2023 年 1 月 6 日
各 位

会 社 名 ローツェ株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤 代 祥 之（コード：６３２３・東証プライム）
問合せ先 管 理 部 長 伊勢村 英一（ＴＥＬ：０８４－９６０－０００１）
株式会社イアスの株式取得および簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2023 年 1 月 6 日開催の取締役会において、株式会社イアス（以下「対象会社」といいます。
）の株式を取得し（以下「本株式取得」といいます。
）、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うこと（以下「本株式交換」といいます。また、本株式取得および本株式交換をまとめて「本件」といいます。
）について決議し、下記のとおり株式譲渡契約および株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換は、会社法 796 条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。
１．本件の目的

当社は、「世の中にないものをつくる」を合言葉に、独自の技術と経験をもとに自動化装置を開発し、最先端技術への貢献を続けてまいりました。主力製品の特長として、シリコンウエハ自動搬送プロセスにおいて微小異物のウエハ付着等による影響を最小限に抑制することによりクリーン搬送を実現し、最先端の半導体製造工程を中心に、世界中のユーザーに利用いただいています。
対象会社は、経験に裏打ちされた確かな技術をベースに ICP-MS(誘導結合プラズマ質量分析)を用いた微量元素分析に求められるソリューションを提供しています。主力製品 Expert シリーズは、シリコンウエハ表層部の金属不純物の分析において、高水準の自動化とともに、業界最高水準の検出精度を達成する装置であり、数多くの最先端半導体工場にて既に導入されています。
本件は、技術による製品開発を最重視するという類似した企業文化を有する両社にて、最先端の半導体製造工程における微細化進行に対応し、異物混入による半導体製造の歩留り低下を防止することの重要性が高まる中で、共通の目的に向かって技術的な融合および次世代製品の開発を実現していくものです。さらに、対象会社の製品を当社のグローバルの製品供給体制で支援することによって、品質の信頼性向上とともにさらに高い顧客満足度を獲得し、成長を加速することが可能となり、当社グループ全体としての今後の成長に寄与することが期待されます。
２．本件の要旨
本件では、当社が対象会社の発行済株式の全部を取得します。当社は、対象会社の発行済株式総数 1,800株（後述の自己株式消却後 1,784 株）のうち 928 株を取得し、残り 856 株を株式交換とすることにより、対象会社を完全子会社化する予定です。なお、対象会社は、自己株式 16 株を保有しており、本株式取得の前に全部を消却します。詳細は、以下において、３．本株式取得の要旨、４．本株式交換の要旨をご参照下さい。

３．本株式取得の要旨（１）本株式取得の日程
株式譲渡契約締結の取締役会決議日（当社）

2023 年１月 6 日

株式譲渡契約締結の取締役決定日（対象会社）

2023 年１月 6 日

株式譲渡契約書の締結日2023 年１月 6 日

本株式取得日2023 年 3 月 1 日（予定）（２）本株式取得の方法
当社は、2023 年１月 6 日付で（３）に記載の相手先である川端克彦氏との間で株式譲渡契約書を締結し、川端克彦氏が事前に他の個人株主から取得した株式と併せて、2023 年 3 月１日に対象会社の普通株式928 株を譲り受ける予定です。
（３）本株式取得の相手先の概要
（１）氏

名

川端 克彦

（２）住所

東京都日野市（３）上 場 会 社 と

当社と当該個人及びその近親者との間には、記載すべき資本関係・人的当該個人の関係関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

（４）取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数

0 株（議決権の数：0 個、議決権所有割合：0％）（２）取 得 株 式 数

928 株（議決権の数：928 個）（３）取対象会社の株式

得価額

アドバイザリー費用等（概算額）
合計（概算額）（４）異動後の所有株式数

2,965 百万円
23 百万円
2,988 百万円

928 株（議決権の数：928 個、議決権所有割合：52.0％）（５）取得価額の算定根拠
当社は、取得価額の算定に際し、クレジオ・パートナーズ株式会社（以下「算定機関」といいます。
）を第三者算定機関として選定し、算定機関から取得した算定結果、外部専門家によるデュー・ディリジェンスの結果および対象会社の財務状況、業績等を勘案し、対象会社とも協議し合意の上、上記（４）のとおり決定いたしました。
算定機関は、対象会社の株式について、類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似上場会社と比較して株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、更に将来の事業活動の状況を算定に反映するために DCF 法を採用して株式価値の算定を行いました。
なお、DCF 法による分析に用いた対象会社の業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
４．本株式交換の要旨（１）本株式交換の方式
当社および対象会社は、2023 年１月 6 日付で株式交換契約書（以下「本株式交換契約書」といいます。
）を締結しました。本株式交換契約書に従い、当社を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日（以下｢本効力発生日｣といいます。
）を 2023 年 3 月 2 日として行う予定です。

（２）本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日（当社）

2023 年１月 6 日

株式交換契約締結の取締役決定日（対象会社）

2023 年１月 6 日

株式交換契約書の締結

2023 年１月 6 日

株式交換承認臨時株主総会開催日（対象会社）

2023 年 2 月 1 日（予定）

本件の株式交換効力発生日

2023 年 3 月 2 日（予定）（注１）本件における株式交換は、会社法 796 条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を要しない場合（簡易株式交換）に該当します。
（注 2）上記日程は、本件にかかる手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
（３）本株式交換にかかる割当ての内容
主体

当社

対象会社

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１396

株式交換にかかる割当の内容
株式交換により交付する株式数

当社普通株式：338,976 株（注１）株式の割当比率
当社は、対象会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式 396 株を割当交付いたします。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の直前時の対象会社の株主に対して、その保有する対象会社株式に代えて、上記表の本株式交換に係る割当比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。
また、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式（2022 年 2 月 28 日現在358,600 株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
（注３）本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を所有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度を利用することができます。
（単元未満株式の買取制度：単元未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社に対し、その所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
（４） 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
対象会社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
５．本件における割当ての内容の根拠等（１）割当て内容の根拠および理由
当社は、上記「４．本株式交換の要旨」の「（３）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）の検討にあたり公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関として算定機関を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び対象会社の財務状況や将来の見通し等を踏まえ、慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、当社取締役会および対象会社の取締役決定に基づき、当事会社間で本株式交換契約を締結することに合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当事会社間での協議により変更されることがあります。

（２）算定に関する事項①算定機関の名称並びに当社および対象会社との関係算定機関の名称：クレジオ・パートナーズ株式会社
算定機関は、当社および対象会社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
②算定の概要算定機関は、当社については、東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（2023 年 1 月 5 日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値に基づき算定）を用いて算定しております。
対象会社については、非上場会社であることから、将来の事業活動の成果を企業価値評価に反映させるため DCF 法を、また、比較可能な類似上場企業が存在することから類似会社比較法を採用いたしました。
なお、DCF 法において使用した対象会社の事業計画については大幅な増減益を見込んでおりません。
当社普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果・評価レンジは以下の通りです。
採用方法

株式交換比率の算定結果

類似会社比較法

361～442

DCF 法

380～528

６．本件の当事者の概要（ローツェ株式会社は 2022 年 2 月 28 日現在、株式会社イアスは 2022 年 10 月 31 日現在）
（１） 名
（２） 所

在称

ローツェ株式会社

株式会社イアス地

広島県福山市神辺町 1588 番地 2

東京都日野市日野本町二丁目 2 番 1 号

代表取締役 藤代祥之

代表取締役 川端克彦

半導体・FPD(ﾌﾗｯﾄﾊﾟﾈﾙﾃﾞｨｽﾌﾟﾚｰ)・ﾗｲﾌ

ICP-MS 等の部品・周辺機器および金属ｻｲｴﾝｽ関連装置等自動化装置および制分析前処理装置の製造・販売（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業

内容

御装置の開発設計・製造・販売
（５） 資

金

982 百万円

90 百万円日1985 年 3 月 30 日

2004 年 12 月 9 日（７） 発 行 済 株 式 数

17,640,000 株

1,800 株
（自己株式消却後は 1,784 株）（８） 決期

2 月末

11 月末

数

3,670 名(連結)42 名

半導体ﾒｰｶｰ、FPD ﾒｰｶｰおよび半導体製半導体ﾒｰｶｰおよび半導体製造装置ﾒｰｶ

造装置ﾒｰｶｰ等

ｰ等

（６） 設

（９） 従（10） 主本立年

月

算業
要員
取

引先

中国銀行、広島銀行、みずほ銀行、三（11） 主 要 取 引 銀 行

井住友銀行、三菱ＵＦＪ銀行、もみじ銀行
崎谷文雄（12） 大株主及び持株比率

三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行、りそな銀行、八十二銀行

35.1％

川端克彦

33.6％

日本マスタートラスト信託銀行 10.4％

川端洋子

17.7％

日本カストディ銀行

4.9％

個人株主 12 名

47.8％

藤代祥之

4.2％

イアス

0.9％

（13） 当 事 者 間 の 関 係
当社と対象会社の間には記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係
資本関係

会社および関係者には、対象会社および対象会社の関係者との間に特筆すべき資本関係はありません。
当社と対象会社の間には記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係会社および関係者には、対象会社および対象会社の関係者との間に特筆すべき人

的関係

人的関係はありません。
本件完了後、当社より対象会社に対し非常勤取締役および監査役を派遣する予定です。
当社と対象会社の間には記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係

取

引

関係

会社および関係者には、対象会社および対象会社の関係者との間に特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
当社(連結)
決算期

対象会社(単体)

2020 年

2021 年2022 年

2019 年

2020 年

2021 年

2 月期

2 月期

2 月期

11 月期

11 月期

11 月期

( 連 結 ) 純 資 産

28,571

34,60550,222

691

834

1,288

( 連 結 ) 総 資 産

54,77759,531

88,290

1,606

1,936

3,129

１株当たり(連結)純資産

1,464 円

1,785 円

2,624 円

383,805 円

463,273 円

715,286 円( 連 結 ) 売 上 高

37,10350,80367,004

1,787

1,868

2,889

( 連 結 ) 営 業 利 益

7,744

9,314

15,810

160

185

589

( 連 結 ) 経 常 利 益

7,518

8,488

17,819

139

196

668

5,4716,470

12,824104148458

１株当たり(連結)当期純利益

317 円

374 円

742 円

57,691 円

81,968 円

254,513 円

１ 株 当 た り 配 当 金

30 円

30 円

65 円

2,500 円

2,500 円

2,500 円

(親会社株主に帰属する)
当期

純利益(単位：百万円、特記しているものを除く。)
７． 本件実施後の状況
本件による株式交換完全親会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
８． 会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当いたします。なお、本株式交換により発生するのれんの金額は、現時点で未確定です。
９． 今後の見通し
本件により、対象会社は当社の連結子会社となる予定です。連結業績に与える影響は、本件が完了する来期以降となります。来期の連結業績に与える影響等につきましては、当期の通期連結業績と同時に公表予定の2024 年 2 月期の業績予想に反映する予定です。

（参考）当期連結業績予想（2022 年 10 月 11 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
連結売上高
当期連結業績予想
（2023 年 2 月期）
前期連結実績
（2022 年 2 月期）

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

96,46623,25530,805

22,79367,00415,80917,81812,824以 上