持続的成長を支える経営基盤

コーポレートガバナンス
日立製作所は、日本の会社法に規定する指名委員会等設置会社です。当社は2003年6月に機関設計を変更し、経営の監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と透明性の高い経営の実現に努めています。

トガバナンスの枠組みや強化の指針としてコーポレートガバナン
スガイドラインを定め、公開しています。
当社は、本コードの適切な実践を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な対応を図ることにより、2012年6月には、取締役会を構成する13名の取締役のうち、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与するという本外国人を含む社外取締役を、過半数の7名とし、グローバルで多コードの考え方に賛同し、今後もコーポレートガバナンスのさら様な視点を経営へ反映させるとともに、監督機能の強化を図っなる強化に取り組んでいきます。ています。
2015年6月からは、国内の金融商品取引所に上場する会社を対象とする「コーポレートガバナンス・コード」の適用が開始されました。日立製作所では2012年に、取締役会の役割・構成、取締役の適性、社外取締役の独立性の判断基準など、コーポレー

2019
5つの成長分野による社会イノベーション事業の加速
5セクターに担当副社長を配置
コーポレートガバナンス・コード適用開始
スチュワードシップコード策定

2016

2015

中長期の持続性に関する情報発信強化

2014
統合報告書発行

ガバナンス強化のための指針策定
コーポレートガバナンスガイドライン策定

2012
グローバル経営の加速

会社法施行

2006

2010

外国人取締役を含む社外取締役の増員 /取締役の過半数を社外取締役に

資本市場との対話強化
Hitachi IR Day（部門別事業戦略説明会）スタート●事業部門トップの資本市場へのコミットメント

2003の明確化

経営の監督と執行の分離
委員会等設置会社（現・指名委員会等設置会社）へ移行●経営のスピード化と透明性向上

1999

客観的視点の導入
経営諮問委員会●国内外有識者からの客観的助言

78

Hitachi Integrated Report 2019

日立のコーポレートガバナンス改革の変遷

コーポレートガバナンス・コードの適切な実践
コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施しています。詳細についてはコーポレートガバナンス報告書をご参照ください。
https://www.hitachi.co.jp/IR/corporate/governance/governance.pdf

取締役会の実効性に関する分析・評価
当社は、取締役会の機能の維持・向上に継続的に取り組むために、毎年、取締役会全体の実効性を評価することとしています。
2018年度の評価プロセス

１．各取締役による調査票に基づく自己評価の実施（2019年2月〜3月）【評価項目】・ 取締役会の構成：
・ 取締役会の運営：
・ 貢献：
・ 委員会の活動状況：
・ 運営支援体制：

２．社外取締役による議論（2019年3月）

・ 社外取締役による会合において、取締役会の実効性について議論

3．取締役会での議論と総括（2019年5月）

・ 各取締役の自己評価結果および社外取締役による会合での議論に基づき、前年度の評価結果との比較や取り組みへの対応状況も踏まえ、取締役会において、全体としての実効性を分析・評価し、実効性のさらなる向上のための対応方針を確認

構成員の多様性、社外取締役・社内取締役の数・比率等
開催頻度、審議時間、議案の選定、議長の役割等
経営戦略策定等への貢献、取締役の経験・知見の発揮等
構成、責任・役割、取締役会との連携等
取締役会資料をはじめとする情報提供等

評価結果と今後の取り組み
2018年度における全体評価
2018年度における全体評価

当社の取締役会においては、構成の多様性が確保され、中長期的な企業価値の成長に向けて、中期経営計画など経営戦略に関する事項を中心に、各取締役はそれぞれの知見や経験などを生かした発言を行い、活発な議論が行われており、全体としての実効性が確保されていると評価

取締役会の機能の維持・向上

・ 中長期的な会社の戦略的方向性の決定や事業戦略策定へのさらなる貢献
・ 最高経営責任者の後継計画へのさらなる貢献
・ 重要案件についての継続的なモニタリングの徹底

取締役会の運営支援強化

・ 社外取締役によるグループ内拠点の訪問などの情報提供の機会の継続
・ 資料の構成・内容のさらなる工夫と資料の事前提供の徹底

今後の取り組み

コーポレートガバナンス体制図
経営会議
株主総会

報告

執行役社長兼CEO選任
選任・監督

取締役会

執行役副社長・専務・常務

指名委員会
監査

報酬委員会

監査委員会

監査室
報告

執行役

担当部署

執行役担当部署

担当部署

担当部署

監査
監査
報告

会計監査人

79持続的成長を支える経営基盤

コーポレートガバナンス
取締役会

取締役会は、最高経営責任者の後継計画を継続的に監督してサマリーいます。また、最高経営責任者の選解任にあたっては、①人格、・ 取締役会は、11名の取締役のうち8名が社外取締役です。

識見、指導力に優れた者であること、②会社経営の分野における・ 社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の3つの委員豊富な経験と実績を有し、当社の企業価値・株主共同の利益の会を設置しています。
・ 社外取締役は、取締役会の監督機能強化に資する、国際的な企業経営や行政分野に豊富な経験と識見を有しています。

継続的な向上を実現するために最適と考えられる者であることを考慮するとともに、指名委員会の提案も踏まえて決定します。
さらに、取締役会の役割・構成、取締役の適性、社外取締役の取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上のた独立性の判断基準、他社役員の兼職など、コーポレートガバナン

め、日立グループの経営の基本方針を決定し、執行役および取締スの枠組みを示すコーポレートガバナンスガイドラインを定め、役の職務の執行を監督します。経営の基本方針には、中期経営計公開しています。

画や年度予算などを含み、取締役会においては、法令、定款または取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関株式会社日立製作所コーポレートガバナンスガイドライン：
https://www.hitachi.co.jp/IR/corporate/governance/guidelines.html

する戦略的な議論にも焦点を当てます。取締役会を構成する11名の取締役のうち、執行役を兼務する取締役は2名です。外国人を含む社外取締役を過半数の8名とし、グローバルで多様な視点2018年度における社外取締役の取締役会および委員会への出席状況を経営へ反映させるとともに、監督機能の強化を図っています。
当社の取締役の任期は1年です。
取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の3つの法定の委員会を設置しています。2018年度の取締役会の開催日数は12日であり、取締役の出席率は96%、各社外取締役の出席率は右表のとおりでした。なお、取締役会および出席日数／開催日数*
氏名

取締役会

指名委員会

監査委員会

報酬委員会

井原 勝美

100%

̶100%100%

シンシア・キャロル

100%100%̶̶

ジョー・ハーラン100%̶̶̶

ジョージ・バックリー

100%

̶̶

̶

ルイーズ・ペントランド

100%

̶̶

̶

各委員会の職務を補助するため、専任の組織を設け、執行役の望月 晴文

◎100％

◎100%

100%

◎100%

指揮命令に服さない専従のスタッフを置いています。

山本 高稔

100%

̶100%

100%

吉原 寛章

92%

100%

◎100%

̶（1）
指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する権限などを有する機関であり、社外取締役3名を含む* 在任期間中の取締役会開催日数：12日、ただし井原氏、ハーラン氏は9日
在任期間中の指名委員会会開催日数：9日、ただし吉原氏は7日在任期間中の監査委員会会開催日数：17日、ただし井原氏は11日
在任期間中の報酬委員会会開催日数：6日、ただし井原氏は5日◎印は議長／委員長

取締役4名で構成されています。2018年度の開催日数は、9日です。
（2）
監査委員会

執行役

取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに株主総会に執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従提出する会計監査人の選任および解任などに関する議案の内容

い、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行します。

を決定する権限などを有する機関であり、社外取締役4名および2019年6月末における執行役は、39名です。

常勤監査委員1名を含む5名の取締役で構成されています。

80

2018年度の開催日数は、17日です。

経営会議

（3）
報酬委員会

経営会議は、当社または日立グループに影響を及ぼす重要事

取締役および執行役の報酬内容決定の方針およびそれに基項について、多面的な検討を経て慎重に決定するための執行役づく個人別の報酬の内容（報酬の額など）を決定する権限などを社長兼 CEO の諮問機関であり、2019年6月末において、執行有する機関であり、社外取締役3名を含む取締役4名で構成され役社長兼 CEO、執行役副社長6名、執行役専務4名および執行ています。2018年度の開催日数は、6日です。

役常務1名の計12名で構成されています。

Hitachi Integrated Report 2019

取締役および執行役の報酬

報酬体系
（1）
取締役

基本方針

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとし、基グローバルな事業の成長を通じた企業価値向上の実現に準額に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会および必要な人財の確保に資するものとします。

役職、居住地からの移動などを反映した加算を行って決定します。執行役を兼務する取締役には、取締役としての報

取締役および執行役のそれぞれに求められる役割および酬は支給しません。

責任に応じたものとします。

（2）
執行役
取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するも執行役の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬おのとします。

よび中長期インセンティブ報酬から成ります。

執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的2019年度の報酬より、各報酬（基準額）の比率は、グローな向上への貢献を促し、短期的な成果と中長期的な成果バルな事業の成長を通じた企業価値の向上を図るため、主を適切なバランスを考慮して反映するものとします。

要グローバル企業の経営者報酬の構成比を参考に、1：1：1を基準としています。また、総報酬に占める変動報酬の割経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の合は、役位が上位の執行役ほど高くなるよう設定しています。

上、報酬の水準を設定します。

在任期間中の不正行為への関与などが判明した場合に報酬委員会は、報酬などの内容および額の検討にあたり、は、報酬の返還を求めることとしています（クローバック

必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専制度）。

門機関を活用します。
詳細については有価証券報告書 P50-53「役員の報酬等」をご参照ください。
https://www.hitachi.co.jp/IR/library/stock/hit̲sr̲fy2018̲4̲ja.pdf

執行役の報酬体系
（2019年度）
総報酬
変動報酬
短期インセンティブ報酬
固定報酬（基本報酬）

中長期インセンティブ報酬

役位に応じて基準額を定め、業績および担当業務における在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有

成果に応じて、基準額の0〜200％の範囲内で支給額を決定を一層高めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企します。

業価値の持続的な向上に対するインセンティブとするため、譲渡制限付株式を付与します。

個人目標
評価連動

業績評価連動
全社業績

譲渡制限付株式部門業績

役位に応じた基準 担当業務を踏まえ 売上収益、調整後 部門ごとの調整後 ・譲渡制限は退任時に解除されます。
額に査定を反映し て設定した各執行 営 業 利 益、EBIT、 営 業 利 益、 営 業 ・譲渡制限付株式の半数は、事後評価により譲渡制限が解除されて決定します。

役の個人目標の達 親会社株主に帰属 キャッシュ・フローなる 株 式 数 が 確 定 し ま す。具 体 的 に は、当 社 株 式 の Total

成度合の評価に基 する当期利益を参 どを参照して、部門Shareholder Return ( 株主総利回り)とTOPIX 成長率を比較づいて変動します。 照して、株主・投資 ごとに中期経営計 し、その割合（対 TOPIX 成長率）によって評価します。対 TOPIX 成家をはじめとするス 画や年度予算の業長率が120％以上の場合、すべての株式を譲渡制限の解除の対象テークホルダーに対 績目標の達成度合とします。対 TOPIX 成長率が80％以上120％未満の場合、一部のして公表した連結 を 測り、評価しま株式を譲渡制限の解除の対象とします（※）
。対 TOPIX 成長率が業績予想数値の達 す。

80％未満の場合、すべての株式について譲渡制限は解除されま成度合を測り、評価せん。譲渡制限が解除されないことが確定した株式は、当社が無します。

償で取得します。
※譲渡制限解除の対象となる株式数＝ 付与された株式数 × {（対 TOPIX 成長率 × 1.25）− 0.5}81

持続的成長を支える経営基盤

コーポレートガバナンス
財務報告に係る内部統制
日立グループ連結ベースでの財務報告の信頼性確保を目的として、財務報告に係る内部統制の整備および運用を実施しています。
その有効性の評価については、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して評価を実施しています。
また日立では、財務報告に係る内部統制の実効性向上のため、J-SOX 委員会を設置しています。当委員会では、内部統制の有効性を評価し、統制の改善・強化を図る体制としています。
内部統制評価体制

金融庁

日立製作所執行役社長兼 CEOCFO
内部統制報告書

報告

報告

報告

監査委員会

J-SOX 委員会
連携事務局

会計監査人
監査室

報告

外部監査

ビジネスユニット・主要グルー プ会社
報告

各グルー プ会社

三様監査の連携強化
日立では、企業価値の持続的成長の実現に向け、監査委員会、内部監査部門および外部の会計監査人の三者が連携し、内部統制の実効性をさらに向上させる「三様監査」を強化しています。監査委員会がリーダーとして三者間の綿密なコミュニケーションにより、リスク情報とその対応状況の評価を共有し、透明性と適切な緊張関係を確保し、内部統制の実効性の向上を図っています。
三様監査による内部統制の実効性向上目的

1 監査方法のレベリング
2 リスクアプローチによる効率とリスクアプロー チに基づく監査委員会監査

透明性の向上監査委員会

監査内容の評価

監査内容の評価

内部監査の状況を報告

会計監査の状況を報告

リスク情報と対応状況の評価の共有

監査計画･ 監査報酬･リスク評価等の意見交換

監査委員会監査で判明した課題を内部監査に詳細監査依頼
重要な財務関連の指摘事項を報告

内部監査部門

会計監査人

（監査室）
監査内容の評価

事業所・拠点単位での定期的な内部監査

82

Hitachi Integrated Report 2019

内部統制監査での課題抽出と不正リスクの重要性等評価

財務諸表に係る正確性･ 信頼性中心の会計監査

より効果的・効率的な監査体制の構築

態からリスクアプローチにより、監査範囲・方法を決定し、監査計

監査委員会は、リスクアプローチに基づき監査計画を策定し、画を策定し、監査委員会と意見交換をします。この監査計画に基事業連結単位で監査を行います。内部監査部門の監査に先立づき、本社財務部門に加え、各事業部の情報を効果的・効率的にち、監査委員が各事業部門トップと直接面談します。そして監査把握できるよう、5セクターと、それを構成するビジネスユニット

委員は、持続的成長に向けた事業戦略実行にあたって、内部統ごとに監査を実施します。さらに監査の実効性を高めるため、将制システムの運用の懸念点や課題などについて、内部監査部門

来財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクの発生度に確認すべき項目を指示します。その際、従業員の意識調査や合いや、会計監査の過程で、金額的に小さくても質的に影響が事業戦略の徹底状況など、質的にリスクが高い項目についても大きい問題を発見した場合は、その内容や社内関連部署の対策確認します。

状況などについて監査委員会や内部監査部門と情報共有するほ

内部監査部門は、事業所・拠点単位での定期的な内部監査をか、懸念点や改善提案が記載された「マネジメントレター」を経行います。内部監査部門はCEO 直轄であり、監査対象から独立理部経由で提出し、改善を求めています。また最近では、ITシスした組織です。内部監査部門は過去の監査記録や直近の事業のテムを使って、サンプリングによる試査ではなく、全件調査を行状況を踏まえ監査計画を策定するとともに、監査委員会の指示い、数値の正確性の確認を行う効率化も進めています。

を受けて監査を実施しており、監査の有効性を確保しています。
日立の内部監査部門は、経理処理に限らず、生産管理、営業、購買、ＩＴシステム、コンプライアンス、人事勤労の各業務について株主・投資家との対話適法性・適正性を確認します。それに加え、従業員が経営陣の経日立製作所は、機関投資家・アナリストをはじめとしてステーク営方針や考え方をよく理解し、それに基づいて業務が実施されているのか、持続的成長のために事業戦略が効率的に実行されているのかなどを、経営陣の代理として確認します。
監査の有効性をさらに高めるため、2019年4月から、IT、エネルギー、インダストリー、モビリティ、ライフの5セクターごとホルダーとの対話を重視した IR 活動を行っています。
2018年度は、四半期ごとの決算説明会や、「2018中期経営計画」進捗に関する説明会に加えて、中期経営計画に則った主要事業の戦略および経営施策について各事業責任者が説明するIRイベント「Hitachi IR Day」を9年連続で開催しました。に 監査役員 制度を導入し、５セクターを管掌する各副社長のさらに、価値創造の源泉である研究開発部門の説明会を開催下に監査役員をトップとした内部統制体制を構築しました。

したほか、経営幹部が北米、欧州、アジアの機関投資家を訪問し、この監査役員は、会社法上の機関ではないものの、各セクター中長期的な成長を実現するための経営戦略などを説明したのをのガバナンスに責任をもちます。一方、子会社の会社法上の機はじめ、日本国内外で約550件の機関投資家・アナリストとの個関である監査役は、この 監査役員 をレポートラインとし、内部別ミーティングを行いました。これらの IR 活動を通じて得た意見統制システムの実効性向上に努めています。

を経営や事業運営に反映させ、企業価値向上に努めています。

業務監査では、ITシステムを使って、内部監査事前提出資料

株主・投資家向け情報 web サイトにおいても、説明会で使用から参照したい内容を効率的に検索するなどの効率改善を図っした資料や動画、業績・株価の推移グラフをタイムリーに掲載しています。現在、2020年度の完成をめどに、Lumada プラットています。また web サイトのレスポンシブ対応（スマートフォンフォームのデータレイクを活用し、会計監査人と内部監査部門がやタブレットなどの端末からの閲覧利便性向上）の改善など、継情報を共有できる仕組みを構築しています。内部監査部門が続的に情報開示の拡充を図っています。

CEOに提出する監査報告書は、何が課題なのか、早急な対応が株主・投資家向け情報：必要か否かなど、CEO が素早く理解・判断できるものでなけれhttps://www.hitachi.co.jp/IR/index.html

ばなりません。今後も内部監査部門が、透明性と独立性を保ち、ディスクロージャー・ポリシー：三様監査の一員として監査の実効性向上に取り組みます。

https://www.hitachi.co.jp/IR/corporate/disclosure/index.html

会計監査人は、財務諸表に関する、正確性・信頼性中心の会計監査を行います。まず、会計監査人は、グループ全体の財政状83