コーポレートガバナンス
日立製作所と上場子会社は、日本の会社法に規定する指名2015 年 6 月からは、国内の金融商品取引所に上場する会委員会等設置会社です。経営の監督と執行の分離を徹底する社を対象とする「コーポレートガバナンス・コード」の適用がことにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と透明性開始されました。当社は、本コードの適切な実践を通じてその高い経営の実現に努めています。

れぞれの会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上

また、日立グループの総合力発揮をめざした経営戦略をのための自律的な対応を図ることにより、会社、投資家、ひい立案・実行するとともに、当社の取締役や執行役がグループては経済全体の発展にも寄与するという本コードの考え方に会社の役員を兼務するなど、相互連携の強化とグループ会社賛同し、今後もコーポレートガバナンスのさらなる強化にへの監督機能の充実を図ることにより、企業価値の向上に取取り組んでいきます。

り組んでいます。

コーポレートガバナンス強化に向けた取り組み
1. 迅速で透明性の高い経営の実現

2. グローバル経営の加速・監督機能の強化

委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）へ移行（2003年6月～）

外国人取締役を含む社外取締役を増員し、取締役の過半数を社外取締役に（2012年6月～）

主な狙い

主な狙い

• 経営の監督と執行の分離を徹底することで、透明性の• グローバルで多様な視点を経営に反映させるとともに、高い経営を実現する。
委員会の構成（2016年6月）

監督機能のさらなる強化を図る。
取締役会の構成

指名委員会：取締役候補者の決定

監査委員会：役員の職務執行の監査

報酬委員会：役員報酬の決定

2011年6月（13名選任）

2016年6月（13名選任）

社外取締役

4名

9名

社内の取締役（非執行）

7名

2名

社内の取締役（執行役兼務）

2名

2名
外国人取締役     女性取締役    委員長（社外取締役）     社外取締役     社内取締役

3. コーポレートガバナンス・コードの適切な実践

コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施
取締役会の実効性に関する分析・評価• 2016年3月期の取締役会の実効性について、取締役会の構成、意思決定プロセス、貢献、運営・支援体制などに関する各取締役による評価をもとに、取締役会において分析・評価を実施。
• 当社の取締役会においては、構成の多様性が確保され、中長期的な企業価値の成長に向けて、中期経営計画など、経営戦略に関する事項を中心に活発な議論が行われており、全体としての実効性が確保されていると評価。

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Hitachi, Ltd. | Integrated Report 2016

コーポレートガバナンス体制図
会計監査人

報告

監査

株主総会
経営会議
選任
選任・監督

報告

執行役社長兼 CEO

取締役会

執行役副社長・専務

指名委員会
監査

報酬委員会
監査室

執行役担当部署

監査委員会

執行役担当部署

担当部署

担当部署

報告

監査

取締役会
取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上の各社外取締役の2016年3月期における取締役会への出席日数ため、日立グループの経営の基本方針を決定し、執行役および氏名出席日数／開催日数

取締役の職務の執行を監督します。経営の基本方針には、中勝俣 宣夫

8日／ 8日期経営計画や年度予算などを含み、取締役会においては、法シンシア・キャロル

8日／ 8日令、定款または取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営榊原 定征

8日／ 8日の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てます。2016ジョージ・バックリー

8日／ 8日年6月22日現在において、取締役会を構成する13名の取締役

ルイーズ・ペントランド

7日／ 7日のうち、執行役を兼務する取締役は2名です。外国人を含む社

望月 晴文

8日／ 8日外取締役を過半数の 9 名とし、グローバルで多様な視点を経フィリップ・ヨー

8日／ 8日営へ反映させるとともに、監督機能の強化を図っています。

吉原 寛章

8日／ 8日取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の3つの法定の委員会を設置しています。2016 年 3月期の取締役会の開催日数は 8 日であり、取締役の出席率は 100%でした。なお、取締役会および各委員会の職務を補助するため、専任の組織を設け、執行役の指揮命令に服さない専従のスタッフを置いています。

33

コーポレートガバナンス
さらに、取締役会の役割・構成、取締役の適性、社外取締役・当 該社外取締役の2 親等以内の近親者が、現在または過去の独立性の判断基準など、コーポレートガバナンスの枠組み

3 年において、当社または子会社の業務執行取締役またはを示すコーポレートガバナンスガイドラインを定め、公開して執行役として在職していた場合います。

・当 該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役または従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対株式会社日立製作所

価として当社から支払いを受け、または当社に対して支払

コーポレートガバナンスガイドライン：

いを行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度のhttp://www.hitachi.co.jp/IR/corporate/governance/guidelines.html

うちいずれかの 1 事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の2％を超える場合社外取締役の選任および独立性に関する考え方

・当 該社外取締役が、過去 3 事業年度のうちいずれかの 1 事

当社の指名委員会は、社外取締役の選任に関し、以下に記

業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家またはコン載する独立性の判断基準に加え、社外取締役が人格、識見にサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報優れた者であることおよび会社経営、法曹、行政、会計、教育酬（当社取締役としての報酬を除く）を受けている場合などの分野で指導的役割を務めた者または政策決定レベル

・当 該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営での経験を有する者であることを考慮することとしています。

利団体に対する当社からの寄付金が、過去 3 事業年度のう社外取締役の独立性に関しては、以下の事項に該当しない

ちいずれかの1事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該場合、独立性があると判断しています。

団体の総収入または経常収益の2％を超える場合

氏名

選任理由

ババ・カリヤニ

国際的な大企業の経営者としての豊富な経験と識見をもとに、グローバルな視点を当社取締役会に反映させるとともに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。

シンシア・キャロル

国際的な大企業の経営者としての豊富な経験と識見をもとに、グローバルな視点を当社取締役会に反映させるとともに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。

榊原 定征

国際的な大企業の経営者としての豊富な経験と識見をもとに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。

ジョージ・バックリー

国際的な大企業の経営者としての豊富な経験と識見をもとに、グローバルな視点を当社取締役会に反映させるとともに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。

国際的な大企業の法務担当役員としての豊富な経験を通じて培った企業法務やコーポレートガバナンスの分野における高い識見
ルイーズ・ペントランド をもとに、グローバルな視点を当社取締役会に反映させるとともに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。

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望月 晴文

行政分野などにおける豊富な経験と識見をもとに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。

山本 高稔

企業分析および国際的な企業経営の分野における経験を通じて培った事業や経営に関する広範な識見をもとに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。

フィリップ・ヨー

行政分野などにおける幅広い経験と識見をもとに、グローバルな視点を当社取締役会に反映させるとともに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。

吉原 寛章

国際的な企業経営および会計の分野における豊富な経験と識見をもとに、グローバルな視点を当社取締役会に反映させるとともに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。

Hitachi, Ltd. | Integrated Report 2016

取締役および執行役の報酬（1）指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議

当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役および案の内容を決定する権限などを有する機関であり、社外取締執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定めて役3名を含む取締役4名で構成されています。

います。取締役および執行役の報酬は、他社の支給水準を勘2016年3月期の開催日数は、6日です。

案の上、当社役員に求められる能力および責任に見合った報（2）監査委員会酬の水準を設定しています。

取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに株主総取締役の報酬は、月俸および期末手当からなります。月俸は、会に提出する会計監査人の選任および解任などに関する議基本報酬に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会および案の内容を決定する権限などを有する機関であり、社外取締役職、居住地からの移動などを反映した加算を行って決定し役 3 名および常勤監査委員 1 名を含む 5 名の取締役で構成さます。期末手当は、月俸を基準に年収の概ね2割の水準で予めれています。

定められた額を支払うものとしますが、会社の業績により減2016年3月期の開催日数は、16日です。

額することがあります。なお、執行役を兼務する取締役には、（3）報酬委員会取締役としての報酬は支給しません。

取締役および執行役の報酬内容決定の方針およびそれに執行役の報酬は、月俸、業績連動報酬および中長期イン基づく個人別の報酬の内容を決定する権限などを有する機関

センティブ報酬からなります。総報酬に占める変動報酬（固定であり、社外取締役3名を含む取締役4名で構成されています。

報酬である月俸を除いた業績連動報酬および中長期イン

2016年3月期の開催日数は、9日です。

センティブ報酬の合計）の割合は、役位が上位の執行役ほど高くなるよう設定することとしています。月俸は、役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。業績連動報酬は、総取締役会および各委員会の構成
人数

社外取締役

社内取締役

議長または委員長

取締役会

13名

9名 *

4名

社内取締役

指名委員会

4名

3名

1名

社外取締役

監査委員会

5名

3名

2名

社外取締役

報酬委員会

4名

3名

1名

社外取締役

* 各社外取締役について、上場している国内の各金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届け出ています。

執行役
執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行します。2016年8月1日現在における執行役は、34名です。

経営会議
経営会議は、当社または日立グループに影響を及ぼす重要報酬に占める割合が概ね25 〜 35% の範囲内となるよう役位に応じて基準額を定め、業績および担当業務における成果に応じて、一定の範囲内で支給額を決定します。中長期インセンティブ報酬は、株価などを用いた事後評価を行使条件として付した株式報酬型ストックオプション（行使価格1株当たり1 円の新株予約権）とし、総報酬に占める割合が概ね 10 〜40% の範囲内となるよう役位に応じて付与個数を決定します。なお、海外居住者については、同様の条件を付した株価連動型の現金報酬とします。
（中長期インセンティブ報酬については、2016 年 5月13日開催の報酬委員会において、2016 年4月1日から開始する事業年度に係る報酬より導入することを決定しました。）
なお、2009 年 3月期に係る報酬より、取締役および執行役の報酬体系を見直し、退職金を廃止しています。

事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するための執行役社長の諮問機関であり、2016年6月22日現在において、執行役社長、執行役副社長4名および執行役専務3名の計8名で構成されています。

35コーポレートガバナンス
2016年3月期における報酬等の額は、次のとおりです。
役員報酬
報酬等の種類別の総額（百万円）
役員区分

報酬等の総額（百万円）

月俸対象となる役員の員数（名）

期末手当・業績連動報酬

取締役（社外取締役を除く）

117*1

105*1

12

3*2

社外取締役

280265

148

執行役

1,763

1,275487

28

合計

2,161

1,647514

39*1 取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の金額には、2015年6月25日開催の当社第146回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名の4月から退任時までに支給した月俸を含みます。
*2 取締役の員数には、執行役を兼務する取締役2名を含みません。

なお、連結報酬等の総額が1億円以上の役員およびその報酬等の額は、次のとおりです。
報酬等の 報酬等の種類別の総額（百万円）
総額
インセンティブ
業績連 基本（百万円） 月俸
動報酬 報酬
短期長期

その他 *6

氏名

会社名役員区分中西 宏明（株）日立製作所（当社）

執行役 *3161

11546————東原 敏昭（株）日立製作所（当社）

執行役 *3136

9739—

———

アリステア・ドーマー *4

Hitachi Rail Europe Ltd.
（連結子会社）*5

取締役会長
兼 CEO161——

706128—

ジョン・ドメ*4

Hitachi Information &取締役会長
Telecommunication Systems Global
兼 CEO
5
Holding Corporation（連結子会社）*

900—

—

144

18555812*3 取締役を兼務していますが、取締役としての報酬等は受けていません。
*4 当社執行役を兼務していましたが、当社執行役としての報酬等は受けていません。
*5 ポンドおよび米ドルでの支払い分について、基本報酬については、2016 年 3 月期の四半期ごとの平均為替レート、その他の報酬については、2016 年 3 月期の平均為替レートで円換算しています。
*6「その他」欄には、フリンジ・ベネフィット相当額を記載しています。

財務報告に係る内部統制
日立グループでは、グループ全体の財務報告の信頼性を評価を実施する体制構築を進めており、J-SOX委員会事務局確保するために、J-SOX委員会による方針決定のもと、全社的で各社の評価結果を取りまとめることによる、グループ連結統制から業務の統制活動までを文書化しています。評価に関ベースでの内部統制の有効性を確認する体制としています。

しては、各ビジネスユニットおよび主要グループ会社で、客観的

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Hitachi, Ltd. | Integrated Report 2016

内部統制評価体制（2016年4月1日現在）
日立製作所執行役社長
最高財務責任者

金融庁
内部統制報告書

報告

報告

J-SOX委員会
事務局

監査委員会

報告

連携

外部監査人

報告

監査室

ビジネスユニット・主要グループ会社

外部監査

報告

各グループ会社

説明責任
日立は、ディスクロージャー・ポリシーに基づき、公正かつ適切に経営戦略や財務情報などの情報を開示しているほか、株主・投資家との面談や IR イベント、株主総会などを通じて積極的な対話を行っています。

れた意見を社内にフィードバックし、経営や事業運営に反映させるよう努めています。
株主・投資家向け情報 Web サイトにおいても、説明会で使用した資料や業績・株価の推移グラフをタイムリーに掲載

2016 年 3 月期 には、四 半 期ごとの 決 算 説 明 会 のほか、しています。2016 年 3 月期は、新たに Web サイトのレスポン「2015中期経営計画」の進捗状況に関する説明会を実施しま

シブ対応（スマートフォンやタブレットなどの端末からの閲覧した。また、2015年3月期に引き続き、中期経営計画に則った利便性向上）を行うなど、継続的に情報開示の拡充を図って主要事業の戦略および経営施策について各責任者が説明すいます。

るIRイベント「Hitachi IR Day 2015」を開催し、機関投資家やアナリストから「全社を挙げてキャッシュ創出に取り組んで株主・投資家向け情報いることは評価できる」「年に一度、各事業への理解をアップ

http://www.hitachi.co.jp/IR/

デートできる貴重な機会なので、ぜひ今後も継続的に開催してほしい」といった評価を受けました。
また、プロダクト事業への理解を深めてもらうため、日立
産 機システム中 条 事 業 所や家 電 生 産 拠 点である Hitachi
Consumer Products (Thailand)の見学会を実施したほか、日本国内外で約 740 件の機関投資家・アナリストとの個別ミーティングを行いました。加えて、毎年 2 回、経営幹部が北米、欧州、アジアの機関投資家を訪問し、経営方針や事業動向などを説明しています。これらの IR活動を通じて寄せら主な情報開示発行物
決算短信・四半期決算短信
有価証券報告書・四半期報告書
事業報告書・中間報告書
アニュアルレポート
日立グループ サステナビリティレポート

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