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第三者への事業承継を検討するためのゆずるノートに継の実 現
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相ご
門家にも機 関、専ゆずるノートの 使い方
第三者承継とは、ご自身が育まれた大切な事業を第三者に託すことです。
第三者承継の実現に向けて本冊子をご活用ください。

1

第三者承継のメリットと留意点を確認する
第三者承継は、廃業に比べて様々なメリットを得られる可能性があります。
一方で、第三者承継に取り組む際に留意すべきこともあります。

3 ページ

まずは、基本的なポイントを確認して、第三者承継を正しく理解しましょう。

円滑に承継を進めるために、ご自身でも必要な知識を身に付けておきましょう。

3

第三者承継のプロセスと取組みのポイントを理解する
第三者承継の準備開始から成約までの具体的な流れを紹介します。
加えて、各取組みのポイントやスムーズに進めるための心構えを解説します。
支援機関等の協力を得ながら、取組みを適切に進めていくことが重要です。

4

事業の価値や課題を見える化する
本ワークでは、お相手に伝える事業のアピールポイントを整理します。
また、第三者承継に向けて解決すべき課題も把握します。

ワーク編

お相手探しを始める前に、事業の価値や課題を見える化しておきましょう。

5

譲渡方針を検討する本ワークでは、譲渡の条件や優先順位を整理します。
お相手との交渉においては、全ての希望が叶うとは限りません。
お相手との交渉を始めるまでに、譲渡の方針を検討しておきましょう。

❷~

譲渡価格の目安となる金額の算出方法についても紹介します。

4 ページ
5 ページ

6 ページ
~

ここでは、事業の主な譲渡方法と譲渡価格の考え方について説明します。

7 ページ8 ページ~

第三者承継に関する基礎的な知識を習得する

9ページ

10ページ
~

基礎知識編

2

11ページ

第三者承継のメリットと留意点
まずは、第三者承継のメリットや取り組む際の留意点について、基本的なポイントを確認して、第三者承継を正しく理解しましょう。

第三者承継のメリット
廃業する場合事業を譲り渡す場合
譲渡収入の確保

設備や在庫の処分、店舗の原状回復等にお金がメリットかかるケースも多い・・・※中小企業白書2019によると、約4割の方が廃業にあたり100万円以上の費用がかかっています。

1

事業の譲渡の対価を得られています！

従業員の雇用維持

従業員が職を失うことに・・・

メリット

2

従業員の雇用維持を条件とすることもできます！

取引先の引継ぎ取引先に迷惑をかけるかも・・・

その他にも、次のようなメリットがあります。

多くのケースでメリット

3

取引先を引き継ぐこともできます！

広範囲から譲渡先を選択できる。
有能な後継者への譲渡により、会社の成長・発展が期待できる。
シナジー効果の発揮によって、業績が向上する可能性がある。

第三者承継を活用する際の留意点
譲渡先が見つかる、譲渡（成約）できる保証はない。
業種、損益・財務状況、経営者への依存度、譲渡希望条件等により、譲渡（成約）の可能性は異なる。
譲渡希望の情報が漏えいすると、次の問題が生じる可能性があるため、情報管理を徹底する必要がある。
① 風評被害を受けるリスク② 従業員のモチベーション低下、退職③ 競合他社から自社顧客への営業攻勢
本冊子は、中小企業庁「中小M＆Aガイドライン（令和２年３月）」や東京商工会議所「事業引継ぎ・M＆Aハンドブック（平成31年２月）」等を参考に作成しています。

❸第 三者 承 継 に関 する 基 礎 知 識
第三者承継は、事業を第三者に譲り渡すことであり、簡単なことではありません。
円滑に承継を進めるために、ご自身でも必要な知識を身に付けておきましょう。

事業の譲渡はどのような方法で行うのか？
事業の主な譲渡方法は次のとおりです。
概要

ポイント
会社ごと譲り渡す場合に選択します。
（借入等の負債も引き継ぐことになります。）

株 式 譲 渡とは、経 営 者 等 が取引先との関係、従業員の雇用、許認可等を維持したまま譲渡できます。に譲渡することをいいます。

手続きが他の手法と比べてシンプルで、多くのケースで用いられています。

保有している株 式を第三者

株式譲渡譲受側は、簿外債務等を引き継ぐおそれがあります。
＜譲渡前＞

イメージ図

＜譲渡後＞

現金（譲渡対価）
Ａ社株主

Ｂ社株主

Ｂ社株主
B社

Ａ社（譲渡側）

Ａ社株式

B社（譲受側）取引の対象

このケースでは、Ａ社は、Ｂ社のグループ会社として存続します。

概要

ポイント
個人事業や事業の一部のみを譲り渡す場合に選択します。

事 業 譲 渡とは、事 業 の 全 部個別の資産や契約ごとに移転手続きを行う必要があるため、手続きが煩雑になります。

または一 部を第三者に譲渡することをいいます。

譲受側は、許認可を引き継ぐことはできません。

事業譲渡

＜譲渡前＞

イメージ図

＜譲渡後＞

現金（譲渡対価）
個人事業主Ａ

Ｘ事業

取引の対象（注）図は事業の全部を譲渡する場合

❹A社

Ｂ社株主

Ｂ社株主

B社（譲受側）B社

Ｚ事業

Ｘ事業 Ｚ事業

このケースでは、Ｘ事業は、Ｂ社の一部門として存続します。

譲渡価格はどのように決まるのか？
株式譲渡の場合、次の算式で目安となる金額を試算することができます。
※簡易な方法ですので、実際の譲渡価格と大きく異なる可能性があります。
詳しくは専門家にご相談ください。

① 時価純資産額＋② のれん代＝譲渡価格① 時価純資産額の算出例

貸借対照表の純資産（簿価）から、不良債権など実質的に資産性がないもの等を考慮し、時価純資産額を算出します。

貸借対照表
資産（簿価）

計1,000万円

売掛金の回収不能額▲100万円土地の含み益＋100万円

保険の解約返戻金＋200万円

時価純資産額

負債（簿価）

計800万円

簿外債務▲100万円（例：未払い残業代等）

純資産(簿価)計200万円

純資産（簿価）200万円売掛金の回収不能額
土地の含み益保険の解約返戻金
簿外債務＋200万円▲100万円

時価純資産額300万円▲100万円＋100万円

② のれん代の算出例

業種や成長性等によって異なりますが、経常利益または事業所得の1 〜３年分程度をのれん代として計上する場合があります。
損益計算書

経常利益

計100万円 × 2年分＝のれん代200万円

このケースでは、① 時価純資産額 300万円 ＋ ② のれん代 200万円 ＝ 譲渡価格 500万円となります。
「事業承継マッチング支援」ページ（日本公庫ホームページ）に、譲渡価格算出ツールを掲載しています。譲渡価格の目安を算出する際にご活用ください。

純資産がマイナス（法人企業の場合）の場合は？
「純資産がマイナス（債務超過）である」＝「譲渡ができない」ということではありません。お相手は、事業内容や将来性、従業員、お取引先など様々なポイントを多角的に検討し、評価するはずです。
まずは、お相手に現状をお伝えしたうえで、交渉に臨みましょう。

❺第 三者 承 継 のプ ロセスと取 組 み
第三者承継を実現するためには、次の図で示す取組みの内容やポイントを理解し、支援機関や専門家の協力を得ながら、これらの取組みに適切に対応していくことが重要です。

■ 事前準備1

譲 渡をご 希望の方

日本 公 庫

事業承継マッチング支援の申込相談■ お相手探し■ 交渉・基本合意

3

譲渡方針の検討

譲渡側が特定されないように企業概要を要約したもの

事業承継マッチング支援の申込登録

譲渡条件等のヒアリング・お相手探し

ノンネームシートの提示先を選定

詳細資料の提供を求めるか検討

入手した情報を無断で第三者に伝えたり、定められた目的以外で利用したりすること等を禁止する契約

秘密保持契約の締結

秘密保持契約の締結

詳細資料の提供

詳細資料による検討

譲渡側・譲受側の経営者同士の面談

トップ面談の日程等の調整

トップ面談・条件交渉（注1）

トップ面談・条件交渉（注1）
譲受側が譲受の意思を示し、希望条件等を示すもの

ご希望の場合、専門家をご紹介（注2）
条件確認・交渉継続の検討

意向表明

基本合意

基本合意

その時点における譲渡側と譲受側の合意事項を確認すること■ 譲渡契約の締結

4

事業承継マッチング支援の申込相談

事業の価値・課題の見える化

事業承継マッチング支援の申込登録

2

譲 受をご 希望の方

調査への協力・質問への回答

譲受側が専門家に依頼して、譲渡側のリスク等を精査するために行う調査

デューデリジェンス（買収監査）

ご希望の場合、専門家のご紹介（注2）
譲渡契約の締結

譲渡契約の締結

株式・事業の譲渡譲渡対価の支払い※上記は、日本公庫「事業承継マッチング 支援」を利用した場合の一般的な流れを示したものです。
（注1）事業の譲渡・譲受に向けた交渉等については、当事者間で行っていただきます。
（注2）専門家の支援をご希望の場合は、日本公庫が「事業承継・引継ぎ 支援センター」等を通じて、ご紹介することが可能です。

❻のポイント
取組みのポイント（譲渡をご希望の方向け）
事前準備
1

事 前準備のポイントは、「 事 業のアピールポイント・課 題を可 視 化しておくこと」、「譲 渡の条件・優先順位を明確にしておくこと」の2点です。
お相手探しの条件設定やお相手との交渉において、この事前準備が役に立ちますので、日本公庫や日頃からお付き合いのある支援機関等（商工団体、税理士等）と相談しながら進めていきましょう。
本冊子の「見える化シート」（8・9ページ）や「譲渡方針の検討シート」（10・11ページ）を活用して検討しましょう。

お相手探し
2

「事業承継マッチング支援」にご登録いただいた後は、マッチングに関するご要望を踏まえて、日本公庫がお相手（マッチングの候補）を探します。
お相手が詳細資料の開示を希望された場合は、秘密保持契約を結んだ後に開示します。
詳細資料（決算書や会社案内等）は、事前に整理しておきましょう。
お相手に関する情報は、第三者に開示または漏えいしないよう、厳重な管理が必要です。
お相手探しのポイントを、「事業承継マッチング支援」ページ（日本公庫ホームページ）で紹介していますので、参考にご活用ください。

交渉・基本合意
3

トップ面談の目的は、お互いの理解を深め、信頼関係を構築することです。事業内容を端的に説明できるよう準備を行い、お相手からの質問等には親身な対応を心掛けましょう（あいまいな回答や回答が二転三転することは、信頼関係を崩す要因です。）。
意向表明や基本合意のプロセスでは専門的な知識が求められるため、専門家の支援を受けることをおすすめします。
トップ面談の留意点（気を付けること等）を、「事業承継マッチング支援」ページ（日本公庫ホームページ）で紹介していますので、参考にご活用ください。

譲渡契約の締結
4

譲渡契約を締結する前に、お相手がデューデリジェンス（買収監査）を行います。その際、多くの資料提出や質問への回答を行う必要がありますが、円滑な譲渡に向け、しっかり対応しましょう。
その後、譲渡契約締結に向け再度交渉を行い、合意した条件を記載した契約書を作成します。
契約後のトラブルを避けるため、専門家の支援を受け、最終条件をしっかり詰めましょう。
専門家の支援をご希望の場合は、日本公庫が「事業承継・引継ぎ支援センター」等を通じて、ご紹介することが可能です。

❼第 三者 承 継 に向 け た 見 える 化 シ
本シートを活用し、お相手に伝える事業の価値や事業の譲渡までに解決すべき経営課題を明確にしましょう。

見える化 1

決算書等に表れない事業の魅力（アピールポイント）や課題（弱み）を具体的に記入してみましょう。

経営資源

商品・製品
サービス

事業の課題（弱み）

事業の魅力（アピールポイント）（例）新鮮な食材を使用した惣菜・弁当を30種類以上取り扱い。 （例）目新しい商品がない。

（例）一般顧客のほか、事業所向けの弁当販売の取引あり。

（例）販路が広がらない。

顧客・販路（例）鮮魚・精肉の仕入は、目利き力のある従業員が担当している。（例）従業員の高齢化が進んでいる。

人材（例）駅から徒歩3分の立地。肉専用ロースターを備えている。

（例）建物・設備が老朽化している。

（例）酒類販売の免許あり。当店名物の秘伝の味付けあり。

（例）レシピ化されていない。

店舗・設備

許認可
免許等

⇨ 事業承継マッチング支援申込書の「事業内容」や「アピールポイント」を記載する際に本欄を活用してください。
身近な支援機関や専門家に、隠れたアピールポイントはないか、課題解決に向けてどうすればよいか等を相談してみましょう。

見える化 2

優秀な従業員の存在は、事業の評価ポイントの一つです。
従業員の情報を一覧にしておきましょう。

年齢
氏名の頭文字 （年代）（例）K・T さん❽

50代

性別

勤務年数

月給担当業務保有資格

男

30年

40万

整備主任（現場のキーマン）

自動車整備士（1級）

ート（ 譲 渡をご希 望 の 方 向 け ）見える化 3

借入金の保証や担保等の条件によっては、事前の整理が必要な場合もあります。
借入金の状況を一覧にしてみましょう。

負債性のある借入金

負債性のない借入金

借入先残高

金利

保証

担保

借入先残高

返済条件

（例）○○信金

1,000万円

2.0％

経営者

自宅

（例）代表者の父

1,000万円

返済期限の設定なし

身近な支援機関や専門家に、事業の譲渡にあたって支障となる借入がないか確認してみましょう。

見える化 4株式や事業用資産の所有が分散している場合、事業の譲渡の支障となる可能性があります。自社の株式や事業用資産の状況はどうなっていますか？

株式の整理・集約に関するチェック項目
検討結果

チェック項目
株主名簿を整備していますか？

はい

いいえ

実際に出資していない親族・知人等の名義になっている株式（名義株）はないですか？

はい

いいえ

株主の所在が不明な株式がある等、株式が分散していないですか？

はい

いいえ

株券を適切に管理していますか？（株券発行会社の場合）

はい

いいえ

事業用資産の整理・集約に関するチェック項目
チェック項目

検討結果

会社の資産と経営者個人の資産が分離されていて、線引きが明確ですか？

はい

いいえ

簿外資産や簿外債務はないですか？

はい

いいえ

事業用資産等（不動産や機械設備等）が第三者の名義となっているものはないですか？

はい

いいえ

事業用資産等（不動産や機械設備等）が担保設定の対象や遺産分割等で争われる対象となっているものはないですか？

はい

いいえ

身近な支援機関や専門家に、「 いいえ」となる項目について、どのように対応すればよいか相談してみましょう。

❾譲 渡 方 針 の 検 討シート
お相手との交渉において重要なことは、「どのような条件で譲り渡したいのか」、「どの条件は譲れないのか」といった譲渡の条件や優先順位を事前に明確にしておくことです。本シートを活用して、譲渡方針を検討しましょう。

事業を譲り渡したいと考えたのはなぜですか？
（事業を譲り渡す理由）（例）お店を残すことで、お客さまに変わらぬ味を届けたい。また、従業員の生活を守りたい。
（例）年齢により体力の衰えを感じたため。廃業する場合、工場解体に多額の費用がかかるため、譲渡することで金銭的な負担を減らしたい。

⇨ 事業承継マッチング支援申込書の「事業の譲渡を希望する理由」を記載する際に本欄を活用してください。

引退後は、どのように過ごしたいですか？（引退後のビジョン）（例）事業を譲り渡した後も○年くらいは会社に残って、技術を伝授するなどのサポートをしていきたい。
（例）海辺に移住して趣味である釣りを楽しみたい。事業に関与するつもりはない。

次の観点で、お相手に希望する条件を書き出してみましょう。
譲渡の対価

商品
サービス
取引先（例）5ページで算出した金額か、それを少し上回る程度での譲渡を希望する。
（例）従業員の雇用や取引先との関係を守ることが優先であり、譲渡価格にこだわりはない。

（例）看板商品の味を守ってほしい。
（例）販売先には従来通りのサービスを提供してほしい。

（例）従業員の雇用と待遇を維持してほしい。

従業員（例）先代から受け継いだ大切な屋号を残したい。

商号・屋号（例）可能な限り早めの譲渡を希望する。

その他（注）お相手との交渉において、希望通りとならない場合があることに留意しましょう。
10優先順位

「見える化シート」（8・9ページ）で明確にした経営課題と、その解決方法を考えてみましょう。

譲渡に向けた課題は何ですか。
（例）看板商品の惣菜のレシピがない。
（例）赤字体質であり、収益改善が必要である。

解決に向けてどのように対応しますか。
（例）レシピを作り、引継期間を設けるなど計画的に引継ぎを行う。
（例）原価や経費の見直しを行い、収益面の改善を図る。

本シートで検討した内容も踏まえて、お相手（譲渡先）に希望する条件を書き出してみましょう。

どのようなお相手が理想ですか。
※所在地域、事業規模、業種、業歴等、理想とする相手像等（例）地域は東京都内または近郊地域。看板商品の味と従業員の雇用を守ってくれる方。マネジメント経験がある方なら創業者・業界経験がない方でも可。Webマーケティングの知識を有している方であれば、販路を広げることができ、事業展開の幅が広がりそう。

⇨ 事業承継マッチング支援申込書の「相手方に関する希望」、「その他希望条件」を記載する際に本欄を活用してください。

何を譲渡の対象としますか。

譲渡の形態はどうしますか。

（例）当社の株式の全てを譲渡する。
（例）厨房機器、什器・備品、レシピを譲渡する。

株式譲渡（ 全部 ・ 一部 ）事業譲渡（ 全部 ・ 一部 ）⇨ 事業承継マッチング支援申込書の「希望譲渡形態」を記載する際に本欄を活用してください。

譲渡金額はどれくらいを希望しますか。
〜万円程度

譲渡を希望する時期はいつ頃ですか。
相手方探しを完了したい時期：

年月頃

引継協力を完了したい時期：年月頃⇨ 事業承継マッチング支援申込書の「希望譲渡金額」、「希望時期」を記載する際に本欄を活用してください。
11令和4年4月※本誌に含まれるコンテンツの無断転載、転用はお断りします。