2023 年５月 10 日
各位
会 社 名 株式会社テクノメディカ
代表者名 代表取締役社長 實吉 政知（コード：6678、東証プライム）
問合せ先 取締役 経営管理本部長 津川 和人（TEL．０４５－９４８－１９６１）

株主提案に関する書面受領および当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

当社は、当社株主から 2023 年６月 28 日開催予定の当社第 36 期定時株主総会（以下、本総会）において株主提案を行う旨の書面を 2023 年４月 17 日に受領いたしましたが、本日開催の取締役会において、当該株主提案に反対する旨の決議をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．提案株主株式会社ヴァレックス・パートナーズ

２．株主提案の内容（１）議題
剰余金の処分の件（２）議題の内容別紙に記載の通りです。なお、株主提案の内容は原文をそのまま引用しております。

３．当社取締役会の意見
本件株主提案について、当社取締役会として反対いたします。

＜理由＞
当社は、株主の皆様への利益還元も重要施策の一つと位置付けし、経営環境、業績に裏付けられた成果の配分と、内部留保の決定をおこなうことを基本方針としています。期末配当につきましても、当事業年度の業績、今後の事業展開ならびに安定配当の維持等を総合的に勘案して決定しております。
2021 年度も、上記の考えのもと期末配当を実施し、１株あたり配当 60 円、総額 505 百万円。配当性向 39.8％となっています。
当社は、「2030 長期ビジョン」の中で「中長期的には、配当性向 30％～40％の目安に加え、総還元性向 50％を実現することを目指す」と説明してきており、今後も安定かつ高配当を維持していく予定でおります。

また、過去数年でも 2016 年度の 43 円から、45 円、47 円、49 円、51 円、60 円と増額して来ております。この間、営業利益について増減はありますが、10 億円以上の利益を確保しており、安定的に高配当を維持していくことが重要と考えております。更に当社は、適宜、自己株式の取得も実施して来ております。
2022 年度は、2023 年 5 月 10 日の取締役会において、１株当たり 60 円と決定しました。その結果、配当性向は 44％となります。更に同日、40 万株の自社株買いの決定も行いました。今後も引き続き、当社の資本政策として持続的な高配当、自社株買いを機動的に実施して行くことを考えております。

当社は、過去のリーマンショック、東日本大震災、そして今回のコロナショックの時にも、雇用調整等も行わず、赤字決算になることも無く、常に安定した利益を上げてまいりました。株主様、病院等のお客様、関係取引先、当社従業員他多くの当社利害関係者のおかげと心より感謝申し上げます。
おかげ様で株主様数も安定的に推移し、幅広い株主様から一定のご理解を得られているものと考えています。

当社の現預金の活用においても、過去資金対応についても苦い経験をして来ており、当社規模の会社にとっては、社外、取引先等に対する信用という観点からも大変意義のあることと考えております。あらゆるステークホルダーからの信用を得ながら、持続的に成長していくには、ある程度の現預金を保持しておくことは当社の持続的経営維持、リスク管理上も必要だと考えております。

当社は今般、「2030 長期ビション」を策定いたしております。2030 年には売上高 150 億円、営業利益 30 億円、株主資本利益率（ROE）10％以上を目指すこととしております。更にこの「2030 長期ビジョン」を達成するために、3 ヶ年ごとの中期経営計画を策定し、具体的に真摯に全社一丸となって取り組んでおります。

・2020 中期経営計画総括
2020 中計３ヶ年目標「売上高 292 億円、営業利益 35 億円」に対し、実績「売上高 281 億円（達成率96％)、営業利益 51 億円（達成率 146％）と、売上高は未達ですが、営業利益は大幅に過達しました。
新型コロナ禍の厳しい環境の中での３か年でしたが、全部門での努力の結果、当社事業活動を中断することなく、安心安全な製品の供給を継続できたこと、販管費の削減を実施できたこと等により、当社の安定成長に資した 2020 中計であったと評価しています。

・2023 中期経営計画
2023 年３ヶ年中期経営計画は「①財務戦略・投資計画・配当政策」「②人材戦略」「③営業戦略」「④生産技術戦略」「⑤研究開発戦略」の各戦略を着実に実行することにより、当社の事業構造の転換を図ると共に、持続的成長を目指し「2030 長期ビジョン」へとつなげていく位置付けとしています。
（単位：億円）
20 中計目標
年度

売上高

20 中計実績
営業利益

年度

売上高

23 中計／予算
営業利益

年度

売上高

営業利益

2020 年度

9210

2020 実績

9016

2023 年度

9813

2021 年度

9510

2021 実績

9618

2024 年度

10014

2022 年度

105152022 実績

9316

2025 年度

11018

合計

29235

合計

281

51

合計

30845そのためには、既存事業強化のための投資、新製品投入のための投資、海外展開の拡大のための投資を行ってまいります。更に、基盤整備のための投資、人材投資、M&A 投資も考えております。
依然として地政学的リスク、金融不安、新型コロナの継続等の不安要素のある中、BCP（事業継続）対応、更には「SDGs（国連の持続可能な開発目標）・ESG（環境・社会・ガバナンス）・CG（コーポレート・ガバナンスコード）改訂」対応にも相当の資金需要が出てまいります。

上記を踏まえながら、株主様に対しては持続的、安定的に配当していくことが重要と考え、当社取締役会として上記施策に愚直に取り組んでいく覚悟でいます。

当社の経営理念は「わたしたちは、健康・医療分野でのオリジナリティあふれるオンリーワンの製品・サービスを提供し、社会に貢献します」としています。今後も引き続き、株主様を含め、顧客、取引先、従業員、地域、社会のすべてのステークホルダーに対して、幅広く、かつ平等に貢献していくことを目指してまいります。

従いまして、本議案は、短期的な利益のみを求めており、当社の配当政策および資金の活用方針に合致せず、更に当社の中長期的な企業価値向上に寄与しないと判断いたします。

以上の理由により、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

以上

（別紙）株主提案の内容

第１株主総会の目的である事項（提案する議題）

剰余金の処分の件

第２１

議案の要領及び提案の理由
議案の要領

剰余金の処分を以下のとおりとする。
本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものとする。

ア

配当財産の種類金銭

イ

１株当たりの配当額
124 円から、本定時株主総会において当社取締役会が提案し、本定時株主総会において承認された当社株式 1株当たりの剰余金配当額を控除した金額（本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には 124 円）。
但し、当社の第 36 期事業年度における 1 株当たりの当期純利益の額から小数点以下を切り捨てた額（以下「実績 EPS」という。
）が 124 円を上回る場合又は 124 円を下回る場合には、実績 EPS から、本定時株主総会において当社取締役会が提案し、本定時株主総会において承認された当社株式 1 株当たりの剰余金配当額を控除した金額とする（本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には実績 EPS）。

ウ

配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式 1 株につき上記イの 1 株当たりの配当額（配当総額は、1 株当たりの配当額に 2023 年 3 月 31 日現在の当社発行済み普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）

エ

剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日

オ

配当金支払開始日
本定時株主総会の 3 週間後の日

２

提案の理由
本提案は、当期純利益全てを配当金とすることを企図するものである。
当社の自己資本比率は、2022 年 3 月末現在で約 85％、同年 12 月末では約 89％となっているが、これは、当社が臨床検査用分析装置、医療機器の研究開発、製造、販売、輸出入を生業としていることに鑑みれば、非常に高い数値である。また、当社は自己資本比率が高いのみならず、現金類似資産を異常なほど高水準で保有している。

当社は、実質的に製造設備や拠点を有さないファブレス企業であり、過去の設備投資額も過去 10 年間の合計で 10 億円以下であり、これを考慮すると、現在当社が保有する 112 億円余りの現預金は明らかに過剰と考えられる。そのため、当社内にこれ以上の資金を留保する必要はなく、また、これ以上、自己資本を増加させても ROEが減少するだけである。実際、当社の ROE は、2014 年 3 月期においては 14.8％であったが、2022 年 3 月期には8.4％まで低下している。
現経営陣が経営を行っている 2014 年 3 月期から 2022 年 3 月期にかけて、当社の売上の成長率はわずかな水準にとどまり、利益は大きく減少している。こうした中で、当社は、2022 年 5 月に「長期ビジョン」を発表し、同計画では「2030 年には、売上高 150 億円、営業利益 30 億円、株主資本利益率（ROE）10％以上を目指し、更なる事業ポートフォリオの変革を推進」するとし、この目標達成のために、新製品の投入、既存事業の強化、海外展開の拡大を実施していくとしているものの、これらの具体策は何ら示されていない。提案者は、当社の現経営陣に対し、キャッシュアロケーションと併せて長期的な資金使途を明確にして欲しいということを再三にわたり要請してきたが、未だ、満足な回答を得られていない。現経営陣の乏しい実績と具体性に欠ける長期ビジョンに鑑みると、バランスシート上の過大な現預金が成長投資に有効に活用されると信任することは極めて困難であり、提案者は、当期純利益全てを配当金とすることを提案する次第である。
なお、2022 年に開催された第 35 期定時株主総会においては、第 5 号議案として、本議案と同様の議案が株主提案として上程され、創業者、現・旧経営陣、取引先といった当社に近しい関係株主を除いた一般株主からは過半数を超える支持が集まった。このことは、配当を大幅に増額し余剰資金を株主に還元することが、株主価値を高め、ひいては株価の向上につながるという考えに、多くの一般株主が賛同したことを示している。これら一般株主の意見を尊重し、2023 年 3 月期だけではなく、それ以降も、当社の資本政策として配当性向 100％以上を採用することで、中長期的にも当社が自己資本を積み上げないことを明らかにしていただきたい。

以上