ニプロ贈賄防止指針
2023 年 7 月 1 日
ニプログループ
コンプライアンス委員会

Ⅰ 背景
企業活動のグローバル化、ボーダレス化の進展に伴い、我が国企業においても、様々な国や地域にある企業との取引、厳格な法規制の適用を受ける取引、多数当事者が複雑に関係する取引を行う機会が増えつつある。
これに伴い、新規取引の機会の獲得や既存取引の維持を図る上で、国内外の公務員の関与が避けられないケースも多く、金銭、物品、その他の便宜を提供するなど、いわゆる賄賂(わいろ)の提供をしたり、自ら申し出たり、あるいは相手の要求に従って約束してしまう事例が後を絶たない。
これらの行為は、公正な競争を阻害するものとして、諸外国の法令等で厳しく禁止されており、日本においても、「刑法」（注１）や「不正競争防止法」（注２）等の制定に、海外においては、1997年に制定されたＯＥＣＤ（経済協力開発機構）において採択された「外国公務員贈賄防止条約（「国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約」）」の作成にも繋がっている。
特に、米国における「連邦海外腐敗防止法」（注３）や英国における「贈収賄法」（注４）などの外国規制は、日本企業にも適用され、外国政府により摘発、刑事罰や巨額の制裁金を含む重い処罰を科されている例も多数見られる。
（注）1．日本：刑法第 198 条（贈賄罪）等
2．日本：不正競争防止法第 18 条第 1 項（外国公務員等に対する不正の利益の供与等の禁止）
3．米国：連邦海外腐敗防止法（Foreign Corrupt Practices Act, “FCPA”）
4．英国：贈収賄法（Bribery Act 2010）
このような社会的背景を踏まえ、経済効果だけを尺度とし不正に営業上の利益を追求する企業経営は、公正な競争をゆがめ、結果的に自社の持続的な成長と企業価値の向上を阻むものであるとの認識に立ち、当社グループにおいても、国際取引に関連する企業として、崇高な理念と高い倫理観をもって行動すべく、本ガイドラインを定めることとした。

Ⅱ 目的
本指針は、社会に貢献し自己実現を図るという、当社の企業理念の一つの実践として、適用される国内外の規制に基づき、内部統制基本方針およびニプロコンプライアンス行動指針を補完するものとして、国内外の公務員等に対する違法、不当な賄賂等の行為を禁止するとともに、贈賄防止のための社内体制の整備、構築、贈賄リスクに対する研修、該当するおそれのある取引の確認、承認手続き、通報、相談体制、その他コンプライアンスリスク管理のための必要な事項を定める。

Ⅲ 適用範囲本指針は、当社および国内外の当社グループ各社（以下「当社」）の従業員、役員、嘱託社員、派遣社員、パート・アルバイト、その他当社グループで就業するすべての者（「社員」）を対象とする。
また、社員には、退職者、入社予定者、社内規則または当社との契約により当社規程が適用ないし準用される者を含む。
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Ⅳ 定義
用語の定義は、以下の各号に従う。
（１）国内公務員①国家公務員：国家公務員法第２条に定める一般職
例②地方公務員：各府省とその施設等機関・地方支分部局

地方公務員法第３条に定める一般職③みなし公務員等：以下に該当する者
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設置の根拠となる法律で、「役員及び職員は、刑法その他の罰則の適用については、法令により公務に従事する職員とみなす。」旨規定されている者
例

国公立大学法人・中期目標管理法人（注１）の役職員、国立研究開発法人（注２）の役職員（注）１．中期目標管理法人･･･医薬品医療機器総合機構（ＰＭＤＡ）、国立病院機構等の法人
２．国立研究開発法人･･･国立循環器病研究センター、国立がん研究センター等の３１法人
Ⅱ特殊法人の役職員
例

各ＮＴＴ病院の役職員、各逓信病院の役職員、ＪＲ札幌病院の役職員、ＪＲ九州病院の役職員④国内公務員等：日本の国家公務員、地方公務員およびみなし公務員等（２）外国公務員等（不正競争防止法第 18 条第 2 項参照）
①外国（未承認のものを含む）の政府又は地方公共団体の公務に従事する者
例

首脳、大臣、議員、検察官、裁判官等②外国政府の関係機関の事務に従事する者（例）特別の法令等により設立された組織の職員③外国の公的な企業の事務に従事する者
例

第三セクター等、政府又は地方公共団体が過半の株式等を有する組織の職員④公的な国際機関の公務に従事する者

例⑤外国政府等から権限の委任を受けている者（３）公務員等

国際連合、ILO、WTO 等の職員
例

検査や試験等の受託者

国内公務員および外国公務員等（４）贈賄
営業上の不正の利益（※巻末参照）を得るため、公務員等に対し、その職務に関する行為をさせもしくはさせないこと、又はその公務員等の地位を利用して他の公務員等にその職務に関する行為をさせもしくはさせないように斡旋をさせることを目的として、金銭その他の利益を供与し、又はその申込みもしくは約束をすること。
ただし、適用法令等に特別の定めがある場合、又は時期、品目や金額、頻度その他の客観的事情から判断して、純粋に社交儀礼的なものや、自社商品・サービスへの理解を深めるためのものであって、当該公務員等の職務に関して、自社に対する優越的な取扱いを求めるなどといった不正な利益を得る意図を有しない場合を除く（巻末参照）。
（５）金品その他の利益
現金、換金性のある商品券等の現金同等物、贈答品、サービス、雇用、ローン、旅費、飲食、スポーツ観戦等の接待、政治献金、慈善寄付、補助金、日当、スポンサー、謝礼等、その名目を問わず収受者にとって利益になるもの全てが含まれる。
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Ⅴ 社内管理体制
１．管理組織
①公務員等に対する贈賄を防止するための管理運営および統括管理は、コンプライアンス委員会（「委員会」）がその任にあたる。
②贈賄防止に関する統括権限責任者は、ガバナンス統括本部長が就くものとし、贈賄防止に関する委員会の運営に包括的な権限を有し義務を負う。
③贈賄防止に関する運営統括責任者は、ガバナンス統括本部法務部長が就くものとし、統括権限責任者の指示に従い、贈賄防止に関する具体的な業務を企画、立案するほか、その他の業務運営を統括する。
２．推進体制①各事業部・会社の責任者は、贈賄防止に関する業務を円滑かつ効率的に行うため、各事業部・会社の担当責任者を選任するとともに、贈賄防止に関する業務の推進、委員会との連携、リスク管理体制の構築、整備を行う。
②担当責任者は、各事業部・会社の固有の贈賄リスクの洗い出し、社員への周知、啓蒙、監督、情報収集、調査、不祥事事案の受領および対応、委員会への報告、説明、取引先との連携、その他委員会の講ずる措置の実施等を行う。
③ガバナンス統括本部法務部に事務局を置く。
事務局は、相談、通報案件の処理、対応、情報収集、調査、教育研修、啓蒙活動、モニタリング、その他統括権限責任者および運営統括責任者の指示に従い、贈賄防止に関する具体的業務を行う。
④法務部は、社内外から匿名で通報することのできる通報窓口を設置するほか、個別事案における判断又は有事対応をサポートするための相談窓口を設置する。

Ⅵ 贈賄防止コンプライアンス
１．制限される行為（１）社員は、公務員等又はその家族に対して、原則として、以下の各号に例示される贈賄行為を行ってはならない。
①公務員等に金品又は不動産を贈与（手土産、せん別、祝儀、香典又は供花その他これらに類するとされるものも含む。
）すること。
②公務員等に金銭を貸付けること。
③公務員等に無償で物品又は不動産を貸付けること。
④公務員等に無償で労務を提供すること。
⑤公務員等に未公開株式を譲渡すること。
⑥公務員等を供応接待（酒食の提供や、旅行、スポーツ、映画・演劇の鑑賞への招待等）すること。
⑦公務員等と共に遊戯又はゴルフをすること。
⑧公務員等と共に旅行（公務員等の公務のための旅行を除く。）すること。
⑨公務員等の要求に応じて、第三者に対して①から⑧の禁止行為を行うこと。
⑩公務員等の飲食代金等のつけを肩代わりすること。
⑪国内公務員に対しては、前各号の他、医療機器業公正競争規約および医療機器業プロモーションコードが禁止している事項を行うこと。
（２）前項（１）「禁止行為」にかかわらず、国内公務員に対しては、次に該当する行為を行うことができる。ただし、本項②から⑤に該当する行為を行う場合は、「２．事前手続き（２）承認手続
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き」に定める手続きを行うとともに、当該公務員に適用される法令・内規上、問題がないかどうかを当該公務員に対し、事前に確認するものとする。
①国内公務員が職務として出席した会議その他の会合において、茶菓を提供すること。
②国内公務員が職務として出席した会議（実施の都度、当該施設の院内規定等に抵触しない旨の確認がとれた場合に限り、医局説明会も含む。）において、当該公務員に簡素な飲食物（一般に、会議室で供される２・３千円程度までの弁当）を提供すること。
③国内公務員に、多数の者が出席する立食パーティー（一般に、飲食物が提供される２０名程度以上の会合であって、立食形式で行われ、当該公務員のほか、多様な者が招待され、透明性・公開性が確保されているものをいう。）において、華美にわたらない範囲で記念品を贈与し、また、飲食物を提供すること（ただし、パーティー及び記念品に係る総額は５千円を上限とする。）。
④国内公務員が自己負担して、共に飲食すること（ただし、１名あたり１万円を上限とする。）。
⑤利害関係（当社の事業に関する許認可等をする事務、当社が当事者となっている契約に関する事務
等、国家公務員倫理規程第２条第１項各号に掲げる事務をいう。）がない国内公務員に対する事業者負担の会食であって、通常一般の社交の範囲内にあるものを行うこと。
⑥国内公務員に、宣伝用物品又は記念品であって広く一般に配布するためのものを贈与すること。
⑦職務として当社を訪問した国内公務員に、物品を提供して使用させること。
⑧職務として当社を訪問した国内公務員を社用車（当社がその業務等において日常的に利用しているものに限る。）に搭乗させること（当社の事務所等の周囲の交通事情その他の事情から、当該社用車の利用が相当と認められた場合に限る。）。
⑨国内公務員あてに、市販の電報を贈ること。
⑩以下に定める全ての手続きを行うことを条件に、報酬を支払って国内公務員に講演、討論、講習又は研修における指導もしくは知識の教授、著述、監修、編さんを委託することができる。
ⅰ「２．事前手続き（２）承認手続き」に基づく手続きを行うこと。

ⅱ

当該公務員との間で、委託する内容に応じた契約書を書面により締結すること。

ⅲ

当該公務員の所属組織のルールに則った兼業許可又は承認を得ていること（当該公務員の所属組織のルール上問題ないことを確認した旨の確認書を受領することでも代用可能。）（３）前項①から⑨において、国内公務員が費用を自己負担する旨申し出た場合は、その申し出を受け、代金を受領し、当該公務員が希望する場合は領収証を手渡すものとする。
（４）社員は、営業上の不正の利益を得るため、代理店、アドバイザー、コンサルタントその他の第三者に対し有償、無償を問わず、公務員等への贈賄を指示、教唆し又は働きかけてはならない。
（５）当社の役員および会社から包括的な権限の委任を受けた従業員は、経営や事業判断または職務執行に不適切な影響を与えることを目的に提供される金銭その他の不正な利益の供与、収受、それらの約束、要求、申込みまたはそれらの承認を行ってはならない。（会社法第 976 条）（６）社員は、公務員等に対する行為が贈賄に当たらないと合理的に判断できる場合を除き、弁護士等の外部の専門家又は委員会の客観的判断を経ることなく、当該行為を行ってはならない。
（７）本条により禁止される行為については、相手先から明示ないし暗示による要求を受けたときも同様の取扱いをするものとし、公務員等から脅迫や勧誘等があっても、法令および本指針を理由として丁重にお断りするものとする。
２．事前手続き（１）確認手続き①予定される（※）行為が贈賄に当たるか否か判明しない場合は、以下の方法により、贈賄該当の有無等について確認する。
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・Ⅺ「通報・相談体制」に従い、委員会宛て確認する。
・適用法令に知見のある弁護士その他の外部専門家に確認する。
※

公務員等の国・地域（行為場所が異なる場合はその国・地域）および所属部局・役職・権
限範囲、時期、行為態様、金銭である場合は邦貨外貨の区別、金額概算、支払い方法、業界特性、頻度又はこれまでの同種行為の履歴、②予定される行為を受けることが、国家公務員倫理法その他内部規則など、当該公務員の所属する国・地域および組織に適用される法令等に違反していないか、当該公務員等の確認を得る。
（２）承認手続き①前条第２項②から⑤に該当する行為を行う場合は、コンプライアンス委員会が定める所定の事前承認申請手続きを行うものとする。
②前号①のほか、会社が別に稟議書又は申請書等による決裁手続きを定めている場合は、当該手続きにより承認を得るものとする。
３．事後手続き等（１）前号により承認を得た行為を行うときは、承認を得た範囲で行う。
（２）確認・承認手続きの完了後、行為前に承認を得た内容が大きく変動することが予定される場合は再度の手続きを経るものとする。
（３）公務員等又はその家族に対し、金品その他の利益を与えた場合は、当該行為の態様（前記２．
（１）①※の列挙事項等）を記録に留め、関係資料と共に８年間保管する。ただし、純粋に社交儀礼的なものに過ぎず、贈賄に当たらないと合理的に判断できるものはこの限りでない。
４．その他（１）社員は、他の社員が贈賄に当たる行為又はその疑いのある行為をし、又はこれらの徴候を知った
ときは、委員会宛て直接、又は通報窓口を通して、直ちにその内容を通知する。
（２）贈賄（被疑）行為を行った社員およびその関係者は、委員会の調査に協力し、関連する証憑類を廃棄、隠蔽してはならない。
（３）贈賄（被疑）行為を行った社員が逮捕・勾留された場合、委員会および関係者は司法当局の調査に協力しなければならない。

Ⅶ 事前対策１． デューデリジェンス（１）新規に取引を開始し、又はＭ＆Ａを実施しようとする場合は、相手先企業または個人（「相手方」）における過去および現在の贈賄（被疑）事実の有無、並びに贈賄防止指針等の有無について、外部の信用調査機関による調査資料や自己申告等により確認するなど、相手方のコンプライアンスの審査（デューデリジェンス。注）に努める。
（注）ＤＤ項目：相手方および相手方の主要取引先における過去・現在の違反事実と違反事実が有る場合の違反の内容、相手方における贈賄防止に対する意識（ポリシー・社内規程の有無等）、相手方におけるコンプライアンス推進レベルの把握等（２）既に取引を開始している相手方については、ホームページ等の入手可能な媒体により、贈賄防止指針等の掲載の有無およびその内容を確認するほか、アンケート又は聴取の方法により確認するものとし、確認の結果、相手方に贈賄防止指針が無く、又有ったとしてもその内容が十分でないと認められたときは、相手方に対し、次項に定める表明保証書の提出を申し入れ、又は契約の締結につき協議するものとする。
２．表明保証・契約
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取引契約を締結するに当たっては、相手方において、過去に贈賄（被疑）事実が無いこと（過去に贈賄があった場合はその態様と講じた是正措置の内容および現状況等）、将来においても贈賄行為をしないこと、相手方の従業者および委託先等を含む取引先（「関連取引先」）に対し、自社もしくは当社の贈賄防止指針の趣旨を周知徹底するとともに、関連取引先におけるトレーサビリティを徹底すること、主要な関連取引先との契約締結に際しては、本指針に準拠して当該関連取引先における教育研修や表明保証等の実施に協力すること、これらの申告が虚偽でないこと、かかる表明にもかかわらず申告が虚偽であることが判明した場合、又は将来贈賄もしくはその被疑事実が認められた場合に、その事実の速やかな報告と説明義務を尽くすこと、くわえて取引停止、契約解除および損害賠償請求等相応のペナルティの全部又は一部が課されても異議を述べないことを表明保証する旨の書面の提出もしくは契約書を締結する。

Ⅷ 事後対応１． トレーサビリティ（１）社員は、相手方に対し、当社商品のトレーサビリティの徹底を求めるほか、その証跡の提供を求め、不自然な取引の有無、贈賄被疑の兆候について調査することに努める。
（２）社員は、定期又は必要に応じて随時に、相手方における贈賄防止指針の順守状況につき、アンケート又は聴取により調査する。
２． 被疑事実（１） 社員は、相手方又は関連取引先に贈賄の被疑事実が認められた場合は、相手方にその内容と対応方法、再発防止策等につき説明を求め、当社との取引に及ぼす影響の度合いを勘案し、取引の停止を含む適宜の措置を講じることを検討する。
（２） 贈賄防止に関するコンプライアンスの推進状況が充分でないと認められる相手方又は関連取引先に贈賄の被疑事実が判明した場合は、委員会において、適宜の研修指導、体制整備の支援を行う等、相手方と協力して、本指針の順守徹底に努める。

Ⅸ 通報・相談体制
１．通報体制（１） 内部通報体制① 社員は、社内ネットワーク（「ニプロポータルサイト」）の苦情相談窓口（「目安箱」）もしくは社内イントラネットユーザアドレス「ガバナンス統括本部」宛てにメールで、被疑事実又は関連事実を通報することができる。
② 社員は、委員会宛てに書面又は任意の方法で、被疑事実又は関連事実を通報することができる。
（２）外部通報体制
社員以外の社外者は、当社ホームページの代表アドレス又は任意の方法により、委員会宛てに被疑事実又は関連事実を通報することができる。
２． 相談体制（１）内部相談体制
社員は、公務員等に対する個別、具体的な行為が贈賄に当たるか否かの判断が付かないとき、贈賄（被疑）行為を行ったとき、又は本指針の運用に関することもしくは解釈等に疑義を生じたときは、委員会に相談することができる。
（２） 外部相談体制① 社員は、公務員等の賄賂要求に対して、適切な対応を講じることが困難なときは、委員会又は6/9

外部の専門家に相談するものとする。
② 外国公務員等の賄賂要求に対する対応に専門的な知見が必要なときは、現地大使館・領事館の日本企業支援窓口や独立行政法人日本貿易振興機構（ジェトロ）、現地商工会議所等に相談するほか、これらの機関を通じて、事前又は事後に、特定・不特定の外国公務員等の明示又は黙示の賄賂要求を停止するよう現地政府に要求することができる。また、開発協力事業に関しては、外務省及び独立行政法人国際協力開発機構（JICA）に設置された不正腐敗情報相談窓口に相談することができる。
３． 不利益取り扱い等の禁止（１） 守秘義務① 通報もしくは相談の事実およびこれらの調査に関する事項については、厳重な機密事項として取り扱う。
② 委員会、統括権限責任者、運営統括責任者又は担当責任者（「委員会関係者」）から聴取を受けた社員は、秘密保持に留意し、慎重かつ適切に行動しなければならない。
③ 委員会関係者による調査又は協力要請を受けた社員は、これに協力するものとし、特別な事情の無い限り、優先的にその措置に従う。
④ 委員会関係者による調査の対象者は、事前に委員会の許可を得た場合を除き、聴取内容を録音もしくは録画してはならない。
（２）調査方法

通報事実に関する調査は、秘密裏に優先的かつ迅速に行う。

（３）不利益取扱い①いかなる者も、通報したことを理由として、通報者に対し不利益な取扱いをしてはならない。
②社員は、法令等又は社内規則に定める処罰を受ける場合を除き、贈賄（被疑）行為を行った者に対して、不利益な処遇およびハラスメントに当たる行為を行ってはならない。

Ⅹ 教育・研修体制
１．社員
社員は、常日頃から贈賄防止に関する知識の習得、情報収集、自己啓発を図り、自ら高い倫理観の醸成と資質の向上に努める。
２．各事業部・会社の責任者および担当責任者（１）各事業部・会社の責任者および担当責任者は、委員会と協力して、社員に対して、本指針の趣旨およびその内容の周知徹底を図り、積極的に社員が啓蒙の機会を得られるよう努める。
（２）各事業部・会社の責任者および担当責任者は、委員会と協力して、その管轄する子会社における贈賄防止体制の整備、構築に努める。
３．委員会
委員会は、本指針の趣旨に従い、当社およびその子会社に属する社員の計画的、継続的な教育・研修を企画するとともに、社員又は各事業部・会社の要請に応じて、適宜の情報提供と教育、研修を実施するものとする。

Ⅺ モニタリング
１．モニタリングの実施
委員会は、各事業部・会社における本指針の順守状況を含め、贈賄防止体制が有効に機能しているか否か、社員への周知徹底が図られているか否か、公務員等に対する接遇等の実施状況、記録の保管状態等について、定期又は随時にモニタリングを実施する。
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２．協力義務各事業部門・会社の責任者および社員は、委員会によるモニタリングに協力するものとし、特別な事情の無い限り、優先的にこれに応じる。

Ⅻ 処罰
社員は、本指針に定める贈賄防止義務に違反したときは、適用法令等に定める刑事および民事の処罰とは別に、就業規則その他社内規程の定める懲戒処分等を受けるほか、会社の損害を賠償する責めに任ずるものとする。

ⅩⅤ 改正・レビュー
本指針は、贈賄防止に関する社員の順守状況の調査および違反事例の分析、検証、適用法令等の改正動向、その他の必要に応じて、適宜見直しを行う。
以上※※［営業上の不正の利益］

参照※※

引用：外国公務員贈賄防止指針（経済産業省）

１．「営業上の利益」の考え方「営業」とは、判例上、単に営利を直接に目的として行われる事業に限らず、事業者の公正な競争を確保するという法目的からして、広く経済収支上の計算に立って行われる事業一般（病院経営等）を含む。
したがって、「営業上の利益」とは、事業者がかかる「営業」を遂行していく上で得られる有形無形の経済的価値その他利益一般を指すものと解される。
２．「不正の利益」の考え方
不正の利益とは、公序良俗又は信義則に反するような形で得られる利益を意味する。具体的には、次のような行為が該当すると解される。
（ⅰ）外国公務員等に対する利益の供与等を通じて、自己に有利な形で当該外国公務員等の裁量を行使させることによって獲得する利益（ⅱ）外国公務員等に対する利益の供与等を通じて、違法な行為をさせることによって獲得する利益
なお、生命・身体に対する危険の回避を主な目的として、やむを得ず行った利益供与等は、「不正の利益」を得る目的がないと判断される場合があり得る。
＜「営業上の不正の利益」を得るための支払と判断される可能性が大きいと考えられる行為＞① 外国公務員等へのスポーツカーの提供② 外国公務員等への少額であっても頻繁な贈答品の提供③ 外国公務員等への換金性のある商品券の贈答④ 外国公務員等の家族等をグループ企業で優先的に雇用すること⑤ 自社商品・サービスとの関係が乏しいリゾート地への外国公務員家族の招待⑥ 外国公務員等の関係する企業をエージェント、コンサルタントとして起用すること⑦ 物品等の金額や経済的価値にかかわらず、入札直前の時期における支払＜「営業上の不正の利益」を得るための支払とは必ずしも判断されない可能性がある行為＞① 広報用カレンダー等の提供など、宣伝用物品又は記念品であって広く一般に配布するためのものの贈与
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② 業務上の会議における茶菓や簡素な飲食物の提供③ 業務として自社事業所を往訪する外国公務員に対して、交通事情上必要な場合に、自社自動車等を利用させること④ 現地社会慣習に基づく季節的な少額の贈答品の提供⑤ 自社が展示会へ出展するだけでは商品・サービスの内容、品質への理解に至らないため、自社工場・研究所（現地国内に限らず、日本ないし第三国を含む）の視察を要する場合における、一定の社内基準に基づいて選定された外国公務員等が要した旅費の負担（現地法令等を踏まえた自社の基準に基づく実費）⑥ 上記視察に付随した、合理的かつ相応な範囲の会食（なお、金額基準が定められた、視察地国又は当該外国公務員の国の公務員腐敗防止法令がある場合には、当該基準を参考とした会食費）や視察の空き時間等に実施する観光の提供
以上＜改定履歴＞
制定：2018 年 1 月 1 日
改定：2023 年 7 月 1 日

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