基

本協

定書

(案)

(仮称)新箕面駅前地区まちづくり拠点施設整備運営事業(以下、｢本事業｣という。)に関して、箕面市（以下「甲」という。）と、株式会社○○○○を代表企業とし、株式会社○○○○及び株式会社○○○○を構成企業とする民間事業者グループ（以下、「乙」という。）とは、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
(目的)
第1条

2

本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、【株式会社○○○○、株式会社○○○○及び株式会社○○○○】※ＳＰＣを設立する場合は、【株式会社○○○○、株式会社○○○○及び株式会社○○○○（以下、「出資企業」という。）が設立する本事業の遂行者】（以下、「PFI 事業予定者」という。）と甲との間で締結する、本件施設の設計、建設、工事監理、維持管理業務及び運営業務並びにこれらに係る関連事項等に関する契約(以下、｢本件事業契約｣という。)並びに甲と民間収益事業実施企業との間で締結する事業用定期借地権設定契約及び付帯事業実施に関する協定書の締結に向けて、甲及び乙のそれぞれの義務を定めるとともに、本事業の円滑な実施等に必要な当事者の協力、諸手続等について定めることを目的とする。
駐車場（地下・高架下）、かやの広場、民間収益事業の用語の意味
は本事業の入札で甲が公表した要求水準書の例による。

(努力義務)
第2条
甲及び乙は、甲と PFI 事業予定者が締結する本件事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとし、本件事業契約の箕面市議会の議決を得て本件事業契約の効力が生じるように最善の努力をするものとする。
2
乙は、本件事業契約締結のための協議に当たっては、本件事業の入札手続に係る(仮称)新箕面駅前地区まちづくり拠点施設整備運営事業者検討会議及び甲の要望事項を尊重するものとする。
【※ＳＰＣを設立する場合は以下の条項を追加する。】(株主間協定及び PFI 事業予定者の設立)
第 条
出資企業は、PFI 事業予定者の設立及び会社運営、本事業における出資企業の役割、事業実施のための資金調達等を定めた株主間協定を

23456締結するものとする。なお、かかる株主間協定は、本件事業契約が事業者の責めに帰すべき事由により解除されたときに PFI 事業者が甲に支払うべき違約金の負担は当該解除の原因について責任のある出資企業とすることを定めるものでなければならない。
出資企業は、本協定締結後、平成 年 月 日までに、前項の株主間協定及び提案書(本事業の入札において乙が提出した提案書類一式をいう。)に従い、PFI 事業予定者を、資本金を○○○○円とする会社法(平成 17 年法律第 86 号)上の株式会社として箕面市内に設立し、その商業登記簿謄本を遅滞なく甲に提出するものとする。
代表企業は、必ず PFI 事業予定者へ出資を行うものとし、かつ、本事業の全事業期間を通じて、PFI 事業予定者の株主の中で最も多くの株式を保有する株主でなければならない。また、代表企業を含む出資企業全体での出資比率は、本事業の全期間を通じて、PFI 事業予定者の発行済株式の総数の 50％を超えなければならない。
出資企業は、PFI 事業予定者をして、創立総会又は株主総会において取締役を選任せしめ、これを甲に報告させるものとする。当該選任の後に取締役が改選された場合についても、出資企業は、PFI 事業予定者をして、その旨を甲に報告させるものとする。
出資企業は、PFI 事業予定者の株式の譲渡について、PFI 事業予定者の取締役会の承認を要する旨の定めを PFI 事業予定者の定款において規定するものとする。
出資企業間の協議不調により第 2 項に定める期限までに PFI 事業予定者を設置できなかったときは、出資企業(丙を除く。以下本項で同じ。)は、再度本事業の入札を実施して民間事業者を選定する費用及び本事業の遅延により甲に生じる損害として甲が合理的に定める金額を、甲の請求により連帯して支払わなければならない。但し、協議不調に関し出資企業の責めに帰すべき不調ではないことを出資企業が明らかにしたときは、この限りでない。

(株式の譲渡等)
第 条
出資企業は、本件事業契約上の事業期間が終了するまでの間、事前の書面による甲の承諾を得た場合を除くほか、その保有する PFI 事業予定者の株式を譲渡し、担保権を設定し、又はその他一切の処分を行ってはならない。
2
出資企業は、事業契約締結時、及び増資時において、その時々の各株主をして別紙書式に基づく出資者確認書を提出させるものとする。
3

第 1 項の甲の承諾を得て PFI 事業予定者の株式を譲渡する場合、PFI

- 2 -

4

事業予定者の全ての出資企業(株式譲渡人を除く。)は、かかる譲渡の際の譲受人とともに、再度、別紙書式に基づく出資者確認書を事前に甲に、提出するものとする。
第 1 項の甲の承諾を得て PFI 事業予定者の株式に担保権を設定した出資企業は、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに甲に提出するものとする。

(乙の構成企業等の役割)
第3条
本事業に関し、設計業務を株式会社○○○○が、建設業務を株式会社○○○○が、工事監理業務を株式会社○○○○が、駐車場（地下・高架下）の維持管理業務及び運営業務を株式会社○○○○が、かやの広場の維持管理業務及び運営業務を株式会社○○○○が、それぞれ特定事業契約の規定に基づき担当するものとし、特定事業契約書に定め2る事項を尊守するものとする。
株式会社○○○○は、民間収益事業の実施のため、甲と協議のうえ、甲との間で事業用定期借地権設定契約及び付帯事業実施に関する協定書を締結するものとする。

(本件事業契約)
第4条
甲及び乙は、本事業に関する本件事業契約を、本協定締結後、平成年 月 日を目処として、箕面市議会への本件事業契約にかかる議案提出日までに、甲と PFI 事業予定者との間で、締結せしめるものとする。但し、甲は、本件事業契約の締結がなされる前に、乙の代表企業及び構成企業が入札説明書(本事業の入札に係る入札説明書をいう。以下同じ。)｢第３｣の｢３ 入札参加者の備えるべき参加資格要件｣の｢(２) ｣に規定する｢入札参加者の参加資格要件｣に抵触し、又は同｢(３)｣項に規定する｢入札参加者の業務遂行能力に関する資格要件｣を満たさないことが判明した場合は、本件事業契約を締結しないことができる。
2
前項の本件事業契約は、箕面市議会における、本件事業契約の締結及び PFI 事業予定者を駐輪場（地下・高架下）及びかやの広場の指定管理者に指定する旨の議決を停止条件として、効力を生じるものとする。
3
甲及び乙は、本件事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。
4
乙は、乙の責めに帰すべき事由(第 1 項但書の場合を含む。)により本件事業契約が締結されなかった場合は、再度本事業の入札を実施し- 3 -て民間事業者を選定する費用及び本事業の遅延により甲に生じる損害として甲が合理的に定める金額を違約金として、甲の請求により連帯して支払わなければならない。
(談合その他不正行為による契約不締結等)第5条
甲は、乙の代表企業、構成企業のいずれかが本事業の入札に関して、次の各号のいずれかに該当したときは、本件事業契約の締結前のときは事業契約を締結しないことができるものとし、本件事業契約の締結後においては前条第 2 項の停止条件の条件成就前のときは、事業契約を解除することができる。
(1) 公正取引委員会が、受注者に違反行為があったとして私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。以下23｢独占禁止法｣という。)第 49 条に規定する排除措置命令(排除措置命令がなされなかった場合にあっては、同法第 62 条第 1 項に規定する納付命令)を行い、当該命令を行ったとき。
(2) 受注者(受注者が法人の場合にあっては、その役員又はその使用人)が刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の 6 若しくは同法第 198 条
又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは同法第 95 条第 1 項第 1 号の規定による刑が確定したとき。
乙は、前項の各号のいずれかに該当するときは、甲が本件事業契約を締結するか否か又は解除するか否かを問わず、かつ、甲が損害の発生及び損害額を立証することを要することなく、PFI 事業者の再公募に要する費用及び PFI 事業の遅延により甲に生じる損害として甲が合理的に定める金額を賠償金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。本件事業契約の停止条件が成就した後も同様とする。但し、第 1 項第 1 号のうち、審決の対象となる行為が、独占禁止法第 2条第 9 項に基づく不公正な取引方法(昭和 57 年 6 月 18 日公正取引委員会告示第 15 号)第 6 項で規定する不当廉売であるとき、その他甲が特に認めるときは、この限りでない。
前項の規定は、甲に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、超過分につき賠償を請求することを妨げるものではない。

(準備行為)
第6条
乙は、本件事業契約締結前であっても、自らの責任及び費用負担において、本事業の実施に関して必要な準備行為(設計に関する打合せ等- 4 -を含む。)を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で、乙に対して協力するものとする。
(本件事業契約締結不調の場合の処理)
第7条
事由の如何を問わず(本件事業契約の締結について、停止条件が成就されない場合を含む。)、PFI 事業予定者と甲との間において、本件事業契約が効力を生じるに至らなかった場合には、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲及び乙は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。
(秘密保持)
第8条
甲及び乙は、本事業に関する秘密を第三者に漏えいし、又は本事業上の秘密を本件事業契約の履行以外の目的に使用してはならない。但23

し、次の各号のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
(1) 公知である場合(2) 本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた
場合(3) 本事業上の秘密の開示を受けた者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合(4) 裁判所その他官公署によりその権限に基づき開示が命ぜられた場
合(5) 甲が箕面市情報公開条例(平成 17 年箕面市条例第 2 号)に基づき開示を求められた場合(6) 弁護士その他本事業に係るアドバイザー及びその協力企業に守秘義務を課して開示する場合(7) 本事業の遂行に係る資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合(8) その他法令に基づき開示する場合
乙は、本事業上の義務の履行又は本件事業契約上の権利の行使に係る事務に従事する者並びに前項(7)の金融機関及びそのファイナンシャルアドバイザーに、本事業上の秘密を第三者に漏洩させ、又は本事業上の秘密を本事業の遂行以外の目的に使用させてはならない。
乙は、本事業に関し業務を第三者に委託する場合には、当該第三者に対し、その受託業務遂行事務に従事させる者との関係で、前項において乙が市に対し約したのと同様の義務を負わせなければならない。
第１項(7)の金融機関及びそのファイナンシャルアドバイザーに本事業上の秘密に該当する情報を提供する場合には、当該金融機関及びその- 5 -456

ファイナンシャルアドバイザーについても同様とする。
乙は、本事業に関し、個人情報を取り扱う場合は、個人情報に関する関係法令(箕面市の条例を含む。)の規定を遵守し、甲の指示を受けて適切に取り扱うものとする。
甲は、乙に対し、本事業に関し取り扱っている個人情報の保護状況について、随時に調査することができる。
甲は、本事業に関し、乙の個人情報の取扱いが不適切であると認められるときは、必要な勧告を行うことができる。勧告を受けた者は直ちに甲の勧告の内容に従わなければならない。

(実施責任)
第9条
乙は、乙の代表企業及び構成企業をして、本協定に定められた各自の義務を履行させるものとする。
(準拠法等)
第 10 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上を証するため、本協定書を●通作成し、甲、乙の代表企業、構成企業がそれぞれ記名押印の上、甲、乙の代表企業が各 1 通を保有する。
平成年月日

甲箕面市
箕面市長

倉田哲郎

印

乙(代表企業)
住所
商号又は名称
代表者氏名

株式会社
代表取締役

- 6 -印(構成企業)
住所
商号又は名称
代表者氏名

株式会社
代表取締役社長

印(構成企業)
住所
商号又は名称
代表者氏名

株式会社
代表取締役社長

印(構成企業)
住所
商号又は名称

株式会社

代表者氏名

代表取締役社長- 7 -印