更新日時:2005/11/08 17:26

ファイル名:070_0257905521712.doc

印刷日時:05/11/11 14:42

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類(注)

会社が発行する株式の総数(株)普通株式

171,800

計

171,800

平成17年8月25日開催の取締役会決議により、平成17年9月9日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、会社が発行する株式の総数は137,440株増加し、171,800株となっております。

② 【発行済株式】

種類

(注)

１

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

発行数(株)

普通株式

55,835非上場

計55,835―

発行済株式は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２

平成17年9月8日付けで新株予約権の権利行使により株式数は299株増加し、発行済株式総数は11,167株となっております。

３

平成17年8月24日開催の取締役会決議により、平成17年9月9日付けをもって、1株を5株に分割しております。
これにより発行済株式総数は44,668株増加し、55,835株となっております。

― 51 ―

更新日時:2005/11/08 17:26

ファイル名:070_0257905521712.doc

印刷日時:05/11/11 14:42(2) 【新株予約権等の状況】
①

新株予約権

商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
臨時株主総会の特別決議日（平成15年6月30日）
最近事業年度末現在(平成16年12月31日)

提出日の前月末現在(平成17年10月31日)

新株予約権の数(個)455 (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)455

新株予約権の行使時の払込金額(円)110,000

22,000 (注)１,３

平成16年7月1日から平成21年6月30日まで

同左

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

156 (注)１,２
同左
780 (注)１,２,３

110,000
55,000

発行価格
資本組入額

22,00011,000(注)1,３

新株予約権の行使の条件

本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権に担保権の設定及び質入等一切の処分を認めない。

同左

(注)

１

新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、株式の分割・併合及び時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数については、これを切り上げるものとします。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋新規発行株式数×1株当り払込金額
分割・新規発行前の株価

既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数（併合の場合は減少株式数を減じる）

２３

平成17年9月8日付で299個の権利行使が行われ、新株予約権の発行個数は156個に減じました。
平成17年9月9日付で1：5の株式分割を行いましたので、提出日現在の新株予約権の目的となる株式の数は780株となりました。
また、株式分割に伴い、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額も、株式分割の比率に応じて変更されております。

― 52 ―

更新日時:2005/11/08 17:26

ファイル名:070_0257905521712.doc

印刷日時:05/11/11 14:42

臨時株主総会の特別決議日（平成17年8月16日）
最近事業年度末現在(平成16年12月31日)

提出日の前月末現在(平成17年10月31日)

新株予約権の数(個)−75 (注)４

新株予約権の目的となる株式の種類

−

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)−375 (注)４,５

新株予約権の行使時の払込金額(円)−70,000 (注)４,５

新株予約権の行使期間−

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)−

平成19年8月17日から平成24年8月17日まで
発行価格 70,000
資本組入額 35,000(注)４,５

新株予約権の行使の条件−

本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の付与を受けたものとの間で締結する「新株予約権付与契約書」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項−

新株予約権に担保権の設定及び質入等一切の処分を認めない。

(注)１

新株予約権を付与された者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社が諸般の事情を考慮の上特例として取締役会で承認した場合はこの限りではない。

２ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続は認めないものとします。
３ 本新株予約権の質入れその他の処分は認めないものとします。
４

本新株予約権発行日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1
株式分割・株式併合の比率

また、本新株予約権発行日後に、当社が時価（ただし、当社株式の上場前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行を行う場合（ただし、時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
調 整 後行使価額

５＝

調 整 前
行使価額

×既発行株式数＋新規発行株式数×1株当たり払込金額
新規発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数
平成17年9月9日付で1：5の株式分割を行いましたので、提出日現在の新株予約権の目的となる株式の数は375株となりました。
また、株式分割に伴い、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額も、株式分割の比率に応じて変更されております。

― 53 ―

更新日時:2005/11/08 17:26

ファイル名:070_0257905521712.doc②

印刷日時:05/11/11 14:42

商法等改正整備法第19条第2項の規定により新株予約権付社債とみなされる新株引受権付社債

第1回無担保新株引受権付社債(発行日 平成12年3月14日)(満期日 平成17年3月13日)

最近事業年度末現在(平成16年12月31日)

提出日の前月末現在(平成17年10月31日)

新株引受権の残高（千円）

3,500

−

新株引受権の権利行使により発行する株式の発行価格（円）50,000−

資本組入額（円）

50,000−(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高
(千円)

(千円)

(千円)

200

8,590

―

419,500

159,069

159,104

175

8,765

9,625

429,125

9,625

168,729

1,360

10,12568,000497,125680

169,409743

10,868―497,125

161,651

331,061299

11,167

16,445513,570

16,445347,506

44,66855,835―513,570―

347,506

平成14年 7月 1日(注)１
平成15年 7月18日(注)２
平成16年12月31日(注)３
平成17年 2月 17日(注)４
平成17年 9月 8日(注)５
平成17年 9月 9日
(注)６
(注)

１ ラピッドサイト株式会社との合併(合併比率１：１)による増加であります。
２

有償第三者割当割当先

ＧＭＯホスティングアンドテクノロジーズ社員持株会

発行価格110,000円、資本組入額55,000円
３

新株引受権の行使による増加であります。

４

株式会社お名前ドットコムとの合併（合併比率1：0.00464375）による増加であります。

５

新株予約権の行使による増加であります。

６

株式分割(１：５)であります。

(4) 【所有者別状況】
平成17年10月31日現在
株式の状況
区分

政府及び地方公共団体

金融機関 証券会社

外国法人等

その他の法人

個人以外

個人
その他

個人

端株の状況

計

株主数
(人)

―

――

2

1

1

1923―

所有株式数
(株)

―

―

―

39,2145,000

100

11,52055,834

1

所有株式数の割合(％)

―

―

―

70.23

8.96

0.18

20.63

100.00―― 54 ―

更新日時:2005/11/08 17:26

ファイル名:070_0257905521712.doc

印刷日時:05/11/11 14:42(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成17年10月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

55,834

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式――

完全議決権株式(その他)

普通株式

55,834

端株

普通株式

1

発行済株式総数

55,835――

総株主の議決権―

55,834―② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称―
計

所有者の住所――

自己名義所有株
式数(株)他人名義所有株
式数(株)

――――

― 55 ―

平成17年10月31日現在
発行済株式数に所有株式数の合対する所有株式計(株)数の割合(％)――――

更新日時:2005/11/08 17:26

ファイル名:071_0257905521712.doc

印刷日時:05/11/11 14:42(6) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①

平成15年6月30日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の付与

決議年月日

平成15年7月18日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役3名

新株予約権の目的となる株式の種類「(２)新株予約権等の状況」に掲載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間

同上新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上②

平成17年8月16日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の付与

決議年月日

平成17年8月16日

付与対象者の区分及び人数

当社の従業員14名
当社子会社の取締役1名

新株予約権の目的となる株式の種類「(２)新株予約権等の状況」に掲載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間

同上新株予約権の行使の条件

同上新株予約権の譲渡に関する事項

同上― 56 ―

更新日時:2005/11/08 17:27

ファイル名:072_0257905521712.doc

印刷日時:05/11/11 14:42

２ 【自己株式の取得等の状況】(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
② 【当決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。
② 【当決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社は、収益状況に応じて利益還元を行うことを基本方針としつつ、長期にわたり安定的な配当の継続を重視するとともに、企業体質の強化と将来の事業の展開に備えるための内部留保の充実等も総合的に勘案して、利益配分を決定する方針であります。
当社は、第10期まで累積損失を計上していたため、利益処分による配当を実施しておりませんでし
たが、第11期に累積損失を解消したため、第11期より利益処分による配当を実施しております。
第12期につきましては、こうした配当政策のもと、期末配当を１株につき26,250円としております。
４ 【株価の推移】
当社株式は、非上場でありますので該当事項はありません。

― 57 ―

５ 【役員の状況】
役名

職名

代表取締役社長

氏名

青山満

生年月日略歴
平成元年４月東京航空計器株式会社入社

平成７年９月有限会社アイル（現当社）入社

平成９年５月株式会社アイル（現当社）代表取締役社長就任(現任)

平成９年10月

ラピッドサイト株式会社代表取締役社長就任

平成14年６月

合併に伴いラピッドサイト株式会社代表取締役社長退任
グローバルメディアオンライン株式会社（現ＧＭＯインターネット株式会社）取締役就任(現任)
グービアジャパン株式会社代表取締役社長就任（現任）
株式会社アット・ワイエムシー取締役
就任(現任)

昭和42年２月８日生
平成15年３月

平成16年12月
平成17年３月

取締役会長

取締役

熊谷正寿

セキュリティーサービス事
業統括

中条一郎

昭和38年７月17日生

昭和40年７月18日生

平成３年５月株式会社ボイスメディア(現 ＧＭＯインターネット株式会社)代表取締役社長
就任

平成７年５月同社代表取締役社長退任

平成８年12月

インターキュー株式会社(現 ＧＭＯインターネット株式会社)代表取締役社長
就任

平成11年９月

株式会社まぐクリック代表取締役社長
就任

平成12年４月

株式会社まぐクリック代表取締役社長
退任
同社取締役就任(現任)

平成13年８月

株式会社アイル(現 当社)代表取締役会長就任

平成15年３月

グローバルメディアオンライン株式会社(現 ＧＭＯインターネット株式会社)代表取締役会長兼社長就任(現任)
株式会社アイル（現当社）代表取締役会長退任
株式会社アイル（現当社）取締役会長(現任)

平成16年11月

株式会社カードコマースサービス(現ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社)取締役会長就任(現任)

昭和63年４月
平成３年８月
平成９年７月
平成９年10月
平成10年４月
平成12年２月

株式会社ヤナセ入社
Takuyo corp.入社
WEBKEEPERS,Inc.入社
ラピッドサイト株式会社取締役就任
WEBKEEPERS,Inc.取締役就任
株式会社アイル（現当社）取締役就任（現任）
合併に伴いラピッドサイト株式会社取締役退任
WEBKEEPERS,Inc.取締役退任
日本ジオトラスト株式会社代表取締役社長就任(現任)

平成14年６月
平成14年12月
平成15年５月― 58 ―

所有株式数(株)

5,050

―

2,725

役名

取締役

取締役

職名

管理本部長

ホスティング本部長

氏名

深山智房田中康明

生年月日

略歴

昭和29年１月４日生

昭和48年３月４日

昭和53年４月

山一證券株式会社入社

平成10年２月

ヒューマン株式会社入社

平成12年４月

株式会社アイル（現当社）入社

平成12年７月
平成15年３月
平成15年７月

当社管理部長
当社取締役就任
当社取締役管理本部長就任(現任)

平成10年９月

ラピッドサイト株式会社入社

平成12年８月

株式会社アイル（現当社）入社
当社セールス・マーケティング部長

平成15年７月

ホスティング事業本部長(現任)

平成17年３月
平成17年３月

当社取締役(現任)
株式会社アット・ワイエムシー取締役
就任（現任）
マイティーサーバー株式会社代表取締役社長就任（現任）

平成17年３月

取締役

永田敏章

昭和58年４月

株式会社アスク編集部入社

平成５年12月

有限会社アイル（現当社）設立、代表取締役社長就任

平成９年５月有限会社アイル（現当社）代表取締役社長退任

平成12年2月

株式会社アイル（現当社）取締役就任(現任)
当社スクール事業本部長
当社業務本部長

昭和34年５月４日生

平成12年４月平成15年７月

取締役

安田昌史

平成８年10月

センチュリー監査法人(現 新日本監査法人)入所

平成12年４月

同監査法人退所
公認会計士登録
グローバルメディアオンライン株式会社(現 ＧＭＯインターネット株式会社)入社

平成13年９月

同社経営戦略室長

平成14年３月

同社取締役就任

平成15年３月

同社グループ経営戦略担当兼ＩＲ担当
同社常務取締役就任

昭和46年６月10日生

平成16年３月
平成16年11月

平成17年３月― 59 ―

株式会社アイル(現当社)取締役就任(現任)
同社管理部門統括・グループ経営戦
略・ＩＲ担当(現任)
株式会社カードコマースサービス(現ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社)監査役就任(現任)グローバルメディアオンライン株式会社(現 ＧＭＯインターネット株式会社)専務取締役就任(現任)

所有株式数
(株)

300

345

545

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

常勤監査役

藤田智秀

昭和41年12月31日生

監査役

山田優

昭和17年１月23日生

平成２年２月
平成６年８月
平成11年７月
平成12年７月
平成15年３月

株式会社シービーエス入社
株式会社早稲田経営学院入社
ラピッドサイト株式会社入社
株式会社アイル（現当社）入社
株式会社アイル(現当社)監査役就任(現任)

昭和39年４月
昭和44年１月

東京実業計算センター株式会社入社
株式会社コンピュータパック設立、代表取締役社長就任
株式会社アイル（現当社）監査役就任(現任)

平成12年３月
昭和36年４月
昭和46年４月
昭和46年６月
平成６年７月
平成７年３月
平成７年４月
平成９年３月監査役

稲葉幹次

昭和12年９月９日生

平成10年７月
平成13年３月
平成13年８月
平成14年３月

計― 60 ―

東映株式会社入社
同社退社
株式会社コージー本舗入社
同社常務取締役就任
同社退社
プリンセスマチェラボルゲーゼ株式会
社（現株式会社コスメディア）入社
同社取締役管理部本部長就任
同社退社
インターキュー株式会社（現 ＧＭＯ
インターネット株式会社）取締役管理部本部長兼総務部長就任
同社取締役社長室長就任
株式会社まぐクリック監査役就任(現任)
株式会社アイル（現当社）監査役就任(現任)
グローバルメディアオンライン株式会社（現 ＧＭＯインターネット株式会社）相談役就任(現任)

所有株式数
(株)

20050―9,215

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、企業価値の継続的な向上のために、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことを最重要課題として認識しております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①

会社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかわる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監査及び監督を行っております。取締役会
は、取締役7名で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項、及びその経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、適切かつ迅速な経営判断を遂行しております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は監査役会規程に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて取締役の職務遂行の監査を行っております。
会計監査は創研合同監査法人に依頼しており、通常の会計監査のほか、会計上の課題について随時指導を受けることにより、適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めております。また、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
内部統制につきましては、経営企画室において内部監査担当者１名が、内部監査規程に則って毎年度計画に基づき内部監査を実施しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、内部監査を実施する経営企画室が、内部監査結果を監査役に通知しております。また、会計監査人により半期ごとに行われる仮監査、現金実査、本監査、監査講評時に監査役が同席し、意見・情報の交換を行っております。
②

会社と会社の社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外監査役と当社の間には利害関係はありません。
③

会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

当社は月１回開催されている取締役会及び月４回開催されている常勤取締役会において、経営の重要事項の決定や経営状況の把握を行っており、監査役会の厳正な監督のもと、迅速かつ適正な審議を行っております。また、経営企画室において内部監査担当者が、業務執行、管理状況についての内部監査を行い、評価と提言を行っております。
ディスクロージャー体制につきましては、今後も一層の強化を図り、インターネット等を通じた情報提供の充実とともに、適時かつ正確なディスクロージャーを心がけてまいります。
(リスク管理体制の整備状況)
当社のリスク管理体制は、取締役、監査役及び各業務部門の担当部長で構成される部長会にて法令遵守について確認し、各業務部門の担当部長がこれを部内に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題ないかどうかを検証する仕組みとなっております。

― 61 ―

（役員報酬の内容）
第12期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬、並びに監査法人に対する監査報酬は以下の通りです。
役員報酬：
取締役(常勤)に支払った報酬

72,960千円

監査役(常勤)に支払った報酬

7,635千円

監査役（非常勤）に支払った報酬

270千円

監査報酬：
当社の創研合同監査法人に対する報酬額公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬

7,200千円（会計監査の状況）
証券取引法に基づく会計監査につきましては、創研合同監査法人に委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間は、特別な利害関係はありません。
当期においては業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
〇業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名代表社員

佐野芳孝（創研合同監査法人）

代表社員

前田裕次（創研合同監査法人）社

島貫幸治（創研合同監査法人）

員〇会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士2名、会計士補4名― 62 ―