2023/02/06 19:32:08 / 22969068_キッズウェル・バイオ株式会社_臨時招集通知

証券コード 4584
2023年２月13日

株主各位
東京都中央区新川一丁目２番12号

キッズウェル・バイオ株式会社
代 表 取 締 役 社 長
谷匡 治

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本臨時株主総会は株主様からの請求を受けて開催するものであり、上程されている議案は、当該株主様の提案のみとなります。議案の内容は後記の株主総会参考書類に記載のとおりですが、当社取締役会は、株主様からの提案である当該議案には反対しております。
当社取締役会の反対意見については６頁から11頁をご参照ください。
なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年２月27日（月曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

１．日
２．場時
所

３．会議の目的事項
決 議 事 項
＜株主提案＞
議案記
2023年２月28日（火曜日） 午前10時
東京都中央区八重洲一丁目２番16号
ＴＫＰ東京駅日本橋カンファレンスセンター ホール４Ａ（会場が前回と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）

取締役１名選任の件

以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。議決権行使書用紙により事前に議決権行使をされ、当日も会場出席された場
合は、事前の議決権行使の効力は破棄させていただきますので、ご了承ください。
株主様は、当社の議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、代理人は、代理権を証明する書面を当社にご提出いただく必要があります。
な お 、 株 主 総 会 参 考 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は 、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト(URL
https://www.kidswellbio.com)に掲載させていただきます。

－ 1 －

株主各位

2023/02/06 19:32:08 / 22969068_キッズウェル・バイオ株式会社_臨時招集通知

議決権行使書用紙の記載方法
本総会では、株主提案（株主様からご提案された議案）の決議を行います。
本総会の議案は、株主様からのご提案です。
取締役会としては反対しております。詳細は６頁以降をご参照ください。

議決権行使書用紙の記入例をご紹介します。

当社取締役会の意見にご賛同いただける場合（株主提案に反対される場合）【ご注意】
当社取締役会は、株主様からのご提案に基づく本議案に反対しております。議案につき、当社取締役会意見にご賛同いただける場合は「否」に、〇印でご表示ください。

▶

株主提案原案に対する賛否議案

賛○

否
○

当社取締役会の意見に反対される場合（株主提案に賛成される場合）【ご注意】
当社取締役会は、株主様からのご提案に基づく本議案に反対しております。議案につき、当社取締役会意見にご賛同いただけない場合は｢賛｣に、〇印でご表示ください。

▶

株

主提案

原案に対する賛否議案

賛○

否○※本議案（株主提案議案）につき賛否の表示がない場合は、「否」の意思表示があったものとしてお取扱いいたします。

－ 2 －

株主各位

2023/02/06 19:32:08 / 22969068_キッズウェル・バイオ株式会社_臨時招集通知

臨時株主総会開催にあたってのご案内
当社では、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、本総会の開催及び運営に関し、下記の対応をとらせていただくことといたします。ご理解とご協力のほどよろしくお願い申しあげます。
記
・本総会の会場スタッフは、マスクを着用して応対させていただきます。
・本総会の会場入口付近にアルコール消毒液を配備いたします。また、ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申しあげます。
・ご出席の株主様には本総会の会場内において間隔をあけてご着席いただきますので、会場スタッフの案内に従っていただきますようお願い申しあげます。
・座席間隔を拡げるため、本総会会場の座席数が大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。
・発熱や咳などの症状のある株主様やその他体調不良の株主様には本総会会場への入場をお断りする場合がございます。
・本総会に出席する役員は、マスクを着用させていただく場合がございます。また、本総会に出席する役員のうち、一部の者はウェブ会議システムにより出席させていただく可能性がございます。

※
※
※
※
※

ご出席の株主様へのお土産の配布はございません。
本総会は、株主様との懇談会の開催予定はございません。
本総会は、インターネットによるライブ配信はございません。
本総会の議案に関する事前質問の受付はございません。
本総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合には当社ウェブサイト（https://www.kidswellbio.com）に掲載いたしますので、当社ウェブサイトにおける発信情報をご確認いただきますようお願い申しあげます。
－ 3 －

株主各位

2023/02/06 19:32:08 / 22969068_キッズウェル・バイオ株式会社_臨時招集通知

株主総会参考書類＜株主提案＞
議案 取締役１名選任の件
本議案は、請求株主からご提案頂いたものです。
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
反対の理由につきましては６頁以下に記載しています。

なお、以下の提案内容（議案の要領）及び提案の理由は、請求株主から提出されたものを原案のまま記載しております。
株主提案の内容
株主総会の目的である事項
社外取締役1名の選任
取締役候補者
大友宏一（１９６４年１０月１８日生
略歴５８歳）

１９８３年

４月

石橋胃腸病院

１９９１年

１月

医療法人財団敬和会

入職
入職（医事課長）

２００１年

７月

医療法人社団医新会

入職（理事・経営戦略室長）

２００３年

５月

株式会社Ｏ．Ｔ．Ａ設立

代表取締役就任（バイオ系の産学連携プロジェクトの立ち上げや運営マネージメント等に従事）
２００８年１０月

株式会社セルテクノロジー設立

２０１９年

株式交換により、株式会社セルテクノロジーを株式会社

３月

代表取締役就任

ジーンテクノサイエンス（現キッズウェル・バイオ株式会社）の子会社とする事業再編を実施し、同社の株主となる。

－ 4 －

取締役１名選任の件

2023/02/06 19:32:08 / 22969068_キッズウェル・バイオ株式会社_臨時招集通知

招集の理由
キッズウェル・バイオ株式会社の事業は堅調に推移しているものの、マーケットにおける注目度は極めて低く、株価低迷が深刻な状況にある。主たる要因の一つは、宣伝広告活動不足にあると言える。取締役候補者の大友氏は、株式会社セルテクノロジーの代表取締役を務めていた際、独自のメディア戦略で、日本経済新聞等の全国紙やワールドビジネスサテライト等の全国放送のテレビに多く取り上げられ、未上場会社ながらも認知度を広げてきた実績を持つ。さらに、複数の製薬会社との業務提携を実現し、キッズウェル・バイオ株式会社が注力するＳＨＥＤマスターセルバンクに係る事業を創業した者でもあり、同事業に精通している。現在の経営陣に個人筆頭株主でもある大友氏が加わることで、株主との信頼関係ならびに企業価値の向上が図れるものと思われる。

－ 5 －取締役１名選任の件

2023/02/06 19:32:08 / 22969068_キッズウェル・バイオ株式会社_臨時招集通知

議案に対する当社取締役会の意見
以下の理由により、当社取締役会は本株主提案に反対します。
【当社取締役会の意見】① 候補者の専門領域は、当社が取締役に求めるスキルと異なる。
・当社は、多様なステークホルダーの方々（株主、患者、医師、アカデミア、CRO、CDMO、製薬会社等）との良好な関係を通して、患者様が待ち望む最先端のバイオ新薬、細胞治療及び新規バイオシミラー創出のための研究開発と上市済のバイオシミラー製品の製造を順調に推進していくことを第一に、その結果としての企業価値及び株価の向上を目指しており、当社取締役にはこれら業務の執行状況を多面的に監視できる能力が必要とされております。
・候補者は、セルテクノロジーの元代表者としての過去実績に基づき当社の企業価値向上を図ることができることを提案の理由として挙げておりますが、当社は細胞治療事業のみならずバイオシミラー・抗体医薬事業等を営んでおり、候補者の過去実績及び専門領域は、これらの事業全般において当社が取締役に求めるスキル（特に医薬品開発の専門的知識、上場会社における厳格なコンプライアンスの知識・経験）と異なるため、現時点で当社取締役会において必要な、タイムリーかつ適正な意見交換及び意思決定に寄与するものではないと考えております。また、当社は、候補者が主張する株価低迷の対策として、宣伝広告活動のみを目的に取締役の人数を増やすことは全く検討していないところ、敢えてかかる目的で新たな取締役を検討するとしても、当社の細胞治療事業の現状は、すでにSHED（乳歯歯髄幹細胞）マスターセルバンクを完成させるなど、当社がセルテクノロジーを買収した当時とは大きく異なっており、候補者の過去実績及び専門領域は、当社の企業価値及び株価の向上に寄与するものではないと考えております。これらを総合的に勘案し、当社取締役会は、候補者を当社取締役として選任する必要はないと判断いたしました。

－ 6 －取締役１名選任の件

2023/02/06 19:32:08 / 22969068_キッズウェル・バイオ株式会社_臨時招集通知② 候補者が提唱する宣伝広告活動は、当社の現状を踏まえた企業価値及び株価の向上のために必要な活動と乖離する。
・当社は、当社の現状の株価は低迷しているものと認識しておりますが、当社の中長期的な株価向上には、研究開発活動を推進し、投資判断に関する情報開示を丁寧かつ積極的に行うことにより、現在開発する各品目の成長ポテンシャルを国内外の機関投資家に正しく理解いただき、より多くの投資家に当社を中長期的に支援頂くことで、当社の企業価値を更に向上させることが重要であると考えております。このためには、たとえば医薬分野に造詣の深いアナリスト等の市場関係者に対し、当社の開発の進捗状況や疾患に対する有効性の公表データを示すなど、専門家に対して専門的内容を科学的かつ丁寧に説明することが重要と考えております。こうした科学的かつ丁寧な情報開示を国内外に向けて行うことが、現在の当社の企業価値及び株価の向上のために必要なIR・PR活動（適正な投資判断を促す情報開示）であり、候補者が提唱する、テレビ番組や新聞での宣伝広告活動は、より多くの機関投資家に支援頂くことにより当社の企業価値及び株価を向上させるために必要な活動とは乖離すると考えております。
・当社も、個人投資家はじめ一般投資家の方にわかりやすい情報開示を行うことは重要と考えており、それらは現マネジメント体制によるリーダーシップのもとで、既に、IR・PR活動の経験あるアドバイザー及びパートナー会社と連携し、企業レポートの発行、証券会社と連携した説明会の開催、開示事項の補足動画配信、メディアへのアプローチ強化等により推進しております。このとおり、当社取締役会は、宣伝広告活動を目的として候補者を取締役に選任する理由はないと判断いたしました。

－ 7 －取締役１名選任の件

2023/02/06 19:32:08 / 22969068_キッズウェル・バイオ株式会社_臨時招集通知

以下、当社取締役会の意見に関する補足説明【候補者の取締役としての適性について】
当社は、2022年５月に公表しました「中期経営計画-KWB2.0-」の下、細胞治療及びバイオ新薬事業における創薬活動を通して患者様に新たな医療の提供を目指し、一方で安価で高品質なバイオシミラーを開発することで患者様の経済的負担を緩和しながら医療のアクセス向上を図り、これらの社会貢献を通した企業価値向上にむけて研究開発活動を推進しております。
当社は、これまでに蓄積したバイオ医薬品等の開発及び上市経験を基に、一つの創薬シーズに固執せず優良なバイオ技術を繋ぎ合わせることでより良い創薬を実現できるよう、バーチャル型の開発体制を敷いております。このため、当社の事業を展開するに当たっては、製造委託企業の最適化による効率的な医薬品製造、国内外の様々なバイオベンチャー・製薬企業・アカデミア等との共同研究を通じた創薬技術の組合せによる相乗効果の最大化、これらの企業・専門機関との提携による技術・ノウハウの統合・昇華などを適切なタイミングで行っていくことが必要です。
これらのことから、現在の当社の取締役に求められるスキルは、以下のとおりと考えております。
・細胞治療、バイオシミラー、抗体医薬品等の医薬品研究開発における専門的な知識・経験
・海外展開を見据えたグローバル企業における経験
・国内外の医療業界及び医薬品市場における広範な知識・分析能力・提携企業や個人及び機関投資家との対話・交渉能力
・コンプライアンス精神
・ESG活動の経験
なかでも、医薬品を上市するまでに必要な研究開発の知識・経験、上場会社における厳格なコンプライアンスの経験は、当社の健全な事業運営及びそれに基づく－ 8 －取締役１名選任の件

2023/02/06 19:32:08 / 22969068_キッズウェル・バイオ株式会社_臨時招集通知

IR･PR活動の安定的な推進において最も重視すべきスキルと考えております。
当社取締役会は、候補者の専門領域及びスキルは、当社が現在取締役に求めるスキルとは合致しないと判断しております。
また、候補者は、SHEDマスターセルバンクに係る事業を創業したセルテクノロジーの元代表者ですが、当社は、2019年に同社を買収して以降、2020年には同社の営んでいた培養上清事業及び歯髄細胞バンク事業（個人やクリニックを対象とする事業）を売却し、2022年にはSHEDマスターセルバンク（医薬品の研究開発を想定した乳歯歯髄幹細胞の臨床用バンク）を完成させるなど、同社が営んでいた事業内容を抜本的に整理しつつ発展させております。そして、当社は現在、SHEDを用いた細胞治療事業により新たな医薬品の研究開発に注力しており、国内のみならず海外を視野に入れて研究開発活動を進めております。
このように、SHEDを用いた当社の事業の現状は、買収当時の事業の状況と大きく異なっており、候補者の専門領域及びスキルと、SHED開発を含めた当社の今後の事業運営に必要な専門領域及びスキルは異なるものと判断しております。
以上より、候補者の取締役としての適性評価の観点から、当社取締役会は、本株
主提案について反対いたします。
【宣伝広告活動不足との指摘に対して】候補者は、当社の株価低迷は宣伝活動不足が主たる要因であり、全国紙やテレビを利用した宣伝活動により企業価値の向上が期待できると主張していますが、当社は、このような宣伝活動により知名度を上げることが中長期的な株価上昇に繋がるとは考えておらず、株価に関する現在の当社の課題は、研究開発活動を推進し、投資判断に関する情報を丁寧に開示することにより、現在開発する各品目の成長ポテンシャルを国内外の機関投資家に正しく理解いただき、一般投資家の方々に加えて多くの機関投資家に中長期的に支援頂くことであると考えております。
－ 9 －取締役１名選任の件

2023/02/06 19:32:08 / 22969068_キッズウェル・バイオ株式会社_臨時招集通知

具体的には、当社のような創薬系バイオベンチャーにおいて特に重要なのは、研究開発パイプラインを確実に進展させ、疾患への有効性を示す科学的根拠に基づくデータとそれが将来の業績、すなわち収益に与える影響をわかりやすく開示していくことと考えております。候補者が代表取締役であった時期のセルテクノロジーの事業は、個人やクリニックを対象とした培養上清事業及び歯髄細胞バンク事業がメインでしたが、当社が現在進めているSHEDを用いた医薬品の研究開発は、宣伝対象とするべき相手方も、伝えるべき情報も異なります。そのため、候補者が実績を有する候補者が代表取締役であった時期のセルテクノロジーにおける宣伝広告活動と、現在の当社の企業価値向上、これに伴う株価向上のために有効であると考えられるIR・PR活動は異なるものと考えております。当社は、現マネジメント体制のもとでSHEDマスターセルバンクを確立し、非臨床研究で得た科学的データに基づきSHEDの臨床研究や臨床開発を実施できる段階まで当社の事業が進捗したと認識しており、今後の当社の企業価値及び株価の向上には、今後も投資判断に関する情報開示を丁寧かつ積極的に行うことにより、個人投資家に加え、より多くの機関投資家を当社株主として迎えることが有益であると考えております。この観点から、当社は、投資家層の多様化を推進する情報開示を今後も積極的に行ってまいります。
このように、候補者が実績を有する宣伝広告活動は、当社の事業活動の現状と上記方針に基づき当社が推進すべきIR・PR活動とは乖離するものと判断しております。なお、上記方針に基づき当社は既に、それぞれの専門性を有したアドバイザーを活用し新しいIR・PR活動を開始しております。
以上より、当社取締役会としては、候補者を取締役に選任する必要はないと判断し、本株主提案について反対いたします。

－ 10 －

取締役１名選任の件

2023/02/06 19:32:08 / 22969068_キッズウェル・バイオ株式会社_臨時招集通知

その他参考情報・本株主提案の候補者である大友氏の社外取締役選任あるいはこれに類するような経営陣への参画に関する提案は、2022年12月６日に受領したものが初めてであり、それより前の当社定時株主総会又は臨時株主総会において議案として上程された事実はございません。
・候補者である大友氏の当社保有株式数は、当社によるセルテクノロジー買収後の2019年９月30日時点では1,920,750株であり、その後の2022年９月30日時点では1,206,150株（714,600株の減少）となっております。
以－ 11 －

取締役１名選任の件

上2023/02/06 19:32:08 / 22969068_キッズウェル・バイオ株式会社_臨時招集通知

株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区八重洲一丁目２番16号
ＴＫＰ東京駅日本橋カンファレンスセンター

ホール４Ａ

日本橋
三越本店
三菱UFJ銀行

三越前駅
セブンイレブン
日本ビル

ＴＫＰ東京駅日本橋
カンファレンスセンター

都心環状線
パールホテル八重洲
みずほ
信託銀行

朝日生命
大手町ビル

Ｂ９出口

大手町駅

百五銀行

Ａ１出口

交通銀行

三井住友
信託銀行 Ａ７出口
信金中央金庫ナチュラル
ローソン

呉服橋交差点
丸の内
トラストタワー
Ｎ館

三菱UFJ銀行
ローソン

Ａ４出口

COREDO
日本橋

日本橋駅

三井住友銀行

日本橋
交叉点ビル

日本橋口
丸の内
トラストタワー
Ｂ３出口
八重洲北口

八重洲中央口■交通アクセス
東京メトロ銀座線、東西線

みずほ銀行

スターツ八重洲中央ビル

ファミリーマート

昭和通り

東京駅

中央通り

丸の内中央口

太陽生命ビル

外堀通
り大丸
東京店

KOSE

日本橋駅（Ａ１出口）徒歩１分（ご注意）誠に恐縮ですが、会場駐車場はご用意いたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

地図