2022年11月21日
株主各位
石川県金沢市二宮町15番13号
株式会社サンウェルズ
代表取締役社長 苗代 亮達

新株予約権（税制適格ストック・オプション）の発行に関する取締役会決議公告
当社は、2022年11月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は特に有利な条件ではなく、インセンティブとして有効であることから、有利発行ではないと考えており、取締役会の承認決議により実施いたします。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたって、当社の従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ．株式会社サンウェルズ第5回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
130個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式13,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。

３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

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新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり 100 株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、３．
（２）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該終値を行使価額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 ×──────────
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未2

満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋───────────────────
新規発行前の株価
調 整 後 ＝

調 整 前 ×

行使価額

行使価額─────────────────────────
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権の行使期間2024 年 11 月 16 日から 2032 年 11 月 15 日まで（４）資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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（６）新株予約権の取得条項①

当社は、新株予約権の割当を受けた者が３．
（７）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②

当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③

当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（７）新株予約権の行使の条件①

新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があるとして、当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。

②

新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（８）組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

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②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、３．（１）に準じて決定する。
④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤

新株予約権を行使することができる期間３．
（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、３．（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥

譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦

再編対象会社による新株予約権の取得

３．
（６）に準じて決定する。
⑧

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

３．
（４）に準じて決定する。

（９）新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
４．新株予約権の割当日
2022年12月７日
５．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
６．申込期日2022年12月６日

5７．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 ３名 130個以上

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