2024 年６月３日
各位
会

社

名

代 表 者 名株式会社永谷園ホールディングス
代表取締役社長

永谷 泰次郎課 （コード番号 2899 東証プライム市場）
問 合 せ 先取締役管理本部長

豊田 操

電 話 番 号

（ＴＥＬ 03-3432-2519）

ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）の一環として行われる、エムキャップ十二号株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）により、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです（公開買付者が、当社株式（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式（下記「３．本公開買付けに関する意
見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」において定義しま
す。以下同じです。
）を除きます。
）のすべてを取得することにより当社を非公開化することを目的とした取引を以下「本取引」といいます。
）。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
記
１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

在称

エムキャップ十二号株式会社地

東京都千代田区丸の内三丁目１番１号国際ビル６階
代表取締役 市原 康隆
１． 経営コンサルティング業

（４）

事

業

内

容

２． 有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買
３．前各号に附帯関連する一切の事業

（５）

資

本

金

500 円

（2024 年６月３日現在）
（６）

設

立

年

月

日

（７）

大 株 主 及 び 持 株 比 率2024 年４月 23 日
エムキャップ十三号投資事業有限責任組合

100％（2024 年６月３日現在）（８）

当社と公開買付者の関係
公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありませ
資

本

関

係

ん。
なお、当社の代表取締役会長であり、本取引後に公開買付者に再出資することを予定している永谷栄一郎氏は、当社株式
716,909 株（所有割合（注２）4.10％）を、当社の代表取締
1

役社長であり、本取引後に公開買付者に再出資することを予定している永谷泰次郎氏は、当社株式 716,661 株（所有割合4.10％）を、当社の取締役副社長であり、本取引後に公開買付者に再出資することを予定している永谷祐一郎氏は、当社
株式 106,984 株（所有割合 0.61％）を所有しております。また、当社の取締役であり、本取引後に公開買付者に再出資する可能性のある迫本栄二氏は、当社株式 5,500 株（所有割合0.03％）を所有しております。
人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

の該当事項はありません。

関

連

該

当

事

当

者

へ

状

況

（注２）
「所有割合」とは、当社が 2024 年５月 14 日に公表した「2024 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数（19,138,703 株）から、当社決算短信に記載された当社が同日現在所有する自己株式数（1,664,223 株）を控除した株式数（17,474,480 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じです。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,100 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、エムキャップ十三号株式会社（以下「エムキャップ十三号」といいます。
）が無限責任組合員として管理・運営するエムキャップ十三号投資事業有限責任組合（以下「エムキャップ十三号
ファンド」といいます。
）が発行済株式のすべてを所有しており、本公開買付けを通じて当社株式を所有することを主たる目的として 2024 年４月 23 日に設立された株式会社とのことです。なお、エムキャッ
プ十三号ファンドは、無限責任組合員であるエムキャップ十三号のほか株式会社丸の内キャピタル（以下「丸の内キャピタル」といいます。
）が無限責任組合員として管理・運営する丸の内キャピタル第三号
投資事業有限責任組合（以下「丸の内キャピタル３号ファンド」といいます。
）を有限責任組合員としているとのことです。本日現在、丸の内キャピタル、丸の内キャピタル３号ファンド、エムキャップ十三
号、エムキャップ十三号ファンド及び公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。
丸の内キャピタルは、独立したファンド運営を行いながら、完全親会社である三菱商事株式会社（本日現在所有する当社株式（以下「所有株式」といいます。）：2,084,998 株、所有割合：11.93％。以下
2「三菱商事」といいます。
）及びそのグループ会社の信用力・機能・ネットワークを活用し、独自の付加価値を提供するユニークなファンド運営会社であり、エクイティ投資を通じ、事業成長、事業再編、事業承継等の課題に対し具体的な解決策を提供するとともに、投資先企業の長期的な競争力の強化に取り組んでいるとのことです。丸の内キャピタルは、過去に株式会社タカラトミー、株式会社ジョイフル本
田、株式会社山本製作所、株式会社成城石井、株式会社エムアイフードスタイル、株式会社大貴、トライス株式会社、株式会社ビーツ、株式会社サイプレス、株式会社グラニフ、株式会社 TOSEI、株式会社
三浦屋、株式会社ミスズライフ、株式会社 KMCT、Sambo Piping(Thailand) Co., Ltd.、門司メタルプロ
ダクツ株式会社、株式会社 AKOMEYA TOKYO への投資実績を有しているとのことです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場に上場している当社株式（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。
）のすべてを取得することにより、当社株式を非公開化することを前提として行われる本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
本取引は、当社の代表取締役会長であり、第４位株主である永谷栄一郎氏（所有株式：716,909 株、所有割合：4.10％）、当社の代表取締役社長であり、第５位株主である永谷泰次郎氏（所有株式：
716,661 株、所有割合：4.10％）及び当社の取締役副社長である永谷祐一郎氏（所有株式：106,984 株、所有割合：0.61％）が、本取引の成立後、公開買付者に出資することを予定しているとともに、本取引成立後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことであるため、いわゆるマネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）に該当いたします。
公開買付者は、2024 年６月３日付で、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏、三菱商事及び丸の内キャピタル
３号ファンドとの間で、取引契約（以下「本取引契約」といいます。
）を締結し、①永谷栄一郎氏が所有する当社株式 716,909 株（所有割合：4.10％）及び永谷泰次郎氏が所有する当社株式 716,661 株（所有割合：4.10％）のすべてについて本公開買付けに応募すること、②三菱商事が所有する当社株式
2,084,998 株（所有割合：11.93％。以下「不応募合意株式」といいます。
）のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、③本公開買付け成立後、創業家一族（以下において定義します。以下同じです。
）
が、公開買付者に本再出資（以下において定義します。以下同じです。
）すること、④本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること（三菱商事
による本臨時株主総会（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。以下同じです。
）における賛成の議決権の行使を含む。
）、⑤本スクイーズ
アウト手続完了後、当社が三菱商事が所有する当社株式の一部を取得する本自己株式取得（以下において定義します。以下同じです。
）を実施すること、並びに⑥本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収
合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。
）を実施することを合意しているとのことです。また、本取引契約においては、永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏が請求した場合には本スクイーズアウト手続完了後から本吸収合併までの間に創業家一族が公開買付者に追加出資を行うことができる旨が定められているとのことです。
また、公開買付者は、2024 年６月３日付で、永谷祐一郎氏との間で応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結し、永谷祐一郎氏が所有する当社株式 106,984 株（所有割合：0.61％。永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏が本公開買付けに応募する当社株式と合わせた当社株式 1,540,554 株を以下「応募合意株式」といいます。
）のすべてについて本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。
本取引契約及び本応募契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者は、当社株式のすべて（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。
）
を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等のすべての買付け等を行うとのことです。また、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 9,564,700 株（所有割合：54.74％）と設定しており、応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等のすべての買付け等を行わないとのことです。なお、買3

付予定数の下限（9,564,700 株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権数及び不応募合意株式（2,084,998 株）に係る議決権数（20,849 個）の合計が当社の議決権総数（当社が所有する自己株式を除いた総株式数（17,474,480 株）に係る議決権数である 174,744 個）の３分の２以上となるように設定しているとのことです。このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、当社の株主を公開買付者及び三菱商事のみとすることを目的としているところ、本株式併合（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。以下同じです。
）を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、当該手続が確実に実行可能となるよう、本公開買付け後に公開買付者及び三菱商事が当社の総株主の議決権の数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。買付予定数の下限である 9,564,700 株（所有割合：54.74％）は、当社決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在での当社の発行済株式総数（19,138,703 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（1,664,223 株）、応募合意株式数（1,540,554 株）及び不応募合意株式数（2,084,998 株）を控除した株式数（13,848,928 株）の過半数に相当する株式数（6,924,465 株、所有割合：39.63％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数にあたります。
）に、応募合意株式数（1,540,554 株）を加算した株式数(8,465,019 株、所有割合：48.44％)を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
本公開買付けにより、公開買付者が当社株式のすべて（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、当社に対し、本公開買付け成立後に、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定とのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏、永谷祐一郎氏又は各自の設立する資産管理会社（以下、総称して「創業家一族」といいます。
）から出資（以下「本再出資」といいます。
）を受けることを予定しているとのことです。本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は当社株式の評価額を前提として決定され、当該当社株式の評価額は、本公開買付価格（以下において定義します。
）と同一の価格である１株当たり 3,100 円とする予定であり、当該評価額より低い価額を前提として、本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額が決定されることはないとのことです 。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、当社が三菱商事の所有する当社株式の一部(三菱商事の本吸
収合併後の公開買付者における議決権割合が 10.00％となるよう算出される株式数)を取得すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。)を予定しているとのことです。本自己株式取得は、本スクイーズアウト手続の完了後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性があるとのことですが、当社株式の上場廃止後であり、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 27 条の 22 の２に定める公開買付けをいいます。以下同じです。
）の対象となる「上場株券等」（金融商品取引法第 24 条の６第１項、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。
その後の改正を含みます。以下同じです。
）第４条の３）に該当しないため、公開買付者は、自社株公開買付けを実施しない予定とのことです。また、本自己株式取得価格は、法人税法（昭和 40 年３月 31 日
法律第 34 号。その後の改正を含みます。
）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、仮に三菱商事が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額として、本スクイーズアウト手続の実施前の当社株式１株
当たり 2,638 円を予定しているとのことです。本自己株式取得は、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させる観点から丸の内キャピタルから三菱商事に提案したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入れ、
4

エムキャップ十三号ファンドによる公開買付者の新株発行及び自己株式の処分の引受けによる出資並びに三菱ＨＣキャピタル株式会社による公開買付者の優先株式（無議決権株式）の引受けによる出資（以下、総称して「本資金調達」といいます。
）によって賄うことを予定しており、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本資金調達を受けることを予定しているとのことです。
なお、現在想定されている本取引の概要は大要以下のとおりとのことです。
I.

本公開買付けの実施前

永谷栄一郎氏が 716,909 株（所有割合：4.10％）、永谷泰次郎氏が 716,661 株（所有割合：4.10％）、
永谷祐一郎氏が 106,984 株（所有割合：0.61％）、三菱商事が 2,084,998 株（所有割合：11.93％）、その他の少数株主が残りの 13,848,928 株（所有割合：79.25％）を所有。

永谷栄一郎氏永谷泰次郎氏永谷祐一郎氏

4.10％

4.10％

0.61％

三菱商事

11.93％

その他の
当社の株主

79.25％

当社

II. 本公開買付け（2024 年６月４日～2024 年７月 16 日（予定））
公開買付者は、当社株式を対象に本公開買付けを実施（当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）は 3,100 円。
）。

エムキャップ
十三号
ファンド
100％

公開買付者

8.82+X％

三菱商事

11.93％

その他の
当社の株主

79.25-X％

当社

III. 本公開買付けの実施後① 本再出資（2024 年７月下旬（予定））
創業家一族が、公開買付者に対して、本再出資を実施（本再出資後の公開買付者に対する出資割合
は、エムキャップ十三号ファンドが 61.6％、創業家一族が 38.4％）。

5

エムキャップ
十三号
ファンド

創業家一族
38.4％

61.6％

公開買付者
8.82+X％

その他の
当社の株主

三菱商事
11.93％

79.25-X％

当社② （本再出資の実施後）本株式併合を用いた本スクイーズアウト手続（2024 年９月下旬（予定））
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式のすべて（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、当社の株主を公開買付者及び三菱商事のみとするための本株式併合を用いた本スクイーズアウト手続の実施を当社に対して要請し、当該手続を実施。

エムキャップ
十三号
ファンド
61.6％

創業家一族
38.4％

公開買付者

その他の
当社の株主

三菱商事

当社

③ （本株式併合の効力発生後）本自己株式取得（2025 年３月下旬（予定））
当社は、三菱商事より、三菱商事が所有する当社株式の一部を取得する本自己株式取得を実施。

6

エムキャップ
十三号
ファンド

創業家一族

61.6％

38.4％

三菱商事

公開買付者

当社

④ （本自己株式取得の完了後）本吸収合併（2025 年３月下旬（予定））
公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施（創業家一族が追加出資を行わない場合、本吸収合併の効力発生日時点の公開買付者に対する出資割合は、エムキャップ
十三号ファンドが 55.5％、創業家一族が 34.5％、三菱商事が 10.0％）。

エムキャップ
十三号
ファンド

創業家一族

55.5％

34.5％

三菱商事
10.0％

公開買付者

吸収合併

当社

（注）本図に記載されている公開買付者に対する出資割合は、創業家一族が追加出資を行わない場合の数値とのことです。

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針(i) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりとのことです。
なお、以下の記載のうち当社に関する記述は、当社から受けた説明及び当社が公表した情報に基づくものです。
当社グループ（当社、連結子会社 28 社、非連結子会社３社及び持分法非適用関連会社１社の計 33
社（本日現在）により構成される企業グループをいいます。以下同じです）は、和風即席食品及び洋7

風・中華風即席食品の製造販売、フリーズドライ食品・麺の製造販売、菓子の製造販売並びに関連商品の販売を主な事業としております。
当社の起源は、江戸時代中期、山城國宇治田原郷字湯屋谷で製茶業を営んでいた「煎茶の祖」と呼ばれる永谷宗七郎氏が、煎茶を改良して広く庶民に普及したことに遡ります。その後、1952 年５月、永谷宗七郎氏から数えて 10 代目にあたる永谷嘉男氏が「お茶づけ海苔」を考案し、個人経営による製造販売を開始いたしました。その後、1953 年４月に、当社の前身である株式会社永谷園本舗が創業され、「お茶づけ海苔」を日本における新たな食文化として広めるとともに、創業以来 70 年超に亘って発展を続け、着実に成長を遂げてきました。1976 年 12 月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場、1983 年 10 月に東京証券取引所市場第一部指定を受けております。その後、1992 年 10 月に商号を株式会社永谷園に変更しております。また、2015 年 10 月には持株会社制を導入し、商号を株式会社永谷園
ホールディングスに変更いたしました。2022 年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しております。
当社グループは、創業の精神である「味ひとすじ」（注３）を企業理念とし、すべてのお客様に信頼され、ご満足していただける安全・安心な商品・サービスの提供を経営の基本方針としております。
そして、この基本方針の下、長い歳月と多くのエネルギーをかけて築き上げてきた「永谷園ブランド」の価値をより強化し、発展させていく経営活動を行ってまいります。
（注３）「味ひとすじ」とは、①「今までにない」、②「お客さまに「なるほどおいしい」と感じてもらえる」、③「他社にマネが出来ない」そういう商品を出し続ける「決意」であります。

当社グループの事業内容は、以下のとおりです。
（ア）国内食料品事業
当事業においては、株式会社永谷園（以下「永谷園」といいます。
）がお茶づけ・ふりかけ類、スープ類、調理食品類、その他の食料品の販売を行っており、株式会社永谷園フーズは、
永谷園商品の原料メーカー及び製造工程の一部を担う外注工場としての位置付けにあり、主に永谷園使用原料の製造・加工処理及び半製品・仕掛品の包装加工を行っております。また、株
式会社サニーフーズが調味料等の製造・販売業務、藤原製麺株式会社が麺類の製造・販売業務をそれぞれ行っております。
（イ）海外食料品事業
当事業においては、Broomco (3554) Limited、Broomco (3555) Limited、Chaucer Foods
Limited、Chaucer FoodsUK Limited、Chaucer Foods SAS、Chaucer Foods (Qingdao) Co.
Limited 他６社において、フリーズドライ食品・パンの製造及び販売を行っております。また、MAIN ON FOODS, CORP.他２社において麺商品、粉商品の製造及び販売を行っております。
（ウ）中食その他事業
当事業においては、株式会社 DAY TO LIFE ホールディングス傘下の株式会社 DAY TO LIFE 他３社及び Muginoho International, Inc.において、シュークリーム等の菓子の製造及び販売、飲食店のフランチャイズチェーンの加盟店募集及び加盟店の指導、その他の事業を行っております。
わが国の経済は、雇用や所得環境の改善が見込まれる下で、景気は緩やかな回復を続けることが期待されます。しかしながら、世界的な金融引き締めや中国経済の先行き懸念といった海外経済の減速、物
価上昇や中東情勢の不安定化、為替相場の変動等、景気は依然として先行き不透明な状況が続いていることから、引き続き極めて厳しい経営環境が続くものと予想されます。食品業界においては、原材料やエネルギー価格の高騰による物価上昇が相次ぎ、お客様の節約、低価格志向が高まる等、厳しい経営環8境の中、中長期的な目線での経営の舵取りが求められております。
他方、永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏は、当社グループは「お茶づけ海苔」の食文化をはじめ、今日に至るまで創意工夫された商品を数多く生み出し、日本国内に広めてきており、当社グループの属する業界における地位を確立してきたと考えているとのことです。一方で、上記のような厳しい経営環境の中で、消費者のライフスタイルの急速な変化、インバウンド需要の増加に伴うグローバルにおる日本食の再評価及び、認知度の更なる向上を受けて、今後の更なる海外展開や追加の大規模な設備投資、Ｍ＆Ａの必要性を経営課題として強く認識し、当社グループの中長期的な更なる成長及び企業価値向上を実現するためには、当社グループ独自の経営努力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考えていたとのことです。
かかる状況において、永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏は、外部の経営資源の活用を含む当社グループの企業価値を持続的に向上させる最適な施策を検討していたところ、2021 年６月下旬に金融機関を通じて丸の内キャピタルを紹介されたとのことです。丸の内キャピタルは、国内の加工食品市場は、消費者ニーズの多様化や購買行動の変化のみならず、人口減少や高齢化に伴う「胃袋の減少」が一層進行した成熟市場であり、これ以上のシェア拡大による成長余地は限定的であると考え、また、今後は円安や労働人口減少による原料費、労務費及び販促費等のコスト上昇の対策も急務になるとの認識を有していたとのことです。一方で、海外市場においては、人口増加や学生時代からインターネットやパソコンのある生活環境の中で育ってきた世代であるデジタルネイティブ層の急拡大等により、新たなトレンド、市場創出がなされ、安定的な成長が見込まれると認識していたため、2021 年６月下旬、面談を通じて
永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏と当該認識を共有するとともに、それ以降、2023 年６月下旬まで、当社グループの様々な成長戦略及び資本政策についての意見交換を定期的に行ってきたとのことです。
その後、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルは継続して意見交換を行う中で、国内の加工食品市場においては事業環境が継続的に厳しさを増すという大局観の中で、昨今の海外における日本食の普及、関心度の高まりという時流を捉え、当社グループの中長期的な更なる成長及び企業価値向上を実現するための施策として下記「（ⅱ） 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、（ア）海外への展開拡大、（イ）既存商品・ブランドの競争力強化、（ウ）新たな事業の柱の構築による売上拡大、（エ）業務提携及びＭ＆Ａによる収益機会の拡大等を議論したとのことです。その一方で、永谷栄一郎
氏及び永谷泰次郎氏は、2023 年８月中旬、現在の当社グループの有する経営資源のみでは上記の施策を実行できない可能性があることを再認識し、丸の内キャピタルが有する豊富な経験、実績、人材及び経営ノウハウを活用することが必要であるとの認識を持つに至り、同時期に、丸の内キャピタルとも認識を共有したとのことです。
なお、永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏は、上記の施策を実現するためのパートナーの選定に関して、上場会社としての情報管理の観点からオークションプロセスは難しい中で、2021 年６月上旬以降、他の投資ファンドとも当社グループの成長戦略及び業界構造についての意見交換を行い、その中でも、丸の内キャピタルが、「クイーンズ伊勢丹」を営む株式会社エムアイフードスタイルや「カットぶなしめじ」を販売している株式会社ミスズライフへの投資をはじめとした豊富な投資実績を通じてコンシューマー領域において卓越したノウハウを蓄積し、また、独立したファンド運営を行いながら、株主である
三菱商事等の信用力・機能・人材を活用することによるグローバルなネットワークを有し、海外においても最適な管理体制を構築できることに加え、企業価値向上に向けた経営コンサルティング業務を行っていること、独自の付加価値を提供できるユニークなファンドであること、投資先企業において海外も含めハンズオンでＰＭＩ（注４）の支援を行っていること、加えて当社グループの事業及び今後の成長戦略に対する知見造詣が深いことに着目し、2023 年８月下旬、丸の内キャピタルが当社グループにとって経営資源の提供者として最適であると判断し、具体的なスキームについて検討を開始したとのこ
とです。
（注４）
「ＰＭＩ」とは、Post Merger Integration の略称であり、Ｍ＆Ａ成立後の統合プロセスをいいます。
永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルは、上記（ア）乃至（エ）の各施策についての取9

り組みは、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、それらの施策が必ずしも早期に当社グループの利益に貢献するものではないこと、計画どおりに事業が展開しない事業遂行上の不確定リスクに加え、短期的には当社グループの売上高や収益性が悪化することも懸念しており、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、当社の株主の皆様に対して、短期的に当社株式の市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないことから、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えるに至ったとのことです。
そこで、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルは、2023 年 10 月下旬、当社グループが今後中長期的に更なる成長、企業価値向上を実現し、経営目標を達成するためには、当社株式を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする、株主と経営陣が一体となった強固かつ安定した新しい経営体制を構築した上で、外部の経営資源を活用しながら当社グループの従業員が一丸となって上記（ア）乃至（エ）の各施策を始めとする当社グループの成長戦略・事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であると判断するに至ったとのことです。
上記を踏まえ、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルは、当社に対して、2023 年 10 月
26 日に、公開買付けを通じた当社株式の非公開化の協議を申し入れるべく、本取引の目的や本取引に係るスキーム、スケジュールに関する正式な意向を表明する提案書（以下「本提案書」といいます。
）
を提出し、当社より、2023 年 11 月７日に本取引の協議に向けた検討体制を整備する旨の意向が示されたとのことです。
その後、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルは、2024 年２月上旬の本取引の公表を目指し、本取引の実施に向けた当社との具体的な協議を開始したとのことです。具体的には、永谷栄一
郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルは、2023 年 12 月 13 日、本特別委員会（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。
）より2023 年 10 月 26 日の本提案書を受けた本取引の目的・意義、実施時期、ストラクチャー、条件、本取引後の当社の経営方針等に関する書面による質問を受領し、2023 年 12 月 20 日、当該質問事項について書面による回答を提出したとのことです。また、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルは、
並行して、2023 年 11 月中旬から当社に対してデュー・ディリジェンスを行ってまいりましたが、当社グループの事業が国内だけでなく国外も含めて多岐にわたり、デュー・ディリジェンスを通じた当社グ
ループの理解及び当社グループを取り巻く事業環境、成長戦略、経営課題等に対する理解、当社グループの中長期的な更なる成長及び企業価値向上を実現するための具体的な施策や本取引に係る諸条件に関する協議に、当初の想定よりも時間を要したことから、当社とも相談の上、2024 年１月下旬、本取引の公表時期の延期を決定し、2024 年１月 29 日、当社に対し、その旨を申し入れ、2024 年１月 30 日、当社より口頭で了承した旨の回答を受領したとのことです。その後、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルは、当社との協議及びデュー・ディリジェンスの状況等を踏まえて、本取引に係るス
ケジュールを再検討し、2024 年４月５日、当社に対し、2024 年６月上旬を目途に本取引を公表することを目指す旨を提案し、同日当社より口頭で了承した旨の回答を受領したとのことです。
永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルは、2024 年４月 19 日、本特別委員会より改めて本取引の目的・意義、実施時期、ストラクチャー、条件、本取引後の当社の経営方針等に関して書面による質問を受領し、2024 年４月 23 日、書面による回答を提出したとのことです。その後、2024 年４月
25 日、本特別委員会より 2024 年４月 23 日の回答を受けた本取引の目的・意義、実施時期、ストラク
チャー、条件、本取引後の当社の経営方針等に関する書面による追加の質問を受領し、2024 年５月７日、当該追加質問事項について書面による回答を提出したとのことです。
また、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏、丸の内キャピタル及び三菱商事（以下、総称して「提案者」といいます。
）は、2024 年５月８日以降、当社との間で、本公開買付価格に関して複数回にわたる交渉を重ねたとのことです。具体的には、提案者は、2023 年 11 月中旬から 2024 年５月下旬にかけて実施した
デュー・ディリジェンスの途中経過や提案者での協議等を踏まえ、2024 年５月８日に当社に対して、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）、本公開買付けの買付予定数の下限の設定及び本取引のストラクチャー等の本取引に係る主要な条件とともに、本公開買付価格を１株当たり 2,700 円（提案日の前営業日である 2024 年５月７日終値である 2,326 円に対して 16.08％
10（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。
）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,287 円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均
値の計算において同じです。
）に対して 18.06％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,251 円に対して 19.95％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,213 円に対して 22.01％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とする旨について、提案したとのことです（以下「初回提案」といいます。
）。2024 年５月 10 日に、本特別委員会から、当社としての少数株主への説明責任を果たす観点から、
本公開買付価格の引き上げの要請がなされたとのことです。その後、2024 年５月 13 日、提案者は、本特別委員会からの本公開買付価格の引き上げ要請を改めて真摯に検討した上で、本公開買付価格を１株当たり 2,850 円（提案日の前営業日である 2024 年５月 10 日終値である 2,328 円に対して 22.42％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,296 円に対して 24.13％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,256 円に対して 26.33％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,214 円に対して28.73％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とする旨の価格提案（以下「第２回提案」といいます。
）を行ったとのことです。その後、2024 年５月 15 日に、本特別委員会から、当社としての説明責任を果たす観点及び当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から未だ不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討の要請がなされたとのことです。その後、2024 年５月 17 日、提案者は、
本特別委員会からの本公開買付価格の再検討の要請を改めて真摯に検討した上で、本公開買付価格を１
株当たり 2,950 円（提案日の前営業日である 2024 年５月 16 日終値である 2,175 円に対して 35.63％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,238 円に対して 31.81％、同日までの直近３ヶ月間の終値
単純平均値 2,251 円に対して 31.05％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,216 円に対して33.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とする旨の価格提案（以下「第３回提案」といいます。
）を行ったとのことです。その後、2024 年５月 21 日に、本特別委員会から、当社としての説明責任を果たす観点及び当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から未だ不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討の要請がなされたとのことです。その後、2024 年５月 24 日、提案者は、
本特別委員会からの本公開買付価格の再検討の要請を改めて真摯に検討した上で、本公開買付価格を１
株当たり 3,100 円（提案日の前営業日である 2024 年５月 23 日終値である 2,190 円に対して 41.55％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,281 円に対して 35.91％、同日までの直近３ヶ月間の終値
単純平均値 2,258 円に対して 37.29％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,218 円に対して39.77％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とする旨の価格提案（以下「最終提案」といいます。
）を行ったとのことです。その後、2024 年５月 31 日に、本特別委員会から、最終提案における本
公開買付価格を含む本取引に係る主要な条件に応諾する旨の回答を受領したとのことです。
提案者は、上記の通り、当社との間で、計４回に及び本公開買付価格のほか、公開買付期間、本公開
買付けの買付予定数の下限の設定及び本取引のストラクチャー等の本取引に係る主要な条件についても協議を重ね、提案者より提示した公開買付期間、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥
マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数の下限の設定」に記
載の本公開買付けの買付予定数の下限の設定及び本取引のストラクチャーについても当社より異議がない旨を確認できたため、最終的に、2024 年６月３日に本公開買付価格を 3,100 円として、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
なお、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルは、本取引に際しては、当社の株主かつ長年の事業パートナーである三菱商事が引き続き当社の株主としての立場を維持し、資本参加及び事業提携を継続することで、三菱商事及びそのグループ会社が持つ経営資源や販路を有効活用することが当社
グループの企業価値向上にとって意義があるとの認識を共有する至り、2023 年９月上旬に本取引への関与について三菱商事に打診し、2024 年３月下旬に公開買付者への出資を通じて本取引に参加することについて協議を進める意向を確認したとのことです。その後、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルと三菱商事は、三菱商事の本取引への関与の具体的な手法につき検討を重ね、2024 年５月上旬、三菱商事は本公開買付けには応募しないこととし、その後、三菱商事の本吸収合併後の公開買付者における議決権割合が現在の当社における議決権割合と同等の水準である 10.00％となるよう調整
11

するために本吸収合併前に本自己株式取得によって三菱商事が保有する当社株式の一部を売却した上で、継続してその他の当社株式を所有し、本吸収合併後は公開買付者の株主として、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルとともに、公開買付者及び当社の企業価値向上を目指すことに合意したとのことです。なお、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルと三菱商事は、三菱商事が本公開買付けに応募せず、その後本自己株式取得によって一部持分を売却し、本吸収合併によって公開買付者の株主となることを想定した取引手法を採用するにあたって、三菱商事が本公開買付けに応募した上で本スクイーズアウト手続完了後に公開買付者に対して再出資する取引手法と比較したときに買収資金を抑えることができ、その分を公開買付価格に上乗せすることで公開買付価格を高く設定できることを考慮しているとのことです。
なお、三菱商事は、既存株主かつ長年の事業パートナーとして当社の安定的な成長のため継続的な事
業提携を行うとともに、人材の派遣、海外事業の成長等を含め更なる協業の深化を行う予定とのことです。
(ii) 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付けを通じた当社株式の非公開化後は、当社グループに対し、丸の内キャピタルが有する、ヒト・モノ・カネ等の経営資源やこれまで培ってきたノウハウを提供するとともに、当社グループの中長期的な更なる成長及び企業価値向上を実現すべく、下記（ア）から（エ）の各施策を実行していく予定とのことです。
（ア）海外への展開拡大
公開買付者は、国内市場の成長が限定される中で、安定的な成長を見込むことができる海外市場を取込むことが必須であると考えているとのことです。既存海外事業の更なる拡大に加え、長年に亘り国内事業で培ってきた当社グループ独自の製造・加工技術を活かし、日本食の「味」を継承しつつ現地のニーズに沿った新たな商品を開発することで、グローバルに新たな市場を創出することが可能であると考えているとのことです。そのために、Ｍ＆Ａの実行やＰＭＩの支援を行える人材や国内外の複数ブランドを管理するブランドマネージャー、グローバル・ガ
バナンスの構築・管理を行う経営管理人材等の人的リソースを投入し、海外事業の経営管理基盤の強化が重要であると考えているとのことです。
（イ）既存商品・ブランドの競争力強化
公開買付者は、当社グループの既存商品が今後も加工食品の定番品としてあり続けるため、創業以来独自に築き上げてきた「永谷園」ブランドを、常に時代に合わせて再構築し、より強固なものにしていくことが重要だと考えているとのことです。そのために、消費者購買行動
データを駆使したマーケティング施策の立案及び実行が必要だと考えているとのことです。また、工場稼働の最適化や販売チャネルの増強を通じて商品生産・販売の効率化を図ることで、より高い収益性を確保できると考えているとのことです。
（ウ）新たな事業の柱の構築による売上拡大
公開買付者によれば、ライフスタイルの変化が加速化・細分化している中で、ヒット商品の開発はより難しくなっているとのことです。その中で、公開買付者は、より早いサイクルでヒット商品を生むには、個々のアイデアを引き出す仕組みの整備や国内外のトレンドを敏感に把握するための消費者との接点を獲得することが有効であると考えているとのことです。また、
当社グループの主力製品であるお茶づけ・ふりかけ類、スープ類などといった既存のカテゴ
リーにこだわることなく、新たなカテゴリーへ積極果敢にチャレンジすることで、新たなマーケットを創出し、売上拡大を図ることができると考えているとのことです。
（エ）業務提携及びＭ＆Ａによる収益機会の拡大
公開買付者は、上記（ア）から（ウ）の各施策による当社グループ独自の収益拡大に加え、当社グループの企業価値向上に資する企業との業務提携やＭ＆Ａを機動的に実行することによ
り収益機会の拡大を図ることができると考えているとのことです。具体的には、先端テクノロ
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ジーを持つベンチャー企業や海外市場において高いプレゼンス・販売力等を持つ企業との業務提携やＭ＆Ａにより、非連続な収益拡大を実現できると考えているとのことです。
上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付け成立後、(i)創業家一族から本再出資を受けること、(ⅱ)本スクイーズアウト手続を通じて当社の株主を公開買付者及び三菱商事のみとすること、(ⅲ)本スクイーズアウト手続完了後に三菱商事が所有する当社株式の一部を取得する本自己株式取得を実施すること、（iv）公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会
社とする本吸収合併を実施することを予定しているとのことです。なお、本スクイーズアウト手続後、創業家一族が追加の資金調達を実施し、公開買付者に対して追加出資した場合、創業家一族の本吸収合併後の公開買付者における議決権割合は、最大で 49.9％（創業家一族が追加出資しない場合、34.5％）となる可能性があるとのことです。創業家一族が公開買付者に対して追加出資をする場合における公開
買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額と同一の価格とする予定とのことです。
また、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本株主間契約（以下「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」において定義します。
）に基づき、本スクイー
ズアウト手続の完了後、当社に関して、永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏が共同で３名、三菱商事が１名、丸の内キャピタル３号ファンドが２名の取締役をそれぞれ指名する権利を有するとのことです。当社の役員構成を含む新たな経営体制の詳細については、本日現在において未定であり、本公開買付けの成立
後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、2023 年 10 月 26 日に、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏
及び丸の内キャピタルより、当社の取締役会に対して、本提案書の提出を受けたことから、2023 年 11 月
７日に、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルに対し、本取引の協議に向けた検討体制を整備する旨の意向を示し、同日より、本取引に関する具体的な検討を開始いたしました。
当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「② 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本取引における当社及び当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2023 年 12 月８日付の決議により、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏、丸の内キャピタル、公開買付者、丸の内キャピタル３号ファンド、エムキャップ十三号及びエムキャップ十三
号ファンド並びに当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、永谷栄一
郎氏、永谷泰次郎氏、丸の内キャピタル、公開買付者、丸の内キャピタル３号ファンド、エムキャップ十三号及びエムキャップ十三号ファンド並びに当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）をそれぞれ選任いたしました。
さらに、当社は、本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、構造的な利益相反の問題が存在するため、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023 年 12 月８日付の取締役会決議に基づき、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。
）を設置いたしました。
当社は、上記体制を整備した後、ＴＭＩ総合法律事務所及び大和証券の助言を受けながら、本取引の実行の是非に関して検討を進めておりましたが、2024 年１月 29 日、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸13

の内キャピタルから、本取引の公表予定時期の延期を決定する旨の申し入れがあり、2024 年１月 30 日、当社より口頭で了承した旨の回答をいたしました。その後、2024 年４月５日、永谷栄一郎氏、永谷泰次
郎氏及び丸の内キャピタルから、2024 年６月上旬を目途に本取引を公表することを目指す旨の提案を受領し、同日当社より口頭で了承した旨の回答をいたしました。当社は、当該提案を受領した後、ＴＭＩ
総合法律事務所及び大和証券の助言を受けながら、本取引の実行の是非に関して永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルとの間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。具体的には、2024 年４月 19 日、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルに対し、本特別委員会より本取引の目的・意義、実施時期、ストラクチャー、条件、本取引後の当社の経営方針等に関して書面による質問を提出
し、2024 年４月 23 日、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルより書面による回答を受領いたしました。その後、2024 年４月 25 日、本特別委員会より 2024 年４月 23 日に回答を受けた本取引の目的・意義、実施時期、ストラクチャー、条件、本取引後の当社の経営方針等に関する書面による追加の質問を提出し、2024 年５月７日、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルより当該追加質問事項について書面による回答を受領いたしました。
かかる協議・交渉の結果を踏まえ、当社は、下記のとおり、現在の当社グループの有する経営資源のみでは実現困難な課題に対しても、丸の内キャピタル、三菱商事及びそのグループ会社が有する豊富な経験、実績、人材、経営ノウハウを活用することで、当社の中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上を見込むことができるとの考えに至りました。
また、本公開買付価格について、当社は、提案者との間で継続的に交渉を行いました。具体的には、2024 年５月８日に提案者から本公開買付価格を１株当たり 2,700 円とする旨の初回提案を受領した後、大和証券から受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、大和証券の助言を受けながら、2024 年５月 10 日に、提案者に対して、当該提案価格は、当社株式の市場株価の動向、過去の類似する事例におけるプレミアム水準を下回っていること及び当社の株式価
値や収益力を踏まえて検討した本源的価値に照らして十分な水準ではないことを理由として、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、提案者から、2024 年５月 13 日に本公開買付価格を１株当たり
2,850 円とする旨の第２回提案を受領した後、2024 年５月 15 日に、本特別委員会は、提案者に対して、当社株式の市場株価の動向、過去の類似する事例におけるプレミアム水準を下回っていること及び当社の株式価値や収益力を踏まえて検討した本源的価値に照らして十分な水準ではないことを理由として、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、提案者から、2024 年５月 17 日に本公開買付価格を１株当たり 2,950 円とする旨の第３回提案を受領した後、2024 年５月 21 日に、本特別委員会は、提案者に対して、当社株式の市場株価の動向、過去の類似する事例におけるプレミアム水準を下回っていること及び当社の株式価値や収益力を踏まえて検討した本源的価値に照らして十分な水準ではないことを理由として、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、提案者から、2024 年５月 24 日に本公開買付価格
を１株当たり 3,100 円とする旨の最終提案を受領いたしました。
かかる交渉の結果を踏まえ、2024 年５月 31 日、当社は提案者に対して、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で当社取締役会決議を経てなされるという前提の下、最終提案が当社の少数株
主にとって不利益なものではないと考えられることから、本公開買付価格を 3,100 円とする旨の最終提案を受諾する旨を回答し、本公開買付価格を 3,100 円とすることについて、提案者との間で合意に至りました。
以上の経緯の下で、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2024 年５月 31 日付で答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。
）。その上で、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び 2024 年５月 31 日付で大和証券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることが14

できるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ本取引に関する諸条件が妥当なものであると判断いたしました。
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、わが国の経済について、世界的な金融引き締めや中国経済の先行き懸念といった海外経済の減速、物価上昇や中東情勢の不安定化、為替相場の変動
等、景気は依然として先行き不透明な状況が続いていると認識しております。特に、食品業界においては、原材料やエネルギー価格の高騰による物価上昇が相次ぎ、お客様の節約、低価格志向が高まる等、
厳しい経営環境の中、中長期的な目線での経営の舵取りが求められていると認識しております。このような状況の下、当社は、「企業戦略の充実」と「新価値提案力の更なるアップ」を経営課題として取り組
んでまいりました。具体的には、「企業戦略の充実」として、当社グループの安定的な成長と企業価値向上の実現のため、外部環境の変化に適応できる経営基盤を確立すること、着実な計画実行と大胆な施策実行による将来に向けた投資を推進すること、当社グループ内での技術や知見の相互間交流を通じた、
国内外含めた世界レベルでの新たなグループシナジーの創出と実践の推進による事業の拡大を行うこと、「新価値提案力の更なるアップ」として、多様化していく価値観やライフスタイルの変化への適応とともに、市場変化を見据えた新領域へと商品ポートフォリオを更に拡張させること、及び常にお客様の視点に立ち、独自性のある当社グループらしい商品開発を行うことで新しい価値を提案できるよう積極的に取り組み、当社グループのブランド力をより強固なものにすることを経営課題としております。これ
らを達成させるため、当社は、当社グループの経営資源、技術等を結集し、事業領域の拡大と収益の向上に邁進してまいりましたが、現在の事業環境の下、上記の経営課題に対処するためには、より踏み込んだ施策の実施が必要であるとの考えに至りました。このような状況の下、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎
氏及び丸の内キャピタルが企図している上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ii) 本公開買付け後の経営方針」に記載の（ア）乃至（エ）の施策は、当社の中長期的な更なる企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、現在の当社グループの有する経営資源のみでは実現困難な課題に対しても、
丸の内キャピタル、三菱商事及びそのグループ会社が有する豊富な経験、実績、人材、経営ノウハウを活用することで、当社の中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上を見込むことができるとの考えに至りました。
しかしながら、上記の施策は、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、必ずしも早期に当社グループの利益に貢献するものではなく、計画どおりに事業が展開しない事業遂行上の不確定リスクに加え、短期的には当社グループの売上高や収益性が悪化することも想定され、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、短期的に当社株式の市場価格の下落といったマイナスの影
響を及ぼすリスクがあり、当社の株主の皆様に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性があるものと考えております。
そのため、当社としても、当社の株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする株主と経営陣が一体となった強固かつ安定した新たな経営体制を構築したうえで、丸の内キャピタル、三菱商事及びそのグループ会社が有する経営資源やノウハウを最大限活用することが、当社の更なる企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。
加えて、当社の代表取締役会長である永谷栄一郎氏、当社の代表取締役社長である永谷泰次郎氏及び当社の取締役副社長である永谷祐一郎氏は当社グループの事業内容を熟知していること及びこれまで当社グループを牽引してきた実績があることに加えて、今後は丸の内キャピタルが考える方針・施策を取り入れて、当社の企業価値向上を実現していくことを踏まえれば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により引き続き当社の経営陣の立場であり続けること、すなわち上記３氏が所有と経営の双方を担うことは十分な合理性があると判断いたしました。
15

なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保並びに取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社は東京証券取引所に 50 年近くもの間上場しており、既に社会から高い知名度と信用を有していること、また、当社の現在の財務状況に鑑みると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれないことから、今後も継続して当社株式の上場を維持することの必要性を見出しにくい状況にあります。したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、当社取締役会は、本公開買付価格（3,100 円）が、（a）下記「（３）算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載されている大和証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の範囲を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの中央値を超える金額であること、(b）本公開買付けの公表日の前営業日である 2024 年５月 31 日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値 2,223 円に対して 39.45％、同日までの過去１ヶ月間（2024 年５月１日から同年５月 31 日まで）の終値単純平均
値 2,252 円に対して 37.66％、同過去３ヶ月間（2024 年３月１日から同年５月 31 日まで）の終値単純平均値 2,255 円に対して 37.47％、同過去６ヶ月間（2023 年 12 月１日から 2024 年５月 31 日まで）の終値
単純平均値 2,219 円に対して 39.70％のプレミアムをそれぞれ加えた金額になっており、そのプレミアムは類似案件（経済産業省がＭ＆Ａ指針を公表した 2019 年６月 28 日以降に公表されたマネジメント・バイ
アウト（ＭＢＯ）のうち、成立した事例 59 件(ただし、過去に公開買付けを発表し、不成立となったものの、再度公開買付けを実施したことにより成立した案件を除きます。)（公表の前営業日を基準日として、同日の終値並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値（それぞれ 42.41％、45.16％、45.52％、45.86％）））と比較した場合、若干下回る水準にあるものの、当該類似案件の水準と概ね近接していると考えており、当該類似案件の公表の前営業日を基準日とした、同日の終値並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値のいずれにおいても、プレミアムの最頻値は 35％～45％であり、本公開買付価格は当該レンジにあてはまることから、遜色ない水準を確保していると考えており、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できること、（c）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社及び本特別委員会と提案者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（d）本特別委員会自身が提案者との交渉を行うことにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与した上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること、（e）本公開買付価格その他の本公開買付けの条件は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること、(f) 下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本
スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該株主に交付される
金銭の額が、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定であり、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること、（g）本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、金銭であることが予定されているところ、金銭は、価値変動リ
スクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易である
ため、株主保護の観点から妥当なものであると評価することができること、(h)公開買付期間を法定の最短期間である 20 営業日より長期の 30 営業日とすることにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対す
16

る応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保していること、（i）下記「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしていること等を踏まえ、本公開買付けについて、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、かかる当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
当該取締役会における決議の詳細は下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、当社は、2008 年６月 27 日開催の当社第 55 回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。
）を導入し、その後一部変更を加えた上で現時点まで本プランを継続しておりますが、当社は、本取引の実施は当社の企業価値向上に資するものであると判断したことから、本日開催の取締役会において、本公開買付けに対して本プランを適用
せず、対抗措置を発動しないことを決議いたしました。
（３）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、提案者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、提案者、公開買付者、丸の内キャピタル３号
ファンド、エムキャップ十三号、エムキャップ十三号ファンド及び三菱ＨＣキャピタル株式会社並びに当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、当社
株式の価値の算定を依頼し、2024 年５月 31 日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、以下に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれています。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行であることを勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会において、大和証券の独立性に問題がないことが確認されております。
② 算定の概要
大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2024 年５月 31 日付で大和証券より本株式価値算定書を取得いたしました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
17

市場株価法

：2,219 円～2,255 円

ＤＣＦ法：1,865 円～3,407 円

市場株価法では、2024 年５月 31 日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場における基準日の終値 2,223 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 2,252 円、直近３ヶ月間の終値単純平均
株価 2,255 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価 2,219 円を基に、当社株式１株当たりの価値の範囲
を 2,219 円～2,255 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2025 年３月期から 2029 年３月期までの５期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2025 年３月期第１四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 1,865 円～
3,407 円までと分析しております。なお、割引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Costof Capital）を採用し、日本：5.0％～7.0％、MAIN ON FOODS(米国子会社)：9.5％～11.5％、海外子会社(MAIN ON FOODS 除く)：9.5％～11.5％を使用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を日本：0.5％～1.0％、MAIN ON FOODS(米国子会社)：1.5％～2.5％、海外子会社(MAIN ON FOODS 除く)：1.5％～2.5％として算定しております。
大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、フリー・キャッシュ・フローについては、大幅な変動を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025 年３月期から 2026 年３月期までに新茨城工場の設備投資が行われることにより、2025 年３月期においては、前期比で設備投資額が増加することで、フリー・キャッシュ・フローは大幅な減少を見込んでおり、また、2027 年３月期においては、前期比で設備投資額が減少することで、フリー・キャッシュ・フローは大幅な増加を見込んでおります。
なお、大和証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
また、本取引後の具体的な施策及びその効果については、現時点では具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味しておりません。
（単位：百万円）

項目

2025 年３月期

2026 年３月期

2027 年３月期

2028 年３月期

2029 年３月期

売上高118,786

120,532

122,317

124,141

126,002

営業利益

6,352

6,556

6,582

7,099

7,510

ＥＢＩＴＤＡ

11,065

11,533

12,146

12,673

13,204

フリー・キャッ

1,242

1,052

5,379

5,836

6,151

シュ・フロー
大和証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の算定は、2024 年５月 31 日までの上記情報を反映したものです。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公18

開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「（５）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本スク
イーズアウト手続を実施することを予定しているとのことであるため、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、当社株式（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。
）のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により本スクイーズアウト手続を行うことを企図しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第 180 条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在において、2024 年７月 24 日を予定しているとのことです。
）
が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者
及び三菱商事は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者が当社株式のすべて（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（当社及び三菱商事を除きます。
）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を満たす場合には、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）
は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるもののすべてを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（当社及び三菱商事を除きます。
）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。
なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合であっても、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（当社及び三菱商事を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主の皆様に19交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切な
いとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施
いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、提案者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、提案者、公開買付者、丸の内キャピタル３号
ファンド、エムキャップ十三号、エムキャップ十三号ファンド及び三菱ＨＣキャピタル株式会社並びに当社から独立した第三者算定機関として、大和証券に当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました（なお、当社は、提案者から、永谷祐一郎氏が本取引後に公開買付者に再出資すること及び迫本栄二氏
が本取引後に公開買付者に再出資する可能性があることを伝えられた際に、大和証券が永谷祐一郎氏及び迫本栄二氏から独立していることを確認しております。また、当社は、提案者から、三菱商事が本取引後も引き続き当社の株主としての立場を維持することを伝えられた際に、大和証券が三菱商事から独立していることを確認しており、三菱ＨＣキャピタル株式会社が公開買付者に出資することを伝えられた際に、大和証券が三菱ＨＣキャピタル株式会社から独立していることを確認しております。
）。なお、
大和証券は、提案者、公開買付者、丸の内キャピタル３号ファンド、エムキャップ十三号、エムキャッ
プ十三号ファンド、三菱ＨＣキャピタル株式会社、永谷祐一郎氏及び迫本栄二氏（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。
）並びに当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、本特別委員会において、大和証券の独立性に問題がないことが確認されております。
当該株式価値算定書の概要は、上記「（３）算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、提案者、公開買付者、丸の内キャピタル３号ファンド、エムキャップ十三号、エムキャップ十三
号ファンド及び三菱ＨＣキャピタル株式会社並びに当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴ
ＭＩ総合法律事務所を選任し（なお、当社は、提案者から、永谷祐一郎氏が本取引後に公開買付者に再出資すること及び迫本栄二氏が本取引後に公開買付者に再出資する可能性があることを伝えられた際に、ＴＭＩ総合法律事務所が永谷祐一郎氏及び迫本栄二氏から独立していることを確認しております。また、
当社は、提案者から、三菱商事が本取引後も引き続き当社の株主としての立場を維持することを伝えられた際に、ＴＭＩ総合法律事務所が三菱商事から独立していることを確認しており、三菱ＨＣキャピタ
20

ル株式会社が公開買付者に出資することを伝えられた際に、ＴＭＩ総合法律事務所が三菱ＨＣキャピタル株式会社から独立していることを確認しております。
）、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会
において、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得
当社は、2023 年 12 月８日付の取締役会決議に基づき、当社取締役会において本公開買付けを含む本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、提案者、公開買付者、丸の内キャピタル３号ファンド、エムキャップ十三号、エムキャップ十三号ファンド及び三菱ＨＣ
キャピタル株式会社から独立した、当社社外取締役及び当社社外監査役から成る委員（当社の社外取締役である山崎長宏氏、当社の社外監査役である柳澤義一氏及び当社の社外監査役である井ノ上正男氏の３名）によって構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の互選により、山崎
長宏氏を本特別委員会の委員長として選定しております。本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定の報酬を支払うものとしております。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（a）本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。
）に関する事項、（b）本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項、（c）本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項、（d）上記（a）乃至（c）その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下（a）乃至（d）の事項を「本諮問事項」といいます。
）について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。
また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。
）
を行わないこととしています。また、当社は、提案者との間で本取引の取引条件等に関する協議・交渉を行う権限を本特別委員会に付与しております。同時に、本特別委員会に対して、(ⅰ)本特別委員会は、必要と認めるときは、委員長の選定その他の本特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、(ⅱ)本特別委員会は、当社の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。
）を行うことができること、(ⅲ)
本特別委員会は、本特別委員会自ら提案者（本取引に係る提案者のアドバイザーを含む。
）と協議・交渉することができ、また、その判断により、当社の役職員（利益相反のおそれがないものに限る。
）をして、
上記協議・交渉に関与させることができること、加えて、提案者との交渉を当社の社内者やアドバイ
ザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができること(ⅳ)本特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された結論を本特別委員会の答申内容とするが、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができること、(ⅴ)議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、(ⅵ)本特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることを決議しております。
21

そして、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の独立性及び適格性等についても確認を行い、本特別委員会の委員の候補者が、提案者、公開買付者、丸の内キャピ
タル３号ファンド、エムキャップ十三号、エムキャップ十三号ファンド及び三菱ＨＣキャピタル株式会
社からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して少数株主とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、本特別委員会の委員の選定をしております。また、当社は、提案者から、永谷祐一郎氏が本取引後に公開買付者に再出資すること及び迫本栄二氏が本取引後に公開買付者に再出資する可能性があることを伝えられた際に、本特別委員会の委員が永谷祐一郎氏及び迫本栄二氏から独立していることを確認しております。また、当社は、提案者から、三菱商事が本取引後も引き続き当社の株主としての立場を維持することを伝えられた際に、本特別委員会の委員が三菱商事から独立していることを確認しており、三菱ＨＣキャピタル株式会社が公開買付者に出資することを伝えられた際にも、本特別委員会の委員が三菱ＨＣキャピタル株式会社から独立していることを確認しております。なお、当社は、当初から上記の３氏を本特別委員会の委員として選任しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。
本特別委員会は、2023 年 12 月 13 日から 2024 年５月 31 日まで合計８回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画、経営課題等に関する説明を受け、書面による質疑応答を行い、また、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルから、本取引を提案するに至った経緯
及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、書面による質疑応答を行いました。
加えて、提案者との交渉過程への関与方針として、交渉の窓口は当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券が行うこととしつつ、本特別委員会自身が提案者との交渉を行うことにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与しております。さらに、大和証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けております（なお、大和証券は、株式価値の算定の基礎とされた当社の事業計画について、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認しております。
）。
その後、本特別委員会は、本公開買付価格につき、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり交渉を行い、提案者から 3,100 円という最終的な提案を受けるに至るまで、提案者との交渉過程に関与いたしました。さらに、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、当社からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
なお、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である
大和証券並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認しております。
これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、大和証券及びＴＭＩ総合法律事務所と議論を重ね、本諮問
事項について協議・検討を行いました。本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024 年５月 31 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
（i）答申内容(a) 本取引の目的は合理的である。
(b) 本取引の取引条件は妥当である。
(c) 本取引の手続は公正である。
(d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。
）を決定することは、少数株主にとって
22

不利益であるとはいえない。
なお、上記意見には、当社取締役会が、本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイー
ズアウト手続を実施することを決定することについても、当社の少数株主にとって不利益であるとはいえないことを含む。
（ii）答申理由
１ 本取引の目的の合理性（本取引は当社の企業価値の向上に資するかを含む。
）に関する事項について
上記「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の、提案者が想定する本取引の目的、及び上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の、当社が想定する本取引の目的を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、以上の本公開買付けを含む本取引が当社グループの企業価値向上に資するという提案者及び当社の判断には、いずれも不合理な点はなく、また、本特別委員会は、販売力強化や海外向けの事業拡大といった点が当社の重要な課題であると認識しているところ、本取引を通じて丸の内キャピタル及び三菱商事と密接に連携し、丸の内キャピタル及び三菱商事が有する人材などの経営資源やノウハウを確保して活用することがこれらの課題解決に資すると考えられることから、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
２ 本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項
について(1) 大和証券による株式価値算定書その他公開買付価格の妥当性
当社が、当社及び公開買付関連当事者並びに本取引から独立した第三者算定機関である大和証券から取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると 2,219 円から 2,255 円、ＤＣＦ法（基礎となる事業計画は当社の 2025 年３月期から 2029 年３月期までの事業計画、継続価値の取扱いは永久成長率法、割引率は加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ：Ｗｅｉｇｈｔｅｄ Ａｖｅｒａｇｅ Ｃｏｓｔ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ）とし、日本：5.0％～7.0％、MAIN ON FOODS(米国子会社)：9.5％～11.5％、海外子会社(MAIN ON
FOODS 除く)：9.5％～11.5％）によると 1,865 円から 3,407 円、とされているところ、本公開
買付価格は、市場株価法による算定結果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結
果のレンジの中央値を超える金額である。
そして、本特別委員会は、株式価値評価に用いられた算定方法等について、大和証券及び当社から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画の作成方法・
作成過程及び内容、割引率の算定根拠、余剰現預金や事業外資産等の取扱いを含め、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、事業計画の策定過程に公開買付関連当事者は関与していないとのことであり、算定の前提となった事業計画に公開買付関連当事者が不当な影響を及ぼしたと認められず、その他算定方法について一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（3,100 円）は、当社株式の 2024 年５月 31 日の東京証券取引所プ
ライム市場における終値 2,223 円に対して 39.45％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均
値 2,252 円に対して 37.66％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,255 円に対して37.47％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,219 円に対して 39.70％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、総合的に見て、同種他社事例と比べて遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられる。
(2) 交渉過程の手続の公正性23下記３のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(3) 本公開買付け後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スク
イーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
(4) 対価の種類
本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、金銭であることが予定されている。金銭は、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であるため、株主保護の観点から妥当なものであると評価することができる。したがって、金銭を対価とすることは妥当であるといえる。
(5) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引により当社の株主に交付される対価を含む本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
３ 本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項について(1) 特別委員会の設置
当社は、2023 年 12 月８日付の取締役会決議に基づき、当社取締役会において本公開買付けを含む本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付関連当事者から独立した、当社社外取締役及び当社社外監査役から成る委員（当社の社外取締役である山崎長宏氏、当社の社外監査役である柳澤義一氏及び当社の社外監査役である井ノ上正男氏の３名）によって構成される本特別委員会を設置している。また、当社は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重
し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。
）を行わないこととしている。なお、当社は、当初から上記の３氏を本特別委員会の委員として選任しており、本特別委員会の委員を変更した事実はない。
(2) 当社による検討方法
当社が本取引について検討するにあたっては、当社及び公開買付関連当事者から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、大和証券及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。
また、当社は、公開買付関連当事者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築している。具体的には、当社は、2023 年 10 月 26 日に永谷
栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタルから本提案書を受領した後、本取引に関する24検討（当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含む。
）を行うプロジェクトチームを設置したところ、そのメンバーには公開買付関連当事者は含めないことを確認しており、かかる取扱いを継続している。
(3) 本特別委員会による協議・交渉
当社において上記体制を整備した後、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所及び大和証券の助言を受けながら、公開買付価格その他主要条件に関して提案者との間で複数回にわたる協議・交渉を行った。具体的には、本特別委員会は大和証券を通じて、延べ４回にわたり本特別委員会が直接提案者との条件交渉を実施した。
そして、その交渉の結果として、１株当たり 3,100 円という本公開買付価格の決定に至るま
でには、当社株式１株当たり 2,700 円とする提案者の当初の提案より、400 円の価格引上げを引き出している。
(4) 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社及び公開買付関連当事者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
なお、当社の取締役７名のうち、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び永谷祐一郎氏は本公開買付けが成立した場合に本公開買付けにその保有する当社株式を応募することにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付者の普通株式の取得を行う予定とのことであり、迫本栄
二氏は、現時点では確定していないものの、本取引後に公開買付者に再出資する可能性があるとのことであるため、利益相反の可能性を排除する観点から、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎
氏、永谷祐一郎氏及び迫本栄二氏は、当社の立場において、公開買付関連当事者との協議及び交渉に参加していない。また、本取引の実施に係る当社の取締役会決議においては、まず、(i)永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏、永谷祐一郎氏及び迫本栄二氏を除く３名の取締役（永谷明氏、豊田操氏及び山崎長宏氏）において審議の上、決議を行い、さらに、上記議案につき会
社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たしていないことになる可能性があることから、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、(ii)永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏、永谷祐一郎氏及び迫本栄二氏の４名のうち、再出資により公開買付者の普通株式を取得することが確定していな
い迫本栄二氏を加えた４名の取締役において改めて審議の上、決議に参加した取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続きが予定されている。したがって、公開買付関連当事者が当社の意思決定に不当な影響を与えることを防止するための相当な措置が採られていると評価できる。
(5) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいて公開買付者は、9,564,700 株（所有割合：54.74％）を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等のすべての買付け等を行わないとしているところ、買付予定数の下限である 9,564,700 株（所有割合：54.74％）は、当社決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在での当社の発行済株
式総数（19,138,703 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株
式数（1,664,223 株）、応募合意株式数（1,540,554 株）及び不応募合意株式数（2,084,998 株）を控除した株式数（13,848,928 株）の過半数に相当する株式数（6,924,465 株、所有割合：
39.63％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数にあたる。
）に、応募合意株式数（1,540,554 株）を加算した株式数(8,465,019
株、所有割合：48.44％)を上回るものとなる。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととなっている。
(6) 対抗的な買付け等の機会を確保していること
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公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営業日に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う
機会を確保することとしており、上記対抗的な買付けの機会の確保と併せ、当該公開買付期間の設定により、本公開買付けの公正性の担保について配慮している。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点等から実務上の問題があることやＭＢＯという本取引の性質を踏まえると、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはないことが本特別委員会において確認されている。
(7) その他の公正性担保措置の実施
公開買付者は、(i)本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請をすることを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定の申立てが確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）
本株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う
機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。
(8) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
４ 上記を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益か否かについて
上記１乃至３までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらない。上記を踏まえ、慎重に検討した結果、当社取締役会が、(i)本公開買付けに賛同する旨の意見を表明とするとともに、当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決定すること、並びに(ii)本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイー
ズアウト手続を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない
旨の意見
当社は、大和証券より取得した本株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けについて、（a）当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的かつ柔軟な意
思決定を可能とする株主と経営陣が一体となった強固かつ安定した新たな経営体制を構築し、また丸の
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内キャピタル、三菱商事及びそのグループ会社の経営資源を最大限活用することで当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格（3,100 円）が、（a）大和証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の範囲を上回っており、かつＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超える金額であること、(b）本公開買付けの公表日の前営業日である 2024 年５月 31 日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値 2,223 円に対して 39.45％、同日までの過去１ヶ月間（2024 年５月１日から同年５月 31 日まで）の終値単純平均値
2,252 円に対して 37.66％、同過去３ヶ月間（2024 年３月１日から同年５月 31 日まで）の終値単純平均
値 2,255 円に対して 37.47％、同過去６ヶ月間（2023 年 12 月１日から同年５月 31 日まで）の終値単純
平均値 2,219 円に対して 39.70％のプレミアムをそれぞれ加えた金額になっており、そのプレミアムは類似案件と比較した場合、若干下回る水準にあるものの、当該類似案件の水準と概ね近接していると考えており、当該類似案件の公表の前営業日を基準日とした、同日の終値並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値のいずれにおいても、プレミアムの最頻値は 35％～45％であり、本公開買付価格は当該レンジにあてはまることから、遜色ない水準を確保していると考えており、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できること、（c）当社及び本特別委員会と提案者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（d）本特別委員会自身が提案者との交渉を行うことにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与した上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること、（e）
本公開買付価格その他の本公開買付けの条件は、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること、(f)本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定であり、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること、（g）本取引の対価は、本公開買付
け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、金銭であることが予定されている
ところ、金銭は、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であるため、株主保護の観点から妥当なものであると評価することができること、(h)公開買付期間を法定の最短期間である 20 営業日より長期の 30 営業日とすることにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保していること、（i）公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしていること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付
けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役７名のうち、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び永谷祐一郎氏は本公開買付けが成立した場合に本公開買付けにその保有する当社株式を応募することにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付者の普通株式の取得を行う予定とのことであり、迫本栄二氏は、本日時点では確定していないものの、本取引後に公開買付者に再出資する可能性があるとのことである
ため、利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(i)永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏、永谷祐一郎氏及び迫本栄二氏を除く３名の取締役（永谷明氏、豊田操氏及び山崎長宏氏）において審議の上、全員一致
により上記の決議を行い、さらに、上記議案につき会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たしていないことになる可能性があることから、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、(ii)永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏、
永谷祐一郎氏及び迫本栄二氏の４名のうち、再出資により公開買付者の普通株式を取得することが確定
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していない迫本栄二氏を加えた４名の取締役において改めて審議の上、決議に参加した取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。また、上記取締役会には、当社の監査役４名（永谷竜一氏、田中雅喜氏、柳澤義一氏及び井ノ上正男氏）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び永谷祐一郎氏の３名は、利益相反防止の観点から、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場において、公開買付関連当事者との協議及び交渉に参加しておりません。そして、迫本栄二氏は、上記のとおり、本日開催の当社取締役会において、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行う観点から二段階目の審議及び決議に参加しておりますが、当社の立場において、公開買付関連当事者との協議及び交渉に参加しておりません。
なお、かかる当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
当社は構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付関連当事者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、永谷栄一郎氏、
永谷泰次郎氏及び永谷祐一郎氏は、それぞれ本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、
上記「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の本日開催の取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、
当社の立場において公開買付関連当事者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。他方で、取締役のうち迫本栄二氏は、本日時点では確定していないものの、本取引後に公開買付者に再出資する可能性があるとのことであることを踏まえ、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から当社の立場において公開買付関連当事者との協議及び交渉に一切参加していないものの、上記本日開催の取締役会において、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行う観点から二段階目の審議及び決議に参加しております。当該検討体制は、すべて公開買付関連当事者から独立性の認められる役職員５名のみで構成することとし、本日に至るまでかかる取扱いを継続
しております。
また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制、具体的には本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する役職員の範囲及びその職務（当社の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成等の高い独立性が求められる職務を含みます。
）はＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、9,564,700 株（所有割合：54.74％）を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等のすべての買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限（9,564,700 株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権数及び不応募合意株式（2,084,998 株）に係る議決権数（20,849個）の合計が当社の議決権総数（当社が所有する自己株式を除いた総株式数（17,474,480 株）に係る議決権数である 174,744 個）の３分の２超となるように、設定しているとのことです。買付予定数の下限である 9,564,700 株（所有割合：54.74％）は、当社決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在での当社の発行済株式総数（19,138,703 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（1,664,223 株）、応募合意株式数（1,540,554 株）及び不応募合意株式数（2,084,998 株）を控除
した株式数（13,848,928 株）の過半数に相当する株式数（6,924,465 株、所有割合：39.63％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数にあたります。
）に、応募合意株式数（1,540,554 株）を加算した株式数(8,465,019 株、所有割合：48.44％)を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得
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られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、買付け等の期間として法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を最短の法定期間より比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
なお、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック(本取引の公表前における入札手続等を含みます。)については、情報管理の観点等から実務上の問題があることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはない旨の判断をしております。
なお、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①ないし⑦の措置を通じて、当社株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項① 本株主間契約
永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏、三菱商事並びに丸の内キャピタル３号ファンドは、公開買付者及び当社グループの組織・運営及び株式の取扱い等に関する以下の内容を含む株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。
）を締結しているとのことです。なお、本株主間契約は、一般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされているとのことです。
(ア)組織・運営等に関する事項
・当社の機関設計（取締役会、監査役、会計監査人設置会社）
・当社の取締役の指名権（員数は６名以内、永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏が共同して３名指名、三菱商事が１名指名、丸の内キャピタル３号ファンドが２名指名）
・当社の代表取締役の指名権（人数は２名、永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏が共同して１名指名、丸の内キャピタル３号ファンドが１名指名）
・当社の監査役の指名権（員数は２名、三菱商事及び丸の内キャピタル３号ファンドがそれぞれ１名ずつ指名）・当社の会計監査人の指名権（丸の内キャピタル３号ファンドが指名）
・当社グループの定款の変更、組織再編行為等、株式等の発行若しくは処分、重要な株式若しく
は事業の取得若しくは売却、重要な借入れ等の重要事項に関する、丸の内キャピタル３号ファンド、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び三菱商事の事前承諾
・本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点から本吸収合併の完了までの間の公開買付者の取締役の指名権（員数は１名、丸の内キャピタル３号ファンドが指名）(イ)株式の取扱いに関する事項
・本株主間契約の締結から４年間の、公開買付者又は当社の株式の譲渡、担保権の設定又は承継に関する制限・本株主間契約の締結から４年経過後の永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏のコールオプション
・本株主間契約の締結から４年経過後の丸の内キャピタル３号ファンドのプットオプション
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・本株主間契約違反時のコールオプション・プットオプション等② 本株主間契約（二者間）
三菱商事及び丸の内キャピタル３号ファンドは、公開買付者及び当社グループの株式の取扱い等に関する以下の内容を含む株主間契約を締結しているとのことです。なお、本株主間契約（二者間）は、一
般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされているとのことです。
(ア)組織・運営等に関する事項
・丸の内キャピタル３号ファンドの指示に基づく三菱商事の議決権行使(イ)株式の取扱いに関する事項
・丸の内キャピタル３号ファンドによる公開買付者の株式の譲渡、担保権の設定又は承継に関する制限
・丸の内キャピタル３号ファンドが公開買付者の株式を譲渡する場合の三菱商事に対する事前通知
及び協議
・丸の内キャピタル３号ファンドが公開買付者の株式を譲渡する場合の丸の内キャピタル３号ファンドの共同売渡請求権及び三菱商事の共同売却権③ 本取引契約
公開買付者は、本公開買付けに際し、2024 年６月３日付で、永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏、三菱商事並びに丸の内キャピタル３号ファンドとの間で本取引契約を締結しているとのことです。本取引契約においては、①永谷栄一郎氏が所有する当社株式 716,909 株（所有割合：4.10％）及び永谷泰次郎氏が所有する当社株式 716,661 株（所有割合：4.10％）のすべてについて本公開買付けに応募すること、②
三菱商事が所有する当社株式 2,084,998 株（所有割合：11.93％）のすべてについて本公開買付けに応募
しないこと、③本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること、④本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること（三菱商事による本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含む。
）、⑤本スクイーズアウト手続完了後、当社が三菱商事より三菱商事が所有する当社株式の一部を取得する本自己株式取得を実施すること、並びに⑥本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施することを合意しているとのことです。また、本取引契約においては、永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏が請求した場合には本スクイーズアウト手続完了後から本吸収合併までの間に創業家一族が公開買付者に追加出資を行うことができる旨が定められているとのことです。それに加えて、本取引契約においては、各当事者の誓約事項（注５）及び各当事者による表明保証事項（注６）のほか、契約違反時の補償義務、秘密保持義務等の一般条項が定められているとのことです。なお、本取引契約においては、永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏の応募に係る前提条件は規定されていないとのことです。
（注５）本取引契約において、永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏並びに三菱商事は、①それぞれが所有する当社株式について譲渡等を行わないこと、②丸の内キャピタル３号ファンド及び公開買付者
以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。
）を行わないこと、また、本取引契約の各当事者は、①本取引契約における自らの表明及び保証が虚偽若しくは不正確となるおそれがある事由を認識した場合、又は、自らの本契約上の義務違反を認識した場合には、速やかに、他の当事者に書面で事実関係を特定して通知すること、②本取引の実現に重大な支障をきたすおそれがある事由を認識した場合には、速やかに、他の当事者に書面で事実関係を特定して通知し、当該事由への対応について他の当事者と誠実に協議すること、との各誓約事項に合意しているとのことです。
（注６）本取引契約において、永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏は、①本取引契約の締結有効性、②強制執行可能性、③必要手続の履践、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会30

的勢力該当性の不存在、⑦その所有する当社株式の適法かつ有効な所有について、三菱商事は、①設立及び存続の有効性、②権限の有効性、③強制執行可能性、④必要手続の履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続の不存在、⑦反社会的勢力該当性の不存在、⑧その所有する当社株式の適法かつ有効な所有について、丸の内キャピタル３号ファンドは、①設立及び存続の有効性、②権限の有効性、③強制執行可能性、④必要手続の履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続の不存在、⑦反社会的勢力該当性の不存在について、公開買付者は、①設立及び存続の有効性、②権限の有効性、③強制執行可能性、④必要手続の履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続の不存在、⑦反社会的勢力該当性の不存在、⑧本公開買付けの決済を行うために必要となる資金の十分性について、それぞれ表明及び保証を行っているとのことです。
④ 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けに際し、2024 年６月３日付で、永谷祐一郎氏との間で本応募契約を締結しているとのことです。本応募契約においては、永谷祐一郎氏が所有する当社株式 106,984 株（所有割合：0.61％）のすべてについて本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。なお、本応募契約においては、応募に係る前提条件は規定されていないとのことです。また、公開買付者と永谷祐一郎氏との間には、本応募契約以外の合意はないとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
上記「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2008 年６月
27 日開催の当社第 55 回定時株主総会において本プランを導入し、その後一部変更を加えた上で現時点まで
本プランを継続しておりますが、当社は、本取引の実施は当社の企業価値向上に資するものであると判断したことから、本日開催の取締役会において、本公開買付けに対して本プランを適用せず、対抗措置を発動しないことを決議いたしました。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」、「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
10．その他① 「2024 年３月期 決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表
当社は、2024 年５月 14 日付で当社決算短信を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
② 剰余金の配当（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2025 年３月期の配当予想を修正し、2025 年３月期の中間配当及び期末配当を行わないこと、並びに 2025 年３月期より株主優待制度を廃止することを決議いたしました。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
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以上（参考）2024 年６月３日付「エムキャップ十二号株式会社による株式会社永谷園ホールディングス（証券コード 2899）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ322024 年６月３日
各 位
会 社 名

株式会社永谷園ホールディングス

代表者名

代表取締役社長 永谷 泰次郎（コード：2899 東証プライム市場）

問合せ先

取締役管理本部長 豊田 操
（TEL．03-3432-2519）

会 社 名

エムキャップ十二号株式会社

代表者名

代表取締役 市原 康隆

エムキャップ十二号株式会社による
株式会社永谷園ホールディングス（証券コード 2899）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

エムキャップ十二号株式会社は、本日、株式会社永谷園ホールディングスの普通株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

以 上

本資料は、エムキャップ十二号株式会社（公開買付者）が株式会社永谷園ホールディングス（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2024 年６月３日付「株式会社永谷園ホールディングス（証券コード：2899）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

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2024 年６月３日
各 位
会 社 名 エムキャップ十二号株式会社
代表者名

代表取締役 市原 康隆

株式会社永谷園ホールディングス（証券コード：2899）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
エムキャップ十二号株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場に上場している株式会社永谷園ホールディングス（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの内容（１）対象者の名称
株式会社永谷園ホールディングス（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2024 年６月４日（火曜日）から 2024 年７月 16 日（火曜日）まで（30 営業日）
（４）買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）
普通株式 １株につき金 3,100 円（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

15,389,482 株

買付予定数の下限 9,564,700 株
買付予定数の上限 ―株（６）決済の開始日
2024 年７月 23 日（火曜日）（７）公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
２．本公開買付けの概要
公開買付者は、エムキャップ十三号株式会社（以下「エムキャップ十三号」といいます。
）が無限責任組合員として管理・運営するエムキャップ十三号投資事業有限責任組合（以下「エムキャップ十三号
ファンド」といいます。
）が発行済株式のすべてを所有しており、本公開買付けを通じて対象者株式を所
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有することを主たる目的として 2024 年４月 23 日に設立された株式会社です。なお、エムキャップ十三号
ファンドは、無限責任組合員であるエムキャップ十三号のほか、株式会社丸の内キャピタル（以下「丸の内キャピタル」といいます。
）が無限責任組合員として管理・運営する丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合（以下「丸の内キャピタル３号ファンド」といいます。
）を有限責任組合員としております。本日現在、丸の内キャピタル、丸の内キャピタル３号ファンド、エムキャップ十三号、エムキャッ
プ十三号ファンド及び公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
丸の内キャピタルは、独立したファンド運営を行いながら、完全親会社である三菱商事株式会社（本日現在所有する対象者株式（以下「所有株式」といいます。
）：2,084,998 株、所有割合（注１）：11.93％。
以下「三菱商事」といいます。
）及びそのグループ会社の信用力・機能・ネットワークを活用し、独自の付加価値を提供するユニークなファンド運営会社であり、エクイティ投資を通じ、事業成長、事業再編、事業承継等の課題に対し具体的な解決策を提供するとともに、投資先企業の長期的な競争力の強化に取り組んでおります。丸の内キャピタルは、過去に株式会社タカラトミー、株式会社ジョイフル本田、株式会社山本製作所、株式会社成城石井、株式会社エムアイフードスタイル、株式会社大貴、トライス株
式会社、株式会社ビーツ、株式会社サイプレス、株式会社グラニフ、株式会社 TOSEI、株式会社三浦屋、株式会社ミスズライフ、株式会社 KMCT、Sambo Piping(Thailand) Co., Ltd.、門司メタルプロダクツ株式
会社、株式会社 AKOMEYA TOKYO への投資実績を有しております。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2024 年５月 14 日に公表した「2024 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年
３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（19,138,703 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,664,223 株）を控除した株式
数（17,474,480 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）。以下同じです。

今般、公開買付者は、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式及び三菱商事が所有する対象者株式のすべて（2,084,998 株、所有割合：11.93％。以下「不応募合意株式」といいます。
）を除きます。
）のすべてを取得することにより、対象者株式を非公開化することを前提として行われる一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本取引は、対象者の代表取締役会長であり、第４位株主である永谷栄一郎氏（所有株式：716,909 株、所有割合：4.10％）、対象者の代表取締役社長であり、第５位株主である永谷泰次郎氏（所有株式：
716,661 株、所有割合：4.10％）及び対象者の取締役副社長である永谷祐一郎氏（所有株式：106,984 株、所有割合：0.61％）が、本取引の成立後、公開買付者に出資することを予定しているとともに、本取引成立後も継続して対象者の経営にあたることを予定しているため、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当いたします。
（注２）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「２．本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。
）のすべてを取得できなかった場
合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により対象者株式を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を行うことを企図しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。
その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能
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な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在において、2024 年７月 24 日を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。2024 年６月３日に対象者が公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」によれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び三菱商事は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式のすべて（ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（対象者及び三菱商事を除きます。
）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を満たす場合には、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるもののすべてを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（対象者及び三菱商事を除きます。
）の所有する対象者株式の数は１株に満たな
い端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合であっても、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（対象者及び三菱商事を除きます。
）
に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者
株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
４．上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株
式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「３．本4公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、
本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
その他、本公開買付けの詳細は、本公開買付けに関して公開買付者が 2024 年６月４日に提出する公開買付
届出書をご参照ください。
以上

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