コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kidswell Bio Corporation

最終更新日：2024年6月27日

キッズウェル・バイオ株式会社
代表取締役社長 紅林 伸也
問合せ先：経営企画部 03-6222-9547
証券コード：4584
https://www.kidswellbio.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、取引先、共同研究開発先、従業員等の全てのステークホルダーの期待に応え、企業価値を向上させ、社会貢献を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの充実が最重要課題であると認識しております。
当社は、今後も経営効率の向上とコンプライアンスの徹底を図り、より豊かな医療環境及び社会環境の実現に貢献すべく、企業活動を推進してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ノーリツ鋼機株式会社

9,471,832

24.32

NANO MRNA株式会社

1,000,000

2.56

野村信託銀行株式会社（信託口2052241）

721,000

1.85

JSR株式会社

686,814

1.76

株式会社NINE

670,000

1.72

大友 宏一

615,450

1.58

千寿製薬株式会社

555,200

1.42

津田 謹誠

436,800

1.12

JPモルガン証券株式会社

388,500

0.99

江平 文茂

332,000

0.85

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・2024年3月末時点の株主名簿に基づき記載しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

3月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
ノーリツ鋼機株式会社は、当社議決権の24.32％を直接所有する筆頭株主であり、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。当社は、同社グループと協力関係を維持しつつも、独立性を保ちながら事業を推進しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数6名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

栄木 憲和

他の会社の出身者

西岡 佐知子

他の会社の出身者

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」会社との関係(※)
e fg hijkabcdefghi
jk

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

栄木 憲和

西岡 佐知子独立
役員○○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由―――

同氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の事業経営に関する助言・指導を期待したためであります。
なお、一般株主との利益相反が生じるおそれがあるとして東京証券取引所が示す基準に該当しないことから、独立役員に指定しております。

―――

同氏はメディア、公告、広報といったコミュニケーション領域における長年の経験を持つとともに、自身が代表を務める法人を通して幅広い企業のコーポレートコミュニケーション活動に関する豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の事業経営に関する助言・指導を期待したためであります。
なお、一般株主との利益相反が生じるおそれがあるとして東京証券取引所が示す基準に該当しないことから、独立役員に指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
三様監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査の状況は適時に監査役に回付され、必要に応じて同行監査及び意見交換を行うとともに、監査法人による四半期レビュー及び期末監査時には、監査法人を含めた3者間での意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

森 正人

公認会計士

品川 広志

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

森 正人

品川 広志

独立役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

同氏は公認会計士の資格を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を社外監査役として当社の監査に活かしていただきたいためであります。
なお、一般株主との利益相反が生じるおそれがあるとして東京証券取引所が示す基準に該当しないことから、独立役員に指定しております。

―――

同氏は弁護士の資格を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を社外監査役として当社の監査に活かしていただきたいためであります。
なお、一般株主との利益相反が生じるおそれがあるとして東京証券取引所が示す基準に該当しないことから、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

選任の理由

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の中長期的な企業価値の向上を目的として、効果的かつ適正なインセンティブを付与するものであります。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、役職員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることで、より一層の収益拡大と体質強化を図り、中長期的な株主価値の向上に資することを目的としてストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。なお、取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
① 基本方針当社の役員報酬は固定報酬、ストック・オプションなどからなり、中長期的な企業成長への貢献度及び個人の業績評価等をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議によって決定する。
② 取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針（ア）個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法
固定報酬については、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）と決議され、当該限度内で経済情勢、会社の業績、個人の評価等を総合的に勘案の上、決定する。
（イ）業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法採用していない。
（ウ）非金銭報酬等（ストックオプション）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、業績向上へのインセンティブを高めるに非金銭報酬としてストックオプションを付与する。個人別の付与数は、株主総会での決議の範囲内で、役位、役割貢献度に応じて、取締役会にて決定する。株主総会で、2015年６月25日開催の第15回定時株主総会において、年額20,000千円の範囲内と決議され、2018年６月28日開催の第18回定時株主総会において、第９回定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額の枠内にて、年額30,000千円（うち社外取締役10,000千円）の範囲内と決議されている。
（エ）（ア）（ウ）の割合（構成比率）
固定報酬とストックオプションの支給割合は、基本方針のとおり、中長期的な企業成長へ貢献し、かつ、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。
③ 報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針固定報酬については、取締役の在任期間中に、毎月現金で固定額を支払う。ストックオプションについては毎年７月から９月をめどに発行要領、個人への割当個数を取締役会にて決定し、付与する。

④ 報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項（ア）委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
代表取締役社長（イ）委任する権限の内容
前記２（ア）の個人別の金額の決定（ウ）権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
該当なし⑤ 報酬等の内容の決定方法（４の事項を除く）
該当なし⑥ その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当なし【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催に際して、事前に議題に関する十分な資料が経営企画部から社外取締役及び社外監査役に配付される体制をとっております。
加えて、内部監査を担当する内部監査部門を社外監査役の職務を補助すべき部署とし、社外監査役の求めに応じて内部監査担当がその任に当たることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・取締役会
当社の取締役会は、取締役4名（うち社外取締役2名）で構成されており、うち3名が男性、1名が女性であります。
当社の取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関わる重要な意思決定や業務の進捗報告を行うとともに、取締役間の相互牽制により業務執行の監督を行っております。
・監査役会
当社の監査役会は、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成されており、3名全員が男性であります。
当社の監査役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定や監査実施状況の確認を行うなど、監査役相互の情報共有を図っております。
当社の監査役につきましては、内部監査及び内部統制報告の整備・運用に携わってきた者を常勤監査役として選定しているほか、社外監査役である非常勤監査役2名は、公認会計士及び弁護士の資格を有しており、財務、会計及び企業法務に関する相当程度の知見を有しております。監
査役は、年度監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役社長との定期的面談、重要書類の閲覧、関係者へのヒアリン
グ等による監査活動を分担して実施し、その結果を監査役会において適時に報告しております。また、三様監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査の状況は適時に監査役に回付され、必要に応じて同行監査及び意見交換を行うとともに、監査法人による四半期レビュー及び期末監査時には、監査法人を含めた3者間での意見交換を行っております。
・経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長含む執行役員4名で構成されており、全員が男性であります。
当社の経営会議は、毎月2回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委嘱された事項の審議又は決議の他、執行役員間での情報共有を図ることで経営監督機能及び業務執行機能の両面を強化し、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を向上させております。
・内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査部門を主管部門とし、内部監査担当2名の体制にて、各部門に対して実施しております。
当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、内部監査部門（人員2名）による関係書類の閲覧や関係者へのヒアリング等の手続を通じて実施しており、監査の都度、内部監査部門は代表取締役社長に対して内部監査報告書を提出しております。なお、内部監査報告書において要改善事項が指摘された場合、代表取締役社長は被監査部門の責任者に対して改善指示を出し、当該責任者は速やかに改善案を立案して改善計画書を代表取締役社長に提出しております。また、内部監査部門は一定期間経過後に、その改善状況を確認するためのフォローアップ監査を実施しております。
・会計監査
当社は、会計監査人として南青山監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。社外取締役が独立した立場で経営者による業務執行を監督する仕組みに加えて、社外監査役は、社外取締役を含む取締役による職務の遂行が、特定のステークホルダーの利害に偏らず、公平かつ適切に行われていることを確認しております。このような二重の監督機能を備えることにより、コーポレート・ガバナンスの機能が有効に発揮できるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期発送に努めるとともに、当社ホームページに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避した日程を設定するように努めるとともに、出席しやすい会場を確保し、多くの株主が出席できるよう努めております。

その他

株主総会では、映像資料を用いて、事業報告の主な内容や重要課題、中長期の展望などについて分かりやすく説明することに努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向け説明会を定期的に開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内にIRサイトを設け、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書並びに四半期報告書、会社説明会資料、株主総会の招集通知などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部をIR担当部署としております。

代表者
自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して適時・適切な情報開示を行うことが、ひいては当社の信頼性と評価を高めることにつながると認識しており、コンプライアン
ス企業倫理規程及び情報開示規程にその旨を定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、事業内容についての理解を促すことが長期安定的な株主形成と企業価値の適正評価のための最適手段であるとの認識から、主に株主及び投資家を対象に積極的なIR活動を展開していく方針であります。

その他

当社は、優秀な人材を確保することが当社の継続的な成長に必要不可欠であると考えております。今後優秀な人材に関しましては男女・国籍を問わず、積極的に採用及び能力に応じて、役員への登用を推進してまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を以下のとおり定めております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
毎月開催される取締役会には、原則として全ての役員が出席するものとし、各取締役は職務の執行状況について報告し、監査役は取締役の職務の執行状況を監督する。また、監査役による日常の業務監査によって、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監視する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報及び文書については、文書管理規程及び機密管理規程に従い適切に保存及び管理を行い、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制とする。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を制定し、リスク管理責任者並びにリスクへの対応手続を明確化することで、部署横断的なリスク管理体制を構築する。定期的にリスク管理に関する情報共有の場を設け、リスクを低減するための施策を講じるほか、実際にリスクが顕在化した場合には、リスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等についてリスク管理責任者が検討を行い、直ちにトップマネジメントその他の関係者に報告される体制とする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画のマネジメントについては、経営理念及び経営基本方針に基づき毎年策定される年度事業予算に従い、各業務執行ラインにおいて目標達成のための活動を行うものとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか、業績報告を通じて定期的に検証を行う。
業務執行のマネジメントについては、取締役会規程において定められている事項及びその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとるものとする。
日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づいて権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに従い業務を遂行するものとする。
５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役または使用人に子会社取締役を兼務させることにより、子会社の業務執行に対して適切な管理を行うものとする。子会社取締役
は、子会社の経営成績、財務状態、使用人の業務執行状況及びその他の情報について毎月開催される当社取締役会にて定期報告することとし、重要な事象が発生した場合には速やかに報告するものとする。
当社は、子会社の適切かつ効率的な業務執行及び事業運営に関する様々なリスクの顕在化の未然防止のため、子会社には一部独自業務に関するものを除き、当社の主要規程を共通して使用させることで、当社と同水準の管理体制を構築する。
当社内部監査部門による内部監査を当社グループ全体に対して横断的に適用することで、当社グループ全体の適切な業務執行状況を評価する。
６．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全使用人に法令及び定款の遵守を徹底させるため、コンプライアンス企業倫理規程を制定し、行動基準の周知を図るとともに、コンプライアンス規程を制定し、万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、速やかに監査役、顧問弁護士及びトップマネジメントに報告される体制を構築する。また、これらの実効性を高めるため、定期的に研修会を開催し、コンプライアンスに対する関心と知識の向上を図るものとする。同時に、内部通報制度を導入し、法令及び定款に違反する行為を早期に発見できる体制を構築する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査を担当する内部監査部門を監査役の職務を補助すべき部署とし、監査役の求めに応じて内部監査担当がその任に当たる。
８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等については、事前に監査役会の同意を得るものとする。また、当該使用人の人事評価に際しては、監査役の意見を聴取するものとする。
９．監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
内部監査規程に基づき、内部監査部門は、監査役から監査役の職務に関する補助の求めがあった場合、他の職務等に優先してその指示に従うものとする。
10．当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。また、当社グループの監査の実効性を高めるた
め、当社の常勤監査役は当社子会社の監査役を兼務して同様に報告及び情報提供を受ける。なお、当該報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。
（1） 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実（2） 内部統制システム構築に関わる部門の活動状況（3） 内部監査部門の活動状況（4） 重要な会計方針、会計基準及びその変更（5） 業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容（6） 内部通報制度の運用及び通報の内容（7） 稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
11．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程に基づき、通報者に対する報復行為を禁止するとともに、通報先に定められている常勤監査役には当該報復行為に対して中止命令を発する権限を与えるものとする。
12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行により生ずる費用については、通常の監査費用は監査役会の決議を経て年度事業予算に織り込み、予算執行として支出するものとし、緊急の監査費用が発生する場合は、監査役会の決議を経て経営管理本部長に予算管理規程に基づく予算修正を求めるものとする。
13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役、内部監査人及び監査法人の三者による意見交換会を定期的に開催するものとする。また、監査役は、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する機会を与えられるものとする。
14．反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力からの不当要求や働きかけに対しては、顧問弁護士や所轄警察署等の外部専門機関と綿密に連携し、毅然とした態度で、組織的に対応することとする。
この基本方針を徹底するため、反社会的勢力に対応する主管部署を経営戦略本部とし、経営戦略本部が外部専門機関から随時情報を収集し、当該情報を一元管理するとともに、反社会的勢力対策規程及び関連マニュアル等を制定し、不当要求や働きかけに備えるものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力の排除について、「内部統制システムの構築に関する基本方針」にその対応方針及び体制を定めており、具体的には、主管部署を経営戦略本部とし、経営戦略本部が外部専門機関から随時情報を収集し、当該情報を一元管理するとともに、反社会的勢力対策規程及び関連マニュアル等を制定し、反社会的勢力のチェック及び不当要求や働きかけに備えております。反社会的勢力のチェック方法としては、調査対象に該当する株主、役職員、取引先について、事前の新規調査並びに年1回の定期調査を実施しております。また、継続的な金銭の授受を伴う取引先等とは、万一反社会的勢力であることが判明した場合は契約を解除できる旨の覚書もしくは当該条項を盛り込んだ取引基本契約を締結しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――