平成 25 年 9 月 4 日
各 位
会 社 名

ＮＥＣネッツエスアイ株式会社

代表者名

代表取締役執行役員社長 和田 雅夫（コード：1973、東証第一部）

問合せ先執 行 役 員佐藤博

（TEL．03-6699-7007）

ＮＥＣマグナスコミュニケーションズ株式会社の株式の取得（子会社化）のお知らせ

当社は、本日（平成 25 年(2013 年)9 月 4 日）開催の取締役会において、平成 25 年(2013 年)10 月 1 日を譲渡実行日として、ＮＥＣマグナスコミュニケーションズ株式会社（以下、「ＮＥＣマグナス」）の株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
1．株式取得の目的
当社は、企業、通信事業者、官公庁/社会インフラ事業者といった幅広いお客様に対し、ICT（情報通信技術）システムのコンサルティング、システム構築、施工から保守、運用、アウトソーシングに至るトータ
ル･サービスを提供しております。ネットワークを中心にした信頼性の高い ICT 技術基盤、インフラやオフィス・ファシリティ等に関する施工基盤に加え、データセンターやネットワークの監視等を行うオペレーションセンターや全国２時間以内対応のパーツセンターなどのサービス基盤といった幅広い事業基盤を有しており、これらの事業基盤の一層の活用を図ることで、お客様のニーズの変化を捉えたサービス事業を核とした中期的な成長を目指しております。
一方、ＮＥＣマグナスは、データ・映像・音声を３本柱とする事業領域において企業、通信事業者、ケーブルテレビジョン（CATV）事業者などの顧客層に対する機器開発・製造からシステム構築・販売までの事業展開を行っております。特に、独自のネットワーク技術、セキュリティ技術を有している点が大きな強みであり、これを活かしたシェアの高い商品を中心に、製品販売からソリューション、サービス提供へと事業拡大を目指しております。今回、ＮＥＣマグナスの株式取得･子会社化により、このようなＮＥＣマグナス独自の技術力と当社の技術・サービス基盤、顧客基盤とを活かし、お客様への新たなサービス提供による事業拡大を図ることができると考えております。
今回のＮＥＣマグナスの株式取得・子会社化による主な狙いは以下のとおりです。
① 社会インフラ市場向けサービスの創造･拡大
官庁・自治体においては、社会インフラの設置のみならず、これを活用した住民の安心･安全や利便性の高い生活のためのサービス提供を目指しております。当社は、ＮＥＣマグナスの社会インフラ事業者顧客基盤などの強みを活かし、このようなニーズに応えたサービスの創造・提供を行ってまいります。特に、自治体向け住民情報サービスの分野においては、すでに当社では、高齢者見守りサービスや買い物支援サービス、防災情報提供サービスなどが行える住民情報サービスの提供を開始しておりますが、その際インフラの核となるのが、CATV を中心としたブロードバンド・アクセス網です。
ＮＥＣマグナスは、全国約 300 社強にのぼる CATV 事業者の 4 割を顧客基盤に持つとともに、CATV 関連機器や光アクセス機器においても高シェアの競争力ある商品群を有しております。当社の住民情報サービス提供力に、このようなＮＥＣマグナスの CATV 顧客基盤や情報配信端末などを活用することで、事業の拡大加速を図ることが可能となります。

1

② ＮＥＣマグナスの商品技術力を活かしたサービス／ソリューションの提供
ＮＥＣマグナスでは、ネットワーク技術、セキュリティ技術を活かした独自の商品開発力を強みとしており、VDSL 装置をはじめとした光アクセス機器、セキュリティーシステム、電力事業者向けシステムなどで大きな実績を持っております。このような商品開発力を、当社顧客のニーズを反映させることでさらに強化し、お客様目線のサービス／ソリューションを強化･提供してまいります。
③ スケールメリットの享受
当社の顧客基盤にＮＥＣマグナスの競争力ある製品を組み込んだソリューションを提供する、ＮＥＣ
マグナスの顧客基盤に対し当社のオフィス改革ソリューション「EmpoweredOffice(※)」を提案するなど、相互の顧客基盤を活用しクロス・セルなど、スケールメリットを活かした事業拡大を図ってまいります。また、資材調達等コスト競争力の面でも、両社が一体となった事業運営を行うことでスケールメリットを生んでまいります。
※

EmpoweredOffice（エンパワードオフィス）：
当社の提供するオフィス改革ソリューション。当社の強みであるＩＣＴとファシリティ施工力を融合し、より知的で創造的なワークスタイルへの業務プロセス改革を実現するとともに、セキュリティ強化や環境対応力といった社会的責任に応える「働き方」と「働く場」の改革を提案するもの。

2．異動する子会社（ＮＥＣマグナス）の概要
（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

（4）

事（5）

資（6）

設 立 年 月 日昭和 60 年(1985 年)11 月 1 日（7）

大株主及び持株比率

日本電気株式会社 100%

在業

内本称

ＮＥＣマグナスコミュニケーションズ株式会社地

東京都港区三田一丁目 4 番 28 号三田国際ビル

容
金代表取締役 執行役員社長 小口尚久
通信機器、電子機器、ケーブルテレビジョン関連機器の企画開発、製造、システムインテグレーション、販売、据付工事、及び保守等
1 億 9000 万円

当社の親会社である日本電気株式会社（以下 「ＮＥＣ」）

資本関係上場会社と当該会社（8）が当該会社株式を 100%保有しております。

人的関係該当事項はありません。と の 間 の 関 係

通常の取引先の１社として、当社から当該会社へのサービ取引関係ス提供、及び当該会社の機器調達がありますが、特筆すべき金額ではありません。

（9）

当該会社の最近 3 年間の個別経営成績及び個別財政状態
決算期

個別純資産

個別

総資産

1 株当たり個別純資産
個別

売

個別営

個別経上高業利益

常利益

平成 23 年(2011 年)

平成 24 年(2012 年)

平成 25 年(2013 年)

3 月期

3 月期

3 月期

2,747 百万円

1,884 百万円

1,716 百万円

（3,161 百万円）

（2,360 百万円）

(1,965 百万円)

14,942 百万円

8,939 百万円

8,093 百万円

（16,084 百万円）

（10,122 百万円）

（9,174 百万円）

784,891 円

538,517 円

490,392 円

35,664 百万円

24,977 百万円

22,269 百万円（37,697 百万円）

（27,248 百万円）

（24,538 百万円）

3,507 百万円

1,083 百万円

1,331 百万円

（3,603 百万円）

（1,227 百万円）

（1,471 百万円）3,585 百万円

1,137 百万円

1,584 百万円

（3,678 百万円）

（1,275 百万円）

（1,733 百万円）

2

1,277 百万円

289 百万円

580 百万円（1,298 百万円）

（351 百万円）（654 百万円）

1 株当たり個別当期純利益

364,992 円

82,626 円

165,935 円

1292,000 円

73,100 円

332,750 円

個 別 当 期 純 利 益

株 当 た り 配 当 金※当該会社におきましては、子会社を有してはおりますが、連結経営指標を作成しておりません。そのため、上記には個別経営指標を記載し、括弧書きにて子会社との単純合算を示しております。
※百万円未満は切捨て表記しております。
3．株式取得の相手先の概要
（1）

名（2）

所（3）

代表者の役職・氏名

（4）

事（5）

資（6）設 立 年 月 日

（7）

純資産

836,147 百万円(平成 25 年(2013 年)3 月末現在)

（8）

総資産

2,580,966 百万円(平成 25 年(2013 年)3 月末現在)

在業

内本称

日本電気株式会社

地

東京都港区芝五丁目 7 番 1 号

容金

代表取締役執行役員社長

遠藤信博

パブリック事業、エンタープライズ事業、テレコムキャリア事業、システムプ
ラットフォーム事業
3,972 億円 (平成 25 年(2013 年)3 月末現在)
明治 32 年(1899 年)7 月 17 日

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.37%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4.12%

SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT-TREATY CLIENTS

3.09%（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
大株主及び持株比率（9）(平成 25 年(2013年)3 月末現在)

ＮＥＣ従業員持株会

2.03%

日本生命保険相互会社

1.61%住友生命保険相互会社

1.57%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9）

1.54%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 4）

1.17%

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225

1.00%（常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 1）（10）上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

0.91%

当 該 会 社 は 当 社 の 議 決 権 株 式 の う ち 約 2,550 万 株
資本関係（51.42%、平成 25 年(2013 年)3 月末現在。間接保有分を含む）を保有しております。
平成 25 年(2013 年)6 月 25 日現在の当社の取締役 9 名及び監査役 5 名のうち、社外取締役 2 名及び社外監査役 1 名が当該会社の従業員またはそのグループ企業の役員を兼任人的関係しております。
また、平成 25 年(2013 年)3 月 31 日現在で、当社は当該会社またはそのグループ企業から 344 名の出向者を受け入れており、同様に、186 名の当社従業員が当該会社またはそのグループ企業へ出向しております。
当社は当該会社に対しネットワークシステムに関する構築及び保守等のサービス提供を行っており、また、当該会社取引関係より通信機器等の購入を行っており、前連結会計年度（平成 24 年(2012 年)4 月 1 日～平成 25 年(2013 年)3 月 31日）における取引金額は、それぞれ 85,092 百万円、34,763百万円です。
3

関連当事者への該当状況

当該会社は、当社の親会社に該当します。

4．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株（1）

異動前の所有株式数（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0.0％）（2）

取 得 株 式 数3,500 株
（議決権の数：3,500 個）
ＮＥＣマグナスの普通株式

（3）

取得価額

アドバイザリー費用等（概算額）
合計（概算額）1,500 百万円
20 百万円
1,520 百万円

3,500 株（4）

異動後の所有株式数（議決権の数：3,500 個）（議決権所有割合：100％）（5）

取得価額の算定根拠

当社及びＮＥＣと利害関係を有しない独立の第三者算定機関による株式価値算定結果をもとに、株式取得の相手先と協議のうえ決定しております。

5. 日程
（1）

取締役会決議日

平成 25 年(2013 年)9 月 4 日（2）

契 約 締 結 日

平成 25 年(2013 年)9 月 4 日（3）

株式譲渡実行日

平成 25 年(2013 年)10 月 1 日（予定）6. 今後の見通し
本件により、ＮＥＣマグナスは平成 25 年(2013 年)10 月 1 日より当社の子会社となり、当社の平成 26年(2014 年)3 月期の連結業績においては、同社の平成 25 年(2013 年)10 月 1 日から平成 26 年(2014 年)3月 31 日の業績が反映されることになりますが、その影響額は現在精査中であり、判明次第お知らせいたします。
7. 支配株主との取引等に関する事項(1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本取引は、支配株主との取引等に該当します。当社が、平成 25 年（2013 年）6 月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本取引における適合状況は、以下のとおりです。
「親会社との取引については、市場の実勢価格を参考にして、その都度交渉により決定しており、これらの取引条件は、他の取引先各社と同等であります。
」と定めており、本取引は、以下のとおりこの指針に適合しております。
本取引額の算定は、公正性･妥当性を担保し、利益相反を回避するため、下記 7.(2)「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」に記載のとおり、独立の第三者算定機関である笠原公認会計士事務所に株式価値算定を依頼し、他の同種の取引の場合と同様に、これを勘案し取引価額を決定しております。
また、本取引に関して、当社は、当社の意思決定機関である取締役会の経営判断の下、独自に意思決定を行いました。当該取締役会には、独立した立場にある社外取締役 2 名と、社外監査役 1 名の独立役員 3 名が出席しており、本取引の意思決定が適正に行われていることを確認しております。利益相反を回避するため、当社の取締役会における本取引に係る審議及び決議には、当社の取締役のうち、ＮＥＣの従業員である新野哲二郎氏及び橋谷直樹氏は参加しておりません。同様に、利益相反を回避するため、当社の監査役のうち、ＮＥＣの従業員である山本隆章氏は、当社の取締役会における本取引に係る審議
4

には参加しておらず、当該取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
さらに、当社は、下記 7.(3)「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、ＮＥＣ及びＮＥＣマグナスと利害関係を有しない弁護士法人ほくと総合法律事務所から、平成 25 年（2013 年）9 月 2 日付けで、本取引の目的、本取引に至る当社の意思決定手続及び本取引の対価を含む本取引の条件に照らし、本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものであるとは認められないと考える旨の意見書を入手しております。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、ＮＥＣの連結子会社であることから、本取引に際して対価の公正性を担保するため、独立の第三者算定機関である笠原公認会計士事務所に株式価値算定を依頼しました。
当社の取締役のうち、ＮＥＣの従業員である新野哲二郎氏及び橋谷直樹氏は、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本取引に係る審議及び決議には参加しておりません。また、当社の監査役のうち、ＮＥＣの従業員である山本隆章氏は、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本取引に係る審議には参加しておらず、当該取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、当社が本取引を行うことについての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見として、ＮＥＣ及びＮＥＣマグナスと利害関係を有しない弁護士法人ほくと総合法律事務所から、平成 25 年（2013 年）9 月 2 日付けで、本取引の目的、本取引に至る当社の意思決定手続及び本取引の対価を含む本取引の条件に照らし、本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものであるとは認められないと考える旨の意見書を入手しております。
以 上5