定款

株式会社すららネット

定款

第１章

総則

（商号）
第 1 条 当会社は、株式会社すららネットと称し、英文では SuRaLa Net Co.,Ltd.と表示する。
（目的）
第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．インターネットを介する電子的教材のマーケティングプロモーション、ホームページ運営、広告宣伝
２．インターネットを介する電子的教材の販売ならびに販売仲介業務
３．学習教材、学習機器、教育関連図書の販売ならびに販売仲介業務
４．電子機器・通信機器・コンピュータネットワーク関連のハードウェア・ソフトウェアの販売ならびに販売仲介業務
５．学習塾、文化教室および創作教室の開業支援、運営ならびにこれに関するノウハウの販売、経営指導および業務
６．インターネットを利用した学習指導業務の提供
７．各種研修会・講習会・講演会・セミナー・イベント等の企画、運営、管理、コンサルティングおよび実施並びに講師の紹介および派遣
８．インターネットメディアの企画、制作、運営、管理業務
９．その他適法な一切の事業
10．前各号に付帯または関連する一切の業務(本店の所在地)
第３条

当会社は本店を東京都千代田区に置く。

（機関）
第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人（公告の方法）第５条

当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、21,420,000株とする。

（自己株式の取得）
第７条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（単元株式数）第８条

当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式の権利制限）
第９条

当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置くことができる。
２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公示する。

３

株主名簿管理人を選定した場合、当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規則）第 11 条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（株主名簿の基準日）
第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。
２

前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章 株主総会（株主総会の招集）
第 13 条 当会社の定時株主総会は毎事業年度の末日の翌日から３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じて随時これを招集する。
（招集権者および議長）
第14条 株主総会の議長は取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が議長となり、取締役全員に事故があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する.

（電子提供措置等）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第 309 条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２

株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第 18 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は 10 名以内とする。
２

当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内とする。

（取締役の選任方法）
第 20 条 当会社の取締役は、株主総会の決議により選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。
２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３

取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）
第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期 の満了する時までとする。

４

補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。） の中から代表取締役を選定する。
２

取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。） の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

３

前２項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

（取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急を要する場合にはこの期間を短縮することができる。
２

取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議方法）
第 26 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会決議の省略）
第 27 条 当会社は、会社法第 370 条の規定によって、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき、取締役（当該事項について議決権に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとする。
（取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等と、それ以外の取締役の報酬等とを区別して株主総会の決議により定めるものとする。
（取締役会規程）第 30 条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の責任免除）
第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令で規定する額とする。

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）
第 34 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第 35 条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（監査等委員会規則）
第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章 会計監査人（会計監査人の選任）
第 37 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第 38 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計算（事業年度）
第 40 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。
（剰余金配当の基準日）
第 41 条 当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。
２

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当金）第42条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主および登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 前項の未払配当財産には利息はつけない。

附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第11期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締 役会の決議によって免除することができる。
(電子提供措置等)第２条 現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年9月１日から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、2023年2月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条はなお効力を有する。
３

本条は、2023年3月１日または前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

2010 年 11 月 2 日

改定

2010 年 11 月 30 日

改定

2010 年 12 月 24 日

改定

2011 年 1 月 17 日

改定

2011 年 5 月 1 日

改定

2012 年 3 月 26 日

改定

2015 年 3 月 30 日改定

2017 年 3 月 27 日

改定

2017 年 9 月 12 日

改定

2018 年 3 月 28 日改定

2019 年 3 月 28 日改定

2020 年 7 月 1 日改定

2022 年 3 月 28 日改定

2024 年 3 月 27 日

改定