持続可能な価値創造を支える仕組み

関連するマテリアリティ

コーポレート・ガバナンス

詳細はホームページをご覧ください

https://www.hodogaya.co.jp/company/governance/● コーポレート・ガバナンスの充実

基本的な考え方株主総会

保土谷化学グループは、スペシャリティ製品を軸としたオリジナリティにあふれるポートフォリオと環境に優しいモノづくりで、

保土谷化学は、株主様・投資家様に対して、法定開示・

指 名・報 酬 委 員 会 は、取 締 役 会 の 機 能 の 独 立 性・適時開示を適切に行うだけではなく、自らの経営戦略等の客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関情報を積極的に提供し、株主様との双方向の建設的なとして、取 締 役 の 人 事 およ び 報 酬 に つ い て 審 議し、対話を促進し、持続的な成長と企業価値の向上に資する、取締役会に報告を行い、取締役会は、報告内容を尊重する

実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図っております。

こととしております。委員長には、社外取締役が就いて持 続 可 能 な 社 会 の 実 現に 貢 献する 企 業 を 目 指し、株 主 様・お 客 様・お 取 引 先 様・地 域 社 会・従 業 員 等、幅 広 い
ステークホルダーの価値創造に配慮し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献し、経営の健全性・適法性・効率性を確保・向上させることを最重要課題の一つと位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

指名・報酬委員会

具体的には、株主様が株主総会に参加しやすいよう、コーポレート・ガバナンス体制一覧※1

集中日を回避した開催や招集通知の早期発送・英文化、コーポレート・ガバナンス強化の取り組み

機関設計

監査等委員会設置会社

取締役会※2の議長

取締役社長

取締役の人数7名

電子行使（スマート行使）利用および議決権電子行使おります。

2022年度における指名・報酬委員会では、主に以下について答申または意見陳述を行いました。

2003年6月

執行役員制度の導入

2004年3月

役員退職慰労金制度廃止

2006年5月内部統制基本方針制定

うち監査等委員である取締役の人数

3名（42.9%）
1名
4名

2006年11月

内部統制室（現内部統制部）の新設

監査等委員会の委員長

社内取締役

2013年6月

社外取締役の登用開始

監査等委員会の人数

4名

意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定が執行役員、部門長、関係会社社長の選任にあたり、3名

2015年6月

監査等委員会設置会社に移行できるよう、保土谷化学が求める豊かな経験と素養を各候補者の詳細な経歴を確認し、また面談を行い提案

任意の委員会

指名・報酬委員会

2016年7月

株式報酬制度の導入満たした人物により構成されております。

内容が妥当であることを意見陳述しました。

指名・報酬委員会の委員長

社外取締役

指名・報酬委員会の人数

5名

2018年1月

新たな経営体制に移行

2022 年 度 の 取 締 役 会で は、株 主 総 会 資 料 の 電 子
提供制度創設（第164期定時株主総会議案として上程）の執行役員

2019年6月

指名・報酬委員会設置承認および四半期毎の決算・決算短信・四半期報告書の取締役の任期1年（監査等委員である取締役は2年）あり

改正会社法対応承認等を審議いたしました。

執行役員制度の採用

2021年3月

業績連動報酬制度の導入

短期業績連動および中長期業績連動あり

2021年5月

取締役会スキルマトリクス公表

会計監査人

太陽有限責任監査法人

2023年5月

取締役会スキルマトリクス見直し

うち社外取締役の人数
うち女性取締役の人数

うち社外取締役の人数

うち社外取締役の人数

3名※1 2023年6月27日現在※2 取締役会は、迅速かつ機動的な企業経営を実現するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を取締役社長に委任しております

プラットフォーム利用等、運営を工夫しております。

取締役会（監査等委員である取締役を除く）
諮問

答申

指名・報酬委員会

選定・解職

監督・監査

指示
指示

取締役社長
委嘱

総轄執行役員
指示・監督

各部門およびグループ各社

監査

経営会議

指示・監督

内部統制監査助言

進捗状況のモニタリング結果について定期的に報告をその狙いに合致した執行役員を選任し、主たる部門の受けるとともに、サステナビリティ推進に関する状況、大型執行にあたらせております。

社外取締役の活動状況

専門的な視点から有益な指摘・意見が述べられ、取締役会

2022 年 度 の 社 外 取 締 役 の 活 動 状 況 については、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会への100%全体として、適時・適切に情報共有がなされ、多様な出席のほかに、視点から議論を行いました。

・経営幹部会議への出席（2022年10月、2023年3月）

2022年度開催回数11回

報告により、取締役等役員の職務執行の適法性、会社選任

報告
連携

連携
財務諸表監査執行役員制度は、①経営の効率化、②その効果としての強化、⑤経営の強化を狙いとして導入し、取締役社長は、監査等委員会は、重要な会議への出席や適時・適切な内部監査部
内部統制部

報告沿うもので妥当であることを答申いたしました。

また、執行部門から、中期経営計画「SPEED25/30」の監査等委員会（うち社外取締役３名）

監査・監督

関して、国内主要企業との比較検討の上、詳細な方針に・役員コンプライアンス研修（2023年2月）

監査等委員会
監査等委員である取締役４名※社外取締役比率42.9%

答申いたしました。監査等委員でない取締役の報酬に意思決定の迅速化、③機能の特化、④監督・監視機能の社外取締役からも、豊富な経験に基づき、客観的かつ選任・解任

取締役３名

ほか、必要に応じて臨時に開催しております。多様な報告を受けました。

https://www.hodogaya.co.jp/wp/
wp-content/uploads/2023/06/
corporate_governance_20230628.pdf

株主総会

取締役会

2022年度開催回数12回
取締役会は、原則として毎月 1 回定期的に開催する

設備投資の総括、関係会社への融資・投資等について

コーポレート・ガバナンス報告書はこちらから選任・解任

定時株主総会の取締役選任議案について、各候補者の経歴、スキルを確認し、提案内容が妥当であることをコーポレート・ガバナンス体制図

51

2022年度開催回数14回

会計監査人
弁護士・税理士

・会計監査人とのコミュニケーション（2022年8月）
・事業活動支援（随時）等にも取り組んでおります。

業務の適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施しております。
また、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を行っております。

取締役の選任について
保土谷化学は、取締役の選任を最重要課題の一つと位置づけ、取締役会において、社内取締役候補者および2022 年度の監 査 等 委員会では、監 査計画、監 査 等

社外取締役候補者の選任基準を定め、指名・報酬委員会委員職 務 分 担、会 計 監 査 人の監 査 報 酬の同 意、会 計での審議を踏まえ、次期最高経営責任者を含め、取締役監査人の監査報告書に関して、審議いたしました。

候補者の選任を決議することとしております。

また、内部統制および内部監査の状況、リスクマネジメント委員会、関係会社の監査状況等の報告がなされました。
保土谷化学

統合報告書 202352

持続可能な価値創造を支える仕組み

コーポレート・ガバナンス
後継者の育成計画

取締役のトレーニング

保土谷化学は、「取締役の選任・解任と代表取締役

保土谷化学では、社内取締役については、取締役就任時に、および役付取締役の選定・解職に関する方針」を定め、■ 取締役の報酬制度

この結果、役員報酬全体に占める業績連動報酬の比率は

保土谷化学は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンス

おおむね 40% であり、短期業績連動報酬と中長期的な取締役に期待される役割・責務、関連法令およびコンプにおける重要事項と位置付け、①業績に見合った報酬、業 績 連 動 報 酬の割 合は、40% の内 訳としておおむね代表取締役の選定について、取締役候補者としての資質にライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施して②企業価値向上への動機付け、③株主利益との連動、25%：15% となっております。

加え、経営トップとして品位・品格ある存在感を有するおります。

④有能な人材確保・流出の防止等を、取締役の報酬をこと、具 体 的 な 事 実 を 重 んじ、全 体 を 俯 瞰し、ま た

また、独立社外取締役については、取締役就任時に、時代の流れ・変化を捉えた経営ができること等を求めて期待される役割・責務を果たせるよう、保土谷化学の事業・おり、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決議する

財務・組織等を説明し、その後も、国内外の事業所をこととしております。

往訪し、状況確認することで、理解を深めております。
さらに、外部弁護士による取締役向け研修も定期的に役員株式給付信託制度へ移行します。

決定する基本的な要件としております。
株主総会で決議された額の範囲内で支払います。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の置いております。

役員報酬の構成

保土谷化学は、2015年6月に、監査等委員会設置会社

このモニタリング機能を発揮しているかどうかを検証に移行し、会社法に定める専決事項以外の事項の決定をするため、下記の 9 項目の評価基準に基づいて、毎年、取締役社長に委任しております。すなわち、保土谷化学

監査等委員会および取締役会において評価を実施して取締役会は、監督を重視するモニタリングモデルに軸足をおります。

経営会議

加え、中長期的な業績連動報酬制度として、役員株式業績連動報酬

短期60%

報酬制度を導入しております。

25%

中長期15%

取締役の報酬等の総額（2022年度）

監査等委員会

取締役会

2022年度の評価結果
評価基準

固定報酬付与するため、2016年度より、従来の短期業績連動報酬に報酬等の種類別の総額（百万円）

役員区分報酬等の総額（百万円）

基本報酬（現金）取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）

74

6420

△104

監査等委員である取締役（社外取締役を除く）

1515

̶

̶

1

社外取締役

2222

̶

̶

3

合計

112

102

20

△108

評価プロセス53おります。

保土谷化学は、持続的成長に向けて適切にインセンティブを■ 取締役会の実効性評価

業績連動報酬（現金） 非金銭報酬（自社株）対象となる役員の員数（人）

取り組み状況

１. 複数の独立社外取締役の選任・ 選任済み。取締役7名中3名が独立社外取締役（42.9%）

２. 決議事項の絞り込み

・ 株主総会資料の電子提供制度創設（第164期定時株主総会議案として上程）の承認
および四半期毎の決算・決算短信・四半期報告書の承認等を審議

３. 適切な報告事項の設定

・ 執行部門から、中期経営計画「SPEED25/30」の進捗状況のモニタリング結果について定期的に報告を受けるとともに、サステナビリティ推進に関する状況、大型設備投資の総括、関係会社への融資・投資等について報告
・ 業務執行報告を個別報告から中計推進業務執行報告に集約

４. 取締役の人事・報酬に関する議題の審議

・ 指名・報酬委員会報告を踏まえ、定時株主総会に上程する取締役選任議案について審議

５. 独立社外取締役に対する事前説明等の実施

・ 取締役会の数日前に議案資料を送付するとともに、取締役会前に事前説明を実施

６. 情報を網羅した分かりやすい資料の作成

・ 社外取締役が的確に経営判断できるよう、情報の網羅性、分かりやすさに留意して、資料作成することに努力継続

７. 適切なタイムマネジメント（開催頻度、時間設定等）

・ 2022年度開催回数12回、1会日当たり約2時間半

８. 実効的・効率的な組織監査の実施

・ 監査等委員会設置会社として組織監査を実施
・ 監査等委員会を補助する体制として監査等委員会事務局を設置
・ 監査等委員会は、2022年度開催回数11回、1会日当たり約1時間

９. ガバナンスや取締役会に関する新しい動向のフォロー、対応

・ 女性社外取締役選任を検討（2023年6月定時株主総会にて選任）
・ 取締役会スキルマトリクス見直し検討（2023年5月「人材戦略」追加）
・ サステナビリティ推進について、経営関与強化のため取締役会報告実施

2022年度における全体評価

上表の通り、評価基準を充足し、以下（1）（2）を実現しており、取締役会の機能は発揮されていると評価できる（1）経営判断 ･ 業務執行の迅速化（2）取締役会によるモニタリング機能の強化

今後の取り組みものでないことを踏まえて、固定額の基本報酬のみとして報酬額の決定については、代表取締役に一任する取締役会審議を経た内規に基づいて報酬額を決定します。

経営企画部、監査等委員会事務局

監査等委員である取締役については、業務執行を行う

上記の考え方を踏まえ、取締役の個人別の報酬は、決議によりますが、代表取締役は、指名・報酬委員会の実施しております。

中長期的な業績連動報酬については、2023年10月より

・ 中期経営計画「SPEED25/30」の達成に向けたモニタリングの徹底検証
・ より一層正確・簡潔・分かりやすい取締役会資料の提供■ ステークホルダーとのコミュニケーション等ことの、両者のバランスを適切に図ることであります。

保土谷化学は、株主の皆様に対しては、株主通信として年間 1 株当たり配当額につきまして、2022 年 3 月期に年1回、BUSINESS REPORT を配付しており、保土谷化学それまでの50円から60円へ増配、2023年3月期に65円への中期経営計画「SPEED25/30」の進捗について説明を増配しております。さらに、3期連続増配を目指し、2024年行っております。

3月期に75円へ増配を予想しております（2023年3月期

株主・投資家様向けに決算（第2四半期・期末）および中期経営計画進捗についての説明動画を保土谷化学ホームページより配信しております。加えて、機関投資家の皆様への個別訪問も実施しております。
また、保土谷化学は「ステークホルダーへの還元に関する方針」を制定・開示しております。
その内容は、ステークホルダー決算短信にて開示済）。

■ 政策保有株式

保土谷化学は、取引先や提携先との安定的な取引関係の維持・強化を図ることが、保土谷化学グループの企業価値の向上に資すると認められる場合、取引関係の維持・強化を目的に、当該相手先の株式を保有することがあります。の皆様に対して、獲得された利益取締役会で、保有株式について、個別に保有の目的、について、内部留保として投資等保有に伴う便益・リスクと資本コスト対比等を精査・の 活 動 に 充 当し、保 土 谷 化 学検証しております。

グループの成長につなげることと、株 主 の 皆 様へ利 益を還 元するこうした観点からの精査・検証を実施した結果、保有が適当であると判断しております。
保土谷化学

統合報告書 2023

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