2024 年 9 月 6 日
各 位会 社 名 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 井阪 隆一（コード番号 3382 東証プライム市場）
問合せ先 取締役常務執行役員 丸山 好道（TEL．03－6238－3000）

アリマンタシォン・クシュタール社からの法的拘束力のない初期的な提案への回答

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我々は、当社の株主およびその他のステークホルダーにとって最善の利益をもたらすいかなる提案についても真摯に検討をする用意があります

本提案は、当社の本源的価値およびそれら価値を顕在化する機会を「著しく」過小評価しています

また、現在の規制環境下で、米国の競争法当局との関係で直面するであろう複数の重要な課題について適切に考慮されていないと考えます2024 年 8 月 19 日付「一部報道について」にてお知らせしました、アリマンタシォン・クシュタール社より内密に、法的拘束力のない買収提案を受けた件につき、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの取締役会は本日、その提案に対する回答として、以下の書簡を同社に送付しました。
以上8-8 NIBANCHO, CHIYODA-KU, TOKYO, 102-8452 JAPANDear Alain:
I am writing on behalf of the board of directors of Seven & i Holdings Co., Ltd (“7&i”) to follow
up on our phone conversation earlier today and to officially respond to your confidential, nonbinding and preliminary proposal to acquire all outstanding shares of 7&i for US$14.86 per share incash.
As I shared with you in my message of August 15 acknowledging your proposal, the 7&i Board promptly
formed a Special Committee comprised solely of independent outside directors to review your proposal.
I have served as chair of the Special Committee. The Special Committee, assisted by our financial
and legal advisors, conducted a careful and comprehensive review of your proposal over the courseof multiple meetings.
I want to emphasize that the 7&i Board is single-mindedly focused on delivering value for 7&ishareholders and other stakeholders. We are open to sincerely consider any proposal that is in thebest interests of 7&i shareholders and other stakeholders; however, we will resist any proposalthat deprives our shareholders of the company’s intrinsic value or that fails to specifically address
very real regulatory concerns.
After a thorough review and discussion of your proposal, the 7&i Board has unanimously concluded,
based on the unanimous recommendation of the Special Committee, that the proposal is not in thebest interest of 7&i shareholders and other stakeholders.

We are open to engaging in sincere

discussions should you put forth a proposal that fully recognizes our standalone intrinsic value
and addresses our concerns regarding certainty of closing in the current regulatory environment.
However, we do not believe, for several critical reasons, that the proposal you have put forward
provides a basis for us to engage in substantive discussions regarding a potential transaction.
First, the Special Committee believes that your proposal is opportunistically timed and grossly
undervalues our standalone path and the additional actionable avenues we see to realize and unlock
shareholder value in the near- to medium-term. The 7&i business is a unique asset and strategically
positioned within the global convenience store sector. The Board is confident that it can realizeand unlock shareholder value through a number of strategic actions, including but not limited toour U.S. business, that we are actively pursuing.
Second, the 7&i Board believes that even if you were able to improve the value element of yourproposal very significantly, your proposal does not adequately acknowledge the multiple andsignificant challenges such a transaction would face from U.S. competition law enforcement agencies
in the current regulatory environment and provides no certainty to closing. Beyond your simple
assertion that you do not believe that a combination would unfairly impact the competitive landscapeand that you would “consider” potential divestitures, you have provided no indication at all of yourviews as to the level of divestitures that would be required or how they would be effected. Your
proposal also does not indicate, for example, the timeline you believe would be required to clear
regulatory hurdles, or whether you would be prepared to take all necessary action to obtainregulatory clearance, including by litigating with the government.
Third, while you acknowledge the crucial role that 7&i plays in everyday life in Japan across foodretail, banking and other services, this is clearly an area that would require further discussion
should we reach that point.
As we discussed, although we would have preferred to keep both your proposal and our response
private and confidential, given that the fact of your proposal is already in the public domain, in
the interest of transparency with our shareholders and other stakeholders, we are making this letter
public.
Thank you for your interest in 7&i. As I mentioned when we talked, I'm available to answer questions
you may have.
Sincerely,/s/ Stephen Dacus
Stephen Dacus
Chair, Special Committee
Chairman of the Board（参考和訳）

Alain 様当社の取締役会を代表して、本日電話で協議した内容への補足として、そして当社の発行済み株式の全てを一株当たり$14.86 にてキャッシュで取得するという貴方からの非公開の、法的拘束力の無い、かつ初期的な提案に正式にお答えすべく、ご連絡差し上げます。
8 月 15 日付けのメッセージでお伝えした通り、貴提案を受け、提案を精査・評価すべく、当社取締役会は速やかに、独立社外取締役のみで構成する特別委員会を組成し、私が特別委員会の委員長を務めてまいりました。
特別委員会は、財務および法務アドバイザーの助言も受けつつ、複数回の会議を行い、貴提案について慎重かつ包括的なレビューを行いました。
まず、当社取締役会は、当社の株主およびその他のステークホルダーのために価値を提供することに専心しているという点について、強調させて頂きます。我々は、当社の株主およびその他のステークホルダーにとって最善の利益をもたらすいかなる提案についても真摯に検討をする用意があります。しかしながら、当社株主が当社の本源的価値を十分に享受し得ない提案、あるいは法規制に関する具体的な懸念を払拭し得ない提案には賛同しかねます。
貴提案について、入念な精査および協議の結果、当社取締役会は、特別委員会からの全会一致の推奨に基づき、貴提案は当社株主およびその他のステークホルダーの最善の利益に資する提案ではない、と全会一致の結論に至りました。もし貴方の提案が、当社のスタンドアローンでの本源的価値を十分に認識し、かつ、現在の規制環境下で案件をクロージングする上での当方の懸念を払拭する内容であれば、当方としても真摯に協議をする用意があります。しかしながら、いくつかの重大な理由により、貴方が出された提案は、本件に関し実効性の伴う協議を行うだけの根拠・材料を提示していないと考えています。
まず、特別委員会としては、貴方の提案はタイミングを計った機会主義的なものであり、かつ当社が既に実行をしている或いは今後実行を検討している追加的な施策による潜在的な株主価値の短中期的な実現について、著しく過小評価していると考えます。当社の事業はその独自性を通じ、グローバルなコンビニエンスストア業界において戦略的なポジショニングを有しております。当社取締役会としましては、現在実施及び積極的に検討を進めている数々の戦略的施策（特に米国事業に関するものを含むがこれに限定されるものではない）を通じ、当社の株主価値を顕在化し得ると確信しています。
次に、当社取締役会としては、仮に貴方が提案における経済条件を大幅に引き上げることができたとしても、貴提案は、現在の規制環境において本件のような案件が米国の競争法当局との関係で直面するであろう複数の重要な課題について適切に考慮されておらず、クロージングの確実性が担保されていないと考えております。
貴方は、両社の統合が競争環境に悪影響をもたらさないだろう、という単純な見解、かつ資産の売却を「検討する」旨のみを主張されており、どの程度の売却が必要になるか、およびどのように売却を行うかに関する一切の見解を説明されておりません。貴提案はまた、例えば、規制上のハードルを乗り越えるために必要となる時間軸についての説明や、規制上の承認を得るためには各国政府を相手取った訴訟を含めあらゆる手段を講じる用意があるのかどうかといった点についての説明も欠いています。

三点目として、貴方は当社が食品小売、銀行業およびその他のサービスなど日本の消費者の日常生活において不可欠な役割を果たしている点を指摘していますが、この点については、仮に上記に述べさせて頂いたその他の懸念が払拭されたとしても、さらなる協議が必要であることは明らかです。
なお、貴方と協議した通り、貴提案およびそれに対する当方の返答については、非公開の状態を維持することが望ましかったものの、貴方が提案をしたことが既に公になっていることに鑑み、また当社株主および他のステークホルダーに対する透明性の観点からも、本書簡について公開することといたしました。
当社に関心を寄せていただいたことに感謝いたします。協議の際にお伝えした通り、何かご質問があればお答えいたします。
/s/ Stephen Dacus
特別委員会 委員長
取締役会 議長
スティーブン・デイカス