コーポレート・ガバナンス基本方針

第1章
1.

総則

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および制定の目的

当社は、先端材料パートナーとして時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献し、「化学の力で社会を変える」というパーパスを実現するために、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むことが重要と考えます。
コーポレート・ガバナンスの充実に向けては、経営の健全性、実効性および透明性を確保し、迅速な意思決定を行うとともに、経営基盤・技術基盤の強化、社員の能力・モチベーション向上など、バリューを発揮し当社がもつリソースを最大限活用することで企業価値向上を図る仕組みの構築を行います。
本コーポレート・ガバナンス基本方針は、それらの実現に向けた基本的な考え方を示しています。
2.

経営理念【パーパス/存在意義】

化学の力で社会を変える
先端材料パートナーとして時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献する【バリュー/私たちが大切にする価値観】



プロフェッショナルとしての成果へのこだわり

仕事に情熱と誇りを持つ
実力主義、成果にこだわる
結果、グローバルで認められる一流としての実力を持つ



機敏さと柔軟性

挑戦を称賛し失敗に寛容になる
思考と行動に柔軟性とスピードを持つ
結果、組織としての基本速度をあげる



枠を超えるオープンマインド

互いへの信頼と尊重を示す
オープンに、領域を定めず関わりあう
結果、内外のステークホルダーとの共創を実現する

未来への先見性と高い倫理観

化学と真摯に向き合う
数世代先の未来を見通す先見性を持つ
化学技術への自律した倫理観とすべてのステークホルダーに対する誠実さを持つ

13.

行動規範

当社は、パーパスを実現するために、レゾナックグループで働く人々が日々どのように行動すべきかを示す企業倫理として、「私たちの行動規範」を定めています。「私たちの行動規範」は、社内外のステークホルダーに対して企業として果たすべき責任を定めるとともに、私たち一人ひとりが事業活動の中で４つのバリューを体現しながら具体的な行動を起こしていくためのものです。行動規範は、役職員一人ひとりが行動規範を遵守することで、会社全体の行動基準を作り、レゾナックらしい個性と組織文化を醸成することを目的としています。
4.

サステナビリティビジョン

当社は、パーパスに基づき「化学の力で社会を変える」ために経営の根幹にサステナビリティの概念を据え、その一環として「サステナビリティビジョン 2030」を設定して社内浸透を進めています。
【サステナビリティビジョン 2030】
社会課題解決による企業成長

技術や事業を通じて社会の課題を解決し、社会に価値提供をすることで、自らの持続的な成長と企業価値の向上を実現していく世界で仲間をつくる会社

顧客、従業員、投資家およびステークホルダーなどの将来世代を含む持続可能なよりよい社会づくりのパートナーから、「選ばれ」かつパートナーに「選ぶ」ことができる共創型化学会社になる
第2章
1.

株主の権利・平等性の確保

基本方針
当社は、株主の皆様との適切な協働により企業価値の持続的な向上の実現に取り組み、その株主の権利が適切に行使できる環境の整備に努めます。また、株主の権利の平等性の確保に十分に配慮します。

2.

株主総会
当社は、株主総会が、株主の皆様との建設的な対話の場であることを認識し、株主総会関連の日程を適切に設定します。株主総会議案の十分な検討期間を確保するため、招集通知の早期発送に努めるとともに、発送前に当社ホームページ等に開示します。また、議決権行使については、議決権電子行使プラットホームを利用するなど、株主総会に出席できない株主を含むすべての株主の皆様が適切に行使できるよう環境整備を行います。

3.

資本政策
当社は、配当の実施を株主の皆様に対する重要な責務と考えており、配当については、各事業年度の収益状況および今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し決定することを基本とします。内部留保については、成長事業の育成加速等、利益の持続的拡大につながる設備投資や研究開発投資および財務体質の改善に充当します。

4.

政策保有株式（１）

政策保有株式の縮減に関する方針・考え方
当社は、原則として政策保有株式を保有しない方針とします。

2

（２）

保有の適否の検証
取締役会は、毎年、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行います。

（３）

議決権行使基準
当社は、保有株式の議決権を行使するにあたっては、中長期視点での企業価値向上や株主利益の維持・向上に資するかを議案ごとに検討のうえ、賛否を適切に判断します。

5.

関連当事者間の取引
当社は、当社と取締役との間の競業取引、利益相反取引については、法令および当社の取締役会規則により取締役会の承認を得るものとします。また、当該取引に関する結果については取締役会に報告します。

6.

買収防衛策
当社は、いわゆる買収防衛策（事前警告型買収防衛策）は導入しません。
ただし、取締役会は、株式が公開買付けに付された場合、公開買付者等に対し、当社の企業価値の向上施策の説明を求めます。

第3章
1.

社内外ステークホルダーとの適切な協働基本方針
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出の実現に向け、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様と適切に協働して事業活動を行います。

2.

地域社会との関係
当社は、拠点立地の地域に貢献し地域コミュニティとの良好な関係を築くことを目的とし、社会貢献活動を積極的に行っています。CEO（最高経営責任者）をオーナーとするサステナビリティ推進会議の下に社会貢献活動ワーキンググループを設置し、拠点が立地する地域社会が認識する社会課題に対し、解決に資する活動を全社的に推進しています。

3.

取引先との関係
当社は、パーパス実現のためには、サプライヤーとの長期的な信頼関係を築くことが不可欠であると考えています。
こうした考え方のもと、当社とサプライヤーが共有する「レゾナックグループ サステナブル調達ガイドライン」を定めており、協働で遵守することで持続可能な社会への貢献やお互いの企業価値向上を目指しています。

4.

顧客との関係
当社は、開発・設計から上市・製造、販売、市販後に至る製品サイクル全体において、安全で安心な製品・サービスをお客様に提供することを使命としています。

5.

知財戦略
当社は、知的財産戦略を経営上重要な戦略の一つと位置付け、事業さらには経営戦略への貢献を志向する「攻めの知的財産戦略」を推進します。また、パーパス・バリュー実現のため、社外との共創にも積極的に取り組んでいます。

3主要な事業・開発製品での優位性を知的財産戦略により創るべく、グローバルでの影響力の高い知的財産ポートフォリオを構築・拡充するなど、知的財産力を強化しています。
6.

人材戦略
（１）

基本方針
当社はパーパス・バリューに基づき、社会課題を解決し企業価値を向上させるため、さまざまなステークホルダ
ーとつながり、共創を通じて創造的に課題を解決する「共創型人材の創出」と「企業文化の醸成」を根幹に据え、経営戦略・事業戦略に連動した人材戦略を推進します。

（２）

推進体制
前項で述べた「共創型人材の創出」と「企業文化の醸成」を、CEO を中心とした経営陣が主体的に推進します。その実現のためには、当社の全従業員が一つの目標に向けて一体化することが重要であり、カルチャーカルティベーショングループがパーパス・バリューを実践する仕組みづくりを支援します。さらに、多様性の確保・集合知化を担うダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョングループも連携し、企業文化の醸成を支援します。
また、次世代リーダー候補の可視化、戦略的ジョブローテーション、自律的キャリア形成支援等の人材の競争力を高める体制強化や、各事業の挑戦・成長を、人と組織の側面から支える人事ビジネスパートナー機能の強化も図っています。

7.

安全・コンプライアンス「安全最優先」と「コンプライアンスの徹底」は、当社のパーパスを実現するための基本です。各国・各地域の法令や社会規範を遵守することはもちろん、４つのバリューのひとつである「高い倫理観」を浸透させるための体制整備や活動に取り組んでいます。また、コンプライアンスの徹底を図るため、グループ全体で展開する枠組みとしてグローバル・コンプライアンス・スタンダード（GCS）を制定しています。

8.

内部通報制度当社は、法令違反や不正行為の懸念事項を認識した場合、決められた報告先や通報窓口に報告または通報し、組織内で不正を早期に発見・調査・是正して自浄作用を機能させることを推奨しています。この方針を確実に機能させるべく、社内通報窓口に加え、外部専門家への相談窓口を設けることで匿名性の担保をより確実にし、従業員等が通報しやすい体制を整えています。また、通報を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けることがないことを明記しています。内部通報制度の運用状況については、定期的に本社コンプライアンス部門から監査役会に報告しています。

第4章
1.

コーポレート・ガバナンスの体制

機関設計
当社は、取締役会および監査役会から構成される監査役会設置会社を選択しています。取締役会の監督機能を強化するため、指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、実効性のあるガバナンスを追求しています。

2.

取締役会、取締役（１）

役割
取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナン

4スを実現することにより、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
取締役会は、会社の基本方針を決定するとともに会社法および定款で定められた事項、重要な業務執行案件についての意思決定と業務執行の監督を行い、企業価値向上を目的に、以下を含む中長期の戦略課題に対する方向づけを行います。
サステナビリティ戦略（気候変動、生物多様性、人権への取り組み等を含む）、人材戦略、重要な事業戦略、ポートフォリオ戦略、技術戦略・知財戦略（２）

構成
・監督と執行を分離し、取締役の過半数を、業務執行を行わない取締役によって構成します。
・取締役会は、性別、国籍、年令等を問わず、専門性、経験等のバランスを考慮した構成とし、迅速な意思決定と適切な執行の監督を可能とする規模とします。
・独立社外取締役として豊富な経験と幅広い見識を有する者を１/３以上選任し、監督の実効性を高めます。
・取締役会の実効性向上にとって必要なスキルを特定し、その充足状況を開示します。
・経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、取締役会に付議すべき決議事項および報告事項を「取締役会規則」で定めるとともに、最高職務責任者（CXO）と事業責任者(BU 長)の職務範囲を明確にします。

（３）

選任
取締役候補者の選任基準を以下のとおりとし、指名諮問委員会の検討を経たうえで取締役会が決定します。社外取締役候補者については、別に定める社外役員の独立性基準を満たす者とします。
①社内取締役・取締役の責務を果たすために必要とされる高い見識と洞察力、高い倫理観、公正・公平な判断力と実行力を有していること。
・当社の経営ビジョンを実現するために必要とされる各事業に対する十分な知識と実務経験を有していること。
・幅広い一般教養を有し、取締役の責務を果たす強い意思と、健康な心身を維持できること。
②社外取締役・当社の経営方針に対して適切な監督・助言を行える、高い見識と客観的な判断力を有していること。
・上記要件を満たす経営者、学識経験者、法務・会計の専門家、官公庁出身者などの人材で、その分野における豊富な経験を有していること。

（４）

解任
CEO を始めとする取締役が下記の解任基準に該当する事実が生じた場合、指名諮問委員会がその適否を議論し、その結果を取締役会に答申し、取締役会が最終決定します。
（解任基準）
a.職務懈怠により、著しく企業価値を毀損させた場合
b.選任基準に定める資質が認められない場合
c.健康上の理由により、職務の継続が困難になった場合（５）

運営
取締役会は、建設的な議論、意見交換を行うため、年間の開催スケジュール、経営戦略や内部統制等に関する主要議題を前年度末までに決定します。各回の取締役会に付議される議案に係る資料を事前に配布し、議決案件については、社外取締役および社外監査役に対して予定された日程にて提案部門か5

らの事前説明を実施し、提案内容への理解を深めてもらうことで取締役会での審議に十分な時間を確保しております。また、取締役が適切な経営判断を行うことができるよう、議決案件の資料には必要に応じて想定リスクの分析結果や代替案の検討結果を示しています。
（６）

評価
取締役会は、年一回、当該事業年度における取締役会全体の実効性について分析、評価を行い、その結果の概要を開示します。

3.

監査役会、監査役（１）

役割
監査役は、取締役会および社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監査を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧等を通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行います。

（２）

構成
監査役会は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含めた構成とし、独立性と高度な情報収集力により監査の実効性を高める体制とするため、常勤監査役を置き、監査役会の半数以上を社外監査役により構成します。

（３）

選任
監査役候補者の選任基準を以下のとおりとし、指名諮問委員会の検討を経て、監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定します。社外監査役候補者については、別に定める社外役員の独立性基準を満たす者とします。
①社内監査役・当社取締役の職務執行の監査を適確かつ公正に遂行できる知識と経験を有していること・高い見識と洞察力、高い倫理観、公正・公平な判断力を有していること②社外監査役・当社取締役の職務執行の監査を公正かつ客観的に判断できる知識と経験を有していること
・上記要件を満たす経営者、学識経験者、法務・会計の専門家、官公庁出身者などの人材で、その分野における豊富な経験を有していること

4.

外部会計監査人
監査役会は、「会計監査人の選任・評価に関する基準」を定め、これに基づき監査業務に求められる独立性・適格性・能力、監査実施体制、品質管理体制、監査報酬の妥当性等を勘案して、会計監査人を決定します。また、監査役は、監査役会が定める「会計監査人の選任・再任の評価に関する基準」に基づき、会計監査人の評価を行います。

5.

指名諮問委員会（１）

役割
指名諮問委員会は、CEO および取締役の候補者の決定等の役員指名プロセスに対する客観性・透明性を高め、短・中・長期の企業価値の最大化を図ることを目的として設置し、CEO の人材要件に基づく評価および選解任に関する審議、CEO 候補者の選定・育成、ならびに取締役の人材要件・役割に基づく選解任に関する審議を主要な役割とします。また、CEO 以外の執行役員・事業責任者(BU 長)および6その候補者の選定・育成状況等について、定期的に報告を受け、プロセスの妥当性を確認する役割を担います。
（２）

構成
取締役の中から選定された３名以上の委員で構成し、その過半数は独立役員である社外取締役とします。
委員長は、社外取締役の中から取締役会が選定します。

6.

報酬諮問委員会（１）

役割
報酬諮問委員会は、役員報酬等の決定方針、役員報酬等に係る会社の重要な規則・手続等の制定について審議し、取締役会に答申します。
また、取締役、執行役員の個人別の基本報酬の額、短期業績連動報酬（STI）に係る個人別の目標・評価・支給額、中長期業績連動報酬（LTI）に係る役職別の基準株式数・TSR（株主総利回り）評価、個人別の交付株式数等について決議します。

（２）

構成
取締役および監査役の中から選定された３名以上の委員で構成し、その過半数は独立役員である社外取締役および監査役とします。
委員長は、取締役会が選定します。

7.

報酬制度
（１）

基本方針
取締役の報酬に係る基本方針は以下とします。
【取締役（社外取締役を除く）】
・『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること
・業績目標の達成および中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社の持続的な成長に寄与するものであること
・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること【社外取締役】
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること（２）

構成【取締役（社外取締役を除く）】
・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、毎期の業績に応じて変動する短期業績連動報酬（STI）、中長期の業績や企業価値に応じて変動する中長期業績連動報酬（LTI）により構成します。
・総報酬に占める変動報酬（STI および LTI）の割合は、経営層が業績等の成果と企業価値の向上にコミットすることを目的として、50％以上に設定します。業績や株価に対する責任の重さを考慮して、代表取締役会長・社長は他の取締役よりも変動報酬の割合を高く設定します。
【社外取締役】

7

・社外取締役の報酬は基本報酬（固定報酬）のみとします。
・報酬諮問委員会または指名諮問委員会の委員および委員長については、その役割に応じた手当を加算します。
【監査役】
・監査役の報酬は基本報酬（固定報酬）のみとします。
・報酬諮問委員会の委員になる場合には、手当を加算します。
（３）

手続
取締役および執行役員の報酬については、取締役会から諮問を受けた報酬諮問委員会で基本方針に基づき審議を行い、業績連動比率の設定、個別の報酬額の適正性を判断したうえで決定します。監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。

8.

取締役会、監査役会の補助体制
社外取締役が十分な情報を入手し、監査役や経営陣等との連携を図るため、取締役会事務局がそのサポートを行います。また、監査役会、監査役がその職務を適切に遂行するため、監査役室がサポートします。

9.

取締役、監査役の兼任
当社は、取締役、監査役の他の上場会社における役員の兼任状況を毎年開示します。

10. 取締役、監査役のトレーニング
当社は、取締役、監査役に対して、新任研修を実施するとともに、就任後も経営戦略、法令改正、コーポレート・ガバナンス等に関する知識の定期的な更新を目的に、社内研修または外部研修の機会を提供し、必要な費用を負担します。
11. 内部統制とリスク管理
取締役会は、当社の業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの整備に係る基本方針」を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための当社の体制構築と適切な運用状況を監督します。
第5章
1.

情報開示と対話

情報開示
（１）

基本方針
当社は、経営の透明性向上および当社の企業経営、企業活動、戦略をご理解いただき、当社の企業価値を正当に評価いただくため、法令および株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程に基づく財務情報等の適時開示を行うとともに、経営方針や経営計画、サステナビリティへの取り組み、人的資本や知的財産への投資、リスク、ガバナンス等の非財務情報についても、公平かつ正確でわかりやすい情報提供を行います。

（２）

英文開示
当社は、国際的な情報開示の観点から、合理的な範囲において、英語による情報開示に努めます。

2.

株主・投資家との建設的な対話

8（１）

基本方針
当社は株主を含む投資家との建設的な対話を行い、対話により得たフィードバックを経営に活用することで、当社の持続的成長および中長期的な企業価値向上を図ります。
株主や投資家に対して、事業戦略や成長ストーリーに加えて、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに関する方針・取り組みについても相互理解のための意見交換・対話を行います。

（２）

推進体制
株主・投資家との対話は、株主・投資家の希望および面談の主な関心事項をふまえて、CEO・CFO（最高財務責任者）をはじめとする取締役または執行役員、社外取締役・社外監査役が合理的な範囲で対応します。対応窓口として IR 担当部署が中心となり、関係各部署と連携します。

（３）

対話の機会・手段
株主総会や決算説明会に加え、適宜、国内外の機関投資家との対話、サステナビリティ説明会、テーマ別勉強会、個別照会対応、工場見学会、個人投資家向け説明会等の機会を設けます。

（４）

経営陣・取締役会へのフィードバック
対話により得られた株主・投資家の意見、IR 活動や各種説明会のアンケート結果等を集約・分析のうえ、取締役会および経営陣等に対してフィードバックを行うことで経営に効果的に活用します。

（５）

対話に関してのインサイダー情報管理
当社は、「内部情報管理および内部者取引防止に関する規程」に基づき、株主・投資家との対話に際しては未公表の重要事実の漏洩防止を徹底するとともに、適時開示制度に則り適時適切かつ公平な情報開示を行います。

（６）

株主構造の把握
定期的に株式保有状況を調査し、株主構成の把握に努めています。調査結果を定期的に経営陣等に報告し、投資家との建設的な対話に役立てています。

（７）

経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、経営戦略や経営計画の策定にあたっては、戦略適合性、財務指標（ROIC 含む）、ベストオーナーの観点から、事業ポートフォリオの継続的な見直しを行うことにより、企業価値の最大化を図ります。また、その公表においては、ポートフォリオ属性に応じたメリハリある経営資源配分やポートフォリオ戦略の効果をより確認しやすく開示します。
以上

２０１５年１２月２５日制定
２０１７年 ３月３０日改定
２０１８年１２月２６日改定
２０２３年 １月 １日改定
２０２４年 ３月１日改定

9別 紙

社外役員の独立性基準

当社は、当社の社外取締役および社外監査役の独立性を判断するための基準を定め、下記のいずれかの項目に該当する場合には、独立性は十分ではないものと判断します。
当社の社外取締役および社外監査役候補者については、下記項目に該当しない者を選任することとします。ただし、下記項目の②から⑪に該当する者であっても、当社が社外役員として求める役割・責務を十分に果たし得る者であり、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断する者については、社外役員候補者として選任することもあります。
①現在、過去における当社および当社グループの業務執行者＊１②当社の 10％以上の株式を保有している先の業務執行者③当社が 10％以上の株式を保有している先の業務執行者④当社の主要な取引先＊２の業務執行者⑤当社の主要な借入先＊３の業務執行者⑥当社の会計監査人である監査法人に所属している公認会計士⑦その他の公認会計士、弁護士等の専門的アドバイザーで役員報酬以外に、過去３事業年度の平均で、当社から年間 1,000 万円以上の支払いを受けている者、団体の場合は当該団体の総収入金額の２％以上の支払いを受けている先の者⑧当社が寄付を行っている団体で、過去３事業年度の平均で年間 1,000 万円または当該団体の総収入金額の２％のいずれか大きい額を超える支払いを受けている先の理事その他の業務執行者⑨当社からの社外役員を受け入れている先の業務執行者⑩配偶者、２親等以内の親族、同居の親族が上記①から⑨である者⑪過去５年間において上記②から⑩である者＊１ 業務執行者：
業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人＊２ 当社の主要な取引先：
当社の製品等の販売先または仕入先であって、その年間の取引額が当社または相手先の直近事業年度における年間売上高の２％以上であるもの＊３ 当社の主要な借入先：
当社の借入残高が当社の総資産の２％以上の金融機関

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