証 券 コ ー ド 2375
平 成 23 年 ２ 月 14 日

株

主

各

位
東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 七 丁 目 21 番 ３ 号

スリープログループ株式会社
代表取締役 水 口雄
第34期定時株主総会継続会開催のご案内
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第34期定時株主総会継続会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
敬 具
記
1. 日
時
平成23年２月25日（金曜日）午前10時30分
2. 場
所
東京都新宿区西新宿６－８－１
住友不動産新宿オークタワー１階
新宿オークタワー 会議室 Ｒｏｏｍ １（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）
3. 目 的 事 項
報 告 事 項 1. 第34期（自平成21年11月１日 至平成22年10月31日）事業報
告、連結計算書類並びに会計監査人および監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
2. 第34期（自平成21年11月１日 至平成22年10月31日）計算書類
報告の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
本株主総会の審議続行の承認に基づいて開催される継続会は、平成23年１月28日開
催の当社第34期定時株主総会と一体をなすものであります。お越しの際は、次のいず
れかで株主様を確認させていただきます。
①平成23年１月13日に株主様宛に発送いたしました招集ご通知に同封の議決権行使書②平成23年２月14日に株主様宛に発送いたしました継続会開催のご案内に同封の出席票
なお、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.threepro.co.jp/）に掲載させていただきます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.20 20100222_01）

第34期決算訂正に関するご報告
このたびは、平成23年１月28日開催の第34期定時株主総会における、報告事項および第１号議案について、本株主総会継続会での報告、審議となり、株主の皆様には大変なご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。
また、当社は、会計監査人である三優監査法人との協議を踏まえ、平成23年１月13日発送の招集ご通知にて記載の第34期（自平成21年11月１日

至平成22年10月31日）の事業報告、計算書類等について訂正を行い、本株主総会継続会での報告事項とする
ことを平成23年２月14日の取締役会において決議いたしました。これにともない、当該修正後の計算書類等に基づく監査報告書を会計監査人である三優監査法人より受領いたしましたので、当該修正後の計算書類等について、本株主総会継続会にて株主の皆様にご報告させていただくこととなりました。
当該訂正に関する事項について、訂正の概要、訂正に至った経緯等につきまして、
下記のとおりご報告申し上げます。
記
第１

訂正の概要
当社は、会計監査人である三優監査法人との協議を踏まえ、第34期（自平成21年

11月１日

至平成22年10月31日）の決算について以下のとおり訂正させていただきます。訂正を行っている箇所には＿（下線）を付しております。
【訂正前】
区
売

分
上

第 34 期
第 31 期
第 32 期
第 33 期(当連結会計年度)(平成19年10月期) (平成20年10月期) (平成21年10月期)(平成22年10月期)

高(千円)8,619,605

10,855,597

10,028,834

13,604,529

当期純利益または(千円)
当 期 純 損 失 ( △ )138,475

82,922△493,555△ 571,848

7,266円52銭

4,675円40銭△29,621円76銭△33,121円39銭

１株当たり当期純利益
または当期純損失(△)
総

資

産(千円)

3,500,434

4,324,895

4,009,528

6,663,191

純

資

産(千円)

1,645,212

1,613,982

986,440

436,977

83,853円86銭

84,183円80銭

57,842円17銭

25,180円23銭

１株当たり純資産額― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.20 20100222_01）

【訂正後】
区
売分
上第 34 期
第 31 期
第 32 期
第 33 期(当連結会計年度)(平成19年10月期) (平成20年10月期) (平成21年10月期)(平成22年10月期)

高(千円)8,619,605

10,855,597

10,028,834

13,592,363

当期純利益または(千円)
当 期 純 損 失 ( △ )138,475

82,922△493,555△ 635,906

7,266円52銭

4,675円40銭△29,621円76銭△36,831円59銭

１株当たり当期純利益
または当期純損失(△)
総

資

産(千円)

3,500,434

4,324,895

4,009,528

6,646,726

純

資

産(千円)

1,645,212

1,613,982

986,440

372,920

83,853円86銭

84,183円80銭

57,842円17銭

21,489円01銭

１株当たり純資産額

第２訂正に至る経緯

当社は、平成22年11月18日開催の取締役会において、前代表取締役による不正行
為の可能性について監査役から報告がなされたことを受けて第三者調査委員会の設置を決議し、同委員会による調査およびその後の社内調査の結果を踏まえ、過年度の有価証券報告書・半期報告書・四半期報告書の修正を行う可能性を検討しながら、
三優監査法人との協議を進めておりました。当該不正行為は、前代表取締役の主導により行われたものでありますが、かかる行為を防止することができず、また発覚が遅れたのは、各取締役による相互監視機能並びに監査役および内部監査部門による取締役の監査機能が十分に働かなかったこと、社内におけるコンプライアンスの徹底が不十分であったことが要因であります。
平成23年２月14日開催の取締役会において、三優監査法人との協議を踏まえ、平成23年１月13日発送の招集ご通知にて記載の第34期（自平成21年11月１日 至平成22年10月31日まで）の事業報告、計算書類等について訂正を行うことを決議いたしました。
第３会計監査人による監査

当社は、平成23年２月４日付で、会計監査人である三優監査法人より54頁および68頁に記載の監査報告書を受領しております。
第４その他

平成23年１月28日開催の定時株主総会にてご報告申し上げましたとおり、第三者調査委員会より内部管理上の問題点について提言を受けております。当社といたしましては、これを真摯に受け止め、早急に対応を検討してまいります。
― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(注)事業報告、連結計算書類および計算書類について訂正のあった箇所に下線を付した訂正後の第34期（自平成21年11月１日
至平成22年10月31日）事業報告、連結計算書類および計算書類の全文を添付しております。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(添付書類)
以下の訂正後の事業報告ならびに計算書類において、訂正を行っている箇所には＿（下線）を付しております。訂正前の事業報告ならびに計算書類については、平成23年1月13日に株主様宛てに発送いたしました事業報告ならびに計算書類をご覧く
ださい。

事

業

報

告

（自至 平成21年11月１日
平成22年10月31日）
1.

企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、平成20年秋からの世界的な金融不安を背景とした景気悪化の余波を受けながらも、世界景気の持ち直しや中国をはじめとする新興国向けの輸出が牽引役になるなど、緩やかな回復基調が伺えました。しかしながら、急速な円高や内需回復の遅れ、世界的な景気回復の減速を背景に、経済が再び低迷する懸念が発生しつつあります。
人材サービス業界においては、有効求人倍率および完全失業率などの指標が全般的には緩やかに改善しましたが、継続審議となっている改正労働者派遣法に注目が集まるなど、不透明な景況感と相まって厳しい状況が続いております。
一方、教育サービス業界においては、先述のような厳しい外部環境にありな
がらも、スキルアップや資格取得意識の高まりと政府の雇用強化施策による下支えもあり、教育サービス市場に活性化の兆しが見られました。
このような環境のもと、当社グループの業績は、平成22年４月より㈱アビバ（以下「アビバ」という。）を新たに連結の範囲に含めた事により、前連結会計
年度比で増収増益となりました。教育支援事業では、先行き不透明な景況感の中で学習ニーズが高まった事を背景に、重点主力分野であるMicrosoft Office
総合学習講座や政府の雇用対策の強化による職業訓練サービスが順調に推移いたしました。一方、ＢＰＯ事業（注）では、導入・設置・交換支援サービスでの全国大型案件の受注による収益貢献が見られたものの、設備投資低迷の長期化や既存取引先での内製化傾向・雇用の抑制、価格競争激化と更なる費用対効果の追及により前連結会計年度比で減収となりました。
また、当連結会計年度において、特別損失として７億71百万円（前連結会計
年度は５億23百万円）を計上いたしました。これは主として、のれんの減損損
失72百万円、投資有価証券評価損１億50百万円、保険解約損93百万円、偶発損
失引当金繰入額２億52百万円、貸倒引当金繰入額１億52百万円によるものです。
― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.20 20100222_01）

なお当社グループは平成22年３月31日のアビバの子会社化を契機に、企業向
けのアウトソーシングサービスを主体とする「ＩＴ支援サービス事業」と、企業および個人向けに教育・学習サービスを主体とする「教育支援事業」の２本柱とする組織体制に移行いたしました。それに伴い、当社グループの全体最適を図るべく、平成22年８月１日付で子会社の組織体制を再構築いたしました。
また、第２四半期連結会計期間より、「教育支援事業」の売上高および営業利益が全社の売上高・営業利益の合計額の10％を超えたため、事業セグメントとして区分掲記し、同時に従来の「ＩＴ支援サービス事業」の名称を「ＢＰＯ事業」に変更しております。
今後とも、教育支援事業およびＢＰＯ事業を通じてパートナー企業や成長産業の発展に貢献することにより、雇用を創造し、当社グループの企業価値をより一層高めてまいります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は135億92百万円（前連結会計年度比
35.5％増）、営業利益２億５百万円（前連結会計年度は10百万円の利益）、経常
利益１億44百万円（前連結会計年度比304.0％増）、当期純損失は６億35百万円（前連結会計年度は４億93百万円の純損失）となりました。
（注）ＢＰＯ（business process outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託すること。専門業者が業務プロセスを分析、企画することで顧客企業にとって業務プロ
セスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがある。

以下、当社グループの当連結会計年度の連結経営成績について、事業の種類
別セグメントの概況を説明いたします。
②

事業の種類別セグメントの概況＜教育支援事業＞
平成22年４月よりアビバを新たに連結の範囲に含めた事により、教育支援事
業（学習支援サービス）は前連結会計年度比で増収増益となりました。先行きが不透明な景況感を背景に、重点主力分野であるMicrosoft Office総合学習講
座や各種ＩＴ系資格取得対策・スキルアップ講座において、販売戦略として導入した『無料体験講座』や『トライアル（お試し）コース』や、㈱大栄総合教育システムとの提携で開講した資格スクール『資格のアビバ（大栄提携校）』の新規問い合わせが増え、入会者数は計画値を上回る推移となりました。また政府の雇用対策強化による職業訓練サービスについても、斡旋元であるハローワークとの信頼関係構築に注力した結果、受講者増に寄与いたしました。法人顧客向けの業務効率化研修サービスにおいても、顧客満足度の向上による契約の継続および研修内容の追加の傾向が見られ、堅調に推移いたしました。
以上の結果、教育支援事業の売上高は39億87百万円、売上総利益は15億20百― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.20 20100222_01）

万円となりました。
＜ＢＰＯ事業＞
春先より、既存取引先からの増員依頼や、全国規模の新規案件引き合いなど、受注環境に改善の兆しが見られましたが、設備投資低迷の長期化や取引先における内製化・雇用の抑制、価格競争激化と更なる費用対効果の追求などにより売上高は減少いたしました。売上総利益については、案件毎の厳密な原価管理に努めた結果、微増ながら前連結会計年度比で改善いたしました。
以上の結果、ＢＰＯ事業の売上高は96億４百万円（前連結会計年度比0.7％減）、売上総利益は21億11百万円（前連結会計年度比6.3％増）となりました。
ＢＰＯ事業の種類別サービスの業績を示すと次のとおりです。
＜営業・販売支援サービス＞
通信キャリア商材を主とした成果報酬型サービスについては、ブロードバン
ドや移動体通信の利用が成熟期を迎えている事もあり、売上高の伸び悩みがみられました。また、法人顧客向け営業案件の終了や取引先企業のサービス実施
時期の見直しが、売上高に影響を及ぼしました。しかしながら、家電量販店におけるデジタルカメラやロボット型掃除機など、高付加価値製品の全国キャン
ペーン案件による下支えや、案件ごとの原価管理徹底を行った結果、売上総利益については僅かながらの減少にとどまりました。
以上の結果、営業・販売支援サービスの売上高は28億94百万円（前連結会計
年度比7.8％減）、売上総利益は５億56百万円（前連結会計年度比1.6％減）となりました。
＜導入・設置・交換支援サービス＞
設備投資低迷の長期化、価格競争激化と更なる費用対効果の追及により、全体的な受注環境は低迷しておりましたが、業務提携先である通信建設業界の大手各社からの携帯電話・次世代無線通信の基地局工事案件や、平成23年の地上波デジタル放送への移行に伴うアンテナ設置工事やデジタルチューナー設置案
件、および全国の公共施設等に設置された医療機器の改修業務案件の受注により、当連結会計年度の後半では売上高の下げ止まりが見られ、前述の医療機器の改修業務案件においてコストコントロールに注力した結果、前連結会計年度
比で売上総利益率は改善いたしました。
以上の結果、導入・設置・交換支援サービスの売上高は、29億38百万円（前連結会計年度比4.3％増）、売上総利益８億２百万円（前連結会計年度比11.4％増）となりました。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.20 20100222_01）

＜運用支援サービス＞
コールセンターサービスにおけるＩＴ通信機器関連のサポート業務やアウト
バウンド業務の新規案件受注や既存案件の売上増、情報システム開発サービス
における休眠顧客からの取引復活など、受注環境に改善の兆しが見られましたが、短期的な案件の比率が多かったため、長期的かつ安定的な売上高の伸長につながらず、前連結会計年度比で微増となりました。しかしながらエンジニア
リング開発サービスにおける既存顧客からの増員対応や新たな顧客領域の開拓による待機社員の減少、業務委託案件の受注増などにより、前年対比で売上総利益が改善いたしました。
以上の結果、運用支援サービスの売上高は37億72百万円（前連結会計年度比1.7％増）、売上総利益は７億53百万円（前連結会計年度比7.6％増）となりました。
第34期
自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日
売上高(百万円)
構成比(％)

対前連結会計年度
増減率(％)

事業区分

サービス区分

教育支援
事
業

学習支援サービス

3,987

29.3

－

営業・販売支援
サ
ー
ビ
ス

2,894

21.3

△ 7.8

導入・設置・交換支援サービス

2,938

21.6

4.3

運用支援サービス

3,772

27.8

1.7

13,592

100.0

35.5

Ｂ Ｐ Ｏ
事
業

合

計

③

設備投資の状況
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は269,671千円であります。
この内、教育支援事業を展開する㈱アビバにおいてソフトウェアライセンス料として、総額200,079千円の投資を行っております。

④

資金調達の状況
該当事項はございません。

⑤

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得の状況
・当社は平成21年12月４日付で㈱日本アシストの全株式を取得し、子会社化
いたしました。
・当社は、平成21年12月30日付で、アシスタンストラベルジャパン㈱の全株― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.20 20100222_01）

式を取得し、子会社化いたしました。
・当社は、平成22年３月31日付で、㈱アビバの全株式を取得し、子会社化いたしました。
⑥

重要な組織再編成等
・当社グループは、平成21年11月１日付でスリープロ㈱を存続会社とし、スリープロメリト㈱を消滅会社とする吸収合併を行いました。
・当社グループは、平成22年８月１日付で、下記のとおり子会社再編を実施
いたしました。
イ．㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークを存続会社とし、㈱アビバを消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、㈱ホーム・コン
ピューティング・ネットワークは合併後、商号を㈱アビバに変更しております。
ロ．スリープロ㈱を存続会社とし、㈱日本アシストを消滅会社とする吸収合併を行いました。
ハ．スリープロ㈱を存続会社とし、㈱キャリアインパルスを消滅会社とする吸収合併を行いました。
ニ．㈱ＪＰＳＳを存続会社とし、アシスタンストラベルジャパン㈱を消滅会社とする吸収合併を行いました。
ホ．スリープロテクノロジー㈱を存続会社とし、㈱ウィザードを消滅会社とする吸収合併を行いました。
ヘ．㈱ＪＰＳＳ並びに㈱コラソンのそれぞれを承継会社とする㈱ＪＰＳＳ
並びに㈱コラソンの吸収分割をしております、なお、㈱コラソンは、吸収分割後、商号をスリープロビズ㈱に変更しております。
ト．スリープロテクノロジー㈱並びにスリープロフィッツ㈱のそれぞれを承継会社とするスリープロネットワークス㈱の吸収分割をしております。なお、スリープロテクノロジー㈱は、吸収分割後、商号をスリー
プロウィズテック㈱に変更しております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.20 20100222_01）

平成22年８月1日付の子会社の組織再編は以下のとおりであります。
事業内容
教 育 支 援事業

サービス部門

再編前

学習支援サービス㈱ホーム・コンピューティン
グ・ネットワーク(存続会社）

再編後㈱アビバ（商号変更）㈱アビバ（消滅会社）
スリープロマーケティング㈱営業・販売支援サービス

スリープロマーケティング㈱スリープロコミュニケーションズ㈱ スリープロコミュニケーションズ㈱スリープロエージェンシー㈱ＢＰＯ事業

導入・設置・交換
支援サービススリープロフィッツ㈱（承継会社）

スリープロフィッツ㈱スリープロネットワークス㈱㈱ＪＰＳＳ（存続会社）㈱ＪＰＳＳ

アシスタンストラベルジャパ
ン㈱（消滅会社）
運用支援サービス㈱コラソン（存続会社）

スリープロビズ㈱（商号変更）

スリープロテクノロジー㈱ スリープロウィズテック㈱（存続会社）（商号変更）㈱ウィザード（消滅会社）
スリープロ㈱（存続会社）
地域拠点

スリープロ㈱㈱日本アシスト（消滅会社）㈱キャリアインパルス（消滅会社）（注）スリープロエージェンシー㈱およびスリープロネットワークス㈱は、連結子会社のままとなります。

(2) 財産および損益の状況の推移
区
売

分
上

第 34 期
第 31 期
第 32 期
第 33 期(当連結会計年度)(平成19年10月期) (平成20年10月期) (平成21年10月期)(平成22年10月期)

高(千円)8,619,605

10,855,597

10,028,834

13,592,363

当期純利益または(千円)
当 期 純 損 失 ( △ )138,475

82,922△493,555△ 635,906

7,266円52銭

4,675円40銭△29,621円76銭△36,831円59銭

１株当たり当期純利益
または当期純損失(△)
総

資

産(千円)

3,500,434

4,324,895

4,009,528

6,646,726

純

資

産(千円)

1,645,212

1,613,982

986,440

372,920

83,853円86銭

84,183円80銭

57,842円17銭

21,489円01銭

１株当たり純資産額(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
資本金

当社の
議決権比率

主要な事業内容㈱アビバ

100百万円

100.0％

教育支援事業

スリープロ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロマーケティング㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロコミュニケーションズ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロフィッツ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

㈱ＪＰＳＳ

100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロビズ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロウィズテック㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロエージェンシー㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロネットワークス㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

会社名(連結子会社）(持分法適用会社)
該当事項はございません。
(注)1.

2.
3.
4.
5.

6.

㈱アビバは、㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークと合併し消滅しております。
なお、㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークは合併後、商号を㈱アビバに変更しております。
スリープロメリト㈱、㈱日本アシスト並びに㈱キャリアインパルスは、スリープロ㈱と合併し消滅しております。
アシスタンストラベルジャパン㈱は、㈱ＪＰＳＳと合併し消滅しております。
㈱ウィザードは、スリープロテクノロジー㈱と合併し消滅しております。
㈱コラソン並びに㈱ＪＰＳＳは、それぞれを承継会社とする㈱ＪＰＳＳおよび㈱コラソンの吸収分割をしております、なお、㈱コラソンは、吸収分割後、商号をスリープロビズ㈱に変更しております。
スリープロテクノロジー㈱並びにスリープロフィッツ㈱は、それぞれを承継会社とするス
リープロネットワークス㈱の吸収分割をしております、なお、スリープロテクノロジー㈱は、吸収分割後、商号をスリープロウィズテック㈱に変更しております。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(4) 企業集団の対処すべき課題① 経営者不正の再発防止
当社は、平成22年11月18日開催の取締役会において、前代表取締役による不正行為の可能性について監査役から報告がなされたことを受けて第三者調査委
員会の設置を決議し、同第三者調査委員会による調査およびその後の社内調査の結果を踏まえ、過年度の有価証券報告書・半期報告書・四半期報告書の修正を行う可能性があります。
当該不正行為は、前代表取締役の主導により行われたものでありますが、かかる行為を防止することができず、また発覚が遅れたのは、各取締役による相互監視機能並びに監査役および内部監査部門による取締役の監査機能が十分に働かなかったこと、社内におけるコンプライアンスの徹底が不十分であったことが要因であります。
当社は、第三者調査委員会より提言を受けた内容について対応すべく、社内対策委員会を設置し、引き続きの調査と継続的な再発防止策の作成・推進を実施してまいります。
② 事業体制の強化
当社グループは、平成18年に純粋持株会社化を行い、当第２四半期連結会計
期間に２つの事業セグメントを確立いたしました。これにより、子会社毎の迅
速な意思決定、およびセグメント内の各サービスの連携により事業拡大を推進する体制が整いました。今後はこの体制をより活かすべく、子会社・セグメン
トの連携をより強固にし、グループ全体の営業体制の強化していく事を継続的な課題としております。
③ 内部管理体制の強化
当社グループは、内部統制報告について、第33期より社内に内部統制評価を主たる業務とするグループを設置するとともに、担当執行役員を任命し、取組
んでおりましたが、上述の不正行為の発生を踏まえ、第35期からは、より適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、内部監査室員を増員し、業務・会計・法務における内部監査体制を整備することで、独立した立場でのモニタリング
機能の強化を図ります。また、内部統制の精度向上のため、内部監査室と会計監査人との情報交換のための定期的な会議を行い、意見交換を実施する予定です。更に、定期的に外部の専門家による内部統制システム強化・整備に関する診断を受け、継続的かつ網羅的な内部監査機能の強化を図る予定です。
④ 法的規制等について（労働者派遣法の改正）
現在、政府与党により労働者派遣法改正が検討されております。改正案では
下記６点を要点として、当社グループの事業にも影響を与える可能性が予想されております。提供しているサービスが法令に抵触することのないよう対策の― 12 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.20 20100222_01）

立案・実施・従業員への指導教育を徹底し、細心の注意を払った事業運営に努
めております。
イ．登録型派遣の専門業務以外の禁止
現在、国会審議の動向を見守りながら禁止の可能性が高い該当契約を抽出し、該当する契約が少ないという認識ですが、先行した適法化を実施しております。今後も国会審議の動向を見守りながら、改正案が確定した段階で速やかに適法化を進められるよう、順次準備を整えてまいります。
ロ．日雇い派遣、２か月以下の派遣の原則禁止
現在、国会審議の動向を見守りながら禁止の可能性が高い該当契約について先行して適法化を進めており、事業の円滑な運営に努めております。
ハ．製造業向け派遣の原則禁止
当社グループ内における製造業向け派遣は、該当する契約が極めて少ない状況ですが、該当する業務の解消を目指しており、また業績に与える影響は極めて軽微です。
ニ．直接雇用みなし規定による違法派遣受け入れの規制
当社グループでは、法令を遵守しており、禁止業務での派遣・期間制限を超えた受け入れなどは一切行っておりません。
ホ．正社員と派遣スタッフ間の均等な待遇の確保
当社グループでは正社員、パート・アルバイト・派遣・委託スタッフをはじめとして、雇用・就業形態による差別・不均等な待遇は一切行なわれておりません。創業以来、働く人々のライフスタイルに合わせた様々なワークス
タイルを提供していくことを理念としており、取引先企業・働く人々の双方のニーズに合わせたサービス提供を心掛けております。
ヘ．グループ会社内派遣への規制
当社グループ内において、一つの派遣先に対して８割を超える割合での人
材供給は行っておりません。一方、本規制の施行により、他企業が現状の人
材派遣サービスの活用方法を見直し、グループ企業外に発注するケースや、事業自体を他社に譲渡する動きが活発化することが見込まれます。これまで
積極的なＭ＆Ａ施策を推進し、多くの実績と融合ノウハウを持つ当社グループにとって、これらの動向は大きなチャンスであると捉えております。
（特定商取引法に関する法律）
当社グループが提供する資格取得講座などの殆どは特定商取引法の定める特定継続的役務提供に該当し、同法並びに関連法令に基づき規制を受けております。当社は、同法および割賦販売法等の関連法令の遵守に努めておりますが、今後同法または割賦販売法等の関連法令の改正が生じた場合には、これに応じた対応が迫られ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また― 13 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.20 20100222_01）

クーリング・オフ制度によって大量の解約が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性がありますが、お客様相談室の設置や、受講者満足度の管理を徹底する事による顧客満足度の追求を行っております。
⑤

機密情報・個人情報の管理について
当社グループは、多数のエージェント、クライアントおよびエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。これらの情報資産の取り扱いにつきましては、平成17年４月１日に「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。
この点、当社グループ（ＢＰＯ事業）におきましては、平成19年３月に、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、ISO/IEC27001の認証を当社および関連子会社にて取得いたしました。また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委員会を設置しております。
そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員およびエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う
誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装
置の使用制限などを実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た機密情報・個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」および「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
【参考情報】
・プライバシーポリシー
・セキュリティポリシー

http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html
http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html― 14 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(5) 主要な事業内容（平成22年10月31日現在）
当社グループは、ＩＴ環境およびＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人および企業を対象とした、ＩＴビジネスの一括したサポートサービスをはじめとして、様々な市場を対象にサービスを日本全国へ展開しております。
事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容提供グループ会社

コンシューマー部門(パソコンスクールアビバの運営)

教育支援
学習支援サービス フランチャイズ部門㈱アビバ
事業(アビバキッズ、アビバアットホーム、アビバホームコンじゅくブランドのＦＣ教室運営)

法人研修部門
(企業研修サービスの提供)

営業・販売支援サービス(店頭販売支援サービス、成果報酬型営業請負サービス、店頭巡店サービス)

スリープロマーケティング㈱スリープロコミュニケーションズ㈱スリープロエージェンシー㈱Ｂ Ｐ Ｏ 導入・設置・交換支援サービス
スリープロフィッツ㈱事
業 (フィールドサポートサービス、パソコン設置・設定サービス、ネットワーク構築・保守サービス) スリープロネットワークス㈱運用支援サービス(ＩＴ人材派遣サービス、コールセンター構築・コールセンタースタッフ支援サービス)㈱ＪＰＳＳ
スリープロビズ㈱スリープロウィズテック㈱

地
域
サ
｜
ビ
ス
提
供
会
社

スリープロ㈱当社グループのサービス内容は次のとおりであります。
(教育支援事業)
教育支援事業では、「アビバ教室」などの「コンシューマー部門」に加え、「フランチャイズ部門」「法人研修部門」の３つの教育部門を展開しております。世代を超え、社会的立場を超えて、パソコンの便利さ・楽しさを伝え、企業には生産性の向上、さらには、ひとりひとりの自己実現を身近な立場から手伝います。教育分野を通じ、すべてのお客様のイキイキとした生き方を支援いたします。
① コンシューマー部門
全国113のパソコンスクールを展開する「アビバ」がお客様の学習目的に応じて最適なコースをご用意しております。お客様の歩調で着実に成長できる学習― 15 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.20 20100222_01）

システムを提供しており、パソコン資格(注１)受験者数、三年連続No.１(注２)の実績を残しております。また、パソコンのみならず、簿記、医療事務等幅広い資格対策講座を用意し、成長を目指すビジネスパーソンをサポートいたします。
② フランチャイズ部門
子どもからシニアまでパソコン初心者を対象としたフランチャイズ教室を全国に398教室展開しております。人生の可能性を育てるための手段としてのＰＣ
スキルと学ぶ楽しさを、ひとりひとりのそばに寄り添ってレクチャーいたします。
③ 法人研修部門
600社以上の実績を誇り、90％におよぶ高い継続率を誇る「アビバ」の企業研
修サービスを提供しております。企業ごとに生産性を向上できるように、職種別、業種別に最適な研修スタイルで、潜在する人材の力を最大限に引き出して、グローバルなビジネス世界で勝ち抜く企業体質を築くソリューションを提供しております。
(注１)Microsoft Office Specialist(旧Microsoft Certified Application Specialist含む)(注２)平成22年1月 法人別全教室でのMOS受験者合計 ㈱オデッセイコミュニケーションズ調
べ(ＢＰＯ事業)① 営業・販売支援サービス
このサービスは、パソコン、デジタルカメラ、テレビといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メーカーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主には家電量販店や大手総合スーパ
ー、郊外型ショッピングセンターなどで、当社グループに登録するエージェン
トが製品説明やプロモーションを行います。また成果報酬型による取引先企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。
② 導入・設置・交換支援サービス
このサービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネー端末などのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作業、ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。また、大手電機メーカーや通信キャリアなどの顧客向けサービス
として、デジタル機器、デジタル家電、スマートフォンといった製品を購入したユーザーや各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開梱・設置・設定サービスを日
本全国で提供し、アフターサポートの充実と差別化を実現しております。
― 16 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.20 20100222_01）

③

運用支援サービス
このサービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユー
ザー向けのコールセンターに対し、オペレーター人材の採用から教育、派遣、運用管理まで行います。さらには、人事労務事務、システム開発等、特別なスキルを要する業務も一括して請負うといったフルアウトソーシングサービスを提供しております。また、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、経理事務、開発技術者といった高スキル人材サービスの提供を日本全国で行っております。
(6) 主要な拠点等（平成22年10月31日現在）
当社本社

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号(教育支援事業）
営業拠点
㈱アビバ
㈱アビバ
㈱アビバ
㈱アビバ
㈱アビバ
㈱アビバ

東京オフィス
東京新宿オフィス
大阪オフィス
直営教室
FC教室（愛知県名古屋市）（東京都千代田区）（東京都新宿区）（大阪府大阪市）
全国113教室
全国398教室(ＢＰＯ事業）
営業拠点
スリープロ㈱（東京都新宿区）
スリープロ㈱ 札幌センター（北海道札幌市）
スリープロ㈱ 仙台センター（宮城県仙台市）
スリープロ㈱ 名古屋センター（愛知県名古屋市）
スリープロ㈱ 大阪センター（大阪府大阪市）
スリープロ㈱ 広島センター（広島県広島市）
スリープロ㈱ 福岡センター（福岡県福岡市）
スリープロマーケティング㈱（東京都新宿区）
スリープロコミュニケーションズ㈱ （東京都新宿区）
スリープロフィッツ㈱（東京都新宿区）㈱ＪＰＳＳ（東京都新宿区）
スリープロビズ㈱（東京都新宿区）
スリープロウィズテック㈱（東京都新宿区）
スリープロウィズテック㈱ 富士開発部（静岡県富士市）
スリープロエージェンシー㈱（東京都新宿区）
スリープロネットワークス㈱（東京都新宿区）― 17 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(7) 使用人の状況（平成22年10月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

970名
(注)

②

753名増

使用人数の増加の主な原因は、平成22年３月31日付で、㈱アビバを子会社化したことによるものであります。

当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

9名減

34.4歳

3年6ヶ月

34名

(8) 主要な借入先の状況（平成22年10月31日現在）
借入先

借入金残高

株式会社りそな銀行

490,171千円

株式会社みずほ銀行

369,986千円

株式会社商工組合中央金庫

270,000千円

株式会社横浜銀行

100,000千円

スルガ銀行株式会社

100,000千円

株式会社東京都民銀行

99,200千円

オリックス信託銀行株式会社

83,333千円

さわやか信用金庫

45,002千円

株式会社三井住友銀行

41,992千円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

8,344千円(9) その他企業集団の現況に関する事項
該当事項はございません。

― 18 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.20 20100222_01）

2.

会社の現況
(1) 株式の状況（平成22年10月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式② 発行済株式の総数
普通株式
③ 株主数
④ 大株主（上位10名）
株

主

髙

名

65,000株
19,174株
747名

所 有 株 式 数

野

持

株

比

率

研

4,450株25.64％

コ ロ ン ブ ス （Ｔ Ｐ Ｇ 従 業 員 持 株 会）
日

本

株

式

株

式

コ
会

竹

シ

ス

社

大

会

式

会

ハ

イ

賀

大
賀

1,714株

9.88％

会

社

1,500株

8.64％

商

会

1,200株

6.91％

済

堂

717株

4.13％

雄

700株

4.03％

通

600株

3.46％

社

466株

2.69％

也

397株

2.29％

社

304株

1.75％

式
塚

廣

社

東

正

テ

ッ

ク

森

加

株

社

中

株
加

ム

電

電

株

式

会

慎
子

株

式

会

(注) 持株比率は自己株式（1,820株）を控除して計算しております。

⑤

その他株式に関する重要な事項
自己株式の取得、処分等および保有状況
取得した自己株式
該当事項はございません。
処分した自己株式
・当社は、平成22年２月１日開催の臨時取締役会において、第三者割当による自己株式の処分として、300株を処分することを決議し、平成22年２月17日に処分しております。
事業年度の末日に保有する自己株式
普通株式
1,820株― 19 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成22年10月31日現在）
該当事項はございません。
② 当事業年度中に使用人等に職務執行の対価として交付した新株予約権の状況（平成22年10月31日現在）
該当事項はございません。
③ その他新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有する新株予約権の状況
発行決議の日平成16年６月30日

平成17年１月12日

平成17年７月12日

保 有 者 数

取締役１名

取締役１名

取締役１名

60個

20個

30個

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式
60株
普通株式
20株
普通株式
30株
(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき
１株)
１株)
１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

179,700円

210,000円

187,000円

権利行使期間平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

発行決議の日平成18年１月13日

平成18年４月21日

保 有 者 数

取締役１名

取締役２名

280個

40個

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式
280株
普通株式
40株
(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき１株)
１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

１株当たり払込金額

146,000円

178,000円

権利行使期間平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで― 20 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.20 20100222_01）

当事業年度の末日において使用人等が保有する新株予約権の状況
発行決議の日平成15年７月30日

平成16年６月30日

平成16年12月15日

保 有 者 数

６名

10名

１名

53個

125個

20個

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式
53株
普通株式
125株
普通株式
20株
(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき
１株)
１株)
１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

90,000円

179,700円

158,500円

権利行使期間平成16年11月１日から
平成26年10月31日まで

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

発行決議の日平成17年１月12日

平成17年２月15日

平成18年４月21日

保 有 者 数

５名

１名

22名

50個

20個

340個

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式
50株
普通株式
20株
普通株式
340株
(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき
１株)
１株)
１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

146,000円

154,600円

178,000円

権利行使期間平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで― 21 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成22年10月31日現在）
会社における地位

氏

取締役
ファウンダー

竹

中

正

名

担

当

お

よ

び

重

要

な

雄

㈱印刷アド

研

スリープロマーケティング㈱ 代表取締役
スリープロコミュニケーションズ㈱ 代表取締役
スリープロフィッツ㈱ 代表取締役㈱ＪＰＳＳ 代表取締役
スリープロネットワークス㈱ 代表取締役
ＫＴパートナーズ㈱ 代表取締役

裕

日本プロセス㈱

義

㈱イプセ

雄

スリープロマーケティング㈱

髙

野

取

締

役

久

保

取

締

役

梅

村

取

締

役

水

口

取

締

役

橋
(田

本
嶋

雅
雅

美
㈱フランチャイズアドバンテージ
美)

取

締

役

田

中

良

一

㈱アビバ

取

締

役

出

張

勝

也

㈱オデッセイコミュニケーションズ

常 勤 監 査 役

木

村

公

一

監

査

役

佐久間

裕

幸

公認会計士・税理士

監

査

役

五十嵐

幹

也

公認会計士

監

査

役

太

正

裕

㈱ＳＢＵマネジメント 取締役
城西大学経営学部 准教授
ＴＬホールディングス㈱ 監査役(注) 1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

原

職

の

状

況

代表取締役社長

代 表 取 締 役

正

兼

取締役

代表取締役
取締役社長
代表取締役

代表取締役社長
代表取締役社長

取締役久保裕氏、取締役梅村正義氏、取締役橋本雅美（田嶋雅美）氏および取締役出張勝也氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
社外取締役久保裕氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
監査役佐久間裕幸氏、監査役五十嵐幹也氏および監査役太原正裕氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
監査役佐久間裕幸氏および監査役五十嵐幹也氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
髙野研氏は平成22年11月18日付で代表取締役および取締役を辞任いたしました。
取締役水口雄氏は、平成22年11月18日開催の取締役会において、代表取締役に就任いたしました。
梅村正義氏は平成22年12月10日付で取締役を辞任いたしました。

②

事業年度中に退任した取締役および監査役（平成22年10月31日現在）
該当事項はございません。

― 22 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.20 20100222_01）

③

取締役および監査役の報酬等の額(平成21年11月１日から平成22年10月31日までの１年間)
区

分

支

給

人

取
締
役
（うち社外取締役）
監
査役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）(注) 1.
2.

④

員
8名
(4名)
4名
(3名)
12名
(7名)

支

給

額

50,052千円(5,100千円)
8,140千円（4,660千円)
58,192千円(9,760千円)

取締役の報酬限度額は、平成21年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
300,000千円（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成21年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
100,000千円と決議いただいております。

社外役員に関する事項
イ．他の法人等との兼任状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社グループと当該他の法人等との関係
・取締役久保裕氏は、日本プロセス㈱の取締役を兼務しております。なお、
当社グループは日本プロセス㈱との間に取引関係はありません。
・取締役梅村正義氏は、㈱イプセの代表取締役を兼務しております。なお、
当社グループは㈱イプセとの間に取引関係はありません。
・取締役橋本雅美（田嶋雅美）氏は㈱フランチャイズアドバンテージの代表
取締役を兼務しております。なお、当社グループは㈱フランチャイズアド
バンテージとの間に取引関係があります。
・取締役出張勝也氏は、㈱オデッセイコミュニケーションズの代表取締役社長を兼務しております。なお、当社グループは㈱オデッセイコミュニケー
ションズとの間に取引関係はあります。
・監査役太原正裕氏は、㈱ＳＢＵマネジメントの取締役およびＴＬホールディングス㈱の監査役を兼務しております。なお、当社グループは㈱ＳＢＵ
マネジメントおよびＴＬホールディングス㈱との間に取引関係はありません。

― 23 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.20 20100222_01）

ロ．当事業年度における主な活動状況
活正義

当該事業年度に開催された取締役会15回のうち10回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

本
嶋

雅
雅

美
美)

当該事業年度に開催された取締役会12回のうち７回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

張

勝

也

当該事業年度に開催された取締役会12回のうち12回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

幸当該事業年度に開催された取締役会15回のうち13回に出席し、監査役
会13回中12回出席しております。公認会計士としての専門的見地から取締役会において、取締役会の意思決定妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また監査役会において当社の経理システ
ム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。

也

当該事業年度に開催された取締役会15回のうち14回に出席し、監査役
会13回中12回出席しております。公認会計士としての専門的見地から取締役会において、取締役会の意思決定妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また監査役会において当社の経理システ
ム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。

裕

当該事業年度に開催された取締役会15回のうち11回に出席し、監査役
会13回中11回出席しております。学識経験者としての専門的見地から取締役会において、取締役会の意思決定妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また監査役会において当社の経理システ
ム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。

保

取締役

梅

村

取締役

橋
(田

取締役

出

監査役

佐久間

五十嵐

太

況

当該事業年度に開催された取締役会15回のうち14回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

久

監査役

状

裕

取締役

監査役

動

原

裕

幹

正

(注)１.

取締役橋本雅美(田嶋雅美)氏および取締役出張勝也氏は、平成22年１月28日開催の第33期定時株主総会において選任されたため、開催回数が他の取締役と異なります。なお就任後の取締役会の開催回数は12回であります。
２．上記「1.企業集団の現況 (4)企業集団の対処すべき課題 ①経営者不正の再発防止」に記載のとおり、当社において前代表取締役の不正行為が平成22年11月に発覚しました。各取締役は、日頃から取締役会において法令遵守の重要性について注意喚起を行っておりました。
また上記事実の発覚後は、第三者調査委員会および当社による調査に対して積極的に協力するとともに、再発防止のための提言を行うなど社外取締役として必要な対応を行い、その職責を果たしております。
３．上記のとおり、当社において前代表取締役の不正行為が平成22年11月に発覚しました。各
監査役は、日頃から取締役会及び監査役会において法令遵守の重要性について注意喚起を行っておりました。また上記事実の発覚後は、第三者調査委員会および当社による調査に対して積極的に協力するとともに、再発防止のための提言を行うなど社外監査役として必要な対応を行い、その職責を果たしております。

― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.20 20100222_01）

⑤

責任限定契約の内容の概要
当社は、平成19年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社は社外取締役久保裕氏、社外取締役梅村正義氏、社外取締役橋本雅美(田嶋雅美)氏、社外取締役出張勝也氏、社外監査役五十嵐幹也氏および社外監査役
太原正裕氏と、当該定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

(4) 会計監査人の状況① 名称② 報酬等の額

三優監査法人支

払額①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

86,000千円②当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

86,000千円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、かつ実質的にも区分できないため、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
該当事項はございません。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査
人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はございません。
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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.20 20100222_01）

3.

業務の適正を確保するための体制(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を制定
し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ子会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
② 代表取締役は、グループ本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
③ 取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款および株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議およびその他社内規程に従い職務を執行する。
④ 監査役会は、監査役会規程に基づき、執行役員会・取締役会への参加、監査役監査の実施を通じて、取締役の職務執行状況を監督する。また、監査役会
は内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款および社
内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款および社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会および執行役員会に報告する。
⑤ 当社は、使用人が法令・定款および社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報規程」を制定すると共に、内部通報窓口を設ける。
⑥ 執行役員、取締役や使用人に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理研修等を実施する。また、社内チェックの充実・強化を図るため、企業倫理に関する意識調査等を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。
② 職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリ― 26 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.20 20100222_01）

②

③
④
⑤

スクについての管理体制を整える。
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリス
クについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
監査役会および内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
取締役会および執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
② 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌
規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定める。
(5) 会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社並びに子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社並びに子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
② 代表取締役は、定期的に執行役員会を開催し、当社並びに子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
③ 当社並びに子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う内部統制上の諸問題についても内部統制に係る社内規程として整備、運用し、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社並びに子会社における業務の適正を確保する。

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(6) 監査役のその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
なお、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
(7) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告
に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役、執行役員および使用人は、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款
および社内規程違反、内部監査室による内部監査報告書、内部統制報告書等、取締役、執行役員および使用人が監査役会に報告すべき事項および時期についてのルールを定め、当該ルールに基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役会に報告する。
② 前項に関わらず、監査役会はいつでも必要に応じて、取締役、執行役員および使用人に対して報告を求めることができる。
③ 当社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口等の維持により、法令違反その他コンプライアンス上の問題についてコンプライアンス委員会、監査役会への適切な報告体制を確保する。
④ 監査役会は、代表取締役および会計監査人と定期的に意見交換を行う。
(8) 反社会的勢力排除に向けた体制① 当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライ
アンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
② 当社は、反社会的勢力に対してはグループ本部担当執行役員もしくはその者が指名した者がその対応を行い、執行役員、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
(9) 財務報告に係る内部統制① 当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会および執行役員会に報告する。
② 監査役会は、内部統制報告書を監査し、取締役会および執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(平成22年12月14日付スリープログループ第三者調査委員会報告を受けての再発防止策について)「1.企業集団の現況」の「(4)企業集団の対処すべき課題」に記載のとおり、当社では、平成22年11月18日開催の取締役会において、前代表取締役による不正行
為の可能性が発覚し、それを受けて行われた第三者調査委員会による調査およびその後の社内調査の結果により、過年度の有価証券報告書・半期報告書・四半期
報告書の修正を行う可能性があります。
第三者調査委員会による再発防止の提言を真摯に受け止め、提言を受けた内容
および「社内対策委員会」において挙げられる内容に関し、再発防止策を策定しており、継続的にその防止に努めてゆく方針であります。株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしますことを深くお詫び申し上げます。
4.

会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容（概要）当社グループの事業内容としては教育支援事業とＢＰＯ事業を行っております。
教育支援事業においては、パソコン教室「アビバ」を主とする、一般コンシューマー・子どもやシニア向けにパソコン教室サービスを提供しております。ＢＰＯ
事業においてはＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支
援、②導入・設置・交換支援、③運用支援の３つのサービスを行っております。
当社グループはこれらの事業・サービスの展開を積極的に推進し、お客様のス
キルの習得や単なるサポート役に終始するだけでなく、お客様にとって最適なサービスを提案・提供する事で、個人・法人のお客様の目指す目標を達成するための支援をしていくサポーターとしての取り組みを強化し、さらなる飛躍を目指してまいります。
このような飛躍を担うのは「スリープロに関わる全てのステークホルダーに自信を持って明るい未来を提供します」という当社の経営理念の下、当社の人や組織のチームワークの力であると考えます。この社名の由来ともなっている経営理念は、クライアントやエージェント、社員、株主など全てのステークホルダー（利害関係者）にとって明るい将来形成をお手伝いできる会社でありたいという願いが込められており、当社の企業価値の源泉はこの無形の人と人とのつながりという点に集約されていると考えております。
近年では、わが国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきておりますが、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動について
は株主の皆様により最終的な判断を下されるべきであると考えております。
― 29 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.20 20100222_01）

しかし当社の企業価値の源泉が、当社の財務および事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考えます。
さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えます。
以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する
当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するに止まるものであり、原則として当社の財務および事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会や取締役会で決議し定めるものではありません。
しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、証券取引所等の諸規則および当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討してまいります。当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所存であります。
(2) 基本方針を実現するための取り組み（概要）① 当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図ってまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
イ．手続の概要
当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討および株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続（以― 30 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.20 20100222_01）

下「本ルール」といいます）をとることといたします。
ロ．手続の内容
ａ．本ルールの運用対象
本ルールは下記(一)または(二)に該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下、併せて「買付等」といいます）
がなされる場合に適用されます。(一)または(二)に該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。
(一)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等所有割合が20％以上となる買付(二)当社が発行者である株券等について、公開買付にかかる株券等の株券
等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
ｂ．独立委員会
当社はａ.に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置いたします。独立委員会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。
ｃ．本ルールの内容(一)必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ.に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。
(二)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また独立委員
会は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。
独立委員会は、買付者等および当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間（以下「検討期間」といいます）、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実および本必― 31 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.20 20100222_01）

要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対する情報開示を行います。
(三)独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記(二)の検討期間を経た上、買付者等による買付等
が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果およびその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示する
ものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできることとします。
ｄ．本ルールによる対抗措置の発動(一)買付者等が本ルールを遵守せず、大量買付行為を継続した場合、関連法令、証券取引所規則等および当社定款を遵守し、取締役会および株主総会の承認の上、買付者等の買付手段および当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。
(二)買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される以下のⅠ.乃至Ｖ.いずれかの場合には、前記(一)と同様の取締役会および株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。
Ⅰ．当社の株式等を自らまたは自らの関連会社・関連ファンド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求す
る行為
Ⅱ．Ⅰ.と同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先などの当社グループの重要な資産等を廉価に取得する、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入したり、従業員の引き抜き行為等、当社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現す
る経営を行うような行為
Ⅲ．当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為― 32 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.20 20100222_01）

Ⅳ．当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
Ⅴ．その他、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合
5.

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しており、経営成績および財政状態を勘案しつつ、継続的、安定的に利益配当を行ってゆく方針であります。
当期は、特別損失として７億71百万円（前連結会計年度は５億23百万円）を計上いたしました。これは主として、のれんの減損損失72百万円、投資有価証券評価損１億50百万円、保険解約損93百万円、偶発損失引当金繰入額２億52百万円、貸倒引
当金繰入額１億52百万円によるものです。
このため、当期の配当に関しましては、内部留保を充実させ、一時的に経営資源の全てを当社事業活動に振り向けることにより、速やかな復配を実現させるため、誠に遺憾ながら当期末の利益配当を見送ることといたしました。なお、当社の継続的、安定的な利益配当の方針に変更はございません。

― 33 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成22年10月31日現在)（単位：千円）
資
流
現

産

動

資

金

及

の
産

債

動

600,000

１年内返済予定の長期借入金

528,340品

2,464

１年内支払予定長期リース債務

55,919未 成 工 事 支 出 金

25,113

未

金922,263

貯

品

2,388

未

払

費

用

378,349

産

3,771

未

払

法

人

税

等

54,165

他

398,312

繰

延

税

金

負

債

1,048

金

△10,675

前

金2,120,702

金

169,422

金

30,568

及

仕

び

繰

掛
蔵
延

税

金

そ
倒

引

定
有

資

の

貸
固

製

当

資

形

固
ー

ス

そ
無

資
資

の
形

固

定

の

短

品

産

定

建
リ

買

1,327,125

資れ掛5,397,129

47,581品

1,726,867

金部

債

102,456

掛

金

の

負

金

商

預

負
流

金

売

び

部
3,522,949

期

借

入

払

受

3,123,777

仮産

300,392

賞

受

物

173,943

役 員 賞 与 引 当 金

5,494

産

31,679偶 発 損 失 引 当 金

252,372

他

94,768

教室閉鎖損失引当金

19,542

産

1,634,470

そ156,484

与

引

当

ん

1,378,783

ア

211,524

長資産

38,644

長 期 リ ー ス 債 務

85,554

他

5,518

長

金

134,736

投 資 そ の 他 の 資 産

1,188,913

退 職 給 付 引 当 金

127,444

フ

リ

ー

ト

ウ
ス

そ

の

投

資

長

期

証

券

240,389付

金259,979

破 産 更 生 債 権 等

232,444

繰

延

差

入

そ
貸

有

価
貸

税

金
保
引

負

債

借

入

期
期

未

そ

の

負

債

合

純

資

産

主

資

本

他

13,827

計

6,273,806の証

金810,604

資他

171,323

資

本

剰

余

金

108,359

金△527,790

利

益

剰

余

金

△570,555

式△140,395

本

自己400,010
金

株

純
合

計

6,646,726

資産

合1,002,602△27,090

その他有価証券評価差額金
産

部

1,962

評 価 ・ 換 算 差 額 等資515,114

産

当

株

払

876,676
金

資

の
倒

定

他

エ

ソ

固

の

△27,090

計

372,920

負 債 及 び 純 資 産 合 計

6,646,726(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成21年11月１日
平成22年10月31日）（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

13,592,363

価

9,947,559

益3,644,803

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

3,439,022

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

受

取

収

益

利

205,781

息28,148

受

取

配

当

金

2,572

受

取

手

数

料

5,237

業

務

託

料

10,000入20,237

他

10,581

賃

受
貸

収

そ
営

の
業

外

支

払

費

用

利

息

7,188

賃

料

10,000価

13,910貸 倒 引 当 金 繰 入 額

62,900

そ

9,239

借
貸

収

入

の
常

原

他
利

76,77734,417

投 資 有 価 証 券 売 却 損

賃

経

益

益

137,656
144,903― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.20 20100222_01）

（単位：千円）
科
特

金

目
別

利

額

益

過 年 度 損 益 修 正 益

27,000貸 倒 引 当 金 戻 入 額

3,123

賞 与 引 当 金 戻 入 額

10,520合

金19,000

他

15

意

解

そ
特

約

の
別

損

固

定

資

産

固

定

資

産

原

状

減

回

売

損

却

損

109

却

損

6,851

費

用

1,290

失

39,254

除復損の れ ん の 減 損 損 失72,325

投 資 有 価 証 券 評 価 損

150,360

保

険

解

損

93,595貸 倒 引 当 金 繰 入 額

152,254

偶 発 損 失 引 当 金 繰 入 額

252,372

約教室閉鎖損失引当金繰入額

3,335

税金等調整前当期純損失(△)
71,292法△2,573

税等

調

整771,749△567,186

法人税・住民税及び事業税
人

59,659

失

額

当
期
純
損
失 (△)
(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

68,719△635,906― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連結株主資本等変動計算書（自至 平成21年11月１日
平成22年10月31日）（単位：千円）株
資
平 成 21 年 10 月 31 日

主

資

本

本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,002,602

515,207△345,823△163,537

1,008,447

補－△411,174

411,174

－

－

失

－

－

△635,906－△635,906

残高

連結会計年度中の変動額
欠
当

損
期

填
純

損

自 己 株 式 の 処 分

－

4,327

－

23,142

27,469

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

連結会計年度中の変動額合計－△406,847△224,731

23,142△608,436

1,002,602

108,359△570,555△140,395

400,010平 成 22 年 10 月 31 日

残高評価・換算差額等

平成21年10月31日

その他有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

△22,007△22,007986,440

補

－

－

－

残高

連結会計年度中の変動額
欠
当

損
期

填

失

－

－

△635,906

自 己 株 式 の 処 分

純

損

－

－

27,469

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△5,083△5,083△5,083

連結会計年度中の変動額合計△5,083△5,083△613,520

平成22年10月31日△27,090△27,090372,920

残高(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 37 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数

10社

・主要な連結子会社の名称

株式会社アビバ
スリープロ株式会社
スリープロマーケティング株式会社
スリープロコミュニケーションズ株式会社
スリープロフィッツ株式会社
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロビズ株式会社
スリープロウィズテック株式会社
スリープロエージェンシー株式会社
スリープロネットワークス株式会社（注）１

当社は、平成21年11月１日付で、スリープロ株式会社を存続会社とし、スリープロメリト株
式会社を消滅会社とする吸収合併を行いました。

２

当社は、平成21年12月４日付で株式会社日本アシストの全株式を取得し、子会社化いたしました。

３

当社は、平成21年12月30日付で、アシスタンストラベルジャパン株式会社の全株式を取得
し、子会社化いたしました。

４

当社は、平成22年３月31日付で、株式会社アビバの全株式を取得し、子会社化いたしました。

５

当社グループは、平成22年８月１日付で、以下のとおり子会社再編を実施いたしました。
・株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークを存続会社とし、株式会社アビバを消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、株式会社ホーム・コンピューティング・ネ
ットワークは合併後、商号を株式会社アビバに変更しております。
・スリープロ株式会社を存続会社とし、株式会社日本アシストを消滅会社とする吸収合併を行いました。
・スリープロ株式会社を存続会社とし、株式会社キャリアインパルスを消滅会社とする吸収合併を行いました。
・株式会社ＪＰＳＳを存続会社とし、アシスタンストラベルジャパン株式会社を消滅会社と― 38 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.20 20100222_01）

する吸収合併を行いました。
・スリープロテクノロジー株式会社を存続会社とし、株式会社ウィザードを消滅会社とする
吸収合併を行い、スリープロネットワークス株式会社のエンジニア派遣事業をスリープロ
テクノロジー株式会社を承継会社とする吸収分割をしております。
なお、スリープロテクノロジー株式会社は、吸収分割後、商号をスリープロウィズテック株式会社に変更しております。
・株式会社コラソンを承継会社とする、株式会社ＪＰＳＳの人材派遣事業の吸収分割を実施
し、株式会社コラソンは、吸収分割後、商号をスリープロビズ株式会社に変更しております。
・スリープロフィッツ株式会社を承継会社とするスリープロネットワークス株式会社のネッ
トワーク工事事業の吸収分割をしております。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はございません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。
(4) 会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券
・時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないものロ．デリバティブ

移動平均法による原価法
時価法

ハ．たな卸資産・商品及び製品総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価引下げの方法）を採用しております。
（会計方針の変更）
株式会社ホーム・コンピューテング・ネットワークと株式会社アビバとの合併を契機に、評価方法を平成22年10月に先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）から総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に変更しております。

・仕掛品、未成工事支出金

なお、当該変更による影響は軽微であります。
個別法による原価法

・貯蔵品

最終仕入原価法― 39 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.20 20100222_01）

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産

定率法（リース資産を除く）

す。

なお、主な耐用年数は以下のとおりでありま

建物

３年から15年

工具器具備品

４年から15年

車輌運搬具

３年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ．リース資産・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年10月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ．役員賞与引当金

一部の連結子会社（株式会社アビバ）は、役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき

ニ．偶発損失引当金計上しております。
将来発生する可能性の高い偶発損失に備えるため、偶発事象ごとに個別のリスク等を勘案し、合理的に算出した

ホ．教室閉鎖損失引当金

損失見込額を計上しております。
教育支援事業の教室等の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。

― 40 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.20 20100222_01）

ヘ．退職給付引当金

一部の連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
また、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（２年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しております。
重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準④

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
⑤

重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場
合には特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金

ハ．ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

⑥

その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理⑦

税抜方式によっております。

連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法を採用しております。

⑧

のれんの償却に関する事項
のれんは、その効果が発現すると見積られる期間（５年又は10年）で均等償却しております。

⑨

会計方針の変更（工事契約に関する会計基準の適用）
請負工事及び受注制作のソフトウエア（以下、請負工事等という。）に係る収益の計上基準については、従来、工事完成基準（検収基準）を適用しておりましたが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号

平成19年12月27日）および「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針18号

平成19年12月27日）を当連結会計年度より適用し、当連結会

計年度に着手した請負工事等から当連結会計期間末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）をその他の請負工事等については工事完成基準（検収基準）を適用しております。なお、この変更に伴う損益への影響はありません。

― 41 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.20 20100222_01）

（退職給付に係る会計基準の適用）
当連結会計年度より、「退職給付に係る会計基準」の一部改正（その３）（企業会計基準第19号
平成20年７月31日）を適用しております。なお、これによる損益に与える影響はありません。
⑩

表示方法の変更前連結会計年度まで流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「前受金」については、当連結会計年度においてその重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記することにいたしました。なお、前連結会計年度の「前受金」は2,276千円であります。
前連結会計年度まで流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「仮受金」については、当連結会計年度においてその重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記することにいたしました。なお、前連結会計年度の「仮受金」は6,920千円であります。
前連結会計年度まで投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「破産更生債権等」については、当連結会計年度においてその重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記することにいたしました。なお、前連結会計年度の「破産更生債権等」は23,422
千円であります。

３．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
担保提供資産投資有価証券

70,456千円

投資その他の資産「その他」(保険積立金)

35,264千円

計105,720千円

なお、当該資産は、前代表取締役髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額

359,379千円（3）投資有価証券には、貸付有価証券70,456千円が含まれております。
（4）取締役に対する金銭債権（投資その他の資産「その他」）
取締役に対する金銭債務（仮受金）45,914千円
165,309千円

４．連結損益計算書に関する注記（1）過年度損益修正益
過年度支払手数料修正

27,000千円（2）前代表取締役の不正行為による損失
投資有価証券評価損

130,000千円

保険解約損

93,595千円

貸倒引当金繰入額

137,627千円

偶発損失引当金繰入額

252,372千円― 42 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.20 20100222_01）

（3）減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途
ホーム・コンピューティ
ング・ネットワーク本部（教育支援事業）
アビバ教室（教育支援事業）

種類

場所

金額

ソフトウエア他

東京都

32,615千円

建物附属設備
工具器具備品福岡県他

6,639千円

計39,254千円

当社グループは、子会社ごとに（教育支援事業は教室ごとに）資産のグルーピングを行い、減損損
失の認識の判定を行っております。
（4）のれんの減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しま
した。
用途

種類

人材派遣事業（ＢＰＯ事業）
人材派遣事業（ＢＰＯ事業）
人材派遣事業（ＢＰＯ事業）

のれん
のれん
のれん

会社名・事業名
株式会社日本アシスト㈱ＪＰＳＳ
バリュースタッフ事業㈱ＪＰＳＳ
トリニティ事業金額
41,066千円
24,900千円
6,358千円

計72,325千円
当社グループは、子会社ごとに（教育支援事業は教室ごとに）資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。
継続的に営業損失を計上している等のアビバ教室及びホーム・コンピューティング・ネット
ワーク事業本部において、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、39,254千円を減損損失として特別損失に計上しました。
株式会社日本アシストの株式取得及び、バリュースタッフ事業、トリニティ事業の取得に伴い発生したのれんに関しては、株式又は事業の取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、それぞれ41,066千円、24,900千円、6,358千円を減損損失として特別損失に計
上いたしました。
回収可能価額は、使用価値に基づき、将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しております。なお、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引計算は行っておりません。

― 43 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.20 20100222_01）

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

19,174株

─株

─株

19,174株(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

2,120株

─株

300株

1,820株（注）当連結会計年度における減少は、平成22年２月17日付にて第三者割当による自己株式の処分を行ったことによるものであります。
(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等該当事項はございません。

②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの該当事項はございません。

(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項

目的となる株式の種類

第１回

第２回

第４回

平 成 14 年 10 月 15 日
臨時株主総会決議分

平 成 16 年 １ 月 29 日
定時株主総会決議分

平 成 16 年 １ 月 29 日
定時株主総会決議分

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

53株

185株

20株

新株予約権の残高

53個

185個

20個

目的となる株式の種類

第５回

第６回

第７回

平 成 16 年 １ 月 29 日
定時株主総会決議分

平 成 17 年 １ 月 27 日
定時株主総会決議分

平 成 17 年 １ 月 27 日
定時株主総会決議分

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

70株

20株

30株

新株予約権の残高

70個

20個

30個

― 44 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.20 20100222_01）

第９回

第10回

平 成 17 年 １ 月 27 日
定時株主総会決議分

平 成 18 年 １ 月 27 日
定時株主総会決議分

普通株式

普通株式

目的となる株式の種類
目的となる株式の数

280株

380株

新株予約権の残高

280個

380個

６．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業資金調達については、金融機関からの借入によっております。また、資金運用については、経営者不正のあったものを除き、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金並びに長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し長期貸付を行っております。
営業債務である買掛金および未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。借入金の一部については、
金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用することで、ヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(4)会計処理基準に関する事項⑤重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスクの管理
営業債権及び長期貸付金に係る信用リスクについては、グループ各社の社内規程に従い、

期日・残高管理を行っております。回収懸念先については月次の執行役員会にて信用状況を把握する体制としております。
②

市場リスクの管理
当社グループは、一部の借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。

― 45 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.20 20100222_01）

当社グループは、投資有価証券については四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財務状況を把握したうえで取引企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。
③

流動性リスクの管理
当社グループでは、経理部において資金繰り計画を作成する等の方法により、流動性リ

スクを随時管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるた
め、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
平成22年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注)２を参照ください）。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時

価

差

額

（１）現金及び預金

1,726,867

1,726,867─（２）売掛金1,327,125

1,327,125

─

198,217

198,217─（３）投資有価証券（４）長期貸付金
貸倒引当金（５）破産更生債権等
貸倒引当金

259,979──△180,390

──

79,58878,764△824

232,444──△232,444

─

─

─

─

─

606,176

581,745△24,430

資産計3,937,975

3,912,720△25,255（１）買掛金102,456

102,456

─（２）短期借入金

600,000

600,000

─（６）差入保証金（３）未払金922,263922,263─（４）長期借入金

1,043,454

1,037,482

5,971（５）リース債務

141,473

141,218254

2,809,648

2,803,421

6,226

負債計

― 46 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(注)１

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
その他有価証券の当連結会計年度中の売却額は19,658千円であり、売却額の合計額は7,188
千円であります。
また、その他有価証券において、種類ごとの取得価額又は償却原価、連結貸借対照表計上額
及びそれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
種類

取得原価

取得原価

差額

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの株式72,00985,329小計

72,00985,32913,31913,319

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの株式

153,298

112,888△40,410

小計

153,298

112,888△40,410

合計
225,307
198,217△27,090
上記の表中にある「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について18,614千円減損処理を行っております。
(4) 長期貸付金
長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
但し、従業員に対する長期貸付金については、新規に同様の貸付を行う場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 破産更生債権等
破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
(6) 差入保証金
この時価については、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュフローを残存期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 47 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(4) 長期借入金、(5) リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金・リース債務には、１年以内返済予定の長期借入金・リース債務を含んでおります。
長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利ス
ワップと一体として処理された元金利の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引(単位：千円）

貸借対照表日における契約額
105,000
金利スワップの特例処理によるものであり、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注)２

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額（1）投資有価証券（非上場株式）

42,172（2）差入保証金

204,427（3）長期未払金(1) 投資有価証券

134,736

これらについては、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券」には含めておりません。
(2)

差入保証金

差入保証金の一部は返還時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(6)差入保証金」には含めておりません。
(3)

長期未払金

長期未払金の一部は返還時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価等開示の対象とはしておりません。

― 48 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(注)３

金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内

現金及び預金1,726,867

売掛金

１年超5年以内

5年超10年以内

10年超

─

─

─
─

1,327,125

─

─

長期貸付金

30,33645,943509

─

敷金及び保証金

41,711

383,970

167,527

12,966

3,126,040

429,914

168,037

12,966

合計

長期貸付金のうち183,190千円及び破産更生債権等232,444千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。
(注)４

長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年以内

長期借入金

１年超5年以内

5年超10年以内

505,6149,500

─

528,340

10年超

リース債務

55,91985,554

──

合計

584,259

591,168

9,500

─

（追加情報）
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

平成20年３月10日）および「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
20年３月10日）を適用しております。
７．賃貸等不動産に関する注記
該当事項はございません。

― 49 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.20 20100222_01）

平成８．企業結合等に関する注記
パーチェス法の適用（株式会社日本アシストの完全子会社化）
当社は平成21年12月４日に株式会社日本アシストの全株式を取得し、完全子会社化いたいしました。
概要は以下のとおりであります。
(1)

被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率
被取得企業の名称

株式会社日本アシスト

被取得企業の事業内容

一般労働者派遣業

企業結合を行った主な理由

運用支援サービスの拡大

企業結合日

平成21年12月４日

企業結合の法的形式

株式取得

結合後企業の名称

株式会社日本アシスト取得した議決権比率

100％

(2)

連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間

平成22年12月４日から平成22年７月31日
なお、株式会社日本アシストは、平成22年８月１日にスリープロ株式会社と合併し、消滅しております。
(3)

被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価

64,000千円

取得に直接要した費用

─

取得原価
(4)

64,000千円
発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間①

発生したのれんの金額：

②

発生原因

44,000千円

買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日時価の純資産を上回った
ため、その差額をのれんとして認識しております。
③

償却方法及び償却期間10年間の均等償却

なお、当連結会計年度末において、株式取得時に想定していた超過収益力が見込めなくな
ったことから、41,066千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

― 50 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.20 20100222_01）

（アシスタンストラベルジャパン株式会社の完全子会社化）
当社は平成21年12月30日にアシスタンストラベルジャパン株式会社の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。概要は以下のとおりであります。
(1)

被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率
被取得企業の名称

アシスタンストラベルジャパン株式会社

被取得企業の事業の内容

コールセンター業務

企業結合を行った主な理由

運用支援サービスの拡大

企業結合日

平成21年12月30日

企業結合の法的形式

株式取得

結合後企業の名称

アシスタンストラベルジャパン株式会社

取得した議決権比率

100％

(2)

連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間

平成22年１月１日から平成22年７月31日(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価

6,762千円

取得に直接要した費用

─

取得原価
(4)

6,762千円発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額：

②

発生原因

21,065千円

買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間10年間の均等償却― 51 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.20 20100222_01）

（株式会社アビバの完全子会社化）
当社は平成22年３月31日に株式会社アビバの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
概要は以下のとおりであります。
(1)

被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率
被取得企業の名称

株式会社アビバ

被取得企業の事業の内容

パソコン教室「アビバ」の運営

企業結合を行った主な理由

当社グループにおいてアビバを中心とする教育支援事業を展開し、「キャリア教育ネットワー
ク」の構築による既存サービスの付加価値の最大化を図る。

企業結合日

平成22年３月31日

企業結合の法的形式

株式取得

結合後企業の名称

株式会社アビバ取得した議決権比率

100％

(2)

連結会計書類に含まれる被取引企業の業績の期間

平成22年４月１日から平成22年７月31日まで
なお、株式会社アビバは、平成22年８月１日に株式会社ホーム・コンピューティング・ネッ
トワークと合併しております。
また、株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークは合併後、商号を株式会社アビ
バに変更しております。
(3)

被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価

10千円

取得に直接要した費用（デューデリジェンス費用等）

43,446千円

取得原価(4) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

43,456千円① 発生したのれんの金額：

1,278,507千円② 発生原因買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回った
ため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間10年間の均等償却― 52 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

1,285,807千円

固定資産878,288千円

流動負債

3,136,359千円

固定負債262,786千円

９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

21,489円01銭(2) １株当たり当期純損失

36,831円59銭

１０．重要な後発事象に関する注記「当社前代表取締役の不正行為による損失発生」
当社は、平成22年11月18日開催の取締役会において、監査役会からの報告を受け第三者調査委員会を設置し、当社前代表取締役による不正行為の可能性についての調査を行い、同年12月14日第三調査委員会からの報告書を受領いたしました。
それを受け、同日に社内対策委員会を設置し、不正行為について継続調査を行いました。それらの調査結果に基づき、不正行為に関する影響額を特別損益に計上しております。なお、前代表取締役による不正行為に関し当社に発生した資金流出等については、同氏に対する損害賠償請求を検討しております。
１１．その他の注記
重要な訴訟事件等
当社の連結子会社であるスリープロコミュニケーションズ株式会社（以下、「ＴＰＣ」という。
）
は、株式会社アップメイク（以下、「アップメイク」という。）と平成20年８月１日付営業業務協力契約書及び同契約書に関する覚書（以下、あわせて「本件業務委託契約」という。）を締結し、ＴＰＣよりアップメイクに対して、通信設備の設置等に関わる営業協力（新規物件開拓等）を委託しており、営業成果に基づいて報酬の支払を行うこととしておりました。
しかしながら、アップメイクは、本件業務委託契約に定められた所定の業務を行っておらず、営業成果も上げていないにもかかわらず、平成21年11月13日、ＴＰＣに対して、本件業務委託契約の債務不履行に基づく損害賠償として業務委託料相当額の支払を求めてきました。これに対し、ＴＰＣより、契約に則り支払に至らない理由をご説明申し上げておりましたが、ご理解をいただけず、平成22
年６月21日、アップメイクより、債務不履行により、金49,014千円の損害賠償請求が提起されました。

当社としましては、アップメイクの主張は、本件業務委託契約の内容を理解していないものであり、ＴＰＣに本件業務委託契約の債務不履行はまったくないものと考えており、本件訴訟においてはＴＰＣの正当性を主張して争っていく方針です。
なお、本訴訟が当社の業績に与える影響は、訴訟額を上限として限定的ではありますが、現時点では不明であります。

― 53 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年２月４日
スリープログループ株式会社
取締役会 御中

三優監査法人
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

杉

田

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

小

林

昌

敏 ㊞

業務執行社員

公認会計士

瀬

尾

佳

之 ㊞

純 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、スリープログループ株式会
社の平成21年11月１日から平成22年10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
1. 「連結計算書類作成のための基本となる重要な事項」の「会計方針の変更」に記載のとおり、会社は当連結会計年度より「工事契約に関する会計基準」を適用している。
2. 「重要な後発事象に関する注記」に記載のとおり、会社は前代表取締役による不正行為に関連して会社に発生した資金流出等について損害賠償請求を検討している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以― 54 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.20 20100222_01）

上

貸

借

対

照

表

(平成22年10月31日現在)（単位：千円）
資
流

産

動

の

資

産

現 金 及 び 預 金
貯

蔵

前

払

短

期

未

費
貸

収

付

負
流

342,930

短

の

負

債

借

入

期

部
1,614,591

金760,000品214

１年内返済予定の長期借入金

368,733

用

27,132

1年内支払予定長期リース債務

37,924

金

71,459未

金212,247

未

払

金681,219

用

113,441

7,307

未 払 法 人 税 等

950

そ

8,444

繰 延 税 金 負 債

367

△635

預

の

貸

倒
定

他

引

当

資

産

金

建

81,287

払費

金15,555

偶 発 損 失 引 当 金

105,372

2,743,357

有 形 固 定 資 産

固

り
定

負

債

借

入

8,530

長

金

238,800

工 具 器 具 備 品

68,383

関係会社長期借入金

1,489,000

4,373

長 期 リ ー ス 債 務

68,08945,050

投 資 損 失 引 当 金

292,000

リ

ー

ス

資

産

ソ フ ト ウ ェ ア12,361

リ

産

31,747

他

940

ー

そ

ス

資

の

投資その他の資産

2,617,019

そ
債

株

主
資

関 係 会 社 株 式

2,051,535

資3,708,687

資

産

資

本

195,333

金

1,002,602

本
本

6,205

計

剰

余

金

準

備

部

108,359

資金

35,524

従業員長期貸付金

46,788

その他資本剰余金

72,834

関係会社長期貸付金

145,000

長 期 前 払 費 用

5,500

利

金

3,949

保

険

積

立

金

35,264

その他利益剰余金△779,181

差

入

保

証

金

222,083

他

13,800

金△92,336

投 資 損 失 引 当 金△23,000

の
倒

引

当

利

自

合

計

3,881,430

益

剰

余

金

準

備

益
己

株

△775,232

式△140,395

評価・換算差額等△22,590

その他有価証券評価差額金
純

産

本

の

19,825

貸

付

他

金

そ

貸

合

純

192,559期の負投 資 有 価 証 券
長期

2,094,095

物

無 形 固 定 資 産

資

債

動

未収還付法人税等

固入部
1,138,072

資産

合△22,590

計

172,743

負 債 及 び 純 資 産 合 計

3,881,430(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 55 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.20 20100222_01）

損

益

計

算

書

（自至 平成21年11月１日
平成22年10月31日）（単位：千円）
科
営

目
業

営

業

営

業

営

外

受

取

業

外

費

損

息

15,355

金

2,184

他

2,524

息

68,382

他

5,668

失

（△）

利

益

別
年

度

損

益

修

正

益

賞

与

引

当

金

戻

入

益

324

金

19,000

意

特

解

約

別
固

損

定

資

産

12,000却損

704
20,151

関 係 会 社 株 式 評 価 損

140,805

投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額

315,000

額

65,619偶 発 損 失 引 当 金 繰 入 額

105,372

引

倒

前

引

当

当

期

金

純

繰

損

入

失 （△)
950

法

367

期

税
純

等

調
損

整

647,653△773,914

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人

31,324

失除

投 資 有 価 証 券 評 価 損

貸74,050△157,585

過合20,064

用

利
の

常

特

当

益

当

払

そ

税

収

の

支

経

888,906△103,599

配

そ
営

用
△）

利

取

785,306

(

失

業

額

益

費

損

受

金

収

額

失 （△)

1,317
△775,232(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 56 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.20 20100222_01）

株主資本等変動計算書（自至 平成21年11月１日
平成22年10月31日）（単位：千円）
株
資

本

主
剰

余

資

本

金

利

益

剰

余

金

その他利益
資 本 金
剰余金 利益剰余金
その他資本資本剰余金
資本準備金
利益準備金
剰余金
合計
繰越利益剰 合計余金
平成21年10月31日 残高 1,002,602

35,524

479,682

515,2073,949 △415,124 △411,174

事業年度中の変動額
欠
当

損
期

填

補

－

－ △411,174 △411,174－

損－ △775,232 △775,232

純

411,174

411,174

失

－

－

－

－

自 己 株 式 の 処 分

－

－

4,327

4,327

－

－

－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

－

－

事業年度中の変動額合計△406,847 △406,847

平成22年10月31日 残高 1,002,602

株

主

自己株式
平成21年10月31日 残高

35,524

資本72,834△364,057 △364,057

108,359

3,949 △779,181 △775,232

評価・換算差額等

そ の 他
株主資本
評価・換算
有 価 証 券
合計
差額等合計
評価差額金

純 資 産
合
計

△163,537

943,096△19,537△19,537

923,558

－

－

－

－

－

当 期 純 損 失－△775,232－－△775,232

自己株式の処分

23,142

27,469－－27,469

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)－－△3,052△3,052△3,052

事業年度中の変動額合計

23,142△747,762△3,052△3,052△750,815

平成22年10月31日 残高△140,395

195,333△22,590△22,590

172,743

事業年度中の変動額
欠

損

填

補

(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 57 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.20 20100222_01）

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法①

関係会社株式②

その他有価証券

移動平均法による原価法

イ．時価のあるもの

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ロ．時価のないもの

移動平均法による原価法③

デリバティブ④

たな卸資産の評価基準及び評価方法

時価法

イ．貯蔵品

最終仕入原価法(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法（リース資産を除く）

建物

６年から15年

工具器具備品

３年から10年②

無形固定資産自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（リース資産を除く）③

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

（５年）に基づく定額法

リース資産
イ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
ロ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

投資損失引当金③

賞与引当金

関係会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態
及び回収可能性を勘案し、必要額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

― 58 ―

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④

偶発損失引当金

将来発生する可能性の高い偶発損失に備えるため、偶発事象ごとに個別のリスク等を勘案し合理的に算出した負担損失見込額を計上しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法②

ヘッジ手段とヘッジ対象

③

ヘッジ方針

④

ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内
でヘッジを行っております。
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

３．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
担保提供資産投資有価証券

70,456千円

保険積立金

35,264千円

105,720千円
計
なお、当該資産は、前代表取締役髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。
94,499千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額(3) 投資有価証券には、貸付有価証券70,456千円が含まれております。
(4) 債務保証
銀行借入に対する債務保証㈱アビバ

100,000千円㈱ＪＰＳＳ

90,171千円

スリープロコミュニケーションズ㈱59,993千円

スリープロフィッツ㈱59,993千円

スリープロマーケティング㈱45,002千円
355,159千円

合計
前受金に係る連帯保証

879,538千円㈱アビバ(5) 関係会社に対する金銭債権、債務①

短期金銭債権735,779千円― 59 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.20 20100222_01）

②

長期金銭債権

61,000千円③

短期金銭債務

211,779千円(6) 取締役に対する金銭債権（投資その他の資産「その他」)

13,800千円

４．損益計算書に関する注記（1）関係会社との取引高①営業利益

785,306千円②営業費用

941,327千円③営業取引以外の取引高
受取利息

11,814千円

支払利息

41,122千円

資産譲渡高200,079千円(2）過年度損益修正益
過年度支払手数料修正

12,000千円(3）前代表取締役の不正行為による損失
偶発損失引当金繰入額

105,372千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類
普

通

株

前事業年度末の株式数 当事業年度増加株式数
式

2,120株―株

当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
300株

1,820株― 60 ―

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６．税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
貸倒引当金

258千円

未払事業所税573千円

偶発損失引当金
小計

42,875千円
43,708千円

評価性引当額△43,708千円

合計－千円

繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損

5,629千円

その他有価証券評価差額金

9,192千円

関係会社株式評価損523,334千円

投資損失引当金

128,173千円

貸倒引当金

37,571千円

繰越欠損金

57,093千円

小計

760,994千円

評価性引当額△760,994千円

繰延税金資産合計－千円

繰延税金負債（流動）
未収事業税等△367千円

繰延税金負債合計△367千円― 61 ―

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７．関連当事者との取引に関する注記(1) 役員及び個人主要株主等
議決権被所 関連当事者
取引内容有割合(％) との関係
日本エヴィ
有価証券
クサー株式
有価証券
の貸付
─
会社
の貸付
（注３）
（注１）
（注４）
株式会社
有価証券
エスエス
有価証券
─
の貸付
役員及び 研 究 所の貸付（注４）
主要株主 （注２）
属性

氏名

計
髙野
(注) 1.
2.
3.
4.

5.

6.
7.

─
研

直接
23.21

取引金額
(千円)

科

期末残高
(千円)

目

19,908 投資有価証券

12,52850,199 投資有価証券

57,928

─

70,107

─

70,456

当社
担保提供
代表取締役
(注５）
（注６）

35,264───

形式的・名目的に日本エヴィクサー株式会社を経由して行われた取引であり、実質的には前代表取締役髙野研との取引であります。
形式的・名目的に株式会社エスエス研究所を経由して行われた取引であり、実質的には前代表取締役髙野研との取引であります。
有価証券の貸付は平成20年10月８日に行われましたが、当該取引の存在が当期に判明したため、当期の取引額として記載しております。
取引金額には、貸付有価証券の簿価を記載しております。
また、この貸付料は、有価証券の貸借取引市場の料率を勘案して、合理的に決定しております。
なお、当該有価証券は、前代表取締役髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。
前代表取締役髙野研の金融機関からの借入金に対し、保険積立金を平成19年４月27日に
15,103千円、平成20年12月26日に20,160千円を担保に提供しておりますが、当該取引の存在が当期に判明したため、当期の取引額として記載しております。
なお、保証料は受領しておりません。
前代表取締役髙野研の不正行為により、今後担保権が実行された場合の損失に備え、合計
105,372千円の偶発損失引当金を計上しております。
前代表取締役髙野研は、平成22年11月18日付で、当社代表取締役を辞任しております。

― 62 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(2) 子会社
属性

子会社

会社等の名称

旧㈱アビバ
（注１）

議決権等
の所有割合

－

子会社 ㈱アビバ

関係内容

－

取引の内容

取引金額
(千円)

資金の貸付

120,000

利息の受取

44

資金の借入

800,000

利息の支払

21,041

経営指導料

60,699

固定資産の売却

162,855

経営指導料

62,950

出向者人件費30,947

固定資産の売却
経営指導
所有
役員の兼任 業 務 委 託 費
直接100％(４名)
資金の借入

37,224

利息の支払

未 収 入 金

327,005

払金6,382 未 払 費 用

債 務 保 証979,538

経営指導料

206,484

出向者人件費203,213

利息の受取

－

－

1,425

－

－

未 収 入 金113,873

159 未

払

金

1,077

短期貸付金

60,000

長期貸付金

145,000

4,950

－

－

利息の支払

88

－

－

経営指導料

15,977

増資の引受

40,000－－

資金の貸付

64,000

利息の受取

414

－

― 63 ―

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959

1,230,000 長期借入金 1,000,000

1,755,000㈱日本アシスト（注２）－

5,454 未

業務委託費
経営指導
所有
子会社 ス リ ー プ ロ ㈱役員の兼任
直接100％
資金の貸付
(４名)

子会社

期末残高
(千円)

科目

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 63ページ （Tess 1.20 20100222_01）

属性

子会社

会社等の名称

議決権等
の所有割合

関係内容

取引の内容

取引金額
(千円)

経営指導料

37,628

出向者人件費70,855

業務委託費

8,741 未増資の引受
経営指導
スリープロマー所有
役員の兼任 資 金 の 貸 付
ケティング㈱直接100％
(３名)
利息の受取
資金の借入
利息の支払

期末残高
(千円)

未 収 入 金22,812

金

3,668

77,250

－

－

1,000

－

－

6

－

－

90,000 長期借入金

20,000174 未 払 費 用28

債 務 保 証45,002

経営指導料

49,441

出向者人件費81,270

スリープロコミ
経営指導
所有
子会社 ュニケーション
役員の兼任 資 金 の 借 入
直接100％
ズ㈱(３名)

120,000

払－－

未 収 入 金19,963

短期借入金

45,000

長期借入金

40,000

利息の支払

1,380 未 払 費 用120

債 務 保 証59,993－－

未 収 入 金66,020

経営指導料

79,415

出向者人件費143,397

業務委託費
経営指導
スリープロフィ所有
子会社
役員の兼任 利 息 の 受 取ッツ㈱直接100％
(３名)
資金の借入
利息の支払

子会社 ㈱ Ｊ Ｐ Ｓ Ｓ

科目

10,023 未

払

金

9,068

－

－

480,000 長期借入金

160,000

4,930 未 払 費 用424

債 務 保 証59,993

－

－

経営指導料

164,888
未 収 入 金65,849

出向者人件費131,409

業務委託費

19,721 未

698

金

405

－

－

389,000 長期借入金

149,000

利息の支払

3,320 未 払 費 用276

債 務 保 証90,171

－

－

被債務保証

150,000－－

経営指導 利 息 の 受 取
所有
役員の兼任
直接100％
資金の借入
(３名)

32

払

― 64 ―

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 64ページ （Tess 1.20 20100222_01）

属性

会社等の名称

アシスタンスト
ラベルジャパン
子会社
㈱
（注３）

子会社

議決権等
の所有割合

－

関係内容

－

取引の内容

取引金額
(千円)

経営指導料

2,953

出向者人件費

2,488

資金の貸付

17,000

利息の受取

88

経営指導料

22,788

出向者人件費25,558

経営指導
スリープロビズ所有
役員の兼任 業 務 委 託 費㈱
直接100％
(３名)
資金の借入
利息の支払

子会社

22,127

175,000 長期借入金

70,000501 未 払 費 用

9853,251－

未 収 入 金3,339

出向者人件費
経営指導
スリープロウィ所有
子会社
役員の兼任 業 務 委 託 費
ズテック㈱直接100％
(４名)
資金の借入

－

－

金

28,493㈱ウィザード（注４）－

11,800 未

経営指導料

子会社

期末残高
(千円)

科目

払

未 収 入 金30,154 未

金21,51480,000 短期借入金

80,000

利息の支払

2,180 未 払 費 用

112

経営指導料

18,410

出向者人件費25,987

業務委託費

35,204

資金の貸付

12,000

利息の受取

18

資金の借入

17,996

利息の支払

112

経営指導料

11,305

出向者人件費

658

業務委託費
経営指導
スリープロエー
所有
役員の兼任 増 資 の 引 受
ジェンシー㈱直接100％(２名)

58,800

資金の借入

85,000

利息の支払

払

－

－

未 収 入 金3,263

1,829 未

払

金

670

－

－

長期借入金

50,000

短期借入金

35,0001,009 未 払 費 用120― 65 ―

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29,946

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属性

会社等の名称

議決権等
の所有割合

関係内容

取引の内容

取引金額
(千円)

経営指導料

23,869

出向者人件費27,687

業務委託費

期末残高
(千円)

科目
未 収 入 金

20,418 未

払

4,916

金

11,066－－61,000 差入保証金

61,000

経営指導 増 資 の 引 受
スリープロネッ
所有
子会社
役員の兼任
保証金の差入トワークス㈱直接100％
(３名)
（注８）
（注９）

156,700

資金の貸付

544,000

－

－

利息の受取

5,369

－

－

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 旧㈱アビバは当事業年度に㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークと合併し消滅しており、取引金額については、子会社であった期間の金額を記載しております。
なお、㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークは合併後、商号を㈱アビバに変更しております。
2. ㈱日本アシストは当事業年度にスリープロ㈱と合併し消滅しており、取引金額については、
子会社であった期間の金額を記載しております。
3. アシスタンストラベルジャパン㈱は当事業年度に㈱ＪＰＳＳと合併し消滅しており、取引金額については、子会社であった期間の金額を記載しております。
4. ㈱ウィザードは当事業年度にスリープロテクノロジー㈱と合併し消滅しており、取引金額については、子会社であった期間の金額を記載しております。
なお、スリープロテクノロジー㈱は合併後、商号をスリープロウィズテック㈱に変更しております。
5. 経営指導料等については、当社想定サービスコスト等に基づき、グループサービスフィーを算定し、当社グループ按分基準により算出しております。
6. 固定資産の売却については、当社の取得価額を基に双方協議の上、価格を決定しております。
7. 業務委託費の取引条件については、当社又は子会社と関連しない他の事業者と同一の条件
によっております。
8. 資金の貸付・借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保の差入及び受入はありません。
9. 子会社の銀行借入に対する債務保証及び前受金に係る連帯保証を行っております。
なお、保証料は受領しておりません。
10. 給与の支払業務をスリープロネットワークス㈱に業務委託しており、当該業務に対する保証金として、61,000千円を差入しております。
11. 子会社への差入保証金に対し、当期において61,000千円の貸倒引当金を計上しております。
12. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

9,954円10銭(2) １株当たり当期純損失

44,901円32銭― 66 ―

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９．重要な後発事象に関する注記「当社前代表取締役の不正行為による損失発生」
当社は、平成22年11月18日開催の取締役会において、監査役会からの報告を受け第三者調査委員会を設置し、当社前代表取締役による不正行為の可能性についての調査を行い、同年12月14日第三者調査委員会からの報告書を受領いたしました。
それを受け、同日に社内対策委員会を設置し、不正行為について継続調査を行いました。それらの調査結果に基づき、不正行為に関連する影響額を特別損益に計上しております。なお、前代表取締役
による不正行為に関し当社に発生した資金流出等については、同氏に対する損害賠償請求を検討しております。
１０．その他の注記
該当事項はございません。

― 67 ―

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計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年２月４日
スリープログループ株式会社
取締役会

御中

三優監査法人
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

杉

田

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

小

林

昌

敏 ㊞

業務執行社員

公認会計士

瀬

尾

佳

之 ㊞

純 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、スリープログループ
株式会社の平成21年11月１日から平成22年10月31日までの第34期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
追記情報「重要な後発事象に関する注記」に記載のとおり、会社は前代表取締役による不正行為に関連して会社に発生した資金流出等について損害賠償請求を検討している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以― 68 ―

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上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年11月１日から平成22年10月31日までの第34期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取り組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 69ページ （Tess 1.20 20100222_01）

2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 事業報告に記載の通り、前代表取締役の不正行為については、法令に違反している可能性があるとして第三者調査委員会の調査が報告され、その後社内対策委員会による調査が行われております。当該不正行為は、前代表取締役の主導により行われたものでありますが、かかる行為を防止することができなかったのは、コーポレート・ガバナンスが十分に働かず、社内のコンプライアンスの徹底が不十分であったことが要因と認識しております。既に会社を挙げて法令遵守及び再発防止に向けた取組が行われておりますが、監査役会は、その実施状況を監視し検証してまいります。
上記のほか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行については、前述のとおり、第三者調査委員会による再発防止の提言を真摯に受け止め、提言を受けた内容及び社内対策委員会において挙げられる内容に関し、再発防止策を策定し、実施していく方針であります。監査役会は、その実施状況を監視し検証してまいります。
四 事業報告に記載されている会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、
当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成23年２月10日
スリープログループ株式会社
常勤監査役 木村
社 外 監 査 役 佐久間
社 外 監 査 役 五十嵐社外監査役 太 原

監査役会

公
裕
幹
正

一
幸
也
裕

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2011年02月07日 20時15分 $FOLDER; 70ページ （Tess 1.20 20100222_01）

㊞
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定時株主総会継続会 会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿６－８－１
住友不動産新宿オークタワー１階
新宿オークタワー

会議室

Ｒｏｏｍ １

Tel 03-5339-0562（会場が前回と異なっておりますので、下記ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）○交通機関
東京メトロ 丸ノ内線「西新宿」駅より 徒歩３分
都営地下鉄 大江戸線「都庁前」駅より 徒歩６分
ＪＲ線・小田急線・京王線「新宿」駅より 徒歩10分

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