2022 年 3 月 25 日
各位会 社 名 ヤマウホールディングス株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 有 田徹 也
（JASDAQ・コード番号5284）
問 合 せ 先役職・氏名 経営管理部長 倉 智
電清 敬

話 ０９２－８７２－３３０１

臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ
当社は、2022 年 3 月 8 日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」
において、当社株主である平松裕将氏（以下「本提案株主」といいます。）より、臨時株主総会招集の請求に関する書面（2022 年 2 月 28 日付「株主総会招集請求書」）（以下「本招集請求書」といいます。）を受領したことをお知らせし、また、2022 年 3 月
10 日付「臨時株主総会の招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2022年 4 月下旬から 5 月中旬までの間に、2022 年 3 月 31 日（木）を議決権行使の基準日とする臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催準備を進めている旨をお知らせいたしておりましたが、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会の開催日時、場所、付議議案（本付議議案は、本招集請求書に記載された本提案株主の提案によるものであり、以下「本株主提案」といいます。）及び本株主提案に対する当社取締役会の意見について、下記の通り決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．本臨時株主総会の開催日時、場所（1） 開 催 日 時
2022 年 5 月 11 日（水）午前 10 時
（2） 開 催 場 所
福岡市中央区天神二丁目 5 番 55 号
レソラ天神 5 階

レソラ NTT 夢天神ホール

２．本臨時株主総会の付議議案（1） 議題取締役 有田徹也氏解任の件（2） 議案要領及び提案の理由
議案の要領及び提案の理由は、別紙のとおりであります。

1

３．本株主提案に対する当社取締役会の意見等（1）当社取締役会の意見
当社は、2022 年 3 月 8 日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、本提案株主から本招集請求書を受領し、本招集請求書に記載の本株主提案を受けました。当社取締役会としては、本株主提案について慎重に検討した結果、取締役全員の意見の一致により、本株主提案に対して「反対」いたします。
（2）反対の理由①

有田代表取締役が当社の代表取締役として継続して職務を遂行することが必要不可欠であること
有田代表取締役は、2019 年 6 月に株主の皆様のご信任を得て当社取締役に就任して以来、金融機関において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を活かし、グループシナジーを発揮させるべく、グループ経営全般に亘る様々な課題についての検討・審議や情報交換、情報共有を目的とした「グループ経営会議」、「グループ戦略会議」の創設や、グループ会社間の業務連携推進、人材育成・人材交流並びに環境整備等の、当社を取り巻く様々な経営課題に卓越したリーダーシップで取り組むなど、当社グループの企業価値向上に大きく寄与しております。
このように、有田代表取締役は、これまで適格性を備えた上場企業の経営者としてその手腕を遺憾なく発揮し、その職務を遂行しております。当社の中長期的な企業価値の向上のためには、有田代表取締役が今後も当社の代表取締役として継続して職務を遂行することが必要不可欠であると考えております。
②

有田代表取締役を解任する理由がないこと
当社は、2020 年 8 月 7 日付「持株会社体制への移行に関する検討開始のお知らせ」

にてお知らせしたとおり、2020 年 8 月 7 日開催の当社取締役会において、2021 年 4月 1 日を目途に持株会社体制に移行するための検討を開始することを決定いたしました。その後、移行スキームや収益構造、子会社管理方針及び組織体制の検討等のほか、会計、税務、法務等の観点からのスキーム全体の検討を行い、2020 年 10 月
23 日開催の取締役会では、事業年度に合わせて 2021 年 4 月 1 日を新設分割等の効力発生日とするとともに、建設業許可の承継制度を利用することを正式に決定いたしました。もっとも、同承継の手続きには約 90 日の期間を要することから、2020
年 12 月 25 日を臨時株主総会の開催日と決定し、同日付「会社分割（新設分割）による持株会社体制への移行及び定款の一部変更（商号及び事業目的の変更）並びに臨時株主総会のための基準日設定等に関するお知らせ」でその旨を公表いたしました。その上で、当社は、上記臨時株主総会の招集手続を進め、同日に同臨時株主総会を開催したところ、賛成多数により持株会社体制への移行等が承認可決されました。
他方で、上記臨時株主総会に対しては、本提案株主より、自身を取締役に選任することを内容とする株主提案がなされておりました。しかし、会社法上の株主提案権の行使期限までに、株主提案権を行使するために必要な個別株主通知が当社に到2達しなかったため、当社は、法令及び当社株式取扱規則に従い、要件を満たさない株主提案権行使として採用せず、同臨時株主総会において議題として取り上げませんでした。
このように、当社は、本株主提案に対して、あくまで法令及び当社株式取扱規則に基づいて対応をしたにすぎず、何ら不正な点はございません。また、当社は、上記のとおり、年度初めから新体制を進めるべく、そこから逆算をして上記臨時株主総会の開催日を決定しており、臨時株主総会開催のスケジュールについて何ら誤った点はなかったと考えております。ましてや、当社において株主提案権行使を阻害する意図など一切有しておりませんでした。
本提案株主は、上記臨時株主総会において当社が上記の株主提案を取り上げなかったこと等について、当社に対し、同臨時株主総会における決議の取消訴訟等を提起したため、現在、福岡地方裁判所にて審理中です。本提案株主は、当社の訴訟における主張を、文脈を無視して抜粋した上、有田代表取締役が株主の権利を軽視・愚弄・冒涜しており、主権は己にあるものと思い込んでいるなどと結論づけておりますが、本提案株主の上記主張は憶測に基づく独自の解釈であり、当社及び有田代表取締役においてそのような認識は一切ございません。当社は、上記のとおり、当社の対応に法的な問題はなかったとの考えに基づき、上記臨時株主総会における決議が取り消されるべきではないこと等に関して、必要な法的な主張を行っているにすぎません。
なお、本提案株主は、自身の株主提案が取り上げられなかったことは違法であるとして、福岡地方裁判所に同臨時株主総会の開催禁止の仮処分を申し立てておりましたが、同仮処分申立ては、令和 2 年 12 月 24 日、申立てに理由がないとして却下されております。
以上の点から、有田代表取締役を解任すべき理由はありません。
③結論
従って、有田代表取締役が継続して職務を遂行することが当社の企業価値向上の観点から必要不可欠であり、有田代表取締役を解任すべき理由もないことから、当社取締役会は、有田代表取締役の解任を求めるとの本株主提案に反対いたします。

以3

上

【別紙】
注：以下の内容は、本提案株主より提出された本招集請求書に記載の株主提案に係る「議案の要領」及び「提案理由」を原文のまま記載しております。
提案事項
議題１ 取締役 有田徹也氏解任の件
議案の要領
取締役 有田徹也氏を解任する。
提案理由有田徹也氏は 2020 年 12 月 25 日開催のヤマウ臨時株主総会で株主（平松裕将）からの株主提案（取締役 1 名選任の件）を侵害し、株主の権利を奪った。
有田徹也氏は当時、取締役副社長の要職に在りながら、臨時株主総会開催スケジュールの誤り（営業日ベースで 3 日間しか猶予がない状況でヤマウに個別株主通知手続きを完了させて株主提案を行う事は不可能【不可能証明資料別紙参考】であり、ヤマウの臨時株主総会開催スケジュールの設定に明らかな誤りがあり、株主提案権を行使できない臨時株主総会だった）を知りながら、強行突破的に臨時株主総会を開催した。
当時、ヤマウ執行役員だった倉智清敬氏を通じて株主（平松裕将）から再三に渡り開催スケジュールの誤りを指摘され再考を促されたが考えを改めないで強行開催した。よって、株主（平松裕将）から臨時株主総会取消訴訟を提起され、多数の人員、多額の弁護士費用でヤマウの株主資本をも浪費させ多大な損害を与え続け、上場企業としての信用も失われた。その中、現在係争中の裁判で有田徹也氏は下記の通り主張（下線＿原文のまま）している。【仮に原告（平松）の株主提案を招集通知に記載していた場合であっても、同議案が決議され原告が選任される余地は皆無】【原告（平松）の提案を本件臨時株主総会において検討、考慮することが必要、かつ、有益であったとは認められない】【仮に被告（ヤマウ）の対応について何らかの違法性を観念し得るとしても、決して重大なものとはいえない】このように有田徹也氏は、裁判の中でも株主の権利を軽視し、愚弄し、冒涜し続けている。株主提案議案は主権者である株主が株主総会の場で判断するべき事柄であるのに何を考えてか主権は己にあるものと思い込んでいる。
有田徹也氏は上場企業経営者として求められる、株主の権利の確保、株主の利益、公正性、透明性などについての考えが皆無である事も明らかになった。よって、一刻も早くヤマウホールディングスに適正な企業統治体制を取り戻す為に有田徹也氏を即刻解任する必要がある。
以上

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