平成 24 年 1 月 25 日
各位
東 京 都 港 区 虎 ノ 門 四 丁 目 ２ 番 ３ 号
ト
ー
セ
イ
株
式
会
社
代表取締役社長 山口誠
一郎（コード番号 8923 東証第一部 ）問 い 合 わ せ 先 取 締 役 平 野昇（ T E L . 03‐3435‐2864）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、平成 21 年１月 28 日付取締役会決議により、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）を更新し、同年２月 25 日付定時株主総会（以下「前定時株主総会」といいます。）において株主の皆様のご承認を頂きました。旧プランの有効期間は、前定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとされているため、旧プランは、平成 24 年２月 24 日開催
予定の当社第 62 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって失効することになります。
この旧プランの失効を受け、当社は、平成 24 年１月 25 日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ）として、旧プランの一部を改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、改定後のプランを「本プラン」といいます。）といたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。なお、上記取締役会においては、社外取締役１名を含む取締役全４名が出席し、本更新につき出席取締役の全員一致で承認可決がなされるとともに、社外監査役からなる監査役全員が出席し、本更新に異議がない旨の意見を述べております。
なお、本更新に伴う旧プランからの主な変更点は、①当社より買付者等に対して提供を求める情報の項目の整理等、本プランの発動に係る手続について整理を行ったこと、及び②本新株予約権の概要（行使条件を含みます。
）の整理を行ったこと等です。
一

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内
容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要がある

1

と考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株
主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、並びにそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用及び総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した
上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二(1)

当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の企業価値の源泉について
当社グループは、「私たちは、グローバルな発想を持つナル集団として心豊かなプロフェッショ

あらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」という存在理念の下、「都市に、心を。
」という企業メッセージを掲げ、10 年後、20 年後を視野に入れた魅力的な都市づくり、不動産の開発・価値再生、環境配慮への対応などを通して社会に貢献することを目指しております。
当社は、不動産事業を中核としながらもその枠にとどまらず、「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制とすることで、多様化・拡大化するニーズに応えて参りました。

2すなわち、東京都区部を中心とする不動産の価値再生を目的に、不動産の付加価値向上を行う「不動産流動化事業」及び「不動産開発事業」、並びに安定収益の確保に貢献する「不動産ファンド事業」及び「不動産賃貸事業」の４つの事業に、グループ会社の営む「不動産管理事業」、「オルタナティブインベストメント事業」の２つの事
業を合わせた６つの事業をバランスよく組み合わせることで、物件の「仕入れ」から、
「企画」、
「再生」、
「開発」、
「運営」
、
「売却」及び「証券化」と、全てを自社事業として取り扱うことが可能な体制となっております。
一方で、金融危機に収束感が見られた矢先より断続的な欧州圏の信用不安や米国経済の低迷などの問題が新たに発生し、加えて昨春の東日本大震災による国内経済への影響が続いております。
このような環境下において再認識すべきことは、社会から求められるモノ・サービ
スを創り出し、提供し続けない企業は景気や市況の悪化とともに淘汰されるということであり、当社グループが最も意識している『新たな価値と感動を創造』し続けることこそが、企業の存続につながり、存在意義のある企業で在り続けることを可能とし得るものと考えております。
(2)

企業価値向上のための取組み
当社グループでは、前中計の３ヵ年において、前半では棚卸資産の圧縮と財務体質の向上を、後半では再成長に向けた仕入の加速を行ったほか、日本初であるリスタイリング事業を立ち上げるなど、金融危機以降の不動産事業環境や市況を見据えて、迅
速な外部環境への適応を図りながら事業展開を推進し、長年の目標であった東証一部
指定替えを実現致しました。
今後、東証一部上場企業として外部から求められる行動や品格などがより一層高い水準となることを十分に意識して、さらに一段上の立ち位置（Next Stage）を目指し、新中期経営計画『Next Stage 2014』（2011 年 12 月～2014 年 11 月の３ヶ年計画）を策定し、当期より取組みを開始致しました。当新中計では、金融危機や東日本大震災にともない激動する外部環境下にあるものの、連続的なイノベーションを志す企業としてさらなる飛躍を実現するために、国内においてはエンドユーザー向け事業の拡充を含めて当社グループが現在有している各セグメントを一層強化するとともに、グローバルな視野を一層広げて新たに海外での事業化の第一歩を踏み出し、経営インフラを革新して従来に比してさらに広範な領域で、あらゆる不動産シーンにおける新たな価値と感動を創造してまいります。
具体的には、①既存６事業の拡充と成長
・エンドユーザー向け事業の伸長等により、規模の再拡大を行う②グローバルなフィールドへの進出

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・グローバル展開の橋頭堡を築き、既存事業への寄与と海外事業の収益化を目指す③経営インフラストラクチャーの革新
・人材育成を含め、戦略実行に相応しい、インフラを構築するというものです。
新中計においては、６事業のポートフォリオ経営による強固な事業基盤を武器として、再成長に向けた企業経営ならびに事業展開を遂行していく所存であります。

(3)

コーポレート・ガバナンスの強化
経営姿勢に対する環境をみると、昨今、上場会社の経営者が株主の負託に背いて不当に企業価値を毀損したと疑われるような事案等が発生し、企業の透明性・公平性に対する社会の目は益々厳しくなっています。
当社グループでは、これまでにも、社外取締役の選任、監査役全員（４名）の社外招聘、東京証券取引所の「上場会社コーポレートガバナンス原則」に従った社外取締役１名及び社外監査役４名（合計５名）の「独立役員」としての届出、執行役員制の導入による業務執行機能強化、コーポレート・ガバナンス会議の設置などに取り組ん
でまいりましたが、今後は、東証一部上場企業として、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に取り組んでまいります。具体的には、当社のコンプライアンス規範に則り、模範的行動レベルから理想的行動レベルへ高次なコンプライアンス意識に基づく行動を実践すること、企業活動に伴うリスクを的確に把握・分析し、リスク・マ
ネジメントを徹底すること、フェアディスクローズの精神に基づき、正確な会社情報を迅速に公表し、投資家を含むあらゆるステークホルダーへの説明責任を継続して果たすことなどに注力してまいります。
当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。

三基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利

4

益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価
値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、当社の平成 23 年 11 月 30 日現在の大株主の状況は、別添「当社の大株主の状況」のとおりであり、同日現在、当社の発行済株式総数の約 43.5％は、当社代表取締役及びその関係者（以下「当社役員等」といいます。）によって保有されております。
当社は、従来より広く市場から資金を調達することができることに上場の重要な意
味を感じており、平成 16 年２月のジャスダック市場への株式公開後も業容は順調に拡大し、株価も堅調に推移する中、上場後２回の公募増資等を実施いたしました。平
成 20 年後半の金融危機以降において、当社が属する不動産業界は、厳しい事業環境が続きましたが、当社におきましては棚卸資産の入れ替えを進めるなど、財務体質の健全化を推進したほか、平成 21 年９月には資本増強策として第４回新株予約権を発行決議し、当該新株予約権は全て行使されました。これに伴い、当社役員等の発行済株式に対する保有割合（以下「持株比率」といいます。）は、上場後７年半の間に上場直後の約 76.5％（平成 16 年５月 31 日時点）から約 33 ポイント低下しております。
このように当社としては、中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等や自己資本の充実のため、資本市場における資金調達を実施することが今後もあり得ると考えております。また、当社は、上場会社として、継続的に株式の流動性を確保し、向上させていく重要性も感じております。このような観点から資金調達や流動性の向上が図られる場合には、当社役員等の持株比率は低下することになります。
また、一般に個人株主については、株主の皆様のそれぞれの事情により、株式の譲渡等の処分によってその保有株式が散逸することが少なくありません。個人株主である当社役員等についても、今後、持株比率の低下や株式の分散化が進んでいく可能性が存すると考えられます。
これらの事情に鑑みると、当社役員等の持株比率が、今後も段階的に低下し、一方で、当社の発行する株式の流動性が増していく可能性があり、今後当社の株式について、不適切な者による大量取得が行われる可能性は否定できません。
また、不動産業という業種の特徴として、特に保有資産等に比較して株価が低調に推移するときには、保有資産の取得等を目的として当社の株式に対する大量取得行為が行われる可能性も否定できません。
なお、本日現在、当社に対し、当社の賛同を得ない当社株式の大量取得行為に関する提案はなされておりません。

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2. 本プランの内容(1)

本プランの概要(a)

目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
(b)

手続の設定
本プランは、当社株券等1の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記(a)の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。（詳細については下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さい。）(c)

新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）には、当社は、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が存する
場合を除き）認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。
）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大 50%まで希釈化される可能性があります。
(d)

本プランの合理性を高める仕組みの設定
当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等

1 当社は、株券電子化の実施に伴い株券不発行会社となっていますが、本プランにおいては、金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。

6

の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、
当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関す
る株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
(2)

本プランの発動に係る手続(a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①若しくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）には、予め本プランに定められる手続に従っていただきます。
記①

当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上となる買付その他の取得②

当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合
7

及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証
明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企
図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
2

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
3

7

(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）
を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出して頂きます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙１「独立委員会規程の概要」、本更新時における独立委員会の委員の略歴等については、別紙２「独立委員会委員略歴」のとおりです。）に送付します。当社取締役会及び独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供して頂きます。
記①（ファンドの場合は）買付者等及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者、各構成員及び買付者等を被支配法人等 10 とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本構成、財務内容、経営成績、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）11②

買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、条件、実行の蓋然性等を含みます。）③

買付等の価額及びその算定根拠（前提等を含みます。）④

買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。）⑤

買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無及びその内容⑥

買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、
資本政策、配当政策、及び資産運用方針⑦

買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客
その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針⑧

当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

9 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
10 金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
11 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

8

(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、第三者専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として 60 日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
②

独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①記載のとおり情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。
）を受領してから原則として最長 60 日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います（以下かかる独立委員会による情報収集及び検討に要する時間を「独立委員会検討期間」といいます。）。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサ
ルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(e) 独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
①

本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」

9において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。）に該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、
本新株予約権（その主な内容は下記(3)の「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとします。）の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合には、当該実施に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合
なお、独立委員会は、ある買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち(b)から(e)の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします12。
②

本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施す
べき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③

独立委員会検討期間の延長を行う場合

平成 20 年 6 月 30 日付けで企業価値研究会から公表された報告書（「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」）において、買収提案が株主共同の利益を毀損するかという実質判断が必要となる場合には、株主の意思に基づくことが必要である旨指摘されたこと等も踏まえ、本プランにおいては、買収防衛策の発動事由のうちかかる実質判断が必要となりうる(b)から(e)の該当可能性が問題となっている場合には、改めて株主総会に付議する場合があることを明確に定めております。

1210

独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として 30 日間を上限とするものとします。）
で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。但し、下記の(g)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。
(g) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、(i)上記(e)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、又は(ii)ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認
総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事
実、及び独立委員会検討期間が開始した事実並びに独立委員会検討期間の延長が行われた場合には、かかる事実、延長期間及びその理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(3)

本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記

11

のとおりです。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。
）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(a) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、買付等の後の経営方針又は事業計画、及び当社の他の株主、従業員、顧客、取引先
その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力又は企業文化を損なうこと等により、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場
合(e) 買付者等の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著
しく不適切である場合

12

(4)

本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数）
本新株予約権 1 個の目的である当社株式13の数（以下「対象株式数」といいます。
は、原則として 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株
式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ３ヶ月間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、原則として、１ヶ月間から

13 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により交付される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。

13

６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(g) 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者14、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者
15、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者16（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由17が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(i)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、
本新株予約権を行使することができません。

14

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
15
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以
下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
16
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
17 具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止若しくは撤回又は爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合又は(ii)20％のいずれか低い方を下回っている場
合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件及び手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。

14

(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
②

当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が別途定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のう
ち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には18、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(5)

本プランの有効期間及び廃止・修正・変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

18 例えば、当初、特定大量買付者の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該特定大量買付者との関係を解消し、非適格者に該当しないこととなった場合等が考えられます。

15

但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法
令、金融商品取引所の規程・規則等の新設若しくは改廃が行われ、かかる新設若し
くは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更等がなされた場合には、当該廃止、修正
又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(6)

法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成 24 年１月 25 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

3. 株主及び投資家の皆様への影響(1)

本プランの更新にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの更新にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(2)

本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響(i) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場
合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(e)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効16

力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
(ii) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書面（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、並びに、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行
使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権の行使価額として本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、原則として、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(iii) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本
新株予約権につき、原則として１株の当社株式を受領することになります。但し、
この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による

17

誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
四上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1. 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記二の取組み）について
上記二に記載した新中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコー
ポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記三の取組み）について(1)

当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

(2)

当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

①

買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針（以下「指針」といいます。）の定める三原則を全て充足しています。

18

②

株主意思の重視
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を条件として、更新されるものです。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意
思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
さらに、上記三 2.(5)「本プランの有効期間及び廃止・修正・変更」にて記載したとおり、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

③

独立した社外取締役等の判断の重視と情報開示
本プランの発動に際しては、独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

④

合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 2.(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、
当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

⑤

第三者専門家の意見の取得
上記三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(d)②にて記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

⑥

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差
任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役19会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上

20

別紙１
独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・

独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

・

独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役
又は当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
任期の満了前に退任した独立委員会委員の補欠として選任された独立委員会委
員の任期は、退任した独立委員会委員の任期の満了するときまでとする。

・

独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委
員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決定を行う（但し、①に定める本新株予約権無償割当ての実施につき、株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合には、当該株主総会の決議に従うものとする。）。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施②

本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項・

上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
①

本プランの対象となる買付等への該当性の判断

②

買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定③

買付者等の買付等の内容の精査・検討④

買付者等との協議・交渉⑤

当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑥

独立委員会検討期間の延長の決定⑦

本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主意思確認総会招集の要否の
判断

・

⑧

本プランの修正又は変更に係る承認⑨

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑩

当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。

・

各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。

・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以

上

別紙２
独立委員会委員略歴
本更新時における独立委員会の委員は、以下の 3 名とします。
かみのごろう神野吾郎

昭和 58 年４月

三井信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入行

平成２年８月

中部瓦斯株式会社

平成７年５月ガステックサービス株式会社

平成 12 年８月

同社代表取締役社長（現任）

平成 14 年５月

株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）

平成 18 年３月

中部瓦斯株式会社代表取締役（現任）

平成 19 年２月

サーラカーズジャパン株式会社代表取締役会長（現任）

平成 19 年２月

当社取締役（現任）

平成 21 年 10 月

日本郵政株式会社取締役（現任）

入社
入社

総合企画室長神野吾郎氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であり、本定時株主総会で選任後、就任する予定であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。
やまぎし

山岸

しげる

茂

昭和 40 年４月

三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）

平成２年２月

同社高槻支店長

平成４年２月

同社監査役室長

平成６年８月菱信保証株式会社取締役

平成７年６月

同社常務取締役

平成 12 年３月

同社常勤監査役

平成 15 年３月

同社顧問

平成 17 年２月

当社監査役（現任）

山岸茂氏は、会社法第２条第 16 号に定める社外監査役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。

入社

ながのたつき永野竜樹
昭和 58 年４月

中央信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入社

平成７年７月

同行本店総合企画部・財務企画室長

平成 12 年７月

RG アセット・マネジメント・カンパニーリミテッドマネージングダイレ
クター（現任）

平成 16 年７月

レファレンス・グループ・ホールディングス・リミテッド取締役（現任）

平成 16 年８月

RG アセット・マネジメント・サービシーズ株式会社（現 RG アセットマ
ネジメント株式会社）代表取締役（現任）永野竜樹氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であり、本定時株主総会で選任後、就任する予定であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。

別添
当社の大株主の状況（平成 23 年 11 月 30 日現在）
当社への出資状況

株主名

持株数（株）

出資比率（％）

山口 誠一郎138,855

30.3

有限会社ゼウスキャピタル

60,00013.1

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（信託口）

37,5148.2

日本マスタートラスト信託株式会社（信託口）

14,323

3.1

14,1433.0

10,382

2.2

5,292

1.1

5,176

1.1

4,410

0.9

3,867

0.8

ステート

ストリート

カンパニー
ザ

バンク

アンド

トラスト

５０５１０４チェース

ロンドン

マンハッタン

エス

エル

バンク

オムニバス

エヌエイ
アカウント

野村信託銀行株式会社（投信口）
アールビーシー
バンク

デクシア

アカウント

ルクセンブルグト

ドメスティックレート

ザ

バンク

オブ

トリーティー
ステート

サービス

ノンレジデン

ニューヨーク－ジャスディック

アカウント

ストリート

カンパニー

インベスターバンク

５０５０４１アンドトラスト