CONDICIONES GENERALES DE COMPRA(Versión en español)
Las siguientes Condiciones Generales son consideradas por el grupo NIDEC como el documento primordial de todos y cada uno de los suministros de Productos o Servicios contratados entre
una de sus entidades y el proveedor, debidamente calificado en el acto de registro de acceso al Portal de Proveedores de NIDEC y/o identificado en el Formulario de Registro de Proveedores "Formulario A". El Proveedor reconoce y acepta estas condiciones, siendo el elemento esencial en virtud del cual NIDEC pretende entablar una relación comercial con el Proveedor.
1.
DEFINICIONES
En las presentes Condiciones Generales de Compra, los siguientes términos tendrán el siguiente significado:a) los "Productos" y/o "Servicios" significará cualquier material, componente, bien, equipo, pieza, servicio y otro elemento que el Proveedor deba suministrar a NIDEC; b) las "Condiciones
Generales" o "Condiciones" significa las Condiciones Generales de Compra emitidas por el Grupo NIDEC; c) la ""Orden de compra" u "OC" significan el documento de orden de compra completoemitido por NIDEC junto con los documentos mencionados; d) el ""Proveedor se refiere a la persona física o moral nombrada en la "OC"; e) "NIDEC" se refiere a una o varias, consideradas
individualmente o conjuntamente, de las entidades que se notificarán/confirmarán oficialmente al Proveedor como parte de la plataforma NIDEC/ACIM; f) el "Acuerdo de Programación" significa
un pedido abierto a largo plazo que especifica en particular las condiciones comerciales acordadas que determinan los suministros y que establece principalmente (i) volúmenes indicativos que
no establecerán ni constituirán ningún derecho para las Partes contratantes o terceros, (ii) precios fijos vinculantes entre las Partes, salvo acuerdo expreso en contrario; g) el "Plan deentregas/lanzamientos" significa el calendario de entregas de los Productos individuales sobre la base del Plan de entregas y de acuerdo con sus condiciones con una especificación precisa dela cantidad y la fecha de entrega, a menos que se acuerde expresamente lo contrario; h) el "Portal de proveedores" significa la herramienta electrónica utilizada por algunas entidades de NIDEC
para administrar la mayoría de las partes, como, entre otros, los registros; consentimientos; cotizaciones; pujas; etc, de su relación comercial con Proveedores; i) el "Formulario A" significa un
formulario de registro utilizado por NIDEC para recopilar información inicial, así como el consentimiento del Proveedor de vez en cuando; j) los "Documentos de Compra" significa el conjunto de
documentos que pueden regir la relación entre las Partes contratantes, ya sea una OC; un acuerdo de programación; un plan de entregas, etc.
2.
APLICABILIDAD
Las Condiciones Generales se consideran el documento reglamentario de cada relación comercial entre NIDEC y el Proveedor, tanto si se adjuntan como si se hace referencia expresa a ellas en
un documento concreto o no. En caso de conflicto entre las disposiciones de las Condiciones Generales y el contrato específico firmado entre NIDEC y el Proveedor, las disposiciones delcontrato específico prevalecerán sobre las disposiciones de las Condiciones Generales, a menos que se desprenda lo contrario, o se indique expresamente en estas Condiciones Generales o en
dicho contrato.
3.
ACEPTACIÓN
La confirmación escrita y/o electrónica dada por el Proveedor en el momento en que accede al Portal de Proveedores de NIDEC y/o su firma en el Formulario A, al inicio de la relación entre
NIDEC y el Proveedor o posteriormente, y/o la aceptación y ejecución de los Documentos de Compra, representa la aceptación total e irreversible de estas Condiciones Generales por parte delProveedor, no siendo válidos cualesquiera otros términos o condiciones presentados por el Proveedor y no aceptados explícitamente por NIDEC.
4.
COMPROMISO DE COMPRA NIDEC
NIDEC adquirirá los Productos y/o Servicios en la cantidad o importe expresamente acordado en la Orden de Compra o en la cantidad indicada en el periodo firme del Plan deentregas/lanzamientos basado en el Acuerdo de Programación. La aceptación de cada Plan de Entregas para cada año se considera acordada y vinculante para ambas Partes contratantes una
vez que es enviada por NIDEC al Proveedor por correo electrónico a la dirección de correo electrónico habitual del Proveedor, a menos que sea objetada dentro de los 10 días siguientes a su
recepción.
5.
PRECIO Y OTRAS CONDICIONES COMERCIALESEl Proveedor suministrará los Productos y/o Servicios por el precio expresamente acordado, salvo acuerdo diferente por escrito entre las Partes contratantes. El Proveedor garantiza que el preciode los Productos y/o Servicios, incluidos los descuentos y rebajas, no es menos favorable que los precios extendidos a cualquier otro cliente del Proveedor para los mismos o similares Productos
y/o Servicios en cantidades similares. El proveedor garantiza que sus precios son completos, definitivos y fijos y que no se agregarán cargos adicionales de ningún tipo sin el consentimiento
previo y por escrito de NIDEC, incluyendo, pero sin limitarse a los cargos de envío, etiquetado, almacenamiento, transporte, seguro, impuestos, tasas de corretaje, derechos de aduana yrecargos de cualquier tipo, embalaje (incluyendo los costes de adquisición, sustitución y mantenimiento de las unidades de embalaje para su correcto alojamiento, manipulación, traslado yalmacenamiento, coste de flete relacionado con la devolución de las unidades de embalaje vacías), costes relacionados con los derechos y otros gastos en relación con las patentes, marcas
comerciales, proceso de fabricación y uso de los productos y sus piezas de repuesto, trabajos, componentes, materiales, recompensas y costes, construcción y fabricación de componentes delos productos, seguro hasta el precio de los productos, todos los costes de transporte para la entrega a NIDEC, asistencia por carga y descarga, almacenamiento, instalación y montaje con todaslas piezas y componentes de los productos en NIDEC, formación del personal, incluyendo todos los costes de transporte, alojamiento, alimentación y todos los demás costes necesarios de laspersonas que participan en la ejecución de los productos, la documentación técnica y todos los demás elementos requeridos, ofrecidos y/o acordados. El precio de los Productos y/o Servicios
será pagado por NIDEC, sujeto a la recepción de una factura vencida, de acuerdo con las condiciones de pago expresamente escritas en la Orden de Compra. El Proveedor acepta que NIDEC
tiene el derecho a compensar o recuperar cualquier deuda u obligación del Proveedor con NIDEC, u otra reclamación que NIDEC pueda tener contra el Proveedor en virtud de estas Condiciones
de compra u otro acuerdo. En caso de que exista una cuenta de débito/crédito entre las Partes contratantes, el eventual saldo acreedor existente a favor del Proveedor se utilizará para
compensar y reembolsar las pérdidas evidentes de NIDEC originadas por el incumplimiento del Proveedor. En caso de que el Proveedor o NIDEC manifiesten su interés en modificar el precio
acordado de los Productos y/o Servicios, las Partes contratantes entrarán en negociaciones con buena voluntad para llegar a un acuerdo. Hasta que se llegue a este acuerdo, el precio originaldel Producto queda efectivo. Cualquier intención de cesión de créditos derivada de estas Condiciones Generales por parte del Proveedor a terceros sólo podrá producirse después de una previa
y expresa autorización por escrito de NIDEC. En caso de que se produzca algún anticipo de valores de NIDEC al Proveedor y éste cumpla total o parcialmente con sus obligaciones de suministro
de los Productos y Servicios, las cantidades pagadas por NIDEC serán devueltas inmediatamente por el Proveedor, con un interés del 1% (uno por ciento) mensual, desde la fecha de pago hasta
la fecha de devolución efectiva, pro rata temporis, sin perjuicio de los demás recursos legales a favor de NIDEC previstos en las presentes Condiciones Generales y/o en la ley.
6.
ENTREGA
Las condiciones de entrega de los Productos o Servicios son las indicadas en la respectiva OC. El Proveedor está de acuerdo en que el cumplimiento de los plazos es fundamental en la actividad
desarrollada por NIDEC y, por ello, asume la responsabilidad de la entrega puntual de los Productos en la cantidad y calidad especificada por NIDEC en la OC o en la entrega puntual y correcta

de los Servicios, bajo pena de tener que reembolsar e indemnizar a NIDEC por las pérdidas sufridas. Además, si el Proveedor identifica que no puede cumplir con los plazos acordados, deberáa) suministrar el producto y/o servicio a través de terceros sin cobrar ningún sobrecoste, siempre que haya sido previamente autorizado por NIDEC, quedando en este caso totalmente
responsable del suministro por parte de dicho tercero, o, b) comunicar a NIDEC con antelación, para que las partes contratantes puedan establecer un plan de actuación equiparable a lasnecesidades. A menos que se defina en un acuerdo escrito diferente entre las Partes contratantes, los transportes, las transferencias de los riesgos, los costes, los seguros y los gastos seregirán por los INCOTERMS® 2020. En caso de que el Proveedor entregue los Productos y/o Servicios con retraso (después de la fecha de entrega fijada en la Orden de Compra), este hechodará automáticamente a NIDEC el derecho a lo siguiente (reservando, no obstante, cualquier derecho del que sea acreedor por cualquier reclamo por daños y perjuicios adicionales): a) aplazarel pago de la respectiva factura emitida por el Proveedor considerando una duración de tiempo igual a la duración del retraso realizado por el Proveedor, independientemente de la fecha devencimiento; b) cobrar al Proveedor una penalización por el importe del 0,5% por día del valor de los Productos y/o Servicios a entregar dentro del importe máximo del 10%; y c) rescindir elcontrato cuando la penalización alcance el importe máximo y/o el retraso provoque una demora o el cierre de la actividad de fabricación y/o explotación de NIDEC. En caso de que el Proveedor
entregue los Productos por adelantado (antes de la fecha de entrega fijada en la Orden de Compra) este hecho no exigirá a NIDEC el pago también por adelantado de la respectiva factura. El
Proveedor garantiza que el embalaje utilizado para trasladar el Producto es el adecuado para su seguridad y correcta acomodación, permitiendo que el Producto llegue al destino especificado enel Convenio de Programación o en la Orden de Compra en condiciones conformes a las especificaciones del Producto (según el Artículo 8 de estas Condiciones). En caso contrario, NIDEC sereserva el derecho de rechazar dicho lote de Producto, sin ningún coste adicional para NIDEC.
7.
ENMIENDASNIDEC podrá, en cualquier momento, modificar las condiciones específicas para la adquisición de los Productos o Servicios, incluyendo, pero no limitado a, especificaciones técnicas, plazo, lugar
de entrega, forma de transporte, entre otros requisitos. En este caso, si los costes del Proveedor se ven materialmente afectados como consecuencia de la modificación pretendida por NIDEC, el
Proveedor deberá comunicar este hecho en un plazo máximo de 30 (treinta) días naturales desde la solicitud de modificación por parte de NIDEC, para que las partes puedan negociar losajustes de precio y/u otros términos y condiciones que correspondan. NIDEC tendrá derecho a cancelar cualquier Orden de Compra, en su totalidad o en parte mediante notificación al Proveedor
en cualquier momento. En este caso, NIDEC será responsable de pagar al Proveedor una compensación justa y razonable por el trabajo en curso en el momento de la cancelación, pero dicha
compensación no incluirá la pérdida de beneficios anticipados o cualquier pérdida consecuente.
8.
ESPECIFICACIONES DE LOS PRODUCTOS
En el caso de los Productos producidos según la especificación técnica de NIDEC o hechos a medida para NIDEC, la fuente de la especificación técnica será la documentación de dibujos,
condiciones técnicas u otra forma de documentación constructiva-tecnológica proporcionada al Proveedor por NIDEC de forma escrita y/o electrónica. Los Productos individuales se indican con
el respectivo código de NIDEC, que se utiliza en otras identificaciones (como pedidos, suministros y similares). Para los Productos producidos según normas técnicas nacionales ointernacionales, las fuentes de la especificación técnica son las normas técnicas respectivas. El Proveedor está obligado a seguir estrictamente dichas normas. Estos Productos se indican según
la norma técnica respectiva (o según la numeración de NIDEC). La identificación se utiliza en otras identificaciones (como pedidos, suministros y similares). Garantizar el cumplimiento de lasrespectivas especificaciones técnicas, de acuerdo con la norma de calidad acordada, es responsabilidad exclusiva del Proveedor. Todos los Productos entregados deben cumplir las normas
pertinentes definidas por la legislación aplicable. El Proveedor es responsable de llevar a cabo todos los exámenes y pruebas de los respectivos Productos de acuerdo con la especificación y es
exclusivamente responsable de que los Productos cumplan con los respectivos requisitos (normas). El pliego de condiciones incluye también las normas de control y ensayo para la evaluaciónde la conformidad. Con el fin de prevenir eventuales impactos a las Especificaciones de los Productos acordados por las Partes contratantes, así como el suministro de Productos defectuosos y/oinadecuados que puedan generar daños a los procesos de fabricación de NIDEC o en el campo, el Proveedor se obliga a requerir la autorización previa de NIDEC, con la debida antelación,
sobre todos y cada uno de los cambios en las especificaciones de los Productos, o en sus procesos de fabricación, incluyendo los cambios de subcontratista del Proveedor. No se permite al
Proveedor asignar la producción u otros negocios principales a terceros, a menos que sea explícitamente autorizado por NIDEC.
9.
INSPECCIONES/PRUEBAS
El pago del precio o la inspección o prueba de los Productos por parte de NIDEC no representa la aceptación de la calidad de los Productos por parte de NIDEC y no libera al Proveedor de sus
obligaciones. NIDEC podrá inspeccionar los Productos o Servicios y rechazar, total o parcialmente, aquellos que presenten defectos, no conformidad con las especificaciones o no fiabilidad. En
caso de que el Producto no sea conforme, NIDEC tendrá derecho a suspender el pago hasta que el Proveedor subsane su incumplimiento. Los Productos rechazados podrán ser devueltos al
Proveedor a su cargo y sin perjuicio de los demás derechos de NIDEC. NIDEC podrá cobrar al Proveedor todos los gastos ocasionados por la inspección y devolución de los Productos. Si los
Servicios prestados por el Proveedor no se ajustan a las condiciones contenidas en la Orden de Compra o el respectivo Acuerdo de Programación o si se consideran insuficientes, negligentes odefectuosos, en todo o en parte, NIDEC podrá exigir al Proveedor que corrija o complete los Servicios, según sea el caso, sin perjuicio del derecho de NIDEC a reclamar la indemnización de loseventuales daños y perjuicios. NIDEC podrá, en cualquier momento, previa programación, inspeccionar las instalaciones de fabricación del Proveedor y revisar y asistir a los procedimientos defabricación y pruebas del Proveedor con respecto a los Productos suministrados. NIDEC limitará la inspección únicamente a las áreas relacionadas con la fabricación de los Productos.
10.
CALIDAD Y GARANTIAEl Proveedor debe cumplir con sus obligaciones y entregar a NIDEC la cantidad correcta de Productos y/o Servicios solicitados, libres de defectos que puedan afectar al uso del Producto y/oServicio y en cumplimiento de los requisitos técnicos y de calidad de NIDEC. El Proveedor declara que es el único responsable de cumplir con todo tipo de obligaciones previstas en estas
Condiciones, principalmente relacionadas con la buena calidad, consistencia y seguridad de los Productos y/o Servicios aquí contratados. El Proveedor garantiza, durante el Plazo de Garantía
definido a continuación, que todos los Productos o Servicios a) se suministrarán o prestarán de acuerdo con las especificaciones aplicables, muestra, diseños, descripciones y normas vigentes
en el momento de la aprobación y certificación por parte de NIDEC, y cualquier cambio en los Productos o Servicios o en su proceso de ejecución/producción, se someterán a la aprobación de
NIDEC en un plazo oportuno antes del suministro y/o entrega; b) deberán estar empaquetados, identificados y etiquetados de forma adecuada y/o de acuerdo con las instrucciones
proporcionadas por NIDEC; c) son nuevos, sujetos a comercialización, aptos para los fines a los que se destinan, seguros y libres de defectos de materia prima, mano de obra y diseño; d) seránfabricados y comercializados de acuerdo con todas las leyes y reglamentos aplicables; e) tendrán su propiedad transferida a NIDEC de forma gratuita, libre de cargas y gravámenes; f) no
infrinjan ninguna marca registrada, patente u otros derechos de propiedad intelectual de terceros; g) deberán cumplir con la Lista de Materiales Restringidos de NIDEC tal y como se indica en la
Especificación Técnica Estándar 002420, las muestras, los modelos, los dibujos, las descripciones y las normas; h) se fabricarán, venderán y entregarán de conformidad con todos los códigos,
leyes y reglamentos pertinentes, incluyendo, sin limitación, las Directivas RoHS y el Reglamento REACH en sus versiones actualizadas legalmente. Salvo en los casos en que las Partes
contratantes acuerden por escrito períodos diferentes, el período de garantía será el más largo de los siguientes plazos (i) si los Productos no se incorporan a los productos fabricados por
NIDEC, 18 (dieciocho) meses desde la fecha de inicio del uso de los Productos o de la aceptación de los Productos o Servicios, lo que ocurra en último lugar, o (ii) si los Productos se incorporana los productos fabricados por NIDEC, 18 (dieciocho) meses desde la fecha de incorporación de los Productos al producto de NIDEC o el plazo de garantía otorgado por NIDEC a sus clientes enla compra de los productos, lo que ocurra en último lugar. El Proveedor no podrá reclamar ningún tipo de limitación a las garantías aquí establecidas en caso de que se haya establecido o se

establezca previamente un incumplimiento, salvo que NIDEC acuerde lo contrario por escrito. Durante el Período de Garantía, el Proveedor se compromete a reparar, reelaborar y reconstruir, asu cargo, los Productos o Servicios que resulten defectuosos, dañados o incorrectos, incluidos los que se encuentren en el almacén o en el campo. Cualquier otro acuerdo de calidad establecido
por las partes es adicional y no sustituye ni limita las garantías aquí expuestas o cualquier otro derecho de NIDEC, según lo dispuesto por la ley o las Condiciones. Todas las garantías seguirán
siendo válidas en el momento de la inspección, las pruebas y la aceptación de los Productos o Servicios, y seguirán vigentes tras la rescisión del presente Contrato. NIDEC tiene derecho a
reducir la proporción de suministro de productos y/o servicios del Proveedor relacionados con cualquier problema de calidad demostrado. Además, el Proveedor garantiza que los derechos
antidumping y compensatorios no se aplican a los Productos que se vendan o exporten a NIDEC antes de la fecha de publicación de una orden de derechos antidumping o compensatorios
aplicable a los Productos, y el Proveedor se compromete a reembolsar a NIDEC todos los derechos antidumping o compensatorios pagados por las importaciones de Productos cubiertos por
esta garantía en esos casos. La recepción del Producto y/o Servicio y/o tras el pago de las facturas no debe considerarse como su aceptación. NIDEC se reserva el derecho de comprobar laconformidad de los Productos y/o Servicios, en términos de calidad y cantidad, tanto en el momento de la entrega de los Productos y/o Servicios en la planta de NIDEC como posteriormente,durante cualquier etapa del ciclo de trabajo, pero en cualquier caso, no más tarde de lo que permita la legislación aplicable de la entidad de NIDEC que adquiere los Productos y/o Servicios, a noser que sea antes de 30 (treinta) días a partir de la fecha en que se haya descubierto el defecto, que será el plazo mínimo.
10.1.
DISPOSICIONES ESPECIFICAS SOBRE PRODUCTOS
En caso de que el Producto suministrado no cumpla con las especificaciones del Producto o su producción durante el período de garantía especificado en este documento, el Proveedor, salvo laindemnización de daños siguientes / adicionales y, de acuerdo con la elección de NIDEC, se compromete a: a) sustituir, y/o corregir, y/o reelaborar, y/o rehacer exclusivamente por su cuenta el
Producto no conforme (según la naturaleza y la frecuencia de la no conformidad, también todo el lote del Producto); y/o b) a reembolsar los costes de corrección o reelaboración del Producto no
conforme, por regla general, pero no obligatoriamente, mediante nota de débito en caso de que NIDEC decida arreglarlo por sí mismo, independientemente del Proveedor, y/o c) recoger el
Producto no conforme en un plazo de 7 (siete) días naturales a partir de la notificación escrita emitida por NIDEC. En este caso, el Proveedor no tendrá derecho a reclamar ningún pago y/oindemnización por el mismo Producto. En caso de que el Proveedor no recoja el Producto no conforme en el plazo de 7 (siete) días desde la notificación escrita, NIDEC enviará el Producto no
conforme al Proveedor y éste indemnizará y eximirá a NIDEC de cualquier gasto derivado de dicha operación. En el caso de que exista una cuenta de débito/crédito entre las Partes contratantes,
el eventual saldo acreedor existente a favor del Proveedor se utilizará, a título enunciativo y no limitativo, para compensar y reembolsar las pérdidas evidentes de NIDEC originadas por el
incumplimiento del Proveedor. En cualquiera de los casos anteriores, NIDEC emitirá una notificación por escrito indicando la opción elegida: el Proveedor estará obligado a actuar conforme adicha elección. Cualquiera que sea la opción aplicada, NIDEC no asumirá ningún coste adicional. En el caso de que sea necesario rastrear y/o retrabajar lotes de Producto suministrado en las
instalaciones de NIDEC, el Proveedor será responsable de suministrar los recursos humanos y de Producto cualificados necesarios y en el momento oportuno para realizar el trabajo, de forma
que no se perjudiquen los estándares de fabricación de NIDEC. Las responsabilidades civiles y laborales relacionadas con los recursos humanos antes mencionados correrán exclusivamente a
cargo del Proveedor. Todos los gastos incurridos por NIDEC debido a los trabajos mencionados serán reembolsados por el Proveedor.
10.2.
DISPOSICIONES ESPECIFICAS SOBRE LOS PRODUCTOSEl Proveedor asume la obligación de prestar los Servicios contratados observando los altos estándares de calidad exigidos por las especificaciones técnicas aplicables al alcance de losServicios, así como a emplear personal debidamente calificado para la realización de los mismos. En caso de que los Servicios se presten sin tener en cuenta los estándares de calidad exigidos
por NIDEC, el Proveedor deberá realizar los Servicios de nuevo sin cobrar ningún coste adicional a NIDEC. El Proveedor tiene la responsabilidad técnica global y exclusiva de los Servicios
contratados, siendo responsable de sus estándares de calidad, fiabilidad, exactitud y estándares de seguridad, de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente. A menos que se acuerde
expresamente lo contrario en un contrato o en otro documento vinculante, en caso de que el Proveedor no cumpla con alguna de las obligaciones relacionadas con la prestación de los Servicios,
NIDEC tendrá derecho a cobrar al Proveedor una multa por un importe correspondiente al 10% (diez por ciento) del valor total de las 3 (tres) últimas facturas o de la mayor facturación mensualde los últimos 12 doce meses, lo que sea mayor. Esta sanción no afectará el derecho de NIDEC a reclamar daños y perjuicios (interrupción de la fabricación, lucro cesante, etc.) y/o
responsabilidades adicionales.
11.
SEGURO
Salvo que las Partes contratantes negocien expresamente lo contrario en los Documentos de Compra, el Proveedor deberá, a su cargo, brindar los siguientes seguros, con cobertura suficiente ycompatible con el Suministro realizado, informando de los respectivos certificados de seguro emitidos por la correspondiente compañía aseguradora a solicitud a NIDEC: a) Todos los riesgos ("AllRisk"); b) Responsabilidad civil general (incluidos los vehículos de motor si son relevantes para la ejecución del suministro); c) Otros seguros que sean necesarios por la naturaleza y grado deriesgo del suministro.
12.
RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN
El Proveedor protegerá, defenderá (previa solicitud en este caso) e indemnizará a NIDEC, sus empresas matrices, filiales y subsidiarias, así como a sus sucesores, cesionarios, agentes,
representantes, empleados y consumidores, respecto a todas y cada una de las reclamaciones judiciales o extrajudiciales (incluyendo los honorarios de los abogados y las cantidades pagadas
en los acuerdos) que se deriven de a) la infracción real o supuesta de marcas, patentes u otros derechos de propiedad intelectual o normas de competencia, incurrida en la fabricación y/ocomercialización de los Productos o Servicios; b) pérdidas o daños materiales y/o personales causados a NIDEC o a terceros, incluidos los costes de reelaboración o retirada de productos,
derivados de (i) defectos, incumplimiento de las especificaciones o vicios, fallos y/o falta de responsabilidad de los Productos o Servicios; (ii) incumplimiento de la garantía o de cualquier otra
obligación derivada de este Contrato por parte del Proveedor; (iii) retraso en la entrega de los Productos o (iv) violación de normas, leyes o reglamentos por parte del Proveedor.
13.
LIMITACIONES DE LOS DAÑOS
NIDEC no será responsable ante el Proveedor por daños indirectos, especiales, consecuenciales, incidentales, punitivos o ejemplares (incluyendo el lucro cesante), incluso derivados de laterminación del suministro y/o la cancelación de la Orden de Compra. NIDEC no aceptará las limitaciones de las responsabilidades del Proveedor, salvo acuerdo expreso entre las Partes
contratantes por escrito.
14.
SEGURIDAD DE LOS PRODUCTOS DE CONSUMOEl Proveedor deberá notificar inmediatamente a NIDEC por escrito si identifica que algún Producto o Servicio (a) no cumpla o incumpla cualquier norma aplicable en materia de medio ambiente oseguridad de los productos; (b) tenga algún defecto que pueda crear un riesgo de lesión o daño a los usuarios y/u obligue a NIDEC a informarles de la existencia de dicho defecto; o (c) contengao haya sido producido o suministrado con el uso de cualquier sustancia (i) que sea o vaya a ser especificada en la ley o reglamento, nacional o internacional, como peligrosa para la salud o elmedio ambiente, o (ii) cree a cualquiera de las Partes contratantes, por ley o reglamento, nacional o internacional, la obligación de advertir a los usuarios sobre el uso de dicha sustancia. En
particular, todos los Productos y/o Servicios deben cumplir con toda la legislación pertinente aplicable en materia de Sustancias Peligrosas ("SA"), incluidas, entre otras, las Directivas RoHS, el

Reglamento REACH y el Reglamento CLP, en sus versiones actualizadas legalmente vigentes. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor deberá presentar a NIDEC, en cualquier momento, lasaclaraciones e informaciones técnicas que le sean solicitadas por NIDEC en relación con los Productos o Servicios prestados.
15.
PROTECCIÓN DEL MEDIO AMBIENTE, LA SALUD Y EL TRABAJOEl Proveedor reconoce que NIDEC sigue Sistemas de Gestión Ambiental de acuerdo con las siguientes normas internacionales: UNI EN ISO 9001, UNI EN ISO 14001, IECQ HSPM QC080000,
ISO 45001 por lo que el Proveedor se compromete a seguir todos los requisitos previstos por las leyes y por las normas de NIDEC, cuando sean aplicables, relacionados con la prevención yprotección del medio ambiente, la salud y la seguridad, como por ejemplo, pero no limitado a: (i) prevenir la contaminación del agua/atmósfera/otros elementos del medio ambiente; (ii) garantizar
una gestión fiable de los residuos; (iii) notificar a NIDEC cualquier emergencia y/o situación peligrosa que afecte al medio ambiente y/o a la salud humana relacionada o vinculada de algún modo
con las actividades de NIDEC; (iv) eliminar la contaminación del medio ambiente en el área de NIDEC originada por culpa y/o negligencia del Proveedor a su costa; (v) implicar en el suministro
de los Servicios a personas cualificadas y formadas de acuerdo con la legislación vigente; (vi) evitar y/o prevenir siempre cualquier daño a la seguridad de los empleados y otros terceros
implicados y a la propiedad de NIDEC; (vii) proporcionar a los empleados del Proveedor la formación adecuada sobre los requisitos y/o normas de salud y seguridad de NIDEC antes decomenzar a prestar los Servicios; (viii) cumplir con todas las normas y procedimientos de seguridad acordados y establecidos en la capacitación interna sobre salud y seguridad; (ix) asumir laplena responsabilidad del cumplimiento de las condiciones de protección de la salud y la seguridad laboral en el lugar de trabajo asignado a) si trabaja en él por sí mismo sin interacción con losempleados de NIDEC; b) en el caso de trabajar en un lugar de trabajo conjunto de varios proveedores o en cooperación con los empleados de NIDEC, a menos que se acuerde lo contrario en un
acuerdo específico por escrito sobre las condiciones de trabajo en materia de salud y seguridad en el lugar de trabajo conjunto con NIDEC. En caso de incumplimiento o falta de cumplimiento porparte del Proveedor de cualquier obligación o responsabilidad establecida en este Artículo, el Proveedor estará sujeto al pago de una penalidad contractual por el monto equivalente a US$
5.000,00 (cinco mil dólares estadounidenses) por cada caso de incumplimiento. Esta penalización no afectará el derecho de NIDEC a reclamar daños y perjuicios y/o responsabilidades
adicionales.
16.
HERRAMIENTAS
Si en el ámbito de la relación entre NIDEC y el Proveedor se incluye el desarrollo, la adaptación, la fabricación, la instalación o el suministro de moldes, herramientas u otras máquinas y equipos("Herramientas"), el Proveedor deberá, a solicitud de NIDEC y una vez finalizado el desarrollo, presentar los planos y las especificaciones de las Herramientas para su previa revisión yaprobación por parte de NIDEC. El Proveedor no comenzará a fabricar las Herramientas hasta que reciba la autorización por escrito de NIDEC a este respecto. El pago de las Herramientas,
cuando esté bajo la responsabilidad de NIDEC, se realizará sólo después de que el Proveedor instale las pruebas y demuestre que las Herramientas cumplen con las especificaciones aplicables(puesta en marcha). Las propias Herramientas, los Planos de las Herramientas desarrollados para NIDEC, sus repuestos y otros materiales necesarios para su uso ("Herramientas y Accesorios")
suministrados a NIDEC y pagados por NIDEC (incluyendo las Herramientas pagadas a través de la amortización en Productos o Servicios), incluso si se ceden al Proveedor en régimen depréstamo, son propiedad exclusiva de NIDEC, debiendo el Proveedor cumplir con todos los requisitos legales y las especificaciones de NIDEC en cuanto a su uso, mantenimiento,
almacenamiento y transporte. Todas las Herramientas y Accesorios se identificarán como propiedad de NIDEC y se utilizarán únicamente para la fabricación de Productos o el empleo enservicios destinados a NIDEC. Son propiedad exclusiva de NIDEC, y el Proveedor debe cumplir con todos los requisitos legales y las especificaciones de NIDEC con respecto a su uso,
mantenimiento, almacenamiento y transporte. Queda acordado que las Herramientas deberán ser utilizadas por el Proveedor única y exclusivamente para el servicio de NIDEC. En caso derescisión del Contrato por cualquiera de las razones enumeradas en estas Condiciones o mediante la presentación de NIDEC, el Proveedor deberá, a su exclusivo cargo, devolver
inmediatamente las Herramientas a NIDEC. NIDEC también puede inspeccionar e inventariar dichas Herramientas u otra propiedad en cualquier momento; además, a solicitud de NIDEC, el
Proveedor colocará una etiqueta que indique la propiedad de NIDEC y/o el número de activo en la herramienta. El Proveedor se compromete a no vender o disponer de otro modo de las piezas,
productos o Herramientas sin el consentimiento por escrito de NIDEC y sin eliminar previamente la identificación o las marcas comerciales de NIDEC. A solicitud de NIDEC, el proveedor
preparará adecuadamente las Herramientas y otros bienes para su envío y entrega directamente a NIDEC o a otro lugar especificado por NIDEC, o a opción de NIDEC, permitirá a NIDEC
acceder a las instalaciones del Proveedor con el fin de retirar las Herramientas y otros bienes. Las herramientas y otros bienes deberán ser devueltos en las mismas condiciones en que fueron
recibidos originalmente por el Proveedor. El Proveedor se compromete a ejecutar el acuerdo de herramientas estándar de NIDEC a solicitud de NIDEC y además acepta que NIDEC puede
presentar cualquier declaración de financiamiento u otros documentos para proteger el interés de NIDEC en las Herramientas y otras propiedades. El Proveedor no incluirá las Herramientas uotra propiedad de NIDEC como garantía, préstamo o prenda y renuncia a todos los gravámenes legales y de otro tipo. El Proveedor deberá realizar el mantenimiento necesario para el
funcionamiento de los equipos en comodato. El Proveedor está obligado a notificar a NIDEC sin demora sobre todas y cada una de las necesidades de intervención en las Herramientas que
puedan afectar a la calidad del Producto. El Proveedor está obligado a notificar regularmente a NIDEC sobre la esperanza de vida de las Herramientas. Esta disposición se aplica a menos que
exista un acuerdo específico sobre las Herramientas entre NIDEC y el Proveedor.
17.
FALTA DE VINCULACIÓN
Este Acuerdo no constituye a ninguna de las Partes contratantes como representante, agente, empleado o abogado de la otra Parte. Todas y cada una de las cargas de naturaleza fiscal, social,laboral o de seguridad social que se deban directa o indirectamente por el suministro de los Productos o Servicios serán de exclusiva responsabilidad del Proveedor, sin cualquier solidaridad odeber de reembolso por parte de NIDEC. El Proveedor deberá proporcionar a NIDEC, siempre y cuando ésta lo solicite, una copia certificada de los documentos que acrediten su regularidad
fiscal, laboral, de seguridad social, etc., dentro del plazo estipulado por NIDEC para su entrega.
18.
PRESTACIÓN DE SERVICIOS EN LAS INSTALACIONES DE NIDEC
Cuando proceda, el Proveedor deberá entregar a NIDEC una lista de sus empleados que tendrán acceso a las instalaciones de NIDEC para la prestación de los Servicios, así como garantizarque dichos empleados sigan las normas y procedimientos de conducta adoptados por NIDEC, incluyendo las políticas internas y el Código de Conducta, bajo pena de ser responsable del pago a
NIDEC de las pérdidas derivadas de los daños que sus empleados puedan causar, voluntaria o involuntariamente, a las instalaciones y empleados de NIDEC o a terceros, hasta el límite de su
implicación. El Proveedor entregará y se responsabilizará del uso por parte de sus empleados de los Equipos de Protección Personal ("EPP") y de los Equipos de Protección Colectiva ("EPC"),así como entregará anualmente a NIDEC toda la documentación relativa a la seguridad y salud de sus empleados así como las formaciones obligatorias establecidas en la legislación aplicable.
El Proveedor deberá notificar a NIDEC cualquier accidente laboral en un plazo máximo de 24 (veinticuatro) horas, así como a las autoridades competentes, cuando proceda. El Proveedor
solicitará que la autoridad competente investigue todos los sucesos de accidentes graves y mortales con repercusión legal. En los casos en que el Proveedor emplee mano de obra extranjera
para la realización de cualquier servicio contratado por NIDEC, para su ejecución en sus instalaciones o no, el Proveedor se comprometerá a presentar a NIDEC, antes del inicio de los servicios,
los debidos visados o permisos de trabajo para extranjeros, necesarios para la ejecución regular de los servicios en el país, de acuerdo con la legislación vigente.
19.
OBLIGACIONES LABORALESEl Proveedor asume, para todos los efectos legales, que es el único empleador de los trabajadores que emplea, siendo responsable por todas las cargas laborales, civiles, tributarias y deseguridad social, en relación a sus empleados, contratistas, agentes o socios designados para el suministro de los Productos o ejecución de los servicios contratados, incluyendo: salarios,
indemnizaciones, preavisos, vacaciones, accidentes de trabajo, seguros y otros, así como por el pago de todos los impuestos federales, estatales, municipales y existentes o que puedan crearse
durante la vigencia de la relación entre el Proveedor y NIDEC. El Proveedor deberá, judicial y extrajudicialmente, eximir e indemnizar a NIDEC con todo el alcance permitido por la ley,directamente o en vía de regreso, según sea el caso, soportando todos los costos, gastos, honorarios legales (contractuales y de pérdida), daños, efectos perjudiciales, entre otros que puedan
surgir del reclamo o demanda, laboral o no, por parte de sus empleados, contratistas, agentes o socios, dentro de los 10 (diez) días contados a partir de la recepción de la notificación al efecto.
Dicha obligación subsistirá, aun cuando por decisión judicial, NIDEC sea declarada responsable solidaria o subsidiariamente del pago de tales cargos.
20.
INSPECCIÓN
NIDEC tiene derecho a realizar una inspección periódica para verificar el cumplimiento de sus obligaciones, incluyendo las relacionadas con la mano de obra, la seguridad y la salud laboral, la
CTPAT (Asociación Aduanera y Comercial contra el Terrorismo) entre otras. Si durante la inspección NIDEC detecta situaciones no conformes con las obligaciones asumidas por el proveedor y/ocon la legislación aplicable, NIDEC podrá determinar la interrupción inmediata del suministro o servicio por el periodo necesario, así como el cumplimiento de los requerimientos de NIDEC en unplazo de 24 (veinticuatro) horas para corregir las irregularidades. Si el proveedor no regulariza la situación de no conformidad en el plazo establecido anteriormente, NIDEC se reserva el derecho
de rescindir el suministro o los servicios regulados por estas Condiciones Generales de Compra y cualesquiera otros contratos en vigor entre NIDEC y el proveedor, a la sola discreción de
NIDEC, además de las pérdidas y daños. El derecho de inspección ejercido por NIDEC no exime ni disminuye la responsabilidad del Proveedor por los daños y perjuicios causados a terceros y/oa la propia NIDEC, por los defectos y/o la ineficacia del suministro o de los servicios.
21.
PROPIEDAD INTELECUALEl proveedor declara y garantiza que la propiedad intelectual empleada en cualquiera de sus actividades, así como en los servicios y/o productos contemplados en estas Condiciones Generales
de Compra, (i) es de su exclusiva propiedad; (ii) está licenciada al proveedor; o (iii) es legalmente de dominio público. El proveedor declara y acepta que toda la propiedad intelectual resultantede las actividades de investigación y/o desarrollo relacionadas con la ejecución del suministro o de los servicios por parte del proveedor, con o sin la contribución de NIDEC, pertenecerá
exclusivamente a NIDEC. El proveedor se compromete a obtener todas las licencias y autorizaciones, así como a asegurar que su personal asignado en la ejecución del suministro o servicios
firme todos los documentos necesarios para asegurar la propiedad intelectual de NIDEC. La aceptación de estas Condiciones Generales de Compra no garantiza al proveedor ninguna
autorización para mencionar, divulgar o utilizar de otro modo la razón social (o cualquier parte de ella), los productos, la información corporativa o las marcas comerciales de NIDEC, sin la previa
y expresa autorización de la misma, debidamente formalizada por escrito por su departamento jurídico.
22.
CONFIDENCIALIDAD
NIDEC y el Proveedor reconocen y acuerdan que toda la información intercambiada entre ellos, por cualquier medio, a lo largo de la duración de su relación constituye la información confidencial("Información Confidencial"). Dicha información, divulgada por cualquier medio, e independientemente de que esté marcada como confidencial, privada o restringida, será considerada comoconfidencial por la otra parte. NIDEC y el Proveedor se comprometen a divulgar la Información Confidencial únicamente a aquellos empleados que deban conocer sus actividades, a utilizar elmismo nivel de cuidado que utilizan con su propia información confidencial en todo momento, empleando, de cualquier manera, todo el cuidado razonable posible para mantener laconfidencialidad de la Información Confidencial. No se considerará información confidencial aquella que a) la parte receptora pueda demostrar, en el momento de su recepción, que ya era de su
conocimiento antes de recibirla de la otra parte; b) sea o se haga pública por un acto que no recaiga en la intención o culpabilidad de la parte que recibe la información; c) haya sido divulgada por
autorización expresa y por escrito del titular de la información; o d) haya sido divulgada en virtud del requerimiento o solicitud de un organismo gubernamental, una citación judicial oadministrativa o una orden u otro proceso legal o requisito de la ley siempre que (i) la parte reveladora notifique primero a la otra parte la dicha solicitud o requerimiento; (ii) en el caso de una
divulgación requerida, proporcione únicamente la parte de la Información Confidencial que el abogado le indique por escrito que está legalmente obligada a divulgar; y (iii) coopere con la parte no
divulgadora en sus esfuerzos por obtener una orden u otra garantía fiable de que se concederá un tratamiento confidencial a la parte de la Información Confidencial que se requiere divulgar.
Dentro de 15 (quince) días siguientes a la terminación o expiración de la relación entre las Partes contratantes o tras la solicitud por escrito de NIDEC, el Proveedor deberá sin demora (i)devolver toda la Información Confidencial de NIDEC y todas las copias de la misma o (ii) destruir todos sus archivos y memorandos preparados en base a la Información Confidencial de NIDEC;y (iii) proporcionar a NIDEC una certificación escrita de que toda esa información y materiales han sido devueltos o destruidos. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor podrá conservar copias dearchivo de la Información Confidencial NIDEC de acuerdo con las políticas y procedimientos diseñados para cumplir con los requisitos legales, reglamentarios y profesionales, y únicamente parademostrar su cumplimiento.
23.
PROTECCIÓN Y TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALESNIDEC informa al Proveedor que todos los datos personales que NIDEC conozca o de los que tenga conocimiento por cualquier motivo relacionado con estas Condiciones o cualquier otra
relación con el Proveedor, serán tratados exclusivamente - incluso cuando se transmitan a terceros - para fines relacionados con este suministro; formalizado a través de PO; con el contrato desuministro u otras obligaciones legales. Los datos se incluirán en archivos de papel y electrónicos y se procesarán por medios electrónicos y sólo podrán acceder a ellos los profesionales
encargados del procesamiento o, sin embargo, bajo la obligación de confidencialidad. Se han adoptado medidas de seguridad organizativa para evitar el acceso no autorizado o la pérdida y/odestrucción involuntaria de los datos, incluida la creación de copias de seguridad. Si el ámbito de la relación entre NIDEC y el Proveedor implica, de alguna manera, aunque sea de forma
accesoria, el tratamiento de datos personales (aquí entendido como cualquier información relativa a la persona física identificada o identificable) las Partes contratantes realizarán dicho
tratamiento en base a la legislación aplicable, cuando sea de aplicación, tales como, pero sin limitarse a, la Ley General de Protección de Datos (Ley 13709/2018); Reglamento General deProtección de Datos de la Unión Europea (Reglamento UE 2016/679); entre otros, así como las siguientes premisas. Cada una de las Partes es un controlador independiente con respecto a losdatos personales que tratan y determinarán de forma independiente los fines y los medios de dicho tratamiento de acuerdo a la legislación aplicable. NIDEC y el Proveedor reconocen y confirman
que observarán todos los requisitos aplicables de las Leyes de protección de datos y que, si se les solicita, proporcionarán a la otra, a su cargo, asistencia, información y cooperación razonables
para garantizar el cumplimiento de las respectivas obligaciones en virtud de las Leyes de protección de datos. En relación con el tratamiento de datos personales, cada Parte contratantereconoce, confirma y declara por su parte que, como responsable del tratamiento de datos personales: a) todos los datos personales recogidos u obtenidos por ella o en su nombre para su
tratamiento en relación con el suministro de los Productos o la prestación de los Servicios cumplirán y habrán sido recopilados u obtenidos de otro modo de conformidad con las Leyes deprotección de datos aplicables; b) todas las instrucciones dadas con respecto al tratamiento de datos personales serán conformes con las Leyes de datos aplicables. Si el Proveedor tiene
conocimiento de una violación de datos personales relacionada con el suministro de los Productos o la prestación de los servicios, lo notificará a NIDEC sin demora indebida, y también cooperará
con NIDEC, en la medida en que se le solicite razonablemente, con las acciones para mitigar el daño causado por la violación. En el caso de que se produzca dicha violación, el Proveedor
deberá cumplir plena e inmediatamente con las leyes aplicables, y deberá tomar las medidas apropiadas para remediar dicha Violación., Además debe defender, indemnizar y mantener a NIDEC,
sus Afiliados, y sus respectivos funcionarios, directores, empleados y agentes, libres de cualquier reclamación, demandas, causas de acción, responsabilidad, pérdida, costes y daños, incluidos
los honorarios razonables de los abogados, que surjan o se relacionen con cualquier reclamación de terceros derivada del incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en relación

con una vulneración de datos personales, excepto en la medida en que resulte de los actos u omisiones de NIDEC.
24.
VIEGNCIA Y TERMINACIÓN
Salvo que se estipule un plazo en la Orden de compra o en el Acuerdo de Programación, estas Condiciones Generales serán válidas por un período de tiempo indeterminado, contado a partir dela fecha de inicio de la relación entre las Partes contratantes. NIDEC podrá rescindir inmediatamente, sin previo aviso y de forma automática, cualquier Orden de Compra o autorización por causa
justificada en caso de incumplimiento por parte del proveedor. Los incumplimientos incluyen, pero no se limitan a: (i) retraso en la entrega; (ii) entrega de Productos y/o Servicios defectuosos oque no se ajusten a estas Condiciones y a otros documentos contractuales a los que se refieran directa o indirectamente estas Condiciones; (iii) no proporcionar a NIDEC, previa solicitud,garantías razonables de rendimiento futuro; (iv) que los Productos y/o Servicios queden sujetos a una orden de derechos antidumping o compensatorios; o (v) incumplimiento del Código deConducta del Proveedor de NIDEC (vi) incumplimiento sustancial de estas Condiciones o del contrato con NIDEC. Además, NIDEC podrá cancelar cualquier Orden de compra en caso deinsolvencia del proveedor, declaración de quiebra, cesión a los acreedores, nombramiento de un administrador judicial o incapacidad del proveedor para pagar las deudas a su vencimiento. Si se
produce una rescisión por causa justificada, NIDEC no será responsable ante el Proveedor de ninguna cantidad, y el Proveedor será responsable ante NIDEC de todos los daños y perjuicios
sufridos por el incumplimiento o la falta de pago del Proveedor. No obstante, en tal caso, el Proveedor estará sujeto a una multa no compensatoria por un importe correspondiente al 10% (diezpor ciento) del valor total de las 3 (tres) últimas facturas o de la mayor facturación mensual de los últimos 12 (doce) meses, lo que sea mayor en los casos de: a) Parada total o parcial deldesarrollo y/o suministro o prestación de servicios, de responsabilidad del Proveedor; b) Violación de los procedimientos y normas de seguridad, higiene y medio ambiente de NIDEC y/ocualquier otra norma interna y/o legislación específica; c) Incumplimiento de una obligación exclusivamente por parte del Proveedor, no regularizada por éste en un plazo de diez (10) días desdela presentación por parte de NIDEC o en un plazo acordado por las Partes contratantes. NIDEC podrá igualmente dar por terminada su relación con el Proveedor, en cualquier momento y sin
causa alguna, mediante notificación por escrito con la antelación mínima prevista en la OC o, en caso de no existir previsión expresa, con una antelación mínima de 30 (treinta) días naturales(este periodo se denominará en adelante "Phase-out"). En caso de que el Proveedor comunique el cese parcial o total del suministro o de los servicios en relación con NIDEC el plazo mínimo depreaviso deberá ser de 90 (noventa) días naturales. Durante el período de Phase-out, el Proveedor se compromete a cooperar y hacer todo lo posible para minimizar los efectos adversos de laterminación a NIDEC.
25.
CESIÓNEl Proveedor no podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones derivados de su relación con NIDEC, salvo con la correspondiente aprobación por escrito de NIDEC.
26.
REPUESTOS
Si las obligaciones del proveedor incluirán el suministro de piezas u otros componentes para la línea y el suministro de repuestos (elementos contenidos en los productos terminados de la carterade NIDEC), el proveedor garantiza que podrá suministrar a NIDEC repuestos durante el período de 10 (diez) años a partir de la última compra realizada para la línea de montaje. El precio de laspiezas de repuesto deberá seguir el precio de la última compra del material para la línea de montaje, con reajustes negociados posteriormente en base a los indicadores de inflación. En el casode suministro de piezas para uso exclusivo de NIDEC, según lo negociado entre las partes o cuando los bienes sean desarrollados utilizando las especificaciones técnicas, dibujos, know how,
etc. de NIDEC, el Proveedor garantiza que el suministro de dichas piezas se hará exclusivamente a NIDEC, comprometiéndose a no vender, directa o indirectamente, las piezas con su marca enel mercado de repuestos. En el caso de un artículo de consumo exclusivo de NIDEC, el Proveedor también se obliga a no imprimir su marca en las piezas suministradas. Si NIDEC lo solicita, el
proveedor deberá imprimir el código de registro de proveedores de NIDEC en las piez.
27.
INVERSIONESEl Proveedor declara que dispone de los medios necesarios para suministrar los Productos o Servicios y reconoce, asimismo, que cualquier inversión que pueda realizar, cualquier coste o gasto
en el que incurra para la adquisición de bienes inmuebles, vehículos, maquinaria o equipos, así como cualquier mejora de los mismos o cualquier otro activo, ha sido y será a su exclusivo cargo yforma parte del riesgo de la actividad empresarial del Proveedor. Las Partes contratantes acuerdan que el Proveedor no tendrá derecho a presentar ninguna reclamación contra NIDEC para el
reembolso de dichas inversiones, costes, gastos o mejoras, a menos que NIDEC lo haya acordado previa y expresamente por escrito en base a un plan de inversiones aprobado por ambas
Partes contratantes.
28.
FUERZA MAYOR
El retraso o incumplimiento de las obligaciones de una parte no constituirá incumplimiento si se deriva de un caso fortuito o de fuerza mayor, que deberá ser notificado en un plazo máximo de 48(cuarenta y ocho) horas desde el suceso para que pueda ser calificado como tal. A los efectos de las presentes condiciones generales, no se considerarán acontecimientos de caso fortuito ofuerza mayor la falta de materia prima, las dificultades de transporte o la huelga de los empleados del Proveedor. Si el evento de caso fortuito o fuerza mayor se prolonga por más de treinta (30)días, la parte perjudicada podrá rescindir la relación sin incurrir en penalidades.
28.1. EXCESIVA ONEROSIDAD
Las Partes están obligadas a cumplir con sus obligaciones contractuales incluso si los acontecimientos han hecho que el cumplimiento sea más oneroso de lo que razonablemente podría
haberse anticipado en el momento de la celebración del contrato. Sin embargo, cuando una Parte demuestre que: (i) el desempeño continuo de sus obligaciones contractuales se ha vuelto
excesivamente oneroso debido a un evento fuera de su control razonable que no se podría haber esperado razonablemente que hubiera tenido en cuenta en el momento de la celebración delcontrato; y que (ii) no podría haber evitado o superado razonablemente el evento o sus consecuencias, que las Partes están obligadas, dentro de un plazo razonable a partir de la invocación dela presente cláusula, a negociar términos contractuales alternativos que permitan razonablemente superar las consecuencias del evento / circunstancia. Si las Partes no han podido acordar
condiciones contractuales alternativas según lo dispuesto en el párrafo anterior, cualquiera de las partes tiene derecho a rescindir el contrato o solicitar al juez o árbitro que adapte el contrato con
miras a restablecer su equilibrio, o a rescindir el contrato, según corresponda. Las disposiciones de esta Cláusula no se aplican en los casos que, sin lugar a dudas, califiquen como fuerza mayor,
según lo respalden las pruebas pertinentes o la información disponible públicamente, en cuyo caso se aplicarán las disposiciones de la cláusula 28 de fuerza mayor.
29.
RENUNCIA
La tolerancia de cualquiera de las Partes contratantes en relación con cualquier incumplimiento de las presentes Condiciones Generales por parte de la otra Parte contratante no constituirá
ninguna modificación, novación o renuncia a ningún derecho o privilegio. Cualquier modificación de las presentes Condiciones Generales, de la OC o de los Acuerdos de Programación sólo seráválida si se formaliza por escrito entre las partes. En caso de conflicto entre las condiciones generales, un pedido específico o un plan de entregas, prevalecerán los siguientes documentos 1)
Condiciones Generales; 2) Orden de Compra; 3) Acuerdo de Programación.
30.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIASLas presentes Condiciones Generales de Compra, así como la relación contractual de la que las Condiciones Generales de Compra forman parte, se rigen exclusivamente por las leyes del paísdonde se encuentra la entidad de NIDEC implicada. En el caso de que surja una disputa entre NIDEC y el Proveedor en relación con las presentes Condiciones y/o con la relación contractualaquí referida, el asunto se resolverá mediante negociación amistosa entre las Partes contratantes. Si la disputa no se resuelve mediante negociaciones amistosas en un plazo de 60 (sesenta)
días naturales desde el inicio de dichas negociaciones, cualquier disputa que surja de o en conexión con las presentes Condiciones y/o con la relación contractual aquí referida, se resolverá
definitivamente siguiendo las siguientes reglas, dependiendo de la ubicación de la entidad de NIDEC que esté involucrada en la disputa: a) Para las entidades ubicadas en la Región de Asia:
Tribunal de Arbitraje, siguiendo las reglas de la Comisión de Arbitraje Comercial y Económico Internacional de China ("CIETAC") que tiene lugar en Beijing; b) Para las entidades ubicadas en
México: Los tribunales de Monterrey, Nuevo León, de acuerdo con las leyes mexicanas; c) Para las entidades ubicadas en USA: Tribunal de Arbitraje, siguiendo las reglas de Arbitraje de la
Cámara de Comercio Internacional (CCI), que reside en Atlanta; d) Para las entidades ubicadas en la Región de América del Sur: Tribunal de Arbitraje, siguiendo las reglas de Arbitraje de la
Cámara de Comercio Internacional (CCI), que tiene lugar en Sao Paulo; e) Para las entidades ubicadas en la región Europa Medio Oriente y África (EMEA): Tribunal de Arbitraje, siguiendo lasreglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI) y que tiene lugar en Milán.
30.1
REGLAS ESPECIFICAS APLICADAS A LOS CASOS DE ARBITRAJE CELEBRADOS BAJO LA CCI
La decisión será tomada por 3 (tres) árbitros nombrados de acuerdo con dicho Reglamento. No se aplicarán las disposiciones sobre el árbitro de emergencia. El laudo se dictará de acuerdo con
la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías ("CISG"), siempre que sea aplicable, y si no lo es, de acuerdo con las leyes del país enel que se encuentre la entidad NIDEC implicada en la disputa. Independientemente de la sede, el idioma será el inglés y el laudo dictado por los árbitros será definitivo y vinculante para ambas
partes. El laudo se dictará y será pagadero en dólares estadounidenses, a menos que las Partes acuerden una moneda diferente.
31.
RESPONSABILIDAD/CUMPLIMIENTO SOCIAL
Las partes reconocen la importancia de desarrollar prácticas de responsabilidad social. En este sentido, durante la ejecución del suministro o servicios, el Proveedor se compromete a cumplir con
el Código de Conducta para Proveedores de NIDEC (disponible en el sitio web de la empresa) y a reconocer y apoyar los principios y prácticas allí recordados.
32.
LEGISLACIÓN CONTRA LA CORRUPCIÓN
El proveedor declara y garantiza expresamente a NIDEC que, actualmente y, a partir de esta fecha, en los cinco años anteriores:a) No ha infringido ni está infringiendo ninguna legislación anticorrupción o afín que le sea aplicable en los países donde opera; b) Tiene conocimiento de que nunca ha actuado ni actuará endesacuerdo con las disposiciones de cualquier ley extranjera similar (tales como, pero no limitadas a: la Ley de Empresas Limpias de Brasil - Ley nº 12.846/13, la Ley de Prácticas Corruptas enel Extranjero - FCPA - de los Estados Unidos de América; la Ley de Soborno del Reino Unido - UKBA - del Reino Unido) en cualquier aspecto; c) Que no fue condenada ni sufrió ninguna sanción
o aplicación de multa por soborno o cualquier otra actividad relacionada con la corrupción; y d) Que no fue ni es objeto de investigación por parte de ninguna autoridad gubernamental sobre laposible violación de las leyes anticorrupción o de la legislación relacionada. En caso de existir alguna excepción al cumplimiento de los puntos anteriores, el proveedor deberá informar
inmediatamente a NIDEC. Asimismo, el Proveedor declara y asegura que acepta y se compromete a cumplir, de manera irrestricta, con lo establecido en el Código de Conducta de Proveedoresde NIDEC, así como:a) Se presenta y permanecerá durante toda su relación con NIDEC de acuerdo con todas las leyes, reglamentos y normas administrativas aplicables a su actividad comercial; b) Ninguno de sus
miembros, asociados, directores o empleados es una Autoridad Gubernamental o tiene una relación directa de parentesco con una Autoridad Gubernamental (cualquier miembro colaborador de:gobierno federal, nacional, supranacional, estatal, municipal u otro similar; o cualquier otro organismo que ejerza cualquier autoridad estatutaria, administrativa, ejecutiva, judicial o de otro tipo opoder, o cualquier otro organismo que tenga autoridad estatutaria, administrativa, judicial o administrativa, incluyendo sus divisiones, agencias, departamentos, legislativos, policiales, reguladoreso fiscales; candidatos a cargos públicos o pares políticos; cualquier persona que actúe en nombre de cualquiera de estas instituciones); El proveedor deberá informar a NIDEC por escrito y con almenos 10 (diez) días de antelación si él o alguno de sus miembros tiene la intención de convertirse en una autoridad gubernamental, y en este caso NIDEC podrá rescindir, en su totalidad, larelación con el Proveedor. A partir de la fecha (e incluyendo esta fecha) en la que NIDEC ejerza su derecho de rescisión de acuerdo con este párrafo, el Proveedor no tendrá derecho a ningún
honorario adicional ni a ningún otro pago, ya que dicha rescisión no afectará al derecho del Proveedor a recibir las cantidades relacionadas con los servicios ya prestados antes de la fecha derescisión o en la medida prevista por la legislación aplicable. Sin perjuicio de las demás disposiciones establecidas en estas Condiciones Generales, en caso de incumplimiento por parte delProveedor de cualquier disposición relativa a las cláusulas que tratan de las leyes y reglamentos anticorrupción, incluyendo, pero sin limitarse a las disposiciones de estas Condiciones
Generales, el Proveedor se compromete a indemnizar, sin limitación, a NIDEC y a sus respectivos funcionarios, directores, empleados, agentes y clientes, de los honorarios y costes legales(incluidos los gastos de investigación) en los que puedan incurrir como consecuencia de cualquier incumplimiento, con independencia de los laudos administrativos, arbitrales y de arbitraje
previos, y de cualquier daño, pérdida, sanción, pérdida de beneficios, costes y gastos o decisión judicial.
33.
CAMBIO EN LA INSTALACIÓN
Los cambios en la planta de fabricación y/o lugar de fabricación de los Productos y la alteración de su Cédula de Contribuyente que pueda promover el Proveedor deberán ser comunicados por
escrito a NIDEC con una antelación mínima de tres (03) meses. El proveedor deberá garantizar el suministro durante todo el período de cambio y certificación de los artículos.
34.
SEGURIDAD DE LA CADENA DE SUMINISTRO (CTPAT).
El Proveedor reconoce y acepta que NIDEC participa en el programa de Asociación Aduanera y Comercial Contra el Terrorismo ("CTPAT") de la Oficina de Aduanas y Protección Fronteriza de losEstados Unidos (“CBP”) de los EE. UU. y en el programa de Operador Económico Autorizado (OEA), otorgado por la Secretaria de Ingresos Federal de Brasil y el Servicio de Administración
Tributaria en México, lo que le otorga a NIDEC el estatus de operador de bajo riesgo, confiable y, por lo tanto, goza de los beneficios ofrecidos por las aduanas brasileñas y mexicanas,relacionados con una mayor agilidad y previsibilidad de su carga en los flujos comerciales internacionales, con el objetivo de fortalecer la seguridad en la cadena de suministro. Asimismo, el
Proveedor garantiza que ha revisado los procedimientos de seguridad de su cadena de suministro y que dichos procedimientos y su implementación están de acuerdo con los criterios
establecidos por CTPAT y OEA. Específicamente, pero no limitado a, el Proveedor garantiza que está aplicando los métodos de inspección requeridos por CTPAT y OEA antes de la carga de losmedios de transporte; el mantenimiento de un control seguro sobre sus medios de transporte cargados y vacíos; controla y aplica precintos certificados de alta seguridad para asegurar las
puertas de transporte de transporte; y, se asegura de que sus socios comerciales cumplan con los criterios establecidos por CTPAT y OEA. Además, el Proveedor garantiza y declara que hadesarrollado e implementado, o desarrollará e implementará, procedimientos para revisar periódicamente y, si es necesario, mejorar los procedimientos de seguridad de su cadena de suministro.
El Proveedor se compromete a realizar una auditoría de seguridad anual en cada una de sus instalaciones y a tomar todas las medidas correctivas necesarias para garantizar el cumplimiento
continuo de NIDEC en los programas CTPAT y OEA. El Proveedor tomará todas las medidas correctivas necesarias para garantizar el cumplimiento continuo de NIDEC en los programas CTPATy OEA. El Proveedor se compromete a compartir con NIDEC los resultados de dichas auditorías anuales y se compromete a preparar y presentar a NIDEC un informe sobre las medidas
correctivas adoptadas en respuesta a las mismas. En caso de que el Proveedor no tome las medidas correctivas adecuadas, NIDEC podrá, pero no está obligado a, rescindir cualquier relación

contractual existente entre las partes. Además de lo establecido en el párrafo anterior, el Proveedor podrá, de tiempo en tiempo, ser objeto de las auditorías e inspecciones que NIDEC pueda
ejecutar para confirmar el cumplimiento del Proveedor con los programas CTPAT y OEA de conformidad con lo establecido en la cláusula 20 "Inspección" del presente documento; para ello, losauditores de NIDEC tendrán acceso a los registros e instalaciones del Proveedor con el fin de verificar que los procedimientos del Proveedor estén de acuerdo con los criterios establecidos por
CTPAT y OEA. El Proveedor deberá proporcionar a NIDEC evidencia documental de su inscripción en cualquier programa acreditado de seguridad de la cadena de suministro, como CTPAT, OEA
u otro programa similar que pueda existir en el país/estado donde se encuentra NIDEC.
35.

REQUISITOS ESPECÍFICOS POR REGIÓN

35.1

BRASILCERTIFICADO DE REGULARIDAD DEL PROVEEDOR
Cuando corresponda, para las entidades de NIDEC que lo requieran, el proveedor está obligado a obtener, mensualmente, el Certificado de Regularidad del Proveedor (CRP), emitido, única yexclusivamente, a través de una plataforma en línea proporcionada por un consultor tercero certificado indicado por NIDEC. El referido CRS validará el cumplimiento de las obligaciones
impuestas por la legislación vigente al Proveedor, abarcando lo siguiente: a) Legislación laboral; b) Legislación de seguridad social; c) Seguridad y salud laboral; d) Legislación de protección dedatos personales; e) Calificaciones legales para el ejercicio de la actividad; f) Otras leyes previstas relacionadas con la actividad contratada. A la lista anterior se pueden añadir nuevas leyes oreglamentos, que pueden ser creados y/o alterados, así como certificaciones u obligaciones impuestas a NIDEC para cumplir con las auditorías internas. El incumplimiento de la entrega, la
irregularidad o el impago de las obligaciones, serán objeto de sanciones, que pueden ser el bloqueo del acceso parcial o total a las instalaciones de NIDEC, o la retención del pago, hasta que lasirregularidades señaladas sean debidamente ajustadas y/o liquidadas. El Proveedor acepta que será totalmente responsable de asumir los costes de uso de la plataforma en línea de SRC,
pagando directamente al consultor tercero sin intervención de NIDEC. El impago de los costes provocará igualmente el bloqueo del acceso a las instalaciones de NIDEC, así como la suspensión
de cualquier acuerdo en curso, hasta que se presente una prueba efectiva de pago a NIDEC.