コーポレート・ガバナンス方針
日本ペイントホールディングス株式会社

総則
第１条（目的）
本方針は、日本ペイントホールディングス株式会社（以下「当社」という）および当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および枠組みを示すことを目的とする。
第２条（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
１．当社は、経営の透明性・客観性・公正性の向上ならびに業務執行機能と経営の監督の分離および強化を図るため、指名委員会等設置会社を選択する。
２．当社は、当社グループ共通の存在意義を示す「Purpose」および指針である「Business Philosophy」（別紙１）を基軸に、事業を推進するとともにコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組み、もって、サステナビリティに関する責務も含めて、「お客様、従業員、取引先、社会などへの責務を果たした上で残存する財務上の価値を最大化」(以下、これを「MSV」または「株主価値最大化」という。)することをミッションとする。
３．当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を別紙２に示す。

第1章

株主の権利・平等性の確保第３条（株主の平等性および権利の確保）
１．当社は、株主の持分に応じ株主の実質的平等が確保されるよう適切に対応し、会社法において少数株主にも認められている権利にも配慮する。
２．当社は、当社との間で 60 年以上にわたり事業上のパートナーシップを育成してきた歴史を持つウットラムグループ（以下「支配会社」という）との間で、MSV という理念を共有すると共に、少数株主の利益を適正に保護する。
第４条（株主総会における権利行使）
１．当社は、株主が議案を十分検討した上で株主総会へ出席できるよう、または、事前に議決権行使ができるよう、適切に株主総会関連の日程を設定する。
２．当社は、株主が議決権を適切に行使できるよう、株主総会招集通知の電子開示や英文開示を含め、的確な情報提供を行い、議決権電子行使プラットフォームの利用等、議決権行使に係る環境を適切に整備する。
３．当社は、反対率が 20％以上となった会社提案議案があった場合、反対票が多くなった原因を取締役会で分析し、その後の対応を検討する。
４．当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する実質株主から出席希望があった場合、合理的な範囲で本人確認等を行った上で株主総会の出席（オブザーバーを含む）を認める。

1第５条（資本政策）
１．当社は、当社グループの持続的な成長を図るために、成長投資と株主資本の適正水準を維持することを基本方針とする。
２．当社は、株主資本の有効活用と、安定的な資金の調達により、事業の成長を支える強固な財務基盤の確立をめざす。
３．当社は、常に債務水準等の財務健全性に留意しつつ、中長期的に持続可能な株主還元を行う。
４．当社は、資本効率性に関して、財務状況や市場動向を鑑みた上で適切な指標を選定し、株主・投資家に分かりやすく説明する。
第６条（政策保有株式）
１．当社は、政策保有株式については、以下の方針に基づき取締役会において毎年保有継続の可否判断を行い、合理性が認められないと判断した株式については処分・縮減を行う。
当社方針：取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、当社
は、上場株式を政策的に保有する
２．当社は、前項の方針を踏まえ、社内基準に基づいて政策保有の相手先企業の中長期的な企業価値の最大化や当社グループへの影響等を総合的に判断し、議決権を行使する。
第７条（関連当事者との取引に関する考え方）
１．当社は、関連当事者間の一定以上の額となる重要な取引（当社と大株主との重要な取引、会社と取締役または執行役との競業取引、自己取引および利益相反取引等）を取締役会に報告し、開示する。
２．当社は、関連当事者間取引を行う際には、当該取引が当社や少数株主の利益を害することがないよう、取引条件や利益・コストの水準等、当該取引を行うための合理性等を総合的に判断し、然るべき決裁権限者の承認を得る。
３．当社は、とりわけ当社の支配会社と取引を行う際には、独立社外取締役が過半数を占めている取締役会において承認を得る等、独立社外取締役による適切な関与、監督を行う。

第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働第８条（行動準則）
当社は、当社グループの全ての役職員がコンプライアンス、倫理及びサステナビリティに関して遵守すべきグローバル行動規範(Nippon Paint Group Global Code of Conduct(別紙３))を定め、その実践に努める。
第９条（ステークホルダーとの関係）
当社は、国内外の顧客・取引先・従業員・地域社会・株主などステークホルダーに対して、企業市民としての社会的責任を果たすとともに、適切な対話の機会を設け、当社の事業への理解を図る。
第 10 条（環境・社会・ガバナンス活動の推進）
１．当社は、サステナビリティを巡る課題を重要な経営課題として認識し、持続可能な社会の成長に向けて取り組むべき課題をグローバルの視点から検討し、その検討を基に環境・社会・ガバナンスの各分野での対応を進める。
２．当社は、代表執行役共同社長が立案した環境・社会・ガバナンスに関する目標については、取締役

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会への提案および決議を経て、当社グループの目標として設定する。
第 11 条（多様性の確保）
当社は、当社グループの持続的な成長のためには人材の多様性およびその多様性を活かす風土・組織づくりの推進が不可欠と認識し、国籍・性別・年齢・人種・文化を問わず、様々な価値観や考えを持つ当社グループの全ての社員が最大限の能力を発揮できる組織をめざす。
第 12 条（内部通報）
１．当社は、当社グループの役職員が当社グループにおけるコンプライアンス違反行為およびその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく、社内外に通報または相談できる体制を整備する。
２．当社は、日本国内で稼働する内部通報窓口として、社内と社外（法律事務所または専門会社等）および、監査委員会に直接通報できる体制を整備する。
第 13 条（企業年金基金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金加入者の安定的な資産形成を促すとともに当社の財政状況の健全性を確保するため、日本ペイント企業年金基金による管理・運用に対し、以下の対応を行う。
（１） 当社は、当社グループ内外から企業年金の管理・運用に必要な資質を有する人材を計画的に確保し、日本ペイント企業年金基金の代議員・資産運用委員・事務局(以下「代議員等」という）に配置する。
（２） 当社は、代議員等を通じて同基金による運用機関の選定や運用機関の活動状況・運用結果のモニタリング、受益者と当社の間に生じ得る利益相反の管理が適正かつ有効に行われているか確認し、必要に応じて意見を述べる。

第３章

適切な情報開示と透明性の確保

第 14 条（経営計画）
当社は、中期経営計画を策定し、当社の事業の戦略、事業のポートフォリオに関する事項、売上収益・利益に関する計画等を当社ホームページに開示するとともに、その進捗および達成状況を株主・投資家に説明する。
第 15 条（情報開示）
１．当社は、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーから正しく理解され、評価されるよう、透明性・公平性・継続性を確保したうえで、迅速に当社グループの経営戦略・事業活動・財務状況・ガバナンス・サステナビリティ・リスク等の情報提供に努める。
２．当社は、英語での情報開示に努める。
第 16 条（会計監査人の評価と選任）
監査委員会は、会計監査人の独立性および専門性の基準を含む「会計監査人の適性評価基準」に基づき、会計監査人を評価し、選解任・不再任の要否を判断する。
第 17 条（会計監査人による監査の品質確保のための対応）
１．監査委員会は、会計監査人の監査報酬に対する同意を行う際、「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制とともに、監査に十分な日数3が確保されているか等、報酬見積額の算定根拠の妥当性を検討する。
２．監査委員会は、監査委員、会計監査人、監査部員が出席する「三様監査会議」を定期的に開催し、各々の監査計画や監査結果、監査を通じて認識した問題点等について情報の共有や意見交換を行う。
３．監査委員会は、会計監査人から執行役または取締役の職務執行に関して不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告等を受けた場合、監査部と連携して対応にあたる。

第４章

取締役会等の責務

第 18 条（取締役会の役割）
１．取締役会は、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーに対する責務を認識し、適切な権限行使を行い、当社の中長期的な MSV に責任を負う。
２．取締役会は、当社グループの企業戦略の大きな方向性を示すとともに、経営全般を監督する。
３．取締役会は、以下の（１）～（３）を除く業務執行の決定権限を執行役に委譲し、取締役会の決議を要する事項の詳細は、取締役会規則に定める。
（１）法令および定款により取締役会の決議を要する事項（２）株主総会決議により取締役会に委任された事項（３）当社グループの戦略・経営に関する基本方針や重要事項
第 19 条（取締役会の構成）
１．当社の取締役会は、その役割と責務を実効的に果たすための知識、経験、能力を全体としてバランスよく備え、活発な審議と迅速な意思決定ができるようスキルの組み合わせを考慮し、ジェンダー、国際性、職歴を含む多様性と適正規模を両立させた人員構成とする。
２．当社の取締役会は、その過半数を原則として独立社外取締役で構成する。
第 20 条（取締役の選任・資格基準）
１．当社は、取締役会の実効性を確保するため、多様な経験、実績、高い見識、高度な専門性等を有する取締役候補者を、国籍・性別・国内外・当社グループ内外を問わず指名する方針を採用する。
２．当社は、以下を満たす人材を取締役候補者に指名する。
（１） 忠実義務・善管注意義務を適切に果たし、当社グループの持続的な成長と中長期的な MSV に貢献するための資質を有していること。
（２） 社外取締役については、上記（１）に加え、企業経営、会計、法務等の分野で高い見識と豊富な経験、および、独立した客観的立場から執行役の職務執行を監督する資質を有することを原則とし、取締役会が定めた「社外取締役の独立性判断基準」（別紙４）を満たすこと。
（３） 執行役を兼務する取締役については、上記（１）に加え、当社グループの事業に精通し、当社グループの経営を適切に遂行する能力を有すること。
３．社外取締役が候補者として指名される回数は、原則として４回（通算４年）までとし、取締役の過半数の事前同意がある場合は、最長８回（通算８年）までとする。
第 21 条（取締役会議長の役割）
１．取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会の効果的かつ効率的な運営に努める。
２．取締役会議長は、非業務執行取締役が務める。

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第 22 条（独立社外取締役の役割）
独立社外取締役は、以下の役割を果たす。
（１）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社グループの持続的な成長を促し、中長期的な MSV を図る観点から助言を行うこと。
（２）執行役の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
（３）当社と取締役、執行役および支配株主等との間の利益相反を監督すること。
（４）業務執行者および支配株主等から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。
第 23 条（独立社外取締役会議）
１．独立社外取締役会議は、すべての独立社外取締役により構成される。
２．独立社外取締役会議は、取締役会の開催の前後等に、必要に応じて、筆頭独立社外取締役の招集によって開催される。
第 24 条（筆頭独立社外取締役）
１．独立社外取締役の中から互選により筆頭独立社外取締役を選定する。
２．筆頭独立社外取締役は、第 23 条に定める独立社外取締役会議の議長を務めるほか、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約した上で、取締役会長または代表執行役共同社長もしくはその他の執行役に対して独立社外取締役の意見を伝え、必要に応じて対応について協議する。
３．筆頭独立社外取締役は、第 22 条(4)の観点から必要な場合、取締役会決議により取締役会議長を務める。
第 25 条（指名委員会）
１．指名委員会は、指名委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。
２．執行役のうち代表執行役社長またはこれに準じる地位を兼務する取締役は、指名委員になることができない。
３．指名委員長は、独立社外取締役が務める。
４．指名委員会は、以下の事項について審議し、決議する。
（１）取締役の選任および解任に関する株主総会議案
５．指名委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、答申する。
（１）取締役の後継者計画および候補者リストの構築（２）代表執行役社長の選定・解職および後継者計画（３）その他の代表執行役の選定・解職および後継者計画（４）執行役の選任・解任および後継者計画（５）取締役会が別途定める重要な子会社の最高経営責任者の選定・解職
第 26 条（報酬委員会）
１．報酬委員会は、報酬委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。
２．執行役のうち代表執行役社長またはこれに準じる地位を兼務する取締役は、報酬委員となることができない。
３．報酬委員長は、独立社外取締役が務める。
４．報酬委員会は、第 27 条の方針に基づき、以下の事項について審議し、決議する。
（１）取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針（２）取締役および執行役の個人別の報酬等の内容

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第 27 条（取締役および執行役の報酬等の決定方針）
１．報酬委員会は、「報酬フィロソフィー」に基づき、当社の取締役および執行役の報酬制度を審議し、決定する。
[報酬フィロソフィー]
根本原則（Overarching Principle）
・株主価値最大化（MSV）を実践するため、透明性・納得性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行することで、主要幹部に対して適切なモチベーションやインセンティブを与え続けるものであること
基本原則（Guiding Principles）
・MSV の実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること・変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せるよう、持続的な動機付けができるものであること
・現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであること
２．報酬委員会は、下記の「代表執行役社長報酬の設計方針」に基づき、当社の代表執行役社長の報酬を審議し、決定する。
[代表執行役社長報酬の設計方針]
・代表執行役社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とする
・適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする・MSV に結びつく株式報酬を強化する
第 28 条（監査委員会）
１．監査委員会は、監査委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。
２．執行役を兼務する取締役は、監査委員になることができない。
３．監査委員長は、独立社外取締役が務める。
４．監査委員会は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、以下の事項の他、別途規則に定める事項について審議し、決議する。
（１）監査基準等の制定・改廃（２）監査方針の立案、監査計画の策定、監査報告の作成（３）会計監査人の選解任に関する事項
第 29 条（監査委員会と内部監査部門との連携）
１．監査部は監査委員会の職務を補助する。
２．監査部は監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、自らまたは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行うとともに、必要に応じて実査を行う。
３．監査委員会は、監査部の基本方針、監査計画の内容および予算の策定について、事前に同意する権限を有し、必要に応じて、監査部に対して具体的な指示を行う。
４．監査委員会が監査部に指示した監査に関する事項が、代表執行役共同社長からの監査部への指示と相反する場合、監査委員会の指示が優先される。
第 30 条（取締役会の実効性の確保）
１．当社は、当社の経営戦略の遂行および絶えず変化する経営環境に鑑み、取締役会が備えるべき経験ならびにスキルを特定および一覧化し、取締役候補者の検討の一助とする。

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２．当社は、毎年、取締役会の実効性を分析・評価し、その概要を開示する。
３．当社の取締役は、当社以外の会社の役員等を兼任する場合、当社の職務の遂行に必要な時間・労力を確保できる合理的な範囲に限る。
４．当社は、取締役による他の会社の役員等を含めた重要な兼任の状況を開示する。
第 31 条（執行役の選解任の方針・手続）
１．当社は、以下を執行役の選任および代表執行役の選定基準とする。
(執行役)
当社グループの持続的な成長と中長期的な MSV に資する、執行役としてふさわしい多様な経験、実績、高い見識、高度な専門性等を有する人物であることとし、国籍・性別・国内外・当社グループ内外を問わない。
(代表執行役)
代表執行役社長としてふさわしい能力を高い水準で発揮し、当社グループの持続的な成長と中長期的な MSV に資する、会社経営の豊富な経験と実績を有する人物であること
２．取締役会は、前項の方針に基づき、指名委員会の審議・答申を踏まえ、執行役の選解任および代表執行役の選定・解職を行う。
３．取締役会は、執行役および代表執行役が以下の何れかの場合に該当し、客観的に解任・解職することが相当であると認められるときは、指名委員会の答申を踏まえ、取締役会で十分に審議を行った上で解任・解職する。
（１）法令または定款等に違反し、当社グループの株主価値を著しく毀損したと認められる場合（２）職務執行に著しい支障が生じた場合（３）選任または選定基準の要件を欠くことが明らかになった場合
第 32 条（代表執行役等の後継者計画）
取締役会は、社会環境や当社グループの事業環境に鑑み、MSV の実現に資する代表執行役等のあるべき姿を継続的に検討し、指名委員会の審議および答申を踏まえ、代表執行役等の後継者候補を決定する。
第 33 条（取締役会における審議の活性化）
当社は、代表執行役と取締役会議長は相互に連携し、取締役に対し取締役会の議題および議案に関する資料の事前配布および議案の事前説明を行うこと等により、取締役会の審議の充実および活性化を図る。
第 34 条（取締役に対するトレーニングの方針）
１．当社は、新任の社外取締役に対して、就任時に会社の組織、事業、業態等に関する知識を習得するための研修を実施する。
２．当社は、すべての取締役に対して、職務に必要な知識を習得するための研修を毎年実施する。
第 35 条（内部統制システムの整備）
取締役会は、当社グループ全体で業務が適正に行われるよう内部統制システム基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスク管理等について、体制の整備およびその運用を監督する。

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第５章

株主との対話

第 36 条（株主との対話の基本方針）
１．当社は、国内外の株主への公平な情報開示（フェアディスクロージャー）の徹底および継続的な対話により、株主との信頼関係を構築するとともに、情報の非対称性を低減することを目指す。
２．当社は、株主との建設的な対話のため株主構造の把握に努め、対話に際しては、インサイダー情報の漏洩に細心の注意を払う。
３．当社は、株主との対話窓口を、代表執行役共同社長、インベスターリレーション部長、総務部長とし、社外取締役においても対話の機会を設ける。
４．当社は、対話から得られた株主の意見および指摘を取締役会に適宜フィードバックし、それらを経営に反映するとともに、社外取締役を含む取締役からの意見を株主との対話に活かす。
第 37 条（株主との対話の体制）
当社は、代表執行役共同社長をはじめとする経営陣、および以下の関係部門の長が連携して、インベスターリレーション活動、シェアホルダーリレーション活動、法定開示、適時開示、重要な任意開示を行う。
・インベスターリレーション部
・広報部
・財務経理部
・コーポレートガバナンス部
・その他の関係部門

附則第１条（定期的な見直しと改定）
本方針の内容は、定期的に見直しを行い、取締役会の決議により改定される。ただし、第 27 条の改定については、報酬委員会の決議による。

制 定 日：2015 年 11 月 20 日
最終改定日：2022 年１月 14 日

以8上

別紙１
≪「Purpose」および「Business Philosophy」≫◼

Purpose

わたしたちの存在意義サイエンス＋イマジネーションの力で、わたしたちの世界を豊かに。
◼

Business Philosophy

三つの指針

共存共栄の精神わたしたちは常に誠実で公正であることを旨とし、消費者、お客様、地域社会、従業員、取引先、政府など、あらゆるステークホルダーへの責務を充足し、ともに繁栄することを約束します。
力強いパートナーシップ
ともに働く人々への尊敬、信頼、信任、責任が、わたしたちの礎です。
そこから生まれる力強いパートナーシップが、イノベーションと成長のもととなります。
サイエンス＋イマジネーション
わたしたちは科学や想像のもつ無限の力により、この世界を守り、より豊かにする、画期的な技術とイノベーションを生んでいきます。

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別紙２≪当社グループのコーポレート・ガバナンス体制図≫

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別紙３

(日本語訳)

11別紙４≪社外取締役の独立性判断基準≫
１．当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
（１） 本人が、当社の支配株主（注１）でないこと。
（２） 本人が、当社の親会社（注２）の業務執行者（注３）、取締役または出身者（注４）でないこと。
（３） 本人が、当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者または業務執行出身者（注５）でないこと。
（４） 本人が、当社の兄弟会社（注６）の業務執行者または業務執行出身者でないこと。
（５） 本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
① 当社の大株主（注７）またはその業務執行者② 当社グループを主要な取引先とする者（注８）またはその業務執行者③ 当社グループの主要な取引先（注９）またはその業務執行者④ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑤ 当社グループから、役員報酬以外に多額（注１０）の金銭等を得ている者⑥ 当社グループから、多額（注１０）の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者（６） 本人が、上記（１）から（５）の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。
２．社外取締役は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。
（注）
１．支配株主とは、「有価証券上場規程（東京証券取引所）」（上場規程）第２条第４２号の２、同施行規則第３条の２に規定する支配株主のうち、個人をいう。
２．親会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（財表規則）第８条第３項に規定する親会社をいう。
３．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員およびそれらに準ずる者をいう。
４．出身者とは、過去 10 年間、業務執行者または取締役であった者をいう。
５．業務執行出身者とは、過去 10 年間、業務執行者であった者をいう。
６．兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。
７．大株主とは、総議決権の 10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
８．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の 2％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
９．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の 2％以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の 2％以上の額を当社に融資している者をいう。
１０．多額とは、当社の過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える金額をいう。

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