第1章

厚生労働省の描く新たな法人制度

第非営利ホールディングカンパニー型法人制度
導入は何をもたらすか部 ２０１４年の医療四大論点

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一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所研究主幹

松山幸弘

2014（平成 26 ）年６月に公表された日本再興戦略改訂版に「非営利ホールディングカンパニー型法人制度（仮称）の創設」が明記された。厚生労働省検討会がその具体策を審議している。しかし、非営利ホールディングカンパニーに対する誤解から議論に混乱が見られる。
そこで、提唱者である筆者からその正しい理解を解説する。

1 はじめに筆者は、2005（平成 17 ）年に出版した「医療改革と統合ヘルスケアネットワーク」（共著者：河野圭子、東洋経済新報社刊）で非営利ホールディングカンパニー型法人（以下、非営利 HC 型法人と略す）の創設を提唱した。続いて 2010（平成 22 ）年の「医療改革と経済成長」（日本医療企画刊）で諸外国の医療改革に言及しつつそれをより詳しく論じた。筆者が非営利 HC 型法人創設を提唱する契機になったのは、米国経済最大産業であるヘルスケア（ 2012〈平成 24 〉年の医療介護費 2.8 兆ドル≒ 280 兆円、GDP 比 17.9％）の現場改革に取り組んでいる医療経営者たちから、「日本は医療以外ではトヨタ、キヤノン、ソニーなど世界をリードする企業を輩出しているのに、世界第２位の医療市場を持ちながら世界ブランドの医療事業体が誕生していないのは何故か？」と繰り返し質問されたことにある（なお、以下では特に断らない限り医療という用語は介護も含む広い概念〈ヘルスケア〉とする）。
地域包括ケアの構築が先進諸国の医療改革で共通目標になっている。わが国では地域包括ケアの仕組みを人口１万人単位で作ることが掲げられているが、欧米諸国では人口数十万人～数百万人の広域を地域包括ケア制度設計上の標準にしている。欧米諸国の地域包括ケアのキーワードは“連携”ではなく“統合（ Integration ）”である。つまり、地域住民が必要とする医療サービスを可能な限り品揃えして提供する事業体を作ることである。その事業体を米国では Integrated Healthcare Network（以下、IHN と略す）と呼んでおり、160(C) 2014 日本医療企画.

第１章 非営利ホールディングカンパニー型法人制度導入は何をもたらすか

民間非営利病院を核にした IHN と公立病院を核にした IHN が存在する。米国以外のオーストラリア、カナダなど医療制度が公中心の国々では公立病院を核に IHN を組成している。非営利 HC 型法人とは、この IHN に非営利子会社と株式子会社をぶらさげることを認めたものであり、米国の民間非営利病院を核にした IHN に見られる組織構造である。
わが国で非営利 HC 型法人を政策テーマとして議論が行われたのは、2013（平成 25 ）年８月２日に開催された第 19 回社会保障制度改革国民会議が最初である。それを産業競争力会議がアベノミクス成長戦略の具体策の１つとして支持した結果、厚生労働省が「医療法人の事業展開等に関する検討会（以下厚労省検討会と略す）」を設置し同年 11 月に審議開始した。そして、2014（平成 26 ）年１月の世界経済フォーラム（通称ダボス会議）で安倍総理が非営利 HC 型法人の仕組みを使って米国のメイヨークリニックに伍する大規模医療事業体を創ることを宣言したことから、日本再興戦略改訂版に盛り込まれるに至った。
しかしながら、検討会事務局である厚生労働省が持分あり医療法人と持分のない社会福祉法人を束ねる形を非営利HC型法人のモデルとしたため審議が紛糾している。その結果、医療経営者、マスコミの方々からさまざまな質問が筆者に寄せられている。その質問内容は、４月２日に開催された第４回厚生労働省検討会議事録に網羅されている。そこで、同議事録に掲載された委員からの指摘、厚生労働省の回答を論評する形で私見を述べることとする。

2 厚生労働省検討会議事録の論評
図１は、厚生労働省が提示した非営利 HC 型法人制度のイメージである。このイメージ
図の解釈を巡り各委員から興味深い指摘が以下のとおり続いた。
（委員指摘①）そもそもこの非営利ホールディングカンパニー型法人という名称そのものが、どうしても株式会社の持ち株会社というものを想起させます。このこと自体で、医療界といいますか、医療に携わる者としては非常に抵抗感があるということです。
非営利 HC 型法人とは、実態営利 HC である持分あり医療法人グループ（代表例：徳洲会）と対比する概念として筆者が考えた造語である。その命名のヒントは、米国の非営利大規
模地域包括ケア事業体である IHN が、本業である医療介護福祉サービス提供の非営利子会社、本業以外周辺ビジネスの株式子会社を傘下に持つ事業構造になっていること、非営利会社法に Holding 機能に関する規定を見つけたことにある。わが国の場合、委員指摘を受け入れて非営利 HC 型法人という名称を使わなくても、国立大学付属病院や国公立病院を民営化経営統合して形成する事業体、公益性と非営利性を一層徹底させた社会医療法(C) 2014 日本医療企画.

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非営利ホールディングカンパニー型法人①非営利ホールディングカンパニー型法人は、理念を同じくする非営利法人が社員として参加する社団法人で構成【理念の共有】

理事会（理事）②非営利ホールディングカンパニー型法人が行う個々の意思決定に従って、参加する医療法人等が法人運営を行う【意思決定の共有】

ガバナンス

その他の医療・介護施設等③グループ内法人間での医療職や事務職の異動や共同研修などが可能【ヒトの活用】④新たにグループ内の非営利法人間に限定した上で、資金の融通が可能（寄付、貸付、債務保証、債務の引受などを想定）【カネの活用】

株式会社

Dその他の非営利法人
︵P︶

特養診療所

老健

図1

病院

病院

部 ２０１４年の医療四大論点

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C社会福祉法人

B医療法人

A医療法人

第

資金の融通

社員総会 自然人が社員となることも可⑤新たに株式会社に出資することが可能（介護事業を行う会社のほか、医療品等の共同購入やシーツのクリーニングを一括で行う会社などを想定【モノの活用】）

非営利 HC 型法人制度のイメージ
出典：厚生労働省資料「非営利ホールディングカンパニー型法人制度について」人、社会福祉法人等に IHN と同様に非営利子会社、株式子会社を認めることで日本再興戦略の目的は達成可能である。
しかし、後述の委員指摘③にもあるとおり、持分あり医療法人が Medical Service（略称 MS ）法人と呼ばれる株式会社、さらには持分がない社会福祉法人、社会医療法人を実態的にホールディングしている事例が多数存在する。筆者が提唱する非営利 HC 型法人とは、これらの持分あり医療法人がすでに形成しているものと同じ組織構造の事業体の非営利性を徹底したものにほかならない。また、株式会社のみでなく非営利事業体に対してもグループ形成のために制度上ホールディング機能を付与することはありえるのであり、Holding Company ＝株式会社と英語を誤訳することの方がおかしい。
このようにわが国の医療関係者が実態営利の持分あり医療法人グループに抵抗感がない
一方で、非営利 HC 型法人という名称に抵抗感を持つ遠因は、日本の医療制度における非営利の定義が曖昧だからだと思われる。ちなみに、厚生労働省は図１を提示した資料のなかで、厚生事務次官通知（昭和 25 年８月２日厚生省発医第 98 号）の「医療法人は、……剰余金の配当を禁止することにより、営利法人たることを否定されており……」を引用した
上で、大審院判例（大判昭元 12.27 民集 5.906 ）の「毎年利益配当しない場合であっても解散時にまとめて社員に残余財産ということにして分配することを契約しているならば、法人形態として営利法人として違いない」も紹介、2003（平成 15 ）年に設置された「医業経営の非営利性等に関する検討会」と 2004（平成 16 ）年の「公益法人制度改革に関する有識
162(C) 2014 日本医療企画.

第１章 非営利ホールディングカンパニー型法人制度導入は何をもたらすか

表１

持分あり医療法人が競合、国公立病院もバラバラ経営の地域医療提供体制

IHN

地域医療圏内の重複投資を回避するメカニ
ズム

×

○

オープン方式、情報共有による地域チーム
医療推進とデータベース構築

×○

医療機関が予防事業に取り組むインセン
ティブ

×

○

地域住民も参加したガバナンスにより経営者報酬の御手盛り禁止

×○者会議報告書」で剰余金配当ができなくても残余財産分配請求権を出資者に付与している限り非営利性に抵触すると判断されたとしている。これが、2006（平成 18 ）年医療法改
正で医療法人の非営利性を徹底するために原則持分なしが採択された理由であることは、誰もが知っている。にもかかわらず、厚生労働省は今回持分あり医療法人を核に形成するホールディングカンパニーに非営利の冠をつけようとしているのである。
（委員指摘②）社保審で言われている、地域に密着した医療を充実させるというような考え方と、産業競争力会議等で言われているような、あるいはここでの説明もあったかと思いますが、アメリカの IHN みたいなものを想定したような理念は、全く相容れないものではないかということで、どちらの理念でもいいのか…（後略）
地域住民が必要とするほぼ全ての医療サービスを品揃えした事業体である IHN は、米国以外の先進諸国でも普及している地域包括ケアのモデルであり、その類似事業体は日本にも多数存在する。また、表１のとおり、「地域に密着した医療を充実」という判断基準で評価するならば、わが国の地域医療提供体制の特徴である「持分あり医療法人が競合、国公立病院もバラバラ経営」よりも IHN が優れているのは明らかであろう。
（委員指摘③）７ページに書かれている非営利ホールディングカンパニー型法人というのは、たくさん現存しているのですよね。これと、これから練ろうとしている構想とどう違うのか、あるいは現在こういう形で運営されているコングロマリッ
トという名前がいちいち付いていて、現在どう呼ばれているのか分かりませんが、こういう法人とどこに問題点があって、なぜこういう新しいものを持ってこないといけないのか…（後略）
持分あり医療法人が形成しているコングロマリット事業体は私有財産であり、経営統合、業務提携など重要な経営方針決定に政府が介入することは、その事業体が経営危機にあるなどの事情がない限り不適切である。一方、地域包括ケアの必須要件である情報共有がわ(C) 2014 日本医療企画.

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が国で進まないのは、税金が投入されている国立大学附属病院、国公立病院、非課税優遇を受けている社会医療法人、社会福祉法人が地域内でバラバラに経営されていることが元凶である。したがって、非営利 HC 型法人の議論の対象は、持分あり医療法人ではなく持分のない医療介護福祉事業体とすべきなのである。
（委員指摘④）現在、私はこういう形態のものを運営していますが、ここに書かれている理念の共有とかいうのは、これからして非常に難しいです。
（中略）職員の第部 ２０１４年の医療四大論点

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理念を共有して、人材教育とかいうことを言われるのですが、病院単体にしても非常に人材教育は難しくて、１つにまとめるのに四苦八苦しています。病院は、待遇面ではまだ何とか職員の要望に応えられるのですが、（中略）介護の分野にわたっては給料が払えない土木業界と同じような状況で、これを変えていただけるのであれば、あるいは望みが持てるかと思う…（後略）
持分あり医療法人が複数集まって理念を共有することは、一時的には可能でも永続不可能である。残余財産請求権を留保した特定個人間の利害対立発生の火種を常に抱えているからである。これに対して持分なし事業体のみで非営利 HC 型法人を組成すれば、特定個人への財産帰属の抜け穴がないため、「最善の地域包括ケア提供」という理念を共有し続けることが可能である。また、人材育成、待遇改善のためには事業規模拡大が不可欠。中小規模の持分なし事業体は持分なし非営利 HC 型法人の連結対象になることで法人としての独立性を維持しつつ規模拡大効果を享受できる。
（委員指摘⑤）モノについては、どの組織でもそうですが、価格決定が許されないので、身動きがとれない、縛りがたくさんあり過ぎるのです。それは思い切った規制改革をやっていただけるのであれば、これはまだ何か動きがとれるかという気はしますが、現在のように法の網が張り巡らされていると、何らかの改良をしようと思っても…（後略）
非営利 HC 型法人に周辺ビジネス分野で株式子会社を認めるのは、セーフティネット機能を一層果たしてもらうための追加財源獲得の道を開く規制改革である。
（委員指摘⑥）イメージ図を見ると、法人間、医療法人、社会福祉法人、その他の非営利の法人等で、横で連携して１つのホールディングカンパニーをつくるということなのだけれども、これは全部それぞれ税法が違います。
税法が違う法人が１個になったときは、それぞれ単独の税法で対応するのか、あるいは、どれかの税法に合わせた形で対応するのか…（後略）（厚生労働省回答）税制改正要望等で財務省の担当者といろいろ話している感じでは、正直に言って、例えば、社会福祉法人は非課税ですので、このグループに入れば164(C) 2014 日本医療企画.

第１章 非営利ホールディングカンパニー型法人制度導入は何をもたらすか

医療法人も非課税にできるかというようなことは、相当、難しい面があると思います。
すでに非課税優遇を受けている持分なし事業体のみでグループ形成し連結決算するのであれば、この問題は発生しない。なお、持分あり医療法人が持分なし非営利 HC 型法人と連携する場合は、患者情報共有を条件にした業務提携であり、連結対象にならない。
（委員指摘⑦）例えば、社会福祉法人の留保金を同じ理事長がやっている医療法人に融通することは、法律的には多分認められていないと思うのです。そういうことを含めて可能にして、この法人を統括した場合、非営利ホールディングカンパニーとして、連結決算は一本でできることですか。それとも各自の法人が決算をする仕組みか…（後略）（厚生労働省回答）医療法人については、剰余金の配当禁止ということで、医療法人は剰余金を法人外に出せない仕組みになっていますし、社会福祉法人についても、障害や保育など、それぞれ出された利益は外に出せない仕組みになっています。これについて、ホールディングカンパニー型法人内で、例外的にできる仕組みはできないかということです。
「社会福祉法人の在り方等に関する検討会」の結論を踏まえ、次なる社会福祉法人改革では非営利性の徹底が求められる見込みである。したがって、社会福祉法人の内部留保を持分あり医療法人に融通することが認められるとは思われない。
（委員指摘⑧）下についている株式会社は、MS法人でやっている所は幾らもあって、これはそれとどこが違うのかがよくわかりません。
（厚生労働省回答）現在、例えば、理事長が個人でお金を出資して株式会社という形でつくっていますが、（中略）このような個人のやり取りによる仕組みではなくて、非営利ホールディング型法人が出資することによって、このカネの関係も非営利ホールディングカンパニー型法人の会計処理の中に含めることで透明化…（後略）すでに多数存在する MS 法人は、グループ内の利益調整機能を持ち、医業利益を出資者に帰属させる実質的に営利親会社にほかならない。これに対して、持分なし事業体のみで作る非営利 HC 型法人の場合、株式子会社の利益は配当の形で非営利 HC 型法人が吸い上げ、その全額を地域還元することになる。
（委員指摘⑨）この図を見ると、非営利ホールディングカンパニーを通じて資金の融通をすることは可能ということですよね。とすると、このホールディングカンパニーの後ろに大きな金融機関が付いていたとすれば、そこを通じていろいろな医療法人に資金の提供ができるということで、すなわち、これは企業による医療法人の経(C) 2014 日本医療企画.

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営といいますか…（後略）（厚生労働省回答）イメージとしては各グループ内の法人が債務保証をしつつ、非営利ホールディングカンパニーが金融機関からお金を借りて、それを各医療法人における病院の建て替えや機能強化などに使っていくこともありますので、ご指摘のとおり金融機関との関係性が強くなる部分はある。

第部 ２０１４年の医療四大論点

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非営利 HC 型法人が借金する場合は、銀行がメンバー法人に連帯保証を求めてくる。また、借金後にメンバー法人がホールディングカンパニーから離脱したくても、債権者である銀行の同意が必要であり実質的に離脱は困難。この制約条件下で持分あり医療法人がホールディングカンパニーに参加することはまずないと思われる。なお、社会医療法人等の経営者にとって非営利 HC 型法人に参加するメリットとして銀行に対する個人保証から解放されることがある。
（委員指摘⑩）非営利ホールディングカンパニーは、どうして唐突に出てきて検討しなければいけなくなったかが分からないのと、これと TPP とは何となく関連しているのかな（中略）全然性格が違う法人間の人的交流をしたから効率化になるかといったら、そうはならない…（後略）（厚生労働省回答）医療法人が合併のように全く一体化するのではなくて、それぞれの独立性を前提としつつ、横の連携を強める仕組みの一つとして、ホールディングカンパニーも選択肢の一つとして考えることができるのであれば（中略）それぞれのグループ単位の判断によってどこまで人材の交流をしていくかは、個々の判断になってくる…（後略）
非営利 HC 型法人はTPP とは無関係。安倍総理がダボス会議で国際公約したメイヨークリニックに匹敵する大規模医療事業体創出のためには、メイヨークリニックと同じ事業構造を有する持分なし非営利 HC 型法人の仕組みが不可欠なのである。新規採用を非営利HC 型法人で行えば、10 年後くらいまでには人事・給与一体化が可能になる。
（委員指摘⑪）第１は、ホールディングカンパニー型法人とその下にある子法人の利益が対立する場合にどうするか（中略）この種の利益相反の問題が起こりうるときに、これをどうやって防止するか（中略）第２は、（中略）個々の法人の利益よりも、グループ全体ないし、グループに関わる地域全体の利益を優先することを制度的に認める可能性に関する問題です。このような可能性がなぜ認められるかといえば、グループ全体でその理念を共有しているからです。
非営利 HC 型法人の最上位経営判断基準は「地域全体の利益から見たその事案の優劣」である。換言すれば、非営利 HC 型法人への参加は「非営利 HC 型法人の最高意思決定機

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第１章 非営利ホールディングカンパニー型法人制度導入は何をもたらすか関の決定に従う」が前提条件。持分なし事業体のみで構成する HC であれば、意見対立はあっても特定個人の経済的利益が介在しないのであるから、地域全体の利益を追求する理念を共有することは可能と期待される。
（委員指摘⑫）そういった法人間の利益相反が起こった場合に、脱退の自由というか、そういうものは十二分に保障されているのですか。
（厚生労働省回答）１度非営利ホールディングカンパニー型法人に参加した法人について、脱退を可能とする仕組みとするのか、それを認めるのか認めないのかは（中略）１つの大きな論点…（後略）
非営利 HC 型法人の定款に脱退の要件を定めれば可能。しかし、前述のとおり、グループ全体で資金調達し連帯保証するなど共同事業が積み重なっていけば、脱退することは事実上困難になる。
（委員指摘⑬）こういう形態の非営利ホールディングカンパニー型法人は、力のある法人が、（中略）自身の事業を広げたいときには非常に有利な方法かも分かりませんが、我々病院単体としてはかなり違和感があります。
厚生労働省作成イメージ図（図１）のように、持分あり医療法人を核にホールディング化すれば、いずれ強者が弱者を吸収合併する仕組みに変貌する。一方、持分なし事業体のみで非営利 HC 型法人を創れば、地域全体の利益を判断基準とすることにより、当該医療圏における地域包括ケア提供体制のミスマッチを解決する仕組みになりうる。また、持分あり医療法人であっても患者情報共有を条件に非営利 HC 型法人と業務提携することで機能分担に参加できる。
（委員指摘⑭）改革に対応しなくてはならないと。そのために機能分化、連携を進め、（中略）「このため」ということで、その中間の議論が抜けて、「非営利ホールディングカンパニーが必要だ」になっていますが、（中略）これをつくらないと本当にできないのかという議論がないのです。
同一医療圏でライバル関係にある持分あり医療法人がグループを組んで患者情報を共有、機能分化、連携することは期待できない。したがって、わが国の場合、人口 100 万人前後の医療圏ごとに市場シェア 20％～ 30％をもち地域包括ケアの核となる事業体を政策的に創る必要がある。これは持分なし事業体である国立大学附属病院、国公立病院、社会医療法人、社会福祉法人等を非営利 HC 型法人で束ねることで可能。日本再興戦略改訂版には、そのために必要な規制改革、医学部設置要件である附属病院を大学から分離することを認めることが盛り込まれている。

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（委員指摘⑮）意思決定を定款等で自由に定めることができるとあります。これは柔軟性という面では評価できるのですが、資本の原理以外に、どういう形での意思決定の手法があり得るのかが、なかなか見えてきません。
（中略）地域の医療という点から見たある種のコントロールを、どういった形で課していくのかの組織のガバナンスの点から仕組みが担保されないと難しいのではないかというのが１つですね。
もう１つ、結合の強さですね。
第部 ２０１４年の医療四大論点

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持分あり医療法人を束ねて HC を組成する限り、ガバナンスは出資者個人の利益を背景にした資本の原理に依存することになり HC の結束力は脆弱。資本の原理より、持分を認めず地域全体利益の理念に基づくガバナンスの方が結束力は強固なのである。

3 おわりに
このように厚生労働省検討会では、持分あり医療法人を核に非営利（？）HC 型法人を創るという図１の案に対して各委員から疑問が呈されている。しかし、医療改革が医療費を都道府県単位でコントロールする方向にあることを考えれば、広域単位で患者情報共有を促進させる持分なし非営利 HC 型法人を全国各地に創出させることは必要不可欠である。
持分なし非営利 HC 型法人は、政府が医療改革の柱の一つにしているデータヘルス（予防に注力することにより医療費削減と国民の健康度向上を同時達成する仕組み）の重要インガバナンス会議（構成メンバー）連結に参加した事業体設置者代表、地域住民代表、職員代表＜各委員会の委員を指名する権限を有する＞

理事指名委員会、報酬委員会、監査委員会

持分なし非営利HC型法人

持分なし非営利子会社

基本型はIHN

社会医療法人、社会福祉法人など

理事会（経営執行）

理事会（経営執行）
株式子会社

周辺ビジネス

図２

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非営利 HC 型法人グループの事業構造とガバナンス(C) 2014 日本医療企画.

第１章 非営利ホールディングカンパニー型法人制度導入は何をもたらすかフラなのである。
図２は、持分なし非営利 HC 型法人が持分なし非営利子会社、株式子会社と共に形成するグループ事業体のガバナンスに関する筆者私案である。ポイントは、ガバナンスと経営執行を完全に分離することである。経営幹部やスター医師の報酬は、第三者である報酬委員会が決定するのであるから高給でもかまわない。なお、スタート時点では、連結子会社として参加する社会医療法人、社会福祉法人などの理事指名委員会、報酬委員会、監査委員会を親会社となる持分なし非営利 HC 型法人のものとは別に設置することは容認される。持分がなく地域全体利益を優先させるという理念を共有するといっても、法人間の信頼関係を醸成するには時間がかかるからである。

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