コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Information Services International-Dentsu,Ltd.

最終更新日：2023年3月31日

株式会社電通国際情報サービス
代表取締役社長 名和 亮一
問合せ先：コーポレートガバナンス部
証券コード：4812
https://www.isid.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「誠実を旨とし、テクノロジーの可能性を切り拓く挑戦者として、顧客、生活者、社会の進化と共存に寄与する」というミッションのもと、迅速、公正かつ透明性の高い経営を遂行し、健全かつ継続的な成長を図るため、経営環境に応じたコーポレートガバナンスが重要であると認識しております。
この基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスに関する当社の基本方針を「ISID コーポレートガバナンス・ポリシー」として定め、取締役会
が関連法令の改正や社会的・経済的な事業環境の変化等に応じて適宜見直すことで、より良いコーポレートガバナンスの実現に取り組んでまいります。
同ポリシーは、以下当社ウェブサイトに掲げております。
https://www.isid.co.jp/sustainability/governance/corporate.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則についてすべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
当社は、取引関係の維持・強化等の観点から、当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に、取引先等の株式を保有することがあります。保有の意義、効果については、社内規程に従い定期的にモニタリングを行っております。
また当社は、毎年、個別の政策保有株式について、出資時の目的、投資対期待効果、出資先の業績・財政状態等およびモニタリングの結果を総合的に勘案し、保有の適否の検証を行っております。その結果、売却も含め保有方針を見直すことがあります。2022年度の検証では、引き続き現在保有している政策保有株式を保有していくことを確認しました。
（２）政策保有株式に係る議決権行使の基準
政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、各議案について、保有目的への合致や当社グループおよび発行会社の企業価値に対する影響を総合的に判断した上で、行使することとしております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
取締役の利益相反取引については、「取締役会規則」により、事前に取締役会の承認を要する旨を定めております。
また、関連当事者との取引については、一般的取引と同様の取引条件および決定方法により実施しております。なお、支配株主との取引については、本報告書「Ｉ．４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」をご参照ください。
【補充原則２−４（１） 多様性についての考え方等】
当社は、多様な人材が生き生きと共に働き協調することが、新たな価値を創造し、当社グループの持続的成長を支えると考えております。人種、宗教、国籍、性別、性自認および性的指向、年齢、学歴、障がいの有無等にかかわらず、当社グループで働くすべての人々が自分らしく働き、持てる能力を発揮し活躍できる環境・制度の整備に取り組んでおります。
当社では、中期経営計画の成長投資の項目の一つに「人材」を掲げ、多様性の確保・活用と社員の働きがいの向上に取り組んでおります。また、多様な人材の活躍を推進するため、公正な採用選考を行うと共に、女性活躍の推進、障がい者雇用の促進、60歳以上の社員の活躍を推進する等の各種の取組みを行っております。
詳細は以下当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.isid.co.jp/sustainability/social/
なお、「多様性の確保に関する自主的かつ測定可能な目標とその状況」について、当社は、女性管理職比率を2022年度末の5.5％から2026
年までに8％とすることを目指しています。この目標の達成に向けて、採用における女性比率を20％以上（直近３事業年度の平均）とする目標値を設け、より計画的に母集団の形成を進めるとともに、行動指針に掲げる「Ambitious（夢を持つ）」になぞらえた「女性社員へのキャリア形成支援
施策」やマネジメント層のダイバーシティマネジメントスキル向上のひとつとして「対話促進施策の実施」等の取組みを推進しています。
一方、外国人および中途採用者の管理職への登用については、当社は、（１）前述の通り人種や国籍等にかかわらず多様な人材が活躍できる環
境・制度の整備に努めていること、および、（２）直近の３事業年度の各年度における正規雇用労働者の採用者数に占める中途採用比率がいずれも50％を上回っており、新卒採用者および中途採用者を問わず、様々なバックグラウンドやキャリアを持つ母集団を形成して管理職への登用を進めることが、多様な視点や価値観を保持し、持続的な成長を確保する上での強みになると認識していることから、具体的な目標は定めておりません。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を導入しておらず、企業型確定拠出年金制度を導入しております。

【原則３−１．情報開示の充実】（ｉ）企業理念は、以下当社ウェブサイトに掲げております。
https://www.isid.co.jp/isid/philosophy/index.html
また、当社グループは、2030年に向けた長期経営ビジョン「Vision2030」を策定し、2022年1月からの３か年を対象とする中期経営計画「ISID X(Cross) Innovation 2024」を推進しております。その詳細につきましては、以下当社ウェブサイトに掲げております。
https://www.isid.co.jp/ir/policy/plan.html（ｉｉ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「ＩＳＩＤコーポレートガバナンス・ポリシー」としてまとめ、以下当社ウェブサイトに掲げております。
https://www.isid.co.jp/sustainability/governance/corporate.html（ｉｉｉ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「ＩＩ．１．【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。
（ｉｖ）取締役候補者（ＣＥＯを含む）の指名を行うに当たっての方針と手続きについて
監査等委員でない取締役候補者の指名にあたっては、最高経営責任者（ＣＥＯ）等が、以下に掲げる選任基準に照らして、社内外を問わず候補者としてふさわしい人物を母集団として候補者案を策定します。その後、客観性・透明性を確保するために、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」での検討、意見交換を行った上で、取締役会にて候補者を決定いたします。最高経営責任者（ＣＥＯ）の指名にあたっても、監査等委員でない取締役候補者と同様の手続きに従い、取締役会にて決定いたします。監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定いたします。
＜業務執行取締役候補者の選任基準＞（１）当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図る観点から判断できること（２）当社グループの業務に関し専門知識を有すること（３）構想力、決断力およびリーダーシップに優れていること（４）取締役としてふさわしい品位・品格、識見、人望および倫理観を有すること＜最高経営責任者（ＣＥＯ）の選任基準＞
上記の業務執行取締役候補者の選任基準の条件を高いレベルで備え、かつ当社グループの企業理念を体現し、その実現を主導する強い意志と実行力を有すること＜社外取締役候補者の選任基準＞（１）経営、法律、財務・会計、情報技術、コーポレートガバナンス、リスク管理等の分野における豊富な経験または専門的な知識を有すること（２）経営課題やリスクを把握する能力、モニタリング能力等に優れていること（３）中立的な立場から、自らの意見を積極的に具申できること（４）取締役としてふさわしい品位・品格、識見、人望および倫理観を有すること（５）当会社の最高経営責任者（ＣＥＯ）等からの独立性を保つことができること（ｖ）取締役候補者の選任理由につきましては、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類において個別に全候補者の選任理由を開示しております。
（ｖｉ）業務執行取締役（ＣＥＯ含む）の解任を行うに当たっての方針と手続きについて
代表取締役等の業務執行取締役（ＣＥＯ含む）につきましては、不正もしくは不当な行為を行うなど適格性を欠くと認められる場合に、適時性を損なわない範囲で、指名・報酬委員会での検討・意見交換を行った上で、取締役会において、代表取締役・業務執行取締役としての役職を解任し、また取締役候補者として指名しないこととします。
（ｖｉｉ）業務執行取締役（ＣＥＯ含む）の後継者計画について
最高経営責任者（ＣＥＯ）等は、自らの後継者の育成を重要な責務のひとつであると認識し、後継者候補となる執行役員に、セグメント担当、部門長、子会社の経営責任者等の重要なミッションを担わせるとともに、毎年度の目標設定と評価、重要な会議への出席等を通じた経営への参画および各種研修等により育成を図ります。後継者候補の指名にあたっては、社内外を問わず広く登用することを基本として、前述の選任基準に照らし候補者を選定し、客観性・透明性を確保するために、当該候補者について指名・報酬委員会での検討、意見交換を行った上で、取締役会にて決定します。なお、委員会での意見等については、適切な範囲で取締役会において報告いたします。
【補充原則３−１（３） サステナビリティについての取組みの開示等】
本報告書「Ⅲ．３．【ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況【環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施】」に記載のとおりです。
【補充原則４−１（１）経営陣に対する委任範囲】
当社は、関連規程類（「取締役会規則」、「経営会議規程」、「職務権限規程」、「職務権限基準」等）において、取締役会、経営会議、代表取締役、
業務執行取締役、部門長等の意思決定機関および意思決定者に対して、決定、事前審議等に関する権限を明確に定めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役の独立性基準については、本報告書「ＩＩ．１． その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。
【補充原則４−１０（１） 指名委員会・報酬委員会について】当社の指名・報酬委員会については、本報告書「ＩＩ．１． 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」欄に記載のとおりです。
【補充原則４−１１（１） スキル・マトリックス等の開示等】＜スキル・マトリックス等の開示＞
当社の取締役のスキル・マトリックスについては、2023年3月24日開催の第48回定時株主総会の参考書類において開示しており、以下当社
ウェブサイトに掲げております。
https://www.isid.co.jp/ir/stocks/soukai.html＜取締役の選任に関する方針・手続き＞
当社は、取締役について、本報告書「【原則３−１】（ｉｖ）」に記載の選任基準を満たす者の中から選任しております。

選任基準の適用により、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスが保たれるよう配慮するとともに、監査等委員でない取締役の数を13名以内、監査等委員である取締役の数を４名以内と定款にて定め、迅速な意思決定を行うよう努めております。
＜他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任＞
他社での経営経験を有する独立社外取締役として髙岡美緒氏を選任しております。
【補充原則４−１１（２） 取締役・監査役の兼任の状況】
当社は、各取締役の重要な他社役員の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
また、各取締役は、他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社の業務に時間・労力を振り向けることができる合理的な範囲内にとどめるよう努
めております。
【補充原則４−１１（３） 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会の実効性を向上し、持続的な企業価値の向上を実現することを目的として、取締役会全体の実効性に関する評価を実施しております。
（評価方法の概要）
当社は、取締役・監査役の全員を対象に、５段階評価と自由記述を組み合わせたアンケートのほか、新任役員に対するインタビューを年１回実施
しています。
その後、外部有識者による回答内容の分析・意見も踏まえた評価結果を取締役会に報告し、取締役会全体の実効性の評価を行っております。
主な評価項目は以下のとおりです。
・取締役会の構成と運営（メンバー構成、資料・説明、情報提供等）
・中期経営計画と予算の検討・実行・モニタリング、サステナビリティへの対応
・企業倫理の遵守とリスク管理
・経営陣の指名・報酬と評価
・株主との対話（評価結果の概要）
評価の対象としたすべての項目で有効もしくは概ね有効との評価であることから、当社の取締役会全体の実効性は確保されていると評価しています。また、自由闊達な雰囲気の下で活発な議論が行われている点、独立社外取締役の過半数の選任に向けた対応を進めている点、およびサス
テナビリティに係る取組みについて取締役会に適切に報告がなされている点について、肯定的に評価する意見が挙げられました。
他方、以下の２点については検討課題として認識し、取組みを進めてまいります。
①指名・報酬プロセスに係る情報の取締役会メンバーへの共有のあり方②実効性の評価に対する客観性をより高めることを目的として、外部有識者を活用し、調査方法の見直しや取締役会メンバー全員へのインタ
ビューを実施当社は、取締役会の実効性の向上に向けて、課題への対応を含む改善活動に今後も継続的に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４（２） 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役が役割・責務を適切に果たせるよう、以下の研修等を実施するほか、取締役にトレーニング機会の提供、費用の支援を行ってまいります。
［業務執行取締役］
・就任時に、社外の新任役員研修に参加
・社外研修、交流会等への参加
・社内外の専門家による研修会［業務執行取締役以外の役員（社外取締役を含む）］
・就任時に、会社概要および当社の事業等に関する説明を実施
・取締役会以外の重要な会議体の主要トピックスについて、適宜説明を実施
・社外研修、交流会、社内外の専門家による研修会等に係る、情報の提供【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話の実現を目的として、「ディスクロージャーポリシー」を定め、当社ウェブサイトにて公開しております。株主・投資家からの面談の申込みについては、面談の目的および内容の重要性、面談者の属性等を考慮のうえ、対応を検討することとしております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社電通グループ

40,259,912

61.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,445,100

6.82

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,260,500

5.00

電通国際情報サービス持株会

1,399,631

2.15

GOVERNMENT OF NORWAY

703,300

1.08

SMBC日興証券株式会社

543,400

0.83

MSIP CLIENT SECURITIES

437,525

0.67

JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO

388,871

0.60

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

332,100

0.51

株式会社日本カストディ銀行(年金信託口)

327,600

0.50

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社電通グループ （上場：東京） （コード） 4324

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
親会社との間の主な取引は資金の預託ですが、預託に係る利率については、市場金利を参考に、一般的取引条件と同様に決定しております。また、2023年３月24日付の第48回定時株主総会での決議をもって、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たす独立社外取締役を過半数選任しました。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
株式会社電通グループは、当社議決権の61.81％を所有する親会社です。
当社は、内部統制システムの整備、情報セキュリティ、あるいは環境問題への対応などにつきましては、電通グループの一員として、一体となって取り組んでおります。一方、親会社と当社との間には、事業活動を行う上での承認事項等、当社の重要な財務および事業の方針に関する特段の制約はありません。当社は当社独自の経営判断で事業活動や経営上の決定を行っており、親会社からの一定の独立性が確保されているものと考えております。
その他、株式会社電通グループのdentsuビジネス・トランスフォーメーションCEO、同社の国内事業を統括するdentsu Japanの執行役員および株式会社電通の統括執行役員を務めている１名が当社の取締役を兼任しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

一條 和生

学者

髙岡 美緒

他の会社の出身者

和田 知子

他の会社の出身者

関口 厚裕

他の会社の出身者

村山 由香里

弁護士

笹村 正彦

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

一條 和生

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
企業戦略、イノベーションおよびコーポレートガ
バナンス研究の専門家としての知識、経験に加えて、当社以外の上場企業の社外役員の経験も豊富に有しております。また、2017年8月か
らは当社が任意で設置した「指名・報酬委員会」の委員として、2019年1月からは委員長として、取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性の確保にも多大な貢献をしています。引き続き当社経営に対する有用な提言等が提供され、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮いただけると判断しました。過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。
本人および近親者は、現在および過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株
主と利益相反が生じる恐れはありません。また、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。

髙岡 美緒○―――複数の金融機関において、M&A案件や戦略投資等に携わり、財務・資本政策に関する高い知
見と豊富な実務経験を有しております。また、その他の事業会社においては、取締役として管理部門を管掌し、業績および企業価値の向上に貢献したほか、当社以外の上場企業の社
外役員の経験も有しております。引き続き当社経営に対する有用な提言等が提供され、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮いただけると判断しました。
本人および近親者は、現在および過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株
主と利益相反が生じる恐れはありません。また、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。

和田 知子

関口 厚裕

○

○

国内の金融機関において、コーポレートファイ
ナンスおよび国際業務に携わり、財務に関する豊富な実務経験を有しております。また、その後は、国際税務の分野に携わり、2005年から
は税理士法人のパートナーに就任する等、税当社の取引先であるKMPG税理士法人に 務に関する高い知見と豊富な実務経験を有しパートナーとして所属しておりましたが、20 ております。それらをもとに、当社経営に対する23年1月に退職しております。なお、当該 有用な提言等をいただくとともに、独立した立法人との取引額は、当社が「社外取締役 場から業務執行に対する監督機能を発揮いた
だけると判断しました。
の独立性基準」で定めている金額を下回っております。
本人および近親者は、現在および過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株
主と利益相反が生じる恐れはありません。また、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。

―――

1988年に株式会社電通に入社後、主にマーケ
ティング業務、営業業務等に携わり、2019年１月からは顧客のビジネス変革を支援・共創する組織の設立とともにその責任者を務める等、豊富な業務経験と幅広い知見を有しております。
また、2021年に当社の監査役に就任後は、取締役の職務執行の監督等の役割を適切に果たしてきました。それらをもとに、監査等委員である取締役として、その機能を発揮いただくことを期待し、監査等委員である社外取締としました。
本人は、現在および過去において、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

村山 由香里○○―――弁護士としての専門的な知見と企業法務に関する豊富な実務経験、また、金融庁監督局への出向による金融監督行政等の実務経験を有しております。2017年８月からは当社が任意で設置した「指名・報酬委員会」の委員として、取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性の確保にも多大な貢献をしています。それらをもとに、監査等委員である取締役として、当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場からその機能を発揮いただけると判断しました。過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。
本人および近親者は、現在および過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株
主と利益相反が生じる恐れはありません。また、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。

笹村 正彦○○公認会計士、税理士としての財務・会計に対する相当程度の知見と経験を有しております。20
16年に当社の監査役に就任後は、取締役の職
務執行の監督等の役割を適切に果たしてきました。それらをもとに、監査等委員である取締役として、当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場からその機能を発揮いただけると判断しました。

―――

本人および近親者は、現在および過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株
主と利益相反が生じる恐れはありません。また、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会を支援する選任組織として、総務部に「監査等委員支援グループ」を設置し、専任担当者、兼任担当者各１名を配置しております。
監査等委員会は「監査等委員支援グループ」に対する指揮命令権とともに、その人事異動、人事評価、懲戒処分等について同意権を有することで、業務執行取締役からの独立性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、監査等委員会において、会計監査人から監査計画、四半期レビュー結果および期末監査結果を聴取いたします。また、常勤の監査等委員は、会計監査人から会計監査上の重要テーマについて情報提供を受け、意見交換を行い連携の強化に努めます。
また、監査等委員と内部監査を担う「監査室」は次のように連携いたしております。
・内部監査計画を、取締役会において各監査等委員が聴取。
・監査終了の都度、内部監査結果を常勤の監査等委員が聴取。内部監査報告を、取締役会において各監査等委員が半期ごとに聴取。
・「監査室」が行う内部統制に関する独立的評価の結果を、常勤の監査等委員が聴取。
・常勤の監査等委員と「監査室」は、月１回情報交換し、内部統制および業務改善に資する情報を共有。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名・報酬委員会

30

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会が任意に設置する委員会として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。
同委員会は、取締役の選任・解任および代表取締役等の業務執行取締役（CEO含む）の選任・解任、ならびに取締役（代表取締役を含む）の報酬等に関する事項につき、検討、意見交換を行い、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
2022年度は指名・報酬委員会が4回開催され、個々の委員の出席状況は次のとおりです代表取締役社長 名和 亮一：４回／４回
取締役 一條 和生（独立・社外）（委員長）：４回／４回
取締役 村山 由香里（独立・社外）：４回／４回
主な検討事項としては、取締役および代表取締役候補者の選任、取締役の報酬（非金銭報酬を含む）に関する検討等が挙げられます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
社外取締役の独立性基準
当社は、当社の社外取締役（候補者を含む）が、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たすことに加え、以下の（１）から（３）のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものと判断する。
（１）当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（２）当社の定める基準を超える取引先（※）の業務執行者（３）当社より、過去３事業年度のいずれか１事業年度において、役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）※ 当社の定める基準を超える取引先とは、過去３事業年度のいずれか１事業年度において、当社との取引が当社連結売上高の２％に相当する
金額を超える取引先をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、現金による年次賞与および業績連動型株式報酬制度を採用しております。
固定報酬は、役職位および役割に応じて、月次で現金により支給しており、年間では12か月の月次固定報酬を支給しております。
一方、年次賞与は、連結営業利益（期初計画比および前年実績比）ならびに親会社株主に帰属する当期純利益を指標として、それらの達成度に応じて業務執行取締役の月次固定報酬（内、兼任する執行役員部分）の合計額の０〜４か月の範囲を総額とし、毎年、支給時期を含め取締役会で決定しております。上記の指標を採用した理由は、年度毎の事業計画において当該指標を重要視しており、また、連結営業利益については中期経営計画で定量目標として掲げているためです。
また、2022年３月23日開催の第47回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度を導入いたしましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで、2023年３月24日開催の第48回定時株主総会の決議により、新たに、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。当該株式報酬については、当社が設定した信託を用いて、信託期間中の毎年一定の時期に役位別月次報酬額を基礎として計算されるポイン
トを付与し、中期経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に業績指標の達成度に応じて業績連動係数を決定し、これに中期経営計画期間中の累積ポイント数を乗じて、付与する株式数を算定いたします。株式報酬の支給は、取締役会で決議する株式交付規程に定める例外に該当する場
合を除き、中期経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に行うものといたします。
報酬構成割合は、年次賞与、株式報酬のそれぞれにおいて業績指標の上限値を達成した場合において、概ね、「固定報酬：年次賞与：中長期業
績連動株式報酬＝65％：17.5％：17.5％」となります。
取締役の報酬（内、月次固定報酬および年次賞与）の個人別支給額は、毎年、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、取締役会の決議に基づき設置された指名・報酬委員会での事前検討を経て、決定いたします。
取締役の報酬（内、株式報酬）については、取締役会で決議する株式交付規程の定めに従い、支給いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告および有価証券報告書において、取締役（社外取締役を除く。）、社外役員に区分し、支給人員および支給額を開示しております。
2022年12月期における当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等の総額は130百万円、社外取締役の報酬等の総額は20百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書「II．１．【インセンティブ関係】」に関する補足説明に記載のとおりです。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会に関するサポートについては、「コーポレートガバナンス部」が窓口となり対応しております。また、監査等委員および監査等委員会に関するサポートについては、総務部の「監査等委員支援グループ」が窓口となり対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2023年３月24日開催の第48回定時株主総会において、定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
（１）企業統治の体制の概要
・取締役会および監査等委員会の構成
当社は、当社の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査等委員会」を設置しております。
（取締役会の構成員の氏名等）
議長 代表取締役 名和亮一
取締役 大金慎一、一條和生（独立・社外）、髙岡美緒（独立・社外）、和田知子（独立・社外）、佐野傑
取締役（監査等委員） 関口厚裕（社外）、村山由香里（独立・社外）、笹村正彦（独立・社外）
・2022年度の状況
2022年度においては、当社の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役会」および「監査役」を設置しておりました。それらの構成員ならびに取締役会の開催および出席状況は以下の通りです。
（取締役会の構成員の氏名等）
議長 代表取締役社長 名和亮一
取締役 小林明、一條和生（独立・社外）、村山由香里（独立・社外）、髙岡美緒（独立・社外）、佐野傑（監査役会の構成員の氏名等）
議長 常勤監査役 梅沢幸之助
常勤監査役 関口厚裕（社外）
監査役 笹村正彦（独立・社外）（取締役会の開催および出席状況）

取締役会は、月１回を原則に2022年度で計13回開催しました。各取締役および各監査役の出席状況は、次のとおりです。
名和亮一（議長）：13回／13回
豊田操：３回／３回（2022年３月23日退任）
小林明：13回／13回
一條和生：13回／13回
村山由香里：12回／13回
山口修治：３回／３回（2022年３月23日退任）
高岡美緒：10回／10回（2022年３月23日就任）
佐野傑：９回／10回（2022年３月23日就任）
梅沢幸之助：13回／13回
関口厚裕：13回／13回
笹村正彦：13回／13回
主な検討事項としては、法令や社内規則で定められた事項、年度予算策定や経営戦略に関する事項が挙げられます。
・指名・報酬委員会
取締役の指名および報酬等については、取締役会の下に任意の委員会として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置しております。その詳細につきましては、本報告書「Ⅱ．１．【任意の委員会】」に記載しております。
・サステナビリティ推進会議
サステナビリティ方針のもと、当社グループにおけるサステナビリティに関する取組みを総合的に推進すること、および、当社グループのリスクに関する情報を集約し、全社的な観点からリスクの重要度に応じた対応を推進することを目的に「サステナビリティ推進会議」を設置しております。同会
議は、後述の経営会議と同じメンバーで構成され、社長執行役員が議長を担っております。
・執行役員
当社は、執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化を図っております。また、業務執行を行う取締役は、すべて執行役員を兼任することとし、一層の意思決定の迅速化および業務執行責任の明確化を図っております。
（執行役員の氏名等）
社長執行役員 最高経営責任者兼最高執行責任者 名和亮一
専務執行役員 大金慎一、岩本浩久
常務執行役員 前田真一、平島剛
上席執行役員 山坂勝己、林晃司、幸坂知樹、中村優一、酒井次郎、妹尾真、山口昌浩
執行役員 佐藤秀樹、寺田徹央、一丸丈巌、前島英人
・経営会議
その他の経営会議体として、経営の意思決定のさらなる迅速化と業務の効率化を図るため、取締役会決議事項以外の経営上の重要事項を決議し、かつ、取締役会決議事項を事前審議することを目的とした「経営会議」を設置しております。経営会議は取締役会の決議により執行役員の中から選ばれたメンバーと常勤の監査等委員である社外取締役で構成され、社長執行役員が議長を担っております。
（２）監査の状況
１．監査役監査、監査等委員会による監査
以下、「イ．組織、人員および手続」については、監査等委員会設置会社へ移行後の状況について記載しております。一方、「ロ．監査役および監
査役会の活動状況」以降は、2022年度における監査役会設置会社としての状況について記載しております。
イ．組織、人員および手続
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名（うち、独立役員２名）で構成されています。各監査等委員の経験および能力については、本報告書「Ⅱ．１．【取締役会関係】 会社との関係（２）」に記載のとおりです。監査等委員会監査の手続きについては、監査等委員会で決定された監査方針、監査計画等に基づき、組織的・効率的な監査を実施してまいります。
ロ．監査役および監査役会の活動状況
監査役監査の項目は、日本監査役協会「監査役監査基準」に準拠するとともに、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定めております。
・監査役会の開催および出席状況
監査役会は、月１回を原則に2022年度では計13回開催しました。各監査役の出席状況は、次のとおりです。
梅沢幸之助（議長）：13回／13回
関口厚裕：13回／13回
笹村正彦：13回／13回
・取締役会その他重要会議への出席
各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べております。また、常勤監査役は、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、経営会議ほか重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
・代表取締役社長との意見交換
常勤監査役は、代表取締役社長と月１回を原則に2022年度では計12回、意見交換の会議を設けております。それによって課題の共有をはかり、効果的な内部牽制に役立てております。
・子会社の監査常勤監査役は、子会社の代表取締役から状況報告を受けるとともに、その監査役等と定期的に情報交換しております。
２．内部監査内部監査は「監査室」が実施し、監査結果を代表取締役および取締役会に報告しております。代表取締役は、これを受けて必要に応じて対象部署に改善を指示しております。「監査室」には、専任担当者８名および兼任担当者２名を配置しております。「監査室」は、子会社の内部監査も実施しております。なお、「監査室」では、内部監査の品質向上のための各種施策に取り組んでおります。毎年内部評価を実施していることに加え、５年に一度外部評価を受けております。2016年と2021年に内部監査の品質に関する外部評価を受け、IIA国際基準※の準拠性について３段階中の最上位である「Generally Conforms（一般的に適合している）」と評価されております。

※ IIA国際基準とは、内部監査に関する国際的な組織である内部監査人協会（IIA)が定めた「内部監査の専門職的実施の国際基準」
３．会計監査イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
６年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 中谷 剛之
指定有限責任社員 業務執行社員 瀧浦 晶平
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他９名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、独立性、適正な人員体制、専門性、品質管理体制等を備え、効果的かつ効率的に監査を遂行できると判断したためです。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる状況にあり、かつ解任が相当と判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。
上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および当社グループの会計監査人としての適格性等を勘案して、解任または不再任に係る株主総会提出議案の内容を決定いたします。
へ．監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人を再任するか否かに関して評価を行っております。評価に際しては、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、前述監査法人の選定理由に掲げた基準に加え、日常の監査活動を通じて職務遂行状況や監査体制の観点からも検討しました。その結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
（３）責任限定契約
当社定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき、当社が取締役（業務執行取締役等であるものを除く）と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約
会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、600万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額をその損害賠償責任の限度とする。
（４）役員等賠償責任保険契約
当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険
契約を保険会社との間で締結しております。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりです。
・被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
・補填の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は社外取締役６名を含む取締役９名で構成されております。社外取締役については、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を行うことで、当社の企業価値の向上に寄与しております。なお、社外取締役５名については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、取締役会における独立社外取締役の割合を過半数としております。監査等委員会は社外取締役３名（うち、独立役員２名）で構成されております。当社は、これらの体制により、取締役会の監督機能の強化とコーポレートガバナンス体制の一層の充実等を図ることができると判断しており、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2023年の第48回定時株主総会は開催日の21日前に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

従来より集中日を回避して設定しており、より多くの株主の皆さまにご参加頂けるよう配慮しております。2023年の第48回定時株主総会は３月24日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を行っております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJの議決権行使プラットフォームを利用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

東京証券取引所のウェブサイト上に招集通知の議案に関する英文抄訳を掲載しております。

その他

株主総会の招集通知およびその添付書類等を発送の３営業日前から当社ウェブサイト等に掲載しております。また、パソコン・スマートフォン・タブレット端末から主要なコンテンツを閲覧できるようにしております。2023年の第48回定時株主総会は、引き続き、インター
ネット上でのライブ配信を実施するとともに、場所の定めのない、いわゆるバーチャルオン
リー株主総会の開催を可能とするために定款の一部を変更しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイト上にディスクロージャーポリシーを掲載し、ステークホルダー
各位に対する情報提供の方針を開示しております。
https://www.isid.co.jp/ir/policy/disclosure.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期、通期決算発表日に説明会を実施しております。
なお、2023年第１四半期より、四半期決算毎に決算説明会を開催する予定です。

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

当社ウェブサイト上に以下を掲載しております。
・決算情報（決算短信、有価証券報告書等の財務報告関連資料、決算説明会
資料および質疑応答、フィナンシャルデータブック）
・株主総会の招集通知
・ビジネスレポート（事業報告書）
・その他決算情報以外の適時開示資料など
https://www.isid.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置「コーポレートコミュニケーション部」内に、IRグループを設け、IR担当者を配置
しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループの役員、従業員が遵守すべき共通行動規範として、当社グループの行動基準である「私たちの行動宣言」および電通グループで制定した「電通グループ行動憲章」があり、その中で、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

「該当あり」を選択＜サステナビリティの推進＞
当社グループは、サステナビリティ方針のもと、代表取締役社長が議長を務める「サステナビリティ推進会議」を設置し、サステナブルな社会の実現に貢献する経営を推進しており、
中期経営計画「ISID X Innovation 2024」においても重点施策の1つとして「サステナビリティ推進」を掲げております。2022年に、SDGsや国際的なガイドライン、ISIDグループの事業戦
略や電通グループの取組みなどを踏まえ、ステークホルダーとISIDグループの双方にとって特に重要であり優先的に取り組むべき事項として、以下の通り「人」「テクノロジー」「ガバナンス」に関する３つの重点テーマと関連する11の重要課題を特定しました。
（重点テーマ１）多様なプロフェッショナルの創出と活躍
・人的資本の強化・ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）の推進
・ワークスタイルトランスフォーメーションの推進（重点テーマ２）事業を通じた社会・環境課題の解決と新たな価値の提供
・社会・環境課題の解決への貢献
・オープンイノベーションによる新規事業の創出
・技術実装力の発揮（重点テーマ３）ステークホルダーから信頼されるガバナンス体制の構築
・コーポレートガバナンスの強化
・倫理コンプライアンスの徹底と人権の尊重・適切なリスクマネジメントの実践
・品質の向上・情報セキュリティ管理の強化

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ISIDグループは、これらの重要課題に対して実効性のある活動を進め、サステナブルな社
会づくりに貢献してまいります。2022年度の取組み実績を含め、詳細につきましては、以下
当社ウェブサイトに掲げております。
https://www.isid.co.jp/sustainability/＜人的資本・知的財産への投資等＞
中期経営計画「ISID X Innovation 2024」において、成長投資の項目として「人材」と「テクノロジー」を掲げております。その詳細につきましては、以下当社ウェブサイトに掲げております。
https://www.isid.co.jp/ir/policy/plan.html
また、研究開発の成果については、プレスリリース等で適宜公表しております。プレスリ
リースは、以下当社ウェブサイトに掲げております。
https://www.isid.co.jp/news/＜環境への取組み＞
2005年に環境マネジメントシステムISO14001認証を取得し、電通グループの環境方針に則り、省資源、省エネ、リサイクル意識向上のため、種々の施策を推進しております。
また、当社グループは、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Cli
mate-related Financial Disclosures）」へ賛同し、 TCFD が提言する「ガバナンス」「戦略（シナリオ分析を含む）」「リスク管理」「指標と目標」の４項目のすべてについて開示しております。「2030年度に当社のScope1・2のCO2排出量のカーボンニュートラル達成」を目標に設定するとともに、Scope1・2の当社グループ連結のCO2排出量やScope3のCO2排出量の開示等、開示情報の充実を進めてまいります。詳細につきましては、以下当社ウェブサイトに掲げております。
https://www.isid.co.jp/sustainability/environment/＜社会貢献活動＞「ユネスコ世界寺子屋運動」に参画するほか、国連の食糧援助機関である「WFP : World Fo
od Programme」や、途上国の人々の自立に向けて「保健・医療の教育」を中心とした支援活動に取り組む「ピープルズ・ホープ・ジャパン」を支援しております。
https://www.isid.co.jp/sustainability/social/contribution.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイト上に掲載し、ステークホルダー各位に対する情報提供の方針を開示しております。
https://www.isid.co.jp/ir/policy/disclosure.html

その他

2007年５月に仕事と子育ての両立支援に積極的に取り組む企業として、厚生労働省による子育て支援企業認定「次世代認定マーク（愛称：くるみん）」を取得し、2016年３月にはさらに、より高い水準で取組みを行う企業として特例認定「プラチナくるみん」を取得しました。
また、2016年９月に、女性活躍推進法に基づく優良企業として厚生労働大臣より「えるぼし（２段階目/全３段階）」の認定を取得し、2021年７月には最上位の認定である「えるぼし(３段階目)」を取得しました。
https://www.isid.co.jp/sustainability/social/diversity.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社取締役会で決議した当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針と、その運用状況の概要は以下のとおりです。
【業務の適正を確保するための体制】
会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」として、以下を定めております。
１．内部統制システムの運営・改善に向けた取組み体制
当社および子会社（以下、当社グループという）の内部統制システムの運営・改善は、「経営会議」の指揮のもと行う。
２．取締役および使用人のコンプライアンス体制
当社は、当社グループの取締役および使用人の業務の執行が、法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために遵守すべき共通行動規範として、「電通グループ行動憲章」および当社グループの行動基準である「私たちの行動宣言」を位置づける。
当社取締役は、「取締役会規則」、「経営会議規程」、「役員規則」に則り、適切に業務を執行する。また、当社グループにおける法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会または「経営会議」において報告するとともに、速やかに監査等委員会に報告することとする。
当社は、当社グループの使用人のコンプライアンス体制を確保するため、対応する主管部門・委員会が社内規程を整備するとともに、代表取締役
直轄の「監査室」が内部監査を行う。また、当社グループの行動基準等を所管する「コンプライアンス委員会」を設置する。
当社グループは、電通グループの内部通報制度に参加するとともに、併せて当社グループの内部通報制度を維持・向上させて、適切に運用する。当社グループの使用人から、それらに報告相談があった場合には、必要に応じて速やかに監査等委員会に報告される。
なお、監査等委員会から当社グループのコンプライアンス体制についての意見および改善の要求がなされた場合は、取締役が遅滞なく対応し、改善を図ることとする。
当社グループは、反社会的勢力および団体とは一切の関係をもたない。不当な要求がなされた場合には、警察等の関連機関とも連携し、要求に屈することなく毅然とした態度で対応する。
３．取締役の業務執行の効率化を図る体制
当社は、取締役会を原則として月１回開催し、また「経営会議」を原則として週１回開催し、経営上の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う。
また、「経営会議」の委任により、取締役等を責任者とする各種委員会等を設置し、委任された権限の範囲内において、業務執行事項の審議・決定等を行う。
取締役会、「経営会議」あるいは各種委員会等での決定事項は、職制を通じて、また必要に応じて社内電子掲示板システム等を活用して、迅速に伝達される。
４．取締役の業務執行に関する情報の保存・管理体制
当社は、取締役の業務執行に係る情報について、法令および「取締役会規則」、「文書管理規程」、「情報管理規程」、その他の社内規程に則り、適切に保存および管理を行う。
５．リスク管理体制
当社は、「リスク管理規程」を定め、事業活動に伴う重要リスクへの対応計画を整備することにより、リスクの発生予防と発生した場合の影響を最小化することに努める。また、子会社のリスク管理体制の運営・改善を積極的に支援する。
リスク管理活動の具体的な取組みは、社長を議長とする「サステナビリティ推進会議」および各リスクの所管部署が主体となって推進する。
「サステナビリティ推進会議」は、当社の重要リスクの識別と評価を定期的に見直すことにより、リスク管理活動の実効性を確保するとともに、各リ
スク所管部署のリスク対応計画の実施状況を統括する。また、子会社の重要リスクの報告を受け、リスク対応計画の実施状況を統括する。
リスク所管部署は、「サステナビリティ推進会議」の指揮のもと、当該リスクに対する対応計画を整備し、実行する。
６．監査等委員会の職務を補助する組織とその独立性並びに指示の実効性について
当社は監査等委員会の職務を補助すべき使用人の組織体制として総務部内に「監査等委員会事務局」を設置するとともに専任担当者を配置する。監査等委員会は職務を補助する者に対する指揮命令権とともに、その人事異動、人事評価、懲戒処分等について同意権を有することで、取締役からの「監査等委員会事務局」の独立性を確保する。
７．監査等委員会への報告体制と監査の実効性の確保について
当社グループの取締役および使用人は、当社の信用や業績等に大きな影響を与える恐れのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する事
実または不正な行為等を発見したとき、もしくは報告を受けたときは、法令および社内規程に則り速やかに監査等委員会に報告する。また、監査等委員会への報告者は、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いも受けない。
監査等委員は、取締役の意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、自らが必要と判断する重要な会議および委員会に積極的に出席する。また、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行うほか、当社グ
ループ各社の監査役等とも定期的に会合を持ち、随時連携して当社グループの監査を実施する。
監査等委員は、必要に応じて取締役および使用人に対し報告を求め、関係資料を閲覧できる。また、監査を行う上で必要な場合、会計監査人・弁護士等の専門家を活用することができ、その費用も含め監査等委員の職務執行上必要な費用は会社が負担する。
８．親会社・子会社を含めた企業集団の内部統制システム
当社は、株式会社電通グループの企業集団に属する子会社として、「電通グループ行動憲章」を遵守し、電通グループの企業価値向上に貢献する。
一方、当社は、上場会社として、親会社である株式会社電通グループからの独立性を確保する。
当社は、子会社の管理については、「国内子会社管理規程」、「海外子会社、海外関連会社管理規程」において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。また「経営会議」および社内の対応する主管部門・委員会等の活動を通じて、各子会社における内部統制システムの運営・改善を積極的に支援し、また子会社と協力して推進する。
また、子会社は、各社の規模、事業特性に応じ適切な頻度で取締役会や経営幹部による会議を開催し、経営上の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う。取締役会等での決定事項は、各担当取締役から職制を通じて、また必要に応じて社内電子掲示板システム等を活用して、迅速に伝達される。
９．財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、「経営会議」の指揮のもと、当社グループ各社の規模、事業特性に応じ財務報告の適正性を確保するための仕組みを維持する。財務報告に係る内部統制が適切に維持・運用されているかについて、「監査室」が独立的評価を定期的に行う。また、当社は、外部監査人による監査を受ける。
【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】
当社は、内部統制システムの整備・改善とその適切な運用に努めております。2022年１月１日から2022年12月31日までにおける運用状況の概要
は以下のとおりです。
１．取締役の業務執行
取締役会を13回および「経営会議」を49回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営上の重要事項の決定を行うとともに、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。また、「経営会議」の委任により、各種委員会等を設置し、業務執行事項の審議・決定を行いました。
２．監査役の職務執行
社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議および各種委員会等に出席し、取締役の意思決定の過程および業務執行の把握に努めております。監査役会は13回開催しました。また、代表取締役社長との会合を12回実施し、監査上の重要課題等につき意見交換を行いました。加えて、当社グループ各社の監査役等とも会合を持ち、連携して当社グループの監査を実施しております。
３．コンプライアンス体制「サステナビリティ推進会議」のもとに、当社グループの行動基準等を所管する「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライ
アンス体制の強化に努めております。
さらに、当社グループは、電通グループの内部通報制度である「コンプライアンスライン」に参加するとともに、併せて当社グループの内部通報制度である「倫理ヘルプライン」も運用しております。これらに相談報告があった場合には、速やかに常勤監査役に報告しております。
また、反社会的勢力との関係を一切もたないよう、取引先についても与信管理において厳正なチェックを行い、取引契約書等には反社会的勢力排除条項を規定しております。
４．リスク管理体制「サステナビリティ推進会議」において当社の重要リスクの識別と評価を実施し、リスク所管部署にリスク対応計画の作成と実行をさせることにより、リスク管理活動の実効性を確保しております。また、子会社の重要リスクについても「サステナビリティ推進会議」がリスクの状況や対応計画の実施状況を統括する等、子会社のリスク管理体制の運営・改善を積極的に支援しております。
５．財務報告の適正性を確保するための体制「経営会議」の指揮のもと、当社グループ各社の規模および事業特性に応じ、財務報告の適正性を確保するための内部統制を維持・運用しております。また、財務報告に係る内部統制が適切に維持・運用されているかについて、「監査室」が内部監査計画に基づき、独立的評価を定期的に行い、その結果は外部監査人による監査も受けております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
１．基本的な考え方
当社は、前述の内部統制システムの整備に関する基本方針、電通グループの「暴力団等反社会的勢力排除に対しての基本方針」、当社グループの行動基準である「私たちの行動宣言」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、また不当な要求がなされた場合はその要求に屈することなく毅然とした態度で対応することを明確にしている。
２．整備状況
当社は、反社会的勢力排除に関する基本的な考え方を含む行動基準を電子掲示板システムを活用し、グループ会社の全役員および従業員に周知徹底を図っている。また、反社会的勢力との接触あるいは癒着等を察知した従業員の通報窓口として、電通グループの内部通報制度に参加するとともに、当社グループの内部通報制度を設置・運用している。さらに、顧問弁護士や警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）等の外部機関と連携して、継続して社内体制の整備、情報収集等を行っている。
2011年10月の東京都暴力団排除条例施行後は、(1)対顧客の契約書式に反社会的勢力排除条項を導入(2)役員の選任基準に「暴力団等と一切の関係を持っていないこと」を追加(3)役員候補者からの「暴力団排除に関する誓約書」取得の義務付け(4)役員の努力義務として、暴力団排除に関する規定を追加(5)新規入社者からの「暴力団排除に関する誓約書」取得の義務付け(6)従業員の解雇／契約解除事由に「自己が暴力団等関係者であった場合」を追加(7)従業員の懲戒適用行為に「暴力団等と関係があった場合」を追加
等の対応をとった。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、現状の株主構成を前提とする限り、いわゆる買収防衛策導入の必要性は低いと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．当社の会社情報の管理体制について
当社は、金融商品取引法上の重要事実(但し、軽微基準に該当するものを除く）、または東京証券取引所の適時開示規則上の開示要件に該当する会社情報（決定事項・発生事実・決算に係る情報等）を重要事実等と指定し、当社で定めた「重要事実等の管理等に関する規程」に従い、情報の管理および開示等を実施しております。
開示方法に関しましては、所定のルールに基づきTDnetやEDINET等で実施しております。また、当社のウェブサイトにおきましても、開示後速やかに配布資料を掲載しております。
「重要事実等の管理等に関する規程」のうち、情報の管理および開示に関する主な内容は以下のとおりです。
・当社の重要事実等は、社長が情報管理総括責任者としてその管理に当たり、重要事実等の指定および解除ならびに重要事実等の発表、開示を統括いたします。
・コーポレートコミュニケーション部担当役員は、情報管理責任者として情報管理総括責任者の指示のもとに、当社全般の重要事実等の管理・保全ならびに各部門・事業所間の調整を行い、必要に応じて、重要事実等の発表、開示等を行います。
・情報管理責任者は、東京証券取引所が定める当社の「情報取扱責任者」となり、東京証券取引所に対する当社情報の適時開示の任に当たります。
・各部門長または各部署長は、情報管理者として主管部署における重要事実等を管理し、発生した際にはこれを確認し、直ちに情報管理責任者
を通じて情報管理総括責任者にその内容を報告しなければなりません。
・当社の重要事実等について、その公表の時期、方法等は、東京証券取引所の適時開示規則等に照らし、情報管理責任者が情報管理総括責任者と協議の上定めます。
・当社の重要事実等の公表は、「コーポレートコミュニケーション部」が担当し、情報管理責任者が行います。また、重要事実等の開示書類の提出等の手続きは、情報管理責任者または当該主管部署の情報管理者が行います。
２．当社グループ会社の会社情報の管理体制について
グループ会社の情報に関しては、国内グループ会社については「国内子会社管理規程」に基づいて、海外グループ会社については「海外子会社、
海外関連会社管理規程」に基づいて当社「グループビジネス推進部」が主管となり、当社「経理部」と連携して管理にあたっております。重要事実
または適時開示規則上の開示要件に該当する会社情報を含む経営上の重要事項に関しては、「グループビジネス推進部」に報告（但し、決算情報は「経理部」に報告）することになっており、報告された情報は、上記「重要事実等の管理等に関する規程」に従い、当社の会社情報の管理および開示等と同様に取り扱いいたします。

適時開示体制模式図【決定事項および発生事実に関する報告体制】

当社
取締役会及び
経営会議

情報管理総括責任者
報告

指示

公表指示

情報管理責任者

ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部
報告

報告

情
報
開
示

情報管理者
報告

グループビジネス推進部
報告

報告

国内グループ会社

海外グループ会社【決算に関する報告体制】

当社
取締役会及び
経営会議

情報管理総括責任者
報告

公表指示

ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部

指示

情報管理責任者

経理部
報告

報告

報告

国内グループ会社

海外グループ会社

情報
開示