令和 2 年 11 月 26 日

各位

会 社 名 株式会社 守谷商会
代表者名 代表取締役社長 吉澤浩一郎（JASDAQ・コード番号：1798）
問合せ先 取締役常務執行役員
管理部担当 渡辺正樹
（電話：026-226-0111）

連結子会社の会社分割、新設会社の全株式譲渡並びに当該連結子会社の解散及び特別清算手続開始申立に関するお知らせ

当社は、本日開催した取締役会にて(1)当社の連結子会社である菅平峰の原グリーン開発株式会社(以下、｢グリーン開発㈱｣といいます｡)において会社分割(新設分割。以下、｢本件会社分割｣といいます。)を行い、そのゴルフ事業を新たに設立する新設会社(グリーン開発㈱の完全子会社・当社の完全孫会社)に承継させたうえで、(2)グリーン開発㈱において当該新設会社の全株式を株式会社ノザワワールドへ譲渡するための株式譲渡契約を締結すること(以下、｢本件株式譲渡｣といいます。)、(3)グリーン開発㈱(分割会社)を解散し同社において特別清算手続(以下、｢本件特別清算手続｣といいます。)の開始を申し立てることをそれぞれ承認する決議を行いましたのでお知らせいたします。
なお、本件会社分割及び本件株式譲渡は、いずれも本件特別清算手続における所管裁判所の許可等を条件としますが、本件会社分割の効力発生日は令和 3 年 4 月 1 日を、本件株式譲渡日は同月 2 日をそれぞれ予定しています。
記
1．本件会社分割及び本件株式譲渡の目的に関する要旨(1)本件会社分割の目的
当社の連結子会社であるグリーン開発㈱が運営しているゴルフ場事業を譲渡するため、会社分割の方法で新たに設立する新設会社に当該事業に属する資産・債務・権利義務等(ただし、当該事業の継続に必要のないものを除く)を承継するため行うものです。
(2)本件株式譲渡の目的
当社は、昭和 48 年 3 月 31 日に出資してグリーン開発㈱を設立し、長野県菅平高原においてゴルフ場事業を行ってきましたが、ゴルフ人口の減少や高齢化、同業者間の競争激化等の事業環境の変化を受けて、当該事業は業績の改善、向上が見込めないまま当社グループのノンコア事業に止まってきました。このため当社は、当社グループの経営資源の選択と集中を進め経営の効率化を図ることが、当社グループの総合的企業価値の一層の向上に資すると判断し、当該ゴルフ事業を新設会社に承継させたうえで当該新設会社の全株式を譲渡することを承認決議したものです。

2．本件会社分割に関する要旨(1)本件会社分割の日程①グリーン開発㈱の取締役会における分割計画書の承認決議
令和 2 年 11 月 26 日
②グリーン開発㈱の株主総会における分割計画書の承認決議
令和 2 年 12 月 11 日(予定)③分 割 期 日
令和 3 年 4 月 1 日(予定)④分割登記日令和 3 年 4 月 1 日(予定)(2)本件会社分割の方式
当社の連結子会社であるグリーン開発㈱を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割です。
(3)新設会社の株式の割当等
新設会社は、本件分割に際して普通株式 60 株を発行し、その全てを分割会社であるグリーン開発㈱に割り当てます。これにより新設会社はグリーン開発㈱の完全子会社(当社の完全孫会社)になります。なお、分割会社は新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
(4)本件会社分割により増減する資本金等
本件新設分割に伴うグリーン開発㈱の資本金の額等に増減はありません。
(5)新設会社が承継する権利義務等
新設会社が分割会社であるグリーン開発㈱から承継する権利義務等は、令和 2 年
11 月 26 日付の分割計画書に別段の定めがあるものを除き、分割効力発生日現在のゴルフ場事業に属する資産・債務・権利義務等とします。
(6)本件会社分割後の分割会社・新設会社の債務履行の見込み
本件会社分割の分割会社であるグリーン開発㈱の分割後の債務は、特別清算手続において清算する予定です。本件会社分割により、新設会社の負担すべき債務の履行に影響を及ぼすような事態は想定されず、債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
(7)本件会社分割後の当事者の概要(令和 3 年 4 月 1 日現在(予定))
項目区分
分割会社
新設会社
菅平峰の原グリーン開発 株式会社菅平グリーンゴ
商号株式会社
ルフ代 表 者
清算人 飯島伸明
取締役 飯島伸明
須坂市大字仁礼字峰の原 須坂市大字仁礼字峰の原
所 在 地
3153 番地 124
3153 番地 124
設立年月日
昭和 48 年 3 月 3 日
令和 3 年 4 月 1 日(予定)
資 本 金
8,000 万円
300 万円
発行済み株式数
16 万株
60 株
ありません (本件会社分割
ゴルフ場事業主な事業内容
後に特別清算する予定です)

決算期日
3 月 31 日
3 月 31 日
従業員数0名未定
大株主及び所有割合
当社 100％
分割会社 100％(8)分割会社(グリーン開発㈱)の直近 3 決算期間の業績概要(単位：千円)
項目区分
平成 30 年 3 月期
平成 31 年 3 月期
令和 2 年 3 月期
売 上 高
201,806
149,012137,951
営業利益▲44,122▲23,706▲78,387
経常利益
2,192
21,586▲72,026

当期純利益総 資 産
純 資 産▲227,454
29,990▲1,565,454

1,371,234
319,375▲194,219▲72,274
261,500▲266,494

3．本件株式譲渡に関する要旨(1)本件株式譲渡先の概要(1)商号
株式会社ノザワワールド(2)所 在 地
茨城県ひたちなか市馬渡西谷津 3846 番地(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 野澤敏伸
国内のゴルフ場・ゴルフ練習場・ホテル・倉庫等の経(4)事 業 内 容営を柱に不動産賃貸事業などを運営。
(5)設立年月日
平成 7 年 2 月 6 日(6)資 本 金
1,000 万円
(7)年
商
1,448,395 千円(令和 1 年 12 月期)(8)総 資 産
6,714,529 千円(令和 1 年 12 月期)(9)純 資 産
1,751,348 千円(令和 1 年 12 月期)(10)当社(上場会社)及 資本関係 両社ともに当該事項はありません。
びグリーン開発㈱ 人的関係 両社ともに当該事項はありません。との関係
取引関係 両社ともに当該事項はありません。
(2)本件株式譲渡における譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式数の状況①譲渡前のグリーン開発㈱の所有株式数：60 株(所有割合：100％)②譲渡株式数：60 株(全株式)③譲渡後のグリーン開発㈱の所有株式数：0 株(所有割合：0％)(3)本件株式譲渡に係る日程①グリーン開発㈱の取締役会における本件株式譲渡の承認決議
令和 2 年 11 月 26 日
②新設会社の株式譲渡日
令和 3 年 4 月 2 日(予定)(4)本件株式譲渡の価格
本件株式譲渡先との契約により非開示とします。
4．本件会社分割、本件株式譲渡、本件特別清算手続の業績への影響見通し等に関する要旨
本件会社分割、本件株式譲渡、本件特別清算手続の当社グループの業績に与える影響については、(1)グリーン開発㈱の資本金は、当社において既に全額減損処理済みであること、(2)当社とその連結子会社 2 社がグリーン開発㈱に対して有する入会保証預託金返還債権 1,353 万 6,000 円は、各社において損失見込み額を全額引き当て済みであること、(3)当社とその連結子会社 2 社はグリーン開発㈱に対し上記の入会保証預託金以外の貸付金債権及び売掛金債権等の一切の債権を有していないことなどから、現時点においては軽微と判断しています。
なお、今後の進捗に伴い開示すべき事項が生じた場合は、速やかに開示いたします。