日立グループの価値創造

社外取締役対談

望月 晴文

吉原 寛章

取締役会議長・指名委員長・報酬委員長

監査委員長

いま、取締役会で行われていることグローバルリーダーになるために取締役会
Q：指名委員会等設置会社である日立製作所（以下「日立」）の取締役会は、どのように経営を監督しているのでしょうか。
望月取締役：日立の取締役は、バラエティに富んだバックグラウンの過程で、グローバルリーダー、社会・環境・経済という三つのドを有していますが、「世界に通用するガバナンス」を考える点で価値、キャピタル・アロケーション、資本コストなど、本中計の主は、思いは共通しています。私は、執行側を刀だとすると、取締要項目の議論が深まりました。中計発表当日の取締役会では、役は砥石のような役割だと捉えています。砥石が擦り減るほど執行役副社長の皆さんにもご出席いただき、本中計を社内・社議論を重ね、その結果、刀が研ぎ澄まされて輝いていく。このよ外の方々に今後どう伝えていくべきかについても議論しました。

うな姿が大事だと思っています。

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取締役会での議論は、予算、決算、中期経営計画（以下「中計」）、吉原取締役：ほかにも2018年度は、ABB 社のパワーグリッド事M&A、ハイリスクを伴う投資案件など重要案件に議題を絞り込

業買収の決定や、英国における原子力発電所建設事業（ホライ

み、集中的に議論していますが、各議題に対して、ほぼ全員が発ズンプロジェクト）の凍結など、重要案件について、取締役会お言しますので、一つの案件の議論で１時間を超えることもしばしよび監査委員会で活発な議論を重ねた上で、また必要に応じてばあります。また、これは日立特有かもしれませんが、重要事項執行側から追加の個別説明を受けた上で、会社として経営判断については、事前に監査委員会でも説明を受け、その場で疑問を下しています。その都度、我々取締役は、市場動向、事業戦に感じたことは積極的に質問し、場合によっては取締役会に向け略、買収価格、ＰＭＩ（ポスト・マージャ―・インテグレーション）
プロた準備を執行側に求めることもあります。

セス、潜在リスクなどを、さまざまな視点から分析・議論していま

今年5月に発表した3カ年の2021中計の策定においても、執行す。全体戦略との整合性や経済合理性に関するアカウンタビリ側の提案に対して、最初は方向性の議論からスタートし、そのティが不十分なプロジェクトについては、再考を促したケースも後、骨子、草案と、１年間にわたって5回の議論を重ねました。そあります。

Hitachi Integrated Report 2019

Q： 2018中計の大きなテーマであった収益性の改善や事業機会を減らしているということでもあります。資本市場から評価いポートフォリオの見直しに関して、取締役会はどのようにただく機会を自ら減らすのは非常にもったいないですし、ガバナン関与したのでしょうか。

スの面からも好ましいことではありません。執行側には、どのよう吉原取締役：2018中計最終年度の2018年度は、調整後営業利な会社になりたいのか、なぜこのような事業を運営するのか、繰り益率８％を達成し、その利益額も過去最高となりました。また、親返し質問し、議論してきました。結果的にここ数年、ポートフォリオ会社株主に帰属する当期利益およびROAも、ホライズンプロジェの見直しが加速しました。

クト凍結の影響を除けば中計目標を大きく超える結果を出しています。この3年間を振り返ると、 成長のための準備（2016年度）、成長へのギアチェンジ（2017年度）、そして グローバル企業へ

Q： こうした率直かつ有効な議論ができる仕組み、背景などがあるのでしょうか。の進化（2018年度）と、各年度で位置付けられた目標を達成して吉原取締役：率直かつ有効な議論ができる背景として、経営陣おり、大変力強いモメンタムを感じています。の素晴らしい Tone at the Top（経営トップの姿勢）が挙げら

ただし、これは結果であり、取締役会では、グローバルリーダーとれます。中でも中西会長と東原 CEO の Tone at the Top

いうめざす姿と会社の方向性が同じであるか、めざす姿を達成すは、率直で誠実な議論を促進する環境を提供していると感じまるために何が必要なのか、などの視点で議論をします。短期的なすし、日立社内の情報および人への迅速なアクセスを可能にし業績目標を達成している部門でも、研究開発費などの先行投資てくれています。
「基が減少している場合には、研究開発戦略などの中長期に向けた本と正道」に基づき、あるべき成長戦略がなおざりになっていないか、厳しく見ていま明るい将来を一緒にす。すでに調整後営業利益率８％や１０％を達成した、日立の中で真摯に築いていきたは比較的業績の良い部門であっても、グローバル競合企業と比いというトップの姿勢

べて見劣りがする場合には、さらに高い努力目標の設定と達成をが、常にそ の 言動に求めています。一方、低収益事業については、収益の改善状況を表れており、そのこと定期的に確認するとともに、改善目標が未達にもかかわらず事業が、日立 の 良 いガバを継続している場合は、その理由と今後の対策を継続的にフォナンスの礎を築き、日ローしています。

立の正しい成功のために支援を惜しまな

望月取締役：計画を立ててそれを計画通りに実行していても、外いという社外取締役部環境が想定通りに進むことはまずありません。事業環境の変の姿勢を醸成してい化に対して、いかにスピーディに対応し、当初の計画達成に向けると感じています。て努力していくのか。このスピード、時間軸、そして結果に対する評価については、グローバル企業の経営経験のある社外取締

望月取締役：毎年、海外で取締役会を開催することも、グローバ役を中心に行っており、日立の取締役会には従来の日本企業にルリーダーをめざす日立ならではの仕組みかもしれません。取はない厳しさがありま

締役全員が、グローバル事業上の重要な場所を一緒に訪ね、現すから、業績改善には地における事業の理解を深めると同時に、現地従業員の意識をその影響も大きかった高めることも目的です。昨年度はサンフランシスコで開催し、日と思います。

立ヴァンタラ社などの幹部とＩＴに関する海外事業戦略を議論し日立は大規模かつ複ました。また、現地事情に詳しい有識者やＣ４Ｉ
Ｒ（世界経済フォー数の事業を運営しておラム第4次産業革命センター）などの講師を招き、最前線の動向り、結局どのような会を把握する機会なども得ることができました。

社なのか、外部から非

また、毎年、取締役会の活動を振り返る実効性評価について常に分かりにくい。わも、やりっぱなしではなく、その結果に基づいて社外取締役だかりにくいということけで議論する会合を実施し、活動状況の改善を議論していまは、分析に時間がかかす。各取締役は、意見が異なることもありますが、日立に貢献るということで、日立にしたい、という共通の思いで強くつながっていると感じます。こ関心をもっていただくの一体感も重要な要素だと思います。

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日立グループの価値創造

社外取締役対談
三委員会
Q： 次に各委員会の活動について教えてください。まず、指名市場動向や他社水準をベースに決めています。

委員会では、取締役候補者の選定について、どのように役員報酬の決定においては、極力、恣意性を排除し、客観的で受け行っているのでしょうか。

取る役員も納得し、日立の価値の最大化に向け頑張ろうという意

望月取締役：まず取締役会の構成について、どのようなかたちが欲につながることが肝要だと考えます。こうした視点で、ここ数年望ましいかを経営課題を踏まえ徹底的に議論した上で、必要とさ改革を進めてきました。2019年度には、報酬総額に占める変動報れる個別の候補者像の明確化を図ります。これをもとに外部の酬の割合を増やしました。特徴的なのは短期インセンティブに個コンサルタント会社に候補者をリスト化してもらい議論を重ねま人目標に対する評価を反映したことです。また、経営陣が株主と共す。最終的に絞り込んだ各候補者と、現指名委員４名それぞれが通の視座をもち、中長期視点に基づく企業価値の持続的な向上に個別に面談を実施し、その結果をもとに指名委員会で議論し、株対するインセンティブとすることを目的に、執行役に対する報酬と主総会に提案する候補者案を纏めます。それぞれの委員は、日して譲渡制限付株式報酬を導入しました。この中長期インセンティ

立の取締役会に誇りをもち、またあるべき姿を描いており、このブにおいては、TOPIX 成長率に対する当社株式の株主総利回りにため意見が分かれることもありますが、それほど活発にかつ率直よっては、株式報酬の一部しか受け取れないこともあります。経営に議論しています。

陣に外国人が増えたり、経営課題も変化する中で、最適なシステムをめざし、検討を続けています。

Q：CEO候補者の選定、育成については、いかがでしょうか。
望月取締役：次期 CEO の選定は取締役会の最大の使命ですが、指名委員会では、後継計画について執行側から報告を受け、審議しています。指名委員会では、CEOに求める資質について共Q：日立では、監査委員会、内部監査部門、外部の会計監査人の三者が緊密に連携する「三様監査」を実施していますが、内容をご教示ください。

通認識を持ち、どのタイミングでどういう人財が必要になるかを

吉原取締役：日立のようなグローバルに事業を展開する企業にとっ最初に議論しています。ＣＥＯを含めたリーダー候補者についてて、健全な監査体制の構築・整備は非常に重要です。監査委員会

は、ある程度の人財プールの中からテーマディスカッションや個はグローバルで約800社に上る連結子会社を含めた日立グループ別コーチングを通して絞り込んでいきますが、固定化せず毎年全体のさまざまなリスクを認識し、それらを評価し対処することを度末に見直しを図って、数年がかりで時間をかけて取り組んでい主たる活動としています。そのために監査委員会、内部監査部門ます。この過程で、指名委員は候補者を理解し、候補者は指名委および外部会計監査人の三者が、透明性と緊張感を保ちながら、員から多くを学びます。また、次期のみならず、次々期、あるい信頼に基づいて緊密に連携する「三様監査」を実施しています。

はその先を見据え、Future 50と称する若手従業員を対象に、社

日立はこれから、海外でのさらなる成長をめざしています。グロー

外取締役による講演会などを通じて意識付けを図るなど、中長バルでの成長機会が増えるということは、同時にそれに関わる潜期の視点でも経営者層の育成に努めています。

在的リスクも増えるため、さまざまなリスクに対して従来以上に注意深く考慮、確認することが必要になります。それゆえ、グローバ

吉原取締役：確かに、指名委員は日立のリーダー育成プログラム

ルスケールで三様監査をより一層深化させていくことが重要になっに深く関与しています。指名委員はリーダー候補と実際の経営問てきます。各監査委員がグローバルリスクをより正確に把握でき題を議論したり、海外赴任や複数の事業部門での実務経験を積るように、関連事業部門からの情報収集や買収企業を含めた国内む機会づくりなど具体的な育成計画にも関与しています。また、外の重要拠点への往査を積極的に実施するとともに、内部監査部

日立は成長のドライバーとしてダイバーシティを推進しています

門に対して内部監査の重点項目についても指示をしています。

が、特にキャロル取締役が指名委員に就任してからは、彼女の積極的な取り組みもあり、経営幹部のみならず、管理職についても、国籍、性別、年齢などのダイバーシティが加速化しています。

Q：往査以外で、どのようにリスクを確認されているのでしょうか。
吉原取締役：リスクが高いと判断される個別の案件についても、監査委員から執行側へ説明を求めています。2018年度は、不祥事

Q：次に報酬委員会の役割についてお聞きします。どのように報酬を決定しているのでしょうか。

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や、情報セキュリティへの対応の説明を求め、対応・改善状況を確認しました。比較的金額規模の大きな損失が発生した案件につ望月取締役：当社の役員報酬は、基本報酬、短期インセンティブ、いては、原因と再発防止策について説明してもらっています。ま中長期インセンティブの３つで構成され、その水準は、経済環境、た、独自の取り組みとして、コーポレート各部門を対象に監査委

Hitachi Integrated Report 2019

員報告会を開き、間接部門の企業価値向上への取り組み状況をも、ガバナンスへの理解や意識が高く、大変協調的な環境が提供さ確認しています。人事、調達、IT、ブランドなど２０程度の部門のれています。毎年監査委員会は、内部監査部門、財務部門および外責任者から、少なくとも年に一度、執行状況の説明を受け、部門部会計監査人からのフィードバックを受け、議論を重ね、三様監査の抱える課題の把握や、業務へのアドバイスなどを行っています。

制度・体制のさらなる強化・改善に向けて真摯に取り組んでいます。

Q： 日立の三様監査は、ほかの指名委員会等設置会社の三様

Q： 監査委員会の今後の改善については、どのようにお考え監査と、どういう違いがあるのでしょうか。

でしょうか。

吉原取締役：他社のことはよく分かりませんが、一般的にいえるの吉原取締役：監査委員会の監督機能をさらに効果的・効率的に強化

は、素晴らしい組織や体制を構築しても、実行面でのあり方、つまりするために、さまざまな改善に継続して取り組んでいます。例えば、業務遂行に関わる情熱と実行力の高さでその実際の有効性が決まさらなるガバナンス強化のため、今年度からセクターごとに新たにるケースが少なくないということです。日立では、三様監査に関わ任命された監査役員がセクター単位での三様監査体制を構築するる三者が、常により効果的で効率的な監査のあるべき姿をめざし真支援をしています。多くの時間を要する監査業務の効率化に向け摯に努力を続けています。各者が三様監査チームの一員として、互たデジタル技術の活用も検討しています。さらに継続して日立グいの役割を強く認識し、敬意を払って切磋琢磨し、監査の計画・実行

ループ全体における有能な監査人財の発掘に努めると同時に、グに努めています。また、先ほど、経営トップの Tone at the Topにループ全体の監査に関わる人財を対象に、研修会やブレインストーついても言及しましたが、経営陣や財務部門など、監査を受ける側ミングセッションなどを実施し、監査機能の強化を図っています。

今後
Q：最後に日立のガバナンスの要諦をお教えください。また、2021中計の達成に向けた課題や重視していく点についてもお聞かせください。
望月取締役：日立のガバナンスとは何かというと、経営として最高2021中計の達成に向けての重要な課題としては、グローバルのパフォーマンスを上げるために、経営者である執行役と取締役リーダーになるために、
１）
グローバルで活躍できる多様な人財が目標を共有して磨き合っていることだと思います。の採用・育成プロセスのさらなる強化、
２）
Lumadaを中心としたそしてグローバルリーダーとなるために必要なことを常に考え、ガバ

デジタルソリューションビジネスの展開におけるグローバルエコナンスそのものもサステナブルに進化を続けていくことが必要です。

システム構築、３）
日立グループが One Hitachiとしてグローバ

取締役会での最重要課題は、2021中計の達成に向けて、その実行・ルでシナジーを最大化できるビジネスポートフォリオの継続的な進捗をしっかりとフォローしていくことです。指名委員会では、当社見直し・進化の加速などが挙げられます。の経営課題を踏まえ、常に取締役会の構成の見直しを図っていきま

日々激変し、先行き不透明で将来予想が立てにくい VUCA(Volatility、す。またCEOの後継計画については、各委員が全力で次期 CEOのUncertainty、Complexity、Ambiguity)の時代のもと、いろいろな機会選定という目標に向けて努力していますが、今年から、指名委員でとリスクが混在しています。監査委員会としては、グローバルリスクマネジはない取締役も含め、取締役会全体での関与を強めることとしまし

メントのより一層の強化を最重視していきます。例えば、海外買収案件のた。報酬委員会では、新しい報酬体系を導入したばかりですので、真モニタリングを強化することでリスク低減を図ることなどが非常に重要にに実効性が増しているか、グローバルリーダーをめざすことに資すなります。日立が社会に貢献するという創業時からの企業理念に基づきるものか、引き続き、検証していきたいと思っています。

2021中計で掲げた３つの価値向上（社会・環境・経済）という目標を達成し、社会イノベーションのグローバルリーダーになるために、社外取締役とし

吉原取締役：一般的には、ガバナンスというと、コンプライアンス（法令て、継続して経営陣の職務遂行の支援・監督に真摯に努めていきます。

遵守など）面が注目を集めますが、本質的には、ステークホルダーの負託に応え、良い経営を実践し企業価値を高めるためのものです。それ

望月取締役：経営環境がめまぐるしく変わる中、経営課題も刻々ゆえに、日立のガバナンスにおいては、不正常取引や法令違反の防止と変化します。こうした中、日立にとっての最適なガバナンスもなどのコンプライアンス対応などは当然ですが、真のガバナンスの観常に変化し続ける、経営の永遠の課題だと思います。各委員会

点から、企業価値向上のために重要な意思決定プロセスおよびその実や取締役会の運営、そこで決めたさまざまな制度などについて行プロセスで適時に取締役が経営陣と議論を重ね、企業を正しい方向も、試行錯誤を繰り返しながら、今後とも日立がグローバルリーに向かわせる支援および監督を行うことが不可欠と考えています。

ダーになることを支援していきたいと思います。

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