平成 20 年 12 月 12 日

各位
札幌市北区北９条西３丁目７番地
会社 名株式会社 土屋ホールディングス

代表者名

代表取締役社長（コード番号1840 東証第２部・札証）

問合わせ先責任者役職名
氏

電話番号

土屋 昌三

経営企画Ｇ

マネジャー

名 小田 徹011-717-5556

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 20 年 12 月 12 日開催の取締役会において、平成 21 年１月 27 日開催予定の定時株主総会に、下記のとおり定款一部変更に関する議案を付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成16年法律第88号）」（以下、「決済合理化法」という。）が平成21年１月５日に施行されることに伴い、上場会社は株券電子化に一斉移行いたします。ついては、当社の定款のうち株券発行を規定する第７条および第９条第２項を削除し、決済合理化法の施行とともに「株券等の保管及び振替に関する法律」が廃止されたことから、当社定款第11条第３項中の「（実質株主名簿を含む。以下同じ。）」および第15条中の「（実質株主を含む。以下同じ。）」の定義規定は無効な定めとなりますので削除いたします。また、第11条中の「株券喪失登録簿」の規定は附則へ移設いたします。
あわせて、条数の繰り上げ等を行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。

３．日程
取締役会決議日：平成20年12月12日
定時株主総会開催日：平成21年１月27日（予定）
効力発生日：平成21年１月27日（予定）

以上

（別紙）
（下線は変更部分を示しております）
現行定款

変更案
（機関）

（第５条より移設）

第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（公告の方法）第４条（公告の方法）

当会社の公告は、電子公告により行 第５条う。ただし、電子公告によることができない事 （条文省略）
故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。
第二章 株式（機関）第５条

当会社は、株主総会及び取締役のほ （第４条へ移設）か、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（株券の発行）第７条

当会社は、株式に係る株券を発行す （削除）る。
（自己株式の取得）（自己の株式の取得）

第８条 当会社は、会社法第１６５条第２項の 第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の 規定により、取締役会の決議によって、市場取株式を取得することができる。

引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数及び単元未満株券の不発行）（単元株式数）

第９条 当会社の単元株式数は、１００株とす 第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。

る。

現行定款
２

変更案当会社は、単元未満株式に係わる株券を発 （削除）行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。
（株式取扱規程）
第１０条（株式取扱規程）

当会社の株式に関する手続き及び 第９条

当会社の株式に関する取扱い及びそその手数料については、法令または本定款のほ の手数料については、法令または本定款のほか、取締役会で定める株式取扱規程による。

か、取締役会で定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２

当会社の株主名簿管理人及びその事務取 ２

扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３

当会社の株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。 ３

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の以下同じ。
）、新株予約権原簿及び株券喪失登録 作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主 及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関 管理人に委託し、当会社においては、これを取する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社 扱わない。
においては、これを取扱わない。
第三章 株主総会（株主総会の招集）（株主総会の招集）第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年１月 第１１条にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あると （条文省略）
きに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第１３条（定時株主総会の基準日）

当会社の定時株主総会の議決権の 第１２条

基準日は、毎年１０月３１日とする。

（条文省略）（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）

第１４条 当会社の株主総会は、取締役社長が 第１３条これを招集し、議長となる。
２取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（条文省略）

現行定款変更案（株主総会参考書類等のインターネット開示 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）とみなし提供）第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、 第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連 株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に 結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いイ 係る情報を、法務省令に定めるところに従いイ
ンターネットを利用する方法で開示すること ンターネットを利用する方法で開示すること
により、株主（実質株主を含む。以下同じ。） により、株主に対して提供したものとみなすこに対して提供したものとみなすことができる。 とができる。
（決議の方法）（決議の方法）第１６条 当会社の株主総会の決議は、法令ま 第１５条
たは本定款に別段の定めがある場合を除き、出 （条文省略）席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２

会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他 第１６条の株主１名を代理人として、その議決権を行使 （条文省略）することができる。
２

前項の場合、株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第四章 取締役及び取締役会
（員数）

（員数）

第１８条

当会社の取締役は２０名以内とす 第１７条

る。

（条文省略）（選任方法）（選任方法）

第１９条 取締役は、株主総会において選任す 第１８条 取締役は、株主総会において選任する。

る。

現行定款
２

変更案

取締役の選任決議は、議決権を行使するこ ２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有 とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議 する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
３を持って行う。

当会社の取締役の選任決議については、累 ３（条文省略）

積投票によらないものとする。
（代表取締役及び役付取締役）（第２５条より移設）

第１９条 当会社を代表する取締役は、取締役会の決議によって選定する。
２

当会社は、取締役会の決議により、取締役社長１名のほか、必要に応じて取締役会長１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第２１条 当会社の取締役会の招集通知は、各 第２１条 当会社の取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の３日前まで 取締役及び各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合はこ に発するものとする。ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。

れを短縮することができる。

（新設）

２

取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（代表取締役及び役付取締役）
第２５条 当会社を代表する取締役は、取締役 （第１９条へ移設）
会の決議によって選定する。
２当会社は、取締役会の決議により、取締役社長１名のほか、必要に応じて取締役会長１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

現行定款

変更案
（報酬等）

（報酬等）

第２６条 当会社の取締役の報酬、賞与その他 第２５条の職務執行の対価として当会社から受ける財 （条文省略）
産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議をもって定める。
第五章 監査役及び監査役会
（員数）

（員数）

第２７条

当会社の監査役は、４名以内とす 第２６条る。

（条文省略）（選任方法）（選任方法）

第２８条 当会社の監査役は、株主総会におい 第２７条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。
２て選任する。

監査役の選任決議は、議決権を行使するこ ２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有 とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３て行う。

法令または本定款に定める監査役の員数 ３

補欠監査役の予選の効力は、当該選任のあを欠くことになる場合に備えて、定時株主総会 った株主総会後、４年後の定時株主総会開始のにおいてあらかじめ監査役の補欠者（以下「補 ときまでとする。
欠監査役」という。）を選任することができる。
４

補欠監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
５

補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始のときまでとする。
６

補欠監査役は、法令に定める監査役の員数を欠くことになったときに就任する。

現行定款
（任期）

変更案
（任期）

第２９条 当会社の監査役の任期は、就任後４ 第２８条
年以内に終了する事業年度のうち最終のもの （条文省略）に関する定時株主総会終結のときまでとする。
２

任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役及び補欠者が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
（常勤の監査役）（常勤の監査役）

第３０条 監査役会は、その決議により、監査 第２９条
役の中から常勤の監査役を選定する。

（条文省略）（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）

第３１条 監査役会の招集通知は、会日の３日 第３０条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。 前までに各監査役に対して発するものとする。
ただし、緊急の場合はこれを短縮することがで ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。

きる。

（新設）

２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（決議方法）（決議方法）

第３２条 監査役会の決議方法は、法令に別段 第３１条の定めある場合を除き、監査役の過半数をもっ （条文省略）てこれを行う。
（監査役会規程）（監査役会規程）

第３３条 監査役会に関する事項は、法令また 第３２条
は本定款のほか、監査役会において定める監査 （条文省略）
役会規程による。
（報酬等）

（報酬等）

第３４条 当会社の監査役の報酬等は、株主総 第３３条
会の決議をもって定める。

（条文省略）

現行定款変更案

第六章 会計監査人（選任方法）（選任方法）

第３５条 会計監査人は、株主総会において選 第３４条任する。

（条文省略）（任期）（任期）第３６条 会計監査人の任期は、選任後１年以 第３５条
内に終了する事業年度のうち最終のものに関 （条文省略）する定時株主総会終結のときまでとする。
２

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第七章 計算（事業年度）（事業年度）

第３７条 当会社の事業年度は、毎年１１月１ 第３６条
日から翌年１０月３１日までの１年とする。

（条文省略）（剰余金の配当等）（剰余金の配当等）

第３８条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 第３７条
４５９条第１項各号に定める事項においては、 （条文省略）
法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。
２

当会社は、会社法第４５９条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第３９条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 第３８条１０月３１日とする。
２

当会社の中間配当の基準日は、毎年４月３０日とする。
３

前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（条文省略）

現行定款（配当金の除斥期間等）

変更案（配当金の除斥期間等）

第４０条 配当財産が金銭である場合は、その 第３９条
支払開始の日から満３年を経過してもなお受 （条文省略）
領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２

未払の金銭による剰余金の配当に対しては利息をつけない。
（新設）

附則
第１条

当会社の株券喪失登録簿の作成及び備置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社に置いては取り扱わない。
第２条 前条及び本条は、平成２２年１月６日をもって削るものとする。