平成 27 年 5 月 8 日
各 位
横浜市港北区樽町三丁目 7 番 60 号
代表取締役社長 佐 藤

和 己（コード番号 7294 東証第一部）
問合せ先 取締役専務執行役員財務部長 佐 草彰

TEL （０４５）５４３－６８０２

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 27 年 5 月 8 日開催の取締役会において、平成 27 年 6 月 10 日開催予定の第70 回定時株主総会に、定款一部変更に関する議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、取締役会の監査監督機能の強化を図る
ため、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な項目等について、次のとおり定款の変更を行うものであります。
(1)平成 27 年 5 月 1 日に施行される「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90号）により新たに創設される「監査等委員会設置会社」への移行に関する変更（ア）監査等委員である取締役に関する規定および監査等委員である取締役の定員を５名以内とする規定を新設するものであります。
（変更案第 20 条第２項、第 21 条第２項、第 22 条第２項及び第３項、第 28 条第３項）また、監査等委員会設置会社としての取締役の員数を適正規模にすべく、取締役の定員を 21 名以内から 10 名以内に減員するものであります。（変更案第 20 条第１項）（イ）第５章の標題を「監査役及び監査役会」から「監査等委員会」に改め、「監査役会」に関する規定を「監査等委員会」に関する規定に置き換えるものであります。
（変更案第 36 条乃至第 40 条、第 44 条）（ウ）取締役会の決議により、重要な業務執行（会社法第 399 条の 13 第５項に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができるようにする規定を新設するものであります。
（変更案第 32 条）（エ）監査等委員会設置会社に移行することに伴い、監査役に関する規定を削除するものであります。
（現行定款第 36 条乃至第 40 条及び第 45 条）（オ）監査等委員会設置会社に移行することに伴い、既定の条文にその他の所要の変更を行うものであります。
（変更案第 22 条第１項、第 23 条第１項及び第２項、第 24 条
第１項、第 27 条、第 29 条第１項及び第２項、第 31 条、第 33 条）（カ）現行定款第 45 条及び第 43 条の削除をすることに伴い附則を新設するものであります。
（変更案の附則）1

(2）上記（1）以外の変更（ア）執行役員の選任対象者の範囲の明確化、役付執行役員の一部追加変更するものであります。
（変更案第 25 条）（イ）平成 27 年 5 月 1 日に施行される「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第90 号）により、責任限定契約を、社外ではなく業務執行をしない取締役との間においても締結することが可能となったことに伴い、当該契約の対象者を「取締役（会社法第 2 条第 15 号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）」に変更するものであります。
（変更案第 35 条第２項）（ウ）会計監査人との間の責任限定契約の内容の明確化を行うものであります。
（変更案第45 条第２条）（3）その他全般に関する変更
条文の新設・削除に伴い、条数の整備を行うとともに、項番号の新設を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生予定日

平成 27 年 6 月 10 日（水）平成 27 年 6 月 10 日（水）以上2別紙
変更の内容は以下の通りであります。
現行 定 款

変更 案

第１章 総則第１章 総則第１条～第 19 条 ＜条文省略＞

第１条～第 19 条 ＜現行通り＞（取締役の員数）（取締役の員数）

第 20 条

第 20 条当会社の取締役は、21 名以内とする。

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）は、10 名以内とする。

２ 当会社の監査等委員である取締役＜新設＞は、５名以内とする。
（取締役の選任）（取締役の選任）

第 21 条

第 21 条＜条文省略＞＜現行通り＞

２ 前項の取締役の選任は、監査等委員＜新設＞である取締役とそれ以外の取締役を区別して行う。

２ ＜条文省略＞

３ ＜条数繰り下げ、条文は現行通り＞

３ ＜条文省略＞

４ ＜条数繰り下げ、条文は現行通り＞（取締役の任期）（取締役の任期）

第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第 22 条 取締役（監査等委員であるものを終了する事業年度のうち最終のもの除く。）の任期は、選任後１年以内に関する定時株主総会終結の時までに終了する事業年度のうち最終のとする。

ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期＜新設＞は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委＜新設＞員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役）（代表取締役）

第 23 条 取締役会は、その決議によって、 第 23 条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。

取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。

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現行 定 款変更 案

２ 取締役会は、その決議によって、２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名を取締役（監査等委員である取締役選定することができる。

を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名を選定することができる。

（執行役員制）（執行役員制）第 24 条 取締役会は、その決議により執行 第 24 条 取締役会は、その決議により取締役員を選任し、取締役会の決定し役（監査等委員である取締役を除た業務執行を分担して行わせるこく。）または使用人の中から執行役とができる。

員を選任し、取締役会の決定した業務執行を分担して行わせることができる。

２ ＜条文省略＞

２ ＜現行通り＞（役付執行役員）（役付執行役員）

第 25 条 取締役会の決議により、必要に応第 25 条 取締役会の決議により、必要に応じて副社長、専務執行役員及び常じて前条の執行役員の中から、副務執行役員を各若干名置くことが会長、副社長、専務執行役員、常できる。

務執行役員及び上席執行役員を各若干名置くことができる。

（顧問及び相談役）（顧問及び相談役）

第 26 条 ＜条文省略＞

第 26 条 ＜現行通り＞（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」

る財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議にという。）は、監査等委員である取よって定める。

締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役会の招集者及び議長）（取締役会の招集者及び議長）

第 28 条 ＜条文省略＞

第 28 条 ＜現行通り＞

２ ＜条文省略＞

２ ＜現行通り＞＜新設＞

３ 前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

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現

行 定 款

変

更 案

（取締役会の招集手続）（取締役会の招集手続）

第 29 条 取締役会の招集通知は、各取締役

第 29 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日に対し、会日の３日前までに発す前までに発する。ただし、緊急のる。ただし、緊急の場合はこの期場合はこの期間を短縮することが間を短縮することができる。

できる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意が２ 取締役の全員の同意があるときあるときは、招集の手続きを経な

は、招集の手続きを経ないで取締いで取締役会を開催することがで役会を開催することができる。

きる。
（取締役会の決議）（取締役会の決議）

第 30 条 ＜条文省略＞

第 30 条 ＜現行通り＞（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第 31 条 取締役が取締役会の決議の目的で 第 31 条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合ある事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役において、当該提案につき取締役（当該事項につき議決に加わるこ（当該事項につき議決に加わることができる者に限る。
）の全員が書とができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意し面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨たときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとの取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議をみなす。

述べたときはこの限りでない。
（取締役への委任）＜新設＞

第 32 条 当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第 399条の 13 第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 32 条 取締役会の議事録には、議事の経 第 33 条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載または他法令に定める事項を記載または記録し、議長並びに出席した取締記録し、議長及び出席した取締役役及び監査役がこれに記名押印まがこれに記名押印または電子署名

たは電子署名するする。

（取締役会規程）（取締役会規程）第 33 条 ＜条文省略＞

第 34 条 ＜条数繰り下げ、条文は現行通り＞

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現行 定 款変

更 案

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 34 条 ＜条文省略＞

第 35 条 ＜条数繰り下げ、条文は現行通り＞
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項

＜新設＞の規定により、取締役（ただし、会社法第２条第 15 号イに定める業
務執行取締役等を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第 425 条第１項が定める最低責任限度額とする。
第５章 監査役及び監査役会

第５章 監査等委員会（監査等委員会の設置）（監査役及び監査役会の設置）

第 35 条 当会社は監査役及び監査役会を置 第 36 条 当会社は監査等委員会を置く。
く。
（監査役の員数）
第 36 条 当会社の監査役は、４名以内とす＜削除＞る。
（監査役の選任）

第 37 条 監査役は、株主総会の決議によって＜削除＞選任する。

２ 監査役の選任決議は、議決権を行使＜削除＞することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）
第 38 条 監査役の任期は、選任後４年以内＜削除＞に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする
２ 退任した監査役に代わって就任し＜削除＞た補欠監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

6現行 定 款

変更 案（常勤監査役）

第 39 条 監査役会は、その決議によって監査＜削除＞役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役の報酬等）

第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議＜削除＞によって定める。
（監査役会の招集手続）（監査等委員会の招集手続）

第 41 条 監査役会の招集通知は、各監査役 第 37 条 監査等委員会の招集通知は、各監に対し、会日の３日前までに発す査等委員に対し、会日の３日前まる。ただし、緊急の場合はこの期でに発する。ただし、緊急の場合間を短縮することができる。

はこの期間を短縮することができる。

２ 監査役全員の同意があるときは、２ 監査等委員全員の同意があるとき招集の手続きを経ないで監査役会は、招集の手続きを経ないで監査を開催すことができる。

等委員会を開催すことができる。

（監査役会の決議）（監査等委員会の決議）

第 42 条 監査役会の決議は、法令に別段の第 38 条 監査等委員会の決議は、議決に加定めある場合を除き、監査役の過わることができる監査等委員の過半数をもってこれを行う。

半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）

第 43 条 監査役会の議事録には、議事の経

第 39 条 監査等委員会の議事録には、議事過の要領及びその結果並びにそのの経過の要領及びその結果並びに他法令に定める事項を記載またはその他法令に定める事項を記載ま記録し、出席した監査役がこれにたは記録し、出席した監査等委員記名押印または電子署名する。

がこれに記名押印または電子署名する。

（監査役会規程）（監査等委員会規程）

第 44 条 監査役会に関する事項については、 第 40 条 監査等委員会に関する事項について法令または定款に別段の定めがあるは、法令または定款に別段の定めが場合を除き、監査役会の定める監査ある場合を除き、監査等委員会の定役会規程による。

める監査等委員会規程による。

（監査役の責任免除）

第 45 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

＜削除＞

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現２行 定 款

変

更 案

＜削除＞

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第 ６ 章 会第 46 条～第 48 条

計 監 査 人第 ６ 章 会

＜条文省略＞

計 監 査人

第 41 条～第 43 条 ＜条数繰上げ、条文は現行通り＞（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第 49 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

が監査等委員会の同意を得て定める。

（会計監査人の責任免除）（会計監査人の責任免除）

第 50 条 ＜条文省略＞

第 45 条 ＜条数繰上げ、条文は現行通り＞

２

当会社は、会社法第 427 条第１項

２

当会社は、会社法第 427 条第１項のの規定により、会計監査人との間規定により、会計監査人との間に、に、任務を怠ったことによる損害任務を怠ったことによる損害賠償責賠償責任を限定する契約を締結す任を限定する契約を締結することがることができる。ただし、当該契できる。ただし、当該契約に基づく約に基づく責任の限度額は、法令責任の限度額は、会社法第 425 条第が規定する額とする。

１項が定める最低責任限度額とする。

第 51 条～第 54 条

＜条文省略＞

第 46 条～第 49 条 ＜条数繰上げ、条文は現行通り＞
附

＜新 設＞

則

（監査役の責任免除に関する経過措置）

平成 27 年３月 31 日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の会社法第 423
条第１項の行為に関する監査役（監査役であったものを含む。
）の責任の免除及び監査役と締結済の責任限定契約については、なお、同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第 45 条に定めるところによる。

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