日立製作所と上場子会社は、日本の会社法に規定する指名2015 年 6 月からは、国内の金融商品取引所に上場する会社委員会等設置会社です 。経営の監督と執行の分離を徹底を対象とする「コ ー ポレートガバナンス・コ ード」の適用がすることにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立開始されました 。当社は 、本コードの適切な実践を通じてと透明性の高い経営の実現に努めています 。

そ れ ぞ れ の 会 社 が 持 続 的 な 成 長と中 長 期 的 な 企 業 価値

また、日立グルー プの総合力発揮をめざした経営戦略を向上のための自律的な対応を図ることにより、会社、投資家 、立案・実行するとともに、当社の取締役や執行役がグル ー プ

ひ い ては経済全体の発展にも寄与するという本コ ードの会社の役員を兼務するなど、相互連携の強化とグループ会社考え方に賛同し、今後もコーポレートガバナンスのさらなるへ の監督機能の充実を図ることにより、企業価値の向上に強化に取り組ん で いきます 。

Our Business Modelコー ポレートガバナンス

CEO Message

取り組んでいます 。

1 迅速で透明性の高い経営の実現

2 グロー バル経営の加速・監督機能の強化

委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社 ）へ移行（ 2003 年 6 月〜 ）外国人取締役を含む社外取締役を増員し、取締役の過半数を社外取締役に（2012 年 6 月〜 ）

主な狙い

主な狙い

経営の監督と執行の分離を徹底することで、透明性の高い

グロ ー バルで多様な視点を経営に反映させるとともに 、経営を実現する。

監督機能のさらなる強化を図る。

取締役会の構成

指名委員会：取締役候補者の決定

社外取締役

4名

9名

監査委員会：役員の職務執行の監査

社内の取締役
（非執行）

7名

2名

報酬委員会：役員報酬の決定

社内の取締役（執行役兼務）

2名

2名

委員長（社外取締役）

社外取締役

社内取締役

外国人取締役

Value Creation2017 年 6 月（13 名選任）

Management & Governance2011 年 6 月（13 名選任）

女性取締役

Hitachi, Ltd. Integrated Report 201731

Performance

委員会の構成（ 2017 年 6 月）

Strategic Focus

コー ポレートガバナンス強化に向け た取り組み

3 コー ポレートガバナンス・コードの適切な実践

コー ポレートガバナンス・コードの す べ て の原則を実施
取締役会の実効性に関する分析・評価

戦略に関する事項を中心に、各取締役はそれぞれの知見や2016 年度の取締役会の実効性評価にあたっては、取締役会経験などを生かした発言を行い活発な議論が行われており、を構成するすべての取締役に対し、調査票を配布し、取締役会全体としての実効性が確保されていると評価しています。の構成 、意思決定プロセス、貢献 、運営・支援体制などにまた、取締役会の機能の維持・向上に向けた各取締役から関する各取締役の自己評価を実施しました。この評価結果をの提言を踏まえ、取締役会における経営戦略に関する議論や、もとに、前年度の評価結果との比較も踏まえつつ、取締役会で取締役の貢献をさらに高めるための情報提供の方法などに審議し、全体としての実効性を分析・評価しました。

ついて、より効果的なものとするために取り組んでいきます。

当社の取締役会においては 、構成の多様性が確保され 、中長期的な企業価値の向上に向けて、中期経営計画など経営コー ポレートガバナンス体制図
会計監査人

報告

監査

株主総会

経営会議
報告

執行役社長兼 CEO選任選任・監督

取締役会

執行役副社長・専務

指名委員会
監査

監査室

報酬委員会

執行役担当部署

監査委員会

執行役担当部署

報告

監査

32

Hitachi, Ltd. Integrated Report 2017

担当部署

担当部署

Our Business Model

取締役会

社外取締役の選任および独立性に関する考え方

取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上の当社の指名委員会は 、社外取締役の選任に関し、以下にため、日立グループの経営の基本方針を決定し、執行役および記載する独立性の判断基準に加え、社外取締役が人格、識見取締役の職務の執行を監督します。経営の基本方針には、中期に優れた者であることおよび会社経営、法曹、行政、会計、経営計画や年度予算などを含み、取締役会においては、法令、教育などの分野で指導的役割を務めた者または政策決定定款または取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営のレベルでの経験を有する者であることを考慮することとして基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てます。2017 年

います。
場合、独立性があると判断しています。

取締役を過半数の 9 名とし、グローバルで多様な視点を経営当該社外取締役の 2 親等以内の近親者が 、現在または過去へ反映させるとともに 、監督機能の強化を図っています 。

3 年において 、当社または子会社の取締役または執行役と当社の取締役の任期は 1 年です。

して在職していた場合取締役会には 、社外取締役が過半数を占める指名、監査、当該社外取締役が 、現在、業務執行取締役、執行役または報酬の 3 つの法定の委員会を設置しています。2016 年度の従業員として在職している会社が 、製品や役務の提供の取締役会の開催日数は8 日であり、取締役の出席率は99% 、対価として当社から支払いを受け 、または当社に対して各社外取締役の出席率は下表の通りでした。なお 、取締役会支払いを行っている場合に、その取引金額が 、過去 3 事業および各委員会の職務を補助するため、専任の組織を設け、年度のうちいずれかの 1 事業年度当たり、いずれかの会社執行役の指揮命令に服さない専従のスタッフを置いています。の連結売上高の 2% を超える場合

CEO Message

うち、執行役を兼務する取締役は2 名です。外国人を含む社外

社外取締役の独立性に関しては、以下の事項に該当しない

Strategic Focus

6 月21 日現在において、取締役会を構成する13 名の取締役の当 該 社 外 取 締 役 が 、過 去 3 事 業 年 度 のうち い ず れ か の各社外取締役の 2016 年度における取締役会への出席日数

1 事業年度当たり、法律、会計もしくは税務の専門家または氏名＊

出席日数／開催日数

出席率

コンサルタントとして、当社から直接的に1,000 万円を超え

ババ・カリヤニ

6 日／ 7 日

86%

る報酬（当社取締役としての報酬を除く）
を受けている場合

シンシア・キャロル

8 日／ 8 日

100%

当該社外取締役が 、業務を執行する役員を務めている非営

榊原 定征8 日／ 8 日

100%

利団体に対する当社からの寄付金が、過去3 事業年度のうちジョージ・バックリー

8 日／ 8 日

100%

いずれかの 1 事業年度当たり、1,000 万円を超えかつ当該

ルイー ズ・ペントランド

8 日／ 8 日

100%

望月 晴文

8 日／ 8 日

100%

山本 高稔

7 日／ 7 日

100%

フィリップ・ヨー

8 日／ 8 日

100%

取締役会に出席するために必要な時間を確保するため、当社

吉原 寛章

8 日／ 8 日

100%（取締役、監査役またはのほかに4 社を超える上場会社の役員

Value Creation

取締役の他社役員の兼職に関する考え方
取締役が当社の事業等を理解し、事前準備を行った上で執行役）を兼職しないことが望ましい旨を定めています 。

Management & Governance＊ 在任期間中の開催日数

団体の総収入または経常収益の 2% を超える場合

さらに、取締役会の役割・構成、取締役の適性、社外取締役の独立性の判断基準 、他社役員の兼職など 、コーポレート
ガバナンスの枠組みを示すコー ポレートガバナンスガイド
ラインを定め、公開しています 。
株式会社日立製作所
コー ポレートガバナンスガイドライン：

Hitachi, Ltd. Integrated Report 201733

Performance

http://www.hitachi.co.jp/IR/corporate/governance/guidelines.html

社外取締役と選任理由
氏名

選任理由

ババ・カリヤニ

国際的な大企業の経営者としての豊富な経験と識見をもとに、グロー バルな視点を当社取締役会に反映させるとともに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため 。

シンシア・キャロル

国際的な大企業の経営者としての豊富な経験と識見をもとに、グロー バルな視点を当社取締役会に反映させるとともに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため 。

榊原 定征

国際的な大企業の経営者としての豊富な経験と識見をもとに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督する
ことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため 。

ジョージ・バックリー

国際的な大企業の経営者としての豊富な経験と識見をもとに、グロー バルな視点を当社取締役会に反映させるとともに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため 。

ルイーズ・ペントランド

国際的な大企業の法務担当役員としての豊富な経験を通じて培った企業法務やコーポレートガバナンスの分野における高い識見をもとに 、グロー バルな視点を当社取締役会に反映させるとともに 、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため 。

望月 晴文

行政分野などにおける豊富な経験と識見をもとに 、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため 。

山本 高稔

企業分析および国際的な企業経営の分野における経験を通じて培った事業や経営に関する広範な識見をもとに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。

フィリップ・ヨー

行政分野などにおける幅広い経験と識見をもとに 、グロー バルな視点を当社取締役会に反映させるとともに 、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため 。

吉原 寛章

国際的な企業経営および会計の分野における豊富な経験と識見をもとに、グローバルな視点を当社取締役会に反映させるとともに、独立した立場から執行役などの職務の執行を監督することにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。

（ 1 ）指名委員会

取締役会および各委員会の構成（ 2017 年 6 月 21 日時点）

株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する権限などを有する機関であり、社外取締役

社外取締役

社内取締役

議長または委員長

3 名を含む取締役 4 名で構成されています。

取締役会

13 名

9名

4名

取締役

2016 年度の開催日数は、10 日です。

指名委員会

4名

3名

1名

社外取締役

監査委員会

5名

3名

2名

社外取締役

報酬委員会

4名

3名

1名

社外取締役

（ 2 ）監査委員会
取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任および解任などに関する議案のおよび常勤監査委員 1 名を含む 5 名の取締役で構成されています。

2016 年度の開催日数は、16 日です。

（ 3 ）報酬委員会
取締役および執行役の報酬内容決定の方針およびそれに基づく個人別の報酬の内容（報酬の額等）を決定する権限などを有する機関であり、社外取締役 3 名を含む取締役 4 名で構成されています。

2016 年度の開催日数は、4 日です。

Hitachi, Ltd. Integrated Report 2017＊

＊ 各社外取締役について、上場している国内の各証券取引所に対し、全員を独立役員として届け出ています。

内容を決定する権限などを有する機関であり、社外取締役3 名

34

人数

委員

指名委員会

望月 晴文（委員長）、シンシア・キャロル、榊原 定征、中西 宏明

監査委員会

吉原 寛章（委員長）、望月 晴文、山本 高稔、
田中 一行、中村 豊明

報酬委員会、榊原 定征、山本 高稔、
望月 晴文（委員長）
東原 敏昭

従い、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行取締役の報酬は、基本報酬および期末手当からなります。

します。2017 年6 月21 日時点における執行役は、36 名です。

基本報酬は、基準額に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会および役職、居住地からの移動などを反映した加算を行って決定します。

経営会議は、当社または日立グループに影響を及ぼす重要

期末手当は、基本報酬の概ね20% の水準で予め定められた事項について 、多面的な検討を経て慎重に決定するための額を支払うものとしますが、会社の業績により減額すること

執 行 役 社 長 の 諮 問 機 関で あり、2017 年 6 月 21 日時 点にがあります。

おいて、執行役社長、執行役副社長6 名および執行役専務3 名

なお 、執行役を兼務する取締役には 、取締役としての報酬の計 10 名で構成されています。

は支給しません。

取締役および執行役の報酬（ ii ）執行役

当社では、会社法の規定に従い、社外取締役が過半数を占め執行役の報酬は 、基本報酬、業績連動報酬および中長期る報酬委員会が取締役および執行役の報酬内容決定の方針

インセンティブ報酬からなります。総報酬に占める変動報酬ならびにそれに基づく個人別の報酬の内容（報酬の額等）を（ 固 定 報 酬で あ る基 本 報 酬を除 い た業 績 連 動 報 酬および決定しています。

中長期インセンティブ報酬の合計）の割合は、役位が上位の

CEO Message

経営会議

Our Business Model（ i ）取締役

Strategic Focus

執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に報酬体系執行役ほど高くなるよう設定することとしています。

定めます。

します 。
業績連動報酬は 、総報酬に占める割合が概ね 25 〜 35% のグロー バルな事業の成長を通じた企業価値向上の実現に範囲内となるよう役位に応じて基準額を定め 、業績および必要な人材の確保に資するものとします。

担当業務における成果に応じて 、基準額の 0 〜 200% の取締役および執行役のそれぞれに求められる役割および範囲内で支給額を決定します。

責任に応じたものとします。

中長期インセンティブ報酬は 、株価などを用いた事後評価

取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものを行使条件として付した株式報酬型ストックオプション（行使とします。とし、総報酬に占める割合
価格 1 株当たり1 円の新株予約権）

執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的なが概ね 10 〜 40% の範囲内となるよう役位に応じて付与向上へ の貢献を促し、短期的な成果と中長期的な成果を個数を決定します。行使可能な新株予約権の個数は、行使適切なバランスを考慮して反映するものとします。

条件に従い、付与個数の 0 〜 100% の範囲内で確定します。

経済環境や市場動向に加えて 、他社の支給水準を考慮のなお 、海外居住者につ いては 、同様の条件を付した株価上、報酬の水準を設定します。

連動型の現金報酬とします。

Value Creation

取締役および執行役の報酬等は、以下の基本方針に従って

基本報酬は 、役位に応じた基準額に査定を反映して決定Management & Governance

基本方針

報酬委員会は 、報酬等の内容および額の検討にあ たり、必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専門機関を活用します。

（ iii ）そ の他の事項

2008 年度に係る報酬より、取締役および執行役の報酬体系を見直し、退職金を廃止しています 。

Hitachi, Ltd. Integrated Report 201735

Performance執行役

2016 年度における報酬等の額は、次のとおりです。

役員報酬
報酬等の種類別の総額（百万円）
役員区分

報酬等の総額（百万円）

基本報酬

期末手当・業績連動報酬

中長期インセンティブ報酬対象となる役員の員数（名）取締役（社外取締役を除く。）

75＊1

69＊1

6−

4＊3

社外取締役

308＊2

290＊2

17−

10

執行役

2,569

1,386

982

200

33

合計

2,953

1,747

1,005

200

47

＊1＊2＊3

取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の金額には、2016 年 6 月 22 日開催の当社第 147 回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役 2 名の 4 月から退任時までに支給した基本報酬を含みます。
社外取締役の報酬等の金額には 、2016 年 6 月 22 日開催の当社第 147 回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役 1 名の 4 月から退任時までに支給した基本報酬を含みます。
取締役の員数には、執行役を兼務する取締役 2 名を含みません。

なお、連結報酬等の総額が 1 億円以上の役員およびその報酬等の額は、次のとおりです。
（単位 : 百万円）
報酬等の種類別の総額
インセンティブ
氏名

会社名

役員区分

報酬等の総額

基本報酬

短期＊4

中長期＊5期末手当

東原 敏昭

日立製作所
（当社）

執行役

209

1027037−

日立製作所
（当社）

執行役

57

4010−

1−−−

北山 隆一

取締役

110

7
日立キャピタル＊（連結子会社）

取締役

1−−−

日立製作所
（当社）

執行役

493910−日立国際電気（連結子会社）

取締役7−−1日立建機（連結子会社）

取締役

5−−

1

日立製作所
（当社）

執行役

574010−日立化成（連結子会社）

取締役

3−−0

西野 壽一

日立製作所
（当社）

執行役

113

614110−

アリステア・ドーマー＊8＊9Hitachi Rail Europe（連結子会社）

146

674038−

中西 宏明

日立製作所
（当社）

189

9767

24−

齊藤 裕

田中 幸二

＊4＊5＊6＊7＊8＊936

日立ハイテクノロジーズ（連結子会社）

＊6

取締役会長
兼 CEO
執行役＊6113

112

短期的な業績や成果に応じて支給される当社および連結子会社からの報酬を総称しています。
当社執行役に対する中長期インセンティブ報酬は、株式報酬型ストックオプションです。
2016 年度において取締役を兼務していましたが、取締役としての報酬等は受けていません。
2016 年度において日立キャピタルが当社の連結子会社であった期間に係る報酬です。
2016 年度において当社執行役を兼務していましたが、当社執行役としての報酬等は受けていません。
ポンドでの支払い分について、基本報酬については、2016 年度の四半期ごとの平均為替レート、インセンティブ報酬については、2016 年度の平均為替レートで円換算しています。

Hitachi, Ltd. Integrated Report 2017

Our Business Model

財務報告に係る内部統制
日立グループでは 、グループ全体の財務報告の信頼性をグルー プ会社で、客観的評価を実施する体制構築を進めて確保するために、J-SOX 委員会による方針決定のもと、全社おり、J-SOX 委員会事務局で各社の評価結果を取りまとめる的統制から業務の統制活動までを文書化しています。評価にことによる、グルー プ連結ベー スでの内部統制の有効性を関しては 、日立製作所内の各ビジネスユニットおよび主要確認する体制としています。

内部統制評価体制（ 2017 年 4 月 1 日時点）

内部統制
報告書

報告

報告

J-SOX 委員会

監査委員会

報告

連携事務局

監査室

報告

CEO Message

日立製作所執行役社長
最高財務責任者

金融庁

会計監査人
外部監査

ビジネスユニット・主要グルー プ会社
報告

Strategic Focus

各グルー プ会社「 三様監査 」の連携強化の推進状況
日立では、監査委員会、監査室などの内部監査部門および外部の会計監査人の三者が連携し、内部統制システムの実効性をさらに向上させる「三様監査」を強化しています。すなわち、三者間のコミュニケーションにより、リスク情報とその対応状況の評価を共有し、透明性を確保し、内部統制システムの実効性の向上を図っています。
三様監査による内部統制システムの実効性向上

内部監査の状況を報告

監査委員会

内部監査部門（監査室）

監査委員会監査で判明した課題を内部監査に詳細監査依頼

リスクアプロー チに基づく監査委員会監査

監査時間･監査報酬･リスク評価等の意見交換

Value Creation

2 リスクアプローチによる効率と透明性の向上

重要な財務関連の指摘事項を報告

事業所・拠点単位での定期的な内部監査

Management & Governance

1 監査方法のレベリング

リスクの共有会計監査の状況を報告

内部統制監査での課題抽出と不正リスクの重要性等評価

会計監査人
財務諸表に係る正確性 ･ 信頼性中心の会計監査Hitachi, Ltd. Integrated Report 201737

Performance目的説明責任
日立は 、ディスクロ ー ジャー・ポリシ ー に基づ き 、公正

株主・投資家向け情報 Web サイトにおいても 、説明会にかつ適切に経営戦略や財務情報などの情報を開示しているて使用した資料や業績・株価の推移グラフをタイムリー にほか、株主・投資家との面談や IR イベント、株主総会などを掲 載して い ま す 。ま た W e b サ イトのレスポ ンシブ 対 応

通じて積極的な対話を行っています 。

（ スマ ートフォンやタブレットなどの端末からの閲覧利便性

2016 年度には、四半期ごとの決算説明会のほか、新中期に関する説明会を実施
経営計画である「 2018 中期経営計画」
しました。また、中期経営計画に則った主要事業の戦略および経 営 施 策 につ い て 各 事 業 責 任 者 が 説 明 する IR イ ベ ント
を7 年連続で開催し、機関投資家・アナリ「 Hitachi IR Day 」「 事 業トップ がストから「 IR イベントとして定 着して い る」
戦略等につき資本市場に直接説明するため、事業への理解が深まる大事な機会であり、今後も継続してほしい」
といった評価を受けました 。
また 、新たに構築した IoT プラットフォー ム Lumada に関する説明会を実施したほか、毎年2 回、経営層が北米、欧州 、アジアの機関投資家を訪問し、経営方針や事業動向などを説明するなど、日本国内外で約 700 件の機関投資家・アナリストとの個別ミーティングを行いました。加えて、個人投資家の皆様に日立への理解を深めてもらうため、個人投資家向け会社説明会も実施しました 。これらの IR 活動を通じて寄せられた意見を経営層にフィードバックし、経営や事業運営に反映させるよう努めています 。

38

Hitachi, Ltd. Integrated Report 2017向上）など、継続的に情報開示の拡充を図って い ます 。
株主・投資家向け情報：

http://www.hitachi.co.jp/IR/

主な情報開示発行物
決算短信・四半期決算短信
有価証券報告書・四半期報告書
事業報告書・中間報告書
日立グルー プ サステナビリティレポート