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わが国企業の不祥事から見るコーポレートガバナンスの調査・研究
共同研究 4

わが国企業のコーポレートガバナンスの今日的課題についての調査・研究

わが国企業の不祥事から見るコーポレートガバナンスの調査・研究

大平 浩二
佐藤 成紀
1 ．はじめにコーポレートガバナンスに関する議論は早くは，1960年代後半から70年代にかけてアメリカで始まるが，当初は公害・反戦・消費者運動といった，社会的意識の高まりからスタートした。
しかしその後，1980年代における M&A の脅威から，経営者の擁護と権限強化への高まりから論じられることが多くなった。
その結果，90年代から，経営者の暴走と怠慢が生じたと言われている。例えば，イギリスに（1）おける不祥事とその結果設置されたキャドベリー委員会は有名である 。
一方，わが国では，コーポレートガバナンスの議論はかなり遅れて始まる。その背景には，まず第一に高度経済成長に続く80年代も問題はあったであろうが企業業績も良かったことにより話題にならなかった。第二は日本企業の資金調達の特徴が間接金融であり，メインバンクの存在があった。企業はメインバンクからの借入に依存し，他の調達方法が補完的な地位にあったため，ファイナンス上で金融機関以外に強力なステークホルダー（利害関係者）が存在しなかったことによる。第三は，株式持合である。取引先企業，メインバンク等特定の主体との間（2）の高度の株式持合によって欧米のような外部からの敵対的買収の脅威が極めて少なかった 。
もちろん，このようなわが国に特徴的なガバナンスにおいて，不祥事がなかったわけではないのであろうが，明確な形でそれが顕在化するのは90年代以降のいわゆるバブル経済崩壊後である。
本稿では，ガバナンスの制度上の比較をした上で，わが国に相応しいガバナンスの形態を考える方向を示すことである。

2 ．コーポレートガバナンスとは何か？
2 － 1 ．コーポレートガバナンスの基本的意味
まず基本的な意味としての二つの点に集約される。まず「（1）会社は誰のものか，そして誰が支配しているのか？」であり。これについては，さらに二つの考えがある。すなわち，①の「企業が存続するのは株主が債権者にその債務を完済した後の残余価値，すなわち，株主への帰58

研 究 所 年 報属価値」に重点をおく考えで，株主がエージェントである経営者に経営を任せる，という関係。
これが経済学でいう，エージェンシー理論で，アングロサクソンでのもっとも基本的な議論となる。従って，企業は株主のものという考えが根底にある。
これに対して，②は「企業は株主だけものではなくその他の利害関係者も含めた多くのステークホルダーのもの，という考え」で，一般的に日本やドイツなどはこの考えに近いといえる。
ただガバナンスを考える場合には，企業とステークホルダーといっても，実質的にはその企業を任されているのは経営者であり，特に上場企業のような大規模企業となると，その多くはいわゆる専門経営者である。従って，このガバナンス問題は，専門経営者と株主などのステークホルダーとの関係として考えられることとなる。
専門経営者であるということ，つまり大株主でないということと，彼等も人間であるということとにおいて両者の利害が往々にして対立する関係にある。この対立関係という関係はおそらく日本以上に欧米，とりわけアングロサクソンにある。なぜか。両者が契約関係であるからでありかつ重要なことは両者の間が情報の非対称性があるからである。
日本でも形式上はそうであろうが，もっと深く社会的文化的にもそうなっている。そして，そうであれば，誰がどのようにチェックするのか，が次の問題となる。これは制度と法律上の問題となるが，実はこのガバナンスの問題はそれだけにとどまらない。経営者もステークホルダーも彼等がどのような経緯で選出されたのかという組織文化的問題もそこには存在するのである。

2－2．
次に，もう一つの意味は，「（2）この制度を取り入れると，不祥事がなくなり業績が上がるのか」という問題である。実はそう簡単な問題ではない。ガバナンスと経営業績との相関関係は（3）

必ずしも明確ではない 。そもそも，欧米，特にアングロサクソンでは，初めから上記二者の対立関係から話が始まっている。すなわち，欧米では，株主が経営者を監督・チェックするという側面が非常に強く意識されている。
しかし，日本では，どのように考えればいいのか。アングロサクソンと日本の事情は異なる部分も少なくないのではないか。例えば，好悪は別として，日本企業の場合は，業種によって程度の差はあろうけれども，アングロサクソンほど株主と経営者との対立は鋭くないように思われる。むしろ，多くのステークホルダーとの諸関係の中でガバナンスが行われている。実は，これに関しての議論はほとんどなされていないのではないか。というふうに考えると，ガバナンスというのは今まで言われてきた「監督・チェック」という株主からするところの経営者のチェックのアングロサクソン型と，日本のタイプをこれから考えないといけないのではないかと思われる。

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3 ．ガバナンスの国際比較
ここではごくごく簡単に，世界において典型的と思われるガバナンス制度としての 3 つの型（4）を見ておきたい 。

3 －1．アングロサクソン型
株主総会（機関投資家（年金基金））等

選任
取締役会

{

「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」「経営委員会」

選任・監督（社外取締役が中心）

執行役（オフィサー）
・CEO

最高経営責任者

・CFO 等

各オフィサー・コーポレート・セクレタリー
・ ゼネラル・カウンセル……

3 － 2 ．ドイツ型

株主総会

選任
監査役会（Aufsichtsrat）（資本側代表・労働側代表・同数）

選任・監督取締（執行）役員

銀行（ユニバーサル銀行）

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研 究 所 年 報

3 － 3 － 1 ．日本型（監査役設置会社）
株主総会

選・解任

選・解任
監督

取締役会

監査役会

監督

代表取締役社長
副社長
専務・常務……

3 － 3 － 2 ．日本型（委員会設置会社）
株主総会

選・解任

取締役候補の選定{「指名委員会」

取締役会「監査委員会」「報酬委員会」

選・解任

職務執行の監督

代表執行役

執行役
このように見てくると，ガバナンスのタイプは大きく 3 つあることが分かる。
それぞれの詳細は別に譲るとして，わが国の場合を考えてみると，従来型の監査役設置会社と委員会設置会社に大別できるが，圧倒的に前者が多いことである。上場企業の中で，後者は60数社にすぎない。この委員会設置会社は一見して分かるように，アングロサクソン型の制度であるが，良し悪しは別として，導入企業数が圧倒的に少ないということは，日本においてはわが国企業の不祥事から見るコーポレートガバナンスの調査・研究

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社会・組織文化上も馴染まないのであろうか。
この点をいくつかの日本企業の不祥事を例にとって見てみることとしよう。
（5）

4 ．わが国企業の不祥事の事例から企業不祥事を見てみると，面白いことが分かる。不祥事には 2 種類あって，一つは，70年代までの高度成長時には，水質汚濁とか大気汚染といった問題が，企業行動の過程で事後的または副次的に発生して，結果的に反社会的行為になったものが多かった。しかし，90年代以降においては，最初から反社会的行為であることを知りながら，世間の目を掠めてうまい汁を吸おうとして，意図的に引き起こされたものが目立つ。
日本の場合は，「企業不祥事（企業の反社会的行為）の多くは，企業がもっぱら慣行や情に基づいて行動してきたことから起こったと見られている。
つまり，経営側が意図的にというよりも，会社のためとか組織のためにという意識が大なり小なり入っている。従って，経営者だけでなく，取締役メンバー以外もその加担者として入る。

4 － 1 ．雪印乳業・集団食中毒事件（2000 年 6 月）
ごく簡単に本事件の概略を示しておくと，雪印の北海道の工場で脱脂粉乳を製造中に停電があり，黄色ブドウ球菌が繁殖していたものを，よく検査をしないで同社の大阪工場の低脂肪牛乳に使用して，被害者が 1 万人を超えた，というもの。
実は，この事件の前に，1955年に同じような「溶血性ブドウ球菌」事件があった。このときは迅速な対応と再発防止を行い，全社を挙げて対策に取り組んだ。このときの教訓が忘れられたといえる。そして直接的には，衛生管理現場の慣れによる衛生管理の杜撰が原因であるが，その背後にトップメーカーとしての油断と高温殺菌装置への盲信があった。ここでのより根本的な問題は，効率的出荷調整のための製造日の恒常的な改竄が行われていたことであり，組織全体の持っている風土・隠蔽体質が根底にあったことである。
本事件の要点をまとめると，①現場に慣れが生じ，衛生管理が杜撰になったこと（現場に慣れが生じ，②パイプの未洗浄，屋外での調合作業など，衛生管理が杜撰だった。高温殺菌しても，毒素のエンテロトキシンＡは毒性を失わないことを，現場は知らなかった。），②スーパーへの売り込みに必死で，ブランドを守る姿勢を忘れてしまったこと（スーパーへの売り込み合戦によりいつしかブランドを守る姿勢を忘れ，価格コスト競争にはまってしまった。③出荷調整のため，恒常的に製造日を改竄するなど，モラルは低下した。こうした情報が上に上がらなくなった，ないし情報の共有がなされなかった），そして⑤牛乳の知識を持たない従業員が増え，食品を製造しているという意識が希薄になったこと（製造工程の意味合いを知らないばかりか，牛乳の知識を持たない従業員が増え，食品を製造しているという意識が希薄になっていた。）の５点が挙げられよう。

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研 究 所 年 報

4 － 2 ．雪印食品・牛肉偽装事件（2001 年 10 月）
ごく簡単に本事件の概略を示しておくと，上の雪印乳業事件と奇しくも同じころに起きた偽装事件である。雪印乳業事件や狂牛病の影響で同社の経営が苦しくなっていたことを打開しようとして，当時問題となっていた狂牛病対策での農水省の国産肉の買取制度による補助金を悪用したもの。同社が業界団体の「日本ハムソーセージ工業共同協会」を通して補助金を不正に受け取ったことが下請け業者により発覚したもの。
事件自体は下請けの冷蔵会社に雪印食品の社員たちが入って直接偽装ラベルを張るというものであった。ここには多少のうそ，ごまかしは許されるという食肉業界の体質があったと見られる。加工日や賞味期限の改竄，産地や飼育方法の虚偽表示といった偽装行為は，食肉業界に深く根を下ろした病巣であった。農水省が決めた牛肉買い取り自体が，業界の不正を誘発しやすい制度だったと指摘する声もある。本事件品後も，スターゼン，全農チキンフーズ，蔵王フーズ，丸紅畜産，伊達物産，日本食品などで，つぎつぎと問題が露見したからである。
本事件の要点をまとめると，①この補助金制度の曖昧さ，②業界に蔓延していた「多少の嘘・ごまかしは許される」「ほかでもやっている」という体質・甘え，③会社ぐるみの偽装工作，である。
以上の 2 社だけに限らないのであるが，ほとんど指摘されないがこれらの不祥事に共通する一つの特徴がある。これは，上記 2 社の当事者たちは，自分たち個々人の経済的利益を優先しての行為ではなかった，という点である。いずれも会社の業績向上や自分の担当する部門の生き残り等がその行為の根本的誘因であった，ということである。この点は，同じころに起きた，例えばイギリスのポリーペック・インターナショナルやマクスウェル事件，またアメリカのエンロンやワールドコムなどの不祥事とは根本的な点で異なっている。というのは，英米の事件は，ほとんどが経営者個人ないしそのごく近い者のかつ個人的利益を動機とする不祥事だからであ（6）る点である 。
要するに，日本と欧米とりわけアングロサクソンとの基本的な相違は，以下のようなところとなろう。
（1）「日本企業の不祥事は大なり小なり日本的な経営慣行や業界の慣行に基づく」つまり経営者個人というよりも，組織のある部分が全体となり，組織や部門の保持・維持が重要な要素となる。これは 企業文化・組織文化の問題でもある。また業界・行政の体質・風土が関係する場合も多い。
（2）アメリカ（イギリスを含む）の場合は，経営トップと自分の利益を中心とする不祥事である。個々の従業員のそれもあるのであろうが，大きな不祥事は経営者が主導し自分の利益が目的である。それに，監査法人や専門家（コンサルタント等）たちが関係する。この対策も，株主を守るためにどのような準備をしているかがまず第一に問われる。ここにアメリカの株主と専門経営者との関係すなわちエージェンシー関係が問題となる。アメリカの場合は，それを法律（制度）で防ごうとする。ただ，これには限界がある。なぜか，経わが国企業の不祥事から見るコーポレートガバナンスの調査・研究

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営者だけでなく，弁護士も加担して誰しも法律を掻い潜ろうとするからである。すると，自由で規制緩和した経済活動といいながら，一方で法律でがんじがらめにするという矛盾が生じてくる。

5 ．結び
このように考えると，日本企業や産業の強さを損なわずかつその特徴をベースとしたガバナンスを考える必要がある。
そのためには，日本企業や日本の産業を支えている多くのステークホルダーとの関係を基盤に置いたガバナンスのあり方を日本はベースにすべきだと考えられる。例えば，80年代に，日本のメインバンク制について，欧米各国はそれを羨ましがったわけで，日本企業は彼らに比べて低い調達コストで調達できたわけである。しかしもちろん，そこでの悪しき癒着は論外である。
従って多くのステークホルダーたちのチェックによるガバナンスがわが国の場合とりうる一つの方法であろう。
その際「日本企業の強さ」のためのガバナンスは①「組織文化」をいかに強くするか②「コーポレートガバナンスの制度」をどのように作るかということになろう。
さらに「理念経営を社会として評価する仕組みを考える」ことも必要で，むしろ経営者や経済界から発信する必要がある。なぜならば，日本の現状に適ったガバナンス論がまだできていないからである。
ところで，最近わが国の経営者に拘わる大きな不祥事が発覚した。つまりオリンパス問題である。このオリンパス問題も，基層には上に述べた組織文化の問題が色濃く存在しているように思われる。そこで，機会があれば以上を踏まえて次回には最近紙面をにぎわしたオリンパス問題のガバナンス上の問題点も見ていきたい。

注（1）これについては菊池敏夫（2007）『現代企業論−責任と統治』中央経済社を参照。
（2）日本企業のガバナンスについてはまず次を参照されたい。大平浩二（2009）『ステークホルダーの経営学』中央経済社 p.103-109，なおそれとの比較で，近年注目されている中国企業のガバナンスについては次を参照。大平・佐藤・西原・貴志（2011）「中国企業の経緯者とガバナンス」『研究所年報』（28号）
さらに董光哲（2011）「中国国有独資公司の企業統治に関する考察」『経営行動研究年報』（20号）p.60（3）この点については平田光弘（2008）『経営者自己統治論』中央経済社を参照。
（4）大平浩二（2009）。
（5）日本企業の不祥事については斎藤憲監修（2007）『企業不祥事事典』日外選書（6）これらの欧米の諸例については本稿では扱わない。

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研 究 所 年 報

参考文献
菊池敏夫（2007）『現代企業論−責任と統治』中央経済社
斎藤憲監修（2007）『企業不祥事事典』日外選書
平田光弘（2008）『経営者自己統治論』中央経済社
佐藤成紀（2008）「セグメント情報の修正再表示：ソニーのケースから（1）」『経済研究』（140/141合併号）大平浩二（2009）『ステークホルダーの経営学』中央経済社