2024 年 6 月 21 日
各位

会 社 名 株式会社 守谷商会
代表者名 代表取締役社長

伊藤由郁紀（コード番号 1798 東証スタンダード市場）
問合せ先 取締役執行役員管理本部長 久保智（電話 026-226-0111）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しましたのでお知らせいたします。

記

１．処分の概要（１） 処分期日

2024 年 7 月 19 日

（２） 処分する株式の種類及び数

当社普通株式 4,341 株（３） 処分価額

１株につき 3,710 円（４） 処分価額の総額

16,105,110 円（５） 募集又は割当方法

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法（６） 出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による。

（７） 株式の割当ての対象者及びその人数

取締役（社外取締役を除く。） ８名

並びに割り当てる株式の数

執行役員

３名

3,620 株
721 株

２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 11 日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値向上のためのインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との利益共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、2023 年４月 20 日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても条件付きで本制度を導入すること決議しました。
（以下、対象取締役及び対象執行役員をあわせて「支給対象者」といいます。
）
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
支給対象者は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき支給対象者に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 3,000 万円以内とし、各支給対象者への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、支給対象者に対して年 10,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と支給対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①支給対象者は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

今般、本制度の目的、当社の業績、各支給対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 16,105,110 円、当社の普通株式合計 4,341 株を支給対象者へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である支給対象者に対して当社の企業価値向上のためのインセンティブを与えること及び支給対象者と株主の皆様との利益共有を進めることを実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としています。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である支給対象者 11 名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が処分する普通株式について引き受けることとなります。

３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各支給対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2024 年７月 19 日～2054 年７月 18 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、支給対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役または執行役員の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、支給対象者が、当社の取締役または執行役員の地位から死亡又は任期満了その他の正当な理由により退任した場合には当該退任の直後の時点をもって、処分期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）について、譲渡制限を解除する。

（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、支給対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び支給対象者は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各支給対象者が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日において当該支給対象者が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式の処分は、本制度に基づく当社の第 71 期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024 年 6 月 20 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 3,710 円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。

（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社① RS 専用口座の管理を依頼① RS 専用口座の開設

RS 専用口座（支給対象者名義）

当社② 譲渡制限解除の通知③無償取得③ 無償取得の通知②譲渡制限解除

自己株式口座一般口座（当社名義）（支給対象者名義）

引出不可

支給対
象者

② 引出可能以 上