コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて
株式会社バンダイナムコホールディングス
当社および当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、「夢・遊び・感動」でつながる

未来を世界中のすべての人とともに創りつづけることを目指しています。この「パーパス“Fun for All into the

Future”」の実践のために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。また、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤（コーポレート・ガ
バナンス）を構築することが不可欠であると認識しております。

当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み状況や取り組み方針は以下の通りとなります。

第１章 株主の権利・平等性の確保【基本原則１】

上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。

また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。

少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保・権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、株主が会社を取り巻く重要なステークホルダーであり、株主との長期的な信頼関係を構築することが経営の重要な課題の一つであると認識しております。そのため、少数株主や外国人株主を含む全ての株

主の実質的な平等性を確保するための体制整備を行うとともに、株主の権利が適切に行使できる環境整備に努めております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【原則１－１．株主の権利の確保】

上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

当社は、全ての株主が、その権利行使が実質的に確保されるよう配慮するとともに、議決権行使や対話を促進する環境整備に努めております。
【補充原則１－１①】

取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。

当社取締役会は、株主総会における株主の議決権行使結果を真摯に受け止め、その行使結果をもとに株主の意思を具体的に把握するとともに外部の専門家を使って議案に対する賛否の分析を行っております。また、
その分析結果をもとに今後の経営に活かすべく株主との積極的な対話を促進しております。
【補充原則１－１②】

上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい
場合があることを考慮に入れるべきである。

当社取締役会は、新たに株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するに当たっては、コーポレート・ガバナンスに関する役割と責務を十分に果たすことが、重要であると認識しております。なお、当社は、機動的・積極的に株主還元策を実施するため、自己株式の取得および中間配当に関する決議事項を取締役会に委任しております。これは、株主への利益還元を経営の重要施策と位置付け、当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配当の実施と企業価値の向上を実現していくことを基本方針としていることに基づくものです。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【補充原則１－１③】

上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや株主代表訴訟に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、全ての株主の権利が平等に確保されるように努めるとともに、少数株主を含めて、その権利行使に対して十分な配慮を行っております。

【原則１－２．株主総会における権利行使】

上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

当社は、株主総会が会社における最高意思決定機関であり、会社にとっての重要事項を決定する場であるとともに、株主との建設的な対話の場であると認識しております。

当社では、株主が株主総会に出席しやすいように、いわゆる集中日の開催を避け、出席しやすい開催場所等の設定を行うとともに、株主総会に出席できない株主のために、インターネット等を利用した議決権行使ができる環境を整えております。また、株主総会の招集通知においては、分かりやすい説明を心掛けるとともに、図表等を用いて株主の理解を促進するよう努めております。
【補充原則１－２①】

上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、

必要に応じて適確に提供すべきである。

当社では、株主総会における議案を含む目的事項の理解を促進するために、株主総会の招集通知においては分かりやすい説明を心掛けるとともに、図表等を用いて株主の理解を促進し、株主の判断に資すると考えられる情報を適確に提供できるよう努めております。

また、外国人株主ができる限り早期にかつ正確に理解できるよう、議案の参考書類に限らず、事業報告、計算書類を含めた招集通知の英語版を作成し、東京証券取引所および当社ウェブサイトにて開示しております。

3コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【補充原則１－２②】

上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。

当社は、株主が議案の検討時間を十分に確保できるよう、外部会計監査人による適切な監査時間の確保等に配慮しつつ、招集通知の早期発送に努め、株主総会開催日の 3 週間前の発送を心掛けております。さらに、招集通知の発送日より前に、当社ウェブサイトおよび東京証券取引所ウェブサイト等で、招集通知および株主総会資料の電子提供措置をとっております。
【補充原則１－２③】

上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場であると認識し、株主が出席しやすいよう、いわゆる株主

総会集中日の開催を避けた日程の設定を行っております。
【補充原則１－２④】

上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。

特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。

当社は、機関投資家や海外投資家が議決権の行使を行いやすい環境整備に取り組んでおり、インターネット等による議決権の電子行使の導入や、議決権電子行使プラットフォームの利用を通じて株主の議決権行使の利便性向上に努めております。

また、海外投資家ができる限り早期にかつ正確に理解できるよう、議案の参考書類に限らず、事業報告、計算書類を含めた招集通知の英語版を作成し、東京証券取引所および当社ウェブサイトにて開示しております。

4コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【補充原則１－２⑤】

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

当社は、信託銀行等の名義で株式を保有するいわゆる実質株主が、株主総会において自ら株主権の行使を希望する場合には、実質株主であることの証明や事前の議決権行使状況の証明等、あらかじめ所定の手続きを経た場合には、出席を認めております。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】

上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

当社は、目標とする経営指標として連結売上高、連結営業利益およびＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を掲げており、今後、中期計画で掲げる戦略の遂行により利益成長を目指すことに加え、株主資本の有効活用
により、継続的にＲＯＥ12％以上を確保すべく努めてまいります。

また、株主還元策としては、資本コストを意識し、安定配当額としてＤＯＥ（純資産配当率）２％をベースに、総還元性向 50％以上を目標に株主還元を実施していくことを基本方針としております。

なお、自己株式の取得については、保有資金額、業績動向、直近の株価の推移、大型投資案件の有無等を総合的に勘案し、検討することとしております。
【原則１－４．政策保有株式】

上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。

上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業

務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有株式を戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としております。
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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

政策保有株式については、その保有意義と経済合理性を踏まえた中長期的な観点から、毎年、全銘柄について取締役会にて、継続保有の是非を含めた十分な検証を行い、この結果を反映した保有の目的等について説明を行っております。具体的には以下の観点から検証を行います。

１．ＩＰ（キャラクターなどの知的財産）創出や事業領域の拡大によるＩＰ軸戦略のさらなる強化等、今後の当社の企業価値向上に向けた必要性

２．現在における当該企業との取引や業務提携の状況等、当社の企業価値向上への寄与度

３．銘柄ごとの取得価格に対する保有便益と当社資本コストの関係性

政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを基準としております。
【補充原則１－４①】

上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、当社の株式を保有する政策保有株主から株式売却の意向が示された場合、その意向に沿うように

適切に対応しております。
【補充原則１－４②】

上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

当社は、全ての取引について経済合理性を十分に検証したうえで実施しており、会社や株主共同の利益を害するような取引は行っておりません。

【原則１－５．いわゆる買収防衛策】

買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は、現在のところ買収への対応方針（買収防衛策）を導入しておりません。企業価値向上策に従って、

経営戦略・事業戦略を遂行し、グループ企業価値を向上させることが、当社の企業価値および株主の皆さま
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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについての共同の利益に資さない買収への本質的な対抗策であると考えるからです。もっとも、株主の皆さまから経営を負託された者として、今後、法令や社会の動向を注視しつつ買収提案に適切に対応する体制整備にも努めてまいります。具体的には、買収提案について、経営陣が保身を図ることなく、企業価値の向上を最優先した判断を下すため、必要に応じて独立社外取締役のみで構成された独立役員会において客観的な視点での検討を諮った上で、取締役会における十分な審議を行います。さらには、株主の皆さまの適切なご判断に資するために、十分な情報と必要な時間の確保に努めてまいります。
【補充原則１－５①】

上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

当社は、当社株式が公開買付けに付された場合には、公開買付者に対して当社グループの企業価値向上のための施策の説明を求めるとともに、当該買付者による提案に対して、経営陣が保身を図ることなく、当社グループの更なる企業価値向上を最優先した判断を下すことができる施策を株主に対して説明するものとします。

【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、取締役会は、その検討過程において、開示の規律を含む関連する法令等の遵守を含め、適切性・合理性の十分な検証を行うとともに、必要に応じて当社ウェブサイトにおいて開示するとともに、株主総会や決算説明会等で説明をしております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続きを踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

当社は、取締役や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において独立社外取締役や取締役監査等委員からの意見を求め審議した上で、承認を得ることとしております。また、その利益相反取引の状況等については、適宜、取締役会への報告を求める体制を整備しております。さらには、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や東京証券取引所が定める規則に従って開示いたします。

8コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】

上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。

取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業

文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

当社および当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、「夢・遊び・感動」でつながる

未来を世界中のすべての人とともに創りつづけることを目指しています。この「パーパス“Fun for All into the

Future”」を実践し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげるためには、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする、当社に関わる様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。

また、「パーパス“Fun for All into the Future”」の実践のためには、国や地域を問わず、全ての法律とその精神を遵守して社会的責任を果たすこと、公正かつ自由な競争のもとで利潤を追求すること、企業活動を通じて広く社会に貢献することが、社会との信頼関係を築き、持続可能な社会の実現を牽引する役割を担う企業に課せられた普遍的かつ重要な使命であると認識しております。この考えに基づき、当社および当社グループの役員および従業員一人ひとりが業務遂行において遵守すべき行動規範「バンダイナムコグループ コン

プライアンス憲章」を制定し、当社および当社グループの役員および従業員に広く浸透させております。
Bandai Namcoʼs Purpose ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/about/purpose.html【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】

上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる
経営理念を策定すべきである。

当社および当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、「夢・遊び・感動」でつながる

未来を世界中のすべての人とともに創りつづけることを目指しています。この「パーパス“Fun for All into the

Future”」の実践のために、様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを経営の基本方針とし、企業価値の最大化を図るべく中期計画を策定しております。中期計画の具体的な内容については、当社ウェブサイトにおいて開示するとともに、株主総会や決算説
明会等で説明しております。

9コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

さらには、当社および当社グループの役員および従業員に浸透させるために、定期的に社内における説明会を開催して周知するとともに、その浸透状況の把握に努めております。

Bandai Namcoʼs Purpose ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/about/purpose.html
中期計画 ＵＲＬ

https://www.bandainamco.co.jp/ir/message/midtermplan.html【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】

上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。

当社は、国や地域を問わず、全ての法律とその精神を遵守して社会的責任を果たすこと、公正かつ自由な競争のもとで利潤を追求すること、企業活動を通じて広く社会に貢献することが、社会との信頼関係を築き、持続可能な社会の実現を牽引する役割を担う企業に課せられた普遍的かつ重要な使命であると認識しております。この考えに基づき、当社および当社グループの役員および従業員一人ひとりが、業務遂行において遵守すべき行動規範「バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章」を制定しております。

この「バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章」を、当社および当社グループの役員および従業員に広く浸透させるために、ポスターを作成し、海外子会社を含むグループ会社に掲示を義務付けており、その精神の浸透に努めております。また、この憲章の各規定の具体的な説明や制定の趣旨等の理解を促進する

ために、憲章の手引きとしてハンドブックや映像を作成し、当社および当社グループ会社の役員および従業員に公開しております。

さらに、当社および当社グループは、事業活動に関わるすべてのステークホルダーの人権を尊重する責任を果たすため、「国連のビジネスにおける指導原則」等の枠組みに沿った「バンダイナムコグループ人権方針」のもと、人権対応に関する活動を推進しています。
【補充原則２－２①】

取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

当社は、「バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章」の意義が浸透し、広く実践されているか否かを検証するために、当社および当社グループの役員および社員を対象として、グループ内イントラネットを利用したｅラーニング等を実施しております。また、定期的に浸透確認のためにコンプライアンス意識調査
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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについてを行い、今後の啓発活動に繋げるべく活動を行っております。

なお、ｅラーニングの結果とコンプライアンス意識調査の結果については、当社の取締役においても共有しており、必要に応じて、取締役会においても共有を行っております。

【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】

上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。

当社は、「パーパス“Fun for All into the Future”」をグループにおける最上位概念と位置付け、ＩＰ軸戦略のもと、ファンとともに、グループが向きあうべき社会的課題に対応したサステナブル活動を推進すべく「バンダイナムコグループ サステナビリティ方針」を策定しております。ファンをはじめ、あらゆるパートナー

や従業員、社会とともに、持続可能な社会の実現に向けたサステナブルな活動を推進しております。

当社は、2022 年４月にスタートした中期計画においては、サステナブル活動は経営戦略上の重要な取り組みであるという認識のもと、「サステナビリティ 笑顔を未来へつなぐ」を重点戦略として掲げ、グループが向き合うべき社会課題として特定したマテリアリティ（「地球環境との共生」、「適正な商品・ サービスの提供」、「知的財産の適切な活用と保護」、「尊重しあえる職場環境の実現」、「コミュニティとの共生」）のもと、具体的なアクションプランを推進しております。さらに、社会が直面している地球環境の問題に対応すべく、2050 年までのエネルギー由来の CO2 排出量削減目標とステップの設定を行い、脱炭素に向けた取り組みを進めております。なお、当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬体系における変動報酬である業績連動賞与において、サステナビリティ評価を導入しております。

各マテリアリティに関する指標および目標については、有価証券報告書をはじめ当社ウェブサイトおよび

統合レポートにて開示しております。
有価証券報告書 ＵＲＬ

https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/securities.html

統合レポート ＵＲＬ

https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/integratedreports.html

サステナビリティ ＵＲＬ

https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/index.html【補充原則２－３①】

取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮

や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティ
を巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識

し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

サステナブル活動の推進にあたっては、当社の常勤取締役及び当社グループの事業統括会社（㈱バンダ
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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

イナムコエンターテインメント、㈱バンダイ、㈱バンダイナムコフィルムワークス及び㈱バンダイナムコア
ミューズメント）の代表取締役社長等で構成され、当社代表取締役社長が議長を務めるグループサステナビ
リティ委員会を設置し、事業と連携した活動に取り組んでおります。具体的には、サステナブル活動の推進

は経営戦略上の重要な取り組みであるという認識のもと、当社取締役会直轄となるグループサステナビリテ
ィ委員会でサステナビリティ戦略に関する協議を行い各施策を検討、当社取締役会に定期的に報告し、当社取締役会がその審議・監督を行っております。また、当社においてサステナビリティ担当の取締役（チーフ・サステナビリティ・オフィサー）を任命するとともに、グループ全体に関わるサステナブル活動を統括する

サステナビリティ推進室を設置しサステナビリティに関する活動の推進を図っております。さらに、グルー
プサステナビリティ委員会の下部組織としてグループサステナビリティ部会を設置、「バンダイナムコグル
ープ サステナビリティ方針」及びマテリアリティに沿った活動に取り組んでおります。
サステナビリティ ＵＲＬ

https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/index.html【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】

上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含
む多様性の確保を推進すべきである。

当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、様々な才能、個性、価値観を持つ多様な人材が生き生きと活躍することができる「同魂異才」の企業集団でありたいと考えます。新卒・キャリア、
性別、年齢、国籍、人種、宗教や性的指向等にこだわらず人材の確保・登用を行うとともに、多様な人材が活躍することができ、心身ともに健康に働くことができる様々な制度や環境の整備にさらに注力します。具
体的には、社員のチャレンジを支援する取り組み、グローバルでＩＰ軸戦略を推進する人材を育成する取り
組み等を推進するとともに、多様な働き方や新たな働き方への対応を推進します。また、外部人材との連携や協業も積極的に行ってまいります。

多様性の確保については、従業員一人ひとりが持つ個性・才能を重視しており、属性については事業の特性に応じて多様化をはかっております。女性活躍の推進においては、実力と経験により公平な評価を実施しており、女性正社員数の増加に応じて女性管理職も増え続けております。また事業のグローバル化に伴い、現地採用の従業員数も年々増加しております。当社および当社グループ会社は、エンゲージメントサーベイにより組織の課題を可視化し、この結果に基づいてさまざまな取組みを実施しております。一例として男性育
児休業のさらなる取得推進に向けた取組みをはじめ、パートナーシップ制度の導入、障がい者雇用の促進な
ど、職場環境の改善等にも取り組んでおります。今後もグループ全体で従業員のエンゲージメント向上に取り組み、多様で個性溢れる人材が生き生きと働き活躍できる環境づくりを推進してまいります。

人材の育成に向けては、世界中の人々が「夢・遊び・感動」でつながり、ＩＰ軸戦略をグローバルで推進するために、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、地域やユニットの壁を超え、グループが一体と12

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

なって事業に取り組む ALL BANDAI NAMCO による一体感醸成とグローバルで活躍する人材の育成を重要視しております。具体的には、グループを牽引する人材の育成については、事業や地域をまたいだグループ横断

研修を実施するとともに、事業特性に応じた専門的分野については事業軸で取り組みを行う等、グループを横断した取り組みと事業軸での取組みの二軸で育成を推進しております。また、事業統括会社間等の事業を横断したローテーション人事を積極的に行い、グループが展開する各事業に対する理解を含め、グループの核となる人材の育成に取り組んでおります。

尊重し合える職場環境の実現にむけた取組みについては、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと多様な人材が心身ともに健康に働くための環境整備を推進しております。フレックスタイム制、裁量労働制、
時短勤務、時差勤務等、グループ各社がその事業形態にあわせて各種制度を整備、運用しております。

尊重しあえる職場環境の実現 ＵＲＬ
https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/materiality/workplace/index.html【補充原則２－４①】

上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。

また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成

方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

当社および当社グループは、中核人材の登用等における多様性の確保について、多様で個性あふれる人材

が生き生きと働くことができる環境を整備することが、当社グループの持続的な成長と企業価値向上につながるという認識のもと、中核人材を含め、新卒・キャリア、性別、年齢、国籍、人種、宗教や性的指向等にこだわらず優秀な人材の確保・登用を行っており、新入社員から経営幹部まで幅広い階層や特性に応じた育成プログラムを整備するとともに、一人ひとりの個性を輝かせるため、多様な働き方の実現や社員のチャレンジをサポートするための各種制度の導入と環境整備に取り組んでおります。

主要ＫＰＩの一つとして設けている女性管理職比率については、2022 年３月末時点において 21.1％であった比率を、2024 年３月末時点で 22.8％へと高めております（2024 年３月期の国内主要グループ会社８社合算値）。中途採用者については、事業戦略上の必要性と照らした採用活動を行っており、2024 年３月期は 206

名（2024 年３月期の国内主要グループ会社８社合算値、同時期新卒採用者は 184 名）を採用しました。また採用後は、国内外の新卒採用者・中途採用者を問わず、研修やジョブローテーションなどを通じたキャリア形成支援を行っており、次世代を担う中核人材候補の育成に取り組んでおります。今後も継続的に数値測定と各種施策の推進を行い、新卒・キャリア、性別、年齢、国籍、人種、宗教や性的指向等にこだわらず、中核人材における多様性を高めてまいります。

なお、男性従業員の育児休業取得率、女性従業員の育児休業からの復職率、連結子会社の従業員の男女の賃金の差異等の数値につきましては、有価証券報告書にて開示しております。中核人材の登用等における13

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

多様性確保に向けた具体的な取り組みと実績については、当社ウェブサイトおよび統合レポートにおいて開示しております。なお、人的資本の指標に対する目標については、多様な事業を展開するグループとしての現状の人的資本への取り組み状況を踏まえ検討中です。

尊重しあえる職場環境の実現 ＵＲＬ
https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/materiality/workplace/index.html
統合レポート ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/integratedreports.html
有価証券報告書 ＵＲＬhttps://www.bandainamco.co.jp/ir/library/securities.html【原則２－５．内部通報】

上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会はこうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

当社は、内部通報に係る社内規程「グループリスクコンプライアンス規程」を定め、内部通報を行う際の方法や内部通報がなされた場合にその調査・対応を検討するグループリスクコンプライアンス委員会の開催等について詳細に規定しており、内部通報に係る適切な体制整備を行っております。

また、コンプライアンス担当取締役を任命し、内部通報制度が適切に運用されているか否かを検証し、必要に応じて、取締役会に対して運用状況の報告を行っております。
【補充原則２－５①】

上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

当社は、内部通報に係る社内規程「グループリスクコンプライアンス規程」において、内部通報の方法は限定せず、危機発生を未然に防止するための内部通報に係る体制整備を行っております。また、社外顧問弁

護士等による社外相談窓口を設置するとともに、取締役監査等委員もしくは子会社の監査役に直接通報できるホットライン（電子メール等）を設置しております。

さらに、「グループリスクコンプライアンス規程」において、通報内容を秘密として保持するとともに、通報者に対して不利益な取り扱いを行わないことを明文化して、内部通報に係る体制の整備を行っております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる

適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運用面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

当社は、企業年金制度として、確定給付企業年金と確定拠出企業年金の二つの制度を導入しており、確定

給付企業年金の積立金の運用に当たっては、適正かつ安定的に機能させるための規約を定め、当該規約に基づいて運用を行っております。具体的には、積立金の運用に関する基本方針を定めるとともに、グループ管理本部長を長とする委員会を設置し、将来にわたって健全な年金制度運営を維持する体制を整えております。
また、基本方針に定められた資産構成割合に基づいて最適な運用受託機関を複数決定し、運用受託機関の定量的・定性的な評価を定期的に実施しております。さらに積立金の運用結果については、イントラネット等を活用して社員に開示するとともに、取締役会にも報告しております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

第３章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】

上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。

その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

当社は、適切かつ信頼性のある企業情報を、隠蔽することなく、適時かつ公正に開示することが、経営の透明性を確保するための重要な経営課題であり、全てのステークホルダーからの理解と信頼を得るために必要不可欠であると認識しております。そのため、会社法・金融商品取引法等の法令や東京証券取引所が定める規則の遵守はもとより、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要であると判断される情報については、法令に基づく開示以外の情報についても積極的に開示しております。
【原則３－１．情報開示の充実】

上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保

し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ） 会社の情報開示に当たっては、ＩＲポリシーを含め、金融商品取引法等の関連法令や東京証券取引所の定める規則に則った適時適切な情報開示を行うとともに、当社ウェブサイト上での情報開示等により、情報の即時性・公正性を目指しております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

なお、当社ウェブサイト上で「パーパス“Fun for All into the Future”」、中期計画、ＩＲポリシー等の資料を開示しております。

Bandai Namcoʼs Purpose ＵＲＬ

中期計画 ＵＲＬ

https://www.bandainamco.co.jp/about/purpose.html

https://www.bandainamco.co.jp/ir/message/midtermplan.html

ＩＲポリシー ＵＲＬ

https://www.bandainamco.co.jp/ir/ir_policy.html（ⅱ） 当社および当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、「夢・遊び・感動」でつながる未来を世界中のすべての人とともに創りつづけることを目指しています。この「パーパス“Funfor All into the Future”」の実践のために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。さらには、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤（コーポレート・ガバナンス）を構築することが不可欠であると認識しております。この考え方に基づき、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え」を定めております。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え ＵＲＬ
https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/governance/pdf/policy.pdf（ⅲ） 当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、以下のとおりです。
１．基本方針当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する報酬制度は、株主の皆さまとの価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成する。

当社の取締役監査等委員および社外取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみで構成し、各取締役監査等委員の報酬額は、取締役監査等委員の協議により決定し、取締役監査等委員を除く各社外

取締役の報酬額は、取締役会において決定する。
２．固定報酬（基本報酬）

当社の取締役（監査等委員を除く）に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、年 450

百万円（うち社外取締役分として年 100 百万円）を限度額として、毎月一定の時期に支給する。また、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）については、一定割合を役員持株会に拠出し、当社株式を購入するものとする。

当社の取締役監査等委員に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、年 200 百万円を限度額として、毎月一定の時期に支給する。

３．変動報酬（業績連動賞与・業績条件付株式報酬）17

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する変動報酬は、当社グループの経営陣の経営努力の評価を報酬の支給額に直接的に反映させることを目的として、業績連動賞与、業績条件付株式報酬ともに当社グループの連結営業利益を指標とする。
業績連動賞与

当社の業績連動賞与については、各事業年度の当社グループの連結営業利益実績に関する中期計画

目標、事業年度目標、前事業年度事績対比のそれぞれの達成率に基づき、あらかじめ定めた基準額の０％から 200％の範囲内で算出し、さらに、サステナビリティ評価の評価結果に基づき、支給率を増減する。なお、達成率が 50％以下の場合は支給しないものとする。業績連動賞与は、現金賞与限度

額年 550 百万円または「親会社株主に帰属する当期純利益」の 1.5％のいずれか小さい金額を限度に支給額を決定し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。

サステナビリティ評価は、対象取締役のサステナビリティへの動機付けを目的として、当社グルー

プのマテリアリティに沿った取り組み（脱炭素化に向けた取り組み等）の活動結果、および従業員エンゲージメントに関わる指標等をもとに評価を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会において審議し、取締役会において評価を決定する。
業績条件付株式報酬

当社の業績条件付株式報酬（法人税法に規定する業績連動給与に該当するもの）は、当社グループの連結営業利益が 750 億円以上となった場合にのみ支給するものとし、1,250 億円（2022 年２月時点

における設定額）に達した場合に支給率が 100％となるものとする。支給の有無およびその水準は、

事業年度ごとに判定する。役位に応じて、あらかじめ基準株式ユニット数を定め、連結営業利益の目
標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に対応する当社普通株式および金銭を交付または支給する仕組みとする。また、各事業年度に係る定時株主総会の開催日の翌日から２ヵ月を経過する日までに支給する。
４．報酬の構成

当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報酬の構成は、当社の業績状況、および外部専門機関による経営者報酬についての客観的なベンチマークに基づき、報酬水準の検証を行うとともに、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率や、変動報酬における中長期の比率を総合的に勘案して決定する。なお、中期計画の最終年度の目標を達成した場合、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね 40：60 とし、また、基本報酬の一定割合の役員持株会への拠出額と業績条
件付株式報酬を合算した株式報酬の割合は年間総報酬の約４割とする。
５．報酬の決定手続き

当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組み
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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについてについては、社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定する。

（ⅳ） 当社は、経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員を除く）候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会への諮問を行い、推薦を受けるとともに、新任の取締役候補者においては独立社外取締役の面談を経て、取締役会において決定しております。
また、代表取締役の選解任につきましても同様に、人事報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。さらに、取締役監査等委員候補者の選定に関しては、必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会において決定しております。

（ⅴ） 当社は、人事報酬委員会での審議および取締役会における決議に基づき、全ての取締役候補者の選
任理由を株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則３－１①】

上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

当社は、適切かつ信頼性のある企業情報を、隠蔽することなく、適時かつ公正に開示することが、経営の透明性を確保するための重要な経営課題であり、全てのステークホルダーからの理解と信頼を得るために必要不可欠であると認識しております。この考えに基づき、情報開示に当たっては分かりやすい具体的な記述を行うよう努めております。
【補充原則３－１②】

上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。

特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。

当社は、当社における株主構成を踏まえ、株主総会招集通知、決算短信、決算説明会資料等の英語版を作成するとともに、英語版の当社ウェブサイト等で開示し、海外投資家等への情報提供を行っております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【補充原則３－１③】

上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。

特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦ
Ｄまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

当社は、社会の一員として持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすため、「バンダイナムコグループ

サステナビリティ方針」を策定し、取締役会で決定しております。具体的には、ＩＰ軸戦略のもと、ファンとともに、環境問題への取り組みをはじめとしたバンダイナムコグループが向き合うべき社会的課題に対応したサステナブル活動を推進しております。

また、当社は、サステナビリティについての取り組みの報告等を目的に、年１回統合レポート等を発行するとともに、サステナビリティに関する活動の状況を当社ウェブサイトにおいて開示しております。さらに、気候変動に係る開示については、ＴＣＦＤの提言の枠組みに沿った開示を有価証券報告書ならびに当社ウェ

ブサイト、統合レポートにて行っております。

なお、当社はＩＰ（キャラクターなどの知的財産）を軸としたビジネスモデルを展開しており、知的財産の保護と活用は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上にとって最も重要な要素の一つであり、その遂行のためには適切な人材の登用と育成が不可欠であると認識しております。

ＩＰの保護と活用のための投資や施策、人材の登用・育成に関わる情報については、当社ウェブサイト、

統合レポート等を通じて開示しております。

サステナビリティ ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/index.html

統合レポート ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/integratedreports.html【原則３－２．外部会計監査人】

外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

当社では、外部会計監査人が、監査等を通じて上場会社が開示する情報の信頼性を担保する存在として、

情報利用者である株主や投資家に対する責務を負っていると認識しております。このような認識のもと、当社では、取締役監査等委員、内部監査部門や経理部門等の関係部門と外部会計監査人が随時意見交換し、互いに連携して当社グループの業務運営状況に関する問題点の把握、指摘、改善報告を行うとともに、外部会

計監査人の適正な監査のための監査日程や監査体制の確保に努めております。
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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【補充原則３－２①】

監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。

（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（ⅰ） 当社監査等委員会は、外部会計監査人の選解任等の議案決定権を行使するに当たって、現任の外部会計監査人の監査活動について適切性・妥当性を評価することが求められており、評価に当たっては、
経営執行部門から外部会計監査人についての報告を受けるほか、外部会計監査人とのコミュニケーシ

ョンや監査現場の立会等を行い、外部会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価しております。

この結果を、監査等委員会が定めた評価基準表の項目に従い、常勤の取締役監査等委員が確認するとともに、監査等委員会において評価しております。

（ⅱ） 当社監査等委員会は、外部会計監査人との意見交換や外部会計監査人からの監査実施状況報告を通じて、その独立性や専門性の有無について確認を行っております。

【補充原則３－２②】

取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。

（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会
社側の対応体制の確立（ⅰ） 当社は、情報の正確性の担保を重要視しており、外部会計監査人による高品質な監査を可能とすべ
く十分な監査時間の確保に努めております。

（ⅱ） 当社は、外部会計監査人の要請に基づき、代表取締役をはじめ最高財務責任者や各取締役等の経営陣との面談の時間を確保しております。

（ⅲ） 当社では、問題を早期に発見し、適正な監査を確保する観点から、監査の連携を含む外部会計監査
人と社内の関係機関や関係部署との連携が不可欠であると認識しております。このような観点から、
外部会計監査人と取締役監査等委員、内部監査部門や社外取締役との十分な連携をとっております。
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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて（ⅳ） 当社では、外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役の指示により、各担当取締役が中心となって速やかに調査を行い、是正することとしております。また、監査等委員会においては、常勤の取締役監査等委員を中心に、内部監査部門や関係部門との連携をとって調査を行い、是正するとともに、外部会計監査人からの報告後、直ちに取締役等から報告を求めることとしております。さらに、必要に応じて調査委員会の設置を求め、調査委員会から説明を受け、事実関係の把握に努めるとともに、調査の結果に基づき、原因究明、再発防止等に関する取締役（監査等委員を除く）および調査委員会の対応の状況について監視し検証してお
ります。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

第４章 取締役会等の責務【基本原則４】

上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。

こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場
合にも、等しく適切に果たされるべきである。

当社は、2022 年６月より、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、業務執行に関する一部権限を常勤役員会へ委譲することで、スピーディな意思決定と業務執行を行い、企業価値のさらなる向上に取り組んでおります。また、
経営監視機能を補完するために、取締役のうち３分の１以上を社外取締役とするとともに、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることを基本方針としております。

取締役監査等委員が取締役会の監査・監督を行うとともに、独立社外取締役がその高い独立性および専門的な知見に基づき、客観的・中立的な立場で自らの役割を果たすことで、当社の企業統治体制の強化に寄与することが可能となる体制を構築しております。

また、取締役会の機能を補完するために、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会を設置し、取締役の選任・報酬の決定に係る諮問を通じて、経営の公正性・透明性を確保しております。

さらには、取締役会が適切に機能をしているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、独立社外取締役５名の独立役員のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能の保持を行って
おります。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役

割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

当社取締役会は、持続的な企業価値の向上に対する受託者責任を認識し、経営戦略や中期計画等の基本方

針の決定に当たっては、社外取締役を交えた自由闊達な意見交換を通じて、建設的な議論を行っております。
当社グループでは、事業ドメインごとにエンターテインメントユニット（デジタル事業）、エンターテイン

メントユニット（トイホビー事業）、ＩＰプロデュースユニット、アミューズメントユニットの４つのセグメントに分類しており、四半期に一度、グループ事業報告会において、各事業統括会社の代表取締役社長から、担当業務の業務執行状況や経営課題に対する施策の進捗状況の報告を受けるとともに、必要に応じて指摘・意見交換を行うことで、経営状況の監視を行っております。
【補充原則４－１①】

取締役会は、取締役自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

当社は純粋持株会社であり、事業統括会社の代表取締役社長が当社の取締役等を兼務することで、グループ会社の複数の事業領域にまたがる課題の対策を協議し、具体的な問題を迅速に把握し対処できる体制を取るとともに、一方では、事業の執行に当たっては事業統括会社に大幅な権限を委譲することで迅速な業務執行がなされる体制を構築しております。

当社取締役会は、法令および定款に定められた事項や、Ｍ＆Ａ、組織再編、主要な子会社役員の選任、多額の資産の取得・処分等の当社および当社グループ会社に係る重要事項を決定しております。当社取締役会で決議する事項と子会社の業務執行として権限を委譲した事項については、取締役会付議基準等の規程を整備し明確化しております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【補充原則４－１②】

取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。

当社は３ヵ年の中期計画を策定し、その目標達成に向け、グループ全体で経営戦略や事業戦略の遂行に取り組んでおります。また、各中期計画の成果や課題を踏まえ、次期中期計画の策定を行うとともに、株主総会や決算説明会等を通じ説明を行っております。

中期計画 ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/ir/message/midtermplan.html【補充原則４－１③】

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者の計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

当社は、取締役（監査等委員を除く）の任期を 1 年とし、毎年最適な体制となるよう見直しを行っております。また、取締役の定年に関する内規を定めており、経営の循環を促す仕組みを構築するとともに、次世
代幹部候補を計画的に育成する独自のプログラムに取り組んでおります。なお、プログラムの進捗と計画については定期的に当社取締役会にて報告を行い、取締役会で議論のうえ、評価・改善を行っております。

次期代表取締役や新任取締役の指名に当たっては、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会において、候補者の評価を行うことで、透明性・公平性の高い後継者の指名体制を整えております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】

取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。

また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

当社は、業務遂行の執行責任を負う経営陣からの提案活動は、会社の活性化や持続的な成長を確保するためには不可欠なものと認識し、取締役会や各取締役への提案は、方法や形式に拘束されることなく随時受け入れております。

当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する報酬制度については、株主との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬と変動報
酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成しております。

当社の取締役監査等委員および社外取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみで構成し、各取締役監

査等委員の報酬額は、取締役監査等委員の協議により決定し、取締役監査等委員を除く各社外取締役の報酬額は、取締役会において決定しております。
【補充原則４－２①】

取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

当社は、経営陣の報酬がインセンティブの一つとして機能すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、【原則３－１．情報開示の充実】(iii)に記載のとおり決定しております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【補充原則４－２②】

取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。

また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

当社は、社会の一員として持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすため、「バンダイナムコグループ

サステナビリティ方針」を策定し、取締役会で決定しております。具体的には、ＩＰ軸戦略のもと、ファンとともに、環境問題への取り組みをはじめとしたバンダイナムコグループが向き合うべき社会的課題に対応したサステナブル活動を推進しております。

また、活動とその監督の実効性の向上を目的に社内規程を定め、サステナビリティに関するガバナンス体

制を整備・明確化しております。具体的には、取締役会に直結する会議体として、当社常勤取締役および事業統括会社社長等で構成され、当社代表取締役社長が議長を務めるグループサステナビリティ委員会を設置

し、サステナビリティに関する当社および当社グループの方針や戦略的な目標を策定・推進しております。

さらに、グループサステナビリティ委員会の下部組織として、当社グループの主要会社担当者で構成される
グループサステナビリティ部会を設け、グループサステナビリティ委員会で策定した戦略目標を達成するための具体的な実行計画を策定し、実践しております。また、当社においてサステナビリティ担当の取締役（チーフ・サステナビリティ・オフィサー）を任命するとともに、グループ全体に関わるサステナブル活動を統括するサステナビリティ推進室を設置し、サステナビリティに関する活動の推進を図っております。なお、
実践した活動と今後の方針については定期的に当社取締役会にて報告を行い、取締役会で審議・監督を行っております。

また、当社はＩＰ（キャラクターなどの知的財産）を軸としたビジネスモデルを展開しており、知的財産の保護と活用は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上にとって最も重要な要素の一つであり、その遂行のためには適切な人材の登用と育成が不可欠であると認識しております。なお、ＩＰの保護と活用のための投資や施策、人材の登用・育成に関わる情報について、当社ウェブサイト、統合レポート等を通じて開示しております。

サステナビリティ ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/index.html

統合レポート ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/integratedreports.html

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】

取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。

また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。

更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。

当社は、独立社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会を設置し、公正かつ透明性の高い取締役評価を行っております。

また、企業情報が適時・適切に開示されるように、担当部署を経営企画本部内に設置し、重要な企業情報については、ＩＲ担当取締役の確認のもと定期的に取締役会への報告を行っております。さらには、情報の正確性・適確性を確保するために、当社および当社グループ各社からの報告体制を構築しております。

なお、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において社外取締役や取締役監査等委員からの意見を求め審議した上で、承認を得ております。また、その利益相反取引の状況等については、適宜、取締役会への報告を求める体制を整備しております。
【補充原則４－３①】

取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

当社は、独立社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会を設置し、取締役候補者の選任に当たっては個別の面談等を行う等、取締役の選解任について、公正かつ透明性の高い手続を行っております。
【補充原則４－３②】

取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続きに従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべき
である。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

当社は、代表取締役の選解任を行うに当たっては、その人材要件、経験、人柄等を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会への諮問を経て、当社取締役会にて決定しております。
【補充原則４－３③】

取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。

当社は、代表取締役を含め取締役（監査等委員を除く）の任期を１年とし、毎年最適な人員体制となるよう見直しを行っております。代表取締役を含め取締役の選解任にあたっては、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会への諮問を経て、当社取締役会にて決定しております。
【補充原則４－３④】

内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテ

イクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

当社は、コンプライアンスの確保と健全なリスクテイクを行うためには、内部統制システムやリスク管理

体制を適切に整備することが不可欠であると認識しております。

こうした考えに基づき、内部統制においては、取締役監査等委員と取締役（監査等委員を除く）の連携を図るために、内部監査部門より取締役会・監査等委員会に定期的な報告を行うことを社内規程で定め、実施
しております。これにより、業務執行に関する問題点の把握を行い、速やかにその改善策を講じることが可能となる体制を構築しております。さらに、当社および主要な子会社において、内部通報制度として、社内相談窓口、社外顧問弁護士等による社外相談窓口および直接取締役監査等委員もしくは子会社の監査役へ報告できるホットライン（電子メール等）を設置しております。

また、コンプライアンス違反またはリスク発生にあたっては、当該会社において迅速に対応を行うとともに、グループとして対応すべき重大なコンプライアンス違反またはリスクが発生した際には、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応を行うこととしております。さらに、当社および子会社におけるコンプライアンスおよびリスクに関する情報および対応内容等については、グループリスクコンプライアンス委員会事務局より、毎月当社取締役会に報告を行っております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】

監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。

また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとする

いわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において
あるいは経営陣に対して、適切に意見を述べるべきである。

当社取締役監査等委員および監査等委員会は、取締役監査等委員の職責とそれを果たす上での心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂行するための監査体制のあり方と、監査に当たっての基準および行動の指針を定めており、独立した客観的な立場において適切に判断を行っております。

また、良質なコーポレート・ガバナンス体制を確立するという責務を通じ、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、取締役会においてあるいは取締役（監
査等委員を除く）または社員に対し能動的・積極的な意見の表明を行っております。
【補充原則４－４①】

監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。
また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

当社監査等委員会では、常勤の取締役監査等委員を置き、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備および社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。また、非常勤の社外取締役監査等委員は、その独立性や選任理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査を行い、意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役および取締役会に対して忌憚のない質問をするとともに意見を述べることとしております。

また、監査等委員会は、社外取締役（監査等委員を除く）との情報交換および連携に関する事項について検討し、監査の実効性の確保に努めております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】

上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホ

ルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。

当社の取締役は、持続的な企業価値の向上に責任を負うものとしての受託者責任を認識し、さらに、取締役監査等委員においては持続的な企業価値の向上に向けての健全性を確保することが受託者責任であるとの認識のもと、その役割を果たすべく行動しております。
【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

当社は事業統括会社の代表取締役社長が当社の取締役等を兼務することで、グループ会社の複数の事業領

域にまたがる課題の対策を協議し、具体的な問題を迅速に把握し対処できる体制を取るとともに、事業の執行に当たっては事業統括会社に大幅な権限を委譲することで迅速な業務執行がなされる体制を構築しております。また、当社は、取締役のうち３分の１以上を社外取締役とするとともに、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることを基本方針としております。社外取締役全員は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有している独立社外取締役として、独立かつ客観的な立場・視点からの意見を述べることで、実効性の高い監督体制を確保しております。
【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】

上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつ

つ、その有効な活用を図るべきである。

（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

当社の独立社外取締役５名は、幅広い経営視点を有し長く企業経営に携わってきた経営者、コンプライア

ンスや内部統制に精通した弁護士、監査業務に精通し公認会計士資格を有するもの、税務実務に精通し税理
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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて士資格を有するものとで構成され、それぞれがその有する知識や経験をもとに、客観的な意見を述べることで、経営の監督機能を担っております。

また、３名の独立社外取締役は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会の委員として、取締役の評価や選任等に対して取締役会に意見具申する等、公正で透明性の高い取締役の選任・評価手続きを確保しております。
【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。

また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように役割・責務を果たすべく、2024

年６月開催の当社第 19 回定時株主総会において、取締役 14 名のうち、５名が独立社外取締役で構成され、３分の１以上を占める体制となるよう選任しております。今後も事業環境や当社グループの状況等の変化に応じ、常に適切な体制を検討してまいります。
【補充原則４－８①】

独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。

当社では、社外取締役が客観的な視点で情報交換や認識共有を図ることを目的に、独立社外取締役のみで構成される独立役員会や、研修等の機会を設けております。
【補充原則４－８②】

独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。

独立社外取締役を構成員とする独立役員会においては、経営陣との連絡・調整や取締役監査等委員との32

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

連携に係る体制をより強固にするために、「筆頭独立社外取締役」を選任しております。
【補充原則４－８③】

支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

当社は支配株主を有しておりませんが、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するような役割・責務を果たすべく、取締役のうち３分の１以上を社外取締役とするとともに、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることを基本方針としております。今後も事業環境や当社グループの状況等の変化に応じ、常に適切な体制を検討してまいります。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性を実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献ができる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように役割・責務を果たすべく、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレートガバナンス

報告書等で開示しております。また、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社の独立性基準を充たした者を、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有している独立社外取締役として選任しております。

社外取締役の独立性に関する基準 ＵＲＬ
https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/governance/pdf/independence.pdf【原則４－１０．任意の仕組みの活用】

上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、監査等委員会設置会社でありますが、取締役（監査等委員および独立社外取締役を除く）の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みや、取締役の評価・人選等について、独立社外取締役の適切な助言と33

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて関与を求める観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会を任意に設置しており、取締役の選任・報酬等について代表取締役の独断を牽制するなどの統治機構の充実を図っております。

また、独立社外取締役のみで構成される独立役員会によって定期的に実施している取締役会の評価を通じて、取締役会の実効性の分析・検証を行い、課題に対応することで、その機能向上に努めています。
【補充原則４－１０①】

上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。

特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方、権限・役割等を開示すべきである。

当社は、取締役 14 名のうち独立社外取締役は５名であり、取締役会の過半数には達していませんが、各独立社外取締役がそれぞれの専門性と経験を活かして意見を述べる等、取締役会の監督機能の強化と説明責任を強化するための体制を確保しており、今後も継続して体制強化に努めてまいります。

また、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会を設置し、取締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬（取締役監査等委員を除く）等について、多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な助言と関与を求める体制を整備しております。さらに、取締役会が適切に機能をしているかを、独立社外取締役５名のみで構成される独立役員会において評価し、翌期の取締役会体制の参考としております（詳細は【補充原則４－１１③】参照）。なお、人事報酬委員

会の構成、権限、役割等については、有価証券報告書ならびに統合レポート等において開示するとともに、
スキル・マトリックスについても株主総会招集通知および統合レポート等において開示しております。
有価証券報告書 ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/securities.html

統合レポート ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/integratedreports.html
株主総会招集通知 ＵＲＬ

https://www.bandainamco.co.jp/ir/stock/meeting.html

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備

え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役会には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。

取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

当社取締役会は、各事業、あるいは会社業務等に精通し、機動性のある業務執行を実行している業務執行取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる独立社外取締役で構成されております。また、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成するよ
う努めております。その結果、当社取締役会は、独立社外取締役５名（うち、女性１名）を含む 14 名（うち、女性２名）で構成されております。さらに、取締役監査等委員には財務・会計に関する相当程度の知見を有している者を３名選任しております。

これに加え、当社は、取締役会が適切に機能をしているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、独立社外取締役５名のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。独立役員会による取締役会の評価を行うとともに、取締役会の実効性の分析を行い、その機能向上に努めております。
【補充原則４－１１①】

取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

当社取締役会は、各事業、あるいは会社業務等に精通し、機動性のある業務執行を実行している業務執行取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる独立社外取締役で構成されており、取締役会の多様性と適正規模についても検討した上で決定しております。

取締役候補者の選定に関しては、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備え、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野、出身業務における実績と見識を有することなどに基づき選任することと35

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについてしております。また、取締役のうち３分の１以上を社外取締役とするとともに、いずれの社外取締役も独立
社外取締役とすることを基本方針としております。

独立社外取締役の選定に関しては、具体的には、企業経営者として豊富な経験を有する者や企業戦略に関する深い知見を有する者、コンプライアンス等の内部統制に精通した弁護士、会計・税務実務に精通した公認会計士および税理士等が適切なバランスで構成されるように検討し決定しております。

また、取締役候補者の選定にあたっては、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会を設置し、委員会の中で実績や見識などを踏まえ議論、推薦を受けるとともに、新任の取締役候補者においては独立社外取締役の面談を経て、取締役会において決定
しております。

なお、株主総会招集通知および統合レポート等において、取締役候補者の選任に関する方針・手続と各取締役のスキル・マトリックスを開示しております。
株主総会招集通知 ＵＲＬ

https://www.bandainamco.co.jp/ir/stock/meeting.html

統合レポート ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/integratedreports.html【補充原則４－１１②】

社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

当社の独立社外取締役５名のうち３名は他の上場会社の役員を兼務しております。兼任社数は合理的な範囲であると考えており、当社の監督ないしは監査業務を適切に果たすことができるものと考えております。
独立社外取締役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレートガバナ

ンス報告書等を通じて、毎年、開示を行っております。
【補充原則４－１１③】

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

当社では、取締役会が適切に機能をしているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、独立社外取締役５名のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能の保持を行っております。
また、当社では取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関36

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについてする評価を定期的に実施しております。具体的には、質問票（注）に対する回答を全ての取締役から得たう

えで、独立役員会において、結果に基づく分析・検証を行い、取締役会への提言を行っております。それを受け、取締役会にて現状の評価結果および課題の共有と今後のアクションプランにおいて建設的な議論を行っております。評価結果の概要に関しては、プレスリリース等で開示しております。

（注）取締役会評価の大項目

取締役会の機能（長期経営方針の監督
締役会の構成由記述

取締役会の運営

法令順守とリスクマネジメント CEO・経営幹部の監督） 機能を支える基盤（取ボードカルチャー） 取締役の実効性（議長の役割 取締役個人のパフォーマンス） 自【原則４－１２．取締役会における審議の活性化】

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

当社独立社外取締役は、取締役会において、それぞれの経験や知識に基づき積極的に意見を述べ、自由闊

達で建設的な議論を行っており、必要に応じて積極的な改善提案等を行っております。
【補充原則４－１２①】

取締役は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。

（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること

当社では、取締役会は、原則月に一度、定例の取締役会を開催し、状況に応じて臨時取締役会を開催する

ことを基本としておりますが、各取締役が出席しやすくするために、事業年度の開始前に年間スケジュールを確定し通知しております。

取締役会の上程議案と資料は、原則取締役会の３営業日前までにイントラネットを利用して各取締役に配付することとしておりますが、必要に応じて、直接説明の機会を設ける等、事前準備の機会確保に努めております。また、取締役会の開催に当たっては、十分な審議時間を確保しております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【原則４－１３．情報入手と支援体制】

取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。

また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。

取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

当社では、取締役は、その職務の遂行に必要な情報を関連する部門に求められる環境を整え、情報提供を求められた部門は、速やかに情報提供するものとしております。

当社の取締役に対する支援体制としては、取締役会事務局である部門が中心となって支援を行っているほか、取締役監査等委員については、その職務を補助すべき社員を配置しております。
【補充原則４－１３①】

社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

当社取締役は、取締役会に上程された議案に限らず、必要に応じて、議案の上程部門や担当取締役に対して追加の情報を求め、迅速かつ果断な意思決定に資する情報を適宜取得できるようにしております。

取締役監査等委員は、それに加えて内部監査部門と連携し、監査を行うために必要な情報収集を行うとともに、常勤の取締役監査等委員を中心として、執行部門への情報を求めるものとしております。
【補充原則４－１３②】

取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。

当社取締役は、その業務の遂行上必要と認めるときは、コンサルタント等の外部専門家を積極的に活用し、検討を行うものとし、それに伴い生じる費用については、当社の規程に基づいて当社が負担しております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【補充原則４－１３③】

上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

当社は、取締役監査等委員および取締役（監査等委員を除く）との連携を図るために、内部監査部門より取締役会・監査等委員会に定期的な報告を行うことを社内規程で定め、実施しております。これにより、業務執行に関する問題点の把握を行い、速やかにその改善策を講じるような体制を構築しております。社外取締役からの指示を受けて社内における連絡・調整に当たる部門は設置しておりませんが、各部門が、何時でも要請に応じられる体制をとっております。

【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】

新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機構の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したト
レーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

当社取締役は、当社が主催する役員研修やセミナー、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めております。
なお、セミナー出席の費用や外部講師を招いた費用等については、当社の規程に基づいて当社が負担して

おります。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【補充原則４－１４①】

社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

当社は、当社取締役に就任する際には、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識や業務遂行に求められる知識習得のために外部セミナー等に積極的に参加する機会を設けております。就任後においても、必要に応じて、弁護士や各分野の専門家等の外部講師を招いた研修会を開催する等、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めております。
【補充原則４－１４②】

上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

当社は、取締役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。

当社取締役は、当社が主催する役員研修やセミナー、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めております。
また、当社の取締役に就任する際には、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識や業務遂行に求められる知識習得のために外部セミナー等に積極的に参加する機会を設けております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

第５章 株主との対話【基本原則５】

上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。

経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との積極的な対話を通じて、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要であると認識しております。そのためにＩＲ担当取締役を任命するとともに、ＩＲ担当部署を設置し、株主との対話の場を積極的に設けております。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】

上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。

当社は、株主との建設的な対話を促進するために、ＩＲ担当取締役を任命するとともに、ＩＲ担当部署を設置し、次の取り組みを行うことを基本方針としております。

株主との建設的な対話を促進するに当たっては、経営企画担当、経理財務担当および法務担当等社内各部

署と有機的な連携をとっております。

毎四半期の業績開示にあわせ、機関投資家を中心とした説明会等を開催し、説明会には当社代表取締役、

ＩＲ担当取締役に加え、事業統括会社の代表取締役社長等が必要に応じ出席し、様々な角度からの説明を行うこととしております。

機関投資家に対しては、ＩＲ担当取締役およびＩＲ担当者が、毎四半期の業績開示後に個別のミーティン

グを実施するほか、会社の動向に合わせて適宜、スモールカンファレンス等を実施しております。

海外の機関投資家に対しては、年間複数回、当社代表取締役もしくはＩＲ担当取締役が個別ミーティングの場を設けるとともに、個人投資家に向けては、当社ウェブサイトの専用ページを通じて事業や業績に関する説明を行うなどの取り組みを実施しております。

なお、ＩＲ担当取締役は、必要に応じてその概要を取締役会に報告しております。また、投資家との面談

実績など四半期ごとの活動状況について、社外取締役を含めた全取締役に対し、定期的に報告しております。
決算説明会や各種ミーティングを問わず、株主との対話に当たっては、未公表の重要事実の取扱いについ41

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについてて、株主間の平等を図ることを基本とすべきという考えのもと、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「内部者取引防止規程」に基づき、情報管理に努めております。

【補充原則５－１①】

株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項を踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

当社は、ＩＲ担当取締役やＩＲ担当者等が中心となって株主との対話を行うとともに、株主の関心事項を踏まえた上で、合理的な範囲で代表取締役社長、社外取締役、取締役監査等委員を含む適切な経営陣幹部が説明や対話を行っております。
【補充原則５－１②】

株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。

（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画担当、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策

当社は、株主との建設的な対話を促進するために、ＩＲ担当取締役を任命するとともに、ＩＲ担当部署を設置し、次の取り組みを行うことを基本方針としております。

株主との建設的な対話を促進するに当たっては、経営企画担当、経理財務担当および法務担当等社内各部

署と有機的な連携をとっております。

毎四半期の業績開示にあわせ、機関投資家を中心とした説明会等を開催し、説明会には当社代表取締役、

ＩＲ担当取締役に加え、事業統括会社の代表取締役社長等が必要に応じ出席し、様々な角度からの説明を行っております。

機関投資家に対しては、ＩＲ担当取締役およびＩＲ担当者が、毎四半期の業績開示後に個別のミーティン

グを実施するほか、会社の動向に合わせて適宜、スモールカンファレンス等を実施しております。

海外の機関投資家に対しては、年間複数回、当社代表取締役もしくはＩＲ担当取締役が個別ミーティング42

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについての場を設けるとともに、個人投資家に向けては、当社ウェブサイトの専用ページを通じて事業や業績に関する説明を行うなどの取り組みを実施しております。

なお、ＩＲ担当取締役は、必要に応じてその概要を取締役会に報告しております。

決算説明会や各種ミーティングを問わず、株主との対話に当たっては、未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等を図ることを基本とすべきという考えのもと、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「内部者取引防止規程」に基づき、情報管理に努めております。

【補充原則５－１③】

上場会社は、必要に応じ、自らの株主構成の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。

当社は、毎年３月末および９月末時点における株主名簿をもとに、外部の専門業者を利用して、株主名簿

上では把握することができない実質株主の判明調査を行い、株主構成の把握を行っております。
【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】

経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画

や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

当社は、３ヵ年毎に中期計画を策定し、経営や事業に関する戦略とともに、売上高、営業利益等の計数目標を掲げることで、株主の理解が促進するように努めております。さらには、ＲＯＥや総還元性向等の目標値を示し、その実現に向けた事業ポートフォリオの見直しや投資計画を含む各種施策も併せて株主総会や決算説明会等において説明しております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて【補充原則５－２①】

上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきであ

当社は、事業ポートフォリオや投資計画を含めた中期計画について、事業環境、業績の推移や資本コスト、

その時々の社会情勢・経済情勢を踏まえて適宜見直しをすることとし、その結果を株主総会や決算説明会等において説明しております。

中期計画 ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/ir/message/midtermplan.html
以上（2015 年９月 29 日策定）

（2024 年６月 25 日改定）

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