about マンダム

価値創造ストーリー

成長戦略

マテリアリティ

cool

データ集

コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスポリシー
グローバル社会と共存・共生・共創するマンダムグループの使命として、企業理念を具現化するため、「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」
を通して、良質な利益を生み出すことにより、生活者・社会をはじめとしたステークホルダーとともに、持続的に健全なる発展を遂げる。

コーポレートガバナンス強化の取り組み
1985

1995

2000

2005

2010

2015

2020

（年）

経営の監督・監査
独立性ある社外役員の招聘
社外監査役の招聘
社外取締役の招聘

1985
1995

独立社外役員を委員長とする委員会の設置
指名委員会設置2008

委員長を社外取締役に変更

毎年の評価・分析に基づく改善
取締役会の実効性評価
監査役会の実効性評価
監督と執行の分離
執行役員制度の導入

2021

2016
2019

2001

実効性と透明性の強化
相談役・名誉顧問・顧問の廃止

2018

役員報酬
独立社外役員を委員長とする委員会の設置
報酬委員会設置

2021

2005

委員長を社外取締役に変更

役員報酬の客観性・透明性の確保
役員退職慰労金制度の廃止

2005

役員報酬制度の見直し
譲渡制限付株式報酬制度の導入

2018

体制強化

コーポレートガバナンス・コード対応並びにコーポレートガバナンス・ガイドラインを公表

サステナブル経営を推進
サステナビリティ委員会設置
コンプライアンス制度
マンダムグループ考働規範の制定
ヘルプライン導入

2015

2015

2020

CSR 推進委員会
1999（2002、2007、2011、2014、2018改訂）
2002

2007より取引先に対象を拡大

コーポレートガバナンス体制
監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法執行が行えるシステムを構築する。また、第 14 次中期経営計画

性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、取締役会にがスタートする2024 年度からCxO 制を導入し、グループ経営複数名の社外取締役を設置することにより、モニタリング機能・執行体制を強化し、経営資源の配分の最適化と意思決定の迅アドバイザリング機能を強化するとともに、執行役員制度を採速化を図り、イノベーションの加速と成長性向上を目指します。

用し、責任の明確化と権限委譲を行い、積極的・機動的な業務

マンダムレポート 2024

69マテリアリティを実現するための当社の強みと具体的な取り組み（現在〜未来のマンダム）

マテリアリティ6 企業基盤の継続強化
コーポレートガバナンス体制図（2024 年 6 月23 日現在）
最高の意思決定機関・株主とのコミュニケーションの場

株主総会

選任・解任

諮問・
答申

開示・説明

報告
監査

意思決定・監督

透明･公正な選任プロセス❷ 監査役会❶ 取締役会❸ 指名委員会● 社内取締役● 社外取締役

権限委譲・監督● 代表取締役● 社外有識者

適法性監査

選任・
解任

● 常勤監査役● 社外取締役● 社外監査役

業務執行
● CEO

社会的責任執行状況報告・審議・相互牽制❺ グループ経営会議

透明･公正な報酬制度❹ 報酬委員会

審議・報告● 代表取締役● 社外取締役

審議・報告

日本事業経営会議● 社外有識者

提案
報告

審議・報告

❼ サステナビリティ委員会
トータルリスク
マネジメント委員会

品質保証委員会

インドネシア事業
経営会議❻ 事業別経営会議※取締役会 、経営会議より権限移譲された事業
CxO 、機能 CxO 、執行役員が業務執行を行う

会計監査
財務報告に係る内部統制監査

会計監査人

考働規範推進委員会

海外事業経営会議

指揮・マネジメント

監査

監査

内部統制・業務監査

ESG 実行委員会

内部監査室

労働安全衛生委員会※取締役会、監査役会に報告※取締役会に報告
システム構築・統括管理

情報提供

全社組織

（国内外グループ会社）❸ ❹ 指名委員会、報酬委員会
社外比率

女性比率

❶ 取締役会
社外比率

女性比率❶ 取締役会取締役にて構成し、経営理念・経営計画に基づき、業務執行に関する重 要 事 項を決 定するとともに、取 締 役および 役 付 執 行 役員、CxO 、執行役員の業務執行を監督する。議長は代表取締役会長が務めています。

❷ 監査役会

監査役にて構成し、監査役は取締役会・グループ経営会議等の重要会議へ出席するとともに、会計監査および内部監査部門等との情報交換、各部門・関係会社へのヒアリングを通して、取締役などの業務執行を監査する。議長は常勤監査役が務めています。

❸ 指名委員会

代表取締役と社外取締役にて構成し、取締役・監査役・役付執行役
員・CxOの候補者決定にかかるプロセスの公正性・透明性の確保を目的として、取締役会の諮問機関として設置。取締役・監査役・役付執行役員・CxO 候補者案を諮問し取締役会へ答申する。委員長は、社外取締役が務めています。

70

マンダムレポート 2024

❹ 報酬委員会

代表取締役と社外取締役にて構成し、役員報酬決定のプロセスの公正性・透明性の確保を目的として、取締役会の諮問機関として設置。
取締役・役付執行役員の報酬などを諮問し取締役会へ答申する。委
員長は、社外取締役が務めています。

❺ グループ経営会議

取締役・監査役・役付執行役員・CxOで構成し、グループ全体の視点で経営計画・戦略の検討やモニタリング、グループ経営推進における課題解決の場としての機能をもつとともに、中長期の視点で業務執行の牽制や監督を行う。議長は代表取締役社長執行役員が務めています。

❻ 事業別経営会議

各事業の課題解決に向けた議論の推進を図るため、「日本事業」、「インドネシア事業」、｢海外事業」毎に経営会議を実施。各事業の役付執行役員・CxO・執行役員で構成し、当該事業年度を中心とした経営戦略における業務執行に関する意思決定・報告を行うこと、変化する事業環境に迅速に対応することを目的としています。
議長は各事業 COOが務めています。

❼ サステナビリティ委員会

取締役・監査役・役付執行役員・CxOを中心とした委員にて構成し、当社グループのサステナビリティ推進の考え方、関連する委員会や会議などを通じて関係部門との協議を行いながら、社会の持続可能な発展への貢献に向けた取り組みの強化を行っている。委員長は代表取締役社長執行役員が務めています。

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社外役員の状況
当社は、当社と特別の利害関係を有しない独立性の高い社の基準を満たすとともに、東京証券取引所の独立性基準を満外取締役および社外監査役を選任することにより、当社の企たしており、全員を独立役員として東京証券取引所に届出て業統治の強化およびグループ経営全般の質的向上を図っております。

おります。なお、当社は「独立社外役員の独立性に関する基準」を定めており、当社社外取締役および社外監査役は、こ新任社外取締役
メッセージ

企業情報

企業概要 ＞ コーポレート・ガバナンス ＞
社外役員「独立社外役員の独立性に関する基準」

国内の人口減少・少子高齢化、アジア途上国の経済成長、生活者の嗜好の変化、デジタル化と購買行動の変化、新たな競合プレイヤーとの競争等、経営環境は大きな変革期と言えます。
マンダムが培ってきた強みを活かしつつ、中長期の継続成長に社外取締役向けた新たな戦い方への進化に向け、バリューチェーンの見直原田 哲郎

し、新領域ビジネス、M&Aを含む新規投資判断、組織開発等、

マンダムといえば、テレビCMが小学校の友人の間で大流行締役としての外の目線から成長戦略とガバナンスに寄与できれしていましたので、まだ化粧品を使ったこともない頃に、既にばと思います。マンダムのメンバー が自信と勇気をもって、「健非日常的な打ち手の検討も増えると思われますので、社外取社名には馴染みがありました。実際の商品も、親子三代で朝出康と清潔と美を通じて、奔放に大胆に、あなたの日常を発見とかける前の身支度でお世話になってきました。長い間国民的ブ感動で満たす」というミッションをより大きく果たし続けることで、ランドであり続け、今やアジアを含む海外にも愛用者が広がる、各ステークホルダーに対する企業価値を高めていくための一化粧品のリーディング・プレイヤーの一社だと認識しております。

助となることができれば幸いだと思っております。

社外取締役
メッセージ

̶「 MP-14」を発表されましたが 、当社の現状を顧みた場合、重要取り組み事項である経営基本方針や 、数値目標である経営基本目標の妥当性に関してはどうお考えでしょうか？

MP-14 の策定に関しては最終年度の当社 100 周年に向け、指名委員会 委員長、報酬委員会 委員長

慎重に各所で設計してきました。コロナ禍の影響がまだ残る
当社において一見するとアグレッシブな計画でもあると思い

谷井 等

ますが 、D2C への取り組みやブランドの再定義など、当社の̶ 指名委員会、報酬委員会の委員長に谷井さんが就任されて以降の成果と、積み残した課題はありますか？
また意識して変化させたようなことがありましたらご教示ください。

あり方や、存在意義の根幹に積極的に向き合い、過去にとら指名委員会、報酬委員会の委員長に就任し、2 年が経ちました。成果としては、まずは取締役会構成メンバーの若返りと、企業経営経験豊富な社外取締役の招聘ができたことです。
第 14 次中期経営計画「 MP-14」に向けての経営・業務執行われずに、あらたな時代を作っていこうという空気が醸成されており、新経営陣による経営執行により、十分に達成が可能な計画であると思っています。
̶ 昨年、初めて機関投資家さまからの要請に応えて 、対話の機会を設けて頂きましたが 、その感想や 、参考になったことがございましたらご教示ください。

体制を構成するため慎重に議論と検討を重ねた結果、若返り外部の機関投資家さまとの対話の機会は大変貴重なものと実効性の高い経営陣の構成ができたと自負しています。報だったと思っています。当社に対する独立取締役の立場から

酬委員会に関しては、業績に応じた報酬についてしっかり確の客観的な評価を理解頂く機会であるとともに、投資家さま認してきたということが挙げられます。委員会の運営に際しからは厳しい目線も含めて、当社への期待を直接感じることては、委員長の立場として、より忌憚ない議論ができるようのできた良い機会でした。私ども経営チームは、こうした対な雰囲気の醸成を意識してきました。現状の課題認識として話も含め、より一層株主さま、投資家さまの声を直接的にうは、今後より一層攻めの経営に向かうために、効果的に業績かがう機会を持つことの重要性を認識しました。

連動させた報酬制度の検討、議論が必要と考えています。

マンダムレポート 202471マテリアリティを実現するための当社の強みと具体的な取り組み（現在〜未来のマンダム）

マテリアリティ6 企業基盤の継続強化
2023 年度 主な会議での役割と出席状況※臨時開催 5 回含む

会議・委員会名
役割

開催回数

取締役会

監査役会

1317*

指名委員会 報酬委員会

経営会議

常務会

サステナビリティ委員会

3211112

〔取締役〕

西村 元延

取締役会 議長

123210112

西村 健

経営会議 議長
常務会 議長サステナビリティ委員会 委員長

133211112

111121111213

小芝 信一郎
渡辺 浩一

新任

谷井 等

新任

独立社
外

指名委員会 委員長
報酬委員会 委員長

伊藤 麻美

13321111210328*

8*2133211112111121111211112

原田 哲郎
鈴木 茂樹

〔監査役〕

新任

新任

独立社
外日比 武志1317亀田 泰明

13

池端 剛彦

1317

森 幹晴

1317321111213173211112田中 基博
西尾 方宏＊2023年6月23日就任以降

取締役・監査役のスキルマトリックス
当社では、取締役および監査役の構成に関して、さまざまな分野での経験を経てきた人財で構成することと、多様性の重要性を認識しております。に今年度よりスタートする第 14 次中期経営計画「 MP-14」
おいては、いっそうのグループ経営推進を重要テーマとして女性の活用という観点では、2019 年 6 月より女性の社外掲げており、今後は、海外国籍者や女性等の多様な人財を役取締役が就任しており、2023 年 6 月からは伊藤麻美氏が就員ないし管理職に積極的に登用し、活躍の場を提供していく任しております。

ことによって、イノベーションを導き、新たな社会へのお役立

当社はグローバル企業を目指しており、現状では、日本以72しております。

ちや企業価値の向上を実現していく方針です。

外の国籍の取締役および監査役は存在しておりませんが 、ダ

ちなみに、海外子会社においてはすでに5 名（内 1 名は持イバーシティ経営を推進していく上で重要な課題として認識分法適用会社）の海外国籍者が代表取締役を務めております。

マンダムレポート 2024

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スキルマトリックス（2024 年 6 月21 日現在）
グローバル
ビジネス

マーケティング

成長戦略

マテリアリティ

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今回よりMP-14における企業としての取り組みの方向性、グループ経営の推進を考慮して項目を変更しております。
各項目の期待要件は下表を参照してください。

技術・生産

人事
リソース

財務会計

法務リスク
マネジメントESG

BX・DX

〔取締役〕

西村 元延

●

西村 健

●

●

小芝 信一郎

●

●

渡辺 浩一

●

谷井 等
独立社
外伊藤 麻美

●

●

●

●

●

●

原田 哲郎
鈴木 茂樹

●

●
●

●

●

●

●

●

●

〔監査役〕

日比 武志

●

●

亀田 泰明

●

池端 剛彦

●

●

●
弁護士

森 幹晴

独立社
外田中 基博
西尾 方宏

●

●
公認会計士

●
公認会計士

期待要件
スキル項目

選定理由

グローバルビジネス

世界中で情報の伝達スピードが劇的に上がりグローバル化が進む現代において、海外でのマネジメント経験や海外の生活文化・習慣の経験も豊富で、かつ日本を含む世界のどこのエリアでも、社員、取引先をはじめとした社内外のステークホルダーとの協力関係を構築するスキル・経験を持ち、ビジネス成果を出すことができる経営人財が求められる。

マーケティング

目まぐるしく生活者ウォンツが変化する現在において、当社ビジネスの中核となるOnlyOneマーケティングを実践していくためには、ベーシックなマーケティングノウハウとスキルに加え、イノベーション技術への高い理解を持ち、柔軟に変化対応できる経営人財が求められる。

技術・生産

マンダム安全基準の適合（安全品質）、生活者満足の適合（安心品質）を確保しながら、さまざまな先進的技術を取り入れていくことで単位当たり生産性の高い生産体制を推進していくためには、研究や生産場面での高い知見や、イノベーション技術への高い理解を持つ経営人財が求められる。

財務会計の推進と株主還元の強化等の資源配分を強固な財務基盤を構築しながら、持続的な企業価値向上に向けた成長投資（ M&Aを含む）実践する財務戦略の策定には、財務・会計分野における確かな知識・経験を持つ経営人財が求められる。

人事・リソース

ヒトが喜んだり、ワクワクしたりする姿を想像しながら、新たな価値を創造する“人間系企業“を実現するためには、社員一人ひとりが働きがいを感じながら各々の能力を最大限に発揮できる人財戦略の策定が必要であり、人的資本分野における高い知識と幅広い視点を持つ経営人財が求められる。

法務・リスクマネジメント

持続的な企業価値向上の基盤であるガバナンス体制を確立し、維持していくためには、コーポレートガバナンスやリスク管理・コンプライアンス分野での確かな知識、経験を持つ経営人財が求められる。

ESG

近年、企業に対する要求が高まっているESGの視点を取り入れたマンダムグループのサステナブル経営（ ESG 経営＋SDGs 経営）を実践するためには、すべてのステークホルダーの人権尊重や環境配慮をはじめとした社会要請の変遷を理解し、幅広い視点・見識を持つ経営人財が求められる。

BX・DX

今までの当社ビジネスモデルから脱却し、スピーディー、かつ激しく変化する生活者ウォンツやライフスタイルに対応してお役立ちを継続していくためには、IT 、DXにおける知識やスキルを持ち、イノベーション技術への高い理解を持つ経営人財が求められる。

マンダムレポート 202473

マテリアリティを実現するための当社の強みと具体的な取り組み（現在〜未来のマンダム）

マテリアリティ6 企業基盤の継続強化
取締役会の実効性評価
当社は 2016 年より毎年、取締役会構成員（議長除く）を対しなければならない事項を課題・改善項目としております。

象とした「取締役会の実効性」
に関する調査を実施しておりま

当社のコーポレートガバナンスガイドライン（以下、「 CG ガす。調査結果に基づき、定量評価にて「適切に行われている」イドライン」）におけるコーポレートガバナンスコード（以下、というポイントが高い項目は、当社の取締役会の実効性は確【 補充原則 4-11 3】に基づき、2024 年 3 月期「 CGコード」）保できている根拠としております。また、定性評価にて指摘・の取締役会の実効性に関する評価・分析を行った概要は以提言を受けたことや、今後のコーポレートガバナンスで強化下の通りです。

1. 取締役会の評価・分析の方法の概要について以下の手順で評価・分析を行いました。
（1）2024 年 1 月〜 2 月にかけて、CGガイドラインに記載した CGコード第 4 章（取締役会等の責務）に対応した方針等を23 項目に集約し、当社の取締役会が実効的にその役割を果たしているかについて、調査票を取締役会構成員に配布し、すべての対象者より回答を得ました。

（2）必要に応じ、代表取締役（会長、および社長）が各取締役、監査役と意見交換を行い、広く意見聴取を行いました。

（ 3）上記調査票の回答および意見聴取の結果を指名委員会構成員に提供し、参画者による検討の期間と機会を確保した上で、指名委員会において、慎重審議の上、取締役会に対して答申を行いました。

（4）上記指名委員会の答申を受けて、内容を理解・尊重の上、取締役会が自ら取締役会の実効性に関する評価・分析結果を確認しました。

2023 年度においては 、4 段階評価における最上位評価「 適切」が 69.1%（ 2022 年度 67.0% ）、次位評価「 課題はあるが適切」が 28.3%（同となりました。
29.1% ）、次々位評価「 課題が多く適切に行われていない」が 1.3%（同 2.6% ）2. 取締役会の実効性に関する評価・分析結果の概要について
当社の取締役会は、以下の主要な根拠により、その実効性は確保できているものと評価しております。
（1）①取締役会は 、当社の企業理念体系に基づき、常務会・経営会議等での事前審議を通じて、建設的な議論により、コー ポレートガバナンスポリ
シー・コー ポレートガバナンスガイドラインを策定・適宜改定し、開示できていること。
②取締役会は、社外取締役・社外監査役に対し、問題提起を含めた指摘・意見を求めるとともに、各取締役・監査役に対しても、積極的な発言を促すなど、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めており、また、そのように運営できていること。
③独立社外取締役・監査役（以下「 独立社外者」と）は、定期的（年１回）に独立社外者のみを構成員とする意見交換会を開催するとともに、適宜 、独立社外者間でコミュニケーションを図り、客観的な立場に基づく、情報交換・認識共有を行っていること。
（2）取締役会の実効性に関する評価・分析の過程においては 、以下のような指摘・提言がなされており、当社の取締役会は 、これを課題として認識し、改善に取り組んで参ります。
①自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる環境は整っているが 、取締役会を頂点とする 、経営会議 、常務会等の重要会議の役割と位置づけをガバナンスの観点から再点検することで、より機能的な働きが期待できる。
②新規事業やチャレンジングな提案を受け入れる風土はあるが 、この風土を活かし新製品など各種提案も収益性へのコミットメントや資本コストを意識した施策として検討し提案する姿勢を浸透させることで、さらに踏み込んだ議論が期待できる。

具体的コメント例
実効性が確保できている項目
・昨年度と比較しても、社外取締役からの積極的な意見、提言が増えたと感じた。経営会議は報告だけでなく、今後より活発な議論が起きるような場となればよいと思います。
（原則 4-12）・社外取締役と執行役員との座談会（面談）は、各部門および会社の課題把握に非常に有効である。
（補充原則 4-13）
課題・改善項目
・取締役会を頂点とする、経営会議、常務会、事業会議などの重要会議の役割と位置づけをガバナンスの観点から再点検する必要があると思われる。
当社のコーポレート部門およびその他の機能部門がグループ経営に主体的に参画していく態勢を早急に確立していく必要がある。
（補充原則 4-1 ①）
・重要な新製品・新事業、投資案件、大型契約など、重要議案については、収益性、資本コストや投資回収の考え方など、経営判断のベースとなる検討結果を提案内容に含めて上程されることが望ましいと思う。
（原則 4-2）

74

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会社役員の報酬額決定に関する方針
当社は、以下の方針に基づき、役員報酬制度を定めており各報酬等の位置付け等も考慮した上で適正なバランスとなるます。

ように設定しております。固定報酬と変動報酬の比率は、役・「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を位によって異なりますが 、目安としては社内取締役合計で固行うことにより、経営計画を達成する動機づけとなる報酬体系であること
・永続的な企業価値向上を目指し、中長期戦略の実現に向けた取り組みを促進すること・個人のミッションを反映した役割・責任の大きさに応じた報酬水準で、経営目標の達成度（成果）によって報酬に差が出る設計であること
当社の取締役の報酬は、職務専念の安定に必要な固定報定報酬約60％、変動報酬約40％にて配分しております。なお、社外取締役の報酬に関しては、固定報酬のみとしております。
当社の監査役の報酬は、監査役の役割と責任において業績に関係なく厳格な適法性監査を求められることから、業績に左右されない固定報酬部分のみから構成されます。
監査役の報酬額は、各監査役の能力、監査実績、外部データ等を総合的に勘案し、社外監査役 2 名を含む監査役間において協議の上決定しております。また、監査役の報酬額決定

酬および、業績との連動性を高め、モチベーションの高揚をに関する方針についても、社外監査役 2 名を含む監査役間に促すためのインセンティブとしての変動報酬を、他社水準やおいて協議の上決定しております。

適正なバランスの固定・変動報酬（標準評価時）

報酬区分

付与方法

短期変動報酬
（金銭）

約60％

約30％

中長期
変動報酬
（株式）

約10％

役職に応じた報酬水準を設定

単年度の目標達成に応じた業績評価

中期経営計画の目標達成に応じた業績評価

月額固定報酬として支給

目標達成度を評価し賞与として支給

事業年度4年

1年

ー

業績評価期間評価指標

ー

評価の変動幅

ー

対象者

固定報酬
（金銭）

4 年（2024 〜2027 年度）

会社業績
・当該事業計画売上達成率・利益率達成率
・担当部門の業績

取締役 監査役 役付執行役員 CxO

会社業績・ROIC・サステナビリティ上の中長期重要課題

標準の上下50%標準の上下 33%

取締役
（社外取締役除く） 役付執行役員

取締役（社外取締役除く） 役付執行役員
CxO 執行役員

CxO

2023 年度の取締役および監査役の報酬等の額
報酬等の種類別の総額（百万円）
役員区分

報酬等の総額（百万円）

取締役（社外取締役を除く）

対象となる役員の員数（人）

固定報酬

変動報酬

左記のうち、
非金銭報酬等

286

179

107

36

4

監査役（社外監査役を除く）

3636ーー2

社外取締役

2424ーー

4社外監査役

1414ーー2※ 1 取締役の金銭報酬の額は、2006 年 6 月23 日開催の第 89 回定時株主総会において年額 450 百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8 名（うち、であります。
社外取締役は 1 名）
また、上記の報酬枠とは別枠で、2018 年 6 月22日開催の第 101 回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の報酬額として年額 150 百万円以内、株式数の上限を年 39,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、5 名であります。と決議しております。当該株主総会
2024 年 6 月21 日開催の第 107 回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の株式数の上限を150,000 株以内（社外取締役は付与対象外）終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、4 名であります。当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間の初年度に、中期経営計画の対象期間にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定したものであります。
※2 監査役の金銭報酬の額は、2005 年 6 月24 日開催の第 88 回定時株主総会において年額 70 百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4 名（うち、であります。
社外監査役は 2 名）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬 36 百万円であります。
※ 3 取締役（社外取締役を除く）

マンダムレポート 2024

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