2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

証券コード：4612

第 196 回

定時株主総会
招集ご通知
開催日時

2021 年 3 月 26 日（金曜日）
午前 10 時（受付開始 午前 9 時）

開催場所

インターコンチネンタルホテル大阪
2 階 HINOKI

大阪市北区大深町 3 番 60 号
（グランフロント大阪 北館タワー C ）株主の皆様へのご協力のお願いとお知らせ●新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主総会当日のご来場はお控えいただき、書面またはインターネット等による事前の議決権行使をご推奨
申しあげます。
●株主総会当日における「会場における茶菓のご提供」「株主懇談会の開催」
についても、同様に、新型コロナウイルス感染拡大防止のため今回は取り止めさせていただきます。
●本年より、ご来場くださる株主様とご来場が難しい株主様との公平性等を勘案し、お土産を取り止めさせていただきます。何卒ご了承くださいます
ようお願い申しあげます。

何卒ご理解ならびにご協力を賜りますようお願い申しあげます。

表紙

目次● 招集ご通知·································● 株主総会参考書類························

第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

取締役 9 名選任の件

7
11

添付書類

● 事業報告····································

25······························

49····································

51● 連結計算書類● 計算書類● 監査報告書·································

53

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1

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

経営理念／株主の皆様へ

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招集ご通知

株主の皆様へ
平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。当社 第196回定時株主総会を2021年3月26日（金）に開催いたしますので、

株主総会参考書類

ここに招集ご通知をお届けいたします。また、当期（2020年１月
１日から2020年12月31日まで）の当社グループの現況に関する事項等につきご報告申しあげますので、ご高覧ください。
2020年は、新型コロナウイルスの猛威が世界中に蔓延した1
年となりました。医療関係者の皆様をはじめ、感染拡大防止にご事業報告

尽力いただいている皆様に深く感謝を申しあげます。当社グルー
プはこの困難な現実に対して、まずは世界すべての社員の安全確
保、手元流動性の充実、BCPの構築を重視した対策を速やかに進め、テレワークも一気に導入しました。一方で、当社のグロー
バル化をさらに加速させていくためには、コーポレートガバナン

連結計算書類スの強化が不可欠だと考え、指名委員会等設置会社に移行しました。また、国内医療機関等への物資寄贈をはじめ、当社グループ
ならではの塗料技術を活かし、抗ウイルス・抗菌製品の新ブランド「PROTECTON」を立ち上げ業務用・家庭用塗料の発売も開始しました。

計算書類

2021年は、アジア合弁会社の100％化およびインドネシア事業の買収が完了し、Global One Teamのもと、新しい中期経
営計画がスタートします。また、当社グループの創業140周年にあたる重要な年でもあります。日々の株主の皆様のご支援に改め
ループ技術力を通して、驚きや感動を社会に提供できるよう全力

2021年3月
取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEOを尽くしてまいります。株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

経営理念／株主の皆様へ

監査報告書て感謝申しあげますとともに、塗料が秘めている可能性や当社グ2

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2021 年 1 月 25 日付実施

当社と Wuthelam グループとで運営する
アジア地域の合弁会社の持分追加取得、インドネシア事業の持分取得（子会社化）、
第三者割当による新株式の発行について
2020年8月21日付のニュースリリース等でお知らせしましたとおり、当社はWuthelamグループと協同で運営
するアジア合弁事業及びWuthelamグループが持分の99.9％を保有し運営するインドネシア事業について、Wuthelamグループが保有するアジア合弁事業・インド
ネシア事業（以下、本件対象事業）に含まれる各社の持分を取得し、本件対象事業の持分の概ね100％を取得することに関して、当社とWuthelamグループとの間で本件対象事業取得に関する事業譲渡契約を締結することに合意し、2021年1月25日付で取得を完了しました。
また、当社は、Wuthelamグループに属するNIPSEAINTERNATIONAL LIMITED 及び Fraser （HK）
Limited を割当先とした第三者割当による当社の新株式の発行（以下、第三者割当増資）を行うことについて
2020年8月21日付取締役会において決議し、2021年1月25日に実施いたしました。ここでは、本件対象事業および第三者割当増資の概略について、ご紹介します。

3

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

第三者割当による新株式の発行について

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今回の第三者割当増資実施により、本件対象事業の資本関係の一本化が実現し、当社における大株主・少数株主の利害が、資本関係および株主価値の最大化の観点から完全に一致することとなりました。

本件実施前
保有株数

本件実施後

325,402,443株

発行済株式の総数

474,102,443株

1.939億株

2.756億株

1.939億株

Wuthelam

少数株主

Wuthelam

少数株主

39.6％ 60.4％

58.7％ 41.3％

持株比率

連結計算書類1.269億株

事業報告

発行済株式の総数

株主総会参考書類

本件実施により資本関係も一本化
大株主と少数株主の利害が完全一致

招集ご通知

1. 第三者割当増資後の当社グループ資本関係

持株比率

⑴

⑵

計算書類

100％

49.0％ 51.0％
アジア
合弁事業

インドネシア
事業

100％
アジア
合弁事業

（1） 持株比率は2020年12月31日現在の株主名簿を基準として、自己株式4,519,531株を除いて算出しています。
（2） 本件実施後の持株比率は、2020年12月31日現在の株主名簿を基準として第三者割当による異動を反映し、自己株式4,519,531株を除いて算出しています。
（3） 上記（1）（2）の持株比率は、小数点第2位を四捨五入して表示しています。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

第三者割当による新株式の発行について

監査報告書

インドネシア事業

100％

4

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2. 本件対象事業取得後の重要な子会社の状況
本件対象事業取得に伴う「重要な子会社」の出資比率の変更等は以下のとおりとなります。
会社名

資本金

NIPSEA PTE. LTD.
400 万シンガポールドル
NIPPON PAINT (CHINA) COMPANY LIMITED
14,495 万人民元
（注２）
GUANGZHOU NIPPON PAINT CO., LTD.
8,278 万人民元
（注２）
NIPPON PAINT (CHENGDU) CO., LTD.
7,847 万人民元
（注２）
NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED
795 百万香港ドル（注２）
日本ペイントマリン株式会社 （注３）2,480 百万円
日本ペイントマテリアルズ株式会社（注４）

25 百万円NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD.
2 千シンガポールドル
NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED
5,628 百万インドルピー（注５）
NIPPON PAINT (THAILAND) COMPANY
308 百万タイバーツ
LIMITED（注５）
NIPPON PAINT COATINGS (TAIWAN) CO.,12,825 万台湾ドル
LTD.
NIPSEA CHEMICAL CO., LTD.
32,000 万ウォン

今回
従前の今回取得 取得後の出資した割合 出資比率比率（注１）

主要な事業内容- 100.0% 100.0% 投資持株会社

51.0%- 100.0% 塗料の製造・販売

51.0%- 100.0% 塗料の製造・販売

51.0%- 100.0% 塗料の製造・販売

51.0%- 100.0%

60.0%

塗料の販売・中国地域での事業統括- 100.0% 船舶用塗料の製造・販売

60.0%- 100.0% 塗料・原材料の販売

50.0%

50.0% 100.0% 事業管理サービスの提供

50.0%

49.9%

99.9% 塗料の製造・販売

51.0%

48.9%

99.9% 塗料の製造・販売

51.0%

49.0% 100.0% 塗料の製造・販売

51.0%

49.0% 100.0% 表面処理剤の製造・販売

NIPPON PAINT (Malaysia) SDN. BHD.

900 万マレーシアリンギッド 51.0%

49.0% 100.0% 塗料の製造・販売

PAINT MARKETING CO. (M) SDN. BHD.
NIPPON PAINT (SINGAPORE) COMPANYPRIVATE LIMITEDNIPSEA TECHNOLOGIES PTE. LTD.

50 万マレーシアリンギッド 51.0%

49.0% 100.0% 塗料の販売

450 万シンガポールドル 51.0%

49.0% 100.0% 塗料の製造・販売

NeaveLimited

388 百万香港ドル

PT Nipsea Paint And Chemicals（注６）

100 万シンガポールドル 51.0%
51,000 百万インドネシアルピア

49.0% 100.0% 塗料の研究開発
子会社の管理・運営- 100.0% 100.0%
及び塗料の販売- 99.9% 塗料の製造・販売（注1） 子会社を通しての間接保有分を含めた出資比率となります。
（注2） NIPSEA PTE.LTD. が49%出資しています。
（注3） NIPSEA PTE.LTD. が40%出資しています。
（注4） NIPSEA PTE.LTD. が40%出資しています。2021年１月１日付で「ニッペトレーディング株式会社」から社名変更しました。
（注5） 現地法上の株主数の規制により、当社の出資比率は99.9%にとどまります。
（注6） NeaveLimitedが99.9％を出資しており、インドネシアにおいて塗料の製造・販売事業を営んでいます。

5

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

本件対象事業取得後の重要な子会社の状況

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発行済株式の総数

474,102,443株（2021年１月25日現在）
株主名

ＮＩＰＳＥＡ

招集ご通知

3. 第三者割当増資実施後の大株主・持株数および持株比率

持株数（千株）

ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ

ＬＩＭＩＴＥＤ

持株比率17,0003.62%

14,4743.08%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,456

2.65%

ＵＯＢＳＰＧ

12,3572.63%

日本生命保険相互会社

10,8172.30%

住友生命保険相互会社

10,7502.28%

株式会社三井住友銀行

9,999

2.12%

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

7,133

1.51%

三井住友信託銀行株式会社

7,053

1.50%

Fraser (HK) Limited
ＨＳＢＣ

ＢＡＮＫ

ＰＬＣ

Ａ／Ｃ

７９２８２７（ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ）

4. 今後について
成長性の高いアジア合弁会社・インドネシア事業の利益を取り込むことで大幅な利益増を達成●

資本を増強する一方、EPS（基本的1株当たり当期利益）が増大、少数株主の利益も十分に確保●

約60年間で培ってきたWuthelamグループとの強力なパートナーシップを軸に、

計算書類

●

連結計算書類（注）1. 第三者割当増資後の大株主および持ち株数・持株比率については、2020 年12月 31 日現在の株主名簿を基準として本第三者割当による異動を反映しております。なお、持株比率は自己株式4,519,531株を除いて算出し、小数点第3位以下を切り捨て表示しています。
2. 大株主に記載のNIPSEA INTERNATIONAL LIMITED は、第三者割当増資による当社株式の引受けを行った結果、持株比率が55.07%とな
り、当社の親会社に該当することとなりました。なお、同社は当社取締役 ゴー・ハップジン氏が Managing Director を務めるWUTHELAMHOLDINGS LTD. の100％子会社です。
3. 大株主に記載のFraser (HK) Limited は、当社取締役 ゴー・ハップジン氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社（ W BVI
Holdings Limited ）の子会社であり、関連当事者に該当します。

事業報告

55.07%
株主総会参考書類

258,606

ガバナンスの一体化で「攻めの経営」をさらに加速させ、グローバル展開への布石とする●

圧倒的アジア No.1 の経営基盤を確立し、さらなるグローバル展開へ

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

本件対象事業取得後の重要な子会社の状況

監査報告書

株主間の利害が完全に一致、「株主価値の最大化」を目指す経営がさらに加速

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株主各位

証券コード4612
2021年３月９日
大阪市北区大淀北２丁目１番２号

取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO 田中正明

第196回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。

さて、当社第196回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、 2021年３月25日（木曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

敬

具

以

上

記
1 日

時

2021年３月26日（金曜日）午前10時

2 場

所

大阪市北区大深町３番60号（グランフロント大阪 北館タワーＣ）
インターコンチネンタルホテル大阪 ２階 HINOKI(本招集ご通知の裏表紙「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3 目的事項
報告事項

1． 第195期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類の内容報告の件
2． 会計監査人および監査委員会の第195期連結計算書類監査結果報告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案

剰余金処分の件
取締役９名選任の件

本招集ご通知に添付すべき書類のうち、事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」、連結計算書類の「連結持分変動計算書」、「連結注記表」および計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
本招集ご通知添付書類に含まれる連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査委員会が監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。 当社ホームページ https://www.nipponpaint-holdings.com/
株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を
当社ホームページ（https://www.nipponpaint-holdings.com/）に掲載いたしますのでご了承ください。

7

招集ご通知

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

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招集ご通知【 重要なお知らせ 】
株主総会運営における新型コロナウイルス感染拡大防止対応について

新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、本年の株主総会会場は間隔を空けた座席配置を検討しておりますが、当日のご来場を見合わせ、書面またはインターネット等による議決権行使をご推奨申しあげます。

●

株主総会参考書類●

株主総会の議決権行使につきましては、9・10頁に記載のとおり、書面またはインターネット等による方法もございますので、そちらのご利用も併せてご検討ください。
当日ご出席の場合は、マスク着用のうえご来場くださいますようお願いいたします。近時の情勢に鑑み、マスクを着用しない株主様は入場をお断りし、お帰りいただく場合もございます。また、会場に設置の消毒液をご利用いただきましてから、会場内にお入りくださいますようお願いいたしま

事業報告

●

す。
会場受付にて当日ご出席の株主様の検温をさせていただきます。検温の結果、発熱があると認められる方や、体調不良とお見受けされる方には、入場をお断りし、ご退出をお願いする場合がございます。
●

当社役員・運営スタッフはマスク着用にて対応させていただきます。その他、株主総会会場において、感染防止のための措置を講じる場合がございますので、ご理解、ご協力を賜りますようお願い

連結計算書類●

申しあげます。
接触感染のリスク低減のため、お茶・お菓子のご提供につきましても、昨年に引き続き中止いたし
ます。
●

計算書類

●

例年株主総会後に開催しております株主懇談会につきましても、感染予防の観点から昨年に引き続き中止いたしますので、あらかじめご了承のほど、お願い申しあげます。

今後の状況によりましては、対応方法等を変更する場合もございますので、ご了承いただきますようお願い申しあげます。

当社ホームページ（https://www.nipponpaint-holdings.com/）NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

重要なお知らせ

監査報告書

◆

8

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議決権行使のご案内
当日ご出席の場合

当日ご出席願えない場合

株主総会出席による
議決権行使

書面による
議決権行使

インターネット等による議決権行使

同封の議決権行使書用紙を会場同封の議決権行使書用紙に議案

議決権行使サイト（https://

に対する賛否をご表示のうえ、

evote.tr.mufg.jp/）にアクセ

お願い申しあげます。

2021年３月25日（木曜日）午スしていただき、 2021年３月

開催日時

送ください。

に議案に対する賛否をご入力く

受付にご提出くださいますよう後５時までに到着するようご返25日（木曜日）午後５時までださい。

2021年３月26日（金曜日）
午前10時

詳細は10頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご参照ください。

複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い（ 1 ） 書面とインターネット等により重複して議決権を行使された場合には、インターネット等による議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（ 2 ） インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

9

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

議決権行使のご案内2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

インターネットによる議決権行使は、下記の事項をご確認いただきまして、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

2021年３月25日（木曜日）午後５時まで※ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。

QRコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法

議決権行使書副票に記載のログインID・仮パス
ワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使サイト

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。

1

議決権行使サイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログイン
ID」および「仮パスワード」を入力。

事業報告

1

https://evote.tr.mufg.jp/

株主総会参考書類

議決権行使期限

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内「ログインID・
仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック

3

新しいパスワードを登録。

QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

「新しいパスワード」
を入力

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。
詳しくは同封の案内チラシをご覧ください。

QRコードを用いたログインは１回に限り可能です。
一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合は、右に記載の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネッ
ト接続料金、通信料金等）は、株主様のご負担となります。

機関投資家の皆様へ

4

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

電話

証券代行部（ヘルプデスク）

0120－173－027（通話料無料）（受付時間

午前９時から午後９時まで）

監査報告書

ご注意事項

「送信」をクリック

計算書類

2

連結計算書類

ログイン用
QRコード

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合は、当該プラットフォームにより議決権を行使いただけます。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

インターネット等による議決権行使のご案内

102021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第１号議案

議案および参考事項

剰余金処分の件

当社は、SDGｓ・ESGの視点を中核に位置づけ、お客様・従業員・取引先・社会などへの責務を果たしたうえで残存する「株主価値の最大化」を経営の最重要目標としております。
その際、当社は財務規律を維持しつつ、成長投資を優先的に実施し、１株当たり当期利益（EPS）の増大を通じて株主の皆様のトータル・シェアホルダー・リターン（TSR、株主総利回り）を向上させることに主眼を置いています。そして、TSRのうち配当については、業績動向、投資機会、配当性向等を総合的に勘案しながらも、安定的かつ継続的に行う方針としており、当期の期末配当につきましては、以下の通りといたしたいと存じます。
※第１号議案においてご提案している剰余金処分の基準日は2020年12月31日です。当社は2021年2月10日に株式分割を決議しております
が、本株式分割の基準日は2021年３月31日であり、剰余金の処分については株式分割前の株式が対象となりますので、１株当たり23円という期末配当金の額は株式分割の影響を受けません。なお、株式分割およびそれに伴う定款の一部変更の詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページ（https://www.nipponpaint-holdings.com/）に掲載しております「連結計算書類 連結注記表 重要な後発事象に関する注記」および「計算書類 個別注記表 重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。

期末配当に関する事項(1）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき 金 23円
総額 7,380,306,976円(2）剰余金の配当が効力を生じる日
2021年３月29日■ 年間配当金の推移（円）

35
20

第188期

（2013年度）

11

42

45

45

45

22

第189期

（2014年度）

第190期（2015年度）

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

剰余金処分議案（B案）

40

第191期

（2016年度）

第192期（2017年度）

第193期（2018年度）

第194期（2019年度）

当期（2020年度）

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招集ご通知

第２号議案

取締役９名選任の件

番号

氏名

1

田中

た なか

地位、担当および重要な兼職の状況

まさ あき

正明

3

みなみ

まなぶ

はら

ひさし

南

学

原

5

筒井 高志

6

諸星

俊男

なか むら

まさ よし

7

つつ い

もろ ほし

壽

たか し

とし お

昌義

みつ はし

まさ たか

8

三橋

9

肥塚

こえ づか

再任 再任取締役候補者

優隆
み はる

見春
社外 社外取締役候補者

取締役

再任

社外

独立

社外取締役
弁護士

再任

社外

独立

社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役
ウイングアーク１st株式会社社外取締役
株式会社ティーガイア社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役
公認会計士
富士フイルムホールディングス株式会社社外監査役

再任

社外

独立

社外取締役
日本郵政株式会社社外取締役
南海電気鉄道株式会社社外取締役

独立 独立役員候補者

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

取締役選任議案

監査報告書

中村

再任

計算書類

4

再任

連結計算書類ゴー・ハップジン

取締役
NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LTD. Director
WUTHELAM HOLDINGS LTD. Managing Director
NIPSEA PTE. LTD. Managing Director
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED Director
RAINBOW LIGHT LIMITED Director

事業報告

2

再任

取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO
監査部 サプライチェーン企画部 ICT戦略推進部 R&D本部担当
日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社代表取締役会長CEONIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
DuluxGroup Limited Director
P.T. NIPSEA PAINT AND CHEMICALS KOMISARISNIPSEA PTE. LTD. Director（2021年３月就任予定）
株式会社マネーフォワード社外取締役

株主総会参考書類

本総会終結の時をもって、取締役９名全員が任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき、次の取締役候補者９名（社外取締役６名）の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。

12

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株主総会参考書類

候補者番号

1

た

なか

田中

まさ

あき

正明

略歴、地位

再任

生年月日
1953年４月１日生
所有する当社の株式数
90,444株

在任年数
２年

1977年 4 月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2007年 5 月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）常務執行役員
ユニオン・バンク・オブ・カリフォルニア（現 MUFGユニオン・バンク）頭取兼CEO
2010年 6 月 株式会社三菱東京UFJ銀行常務執行役員 米州本部長
2011年 5 月 同社専務執行役員 米州総代表
モルガン・スタンレー取締役
2012年 6 月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ代表取締役副社長
2017年 2 月 金融庁参与（現在）2018年 2 月 株式会社マネーフォワード社外取締役（現在）
9 月 株式会社産業革新投資機構代表取締役社長CEO2019年 3 月 当社代表取締役会長
8 月 DuluxGroup Limited Director（現在）11月 NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director（現在）
2020年 １ 月 当社代表取締役会長 兼 社長CEO3 月 当社取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO（現在）12月 P.T. NIPSEA PAINT AND CHEMICALS KOMISARIS（現在）2021年 １ 月 日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社代表取締役会長CEO（現在）
３ 月 NIPSEA PTE.LTD. Director（就任予定）

担当および
重要な
兼職の状況

取締役会への出席状況
19/19回

13

取締役候補者とした理由
田中正明氏は、長年にわたり三菱UFJフィナンシャル・グループの経営に携わってきました。また、米国の金融機関においても頭取、取締役等を務め、経営者としての国際経験を豊富に有しています。
同氏は、2019年３月27日に当社の代表取締役会長に就任し、取締役会議長として取締役会の議論活性化に貢献しているほか、指名委員会等設置会社移行にかかる社内の取り組みについてもリーダーシップを発揮しました。また、2020年１月１日付で代表取締役会長 兼 社長CEO、同年３月26日付で取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEOに選任され、これまでの金融業界を含むグローバルな事業経験を活かし、アジア地域の合弁事
業の持分追加取得ならびにインドネシア事業の持分取得（子会社化）、自動車用塗料事
業のグローバル一体運営を推進するなど、当社グループの経営基盤強化と、さらなるグローバル展開に取り組んでいます。
こうした同氏の知見・経験が、当社グループのグローバル化と成長戦略の加速を推進し、当社が持続的成長の柱として重視している「株主価値の最大化」を実現するために不可欠なものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

取締役選任議案

監査部 サプライチェーン企画部 ICT戦略推進部 R&D本部担当
日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社代表取締役会長CEONIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
DuluxGroup Limited Director
P.T. NIPSEA PAINT AND CHEMICALS KOMISARISNIPSEA PTE.LTD. Director（2021年３月就任予定）
株式会社マネーフォワード社外取締役

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2

ゴー・ハップジン

招集ご通知

候補者番号

略歴、地位

生年月日
1953年４月６日生
所有する当社の株式数

なし

在任年数
６年３か月

取締役会への出席状況
19/19回
12/12回

報酬委員会への出席状況
15/15回NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

取締役選任議案

監査報告書

域を中心に高い認知度を獲得しており、事業を展開する各国市場に深く浸透しています。また同氏は2018年３月から2019年３月まで当社取締役会長・取締役会議長を務め、その経営者としての豊富な経験に基づき、取締役会の議論の活性化に貢献しました。2020年３月の指名委員会等設置会社移行後は、指名委員会および報酬委員会の委員として、その職責を果たしています。
同氏の塗料事業に関する深い知見と継続的なコミットメントは、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要であることから、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

計算書類

指名委員会への出席状況

取締役候補者とした理由
ゴー・ハップジン氏は、当社の親会社であるWUTHELAM HOLDINGS LTD.のManaging Directorを務めています。同氏の統率の下、1992年に他の主要塗料メーカ
ーに先駆けて現地に進出した中国事業は当社グループの主力事業に成長しました。他
のアジア各国でも同氏の卓越した経営手腕により、日本ペイントブランドは汎用塗料領連結計算書類

重要な兼職の状況

NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LTD. Director
WUTHELAM HOLDINGS LTD. Managing Director
NIPSEA PTE. LTD. Managing Director
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED Director
RAINBOW LIGHT LIMITED Director

再任

事業報告

NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LTD. Director（現在）WUTHELAM HOLDINGS LTD. Managing Director（現在）
NIPSEA PTE. LTD. Managing Director（現在）
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director（現在）
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED Director（現在）
RAINBOW LIGHT LIMITED Director（現在）
当社取締役
当社取締役会長
当社取締役（現在）

株主総会参考書類

1985年 1 月
1988年 1 月
1993年12月
2009年 9 月
2012年 8 月
2013年12月
2014年12月
2018年 3 月
2019年 3 月

14

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株主総会参考書類

候補者番号

3

みなみ

南

まなぶ

学

略歴、地位
1982年 4 月
2012年 4 月
2013年 4 月
6月
2017年 1 月
2月
2020年 1 月

再任

生年月日
1958年８月11日生所有する当社の株式数
21,782株

在任年数
７年９か月

取締役会への出席状況
19/19回

監査委員会への出席状況

取締役候補者とした理由
南 学氏は、当社入社以来、財務・経理分野に従事し、2013年６月には当社取締役に就任、当社グループの財務・経理活動を支えてきました。2014年のアジア地域合弁
会社の子会社化に伴う当社グループ財務戦略策定にあたっても最高財務責任者として的確に対応したほか、2017年１月には代表取締役常務執行役員に就任し、当社グループ経営の中枢を担いました。また、当社は2019年３月に開示した2018年12月期有価証券報告書から国際財務報告基準（IFRS）へ移行しましたが、これについても同氏のリーダーシップ発揮により円滑な移行が実現できました。2020年３月の指名委員会等設
置会社移行後は、監査委員会の委員として、その職責を果たしています。
こうした同氏の財務・経理分野、そして経営者としての知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要であることから、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

13/13回15

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

取締役選任議案

当社入社
当社執行役員
当社上席執行役員
当社取締役上席執行役員
当社代表取締役常務執行役員
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
当社取締役（現在）

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4

原

ひさし

壽

招集ご通知

候補者番号

はら

略歴、地位

社外

独立

生年月日
1947年７月３日生

在任年数
３年

取締役会への出席状況
19/19回NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

16

12/12回

計算書類

指名委員会への出席状況

諮問委員会委員長として、客観的な立場から次期社長や取締役候補者の選任において重要な役割を果たしました。2020年３月の指名委員会等設置会社移行後も、指名委員会
委員長として重要な職責を果たしています。
こうした同氏の知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナ
ンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。

連結計算書類

所有する当社の株式数
8,625株

社外取締役候補者とした理由
原 壽氏は、40年以上の弁護士としてのキャリアを有し、多くのクロスボーダーのM&A取引に関与するとともに、さまざまな企業法務案件を手がけてきました。2011年にはChambers Partners社よりChambers Asia-Pacific Lifetime Achievement
Awardを受賞する等クロスボーダーのM&A取引に携わる弁護士として高く評価されておられます。また、2020年３月の当社指名委員会等設置会社移行前は、当社の指名

事業報告

再任

弁護士登録、長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
長島・大野・常松法律事務所マネージング・パートナー弁護士
同事務所代表弁護士
中外製薬株式会社社外監査役
長島・大野・常松法律事務所アジア総代表
同事務所顧問（現在）当社社外取締役（現在）

株主総会参考書類

1975年 4 月
2000年 1 月
2006年 1 月
2012年 3 月
2013年 1 月
2018年 1 月
3月

監査報告書

取締役選任議案

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類

候補者番号

5

つつ

い

筒井

たか

し

高志

略歴、地位
1974年 4 月 野村證券株式会社（現 野村ホールディングス株式会社）入社
2002年 6 月 野村ホールディングス株式会社取締役
2003年 6 月 野村證券株式会社（会社分割により野村ホールディングス株式会社の子会社として設立）専務執行役
2005年 6 月 株式会社ジャスダック証券取引所（現 株式会社日本取引所グループ）代表取締役社長
2011年 4 月
2014年 4 月
2017年 1 月
2018年 3 月
再任

社外

独立

生年月日
1950年７月３日生
所有する当社の株式数
7,454株在任年数
３年

取締役会への出席状況
19/19回

報酬委員会への出席状況
15/15回

17

社外取締役候補者とした理由
筒井高志氏は、長年にわたって野村證券株式会社に勤務され、株式会社ジャスダック
証券取引所の代表取締役を務められた経験や株式会社LIXILグループにおいて経営陣の一員としてM&A・IR等を担当された経験があることから、グローバルな事業運営に関する豊富な経験や少数株主の権利確保の必要性などコーポレート・ガバナンスに関する高い見識も有しています。また、2020年３月の当社指名委員会等設置会社移行前は、当社の報酬諮問委員会委員長として、譲渡制限付株式報酬制度の導入など取締役の報酬制度改定に尽力しました。2020年３月の指名委員会等設置会社移行後も、報酬委員会委員長として重要な職責を果たしています。
こうした同氏の知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナ
ンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしまし
た。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

取締役選任議案

株式会社LIXILグループ取締役 副社長執行役員
株式会社LIXIL取締役 副社長執行役員 兼 Chief External Relations Officer
龍樹コンサルティング代表（現在）
当社社外取締役（現在）2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

6

ほし

諸星

とし

お

俊男

招集ご通知

候補者番号

もろ

略歴、地位

独立

生年月日
1953年８月24日生

在任年数
３年

取締役会への出席状況
19/19回
12/12回

監査委員会への出席状況
13/13回社外取締役候補者とした理由
諸星俊男氏は、ITの専門家として40年以上のキャリアを有しておられ、また、我が国の代表的なグローバルエレクトロニクス企業である富士通株式会社の経営に参画され、複数のグローバル企業の日本代表を経て、2018年５月まで安川情報システム株式

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

取締役選任議案

監査報告書

会社（現 株式会社YE DIGITAL）代表取締役社長として同社の経営にあたりました。
2018年３月の当社社外取締役就任後は、IT専門家のバックグラウンドを有する同氏が、当社取締役会の構成に多様性を与え、議論の活性化に貢献しているとともに、ICT戦略を推進している当社において、今後も的確な助言が期待できます。2020年３月の指名委員会等設置会社移行後は、指名委員会および監査委員会の委員として、その職責を果たしています。
こうした同氏の知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナ
ンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしまし
た。

計算書類

指名委員会への出席状況

ウイングアーク１st株式会社社外取締役
株式会社ティーガイア社外取締役

連結計算書類

所有する当社の株式数
6,819株

重要な
兼職の状況

事業報告

社外

富士通株式会社入社
同社経営執行役
EMCジャパン株式会社代表取締役社長
日本NCR株式会社代表取締役社長 兼 CEO
安川情報システム株式会社（現 株式会社YE DIGITAL）代表取締役社長
当社社外取締役（現在）株式会社YE DIGITAL顧問
ウイングアーク１st株式会社社外取締役（現在）
株式会社ティーガイア社外取締役（現在）

株主総会参考書類

再任

1976年 4 月
2005年10月
2007年 7 月
2012年 1 月
2015年 6 月
2018年 3 月
5月
8月
2020年 ６ 月

182021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類

候補者番号

7

なか

むら

中村

まさ

よし

昌義

略歴、地位
1977年 4 月
1996年 9 月
1999年 3 月
2006年 6 月

株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
リーマン・ブラザーズ マネージング・ディレクター
モルガン・スタンレー マネージング・ディレクター

三菱UFJ証券株式会社（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）取締役常務執行役員
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員
2011年 2 月 中村荒井パートナーズ株式会社（現 OCTAHEDRON株式会社）代表取締役（現在）2018年 3 月 当社社外取締役（現在）

再任

社外

独立

生年月日
1954年11月10日生所有する当社の株式数
9,353株在任年数
３年

取締役会への出席状況
19/19回

指名委員会への出席状況
12/12回

報酬委員会への出席状況
15/15回

19

社外取締役候補者とした理由
中村昌義氏は、1984年以来、米国大手投資銀行であるリーマン・ブラザーズおよび
モルガン・スタンレー、ならびに三菱UFJフィナンシャル・グループの中核証券会社である三菱UFJ証券株式会社において、M&Aアドバイザリー業務および資本市場からの資金調達の専門家として30年以上の豊富な実務経験を有しています。この間、同氏は、多数の大型のクロスボーダーのM&A取引を牽引し、日本企業のM&A取引を通じた事業の国際化にも貢献しました。長年にわたるM&A取引に関するご経験により、内外のM&A取引に関する的確なリスクコントロール等の助言を通じて当社事業の発展への貢献が期待できます。2020年３月の指名委員会等設置会社移行後は、筆頭独立社外取締役として独立社外取締役会議の議長を務め、独立社外取締役の意見を集約した上で、取締役会議長または代表執行役社長もしくはその他の執行役に対して意見を伝え、客観的な立場から取締役会の議論活性化に貢献しています。また、指名委員会および報酬委
員会の委員として、その職責を果たしています。
こうした同氏の知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナ
ンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしまし
た。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

取締役選任議案

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

8

はし

三橋

まさ

たか

優隆

招集ご通知

候補者番号

みつ

略歴、地位

独立

生年月日
1957年９月30日生

重要な
兼職の状況

富士フイルムホールディングス株式会社社外監査役

在任年数
1年

取締役会への出席状況
14/15回
13/13回NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

20

監査報告書

取締役選任議案

任し、2020年３月の指名委員会等設置会社への移行に向けた機構改革では、当社の取締役会に対して有益な助言を提供しました。更に、当社社外取締役就任後は、監査委員会委員長として、監査法人等における豊富な経験を活かして、当社のグローバル監査体制の確立に向けて取り組むなど、重要な職責を果たしています。
こうした同氏の知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナ
ンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしまし
た。

計算書類

監査委員会への出席状況

社外取締役候補者とした理由
三橋優隆氏は、監査法人で公認会計士として会計監査ならびにM&A関連業務に長年携わられ多様な経験を積まれたほか、コンサルティング・ファームの代表取締役としても活躍しました。同氏は2019年６月に当社ガバナンス諮問委員会のアドバイザーに就

連結計算書類

所有する当社の株式数
2,719株

事業報告

社外

株主総会参考書類

再任

1979年11月 プライスウォーターハウス会計事務所入所
1983年 3 月 公認会計士登録
2004年 7 月 中央青山PwC トランザクション・サービス株式会社（現 PwCアドバイザリー合同会社）代表取締役
2008年 4 月 あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）パートナー
2012年 7 月 株式会社あらたサステナビリティ認証機構（現 PwCサステナビリティ合同会社）代表執行役
2018年 7 月 PwCあらた有限責任監査法人エグゼクティブアドバイザー
2019年 5 月 三橋優隆公認会計士事務所代表（現在）サステナブルバリューアドバイザリー株式会社代表取締役（現在）
6 月 富士フイルムホールディングス株式会社社外監査役（現在）
当社ガバナンス諮問委員会アドバイザー
2020年 2 月 スカイマーク株式会社社外取締役（現在）
3 月 当社社外取締役（現在）2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類

候補者番号

9

こえ

づか

肥塚

み

はる

見春

略歴、地位
1979年 4 月
2010年 2 月
2013年 5 月
9月
2016年 3 月
5月
2018年 6 月
2019年 6 月
2020年 3 月
再任

社外

独立

生年月日
1955年９月２日生
所有する当社の株式数
2,719株在任年数
1年

取締役会への出席状況
15/15回

監査委員会への出席状況
12/13回

21

重要な
兼職の状況

日本郵政株式会社社外取締役
南海電気鉄道株式会社社外取締役

社外取締役候補者とした理由
肥塚見春氏は、株式会社髙島屋の経営陣の一員として、長年、同社の経営に携わり、現在は日本郵政株式会社、南海電気鉄道株式会社の社外取締役の職を担っています。同氏は、2020年３月当社社外取締役就任後、多様な業界における経験を活かし、多角的かつ的確な助言を行うとともに、当社初の女性取締役として当社取締役会のダイバーシ
ティの拡充に多大な貢献をしています。さらに、監査委員会の委員として、その職責を果たしています。
こうした同氏の知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナ
ンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしまし
た。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

取締役選任議案

株式会社髙島屋入社
株式会社岡山髙島屋代表取締役社長
株式会社髙島屋取締役
同社代表取締役専務
株式会社岡山髙島屋取締役（現在）株式会社髙島屋取締役
同社顧問
日本郵政株式会社社外取締役（現在）
南海電気鉄道株式会社社外取締役（現在）株式会社髙島屋参与（現在）当社社外取締役（現在）2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告

上

連結計算書類（注）1. 田中正明、南 学、原 壽、筒井高志、諸星俊男、中村昌義、三橋優隆および肥塚見春の各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. ゴー・ハップジン氏は、過去５年間を通じて当社の親会社であるNIPSEA INTERNATIONAL LIMITED、同じくNIPSEA HOLDINGSINTERNATIONAL LTD.およびRAINBOW LIGHT LIMITEDにおいてDirectorを、同じくWUTHELAM HOLDINGS LTD.においてManaging
Directorをそれぞれ務めています。
3. 田中正明、ゴー・ハップジンおよび南 学の各氏については、本総会終結時点での当社取締役在任年数を記載しております。
4. 原 壽、筒井高志、諸星俊男、中村昌義、三橋優隆および肥塚見春の各氏については、本総会終結時点での当社社外取締役在任年数を記載しております。
5. 三橋優隆、肥塚見春の両氏は、2020年３月の当社取締役就任後、当期中に開催された取締役会への出席状況について記載しております。
6. 当社は、原 壽、筒井高志、諸星俊男、中村昌義、三橋優隆および肥塚見春の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、各氏の再任が承認可決された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額といたします。
7. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴
訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害および費用を当該保険契約により填補することとしております。候補者の再任が承認可決された場合は、当該保険契約の被保険者に引き続き含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
8. 原 壽、筒井高志、諸星俊男、中村昌義、三橋優隆および肥塚見春の各氏は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本議案が承認可決され、各氏が社外取締役に就任した場合、引き続き独立役員となる予定であります。
9. 肥塚見春氏が取締役を務めておりました株式会社髙島屋は、同氏が取締役として在任中の期間を含む2018年度までに行われた制服の受注、ユニフォームの受注等に関して独占禁止法第３条（不当な取引制限の禁止）に違反する行為があったとして、2018年７月・同年10月に公正取引委員会から排除措置命令および課徴金納付命令を受けております。同氏は事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守などの視点に立った提言を行っておりました。また、当該事実が判明した後は、徹底した調査の実施、再発防止に向けた内部統制の強化やコン
プライアンスの徹底について提言等を行っております。
10. 肥塚見春氏が2018年６月から社外取締役を務めております日本郵政株式会社は、同社の子会社である株式会社かんぽ生命保険による保険商品の不適正募集が多数発生した事案に関して、同社グループのガバナンス機能不足やコンプライアンス不徹底の実態があったとして、2019年12月に総務大臣・金融庁から行政処分（業務改善命令）を受けております。同氏は事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守などの視点に立った提言を行っておりました。また、当該事実が判明した後は、徹底した調査の実施、再発防止に向けた内部統制の強化
やコンプライアンスの徹底について提言等を行っております。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

22

以

計算書類
監査報告書

取締役選任議案

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類

ご参考

当社の「社外取締役の独立性判断基準」

１．当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
（１）本人が、当社の支配株主（注１）でないこと。
（２）本人が、当社の親会社（注２）の業務執行者（注３）、取締役または出身者（注４）でないこと。
（３）本人が、当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者または業務執行出身者（注５）
でないこと。
（４）本人が、当社の兄弟会社（注６）の業務執行者または業務執行出身者でないこと。
（５）本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
①

当社の大株主（注７）またはその業務執行者②

当社グループを主要な取引先とする者（注８）またはその業務執行者③

当社グループの主要な取引先（注９）またはその業務執行者④

当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑤

当社グループから、役員報酬以外に多額（注10）の金銭等を得ている者⑥

当社グループから、多額（注10）の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者（６）本人が、上記（１）から（５）の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。
２．社外取締役は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。
（注）1. 支配株主とは、「有価証券上場規程（東京証券取引所）」（上場規程）第２条第42号の２、同施行規則第３条の２に規定する支配株主のうち、個人をいう。
2. 親会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（財表規則）第８条第３項に規定する親会社をいう。
3. 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員およびそれらに準ずる者をいう。
4. 出身者とは、過去10年間、業務執行者または取締役であった者をいう。
5. 業務執行出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。
6. 兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。
7. 大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
8. 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の２%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
9. 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２%以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の２%以上の額を当社に融資している者をいう。
10. 多額とは、当社の過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える金額をいう。

以23

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

取締役選任議案

上2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

MEMO

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

取締役選任議案

24

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

添付書類

事業報告 （2020年１月１日から2020年12月31日まで）

1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果

売上収益

税引前
利益

7,811億46百万円
前期比12.9% 増887億15百万円
前期比11.6% 増

営業利益

親会社の
所有者に
帰属する

当期利益

869億33百万円
前期比11.4% 増446億48百万円
前期比21.6% 増当社グループの当連結会計年度の業績は、新型コロナウイルスが各事業へ影響したものの、豪州塗料メーカー
DULUXGROUP LIMITED及びトルコ塗料メーカーBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの子会社化に加え、中国経済の回復に伴い主力事業である中国の汎用塗料が好調に推移したことにより、連結売上収益は7,811億46百万円（前期比12.9％増）となりました。連結営業利益は、前期の保険金収入の反動があった一方、増収効果や原材料調達価格の低減が奏功し、869億33百万円（前期比11.4％増）となりました。連結税引前利益は887億15百万円（前期比11.6％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は446億48百万円（前期比21.6％増）となりました。
地域別セグメントの状況は次のとおりです。

25

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

事業の経過および成果

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日

本

売上収益

1,596億25百万円
前期比12.6% 減

売上収益構成比20.4 %

招集ご通知

地域別セグメント実績

調整（消去）除く

新設住宅着工戸数など市況の低迷により、前期を下回りました。汎用塗料の売上収益については、新型コロナウイルス

株主総会参考書類

当地域では、自動車用塗料については、新型コロナウイルスの影響により、自動車生産台数が前期を下回ったことで、売上収益は前期を下回りました。工業用塗料の売上収益については、新型コロナウイルスの影響に伴う生産減の継続やの影響により前期を下回りました。

260億79百万円（前期は135億85百万円）が含まれております。なお、この受取配当金は内部取引であるため、セグ
メント間取引消去その他の調整額として全額消去されます。

売上収益

前期比

0.7% 減

売上収益構成比45.7 %
調整（消去）除く

連結計算書類

アジア

3,566億9百万円

事業報告

これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は1,596億25百万円（前期比12.6％減）となりました。また、連結
営業利益は332億51百万円（前期比10.1％減）となりました。連結営業利益には海外グループ会社からの受取配当金

当地域では、自動車用塗料の売上収益については、タイにおいて新型コロナウイルスの影響により、自動車生産台数

響を補い前期を上回りました。

計算書類など市況が低調に推移したことにより、前期を下回りました。一方、アジアの主力事業である汎用塗料の売上収益は、
中国において新築住宅等建設および既存住宅向け内装需要の力強い回復により、上半期までの新型コロナウイルスの影
これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は3,566億９百万円（前期比0.7％減）、連結営業利益は549億57
百万円（前期比8.2％増）となりました。

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

事業の経過および成果

26

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告

オセアニア

売上収益

1,482億90百万円
前期比211.7% 増

売上収益構成比19.0 %
調整（消去）除く

当地域では、2019年９月からのDULUXGROUP LIMITEDの損益を当社グループの連結業績に反映しております。汎用塗料事業においては、新型コロナウイルスの影響に伴う住宅リノベーション需要が継続し好調に推移しました。塗料
周辺事業についても、同住宅リノベーション需要の影響により、堅調に推移しました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は1,482億90百万円（前期比211.7％増）、連結営業利益は161億18百万円（前期比175.0％増）となりました。

米

州

売上収益

700億68百万円
前期比6.1% 減

売上収益構成比

9.0 %

調整（消去）除く

当地域では、自動車用塗料の売上収益については、中核地域であるアメリカにおいて、新型コロナウイルスの影響に伴い自動車生産台数が減少したことにより、前期を下回りました。汎用塗料の売上収益については、旺盛な住宅需要や好天により、前期を上回りました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は700億68百万円（前期比6.1％減）、連結営業利益は45億７百万円（前期比10.0％減）となりました。

その他

売上収益

465億52百万円
前期比66.2% 増売上収益構成比

5.9 %調整（消去）除く

当地域では、2019年７月からのBETEK BOYA VE KIMYA SANAYI ANONIM SIRKETIの損益を当社グループの連結業績に反映しております。自動車用塗料の売上収益については、新型コロナウイルスの影響に伴い域内の自動車生産台数が大幅に減少したことにより、前期を下回りました。一方、汎用塗料及び塗料周辺事業の売上収益は、トルコの住宅着工および中古住宅販売の伸びを受け、前期を上回りました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は465億52百万円（前期比66.2％増）、連結営業利益は42億９百万円（前期は69億72百万円の営業損失）となりました。
27

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

事業の経過および成果

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

当期に実施した設備投資は、総額389.0億円でした。その主なものは、生産増強・合理化投資234.6億円、物流機

能強化38.4億円、情報化整備等ソフトウェアへの投資33.7億円、研究機器・施設投資33.2億円などでした。
なお、上記の設備投資資金は、主に自己資金により充当しました。

当期においては、手元流動性を確保するため、借入金500億円を調達しました。また、アジア合弁事業100％化な

らびにインドネシア事業の買収に関して借入金1,000億円を調達しました。

(4) 親会社の状況

株主総会参考書類(3) 資金調達の状況

招集ご通知(2) 設備投資の状況

該当する事項はありません。
以下の会社が当社の親会社となりました。
会社名

親会社
親会社
親会社
親会社

議決権所有割合（％）
直接所有分
55.0
0
0
0

合算対象分
0
55.0
55.0
55.0

計

55.0
55.0
55.0
55.0

(注）議決権所有割合は、自己株式4,519,531株を除いて算出しております。

連結計算書類NIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDNIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITEDWUTHELAM HOLDINGS LIMITEDRAINBOW LIGHT LIMITED

属性

事業報告

なお、当連結会計年度の末日後に行われた当社の第三者割当による新株式発行の実施に伴い、2021年１月25日付で

計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

設備投資の状況、資金調達の状況、他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況、重要な子会社の状況

28

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事業報告(5) 重要な子会社の状況
会社名

資本金

日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社
日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社
日本ペイント株式会社
日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社
ニッペトレーディング株式会社
日本ペイントマリン株式会社

360
170
739
100
25
2,480

出資比率

主要な事業内容

国内
百万円

％

100.0
100.0
100.0
100.0
60.0
60.0

塗料の製造・販売
塗料の製造・販売
塗料の製造・販売
表面処理剤の製造・販売
塗料・原材料の販売
船舶用塗料の製造・販売

100.0

北米地域での事業の統括

100.0

欧州地域での事業の統括

100.0
99.6

塗料の製造・販売
塗料の製造・販売

51.0

塗料の製造・販売

51.0

塗料の製造・販売

51.0
51.0
51.0

塗料の製造・販売
塗料の製造・販売
塗料の製造・販売

51.0

塗料の販売・中国地域での事業の統括

51.0
51.0

塗料の製造・販売
塗料の研究開発

51.0
51.0

塗料の製造・販売
塗料の販売

51.0

表面処理剤の製造・販売

100.0

塗料・塗料周辺製品の製造・販売

海外
万米ドル

NIPPON PAINT（USA）INC.

20,075万英ポンド

NIPPON PAINT（EUROPE） LTD.

17,101万トルコリラNIPPON PAINT TURKEY BOYA SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI
Betek Boya ve Kimya Sanayi Anonim Sirketi

260
152,000
百万タイバーツ

NIPPON PAINT（THAILAND）COMPANY LIMITED

308
万台湾ドル

NIPPON PAINT COATINGS（TAIWAN）CO., LTD.

12,825万人民元

NIPPON PAINT（CHINA）COMPANY LIMITEDGUANGZHOU NIPPON PAINT CO., LTD.
NIPPON PAINT（CHENGDU）CO., LTD.

14,4958,278
7,847

NIPPON PAINT（H.K.）COMPANY LIMITED

79,500

万香港ドル
千シンガポールドル

NIPPON PAINT（SINGAPORE）COMPANY PRIVATE LIMITEDNIPSEA TECHNOLOGIES PTE. LTD.

4,500
1,000
万マレーシアリンギット

NIPPON PAINT（MALAYSIA）SDN. BHD.
PAINT MARKETING CO.（M）SDN. BHD.

900
50
万ウォン

NIPSEA CHEMICAL CO., LTD.

32,000万オーストラリアドル

DuluxGroup Limited

29,056NIPPON PAINT (EUROPE) LTD. は運転資金調達等を目的とし2020年８月までに5,120万英ポンド増資し、資本金は17,101万英ポンドとなりました。ニッペトレーディング株式会社は2021年１月１日付で社名を日本ペイントマテリアルズ株式会社に変更しています。また、2021年１月25日付で実施した当社とWUTHELAMグループとで運営するアジア地域の合弁会社の持分追加取得およびインドネシア事業の持分取得（子会社化）に伴う重要な子会社の状況の変更については、５頁をご参照ください。

29

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

重要な子会社の状況

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

当社グループは、塗料およびファインケミカル製品の製造・販売を主な事業としております。なお、当期末の当社の連結子会社は192社、持分法適用会社は８社であります。

②

東京本社

東京都中央区

大阪本社

大阪府大阪市研究開発拠点

東京都品川区

本社

大阪府枚方市

生産拠点

栃木県宇都宮市、愛知県高浜市・知多郡武豊町、
広島県広島市研究開発拠点

東京都品川区、大阪府枚方市

営業拠点

東京都品川区など

本社

東京都品川区

生産拠点

千葉県東金市研究開発拠点

東京都品川区、大阪府大阪市

営業拠点

東京都品川区など

重要な子会社（国内）
会社名

日本ペイント株式会社

ニッペトレーディング株式会社

栃木県宇都宮市、岡山県勝田郡勝央町

研究開発拠点

東京都品川区、大阪府大阪市

営業拠点

東京都品川区など

本社

東京都品川区

生産拠点

栃木県宇都宮市、岡山県勝田郡勝央町

研究開発拠点

東京都品川区、大阪府大阪市

営業拠点

東京都品川区など

本社

大阪府大阪市本社

大阪府大阪市

生産拠点

広島県尾道市研究開発拠点

東京都品川区、大阪府大阪市、岡山県玉野市

営業拠点

東京都品川区など

監査報告書

日本ペイントマリン株式会社

東京都品川区

生産拠点

計算書類

日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社

本社

連結計算書類

日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社

主要拠点
事業報告

日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社

株主総会参考書類(7) 主要な拠点等
① 当社

招集ご通知

(6) 主要な事業内容

ニッペトレーディング株式会社は2021年１月１日付で社名を日本ペイントマテリアルズ株式会社に変更しています。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

主要な事業内容、主要な拠点等

30

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告

③

重要な子会社（海外）
会社名

所在国／地域NIPPON PAINT（USA）INC.

アメリカ

NIPPON PAINT（EUROPE）LTD.

イギリス

NIPPON PAINT TURKEY BOYA SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI

トルコ

Betek Boya ve Kimya Sanayi Anonim Sirketi

トルコ

NIPPON PAINT（THAILAND）COMPANY LIMITEDタイ

NIPPON PAINT COATINGS（TAIWAN）CO., LTD.

中国

NIPPON PAINT（CHINA）COMPANY LIMITED中国

GUANGZHOU NIPPON PAINT CO., LTD.

中国

NIPPON PAINT（CHENGDU）CO., LTD.

中

国

中

国

NIPPON PAINT（H.K.）COMPANY LIMITEDNIPPON PAINT（SINGAPORE）COMPANY PRIVATE LIMITED

シンガポールNIPSEA TECHNOLOGIES PTE. LTD.

シンガポールNIPPON PAINT（MALAYSIA）SDN. BHD.

マレーシア

PAINT MARKETING CO.（M）SDN. BHD.

マレーシア

NIPSEA CHEMICAL CO., LTD.

韓

DuluxGroup Limited

国

オーストラリア(8) 従業員の状況
従業員数

前期末比増減数

27,318名

1,348名増（注）従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

(9) 主要な借入先
借入先

借入額

株式会社三井住友銀行

178,935百万円

株式会社三菱UFJ銀行

145,337百万円(10) その他企業集団の現況に関する重要な事項

2021年1月25日付で当社とWuthelamグループとで運営するアジア地域の合弁会社の持分追加取得、インドネシア

事業の持分取得（子会社化）、第三者割当による新株式の発行の払込および親会社の異動が完了いたしました。なお、詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページ（https://www.nipponpaint-holdings.com/）に掲載しております「連結計算書類

連結注記表

重要な後発事象に関する注記」及び「計算書類象に関する注記」に記載のとおりであります。
31

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

主要な拠点等、従業員の状況、主要な借入先

個別注記表

重要な後発事

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（中長期的な課題）

当社は本年度（2021年12月期）を初年度とし、2023年12月期を目標年度とする新たな中期経営計画（新中計）を策定中であり、2021年３月上旬に当社ホームページ（https://www.nipponpaint-holdings.com/）において公表す

招集ご通知(11) 対処すべき課題

る予定です。中長期的な課題を含めた今後の当社グループの新たな経営方針につきましては、この新中計に盛り込むこ（本年度の課題）本年度（2021年12月期）については、世界経済は新型コロナウイルスの再拡大もあり、先行きに不透明さは残るものの、ワクチンの普及や感染対策の進展等により、再び成長に転じると見込まれます。
このような状況のもと、当社グループとしては、自動車用塗料事業をグローバル一体化したことで、顧客対応を強化
し国内外の自動車用塗料ビジネスを拡大いたします。加えて、2021年１月25日にクロージングしたアジア合弁事業の株主総会参考書類とを予定しておりますのでご確認ください。

100％化およびインドネシア事業の買収により攻めの経営を加速してまいります。また、蜘蛛の巣型経営により、国内を図ります。
これらにより、本年度の連結業績予想につきましては、売上収益8,900億円、営業利益870億円、税引前利益880億

事業報告外のグループ会社が各社間での有機的な連携・協働を進め、自立的な成長を追求し、各事業領域においてシェアの拡大

円、親会社の所有者に帰属する当期利益670億円を見込んでおります。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

対処すべき課題32

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告(12) 財産および損益の状況の推移
国際財務報告基準（IFRS）
第192期（2017年度）

第193期（2018年度）

第194期（2019年度）

第195期（当期、2020年度）

売上収益

610,178百万円

627,670百万円

692,009百万円

781,146百万円

営業利益85,430百万円

86,542百万円

78,060百万円

86,933百万円

税引前利益

87,790百万円

89,075百万円

79,518百万円

88,715百万円

親会社の所有者に帰属する当期利益

49,312百万円

45,351百万円

36,717百万円

44,648百万円

153円77銭141円41銭114円48銭

139円17銭

10.1％

8.8％

6.8％

8.0％

資産合計

926,098百万円

953,988百万円

1,478,646百万円

1,615,384百万円

資本合計

636,941百万円

647,618百万円

687,979百万円

699,805百万円

1,594円60銭

1,621円54銭

1,723円75銭

1,771円49銭

区分

基本的１株当たり当期利益
親会社所有者帰属持分当期利益率

１株当たり親会社所有者帰属持分（注）1. 当社は2018年12月期から国際財務報告基準（IFRS）を適用しています。
2. 基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。

■ 売上収益610,178

第 192 期（2017年度）

単位：百万円

627,670

第 193 期（2018年度）

692,009

第 194 期

第 192 期（2017年度）

33

単位：百万円

89,075

第 193 期（2018年度）

79,518

第 194 期

88,715

第 195 期（2019年度）（当期、2020年度）

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

財産および損益の状況の推移

第 195 期（2019年度）（当期、2020年度）■ 税引前利益
87,790781,146■ 営業利益85,430

第 192 期（2017年度）

単位：百万円86,542

第 193 期（2018年度）

78,060

第 194 期

第 192 期（2017年度）

45,351

第 193 期（2018年度）

第 195 期（2019年度）（当期、2020年度）■ 親会社の所有者に帰属する当期利益
49,312

86,93336,717

第 194 期単位：百万円

44,648

第 195 期（2019年度）（当期、2020年度）

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主

招集ご通知

2. 会社の株式に関する事項（2020年12月31日時点）
1,000,000,000株
325,402,443株
7,885名
持株数

NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED

持株比率

126,906千株

39.54%

14,4744.51

12,456

3.88

ＵＯＢＳＰＧ

12,3573.85

日本生命保険相互会社

10,8173.37

住友生命保険相互会社

10,7503.35

株式会社三井住友銀行

9,999

3.11

株式会社三菱UFJ銀行

7,133

2.22

三井住友信託銀行株式会社

7,053

2.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社トヨタ自動車口

5,109

1.59

（ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ）

保有株式数

発行済株式の総数に対する保有割合※

7,133千株

三菱UFJ信託銀行株式会社

14,672

3.09

三菱UFJ国際投信株式会社

759

0.16

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

535

0.11

23,100

4.87

計

1.50%

監査報告書

株式会社三菱UFJ銀行

合

計算書類

大量保有者

連結計算書類（注）1. 持株比率は自己株式4,519,531株を除いて算出しております。
2. 前記（4）大株主に記載のNIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDは、当社取締役 ゴー・ハップジン氏がManaging Directorを務めるWUTHELAMHOLDINGS LTD.の100%子会社であります。
3. 当社は2021年１月25日付で、NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED ならびに Fraser (HK) Limited を引受先とする第三者割当増資を実施し、新たに当社株式148,700,000株を発行し、これに伴い、発行済株式総数は474,102,443株となりました。なお、第三者割当増資実施後の大株
主の持株数および持株比率については、６頁をご参照ください。
4. 当社は2021年２月10日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月31日を基準日、同年4月1日を効力発生日として、基準日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式数を、2021年４月１日付をもって1株につき5株の割合をもって分割する予定です。これにより、上記
第三者割当増資後の発行済株式総数（474,102,443株）が1,896,409,772株増加し、2,370,512,215株となる予定です。なお、本株式分割に伴い、会社法第184条第2項の定めに基づき、2021年4月1日付をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を10億株から50億株に変更する予定です。詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページ（https://www.nipponpaint-holdings.com/）に掲載しております「連結計算書類 連結注記表 重要な後発事象に関する注記」および「計算書類 個別注記表 重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。
5. 当社は株式会社三菱UFJ銀行とその共同保有者三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社および三菱UFJモルガン・スタンレー証
券株式会社から、2021年２月16日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により2021年２月８日現在で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社としては各社の2020年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、前記（4）大株主の記載は株主名簿によっております。

事業報告

HSBC BANK PLC A／C 792827
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

株主総会参考書類

株主名※ 2021年１月25日付で当社が実施した第三者割当増資後の発行済株式総数474,102,443株を基に算出しています。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

会社の株式に関する事項

342021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告

3. 会社役員に関する事項(1) 取締役の氏名等（2020年12月31日現在）
地位および担当
取

取
指
報

締

名
酬

役

締

会

委
委

氏名
長

田

役
員
員

ゴ ー ・ ハ ッ プ ジ ン

取
締
役
監
査
委
員
社
外
取
締
役
指名委員（委員長）
社
外取締役
報酬委員（委員長）
社
外
取
締
役
指
名
委
員
監
査
委
員
社
外
取
締
役
指
名
委
員
報
酬
委
員
社
外
取
締
役
監査委員（委員長）
社
外
取
締
役
監
査
委
員

中

重要な兼職の状況
正

明

南

学

原

壽

NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
DuluxGroup Limited Director
P.T. NIPSEA PAINT AND CHEMICALS KOMISARIS
株式会社マネーフォワード社外取締役
NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LTD. Director
WUTHELAM HOLDINGS LTD. Managing Director
NIPSEA PTE. LTD. Managing Director
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED Director
RAINBOW LIGHT LIMITED Director

弁護士

筒

井

高

志

諸

星

俊

男

中

村

昌

義

三

橋

優

隆

公認会計士、富士フイルムホールディングス株式会社社外監査役

肥

塚

見

春

日本郵政株式会社社外取締役、南海電気鉄道株式会社社外取締役

株式会社ティーガイア社外取締役
ウイングアーク１ｓｔ株式会社社外取締役（注）1. 取締役 原 壽、筒井高志、諸星俊男、中村昌義、三橋優隆、肥塚見春の各氏は社外取締役であります。
2. 2020年３月26日開催の第195回定時株主総会において、三橋優隆、肥塚見春の両氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。
3. 取締役 三橋優隆氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 当社は、取締役 原 壽、筒井高志、諸星俊男、中村昌義、三橋優隆、肥塚見春の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、それぞれ東京証券取引所に届け出ております。
5. 取締役 原 壽、筒井高志、諸星俊男、中村昌義、三橋優隆、肥塚見春の各氏と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
6. 社外取締役が兼職している他の法人等と当社の間には、特別な関係はありません。
7. 当社は指名委員会等設置会社として、監査委員会の主導により、監査部その他内部統制所管部門及び子会社の監査役、並びに会計監査人等との連携を通じた組織的監査を実施していること等から、常勤の監査委員は選定しておりません。なお、当社は監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しております。監査部は取締役会室と共に監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っております。
8. 2020年３月26日開催の第195回定時株主総会終結の時をもって、取締役 田堂哲志、白幡清一郎、永阪 淳、金子恭規の各氏、監査役の三輪宏、川邉統也、生沼寿彦、脇田一郎、岡澤 雄の各氏は任期満了により退任しました。

35

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

会社役員に関する事項

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

地位

取

締

役

氏名

会

長

田

中

重要な兼職の状況

正明(2) 執行役の氏名等（2020年12月31日現在）
地位
表
執行
長 兼 C E

担当および重要な兼職の状況

中正

専 務 執 行 役 C F O

若

月

雄 一 郎

常 務 執 行 役 C A O

松

本

保

幸

常

務

執

行

役

牟

禮

章

一

常

務

執

行

役

喜

田

益

夫

常

務

執

行

役

塩

谷

健

常

務

執

行

役

白

幡

清 一 郎

常

務

執

行

役

対

馬

康

平

常

務

執

行

役

藤

田

徹

朗

常

務

執

行

役

永

阪

明

淳

行

役

西

村

智

志

執

行

役

黒

田

芳

明

執

行

役

花

岡

泰

史

井

上

由

理

執
行
役
最 高 法 務 責 任 者

日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社代表取締役社長

日本ペイント株式会社代表取締役社長、商品開発室主担当
DUNN-Edwards Corporation Director

日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社代表取締役社長

日本ペイントマリン株式会社代表取締役社長
オセアニア担当
DuluxGroup Limited Director
米州担当
DUNN-Edwards Corporation Director

欧州担当

R&D本部長、商品開発室副担当
日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社代表取締役社長
アジア担当
Betek Boya ve Kimya Sanayi A.S. Director
P.T. NIPSEA PAINT AND CHEMICALS Director
欧州担当

法務部担当

（注）1. 田中正明氏は取締役を兼任しています。
2. 当社は日本ペイントマリン株式会社との間に資産賃貸、業務受託等の取引関係があります。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

会社役員に関する事項

監査報告書

執

総務部 人事部 ESG 推進部 安全環境品証部 調達部 情報システム部担当

計算書類

田

連結計算書類役
O

監査部 サプライチェーン企画部 ICT戦略推進部 R&D本部担当
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
DuluxGroup Limited Director
P.T. NIPSEA PAINT AND CHEMICALS KOMISARIS
株式会社マネーフォワード社外取締役
財務経理部 経営企画部 戦略企画部 投資管理部 インベスターリレーション部 広報部担当
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director

事業報告

代
社

氏名

株主総会参考書類

日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社代表取締役会長CEONIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
DuluxGroup Limited Director
P.T. NIPSEA PAINT AND CHEMICALS KOMISARISNIPSE PTE.LTD.Director（2021年３月就任予定）
株式会社マネーフォワード社外取締役

招集ご通知

9. 当事業年度後の取締役の重要な兼職の状況の変更は、次のとおりであります。（2021年１月１日現在）

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2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告【ご参考】執行役の氏名等（2021年１月１日現在）
地位

代
社

氏名

表
執
行
長 兼 C E

担当および重要な兼職の状況
監査部 サプライチェーン企画部 ICT戦略推進部 R&D本部担当
日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社代表取締役会長CEONIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
DuluxGroup Limited Director
P.T. NIPSEA PAINT AND CHEMICALS KOMISARISNIPSEA PTE. LTD. Director（2021年３月就任予定）
株式会社マネーフォワード社外取締役
財務経理部 経営企画部 戦略企画部 インベスターリレーション部 広報部担当
日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社専務取締役CFO
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
アジア事業推進部、総務部、人事部、ESG推進部、安全環境品証部、情報システム部担当
日本ペイントマテリアルズ株式会社取締役
Betek Boya ve Kimya Sanayi A.S. Director
P.T. NIPSEA PAINT AND CHEMICALS Director

役
O

田

中

正

専 務 執 行 役 C F O

若

月

雄 一 郎

常 務 執 行 役 C A O

黒

田

芳

明

常

務

執

行

役

牟

禮

章

一

常

務

執

行

役

喜

田

益

夫

常

務

執

行

役

塩

谷

健

常

務

執

行

役

白

幡

清 一 郎

常

務

執

行

役

対

馬

康

平

役

西

村

智

志

日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社代表取締役社長

井

上

由

理

法務部担当

執

行

執
行
役
最 高 法 務 責 任 者

明

日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社代表取締役社長COO

日本ペイント株式会社代表取締役社長、商品開発部主担当
日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社取締役
DUNN-Edwards Corporation Director
日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社代表取締役社長
日本ペイント株式会社取締役

日本ペイントマリン株式会社代表取締役社長

海外担当（除くアジア）
日本ペイント株式会社取締役
日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社取締役
DUNN-Edwards Corporation Director
DuluxGroup Limited Director（注）2020年12月31日をもって、常務執行役CAO 松本保幸氏、常務執行役 藤田徹朗氏、永阪 淳氏、執行役 花岡泰史氏は任期満了により退任しました。

37

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

会社役員に関する事項

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

区分

支給人員

取

締

役

監

査

役

支給額
10名
5名

34百万円

15名
（8名）

238百万円（60百万円）②指名委員会等設置会社移行後（2020年４月から12月まで）
区分

支給人員

支給額

締

役

8名

206百万円行

役

14名

671百万円

22名（6名）

877百万円（144百万円）

合計（ う ち 社 外 役 員 ）当社は、2018年度から取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、その後、2020年３月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しております。

計算書類(4) 役員の報酬等の決定方針の決定方法および当該方針の内容

連結計算書類（注）1. 上記①には、2020年３月26日開催の第195回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取締役１名）および監査役５名（うち社外監査役３名）を含めております。なお当社は、2020年３月26日に監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しております。
2. 上記①の報酬等の総額には、取締役に対して前期（2019年度）の業績に基づき当期に支給された業績連動報酬も含まれております。
3. 上記②の報酬等の総額には、取締役・執行役に対して当期の業績に基づき2021年度に支給される見込みの業績連動報酬も含まれております。
4. 田中正明氏は取締役を兼務する執行役となります。当社の指名委員会等設置会社移行前については取締役としての報酬等を支給しておりますが、2020年３月26日の指名委員会等設置会社移行後は、取締役および執行役としての報酬等を支給しております。
5. 上記①②の取締役および執行役の報酬等の額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として３億35百万円（社外取締役を含む25名に対して付与）が含まれております。なお、取締役・執行役を兼任している者、取締役退任後に執行役に選任された者計３名に対しては、取締役・執行役それぞれの役職に対して譲渡制限付株式の付与による報酬を支給していることから、それぞれの役職ごとに人数を算定しております。
6. 上記①の取締役の報酬限度額は、2019年３月27日開催の第194回定時株主総会決議において年額20億円以内（うち社外取締役の報酬等の額については年額３億円以内）と決議いただいております。
7. 上記①の監査役の報酬限度額は、2019年３月27日開催の第194回定時株主総会決議において年額１億80百万円以内と決議いただいておりま
す。

事業報告

取
執

株主総会参考書類

合計（ う ち 社 外 役 員 ）203百万円

招集ご通知(3) 役員の報酬等の総額①指名委員会等設置会社移行前（2020年1月から３月まで）

報酬諮問委員会および2020年３月26日からの報酬委員会の構成は、いずれも独立社外取締役を委員長とし、独立
社外取締役が過半数を占める構成としております。
については、以下のとおりです。
①

取締役
取締役の報酬構成や基準となる年額報酬の水準は、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ、報酬諮

監査報告書

2020年１月１日から同年３月26日までの取締役および監査役の報酬等の決定方針の決定方法と当該方針の概要

問委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会で決定いたしました。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

会社役員に関する事項

382021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、「職責給」、「業績連動給」および「長期インセンティブ給」による構成とし、また、独立社外取締役についても、従来の「職責給」に加え「長期インセンティブ給」を導入しております。「長期インセンティブ給」は、譲渡制限付株式報酬として、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、職責給に対して、役位に応じて定めた割合によって決定される金額に相当する当社株式を付与しました。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役に当社の株主価値の最大化をはかるインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。また、独立社外取締役への譲渡制限付株式報酬の導入につきましては、当社の社外取締役は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に関わる役割とリスクを負っていることから、これに見合った報酬体系とすることを狙いとしたものです。
②

監査役
当社の各監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。また、社外監査役を含む監査役の報酬等は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、「業績連動給」および「長期インセンティブ給」は導入しておりません。

2020年３月26日から同年12月31日までの取締役および執行役の報酬等の決定方針の決定方法と当該方針の概要
については、以下のとおりです。
取締役および執行役
取締役および執行役の報酬構成や基準となる年額報酬の水準は、上記の報酬諮問委員会における報酬等の決定
方針を踏まえた審議を経て、報酬委員会で決定いたしました。取締役の報酬等は、「職責給」、「委員等の役割に対する手当」および「長期インセンティブ給」、執行役については「職責給」、「業績連動給」および「長期インセンティブ給」による構成とし、新たに各執行役の役位に応じた職責給を定め、報酬構成比および年額報酬の水準
は、当社の状況を鑑み、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ、決定いたしました。

(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係

諸星俊男氏は株式会社ティーガイア社外取締役、ウイングアーク１ｓｔ株式会社社外取締役を兼務しています。三橋優隆氏は富士フイルムホールディングス株式会社社外監査役を兼務しています。肥塚見春氏は日本郵政株式会社社外取締役、南海電気鉄道株式会社社外取締役を兼務しています。なお、当社とこれらの法人等との間には特別の関係はありません。

39

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

会社役員に関する事項

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

社外取締役の取締役会・各委員会等への出席回数ならびに活動の状況
氏名

原

三

橋

塚

昌

優

見

取締役会では、大手証券会社をはじめとする複数の上場企業等における経営者としての豊富な経験を踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。報酬委員会では、報酬フィロソフィーを定め、これに基づき
取締役および執行役の報酬について審議し、同委員長として、議事運営と取締役会への報告を行いました。

取締役会 19回/19回
指名委員会 12回/12回
監査委員会 13回/13回

取締役会ではITの専門家としての見地だけでなく、複数の情報系企業における経営者としてのグローバルでの豊富な経験を踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。指名委員会では、スキルマトリクスに基づく取締役構成および次期執行役体制について審議しました。監査委
員会では、監査方針、監査計画に基づき、主要海外パートナー会社マネジ
メントの職務執行状況、グローバル監査体制の整備等に関する議案審議において、ITの専門家としての見地に加え、経営者としてグローバルでの豊富な経験と幅広い見識を踏まえ、必要な提言・意見表明を行いました。

取締役会 19回/19回
指名委員会 12回/12回
報酬委員会 15回/15回

取締役会では、複数の国内外金融機関におけるＭ＆Ａアドバイザリー業務や資金調達業務の専門家としての経験を踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。また、筆頭独立社外取締役として、独立社外
取締役会議の議長を務め、独立社外取締役の意見を集約し、取締役会議
長、または、執行役に対して意見を伝え、協議を行いました。指名委員会
では、スキルマトリクスに基づく取締役構成および次期執行役体制について審議し、また、報酬委員会では、報酬フィロソフィーを定め、これに基づき取締役および執行役の報酬について審議しました。

取締役会 14回/15回
監査委員会 13回/13回

取締役会では、公認会計士としての経験だけでなく、コンサルティング・
ファームの経営経験を踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。監査委員会では、監査方針、監査計画に基づき、執行役および取締役並びに主要海外パートナー会社マネジメントの職務執行状況、会計監
査の相当性評価、グローバル監査体制の整備等に関する議案審議において、公認会計士・経営者としての豊富な経験・見識を踏まえ、監査委員長
として必要な提言・意見表明を行いました。

取締役会 15回/15回
監査委員会 12回/13回

取締役会では、大手百貨店の長年の経営に加えて他社の社外取締役を担うなど、多様な業界における豊富な経験を踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。監査委員会では、監査方針、監査計画に基づき、取締役および執行役並びに主要海外パートナー会社マネジメントの職
務執行状況、会計監査の相当性評価、グローバル監査体制の整備等に関する議案審議において、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を踏まえ、必要な提言・意見表明を行いました。

男

義

隆

春

（注）三橋優隆、肥塚見春の両氏は2020年３月26日開催の第195回定時株主総会において社外取締役に選任され、就任いたしました。両氏については、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

③

責任限定契約の内容の概要

監査報告書

志

取締役会 19回/19回
報酬委員会 15回/15回

計算書類

肥

村

俊

取締役会 19回/19回
指名委員会 12回/12回

連結計算書類

中

星

高

壽

事業報告

諸

井

活動の状況
取締役会では、弁護士としての見地だけでなく、大手製薬会社等における社外監査役の経験等も踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。指名委員会では、スキルマトリクスに基づく取締役構成および次期執行役体制について審議し、同委員長として、議事運営と取締役会への報告を行いました。

株主総会参考書類

筒

出席状況

招集ご通知

②

当社は会社法第427条第１項、当社定款第25条第２項に基づき社外取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

会社役員に関する事項

40

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告

4. 会計監査人の状況(1) 名称
有限責任 あずさ監査法人
なお、公認会計士の氏名、継続監査年数等は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名

当社に係る継続監査年数

指定有限責任社員

業務執行社員

田中

基博

３会計期間

指定有限責任社員

業務執行社員

竹下

晋平

３会計期間

指定有限責任社員

業務執行社員

南原

亨成

３会計期間

(2) 報酬等の額
項目

支払額

①

当社が支払うべき報酬等の額

71百万円

②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

123百万円（注）1. 監査委員会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況等を確認のうえ、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえて監査委員会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日
数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額はこれらの合計額を記載しております。
3. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額以外に、前事業年度の監査に係る追加報酬額14百万円を支払っております。

(3) 非監査業務の内容

当社の連結子会社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるリファード業務についての対価を支払っております。

(4) 当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の当社の子会社の計算書類監査の状況

当社の重要な子会社のなかには、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けている海外の子会社があります。

(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
41

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

会計監査人の状況

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(1) コーポレート・ガバナンス

当社は2014年度以降、取締役会の監督機能および執行部門の強化を図るべく、独立社外取締役の増員や権限委譲

招集ご通知

5. 会社の体制および方針を進めてきましたが、この流れを加速させるため、2020年３月26日開催の第195回定時株主総会において指名委員
督と執行の分離、経営の透明性・客観性・公正性の向上、グローバル監査体制の強化、少数株主権の保護、国内外のステークホルダーとの関係強化等を推進しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの概要と体制については、以下の当社ホームページにおいて公開しております。
https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/cg

株主総会参考書類会等設置会社への移行を株主様にご提案し、ご承認いただきました。この指名委員会等設置会社への移行により、監ガバナンス体制図
事業報告

株主総会
選解任

選解任

報告

指名委員会
報酬委員会

連携

会計監査人

連携

指示

報告

報告、答申
選定・解職
報告

独立社外取締役会議

取締役会

選定・解職、諮問

取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO

指示

諮問・伝達

報告

指示・伝達

監査

人事委員会
ESG 委員会

経営会議

監査部

諮問

リスクマネジメント委員会
報告

計算書類

内部監査

選解任

報告

監査委員会

報告、答申

連結計算書類報告

報告

選定・解職、諮問

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

42

伝達コンプライアンス委員会

監査

レスポンシブル・ケア委員会
提案・報告

提案・報告

提案・報告

執行役

会社の体制および方針

監査報告書

各関係会社 / 機能部門

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告(2) 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

内部統制システム基本方針および業務の適正を確保するための体制の運用状況については、2021年２月10日の当社取締役会で決議および報告されたものとなります。

（内部統制システム基本方針）

当社は、当社および当社の子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の経営理念であるMission、
Vision、Value、Wayの実践を通じて当社グループの持続的な成長と中長期的な株主価値の最大化をはかるとともに、本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し必要な改善措置を講じる。
また、本方針についても経営環境の変化等に応じて継続的に見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。

①

②

③

43

執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ガバナンス・経営計画）(a)当社は監督と執行の分離および強化をはかるため指名委員会等設置会社を選択し、取締役会は以下を除く業務執行の決定権限を執行役に委譲する。
・法令および定款により取締役会の決議を要する事項
・株主総会決議により取締役会に委任された事項
・当社グループの経営に関する重要事項(b)当社は、当社グループの経営方針および経営戦略に基づき、中期経営計画を策定する。この中期経営計画を踏まえ、当社は、当社グループの年度予算を策定し、実行施策を明確にする。同予算の進捗状況や目標達成度については、執行役から当社の取締役会に報告する。

当社の損失の危険の管理（リスクマネジメント）に関する体制(a)当社は、取締役会、経営会議、その他重要な会議での報告や審議を通して、当社グループの事業の遂行にともなうリスクを適正かつ継続的に監視する。
(b)当社は、当社の代表執行役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会において、当社グループの安全、環境、コンプライアンス等に係る重要リスクの管理および内部統制システムの継続的な見直し、整備について審議を行う。
(c)当社は、最高法務責任者（General Counsel）を設置し、法令遵守を基本にしたリスクマネジメントを通じて、当社グループの業務の適正化を推進する。
(d)当社は、当社グループの内部監査機能を担う監査部を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。

執行役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合すること(コンプライアンス)を確保するための体制(a)当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス活動の推進を含むリスク管理にあたる。
(b)当社の取締役および執行役は、必要な法知識等に関する研修を毎年受講し、法令および定款に則して行動するよう徹底する。

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会社の体制および方針

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当社グループが法令等を遵守する体制を整備する。
(d)当社は、当社グループの役職員が当社グループ内におけるコンプライアンス違反行為ならびにその可能性を発見した場合に、不利な取扱いを受けることなく通報することができる内部通報窓口を設置する。当社グループに招集ご通知(c)当社は、法令等の遵守に関するガイドブックの作成および当社グループの役職員への周知・教育等を通じて、おける内部通報制度の運用状況については、当社の取締役会および監査委員会に適宜かつ定期的に報告する。
秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切関係を持たず、接近があれば断固として拒否し毅然とした姿勢で対応する体制を整備する。

④

執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報管理）

当社は、法令および情報管理規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録および稟議システ

株主総会参考書類(e)当社は、当社グループの役職員への教育および外部専門機関との連携等を通じて、当社グループが市民社会の

ム内の電磁的記録その他執行役の職務の執行に係る文書および電磁的記録について、重要度に応じて適切に保存・管⑤

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（グループ体制）

事業報告

理するとともに、必要により取締役がこれを閲覧できる体制を整備する。

(a)当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値の最大化を図るため、持株会社体制を選択する。当社は、持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適正な運営を確保る者を当該関係会社の取締役として選任・派遣し、当社の経営方針の徹底をはかる。
(c)当社は、当社グループの管理に関する権限規程等の規程を整備し、これらの規程に従い、所定の案件については当社グループから当社に報告を受け、重要な案件については当社の取締役会および経営会議で審議する。

連結計算書類するため、子会社の経営管理、指導を行う。
(b)当社は、当社グループ傘下の重要な関係会社に対しては、当社の執行役もしくは執行役員またはそれらに準ず(d)当社は、当社の支配株主との関係の公正、適正を確保するため、当社の支配会社と取引を行う際には、独立社
外取締役が過半数を占めている取締役会において承認を得る等、独立社外取締役による適切な関与、監督を行

⑥

計算書類

う。

監査委員会の職務を補助すべき組織に関する事項(a)監査部は、監査委員会の職務を補助する。また、監査部は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、自らまたは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行うとともに、必要評価、異動、懲戒等の人事権に関わる事項について、事前に同意する権限を有する。
(c)監査委員会は、監査部の基本方針、監査計画の内容、および予算の策定について、事前に同意する権限を有す

監査報告書に応じて実査を行う。
(b)監査委員会の職務を補助すべき組織の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会は、監査部長の任命、るとともに、必要に応じて、監査部に対して具体的な指示を行う。なお、監査委員会が監査部に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合、監査委員会の指示が優先する。

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会社の体制および方針

44

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事業報告

⑦

監査委員会への報告に関する体制(a)監査委員会は、当社グループの取締役（当社監査委員である取締役を除く）、執行役、監査役（以下「役員等」という）に対し、定期的に自己の職務の状況について報告するよう求める。
(b)当社は、当社グループの役員等および従業員が、監査委員会および監査部に対し、下記の事項について遅滞なく報告するとともに、下記以外の事項についても、監査委員会または監査部から報告を求められた場合は速やかに報告を行うための体制整備を行う。
・当社グループの業務または財務に重大な損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査およびリスク管理に関する事項
・法令等の違反行為や重大な事故の発生等に関する事項
・その他コンプライアンス上、重要な事項(c)監査委員会は、定期的に会計監査人と会合を持ち、会計監査の状況等必要な事項について報告を求める。会計
監査人は、随時、監査委員会に対し、会計に関する報告を行う。
(d)当社は、監査委員会もしくは監査部に対し直接報告を行った、または内部通報制度を通じて報告を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを社内規程等に明示するとともに、それらが遵守されるよう周知徹底を行う。

⑧

その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査委員会は、代表執行役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、代表執行役は監査委員会の要請に基づき、監査委員会との連携体制および監査委員会への報告体制等が実効的に構築され、かつ運用されるよう、監査部の体制整備を行う。
(b)監査委員会は、監査部および当社グループの監査役、内部監査部門等と連携して、当社を中心としてグループ監査を行う体制を構築する。
(c)監査委員会が選定する監査委員および監査部長は経営会議、その他監査委員が重要と認める会議に出席し、それらの会議資料、議事録および稟議システム、契約書を含む重要な決裁記録等を確認し、監査することができる。
(d)監査委員会の職務の執行に必要な費用（弁護士、コンサルタントその他の外部専門家の起用にかかる費用も含む）については、監査委員会の事前の請求があった場合、当社は、速やかに支払いを行い、また監査委員会が支払った費用については償還請求があり次第、速やかに請求に応じる。

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会社の体制および方針

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株主総会参考書類
事業報告

当社は、2020 年3月26日の当社株主総会の承認を経て指名委員会等設置会社へ移行しました。これに伴い経営の透明性・客観性・公正性を図り、かつ、業務執行に関わる重要な決定権限を取締役会から執行役に対して大幅に権限委譲し、監督と執行の分離および強化を図っております。
当期、取締役会においては、定期的にまたは必要に応じて執行役による職務執行状況の報告を受けるとともに、重要案件や新中期経営計画策定等に向けた、適切な審議を行い、執行役に対する助言を実施しました。
指名委員会、報酬委員会、監査委員会においては、執行役が最大限の力を発揮できるよう、適切なモチベーション
やインセンティブを与え、執行状況のモニタリングを実施するため、代表執行役社長の後継者計画の審議（指名委員会）、合理的な役員報酬制度の検討（報酬委員会）、グローバル監査体制の確立に向けた助言（監査委員会）などを行いました。
また、筆頭独立社外取締役が議長を務める独立社外取締役会議において、執行役に対するフォローアップ等のコミュニケーションを実施し、効率的な執行役の職務執行の実現を促しました。
これらの活動により、取締役、各委員会、独立社外取締役会議において、執行役が適切かつ果敢なリスクテイクがとれる執行環境を整備し、かつ執行状況のモニタリングを実施しました。

招集ご通知（業務の適正を確保するための体制の運用状況）① 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ガバナンス、経営計画）(a)指名委員会等設置会社(b)経営計画② 当社の損失の危険の管理（リスクマネジメント）に関する体制(a)重要会議関連(b)リスクマネジメント委員会関連(c)最高法務責任者（General Counsel）設置

当社は、2020年10月に最高法務責任者（General Counsel）を設置し、その傘下に法務部、取締役会室、総務部
コーポレート管理室を組織して、リスクマネジメントやガバナンスの実効性を一層強化する体制をスタートさせまし
た。

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会社の体制および方針

監査報告書

当社は、当期、CSR委員会（前期）を改組し、リスクマネジメント委員会を開催しました。リスクマネジメント委
員会においては、グループ各社におけるリスクマネジメント体制(内部統制システム)の整備・運用状況をモニタリン
グし、グループ全体に関わる重要リスクに適切に対処するための審議を行いました。またリスクマネジメント委員会の分科会にて、与信管理および情報管理等の強化に向けた具体的な活動を行いました。

計算書類

当社は、当期、取締役会、経営会議、その他重要な会議を定期的に開催し、当社グループの事業の進捗を把握するとともに、事業に伴うリスク要因が発生した場合にはリスクの把握とともに適切かつ継続的にモニタリングを実施し、リスクに対する対応を行いました。

連結計算書類

当期は、当社の3か年中期経営計画の最終年度に該当するため当社取締役会および経営会議にて、次期中期経営計
画の審議を行いました。また定期的に当社代表執行役社長およびCFOから取締役会に対して年度予算の進捗状況や目標達成状況を報告しました。

46

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事業報告(d)監査部関連

当社監査部は、当期、国内外重要会社のリスク情報を収集、分析を行うリスクアセスメント調査を行い、結果を監査委員会、代表執行役社長に報告すると共に、国内外重要会社等へもフィードバックを行い、課題の共有および今後の対応方針を協議しました。
また、リスクベースの業務監査を行い、当社グループのガバナンス、プロセス、リスクマネジメント等の内部統制システムの実効性を評価しました。

(e)新型コロナウイルス感染症対応

当社は、2020年１月より、新型コロナウイルス感染対策本部会議を随時開催し、国内外のグループ各社と連携して対策を検討・実施しました。
具体的対策として、各国政府、関係機関のガイドラインにしたがい、従業員の安全を最優先に考え、世界中の事業を守るために十分な資金繰りを確保し、事業継続計画（BCP）に基づいた対応を柔軟に実施しました。また、国内グループ会社全員を対象に希望者に対してPCR検査を実施しました。緊急事態宣言下では国内グループ社員の出社率の上限を20％とし、社員のテレワーク（リモートワーク）環境を整備し推進しました。

③ 執行役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合すること（コンプライアンス）を確保するための体制(a)コンプライアンス委員会およびコンプライアンス諸活動

当社は当期、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、グループでのコンプライアンス教育、適切な情報管理、
労働管理、ハラスメントのない職場作り等、グループ横断的な対応テーマについて、コンプライアンス委員会で審議し、対策を実行しました。

(b)取締役および執行役に対する研修

当社は当期、ESGの重要性に関して、取締役および執行役に対する研修を実施しました。

(c)コンプライアンスの周知、教育、体制整備

当社は、今期、グループ社員向けのコンプライアンスの啓発・教育活動として、対面式（オンライン研修を含む）の研修、コンプライアンスガイドブックを活用した職場ごとの研修会に加えて、メールマガジンを原則、毎月1回、国内全社員向けに配信するとともに、効率性と浸透度を評価できる新たなe ラーニングシステムを採用し、グループ
役員、社員向けにコンプライアンス理解度テストを行いました。

(d)内部通報制度の拡充

当社は当期、グループの役職員やその家族が信頼して内部通報制度を利用してもらうことを目的に、当社グループの内部通報制度を充実させました。
具体的には、内部通報に関する社内規程を見直し、内部通報制度の事務局体制の強化を図り調査対応等を充実させ、
内部通報制度の存在および利用について上記のメールマガジン等により周知徹底を実施しました。また、社員にとっての分かりやすさの観点より内部通報制度の名称を「NPHDグループホットライン」と改めました。これらの取り組みが評価され、消費者庁所管の内部通報制度認証（WCMS認証）を取得しました。

47

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会社の体制および方針

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当社は、組織全体で反社会的勢力との関係断絶に取り組んでおり、社員の安全確保のために、暴力団、暴力団関係者などの反社会的勢力の排除に向けた体制を整備し、社員に対する教育を行っています。

⑥

監査委員会の職務を補助すべき組織に関する事項⑦

監査委員会への報告に関する体制⑧

その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しております。監査部は、取締役会室と共に監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っております。また監査部自らも、監査活動に従事しております。
なお、監査委員会の職務を補助すべき組織の執行役からの独立性を確保するため、当社「監査委員会規則」において、必要な事項（監査部長の人事権に関わる事項、監査部の基本方針、監査計画、予算等）に関する監査委員会の同
意権限、および監査に関する監査委員会の指示の代表執行役社長への優先権限を定めております。

監査委員会は、経営会議、その他の重要な会議に出席するとともに、取締役、執行役等と意見交換を行い、会社が対処すべき課題および職務執行の状況等について確認しております。また会計監査人、監査部長が出席する三様監査会議や国内パートナー会社の監査役との会合を定期的に開催し、監査を通じて認識した問題点等について情報共有と意見交換を行っています。なお当社グループの内部通報制度を通じて報告された内容およびその対応状況については、
内部通報制度の責任部門より毎月報告を受けています。

監査報告書

監査委員会は、代表執行役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っています。また監査部および国内外パートナー会社の内部監査部門責任者が一堂に会するGroup Audit Committeeを主催し、情報共有や意見交換を行う等、当社を中心としたグループ監査体制を整備
し、監査の実効性向上に努めています。なお当社は監査委員会の職務の執行に必要な費用については、償還請求があり次第、速やかに請求に応じ、その活動が制約なく行われるようにしております。

計算書類

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（グループ経営体制）

当社は持株会社体制のもと、当社における権限規程、および国内外重要会社の権限を定めるパートナー会社管理・権限規程を制定し、また、国内外の重要なグループ会社への取締役・監査役等の派遣を通じて、株主価値の最大化を図るべく、グループ全体の健全かつ適正な運営を実施しております。
なお、上記のパートナー会社管理・権限規程に基づき、一定の案件については当社の国内外グループから当社に対して報告を行い、重要な案件については当社の取締役会、経営会議で審議しております。

連結計算書類⑤

事業報告

執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報管理）

当社は株主総会、取締役会、経営会議等の重要会議の議事録や稟議決裁システム、技術情報管理が徹底された技術
情報データベースシステム、その他執行役の職務に係る文書および電磁的記録を作成、重要度に応じて保存・管理し、取締役が必要に応じて閲覧できるデータベースを構築・運用しております。

株主総会参考書類④

招集ご通知(e)反社会的勢力との断絶（注）本事業報告に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を原則切り捨てております。

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会社の体制および方針

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連結計算書類
連結損益計算書（2020年１月１日から2020年12月31日まで）
科目(単位：百万円)

金額

売上収益

781,146

売上原価△457,685

売上総利益

323,460

販売費及び一般管理費△238,319

その他の収益5,495

その他の費用△3,703

営業利益

86,933

金融収益

6,129

金融費用

△5,996

持分法による投資損益

1,649

税引前利益

88,715

法人所得税△20,539

当期利益

68,175

当期利益の帰属49

親会社の所有者

44,648

非支配持分23,526

当期利益

68,175NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

連結損益計算書

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

科目(単位：百万円)

金額

金額

負債及び資本負債

流動資産
現金及び現金同等物

流動負債
232,134
94,055

営業債権及びその他の債権

231,995

その他の金融資産

66,915

その他の流動資産

17,468小計

流動資産合計927
643,496

非流動資産

その他の金融負債

25,534

未払法人所得税

8,796

引当金

2,945

その他の流動負債

48,611

流動負債合計315,547

非流動負債
社債及び借入金

467,627

その他の金融負債

46,917

退職給付に係る負債

20,763

引当金775

その他の非流動負債
248,302のれん

424,168
230,099

持分法で会計処理されている投資

13,174

その他の金融資産

49,939

その他の非流動資産

3,124

繰延税金資産3,078

非流動資産合計

971,887
1,615,384

繰延税金負債

59,602

非流動負債合計

600,030

負債合計

915,578

資本
資本金78,862

資本剰余金63,320自己株式△6,268

利益剰余金444,639

その他の資本の構成要素△12,156

親会社の所有者に帰属する持分合計

568,398

非支配持分

131,407

資本合計

699,805

負債及び資本合計

1,615,384

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連結財政状態計算書

監査報告書

その他の無形資産

4,344

計算書類

有形固定資産資産合計

68,133

連結計算書類売却目的で保有する資産

642,569

161,525

社債及び借入金

事業報告

棚卸資産

営業債務及びその他の債務

株主総会参考書類

資産

科目

招集ご通知

連結財政状態計算書（2020年12月31日現在）

50

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表（2020年12月31日現在）(単位：百万円)

資産の部
科目
流動資産
現金及び預金
未収入金
その他
固定資産
有形固定資産164,653
20,313
6,436
667,457
15,678
6,929

土地

6,767

その他

1,981

無形固定資産

1,909

その他

1,909

投資その他の資産

649,869

投資有価証券

23,655

その他
資産合計

貸借対照表

金額
191,403

建物

関係会社株式51

負債の部

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

617,532
8,681
858,860

科目

金額

流動負債

59,140

関係会社預り金

21,019

１年内返済予定の長期借入金

31,656

その他

6,464

固定負債

455,907

長期借入金

450,000

退職給付引当金

4,492

繰延税金負債

581

その他

832

負債合計

515,047
純資産の部

株主資本

337,584

資本金78,862

資本剰余金78,973

資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金

78,335
638
185,9813,995

その他利益剰余金

181,985

別途積立金

140,065

繰越利益剰余金

41,920

自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△6,234
6,072
6,072

新株予約権

157

純資産合計

343,813

負債純資産合計

858,860

2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(単位：百万円)

科目

招集ご通知

損益計算書（2020年１月１日から2020年12月31日まで）
金額

関係会社受取配当金45,061

その他の営業収益

6,483

営業費用

51,545
14,348

営業利益

株主総会参考書類

営業収益

37,196

受取配当金

693

為替差益

483

その他

144

事業報告

営業外収益

1,322

営業外費用
1,234

その他

478

経常利益

1,712
36,805

連結計算書類

支払利息

特別利益
272

固定資産売却益

13

286

特別損失
関係会社株式売却損229

固定資産除売却損

227

税引前当期純利益

456
36,635758

法人税等調整額△2756
35,879NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

損益計算書

監査報告書

法人税、住民税及び事業税
当期純利益

計算書類

投資有価証券売却益

52

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監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2021年２月16日
日本ペイントホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

田 中 基 博 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

竹 下 晋 平 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

南 原 亨 成 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本ペイントホールディングス株式会社の2020年１月１日から2020
年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結損益計算書、連結財政状態計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、日本ペイントホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監
査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
連結注記表の「６.重要な後発事象に関する注記」に記載されているとおり、会社は、2021年１月25日に、アジア地域の合弁
会社の持分追加取得及びインドネシア事業の持分取得を完了した。また、同日、Wuthelamグループに属するNIPSEAINTERNATIONAL LIMITED及びFRASER (HK) LIMITEDを割当先とした第三者割当による新株式の発行に関して、払込みの手続が完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結計算書類に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

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連結会計監査報告

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上

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連結会計監査報告

監査報告書

以

計算書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

連結計算書類監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

事業報告・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

株主総会参考書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

招集ご通知

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

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監査報告書

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2021年２月16日
日本ペイントホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

田 中 基 博 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

竹 下 晋 平 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

南 原 亨 成 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本ペイントホールディングス株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第195期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表
明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
個別注記表の「８.重要な後発事象に関する注記」に記載されているとおり、会社は、2021年１月25日に、アジア地域の合弁
会社の持分追加取得及びインドネシア事業の持分取得を完了した。また、同日、Wuthelamグループに属するNIPSEAINTERNATIONAL LIMITED及びFRASER (HK) LIMITEDを割当先とした第三者割当による新株式の発行に関して、払込みの手続が完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

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上

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会計監査報告

監査報告書

以

計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

連結計算書類監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

事業報告・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

招集ご通知

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

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2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

監査報告書

監査委員会の監査報告書謄本
監査報告書
当監査委員会は、2020年1月1日から2020年12月31日までの第195期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容、並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
また、監査委員会が定めた監査基準、監査方針、監査計画、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門及び内部統制部
門と連携の上、重要な会議等における意思決定の過程及び内容、重要な決裁書類等の内容、取締役及び執行役等の職務の執行状況、並びに会社の業務及び財産の状況等を調査いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、事業及び財産の状況等を調査いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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監査委員会監査報告2021/02/25 14:42:48 / 20718362_日本ペイントホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容、取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

株主総会参考書類

２．監査の結果（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
事業報告

会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年２月18日

監査委員長 三（社外取締役）
監査委員

橋

優

南

監査委員会

隆

㊞

学

㊞

星

俊

男

㊞

監査委員
肥
（社外取締役）

塚

見

春

㊞

（注）当社は、2020年3月26日開催の第195回定時株主総会の決議により、2020年3月26日をもって、監査役会設置会社か

計算書類

監査委員
諸
（社外取締役）

連結計算書類

日本ペイントホールディングス株式会社

ら指名委員会等設置会社に移行いたしました。2020年1月1日から2020年3月26日定時株主総会終結時までの状況につきましては、監査役及び監査役会から引き継いだ内容に基づいております。

上

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監査委員会監査報告

監査報告書

以

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メモ

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MEMO

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メモ

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株主総会会場ご案内図
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2階連絡デッキ
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