2023 年 4 月 26 日
各 位

上場会社
代表者
（コード番号
問合せ先責任者（TEL

フジテック株式会社代表取締役社長 岡田 隆夫
6406）
執行役員財務本部長 佐藤 浩輔
072—622—8151）

株主提案に関する書面受領のお知らせ
当社は、当社株主より、2023 年 6 月開催予定の当社第 76 期定時株主総会に関し、株主提案を行う旨の 2023 年 4 月 25 日付株主提案権行使書（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当該株主提案に対する当社取締役会の意見については、決定次第速やかにお知らせいたします。
記
１． 提案株主
株式会社ウチヤマ・インターナショナル
２． 株主提案の内容（１）提案する議題① 第１号議案 取締役８名選任の件② 第２号議案 定款の一部変更の件（特定の株主に対する情報提供等の禁止）③ 第３号議案 定款の一部変更の件（業務執行に関する検査役の選任）④ 第４号議案 社外取締役に対する報酬の額改定の件⑤ 第５号議案 取締役に対する報酬の支給条件（クローバック条項）の件⑥ 第６号議案 定款の一部変更の件（クローバック条項）⑦ 第７号議案 定款の一部変更の件（取締役会の議事の録音等）⑧ 第８号議案 剰余金の処分の件⑨ 第９号議案 剰余金の処分の件（加算配当）（２）議案の要領及び提案理由別紙に記載のとおりです。
なお、別紙は提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものです。
以

上

（別紙）
※提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。
第１１

会議の目的事項（議題）第１号議案
取締役８名選任の件

２第２号議案
定款の一部変更の件（特定の株主に対する情報提供等の禁止）

３

第３号議案
定款の一部変更の件（業務執行に関する検査役の選任）

４

第４号議案
社外取締役に対する報酬の額改定の件

５

第５号議案
取締役に対する報酬の支払条件（クローバック条項）の件

６

第６号議案
定款の一部変更の件（クローバック条項）

７

第７号議案
定款の一部変更の件（取締役会の議事の録音等）

８

第８号議案
剰余金の処分の件

９第９号談案
剰余金の処分の件（加算配当）

第２１

第 1 号議案の議案の要領及び提案理由
議案の要領
以下の８名をフジテックの取締役として選任する。
社外取締役候補者
木村 一義（ｷﾑﾗ ｶｽﾞﾖｼ）
同西川 徹矢（ﾆｼｶﾜ ﾃﾂﾔ）

同
同
同
同
同
同

小手川 大助（ｺﾃｶﾞﾜ ﾀﾞｲｽｹ）
萩谷 麻衣子（ﾊｷﾞﾔ ﾏｲｺ）
杉原 伸生（ｽｷﾞﾊﾗ ﾉﾌﾞｷ）
津田 晃（ﾂﾀﾞ ｱｷﾗ）
沖本 普紀（ｵｷﾓﾄ ﾋﾛｷ）
Uenishi Kenji(※）※Uenishi Kenji 氏は米国籍であるため、氏名をローマ字で表記しています。
２

提案の理由

社外取締役候補者８名の略歴等及び同人らを社外取締役候補として提案する理由は次の通りです。なお、推薦する社外取締役候補者はすべて独立しており、人材紹介会社よりメンバー選定を受けて、推薦するものです。弊社としては、専業エレベーターメーカーとして、世界の頂点を目指すための様々な観点を提供できるメンバーを選定できたと自負しております。
候補者
番号

氏名
生年月日

略歴

1

木村 一義 1967年4月 日興證券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
1943年
2000年3月 同社 取締役副社長
11月12日生 2001年6月 日興ｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社 取締役社長
2005年6月 日興ｺｰﾃﾞｨｱﾙ証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）取締役会長
2007年2月 株式会社日興ｺｰﾃﾞｨｱﾙｸﾞﾙｰﾌﾟ 代表執行役会長
2011年6月 日立工機株式会社 社外取締役
2012年6月 ｽﾊﾟｰｸｽ･ｱｾｯﾄ･ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社 監査役
2012年6月 大和ﾊｳｽ工業株式会社 社外取締役
2012年11月 株式会社ﾋﾞｯｸｶﾒﾗ 取締役
2012年11月 株式会社ｺｼﾞﾏ 取締役
2013年9月 株式会社ｺｼﾞﾏ 代表取締役会長兼社長代表執行役員
2020年6月 ｽﾊﾟｰｸｽ･ｸﾞﾙｰﾌﾟ株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年9月 株式会社ｺｼﾞﾏ 取締役
2020年9月 株式会社ﾋﾞｯｸｶﾒﾗ 代表取締役社長
2023年3月 株式会社ﾜｰﾙﾄﾞﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ 社外取締役（現任）

2

西川 徹矢
1947年
6月1日生

1972年4月 警察庁入庁
1989年8月 警視庁刑事部捜査第二課長
1991年1月 警視庁刑事部参事官兼防犯部参事官
1993年4月 和歌山県警察本部長
1998年3月 新潟県誓察本部長
2005年8月 防衛庁長官官房長
2007年1月 防衛省官房長
2007年12月 明治安田生命相互保険会社顧問
2009年8月 内閣官房副長官補
2011年11月 損害保険ｼﾞｬﾊﾟﾝ日本興亜株式会社顧問
2012年1月 弁護士登録（第一東京弁護士会）笠原総合法律事務所入所
2012年6月 株式会社太平ｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ社外監査役（現任）2013年5月 株式会社ｾｷﾄﾞ社外監査役（現任）2013年6月 株式会社ﾗｯｸ社外取締役
2014年6月 消水建設株式会社社外監査役

候補者
番号

3

氏名
生年月日

略歴

2016年3月 公益社団法人岩谷直治記念財団評鏃員（現任）2016年3月 岩谷産業株式会社特別顧問（現任）2018年7月 一般社団法人日本宇宙安全保障研究所監事（現任）2018年12月 株式会社創建社外監査役（現任）2019年10月 公益社団法人斯文会理事（現任）2020年6月 公益社団法人講道館理事（現任）小手川 大助 1975年4月 大蔵省（現財務省）入省
1979年6月 ｽﾀﾝﾌｫｰﾄﾞ大学大学院 経営学修士(MBA)1951年
1996年6月 大蔵省（現財務省）証券局業務課長
5月3日生
1998年6月 金融監督庁 監督総括課長
2003年7月 財務省 大臣官房審議官
2005年7月 同省 関東財務局長
2006年7月 同省 理財局次長
2007年7月 IMF 日本政府代表理事
2011年2月 一般財団法人ｷｬﾉﾝｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ戦略研究所 研究主幹
2011年5月 株式会社ﾊﾟﾙｺ 社外取締役
2012年4月 株式会社ｽﾄﾘｰﾑ 社外監査役
2012年5月 株式会社ｾｷﾄﾞ 社外取締役（現任）2013年5月 いちごｸﾞﾙｰﾌﾟﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社 社外取締役
2018年4月 株式会社ｽﾄﾘｰﾑ 社外取締役（現任）2019年1月 株式会社ﾂﾈｲｼﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ社外取締役（現任）
2020年4月 大分県立芸術文化短期大学 理事長兼学長

4萩谷 麻衣子 1996年3月 弁護士登録
1998年4月 東京弁護士会人権擁護委員会 副委員長
1966年
1月13日生 2003年4月 東京弁護士会人権擁護委員会 副委員長(2回目）
2005年4月 日本弁護士連合会綱紀委員会 嘱託弁護士
2010年6月 日本女性法律家協会 幹事
2014年6月 日本女性法律家協会 副会長
2019年6月 海外需要開拓支援機構 社外取締役（現任）
2021年6月 海外需要開拓支援委員会 委員長（現任）

5

杉原 伸生
1949年
1月8日生

1989年 ﾍﾞﾙｺﾞﾃｨｱ CEO
1997年 Filon SARL CEO
2000年 ABC Diamonds 代表取締役
2018年 一般財団法人杉原千畝記念財団名誉顧問（現任）

6

津田 晃
1944年
6月15日生1968年4月 野村證券株式会社入社
1987年12月 同社取締役
1991年6月 同社常務取締役
1996年6月 同社代表取締役専務取締役
1997年6月 日本合同ﾌｧｲﾅﾝｽ株式会社（現株式会社ｼﾞｬﾌｺ）代表取締役 専務取
締役
1999年4月 同社代表取締役 取締役副社長
2002年5月 野村ｲﾝﾍﾞｽﾀｰ・ﾘﾚｰｼｮﾝｽﾞ株式会社 取締役会長
2005年6月 日本ﾍﾞﾝﾁｬｰｷｬﾋﾟﾀﾙ株式会社 代表取締役 取締役社長
2005年6月 日立キャピタル株式会社 取締役
2009年6月 株式会社酉島製作所 監査役

候補者
番号

氏名
生年月日

略歴
2009年8月 宝印刷株式会社 取締役
2013年6月 一般社団法人 企業研究会理事（現任）2015年6月 株式会社酉島製作所 取締役
2018年4月 一般社団法人日本ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ推進協会会長 会長（現任）2019年6月 ﾊﾟｽ株式会社社外取締役
2019年12月 株式会社FCE Holdings 社外取締役（現任）
2021年6月 株式会社北日本銀行社外取締役（現任）
2021年9月 宝印刷株式会社顧問（現任）

7

沖本 普紀
1962年
6月23日生1986年4月 株式会社富士銀行（現みずほﾌｨﾅﾝｼｬﾙｸﾞﾙｰﾌﾟ)
1997年4月 A.T．ｶｰﾆ—株式会社
1999年4月 SBIﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社（旧ｿﾌﾄﾊﾞﾝｸ･ﾌｧｲﾅﾝｽ）
2004年10月 ﾄﾘﾝﾌﾟ･ｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ･ｼﾞｬﾊﾟﾝ株式会社 取締役CFO
2006年2月 ﾘｱﾙｺﾑ株式会社（現abalance)取締役CFO
2008年1月 ﾆｲｳｽｺ-株式会社 執行役員副社長CFO
2008年8月 ｱﾘｯｸｽﾊﾟｰﾄﾅｰｽﾞ･ｱｼﾞｱ･LLC ﾃﾞｨﾚｸﾀｰ
2012年9月 合同会社ｻﾝｾｯﾄ･ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ 代表社員（現任）2013年10月 ｱﾝｶｰ･ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社 代表取締役
2019年8月 ﾎﾞｽﾄﾝ ｺﾝｻﾙﾃｨﾝｸﾞ ｸﾞﾙｰﾌﾟ ﾊﾟｰﾄﾅｰ
2020年6月 Fiducia株式会社 代表取締役
2023年4月 株式会社Olive Union 社外取締役（現任）8UenishiKenji
1953年
8月11日生1983年6月 Acoustic Technology Inc. （ﾎﾞｽﾄﾝ、米国）
1985年7月 Vigyan Associates Inc. (ﾊﾞｰｼﾞﾆｱ州、米国）
1987年7月 GE Aviation 本部 先進技術研究開発事業部（ｵﾊｲｵ州、米国）
1997年3月 GE Aviation 本部 日本支社
2008年1月 GE Energy 本部 Asia-Pacific Region（ｱｼﾞｱ太平洋地域）
2013年10月 株式会社ﾘｸｼﾙ(Lixi1)
2017年7月 株式会社ｻﾞｸﾃｨ

1 各取締役候補者とフジテックとの間には特別の利害関係はありません。
2 木村氏、西川氏、小手川氏、萩谷氏、杉原氏、津田氏、沖本氏、Uenishi 氏が社外取締役に選任された
場合、同氏らとの間で責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく責任賠償限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度といたします。

(1) 木村一義氏

木村一義氏は、日興証券株式会社の取締役副社長、日興アセットマネジメント株式会社の取締役社長、日興コーディアル証券株式会社（現 SMBC 目興証券株式会社）の取締役会長を歴任
し、40 年以上にわたる日本の証券業界での職務を通じて日本の資本市場に貢献してきました。
その後、日立工機株式会社（現 工機ホールディングス株式会社）や大和ハウス工業株式会
社の社外取締役を務め、同時に、株式会社コジマの代表取締役社長を歴任した後、2020 年にはコロナで苦戦を強いられていた株式会社ビックカメラの代表取締役社長に就任し、証券業界で培った経営力を活用して各社の収益性向上及び後任経営者の育成に貢献しました。
現在は、スパークス・グループ株式会社及び株式会社ワールドホールディングスの社外取締役を務めております。
木村氏は、証券業界の実務経験を通じて培ったフェアディスクロージャー・ルール等の投資家保護に関する徹底した意識を有しており、また、市場での評価が企業価値のフェアバリュー

であるという考えを持っています。木村氏には、市場・投資家目線で変化する時代の課題を吸収しながら行う企業価値の持続的成長こそが企業のミッションであるという観点から、企業のガバナンスを経営者や社外取締役の立場で実践、助言してきた実績があります。
さらに、木村氏は、企業の持続的成長のキードライバーは「従業員エンゲージメントの向上」
であるとして、人的資本への投資にも強い信念を持ち続けておられます。
以上の経験や実績から、木村氏はフジテックのコーポレートガバナンスの向上及び長期的な企業価値向上に大きく貢献できると判断し、木村氏の社外取締役への選任をお願いするものであります。
(2) 西川徹矢氏

西川徹矢氏は、警察庁入庁後、汚職事件、大型知能犯事件の捜査を指揮し、警察庁警備局外事課付・外務事務官に併任され、外務省研修を受けた後、在フィリピン日本大使館勤務となり、当時のマルコス政権末期の情報収集や動静把握等に従事した経験を有しております。また、警視庁刑事部及び防犯部の幹部指揮官として、インサイダー事件の捜査指揮や超大手スーパーの総会屋事件にも取り組んだ実績があります。
さらに、防衛参事官として防衛庁内の IT を一手に担うサイバー担当となった他、人事教育局長としての人事指導行政の遂行や防衛庁官房長として「防衛庁の省への移行」問題に従事した経験があります。
現在は、弁護士として、企業法務、一般民事、企業犯罪関連事件に関与しております。
西川氏は、国内外の不正・犯罪行為及び企業不祥事の対処における卓越した実務経験並びに大規模組織の運営及び改革遂行能力を有しており、危機管理、不祥事対応、ガバナンス及びリーガルの分野において、コーポレートガバナンスの強化を図っていただけるものと判断しました。
なお、西川氏は、2017 年秋の叙勲において、「瑞宝重光章」を受章しております。
(3) 小手川大助氏

小手川大助氏は、大蔵省入省後、大蔵省証券業務課長として、三洋証券、山一證券の整理を担当し、のちに金融監督庁の課長として長期信用銀行、日本債券信用銀行の公的管理を担い、日本政策投資銀行の再生ファンドの設立及び産業再生機構の設立を行うなど 1990 年代の後半から日本の金融危機の対応をしてきました。
また、日本の地位を５位から２位に押し上げた世界銀行の増資交渉、円ドル委員会、構造改革協議、WTO の金融サービス交渉、日米包括協議、OECD の移転価格税制ガイドラインの設定等の数多くの国際交渉を担当したほか、OECD 租税委員会の副議長として、ブラックリストの設立に至った OECD の「税の競争」委員会を設立しました。その他にも大蔵省の大臣官房、主計局（外務省、経済協力担当）、主税局、理財局、国際局の要職を歴任しています。
さらに、IMF 日本代表理事としてリーマンショック以降の世界金融危機に対処し、特に、IMFの資金の増強のための新規借入取極め（NAB）の最終会合の議長を勤めて 6000 億ドルの資金増
強の合意に導きました。
小手川氏は、ハーバード大学ビジネススクール、タマサート大学経済大学院、リークアン
ユービジネススクールなどで特別講義を行った実績を有しています。
小手川氏には、世界最高水準の国際経験並びに金融、事業再生及び企業経営を横断する卓越した実務能力を活かし、取締役会の一員としてフジテックの長期的・持続的成長に貢献していただくことを期待しております。
なお、小手川氏は日本語、英語に堪能なほか、ロシア語、ドイツ語にも精通しています。

(4) 萩谷麻衣子氏

萩谷麻衣子氏は、1996 年の弁護士登録直後から、東京弁護士会人権擁護委員会の委員として活躍され、1998 年には同委員会の副委員長を務め、人権擁護活動に尽力されました。その後も、同委員会における活動を通じて得た知見を基に企業におけるコンプライアンスの実現をライフワークとされてこられました。
また、2005 年に日本弁護士連合会綱紀委員会の嘱託弁護士となられ、弁護士の懲戒請求事例
おける問題点の検討、分析及び日本弁護士連合会への報告業務に従事されました。
さらに、2010 年から 2011 年まで日本女性法律家協会の幹事を務め、2014 年６月から 2017 年
5 月までは同協会の副会長を務められました（日本女性法律家協会は女性法律家（女性の裁判官、検事、弁護士、法学者）によって組織された、女性法曹の地位向上や親睦を深めるための活動をする団体です。）。萩谷氏は、同協会における幹事職及び副会長職のご経験を通じ、女性法律家の国内における活動範囲の拡大、他業種との親睦、国連関係 NGO 団体との国際交流の推進等に尽力されました。
加えて、2019 年には海外需要開拓支援機構の社外取締役に就任し、2021 年以降現在に至るま
で海外需要開拓支援委員会の委員長を務め、同機構並びに投資先企業のガバナンス及びコンプ
ライアンスの構築と維持に注力されています。
このように、萩谷氏には、コンプライアンスの遵守及び女性の社会的地位の向上のために尽力してきた活動の中で培われた豊富な知見を活かして、フジテックの経営及びガバナンスに有益な提言をいただけるものと期待しております。
(5) 杉原伸生氏

杉原伸生氏は、「命のビザ」を発給してナチスの迫害から多くのユダヤ人の命を救った杉原千畝氏の唯一存命の子息として、世界各地で講演を行い、難民支援と世界平和の重要性を説く活動を行ってこられました。杉原千畝が救った人々は、杉原サバイバー（survivor）と呼ばれ、現在は子孫も含め 10 万人以上いるといわれており、杉原伸生氏は、毎年サバイバーの会合に招かれています。Silverstein Properties 創業者の Larry Silverstein 氏もサバイバーの一人であり、Silverstein 氏は 100 億ドル（１兆 3000 億円）の価値のある不動産を所有しております（新ワールドトレードセンター含む。）。その他にも多くの不動産所有者がおり、更なるグ
ローバルなビジネス展開が期待されます。
杉原伸生氏は、ヘブライ大学で経済、経営学、ヘブライ語を学んだ後、1972 年にイスラエル
においてダイヤモンド事業を営む A. Moldawski 社に入社し、ダイヤモンド事業に従事されました。その後、日本に帰国し、日本におけるダイヤモンド市場の動向を学んだ後は、ラマト・ガ
ン、アントワープ、ボンベイ、ニューヨーク等に活躍の場を拡げ、ダイヤモンド輸出入等に従事されました。
1989 年には、ベルギーにおいてダイヤモンドの採掘、輸出入、ベンチャー投資等を行うベル
ゴディアを設立し、CEO を務めました。そして、CEO に在任中は、アントワープ、ニューキャッ
スル、バンコクに研磨工場を設立し、研磨技術者 530 人を擁する規模にまで成長させました。
さらに、マダガスカルに Filon SARL 社、ベルギーに ABC Diamonds 社を設立し、両社の CEOとして尽力されました。
このように、杉原伸生氏は世界各国でビジネスの最前線を経験されてきただけでなく、難民支援等についても精力的に活動されてきました。
杉原伸生氏には、その貴重なご経験を踏まえて、グローバルビジネスの展開に必要な助言をいただくとともに、ESG（環境・社会・ガバナンス）という観点からも適切な方針策定に貢献していただき、フジテックの長期的成長に寄与していただけるものと考えております。

(6) 津田 晃氏
津田晃氏は、1968 年に野村證券株式会社に入社し、秀抜な営業実績を残すとともに、後進育成にも精力的に取り組まれ、1989 年に 43 歳という異例の若さで同社取締役に就任され、1996
年には代表取締役専務まで務められました。
また、野村證券株式会社の代表取締役専務を退任後は、日本合同ファイナンス株式会社（現在の株式会社ジャフコ）代表取締役専務に就任し、1999 年には代表取締役副社長に就任して、多数のスタートアップ企業の育成に尽力されました。
さらに、野村インベスター・リレーションズ株式会社の取締役会長を務められ、IR 活動のコ
ンサルティング事業に従事されました。
加えて、老舗のベンチャーキャピタルである日本ベンチャーキャピタル株式会社の代表取締役社長を務め、同社においても、事業の初期段階から積極的に経営に関与し、多くのスタート
アップ企業を成長させてきました。その後、日立キャピタル株式会社の取締役、宝印刷株式会
社の取締役を務めました。株式会社酉島製作所においては監査役を務め、同社のコンプライア
ンス推進の中枢を担ってこられたという実績があります。
現在は、上記の豊富な経験を活かし、株式会社北日本銀行の社外取締役、株式会社 FCE
Holdings の社外取締役等を務め、両社の経営を客観的に監視してガバナンスの強化に尽力されています。また、一般社団法人日本コンプライアンス推進協会の会長を務められ、日本企業におけるコンプライアンスの向上に尽力されています。
このように、津田氏は多数の企業の成長・育成及びコンプライアンス推進において秀抜な実績、経験を有しています。津田氏にはその貴重なご経験を踏まえ、客観的な視点からフジテックの経営に適切な助言をいただき、企業価値・ガバナンスの向上のために貢献していただけるものと考えております。
(7) 沖本普紀氏

沖本普紀氏は、事業会社、金融機関、コンサルティングファームにわたる広範な業界において、国内外での豊富な事業経営・再生の実務経験を有しています。その間、経営者、債権者・株主、アドバイザーのそれぞれの立場で事業の成長と再生に深く関与されてきました。
アドバイザリーの分野では、デロイトトーマツのグループ会社社長、ボストンコンサルティ
ンググループの事業再生プラクティスのパートナーなどを歴任しました。また、米系事業再生
コンサルティング会社アリックスパートナーズから出向し、国内外の事業会社の暫定 CFO 職、
再建計画立案、業績改善などに従事しました。AT カーニーにおいては主として金融機関に対し戦略立案と実行を支援しました。
一方で、複数の事業会社の経営者（CEO、COO、CFO）として、経営管理の確立やターンアラ
ウンド局面を主導しました。ベンチャー企業経営者としても、関与した２社を上場へと導き、
また、起業したコンサルティング会社のデロイトグループへの売却に成功しております。
金融業界においては、富士銀行（現みずほ銀行）において、主として米国における不動産融資・不良債権のワークアウト、SBI ホールディングスにおいて、ベンチャー投資審査、ポート
フォリオ管理、上場投資先企業の再建で実績を挙げております。
今後、沖本氏の様々な分野における経験を活かし、フジテックの資本政策や、グローバル戦
略の立案に寄与していただけるものと考えております。
なお、沖本氏の主な事業経営及びターンアラウンドの具体的実績は以下のとおりです。
・LDH（旧ライブドア）のライブドア事件後の CFO/CRO として、百億円規模の上場子会社売却、債権回収などの財務リストラクチャリング、アクティビストファンド株主対応、ボード・マネジメントなどを行い、事業整理、早期の株主配当に寄与
・経営不振に陥っていたディジット・ブレーン（当時 JASDAQ 上場）の代表取締役として、複数の子会社の法的整理を含む組織再編、7 割の人員削減などを実施し、結果として在任期間中に時価総額を 3.5 倍に引き上げ

・ターンアラウンド過程で参画したニイウスコー（当時東証二部上場）の副社長 CFO として、前経営陣による粉飾決算の実態解明、人員削減、IR、コンプライアンス確立、銀行団との財務リストラ交渉、民事再生申立てと新スポンサーへの事業譲渡のプロセスを主導・起業したインターネット金融サービス会社の社長として、また、スタートアップのソフト
ウェアメーカーに CFO として参画し、２社とも上場に成功(8) Uenishi Kenji氏
Uenishi Kenji 氏は、21 歳でアメリカ合衆国に渡り、米国の大学及び大学院を修了後、NASA
で空気力学コンピュータシミュレーションの研究に従事しました。その後、General Electric社の航空機エンジン部門に研究開発の技術総合職として入社し、26 年間同社で勤務しました。
Uenishi 氏は GE Aviation（航空エンジン部門）の日本支社長として、日本の民間航空会社、航空機関連重工、防衛省に対する営業活動を統括し、日本の民間航空会社（主に日本航空と全日空）における GE 航空機エンジンのマーケットシェアを６年間で 50％から 85％に引き上げるな
ど、同社の日本市場でのビジネス拡大に貢献しました。また、防衛省における GE エンジンの認知度も高めました。Honda と GE の合弁会社（GE Honda Aero Engines LLC）の創設者の一人でもあります。
その後、Uenishi 氏は GE Energy のアジア太平洋地域社長として、異なる人種、言語、文化を持つ 3000 人のチームを結束させ、アジア太平洋地域 14 か国でのエネルギー事業を統括し、売上高を 3000 億円から 5500 億円に引き上げ、15％の営業利益率を継続して達成しました。また、アジア地域で多数のローカルリーダーを育成し、米国集中型のグローバルモデルから地域集中型のリーダーモデルへの変革に成功し、同社の Best Practice として認められました。
その後、日系大手住宅機器、自動車部品、精密機器メーカー等の取締役、代表取締役を歴任
し、2019 年にはスイスのスタートアップ企業であるプライスハブルの日本拠点を創設しました。
Uenishi 氏には、国際的かつ大規模な事業会仕の経験及びグローバルサプライチェーンの成功体験で培われた知見を活かして、フジテックの経営に有益な助言がいただけるものと期待し、社外取締役候補者としました。
なお、Uenishi 氏は、米国籍であり、ジョージワシントン大学院で航空工学博士号を取得し
ています。
第３
１

第２号議案の議案の要領及び提案理由
議案の要領
現行定款に、以下の章及び条文を新設する。
第8章 特定の株主に対する情報提供等の禁止

第４１条（特定の株主に対する情報提供等の禁止）
当会社の取締役は、特定の株主に対し、善管注意義務又は忠実義務に違反して、職務上知り得た情報を開示、漏洩又は提供してはならない。
② 当会社の取締役は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはならない。
③ 当会社の取締役は、株主（直接的又は間接的に総株主の議決権の10分の1以上を有する株主に限る。ただし当該割合の判定に当たっては、当該株主及び共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいう。）の保有する株式を合算して判定するものとする。）と接触した場合、(a)当該接触の事実及び(b)当該接触時において当該株主から伝えられた当会社の業務に関連する一切の要請、要望又は提案を取締役会において報告しなければならない。

２

提案の理由

アクティビストの適切な行動は、会社と株主間の適度な緊張関係からガバナンスを向上させる点において、全株主だけでなく従業員、取引先を含む全ステークホルダーの利益となり、ひいては企業の永続成長に資するものです。
一方、全てのアクティビストが同一ではなく、「会社の利益を守るため」と言いつつも、実質は短期的売り抜けを志向するアクティビストもおります。それに迎合し、その利益のために、
アクティビストから提案され選任された取締役が、株主平等原則に違反して、アクティビストに情報提供したり、アクティビストの意向を踏まえた対応をとるといった弊害も生じることがあります。現に、フジテックではそのような弊害が生じているおそれがあります。
このような弊害を防止するために、フジテックの定款に、取締役の守秘義務の明確化及び取締役とアクティビストとの接触内容の開示義務を規定することで、株主平等原則の徹底及び経営の健全化を図る必要があります。この定款変更により、実質的に「フジテックを守る」ことにっながります。
第４１第３号議案の議案の要領及び提案理由
議案の要領
現行定款に、以下の条文を新設する。
第４２条（業務執行に関する検査役の選任）
総株主の議決権の８０万分の１以上の議決権を有する株主は、裁判所に対し、
会社法３５８条第１項に定める検査役の選任の申立てをすることができる。

２

提案の理由

アクティビストの多くの至上命題は「一日でも早く利益を出し、かつ、高く売れ」と言われるように短期間で高率の利益を実現することであり、これを目指して売り抜けしなければならないので、そのようなアクティビストの利益と会社の長期的利益は一致しません。そのため、そのようなアクティビストは経営の中身を議論するより、会社の長期的利益に反する会社の売却、資産の切り売りや社外流出を目指すという弊害が生じえます。そしてフジテックでも、現にそのような現象が発生していると懸念されます。
このような弊害を防止するためには、現状でも会社法358条の資格要件（総株主の議決権の3％以上の議決権を有することなど）を満たす弊社のみならず、概ね一単元以上の株式を有する株主による不正なアクティビストの責任追及を容易にすることが有効と考えられます。
かかる観点から、弊社は、業務執行検査役の選任申立要件を緩和する趣旨の定款変更を提案するものです。この定款変更は、フジテックの永続的成長につながるものです。
第５１第４号議案の議案の要領及び提案理由
議案の要領
社外取締役の報酬額を、固定額として、１人当たり年額1000万円に改定する。

２

提案の理由
現在の社外取締役4名の報酬は、基本報酬のみでも１人当たり年額1250万円であり、十分に高額です。しかもこれに加え、当該社外取締役には事後付与型株式報酬（RSU）も交付されることとされており（その基準額は１人当たり1250万円というやはり高額なものです。）、香港のアクティビストファンドであるオアシスの短期的な意向に従順になるよう誘導するご褒美的な側面がある報酬設計になっています。
当該設計により取締役は、企業価値の中長期的な成長よりオアシスの意向に沿った短期的な株価上昇に傾斜した判断になりがちであることを考慮すれば、かかる設計が社外取締役の報酬体系として不適切であることは明らかです。また、一般に、年額約700万円がフジテックと同等の企業における報酬相場とされることを踏まえても、当該報酬体系は高額に過ぎます。
そもそもフジテックが扱うエレベーターやエスカレーターは「人の命を預かる重要な設備」
です。それが安心・快適に動くのは、現場の従業員が文字通り命がけでエレベーター等を設置
し、地道で誠実な保守をし続けるからです。高層ビルのエレベーターはベテラン社員が数年かけて設置します。危険な作業であり、事故や労災の可能性もある仕事です。また、地震大国たる日本では大型災害が起きれば、フジテックは全社をあげて対応し、社員は週末・夜中を問わず一目散に復旧作業に向かうのです。
この全役職員の地道な努力の積み重ねによってフジテックの利益は生み出されます。当然ながら、社外取締役であっても、その重みを踏まえ、自分の業務の成果を適切に反映した報酬を受け取るべきです。
そこで社外取締役報酬額を見直し、フジテックと同等の企業における報酬水準に鑑みて、
RSUを新たに付与することなく、年額固定額金1000万円とすることを提案します。
第６１

第５号議案の議案の要領及び提案理由
議案の要領

取締役に対する報酬の支払条件として、以下の条件（クローバック条項）を定めることを提案する。
①取締役が法令に違反（善管注意義務又は忠実義務の違反を含む。）した場合、②取締役が特定の株主に対し利益供与を行った場合、又は、③取締役が特定の株主に対し当該株主を利する情報提供を行った場合、フジテックは当該取締役に対し、報酬額の５０％を限度として、報酬の返還を請求でき、又は、その支払を拒絶することができる。
２

提案の理由

投資家から推薦された候補者が取締役となることが、一般的に不適切ということではありません。
しかし、アクティビストから「派遣」された社外取締役の場合、「派遣」元であるアクティ
ビストに内部情報を不当に流したり、アクティビストの指揮命令を水面下で受けたりする危険性が構造的に内在しています。
本来、取締役は、会社を如何に成長させるべきかという強い当事者意識を持たねばならず、取締役が特定の株主のみを利するような対応は許されません。万一、当該取締役が、特定の株主だけの利益になるような行為に及んだ場合、その取締役は報酬の対価となる業務を遂行したとは評価できません。
そこで、取締役のフジテックに対する善管注意義務・忠実義務の遵守及び株主平等原則を徹底するため、取締役が特定の株主を不当に優遇した場合等には、フジテックが報酬の返還等を請求することができるという趣旨の取締役の報酬支払条件を設定することを提案します。

第７１

第６号議案の議案の要領及び提案理由
議案の要領
現行定款の第25条に、第２項として、以下の条項を新設する。

第２５条② ①取締役が法令に違反（善管注意義務又は忠実義務の違反を含む。）した場合、②取締役
が特定の株主に対し利益供与を行った場合、又は、③取締役が特定の株主に対し当該株主を利する情報提供を行った場合、当会社は当該取締役に対し、報酬額の５０％を限度として、報酬の返還を請求でき、又は、その支払を拒絶することができる。
２

提案の理由

投資家から推薦された候補者が取締役となることが、一般的に不適切ということではありません。
しかし、アクティビストから「派遣」された社外取締役の場合、「派遣」元であるアクティ
ビストに内部情報を不当に流したり、アクティビストの指揮命令を水面下で受けたりする危険性が構造的に内在しています。
本来、取締役は、会社を如何に成長させるべきかという強い当事者意識を持たねばならず、取締役が特定の株主のみを利するような対応は許されません。万一、当該取締役が、特定の株主だけの利益になるような行為に及んだ場合、その取締役は報酬の対価となる業務を遂行したとは評価できません。
そこで、取締役のフジテックに対する善管注意義務・忠実義務の遵守及び株主平等原則を徹底するため、取締役が特定の株主を不当に優遇した場合等には、フジテックが報酬の返還等を請求することができるという趣旨の取締役の報酬支払条件を定款に定めることを提案します。
第８１

第７号議案の議案の要領及び提案理由
議案の要領
現行定款の第24条に、第２項及び第３項として、以下の条項を新設する。

第２４条② 当会社は、取締役会及び指名報酬諮問委員会の議事を全て録音し、当該録音記録を取締役
会及び指名報酬諮問委員会の日から十年間その本店に備え置く。
③ 当会社は、前項の録音に係る反訳文を、取締役会議事録及び指名報酬諮問委員会議事録に
添付する。
２

提案の理由

現在、フジテックの取締役会では、一部アクティビストの影響下にあると思われる社外取締役から緊急提案がなされたり、十分な議論がなされずに決議がなされるなどの強引な議事進行が行われている懸念があります。
取締役会議事録は法律関係の明確化のために作成され、議事の経過及び結果について一応の証拠力を有するものですが、フジテックではこれに加えて、取締役会及び指名報酬諮問委員会の議事経過及び結果を録音によって機械的に記録するとともに、これを保存し、事後的に株主
その他第三者による正確な検証を可能とすることで、取締役会の更なる適正な運営を確保する

べきです。
第９１

第８号議案の議案の要領及び提案理由
議案の要領

第１号議案で提案している取締役８名の選任に関する議案につき、うち６名以上の選任に関する議案が承認可決されることを条件として、剰余金の処分を以下のとおりとする。なお、本議案は、第76期定時株主総会においてフジテックが剰余金の処分に係る議案を提案する場合には、同提案の代替として提案するものであるので、会社提案と本提案の双方に賛成することのないよう留意されたい。双方に賛成の議決権を行使したときは、配当金額の高い議案に対する議決権行使を有効と扱うものとする。
（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
フジテック普通株式１株につき金 100 円とする。
なお、この場合の総額は、上記の普通株式１株あたりの配当金額（金 100 円）に、フジテッ
クの第 76 期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額、すなわ
ち約 79 億円となる。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2023 年 6 月 30 日
２

提案の理由

株主に対し、会社の業績を勘案した適正な利益還元の充実を図ることが重要です。
ただし、持続可能な高水準の配当等の株主還元を可能とするためには、会社の成長とそれを可能にする経営陣の存在が必須です。かかる前提を踏まえたうえで、フジテックの財務状況を詳細に再点検した結果、現在の財務状況下では、剰余金の配当を１株当たり100円とすることが可能であると判断しました。
エレベーター等事業を専業とするフジテックでは、通常概ね100億円ほどを下請等取引先への前金や資材等の調達代金として留保する必要があります。また、新規事業等の準備として概ね100億円を別途内部資金として留保する必要もあります。その他、フジテックの事業成長に必要な設備投資等を差し引くと、残余の内部留保金は現時点で約300億円です。また、毎期増加する内部留保金も相当な金額であります。
そこで当期の期末配当につきましては、上記のとおり提案します。
当該配当増額によっても、フジテックの財務健全性が害されることはなく、さらなる事業成長を図ることができます。この配当方針について、弊社は少なくとも今後３年間継続することを約束します。
なお、本提案に係る剰余金の処分は、弊社提案に係る候補者が取締役に選任され、これらの者が責任をもってフジテックの経営に当たる場合にのみ、可能になるものと考えております。
よって、本議案は、第１号議案で提案している取締役８名の選任に関する議案につき、うち６名以上の選任に関する議案が承認可決されることをその条件といたしたく存じます。

第10１

第９号議案の議案の要領及び提案理由
議案の要領

第76期定時株主総会において、フジテック又は弊社以外の株主のいずれかが、剰余金の処分に係る議案として、普通株式１株あたり金100円以上の配当金額を提案した場合、その提案金額に金10円を加算した金額を１株あたりの配当金額とすることを、第８号議案に代えて提案する。ただし、第１号議案で提案している取締役８名の選任に関する議案につき、うち６名以上の選任に関する議案が承認可決されることを条件とする。
（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
フジテック普通株式１株につき、フジテック又は弊社以外の株主のいずれかが提案した普通
株式１株あたり金 100 円以上の配当金額に金 10 円を加算した金額とする。
なお、この場合の総額は、上記の普通株式１株あたりの配当金額に、フジテックの第 76 期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2023 年 6 月 30 日
２

提案の理由

短期的利益を志向する一部の強欲な投資家による経営支配を排除し、フジテックの長期的成長を実現する経営陣を確保するためにはこの提案が必要です。
当該配当増額によっても、フジテックの財務健全性が害されることはなく、さらなる事業成長を図ることができます。
本提案に係る剰余金の処分は、弊社提案に係る候補者が取締役に選任され、これらの者が責任をもってフジテックの経営に当たる場合にのみ、可能になるものと考えております。
なお、短期的利益を志向する一部の強欲な投資家が推薦する取締役等経営陣によっては、このような配当及び健全経営を実現することは不可能だと考えます。
よって、本議案は、第１号議案で提案している取締役８名の選任に関する議案につき、うち６名以上の選任に関する議案が承認可決されることをその条件といたしたく存じます。
各提案の詳細及び関連情報については、下記のホームページをご参照ください。
フジテックを解放する 正式ホームページ
https://www.freefujitec.com/
以上