平成 24 年５月 15 日
各位
横浜市港北区樽町三丁目７番６０号
代表取締役社長
佐 藤 和 己（ コード番号 ７２９４ 東証 市場第一部 ）佐草 彰
問合せ先 取締役財務部長（ ＴＥＬ．０ ４ ５−５ ４ ３−６ ８ ０ ２ ）当社株式等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)に関するお知らせ
当社は、平成 21 年６月 16 日開催の当社第 64 回定時株主総会で、第 67 回定時株主総会終結の時までを有効期限として「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「現方針」といいます。）
を決議しております。
当社は現方針について、その後の情勢の変化等を勘案しつつ、当社の企業価値向上及び株主共同利益の確保・向上の観点から延長するか否かを検討してまいりまいたが、平成 24 年５月 15 日開催の当社取締役会において、
平成 24 年６月 13 日開催予定の第 67 回定時株主総会で承認されることを条件として、現方針と実質的に同内容の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を継続することを決定いたしました。
本対応方針は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする
当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に対する対応方針であり、株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適正な対応であると考えます。
本対応方針を決定した当社取締役会には、社外監査役を含む当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も、対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ございませんので念のために申し添えておきます。
注１：特定株主グループとは、(i) 当社の株式等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）
又は、(ii) 当社の株式等（同法第 27 条の 2 第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行
う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

注２：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものと
します。
）
又は、
(ii) 特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同
法第 27 条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。
）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注 3：株式等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等または同法第 27 条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
Ⅰ 会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではな
く、最終的には株主の皆さまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値及び株主共同利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならな
いと考えております。したがって、企業価値及び株主共同利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適当であると考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆さまに長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値
及び株主共同利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。これらの取組みは、
上記Ⅰの基本方針の実現に資するものと考えております。
1.中期経営計画に基づく取組み
当社グループは「小粒な会社でもグローバル規模のエクセレントカンパニー」という企業ビジョンを掲げ、世界中のお客さまに機能・価格・納期共に満足していただける最高の品質を提供し、競争力ある提案型企業として信頼される企業グループの確立を目指す活動を、積極的に進めております。また当社
グループは、高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進することを、経営の基本方針としております。
中期的な経営戦略につきましては、「ヨロズサクセスプラン」を策定し、合理化活動（部品原価低減・固定費削減）の推進、グローバル供給体制確立に向けての諸施策の実施を図ってきましたが、リーマン
ショック後も「最大の効率と徹底したミニマムコスト」を実現すべく収益の改善に注力しております。
引き続き「競争力あるヨロズグループへの変革」を掲げて経営改革を進めているところであり、「生産革命」と「マネジメント革命」を経営改革の２本柱と位置づけ更に活動を促進してまいります。
2.コーポレート･ガバナンスの取組み
当社は、経営判断の迅速化を図ると同時に、法令遵守経営が極めて重要なものであると考えており、経営及び業務の全般にわたって透明性を確保する事を重要課題としております。また、経営執行の責任と権限の明確化を図るため平成 13 年６月より執行役員制度を導入しており、執行役員会を毎月開催す２

ることにより、経営環境の急激な変化に対応できる体制を敷いております。また、取締役会は定時取締
役会を３ヶ月に１回開催すると共に必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置づけております。その他、企業の社会的責任を果し、ステークホルダーの満足度を高め、企業価値の増大を目指すために平成 17 年３月にはＣＳＲ推進委員会を設立し、平成 18 年 5月には会社法の施行に伴い内部統制強化のために内部監査室を設けると共に、内部統制システムを整備し、内部牽制と監視体制を強化しております。なお、平成 20 年６月にはＣＳＲ推進委員会に代えＣＳ
Ｒ推進室を新設しております。また、会社状況説明会、株主懇談会や決算説明会など、株主の皆さまや投資家の方々への情報提供を実施するほか、ホームページに最新の企業情報を開示するなど、透明性の高い経営を目指しております。

Ⅲ 本対応方針の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．本対応方針の目的
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められる以上、特定の者から大規模買付行為がなされた場合、これを受け入れるかどうかを最終的に判断するのは株主の皆さまであると考えます。
そして、当社株主の皆さまが適切なご判断を行うためには、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社取締役会から当社株主の皆さまに対し、必要かつ十分な情報が提供される必要があると考えます。そのために、当社取締役会といたしましては、株主の皆さまの判断材料として、大規模買付行為に関する必要な情報が大規模買付者から当社取締役会に提供された後、これを評価・検討し、取締役会としての意見をとりまとめて開示します。また、必要に応じて大規模買付者と交渉し、または、株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。
当社グループは、その長く歴史ある事業活動によって、「サスペンション」のヨロズとして自動車メーカー各社からの信頼を得てきております。その結果､現在では日系自動車メーカー全てとの取引をい
ただいております。当社の主力事業であります「サスペンション」の製造は､定型的な製品を単に製造･販売するというものではなく､自動車メーカーのニーズに合致するように、その要請を十分に把握しな
がら､自動車メーカーとともに開発していかなければならないという特徴があります。したがって、自動車メーカーのニーズに応える製品を作るためには､最先端かつ高度な技術力が不可欠であるのに加え､自動車メーカーの業務プロセスを的確に理解し、その中にまで入り込んで､製品開発に取り組むことが極めて重要となります。したがって､当社の企業価値及び株主共同利益の継続的な維持向上のためには､自動車メーカー各社との信頼関係を重視した中長期的視野に立った経営の取組み､高度な技術力の維持
及びその更なる向上､そしてそれらを支える全社員の高いモティベーションの維持と､これらによって築かれたステークホルダーとの永年の信頼関係への深い理解が必要不可欠であります。
以上述べました事業活動に関する十分な理解なくしては、株主の皆さまが将来実現することのできる
株主価値を適正に判断することはできないものと考えます。そのため当社は、当社株式の適正な価値を投資家・株主の皆さまにご理解いただくよう従来よりＩＲ活動に努めてまいりました。しかしながら、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当か否かを株主の皆さまが短期間に適切にご判断いただくためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。更に当社株式を継続的に保有することを考える株主の皆さまにとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社
株主の皆さまにとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に、株主の皆３

さまの判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報の提供と判断のための合理的期間が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けながら、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、慎重に検討した上で意見を公表いたします。更に、必要であれば、大規模買付者と交渉した
り、株主の皆さまに対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆さまは、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその案を検討することが可能となり、より妥当な判断が可能となります。
一方、別紙添付「株主の状況」記載のとおり、現時点において、当社の株式の約 45％は信託銀行等の機関投資家や外国法人等により保有されるなど、当社の株式の流動性は更に増大しつつある状況にあります。また平成 24 年３月末時点において、当社の把握する限り、当社役員及びその関係者によって当社の発行済み株式の約 13％（自己株式を除く完全議決権株式の約 14％）が保有されておりますが、当社は公開会社であることから、株主の皆さまの自由な意志に基づく取引等により当社株式が転々譲渡されることは勿論のこと、現時点の当社の株主の多くは個人株主であり、その各々の事情に基づき今後当社の株式を譲渡その他の処分の可能性は否定できません。また、当社が今後海外で更に新拠点を展開していく上では資金調達の必要があり、その方法としては、金融機関からの借入れ等のみならず、資本市場からの資金調達も有力な選択肢の一つとなりますが、その場合には各株主の持株比率が希釈化される可能性もございます。これらの事由に鑑みますと、当社の発行する株式の流動性が更に増し、今後当社
及び当社グループの企業価値･株主共同の利益に反する株式の大規模買付がなされる可能性が存するということができます。
以上から、当社取締役会は、大規模買付行為に際して、株主の皆さまに対して、上記見解に基づく合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同利益の確保・向上に資するものと考え、以下のような大規模買付行為に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）
を定めることといたしました。
2．大規模買付ルールの設定
当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同利益の確保・向上に資するものであると考えます。この大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、②当社取締役会による当該大規模買付行為について評価検討を行うための期間、及び、その後株主の皆さまにご判断いただくための十分な熟慮期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
大規模買付ルールにおける大規模買付行為開始までの流れは、以下のとおりです。
(1) 意向表明書の提出
まず、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールを順守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、（国内）連絡先及び企図されている大規模買付行為の概要を明示していただきます。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領したことについて速やかに情報開示を行います。
(2) 大規模買付情報の提出
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆さまの判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりです。当社は、上記意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から当初提供
していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。
① 大規模買付者（組合・ファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）及びそのグループの概要（具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます。）
４

② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組
み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性等を含みます。
）③ 買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。）
及び買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、
関連する取引の内容を含みます。
）④ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策その他買付後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社にかかる利害関係者の処遇方針⑤ その他取締役会が合理的に必要と判断する資料
なお、当社取締役会は、大規模買付行為が提案された事実及び大規模買付情報その他の情報のうち当社取締役会が適切と判断する事項について、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
(3) 大規模買付情報の追加提供
当社取締役会は、大規模買付情報の提供を受けた場合、提供された大規模買付情報の検討を開始します。
この場合に、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる
場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。かかる場合、当社取締役会は、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、当社取締役会が追加で必要とする情報及び当該情報が必要となる理由を通知するものとし、大規模買付者には、かかる回答期限までに、上記情報を提供していただきます。
なお、当社取締役会は、下記(4)の評価等を行うにあたり十分な大規模買付情報の提供を受けるため、追加提供を受けるべき情報の有無及び内容について、企業価値及び株主共同利益に適うものとなることを確保するため、外部専門家の助言を受けることがあります。かかる外部専門家とは、ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家で、当社から独立した第三者が予定されております（以下においても同様です。）。
(4) 評価期間
上記の結果、当社取締役会が十分な大規模買付情報の提供を受けたと判断した場合、大規模買付情報の内容の取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等（以下、「評価等」といいます。）
を行うための期間（以下｢評価期間｣といいます。）として、当該買付等の内容に応じて下記①または②による期間を設定します。大規模買付行為は、この評価期間が経過した後に初めて実施され得るものとします。
なお、当社取締役会は、評価期間が開始したことについて速やかに情報開示を行います。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株式等の買付けの場合には 60 日間② その他の大規模買付けの場合には 90 日間
ただし、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同利益の確保のため大規模買付行為の内容の検討・大規模買付者との交渉・代替案の作成等に必要な範囲内で評価期間を延長することができるものとします。
なお、当社取締役会は評価期間を延長する場合には、評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後、速やかに情報開示を行います。
(5) 意見開示・代替案提示
評価期間中、当社取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。
５3．大規模買付ルールが順守されなかった場合の対抗措置
大規模買付者によって大規模買付ルールが順守されない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。
具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することとします。
具体的対抗措置として新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙記載のとおりとします。
なお、新株予約権の無償割当を選択する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して当社株式と引換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、当社株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆さまに、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、更には、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが順守されている場合、大規模買付行為が当社に回復し難い著しい損害をもたらすことが明らかでない限り、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。
今回の大規模買付ルールの設定及びそのルールが順守されなかった場合の対抗措置は、当社株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えます。他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを順守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起いたします。
4．株主・投資家に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、更には、当社株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆さまは、十分な情報と検討期間のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値及び株主共同利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆さまが適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、
当社株主及び投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記 3．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、上記３．に記載した具体的な対抗措置をとることがあります
が、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆さま（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）
が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行った場合の、新株予約権の行使または当社による取得についての当社株主の皆さまに関わる手続きについては、次のとおりとなり６ます。
① 株主の皆さまが新株予約権を行使する場合
新株予約権を行使する場合には、新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしてい
ただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当をすることになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
② 当社が新株予約権を取得する場合
当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得する場合には、当社が取得の手続きを取れば、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆さまは、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使にかかる手続きを経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式等の交付を受けることができます。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆さまに対し、別途ご自身が大規模買付者等でないことを誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
5．本対応方針の有効期限、継続及び廃止
本対応方針の有効期限は、平成 27 年６月に開催される第 70 回定時株主総会終結の時までとします。
すなわち本定時株主総会で株主の皆さまにお諮りする本対応方針の有効期間は３年間とし、以降、本対応方針の継続（一部修正したうえでの継続を含む）については３年毎の定時株主総会の承認を得ることとします。
また、①株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応
方針はその時点で廃止されるものとします。

Ⅳ 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由(1) 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの設定、大規模買付行為が順守されなかった場合の対抗措置、株
主･投資家に与える影響等、本対応方針の有効期限、継続及び廃止を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模化買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後のみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを順守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
(2) 本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、上記Ⅲ 1．「本対応方針の目的」にて記載したとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆さまのために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
このように本対応方針は,当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
（3）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、上記Ⅲ 3．「大規模買付ルールが順守されなかった場合の対抗措置」にて記載したとおり、大規模買付行為が大規模買付ルールを順守していない場合など、予め定められた合理的かつ７

詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
当社は、上記Ⅲ 5．
「本対応方針の有効期限、継続及び廃止」にて記載したとおり、本対応方針の有効期間は平成 27 年６月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までと限定されております。その意味で、本対応方針の消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
以上

８

別紙１
大株主の状況
１. 発行可能株式総数

64,000,000株

２. 発行済株式の総数

21,455,636株（自己株式 1,328,085株を含む）

３. 株主総数

2,813名（前期末比 58名増）

４ . 大株主
所有株式数(千株)

氏名又は名称

持株比率(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,725

8.57

株 式 会 社 志 藤 ホ ー ル デ ィ ン グ ス

883

4.39

J

F

E

会

社

843

4.19

銀

行

842

4.18

銀

行

842

4.18

会

社

800

3.97

社

682

3.39

子

517

2.57

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

501

2.49

志

445

2.21

株

式

株

式

ス

ズ

三
三

菱

U

ス

チ

会

社

会

J

藤

株
ず

横
株

信
浦

ル

み
社

キ
F

ー

託

式
ほ

浜
式

銀

行

株

啓

公

式

会

彦

（注）１．当社は、自己株式1,328千株を保有しておりますが、上記表からは除外しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
以上

９

別紙２
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1.

割当ての対象となる株主及び株主に割り当てる新株予約権の数
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く｡）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをする。

2.

新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3.

新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。

4.

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して行う出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株あたりの価額は金１円以上とする。

5.

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社の承認を要するものとする。

6.

当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日（取得日）をもって、当社取締役会の定める日の前日までに未行使の新株予約権（ただし、下記7.の規定に従い定められた行
使条件等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く｡）の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき、１株の当社普通株式を交付することができる。

7.

新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件その他必要な事項については、当社取締役会
にて別途定める。
以 上１０