平成 19 年 7 月 20 日
各 位
会社名株式会社 りそなホールディングス

代表者名

取締役兼代表執行役社長 檜垣誠司

（コード番号 8308

東証・大証 各一部）

新規優先株式発行及び「その他資本剰余金」増加に関するお知らせ（第三者割当による新株式発行並びに株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少）

株式会社りそなホールディングスは、本日、第三者割当の方法による新規優先株式（第 5 種優先株式）の発行、及び当該新規優先株式の払込金額の「その他資本剰余金」への振替（株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少）を決定いたしましたので、お知らせいたします。
記

Ⅰ．概要

当社は、平成 18 年 5 月 23 日公表の「公的資金返済に向けた基本方針について」において、公的資金優先株式については利益剰余金及び今後市場で発行する優先株式の資金（その他資本剰余金）を原資として取得を行う旨を基本方針といたしておりますが、「基本方針」の公表以来、具体的な取組みを積み重（公的資金返済に向けた基本方針については 2 ページ（参考 1）を、公的資金返済に向けた具体的なねてまいりました。
取組みについては同ページ （参考 2）をご覧ください。
）

今般、この「基本方針」の実現をより一層確実なものとするため、第三者割当の方法による第一生命保険相互会社に対する新規優先株式（第5種優先株式）の発行（払込金額の総額1,000億円）、同時に当該新規優先株式の払込金額の「その他資本剰余金」への振替（株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少）を決定いたしました。
本優先株式は“転換権”（取得と引換えに普通株式の交付を請求する取得請求権）が付与されない“社債型”優先株式であり、上記の基本方針における「普通株式の希薄化を可能な限り回避する」という考え方に沿ったものであります。
なお、本日、当社と第一生命保険相互会社は、保険分野を中心とした業務分野において、両社の事業競争力の強化を目指すべく、業務提携を行うことといたしました。
本提携において、両社は、資本関係における協調を行う旨合意しておりますが、本優先株式発行はその具体的取組として実施するものです。
（第一生命保険相互会社との業務提携内容については、本日、両社より公表させていただいております「株式会社りそなホールディングスと第一生命保険相互会社との業務提携について」をご参照ください。
）

本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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（参考１）公的資金返済に向けた基本方針（平成18年5月23日公表）（一部抜粋）
当社グループは、平成 18 年度を「公的資金返済本格化への 1 年」と位置付け、公的資金の具体的返済に向けて取り組んで参りますが、返済に際し、下記 3 点を基本的な考え方とする方針です。
（1）返済原資を可能な限り早期に確保すること（2）適切な自己資本比率を維持すること（3）普通株式の希薄化を可能な限り回避すること（参考２）公的資金返済に向けた具体的な取組み
日時

具体的な取組み

平成 18 年 5 月 23 日

「公的資金返済に向けた基本方針について」公表平成 18 年 6 月 28 日

第 5 回定時株主総会にて新規優先株式（第 4 種〜第 9 種）授権枠の承認

平成 18 年 8 月 31 日 第 4 種優先株式（払込金額の総額 630 億円）の発行
平成 18 年 11 月 2 日 早期健全化法に基づく公的資金永久劣後ローン（金額 200 億円）の一部返済
平成 19 年 1 月 26 日 早期健全化法に基づく公的資金優先株式（発行価額の総額 5,327 億円）の買受け及び消却
平成 19 年 3 月 30 日 預金保険法に基づく公的資金普通株式の市場売却にかかる申出
平成 19 年 6 月 5 日 第 9 種優先株式（払込金額の総額 3,500 億円）の発行
平成 19 年 6 月 13 日 早期健全化法に基づく公的資金永久劣後ローン（金額 350 億円）の一部返済
今回

第 5 種優先株式（払込金額の総額 1,000 億円）の発行

本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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Ⅱ．第三者割当の方法による新規優先株式（第 5 種優先株式）の発行について

１． 発行要項(1) 募集株式の種類
株式会社りそなホールディングス第 5 種優先株式（以下「本優先株式」という）(2) 募集株式の数
40,000 株(3) 払込金額
1 株につき金 2,500,000 円(4) 増加する資本金の額
1 株につき金 1,250,000 円(5) 増加する資本準備金の額
1 株につき金 1,250,000 円(6) 募集方法
第三者割当ての方法により、第一生命保険相互会社に本優先株式の全株を割り当てる。
(7) 払込期日
平成 19 年 8 月 28 日（火）(8) 優先配当金① 優先配当金
当会社は、剰余金の配当（中間配当を除く）を行うときは、本優先株式を有する株主 (以下「本優先株主」という) または本優先株式の登録株式質権者 (以下「本優先登録質権者」という) に対し、普通株式を有する株主 (以下「普通株主」という) または普通株式の登録株式質権者 (以下「普通登録質権者」という) および普通株式の端株主に先立ち、次に定める額の配当金 (以下「優先配当金」という) を金銭にて支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする。
優先配当金の額は、本優先株式 1 株につき、その払込金額に、次の配当率を乗じて算出した額とする。
本優先株式に対する優先配当金の配当率は、年 3.675％（払込金額 2,500,000 円に対し 91,875円）とする。ただし、平成 20 年 3 月 31 日終了の事業年度中は支払わないものとし、平成 21年3月31日終了の事業年度中に支払う優先配当金の額は、払込金額2,500,000円に対し54,622円とする。
② 非累積条項ある事業年度において、本優先株主または本優先登録質権者に対して支払う剰余金の配当（本②および次③において当該事業年度中に支払われる優先中間配当金を除く）の総額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項ある事業年度において本優先株主または本優先登録質権者に対して支払う剰余金の配当の総額は、優先配当金の額を上限とし、本優先株主または本優先登録質権者に対してはこれを超えて剰余金の配当は行わない。
(9) 優先中間配当金
当会社は、中間配当を行うときは、本優先株主または本優先登録質権者に対し、普通株主または本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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普通登録質権者および普通株式の端株主に先立ち、本優先株式 1 株につき優先配当金の額の 2 分の 1 を上限として、優先中間配当金を支払う。
(10)

残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、本優先株主または本優先登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者および普通株式の端株主に先立ち、本優先株式 1 株につき金 2,500,000 円の金銭を支払う。本優先株主または本優先登録質権者に対しては、上記金 2,500,000 円のほか残余財産の分配は行わない。
(11)

優先順位

本優先株式の優先配当金および優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、当会社の他の種類の優先株式と同順位とする。
(12)

株主との合意による優先株式の取得

本優先株式の取得について会社法第 160 条第 1 項の規定による決定をするときは、同条第 2 項および第 3 項の規定を適用しない。
(13)

取得条項

当会社は、平成 26 年 8 月 28 日以降の日であって、会社法第 168 条第 1 項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、本優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、当会社はこれと引換えに、本優先株式１株につき、金 2,500,000 円に、経過配当金相当額（優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日および取得日を含む）で日割計算した額をいい、当該事業年度中に優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする）を加算した額を金銭にて支払う。
本優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。
(14)

議決権

本優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、本優先株主は、会社法第 459 条第 2 項および同法第 460 条第 2 項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する当会社の定款第 43 条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第3項の取締役会の決議において優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第 459 条第 2 項および同法第 460 条第 2 項の規定により定款第 43 条の規定が効力を有しない場合において優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、優先配当金の全額を支払う旨の会社法第 459 条第 2 項および同法第 460 条第 2 項の規定により効力を有する定款第 43 条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。
(15)

種類株主総会

当会社が会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合には、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(16)

上場予定はない。
(17)

発行を行う地域

日本
(18)

その他

上記各項については、各種の法令に基づく届出、許認可の効力発生を条件とする。
本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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２． 今回の増資による発行済株式総数の推移
増資前の発行済株式総数（平成19年7月20日）

普通株式
乙種第一回優先株式
丙種第一回優先株式
丁種第一回優先株式（注）戊種第一回優先株式
己種第一回優先株式
第１種第一回優先株式
第２種第一回優先株式
第３種第一回優先株式
第４種優先株式
第９種優先株式
第５種優先株式
合計

増資による増加株式数

増資後の発行済株式総数

−−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
40,00040,000

11,399,335.917
272,202
120,000
60
9,576
80,0002,750,000
2,817,807.861
2,750,000
25,200100,000
40,00020,364,181.778

11,399,335.917
272,202
120,000
60
9,576
80,0002,750,000
2,817,807.861
2,750,000
25,200100,000−20,324,181.778（注） 丁種第一回優先株式については、定款の規定により平成19年8月1日に一斉取得日が到来します。

３． 増資の理由及び資金の使途等（１） 増資の理由・調達資金の使途
財務基盤の強化並びに公的資金返済に向けた適切な資本政策の運営を実現するため。
（２） 業績に与える見通し
本件による今期の業績予想の変更はありません。
４． 株主への利益配分等（１） 利益配分に関する基本方針・内部留保資金の使途
当社グループでは、今後とも企業価値向上に向けた経営改革に努め、公的資金の早期返済を実現いたしたいと考えており、この観点から、内部留保蓄積を優先し利益の社外流出は極力抑制することといたします。
（２） 配当決定に当たっての考え方
上記方針に基づき、優先株式は所定の配当、普通株式配当も今後の収益状況等を踏まえたうえ、平成 18 年 3 月期の配当額を基本とした安定配当に努めることといたします。
５． 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等（１） エクイティ・ファイナンスの状況① 第4種優先株式の発行
年 月 日
平成 18 年 8 月 31 日

増資額
630 億円

増資後資本金3,587 億円

増資後資本準備金
3,587 億円

（注） 1. 第4種優先株式には当社普通株式を対価とする取得請求権は付されておらず、潜在株式による希薄化は発生しません。
2. なお、会社法第447条第3項及び同法第448条第3項に基づき、第4種優先株式発行と同時に増加額と同額の資本金の額及び資本準備金の額が減少しております。従って、同日において資本金の額は3,272
本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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億円、資本準備金の額は3,272億円となっております。

② 第9種優先株式の発行
年 月 日
平成 19 年 6 月 5 日

増資額3,500 億円

増資後資本金5,022 億円

増資後資本準備金5,022 億円（注） 1. 潜在株式による希薄化情報等
第 9 種優先株式による、直近の発行済普通株式総数に対する潜在株式数の比率は 9.24%です。
2. なお、会社法第447条第3項及び同法第448条第3項に基づき、第9種優先株式発行と同時に増加額と同額の資本金の額及び資本準備金の額が減少しております。従って、同日において資本金の額は3,272億円、資本準備金の額は3,272億円となっております。
※

潜在株式数の比率は、第 9 種優先株式の取得請求権が当初引換価額ですべて権利行使された場合に発行される普通株式数を平成 19 年 7 月 20 日現在の発行済普通株式総数で除した数値です。なお、第 9 種優先株式がすべて下限引換価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率は35.40％であります。また、前述の潜在株式数の比率には他の優先株式に係る潜在株式数は含まれておりません。

（２） 過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移

始値
高値
安値
終値
株価収益率

平成17年
3月期
177円
250円
155円
215円
100.0倍

平成18年
3月期
215,000円
499,000円
189,000円
405,000円
16.5倍

平成19年
3月期
407,000円
430,000円
296,000円
317,000円
9.7倍

平成20年
3月期
316,000円
325,000円
267,000円
276,000円－（注） 1. 平成20年3月期の株価については、平成19年7月19日現在で表示しています。
2. 株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の1株当たり当期純利益で除した数値です。
3. 平成18年3月期は期中に株式併合（1,000株を1株）を行っておりますが、期初から株式併合があったものとして記載しています。

本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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６． 割当先の概要
割当先の氏名又は名称
第一生命保険相互会社
割当株式数
40,000 株
払込金額
1 株につき金 2,500,000 円
住所
東京都千代田区有楽町一丁目 13 番 1 号
代表者の氏名代表取締役社長 斎藤 勝利
割当先の基金の総額（平成 19 年 3 月 31 日現在） 4,200 億円（基金償却積立金を含む）
内容
事業の内容
生命保険業
大株主及び持株比率
該当事項はありません
割当先が保有している
普通株式 99,692.25 株
当社の株式の数（平成 19 年 3 月 31 日現在）
出資関係当社が保有している当社との該当事項はありません
関係
割当先の株式の数
取引関係等
保険取引
人的関係等
該当事項はありません
割当先は、払込期日から 2 年間は、当社による事前の承諾がある場合を除き、本優先株式を第三者に譲渡しない。払込期日か当該株券の保有に関する事項についてのら 2 年後以降 7 年後以前の譲渡について取決めの内容
は、一定の事由による場合に限り、かつ当社との事前の協議を必要とする。

本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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Ⅲ．「その他資本剰余金」の増加（株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少）について

１． 株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
第 5 種優先株式の発行により払い込まれた資金を自己株式の取得原資（分配可能額）である「その他資本剰余金」へと振り替えることにより、公的資金返済に向けた機動的かつ適切な資本政策の運営を実現するため。
２． 株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領（１） 減少すべき資本金の額
500 億円（なお、同時に第 5 種優先株式の発行により資本金を増額いたしますので、効力発生日後の資本金の額が同日前を下回ることはありません。
）（２） 減少すべき資本準備金の額500 億円（なお、同時に第 5 種優先株式の発行により資本準備金を増額いたしますので、効力発生日後の資本準備金の額が同日前を下回ることはありません。
）（３） 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第 3 項及び会社法第 448 条第 3 項に基づく株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の手続きによる。
３． 株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程（予定）（１）
決議日（代表執行役による決定）
平成 19 年 7 月 20 日（金）（２）
法定公告掲載日
平成 19 年 7 月 26 日（木）（３）
債権者異議申述最終期日
平成 19 年 8 月 27 日（月）
（４）
効力発生日
平成 19 年 8 月 28 日（火）以 上

本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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