2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）

証券コード

4584

2019年２月25日

株

主

各

位
札幌市中央区北二条西九丁目１番地

株式会社ジーンテクノサイエンス
代 表 取 締 役 社 長 谷
匡 治

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年３月11日（月曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

具

記
2019年３月12日（火曜日） 午前10時
東京都中央区八重洲一丁目２番16号
ＴＫＰ東京駅日本橋カンファレンスセンター ホール５Ｂ
前回と会場が異なっておりますので、末尾の「会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます。

３．会議の目的事項
決議事項
第１号議案 当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認の件
第２号議案 定款の一部変更の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
株主総会参考書類のうち、株式会社セルテクノロジーの最終事業年度に係る計算書類等につきましては、法令及び当社定款第16条の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.g-gts.com）に掲載しておりますので、株主総会参考書
類には記載しておりません。
なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
－ 1 －

株主各位

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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認の件
当社は、2019年１月17日開催の取締役会において、2019年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社セルテクノロジー（以下、「セルテクノロジー」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日、セルテクノロジーとの間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約の承認をお願いしたいと存じます。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容等は次のとおりです。
１．本株式交換を行う理由
当社は、2001年の創業時をGTS1.0と定めバイオ新薬事業を立ち上げ、2012年の東京証券取引所マザーズ市場への上場時をGTS2.0とし、2007年より推進してきたバイ
オシミラー事業を本格稼働させ、事業基盤を築いてまいりました。そして、今年度
よりGTS3.0として「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたノウハウ・技術を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。難病といわれる疾患は、現在の医療技術・医薬品等では効果が無い、あるいは効果が薄く根治が困難なため、既存技術とは異なるまったく新しい治療方法の創出が求められております。このうち、組織への分化、再生能力や免疫調節機能を持つ幹細胞を用いて、心筋、神経、骨、皮膚などの重要な組織の修復・再生を図る再生医療は、様々な細胞に分化する幹細胞の特性故に多様な治療方法に応用することが可能なため、難病等の最も有効な治療法として注目されており、当社においても将来の重要な成長事
業と位置付け、研究開発を鋭意推進しております。しかしながら、幹細胞は後述のとおり安定的に確保・保管することが困難であり、治療方法への応用を行う前に幹細胞の確保及び製造技術を確立することが課題とされていました。
一方、セルテクノロジーは、歯の内部に存在する歯髄と呼ばれる細胞を用いた幹細胞の製造技術を確立し、この歯髄幹細胞を利用した新しい医療技術や再生医療等－ 2 －当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）

製品の開発及び開発支援を目的として2008年に設立されました。現在では、全国約2,200施設の歯科クリニックと連携し、国内初となる歯髄幹細胞保管事業を運営する
一方で、大手製薬企業や大学等の研究機関と連携し、歯髄幹細胞を用いた再生医療の実用化に取り組んでおります。
このような状況の下、GTS3.0実現のため、重要な成長事業である再生医療（細胞治療）において様々な戦略を検討していた当社と、歯髄幹細胞を活用し新たな事業展開を検討していたセルテクノロジーの方向性が一致し、これまで両社の間で協業について検討を重ねてきた結果、当社がセルテクノロジーを完全子会社とすることで、双方の再生医療事業において非常に大きなシナジーを得られるとの結論に至りました。具体的には以下のとおりであります。
再生医療の実用化には、幹細胞のリソースを如何にして安定的に確保できるかが事業展開の成功における重要な要件となっております。しかしながら、現在の再生医療における幹細胞は骨髄、脂肪及び臍帯血から採取するのが一般的であり、このうち骨髄及び脂肪は採取時のドナーの身体への侵襲性が高く、臍帯血は採取できるタイミングが出産期に限られるなど、その入手困難性が大きなハードルとなっておりました。これに対し、セルテクノロジーが採取・保管している歯髄幹細胞は脱落
乳歯等から容易に採取可能であるため、採取タイミングも多く、かつドナーの身体への負担が少ないなど確保しやすい特徴があります。また、歯髄由来の幹細胞は、他の幹細胞と異なり骨、軟骨及び神経細胞に分化し易い特徴を有しているため、従来の幹細胞では治療が難しかった疾患の治療が期待されます。さらに当社は2016年
以降、株式会社日本再生医療（以下、「JRM」といいます。）と取り組んできた心臓内幹細胞を用いた心疾患を対象とする再生医療において、成人由来の心臓内幹細胞では有効性が検証されていないものの、JRMが取り組んでいる小児由来の心臓内幹細胞では有効性を示していることの経験から、乳歯から採取する若年由来の歯髄幹細胞も、修復・再生能力が高いと認識しており、当社の再生医療事業において最適な幹細胞であると考えております。
また、セルテクノロジーは提携歯科から乳歯等の提供を受け、歯髄幹細胞を安定的に採取・保管・提供するプラットフォームを既に確立しており、その事業は既に一定の売上成果を挙げております。高品質な幹細胞を他社の研究開発用に提供できることは、患者様ご本人の治療のため自らの細胞を利用する自家細胞治療のみならず、他人へも応用できる他家細胞治療も可能であることを意味し、歯髄幹細胞の多用な用途と相まって、非常に汎用性が高いといえます。このような細胞治療プラットフォームは国内初であり、今後も実績の積み上げに従って社会での評価も得られ－ 3 －

当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）てくるものと考えております。今後、医薬品業界において大手製薬企業は難病に対する治療方法開発へとシフトしてくるものと考えられており、これらの疾患は上述のとおり再生医療が大きな鍵となるため、幹細胞を研究開発に必要とする企業が増加し歯髄幹細胞の認知が進むことにより、価値が高まり、ビジネスの拡大へと繋がっていくものと考えております。事実として、セルテクノロジーは歯髄幹細胞のポ
テンシャルに着目した大手製薬企業等と提携し、歯髄幹細胞の提供を通して再生医療等製品の実用化を進めるなど、着実に拡大に向けて動きだしております。
当社は、以上の背景から歯髄幹細胞そのものとセルテクノロジーの歯髄幹細胞保管事業を高く評価しており、これらに当社が2001年の創業来培ってきたバイオ新薬の研究開発及び2007年来蓄積してきたバイオシミラーの研究開発及び製造技術開発
に関する技術・ノウハウ、並びに、この数年、手掛けてきたJRMを含めた細胞治療への取り組みで獲得してきた技術・ノウハウを掛け合わせることで、再生医療事業において新たな進展が望めるものと考えております。また、セルテクノロジーの歯髄幹細胞を活用した事業をより広くかつ早期に展開するために、当社がこれまでに築き上げてきた国内外の様々な企業・大学・公的研究機関等との幅広いネットワーク
が大きく寄与できるものと考えております。多様な難病に対する再生医療等製品の研究開発を行うためには、歯髄幹細胞をそれぞれの対象疾患に適した形に加工する技術が肝要となり、当社の製造技術開発力を活かすことでその幅が広がり、結果として大学等の研究機関や製薬企業等との新たな共同開発を促進させ、再生医療分野における事業展開の幅が広がることに繋がります。
また、近年においては政府から再生医療の実用化を促進するための施策等が多く示されており、再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく円滑かつ迅速な臨床研究や医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律に基づく条件・期限付き早期承認制度等により、企業が研究開発しやすい環境が整えられつつあることも将来に向けて追い風となっています。これらの結果、当社は、即効性かつ潜在的な成長性を高く有する歯髄幹細胞保管事業を確保することで足元の収益基盤をさらに盤石にしつつ、セルテクノロジーと協働の下、細胞治療プラットフォームを活用して、自社での細胞治療法開発のみならず、国内外の多様なパートナーと提携し、新たな製品及び治療法の開発を加速させ、より高いレベルのソリューションを早期かつ安定的に提供できるとの結論に至りました。また、この細胞治療プラットフォームは、様々な事業へ展開できる可能性を秘めていることから、限定された目的に基づく業務提携ではなく、将来的な知的財産権を確保しつつ包括的な経営戦略を行えるようにすることが双方にとって最善と判断したため、セルテ－ 4 －

当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

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クノロジーを完全子会社とすることといたしました。
当社のビジョンでもある「希少疾患や難病に苦しむ患者様だけでなく、その家族までを含めた包括的なケア」を実現するための鍵である再生医療事業の進展は重要性が高く、本株式交換はその大きな一歩となるものであります。細胞治療プラット
フォームを所有することで、上述のとおり研究開発の幅が広がるため、より多くの疾患に対して新しい医療を提供できるものと考えております。その多様な可能性にひとつひとつ技術で応えていくことは、より多くの患者様方々へのケアとなり、最終的に当社のビジョンにも確実に繋がっていくものと考えております。2012年11月の東京証券取引所マザーズ市場に上場以来、当社の基幹事業として研究開発を推進してきたバイオシミラーの複数品目の上市が、2020年代以降に目途が立った現在、「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」としての成長を着実なものにするため、セルテクノロジーと協働の下、より大きなシナジーを創出していくよう事業を推進してまいります。

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当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）

２．本株式交換契約の内容の概要
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株

式

交

換

契

約

書

株式会社ジーンテクノサイエンス（以下「甲」という。）と株式会社セルテクノロ
ジー（以下「乙」という。）は、次のとおり株式交換契約を締結する。
（株式交換）
第１条 甲および乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲が乙の発行済株式の全部を取得する。
２ 甲および乙の商号および住所は、以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号：株式会社ジーンテクノサイエンス
本店：札幌市中央区北二条西九丁目１番地(2) 株式交換完全子会社
商号：株式会社セルテクノロジー
本店：東京都中央区銀座一丁目24番３号４階（本株式交換に際して交付する株式の数およびその割当てに関する事項）
第２条 甲は、本株式交換に際し、第６条に定める本株式交換の効力が生ずる直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載または記録された株主が保有する乙の普通株式の合計数に1.30を乗じて得た数およびＡ種優先株式の合計数に1.48を乗じて得た数の合計数の甲の普通株式を交付する。
２ 前項の対価の割当てについては、基準時における乙の株主名簿に記載または記録された株主が保有する乙の普通株式１株につき甲の普通株式1.30株の割合、Ａ種優先株式１株につき甲の普通株式1.48株の割合をもって、新株発行の方法により割当交付する。
３ 甲が前項に従って乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理
する。
－ 6 －

当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）（甲の資本金および準備金の額）
第３条 本株式交換により増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
１．資本金の額
０円
２．資本準備金の額
会社計算規則第39条に従って甲が別途定める額
３．利益準備金の額０円（乙の発行する新株予約権の取扱い）
第４条 乙は、第６条の本株式交換が効力を生ずる日の前日までに、乙の発行している新株予約権の全部を無償で取得の上、これを消却する。
（本契約の承認）第５条 甲は、会社法第795条第１項の規定に基づき、2019年３月12日開催予定の株主総会において本契約の承認を求めるものとする。
２ 乙は、会社法第783条第１項の規定に基づき、2019年３月12日開催予定の株主総会において本契約の承認を求めるものとする。
３ 前二項の株主総会の日は、株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により、甲および乙が協議の上、これを変更することができる。
（効力発生日）第６条 本株式交換が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は2019年４月１日とする。ただし、本株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により、
甲および乙が協議の上、これを変更することができる。
（善管注意義務）第７条 甲および乙は、本契約締結後から本効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって財産の管理および営業の執行を行うものとし、その財産および権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲お
よび乙が協議し合意のうえ、これを行うものとする。
（定款変更）
第８条 乙は、第５条第２項の乙の株主総会において、本効力発生日の前日までに本契約が効力を失っていないことおよび本株式交換が中止されていないことを条－ 7 －

当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）

件として、乙の定時株主総会の基準日に関する定款規定（本契約締結日における乙の定款第12条）を、本効力発生日の前日付で削除する旨の定款変更に関する決議を求めるものとする。
（剰余金の配当）
第９条 甲および乙は、本契約締結後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
（条件の変更および契約の解除）
第10条 本契約締結の日から本効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲および乙の財産、経営状態に重要な変動を生じたとき、または、隠れたる重大な瑕疵が発見されたときは、甲および乙が協議のうえ、本契約における条件を変更し、または、本契約を解除できる。
（本契約の効力）
第11条 本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 本効力発生日の前日までに、本契約について、甲または乙の株主総会の決議による承認を得られなかった場合(2) 本効力発生日の前日までに、第４条に基づき乙がその発行する新株予約権を取得して消却しなかった場合(3) 本効力発生日の前日までに、第８条の定款変更について、乙の株主総会の決議による承認を得られなかった場合(4) 前条に従い本契約が解除された場合（管轄裁判所）第12条 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
２ 本契約の履行および解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（協議事項）
第13条 本契約書に規定するものの外、本件株式交換に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲および乙が協議のうえ、これを定める。
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当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）

上記契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙それぞれ記名捺印のうえ、各１通を保有するものとする。
2019年１月17日
札幌市中央区北二条西九丁目１番地（甲）株式会社ジーンテクノサイエンス
代表取締役
谷 匡治
東京都中央区銀座一丁目24番３号４階（乙）株式会社セルテクノロジー
代表取締役
大友 宏一

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当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）

３．会社法施行規則第193条に定める内容の概要(1) 対価の相当性に関する事項① 本株式交換に係る割当ての内容
当社（株式交換完全親会社）
本株式交換に係る割当ての内容

1

本株式交換により交付する株式

セルテクノロジー（株式交換完全子会社）
普通株式
Ａ種優先株式1.30
1.48

当社普通株式：7,250,740株（予定）（注１）本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）
当社は、本株式交換により当社がセルテクノロジーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）におけるセルテクノロジーの株主の皆様に対し、その保有するセルテクノロジーの普通株式１株に対して、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）1.30株、セルテクノロジーのＡ種優先株式１株に対して、当社株式
1.48株を割当て交付いたします。なお、セルテクノロジーの定款上、Ａ種優先株主又はＡ
種優先登録株式質権者は、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき160円の残余財産の分配を優先して受ける権利を有していることから、本株式交換においては、当該権利を考慮した上で、本株式交換比率を決定しております。本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式数
本株式交換により交付される当社株式は7,250,740株の予定であり、当社は、本株式交換に際し、新たに普通株式の発行を行う予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主様が新たに生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主様においては、
当社株式に関する単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）をご利用いただくことができます。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるセルテクノ
ロジーの株主の皆様に対しては、当社は、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

－ 10 －

当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）②

本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（ⅰ）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及びセルテクノロジーから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、下記（ⅳ）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、山田コンサルティンググループ株式会社（以下、「山田コンサル」といいます。）を株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、下記（ⅳ）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書、当社及びセルテクノロジーと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言並びにセルテクノロジーに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、下記（ⅱ）（イ）「算定の概要」に記載のとおり、山田コンサルから受領した株式交換比率の算定
結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、2019年１月17日に開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
（ⅱ）算定に関する事項（ア）算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
山田コンサルは、当社及びセルテクノロジーから独立した第三者算定機関であり、当社及びセルテクノロジーの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（イ）算定の概要
上記（ⅰ）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、山田コンサルを第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
山田コンサルは、当社については、当社が東京証券取引所マザーズ市
場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、－ 11 －

当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）

将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定をいたしました。
セルテクノロジーについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
採用方法
株式交換比率の算定結果

当社

セルテクノロジー

市場株価法

ＤＣＦ法

普通株式
Ａ種優先株式0.931～1.560
1.109～1.765

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

普通株式
Ａ種優先株式0.784～1.612
0.933～1.823

市場株価法では、2019年１月16日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日の終値、2018年12月17日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2018年10月17日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び2018年７月17日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
ＤＣＦ法では、当社については、当社の2019年３月期から2028年３月
期までの事業計画、近年までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、2019年３月期第３四半期以降に当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行い、セルテクノロジーについては、セルテクノロジーの2019年５月期から2028年５月期までの事業計画、近年までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したセルテクノロジーの財務予測に基づき、2019年５月期第２四半期以降にセルテクノロジーが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。
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当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）

それらの結果を基に、当社株式を市場株価法、セルテクノロジー株式をＤＣＦ法で評価した場合の株式交換比率のレンジを、普通株式においては0.931～1.560、Ａ種優先株式においては1.109～1.765と算定しており、また、当社株式及びセルテクノロジー株式をＤＣＦ法で評価した場
合の株式交換比率のレンジを、普通株式においては0.784～1.612、Ａ種
優先株式においては0.933～1.823と算定しております。
山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、当社及びセルテクノ
ロジーから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、
当社及びセルテクノロジーとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。山田コンサルの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びセルテクノロジー（利益計画その他の情報を含みます。）については、本株式交換の実施を前提としておらず、当社
及びセルテクノロジーより作成時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、山田コンサルがＤＣＦ法による算定の前提とした当社及びセル
テクノロジーから提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。当社においては、具体的には、従来から公表しているとおり2020年代半ば以降に現在開発を行っている
バイオシミラー複数品目の上市を目標としており、係る品目の原薬又は製剤販売が追加されることによる営業利益の増加を見込んでおります。
セルテクノロジーにおいては、現在、歯髄幹細胞の臨床用マスターセル
バンクの確立を株式会社ニコンとの提携により進めております。2022年
５月期以降、他家歯髄幹細胞を原料とする再生医療等製品などの開発に向けた取り組みが加速することにより、営業利益の増加を見込んでおります。

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当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）（ⅲ）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはありません。
（ⅳ）公正性を担保するための措置（ア）独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、
当社及びセルテクノロジーから独立した山田コンサルを第三者算定機関
として選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、2019年１月16日付で本株式交換に関する算定書を取得いたしました。そ
の算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記(1) ①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率により本株式交換を行う
ことを合意いたしました。なお、当社は、第三者算定機関から、本株式交換における本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（イ）独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、阿部・井窪・片山法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続、意思決定の方法及び過程等について、法的な観点から助言を受けております。
なお、阿部・井窪・片山法律事務所は、当社及びセルテクノロジーか
ら独立しており、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（ⅴ）利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、当社とセルテクノロジーとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
③

本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金等の額に関する事項
本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額については、以下のとおりです。
かかる資本金及び準備金の額は、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると判断いたします。
（ⅰ）増加する資本金の額

０円－ 14 －

当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）（ⅱ）増加する資本準備金の額

会社計算規則第39条に従って当社が別途定める額０円（ⅲ）増加する利益準備金の額(2) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
セルテクノロジーが発行している全ての新株予約権については、セルテクノロ
ジーがその全てを新株予約権者から無償で取得し、基準時までに消却する予定です。
なお、セルテクノロジーは、新株予約権付社債を発行しておりません。
(3) セルテクノロジーに関する事項① 最終事業年度に係る計算書類等
法令及び当社定款第16条の規定により、当社ウェブサイト（http://www.ggts.com）に掲載しております。
②

最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等
該当事項はありません。

③

最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項
該当事項はありません。

(4) 当社における最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項① 第三者割当による行使価額修正条項付第６回新株予約権の発行及びコミット
メント契約の締結
当社は2018年６月19日をもって大和証券株式会社に対し第三者割当による行使価額修正条項付第６回新株予約権を15,000個発行するとともに、同社との間でコミットメントライン契約（当社があらかじめ一定数の行使価額修正条項付
新株予約権を同社に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が同社に対し、一定の条件に従って新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき新株予約権の数を指定し、行使を要請する旨の通知を行うことができる仕組みの契約）を締結しました。
－ 15 －

当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）

2019年１月31日までに行使された新株予約権は4,648個、これにより当社が発行した新株は929,600株であり、新株予約権の発行及び同日時点までの行使により当社に払い込まれた金額の累計額は760,948,060円です。
②

株式分割
当社は2018年６月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割しました。

－ 16 －

当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認議案

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）

第２号議案

定款の一部変更の件

１．提案の理由
第１号議案が承認可決され、効力が発生した場合には、セルテクノロジーは当社の完全子会社となることから、当社の目的にセルテクノロジーの関連事業を追加するとともに、規定を整理するため、当社の定款第２条を下記のとおり変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
なお、本議案にかかる定款変更は、第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力発生日である2019年
４月１日に効力が発生するものとします。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．遺伝子の解析及び機能の探索に係る機器、試薬の研究開発、製造、販売。
２．遺伝子運搬体（ベクター）の発現に係る試薬の研究開発、製造、販売。
３．遺伝子操作動物及び疾患モデル動物の研究開発、製造、販売。
４．疾患関連遺伝子の探索、蓄積及び薬剤の薬効に関する研究開発並びに情報提供。
５．医療器材の研究開発、設計、製造、
販売。

案

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．遺伝子の解析及び機能の探索に係る機器、試薬の研究開発、製造、販売、輸出入。
２．遺伝子運搬体（ベクター）の発現に係る試薬の研究開発、製造、販
売、輸出入。
３．遺伝子操作動物及び疾患モデル動物の研究開発、製造、販売、輸出入。
４．疾患関連遺伝子の探索、蓄積及び薬剤の薬効に関する研究開発並びに情報提供。
５．医療器材の研究開発、設計、製造、販売、輸出入。

－ 17 －

定款の一部変更議案更2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）

現

行

定

款

変

６．診断薬の研究開発、製造、販売。

７．医薬品の研究開発、製造、販売。
８．食料品の研究開発、製造、販売。

（新設）

９．前各号に付帯する一切の業務。

更案

６．診断薬、医薬品、医薬部外品、食料品、健康食品及び化粧品の研究
開発、製造、販売、輸出入。
７．再生医療に関する研究開発、設計、開発、製造、販売、輸出入。
８．再生医療に関するイベント企画及び実施、調査、各種情報の収集及び提供並びにコンサルティング業
務。
９．前各号に関する知的財産権等の取得、保有、管理、利用許諾、売買、仲介及び賃貸借。
10．前各号に付帯する一切の業務。

以－ 18 －

定款の一部変更議案上2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）

メモ欄

メモ

2019/02/13 9:18:00 / 18500049_株式会社ジーンテクノサイエンス_臨時招集通知（Ｆ）

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