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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年１月30日【事業年度】

第42期(自【会社名】

スリープログループ株式会社【英訳名】

ThreePro Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

取締役執行役員ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

取締役執行役員ＣＦＯ【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2017年11月１日

村

田

至

峰

松

松

2018年10月31日)

人

沢

沢

隆

隆

平

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

平

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第38期

第39期

第40期

第41期

第42期

決算年月

2014年10月

2015年10月

2016年10月

2017年10月

2018年10月

売上高

(千円)

9,402,286

8,803,925

11,447,234

13,454,340

16,052,453

経常利益

(千円)

336,789

251,617265,808

401,929

613,495

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

242,139

152,317

174,194

215,458

309,007

包括利益

(千円)

234,682

146,286

99,017

239,841

297,757

純資産額

(千円)

1,531,855

2,050,309

2,292,050

2,568,079

2,862,653

総資産額

(千円)

3,558,115

4,266,364

4,607,725

6,964,349

7,169,641

１株当たり純資産額(円)

292.63325.59344.88381.53421.87

１株当たり当期純利益金額

(円)

46.51

28.30

26.60

32.74

46.69

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

(円)

―

28.16

25.86

31.82

45.61

自己資本比率

(％)

42.8

47.6

49.1

36.2

39.1

自己資本利益率

(％)

17.2

8.6

8.1

9.0

11.6

株価収益率

(倍)

6.7

14.5

39.8

31.9

20.3

(千円)

293,749504,255

268,049

358,438

536,644(千円)△18,866△128,780△98,059△929,712

760,047(千円)△295,098△16,392△604,870

600,304△196,674(千円)

1,376,582

1,917,221

1,531,499

1,560,530

2,660,548(人)

235(103)240(83)403(89)641(76)669(98)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )内に外数で記載しておりま
す。

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有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第38期

第39期

第40期

第41期

第42期

決算年月

2014年10月

2015年10月

2016年10月

2017年10月

2018年10月(千円)

431,280

483,480547,080801,039

797,198(千円)△4,017

69,70640,029160,61480,645(千円)△16,950

60,551

70,913

162,366

71,598

資本金(千円)

1,002,602

1,002,602

1,006,877

1,015,014

1,023,219

発行済株式総数(株)5,752,200

6,789,490

7,111,820

7,152,570

7,187,320

純資産額

(千円)

1,114,504

1,541,192

1,679,652

1,898,690

1,956,296

総資産額

(千円)

2,347,262

2,978,124

3,616,894

4,872,433

5,628,446

１株当たり純資産額(円)

212.46244.05251.61280.66285.84

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

(円)

―

―

―

5.00

8.00

(円)

(―)

(―)

(―)

(−)

(−)

(円)

△3.26

11.25

10.83

24.67

10.82

(円)

―

11.19

10.53

23.98

10.57

自己資本比率

(％)

47.1

51.2

45.7

38.1

33.7

自己資本利益率

(％)

―

4.6

4.5

9.3

3.8

株価収益率

(倍)

―

36.5

97.7

42.4

87.7

配当性向

(％)

―

―

―

20.3

74.0

従業員数

(人)

19(5)

21(7)

23(11)

38(6)

42(4)

営業収益
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)

１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失
金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．第38期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．第38期、第39期及び第40期の配当性向については、無配のため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )内に外数で記載しておりま
す。

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２ 【沿革】
年月1977年１月

事項
東京都港区浜松町にインテリアデザイン、広告代理業務を主な目的とし、㈱シーサンデイを設立(資本金250万円)

1983年４月「㈱ザポイントスタジオ」へ商号変更

1996年４月

東京都新宿区に本社機能を移転
IT関連機器に関する個人向け出張設定サポートサービスの提供を目的とし、スリープロ事業部を新設

1999年１月「スリープロ㈱」へ商号変更

2003年11月㈱東京証券取引所マザーズ市場へ株式を公開

2004年２月

ＩＰ電話や各種通信サービス等の販売支援事業への参入を主な目的とし、㈱コアグルーヴ（現スリープロ㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化

2004年11月

コールセンターサービスによる運用支援事業の拡大を主な目的とし、㈱ＪＰＳＳ（現スリープロ㈱へ吸
収合併）の株式を取得、子会社化

2005年６月

機械・制御設計等のより高度なＩＴ関連技術分野への参入を主な目的とし、㈱シーエステクノロジー(現ヒューマンウェア㈱)の株式を取得、子会社化（現・連結子会社）

2006年５月

会社分割によりスリープロ㈱を新設、新設会社に全事業を承継（現・連結子会社）
会社分割後、「スリープログループ㈱」へ商号変更し、持株会社化

2006年６月

アクティブシニア向けの学習支援事業への参入を主な目的とし、㈱ホーム・コンピューティング・ネッ
トワークの株式を取得、子会社化

2006年９月

通信キャリアや通信サービス販売会社をメインターゲットとした成果報酬型営業支援サービス事業の展開を主な目的とし、スリープロコミュニケーションズ㈱（現スリープロ㈱へ吸収合併）を設立

2006年12月

デジタル家電販売市場への支援サービスの拡大を主な目的とし、㈱ナレッジ・フィールド・サービス（現スリープロエージェンシー㈱）の株式を取得、子会社化（現・連結子会社）

2007年３月

情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO/IEC 27001」の認証を、当社及び子会社の全業務・全拠点で同時取得

2008年１月

関西圏における経理事務・コールセンター等の人材派遣事業の拡大を主な目的とし、㈱メリト（現スリープロ㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化

2008年２月

ネットワーク系のエンジニア派遣事業及びネットワーク系の下請工事事業の展開を主な目的とし、スリープロネットワークス㈱（現スリープロ㈱へ吸収合併）を設立

2008年４月

日本全国でのサポート体制を充実させる事を主な目的とし、スリープロ㈱からの新設分割により、ス
リープロフィッツ㈱（現スリープロ㈱へ吸収合併）を新設

2008年10月

コールセンターサービスによる運用支援事業の強化を主な目的とし、㈱コラソン（現スリープロ㈱へ吸
収合併）の株式を取得、子会社化

2009年８月

中部圏における人材派遣・人材紹介事業の強化を主な目的とし、㈱キャリアインパルス（現スリープロ㈱へ吸収合併）の株式を子会社のスリープロ㈱にて取得、孫会社化

2009年10月

システム開発の総合力強化によるシステム受託・請負開発サービス提供の拡大を主な目的とし、㈱ウィザード（現スリープロウィズテック㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化

2009年12月

関西圏における人材派遣事業の拡大を主な目的とし、㈱日本アシスト（現スリープロ㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化

2009年12月

海外赴任・海外出張をサポートするコールセンターサービス事業への参入、コールセンターサービス事業の強化を目的とし、アシスタンストラベルジャパン㈱（現スリープロ㈱へ吸収合併）の株式を取得、
子会社化

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年月事項

2010年３月

学習支援サービスの拡大及び教育支援事業の確立を主な目的とし、㈱アビバの株式を取得、子会社化

2010年８月

当社グループの全体最適を図るべく、連結子会社15社から10社へ組織体制を再構築㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークが、㈱アビバを吸収合併㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークが、「㈱アビバ」に商号変更
スリープロ㈱が、㈱日本アシスト及び㈱キャリアインパルスを吸収合併㈱ＪＰＳＳが、アシスタンストラベルジャパン㈱を吸収合併
スリープロテクノロジー㈱が、㈱ウィザードを吸収合併㈱ＪＰＳＳが、㈱コラソンのコールセンター事業を吸収分割㈱コラソンが、㈱ＪＰＳＳの人材派遣事業の一部を吸収分割㈱コラソンが、「スリープロビズ㈱」に商号変更
スリープロネットワークス㈱が、スリープロテクノロジー㈱並びにスリープロフィッツ㈱へ吸収分割
スリープロテクノロジー㈱が、「スリープロウィズテック㈱（現ヒューマンウェア㈱）」に商号変更（現・連結子会社）

2011年６月

教育支援事業を担っていた㈱アビバの株式の全株式を譲渡し、ＢＰＯ事業に特化

2012年５月

スリープロ㈱が、スリープロマーケティング㈱、スリープロコミュニケーションズ㈱、スリープロ
フィッツ㈱、㈱ＪＰＳＳ、スリープロビズ㈱、スリープロネットワークス㈱の６社を吸収合併（現・連結子会社）

2013年６月

福岡コンタクトセンター開設

2015年３月㈱東京証券取引所市場第二部へ市場変更

2015年８月

コンタクトセンター事業・人材派遣業の拡大を主な目的とし、WELLCOM IS㈱の株式を取得、子会社化（現・連結子会社）

2015年11月

インキュベーション事業・レンタルオフィス事業への参入を主な目的とし、㈱アセットデザインの株式を取得、子会社化（現・連結子会社）
スリープロ㈱においてプライバシーマーク取得

2016年２月

アウトバウンドコールの強化・拡充を主な目的とし、㈱ＪＢＭクリエイトの株式を取得、子会社化（現・連結子会社）

2016年３月

スリープロ㈱が優良派遣事業者認定を受ける

2016年４月

スリープロ㈱がえるぼし企業認定を受ける

2016年８月

スリープロ㈱がくるみん企業認定を受ける

2016年９月

情報システム・エンジニアリング分野での受託開発や人材支援サービスの拡大を目的とし、ヒューマンウェア㈱の株式を取得、子会社化

2017年２月

当社グループが「健康経営優良法人2017（ホワイト500）」の認定を受ける

2017年３月

当社グループが「なでしこ銘柄」として選定される

2017年５月

スリープロ㈱・㈱ＪＢＭクリエイトが「大阪市女性活躍リーディングカンパニー」の認証を受ける

2017年10月

各種業務システム・通信制御システム等のソフトウェア開発業務の拡充を主な目的とし、オー・エイ・エス㈱の株式取得、子会社化（現・連結子会社）

2017年11月

スリープロ㈱・㈱ＪＢＭクリエイトが大阪府の「男女いきいき・元気宣言」事業者認定を受ける

2018年２月

スリープロウィズテック㈱が、ヒューマンウェア㈱を吸収合併し、「ヒューマンウェア㈱」に商号変更（現・連結子会社）
当社グループが「健康経営優良法人2018（ホワイト500）」の認定を受ける（２年連続）
当社グループが「なでしこ銘柄」として選定される（２年連続）

2018年８月

株主優待制度を導入

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３ 【事業の内容】
当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人及び企業を対象に、ＩＴビジネスを軸としたサポートサービスを日本全国で「２４時間・３６５日」展開しております。
また、2015年11月に子会社化した株式会社アセットデザインは主に起業家支援やスモールビジネスを行う事業者
向けへのコワーキングスペースサービスを手がけており、従来からの当社グループのＢＰＯ事業とのシナジー効果を狙ったビジネスモデルを構築しております。
純粋持株会社である当社は、グループ会社各社の経営指導等を行っております。
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容提供グループ会社

営業・販売支援サービス(店頭販売支援サービス、成果報酬型営業請負サービス、店頭巡店サービス)

導入・設置・交換支援サービス(フィールドサポートサービス、パソコン設置・設定サービス、ネットワーク構築・保守サービス)

ＢＰＯ
事業

スリープロ㈱スリープロ㈱スリープロ㈱運用支援サービス(コールセンター構築・コールセンタースタッフ支援サービス、人材派遣サービス)

WELLCOM IS㈱㈱ＪＢＭクリエイト

コワーキング
スペース事業ＩＴシステム受託開発・人材支援サービス

ヒューマンウェア㈱(ＩＴシステム受託開発サービス、ＩＴ関連人材派遣サービス)

オー・エイ・エス㈱コワーキングスペースサービス㈱アセットデザイン(起業家支援を目的としたレンタルオフィスサービス)及び その子会社 ３社＊その他、特例子会社のスリープロエージェンシー㈱があります。
当社グループのサービス内容は次のとおりであります。
（ＢＰＯ事業）
営業・販売支援サービスは、パソコン、デジタルカメラ、テレビといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メーカーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主として家電量販店や大手総合スーパー、郊外型ショッピングセンターなどで、当社グループに登録するエー
ジェントが製品説明やプロモーションを行います。また成果報酬型による取引先企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。
導入・設置・交換支援サービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネー端末などのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作業、ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。また、大手電機メーカーや通信キャリアなどの顧客向けサービスとして、デジタル機
器、デジタル家電、スマートフォンといった製品を購入したユーザーや各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開梱・設置・設定サービスを日本全国で提供し、アフターサポートの充実と差別化を実現しております。
運用支援サービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けのコールセン
ターに対し、オペレーター人材の採用から教育、派遣、運用管理まで行います。さらには、人事労務事務、システム開発等、特別なスキルを要する業務も一括して請負うといったフルアウトソーシングサービスを提供しております。
ＩＴシステム受託開発・人材支援サービスは、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、開発技術者、システムエンジニアといった高スキルな人材サービスの提供を日本全国で行っております。
（コワーキングスペース事業）
子会社である株式会社アセットデザインで手がけているコワーキングスペース事業は、起業家支援やス
モールオフィス等をターゲットとしたレンタルオフィスサービスを首都圏及び主要都市を中心に展開しており、ユーザー数も連結子会社となった当初の1,200ユーザーから3,400ユーザーまで増加しております。今後
は、当社グループで提供するＢＰＯ事業との融合を進めてまいります。

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当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

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４ 【関係会社の状況】
名称

資本金
(百万円)

住所

主要な
事業内容

所有
（又は被所有）
割合(％)

関係内容

(連結子会社）
スリープロ株式会社（注）１、４

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00

ヒューマンウェア株式会社（注）１

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00

スリープロエージェンシー株式会社

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00WELLCOM IS株式会社（注）１

東京都新宿区

197

ＢＰＯ事業

100.00

株式会社アセットデザイン（注）１、２

東京都港区268

コワーキング
スペース事業

100.00

株式会社ＪＢＭクリエイト

東京都新宿区

10

ＢＰＯ事業

100.00

オー・エイ・エス株式会社（注）１、３、４

東京都千代田区

100

ＢＰＯ事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引役員の兼任
営業上の取引役員の兼任
営業上の取引役員の兼任
営業上の取引役員の兼任
営業上の取引役員の兼任
営業上の取引役員の兼任
営業上の取引（注）１．特定子会社に該当しております。
２. 株式会社アセットデザインの子会社として、株式会社Ｅ．ＰＲＯ、株式会社ＡＤＡ及び株式会社ａｔマテ
リアルがあります。
３．オー・エイ・エス株式会社の子会社として、ＯＡＳミャンマー（在外子会社）があります。
４．スリープロ株式会社及びオー・エイ・エス株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等は以下のとおりであります。
（単位：千円）スリープロ株式会社

オー・エイ・エス株式会社

売上高8,519,522

2,480,896

経常利益

363,691

193,034

当期純利益

225,612

212,600

純資産額

2,019,729

924,349

総資産額

3,205,970

2,152,965

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況(2018年10月31日現在)
従業員数(人)セグメントの名称
ＢＰＯ事業

579 (94)

コワーキングスペース事業

48 (―)

全社（共通）

42 (４)
合計

669 (98)（注) 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(
す。

)内に外数で記載しておりま(2) 提出会社の状況(2018年10月31日現在)
従業員数(人)

平均年齢(歳)42(４)平均勤続年数(年)40.6

平均年間給与(千円)6.8（注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(
ります。

5,717
)内に外数で記載してお(3) 労働組合の状況
当社及び連結子会社には労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はあ
りません。

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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営の基本方針
プロフェッショナルなサービスを、お客様に提供し、すべてのステークホルダーの利益に貢献します。
当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人及び企業を対象とした、ＩＴビジネスの一括したサポートサービスをはじめとして、様々な市場を対象にサービスを日
本全国へ展開しております。
当社が抱えるエージェント(登録スタッフ）には、デジタル商品知識が豊富な者、情報端末等の機器設置に強い者、店頭などで製品のプロモーションに強い者が多数在籍しております。
これらの優秀なエージェントをより多く断続的に採用し、全国共通のシステムで育成された高品質なサービスを提供する事で、「市場創造サポーター」として、当社サービスをご利用いただく企業様と共に成長して参ります。
(2) 目標とする経営指標等
当社の事業は、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器からの影響を受ける事業を主体としております。
ＩＴ業界ではスマートデバイスをはじめテクノロジー変化の速度が速く、中期的な業績予想を公表することが必
ずしも株主の適切な判断に資するものではないとの認識から、数値目標の開示は行っておりません。
しかしながら、高い成長性と収益性及び企業価値の向上が経営上の重点課題と認識しており、Ｍ＆Ａを活用した事業拡大や既存事業の伸長で少なくとも前年度比プラスの持続的な成長を意識した経営を行ってまいります。
(3) 会社の対処すべき課題①事業体制の強化
当社グループはＩＴを軸にしたＢＰＯ事業、コワーキングスペース事業の２セグメントを展開しております。
また、2017年10月にシステム開発会社のオー・エイ・エス株式会社を子会社化するなど積極的なＭ＆Ａによる事業拡大も推進していることから、より一層の内部統制及びコンプライアンスの強化を課題としております。
また、創業以来、多様な働き方を支援し続けている当社グループは「ギグ・エコノミーのプラットフォー
マー」を目指しており、当社独自のサービスの開発、営業力の強化を継続的な課題としております。
＊ギグ・エコノミーとは、インターネット等を通じて単発・短期の仕事を受注する働き方やそれによって成立する経済活動のことを言います。近年、米国を中心に使われるようになった用語で、ネット仲介の配車サービスや宅配サービスなどが有名です。
一般的にギグ・エコノミーは、個人の働き方が多様化した一つの形態であり、日本国内においても、働き方改革、副業・兼業の容認拡大の中で今後は仕事を仲介・サポートする当社グループのようなプラットフォーム提供企業の役割がより重要になると考えております。

②法的規制等について
2018年４月１日から改正労働契約法、改正労働者派遣法の適用、いわゆる2018年問題が本格化いたしました。
当社グループでは、組織（個人）単位の期間制限抵触日が2018年９月30日に到来したことを受け、派遣先での直接雇用推進若しくは派遣元での無期雇用化などの対策を進めております。
また、育児・介護休業法の改正や年次有給休暇取得の義務化等、2019年4月から適用される改正労働基準法など、労働環境に係わる法改正が目まぐるしく行われております。当社としては、速やかに対応できるよう情報収集に努めると同時に、引き続き、従業員が安心して働くことができる労働環境を構築してまいります。
③機密情報・個人情報の管理について
当社グループは、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。当社グループにおきましては、情報セキュリティ管理システムの認証制度、ISO/IEC27001（JIS Q
27001）の認証、主要子会社スリープロ株式会社においては、プライバシーマーク制度の認証を取得し、機密情報・個人情報の保護体制を強化してまいりました。
今後もセキュリティポリシーに基づいた管理体制を構築、監視し、適切に運用してまいります。
④ダイバーシティ及び女性活躍推進の取組みについて
当社グループでは、多様な市場のニーズを的確に捉え、持続可能な成長を実現するためには、誰もが働きやす
い環境を整えることが必要不可欠であるとし、ダイバーシティ及び女性活躍推進活動に取り組んでおります。
ＳＤＧｓ推進委員会の中でこの推進に取り組み、役員や管理職だけでなく広く従業員との定期的な議論の場を設け、その重要性・意義を発信するとともに意見を吸い上げる体制を構築しております。その結果、女性活躍を推進している企業として、経済産業省と株式会社東京証券取引所により「なでしこ銘柄」の認定を２年連続で受けております。
また、働き方改革の一環で各官公庁が主催する各種認証制度にも積極的に参画、経済産業省から労働者の健康を促進する企業として、「健康経営優良法人（ホワイト500）」の認定を２年連続して受けるなど、今後も「夢」を目指す人材を支援する環境の整備を構築してまいります。
⑤災害対策について
当社グループではＢＰＯ事業で毎月約3,000〜4,000人の当社登録エージェント（登録スタッフ）が派遣・業務受託等の契約により全国で働いております。また、コワーキングスペース事業は首都圏を中心に54箇所のコワー
キングスペース（レンタルオフィス）を運営しております。
独自のエージェント管理システムにより、登録エージェント及びコワーキングスペースの利用状況は即座に確認できる体制は整っておりますが、大地震や火災、洪水等の災害が発生した場合には、運営施設の被害、交通機
関及びライフライン等の中断により、業務に支障が生じる可能性があります。
ＢＣＰ対応を強化するとともに、引き続き、登録エージェント、コワーキングスペース利用企業への安全対策に努めてまいります。

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２ 【事業等のリスク】
以下においては、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事
項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は本有価証券報告書提出日現在
における判断を基にしております。
また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下
さい。
(1) 事業展開における市場の動向と競合の状況について
当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人
及び企業を対象に、ＩＴビジネスを軸としたサポートサービスを日本全国で「２４時間・３６５日」展開しております。
営業・販売支援サービスでは、ＩＴ関連の知識が豊富なエージェントを多数擁することを強みとし、ＩＴ業界を中心としたお客様に、企画から販売、マーケット報告に至る一連のプロセスについてのサポートを提供させていただいております。
しかしながら、ＩＴ業界においてはスマートデバイスをはじめテクノロジー変化の速度は早く、エージェン
トへの教育・研修費や新規の採用コストの増加、また、マーケットの単価競争等の競争激化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
導入・設置・交換支援サービスでは、ＩＴ機器の購入者に対するオンサイトサポートを全国規模で提供できることを強みにＩＴ関連のお客様のパートナーとして営業基盤を拡大しております。またＩＴ技術者エージェ
ントを全国に擁することを強みとし、企業や官公庁等を対象としたＩＴインフラ整備、ネットワークの構築や保守・管理サービス等の提供にも業務を拡大しております。日本全国で短期間に大規模なサービス展開を行え
る事、他の支援サービスとの複合的なサービス提供によって競争優位性を確保しております。
しかしながら、最終消費者市場におけるユーザーのＩＴリテラシー向上に伴う一部の市場の縮小や、社会構造の変化による受注件数、売上単価の減少等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
運用支援サービスでは、広範な商品・サービスに対応したコールセンターをカスタマイズして提供できる体制とノウハウを強みとしております。しかしながら、当社グループよりも大規模なコールセンター設備でサービスを展開する企業が既に複数社存在しており、こうした企業による寡占化や、大手派遣企業や新たな事業者
等の参入の可能性があります。競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 法的規制等について①労働に関する法律「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ②法的規制等について」をご参照く
ださい。
②個人情報保護に関する法律「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ③機密情報・個人情報の管理について」をご参照ください。
③下請代金支払遅延等防止法
当社グループと業務委託契約を締結しているエージェント及び資本金1,000万円もしくは5,000万円以下の外
注法人におきましては、下請代金支払遅延等防止法が適用されます。当社グループは、法令に遵守した事業運営に努め、買いたたき・支払遅延等に対し細心の注意を払い、適切に契約を締結しております。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④特許法
業務で従業員が発明した特許を、原始的に企業の帰属とすることを可能にした改正特許法が2015年７月３日に成立いたしました。当社グループでは、従来から発明考案取扱規程を制定し、発明した社員に対し相当の金銭若しくはその他の経済上の利益を受ける権利を付与することを定めております。また、この施策に加え、当社顧客との契約において、当該特許権等を顧客に譲渡する場合には、該当社員に対して付与する相当の金銭若
しくはその他の経済上利益相当分を顧客が負担することを定めた条項を制定するなど、従業員、当社グループ
ともに不利益が発生しないよう対策を実施し、従業員の発明に対する意欲の向上を図っております。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(3) エージェントに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて
当社グループと雇用関係にあるエージェントが、業務遂行に際してまたは業務に起因して、死亡、負傷等した場合、または、疾病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられる場合があります。当社グループは、安全衛生研修を実施し、定期的に安全衛生委員会を開催するなど、エージェントに対する安全衛生管理体制の向上を推進しております。
しかしながら、万一労働災害が発生した場合、労働契約上の安全配慮違反や不法行為責任等を理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。また、エージェントによる業務遂行に際して、エージェントの過誤による事故や顧客企業との契約違反またはエージェントの不法行為により訴訟の提訴またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えております
が、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) エージェントシステムについて
当社グループは人材供給型のサービスの提供に関して、独自に構築しているエージェントシステムを強みとしており、優秀なエージェントを集めるための採用活動、登録者に対しては定期的な教育・自己研鑽支援等を実施するなど、エージェントに対する満足度を高めるよう努力しております。
また、当社グループの独自求人サイトJobproを開設することで、エージェント１人ひとりのニーズに合致する
就業情報の提供も可能となっております。
しかしながら、当社グループの受注業務に対し、エージェントのニーズが合致せずに応募が不足する場合やス
キルを有するエージェントが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇等エー
ジェントシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 業務システムについて
当社グループの業務は、業務システムを使用して、エージェントの配置・作業の進捗管理・代金の請求及び売上管理等の業務管理を行っております。随時業務システムのバージョンアップを進めておりますが、プログラムの作成過程で潜在的なバグが発生していた場合や、陳腐化した場合、マルウェアやランサムウェア等の不正なプ
ログラムの侵入、自然災害や事故等により、システムや通信回線が不通となり復旧が遅れた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 社会保険（健康保険・厚生年金保険）の加入及び料率改定の影響について
社会保険適用事務所が社員を雇用する場合、健康保険法及び厚生年金保険法により、社員を社会保険に加入させる義務があります。これにより、現場業務を担当するエージェントを含めた当社の雇用する労働者で社会保険適用該当者については、社会保険への加入を徹底しておりますが、2016年10月１日より従業員501人以上の企業
で、週20時間以上働く方など短時間労働者も社会保険の加入対象となりました。
年金制度改革により、毎年引き上げられていた厚生年金保険料の会社負担の料率は2017年９月分以降、9.15%で固定されましたが、社会保険制度の改正による保険料率や被保険者の範囲等に変更がある場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態と経営成績の状況
a. 経営成績
当連結会計年度（2017年11月１日から2018年10月31日まで）におけるわが国経済は、トランプ政権誕生以後の政策変更リスクの顕在化やそれに伴う世界経済への影響が定まらない中、国内においては政府の経済政策や日銀の金融緩和政策の継続に伴い、企業業績の回復基調は継続、底堅く推移いたしました。
一方、個人消費については、所得環境は改善してはいるものの、節約志向の継続や可処分所得の伸びの鈍化の影響もあり、実感を伴った景気回復に向けては楽観視できない状況が続いております。
国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、2018年10月で1.62倍、正社員の有効求人倍率でみても1.13倍と、求人ニーズの増加は顕著で、1974年１月以来、約44年ぶりの高水準で推移しております。また、総務省発表の完全失業率も2018年10月で2.4％と地域や業種によるばらつきはありますが、人手不足の状況は続いており、雇用情勢は完全雇用に近い状態まで着実に改善しております。
このような環境の中、当社グループは、ＩＴに精通した登録エージェントによるＢＰＯ事業と子会社の株式会
社アセットデザインを中心に展開しているコワーキングスペース事業の業容拡大とサービスの品質・効率の向上、強化に取り組んでまいりました。
また、2017年10月に各種業務システム・通信制御システムを主軸としたソフトウエア開発業務を手がける
オー・エイ・エス株式会社を子会社化するなど、Ｍ＆Ａを活用した事業拡大も進めております。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は160億52百万円（前連結会計年度比19.3％増）、営業利益は５億86百万円（前連結会計年度比53.7％増）、経常利益は６億13百万円（前連結会計年度比52.6％増）、
親会社株主に帰属する当期純利益は３億９百万円（前連結会計年度比43.4％増）となりました。
なお、本社機能の拡充と集約を目的として本社移転の意思決定を行っております。そのため、当期の連結損益計算書において特別損失の「減損損失」に37百万円、「敷金償却」に38百万円を計上しております。
ＢＰＯ事業及びコワーキングスペース事業の各事業セグメントの詳細は、以下のとおりであります。
（ＢＰＯ事業）
通信キャリアの新規顧客開拓や家電量販店での営業・販売支援サービスにおいては、海外ＰＣメーカーの店頭販売支援サービス並びに家電量販店を中心とした販売支援業務において、人型ロボットやＩｏＴに関連した新商材に対する営業を強化する一方、既存サービスにおいても企業側の広告宣伝費の増加による受注機会の拡大も見られております。近年、市場が拡大しているフードデリバリー(宅配)においては、当社による加盟店獲得のための営業代行業務や運営支援業務が好評を得ており、更なる受注拡大に向けた体制作りも進めております。
ＩＴに特化した導入・設置・交換支援サービスにおいては、Ｗｉｎｄｏｗｓ 10への入替需要が一巡し、パソコン出荷台数減少からの回復の遅れは続いておりますが、底入れの兆しも見え始めております。同様に、スマー
トフォン・タブレット端末向けのキッティング業務や携帯電話・スマートデバイス無線通信の基地局案件についても、前年度に実施した拠点の合理化や人員の適正配置の効果が出ており、収益性は向上しております。また、
企業業績の回復に伴い、通信キャリア以外からのＩｏＴ案件やＩＴを絡めた設備投資案件が増えており、今後は
現状の収益性を維持しつつ、事業拡大を目指してまいります。
主にＩＴ周辺機器やインターネット接続に関わるヘルプデスクを提供する運用支援サービス（コールセンターの運営等）においては、ＩＴ周辺機器や多言語にも対応したヘルプデスクのニーズは底堅く推移、通信販売事業者向けの案件も拡大しており、堅調に推移しております。WELLCOM IS株式会社、株式会社ＪＢＭクリエイトのグループ化に伴う、統合効果も出始めており、特に収益面においては、拠点・人材の相互活用が進んだ結果、大幅な改善がみられております。
新たな試みとして、2017年12月には北九州市内に、従来の駅前やオフィス街とは異なり、主婦層が集まりやすい商業施設や住宅地に隣接したエリアにコールセンターを新規開設いたしました。個人のライフスタイルに合わせた特色あるコールセンターを開設することで今後も多様化する働き方に合わせた提案をしてまいります。北九
州拠点の開設に伴い当社グループのコールセンターは「東京・大阪・福岡・北九州・熊本」の５拠点となり、今後は５拠点を活用したＢＣＰ(事業継続計画)対応やＩｏＴ関連のサポートセンター等の受注拡大も目指してまいります。
システム・エンジニアリング開発受託・技術者派遣事業は2018年２月１日付で子会社スリープロウィズテック
株式会社とヒューマンウェア株式会社が合併し、新生「ヒューマンウェア株式会社」が発足、加えて2017年10月に子会社化したオー・エイ・エス株式会社の２社で展開しております。ＩＴ技術者業界は慢性的な技術者不足が継続していることから、ＩＴ技術者の採用のコスト及び難易度は上昇しておりますが、受注環境は堅調に推移していることから、優秀な人材確保に注力することで引き続き業容拡大を目指してまいります。今後は、営業・採用活動の一体化も進め、拠点の更なる統合等、経営資源を集中することで、収益性の拡大を目指してまいります。
当連結会計年度におけるＢＰＯ事業の売上高は144億90百万円（前連結会計年度比21.0％増）、セグメント利益は13億26百万円（前連結会計年度比41.3％増）となりました。
（注）ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託することです。専門業者が業務プ
ロセスを分析、企画することで顧客企業にとって業務プロセスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがあります。

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有価証券報告書（コワーキングスペース事業）
2015年11月に子会社化した株式会社アセットデザインにおいて展開しております。主に起業家や個人事業主支援を目的としたレンタルオフィス事業を首都圏中心に54拠点で運営しており、「必要な時に、必要な分だけ使う（借りる）」をテーマとしたコワーキングスペース(レンタルオフィス)を提供することで、利用者は低コストで高品質な施設利用が可能となっております。当該事業のニーズの高まりを受け、業容拡大のための新規オフィスの開設を進めており、ユーザー数は3,400ユーザーを突破、稼働率も高水準を維持しております。
当連結会計年度においては、費用先行となる直営拠点の増加の影響もあり、セグメント損益は赤字となっておりますが、利用単価及び稼働率は当初計画通りに推移しております。来期については、収益性の高い直営施設の開設を基本としながらも、新規に開設したオフィスの収支状況及び当社グループ全体としての投資余力を確認しながら、更なる拡大を目指してまいります。
当連結会計年度におけるコワーキングスペース事業の売上高は15億86百万円（前連結会計年度比5.9％増）、
セグメント損失は57百万円（前連結会計年度は57百万円の利益）となりました。
b. 財政状態の分析（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、２億58百万円増加（5.3％増）し、51億56百万円となりました。これは、主として現金及び預金が６億３百万円、受取手形及び売掛金が１億34百万円増加した一方で、短期貸付金が４億34百万円減少したこと等によります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、52百万円減少（2.6％減）し、20億12百万円となりました。これは、主として敷金が１億60百万円増加した一方で、投資有価証券が１億40百万円、のれんが１億17百万円減少したこと等によります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、２億５百万円増加（2.9％増）し、71億69百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、43百万円増加（1.4％増）し、32億31百万円となりました。これは、主として未払法人税等が１億73百万円増加した一方で、賞与引当金が90百万円、1年内償還予定の社債が30百万円減少したこと等によります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、１億32百万円減少（11.0％減）し、10億75百万円となりました。これは、主として長期借入金が65百万円、社債が50百万円減少したこと等によります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、89百万円減少（2.0％減）し、43億６百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、２億94百万円増加（11.5％増）し、28億62百万円となりました。
これは、主として親会社株主に帰属する当期純利益を３億９百万円計上したこと等によります。
自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて2.9ポイント増加し、39.1％となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は26億60百万円となり、前連結会計年度末残高15億60
百万円と比べて11億円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー )
当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、５億36百万円（前連結会計年度は３億58百万円の収入）となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益６億71百万円、減価償却費１億91百万円、未払賞
与の増加額１億31百万円、のれん償却額１億17百万円、法人税等の還付額１億６百万円を計上した一方で、法人税等の支払額２億71百万円、投資有価証券売却益１億66百万円、売上債権の増加額１億41百万円、預り金の減少
額97百万円を計上したこと等によります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー )
当連結会計年度における投資活動の結果得られた資金は、７億60百万円（前連結会計年度は９億29百万円の支出）となりました。これは、主として定期預金の払戻による収入５億59百万円、短期貸付金の回収による収入４
億35百万円、投資有価証券の売却による収入２億64百万円を計上した一方で、差入保証金の差入による支出２億10百万円、有形固定資産の取得による支出１億69百万円、無形固定資産の取得による支出72百万円、定期預金の預入による支出63百万円を計上したこと等によります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー )
当連結会計年度における財務活動の結果支出した資金は、１億96百万円（前連結会計年度は６億円の収入）となりました。これは、主として長期借入れによる収入２億円を計上した一方で、長期借入金の返済による支出２億71百万円、社債償還による支出80百万円を計上したこと等によります。

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有価証券報告書③ 生産、受注及び販売の状況
a. 生産実績
当社グループの業務は、人材サービス及びレンタルオフィスの提供であり、サービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
b. 受注状況「a.生産実績」と同様の理由により、記載を省略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
第42期(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)
金額(千円)
前年同期比(％)

セグメントの名称
ＢＰＯ事業

14,475,257＋21.1

コワーキングスペース事業

1,577,196＋5.4

合計
16,052,453（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．総販売実績の10％以上の割合を占める主要な取引先はありません。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

＋19.3(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、当社グループの判断により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績は、2017年10月に子会社化したオー・エイー・エス株式会社が通期で業績に寄与したこと等により、前連結会計年度と比較し、売上高が25億98百万円増加して160億52百万円、売上総利益が６億49百万円増加して36億18百万円、営業利益が２億４百万円増加して５億86百万円となりました。
経常利益は、営業利益の増加等により、前連結会計年度と比較し、２億11百万円増加して６億13百万円となりました。
税金等調整前当期純利益は、特定投資株式２銘柄の売却による投資有価証券売却益１億66百万円を計上した一方で、本社及び事業所移転の意思決定により減損損失37百万円及び敷金償却38百万円を計上したこと及び非上場株式の投資有価証券評価損30百万円を計上したこと等により、前連結会計年度と比較し、２億68百万円増加して６億71
百万円となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較し、法人税等が１億75百万円増加したことにより、93百万円増加して３億９百万円となりました。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因について
詳細は「第２事業の状況

２ 事業等のリスク」に記載している事象のとおりです。なお、当連結会計年度において当該事象は発生しておりません。
④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、重点分野における確固たる競争力を早期に築くため、中長期的な経営戦略に基づき、投資を推進しております。特にコワーキングスペース事業においては、更なる拡大を視野に入れ、収益性の高い直営施設の開設のため、積極的に投資を行っております。
設備投資の資金需要につきましては、自己資金での対応を基本としておりますが、必要に応じて、資金調達（銀行からの借入等）を行った上で対応する予定であります。
当連結会計年度の資金の流動性の情報につきましては「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

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４ 【経営上の重要な契約等】（１）共通支配下の取引等（連結子会社の吸収合併）
当社は、2017年12月20日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるスリープロウィズテック株式会社とヒューマンウェア株式会社の合併及び存続会社の商号変更を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
なお、当該契約に関する事項の概要は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」の「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（２）賃貸借契約
当社は、本社及び事業所移転を目的とし、以下のとおり賃貸借契約を締結いたしました。
契約会社名
スリープログループ株式会社

相手先
三井不動産株式会社

契約内容

契約期間

虎ノ門ツインビルディング2019年７月１日から2024年６月30日まで

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は258,225千円であります。
この主な内訳は、コワーキングスペース事業におけるレンタルオフィス用建物造作工事費用として総額116,671千円、不動産管理システムの開発費用として47,790千円、ＢＰＯ事業における販売用ソフトウエアの開発・改良費用として37,426千円の投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社(2018年10月31日現在)
事業所名
(所在地)
本社
（東京都新宿区）(注)

帳簿価額(千円)

セグメント
の名称

設備の内容

本社

統括業務
施設

工具器具
及び備品

建物

1,237

ソフト
ウエア

11,190

合計

80,076

１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(
ます。

従業
員数
(人)

92,50542(４))内に外数で記載しており(2) 国内子会社(2018年10月31日現在)
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

セグメント
設備の内容
の名称

スリープロ㈱

本社
(東京都
新宿区)

ＢＰＯ事業

営業支援
センター

㈱アセットデザイン

本社
(東京都
港区)

コワーキン
グスペース
事業

㈱ＪＢＭクリエイト

本社
(東京都
新宿区)

オー・エイ・エス㈱

本社
(東京都
千代田区)

会社名

(注)

リース
工具器具 土地資産
及び備品 (面積㎡)
(有形)

従業
員数
(人)

ソフト
ウエア

合計

― 30,274

9,506

85,487

136
(79)

レンタル
312,547 14,478
オフィス―

7,691 342,862

48
(―)

ＢＰＯ事業

営業支援
センター

31,231 27,456

―

ＢＰＯ事業

営業支援
センター

46,256

建物

32,873 12,832

4,964

38,447
(967)

8,145

70,56036(２)4,804 75,183 169,657

220
(―)

― 11,872

１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(ます。

)内に外数で記載しており

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
当社は、2019年８月に本社移転を予定しておりますが、具体的な設備投資額は未定であります。
(2) 重要な設備の除却等
当社は、2019年８月に本社移転を予定していることから、現在の本社オフィス等の原状回復工事に伴う除却等を見込んでおります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

28,400,000

計

28,400,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)(2018年10月31日)

普通株式

7,187,320

計

7,187,320

提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
名又は登録認可金融内容(2019年１月30日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
7,191,320
単元株式数は100株であります。
(市場第二部)
7,191,320――(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

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有価証券報告書(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
a. 第17回新株予約権
決議年月日

2013年９月３日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）36,000※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

(注) １

普通株式

※

297

24
36,000

(注) １

(注) ２

新株予約権の行使期間 ※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円） ※2015年10月１日〜2023年９月30日
発行価格
440
資本組入額 220

新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、権利行使時において、当社の従業員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。
③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。

※

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要す
るものとする。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※──────────※

当事業年度の末日（2018年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2018年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
2013年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合
は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与
株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株
主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）
既発行 新規発行株式数×１株当たりの払込金額＋
株式数
時価調整後払込価額 ＝ 調整前払込価格 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする
場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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ｂ. 第18回新株予約権
決議年月日

2014年５月23日
当社取締役 ３
当社従業員 25
99,500 [97,500]

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

普通株式

※

241

新株予約権の行使期間 ※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注) １

99,500 [97,500] (注) １(注) ２

2016年７月１日〜2024年６月30日
発行価格391
資本組入額 196
①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の取締役または従業員の地位を喪失した
場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。
③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要す
るものとする。

※

──────────※

当事業年度の末日（2018年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2018年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
2014年６月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合
は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与
株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株
主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）
既発行 新規発行株式数×１株当たりの払込金額＋
株式数
時価調整後払込価額 ＝ 調整前払込価格 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする
場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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c. 第19回新株予約権
決議年月日

2015年８月31日
当社取締役 ５（社外取締役も含む）
当社監査役 ３（社外監査役も含む）
当社従業員 29

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※73,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

普通株式

※

405

新株予約権の行使期間 ※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項[71,000](注) １

73,000 [71,000] (注) １(注) ２

2017年10月１日〜2025年９月30日
発行価格649
資本組入額 325
①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の取締役、監査役
または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。
③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要す
るものとする。

※

──────────※

当事業年度の末日（2018年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2018年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
2015年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合
は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与
株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株
主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）
既発行 新規発行株式数×１株当たりの払込金額＋
株式数
時価調整後払込価額 ＝ 調整前払込価格 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする
場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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d. 第20回新株予約権
決議年月日

2016年８月30日
当社取締役 ４（社外取締役も含む）
当社監査役 ３（社外監査役も含む）
当社従業員 38
42,013 (注) １付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

普通株式

※

1,058

新株予約権の行使期間 ※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

42,013 (注) １(注) ２

2018年10月１日〜2026年８月30日
発行価格
1,688
資本組入額
844
①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の取締役、監査役
または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。
③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要す
るものとする。

※

──────────※

当事業年度の末日（2018年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2018年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
2016年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合
は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与
株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株
主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）
既発行 新規発行株式数×１株当たりの払込金額＋
株式数
時価調整後払込価額 ＝ 調整前払込価格 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする
場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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e. 第21回新株予約権
決議年月日

2017年８月29日
当社取締役
当社監査役
当社従業員
当社子会社取締役
当社子会社従業員
31,700 (注) １付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

普通株式

※

1,037

新株予約権の行使期間 ※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

４（社外取締役も含む）
３（社外監査役も含む）
27
10
10

31,700 (注) １(注) ２

2019年10月１日〜2027年８月29日
発行価格
1,627
資本組入額
814
①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子
会社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社
子会社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。
③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要す
るものとする。

※

──────────※

当事業年度の末日（2018年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2018年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
2017年９月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合
は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与
株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株
主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）
既発行 新規発行株式数×１株当たりの払込金額＋
株式数
時価調整後払込価額 ＝ 調整前払込価格 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする
場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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f. 第22回新株予約権
決議年月日

2017年11月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社子会社取締役

新株予約権の数（個）

2,800

※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

普通株式

※

1,120

新株予約権の行使期間 ※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

４

(注) １
2,800 (注) １(注) ２

2020年１月１日〜2027年11月28日
発行価格
1,632
資本組入額
816
①新株予約権者は、権利行使時において、当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社子会社の取締役の地位を喪失した場
合はこの限りではない。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。
③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要す
るものとする。

※

──────────※

当事業年度の末日（2018年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2018年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
2017年12月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合
は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与
株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株
主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）
既発行 新規発行株式数×１株当たりの払込金額＋
株式数
時価調整後払込価額 ＝ 調整前払込価格 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする
場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書

g. 第23回新株予約権
決議年月日

2018年８月28日
当社取締役
当社監査役
当社従業員
当社子会社取締役
当社子会社従業員
40,000 (注) １付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

普通株式

※

1,028

新株予約権の行使期間 ※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

５（社外取締役も含む）
３（社外監査役も含む）
35
10
６40,000 (注) １(注) ２

2020年10月１日〜2028年８月28日
発行価格
1,533
資本組入額
767
①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子
会社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社
子会社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。
③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要す
るものとする。

※

──────────※

当事業年度の末日（2018年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2018年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
2018年９月28日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合
は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与
株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株
主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）
既発行 新規発行株式数×１株当たりの払込金額＋
株式数
時価調整後払込価額 ＝ 調整前払込価格 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする
場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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有価証券報告書③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2015年８月31日(注)１

1,037,290

6,789,490―

1,002,602

363,051

398,575

2015年11月２日(注)２

302,080

7,091,570―

1,002,602

124,154522,730

2015年11月１日〜
2016年10月31日
20,2507,111,820
4,275
1,006,877
4,183
526,914(注)３
2016年11月１日〜
2017年10月31日
40,7507,152,570
8,136
1,015,014
8,228
535,142(注)４
2017年11月１日〜
2018年10月31日
34,7507,187,320
8,205
1,023,219
8,205
543,347(注)５(注)１．2015年８月31日を効力発生日とする当社とWELLCOM IS株式会社の株式交換により、同日をもって発行済株式総数は1,037,290株増加しております。
２．2015年11月２日を効力発生日とする当社と株式会社アセットデザインとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は302,080株増加しております。
３．2015年11月１日から2016年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,250株増加しております。
４．2016年11月１日から2017年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,750株増加しております。
５．2017年11月１日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が34,750株増加しております。
６．2018年11月１日から2018年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金が1,034千円、資本準備金が1,034千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】(2018年10月31日現在)
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満株
式の状況
(株)

株主数
―
4
16
32
20
2
2,066
2,140
―
(人)
所有株式数
―
4,078
2,733
27,76814,8562
22,424
71,861
1,220
(単元)
所有株式数
―
5.68
3.80
38.64
20.67
0.00
31.21
100.00―の割合(％)(注) 自己株式546,083株は、「個人その他」に5,460単元、「単元未満株式の状況」に83株含めて記載しておりま
す。

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有価証券報告書(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所(2018年10月31日現在)
発行済株式(自己株式を
所有株式数 除く。)の総数に対する所(株)
有株式数の割合(％)

村田ホールディングス株式会社

東京都新宿区西新宿６−10−１

781,305

11.76

ＳＰＲＩＮＧ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ株式会社

東京都新宿区西新宿６−５−１

627,005

9.44

ＳＰＲＩＮＧ株式会社

東京都新宿区西新宿６−５−１

613,885

9.24

540,400

8.14

472,951

7.12

1209 ORANGE STREET, WILMINGTON,NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE
19801 USA
(東京都新宿区新宿６−27−30)
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
U.K(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
東京都港区六本木６−10−１
NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１−８−11

380,900

5.74

株式会社大塚商会

東京都千代田区飯田橋２−18−４

360,000

5.42

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESSINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMTED(常任代理人 香港上海銀行 東京支店)

20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNGCENTRE, SINGAPORE 049319(東京都中央区日本橋３−11−1)

338,900

5.10

クックマンブラザーズ株式会社

東京都新宿区西新宿６−５−１

189,000

2.85

コロンブス（ＴＰＧ従業員持株会）

東京都新宿区西新宿７−21−３

162,800

2.45

4,467,146

67.26

計

―

(注) １．上記のほか、自己株式が546,083株あります。
２．株式会社ガネーシャ・ホールディングスは、2018年４月13日付で村田ホールディングス株式会社に商号変更
しております。

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有価証券報告書(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】(2018年10月31日現在)
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
546,000――

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,640,100

66,401―

単元未満株式

普通株式

1,220

―

１単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

7,187,320――

総株主の議決権―

66,401―② 【自己株式等】

所有者の氏名
又は名称
スリープログループ株式会社
計(2018年10月31日現在)
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都新宿区西新宿
７―21―３546,000―

546,000

7.60

546,000―

546,000

7.60

―

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有価証券報告書

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

546,083―

546,083―

保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式数には、2019年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

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有価証券報告書

３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、今後の事業拡大に備える
ため必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する積極的かつ安定的な利益還元を経営の重要な政策と位置付けており、利益の状況や将来の事業展開などを総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。
当社では、剰余金配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨も定款で定めております。
配当金額につきましては、当期の連結業績、財務の健全性、将来的な収益基盤となる事業展開のための内部留保及び今後の事業環境などを総合的に勘案し決定してまいります。この考え方に基づき、2018年10月期の期末配
当金は普通株式１株につき8.00円(年間8.00円)の配当を実施することといたしました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び安定的な経営基盤の確保を図るとともに、Ｍ＆Ａ等によるグループ規模拡大へ向けて有効に活用してまいりたいと考えております。
(注)

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額(千円)

決議年月日
2018年12月19日
取締役会決議１株当たり配当額(円)
53,129８４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第38期

第39期

第40期

第41期

第42期

決算年月

2014年10月

2015年10月

2016年10月

2017年10月

2018年10月

最高(円)

383

430

1,259

1,158

1,193

最低(円)

206

314

409

822

890

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所における株価(終値)を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

2018年５月

６月

７月

８月

９月

10月

最高(円)

1,018

1,043

1,123

1,070

1,023

1,100

最低(円)

903

920

978

928

948

890

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所における株価(終値)を記載しております。

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５ 【役員の状況】
男性12名
役名

女性１名
職名

（役員のうち女性の比率7.7％）
任期

所有株式数
(株)

(注)4

16,068夫 1948年６月28日生 2008年６月 日本代行商事㈱(現 ㈱ＮＤＳ) 代表取締役社長就任 (注)4
2010年12月 シネックスインフォテック㈱(現 シネックスジャパ
ン㈱) 監査役就任2011年６月 当社 専務執行役員就任

153,495

氏名

生年月日

略歴
1997年９月 ㈱ウィルクリエイト入社
1998年９月 同社 取締役就任
2002年10月 エスビーアイ・プロモ㈱入社
2003年６月 ネオ・コミュニケーションズ・オムニメディア㈱
取締役就任

代表取締役
執行役員 村社長

田峰

人 1970年10月７日生

2004年７月 ウィナ㈱(現 WELLCOM㈱) 代表取締役就任(現任)2007年３月 ㈱ウェルコム・パートナーズ(現 SPRING㈱)代表取締役就任(現任)2014年１月 当社 代表取締役就任
2014年８月 当社 代表取締役社長就任(現任)2015年８月 ㈱ガネーシャ・ホールディングス(現 村田ホール
ディングス㈱) 代表取締役就任（現任）
1972年４月 東京海上火災保険㈱(現東京海上日動火災保険㈱)入社
1983年６月 三協工業㈱ 取締役社長就任
1995年６月 ㈱シネックス 取締役社長就任
2007年６月 ㈱グローバルＢＰＯ 代表取締役社長就任

取締役会長

―

関

戸

明

2011年８月 当社 代表取締役就任
2014年８月 当社 取締役会長就任(現任)2002年４月 税理士法人あおい経営支援 入社
2010年５月 当社入社
2012年３月 当社 財務経理部長就任
2015年５月 当社 執行役員ＣＦＯ就任（現任）2017年１月 スリープロ㈱ 取締役就任
取締役

執行役員 松沢隆

平 1978年７月25日生㈱アセットデザイン 取締役就任（現任）

(注)4

―

スリープロエージェンシー㈱ 取締役就任（現任）2017年10月 オー・エイ・エス㈱ 監査役就任（現任）2018年１月 ヒューマンウェア㈱ 取締役就任（現任）
WELLCOM IS㈱ 取締役就任（現任）2019年１月 当社 取締役就任(現任)
1999年４月 スリープロ㈱(現 当社)入社
2008年11月 当社 マーケティング室長就任
2012年１月 スリープロ㈱ 取締役就任

取締役

執行役員 浅井俊光

1979年１月６日

スリープロマーケティング㈱(現 スリープロ㈱) 取締役就任
スリープロコミュニケーションズ㈱(現 スリープロ㈱) 取締役就任
スリープロフィッツ㈱(現 スリープロ㈱) 取締役就(注)4
任㈱JPSS(現 スリープロ㈱) 取締役就任
スリープロビズ㈱(現 スリープロ㈱) 取締役就任
スリープロウィズテック㈱(現 ヒューマンウェア㈱) 取締役就任
2016年６月 当社 事業開発部長就任
2017年１月 当社 執行役員事業開発部長就任(現任)2019年１月 当社 取締役就任(現任)

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6,100

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有価証券報告書
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

(注)4

500

(注)4

3,900

(注)4

―

(注)4

―

1988年４月 野村證券㈱入社
2000年３月 ソフトバンク・インベストメント㈱(現 SBIホール
ディングス㈱)入社
2005年２月 イー・トレード証券㈱(現 SBI証券㈱)入社 総務人
事部長兼広報・IR室長就任
2006年３月 同社 社長室長就任
取締役

執行役員 小島

正也

1965年12月15日

2007年５月 TRNコーポレーション㈱(現 店舗流通ネット㈱)入社
管理本部長就任
2008年４月 同社 執行役員管理本部長就任
2009年３月 同社 取締役経営企画部長就任
2011年５月 高木証券㈱入社
2011年10月 同社 コンプライアンス部長就任
2017年４月 当社入社 管理部長就任
2017年11月 当社 執行役員管理本部長就任(現任)2019年１月 当社 取締役就任(現任)
1979年４月 東京佐川急便㈱入社
1987年12月 ㈱関東即配（現 ＳＢＳホールディングス㈱） 取締役就任
1988年３月 同社 代表取締役社長就任（現任）
2004年３月 同社 代表執行役員就任（現任）
2004年６月 雪印物流㈱（現 ＳＢＳフレック㈱）取締役就任（現任）
2004年９月 ㈱ゼロ 取締役就任（現任）

取締役

―

鎌

田

正

彦 1959年６月22日生

2005年９月 東急ロジスティック㈱（現 ＳＢＳロジコム㈱）代
表取締役社長就任（現任）
2006年１月 ㈱全通（現 ＳＢＳゼンツウ㈱） 取締役就任（現任）2015年８月 SBS Logistics Singapore Pte.Ltd.
Director就任
2017年１月 当社 取締役就任(現任)2017年６月 ＳＢＳ即配サポート㈱ 代表取締役就任（現任）2018年８月 リコーロジスティクス㈱（現 ＳＢＳリコーロジス
ティクス㈱）取締役就任（現任）
1980年１月 クーパースアンドライブランドジャパン（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所
1995年６月 米国クーパースアンドライブランド（現 プライスウォーターハウスクーパース）ニューヨーク本部事
務所 全米統括パートナー就任
2005年７月 中央青山監査法人 東京事務所 国際担当理事就任
2007年７月 日本公認会計士協会 専務理事就任
2013年７月 同協会 理事就任
2013年７月 公認会計士木下事務所 代表就任（現任）

取締役

―

木

下

俊

男

1949年４月12日

2014年６月 パナソニック㈱ 社外監査役就任（現任）2014年７月 グローバルプロフェッショナルパートナーズ㈱設立 代表取締役CEO就任（現任）2014年８月 ㈱ウェザーニューズ 社外監査役就任
2015年６月 デンカ㈱ 社外監査役就任（現任）㈱タチエス 社外取締役就任（現任）2015年７月 ㈱みずほ銀行 社外取締役 監査等委員就任（現任）2016年３月 ㈱アサツーディ・ケイ 社外取締役 監査等委員会委
員長就任（現任）
2018年１月 当社 取締役就任（現任）
1984年４月 野村證券㈱入社
2004年４月 同社 神戸支店長就任
2007年４月 同社 執行役就任

取締役

―

柳

雅

二

1960年10月23日

2011年４月 同社 常務執行役員就任
2013年４月 同社 取締役就任
2014年４月 髙木証券㈱ 専務執行役員就任
2016年４月 ㈱Y'sアソシエイツ 代表取締役就任（現任）2018年１月 当社 取締役就任(現任)

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役名

取締役

職名

―

任期

所有株式数
(株)

1995年４月 ドレスナー・クラインオート・ベンソン証券㈱（現クラインオート・ハンブロス）入社
1998年８月 グローバル・ラップ・コンサルティング・グループ（現 日興グローバルラップ㈱）入社
2000年４月 ガートモア アセットマネジメント㈱（現 ジャナ
ス・ヘンダーソン・インベスターズ・ジャパン㈱）入社
2003年４月 スパークス・アセット・マネジメント投信㈱（現スパークス・アセット・マネジメント㈱）入社
シタデル・インベストメント・グループ
子 1972年４月７日生 2004年９月(注)4
アジアリミテッド東京支店（現 シタデルLLC）
日本及びアジア・パシフィック株式担当
ポートフォリオ マネージャー就任
2006年８月 メリルリンチ日本証券㈱ マネージング・ディレク
ター／株式投資チームヘッド就任
2007年１月 メリルリンチ・アジア・パシフィック マネージン
グ・ディレクター／株式投資チームヘッド就任
2008年４月 アトム・キャピタル・マネジメント㈱設立 代表取締役就任（現任）
2019年１月 当社 取締役就任(現任)

―

氏名

土

屋

敦

生年月日

略歴

1971年４月 ㈱三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行
1993年５月 同社 青山支店長就任
1995年５月 同社 プロジェクト審査部長就任
1996年４月 ㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)
ア部長就任
1997年７月 同社 理事米州営業部長就任

中国・東アジ

1999年６月 ダイヤモンド信用保証㈱ 常務取締役就任
常勤監査役

―

島

田

建

一 1949年１月５日生

2001年７月 ㈱アッカ・ネットワークス(現 ソフトバンク㈱)執行役員財務・経理本部長(CFO)就任(注)5
2003年６月 ダイヤモンドリース㈱(現 三菱UFJリース㈱) 第一
営業部長就任2004年６月 同社 執行役員第一営業部長就任―

2006年６月 同社 常務取締役就任
2007年４月 三菱UFJリース㈱ 常務取締役就任
2009年６月 三菱オートリース㈱ 代表取締役副社長就任
三菱オートリースホールディング㈱ 代表取締役副社長就任
2019年１月 当社 監査役就任(現任)
1966年４月 野村證券㈱入社 岡山支店勤務
1989年６月 同社 大阪支店公開引受部長
1996年６月 野村ファイナンス㈱入社 営業第１部長
監査役

―

加

地

誠

輔 1944年１月９日生 1998年10月 ㈱日本商工ファイナンス入社 代表取締役社長就任
2001年６月 ㈱オリカキャピタル入社 取締役副社長就任

(注)5

―

(注)5

―

2005年10月 アクセリア㈱入社 常勤監査役就任(現任)2011年２月 当社 監査役就任(現任)1997年４月 弁護士登録第二東京弁護士会所属
鹿内・上田・犬塚法律事務所入所
1998年４月 日弁連代議員就任
監査役

―

江

木

晋

1967年12月26日生

1999年４月 第二東京弁護士会常議員就任
第二東京弁護士会倒産法制検討委員会委員就任
2000年10月 清水直法律事務所入所
2005年４月 角家・江木法律事務所開設（現任）2017年１月 当社 監査役就任(現任)

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

1976年４月 東洋信託銀行㈱(現 三菱UFJ信託銀行㈱)入社
1997年10月 同社 市場営業部長就任
2000年10月 同社 証券代行部長就任
2004年７月 同社 執行役員証券代行部長就任
2005年12月 同社 執行役員営業第７部長就任
監査役

―

森

﨑

純

成 1953年４月１日生

2008年６月 日本シェアホルダーサービス㈱入社 代表取締役就(注)5
任
2013年６月 日本調剤㈱入社 企業情報部長就任―

2015年10月 日本取引所グループ㈱入社 審議役就任
2018年６月 タスク・アドバイザーズ㈱入社 取締役会長就任（現任）
2019年１月 当社 監査役就任(現任)計180,063(注) １．鎌田正彦、木下俊男、柳雅二及び土屋敦子は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する
社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２．加地誠輔、江木晋及び森﨑純成は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
３．当社では、経営環境の変化に機動的な対応を行うとともに、意思決定の迅速化及び監督と執行の適度な分離と連携を図るため、執行役員制度を導入しております。
４．取締役の任期は、2018年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2019年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2018年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

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６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

企業統治の体制
企業統治の体制の概要
当社は、経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にし、各事業サービスの業務執行と意思決定を迅速にすることを目的として、2006年に純粋持株会社として設立されました。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令遵守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。
また、当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定及びその監督機関としての取締役会、執行機関としての代表取締役、業務執行機関としての執行役員会、監査機関としての監査役会による構成を基盤としております。
イロ

企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、監査役４名としております。また、当社は、会社法第２条第16号に定める社
外監査役３名を選任しており、当該社外監査役による監査を実施するとともに、必要に応じて弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。
ハ

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

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有価証券報告書（各委員会の役割）
・コンプライアンス委員会
代表取締役は、管理本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたるため設置されております。
・情報セキュリティ運営委員会
代表取締役は、管理本部担当執行役員を情報セキュリティ全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする情報セキュリティ運営委員会が情報セキュリティ体制の構築・維持・整備にあたるため設置されております。
ニ

内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、それぞれの責任者が財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。業務の適正を確保する体制は以下のとおり整備しております。
業務の適正を確保するための体制(1) 取締役、使用人、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①

当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするコンプライアン
ス規程を制定し、代表取締役社長がその精神を役職者をはじめ当社及び子会社の全役員及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。

②

当社の代表取締役社長は、管理本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする当社のコンプライアンス委員会が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。

③

当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプラ
イアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、当社及び子会社の取締役は、
法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。

④

当社の監査役会は、監査役会規程・監査役監査基準に基づき、当社の執行役員会・当社及び子会社の取締役会への参加等を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。また、当社の監査役会
は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。

⑤

当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する。当社及び子会社全社を対象とする内部通報規程を制定すると共に、当該規程に基づき、外部弁護士を窓口とする内部通報窓口を設ける。

⑥

当社及び子会社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発行動を行うため、企業倫理研修等を実施する。

⑦

職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、当社取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報資産保護基本規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。

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有価証券報告書(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

当社及び子会社は、業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。

②

当社は、リスク管理体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

③

当社の監査役会及び内部監査室は、子会社を含む各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。

④

当社の取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

⑤

当社及び子会社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部ア
ドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①

当社及び子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。

②

当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社全社を対象とする組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、子会社各社はそれを遵守して業務執行を行う。

(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①

当社及び子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が
当社及び子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は執行役員会規
程・執行役員規程に基づき、担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

②

当社の代表取締役社長は、定期的に執行役員会を開催し、当社及び子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

③

当社及び子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う諸問題に対応するため内部統制に係る社内規程の整備・運用を行い、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社及び子会社における業務の適正を確保する。

④

当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況を当社の執行役員会にてモニタリングする。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①

監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くものとする。

②

補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得て行うものとし、補助使用人の取締役からの独立性を確保する。

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①

補助使用人が、監査役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保する。

②

補助使用人が、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換できる機会を確保する。

③

取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

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有価証券報告書(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、
会社法第５９８条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①

取締役及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社が定める規程に基づき、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、適時に監査役会に報告する。

②

前項にかかわらず、監査役会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等に対して報告を求めることができる。

③

当社及び子会社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口の整備により、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、当社の監査役会への適切な報告体制を確保する。

④

当社の監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。又、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けることができる。

(9) 前項で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①

監査役は、取締役、使用人、及び内部通報窓口から得た情報について、みだりに第三者に開示しないものとする。

②

当社及び子会社は、内部通報規程において、取締役及び使用人等が、監査役に対して報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定める。

③

監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

(10)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。
(11)反社会的勢力排除に向けた体制①

当社及び子会社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力とは一切関りを持たず、また不当な要求に対してはグループ全体として毅然とした姿勢で対応することとする。

②

当社は、反社会的勢力に対しては管理本部担当執行役員もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。

(12)財務報告に係る内部統制
当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施
し、監査役会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。
ホ

リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整えております。
また、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。
監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告いたします。
取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。
当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

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有価証券報告書②

内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）で実施しております。監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。
監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、当該使用人の任
命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得たうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。
監査役は、代表取締役及び会計監査人、内部監査室と定期的に意見交換を行っております。
③

社外取締役及び社外監査役

当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得るとともに、代表取締役を中心とした業務執行に対する監督・監査機能を強化することを目的として、４名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任しております。
社外取締役の鎌田正彦氏は、長年にわたりＳＢＳホールディングス株式会社の代表取締役社長を務められており、経営者として培った豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコー
ポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。
社外取締役の木下俊男氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的見地をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をしていただき、当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督に寄与していただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。
社外取締役の柳雅二氏は、長年金融機関において培われた十分な経験と深い見識を当社の経営に反映していただ
き、社内経営陣とは独立した客観的視点より提言をいただけるものと判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。
社外取締役の土屋敦子氏は、証券業界及び投資顧問業界において培われたその豊富な経験と高い見識・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。
社外監査役の加地誠輔氏は、上場証券会社における長年の業務経験、経営者としての経験等を、当社の監査体制強化に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏はその長年の業務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。
社外監査役の江木晋氏は、弁護士としての専門的見地を当社の監査に反映していただけると判断しております。
同氏と当社の間には、重要な利害関係はありません。
社外監査役の森﨑純成氏は、金融機関などでの経営者として培った豊富な経営経験を、当社の監査に反映していただけるものと判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりません
が、各社外取締役、社外監査役が、それぞれの豊富な経験、幅広い見識等を活かして、客観的・中立的な立場より、当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること等を考慮して候補者を選任しております。
なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。
④

役員の報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ

役員区分
取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

25,39814,265

2,533

8,600

―

２

2,881

2,400

481

―

―

１

7,812

6,900

912

―

―

５

（注）連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。
ロ

役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、各取締役の報酬決定を代表取締役に一任することを2010年１月28日開催の取締役会で決議したうえで、代表取締役が決定しております。報酬額の決定にあたっては、経営環境及びグループ全体の業績の動向、長期的な企業価値の増大を図るために有為な人材を確保できる報酬の水準等を勘案し、代表権の有無や、それぞれの取締役の職務と責任、並びに功績の評価を反映したものとしております。
監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。

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有価証券報告書⑤

株式の保有状況
当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下、投資株式計上額）が最も大きい会社は当社であり、投資株式計上額が次に大きい会社はオー・エイ・エス株式会社であります。
上記２社の株式の保有状況は以下のとおりであります。

イ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
①当社
銘柄数
７銘柄
貸借対照表計上額の合計額
74,772千円②オー・エイ・エス株式会社
銘柄数
貸借対照表計上額の合計額

ロ６銘柄
58,909千円

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）
特定投資株式①当社
株式数
貸借対照表計上額
銘柄
保有目的
(株)
(千円)
営業上の取引関係構築のため保有しメディアファイブ株式会社
44,40041,736ております。
営業上の取引関係構築のため保有し日本ＰＣサービス株式会社
62,10037,260ております。
営業上の取引関係構築のため保有し株式会社大塚商会
217
1,673ております。
（注）株式会社大塚商会は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全３銘柄について記載しております。
②オー・エイ・エス株式会社
銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

営業上の取引関係構築のため保有しております。
営業上の取引関係構築のため保有し株式会社大塚商会
3,000
23,100ております。
営業上の取引関係構築のため保有し双葉電子工業株式会社
665
1,488
ております。
（注）双葉電子工業株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全３銘柄について記載しております。
株式会社ハイパー

120,000

83,160（当事業年度）
特定投資株式
①当社
銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

営業上の取引関係構築のため保有しております。
営業上の取引関係構築のため保有し株式会社大塚商会
575
2,158ております。
（注）株式会社大塚商会は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全２銘柄について記載しております。
日本ＰＣサービス株式会社

62,10058,932②オー・エイ・エス株式会社
銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

営業上の取引関係構築のため保有しております。
営業上の取引関係構築のため保有し双葉電子工業株式会社
665
1,171
ております。
（注）双葉電子工業株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全２銘柄について記載しております。
株式会社大塚商会

ハ6,000

22,500

保有目的が純投資目的である投資株式①当社
該当事項はありません。
②オー・エイ・エス株式会社
該当事項はありません。

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有価証券報告書⑥

会計監査の状況
当社は会計監査業務をＵＨＹ東京監査法人に委嘱しております。当期における会計監査業務を執行した公認会
計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(一) 業務を執行した公認会計士の氏名
若槻

明

片岡

嘉徳

(二) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名、その他 ４名
なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
⑦

取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑧

取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨

決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ

剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。
また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨も定款で定めております。
ロ

自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ

取締役及び監査役の責任免除
当社は、2007年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任

限定契約に関する規定を設けております。
当社は社外取締役鎌田雅彦、社外取締役木下俊男、社外取締役柳雅二、社外取締役土屋敦子、社外監査役加地誠輔、社外監査役江木晋及び社外監査役森﨑純成氏と、当該定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。
⑩

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪

内部統制システムの構築に係る取締役会の決議
内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には、代表取締役をリーダーとし、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

24,000―24,000

1,500

連結子会社

―

―

―

―

計

24,000―24,000

1,500

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社が出資を検討している企業等の財務調査業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社では監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、会社法第399条第１項及び同上第２項の規定に基づき監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。

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有価証券報告書

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年11月１日から2018年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2017年11月１日から2018年10月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人
により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2017年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
仕掛品
短期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
敷金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

2,056,779※１

1,976,076
89,795435,024
132,866
230,536△22,485

2,660,548
2,110,292
52,231
382
161,664
195,511△23,933

4,898,594

5,156,698

626,819※１

708,311※１△239,756△280,153

387,063

428,158

280,110△188,753

256,074△183,421

91,35772,653

160,206△118,501

177,711△134,486

※１

43/89

当連結会計年度(2018年10月31日)

41,70548,239※１

43,22544,541△8,772△2,374

39,467559,593

42,167586,203472,363
208,091

354,662
193,801

680,455

548,464

273,918
285,180
323,204
229,673△286,269

133,681284,399483,938
261,228△284,973

825,706
2,065,755
6,964,349

878,274
2,012,943
7,169,641

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(2017年10月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
リース債務
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計※１、※２

254,086
717,276※１

80,000250,496※１44/89

当連結会計年度(2018年10月31日)※１、※２

238,334
717,276※１

50,000243,740

903,713147,274
130,690
20,257
683,827

948,954
321,119
40,29813,183658,319

3,187,622

3,231,225

100,000
675,336※１

50,000610,093

27,226
17,908331,187
56,98933,85624,149301,753
55,9101,208,647
4,396,270

1,075,762
4,306,988

1,015,014
607,977
1,005,416△140,487

1,023,219
616,182
1,281,391△140,487

2,487,920

2,780,306

32,652

21,42432,65244,5102,996
2,568,079
6,964,349

21,42457,9472,974
2,862,653
7,169,641

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
解約返戻金
助成金収入
消費税等免除益
貸倒引当金戻入額
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払保証料
支払補償費
会員権評価損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
新株予約権戻入益
子会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券評価損
敷金償却
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)
13,454,340
10,485,845※１

2,968,494
2,587,238※２※１

3,618,076
3,031,952

381,256

586,123

552
471
8,621
13,862
114
1,235
7,015

5,803
2,760
7,183
17,0795,148851
12,101

31,87250,927

6,600
1,392
1,256
−
1,950

11,011
1,165
2,933
5,928
2,516

11,199401,929

23,555
613,495

−
−
918
3,969

1,445
166,934
117
−

4,888

168,497

4,402
−
−
−
−

45/89

(単位：千円)
当連結会計年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)
16,052,453
12,434,377

※２
※３
※４
※５

1,816
37,85330,92238,3952,000

4,402
402,416

110,987
671,005

201,485△14,524

412,989△50,969

186,961
215,454△3

362,020
308,985△21

215,458

309,007

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)
215,454※１

46/89

24,38624,386(単位：千円)
当連結会計年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)
308,985※１△11,227△11,227

239,841

297,757

239,844△3

297,779△21

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2016年11月１日

至 2017年10月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金利益剰余金 自己株式

その他の包括利益
累計額
非支配
純資産合計
その他
その他の 新株予約権
株主持分
株主資本
有価証券 包括利益
合計
評価差額金 累計額合計

1,006,877

599,749

789,958 △140,452 2,256,132

8,265

8,265

27,651− 2,292,050

8,136

8,228

16,364

16,364−−215,458

215,458

△34

△34

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益

215,458

自己株式の取得△34

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

24,38624,386

16,8582,996

44,241

231,787

24,38624,386

16,8582,996

276,029

607,977 1,005,416 △140,487 2,487,920

32,65232,65244,5102,996 2,568,079

8,136
1,015,014

8,228

当連結会計年度(自 2017年11月１日

215,458△34

至 2018年10月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

1,015,014

資本剰余金利益剰余金 自己株式

その他の包括利益
累計額
非支配
純資産合計
その他
その他の 新株予約権
株主持分
株主資本
有価証券 包括利益
合計
評価差額金 累計額合計

607,977 1,005,416 △140,487 2,487,920

32,65232,65244,5102,996 2,568,079

当期変動額
新株の発行（新株予約
権の行使）

8,205

8,205

16,41016,410

剰余金の配当△33,032△33,032△33,032

親会社株主に帰属する
当期純利益

309,007309,007309,007−−

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

8,205
1,023,219△11,227△11,227

13,437△212,187

292,385△11,227△11,227

13,437△21294,573

616,182 1,281,391 △140,487 2,780,306

21,424

21,42457,9472,974 2,862,653

8,205

275,974−

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
敷金償却
受取利息及び受取配当金
支払利息
投資有価証券売却損益（△は益）新株予約権戻入益
固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
投資有価証券評価損益（△は益）
未払金の増減額（△は減少）
未払賞与の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
供託金の返還による収入
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
保険積立金の解約による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
条件付取得対価としての子会社株式取得による支出
短期貸付けによる支出
短期貸付金の回収による収入
長期貸付金の回収による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

※２

48/89

(単位：千円)
当連結会計年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)

402,416
117,891−
155,253−△1,024
7,992
−
△918
4,402
11,576△61,738
26,634
8,664△24,572−△378,846
102,406
83,16949,955
107,710

671,005
191,890
37,853
117,700
38,395△8,563
12,176△166,934△117
1,816△141,430
21,256△16,471△90,392
151
30,922
67,204
131,247△97,086△30,040△66,116

610,974

704,466685△8,551
3,500
12,578△260,748

8,374△11,634−
106,516△271,079

358,438

536,644△13,500−−△246,537△72,425△12,813−△63,500
559,759
16,111△169,594△72,378△627
264,577

1,298−△124,373−△20,000−△432,000
19,800
4,912△60,454
26,701△320−
435,241
180△210,972
228
1,020△929,712

760,047

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
リース債務の返済による支出
セール・アンド・リースバックによる収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
非支配株主からの払込みによる収入
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

※１

49/89

(単位：千円)
当連結会計年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)

299,532
600,000△145,726△157,000△31,590
21,786
10,336
3,000
−
△34

−
200,000△271,999△80,000△27,317
3,664
10,422−△31,445−

600,304
29,0301,531,499
1,560,530△196,674
1,100,017
1,560,530
2,660,548※１

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数10社

連結子会社の名称
スリープロ株式会社ヒューマンウェア株式会社
スリープロエージェンシー株式会社
WELLCOM IS株式会社
株式会社アセットデザイン
株式会社Ｅ.ＰＲＯ
株式会社ＡＤＡ
株式会社ａｔマテリアル
株式会社ＪＢＭクリエイト
オー・エイ・エス株式会社
連結の範囲の変更
当連結会計年度において、連結子会社でありましたヒューマンウェア株式会社は、連結子会社スリープロウィ
ズテック株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、スリープロウィズテック株式会社は合併後、商号をヒューマンウェア株式会社に変更しております。
(2) 非連結子会社の名称等
ＯＡＳミャンマー(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
ＯＡＳミャンマー、株式会社ダナルジャパン(持分法を適用しない理由)
非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と同一であります。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法

②

たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)③

デリバティブ
時価法

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有価証券報告書(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産(リース資産を除く)
定率法及び定額法
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

８年から47年

工具器具備品

３年から15年

なお、2016年４月１日以降に取得した建物に含めて表示している建物附属設備については、減価償却方法
として定額法を採用しております。
②

無形固定資産自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
また、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）に基づ
く均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
請負工事及び受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
請負工事及び受注制作のソフトウェア（以下、請負工事等という。）に係る収益の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進行基準（進捗率の見積りは、原価比例法）を、その他の請負工事等については工事完成基準（検収基準）を適用しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金

③

ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④

ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間（５年から10年）で均等償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性が高く、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

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有価証券報告書(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)
該当事項はありません。
(表示方法の変更)(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「消費税等免除益」は、当連結会計年度において営業外収益の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に含めて表示していた金額のうち、114千円は「消費税等免除益」として組み替えております。
(追加情報)
該当事項はありません。
(連結貸借対照表関係)※１．担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
前連結会計年度(2017年10月31日)
定期預金
10,350千円
土地38,447千円
建物
43,343千円
計

短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

当連結会計年度(2018年10月31日)−千円
38,447千円
43,210千円

92,141千円

81,658千円

前連結会計年度(2017年10月31日)
200,000千円
56,916千円
69,589千円

当連結会計年度(2018年10月31日)
100,000千円
33,324千円
25,021千円

326,505千円

158,345千円※２．当社並びに連結子会社である株式会社ＪＢＭクリエイト及びオー・エイ・エス株式会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(2017年10月31日)(2018年10月31日)
当座貸越極度額
1,260,000千円
1,260,000千円
借入実行残高710,000千円
710,000千円
差引額

550,000千円

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550,000千円

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有価証券報告書(連結損益計算書関係)※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)
給与手当844,628千円
雑給209,875千円

当連結会計年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)
1,011,414千円
210,789千円※２．固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)
建物
3,420千円
工具器具備品
981千円
リース資産
−千円
その他
−千円
計
4,402千円

当連結会計年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)
636千円
308千円
778千円
93千円
1,816千円※３．減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
用途

場所

本社資産
ＢＰＯ事業用資産
コワーキングスペース
事業用資産

種類

スリープログループ㈱(東京都新宿区)
スリープロ㈱(東京都新宿区)
オー・エイ・エス㈱(東京都千代田区)㈱アセットデザイン(東京都港区)

減損損失額

建物他

2,272千円

器具及び備品

121千円

建物他

27,953千円

建物他

7,505千円

合計

37,853千円

当社グループは、原則として、各セグメントを基準としてグルーピングを行い、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
本社資産及びＢＰＯ事業用資産については、本社及び事業所移転に伴い、処分を予定している資産であり、当該資産の帳簿価格を回収可能額まで減額いたしました。
なお、当該資産の回収可能性は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値を零としております。
コワーキングスペース事業用資産については、対象資産が当初想定していた事業を継続することが困難な状況となったため、帳簿価格を回収可能額まで減額しております。
なお、当該資産の回収可能性は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値を零としております。
※４．投資有価証券評価損
当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。
※５．敷金償却
本社及び事業所移転の意思決定に伴い、発生すると見込まれる原状回復費用に基づき算定した金額を追加的に敷金から減額いたしました。
(連結包括利益計算書関係)※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

その他有価証券評価差額金
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計

前連結会計年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)

当連結会計年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)

34,283千円−千円

155,054千円△166,934千円

34,283千円△9,897千円
24,386千円
24,386千円△11,880千円
652千円△11,227千円△11,227千円

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有価証券報告書(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2016年11月１日 至 2017年10月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
当連結会計年度
当連結会計年度
株式数(株)
増加株式数(株)減少株式数(株)発行済株式当連結会計年度末
株式数(株)

普通株式

7,111,820

40,750−7,152,570

合計

7,111,820

40,750−7,152,570

546,04736−

546,083

自己株式
普通株式

合計
546,04736−
546,083(注) １．当連結会計年度において、新株予約権の行使により、発行済株式総数は40,750株増加しております。
２．単元未満株式の買取りにより、自己株式数は36株増加しております。
２．新株予約権等に関する事項
会社名

目的となる
株式の種類

内訳

2013年ストック・オプションとしての新株予約権2014年ストック・オプションとしての新株予約権2015年ストック・提出会社 オプションとしての新株予約権2016年ストック・オプションとしての新株予約権2017年ストック・オプションとしての新株予約権目的となる株式の数(株)
当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結会計
年度末

当連結会計
年度末残高
(千円)

普通株式

22,50016,0009,750

28,750

5,925

普通株式

32,50052,00034,50050,00014,622

普通株式―

32,250500

31,75014,836

―

―

―

―

―

8,661

―

―

―

―

―

463

55,000100,250

44,750110,500

44,510

合計(注) １．2013年新株予約権、2014年新株予約権及び2015年新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権のみ記載しております。
２．2016年新株予約権及び2017年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議2017年11月28日
取締役会

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

33,032

5.00

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基準日

効力発生日

2017年10月31日

2018年１月16日

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有価証券報告書

当連結会計年度(自 2017年11月１日 至 2018年10月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
当連結会計年度
当連結会計年度
株式数(株)
増加株式数(株)減少株式数(株)発行済株式当連結会計年度末
株式数(株)

普通株式

7,152,570

34,750−7,187,320

合計

7,152,570

34,750−7,187,320

普通株式

546,083−−

546,083

合計

546,083−−

546,083

自己株式(注)

当連結会計年度において、新株予約権の行使により、発行済株式総数は34,750株増加しております。

２．新株予約権等に関する事項
会社名

目的となる
株式の種類

内訳

2013年ストック・オプションとしての新株予約権2014年ストック・オプションとしての新株予約権2015年ストック・オプションとしての新株予約権提出会社
2016年ストック・オプションとしての新株予約権2017年ストック・オプションとしての新株予約権2018年ストック・オプションとしての新株予約権目的となる株式の数(株)
当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結会計
年度末

当連結会計
年度末残高
(千円)

普通株式

28,75016,0008,750

36,000

5,197

普通株式

50,00033,00016,50066,50014,251

普通株式

31,75020,000

11,25040,50015,262

普通株式―

10,626―

10,626

16,103

―

―

―

―

―

6,633

―

―

―

―

―

499

110,500

79,62636,500153,626

57,947

合計(注) １．2013年新株予約権、2014年新株予約権、2015年新株予約権及び2016年新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権のみ記載しております。
２．2017年新株予約権及び2018年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項(1) 配当金支払額決議
2017年11月28日
取締役会

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

普通株式33,032

5.00

基準日

効力発生日

2017年10月31日

2018年１月16日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議2018年12月19日
取締役会

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

53,129

8.00

55/89

基準日

効力発生日

2018年10月31日

2019年１月16日

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有価証券報告書(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2016年11月１日(自 2017年11月１日
至 2017年10月31日)
至 2018年10月31日)
現金及び預金勘定
2,056,779千円
2,660,548千円
預入期間が３か月を超える定期預金△496,248千円−千円
現金及び現金同等物

1,560,530千円

2,660,548千円※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2016年11月１日 至 2017年10月31日)
新たにオー・エイ・エス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出との関係は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度におけるその他の新規連結子会社の取得による支出については、重要性が乏しいため記
載を省略しております。
流動資産
固定資産
のれん
流動負債
固定負債
株式の取得価額
現金及び現金同等物
差引：取得のための支出
当連結会計年度(自 2017年11月１日
該当事項はありません。

1,601,312千円
623,752千円
33,563千円△977,014千円△491,614千円
790,000千円△666,939千円△123,060千円
至

2018年10月31日)(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引(借主側)所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容(ア)有形固定資産
ＢＰＯ事業における工具器具備品であります。
(イ)無形固定資産
ＢＰＯ事業におけるソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項
償却の方法」に記載のとおりであります。

56/89(2)重要な減価償却資産の減価

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有価証券報告書(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの事業資金調達については、金融機関からの借入及び社債発行によっております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リス
クを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
受取手形及び売掛金並びに短期貸付金及び長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し短期貸付及び長期貸付を行っております。
買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。借入金の一部については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワッ
プ取引を利用することで、ヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等について
は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスクの管理
受取手形及び売掛金並びに短期貸付金及び長期貸付金に係る信用リスクについては、グループ各社の社内規程に従い、期日・残高管理を行っております。回収懸念先については月次の執行役員会又は週次の営業幹部会
議にて信用状況を把握する体制としております。
②市場リスクの管理
当社グループは、一部の借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。
当社グループは、投資有価証券については四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財務状況を把握したうえで取引企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。
③流動性リスクの管理
当社グループは、経理部において資金繰り計画を作成する等の方法により、流動性リスクを随時管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

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有価証券報告書

２. 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。（(注２)をご参照ください。）
前連結会計年度(2017年10月31日)（単位：千円）
連結貸借対照表
時 価差 額
計上額（１）現金及び預金
2,056,779
2,056,779−（２）受取手形及び売掛金

1,976,076

1,976,076−（３）短期貸付金

435,024

435,024−（４）投資有価証券

194,076

194,076−

285,180−−△216,879−−（５）長期貸付金
貸倒引当金

68,30068,300−4,730,258

4,730,258−（１）買掛金254,086

254,086−（２）短期借入金

717,276

717,276−（３）未払金903,713903,713−（４）社債

180,000

179,370△629（５）長期借入金

925,832

925,748△83（６）リース債務

47,48347,57288

3,028,392

3,027,767

△624

資産計

負債計
当連結会計年度(2018年10月31日)（単位：千円）（１）現金及び預金（２）受取手形及び売掛金（３）短期貸付金（４）投資有価証券（５）長期貸付金
貸倒引当金

連結貸借対照表
計上額
2,660,548
2,110,292

時

価

差

額

2,660,548−

2,110,292

−

382

382

−

84,762

84,762−

284,399−−△216,775−−

67,624

67,624−4,923,610

4,923,610−（１）買掛金238,334

238,334−（２）短期借入金

717,276

717,276−（３）未払金948,954

948,954−（４）社債

100,000

99,868△131（５）長期借入金

853,833

853,970137（６）リース債務

47,03946,634△404

2,905,437

2,905,038

△398

資産計

負債計

(注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3)短期貸付金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
(5) 長期貸付金
長期貸付金は、回収状況に問題のある貸付先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

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有価証券報告書

負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債(１年内償還予定の社債を含む)
これらの時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)、(6) リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金・リース債務には、１年以内返済予定の長期借入金・リース債務を含んでおります。長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。
(注２）

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)前連結会計年度
当連結会計年度
区分(2017年10月31日)(2018年10月31日)
投資有価証券（非上場株式）
79,841
48,918
これらについては、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2017年10月31日)（単位：千円）
１年超
５年超
１年以内
10年超
５年以内
10年以内
現金及び預金2,056,779−−−
受取手形及び売掛金
1,976,076
−
−
−
短期貸付金
435,024−−−
長期貸付金
11,62456,680−−合 計
4,479,504
56,680−−
長期貸付金のうち、216,875千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。
当連結会計年度(2018年10月31日)（単位：千円）
１年超
５年超
１年以内
10年超
５年以内
10年以内
現金及び預金2,660,548−−−
受取手形及び売掛金
2,110,292
−
−
−
短期貸付金
382
−
−
−
長期貸付金
11,62456,000−−
合 計
4,782,847
56,000−−
長期貸付金のうち、216,775千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。
(注４） 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2017年10月31日)(単位：千円)
１年以内
短期借入金
社債
長期借入金
リース債務
合 計

717,276
80,000250,496
20,257
1,068,029

１年超
２年以内
−
50,000202,193
13,257
265,450

２年超
３年以内−
50,000189,687
7,056
246,743

３年超
４年以内
−
−
137,166
5,268
142,434

４年超
５年以内
−
−
122,802
1,644
124,446

１年超
２年以内−
50,000231,887
12,655294,542

２年超
３年以内
−
−
181,916
10,932
192,848

３年超
４年以内
−
−
172,802
7,372
180,174

４年超
５年以内
−
−
10,0082,895
12,903

５年超−−23,488−23,488

当連結会計年度(2018年10月31日)(単位：千円)
１年以内
短期借入金
社債
長期借入金
リース債務
合 計

717,276
50,000243,740
13,183
1,024,199

59/89

５年超
−
−
13,480−13,480EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2017年10月31日)
取得原価差額
連結貸借対照表計上額
（千円）
(千円)
（千円）
株式
186,929
42,405
144,524
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
小計
186,929
42,405
144,524
株式
7,146
7,957
△810
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
小計
7,146
7,957
△810
合計
194,076
50,362
143,713（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額79,841千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
種類

当連結会計年度(2018年10月31日)
取得原価差額
連結貸借対照表計上額
（千円）
(千円)
（千円）
株式
83,59032,151
51,439
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
小計
83,59032,151
51,439
株式
1,171
2,034
△863
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
小計
1,171
2,034
△863
合計
84,762
34,18650,575（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額48,918千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
種類

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自2016年11月1日

至

2017年10月31日)

至

2018年10月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2017年11月1日

売却益の合計額
（千円）

売却額
（千円）

種類

売却損の合計額（千円）

株式

264,577

166,934―

合計

264,577

166,934―

３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自2016年11月1日

至

2017年10月31日)

至

2018年10月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2017年11月1日

有価証券について30,922千円減損処理を行っております。時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価格が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。
(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
前連結会計年度(2017年10月31日)
ヘッジ会計の方法

デリバティブ取引の種類等

主なヘッジ対象

金利スワップの特例処理

金利スワップ取引
支払固定・受取変動

長期借入金

契約額等
（千円）
10,375

契約額のうち１年超（千円）

時価

−

（注）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(2018年10月31日)
該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社のスリープロウィズテック株式会社及びオー・エイ・エス株式会社は、退職一時金制度を採用しております。
なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度(１) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)
退職給付に係る負債の期首残高

当連結会計年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)

5,379千円

331,187千円

退職給付費用

3,951千円

17,201千円

退職給付の支払額△412千円△19,527千円

322,269千円

−千円

−千円

△27,108千円

331,187千円

301,753千円

子会社新規取得による増加
その他
退職給付に係る負債の期末残高(２) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度(2017年10月31日)

当連結会計年度(2018年10月31日)

非積立型制度の退職給付債務

331,187千円

301,753千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

331,187千円

301,753千円

退職給付に係る負債

331,187千円

301,753千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

331,187千円

301,753千円(３) 退職給付費用
前連結会計年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)
簡便法で計算した退職給付費用

3,951千円

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当連結会計年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)
17,201千円

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
前連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用

当連結会計年度

23,804千円

19,543千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第17回新株予約権

第18回新株予約権

当社の取締役
24名 及び従業員

28名

第19回新株予約権
当社の取締役及び従業員

第20回新株予約権

37名 当社の取締役
及び従業員等付与対象者の区分及び数

当社の従業員ストック・オプション数(注)

普通株式 107,000株

普通株式 206,000株

普通株式 100,000株

付与日

2013年９月30日

2014年６月30日

2015年９月30日

2016年９月30日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。な
お、権利確定日は、
段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2018
年10月１日であります。
2015年10月１日
2023年９月30日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。な
お、権利確定日は、
段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2019
年７月１日であります。
2016年７月１日
2024年６月30日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。な
お、権利確定日は、
段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2020
年10月１日であります。
2017年10月１日
2025年９月30日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。な
お、権利確定日は、
段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2021
年10月１日であります。
2018年10月１日
2026年８月30日

第21回新株予約権

第22回新株予約権

第23回新株予約権

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び数

当社の取締役
及び従業員等

ストック・オプション数(注)

普通株式 33,200株

普通株式 2,800株

普通株式 40,000株

付与日

2017年９月29日

2017年12月29日

2018年９月28日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。な
お、権利確定日は、
段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2023
年１月１日であります。
2020年１月１日
2027年11月28日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。な
お、権利確定日は、
段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2023
年10月１日であります。
2020年10月１日
2028年８月28日

54名 当社の従業員等 ４名

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。な
お、権利確定日は、
段階的な権利行使期
対象勤務期間
間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2022
年10月１日であります。
2019年10月１日
権利行使期間2027年８月29日(注)株式数に換算して記載しております。
権利確定条件

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当社の取締役
及び従業員等

59名

普通株式

45名

48,050株

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

権利確定前

第17回
新株予約権

第18回
新株予約権

第19回
新株予約権

第20回
新株予約権

第21回
新株予約権

16,00066,00057,75042,71333,200

―

―

―

―

―

―

―

2,800

40,000

第22回
新株予約権

第23回
新株予約権

(株)

前連結会計年度末
付与
失効

―

―

5,250

700

1,500

―

―

権利確定

16,00033,00020,00010,626

―

―

―

未確定残

―

33,00032,50031,38731,7002,800

40,000前連結会計年度末

28,75050,00031,750

―

―

―

―

権利確定

16,00033,00020,00010,626

―

―

―

権利行使

8,750

16,500

9,500

―

―

―

―

権利確定後

(株)

失効

―

―

1,750

―

―

―

―

36,00066,50040,50010,626

―

―

―

第17回
新株予約権

第18回
新株予約権

第19回
新株予約権

第20回
新株予約権

第21回
新株予約権

第22回
新株予約権

第23回
新株予約権

権利行使価格 (円)

297

241

405

1,058

1,037

1,120

1,028

行使時平均株価 (円)

1,018

1,010

992

―

―

―

―

公正な評価単価 (円)

143

150

244

630

590

512

505

未行使残
②

単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法(1)使用した評価技法

ブラック・ショールズ式(2)主な基礎数値及びその見積方法①第23回新株予約権
2020年10月１日
2028年８月28日

権利行使期間2021年10月１日
2028年８月28日

2022年10月１日
2028年８月28日

2023年10月１日
2028年８月28日

株価変動率

(注)１

49.7％

52.0％

59.3％

59.9％

予想残存期間

(注)２

6.0年間

6.5年間

7.0年間

7.5年間

配当利回り

(注)３

0.49％

0.49％

0.49％

0.49％

安全資産利子率(注)４△0.026％△0.013％0.001％

0.019％（注）１．予想残存期間（6.0年間、6.5年間、7.0年間及び7.5年間）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．2017年10月期の配当実績に基づき算定しております。
４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積もっております。

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EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産税務上の繰越欠損金
退職給付に係る負債
貸倒引当金
賞与引当金
未払賞与
未払社会保険料
未払事業税
投資有価証券評価損
新株予約権
資産除去債務その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
未収事業税
資産除去債務に対応する除去費用
有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産(負債)純額

前連結会計年度(2017年10月31日)

当連結会計年度(2018年10月31日)

39,967千円
106,330千円
94,642千円
40,331千円
44,234千円
14,061千円
9,789千円
56,185千円
13,628千円
15,677千円
44,658千円
479,506千円△295,646千円
183,859千円

59,202千円
91,642千円
95,341千円
12,339千円
82,440千円
15,329千円
26,225千円
60,878千円
17,743千円
28,949千円
52,600千円
542,692千円△336,453千円
206,239千円△2,773千円△9,438千円△41,116千円△53,328千円
130,531千円−千円△8,742千円△15,486千円△24,228千円
182,010千円

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
前連結会計年度(2017年10月31日)
流動資産―繰延税金資産
132,866千円
固定資産―その他
15,573千円
固定負債―繰延税金負債△17,908千円

当連結会計年度(2018年10月31日)
161,664千円
44,495千円
24,149千円

３．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な項
目別の内訳
前連結会計年度
当連結会計年度(2017年10月31日)(2018年10月31日)
法定実効税率30.86％
30.86％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.95％
1.21％
役員給与等永久に損金に算入されない項目
0.89％
1.29％
のれん償却額
5.21％
3.25％
住民税均等割額
4.36％
2.96％
評価性引当額の増減△2.25％
6.92％
連結子会社の適用税率差異
4.91％
6.54％
所得拡大促進税制による税額控除△0.03％△0.01％
0.56％
0.93％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

46.46％

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53.95％EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
当社グループは、「ＢＰＯ事業」及び「コワーキングスペース事業」の２つを報告セグメントとしております。
ＢＰＯ事業は、連結子会社であるスリープロ株式会社、スリープロウィズテック株式会社、スリープロエージェ
ンシー株式会社、WELLCOM IS株式会社、株式会社ＪＢＭクリエイト、ヒューマンウェア株式会社及びオー・エイ・
エス株式会社が手掛けており、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人及び企業を対象に、ＩＴビジネスを軸としたサポートサービスを日本全国で「２４時間・３６５日」展開しております。
また、コワーキングスペース事業は、連結子会社である株式会社アセットデザイン及びその子会社３社にて展開しており、主に起業家支援やスモールビジネスを行う事業者向けへのコワーキングスペースサービスを手がけており、従来からの当社グループのＢＰＯ事業とのシナジー効果を狙ったビジネスモデルを構築しております。

１

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、有価証券報告書（2018年１月30日提出）における「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
Ⅰ

前連結会計年度（自2016年11月１日

至

2017年10月31日）（単位：千円）
報告セグメント

調整額

連結財務諸表
計上額
(注)２

ＢＰＯ事業

コワーキング
スペース事業

11,957,667

1,496,673

13,454,340−

13,454,340

20,715

1,124

21,840△21,840−

11,978,382

1,497,797

13,476,180△21,840

13,454,340

セグメント利益

939,155

57,884

997,039△615,783

381,256

セグメント資産7,370,349

665,455

8,035,804△1,071,455

6,964,349

減価償却費

78,966

19,697

98,663

19,226

117,891

のれん償却額132,443

22,810155,253−

155,253

計

(注)１

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計

その他の項目有形固定資産及び無形固定資産
219,574
139,186
358,761
25,207
383,968の増加額(注）１．調整額は、以下のとおりであります。
(1) 「セグメント利益」の調整額△615,783千円は、セグメント間の相殺消去及び全社費用であります。全社
費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
(2) 「セグメント資産」の調整額△1,071,455千円はセグメント間の相殺消去及び全社資産であります。全社
資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。
(3) 「減価償却費」の調整額19,226千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用によるものであります。
(4) 「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の調整額25,207千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産によるものであります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書Ⅱ

当連結会計年度（自2017年11月１日

至

2018年10月31日）（単位：千円）
報告セグメント

調整額

連結財務諸表
計上額
(注)２

ＢＰＯ事業

コワーキング
スペース事業

14,475,257

1,577,196

16,052,453−

16,052,453

15,706

9,142

24,848△24,848−

計

14,490,963

1,586,338

16,077,302△24,848

16,052,453

セグメント利益又は損失（△）

1,326,807△57,112

1,269,695△683,571

586,123

セグメント資産7,497,338

951,435

8,448,773△1,279,132

7,169,641

減価償却費

131,083

37,806

168,890

23,000191,890

のれん償却額95,52922,170117,700−

117,700

計

(注)１

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高その他の項目有形固定資産及び無形固定資産
73,309108,152
181,461
45,731
227,192の増加額(注）１．調整額は、以下のとおりであります。
(1) 「セグメント利益又は損失（△）」の調整額△683,571千円は、セグメント間の相殺消去及び全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
(2) 「セグメント資産」の調整額△1,279,132千円はセグメント間の相殺消去及び全社資産であります。全社
資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。
(3) 「減価償却費」の調整額23,000千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用によるものであります。
(4) 「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の調整額45,731千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産によるものであります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2016年11月１日 至 2017年10月31日)
製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

１

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2017年11月１日 至 2018年10月31日)
製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

１

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
ん。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2016年11月１日
該当事項はありません。

至2017年10月31日)

当連結会計年度(自至2018年10月31日)

2017年11月１日（単位：千円）
報告セグメント
コワーキング
スペース事業

ＢＰＯ事業
減損損失

28,074

全社・消去
（注）

小計

7,505

35,5802,272【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2016年11月１日

至

2017年10月31日)(単位：千円)

報告セグメント
ＢＰＯ事業

コワーキング
スペース事業

全社・消去

合計

小計

当期償却額

132,443

22,810155,253−

155,253

当期末残高

294,995

177,367

472,363−472,363

当連結会計年度(自2017年11月１日

至

2018年10月31日)(単位：千円)

報告セグメント
ＢＰＯ事業

コワーキング
スペース事業

全社・消去

合計

小計

当期償却額

95,52922,170117,700−

117,700

当期末残高

199,466

155,196354,662−354,662【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2016年11月１日
該当事項はありません。

至2017年10月31日)

当連結会計年度(自 2017年11月１日
該当事項はありません。

至

2018年10月31日)

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合計
37,853

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引①連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主
前連結会計年度(自 2016年11月１日 至 2017年10月31日)
種類

会社等の
名称
又は氏名

所在地

役員及び
その近親者

玉本美砂子
(注 1)

―

―

―

―

―

条件付取得
対価の支払
額

20,000 子会社株式

20,000

役員及びその近親者が議決権のＭＩＳ企画
過半数を所有している会社等

―

―

―

―

社内研修
の委託

研修システ
ムの導入
（注 2）

27,450 ソフトウェア

24,247(注 3)(注) 1.
2.
3.

資本金又事業の内容 議決権等の所有 関連当事者
は出資金
取引の内容
又は職業
(被所有)割合
との関係
(百万円)

取引金額
(千円)

連結子会社である株式会社ＪＢＭクリエイトの代表取締役であります。
価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
期末残高については、償却後残高を記載しております。

当連結会計年度(自 2017年11月１日
該当事項はありません。

至

2018年10月31日)(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2016年11月１日 至 2017年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2017年11月１日
該当事項はありません。

至

2018年10月31日)

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

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科目

期末残高
(千円)

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(企業結合等関係)
共通支配下の取引等① 連結子会社の吸収合併
１．取引の概要（1）合併企業の名称及び事業の内容
企業の名称
スリープロウィズテック株式会社
ヒューマンウェア株式会社
事業の内容
ＩＴシステム受託開発・ＩＴ技術者派遣サービス（2）企業結合日2018年２月１日（3）企業結合の法的形式
スリープロウィズテック株式会社を存続会社とし、ヒューマンウェア株式会社を消滅会社とする吸収合併方式であります。
（4）合併後企業の名称
ヒューマンウェア株式会社（5）その他取引の概要に関する事項
営業・採用活動の一体化や経営資源を集約化することで、より一層の収益性を高めることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
② 子会社の増資
１．取引の概要（1）増資をした子会社の名称
株式会社アセットデザイン（2）増資金額
200,000千円
第三者割当増資により、当社が200,000千円を出資しております。
（3）払込日2018年９月６日（4）増資後の株主及び持分比率
当社
100％２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)

当連結会計年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)

１株当たり純資産額

381.53円

421.87円

１株当たり当期純利益金額

32.74円46.69円

潜在株式調整後31.82円
45.61円
１株当たり当期純利益金額(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2016年11月１日(自 2017年11月１日
項目
至 2017年10月31日)
至 2018年10月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

215,458

309,007−−

215,458

309,0076,580,316

6,618,832−−

191,564

156,252

新株予約権の目的となる株式の数
普通株式２種類 75,913株
これらの状況については「第４提出会社の状況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の目的となる株式の数
普通株式２種類 116,513株
これらの状況については「第４提出会社の状況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

２. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
項目(2017年10月31日)
純資産の部の合計額(千円)

当連結会計年度(2018年10月31日)

2,568,079

2,862,653

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)47,50660,922(うち新株予約権(千円))(44,510)(57,947)(うち非支配株主持分(千円))(2,996)(2,974)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)2,520,572

2,801,730

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株
式の数(株)

6,606,487

6,641,237

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(重要な後発事象)
該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
当期首残高 当期末残高
利率
担保
償還期限
(千円)
(千円)
(％)
10,000
−
2012年
2017年
スリープログループ
第３回無担保社債
1.63
―
株式会社
12月28日
12月28日(10,000)(−)
60,00040,0002015年
2020年
スリープログループ
第４回無担保社債
0.90
―
株式会社
７月17日
９月30日
(20,000)(20,000)
60,00040,0002015年
2020年
スリープログループ
第５回無担保社債
0.54
―
株式会社
７月31日
７月31日
(20,000)(20,000)
20,000
−
2012年
2017年
スリープロ株式会社 第２回無担保社債
1.44―
12月28日
12月31日(20,000)(−)
30,00020,0002015年
2020年
スリープロ株式会社 第３回無担保社債
0.77
―
８月10日
８月10日
(10,000)(10,000)
180,000
100,000
合計
―
―
―
―
―
(80,000)(50,000)(注) １．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２．社債の連結決算日後の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
会社名

銘柄

50,000

発行年月日

50,000−−−【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

717,276

717,276

0.51―

１年以内に返済予定の長期借入金

250,496

243,7400.71―

１年以内に返済予定のリース債務

20,257

13,183

0.87―

675,336

610,0930.61

2020年６月〜
2025年１月

27,22633,8561.00

2023年６月

1,690,592

1,618,149

─―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)
合計(注) １．平均利率については、期末借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金

231,887

181,916

172,802

10,008

リース債務

12,655

10,932

7,372

2,895

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高(千円)

3,700,082

7,969,393

11,929,559

16,052,453

税金等調整前四半期(当期)純利益金額(千円)

186,422430,309583,253

671,005

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額(千円)

85,974

199,122

313,569

309,007

１株当たり四半期(当期)純利益金額

(円)

13.01

30.11

47.41

46.69

(会計期間)
１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失
金額（△）

第１四半期

(円)

第２四半期

13.01

17.10

73/89

第３四半期

17.30

第４四半期

△0.69

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2017年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
貯蔵品
前払費用
短期貸付金
未収入金
繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
長期未収入金
差入保証金
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

※１

74/89

27,931
151
14,733432,000
261,615

当事業年度(2018年10月31日)※１

756,141
211
13,719−177,241

9,216
57,406

15,64523,186803,055

986,146

9,833△7,296

9,019△7,782

2,536

1,237

43,901△31,776

48,624△37,434

12,124

11,1901,081△1,081−−

0
14,661−
12,42852,526
14,44480,076
6,326

66,97086,402

128,056
3,711,254※１
109,520

74,772
3,911,254※１
349,420

30,306
46,767△38,159

30,306
215,773△38,059

3,987,745
4,069,377
4,872,433

4,543,467
4,642,299
5,628,446

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(2017年10月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等預り金
流動負債合計
固定負債
社債
関係会社長期借入金
長期借入金
繰延税金負債
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

300,000

※２

※１
※１

75/89

50,00090,120127,525
50,484

当事業年度(2018年10月31日)

300,000※２※１※１

40,000140,120
149,359
63,231

3,015
5,333

6,642
6,601

626,478

705,953

80,0001,925,000
332,770
9,493

40,0002,525,000
392,650
8,545

2,347,263
2,973,742

2,966,195
3,672,149

1,015,014

1,023,219

535,142
72,834543,347
72,834

607,977

616,182

3,949

3,949

335,977

374,543

339,926△140,487
1,822,431

378,493△140,487
1,877,408

31,74820,94031,74844,5101,898,690
4,872,433

20,94057,947
1,956,296
5,628,446

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書②【損益計算書】

営業収益
営業費用
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
業務受託料
貸倒引当金戻入額
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
支払保証料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
新株予約権戻入益
特別利益合計特別損失
減損損失
投資有価証券評価損
敷金償却
その他
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

前事業年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)※１
801,039※１、※２
626,691(単位：千円)
当事業年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)※１
797,198※１、※２
694,811

174,347

102,386

※１

※１

※１

76/89

1,279
471
10,908

※１

※１

8,058
1,141
11,240

1,465
120
294

1,246
100
534

14,53922,321

26,036※１

41,993

695
747
792

448
280
1,339

28,272
160,61444,06280,645

−
−
918

370
31,102
117

918

31,589

−
−
−
−
−

2,272
28,0476,837
2,000
39,158

161,532

73,076

4,622△5,456

8,603△7,125△833
162,366

1,477
71,598EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2016年11月１日

至 2017年10月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

1,006,877

526,91472,834

599,749

8,136

8,228

利益準備金

その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

3,949

173,610

177,560

162,366

162,366

当期変動額
新株の発行（新株予約権
の行使）

8,228

剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

8,136

8,228

−

8,228

−

162,366

162,366

1,015,014

535,142

72,834

607,977

3,949

335,977

339,926

株主資本

当期首残高

評価・換算差額等
評価・換算
差額等合計

純資産合計

株主資本合計

その他
有価証券
評価差額金

新株予約権

自己株式

△140,452

1,643,734

8,265

8,265

27,651

1,679,652

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

16,364

剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得△34−−

162,366

162,366△34△34

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

16,36423,48323,483

16,85840,341△34

178,696

23,48323,483

16,858219,038△140,487

1,822,431

31,74831,74844,5101,898,690

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

当事業年度(自 2017年11月１日

至 2018年10月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

利益準備金

その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

3,949

335,977

339,926

剰余金の配当△33,032△33,032

当期純利益

71,59871,598

資本金

当期首残高

資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

1,015,014

535,142

72,834

607,977

8,205

8,205

当期変動額
新株の発行（新株予約権
の行使）

8,205

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

8,205

8,205

−

8,205

−

38,566

38,566

1,023,219

543,347

72,834

616,182

3,949

374,543

378,493

株主資本

当期首残高

評価・換算差額等
評価・換算
差額等合計

純資産合計

株主資本合計

その他
有価証券
評価差額金

新株予約権

自己株式

△140,487

1,822,431

31,74831,74844,5101,898,690

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

16,41016,410

剰余金の配当△33,032△33,032

当期純利益

71,59871,598−−

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△10,808△10,808

13,4372,629−

54,977△10,808△10,808

13,43757,606△140,487

1,877,408

20,94020,94057,947

1,956,296

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【注記事項】(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法
４．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法及び定額法
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

10年から15年

工具器具備品

４年から10年

なお、2016年４月１日以降に取得した建物に含めて表示している建物附属設備については、減価償却方法として定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
６．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金(3) ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(表示方法の変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(貸借対照表関係)※１．関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
(2017年10月31日)(2018年10月31日)
短期金銭債権259,524千円
175,314千円
短期金銭債務
8,005千円
16,601千円
長期金銭債権40,000千円
280,000千円※２．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
(2017年10月31日)(2018年10月31日)
当座貸越極度額
500,000千円
500,000千円
借入実行残高300,000千円
300,000千円
差引額
200,000千円
200,000千円※３．債務保証
銀行借入及び社債に対する債務保証
前事業年度(2017年10月31日)
スリープロ株式会社
スリープロウィズテック株式会社
合計

当事業年度
(2018年10月31日)
スリープロ株式会社
スリープロウィズテック株式会社
合計262,231千円
2,060千円
264,291千円

176,658千円−千円
176,658千円(損益計算書関係)※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
(自 2016年11月１日(自 2017年11月１日
至 2017年10月31日)
至 2018年10月31日)
営業取引（収入分）
801,039千円
797,198千円
営業取引（支出分）
18,970千円
23,904千円
営業取引以外の取引（収入分）
11,746千円
13,789千円
営業取引以外の取引（支出分）
25,128千円
37,638千円※２．営業費用の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、販売費及び一般管理費のうち、一般管理費に属する費用の割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。
前事業年度
当事業年度
(自 2016年11月１日(自 2017年11月１日
至 2017年10月31日)
至 2018年10月31日)
役員報酬24,132千円
23,565千円
給与手当
169,230千円
198,002千円
賞与
42,736千円
54,549千円
減価償却費
19,226千円
23,000千円
業務委託費
108,031千円
123,446千円(有価証券関係)
前事業年度(2017年10月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額3,711,254千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(2018年10月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額3,911,254千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

繰延税金資産(流動)
未払賞与
未払社会保険料
敷金償却
未払事業税
その他
繰延税金資産(流動)小計
評価性引当額
合計
繰延税金資産(固定)
投資有価証券評価損
子会社株式評価損
貸倒引当金
新株予約権
ソフトウェア開発費
その他
繰延税金資産(固定)小計
評価性引当額
合計
繰延税金資産合計
繰延税金負債(流動)
未収事業税
合計
繰延税金負債(固定)
その他有価証券評価差額金合計
繰延税金負債合計
繰延税金資産(負債)純額

前事業年度(2017年10月31日)

当事業年度(2018年10月31日)

8,206千円
1,490千円
−千円
−千円
305千円

9,571千円
1,845千円
2,860千円
1,037千円
329千円

10,002千円−千円
10,002千円

15,645千円−千円
15,645千円

4,056千円
298,208千円
11,684千円
13,628千円−千円
1,031千円

9,428千円
298,208千円
11,653千円
17,743千円
4,542千円
277千円

328,608千円△328,608千円−千円
10,002千円

341,853千円△341,853千円−千円
15,645千円△786千円−千円△786千円−千円△9,493千円△8,545千円△9,493千円△10,280千円△8,545千円△8,545千円△277千円

7,100千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な項
目別の内訳
前事業年度
当事業年度
(2017年10月31日)(2018年10月31日)
法定実効税率30.86％
30.86％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

1.40％

1.35％

役員給与等永久に損金に算入されない項目

0.75％

3.59％

住民税均等割額

1.42％

3.13％

評価性引当額の増減

3.25％

19.23％△38.20％△54.89％0.01％△1.25％△0.52％

2.02％

連結子会社配当金益金不算入
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社の子会社の株式会社アセットデザインは、当社を引受人とする第三者割当により増資を行っております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況

１．連結財務諸表等」の「注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】(単位：千円)区分

資産の種類

有形固定資産当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高

建物

2,536

936

工具、器具及び備品

12,124

5,246

0

−

14,661

485

1,237

7,782

5,657

11,19037,434

0

−

−

−

6,182

2,272
(2,272)

6,142

12,42845,216

ソフトウエア52,52644,109−16,55880,076−

ソフトウエア仮勘定

11,50033,73941,559

−

3,681

−

商標権

2,511

−

−

298

2,212

−

その他

431

−

−

−

431

−

66,97077,84841,55916,85786,402−

その他
計
無形固定資産1,749(1,749)
523
(523)

減価償却
累計額

計
（注）「当期減少額」欄の()内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】(単位：千円)
科目
貸倒引当金

当期首残高

当期増加額

38,159

当期減少額−(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

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当期末残高
100

38,059EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

11月１日から10月31日まで

定時株主総会

１月中

基準日

10月31日剰余金の配当の基準日

４月30日
10月31日１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

無料

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
http://www.threepro.co.jp/ir/
以下のとおり、株主優待制度を導入しております。

株主に対する特典(1) 対象となる株主
毎年、４月30日、10月31日現在の株主名簿に記載または記録された当社株式１単元以上を保有する株主(2) 株主優待の内容（以下の３つより選択可能）①こども商品券1,000円の贈呈②ビットコイン1,000円相当額の贈呈(４月30日、10月31日時点換算)③公益財団法人ＳＢＳ鎌田財団へ1,000円を寄付(注) 単元未満株式についての権利
当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度(第41期)

自至

2016年11月１日
2017年10月31日

2018年１月30日
関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書
及びその添付書類

事業年度(第41期)

自至

2016年11月１日
2017年10月31日

2018年１月30日
関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書(第42期)

第１四半期報告書

報告期間

自
至

2017年11月１日
2018年１月31日

2018年２月28日
関東財務局長に提出。

第２四半期報告書

報告期間

自
至

2018年２月１日
2018年４月30日

2018年５月29日
関東財務局長に提出。

第３四半期報告書

報告期間

自
至

2018年５月１日
2018年７月31日

2018年８月28日
関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2018年２月７日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であり
ます。

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有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年１月30日
スリープログループ株式会社
取締役会

御中
ＵＨＹ東京監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

若

槻

明

指定社員
業務執行社員

公認会計士

片

岡

嘉

印

徳

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の2017年11月１日から2018年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ス
リープログループ株式会社及び連結子会社の2018年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、スリープログループ株式会社の2018年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、スリープログループ株式会社が2018年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
2019年１月30日
スリープログループ株式会社
取締役会

御中
ＵＨＹ東京監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

若

槻

明

指定社員
業務執行社員

公認会計士

片

岡

嘉

印

徳

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の2017年11月１日から2018年10月31日までの第42期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリー
プログループ株式会社の2018年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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