2024 年７月 22 日
各位

会

社

名
横浜市港北区樽町三丁目７番 60 号

代 表 者 名代表取締役社長 平中 勉
(コード番号 7294 東証 プライム)

問 合 せ 先専務執行役員 春田 力
(TEL：045-543-6800)

譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（１）払込期日2024 年８月７日（２）処分する株式の種類及び株式

当社普通株式（３）処分価額

１株につき 1,122 円（４）処分価額の総額

115,678,200 円（５）割当予定先

当社の取締役４名（※）

38,600 株

当社の執行役員９名

31,700 株

当社の理事 19 名

28,800 株

当社の従業員８名

3,200 株103,100 株

当社子会社の従業員２名

800 株（※） 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
（６）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 28 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本取締役報酬制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020 年６月 26 日開催の第 75 回定時株主総会において、①本取締役報酬制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額１億２千万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間とすること並びに③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本取締役報酬制度の概要については、以下のとおりです。
＜本取締役報酬制度の概要＞
対象取締役は、本取締役報酬制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本取締役報酬制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年 12 万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本取締役報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

また、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員及び理事に対しても、本取締役報酬制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
さらに、当社は、同目的を一層促進するため、所定の要件を満たす当社の従業員及び当社子会社の従業員に対しても、譲渡制限付株式付与制度（本取締役報酬制度と併せて、以下「本制度」といいます。）を導入しております。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役４名、当社の執行役員９名及び当社の理事 19 名（以下「割当対象役員」といいます。）並びに当社の従業員８名及び当社の子会社の従業員２名（以下「割当対象従業員」といい、割当対象役員と合わせて「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社から金銭債権合計 115,678,200 円を支給し、ひいては当社の普通株式 103,100 株（以下「本割当株式」といい、割当対象役員に割り当てる株式を「本割当株式Ⅰ」、割当対象従業員に割り当てる株式を「本割当株式Ⅱ」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１） 譲渡制限期間① 割当対象役員について割当対象役員は、2024 年８月７日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び理事のいずれも退任する日（但し、当該日より、本割当株式Ⅰの交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点（2025 年７月１日の到来直後の時点）が遅い場合には、その時点）までの間（以下「譲渡制限期間Ⅰ」といいます。）、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 割当対象従業員について割当対象従業員は、2024 年８月７日（払込期日）から当社又は当社子会社の従業員のいずれも退職（但し、退職と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。）した後、初めて到来する２月、５月、８月又は 11 月の各末日のうち、最も早く到来する日までの間（但し、当該日より、本割当株式Ⅱの交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点（2025 年７月１日の到来直後の時点）が遅い場合には、2025 年８月末日とし、また、死亡による退職の場合、又は、退職後、当該日の前に死亡した場合は、当該死亡した日までの間）（以下「譲渡制限期間Ⅱ」といい、譲渡制限期間Ⅰと合わせて又は個別に以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式Ⅱについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

（２） 譲渡制限の解除条件① 割当対象役員について割当対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は理事の地位にあったことを条件として、 譲渡制限期間Ⅰの満了時において、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び理事のいずれも退任した場合、当該退任日の翌日をもって、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。） の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除する。
② 割当対象従業員について割当対象従業員が、本役務提供期間の間、継続して、当社又は当社子会社の従業員の地位にあったことを条件として、 譲渡制限期間Ⅱの満了時において、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象従業員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の従業員のいずれも退職した場合、当該退職後、初めて到来する２月、５月、８月又は 11 月の各末日のうち、最も早く到来する日（死亡による退職の場合、又は退職後、当該日の前に死亡した場合は、当該死亡した日）の翌日をもって、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退職日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。） の本割当株式Ⅱにつき、譲渡制限を解除する。
（３） 当社による無償取得① 割当対象役員について当社は、譲渡制限期間Ⅰの満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
② 割当対象従業員について
当社は、譲渡制限期間Ⅱの満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
（４） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５） 組織再編等における取扱い① 割当対象役員について

譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
② 割当対象従業員について譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅱにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2024 年７月 19 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,122 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上