平成 22 年 7 月 29 日
各位
会社名 株式会社アズジェント
代表者名 代表取締役社長 杉本隆洋
（コード番号 ４２８８ ＪＱ ）問合わせ先 執行役員 経営企画部長 葛城岳典（℡ 03-5643-2581 代表）

ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

当社は、平成 22 年 7 月 29 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおりストックオプション（新株予約権）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社の中期経営計画の達成をより確実なものとし、更なる業績拡大及び企業価値の増大を目指すことを目的として、当社新任取締役及び営業系執行役員をはじめとした従業員の一部に対して、有償にて新株予約権を発行するものです。これにより、意欲及び士気をより一層向上させるとともに、当社の結束力をさらに高めて、目的遂行にあたります。
なお、新株予約権は、次節「３．新株予約権の内容（６）新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当社の中期経営計画※で目標値（平成 25 年 3 月期の売上高が 75 億円、かつ、経常利益が 8 億円）を超えた場合にのみ行使が可能となる条件が付されており、新株予約権の対象となる当社取締役及び従業員が当社の業績目標に対してコミットを負う内容となっております。
また、今回の新株予約権の発行は、発行済株式総数の約 4.3％であることと、第３回新株予約権（平成 16年 6 月 18 日決議、発行権利数 1,799 個）が平成 22 年 6 月 30 日に権利行使が行われずに行使期間満了となっていることから、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
※ 中期経営計画の詳細については、当社ホームページ（http://www.asgent.co.jp/Investor/reference/strategy/）をご覧ください。

Ⅱ．新株予約権の発行要領
１．新株予約権の数
1,700 個２．新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権１個あたりの発行価額は、300 円とする。
３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

①新株予約権の目的となる株式
当社普通株式 1,700 株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
②新株予約権１個あたりの目的となる株式の数新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、1 株とする。ただし、上記①に定める新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、（１）②に定める新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 3,000 円とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
） 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 ＝ 調 整 前 ×
行使価額
行使価額

１株あたり
新 規 発 行× 払 込 金 額
既 発 行 ＋ 株 式 数
株 式 数
１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

また、上記のほか、下記（６）①の条件を満たした場合には、行使価額は金 3,000 円とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、平成 25 年 4 月 1 日から平成 29 年 3 月 31 日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当社の平成 25 年 3 月期の売上高が 75 億円以上、かつ、経常利益が 8 億円以上である場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。

②

新株予約権者は、新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の取締役、執行役員または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降新株予約権を行使することができない。

③

新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④

新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤

各新株予約権の一部行使はできない。

⑥

前各号の他、新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。

４．新株予約権の割当日
平成 22 年 8 月 13 日

５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書・分割計画書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権の割当を受ける者（以下、対象者という）及び対象者に対して割り当てる新株予約権
当社取締役

３名 1,300 個

当社従業員

６名

400 個

８．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 22 年 8 月 13 日
10．申込期日平成 22 年 8 月 13 日
以上