株主各

証券コード7294
平成27年５月26日

位

横浜市港北区樽町三丁目７番60号
取締役社長

佐

藤

和

己

第70回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第70回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご出席下さいま
すようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、平成27
年６月９日(火曜日)の当社営業時間終了時（午後５時30分）までに議決権を行使いた
だきたくお願い申し上げます。
【郵送（書面）による議決権の行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送下さい。
【電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使の場合】
後記の「電磁的方法による議決権行使のご案内」（２頁）をご確認のうえ、当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご記入下さい。
敬 具
記
1. 日
時
平成27年６月10日（水曜日）午前10時
2. 場
所
横浜市港北区樽町三丁目７番60号
株式会社ヨロズ 本社ビル６階大ホール
3. 目的事項
報 告 事 項 1. 第70期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事業報
告及び連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第70期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計算書
類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬設定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬設定の件
第７号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
4． その他本招集ご通知に関する事項
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「当社の新株予約権等に関する事
項」「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、 法 令 及 び 定 款 第 14 条 の 規 定 に 基 づ き、 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.yorozu-corp.co.jp)に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
以 上
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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を必ず会場受付へご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎例年行っておりました株主懇談会は開催いたしませんので、あらかじめご了承下さい。なお、本年８月に株主の皆様を対象として、当社へのご理解を一層深めていただくため、工場見学会を実施する予定でございます。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.yorozu-corp.co.jp）に掲載させていただきます。
◎株主総会決議ご通知は、上記ウェブサイトに掲載する予定です。
【電磁的方法による議決権行使のご案内】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
1.インターネットによる議決権行使について（1）インターネットによる議決権行使
ア．インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電
話（iモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスし、ご利用いただくことによってのみ実施可能です。（「iモード」は㈱ＮＴＴドコモ、「EZweb」はKDDI㈱、「Yahoo!」は米国Yahoo！ Inc.の商標または登録商標です。）
イ．パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環
境によっては、議決権行使サイトにおけるインターネットによる議決権行使ができない場合もございますので、その旨ご了承ください。
ウ．携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用可能であることが必要です。同サービスが利用可能な場合でも、セキュリティ確保のため暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報送信が可能な機種にのみ対応しておりますので、携帯電話の機種によってはご利用いただけない場合がございますのでご了承ください。
（2）インターネットによる議決権行使は、議決権行使結果の集計の都合上、平成27年
６月９日（火曜日）の午後５時30分までに行使されますようお願いいたします。
（3）書面とインターネットによって、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
（4）インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効といたします。
（5）株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
（6）インターネット接続料金・電話料金等は株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合はパケット通信料その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
2. 議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、㈱東京証券取引所等により設立された合弁会社株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使
プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
3.お問い合わせ先について
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話番号 0120－173－027（受付時間 月曜～金曜 ９：00～21：00）
以 上
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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(添付書類)

事

業

報

告

（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）
Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
１. 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における世界経済は、米国では雇用者数の増加や個人消費の回復などにより、堅調を維持しているものの、南米では経済活動が低迷し、欧州ユーロ圏は、ロシア経済の影響や債務問題の再燃懸念もある中で低成長が続いております。アジアでも、原油価格の急落や新興国の経済成長が鈍化しているほか、中国経済の成長ペースも減速傾向を強めるなど先行き不透明な状況が続いています。
一方、日本経済は、政府・日銀による金融緩和政策などによる円安・株価上昇を背景に、企業業績や雇用環境に緩やかな改善が見られたものの、消費増税や円安による輸入製品の価格上昇などにより、個人消費は厳しい状況で推移いたしました。
当社グループが関連する自動車産業におきましては、海外市場では、タイでの販売台数の低迷はありますが、中国では2013年以降販売台数が回復し堅調な伸びを示しており、また米国、メキシコでは昨年度から引き続き増産傾向が継続しております。一方、日本では、消費増税の影響により、２年連続で販売台数が減少
しております。輸出向けについても現地生産化が進んでいるため、輸出台数は微減となり、全体の生産台数も減少となりました。
このような状況下におきまして、当社グループの売上高は、タイでの落ち込みはあったものの、好調な米国・メキシコ・中国での生産、新拠点の稼働による増加に加え、円高是正による増加効果などにより、前年度比8.9％増の150,717百万円となりました。
利益面では、前期に引き続き新拠点の操業開始コスト等はありましたが、売上増や円高是正による増加効果などにより、営業利益は前年度比2.0％増の8,188百万円となりました。経常利益は８月以降の円安の進行に伴う為替差益の計上により前年度比12.9％増の10,639百万円、当期純利益は前年度比12.4％増の5,775百万円となりました。
なお、当連結会計年度の為替換算レートは、105.79円/ドル（前連結会計年度
は、97.73円/ドル）であります。
セグメントの状況は、以下のとおりであります。
(1) 日本2014年度の国内新車販売台数（軽自動車を含む）は前年度比6.9％減の530万台となり、前年割れとなりました。昨年４月の消費増税の影響が長引き販売回復が遅れたことが原因と思われます。
こうした中、当社の売上げは主要得意先である日産向けは、九州地区でのエクストレイルの増産及びローグの生産継続効果、ホンダ向けについてはフィッ― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ト、ヴェゼルの販売が好調であったことに加え、更に金型・設備の売上増加などにより2.8％増の52,988百万円となりました。営業利益は、海外からのロイヤ
ルティが増加したものの、海外展開に伴う開発費や人材強化に係る労務費の増加などにより前年度比13.8％減の5,872百万円となりました。品質面では日産からグローバル品質賞を２年連続で受賞いたしました。
(2) 米州
売上高は、米国及びメキシコでの生産増加の他、円高是正による増加効果に
より前年度比23.7％増の64,581百万円となりました。営業利益は、メキシコ及びブラジルの新拠点立上げ費用が増加したものの、売上増加効果に加え、米国の業績回復の影響などにより、前年度比56.6％増の991百万円となりました。
米国においては、2014年販売台数が1,652万台と前年比5.9％増となりリーマ
ンショック前の水準に回復しております。
ヨロズオートモーティブテネシー社(YAT)は、日産向けに、新型マキシマのサ
スペンション及びペダル部品を2015年４月から生産開始しております。また、
新型タイタンのサスペンション部品を2015年10月から生産開始する予定であります。ホンダ向けでは、新型パイロットのサスペンション部品を受注し、2015年
５月から生産開始する予定であります。トヨタ向けでは、ハイランダーのサス
ペンション部品を受注し、2015年10月から生産開始する予定であります。日野
向けでは、中型トラックのエンジンブラケット部品を受注し、2014年12月から生産開始しております。
メキシコにおいては、2014年の累計生産台数は、前年比9.8％増の322万台で過去最高となりました。
ヨロズメヒカーナ社（YMEX）は、日産から５年連続となる品質賞を受賞いたしました。また、ヨロズオートモーティブグアナファト デ メヒコ社（YAGM）
は、日産向けNP300フロンティアのサスペンション部品を2014年12月から、ホンダ向けはHR-V（ヴェゼル）用サスペンション部品を2015年１月から、マツダ向けではマツダ2(デミオ）用部品を2015年４月から、それぞれ生産開始しております。
ブラジルでは、ヨロズオートモーティバ ド ブラジル社（YAB）が、日産向けに、マーチのサスペンション部品を2014年10月から生産開始しております。また、ルノー向けにピックアップ車のサスペンション部品を受注し2015年７月から生産開始する予定であります。更にダスター（ルノーSUV車）の現地調達化部品の受注も決定しております。
(3) アジア
売上高は、タイでは販売台数が減ったものの、中国での生産増加、円高是正による増加効果などにより前年度比0.1％増の48,722百万円となりました。営業利益は、中国での売上増加による増加効果やインドネシアの赤字幅の縮小などにより前年度比9.9％増の2,187百万円となりました。
中国においては、2014年度の自動車市場は、伸び率が年初予想の10％増から6.9％増と鈍化したものの、引き続き堅調な成長を続けております。
广州萬宝井汽車部件有限公司（G-YBM）及び武漢萬宝井汽車部件有限公司（W-YBM）においては、主要得意先である日産及びホンダ等の日系メーカーの販― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

売台数が2014年７月以降伸び悩んでおりますが、G-YBMでは、ホンダ向けにヴェ
ゼルのサスペンション部品を2014年末から生産開始しており、W-YBMでは、日産向けエクストレイルのサスペンション部品を、中国国内市場向けの他に、ロシア向けにも生産を開始しております。中国のSUV市場の拡大を受けて、これらの車種は好調な販売で推移しております。更に、G-YBMにおいては、2014年12月に日産から優秀サプライヤー賞を受賞いたしました。
タイにおいては、昨年の自動車生産台数は前年比23.5％減の188万台となり、３年ぶりにマイナスに転じました。200万台を割り込むのも３年ぶりで大幅な減産となりました。
ヨロズタイランド社（YTC）及び、ワイ・オグラオートモーティブタイランド社（Y-OAT)では、日産新型ナバラのサスペンション部品、ブレーキ、クラッチ
ペダルを2014年６月から生産開始しております。また、マツダ向けに新型マツ
ダ2(デミオ）のサスペンション部品を2014年８月から生産開始し、ホンダ向けには小型SUV、HR-V（ヴェゼル）のサスペンション部品を2014年11月から生産開始しております。
インドにおいては、ヨロズJBMオートモーティブタミルナドゥ社（YJAT）が、ルノー及び日産が共同開発した新型小型車のサスペンション部品を2015年４月から生産開始しております。
インドネシアではヨロズオートモーティブインドネシア社（YAI）が、ホンダ向けに2015年１月からHR-V（ヴェゼル）のサスペンション部品の生産を開始しております。また、2015年４月からはダットサンブランド車GO（ゴー）、GO（ゴー）プラスのエンジン部品も生産を開始しております。
２. 対処すべき課題
世界の自動車産業では、地球温暖化の問題に対応する二酸化炭素排出量削減の機運の高まりや新興国での大気汚染の深刻化から世界規模で低燃費のハイブリッ
ド車（HV・PHV）や電気自動車（EV）などの市場が今後更に拡大していくことが予想され、燃料電池車（FCV）なども市場投入が始まっております。
また、中国やインド、アセアン地域などではモータリゼーションにより小型車
や超低価格車の需要が大幅に増えていくことも予想されます。
自動車メーカー各社は車の安全性向上のための自動運転技術（衝突回避技術や情報処理技術）に取り組んでおり、これらによるコスト及び重量の増加を抑える
ために低価格化・軽量化のニーズがますます高まってきております。
自動車部品産業ではメガサプライヤーが進めているモジュール納入や低価格な部品を提供する新興国ローカルサプライヤーの台頭、更には日系サプライヤー同士の競争が一層激化してくることが予想されます。
当社グループは、この変化にいち早く対応し、競争を勝ち抜くための強靭な企
業体質の構築が必要であると認識しております。こうした背景から今回新たに長期ビジョン『サスペンションシステムメーカーを目指す』を掲げ、その達成に向けて第１期目となる中期経営計画『Yorozu Spiral-up Plan 2017』（2015年度～
2017年度）を策定いたしました。
当社グループは『Yorozu Spiral-up Plan 2017』の必達に向けて次の事業の３本柱に取り組んでまいります。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(1)製品力・開発力の更なる強化
設計開発領域においては当社のコア技術の一つである、サスペンション開発
力を革新的に強化し、更に付加価値を向上させるためにサスペンション周辺部
品の取り込みを視野に入れたシステム開発技術を社内に蓄積するとともに、「軽く・強く・安く・早く」といったお客さまのニーズに確実に応えていくために、
新素材・新構造・新工法の開発とシミュレーション解析技術の向上による製品開発力を強化してまいります。
生産工程については、自働化ラインの取り組みとして、AGV（無人搬送車）、製品搬送装置、簡易ロボットなどを自社で開発・製作することによって革新的な原価低減を図ってまいります。また、品質保証については、更なる品質トレーサビリティーの向上を図ることによりお客さまからの信頼を一層高めてまいります。
これらの活動を効率的に推進するため、栃木地区にヨロズグローバルテクニ
カルセンター（YGTC）を開設し、2014年５月より新社屋での業務を開始しております。
(2) 世界の主要自動車メーカーへの販路拡大
日系自動車メーカーに対しては、主要得意先である日産、ホンダに加え、トヨタグループを中心に他の自動車メーカーへの販路拡大も進めてまいります。
欧米自動車メーカーに対しては、特にルノー、フォルクスワーゲン、ダイムラ
ー等への販路を拡大していくために、欧州事務所設立に向けた準備を進めております。また、中国・インドといった新興国地場メーカーへのアプローチも今
後、成長・発展していくための布石として進めていく方針であります。
中国の既存２拠点拡張については第１拠点（G-YBM）では2015年４月に完成しております。第２拠点（W-YBM）では2015年６月に完成後、７月より順次プレス設備の設置を開始し、９月より稼動開始を予定しております。
今後、成長のために不可欠な厳選した設備投資と最適なリソース配分によりアライアンスも含めて供給拠点を検討するとともに、今後も更に市場の拡大が見込まれる中国では第３生産拠点を、また米国では第２生産拠点の検討を進めてまいります。
(3) 多様性を尊重したグローバルマネジメントの強化
将来の業容を見据え、多様性を尊重した採用と管理職等への登用を更に進めていくことにより、意欲ある優秀な人財がグローバルに活躍できる環境を整えてまいります。また、ヨロズ標準を伝授・浸透させ、コアになる人財の育成を目的としたタレントマネジメントの構築を図ります。
これからも成長・発展を続けていく中で、グローバルに標準化されたオペレーションを徹底し、世界同一品質や全体最適を実現するため、機能別マトリックス組織の更なる強化を図ってまいります。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３. 設備投資等の状況
2014年度の当社グループの設備投資は、全体では17,833百万円と引き続き高い水準を維持することとなりました。
内訳といたしましては、日本では新車展開やYGTC建設関連費用などで1,808百万円、 米 州 で は 米 国 （YAT）・ メ キ シ コ (YMEX) で の 新 車 展 開、 メ キ シ コ 第 ２ 拠 点（YAGM）、ブラジル新拠点（YAB）の建設などで9,265百万円、アジアでは新車展開
及びタイ(ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社)・中国(W-YBM)の増強
投資などで6,760百万円の設備投資を実施しております。
４. 資金調達の状況
当連結会計年度において、当社グループは設備投資資金として、公募増資、自己株式の処分及び第三者割当増資を行い、総額6,972百万円の資金を調達いたしま
した。
１株当たり
区分
発行・売却株数
調達資金
払込期日
発行価格
公募増資
3,000千株
1,515円80銭
4,547百万円 平成26年９月２日
自己株式の処分

1,000千株

1,515円80銭

1,515百万円

平成26年９月２日

第三者割当増資

600千株

1,515円80銭

909百万円平成26年９月25日

合計

―

―

6,972百万円―

５. 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
６. 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
７. 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
該当事項はありません。
８. 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
９. 財産及び損益の状況
期別第 67 期
第 68 期
第 69 期
第 70 期
自 平成23年４月１日 自 平成24年４月１日 自 平成25年４月１日 自 平成26年４月１日
項 目
至 平成24年３月31日 至 平成25年３月31日 至 平成26年３月31日 至 平成27年３月31日
売上高101,524百万円 110,550百万円 138,340百万円 150,717百万円
当 期 純 利 益
5,418百万円
5,301百万円
5,139百万円
5,775百万円
円

１株当たり当期純利益

282.30

総

資

産

純

資

産

83,850百万円
51,235百万円

１株当たり純資産

2,131.17

263.28円

111,170百万円
61,883百万円

円 2,578.31

255.01円

133,877百万円
77,756百万円

円 3,168.21

253.45

148,704百万円
97,710百万円

円 3,296.90― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

円

2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

円

10. 重要な子会社の状況
重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

議決権比率

主要な事業の内容

株式会社ヨロズ栃木

100百 万 円

100.00％自動車部品製造株式会社ヨロズ大分

100百 万 円

100.00％自動車部品製造株式会社ヨロズ愛知

100百 万 円

100.00％自動車部品製造

株式会社庄内ヨロズ

400百 万 円

株式会社ヨロズエンジニアリング

100百 万 円

100.00％

生産設備製造株式会社ヨロズサービス

10百 万 円

100.00％

保険代理業・人材派遣・業務請負他

ヨ ロ ズ ア メ リ カ 社

122百万米ドル

100.00％

北米事業統括（営業・開発・生産技術）

ヨロズオートモーティブテネシー社

95百万米ドルヨロズオートモーティブノースアメリカ社

20百万米ドル

ヨロズメヒカーナ社

291百万墨ペソ

ヨロズオートモーティブグアナファト デ メヒコ社

530百万墨ペソ

90.00％
自動車部品製造(5.00％)

ヨロズオートモーティバ ド ブラジル社

100百万レアル

70.00％

自動車部品製造

ヨロズタイランド社

1,800百万泰バーツ

90.00％

自動車部品製造

ワイ・オグラオートモーティブタイランド社

1,383百万泰バーツ

ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社

65百万泰バーツ

广州萬宝井汽車部件有限公司

189百万人民元

武漢萬宝井汽車部件有限公司

276百万人民元

51.00％

自動車部品製造

ヨロズＪＢＭオートモーティブ タミルナドゥ社

3,576百万ルピー

97.20％

自動車部品製造

ヨロズオートモーティブインドネシア社 400,000百万ルピア

95.00％

自動車部品製造(注)

議決権比率欄の（しております。

82.00％
自動車部品製造
5.00％)(

85.01％
自動車部品製造( 85.01％)
100.00％自動車部品製造(100.00％)
89.37％ 自動車部品製造

88.98％
自動車部品製造(7.23％)
100.00％
生産設備製造(100.00％)
51.00％ 自動車部品製造）内は、当社の子会社が所有する議決権比率を内数で示― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

11. 主要な事業の内容（平成27年３月31日現在）
当社グループは、当社、連結子会社19社で構成され、自動車用の機構部品、車体部品及び機関部品並びに金型・設備の製造、販売を主な事業内容とし、更に各事業に関連する物流、研究及びサービス等の事業活動を展開しております。
12. 主要な事業所及び工場（平成27年３月31日現在）
会

社

当

名

所
社

在

地

神奈川県横浜市

株 式 会 社 ヨ ロ ズ 栃 木 栃木県小山市
株 式 会 社 ヨ ロ ズ 大 分 大分県中津市

備

各社の本店
所在地を所
在地として
記載してお
ります。

株 式 会 社 ヨ ロ ズ 愛 知 愛知県名古屋市
株 式 会 社 庄 内 ヨ ロ ズ 山形県鶴岡市
株式会社ヨロズエンジニアリング 山形県東田川郡三川町
株 式 会 社 ヨ ロ ズ サ ー ビ ス 神奈川県横浜市
ヨ ロ ズ ア メ リ カ 社 米国テネシー州
ヨロズオートモーティブテネシー社 米国テネシー州
ヨロズオートモーティブノースアメリカ社

米国ミシガン州

ヨ ロ ズ メ ヒ カ ー ナ 社 メキシコ国アグアスカリエンテス州
ヨロズオートモーティブグアナファト デ メヒコ社 メキシコ国グアナファト州
ヨロズオートモーティバ ド ブラジル社 ブラジル国リオデジャネイロ州
ヨ ロ ズ タ イ ラ ン ド 社 タイ国ラヨン県
ワイ・オグラオートモーティブタイランド社 タイ国ラヨン県
ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社

タイ国ラヨン県

广州萬宝井汽車部件有限公司 中国広東省广州市花都区
武漢萬宝井汽車部件有限公司 中国湖北省武漢市経済技術開発区
ヨロズＪＢＭオートモーティブ タミルナドゥ社 インド国タミルナドゥ州
ヨロズオートモーティブインドネシア社 インドネシア国西ジャワ州― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

考2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13. 使用人の状況（平成27年３月31日現在）
使
(注)1.
2.

用

人

数（名）

前期末比増減（名）6,411

264（増）

使用人数は就業人員であります。
臨時使用人 794名は上記人員に含んでおりません。

14. 主要な借入先（平成27年３月31日現在）
借株

式

株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行

4,000

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

4,000

株

行

3,000

三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社

2,802

社

横

み

ず

浜

借入金残高（百万円）
5,000

会

社

先
行

式

会

入

ほ

銀

銀

15. その他当社グループの現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

Ⅱ. 当社の株式に関する事項（平成27年３月31日現在）
１. 発行可能株式総数
２. 発行済株式の総数
３. 株 主 総 数
４. 大
株
主

64,000,000株
25,055,636株（自己株式 285,791株を含む）
3,727名（前期末比 1,144名増）

所有株式数
(千株)

氏名又は名称

持株比率(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,624

10.59

株

ノ

1,692

6.83

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＰＵＲＩＴＡＮ ＴＲ： ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＳＲ ＩＮＴＲＩＮＳＩＣ ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ ＦＵＮＤ

1,495

6.04

株

Holdings

1,302

5.26

株 式 会 社 志 藤 ホ ー ル デ ィ ン グ ス

883

3.57

JFE

ス

チ

ー

ル

株

式

会

社

843

3.40

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

842

3.40

株

式

銀

行

842

3.40

ス

ズ

キ

会

社

800

3.23

UFJ

信

社

682

2.75

三

式

会

式

菱

(注)1.
2.

会

社

社

会

社

C&I

横
株

託

銀

レ

浜
式

行

株

式

会

当社は、自己株式 285千株を保有しております。
持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

５. その他株式に関する重要な事項
平成26年９月２日及び平成26年９月25日を払込期日とする公募増資及び自己株式の処分並びに第三者割当増資を実施いたしました。その際の新株式の発行により、発行済株式の総数が3,600千株増加しております。

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Ⅲ. 当社役員に関する事項
１. 取締役及び監査役の氏名等
当社における地位

氏◎取 締 役 会 長 志◎取 締 役 社 長 佐

取

取

締

締

役

役

佐

林

名

藤

藤

昭

和

草

宏

担当及び重要な兼職の状況【ＹＧＨＯ統括、最高経営責任者】㈱ヨロズ栃木代表取締役会長、㈱ヨロズ大分代
表取締役会長、㈱ヨロズ愛知代表取締役会長、㈱庄内ヨロズ代表取締役会長、㈱ヨロズエンジ
ニアリング代表取締役会長、㈱ヨロズサービス
代表取締役会長、ヨロズJBMオートモーティブ
タミルナドゥ社会長、ヨロズアメリカ社取締役、ヨロズオートモーティブテネシー社取締役、ヨロズオートモーティブノースアメリカ社
取締役、ヨロズメヒカーナ社取締役、ヨロズオ
彦ートモーティブグアナファト デ メヒコ社取締役、ヨロズタイランド社取締役、ヨロズエンジ
ニアリングシステムズタイランド社取締役、ワ
イ・オグラオートモーティブタイランド社取締役、ヨロズオートモーティブインドネシア社取締役、广州萬宝井汽車部件有限公司董事、武漢
萬宝井汽車部件有限公司董事、萬運輸㈱社外取締役、オグラ金属㈱社外取締役、東ホー㈱社外取締役、㈱アーレスティ社外監査役、一般社団法人日本自動車部品工業会副会長【ＹＧＨＯ副統括、ＹＧＨＯ品質機能統括、最高執行責任者】
ヨロズアメリカ社会長、ヨロズオートモーティ
己 ブテネシー社会長、ヨロズオートモーティブノ
ースアメリカ社会長、ヨロズメヒカーナ社会長、ヨロズオートモーティブグアナファト デ
メヒコ社会長【ＹＧＨＯ財務機能統括、財務部長、最高財務責任者】㈱ヨロズ栃木取締役、㈱ヨロズ大分取締役、㈱彰
ヨロズ愛知取締役、㈱ヨロズエンジニアリング
取締役、㈱ヨロズサービス取締役、萬運輸㈱社
外監査役【ＹＧＨＯアジア事業統括・ＹＧＨＯ経営戦略
機能統括、経営企画室長、内部監査室長】
徳广州萬宝井汽車部件有限公司董事長、武漢萬宝
井汽車部件有限公司董事長― 12 ―

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当社における地位

氏

名

取

締

役

平

野

取

締

役

三

浦

取

締

役

平

田

取

締

役

平

中

担当及び重要な兼職の状況

紀【ＹＧＨＯ米州事業統括】
ヨロズメヒカーナ社社長、ヨロズオートモーティブグアナファト デ メヒコ社副会長、ヨロズ
夫
アメリカ社取締役、ヨロズオートモーティブテ
ネシー社取締役、ヨロズオートモーティブノー
スアメリカ社取締役【ＹＧＨＯ調達・生産管理機能統括、調達部
聡
長、生産管理部長、最高情報責任者】

哉

生 ㈱ヨロズ愛知代表取締役社長
勉 【ＹＧＨＯ営業機能統括、営業部長】
ヨロズアメリカ社社長、ヨロズオートモーティ
ブテネシー社社長、ヨロズオートモーティブノ
ースアメリカ社社長、ヨロズメヒカーナ社取締役、ヨロズオートモーティブグアナファト デ
メヒコ社取締役

取

締

役

ジャック
フィリップス

取

締

役

徳

山

公

信 ヨロズオートモーティバ ド ブラジル社社長

取

締

役

田

村

正

樹

取

締

役

西

原

國

博 ㈱ヨロズ大分代表取締役社長

取

締

役

春

田

○取

締

役

山

田

○監査役(常勤)

三

浦

※監

査

役

保

坂

民

※監

査

役

横

山

良

【ＹＧＨＯ開発・生産技術機能統括、ＹＧＨＯ
安全・生産機能統括、開発部長】

力 【ＹＧＨＯ人事企画機能統括、人事部長】
雅ヨロズタイランド社社長、ヨロズエンジニアリ
史 ングシステムズタイランド社社長、ワイ・オグ
ラオートモーティブタイランド社会長㈱ヨロズ栃木監査役、㈱ヨロズ大分監査役、㈱ヨロズ愛知監査役、㈱ヨロズサービス監査役、
广州萬宝井汽車部件有限公司監査役、武漢萬宝
靖
井汽車部件有限公司監査役、ヨロズオートモー
ティブインドネシア社監査役、オグラ金属(株)
社外監査役
公認会計士
男 ㈱庄内ヨロズ監査役、㈱ヨロズエンジニアリン
グ監査役、東ホー㈱社外監査役
和 公認会計士(注) 1.
2.
3.

◎印は代表取締役であります。
※印は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
○印は平成26年６月11日開催の第69回定時株主総会で新たに選任された取締役及び監査役であります。
4. 監査役保坂民男氏及び横山良和氏は、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員であります。また、両氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
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5.

ＹＧＨＯ（Yorozu Global Headquarters Organization）は、マネジメン
ト革命（機能別グローバルマトリックス組織）を推進するための組織であります。
6． 平成27年４月１日付で次のとおり異動がありました。
・平成27年４月１日付
担当及び重要な兼職の状況
氏 名
新旧【ＹＧＨＯ副統括、最高執行責任 【ＹＧＨＯ副統括、ＹＧＨＯ品質
機能統括、最高執行責任者】
者】
ヨロズアメリカ社会長、ヨロズオ ヨロズアメリカ社会長、ヨロズオ
ートモーティブテネシー社会長、 ートモーティブテネシー社会長、
佐藤 和己 ヨロズオートモーティブノースア ヨロズオートモーティブノースア
メリカ社会長、ヨロズメヒカーナ メリカ社会長、ヨロズメヒカーナ
社会長、ヨロズオートモーティブ 社会長、ヨロズオートモーティブ
グアナファト デ メヒコ社会長
グアナファト デ メヒコ社会長【ＹＧＨＯアジア事業統括、ＹＧ 【ＹＧＨＯアジア事業統括、ＹＧ
ＨＯ安全・生産機能統括、ＹＧＨ ＨＯ経営戦略機能統括、経営企画
Ｏ生産技術機能統括、ＹＰＷ統括 室長、内部監査室長】
林 宏徳 部長】
广州萬宝井汽車部件有限公司董事
广州萬宝井汽車部件有限公司董事 長、武漢萬宝井汽車部件有限公司
長、武漢萬宝井汽車部件有限公司 董事長
董事長【内部監査室長】【ＹＧＨＯ開発・生産技術機能統
田村 正樹
括、ＹＧＨＯ安全・生産機能統括、
開発部長】
7.

社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、社外取締役を置くことを検討しておりましたが、その選任議案
を株主総会に提案するに至っておりませんでした。しかしながら、本定時株主総会において、株主総会参考書類に記載のとおり、社外取締役の選任を提案しております。

２. 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

取締役
（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）

支給人数
15名
（―名）
４名
（２名）

支給額
276百万円（―百万円）
22百万円（10百万円）(注)1.上記の取締役の支給人数には、平成26年６月11日開催の第69回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。
2.上記の取締役の支給人数には、無支給者１名を含んでおりません。
3.上記の監査役の支給人数には、平成26年６月11日開催の第69回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
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３. 社外役員に関する事項(1) 重要な兼職先と当社との関係
監査役保坂民男氏が社外監査役を兼任しております東ホー株式会社と当社との間には定常的な商取引の関係があります。また、株式会社庄内ヨロズ及び株式会社ヨロズエンジニアリングの監査役も兼任しておりますが、両社とも当社の子会社であります。
(2) 特定関係事業者との関係該当する重要な事項はありません。
(3) 責任限定契約の内容の概要
該当する契約は締結しておりません。
(4) 当事業年度における主な活動状況
・ 監査役 保坂 民男氏
当事業年度開催の取締役会15回の全てに出席し、公認会計士として専門的な見地から取締役の職務執行や財務会計的な事項に関して、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。また、当事業年度開催の監査役会16回の全てに出席し、主な監査役の職務の執行に関する事項について意見を表明しました。
・ 監査役 横山 良和氏
当事業年度開催の取締役会15回の全てに出席し、公認会計士として専門的な見地から取締役の職務執行や財務会計的な事項に関して、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。また、当事業年度開催の監査役会16回の全てに出席し、主な監査役の職務の執行に関する事項について意見を表明しました。

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Ⅳ. 会計監査人の状況
１. 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人
２. 責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
３. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
55百万円②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
58百万円(注) 当社の海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
４. 非監査業務の内容
主として決算早期化のアドバイザリー業務であります。
５. 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決定に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会に諮ることにします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場
合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人を解任した旨と解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。

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Ⅴ. 当社の体制及び方針
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
１．１内部統制基本方針
当社グループの経営姿勢は、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を基本としており、このため、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たし、全てのステーク
ホルダーからの信頼を得て、企業価値を高めることが必要であると認識し、
平成17年12月に「ヨロズグループ行動憲章」を制定し、日々の業務運営の指針としております。
当社グループは、この指針に基づき、業務の適正を確保する体制を整備し社会的使命を果たしてまいります。
１．２内部統制の体制整備に関する方針
当社取締役会において、内部統制の体制整備に関する方針については以下のとおりとすることが決議されております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役及び使用人は、「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたるものとする。
② 総務部は、(ア)コンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に統括し、取締役及び使用人に必要な教育を実施する。
(イ)各部署の日常的なコンプライアンス状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
(ウ)社内通報制度(社内呼称「我慢しないで相談箱」)の運営を行い、法令遵
守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図るとともに、定期的に執行役員会に報告する。
③ 内部監査室は、(ア)コンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
(イ)財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。
(2) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務の執行に係わる情報については、法令及び情報セキュリティ
管理規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
② 情報の保管の場所及び方法は、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を文書管理規程に定める。
③ 情報の管理の期間は、法令に別段の定めのない限り、文書管理規程に定めるところによる。
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(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 危機管理規程に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、対策を講じるべきリスクかどうか評価を行い、有事の際の迅速かつ適切な情報
伝達と緊急体制を整備する。
② 不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき代表取締役会長又は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害及び被害の拡大を防止し、これを最小限に止めるとともに再発防止を図る。
③ 総務部は、各部署の日常的なリスク管理状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
④ 内部監査室は、リスク管理状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 中期経営計画及び年度業務計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
② 執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲し迅速な意思決定を図る。
③ 取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する。
④ 執行役員等によって構成される執行役員会を月１回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題の迅速な解決を図る。
(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制① 当社の子会社は、当社が制定している関係会社管理規程に基づき業務を遂行するものとする。
② 当社の子会社の取締役及び使用人は、当社が制定した「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたるものとする。
③ 各子会社は、コンプライアンス体制を確立するとともに、子会社各社の取締役及び使用人に必要な教育を実施する。
④ 総務部は、子会社のコンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に指導、統括する。
⑤ 内部監査室は、子会社のコンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、短期集中的な監査を要する重大事態が発生した場合は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができ、その場合は、当社は監査役と協議し、その意見を十分考慮した上で、適切な人材を配置するものとする。

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(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得なければならないものとする。
(8) 取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、監査役会に報告すべき事項を定める規程を監査役会と協議の上制定し、その規程に定められた事項について定期的に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人との定期的及び随時の情報交換の機会を確保する。
１．３反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社及び当社グループの役員及び使用人が遵守すべき行動規範において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然として対応し、いかなる不当
要求や働きかけに対しても利益供与は一切行わないことを宣言し、この行動規範の遵守を徹底することにより反社会的勢力との関係を遮断している。また、対応統括部署を総務部とし、総務部において常に関係情報を入手して注意喚起を行い、反社会的勢力との接触を防止している。そして、万一、反社会的勢力から不当要求を受けるなど何らかの関係が生じた場合に備え、直ちに総務部に報告・相談できる体制及び総務部を中心に警察その他外部専門機
関と連携して速やかに関係を解消する体制を整備している。
２. 株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値及び株
主共同利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、企業価値及び株主共同利益を毀損するおそれのある不適
切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適当であると考えております。

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(2) 基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して投資していただくため、
企業価値及び株主共同利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施
しております。
① 中期経営計画に基づく取組み
当社グループは「小粒な会社でもグローバル規模のエクセレントカンパニー」という中期ビジョンを掲げ、世界中のお客さまに機能・価格・納期共に満足していただける最高の品質を提供し、競争力ある提案型企業として信頼される企業グループの確立を目指す活動を、積極的に進めております。
中期的な経営戦略につきましては、「ヨロズサクセスプラン」を策定し、「競争力あるヨロズグループへの変革」を掲げて経営改革を進めているところであり、「生産革命」と「マネジメント革命」を経営改革の２本柱と位置づけ更に活動を促進しております。
現在は、「最大の効率と徹底したミニマムコスト」を実現すべく収益の改善に注力しております。
② コーポレートガバナンスの取組み
当社グループは、高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進することを、経営の基本としております。
取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する
重要事項の決定を行うと共に、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置づけております。また、経営執行の責任と権限の明確化を図るため執行役員制度を導入しており、毎月の執行役員会開催により、経営環境の急激な変化に対応できる体制を敷いております。更に、事業の国際化に伴いYGHO（Yorozu Global Headquarters Organization）を設置し、当社グループ全体を機能別に統括することにより、グループ全体の最適効率を図っております。その他、内部牽制及び監視機能を行うために内部監査室を設けております。
なお、(2)①に記載されている中期経営計画は、「ヨロズサクセスプラン（2003 年 度 ～ 2014 年 度）」 を 指 す も の で あ り、 現 中 期 経 営 計 画 は 『Yorozu
Spiral-up Plan 2017』（2015年度～2017年度）となっております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
前記の基本方針に記載のとおり、当社株式の大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであります
が、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするためには十分な情報が提供される必要があると考えています。
そこで大規模買付行為に対するルールとして当社株式の大規模買付者に対して、①買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること、②その後、当社取締役会がその買付行為を評価し、交渉・評価意見・代替案のできる期間を設けることを要請するルールを策定いたしました。このルー
ルが順守されない場合は、株主の皆様の利益を保護する目的で対抗措置を講じるべきであると考えます。
そのため当社は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「現対応方針」といいます。) を導入いたしました。
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(4) 現対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由① 現対応方針が基本方針に沿うものであること
現対応方針は、大規模買付ルールの設定、大規模買付ルールが順守されなかった場合の対抗措置、株主・投資家に与える影響等、現対応方針の有効期
限、継続及び廃止を規定するものです。
現対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後のみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを順守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあ
ることを明記しています。
このように現対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
② 現対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
現対応方針は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該買付等に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。このように現対応方針は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
③ 現対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
現対応方針は、大規模買付行為が大規模買付ルールを順守してない場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
以上から、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

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３. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、新中期経営計画『Yorozu Spiral-up Plan 2017』（2015年度～2017年度）において、財務戦略の基本方針を、これまでの「環境の変化に柔軟に対応するため財務安全性を重視」から「財務安全性重視に加え、適切なキャッシュフロ
ー配分により企業価値を高め、株主還元の充実に注力」といたしました。また、
配当方針は、これまでの「安定配当」から「目標配当性向の設定」へと変更し、2015年度から2017年度の連結配当性向目標を35％とすることを公表いたしました。
この方針のもと、本施策を段階的に実施するため、当期（2014年度）につきましても連結配当性向を20％と設定し、配当金につきましては、年間配当を前期に比べ25円増と大幅増配の１株当たり51円とさせていただきます。中間配当は、１
株当たり11円を実施いたしましたので、期末配当は前期に比べ29円増と大幅増配の１株あたり40円とさせていただきます。これにより普通配当では９期連続の増配、連結配当性向は20.1％となります。
なお、連結配当性向は、１株当たり配当金と１株当たり当期純利益（期中平均株
式数により計算）により算出し20.1％となりますが、配当金総額と当期純利益により算出すると「実質的には21.9％」となります。
今後とも、株主の皆様のご支援に報いるため、この配当方針を堅持しつつ、事業の発展に努めてまいります。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(参考) 本事業報告中の記載金額及び株式数は表示単位未満を切り捨て、比率は表示単位未満を四捨五入して表示しております。

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成27年３月31日現在)（単位：百万円)
科
目
金 額
(負
債
の
部)
61,735流動
負債
29,29618,194
支払手形及び買掛金
15,432
21,833
電 子 記 録 債 務
2,373
1,684
一年内返済予定の長期借入金
2,201
583
未
払
金
1,381
5,401
未 払 法 人 税 等
2,330
880
未
払
費
用
2,837
2,848
賞 与 引 当 金
993
3,490
役 員 賞 与 引 当 金
78
1,411
そ
の
他
1,666
2,374
固
定
負
債
21,6973,049
長 期 借 入 金
17,600△16
退職給付に係る負債
1,689
86,968その他
2,407
72,765
負債
合計50,994
14,626( 純 資 産 の 部 )41,493
株
主資
本78,372
5,140
資
本
金
6,200
3,788
資
本
剰
余
金
10,380
7,716
利
益
剰
余
金
62,040
1,049
自
己
株
式
△249
13,153
その他の包括利益累計額
3,291
7,876
その他有価証券評価差額金
3,478
2,871
為 替 換 算 調 整 勘 定
457
2,406
退職給付に係る調整累計額△644
新 株 予 約 権255
少 数 株 主 持 分
15,791
純資産
合
計97,710
資産
合
計148,704
負債及び純資産合計
148,704(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
科
目
(資
産
の
部)
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
電 子 記 録 債 権
有償支給未収入金
製品
原材料及び貯蔵品
部
分
品
仕
掛
品
未
収
入
金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

金

額

― 23 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）
科

目
金
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
そ
の
他
計
営
業
外
費
用
支
払
利
息
子 会 社 開 業 準 備 費 用
そ
の
他
計
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
計
特
別
損
失
固 定 資 産 廃 棄 損
減
損
損
失
そ
の
他
計
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
売
売

上（単位：百万円)
額
150,717130,240
20,477
12,289
8,188
152
135
2,331
256
2,876
114
239
70
424
10,639
60
60
32
41
2
76
10,623
4,434
△125
6,314
538
5,775

― 24 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結株主資本等変動計算書（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）
資
当連結会計年度期首残高

本

株
主
資
金 資本剰余金 利益剰余金

3,472

7,004

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

56,782（単位：百万円)
本
自己株式

株主資本合計

△1,134

66,124

△23
3,472

7,004

2,728

2,728

56,758△23△1,134

66,101

連結会計年度中の変動額
新 株 の 発 行

5,456

剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

△494
5,775

2,728

3,375

5,281

885

12,270

当連結会計年度末残高

6,200

10,38062,040△249

78,372

647

885

△494
5,775
1,532
―

― 25 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（単位：百万円)
その他の包括利益累計額
その他
その他の 新株予約権 少数株主持分 純資産合計
為替換算 退職給付に係る
有価証券
包括利益
調整勘定 調整累計額
評価差額金
累計額合計
当連結会計年度期首残高

2,231 △4,177△320 △2,267

209 13,689 77,756

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高△23
2,231 △4,177△320 △2,267

209 13,689 77,733

連結会計年度中の変動額
新 株 の 発 行

5,456

剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

△494
5,775
1,532

当連結会計年度末残高

1,247

4,635

△323

5,559

45

2,101

7,706

1,247

4,635

△323

5,559

45

2,101 19,977

3,478

457

△644

3,291

255 15,791 97,710(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

貸

借

対

照

表

（平成27年３月31日現在）
科
目(資 産 の 部)流動資産
現 金 及 び 預 金
電 子 記 録 債 権
売掛金
有償支給未収入金
製品
仕掛品
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
一年内回収予定の長期貸付金
未
収
入
金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
関係会社長期貸付金
その他
貸 倒 引 当 金

金

額

37,428
8,096
1,682
10,061
2,785
393
279
355
8,946
2,980
1,061
786
78,509
7,340
1,777
51
2,743
5
600
1,662
499
931
931
70,237
7,872
47,474
3,343
11,851176△480（単位：百万円)
科目
金 額(負 債 の 部)
流動
負債
21,764
電 子 記 録 債 務
2,373
買
掛
金
7,655
短 期 借 入 金
6,283
一年内返済予定の長期借入金
2,201
未
払
金
529
未 払 法 人 税 等
1,613
未
払
費
用
631
賞 与 引 当 金
282
役 員 賞 与 引 当 金
75
そ
の
他
117
固

定
負
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他

負

債

計

41,156

産 の 部)
資本
資本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純
資産合
計資 産 合 計115,938
負債及び純資産合計(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

71,047
6,200
10,3806,888
3,491
54,716868
53,84876
23,00030,771
△249
3,478
3,478
255
74,781
115,938

(純

株

資
主

合

19,392
17,600
1,389
86
315

― 27 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

損

益

計

算

書

（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）
科
売
売
販
営

営

特

特

税
法
法
当

目

高
上
原
価
売
上
総
利
売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
業
外
収
益
受
取
利
受
取
配
当
為
替
差
そ
の
計
業
外
費
用
支
払
利
株
式
交
付
そ
の
計
経
常
利
別
利
益
固
定
資
産
売
却
計
別
損
失
固
定
資
産
廃
棄
そ
の
計
引
前
当
期
純
利
人 税、 住 民 税 及 び 事 業
人
税
等
調
整
期
純
利

(単位：百万円)
金

上

益
益

額
51,696
41,04010,656
5,647
5,009

息
金
益
他

167
1,597
3,829
108
5,703

息
費
他

156
30
3
190
10,522

益
益

7
7

損
他

21
6
28
10,501
2,963
△25
7,563

益
税
額
益

(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 28 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主資本等変動計算書（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）
株
資
当事業年度期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当事業年度末残高

本

金
3,472

（単位：百万円)
本
資
本
余
金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
合
計
4,160
2,843
7,004
主

3,472

4,160

2,728

2,728

2,728
6,200

2,728
6,888

資
剰

2,843

7,004
2,728

647

647

647
3,491

3,375
10,380

株
主
資
本
利
益
剰
余
金
自 己 株 式 株主資本合計
利益準備金 その他利益剰余金(注) 利益剰余金合計
当事業年度期首残高
868
46,78547,653△1,13456,996
会計方針の変更による累積的影響額△6△6△6
会計方針の変更を反映した当期首残高
868
46,77947,647△1,13456,989
事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
5,456
剰余金の配当
△494
△494
△494
当 期 純 利 益
7,563
7,563
7,563
自己株式の処分885
1,532
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
－
7,069
7,069
885
14,058
当事業年度末残高
868
53,84854,716△249
71,047― 29 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（単位：百万円)

当事業年度期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当事業年度末残高評価・換算差額等
その他有価証券 評 価 ・ 換 算
評価差額金 差額等合計
2,230
2,230
2,230

2,230

新株予約権

純
合

209
209

資

産
計

59,436△6
59,430
5,456
△494
7,563
1,532

1,247

1,247

45

1,293

1,247
3,478

1,247
3,478

45
255

15,35174,781（注）その他利益剰余金の内訳
固 定 資 産
繰 越 利 益
別途積立金
合
圧縮積立金
剰
余
金
当事業年度期首残高
90
23,00023,694
会計方針の変更による累積的影響額△6
会計方針の変更を反映した当期首残高
90
23,00023,688
事業年度中の変動額
剰余金の配当△494
固定資産圧縮積立金の取崩△1414
当 期 純 利 益
7,563
事業年度中の変動額合計
△14
－
7,083
当事業年度末残高
76
23,00030,771
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

計
46,785△6
46,779
△494
－
7,563
7,069
53,848― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成27年５月12日

株式会社 ヨロズ
取締役会 御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

藥

袋

政

彦 ㊞

本

多

茂

幸 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヨロズの平成26
年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続きが実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体として連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査根拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨロズ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 31 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成27年５月12日

株式会社 ヨロズ
取締役会 御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
藥 袋 政 彦 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
本 多 茂 幸 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヨロズの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第70期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、
不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体として計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査根拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 32 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

謄本

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第70期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年5月12日
株式会社ヨロズ 監査役会
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

三
保
横

浦
坂
山

民
良

靖
男
和

㊞
㊞
㊞
以

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
当社定款を次の通り変更したいと存じます。
1. 提案の理由
取締役会の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの一層の強化という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用するため、監査等委員
会設置会社へ移行いたしたいと存じます。
これに伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役に関する規定の削除及びこれらに伴って必要となる諸規定の変更等を行うものであります。
あわせて、執行役員の選任対象者の範囲の明確化、役付執行役員の一部追加、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間の責任限定契約の新設、会計監査人との間の責任限定契約の内容の明確化を行うものであります。
なお、責任限定契約に係る定款の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
2. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

第１章 総則第１条～第19条 ＜条文省略＞（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は、21名以内とする。
＜新設＞（取締役の選任）第21条 ＜条文省略＞
＜新設＞

２
３

（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。

＜新設＞

案

（取締役の選任）第21条 ＜現行通り＞
２ 前項の取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して行う。
３ ＜条数繰り下げ、条文は現行通り＞
４ ＜条数繰り下げ、条文は現行通り＞＜条文省略＞＜条文省略＞＜新設＞

更第１章 総則第１条～第19条 ＜現行通り＞（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（取締役の任期）第22条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

（代表取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
２

取締役会は、その決議によって、取締役
会長、取締役社長各１名を選定することができる。

（執行役員制）第24条 取締役会は、その決議により執行役員を選任し、取締役会の決定した業務執行を分担して行わせることができる。

２＜条文省略＞（役付執行役員）第25条

取締役会の決議により、必要に応じて副社長、専務執行役員及び常務執行役員を各若干名置くことができる。

案（代表取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名を選定することができる。
（執行役員制）第24条 取締役会は、その決議により取締役（監
査等委員である取締役を除く。）または使用人の中から執行役員を選任し、取締役会の決定した業務執行を分担して行わせることができる。
２ ＜現行通り＞（役付執行役員）第25条 取締役会の決議により、必要に応じて前条の執行役員の中から、副会長、副社長、専務執行役員、常務執行役員及び上席執行役員を各若干名置くことができる。

（顧問及び相談役）（顧問及び相談役）

第26条

第26条

＜条文省略＞

更＜現行通り＞（取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役会の招集者及び議長）
第28条 ＜条文省略＞
２ ＜条文省略＞＜新設＞（取締役会の招集者及び議長）
第28条 ＜現行通り＞
２ ＜現行通り＞
３ 前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

（取締役会の招集手続）
第29条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集手続）
第29条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議）（取締役会の決議）

第30条

第30条

＜条文省略＞＜現行通り＞― 35 ―

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現

行

定

款

変

更

案

（取締役会の決議の省略）
第31条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項につき議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議の省略）
第31条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項につき議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

＜新設＞（取締役への委任）
第32条 当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）
第32条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載または記録し、議長並びに出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名する（取締役会の議事録）
第33条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載または記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規程）（取締役会規程）

第33条

第34条

＜条文省略＞（取締役の責任免除）
第35条 ＜条数繰り下げ、条文は現行通り＞
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（ただし、会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等
を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額とする。

（取締役の責任免除）
第34条 ＜条文省略＞
＜新設＞

第５章

＜条数繰り下げ、条文は現行通り＞

監査役及び監査役会

第５章

監査等委員会（監査役及び監査役会の設置）（監査等委員会の設置）

第35条

第36条

当会社は監査役及び監査役会を置く。

＜削除＞（監査役の員数）
第36条

当会社は監査等委員会を置く。

当会社の監査役は、４名以内とする。

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現

行

定

款

変

（監査役の選任）第37条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

更

案

＜削除＞

＜削除＞

（監査役の任期）第38条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
２ 退任した監査役に代わって就任した補欠
監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

＜削除＞

＜削除＞

（常勤監査役）第39条 監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定する。

＜削除＞（監査役の報酬等）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

＜削除＞（監査役会の招集手続）
第41条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査等委員会の招集手続）
第37条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査役会の決議）
第42条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。

（監査等委員会の決議）
第38条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第43条 監査役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（監査等委員会の議事録）
第39条 監査等委員会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

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現

行

定

款

変

更

案

（監査役会規程）
第44条 監査役会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会の定める監査役会規程による。

（監査等委員会規程）
第40条 監査等委員会に関する事項については、
法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の定める監査等委
員会規程による。

（監査役の責任免除）
第45条 当会社は、会社法第426条第１項の規定
により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

＜削除＞

第 ６ 章
第46条～第48条

会

計

監

査

人

＜削除＞

第 ６ 章 会 計 監 査 人
第41条～第43条 ＜条数繰り上げ、条文は現行通り＞＜条文省略＞（会計監査人の報酬等）
第49条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査等委員会の同意を得て定める。

（会計監査人の責任免除）（会計監査人の責任免除）
第50条 ＜条文省略＞
第45条 ＜条数繰り上げ、条文は現行通り＞
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定
により、会計監査人との間に、任務を怠により、会計監査人との間に、任務をったことによる損害賠償責任を限定する
怠ったことによる損害賠償責任を限定契約を締結することができる。ただし、する契約を締結することができる。た
当該契約に基づく責任の限度額は、法令だし、当該契約に基づく責任の限度額が規定する額とする。
は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額とする。
第46条～第49条 ＜条数繰り上げ、条文は現行通第51条～第54条 ＜条文省略＞
り＞
＜新 設＞
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
平成27年３月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の会社法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であったものを含む。）の責任の免除及び監査役と締結済の責任限定契約については、なお、同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第45条に定めるところによる。

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第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役14名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては
取締役会の経営の意思決定の迅速化を図るため10名減員して、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和43年４月
昭和56年10月
昭和58年６月
昭和63年６月
平成３年６月
平成４年６月
平成８年６月
平成10年６月
平成13年６月

１

当社入社
当社生産管理部長
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役専務
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長、最高経営責任者、最高執行責任者
平成20年６月 当社代表取締役会長、最高経営責任者、ＹＧＨＯ統括
現在に至る(重要な兼職の状況)㈱ヨロズ栃木代表取締役会長㈱ヨロズ大分代表取締役会長㈱ヨロズ愛知代表取締役会長㈱庄内ヨロズ代表取締役会長
し
どお
あき
ひこ
㈱ヨロズエンジニアリング代表取締役会長
志 藤 昭 彦(昭和18年１月30日生) ㈱ヨロズサービス代表取締役会長
ヨロズアメリカ社取締役
ヨロズオートモーティブテネシー社取締役
ヨロズオートモーティブノースアメリカ社取締役
ヨロズメヒカーナ社取締役
ヨロズオートモーティブグアナファト デ
メヒコ社取締役
ヨロズタイランド社取締役
ヨロズエンジニアリングシステムズタイラ
ンド社取締役
ワイ・オグラオートモーティブタイランド社取締役
广州萬宝井汽車部件有限公司 董事
武漢萬宝井汽車部件有限公司 董事
ヨロズＪＢＭオートモーティブ タミルナドゥ社会長
ヨロズオートモーティブインドネシア社取締役
萬運輸㈱社外取締役
オグラ金属㈱社外取締役
東ホー㈱社外取締役㈱アーレスティ社外監査役
一般社団法人日本自動車部品工業会副会長

所 有
株式数
株

4,974

― 39 ―

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候補者
番 号

２

３

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有
株式数
株

昭和51年３月 当社入社
平成７年４月 カルソニック・ヨロズ・コー
ポレーション（現ヨロズオー
トモーティブテネシー社）品
質保証部シニアマネージャー
平成13年１月 当社設計部主管
平成13年４月 ヨロズアメリカ社社長
平成14年６月 当社執行役員
平成16年６月 当社取締役、執行役員
平成18年６月 当社取締役、常務執行役員
平成20年６月 当社代表取締役社長、最高執行責任者、ＹＧＨＯ人事企画
さ
とう
かず
み
機能統括
佐 藤 和 己平成25年６月 当社代表取締役社長、最高執6,800(昭和28年８月２日生)
行責任者、ＹＧＨＯ副統括
平成26年６月 当社代表取締役社長、最高執行責任者、ＹＧＨＯ副統括、
ＹＧＨＯ品質機能統括
平成27年４月 当社代表取締役社長、最高執行責任者、ＹＧＨＯ副統括
現在に至る(重要な兼職の状況)
ヨロズアメリカ社会長
ヨロズオートモーティブテネシー社会長
ヨロズオートモーティブノースアメリカ社会長
ヨロズメヒカーナ社会長
ヨロズオートモーティブグアナファト デ メヒコ社会長
昭和56年３月 当社入社
平成14年３月 ヨロズアメリカ社財務最高責任者
平成18年６月 当社執行役員
平成20年６月 当社執行役員、財務部長
平成22年６月 当社取締役、執行役員、最高財務責任者、財務部長
平成24年６月 当社取締役、常務執行役員、最高財務責任者、ＹＧＨＯ財務機能統括、財務部長
さそうあきら
平成25年６月 当社取締役、専務執行役員、 4,000
佐 草彰
最高財務責任者、ＹＧＨＯ財(昭和33年８月22日生)
務機能統括、財務部長
現在に至る(重要な兼職の状況)㈱ヨロズ栃木取締役㈱ヨロズ大分取締役㈱ヨロズ愛知取締役㈱ヨロズエンジニアリング取締役㈱ヨロズサービス取締役
萬運輸㈱社外監査役― 40 ―

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候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和57年４月
平成15年４月
平成16年４月
平成17年４月
平成18年４月
ひらなかつとむ
平成19年４月
平 中勉(昭和33年７月13日生) 平成24年４月
平成24年６月

所 有
株式数株

日産自動車㈱入社
同社第二調達部主管
同社ＬＣＶ事業部主管
同社第二プロジェクト部次長
同社第二プロジェクト部長
同社購買管理部長
４
当社入社、執行役員、営業部長
400
当社取締役、執行役員、ＹＧ
ＨＯ営業機能統括、営業部長
平成26年６月 当社取締役、常務執行役員、
ＹＧＨＯ営業機能統括、営業部長
現在に至る(注) 当社との間に特別の利害関係を有する者は次のとおりであります。
（1）候補者志藤昭彦氏は、当社の子会社であります㈱庄内ヨロズの代表取締役会長、ヨロズＪＢＭオートモーティブタミルナドゥ社の会長を兼務しており、両社との間には商取引関係にあります。
（2）候補者佐藤和己氏は、当社の子会社でありますヨロズオートモーティブ
テネシー社、ヨロズメヒカーナ社、ヨロズオートモーティブグアナファ
ト デ メヒコ社の会長を兼務しており、各社との間には商取引関係にあります。

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第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当会社は第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所 有
株式数
株

平成９年１月 当社入社
平成10年４月 情報システム部長
平成12年９月 ヨロズオートモーティブノー
スアメリカ社社長
平成15年５月 経営企画室主管、管理部主管
平成18年５月 内部監査室長
平成20年６月 当社執行役員、内部監査室長
平成26年６月 当社監査役
み
うら
やすし
現在に至る
三 浦
靖
１
(昭和34年２月28日生) (重要な兼職の状況)
161,928㈱ヨロズ栃木監査役㈱ヨロズ大分監査役㈱ヨロズ愛知監査役㈱ヨロズサービス監査役
广州萬宝井汽車部件有限公司監査役
武漢萬宝井汽車部件有限公司監査役
ヨロズオートモーティブインドネシア社監査役
オグラ金属㈱社外監査役
昭和54年４月 検事任官
平成３年７月 東京地検特別捜査部検事
平成７年７月 法務総合研究所研修第1部教官
平成11年４月 仙台地方検察庁刑事部長
みず
の
み
すず
平成18年12月 最高検察庁検事
水 野 美 鈴２―
(昭和26年８月11日生) 平成19年６月 甲府地方検察庁検事正
平成21年１月 最高検察庁検事
平成26年８月 退官
平成27年４月 当社独立諮問委員
現在に至る
昭和53年11月 昭和監査法人（現：新日本有限責任監査法人）勤務
昭和57年４月 公認会計士登録
よし
だ
けい
こ
平成４年12月 税理士登録
吉 田 惠 子３―
(昭和29年１月26日生) 平成５年５月 芝会計事務所（公認会計士・税理士事務所）開設
平成27年４月 当社独立諮問委員
現在に至る(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2． 水野美鈴氏と吉田惠子氏の両氏は、社外取締役候補者であります。
なお、当社は両氏を一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同所に届け出る予定です。
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3． 水野美鈴氏を社外取締役候補者とした理由は、法曹として培われた専門知
識とこれまでの経験を有していることから、選任をお願いするものであります。
4． 吉田惠子氏を社外取締役候補者とした理由は、公認会計士として培われた専門知識とこれまでの経験を有していることから、選任をお願いするものであります。
5． 水野美鈴氏及び吉田惠子氏の両氏が、社外取締役として職務を適切に遂行できると判断した理由は、企業経営を監査する十分な見識を有することや前述の専門的な実務経験などを総合的に勘案したためであります。
6. 水野美鈴氏が社外取締役に選任された場合は、第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として、当社は同氏との間で、定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、同法第425
条第１項が定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。
7. 吉田惠子氏が社外取締役に選任された場合は、第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として、当社は同氏との間で、定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、同法第425
条第１項が定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当会社は第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏
(生

年

月

名
日)

略歴及び重要な兼職の状況

所 有
株式数
株

昭和63年４月 弁護士登録（東京弁護士会）
平成４年４月 岡田・斎藤法律事務所開設
斎 藤 一 彦平成18年４月 関東弁護士会連合会常務理事(昭和31年８月23日生)―
平成19年４月 東京家事調停協会理事
平成21年４月 斎藤総合法律事務所開設(注) 1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2． 斎藤一彦氏は補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
3. 斎藤一彦氏を補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、弁護士として培われた専門知識とこれまでの経験を有していることから、選任をお願いするものであります。
4. 斎藤一彦氏が社外取締役として職務を適切に遂行できると判断した理由
は、同氏が弁護士として、企業法務に精通し、企業経営を監査する十分な見識を有することなどを総合的に勘案したためであります。
5. 斎藤一彦氏が社外取締役に選任された場合は、第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として、当社は同氏との間で、定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、同法第425
条第１項が定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。
さい

とう

かず

ひこ

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第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬設定の件
当社の取締役の報酬額は、平成24年６月13日開催の第67回定時株主総会において年額６億円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたしま
す。つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬等の枠に関する定めに代えて、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額６億円以内と定めること、並びに各取締役に対する具体的金額、支給の時期の決定は、取締役会の決議によるものとさせていただきたく存じます。
また、同じく平成24年６月13日開催の第67回定時株主総会において前記の当社取締役の報酬額とは別枠で、当社取締役にストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬枠を年額１億２千万円以内とすることにつき承認いただいておりますが、現在の取締役にストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬枠に関する定めに代えて、年額１億２千万円以内と定めさせていただきたく存じます。
なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
また、現在の取締役は14名でありますが、第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は４名となります。

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬設定の件
第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会
設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額１億円以内と定めること、並びに各監査等委員に対する具体的金額、支給の時期の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとさせていただきたく存じます。
第１号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である
取締役は３名（うち社外取締役２名）となります。

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第７号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
平成24年６月13日開催の第67回定時株主総会でご承認いただきました方針（以下「旧プラン」といいます）の有効期限は、本総会の終結の時までとなっております
が、当社は、旧プラン導入以降の買収防衛策に関する近時の議論の動向等も踏まえ、
また、本年４月１日に設置いたしました当社独立諮問委員会（以下「独立諮問委員会」といいます）への諮問及び同委員会の委員全員の賛同を経て、平成27年５月８日開催の当社取締役会において、基本方針を一部変更のうえ維持することを確認し、かつ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、下記のとおり、旧プランを所要の変更を行ったうえで（以下変更後のプランを「本プラン」といいます）継続することを決議しました。
本議案は、株主の皆様に本プランのご承認をお願いするものであります。
なお、コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議により公表された平成27年３月５日付け「コーポレートガバナンス・コード原案～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」において、買収防衛策は経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならず、その導入・運用の必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保すべきとされていること等にも鑑み、本プランにおいては、旧プランの見直しをしております。主な変更点は以下のとおりです。
① 本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、既に設置されている独立諮問委員会を活用するものとし、当社取締役会が大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否か等を判断するにあたっては、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、事前に独立諮問委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重することとしたこと② 大規模買付者が濫用的買収者に該当する場合の類型を整理し、明確化したこと③ (i)独立諮問委員会は、大規模買付行為に対する対抗措置発動の要否等について、株主の皆様の意思を確認することを勧告できることとしたこと、(ii)当社
取締役会は、本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社
株主総会を開催すべきと判断した場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとしたこと④ 大規模買付者に対する情報提供要求に係る期間を明確化するため、当該期間の上限を60日間とし、一定の場合には、独立諮問委員会の勧告に基づき、当該期間を最長30日間延長することを可能としたこと⑤ その他文言の整理等を行ったこと
今後、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等（以下総称して「法令等」といいます）に改正（法令名の変更や旧法令等― 45 ―

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を継承する新法令等の制定を含みます）があり、これらが施行された場合には、本
プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、
当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
記
１．基本方針について(1)基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、下記(2)記載の経営理念に基づいて、当社及びその子会社・関連会社（以下「当社グループ」といいます）が永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ及びブランドイメージ等を駆使した機動性のある企
業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得により、このような当社の企
業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる
特定の者またはグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2)基本方針策定の背景
当社グループは、1948年の当社の創業以来、「信頼される経営を信条とする」という経営姿勢に基づいて、サスペンションを主体とする自動車部品メーカーとして日々研鑽を積み、「サスペンションのヨロズ」として自動車メーカー各社からの信頼を得てまいりました。当社グループの主力事業であるサスペンションの製造は、定型的な製品を単に製造・販売するというものではなく、自動車メーカーのニーズに合致するように、その要請を十分に把握しながら、自動車メーカーとともに開発していかなければならないという特徴があります。したがって、自動車メーカーのニーズに応え、クルマの重要保安部品であるサスペンションを作るためには、最先端かつ高度な技術力が不可欠であることに加え、自動車メーカーの業務プロセスを的確に理解し、その中にまで入り込んで、製品開発に取り組むことが極めて重要となります。当社グループにおいては、自らが有する開発力・技術力を生かし、サスペンションの製造を開発から生産まで一貫して行うことで、徹底して効率を追求し、コスト削減、納期短縮はもちろん、ダントツの品質を維持してまいりました。当社
グループは、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の継続的な維持向上のため、客先拡大・収益増加を目的とした海外進出や設備投資も積極的に行っております。
以上に述べたような取組みやそれに基づく成果に裏付けられた当社グループの企― 46 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

業価値の向上の源泉となっておりますのは、株主の皆様の中長期的な視野に立った
ご理解とご支援、当社グループが属します自動車部品業界や事業内容、自動車メー
カー各社との信頼関係を重視した中長期的視野に基づいた経営の取組み、健全な財務体質に基づいた積極的な設備投資の実施、市場特性に関する豊富な知識と経験を有した経営陣と社業に誠実である従業員が個々の役割を認識しながら堅実に経営基盤を強化していこうとする意欲、高度な技術力の維持及びその更なる向上、そしてそれらを支える全社員の高いモチベーションの維持と、これらによって築かれたス
テークホルダーとの永年の信頼関係への深い理解であると考えております。
当社グループは、世界規模で技術革新が進展する中、急激に変化する国内外市場の需要動向を的確に把握し、これらの経営資源を有効かつ最大限活用するとともに、地球環境の保全に配慮した企業活動や法令遵守を心掛けた経営を継続し、企業の社会的責任を果たすと同時に、企業価値の向上に全力で取り組んでまいります。
他方で、昨今、新しい法制度の整備や経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社グループの持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっております。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、支配株式の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます）が現われることを想定しておく必要があるものと考えております。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、①買収者等による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者等が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、②一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、④支配株式の取得行為に対する賛否の意見または買収者等が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者等との交渉機会及び相当な考慮期間等を会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
当社といたしましては、このように当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない態様で支配株式の取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、かかる買収者等に対しては、会社として、このような事態が生ずることのないよう、何らかの措置を講じる必要があるものと考えております。
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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくた
め、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、下記(1)の企業価値の向上に向けた取組み、下記(2)のコーポレートガバナ
ンスの強化に向けた取組み、下記(3)の積極的な株主還元及び下記(4)の当社の考える企業の社会的責任に向けた取組みを、それぞれ実施しております。これらの取組
みの実施を通じて、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態を防ぐことができると考えられますので、これらの取組みは、上記１の基本方針の実現に資するものであると考えております。
(1)企業価値の向上に向けた取組み
当社は、更なる企業価値向上のため、平成27年３月９日に、中期経営計画として「Yorozu Spiral-up Plan 2017」（以下「新中期経営計画」といいます）を公表いたしました。これは、将来ビジョンと、平成29年（2017年）に向けた業績目標とを示したものです。当社は、新中期経営計画に基づき、「サスペンションシステムを通じて新たな価値を生み出し、“ヨロズブランドを世界に”」という新しい企業ビジョンのもと、「製品力・開発力の更なる強化」、「世界の主要自動車メーカーへの販路拡大」及び「多様性を尊重したグローバルマネジメントの強化」を実践し、サスペン
ション部品と周辺部品とを一体システムとして性能開発から量産までを行う『サスペンションシステムメーカー』となることによって、企業価値を更に向上させてまいります。
また、そのための設備投資も積極的に行ってまいります。2015年度から2017年度
までの３年間における設備投資としては、車のモデルチェンジに対応するための生産設備や、生産量の増加に対応するための増強投資、更には研究開発投資等に合計で約500億円を見込んでおります。
更に、新中期経営計画では、事業活動の成果を示す売上高と営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。そして、2014年度通期業績予想における連結売上高1,500億円、同営業利益率５％に対し、10年後については、連結売上高は倍増とな
る3,000億円、同営業利益率は７％以上を目標としております。その業績目標のため、新中期経営計画では、達成に向けた通過点として2017年度目標を連結売上高
1,800億円、営業利益率６％として目指してまいります。
(2)コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」
を経営の基本としております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項
やその他経営に関する重要な決定を行うと共に、取締役及び執行役員の業務執行状― 48 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

況を監督する機関として位置付けておりますが、株主の皆様に対する経営陣の責任をより一層明確にするため、平成13年６月27日開催の第56回定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。
更に、当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、本定時株主総会において関連する議案が株主の皆様に承認されることを条件として、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行し、監査・監督機能の強化を図ります。それに伴い、従来から選任していた社外監査役２名に替え、本定時株主総会において関連する議案が株主の皆様に承認されることを条件として、独立性の高い社外取締役を新たに２名選任いたします。なお、取締役
会の構成の多様性の観点から、かかる２名の社外取締役にはいずれも法律・会計分野に造詣の深い女性を選任する予定です。
(3)積極的な株主還元
当社は、新中期経営計画において、配当方針につき、これまでの「安定配当」か
ら「目標配当性向の設定」へと変更することとし、2014年度の連結配当性向を20％といたします。この配当性向の目標は今後更に引き上げ、2015年度から2017年度の連結配当性向35％を目標といたします。他方、内部留保は、将来の企業価値増大に必要な資金として、製品開発費や設備投資、戦略投資等に充当する方針です。
(4)当社の考える企業の社会的責任に向けた取組み
当社は、創立以来、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営姿勢とし、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たすことが必要と認識し、事業活動を行ってまいりました。今
後とも、お客さまの満足と技術革新、法令等の遵守、環境問題への取組み、グローバル企業としての発展、企業情報の開示、人権の尊重、公正な取引、経営幹部の責任の明確化を図ることによって、企業の社会的責任を遂行してまいります。
３．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について(1)本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記１のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えておりますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいたうえで、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えております。そして、買収者等による当― 49 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社
固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当該評価・意見に基づく当社取締役会による新たな提案を踏まえていただく
ことが必要であると考えております。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記基本方針を踏まえ、大規模買付行為（下記(2)(a)で定義します。以下同じ）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、当該大規
模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために当該大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者ならびにその共同保有者及び特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」といいます））
によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組
みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたしましては、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続につき株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定し、株主の皆様のご賛同が得られなかった場合には、その時点で本プランは廃止されるという条件の下で、平成27年５月８日付で本プランによる買収防衛策の継続を決定いたしました。
なお、現時点において、当社は、当社株式について具体的な大規模買付行為がなされているとは認識しておりません。
また、平成27年３月31日現在における当社の大株主の状況は、「当社株式の保有状況概況」（別紙１）のとおりです。
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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2)本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりです。なお、本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは（別紙２）のとおりです。
(a)対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
①当社が発行者である株券等（注１）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注２）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注３）②当社が発行者である株券等（注４）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注５）とその特別関係者（注６）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注７）③上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注８）を樹立する行為（注９）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります）（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注２）金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、ならびに(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機
関等」といいます）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいいます。以下同じ）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注３）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
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（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以
下本文②において同じとします。
（注５）金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等
所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注６）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注７）買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（注８）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティ
ブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、
当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注９）本文③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立諮問委員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、独立諮問委員会への諮問を経たうえで、本文③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(b)意向表明書の提出
大規模買付者には、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名捺印のなされた書面及び当該署名または記名捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます）を、当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社代
表取締役社長は、上記の意向表明書を受領した場合、直ちにこれを当社取締役会及び独立諮問委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、― 52 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の種類及び数、
意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況ならびに企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会または独立諮問委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所
規則に従って適時適切に開示いたします。
(c)大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び独立諮問委員会が意向表明書を受領した日から５営業日（初日は算入されないものとします）以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑫までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」と総称します）を大規模買付者が濫用的買収者（下記(f)ア②で定義します）に該当しないことを誓約する旨の書面とともに提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、直ちにこれを独立諮問委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会または独立諮問委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた大規模買付情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立諮問委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます）、または代替案を立案し（以下「代替案立案」といいます）、株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間（追加情報の提供を大規模買付者に対して要求した日から60日間（初日は算入されないものとします）を上限とし、以下「必要情報提供期間」といいます）の提出期限を定めたうえで、当該定められた具体的期間及び当該具体的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示すること
により、株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会及び独立諮問委員会による意見形成及び代替案立案のために必要な追加の大規模買付情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもあり得るため、当社取締役会は、大規模買付行為の内容及び規模ならびに大規模買付情報の具体的な提供状況を考慮して、必要情報提供期間満了時までに提供された情報が株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会及び独立諮問委員会による意見形成
及び代替案立案のために不十分と認められる場合には、独立諮問委員会の勧告に基づき、必要情報提供期間を最長30日間延長することができるものとします。これらの場合、当社取締役会は、独立諮問委員会の意見を最大限尊重するものとします。
当社取締役会または独立諮問委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合（なお、提供を要求した情報の一部が提出されない場合においても、不提出につき合理的な説明がなされていると判断した場合には、大規模買付情報の提供が完了したものと取り扱う場合があります）または必要情報提供期間が満了した場合― 53 ―

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には、当社は、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示いたします。なお、下記(d)に記載のとおり、当該開示の日の翌日から、取締役会評価期間（下記(d)で定義します）が起算されることとなります。更に、当社は、当社取締役会または独立諮問委員会の決定に従い、大規模買付者から当初または追加で提供を受けた大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って原則として適時適切に開示いたします。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
①大規模買付者及びそのグループ（主要な株主または出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である
場合は主要な組合員、出資者（直接であるか間接であるかを問いません）その他の構成員ならびに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務
内容及び過去10年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）ならびに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）等を含みます）②大規模買付者及びそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システ
ムを含みます。以下同じ）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ない
し状況③大規模買付者及びそのグループによる、当社株券等の保有状況、当社株券等または当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、ならびに当社株券等の貸株及び空売り
等の状況④大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対象となる株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場
合には当該条件の内容）、ならびに大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます）⑤大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容― 54 ―

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⑥大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関の名称と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます）⑦大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（直接・間接を問わず実質的提供者を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無
及び内容、ならびに関連する取引の具体的な内容を含みます）⑧大規模買付行為の完了後に意図されている当社グループの経営方針、事業計画、
財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）
その他大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、地域関係者（研究所、工場等が所在する地方公共団体を含みます）その他の当社に係る利害関係者への対応方針・処遇方針⑨反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接であるか間接であるかを問いません）及び関連性がある場合にはその関連性に関する詳細、ならびにこれらに対する対処方針⑩大規模買付行為に適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、
国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます）⑪大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑫その他当社取締役会または独立諮問委員会が合理的に必要と判断し、不備のな
い適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として５営業日（初日は算入されないものとします）以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報(d)取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①または②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会もし
くは独立諮問委員会が判断した旨または必要情報提供期間が満了した旨を当社が開示した日の翌日から起算されるものとします）を、当社取締役会による評価、検討、
意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評
価期間」といいます）として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記
載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、― 55 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
①対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：最長60日間②上記①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会がこれらを行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得るものとします。なお、かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、独立諮問委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役
会は、独立諮問委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間（初日は算入されないものとします）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間
及びその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示いたします。
(e)独立諮問委員会への諮問
当社は、平成27年４月１日開催の当社取締役会において、当社取締役会が、コー
ポレートガバナンス、資本政策その他の経営上の重要事項に関して、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立諮問委員会に諮問することが適切な場合があると判断し、取締役会の諮問機関として独立諮問委員会を設置しておりますが、当社取締役会が本プランに則って大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否か等を判断するにあたっては、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、事前に独立諮問委員会に諮問することといたします。
独立諮問委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立諮問委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得
るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
独立諮問委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者３名以上で構成されますが、現時点における独立諮問委員会委員の氏名及び略歴は（別紙３）のとおりです。
本プランに関する限り、独立諮問委員会の決議は、原則として現任の委員全員が― 56 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

出席し、その全会一致をもってこれを行います。ただし、独立諮問委員会委員に事
故その他やむを得ない事情があるときは、当該委員を除く独立諮問委員会委員全員が出席し、その全会一致をもってこれを行います。
(f)独立諮問委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア 独立諮問委員会の勧告
独立諮問委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から④までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
①大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した
後５営業日（初日は算入されないものとします。以下「是正期間」といいます）
以内に当該違反が是正されない場合には、独立諮問委員会は、当社の企業価値
または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します（当該違反が是正されないことが明らかである場合においては、
是正期間経過前においても、対抗措置発動を勧告します）。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立諮問委員会の意見及びその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示いたします。
なお、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した
後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の中止または発動の停止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立諮問委員会の意見及びその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示いたします。
②大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立諮問委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立諮問委
員会は、当該大規模買付者が次の(ア)から(サ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下「濫用的買収者」と総称します）であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告― 57 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

します。
(ア)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場
合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合(イ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主
要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ウ)当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合(エ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等
を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合(オ)当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場
合(カ)大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(キ)大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ク)大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、株主の皆様
共同の利益に寄与する者との関係が破壊または毀損され、その結果として株主の皆様共同の利益が著しく毀損することが予想されたり、株主の皆様共同― 58 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

の利益の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ケ)大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(コ)大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(サ)その他(ア)から(コ)に準ずる場合で、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
③独立諮問委員会による株主意思確認の勧告
独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置発動の要否や内容について賛否を求める形式により、株主の皆様の意思を確認することを勧告できることとします。
かかる勧告が行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示いたします。
なお、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して株主総会における株主の皆様の意思を確認すべきことを勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じた場合、これと異なる内容の再勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。
かかる再勧告が行われた場合も、当社は、かかる独立諮問委員会の再勧告及びその再勧告の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示いたします。
④独立諮問委員会によるその他の勧告等
独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告を行うことができるものとします。なお、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、対抗措置の中止または発動の停止の勧告も行うことができるものとします。
かかる勧告に関する開示やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じる
ものとします。
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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、独立諮問委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動、下記ウの方法による当社株主総会の招集その他必要な決議を、本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものとします。
また、当社取締役会は、独立諮問委員会から当社取締役会に対する対抗措置の発動の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の決定を行うことができるものとします。
これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由
ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示いたします。
ウ 当社株主総会の招集
当社取締役会は、本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための
当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付行為は、当社株主総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。なお、当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
当該株主総会の招集手続が開始された場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、
当社取締役会の意見及びその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示いたしま
す。
(g)大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会または独立諮問委員会が、大規模買付者によって当該大規
模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由
ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）について進めてきた本プ
ランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行― 60 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

為を、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
(h)対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます）。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、（別紙４）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする
場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件、または(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
なお、当社は、対抗措置として機動的に本新株予約権の無償割当てができるように、当社取締役会で決議して本新株予約権に係る発行登録を行う可能性があります。
４． 本プランの有効期間ならびに継続、廃止及び変更等について
当社は、本プランによる買収防衛策の継続を行うにあたって、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議します。
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が承認可決された時点から本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役
会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者または大規模買付行為を企図する者であって独立諮問委員会において定める者が存在している場合には、当該行われているまたは企図されている行為との関係では、上記取締役会の終結後も、本プランが引き続き適用されるものとします。もっとも、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社の取締役の任期は１年であり、毎年の当社定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プランの継続または廃止に関する株主の皆様の意思を確認することが可能です。なお、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案につき、株主の皆様のご承認― 61 ―

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が得られなかった場合には、本プランは直ちに廃止されるものとします。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社は、当社取締役会において、法令等及び金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立諮問委員会の承認を得たうえで、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を当社株主総会に付議するものとし、変更
後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示いたします。
５．株主及び投資家の皆様への影響について(1)本プランの効力発生時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランが本プラン効力発生時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った
投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、当該基準日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権を割り当てます。当社は、基準日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主の皆様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には、交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含むことがあります）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、本新株予約権１個当たり１円を払込取扱場
所に払い込んだうえ、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、１個の本新株予約権につき１株の当社普通株
式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場
合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類及び当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、株主の皆様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者については、前述したとおり、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切に開示いたしますので、当該内容をご確認下さい。
６．本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及びコーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議が平成27年３月５日に公表した「コーポレートガバナンス・コード原案～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」の「原則１－５．
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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 63ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(1)企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記３(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、一部変更のうえ継続されるものです。
(2)事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3)株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認
議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、本プランは廃止されるものとします。また、前述したとおり、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
(4)外部専門家の意見の取得
上記３(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたり、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アド
バイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得たうえで検討を行います。
これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(5)独立諮問委員会への諮問
当社は、上記３(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、既に設置されている独立諮問委員会を活用するものとし、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、独立諮問委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立諮問委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士
等）の助言を得ること等ができるものとされています。これにより、独立諮問委員― 64 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 64ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

会の勧告に係る判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(6)デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記４記載のとおり、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以 上― 65 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 65ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙１）
当社株式の保有状況概況（平成27年3月31日現在）
1．株式の総数
種

類

発行可能株式総数（株）

普通株式

64,000,000

計

64,000,000

2．発行済株式
種類

発行済株式の総数 上場金融商品取引所名
内容
東京証券取引所 単元株式数は100株で25,055,636 株
市場第一部
あります。

普通株式
3．大株主の状況

氏名または名称

持株数（千株）

持株比率（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,624

10.59

株式会社レノ

1,692

6.83

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ
ＰＵＲＩＴＡＮ ＴＲ： ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＳＲ ＩＮＴＲＩＮＳＩＣＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ ＦＵＮ
Ｄ

1,495

6.04

株式会社Ｃ＆Ｉ

1,302

5.26

株式会社志藤ホールディングス

883

3.57

ＪＦＥスチール株式会社

843

3.40

株式会社みずほ銀行

842

3.40

株式会社横浜銀行

842

3.40

スズキ株式会社

800

3.23

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

682

2.75

Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（注）１．持株数は表示単位未満を切り捨て、持株比率は表示単位未満を四捨五入して表示しております。
２．当社は、自己株式285千株を保有しておりますが、持株比率は、発行済株式総数から自己株式を控除して計算しております。

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 66ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙２）
本プランの手続の流れ

大規模買付者の出現

大規模買付ルール遵守

大規模買付ルール不遵守

独立諮問委員会

独立諮問委員会

原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用
的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

取締役会

原則として対抗措置発動
の勧告。

取締役会

株主総会

株主総会

対抗措置発動

対抗措置不発動／中止等※別紙２は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、
本文をご参照ください。

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 67ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙３）
独立諮問委員会委員の氏名及び略歴
氏

名

略(生年月日)

歴

昭和36年4月 検事任官
平成5年7月 最高検察庁公安部長
平成6年11月 法務総合研究所長
ひ のまさはる
平成8年6月 仙台高等検察庁検事長
日野 正晴
平成9年2月 名古屋高等検察庁検事長（昭和11年1月9日生）
平成10年6月 金融監督庁長官
平成12年7月 金融庁長官
平成13年1月 金融庁顧問（平成14年6月迄）平成13年2月 弁護士登録、日野正晴法律事務所開設
平成4年4月 弁護士登録、長島・大野法律事務所
平成9年9月 カ ー ク ラ ン ド ・ ア ン ド ・ エ リ ス 法 律 事 務 所
なかがわ
ひでのり
平成10年4月 ニューヨーク州弁護士資格取得
中川 秀宣(昭和42年11月20日生)平成11年9月 メリルリンチ証券会社東京支店
平成15年4月 UFJストラテジックパートナー株式会社へ出向
平成16年8月 TMI総合法律事務所パートナー
昭和40年4月 株式会社日本興業銀行
平成8年6月 同行常務取締役
平成9年6月 日産自動車株式会社常務取締役
こいずみ としなが平成12年7月 興和不動産株式会社監査役
小泉 年永（昭和18年1月28日生）平成13年6月 株式会社リケン代表取締役副社長
平成15年6月 同社代表取締役社長
平成21年6月 同社代表取締役会長
平成25年6月 同社特別顧問
昭和54年4月 検事任官
平成3年7月 東京地検特別捜査部検事
平成7年7月 法務総合研究所研修第1部教官
み ず の
み す ず
平成11年4月 仙台地方検察庁刑事部長
水野 美鈴
平成18年12月 最高検察庁検事（昭和26年8月11日生）
平成19年6月 甲府地方検察庁検事正
平成21年1月 最高検察庁検事
平成26年8月 退官
平成27年6月 当社社外取締役（予定）― 68 ―

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 68ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

氏

名

略

(生年月日)

歴

昭和53年11月 昭和監査法人（現：新日本有限責任監査法人）勤務
昭和57年4月 公認会計士登録
吉田 惠子
平成4年12月 税理士登録(昭和29年1月26日生)
平成5年5月 芝会計事務所（公認会計士・税理士事務所）開設
平成27年6月 当社社外取締役（予定）※なお、独立諮問委員会の各委員および各委員の所属する組織と当社との間には、独立諮問委員会委員としての報酬（ただし、水野美鈴氏および吉田惠子氏については、社外取締役に選任された場合には、これに加えて社外取締役としての報酬）以外に金銭の授受はありません。
よ し だ

け い こ

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2015年05月12日 20時55分 $FOLDER; 69ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙４）
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1. 割当対象株主
当社取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
2. 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。
3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して行われる出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする（なお、当社
取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者ならびにその共同保有者及び特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る）。
7. 当社による新株予約権の取得
大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じること
または当社取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した取得条項を付すことがあり得る。
8. 新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 当社株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立諮問委員会の全員一致による決定があった場合(c) その他当社取締役会が別途定める場合
9. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案する等して、当社取締役会において別途定めるものとする。
以 上― 70 ―

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〈メ

モ

欄〉

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株主総会会場ご案内図
会場

横浜市港北区樽町三丁目７番60号
株式会社ヨロズ 本社ビル６階大ホール

TEL ： 045-543-6800※駐車スペースに限りがございますので、お車でのご来場は極力ご遠慮下さいますようお願い申し上げます。
東急・東横線

至横浜

綱島駅

至渋谷

樽町

新横浜駅

ＪＲ東海道新幹線

綱島街道
至東京
至東京

樽野谷

株式会社ヨロズ

北加瀬

ビッグヨーサン
川
鶴見

イオン

駒岡交番

新川崎駅
越路
第二京浜国道（国道１号線）

駒岡交番前

下末吉

線
東北
京浜
ＪＲ

森永製菓
三角交差点

川

至品

三角

線
急行

京浜
線

須賀

横
ＪＲ

国道
京浜
第一 15号線）
道
国
（

見駅
Ｒ鶴

Ｊ

駅
鶴見

京急
至横

浜
鶴見警察署前交通機関◆東急・東横線綱島駅下車横浜市営バス鶴見駅行
川崎鶴見臨港バス川崎駅行}

にて樽野谷下車１分(バス所要５分)}◆ＪＲ・京浜東北線鶴見駅下車
横浜市営バス綱島駅行にて樽野谷下車１分
京急・京急鶴見駅下車(バス所要30分)◆ＪＲ・東海道新幹線 新横浜駅下車、タクシー20分◆ＪＲ・横須賀線 新川崎駅下車、タクシー15分(注) 1. 「樽野谷」バス停下車１分です。
手前の停留所は、綱島からの場合「樽町中央」、鶴見からの場合「一の瀬」です。
2. 新横浜駅及び新川崎駅からタクシーの場合、目標を駒岡方面と伝えてからヨロズの社名を言って下さい。(交通事情の悪い時があります。余裕をもってお出かけ下さい。）

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