2023 年８月 17 日
各 位会社

名

代 表 者 名株式会社 BCJ-74
代表取締役

杉本 勇次

株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ（証券コード：4636）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ

株式会社 BCJ-74（以下「公開買付者」といいます。
）は、2023 年８月 17 日、株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ
（証券コード：4636、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及び下記「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「② 新株予約権」の（ⅰ）乃至（ⅶ）に記載の新株予約権（以下「本新株予約権」と総称します。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP が投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）により持分の全てを間接的に所有されている合同会社 BCJ-73（以下「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社であり、対象者株式を所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として 2023 年６月 13 日に設立された株式会社です。本日現在、ベインキャピタル、公開買付者親会社及び公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
ベインキャピタルは全世界で約 1,600 億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006 年に東京拠点を開設して以来、約 50 名の従業員により投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、以下のとおりの価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。ベイン
キャピタルは、日本においては、株式会社 IDAJ、株式会社エビデント、インパクトホールディングス株式会社、日立金属株式会社（現株式会社プロテリアル）、株式会社ネットマーケティング、株式会社トライス
テージ、株式会社 Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス、株式会社キリン堂ホール
ディングス、ヘイ株式会社（現ＳＴＯＲＥＳ株式会社）、株式会社ニチイ学館、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社 Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）等、30 社に対して、そしてグローバルでは 1984 年の設立以来約300 社、追加投資を含めると約 1,000 社に対しての投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けについては、対象者が、対象者の中国における持分法適用関連会社であり、上海証券取引所
科創板市場（スター・マーケット）に上場している杭華油墨股份有限公司（以下「杭華油墨」といいます。
）の発行済株式（以下「杭華油墨株式」といいます。）139,370,400 株（杭華油墨株式所有割合（注１）：33.50％）を所有しているところ、このまま本公開買付けを実施し、対象者の支配権を取得した場合、杭華油墨株式の 30％以上を実質的に取得したものとして、中国の公開買付制度に基づき、杭華油墨株式について中国における公開買付けの実施が必要となるため、これを回避する観点から、対象者の所有する杭華油墨株式を売却し、対象者の杭華油墨株式所有割合を 30％未満とすること（以下「中国 TOB 対応措置」といいます。
）、その他対象者が本日付で公開買付者との間で締結した公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。
）に規定された一定の前提条件（注２）（以下「本公開買付前提条件」といいます。
）が充足された1場合又は公開買付者により放棄された場合に、本公開買付けを速やかに開始することを予定しております。
本日現在、中国の現地法律事務所及び現地証券会社との協議等を踏まえ、2024 年１月上旬を目途に本公開買付けの開始を目指しておりますが、中国 TOB 対応措置に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けの日程の詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。また、本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合は、速やかにお知らせいたします。
（注１）「杭華油墨株式所有割合」とは、杭華油墨が 2023 年５月 18 日に公告した「2022 年年度权益分派实
施公告」に記載の 2023 年５月 24 日現在の発行済株式総数（416,000,000 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注２）「本公開買付前提条件」は、中国 TOB 対応措置に加えて、①対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行っており、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる賛同意見表明が撤回又は変更されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、②対象者取締役会が本公開買付けに関して設置した特別委員会において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回又は変更されていないこと、③本公開買付契約に定める対象者による表明及び保証（注３）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、④本公開買付契約に基づき対象者が履行又は遵守すべき義務（注４）が重要な点において全て履行又は遵守されていること、⑤対象者の株主により、対象者の剰余金の配当議案を目的事項とする臨時株主総会の招集請求がなされていないこと、⑥対象者から、対象者に係る未公表の重要事実等（法第 166 条第２項に定める業務等に関する重要事実（ただし、同条第４項に従い公表されているものを除きます。
）及び同法第 167 条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実（ただし、本公開買付け及び同条第４項に従い公表されているものを除きます。
）を総称していいます。
）が存在しない
旨の確認が得られていること、⑦本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、⑧国内外の競争法その他の規制法上のクリアランスが完了（注５）していること、⑨対象者が杭華油墨に派遣している役員の異動が完了していること、⑩杭華油墨を当事者とする一定の関連当事者間取引の解除が完了している
こと、⑪対象者が、自ら又はその子会社若しくは関連会社（ただし、杭華油墨を除く。
）をして、ロシア連邦若しくはイラン・イスラム共和国に所在する企業から注文を受けている取引、又はロシア連邦若しくはイラン・イスラム共和国に所在する企業を最終的な取引先とする取引を解約していること、⑫本公開買付けが開始されていたとするならば、本公開買付けの撤回が認められるべき事情が発生していないこと、⑬本公開買付契約締結日以降、対象者若しくはその子会社の事
業、資産、負債、財政状態、経営状態若しくはキャッシュ・フロー、又は本取引の実行に対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由若しくは事象、又は国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境及び経済環境に重大な変化が生じておらず、かつそのような具体的なおそれが生じていないことをいいます。
（注３）本公開買付契約において、対象者は、①設立及び存続の有効性、②本公開買付契約の締結及び履行に必要な権限及び権能、③本公開買付契約の有効性及び強制執行可能性、④本公開買付契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力との取引・関与の不存在、⑦収賄等の不存在、⑧未公表の重要事実等の不存在、⑨開示書類の正確性について表明及び保証を行っております。
（注４）本公開買付契約において、対象者は、大要、①本公開買付前提条件の充足に向けた協力義務、②中国 TOB 対応措置に関する実施義務、③対象者が杭華油墨に派遣している役員をして、杭華油墨の日常的な業務執行を担当する役職から異動させる義務、④杭華油墨を当事者とする一定の関連当事者間取引を解除する努力義務、⑤自ら又はその子会社若しくは関連会社（ただし、杭華油墨を除く。
）をして、ロシア連邦若しくはイラン・イスラム共和国に所在する企業から注文を受けている取引、又はロシア連邦若しくはイラン・イスラム共和国に所在する企業を最終的な取引先とする取引を解約する義務、⑥本取引及びその結果としての公開買付者による対象者の完全子会社化に関して相手方からの承諾又は同意の取得が必要となる契約等について、当該契約等の相手方から当該必要となる承諾又は同意を取得する旨の努力義務、⑦通常の業務の範囲内で業務遂行する義
務、⑧表明保証違反又は義務違反を認識した場合の通知義務、⑨公開買付者による資金調達への2

協力義務、⑩公開買付者に対する対象者並びに対象者の子会社及び関連会社の情報へのアクセスの付与義務、⑪秘密保持義務を負担しております。
（注５）日本及びセルビア共和国における競争法上の届出に係る承認又は待機期間の満了が含まれます。
本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
（１）対象者の名称
株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ
（２）買付け等を行う株券等の種類① 普通株式② 新株予約権（ⅰ）2015 年６月 19 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2015 年７月８日から 2045 年７月７日まで）（ⅱ）2016 年６月 17 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2016 年７月６日から 2046 年７月５日まで）（ⅲ）2017 年６月 22 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2017 年７月 11 日から 2047 年７月 10 日まで）（ⅳ）2018 年６月 21 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2018 年７月 11 日から 2048 年７月 10 日まで）（ⅴ）2019 年６月 20 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2019 年７月 10 日から 2049 年７月９日まで）（ⅵ）2020 年６月 19 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2020 年７月９日から 2050 年７月８日まで）（ⅶ）2021 年６月 18 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2021 年７月８日から 2051 年７月７日まで）（３）買付け等の期間
本公開買付けについては、本公開買付前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合に、本公開買付けを速やかに開始することを予定しております。本日現在、公開買付者は、2024年１月上旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、中国 TOB 対応措置に要する期間を正確に予想することは困難なため、本公開買付けの日程の詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。また、本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合は、速やかにお知らせいたします。なお、公開買付期間は 30 営業日とする予定です。
（４）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金 1,400 円② 新株予約権（ⅰ）第３回新株予約権１個につき、金 279,800 円（ⅱ）第４回新株予約権１個につき、金 279,800 円（ⅲ）第５回新株予約権１個につき、金 279,800 円（ⅳ）第６回新株予約権１個につき、金 279,800 円（ⅴ）第７回新株予約権１個につき、金 279,800 円（ⅵ）第８回新株予約権１個につき、金 279,800 円（ⅶ）第９回新株予約権１個につき、金 280,000 円（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

22,786,353 株

15,170,600 株
3

買付予定数の上限― 株

22,786,353 株

15,170,600 株― 株（注） 上記の「買付予定数」及び「買付予定数の下限」は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点以後の対象者の発行済株式総数及び対象者が所有する自己株式数の変動等のために、本公開買付けにおける実際の「買付予定数」及び「買付予定数の下限」が上記の数字と異なる可能性があります。また、本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な「買付予定数」及び「買付予定数の下限」を決定する予定です。
（６）決済の開始日
決済の開始日については、本公開買付けの日程等の詳細が決定次第速やかにお知らせいたします。
（７）公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

その他、本公開買付けの詳細は、対象者が 2023 年８月 17 日に公表した「株式会社 BCJ-74 による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。
以 上4

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。
特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報と同等又は比較可能であるものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者ではないため、米国の証券法に基づき発生する権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。米国の証券法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
公開買付者及び対象者（その関連者を含みます。）並びにそれらの各ファイナンシャル・アドバイザー
並びに公開買付代理人の関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e–5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者が、そのウェブサイト上で英語で開示します。
【将来に関する記述】
このプレスリリースには、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）
第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-lookingstatements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、プレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又は対象者（その関連者を含みます。
）は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。このプレスリリースの発表、発行又は配布は本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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