令和３年 10 月改訂

外

為

法

Ｑ

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Ａ

（対内直接投資・特定取得編）○ この「外為法Ｑ＆Ａ」（対内直接投資・特定取得編）は、対内直接投資および特定取得に関する報告書等の取扱いを問答形式で取りまとめたものです。また、参考資料
として、対内直接投資等に関する命令の別表や告示を掲載しております（別冊）。
日本銀行ホームページ（http://www.boj.or.jp/）に掲載の様式および記入の手引等と併せてご活用ください。

報告書については、本Ｑ＆Ａで取扱っている報告書のほかに、別途外為法 55 条に定める「支払又は支払の受領に関する報告書」の提出が必要となります（輸出入の決済に係るものを除く、居住者・非居住者間の受払などが該当します）のでご注
意ください。なお、同報告書の提出に当たっては、上記日本銀行ホームページに掲載の該当項目をご参照ください。

令和３年 10 月日 本 銀 行 国 際 局 国 際 収 支 課
外 為 法 手 続 グ ル ー プ

「外為法Ｑ＆Ａ」の利用に当たって

１．作成日・記述等○ この「外為法Ｑ＆Ａ」は、令和３年 10 月現在で改訂、作成したものです。その後の政省令・告示等の改正によって取扱いが変更される場合がありますので、ご注意ください。
〇 また、本「外為法Ｑ＆Ａ」は、法令の主旨を理解し易いよう、できるだけ簡潔に記述しておりますので、正確な理解のために、関係法令と併せてご活用頂くことをお勧めします。
○ なお、「対内直接投資」には、事業目的の変更が含まれますので、正確には、「対内直接投資等」となりますが、本「外為法Ｑ＆Ａ」では、便宜上、単に「対内直接投資」と表記しています。
２．略語の使用〇 この「外為法Ｑ＆Ａ」は、根拠法令を次のとおり略語をもって表記しています。
（略語）（正 式 名 称 等）法

外国為替及び外国貿易法

直投令

対内直接投資等に関する政令

直投命令

対内直接投資等に関する命令

報告省令

外国為替の取引等の報告に関する省令

業種を定める告示

対内直接投資等に関する命令第 3 条第 3 項に基づき財務大臣及び事業所管大臣が定める業種を定める件（平成 26
年 3 月 6 日内閣府、総務省、財務省、文部科学省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、国土交通省、環境省
告示第 1 号）

イランの届出に係る対内直接投資等に関する命令第 3 条第 6 項の規定に基づ

対内直投を定める告き財務大臣及び事業所管大臣が定める対内直接投資等を示定める件（平成 22 年 8 月 3 日内閣府、総務省、財務省、文部科学省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、国
土交通省、環境省告示第 1 号）

安保理の事前承認に国際連合安全保障理事会決議に基づき、国際連合安全保より許可することが障理事会の事前承認により加盟国が許可することが可能

可能となるイランにとなる、核技術等に関連するイランによる投資の対象とよる投資業種を定めなる業種を指定する件（平成 28 年 1 月 22 日外務省告示

る告示

第 19 号）

特定取得の届出に係

対内直投投資等に関する命令第 3 条第 1 項及び第 4 条第る業種を定める告示

2 項の規定に基づき、財務大臣及び事業所管大臣が定める業種を定める件（平成 29 年 7 月 14 日内閣府、総務省、

財務省、文部科学省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、国土交通省、環境省告示第 3 号）
指定業種

上記「業種を定める告示」別表第一および別表第二に掲げる業種に該当する業種ならびに別表第三に掲げる業種（別表第一に掲げる業種を除く）に該当しない業種（別表第一および別表第二に掲げる業種を除く）＊＊別表第三に掲げる業種に該当しない業種とは、投資の対象になじまない業種として告示に示していない業種（たとえば、公共機関、分類不能の産業など）

事後報告業種上記「業種を定める告示」別表第三に掲げる業種（別表第一に掲げる業種を除く）に該当する業種

特定取得に係る指定

上記「特定取得の届出に係る業種を定める告示」別表に

業種

掲げる業種

コア業種

指定業種のうち、対内直投投資等に関する命令第 3 条の2 第 3 項の規定に基づき、財務大臣及び事業所管大臣が定める業種を定める件（令和 2 年 4 月 30 日内閣府、総務省、財務省、文部科学省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、国土交通省、環境省告示第 4 号）及び対内直投投資等に関する命令第 4 条の 3 第 1 項の規定に基づき、財務大臣及び事業所管大臣が定める業種を定める件（令和 2 年 4 月 30 日内閣府、総務省、財務省、文部科学省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、国土交通省、環境省告示第 5 号）に該当する業種

３．問合せ先○ この「外為法Ｑ＆Ａ」に関する問い合わせ先日本銀行国際局国際収支課外為法手続グループ
03-3277-2107（電話照会対応時間：9:00～17:00）。
○ 各様式毎の照会先は、日本銀行ホームページに掲載の「外為法に関する手続き」の「照会先一覧」をご覧ください。

目次＜定義・仕組み＞
１．対内直接投資
Ｑ１．対内直接投資等の定義
Ｑ２．外国投資家の定義
Ｑ３．事前届出・事後報告制度の概要
Ｑ４．事前届出の対象と手続
Ｑ５．事前届出免除制度の概要
Ｑ６．株式等取得時の密接関係者の範囲
Ｑ７．行為時の関係者の範囲
Ｑ８．事前届出免除制度における遵守基準
Ｑ９．包括免除の対象となる外国金融機関の定義
Ｑ10．事前届出免除制度を利用できない外国投資家の範囲
Ｑ11．届出の場合の取引の基準となる日
Ｑ12．事前に届け出た後の実行報告
Ｑ13．届出・報告が不要となる対内直接投資等
Ｑ14．事後報告の対象と手続
Ｑ15．報告の場合の取引の基準となる日
Ｑ16．事前届出免除制度を利用して対内直接投資等を行った場合の事後報告の頻度
Ｑ17．報告書を受付けたことを示すもの
Ｑ18．報告書の提出遅延（別紙様式 11 の 2 および 別紙様式19 の 2 以外）
Ｑ19．報告書の提出遅延（別紙様式 11 の 2 および 別紙様式19 の 2）
Ｑ20．事前届出免除制度利用後の行為時事前届出
Ｑ21．対内直接投資等の届出業種に関する告示のうち、業種を定める告示別表第一に掲げる業種
Ｑ22．業種を定める告示関係
Ｑ23．国の安全等に係る対内直接投資等に該当するおそれが大きいものに係る業種（コア業種）
Ｑ24．投資先企業の行う業種が指定業種（コア業種含む）に該当するか不明な場合
Ｑ25-1．禁止期間と期間短縮
Ｑ25-2. 禁止期間中における取下げ
Ｑ26．届け出た取引又は行為を実行できる期間とその証明
Ｑ27．措置命令
Ｑ28．事前届出書の提出洩れ
２．特定取得Ｑ29．特定取得の定義
Ｑ30．届出制度の概要と手続不要のもの
Ｑ31．事前届出の対象と手続
Ｑ32．事前届出免除制度の概要
Ｑ33．禁止期間と期間短縮

Ｑ34．事前に届け出た後の実行報告＜取引実務＞
Ｑ35．居住者外国投資家の範囲
Ｑ36．特定の外国法人等の支配が及ばない居住者外国投資家の手続Ｑ37．海外のパートナーシップによる届出・報告
Ｑ38．居住者外国投資家による非上場株式の非居住者への譲渡
Ｑ39．非居住者外国投資家間の上場株式の譲渡
Ｑ40．株式の貸借取引による合算
Ｑ41．反対売買をした場合の取り扱い
Ｑ42．新株予約権の行使による株式取得または株式への一任運用
Ｑ43．発行会社の株式配当
Ｑ44．失権株の取扱い
Ｑ45．法 26 条 2 項 5 号の「同意」の定義
Ｑ46．法 26 条 2 項 5 号の届出と議決権行使のタイミング
Ｑ47．「他のものを通じて」の解釈
Ｑ48．禁止期間中に取得できる上場会社の株式の範囲とその実行報告
Ｑ49．過去の事前届出の有効期間中になされた新たな事前届出の禁止期間における取扱い
Ｑ50．国内運用会社への再委任
Ｑ51．対内直接投資等の金銭の貸付け
Ｑ52．貸付期間の延長と期限が経過した貸付金の回収
Ｑ53．貸付金債権の他の外国投資家への譲渡
Ｑ54．リボルビング方式の貸付
Ｑ55．貸付債権の放棄
Ｑ56．外国保険会社による在日支店の設置
Ｑ57．外国会社が日本に営業所を設置しない場合
Ｑ58．会社の事業目的の変更に関する同意Ｑ59．他社の事業を事業譲渡により取得する場合
Ｑ60．外国投資家（国籍および所在国（地域を含む）は掲載国の場合とします）が本邦内で営む子会社を企業再編等により本邦支店の形態に変更する場合
Ｑ61．指定業種に係る事業を実際には行っていない本邦法人への出資
Ｑ62．議決権代理行使の受任Ｑ63．議決権等行使等権限の定義
Ｑ64．議決権行使等権限の範囲
Ｑ65．議決権の共同行使の同意取得
Ｑ66．議決権制限株式等、配当額を定める権利だけが付与された議決権について
Ｑ67．包括免除の対象となる外国金融機関

Ｑ68．事前届出免除の対象外となる「事業の継続的かつ安定的な実施を困難にする行為を行うことを目的とする対内直接投資等」の解釈
Ｑ69．事前届出免除制度を利用した株式取得後に事前届出を通じて行う株式取得の取扱い
Ｑ70．免除基準の遵守時期
Ｑ71．免除基準（役員選任決議に反対・棄権した場合）
Ｑ72．免除基準（自主的な秘密技術関連情報の提供）
Ｑ73．免除基準（投資前の情報開示の依頼）
Ｑ74．免除基準（「秘密技術関連情報であることを知りながら」の解釈）
Ｑ75．免除基準（基準告示 3 条 4 号の解釈）
Ｑ76．免除基準（重要な意思決定権限を有する委員会の対象）
Ｑ77．免除基準（期限を付しての解釈）
Ｑ78．届出対象となるソフトウェア業・情報処理サービス業・インターネット利用サポート業の範囲
Ｑ79．様式の記載（参考資料）
１．指定業種に係る事業所管大臣
２．掲載国
３．報告規定
４．告示
別表第一
別表第二
別表第三
特定取得別表コア業種告示（対内直接投資等）
コア業種告示（特定取得）基準告示（対内直接投資等）
基準告示（特定取得）
イラン告示
５．事業所管省庁照会先

[１]定義・仕組み

１．対内直接投資等
Ｑ１．対内直接投資等の定義○対内直接投資等の定義を教えてください。
〇 対内直接投資等とは、外国投資家（Ｑ２．参照）が行う、次の取引または行為をいいます（法 26 条 1 項､直投令 2 条 16 項 1～7 号）。
(1)

国内の上場会社（店頭公開会社を含みます。以下「上場会社等」といいます。）の株式または議決権の取得で、それぞれ出資比率または議決権比率が 1％以上＜
注 1＞となるもの。なお、この場合の出資比率および議決権比率には、当該取得者と密接関係者（Ｑ６．参照。以下同様です。）である外国投資家が所有等するものを含みます。
―

出資比率とは、所有する株式の数と一任運用（(10)参照）の対象とされる株式を合計した株式の数の発行済み株式の総数に占める割合をいいます（以下同様です。）。

―

議決権比率とは、保有等議決権の数の総議決権数に占める割合をいいます（以下同様です。）。なお、保有等議決権には、自己または他人の名義をもって保有している議決権に加え、一任運用（(10)参照）、議決権代理行使受任（(11)参照）および議決権行使等権限（(12)参照）に係る議決権を含む点にご留意ください（直投令 2 条 9 項）。

＜注 1＞

非居住者が居住者の株式を取得する場合で、出資比率および議決権比率が 1％未満のときは資本取引となります。

―

Ｑ13．(9）および(10）に記載の取引について、届出および報告の手続が不要になるため、結果として実質株式＜注 2＞または実質保有等議決権＜注 3＞ベースで出資比率または議決権比率が 1％以上になる場合にのみ、届出および報告の手続が必要になります。

＜注 2＞

実質株式とは、議決権等行使等権限（株主としての議決権その他の権利を行使することができる権限または当該議決権その他の権利の行使について指図を行うことができる権限をいいます。以下同様です。）が株式を所有するもの以外のものに委任され、かつ、当該委任により当該株式を所有するものが当該株式に係る株主としての議決権その他の権利を行使できない場合の株式以外の株式をいいます（以下同様です。）。
＜注 3＞

実質保有等議決権とは、議決権行使等権限（株主としての議決権を行使できる権限または当該議決権の行使について指図を行うことができる権限をいいます。以下同様です。）

1

が保有等議決権を保有するもの以外のものに委任され、かつ、当該委任により当該保有等議決権を保有するものが当該保有等議決権を行使できない場合の保有等議決権以外の保有等議決権をいいます（以下同様です。）。

(2)

国内の非上場会社の株式または持分を取得すること。ただし、発行済み株式

または持分を他の外国投資家からの譲り受けにより取得する場合は除く＜注＞。
＜注＞

国内の非上場会社の株式または持分の外国投資家からの譲受けは、対内直接投資等ではなく、特定取得として規定されています。詳細は、後記特定取得の項で説明します。な
お、特定取得が居住者および非居住者の間で行われる場合には、資本取引としての手続が必要なケースもありますので、別冊の「外為法Ｑ＆Ａ（資本取引編）」をご覧ください。

(3) 個人が居住者であるときに取得（昭 55.12.1 以降に取得したものに限ります。）
した国内の非上場会社の株式または持分を、非居住者となった後に外国投資家に譲渡すること。
(4)

外国投資家が①国内の会社の事業目的の実質的な変更（当該会社が上場会社等の場合、外国投資家が総議決権数の３分の１以上を保有している場合に限る＜注 1＞＜注 2＞。）または、②取締役もしくは監査役の選任に係る議案＜注 3＞、③事業の全部の譲渡等の議案＜注 4＞＜注 5＞（②③については、当該会社が上場
会社等の場合、外国投資家が総議決権数の１％以上を保有している場合に限る＜注 6＞。）について同意すること＜注 7＞。
＜注 1＞

当該外国投資家の密接関係者である外国投資家の保有等議決権を含みます。

＜注 2＞

非上場会社の場合、議決権比率が３分の１未満のときは、届出および報告に係る手続が不要とされています（Ｑ13．(16）参照）。

＜注 3＞

外国投資家自らまたはその関係者が国内の会社の取締役または監査役に就任する議案です。外国投資家自らまたは第三者（発行会社を含む。）を通じて提案する場合と第三者（発行会社を含む。）が提案する場合で、関係者の範囲が異なります（Ｑ７.参照）。

＜注 4＞

事業の全部の譲渡等の議案とは、以下に掲げる議案になります。
a

事業の全部の譲渡に係る議案b

会社法 2 条 27 号に規定する吸収合併に係る議案

c

会社の解散に係る議案

d

事業の一部の譲渡に係る議案

e

子会社（会社法 2 条 3 号に規定する子会社）の株式または持分の全部または一部の譲渡に係る議案f

会社法 454 条 1 項に掲げる事項に係る議案

g

会社法 2 条 28 号に規定する新設合併に係る議案

h

会社法 2 条 29 号に規定する吸収分割に係る議案

2

i

会社法 2 条 30 号に規定する新設分割に係る議案

j

事業の廃止に係る議案＜注 5＞

事業の全部の譲渡等の議案に関して行う同意のうち、自らまたは他の株主を通じて株主総会に提出したもの以外の議案（すなわち、第三者により株主総会に提出された議案）に関し行う同意および指定業種（Ｑ４.<注 3>を参照。）に属する事業に係る議案以外の議
案に関し行う同意は届出および報告に係る手続が不要とされています（Ｑ13.（19）
（20）
参照）。

＜注 6＞

当該外国投資家の密接関係者である外国投資家の保有等議決権を含みます。

＜注 7＞

上場会社等の場合、実質保有等議決権ベースでの議決権割合が、①について 3 分の 1 未
満、②および③について 1％未満である場合は、届出および報告に係る手続が不要とされています（Ｑ13．(11）参照）。

(5)

非居住者個人または外国法人である外国投資家が、国内に支店、工場その他の事業所（駐在員事務所を除く。）を設置＜注＞、またはその種類や事業目的を実質的に変更すること。
＜注＞

事業目的が銀行、外国保険会社、一般ガス導管事業、一般送配電事業および送電事業、第一種金融商品取引業、投資運用業、外国信託会社ならびに資金移動業であるものを除
きます。

(6)

国内法人に対する 1 年を超える金銭の貸付け（居住者外国投資家が行う本邦通貨による貸付けを除く。以下「金銭の貸付け」といいます。）であって、次のａおよびｂのいずれにも該当するもの。＜注 1＞ａ

当該貸付け後における当該外国投資家から当該国内法人への金銭の貸付けの残高が１億円に相当する額を超える。

ｂ

当該貸付け後における当該外国投資家から当該国内法人への金銭の貸付けの残高と、当該外国投資家が所有する当該国内法人が発行した社債＜注 2＞との残高の合計額＜注 3＞が、当該貸付け後における当該国内法人の負債の額として定める額＜注 4＞の 50％に相当する額を超える。

＜注 1＞

外貨の換算は外為法 7 条に定める「基準・裁定外国為替相場」により換算してください（以下、金額の換算については(6)において同様です。）。また、①ａもしくはｂのどちらか一方のみ該当する、またはそのいずれにも該当しない、および②金融機
関がその業務として行う金銭の貸付けは、対内直接投資等ではなく、資本取引となり
ます。

＜注 2＞

会社の発行する社債で、特定の外国投資家に対して募集されたものに限ります。ただし、次のいずれかに該当するものを除きます。
ａ

金融機関が業として取得した社債。

3

＜注 3＞ｂ

居住者外国投資家が取得した本邦通貨をもって表示される社債。

ｃ

取得の日から元本の償還の日までの期間が 1 年以下である社債。

ｄ

当該外国投資家による取得後における保有高が 1 億円に相当する額以下の社債。

当該貸付けを行った者の密接関係者である外国投資家による金銭の貸付けおよび社債の保有の残高を含みます。

＜注 4＞

当該貸付けを行った日の属する事業年度の直前の事業年度末の貸借対照表（当該直前の事業年度がない場合は、直前の貸借対照表）の負債の部に計上した額と当該貸付けの金額とを合算した額とします。ただし、貸借対照表を作成していない場合は、当該貸付けを行った日の属する事業年度の直前の事業年度末の財産目録（当該直前の事業年度がない場合は、直前の財産目録）の負債の総額と当該貸付けの金額とを合算した額とします。

(7)

居住者（法人に限る。）からの事業の譲受け、吸収分割および合併によって事業を承継すること（(1)～(3)の場合を除く。）。
(8) 国内会社の発行した社債で、取得日から元本の償還日までの期間が 1 年超であり、その募集が特定の外国投資家に対してされるものを取得する（居住者外国投資家が行う本邦通貨をもって表示される社債の取得を除く。以下「社債の取得」といいます。）場合であって、次のａおよびｂのいずれにも該当するもの。
＜注 1＞

ａ

当該社債の取得後において当該外国投資家が所有する当該国内会社の社債の残高が１億円に相当する額を超える。

ｂ

当該社債の取得後において当該外国投資家が所有する当該国内会社の社債の残高と、当該外国投資家から当該国内会社への金銭の貸付け＜注 2＞の残高の合計額＜注 3＞が、当該社債の取得後における当該国内会社の負債の額として定める額＜注 4＞の 50％に相当する額を超える。

＜注 1＞

外貨の換算は外為法 7 条に定める「基準・裁定外国為替相場」により換算してください（以下、金額の換算については(7)において同様です。）。また、①ａもしく
はｂのどちらか一方のみ該当する、またはそのいずれにも該当しない、および②金融機関による取得は、対内直接投資等ではなく資本取引となります。

＜注 2＞

次のいずれかに該当するものを除きます。
ａ

金融機関がその業務として行った金銭の貸付け。

ｂ

居住者外国投資家の本邦通貨による金銭の貸付け。

ｃ

期間が 1 年以下である金銭の貸付け。

ｄ

当該外国投資家による貸付け後における残高が 1 億円に相当する額以下の金銭
の貸付け。

＜注 3＞

当該取得者の密接関係者である外国投資家による社債の所有および金銭の貸付け

4

の残高を含みます。
＜注 4＞

当該社債の取得を行った日の属する事業年度の直前の事業年度末の貸借対照表（当該直前の事業年度がない場合は、直前の貸借対照表）の負債の部に計上した額と当該取得した社債の金額とを合算した額とします。

(9)

日本銀行など特別の法律に基づいて設立された法人の発行する出資証券の取

得。
(10)

上場会社等の株式への一任運用＜注＞で、実質株式ベースの出資比率または実質保有等議決権ベースの議決権比率が 1％以上となるもの。なお、この場合の出資比率および議決権比率には、当該一任運用者の密接関係者である外国投資家が所有等するものを含みます。
＜注＞

株式への一任運用とは、投資一任契約その他の契約に基づき、外国投資家が他のものか
ら委任を受けて株式に運用すること（その指図をすることを含む。）をいいます（以下、同様です。）。ただし、対内直接投資等に該当するのは、株式に投資をするために必要な権限および会社の株主としての議決権その他の権利を行使する権限に関し委任を受けており、委任者が当該権利を行使できない場合に限ります。
投資一任契約とは、金融商品取引法 2 条 8 項 12 号ロに規定する投資一任契約をいいま
す。

(11)

他のものが直接に保有する国内の会社の議決権の行使につき当該他のものを代理する権限を受任すること（以下「議決権代理行使受任」といいます。）
で、次のａまたはｂに該当するものをいいます。ただし、以下の（イ）～（ハ）のいずれにも該当するものに限られます。
ａ

上場会社等の議決権に係る議決権代理行使受任であって、当該議決権代理行使受任の後における受任者の実質保有等議決権ベースの議決権比率
が 10％以上となるもの。なお、この場合の議決権比率には、当該受任者の密接関係者である外国投資家の実質保有等議決権を含みます。

ｂ

非上場会社の議決権に係る議決権代理行使受任であって、議決権を直接に保有する外国投資家以外から受任するもの。

（イ） 受任をするものが、当該会社またはその役員以外のものである場合。
（ロ） 受任によって得た権限を用いて議決権行使を行おうとする議案が、次のいずれかに該当する場合。
イ

取締役の選任または解任

ロ

取締役の任期の短縮

ハ

定款の変更（目的の変更に係るもの）

ニ

定款の変更（拒否権付株式の発行に係るもの）

ホ

事業譲渡等

5

ヘ

会社の解散

ト

吸収合併契約等

チ

新設合併契約等（ハ） 受任をするものが自己に議決権の行使を代理させることの勧誘を伴
うもの。
(12)

議決権行使等権限の取得＜注＞であって、当該取得の後における取得者の実質保有等議決権ベースの議決権比率が 1％以上となるもの。なお、この議決権比率には、当該取得者の密接関係者である外国投資家の実質保有等議決権を含
みます。
＜注＞

議決権行使等権限の取得とは、他のものが所有する上場会社等の株式に係る議決権を行使することができる権限または当該議決権の行使について指図を行うことができる権限を取得することをいいます（以下同様です。）。

(13)

個人が居住者であるときに取得した国内の非上場会社の議決権を、非居住者となった後に外国投資家に当該議決権の行使につき代理する権限を委任すること（以下「議決権代理行使委任」といいます。）。ただし、上記（11）の（イ）、（ロ）のいずれにも該当するものに限られます。
(14)

共同して上場会社等の実質保有等議決権を行使することにつき、当該上場会社等の実質保有等議決権を保有する他の非居住者である個人または法人等の同意の取得（以下「共同議決権行使同意取得」といいます。）であって、同意取得者が保有する実質保有等議決権の数と当該同意取得の相手方が保有する
実質保有等議決権の数を足し合わせた実質保有等議決権ベースの議決権比率
が 10％以上となるもの。なお、この議決権比率には、当該同意取得者の密接関係者である外国投資家と当該同意取得の相手方の密接関係者である外国投資家の実質保有等議決権を含みます。

6

Ｑ２．外国投資家の定義〇対内直接投資等や特定取得の当事者である外国投資家の定義を教えてください。
○ 外為法では、対内直接投資等や特定取得（Ｑ29．参照）の当事者として、外国投資家という概念を設けて、次のとおり規定しています（法 26 条 1 項）。
(1) 非居住者である個人。
(2)

外国法令に基づいて設立された法人その他の団体または外国に主たる事務所を有する法人その他の団体（これらの法人その他の団体の在日支店を含みます。）（(4)に該当するものを除く。）。
(3)

上記(1)または(2)に掲げる者により直接または間接に保有される議決権の合計が 50％以上を占める会社。
―

間接に保有される議決権は、外国法人等が 50％以上の議決権を有する国内会社またはその子会社（会社法 2 条 3 号に規定する子会社であって、外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体および外国に主たる事務所を有する法人その他の団体を除く。）が保有する議決権をいいます（直投令 2 条 1 項）。

(4)

投資事業を営む組合や投資事業有限責任組合など（外国組合を含む）であって、非居住者等＜注 1＞からの出資の割合が総組合員の出資の金額に占める割合
が 50％以上の組合または、業務執行組合員の過半数が非居住者等＜注 2＞で占められている組合（以下「特定組合等」といいます。）。
＜注 1＞

出資要件における非居住者等とは、以下のものをいいます。
ａ

非居住者である個人

ｂ 外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体または外国に主たる事務所を有する法人その他の団体
ｃ

上記(3)に該当するもの（特定上場会社等（Ｑ13.(6)参照）を除く。）

ｄ

法人その他の団体であって、非居住者がその役員または役員で代表する権限を有す
るもののいずれかの過半数を占めるもの

ｅ

組合等であって、a～d に掲げるものが当該組合等の業務執行組合員の過半数を占め
るもの

＜注 2＞

業務執行組合員要件における非居住者等とは、以下のものをいいます。
ａ＜注 1＞a～e に掲げるものｂ

組合等で、非居住者および＜注 1＞a～e による出資の金額の合計の総組合員による出資の金額の総額に占める割合が 50％以上であるもの

7

ｃ

有限責任事業組合であって、次の①～③に掲げるものが当該有限責任事業組合の組合員の過半数を占めるもの

(5)

①

非居住者

②

＜注 2＞a および b に掲げるもの③＜注 2＞a および b に掲げるものの役員

非居住者である個人が役員または代表権限を有する役員のいずれかが過半数を占める本邦の法人その他の団体。
○ なお、これら(1)～(5)以外の者であっても、外国投資家のために当該外国投資家の名義によらないで、対内直接投資等または特定取得を行う場合は外国投資家とみなされます（法 27 条 14 項、28 条 9 項、55 条の 5 3 項）。

Ｑ３．事前届出・事後報告制度の概要〇対内直接投資等の事前届出や事後報告の制度を教えてください。
○ 外国投資家が対内直接投資等を行う場合は、下記の手続不要のものを除いて、日本銀行を経由して財務大臣および事業所管大臣に、(1)取引または行為を行なう前に届け出る（以下この章において「事前届出」といいます。）か、(2)取引または行為を実際に行なったあとで報告する（以下この章において「事後報告」といいます。）必要があります（法 27 条 1 項、法 55 条の 5

1 項）。

（届出者または報告者）○ 対内直接投資等の事前届出または事後報告を行うのは外国投資家です。外国投資家が非居住者の場合は、居住者である代理人が行います（直投令 3 条 4 項＜届出＞、直投令 6 条の 3 2 項＜報告＞）。なお、届出書または報告書への委任状の添付は不要です。

Ｑ４．事前届出の対象と手続〇事前届出の対象となるものと、その手続を教えてください。
○ 対内直接投資等の事前届出となるのは、次の(1)、(2)、(3)のいずれかに該当する場合です。
(1)

外国投資家の国籍または所在国（地域を含む。）が日本および掲載国以外の8もの。＜注 1＞(2) 投資先＜注 2＞が営む事業に指定業種＜注 3＞に属する事業が含まれるもの（事前届出免除制度（Ｑ５．参照）を利用した場合を除く。）。
(3) イラン関係者＜注 4＞により行われる、次の行為に該当するもの。
ａ

安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種＜注 5＞を営む会社の株式又は持分の取得。

ｂ

安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種を営む上場会社等の株式への一任運用。

ｃ

非居住者である個人が非居住者となる以前から引き続き所有する上場会社等以外の会社（安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種に属する事業を営む会社に限る。）の株式
又は持分のイラン関係者に対する譲渡。

＜注 1＞

掲載国は参考資料２に掲載しています。
外国投資家の国籍または所在国（地域を含む。）
がそれに掲載されていない場合には事前の届出となります。

＜注 2＞

Ｑ１．における(1)、(2)、(3)、(4)、(8)、(10)、(11)、(12)、(13)または(14)に該当する対内直接投資等を行う場合においては、投資先の子会社または議決権半数子会社が営む事業に指定業種に属する事業が含まれるものを含みます。
なお、子会社とは、会社法上の子会社(会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社など、その財務および事業の方針の決定を支配している会社等（詳細は会社法施行規則第 3 条第 3 項を参照）)のうち、外国の法令に基づいて設立された法人その他の団
体または外国に主たる事務所を有する法人その他の団体以外のものをいいます。直接の資本関係にあるいわゆる子会社だけでなく、孫会社や曾孫会社など支配下にある全ての会社や、会社以外の法人および法人格を有しない組合等も含まれます（以下同様です。）。
また、投資先の議決権半数子会社とは、投資先（その子会社を含む。）が総議決権数の50％を保有する他の会社（外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体および外国に主たる事務所を有する法人その他の団体を除く。）であって、当該投資先の子会社に該当しないものをいいます（以下同様です。）。

＜注 3＞

指定業種は、直投命令 3 条 3 項の規定に基づき財務大臣および事業所管大臣が定める業種であり、参考資料４に掲載しています。
なお、指定業種に該当するか否かは、投資先の定款上の事業目的だけではなく、実際に行っている事業活動により判断する必要があります。したがって、定款上の事業目的に、指定業種が記載されていないものの、発行会社が実際に営む事業に指定業種が含まれている場合には、事前届出の対象となりますのでご注意下さい。
発行会社又は発行会社の連結子会社等の定款上の事業目的に記載がない場合であって9も、登録又は届出電気通信事業者であるときはコア業種又は指定業種に該当することがありますので、以下により確認いただきますようお願いします。
・登録電気通信事業者一覧（コア業種を定める告示 第 20 号イ～チ）
・届出電気通信事業者一覧（指定業種中分類 37「通信業」又は中分類 40「インターネ

ット付随サービス業」）
https://www.soumu.go.jp/johotsusintokei/field/tsuushin04.html※なお、上記の一覧は必ずしも最新の状況を反映しておりませんので、最新の状況は発行会社に御確認ください。
＜注 4＞

イラン関係者とは、イラン政府、イラン国籍を有する自然人、イランの法令に基づいて設立された法人その他の団体（当該法人その他の団体の外国にある支店、出張所その他の事務所を含む。）もしくはイラン以外の地域に主たる事務所を有する法人その他の団
体のイラン内の支店、出張所その他の事務所またはこれらのものに実質的に支配されている外国投資家であるものをいいます。

＜注 5＞

安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種とは、安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種を定める告示で定められた別表（参考資料４に掲載）に掲げる業種をいいます。

（届出書の種類と該当取引）○ 対内直接投資等の届出書の種類と届出に該当する取引は次のとおりです。
名称（直投命令別紙様式番号）

該

当

す

る

取

引

株式、持分、議決権若しくは・外国投資家による株式、持分、議決権、出資証券もし議決権行使等権限の取得又くは議決権行使等権限の取得または株式への一任運用

は株式への一任運用に関す（Ｑ１．(1)、(2)、(9)、(10)、(12)参照）であって、る届出書(1)(1)外国投資家の国籍または所在国（地域を含む。）が日本および掲載国以外、または(2)投資先またはその子
会社もしくは議決権半数子会社（注 1）の事業に指定業種に属する事業が含まれているもの、または(3)イラン関係者（注 2）により行われる安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種（注 3）の会社の株式もしくは持分の取得または株式への一任運用を行うもの（ただし、事前届出免除制度を利用する場合＜Ｑ５．参照＞、手続不要のもの＜Ｑ
13．参照＞を除く）。

株式・持分の譲渡に関する届出書(2)

・非居住者である個人が居住者であるときに取得した国内の非上場会社の株式または持分を外国投資家に譲渡

10

名称（直投命令別紙様式番号）

該

当

す

る

取

引

する場合（Ｑ１．(3)参照）であって、(1)外国投資家の国籍または所在国（地域を含む。）が日本および掲
載国以外、
または(2)非上場会社またはその子会社もしくは議決権半数子会社（注１）の事業に指定業種に属する事業が含まれているもの、または(3)非居住者である個人が非居住者となる以前から引き続き所有する上場会社等以外の会社（安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種（注 3）に属する事業を営む会社に限る。）の株式または持分のイラン関係者（注 2）に対する譲渡を行うもの。
会社の事業目的の変更の・外国投資家が国内の会社の定款上の事業目的の実質的同意に関する届出書(3)な変更に同意する場合（Ｑ１．(4)参照）であって、新
たに追加される事業に指定業種が含まれているもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ13．参照＞を除く。）。

取締役又は監査役の選任に ・外国投資家自らまたはその関係者（Ｑ７．参照）が国係る議案に関して行う同意

内の会社の取締役または監査役に就任する議案についに関する届出書 (3 の 2)て、外国投資家が同意する場合（Ｑ１.(4)参照）であって、(1)外国投資家の国籍または所在国（地域を含む。）が日本および掲載国以外、または(2)当該会社またはその子会社もしくは議決権半数子会社（注 1）の事業に指定業種に属する事業が含まれているもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ13．参照＞を除く。）。

事業の全部の譲渡等の議案 ・外国投資家が、国内の会社の事業の全部の譲渡等を提に関して行う同意に関する案し、同意する場合（Ｑ１.(4)参照）であって、(1)外届出書(3 の 3)

国投資家の国籍または所在国（地域を含む。）が日本
および掲載国以外、または(2) 当該会社またはその子
会社もしくは議決権半数子会社（注 1）の事業に指定業種に属する事業が含まれているもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ13．参照＞を除く。）。

支店等の設置に関する届出 ・非居住者である外国投資家が、本邦に支店、工場その書(4)他の事業所を設置する場合（Ｑ１．(5)参照）であって、支店等の事業に指定業種が含まれているもの。

支店等の種類・事業目的の変 ・非居住者である外国投資家が、本邦に設置している支更に関する届出書(5)

店、工場その他の事業所の種類または事業目的を変更する場合（Ｑ１．(5)参照）であって、新たに追加される事業に指定業種が含まれているもの（ただし、手続不11

名称（直投命令別紙様式番号）

該

当

す

る

取

引

要のもの＜Ｑ13．参照＞を除く。）。
金銭の貸付けに関する届出 ・対内直接投資等に該当する金銭の貸付け（Ｑ１．(6)参書(6)照）であって、(1)外国投資家の国籍または所在国（地域を含む。）が日本および掲載国以外、または(2)貸付先の事業が指定業種に属する事業であるもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ13．参照＞を除く。）。

事業の承継に関する届出書 ・外国投資家が居住者（法人に限る。）から、事業の譲(6 の 2)

受け、吸収分割、合併により事業を承継する場合であって、(1)外国投資家の国籍または所在国（地域を含む。）が日本および掲載国以外、または(2)承継する事
業に指定業種に属する事業が含まれているもの。

社債の取得に関する届出書 ・対内直接投資等に該当する社債の取得（Ｑ１．(8)参照）(7)

であって、(1)外国投資家の国籍または所在国（地域を含む。）が日本および掲載国以外、または(2)発行会社
またはその子会社もしくは議決権半数子会社（注 1）の事業が指定業種であるもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ13．参照＞を除く。）。

議決権代理行使受任に関す ・外国投資家による議決権代理行使受任（Ｑ１．(11)参照）
る届出書(7 の 2)であって、(1)外国投資家の国籍または所在国（地域を含む。）が日本および掲載国以外、または(2)投資先またはその子会社もしくは議決権半数子会社（注１）の事業に指定業種が含まれているもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ13．参照＞を除く。）。

議決権代理行使委任に関す ・外国投資家による議決権代理行使委任（Ｑ１．(13)参照）
る届出書（7 の 3）であって、(1)外国投資家の国籍または所在国（地域を含む。）が日本および掲載国以外、または(2)投資先またはその子会社もしくは議決権半数子会社（注１）の事業に指定業種が含まれているもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ13．参照＞を除く。）。

共同議決権行使同意取得に ・外国投資家による共同議決権行使同意取得（Ｑ１．(14)参関する届出書（7 の 4）照）であって、(1)外国投資家の国籍または所在国（地域を含む。）が日本および掲載国以外、または(2)投資先またはその子会社もしくは議決権半数子会社（注１）の事業に指定業種が含まれているもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ13．参照＞を除く。）。

（注 1）上記＜注 2＞参照。
（注 2）上記＜注 4＞参照。
（注 3）上記＜注 5＞参照。

12

（届出書の提出時期・部数等）○ 事前届出は、取引または行為を行おうとする日の前 6 か月以内に、直投命令に定められた様式により、日本銀行を経由して財務大臣および事業所管大臣あてに行う必要があります（法 27 条 1 項、直投令 3 条 3 項）。提出部数は、3 通です（直投命令 3 条７項）。
なお、届出書の宛先には元から「財務大臣及び事業所管大臣」と記入されています。届出書の記入要領の指示に従い、指定業種に属する事業を所管する各事業所管大臣を明記してください。各大臣が所管する指定業種に属する事業は参考資料１のとおりです。
（届出書の用紙）○ 届出書の用紙は、日本銀行本店窓口（国際局国際収支課外為法手続グループ 50 番
窓口）に備え付けてあります。また、日本銀行ホームページには、届出書様式のほか記入の手引も掲載していますので、ダウンロードしてご利用ください。なお、「外国為替・貿易小六法」（外国為替研究協会刊）に掲載の様式を適宜Ａ４版に拡大コピーのうえ使用しても差し支えありません。
なお、届出書の用紙をワープロ等により作成する場合は、直投命令別紙様式のとおりに作成していただくことになります。したがって､記載事項は省略しないようご留意ください。
（届出書の提出について）○ 事前届出書の提出方法は、オンライン（日本銀行外為法手続きオンラインシステ
ム）のほか、窓口提出又は郵送のいずれかとなりますが、なるべくオンラインのご利用をお願いいたします。
書面による提出先は、日本銀行本店または最寄りの日本銀行支店（営業課または総務課）ですが、なるべく下記本店あてにご提出ください。
窓口の場合：日本銀行国際局国際収支課外為法手続グループ（50 番窓口）
郵送の場合：郵便番号 103-8660 日本郵便株式会社 日本橋郵便局私書箱 30 号
日本銀行国際局国際収支課外為法手続グループあて○ 日本銀行外為法手続きオンラインシステムを利用するにあたっては、事前に日本銀行に「利用申込書」を提出する必要があります。詳細は、「届出・報告手続きの電子化」（下記 URL 参照）をご覧ください。
https://www.boj.or.jp/about/services/tame/t-denshi/index.htm

13

Ｑ５．事前届出免除制度の概要〇事前届出免除制度とその手続を教えてください。
○ 審査を実施する必要性が高い外国投資家（Ｑ10．参照）以外の外国投資家が、株式、持分、議決権、議決権行使等権限もしくは共同議決権行使同意＜注 1＞の取得または株式への一任運用のうち、国の安全等に係る対内直接投資等に該当するおそれが大きいもの以外の対内直接投資等を行う場合は、事前届出が不要となります。法27 条の 2 1 項または法 28 条の 2 1 項に基づき事前届出をせずに対内直接投資等
または特定取得を行うことができる制度を総称して「事前届出免除制度」といいます。この場合、当該外国投資家は、財務大臣および事業所管大臣が定める対内直接投資等が国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないための基準（Ｑ８．参照）
を遵守する必要があります（法 27 条の 2 1 項、直投令 3 条の 2、直投命令 3 条の
2）。
＜注 1＞

共同議決権行使同意取得については、以下の事項に係る議案に係るもの以外のものに限定されます。
(1) 取締役の選任または解任(2) 取締役の任期の短縮(3) 次に掲げる定款の変更
a 目的の変更に係るもの
b 会社法108条2項8号または9号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合において当該各号に定める事項(4) 会社法468条1項に規定する事業譲渡等(5) 会社の解散(6) 会社法782条1項に規定する吸収合併契約等(7) 会社法803条1項に規定する新設合併契約等○ 外国投資家は、事前届出免除制度を利用する際、一定の基準を遵守する必要があります（Ｑ８．参照）。財務大臣および事業所管大臣は、事前届出免除制度を利用して対内直接投資等を行った外国投資家が、当該基準に違反していると認めるときは、当該外国投資家に対して、当該基準を遵守するために必要な措置をとるべきことを勧告することができます（法 27 条の 23 項）。また、外国投資家が当該勧告に従わなかったときは、当該勧告に係る措置をとるべきことを命ずることができ（同 4 項）、当該命令に違反する場合は措置命令の対象になります（Ｑ27．参照）。
○ 事前届出免除制度を利用した外国投資家は、事後報告（様式 11 の 2）を対内直接投資等を行った日から 45 日以内に提出する必要があります（Ｑ14．参照）。
○ 上場会社等の株式に関する、事前届出免除制度は大きく分けて包括免除制度（直投令 3 条の 2

2 項 3 号イに基づき外国金融機関が利用する事前届出免除制度）と

14

一般免除制度（包括免除制度以外の事前届出免除制度）の 2 種類があります。それ
ぞれの制度を利用できる投資家の属性および免除の内容等は下表のとおりです。
包括免除制度
投資家属性

一般免除制度

外国金融機関（Ｑ９．参照）

外国金融機関以外の外国投資家

＜注 2＞

＜注 2＞

事前届出に係 業種にかかわらず取得可能

業種にかかわらず取得可能（ただしる免除の内容コア業種（Ｑ23．参照）については、
出資比率（実質株式ベース）および議決権比率（実質保有等議決権ベース）が密接関係者と合わせて 10％未満となる場合のみ）

事後報告

出資比率（実質株式ベース）ま 出資比率（実質株式ベース）または
たは議決権比率（実質保有等議 議決権比率（実質保有等議決権ベー
決権ベース）が密接関係者と合 ス）が密接関係者と合わせて 1％以
わせて 10％以上から必要上から必要遵守すべき基 Ｑ８．(1)～(3)の基準を遵守す Ｑ８．(1)～(3)の基準を遵守する必準る必要がある要がある（コア業種への投資の場合には、(1)～(3)に加えて、同(4)(5)の基準を遵守する必要がある。）＜注 2＞

事前届出免除制度を利用できない外国投資家（Ｑ10．参照）を除く。

○ なお、非上場会社への対内直接投資等については、包括免除制度の適用はなく、事前届出免除制度を利用できない外国投資家（Ｑ10．参照）を除く外国投資家は、
コア業種以外の指定業種についてのみ、事前届出免除制度が利用可能となります。
非上場会社への対内直接投資等にあたり事前届出免除制度を利用する場合、出資比
率または議決権比率に関係なく事後報告が必要になります。

Ｑ６．株式等取得時の密接関係者の範囲○対内直接投資等では、出資比率等の基準に密接関係者である外国投資家の分を含むとされていますが、密接関係者とは具体的に何を指すのですか。
○ 密接関係者とは、対内直接投資等を行う者（以下「本人」といいます。）と永続的な経済関係、親族関係その他これらに準ずる特別の関係にある次のもの（外国投資家に該当する者に限る。）をいいます（直投令 2 条 19 項 1～18 号）。

15

(1) 本人により議決権の 50％以上を保有されている法人等＜注＞。
(2)

本人および(1)に掲げる法人等により議決権の 50％以上を保有されている法人等。
(3) 本人の議決権の 50％以上を保有している法人等。
(4) 本人の議決権の 50％未満を保有している法人等が保有している本人の議決権の数と、当該法人等の議決権の 50％以上を保有している法人等が保有している本人の議決権の数とを合算した数が本人の議決権の 50％以上となるときにおける、本人の議決権の 50％未満を保有している法人等。
(5) (3)および(4)に掲げる法人等の議決権の 50％以上を保有している法人等。
(6) (5)に掲げる法人等により議決権の 50％以上を保有されている法人等。
(7) (5)および(6)に掲げる法人等により 50％以上の議決権を保有されている法人等。
(8) (3)に掲げる法人等により議決権の 50％以上を保有されている法人等。
(9) (3)および(8)に掲げる法人等により議決権の 50％以上を保有されている法人等。
(10)

本人の役員および上記(1)～(9)に掲げる法人等の役員。

(11) 上記(10)に掲げる者が役員の過半数を占めている法人等。
(12) 本人の配偶者。
(13) 本人の直系血族。
(14)

本人が外国の政府機関または公共団体等である場合における当該国の他の政府機関、公共団体またはこれらに準ずるもの。
（15） 本人が、上場会社等の実質株式を保有する他の非居住者である個人または法人等と共同して当該上場会社等の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している場合における、当該他の非居住者である個人または法人等
および他のものが所有する上場会社等の株式に係る議決権等行使等権限を保有する他の非居住者である個人または法人等と共同して当該上場会社等の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している場合における当該他の非居住者である個人または法人等。
（16） (15)に掲げるものを本人とした場合に、(1)～(14)に掲げるものに該当することとなる非居住者である個人または法人等。
(17) 本人が法 26 条 1 項 4 号に規定する特定組合等の組合員である場合（特定組合等が行う対内直接投資等に相当するものに伴って当該特定組合等の組合員が株式取得者等となる場合に限る。）、当該特定組合等の業務執行組合員。
(18)(17)に掲げるものを本人とした場合に、(1)～(15)に掲げるものに該当する

16

こととなる非居住者である個人または法人等。
＜注＞

法人等とは、法 26 条 1 項 2～5 号に該当する外国投資家をいいます（Ｑ2．(2)～(5)参照）（以下同様です。）。

17

○ ご参考までに、上記(1)～(9)を図示すると、次のとおりになります。
⑤

（５）
５０％以上

50％以上
５０％以上

（３）

（４）

５０％以上

③

④

（６）

⑦
５０％以上

（８）

本人（株式取得者）③＋④≧５０％⑥（７）⑤＋⑥が５０％以上

５０％以上

⑧

（１）
（９）

②
①

⑦＋⑧が５０％以上（２）①＋②が５０％以上

18

Ｑ７．行為時の関係者の範囲○事前届出免除基準や行為時事前届出において取締役または監査役の就任に関して規定されている関係者とは、具体的に何を指すのですか。
○ 事前届出免除を利用する際に遵守する基準（Ｑ８.参照）の中の(1)「外国投資家
自らまたはその関係者が役員に就任しないこと。」や、行為時事前届出が必要とな
る取締役または監査役の選任に係る議案の同意に係る関係者の範囲は次の通りです。（直投命令 2 条 1 項）。
（第三者（発行会社を含む。）が提案する場合）(1)

本人の役員＜注 1＞および投資委員会等構成員＜注 2＞。

(2)

本人により議決権の 50％以上を保有されている法人等＜注 3＞の役員および投資委員会等構成員。
(3)

本人および(2)に掲げる法人等により議決権の 50％以上を保有されている法人等の役員および投資委員会等構成員。
(4)

本人の議決権の 50％以上を保有している法人等の役員および投資委員会等構成員。
(5) 本人の議決権の 50％未満を保有している法人等が保有している本人の議決権の数と、当該法人等の議決権の 50％以上を保有している法人等が保有している本人の議決権の数とを合算した数が本人の議決権の 50％以上となるときにおける、本人の議決権の 50％未満を保有している法人等の役員および投資委員会等構成員。
(6) (4)および(5)に掲げる法人等の議決権の 50％以上を保有している法人等の役
員および投資委員会等構成員。
(7) (6)に掲げる法人等により議決権の 50％以上を保有されている法人等の役員。
(8) (6)および(7)に掲げる法人等により 50％以上の議決権を保有されている法人等の役員。
(9) (4)に掲げる法人等により議決権の 50％以上を保有されている法人等の役員。
(10)(4)および(9)に掲げる法人等により議決権の 50％以上を保有されている法人等の役員。
(11) 本人の配偶者。
(12) 本人の直系血族。
(13)

本人と共同して議決権その他の権利を行使することを合意している個人または法人その他の団体の役員もしくは従業者。
(14)

本人と共同して議決権その他の権利を行使することを合意している個人また19

は法人その他の団体を本人とした場合の上記(1)～(12)に該当する者。
（外国投資家自らまたは第三者（発行会社を含む。）を通じて提案する場合）(1)

本人の役員または従業者。

(2)

本人により議決権の 50％以上を保有されている法人その他の団体の役員または

従業者。
(3)

本人および(2)に掲げる法人その他の団体により議決権の 50％以上を保有されている法人その他の団体の役員または従業者。
(4) 本人の議決権の 50％以上を保有している法人その他の団体の役員または従業者。
(5) 本人の議決権の 50％未満を保有している法人その他の団体が保有している本人の議決権の数と、当該法人その他の団体の議決権の 50％以上を保有している
法人その他の団体が保有している本人の議決権の数とを合算した数が本人の議決権の 50％以上となるときにおける、本人の議決権の 50％未満を保有している
法人その他の団体の役員または従業者。
(6) (4)および(5)に掲げる法人その他の団体の議決権の 50％以上を保有している
法人その他の団体の役員または従業者。
(7)(6)に掲げる法人その他の団体により議決権の 50％以上を保有されている法人その他の団体の役員または従業者。
(8) (6)および(7)に掲げる法人その他の団体により 50％以上の議決権を保有されている法人その他の団体の役員または従業者。
(9)(4)に掲げる法人その他の団体により議決権の 50％以上を保有されている法人その他の団体の役員または従業者。
(10)(4)および(9)に掲げる法人その他の団体により議決権の 50％以上を保有されている法人その他の団体の役員または従業者。
(11)

本人を主要な取引先とする個人または法人その他の団体の役員もしくは従

業者。
(12)

本人の主要な取引先である個人または法人その他の団体の役員もしくは従業者。
(13) 本人から多額の金銭その他の財産を得ている者。
(14) 本人の配偶者。
(15) 本人の直系血族。
(16)

本人と共同して議決権その他の権利を行使することを合意している個人または法人その他の団体の役員もしくは従業者。
(17)

本人と共同して議決権その他の権利を行使することを合意している個人ま20

たは法人その他の団体を本人とした場合の上記(1)～(14)に該当する者。
(18)

過去一年間に上記(1)～(12)に該当した者。

（国有企業等（Ｑ.10 参照）が自らまたは第三者（発行会社を含む。）を通じて提案し、当該国有企業等が同意する場合）(1)

外国投資家自らまたは第三者（発行会社を含む。）を通じて提案する場合の上記(1)～(17)に該当する者。

(2)

国有企業等の国の政府、政府機関、地方公共団体、中央銀行、政党等の役員

または従業者。
＜注1＞

役員には、業務を執行する社員、取締役、執行役、代表者、管理人またはこれらに準ずる者をいい、相談役、顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、法人その他の団体に対し業務を執行する社員、取締役、執行役、代表者、管理人またはこれらに準ずる者と同等以上の支配力を有するものと認められる者を含みます（以下同様です。）。

＜注 2＞

投資委員会等構成員とは、投資委員会、経営委員会その他名称の如何を問わず対内直接投資等の実施に関する意思決定を行う会議体の構成員をいいます（以下同様です。）。

＜注 3＞

法人等とは、法 26 条 1 項 2～5 号に該当する外国投資家をいいます（Ｑ2．(2)～(5)参照）。

Ｑ８．事前届出免除制度における遵守基準○事前届出免除制度を利用する際に遵守する基準について教えてください。
○ 外国投資家は、事前届出免除制度を利用する際、次の３つの基準を遵守する必要があります (対内直接投資等の場合は、法 27 条の 2 1 項に基づく基準告示) 。詳
細は、参考資料４をご参照ください。
(1) 外国投資家自らまたはその関係者＜注 1＞が発行会社等＜注 2＞の取締役または監査役に就任しないこと。
(2) 指定業種に属する事業の譲渡・廃止の議案＜注 3＞を発行会社の株主総会に自らまたは他の株主を通じて提案しないこと。
(3) 指定業種に属する事業に係る非公開の技術情報にアクセスしないこと。＜注 4＞＜注 1＞関係者の範囲については、Ｑ７．を参照。
＜注 2＞発行会社等とは、以下の会社をいいます（以下同様です。）。
a

発行会社。

21

b

発行会社の子会社であって指定業種に属する事業を営むもの。

c

発行会社の子会社であって指定業種に属する事業を営むものの親会社（発行会社を除く。）。

d

発行会社の議決権半数子会社（Ｑ４．＜注 2＞参照）（子会社を除く。）であって指定業種に属する事業を営むもの。

＜注 3＞譲渡・廃止の議案とは、具体的には直投令 2 条 11 項 2 号から 4 号までおよび直投命令 2 条 2 項
各号に掲げる議案（指定業種に属する事業に係るものに限る。）を指します（Ｑ１．(4)を参照）。
＜注 4＞(3)の基準の詳細は次のとおり。
a

秘密技術関連情報の取得しないこと。

b

秘密技術関連情報を開示することの提案しないこと。

c

秘密技術関連情報の管理に係る規定等の変更の提案しないこと。
※

秘密技術関連情報とは、発行会社等の対象事業を営む部門において秘密として管理されている、技術、技術に関する研究開発の成果、生産方法、部品供給元その他対象事業に係る技術またはシス
テムに関連する情報（発行会社等の役員等に係る就業条件、報酬その他の役員等に係る情報または発行会社等の財務状況に係る情報を除く。）をいいます（以下同様です。）。

○ また、包括免除の対象とならない外国投資家（国有企業等（Ｑ.10 参照）のうち、財務大臣が認めたものを含みます。）がコア業種（Ｑ.23 参照）に対する投資を行う場合＜注 5＞は、上記(1)～(3)に加え、次の(4)および(5)の基準も遵守する必要があります。
＜注 5＞出資比率（実質株式ベース）および議決権比率（実質保有等議決権ベース）が密接関係者と合わせて 10％未満となる場合に限ります。

(4)

コア業種に属する事業に関し、取締役会または重要な意思決定権限を有する委員会＜注 6＞に自ら出席し、または自らが指定する者を出席させないこと。

(5)

コア業種に属する事業に関し、取締役会もしくは重要な意思決定権限を有す
る委員会またはそれらの構成員に対し、自らまたは自らが指定する者を通じて、期限を付して、＜注 7＞回答・行動を求めて書面で提案を行わないこと。

＜注 6＞「重要な意思決定権限を有する委員会」とは、その名称や形態の如何を問わず、実質的に意思決定を行っているものと考えられる場合にはこれに該当します。
＜注 7＞「期限を付して」については、明確な日時等が明示されていない場合であっても、実質的には期限を付していることと同等であると解される場合にはこれに該当します。

（基準の例外）22

○ 上記に掲げた基準のうち、次の場合については違反とはなりません。
ア

事前届出免除制度を利用した直近の対内直接投資等の後に生じた事由により、発行会社の取締役または監査役の選任に係る事案に関して行う同意に関する届出を提出して禁止期間が満了した後に同意を行った場合（当該届出に関し変更
もしくは中止を命じられていないものまたは自らもしくは他のものを通じて提出した議案に係る場合以外のものであって、当該届出に関し虚偽の届出でないものに限る。）や、財務大臣および事業所管大臣においてやむを得ない事情があると認める場合において、当該発行会社等のうち当該発行会社以外の会社の取締役もしくは監査役に就任することについて国の安全等のおそれがないと財務大臣および事業所管大臣が認める場合。（上記基準(1)の例外）。

イ

事前届出免除制度を利用した直近の対内直接投資等の後に生じた事由により、事業の全部の譲渡等の議案に関して行う同意に関する届出を提出して禁止期間が満了した後に同意を行った場合（当該届出に関し変更もしくは中止を命じられていないものであって、当該届出に関し虚偽の届出でないものに限る。）（上記基準(2)の例外）。

ウ

発行会社等が自主的に提供した場合であって、その提供を受けた目的および条件の範囲内で当該秘密技術関連情報が利用される場合。
（上記基準(3)a の例外）。

エ 次の a から c までに掲げる要件のいずれにも該当することが客観的に明らかである場合。（上記基準(3)c の例外）。
a

法令または当該発行会社等が一方の当事者となる契約その他の取決めに違反しないこと。

b

上記基準(3)a または b に掲げる行為を行うことを容易にしないことc

秘密技術関連情報の管理を強化すること

オ 第一種金融商品取引業者（証券会社等）や銀行であって、金融商品取引業等に関する内閣府令 70 条の 4 1 項 2 号に掲げる措置と同等の措置を講じなければならないとされている金融機関（以下「第一種金融商品取引業者等」といいます。）
が、発行会社の同意に基づき、秘密技術関連情報の自己または第三者への開示を提案する場合およびかかる提案に基づき当該発行会社等が自主的に提供する秘密技術関連情報を取得する場合（上記基準(3)a および b の例外）。
カ

第一種金融商品取引業者等であって、他者や証券売買部門等に秘密技術関連情報を提供しないことおよび秘密技術関連情報の開示提案にあたり所有している株式等を利用しないことを担保するために必要な措置を講じている金融機関が、秘密技術関連情報の自己または第三者への開示を提案する場合およびかかる提案に基づき当該発行会社等が自主的に提供する秘密技術関連情報を取得する場
合（上記基準(3)a および b の例外）。

23

Ｑ９．包括免除の対象となる外国金融機関の定義○包括免除の対象となる外国金融機関とは、具体的にどのような金融機関になりますか。
○ 日本において業法に基づき規制・監督を受けている、または、外国において日本の業法に相当する法令に基づき規制・監督を受けている次の業態の外国金融機関は包括免除の対象となります。(直投令 3 条の 2 2 項 3 号イ、直投命令 3 条の 2

4

項)
(1)

金融商品取引業者のうち、金融商品取引法 28 条 1 項に規定する第一種金融商品取引業（同条 8 項に規定する有価証券関連業を行うものに限り、同法 29 条の4 の 2 10 項に規定する第一種少額電子募集取扱業務のみを行うものを除く。）
を行うものまたは同法に相当する外国の法令の規定による許認可等を受けて第一種金融商品取引業に類する事業を営むもの(2)

金融商品取引法 29 条の登録を受けて同法 28 条 4 項に規定する投資運用業を営むものもしくは同法 63 条 2 項の規定による届出をして同条 1 項 2 号に掲げる行為を業として行うものまたは同法に相当する外国の法令の規定により許認可等を受けて投資運用業に類する事業を営むもの(3)

投資信託および投資法人に関する法律 2 条 13 項に規定する登録投資法人または同法に相当する外国の法令に準拠して設立された法人たる社団または権利能力のない社団で、登録投資法人に類するもの(4)

銀行法 2 条 1 項に規定する銀行または同法に相当する外国の法令の規定による許認可等を受けて外国において銀行業に類する事業を営むもの(5)

保険業法 3 条の規定による免許を受けて同法 2 条 1 項に規定する保険業を営
むものまたは同法に相当する外国の法令の規定による許認可等を受けて保険業に類する事業を営むもの(6)

信託業法 2 条 2 項に規定する信託会社もしくは金融機関の信託業務の兼営等に関する法律１条の認可を受けて信託業法 2 条 1 項に規定する信託業を営むものまたはこれらの法律に相当する外国の法令の規定による許認可等を受けて信託業に類する事業を営むもの(7)

金融商品取引法 66 条の 50 の規定による登録を受けて同法 2 条 41 項に規定する高速取引行為を行うもの＜注＞＜注＞

高速取引行為者は、金融商品取引上の高速取引行為者に限られ、それ以外の高速・高頻度取引を行う外国投資家は、事前届出免除制度を利用できない外国投資家（Ｑ10．参照）に該当しな

24

い限り、他の一般投資家と同じく一般免除の対象となります。

Ｑ10．事前届出免除制度を利用できない外国投資家の範囲○事前届出免除制度を利用できない外国投資家（審査を実施する必要性が高い外国投資家）とは、具体的にどのような外国投資家ですか。
○ 事前届出免除制度を利用できない外国投資家は、次に掲げるものです。
(1) 法の規定により刑に処せられ、その執行を終わり、もしくは執行を受けることがなくなった日または法もしくは法に基づく命令の規定による処分に違反した日から 5 年を経過しないもの(2) 法 27 条の 24 項または法 28 条の 2

4 項の規定による命令を受けたもの(3) 外国の政府、外国の政府機関、外国の地方公共団体、外国の中央銀行または外国の政党その他の政治団体(以下「外国政府等」といいます。)(4) 法人その他の団体で、次のいずれかに該当するもの①

同一の国または地域に属する外国政府等が直接に保有するその議決権の数と他の法人その他の団体を通じて間接に保有する議決権の数とを合計した議決権の数の総議決権に占める割合が 100 分の 50 以上に相当するもの②

外国政府等が会社法 108 条１項 8 号に掲げる事項についての定めがある種類の株式またはこれに相当するものを所有しているもの③

同一の国もしくは地域に属する外国政府等または①に掲げるものが所有する株式の数または出資の金額の当該法人その他の団体の発行済株式の総数または出資の金額の総額に占める割合が 100 分の 50 以上であるもの④

当該法人その他の団体の役員または役員で代表する権限を有するもののうち、同一の国または地域に属する外国政府等が任命し、または指名しているものと当
該外国政府等の役員または使用人その他の従業者であるものの合計が当該法人
その他の団体の役員または役員で代表する権限を有するもののいずれかの総数の 3 分の 1 以上であるもの⑤

外国政府等が当該法人その他の団体が行う対内直接投資等もしくは特定取得または当該対内直接投資等もしくは当該特定取得に係る議決権の行使について指図を行うことができる権限を有しているもの(5) (3)および(4)に掲げる法人その他の団体の役員○ なお、(3)または(4)に該当する外国投資家であって、事前届出免除制度を利用したい場合には、財務大臣により国の安全等に係る対内直接投資等を行うおそれが大25

きい外国投資家に該当しないものとして認証を受ける必要があるため、財務省国際局調査課投資企画審査室までご連絡ください。財務省の照会先は、参考資料５にある事業所管省庁照会先をご覧ください。

Ｑ11．届出の場合の取引の基準となる日○届出書の提出は、対内直接投資等を行おうとする日の前 6 か月以内と定められていますが、その取引の基準日を教えてください。
○ 対内直接投資等の事前届出に関する取引または行為の基準となる日は、次のとおりです。従って、その基準となる日前 6 か月以内に届出書の提出を要することになります。
取引または行使の種類

事前届出の基準日

設立新株および議決権の取得

会社設立登記の日

増資新株および議決権の取得

増資払込期日（金銭の払込み等（金銭以外の財産の出資を含む。）の期間を定めた場合は当該期間の初日）

旧株または持分および議決権株式または持分の受渡決済日の譲受※上場株式に関し、取引所において約定日の当日中に同一銘柄を反対売買しポジションを解消する場合は、決済日には受渡しは行われないことから、当事者間の所有権移転時期に関する別段の合意が存在する場合を除き、「株式の取得」（法 26 条 2 項 3 号）には該当しないと考えられます。

合併新株および議決権の取得（新設合併の場合）合併登記の日（吸収合併の場合）合併契約において定められた効力発生日

議決権行使等権限の取得

譲渡人および譲受人の間における合意に基づき議決権行使
等権限が移転する日

株式への一任運用

一任運用に係る株式の受渡決済日※上場株式に関し、取引所において約定日の当日中に同一銘柄を反対売買しポジションを解消する場合は、決済日には受渡しは行われないことから、当事者間の所有権移転時期に関する別段の合意が存在する場合を除き、「株式の取得」（法 26 条 2 項 3 号）には該当しないと考えられます。

株式または持分の譲渡株式または持分を譲渡する日会社の事業目的の変更

事業目的の変更の承認に係る株主総会の日取締役または監査役の選任議

当該議案の決議に係る株主総会の日

案への同意

26

取引または行使の種類
事業の全部の譲渡等の議案へ事前届出の基準日
当該議案の決議に係る株主総会の日の同意
支店等の設置支店等の開設の日支店等の種類・事業目的の変更

支店等の種類・事業目的の変更の日

金銭の貸付

金銭を貸付ける日

事業の承継

事業の譲渡、吸収分割または合併の効力発生日

社債の取得

社債の取得日

議決権代理行使受任受任する日

議決権代理行使委任

委任する日

共同議決権行使同意取得

同意を取得する日

Ｑ12．事前に届け出た後の実行報告○事前届出後の実行報告について教えてください。
○ 届出を行った外国投資家が、(1) 株式、持分、議決権もしくは議決権行使等権限の取得または処分、株式への一任
運用その処分をしたとき、(2) 金銭の貸付を実際に行ったときやその返済金を受領したとき、(3) 社債を実際に取得したときやその償還を受けたとき、(4) 支店の設置を中止・廃止したとき、(5) 共同議決権行使同意取得したときやその同意の解除をしたとき、(6) 事業を承継したときや承継した事業を処分したときのうちいずれかの取引または行為をしたときは、
45 日以内に、直投命令に定められた様式により、日本銀行を経由して財務大臣および事業所管大臣に報告することが必要です（法 55 条の 8、直投令 6 条の 5、直投命
令 7 条 1 項 1～5 号）。報告書は、取引または行為に応じて以下の種類があります。
（報告書の種類＜かっこ内：直投命令の別紙様式番号＞）
・株式、持分、議決権もしくは議決権行使等権限の取得または株式への一任運用に関する実行報告書(19)・金銭の貸付けまたは社債の取得等に関する実行報告書(20)・支店等の設置の中止・廃止実行報告書(22)・共同議決権行使同意取得等に関する実行報告書（22 の 2）

27

・事業の承継に関する実行報告書（22 の 3）

（実行報告書の用紙）○ 報告書の用紙は、日本銀行本店窓口（国際局国際収支課外為法手続グループ 50
番窓口）に備え付けてあります。また、日本銀行ホームページには、報告書様式のほか記入の手引も掲載していますので、ダウンロードしてご利用ください。なお、「外国為替・貿易小六法」（外国為替研究協会刊）に掲載の様式を適宜 A4 版に拡大コピーのうえ使用しても差し支えありません。
なお、報告書の用紙をワープロ等により作成する場合は、直投命令別紙様式のとおりに作成していただくことになります。したがって､記載事項は省略しないようご留意ください。
（実行報告書の提出先等）○ 報告書は、日本銀行国際局国際収支課外為法手続グループ（50 番窓口）および最寄りの日本銀行支店（営業課または総務課）で受付けていますが、なるべく日本銀行本店あて直接郵送（郵便番号 103-8660 日本郵便株式会社
30 号

日本橋郵便局私書箱

日本銀行国際局国際収支課外為法手続グループあて）していただきますようお願いします。
○ 実行報告書について、日本銀行が受付けたことを示すものをご希望の場合は、前記Ｑ17．をご参照ください。

Ｑ13．届出・報告が不要となる対内直接投資等○届出・報告が不要となる対内直接投資等とは、具体的にどのようなものですか。
○ 対内直接投資等であっても、次の(1)～(27)に該当するものは届出および報告に係る手続が不要です（直投令 3 条 1 項、直投命令 3 条 2 項）。
(1)

株式、持分、議決権、出資証券、貸付金債権または社債を相続または遺贈により取得するとき。または、相続または遺贈により共同議決権行使同意取得に係る契約を承継した場合における当該同意取得。
(2)

特定非上場会社（特定取得に係る指定業種を営んでいない非上場会社。以下同じ。）の株式もしくは持分または議決権を所有する法人の合併により、存続法
人（または新設法人）が株式もしくは持分または議決権を取得するとき。または、
特定非上場会社の議決権代理行使受任をしていた法人、もしくは議決権代理行28

使委任によって受任をしていた法人の合併により、存続法人（または新設法人）が承継する当該受任または委任。
(3)

特定非上場会社の株式、持分または議決権を所有する法人の分割により、分割後当該事業を承継する新設法人（または既存の法人）が株式、持分または議決権を取得するとき。または、特定非上場会社の議決権代理行使受任をしていた法人、もしくは議決権代理行使委任によって受任をしていた法人の分割により、分割後事業を承継する新設法人（または既存の法人）が承継する当該受任または委任。
(4)

事後報告（Ｑ14．参照）で足りるとされている非上場会社の株式、持分もし

くは議決権の取得または当該非上場会社の議決権に係る議決権代理行使受任で出資比率又は議決権比率が密接関係者と合わせて 10％未満であるとき。
(5)

株式の分割または併合により発行される新株、議決権もしくは議決権行使等権限の取得、株式への一任運用、議決権代理行使受任、議決権代理行使委任または共同議決権行使同意取得。
(6)

特定の外国投資家またはその子会社による実質株式ベースの出資比率および実質保有等議決権ベースの議決権比率が密接関係者と合わせて 10％未満の居住者外国投資家（上場会社等に限る。以下「特定上場会社等」といいます。）による非上場会社の株式もしくは持分の取得、上場会社等の株式もしくは議決権の取得、会社の事業目的の変更もしくは役員選任もしくは事業譲渡等の同意、金銭の貸付け、社債の取得、出資証券の取得、株式への一任運用、議決権代理行使受任、議決権行使等権限の取得または共同議決権行使同意取得。
なお、上記ケースにおける特定の外国投資家自身が、特定上場会社等である場
合には、その者からの出資比率または議決権比率が 10％以上であっても手続免除の対象となります。このように、特定上場会社等以外の特定の外国投資家またはその子会社からの実質株式ベースの出資比率および実質保有等議決権ベースの議決権比率が密接関係者と合わせて 10％未満となる居住者外国投資家のことを「特別上場会社等」といいます。
例えば、外国法人等に間接的に議決権の 50％以上を保有されている居住者外
国投資家（Ａ社、上場会社等）が、Ａ社への直接の出資者である居住者外国投資家（Ｂ社＝Ａ社の親会社、上場会社等）に 51％株式所有されており、特定の外
国投資家またはその子会社の実質株式ベースの出資比率および実質保有等議決権ベースの議決権比率が密接関係者を合わせて 10％以上とならないことにより
Ｂ社自身が手続を免除されるものである場合は、Ｂ社だけでなくＡ社においても手続が不要となります（この場合、Ａ社が特別上場会社等、Ｂ社が特定上場会
社等となります。）。

29

(7)

組合等が行う対内直接投資等に相当するものに伴って行われる当該組合等の組合員による非上場会社の株式もしくは持分の取得、上場会社等の株式もしく
は議決権の取得、会社の事業目的の変更もしくは役員選任もしくは事業譲渡等の同意、社債の取得、出資証券の取得、株式への一任運用、議決権代理行使受任、議決権行使等権限の取得または共同議決権行使同意取得(8)

議決権等行使等権限（株主としての議決権以外の権利のみを行使することができる場合および当該権利の行使についてのみ指図を行うことができる場合を除く。）を株式取得したもの以外のものに委任し、かつ、当該株式を取得したものが当該株式に係る株主としての議決権その他の権利を行使できない場合における当該株式を取得したものによる上場会社等の株式および議決権の取得。
(9)

上場会社等の株式の取得であって、株式取得者の当該取得の後における当該上場会社等の実質株式ベースの出資比率が密接関係者と合わせて 1％未満である
もの

(10)

上場会社等の議決権の取得であって、議決権取得者の当該取得の後における当該上場会社等の実質保有等議決権ベースの議決権比率が密接関係者と合わせて 1％未満であるもの(11)

法 26 条 2 項 5 号に掲げる同意であって、同意者が保有する上場会社等の実質保有等議決権ベースの議決権比率が密接関係者と合わせて、直投令 2 条 12 項各号に掲げる同意の区分に応じ、当該各号に定める率未満であるもの(12)

会社の組織変更に伴い、組織変更前に、取得していた株式もしくは持分または受任、委任もしくは同意取得をしていた議決権に代えて、組織変更後の株式、持分、議決権もしくは当該議決権に係る議決権行使等権限を取得、または議決権代理行使受任、議決権代理行使委任もしくは共同議決権行使同意取得するとき。
(13)

外国投資家である上場会社等またはその子会社が、届出をして行った株式または持分の取得により当該上場会社等またはその子会社が保有する実質保有等議決権ベースの議決権比率が 100％の場合における当該会社が行う新株の発行に伴う当該上場会社等またはその子会社による株式または議決権の取得。

(14)

次の場合における株式、持分または議決権の取得。
a. 会社法 166 条 1 項の規定による請求があった場合（当該外国投資家の一の株主の密接関係者と合わせた実質保有等議決権ベースの議決権比率が100％となる場合を除く。）
b. 会社法 192 条 1 項の規定による請求があった場合
c. 会社法 234 条 4 項各号に掲げる事項を定めた場合
d. 会社法 116 条 5 項、182 条の 4 4 項、469 条 5 項、785 条 5 項、797 条 5 項
または 806 条 5 項（これらの規定を株式会社について他の法令において準30

用する場合を含む。）に規定する株式買い取り請求に応じる場合(15)

会社の事業目的の変更の同意のうち次のもの。
ａ．変更後の事業目的が事後報告業種（参考資料４の別表第三に掲載されている業種（別表第一に掲げる業種を除く。））に該当するもの。
ｂ．事業目的の一部を削除するとき。

(16)

会社の事業目的の変更の同意のうち、当該会社が非上場会社の場合であって、同意者の所有等株式等と当該同意者の密接関係者の所有等株式等との合計した株式の数もしくは出資の金額または純議決権数の当該会社の発行済株式の総数
もしくは出資の金額または総議決権に占める割合のいずれもが 3 分の 1 未満で
あるもの。
(17)

取締役または監査役の選任に係る議案に関して行う同意のうち、株式、持分、議決権もしくは議決権行使等権限の取得もしくは株式への一任運用または特定取得の届出を行い、当該対内直接投資等または当該特定取得に係る実質保有等
議決権の数が投資先である当該会社の総議決権に占める割合が 50％以上であり、次のもの。
ａ. 当該会社の取締役または監査役の選任に関し行う同意
ｂ. 当該会社の子会社（上記届出のうち直近のものをした日において当該会社の子会社であるものに限る。以下「対象子会社」といいます。）の取締役または監査役の選任に関し行う当該会社による同意
ｃ. 対象子会社の取締役または監査役の選任に関し行う当該対象子会社の株式を直接に保有する当該会社の他の対象子会社による同意(18)

取締役または監査役の選任に係る議案に関して行う同意であって、直投令 3条 2 項各号に掲げる対内直接投資等に該当する以外（すなわち、選任する会社の事業が事後報告業種である場合等、事後報告に相当するもの）のもの。
(19)

事業の全部の譲渡等の議案に関して行う同意のうち、自らまたは他の株主を通じて株主総会に提出したもの以外の議案（すなわち、第三者が株主総会に提案した議案）に関し行う同意。
(20)

事業の全部の譲渡等の議案に関して行う同意のうち、指定業種に属する事業に係る議案以外の議案に関し行う同意。
(21)

支店等の設置のうち、事業目的が事後報告業種に該当するもの。

(22)

支店等の種類・事業目的の変更のうち次のもの。
ａ．変更後の事業目的が事後報告業種に該当するもの。
ｂ．事業目的の一部を削除するとき。

(23)

株式無償割当てによる株式および議決権の取得、株式への一任運用もしくは議決権代理行使受任、議決権代理行使委任または共同議決権行使同意取得。

31

(24)

取得条項付株式の取得または取得条項付新株予約権に係る取得事由の発生によりその取得の対価として交付する株式、持分、議決権、社債もしくは出資証
券の取得、株式への一任運用、議決権行使等権限の取得、議決権代理行使受任、議決権代理行使委任または共同議決権行使同意取得。

(25)

特別非上場会社（特定上場会社等を除く、いずれの外国投資家またはその子会社からも出資を受けない居住者外国投資家（非上場会社に限る。）のことをいう。）による非上場会社の株式もしくは持分の取得、上場会社等の株式もしく
は議決権の取得、会社の事業目的の変更もしくは役員選任もしくは事業譲渡等の同意、金銭の貸付け、事業の承継、社債の取得、出資証券の取得、株式への一任運用、議決権代理行使受任、議決権行使等権限の取得または共同議決等行
使同意取得。
例えば、外国法人等に間接的に議決権の 50％以上を保有されている居住者
外国投資家（Ａ社、非上場会社）が、Ａ社への直接の出資者である居住者外国
投資家（Ｂ社＝Ａ社の親会社、上場会社等）に 100％株式または持分を所有されており、特定の外国投資家またはその子会社の実質株式ベースの出資比率
または実質保有等議決権ベースの出資比率が密接関係者と合わせて 10％以上とならないことにより、Ｂ社自身が手続を免除される者である場合は、Ｂ社
だけでなくＡ社においても手続が不要となります（この場合、Ａ社が特別非上場会社、Ｂ社が特定上場会社等となります。）。

(26)

株式および議決権の取得のうち株式の引受け（金融商品取引法 2 条 8 項 6 号に掲げるもの。ただし、同条 6 項 3 号に係るものを除く。）。ただし、当該株式の取得が直投令 3 条 2 項各号に掲げる対内直接投資等に該当している場合には、当該行為により取得する株式の議決権の行使を行わないものに限る。なお、引受けの翌日に当該株式を密接関係者と合わせて実質株式ベースの出資比率
または実質保有等議決権ベースの議決権比率で 10％以上所有することとなった場合には、事後報告の手続が必要です（Ｑ14．参照）。

(27)

事後報告で足りるとされている非上場会社の議決権に係る議決権代理行使受任であって、受任後の議決権比率が密接関係者と合せて 10％未満であるもの。

Ｑ14．事後報告の対象と手続○事後報告の対象となるものと、その手続を教えてください。
○ 事後報告の対象となるのは、次の(1)、(2)、(3)のいずれにも該当する場合であって、外国投資家の実質株式ベースの出資比率または実質保有等議決権ベースの議決権比率が密接関係者と合わせて 10％以上となった場合等です。

32

(1)

外国投資家の国籍および所在国（地域を含む。）が日本または直投命令別
表１に掲げる国または地域（「掲載国」といいます。）であるもの（ただし、Ｑ13．「届出・報告が不要となる対内直接投資等」に該当するものを除きます。）。

(2) 投資先が営む事業＜注 1＞に指定業種に属する事業が含まれないもの、または投資先が営む事業に指定業種に属する事業が含まれる場合であって、外国投資家が事前届出免除制度を利用しているもの（Ｑ16．参照。）。
(3) イラン関係者＜注 2＞により行われる、イランの届出に係る対内直投を定める告示第一号に掲げる次の行為以外のもの。
ａ 安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種＜注 3＞を営む会社の株式または持分の取得。
ｂ

安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種を営む上場会社等の株式への一任運用。

ｃ

非居住者である個人が非居住者となる以前から引き続き所有する上場会社等以外の会社（安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種に属する事業を営む会社に限る。）の株式または持分のイラン関係者に対する譲渡。

＜注 1＞

Ｑ１．における(1)、(2)、(3)、(8)、(10)、(11)、(12)、(13)または(14)に該当する
対内直接投資等を行う場合においては、投資先の子会社または議決権半数子会社の事業も含みます。
なお、子会社とは、会社法上の子会社(会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社など、その財務および事業の方針の決定を支配している会社等（詳細は会社法施行規則第 3 条第 3 項を参照）)のうち、外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体または外国に主たる事務所を有する法人その他の団体以外のものをいいます。直接の資本関係にあるいわゆる子会社だけでなく、孫会社や曾孫会社など支配下にある全ての会社や、会社以外の法人および法人格を有しない組合等も含まれます。
また、投資先の議決権半数子会社とは、投資先（その子会社を含む。）が総議決権数の 50％を保有する他の会社（外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体および外国に主たる事務所を有する法人その他の団体を除く。）であって、当該投資先の子会社に該当しないものをいいます。

＜注 2＞

イラン関係者とは、イラン政府、イラン国籍を有する自然人、イランの法令に基づいて設立された法人その他の団体（当該法人その他の団体の外国にある支店、出張所その他の事務所を含む。）もしくはイラン以外の地域に主たる事務所を有する法人その他の団体のイラン内の支店、出張所その他の事務所またはこれらのものに実質的に支配され33

ている外国投資家であるものをいいます。
＜注 3＞

安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種とは、安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種を定める告示で定められた別表（参考資料４に掲載）に掲げる業種をいいます。

（掲載国・事後報告業種）○ 上記の掲載国は参考資料２に掲載されている国・地域、事後報告業種は参考資料
４の業種を定める告示別表第三に掲載されている業種（別表第一に掲げる業種を除く）に該当するものです。
（報告書の種類と該当取引）○ 対内直接投資等の報告書の種類と該当する取引は次のとおりです。
名称（直投命令別紙様式番号）

該

当

す

る

取

引

株式、持分、議決権若しくは議 ・外国投資家による株式、持分、議決権、出資証券もし決権行使等権限の取得等に関す

くは議決権行使等権限の取得または株式への一任運用る報告書(11)（Ｑ１．(1)、(2)、(9)、(10)、(12)参照）であって、(1)外国投資家の国籍および所在国（地域を含む。）が日本または掲載国、(2)投資先ならびにその子会社および議決権半数子会社（注１）の営む事業に指定業種が含まれないもの、および(3)イラン関係者（注２）により行われる安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種（注３）の会社の株式もしくは持分の取得または株式への一任運用をしたもの以外、のすべての要件を満たすもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ13．参照＞を除く）。
・直投命令 3 条 2 項 17 号の規定に基づく手続不要（Ｑ13．参照）に該当するケースであって、外国投資家が株式引受け(注４)を行った翌日に当該外国投資家の実
質株式ベースの出資比率または実質保有等議決権ベースの議決権比率が密接関係者と合わせて 10％以上となった場合。

株式、持分、議決権、議決権行使 ・外国投資家による株式、持分、議決権、議決権行使等権等権限若しくは共同議決権行使
同意の取 得等に関する報告書(11 の 2)限の取得もまたは一部の共同議決権行使同意の取得（Ｑ
１．(1)、(2)、(10)、(12)、(14)参照）であって、(1)外国投資家の国籍および所在国（地域を含む。）が日本ま
たは掲載国、(2)投資先ならびにその子会社および議決権34

名称（直投命令別紙様式番号）

該

当

す

る

取

引

半数子会社（注１）の事業が指定業種に属する事業を営んでいること、および(3)イラン関係者（注２）により行われる安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種（注３）の会社の株式もしくは持分の取得または株式への一任運用をしたもの以外であり、事前届出免除を利用したもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ13．参照＞を除く。）。
株式・持分の譲渡に関する報告 ・非居住者である個人が居住者時代に取得した本邦にある書(12)

非上場会社の株式または持分を、外国投資家に譲渡した場合（Ｑ１．(3)参照）であって、(1)外国投資家の国籍および所在国（地域を含む。）が日本または掲載国、(2)非上場会社ならびにその子会社および議決権半数子会社（注１）の事業に指定業種を含まないもの、および(3)非居住者である個人が非居住者となる以前から引き続き所有する上場会社等以外の会社（安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種（注 3）に属する事業を営む会社に限る。）の株式または持分のイラン関係者（注 2）に対する譲渡を行ったもの以外、のすべての要件を満たすもの。

金銭の貸付けに関する報告 ・対内直接投資等に該当する金銭の貸付け（Ｑ１．(6)参照）
書(16)であって、(1)外国投資家の国籍および所在国（地域を含む。）が日本または掲載国、および(2)貸付先の事業に指定業種が含まれないもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ
13．参照＞を除く。）。

事業の承継に関する報告書 ・外国投資家による事業の承継（Ｑ１．(7)参照）であっ(16 の 2)て、(1)外国投資家の国籍および所在国（地域を含む。）
が日本または掲載国、および(2)承継する事業に指定業種が含まれないもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ
13．参照＞を除く。）。

社債の取得に関する報告書 ・対内直接投資等に該当する社債の取得（Ｑ１．(8)参照）(17)

であって、(1)外国投資家の国籍および所在国（地域を含む。）が日本または掲載国、および(2)発行会社ならびにその子会社および議決権半数子会社（注１）の事
業に指定業種が含まれないもの（ただし、手続不要のも35

名称（直投命令別紙様式番号）

該

当

す

る

取

引

の＜Ｑ13．参照＞を除く）。
議決権代理行使受任に関す ・外国投資家による議決権代理行使受任（Ｑ１．(11)参照）
る報告書(17 の 2)であって、(1)外国投資家の国籍および所在国（地域を含む。）が日本または掲載国、および(2)投資先ならびにその子会社および議決権半数子会社（注１）の事業に指定業種が含まれないもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ13．参照＞を除く。）。

議決権代理行使委任に関す ・外国投資家による議決権代理行使委任（Ｑ１．(13)参照）
る報告書（17 の 3）であって、(1)受任する外国投資家の国籍および所在国（地域を含む。）が日本または掲載国、および(2)投資先
ならびにその子会社および議決権半数子会社（注１）の事
業に指定業種が含まれないもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ13．参照＞を除く。）。

共同議決権行使同意取得に ・外国投資家による共同議決権行使同意取得（Ｑ１．(12)参関する報告書(17 の 4)照）であって、(1)外国投資家の国籍および所在国（地域を含む。）が日本または掲載国、および(2)投資先ならびにその子会社および議決権半数子会社（注 1）の事業に指定業種が含まれないがもの（ただし、手続不要のもの＜Ｑ
13．参照＞を除く。）。

株式、持分、議決権若しくは ・外国投資家が株式の引受けを行った翌日に当該外国投議決権行使等権限の取得等

資家の実質株式ベースの出資比率または実質保有等に関する実行報告書

議決権ベースの議決権比率が密接関係者と合わせて（19）

10％以上となったことにより直投命令別紙様式第 11を提出済みの場合において、その後当該株式の処分等により実質株式ベースの出資比率または実質保有等
議決権ベースの議決権比率が密接関係者と合わせて10％未満となった場合。ただし、当該株式の取得が直投令 3 条 2 項各号に掲げる対内直接投資等または直投
令 4 条 2 項に掲げる特定取得に該当する場合に限る。

株式、持分、議決権、議決権 ・直投命令別紙様式 11-2 を提出済みの外国投資家に以下行使等権限若しくは共同議の変更があった場合。

決権行使同意の取得等に関

イ
ロ
ハ
ニ
ホ

する変更報告書（19 の 2）

特定株主の変更（直投命令 7 条 4 項 1 号）
国有企業等の特定株主への追加（同項 2 号）
役員または代表取締役の 3 分の 1 の国籍変更（同項 3 号）
外国政府等関係者の役員への追加（同項 4 号）
最終親会社等の変更（同項 5 号）

36

名称（直投命令別紙様式番号）

該

当

す

る

取

引

ヘ 国有企業等への該当（同項 6 号）
ト 許認可等金融機関等への該当性の変更（同項 7 号）
チ 投資銀行業務等の開始・停止（同項 8 号）
リ 許認可等金融機関等の監督機関の変更（同項 9 号）
ヌ 許認可等金融機関等の許認可等の根拠法令の変更（同項 10号（注 1）上記＜注 1＞参照。
（注 2）上記＜注 2＞参照。
（注 3）上記＜注 3＞参照。
（注 4）引受けとは、金融商品取引法 2 条 8 項 6 号に掲げる有価証券の引受け（同条 6項 3 号に係るものを除く。）をいいます。

（報告書の提出時期・部数等）○ 事後報告は、行為を行った日から 45 日以内（様式 19 の 2 を提出する場合は報告事由発生の日から起算して 45 日以内。引き受けに関する処分等について報告をする場合は、引き受けに関する処分等の事実の発生の日から 30 日以内）に、直投命令に定められた様式により、日本銀行を経由して財務大臣および事業所管大臣あてに行う必要があります（法 55 条の 5 1 項、直投令 6 条の 3 1 項）。また、提出
部数は 1 部です（直投命令 6 条の 2）。
（報告書の用紙）○ 報告書の用紙は、日本銀行本店窓口（国際局国際収支課外為法手続グループ 50
番窓口）に備え付けてあります。また、日本銀行ホームページには、報告書様式のほか記入の手引も掲載していますので、ダウンロードしてご利用ください。なお、「外国為替・貿易小六法」（外国為替研究協会刊）に掲載の様式を適宜 A4 版に拡大コピーのうえ使用しても差し支えありません。
なお、報告書の用紙をワープロ等により作成する場合は、直投命令別紙様式のとおりに作成していただくことになります。したがって､記載事項は省略しないようご留意ください。
（報告書の提出について）○ 報告書の提出方法は、オンライン（日本銀行外為法手続きオンラインシステム）のほか、窓口提出又は郵送のいずれかとなりますが、なるべくオンラインのご利用をお願いいたします。
書面による提出先は、日本銀行本店または最寄りの日本銀行支店（営業課または総務課）ですが、なるべく下記本店あてにご提出ください。
窓口の場合：日本銀行国際局国際収支課外為法手続グループ（50 番窓口）

37

郵送の場合：郵便番号 103-8660 日本郵便株式会社 日本橋郵便局私書箱 30 号
日本銀行国際局国際収支課外為法手続グループあて○ 日本銀行外為法手続きオンラインシステムを利用するにあたっては、事前に日本銀行に「利用申込書」を提出する必要があります。詳細は、「届出・報告手続きの電子化」（下記 URL 参照）をご覧ください。
https://www.boj.or.jp/about/services/tame/t-denshi/index.htm

Ｑ15．報告の場合の取引の基準となる日○報告書の提出は、対内直接投資等を行った日から 45 日以内と定められています
が、その取引の基準日を教えてください。
○

対内直接投資等の事後報告に関する取引または行為の基準となる日および基準となる日を記入する欄は、次のとおりです。
取引または行使の種類
設立新株および議決権

事後報告の基準日会社設立登記の日基準となる日を記入する欄
様式 11「5 取得年月日」の取得

様式 11 の 2「2⑶取得年月日」

増資新株および議決権

増資払込期日（金銭の払込み等

様式 11「5 取得年月日」の取得（金銭以外の財産の出資を含

様式 11 の 2「2⑶取得年月日」

む。）の期間を定めた場合は出資の履行をした日）
旧株または持分および株式または持分の受渡決済日

様式 11「5 取得年月日」

議決権の譲受※上場株式に関し、取引所において様式 11 の 2「2⑶取得年月日」

約定日の当日中に同一銘柄を反対売買しポジションを解消する場合
は、決済日には受渡しは行われないことから、当事者間の所有権移転時期に関する別段の合意が存在する場合を除き、「株式の取得」（法 26 条 2 項 3 号）には該当しないと考えられます。（Ｑ41．参照）

合併新株および議決権（新設合併の場合）合併登記の日

様式 11「5 取得年月日」の取得（吸収合併の場合）合併契約にお様式 11 の 2「2⑶取得年月日」

いて定められた効力発生日
議決権行使等権限の取譲渡人および譲受人の間におけ38

様式 11「5 取得年月日」

取引または行使の種類
得

事後報告の基準日

基準となる日を記入する欄

る合意に基づき議決権行使等権

様式 11 の 2「2⑶取得年月日」

限が移転した日
株式への一任運用

一任運用に係る株式の受渡決済

様式 11「5 取得年月日」

日

様式 11 の 2「2⑶取得年月日」※上場株式に関し、取引所において約定日の当日中に同一銘柄を反対売買しポジションを解消する場合
は、決済日には受渡しは行われないことから、当事者間の所有権移転時期に関する別段の合意が存在する場合を除き、「株式の取得」（法 26 条 2 項 3 号）には該当しないと考えられます。（Ｑ41．参照）

株式または持分の譲渡株式または持分を譲渡した日様式 12「4 譲渡年月日」

金銭の貸付

金銭を貸付けた日

様式 16「4 貸付年月日」

事業の承継

事業の譲渡、吸収分割または合併

様式 16 の 2「2 承継年月日」の効力発生日社債の取得

社債の取得日様式 17「3 取得年月日」

議決権代理行使受任受任した日

様式 17 の 2「5 受任年月日」

議決権代理行使委任

委任した日

様式 17 の 3「4 委任年月日」

共同議決権行使同意取

同意を取得した日様式 11 の 2「2⑶取得年月日」

得様式 17 の 4「6 同意取得年月日」

Ｑ16．事前届出免除制度を利用して対内直接投資等を行った場合の事後報告の頻度○外国投資家が、事前届出免除制度を利用して対内直接投資等を行った場合の事
後報告の頻度について教えてください。
○ 事前届出免除制度を利用して上場会社等の株式等を取得した場合の事後報告については、直投命令別表第３（参考資料３報告規定を参照）の定めの通り、取得割合が次の場合に報告が必要となります。<注 1>①実質株式ベースの出資比率または実質保有等議決権ベースの議決権比率が、密接関係者と合わせて初めて 1％以上となる時<注 2>②実質株式ベースの出資比率または実質保有等議決権ベースの議決権比率が、密39

接関係者と合わせて初めて 3％以上となる時<注 2>③実質株式ベースの出資比率または実質保有等議決権ベースの議決権比率が、密接関係者と合わせて 10％以上となる株式取得については、取得の都度<注 3><注 1> 提出期限は、株式取得等に係る取引実行後 45 日以内となります。
<注 2> 株式売却等で一旦閾値を割り込み、その後の再取得で当該閾値を再び超えた場合は、当該再取得に係る事後報告は不要となります。
<注 3> 包括免除を利用した場合は、③の場合にのみ事後報告が必要になります。なお、外国金融機関以外の外国投資家がコア業種への投資をする場合は事前届出が必要になります。

○ 事前届出免除制度を利用して非上場会社の株式または持分を取得した場合の事
後報告については、一株・一持分の取得から事後報告が必要となります。
○ 外国投資家の属性等に変更があった場合には、別途、変更報告が必要になります（Ｑ14．様式 19 の２参照）。

Ｑ17．報告書を受付けたことを示すもの○報告書を日本銀行に提出するときに、日本銀行が報告書を受付けたことを示すものがほしいのですが、どうしたらよいですか。
○ 外為法には、日本銀行が報告書を受付けたことを示すものを提出者に交付する旨の規定がありませんが、どうしてもご入用の場合は、本書のほかに「控」、「写」
等の表示を付した（付箋でも可）報告書コピーを 1 通余分に提出（または郵送）していただきます。郵送の場合、同封していただく返信用封筒には、報告者のあて名を記入のうえ、料金が不足しないよう郵便切手を貼付してください。提出（または郵送）いただいた報告書コピーは、受付印を押印してお返しします。なお、報告書コ
ピーへの押印は、当該報告書により報告される取引等の内容の真正性を証明する
ものではありません。

Ｑ18．報告書の提出遅延（別紙様式 11 の 2 および別紙様式 19 の 2 以外）○対内直接投資等の報告書（別紙様式 11 の 2 および 19 の 2 以外）を所定の期日までに提出することができませんでした。どのように取扱えばよいのでしょうか。
○ 直ちに提出してください。この場合は、報告書の「その他の事項」欄に、所定の期日内に提出できなかった理由およびその旨を付記してください。

40

Ｑ19．報告書の提出遅延（別紙様式 11 の 2 および別紙様式 19 の 2）
○対内直接投資等の報告書（別紙様式 11 の 2 および別紙様式 19 の 2）を所定の期日までに提出することができませんでした。どのように取扱えばよいのでしょうか。
○ 財務省国際局調査課投資企画審査室に速やかにご相談ください。財務省の照会先は、参考資料５にある事業所管省庁照会先をご覧ください。

Ｑ20．事前届出免除制度利用後の行為時事前届出○事前届出免除制度を利用し株式等を取得した後に、役員に就任したくなった場合には、どのような手続を踏めば良いでしょうか。
○ 事前届出免除制度を利用して、株式等を取得した後に、外国投資家自らまたはその関係者が投資先企業の取締役または監査役に就任する場合や、株主総会において事業譲渡等を提案し、同意する場合においては、行為時事前届出（Ｑ１．(4)参照）を提出して禁止期間が満了した場合（当該届出に関し変更もしくは中止を命じられていないものまたは自らもしくは他のものを通じて提出した議案に係る場合以外のものであって、当該届出に関し虚偽の届出でないものに限る。）、当該行為を行うことが可能です（法 26 条 2 項 5 号）。ただし、当該行為は、事前届出免除制度を利用した直近の対内直接投資等の後に生じた事由によることが求められる点にご留意ください。

Ｑ21. 対内直接投資等の届出業種に関する告示のうち、業種を定める告示別表第一に掲げる業種○業種を定める告示別表第一に掲げる業種は具体的にはどのような業種ですか。
○ 業種を定める告示別表第一の１号～４号においては、武器や航空機等の製造業や修理業、武器や航空機等の製造用に特に設計した素材や部分品、製造装置等の製造業や、武器や航空機、人工衛星等を使用するために特に設計したプログラムに関するソフトウェア業が規定されています。

41

○ また、業種を定める告示別表第一の５号または６号においては、「輸出貿易管
理令別表第一の一から一五までの項の中欄に掲げる貨物の製造業」や、「外国為替令別表の一から一五までの項の中欄に掲げる設計および製造に係る技術（注）を保有する製造業等」を規定しています。これにより、軍事転用可能な汎用品の製造業を営む会社への対内直接投資等や、軍事転用可能な汎用品の設計技術や製造技術を保有する会社への対内直接投資等を行う場合には、事前届出が必要となります。どのような貨物や技術が該当するかは、経済産業省の安全保障貿易管理のホームページ中の貨物・技術のマトリクス表のページ（http://www.meti.go.jp/policy/anpo/matrix_intro.html）にあるそれぞれのマト
リクス表（Excel 版）を参照いただくと確認できますので、参考にしてください。
（注）公知の技術であって、貿易関係貿易外取引等に関する省令９条２項９号イからニまでに規定する技術のいずれかに該当するものを除く。詳しくは、「Ｑ22．業種を定める告示関係」を参照ください。

○ 業種を定める告示別表第一の７号においては、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律第二条第一項に規定する医薬品やその医薬品に係る医薬品中間物、同法第二条第五項に規定する高度管理医療機器、その附属品等の製造業が規定されています。
○

業種を定める告示別表第一の８号においては、レアアース等の重要鉱物資源 34
鉱種（注）に係る金属鉱業（資源調査船の運航や、測量等を含む）、金属鉱業の目的で使用する機器等（資源調査船・探査機、船舶用機器、掘削機等）の製造業、修理業、ソフトウエア業、鉱物の成分分析業が規定されています。
（注）重要鉱物資源として指定する34鉱種
マンガン鉱、ニッケル鉱、クローム鉱、タングステン鉱、モリブデン鉱、コバ
ルト鉱、ニオブ鉱、タンタル鉱、アンチモニー鉱、リチウム鉱、ボロン鉱、チタン鉱、バナジウム鉱、ストロンチウム鉱、希土類鉱、白金族鉱、ベリリウム
鉱、ガリウム鉱、ゲルマニウム鉱、セレン鉱、ルビジウム鉱、ジルコニウム鉱、インジウム鉱、テルル鉱、セシウム鉱、バリウム鉱、ハフニウム鉱、レニウム
鉱、タリウム鉱、そう鉛鉱、グラファイト鉱、フッ素鉱（金属元素と結合しているものに限る。）、マグネシウム鉱、シリコン鉱○業種を定める告示別表第一の９号においては、特定離島（注）港湾施設等の整備等を行う建設業等が規定されています。

42

（注）本土から遠隔の地にある離島であって、天然資源の存在状況等に照らして活動
拠点として重要であり、かつ、活動拠点となる施設の整備を図ることが特に必要なものとして低潮線保全法に基づき政令で定める離島（沖ノ鳥島、南鳥島）○ なお、業種の分類は「統計法第二十八条に基づき、産業に関する分類を定める件（平成２５年１０月総務省告示第４０５号）」の分類表に従っています。詳しくは以下のページを参照ください。
https://www.soumu.go.jp/toukei_toukatsu/index/seido/sangyo/H25index.htm

Ｑ22．業種を定める告示関係○業種を定める告示別表第一第六号中の、「公知の技術であって、貿易関係貿易外取引等に関する省令第九条第二項第九号イからニまでに規定する技術のいずれかに該当するものを除く。」とは、どのような意味でしょうか。
○

外国為替令別表の一から一五までの項の中欄には、国際的な平和および安全の維持を妨げることとなると認められる特定の種類の貨物の設計、製造等に係る技術が定められています。
○

その中でも公知の技術など一部の技術取引は、外為法の目的を達成するため特に支障がないものとして、外為法 25 条 1 項等において役務取引等の許可を要しないものとされています。このような観点を踏まえ、「公知の技術であって、貿易関係貿易外取引等に関する省令（平成十年通商産業省令第八号）第九条第二項
第九号イからニまでに規定する技術のいずれかに該当するもの」は、「外国為替令（昭和五十五年政令第二百六十号）別表の一から一五までの項の中欄に掲げる
設計及び製造に係る技術」から除外されることを明記したものです。

Ｑ23．国の安全等に係る対内直接投資等に該当するおそれが大きいものに係る業種（コア業種）○コア業種は具体的にはどのような業種ですか。
○ 対内直接投資等に関する命令第 3 条の 2 第 3 項の規定に基づき、財務大臣及び事業所管大臣が定める業種を定める件（コア業種告示）において、コア業種を定めています。詳細は参考資料４をご参照ください。

43

〇 発行会社が営む事業にコア業種に属する事業が含まれる場合、一般免除を利用するためには上乗せ基準（Ｑ８．(4)(5)の基準）を遵守する必要があります。
○ コア業種は、業種を定める告示別表第一に加えて、主に、サイバーセキュリティ
業、電力業、ガス業、通信業、上水道業、鉄道業、石油業の一部＜注＞が該当とな
ります。

＜注＞

サイバーセキュリティ業、電力業、ガス業、通信業、上水道業、鉄道業、石油業の一部

・サイバーセキュリティ業：重要インフラのために特に設計されたプログラム等の提供に係るサー
ビス業等
・電力業：一般送配電事業者、送電事業者、発電事業者（最大出力５万 KW 以上の発電所を有するものに限る。）
・ガス業：一般・特定ガス導管事業者、ガス製造事業者、LP ガス事業者（貯蔵所または中核充てん所を有するものに限る。）
・通信業：電気通信事業者（複数の市区町村にまたがる電気通信サービス等を提供している者に限る。）
・上水道業：水道事業者（5 万人超の給水人口を有するものに限る。）、水道用水供給事業者（1 日あたり 2.5 万㎥超の供給能力を有するものに限る。）
・鉄道業：鉄道事業者（事態対処法上の指定公共機関）
・石油業：石油精製業、石油備蓄業、原油・天然ガス鉱業

Ｑ24．投資先企業の行う業種が指定業種（コア業種含む）に該当するか不明な場合○投資先企業が事前届出事業を実施しているかどうか不明な場合は、どのようにすればよいですか。
○ 投資先企業が届出対象であるか否かについては、外国投資家は公表情報や投資先企業への確認等を通じて自ら判断することが原則となりますが、法令解釈等について不明な部分が残る場合は、財務省に問い合わせを行うことが可能です。また、業種や届出先の事業所管大臣の特定に際して疑義がある場合も必要に応じて、財務省に対して問い合わせを行うことが可能です。なお、個別の業種の解釈について、不明な部分が残る場合には、直接事業所管省庁にお問い合わせを行っていただくことも可能です。各省庁の照会先は、参考資料５にある事業所管省庁照会先をご覧
ください。

44

＜注＞発行会社又は発行会社の連結子会社等の定款上の事業目的に記載がない場合であっても、登録又は届出電気通信事業者であるときはコア業種又は指定業種に該当することがありますので、以下により確認いただきますようお願いします。
・登録電気通信事業者一覧（コア業種を定める告示 第 20 号イ～チ）
・届出電気通信事業者一覧（指定業種中分類 37「通信業」又は中分類 40「インターネ

ット付随サービス業」）
https://www.soumu.go.jp/johotsusintokei/field/tsuushin04.html※なお、上記の一覧は必ずしも最新の状況を反映しておりませんので最新の状況は発行会
社に御確認ください。

Ｑ25-1．禁止期間と期間短縮○事前に届け出た取引または行為は、いつから行うことができるのですか。
○ 対内直接投資等の事前届出は、財務大臣および事業所管大臣が、わが国の安全等に支障がないかどうかを審査するため、日本銀行が届出書を受理した日から起算して 30 日を経過するまでは、届け出た取引または行為を行うことはできません（この期間のことを禁止期間といいます。）＜注＞。ただし、その禁止期間は、国の安全等を損なう事態を生ずる対内直接投資等に該当しない場合、短縮されます（法 27条 2 項）。また、国の安全等の観点から審査期間の短縮が可能と判断されたものについては、届出書を受理した日から４営業日を経過した日までに短縮するよう努めることとされています。
＜注＞

届け出た事項が、わが国の安全等の面で支障があると認められた場合には、財務大臣
および事業所管大臣は、その投資内容の変更や中止を勧告することができ、このための審査期間として、禁止期間が最長 5 か月まで延長されることがあります（法 27 条 3～6 項、10 項）。

（禁止期間の短縮結果の公示）○ 日本銀行が届出書を書面にて受理したときは、うち 1 通を「受理番号」を付して「届出受理証」として届出者に交付します。また、オンライン（日本銀行外為法手続きオンラインシステム）にて受理したときは、書面に出力したものに「受理番号」を付したものを「届出受理証」として届出者に郵送にて交付します。

45

財務大臣及び事業所管大臣受理

ＹＹ．ＭＭ．ＤＤ
○○第

○号

日本銀行
国際局

受理年月日
受理番号

○ 省庁の審査が完了し、禁止期間が短縮され、届け出た取引又は行為が可能となった届出は、「公示日」、「取引又は行為を行うことができる日」、「受理番号」を日本銀行のＨＰに掲載します。ＨＰの更新は毎営業日 17 時過ぎです。
https://www3.boj.or.jp/gaitame/kouji.xlsx

Ｑ25-2．禁止期間中における取下げ○届出書を提出した後、禁止期間中に、予定していた投資を、一旦、取りやめることとなりました。どのような手続きを行えばよいでしょうか？
○ 禁止期間中に予定していた投資を取りやめる場合、取下書（定型書式はなし）を作成し、出来るだけ速やかに日本銀行へ提出していただく必要があります。書類の作成方法等をご説明しますので、お手元に取下げの対象となった届出書をご用意のうえ、日本銀行にお問い合わせください。

Ｑ26． 届け出た取引又は行為を実行できる期間とその証明○審査の完了した事前届出について、取引又は行為を実行できる期間が不明です。どのように確認できるでしょうか。また、可能となったことを証明したい場合は、どうすれば良いでしょうか。
○ 審査が完了した届出の取引又は行為は、日本銀行が公示する「取引又は行為を行うことができる日」以降であれば、届出た内容の限りにおいて、「受理年月日」から 6 か月間の期間中、いつでも実行できます（日本銀行での手続きは必要ありません）。公示場所は、日本銀行ＨＰです（Ｑ25．参照）。

46例えば、事前届出が 4 月 1 日に受理され、4 月 5 日に公示された「取引又は行為を行うことができる日」が 4 月 6 日の場合、可能期間は 4 月 6 日から 9 月 30 日の間です。
届出受理年月日

公示日

可能日

4/1

4/5

4/6

9/30

届出受理年月日から６か月間

禁止期間

届出行為の可能期間○ なお、取引可能となったことを証明する必要がある場合、該当の「受理番号」が表示された公示文を印刷する等、提示できる状態で保管する等のご対応をお願いします。

Ｑ27．措置命令○措置命令について教えてください。
○ 財務大臣および事業所管大臣は、次に掲げる場合において、対内直接投資等または特定取得によって国の安全等を損なう事態を生ずるおそれが大きいと認めるときには、必要に応じて関税・外国為替等審議会の意見を聴いたうえで、取引や違反行為を行った外国投資家に対し、取得した株式または持分の全部または一部の処分のほか必要な措置を命ずることができることとなっています（法 29 条 1～5 項）。
(1) 届出をせずに取引を行った場合(2) 禁止期間満了前に取引を行った場合(3) 虚偽の届出をした場合(4) 応諾した変更の勧告に従わず、または変更の命令に違反した場合(5) 応諾した中止の勧告に従わず、または中止の命令に違反した場合(6)

事前届出免除制度を利用して対内直接投資等または特定取得を行った外国投資家が、基準遵守の勧告に係る措置をとるべきことの命令（法 27 条の 2 4 項、28条の 24 項）に違反した場合○ なお、措置命令の送達は、原則、郵便等による送達または交付送達により行われます（直投令 4 条の 3）。

47

Ｑ28．事前届出書の提出洩れ
○社内調査の結果、本来ならば事前に届け出るべき取引を無届けのまま実行していたことが判明しました。どのような手続をとればよいのでしょうか？
○

財務省のウェブサイトの「無届等が判明した場合について」ページ（ https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/fdi/mo
nitoring_2.html）掲載の事案調査票を作成のうえ、財務省国際局調査課投資企画
審査室（monitoring-fipro@mof.go.jp）宛に速やかにご連絡ください。

48

２．特定取得
Ｑ29．特定取得の定義○特定取得の定義を教えてください。
○ 特定取得とは、外国投資家が国内の非上場の会社の株式または持分を他の外国投資家（Ｑ２．参照）からの譲受けにより取得することをいいます（法 26 条 3 項）。
対内直接投資等には該当しません。
なお、特定取得が居住者と非居住者の間で行われる場合は、資本取引としての手続が必要なケースもありますので、別冊の「外為法Ｑ＆Ａ（資本取引編）」をご覧ください。

Ｑ30．届出制度の概要と手続不要のもの○特定取得の届出制度と、手続不要のものを教えてください。
○ 外国投資家が特定取得を行う場合は、投資先またはその子会社もしくは議決権半数子会社（注）の事業に特定取得に係る指定業種（参考資料４）が含まれているものに限り、取得する前に、日本銀行を経由して財務大臣および事業所管大臣に届け出る（「事前届出」といいます。）必要があります（法 28 条）。
一方、投資先またはその子会社もしくは議決権半数子会社（注）の事業に特定取得に係る指定業種（参考資料４）が含まれていない場合、特定取得に係る手続は不要です。特定取得の場合、対内直接投資等とは異なり、指定業種に係るもの以外の取引を行った後に書類を提出する事後報告（直投命令様式 11）は、制度上設けられていません。ただし、別途資本取引としての手続が必要なケースに該当する可能性がありますので、別冊の「外為法Ｑ＆Ａ（資本取引編）」をご覧ください。
（事業所管大臣）○ 事業所管大臣とは、投資先の事業を所管する大臣（注）をいい、各大臣が所管する指定業種に属する事業は参考資料１のとおりです。
（注）投資先の子会社または議決権半数子会社が特定取得に係る指定業種（参考資料４）を営んでいるときは、当該事前届出事業の所管大臣を含みます。

49

（届出者）○ 特定取得の事前届出を行うのは、株式または持分を取得する外国投資家です。外国投資家が非居住者の場合は、居住者である代理人が行います（直投令 4 条 4 項）。
なお、届出書への委任状の添付は不要です。
（手続不要の特定取得）○ 特定取得であっても、次の(1)～(5)に該当するものは事前届出不要です（直投令4 条 1 項、直投命令 4 条 2 項）。
(1)

会社の株式または持分を相続または遺贈により取得したとき。

(2)

特定上場会社等（Ｑ13．(6)参照）による株式または持分の取得。なお、特別上場会社等（Ｑ13．(6)参照）による株式または持分の取得も、特定上場会社と同様に手続免除の対象となります。

(3)

組合等が行う特定取得に相当するものに伴って行われる当該組合等の組合員による株式または持分の取得。

(4)

特別非上場会社（Ｑ13．(25)参照）による株式または持分の取得。

(5)

金融商品取引法 2 条 8 項 6 号に掲げる引受けによる株式の取得（ただし、同条 6 項 3 号に係るものを除く。）。

Ｑ31．事前届出の対象と手続○事前届出の対象となるものと、その手続を教えてください。
○ 特定取得の事前届出の対象となるのは、投資先＜注 1＞が営む事業が特定取得に係る指定業種＜注 2＞に該当するものです。
＜注 1＞

投資先の子会社または議決権半数子会社の営む事業に特定取得に係る指定業種に属する事業が含まれるものを含みます。
なお、子会社とは、会社法上の子会社(会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社など、その財務および事業の方針の決定を支配している会社等（詳細は会社法施行規則第 3 条第 3 項を参照）)のうち、外国の法令に基づいて設立された法人その他の団
体または外国に主たる事務所を有する法人その他の団体以外のものをいいます。直接の資本関係にあるいわゆる子会社だけでなく、孫会社や曾孫会社など支配下にある全ての会社や、会社以外の法人および法人格を有しない組合等も含まれます。

50

また、投資先の議決権半数子会社とは、投資先（その子会社を含む。）が総議決権数の50％を保有する他の会社（外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体および外国に主たる事務所を有する法人その他の団体を除く。）であって、当該投資先の子会社に該当しないものをいいます。
＜注 2＞

特定取得に係る指定業種は、参考資料４に掲載しています。
なお、指定業種に該当するか否かは、投資先の定款上の事業目的だけではなく、実際に行っている事業活動により判断する必要があります。したがって、定款上の事業目的に、特定取得に係る指定業種が記載されていないものの、発行会社が実際に営む事業に特定取得に係る指定業種が含まれている場合には、事前届出の対象となりますのでご注意下さい。

（届出書の種類と該当取引）○ 特定取得の届出書の種類と届出に該当する取引は次のとおりです。
名称（直投命令別紙様式番号）

該

当

す

る

取

引

株式、持分、議決権若しくは・外国投資家による他の外国投資家からの本邦にある会議決権行使等権限の取得又社（非上場会社に限る。）の株式または持分の譲り受は株式への一任運用に関すけによる取得であって、投資先またはその子会社もしる届出書(1)

くは議決権半数子会社（上記注 1 参照）の事業に特定取得に係る指定業種に属する事業が含まれているもの（ただし、事前届出免除制度を利用する場合＜Ｑ32．
参照＞、手続不要のもの＜Ｑ30．参照＞を除く）。

（届出書の提出時期・部数等）○ 事前届出は、取引を行おうとする日の前 6 か月以内に、直投命令別紙様式１を、日本銀行を経由して財務大臣および事業所管大臣あてに行う必要があります（法28 条 1 項、直投令 4 条 3 項）。実際の提出にあたっては、対内直投に係る届出との識別のため、届出書の頭書に記載の「本届出書で届け出る内容は特定取得に該当します。」欄に印を付してください。提出部数は 3 通です（直投命令 4 条 4 項）。
なお、届出書の宛先には元から「財務大臣及び事業所管大臣」と記入されています。その上で、届出書の記入要領の指示に従い、発行会社等が営む指定業種に属する事業を所管する各事業所管大臣を明記してください。各大臣が所管する指定業種に属する事業は参考資料１のとおりです。
（届出書の用紙）○ 届出書の用紙は、日本銀行本店窓口（国際局国際収支課外為法手続グループ 50 番

51窓口）に備え付けてあります。また、日本銀行ホームページには、届出書様式のほか記入の手引も掲載していますので、ダウンロードしてご利用ください。なお、「外国為替・貿易小六法」（外国為替研究協会刊）に掲載の様式を適宜Ａ４版に拡大コピーのうえ使用しても差し支えありません。
なお、届出書の用紙をワープロ等により作成する場合は、直投命令別紙様式のとおりに作成していただくことになります。したがって､記載事項は省略しないようご留意ください。
（届出書の提出先）○ 事前届出書の提出先は、日本銀行国際局国際収支課外為法手続グループ（50 番窓口）または最寄りの日本銀行支店（営業課または総務課）ですが、なるべく日本
銀行本店あて直接郵送（郵便番号 103-8660 日本郵便株式会社 日本橋郵便局私書
箱 30 号 日本銀行国際局国際収支課外為法手続グループあて）していただきますようお願いします。

Ｑ32．事前届出免除制度の概要○事前届出免除制度およびその手続を教えてください。
○ 審査を実施する必要性が高い外国投資家（Ｑ10.参照）以外の外国投資家が、株式取得などのうち、国の安全に係る特定取得に該当するおそれが大きいもの以外の特定取得を行う場合は、事前届出が不要となります。この場合、当該外国投資家は、財務大臣および事業所管大臣が定める特定取得が国の安全に係る特定取得に該当しないための基準（特定取得の場合は、法 28 条の 2 1 項に基づく基準告示。詳細は、参考資料４をご参照ください。）を遵守する必要があります（法 28 条の 2

1項、直投令 4 条の 3、直投命令 4 条の 3）。
〇 特定取得の場合、コア業種（特定取得の場合は、対内直接投資等に関する命令第4 条の 3 第 1 項の規定に基づき、財務大臣及び事業所管大臣が定める業種を定める件（コア業種告示）に定める業種をいいます。詳細は参考資料４をご参照ください。）
以外の指定業種に該当する事業を営む発行会社に対して事前届出免除制度を利用することができ、その場合Ｑ８．(1)～(3)までの基準を遵守する必要があります。
事前届出免除制度を利用した外国投資家は、事後報告（様式 11 の 2）を特定取得を行った日から 45 日以内に提出する必要があります（Ｑ14．参照）。

52

Ｑ33．禁止期間と期間短縮○事前に届け出た取引または行為は、いつから行うことができるのですか？
○ 特定取得の事前届出は、財務大臣および事業所管大臣が、わが国の安全に支障がないかどうかを審査するため、日本銀行が届出書を受理した日から起算して 30 日を経過するまでは、届け出た取引を行うことはできません（この期間のことを「禁止期間」といいます。）＜注＞。ただし、その禁止期間は届出内容により短縮されることがあります（法 28 条 2 項）。このうち、国の安全の観点から審査期間の短縮が可能と判断されたものについては届出書を受理した日から４営業日を経過した日までに短縮するよう努めることとされています（Ｑ25．参照）。
＜注＞

届け出た事項が、わが国の安全の面で支障があると認められた場合には、財務大臣および事業所管大臣は、その投資内容の変更や中止を勧告することができ、このための審査期間として、禁止期間が最長 5 か月まで延長されることがあります（法 28 条 3～7 項）。

Ｑ34．事前に届け出た後の実行報告○事前届出後の実行報告について教えてください。
○ 届出を行った外国投資家が、株式または持分の取得および取得した株式または持分の処分を行ったときは、当該行為を行った日から 45 日以内に、直投命令に定められた様式により、日本銀行を経由して財務大臣および事業所管大臣に報告することが必要です（法 55 条の 8、直投令 6 条の 5、直投命令 7 条 1 項 1 号）。報告書は以下の通りです。
・株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する実行報告書(直投命令別紙様式 19)（実行報告書の用紙）○ 報告書の用紙は、日本銀行本店窓口（国際局国際収支課外為法手続グループ 50
番窓口）に備え付けてあります。また、日本銀行ホームページには、報告書様式のほか記入の手引も掲載していますので、ダウンロードしてご利用ください。なお、「外国為替・貿易小六法」（外国為替研究協会刊）に掲載の様式を適宜Ａ４版に拡大コピーのうえ使用しても差し支えありません。
なお、報告書の用紙をワープロ等により作成する場合は、直投命令別紙様式のとおりに作成していただくことになります。したがって､記載事項は省略しないよう

53

ご留意ください。
（実行報告書の提出先等）○ 報告書は、日本銀行国際局国際収支課外為法手続グループ（50 番窓口）および最寄りの日本銀行支店（営業課または総務課）で受付けていますが、なるべく日本銀行本店あて直接郵送（郵便番号 103-8660 日本郵便株式会社
30 号

日本橋郵便局私書箱

日本銀行国際局国際収支課外為法手続グループあて）していただきますようお願いします。
○ 上記実行報告書について、日本銀行が受付けたことを示すものをご希望の場合は、
前記Ｑ17．をご参照ください。

54

[２]取引実務
Ｑ35．居住者外国投資家の範囲○ 当社は本邦法人ですが、議決権の 50％以上を外国法人に間接保有されている法人です。当社が１％以上の上場株式を取得する場合、外国投資家に該当するのでしょうか。ちなみに、当該外国法人から見て、当社はひ孫会社に当たります。
○ ①非居住者である個人もしくは外国法人に直接 50％以上の議決権が保有されている日本の会社、または② ①の日本の会社もしくはその子会社（会社法上の子会
社＜注＞）、非居住者である個人もしくは外国法人が直接保有する分とあわせて50％以上の議決権が保有されている会社は外国投資家となります。貴社の株式を直接保有している本邦法人が、非居住者である個人または外国法人に直接 50％以上の議決権が保有されている日本の会社の子会社に当たるため、貴社は外国投資家に該当します。
＜注＞

会社法上の子会社(会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社など、その財務および事業の方針の決定を支配している会社等（詳細は会社法施行規則第 3 条第 3 項を参照）)のう
ち、外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体または外国に主たる事務所を有する法
人その他の団体以外のものをいいます。直接の資本関係にあるいわゆる子会社だけでなく、孫会社や曾孫会社など支配下にある全ての会社や、会社以外の法人および法人格を有しない組合等も含まれます。

（参考）会社法の子会社定義(概要)① 自己（子会社等を含む）の計算による議決権の所有割合 50%超
② 自己（子会社等を含む）の計算による議決権の所有割合 40%以上、かつ下記のいずれかに該当イ

自己所有等議決権数割合（自己の計算による所有分、緊密な関係者の所有分、同一内容の議決権行使に同意している者の所有分の合計）50%超
ロ

取締役会等の構成員の過半数が自己の役職員等

ハ

重要な財務・事業の方針の決定を支配する契約等が存在

ニ

融資額の割合 50%超

ホ

その他重要な財務・事業の方針の決定を支配していることが推測される事実の存在③ 自己所有等議決権数割合 50%超で上記ロ～ホのいずれかに該当

55

Ｑ36．特定の外国法人等の支配が及ばない居住者外国投資家の手続○ 当社は居住者外国投資家に該当する上場会社です。上場会社であるため、日々変動する株主の把握は困難ですが、直近（ＹＹ年Ｍ月末現在）で把握している株主名簿に基づいた場合、特定の外国法人等で当社の株式または議決権を（密接関係者（Ｑ６．参照）と合わせて）10％以上保有している外国投資家は存在しません。
その場合、当社は、直投令 3 条 1 項 6 号で手続が免除されている「特定上場会社等」に該当し、対内直接投資の手続は不要との認識で宜しいでしょうか？

○ 直近の株主名簿に記載されている株主が、必ずしも外為法の特定上場会社等の定義において合算対象となる投資家と一致しているとは限らないことから、株式名簿のほか、大量保有報告書その他の開示書類や株主への照会を通じて把握した情報に基づき判断してください。

Ｑ37．海外のパートナーシップによる届出・報告○ 外国投資家が海外のパートナーシップである場合は、法 26 条 1 項 2 号に該当す
る外国投資家（2 号外国投資家）として届出・報告を行えば良いですか。それとも、特定組合類似団体に該当するという整理のもと同項 4 号に該当する外国投資家（4号外国投資家）として届出・報告を行えば良いですか。また、業務執行組合員（GP）が包括免除が利用可能な投資家である場合、当該組合も包括免除が利用可能ですか。
○ 法 26 条 1 項 4 号において、特定組合類似団体は、外国の法令に基づいて設立された団体であって組合等（同号に規定される組合等をいう。）に類似するものと規定されています。そのため、海外のパートナーシップであって、業務を執行する組合員または構成員が存在し、かつ各組合員が組合財産を直接共有する関係にある場合は特定組合類似団体に、それ以外の場合は同項 2 号に掲げる外国投資家に該当すると考えられます。
○ パートナーシップの GP がいわゆる包括免除または一般免除の対象となる外国投資家であるかどうかにかかわらず、パートナーシップを単位として包括免除または一般免除の対象となる外国投資家であるかどうかを判断します。
○ ただし、2 号外国投資家に該当する海外のパートナーシップについて、外国の法令上、当該パートナーシップの GP が当該パートナーシップの組合財産を当該パートナーシップの代わりに保有しているとされる場合は、当該 GP が外国投資

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家に該当する場合は、当該 GP 自身が対内直接投資等を行っているものとして、パートナーシップの GP が届出者または報告者となることを認めています。その場合、当該 GP が包括免除の対象であれば包括免除を利用することが出来ます。
○ なお、海外のパートナーシップが 2 号外国投資家であっても 4 号外国投資家であっても、当該パートナーシップの GP が当該パートナーシップの代表者として届出または報告を行うことになります。

Ｑ38．居住者外国投資家による非上場株式の非居住者への譲渡○米国法人Ａ社が、居住者である外国投資家Ｂ社の所有している非上場会社の株式（報告または届出済）を譲り受けることになりました。外為法上、どのような手続が必要ですか？
○ 非上場会社の営む事業によっては、株式を譲り受ける米国法人Ａ社は、特定取得に係る事前届出を行う必要があります。このため、非上場会社の営む事業が指定業種に該当するかどうかを確認してください（「参考資料４．告示」の「特定取得に係る指定業種」参照）。
（1）指定業種に該当する場合
Ａ社は、取引実行前に、特定取得に係る事前届出書「株式、持分、議決権若し
くは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する届出書」（直投命
令別紙様式１）を提出します。また、届け出た取引を実際に実行（取得）した
り、その後処分した際は、取引実行後 45 日以内に、「株式、持分、議決権若
しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する実行報告書」（直投命令別紙様式 19）を提出します。
（2）指定業種に該当しない場合
Ａ社は手続不要です。
○ 一方、居住者である外国投資家Ｂ社については、当初非上場会社の株式を取得した際に、事前届出の手続を行っている場合には、届出内容によって以下の通りご対応ください。
①対内直接投資等に係る「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得

57

又は株式への一任運用に関する届出書」（直投命令別紙様式１）を提出している場合には、株式を譲渡してから 45 日以内に、「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する実行報告書」（直投
命令別紙様式 19）を提出する必要があります（Ｑ12．参照）。また、譲渡対価が 1 億円相当額を超える場合には、株式譲渡から 20 日以内に、資本取引（Ａ社への証券の譲渡）を行ったとして、「証券の取得又は譲渡に関する報告書」（報告省令別紙様式 13）を提出する必要があります（法 20 条 1 項 5 号、55 条の3

5 号、報告省令 9 条）。

②特定取得に係る「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する届出書」（直投命令別紙様式 1）を提出している場合には、株式を譲渡してから 45 日以内に、「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する実行報告書」（直投命令別紙様式 19）を提出する必要があります（Ｑ34．参照）。なお、実行報告の対象となった取引が「資本取引」に該当する場合であっても、特定取得に係る実行報告の対象となる取引に該当する場合は、「証券の取得又は譲渡に関する報告書」（報告省令別紙様式 13）の提出は免除されています（報告省令 5 条 2
項 2 号）。

Ｑ39．非居住者外国投資家間の上場株式の譲渡○米国法人Ａ社が保有している上場株式（報告または届出済）を他の米国法人Ｂ社に譲渡することになりました。外為法上、どのような手続が必要ですか？
○ 上場株式を譲渡する米国法人Ａ社は、当初取得した際に届出書を提出している場
合には、株式を譲渡してから 45 日以内に「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する実行報告書」（直投命令別紙様式 19）を提出する必要があります（Ｑ12．参照）。
一方、上場株式を譲受ける米国法人Ｂ社は、密接関係者（Ｑ６．参照）との合計
出資比率または議決権比率（Ｑ１．(1)参照）が１％以上となる場合には、株式取得に関する報告、もしくは届出が必要となります＜注＞。
＜注＞

外国投資家による他の外国投資家からの非上場株式の取得は、対内直接投資等に該当しませんが、「上場株式の取得」の場合は該当します（Ｑ１．参照）。

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Ｑ40．株式の貸借取引による合算○株式の貸借取引を行った場合、貸株人の株式取得における閾値の計算において貸株の対象株数を合算対象とはせず、借株人については、借株を閾値の合算対象に含まれますか。
○ 貸株については、消費貸借である場合と賃貸借である場合が考えられますが、消費貸借の場合は、貸株人の保有株式数には算入されず、借株人の保有株式数に算入されることになります。また、借株を売却した場合には、借株人の保有株式数から差し引かれることになります。
○ なお、貸株に伴い貸株人が議決権行使等権限を有する場合には、貸株に伴い議決権行使等権限の取得が行われたと考えられる点にご留意ください。

Ｑ41．反対売買をした場合の取り扱い○株式を買付け約定し、その後反対売買することにより、買付の受渡日のエンド・オ
ブ・デーにおいてポジションが増加しない場合は、当該買付け約定は「株式の取得」（法 26 条 2 項 3 号）に該当せずに報告不要（但し、約定日ベースでの報告も妨げられない）と整理しても良いか。例えば、以下の場合は報告不要と扱ってよいか。
① 取引所で T 日に 100 株を買付け（T+2 に受渡）、同日中に取引所で同銘柄を100 株売付ける（T+2 に受渡）場合② 取引所で T 日に 100 株を買付け（T+2 に受渡）、翌営業日に市場外取引により同銘柄を 100 株売付ける（T+1 に受渡）場合。
○ ①のケースのように、上場株式に関し、取引所において約定日の当日中に同一銘柄を反対売買しポジションを解消する場合は、決済日には受渡しは行われないことから、当事者間の所有権移転時期に関する別段の合意が存在する場合を除き、「株式の取得」（法 26 条 2 項 3 号）には該当しないと考えられます。
○ ②のケースでは、受渡決済日までに OTC で反対売買を行う場合においては振替機関に買付と売付、それぞれの記録が行われる場合には、買付については受渡日に、「株式の取得」（法 26 条 2 項 3 号）に該当すると考えられます。ただし、受渡決済日の決済がすべて終了した時点での残額のみを報告すれば足り、②のケースにおいて、買付と売付を相殺してゼロになる場合であって、議決権行使等権限を取得することにもならない場合は運用上報告を求めておりません。

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Ｑ42．新株予約権の行使による株式取得または株式への一任運用○外国投資家が所有する本邦企業発行の新株予約権付社債、または新株予約権証
券により、新株予約権を行使して株式を取得または株式への一任運用をする場
合、報告（届出）は必要ですか？

○ 報告（届出）は必要です。

Ｑ43．発行会社の株式配当○外国投資家が資本参加している発行会社が、株式配当を行うことになりました。
外為法上、どのような手続が必要ですか？
○ 外国投資家による株式分割により発行される新株の取得にあたるため、直投令 3
条 1 項 5 号により、報告（届出）不要です。

Ｑ44．失権株の取扱い○本邦法人Ａ社の増資新株を取得しようと考えていますが、今回発行分には前回発行の失権株が含まれています。外為法上、どのような手続が必要ですか？

○ 失権株を含めて、通常の株式取得の場合と同様に、株式の取得に関する報告書（届出書）を提出することとなります。新株の引受人が払込期日（または払込期間）までに発行価額全額を払込まない場合には失権しますが、新株発行手続の簡素化を図るため、新株発行決議の全部について払込みがなくとも払込みがあった分だけ有効に発行できることになっています（払込みがなくて失権した分は、未発行株式となって次回以降の発行分に上乗せされます）。

Ｑ45．法 26 条 2 項 5 号の「同意」の定義○法 26 条 2 項 5 号に「その他会社の経営に重要な影響を与える事項として政令で定めるものに関し行う同意」と規定されていますが、議決権は直接保有していないものの、株主総会において議決権の指図権限を有しており、議案に対して同意するような場合も含まれますか。また、議案に対して賛成の議決権行使を行わず、棄権す
る場合、届出は必要ですか。
○ 法 26 条 2 項 5 号に規定する「同意」は、一般的には株主総会における賛成の議60

決権行使を意味すると考えられますが、直投令 2 条 9 項に定める、一任運用の対象とされる株式に係る議決権又は他のものが所有する株式に係る議決権行使等権限に係る議決権を保有するものが、指図を行うことにより、賛成の議決権行使を行う場合も含まれます。
○ また、基本的に「同意」に棄権は含まれないと考えられますが、例えば決議の結果に直接影響を与えることが可能な程度に多くの議決権を保有するなど議決権を行使しないことにより提案された役員が選任されることが明らかであり、当該役員の選任を目的として棄権する又は白票を投じるような場合など賛成と同視し得る場合は、「同意」に該当する場合もあると考えられます。

Ｑ46．法 26 条 2 項 5 号の届出と議決権行使のタイミング○投資先の会社の取締役に自らの関係者を選任する提案（または事業譲渡の提案）を行う予定です。法 26 条 2 項 5 号の届出が必要と認識していますが、いつまでに届出を行う必要がありますか。
○ 事前届出は、取引または行為を行おうとする日（当該議案の決議に係る株主総会の日）の前 6 か月以内に、直投命令に定められた様式により、日本銀行を経由して財務大臣および事業所管大臣あてに行う必要があります（Ｑ４．参照）が、
法 27 条 2 項により、届出から 30 日間はその行為を行ってはならないこととなっていますので、余裕を持って届出を行ってください。
○ また、特に自ら提案を行う場合には、財務大臣および事業所管大臣による届出審査に必要な期間等も踏まえ、提案を行う前に届出をしていただくようお願い致します。

Ｑ47．「他のものを通じて」の解釈○取締役または監査役の選任に係る議案や事業の全部の譲渡等に係る議案への同意については、「外国投資家自らまたは他のものを通じて提出した議案に係る場合」とそうでない場合で場合分けがなされていますが、どのような場合がこの「他のものを通じて提出した議案に係る場合」に該当しますか。
○ 「自ら又は他のものを通じて」には、他のものと共謀し、依頼して提案させる
場合など自ら提案する場合と実質的に同視することができるような場合を含み

61

ます。
○

このため、「他のものを通じて提出した議案に係る場合」には、外国投資家自らの意思により、他のものに依頼して提案させる場合や、発行会社の取締役会等に対して主体的に働きかけを行った結果として形式上は会社提案議案として株主総会に提出されるような場合等、実質的には自らの意思および発案、自らの行為の発動を契機として提案が行われる場合はこれに該当します。

○

免除基準にある「他のものを通じて」についても、同様です。

Ｑ48．禁止期間中に取得できる上場会社の株式の範囲とその実行報告○本邦上場会社の発行済株式総数の 0.5％を所有する外国投資家が、今般、発行済
株式総数または総議決権数の 15％まで当該上場会社の株式を取得する予定として事前届出を提出しました。外国投資家は、届出に係る禁止期間中に、当該上場会社の株式を、発行済株式総数および総議決権数の 1％に満たない範囲、即ち、
例えば出資比率および議決権比率のいずれも 0.99％まで取得することは可能でしょうか？またこの場合、事前届出後の実行報告は、提出する必要があるでしょうか？

○ 届出に係る禁止期間中であっても、外国投資家の所有等比率（当該取得者と密接関係者（Ｑ６．参照）である外国投資家の所有等株式および議決権を含みます。以下、本設問において同様です）が本邦上場会社の発行済株式総数または総議決権数の 1％以上とならない場合においては、対内直接投資等に該当しないため当該上場会社の株式を取得することは可能です。対内直投の詳細定義は、Ｑ１．(1)を参照
してください。
ただし、禁止期間中に本邦上場会社の発行済株式総数または総議決権数の１％以上に当たる株式（及び議決権）を取得した場合には、法令違反（法 70 条 23 号）となりますので、取得数量については十分にご注意ください。
○

外国投資家の所有等比率が本邦上場会社の発行済株式総数または総議決権数の1％以上とならない場合における本邦上場会社の株式（及び議決権）の取得の状況
及びその後の処分の状況については、事前届出後の実行報告（Ｑ12．参照）の対象
外として取扱ってください。
なお、実行報告を行う上で、この対象外となる株式（及び議決権）の取得及び処

62

分の状況を除くことが非効率である場合には、これを含めて報告して差し支えありません。

Ｑ49．過去の事前届出の有効期間中になされた新たな事前届出の禁止期間における取扱い○外国投資家は、4 月 1 日に本邦上場会社の発行済株式総数または総議決権数の15％までの株式等の取得を予定とした事前届出を提出しました。その後、当該外国投資家は、9 月 1 日に当該上場会社の発行済株式総数または総議決権数の 20％までの株式等の取得を予定とした事前届出を提出したのですが（事前届出提出
時、外国投資家は、当該上場会社の発行済株式総数の 12％、総議決権数の 12％を所有）、当該事前届出の禁止期間における当該上場会社の株式等の取得の取扱
いはどのようになるのでしょうか。

○ 最初の事前届出をＡ、次の事前届出をＢとし、共に禁止期間を 2 週間と仮定します。
事前届出Ａにおいては、禁止期間終了後その届出書に記載された「取得の時期」が終了するまでの間（本件事例の場合、9 月 30 日までの間）、本邦上場会社の発行済株式総数または総議決権数の 15％まで株式（及び議決権）を取得することが認められています。即ち、事前届出Ｂの禁止期間においても、本邦上場会社の発行済
株式総数または総議決権数の 15％まで株式（及び議決権）を取得することが可能です。
なお、外為法 27 条 2 項では、禁止期間中に「当該届出に係る対内直接投資等を行つてはならない」と規定されており、当該株式の取得が同項違反ではないことを明らかにするために、事前届出Ｂの届出書には、参考として例えば、「同一発行会社に係る事前届出Ａ（〇年 4 月 1 日受理、ＪＤ第〇号、取得後の出資比率または議決権比率は 15％までを予定）に基づく株式の取得については、届出Ｂに係る禁止
期間中（9 月 30 日まで）行う予定。」と記載してください。
4/15

4/1

4/16

9/30
20％迄取得可

事前届出Ａ提出1％未満迄取得可【0.5％→15％迄予定】

15％迄取得可

禁止期間(15％迄取得可）

禁止期間

届出Ａ
4/16～9/30
9/1

9/15

事前届出Ｂ提出【12％→20％迄予定】

63

9/16

2 月末

Ｑ50．国内運用会社への再委任○ 外国の運用会社が法 26 条１項各号の何れにも該当しない投資運用会社（例：国内の運用会社）に投資をするために必要な権限（議決権その他の権利を行使する権限を含む）を再委任している場合は、届出・報告は不要となりますか。
○ 外国投資家である運用会社が、他のものに議決権等行使等権限を再委任し、かつ、当該委任により外国投資家が当該議決権等行使等権限を行使できない場合には、当該外国投資家である運用会社による届出・報告は不要です。
○ 上記の場合において、再委任先が外国投資家に該当しない国内運用会社である
場合は、当該国内運用会社による届出・報告も不要です。

Ｑ51．対内直接投資等の金銭の貸付け○昨年、本邦法人Ａ社は、一般法人である米国のＢ社から、1 億円相当米ドルを期
間 4 年の条件で借り入れています。そして今般、Ａ社はＢ社から 2 億円相当米ド
ルを期間 5 年の条件で新たに借入れることになりました。現在のＡ社の負債総額は、昨年Ｂ社から借入れた１億円相当米ドルを含めて、8 億円相当米ドルです。
この場合、対内直接投資等の貸付の報告（届出）は必要ですか？
○ 対内直接投資等の手続は不要です。
対内直接投資等の金銭の貸付けとなるのは、本邦の法人が、金融機関を除く外国法人等または非居住者個人（以下、本設問において「外国投資家」といいます）か
ら借り入れる場合であって、当該借入後における当該外国投資家からの借入残高が、当該本邦法人の負債総額の 50％相当額を超えるときです（対内直接投資等の金銭の貸付けに係る要件の詳細はＱ１．(6)参照）。本設問において、当該借入後におけるＡ社の負債総額におけるＢ社からの借入残高の割合は、次のとおり計算されます。
①当該借入後におけるＡ社の負債総額：8 億円＋2 億円＝10 億円②当該借入後におけるＢ社からの借入残高：1 億円＋2 億円＝3 億円②／①＝3 億円÷10 億円＝30％64従って、今般のＢ社からの借入れは、同割合が 50％以下であることから「資本取引の金銭の借入れ」＜注＞となります。もっとも、資本取引のうち、許可の対象となる取引（詳細は「外為法 Q&A 資本取引編」を参照）以外は、手続不要です（報告省令 5 条 2 項１号）。
＜注＞

銀行、信託業者、保険業者、金融商品取引業者、世銀、米輸銀または金銭貸付業者が業として行う貸付は、金額・期間にかかわらず、全て資本取引となり、許可の対象となる取引以外は、手続不要です（法 26 条 2 項 7 号、直投令 2 条 15 項、報告省令 5 条 2 項 1 号）。

Ｑ52．貸付期間の延長と期限が経過した貸付金の回収○実行済の対内直接投資等に係る貸付について期限が到来しましたが、貸付先である本邦子会社の資金繰りの都合により、返済を受けないままとなっていました。
今般、ようやく元本の返済を受けることになりましたが、どのような手続が必要ですか？
○ 対内直接投資等には、法令上、変更の手続はありません。当初の貸付が事後報告であった場合は手続不要です。また、届出案件であった場合は、回収後に提出する「金銭の貸付け又は社債の取得等に関する実行報告書」（直投命令別紙様式 20）の
「その他の事項」欄に、回収が遅延した旨を付記してください。

Ｑ53．貸付金債権の他の外国投資家への譲渡○対内直接投資等に係る貸付を実行している米国法人Ａ社が、他の米国法人Ｂ社にその債権を譲渡することになりました。外為法上、どのような手続が必要ですか？
○ 貸付債権の態様（残存期間・貸付残高等）によって手続が異なります。対内直接投資等に係る金銭の貸付けの要件に該当する場合（Ｑ１．(6)参照）、譲受人Ｂは対内直接投資等に係る金銭の貸付けの新規報告または届出を要します。対内直接投資等に該当しない場合は、「資本取引の金銭の借入れ」となり＜注＞、許可の対象となる取引以外は、手続不要です（報告省令 5 条 2 項 1 号）。なお、いずれの場合でも報告書（届出書）には、「その他の事項」欄に外国投資家間の債権譲渡に伴う報告（届出）であり、貸付金の支払は起こらない旨、付記してくださ
い。

65

＜注＞

銀行、信託業者、保険業者、金融商品取引業者、世銀、米輸銀または金銭貸付業者が業として行う貸付は、残存期間・貸付残高にかかわらず、全て資本取引となり、許可の対象となる取引以外は、手続不要です（法 26 条 2 項 7 号、直投令 2 条 15 項、報告省令 5 条 2 項 1号）。

Ｑ54．リボルビング方式の貸付○米国親会社が、在日 100%子会社に対して、総枠 30 億円相当額のリボルビング
方式（あらかじめ貸付限度額を定めておき、借入人は限度額まで自由に繰返し借入れができる方式）による期間 5 年の貸付を実行することになりました。どのような手続が必要ですか？
○ 借入人が総枠 30 億円の範囲内で、いつでも自由に借入・返済ができるとなりま
すと、借入金額、期間によって対内直接投資等に係る貸付と資本取引の借入れの区別ができません。このため、総枠のみで返済期間の定まっていない借入契約
は、借入枠の基本合意として捉え、個々の借入実行の時点で個々の契約を結ぶ方法により所定の手続をしていただくことになります。同手続が対内直接投資等に係る金銭の貸付けに該当するかは、Ｑ１．(6)を参照してください。対内直接投資等に該当しない場合は「資本取引の借入れ」となり、許可の対象となる取引以外
は、手続不要です（報告省令 5 条 2 項 1 号）。

Ｑ55．貸付債権の放棄○外国投資家が対内直接投資等に係る貸付金を放棄します。外為法上、どのような手続が必要ですか？
○ 外為法上の手続は不要です。

Ｑ56．外国保険会社による在日支店の設置○外国保険会社が在日支店を設置する場合、届出は必要ですか？
○ 届出は不要です。
なお、外国投資家による在日支店等の設置のうち、届出が不要となっているのは、支店等の事業内容が以下のものです（直投令２条 13 項）。

66

(1)銀行業(2)外国保険会社等の事業(3)一般ガス導管事業(4)一般送配電事業および送電事業(5)第一種金融商品取引業(6)投資運用業(7)外国信託会社の事業(8)資金移動業

Ｑ57．外国会社が日本に営業所を設置しない場合○外国会社が、日本における代表者を登記し営業所を設置しない場合、支店等設
置の届出は必要ですか？
○ 支店設置には該当しないため、届出は不要です。

Ｑ58．会社の事業目的の変更に関する同意○米国法人により総議決権数の３分の１以上を保有されている在日子会社（株式会社）が定款上の事業目的（事後報告業種）に新規事業（事後報告業種）を追加する場合、届出は必要ですか？
○ 届出は不要です（直投命令 3 条 2 項 5 号）。
ちなみに、在日子会社の定款上の事業目的が「指定業種」であって、新たに「事後報告業種」を追加する場合も、届出は不要となります。また、在日子会社の定款上の事業目的が「指定業種」あるいは「事後報告業種」であって、新たに「指定業種」を追加する場合は、「会社の事業目的の変更の同意に関する届出書」（直投命令別紙様式 3）を提出する必要があります。

Ｑ59．他社の事業を事業譲渡により取得する場合○外国投資家（国籍および所在国（地域を含む）は掲載国又は日本の場合とします）が、本邦内で営まれている他社の事業（事業部門、支社、事業所、工場、支店等）を譲り受け、その事業を引き続き本邦内で営む場合、どのような手続

67

が必要ですか？

○ 事業の譲受けが、株式または持分の取得を伴わない場合は、譲り受けようとす
る外国投資家は、譲り受ける事業が指定業種に該当するか否かに応じ、「事業の承継に関する届出書」 (直投命令別紙様式 6 の 2)または「事業の承継に関する報告書」 (直投命令別紙様式 16 の 2)を提出する必要があります。
○ 事業の譲受けに伴い、株式または持分の取得もあわせて行われる場合は、上記に加えて、株式または持分の対象となる会社が指定業種を営んでいるかに応じて、「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する届出書」（直投命令別紙様式 1）または「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する報告書」（直投命令別紙様式
11）を提出する必要があります。
○ また、以下の場合についてもそれぞれ手続が必要です。
（1）居住者外国投資家や本邦子会社が譲り受ける事業を営む場合従来は営んでいなかった事前届出業種を新たに営むこととなる場合には、当該居住者外国投資家または本邦子会社への出資者である外国投資家（出資額又は総議決権数の３分の１以上を保有している場合に限ります。）は、事業を譲り受けようとする前に、「会社の事業目的の変更の同意に関する届出書」（直投命令別紙様式 3）を提出する必要があります。
（2）新たに支店等を設置して営業を続けようとする場合譲り受ける事業が事前届出業種に該当する場合には、譲り受けようとする外国投資家（居住者外国投資家を除く）は「支店等の設置に関する届出書」（直投命令
別紙様式 4）を提出する必要があります。
（3）新たに支店等を設置するのでなく、既存の支店等が譲り受ける事業を追加する形で営業を続けようとする場合
従来は営んでいなかった事前届出業種を新たに営むこととなる場合等には、譲り受けようとする外国投資家（居住者外国投資家を除く）は、「支店等の種類・事
業目的の変更に関する届出書」（直投命令別紙様式 5）を提出する必要があります。

68

Ｑ60．外国投資家（国籍および所在国（地域を含む）は掲載国の場合とします）が本邦内で営む子会社を企業再編等により本邦支店の形態に変更する場合○外国投資家（国籍および所在国（地域を含む）は掲載国の場合とします）の本
邦子会社が、海外にある本店や別の子会社との企業再編により本邦での法人格を消滅させたうえで、これを本邦支店等の形態とし、引き続き事業を営む場
合、どのような手続が必要ですか？
○ 外国投資家（国籍および所在国（地域を含む）は掲載国の場合とします）が、本
邦子会社を、海外にある本社や別の子会社との企業再編等により、当該本邦子会社
を本邦支店等とし、当該本邦子会社が営んでいた事業を、引き続き当該本邦支店等において継続しようとする場合、当該事業が事前届出業種に該当するときは、「支店等の設置に関する届出書」（直投命令別紙様式 4）を提出する必要があります。
なお、企業再編の後、本邦子会社の主たる事業を海外に移転し、当該本邦子会社
を本邦支店等とし、当該本邦子会社の残りの事業を引き続き当該本邦支店等で継続しようとする場合も、当該事業が事前届出業種に該当する場合は、同様の手続が必要です。
○ また、本邦法人の消滅（閉鎖）につきましては、外国投資家（親会社）が閉鎖会
社の株式等を保有する際に「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する届出書」（直投命令別紙様式 1）を提出していた場
合、「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する実行報告書」（直投命令別紙様式 19）にて株式等の処分に係る報告をする必要があります。
○ なお、事業の海外移転に伴い、外為法 48 条に基づく輸出規制の対象となる貨物の輸出（製品だけでなく、現に事業に用いている設備・物品の海外移転も含まれます）や、外為法 25 条に基づく役務取引規制の対象となる技術の移転がある場合は、経済産業省への許可申請＜注＞が必要となりますので、ご注意下さい。
＜注＞上記許可申請手続に関する詳細は、経済産業省ウェブサイトの「安全保障貿易管理」ページ（http://www.meti.go.jp/policy/anpo/index.html）をご参照下さい。ご不明な点は、経済産業省へ直接お問い合わせください。

また、事業資産の海外への移転が、外為法 23 条 2 項の対外直接投資の要件に該当する場合には、その事前届出や報告が必要となるケースもありますので、ご注

69

意下さい。
Ｑ61．指定業種に係る事業を実際には行っていない本邦法人への出資○米国法人Ａ社は、本邦法人Ｂ社（非上場会社とします）の増資新株を取得することになりました。Ｂ社およびその連結子会社等の定款上の事業目的には、指定業種である発電業が含まれていますが、現在行っておらず、行う予定もありません。また、当面は、指定業種を営む他の本邦法人を連結子会社等にする予定もありません。この時、事前届出もしくは事後報告のどちらの手続を行う必要がありますか？
○ 事後報告の手続を行ってください。
①発行会社または発行会社の連結子会社等の定款上の事業目的に指定業種が記載されているが、実際には行っておらず、行う予定もない（目安として、出資か
ら 6 か月間）うえ、②発行会社が、当面、指定業種を行う他の本邦法人を連結子会社等とする予定がない（目安として、出資から 6 か月間）場合、事前届出を提出する必要はありません。事後報告の提出が必要となります。
なお、報告者は、事後報告を行った場合であっても、その後発行会社自体が指定業種を行うことになる場合には、（定款変更が行われない場合であっても）事
業開始の前に、「会社の事業目的の変更の同意に関する届出書」（直投命令別紙
様式 3）を提出する必要があります（外国投資家が、発行済株式の総数、出資額
または総議決権数の３分の１以上を密接関係者と合わせて保有している場合に限ります。）ので、ご留意ください。

Ｑ62．議決権代理行使の受任○米国法人Ａ社は、本邦上場会社Ｘ社（事前届出業種の事業を行っている会社）の株式を議決権ベースで 2.0％保有しています。今回、株主総会で、役員の選解任に係る株主提案を行い、さらに、当該議案に係る委任状勧誘を予定していますが、届出書提出時点では他の株主がどの程度勧誘に応じてもらえるのかわ
かりません。届出書の議決権の数量や受任の相手方などにはどのように記載すればよいですか？
○ 届出時点において、「受任後の議決権比率」や、「受任の相手方」が確定していない場合は、議決権比率については、受任が見込まれる最大の数量を、また、受任の相手方欄についても、受任が見込まれる相手方の氏名等を記載して下さ70い。また、「その他の事項」欄に、想定される最大の数量で記載した旨及び受任の相手方の氏名等は見込みである旨を注記して下さい。

Ｑ63．議決権等行使等権限の定義○直投令 2 条 4 項 1 号に規定している「議決権その他の権利の行使について指図を行うことができる権限」とは契約の定めにより一義的に指図ができる権限であって、議決権の行使について意見交換をすることや、事前に議決権行使の内容について情報提供することはこれに該当しないと考えてよいですか。
○ 当事者の契約または法律上権限を有していない者が、事実上、議決権の行使について意見交換をすること、事前に議決権行使の内容について情報提供をすることは、「議決権その他の権利の行使について指図を行うことができる権限」に一
般的には該当しないと考えられますが、形式的には意見交換または情報交換であったとしても、実質的に相手方の議決権その他の権利の行使について指図権限を有していると解釈される場合には、「議決権その他の権利の行使について指図を行うことができる権限」を有しているものと解されます。

Ｑ64．議決権行使等権限の範囲○投資一任契約において、顧客である外国投資家が一般的・抽象的な方針のみを定め、当該方針を基に運用会社が議決権行使の指図を行うような場合、届出・報告義務者
は顧客、運用会社のどちらになりますか。
○ 外国投資家が、実質的に議決権を行使することができる権限または議決権行使を指図することができる権限を一部でも有している場合、当該外国投資家は直投
令 2 条 16 項 5 号の議決権行使等権限の取得を行っているものとして閾値以上の保有が認められる場合には、届出または報告義務を負うことになります○ 顧客が一般的な行使方針を定める場合についても、一概にその顧客が議決権行使等権限を有していないとは言えません。このため顧客による一般的・抽象的な方針の決定により、実質的に議決権を行使することができる権限または議決権行使を指図することができる権限を一部でも有していると認められる場合には、結果として顧客と運用会社双方においてそれぞれ届出および合算等の対象となります。

71Ｑ65．議決権の共同行使の同意取得○米国法人Ａ社は、本邦上場会社Ｘ社（指定業種の事業を行っている会社）の株式を議決権ベースで 5.0％保有しています。今回、株主総会における会社提案の取締役の選任議案について、反対すべく、同社の株式を議決権ベース 5.0％
保有する米国法人Ｂ社に、共同して議決権行使を行おうという提案を検討中です。このような場合は届出が必要でしょうか？
○ Ａ社およびＢ社は、それぞれ事前届出が必要です。
会社の経営を実質的に支配するおそれまたは当該会社の経営に重要な影響を与えるおそれのある事項に係る議案<注>について、共同して指定業種を営む国内の上場会社の実質保有等議決権（Ｑ１．(14)参照）を行使することにつき、当該会社の実質保有等議決権を有する他の非居住者である個人または法人等の同意を得ることにより、当該同意を得たものと当該同意をしたものの実質保有等議決権数（Ｑ１．(1)参照）を合計した議決権数の総議決権数に占める割合が 10％以上となる場合は事前届出が必要です。したがって、設例の場合、取締役の選任に関し、Ａ社はＢ社の、Ｂ社はＡ社の同意を取得する場合であって、合計の実質保有等議決権数が 10％になることから、Ａ社およびＢ社について、共同議決権行使同意取得の事前届出が必要となります。
＜注＞

会社の経営を実質的に支配するおそれまたは当該会社の経営に重要な影響を与えるおそれのある事項に係る議案は、以下の事項に関する議案です。
a

取締役の選任または解任b

取締役の任期の短縮

c

定款の変更（目的の変更に係るもの）

d

定款の変更（拒否権付株式の発行に係るもの）

e

事業譲渡等

f

会社の解散

g

吸収合併契約等h

新設合併契約等○ なお、会社の経営を実質的に支配するおそれ又は当該会社の経営に重要な影響を与えるおそれのある事項に係る議案（<注>）以外の事項について、指定業種を営む国内の上場会社の実質保有等議決権を行使することにつき、当該会社の実質保有等議決権を有する他の非居住者である個人または法人等の同意を得る場合
は、会社がコア業種を営む上場会社である場合は事前届出が必要となります。他
方、コア業種に該当しない指定業種を営む上場会社の場合であって、免除基準を72

遵守する場合は届出免除の対象となりますが、その場合でも、同意取得後 45 日以内に、事前届出免除に係る事後報告（様式 11 の 2）を提出する必要があります。
○

また、仮に上記の設例において、本邦上場会社が、指定業種に係る事業を行っていない場合には、同意取得後 45 日以内に、事後報告（様式 17 の 4）を提出する必要があります。

Ｑ66．議決権制限株式等、配当額を定める権利だけが付与された議決権について○配当額を定める権利だけが付与された議決権を保有しています。このような議決権も議決権保有として保有比率に含めますか？
○ 外為法の対内直接投資等に関係する保有比率を算出する際の議決権に関しては、原則、法 26 条 1 項 3 号中に記載があるとおり、「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、・・」とされており、配当額を定める権利だけが付与された議決権が、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができないものかどうかを確認の上、ご判断ください。
なお、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができないものである場合には、保有比率を算出する際に考慮しなくて問題ありません。

Ｑ67．包括免除の対象となる外国金融機関○海外において日本の業法に相当する外国の法令による許認可等を受けている外国
金融機関は包括免除が利用可能とのことですが、「相当する外国の法令」について、どのような基準で判断すれば良いでしょうか。
○ 個別事例ごとに実態に即して判断されるべきものと考えられますが、一般論としては、我が国の関連する業法で定義される行為に相当する行為について規制・監督している外国の法令に基づいて許認可等を受けている場合には、その許認可等を行っている外国の金融当局が、許認可等の対象となっている金融機関の存在、活動を適切に把握できることから、「相当する外国の法令の規定により許認可等を受け」ているものと考えられます。

73

○ なお、適格機関投資家等特例業務に基づく運用業については、命令において包括免除の対象としていますが、「届出」を行ったうえで行う運用業に類する事業については、各国の法制度によりその規制の内容の監督の程度が異なり、外国の金融当局が、許認可等の対象となっている金融機関の存在、活動を適切に把握できる体制となっているかの判断がつきかねることから、一律に包括免除の対象となるとは限りません。

Ｑ68．事前届出免除の対象外となる「事業の継続的かつ安定的な実施を困難にする行為を行うことを目的とする対内直接投資等」の解釈○直投令 3 条の 2 2 項 4 号の「事業の継続的かつ安定的な実施を困難にする行為を行うことを目的とする対内直接投資等」に該当する場合、届出免除の対象外となり、事前届出が必要になるとのことですが、具体的にはどのような場合がこれに該当しますか。

○ 投資対象となる事業の内容、投資家が行う行為の態様、投資家が行うことを想定している行為が事業の実施に与える影響の蓋然性について、個別具体的な事情を勘案して判断することになります。
○ 例えば、外国投資家が、発行会社に対し、指定業種のうち国の安全等の観点から継続的かつ安定的な実施が求められる事業の縮小を行うことに繋がる提案をすることを目的として、財務や事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることが可
能な程度の株式を取得することにより、その株式所有に伴う影響力を背景に発行会
社において提案内容を実現せざるを得ないことになると認められる場合は「事業の継続的かつ安定的な実施を困難にする行為を行うことを目的とする対内直接投資等」に該当すると考えられます。

Ｑ69．事前届出免除制度を利用した株式取得後に事前届出を通じて行う株式取得の取扱い○外国投資家は、本邦上場会社の発行済株式総数または総議決権数の 5％の株式または議決権を事前届出免除により取得しました。その後、当該外国投資家は、役員を派遣し、事業再編を提案するなど、投資先である上場会社へのより積極的な経営関与を行いたいと考えたため、10％まで株式の買い増しを行いたいと考えています。当該買い増しについて事前届出を行う場合、既に事前届出免除により取74得した 5％分の株式の扱いはどのようになるのでしょうか。

○ 予め事前届出免除により株式を取得した後に行う、追加取得に伴う事前届出では、
命令別紙様式第１の「２ 取得又は一任運用をしようとする株式等」欄中「⑶数

量、取得・一任運用価額等」欄中「数量」欄に、事前届出免除により取得した株式
または議決権も加えた数を記載いただく必要があります（記入要領 17）。
〇 また、「６ 事前届出免除制度による発行会社の株式等の取得の有無」欄において、事前届出免除により株式または議決権を取得した日から届出書受理日の間に、基準違反等を目的とする対内直接投資等または基準違反等を目的とする特定取得を行うこととなった経済状況の変化その他相当の事由を記載していただく必要があります（記入要領 23）。

Ｑ70．免除基準の遵守時期○事前届出免除制度を利用して株式を取得する場合、投資家はどのタイミングから基準を遵守する必要がありますか。
○ 事前届出免除制度を利用して株式を取得する場合は、投資実行後から免除基準の遵守義務が発生します。
○ なお、投資実行時点において、免除基準に適合しない行為を行うことを目的としている場合には、命令 3 条の 2

5 項 1 号から 4 号までの規定により、事前届出免除の対象外となります。

Ｑ71．免除基準（役員選任決議に反対・棄権した場合）○免除基準のうち、外国投資家が投資先である発行会社の取締役・監査役に就任し、又は外国投資家の関係者を取締役・監査役に就任させてはならないとの規定がありますが、株主総会の役員選任議案において、他者提案により外国投資家自らまたは関係者が選任され、議決権行使において反対・棄権した場合については、どのような扱いとなりますか。
○ 反対や棄権をした場合には、基本的には免除基準の違反にはならないと考えられますが、例えば議決権を行使しないことにより提案された役員が選任されることが明らかという状況下において、当該役員の選任を目的として棄権するまたは75

白票を投じるような場合には免除基準の違反となる可能性があります。
Ｑ72．免除基準（自主的な秘密技術関連情報の提供）○基準告示 2 条 3 号イにおいて、秘密技術関連情報であることを知りながら、当該秘密技術関連情報を取得したとしても、発行会社等が自主的に提供した場合であって、その提供を受けた目的および条件の範囲内で当該秘密技術関連情報が利用される場合は基準違反にはならないとのことですが、「自主的に提供した場合」とは、具体的にどのようなケースですか。
○ 「自主的に提供した場合」とは、発行会社が自由な意思に基づき提供した場合を意味します。
○ なお、発行会社に対して、外国投資家又はその密接関係者が、自己または密接関係者が保有する株式または議決権等を背景に影響力を行使して、秘密技術関連情報が提供された場合は含まれません。

Ｑ73．免除基準（投資前の情報開示の依頼）○基準告示 2 条 3 号の秘密技術関連情報に係る基準はいずれも、投資実行「後」の遵守事項であり、投資実行「前」に、外国投資家がデューディリジェンスの一環として、情報開示を依頼することや、情報開示を受けた場合でも、それを理由に免除制
度の利用が妨げられるものではないという理解で良いですか。
○ 事前届出免除制度を利用して取得した発行会社の株式等を保有していない投資家が、デューディリジェンスの一環として、株式取得前に情報開示を依頼することや、情報開示を受ける場合について、これを理由に取得時事前届出免除の利用が禁止されるものではありません。
○ なお、デューディリジェンスの結果を踏まえて、秘密技術関連情報を取得することを目的として、投資を行う場合には、免除を利用することはできないことになります (命令 3 条の 2 5 項 3 号)。

Ｑ74．免除基準（「秘密技術関連情報であることを知りながら」の解釈）○基準告示 2 条 3 号の秘密技術関連情報に係る基準において、「秘密技術関連情報であることを知りながら」取得・開示提案した場合のみ抵触することになっていますが、「秘密技術関連情報であることを知りながら」とはどのような場合が想定され76ていますか。
○ 単に、一般的抽象的な可能性として「秘密技術関連情報」が存在することを認識している場合は、「秘密技術関連情報であることを知りながら」に該当しないと考えられますが、一方で具体的な認識は有していないものの、「秘密技術関連情報」が存在することについて高度な蓋然性を有している場合は、「秘密技術関連情報であることを知りながら」に該当するものと考えられます。
○ 秘密技術関連情報が含まれることを理由に提供が拒否された場合について、再度同様の提案をする場合には、一般的には「秘密技術関連情報であることを知りながら」に該当すると考えられます。

Ｑ75．免除基準（基準告示 3 条 4 号の解釈）○金融商品取引業者等であって、「他のもの･･･又は当該第一種金融商品取引業者等
における同法第二十八条第一項一号若しくは第五号に掲げる行為若しくはこれらの行為に相当する行為を行う部門…に秘密技術関連情報を提供しないこと･･･を担保するために必要な措置」及び「発行会社等に対して秘密技術関連情報の自己又は第三者への開示を提案するにあたり当該第一種金融商品取引業者等が所有する株式若しくは持分又は保有する議決権若しくは議決権等行使等権限を直接又は間接に利用しないことを担保するために必要な措置」を講じているものについて例外規定が置かれていますが、それぞれどのような措置を講じればよいですか。
○ 「他のもの･･･又は当該第一種金融商品取引業者等における同法第二十八条第一
項一号若しくは第五号に掲げる行為若しくはこれらの行為に相当する行為を行う
部門…に秘密技術関連情報を提供しないこと･･･を担保するために必要な措置」とは、例えば一定区画に情報障壁を設ける等して秘密技術関連情報の移動を管理する措置等が考えられますが、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべ
きものと考えられ、国の安全等の観点から合理的に適切と認められる措置をとっていただく必要があります。
○ 「発行会社等に対して秘密技術関連情報の自己又は第三者への開示を提案する
にあたり当該第一種金融商品取引業者等が所有する株式若しくは持分又は保有する議決権若しくは議決権等行使等権限を直接又は間接に利用しないことを担保するために必要な措置」についても、例えば、投資銀行部門が自社の保有する非公開のポジションについて知ることが出来ない体制を整備すること、自社の保有するポジションを直接または間接に利用して開示提案を行う事を懲戒対象とするこ77

と、自社の保有するポジションを直接または間接に利用して開示提案を行っていないか定期的に内部監査を行うこと等が考えられますが、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものと考えられ、国の安全等の観点から合理的に適切と認められる措置をとっていただく必要があります。

Ｑ76．免除基準（重要な意思決定権限を有する委員会の対象）○一般免除の対象となる外国投資家がコア業種に該当する事業を営む上場会社への投資に関し事前届出免除を利用する際に遵守が求められる追加基準について、「重要な意思決定権限を有する委員会」とありますが、具体的にはどのような委員会がこれに該当しますか。諮問委員会等のアドバイザー的役割を担う組織は含
まれますか。

○ 「重要な意思決定権限を有する委員会」とは、その名称や形態の如何を問わず、実質的に意思決定を行っているものと考えられる場合にはこれに該当します。
○ 諮問委員会等については、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものと考えられますが、形式的には諮問機関であったとしても、意思決定において当該諮問機関の同意が必須とされている場合など、実質的に意思決定権限を有すると解される場合には該当するものと考えられます。

Ｑ77．免除基準（期限を付しての解釈）○一般免除の外国投資家がコア業種に該当する事業を営む上場会社への投資に関し事前届出免除を利用する際に遵守が求められる追加基準について、「期限を付して、書面により提案を行わない」とありますが、「期限」は明確な日付が示さる場合のみを指すのでしょうか。

○ 「期限を付して」については、明確な日時等が明示されていない場合であっても、実質的には期限を付していることと同等であると解される場合についてはこれに該当します。

Ｑ78．届出対象となるソフトウェア業・情報処理サービス業・インターネット利用サ
ポート業の範囲78

○ソフトウェア業（または情報処理サービス業、インターネット利用サポート業）を営んでいる法人の株式を取得する予定です。これらの業種に関し、届出要否の判断を教えてください。
〇 ソフトウェア業（受託開発ソフトウェア業、組込みソフトウェア業、パッケージソ
フトウェア業が対象となります。）、情報処理サービス業、インターネット利用サポ
ート業は、日本標準産業分類の分類表に従っています。これらの業種の説明は日本標
準産業分類のページに記載されていますので、まずは当該説明と照らして該非をご検討ください。
〇

ソフトウェア業、情報処理サービス業、インターネット利用サポート業を営んでいる法人であっても、コア業種に該当するもの（後述）を除き、以下に該当するもの
は指定業種に該当しませんので、事前届出は不要です。
(1)

対内直接投資等に関する命令第三条第三項の規定に基づき財務大臣及び事業所管大臣が定める業種を定める件別表第三に掲げる業種に属する事業（以下「別表第三事業」といいます。）に付随して同一法人内で実施する＜注＞ソフ
トウェア業、情報処理サービス業、インターネット利用サポート業(2)

別表第三事業のみを営む親会社や、その親会社の子会社（別表第三事業のみを営むものに限ります。）のために実施する＜注＞ソフトウェア業、情報処理サービス業、インターネット利用サポート業＜注＞(1)(2)いずれの場合についても、他者からの委託を受けていないことが原則となりますが、①当該ソフトウェア業、情報処理サービス業、インターネット利用サポート業を営む会
社の関係会社（会社計算規則（平成十八年法務省令第十三号）第二条第三項第二十二号に規定する関係会社をいいます。）のうち別表第三事業のみを営む法人から委託を受ける場合②当該ソフトウェア業、情報処理サービス業、インターネット利用サポート業を営む会
社又はその関係会社のうち別表第三事業を営む法人が営んでいる別表第三事業と同種の事業のみを営む法人（グループ内外を問いません。）から委託を受ける場合については例外的に認められます。

〇 上記に該当しないソフトウェア業、情報処理サービス業、インターネット利用サ
ポート業を営んでいる法人は指定業種に該当し、届出対象となりますが、うち、以下に該当するものが「コア業種」に該当します。

79

(1)

以下のいずれかに該当するサービス（これらのサービスを包含する複合的なサービスを含みます。）のために専ら用いる情報処理サービス業、インターネッ
ト利用サポート業や、それらのために特に設計したプログラムに係るソフトウ
ェア業ａシステム若しくはソフトウェアについてのサイバーセキュリティを確保するための監視サービス又はシステム若しくはソフトウェア等の適切な運用について、サイバーセキュリティに関する事象若しくはその予兆の検知、防御を目的とするサービス若しくはセキュリティ製品が出力するログの分析、
通知若しくはレポート提供を継続的に提供するサービス＜注 1＞ｂシステム又はソフトウェア等の脆弱性に関する知見を有する者によるシス
テム又はソフトウェア等の脆弱性の診断を行うサービス＜注 2＞ｃ

機器若しくは記録デバイスを対象に行われる、システム若しくはソフトウ
ェア等の資源及び環境の不正使用等又はそれに至るための行為等への対応
等に際し、電磁的記録の証拠保全、調査及び分析並びに電磁的記録の改ざん等についての分析並びに情報収集等を行う一連の科学的調査手法及び技術を用いた調査並びにそれに付帯するサービス＜注 3＞ｄシステム及び端末等に対し、当該システム及び端末等とは別のシステム及び端末等から管理（機器構成の変更又は情報の収集等を含む。）を行うソフ
トウェア・サービス＜注 4＞ｅシステム及び端末等において、不正アクセス、マルウェア感染又はフィッシ
ングへの防御を行うためのセキュリティ対策ソフトウェア・サービス＜注 5＞ｆ

日本語入力ソフトウェア・サービス（入力内容を外部サーバーに送信して変換を行うものに限る。）＜注 6＞＜注 1＞

経済産業省「情報セキュリティサービス基準」（平成 30 年 2 月 28 日）のセキュリティ
監視・運用サービスの定義に準拠し、システムやソフトウェア等についての情報セキュ
リティを確保するための監視サービス及びシステムやソフトウェア等の適切な運用についての次に掲げるいずれか又は全てのサービスをいいます。
① マネージドセキュリティサービス（セキュリティインシデント又はその予兆の検知、防御を目的とするものをいう。）② セキュリティ監視サービス（セキュリティ製品が出力するログの分析、通知、レポー
ト提供を継続的に提供するものをいう。）③ マネージドセキュリティサービスやセキュリティ監視サービスを包含する複合的なサービス＜注 2＞ 「情報セキュリティサービス基準」（同上）の脆弱性診断サービスの定義に準拠し、シ80

ステムやソフトウェア等の脆弱性に関する一定の知見を有する者が、システムやソフトウェア等に対して行う次に掲げるいずれか又は全てのサービスをいいます。
① Web アプリケーション脆弱性診断② プラットフォーム脆弱性診断③ スマートフォンアプリケーション脆弱性診断④ その他システムやソフトウェア等の脆弱性診断＜注 3＞ 「情報セキュリティサービス基準」（同上）のデジタルフォレンジックサービスの定義に準拠し、システムやソフトウェア等の資源及び環境の不正使用、サービス妨害行為、データの破壊、意図しない情報の開示等、並びにそれらへ至るための行為（事象）等への対応等や法的紛争・訴訟に際し、電磁的記録の証拠保全、調査及び分析を行うとともに、電磁的記録の改ざん及び毀損等についての分析及び情報収集等を行う一連の科学的調査手法及び技術（以下「デジタルフォレンジック」という。）についての次に掲げるいずれか
又は全てのサービスをいいます。
① 機器や記録デバイスを対象とするデジタルフォレンジックによる調査② デジタルフォレンジックによる調査に付帯する訴訟支援及び電子証拠開示対応（ｅディスカバリ）等のサービス＜注 4＞システムや端末等の利用状況の収集やメンテナンスといった運用管理に必要な作業を当該システムや端末とは別のシステムや端末等から実施可能にするソフトウェア・サービ
スをいいます。
＜注 5＞

ファイアウォールによる不正アクセス対策や、パターンファイルによるマルウェアの検出と隔離、プロキシ等によるフィッシングへの対策等を行うセキュリティ対策ソフトウ
ェアをいいます。
＜注 6＞

日本語入力ソフトウェア・サービスのうち、入力された文字を外部サーバーに送信してカナ漢字変換処理を行うソフトウェア・サービスをいいます。

(2)

対内直接投資等に関する命令第三条の二第三項の規定に基づき、財務大臣及び事業所管大臣が定める業種を定める件別表第十号から第十二号まで、第十七号から第二十号まで及び第二十四号から第二十七号までに掲げるもの ＜注＞ に係る事業に係るサービスを提供するために専ら用いる情報処理サービス業、インターネット利用サポート業や、それらの事業に係るサービスを提供するために必要なシステムのために特に設計したプログラムに係るソフトウェア業＜注＞以下に該当するものをいいます。（分類は、統計法第二十八条に基づき、産業に関する分類を定める件の分類表に従っています。）
ａ

細分類〇五三一―原油鉱業

ｂ

細分類〇五三二―天然ガス鉱業

81

ｃ

細分類一七一一―石油精製業

ｄ

中分類三三―電気業（電気事業法（昭和三十九年法律第百七十号）第二条第一項第九号に規定する一般送配電事業者、同項第十一号に規定する送電事業者及び同項第十五号に規定する発電事業者（最大出力五万キロワット以上の発電所を有する者に限る。）に限る。）

ｅ

中分類三四―ガス業（ガス事業法（昭和二十九年法律第五十一号）第二条第六項に規定する一般ガス導管事業者、同条第八項に規定する特定ガス導管事業者及び同条第十項に規定するガス製造事業者に限る。）

ｆ

細分類三六一一―上水道業（給水人口が五万人を超える水道事業者又は一日最大給水量が二万五千立方メートルを超える水道用水供給事業者又は地方公共団体であって給水人口が五万人を超える水道事業者若しくは一日最大給水量が二万五千立方メートルを超える水道用水供給事業者が設定した水道施設運営権を有する者に限る。）

ｇ

細分類三七一一―地域電気通信業（有線放送電話業を除く）、細分類三七一二―長距離電気通信業、細分類三七一三―有線放送電話業、細分類三七一九―その他の固定電気通信業、細分類三七二一―移動電気通信業、細分類四〇一一―ポータルサイ
ト・サーバ運営業、細分類四〇一二―アプリケーション・サービス・コンテンツ・プ
ロバイダ、細分類四〇一三―インターネット利用サポート業のうち、電気通信事業法（昭和五十九年法律第八十六号）第九条の登録を受けるべき電気通信事業に該当するもの

ｈ

小分類四二一―鉄道業（ただし、武力攻撃事態等及び存立危機事態における我が国の平和と独立並びに国及び国民の安全の確保に関する法律（平成十五年法律第七十九号）第二条第七号に規定する指定公共機関として指定された鉄道事業者に限る。）

ｉ

細分類四七一一―倉庫業（冷蔵倉庫業を除く）（ただし、石油備蓄業に係るものに限る。）

ｊ

細分類四七二一―冷蔵倉庫業（ただし、石油備蓄業に係るものに限る。）

ｋ

細分類九二九九―他に分類されないその他の事業サービス業（石油ガス充てん業及び石油ガスの貯蔵を行う事業に係るものであって、石油の備蓄の確保等に関する法
律（昭和五十年法律第九十六号）第十四条の規定に基づき指定された特定石油ガス
輸入業者等に限る。）を指します。

(3)

百万人以上の者の個人情報（個人情報の保護に関する法律（平成十五年法律第五十七号）第二条第一項に規定する個人情報をいいます。）であって以下に掲げるものを扱うために専ら用いる情報処理サービス業、インターネット利用サ
ポート業や、それらを扱うために特に設計した＜注 1＞プログラムを作成するソ
フトウェア業

82

ａ

位置情報

ｂ

個人情報の保護に関する法律施行令（平成十五年政令第五百七号）第一条に掲げるもの又は第二条各号に掲げる事項を内容とする記述等が含まれるもの＜注 2＞ｃ

信用情報（資金需要者である顧客又は債務者の借入金の返済能力に関する情報をいう。）の収集及び他のものに対する信用情報の提供を行う業務を行う機関において取り扱う信用情報＜注 1＞ 「100 万人以上の者・・・」は、投資実行時点で投資先法人が開発するソフトウェア
において 100 万人分を超える個人情報を有しているかどうかは問わず、設計・開発段
階において、100 万人分以上保有することを想定し、又は目的として設計・開発しているものであれば該当します。
また、「特に設計した」とは、ある事業等の目的を達成するためのソフトウェア等について、設計の当初から当該事業の目的を達成するために個人情報を取り扱うことが不可欠である場合において、設計段階から個人情報を取り扱うことを前提として設計されているものが想定されます。

＜注 2＞

ただし、「指定金融機関（※後述）」又は「指定金融機関の会社法上の子会社」が行うソフトウェア業等で、以下に該当する場合には対象になりません。
-

指定金融機関又はその関係会社（会社計算規則（平成第十八年法務省令第十三号）第二条第三項第二十二号に規定する関係会社をいう。以下「指定金融機関
等」）に対して提供する場合-

法令に基づき指定金融機関又はその関係会社以外のものに対して提供する割合が一定以下とされている場合は、当該一定割合以下で当該指定金融機関等
以外のものに対して提供する場合-

法令に基づき指定金融機関又はその関係会社以外のものに対して提供する割合が定められていない場合は、主として当該指定金融機関等又はその関係会社に提供しつつ、当該指定金融機関等又は関係会社以外のものに対して提供する場合（※）指定金融機関に該当するもの

銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第二条第一項に規定する銀行



銀行法第二条第十三項に規定する銀行持株会社



保険業法（平成七年第百五号）第二条第二項に規定する保険会社



保険業法第二条第十六項に規定する保険持株会社



金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二条第九項に規定する金融商品取引業者であって、同法第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業
又は同条第四項に規定する投資運用業を行うもの

83



金融商品取引法第五十七条の十二第一項に規定する指定親会社

Ｑ79． 様式の記載○届出や報告様式のうち、海外現地法令等により正確な情報が入手できず、記載が困
難な事項がある場合にはどうしたらよいでしょうか。
○ 別紙様式を記入する際に、やむを得ない事情があるため記入要領に沿った記載が著しく困難である場合は、その旨「その他」欄に説明の上、可能な限り記入要領の趣旨を踏まえた記載をしてください。

84