コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス
Jimoto Holdings

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、きらやか銀行と仙台銀行並びに関連会社とともに「じもとグループ」を構成し、「お客さまに喜ばれ、信頼され、『じもと』とともに進化・発展する新たな金融グループを創設する」を経営理念に掲げ、宮城と山形を結び、じもとの「人・情報・産業」をつないで地域社会の復興と繁栄にグループ役職員が一丸となって取り組んでおります。
同時に地域金融グループとしての公共性、社会的使命を自覚した上で、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役会設置会社の制度を採用し、監査役会による監査機能を活用するとともに、当社から独立した立場にある社外取締役を複数名選任し、取締役会の独立性を高めるとともに、社外の視点に基づく意見・提言を取り入れる体制とすること
により、透明性が高く、公正で健全な経営の実践に努めており、経営の健全性確保に十分な役割を果たすものと考えております。
当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。
（コーポレート・ガバナンス体制図）

株主総会選任・解任選任・解任選任・解任
監

諮問

取締役会

監
査

監査役会

監

告監

監査役

・報

計

査会

報告部

視

査

経営会議

グループコンプライアンス委員会
グループリスク管理委員会

指名・報酬協議会

人
監査各業務部門

会計監査

報告
株式会社きらやか銀行

承認
株式会社仙台銀行

子会社等

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況＜会社の機関の内容＞（業務執行、監督の機能）
取締役・取締役会
取締役会は、取締役11名（うち社外取締役1名）、監査役4名（うち社外監査役3名）で構成され、原則として毎月1回開催しており、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定を行っております。
経営会議
取締役会の下に社外取締役を除く取締役及び常勤監査役で構成される経営会議を設置し、取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関し取締役会より委任を受けた重要事項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図る体制としております。経営会議は、原則として週1回開催しており、迅速な意思決定を行っております。

じもとホールディングス Disclosure 2018 Report15コーポレート・ガバナンス

その他
取締役会の受任事項に基づき、重要な経営課題である分野ごとに「グループリスク管理委員会」、「グループコンプライアンス委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を敷いております。各委員会は原則として毎月1回開催しております。
（監査・監督の機能）監査役・監査役会
監査役会は監査役4名で構成されており、各監査役は、取締役会等の重要会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、独立の立場から取締役の業務執行を監査しております。
内部監査
当社内の他の部門から独立した監査部を設置し、取締役会の承認を受けた「年度内部監査計画」に基づき、内部監査を実施し、監査結果については、取締役会に定期的に報告を行っております。
（指名、報酬決定の機能）
指名・報酬協議会
取締役の人事・報酬の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、社外取締役及び代表取締役にて構成する「指名・報酬協議会」を設置し、公正かつ透明性の高い手続きを行うこととしています。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞
当社は、当社及び当社グループの業務の健全性及び適切性を確保するため、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、以下のとおり、「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。
内部統制基本方針
１．‌取締役及び使用人（グループ会社の取締役及び使用人を含む）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）‌当社は、当社及び当社グループの役職員が法令や諸規則を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス規程を制定する。
（２）‌当社は、グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス実施状況を監視し、コンプライアンス体制の充実に向けた課題を協議する。
（３）‌当社は、コンプライアンス統括部署として、リスク統括部を設置する。リスク統括部は、コンプライアンスに関する諸施策の立案、周知徹底指導及びその進捗状況を一元的に管理する。
（４）‌監査部は、当社及び当社グループのコンプライアンス態勢の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。
（５）‌取締役会は、役職員等が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築する。
（６）‌当社は、反社会的勢力等との関係を遮断するために、反社会的勢力への対応に係る基本方針を制定する。また、リスク統括部において反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢、反社会的勢力に係る連絡・連携態勢を構築する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）‌取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文書取扱規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）‌当社は、当社及び当社グループの経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにリスク管理方針を制定する。
（２）‌当社は、当社及び当社グループの業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
（３）‌当社は、グループリスク管理委員会を設置し、当社及び当社グループにおける各種リスクを包括的に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模で一元的に統括・管理することにより、リスク管理態勢の強化・充実を図る。

16 じもとホールディングス Disclosure 2018 Reportコーポレート・ガバナンス（４）‌当社は、当社及び当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するために、リスク統括部を設置し、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、必要な体制を構築する。
（５）‌当社は、監査部がリスク統括部のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に報告させるとともに、外部監査機関と連携して、リスク管理態勢の充実強化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、決定事項について、法令に定めるもののほか、定款及び取締役会規程に定めるものとする。
（２）‌取締役会は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）‌当社は、当社グループの健全かつ円滑な運営を図るため、グループ経営管理規程を制定し、一定の事項については当社報告事項又は承認事項とする。
‌当社は、毎月開催される取締役会において、子会社等の一定の取締役等の業務執行状況が報告されることに加え、子会社等が一定の重要事項を行おうとするときは、事前に当社の承認を得なければならないこととし、子会社等の統括管理を行う。
（２）‌当社は、当社及び当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的で効果的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。
（３）当社は、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
（４）‌当社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針を制定し、グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。
（５）‌リスク統括部は、当社グループ全体として適正な体制が確保されるよう子会社におけるコンプライアンス体制等について指導する。
（６）‌監査部は、内部監査方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。
６．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項（１）‌監査役は、その職務について効率性及び実効性を高めるため、取締役会に対し、監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）の配置を求めることができる。
７．前号の補助者の取締役からの独立性に関する事項（１）補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得るものとする。
８．‌取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）‌取締役及び使用人等は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役会へ報告する。また、監査役会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。
（２）‌子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該監査役会へ報告する。
（３）‌上記（１）及び（２）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。
９．‌監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）‌当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払や償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）‌監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、代表取締役、子会社の監査役及びリスク統括部、監査部、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換し、連携を図ることにより、監査を実効的に行う。
じもとホールディングス Disclosure 2018 Report

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