Environment

Governance

企業情報社外取締役メッセージ

経営基盤の強化

コーポレート・ガバナンス

事業活動

気候変動への対応

人材-経営基盤の強化-

セプテーニグループの価値創造

非連続成長を支える先進的なガバナンス体制の構築

マネジメント気候変動への対応

イントロダクション

EG44454752

気候変動への対応

45

2. 戦略

持続可能で健全な地球・社会が存在してはじめて企業対応をマテリアリティに特定しています。

こうした背景から、2023年10月に気候関連財務情報開基づき、気候変動への対応に関する情報を開示します。

1. ガバナンス

これをもとに、レジリエンスを高めるため、リスクの抑制、ます。なお、シナリオ分析においては、2℃および4℃の気※シナリオ分析においてはIPCC（Intergovernmental Panel on Climate Change）
や国際エネルギー機関（IEA: International Energy Agency）等のレポートを参照しています。

び機会について、現時点において、以下の通り認識してい温上昇時の世界を想定し※、事業に影響を及ぼす可能性

シナリオ分析の結果

役員が委員長を務めるサステナビリティ委員会にて、サス移行リスク締役会での決議を図っています。

連携

物理的リスク

諮問答申

サステナビリティ委員会（注）ガバナンス体制図の一部を抜粋しています。全体は下記をご覧ください。
https://www.septeni-holdings.co.jp/company/governance.html

炭素税などによるコストの発生

中

短～中期

技術

低炭素技術への対応遅れによるコストの増加

小

中～長期

市場

電力価格の高騰によるコストの増加

小

短～長期

評判

気候変動対策への遅れによる顧客、投資家、従業員からの信頼の喪失と企業価値の低下

中

中～長期

異常気象の甚大化、自然災害の頻発によるサービスの運営停止、社内インフラへの影響

大長期

災害による広告出稿の自粛・減少

大

長期

慢性

気象パターンの変化による空調等のコスト増加

小

中～長期

製品・サービス産業・社会の大きな変化による新たなビジネス機会の獲得

小

中～長期

機会

市場

環境配慮型製品・サービスの需要拡大による広告出稿の増加

小

中～長期

強靭性

気象パターンの変化に伴う居住地の分散による働き方の変化

中

短～長期

※短期：～ 2025年

急性中期：2025年～ 2030年

長期：2030年～ 2050年

企業情報グループリスクマネジメント
委員会

政策・法規制

経営基盤の強化

気候変動に関するガバナンス体制
取締役会

発生時期※

事業活動

会に報告するとともに、特に重要なテーマに関しては、取影響度

人材討を行っています。委員会の実施内容は定期的に取締役想定される主なリスクと機会

TCFD提言に基づくリスクと機会の分類

当社グループは、取締役会の諮問機関であり、社長執行テナビリティ活動および気候関連問題についての議論・検機会の拡大を目指します。

セプテーニグループの価値創造

示タスクフォース
（TCFD）の提言に賛同し、その枠組みに当社グループは、気候変動がもたらすリスク、対策およマネジメント

は事業運営が可能であることから、当社は気候変動へのがある気候関連のリスクと機会の重要度を評価しました。

イントロダクション

TCFD提言に基づく情報開示

気候変動への対応

46

気候変動に関するリスクについても、当社グループのそのティ推進部門は、気候変動に関連するリスクと機会についジメント委員会」とサステナビリティ委員会が連携し、リスサステナビリティ委員会の事務局を務めるサステナビリ

他のリスクと統合的に管理するため「グループリスクマネその他の環境への取り組み
当社グループは、環境方針に「印刷用紙の削減」「積極的なグリーン購入」「省資源・省エネルギー施策のプ会社および部門にヒアリングを行います。

４. 指標と目標

志プロジェクト「ECHO by SEPTENIGROUP」
を中心

要な事象から、事業の発展成長を阻害するリスクを識別・年度のScope1+2の排出量を2023年度比で70％削減する

マガジンなどを通じた情報発信や、再生可能エネル

温室効果ガス排出量の実績は以下の通りです。2023年の企画・運営によって、グループ内の環境意識の啓発います。評価にあたっては、必要に応じて関連するグルー
当社グループは、グループの事業経営に影響を与える重実施、リサイクルの推進」
を掲げ、グループ横断の有

当社グループは、温室効果ガス排出量について、2030分析・評価し、リスクの回避と低減、移転などに対応するという目標を設定しています。

す。さらに当社グループの共通方針のもと、リスクを統合12月期は、リモートワークとオフィス勤務それぞれのメリッため、「グループリスクマネジメント規程」を整備していまトを活かしたハイブリッドな働き方を進めたことによる出PDCAサイクルを構築するほか、持続的な成長のために当のGHG排出量が増加しました。今後、排出量削減のためジメント委 員 会」を設 置し、リスクマネジメント活 動 のScope2

Scope3※1
総計●の取り組みについて検討を進めます。

活 動「One Day for Change」に 参 加し、東 京・札 幌・

電通グループがグローバルで取り組むコミュニティ

宮崎の拠点にてオフィス周辺のゴミ拾いを実施しました。東京拠点では総勢約60名が参加し、グループ内
FY2020

FY2021

FY2022の交流を深めるとともに、社会課題について知る機FY2023※2

排出量（t-CO2）割合（％）

排出量（t-CO2）割合（％）

排出量（t-CO2）割合（％）

排出量（t-CO2）

割合
（％）

768.5

15.9719.6

14.8

817.0

12.8

940.6

9.1

5.5

4,071.1
4,845.1

0.1

84.0

6.9

4,138.1
4,864.6

0.1

85.1

7.3

5,548.6
6,372.9

0.1

87.1

7.0

9,386.9

10,334.5

0.1

90.8

※1 カテゴリ1（購入した製品・サービス）、2（資本財）、3（エネルギー関連活動）、6（出張）、7（雇用者の通勤）、8（リース資産（上流）） ※2 変則決算のため15か月分

GHG排出量の詳細な内訳は右記をご覧ください。 https://www.septeni-holdings.co.jp/ir/esg.html

会となりました。

企業情報

Scope1「One Day for Change」に参加

張や通勤の増加、および新拠点の開設に伴い、該当部門経営基盤の強化

GHG排出量の推移に努めています。

事業活動

社グループ全体でのリスクマネジメントを推進しています。

ギーに関するオンラインセミナーなどの社内イベント

人材的かつ効果的に統括・管理する機関「グループリスクマネに、環境問題に取り組んでいます。従業員向けメール

セプテーニグループの価値創造

クマネジメントの推進に取り組んでいます。

マネジメントて、それぞれを事業への影響度で評価し重要度を決定してイントロダクション

３. リスク管理

詳細は下記をご覧ください。
https://note.com/septeni_group/n/n6ce1c7430296

コーポレート・ガバナンス

当社グループは、上場企業としての義務を果たすため、当社グループでは、2013年より女性役員を、また2014年より社外取締役を選任しています。
社内役員

ためには先進的なガバナンス体制が必要であるとの考えから、コーポレート・ガバナンスへの取り組みをマテリアリ
2015年頃からガバナンス改革を進めており、初めの3年間は推進フェーズとして位置づけ、ガバナンス向上のための各 種 施 策の実 行、新たな制 度の導 入を進 めました。
2018年以降は形式のみにとどまらない、実効性のあるガバナンス体制構築を目指し、導入した制度の運用とオペレーションの改善に努めています。の諮問機関として、新たに指名・報酬諮問委員会を設置しました。社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取における独立性、客観性と説明責任を確保した上で、サクセッションプラン、次世代経営陣の人選等について議論し2018年

2021年

2022年

2023年

11名

11名

12名

10名

11名

9名

11名

12名

（うち女性1名）（うち女性2名）（うち女性1名）（うち女性2名）

監査役会の構成（注）各年とも株主総会終了時点。取締役会の構成に変動があった年のみ記載しています。

2015年以降に進めてきたガバナンス向上施策
●
●
●
●
●
●

ガバナンスの仕組み化を進め、より実効性を向上●

決算・開示委員会設置●

取締役会の機能を高めるため、実効性評価を導入
買収防衛策の廃止

グループリスクマネジメント委員会の設置

コーポレートガバナンス・ガイドライン制定●●●

役員向け業績連動型株式報酬制度の導入

委任型執行役員制度の導入により、執行と監督を分離
社外取締役の人数を取締役会の過半数にサステナビリティ委員会設置、サステナビリティ方針の策定
指名・報酬諮問委員会設置

企業情報ています。

2017年

経営基盤の強化締役で構成する指名・報酬諮問委員会では、審議プロセス2015年

事業活動ステナビリティ方針の策定を進めました。また、取締役会取締役会の構成

2014年

人材

2023年12月期は、サステナビリティ委員会においてサ役員数

2013年

セプテーニグループの価値創造ティに特定しています。

社外役員

マネジメント

また非連続成長の追求となめらかな未来の実現を目指す

役員構成の変遷

イントロダクション

ガバナンス改革の変遷

47

コーポレート・ガバナンス

48

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社グループのコーポレート・ガバナンスは、当社グルー

当社グループは（株）セプテーニ・ホールディングスを持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制

む８名で構成され、法令、定款で定める事項と重要な業務執行の決定、業務執行の監督をしています。さらにコーポ

レート・ガバナンス体制強化の一環として、2017年1月かを採用しています。当社グループの経営管理機能と個別事ら委任型執行役員制度を導入しています。業務執行の意

法令遵守と企業業績の適切な監督（モニタリング）が行わによるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化し行役員であるグループ執行役員に権限を委譲し、取締役づく行動および透明公正で効率的な意思決定が行われ、業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社れるよう整備・運用することを基本としています。ています。

ガバナンスハイライト（2023年12月期実績）

コーポレート・ガバナンス体制図（2024年4月現在）

取締役

8名※

5

※2024年3月時点

取締役 平均出席率回開催

監査役 平均出席率名※

社外監査役人数

32名

名

監査役会

17

監査役 平均出席率

選任・解任

名

100 %
99%
回開催

98 %

株主総会

取締役会
グループリスクマネジメント
委員会
報告

調査依頼

内部通報窓口

通報・相談
通知・報告

連携

サステナビリティ委員会

諮問答申

選任・監督選任・解任

選任・解任

報告

連携

業務監査

答申
諮問

決算・開示委員会

グループ社長執行役員

グループ執行役員（グループ経営会議）
グループ会社、各部署

コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下をご参照ください。
https://www.septeni-holdings.co.jp/company/governance.html

連携

指名・報酬諮問委員会

報告

監査役会

報告内部監査会計監査人
連携

内部監査室
会計監査

企業情報

4

女性取締役人数

経営基盤の強化監査役

19

社内取締役・監査役

重点を置いています。

事業活動

取締役会

社外取締役・監査役

会は業務執行を担うグループ執行役員を監督することに人材

社外取締役人数

取締役会は、その過半数を独立性の高い社外取締役で思決定と執行については法令上可能な範囲で、委任型執

セプテーニグループの価値創造

プで世界を元気に」というミッションのもと、企業理念に基マネジメント

プの企業理念である「ひとりひとりのアントレプレナーシッ構成するものとし、2024年３月現在、社外取締役５名を含イントロダクション

基本的な考え方コーポレート・ガバナンス
責任の明確化および迅速かつ適正な意思決定を可能とす

本会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社事（当社取締役、グループ執行役員等の選任・解任に関すしても活用しています。

る体制を構築しています。一方、当社グループの経営陣人を担い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員をる事項等）
については、取締役会の任意の委員会として、行役員がグループ執行役員の業務執行を統括しています。

設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任会社の業務または複数の事業会社にまたがる業務の執行選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執役員へ権限を委任する事項およびグループ執行役員が当社取締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程において明確に定めています。

グループ経営会議

業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グルーするグループ経営会議を設置しています。

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は現在、独立性の高い社外監査役3名を含む4名で構成しています。
基づき、取締役の職務執行の監査を実施しています。

各種委員会

当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマ

ネジメント委員会、企業価値向上のためのサステナビリ

ティ活動の推進を担当するサステナビリティ委員会、決算情報を検討・評価する決算・開示委員会を設置し、権限と●基づく情報交換・認識共有のための場を確保しています。

●

各種委員会の構成●

サステナビリティ委員会

神埜 雄一
清水 雄介
岡島 悦子
石川 善樹
入山 章栄
髙岡 美緒
塩野 誠
北原 整指名・報酬諮問委員会

エグゼクティブ・セッション

●

●
●
●
●
●
●
●
●
●
●
●
●

役員報酬システムの改定について
M&AについてIR施策の検討について

株式交付規程改定について

インサイダー取引防止規程一部変更について
サステナビリティ方針制定について
自己株式取得等について
人的資本開示について

イノベーション・ボードへの移行について
マテリアリティ改定について

指名・報酬諮問委員会への改組について
基幹システム刷新について
配当方針変更について

JNJの株式譲渡について
海外広告事業について

コミックスマート（株）の株式譲渡について

企業情報

各監査役は、監査役会が定めた監査方針と監査計画等にション）を原則月に1回開催し、独立した客観的な立場に経営基盤の強化

監査役会

社外取締役のみが参加する会合（エグゼクティブ・セッ

2023年12月期（2022年10月～ 2023年12月。定例議題・議案を除く）

事業活動決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議

エグゼクティブ・セッション

取締役会での主な審議事項

人材プの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思を確保しています。

セプテーニグループの価値創造

また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を外者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場とマネジメント

グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業イントロダクション

取締役会

49

コーポレート・ガバナンス

50で構成され、業務執行から独立した立場である社外取締

当社グループは、当社の取締役（社外取締役および国内役については「月例報酬」により構成されています。

リスクマネジメント
当社グループは、グループの事業経営に影響を与える重要な事象から、事業の発展成長を阻害するリスクを識別・期的な業績および株主価値との連動性をより明確にし、報をより明確にすることを目的とした業績連動型の株式報酬ため、「グループリスクマネジメント規程」を整備していまセンティブとして機能することを目的に、2017年9月期に達成度に応じて、役員報酬として当社株式を市場から買いと併せて以下、「取締役等」）の報酬と当社グループの中長酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なイン新たな報酬制度（BIP信託）を導入しました。これにより、当社の取締役等の報酬は、「月例報酬」
および「株式報酬」

取締役等の報酬と当社グループの株式価値との連動性制度です。役位および中期経営方針における業績目標のす。さらに当社グループの共通方針のもと、リスクを統合付けて信託口座に保管し、交付します。

ジメント委 員 会」を設 置し、リスクマネジメント活 動 の2023年12月期は、当社グループ全体に共通して発生す取締役（うち、社外取締役）

6名
（5名）

261,066千円（90,000千円）

30,000千円（30,000千円）

254,670千円（90,000千円）

30,000千円（30,000千円）

取締役および監査役の報酬額に関する補足事項は、以下をご参照ください。
https://www.septeni-holdings.co.jp/company/governance.html#directors-compensation

非金銭報酬等
6,396千円（-）（-）

優先リスクとして選定し、これらの対応を進めました。
対策優先リスク情報の取り扱いを含めた外部委託先の監督不備リスク
自然災害等の発生による役職員への被害・事業への影響が生じるリスク

企業情報

3名
（3名）

基本報酬

業績連動報酬等

経営基盤の強化

役員報酬等の総額

るリスクの中から、社会的なトレンドも踏まえ、下記を対策報酬等の種類別の総額

事業活動

支給人員

PDCAサイクルを構築するほか、持続的な成長のために当人材区分的かつ効果的に統括・管理する機関「グループリスクマネ社グループ全体でのリスクマネジメントを推進しています。

取締役および監査役の報酬等の額（2023年12月期実績）

監査役（うち、社外監査役）

分析・評価し、リスクの回避と低減、移転などに対応する

セプテーニグループの価値創造

BIP信託についてマネジメント非居住者を除く）、執行役員（国内非居住者を除く。取締役

イントロダクション

役員報酬制度コーポレート・ガバナンス

当社では、取締役会の機能向上を目的として、原則年にアップを実施しています。また3年に1回、外部の第三者機関による大規模かつ詳細な調査を実施しています。

社取締役会はモニタリング・ボード型への移行が完了し、高度で活発な議論ができているほか、オペレーショナルな支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社は株式会社電通グループであり、当社取締役のうち1名が、株式会社電通グループの電通ジャパン

面でも取締役会のアジェンダの工夫、資料の事前提供、合ネットワーク執行役員および株式会社電通グループの子用した社外取締役の連携強化等の実務対応がすでに必要

当該取締役は当社の非業務執行取締役として当社の企業宿による議論の機会創出、エグゼクティブ・セッションを活十分に行われており、実行性が確保されているとの結果で会社との取引に関して、経営支援料は業務内容を勘案し当事者間の契約により決定し、資金取引にかかる利率にらの独立性は十分に確保されていると判断しています。な

これを受けて、2023年12月期は、イノベーション・ボー係において、その自主性・独立性を維持することを当事者策の一部として、組織、部門などの改編や規程類の改定を実行しました。
また、持続的な成長の実現に向けてサクセッションプランの議論を重ねてきた指名・報酬諮問委員会の答申を受け、経営体制を刷新することを決議しました。新

たな集団指導体制の構築と推進により、当社グループのさ立社外取締役とし、当社の代表取締役は当社の社外取締役でない取締役であり、かつ電通グループが指名する取締役以外の者が就任

経営の自主性、上場維持の協力●

行動するものとし、また、当社に対し合理的な範囲で協力を行う

お、当社は親会社を有する上場会社として、親会社との関間の契約により合意しています。さらに当社取締役会は独観点を踏まえた議論を経て、当社の経営にかかる意思決定がなされています。このため、当社や少数株主の利益を害することはないと判断しています。

後においても、当社の自主性を尊重するとともに、当社の上場維持のために上場廃止基準に抵触しないようにます。これら諸施策により、事業運営上当社の親会社等か立社外取締役が過半数を占めており、少数株主の保護の電通グループは本資本業務提携に伴う各種取引の実行

株式の取り扱い●

電通グループは、当社の書面による事前の承諾を得ることなく、当社の株式の追加取得を行わない

企業情報

続的に議論をし、監督と執行の価値共創を図るための施本資本業務提携以降も、当社の取締役の過半数は独経営基盤の強化

どの当社独自の課題に対する共通の問題意識が浮かび上ドへの移行について取締役会や役員合宿などにおいて継●査役）1名をそれぞれ指名価値向上を図るべく業務執行を監督する立場です。また親ついては市場金利を参考に一般取引と同様に決定していがってきたことが確認されました。

電通グループから取締役1名および監査役（非常勤監

会社である株式会社電通の執行役員を兼任していますが、をいかに考えるか、「監督と執行の価値共創」
をいかに実現するか、取締役会のサクセッションをいかに考えるかな

●

事業活動

い、モニタリング・ボードの先にあるイノベーション・ボード

役員指名、役員構成人材した。一方、取締役会改革が大幅に進められたことに伴株式会社電通グループとの資本業務提携以降のガバナンスについて

セプテーニグループの価値創造

2022年9月期の外部の第三者機関による調査では、当取締役会の実効性を高める取り組みを進めていきます。

マネジメント

1回、その実効性について分析・評価し、課題等のフォローらなる企業価値向上を目指すとともに、今後も引き続き、イントロダクション

取締役会の実効性評価

51

セプテーニグループの価値創造

社外取締役
指名・報酬諮問委員会 委員長

岡島 悦子

その結果として、今後の環境変化に先んじて対応すべ

神埜氏と清水氏は、それぞれの強みが補完関係にあり、協働経営の経験もあります。神埜氏は社長として株行役員で構成する指名・報酬諮問委員会（以下、当委員いていくという方法により、今回、経営体制の刷新を行うコミュニケーションを担い、清水氏は副社長として当社にりました。

ゲージメント向上など、社内コミュニケーションを担当、2023年7月に設置された、社外取締役とグループ社長執会）に対して、佐藤前CEO から、2023年12月期いっぱいでの退任と、新経営陣を当委員会にて選任してほしい、との申し入れがありました。

への交代というコンセプトに基づき、集団指導体制を敷ことを決定し、当委員会が選定プロセスをリードしてまい
具体的には、当委員会で候補者の母集団をつくり、多くの面談やプレゼンテーションなどの対話プロセスを経らしい経営手腕をお持ちです。その存在は余人を持ってプのコアであるデジタルマーケティングを加速するリーホルダーのためにベストなのか、当委員会にて議論を重社長執行役員として神埜氏を、当社取締役 グループ副

業価値向上のために強いリーダーシップを発揮し、素晴替え難く、このタイミングでのサクセッションがステークねてまいりました。て、「10X」実現に向けての戦略の明確さと、当社グルーダーシップを総合的に判断し、当社代表取締役 グループ社長執行役員として清水氏を選定いたしました。

とって非常に重要な人的資本である社員の皆さんのエンとの役割分担を想定して、選定した次第です。

神埜氏、清水氏が「10X」という非連続な成長の実現に向けて強いリーダーシップを発揮してくれるものと大いに期待し、また、我々も全力で新執行体制をサポートしてまいります。今回の経営体制の刷新は、非常にポジティブなバトンの渡し方であると当委員会としても考えております。

企業情報

佐藤氏は約15年に渡りグループ全体の指揮を執り、企主をはじめとしたステークホルダーの皆様との対外的な経営基盤の強化

く、グループビジョンにもある「新しい時代をつくる」世代事業活動にガバナンスの強化に取り組んでおります。その一環で人材当社グループでは企業価値の最大化を目指し、継続的マネジメント「10X」の実現に向けた新経営陣のリーダーシップに期待します52

イントロダクション

Message

社外取締役メッセージ