コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

J-MAX Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月21日

株式会社J-MAX代表取締役 社長執行役員 山﨑 英次
問合せ先：経営企画室 （TEL ０５８４−４８−２８３２）
証券コード：3422
https://www.jp-jmax.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「技術を磨き、お客様が望む優れた製品・部品を提供することで『従業員』『お客様』『地域社会』の満足と幸せを追求します」を企業理念に掲げ、「共創・努力・謙虚」を社是としております。企業理念や社是等のJ-MAXフィロソフィの実践を通じて、J-MAXグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが、企業経営の基本であると認識しており、コーポレート・ガバナンス体制の常なる改善及び強化は、経営における重要課題と位置づけております。経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行及びステークホルダーに対する迅速な開示と健全で透明性の高い経営を実現することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ってまいります。
また、取締役は「取締役行動基準」、監査役は「監査役行動基準」、従業員（役員も含め全ての従業員）は「コンプライアンス・マニュアル」に示された義務と責任を的確に実践しながら健全な業務運営を行い、当社に与えられた社会的責任を果たせるよう努めております。
一方、情報開示におきましては、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ適切、迅速な情報開示に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速、公正、正確なディスクロージャーを積極的に実施しております。また、株主通信などのＩＲツールの充実やインターネットを通じて財務情報の提供を行うなど、継続的にコーポレート・ガバナンス及び情報開示についてさまざまな観点から検討を重ね、一層の充実を図るように取組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、「政策保有株式に関する基本方針」に、政策保有株式の保有及び売却の基準・検証及び報告体制・議決権行使の方針等を定めております。保有目的が運用益の獲得であるものを純投資目的である投資株式、事業活動を行っていくうえで様々な企業との協力関係を構築する中で、取引の安定維持・拡大、資金調達の安定及びＣＳＲの維持・向上等により中長期的な企業価値向上を図ることを目的に保有をしているものを
純投資目的以外の目的である投資株式としており、純投資目的以外の目的である投資株式について、毎年、取締役会で個別に保有の目的、経済合理性等を検証し、保有継続の要否及び保有株式数の見直しを行っております。なお、経済合理性の検証の際は、直近事業年度末における各保有会社の配当性向を当社の直近年度配当性向と比較し、当社より下回る場合には、縮減検討対象とします。また、各保有株式の取得価額から２期連続して30％以上時価が下落した銘柄についても、縮減検討対象とします。その上で、これらの基準のいずれかに抵触した銘柄については、
毎年、取締役会で縮減の是非に関する審議を行い、縮減する銘柄を決定しており、2023年度は1銘柄の売却を実施しております。議決権行使にあたっては、個々の議案を精査した上で、投資先企業の中長期的な企業価値向上の重視、株主利益の重視及び当社への影響等の観点から総合
的に賛否を判断し、適切に行使します。また、必要に応じて、議案の内容等について投資先企業と対話しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、社内基準において、関連当事者間の取引について手続きや管理について定め、社内基準に沿った運用を行っております。また、社内基準において競業取引及び利益相反取引についても取締役会で承認を得ることとしており、役員との取引については毎年取引の有無及び内容の確認をしております。
＜関連当事者取引管理の枠組み＞
・関連当事者リストを管理・更新し、常に最新状態を保つ。
・会社が新たに取引を行う際は、取引相手が関連当事者に該当するか照会する。
・新たに関連当事者と取引を行う場合は、取締役会の承認を得る。
・事業年度開始後最初に開催する取締役会にて取引が継続している関連当事者取引について取引継続の合理性・取引条件の妥当性を報告する。
【原則２−４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４（１）＜多様性の確保について＞
当社は、人材の多様性を確保し、多様性に起因する組織内活力を創造すべく、ダイバーシティの人材を可能な限り積極的に活用するために、ライン管理職、専門職の人事制度（体制・コース）を設定し、外国人材の本社採用、海外子会社との人事交流を行い、社内に異なる経験・技能・属性を反映する多様な人材を確保し、企業価値の確立、向上に努めております。なお、女性の活躍促進、登用においても、現人事制度の活用によりライン管理職、専門職への登用を進めております。また、多様性確保に向けて、新卒採用及び採用後の階層別研修に加え、キャリア(及び中途）採用のためのジョブ型の採用・人事制度を創設し人材採用を行っております。
多様性確保の自主的かつ測定可能な目標については、「女性管理職数」、「外国人社員比率」、「中途採用者管理職比率」、「障がい者雇用比率」を設定し、当社ホームページに掲載しております。また、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を以下の通り定め、当社
ホームページに掲載しております。
https://www.jp-jmax.co.jp/

■人材育成方針「個の力」を底上げし、管理職の「マネジメント能力」のブラッシュアップにより「強固なチーム」を作り上げ、グローバル人材・コア人材の管理・育成
によるグローバルでの同一視点による最適人材配置の実現、有能人材定着・獲得の為の企業価値の確立・向上へのアシストを実施することを人材育成方針としております。
■社内環境整備方針
少子高齢化・都市部への人口流出等により、当社所在地における雇用環境が今後一層厳しくなることが想定される中、当社は、従業員一人ひとりの生産性の向上を図りつつグローバルに人材を確保するべく、経営状況の共有、健康経営の推進、キャリア形成、外国人材雇用の推進に努める
ことを社内環境整備方針としております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では規約型確定給付企業年金制度を採用しており、労使双方で合意した年金規約に関して厚生労働大臣から承認を受けております。当社
は、外部専門家のアドバイスを取り入れながら総務人事部門で企業年金の管理を実施しております。運用については運用に当たる適切な資質を持った人材を配置し、かつ資産の運用を担当する経理財務部門にて実行しております。また、2020年度より従業員の安定的な資産形成のため確定拠出年金制度を導入しており、年に1回制度の基本的知識や運用に関する注意事項等の教育を実施しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（i） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念や社是等を当社ホームページのJ-MAXフィロソフィで開示しております。
https://www.jp-jmax.co.jp/（ii） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本方針をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書等で開示しております。
（iii） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続＜役員報酬の決定方針＞（１）役員報酬の考え方と手続き①取締役（社外取締役及び非業務執行役員を除く。）及び委任型執行役員の報酬は、月額報酬、賞与及び株式報酬による構成とし、会社業績との連動性を確保し、業績や成果を反映させた報酬体系とします。
②報酬の考え方については、指名・報酬委員会で審議を行い、取締役会にて決定することで、公平性と客観性を高めます。
③社外取締役、非業務執行取締役及び監査役の報酬はそれぞれ定額とし、賞与及び株式報酬の支給はありません。
④取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、固定報酬の額及び業績連動報酬の額の評価配分とします。
⑤自己都合で取締役及び委任型執行役員を辞任する場合、法令・定款若しくは社内規程の重大な違反があった場合及び故意又は重大な過失により、当社に著しい損害を与えた場合など、取締役会の決議により該当する役員に対して過去に支給した賞与の返還及び株式報酬における報酬受益権を失効させることがあります。
（２）月額報酬の算定方法
取締役、監査役及び委任型執行役員の月額報酬は、他社水準、社会情勢等を勘案して、指名・報酬委員会にて審議のうえ、取締役及び委任型
執行役員は取締役会にて、監査役は監査役会にて決定します。
（３）賞与及び株式報酬の算定方法①賞与及び株式報酬は、それぞれ役員報酬総額の概ね10%相当(業績目標値100%達成時を基準)として、指名・報酬委員会にて審議のうえ取締役会にて決定します。
②賞与は取締役及び委任型執行役員の役位に応じ、連結営業利益率、前期比連結営業利益成長率、連結フリー・キャッシュ・フロー及び担当事
業の目標・KPIの達成度を指標として金額を算定します。具体的には、社長執行役員については連結営業利益率、前期比連結営業利益成長率、
連結フリー・キャッシュ・フローを、副社長以下の執行役員については、連結営業利益率、前期比連結営業利益成長率、連結フリー・キャッシュ・フ
ローに加えて担当部門のKPIや事業計画達成度合い等を加味した定性評価を付け加えて評価します。
③連結営業利益率、前期比連結営業利益成長率及び連結フリー・キャッシュ・フローの指標については、連結営業利益率については期初に開示された業績予想値を基準に、前期比連結営業利益成長率については前事業年度の連結営業利益額を基準に、連結フリー・キャッシュ・フローについては期初計画の数値を基準とし、基準値に対する達成度合いで支給額を0%〜100%に設定します。
④株式報酬については、中長期の業績に連動することを趣旨とし、上記算定方法における支給額を1ポイント1株で換算したポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬を退任時に支給します。
（iv） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部を含む取締役の選解任については、社内基準に基づき、指名・報酬委員会において定性的及び定量的観点から審議した内容より取締役会にて取締役候補者を決定し、株主総会にて選解任が行われております。
（v） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の個別の選解任の理由は招集通知に記載しております。
補充原則３−１（３）
当社はサステナビリティを巡る課題への対応は、重要な経営課題であると認識しており、持続可能な社会の実現のため、さまざまな社会課題に取り組んでおり、ホームページやIR活動等を通じて開示しております。また、2021年10月にサステナビリティ方針を策定するとともに、ステークホル
ダー及び当社グループにとってのマテリアリティ（重要課題）の特定やKPI/目標値の設定を行っております。さらには2022年4月にサステナビリティ推進室(2024年4月より管理部管理課に統合)を新設し、サステナビリティに関する取り組みの強化に努めております。なお、サステナビリティ方針
及びマテリアリティ（重要課題）につきましては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.jp-jmax.co.jp/
また当社は、持続的な成長に資するよう、人材育成方針及び社内環境整備方針に則り、ダイバーシティの推進やグローバルでの人材採用・育成・活用を推進するほか、中長期5か年計画において、「新事業の創出」を成長戦略として掲げるなど、知的財産に繋がる新たな技術等の研究開発においてもIR活動等を通じて開示しております。
【原則４−１ 取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１（１）
当社では、法令に規定する事項及び取締役会規程において規定されている事項に関しては、取締役会において決議を行っております。取締役

会に付議すべき事項としては、法令に基づき取締役会で決議すべきとされる事項のほか、取引や資産取得・処分等に一定の基準を設けております。また、一定の基準額に満たない取引・資産取得及び処分等に係る決定等は、別途決裁者を社内基準に定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法上の社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、会社経営等における豊富な経験と高い見識を有すること
を独立社外取締役を指名するための基準としております。
【原則４−１０ 任意の仕組みの活用】
補充原則４−１０（１）
当社は、現在独立社外取締役及び独立社外監査役を複数名選任しており、適切な関与及び助言を得ていると認識しております。なお、当社は社外取締役を委員長・構成員とする指名・報酬委員会を設置し、経営陣幹部を含む取締役の選解任及び報酬について検討しており、さらなる機能の独立性・客観性・透明性の強化を図っております。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１（１）
当社の取締役会は、取締役が１５名以下の適切な人数で構成することを基本的な考え方としております。取締役会は、持続的な企業価値向上を図るため、取締役会全体として多様な知見と経験がバランスされるよう考慮しております。取締役の選任にあたっては、原則3-1（ⅳ）に記載の通り、経営陣幹部を含む取締役の選解任については、社内基準に基づき、指名・報酬委員会において定性的及び定量的観点から審議した内容より取締役会にて取締役候補者を決定し、株主総会にて審議のうえ、選解任が行われております。
なお、各取締役の専門性や経験等を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.jp-jmax.co.jp/
補充原則４−１１（２）
当社は、毎年株主総会招集通知及び有価証券報告書を通じ、全役員の重要な兼職の状況を開示しております。一部の役員が他社の役員等を兼任しておりますが、その兼任数は合理的な範囲であり、役員としての役割及び責務を十分に果たせるものと判断しております。
補充原則４−１１（３）
当社では監査役による取締役を対象としたアンケートを毎年行っており、その結果を経営陣に報告しております。アンケートは取締役がその職責を遂行するための義務と責任を明確にし、「取締役行動基準」を基に作成しております。その内容について各取締役は、取締役は会社の経営全般を見渡し、経営方針及び経営計画の策定から実行まで深く関与し、経営者としての視点から経営に参画する必要があり、取締役会では自分の意思を持ち積極的に主張しなければならないと十分に理解しており、当社取締役会は有効に機能しているものと判断しております。今後も取締役会が重要な意思決定機関であることを認識し、取締役としてあるべき姿を追求するとともに取締役会の更なる実効性向上のため、努めてまいります。
【原則４−１４ 取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−１４（２）
新任の社外取締役及び監査役には就任時に会社の概要、経営理念、経営状況及び規程等を説明し当社への理解を深めております。また、役員研修会を定期的に開催しているほか、取締役を対象に、取締役行動基準をもとにした自己評価をしながら、役員としてのあり方を定期的に確認しております。なお、常勤監査役は、日本監査役協会中部支部に会員登録し、定期的に研修へ参加しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との対話は前向きに対応する必要があると考えております。このような考えに基づき、以下の取り組みを行っております。
（i） 当社では、取締役から情報開示責任者を選任しております。
（ii） ＩＲ担当部署を経営企画部門とし、株主からの対話上必要な場合は、各部署と連携を図り、建設的な対話ができるよう努めております。
（iii） 当社はホームページを中心に様々な方から随時対話ができる体制を整備しております。また、決算時・中間決算時に決算説明会を開催しております。
（iv） 株主との対話を行った場合、対応者は対話内容を簡潔に取締役に周知させる必要があり、積極的に取り組んでおります。なお、株主・投資家の皆様から頂いた意見については取締役にも広く共有されています。
（v） 当社ではインサイダー情報の管理について日頃から細心の注意を払いつつ事業活動を行っております。特にＩＲ担当部署では、部署内でイン
サイダー情報となる事項の共有化を行い、情報の区別と対応を徹底管理しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2023年5月9日に公表した中長期経営計画「J-VISION30」（2024年5月10日に見直しを公表）に基づき、「既存事業の強化」及び「新事業の創出」を戦略の2本柱として取り組みを推進しております。中長期経営計画の策定及び見直しの際には資本コストの現状分析を行い、経営資源を適切に分配することで、更なる企業価値の向上を目指しております。詳細は、当社ホームページ「株主・投資家情報」に掲載の「中長期計画」をご確認ください。
https://www.jp-jmax.co.jp/ir/plan/

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東プレ株式会社

2,370,700

20.50

今川 喜章

1,022,770

8.84

本田技研工業株式会社

988,950

8.55

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

490,400

4.24

名古屋中小企業投資育成株式会社

371,000

3.21

今村金属株式会社

347,400

3.00

J-MAX取引先持株会

337,600

2.92

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

325,000

2.81

株式会社大垣共立銀行

300,000

2.59

有限会社イマガワ

300,000

2.59

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明−

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 メイン

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

竹内 治彦

学者

柳澤 民紀

他の会社の出身者

大倉 睦美

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

竹内 治彦

○

―――

独立性は保たれており、教育機関における豊富な経験と専門的な知識に基づき、当社の企業活動に助言いただきたいため。

柳澤 民紀

○

―――

独立性は保たれており、モノづくりにおける高い
見識や会社経営における豊富な経験に基づき、当社の企業活動に助言いただきたいため。

―――

独立性は保たれており、医学・医療に精通し、専門的で豊富な見識や幅広い経験及び女性からの視点に基づき、当社の企業活動に助言いただきたいため。

大倉 睦美○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名や報酬について検討・協議します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、2023年度、監査役会開催時または会計監査人来社時等に、監査役と会計監査人との情報交換会を7回行いました。会
計監査人が監査役に対し、会計監査の計画や結果などについて説明・報告を行ったほか、監査役から会計監査人に対し、監査の方針・計画や結果等の意見交換も行いました。
監査役は内部監査室との間で、双方の監査方針や監査スケジュールについて連絡調整を行い、各々の監査を行ううえにおいて必要な情報交換を行い、連携を密にしております。また、双方の往査の都度、監査結果や改善状況の情報交換を行いました。また、監査役、会計監査人及び内部監査室が一堂に会しての意見交換も2023年度は4回実施しました。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

須長 敏彦

他の会社の出身者

水谷 博之

弁護士

澁谷 英司

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

△

k

l

m

氏名

須長 敏彦

水谷 博之

澁谷 英司

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社の主要な取引銀行である株式会社東海銀行（現：株式会社三菱UFJ銀行）に業 独立性は保たれており、金融機関における豊務執行者として勤務しておりましたが、201 かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範
2年5月末に同行を退行しており、当社の かつ高度な視野から監査いただきたいため。
独立役員であります。
独立性は保たれており、さらに、法律の専門家としての豊かな経験・知見と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野から監査いただきたい
ため。

○

―――

○

かつて当社の会計監査人であった等松・
独立性は保たれており、さらに、会計の専門家
青木監査法人（現：有限責任監査法人トーとしての豊かな経験・知見と高い見識に基づマツ）において代表社員を務めておりまし
き、広範かつ高度な視野から監査いただきたい
たが、2018年7月に同監査法人を退職してため。
おり、当社の独立役員であります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項＜独立役員の選任方針＞
当社は、会社法上の社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、会社経営等における豊富な経験と高い見識を有している方を独立役員に選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において支給しております。
なお、2020年度より役員に対する株式報酬制度を導入し、2023年度より更なるインセンティブを高めるため一部変更をしております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、社内基準で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与し、ポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度です。対象者は取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）であり、株式報酬
は、上記株主総会で決議された限度額の範囲外としております。
また、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）については、役位に応じ、目標やKPIの達成度を指標として算定した金額を役員賞与として指名・報酬委員会にて審議したうえ、支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
2023年度に係わる、取締役及び監査役の報酬等の額は、取締役（社外取締役を除く）6名に対し固定報酬95百万円、業績連動報酬11百万円、非金銭報酬等11百万円により合計119百万円、社外役員7名に対し固定報酬23百万円となっており合計142百万円です。なお、監査役は全て社外
監査役のため、社外役員に含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1 情報開示の充実】（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に記載しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会についての事前情報提供を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
齊藤 浩

役職・地位
顧問

業務内容
現経営陣の求めに応じた経営に関する助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
非常勤
報酬有

社長等退任日2024/3/31

任期2025/3/31

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（経営管理機構）＜取締役会＞
取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。2023年度において、取締役会を16回開催しました。
＜監査役会＞
各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に則り、2023年度の監査方針・計画等に従い、取締役会など重要な会議への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行状況の監査を行っております。2023年度において、監査役会を13回開催しました。
＜役員候補者の決定＞
取締役の候補者は、取締役会の決議によって決定しております。なお、当社は2019年６月開催の取締役会において、取締役の選解任や報酬等を検討・協議する指名・報酬委員会を設置いたしました。当該委員会にて取締役候補者の検討・協議をした上で、取締役会の決議によって決定しております。監査役の候補者は、監査役会の同意を前提に取締役会の決議によって決定しております。
＜会計監査＞
会計監査の適正性を確保するため、取締役会及び監査役会が、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けているほか、会計監査人の監査の相当性や監査報酬等の妥当性について判断しております。太陽有限責任監査法人の公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬は28百万円であります。
（業務執行体制）＜組織運営＞
当社のコーポレート・ガバナンスの執行体制は、当社の基本理念と長期的視点に立脚し、日本を軸に世界各地域事業展開が円滑に推進できる
よう、日本、タイ及び中国の４生産拠点について効果的な統制が図れる体制の整備を進めております。日本では法律事務所と顧問契約を締結し、業務執行のリスクを軽減しております。また、海外生産拠点についても関係法令を遵守すべく、情報収集のうえ各国の関係機関と調整し業務を遂行しております。
営業活動においては、日本事業本部が製品別の中長期展開を企画するとともに、世界における最適な事業運営を円滑に遂行するための調整をしております。また、日本事業本部・経営企画室が各機能面での業務遂行により当社グループ全体としての効果・効率の向上に努めております。
これらの一連の体制の中で当社コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の委員会活動を基盤に当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスを図っております。
研究開発は、日本事業本部を中心に行っており、先進の技術によって個性的で国際競争力のある商品群を生み出すことを目的とし、地球環境を重視した自由闊達な研究開発活動を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は8名の取締役で構成される取締役会で、確実な意志決定を図るとともに、業務執行機能を担う「執行役員」を選任することにより、経営環
境の急激な変化に迅速かつ的確に対応し、効率的・機動的で質の高い経営を進めております。また、監査役設置会社として、社外監査役を含めた監査役が、内部監査部門と密な連携を保ち監査を行うことにより、業務の適正を確保していると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様にできる限り早期に日時、場所、会議の目的事項をお知らせするため、法定期限よりも前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

基本は、集中日を回避した日程を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

現在は株主構成等勘案し、実施をしておりませんが、機関投資家、外国人株主等の比率が著しく増加した場合には、検討いたします。

招集通知（要約）の英文での提供

現在は株主構成等勘案し、実施をしておりませんが、機関投資家、外国人株主等の比率が著しく増加した場合には、検討いたします。

その他

招集通知の発送前に当社ホームページにて招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

社内規程として「情報開示要領」、「フェア・ディスクロージャー・ルール対応マニュアル」を整備しておりますが開示しておりません。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社等と共同で随時開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

個別取材に対応しているほか、本決算後と第２四半期決算後の年２回の決算説明会を実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催必要性等勘案し現在は未実施としております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて、決算短信、株主総会招集通知、株主通信等の情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

お客様や社会からの信頼を確かなものとするため、当社グループで働く一人ひとりが共有する行動指針として、「コンプライアンス・マニュアル」を制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

先進の安全・環境技術を適用した商品の提供を行っていくことに加え、ＩＳＯ１４００１への取組み等による生産・物流・販売等の全領域における環境保全活動のほか、安全運転普及活動、社会貢献活動等の取組みを通じ、企業活動全体を通して社会から信頼と共感を得られるよう努めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

社内規程として「情報開示要領」、「フェア・ディスクロージャー・ルール対応マニュアル」を整備しており、重要情報の管理、適時開示についての体制および手続きを定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システム構築の基本方針＞
株式会社J-MAXは、「技術を磨き、お客様が望む優れた製品・部品を提供することで『従業員』『お客様』『地域社会』の満足と幸せを追求します」
を企業理念に掲げ、「共創・努力・謙虚」を社是とし、企業理念・社是等により形成する「J-MAXフィロソフィ」の考え方に基づき、J-MAXグループにおける企業価値の継続的な向上と全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、当基本方針を定める。社会情勢、経営環境の変化に伴い継続的に改善し、より適正かつ公正な体制の整備に努める。
１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「J-MAXフィロソフィ」をJ-MAXグループの企業理念の基盤として「コンプライアンスマニュアル」を制定し、取締役及び使用人の行動指針とする。
②企業理念及び法令遵守を推進するために、すべての取締役で組織する「内部統制・企業倫理委員会」を設置し、その下部組織として「コンプライ
アンス・リスクマネジメント委員会」を設け、教育・研修等継続的な活動を通じて全社にわたるリスクマネジメント・コンプライアンスマインドの醸成に努める。
③独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役を選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図る。
④「内部通報要領」を設け、メール、電話及び投書による社内窓口に加え、弁護士等外部専門家に相談する外部窓口（公益内部通報窓口を含む）を設置し、不正行為の早期発見と是正を図り、コンプライアンスの強化を目指す。なお、当該要領に基づく通報者等に対しては、不利益な取り扱いがされないよう措置を講じる。
⑤執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門の体制を強化し、使用人の職務執行が法令違反及び規程違反となっていないかを監査し、事前に違反が防止される体制を構築する。
⑥コンプライアンス及び企業倫理上の重要事象が発生した場合、「内部統制・企業倫理委員会」へ報告し、同委員会はその事実関係を調査し、原因を究明のうえ、対策・改善に努める。
⑦財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法案に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
⑧市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求に対しては組織全体として毅然とした態度で臨む。
２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報における文書または電磁的媒体の記録・保存・廃棄等を適切に管理する。
②「J-MAXセキュリティポリシー」及び「内部情報管理要領」に従い、個人情報及び重要な営業秘密等の情報資産とインサイダー情報について適切に管理する。
３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスクマネジメント規程」及び「J-MAXセキュリティポリシー」に従い、事業運営に重大な影響を及ぼすリスクに対して適正に対処する。
②「安全衛生管理規程」及び「防災管理規程」に従い、大規模な事故・災害における組織体制を構築しリスクの未然防止に努める。
４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会はJ-MAXグループの企業価値向上をめざし、経営を推進することを目的として、定期的（原則月1回）に開催し、法令・定款に従い「取締役会規程」に定める事項を決議し、J-MAXグループの業務執行を監督する。
②「組織規程」及び「職務分掌・職務権限規程」を定め、階層ごとの意思決定範囲を明確にし、効率的に業務を執行する体制を構築する。
５.企業グループにおける業務の適正を確保するための体制①「関係会社管理規程」に従い、子会社経営層はグループ会社を監督する責任を負うとともに、財務状況、職務の執行状況及びその他リスク管理等の重要な報告事項について、親会社（監査役を含む）への報告を定期的に行い、問題点の共有化を図る。また、子会社従業員等からの報告事項についても、親会社（監査役を含む）へ報告される体制を確保する。
②子会社従業員においても「J-MAXフィロソフィ」の啓蒙に努め、「コンプライアンスマニュアル」に沿って法令及びルール等を遵守する意識の向上を図る。
③子会社における内部通報については当社の取締役及び監査役に報告され、対策・改善について必要な助言・指導を行い、不正行為の早期発見と是正を図る。
④当社の内部監査部門は、当社及び子会社に対する定期的な監査を実施し、実施状況及び監査結果を含む活動状況を定期的に取締役会に報告する。
６.監査役監査が適正かつ実効的に行われるための体制①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を置くことができ、監査役の指揮命令下におく。
②監査役の職務を補助すべき使用人の人事評価は、監査役会によるものとし、その異動・選任については監査役会の同意を得るものとする。
③取締役及び使用人はJ-MAXグループに著しい損失等を与える恐れがある事実を発見した場合、直ちに監査役へ報告する。

④「監査役への報告基準」に従い、法的報告以外に経営等に重大な影響を及ぼす事項等を報告する。
⑤監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要な報告を受ける。
⑥監査役に報告する者に対し、それを理由として不利益に取り扱わない。また、かかる通報者の匿名性を可能な限り維持することに努める。
⑦監査役が職務を遂行するうえで発生する費用（弁護士及び外部専門家等を任用する場合の費用を含む）について、会社が円滑に処理支弁する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的考え方＞
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求に対しては組織全体として毅然とした態度で臨むこととしております。
＜基本方針＞
１．反社会的勢力に対しては、組織として対応する。
２．反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携して対応する。
３．反社会的勢力との間で取引を含めた一切の関係を遮断する。
４．有事においては、民事及び刑事の両面から法的な対応を行う。
５．反社会的勢力との間で裏取引及び資金提供は一切行わない。
＜反社会的勢力排除体制の整備＞
１．当社は、顧客、企業、団体等との間で初めて取引等を行おうとするときは、当該顧客から反社会的勢力でない旨の確約を受けるものとする。
２．当社は、顧客、企業、団体等との間で初めて取引等を行う場合は、反社会的勢力を排除するための事項を契約書または取引約款等に定めるものとする。
３．当社は、初めて取引等を行おうとする顧客、企業、団体等について、当該顧客、企業、団体等が反社会的勢力に該当するか否かあらかじめ審
査するよう努めるものとする。
４．当社は、取引等に関する顧客、企業、団体等について、反社会的勢力に該当する者がいないか定期的に審査するよう努めるものとする。
５．当社は、役職員に対し、反社会的勢力への対応要領及び反社会的勢力に関する情報の管理等について、社内研修を実施するなど、役職員の啓発に努めるものとする。
６．当社は、「反社会的勢力への対応に関する要領」に基づき、反社会的勢力との関係を遮断するための管理態勢の整備に努めるものとする。
７．当社は、反社会的勢力との関係の遮断に関し、警察その他関係機関と連携及び協力するよう努めるものとする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――