コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
株式会社バンダイナムコホールディングス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

当社および当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、「夢・遊び・感動」でつながる未来を世界中のすべての人とともに創りつづけることを目指しています。この「パーパス“Fun for All into

the Future”」の実践のために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価

値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。また、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤（コーポレー
ト・ガバナンス）を構築することが不可欠であると認識しております。

１．株主の権利・平等性の確保に関する基本方針（１）基本方針

当社は、株主が会社を取り巻く重要なステークホルダーであり、株主との長期的な信頼関係を構築する

ことが経営の重要な課題の一つであると認識しております。そのため、少数株主や外国人株主を含む全ての株主の実質的な平等性を確保するための体制整備を行うとともに、株主の権利が適切に行使できる環境整備に努めることとしております。
（２）株主の権利の確保

当社は、全ての株主が、その権利行使が実質的に確保されるよう配慮するとともに、議決権行使や対話を促進する環境整備に努めることとしております。
①

全ての株主の権利が平等に確保されるように努めるとともに、少数株主を含めて、その権利行使に対し②

当社取締役会は、株主総会における株主の議決権行使結果を真摯に受け止め、その行使結果をもとに株て十分な配慮を行うこととしております。

主の意思を具体的に把握するとともに外部の専門家を使って議案に対する賛否の分析を行うこととしております。また、その分析結果をもとに今後の経営に活かすべく株主との積極的な対話を促進することとしております。

③ 当社取締役会は、新たに株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するに当たっては、コーポレート・1

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

ガバナンスに関する役割と責務を十分に果たすことが、重要であると認識しております。なお、当社は、機動的・積極的に株主還元策を実施するため、自己株式の取得および中間配当に関する決議事項を取締役会に委任しております。これは、株主への利益還元を経営の重要施策と位置付け、当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配当の実施と企業価値の向上を実現していくことを基本方針としていることに基づくものです。
（３）株主総会における権利行使

当社は、株主総会が会社における最高意思決定機関であり、会社にとっての重要事項を決定する場であるとともに、株主との建設的な対話の場であると認識しております。
①

株主が株主総会に出席しやすいように、いわゆる集中日の開催を避け、出席しやすい開催場所等の設定を行うとともに、株主総会に出席できない株主のために、インターネット等を利用した議決権行使ができる環境を整えることとしております。

また、機関投資家や海外投資家が議決権の行使を行いやすい環境整備に取り組んでおり、インターネット等による議決権の電子行使の導入や、議決権電子行使プラットフォームの利用を通じて株主の議決権行使の利便性向上に努めることとしております。
②

株主総会の招集通知においては、分かりやすい説明を心掛けるとともに、図表等を用いて株主の理解を促進するよう努めることとしております。さらに、外国人株主ができる限り早期にかつ正確に理解できる
よう、議案の参考書類に限らず、事業報告、計算書類を含めた招集通知の英語版を作成し、東京証券取引所および当社ウェブサイトにて開示することとしております。
③

当社は、株主が議案の検討時間を十分に確保できるよう、外部会計監査人による適切な監査時間の確保等に配慮しつつ、招集通知の早期発送に努め、株主総会開催日の３週間前の発送を心掛けることとしております。さらに、招集通知の発送日より前に、当社ウェブサイトおよび東京証券取引所ウェブサイト等で、招集通知および株主総会資料の電子提供措置をとっております。

④

信託銀行等の名義で株式を保有するいわゆる実質株主が、株主総会において自ら株主権の行使を希望する場合には、実質株主であることの証明や事前の議決権行使状況の証明等、あらかじめ所定の手続きを経た場合には、出席を認めることとしております。

（４）資本政策の基本的な方針①

当社は、目標とする経営指標として連結売上高、連結営業利益およびＲＯＥ（自己資本当期純利益率）

を掲げており、今後、中期計画で掲げる戦略の遂行により利益成長を目指すことに加え、株主資本の有効活用により、継続的にＲＯＥ12％以上を確保すべく努めることとしております。
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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え②

株主還元策としては、資本コストを意識し、安定配当額としてＤＯＥ（純資産配当率）２％をベースに、

総還元性向 50％以上を目標に株主還元を実施していくことを基本方針としております。

③

自己株式の取得については、保有資金額、業績動向、直近の株価の推移、大型投資案件の有無等を総合的に勘案し、検討することとしております。

（５）政策保有株式

当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業

務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有株式を戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としております。
①

政策保有株式については、その保有意義と経済合理性を踏まえた中長期的な観点から、毎年、全銘柄について取締役会にて、継続保有の是非を含めた十分な検証を行い、この結果を反映した保有の目的等について説明を行うこととしております。具体的には以下の観点から検証を行います。

１．ＩＰ（キャラクターなどの知的財産）創出や事業領域の拡大によるＩＰ軸戦略のさらなる強化等、今後の当社の企業価値向上に向けた必要性

２．現在における当該企業との取引や業務提携の状況等、当社の企業価値向上への寄与度
３．銘柄ごとの取得価格に対する保有便益と当社資本コストの関係性②

政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを基準としております。

③

当社は、当社の株式を保有する政策保有株主から株式売却の意向が示された場合、その意向に沿うよう④

当社は、全ての取引について経済合理性を十分に検証したうえで実施し、会社や株主共同の利益を害すに適切に対応することとしております。

るような取引は行わないこととしております。

（６）買収への対応方針（買収防衛策）

当社は、現在のところ買収への対応方針（買収防衛策）を導入しておりません。企業価値向上策に従って、

経営戦略・事業戦略を遂行し、グループ企業価値を向上させることが、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益に資さない買収への本質的な対抗策であると考えるからです。もっとも、株主の皆さまから経営を負託された者として、今後、法令や社会の動向を注視しつつ買収提案に適切に対応する体制整備にも努めてまいります。具体的には、買収提案について、経営陣が保身を図ることなく、企業価値の向上を最優先した判断を下すため、必要に応じて独立社外取締役のみで構成された独立役員会において客観的な視点での3

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え検討を諮った上で、取締役会における十分な審議を行います。さらには、株主の皆さまの適切なご判断に資するために、十分な情報と必要な時間の確保に努めてまいります。
（７）株主の利益を害する可能性のある資本政策

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、取締役会は、その検討過程において、開示の規律を含む関連する法令等の遵守を含め、適切性・合理性の十分な検証を行うとともに、必要に応じて当社ウェブサイトにおいて開示を行い、株主総会や決算説明会等で説明することとしております。

（８）関連当事者間の取引①

当社は、取締役や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において独立社外取締役や取締役監査等委員からの意見を求め審議した上で、承認を得ることとしております。

②

利益相反取引の状況等については、適宜、取締役会への報告を求める体制を整備することとしております。さらには、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や東京証券取引所が定める規則に従って開示することとしております。

２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働に関する基本方針（１）基本方針

当社および当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、「夢・遊び・感動」でつながる未来を世界中のすべての人とともに創りつづけ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげるた
めには、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする、当社に関わる様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。

Bandai Namco’s Purpose ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/about/purpose.html（２）中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定

当社および当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」の実践のために、様々なステークホル

ダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを経営の基本方針とし、企業価値の最大化を図るべく中期計画を策定することとしております。

中期計画 ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/ir/message/midtermplan.html（３）会社の行動準則の策定・実践
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当社は、国や地域を問わず、全ての法律とその精神を遵守して社会的責任を果たすこと、公正かつ自由な競争のもとで利潤を追求すること、企業活動を通じて広く社会に貢献することが、社会との信頼関係を築き、持続可能な社会の実現を牽引する役割を担う企業に課せられた普遍的かつ重要な使命であると認識しております。
①

当社および当社グループの役員および従業員一人ひとりが、業務遂行において遵守すべき行動規範「バ②「バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章」を、当社および当社グループの役員および従業員

ンダイナムコグループ コンプライアンス憲章」を制定しております。

に広く浸透させるために、ポスターを作成し、海外子会社を含むグループ会社に掲示を義務付けており、その精神の浸透に努めております。また、「バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章」の各規定の具体的な説明や制定の趣旨等の理解を促進するために、憲章の手引きとしてハンドブックや映像を作成し、当社

および当社グループ会社の役員および従業員に公開しております。さらには、「バンダイナムコグループ コ
ンプライアンス憲章」の意義が浸透し、広く実践されているか否かを検証するために、当社および当社グループの役員および従業員を対象として、グループ内イントラネットを利用したｅラーニング等を実施することとしております。

③

当社は、定期的に「バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章」浸透確認のためにコンプライア

ンス意識調査を行い、今後の啓発活動に繋げるべく活動を行うこととしております。ｅラーニングの結果とコンプライアンス意識調査の結果については、当社の取締役においても共有することとしており、必要に応じて、取締役会においても共有を行うこととしております。
④

当社および当社グループは、事業活動に関わるすべてのステークホルダーの人権を尊重する責任を果た

すため、「国連のビジネスにおける指導原則」等の枠組みに沿った「バンダイナムコグループ人権方針」のもと、人権対応に関する活動を推進しております。

（４）社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題

当社は、「パーパス“Fun for All into the Future”」をグループにおける最上位概念と位置付け、ＩＰ軸戦略のもと、ファンとともに、グループが向きあうべき社会的課題に対応したサステナブル活動を推進すべく「バンダイナムコグループ サステナビリティ方針」を策定しております。ファンをはじめ、あらゆるパートナーや従業員、社会とともに、持続可能な社会の実現に向けたサステナブルな活動を推進しております。
①

当社は、2022 年４月にスタートした中期計画においては、サステナブル活動は経営戦略上の重要な取り組みであるという認識のもと、「サステナビリティ 笑顔を未来へつなぐ」を重点戦略として掲げ、グループが向き合うべき社会課題として特定したマテリアリティ（「地球環境との共生」、「適正な商品・ サー

ビスの提供」、「知的財産の適切な活用と保護」、「尊重しあえる職場環境の実現」、「コミュニティとの共生」）
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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えのもと、具体的なアクションプランを推進しております。さらに、社会が直面している地球環境の問題に対応すべく、2050 年までのエネルギー由来の CO2 排出量削減目標とステップの設定を行い、脱炭素に向けた取り組みを進めております。なお、当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬体系における変動報酬である業績連動賞与において、サステナビリティ評価を導入しております。

各マテリアリティに関する指標および目標については、有価証券報告書をはじめ当社ウェブサイトおよび統合レポートにて開示しております。
有価証券報告書 ＵＲＬ

https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/securities.html

統合レポート ＵＲＬ

https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/integratedreports.html

サステナビリティ ＵＲＬ②

https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/index.html

サステナブル活動の推進にあたっては、当社の常勤取締役および当社グループの事業統括会社（㈱バン

ダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイ、㈱バンダイナムコフィルムワークスおよび㈱バンダイナ
ムコアミューズメント）の代表取締役社長等で構成され、当社代表取締役社長が議長を務めるグループサ

ステナビリティ委員会を設置し、事業と連携した活動に取り組んでおります。具体的には、サステナブル活動の推進は経営戦略上の重要な取り組みであるという認識のもと、当社取締役会直轄となるグループサ
ステナビリティ委員会でサステナビリティ戦略に関する協議を行い各施策を検討、当社取締役会に定期的に報告し、当社取締役会がその審議・監督を行っております。また、当社においてサステナビリティ担当の取締役（チーフ・サステナビリティ・オフィサー）を任命するとともに、グループ全体に関わるサステ
ナブル活動を統括するサステナビリティ推進室を設置しサステナビリティに関する活動の推進を図っております。さらに、グループサステナビリティ委員会の下部組織としてグループサステナビリティ部会を設置、バンダイナムコグループ サステナビリティ方針およびマテリアリティに沿った活動に取り組んでおります。

（５）女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保

当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、様々な才能、個性、価値観を持つ多様な人材が生き生きと活躍することができる「同魂異才」の企業集団でありたいと考えます。新卒・キャリア、
性別、年齢、国籍、人種、宗教や性的指向等にこだわらず人材の確保・登用を行うとともに、多様な人材が活躍することができ、心身ともに健康に働くことができる様々な制度や環境の整備にさらに注力します。具

体的には、従業員のチャレンジを支援する取り組み、グローバルでＩＰ軸戦略を推進する人材を育成する取り組み等を推進するとともに、多様な働き方や新たな働き方への対応を推進します。また、外部人材との連携や協業も積極的に行ってまいります。

①

多様性の確保については、従業員一人ひとりが持つ個性・才能を重視しており、属性については事業の特性に応じて多様化をはかっております。女性活躍の推進においては、実力と経験により公平な評価を実
6

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え施しており、女性正社員数の増加に応じて女性管理職も増え続けております。また事業のグローバル化に伴い、現地採用の従業員数も年々増加しております。当社および当社グループ会社は、エンゲージメント
サーベイにより組織の課題を可視化し、さまざまな職場環境の改善等を進めております。今後もグループ全体で従業員のエンゲージメント向上に取り組み、多様で個性溢れる人材が生き生きと働き活躍できる環境づくりを推進してまいります。
②

人材の育成に向けては、世界中の人々が「夢・遊び・感動」でつながり、ＩＰ軸戦略をグローバルで推進するために、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、地域やユニットの壁を超え、グループが一体となって事業に取り組む ALL BANDAI NAMCO による一体感醸成とグローバルで活躍する人材の育成を重要視しております。具体的には、グループを牽引する人材の育成については、事業や地域をまたいだグル

ープ横断研修を実施するとともに、事業特性に応じた専門的分野については事業軸で取り組みを行う等、グループを横断した取り組みと事業軸での取組みの二軸で育成を推進しております。また、事業統括会社

間等の事業を横断したローテーション人事を積極的に行い、グループが展開する各事業に対する理解を含
め、グループの核となる人材の育成に取り組んでおります。
③

尊重し合える職場環境の実現にむけた取組みについては、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと多様な人材が心身ともに健康に働くための環境整備を推進しております。フレックスタイム制、裁量労働制、時短勤務、時差勤務等、グループ各社がその事業形態にあわせて各種制度を整備、運用しております。
尊重しあえる職場環境の実現 ＵＲＬ
https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/materiality/workplace/index.html（６）内部通報

内部通報に係る社内規程「グループリスクコンプライアンス規程」を定め、内部通報を行う際の方法や内部通報がなされた場合にその調査・対応を検討するグループリスクコンプライアンス委員会の開催等について詳細に規定しており、内部通報に係る適切な体制整備を行うこととしております。

① 「グループリスクコンプライアンス規程」において、内部通報の方法は限定せず、危機発生を未然に防止するための内部通報に係る体制整備を行うこととしております。また、社外顧問弁護士等による社外相
談窓口を設置するとともに、取締役監査等委員もしくは子会社の監査役に直接通報できるホットライン（電子メール等）を設置しております。さらに、通報内容を秘密として保持するとともに、通報者に対して不利益な取り扱いを行わないことを明文化して、内部通報に係る体制の整備を行うこととしております。

②

コンプライアンスに関する担当取締役を任命し、内部通報制度が適切に運用されているか否かを検証し、必要に応じて、取締役会に対して運用状況の報告を行うこととしております。

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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え（７）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

当社は、企業年金制度として、確定給付企業年金と確定拠出企業年金の二つの制度を導入しており、確定

給付企業年金の積立金の運用に当たっては、適正かつ安定的に機能させるための規約を定め、当該規約に基づいて運用を行っております。具体的には、積立金の運用に関する基本方針を定めるとともに、グループ管理本部長を長とする委員会を設置し、将来にわたって健全な年金制度運営を維持する体制を整えております。
また、基本方針に定められた資産構成割合に基づいて最適な運用受託機関を複数決定し、運用受託機関の定量的・定性的な評価を定期的に実施しております。さらに積立金の運用結果については、イントラネット等を活用して従業員に開示するとともに、取締役会にも報告しております。

３．適切な情報開示と透明性の確保に関する基本方針（１）基本方針

当社は、適切かつ信頼性のある企業情報を、隠蔽することなく、適時かつ公正に開示することが、経営の透明性を確保するための重要な経営課題であり、全てのステークホルダーからの理解と信頼を得るために必要不可欠であると認識しております。そのため、会社法・金融商品取引法等の法令や東京証券取引所が定める規則の遵守はもとより、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要であると判断される情報については、法令に基づく開示以外の情報についても積極的に開示することとしております。
（２）情報開示の充実

会社の情報開示に当たっては、ＩＲポリシーを含め、金融商品取引法等の関連法令や東京証券取引所の定める規則に則った適時適切な情報開示を行うとともに、当社ウェブサイト上での情報開示等により、情報の即時性・公正性を目指しております。また、サステナビリティに関する取り組みの報告等を目的に、年１回

統合レポート等を発行するとともに、サステナビリティに関する活動の状況を当社ウェブサイトにおいて開示することとしております。なお、情報開示に当たっては分かりやすい具体的な記述を行うよう努めております。

ＩＲポリシー ＵＲＬ

https://www.bandainamco.co.jp/ir/ir_policy.html

サステナビリティ ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/index.html（３）外部会計監査人

当社では、外部会計監査人が、監査等を通じて上場会社が開示する情報の信頼性を担保する存在として、

情報利用者である株主や投資家に対する責務を負っていると認識しております。
①

当社は、取締役監査等委員、内部監査部門や経理部門等の関係部門と外部会計監査人が随時意見交換し、互いに連携して当社グループの業務運営状況に関する問題点の把握、指摘、改善報告を行うとともに、外8コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

部会計監査人の適正な監査のための監査日程や監査体制の確保に努めることとしております。
②

当社監査等委員会は、外部会計監査人の選解任等の議案決定権を行使するに当たって、現任の外部会計

監査人の監査活動について適切性・妥当性を評価することが求められており、評価に当たっては、経営執行部門から外部会計監査人についての報告を受けるほか、外部会計監査人とのコミュニケーションや監査
現場の立会等を行い、外部会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価することとしております。この結果を、監査等委員会が定めた評価基準表の項目に従い、常勤の取締役監査等委員が確認するとともに、監査等委員会において評価することとしております。

③

外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役の指示により、各担当取締役が中心となって速やかに調査を行い、是正することとしております。また、監査等委員会にあっては、常勤の取締役監査等委員を中心に、内部監査部門や関係部門との連携をとって調査を行い、是正するとともに、外部会計監査人からの報告後、直ちに取締役（監査等委員を除く）等か
ら報告を求めることとしております。

なお、必要に応じて調査委員会の設置を求め、調査委員会から説明を受け、事実関係の把握に努めることとしております。また、調査の結果に基づき、原因究明、再発防止等に関する取締役および調査委員会の対応の状況について監視し検証することとしております。

４．取締役会等の責務に関する基本方針（１）基本方針

当社は、2022 年６月より、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、業務執行に関する一部権限を常勤役員会へ委譲することで、スピーディな意思決定と業務執行を行い、企業価値のさらなる向上に取り組んでおります。また、経営監視機能を補完するために、取締役のうち３分の１以上を社外取締役とするとともに、いずれの社
外取締役も独立社外取締役とすることを基本方針としております。

取締役監査等委員が取締役会の監査・監督を行うとともに、独立社外取締役がその高い独立性および専門的な知見に基づき、客観的・中立的な立場で自らの役割を果たすことで、当社の企業統治体制の強化に寄与することが可能となる体制を構築しております。

また、取締役会の機能を補完するために、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会を設置し、取締役の選任・報酬の決定に係る諮問を通じて、経営の公正性・透明性を確保することとしております。さらには、取締役会が適切に機能をしているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、取締役会におけ9

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

る、より実効性の高い監督機能の保持を行うために、独立社外取締役のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置することとしております。
（２）取締役会の役割・責務

当社取締役会は、持続的な企業価値の向上に対する受託者責任を認識し、経営戦略や中期計画等の基本方

針の決定に当たっては、独立社外取締役を交えた自由闊達な意見交換を通じて、建設的な議論を行うこととしております。

また、当社取締役会は、当社および当社グループの経営陣に対して実効性の高い監督を行うためには、リスク管理体制や内部統制システムを適切に整備することが不可欠であると考えております。さらには、会社の業績等の評価を適切に行う前提として、財務情報を含めた情報開示の信頼性の確保は必須であると考えており、当社取締役会では、これらが適切に構築・運用されていることの監督に重点を置くこととしております。
①

当社は純粋持株会社であり、事業統括会社の代表取締役社長が当社の取締役等を兼務することで、グループ会社の複数の事業領域にまたがる課題の対策を協議し、具体的な問題を迅速に把握し対処できる体制を構築するとともに、一方では、事業の執行に当たっては事業統括会社に大幅な権限を委譲することで迅
速な業務執行がなされる体制を構築することとしております。

②

当社グループでは、事業ドメインごとにエンターテインメントユニット（デジタル事業）、エンターテインメントユニット（トイホビー事業）、ＩＰプロデュースユニット、アミューズメントユニットの４つのセグメントに分類しており、四半期に一度、グループ事業報告会において、各事業統括会社の代表取締役社長から、担当業務の業務執行状況や経営課題に対する施策の進捗状況の報告を受けるとともに、必要に応じて指摘・意見交換を行うことで、経営状況の監視を行うこととしております。

③ 当社取締役会は、法令および定款に定められた事項や、Ｍ＆Ａ、組織再編、主要な子会社役員の選任、多額の資産の取得・処分等の当社および当社グループ会社に係る重要事項を決定することとしております。
当社取締役会で決議する事項と子会社の業務執行として権限を委譲した事項については、取締役会付議事項基準の規程を整備し明確化することとしております。

④

企業情報が適時・適切に開示されるように、担当部署を経営企画本部内に設置し、重要な企業情報については、ＩＲ担当取締役の確認のもと必要に応じて取締役会への報告を行うこととしております。さらに

は、情報の正確性・適確性を確保するために、当社および当社グループ各社からの報告体制を構築することとしております。

⑤

取締役（監査等委員を除く）の任期を 1 年とし、毎年最適な体制となるよう見直しを行うこととしてお10

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えります。また、取締役の定年に関する内規を定めており、経営の循環を促す仕組みを構築するとともに、次世代幹部候補を計画的に育成する独自のプログラムに取り組むこととしております。なお、プログラムの進捗と計画については定期的に当社取締役会にて報告を行い、取締役会で議論のうえ、評価・改善を行っております。

次期代表取締役や新任取締役の指名に当たっては、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数が独立社

外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会において、取締役や候補者の評価を行うことで、透明性・公平性の高い後継者の指名体制を整えることとしております。
（３）取締役の指名・報酬①

経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員を除く）候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会への諮問を行い、推薦を受けるとともに、新任の取締役候補者においては独立社外取締役の面談を経て、取締役会において決定することとしております。また、代表取締役の選解任につきましても同様に、人事報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。

なお、取締役監査等委員候補者の選定に関しては、必要な能力、経験、人柄などを検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会において決定しております。

② 当社は、独立社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会を設置し、公正かつ透明性の高い取締役評価を行うこととしております。
③

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、以下のとおりです。
１．基本方針当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する報酬制度は、株主の皆さまとの価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成する。

当社の取締役監査等委員および社外取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみで構成し、各取締役監査等委員の報酬額は、取締役監査等委員の協議により決定し、取締役監査等委員を除く各社外
取締役の報酬額は、取締役会において決定する。
２．固定報酬（基本報酬）

当社の取締役（監査等委員を除く）に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、年 450

百万円（うち社外取締役分として年 100 百万円）を限度額として、毎月一定の時期に支給する。また、11コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

取締役（監査等委員および社外取締役を除く）については、一定割合を役員持株会に拠出し、当社株式を購入するものとする。

当社の取締役監査等委員に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、年 200 百万円を限度額として、毎月一定の時期に支給する。

３．変動報酬（業績連動賞与・業績条件付株式報酬）

当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する変動報酬は、当社グループの経営陣の経営努力の評価を報酬の支給額に直接的に反映させることを目的として、業績連動賞与、業績条件付株式報酬ともに当社グループの連結営業利益を指標とする。
業績連動賞与

当社の業績連動賞与については、各事業年度の当社グループの連結営業利益実績に関する中期計画

目標、事業年度目標、前事業年度実績対比のそれぞれの達成率に基づき、あらかじめ定めた基準額の０％から 200％の範囲内で算出し、さらに、サステナビリティ評価の評価結果に基づき、支給率を増減する。なお、達成率が 50％以下の場合は支給しないものとする。業績連動賞与は、現金賞与限度額

年 550 百万円または「親会社株主に帰属する当期純利益」の 1.5％のいずれか小さい金額を限度に支給額を決定し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。

サステナビリティ評価は、対象取締役のサステナビリティへの動機付けを目的として、当社グルー

プのマテリアリティに沿った取り組み（脱炭素化に向けた取り組み等）の活動結果、および従業員エンゲージメントに関わる指標等をもとに評価を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会において審議し、取締役会において評価を決定する。
業績条件付株式報酬

当社の業績条件付株式報酬（法人税法に規定する業績連動給与に該当するもの）は、当社グループの連結営業利益が 750 億円以上となった場合にのみ支給するものとし、1,250 億円（2022 年２月時点における設定額）に達した場合に支給率が 100％となるものとする。支給の有無およびその水準は、事業年度ごとに判定する。役位に応じて、あらかじめ基準株式ユニット数を定め、連結営業利益の目標
達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に対応する当社普通株式および金銭を交付または支給する仕組みとする。また、各事業年度に係る定時株主総会の開催日の翌日から２ヵ月を経過する日までに支給する。
４．報酬の構成

当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報酬の構成は、当社の業績状況、および外部専門機関による経営者報酬についての客観的なベンチマークに基づき、報酬水準の検証を行うとと12

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

もに、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率や、変動報酬における中長期の比率を総合的に勘案して決定する。なお、中期計画の最終年度の目標を達成した場合、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね 40：60 とし、また、基本報酬の一定割合の役員持株会への拠出額と業績条件付株式報酬を合算した株式報酬の割合は年間総報酬の約４割とする。

５．報酬の決定手続き

当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みについては、社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定する。

（４）取締役監査等委員および監査等委員会の役割・責務

当社取締役監査等委員および監査等委員会は、取締役監査等委員の職責とそれを果たす上での心構えを明らかにし、あわせて、その職責を遂行するための監査体制のあり方と、監査に当たっての基準および行動の指針を定めており、独立した客観的な立場において適切に判断を行うこととしております。また、良質なコーポレート・ガバナンス体制を確立するという責務を通じ、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、取締役会においてあるいは取締役（監査等委員を除く）
または従業員に対し能動的・積極的な意見の表明を行うこととしております。

① 取締役監査等委員候補の選任を行うに当たっては、必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会において決定することとしております。

②

当社監査等委員会では、常勤の取締役監査等委員を置き、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備および社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証することとしております。また、非常勤の社外取締役監査等委員は、その独立性や選任理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査を行い、意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役および取締役会に対して忌憚のない質問をするとともに意見を述べることとしております。

③ 監査等委員会は、社外取締役（監査等委員を除く）との情報交換および連携に関する事項について検討
し、監査の実効性の確保に努めることとしております。

（５）取締役の受託者責任

当社の取締役は、持続的な企業価値の向上に責任を負うものとしての受託者責任を認識し、さらに、取締役監査等委員においては持続的な企業価値の向上に向けての健全性を確保することが受託者責任であるとの認識のもと、その役割を果たすべく行動することとしております。
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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え（６）経営の監督と執行

当社は、主としてユニットの事業統括会社代表取締役社長が当社の取締役等を兼任することで、グループ

会社の複数の事業領域にまたがる課題の対策を協議し、具体的な問題を迅速に把握し対処できる体制を取るとともに、事業の執行に当たっては事業統括会社に大幅な権限を委譲することで迅速な業務執行がなされる体制を構築することとしております。

また、当社は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有している独立社外取締役を選任し、独立かつ客観的な立場・視点からの意見を述べることで、実効性の高い監督体制を確保することとしております。

（７）独立社外取締役の役割・責務、有効な活用

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように役割・責務を果たすべく、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることを基本方針としております。
①

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように役割・責務を果たすべく、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・
ガバナンス報告書等で開示することとしております。また、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社の独立性基準を充たした者を、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有している独立社外取締役として選任することとしております。

社外取締役の独立性に関する基準 ＵＲＬ
https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/governance/pdf/independence.pdf②

当社の独立社外取締役は、それぞれがその有する知識や経験をもとに、客観的な意見を述べることで、③

当社の社外取締役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・

経営の監督機能を担うこととしております。

ガバナンス報告書等を通じて、毎年、開示を行うこととしております。

③

当社の独立社外取締役のうち 3 名は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会の委員として、取締役の評価や選任等に対して取締役会に意見具申する等、公正で透明性の高い取締役の選任・評価手続きを確保することとしております。

⑤

当社では、社外取締役が客観的な視点で情報交換や認識共有を図ることを目的に、独立社外取締役のみで構成される独立役員会や、研修等の機会を設けることとしております。

独立役員会においては、経営陣との連絡・調整や取締役監査等委員との連携に係る体制をより強固にするために、「筆頭独立社外取締役」を選任することとしております。
14

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え（８）任意の仕組の活用

当社は、監査等委員会設置会社でありますが、取締役（監査等委員および独立社外取締役を除く）の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みや、取締役の評価・人選等について、独立社外取締役の適切な助言と関与を求める観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会を設置しており、取締役の選任・報酬等について代表取締役の独断を牽制するなどの統治機構の充実を図ることとしております。

また、独立社外取締役のみで構成される独立役員会によって定期的に実施している取締役会の評価を通じて、取締役会の実効性の分析・検証を行い、課題に対応することで、その機能向上に努めることとしております。

（９）取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件①

当社取締役会は、各事業、あるいは会社業務等に精通し、機動性のある業務執行を実行している業務執行取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる独立社外取締役で構成することとしております。また、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良すく備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成するよう努めることとしております。

②

取締役監査等委員には財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任することとしてお

ります。

③

当社は、取締役会が適切に機能をしているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、独立社外取締役のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。独立役員会による取締役会の評価を通じて、取締役会の実効性の分析を行い、その機能向上に努めることとしております。

（10）取締役会における審議の活性化

当社独立社外取締役は、取締役会において、それぞれの経験や知識に基づき積極的に意見を述べ、自由闊

達で建設的な議論を行っており、必要に応じて積極的な改善提案等を行うこととしております。
①

取締役会は、原則月に一度、定例の取締役会を開催し、状況に応じて臨時取締役会を開催することを基本としておりますが、各取締役が出席しやすくするために、事業年度の開始前に年間スケジュールを確定し通知することとしております。

②

取締役会の上程議案と資料は、原則取締役会の３日前までにイントラネットを利用して各取締役に配付
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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えすることとしておりますが、必要に応じて、直接説明の機会を設ける等、事前準備の機会確保に努めることとしております。また、取締役会の開催に当たっては、十分な審議時間を確保することとしております。
（11）情報入手と支援体制

当社では、取締役が、その職務の遂行に必要な情報を関連する部門に求められる環境を整え、情報提供を求められた部門は、速やかに情報提供することとしております。
①②

当社の取締役に対する支援体制としては、取締役会事務局である部門が中心となって支援を行ってい

るほか、取締役監査等委員については、その職務を補助すべき従業員を配置しております。

当社取締役は、取締役会に上程された議案に限らず、必要に応じて、議案の上程部門や担当取締役に対して追加の情報を求め、迅速かつ果断な意思決定に資する情報を適宜取得できるよう努めることとしております。取締役監査等委員は、それに加えて内部監査部門と連携し、監査を行うために必要な情報収集を行うとともに、常勤の取締役監査等委員を中心として、執行部門への情報を求めることとしております。

③

当社取締役は、その業務の遂行上必要と認めるときは、コンサルタント等の外部専門家を積極的に活用し、検討を行うこととし、それに伴い生じる費用については、当社の規程に基づいて当社が負担することとしております。

④

当社は、取締役監査等委員と取締役（監査等委員を除く）との連携を図るために、内部監査部門より取締役会・監査等委員会に定期的な報告を行うことを社内規程で定め、実施することとしております。これ

により、業務執行に関する問題点の把握を行い、速やかにその改善策を講じることが可能となる体制を構築しております。社外取締役からの指示を受けて社内における連絡・調整に当たる部門は設置していませんが、各部門が、何時でも要請に応じることが可能となる体制を構築しております。

（12）取締役のトレーニング

当社は、取締役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。

当社取締役は、当社が主催する役員研修やセミナー、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めております。
また、当社の取締役に就任する際には、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識や業務遂行に求められる知識習得のために外部セミナー等に積極的に参加する機会を設けております。

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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

５．株主との対話に関する基本方針（１）基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との積極的な対話を通じて、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要であると認識しております。そのためにＩＲ担当取締役を任命するとともに、ＩＲ担当部署を設置し、株主との対話の場を積極的に設けることとしております。
その上で、ＩＲ担当取締役やＩＲ担当者が中心となって株主との対話を行うとともに、株主の関心事項を踏まえた上で、合理的な範囲で代表取締役社長、社外取締役、取締役監査等委員を含む適切な経営幹部が説明や対話を行うこととしております。
①

株主との建設的な対話を促進するに当たっては、経営企画担当、経理財務担当および法務担当等社内各②

毎四半期の業績開示にあわせ、機関投資家を中心とした説明会等を開催し、説明会には当社代表取締役、

部署と有機的な連携をとることとしております。

ＩＲ担当取締役に加え、事業統括会社の代表取締役社長等が必要に応じ出席し、様々な角度からの説明を行うこととしております。

③

機関投資家に対しては、ＩＲ担当取締役およびＩＲ担当者が、毎四半期の業績開示後に個別のミーティングを実施するほか、会社の動向にあわせて適宜、スモールカンファレンス等を実施することとしております。

④

海外の機関投資家に対しては、年間複数回、当社代表取締役もしくはＩＲ担当取締役が個別ミーティン

グの場を設けるとともに、個人投資家に向けては、当社ウェブサイトの専用ページを通じて事業や業績に関する説明を行うなどの取り組みを実施することとしております。
⑤

ＩＲ担当取締役は、必要に応じてその概要を取締役会に報告することとしております。また、投資家との面談実績など四半期ごとの活動状況について、社外取締役を含めた全取締役に対し、定期的に報告して
おります。

⑥

決算説明会や各種ミーティングを問わず、株主との対話に当たっては、未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等を図ることを基本とすべきという考えのもと、金融商品取引法等の関連法令を遵守す
ることはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「内部者取引防止規程」に基づき、情報管理に努めることとしております。

以上（2015 年 9 月 29 日制定）

（2024 年６月 25 日改定）

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