Términos y Condiciones Generales de VentaPREÁMBULO
1ª.
Las presentes Condiciones Generales se aplican mediante la
aceptación de la presente Propuesta o la emisión de una orden decompra referente a Bienes, y rigen cualquier Contrato derivado de la
propuesta y cualquier Contratos posteriores, salvo acuerdo en
contrario entre las partes. Cualquier modificación o derogación delmismo deben ser acordadas Por Escrito.

Vale de Cambra, Enero 2021
en la medida de que aún no se haya ejecutado, y que no se pueda
esperar razonablemente que el Proveedor continúe con el Contrato,en la parte que aún no haya sido ejecutada.
10ª.

DEFINICIONES
2ª.
En las presentes Condiciones Generales, los términos que siguen
tienen los siguientes significados: “Contrato”: acuerdo escrito entre laspartes en relación con el suministro del Producto y todos los anexos,incluyendo modificaciones y apéndices a los citados documentos,
acordados Por Escrito, “Negligencia Grave”: acto u omisión que
implique el impago debido a consecuencias graves, que una partecontratante consciente normalmente debería prever como probable ola no consideración deliberada de las consecuencias de dicho acto uomisión, “Por Escrito”: comunicación mediante documento firmado
por ambas partes o por correo, fax, correo electrónico o por cualquierotro medio acordado entre las partes; “el Producto": el (los) objeto(s)a suministrar de acuerdo a los términos del Contrato, incluyendo el
software y la documentación.
DIBUJOS E INFORMACIÓN TÉCNICA
3ª.
Todos los dibujos y documentos técnicos relacionados con el
Producto o con su fabricante proporcionados por una parte a la otra,
anterior o posteriormente a la formalización del Contrato, siguen
siendo propiedad de la parte que los haya proporcionado.
Los dibujos, documentos técnicos y demás información técnica
recibidos por una parte no pueden ser utilizados para fines diferentes
a aquellos para los cuales se han proporcionado, sin el
consentimiento de la otra parte. No pueden ser utilizados ni
copiados, reproducidos, transmitidos o comunicados a terceros, sin
el consentimiento de la parte que los proporcione.
4ª.

A más tardar en la fecha de entrega, el Proveedor debe poner adisposición gratuitamente la información y l os dibujos que seannecesarios para que el Comprador instale, ponga en funcionamiento,
utilice y mantenga el Producto. El Proveedor no tiene la obligaciónde proporcionar planos de fabricación del Producto ni de las piezasde repuesto.

11ª. El comprador debe examinar visualmente el embalaje en el
momento de la recepción. Si detecta algún daño externo, debe
registrarse en el documento de entrega del transportista e informar
por escrito al proveedor, si es posible con un registro fotográfico. ElComprador debe realizar un examen físico de los Bienes
inmediatamente después de la entrega, y notificar al Proveedor
cualquier irregularidad en la cantidad o la calidad de dichos bienes,
Por Escrito, en el plazo de cinco días hábiles contados a partir de lafecha de recepción. En caso contrario, se extinguirán todos sus
derechos en relación con cualquier irregularidad que haya detectado
en la cantidad o la calidad de los bienes.
PAGO
12ª. El pago se deberá realizar según la Propuesta o según se hayaacordado de forma recíproca Por Escrito.
13ª.

Independientemente de los métodos de pago ut i l i z a dos , el pagoúnicamente se considerará efectivamente realizado cuando en lacuenta del Proveedor se haya ingresado el importe correspondientede forma irrevocable.

14ª.

Si el Comprador no realiza el pago en la fecha estipulada, elProveedor tiene derecho a percibir intereses a partir de la fecha en laque el pago debía haberse realizado, así como la indemnización por
gastos de cobro, incluyendo las pérdidas de cambios sufridas por elProveedor. El tipo de interés se debe acordar entre las partes o, encaso contrario corresponderá a 8 puntos porcentuales por encima deltipo de la principal línea de crédito de refinanciación del Banco
Central Europeo. La indemnización por gastos de cobro corresponde
al 1 por ciento del importe sobre el cual se adeuden los intereses dedemora.
En caso de retraso en el pago y si el Comprador no presta una
garantía acordada en la fecha estipulada, y tras haberlo notificado alComprador Por Escrito, el Proveedor puede suspender su ejecucióndel Contrato hasta recibir el pago o, si procede, hasta que elComprador preste la garantía acordada.
Si el Comprador no hubiera procedido al pago del importe adeudado
en el plazo de tres meses, el Proveedor tiene derecho a rescindir elContrato, mediante notificación, Por Escrito, al Comprador y además
de los intereses y la indemnización por gastos de cobro previstos enla presente cláusula, tendrá asimismo derecho a una indemnización
por los perjuicios sufridos. La citada indemnización no podrá exceder
el precio de compra acordado.

ENTREGA. TRANSFERENCIA DE RIESGO
5ª.
Todos los términos comerciales se deben interpretar según losINCOTERMS® vigentes y con la formalización del Contrato.
En caso de que no se hayan acordado específicamente unas
condiciones comerciales, la entrega se realizará en la Fábrica, en ellugar indicado por el Proveedor.
Si, en caso de entrega Libre en las instalaciones del Transportista, apetición del Comprador, el Proveedor se comprometiera a enviar el
Producto a su destino, el riesgo sería transferido a más tardar
cuando el Producto fuera entregado al primer transportista.
Salvo acuerdo en contrario, se permiten entregas parciales.
A menos que se especifique lo contrario en la Propuesta, losservicios de instalación y montaje no están incluidos.
ENTREGA6ª.
En caso de que la fecha de la entrega figurara en la Propuesta o en
cualquier acuerdo derivado de la misma, dicha fecha únicamente seráorientativa y no se garantizará. No obstante, el Vendedor hará todo lo
posible para cumplir la citada fecha de entrega. Si algún dato técnico,especificaciones, instrucciones, bienes, materiales o pagos tuvieran
que ser entregados al Vendedor con carácter anticipado, cualquierretraso implica el aplazamiento correspondiente de la fecha deentrega.

Si el Comprador considera que no puede aceptar la entrega delProducto en la fecha de entrega, debe notificar inmediatamente alProveedor dicha situación, Por Escrito, indicando la causa y, si esposible, la fecha en la que podrá aceptar dicha entrega.
Si el Comprador no acepta la entrega en la fecha de entrega, debe
pagar no obstante una parte del precio de compra que venza en lafecha de entrega, como si ésta se hubiese realizado en la fecha deentrega. El Proveedor debe encargarse del almacenamiento delProducto por cuenta y riesgo del Comprador. Asimismo, y si elComprador lo solicita, el Proveedor debe asegurar el Producto con
cargo al Comprador.

RETENCIÓN DE PROPIEDAD
15ª. El Producto seguirá siendo propiedad del Proveedor hasta el pagoíntegro, en la medida en que esta retención de propiedad sea válida
de acuerdo a la legislación aplicable.
A petición del Proveedor, el Comprador debe prestarle asistencia enla adopción de cualesquiera medidas necesarias para proteger lapropiedad del Proveedor sobre el Producto.
La retención de propiedad no afecta a la transferencia de riesgo prevista en
la cláusula 8ª.

7ª.

Si el Proveedor prevé que no podrá entregar el Producto en la fecha
de entrega, deberá notificar inmediatamente al Comprador dicha
situación Por Escrito, indicando la razón y, si es posible, la fecha en laque pueda realizarse dicha entrega.

8ª.

Si el retraso en la entrega fuera causado por cualquiera de lascircunstancias mencionadas en la cláusula 34ª, por un acto uomisión del Comprador, incluyendo la suspensión de acuerdo a lascláusulas 17ª y 34ª, o cualquier otra circunstancia imputable alComprador, el Proveedor tiene derecho a prorrogar el plazo deentrega por el período necesario, teniendo en cuenta todas lascircunstanciasdelcaso.
Esta
disposiciónseaplicaindependientemente de que la causa del retraso ocurra antes o despuésde la fecha de entrega acordada.

17ª.

El Proveedor no se responsabiliza por defectos derivados de losmateriales suministrados por el Comprador o del diseño estipulado oespecificado por el mismo.

18ª.

Si el Proveedor sigue sin proceder a la entrega dentro de un plazo
razonable, que deberá ser de al menos 10 días hábiles contados apartir de la fecha de entrega prevista, y esto no se debiera a ninguna
circunstancia imputable al Comprador, el Comprador puede rescindirel Contrato, mediante notificación realizada Por Escrito al Proveedor,El Proveedor únicamente se responsabiliza de los defectos que se
produzcan en las condiciones de uso previstas en el Contrato y
mediante una utilización correcta del Producto.

19ª.

El Proveedor no se responsabiliza de los defectos causados por
circunstancias que concurran una vez que el riesgo haya sidotransferido al Comprador, por ejemplo, defectos debidos a un9ª.

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RESPONSABILIDAD POR DEFECTOS
16ª. Según lo dispuesto en las cláusulas 20ª a 32ª, el Proveedor debecorregir cualquier defecto o no conformidad (en lo sucesivo defectos)
derivados del diseño, los materiales o mano de obra defectuosos.

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mantenimiento incorrecto, instalación incorrecta o reparación
defectuosa por parte del Comprador, o modificaciones realizadas sin
el consentimiento del Proveedor Por Escrito. El Proveedor tampoco
se responsabiliza del desgaste normal, el deterioro o la corrosión delas partes mojadas.
20ª.

La responsabilidad del Proveedor está limitada a los defectos que seproduzcan en un período de doce meses contados a partir de lapuesta en marcha del Producto, y en cualquier caso en un período
máximo de dieciocho meses contados a partir de la entrega.

21ª.

Tras la corrección de un defecto en una pieza del Producto, elProveedor se responsabiliza de los defectos en la pieza reparada osustituida de acuerdo a los mismos términos y condiciones que sehayan aplicado al Producto original durante un período de un año.

22ª.

El Comprador debe notificar sin demora al Proveedor Por Escrito
cualquier fallo que se produzca. Dicha notificación no debe serrealizada en ningún caso tras el final de período previsto en lacláusula 23ª o la ampliación de los períodos prevista en la cláusula
24ª, en su caso.
La notificación debe contener una descripción del defecto.
Si el Comprador no notifica al Proveedor Por Escrito un defecto dentro delos plazos establecidos en el párrafo primero de la presente cláusula,perderá el derecho a que se corrija dicho defecto.
Cuando el defecto sea susceptible de causar daños, el Comprador debe
informar inmediatamente al Proveedor Por Escrito. El Comprador
asume el riesgo del daño respecto al Producto cuando no proceda ala notificación. El Comprador debe adoptar las medidas razonables
para minimizar los daños y, a tal respecto debe seguir las
instrucciones del Proveedor.
23ª.

Mediante la recepción de la notificación prevista en la cláusula 25ª el
Proveedor debe corregir el defecto a su cargo, sin demora
injustificada, según lo estipulado en las cláusulas 20ª a 32ª. En elmomento de realizar los trabajos de corrección, éstos se deben
prever de manera que no interfieran innecesariamente con las
actividades del Comprador.
La reparación se debe realizar en el local donde se encuentra elProducto, salvo que el Proveedor considere más apropiado que elProducto le sea enviado a sus instalaciones o a un destino indicado
por él.
Si el defecto no puede ser corregido mediante la sustitución o lareparación de la pieza defectuosa, y si el desmontaje y la nueva
instalación de la pieza no exigen conocimientos específicos, elProveedor puede solicitar que la pieza defectuosa le sea enviada a
sus instalaciones o a un destino indicado por él. En tal caso se
considera que el Proveedor ha cumplido sus obligaciones en relación
con el defecto cuando entregue una pieza debidamente reparada ouna pieza de sustitución al Comprador. El Proveedor no incurre en
ningún gasto, a menos que el Comprador reciba instrucciones en ese
sentido Por Escrito.

24ª.

El Comprador debe garantizar a su cargo el acceso al Producto yencargarse de cualquier intervención en equipo además del Producto,
si fuera necesario para corregir el defecto.

25ª.

Salvo acuerdo en contrario, el transporte necesario del Producto o depiezas del mismo desde y hasta las instalaciones del Proveedor parala corrección de los defectos que sean responsabilidad del Proveedor,corren por cuenta y riesgo del Proveedor. El Comprador debe seguir
las instrucciones del Proveedor en relación con el transporte.

26ª.

Salvo acuerdo en contrario, el Comprador asumirá todos los gastos
adicionales en los que incurra el Proveedor en el ámbito de lacorrección del defecto causado por el hecho de que el Producto seencuentre en un lugar diferente al destino indicado en la formalizacióndel Contrato para la entrega por parte del Proveedor al Comprador oel lugar de entrega, si el destino no hubiera sido indicado.

27ª.

Las piezas defectuosas que hayan sido sustituidas deben serentregadas al Proveedor, siendo propiedad suya.

28ª.

Si el Comprador hubiera sido notificado de acuerdo con lo dispuesto
en la cláusula 25ª y no se hubiera detectado ningún defecto que fuera
responsabilidad del Proveedor, el Proveedor tiene derecho a una
indemnización por los gastos en los que haya incurrido a causa de la
notificación.

29ª.

Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 19ª a 31ª, el Proveedor
no se responsabiliza de los defectos. Esto se aplica a cualquierpérdida que el defecto pueda causar, incluyendo la perdida deproducción, lucro cesante y otras pérdidas indirectas. Esta limitaciónde la responsabilidad del Proveedor no se aplica si el mismo hubiera
cometido una Negligencia Grave.

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Vale de Cambra, Enero 2021
RESPONSABILIDAD POR DAÑOS CAUSADOS AL PRODUCTO
30ª. El Proveedor no se responsabiliza de ningún daño patrimonial
causado por el Producto una vez que éste haya sido entregado ycuando esté en poder del Comprador. El Proveedor tampoco se
responsabiliza de ningún daño a productos fabricados por elComprador o a productos de los que los productos del Comprador
formen parte.
Si el Proveedor incurre en responsabilidad ante cualquier tercero por
los daños patrimoniales descritos en el párrafo anterior, el Comprador
indemnizará, defenderá y eximirá al Proveedor.
FUERZA MAYOR
31ª. Cualquiera de las partes tiene derecho a suspender el cumplimientode sus obligaciones derivadas del Contrato, en caso de que dicho
cumplimiento se vea impedido o dificultado por encima de losrazonable por razones de Fuerza Mayor, es decir en cualquiera de lascircunstancias siguientes: conflictos laborales y cualquier otra
circunstancia fuera del control de las partes, tales como incendios,
guerra, movilización militar ampliada, insurrección, incautación,
embargo, restricciones en el uso de poder, restricciones de cambio yexportaciones, epidemia, desastres naturales, acontecimientos
naturales extremos, actos de terrorismo y defectos o retrasos enentregas por parte de subcontratistas causados por cualquiera de lascircunstancias mencionadas en la presente cláusula.
La circunstancia citada en la presente cláusula, independientementede que se produzca antes o después de la formalización del Contrato,únicamente da derecho a la suspensión si sus efectos en la ejecucióndel Contrato no han podido ser previstos en el momento de dicha
formalización.
32ª.

La parte que declare haber sido afectada por las circunstancias deFuerza Mayor debe notificar a la otra parte Por Escrito sin demora laocurrencia y el cese de tales circunstancias. Si la parte no procedieraa la notificación, la otra parte tiene derecho a indemnización por
cualesquiera gastos adicionales en los que haya incurrido y que
podrían haber sido evitados si hubiese recibido la citada notificación.
Si las circunstancias de Fuerza Mayor impidieran que el Comprador
cumpliera sus obligaciones, éste debe indemnizar al Proveedor por
los gastos en los que haya incurrido para asegurar y proteger elProducto.

33ª.

Independientemente de las consecuencias de las presentes
Condiciones Generales, cada parte tiene derecho a rescindir elContrato mediante notificación Por Escrito a la otra parte, si elcumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato fuera
suspendido de acuerdo a la cláusula 34º durante más de 6 meses.

INCUMPLIMIENTO PREVISTO
34ª. Sin perjuicio de otras disposiciones de las presentes Condiciones
Generales relacionadas con la suspensión, cada parte tiene derecho
a suspender el cumplimiento de sus obligaciones según los términosdel Contrato, siempre que sea evidente que la otra parte no cumplirá
sus obligaciones, teniendo en cuenta las circunstancias. La parte quesuspenda el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del Contrato
debe notificar inmediatamente a la otra parte dicha situación PorEscrito.
PERJUICIO INDIRECTO
35ª. Salvo estipulación en contrario en las presentes Condiciones
Generales, ninguna de las partes será responsabilizada respecto laotra parte por pérdida de producción, lucro cesante, pérdida deutilización, perdida de contratos o por cualquier otro perjuicio
indirecto, independientemente de su naturaleza.
LITIGIOS Y LEGISLACIÓN APLICABLE
36ª. Cualquier litigio derivado del Contrato o relacionado con el mismo
será definitivamente resuelto según los términos de las Reglas deArbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por uno o másárbitros, nombrados según las citadas Reglas.
37ª.

El Contrato se rige por el derecho y la ley de Portugal.

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