平成 28 年 5 月 10 日
各位
上場会社名
代 表 者

メック株式会社
代表取締役社長

前田 和夫（コード番号：4971）
問合せ先コーポレートコミュニケーション室長

坂本 佳宏（TEL 06-6414-3451）

当社取締役に対する業績連動型
当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、
平成 28 年５月 10 日開催の取締役会において、社外役員過半数の指名報酬諮問委員会の提言に基づき、当社取締役（社外取締役を除きます。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。つきましては、本制度の導入に関する議案を、平成 28 年６月 21 日開催予定の第 47 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．本制度導入の目的
当社は、取締役（社外取締役を除き、以下同様とします。）の報酬については固定金銭報酬と連結経常利益連動型金銭報酬としておりますが、株主の皆様と一層の価値の共有を図るため、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献を目的として、本制度を導入し、現行報酬とは別枠にて株式報酬を支給していくことといたしました。本制度の導入は、本株主総会において株式報酬の承認決議をいただくことを条件といたします。なお、本株主総会で、本制度導入に関する議案が原案どおり可決された場合、当社は、執行役員（取締役兼務者を除き、以下同様とします。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「執行役員向け制度」といい、執行役員向け制度における信託を「執行役員向け信託」といいます。
）も導入する予定です。

２．本制度の概要（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託を通じて当社株式（当社普通株式とし、以下同様とします。）の取得を行い、当社取締役（社外取締役を除き、以下同様とします。）に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、その役位および予め定められた業績連動計数に応じて付与される株式交付ポイントに基づき、信託を通じて当社株式（ただし、株式交付規程に従い、一部または全部が当社株式の時価相当額の金銭となる場合があります。以下、「当社株式等」といいます。）を交付する中長期業績連動型株式報酬制度であります。
当社取締役会は、株式交付規程に従い、本制度の対象となる中期経営計画期間の連続する事業年度（連続する３事業年度）を、株式交付ポイント算定のための評価の対象期間（以下、「対象期間」といいます。ただし、初回の株式交付ポイント算定については、中期経営計画の対象事業年度が既に１事業年度経過しておりますので、平成 29 年３月 31 日に終了する事業年度から平成 30 年３月 31 日に終了する事業年度までの２事業年度とします。）としたうえで、中長期業績連動計数を勘案し、各取締役ごとに株式交付ポイントを算出します。各取締役は、かかる株式交付ポイントの累積値に応じた当社株式等を、原則として、その退任時に交付されることとなります。
本制度の仕組みの概要は、以下の通りです。

＜本制度の仕組みの概要＞【委託者】②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）株式市場
当社③′購入代金③払込【受託者】(予定)③′株式購入③自己株式の処分

三井住友信託銀行(株)株式交付信託
⑥株式売却
金銭

当社株式

⑥売却代金
⑤株式交付
① 株式交付規程の策定④議決権不行使の指図

ポイント付与

信託管理人⑥株式または金銭【受益者】
取締役(脚注)…線は株式の移動①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定いたします。
②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金および諸経費に相当する金額の金銭を信託します。
③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式処分による方法、または株式市場から取得する方法によります。）。
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および当社役員から独立している者とします。）を定めます。
本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤あらかじめ定めた株式交付規程に基づき、当社は取締役に対し株式交付ポイントを付与していきます。
⑥株式交付規程の定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として受託者からその退任時に累積ポイント相当の株式の交付を受けます。
なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。

（2）信託の設定
当社は、株式交付規程に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

（3）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
本信託の当初の信託期間は２年間とし、平成 29 年３月 31 日に終了する事業年度から平成 30 年３月 31日に終了する事業年度までの２事業年度を対象とします。当社は、本制度により当社株式等を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金 110 百万円を上限とする金銭を在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。なお、かかる拠出金額の上限は、当社株式の取得資金として執行役員向け信託に拠出する信託金の金額と合計して180 百万円（注１）といたします。
（注１）実際に信託する信託金は、株式取得資金に、信託報酬および信託費用等の必要経費の見込額を加算した額となります。

（4）本制度の対象期間および信託期間
前記２（1）記載のとおり、本制度の対象期間は、当初は２事業年度（平成 29 年３月 31 日に終了する事業年度から平成 30 年３月 31 日に終了する事業年度）とし、以下のとおり信託期間の延長が行われた場合には、以降は中期経営計画の連続する事業年度とする予定です。
なお、当社は、原則として、当初の信託期間の満了時において、信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下同様とします。
）、本制度を継続します。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した分の信託期間（事業年度単位とします。
）の事業年度数に金 55 百万円（執行役員向け信託に拠出する信託金の金額と合計して 90 百万円）を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、引き続き延長された信託期間について、取締役に対する株式交付ポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式または金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、追加拠出される信託金の合計額は、各制度ごとに、追加拠出できる信託金の上限額から残存株式等の金額（当社株式については、取締役に付与された株式交付ポイント数に相当する当社株式で交付が未了であるものを除いた株式数に延長する前の信託期間の末日における帳簿価格で評価します。）を控除した金額の範囲内とします。また、上記のとおり株式交付ポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、株式交付ポイントを付与されている取締役が未だ退任していない場合には、当該取締役が退任し、当社株式等の交付が完了するまで、信託期間を延長することがあります。

（5）取締役に交付が行われる当社株式等の内容
当社は、当社取締役会が定める株式交付規程に基づき、各取締役について、役位別に定められた交付基準額に、当社の中期経営計画に基づき定める業績連動計数（注２）を乗じて得た額を、さらに本信託の有する当社株式の一株当たりの帳簿価額で除した額をもって、当該取締役に対して交付する株式ポイントといたします。当社が取締役に付与する株式交付ポイントの総数は、執行役員向け制度において付与される株式交付ポイントの総数と合計して１事業年度当たり 90,000 ポイント（うち本制度として 55,000 ポイント）を上限とします。
（注２）中期経営計画で定める主な業績指標ごとに評価ウエイトを設け、その達成度に応じて 0－150％の範囲で連動する計数の総和となります。当初対象期間の２事業年度は、資本効率の向上とグローバルニッチトップの事業展開推進の観点から、連結 ROE、連結営業利益率、連結売上高の業績指標について、それぞれ 50、25、25 の評価ウエイトとする予定です。
業績指標、評価ウエイト、取締役に交付した株式交付ポイントを事業報告に記載してまいります。

（6）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の対象期間（２事業年度分）の当社株式の取得は、前記２（3）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による方法または株式市場から取得する方法によります。
なお、信託期間中に、取締役の増員等の理由により、本信託内の株式数が取締役に付与される株式交付ポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記２（3）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。

（7）当社株式等の交付
本信託を通じて各取締役に交付される当社株式の数の合計額は、各人に付与された株式交付ポイント１ポイント当たり１株（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）として決定され、退任時に、本信託から付与された累計株式交付ポイントに応じた数の当社株式の交付が行われます。ただし、一定割合に相当する数の当社株式については、本信託内で換価したうえで、その時価相当額の金銭の交付が行われます。

（8）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係わる議決権は、当社から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（9）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係わる配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係わる受託者の信託報酬等に充てられます。

（10）信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社および当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付されることを予定しております。

（ご参考：役員向け株式交付信託の概要）①名称：取締役向け株式交付信託②委託者：当社③受託者：三井住友信託銀行株式会社④受益者：取締役のうち受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦信託契約の締結日：平成 28 年 8 月（予定）⑧金銭を信託する日：平成 28 年 8 月（予定）⑨当社信託の期間：平成 28 年 8 月（予定）～平成 30 年 8 月（予定）以上