証券コード4584

2019年６月11日

株

主

各

位
札幌市中央区北二条西九丁目１番地

株式会社ジーンテクノサイエンス
代 表 取 締 役 社 長 谷
匡 治

第19回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第19回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年６月26日（水曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

2019年６月27日（木曜日） 午前10時
札幌市中央区北二条西七丁目
道民活動センタービル（かでる２・７）10階 1060会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

３．会議の目的事項
報告事項
第19期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件
決議事項
議案 定款一部変更の件
以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト(URL http://www.g-gts.com)に掲載させていただきます。
－ 1 －（添付書類）事

業報

告( 2018年４月１日から
2019年３月31日まで )１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当社は、当事業年度より新たな事業ステージを指すGTS3.0「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ技術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。具体的には、バイ
オ後続品事業で安定的な収益基盤を確立させつつ、バイオ新薬事業及び再生医療における細胞治療分野を軸とした新規バイオ事業で成長性を追求してまいります。
当事業年度における各事業の進捗状況は以下のとおりであります。
① バイオ後続品事業
富士製薬工業㈱と持田製薬㈱による好中球減少症治療薬「フィルグラスチム
BS」の販売が順調に推移しており、当社の経営の安定感は継続しております。
これに続く品目として、㈱三和化学研究所と共同開発を行っているダルベポエ
チンアルファバイオ後続品については、国内における第Ⅲ相臨床試験が終了し、2018年９月に同社より厚生労働省へ医薬品製造販売承認申請を行いました。また、千寿製薬㈱と共同開発を行っているバイオ後続品については、国内における第Ⅲ相臨床試験を順調に進めている一方で、2019年１月にOcumension
Therapeuticsと中国及び台湾における当該製品の独占的ライセンス契約を締結
し、同地域での事業化の足掛かりとするなど国内外で着実に事業を前進させております。
② バイオ新薬事業
次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、新規メカニズムに基づく新生血管形成を阻害する抗RAMP2抗体を創出することに成功し、眼疾患の治療並びにがん領域における抗腫瘍効果を期待できる医薬品候補として、2017年９月に当該抗体に関する特許を出願し、2018年９月には国際特許出願を行いました。
－ 2 －今後は、知的財産権の確保を図りながら当該医薬品候補抗体の研究開発を進め、製薬企業へのライセンスアウトを目指していきます。
③ 新規バイオ事業
2016年10月にノーリツ鋼機グループの一員である㈱日本再生医療と資本業務提携を行い、同社が開発中の心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の事業化を目指し、再生医療分野の事業拡大に取り組んでおります。また、2018年４月にはナノキャリア㈱とノーリツ鋼機㈱と当社との間で資本業務提携契約を締結し、それぞれが所有する技術・知見等を組み合わせて革新的な技術・医薬品を創出するべく、３社協働体制下にて創薬活動をスタートさせました。さらに、2019
年１月には、歯の内部に存在する歯髄と呼ばれる細胞を用いた幹細胞を利用して新しい医療技術や再生医療等製品の開発を行っている㈱セルテクノロジーを株式交換により完全子会社化することを決議し、2019年３月の当社臨時株主総会での承認を経て、2019年４月より同社を完全子会社化いたしました。今後は、上述の㈱日本再生医療の心臓内幹細胞と㈱セルテクノロジーの歯髄幹細胞を基に当社の再生医療事業における細胞治療プラットフォームを確立することで、新たな製品及び治療法の開発等、様々な事業展開を図ってまいります。
このほか、「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」としてIT、
医療サービス、診断や医療機器などにもアプローチしながら新たな治療法の提供に努めてまいります。
これらの結果、売上高は1,021,703千円（前年同期比3.6％減）、営業損失は805,562千円（前年同期は913,499千円の営業損失）、経常損失は816,412千円（前年同期は903,215千円の経常損失）、当期純損失は856,291千円（前年同期は904,557
千円の当期純損失）となりました。

－ 3 －(2) 資金調達の状況
当事業年度において、2018年６月19日に第三者割当の方法により、大和証券㈱を割当先とした行使価額修正条項付第６回新株予約権を発行し、一部行使が行われた結果、981百万円の資金調達を行いました。
(3) 重要な組織再編等の状況
当社は、2019年１月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、
株式会社セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で同社と株式交換契約を締結いたしました。その後、2019年３月12日開催の当社臨時株主総会で本株式交換の承認を得て、2019年４月１日付で効力が発生いたしました。
(4) 財産及び損益の状況の推移
区
売分

第 16 期

第 17 期

第 18 期

第 19 期(当事業年度)上高 (千円)

1,160,890

1,089,360

1,059,727

1,021,703

経常損失（ △ ） (千円)

△785,785△1,176,763△903,215△816,412

当 期 純 損 失 （ △ ） (千円)

△787,685△1,224,554△904,557△856,291(円)△75.73△68.50△47.27△43.84

１株当たり当期純損失(△)
総資産 (千円)

1,694,117

3,706,224

3,025,172

3,151,358

純

資産 (千円)

403,290

3,500,246

2,604,037

2,731,269

33.11

181.69134.37132.55

１株当たり純資産額(円)（注）１．１株当たり当期純損失は期中平均株式数により、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数により算出しております。
２．当社は、2016年10月１日及び2018年７月１日付でそれぞれ株式１株につき２株の株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

－ 4 －(5) 親会社の状況
会

社

名

ノーリツ鋼機バイオホール
ディングス合同会社
ノーリツ鋼機株式会社

資 本 金

当社に対する
議決権比率

1百万円

46.57％

7,025百万円（46.57％)

主

要

な

事

業

内

容

資産の取得、所有及び売買(ノーリツ鋼機株式会社の完全子会社)
ものづくり・環境・食・医療・シニア
ライフの各分野に関連する各種事業（注）１．ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社における当社に対する議決権比率は過半数を下回る46.57％となっておりますが、実質的な支配基準により継続して親会社に該当いたします。
２．2019年４月１日を効力発生日として行った株式会社セルテクノロジーとの株式交換に伴う当社株式の新規発行により、親会社であるノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社の当社に対する議決権比率は34.33％に減少したため、同日付で両社は当社の親会社でなくなるとともに、新たにその他の関係会社となりました。なお、上述の議決権比率は2019年３月31日現在の株主名簿記載の総議決権数（203,405個）に当該株式交換により新規発行した当社普通株式7,250,740株に係る議決権数（72,505個）を加えた数値を分母としております。
３．当社に対する議決権比率欄の（ ）内は間接所有割合を記載しております。

－ 5 －(6) 対処すべき課題① バイオ新薬の開発
バイオ新薬事業では、ライセンスアウト先が望むデータを揃え、ネットワ
ークやビジネスチャンスを最大限に活用して、早期にライセンスアウトを実現させることが重要であると考えております。
なお、パイプライン拡充のための具体的な取組み等は、以下のとおりであります。
イ 抗α９インテグリン抗体（開発番号：GND-001、対象疾患領域：免疫疾患、がん）への取組み
本開発品については、既に科研製薬㈱へライセンスアウトしておりますが、当社は引き続き同社との共同研究において、商業化に向けた大量生産の製法開発や最適な対象疾患の絞込みの研究を進めております。
また、同社には国内外の開発権を許諾しておりますので、グローバル展開を加速するための提携についても、当社は同社をサポートし、早期にグローバル展開できる提携先も確保したいと考えております。
ロ 抗RAMP2抗体（開発番号：GND-004、対象疾患領域：眼科疾患、がん）への取組み
次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、新規メカニズムに基づく
新生血管形成を阻害する抗RAMP2抗体を創出することに成功しました。本開発品は、眼疾患の治療並びにがん領域における抗腫瘍効果を期待できる医薬品候補として、2017年９月に当該抗体に関する特許を出願し、2018年９月には国際特許出願を行いました。今後は、知的財産権の確保を図りながら研究開発を進め、製薬企業へのライセンスアウトを目指していきます。
ハ バイオ新薬候補品の充実
バイオ新薬は、研究活動によって新薬のシーズを見つけ、次に、細胞レベ
ル・小動物レベルでの有効性を確認した上で特許などの産業財産権による権利化を行い、ここで初めて公開することができます。引き続き、将来顕在化しそうな疾患領域や現時点では満足な治療法がない疾患領域を見極め、外部機関との連携も活かしながら研究開発を行っていく所存であります。
②

バイオ後続品の開発
バイオ後続品の対象となるバイオ医薬品は、ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体「ヒュミラ®」（一般名：アダリムマブ）のように、関節リウマチ、尋常性乾癬などの治療薬として売上高が２兆円にせまるものを筆頭にブロッ
クバスターが目白押しです。これらが特許期間の満了を順次迎えることから、大きな市場が見込まれております。当社は、フィルグラスチムバイオ後続品の開発において培った経験とノウハウを発展的に応用することで、新たなバ－ 6 －イオ後続品の開発を効率的かつ優位に進めることが可能であると考えております。新規バイオ後続品の拡充に取り組むことは、当社が継続的に企業価値を高めていくために重要であると認識しております。また、今後、バイオ後続品事業は世界的な競争により拍車がかかると想定されることから、開発品目の選定は多面的な評価をした上で慎重に行い、選定した開発品目については開発リスク低減のために早期に提携関係を構築し、経営資源を集中して効率的な開発を心掛けてまいります。
なお、パイプライン拡充のための具体的な取組み等は、以下のとおりであります。
イ ペグフィルグラスチムバイオ後続品（開発番号：GBS-010、対象疾患領域：がん）への取組み
当該先行品は、フィルグラスチムにPEG（ポリエチレングリコール）を修飾することで、投与回数を減らし効果の持続性を増すなど、高付加価値を付与した次世代型フィルグラスチムであります。また、先行品の世界での市場規模が約5,000億円となっていることも大きな魅力となっております。
当該医薬品の原料が既に日本で上市しているフィルグラスチムであることから、フィルグラスチムバイオ後続品を有する点で当社は他社に比してペグ
フィルグラスチムの開発を進める上で優位性があります。また、当社は当該バイオ後続品の原薬製造プロセスを既に確立し、先行品との同等性・同質性に関する良好なデータを得ておりますので、これを訴求データとして国内外の製薬企業との早期の提携を実現すべく、今後も引き続き上市に向けて鋭意取り組んでまいります。
ロ ダルベポエチンアルファバイオ後続品（開発番号：GBS-011、対象疾患領域：腎疾患）への取組み
当該先行品は、腎性貧血治療薬であるエポエチンアルファの効果の持続性を高めた製品であり、国内では約500億円の市場を形成しております。現在、当社は日本市場に向けて㈱三和化学研究所と共同開発を進めており、第Ⅲ相臨床試験の終了に伴い、2018年９月に同社により厚生労働省へ医薬品製造販
売承認申請を行いました。今後も引き続き上市に向けて鋭意取り組んでまいります。
ハ がん治療領域のバイオ後続品への取組み
がんの治療法は日進月歩であり、バイオ医薬品への期待は高く、現在、世界の医薬品市場の上位一角を占めるのはがん治療に係るバイオ医薬品です。
当社は、2016年12月に持田製薬㈱とのがん治療領域におけるバイオ後続品の共同事業化契約を締結し、開発を開始しました。今後は相互協力の下、本開発品の上市に向けて鋭意取り組んでまいります。

－ 7 －

ニ

眼科治療領域のバイオ後続品への取組み
世界的な高齢化社会の進展や生活習慣の変化に伴い、黄斑変性症等の眼疾患の患者が増加しております。これらの治療薬としてバイオ医薬品が注目されておりますが、当該領域のバイオ医薬品は高額であり、様々な患者様にご使用頂くためにもバイオ後続品の開発の社会的必要性を感じております。当社は、2016年５月より眼科領域に専門性の高い千寿製薬㈱と当該領域におけるバイオ後続品の共同開発を開始しており、2017年11月には第Ⅲ相臨床試験入りを果たし、2019年２月に同試験における最終の患者登録を完了いたしました。今後も引き続き上市に向けて鋭意取り組んでまいります。さらに、2019年１月にOcumension Therapeuticsと中国及び台湾における当該製品の独占的ライセンス契約を締結し、本開発品の海外導出を果たしております。
ホ アダリムマブバイオ後続品（開発番号：GBS-005、対象疾患：免疫疾患）への取組み
当該先行品は関節リウマチや尋常性乾癬などの治療薬として世界での売上高が約２兆円規模で、現時点で最も販売高を上げている医薬品です。当社は当該先行品のバイオ後続品の原薬製造プロセスを既に確立し、先行品との同等性・同質性に関する良好なデータを得ております。今後は、これらを基に導出活動を推進してまいります。なお、2018年７月に本開発品の導出先である中国の長春長生生物科技有限責任公司が自社事業において法律法規違反行為を行ったとして中国の国家食品薬品監督管理局通告を受けたことに伴い、当社は、同社との本開発品における共同事業化を解消する方針を決定しました。
③ バイオ医薬品事業全般における優位性の確保
イ 開発品目の優先順位
上述のとおり当社はバイオ新薬及びバイオ後続品事業のいずれにおいても複数の開発品目を保有しており、限られた人員と資金を効率的に投下して最大限の成果を上げられるよう日々深慮し、提携先の製薬企業や委託先と協業の下、当社の開発品目の価値最大化に努めております。その一方で、バイオ医薬品の市場動向、各疾患領域の標準治療法、競合他社の開発状況等も日々変化しています。当社は、社内外の様々な要因を適時勘案し、当社の開発品
目の優先順位を柔軟に見直しながら、当社の開発品目の市場優位性を確保しつつ、企業価値の最大化を図ってまいります。
ロ 製品の競争優位性の確保
医薬品にとって原薬の品質と製造費用は重要ですが、とりわけバイオ医薬品にはその２点が長期的な事業を行う上で最重要な事項となります。当社としては、その点のみならず、製品の使い勝手（ユーザビリティ）が市場優位－ 8 －性を左右するものと考えております。そこで、当社は原薬製造の供給体制及び製造費用に関わる製造委託先との製法開発に注力するとともに、製剤においても医療現場や患者の使い勝手に優れた製品を目指し、デバイス企業との協議にも積極的に取り組んでまいります。
④

新規バイオ事業の推進
当社は、将来の成長基盤を確立させるため、再生医療分野を中心とした以下の新規バイオ事業に積極的に取り組んでまいります。
イ ノーリツ鋼機グループである㈱日本再生医療との心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の事業化
ロ 当社子会社である㈱セルテクノロジーの所有する歯髄幹細胞を用いた再生医療等製品の事業化及び研究開発
次期もこれらの案件を着実に進めるとともに、様々な企業、学術機関等と新規事業立ち上げのための情報交換、協業検討を行い、本事業の拡充と推進を図ってまいります。

⑤

提携による事業推進
当社は、成長著しいバイオ医薬品の開発に注力し、がん領域や自己免疫疾患など治療薬がない疾患を対象とするバイオ新薬の開発に取り組んでおります。ただし、当社の経営資源には限りがあることから、経営資源を効率的に活かすために提携によって補完し得る企業と事業推進を図る必要があります。
このような状況の下、2018年４月には、日本発の最先端ナノテクノロジーであるミセル化ナノ粒子技術を所有するナノキャリア㈱と親会社であるノーリツ鋼機㈱と当社の３社間で資本業務提携契約を締結し、各社の所有する技
術・知見等を組み合わせた革新的な技術・医薬品の創出を目指して３社協働体制下にて創薬活動を開始するなど、提携を通じた事業展開も着実に実施しております。
一方、バイオ後続品の開発においては、アジアや欧米の製造委託先についても、密接な人的交流をもとにネットワークの形成とその充実を図っております。また、グローバル製薬企業がバイオ後続品にも取り組み始めておりますので、品質・製造費用・製剤などで差別化できる提案を行い、グローバル
製薬企業との提携を目指す必要があります。
以上のように、当社はバイオ新薬及びバイオ後続品の両面において積極的に製造などに関わるネットワークを構築し、国内外の製薬企業との提携により人的・資金的資源を効率的に組み合せながら事業の推進を図ってまいりま
す。

－ 9 －

⑥

ノーリツ鋼機グループとの事業推進
当社は、ノーリツ鋼機グループとの資本業務提携の下、国内外の大学・公的機関、バイオベンチャー、企業等で眠っている新たなバイオ事業のシーズを探索し、当該バイオテクノロジーを活用した再生医療、遺伝子診断、遺伝
子治療等の新規バイオ事業の立ち上げを推進し、長期的な成長基盤を創造するべく、ノーリツ鋼機グループの創薬事業部門と積極的に情報交換を行い、協業の機会を探っております。上述の取り組みの結果、2016年10月には、同グループの㈱日本再生医療と資本業務提携契約を締結し、共同開発を開始しました。これに留まることなく、次期も引き続き、当社と同グループの協業
体制に基づき、積極的に新規事業の立ち上げを行ってまいります。

⑦

ネットワークの強化
当社はビジネスモデルとしてバーチャル型の経営を掲げております。また、自社だけでは解決できない課題に対し、社外の経営資源も含めた最適な組合せを構築し、迅速かつ積極的に解決を図ってまいります。また、今後推進していく新規バイオ事業に関する事業のシーズの探索にもネットワークが必要となります。これらのネットワークの構築には、社外との情報交換を積極的に行い、情報集約力を高め、ネットワークのシナジーを最大限に発揮させられる人財の育成が重要であると考えております。

⑧

コンプライアンス・リスク管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化
当社が円滑に社外ネットワークを構築していくためには、当社の社会的信用を維持・向上させていくことが重要であると認識しております。当社の取引先の多くは上場企業など社会的信用のある会社や公的研究機関であり、対等な取引関係を維持していくためには、当社にも相応の社会的信用が必要になります。
このような観点から、当社は小規模組織ではありますが、十分な信頼が得られるよう継続的にコンプライアンス及びそのリスクに対する意識の向上及び内部統制の強化を図ってまいります。また、全てのステークホルダーのニーズに対して組織的かつ的確に対応できるよう、コーポレート・ガバナンスの改善を図り、経営の公正性・透明性を高めてまいります。

－ 10 －

(7) 主要な事業内容（2019年３月31日現在）
区分

主医薬品開発事業な内容・バイオ新薬の開発
・バイオ後続品の開発
・再生医療等製品の開発(8) 主要な事業所（2019年３月31日現在）
名

称

本
東

京

研

事

務

究

所

在

地

社

札幌市中央区北二条西九丁目１番地

所

東京都中央区所

札幌市北区（北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラット
フォーム推進センター内）(9) 従業員の状況（2019年３月31日現在）
従

業

員
26名

数

前事業年度末比増減

平

５名増

均

年

齢

50.3歳

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

－ 11 －

平 均 勤 続 年 数
4.5年

２．会社の株式に関する事項（2019年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
46,000,000株（注）当社は、2018年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っており、これに伴い発行可能株式総数が増加しております。

(2) 発行済株式の総数

20,342,446株（注）当社は、2018年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。

(3) 株主数

3,109名(4) 大株主
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率株％

ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社

9,471,832

46.56

ナ

社

1,000,000

4.92

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

895,800

4.40

J

S

R

社

686,814

3.38

千

寿

製

社

555,200

2.73

M S I PC L I E N T
S E C U R I T I E S(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

492,9122.42

伊 藤 忠 ケ ミ カ ル フ ロ ン テ ィ ア 株 式 会 社

399,600

1.96

G O L D M A N S A C H S I N T E R N A T I O N A L(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

302,699

1.49

株

券

290,6301.43

一210,000

1.03

柿

ノ

キ

式

ャ

リ

ア

株

社
沼

式

式

薬

会

株

株

S

会
式

B

会

I

会

証

佑

－ 12 －

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度の末日において、当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

第５回新株予約権

第７回新株予約権

2016年７月12日

2018年９月14日

数

新株予約権の目的となる株式の
種
類
と
数

10個
普通株式

4,000株60個
普通株式

6,000株(新株予約権１個につき400株) (新株予約権１個につき新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

無償

無償

新株予約権の行使に際して出資
さ れ る 財 産 の 価 額

新株予約権１個あたり

権

利

行

使

行

使
の

(１株当たり366,400円

新株予約権１個あたり

100株)

100円

916円) (１株当たり期間

2018年７月28日から2026年６月30日まで

条

件

（注）１

2021年10月３日から2023年10月２日まで
（注）２

１円)

新株予約権の数
10個 新株予約権の数25個目的となる株式数
4,000株 目的となる株式数
2,500株
保有者数
１名 保有者数
１名
新株予約権の数－個 新株予約権の数
15個
役 員 の
社 外 取 締 役 目的となる株式数－株 目的となる株式数
1,500株保 有 状 況保有者数
－名 保有者数
１名
新株予約権の数－個 新株予約権の数20個
監
査役 目的となる株式数－株 目的となる株式数
2,000株
保有者数－名 保有者数
３名（注）１．第５回新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、
当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
(2) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．第７回新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
取締役(社外取締役を除く)－ 13 －

３．当社は、2016年10月１日及び2018年７月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は当該分割に基づき調整されております。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
第７回新株予約権
新

株

予

約

権

の

数

340個
普通株式

新株予約権の目的となる株式の種類と数

34,000株(新株予約権１個につき100株)

新株予約権の数340個目的となる株式数
34,000株
保有者数20名（注）第７回新株予約権の払込金額、行使に際して出資される財産の価額、権利行使期間及び行使条件は、(1)に記載のとおりであります。
使用人等への交付状況

当 社 使 用 人

(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
第６回新株予約権
発
新

行
株

予

決
約

議
権

の

日
総

2018年６月１日

数

15,000個
普通株式

新株予約権の目的となる株式の種類と数
新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

3,000,000株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権１個あたり397円

当初行使価額1,020.5円
下限行使価額714.5円
行使価額は、各行使請求の効力発生日の直前取引日の
行
使
価
額
及
び
東京証券取引所における当社普通株式の終値の92％
行 使 価 額 の 修 正 条 件に相当する金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
2018年７月２日から
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間
2020年７月１日まで
第三者割り当ての方法により、発行した新株予約権の割
当先
総数を大和証券株式会社に割り当てた。
（注）2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「行使価額及び行使価額の修正条件」は当該分割に基づき調整されております。
－ 14 －

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況（2019年３月31日現在）
地位氏

代表取締役社長

谷

取締役（非常勤）野 口

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

匡 治
亮

取締役（非常勤）

栄 木 憲 和常 勤 監 査 役

林昭 彦

監査役（非常勤）森

正 人

監査役（非常勤）

甚 野 章 吾株式会社日本再生医療 代表取締役社長
株式会社ファンペップ 社外取締役
東和薬品株式会社 社外取締役
ソレイジア・ファーマ株式会社 社外取締役
アンジェス株式会社 社外取締役

森会計事務所 所長
ソーバル株式会社 社外監査役
甚野公認会計士事務所 所長
北斗税理士法人代表社員 所長
札幌監査法人 代表社員
株式会社北の達人コーポレーション 社外監査役
株式会社グラフィックホールディングス 社外監査役（注）１．取締役栄木憲和氏は、社外取締役であります。
２．監査役森正人及び監査役甚野章吾の両氏は、社外監査役であります。
３．監査役森正人及び監査役甚野章吾の両氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．2018年６月28日開催の第18回定時株主総会において取締役が改選され、新任取締役として野口亮、栄木憲和の両氏が就任しました。なお、同株主総会の終結の時をもって、取締役河南雅成、取締役松島陽介、取締役山元雄太の各氏は任期満了により退任いたしました。
５．当社は、社外取締役栄木憲和氏並びに社外監査役森正人氏及び社外監査役甚野章吾氏を
東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．取締役野口亮氏は、株式会社日本再生医療の代表取締役であり、同社は当社の親会社の子会社にあたり、かつ当社は同社との間で締結した資本業務提携契約に基づき、同社の普通株式を一部取得しており、さらに共同研究開発における取引関係があります。

－ 15 －

(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区
取
( う
監
( う
(

合
う

分
ち
ち
ち

社

締
外

社

査
外

社

取
監
外

人

数

報 酬 等 の 総 額

締

役
役 )

３名
(１名)

26,303千円(3,383千円)

査

役
役 )

３名
(２名)

12,311千円(4,955千円)

役

計
員

６名
(３名)

38,615千円(8,339千円))（注）１．取締役の報酬限度額は、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において、年額100,000
千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、この金銭
報酬の範囲内にて、取締役については年額30,000千円以内（うち、社外取締役は10,000千円以内）で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを2018年６月28日開催の第18回定時株主総会にて決議されております。さらに、これとは別枠で、2015年６月25日開催の第15回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等として年額20,000千円の範囲内でストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議されております。
２．監査役の報酬限度額は、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において、年額30,000
千円以内と決議されております。また、この金銭報酬の範囲内にて、監査役については年
額10,000千円以内（うち、社外監査役は5,000千円以内）で株式報酬型ストック・オプシ
ョンとして新株予約権を発行することを2018年６月28日開催の第18回定時株主総会にて決議されております。
３．上記の報酬等の総額には、2018年６月28日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（無報酬の取締役は除く。）を含んでおります。
４．上記の報酬等の総額には、ストック・オプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額として、次の金額が含まれております。
・取締役２名1,253千円・監査役３名311千円
５．取締役野口亮氏は、無報酬の取締役であります。
６．上記の報酬等のほか2018年６月28日開催の第18回定時株主総会の決議に基づき、特別功労金を退任取締役１名に対し45,600千円支給しております。

－ 16 －

(3) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役栄木憲和氏は、株式会社ファンペップの社外取締役、東和薬品株式会
社の社外取締役、ソレイジア・ファーマ株式会社の社外取締役及びアンジェス株式会社の社外取締役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役森正人氏は、森会計事務所所長及びソーバル株式会社の社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役甚野章吾氏は、甚野公認会計士事務所所長、北斗税理士法人代表社員
所長、札幌監査法人代表社員、株式会社北の達人コーポレーションの社外監
査役及び株式会社グラフィックホールディングスの社外監査役であります。
当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況

区
社

分
外

取

締

氏
役

栄

名
木

森
社

外

監

査

主

野

活

動

状

況

憲

和

2018年６月28日就任以降、当事業年度に開催された取締役会10回のすべてに出席し、主に経営、事業開発面での発言を行っております。

正人

当事業年度に開催された取締役会16回及び監査役会15回のすべてに出席し、主に財務、会計及び内部統制面での発言を行っております。

吾

当事業年度に開催された取締役会16回のうち15回及び監査役会15回のうち14回に出席し、主に財務、会計及び内部統制面での発言を行ってお
ります。

役
甚

な

章

（注）上記の取締役会の開催数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役
会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

③

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 17 －

５．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

19,000千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

19,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないことから、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」
を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出
根拠等について検討したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、上記による場合のほか、監査役会が所定の手続により会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監
査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 18 －

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
毎月開催される取締役会には、原則として全ての役員が出席するものとし、各取締役は職務の執行状況について報告し、監査役は取締役の職務の執行状況を監督する。また、監査役による日常の業務監査によって、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監視する。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報及び文書については、文書管理規程及び機密管理規程に従い適切に保存及び管理を行い、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制とする。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う
ものとする。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を制定し、リスク管理責任者並びにリスクへの対応手続を明確化することで、部署横断的なリスク管理体制を構築する。定期的にリスク管理に関する情報共有の場を設け、リスクを低減するための施策を講じるほか、実際にリスクが顕在化した場合には、リスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等についてリスク管理責任者が検討を行い、直ちにトップマネジメントその他の関係者に報告される体制とする。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画のマネジメントについては、経営理念及び経営基本方針に基づき毎年策定される年度事業予算に従い、各業務執行ラインにおいて目標達成のための活動を行うものとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか、
業績報告を通じて定期的に検証を行う。

－ 19 －

業務執行のマネジメントについては、取締役会規程において定められている事項及びその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとるものとする。
日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づいて権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに従い業務を遂行するものとする。
⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全使用人に法令及び定款の遵守を徹底させるため、コンプライアンス企業倫
理規程を制定し、行動基準の周知を図るとともに、コンプライアンス規程を制定し、万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、速やかに監
査役、顧問弁護士及びトップマネジメントに報告される体制を構築する。また、これらの実効性を高めるため、定期的に研修会を開催し、コンプライアンスに対する関心と知識の向上を図るものとする。同時に、内部通報制度を導入し、法令及び定款に違反する行為を早期に発見できる体制を構築する。

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査を担当する内部監査室を監査役の職務を補助すべき部署とし、監査役の求めに応じて内部監査スタッフがその任に当たる。

⑦

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等については、事前に監査役会の同意を得るものとする。また、当該使用人の人事評価に際しては、監査役の意見を聴取するものとする。

⑧

監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
内部監査規程に基づき、内部監査室は、監査役から監査役の職務に関する補助の求めがあった場合、他の職務等に優先してその指示に従うものとする。

－ 20 －

⑨

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行う
ものとする。なお、当該報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。
イ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ロ 内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
ハ 内部監査部門の活動状況
ニ 重要な会計方針、会計基準及びその変更
ホ 業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
ヘ 内部通報制度の運用及び通報の内容
ト 稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け⑩

前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程に基づき、通報者に対する報復行為を禁止するとともに、通報先に定められている常勤監査役には当該報復行為に対して中止命令を発する権限を与えるものとする。

⑪

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行により生ずる費用については、通常の監査費用は監査役会の決議を経て年度事業予算に織り込み、予算執行として支出するものとし、緊急の監査費用が発生する場合は、監査役会の決議を経て管理部長に予算管理規程に基づく予算修正を求めるものとする。

⑫

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役、内部監査人及び監査法人の三者による意見交換会を定期的に開催す
るものとする。また、監査役は、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する機会を与えられるものとする。

⑬

反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力からの不当要求や働きかけに対しては、顧問
弁護士や所轄警察署等の外部専門機関と綿密に連携し、毅然とした態度で、組織的に対応することとする。
－ 21 －

この基本方針を徹底するため、反社会的勢力に対応する主管部署を管理部とし、管理部が外部専門機関から随時情報を収集し、当該情報を一元管理するとともに、反社会的勢力対策規程及び関連マニュアル等を制定し、不当要求や働きかけに備えるものとする。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、以下の取組みを行っております。
①

取締役会は、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、止むを得ない場合を除き全ての役員が出席した上で、経営一般に関する事項や業務執行に関する事項等、取締役会規程において定められている事項について決議又は報告を行っております。

② リスク管理規程により、原則として３ヶ月ごとにリスク管理会議を開催し、取締役会に報告しております。
③ 業務分掌規程及び職務権限規程により、組織単位の業務分掌と各職位の権限を明確化して業務の組織的かつ効率的な運営を図り、コンプライアンス企業倫
理規程及びコンプライアンス規程により、取締役・従業員が法令及び定款に則って行動するよう徹底しております。また、各規程は、法令改正、組織変更等に応じて、適時に制定・改定を行っております。
④

監査役会は、幅広い協議を重ね、経営に対しても積極的に助言や提言を行っております。また、各監査役は、必要な報告及び情報提供を適時に受けた上で、代表取締役社長、会計監査人、各部門の責任者との会合を通じて意見交換を行っております。

⑤

新規取引先との資金授受を伴う契約締結に際しては、暴力団排除条項を明記するか、別途覚書等にて暴力団排除に係る書面を取り交わすこととしているほか、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り、関係を遮断する体制を構築しております。

（注）本事業報告に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てております。また、比率は表示単位未
満を四捨五入しております。
－ 22 －

貸

借

対

照

表

（2019年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

資

産

の

部

動

資

産

2,821,718

現 金 及 び 預 金

2,009,373

流

科

流

目

金

額

負

債

の

部

動

負

債

400,155

買掛

金56,743

未

払金

310,952

用8,104

未 払 法 人 税 等

22,529

預

金

1,824

債

19,933

売掛

金559,256

仕掛品

11,932

前渡

金219,093

用

14,666他

7,396

繰 延 税 金 負 債

703

産

329,640

退 職 給 付 引 当 金

19,230

産

1,100

物

886

工具、器具及び備品

214

資

産

95

資

権

95

投 資 そ の 他 の 資 産

328,444

投 資 有 価 証 券

272,567

関 係 会 社 株 式

50,000

差

5,876

前

払

そ
固

の
定

有

費

形

資
固

定

資

未

固

払

費

り
定

負

負

債

合

純
建

無

形

固

商

資

定

資

標

入

産

保

合

証

金

計

3,151,358

株

計

資

主

産

資
本

本

の

420,089部

本2,694,813

金591,338剰余

金3,864,323

準備

金

3,864,323

剰余

金△1,760,848

その他利益剰余金△1,760,848

繰越利益剰余金△1,760,848

評 価 ・ 換 算 差 額 等

1,611

そ の 他有 価 証 券評 価 差 額 金

1,611

資
利

本
益

新

株

予

約

権

34,844

純

資

産

合

計

2,731,269

負 債 純 資 産 合 計

3,151,358－ 23 －

損

益

計

算

書

（2018年４月１日から2019年３月31日まで）（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

1,021,703

価412,386

総利益

609,316
1,414,879

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

受

収

取

補

助

金

外

株

式

為

付
差

株

特

損
利

予

別

税

交

常
別

特

用

損

経

新

費

替

雑

特

収

収
業

約

前

権

入

3,000

入

310

費

5,337

損

8,342

失

602

失

3,431

14,281
816,412

戻

入

益

7,621

7,621

金

45,60045,600失功労854,391

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

1,900

期

当

121

失

当

引

息

益

損
別

805,562

益
利

雑
営

失

期

純

純

損

損

失

856,291－ 24 －

株主資本等変動計算書（2018年４月１日から2019年３月31日まで）（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金資

当 期 首 残 高

本

金 資
準

備

本 資
金 剰
合

余

本

利 益 剰 余 金
その他利益
本 剰 余 金 利金剰
計 繰 越 利 益 合
剰 余 金

100,000

3,372,985

3,372,985

491,338

491,338

491,338△904,557

余

益 株 主 資 本
計
金 合
計△904,557

2,568,427

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行

982,676

当 期 純 損 失△856,291△856,291△856,291

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計

491,338

491,338

491,338△856,291△856,291

126,385

当 期 末 残 高

591,338

3,864,323

3,864,323△1,760,848△1,760,848

2,694,813

評 価 ・ 換 算 差 額 等

純
その他有価証券 評 価 ・ 換 算 新 株 予 約 権 合
評 価 差 額 金 差額等合計

当 期 首 残 高

2,850

2,850

32,759資産
計2,604,037

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行

982,676

当 期 純 損 失△856,291

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計△1,239△1,2392,084

845△1,239△1,2392,084

127,231

当 期 末 残 高

1,611

1,611

34,844

2,731,269－ 25 －

個

別

注

記

表

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く。）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
10～20年
工具、器具及び備品
６～15年(2) 無形固定資産（リース資産を除く。）
定額法を採用しております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。また、外貨建有価証券（その他有価証券）は、事業年度末日の直物
為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。
６．引当金の計上基準
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における簡便法による退職給付債務に基づき計上しております。
７．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
－ 26 －

（会計方針の変更に関する注記）
従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月
１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引について
は、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 2005年12月27日）
等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定
条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
（表示方法の変更に関する注記）
損益計算書
前事業年度において独立掲記していた「営業外収益」の「資材売却収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「雑収入」に含めて表示しております。
なお、当事業年度の「資材売却収入」の金額は300千円であります。
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果会計に関する注記を変更しております。
税効果会計に関する注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。
（貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額（損益計算書に関する注記）
研究開発費の総額

6,337千円

945,228千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当事業年度末における発行済株式の種類及び数
普通株式
20,342,446株
２．当事業年度末における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
1,850,200株－ 27 －

（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
研究開発計画に照らして必要な資金を、増資等により調達しております。また、一時的な余資は、短期的な預金等に限定して運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、
販売管理規程に従って主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、株式の発行体（取引先企業）のリスクに晒されており、このうち外貨建ての投資有価証券は為替の変動リスクにも晒されております。当該リスクに関しては、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況を把握することにより、リスク管理を行っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(4) 信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち99.8％が特定の大口顧客に対するものであります。

－ 28 －

２．金融商品の時価等に関する事項
2019年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

2,009,373

2,009,373－(2) 売掛金

559,256559,256－

資産計2,568,629

2,568,629－(1) 未払金

310,952

310,952－

負債計

310,952

310,952－(1) 現金及び預金（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債(1) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

貸借対照表計上額
（千円）

非上場株式

272,567

関係会社株式50,000

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内（千円）
現金及び預金2,009,373

売掛金559,256
合計

2,568,629－ 29 －

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金
5,845千円
研究開発費
39,169千円
投資有価証券評価損
13,792千円
税務上の繰越欠損金 （注）1,780,125千円
その他
8,701千円
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

1,847,635千円△1,780,125千円△67,510千円

評価性引当額小計△1,847,635千円

繰延税金資産合計－千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△703千円

繰延税金負債合計△703千円

繰延税金負債の純額△703千円（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度（2019年３月31日）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越83,98591,03393,361
115,009
248,048
欠損金（※）
評価性引当額△83,985△91,033

繰延税金資産－－※（単位：千円）
５年超合計

1,148,686

1,780,125△93,361 △115,009 △248,048 △1,148,686△1,780,125

－

－

－

－

－

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（持分法損益等に関する注記）
当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

－ 30 －

（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額
132.55円
２．１株当たり当期純損失
43.84円（注）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
（重要な後発事象に関する注記）
取得による企業結合
当社は、2019年１月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノ
ロジー（以下、「セルテクノロジー」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2019年３月12日開催の当社及びセルテクノロジーそれぞれの臨時株主総会において承認され、2019年４月１日付で効力が発生しております。
１．企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
事業の内容㈱セルテクノロジー
再生医療事業(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2001年の創業時にバイオ新薬事業を立ち上げ、その後2012年の東京証券取引所マザーズ市場への上場を機に、2007年より推進してきたバイオシミラー事業を本格稼働させ、事業基盤を築いてまいりました。これらGTS1.0及びGTS2.0のステージを経て、当事業年度よりGTS3.0として「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたノウハウ・技術を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾
患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。難病といわれる疾患は、現在の医療技術・医薬品等では効果が無い、あるいは効果が薄く根治が困難なため、既存技術とは異なるまったく新しい治療方法の創出が求められております。このうち、組織への分化、再生能力や免疫調節機能を持
つ幹細胞を用いて、心筋、神経、骨、皮膚などの重要な組織の修復・再生を図る再生医療
は、様々な細胞に分化する幹細胞の特性故に多様な治療方法に応用することが可能なため、難病等の最も有効な治療法として注目されており、当社においても将来の重要な成長事業と位置付け、研究開発を鋭意推進しております。しかしながら、幹細胞は安定的に確保・保管することが困難であり、治療方法への応用を行う前に幹細胞の確保及び製造技術を確立することが課題とされていました。
－ 31 －

一方、セルテクノロジーは、歯の内部に存在する歯髄と呼ばれる細胞を用いた幹細胞の製造技術を確立し、この歯髄幹細胞を利用した新しい医療技術や再生医療等製品の開発及び開発支援を目的として2008年に設立されました。現在では、全国約2,200施設の歯科クリニックと連携し、国内初となる歯髄幹細胞保管事業を運営する一方で、大手製薬企業や大学等の研究機関と連携し、歯髄幹細胞を用いた再生医療の実用化に取り組んでおります。
このような状況の下、GTS3.0実現のため、重要な成長事業である再生医療（細胞治療）において様々な戦略を検討していた当社と、歯髄幹細胞を活用し新たな事業展開を検討していたセルテクノロジーの方向性が一致し、これまで両社の間で協業について検討を重ねてきた結果、当社がセルテクノロジーを完全子会社とすることで、双方の再生医療事業において非常に大きなシナジーを得られるとの結論に至りました。
(3) 企業結合日
2019年４月１日(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価としてセルテクノロジーの全株式を取得するためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

当社普通株式

取得原価

6,032,615千円
6,032,615

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数(1) 株式の種類別の交換比率
当社（株式交換完全親会社）
本株式交換に係る割当比率1－ 32 －

セルテクノロジー（株式交換完全子会社）
普通株式
Ａ種優先株式1.30
1.48

（注）本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」という。）
当社は、本株式交換により当社がセルテクノロジーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるセルテクノロジーの株主の皆様に対し、その保有するセルテクノロジーの普通株式１株に対して、当社の普通株式（以下、「当社株式」という。）1.30株、セル
テクノロジーのＡ種優先株式１株に対して、当社株式1.48株を割当て交付いたしました。
なお、セルテクノロジーの定款上、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき160円の残余財産の分配を優先して受ける権利を有していることから、本株式交換においては、当該権利を考慮した上で、本株式交換比率を決定しております。
(2) 交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及びセルテクノロジー
から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、山田コンサルティ
ンググループ㈱（以下、「山田コンサル」という。）を株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書、当社及びセルテクノロジーと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言並びにセルテクノロジーに対して実施したデューデリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、山田コンサルから受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付した当社株式数
本株式交換により交付した当社株式は7,250,740株であり、当社は、本株式交換に際し、新たに普通株式の発行を行っております。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等
17,500千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

（注）貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び本個別注記表に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てております。また、比率は表示単位未満を四捨五入しております。
－ 33 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年５月16日
株式会社ジーンテクノサイエンス
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

寺

田

昭

仁



公認会計士

大

瀧

克

仁



公認会計士

田

辺

拓

央



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ジーンテクノサイエン
スの2018年４月１日から2019年３月31日までの第19期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその－ 34 －

附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
個別注記表の重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年４月１日を効力発生日として、会社を株式交換完全親会社、株式会社セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 35 －

監査役会の監査報告
監

査

報 告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第19期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査方針及び監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門
その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事
業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 36 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月22日
株式会社ジーンテクノサイエンス
常勤監査役 林森
社外監査役 甚

社外監査役

野

監査役会

昭
正
章

彦
人
吾




以

－ 37 －

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社における経営構造改革の一環として、当社の本社機能を2019年７月１日付で
現札幌本社から東京事務所へ移転させることで、子会社である株式会社セルテクノ
ロジーを含めた迅速な意思決定及び効率的な経営体制の構築を行い、さらなる事業加速及び企業価値の向上を追求するものであります。なお、現札幌本社については、本社機能の移転後は札幌事務所とし、本件移転に係る関連対応が済み次第、今年度中に閉鎖する予定であります。
以上、これらの実施に伴い、定款の本店所在地を変更するとともに、その効力発生日を附則に定めるものであります。また、『会社法の一部を改正する法律』（2014年法律第90号）により補欠役員の予選について定める会社法の条数が変更されていますので、現行定款第33条に所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を札幌市に置く。

（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。

第４条～第３２条（条文省略）

第４条～第３２条（現行どおり）（監査役の任期）第３３条 （条文省略）
２ （条文省略）
３ 会社法第３２９条第２項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（監査役の任期）第３３条 （現行どおり）
２ （現行どおり）
３ 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

－ 38 －

現

行

定

款

変

更

４ （条文省略）

４ （現行どおり）第３４条～第４７条（条文省略）

第３４条～第４７条（現行どおり）

（新設）

案

附則
第３条（本店の所在地）の変更は、2019年７月
１日をもって効力が生じるものとする。なお、
本附則は、第３条の効力発生日経過後削除されるものとする。

以－ 39 －

上株主総会会場ご案内図
会場

札幌市中央区北二条西七丁目
道民活動センタービル（かでる２・７）10階

1060会議室

ＪＲ札幌駅

Ｐ入口

西11丁目

交通

地下鉄東西線

プレスト１・７

バス停

大通公園

旧道庁
赤レンガ

北海道警察本部
ホテル
札幌ガーデンパレス

ＳＴＶ

西11丁目
４番出口

北海道庁

地下鉄南北線

かでる２・７
道民活動センタービル

さっぽろ
10番出口

さっぽろ

ホテル
ポールスター札幌

北大附属植物園

大通
２番出口

大通

ＪＲ
・札幌駅…南口徒歩12分
地下鉄
・さっぽろ駅…10番出口徒歩７分
・大通駅…２番出口徒歩９分
・西11丁目駅…４番出口徒歩10分
車でお越しの株主様は、地下駐車場をご利用ください。