コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TAKAMATSU MACINERY CO., LTD.

最終更新日：2024年7月3日

高松機械工業株式会社
代表取締役社長 高松 宗一郎
問合せ先：管理本部 企画経理部 経営企画課
証券コード：6155
https://www.takamaz.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上をはかるとともに、株主をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼され、魅力ある企業となるべく、以下に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2)株主を含むステークホルダーとの良好な関係構築に協働する。
(3)会社情報を適切に開示し、平等性を確保する。
(4)経営監督機能として、監査役会設置会社形態を採用する。また、複数の独立社外取締役を設置し、経営の透明性・健全性を確保するとともに、社外取締役・社外監査役が過半数を占める経営諮問委員会を設置することで、実効性の高いコーポレートガバナンスを実現する。
(5)内部統制の仕組みとして、「業務の適正を確保するために必要な体制」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」
を定め、これを有効に機能させる。
なお、当社はコーポレートガバナンス基本方針を制定し、当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。
（https://www.takamaz.co.jp/ir/corporate-governance/)【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２ 株主総会における権利行使】（補充原則１−２−４）
議決権の電子行使や招集通知の英訳につきましては、提出日現在における機関投資家や海外投資家の比率はまだ低く、必要性や業務効率・費用面もふまえて考慮した結果、実施していません。
今後、その比率等の上昇を勘案し、検討を進めていきます。
【原則２−４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（補充原則２−４−１）
当社では、性別、国籍、年齢等の属性によらず、能力や適性など総合的に判断する公正・公平な評価基準のもとで優秀な人材の採用及び管理職登用を行っております。能力と意欲のある人材を適材適所に配置しておりますので、属性に基づく具体的な目標値は定めておりません。
人材の育成・能力の開発は、企業経営の根幹であることを認識しております。当社経営理念・方針に基づき、社員の知識・技術・技能を向上させ、もって企業目的を達成するに足りうる企業人を育成することを目的として、年度初めに階層別・専門教育を計画し、社員のスキルアップに努めております。
また、仕事や育児・介護の両立に向けた支援制度、有給休暇取得率の向上をはじめとした働き方改革の実現など、社員が働きやすさと働きがいを感じられる職場環境の整備を進めております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（補充原則３−１−２）
英語での情報の開示・提供につきましては、提出日現在における海外投資家の比率はまだ低く、必要性や業務効率・費用面もふまえて考慮した結果、実施していません。
今後、その比率等の上昇を勘案し、検討を進めていきます。
【原則４−１ 取締役会の役割・責務 (1)】（補充原則４−１−３）
後継者計画は、社外取締役・社外監査役が過半数を占める経営諮問委員会の諮問手続きを経て、取締役会で決定する方針です。また、経営諮問委員会における審議の進捗は、適時取締役会に報告することとしております。
なお、現時点において最高経営責任者の後継者計画を策定していませんが、今後必要に応じて適宜、立案等の検討を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、保有先企業の動向や当社との取引の状況等を踏まえて、当該企業との関係の維持・強化等をはかることにより、当社の持続的な企業
価値向上に資すると認められる場合、銀行、取引先、地元企業のうちの主要な一部について、戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としています。
個々の政策保有株式に対しては、事業戦略上の重要性を踏まえた保有の適切性、保有によって得たリターンや保有に伴うリスク等を総合的に勘案し、保有の適否を取締役会にて毎年検証しています。そのうえで保有の妥当性がないと判断した場合には、売却を行うなど縮減に努めています。
なお、2024年６月開催の取締役会にて、保有意義の再確認を行ったほか、取引先の経営成績のモニタリング及び当社との取引状況、地域経済への貢献等の短期的視野、将来見通し等によるシナジー効果予測等をもとに、保有に伴うコスト及びリスクに対するリターンを総合的に検証した

結果、保有の妥当性があると判断し、保有の継続を決定しています。
また、政策保有株の議決権行使に関しては、適切なガバナンス体制を構築しているか、中長期的な視点に立ち、当社及び保有先の企業価値向上に繋がるか等を総合的に勘案したうえで議案への賛否を判断します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は取締役会規則にて、取締役もしくは取締役が代表を務める会社等と当社間において会社法で定める利益相反取引もしくは競業取引を行う場合には、取締役会での承認を要する旨を定めています。また、承認を受けた取引は、その結果・進捗状況等を取締役会に報告することで、適切な監視を行います。
取締役及び監査役もしくはその近親者等と当社間の取引については、社内規程にて取締役会での報告を義務付けているとともに、書面調査を毎年行うことで、取引の有無を把握します。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金基金は、その運用を複数の生命保険会社に委託しています。
また当社では、管理本部を所管部署として適切な資質を持った担当者を配置し、企業年金の運用状況を定期的にモニタリングしているほか、運用機関と適宜情報交換を行うことで、アセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでいます。
【原則３−１ 情報開示の充実】(1)会社の目指すところ
経営理念につきましては、当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。
（https://www.takamaz.co.jp/company/overview/)(2)コーポレートガバナンス・コードに関する基本的な考え方
本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(3)取締役報酬を決定するに当たっての方針及び手続
本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。
(4)取締役及び監査役候補者の指名を行うに当たっての方針及び手続
当社は、役員候補者選任基準を定めており、同基準に従って事業の発展に貢献できる人物を指名します。また、独立社外取締役及び独立
社外監査役の指名に当たっては、社外役員の独立性に関する基準を定めており、同基準に従って指名します。
なお、役員候補者選任基準及び社外役員の独立性に関する基準につきましては、コーポレートガバナンス基本方針として当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。
（https://www.takamaz.co.jp/ir/corporate-governance/)
取締役及び監査役候補者の選任は、当社が定める選任基準に従い、代表取締役社長が人選した候補者を社外取締役・社外監査役が過半数を占める経営諮問委員会の諮問手続きを経て、取締役会で決定する方針です。なお、監査役候補者については、代表取締役と常勤監査役
が事前に協議して人選し、監査役会の同意を得ます。
また、取締役及び監査役の解任は、当社が定める選任基準を満たさないと認められる際に、選任の手続きに準じて対応します。
(5)取締役及び監査役候補者の個々の指名についての説明
取締役及び監査役候補者の選任理由・略歴等を株主総会招集通知に掲載しています。株主総会招集通知は、当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。
（https://www.takamaz.co.jp/ir/shareholdermeeting/）（補充原則３−１−３）
近年、SDGs、カーボンニュートラルなど、サステナビリティをめぐる様々な社会課題が山積しており、企業にはこれら課題解決への貢献が求められています。
そこで当社では、サステナビリティの実現を中期計画2024の主要戦略とするとともに、当社がどのように貢献していくかを改めて検討し、「TAKAMAZは、常に挑戦し続けるモノづくりを通じて、企業価値の向上と持続可能な社会の実現に貢献します。」をサステナビリティ基本方針として制定しました。また、サステナビリティを巡る課題に対しましては、ＥＳＧが示す３つの観点（環境・社会・ガバナンス）から４つのマテリアリティを定め、解決に取り組んでいます。
サステナビリティを巡る取り組みの方針や活動実績につきましては、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.takamaz.co.jp/sustainability/）
人的資本への投資につきましては、年度初めに階層別・専門教育を計画し、実施してるほか、随時ＯＪＴを行うことで社員のスキルアップに努
めております。また、国家技能検定等、奨励資格を設定し、社員の自己啓発も促しております。
知的財産への投資につきましては、知的財産が当社における重要な財産であると認識しておりますので、新機種開発や研究開発の成果に対して適切に特許申請を行い、知的財産の保護に努めております。
【原則４−１ 取締役会の役割・責務 (1)】（補充原則４−１−１）
当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項のほか、経営上の重要事項を意思決定します。その他の業務執行における意思決定は、社内規程によって職位ごとの決裁権限を定めています。
また、取締役の業務執行状況は必要に応じて取締役会に報告することとし、経営の監督を行っています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、当社における社外取締役及び社外監査役が独立性を有するために、社外役員の独立性に関する基準を定め、各項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないと判断します。
なお、社外役員の独立性に関する基準につきましては、コーポレートガバナンス基本方針として当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。
（https://www.takamaz.co.jp/ir/corporate-governance/)【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則４−１１−１）

取締役会の構成は、適切な意思決定と業務執行の監督を行うために、営業、開発、製造、財務等の社内業務に対する知識・経験・技能のバ
ランスを考慮するほか、全体の多様性に配慮することとしています。また、迅速な意思決定を行うため、取締役人数を定款にて１１名以内とする
旨を定めているほか、現在の当社取締役会は３分の１以上が独立社外取締役であり、そのうち２名が他社での経営経験を有しております。
取締役会全体としての知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、株主総会招集通知に掲載しています。
なお、株主総会招集通知は、当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。
（https://www.takamaz.co.jp/ir/shareholdermeeting/）
また、取締役の選任に関する方針・手続は、前述の「【原則３−１ 情報開示の充実】(4)取締役及び監査役候補者の指名を行うに当たっての方針及び手続」に記載のとおりです。
（補充原則４−１１−２）
株主総会招集通知にて、取締役及び監査役並びにその候補者の重要な兼職の状況を掲載しています。
また、当社は取締役会規則にて、常勤取締役が他会社役員を兼任する際には取締役会承認が必要な旨を定めており、兼任の数や兼任によって割かれる時間・労力が合理的な範囲内で収まるように監督しています。
なお、株主総会招集通知は、当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。
（https://www.takamaz.co.jp/ir/shareholdermeeting/）（補充原則４−１１−３）
当社は、取締役会の現状課題を探り、それを改善しつつ、さらなる実効性を高めるために毎年、自己評価を行います。その手法として、全ての取締役及び監査役に対して取締役会評価アンケートを行い、集計結果をもとに取締役会にて実効性につき分析・評価を行います。
直近では、2024年６月開催の取締役会において、取締役会評価アンケートの集計結果に基づいて、議場にて建設的な議論を交わした結果、改善に取り組むべき課題及び検討すべき課題はあるものの、取締役会全体の実効性はおおむね確保できていることを確認しました。
【原則４−１４ 取締役・監査役のトレーニング】（補充原則４−１４−２）
当社は、取締役及び監査役が期待される役割及び責務を適切に果たすための研修会等の機会を毎年提供しています。また、取締役及び監査役は自らの判断で必要な知識の習得等の継続的研鑽を行っています。
なお、新任の取締役及び監査役に対しては、その職務に必要な知識を習得するために、新任役員向けの外部研修会を斡旋し、必ず参加することとしています。
これら取締役及び監査役がその役割及び責務を適切に果たすためのトレーニングに係る費用は、会社が負担しています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主・投資家と建設的な対話を行います。その窓口は管理本部企画経理部が務め、当部を管掌する管理本部長をＩＲ担当取締役としています。株主からの対話の要望に対しては、合理的な範囲で代表取締役、ＩＲ担当取締役が面談に対応します。
また、株主向け近況報告会を定時株主総会後、アナリスト向け決算説明会を年２回、個人投資家向け説明会を適宜開催することとしており、これらＩＲの場においては、社長自らが説明することで、当社へのより深い理解を促すよう努めています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、残念ながらＰＢＲ１倍割れが継続している状況にあり、その対策として、当社では３つの大きな柱として「資本収益性の向上」「認知度の向上」そして「総還元性向の拡大」に取り組んでいます。
「資本収益性の向上」につきましては、生産性アップに向けての投資計画の策定、新規事業である環境事業への進出、利益重視の経営戦略策
定、そして財務の健全性をはかるべく関係会社の整理や収益性の低い事業への対応等を行ってきました。
「認知度向上」につきましては、積極的な情報開示を通じて株主や投資家の皆様の信頼を高めることが重要であると認識しておりますので、投資判断に資する情報の開示に努めるとともに、個人投資家を中心としたＩＲ活動の強化をはかってきました。
「総還元性向の拡大」につきましては、安定配当の実施によって株主の皆様に還元していくとともに、機動的な自己株取得を検討しており、2024
年３月期は99,300株、51百万円の自己株式取得を実施しました。
なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、第63期決算説明会資料に掲載しております。
第63期決算説明会資料は、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
(https://www.takamaz.co.jp/wp/wp-content/uploads/2024/06/63-setsumeikai.pdf)

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
高松機械工業取引先持株会

所有株式数（株）

割合（％）

1,110,100

10.33

株式会社タカマツ

810,000

7.53

北国総合リース株式会社

433,200

4.03

株式会社北國銀行

408,000

3.79

日本生命保険相互会社

384,000

3.57

株式会社朝日電機製作所

361,400

3.36

明治安田生命保険相互会社

360,000

3.35

高松機械工業社員持株会

343,844

3.20

高松 明毅

330,440

3.07

高松 喜与志

299,451

2.79

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

中西 祐一

弁護士

池元 ことみ他の会社の出身者

髙田 英美

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

中西 祐一

池元 ことみ

髙田 英美

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

直接会社経営に関与した経験はありません
が、現在も他社の社外取締役(監査等委員)や社外監査役を務めているほか、弁護士としての豊富な経験・知識等を有していることから、当社の理論に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的・独立的な視点で当社の経営に関する適切な助言・監督等を行うことに過去に中西祐一が代表を務める法律事適任であります。
務所との間で軽微な取引を行ったことがまた、役員持株会に拠出しておりますが、当あります。
社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお過去
において、中西祐一が代表を務める法律事務所との間に取引実績がありますが、その規模・額ともに軽微であることから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○―――

企業経営者としての豊富な経験を有するとともに、商工会議所女性会において要職を歴任し、女性の活躍や地域振興に関する経験・知識等を有していることから、当社の理論に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観的・独立的な視点で当社の経営に関する適切な助言・監督等を行うことに適任であります。
また、役員持株会に拠出しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

現在も複数の企業において経営に携わるなど、企業経営者としての豊富な経験と高い知見を有していることから、当社の理論に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観的・独立的な視点で当社の経営に関する適切な助言・監督等を行うことに適任であります。
また、役員持株会に拠出しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

7

0

2

3

0

2

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

7

0

2

3

0

2

社内取
締役

補足説明
経営諮問委員会は、取締役会の諮問機関であり、その委員は全ての代表取締役、社外取締役及び社外監査役です。また、委員長は代表取締役社長が務めます。
経営諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、以下の事項について取締役会に答申します。
（１）当社の取締役候補者及び監査役候補者の選任案に対する評価（２）当社の取締役の報酬案に対する評価（３）あるべき当社の経営トップ像などの承継プラン（４）コーポレートガバナンスに関する事項全般【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と必要な情報の交換を行っております。
会計監査時には会合を行うほか、会計監査時以外にも必要に応じて会合を開いております。
内部監査及び監査役監査の実施において、相互に連携をとりながら業務監査及び会計監査を随時実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

髙井 和男

税理士

寺井 尚孝

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」会社との関係(※)
e f g h i j
○

k

l

m

a
b
c
d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

髙井 和男

独立
役員

○

寺井 尚孝

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
税務署長等の要職を歴任した経験を持ち、税理士として財務及び会計に関する専門的な経験・知識等を有しており、その専門的な知
識、経験等から、重要書類の閲覧を通じて取締役の職務の執行を監査し、取締役からの独立性を確保した第三者の視点で経営の監視を遂行するのに適任であります。また、当社株式を200株保有し、役員持株会にも拠出しております
が、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

長年にわたる金融機関での知識・経験に加株式会社北國銀行の常務執行役員経え、2021年からは金融機関の執行役員として営企画部長兼デジタル部長に就任しておその職責を果たしており、こうした実績と経験かり、同行との間には定型的な銀行取引がら、当社の監査体制を強化するのに適任であり
あります。
ます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動賞与は、短期インセンティブとして、株主への配当の原資となる単体当期純利益水準を基準に支給総額を決定し、代表取締役が行う業績評価と役位に応じて個別支給額を決定しております。
業績連動型ストック・オプションは、中期インセンティブとして、中長期的な視野での企業価値向上に努めることを目的とし、中期経営計画の業績
目標達成度合いによって行使割合が決定します。
譲渡制限付株式は、当社企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、譲渡制限期間は退任時までとしております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
2022年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、2022年10月31日開催の取締役会決議によって当社取締役（社外取締役を除く）６名並びに当社執行役員及び従業員97名に付与したストック・オプションは、提出日現在において、まだ行使期間に入っておりません。
なお、付与対象者の区分及び人数は、交付された時点におけるものであります。
また、当該ストック・オプションには中期計画2024に係る業績達成条件が付与されております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期に係る取締役の報酬等の総額は、社内取締役213百万円、社外取締役４百万円であります。
なお有価証券報告書において、社内取締役、社内監査役、社外役員の区分にて、報酬等の種類別の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、経営諮問委員会の諮問を経て、取締役会にて「取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針」(以下、「決定方針」という)を決議
しております。
取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上をはかるためのインセンティブとして機能する報酬体系とし、報酬に関する事項全般の決定は、社外役員が過半数を占める経営諮問委員会の諮問を必ず経ることで、「透明性」「客観性」「合理性」を確保しております。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、金銭報酬(基本報酬、業績連動賞与等)及び非金銭報酬(ストック・オプション、譲渡制限付株式等)により構成するものとし、社外取締役の報酬は、その機能、職務を鑑み、基本報酬のみとしております。なお、取締役に対する退職慰労金は支給しないものとしております(第55回定時株主総会にて承認された退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給は除く)。
金銭報酬に関する内容、算定方法等については、経営諮問委員会の諮問を経て代表取締役社長が決定する社内規程にて定めるものとし、非金銭報酬である株式報酬は、中長期的な企業価値向上に資するために、効果的な活用をはかるものとしております。
そのため、取締役の報酬等の構成割合は変動しますが、経営諮問委員会において、当社の経営戦略、外部環境の変化、他社水準等を踏まえた検討を適宜行うものとしております。
なお、決定方針もしくは社内規程に定めのない事項については、代表取締役社長が原案を作成し、経営諮問委員会の諮問を経て取締役会にて審議・決定するものとしております。
２．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第55回定時株主総会決議において年額400百万円以内(うち社外取締役は年額10百万円)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません)。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は11名(うち社外取締役は２名)であります。
上記の報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第58回定時株主総会決議において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することによって与えられる株式報酬の額を年額40百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は９名(社外取締役を除く)であります。
また、これら報酬とは別枠で、2022年６月28日開催の第61回定時株主総会決議において、譲渡制限付株式を報酬等として付与することにつき、年間４万株以内かつ年額40百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は６名(社外取締役を除く)であります。
監査役の金銭報酬の額は、1994年６月30日開催の第33回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点における監査役の員数は３名であります。
３．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の具体的内容については、取締役会決議に基づき代表取締役社長髙松宗一郎が委任を受けております。その権限の内容は、取締役(社外取締役を除く)に対する賞与の配分、全取締役に対する基本報酬の額及び退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の対象となる退任取締役に対する退職慰労金の額並びに非金銭報酬である株式報酬の個人別割当数のほか、金銭報酬に関する内容、算定方法等の詳細を定める社内規程の改定であり、これら権限を委任した理由は、当社全体の業績を包括的に判断しつつ取締役の評価を行うこと、また、退任
取締役の在任中の功績を評価することは、代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるようにするため、役員報酬に関する社内規程を整備するとともに、経営諮問委員会は、原案の妥当性等について審議した結果を答申し、代表取締役社長は、その答申の内容を十分に考慮しなければならないものと定める等の措置を講じております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
４．業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容
業績連動報酬は、短期インセンティブとして、株主との価値共有を目的とし、配当の原資となる単体当期純利益水準を基準に支給総額を決定す
る業績連動賞与を毎年一定の時期に支給しております。個別支給額については、代表取締役が行う業績評価と役位に応じて決定しております。
なお、当事業年度における単体当期純利益の実績は、損益計算書に記載のとおりです。
非金銭報酬である株式報酬は、業績連動型ストック・オプション及び譲渡制限付株式であり、主に中期インセンティブとして、中長期的な視野での企業価値向上に向けた取り組みを促進するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、効果的な活用をはかっております。
業績連動型ストック・オプションは、中期経営計画の業績目標達成度合い等によって行使割合が決定します。
譲渡制限付株式は、その目的や期待する効果を勘案して決定するものとし、個人別割当数や支給時期は、社内取締役に対し、社内規程に定める役位ごとの額を基準に個人別割当数を計算し、株主総会の決議を経た報酬限度額の範囲内で、原則として毎年一定の時期に当社普通株式の発行又は処分を行うものであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートは、主に取締役会及び監査役会の事務局を務める経営企画課が担っております。取締役会及び監査役会の開催連絡、審議資料の事前送付等を行っているほか、必要な情報の伝達、事務作業も行っております。
また、監査役の監査業務におきましては、内部監査室及び管理本部もサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は８名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。社外取締役の採用によって、経営に多様な視点を取り入れること及び客観的な立場による監督がはかられております。
経営状態の管理監督や重要事項を決定する取締役会は、毎月定例的に開催しているほか、随時取締役会を開催可能な体制を構築しておりますので、必要時に即座に取締役会を開催し、スピード経営を実施しております。加えて、重要方針を決定するための経営会議も随時開催すること
で、効率的で円滑な経営コントロールを行っております。
なお当社は、取締役を11名以内とする旨及び取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。
当社の経営監督機能といたしましては、監査役制度を採用しており、その構成は常勤監査役１名を含む３名体制（うち社外監査役２名）であります。
会計監査においては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査を受けております。また、税理士及び弁護士と顧問契約を締結しており、経営判断の参考とするための助言を適宜得ております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は安藤眞弘氏及び藤岡義博氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、継続
監査年数はともに７年を超えておりません。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者４名、その他17名であります。
また、任意の委員会として、経営諮問委員会を設置しております。構成員は、全ての社外取締役、社外監査役及び代表取締役であり、代表取締役社長が委員長を務めます。役員の指名及び報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性の確保をはかっているほか、重要な議題に対して取締役会に答申します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 ２．業務執行、監査・監
督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載している体制を採用していることで、効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムの構築やコーポレートガバナンスの強化をはかれております。
また社外取締役及び社外監査役には、それぞれが有する知識や経験を活かした客観的視点で、意思決定や監視・監督の面において、独立性をもった意見をいただいております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

原則として、集中日における定時株主総会の開催を避け、主にその前日に開催するよ
うにしております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使の利便性を高めるため、当社の株主名簿管理人である三井住友信託銀行
株式会社が運営するサイトにて、電磁的方法による議決権行使を可能にしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

主に当社の地元及び東京にて、個人投資家向けに代表取締役社長自らが出席する会社説明会を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会及び第２四半期決算説明会をアナリスト・機関投資家等に向けて必ず開催しており、代表取締役社長自らが会社の考え方及び業績等を説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、プレスリリース、株主通信、決算説明会資料、会社説明会資料その他のIR資料を当社ホームページにて掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、サステナビリティ基本方針「TAKAMAZは、常に挑戦し続けるモノづくりを通じて、企業価値の向上と持続可能な社会の実現に貢献します。」を制定し、サステナビリティの実
現への貢献にたゆまぬ努力を重ねています。
環境面では、省エネ・省スペースな新製品開発に注力し、環境負荷の低い製品をお客様に提供するとともに、認証取得しているISO14001に基づき、環境方針と環境目標の達成をはかっています。
社会面では、高い技術を誇る製品を安定供給するとともに、地域社会の一員として社会の期待に応えています。
ガバナンス面では、すべてのステークホルダーから信頼され、魅力ある企業となるべく、最適な体制の構築と強化をはかっています。
なお、その取り組み状況は、当社ホームページにて随時公表しております。
（https://www.takamaz.co.jp/sustainability/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

全役員・従業員・派遣社員等が守るべき指針として基本的姿勢と行動計画を掲げた「私たちの行動基準」において、積極的かつ公正に企業情報を開示する旨を定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況≪内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況≫
１．当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するためコンプライアンス規程を整備し、倫理コンプライ
アンスのための行動規範として定めたコンプライアンスマニュアルを遵守させる。
その徹底をはかるため、各部署及び各グループ会社にコンプライアンスオフィサーを設置し、常務取締役管理本部長を委員長とするコンプライ
アンス委員会によってコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、内部監査室においてコンプライアンスの状況を監査する。
当該活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告を行う。
企業倫理に関するすべての事項について、使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
また、コンプライアンス規程において、ホットラインに通報したことで相談・通報者本人に不利益な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グ
ループの取締役・使用人に周知徹底する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報は、書面又は電磁的記録をもって作成し、保存する。
また、これら情報について、必要に応じて閲覧を行えるように適切に管理する。
これらの保存及び管理を行うために、取締役会は文書管理規程を整備し、適切な運用の管理・監督を行う。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループが被る損失又は不利益を最小限とするためにリスク管理規程を整備し、組織横断的リスク管理体制を確立する。
リスク管理規程に基づき、リスク管理の全体的推進と情報の共有化をはかるためにリスク管理委員会を運営する。リスク管理委員会では、リスクに関する情報収集、分析及び評価を行い、対策を立案して取締役会に提案するとともに、全社的啓蒙活動を行う。
内部監査室は、リスクに関する組織横断状況を監査する。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループの経営に関する重要事項を決定するために定例取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、重要方針を決定するための経営会議も随時開催することで、効率的で円滑な経営コントロールを行う。
取締役会では、中期経営計画を策定し、同計画に基づく年度目標及び方針をまとめた経営方針書を策定し、全社員に配布する。
取締役は、所轄部門において期首に目標達成のための具体的な方策を定め、代表取締役社長の承認を受けた後、方策を執行する。方策の執行は各取締役の責任において推進し、その状況については取締役会及び半期ごとに行うトップ診断にて報告を行い、執行状況において適切な対策を実施する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社の経営については、事業内容の定期的報告と重要事項の事前審議を行うとともに、関係会社管理規程に定めた事項については、取締役会の承認を得るものとしている。
内部監査室は、当社グループ全体の内部監査を担当し、その結果を代表取締役社長に報告する。取締役会は代表取締役社長から報告を受け、改善策の審議・決定を行う。また、内部監査室が代表取締役等に加え、取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行うデュアルレ
ポーティング体制を採用し、内部監査室は毎年、取締役会及び監査役会に対して、監査計画及び監査結果を報告する。その他重要な事項に関しては、適宜適切に、取締役会及び監査役会に対して直接報告を行うことができるものとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査室及び管理本部の使用人に対し、監査業務の補助を命令することができる。
なお、当該命令を受けた使用人は、その職務の補助に関し、取締役からの指揮命令を受けないものとし、当該使用人の異動等については、事前に監査役と協議のうえ決定するものとする。
７．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役は、法令で定められた事項、経営会議で決議した事項、重大な法令・定款違反及びその他重要な事項について、監査役
又は監査役会に報告する。
当社グループの使用人は、重大な法令・定款違反又は当社グループに重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、監査役又は監査役会に直接報告ができるものとする。
監査役が必要と判断した場合には、いつでも当社グループの取締役・使用人に対して報告を求めることができる。
当社は、コンプライアンス規程において、監査役又は監査役会に当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを禁止する旨を定め、当社グループの取締役・使用人に周知徹底する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役との間で、定期的な意見交換を実施する。
監査役は、経営会議等の重要な会議に出席できるとともに、会議議事録及び稟議書等の書類を常時閲覧することができる。
内部監査室が監査役及び監査役会と緊密な連携をとるとともに、管理本部が監査役及び監査役会を補助する。
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用の償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められる
場合を除き、速やかに処理する。また、職務の執行に必要な費用として、毎年一定額の予算を設ける。
９．反社会的勢力を排除するための体制
当社グループは、「反社会的勢力・団体に毅然とした態度で臨むことは企業の倫理的使命であり、事業活動の健全な発展のために不可欠な条件である」との認識をもって行動する。また、反社会的勢力対応要領（マニュアル）を整備し、対応統括部署を総務人事部、対応責任者を管理本部長と定めるとともに外部専門機関との連携を保ち、反社会的勢力を一切排除することを基本姿勢として取り組む。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築する。また、金融商品取引法及び関係法令等の適合性を確保するため、その仕組みが有効
かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備及び運用状況を監視する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況≪反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方≫
当社における反社会的勢力に対する当社の基本姿勢は、「タカマツは、反社会的勢力・団体に毅然とした態度で臨むことは企業の倫理的使命であり、事業活動の健全な発展のために不可欠な条件であるとの認識をもって行動します。」であり、この基本姿勢のもとに、企業の社会的責任を自覚し、一体となって取り組むことを基本的方針としております。
≪反社会的排除に向けた整備状況≫
１．倫理規定、行動規範、社内規則等の整備状況
当社には全役員・従業員・派遣社員等が守るべき指針として、基本的姿勢と行動計画を掲げた「私達の行動基準」があります。ここに「反社会的な勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨みます。」とうたっているとともに、「私達の行動基準」が記載された「倫理コンプライアンスカード」を
全役員・従業員・派遣社員等に毎年配布することによって、社内周知及び意識の徹底をはかっております。
２．対応統括部署及び責任者の設置状況
対応統括部署を総務人事部、対応責任者を管理本部長と定めており、反社会的勢力・団体からのアプローチがあった場合には原則として管理本部長もしくは総務人事部長が対応することを定めております。
３．外部の専門機関との連携状況及び情報の収集
反社会的勢力の排除を目的とする組織である企業防衛対策協議会等より情報の収集を行うとともに、地区の警察署との良好な関係を保っております。
４．対応マニュアルの整備状況
当社では反社会的勢力対応要領（マニュアル）を整備しており、基本姿勢や心構えとともに、具体的対応方法等を定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2008年５月９日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます)を決定しております。
１．会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも散見されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホル
ダーとの信頼関係を理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案、又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社は、1948年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開発したことで工作機械事業に進出し、1961年に会社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製造・販売を主要な事業として発展してきました。
当社の経営理念は、『高松機械は「社会に貢献」する。お客様には安全でメリットのある商品を、従業員には生活の安定と希望を、株主には適切な配当を提供するとともに、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。』であります。この経営理念と、「お客様に稼ぐ機械を提供する」ことをモットーとして、これまで成長を続けてきました。
機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な加工方法などの提案を行うことで、コストパフォー
マンスや使い勝手に優れた自動化された製品群をお客様に提供し続けることが当社の企業価値の源泉であり、「挑戦し、成長し続ける企業」として、たゆまぬ努力を重ねていくことが当社の企業価値を向上させることであると考えております。
また、当社は2022年度を初年度とする３ヵ年の新中期経営計画「中期計画2024」を策定し、経済、社会等の外部環境が大きく変化していく中でも、フラッグシップ・ファクトリー(旗艦工場)であるあさひ工場の操業開始を起点として更なる成長を遂げるため、『チェンジ！チャレンジ！２０２４！
当たり前を「変える」、新しいことに「挑戦する」』を基本方針とし、「加速する事業環境の変化への対応」「工作機械事業の質的転換」「収益構造の改善」「経営基盤の強化」「サステナビリティの実現」の５つの主要戦略を推進しております。
経営理念や経営方針、中期計画2024に基づく取り組みは、企業価値ひいては株主共同の利益の向上をはかる基盤になるものと考えます。
３．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み
近年わが国においては、会社の経営陣との間で、十分な協議又は合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。
もとより、大規模買付行為に応じて当社株式等を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者と当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案(経営方針、事業計画等)は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。
また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模買付者の提案と比べて当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高める代替案があるのか否かという点も、株主の皆様にとっては重要な判断材料となります。
このようなことを踏まえ、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであるという結論に至りました。
当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する検討を速やかに開始し、当社取締役会としての意見を公表します。また、大規模買付者が行った提案内容の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示を行うこともあります。
かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否、あるいは当社取締役会から提示した代替案がある場合には、大規模買付者の提案と当該代替案との優劣を比較検討することが可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の確保と検討の機会が得られることとなります。
以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、不適切な買収を防止し、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルールを設定するとともに、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます)の継続を第62回定時株主総会(2023年６月29日開催)に議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきましたので発効しました。
なお、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2023年５月22日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。
(https://www.takamaz.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/05/230522-2.pdf)
４．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて（１） 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上、②事前開示・株主意思、③必要性・相当性)に沿うものであります。また、本プラ
ンは企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも適合するものであります。
（２） 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めることにより、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代替案等を提示すること、又は大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。

（３） 合理的な客観的発動要件の設定
本プランにおける対抗措置は、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
（４） 株主意思を尊重するものであること
本プランは、第62回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって継続されました。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じて本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。
（５） 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。
また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
（６） デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと
本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、スローハンド型の買収防衛策でもありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項≪適時開示体制の概要≫
１．基本方針当社における基本方針は、金融商品取引法その他の法令及び東京証券取引所で定める適時開示規則を遵守すること並びに株主や投資家等のすべてのステークホルダーに対して適時に適切な情報開示を行うことであります。
２．適時開示に係る社内体制
当社の情報開示は、社内規程である「開示規程」に基づいて行われており、情報取扱責任者には常務取締役管理本部長が就任し、管理本部企画経理部が開示担当部門を務めております。
当社、子会社及び関連会社において、重要な内部情報が発生した場合、各部門長あるいは子会社及び関連会社の代表者は、開示担当部門又は情報取扱責任者に報告することになっており、報告を受けた開示担当部門又は情報取扱責任者は、開示情報か否かの検討を行います。この場合、必要に応じて東京証券取引所、主幹事証券会社及び弁護士等の判断を仰いでおります。
決定事項については、取締役会の承認後遅滞なく適時開示を行い、発生事実については、社長承認をもって適時開示を行います。
３．モニタリング
監査役会及び内部監査室が連携をとって、業務監査を行っております。