コンプライアンスマニュアル

はじめにここに掲げるコンプライアンスマニュアルは、例外なくすべての当社および子会社、関連会社（以下「ADSグループ」という。）ADS グループの取締役および従業員（以下「従業員等」とする）が守らなければならない基本原則です。私たちの目指すところは、公正かつ適切な経営を実現し、本事業に与えられた社会的責任を果たしていくことです。
今回、ここに、ADS グループのコンプライアンスマニュアルを作成・発行するにあたり、私たちは、経営幹部であろうと従業員であろうと、職位あるいは職務内容にかかわりなく、皆が等しく、誠意誠心をもって、本マニュアルおよび業務に関連する法令・ルールを主体的に遵守することを、そして、より一層倫理的な組織文化を構築していくことをかたく誓います。

平成 30 年 11 月１日
アディッシュ株式会社
代表取締役
江戸浩樹

I. 目的と基本姿勢
ここでは、このマニュアルの考え方や狙い、利用者の基本姿勢などを分かりやすく示すことが大切です。本コンプライアンスマニュアルは、当社の業務を遂行するうえで特に重要と思われる問題に関して注意を要する事項をまとめたものです。したがって、これは、すべてを網羅するものではありません。あくまでも基本の考え方を示したものです。ここで触れられていない問題、また自分だけでは答えを見つけにくい複雑な問題等については、直属の上司、管理本部あるいは内部監査室等に相談するよう心掛けて下さ い。
大切なことは、私たちが商慣習や手続き等に疑問を感じたら、声を上げるということです。たとえば、何らかの問題に遭遇した時、それを見て見ないふりをするようなことがあってはなりません。日常業務の忙しさに流されて、 私たちは、問いそのものをたてることを忘れがちですが、自分のやっていること、やってきたこと、これからやろうとしていること、これらを常にコンプライアンスという観点から見直す姿勢が大切なのです。
「自分には関係がない、おそらく他の誰かが解決してくれるであろう」という他人任せの態度、あるいは「ビジネスは綺麗事ではないのだから、皆がやるようにやっていればよい」という無責任な態度は、私たちの会社を、悪くすることはあっても、良くすることはありません。つながりがよろこびになる職場環境をつくるため、勇気をもって倫理法令遵守の実践に努めてきましょう。
私たちは、倫理法令遵守にかかわる判断の基準が、最後のところで、自分自身の良心にあることを強調します。どんなに詳細なコンプライアンスマニュアルを用意しても、またどんなに多くの法令関連資料を配布しても、すべてを網羅することも、またすべてを理解することもできません。国際化や情報化、規制の緩和が進展していく中で、またビジネスの迅速さが求められる現代にあっては、もっとも重視されるのは、コンプライア
ンスマニュアルの理念に従おうとする、各人の精神態度であり、勇気を伴った良心です。そのため、この良心に基づいた倫理判断をビジネスの基本に据えることが大切となってきます。
ここにいう「良心に基づいた倫理判断」とは、自分の個人的な利害あるいは職場やビジネス上の利害をいったん離れ、公平な第三者の立場から自分のとっている行為の妥当性を問い直すことです。誰の目から見ても、その行為が非難を受けず、また納得できるものであれば、それはまず問題のない行為と考えればよいのです。
ただし、事態が非常に複雑で判断し難いと思われる場合には、躊躇することなく、直属の上司や関係部署に必ず相談して下さい。また、企業としての行動が、法令、定款、コンプライアンスマニュアル等から逸脱していると思われる場合には、あるいは逸脱するかもしれないと思われる場合には、迅速にその事実を報告して下さい。
とくに管理本部や内部監査室への問い合わせ、あるいは内部通報制度を利用した問い合わせに関しては、皆さんのプライバシーを守りますので、安心して利用して下さい。もしそうした相談や報告等に対して何らかの報復が加えられるようなことがあれば、私たちは、事実関係を調査し、ただちにそれを正していきます。
繰り返しになりますが、問題があれば、勇気をもって声に出すよう心掛けて下さい。こうすることが、私たちの働きやすい職場を作ることであり、また、私たちの会社が、社会と市場から高い信頼を得るための最良の方法だからです。
私たちの目指すところは、公正な職場と健全な取引関係を築きあげ、仕事を通して社会の発展に貢献していくことです。ビジネスもフェアであることを基本とし、社会を豊かにすることを使命とします。

II. 基本原則
1） 私たちは、本事業のもつ社会的責任と公共的使命を認識し、健全な業務運 営を行なっていきます。
2） 私たちは、法令の文言はもちろん、その精神まで遵守していきます。
3） 私たちは、自己責任原則を基本とし、フェアで透明なビジネスを行ないます。
4） 私たちは、顧客に誠実に製品サービスを適正な価格で提供していきます。
5） 私たちは、その他すべての関係者の人格を尊重し、社会経済の健全な発展 に貢献します。
6） 私たちは、国際化時代にあって、異なる文化的伝統や風習を尊重します。
7） 私たちは、利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択します。
8） 私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨みます。
9） 私たちは、未来世代に、より豊かで健全な社会を残すよう努力します。
10）

私たちは、難解な倫理問題に直面した時、公正な状況把握に努め、積極的に解決策を創造していきます。

III. 遵守事項
1） 顧客に対する私たちの行動規範「会社の利益」という考え方は、不正な方法によって利益をあげることを正当化するものではありません。私たちは、法令とその精神を遵守し、自己責任原則にたって、全ての顧客とフェアで透明なビジネスを行ないます。これが結局のところ会社の利益につながると確信しているからです。
1.

（守秘義務）
顧客の秘密を守ることは従業員等の最も基本的なルールです。従業員等は、顧客との取引を通じて知り得た情報を、本人の同意がある場合、法令に基づく場合等の正当な理由なく、他に漏らしてはなりません。

2.

（説明義務・適合性の原則）
当社は、商品に関する多くの情報を保有しています。これは、取引において、顧客よりも有利な立場にあることを意味します。このため、従業員等は商品やサービスを提供する場合、必ず商品の概要とリスクを相手方が理解できるような形で説明しなければなりません。また顧客の知識・経験・財産の状況等から判断して、その商品が不適当と思われる場合には、商品の勧誘そのものを控えなければなりません。言うまでもなく、顧客に誤解を与える不当表示や誇大広告は回避する必要があります。

3.

（断定的判断提供の禁止）
従業員等は、リスクのある商品を販売する場合などは、断定的判断を示して勧誘を行なってはなりません。勧誘にあたっては、説明はできるだけ合 理的な資料に基づいて行ない、顧客の誤解を招くことのないよう十分配慮します。

4.

（誠実な態度）
従業員等は、仕事の一環として顧客の様々な相談に応ずることがありますが、いかなる相談であれ、無責任な回答を行なってはなりません。顧客から苦情があった場合にも事態を正確に調査し、顧客の立場にたった誠実な対応をとります。

5.

（顧客との癒着の排除）
従業員等は、いかなる行為であれ、顧客と会社の立場の違いを曖昧にするような依頼に応じてはなりません。顧客重視とはある特定の顧客の依頼を何でも受け入れることではないからです。

6.

（情実取引の排除）
従業員等は、縁故者や友人、その他何らかの個人的な利害関係のある顧客と契約を結ぶ場合には、直属の上司あるいはコンプライアンス統括部署等に報告し、適切な指示を受けなければなりません。私たちは誰から見ても「常にフェアな取引を行なっている」と言われる会社を目指しているからです。

2） 顧客以外の取引先やその他機関に対する私たちの行動規範
フェアな取引を行なうため、私たちは、納入業者、監督機関、その他職務上接触する様々な組織や個人との関係を、公正かつ透明なものとしなければなりません。
1.

（公正な取引先選定）
従業員等は、品質、サービスの内容、価格、過去の実績、信頼度等を総合的に判断し、それに基づいて取引先を決定しなければなりません。このため、納入業者等の直接取引関係がある取引先から金品や接待を受けてはなりません。これにより、本来、私たちが下していたであろう適正なビジネス上の決定が歪められるからです。またたとえ歪められなくとも、第三者 より、不透明・不公正な関係であるとの疑いを持たれかねないからです。

2.

（リベート要求等の禁止）
自己の立場を利用して、たとえ間接的な表現でも取引先に金品や接待を求めてはなりません。こうした行為は法令に反することもあり、また信頼に基づいたビジネス関係を傷つけてしまうからです。なお、許容範囲内にあると思われる行為でも、それが第三者の目に不自然な行為として映る場合には、これを差し控えます。自分の行動が誤解を招くかもしれないと感じたら、その行動は慎んで下さい。

3.

（過剰な贈答・接待等の禁止）
従業員等は、直接の取引関係がなくとも、常識の範囲を超えるような贈答や接待を慎まなければなりません。それが将来の意思決定に何らかの悪影 響を与えてくるかもしれないからです。意図せず、問題あると思われるような事態に陥った場合、その事実をコンプライアンス統括部署や監査部署に報告し、適切な指示を受けて下さい。

4.

（事後措置）
従業員等は、やむを得ず、当社の規程に反する贈答品や接待を受けてしまった場合、その事実を直属の上司あるいは関係部署に伝え、相談の上、適切な措置をとらなければなりません。適切な措置とは、状況に応じて、丁寧な断りの文書を添え会社の費用でそれを返送すること、それと同額程度のものを会社の費用で戻すこと、便益を受けた個人をその取引先との仕事から一定期間外すこと等が考えられます。

5.

（その他便宜供与への対応）
取引先との関係では、金品や接待に限らず、様々な便宜供与の申し出がでてくるかもしれません。たとえば、相手方が転職や退職後の就職といった話をもってくること、親族や友人の就職先を世話してくれること、不動産を有利な価格で譲ってくれること等がそれです。そうした状況に置かれた時、私たちは、その事実をまず直属の上司に伝え、適切な指示を受けなければなりません。

6.

（公務員との健全な関係）
公務員・みなし公務員との関係については、健全な関係を維持するよう配慮しなければなりません。
たとえば、接待の場合、常識的な金額であれば、決裁担当者の責任において行なうことができます
が、それを越えるものについては部門長への報告と了承が必要です。なお、常識的な接待であっても、当該公務員の置かれた立場や職権から考え、その接待が不自然と思われる場合には、これを差し控えなければなりません。

3） 投資家に対する私たちの行動規範
私たちは、株主や債権者から受け入れた貴重な資金を使ってビジネスを行なっています。それゆえ、投資家に対しては、事業を安全かつ効率的に行なう責任、またその事業内容を正しく説明する責任を負っています。これらの責任を果たすため、適正な会計報告、内部監査の徹底、積極的なディスクロジャーを進めていきます。
1.

（ディスクロジャー）
従業員等は、投資家に対し、事業内容の詳細、投資判断にかかわる重要な情報を正確に伝えていかなければなりません。それら情報の多くは、投資家が理解できるような形で公表する必要があります。
たとえば、不良債権額を公にする場合、不良債権の開示基準等を同時に明示する必要があります。

2.

（正確な記録）ディスクロジャーの前提は正確な記録です。ビジネスに関するあらゆる情報は、法令・ルールにしたがって正しく記録しなければなりません。従業員等は、社内のあらゆる文書に偽りや過ちがないよう、また定められた期間保管するよう、十分注意を払って下さい。

3.

（内部監査の重視）
当社は、投資家の利益を守るため、中立的な観点からビジネスのあり方をチェックする内部監査システムを整備し機能させていきます。もしそうした監査の仕組みが形骸化していると思われる場合には、迅速に関係部署へ注意を促す報告を行なって下さい。

4.

（投資家とのコミュニケーション）
投資家には、私たちが「利益と倫理が相反する場合、倫理を選択すること」を確認し、それが結果として会社の利益になることを伝えていきます。 投資家の理解があって、初めて本格的なコンプライアンス体制を構築することができるからです。

4） 社会に対する私たちの行動規範
顧客、取引先、投資家等以外にも、私たちには数えきれないほどの利害関係者に対する法的・社会的・倫理的な責任があります。中でも、社会的な合意に基づく法令やルールの遵守は、社会に対する最低限の責任です。
1.

（関連業法の遵守）
従業員等は、本事業に関連する法令やガイドライン等を正しく理解し遵守しなければなりません。

2.

（独占禁止法の遵守）
従業員等は、業務を進めるにあたり、同業者と話し合い、協定を結ぶといった行動をとってはなりません。またそのような疑いをもたれる言動も慎まなくてはなりません。なお、優越的地位の濫用に該当するおそれのある行為や役員選任における行き過ぎた干渉も認められません。これらはいずれも独占禁止法に違反する可能性が高いからです。

3.

（インサイダー取引規制の遵守）
従業員等は、インサイダー取引規制の趣旨を十分に理解し、重要情報の取り扱い等については、別途定めるインサイダー取引管理規定等を参照しながら厳格に遵守して下さい。どのような立場の従業員等も、仕事を通じて公になっていない他社の重要事実を知った場合、その会社の株式を売買してはなりません。また、当社についての重要事実を知った場合も、当社の株式や競争相手企業の株式を売買してはなりません。さらに、そうした情報に基づいて、他人に助言を与えることも問題となります。

4.

（税法の遵守）当社は、関係法令に照らしあわせ、納税の義務を法に沿った形で果たしていきます。関係する従業員等は、これを遂行するうえで必要となる事務を誠実に行なって下さい。私たちは、脱税と言われかねないような行為は一切致しません。

5.

（知的財産権の尊重）
従業員等は、著作権をはじめとする他人の知的財産権を尊重しなければなりません。とくに、コンピュータのソフトウエアや出版物を違法にコピーしてはなりません。インターネット上の情報も、それをダウンロードする時、著作権に関する条項を確認する必要があります。

6.

（反社会的勢力との対決）
従業員等は、反社会的勢力に対して断固とした態度で対応しなければなりません。とくに総会屋等からの要求に対しては毅然とした態度で臨み、株主権の行使に関し財産上の利益を供与するようなこと等があってはなりません。さらに不透明な癒着と言われかねない一切の関係を排除する必要があります。もしも意図せずしてそうした団体や個人と何らかの関係をもってしまった場合、その事実を迅速に関係部署に報告し、事後の行動に関して適切な指示を受けます。

7.

（当局への報告・捜査協力）
当社は、法令違反行為等社会的にゆるされない問題が社内で起こった場合、またその疑いがある場合、これを当局へ報告し捜査にも全面的に協力していきます。従業員等一人ひとりも、当社のこの基本姿勢を踏まえ、責任ある行動をとるよう心掛けて下さい。

5） より良い企業風土を作るための私たちの行動規範
風通しのよい企業風土は、コンプライアンス確保の大前提です。私たち一人ひとりの努力で、より良い企業風土を作りあげていきましょう。
1.

（差別の禁止）雇用や処遇にあたっては、各人の仕事内容や業績にしたがって公平に評価しなければなりません。また、性別、人種、国籍、宗教、思想、身体上のハンディ、その他個人的な特性に基づいた差別は、いかなる場合であっても、これを行なってはなりません。はっきり差別とは言えない場合でも、不快感を与えるような言動は差し控えて下さい。ある個人の身体的な特徴を材料にした冗談等も、働き甲斐ある職場を作るという、当社の目的に反します。

2.

（セクシャル・ハラスメントの禁止）
当社は、労働法等の関係法令に則った適正な職場環境の整備に努めていきます。したがって、いかなる場合であっても、自分の地位や立場を利用して性的関係を強要することは許されません。また、異性が嫌悪感をおぼえるような冗談を繰り返す等、職場の環境を悪化させる行為も同様に禁止します。

3.

（プライバシーの保護）会社が有する従業員等の個人情報は、これを厳正に管理し、本来の目的以外には使用してはなりません。また、裁判所の命令等の正当な理由がない限り、本人の承諾なく、これを外部に開示することはありません。

4.

（不透明な慣習の排除）
当社では、部下から上司への金品の提供は中元・歳暮の類も含め、認めません。それが昇進や異動等の決定の公正さに対する信頼を揺るがすおそれがあるからです。ただし、冠婚葬祭等に関しては、常識の範囲でこれを認めます。

6） 組織の一員としての行動規範
従業員等は「会社の利益」という視点にたって行動する責任があります。したがって、自己または第三者の利益を図るために会社に損害を与えるような行動をとったり、有形無形の会社財産を私的な目的で使用すること等は、絶対に差し控えなければなりません。
1.

（内部ルール等の遵守）
従業員等は、就業規則等に定められた遵守事項を守り、内部規定に則って忠実に職務を遂行します。
業務上の判断やその実施に際し、かかる行動が内部ルールに反せず、しかも会社の利益に合致するかどうかを考えなければなりません。

2.

（利益相反行為の禁止）
従業員等は、自己の利益と会社の利益が相反することのないよう行動します。たとえば、仕事を通じて得られたビジネス・チャンス、人間関係、顧客リスト、顧客の信用情報等を使って、自分の個人的利益を追求することなどは認められません。

3.

（会社財産の尊重）
従業員等は、公私を峻別し会社財産を尊重しなければなりません。すべての会社財産は、仕事を遂行するという目的で、私たちに貸与あるいは提供されているものです。したがって、会社の備品や消耗品を持ち帰ることは言うまでもなく、業務の遂行とは無関係な形で、インターネットや電子メールを使用することも慎まなければなりません。

4.

（インターネット使用に関する注意事項）
インターネットの使用に関して、従業員等は、就業規則を遵守してください。他に、たとえば、新規にウエブサイトを開設する場合、実施に先だって必ずコンプライアンス統括部署の承認をとらなければなりません。また、不適切、不快、他人を侮辱するような内容の情報を当社のサイトに掲げること、またそのようなサイトにアクセスすることも認められません。

5.

（公正な経費処理等）
従業員等は、旅費や交際費、労働時間、有給休暇等に関する報告を正確に行なわなければなりません。なお、会社からの精算金支払額に過不足等、不明な点があった場合、直属の上司や関連部署に問い合わせて下さい。

6.

（非公開情報の扱い）
従業員等は、仕事を通じて得られた非公開情報について、秘密を保持しなければなりません。また、それら情報が不注意により外部に漏れることのないよう十分注意を払わなければなりません。たとえば、機密情報をファックスで送ったりすること等も危険ですので、基本的に、そうした行為は差し控えて下さい。

7.

（日常的な情報管理の意識）
従業員等は、職務上、知り得た顧客情報、営業秘密等一切の機密情報を厳重に管理し、外部への漏洩を防止しなければなりません。とくに友人や会社仲間等との会話で、しかも飲食店や車中といった公の場で、ある個人や会社について話をすれば、それが外部への情報漏洩となる可能性をもっています。また、たとえ退職後であっても、在職期間中に知り得た機密情報は他人に語ってはなりません。

8.

（政治運動等への参加）
従業員等が政治運動等に参加する場合、それはあくまで個人として行ないます。会社名を使って政治活動を行なうと、それがあたかも会社の意見や行動であるかのような誤解を招くからです。

9.

（対外広報）
会社の情報開示はあくまでも広報関連部署を通じて正式に行なわなければなりません。外部の報道機

関やアナリスト等からインタビューを求められた時に、個人的な意見を述べれば、それが会社としての意見であるかのように受けとられかねないからです。また語ってはならない情報を過って公表してしまうことも起こり得ます。それゆえ、従業員等はこのような状況に遭遇した場合、直属の上司や広報関連部署に連絡し、適切な指示を受けて下さい。
<編集履歴>
2018 年 11 月 01 日策定
2021 年 01 月 13 日改訂
以上