各2020 年 7 月 7 日

位

東京都千代田区神田司町二丁目 12 番地 1
会 社 名 ： アース製薬株式会社
代 表 者 ： 代表取締役社長
川端克宜(コード番号：4985 東証一部)
上席執行役員
問合せ先： グループ経営統括本部 三 塚 剛
本部長(TEL．03‐5207‐7458)

第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年７月７日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１）

割

（３）

発

（２）
（４）

当

日

2020 年７月 28 日

額

新株予約権１個につき金 3,700 円（総額 66,600,000 円）

新株予約権の総数
行価

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

（５）

資 金 調 達 の 額（６）

行 使 価 額 及 び（差引手取概算額）
行使価額の修正条件

18,000 個

潜在株式数：1,800,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。

下限行使価額は 5,649 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は 1,800,000 株であります。
14,582,600,000 円（注）当初行使価額8,070 円

行使価額は、2020 年７月 29 日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。
）の 92％に相当する価額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価（７）

募集又は割当方法（８）

そ（ 割 当 予 定 先 ）の他

額を修正後の行使価額とします。

野村證券株式会社に対する第三者割当方式
当社は、割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」という。
）に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本

新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

1

期間を指定することができること、割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当予定先は、
当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において合意する予定であります。詳細については、別記「２．

募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」及び別記「６．
割当予定先の選定理由等（６）その他」をご参照ください。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には資金調達の額は減少します。

２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的

当社グループは、「生命と暮らしに寄り添い、地球との共生を実現する。」という経営理念に基づき、虫ケア用品並びに口腔衛生用品・入浴剤をはじめとする日用品の製造販売を行う家庭用品
事業と食品・医療品関連工場の総合環境衛生管理業務及び環境衛生に関するコンサルティングを行う総合環境衛生事業を展開しております。

当社グループはこれまで「世にないものを創る」をモットーとして、「ごきぶりホイホイ」、「アースレッド」、「アースノーマット」、「モンダミン」等、お客様目線を起点とした技術革新を重ね、数多くの独自アイデア製品によって新たな使用シーンの提案を行う等、新市場の拡大をけん引して参りました。また、お客様目線に立った売場づくりやドラッグストアへの積極的な提案を背景に良好な関係を築くことで、市場での高いプレゼンスを発揮して参りました。

一方で、事業の柱である日本国内の虫ケア用品事業においては、国内人口が減少局面に入り、市場成長がやや鈍化傾向にあること、夏場の需要が旺盛なものの気候変動に強く影響を受ける特性を有することから、当社グループはこれまで、虫ケア用品に次ぐ第２の収益柱として日用品部

門の事業を育成して参りました。同部門では、これまで株式会社バスクリン、白元アース株式会

社及び Earth Corporation Vietnam（旧 A My Gia Joint Stock Company）を連結子会社化する等、2005 年の株式上場以来、M&A と業務提携を積極的に実施して参りました。また、海外展開を重要な成長ドライバーの１つとし、主要な展開エリアである ASEAN・中国に経営資源を積極配分
して、展開基盤の強化を図っております。

かかる状況の中、当社は 2020 年２月に、2023 年 12 月期を最終期とする「2021-2023 年 中期経営計画」を公表いたしました。次期中期経営計画では、営業利益を最重要経営指標とし、資本コストを意識した経営への移行・構造改革に向けてインフラ・制度の大胆な刷新に取り組みます。
成長戦略の方向性として、（１）アジア収益基盤の拡大、（２）ESG・オープンイノベーション、（３）コストシナジーの創出を掲げ、アジア展開国の拡大とグループシナジー追求を成長戦略の根幹として、オペレーション・サプライチェーン全方位のコスト合理化を目指し、2023 年 12 月
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

2

期における売上高 200,000 百万円、営業利益 7,500 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益

5,000 百万円、EBITDA10,000 百万円、ROE11.0％を目標としております。

これらの目標を達成する為の取り組みとして、アジアでの展開国・展開カテゴリー拡大に向けた商品開発と積極的なマーケティングの推進、産学連携等のオープンイノベーション活用による感染症対策をはじめとした事業領域拡大、労働生産性向上に向けたプロセス見直しと大規模なICT インフラ投資、企業価値の向上を目的とした M&A 案件の探求を行っていく次第です。

上記の中長期的な視野に立った成長投資を行っていくための資金調達手法としては、財務基盤の強化と負債調達余力の拡大に資するエクイティ性のファイナンスの実施が適切であると判断いたしました。

今般の資金調達により当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。

なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
（２）本新株予約権の商品性① 本新株予約権の構成•

本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権•

本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。

の目的となる株式の総数は 1,800,000 株です。

ただし、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定義する。）又は停止指定（下記③に定義する。以下同じ。）を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範
囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。

•

本新株予約権の行使価額は、当初 8,070 円（発行決議日の東証終値）ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の 92％に相当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限（下限行使価額）は 5,649円（発行決議日の東証終値の 70％の水準）であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

•

本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降３年間（2020 年７月 29 日から

2023 年７月 28 日まで）であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営
業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。

本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定• 割当日の翌取引日以降、2023 年６月 29 日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」という。
）ができます。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

3• 行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(i) 東証終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回っていないこと(ii) 前回の行使指定日から 20 取引日以上の間隔が空いていること(iii) 当社が、未公表の重要事実を認識していないこと(iv) 当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと(v) 停止指定が行われていないこと(vi) 東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと• 当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から 20

取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義
務を負います。

• 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの 20 取引日又は 60 取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないように指定する必要があります。

• ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。

• 当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定• 当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、2020 年７月 31 日から 2023 年６月 28 日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2020 年７月 29 日から 2023 年６月 26 日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

• なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。

• 停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す
際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求割当予定先は、(ⅰ)2020 年７月 29 日以降、2023 年６月 28 日までの間のいずれかの５連続
取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2023 年６月 29 日以降 2023

年７月６日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分

割の効力発生日の 15 取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

4

（３）本新株予約権を選択した理由

数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。

その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）＜当社のニーズに応じた特徴＞① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと• 今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。

② 過度な希薄化の抑制が可能なこと• 本新株予約権は、潜在株式数が 1,800,000 株（発行決議日現在の発行済株式数 20,257,500
株の 8.89％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。

• 本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新
株予約権の行使が行われないようにすることができます。

③ 株価への影響の軽減が可能なこと

以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。

• 行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと• 下限行使価額が 5,649 円（発行決議日の東証終値の 70％の水準）に設定されていること• 行使指定を行う際には、東証終値が 6,779 円（下限行使価額の 120％の水準）以上である
必要があり、また、上記「（２）本新株予約権の商品性②当社による行使指定」に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること④ 資本政策の柔軟性が確保されていること

資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

＜本新株予約権の主な留意事項＞

本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしま

しては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。

⑤ 本新株予約権の下限行使価額は 5,649 円（発行決議日の東証終値の 70％の水準）に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

5

⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。

（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。

本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性

指標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)14,592,600,000

10,000,000

差引手取概算額(円)14,582,600,000（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。

２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（発行決議日の東証終値）で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

6

（２）調達する資金の具体的な使途

上記差引手取概算額 14,582,600,000 円につきましては、上記「２．募集の目的及び理由 （１）

資金調達の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額

具体的な使途①アジア収益基盤拡大に向けた商品開発・マーケテ

支出予定時期

(百万円)
5,500

2020 年８月～2023 年７月

3,0002020 年８月～2023 年７月③ICT インフラ投資・DX 推進

1,5002020 年８月～2023 年７月④ 財務基盤の向上を目的とした借入金の返済

4,5822020 年８月～2023 年７月

ィング投資②感染症対策をはじめとした事業領域拡大の為のESG・イノベーション投資

合計

14,582（注）１．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記④を減額する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、
上記④に充当する予定であります。

２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
①

アジア収益基盤拡大に向けた商品開発・マーケティング投資

国内人口が減少局面に入り、市場の成長鈍化が想定されることから、当社グループは海外展開を重要な成長ドライバーの一つとして、主要な展開エリアである ASEAN・中国に経営資源を積極配分し、展開基盤の強化を図っております。ASEAN においては、現地法人のあるタイ・
ベトナムを中心に、現地ニーズに見合った製品開発や販売促進施策を行っており、タイでは抜本的な経営改革により 2019 年は黒字転換を実現する等、収益の確保にも目途が立った次第です。中国においては、EC（※１）販売が売上の半分以上を占めており、今後も加速することを想定しております。次期中期経営計画においても、アジア収益基盤の拡大を根幹戦略と定めており、アジアにおける展開国と展開カテゴリーの拡大により、2023 年の海外売上高 160 億円を目標にしております。具体的には、既存展開国であるタイ、中国、ベトナムに加え、マレー

シア、ミャンマーへの展開を目指しております。また、既存展開国においては虫ケア用品の新商品上市によるシェア拡大と、虫ケア用品の販売に加えて、芳香剤、洗口液等の日用品カテゴ

リーの販売拡大を目指しております。これら、展開国と展開カテゴリーの拡大戦略に際して、EC の拡大や拠点の拡充、マーケティングの為のアライアンス等の投融資による新規販売チャ

ネルの強化・拡大と現地ニーズに見合った製品開発投資を継続的に行っていくことを企図しており、当該資金として、合計 5,500 百万円を充当いたします。

（※１）EC：電子商取引（electronic commerce）の略。インターネット上でモノやサービスを売買すること全般を指す。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

7

②

感染症対策をはじめとした事業領域拡大の為の ESG・イノベーション投資

当社グループはこれまで、虫ケア用品を中心として、口腔衛生用品・入浴剤・総合環境衛生管理とその事業領域を拡大して参りました。その中でも、虫ケア用品は虫媒介の感染症対策として、口腔衛生用品は口腔内環境の改善による心身の健康維持として、安心安全な生活に貢献して参りました。また、BtoB ビジネスである総合環境衛生管理では、食品関連工場をはじめ多岐にわたる分野での品質保証、異物混入・汚染を防止するコンサルティングに加え、院内感染の防止等ウイルス・菌への対策に事業の幅を広げています。次期中期経営計画においては ESG・オープンイノベーションを戦略の１つとして掲げており、更なる社会課題解決への取り組みとオープンイノベーションの活用を推進しております。その取り組みの一環として、2020 年６月

５日「株式会社エースネット、株式会社 dotAqua との３社間包括業務提携に関するお知らせ」
で公表いたしました通り、当社は株式会社エースネットの開発した革新的酸化剤 要時生成型

二酸化塩素水溶液（MA-T）に関して、大阪大学発ベンチャーである株式会社 dotAqua と株式会社エースネットとの間で、共同研究並びに商品開発、普及に向けた取り組みに関しての包括提携業務契約を締結いたしました。この取り組みにより、これまでの感染症を媒介する「虫」から守る空間作りに加え、「感染症」そのものから守る空間作りに事業領域を拡大させ、「感染症トータルケアカンパニー」を目指しております。今後も、当社グループは「人に安心・安全な生活空間を提供する」という事業ミッションの下、上記取り組みのようなアライアンスを含

め、オープンイノベーションを活用しながら、人々が過ごす空間を安全で快適なものとする、新たな製品開発・事業領域の拡大を目指してまいります。かかる製品開発・事業領域の拡大を行い、「感染症トータルケアカンパニー」として成長する為の投資資金に 3,000 百万円を充当い
たします。

③

ICT インフラ投資・DX 推進

次期中期経営計画においての根幹戦略として、コストシナジー創出を目指し、働き方改革の推進による労働生産性向上に向けたプロセスの見直しを図ります。具体的には、生産現場においてはサプライチェーン・マネジメントとして、生産拠点の効率化、海外工場の戦略拠点化、バックオフィスにおいては会計等基幹システム、コミュニケーションインフラの刷新、グループ

ICT（※２）インフラ基盤の統合推進、DX（※３）の積極推進を行い、コスト構造改革を実施することで、グループ連結収益を改善してまいります。これらコスト構造改革を推進する為のインフラ投資に 1,500 百万円を充当いたします。

（※２）ICT：情報通信技術（Information and Communication Technology）の略。通信技術を活用したコミュニケーションを指します。 情報処理だけではなく、インターネットのような通信技術を利用した産業やサービス等の総称（※３）DX：デジタルトランスフォーメーション（Digital Transformation）の略。進化した
デジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革すること④

財務基盤の向上を目的とした借入金の返済事業の柱である日本国内の虫ケア用品事業においては、国内人口が減少局面に入り、市場成長がやや鈍化傾向にあることに加え、豪雨、酷暑等の想定を上回る気候変動やお客様の購買行動の変化に影響を受ける特性を有することから、当社グループはこれまで、虫ケア用品に次ぐ第２の収益柱として日用品部門の事業を育成して参りました。同部門では、これまで株式会社バスクリン、白元アース株式会社及び Earth Corporation Vietnam（旧 A My Gia Joint Stock

Company）を連結子会社化する等、2005 年の株式上場以来、M&A と業務提携を積極的に実施
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

8

して参りました。これらの成長投資とシェア拡大により、日用品部門の売上高構成比は拡大し、株式を上場した 2005 年 12 月期と比較して、2019 年 12 月期の売上高は 2.3 倍の 189,527 百万円まで成長いたしました。引き続き M&A 等の成長投資案件を追求していくことを企図し、今後の中長期的な成長投資に備えた投資余力の確保を目的として、銀行からの借入金の返済に充当いたします。

４．資金使途の合理性に関する考え方

今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時

期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考
えております。

５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を
第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」という。）に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限る。）にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が発行決議日の東証終値の70％の水準を５営業日

連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金3,700円としました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有す
ると認められること(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣
から一定程度独立していると認められること(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

9

(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出されていること(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティン
グの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行わ(ⅵ)

れていること

本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大 1,800,000 株（議決権 18,000 個相当）であり、発行決議日現在の当社発行済株式数 20,257,500 株（総議決権数 202,418 個）に対し最大 8.89％（当社議決権総数に対し最大 8.89％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、資産と負債のバランスを考慮しつつ、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新
株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 1,800,000 株に対し、当社株式の過去６か月間における１日あたり平均出来高は 64,886 株であり、一定の流動性を有している

こと、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2020 年３月 31 日現在）①

商③

代表者の役職・氏名

②
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩

本
事
資
設

店

業

本
立

所

金
年

在

内

の
月

号

地

容

額
日

発 行 済 株 式 数

事 業 年 度 の 末 日
従
主

業

要

取

員

引

数

先

⑪

主 要 取 引 銀 行⑫

大株主及び持株比率

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号
代表取締役社長
金融商品取引業森田敏夫

10,000 百万円

2001 年５月７日
201,410 株
３月 31 日15,065 名（単体）

投資家並びに発行体

株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀
行、株式会社りそな銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、農林中央金庫

野村ホールディングス株式会社 100％

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

10

⑬

当 社 と の 関 係 等
資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該

⑭

当

状

況

割当予定先が保有している当社の株式の数：－（2019 年 12 月 31 日現在）

当社が保有している割当予定先の株式の数：－

当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社の主幹事証券会社であります。
割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）

決

算

期

純

資

産

総

資

2018 年３月期

産

１株当たり純資産(円)
営

業

収

益

経

常

利

益

営
当

業
期

利
純

利

益
益

１株当たり当期純利益(円)
１株当たり配当金(円)666,186

12,480,089

2019 年３月期
650,948

10,914,876

2020 年３月期
652,902

13,256,479

3,307,610.91

3,231,954.86

3,241,657.16

122,970

47,821

68,592

691,021
123,047

77,273

383,659.20

595,825

575,055

48,11934,252

170,059.21

198,600

589,704

70,36651,060253,512.44

496,500（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）割当予定先は、東証の取引参加者であるため、東証に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出を要しません。

（２）割当予定先を選定した理由

当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。

なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

11

（３）割当予定先の保有方針

本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の 2020 年７月１日付 2020 年３月期決算公告における 2020 年３月 31 日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：1,393,598 百万円、流動資産計：

13,184,588 百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約

本新株予約権の発行に伴い、大塚製薬株式会社は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。なお、貸株数によっては、当社の「主要株主の異動」が発生する可能性があります。

割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、

本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
（６）その他

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、上記「２．
募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞①

当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項

乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以②

下「制限超過行使」という。
）を割当予定先に行わせません。

割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらか
じめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容
等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付さこの文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

12

れた株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７．大株主及び持株比率
大塚製薬株式会社

募集前（2019 年 12 月 31 日現在）
（注）10.87％

株式会社大塚製薬工場

9.63％

アース製薬社員持株会

5.62％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.89％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4.02％

大鵬薬品工業株式会社

2.96％

大塚化学株式会社

1.98％

株式会社中国銀行

THE BANK OF NEW YORK 134105（常任代理人

株式会社みずほ銀行決済営業部）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1.68％
1.60％
1.51％

（注）割当予定先である野村證券株式会社は、今回の募集分について長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。

８．今後の見通し

今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につながるものと考えております。

また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項

本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行

決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

13

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
売
営

上

業

経

常

高

利

2017 年 12 月期

179,738益利2018 年 12 月期

181,104

4,456

益は 親 会 社 株 主 に 帰 属 す

当 期 純 損 失 （ △ ） ( 円 )１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )１ 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 )

3,916

1,382

4,326

2,205

△142

1,250

109.20

△7.06

61.80

115.00115.00100.00る 当 期 純 損 失 （ △ ）１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は

189,527

1,036

4,987

親会社株主に帰属する当期純利益又2019 年 12 月期

2,225.30

1,989.93

1,978.86（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年７月７日現在）
発

行

済

株

式

株

数

式

現 時 点 の 行 使 価 額

数

発行済株式数に対する比率

20,257,500 株

100％

－

に お け る 潜 在 株 式 数－（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始

値

安

値

高

2018 年 12 月期

4,735 円値

終②2017 年 12 月期

5,580 円

6,520 円

4,950 円

5,840 円

4,725 円

値

2019 年 12 月期

5,910 円

4,635 円

5,680 円

4,400 円

5,050 円5,700 円

最近６か月間の状況

2020 年
２月

３月

４月

５月

６月

７月

始

値

5,820 円

5,430 円

5,630 円6,180 円

7,100 円

8,210 円

安

値

5,560 円

4,535 円5,270 円

6,000 円

6,990 円

7,730 円

高終値
値

6,280 円
5,610 円

6,010 円
5,730 円

6,350 円
6,250 円

7,200 円
7,120 円（注）７月の株価については、2020 年７月６日現在で表示しております。

8,460 円
8,210 円

8,250 円
8,060 円この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

14

③

発行決議日前営業日における株価
始

値

安

値

高
終

2020 年７月６日値
値

8,090 円
8,230 円
8,020 円
8,060 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

15

（別紙）

アース製薬株式会社第 2 回新株予約権発行要項

アース製薬株式会社第 2 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の発行要項は以下のとおりとする。
1.

新 株 予 約 権 の 総 18,000 個数2.

振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第2 項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。

3.

新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,800,000の目的である株株とする（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付式の種類及び数

株式数」という。
）は、100 株とする。）。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号
により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×

調整前行使価額

調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日
その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に通知する。ただし、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

16

4.

新 株 予 約 権 の 行 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1
使に際して出資個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当される財産の価社普通株式 1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株

額

式数を乗じた金額とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)行使価額は、当初 8,070 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又は第 6項に従い、修正又は調整されることがある。

5.

行 使 価 額 の 修 正 (1)2020 年 7 月 29 日以降、第 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式
会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合
又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。
）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 5,649 円（ただし、第 6 項
第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。
）
を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

6.

行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋時

価調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋

交付普通株式数(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付
株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

17

社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定める関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。
）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。
）の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付す
る定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、ストック
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

18

オプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてス
トックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本
新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日
以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない
場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行
使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。
）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。
）を超えるとこの文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

19

きに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合
は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付
普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付
普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1 か
月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行
使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

20

方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第 19 項第(2)号の規定を準用する。
株式数＝(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調

整

後

行

使

価

額

この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、
当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社
普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

21く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される
当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整において
は、当該対価を行使価額調整式における 1 株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において｢完全希薄化後普通株式数｣とは、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていな
い当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

22

行使価額については、かかる調整を行うものとする｡(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行
使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
7.

新 株 予 約 権 の 2020 年 7 月 29 日から 2023 年 7 月 28 日までの期間（以下「行使可能期間」
行 使 可 能 期 間 という。）とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日
及び前々営業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

8.

新 株 予 約 権 の 行 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会使 に よ り 株 式 を 社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額
発 行 す る 場 合 に に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、そのお け る 増 加 す る 端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限
資金 度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

本及び資本準備金9.

新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15
取

得

条

項

取引日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付する。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交
換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若
しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

23

(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社
は、当社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
10.

各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 3,700 円の 払 込 金 額

11.

新 株 予 約 権 66,600,000 円とする。
の 払 込 総 額12.

新 株 予 約 権 の 2020 年 7 月 28 日
割

13.

日

新 株 予 約 権 の 2020 年 7 月 28 日
払

14.

当
込

期

日

新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条
行使請求及び

第 4 項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要す

払 込 の 方 法

る手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

15.

新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件

16.

振

替

機

関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）

17.

新 株 予 約 権 の 三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

行使請求受付場所
18.

新 株 予 約 権 の 株式会社中国銀行 東京支店
行使に関する
払込取扱場所19.

新 株 予 約 権 行 使 (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項の効力発生時期に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際し等て出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

24

20.

単 元 株 式 数 の 定 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他
め の 廃 止 等 に 伴 の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
う
取

扱

い

21． 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割り当
てる。
22． 申

込

期

間 2020 年 7 月 28 日

23． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
24． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 3,700 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、行使価額は当初、2020 年
7 月 7 日の東証における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
以上

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

25