第三者割当による行使価額修正条項付
第2回新株予約権の発行に関する補足説明資料
2020/07/07

ファイナンスの目的と背景
今回のエクイティ・ファイナンスは、次期中期経営計画のテーマである「アジア収益基盤の拡大」、「ESG・オープンイノベーション」、「インフラの刷新による構造改革」に取り組み、一層の成長を目指すためのものです。
• 当社グループはこれまで「世にないものを創る」をモットーとして、「ごきぶりホイホイ」、「アースレッド」、「アースノーマット」、「モンダミン」等、お客様目線を起点とした技術革新を重ね、数多くの独自アイデア製品によって新たな使用シーンの提案を行う等、新市場の拡大をけん引して参りました。また、お客様目線に立った売場づくりやドラッグストアへの積極的な提案を背景に良好な関係を築くことで、市場での高いプレゼンスを発揮して参りました。
• 当社グループは日本国内の虫ケア用品事業を事業の柱としながら、虫ケア用品に次ぐ第2の収益柱として日用品部門の事業を育成する為、2005年の株式上場以来M&Aと業務提携を積極的に実施すると同時に、海外展開を重要な成長ドライバーの1つとし、主要な展開エリアであるASEAN・中国に経営資源を積極配分して、展開基盤の強化を図っております。
• かかる状況の中、当社は2020年2月に、2023年12月期を最終期とする「2021～2023年 中期経営計画」を公表いたしました。次期中期経営計画では、営業利益を最重要経営指標とし、資本コストを意識した経営への移行・構造改革に向けてインフラ・制度の大胆な刷新に取り組みます。目標を達成する為の取り組みとして、アジアでの展開国・展開カテゴリー拡大に向けた商品開発と積極的なマーケティングの推進、産学連携等のオープンイノベーション活用による感染症対策をはじめとした事業領域拡大、労働生産性向上に向けたプロセス見直しと大規模なICTインフラ投資、企業価値の向上を目的としたM&A案件の探求を行っていく次第です。
• 上記の中長期的な視野に立った成長投資を行っていくための資金調達手法としては、財務基盤の強化と負債調達余力の拡大に資するエクイティ性のファイナンスの実施が適切であると判断いたしました。
• 今般の資金調達により当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。

No.

資金使途金額（億円）

支出予定時期①

アジア収益基盤拡大に向けた商品開発・マーケティング投資55.00

2020年8月 ～ 2023年7月②

感染症対策をはじめとした事業領域拡大の為のESG・イノベーション投資

30.00

2020年8月 ～ 2023年7月③

ICTインフラ投資・DX推進

15.00

2020年8月 ～ 2023年7月④

財務基盤の向上を目的とした借入金の返済

45.82

2020年8月 ～ 2023年7月© Earth Corporation All Rights Reserved.

1

当社グループの歩み• 当社グループは、経営理念「生命と暮らしに寄り添い、地球との共生を実現する。」のもと、たゆまない製品開発とM&A・業務提携による事業領域・事業エリア拡大により、企業価値の向上に向けて取り組んで参りました。
（売上高）
（億円）

売上高と営業利益の推移／各事業年度でリリースした新商品

2,200

売上高

次期中期
経営計画期間

営業利益

1,955

2,0001,895

1,800

1,600

49

61

58

56

53

1,797

49

1,597
1,459

41
1,400

1,357

1,910
65

80

75

70
60

52
55

46

45

48

50

39
40

1,255
1,200

1,811

1,870

2,000

1,685

54

51

（営業利益）
（億円）

40

1,110
1,017

1,000
826

894

844

30

1,035

945

20
10

800

10

600

0
2005.
12期

2006.
12期

2007.
12期

2008.
12期

2009.
12期

2010.
12期

2011.
12期

2012.
12期

2013.
12期

2014.
12期

2015.
12期

2016.
12期

2017.
12期

2018.
12期

2019.
12期

2020.
12期

2021.
12期

2022.
12期

2023.
12期

2005年11月

2007年4月

2008年2月

2012年2月

2012年11月

2014年9月

2016年7月2016年11月

2017年3月

2017年3月

2017年5月

2019年9月

2020年6月

株式上場

レキット
ベンキーザー社との業務提携

ターキーの孫会社化

バスクリンの子会社化

ニッケペットケアの子会社化

白元の事業承継

大幸薬品と資本業務提携

ジョンソントレーディング
子会社化

プロトリーフと資本業務提携

ハイポネックスジャパンと業務提携

AMG（現ECV）
子会社化

EPARKと業務提携

dotAqua／
エースネットと3社間業務提携© Earth Corporation All Rights Reserved.

2

新株予約権の概要
割当予定先

野村證券株式会社

発行決議日／割当日

2020年7月7日／2020年7月28日

行使可能期間2020年7月29日～2023年7月28日（3年間）

新株予約権の総数

18,000個

潜在株式数（新株予約権1個につき100株）

1,800,000株

潜在希薄化率

8.89%（2020年7月7日時点の発行済株式数に対する比率）

調達予定金額（※1）

約145.82億円

行使価額（新株予約権の行使時の交付株式対価）行使の都度、各行使請求の通知日の直前取引日終値×92%に修正

当初行使価額8,070円（発行決議日終値）

下限行使価額5,649円（発行決議日終値×70%）

発行価額（新株予約権の割当時の対価）

1個：3,700円（1株当たり37円）

行使指定（※2）

当社の裁量で一定数量の行使を指定可能

停止指定（※2）

当社の裁量で行使出来ない期間を指定可能※1 調達予定金額は、当初行使価額で全ての行使が行われた場合を前提として記載しております。
※2 行使指定及び停止指定の詳細については、2020年7月7日付プレスリリースの３頁の「2.募集の目的及び理由（2）本新株予約権の商品性②当社による行使指定」及び4頁の「同③当社による停止指定」をご参照下さい。

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3

新株予約権のイメージ
複数回による行使と行使価額の分散 ⇒ 株価への影響を軽減（当社株式の供給が一時的に過剰となる事態を回避）
行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、行使の都度、行使請求の通知日の直前取引日終値の92%に相当する価額に修正されます

株価
行使価額

行使が行われる
株価水準
当初行使価額8,070円（下限行使価額以上の水準）（発行決議日終値）

下限行使価額の設定 ⇒ 株価下落時の配慮
下限行使価額5,649円行使時の資金調達（発行決議日終値×70%）

本新株予約権1個当たりの交付株式数は固定されているため行使時の株価水準に応じて、資金調達額が変動します

資金調達の額のイメージ

本新株予約権の対価の払込による資金調達の額

割当時の資金調達

本新株予約権の行使による資金調達の額

本新株予約権の対価の払込払込

行使© Earth Corporation All Rights Reserved.

行使

行使

行使

行使

※ 上図はイメージであり、実際の当社株価の推移を予想若しくは保証するものではありません。

行使期間4

Q&A①
質問

回答

発行価額（本新株予約権1個につき3,700円、1株当たり換
1算額37円）とは、株価が37円ということでしょうか。

「発行価額」とは新株予約権という権利の値段であり、新株予約権の行使により発行される株式の対価（株価）とは異なるものです。割当予定先が当社の新株予約権を取得するにあたり、かかる権利の購入対価として、当社に支払う価格となります。また、割当予定先が新株予約権を行使して株式を取得する（新株予約権の権利を行使する）際に、当社に支払う価格を「行使価額」といい、これが今般の資金調達で発行される株式の対価となります。
今般の資金調達においては、本新株予約権の下限行使価額は5,649円と設定されており、当社の株式が当該下限行使価額よりも低い価額で発行されることはありません。

修正後行使価額の時価からのディスカウント率を8%とした理2 由を教えて下さい。また、当該水準は割当予定先にとって有利ではないのでしょうか。

ディスカウント率は、当社が公募増資を行うと仮定した場合のスプレッド（投資家へのディスカウント率＋証券会社への手数料率）と概ね同等であると考えられ、妥当な水準と考えております。
また、ディスカウント率8%という行使価額の水準との関係では、かかるディスカウント率を考慮に入れた上で本新株予約権の価値を評価しており、かかる評価は、第三者評価機関（株式会社プルータス・コンサルティング）に依頼しております。かかる評価に基づいて決定された本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な発行条件ではないと考えております。

行使価額が修正される所謂3 「MSCB」との違いを教えて下さい。

今回の新株予約権と所謂「MSCB」いずれも、行使価額が修正される点は共通し、複数回の行使により分散して希薄化が発生する為、株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすく、株価への影響が軽減される商品設計になっております。
但し、所謂「MSCB」は、発行時に社債発行額分の資金を調達できる反面、発行金額が固定されており、株価下落局面で転換が進むと発行株式数（希薄化）が増加するという特徴がありました。
一方、今回の新株予約権は発行株式数が一定であり、希薄化が限定されている上、当社が株価動向を勘案して停止指定のオプションを適宜活用することで、本新株予約権の行使を一時的に抑制することも可能となっております。
以上より、今回の新株予約権については、「既存株主様の利益に十分配慮するため、株価への影響を軽減しながら、資金調達、資本増強を実行したい。」という当社のニーズを充足することが可能な手法であると考えております。

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Q&A②
質問

回答

他の資金調達手法を採用しなかったのはなぜですか。

公 募増資 等に より一 度に全 株を 発行 すると 、 一時に 資金 を調達 でき る反 面 、既 存株主 が有 す る株式 の 1株 当たり の価値の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えました。また、社債等の負債性の資金調達手法を用いた場合には、調達した資金が「負債」となるため、財務の健全性が低下するというリスクもあります。
一方、本新株予約権においては、行使の分散や下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。
資本調達に際して株価への影響を可能な限り低減できると考えられる仕組みを導入し、将来の株価上昇メリットを1株当たり調達金額の上昇として享受することが可能な仕組みを採用することは、既存株主の利益につながると考えております。また、本件においては、割当予定先による本新株予約権の行使について、当社の判断で行使指定や停止指定を行うことができる設計となっており、当社の資金需要や株価動向等に応じて柔軟に対応することができるというメリットもあります。

本新株予約権の行使価額の修5 正及び行使状況を確認する方法はありますか。

ある月に権利行使が行われた場合には、翌月月初めに当該月の月間行使状況を開示致します。また、同月中の行使累計新株予約権数が1,800個（発行予定新株予約権数である18,000個の10%）以上となった場合にも行使状況を開示致します。
割当予定先は、同社及び共同保有者の株券等保有割合が5%を超えた場合には大量保有報告書を提出し、以降株券等保有割合が1%以上増減する等の変動が生じるたびに変更報告書を提出します。これらの書類を読むことにより、その時点における同社が保有する新株予約権の数量、潜在株数を含めた保有株数を確認することができます。
なお、当社が行使指定又は停止指定を行った場合には、速やかにその内容を開示する予定です。

割当予定先は借株を実施し、空売りをするのでしょうか。
6 空売りをしようとすると株価の下落圧力になるのではないでしょうか。

今回の調達に伴い、割当予定先は当社の大株主より借株を行う予定です。当社としてこの借株は、本調達に伴い株式を取得する投資家の、例えば以下のようなニーズに対応するためと聞いております。
 投資家がまとまった数量の株式を、即座に特定の株価で取得したいと申し入れてきた場合
 投資家が取得に際して、まとまった数量の株式を、一定期間中に取得価格を分散しながら取得したいと申し入れてきた場合
本新株予約権の行使により交付される株式の供給を円滑に実施するための借株であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の借株は行わないと聞いております。また、本新株予約権の商品性に鑑みると、当社の株価が低い水準となることには、割当予定先にとっても経済合理性が認められないと考えられますので、こうした理由から、同社が故意に株価を下げるような行為を行うとは想定しておりません。

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