第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

6,000,000

計

6,000,000② 【発行済株式】
種類

事業年度末現在
発行数(株)(2020年２月29日)

提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
名又は登録認可金融(2020年５月28日) 商品取引業協会名

内容

普通株式

2,035,000

2,035,000

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

計

2,035,000

2,035,000――(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

2012年６月１日
2,014,650
2,035,000(注)(注) 株式分割(1：100)による増加であります。

─― 22 ―

917,000

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

─

837,050

(5) 【所有者別状況】
2020年２月29日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
政府及び
金融商品
地方公共 金融機関
取引業者
団体

区分

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
─
6
8
23
─
8
297
342
―
(人)
所有株式数
─
851
10
12,722
─
258
6,506
20,347
300
(単元)
所有株式数
─
4.18
0.05
62.53
─
1.27
31.97
100.00―の割合(％)(注) 自己株式128,817株は、「個人その他」に1,288単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。
(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

2020年２月29日現在
発行済株式(自己株式を所有株式数除く。)の総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)

イオン株式会社

千葉市美浜区中瀬１丁目５－１

510,000

26.75

ハウス食品グループ本社株式会社

大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５－７

180,000

9.44

南野利久

三重県津市

121,200

6.35

株式会社南野三重県津市観音寺町４４６番地４２

117,100

6.14

株式会社サウス

三重県津市観音寺町４４６番地４２

117,100

6.14

メディカル一光従業員持株会

三重県津市西丸之内３６番２５号

101,200

5.30

東邦ホールディングス株式会社

東京都世田谷区代沢５丁目２－１

100,100

5.25

沢井製薬株式会社

大阪市淀川区宮原５丁目２－３０

70,0003.67

アルフレッサ株式会社

東京都千代田区内神田1丁目12-1

60,0003.14

株式会社山陰合同銀行

島根県松江市魚町１０番地

50,0002.62

1,426,700

74.84

計

―

― 23 ―

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2020年２月29日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

128,800

完全議決権株式(その他)

普通株式 1,905,900

単元未満株式普通株式

19,059

―

300

―

―

発行済株式総数

2,035,000――

総株主の議決権―

19,059―② 【自己株式等】
所有者の氏名又は名称

2020年２月29日現在
自己名義
他人名義 所有株式数 発行済株式総数
所有株式数 所有株式数の合計に対する所有(株)(株)(株)
株式数の割合(％)

所有者の住所

株式会社メディカル一光グ
三重県津市西丸之内36番25号
ループ
計

―

128,800―

128,800

6.32

128,800―

128,800

6.32― 24 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式────

消却の処分を行った取得自己株式

─

─

─

─

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

─

─

─

─

その他(

)

─

─

─

─

保有自己株式数

128,817(注)―─128,817─

当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】
当社は、剰余金の配当等につきまして、取締役会の決議によって行っており、現在、中間と期末の年２回実施しております。業績や将来に事業展開に必要な資金等を総合的に勘案し、株主の皆様に対し、安定的かつ継続的に実施することを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、業績等を総合的に勘案した結果、2020年３月26日開催の取締役会決議により、１株当たりの普通配当を40円とし、これに創立35周年の記念配当５円00銭を加え、45円00銭とさせていただきました。
期末の配当金総額は85,778千円となります。
１株当たりの年間配当金は、中間配当40円と合わせ85円、総額162,025千円となります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

2019年９月18日
取締役会決議76,24740.00

2020年３月26日
取締役会決議85,77845.00― 25 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主および投資家をはじめとしたステークホルダーに対する公正で透明性の高い経営を最優先に捉え、コーポレートガバナンスを充実させることをにより、企業価値を増大させることを経営上の最重要課
題の一つとして位置付けております。
当社は監査役会設置会社として、社外取締役を含む取締役会において、経営方針等の意思決定と業務執行の監査を行い、監査役会が取締役の職務執行に対する監査を行う運営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう努めております。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の重要な意思決定機関である取締役会は、取締役６名で構成され、毎月開催し重要事項の決議を行うとともに、各取締役が委嘱された業務の執行状況についての報告を行うことにより職務執行の監督機能も果たしております。また、法律・経営全般に関する広範な知識と経験を有する社外取締役２名を選任し、弁護士・税理士それぞれの立場から、中立公正な視点での意見・見解を経営に反映しております。なお、社外監査役３名を含めた監査役４名全員についても取締役会に出席しており、取締役会においては社外取締役・社外監査役を含めて自由闊達な発言が出来る体制作りを行っております。なお、当社の取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、各役員の氏名等については、「(２)

役員の状況

①

役員一覧」をご参照ください。

監査役会は、監査役４名(うち社外監査役３名)で構成され、定期的な監査を実施し、監査結果等について監査役相互に意見や情報を交換することで、監査の実効性の確保に努めております。なお、当社の監査役会の議長は常勤監査役が務めており、各役員の氏名等については、「(２)

役員の状況

①

役員一覧」をご参照ください。
当社の代表取締役に指名された当社及び子会社の取締役、並びに特定の部門長で構成される経営会議は毎月２回開催し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて重要事項を審議するとともに、各部門長から業務の執行状況についての報告を行うことにより各部門の監督機能を果たしております。なお、常勤監査役も経営会議に出席しております。
以上のとおり、当社では取締役会において十分な監督機能が保持されており、また監査役会が取締役の職務執行状況を適切に監査していることから、経営の透明性と経営監視体制の充実が十分に図れているものと認識し現状の体制を採用しております。

― 26 ―

当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係は次のとおりであります。

③

企業統治に関するその他の事項
a.

内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。この決議に基づき、業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に進めております。決議の概要は以下のとおりであります。
１. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1) 当社では、法令遵守の経営方針を明確にすべく、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全社員に周知徹底させております。
(2) コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、推進体制を確保しております。
(3) 弁護士及び税理士を社外取締役として招聘し、取締役会における重要事項の協議において、適宜、客観的な意見を反映させております。
(4) 法的課題やコンプライアンスに関する事象については、適宜、顧問弁護士の助言・指導を受けております。
(5) 監査役は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
(6) 監査室は、使用人の職務執行状況が法令・諸規定を遵守しているかを監査します。
(7) 事故の未然防止もしくは早期発見を目的とし、通報者の保護を徹底したヘルプラインを監査室内に設置し、相談・通報環境を整えております。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規定に従い適切に保管・管理を行っております。

― 27 ―

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制(1) リスク管理の重要性を認識し、「危機管理マニュアル」を制定し、全社員に周知徹底させております。
(2) リスク管理を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し推進体制を確保するとともに、緊急時対応の主導的役割を果たしております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会の決議による組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、役割と責任、職務執行手続きの詳細について定めております。
(2) 毎月開催する取締役会において、各取締役が委嘱された業務の執行状況についての報告を行うことにより、職務執行の監督機能を果たしております。
５．企業集団における業務の適正化確保のための体制(1) 当社グループでは、「メディカル一光グループ連携規程」を制定し、業務の適正化を図るとともに、グループ各社へもコンプライアンス及びリスク管理に関するマニュアル等を適用し、統一的な体制整備を行っております。
(2) グループ各社へ兼務役員を派遣し、取締役会に参加させることにより、職務執行状況の監督を行っております。
６．監査役を補助する使用人体制とその独立性
取締役は、監査役の求めにより監査役の職務を補助する従業員として適切な人材を配置します。なお、その従業員の人事に関する事項は、監査役と協議のうえ決定します。
７．取締役・使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、毎月開催する取締役会において、各取締役から委嘱された業務の執行状況について報告を受けております。
(2) 常勤監査役は、毎月開催する経営会議において、各部門長から業務の執行状況についての報告を受けております。
(3) 監査室は、使用人の職務執行状況及び相談・通報の状況について、適宜、監査役に報告しております。
(4) 常勤監査役は、上記で受けた報告の内容については、監査役会において改めて報告することにより、監査役会の監査機能を高めております。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムを構築するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、所轄警察署等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした態度で対応します。
b.

取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

c.

取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めてお
ります。

d.

剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

― 28 ―

e.

取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、当社は、
会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役ともに50万円以上であらかじめ定めた金額と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い金額を限度とする契約を締結しております。

f.

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

― 29 ―

(2) 【役員の状況】
①

役員一覧

男性8名

女性2名 （役員のうち女性の比率

役職名

氏名

20.0％）

生年月日

略歴
1980年９月
1985年４月
2005年10月

代表取締役
社長

南

野

利

久

1956年10月30日生

2012年４月
2015年11月
2019年９月
2002年２月
2005年３月
2006年５月
2008年５月

代表取締役
専務取締役

櫻

井

利

治

1954年４月21日生
2011年２月
2014年５月
2014年８月
2019年９月
1979年３月

常務取締役
調剤薬局事業・
医薬品卸事業担当

服部

清1961年２月１日生

2009年10月
2012年４月
2017年10月
2018年５月
2019年５月
2019年７月

2019年９月
1983年３月
2012年７月
2014年10月

取締役
ヘルスケア事業担当

小

島

克

己

1961年３月１日生

2015年１月
2015年10月
2015年10月
2017年３月
2017年５月
2019年９月
2019年９月
1989年４月
1990年４月
1992年４月

取締役

滝 口 広 子
1963年12月24日生(本名 玉泉広子)

2003年１月

2005年５月― 30 ―

近畿商事三重㈱設立 代表取締役
社長
当社設立 代表取締役社長(現任)㈱ヘルスケア一光(現 ㈱ハピネライフ一光) 代表取締役社長㈱ヘルスケア・キャピタル 代表取締役社長(現任)
西部沢井薬品㈱ 社外取締役(現任)
当社グループＣＥＯ(現任)㈱関西さわやか銀行(現 ㈱関西みらい銀行)本店営業部長
当社入社 企画開発部部長
取締役㈱ヘルスケア一光(現 ㈱ハピネライフ一光) 代表取締役常務取締
役
常務取締役
代表取締役専務取締役(現任)㈱ヘルスケア一光(現 ハピネライフ一光) 代表取締役社長
当社グループＣＦＯ(現任)
三重薬品㈱(現 ㈱メディセオ)
入社
同社 三重営業部南勢支店長
同社 三重営業部長
当社入社 営業開発本部部長
取締役
常務取締役(現任)㈱メディカル一光分割準備会社(現 ㈱メディカル一光) 代表取締役社長(現任)
調剤薬局事業・医薬品卸事業担当(現任)㈱山隂合同銀行(現 ㈱山陰合同銀行)入行
同行 玉造支店長㈱ハピネライフケア(現 ㈱ハピネ
ライフ一光)出向 管理部長
同社 取締役管理部長
同社 代表取締役㈱ハピネライフケア鳥取 代表取締役(現任)㈱ヘルスケア一光(現 ㈱ハピネライフ一光) 代表取締役(現任)
取締役(現任)ウェルフェアー㈱ 代表取締役(現任)
ヘルスケア事業担当(現任)大阪市役所入所
司法研修所入所
北浜法律事務所(現 弁護士法人北浜浜法律事務所)入所
北浜法律事務所(現 弁護士法人北浜法律事務所) パートナー(現任)当社取締役(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)３

121,200

(注)３

3,400

(注)３

―

(注)３

―

(注)３

1,100

役職名

氏名

生年月日

略歴
1975年４月
1989年５月

取締役

滝

澤

多佳子

1952年10月21日生
2013年５月
2018年５月
1975年４月
2010年３月
2011年３月
2012年３月
2015年４月
2016年５月

常勤監査役

福

島

隆

司

1952年４月12日生
2019年９月
2020年５月

1974年３月
1998年５月
2006年５月
2010年５月
監査役

井

元

哲

夫

1950年３月16日生

2011年８月
2013年５月
2013年11月
2015年５月
2016年５月
1980年10月
1985年10月
1986年10月

監査役

古

川

典

明

1954年10月１日生
2012年５月
2012年９月
2018年４月
1977年４月
2000年２月
2002年５月
2004年５月
2006年５月
2008年８月

監査役

久

木

邦

彦

1954年８月22日生

2013年５月
2014年５月
2017年３月
2019年５月
2020年３月
2020年５月㈱百五銀行入行
滝澤多佳子税理士事務所開設(現任)
当社監査役
当社取締役(現任)
三重県警察採用
三重県警察本部主席監察官
津警察署長
生活安全部長当社入社㈱ヘルスケア・キャピタル監査役(現任)
グループ監査・管理室長
常勤監査役(現任)㈱山梨薬剤センター監査役(現任)㈲クローバー監査役(現任)㈱エファー監査役(現任)
大豊薬品㈱監査役(現任)
ジャスコ㈱(現 イオン㈱)入社
同社取締役
イオン㈱常務執行役㈱ＣＦＳコーポレーション代表取締役会長㈱ツルハホールディングス監査役
イオン㈱顧問(現任)
ウエルシアホールディングス㈱監
査役
当社監査役(現任)
シミズ薬品㈱顧問
監査法人丸の内会計事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所
古川典明公認会計士事務所開設(現任)㈱古川経営総合研究所(現 ㈱ミッドランド経営)設立 代表取締役(現任)
当社監査役(現任)
ミッドランド税理士法人 代表社員(現任)㈱三十三フィナンシャル・グルー
プ取締役(監査等委員)(現任)
ジャスコ㈱(現 イオン㈱)入社
同社 Ｈ＆ＢＣ商品本部長
同社 取締役
同社 常務執行役
同社 専務執行役 商品担当 兼住
居余暇商品本部長
同社 執行役 グループ商品最高責任者
イオンリテール㈱ 取締役専務執行役員 商品担当
同社 取締役執行役員副社長 営
業・商品統括 兼商品担当
同社 取締役執行役員副社長 特
命担当㈱サンデー 取締役(現任)
イオン㈱顧問(現任)監査役(現任)

計

(注) １
２
３
４

取締役滝口広子及び滝澤多佳子は、社外取締役であります。
監査役井元哲夫及び古川典明並びに久木邦彦は、社外監査役であります。
2020年５月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
2020年５月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

― 31 ―

任期

所有株式数
(株)

(注)３

―

(注)４

100

(注)４

─

(注)４

900

(注)３

─

126,700②

社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。
社外取締役滝口広子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、コーポレート・ガバナンスを強化するために選任しております。社外取締役滝澤多佳子氏は、税理士として財務及び会計に精通しており、専門的な知識と経験に基づく見識を経営に反映させるために選任しております。社外監査役井元哲夫氏及び久木邦彦氏は、上場企業とその関係会社において企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、社外監査役古川典明氏は公認会
計士として財務及び会計に精通しております。また、社外監査役３名は、それぞれ豊富な経験と高い見識を有しており、当社取締役の職務執行の妥当性を監督するに適任であるため選任しております。
社外取締役滝澤多佳子氏は滝澤多佳子税理士事務所の代表であり、連結子会社１社は、滝澤多佳子税理士事務所と税務顧問契約を締結し税務申告手続きを委託しております。社外監査役井元哲夫氏及び久木邦彦氏は、当社のその他の関係会社であるイオン株式会社の顧問であります。イオン株式会社は当社株式の25.06%(2020年２月29日現在)を所有する筆頭株主であり、当社は、イオン株式会社の子会社が経営するショッピングセンター内へ調剤薬局を３店舗出店し賃借料を支払っております。当社及び連結子会社１社は、社外監査役古川典明氏が代表を務めるミッドランド税理士法人と税務顧問契約を締結し税務申告手続きを委託しております。その他の社外取締役との間、及び社外取締役もしくは社外監査役が役員又は使用人であるか、過去に役員又は使用人であった会社との間にはそれぞれ人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役滝口広子氏を、一般株主との利益相反の恐れのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明確には定
めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告を受け、必要に応じて、専門的な観点から取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、監査役会において常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、内部統制部門から各種報告を受けるとともに、社外取締役を含めて四半期ごとに会計監査人から監査の実施状
況等の各種説明及び報告を受けており、相互に連携をとっております。社外監査役と常勤監査役は取締役会に出席
して、監査の実効性を高めております。

― 32 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役３名と常勤監査役１名の４名で構成され、定期的な監査を実施し、監査結果等について監査役相互に意見や情報を交換することで、監査の実効性の確保に努めております。また、社外監査役の古川典明氏は公認会計士あるいは税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会には原則として社外監査役を含めた監査役全員が出席し、適法かつ健全な会社経営がされているかどうかとの観点から取締役を監視しております。常勤監査役は経営会議等の重要会議にも常時出席するほか、各取締役や部門長との会合、各部門に対する往査を実施し、取締役の職務執行を監視しております。

②

内部監査の状況
社長直轄の内部監査部門としてグループ監査・管理室(１名)を設置しております。年間監査計画に基づき業務の効率性・合理性及びコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施するとともに、被監査部門に対して、
監査結果に基づき指導と助言を行っております。被監査部門は改善策を実施し、改善状況について報告を行います。なお、監査結果については社長に報告するとともに、必要に応じて再監査を行うことにより、監査の実効性を確保しております。
また、グループ監査・管理室から監査役に対して監査結果、指導の内容及びその改善状況が報告され、会計監
査人から監査役に対しては監査計画や監査結果等についての説明が定期的にされており、相互に意見交換を実施することにより、内部統制の有効性の向上に努めております。

③

会計監査の状況a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員

業務執行社員原田 誠司

指定有限責任社員

業務執行社員牧野 秀俊

c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他５名
d. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性等を総合的に勘案して選定しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④

監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

48,7504,000

45,000

1,236

連結子会社

─

─

─

25,472

48,7504,000

45,00026,708

計(注) １
２

会計監査人の報酬等の額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が、前連結会計年度は1,500千円、当連結会計年度は2,500千円あります。
当社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言と指導であります。連結子会社における非監査業務の内容は、財務調査に関する業務及び会計業務に関するアドバイザリー業務等であります。

― 33 ―

b. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
c. 監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、事業規模、業務の特性、監査
日数等を勘案して決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて検討を行い、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために妥当な水準であると認められたため、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

― 34 ―

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特段規程等に定めておりません。また、取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を指標として算定される業績連動報酬制度を採用しておりません。
役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各
取締役の報酬額は、2019年５月22日開催の取締役会において代表取締役社長南野利久に一任する旨決議しており、代表取締役社長南野利久は役割、貢献度合い、実績等を総合的に勘案して決定しております。各監査役の報酬額
は、監査役の協議により決定しております。
役員の報酬額については、2020年５月27日開催の第35回定時株主総会において、取締役は年額150,000千円以内(但し使用人兼務取締役の使用人部分は含まない。)、監査役は年額30,000千円以内と決議されております。なお、員数は、定款において取締役は12名以内、監査役は４名以内と定めております。
また、この報酬限度額とは別枠で、2020年５月27日開催の第35期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。その概要は以下に記載のとおりであります。
イ

本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役および監査役(以下「対象役員」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。

ロ

本制度の概要対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受けます。
対象役員に対して支給される金銭報酬の総額は、取締役は年額50,000千円以内とし、監査役は年額10,000千
円以内とします。また、本制度により割当てる譲渡制限付株式の総数は年6,000株以内とします(なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とする場合には、割当てる譲渡制限付株式の総数を合理的な範囲で調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日より３年間から10年間までの間で当社取締役会が定める期間としております。各対象役員への具体的な支給時期および配分については、当社取締役会において決定します。
また、割当てる譲渡制限付株式の１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲で当社取締役会において決定します。
なお、本制度による譲渡制限付株式の割当に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容には、次の事項が含まれるこことします。
a.

対象役員は、当社取締役会があらかじめ定めた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

b.
②

一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

取締役
(社外取締役を除く)
監査役(社外監査役を除く)
社外役員③

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

83,877

83,877──

716,20016,200

─

─

2

8,850

8,850

─

─

3

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

― 35 ―

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式、純投資目的以外で企業間の取引関係の維持強化を目的とする株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

②㈱ヘルスケア・キャピタルにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の連結貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)㈱ヘルスケア・キャピタルについては以下のとおりであります。
イ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容保有する株式は全て純投資目的の株式のため、該当事項はありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ロ

保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度
区分

前事業年度

貸借対照表計上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

非上場株式

─

─

─

─

非上場株式以外の株式

19

768,618

14

617,281

当事業年度
区分受取配当金の合計額(千円)

非上場株式
非上場株式以外の株式
ハ

売却損益の合計額(千円)

評価損益の合計額(千円)───

14,455

67,233

─

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

ニ

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

― 36 ―

③

提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
イ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社が行う事業に関する業務提携、取引先との関係の維持・強化等で当社の企業価値を向上させる銘柄を対象に保有しております。また、取締役会で、保有目的の妥当性等を検証して保有の継続又は売却等による縮減を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

─

─

非上場株式以外の株式

2

346,110（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）
非上場株式

─

非上場株式以外の株式

1

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

─
取引先との関係強化のため、取引先持12,491 株会を通じて株式の取得をしております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数(株)

株式数(株)

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(千円)
(千円)
200,000
200,000 保有目的は、企業間取引の強化のためであり
クオール㈱有248,400
294,600 ます。
保有目的は、取引先との関係強化でありま
15,965
13,945 す。
沢井製薬㈱株式が増加した理由は、取引先持株会に加入
有97,71088,972 しており、定期投資により増加しております。
(注) 定量的な保有効果については記載が困難ですが、保有する銘柄ごとに、保有目的および保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に分析し、保有の適否を判断しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。

― 37 ―

ロ

保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度
区分

前事業年度

貸借対照表計上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

非上場株式

─

─

─

─

非上場株式以外の株式

2

17,292

2

25,404

当事業年度
区分受取配当金の合計額(千円)

売却損益の合計額(千円)

評価損益の合計額(千円)

非上場株式

─

─

─

非上場株式以外の株式

577

─

─

ハ

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

ニ

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

― 38 ―