米議会 米中経済・安全保障調査委員会（USCC）
2021 年版報告書の主要提言内容について（解説）―経済関連規制に関わるものを中心に
2021.11.30
CISTEC 事務局
米議会の超党派で構成される米中経済・安全保障調査委員会（USCC）は、11 月 17 日に
21 年版の年次報告書を議会に提出した。
◎2021 REPORT TO CONGRESS of the U.S.-CHINA ECONOMIC AND SECURITY
REVIEW COMMISSION
https://www.uscc.gov/annual-report/2021-annual-report-congress
毎年、この時期に年次報告書が提出されるが、その内容は、米中関係等に関する議会としての現状認識と今後に向けた提言が構成されている。
同報告書での提言は、議会の立法動向や政府の政策に大きな影響を与えるものであり、タイムラグはあっても、実施に至っているものが多いことから、今後の米国の対中政策を考察する上で、貴重な材料となる。
現在、米議会では、包括的な対中対抗法案である「米国イノベーション・戦略法案」（戦略的競争法案を始めとする対中規制法案を包含する）と、2022 年版の「国防権限法案」の審議が行われつつあるところであり、そこでの対中強硬政策・規制とも相俟って、規制全般が一層尖鋭化していく可能性が多分にある。また、この USCC の今回の提言内容の一部が急遽、国防権限法案に盛り込まれる可能性もあり得るため（既に法案が提出されているものもある）、注視が必要となっている。
ここでは、経済関連規制に関する主な提言内容について紹介し、その意味、インパクト等について説明する。USCC の年次報告は年々厳しい内容となっているが、今回の提言内容
は、かなりドラスティックなものが含まれており、議会としての危機感を反映しているように思われる。
【採り上げる提言項目】「★」の提言は、全体で 32 項目のうちの 10 の重点提言項目に含まれる。
1

★の後に付した番号は掲載順。
1. 規制対象者リストの整理と、規制効果の相互適用【提言 16】★8
2. SDN リストによる制裁対象のカテゴリーの法定【提言 18】
3. 「新興技術」「基盤的技術」の規制の枠組みの変更【提言 20】★3
4. 証券取引だけでなく、企業の対中直接投資規制も含む規制の導入／対象拡大【提言 13】【提言 17】【提言 19-3】★4 ★5 ★1
5. 中国の VIE スキームによる米国上場の禁止・制限【提言 19-１】★1
6. 上場企業に対する ESG 評価の一環としての人権、安保関連の報告義務向け【提言 19-２】★1
7. 中国からの経済的圧力に対する同盟国等連携しての対応【提言 1】
8. 米系外資企業における共産党委員会の関与実態の報告義務付け【提言 14】★7
9. 自動走行車能力開発関連の中国企業のアクセス規制法の制定【提言 11】
10. 税関でのウイグル産品全般の輸入差止め開始の指示【提言 2】★10

1．規制対象者リストの整理と、規制効果の相互適用【提言 16】＊議会は、大統領又は最初の制裁を適用する政府当局によって免除が与えられない限り、米国政府当局の下で制裁を受けた中国の企業・団体・人が他の政府当局によって自動的に制裁されることを確実にするための包括的な法律の制定を検討する。この法律は、敵対的な中国企業を標的とした既存の米国の制裁を合理化すべきである。例えば、米国商務省のEntity List 及び/又は軍事エンドユーザーリストに掲載された中国企業が非 SDN 中国軍産複合企業リスト(NS-CMIC リスト)に掲載出来るようにしたり、また、その逆も可能にするべきである。
【解説】【リスト合理化提言の背景】
１

米国の規制対象リストは、従来は、以下のものに大別され、シンプルであった。
① 輸出管理関係の Entity List、DPL、Unverified List
② 金融・取引制裁関係の SDN リスト

２

しかし、昨 2020 年 6 月以降、従前の輸出・対内投資管理規制、イラン・北朝鮮制裁違反や人権侵害等に係る金融・取引制裁に留まらず、① 「中国軍の所有・支配下にある企業」リスト（国防権限法 1999 に基づく）（昨年 6
月以降発行）
昨 2020 年 11 月にトランプ大統領令により、このリスト該当者につき、米国企業・
2

人に対する資金提供規制（株式上場や証券売買・保有規制等）がかけられたが、地裁で敗訴する例も出たため、バイデン政権下で「中国軍産複合企業リスト」に衣替えされ、定義も明確となった上で、資金提供規制が継続された。
しかし、「中国軍の所有・支配下にある企業」リストは、「軍民融合貢献企業」を含
むと国防権限法 2021 で定義された上で、引き続き、輸出管理上のレッドフラグ（要注意対象者）としての活用が求められている。
② 輸出管理規制の強化の一環としての「軍事エンドユーザー」規制の中国への適用と、「軍事エンドユーザーリスト」の策定（一定品目は、民生用も含めて原則禁輸）
３

このように、類似した名称、概念のリストがこの 1 年で乱立することになり、他方でその制裁内容は異なるということで、外部から見ても混乱を招きかねない状況となっているのは否めない。
「既存の米国の制裁を合理化すべき」との提言にはそのような背景がある。

【リスト掲載者への規制効果の相互適用でペナルティ拡大】
４

しかし、それは本質的な話ではなく、ここ提言で言わんとしていることは、「それぞれのリスト掲載者に対する規制・制裁内容を共通化せよ、相互適用せよ」ということである
ため、そのインパクトには大きなものがある。
ここでは、SDN リスト（金融制裁対象）までは想定していないようであるが（後述）、

今後、もしこの提言が具体化されるとすれば、輸出禁止＋対内投資禁止＋資金提供（証券保有・売買）禁止がセットで適用されるということになってくる。
５

また、この提言 17 は、既存の規制・制裁内容についてのものであるが、その次の「提言 17」では、その規制内容を更に「対外投資」にまで拡大させるもののとなっている。

2．SDN リストによる制裁対象のカテゴリーの法定【提言 18】＊議会は、米国の重要な国益又は国家安全保障に害を及ぼす行為又は重大な人権侵害を構成する行為により、米国財務省の SDN リストに掲載され、米国内資産凍結・制裁対象となる中国人、中国企業・団体、中国共産党関連企業・団体・人のカテゴリーを定義する
法律を可決するべきである。
【解説】
１

SDN リストは、米財務省で制裁を担当する OFAC が、国連制裁国、米国禁輸国、テロ支援国等の政府関係機関、関連企業・銀行、イラン、ロシア、北朝鮮等制裁法令違反者等を主な対象として、金融・取引制裁対象者のリストとして公表している。
２

しかし近年は、人権侵害関与の当局者や組織等に対して SDN 掲載による制裁を行ったり（グローバル・マグニツキー法）、香港自治法に基づく自治侵害関与の当局者への制裁
3

や、カンボジアでの軍事拠点化寄与企業への制裁（地元民への人権侵害＋当局者の腐敗関与を理由）、ロシアの海外での有害活動全般に対する制裁等においても、SDN リストが活用されている。
３

また、米国イノベーション・競争法案に包含されている「中国の挑戦への対抗法案」では、「サイバーセキュリティ弱体化」と「企業秘密窃取」に対して、金融制裁を中心とした選択的制裁を義務付けているが、SDN リスト掲載も選択肢の一つに含めている（従来であれば、禁輸措置＝Entity List 掲載が相場）。
４

このように、五月雨式に SDN リスト掲載の事例が増えてきているが、他方で、どういう相手に対して SDN による制裁を発動するのかという、まさに「カテゴリー」が曖昧になってきていることは否めない。

５

今回の提言は、この点を整理した上で、法律において明確化を図るべきとの趣旨と考えられる。

3．
「新興技術」「基盤的技術」の規制の枠組みの変更【提言 20】＊議会は、以下の法律の制定により、輸出管理改革法（ECRA）及び外国投資リスク審査
現代化法（FIRRMA）の効果的な実施を確実にするべきである。
▶大統領行政府内における、新興技術及び基盤的技術の特定の責任を有する技術移転レビューグループ(TTRG)を創設する法律。TTRG は、国防長官が議長を務め、科学技術政策
局局長、関連省庁長官、又は商務省、エネルギー省、国土安全保障省からの選任者が含まれるべきである。
▶ TTRG に対し、上記の新興技術及び基盤的技術の特定に従って輸出管理を実施するよう商務省産業・安全保障局（BIS）に指示する権限を付与する法律。
▶ TTRG に対し、輸出管理、外国投資審査、関連省庁による技術移転に関する規制に関する多国間の関与を監視する権限及び義務を与え、そのような多国間関与が米国の国家・経済安全保障上の利益を損なわないようにすることを確実にする法律。
【解説】
１

この提言は、2018 年 8 月に施行された国防権限法 2019 に包含されている「輸出管理改革法（ECRA）」の柱となっている「新興技術」「基盤的技術」の規制の遅れに対して高まっていた議会の不満が、USCC としての正式な提言として顕在化した形である。

【議会で高まっている商務省 BIS に対する不満】
2 両技術に対する規制の遅れに対しては、昨年から指摘はされていたが、今年になってから、その動きは急になった。
① 有力議員による半導体関連規制の強化要請書簡等（4/13）
4・中国で多数ある半導体設計企業に対する半導体 EDA ソフトの輸出規制の要請等② USCC 報告者によるレポート／公聴会での政府批判（6/1、9/8）
・検討の遅れを指摘し、技術流出防止の責任を果たしていないと批判。
③ 上院議員 10 名による新興技術・基盤的技術の早期特定・規制の要請書簡（6/15）
・USCC 報告者レポートと同旨の批判を行い、「担当官庁変更もあり得る」と警告。
3 「新興技術」「基盤的技術」は、直接は輸出管理改革法（ECRA）において規定されているが、それがそのまま、外国投資リスク審査現代化法（FIRRMA）における「重大技術」の一つとして対内直接投資規制の対象にもなる。このため、その対内投資規制の遅れにもつながっていることも、議会が不満を募らせる要因となっている。
【商務省 BIS のスタンス】
4 これらの米議会の不満に対して、商務省 BIS は、公聴会等において、次のようなスタン
スを明らかにしている。
①新興技術については、「ECRA にある通り、レベル・プレイング・フィールド（競争条件同等化）のたにも多国間管理が最も効果的」「国際レジームで目的が達成できない場
合、有志国との複数国間規制や米国単独規制を行うことが重要」「新興技術は 37 品目規制し、36 品目はレジーム合意済」（注：現時点では 38 品目）「品目を細分化した規制が適当」②基盤的技術については、「既に製造されていること、外国での入手可能性（foreign
availability）の検討が必要であること、レジームで規制解除されてきたことから新たな規制は慎重な調整が必要」「20 年 6 月に強化した軍事エンドユース・ユーザー規制品目に基盤的技術として特定され得るものを含めてある」③BIS は、新興技術諮問委員会（ETTAC）を 5 月に召集し、最先端技術の開発と生産に従事している学界、産業界、連邦研究所、及び関連する米国政府機関に属する人々がメンバーとして含まれている。その検討結果を踏まえ、近々規制案を公表予定。
【議会の不満を反映した提言内容】
5 有力議員連名で 6 月に出した書簡では、「担当官庁変更もあり得る」と警告していたが、この提言では、それが具現化した形となっている。
6

商務省に検討を委ねるのではなく、大統領行政府内にレビューグループ(TTRG)を創設し、そこで特定し、規制実施の指示を BIS に行う権限を付与するとの内容であるため、現行の枠組みとは異なってくる。

7 商務省 BIS は、提言内容には「同意できない」としており、今後の動向が注視される。

4．証券取引だけでなく企業の対中直接投資も含む規制の導入／対象拡大【提言 13】5

＊連邦議会は、中国への極めて重要なサプライチェーンや生産能力の海外移転を審査する権限を付与する法令を検討する。それを通じて、米国の国家安全保障上の利益や経済安全保障上の利益を保護し、斯かるサプライチェーンや生産能力の対象範囲を明確に定めることを目指す。このなかには、米国事業体による関連するアウトバウンド投資の審査が含まれることになる。斯かる法案では、国防長官と商務長官に米国通商代表部とともに中国との既存及び提案された供給関係を評価するための手順を考案し、極めて重要な米国の利益が悪影響――国内生産設備及び能力の喪失を含む――を受けるのかどうかを突き止
めるよう指示することになる。同法令では、米国の国家安全保障を確保するための供給関係ないし特定の取引の禁止を含む、しかるべき措置を講じる権限を大統領に付与することになる。
【提言 17】＊議会は、NS-CMIC 企業リスト(中国軍産複合企業リスト)に掲載された中国企業を対象とした既存の米国投資規制の管轄権を拡大する法律を制定すると共に、そのような規制の対象となる企業・団体・人の範囲を定める。このような規定には、次のものを含めるべきである。
▶大統領令 14032 の対象となる NS-CMIC リスト掲載者の証券の米国企業・団体・人による取引及び支援に関する禁止事項を拡大し、米国企業・団体・人による取引の実施、支援又はサービスであれば、それが、米国外の取引市場におけるものであっても、また、非米国企業・団体・人のためのものであっても、禁止対象とすること。
▶ 中国の軍産複合体を支援する企業・団体・人（子会社も含む）のより包括的なリストを公表すること。
【提言 19―3】＊議会は、中国の株式、債務、デリバティブ商品への投資から米国の投資家や米国の利益に対するリスクに対処するための包括的な法律を検討する。具体的には、以下の通り。
▶ インデックスプロバイダー（中国や香港の株式取引所で発行される証券、VIE を通じて米国株式取引所に上場している中国企業の証券、これらの証券のデリバティブ商品についてのインデックスプロバイダーを含む）を米国証券取引委員会(SEC)の規制下におくこと【解説】【従来の対中投資規制のパターン】
１

現時点での投資規制は、基本的には、次の対内投資規制に限定されている。
① 外国投資リスク審査現代化法（FIRRMA）に基づく対内直接投資② 外国企業説明責任法に基づく株式上場規制、大統領令に基づく証券売買・保有禁止【重要サプライチェーンや生産能力の中国への移転規制についての立法化】
2 まず提言 13 では、安全保障の観点から、重要品目のサプライチェーンや生産能力の中国への移転について規制する権限を法制化するための検討を連邦議会として行うことと6

し、その中には、米国企業の対中直接投資も含まれるとしている。
法制化の中では、安保面で影響を与えるサプライチェーンの移転に係る一定の取引の禁止や、（従来の中国企業による米国への対内直接投資だけでなく）中国への対外直接投資の審査対象化についての大統領への権限付与も含まれることになる。
【中国軍産複合企業とその支援企業に関する証券取引、直接投資の禁止】
3 更に、提言 17 は、1.②の大統領令による投資禁止規制の「管轄権を拡大」し、米国企業・団体・人による取引につき、規制対象となる「中国軍産複合企業」を対象に、次の点において規制を拡大することを求めている。
（ただし、これらは含めるべき例であって、これに留まらない）① 証券取引に限定せず、一般商取引等（支援、サービスを含む）であっても、取引を禁止する。
② 米国外であっても、取引を禁止する。
③ 米国以外の企業等の委託等を受けた取引であっても禁止する。
４

これは、以下の投資を包含していることになる。なお、後述のように、「中国軍産複合企業」の範囲を、これに対する支援企業（子会社を含む）まで拡大させることも含まれる。
① 米国企業等が「中国軍産複合企業」に投資をして、合弁等により製造拠点を設けること（中国内に限定されない）。
② 米国金融機関等による米国以外の証券市場での証券取引（その国の投資家のための証券取引でも不可）【対中投資規制に関する問題意識】
５

この提言に至る認識として、報告書では次のような点が示されている。
①最近の中国の「金融開放」は、軍産複合体制下での外国資金利用のために設計されたプ
ロセスであり、従来の貿易・投資規制による対処では十分ではないとの認識▶ 中国市場への米国投資家の参入が急増しているが、そのペースは、問題を含んだ
中国企業への米国投資によって提起される米国の国家安全保障及び経済安全保障への多様な脅威に対する米国政府の防備を上回っている。このような中国経済への米国資本の流入が生じているなか、中国政府は米国の利益を損ないかねない戦略的優先事項を促進するために非国有企業及び資源を振り分ける能力を強化し、なおかつ中国政府は軍と民間企業の業務活動の融合化を前進させている。
▶ 中国政府は国益に合致する場合にのみ、中国市場への外国企業及び投資家の参入を認めている。つまり、中国における名目上の金融“開放”とは、現実には、国家の資本市場管理の強化や中国政府の国家発展目標の実現化に向けて、外国資本を割り振ることを目的とした入念に管理されたプロセスである。
▶ 中国の軍産複合エコシステムは、中国の軍近代化目標の一環として協調的に機能する国有及び非国有企業、研究所、投資ファンドなどを網羅する。これらの協調的な取り組みは米国の国家安全保障を脅かす政策課題を促進する可能性があるが、個々
7の事業体ないし取引のレベルでは、必ずしも明白ではない。貿易及び投資制限などの伝統的な法的救済策では、これらの脅威に十分に対処する能力が限られており、現行手段では十分とは言えないかもしれない。
（中略）▶ ポートフォリオ投資に比べて、未公開株式投資やベンチャーキャピタル投資は独特な一連の課題を提起している。往々にして、極めて重要な技術的知識、経営上の専
門知識、取引関係は、資金調達のほかに投資目標にも流れている。民間取引の透明性が欠如しているために、米国規制当局の監督面の課題と米国の経済安全保障上及び国家安全保障上の利益に対する潜在的なリスクが渾然一体化している。
②中国政府・党の民間企業への規制介入、投資が行われるようになっており、国営企業と民間企業の区分が曖昧となって、民間企業が共産党の優先事項に誘導させられるよ
うになっているとの認識▶ 中国政府は法人業務を監視し非国有企業及び資源を中国共産党の優先事項へと誘導するための多様な手段を考案してきた。この拡張された政府管理の枠組みのなかで、事業体における国家管理の伝統的な定義はもはや適用されない。なぜなら、いかなる事業体も国家の正式所有権の有無に関係なく、中国政府の利益のために行動することを強いられるかもしれないからである。
▶ 法人所有登録に示された国有企業と非国有企業の明確な区分とは対照的に、中国企業の管理は不鮮明である。伝統的に、非国有企業は政策面や規制面の障害を克服するために政府投資を模索してきた。現在、中国政府は自国の技術開発目標や政策目標を前進させるために非国有企業への投資も増やしているため、国有と非国有の区別が一段と不鮮明なものになっている。
▶ 習総書記の指導のもとに、中国共産党は法人統治における代表権を組織的に拡大している。法人業務への伝統的な規制介入が法律によって規定された中国官僚機構を通じて発生している一方、中国共産党に対するそのような制約は存在しない。結果的として、中国共産党の影響力を行使する範囲を特定するのが不可能になっている。
（中略）▶ 中国会社法は、国家に投資家としての唯一無二の絶大なる統治権を与え、あらゆ
る企業に国家開発目標に貢献する法的義務を課している。対照的に、中国の国内株式市場にかかわる米国投資家を含む株式公開企業の非国家少数株主には、最低限の保護措置しか与えられていない。
6 今回の提言の問題意識に関連する動向として、WSJ が米国の投資家、企業による中国の半導体企業への積極的投資拡大について報じている（WSJ 21.11.12 付）
同記事によると、2017 年から 20 年にかけて、米国のベンチャーキャピタルや半導体大手、個人投資家などが中国の半導体業界を対象とする投資案件 58 件に参加しており、それまでの 4 年間に比べ、2 倍以上に増えたという（インテルによる中国の半導体設計企業
8

への出資も含む）。
これ以外にも、シリコンバレーのベンチャー企業 4 社の中国関連会社が 20 年以降、半導体分野の中国企業に少なくとも 67 件の投資を行っていたことが確認されたという。
【規制対象拡大①―中国軍産複合体支援企業等の対象拡大】
7 現行の大統領令による証券取引規制の対象は、「中国軍産複合企業」であり、その定義は、「防衛関連企業、監視技術企業及びこれらの親会社・子会社」とされている。
8 この「提言 18」では、それらの「中国軍産複合企業」だけでなく、これを「支援する企業等（子会社も含む）」も、規制対象とするように求めている。
9 そうなると、国防権限法 2021 において「中国軍の所有・支配下にある企業」の定義の一つとして示された「軍民融合貢献者」の概念と近似したものとなってくる。
こういうことも、「提言 17」における「リスト合理化提言」の背景となっていると思われる。
【規制対象拡大②―インデックスプロバイダーに対する規制】
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インデックスは金融領域では市場の動きを示す指数であり、投資家はインデックスを見て、リスク選定と投資判断を行い、また金融機関はインデックスをベースに投資商品を作成する。このため、インデックス算出に用いられる中に懸念企業等関連のものが含まれている場合、その懸念企業への投資の誘導につながり得る。
11 USCC 報告書では、問題意識として次のように説明している。
▶ 中国の軍産複合エコシステムは、中国の軍近代化目標の一環として協調的に機能する国有及び非国有企業、研究所、投資ファンドなどを網羅する。
（中略）貿易及び投資制限などの伝統的な法的救済策では、これらの脅威に十分に対処する能力が限られており、現行手段では十分とは言えないかもしれない。
▶ これらの課題に対する米国政府の防備は、中国市場における米国投資家の根強い関心や国際資金フローの誘導を左右する規制を受けない投資指数の並外れた影響力によってより一段と制限される。投資指数に取り込まれる中国証券の大幅な増加を受けて、米国投資家配分が自動的に中国企業に流れ込むようになっている。受動的に管理されるインデックス・ファンドがこれらの指数を再現し、積極的に管理されるインデック
ス・ファンドが少なくともそれらを上まわろうと模索するため、指数提供者は中国企業へ向かう外国ポートフォリオ投資の誘導において極めて重要でありながら、規制を受けない役割を果たしてきた。
【国防権限法案 2022 等に追加される可能性】
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一般企業が中国で製造拠点を設ける等の対中直接投資の規制については、以前から議会（特に共和党）からの要求があり、今年 6 月に「米国イノベーション・競争法案」が上院本会議で採決された際、共和党のかなりの議員が反対に回ったのも、対中直接投資規制
等の追加提案が容れられなかったことが要因となっていた（産業界は強く反対した）。
現在、米国イノベーション・競争法案の下院での審議が遅れているが、共和党側による
9

「内容の不十分さ」への対応要求が一つの要因となっている。
13 現在、国防権限法案 2022 に盛り込む提案も民主・共和両党議員によってなされていると報じられている。また、サリバン米大統領補佐官（国家安全保障担当）も 7 月に、バイデン政権が「輸出規制の意図を回避したり、わが国の国家安全保障を損なう形で競合の技術力を高める可能性のある対外投資について、影響を検証している」と述べていたと報じられている（WSJ 21.11.12 付、11.18 付）。
このため、産業界の反対は強いものの、今回の USCC 提言に即して国防権限法案や米国イノベーション・競争法案に盛り込まれる可能性もあるかもしれない。

5．中国の VIE スキームによる米国上場の禁止・制限【提言 19－１】＊議会は、中国の株式、債務、デリバティブ商品への投資から米国の投資家や米国の利益に対するリスクに対処するための包括的な法律を検討する。具体的には、以下の通り。
▶中国企業に関連する変動持分事業体 (VIE)への投資の禁止。
▶上記の禁止をしない場合は、中国企業に関連する VIE への投資リスクが、投資家にとってより顕著に特定されることを確実にすること（中国法の下では VIE 構造は違法であり、助成金がそのような VIE への投資を支援しないことが含まれなければならない）。この目
的のために考慮すべき規定は以下の通り。
▷ 中国企業に関連する VIE への投資の潜在的な高リスクの顕著な特定の義務付け:
・米国の証券取引において、中国企業に関連する VIE を株式取引シンボルで特定すること。
・ブローカー・ディーラーに対し、中国企業に関連する VIE への投資に関する投資家の法的手段の欠如可能性に関するリスク警告ラベルを提供することの義務付け。
▷ 適切な法律の可決後の中国企業に関連する VIE への投資の損失と利益に対する優遇連邦税の禁止。
【解説】
1 これまで、米国側による中国企業の上場規制や証券売買・保有規制が打ち出されていたが、今年 7 月に入り、大型 IPO 案件として米国上場直後の配車サービス大手「滴滴（DiDi）」への規制が中国政府によって打ち出され、それ以降、矢継ぎ早に海外上場規制措置が講じられた。
2 中国政府側から、米国での上場規制が打ち出されたのは、国務院・党中央の「証券分野の違法活動を厳重に取り締まる方針」（7/ 6）、サイバースペース管理局の「海外上場前のサイバーセキュリティ審査規則」（7 /10）が主なものであるが、規制理由としては、① 米国での外国企業説明責任法の施行による上場に際しての機微情報の流出懸念
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② ネット企業の保有する個人情報流出懸念③ 法的にグレーだった VIE スキーム（ケイマン諸島等を通じた脱法的側面がある迂回
上場スキーム）による上場の規制、（本来認められていないはずのンターネット関連、教育関連の海外上場の規制）
3

それまで、米国市場では過去最高のペースで IPO が進められてきたが、上場する中国企業の時価総額が大きく落ち込むこととなり、米国の投資家は多大な損失を被ることとなった。
※なお、WSJ は、7 月末時点で、インターネット企業の米国上場を今秋目途に禁止する方針と報じていたが、11 月 26 日に、中国サイバースペース管理局が滴滴の経営陣に対し、米市場からの上場廃止計画を策定するよう要求した旨、ブルームバーグが報じた。

4 このような中国側の規制に伴う投資家の損失拡大を受けて、米国証券取引委（SEC）は、中国企業の上場計画時に情報開示を義務付ける方針を公表した（7/30）。
これは、上場時に多くを占めてきた VIE スキームに関する内容、リスク等とともに、中国政府の承認の有無、撤回リスク等の開示を求めるものであり、当面の間、新規 IPOの停止を要請した。
5 今回の USCC 提言は、このような動きを踏まえて、以下の 2 点を柱とする法律を策定すべき旨のものである。
①中国企業の VIE スキームによる米国上場の禁止、又は同スキームによる上場であることのその高度なリスクについての明示②同規制実施後における VIE スキームによる投資損失計上に係る優遇税制の廃止

6．上場企業に対する ESG 評価の一環としての人権、安保関連の報告義務向け【提言 19―２】＊議会は、中国の株式、債務、デリバティブ商品への投資から米国の投資家や米国の利益に対するリスクに対処するための包括的な法律を検討する。具体的には、以下の通り。
▶ 米国証券取引委員会(SEC)に対し、上場企業による環境、社会、ガバナンスに関する報告に関するガイダンスの評価の一環として、以下の報告を義務付けること。
▷ 中国新疆ウイグル地区の強制労働を利用した製品やサービスに直接的又は間接的に関連するサプライチェーンに関与する企業の調達及びデュー・デリジェンス活動。
▷ 商務省の Entity List 掲載企業又は財務省の中国軍産複合企業リスト掲載企業との取
引状況。
【解説】
１

新疆ウイグル関連の強制労働を利用した製品等がサプライチェーンに関わっていない

ことについて調査するデュー・デリジェンスについては、既に今年の７月 13 日に、米国
11

6 省庁共同勧告「新疆での強制労働に係るサプライチェーンリスク・留意事項」が公表され、以下のような指摘や警告を行っている。
①20 分野の製品（太陽光発電関連を含む）が強制労働関与と指摘。
②新疆ウイグルに係るサプライチェーンや投資に「直接・間接に関与するビジネスは、米国内法違反と企業評価面の高いリスクあり」と警告。
③強制労働関連の第三者監査は「十分信頼性ある情報源ではないかも」と指摘。
④監視関連企業とは、「取引停止に着手すべき」と警告。
④ 金融機関に対しては、銀行秘密法に基づき、米財務省の FinCEN（金融犯罪取締ネッ
トワーク）プログラムにおいては、強制労働等関与が疑われる取引も対象となるとし、デューデリの必要性を強調（米ドル建ての「疑わしい取引」は、米国外のものでも報告を義務付け）
2 また、「貿易円滑化・貿易執行法」や大統領令に基づき、ウイグル関連の産品を含めて、人権侵害関連の製品の輸入を差止める枠組みがある。更に、ウイグル産品を前面輸入禁止とするウイグル強制労働防止法案が上院を通過しており、早晩成立する可能性が高い。
3 主要国でも、英仏加豪独等は、現代奴隷法や人権デューデリ法等を相次いで制定し、人権デューデリを法的義務とする例が増えている。
4 今回の提言は、上場企業に対して、ESG 評価の一環として新疆ウイグル関連の人権デューデリを義務付けるというものである。
【安保関連懸念企業との取引も報告義務】
5 また、人権デューデリだけでなく、安全保障に関する Entity List 掲載企業（＝原則禁輸だがケースバイケースで許可される場合もある）と財務省の中国軍産複合企業リスト掲
載企業（＝証券売買・保有を禁止）との取引状況についても報告を義務付けるとしている。
6 なお、Entity List 掲載企業は、軍民融合等の安全保障懸念のものだけでなく、監視・生体認識等の人権侵害関連のものも含まれており、ESG 評価の一環として義務付けることにより、安保、人権両面での懸念企業との取引抑止圧力につなげることを指向していると思われる。

7．中国からの経済的圧力に対する同盟国等連携しての対応【提言 1】＊議会は、同盟国やパートナー国との経済防衛連合を形成する可能性を探るために、政権の証人を含む公聴会を開催する。このような連合の目的は、中国がその連合国メンバーに対する経済的強制を行った場合に相互支援を提供することにある。このような支援には、
以下のものが含まれる。
▶中国により強制された当事者を犠牲にして、中国の行動によって産み出された市場シェ
12アを求めることをしないことの約束。
▶世界貿易機関(WTO)に対する正式な異議申立。
▶中国の要求に従うインセンティブを減じるための強制された当事者への援助。
▶中国により強制された当事者を支持して中国に対する報復措置を発動すること。
【解説】
１

中国による「エコノミック・ステイトクラフト」的圧力（経済的手段を用いた圧力）は、
戦狼外交とともに目立っている一方で、これに対する反発も広がってきている。

【戦略的競争法案における「中国共産党の影響力への対抗基金」条項】
２

米国議会で現在審議中の対中包括的対抗法案である「米国イノベーション・競争法案」に包含されている「戦略的競争法案」の中でも、中国（法案では、「中国共産党の影響力」と表現）の経済的圧力に晒された企業等に対する一連の経済的支援措置が盛り込まれている。その中の一つに、以下のような、被害を受けた外国企業等を支援するための「対抗基金」条項がある。
○中国のプロパガンダの取組みのターゲットになっている外国企業・団体への財政的支援により、中国共産党の悪意のある影響に対抗するための「中国共産党の影響力への対抗基金」の運営（2022～2026 年度に 3 億ドルを承認）
今回の USCC 提言にある中の「中国の要求に従うインセンティブを減じるための強制された当事者への援助」は、上記条項の趣旨と共通のものと思われる。

【「支援」「相互牽制」「共同対抗」を提言】
３

今回の経済防衛連合を形成する可能性を探るとの提言では、そのような「支援」に加えて、「牽制」と「連携しての対抗措置」が柱となっている。
①「牽制」としては、圧力を受けた企業が苦境に立っていることを奇貨として、抜駆け的、
backfill 的取引することは許さない、というもの。②「連携しての対抗措置」としては、
WTO への提訴と、報復措置の共同発動が挙げられている。

４

同盟国・パートナー国と連携しての対応という点では、新興技術・基盤的技術等の輸出・投資規制や、「信頼できるサプライチェーン」の構築といった面で謳われているが、中国のエコノミック・ステイトクラフト的圧力への対抗という面でも、相互牽制も含めて、連携しての対応を求めている。

8．米系外資企業における共産党委員会の関与実態の報告義務付け【提言 14】＊議会は、証券取引委員会（SEC）に対し、中国に施設を有する米国上場企業に、「中国共産党の委員会が自社の運営に参加しているかどうかや中国共産党の委員会が参加した可能性のある自社の活動と決定の概要」を毎年 SEC に報告することを義務付けるよう指示す
13

る。
【解説】
【官僚機構による規制とは別途の、CCP による制約のない規制介入との認識】
1

報告書では、「中国政府の非国家セクターに対する支配の進化」との節で、前掲のように、中国政府・党の民間企業への規制介入、投資が行われるようになっており、国営企業と民間企業の区分が曖昧となって、民間企業が共産党の優先事項に誘導させられるようになっているとの認識を示した上で、次のような提起を行っている。
▶ 習総書記の指導のもとに、中国共産党は法人統治における代表権を組織的に拡大している。法人業務への伝統的な規制介入が法律によって規定された中国官僚機構を通じて発生している一方、中国共産党に対するそのような制約は存在しない。結果的として、中国共産党の影響力を行使する範囲を特定するのが不可能になっている。
▶ 中国会社法は、国家に投資家としての唯一無二の絶大なる統治権を与え、あらゆる企業に国家開発目標に貢献する法的義務を課している。対照的に、中国の国内株式市場にかかわる米国投資家を含む株式公開企業の非国家少数株主には、最低限の保護措置しか与えられていない。

【「中国共産党支部活動条例（試行）」による組織内党支部設置等の義務化】
2 中国では、民営企業に対する統制強化が進行しているが、18 年 11 月に、「中国共産党
支部活動条例（試行）」が施行された。そこでは、以下の点が規定されており、民営企業の経営の独立性に対する懸念が、外資企業においても拡がった。
① 党員 3 人以上の組織での共産党支部の設置が義務化② 「重要事項の決定の検討・関与」が基本任務として明記【「新時代の民間経済統一戦線の強化に関する意見」による民営企業への統制強化方針】
3 その後、民間企業の発展の中で、「民間経済の規模が拡大し、リスクの挑戦が著しく増加
し、民間経済人の価値観や利益の主張が更に多様化し、民間経済統戦線が新状況に直面」
しているとの認識の下に（アリババ等の巨大ネット企業が共産党や政府の関知、関与がな
い中で人民や経済に大きな影響を与えるようになった状況を指すと考えられる）、
昨 20 年9 月に、「新時代の民間経済統一戦線の強化に関する意見」が公布され、民営企業を中国
共産党の全面的統制・指導下に置く方針が打ち出された。
そこでは、「民間経済人のイデオロギーと政治活動の基盤を絶えず構築」／「愛国的な献身、法律を守る経営、起業家精神の革新、社会への還元のモデルに」／「標準化された正常化教育・育成システムを形成」／「主要な国家戦略への民間経済の動員」／「統一戦線の商工会議所組織への展開促進」等の方針が盛り込まれている（この時点で、既に「社会への還元のモデルに」との方針が記載されており、今年 7 月に基本政策として改めて打ち出された「共同富裕」における「第三の分配」の考え方が含まれている）。
【中国共産党組織工作条例による民営企業への内部党組織を通じた指導徹底方針】
4 更に、今年の 5 月 22 日には、
「中国共産党組織工作条例」が公布され、その中に、以下
14

の点が盛り込まれており、民営企業に対して組織内の党組織を通じた党の権威と集中指導の貫徹を図る方針が示された。
①「組織力の向上を重点として、企業、農村、機関、学校、病院、研究所、街道・社区、社会組織等の基層党組織の建設を大いに強化」②民営企業の党組織を通じた「習近平総書記を核心とする党中央の権威と集中統一指導」の貫徹。
5 2018 年の「中国共産党支部活動条例（試行）」の段階では、共産党支部の設置と重要意
思決定への関与が、外資企業にも適用されるのか明確ではなかったが、最近では、外資企業でも定款でその旨を定める例も増えていると言われている。
【米国企業の現地企業における共産党支部等の関与実態把握のための提言】
6 このような動向を踏まえて、中国で活動する米国上場企業の現地企業に関する共産党支部等の影響、関与についての実態把握のために、報告を義務付けることを提言したものと思われる。
7 ただし、そのような中国での現地企業から米国本社を通じて米国当局に対して報告する
ことについては、中国側がこれを規制、禁止する可能性が多分にあり得る（米国の外国企業説明責任法の制定背景であった、米国上場する中国企業の監査情報が国家機密だとして、当局への情報開示を拒否してきた経緯からすると、共産党委員会の企業活動への関与、影響の実態については、同様の機密扱いとすることが連想される）。

9．自動走行車能力開発関連の中国企業のアクセス規制法の制定【提言 11】＊議会は、米国の国家・経済安全保障上の利益を保護するために、運輸省に対して、商務省、エネルギー省、防衛省及び法執行当局と協議して、自動走行車能力を開発している中
国企業によるアクセスを制限する規制を策定することを義務付ける法律の制定を検討する。このような規制を準備する際には、中国政府が同様の用途のために米国企業によるア
クセスを制限する範囲を検討すべきである。また、中国の軍や情報機関の利益を促進する
可能性のあるデータ収集活動に特に注意を払う必要がある。さらに、この法律は、自動走行車の製造及び/又はサービス提供を行う中国企業によって利用、収集されたデータを保護する必要性に対処するものでなければならない。
【解説】
１

この提言は、「第 2 章：米中間の経済・貿易関係」の「セクション 2：中国共産党の経済的及び技術的野望：合成生物学、ニューモビリティ、クラウドコンピューティング、デ
ジタル通貨」の節の中に含まれているものであり、データ保護の観点が主たる問題意識となっている。
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２ 「このような規制を準備する際には、中国政府が同様の用途のために米国企業によるア
クセスを制限する範囲を検討すべきである」とあるのは、中国で、サイバーセキュリティ
法やデータ安全法（今年 9 月 1 日施行）等に基づき、今年の 10 月 1 日付で、
「自動車データセキュリティ管理に関する若干の規定（試行）」を施行していることを踏まえたものと考えられる。
同規則の概要は、下記の JETRO 等による解説を参照（５月の草案時点）。
https://www.jetro.go.jp/biznews/2021/05/9e3b760b55f6db0c.html
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOGM211HN0R20C21A8000000/（日経 8.21）「自動車メーカー、部品メーカー、ソフト開発会社、販売店、配車サービス会社などが規制対象となる。
国家の安全に危害を及ぼす恐れがある重要データについて、国内保存と海外に持ち出す場合に当局の審査を義務付けた。海外に持ち出すデータの種類や規模、目的、海外での保存場所や期限などを当局に報告することも求めた。
重要データとして、交通量や物流など実体経済を反映するデータ、顔認証情報や車載カメラで車外を撮影した映像や写真、10 万人を超える個人情報、電気自動車（EV）の充電スタンドの運営データ、軍や共産党組織の施設の地理や人の動きにかかわるデータなどを挙げた。
」（上記日経 21.8.21 付）

10. 税関でのウイグル産品全般の輸入差止め開始の指示【提言 2】＊連邦議会は、米国税関・国境警備局に中国・新疆ウイグル自治区原産の製品に地域全体にわたる「違反商品保留命令」を課す措置を開始するよう指示する。連邦議会は、米国国
土安全保障省に違反商品保留命令を執行し中国の強制労働力使用の他の事例に対処するために必要な技術の包括的なリスト（総覧）及び資源の概要を提供するよう要求すべきで
ある。
【解説】
1

トランプ政権以降、改正「貿易円滑化・貿易執行法」（2015)に基づき、強制労働関連の製品の実質的な輸入禁止措置（「違反商品保留命令（WRO；withhold release order）」）を講じている。現在、強制労働関連の 49 の輸入禁止命令の内、35 は中国製品関連で 11 命
令は新疆関連となっている。

２ トランプ政権下では、ウイグル産の産品を全面輸入禁止とする案も一時出たが、米国産業界の反対が強かった。しかし、同政権末期に、大統領令でウイグル産の綿花とトマト（プランテーション栽培のものであり強制労働関与の可能性が高いとの判断）を全面輸入禁
止とした。
16

３

バイデン政権下では、今年 6 月 24 日、ホワイトハウスが「中国新疆における強制労働についての新たな措置」との政策文書を公表し、一連の規制・制裁措置の全体概要を説明し警告した。そこでは、輸入禁止関連では、次のような措置に言及がなされている。
① 太陽光パネル等のシリカ系製品大手企業の製品の輸入禁止② 児童労働又は強制労働によって生産された製品のリストの臨時での更新
これまで、綿、衣服、履物、電子機器(エレクトロニクス)、手袋、髪製品、繊維、糸/毛糸、トマトの各製品等が含まれていたが、これに、太陽光発電に関連するポリシリコンを追加。

４

更に 7 月 13 日には、米国 6 省庁共同で「新疆での強制労働に係るサプライチェーンリ
スク・留意事項」を勧告し、次のような強い警告を発している。
①20 分野の製品（太陽光発電関連を含む）が強制労働関与と指摘。
②新疆ウイグルに係るサプライチェーンや投資に「直接・間接に関与するビジネス
は、米国内法違反と企業評価面の高いリスクあり」と警告。
③強制労働関連の第三者監査は「十分信頼性ある情報源ではないかもしれない」③ 監視関連企業とは、「取引停止に着手すべき」５

このような政府側の措置の一方で、議会側では、今年 7 月に、ウイグル産品を全面輸入禁止とする「ウイグル強制労働防止法案」が上院で可決された。下院でも 20 年 5 月に可決しており、改めて可決され成立するものと見込まれている。これにより、強制労働に関わっていないことの挙証責任が輸入者側に課せられることになり、執行がやりやす
くなるという効果があると言われている。
6 今回の提言は、「ウイグル強制労働防止法案」が成立するまでの間の応急措置として、政府側で既存法令を活用し、ウイグルの産品全般の輸入停止を指示したものと思われる。
以上

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