コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレートガバナンス

三菱地所（株）は、コーポレートガバナンスの基本的な考え方および枠組みを示し、三菱地所グループの基本使命の実現と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレートガバナンス体制の整備・推進の指針とすることを目的として、「三菱地所コーポレートガバナンス・ガイドライン」
を制定し、ホームページ上で開示しています。

コーポレートガバナンスの基本的な考え方
三菱地所（株）は、「まちづくりを通じて社会に貢献する」とコーポレートガバナンス体制いう基本使命のもと、「 人を、想う力。街を、想う力。」という機関設計

ブランドスローガンを掲げ、企業グループとしての成長と、さま

三菱地所（株）の会社法上の機関設計は、取締役会による経ざまなステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせる営監督機能の強化、並びに業務執行における権限・責任のことによる「真の企業価値の向上」の実現を目指しており、その明確化および意思決定の迅速化を推進するとともに、経営実現に向けた経営の最重要課題の一つとしてコーポレートの透明性・客観性の向上を図ることを主たる目的として、ガバナンス体制の整備・推進を位置づけています。

指名委員会等設置会社としています。

また、コーポレートガバナンス体制の整備・推進に当たっては、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化と機能強化・ 取締役会を図るとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する取締役会は、三菱地所（株）の経営の基本方針および重要な説明責任を果たすべく、経営の透明性および客観性の確保業務執行を決定するとともに、取締役および執行役の職務に努めることを基本としています。

執行の監督を行っています。2019年6月27日現在、15名の取締役で構成され、うち社外取締役は7名となっており、議長は執行役を兼務しない取締役会長が務めています。取締役

コーポレートガバナンス体制図（2019年4月1日現在）
株主総会

監査委員会
監査
連携

監査委員会室

業務執行の権限委譲・監督

連携

取締役会
指名委員会

報酬委員会

執行役社長
会計監査人

連携

監査

内部監査室

リスク・コンプライアンス委員会

サステナビリティ委員会

リスク・コンプライアンス協議会

サステナビリティ協議会

経営戦略委員会

経営会議
AMコミッティ投資委員会

執行役
内部監査

各事業グループ・コーポレートスタッフ各部

三菱地所グループ サステナビリティレポート201931

会は、法令または定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役に権限委譲を行っており、（2）評価の項目
取締役会の構成

社外取締役比率、人数規模、多様性

取締役会の運営

開催頻度、所要時間、課題の選定、配布資料の内容、配布資料以外の情報提供、質疑応答、
トレーニング等

取締役会の実効性

経営計画、執行役への権限委譲、リスク管理体制、株主・投資家との対話、経営幹部の選解任、後継者育成計画、役員報酬、指名・監査・報酬の各委員会の構成・運営・連携等

その他

取締役会の実効性評価の手法等

業務執行責任・権限の明確化と意思決定の迅速化を図っています。
・ 指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役選解任に関する議案の内容を決定します。2019年6月27日現在の委員は4名であり、4名全員が社外取締役となっています。
・ 監査委員会
監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査や

2. 評価の結果と今後の対応

監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任（1）前回の評価から改善した主な事項並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。

取締役会における検討・議論の結果、以下の点が確認され2019年6月27日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役ました。

です。
また、社外取締役の中から委員長を選任しています。

・取締役会における審議の充実に向け、執行役の業務の執行状況報告に係る議題の選定や対象・頻度の見直し

・ 報酬委員会等の取り組みを行ったこと。

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬決定に係る方針および個人別の報酬額の決定を行います。2019年6月(2) さらなる実効性向上に向けた主な課題と今後の対応

27日現在の委員は4名であり、4名全員が社外取締役と取締役会における検討・議論の結果、以下の2点が確認さなっています。

れました。
・2020年度よりスタートする次期経営計画の策定に向け、・ 執行役執行役は、取締役会の決議により選任し、取締役会から委任された業務執行の決定および業務の執行を行います。
2019年4月1日現在の執行役は13名となっています。

長期的視点に立った三菱地所（株）のあるべき姿・目標を踏まえた経営計画とすべく、取締役会における審議時間の確保や審議すべき内容の精査を図るほか、三菱地所の事業の現状や課題に関する社外取締役への情報提供のさらなる充実を図ること。
・取締役会における審議のさらなる充実に向け、取締役会取締役会の実効性評価での審議のほかに、三菱地所の事業の説明会や社外三菱地所（株）は、取締役会の運営や審議内容などにつこと。

取締役を中心とした意見交換会等を継続的に実施する

いて定期的に各取締役による自己評価などを実施し、その結果を取締役会に報告することとし、取締役会は、当該評価に基づき、取締役会の実効性について分析・評価を行います。
2018年度に実施した取締役会の実効性評価のプロセス
および結果の概要は、以下の通りです。

報酬
取締役および執行役に支払った報酬等の総額（2019年3月期）
区分

1. 評価のプロセス

社内取締役（1）評価の手法

執行役

取締役会および指名・監査・報酬の各委員会の構成・運営・社外取締役報酬等の固定報酬
業績連動対象人数
総額（百万円） （百万円） 報酬（百万円） （人）289289―4

1,142568573

14107107―8

実効性などに関する質問票に回答する形で、全ての取締役が自己評価を行い、その結果を踏まえ、取締役会において課題の共有、対応策の検討等を行いました。

（注）2018年6月28日開催の第119回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名（うち社外取締役1名）を含みます。

役員報酬等の額の決定に関する方針（ⅰ）役員報酬の決定手続
三菱地所（株）の取締役および執行役の報酬の内容に係る決定に関する方針および個人別の報酬の内容については、

32 三菱地所グループ サステナビリティレポート2019

社外取締役のみの委員にて構成される報酬委員会の決議

業績連動報酬の概要により決定する。

単年度業績評価に基づく報酬・報酬形態：金銭（ⅱ）役員報酬決定の基本方針

・業績評価方法：4つの指標（EBITDA・営業利益・ROA・

三菱地所（株）の取締役および執行役の報酬決定の基本

ROE）の前期実績等により評価方針は次の通りとする。
・経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標

中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）等と連動し、持続的な企業価値の向上と株主との価値共・報酬形態：株式有を実現する報酬制度とする。

・譲渡制限期間：約3年間

・戦略目標や株主をはじめとするステークホルダーの期待に沿った、経営陣のチャレンジや適切なリスクテイクを中長期業績連動報酬（ファントムストック）

促すインセンティブ性を備える報酬制度とする。

・報酬形態：金銭・報酬委員会での客観的な審議・判断を通じて、株主をはじめとするステークホルダーに対して高い説明責任を果たすことのできる報酬制度とする。

・業績評価期間：3年間
・業績評価方法：同業他社5社（野村不動産ホールディン
グス（株）、東急不動産ホールディングス（株）、三井不動産（株）、東京建物（株）および住友不動産（株））を含む（ⅲ）役員報酬体系

6社間での株主総利回り（TSR）の相対順位に応じた変動取締役と執行役の報酬体系は、持続的な企業価値向上の割合および株価の増減率により評価ために果たすべきそれぞれの機能・役割に鑑み、別体系とする。
なお、執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬を支給することとする。
• 取締役（執行役を兼務する取締役を除く）
執行役および取締役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、原則として金銭による基本報酬のみとし、その水準については、取締役としての役位および担当、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
• 執行役
三菱地所
（株）の業務執行を担うという機能・役割に鑑み、原則として基本報酬および変動報酬で構成する。
変動報酬
は、短期的な業績等に基づき支給する金銭報酬と、中長期的な株主との価値共有の実現を志向し支給する株式報酬等（株価等の指標に基づき支給する金銭報酬を含む）とで構成する。
基本報酬・変動報酬の水準および比率、変動報酬の評価指標等については、経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等、並びに執行役としての役位および担当等を勘案し決定する。
執行役報酬の構成
ファントムストック
譲渡制限付株式報酬
単年度業績評価に基づく報酬
基本報酬50%25%12.5% 12.5%

短期インセンティブ 中長期インセンティブ
報酬
報酬
固定報酬

業績連動報酬

三菱地所グループ サステナビリティレポート2019

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