非財務情報の開示指針研究会における取組みの状況

2022年3月
経済産業省 経済産業政策局
企業会計室

非財務情報の開示指針研究会 委員・オブザーバー一覧
座長
北川 哲雄

• 青山学院大学 名誉教授 ・ 東京都立大学 特任教授

委員
大堀 龍介

• 一般社団法人 機関投資家協働対話フォーラム 理事

小野塚 惠美• カタリスト投資顧問株式会社 取締役副社長COO

坂上 学• 法政大学 経営学部 教授

住田 孝之• 住友商事グローバルリサーチ株式会社 代表取締役社長 兼• 住友商事株式会社 執行役員
• WICIグローバル会長 ・ WICIジャパン常務理事

竹ケ原 啓介• 株式会社日本政策投資銀行 設備投資研究所 エグゼクティブフェロー

冨田 秀実• LRQA サステナビリティ株式会社 代表取締役

溝内 良輔• キリンホールディングス株式会社 常務執行役員

三井 千絵• 株式会社野村総合研究所 上級研究員

森澤 充世• 一般社団法人 CDP Worldwide-Japan 理事・ディレクター

森 洋一• 公認会計士（VRF 統合報告フレームワークボード・メンバー）

山内 利博• 住友化学株式会社 コーポレートコミュニケーション部長

オブザーバー••••

金融庁
公益財団法人 財務会計基準機構
内閣府 知的財産戦略推進事務局
一般社団法人 日本経済団体連合会• 日本公認会計士協会• 公益社団法人 日本証券アナリスト協会• 株式会社 東京証券取引所
• 法務省

1

研究会開催実績（1/2）
回次

アジェンダ
開示指針の世界的な動向把握

第１回（6月10日）✓IFRS財団による国際的なサステナビリティ基準のための審議会の設置に関連する定款改定案の概要✓

EU非財務情報指令改定の概要✓

非財務に関する基準設定主体の動向➢

非財務基準設定主体の連携とValue Reporting Foundation (VRF)➢

CDPを通して見る非財務情報開示の国際動向

開示指針の分析

第２回（7月16日）✓第1回研究会以降の動向✓

第1回研究会の議論を受けて✓「企業価値に関する報告 - 気候関連の財務報告基準のプロトタイプの例示」の検討

開示事例を踏まえた人的資本開示に関する検討
第３回（9月1日）

第４回（10月4日）

第５回（11月５日）✓第2回研究会以降の動向✓

第2回研究会の議論について✓

人的資本開示に関する課題検討

気候関連の財務報告基準のプロトタイプを踏まえた開示のあり方に関する検討✓

第3回以降の動向✓

第2回の議論を踏まえた、「企業価値に関する報告 - 気候関連の財務報告基準のプロトタイプの例示」の検討

中間報告書（案）
これまでの議論を踏まえた非財務情報の開示のあり方について

2

研究会開催実績（2/2）
回次

中間報告（11/12）

アジェンダ

サステナビリティ関連情報開示と企業価値創造の好循環に向けて‐「非財務情報の開示指針研究会」中間報告‐公表

ISSBのTRWGが公表した気候関連開示プロトタイプ等の分析・検討
第6回（2月3日）✓ 第5回研究会以降の関連動向✓ ISSBのTRWGが2021年11月3日に公表した「全般的な開示要求事項」、「気候関連開示プロトタイプ」、「気候関連開示プロトタイプ付属書（業種別指標）」の分析・検討
気候関連開示プロトタイプ等に対する英国FRCの見解及び業界団体・企業等からの意見・コメントの紹介

第7回（3月8日）✓ 第6回研究会以降の関連動向✓ 英国FRCによるISSBプロトタイプに対する見解✓ 第6回研究会における議論の整理✓ 気候関連開示プロトタイプ等に関する業界団体・企業等からの意見・コメントの概況

3第7回 非財務情報の開示指針研究会
事務局資料
2022年3月

経済産業省 経済産業政策局
産業資金課・企業会計室

1.第6回研究会以降の関連動向
2.英国FRCによるISSBプロトタイプに対する見解
3.前回研究会における議論の整理

4.気候関連開示プロトタイプ等に関する業界団体・企業等からの意見・コメントの概況（3月7日時点）
5.ご議論頂きたい事項

5第６回研究会（2/3）以降の関連動向（1/2）⚫ 第6回の研究会以降における、非財務情報の開示に関連する主要な動向は以下の通り。
日付

トピック

2/3

FASF、第1回SSBJ設立準備委員会を開催、サステナビリティ開示基準に関する動向等を議論
https://www.asb.or.jp/jp/ifrs/proceedings-ssbj/y2022/2022-0203.html

2/4

金融庁、「記述情報の開示の好事例集2021」を更新、｢経営方針、経営環境及び対処すべき課題等｣、「事業等のリスク」及び「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（MD＆A）」の開示の好事例を追加
https://www.fsa.go.jp/news/r3/singi/20220204.html

2/9

GPIF、国内株式運用機関が選ぶ「優れた統合報告書」と「改善度の高い統合報告書」（2021年度版）を公表
https://www.gpif.go.jp/esg-stw/20220207_integration_report.pdf

2/9

FRC、ISSBが公表したプロトタイプに対するコメントレターを公表
https://www.frc.org.uk/news/february-2022/sustainability-reporting

2/10

金融庁、「ソーシャルボンドのインパクト指標（社会的な効果に係る指標）等に関する委託調査」の最終報告書を公表
https://www.fsa.go.jp/common/about/research/20211221/20211221-1.html

2/10

CDP、2021年グローバル・サプライチェーン報告書を公表
https://cdn.cdp.net/cdpproduction/cms/reports/documents/000/006/106/original/CDP_SC_Report_2021.pdf?1644513297

2/17

FASF、第2回SSBJ設立準備委員会を開催、全般的要求事項のプロトタイプについて検討
https://www.asb.or.jp/jp/ifrs/proceedings-ssbj/y2022/2022-0217.html

2/18

金融庁、金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」（第６回）を開催
https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/disclose_wg/siryou/20220218.html

6第６回研究会（2/3）以降の関連動向（2/2）⚫ 第6回の研究会以降における、非財務情報の開示に関連する主要な動向は以下の通り。
日付

トピック

2/21

英ビジネス・エネルギー産業戦略省、上場企業・大手非上場企業と大手有限責任事業組合（LLP）向けの気候関連情報開示ガイダンスを公表
https://www.gov.uk/government/publications/climate-related-financial-disclosures-for-companies-and-limitedliability-partnerships-llps

2/25

EFRAG、ESRS（欧州サステナブル報告基準）について、事業分類基準のクラスター・ワーキング・ペーパーを公表
https://www.efrag.org/News/Project-572/EFRAG-publishes-today-the-next-set-of-PTF-ESRS-Cluster-WorkingPapers

3/1

FASF、第3回SSBJ設立準備委員会を開催、ガバナンス・戦略・リスク管理・指標及び目標について検討
https://www.asb.or.jp/jp/ifrs/proceedings-ssbj/y2022/2022-0301.html

3/2

IFRS財団、ISSB設置に関するパートナーシップ・資金調達実施に向け、ドイツ政府等の公的機関及びドイツ会計基準委員会等の民間機関を覚書（MoU）を締結
https://www.ifrs.org/news-and-events/news/2022/03/ifrs-foundation-agrees-mous-to-establish-issb-presencein-frankfurt/

3/3

EFRAG、ESRS（欧州サステナブル報告基準）について、クラスター・ワーキング・ペーパーを公表
https://www.efrag.org/News/Project-574/EFRAG-publishes-today-the-next-set-of-PTF-ESRS-Cluster-WorkingPapers

7

IFRS財団評議員会（3月）での報告（1/2）⚫ 3月1日～3月3日に開催されたIFRS財団の評議員会において、ISSBのデュープロセスに関する
デュー・プロセス監督委員会（DPOC）の関与状況についての報告がされており、その中でTRWGによる推奨事項の進捗状況が報告されている。
⚫ 報告では、公表済みの気候関連開示プロトタイプには含まれていない、①SASB業種別指標の一部（subset）についての国際化、②金融にかかるGHG排出量に関連する指標の追加の実施があげられている。公開草案で取り上げて、フィードバックを求めるとしている。
公開草案で取り上げるとされた２領域
領域

追加の背景説明等

SASB業種別指標の一部（subset）についての国際化（グローバルな報告作成者への対応）•

VRFのLong-stanging Projectからの提案

金融にかかるGHG排出量に関連する指標の追加（投資家の情報ニーズへの対応）•

PCAF（金融向け炭素会計パートナーシップ）、TCFDを含む、関連団体からの要請
金融機関による投資・融資にかかるGHG排出量を一貫して測定できるようにすることが目的•（出所）IFRS Foundation Trustee Agenda （3/3） AP1E “ISSB-Process in developing the TRWG recommendations” (2022年3月）を基に経済産業省作成。

8

IFRS財団評議員会（3月）での報告（2/2）⚫ また、報告においては、定款改定時に設定されたISSBが定足数に達しない場合であっても、議長・副議長が公開草案を公表することが出来るオプション規定に関する言及がある。

公開草案公表に関する記述（原文）23.The ISSB Chair and the Vice-Chair will determine if they use the option provided by the Trustees in therevised Constitution to publish the exposure drafts before the ISSB reaches a quorum. A further
assessment of the process used to develop the exposure drafts will be presented to the DPOC forconsideration, including the decision of the Chair and the Vice-Chair on the comment letter periods. If
the Chair and the Vice-Chair envisage a comment period shorter than 120 days, the DPOC’s approval
will be required. If the Chair and the Vice-Chair utilise the option to publish the exposure drafts, it isanticipated they will be ready to be published in March 2022.

（訳文）
23.ISSB議長及び副議長は、評議員会が定款改訂の際に提供した、ISSBが定足数に達する前に公開草案を公表するという選択肢を用いるかどうかを決定する。公開草案の作成に用いられたプロセスのさらなる評価は、コメントレターの期間に関する議長及び副議長の決定を含め、デュー・プロセス監督委員会（DPOC）に提出され、検討される。もし議長及び副議長が120日よりも短いコ
メントレター期間を想定している場合には、DPOCの承認が必要となる。議長および副議長が公開草案の公表オプションを利用する
場合、公開草案は2022年3月に公表できるようになると予想される。

（出所）IFRS Foundation Trustee Agenda （3/3） AP1E “ISSB-Process in developing the TRWG recommendations” (2022年3月）を基に経済産業省作成。

9

EFRAGによる基準ドラフト（クラスター・ワーキング・ペーパー）公表状況⚫ EFRAGから1月以降、サステナビリティ開示基準のクラスター・ドラフト・ペーパーが順次公表されている（なお、リリース文書上、意見募集に関する記述はない）。
Name of the standard

Code

Strategy, governance, impacts, risks, opportunities

Name of the standard

CodeSocial: Affected communities

ESRS S6

General provisions

ESRS 1Social: Consumers/ End-users

ESRS S7

Strategy and business model

ESRS 2ESRS G1

Sustainability governance and organisation

ESRS 3Governance: Governance, risk management, internal
control

Sustainability material impacts, risks and opportunities

ESRS 4Governance: Products and services, management andquality of relationships with business partners

ESRS G2

Definitions for policies, targets, action plans and resources

ESRS 5Governance: Responsible business practices

ESRS G3

Sector-agnostic standards

Sector-specific standards

Environment: Climate change

ESRS E1

Environment: Pollution

ESRS E2

Environment: Water & marine resources

ESRS E3

Environment: Biodiversity & ecosystems

ESRS E4

Environment: Circular economy

ESRS E5

Social: Own workforce – general

ESRS S1

Social: Own workforce – working conditions

ESRS S2

Social: Own workforce – equal opportunities

ESRS S3Social: Own workforce – other work-related rights

ESRS S4Social: Workers in the value chain

ESRS S5

Sector classification

ESRS SEC1

Presentation
Sustainability statements

ESRS P1

Conceptual guidelines
Double materiality

ESRG 1

Characteristics of information quality

ESRG 2Time horizons

ESRG 3

Boundaries and levels of reporting

ESRG 4

EU and international alignment

ESRG 5Connectivity

ESRG 6

橙字：クラスター・ワーキング・ペーパー公表済み（出所）EFRAG HP 等を基に経済産業省作成。

10

1.第6回研究会以降の関連動向
2.英国FRCによるISSBプロトタイプに対する見解
3.前回研究会における議論の整理

4.気候関連開示プロトタイプ等に関する業界団体・企業等からの意見・コメントの概況（3月7日時点）
5.ご議論頂きたい事項

11

FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（1）⚫ 2022年2月、英国FRCは、ISSB・TRWGが公表したサステナビリティ開示基準プロトタイプに関する予備的見解（preliminary thoughts)を公表。
⚫ サステナビリティ報告のためのグローバル基準の開発と、英国における採用に対する支持を表明した。
表：ISSBが公表したサステナビリティ開示基準プロトタイプに関する英国FRCの見解
トピック
基準の構造

意見の概要
•

基準の全体的なフレームワークを示す上で「基準の構造」は重要。

•

サステナビリティ報告の枠組みの一例：✓ 経営者による説明 ー英国における「戦略報告書」のように、財務及び非財務事項を含む定性的な報告に関する包括的なフレームワークを提供する。
✓ サステナビリティ報告のための概念フレームワーク ーIASB概念フレームワークとの関連性を検討する必要がある。
✓ 全般的要求基準 ートピックに関わらず、サステナビリティ情報開示のための一般的原則をカバーする。
✓ 特定のトピックに関する業種横断的基準✓ ISSBタクソノミー✓ 業種別ガイダンスと指標✓ 中小企業向けIFRSサステナビリティ開示基準✓ マテリアリティ実務記述書 ーサステナビリティ•

枠組みを示す文書を発行し、義務の要素（例：基準）と任意の要素（例：実務記述書）を明確にすることを提案する。

•

EFRAGと同様の方法で、ISSBが検討するサステナビリティトピックの“世界”を示し、それらがどのように組み合わされるかを示すことが有益。

•

また、どの程度迅速に基準の見直しを行うか検討することを推奨。

（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。

12

FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（2）
FRCが提案するサステナビリティ報告の枠組みの一例のイメージ図
概念フレームワーク（会計）※既存

概念フレームワーク（サステナビリティ）※新規
サステナビリティ基準

会計基準

全般的要求事項IFRS 1号･･･

IFRS
実務記述書第1号（経営者による説明）
※既存

テーマ別
開示基準

業種別
ガイダンスと指標

中小企業向け開示基準
実務記述書第2号（重要性）※既存

実務記述書（サステナビリティ情報の重要性）※新規（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。

13

FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（3）トピック

ヒエラルキー

意見の概要••

IAS第8号「会計方針、会計上の見積もりおよび誤謬」の第11項及び第12項*の規定と同様のヒエラルキー
をISSB基準にも含めることを推奨。
これは作成者にとって、サステナビリティ事項について特定の基準がない場合の指針となり、企業は、特定のトピックに関するISSB基準が開発されるまでの暫定措置として、既存の任意非財務報告フレームワークを活用することが可能となる。

*IAS第8号「会計方針、会計上の見積もり及び誤謬」
10.取引その他の事象又は状況に具体的に当てはめるIFRSが存在しない場合には、経営者は、次のような情報をもたらす会計方針を策定し適用する際に判断を用いなければならない
a. 利用者の経済的意思決定のニーズに対応する目的適合性
b. 財務諸表が次のようである点で信頼性がある
i. 企業の財政状態、財務業績及びキャッシュ・フローを忠実に表現する
ii. 法的形式だけではなく取引その他の事業及び状況の経済的実質を反映する
iii. 中立的である、すなわち偏りがない
iv. 慎重である
v. 重要性がある全ての点で完全である。
11.第10項に記載されている判断を行うにあたり、経営者は次に掲げる根拠資料を上から順に参照し、その適用可能性を検討しなければならない。
a. 類似の事項や関連する事項を扱っているIFRSの要求事項
b. 「財務報告に関する概念フレームワーク」における資産、負債、収益及び費用に関する定義
12.第10項に記載されている判断を行うにあたり、経営者は、会計基準を開発するために類似の概念フレームワークを私用している他の会計基準設定主体の直近の基準等の文書、その他の会計上の専門的文献、及び一般に認められている業界実務慣行も、第11項に記載されている根拠資料に反しない範囲において、考慮することができる。

（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。

14

FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（4）
トピック
TCFDの4つの柱
の利用

意見の概要
•

•
•
マテリアリティ

•
•
•

影響の報告

•

•
ガバナンス

•
•

「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」という4つの柱は報告フレームワークの重要な要素だが、それだ
けでは不十分。例えば、サステナビリティは企業のビジネスモデルの文脈で検討されるべきだが、プロトタイプでは強調されていない。少なくとも、これらの開示は「経営者による説明」における「内容領域」と関連付けられている必要がある。
また、各基準で4つの柱を繰り返すことで、内容が重複する懸念がある。
これが全てのISSB基準に対して適切なフレームワークであるのかについて、早期にステークホルダーと協議を行う
ことを推奨する。
IFRS財務諸表におけるマテリアリティの一般原則を用いることは支持。しかし、サステナビリティ情報へのマテリア
リティの適用については、別の実務記述書を作成することを推奨。
情報が定性的・主観的な性質を有することから、また、ISSB基準に基づく開示情報を投資家にとって有用なものとするためにも、企業はさらなる実務的なガイダンスを必要とするだろう。
ダイナミックマテリアリティのコンセプトを検討する意義はあるだろう。

サステナビリティ基準の原則の開発に際しては、企業の価値創造又はキャッシュフロー創出能力に影響を与える
範囲、あるいは投資判断に影響を与える範囲において、「社会と環境への影響」に関する報告が十分に強調される必要がある。
気候プロトタイプは主に気候リスクが企業に与える影響に焦点を当てており、環境への影響の報告は限定的。
ガバナンスはサステナビリティ報告の重要な要素。IFRS財団は、その権限の範囲内で、どの程度のガバナンス報
告をISSB基準の範囲とするかについて議論するべき。
英国をはじめとする多くの国でコーポレートガバナンスコードを定めており、国際的な整合性が図られている。各
国での要求事項との不一致を避けるため、相互の影響（Interaction）を考慮すべき。企業がコーポレートガ
バナンスに関する声明の中で提供している既存の開示と関連付けることで十分か検討する必要がある。

（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。

15

FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（5）：全般的開示要求事項【ハイレベルコメント】⚫ 全般的要求事項を定めた基準を作るという考えを支持するが、さらなる検討を必要とする構造上の論点が多数ある。
⚫ 本プロトタイプは明確な目的を持つべき。公開草案の公表前に、全体的な構造において本基準がどのように位置づけられるのかを示すことがステークホルダーにとって有用。
⚫ 基準の内容はその目的に整合的であるべき。ISSB概念フレームワークに含む方がより適切な要素もある。（例：IN5ーサステナビリティ報告の目的*）⚫ 本プロトタイプは「財務諸表を含む一般目的財務報告とサステナビリティ関連財務情報のコネクティ
ビティを高めることを目的として」おり、この目的を支持。他方、IASBの一般目的財務報告の定義の一部であり、実務上、サステナビリティ情報開示の場所の一つとなる可能性が高いことから、 「経営者による説明」も参照するべきである。

*IN5：IFRSサステナビリティ開示基準の目的は、一般目的財務報告の利用者が企業に資金等を提供するかどうかを決定する際に有用な、企業がさらされている重要なサステナビリティ関連リスク及び機会に関する情報を提供することを企業に求めることである。また、企業の財務諸表とサステナビリティ関連財務情報との間など、企業の一般目的財務報告におけるコネクティビティを強化することも求めている。

（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。

16

FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（6）：全般的開示要求事項
表：サステナビリティ関連財務情報開示プロトタイプに関する全般的要求事項に対する見解

トピック
サステナビリティ関連
財務情報の利用者

概念要素の適用
ｰ報告の境界

意見の概要•

ISSB基準の目的（投資家に焦点）に照らし、サステナビリティという用語をAppendix B（適用指針）にあるように定義し、より広範なステークホルダー向けのサステナビリティ情報と区別することは有益。

•

概念フレームワークにおいて、投資家及びより広範なステークホルダーの情報（人、環境、経済）の枠組
みを示すことを勧めたい。

•

また、意図する情報利用者について混乱が生じないよう、ステークホルダーという用語は注意深く使用するべき。例えば、IN2*の最後の文章にある「一部のステークホルダーはこれらの事項について報告を求められる可能性がある」の意味が不明確である。

•

サステナビリティ関連財務開示の境界と財務諸表の境界を一致させるという考え方に同意。

•

しかし、定義については更なる検討が必要。例えば、合弁会社及び関連会社に関して、また、報告の境
界外の関係者に関する情報提供が必要になる場合など。

（＊）企業価値に影響を与えないサステナビリティ事項は、一般目的財務報告の範囲外である。しかし、それらに関する報告を行うことで、サステナブルな発展に対する企業のプラス・マイナスの影響を理解したいと考える、より広範なステークホルダー（利用者を含む）に情報を提供することができる。一部のステークホルダーは、これらの事項について報告を求められる可能性がある。

（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。

17

FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（7）：全般的開示要求事項
表：サステナビリティ関連財務情報開示プロトタイプに関する全般的要求事項に対する見解

トピック
一般的な特徴

意見の概要•

本セクションについては、再構成し、小さく分割した方が良い。

•

本セクションには以下の要素がある。「定性的特徴」など、概念フレームワークへ含めた方が良いものもある。
✓✓✓✓

開示内容 ーガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標
表示 ー比較可能性
定性的特徴
提供 ー報告頻度、報告チャネル

報告チャネルIASB基準からの要
素の取り込み•企業報告の範囲は、会計基準が初めて制定された時よりもはるかに広範なものとなっている。そのため、
IASBとISSBが「一般目的財務報告」の境界（boundaries）を定めることは有益。プロトタイプは、年次報告書に一般的に見られる情報をカバーすることを示唆している。

•

年次報告書と、サステナビリティレポート等の他の形式の報告書を区別することは有益。

•

その他の報告書の相互参照を認め、相互参照が活用される場合には、「参照先の報告書の正確に特定された部分」へのものでなければならない、というプロトタイプの柔軟なモデルを歓迎する。

•

一般目的財務報告におけるサステナビリティ情報は、投資家の情報ニーズを満たす必要があることを担保するような文言の記載を検討すべき。

•

IASB基準の主要原則と、ISSBが開発中の基準の主要原則の間に一貫性があるべきであることには同意するが、基準の有効性を高めるため、その構造や基準の内容を見直す機会を持つべき。

（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。

18

FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（8）：気候関連
表：気候関連開示基準プロトタイプに対する見解【ハイレベルコメント】⚫ TCFD提言や既存の任意フレームワークに基づいて開発された本プロトタイプは、実行可能（viable）かつ国際的に受け入れ可能な基準の基礎を示している。
⚫ 本プロトタイプは、一般的な開示要求事項ではなく、テーマ別要求事項に焦点を当て、明確な記載を行うべき。また、本基準、全般的開示要求事項、技術的プロトコル（業種別指標を含む）の間の重複を解決する必要がある。
⚫ 気候関連開示基準はISSBの優先課題だが、その体系と構造は、その他のサステナビリティ事項に関する今後の基準開発に影響を及ぼすため、広範な基準との関連において本基準の開発を検討することが重要であり、その他のサステナビリティ項目にも適切かつ適用可能な構造・内容とすることが重要。
⚫ 関連性（connectivity）について、年次報告書の前半に含まれる気候関連開示が、気候リス
クによる影響を考慮した財務諸表と関連づけられていることが重要。

（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。

19

FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（９）：気候関連【提言】
気候関連開示基準について、今後対処が必要な点は以下のとおり。

1. 基準を設定する際には、開示のギャップに対処し、市場における好事例を基礎として構築するよう、
企業開示に関する既存のレビューやベストプラクティスを活用する。
2. 本基準が将来の一連の基準の中でどのように位置づけられ、影響を与えるか、また、ISSBがトピック間の報告要求事項の重複をどのように解決するかについて、さらなる検討が必要である。

3. 本基準は、業種横断的に適用可能なテーマ固有の要求事項に焦点を当てるようにし、そのために、
本基準及び今後の基準がどのように結びつけられ、全般的開示要求基準に基づいて構築されるかについて検討する。これは、TCFDの構成から逸脱することを必要とする可能性もある。
4. Appendix B及び付属書で示されている業種別指標については、テーマ固有のものし、業種横断基準の要求事項と重複しないよう、修正する必要がある。
5. 気候関連開示基準が、企業のリスクと機会に影響を与え、価値創造を支える「影響と依存度」を適切に扱うようにする。

（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。

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FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（10）：気候関連
表：気候関連開示基準プロトタイプに対するFRC見解

トピック
既存のベストプラク
ティスを基にした構築

意見の概要
•
•

FRCは、報告の質の理解と利用者の要望把握を目的に、英国内の開示のテーマ別レビューを実施している。
基準開発を行う際は、基準が開示におけるギャップに対処し、既存の好事例に基づいて開発されるよう、同様のレビューやベストプラクティスを考慮すべき。（※提言1に関連）
利用者にとって理解しやすく適切な開示を行うため、FRC財務報告ラボは次の必要性を認めている。
✓

✓
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✓

✓
•
全般的要求事項基準との関係

気候関連リスクと機会の開示、及びビジネスモデルへの影響の開示は、質にばらつきが見られる。リスクと機会の評価、優先順位付け、発生可能性、影響、及びそれらが具体化する時間軸などについて、より多くの情報が必要。
シナリオ分析は投資家の関心の高い分野であり、開示が弱い分野でもある。事業性に影響を与える
気候変動シナリオを開示している企業もあるが、詳細は十分でない。
ネットゼロに関連する指標等は、定義が不明確で理解が困難であり、誤解を招く可能性がある。「目標」と「抱負」は事業方針とは明確に区別されるべき。
また、目標に対する実績の説明も不十分であり、「良い話」に偏っていることも多い。事業のアウトカム
は、バランスよく忠実に表現されるべき。
指標の計算範囲や根拠は不明確な場合が多く、KPIの計算方法に関するより詳細な情報が必要。

これらのレビュー結果を踏まえ、ISSBは開示要求事項の更なる詳細化を図るべき。

全般的開示要求事項プロトタイプの内容は気候関連開示基準プロトタイプの内容と同一である。そのため紛らわしく、実際にどのように機能するのか、また、この構造が将来の基準にどのように適用されるのか、理解が困難。
• テーマ別要求事項へ焦点を当てることにより、気候関連開示基準プロトタイプから全般的要求事項を削除することにつながる可能性がある。例えば、戦略に関する全般的要求事項は削除が可能であり、これにより、
気候変動特有のリスク分類と要求事項により焦点を当てることが可能になる。
• また、ガバナンス及びリスク管理の要求事項も気候基準からの削除が可能であり、これにより、気候変動に特有の要求事項が開発される余地を残す。
（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。
21•

FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（11）：気候関連
表：気候関連開示基準プロトタイプに対するFRC見解

トピック

意見の概要

全般的要求事項基
準との関係
（続き）

•

気候関連開示基準はISSBによって開発される最初の基準であり、本基準の構造が他のサステナビリティ課
題に関する将来の基準にどのように用いられるのか、さらなる検討が必要である。（※提言2に関連）•

例えば、それぞれのトピックに関するリスクと機会に責任を有する組織・個人の情報を開示することが求められるのか。また、ある要求事項が全てのサステナビリティ課題に適用可能な場合、テーマ別基準からはそれを削除し、全般的開示要求事項においてさらなる指針を提供することが合理的ではないか。

TCFD提言に基づく構築•

TCFD提言が正式なものとなることを歓迎するが、現在のプロトタイプは提言を基に構築し、それを強化する
ためには不十分。

•

開示の比較可能性と一貫性には課題が残っていることから、ISSB基準の策定に当たっては、追加の文脈・説明を必要とする分野を特定し、提言の強化を図るべき。（※提言3に関連）•

これには、TCFD提言に重複が見られる場合が含まれる。例えば、気候関連リスクを特定するプロセスに関する情報は、戦略（6.a）、リスク管理（11.a）の両方に含まれている。また、解釈の必要性を排除するため、一部の要求事項についてはより詳細な情報が提供される必要もある。

•

一貫性があり比較可能な開示を可能とするために、可能な限り曖昧さを排除するべき。例えば、パラグラフ
8(d)*については、どのような開示が期待されているのか、パラグラフ4(e)*における同様の規定との違いについて、詳細が提供されるべきである。

*パラグラフ8(d)重要な気候関連のリスクと機会が、企業の財務計画の意思決定にどのように含まれているか（例えば、投資決定や資金調達に関連して）*パラグラフ4(e)企業の戦略、主要取引の決定、及びリスク管理方針を監督する際、その機関とその委員会が気候関連のリスクと機会をどのように考慮するか（トレードオフの評価と不確実性に対する感度の分析を含む）（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。

22

FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（12）：気候関連
表：気候関連開示基準プロトタイプに対するFRC見解

トピック
TCFD提言に基づく構築（続き）
業種横断と業種別
の要求事項

意見の概要
•

英国ではTCFDに基づく報告が義務化されており、有益な事例を提供することが可能。英国の法令は、TCFD提言を補完する代替構造を提供しており、TCFD提言が理解しやすいように要約している。

•

また、TCFDが使用している表のような、視覚的補助の使用も検討すると良い。

•

気候関連開示プロトタイプの要求事項は業種横断的なものが多いが、気候変動が重要なリスク・機会を及ぼさないと考える企業に対して、それらをどのように適用するかに関しては不明確。

•

TCFDは、マテリアリティに関わらず全ての企業に対する要求事項（ガバナンス及びリスク管理）と、その他（マテリアリティに基づく要求事項）を区別している。気候変動が事業にとって重要でないと考える企業におけるISSB基準の取り扱いを、サステナビリティ開示における重要性の実務指針において明記すると良い。

•

プロトタイプ基準から全般的要求事項を削除し、テーマ別要素に焦点を当てることにより、企業は、気候関連情報を報告書に含めることについてマテリアリティ判断を適用することが可能になる。（※提言3に関連）•

また、現在のプロトタイプには全ての企業には適用できない要求事項が含まれている。例えば、パラグラフ
8(b)*の要求は、特定の業種内の企業にのみ適用されるものであり、Appendix B 業種別開示要求事
項に記載する方が良い。

*パラグラフ8 (b)レガシー資産に関する計画と重要な前提条件（炭素やエネルギー、水を大量に消費する事業を管理するための戦略と、炭素やエネルギー、水を大量に消費する資産を廃止するための戦略を含む）（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。

23

FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（13）：気候関連
表：気候関連開示基準プロトタイプに対するFRC見解

トピック
業種横断と業種別
の要求事項
（続き）

リスク・影響

意見の概要•

業種横断指標と業種別指標の区別が明確に定義されていることは歓迎すべき。

•

付属書（業種別指標）には気候変動に関連するSASB基準が記載されている。既に市場で確立されているSASB基準の利用は奨励するものの、指標がテーマ固有・業種固有の両方であることを確実にするため、更なる作業が必要。例えば、アパレル・アクセサリー・履物業界への要求事項は、優先的な原材料調達に関する環境的・社会的リスクの説明を求めているが、これは気候にとどまらない広範な環境的・社会的リスク含んでおり、また、戦略セクションで述べられている要求との重複も見られる。（※提言4に関連）•

また、業種固有の指標には複数の業種に適用可能な一般的な指標も含まれており、これらは業界横断的な要求事項に移動させることが可能。例えば、総エネルギー消費量、系統電力の割合、再生可能絵ネル
ギーの割合についての開示は業界固有の指標ではなく、全業種に適用が可能である。（※提言4に関連）•

当初米国市場向けに設計されたSASB指標を、国際的に適用できるようにするためには修正が必要。例えば、米国特有の規制、プログラム、取組等について複数の言及があり、複数の地域で本指標が採用されることを妨げる可能性がある。

•

本基準は気候関連の影響に関する要素を含んでいるが、ISSBが対処すべきいくつかの矛盾もある。

•

今後の基準設定においては、企業が価値を創造し、維持する能力にESG事項が与える影響という観点か
らのみ「価値創造」を考えるのではなく、価値創造を支える影響と依存度（impacts anddependencies）という観点からも検討すべきである。「影響と依存度」と「リスクと機会」は相互に接続されており、一方を考えずにもう一方に対処することは、開示の完全性を制限することになる。リスクと機会へ焦点を当てることによって、基準の範囲が限定され、影響・依存度・リスク・機会の間の相互接続性への対処ができなくなる。（※提言5に関連）（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。

24

FRCによるISSBプロトタイプに対する見解（14）：気候関連
表：気候関連開示基準プロトタイプに対するFRC見解
トピック
リスク・影響
（続き）

意見の概要
•

気候関連基準プロトタイプはリスクと機会を中心に構成されているが、移行計画、緩和活動、GHG排出量、気候関連（GHG排出量削減）目標など、影響に関連する情報も一部含まれている。

•

気候関連の影響について最も欠けているのは、整合性（alignment）と、現在のビジネスモデルと戦略が、自社の事業とバリューチェーンにおける排出量削減目標にどのように貢献しているかについての情報である。
パラグラフ8の移行計画と緩和活動に含まれていることで暗に示されてはいるが、整合性に関する文言を含めることが必要。

•

緩和活動を通じて整合計画は、重大な移行リスクにさらされている企業のみが、ビジネスモデルを国際的な気候目標に整合させる計画とコミットメントについて提供するべきであると想定している。TRWGが公表したマテリアリティの定義を使うことによって、この情報はISSBフレームワークの下で重要であり、特に移行リスクと、気候目標を反映させるためにビジネスモデルを変更する必要性との関連において重要であると考えることができる。

•

また、投資家は自身のネットゼロ戦略に基づいて投資判断を行っているため、事業への影響に関する情報を提供することにより、投資戦略に沿った企業の評価を行うことが可能になる。

•

気候関連リスク・機会とその影響の区別と相互関係は比較的明快である。しかし、この関係は他のサステナ
ビリティ事項ではより複雑になる可能性がある。気候関連開示基準は今後の基準の構造と内容に影響を与えるため、リスクと機会を中心とした気候関連開示基準の枠組みが適切か、また他のサステナビリティ課題
については調整をする必要がある部分について、検討することが不可欠である。

•

また、リスクと機会に焦点を当てた定性的な報告要求事項（基準）と、影響に焦点を当てた業種別指標（付属書）の間にずれが生じている。指標、目標、移行計画に関する最近のTCFDガイダンスで示されているように、気候関連のリスクと機会に対処するための追加的業種別指標を検討することを推奨する。

（出所）Financial Reporting Council “FRC Response to ISSB on prototype” (2022年2月）を基に経済産業省作成。

25

1.第6回研究会以降の関連動向
2.英国FRCによるISSBプロトタイプに対する見解
3.前回研究会における議論の整理

4.気候関連開示プロトタイプ等に関する業界団体・企業等からの意見・コメントの概況（3月7日時点）
5.ご議論頂きたい事項

26

サステナビリティ関連財務開示の全般的な要求事項のプロトタイプ⚫ 全ての重要なサステナビリティ関連財務情報を開示する際の全般的な要求事項（ “何の”情報を、“どのように”開示するか）を定めたもの。
⚫ プロトタイプの考え方は、IAS第1号「財務諸表の表示」に対応

サステナビリティ関連財務開示の全般的な要求事項のプロトタイプの構造
表題
目的（OBJECTIVE）

項目

同時に公表された「気候関連開示のプロトタイプ」で具体的に規定範囲（SCOPE）
概念要素の適用（APPLYING CONCEPTUAL ELEMENTS）
一般的な特徴（GENERAL FEATURES）

付録（Appendix）

マテリアリティ／報告企業の境界／コネクティビティ
ガバナンス／戦略／リスク管理／指標及び目標／比較情報／報告頻度／報告チャネル／関連する財務諸表の識別／財務データ及び仮定の使用／適正表示／見積りと不確実性の発生要因／誤謬／準拠表明／発効日

A：用語の定義
B：サステナビリティ関連財務情報・財務諸表情報を含む一般目的財務報告
C：重要性に関するガイダンス
D：有用な（サステナビリティ関連財務）情報の質的特性
27

全般的な要求事項のプロトタイプに関する議論
サステナビリティ関連財務情報の定義（付録A）
サステナビリティ関連財務開示（Sustainability-related financial disclosure )• 企業のガバナンス・戦略、及び関連するリスクマネジメント事項の情報を含む、企業価値に関連するサステナビリティ事項に関して、企業実績に関連する開示。

一般目的財務報告（General purpose financial reports)• 主要な利用者による、企業への資金提供に関連する意思決定にとって有用な、報告企業に関する財務情報を提供する報告。
• 企業の一般目的財務諸表とサステナビリティ関連財務開示を含むが、これに限られるものではない。
(一般目的財務報告の）主要な利用者（Primary users)• 顕在的・潜在的な投資家、貸手、その他の債権者
サステナビリティ関連財務情報（ Sustainability-related financial information )• 利用者に、企業のビジネスモデルや経営戦略を維持し発展させるための資源や関係性の評価に十分な基礎を提供する、企業価値のドライバーに関する洞察を与える情報• 気候変動、水資源利用・排出、生物多様性、従業員及び人権と言った論点に関する情報を含むが、これらに限られない。

サステナビリティ関連財務開示の目的（1項～5項）➢

サステナビリティ関連財務開示の目的は、一般目的財務報告の主要な利用者が企業に資金等を提供するかどうかを決定する際に有用な、企業がさらされている重要なサステナビリティ関連リスク及び機会に関する情報を提供すること➢

上記目的達成のため、基準では企業がさらされている重要なサステナビリティ関連リスク及び機会に関する財務情報を開示するための要件を規定

議論の概要
➢

定義・目的について、これまでの議論と整合的でリーズナブル➢

ただし、今後の制度開示化を見据えると、解釈論争が起きる可能性もあり、重要になる部分だろう。例えば、よく財務諸表に含まれないが投資家にとって重要な情報である配当はここにあるサステナビリティ関連財務開示に含まれるような気がするが、そういった認識が合っているかなど、一点一点チェックしていく必要があるかもしれない。

28

全般的な要求事項のプロトタイプに関する議論
マテリアリティ（10項～18項）➢

サステナビリティ関連財務情報がマテリアル（重要）とは、（その情報が）省略されたり、誤っていたり、覆い隠されている状態の場合、一般目的財務報告の主たる利用者のこれらの報告書に基づきされる意思決定に影響を与えうると合理的に見込まれるものをいう➢

マテリアルな情報には、短期、中期及び長期にわたるキャッシュ・フローを生み出す能力に対する利用者の評価や、キャッシュ・フローに基づき利用者が付与する価値など、企業価値に対する利用者の評価に影響を与えると合理的に予想される要因に関する洞察を提供する情報が含まれる➢

マテリアリティとは、情報が関連する項目の性質、大きさ、またはその両方に基づく、報告企業固有の関連性の側面。本基準は、重要性についての統一した定量的閾値を明示したり、特定の状況において何が重要であるかを明示するものではない。

➢

本基準で特定の要件のリストを定めている場合でも、要件を適用した結果得られた情報が重要でない場合、その情報を開示する必要はない

議論の概要【1/2】
肯定的なコメント➢

違和感はない・問題ない（複数委員より）➢

このような形で、ISSBがキャッシュフローの創出能力や企業価値とマテリアリティを明確に結びつけて書いているのは大きい。戦略と関連性の薄い社会課題
がマテリアリティになっていたり、KPIとの結びつけやすさでマテリアリティを選定しているケースも散見されるところ、このように規定されることで状況が変わるので
はないか。

➢

TCFDの財務インパクトの概念を引き継いでおり、妥当である。

➢

非財務情報について、定量的な閾値等が設けられないという点について違和感はないが、投資家との対話の中で「なぜその項目は重要でないと判断したのか」と聞かれた場合に答えられるよう説明を用意しておく必要はあり、開示の段階で企業側は考えておいた方が良い。

➢「資金の出し手にとって有用な情報、かつ省略すると誤解が生じる情報」という会計基準と同じ発想であり、この方向で良いのではないか。

29

全般的な要求事項のプロトタイプに関する議論
マテリアリティ（10項～18項）➢

サステナビリティ関連財務情報がマテリアル（重要）とは、（その情報が）省略されたり、誤っていたり、覆い隠されている状態の場合、一般目的財務報告の主たる利用者のこれらの報告書に基づきされる意思決定に影響を与えうると合理的に見込まれるものをいう➢

マテリアルな情報には、短期、中期及び長期にわたるキャッシュ・フローを生み出す能力に対する利用者の評価や、キャッシュ・フローに基づき利用者が付与する価値など、企業価値に対する利用者の評価に影響を与えると合理的に予想される要因に関する洞察を提供する情報が含まれる➢

マテリアリティとは、情報が関連する項目の性質、大きさ、またはその両方に基づく、報告企業固有の関連性の側面。本基準は、重要性についての統一した定量的閾値を明示したり、特定の状況において何が重要であるかを明示するものではない。

➢

本基準で特定の要件のリストを定めている場合でも、要件を適用した結果得られた情報が重要でない場合、その情報を開示する必要はない

議論の概要【2/2】マテリアリティの定義や考え方等➢

マテリアリティの定義が事実上、サステナビリティ報告とサステナビリティ関連財務報告の範囲の定義になっている。内容自体に不満はないが、解釈論争が起きる可能性があるので、開示されている代表的な情報をピックアップしてチェックする必要がある。

➢

課題になるのは、時間軸の問題。サステナビリティ課題は短・中・長期で見ていくことになり、それを財務的な話とどう結びつけるのかは悩ましい。

➢

日本企業では「環境」「人材」「ガバナンス」といった大きなマテリアリティを定めている場合もあり、どの程度の粒度とするのかについて、ある程度コンセンサスが見えてこないと、基準に則った開示といっても、全く異なるものが出てくる可能性もある。重要性がない部分についても、最低限の、ミニマムセットのデータの開示を義務づけて比較可能性を担保しつつ、マテリアリティの考え方以上の部分は企業の自由演技に任せるのが現実的なのではないか。

ガイドラインの必要性➢

企業側から「企業価値に影響を与えない」とは言いにくい部分もあるだろう。これらを企業側に委ねると、横並びで過剰な開示に陥る懸念がある。作成者
側としては、何か規範的なガイドラインがあると助かるのではないか。

➢

マテリアリティについては、報告企業が重要性評価を施す上での指針（留意事項やプロセス）が十分提供されておらず、指標の絞り込みのレベルに関し、企業によって大きな差が生じる可能性がある。企業がマテリアリティを主体的に判断して報告する実務を促す観点からは、マテリアリティを判断するうえでの留意事項についてのガイドを提供するとともに、その判断の方針、体制及びプロセスについての説明を求めることが望ましい。

➢

重要性の閾値をどう定義するか、が難しいポイント。厳密に定義するのは難しいかもしれないが、売上や利益といった財務数値に何％程度影響を与えうる、と言えるのであれば、一つの考え方になるだろう。

30

全般的な要求事項のプロトタイプに関する議論
報告企業の境界（19項、20項）➢

一般目的財務報告の報告企業のための境界（Boundary）は、財務諸表とサステナビリティ関連財務開示の間で、同一であるべき➢

報告企業は、企業価値の評価に影響を及ぼす、報告企業の境界外の関係者との活動、相互作用及び関係から生じる重要なサステナビリティ関連リス
ク及び機会に関する重要な情報を開示しなければならない

議論の概要【1/2】
全般的なコメント➢

サステナビリティ情報が、連結ベースの財務情報のバウンダリーに収斂するのであれば、財務情報と一致させるという方針が一般論として出されることについては、明快であり、実務的に歓迎される向きはあるだろう。

➢

マテリアリティと関係してくるが、課題によっては全て財務諸表と同じ連結ベースで開示する必要がない項目もある。例えば、同一企業内であっても、ある事業では重要なデータが、別の事業では無意味であったり、そもそもデータすら存在していなかったりするケースもある。全てについて財務報告と同じバウンダ
リーというのは無理があり、この辺りは書き方に注意しないと混乱を招く可能性がある。

➢

サステナビリティ報告のバウンダリーを考える場合は、財務諸表と同じ範囲に合わせるという話と、バリューチェーンを含めた別の形の境界の話という二種類がある。理想像としては財務諸表と一致させるのが正しいとは思うものの、スコープ1及び2のCO2排出量といったデータでも完璧にできている企業は多くない
印象があり、そもそもできるのかという問題がある。

➢

支配関係を通じて、子会社にサステナビリティ関連情報の負の側面を押し付けるといったこともできなくなるため、財務情報の開示境界と合わせるというのは、実現可能性の点からは、セカンドベストかもしれない。

➢

サステナビリティ関連のバウンダリーは財務諸表と同じなのか、という議論は難しい。問題は、IFRS側にバウンダリーの定義が明記されていないこと。「少なくとも財務諸表の範囲」といった表現にしておいて、あとは必要に応じた判断をする、といったやり方が必要ではないか。

➢

原則として、財務諸表のバウンダリーと一致させるべきという点は理解するが、「Apply or Explain」「Comply or Explain」といった柔軟性はあった方が良い。

➢

難しい分野ではあるが、企業としての開示、説明の技量が問われる部分。どこまでが自社にとって大きな意味で重要なのかについて、自社としてどう考えるかを発信していく、重要な項目である。その会社の考え方をきちっと示した上で、コネクティビティについても言及することを期待するのが良いのではないか。

➢

財務報告の範囲に合わせて報告した上で、含まれていない部分があれば、そこを把握しているか、そしてその理由は何か、を記載すれば良いのではないか。

31

全般的な要求事項のプロトタイプに関する議論
報告企業の境界（19項、20項）➢

一般目的財務報告の報告企業のための境界（Boundary）は、財務諸表とサステナビリティ関連財務開示の間で、同一であるべき➢

報告企業は、企業価値の評価に影響を及ぼす、報告企業の境界外の関係者との活動、相互作用及び関係から生じる重要なサステナビリティ関連リス
ク及び機会に関する重要な情報を開示しなければならない

議論の概要【2/2】
サプライチェーンについて➢

連結財務諸表は財務的な結び付きで報告企業の境界を規定するものだが、個人的にはサステナビリティ関連活動の境界とは同一ではないと考える。とりわけサプライチェーンの繋がりは重要で、上流や下流にある企業のサステナビリティ関連の情報を取り込むことができれば、意味のある開示になると思われる。
しかし、実際にこれを実現するのはかなり困難でもある。

➢

例えば人権やスコープ3のGHG排出量等は、追っていこうと思えばどこまででも、バリューチェーンの先まで追っていくことができる。そのようなサステナビリティ情報と財務諸表のスコープを一致させるというと、どこに落としどころがあるのか疑問が残る。

➢

デューディリジェンスやGHG排出量のスコープ3は、報告企業のビジネス上の売買がある企業という観点で報告対象に入ると思うが、連結企業の場合も全てそれを見るのか、関連企業はどうかと考えていくと不明瞭であり、後から議論が起こると思われる。

32

全般的な要求事項のプロトタイプに関する議論
報告頻度（51項～55項）➢

企業は、財務諸表の基礎となる同じ報告期間について、サステナビリティ関連財務開示を開示しなければならない。また、少なくとも12ヶ月ごとに、かつ、それらの財務諸表と同時に報告しなければならない。

➢

期中でのサステナビリティ関連財務情報の開示（開示の頻度、期末日後どの程度の期間で開示すべきかを含む）について、IFRSサステナビリティ基準では定めない。

議論の概要
報告タイミング（同時報告）について➢

サステナビリティ情報開示を財務諸表と同時に行うのは厳しい。決算については2ヶ月程度で仕上げられるシステムができているが、サステナビリティ情報については手作業もあり、決算から2～3ヶ月遅れて開示しているのが現状。将来的に必要があれば対応するが、いきなり同時の報告を行うのは難しい。

➢

統合報告書は財務報告に比べて3ヶ月程度遅れてとりまとめられている。これを満たすためには、かなり作業を前倒しにしなければならない。以前、3ヶ月遅れで行っていた海外グループ会社の財務報告を同時にした際は、2～3年をかけたプロジェクトとして進めた経験がある。本件もかなり重たい作業となる。

➢

会計情報については短期に集計できるような仕組みが長年をかけて構築されているが、サステナビリティ情報はデータ収集に時間を要するのが現実であり、さらに保証を入れると全く間に合わないだろう。同時に報告という点は「べき論」としては理解するが、現実的には難しい印象がある。

報告情報（時点）について➢「参照」というのは便宜上だけの問題ではなく、締め日が異なる情報が複数存在するということからも有益かもしれない。今後、デジタル化といったことも考えると、各情報の報告日が実は異なるというものをどう関係させていくかについても、考え方を基準の中に含めていく必要があるのではないか。

➢

報告のタイミングの考え方は、サステナビリティ財務情報の中でも、情報によって分けないといけないのかもしれない。本来、財務諸表と発生日が同じものは同時に開示すべきだが、そうでないものもある。発生日が異なる情報まで同じタイミングで開示しなければいけないのかという点については、未来のレポーティ
ングのあり方として議論を持ちかけても良いのではないか。

33

全般的な要求事項のプロトタイプに関する議論
報告チャネル（56項～63項）➢

企業は、IFRSサステナビリティ開示基準で要求される情報を、企業の一般目的財務報告の一環として開示しなければならない。

➢

IFRSサステナビリティ開示基準で要求されている情報は、財務諸表と同じ条件で同時に利用者が入手できる別の報告書からの相互参照（クロス・リファ
レンス）によって組み入れることができる（ただし、クロス・リファレンスで情報を含めることによって一般目的財務報告がより不明瞭にならない場合に限る）。
なお、クロス・リファレンスにより組み入れられた情報も一般目的財務報告の一部と見做される。

議論の概要（1/2）
有価証券報告書への収斂について➢

将来的に有価証券報告書に含まれていくこと／財務報告の一環として開示されることは望ましい。（複数委員より）➢

財務報告の一部とするのであれば有価証券報告書に掲載することになっていくだろうが、何らかの工夫が必要だろう。
（複数委員より）➢有価証券報告書に掲載する場合、監査の問題や罰則等について懸念が出てくる。見積もり等が多い内容となるため、セーフハーバールールが整備されると作成者としては助かる。

クロスリファレンス（相互参照・外部参照）について➢

任意書類を含む外部参照を許容しつつ、参照先情報の報告責任主体や情報区分の必要性に言及されていることは、報告媒体の柔軟な運用と質担保という観点から効果的なアプローチとなりうると考える。一方、主たる報告書類に含むべき情報について、誰が、どのように判断すべきかという問題について、
今後考え方を整理する必要がある。

➢

クロスリファレンスが認められている点はリーズナブル。有価証券報告書自体での記述式の開示が拡充されていく中で、現段階ですら、有価証券報告書を作るテクノロジーが厳格で使いにくいという声もある。クロスリファレンスする際は、タイミングの観点から誤解を与えないように注意するのと同時に、テクノロ
ジーをアップグレードすることが重要。そうでないと、煩雑な手間が今以上にかかることが考えられる。

34

全般的な要求事項のプロトタイプに関する議論
報告チャネル（56項～63項）➢

企業は、IFRSサステナビリティ開示基準で要求される情報を、企業の一般目的財務報告の一環として開示しなければならない。

➢

IFRSサステナビリティ開示基準で要求されている情報は、財務諸表と同じ条件で同時に利用者が入手できる別の報告書からの相互参照（クロス・リファ
レンス）によって組み入れることができる（ただし、クロス・リファレンスで情報を含めることによって一般目的財務報告がより不明瞭にならない場合に限る）。
なお、クロス・リファレンスにより組み入れられた情報も一般目的財務報告の一部と見做される。

議論の概要【2/2】
有価証券報告書以外への収斂について➢

プロトタイプに示されたサステナビリティ情報を全て有価証券報告書、法定開示に含めることには若干疑問も残る。財務情報とサステナビリティ情報の両方を考慮し、かつ、投資家を中心とした資本の出し手に向けた開示の仕方というのは、統合思考そのものだろう。統合報告書を作成している上場企業が600社以上あり、これを利用しないのはもったいないのではないか。

➢

一般目的財務報告をコアとして開示媒体を位置付けているが、そもそも媒体なので、財務報告書とすることが望ましい。また、制度上、要求される書類（日本であれば有価証券報告書）との関係性についても明確化が必要。

35

全般的な要求事項のプロトタイプに関する議論
準拠表明（88項）➢

企業は、IFRSサステナビリティ開示基準の関連するすべての要件を満たさない限り、サステナビリティ関連財務開示が本基準に準拠していると記述しては
ならない。

議論の概要
「全ての要件を充足・準拠」の整理➢「全てを満たしていないと準拠表明できない」と言われると、日本企業の場合は、「Apply or Explain」の「Apply」の方に傾きがちである。「Explain」であっても準拠している、全ての要件を満たしていると言える、ということを明確にしておくべき。そうでないと、企業にとってマテリアルでないサステナビリティ項目についても対応をすることになり、無駄な作業が増え、コストがかかる。

➢「Apply」ができない場合には「Explain」を頑張っても良いことを強調する必要がある。 「Explain」を含めて準拠表明であるということを注意して伝えていくべき。

➢「全ての要件を満たすこと」とするのであれば、要件・項目の中で、任意やマテリアリティの高いものといった裁量を規定するのが現実的ではないか。

➢

準拠している範囲を明示した上で、限定的準拠を認めるという方向で議論が進んでいくと良いのではないか。

準拠表明の必要性、ないし準拠を後押しする取組について➢

自社で「準拠している」と表明するのは、あまり意味がないのではないかと感じている。準拠というのは、報告者自らが申告するというよりは、読み手・ユー
ザー側、ないし第三者保証機関が判断するべき話であり、準拠できていない場合はエンゲージメントを行っていくのがあるべき形ではないか。

➢

例えば「ISSB-mindful」のような、国としてISSBに基づく開示を推奨しているということを出せると、慎重になりがちな企業も早い段階から開示ができるのではないか。TCFDへの賛同をリードしたように、国として、ISSBのある世界に賛同していること、日本の企業文化も含めて後押しをしていることを見せるた
めにも、「ISSB-mindful」のようなカテゴリーで開示することを推奨する等、手当てすると良いのではないか。

36

気候関連開示のプロトタイプ⚫ サステナビリティ開示基準の全体像の中で、「テーマ別」「業種別」基準のプロトタイプとして公表されたもの。
⚫ IFRS財団はサステナビリティ報告に関するコンサルテーションにおいて「気候第一」を明示しており、テーマ別の最初に気候関連開示のプロトタイプを公表した点は整合的といえる。
気候関連開示のプロトタイプの構造
表題
目的（OBJECTIVE）
範囲（SCOPE）
ガバナンス

項目「全般的な要求事項のプロトタイ
プ」の定めを受けて、テーマに沿って具体的に規定

戦略

リスク管理
指標と目標
発効日
付録
（Appendix）

A：定義
B：業種別の開示要件

業種毎の開示が必要となる項目を規定

37気候関連開示のプロトタイプに関する論点と検討
業種別指標【1/2】
複数事業展開の場合の対応（業種の判断について）➢

全ての業種について開示すると量が膨大になる。株式投資が目的であることから、業種については株式のセクターの基準で原則判断する、といった形にしていただければ判断しやすい。

➢

業種の決定についての考え方、及び、業種別指標の算定方法にかかる具体的な定めについては、担当者の目線で見ると必要と思われるが、経営者の目線から見ると、自由度が高い方が良く、細かくアプリオリに決めないでほしいという意見もある。

➢

CDPはセクター別質問を行っており、複数事業を営む企業から業種の判断について照会があった場合は、財務的に影響が大きい事業、売上げが大きい事業について、最低限開示していただくように回答をしている。つまり、最も影響力の大きい事業をもって、その企業のセクターとするという考え方をとっている。

➢

経営者からすると自由度が大きい方が良いというご意見もあり、基本的にそれは尊重されるべきだと思う。ただし、投資家サイドとしては何らかのくくりを求めたいという面もある。単一・複数に拘らずどの業種に準拠するかは経営者の判断で選択できるが、最低限則るべきルールを決めておかないと収拾がつかなくなる可能性もある。

➢

企業がどの業種に該当するかを決めるのは、そう簡単ではないだろう。マテリアリティのように、自分の会社はこの業種に相当するだろうということを自分で考え、選んでもらい、その選び方も含めて自己責任とするのが望ましいのではないか。

➢

何か一つの業種に寄せる必要はなく、関連する複数業種を合わせ見て開示する方法を促すことが必要ではないか。

38

気候関連開示のプロトタイプに関する論点と検討
業種別指標【2/2】
指標の強制力・ガバナンス・実務対応について➢

フレームワークにSASBの細則主義が追加されたという経緯から、細かくなるのは避けられないだろうが、過度に規範的になり過ぎると、かえってコミュニケー
ションを阻害する懸念がある。業種別指標については、子細に見ていくとGHG排出量についての戦略等を定性的に問う項目もあり、日本政府が進めるト
ランジション戦略、トランジションに向けた技術ロードマップに沿って戦略を提示する企業の開示を阻害することのないよう、慎重に見ていく必要がある。

➢

業種別の指標群を「基準」にするのは無理があるのではないか。業種別基準は「準基準」のような形で迅速な議論が出来るような形にしたり、各国・各地
域の議論を進めやすいような構成にしたりすることは考えられないか。

➢

基準ガバナンスの観点からは、IFRS財団において、どのような組織の開発した、どのような基準その他文書であれば参照可能とするのか、何らかの考え方を整理していく必要がある。また、気候変動に関するシナリオ分析と財務的影響評価のように、方法論と基礎データの拡充・蓄積が求められる領域においては、どのような方法論や基礎データが必要となるのか、将来的に想定する基準体系についての考え方を早期に整理して示すことが必要である。

➢

対応できないものではないと感じているが、スコープ3が義務化されたり、シナリオ分析でも定量的な内容が求められたりするなど、実務的にハードルが高いものもある。

気候以外のテーマとの関係性➢

気候以外のテーマの指標が含まれている点についてだが、水資源等については、現在、SBTネットワークやTNFD等で基準を作っているところ。それらが策定されたらComplyする、というように、時差をもって進めていくのが現実的ではないか。

➢

他の分野との重複については、テーマ毎に分けていった方が良い。気候変動は気候変動、別のテーマは別のテーマとして作って体系化し、一般要求事項と棲み分けていくという流れが必要だろう。

➢

水、生物多様性等の他のテーマに直接関連する指標は、今後、それぞれテーマ別基準の策定が想定されるので、当該テーマに属する基準に含めるべきと考える。また、合意形成の実現性とスピードを考えれば、当初段階では指標を絞り込んで基準策定することが戦略的にも妥当であり、他テーマの指標を示すとしても参考レベルに留めるべき。

➢

気候変動プロトタイプに示されている土地利用の指標は、非常に基本的な内容。グローバルでは開示すべきと考えられている内容であり、たとえ将来、水資源や土地利用の指標が別途策定されたとしても、整合性はとれるだろう。また、気候変動は他の環境分野と密接に関係しているため、気候変動以外のテーマ別基準の策定を待たずとも、必要な情報は開示されるべき。

39

1.第6回研究会以降の関連動向
2.英国FRCによるISSBプロトタイプに対する見解
3.前回研究会における議論の整理

4.気候関連開示プロトタイプ等に関する業界団体・企業等からの意見・コメントの概況（3月7日時点）
5.ご議論頂きたい事項

40

業界団体・企業等からの意見・コメントの概況（3月7日時点）①⚫ 以下は、ISSBが2021年11月に公表した全般的要求事項及び気候関連開示のプロトタイプについて業界団
体・企業等から経済産業省に寄せられた意見・コメントについて、3月７日10時時点までに届いた内容を暫定的に整理したもの。
（主な意見（例））＜プロトタイプ全般について＞◆ プロトタイプ全般を通じて、”shall disclose”という表現に象徴されるように、TCFD提言と比して義務性、規範性が高まっていることについて、「企業の主体性の発揮の如何も問われるべき」、「開示内容の優先度・重要性の明示が必要」等の指摘。
◆ 非上場企業や他国企業が同じ水準の開示基準に拘束されていない中では報告期限内の開示情報の収集に困難が伴うケースが想定されることを指摘した上で、一定の移行期間の設定等の運用の柔軟性を求める指摘。
◆ 定性的な内容の開示については比較可能性を確保することが難しいことを示した上で、「企業と利用者（投資家等）のエンゲージメ
ントを通じた理解促進を促す情報開示基準を目指すべき」との指摘。
◆ GHG排出量Scope3など、算定方法が確立されていない開示項目について比較可能性や情報の信頼性を確保していくため、監査・保証にかかる基準作りや監査側の体制強化、そのために必要な移行期間を求める指摘。
＜全般的要求事項について＞◆ 「報告企業の境界」について明確化を求める指摘。
◆ 「報告頻度」について、統合報告書やESGレポート等において、サステナビリティ関連情報と監査済の財務情報を合わせて記載することが認められた場合、発行体にとっても利用者にとっても利便性が高まる旨の指摘。
◆ 「適正な表示」について、ISSB基準以外のガイドラインや基準に基づいた情報開示の許容性や、国際的に広く普及しているCDP
回答による開示の扱いについて、具体化・明確化を求める指摘。
41

業界団体・企業等からの意見・コメントの概況（3月7日時点）②＜気候関連開示プロトタイプ全体について＞◆ ”（より高い規範性を持たせる範囲は）基本原則的な内容に限定するべき”、“企業の主体性の発揮を許容する内容とするべき”といった指摘。
＜気候関連開示プロトタイプ：目的について＞◆ 「利用者による企業価値評価を支援」との目的を堅持することを求める意見。
＜気候関連開示プロトタイプ：ガバナンスについて＞◆ ガバナンス機関の気候関連のリスクと機会に係る「適切なスキルと能力」を具体的に示すこと、明確化を求める指摘。
◆ 推奨される体制などについてガイドラインを求める指摘。
＜気候関連開示プロトタイプ：戦略について＞◆ 「重大な気候関連のリスクと機会」について、重要性判断を支援する指針や、事例集の作成を求める指摘。
◆ 開示における機密情報の取り扱い、従来の財務報告で開示すべき事項との棲み分け、将来予測情報の取り扱いなどについて、指針等を設けることを求める指摘。
◆ TCFD提言との差分（追加分）にあたる「気候関連リスクの緩和・適応又は機会に関連した研究開発戦略」について指針等の必要性の指摘。
◆ 「レガシー資産」について、エネルギー安全保障等の観点から維持することが求められるインフラの扱いなどを含め、定義の精緻化や政策上の意義や維持/廃止に係る政策支援の内容を含めた情報開示を含む基準とすることを求める指摘。特に、重要なインフラとして規制下にあるものについては、その旨を一般目的財務報告の読者に開示することを明記すべき旨の指摘。
◆ 「重大な気候関連のリスクと機会が報告期間末の財務状態、業績、キャッシュフローに及ぼす影響、及び短・中・長期にわたって予想される影響」について、気候関連情報は各国制度等に応じて情報の精度や頻度に幅があることを踏まえ、情報の時点の柔軟な取り扱いを求める指摘。
◆ 将来予測情報については第三者保証を付すことが困難であると指摘した上で、将来的な第三者保証の範囲の限定を求める指摘。
◆ 「企業の当期末における財務状態・業績・キャッシュフローに対して重大な気候関連のリスクと機会が与える影響及び短・中・長期にわたって予想される影響を理解できるような情報」を「可能な場合には定量的に開示しなければならない」との記載について、計算の前提や方法を統一するための運用細則を求める指摘。
◆ シナリオ分析が依拠するべきシナリオの明確化や、シナリオ自体が更新された場合の開示情報の柔軟な見直し・更新を可とすることを求める指摘。
42

業界団体・企業等からの意見・コメントの概況（3月7日時点） ③＜指標と目標について＞◆ 基準においては、全業種に共通的に求められる指標のみを定め、各企業にとって重要な指標は開示が要求される「重要性」の基準を明示することによって開示企業が判断することとすべき旨の指摘。
◆ 温室効果ガス排出量について、コングロマリット企業においては、配下の事業によってさまざまな分母が考えられることから一律の指標にするのは困難である旨の指摘。
◆ 「Scope3」開示について、画一的に義務的な開示項目とすることの困難性を指摘する意見や複数社や複数事業間で重複カウントが生じることに関する指摘。
◆ 「リスクに対して脆弱な資産または事業活動」について、定義や算定方法の明確化やガイドラインの作成を求める意見。
◆ 「内部炭素価格」について、現状では基準が設定されていないことから、開示が進んだとしても内容の真正性に懸念が生じる旨の指摘。
◆ 「気候変動による影響を受けた経営幹部の報酬」について開示内容や定義の明確化を求める意見。
◆ 法的リスク等の観点から有価証券報告書に推定値を掲載することの困難性を指摘した上で、移行リスク、物理リスクにおける量的
開示、金額の情報を推定で開示することの困難性を指摘する意見。
◆ 「科学的根拠に基づく指標」について運用ガイダンスを求める意見。
等＜業種別指標について＞◆ 米国等の固有の基準や制度を前提とした指標が数多く含まれており、国際的な基準としての修正が必要である旨の指摘。
◆ 地域ごとの基準や測定方法のうち、どのような内容であれば認められるかについて、より上位の記載箇所において明確化することを求める意見。
◆ 業種別指標ごとの開示項目のうち、どの指標に対応するかは事業内容や必要性に応じて異なるとした上で、重要性判断に応じて採用する指標を柔軟に判断することを可能とするよう求める意見。
◆ 開示項目に優先順位付け（必須、推奨、任意、等）を付すことを求める意見。
◆ 複数事業を展開する企業における業種別指標の取扱いを示すガイダンス策定を求める意見。
◆ 気候関連とは関係が薄いと考えられる項目（安全性関連の開示項目等）について気候関連開示基準からは除外を求める意見。
◆ 営業機密に当たる情報（調達単価特定につながる情報等）については柔軟な取扱いを求める意見。
◆ SASBの運用同様、開示項目への定期的な意見募集や見直し等の柔軟な運用を求める意見。
等
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プロトタイプ全体に関する主な意見

全体

プロトタイプ全体に係る意見
主な意見【1/2】➢

TCFD提言の４項目を基礎とするが、TCFDは任意の開示フレームワークとして企業の主体性が尊重されていると感じられるものの、気候関連開示プロト
タイプは“果たすべき義務”との色合いが濃く、双方は似て非なる印象を受ける。本来、情報開示を評価するに当たっては、企業の主体性の発揮の如何も問われるべきではないのか。

➢

企業の一般目的財務報告の利用者が要求する項目は、全てが同じ要求度合いではないはずであり、優先度・重要性の明示が必要。

➢

定性評価、定量評価とも、企業の一般目的財務報告の利用者が横比較できるようにすることを目指しているが、果たして、本プロトタイプで本当に横比較できるのか疑問に感じる。

➢

定性評価は横比較が難しいと思われる。全般的に一覧性だけが強調され、エンゲージメントを促進する要素が見当たらないが、企業の一般目的財務報告の利用者が企業とのエンゲージメントを通じて理解を深められるような情報開示を目指してほしい。

➢

TCFD提言に比べても非常に細かい開示要求となっているが、開示の内容は各社にゆだねられるべきではないか。一律にルール化することで、開示に対応する企業側の負担は著しく増加する。

➢

有価証券報告書においてISSB基準を適用する場合、会計監査の様な、虚偽記載を予防する体制の構築が必要。本邦において本件に係る監査・保証の体制が必ずしも進んでいるわけではないことから相応の適応期間を設け、会計事務所業界の整備強化や監査・保証に係る基準の制定に努める必要あり。特に、GHG排出量Scope3などを有価証券報告書に記載する場合も他社比較を透明性高く行えることが必須となり、比較可能性を担保する目的から監査・保証の役割は必須と考える。

➢

有価証券報告書を念頭に、財務情報と同時に開示する理念については理解するが、非上場企業や、他国を含めた全ての企業が同様のルールで拘束されていない状況においては、同じ期限内に情報を集約し、開示することは困難となるケースも想定される。一定の移行期間や除外規定等の設定が望ましいと考える。

➢

気候変動対応を念頭に置いたシナリオ分析対象（例：2℃シナリオや1.5℃シナリオ）が財務諸表監査におけるベースシナリオとなるという誤った認識が共通認識とならないように配慮が必要。

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プロトタイプ全体に関する主な意見

全体

プロトタイプ全体に係る意見
主な意見【2/2】➢

今回公表されている気候関連開示のプロトタイプについては、開示を義務付けられている項目が非常に多く、ISSBがその目的として挙げている各地域が定める基準との両立が可能なグローバル・ベースラインの提供といった考え方と合致していない。

➢

気候変動に関する企業情報は、将来の不確実性を伴うものであり、画一的な開示義務化(特に有価証券報告書において全てを記載するといったような)は、利用者に誤った情報を与えることになりかねない。プロトタイプでの各開示項目の中にも、定義が不明確な項目や、開示困難な項目、開示内容
が企業の適切な評価に繋がるとは考えにくい項目が含まれているため、一律的な開示ではなく任意開示とすべきか、あるいは、マテリアリティに応じた開示が徹底されるべきではないか、と考えている。加えて、各国の状況を踏まえ、適用時期については移行段階を設ける必要があると考えている。

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全般的な要求事項のプロトタイプに関する主な意見

全般的要求事項

マテリアリティ（意見関連箇所のみ引用）
17.企業は、IFRSサステナビリティ開示基準が要求する特定の開示について、その開示の結果として得られる情報に重要性がない場合には、提供する必要はない。また、IFRSサステナビリティ開示基準が特定の要求事項のリスト又は最低限の要求事項を定めている場合でも、その要求事項を適用した結果として得られる情報に重要性がないときは、企業はその情報を開示する必要はない。

主な意見➢

サステナビリティ情報開示における企業の主体性は、その論点がマテリアリティであるか否かによると考える。情報が重要でない場合は開示不要とのことだが、この「重要性」の判断の主体が不明瞭。企業の判断にゆだねられるとの理解でよいか。

報告企業の境界（意見関連箇所のみ引用）
19. 一般目的財務報告のための報告企業の境界（Boundary）は、財務諸表とサステナビリティ関連財務開示の間で、同一であるべき。
20. 報告企業は、企業価値の評価に影響を及ぼす、報告企業の境界外の関係者との活動、相互作用及び関係から生じる重要なサステナビリティ関連リス
ク及び機会に関する重要な情報を開示しなければならない。

主な意見➢

Boundaryが財務諸表全体と同一であることを求める必要性について詳しくご説明いただきたい。新興国も含むグローバルな事業領域についてプロトタイ
プが示す広範な項目に対応することは短期間では困難。利用者が必要とする情報としては例えばPLやBSの一定以上の割合を占める範囲等で良いとの考えもあるのではないか。

46

全般的な要求事項のプロトタイプに関する主な意見

全般的要求事項

報告の頻度（意見関連箇所のみ引用）
51.企業は、サステナビリティ関連財務開示の報告期間を識別しなければならない。企業は、サステナビリティ関連の財務開示を、企業の財務諸表の基礎となる報告期間と同じ報告期間で開示しなければならず、したがって、少なくとも12ヶ月ごとに、それらの財務諸表と同時に報告しなければならい。

主な意見➢「財務諸表と同時に報告しなければならない」について、例えば有価証券報告書とは別途、任意の開示物である統合報告書やESGレポートにおいてサス
テナビリティ関連情報と、その他の開示物で監査済の財務諸表をあわせて記載することが認められると発行体にとっても、利用者にとっても利便性が高まる
と考える。

➢

決算月が12月であることから、サステナビリティ関連財務情報を同じ報告期間とした場合、1月～12月での算定が必要となる。一方で、温対法や省エネ法の算定期間は4月～翌年3月となっており、2度算定が必要であり、誤ったデータを報告する可能性も出てくるため、「同じ報告期間」という限定文言は削除して頂きたい。

報告媒体（意見関連箇所のみ引用）
59.IFRSサステナビリティ開示基準で要求される情報は、利用者が利用可能な別の報告書と同じ条件で、財務諸表と同時に、相互参照によって組み込むことができ、一般目的財務報告書の中で直接的ではなく、このような方法で情報を含めることによって、一般目的財務報告書の明瞭性が損なわれない場
合には、そのようにすることができる。

主な意見➢

GHG排出量などのパフォーマンスデータは、前年度報告、有価証券報告書から遅れて発行する統合報告書への参照を可とするなどの対応をすべき。

47

全般的な要求事項のプロトタイプに関する主な意見

全般的要求事項

適正な表示（意見関連箇所のみ引用）
71.サステナビリティに関する事項に適用される特定のIFRSサステナビリティ開示基準がない場合、経営者は、第1項に定める目的を満たす情報を開示するにあたり、自らの判断で、以下のような情報を開示しなければならない
a. 利用者の意思決定のニーズに目的適合性がある
b. 特定のサステナビリティ関連のリスク又は機会に関連して、企業のリスク及び機会を忠実に表現する
c. 中立的である
73.第71項に記載されている判断を行うにあたり、経営者は、一般目的財務報告の利用者のニーズを満たすように設計されている他の基準設定主体の直近の基準書等、及び一般に認められている業界実務慣行も、第72項に記載されている根拠に反しない範囲において、考慮することができる。

主な意見➢

ISSB以外のガイドライン等で許容・適用されるサステナビリティの論点の情報開示基準を具体的に明示してほしい。

➢

VRFが本年6月にIFRS財団と統合するなど、関連の諸基準の統合・収斂が進展しつつあると承知するが、現状国際的に広く普及しているCDP回答による開示の扱いについての見通しも示されることを希望します。

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気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

気候関連開示プロトタイプ全体に関するご意見➢

情報開示は重要であるが、『戦略』『指標と目標』を中心に機密維持とのバランスが問われる事項がある。この点について企業が参照できるガイドラインがあると望ましいのではないか。

➢「せねばならない」ではなく「すべきである」としてスタートし、開示情報が揃った段階で「せねばならない」とすべきではないか。義務・強制までに猶予を持たせ
てほしい。

➢

ドラフトは詳細すぎており、最初はもっと基本原則的なものに絞る形式が望ましい。年度を経て開示の経験を重ねるにつれて、より特定・具体的な回答が可能となる素地ができるものと思われる。

➢

全編を通じて「shall」が使用されているが、過剰に感じる。気候変動課題には様々な企業がそれぞれのアプローチで取り組まれているが、人類が経験したことがない非常に難しい課題であり、一つの正解があるものでもないと認識。情報開示の細かい項目まで「開示必須」となることについては、企業の取り組みを進めていくうえでも、マイナスの影響もあるのではと危惧する。

➢

TCFD提言の4項目を基礎とするが、TCFDは任意の開示フレームワークとして企業の主体性が尊重されていると感じられるものの、気候関連開示プロト
タイプは“果たすべき義務”との色合いが濃く、双方は似て非なる印象を受ける。本来、情報開示を評価するに当たっては、企業の主体性の発揮の如何も問われるべきではないのか。

➢

企業の一般目的財務報告の利用者のために、全ての項目を一覧で開示することを求められているが、TCFD提言よりも要求項目が多く、内容も具体的かつ細部にわたるため、その要求を全て満たすことには困難を感じる。
• 企業の情報開示にかかる負担への考慮は行われないのか。
• 企業の営業上の機密への配慮は行われないのか。
• 要求される開示項目はすべて義務とするのではなく、任意で行われるべき項目もあるはずである。経営戦略を実行する上で、企業が情報開示をどこまで行うのかを企業自身で判断する余地を考慮してほしい。

➢ IN4にある「一貫性のある完全で比較可能かつ検証可能な情報」について、スコープ3は検証は可能だが、他社比較の際には企業ごとで算定方法が異なることで、厳密には比較可能ではないと思われ、その前提での要求に矛盾がある。またシナリオ分析での影響評価については、ISO14064-3のような検証基準が存在しないため、現時点においては検証不可能。「一貫性のある完全で比較可能かつ検証可能な情報」の要求に応えることは現時点では困難であると考える。現段階ではこれを要求することには非常に無理があると言わざるを得ない。
➢ シナリオ分析結果の定量開示及び時系列比較など、TCFDやCDP類似項目が求められているが、一律同時の対応は難しいため、段階的な対応や個社のマテリアリティ・優先順位を尊重した柔軟な開示とするべきではないか。開示できない場合はexplainすれば良いとすべき。

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気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

目的（1項、2項）
1. 本開示要求の目的は、気候関連のリスクと機会へのエクスポージャーに関する情報を開示するよう企業に要求することであり、それにより、(a) 企業の一般目的財務報告の利用者は、気候関連リスクと機会が企業の財務状態、業績及びキャッシュフローに与える影響を判断することが可能になる。また、利用者が短・中・長期にわたる企業の将来キャッシュフローとその価値、時期及び確実性について評価することを支援し、それにより、利用者による企業価値評価を支援する。
(b) 企業の一般目的財務報告の利用者は、経営者による資源の利用、それに伴うインプット、活動、アウトプット、及びアウトカムが、企業による気候関連
リスクと機会への対応とそれらの管理戦略をどのように支えているかについて、理解が可能になる。
(c) 企業の一般目的財務報告の利用者は、企業がその計画・ビジネスモデル・経営を気候関連リスクと機会に適応させる能力を評価することが可能になる。
2. 企業は、「IFRSサステナビリティ開示基準：サステナビリティ関連財務情報開示に関する一般要求事項」に従って気候関連開示を作成開示する際に、本基準（案）を適用しなければならない。

主な意見➢

利用者については、「利用者による企業価値評価を支援」との表現があり、ステークホルダー一般ではなく投資家等を想定しているとみられるところ、この点を堅持するようお願いしたい。

➢

2.に「一般要求事項に従って気候関連開示を作成する際に本基準を適用する」とあるが、一般要求事項の位置づけが不明瞭である。

➢

当該基準には既に起こった財務情報につながる開示をするとあるが、財務情報の実績には含まれないFuture cash flowにも言及されており、非財務
情報とも受け取れる。また、数値にエラーがあればMisstatementになるともあり、Future cash flowも予想をはずれるとエラーになるのか、監査されるべき数値などなのかなども情報がない。財務諸表の作成者・使用者両者にとって非常に不親切な基準である。

➢

当該基準内でのEnterprise valueについて定義が明らかではない。もしEnterprise valueを短・中・長期的なfuture cash flowから計算されるとするならば、詳細な会計的な定義と数式（期間も指定したもの）を示した上で、その数式に影響する関連数値を開示対象・スコープとするべき。

➢

例えば「 (1)水の総取水量、(2) ベースライン水ストレスが高い、または極めて高い地域における水消費量の割合」といった指標について、重要性があれば開示要求の一部とされているが、どのような影響が財務諸表に与えられると重要性ありに該当するのか、判断できない。当該基準に従って作成開示する企業の対象範囲を明確に定めることをお願いしたい。

50

気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

ガバナンス（第4項）
4. 企業は、一般目的財務報告の利用者が、気候関連リスクと機会を監視・管理するために用いられるガバナンス・プロセス、統制及び手続きを理解できるような情報を開示しなければならない。
この目的を達成するために、企業は、気候関連のリスクと機会を監督するガバナンス機関（取締役会、委員会、又はガバナンスを担う同等の機関を含みうる）と、気候関連のリスクと機会に関する経営者の役割について、説明を開示しなければならない。以下を含む。
(a) 気候関連のリスクと機会に責任を負う機関又は機関内の個人(b) 気候関連のリスクと機会に関するその機関の責任が、付託条項、取締役会の権限及びその他の関連組織の方針にどのように反映されているか(c) 気候関連のリスクと機会への対応を目的とした戦略を監督するために、適切なスキルと能力をどのように確保するか(d) その機関及びその委員会（監査委員会、リスク委員会又はその他の委員会）が、気候関連事項及び関連する気候関連のリスクと機会について情報を得るプロセスと頻度(e) 企業の戦略、主要取引の決定、及びリスク管理方針を監督する際、その機関とその委員会が気候関連のリスクと機会をどのように考慮するか（トレードオフの評価と不確実性に対する感度の分析を含む）(f) その機関が、気候関連目標の設定をどのように監督し、目標に向けた進捗状況をどのように監視しているか（関連業績指標が報酬方針に組み込まれているか、及びその方法を含む）(g) 気候関連のリスクと機会の評価と管理における経営者の役割（例えば、気候関連の責任が特定の経営者レベルの役職や委員会に割り当てられているかどうか、また、気候関連のリスクと機会を異なる社内機能間で検討・調整する方法を含む、気候関連事項を監視するために経営者が適切な管理を行っているかどうか) 、及びその役割にある経営者を組織がどのように監督するかについての説明

主な意見➢

4.(c)：「経営者の適切なスキルと能力」との記載について、気候変動関連だけの適切なスキルと能力を開示する必要があるのか、また、気候変動関連に対処するためのスキル、能力とは具体的にどのような能力を指すのか、具体性に欠ける。気候関連開示の規程で特別に開示する項目ではないように感じる。

➢

4.(c)：ガバナンス機関における「適切なスキルと能力」の考え方を整理する必要がある。

➢

趣旨は理解。ただし、本開示目的の責任を果たすため、推奨される企業の体制つくりのガイドラインなどの提示を要望。

➢

4.(f)：カッコ内、役員報酬への気候関連指標の組込みについて、気候関連指標の監督に実効性を持たせる趣旨は理解できるものの、報酬体系にまで踏み込むことはTCFDに向けて各社が対応を進めている範囲を超えて企業の負担が大きい。慎重に取り扱われるべき。

51

気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

戦略（第5項）
5. 企業は、一般目的財務報告の利用者が、気候関連のリスクと機会に対処するための戦略を理解することを可能にする情報(企業の評価を含む) を開示しなければならない。
(a) 短・中・長期にわたりビジネスモデル、戦略及びキャッシュフローに影響を及ぼす可能性がある重大な気候関連のリスクと機会（パラグラフ6参照）(b) 重大な気候関連のリスクと機会がビジネスモデルに与える影響(パラグラフ7参照)(c) 重大な気候関連のリスクと機会が経営陣の戦略と意思決定に与える影響(パラグラフ8参照)(d) 重大な気候関連のリスクと機会が報告期間末の財務状態、業績、キャッシュフローに及ぼす影響、及び短・中・長期にわたって予想される影響(パラグ
ラフ9参照)(e) 気候変動の物理的影響及び低炭素経済への移行に関連する重大な気候関連リスクに対する企業戦略のレジリエンス(パラグラフ10参照)

主な意見➢ 戦略全般について、気候関連のリスクと機会に対処するための戦略を明確にしている企業が適切に評価されることを期待したい。そのため、戦略に関する開示事項は、企業に前向きな開示を促すことを基本とし、過度に細分化した項目を義務付けることがないよう留意されたい。
➢ また、開示における機密情報の取り扱い、従来の財務報告で開示すべき事項との棲み分けなど、開示にあたり企業が判断に迷うような事項に関して指針を設けることを検討されたい。
➢ 気候関連の影響の開示にあたっては、「報告期末」に限定せずに報告の時点を企業が柔軟に設定できるようにすべき。
(d) the impact of significant climate-related risks and opportunities on its financial position, financial performance and cash flows at the reporting
period end, and the anticipated effects over the short, medium and long term (see paragraph 9); and➢ また、一般目的財務報告の読者へのタイムリーな情報開示を可能とするため、開示対象の項目数は、マテリアリティを踏まえつつ、最小限に厳選すべき。
• 気候関連の情報の精度や報告頻度は多岐にわたるため、「報告期末」といった特定時点における財務への影響を整合的に分析・開示することは、技術的に困難である。可能な限り財務報告と同等のタイムリーな報告を求めつつ、報告時期を「報告期末（the reporting period end）」と限定しないことで、企業側の開示準備作業の低減や平準化をはかるべき。
• また、ISSBプロトタイプで要求されている気候関連情報の開示を財務報告と同じスケジュールで準備することは、気候関連情報の複雑さや企業の限られたリソースを踏まえると、不可能である。
➢ 移行リスクや各種物理リスクと機会を評価する際に、将来的な（2030年、2040年、2050年）炭素価格、電気価格、平均気温、洪水頻度、海面上昇予測など、各種パラメーターを参照する必要があるが、元になるパラメーターが各社でばらつくことも予測され、また、海外の文献から抽出することも困難であるため、国内でまとめていただきたい。国内の参考パラメーターを整備いただけると、各企業ももっと積極的に将来的な財務インパクトをとらえることができ、
各社開示情報を客観的に相対比較する際も、精度が向上するのではないか。
52

気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

戦略（第6項）
6. 企業は、一般目的財務報告の利用者が、短・中・長期にわたって企業のビジネスモデル、戦略及びキャッシュフローに影響を与えることが合理的に予想される、重大な気候関連のリスクと機会を理解できるような情報を開示しなければならない。具体的には、以下の情報を開示しなければならない。
(a) ビジネスモデル、戦略、キャッシュフローにプラスまたはマイナスの影響を与える可能性があると合理的に予想される気候関連のリスクと機会を特定するために実施されているプロセスの説明。
(b) 短・中・長期をどのように定義するか、及びその定義が企業の戦略的計画の範囲及び資本配分計画にどのように繋がっているか(c) 重大な気候関連のリスク又は機会、及びそれらが企業に財務的影響を及ぼすと合理的に予想される期間の説明。
(d) 特定されたリスクは物理的リスクか、移行リスクか（例えば、サイクロンや洪水のような異常気象の深刻さの増大のような急性の物理的リスクや、海面上昇や平均気温の上昇を含む慢性の物理的リスクが考えられる。移行リスクには、規制上、技術上、市場上、法律上または風評上のリスクが含まれ
うる。）

主な意見
➢ 「重大な気候関連リスクと機会を理解できるように情報開示しなければならない」との記載について、何を持って重大とすれば良いのか不明瞭。会社が重要性を判断するための基準を提示すべきではないか。基準が決めにくいのであれば、事例集のような形での提示を検討願いたい。
➢ 移行リスクについて：再生可能エネルギー転換や炭素税など法対応、事業運営コストは明確だが他業種に比して全体規模が小さいことから、他業種比較
で相対的に、「取り組み不足」との誤解を与えかねない。
➢ 物理的リスクについて：各地に点在する拠点・規模、リスクの程度など変数が多岐にわたり、台風・降雪など局地的な天候被害、大震災と海面上昇の相乗による浸水被害、突発的な暖冬による消費行動の変化等といった定性的な事象を掲げることまでが限界で、それが及ぼすと合理的に予想される期間の説明等は不可能。突発的な暖冬、天災（地震・台風）など物理的リスクをタイムラインで捕捉しそれを短期中期長期の戦略的計画に落とし込むことに難易度を感じる。
➢ 短期・中期・長期については、具体的な期間（もしくは例示）を設定した方が良い。
➢ 会社のキャッシュフローに影響を与えることが合理的に予想される、気候関連の重要なリスク及び機会について、その定義が各社異なる可能性が高い中で開示を義務化すると、投資者等利用者にとって判断が困難となる開示が増えることが懸念される。

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気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

戦略（第7項）
7. 企業は、一般目的財務報告の利用者が、そのビジネスモデルに対して重大な気候関連のリスクと機会が与える影響の評価を理解することを可能にする情報を開示しなければならない。具体的には、以下の情報を開示しなければならない。
(a) 製品の製造またはサービスのためのバリューチェーン（例：サプライチェーン、オペレーション、労働力、マーケティング及び流通チャネル）に対して重大な気候関連のリスクと機会が与える現在の影響及び予想される影響の説明(b) バリューチェーンのどこに、重大な気候関連のリスクと機会が集中しているか（例：地理的地域、施設又は資産の種類、調達、販売、流通チャネル)。

主な意見➢

7.(b)：TCFD提言に沿った取り組み及び開示をするだけでも企業にとっては相当な負担である。プロトタイプはそれ以上の開示を求めるものであり、TCFD提言で示されている範囲内の開示要求にとどめるべきと考える。

➢

7.(b) ：バリューチェーン分析の結果を示すことになり、個社の取引先情報を提示することになる。社名を公表しなくても、サプライヤーの特定情報につながり、個社の技術を支えるサプライヤー情報の開示にもつながる。また川下情報の開示においては、特定の取引におけるリスク開示になり、取引先との関係に影響を与える可能性がある。

➢

グローバルに多種多様なビジネスを展開している場合、対象となるリスクと機会は識別できたとしても、以下の点で懸念点が生じる。
1. 全てのビジネスに関連するリスクと機会を開示できないため、マテリアリティの考え方により、開示するビジネスを限定せざるを得ない。但し、その場合のマ
テリアリティの考え方について、整理が必要と考える。具体的には、企業価値への影響という観点から企業価値を軸にマテリアリティを考慮するのか、もしくはGHG等の非財務情報の総量を軸とするのか、という点で混乱が生じる可能性が高い。更に、非財務情報の中でも重要となる指標（GHG、エネルギー等）が複数存在する中で、どの指標（GHG、エネルギー等）を基に比較しマテリアリティを適用するのかについて、懸念がある。
2. (a)の「予想される影響」は将来予測情報であり、第三者保証を前提とした場合、保証すること自体が困難であるため保証の対象事項にそぐわないと考える。将来的に第三者保証を求める際には、範囲を限定する必要があると考える。

➢ バリューチェーン中の気候に関連する重大なリスクまたは機会が集中している場合（例：地理的領域、施設または資産の種類、インプット、アウトプット、または流通チャネル）に具体的に記載するのは、相手方の承認が必要となるため困難と思われる。

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気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

戦略（第8項）
8. 企業は、一般目的財務報告の利用者が、重大な気候関連のリスクと機会が経営陣の戦略及び意思決定 (移行計画を含む) に与える影響の評価を理解できるような情報を開示しなければならない。具体的には、企業は以下の情報を開示しなければならない。
(a)重大な気候関連のリスクと機会（以下を含む）への対応方法i.

設定した気候関連目標をどのように達成するか（計画実施のための資金調達、目標の見直しプロセス、目標達成のためのカーボンオフセット利用の前提条件（オフセットの最低品質又は認証の閾値を含む）

ii.

気候関連リスクの緩和・適応又は機会に関連した研究開発戦略をどのように進めているか

iii. 新技術を採用しているか
iv. 実施している直接的な適応・緩和策（例：労働力、原材料や製品仕様の変更、効率化策の導入）
v. 実施している間接的な適応・緩和策（例：顧客やサプライチェーン企業との協働、認証スキーム（木材やパーム油などの商品のサステナビリティについて認証を行う国際的に認められた制度）の活用など）
vi. 気候関連リスクの緩和の取組がオフセット戦略に依存する度合い、及びオフセット戦略の選択に影響を与える要因(b) レガシー資産に関する計画と重要な前提条件は、炭素やエネルギー、水を大量に消費する事業を管理するための戦略と、炭素やエネルギー、水を大量に消費する資産を廃止するための戦略を含む(c) 第8項(a)及び第8項(b)に従って過去に開示された計画の進捗状況に関する定量的及び定性的な情報(d) 重要な気候関連のリスクと機会が、企業の財務計画の意思決定にどのように含まれているか（例えば、投資決定や資金調達に関連して）主な意見【1/2】➢

機会の提示について、機会は将来情報であり、不確かな見込み情報を開示することになる。また、企業間競争で戦略として開示できないものもあり、気候関連開示プロトタイプで「開示しなければならない」との開示義務規定とするのは抵抗がある。将来情報ではなく事実に基づく開示義務にすべき。

➢

8.(a) i、vi、8.(b)(c)(d)：TCFD提言に沿った取り組み及び開示をするだけでも企業にとっては相当な負担である。プロトタイプはそれ以上の開示を求めるものであり、TCFD提言で示されている範囲内の開示要求にとどめるべき。

➢

8.(a) ：「適応・緩和策」の記述がTCFD対比詳細に要求されている一方、同策に係る開示指針やプロトコル等は整備されていない状況に留意が必要。
ルールのみが先行し、実態が伴わない恐れあり。

➢

8.(a)：i.で資金調達、ii. で研究開発戦略の開示を求めているが、資金調達や研究開発は重要な経営戦略であり、全てを開示できるものではない。
（11.(a)(b)も同様）
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気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

主な意見【2/2】➢ 8.(a) ：カーボンオフセット利用の前提条件として最低品質又は認証の閾値を含むとの基準案となっているが、オフセットに用いられるカーボンクレジットには、①当事国間の二重計上回避のための相当調整（Corresponding Adjustment）の行われていないボランタリーなものと、②二重計上回避が確保されているパリ協定6条2項ないし同条4項に基づくものとがあり、これらを明確に区別した記載を求めるべき。パリ協定上の各国の削減義務（NDC）達成への充当の可不可に関連する可能性があり、この区分は開示情報として重要である。
➢ 8.(b) ：「レガシー資産」については、企業の戦略・計画だけでなく、「レガシー資産」の定義、それが重要なインフラとして規制下にあるか、早期廃止に対するインセンティブを含め、事業環境に関する情報を、一般投資家に開示することを明示すべき。
【修正案】(b) plans and critical assumptions for legacy assets, including but not restricted to:(i) definition of legacy assets, including those designated by the national and regional policies,(ii) strategies to manage operations vulnerable to significant climate-related risks, carbon- energy- and water-intensive operations,(iii) whether it is a regulated critical infrastructure or service,(iv) description of policies and other incentives for decommissioning and to decommission carbon- energy- and water-intensive of legacy assets.
【理由】• 気候変動リスクの観点から「レガシー資産」に対する企業の戦略や廃止の計画を一般投資家に開示することの必要性は認識するが、ISSBプロトタイプの記述はエネルギー安全保障や安定供給を支える上で不可欠な重要なインフラであっても、一律的な廃止が前提のように読める。特に、重要なインフラとして規制下にあるものについては、その旨を一般目的財務報告の読者に開示することを明記すべき。
• また、「レガシー資産」を一律に「carbon-, energy- and water-intensive」と定義することは、リスクの程度にかかわらずエネルギー安全保障や安定供給上重要な資産の価値を毀損するリスクがある。あくまでも、気候リスク分析や政策上の定義にもとづいて、「レガシー資産」に該当するかどうかを判断すべき。特に、水リスクがマテリアルになるかどうかは立地地域に強く依存するので、一律に「water-intensive」と記載すべきでない。
➢ 8.(b) ：レガシー資産に関する計画と重要な前提条件の具体的な内容について補足情報が欲しい。炭素やエネルギー、水を大量に消費する事業として想定している業種とは。
➢ 8.(b)：レガシー資産の定義は気候関連開示プロトタイプ:Appendix Aで「長期間にわたり企業の財政状態計算書に計上され、その後陳腐化した、あるいは当初の価値のほとんどを失った資産のこと」とされている。このような資産は通常、減損損失が計上され、財政状態計算書に計上されていないことが想定される。このような項目について開示がなされることはサステナビリティ開示と財務会計の開示での不整合を招き、投資家を混乱させるおそれがある。当
該項目については、強制開示とすべきではない。

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気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

戦略（第9項）
9. 企業は、一般目的財務報告の利用者が、企業の当期末における財務状態・業績・キャッシュフローに対して重大な気候関連のリスクと機会が与える影響
及び短・中・長期にわたって予想される影響を理解できるような情報を開示しなければならない。具体的には、以下の項目について定性的かつ可能な場合には定量的に開示しなければならない。

(a) 重大な気候関連のリスクと機会が、直近に報告された業績・財務状態・キャッシュフローにどのような影響を与えたか。
(b) 経営者は、重大な気候関連のリスクと機会に対応する戦略に沿って、企業の財務状態が時間の経過とともにどのように変化すると予想しているか。
(i) 企業の現在及び将来の資本配分計画と、それらが財務状態に与える影響(例：大型買収や売却、ジョイント・ベンチャー、事業転換、イノベーション、
新規事業分野、資産除却)(ii) 戦略を実行するために計画された資金源(c) 経営者は、重大な気候関連のリスクと機会（例：パリ協定に整合した低炭素経済向けの製品・サービスの収益やコストの増加、気候イベントによる資産の物理的損害、気候変動への適応や緩和の総コスト）に対応する戦略を踏まえ、企業の業績が時間の経過とともにどのように変化すると予想しているか。
(d) 重大な気候関連のリスクと機会に関する企業の評価が、財務諸表における判断や見積もりの不確実性の原因にどのような影響を与えたか。

主な意見【1/2】➢

機会の提示について、機会は将来情報であり、不確かな見込み情報を開示することになる。また、企業間競争で戦略として開示できないものもあり、気候関連開示プロトタイプで「開示しなければならない」との開示義務規定とするのは抵抗がある。将来情報ではなく事実に基づく開示義務にすべき。【再掲】➢

段階的開示を認めてほしい。特に財務影響は厳しい。TCFDでも段階的開示としている企業がほとんどである。

➢

将来予測に関する財務インパクトについては、仮に外れたとしても「免責事項」という位置づけを明確にしておかないと、企業側も開示に足踏みするだろう。

➢

9(c)：「重大な気候関連のリスクと機会」による「企業の業績が時間の経過とともにどのように変化すると予想」することは他の変化の要因との切り分けが困難。さらにこれらを短・中・長期について定性的かつ定量的に示すことは更に難易度が高いと思われ短期間では対応できない。

➢「可能な場合は、気候変動による企業の財政状態・業績への影響を定量的に開示しなければならないと」とあるが、企業間の比較が可能で信頼性の高い開示とするために、本規則には運用細則を設けて計算の前提や方法を統一していただきたい。

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気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

主な意見【2/2】➢ 9.(b)：TCFD提言を超えて、企業の将来計画や資金調達の開示を求めているが、義務化された場合、例えば以下のような悪影響を発生するリスクがあり、あくまで任意の開示に留めるべき。
• 大型買収・売却について、事前に公開する場合、競合企業が案件の先取りを行うリスク• 資金調達方法について、事前に公開する場合、調達環境に影響を与え、競争が激しくなることで調達コストが悪化するリスク➢ 業績や財務状態に対する影響度、それに対する資本計画や資金調達について、定量的に推定するには「変数」が大きく、合理的でない。
➢ 「開示しなければならない」（原文shall）は、「開示すべきである」（should）で良いのではないか。TCFD提言における戦略の推奨開示内容 b)
は、”Building on recommended disclosure (a), organizations should discuss how identified climate-related issues haveaffected their businesses, strategy, and financial planning.”となっており、他b)の記載においてもshallではなくshouldとされている。これと照らし合わせても、開示を必須とすることは、少し過剰なのではないか。

➢ 9.(b)(c)について：予想の基準を全企業一律で設けることが非現実的であり、「指標と目標」の項目内で重要と考える企業が個別に対応することが望ましい。
➢ 「企業の当期末における財務状態・業績・キャッシュフローに対して重大な気候関連のリスクと機会が与える影響及び短・中・長期にわたって予想される影
響を理解できるような情報を、定性的かつ可能な場合には定量的に開示」との事であるが、中長期に関しては財務に関して定性的、定量的の区別が困難で精度も低くなると思われる。比較的確実性のある、一部分の情報のみを開示すれば良いという解釈であれば成立するかもしれない。

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気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

戦略（第10項）
10. 企業は、気候関連の重大なリスク(物理的リスク及び移行リスク) に対する当該企業の戦略のレジリエンス分析を開示しなければならない。以下を含む。
(a) 以下を含む分析の実施方法
i. 多様な気候関連シナリオを比較したか、パリ協定と整合的なシナリオ、及び気候関連の物理的リスクの増大と整合的なシナリオを使用したか
ii. 評価に使用したシナリオと使用したシナリオの情報源（例：気候変動リスク等に係る金融当局ネットワーク（NGFS）ネットゼロ2050シナリオ、国際
エネルギー機関（IEA）ネットゼロ2050シナリオ、気候変動政府間パネル（IPCC）代表濃度経路（RCP）1.9 and 2.6)
iii. 選択したシナリオが、気候関連リスクと機会に対する自社のレジリエンスを評価するのに適切であると企業が考える理由の説明
iv. 分析が行われた期間
v. シナリオ分析に用いた情報（リスクの範囲：物理的リスクの対象範囲、事業展開地域等)

vi. 低炭素経済への移行が企業にどのような影響を与えるかについての経営者の仮定(企業が活動する地域の政策的仮定、マクロ経済の動向、エネル
ギー使用量とエネルギーミックス、技術的仮定を含む)(b) 分析の結果と、以下を含む、企業の財務状態及び業績が、企業の短・中・長期にわたる戦略及びビジネスモデルのレジリエンスをどのように支えているかを示す評価i.

気候変動による物理的な混乱や気象パターンの慢性的な変化が生じた場合に、資産や投資がどのように調整されるか、又は、再配分、廃止、修復、
アップグレードに対して十分な柔軟性を備えているか

ii.

現在または計画されている低炭素代替物への投資(および投資全体に占める割合) 、労働力の再教育、気候変動の物理的影響に耐えられる資本の柔軟性の程度

主な意見【1/2】➢

10.(a)：シナリオの情報源としていくつか例示があるが、引用例が多いIEAは毎年更新されるのに伴い、長期予測も都度変更が為される。プロトタイプは、変更に合わせてシナリオ分析を都度実施する必要があるとも読めるが、戦略のレジリエンス分析（事業、戦略、財務等への長期的影響と耐性が要望されているものと認識）の目的と合致しないのではないか。例えば2～3年ごとの見直し・更新も許容されるべきではないか。

➢

10.(a) ：使用するシナリオについて、IEAネットゼロシナリオなどネットゼロのもののみが例示されているが、TCFDは2℃以下シナリオとしていることとの齟齬があり、ネットゼロ以外のものも使用し得ることの確認・確保をお願いしたい。

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気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

主な意見【2/2】➢

10.(a)：レジリエンス分析のシナリオの情報源としてIEA等、特定機関の明示がなされているが、IFRS第13号「公正価値測定」68項では、「観察可能な市場の例としては、取引市場、ディーラー市場、ブローカー市場、相対市場などがある」と定められており、同じレベル感での記載が妥当と考えられることからプロトタイプに明示されているような具体的なシナリオ名や、提示した機関や団体の特定は不要と考えられる。

➢

採用する気候シナリオが企業任せだが、同業種内でばらつきがある場合に比較可能性に影響を及ぼさないか。財務的なインパクトを計算するのであれば、可能な限り「同じシナリオ」で企業が算定した方が投資家サイドからみても良いと思われる。

➢

10.(b) ：TCFD提言に沿った取り組み及び開示をするだけでも企業にとっては相当な負担である。プロトタイプはそれ以上の開示を求めるものであり、TCFD提言で示されている範囲内の開示要求にとどめるべきと考える。

➢

10.(b) ：「企業の財務状態及び業績が、短・中・長期にわたる戦略及びレジリエンスをどのように支えているかを示す評価を開示しなければならない」とあるが、この「評価」も、可能な場合は定量的に開示しなければならないのか。もし定量的な開示が必要な場合は、会社間の比較が可能で信頼性の高い開示とするために、本規則には運用細則を設けて計算の前提や方法を統一していただきたい。

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気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

戦略（第11項）
11. 企業は、一般目的財務報告の利用者が、気候関連リスクがどのように特定、評価、管理、軽減されるかを理解できるような情報を開示しなければならない。この目的を達成するために、企業は次の事項を記述しなければならない。
(a) 気候関連リスクの特定プロセス(b) 気候関連リスクの重要性を評価するプロセス（以下を含む）
i. 当該リスクの可能性と影響をどのように判断するか(使用される定性的要因や定量的閾値など)
ii. 他の種類のリスクと比較して、どのように気候関連リスクを優先するか（科学的根拠に基づくリスク評価ツール、その他の情報源の使用を含む）
iii.どの重要な入力パラメータを使用するか(例えば、データ・ソース、対象業務の範囲、前提条件で使用される詳細レベルなど)
iv.以前の報告期間と比較して使用プロセスが変更されたかどうか(c) 重要な気候関連リスクごとに、関連する政策を含め、リスクがどのように監視、管理、軽減されているかを理解するための情報(d) これらの気候関連リスクの特定、評価及び管理プロセスが、企業の全体的なリスク管理プロセスにどの程度、どのように統合されているか。

主な意見➢

11.(b) ii.：他の種類のリスクを分析しない限り比較できないと思われるため、開示を必須（shall disclose）とする項目として妥当か改めて検討が必要。

➢

11.(a)(b)：リスクの特定プロセス、およびその重要性の評価プロセスの開示を求めているが、これらは各企業の経営戦略の前提となるものであり、全てを開示できるものではない（8.(a)も同様）。「戦略」「指標と目標」の項目を中心に、開示と経営戦略の機密維持とのバランスが問われる事項があるため、この点について企業が参照できるガイドラインがあると望ましい。

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気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

指標と目標（第12項）
12 企業は、一般目的の財務報告の利用者が、重要な気候変動リスクと機会の管理に関する企業のパフォーマンスを理解できるような情報を開示しなければならない。この目的を達成するため、企業は以下を開示しなければならない。
(a)業種横断指標（パラグラフ13参照）(b)業種別指標（Appendix B参照）
(c)気候変動リスクの軽減や適応、気候変動機会の最大化のために経営者が設定した目標。
(d) 第12項(c)で特定された目標に向けた進捗を測定するために、取締役会または経営陣が使用するその他の主要業績評価指標。

主な意見➢

開示媒体は「一般目的財務報告」（日本での有価証券報告書）に全ての情報を掲載することを求めているが、有価証券報告書では、法的に確度が担保できないものを掲載することは訴訟リスクがあるため難しい。例えば「業種横断的指標」の移行リスク、物理リスクにおける、量的開示、金額の情報を推定で開示することは困難である。前提条件が一致しない中、こうした推定に基づく数字を開示することには意味がない。

➢

また、資本展開についても、内部で気候変動向けか否かの切り分けが、手法的に定まっていないものもある。法的訴訟がなくても、グリーンウォッシュとして非難される可能性もある。気候変動対策に寄与しているかどうかの情報は、事業ごと、個社ごとに異なるため、投資家と企業側の丁寧な対話が必要。対話の活発化のためには、ある程度自由な情報開示が必要である。これらの項目は義務開示ではなく、任意開示項目とし、開示場所も、サステナビリティ
レポートのような任意開示の媒体を念頭にすべき。

➢

Appendix Bに提供された業種別指標について、その業種の分け方および開示項目としている指標は、SASBスタンダードをベースとしている。SASBは
複数あるサステナビリティ開示基準の一つであり、その内容について国際的な合意形成を経て作成されたものではない。そのため今回提案されている多くの指標が、「企業の気候変動に関するリスクと機会に関するパフォーマンスを理解する」というサステナビリティ開示の国際基準を策定する目的に照らして合致しない。また提案の業種ごとの指標は、同業種であってもビジネスモデルによって気候変動による影響の度合いやリスクや機会の大きさが異なることを反映できていない。

➢

全業種に共通の指標のみを定め、各企業にとって重要な指標は、開示が要求される「重要性」の基準を明示することにより、開示企業が判断すべきと考える。もし業種別の指標を示すことを必須条件とするのであれば、既存の基準をベースとするのではなく、ゼロベースでまず適切な業種分類についての提案と議論をした上で、業種ごとに事業会社と開示情報の使用者からなるエキスパートグループなどを形成してドラフトをするべき。

➢

グローバルに多種多様なビジネスを展開している場合、12項(b)の情報については、該当する業種が多数あり、開示すべき情報が多量となる懸念がある。
複数のビジネスを展開している企業において、12項(b)の取り扱いに関するガイダンスがあることが望ましい。

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気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

指標と目標（第13・14項）
13 企業は、以下の業種横断的な指標を開示しなければならない。
(a) 温室効果ガス排出量：温室効果ガスプロトコルに準拠し、Scope1、Scope2、Scope3の総排出量をCO2換算トン数で表したもの、及び排出量原
単位。
(b) 移行リスク：移行リスクに対して脆弱な資産または事業活動の量と割合。

(c) 物理的リスク：物理的リスクに対して脆弱な資産または事業活動の量と割合。
(d) 気候変動に関連する機会：気候変動に関連する機会に沿った収入、資産、その他の事業活動の割合（金額または割合で表示される）。
(e) 資本展開：気候変動リスクと機会に対して投入された資本支出、融資、投資の額で、報告通貨で表示される。
(f) 内部炭素価格：企業が内部で使用する温室効果ガス排出量1トンあたりの価格。企業が意思決定（例えば、投資決定、移転価格、シナリオ分析）
において炭素価格をどのように適用しているかを含め、二酸化炭素換算量1トンあたり報告通貨で表示される。

(g) 報酬：当期において気候変動による影響を受けた経営幹部の報酬の割合（パラグラフ4(f)も参照）、報告通貨による割合、重み付け、説明、金額で表される。
14 スコープ3の温室効果ガス排出量については、開示された指標に含まれる活動についての説明を提供しなければならない。例えば、オンライン小売業者は、顧客に販売する製品の出荷物流のために報告企業が購入した第三者の輸送・流通サービスから生じる温室効果ガス排出に関連するリスクや機会にさらされている可能性がある。小売業者は、そのような排出量に関する情報が、一般目的の財務報告書の利用者がその企業価値を評価する上で重要であると判断することができる。従って、小売業者はScope3の温室効果ガス排出量の決定に、サプライチェーン内の事業者から提供された排出量情報がどのように含まれたかを説明することになる。

主な意見【1/4】➢

気候関連への影響は企業毎に異なり、その対応のアプローチも様々であることから、個々の企業が適切だと考える指標を交え、「戦略」をナラティブに説明することが、情報の利用者にとっても有用と考える。企業戦略のダイナミズムが確保されるよう、個々の企業が、指標の選択を含め情報開示の創意工夫を行えるよう、留意されたい。

➢(a)～(g)の項目について、開示の基準が明確になっていない。直接的に仮訳を解釈すると、開示の方法は全て定量的な開示を要求しているように読み取れるがこのレベルの開示は現状では非常に厳しい。時間的な猶予（数年）は必要。業種別のプロトタイプのレベルの方が開示のレベルが低いと思われ、業種別のプロトタイプレベルでの開示を要望。

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気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

主な意見【2/4】➢

本算定において、以下を明確に示すべき① 算定範囲は連結のみか、関連会社も含むのか② GHG種類・排出係数、算定方法は省エネ法、温対法、GHGプロトコルが、排出ガスのすべてを含むのであれば、排出量による足切りの設定可否、報告時期の緩和措置などを織り込むべき➢ 13.(a)：「Scope3排出量」の開示が義務となっているが、現時点で対応が難しい指標であり、努力義務と位置付けてほしい。
➢ 13.(a)：スコープ3の算定は自主活動であり、算定対象や排出係数は算定者の自由な選択に委ねられている。また排出係数は産業統計から導出されるものを使用するのが一般的である。プロトタイプが義務的になる場合、算定値にある程度の精度が求められると推察するが、このような排出係数による算定値に意義があるのか疑問。または、事業活動実態に即した算定値が求められるのであれば、サプライチェーン内各社に実排出係数の確認が必要になり、負担が大きい。
➢ 13.(a)：Scope3については、原理的に業種によって把握しきれない場合があるので、Scope１、２と一律に規定はしないでいただきたい。
➢ 13.(a)：温室効果ガス排出量については、GHGプロトコールに従ったScope 1～3の開示を求める内容となっているが、カーボンクレジットについての記載も求めるべき（CDPではScope 1～3に加え、別項でクレジットについて開示要求がある）。ただし、この項においても、ボランタリーなものと、二重計上回避が確保されているパリ協定6条2項ないし同4項に基づくものとを区別した記載が必要。

➢ 13.(a)：業種横断指標として排出量原単位があるが、コングロマリット企業においては、配下の事業によってさまざまな分母が考えられるので、一律の指標にするのは困難。また、CO2排出量の計算方法の開示は、合意するが、CO2排出量原単位の開示は、各企業での購入データや、一次データから積み上げた苦労があるデータであるため、公開するハードルが高い。CO2排出原単位の公開ではなく、何を用いているのかという引用や説明への変更を希望。
➢ 13.(a)：当パラグラフではScope1、2、3排出量が並列的に記載されているが、こちらについてもマテリアリティの適用が徹底されるべきである。TCFD提言(Implementing the Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures 2021)の注釈33ではScope3
が自社にとって重要か否かの判断についてSBTi(Science Based Targets initiative)における40%の閾値の議論を参照する旨の記載がされていた。
当プロトタイプにおいてもScope3の開示についてマテリアリティの適用がある旨の明示及び具体的な参照基準の明記が必要と考える。
➢ 14：スコープ3の温室効果ガス排出量については、一定の精度で把握できる業者の方が少ないと考えられることから、把握のために、より簡便的な手法・
仕組みの開発が望まれる。
➢ 13.(a)：Scope3 の開示にあたり、業種横断的な簡便な算出基準を策定いただきたい。
➢ 13.(a)：Scope3 排出量の算定において、自社のカウントが他社と重複するケースがある。現時点では特に明確なガイドラインがないと理解しているが、今後議論を進めていく中で整理していただきたい。

64

気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

主な意見【3/4】➢

13.(b)(c)：「脆弱な資産または事業活動の量と割合」については、脆弱とは何と比べて、どんな指標で、など具体的な評価が困難。削除するか、任意の開示にしていただきたい。

➢

13.(b)(c) ：「リスクに対して脆弱な資産または事業活動」の定義、並びに、リスクに対して脆弱な資産等の「量と割合」の算出方法を運用細則の中で示していただきたい。

➢

13.(b)(c) ：移行リスク、物理的リスクに対して脆弱な資産または事業活動の量と割合の開示を求めている。これらの項目は現時点では社会全体として大幅な仮定を置かなければ見積・算定が困難な状況であり、個社レベルで開示を強制されても責任を持てる値にはなり得ない。開示を受けた投資家側も個社に対する評価の混乱につながり、企業価値に根拠のない影響を与えてしまうおそれがある。当該項目については、強制開示とすべきではない。

➢

13.(d)：「気候変動リスクと機会に対して投入された資本支出、投資の額」の定義を運用細則の中で示していただきたい。

➢

13.(d)：気候変動に関する機会の収入、資産を金額で開示することは難しい。

➢

13.(d)(e) ：あるサービスや商品は気候変動だけの理由により収入を得ているわけではないため、気候変動の要素だけで収入、資本支出、融資、投資の額を正しく算定することは難しい。（気候変動リスクと機会に関連した資本支出と融資額と投資の額に分類することが難しい）➢

13.(d)(e)：「気候変動に関連する機会に沿った収入、資産、その他の事業活動の割合」とあるが、多くの事業活動は、何らかの形で直接的・間接的に「機会」と結びつけることが出来る。個社の考え方でいくらでも膨らませることが可能なため、削除するか、任意の開示としていただきたい。

➢

13.(f)：「内部炭素価格」は、日本では法規制などの基準がないため、企業内でいかようにも設定ができる。また、投資判断も名目として炭素価格を加えることが出来るが、実際の判断がどこまで実効性をもってなされているかは表に出てこない。安易な公表は投資家に誤った判断をさせる可能性が有るので、削除するか、任意の開示としていただきたい。

➢

13.(f)：炭素価格の大小が企業評価に影響するか、もしくは活用方法が重要視されるのか。

➢

13.(f)：内部炭素価格の具体的な金額の開示は重要なコスト情報の露呈にも繋がるため、関係するステークホルダーとの利害調整が必要となる。このような項目の開示による企業評価を優先するか、非開示によるコスト情報関連のステークホルダーの立場を優先するかは、各企業の判断にゆだねるべきであり強制開示とすべきではない。

➢

13.(f)：内部炭素価格について、内部で活用するシャドープライスについては、開示を義務化せず任意開示としていただきたい。

➢

13.(f)：インターナルカーボンプライシングはまだ導入している企業の割合も少なく、開示義務にすることには無理がある。

➢

13.(g)：気候変動が及ぼす事業への影響を特定の経営幹部まで遡及し把握することは極めて困難なため除外を要望。

➢

13.(g)：株主に対する責任は、株主総会で株主から選任された取締役が負うべきであるため、経営幹部の報酬（executive management
remuneration）ではなく、取締役員の報酬（board members remuneration）とすべき。

➢

13.(g)：「気候変動による影響を受けた経営幹部の報酬」とはいかなる報酬を意味するのか定義を運用細則の中で明確に示していただきたい。

65

気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

主な意見【4/4】➢

13.(g)：役員報酬への気候関連指標の組込みについて、気候関連指標の監督に実効性を持たせる趣旨は理解できるものの、報酬体系にまで踏み込むことはTCFDに向けて各社が対応を進めている範囲を超えて企業の負担が大きい。慎重に取り扱われるべき。

➢

13.(g)：経営幹部の用語の定義が曖昧なので、明確化していただたい（取締役、役員等）。

➢

一般投資家の情報ニーズを満たす目的と情報開示業務の効率を踏まえ、「cross-industry metrics」の開示は、TCFD開示ガイドライン（2021年10月改訂版）と同じく、マテリアルな気候関連リスクに限定すべき。
【修正案】
13 An entity shall disclose the following cross-industry metrics, where relevant:(a) greenhouse gas emissions—in terms of absolute gross Scope 1, Scope 2 and Scope 3, expressed as metric tonnes of CO2 equivalent, in
accordance with the Greenhouse Gas Protocol, and emissions intensity;(b) transition risks—the amount and percentage of assets or business activities vulnerable to significant climate-related transition risks;(c) physical risks—the amount and percentage of assets or business activities vulnerable to significant climate-related physical risks;(d) climate-related opportunities—the proportion of revenue, assets or other business activities aligned with significant climate-related
opportunities, expressed as an amount or as a percentage;(e) capital deployment—the amount of capital expenditure, financing or investment deployed toward significant climate-related risks andopportunities, expressed in the reporting currency;(f) internal carbon prices—the price for each metric tonne of greenhouse gas emissions used internally by an entity, including how the entity isapplying the carbon price in decision-making (for example, investment decisions, transfer pricing, and scenario analysis), expressed in thereporting currency per metric tonne of CO2 equivalent; and(g) remuneration—the proportion of executive management remuneration affected by climate-related considerations in the current period (alsosee paragraph 4(f)), expressed in a percentage, weighting, description or amount in reporting currency.
An entity shall disclose absolute Scope 1 and Scope 2 emissions, independent to materiality assessment. An entity shall consider disclosing all of
the other metrices subject to materiality assessment in light with Clause 1.
【理由】• パラ1は本スタンダードの目的を、企業の財務戦略や業績等に対する気候変動関連のリスク・機会の影響を、一般目的財務報告の利用者が判断することを可能にするものと定めており、財務的にマテリアルな情報の開示が求められている。一方で、パラ13では、リスク（transition risk, physicalrisk）や機会（opportunity）を財務的にマテリアルものと明確に定義していないため、企業による開示に差が生じて一般投資家をミスリードする恐れがある。
• 例えば、安定供給上必要な資産のうち財務的にマテリアルとは言えないものがリスクに区分して開示された場合、それらの資産に対する資本コストやリ
スクプレミアムの増加による収益性の悪化から、安定供給を維持する上で十分な投資が行われなくなるリスクがある。
66

気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

指標と目標（第15項）
15 企業は、気候変動に関する目標を開示しなければならない。
(a) 目標設定の目的（例えば、緩和、適応、セクターや科学に基づくイニシアティブへの適合等）(b) 目標が絶対値ベースか排出原単位ベースか。
(c) 目標が科学的根拠に基づくかどうか、また基づく場合は第三者による検証を受けたかどうか。
(d) 目標が部門別脱炭素化アプローチを用いて導き出されたものかどうか。
(e) 目標が適用される時間軸。
(f) 進捗を測定するための基準年。

(g) マイルストーン又は中間目標(h) 目標達成および戦略的目標達成に向けた進捗を評価するために使用する指標。

主な意見➢

15.(c)(d)：設定した目標が、「科学的根拠に基づいたもの」か、「部門別脱炭素化アプローチを用いて導いたもの」か、を企業が判定するのは難しい。
各社が対応できるような運用ガイダンスを提示いただきたい。（部門別炭素アプローチなどは、一般的にSBT イニシアチブの参照が想定されるが、SBTi
参照が当然との流れになるのではなく、別に参照できるガイダンスがあるべき。）➢

15.(h)：目標管理は通常行うものであり、その進捗を報告するだけで足りるため、この項目を開示必須項目にすることは不要。業種や戦略により必要な場合のみ設定すれば良い。

67

気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

指標と目標（第16項、第17項）
16 [IFRS SX]は、「月、年」に発行された。企業は、20XX年1月1日以降に開始する年次報告期間から[IFRS SX]を適用しなければならない。早期適用も可能である。IFRS SX]を早期適用する場合、企業はそのことを開示しなければならない。
17 企業は、[4-15]項に規定する開示について、実務上不可能な場合は、初度適用日以前のいかなる期間についても提供する必要はない。

主な意見➢

早期適用を可能としつつも、多くの企業が適切な開示ができるように、本規則確定日から効力発生日までの間に、相当な準備期間を設けていただきたい。

➢

適用以前のデータ等の開示は、各社の実情を踏まえ可能な範囲での対応とすることをお願いしたい。

➢

本基準の適用を開始する際は、全ての基準の適用が必要か。もしくは、TCFDと同様、可能な範囲で部分的に開始し、随時適用範囲を広げていくことが許容されるのか。

68気候関連開示プロトタイプに関する主な意見

気候プロトタイプ

Appendix A: 用語の定義
カーボンオフセット（Carbon offset）
温室効果ガスの排出削減または除去を表す排出権プログラムによって発行される排出単位のこと。カーボンオフセットは、電子登録によって一意にシリアル化され、発行、追跡、取消が可能である。

主な意見➢「カーボンオフセット」については、パリ協定に根拠を持つクレジットによるオフセットとそれ以外の別があることを明記すべき。

69

業種別指標に関する主な意見

業種別指標

業種別指標全般に係る意見
主な意見【1/２】➢

指標および指標の説明の用語の定義が明らかでないものがあるので、明確化して頂きたい。

➢

米国の規制・基準が主であり、世界基準とするのであれば、個別の国の規制・基準も含めて整理すべき。

➢

米国等の固有の基準や制度を前提とした内容となっているため、国際的な汎用性という観点で重大な課題。プロトタイプ案に記載された趣旨を踏まえつ
つ、画一的な基準ではなく、各国の事情等に合わせて、各企業の責任において開示項目を設定すべきと考える。

➢

企業の一般目的財務報告の利用者が要求する項目は、全てが同じ要求度合いではないはずであり、優先度・重要性の明示が必要。

➢

会計指標として挙げられている「ENERGY STAR」は、地域限定の任意規格であるため、グローバルを対象とする指標には適さない。使用に際しては、各国、地域で活用されている規制、標準規格の活用を考えるべきである。

➢

全ての文章において、shallが用いられている。必要に応じて使い分けるべき（例えば、国内において法的義務が存在しない場合はmayにすることが妥当と思われる）➢

全てにおいて日本の方法（JISや国内法（測定方法含む）が考慮されていない。全てに入れるのは困難なことからより上位の部分で入れてはどうか。

➢

日本政府には、日本企業が参照できる基準や算出方法などを、わかりやすく例示することを求める。解釈の仕方で混乱することのないように方針を一本化し、開示サンプルを付けるなど、気候関連表示プロトタイプの議論が充実するような工夫が欲しい。

➢

プロトタイプにおける業種はある程度大括りとなっており、業種内の企業であっても全項目に対応することは困難/不必要であることも考えられる。業種ごとの開示項目のどれに対応するかは、事業内容や必要性に応じて業界ごとに選択できるようにすることなどが望ましいと考える。

➢

幅広い業界を横断しビジネスを営む業種では、少数株主として主要パートナーと協働し取り組むことが多々ある。その際、パートナー企業との既に締結済
契約に基づく限りにおいて関連情報が入手可能となるケースも想定される。そういったケースを想定し、Comply or Explainとすることが望ましく、またそれらは平等に使われるべきと考える。

➢

業種別指標は補足資料（Supplement）として提供されているが、これらの業種別指標はガイダンスを目的とした例示（これらの業種でマテリアリティが高いと考えられる指標を考えるときに参考にしてもよい例）であり、カーボンニュートラルへの貢献度を必ずしも正確に表さない項目については削除すべきである。少なくとも強制開示とすべきではないことが明確にされるべき。

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業種別指標に関する主な意見

業種別指標

業種別指標全般に係る意見
主な意見【２/２】➢ 68の業種別に分けているが、複数の事業セグメントで活動している会社はどうすればいいのか。該当するものはすべて開示するのか、もしくは、主たる事業だ
けで良いのか。この68業種の枠に収まらない新しい概念が生まれた時にはどうすればいいのか不明。また、開示発行者（企業）側に掛かる負荷・コストと、開示利用者（投資家等）の利益について十分に比較考量したうえで、バランスの取れた開示枠組みとしていただきたい。
➢ エネルギー多消費かつ排出削減困難な業種の場合、排出枠の設定や環境対策としてのサプライチェーン全体での費用負担の考え方が明示されていない
中での開示義務は、リスクだけが強調され、ダイベストメント、カーボンリーケージ、サプライチェーン上流の空洞化につながる懸念が強い。
➢ ISSBが規定する開示基準に、業種別指標を細かく策定することで、比較可能性を担保している点は理解した。しかしながら、業種別指標を設けることで、米国法基準に則った開示が強制され、域外企業にとっては開示が困難となる可能性がある。総論としての業種共通基準とは異なり、業種別指標については、項目に厳密に沿った回答を要求するのではなく、各企業の柔軟な解釈にそった開示を可能とするなど、柔軟な運用をお願いしたい。
➢ 業種別開示指標の前提となったSASBは、そもそも任意の開示を前提としており、各項目に対する回答の開示ができない場合はそれに対する理由を記述することが可能であった。また、米国法に則った指標が多いため、域外にあることを理由に別法律を指標とした回答が可能であった。
SASBは定期的に項目の見直し、項目への意見募集を行っていたため、これらの項目についても、定期的に項目の見直し、項目への意見募集を行っていただきたい。これまで同様の柔軟な運用を継続することを希望する。

➢ 「業種別」の開示は、どの企業もどこかにあてはめなければならないのか。自社が行っている事業は、適切と判断できるセクターがない。開示が必須ということなのであれば、適切なセクターを設けていただきたい。
➢ 付属書について業種毎に開示する「指標（会計指標、活動指標）」が異なり、所属する業種毎に何を指標とするか確認する必要があるが、業種例がな
い場合、どう考えればよいか。
➢ 主な業種に加え、グループとして複数事業を行っているケースがあり、それらをそれら全てを網羅的に開示すべきということになると企業側に相応の負荷がかかり、対応が困難であることも想定される。
➢ 主な業種に加え、他の業種に当てはまる事業を同一の敷地内で 一体管理している場合、従の業種で提示される開示項目については、区別できるもののみの開示としていただきたい。

71

業種別指標に関する主な意見

業種別指標

温室効果ガスの排出関係（開示指標例）※同じトピックであっても、業種によって求められる指標が一部異なる場合がある。
トピック

会計指標
世界全体のScope１排出量
排出量制限規制の対象となる割合

温室効果ガスの排出

カテゴリー
定量的

Scope１排出量の排出量を管理するための長期的および短期的な戦
略または計画、排出量削減目標、およびそれらの目標に対するパフォー 議論及び分析
マンスの分析についての議論

測定単位

コード

トン（t）
CO2-e
割合（％）

RT-CH110a.1

n/a

RT-CH110a.2

主な意見➢

Scope1の計算はGHGプロトコル、他のガイダンスに従うとあるが、他のガイダンスの中に国内温対法は参照されていない。温対法とGHGプロトコルの計算方法は幾分異なるので、GHG総排出量のまとめ結果に差異が生じる。SBTやRE100のGHG算定基準はGHGプロトコルであり、GHGプロトコルがグローバルルールである実情を勘案し、気候関連データの一貫性を図るべく、温対法の計算方法をGHGプロトコル基準としてはどうか。

➢

GHGプロトコルが最上位にきている。国際的に使用するのであればISOが上位ではないのか。

➢

業種共通で開示しなければならない指標として、Scope1、2、3を挙げているが、業種別で挙がっているのはScope1のみ。どのように理解したらよいかわからない。

➢

業種全体ではエネルギー集約的で、Scope1排出量は限られた製品によって占められている一報、ほとんどの企業はScope1排出量が必ずしも多くない製品分野に特化している。このため、業種で括るのではなく、製品ごとのScope1排出量を踏まえ、対象を限定した議論・検討も必要と考える。

➢

排出量制限規制について各国の状況を把握できないのではないかという懸念がある。規制の例示を充実する、または利用者が必要と考える規制を明示するなど割合を計算する対象を整理していただきたい。

➢

Scope１の割合（％）は、” The percentage shall be calculated as the total amount of gross global Scope 1 GHG emissions (CO 2 e)that are covered under emissions limiting regulations divided by the total amount of gross global Scope 1 GHG emissions (CO 2e).”とある。emissions limiting regulations”とは「カーボンプライシング、すなわち、炭素税や排出権取引制度の規制」と解釈するが、国内には未だこのような規制はないので、国内の割合はゼロと理解してよいか。

72

業種別指標に関する主な意見

業種別指標

エネルギー管理関係（開示指標例）※同じトピックであっても、業種によって求められる指標が一部異なる場合がある。
トピック

エネルギー管理

会計指標

カテゴリー

(1)総エネルギー消費量、(2)系統電力の割合、(3)再生可能エ
ネルギーの割合、(4)自家生産エネルギーの割合（エネルギー消 定量的費削減及び効率向上に関する取組について議論すべき）

測定単位

ギガジュール(GJ)
割合（％）

コード

RT-CH-130a.1

主な意見➢

エネルギー量を熱量換算するときに使う熱量係数は、IPCC、DOE、EIAの数値を使うとあるが、省エネ法、温対法で使っている数値、算出方法は、これ
らの値と一致しているか。上述と同様、エネルギー量の計算方法もグローバルルールに準拠することを考えられないか。

➢

国内の電力会社の再エネ電力メニューを利用する場合、本プロトタイプに定める水力発電やバイオマス発電の各種認定等の基準に適合していると言えるのか。

➢

再生可能エネルギー利用率の計算の記載について、再エネの自家発自家消費においても、再エネ証明書（ RECs and GOs）が必要であることを意味しているのか。そうであれば、再エネの自家発自家消費の証明を行うような制度はあるのか。

➢

業種が複数にまたがる場合、当該業種のみの会計指標データ算出が困難な可能性がある。

➢

再生可能エネルギーと認められるバイオマスは、第３者認証を得たもののみと限定されているが、この限定は外すべき。

➢

類似業種にはある「Energy Managment」の項目が自社の業種にはない理由が不明。

➢

エネルギー構成は国ごとの政策によって異なり、政府が決めるエネルギーミックスの目標に準拠しているかが重要であり、国際的な比較で優劣をつけるものではない。恣意的に特定のエネルギーや技術を抜き出してその比率を明示化することは適切ではなく、開示事項から削除すべき、または任意開示事項とすべき。（再エネと言っても「社会全体として再エネが増えない（＝追加性がない）」場合もあり、社会全体としての温暖化ガス排出量削減には必ずしもつながるわけではないことから、再エネ比率だけを取り上げるのは意味がない）➢

廃熱や副生ガスの有効活用によりエネルギー効率を高めることもできることから「廃熱回収や副生ガスによる自家発電の拡充の量/の割合（kWh、%）」といった指標も評価する事が望ましい。

73

業種別指標に関する主な意見

業種別指標

水管理関係
（開示指標例）※同じトピックであっても、業種によって求められる指標が一部異なる場合がある。
トピック

会計指標

カテゴリー

(1)水の総取水量、(2) ベースライン水ストレスが高い、または極めて高い
定量的
地域における水消費量の割合
水管理

水質に関する許認可、基準、規制に違反した件数

定量的

水管理リスクの説明及びそれらリスクを緩和する戦略と慣行についての議論 議論及び分析

測定単位

コード

1,000立方メートル
RT-CH(m3)140a.1
割合（％）
RT-CH件数
140a.2
RT-CHn/a
140a.3

主な意見➢

水管理について、（水リスクが相対的に低い）日本で操業している場合、これらの情報は投資家にとって有益か疑問。開示情報に「必須」「推奨」といったランク付けをすべきではないか。

➢

水の総取水量：対象の事業所について少量使用の事業所（加工専門の事業所・販売店所等）の除外を要望。

➢

ベースライン水ストレスが高い、または極めて高い地域における水消費量の割合：水ストレスの高い地域の要件の明確化が必要。

➢

指標データが合計では無く拠点毎の場合は開示出来ない可能性がある。

➢

ベースライン水ストレスの評価ツールは統一されているのか。

74

業種別指標に関する主な意見

業種別指標

サプライチェーン管理関係（開示指標例）※同じトピックであっても、業種によって求められる指標が異なる場合がある。
トピック
サプライチェーン管理

会計指標

カテゴリー

測定単位

環境・社会問題に起因する鉄鉱石や原料炭の調達リスクを管理する
議論及び分析 n/a
ためのプロセスについての議論

コード
EM-IS-430a.1

主な意見➢

調達における数値情報は営業戦略にかかわるので、必須開示とされても開示できない。

➢

当該業種には環境・社会問題に起因する調達リスクを管理するプロセスの開示が要求されているが、調達元の業種には、環境・社会問題について何も開示が要求されていない。まずは、調達元の業種自身が管理を行い、開示すべき。

75

業種別指標に関する主な意見

業種別指標

その他会計指標に関する意見
主な意見➢

会計指標として挙げられている「EPEAT」や「ENERGY STAR」は地域限定の任意規格であるため、グローバルを対象とする指標には適さない。使用に際しては、各国、地域で活用されている規制、標準規格の活用を考えるべきである。

➢

気候関連とは関係ない欠陥や安全性関連の開示も求められているが、当テーマの本来の趣旨に沿って、気候関連に限定していただきたい。

➢

日本では法定測定義務がない指標が求められている。この部分については「shall」ではなく、「may」とすべき。

➢

当業種より環境負荷が高いはずの類似業種と比較して、当業種の指標の負担が重く、不公平感がある。

➢

提案されている指標は、調達単価の開示につながり、調達交渉において不利となるリスクがある。このように競争上の悪影響が懸念されるため，当該項目は削除すべき。

➢

BtoB企業の製品が中間素材である場合、一般的には、顧客企業から資源効率性に関する情報などは得られ難い場合が大半である。（顧客企業は、
秘密情報の一種として開示しない）➢

製品のライフサイクルマネジメントの会計指標として挙げられている「IEC62474」は、化学物質規制対応として含有化学物質の開示手順を規格化したものであり気候関連開示とは目的が異なるため使用に適さない。

➢

市場シェアを求める指標について、当該市場シェアの定義を明確化する必要がある。現在は米国制度が前提の書きぶりになっており、各国制度に対応した内容にしていただきたい。 また、自社の数量が把握できても基準となる市場の数量が把握できるのか懸念がある。現時点で市場自体が未成熟で、市場規模やシェア算定が困難であることに留意していただきたい。

76

業種別指標に関する主な意見

業種別指標

活動指標

主な意見
➢

活動指標として挙げられた項目のうち「従業員数」等、気候変動との関係が不明確なものがある。気候変動との関係をどのように評価するのか明確にすべきである。

➢

カーボンニュートラルへの貢献度を必ずしも正確に示さない指標があり、それは削除すべき。少なくとも強制開示とはすべきではなく、マテリアリティが適用されるよう明記すべき。

➢

活動指標で求められる、カテゴリー別の生産台数や、顧客数、調達関係の情報は、競争上の悪影響が懸念されるものが含まれているため、当該項目は削除するべき。（複数業種から同趣旨回答）➢

活動指標で各種プロジェクト「数」が求められているが、プロジェクトには金額的にも大・中・小と様々あり、その業務内容も異なるため、プロジェクトの数だけを見て何かを適切に判断することは難しい。さらにこれらは気候関連に関係ない指標と考えられる。

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1.第6回研究会以降の関連動向
2.英国FRCによるISSBプロトタイプに対する見解
3.前回研究会における議論の整理

4.気候関連開示プロトタイプ等に関する業界団体・企業等からの意見・コメントの概況（3月7日時点）
5.ご議論頂きたい事項

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ご議論頂きたい事項⚫ 今後見込まれるISSBによる正式な公開草案の公表に向け、IFRS財団・ISSBに対する国内の意見集約への貢献
や、国内のサステナビリティ関連財務開示の作成者（企業）や利用者における検討に役立てる観点から、当研究会としても一定のスタンスペーパーを整理することが有用か。
⚫ 仮にスタンスペーパーを作成するとした場合、これまでの研究会における議論や、業界団体・企業等から寄せられている意見やコメント、ESG情報開示研究会等における議論等を踏まえ、どのような方向感・粒度で整理をしていくべきか。
（例）• サステナビリティ関連情報が企業価値と明確に結び付けられる形で定義され、サステナビリティ関連財務開示が、一般財務報告の主要な利用者（顕在的・潜在的な投資家、貸し手、その他の債権者）の意思決定に有用な情報を提供するものとして位置づけられることへの賛意。
•

基準全体を通じて、「Apply or Explain」、「Comply or Explain」を前提とした経営者の判断の柔軟性を許容することの重要性の指摘。

•

マテリアリティ判断の在り方や、報告企業の境界の考え方（財務報告との境界の同一性、連結子会社の考え方やスコープ３報告の考え方等）、報告のタイミングや媒体（財務報告との同時性の捉え方やクロス・リファレンスの運用の在り方等）、複数事業展開企業における業種判断の在り方等について、各国・地域間の制度環境の差異や企業実務の実態を踏まえた解釈の明確化
やガイドラインを作成することに関する提案。

•

業種横断指標の解釈や開示の基準の明確化、業種別指標の取り扱いのあり方、特定の地域における制度環境や算定方法を前提としているとみられる指標を国際基準として妥当な内容としていくための修正や明確化に関する提案。
等79