平成１８年５月２２日
各位
会 社 名

大同特殊鋼株式会社

代表者名

代表取締役社長 小澤 正俊(コード番号 5471
問合せ先（TEL.

東、名証第 1 部)

総務部長

野村敏夫

０５２−９６３−７５０２）

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(事前警告型買収防衛策)について
当社は、平成 18 年 5 月 22 日開催の当社取締役会において、平成 18 年 6 月 29 日開催予定の当社第 82 期定時株主総会(以下｢本定時株主総会｣といいます。)において出席株主の皆様の過半数の承認を得て可決されることを条件として、特定株主グループ(注 1)の議決権割合(注 2)を 20％以上とすることを目的とする当社の株券等(注 3)の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となるような当社の株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下｢大規模買付行為｣といい、大規模買付行為を行う者を以下｢大規模買付者｣といいます。)に対して、以下の対応方針(以下｢本対応方針｣といいます。)を採用することを決定いたしましたので、お知らせします。
なお、本対応方針の有効期限は、平成 19 年 6 月に開催予定の当社第 83 期定時株主総会の終結時までといたします。
(注 1)｢特定株主グループ｣とは、(ⅰ)①当社の株券等(証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同項に規定する保有者をいい、同条第3 項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及び②その共同保有者(同条第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、並びに、(ⅱ)①当社の株券等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及び②その特別関係者(同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

(注 2)｢議決権割合｣とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等(証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同条第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、‑ 1 ‑当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)、又は、(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同条第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。
(注 3)
1.

｢株券等｣とは、証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。

本対応方針導入の目的
当社は、当社に対する大規模買付行為その他の企業買収又は他社との企業提携等が、その具体的な内容によっては当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様全体の共同の利益の確保及び向上に向けた有力な手段の一つとなり得るものであると認識しており、本対応方針によってあらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を示すものではありません。当社は、大規模買付者による大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきであると考えます。
当社は、グループ全体として、①自動車及び産業機械向けの特殊鋼鋼材の製造、加工、販売等を行う特殊鋼鋼材事業、②高合金製品、電気・電子材料、磁材製品等の電子・磁性材料の製造、加工、販売等を行う電子・磁性材料事業、③精密鋳造製品、ターボ関連鋳造製品、航空機用エンジンシャフト、船舶用バルブ等の自動車部品・産業機械部品の製造、加工、販売等を行う自動車部品・産業機械部品事業、④鉄鋼設備、各種工業炉等の製造、加工、保守管理等を行うエンジニアリング事業、⑤粉末製品、チタン、形状記憶合金等の新素材の製造、加工、販売等を行う新素材事業、並びに、⑥流通・サービス事業の 6 つの事業セグメントを有しております。当社は、21 世紀の社会に貢献する創造的且つ個性的な企業集団を目指して、人材を活用し、技術を極めて未開の領域に挑戦することを企業理念としており、このような企業理念の下、連結関連会社 39 社を含むグループ全体の企業価値及び株主の皆様全体の共同の利益の確保及び向上を目指して事業展開を行っております。
今後の事業展開につきましても、当社は、本年 3 月に策定いたしました本年度から平成 20 年度までを実行期間とする連結ベースでの中期経営計画において、｢安定収益基盤の拡充と成長事業・成長商品の深耕｣を経営基本方針とした上で、安定的に高収益を上げ得る事業体制を築くとともに、資本市場からも評価される高い経営効率を目指し、企業価値の向上に努めてまいりますと共に、その結果得られた成果を株主の皆様に適切に還元してまいります。また、当社は、環境に配慮しつつ、社会の持続可能な発展に向けて、今後とも貢献し続ける所存です。
中期経営計画における具体的な重点施策については、以下のとおりです。

‑ 2 ‑

(1)

まず、当社グループの事業のコアとなる特殊鋼鋼材事業においては、特殊鋼鋼材の需要の 3 本の柱ともいうべき自動車、産業機械及び電子部品関連の旺盛な需要に対応して、平成 15 年度から平成 17 年度にかけて実行した前中期経営計画において既に積極的な設備投資を実施してまいりましたが、今後は、引き続き旺盛な自動車関連需要を中心とした年率 4％の特殊鋼鋼材の需要の伸びが想定されるため、前中期経営計画において行った設備投資の結果を活かし、徹底したコスト削減と生産性向上を図ることで、現有生産設備で実行し得る最大設備能力を確保してまいります。また、同時に、①需給のタイト化が想定される原材料環境変化への対応、②最大生産を実施するための生産能力バランスの確保、及び③ユーザーのグローバル化への対応を目的として、国内外での複眼的なアライアンスを推進し、鉄源の多様化及びトータルでの生産能力向上を図って行く予定です。さらに、高度な製造加工技術を要するチタン、高合金等の戦略的な製品について、現状の生産技術及び生産体制を革新し、リードタイムを短縮すること等により、高度化するユーザーのニーズに機動的に対応して行くこととしております。

(2)

次に、今後の成長が見込まれる｢戦略事業｣や大同グループ独自の｢オンリーワン技術｣に裏打ちされた｢No.1 商品｣に関しては、中期経営計画の実行期間内である平成 20 年度までに積極的且つ集中的に投資を実施して、経営資源を集中的且つ効率的に投入してまいります。成長の見込まれる｢No.1 商品｣とは、具体的には、航空機、船舶、自動車向け等の鍛造製品、チタン粉末製品等の高機能材料、及び、磁材、ターボチャージャー等の関連部品等を指します。また、これらの製品の研究開発体制を刷新することで、グループ内の共同研究開発体制を強化し、組織横断的な技術開発を行い、商品化を加速してまいります。さらに、当社は、中期経営計画の実行期間の終了する平成 20 年度の 5 年後、10 年後を見据えた｢攻めの R&D｣に向けて、研究開発費を増大し、次世代を担う成長商品を生み出すべく、長期的視野に立った検討を平成 17 年 7 月に立ち上げた｢ネクスト 10 研究室｣を中心として積極的に実行して行く予定です。

(3)

また、連結経営の強化によるグループ全体の企業価値及び株主の皆様全体の共同の利益の確保及び向上を実現するために、磁材、精密鋳造等の｢戦略製品｣については、グループ一体での研究開発を促進するとともに、その製造を行う｢戦略子会社｣の育成をさらに進めてまいります。一方で、低採算事業については、撤退を含めたリストラクチャリングを適切に判断して推進し、戦略的に重要な部門に重点的且つ効率的に経営資源を投入して行く予定です。また、コア事業である特殊鋼鋼材事業において垂直分業の役割を果たす関連会社については、当社グループの一体的運営体制をさらに強化してグループ全体でのコストダウンを図‑ 3 ‑り、生産性の大幅な向上を目指した諸施策や、省人投資についても積極的に推進して行くこととしております。
(4)

さらに、マネジメント体制の基盤強化については、株主や投資家の皆様をはじめとして、顧客、調達先、及び従業員、さらには地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して企業の社会的責任(CSR)を果たし得る体制を構築してまいります。また、天災に対するリスク管理強化、企業倫理の徹底、ゼロエミッションの推進及び小エネ・省資源を柱とした地球環境対策等を積極的に推進し、資本市場と社会により一層信頼されるよう努めてまいります。

このように、当社の事業は多岐に亘り、また、当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様全体の共同の利益の確保及び向上のために必要な施策も複雑且つ多岐に亘ります。このため、このような当社の事業並びに株主の皆様全体の共同の利益の確保及び向上のために当社が具体的に実施している施策に対する十分な理解なくして、当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様に短期間で当社の企業価値及び大規模買付行為の提案内容について、中長期的な視点からもご判断を頂くことは相当に困難であると考えられます。また、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れられるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担って当社の事業に精通している当社取締役会から提供される情報及び当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。従いまして、大規模買付行為が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提供されるともに、当該判断材料に関する当社取締役会及び株主の皆様の熟慮のために十分な時間が確保されるべきものと考えます。
さらに、当社の企業価値及び株主の皆様全体の共同の利益に重大な影響を及ぼす大規模買付行為が行われる場合には、当社取締役会は、かかる大規模買付行為の是非につき最終的な判断を行う株主の皆様が適切な判断を行うために必要となる情報等を収集し提供するだけではなく、大規模買付者の有する買収後の当社の経営方針等が当社の企業価値及び株主の皆様全体の共同の利益の確保及び向上に資するものであるか否かを自ら評価し検討する責務を負うものであります。そして、かかる評価及び検討の結果、大規模買付者の大規模買付行為が、当社の株式を買い集め、多数派株主として自己の利益の追及のみを目的として濫用的な会社運営を行うものであったり、株主の皆様に当社の株券等の売却を事実上強要し、又は、株主の皆様を当社の真実の企業価値を反映しない廉価で当社の株券等を売却せざるを得ない状況に置くような態様によるものである等の当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様‑ 4 ‑全体の共同の利益の極大化の観点から大規模買付者の買収提案の内容を改善させるべ
く大規模買付者と交渉するとともに、必要な場合には当該大規模買付行為に対して相当な対抗措置を講じる必要もあるものと考えます。
以上を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が、一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益を確保し又は向上させることになるものと考え、本対応方針において、以下のとおり大規模買付者が遵守するべき一定のルール(以下｢大規模買付ルール｣といいます。)を定めることといたしました。当社取締役会としては、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付ルールに従って大規模買付行為に関する情報の提供を大規模買付者より受けた場合には、それを十分に検討し、当社取締役会の意見を適時且つ適切に開示し、また、必要に応じて代替案の提示等の対応をとることといたします。
また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合、又は、大規模買付ルールに従っていたとしても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為を当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益を害する買収行為とみなし、必要に応じて相当な対抗措置を講じることといたします。
2.

大規模買付ルールの概要
大規模買付者に従って頂く大規模買付ルールの概要は、以下の通りです。

(1) ｢大規模買付意向表明書｣の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約その他一定の事項を記載した｢大規模買付意向表明書｣を提出して頂きます。
｢大規模買付意向表明書｣には、以下の事項を記載して頂きます。
(ⅰ) 大規模買付者の概要①

名称及び住所②

代表者の氏名③

事業内容④

主要株主又は主要出資者の概要

⑤

国内連絡先

⑥

設立準拠法

‑ 5 ‑

(ⅱ) 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数(ⅲ) 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の数を含みます。)(ⅳ) 大規模買付ルールに従う旨の誓約
なお、｢大規模買付意向表明書｣の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付して頂きます。
(2) ｢大規模買付情報｣の提供
上記(1)の｢大規模買付意向表明書｣をご提出頂いた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価及び検討のために必要且つ十分な情報(以下｢大規模買付情報｣といいます。)を提供して頂きます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から 10 営業日(初日不算入)以内に、当初提出して頂くべき情報を記載した｢大規模買付情報リスト｣を上記(1)(ⅰ)⑤の国内連絡先宛に発送いたしますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社に提出して頂きます。
また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価及び検討のために不備又は不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとします。
①

大規模買付者及びそのグループの概要の詳細②

大規模買付行為の目的、方法及び内容③

買付対価の種類及び金額並びに当該金額の算定根拠④

買付対価に係る資金の裏付け並びに当該資金の調達先の名称及び概要⑤

大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する担保の設定その他の第三者との間の合意状況⑥

大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保の設定その他の第三者との間の合意の予定(予定している担保設定等の方法及び内容を含みます。)⑦

大規模買付行為の完了後に企図する当社及び当社グループの経営、運営等に関する具体的方針(経営方針、事業計画等)

‑ 6 ‑

⑧

大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無並びにかかる意
思連絡が存在する場合にはその内容等及び当該第三者の概要⑨

当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との関係について大規模買付行為の完了後に予定する変更の有無及びその内容
なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を株主の皆様に開示いたします。
また、当社は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知(以下｢情報提供完了通知｣といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
(3) 当社の意見の通知・公表等
当社は、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、情報提供完了通知を行った後、対価を金銭(円貨)のみとし当社の株券等の全てを対象とする大規模買付行為の場
合には 60 日間、その他の大規模買付行為の場合には 90 日間(いずれの場合も初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下｢取締役会評価期間｣といいます。)として確保されるべきものと考えます。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価、検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時且つ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
(4) 大規模買付行為の開始
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始できるものとします。

‑ 7 ‑

3.

大規模買付行為がなされた場合における対応方針(1) 対抗措置発動の条件(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合には、具体的な買収方法の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益を害する敵対的買収行為とみなし、当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当な対抗措置を講じることといたします。
(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する大規模買付情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断頂くこととなります。
但し、大規模買付ルールに従って大規模買付行為が行われる場合であっても、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要に応じて相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、別紙 1 に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合又は該当すると合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものと考えます。
(ⅲ)当社が対抗措置を発動しない場合
上記(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、(ア)大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合、又は、(イ)大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合であって当社取締役会が当社株主の皆様全体の‑ 8 ‑共同の利益を著しく損なうものであると判断する場合であっても、当社の総株主の議決権の過半数を有する株主(但し、大規模買付者を除きます。)が大規模買付行為に応じる意思を書面にて表明した場合には、当社は、対抗措置を講じないものとします。
(2) 対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、株主割当による新株予約権の発行(新株予約権無償割当てを含みます。以下同じ。)その他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しておりますが、具体的な大規模買付行為の内容に応じて、大規模買付者以外の株主の皆様の経済的ご負担や不利益を極力回避することを念頭に、その効果及びコスト等を総合的に勘案して、当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益の確保又は向上のために必要に応じて相当な手段を決定いたします。
当社が、大規模買付行為に対する具体的な対抗措置として、株主割当による新株予約権を発行する場合、その概要は別紙 2 に記載のとおりといたします。なお、当社
は、かかる新株予約権の発行による対抗措置の機動的発動を確保するために、新株予約権の発行登録を行うことを検討しております。具体的な対抗措置として新株予約権を発行する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、大規模買付者は当該新株予約権を行使できないものとする等の行使条件及び取得条項等を設けることがあります。
4.

本対応方針の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続(1) 特別委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとします。特別委員会の委員は、3 名以上とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。

‑ 9 ‑(2) 対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による当該勧告を最大限尊重するものといたします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社監査役全員の賛成を得た上で、当社取締役全員の一致により発動の決議をいたします。なお、当社取締役会は、特別委員会に対する上記諮問の他、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益に与える影響等を検討の上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
(3) 対抗措置の中止又は撤回
当社取締役会が上記(2)記載の手続に従って対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、且つ、当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益の確保又は向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置を維持することの是非について、具体的事情を提示した上で、改めて特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。特別委員会は、当該諮問に基づき、当該対抗措置を維持することの是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
上記特別委員会の勧告を踏まえた結果、当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益の確保又は向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、発動した対抗措置を、当社取締役会は通常の決議により中止又は撤回し、速やかにその旨を開示いたします。
なお、対抗措置の発動後当社取締役会が上記手続に従い対抗措置の中止又は撤回を決議する場合には、対抗措置の中止又は撤回のタイミングによっては、かかる対抗措‑ 10 ‑置の発動を前提として当社株券等の売買を行った投資者の皆様には、株価の変動により不測の損害が発生する可能性があります。
(4) 特別委員会に対する任意の諮問
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として必要且つ十分であるかについて疑義がある場合、株主の皆様に対して当社取締役会が代替案を提示する場合、その他当社取締役会が必要と認める場合には、上記の対抗措置発動の是非及び対抗措置を維持することの是非以外についても、任意に特別委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、特別委員会は、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。
(5) 本対応方針の導入に関する株主の皆様の意思の確認
当社は、平成 18 年 5 月 22 日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数の承認を得て可決されることを条件として、本対応方針を採用することを決議しております。したがって、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得られない場合には、本対応方針導入に係る当社取締役会決議の停止条件の不成就が確定し、当社は、本対応方針を採用いたしません。
(6) 本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、平成 19 年 6 月に開催予定の当社第 83 期定時株主総会の終結時までといたします。
5.

株主･投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が、大規模買付行為に対する具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、適用ある法令及び証券取引所規則に基づき適時且つ適切に開示を行います。
対抗措置の発動時には、株主の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。但し、大規模買付行為に対する対抗措置が講じられた場合には、大規模買付者については、結果的に法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応方針の公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行うことがないように予め注意を喚起するものです。

‑ 11 ‑

なお、対抗措置として考えられるもののうち、株主割当による新株予約権の発行がなされる場合には、会社法及び当社定款の規定に従って、別途公告する基準日までに名義書換を完了して頂くことが必要となり、また、新株予約権の発行又は行使に際して、新株予約権又は新株の取得のために所定の期間内に一定の金銭の払込みを行って頂く必要が生じる可能性があります。かかる場合には、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び証券取引所規則に基づき適時且つ適切に開示を行います。
6.

その他
本対応方針は、平成 18 年 5 月 22 日開催の当社取締役会において全取締役の賛成により決定されたものですが、当該取締役会には、社外監査役 2 名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。
当社取締役会においては、今後の司法判断の動向及び証券取引所その他の公的機関の対応等、並びに、会社法、証券取引法又は各証券取引所の上場規則等の改正、その他の法令等の制定改廃にも引き続き注視して、当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益を確保し又は向上させるとの観点から、必要に応じて本対応方針の見直し、又は本対応方針に代わる別途の防衛策の導入を含め、適切な措置を適宜講じてまいる所存です。
なお、現時点においては、当社の株券等について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
また、平成 18 年 3 月 31 日現在の当社取締役及び監査役並びに当社役員持株会の保有する株式数は合計約 43 万株であり、同日現在の当社の発行済普通株式の約 0.1％に留まるものであり、当社は、上記 1.で述べた通り、本対応方針導入の必要性があるものと考えております。
以‑ 12 ‑

上(別紙 1)
当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益を著しく損なうと認められる類型(1) 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される
場合(2) 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(3) 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(4) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(5) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期及び方法を含みます。)、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれらに限られません。)が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合(6) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社の株券等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付を行うことをいいます。)等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合(7) 大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合(8) 大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、明らかに劣後すると判断される場合(9) 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される
場合‑ 13 ‑

(10) その他(1)ないし(9)に準じる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様全体の共同の利益を著しく損なうと判断される場合

以‑ 14 ‑

上(別紙 2)
新株予約権の概要
1.

新株予約権の付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社株式(但し、当社の有する当社株式を除く。)1 株につき 1 個の割合で新株予約権を割り当てる。

2.

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は 1 株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3.

発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、5 億 8000 万個を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

4.

各新株予約権の発行価額無償とする。

5.

各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき額は 1 円以上で当社取締役会が定める額とする。

6.

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

7.

新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使の条件(大規模買付者を含む特定株主グループは当該新株予約権を行使できないものとする等)、取得事由及び取得条件その他必要な事項
ついては、当社取締役会にて別途定めるものとする。
以‑ 15 ‑

上