平成 19 年 3 月 5 日
各位会 社 名多 木 化 学 株 式 会 社

代表者名

取締役社長

多木 隆元

（コード番号：4025 大証第１部･福証）
問合せ先

取締役総務人事部統括マネージャー
矢野 保孝

T E L ：（０７９）４３７－６００２

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 19 年２月 20 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 19 年３月
29 日開催予定の第 88 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１． 変更の理由（１）

現行定款第４条（公告の方法）に定める公告を日本経済新聞に掲載する方法から電子公告に変更し、併せてやむを得ない事由により電子公告をすることができないときの措置を変更案第５条（公告方法）に定めるものであります。
（２） 「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
① 会社法第 189 条第２項の規定に従い、単元未満株式の権利を合理的な範囲に制限するため、変更案第 10 条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
②

株主総会の運営を円滑に行うため、本店の所在地またはこれに隣接する地において開催することができるよう変更案第 14 条第２項（招集の時期と開催場所）を新設するものであります。
③

株主総会参考書類等の一部につき、インターネットでの開示をもって株主の皆様に提供したものとみなすことができるよう変更案第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
④

株主総会の適正かつ円滑な運営を図るため、議決権の代理行使の人数を明確にするよう現行定款第 16 条（議決権の代理行使）を変更するものであります。
（変更案第 19 条）

⑤

取締役会において機動的な意思決定を行うことができるよう、書面または電磁的記録による同意をもって取締役会の決議があったものとみなすことを可能とするため、変更案第 26 条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
⑥

社外監査役がその役割を十分に発揮することができるよう、社外監査役との間に責任限定契約を締結できる旨の変更案第 34 条（社外監査役の責任減免）を新設するものであります。
⑦

会社法に対応した用語および引用条文の変更を行うとともに、一部字句の修正、条数の変更その他所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 19 年３月 29 日（木）定款変更の効力発生日

平成 19 年３月 29 日（木）以上

変更の内容変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）
変更案

現行定款
第１章

総則

（商 号）
第１条 当会社は多木化学株式会社と称する。

第１章

総則

（商 号）
第１条 当会社は、多木化学株式会社と称する。

（目 的）
（目 的）
第２条 当会社は次に掲げる事業を営むことを目的と 第２条 当会社は、次に掲げる事業を営むことを目的する。とする。
1. 化学肥料、農薬、工業薬品、医薬品、医薬部外(１) 化学肥料、農薬、工業薬品、医薬品、医薬部外品、医療用材料、その他の化学製品及びその原品、医療用材料、その他の化学製品およびその料の製造、加工及び売買
原料の製造、加工および売買
2. 一般肥料、飼料及びその原料の製造、加工及び(２) 一般肥料、飼料およびその原料の製造、加工および売買
売買
3. 発酵工業製品の製造、加工及び売買(３) 発酵工業製品の製造、加工および売買
4. 軽金属、希有金属、その他の金属及びその化合(４) 軽金属、希有金属、その他の金属およびその化物の製造、加工及び売買合物の製造、加工および売買
5. 建築材料の製造、加工及び売買(５) 建築材料の製造、加工および売買
農業用資材、畜産業用資材、林業用資材及び漁6.
(６) 農業用資材、畜産業用資材、林業用資材および業用資材の製造、加工及び売買
漁業用資材の製造、加工および売買
7. 農産物、畜産物、林産物及び水産物の加工及び(７) 農産物、畜産物、林産物および水産物の加工および売買ならびに栽培および養殖の研究開発
売買ならびに栽培及び養殖の研究開発
8. 石油、液化石油ガス及び油脂ならびに石油器具(８) 石油、液化石油ガスおよび油脂ならびに石油器及び液化石油ガス器具の売買
具および液化石油ガス器具の売買
9. コンピュータ、通信機器、事務用及び家庭用の(９) コンピュータ、通信機器、事務用および家庭用
電子機器及び電気機器の売買の電子機器および電気機器の売買
10. 情報処理システム、通信システム及びコン(10) 情報処理システム、通信システムおよびコンピュータソフトウェアの開発及び売買
ピュータソフトウェアの開発および売買
11. 各種自動車の整備、売買及びリース代行(11) 各種自動車の整備、売買およびリース代行
12. 化学工業用、環境保全用、農芸用、その他の用(12) 化学工業用、環境保全用、農芸用、その他の用
途のプラント、装置、機器の設計、施工、製作
途のプラント、装置、機器の設計、施工、製作及び売買ならびにこれらに関する技術指導
および売買ならびにこれらに関する技術指導
土木工事、建築工事及び電気工事の設計、施
13.
(13) 土木工事、建築工事および電気工事の設計、施工、監理ならびにこれらに関する技術指導
工、監理ならびにこれらに関する技術指導
14. 工業に関する事業(14) 【現行定款どおり】
15. 鉱業に関する事業(15) 【現行定款どおり】
16. 船舶に関する事業(16) 【現行定款どおり】
17. 造園に関する事業(17) 【現行定款どおり】(18) 遊園地等のレジャー施設、飲食店、スポーツお18. 遊園地等のレジャー施設、飲食店、スポーツ及びカルチャーに関する事業
よびカルチャーに関する事業
19. 不動産の売買、賃貸借、管理及び運営(19) 不動産の売買、賃貸借、管理および運営
20. 土地山林の開墾ならびに経営(20) 【現行定款どおり】
21. 産業廃棄物の処理及び再生に関する事業(21) 産業廃棄物の処理および再生に関する事業
以上各号に付帯した工事に関する設計、監理及22.
(22) 以上各号に付帯した工事に関する設計、監理おび施工
よび施工

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現行定款変更案

23. 以上各号に掲げる製品及び技術の輸出、輸入及び売買
24. 道路運送事業
25. 損害保険代理業
26. 経営上必要と認める他会社の株式所有ならびに投資(23) 以上各号に掲げる製品および技術の輸出、輸入および売買(24) 【現行定款どおり】(25) 【現行定款どおり】(26) 【現行定款どおり】

27. 以上各号に付帯若しくは関連する事業(27) 以上各号に付帯もしくは関連する事業（本店の所在地）
第３条 当会社は本店を兵庫県加古川市に置く。

（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を兵庫県加古川市に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１)取締役会(２)監査役(３)監査役会(４)会計監査人【新 設】（公告の方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は日本経済新聞に掲載してこれを 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただ行うものとする。
し、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章

株式

第２章

株式

（会社が発行する株式の総数）（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は 7,600万株とす 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 7,600万株とする。但し株式の消却が行われた場合は、これにる。
相当する株式数を減ずる。
（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

【新 設】（自己株式の取得）（自己の株式の取得）
第６条 当会社は商法第211条ﾉ３第１項第２号の規定に 第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定に基づ基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取き、取締役会の決議によって市場取引等により得することができる。
自己の株式を取得することができる。
（１単元の株式の数及び単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は1,000株とする。

（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第９条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。

当会社は１単元の株式の数に満たない株式に係る株券を発行しない。
【新 設】

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２. 当会社は、第７条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる。

現行定款変更案（株券の種類）第８条 当会社の発行する株券の種類は取締役会の定めるところによる。

【削 除】（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）
は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(４)次条に定める請求をする権利【新 設】（単元未満株式の買増請求）（単元未満株式の買増請求）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主 第11条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その単を含む。以下同じ。）は、その単元未満株式の元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株株式を売渡すことを当会社に対して請求（以下式を売渡すことを当会社に対して請求（以下「買増請求」という。）することができる。た「買増請求」という。）をすることができる。
だし、当会社が売渡すべき数の自己株式を有しただし、当会社が売渡すべき数の自己株式を有ないときは、この限りではない。
しないときは、この限りでない。買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規則による。

２. 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規則による。

【新 設】（名義書換代理人）
第10条 当会社は株式につき名義書換代理人を置く。

（株主名簿管理人）
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

名義書換代理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）及び株券喪失登録簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、実質株主名簿の作成、株券の交付、株券喪失登録、単元未満株式の買取りおよび売渡し、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

【新 設】

２. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

【新 設】

３. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

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現行定款変更案（株主の届出事項）
第11条 当会社の株主及び登録質権者又はその法定代理人は、その住所、氏名及び印鑑を名義書換代理人に届出なければならない。前項に掲げた者が日本国内に住所又は居所を有しない場合は、日本国内に於て通知を受ける場所又は代理人を定め、これを名義書換代理人に届出なければならない。前２項に規定する届出事項に変更を生じた場合もまたそれぞれの規定に準ずるものとする。

【削 除】

（基準日）
第12条 当会社は毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。 前項のほか必要ある場合は、予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主又は質権者とする。

【削 除】（株式取扱規則）（株式取扱規則）第13条 当会社の株式に関する事項は本定款に規定する 第13条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、もののほか、取締役会で定める株式取扱規則に法令または本定款のほか、取締役会において定よるものとする。
める株式取扱規則による。

第３章

株主総会

第３章

株主総会

（招 集）
（招集の時期と開催場所）
第14条 当会社の定時株主総会は毎年１月１日から３月 第14条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応集し、臨時株主総会は必要ある場合に随時これじて随時これを招集する。
を招集する。
【新 設】
２. 株主総会は、兵庫県加古川市またはこれに隣接する地において開催する。

（定時株主総会の基準日）【新 設】

第15条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。

（議 長）（招集権者および議長）
第15条 総会の議長は取締役社長がこれにあたるものと 第16条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、 議長する。となる。
取締役社長に差支ある場合は取締役会に於て予め定めた順序に従い他の取締役がこれに代わるものとする。
【新 設】
２. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

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現行定款変更案（議決権の代理行使）
第16条 株主は当会社の議決権を有する株主に対してのみ議決権の行使を委任することができる。この場合には、その株主又は代理人は代理権を証する書面を予め当会社に提出しなければならない。前項の委任は総会毎にこれを行わなければならない。

【削 除】（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

【新 設】（決議方法）（決議の方法）第17条 総会の決議は、法令ならびに定款に別段の定め 第18条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段のがある場合を除き、出席株主の議決権の過半数定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
をもってこれを行うものとする。商法第343条の規定によるべき決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行うものとする。

２. 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

【新 設】

（議事録）
第18条 総会の議事については議事録を作り、これに議事の経過の要領及びその結果を記載し、議長ならびに出席した取締役全員記名捺印してこれを会社に保存する。

【新 設】

【削 除】

（議決権の代理行使）
第19条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章

取締役及び取締役会

第４章

取締役および取締役会

（員 数）

（員 数）

第19条 当会社の取締役は12名以内とする。

第20条 当会社の取締役は、12名以内とする。

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現行定款

変更案

（選 任）
（選任方法）
第20条 取締役は株主総会に於て選任する。
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
取締役の選任については総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うものとする。
取締役の選任については累積投票によらないものとする。
【新 設】
２. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
【新 設】
３. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
（任 期）
第21条 取締役の任期は就任後２年内の最終の決算期に 第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する最関する定時株主総会終結の時をもって満了する終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時ものとする。補欠選任により就任したる者の任までとする。
期は前任者の残任期間と同一とする。

２. 補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。

【新 設】（代表取締役および役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

【新 設】

２. 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

【新 設】（取締役会の招集通知）（取締役会ならびにその招集）第22条 取締役は取締役会を組織し、会社の重要な業務 第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各に関する事項を決定する。取締役会を招集する取締役および各監査役に対して発する。ただ場合は各取締役及び各監査役に対し、会日の３し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮日前までに招集の通知を発するものとする。但することができる。
し緊急の場合はこれを短縮することができる。
【新 設】
２. 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会規則）第23条 取締役会に関する事項については本章に規定するもののほか、取締役会で定める取締役会規則によるものとする。

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【削 除】

現行定款変更案（役付及び代表取締役）
第24条 取締役会の決議により取締役社長１名を置く。
その他の役付取締役として取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を置くことができる。取締役社長は会社を代表するものとし、その他の代表取締役については前項の役付取締役のうちから取締役会の決議により定める。

【新 設】

【削 除】

（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（報 酬）
（報酬等）
第25条 取締役の報酬の総額は株主総会に於てこれを定 第27条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報める。
酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

第５章

監査役及び監査役会（員 数）第26条 当会社の監査役は５名以内とする。

第５章

監査役および監査役会（員 数）第28条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（選 任）（選任方法）
第27条 監査役は株主総会に於て選任する。
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
監査役の選任については総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うものとする。
【新 設】
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
（任 期）
第28条 監査役の任期は就任後４年内の最終の決算期に 第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最関する定時株主総会終結の時をもって満了する終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時ものとする。
までとする。
補欠選任により就任したる者の任期は前任者の残任期間と同一とする。
【新 設】

２. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

【新 設】（常勤の監査役）
第31条 常勤の監査役は、監査役会の決議によって選定する。

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現行定款変更案（監査役会ならびにその招集）（監査役会の招集通知）
第29条 監査役会を招集する場合は各監査役に対し、会 第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各日の３日前までに招集の通知を発するものとす監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。但し緊急の場合はこれを短縮することができる。
る。
【新 設】
２. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規則）第30条 監査役会に関する事項については本章に規定するもののほか、監査役会で定める監査役会規則によるものとする。

【削 除】（常勤監査役）第31条 監査役は互選により常勤の監査役を定める。

【削 除】

（報 酬）
（報酬等）
第32条 監査役の報酬の総額は株主総会に於てこれを定 第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
める。

（社外監査役の責任減免）
第34条 当会社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

【新 設】

第６章

計算

第６章

計算

（営業年度）（事業年度）
第33条 当会社の営業年度は毎年１月１日に始まり12月 第35条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月3131日に終るものとする。
日までの１年とする。
（利益配当金の支払）（期末配当および基準日）
第34条 利益配当金は毎年12月31日の最終の株主名簿に 第36条 当会社は、毎年12月31日を基準日として、定時記載又は記録された株主又は登録質権者に配当株主総会の決議によって、株主または登録株式する。前項の配当金は支払確定の日から満３ケ質権者に対し、期末配当金として剰余金の配当年を経過した場合は当会社はその支払の義務をを行う。
免れるものとする。

【新 設】（配当金の除斥期間）第37条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

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