バーチャル株主総会と会議体の将来性―フランスの状況を参考に―
石川

真

衣

コロナウイルスの感染拡大防止のために会社側がとることができる措置について見解を明らかにし通例であるが、二〇二〇年夏の株主総会の開催に株主総会は、六月下旬に集中して開催されるのが株主総会の開催である。わが国の上場会社の定時分野で春から夏にかけて大きな影響を受けたのが済・社会全体に及ぶものとなったが、会社法関連

新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス の 感 染 拡 大 の 影 響 は、 経法上可能であるとして、すでに二〇二〇年二月にゆるバーチャル株主総会）を実施することは現行ライン等での参加・出席を認める株主総会（いわ会を開催するリアルの「場所」を設けつつ、オン縮することが可能であるとされた。また、株主総事前登録制を導入することや総会の開催時間を短けること、入場できる株主の数を制限すること、一、はじめに向けて、経済産業省及び法務省は二〇二〇年四月公表されていた「ハイブリッド型バーチャル株主た。このなかで、株主に来場を控えるよう呼びかに「株主総会運営に係るＱ＆Ａ」を公表し、新型― 44 ―

載したうえで、当日の来場を控えることの検討をまたはインターネットで行うことができる旨を記

多くは、株主総会の招集通知に議決権行使を書面経済産業省から示された。実際には、上場会社の総会の実施ガイド」（以下、「ガイド」という）が念がどのようなものかを認識し、わが国の株主総に進むのであれば、欧州において示されてきた懸においてバーチャル株主総会に関する議論がさらずしもそろったものではなかった。今後、わが国せることに関する欧州諸国の足並みはこれまで必の手段を通じた株主総会への参加・出席を普及さにおいては時限立法の形で早い段階で株主総会に新型コロナウイルスの感染拡大を受けて、欧州総会に関して一貫して慎重な姿勢を示してきたフがあると思われる。そこで、本稿ではバーチャル会運営に関して共有されうるものかを考える必要上付与されている権限の範囲が広範であるほど重ルドナンス第二〇二〇－三二一号により株式会社

フランスにおいて、二〇二〇年三月二五日のオ― 45 ―

促す文言を付け加えた。

関する対応がなされた。ドイツ及びフランスは、ランスの規制を取り上げることとする。

定を含む法律・政令による対応を行い、少し遅れてイギリスも株主総会の開催に関する規制緩和措置を含む法律を六月に成立させた。欧州諸国にお要なものとなる。今回は時限立法による当面の解を含む私法上の法人及び法人格のない団体の総会

いてとられた措置が持つ意味は、株主総会に法律決策が図られたわけであるが、インターネット等

二、フランスにおける株主総会関連の特例措置

二〇二〇年三月下旬に株主総会の開催に関する規バーチャル株主総会と会議体の将来性

日から七月三一日までの時限措置（その後、二〇に関する規制が緩和された（二〇二〇年三月一二

特例措置がとられ、株主総会の招集手続及び開催の開催及び指揮機関の決議に関する規制に関して認（ 定 足 数・ 議 事 日 程 の 確 認、 出 席 票（などが定められた。また、株主総会の適法性の確多数決の算定に含めることができること（五条）たはビデオ会議方式で参加する株主を定足数及びと、個人の識別（本人確認）が可能な電話会議ま）の認証等）や議事進行に関する判de présence

feuille二〇年七月二九日のデクレ第二〇二〇－九二五号
により二〇二〇年一一月三〇日まで伸長され開催し、法律が定める他の方法により株主に参加

デオ会議システムを通じて出席していない総会を理的に出席していないまたは電話会議もしくはビ禁止または制限の対象である場合に、株主等が物が否定されないこと（二条）、開催場所が集合のれなくても、そのことのみをもって総会の有効性

無関係の事情により株主総会の招集通知が郵送さ〇年四月一〇日のデクレ第二〇二〇－四一八号八者を開票立会人とすることが認められた（二〇二ら選ぶ努力義務があるとしながらも、株主以外の会人の資格要件を緩和し、これらを株主のなかか構 成 さ れ る と こ ろ（ R. 225-101
条 一 項 ）、 開 票 立した開票立会人（ scrutateur）二名の合計三名でのうち最も多く議決権を有し且つその任務を受諾） は、 通 常、 議 長 と 総 会 の 構 成 員
de lʼassemblée

bureauまたは議決権行使させる形でなされた決議は適法条）。

断を行うことを任務とする総会の事務局（とされること（四条）、電話会議またはビデオ会
議システムを利用した総会の開催が認められるこ― 46 ―た）・オルドナンス一一条）。これにより、会社と第60巻第９号
証券レビュー行わなかった者の議決権はすべて反対票として扱われることとされた。また、株主の質問方法は、事前質問状（ question écrite）の送付のみとなり二〇二〇年三月下旬に政府により前述の措置が音声の配信）、議案はすべて可決された。このよ子はインターネットで配信され（スライド画面と上で回答を掲載する形が採られた。株主総会の様

三、特例措置の利用状況とフランス国内の受け止め採られる前に、いち早く株主総会をオンラインでうな開催方法は通常は不適法であるが、前述した（総会前日一五時まで受付）、会社のホームページ

社（ Ｓ Ｂ Ｆ 一 二
Elior Group

後、三月下旬から七月にかけて、大規模上場会社

フランス国内ではこうした異例の形での開催は― 47 ―開催した上場会社〇）は、二〇二〇年三月二〇日に開催された株主

二〇二〇年三月二五日のオルドナンスに基づき）または委任状の送付（議長への委任）のdanceの 株 主 総 会 の 大 半 は、 Elior Group社 と 同 様 に、遡って適法なものとされている（一一条）。そのいずれかを行うことを促した。これにより株主が株 主 が 物 理 的 に 総 会 に 参 加 で き な い「 非 公 開

た 株 主 に 対 し て 書 面 投 票（

株主総会に出席することは事実上不可能となり―（禁止令が発動されていた―、議場への入場許可証Autorité

非常事態の下ではやむを得ないものとして受け止（のうち期限までに書面投票または委任状の送付をめられたものの、フランス金融市場庁（）の発行を請求していた株主
carte dʼadmission）」形式で開催された。
huis clos

もっとも、三月一七日よりフランス国内では外出

vote par ����������
correspon�

総会の出席を制限し、総会への出席を予定していバーチャル株主総会と会議体の将来性）は、会社の正常
des Marchés Financiers, AMFな機能確保及びガバナンスの観点から株主がその基 本 権（ prérogative essentielle）である議決権を行使することの重要性を確認したうえで、①法律上総会への出席権を有する株主や会計監査役、）。
assemblées générales, 17 avril 2020

四、バーチャル株主総会と会社法上の問題

トフォーム（ＶＯＴＡＣＣＥＳＳなど）を通じた投票、⒝委任状の送付、⒞議決権行使電子プラッであること、こうした措置の下で株主には⒜書面総会の開催が認められるのはあくまで異例の措置決議に参加する権利を有する。」と定め、株主総一項は、「社員（ associé）はすべて、合議によるに対する侵害である。フランス民法典一八四四条

会社法上の問題として挙げられるのは、株主権懸念

株主権の保護とバーチャル株主総会に対する議決権行使（会社によりこれが可能とされている会への株主の参加を妨げることは商法典の刑事制⑴場合に限る）のいずれかの方法が与えられること裁（拘禁刑二年及び罰金九〇〇〇ユーロ）の対象― 48 ―

従業員代表者などの者が出席できない状況で株主を 強 調 し、 ② 株 主 総 会 に 関 す る 情 報 を プ レ ス リ（ス金融市場庁のリリースにより改めて確認された条一項。この点はフランL. 242-9となる（商法典（actionnaires et les sociétés cotées des mesures

ついて、拙稿「フランス株式会社法における『ソ）。 社 員 概 念 にAMF, Communiqué, 3 mai 2020
exceptionnelles prises pour lʼorganisation desAMF, Actualités, Covid-19: lʼAMF informe les

リース等の形式で迅速に公表することを勧告した

第60巻第９号
証券レビュー）』 概 念 の 意 義
contrat de société

バーチャルオンリー総会の開催が認められるまでが原則であり、二〇一七年に非上場会社に関してシ エ テ 契 約（⑴」早法九五巻一号一四五頁以下（二〇一九））。とがある。わが国と異なり、株主総会の決議の省物理的開催が必要不可欠のものと解されているこ景には、そもそもフランスにおいて、株主総会の）。このような勧告がなされる背AMF, Actualitésを受け付ける対応を行うことが促された（前出・される場合には可能な範囲で総会直前まで質問状

市場庁からも勧告され、株主総会が非公開で開催分な情報提供がなされるべきことがフランス金融むを得ずこうした権利が保障されない場合には十う。新型コロナウイルス感染拡大の状況によりや権や議案の修正動議提出権などの重要な権利が伴総会参加権及びこれを基礎とする議決権には質問るものの、ハイブリッド出席型バーチャル総会はバーチャル総会は上場会社において普及しつつあトリーミング配信）によるハイブリッド参加型

スにおいては、株主総会のリアルタイム配信（ス

総会開催中に審議に参加し決議に加わる。フランは法律上「出席」していない）、後者においてはネットを通じて審議等を確認・傍聴するが（株主権 行 使 を 行 っ て い る こ と ） を 前 提 に、 イ ン タ ー

権を行使していること（または代理人による議決いない株主は書面または電磁的方法によって議決があり、前者においてリアル株主総会に出席して型バーチャル総会には、「参加型」と「出席型」

わが国でも活用が注視されているハイブリッド

この原則に例外はなかった。

略に関する規定はない。株主総会は物理的に一定

まだ国内においては活用段階にない。これは法規― 49 ―

このような厳格な規定により保護される株主のの場所で開催すること（リアル株主総会の開催）

バーチャル株主総会と会議体の将来性

により、遠隔地からリアル株主総会の開催中にリ子通信手段による総会への参加が認められたこと

第二〇〇一－四二〇号以降、ビデオ会議または電制が原因ではなく、二〇〇一年五月一五日の法律〇 一 二 － 〇 五 号（る勧告をまとめたフランス金融市場庁の勧告第二、上場会社の株主総会運営に関すProposition ）23

générale à lʼère du numérique, mars 2017, p.17,

Pour un vote transparent et effectif en assemblée

05 sur les assemblées générales dʼactionnaires

Recommandation DOC-2012-

アルタイムで議決権行使することは法律上可能である。しかし、技術面での信頼性が十分でないと）には最終的に取り込まれていde sociétés cotéesない。

して、法律上は認められていても、二〇〇五年時

社 は 皆 無 で あ り（ Rapport du groupe de travail非上場会社におけるバーチャルオンリー総会の認容⑵株 主 総 会 が 物 理 的 に 開 催 さ れ な い、 い わ ゆ る

présidé par M. Yves Mansion: Pour lʼaméliorationde lʼexercice des droits de vote des actionnairesて 認 め ら れ て い る の は、「 規 制 市 場（marché

バーチャルオンリー総会として唯一商法典においen France, Revue mensuelle de lʼAMF, °N 17,）、その後もフランス金融市
septembre 2005, p.21

場庁に設置されたワーキンググループよりリアル）に上場していない会社」におけるréglementé

株主総会のみである。二〇一六年一二月九日の法タイムでの遠隔からの議決権行使に関する提案がRapport du Groupe de律第二〇一六－一六九一号（第二次サパン法）に二〇一七年になされたが（travail de la commission consultative Épargnants,― 50 ―

点ではこうした方法による議決権行使を認める会

第60巻第９号
証券レビュー

用いて開催することができるとする規定をオルド）をビデオ会議または電子通信手段のみをnaire） 及 び 通 常 総 会（ assemblée générale �����naireordi�

assemblée générale ����������extraordi�

〇一九年七月一九日の法律第二〇一九－七四四号

れも少数株主の拒否権の対象とされていたが、二総会・特別総会のバーチャルオンリー開催のいずが必要となる。二〇一七年の規定創設当時は通常より拒否権が行使されれば、物理的な総会の開催

行 使 で き る（ L. 225-103-1
条 二 項 ）。 少 数 株 主 にナンスにより設けることが政府に認められ（同法（通称より、規制市場に株式が上場されていない会社に一四一条）、二〇一七年五月四日のオルドナンスの行使対象は特別総会のみに限定された。フラン

お い て 特 別 総 会（

第二〇一七－七四七号によりバーチャルオンリー

ス法上、特別総会は定款変更を行う場であり（条一項）。
225-103-1

は、少数株主の反対がある場合にオンラインでのる。このような重要な事項に関する決議について非上場会社においてバーチャルオンリー総会のL.

― 51 ―法）により、少数株主による拒否権
Soilihi

総 会 に 関 す る 規 定 が 商 法 典 に 創 設 さ れ た。 た だ条）、その 権限事項には株式会 社の目的の225-96

なお、株主の権利保護のために、物理的な総会開催を維持することは少数株主保護の観点から妥変更、組織変更や資本金の額の変更などが含まれ）の開催を請求する少数株
assemblée physique

五 ％ 以 上 を 保 有 す る 一 ま た は 複 数 人 の 株 主 は、開催が認容されたものの、株式会社の株主総会の当でないと判断されたと説明されよう。

バーチャルオンリー総会の開催に対する拒否権を主 権 に 関 す る 規 定 が 置 か れ て お り、 会 社 資 本 の（は、 定 款 に そ の 旨 が 定 め ら れ る 必 要 が あ る（ L.  

し、 バ ー チ ャ ル オ ン リ ー 総 会 を 開 催 す る た め にバーチャル株主総会と会議体の将来性

理的開催がなされることになる。

権が行使された場合には再び原則に立ち戻り、物款変更決議がなされる場面で少数株主により拒否場合に例外的に開催が認められるものであり、定ない。バーチャルオンリー総会は定款規定がある

物理的開催があくまで原則であることに変わりはが異なる結果になりかねず、そのリスクを株主にれる出席方法によって株主が事後的に受ける保護が（ガイド一三頁）、様々な理由に基づき選択さ会を奪われるのとは状況が異なる」と説明されたは、リアル株主総会において株主が全く出席の機されながらあえてバーチャル出席を選んだ場合負担させることには問題があると思われる。リア

わが国において、バーチャルオンリー総会の開議体のあり方

チャル出席型株主総会の導入を見送る慎重な判断の権利や保護が平等に保障されない場合にはバー出席を意味するという立場から、出席株主に同一選択肢があり、会社から通信障害のリスクを告知はバーチャル出席でなくリアル出席をするという性が指摘されている。この点について、「株主に害等を理由に株主総会決議の効力が争われる可能ド出席型バーチャル株主総会については、通信障会の開催に際して株主等の物理的出席を認めない）」 形 式 で 開 催 さ れ た。 huis clos
は、 株 主 総clos

株 主 の 物 理 的 出 席 を 認 め な い「 非 公 開（ huis

かけてのフランスの上場会社の株主総会の多くはすでに述べたように、二〇二〇年の春から夏に― 52 ―ル出席とバーチャル出席は同じ一つの会議体への催は現行法上認められていないが、経済産業省のが必要となると考える。

ハイブリッド出席型バーチャル株主総会と会

Ｑ＆Ａにおいても開催が可能とされたハイブリッ⑶

第60巻第９号
証券レビュー大統領への報告書のなかで、ビデオ会議または電とにあり、この点は、特例措置に関するフランス場会社において現実的でないと理解されてきたこ

チャル出席型株主総会の開催自体がかねてから上

その理由は、「非公開」形式での開催理由はバー出席さえも認められなかったことはなぜなのか。

「非公開」形式で開催され、株主にはバーチャル場会社の株主総会の大半が株主の出席を認めないわらず（オルドナンス五条）、前述したように上の開催も特例措置により容認されていたにもかか議システムを利用したバーチャル出席型株主総会

みが集まる形となる）。電話会議またはビデオ会表現である（実際には総会の事務局と会社役員の状況を指し、直訳すると「戸を閉め切る」というれていることはその裏付けとなろう。

ルオンリー総会が非上場会社に関してのみ認めらる理解を読み取ることができる。実際、バーチャいた株主総会は少人数の場合にのみ成り立つとす。ここではオンライン手段を用
2020, texte°n）
46lʼépidémie de covid-19, JORF°
n 0074 du 26 mars

sonnalité morale de droit privé en raison depersonnes morales et entités dépourvues de per�tion des assemblées et organes dirigeants desadaptation des règles de réunion et de délibéra�

lʼordonnance°n 2020-321 du 25 mars 2020 portant

port au Président de la République relatif à

能とされていることにおいても確認される（ Rap�

「株主または社員の数が限られている場合」に可）」を有し、本人確認の容易性の観点からもquats

かるべき技術上の手段（ moyens techniques ����adé�

話会議システムによる総会の開催は、会社が「しバーチャル株主総会と会議体の将来性― 53 ―）」 と 称 さ れ る こ と も あ
caisse de résonance

調されている。株主の声が広く届く意味で「共鳴箱（

今回のコロナウイルス感染拡大を機に、わが国る会社法の議論を進めるに際して、慎重な判断のするフランスの例は、バーチャル株主総会に関す五、おわりにの株主総会制度及び総会の開催状況を踏まえて、必要性を示唆しているように見える。

る物理的な会議体としての株主総会の役割を重視会議体としての株主総会を基本とする現行制度の研究）の助成を受けたものである。】【 本 研 究 は、 Ｊ Ｓ Ｐ Ｓ 科 研 費（若手JP 18K12688

議体としての株主総会のゆくえ―『株主総会運営

（いしかわまい・当研究所研究員）

semblées générales», Banque & Droit mars-avril 2020, p.3

ment?», Droit des sociétés mai 2020, p.19
（ provisoire?
） dans les as�Jean-Jacques DAIGRE, «Révolution

Muriel de SZILBEREZKY, «Des assemblées sans rassemble�

Droit des sociétés mai 2020, p.25

（ Ord.
Renaud MORTIER, «Organes collégiaux et confinement°） »,n 202-321, 25 mars 2020.-Et D.°
n 2020-418, 10 avr. 2020

（参考文献）に係るＱ＆Ａ』の法解釈と将来の展望―」企業会

計 七 二 巻 六 号 七 六 四 頁（ 二 〇 二 〇 ）、 舩 津 浩 司「コロナ禍が示す株主総会の未来像」法時九二巻八号三頁（二〇二〇）、松井秀征「バーチャルオ

ンリー型株主総会－その理論的基礎と可能性について」ジュリ一五四八号二七頁（二〇二〇））。このような動きとは対照的に、フランスにおいては株主総会の物理的開催が揺るぎない原則であり、特例措置はあくまで一時的なものであることが強― 54 ―あり方について疑問が呈されている（田中亘「会第60巻第９号
証券レビュー