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カリフォルニア州が、中小企業等向け商業融資を対象とした新しい情報開示法の施行日を決定

Japan PracticeVol. 134 / August 2022

カリフォルニア州が、中小企業等向け商業融資を対象とした新しい情報開示法の施行日を決定-カリフォルニア州が、商業融資に関して貸主等に中小企業等の借主向けの情報開示を義務付ける法律（法律 SB-1235、以下「商業融資情報開示法」といいます。）を完成させ、2022 年 12 月 9日に同法律が施行されることが決まりました。
ブライアン・H・モンゴメリー、秋山真也

2022 年 6 月 9 日 、 カ リ フ ォ ル ニ ア 州 金 融 保 護 及 び イ ノ べ ー シ ョ ン 局 （ California
Department of Financial Protection and Innovation）は、商業融資情報開示法を完成させたため、2022 年 12 月 9 日に同法律及びその施行規則が施行されることが決まりました。
ニューヨーク州はカリフォルニア州の商業融資情報開示法と同様の要件を有する法律を制定しており、2022 年 1 月 1 日に施行する予定でしたが、施行を延期することを発表しており、施行日は未定です。
今年に入ってユタ州とバージニア州もカリフォルニア州の商業融資情報開示法と同種の法律を制定しており、他の州も同種法律を制定する可能性が高まっています。
1. 商業融資情報開示法制定・施行の背景
これまで米国では、個人や家庭における金銭需要に対応するための消費者向け融資を行う貸主
は、連邦の貸付真実法（Truth in Lending Act）等に従い、融資する元本や利息、手数料の額や融資期間等の融資に関する情報を借主である消費者に開示することが義務付けられてきました。他
方で、商業融資の貸主等が融資に関する情報を借主に開示することを義務付ける規定は、ほとん
ど存在しませんでした。これら借主の多くを占める中小企業も消費者と同様に保護する必要が指摘されてきました。
2. 商業融資情報開示法の概要
そこで、2018 年に全米の州で初めてカリフォルニア州が商業融資情報開示法を制定しました。商
業融資情報開示法は、カリフォルニア州金融保護及びイノべーション局（California Department ofFinancial Protection and Innovation）が最終的な施行規則を公布して施行日を決めるまで施行されない（効力が発生しない）こととされていました。当該施行規則の公布が見送られていたため施行

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カリフォルニア州が、中小企業等向け商業融資を対象とした新しい情報開示法の施行日を決定日が決まっておりませんでしたが、2022 年 6 月 9 日に最終的な施行規則が公布され、商業融資情報開示法及びその最終的な施行規則が 2022 年 12 月 9 日に施行されることが決まりました。
商業融資情報開示法が適用になる商業融資には、主に個人、家族又は世帯のため以外の目的で使用することを目的とした、①ファクタリング等の売掛金買取取引、②資産担保融資取引（assetbased lending transaction）、③商業ローン（commercial loan）、④商業オープンエンドクレジットプラン（commercial open-end credit plan）又は⑤リースファイナンス取引（lease financing transaction）が含まれます。
商業融資情報開示法の施行によって、中小企業等の借主が、商業融資についてより多くの情報を貸主等から取得した上で、融資を受けるかどうかの意思決定をすることができるようになることが意図されています。
商業融資情報開示法の主な内容は以下のとおりです。
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商業融資の貸主等（provider）は、借主（recipient。商業融資の貸主等から 50 万ドル以下の商業融資のオファーを受けた人。）に対して、商業融資のオファーをする際に、融資額、金利の実質年率（Annual Percentage Rate）、手数料等の費用、返済の期間、支払方法、期限前返済方針などの情報を開示しなければなりません（連邦の貸付真実法（Truth inLending Act）で貸主が借主である消費者に開示する、融資に関する情報をモデルとした情報開示が求められています）。

•

融資に関する情報を開示する場合には、商業融資の種類ごとに開示する内容や形式（表を含む。）が極めて厳格に規定されており、商業融資の貸主等はそれを遵守しなければなりません。例えば、クローズエンド取引を行う場合に、融資に関する情報を開示するときには、表の 1 列目の 1 行目には支払方法に関する情報を記載しなければならない、2 列目の 1 行目には金利の実質年率（Annual Percentage Rate）に関する情報を記載しなければならない、などの最終的な施行規則の規定に従って、融資に関する情報を開示する必要があります（カリフォルニア州金融保護及びイノべーション局の CALIFORNIA CODE OF
REGULATIONS、TITLE 10、CHAPTER 3 の§ 910 Closed-End Transaction Disclosure
Formatting and Contents. (a)等参照）。ただし、最終的な施行規則には、上記の表のフォー
マットは公表されておらず、今後公表されるものと思われます。

•

商業融資の貸主等が融資に関する情報を借主に開示する場合、商業融資が完了する前に、開示すべき情報を記載した書面の末尾に、“Applicable law requires this information to
be provided to you to help you make an informed decision. By signing below, you are
confirming that you received this information.” という文言を記載した下部に、“RecipientSignature” と “Date” の欄を設けて、その個所に借主が署名及びその日付を記載しなければなりません。

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商業融資情報開示法に違反した場合、商業融資の貸主等は、1 万ドル以下の罰金、1 年以下の禁錮又はその両方が科される可能性があります。

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カリフォルニア州が、中小企業等向け商業融資を対象とした新しい情報開示法の施行日を決定（適用除外）•

商業融資情報開示法が適用されない取引：（1）銀行やその他の預金取扱機関による取引、（2）不動産担保取引、（3）自動車等販売業
者、自動車等レンタル会社及びそれらの関連会社が関与する特定の取引、（4）連邦農業信用法（the federal Farm Credit Act）の下で規制されている貸主の取引がその代表例です。また、50 万ドルを超える商業融資には商業融資情報開示法が適用されず、商業ローンを行う場合には、5,000 ドル未満の取引にも同法は適用されません。

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商業融資情報開示法が適用されない貸主：
カリフォルニア州内で 12 か月間に 1 回しか商業融資をしない個人若しくは法人又は商業融資を 12 か月間に 5 回以下しか行わない個人若しくは法人で、適用除外に該当する事業に付随する場合には、商業融資情報開示法は適用されません。この適用除外規定は、カリフォルニア州金融法（California Financing Law）のライセンス免除措置を反映したものですが、商業金融の貸主等は、商業融資情報開示法の適用される範囲がカリフォルニア州金融法の適用される範囲と同一でないことに留意する必要があります。すなわち、カリフォルニア州金融法が適用されない融資であっても、商業融資情報開示法が適用される商業融資に該当する可能性があります。

3. 他州の状況
1) ニューヨーク州
カリフォルニア州の商業融資情報開示法は、他州で近々効力が発生する一連の同種規制の先駆けとなっています。以前の Legal Wire で詳述したように、カリフォルニア州の商業融資情報開示法と同様にニューヨーク州でも、特定の商業融資の貸主に消費者向けの情報開示を義務付ける法律を制定しています（2022 年 1 月に効力が発生する予定でしたが、延期されており、2022 年 8 月 2 日時点で効力が発生していません）。ニューヨーク州の同種法律は間もなく効力が発生する見込みで、カリフォルニア州の本法と同様の内容・形式の開示が求められると思われます。しかし、ニューヨークの同種法律は、250 万ドル以下の取引に適用されることを含め、いくつかの点でカリフォルニア州の商業融資情報開示法よりも規制対象が広範なものとなる予定です。
2) ユタ州、バージニア州
カリフォルニア州、ニューヨーク州に続き、ユタ州は 2022 年 3 月 24 日にユタ州知事のスペンサー・コックスが SB183 に署名することで、バージニア州は 2022 年 4 月 11 日にバージニア州知事のグレン・ヤングキンが HB 1027 に署名することで、カリフォルニア州の商業融資情報開示法と同種の法律を制定しました。ユタ州の同種法律は 2023 年 1 月 1 日、バージニア州の同種法律は 2022 年 11 月 1 日に施行される予定です。他の 3 州とは異なり、ユタ州の同種法律では、規制対象となる貸主等がユタ州の金融サービス規制当局であるユタ州金融機関局（the Utah Department of Financial Institutions）に登録することが要件として含まれています。

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カリフォルニア州が、中小企業等向け商業融資を対象とした新しい情報開示法の施行日を決定

3) その他の州今年に入り、メリーランド州、ミズーリ州、ニュージャージー州、ノースカロライナ州などの州議会でも、商業融資の貸主にカリフォルニア州の商業融資情報開示法と同様の情報開示要件を課す法律を制定することが検討されています。本 Legal Wire の発行時点では、これらの州はまだ同種法律を制定していませんが、カリフォルニア州、ニューヨーク州、ユタ州、バージニア州に続く州が現れるのは時間の問題であると思われます。カリフォルニア州及び同種法律を導入する他の州において、規制対象となる貸主等は、法律で要求される情報開示に対応する必要があります。

本稿は原文 California Finalizes Disclosure Requirements for Commercial Financing Transactions（英文）に追加の説明を加筆したものになります。

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山本大輔 (日本語版作成協力)

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