「ミッションを有する企業」とは何か―二〇一九年フランスＰＡＣＴＥ法による改革―石川真

衣づ き、 自 ら の 社 会 的 ミ ッ シ ョ ン・ 環 境 上 の ミ ッ「ミッションを有する企業」を名乗ることができ四八六号（通称「ＰＡＣＴＥ

業の成長及び変革に関する二〇一九年五月二二日

エンタープライズ）」は欧州域内において広く見

もともといわゆる「社会的企業（ソーシャル・― 106 ―ションを定款に明記し、ミッションの遂行のため二〇二〇年六月、フランスの食品大手のダノンる。このような動きは、会社が社会において果た

一、はじめに社は同国の上場会社初の「ミッションを有する企す役割に対する近年の関心の高まりを示すものでの管理体制を構築した会社は、所定の手続を経て）」となり、国内外からentreprise à mission

業（の法律第二〇一九受けられるものであり、欧州委員会が二〇二〇年ある。

法」）により新たに導入された制度である。この一月に公表したレポート（ European Commission,

注目された。「ミッションを有する企業」は、企法律による改正後の民法典及び商法典の規定に基－ションを有する企業」は、利益の創出とともに定州 委 員 会 レ ポ ー ト に お い て、 フ ラ ン ス の「 ミ ッ企業」のなかに当然には含まれない。しかし、欧益配当目的を重視する場合、営利企業は「社会的として明確に掲げていることにあり、株主への利そうした形態の前提は、社会への寄与を優先目的な形態が存在することが指摘された。もっとも、サイトにつき同じ〕））においても各国に多種多様〇二一年一月四日最終閲覧、以下すべてのウェブ）〔 二73ed-11ea-a07e-01aa75ed71a1/language-en

eu/en/publication-detail/-/publication/4985a489-（ https://op.europa.
Comparative synthesis reportの意義に注目し、フランスにおける議論の状況を有する企業」という新たな制度の導入の背景とそに上場会社による選択の例もある「ミッションを六〇巻第九号四四頁参照）。本稿では、このようの下での株主総会の開催について、拙稿・本誌第賛成をもって可決された（なお、このような状況の形で開催されたが、当該議案は九九・四二％のら れ な い「 非 公 開（ huis clos）」 方 式 と い う 異 例

染拡大に伴い株主総会は株主の物理的出席が認めし、二〇二〇年春以降の新型コロナウィルスの感会において定款変更議案を決議に付すことを決定「ミッションを有する企業」となるために株主総冒頭に紹介したダノン社は、ＰＡＣＴＥ法上の一五頁、一二七頁）。

款に定める明確な社会的目的をも追求し、会社の概観することとしたい。

― 107 ―

Social enterprises and their ecosystems in Europe.

事業活動が広く利害関係者に与える影響を考慮すして紹介されている（前述欧州委員会レポート一るものであることから、「ボーダーライン型」と「ミッションを有する企業」とは何か⑴

民法典一八三三条の改正

ＰＡＣＴＥ法により民法典一八三三条に追加されたのは、各会社はその事業活動が社会及び環境Ｅ法は多数の改革を行ったが、なかでも株式会社の再定義を行うことである。このためにＰＡＣＴる利益分配状況の改善のために社会における企業めに企業を成長させること、及び②従業員に対す目的として掲げられたのは、①雇用創出を図るた改革構想の一環として成立したものである。その）を基にし、マクロン大統領の経済
projet de loiをもたらすことを目的とした政府提出法律案

ＰＡＣＴＥ法は、フランス型企業モデルの変革

執行役会は、会社の活動に伴う社会的及び環境上に関する商法典の規定も改正され、取締役会及び及 び 二 層 制 の 株 式 会 社 の 執 行 役 会（の株式会社の取締役会（ conseil dʼadministration）る。民法典一八三三条の改正に合わせて、一層制社も会社の一種として適用対象となるためであ

法典一八三三条は会社の一般規定であり、株式会点は、非常に注目された。その理由の一つは、民的責任及び環境責任に関する明文の規定を設けた言である（民法典一八三三条二項）。会社の社会

二、「 ミッションを有する企業」
制度の導入の目的に関連するのは、⑴民法典一八三三条の改の課題（ enjeux）を考慮してその会社の利益に従（― 108 ―に与える影響を考慮しなければならないとする文正、⑵民法典一八三五条の改正、⑶「ミッション

い、会社の事業活動の方針を決定し且つその実行を監視することが定められた（商法典Ｌ・二二五）
directoireを有する企業」制度の創設の三つである。

第61巻第２号
証券レビュー「ミッションを有する企業」とは何か

図１

フランスにおける株式会社の機関設計の概略図①一層制の株式会社②二層制の株式会社

執行役会・執行役会会長
執行役員※執行役員と※業務全般の兼任可

指揮※一定の場合は単独執行役員
取締役会会長

監査役会
取締役会

選任
選任

株主総会
株主総会

三五条、Ｌ・二二五六四条）。

民法典一八三五条の改正）を定raison dʼêtre報
Notat-Senard

社がその存在意義を定款に記載することができるを改めて意識する必要があるとして、あらゆる会を行うなかで、特に会社が自らの存在意義が何かム）を問題視する立場から企業法関係の改正提案的に短期主義的な投資行動（ショート・ターミズ

告書の提案が基となっている。同報告書は、全体ために二〇一八年に作成された明文で定められた。これはＰＡＣＴＥ法案策定の款に記載できることが民法典一八三五条に新たに社が任意で会社の存在意義（項に関する規定である。ＰＡＣＴＥ法により、会民法典一八三五条は、会社の定款とその記載事⑵－Nicole Notat et Jean-Dominique Senard,

ことを民法典一八三五条に定めることを提案していた（― 109 ―－collectif », Recommandation°n （1‌1 https://www.

nances, du Travail, « Lʼentreprise, objet dʼintérêt

et solidaire, de la Justice, de lʼÉconomie et des Fi-Rapport aux Ministres de la Transition écologiqueが定められた（商法典Ｌ・二二五に明記されている場合にはこれを考慮すべきこと

会は、民法典一八三五条に基づき存在意義が定款規定も見直され、株式会社の取締役会及び執行役期）。民法典一八三五条の改正とともに商法典の三五条、Ｌ・

economie.gouv.fr/mission-entreprise-et-interet-二二五六四条）。

general-rapport-jean-dominique-senard-nicole））。
notat

内容について法律に定めはなく、各会社の判断には定款変更が必要となるが、具体的な記載方法やを設けることは前述したより新たに創設された制度である。こうした制度「ミッションを有する企業」はＰＡＣＴＥ法に⑶ 「ミッションを有する企業」制度の創設委ねられている（定款変更により存在意義を明記おいて提案されており、同報告書は、四つの要件

報告書にNotat-Senard

した会社の記載例について、表１参照）。二〇二調査委員会（場合によっては利害関係者を含むも請求権をはじめとする調査手段を与えられた影響（ 二 〇 一 九 年 六 月 ）、 Ｓ Ｎ Ｃ Ｆ（ 同 年 一 二 月 ）、の）の設置、⑶定款に明記された存在意義の遵守

は 少 な く な く、 大 規 模 企 業 と し て は、 EDF、 Engie（いずれも二〇二〇年五Orangeについての第三者による検証及びガバナンス機関

Carrefour（⑴定款における企業の存在意義の明記、⑵情報会社が新たに定款に存在意義を明記するために－

月 ） な ど が 挙 げ ら れ る（ カ ッ コ 内 は 定 款 記 載 時― 110 ―－〇年末現在、その存在意義を定款に記載した会社

第61巻第２号
証券レビュー「ミッションを有する企業」とは何か

表１

定款における存在意義の記載例

会社名（カッコ内は業種）

定款上の存在意義の文言

Atos（IT サービス）「我々のミッションは、情報空間の形成に寄与することである。我々の専門知識及びサービスにより、多文化的アプローチから知識、教育、研究の発展を支え、化学技術の卓越性に寄与する。我々は世界中で我々の顧客及び協力者そしてより一般的にはより多くの者に、情報空間のなかで持続的に且つ安心して生き、働き、進歩することを可能にする。」

Carrefour（スーパーマーケット）「我々のミッションは、質が高く且つ流通網全体を通してすべての者が入手可能なサービス、製品及び食品を顧客に提供することである。我々の協力者の能力、責任ある且つ多文化的なアプローチ、地域への定着及び生産・消費様式への対応能力により、我々はすべての者にとっての食遷移（dietary transition）の先駆者となる望みを抱いている。」

Danone（食品）「可能な限り多くの者に食を通じて健康を提供する」

EDF（電力）「地球の保護、安らぎと発展の調整を可能とするカーボ
ンニュートラルなエネルギーの未来を電気及び革新的なソリューション及びサービスを通じて創る」

Engie（ガス）「カーボンニュートラルな経済への移行を加速化させるために、より省エネルギー且つ環境により配慮したソリューションを通じて行動する」

Orange（通信）「Orange は各人に責任あるデジタルワールドの鍵を与える信頼できるアクターである。／我々のミッションは、すべての活動範囲において、デジタル化がより人間的・包括的・持続的な形で構想・提供・利用されることを保障することである。／Orange は人及び組織のデジタル化された日常における自由及び安全性を強化することを約する。／あらゆる場所で且つすべての者に対して、グループに所属する女性及び男性のコミュニティのエンゲージメント及びその専門知識により、Orange は革新的な技術及びサービスを展開する。」― 111 ―

による開示、⑷従業員五〇〇人を超える会社と同様の非財務パフォーマンスの開示）を満たすすべ

Notat-Se-ての会社形態に「ミッションを有する企業」となる選択肢を与えることを提案していた（報告書、 Recommandation°）2。ＰＡＣＴnardn 1‌
一〇条

Ｅ法は、この提案を基礎に、「ミッションを有する企業」となる会社は商法典Ｌ・二一〇めた。

・民法典一八三五条の存在意義を定款に明記すること

・会社がその事業活動の範囲内で追求することをミッションとする一つまたは複数の社会的・環境上の目的を定款に定めること

comité de）を設置すること
mission・独立第三者機関が社会的・環境上の目的の遂行を検証すること

・会社が商事裁判所の書記課に「ミッションを有registre du commerce et desする会社」としての資格の届出を行うこと（商業・会社登記簿（）に公示される）
sociétés

独立第三者機関とは別に、会社のミッションの遂行についてモニタリングを行うのが、ミッション委員会である。ミッション委員会は、モニタリングに必要な確認を行い、必要となるあらゆる書）に添付される報告書を会社
rapport de gestion

面 の 提 出 を 受 け る ほ か、 毎 年、 業 務 報 告 書（一〇条三号）。委員会の計算書類を承認する株主総会に提出することになる（商法典Ｌ・二一〇の構成員には少なくとも従業員一人が含まれる必― 112 ―に定める次の各要件を満たす必要があることを定－・ミッションの遂行を監視する方法を定款に定める こ と 及 び ミ ッ シ ョ ン 委 員 会（－第61巻第２号
証券レビュー要がある。なお、常勤の従業員数が五〇人未満の内 で 強 調 で き る こ と に あ り、 会 社 は 対 外 的 に 社メント）を示すことができ、会社機関はその目的会・環境問題に対する自らの関与度（エンゲージの遂行のために追加的な義務を法律上負うことにréférent de一二条）。このと呼ばれる者を一人置くことを定款で定
mission

場 合、 ミ ッ シ ョ ン 委 員 会 の 代 わ り にめることができる（Ｌ・二一〇なる。義務違反があった場合の責任をめぐる問題については、後述する。

者は会社の従業員であってもよいが、外部の者でもよい。

フランスの「ミッションを有する企業」と度々） で あ る。 も とbenefit corporation

比 較 さ れ る の が、 米 国 の ベ ネ フ ィ ッ ト・ コ ー ポ
レ ー シ ョ ン（

これは法律上の新たな会社形態ではなく、あくまＣＴＥ法により新たに導入された制度であるが、「ミッションを有する企業」は二〇一九年ＰＡ業員や地域社会を保護する目的で一九八三年にペし、一九八〇年代の敵対的買収から買収会社の従利 害 関 係 者 法（ constituency statutes）が存在の利益を考慮することができる旨を明文で認める

三、「 ミ ッ シ ョ ン を 有 す る 企 業 」の位置づけ

で既存の会社形態（株式会社、有限会社等）に任ンシルベニア州において制定されて以降、多くのもと米国において、会社の役員が株主の利益以外意に加えることができる一種の「ラベル」にすぎ）」を生み出すことを目的とするものとしbenefit

general public

州に導入された。「一般的な公益（や環境上の問題に対する自らの姿勢を法的枠組み― 113 ―－ない。しかし、その意義は、各会社が社会的問題「ミッションを有する企業」とは何か

PACTE 法による改正と規制対象会社における義務
表２第61巻第２号
証券レビュー

義務内容
すべての会社

民法典1833条 2 項

会社の利益のための運営・社会及び環境に与える影響の考慮存在意義を定款に明記した会社

民 法 典1835条、 商 法 典
L.225-35条、L.225-64条

取締役会・執行役会による存在意義の考慮
ミッションを有する会社

商法典 L.210-10条

ミッション委員会の設置（原則）、同委員会による報告書提出、独立機関による検証等

フィット・コーポレーションであることを定款にらが定めた要件を満たす会社に対して「Ｂ Ｃｏ

フィット・コーポレーションには株主以外の利益が追求される意味で利害関係者法に通じるところがあるが、この形態が生まれた背景には米国における会社の社会的責任に対する近時の関心の高まりがある。

ベネフィット・コーポレーションの原点は民間機関による認証にあり、非営利機団体である「ＢＬａｂ」が社会・環境面のパフォーマンス、透明性、説明責任（アカウンタビリティ）について自ｒｐ」という認証を与えたことにある。こうした動きがきっかけとなり、二〇一〇年のメリーランド州における制定法をはじめとする法制化に至る。 州 に よ っ て 若 干 異 な る 部 分 は あ る が、 ベ ネ― 114 ―て二〇一〇年にメリーランド州に導入され、その根拠条文後他の州に相次いで導入された形態であるベネ対象照らした評価、報告書の作成及び開示などを行わ明記する必要があり、第三者機関の定める基準にるのは、ミッションが遂行されなかった場合のサみが与えられたと解することができる。問題とな求する場合にそれを対外的に示すための法的枠組「ミッションを有する企業」について、ＰＡＣなければならない。米国の例は欧州においても注をSocietà Benefit

ＴＥ法は資格表記の削除に関する規定を置いていンクションのあり方である。

二〇一五年一二月二八日の法律により制定法に取る。商法典Ｌ・二一〇目され、イタリアはいち早くベネフィット・コーり入れた。フランスにおける「ミッションを有すが満たされていないとき、または独立第三者機関ポレーションをモデルとしたる企業」制度の導入はこのイタリアに続く例とみが会社が定めた社会的及び環境上の一つまたは複一〇条に定められた条件ることができよう。

四、サンクションのあり方と責任追及の問題

数の目的が遂行されていないとしたときには、検察及びあらゆる利害関係者は、会社が発行するすべての書面及び電子媒体からの「ミッションを有ことができる（Ｌ・二一〇する会社」の表記の削除を命じることを申立てる「ミッションを有する企業」制度の創設は営利

わゆる「グリーンウォッシング（一一条）。これはい企業モデルの変革と捉えるべきなのか。理念的にすなわち環境に配慮しているように装う行為など）」、
greenwashingはフランス型企業モデルの明確化が目指され、会を防止する目的を有する。

－― 115 ―－社が利益追求と異なる目的をミッションとして追「ミッションを有する企業」とは何か

び一八三五条の改正が役員の責任追及にもたらす連して、ＰＡＣＴＥ法による民法典一八三三条及有する企業」の場合に限られないが、この点に関任を追及することはできるのか。「ミッションをミッションが遂行されなかった場合、役員の責環境に与える影響を考慮する義務を負い（前述しし、これに基づき会社機関はその判断が社会及び項 は 強 行 法 的 性 格（

ＡＣＴＥ法により新設された民法典一八三三条二訴訟リスクにもたらす影響が検討されている。Ｐのであり、そのなかで特にＰＡＣＴＥ法の改正が）を有
caractère impératif

影響に関する報告書がパリ金融市場高等法制委員）により二〇二〇年六月に公Financière de Parisている）、また、民法典一八三五条に基づき定款会はそれぞれ考慮義務を負うことが別途明記されたように、株式会社の場合、取締役会及び執行役表 さ れ た（ HCJP, Rapport sur la responsabilitéに存在意義が明記されている場合にはこれについHaut Comité Juridique de la Placedes sociétés et de leurs dirigeants en matière六四条）、違反があったても考慮する義務を負うため（商法典Ｌ・二二五三五条、Ｌ・二二五

sociale et environnementale et examen desconséquences juridiques associées aux
https://www.banque-france.fr/

modifications apportées aux articles 1833 et 1835
du Code civil（書は、社会・環境上の問題に関する会社の責任及） の 二 つ に 分 類 さ れ る。 前 者 は 会 社
individuelle

会 社 訴 権（ action sociale） と 個 人 訴 権（ action

フランス法において、役員の責任追及の訴えは員が責任を追及される可能性がある。

場合に会社及び会社において指揮権限を有する役－

び役員の責任のあり方を検討する八八頁に及ぶも））。 こ の 報 告
sites/default/files/rapport_32_f.pdf－― 116 ―会（第61巻第２号
証券レビューが被った損害、後者は第三者または株主が被った締役及び執行役員の責任を追及することができる

法典一八三三条または一八三五条違反を理由に取（Ｌ・二二五二五一条一項）。しかし、会社にお二五一条一ける決定手続のなかで社会・環境への影響が考慮損害をそれぞれ回復するための訴えである。役員の責任について、商法典Ｌ・二二五
directeur gé-） は、 会 社 ま た は 第 三 者 に 対 し て、 株 式 会
néral

め ら れ る 可 能 性 は 低 い と さ れ て い る。 な お、されているのであれば、基本的に役員の責任が認

項 は、「 取 締 役 及 び 執 行 役 員（社に適用される法律または規則の規定違反、定款と呼ばれる会社訴権の包括的action ut universi）により行使されることも考えられるが、légauxreprésentants負う。」と定 める。ここでは、役員の責 任追及のこの点については、支配権の譲渡など一部の例外的な場面を除き、現実には稀にしか行使されないを満たす株主によって行使される訴権であり、わ権の個別的行使が考えられる。これは一定の要件

被 っ た 場 合、 action ut singuliと呼ばれる会社訴場合があるとする。①株主により訴権が行使されれる場合と②株主以外の第三者により行使される使について、報告書は①株主により訴権が行使さ第 二 に、 個 人 訴 権（ action individuelle）の行ことが指摘された。

が国の株主代表訴訟としばしば比較されるものでる場合について、社会・環境責任が問題となる場

第 一 に、 会 社 役 員 の 行 為 に よ り 会 社 が 損 害 をたい。

問題に関する報告書の指摘を簡単にまとめておき

行 使 が 会 社 の 法 律 上 の 代 表 者（違反または業務執行上なされたフォート（過失）－ある。株式会社の場合、株主がこれを行使し、民― 117 ―－について場合に応じて単独または連帯して責任を「ミッションを有する企業」とは何かれた（もっとも、ここで認められうる損害としてきる場合には個人訴権の行使が想定されうるとさをしたまたは方針を考慮しなかったことを立証でた株主が当該会社の役員がその方針に反する行為の基本方針を参考にして当該会社への投資を行っ摘され、そのうえで社会・環境責任に関する会社にあたり裁判所は厳格な態度を採ることがまず指合、株主に個人的損害が発生したことを認定するフォート」と認定されることは考えにくいと指摘

該義務違反に当たる行為が「職務から分離可能なて業務執行上の義務であることから、報告書は当加えて、社会または環境上の課題の考慮は主としのように判例が制限的な態度を示していることに第三者に対する責任が認められた例は少ない。こ定について厳格な態度を貫いてきており、役員のまで判例は「職務から分離可能なフォート」の認）。 こ れ
99-17.092, Bull. Joly Sociétés 2003, p.786

である）。②株主以外の第三者により訴権が行使される場合には、フランスでは判例上、第三者はこのように、パリ金融市場高等法制委員会の報）」があることを立証する
séparable des fonctions

た理解は、概ね現在の学界の理解と一致するものたらす変化を限定的なものと捉えている。こうし告書は、ＰＡＣＴＥ法による改正が役員責任にも必要がある。「職務から分離可能なフォート」がであるが、今後関連する訴訟としてどのようなもfauteある場合とは、会社における職務の通常の遂行とCass. com., 2‌0 mai 2003, °Nのが提起されるかを見ていく必要がある。

場 合 と 定 義 さ れ る（

両立しえない特に重大なフォートを故意になした役 員 に「 職 務 か ら 分 離 可 能 な フ ォ ー ト（する。

）préjudice moral

挙げられたのは、精神的損害（第61巻第２号
証券レビュー― 118 ―表・従業員株主代表に関する規定の見直しもなされている。本稿で紹介した会社の目的に関係するＥ法は株式会社の取締役会（一層制の株式会社の紙幅の関係上、詳細を紹介できないが、ＰＡＣＴて看過しえない変革をもたらしたものと言える。ているものの、会社における決定プロセスにおいンのあり方に不明確な部分があることが指摘されため」に実施されるものと紹介され、サンクショ業モデルの変革は「二一世紀の現実に対応させる会社に与えた。ＰＡＣＴＥ法によるフランス型企題に関する積極的な取り組みのための法的手段を二〇一九年ＰＡＣＴＥ法の改革は、社会・環境問在意義の明記に関する規定の創設をはじめとする「ミッションを有する企業」制度や定款上の存況において採られた具体的な対応に対する個別の明を求められることとなった。しかし、異例の状を有する企業」であることとの整合性について説発表し、早くもＣＥＯはその方針と「ミッション大の経営への影響を受けて秋には雇用削減計画をなったダノン社は、新型コロナウィルスの感染拡会社として初めて「ミッションを有する企業」と今後明確化されると思われるが、フランスの上場の存在意義を定款に明記した会社が果たす役割は「ミッションを有する企業」となった会社やそあると言えよう。

いうより大きな枠組みのなかで捉えるべきもので体のものとして、企業ガバナンスに関する改革と五、むすびに代えて場合）及び監査役会（二層制の株式会社の場合）評価は別として、ＰＡＣＴＥ法による改革は会社― 119 ―改革は、このようなＰＡＣＴＥ法の他の改革と一の構成に関する改革も行い、男女比率や従業員代「ミッションを有する企業」とは何か

法におけるパラダイム転換とも捉えられる側面を有する。この改革が実際にフランス会社法においてどのような意味を持つようになるのか、役員責任の問題にどのような変化をもたらすのか、今後の理論及び判例の展開を注視していきたい。

ついては、 拙稿「資料〔外国法制の紹 介〕 企業四八六号（ＰＡＣＴＥ法）」比の成長及び変革に関する二〇一九年五月二二日の法律第二〇一九たい。
【 本 稿 は、 Ｊ Ｓ Ｐ Ｓ 科 研 費究）の助成による研究に基づくものである。】（若手研JP18K12688

較法学五四巻二号九一頁（二〇二〇）を参照され－（参考文献）

Nicolas R ONTCHEVSKY , « Une gouvernance des sociétés

modernisée », LPA, 2‌4 nov. 2020,°n 235, p.8

Iony R ANDRIANIRINA, « Un nouveau véhicule juridique : la

法一五巻二号七四七頁（二〇一六）

société à mission », LPA, 2‌5 nov. 2020,°n 236, p.6
髙橋真弓「営利法人形態による社会的企業の法的課題⑴」一

まい・当研究所研究員））におけるBenefit Corporation
取締役の責任」福岡六四巻一号二七七頁（二〇一九）（いしかわ畠 田 公 明「 社 会 的 営 利 会 社（

― 120 ―なお、二〇一九年ＰＡＣＴＥ法は、会社法分野においても重要な改革を行っている。その概要にに限らず、資本市場法・社会法・倒産法分野など

第61巻第２号
証券レビュー