2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

新型コロナウイルス感染症の対策に関するお知らせ
新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、係員のマスクの着用やアルコール消毒液の設置など、感染予防措置を講じさせていただく場合がございます。本
株主総会にご出席される株主様は、ご理解とご協力を賜りますようお願い申し上げます。
また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、事前に書面により議決権を行使いただき、当日のご来場を見合わせていただくことも含めご検討くださいますようお願い申し上げます。

臨時株主総会

招集ご通知
開催
日時
開催
場所

2021年11月19日（金曜日)

午前10時（受付開始 午前９時30分）
ＫＯＫＯ ＨＯＴＥＬ 築地 銀座

３階 Ｅ 会議室

東京都中央区築地６丁目８－８（開催場所が前回の定時株主総会の会場と異なりますので、ご注意ください。）
本株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はござ
いません。

決議事項
第１号議案 第三者割当による募集株式の発行の件
第２号議案 第三者割当によるポラリス・
ホールディングス株式会社
2021年第１回新株予約権の発行の件
第３号議案 第三者割当によるポラリス・
ホールディングス株式会社
2021年第２回新株予約権の発行の件

ポラリス・ホールディングス株式会社

証券コード：3010

表紙2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

株

主

各

証券コード 3010
2021年11月4日

位

東京都千代田区岩本町一丁目12番３号

ポラリス・ホールディングス株式会社
代
社

表

取

締

役
梅
長

木

篤 郎

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年11月18日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、事前に書面により議決権を行使いただき、当日のご来場を見合わせていただくことも含めご検討くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

2021年11月19日（金曜日）午前10時 （受付開始 午前9時30分）
ＫＯＫＯ ＨＯＴＥＬ 築地 銀座 ３階 Ｅ 会議室
東京都中央区築地６丁目８－８（開催場所が前回の定時株主総会の会場と異なりますので、ご注意ください。）

第三者割当による募集株式の発行の件
第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権の発行の件
第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権の発行の件
以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
賛否の記載がない議決権行使書が会社に提出された場合、議案について賛成の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
株主総会参考書類に修正が生じた場合及び新型コロナウイルス感染症に係る今後の状況変更により、株主総会の運営に大きな変更が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.polaris-holdings.com/）に掲載させていただきます。
－1－

狭義招集

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株主総会参考書類

第１号議案 第三者割当による募集株式の発行の件
下記１．に記載の理由により、下記２．に記載の要領にて第三者割当による募集株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本株式第三者割当」といいます。）を実施することにつき、ご承認をお願いするものであります。すなわち、本株式第三者割当により増加する株式数は32,557,500株（議決権数325,575個）であり、第２号議案及び第３号議案に基づく新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社の株式数は、最大で36,357,600株（議決権数363,576個）であり、その合計数は68,915,100株（議決権数689,151個）となります。かかる最大の株式数は、2021年９月30日現在の発行済株式総数59,018,889株の116.8％（小数第２位を四捨五入。割合について以下同じ。2021年９月30日現在の総議決権数590,101個に対する割合は116.8％）に相当します。このように、本株式第三者割当並びに第２号議案及び第３号議案に基づく新株予約権の行使に伴う希薄化率は25％以上になることから、株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）の定める有価証券
上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会にて、本株式第三者割当についての株主の皆様の意思確認をお願いするものであります。
１．募集株式を発行する理由(１)募集の目的及び理由
2018年10月25日付当社プレスリリース「資本業務提携、第三者割当による新株式の発行、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」及び2018年11月12日付当社プレスリリース「第三者割当による新株式の発行の払込完了に関するお知らせ」のとおり、当社及びスターアジアグループにより運用されるファンドであるStar Asia Opportunity Ⅲ LP（以下「SAO Ⅲ」といいます。）（代表者：SAO Ⅲ GP
Ltd.、所在地：The offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands）及びスターアジアグループの中核的な事業会社であるStar Asia
Management Ltd.（以下「SAM」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結し、当該資本業務提携契約に基づき、SAMとの間で、当社グループ及びスターアジアグループが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リ
ソースを有効活用して持続的かつ安定的に成長することを目的とした業務提携を行うとともに、SAO Ⅲに対して第三者割当による新株の発行を行いました。（なお、当該資本業務提携契約に基づくSAMの全ての権利義務関係は、2019年12月18日付でSAMからStar Asia Management LLC（代表者：増山太郎及びマルコム・エフ・
マクリーン４世、所在地：251 Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808,
USA）に対して承継されております。）。その後、2019年２月27日付当社プレスリリース「第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）及び金銭出資）、定款の一部変更及び親会社の異動に関するお知らせ」及び2019年３月29日付当社プレスリリース「第三者割当による新株式の発行の払込完了に関するお知らせ」のとおり、当社グループが運営する『バリュー・ザ・ホテル』の業績の悪化に伴い資金繰りが悪化した際にSAO Ⅲに対して２回目の第三者割当による新株の発行を行いました。その結果、SAO Ⅲ、SAO Ⅲのジェネラル・パートナーであるSAO Ⅲ GP Ltd.（代表者：増山太郎及びマルコム・エフ・マクリーン４世、所
在地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands）及びSAO Ⅲ GP Ltd.の親会社であるStar Asia Group LLC（代表者：増山太郎及びマルコム・エフ・マクリーン４世、所在地：2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA）は当社の親会社となりました。
－2－

第三者割当による募集株式の発行の件

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上記の資本業務提携以降、当社とスターアジアグループとの取り組みにより、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が世界規模で深刻化する以前の2020年３月期第３四半期時点において、当社グループでは、営業利益149
百万円、経常利益60百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益166百万円を計上しておりました。しかし、同感染症の感染拡大以降、各国政府による渡航制限や日本政府によるイベントの自粛要請等により、訪日外国人旅行客及び国内利用客は大幅に減少し、2020年３月期は、営業利益△181百万円、経常利益△297百万円、親会
社株主に帰属する当期純利益△191百万円となりました。2021年３月期におきましては、同感染症の世界的な感染拡大は更に深刻化し、日本政府による２度の緊急事態宣言の発令や世界各国の主要都市で行われたロックダ
ウンなどの影響により世界経済は停滞し、特に宿泊業においては、観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2020年において日本人延べ宿泊者数が前年対比40.3％減、外国人延べ宿泊者数が前年対比84.4％減と大きな打撃を受け、当社グループにおきましても売上高は、前期比45.5％減少いたしました。
このような状況の中で、当社グループでは、各ホテルの賃借料の減額、賃貸借契約の解除、フランチャイズ契約等の固定賃料が発生しない契約形態への変更交渉や人材の再配置を含む人件費の削減、運営するホテルの一部
休館などのコスト削減に最大限取り組みました。更に、国や地方公共団体が公表している各種助成金等の活用やGo Toトラベルキャンペーンへも積極的に参画いたしました。
当社グループでは、上記のような取り組みを行いましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による売上高の低下の影響が甚大であった結果、2021年３月期における業績につきましては、売上高2,972百万円、営業利益△1,627百万円、経常利益△1,685百万円、親会社株主に帰属する当期純利益△2,101百万円、営業活動によるキャッシュ・フロー△1,510百万円となりました。その結果、当社グループの連結純資産は2021年３月期
末時点において、△784百万円の債務超過になり、2021年６月29日に上場廃止基準に抵触することによる上場廃止に係る猶予期間に入りました。また、2022年３月期におきましても、2021年４月25日より全国主要都市を対象として発令されました緊急事態宣言により国内における経済活動が停滞したことや新型コロナウイルス感染症に関わる水際対策強化の影響により国内への入国の制限が行われていることなどにより、国内利用客数及び訪日外国人旅行客数は、引き続き低水準で推移しております。2022年３月期第１四半期における業績につきましては、売上高764百万円、営業利益△427百万円、経常利益△447百万円、親会社に帰属する四半期純利益△461百万円となり、当社グループの連結純資産は2022年３月期第１四半期末時点において、△1,245百万円の債
務超過となりました。
当社グループは、2021年５月14日付当社プレスリリース「債務超過解消に向けた取り組みについて」のとおり、2021年３月期末時点において上場廃止基準に抵触する債務超過を計上しており、その解消が急務であると考えております。そのため、新型コロナウイルス感染症の収束時期を合理的に見通すことが困難な状況である中で、確実に債務超過の解消を行っていくためには、新株の発行を行い資本増強を行うことが必要であると考えております。
また、当社グループが確実に債務超過の解消を行っていくためには、資本増強に加えて、運転資金及び成長資金の確保が必要であると考えております。
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、不足する運転資金を確保するために、2020
年９月８日にメインバンクである金融機関との間で借入極度額600百万円のコミットメントライン契約を、2020年10月６日に株式会社日本政策金融公庫との間で950百万円の新型コロナ対策資本性劣後ローンに関する
金銭消費賃貸借契約を締結し、2021年６月15日に金融機関との間で合計536百万円の金銭消費貸借契約をそれ－3－

第三者割当による募集株式の発行の件

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ぞれ締結し、資金繰りの改善を図っております。加えて、2021年５月26日に親会社であるSAO Ⅲとの間で借入極度額900百万円のコミットメントライン契約を締結いたしました。また、当社は、2020年７月14日付当社プ
レスリリース「第三者割当による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権の発行及び買取契約の締結に関するお知らせ」及び2020年７月30日付当社プレスリリース「第三者割当による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権の払込完了に関するお知らせ」のとおり、2020年７月30日付でCapital RE LLC（代表者：Evolution Capital Management LLC、所在
地：10 Stateline Road, Crystal Bay, NV89402）、に対し、総額1,500百万円の転換社債型新株予約権付社債（以下「本件CB」といいます。）及び総額約1,500百万円の新株予約権（2021年10月15日時点の調達額：65百万円）を発行しました。なお、本件CBの発行により調達した資金1,477百万円の資金使途は、ホテルオープン
プロジェクトに係る必要資金並びに借入金の返済及び税金の支払資金であり、2021年８月31日時点で、『ベストウェスタンホテルフィーノ新横浜』、『ベストウェスタンプラス福岡天神南』及び『フィーノホテル札幌大通』のホテルオープンプロジェクトに係る必要資金として711百万円を充当しており、2023年６月までに『ベストウェスタンホテルフィーノ新横浜』及び『フィーノホテル札幌大通』の保証金として57百万円を充当する予定です。また、2021年８月31日時点で借入金の返済に423百万円、税金の支払いに136百万円を充当しており、残りの150百万円は2022年３月までに全て借入金の返済として充当する予定です。2020年第１回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の資金使途は、ホテル事業の拡大のためのM&A資金です。2020年第１回新株予約権に係る2021年10月15日時点での調達額は65百万円であり、調達した資金は「ベストウェスタンプラス
福岡天神南」のホテル建物（同物件を対象資産とする信託受益権）を取得する特別目的会社である合同会社天神
ホテル管理（代表社員：一般社団法人天神ホテル管理、所在地：東京都港区虎ノ門五丁目１番４号）に対して匿名組合出資を行う資金の一部として全額充当しております。
当社グループは、上記のとおり資金の確保に努めておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を大きく受けるホテル事業をメイン事業としており、同感染症の感染拡大が、当社グループの事業活動に与える影響について、現時点で合理的に予測することが困難な状況であることを鑑みて、将来的に運転資金や借入金の返済のための資金が不足する可能性があると考えており、この点に対応する更なる資金の調達が必要だと考えております。
また、当社グループは、従前は、当社グループが所有し、かつ運営者となっているホテル物件の割合が必ずしも多くはなかったことから、賃料支払い債務等ホテル運営に係る損益分岐点を引き下げることが強固な利益基盤の構築に資すると考え、2021年３月31日付当社プレスリリース「ベストウェスタンプラス福岡天神南の購入趣旨及び今後のホテル事業の方針について」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、投資収益率及び競争力の高いホテル物件を割安に購入できる機会が増えてきているため、当社グループがホテル物件の所有者でありホテル運営者となるオーナー・オペレーターモデルへの移行を行うことをホテル事業の方針としており、2021年４月以降、当該方針に基づき、下記のとおりホテル物件に対する出資を行っております。オーナー・オペレーターモデルへ移行することで、賃料支払い債務がなくなる等ホテル運営に係る損益分岐点比率が引き下げられ、株主資本利益率（ROE）を引き上げることが期待できるとともに、ホテル物件の取引市場における流動性がコロナ禍以前の水準まで戻った際には、ホテル物件の売却による利益を計上することも期待できるため、今後もホテル物件の取得を積極的に行っていきたいと考えております。当社グループは、2021年４月27日付当社
プレスリリース「匿名組合出資及び特別目的会社の連結子会社化の完了に関するお知らせ（ベストウェスタンプ
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第三者割当による募集株式の発行の件

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ラス福岡天神南）」に記載のとおり、2021年４月27日に当社グループにて運営を行っております「ベストウェ
スタンプラス福岡天神南」のホテル建物（同物件を対象資産とする信託受益権）を取得することを目的に、合同会社天神ホテル管理に対して匿名組合出資を行い、合同会社天神ホテル管理を当社の連結子会社といたしました。
また、2021年４月27日付当社プレスリリース「匿名組合出資及び新規ホテルの運営受託に関するお知らせ」に記載のとおり、当社のスポンサーであるスターアジアグループが、当社が運営しております東京都中央区に所在する新築ホテル（KOKO HOTEL 築地 銀座）（同物件の土地・建物を対象資産とする信託受益権）を特別目的会
社である合同会社築地ホテル管理（代表社員者：一般社団法人築地ホテル管理、所在地：東京都港区虎ノ門五丁目１番４号）への出資を通じて取得する際、当社はオペレーターとして運営者となるのみならず、合同会社築地ホテル管理に対して匿名組合出資を行っており、当社におけるホテル事業の方針であるオーナー・オペレーター
モデルへの移行を推進しております。当社グループでは引き続き、ホテル物件の取得を積極的に行っていく予定
であり、ホテル物件取得のための資金を必要としております。
加えて、当社グループでは、その時期について合理的に見通すことは難しいものの、新型コロナウイルス感染症が収束し、訪日外国人旅行客も徐々に回復することを想定しております。当社グループは、既存のホテル事業を健全に運営し、その収益性を高める努力を継続する一方で、新規出店スケジュールを延期又は中止とする他のホテル運営会社もある中で、新規のホテル運営をより有利な条件下の運営契約や賃貸借契約で確保すること又はホテル物件やホテル運営会社を低価格で買収することにより、ホテル事業の収支構造を抜本的に改善させ、更に今後の収益性拡大を図る好機が到来したと考えており、引き続きホテル事業を拡大し、当社の企業価値を最大化するための資金を必要としております。
このような当社グループの現況及び戦略に鑑み、当社グループの経営に必要な資金の調達の方法につきまして検討いたしました結果、本株式第三者割当、第２号議案に基づく新株予約権の発行及び第３号議案に基づく新株予約権の発行（総称して、以下「本第三者割当」といいます。）により資金を調達することといたしました。
(２)発行条件等の合理性①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本株式の評価について、当社、支配株主及び割当予定先から独立した第三者算定機関（株式会社KPMG
FAS、代表者：知野 政彦、松下 修、 岡田 光、所在地：東京都千代田区大手町１丁目９番５号）に依頼しました。当該算定機関は、他の企業価値評価モデルとの比較及び検討を実施した上で、インカムアプローチであるDCF法及びマーケット・アプローチである市場株価平均法を用いて本株式の評価を実施しています。当該算定機関は、当社が継続企業であることを前提として、当社が提供した2022年３月期から2024年３月期までの事業
計画に基づき、DCF法による評価を実施しています。なお、当該算定期間は、当社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、それらの採用した情報の正確性及び完全性について独自の検証は実施しておりません。
当社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額のレンジである68円～131円も参考に検討した上で、割当予定先との間での協議を経て、発行価額につき、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日の東証における当社株式の終値である86円といたしました。当該価格を採用したのは、当社として、直近における株価が当社の実態をより適切に表していると考えられ、客観性が高く合理的であると判断したためです。なお、
本株式の発行価額は当該直前取引日までの１ヶ月間の東証における当社株式の終値平均である89円に対しては、－5－

第三者割当による募集株式の発行の件

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3.37％のディスカウント、当該直前取引日までの３ヶ月間の東証における当社株式の終値平均である88円に対しては、2.27％のディスカウント、当該直前取引日までの６ヶ月間の東証における当社株式の終値平均である
101円に対しては、14.85％のディスカウントとなっております。当社は現在、「(１)募集の目的及び理由」に記載のとおり、上場廃止基準に抵触する債務超過を計上しており、その解消を行っていくための資本増強を行う
こと並びに新規ホテル物件取得及び新規出店資金を確保することが必要であり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。当社としては、本資金調達によって、当社の運営に寄与するものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
なお、監査等委員会からは、本株式第三者割当について、大規模な希薄化を伴うこととなるが、資金繰り悪化
による破綻の可能性を回避して当社の株主の皆様の株式価値が喪失する事態を避けるものであり、また、本株式
第三者割当により調達した資金を新規ホテル物件取得及び新規出店資金に充当することにより今後の当社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上に資する上、本株式第三者割当の発行価額は、当社の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、割当予定先に特に有利でなく、本株式第三者割当は有利発行に該当しな
いと判断できることも踏まえると、取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見が表明されております。
②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の発行数は32,557,500株（議決権ベースで325,575個）で固定されており、また、第２号議案及び第３号議案に基づく新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で第２号議案に基づく新株予約権32,557,500株（議決権ベースで325,575個）、第３号議案に基づく新株予約権3,800,100株（議決権ベースで38,001個）であり、その合計数は68,915,100株（議決権ベースで689,151個）となります。
なお、かかる最大の株式数は、2021年９月30日現在の当社発行済株式総数59,018,889株（議決権数590,101個）に対して116.8％（議決権ベースで116.8％）となります。したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東証の有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手
続を取らせていただくことといたしました。
なお、第２号議案及び第３号議案に基づく新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来高159,666株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数
36,357,600株の約0.44％程度であります。
本第三者割当によって、大規模な希薄化を伴うこととなりますが、資金繰り悪化による破綻の可能性を回避して当社の株主の皆様の株式価値が喪失する事態を避けるものであり、また、本第三者割当により調達した資金を新規ホテル物件取得及び新規出店資金に充当することにより今後の当社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上に資することから、発行数量及び希薄化の根拠においても合理性があるものと判断しております。

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第三者割当による募集株式の発行の件

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２．発行要領（１）募集株式の数

普通株式32,557,500株（２）払込金額

86円（３）払込金額の総額

2,799,945,000円（４）増加する資本金増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（５）増加する資本準備金増加する資本準備金の額は、上記(４)記載の資本金等増加限度額から上記(４)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（６）募集方法

第三者割当の方法による。

（７）申込期日2021年11月19日（８）払込期日2021年11月24日（９）割当予定先及び割 Star Asia Opportunity Ⅲ LP
Four Quadrant Global Real Estate Partners
当株式数
Hazelview Global Real Estate FundEVO FUNDCharlestown Energy Partners, LLC
マルコム・エフ・マクリーン４世
増山太郎
橋本龍太朗
Joseph Altwasser
梅木篤郎
細野敏
田口洋平
（10）その他

24,180,200株
3,924,400株
1,308,100株
1,162,700株
639,500株
581,300株
581,300株
58,100株
58,100株
23,200株
23,200株
17,400株(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 本株式の割当については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生並びに本臨時株主総会において第１号議案及び第２号議案（以下「本第三者割当関連議案」といいます。）が承認されていることを条件とする。
(3) その他本株式の割当に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任とする。

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第三者割当による募集株式の発行の件

2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

第２号議案 第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権の発行の件
会社法第236条及び第238条の規定に基づき、下記１．に記載の理由により、下記２．に記載の要領にて第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権（以下「2021年第１回新株予約権」といいます。）を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
当社のような公開会社が新株予約権の発行を行う場合において、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととすることが引受人に特に有利な条件である場合には、会社法第238条第２項及び第３項並びに第240条
第１項により、株主総会の特別決議による承認が必要になるところ、2021年第１回新株予約権は、下記１．に記載のとおり、特に有利な条件に該当することから、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
また、本株式第三者割当により増加する株式数は32,557,500株（議決権数325,575個）であり、本議案及び第３号議案に基づく新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社の株式数は、最大で36,357,600株（議決権数363,576個）であり、その合計数は68,915,100株（議決権数689,151個）となります。かかる最大の株
式数は、2021年９月30日現在の発行済株式総数59,018,889株の116.8％（2021年９月30日現在の総議決権数590,101個に対する割合は116.8％）に相当します。このように、本株式第三者割当並びに2021年第１回新株予約権及び第３号議案に基づく新株予約権の行使に伴う希薄化率は25％以上になり、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会にて、2021年第１回新株予約権の発行についての株主の皆様の意思確認をお願いするものであります。
さらに、2021年第１回新株予約権の割当先には当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（以下「本割当取締役」といいます。）が含まれ、本割当取締役に割り当てる新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該当する場合、会社法第361条第１項第４号により、株主総会の普通決議による承認が必要となるところ、
本割当取締役に割り当てる2021年第１回新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該当する可能性を否定できないため、本議案において、会社法第361条第１項第４号の承認が必要と解釈された場合に備えて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。なお、仮に、本割当取締役に割り当てる新株予約権が本割当取締役に対する報酬等に該当した場合であっても、2021年２月26日開催の当社取締役会で決議した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針のうち、株式報酬部分に関する「株主との価値の共有を図り、中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的」とする性質も兼ね備えうるものであることから、当該方針に沿うものであり、本議案をご承認いただいた場合にも、当該方針を変更することは予定しておりません。また、下記１．に記載の事項も踏まえると、2021年第１回新株予約権の発行は相当なものであると判断しております。
１．特に有利な条件で新株予約権を発行する理由(１)募集の目的及び理由
第１号議案「第三者割当による募集株式の発行の件」の「１．募集株式を発行する理由
理由」をご参照ください。

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第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権の発行の件(１)募集の目的及び

2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）(２)発行条件等の合理性①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、2021年第１回新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した2021年第１回新株予約権の評価について、当社、支配株主及び割当予定先から独立した第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎
知岳、所在地：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、ブラック・ショールズ・
モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、2021年第１回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の2021年第１回新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて2021年第１回新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提（当社の株価（86円）、ボラティリティ（40％）、予想配当額（０円）、無リスク利子率（△0.1％）、割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うものと想定していること等を含みます。）を考慮して2021年第１回新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額（2021年第１回新株予約権：19円）も参考に検討した上で、割当予定先との間での協議を経て、2021年第１回新株予約権１個当たりの払込金額を無償と決定しました。2021年第１回新株予約権は、評価額にかかわらず無償での発行となるため、上記のとおり評価額は少額であるものの、会社法第239条第２項第１号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。当社は現在、第１号議案「第三者割当による募集株式の発行の件」の「１．募集株式を発行する理由 (１)募集の目的及び理由」に記載のとおり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。当社としては、本資金調達によって、当社の運営に寄与するものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
なお、監査等委員会からは、2021年第１回新株予約権の割当について、大規模な希薄化を伴うこととなるが、資金繰り悪化による破綻の可能性を回避して当社の株主の皆様の株式価値が喪失する事態を避けるものであり、また、2021年第１回新株予約権の割当により調達した資金を新規ホテル物件取得及び新規出店資金に充当することにより今後の当社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上に資することから、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする点に関しては特に有利な金額による発行に該当するものの、本臨時株主総会において有利発行に係る特別決議による承認を得る予定であること、その他法令上必要となる手続が行われること等を踏まえ、取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見が表明されております。
②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第１号議案「第三者割当による募集株式の発行の件」の「１．募集株式を発行する理由 （２）発行条件等の合理性 ②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」をご参照ください。

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第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権の発行の件

2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

２．発行要領（１）新株予約権の数

325,575個（新株予約権１個につき普通株式100株）（２）新株予約権の払込
金額

2021年第１回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

（３）募集方法

第三者割当の方法による。

（４）申込期日2021年11月19日（５）割当日2021年11月24日

241,802個（６）割当予定先及び割 Star Asia Opportunity Ⅲ LP
Four Quadrant Global Real Estate Partners
39,244個
当新株予約権数
Hazelview Global Real Estate Fund
13,081個
EVO FUND
11,627個Charlestown Energy Partners, LLC
6,395個マルコム・エフ・マクリーン４世
5,813個増山太郎
5,813個
橋本龍太朗
581個
Joseph Altwasser
581個
梅木篤郎
232個
細野敏
232個
田口洋平
174個
（７）新株予約権の目的 （ア） 2021年第１回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
である株式の種類 （イ） 2021年第１回新株予約権の目的である株式の総数は32,557,500株（2021
年第１回新株予約権１個当たり100株（以下、「割当株式数」という。））
及び数の算出方法とする。但し、下記（ウ）乃至（オ）により割当株式数が調整される場合には、2021年第１回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（ウ） 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率（エ） 当社が（９）の規定に従って行使価額（（８）（イ）に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（９）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

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第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権の発行の件

2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

調整後割当株＝
式数（８）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法（９）行使価額の調整

調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額（オ） 本項目に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（９）に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（ア） 各2021年第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
（イ） 2021年第１回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、86円とする。
（ア） 当社は、2021年第１回新株予約権の割当日後、（イ）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行
使価額を調整する。

調 整
後 行
使 価
額

調 整
前 行
＝
使 価
額

交付普通株式数×1株当たりの既発行
普 通 株 ＋ 払込金額×
式数
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数（イ）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① （エ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）の翌日以降、又はかかる
発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権の発行の件

2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに（エ）②に定める時価を下回る
対価（⑤に定義する。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は（エ）②に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、ポラリス・ホールディングス株式会社2021
年第２回新株予約権を除く。）その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（エ）②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得条項付株式等」という。）
に関して当該調整前に③による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の（エ）③に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の（エ）③に定める既発行
普通株式数を超えない場合は、④の調整は行わないものとする。④における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、（イ）又は（オ）に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交－ 12 －

第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権の発行の件

2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑤ 本項目における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
⑥ 普通株式の併合をする場合
調整後行使価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
⑦ ①乃至③の各取引において、各取引に係る基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに2021年第１回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、調整後行使価額の適用日以降において、次の算式により当社普通株式を追加交付するものとする。

株
式
数

＝

（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整後行使価額

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（ウ）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場
合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（エ） 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。
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第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権の発行の件

2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（10）新株予約権の行使
期間③ 行使価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある
場合はその日、また、当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、（イ）又は（オ）に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる
場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。行使価額調整式で使用する「「１株当たりの払込金額」」
は、（イ）①の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、（イ）②及び⑥の場合は０円とし、（イ）③及び④の場合は（イ）⑤で定める対価の額とする。
（オ） （イ）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく行使価額の調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（カ） 本項目に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに2021年第１回
新株予約権者に通知する。但し、(イ)⑦の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
2021年11月25日（当日を含む。）から2024年11月22日（当日を含む。）までとする。但し、（12）に従って当社が2021年第１回新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する2021年第１回新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとする。また、以下の期間については2021年第１回新株予約権を行使することができない。
① 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日② 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日－ 14 －

第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権の発行の件

2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（11）新株予約権の行使の条件（12）新株予約権の取得
事由（13）新株予約権の行使により株式を発行する場合における
増加する資本金及び資本準備金（14）新株予約権の譲渡
制限

2021年第１回新株予約権の一部行使はできない。
（ア） 当社は、①東証における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある行使価額の130％に相当する金額を上回った場
合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場
合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知又は公告を行うことにより、2021年第１回新株予約権の新株予約権者が当該通知を受領した日又は当該公告の日から２週間を経過した日の到来をもって、無償で当該時点で残存する2021年第１回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
（イ） 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
は株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日（但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で当該取得日に残存する2021
年第１回新株予約権の全部を取得することができる。
2021年第１回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
2021年第１回新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

（15）新株予約権証券の発行

当社は、2021年第１回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

（16）その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 2021年第１回新株予約権については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生並びに本臨時株主総会において本第三者割当関連議案が承認されていることを条件とする。
(3) その他2021年第１回新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社
長に一任とする。

－ 15 －

第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権の発行の件

2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

第３号議案 第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権の発行の件
会社法第236条及び第238条の規定に基づき、下記１．に記載の理由により、下記２．に記載の要領にて第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権（以下「2021年第２回新株予約権」といいます。）を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
当社のような公開会社が新株予約権の発行を行う場合において、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととすることが引受人に特に有利な条件である場合には、会社法第238条第２項及び第３項並びに第240条
第１項により、株主総会の特別決議による承認が必要になるところ、2021年第２回新株予約権は、下記１．に記載のとおり、特に有利な条件に該当することから、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
また、本株式第三者割当により増加する株式数は32,557,500株（議決権数325,575個）であり、2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社の株式数は、最大で36,357,600株（議決権数363,576個）であり、その合計数は68,915,100株（議決権数689,151個）となります。かかる最大の株式数は、2021年９月30日現在の発行済株式総数59,018,889株の116.8％（2021年９月30日現在の総議決権数590,101に対する割合は116.8％）に相当します。このように、本株式第三者割当並びに2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の行使に伴う希薄化率は25％以上になり、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会にて、2021年第２回新株予約権の発行についての株主の皆様の意思確認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件で新株予約権を発行する理由(１)募集の目的及び理由
第１号議案「第三者割当による募集株式の発行の件」の「１．募集株式を発行する理由
理由」をご参照ください。

(１)募集の目的及び(２)発行条件等の合理性①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、2021年第２回新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した2021年第２回新株予約権の評価について、当社、支配株主及び割当予定先から独立した第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎
知岳、所在地：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、ブラック・ショールズ・
モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、2021年第２回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて2021年第２回新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提（当社の株価（86円）、ボラティリティ（40％）、予想配当額（０円）、無リスク利子率（△0.1％）、割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うものと想定していること等を含みます。）を考慮して2021年第２回新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額（2021年第２回新株予約権：19円）も参考に検討した上で、割当予定先との間での協議を経て、2021年第２回新株予約権１個当たりの払込金額を無償と決－ 16 －

第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権の発行の件

2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

定しました。2021年第２回新株予約権は、評価額にかかわらず無償での発行となるため、上記のとおり評価額は少額であるものの、会社法第239条第２項第１号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。当社は現在、第１号議案「第三者割当による募集株式の発行の件」の「１．募集株式を発行する理由 (１)募集の目的及び理由」に記載のとおり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。当社としては、本資金調達によって、当社の運営に寄与するものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
なお、監査等委員会からは、2021年第２回新株予約権の割当について、大規模な希薄化を伴うこととなるが、資金繰り悪化による破綻の可能性を回避して当社の株主の皆様の株式価値が喪失する事態を避けるものであり、また、2021年第２回新株予約権の割当により調達した資金を新規ホテル物件取得及び新規出店資金に充当することにより今後の当社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上に資することから、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする点に関しては特に有利な金額による発行に該当するものの、本臨時株主総会において有利発行に係る特別決議による承認を得る予定であること、その他法令上必要となる手続が行われること等を踏まえ、取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見が表明されております。
②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第１号議案「第三者割当による募集株式の発行の件」の「１．募集株式を発行する理由 （２）発行条件等の合理性 ②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」をご参照ください。
２．発行要領（１）新株予約権の数

38,001個（新株予約権１個につき普通株式100株）（２）新株予約権の払込
金額

2021年第２回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

（３）募集方法

第三者割当の方法による。

（４）申込期日2021年11月19日（５）割当日2021年11月24日（６）割当予定先及び割
当新株予約権数（７）新株予約権の目的である株式の種類
及び数の算出方法

ドイツ銀行ロンドン支店（38,001個）（ア） 2021年第２回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
（イ） 2021年第２回新株予約権の目的である株式の総数は3,800,100株（2021
年第２回新株予約権1個当たり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。但し、（ウ）乃至（オ）により割当株式数が調整される場合には、2021年第２回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（ウ） 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
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第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権の発行の件

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調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率（エ） 当社が（９）の規定に従って行使価額（（８）（イ）に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（９）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株＝
式数（８）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法（９）行使価額の調整

調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額（オ） 本項目に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（９）に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（ア） 各2021年第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
（イ） 2021年第２回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、86円とする。
（ア） 当社は、2021年第２回新株予約権の割当日後、（イ）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行
使価額を調整する。

調 整
後 行
使 価
額

交付普通株式数×1株当たりの既発行
調 整
普 通 株 ＋ 払込金額
前 行
＝
×
式数
使 価
時価
額
既発行普通株式数＋交付普通株式数（イ）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① （エ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取－ 18 －

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2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）の翌日以降、又はかかる
発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに（エ）②に定める時価を下回る
対価（⑤に定義する。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は（エ）②に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、2021年第１回新株予約権を除く。）その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（エ）②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に③による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の（エ）③に定－ 19 －

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2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する
株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の（エ）③に定める既発行普通株式数を超えない場合は、④の調整は行わないものとする。④における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、（イ）又は（オ）に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付
株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑤ 本項目における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
⑥ 普通株式の併合をする場合
調整後行使価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
⑦ ①乃至③の各取引において、各取引に係る基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに2021年第２回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、調整後行使価額の適用日以降において、次の算式により当社普通株式を追加交付するものとする。
株
式
数

＝

（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整後行使価額

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（ウ）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場－ 20 －

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2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（エ） 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある
場合はその日、また、当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、（イ）又は（オ）に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる
場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。行使価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、（イ）①の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、（イ）②及び⑥の場合は０円とし、（イ）③及び④の場合は（イ）⑤で定める対価の額とする。
（オ） （イ）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく行使価額の調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（カ） 本項目に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに2021年第２回
新株予約権者に通知する。但し、（イ）⑦の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
－ 21 －

第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権の発行の件

2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（10）新株予約権の行使
期間（11）新株予約権の行使の条件（12）新株予約権の取得
事由（13）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準
備金（14）新株予約権の譲渡
制限

2021年11月25日（当日を含む。）から2024年11月22日（当日を含む。）までとする。但し、（12）に従って当社が2021年第２回新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する2021年第２回新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとする。また、以下の期間については2021年第２回新株予約権を行使することができない。
① 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日② 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
2021年第２回新株予約権の一部行使はできない。
当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日（但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で当該取得日に残存する2021年第２回新株予約権の全部を取得することができる。
2021年第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
2021年第２回新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

（15）新株予約権証券の発行

当社は、2021年第２回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

（16）その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 2021年第２回新株予約権については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生並びに本臨時株主総会において2021年第２回新株予約権の発行に係る議案が承認されていることを条件とする。
(3) その他2021年第２回新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社
長に一任とする。
以－ 22 －

第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権の発行の件

上2021/10/25 19:55:38 / 21789177_ポラリス・ホールディングス株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

株主総会
ロ
メト

東京

会場ご案内図駅

築地●
聖路加国際大学 2号館

築地本願寺前

2
1

り

通

橋

大
新

城北信用金庫中央支店
●
法重寺
●

晴

海
通

り

●
築地本願寺
（浄土真宗本願寺派）

所

●
中央区立
築地川公園

善林寺
●

門跡橋

場

聖
ル
●
カ
通
大村進・美枝子記念り
聖路加臨床学術センター●ファミリーマート
築地六丁目店

KOKO HOTEL
築地 銀座

ＫＯＫＯ ＨＯＴＥＬ 築地 銀座 ３階 Ｅ 会議室
東京都中央区築地６丁目８－８

会場に駐車場のご用意はございませんので、公共交通機関をご利用ください。
交通のアクセス●東京メトロ日比谷線 「築地駅」１番出口より 徒歩5分
都営地下鉄浅草線・東京メトロ日比谷線 「東銀座駅」5番出口より 徒歩9分

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

地図