2016年8月10日]《

官方公报》补编 1

请注意：这是一个德语译本，不具有法律约束力。这个翻译是为了帮助你更好地理解英文原版。只有塞舌尔IBC法的原始版本具有法律效力。

国际商业企业法，2016(2016年第15号法案)
各部分的安排栏目
第一部分 --预览1.

简短的标题和开始日期

2.

解释

3.

关联公司

4.

本法的适用

第二部分- 的成立公司
分部的类型国际公司5.

国际商业企业的定义6.

可以成立或继续存在的公司

7.

受保护的手机公司

8.

有限生命公司

"II_Unterteil_II" -基金会
9.

成立公司的申请

10.

成立公司

11.

纳入的效果

12.

年费

13.

公司注册证书

14.

组织大纲的内容15.

有股份的公司的备忘录

16.

公司备忘录与担保成员

17.

备忘录可指定对象18.

有限责任公司的备忘录或章程

19.

备忘录的语言2

2
20.

公司的组织章程21.

文章语言的修订和重新措辞s章程或条款

22.

大纲或章程的修订

23.

大纲或章程的修订登记

24.

重述的备忘录或条款

第三部分- 公司 名称25.

对名称的要求26.

对公司名称的限制

27.

名称的权利和利益

28.

公司名称的语言

29.
30.
31.
32.

保留姓名
改名
要求更改姓名的权力重复使用公司名称

第四部分-能力和权力公司

33.

能力和权力

34.

公司行为的有效性

35.

个人责任

36.

公司与其他人员之间的交易

37.
38.

一般的合同
公司成立前的合同

39.

授权书

40.

公司印章

41.

证言或证明

第五部分 -股份分部--总则

42.

股票类型

43.

股份权利

44.
45.

区分数字
股票系列

官方公报》补编[2016年8月10日]。

2016年8月10日]
46.

票面价值和无票面价值的股票

47.

集团股份

48.

禁止无记名股票《

HYPERLINK \l "V_Unterteil_II" 第二部分 -u发行股票
49.

发行股票

50.

股票的对价

51.

为应付的各种股票金额拨备52.

发行股份以获取对价，但不涉及现金

53.

发行日期

54.

同意发行某些股份

55.

折价发行股票的权力

56.

公司支付佣金的权力

57.

优先购买权

58.

股份证书

第三部分-转让 股份59.

股票的可转让性

60.

由个人代表转让已故成员的股份61.

通过法律的实施进行转让

62.

股份转让

63.

拒绝登记转让

64.

传输仪器的损失

65.

股票的转让日期

66.

通过清算所转让证券和证券投资

第四部分 -分派67.

偿债能力测试 "的含义68.

分布 "一词的含义69.

红利 "的含义

70.

分布情况官方公报》补编 3

4

4

官方公报》补编[2016年8月10日]。

71.

受保护的细胞协会的细胞和非细胞分布情况

72.

当公司没有达到偿付能力测试时，收回已作出的分配

HYPERLINK \l "V_Unterteil_V" 部分 赎回和 购买库藏股73.

公司可以赎回或购买自己的股票。

74.

赎回或购买自有股份的程序75.

根据第74(1)(b)条向一个或多个股东提出要约

76.

应股东要求退回的股票

77.

不符合分配条件的赎回或购买

78.

自有股份

79.

转让自有股份

- 资本的变化
80.

面值公司的资本变化81.

无面值公司的资本变化

82.
83.

没收股份
削减股本

84.

向法院申请确认令

85.

确认削减的法令86.

订单的登记和减少的协议87.

成员对减少的股份的责任88.

对隐瞒债权人姓名的处罚等。

第七部分 -股份抵押品

89.

解释

90.

股票质押的权利

91.

股票质押的形式

92.

受塞舌尔法律管辖的股份质押93.

根据塞舌尔法律行使股份质押的出售权94.

外国法律规定的股份质押95.

定期支付罚款的应用96.

96.评论和提交成员名单

第八部分 -转换将有为无面值的股份，反之亦然97.

转换成面值公司的股份2016年8月10日]
98.

《

无面值公司的股份转换- 会员资格分部--成员

99.

成员的最低数量100. 对公共有限公司和担保的要求
101. 未成年人和残疾成年人
102. 成员的责任103. 为会员服务
第二部分 -成员名单104. 成员登记册
105. 登记簿类型
106. 上市公司成员名单
107. 查阅成员登记册
108. 更正成员登记册
第三部分 - 大会和 决议

109. 决议
110. 普通决定111. 普通决议可能需要更高的投票比例112. 特别决议113. 可能需要通过特别决议来获得更高的投票比例114. 召开大会
115. 宣布召开股东大会
116. 召集人
117. 通过电话或其他电子方式参加会议
118. 该机构在会议上的代表
119. 共同持有的股份120. 机构121. 对调查的需求122. 成员的书面同意
123. 初审法院可以命令举行听证会124. 休会期间通过的决议
125. 保存成员的会议记录和决议官方公报》补编 5

6

6
126. 成员的会议记录和决定的地点
127. 检查成员的会议记录和决议

第七部分- 董事
的管理 U企业

128. 公司的管理
129. 董事履行公司的义务
130. 董事的最低人数
131. 事实上的董事132. 权力下放第二部分 -的任命、罢免和辞职 董事

133. 董事的资格
134. 董事的任命
135. 储备董事的提名
136. 停止提名后备董事的做法
137. 罢免董事
138. 董事的辞呈139. 任命副主任
140. 副主任的权利和义务141. 董事的薪酬
142. 进一步的责任
143. 主任行为的有效性的职责和冲突144. 董事的职责
145. 子公司的董事，等等。
146. 侵权行为的撤销
147. 对记录和报告的依赖148. 利益披露
149. 避免董事拥有权益的公司进行交易官方公报》补编[2016年8月10日]。

2016年8月10日]

《

登记册董事

150. 董事登记册
151. 查阅董事登记册
152. 向登记处提交董事登记册
董事会议和决定

153. 主任会议
154. 召开董事会议
155. 董事的决议
156. 保存董事的会议记录和决定
157. 董事会议记录和决定的地点
158. 检查董事的会议记录和决定赔偿和 保险
159. 赔偿金支付160. 保险

第八部分 - 行政管理第一分部- 的注册办事处s公司

161. 公司所在地
162. 改变户籍163. 如果注册代理人改变其地址，则改变注册办公室
注册 代表

164. 国际贸易公司应该有一个注册代理人
165. 注册代表的任命
166. 驳回注册代理人改变公司名称的合伙协议修正案
167. 注册代表的辞职
168. 不再有行为能力的注册代表
169. 注册代表的变更一般规定

170. 在通信中出现的公司名称，等等。

官方公报》补编 788171. 年产量
172. 文件交付173. 设置记录会计记录

174. 账户的维护
175. 会计记录的位置和存储
176. 董事对会计记录的检查

第九部分- 公司财产的费用

177. 解释178. 公司可对其资产进行抵押
179. 收费登记册
180. 检查收费表
181. 费用登记
182. 注册费用的变更
183. 清偿或解除指控184. 相关费用中的优先次序185. 与现有收费有关的优先事项
186. 与优先事项有关的例外情况
187. 塞舌尔法律规定的费用执行情况
188. 根据塞舌尔法律，行使销售权需要支付费用- 转换
第一分部-一般 规定189. 解释190. 符合性声明
191. 转换不是默认的官方公报》补编[2016年8月10日]。

2016年8月10日]《

第二部分 -普通公司转为，反之亦然

192. 普通公司转为国际商业公司
193. 普通公司转换为国际商业公司的影响
194. 国际公司转换为普通公司
195. ITC转换为普通合伙企业的影响
第三部分 - 将-公司，反之亦然196. 将非蜂窝电话公司转为受保护的蜂窝电话公司
197. 非蜂窝电话公司转为受保护的蜂窝电话公司的影响
198. 受保护的细胞公司转为非细胞公司
199. 受保护的细胞公司转换为非细胞公司的影响- 兼并、合并和协议合并200. 解释201. 批准合并或兼并202. 合并或合并的登记203. 与子公司合并
204. 合并或合并的影响205. 与外国公司的合并或兼并处置 的资产
206. 有关某些资产处置的授权
强制退学
207. 赎回少数股权协议208. 协议
209. 自愿清算中的企业所依据的协议异见者210. 异见者的权利计划 妥协或协议的官方公报》补编 910

10211. 与妥协或和解建议有关的法院申请继续
212. 外国公司在塞舌尔的继续存在213. 继续执行的条款214. 要求在塞舌尔继续工作215. 继续
216. 本法颁布后继续执行的效力
217. 在塞舌尔境外继续开展工作218. 继续在塞舌尔之外的影响

第十三部分- 受保护细胞公司
解释

219. 本部分的解释基础

220. 可以被保护的公司 细胞公司
221. 需要当局的同意
222. 管理局的申请和其他决定的确定
223. 对管理局的调查结果和其他决定提出的上诉
第三部分 -份额

224. 受保护的细胞协会的状况
225. 细胞的产生
226. 核心的划定
227. 细胞证券- 资产和负债
228. 蜂窝和中央资产
229. 追索协议
230. 债权人的地位
231. 债权人对小区资产的追索权
232. 债权人对核心资产的追索权官方公报》补编[2016年8月10日]。

2016年8月10日]《

233. 蜂窝资产的责任234. 核心资产的责任235. 关于可归于细胞的责任的争议236. 核心资产和负债的分配第-- 处理和安排237. 公司要告知与受保护细胞的公司打交道的人
238. 从受保护的细胞公司转移细胞资产
239. 影响细胞资产的细胞之间的安排，等等。

--破产 管理240. 对细胞的接管241. 接管的请求242. 接管人的职能和接管的效果243. 撤销和变更接管令244. 受益人的报酬
245. 收件人应提供的信息部分-行政指示246. 与受保护的细胞社团或细胞有关的行政命令
247. 请求行政指示248. 管理人的职能和行政命令的效力
249. 撤消和修改行政命令
250. 管理人的薪酬
251. 管理人应提供的信息第八部分 -清算 n252. 与受保护单元公司的清算有关的规定第分部--总则

253. 刑事责任- 调查 关于公司的254. 检查员 "一词的定义
255. 调查令

官方公报》补编 11

12

12

官方公报》补编[2016年8月10日]。

256. 法院的权力
257. 检查员的权力258. 摄像聆听
259. 与虚假信息有关的犯罪行为
260. 检查员的报告作为证据
261. 特权

HYPERLINK \l "TEIL_XV_SCHUTZ_DER_MITGLIEDER" -- 的保护 R成员
262. 成员向法庭提出申请的权力
263. 登记员向法院提出申请的权力
264. 初审法院的权力- 取消资格令265. 取消资格令
266. 下令取消资格的原因267. 向上诉法院上诉的权利
268. 变更取消资格的命令
269. 撤销取消资格的命令
270. 违反取消资格令的后果271. 取消资格令的登记- 分离解散 和清算
分部居和u解散

272. 决议
273. 对解散的上诉
274. 决议的效力

2016年8月10日]《

275. 解散从登记册中删除的公司
276. 公司注册处恢复公司在登记册中的记录
277. 法院申请恢复公司的注册
278. 任命被删除公司的清算人
279. 已解散公司的未分配财产
280. 免责声明
第二部分- 自愿清算

281. 本分部分的应用
282. 自愿清算计划
283. 有偿债能力的公司开始自愿清算284. 根据本分节授权清算285. 提交给登记处
286. 自愿解体的通知
287. 开始自愿清算的影响
288. 本分节规定的清算人的职责
289. 本款规定的自愿清算中清算人的权力
290. 本款规定的清算人职位出缺291. 清算人根据本款规定辞职
292. 根据本款规定撤销清算人的职务
293. 撤消自愿清算294. 由法院终止自愿清算295. 向法院申请命令的权力
296. 关于清算执行情况的临时报告297. 决议

第三部分- 的自愿清算 l公司

298. 本分部分的应用
299. 破产 "的含义
300. 如果一个公司破产了301. 破产公司自愿清算的开始官方公报》补编 13

14

14

官方公报》补编[2016年8月10日]。

302. 第二部分的某些规定对本部分的适用性
303. 提交给登记处304. 自愿解体的通知
305. 清算人将召开第一次债权人会议
306. 债权人对清算人账户的审计
307. 解散前关于清算的问责报告308. 决议
- 司法清算 n强制
309. 强制清盘申请书
310. 法院可以解散公司的情况
311. 可就解散的请求征求管理局的意见。
312. 书记官长、管理局或部长可以提出清算申请的理由313. 结束程序和任命临时清算人的权力
314. 初审法院对申请的权力
315. 在强制清算的情况下指定清算人
316. 清算人的薪酬
317. 提交给登记处
318. 强制清算的通知
319. 清算人将召开第一次债权人会议
320. 任命清算人和强制清算的后果321. 法院任命的清算人的权力322. 清算人的辞职、免职或死亡323. 债权人对清算人账户的审计
324. 向法院申请命令的权力
325. 解散前关于强制解散的问责报告326. 决议
- 一般g规定
327. 解释328. 清算人应召开债权人会议
329. 公司资产的分配
330. 结算费用
331. 有担保的债权人
332. 优惠支付
333. 清算开始后没有股份转让2016年8月10日]《

334. 必须将解散的申请通知该公司335. 摄像聆听
336. 公司解散后不得再开展业务
337. 对违规官员的补救措施
338. 结算时或结算前的非法优惠- 欺诈性N和非法性交易
339. 欺诈性交易罪
340. 欺诈性交易的民事责任
341. 董事对非法交易的民事责任
342. 董事对不当交易的民事责任：受保护单元公司的单元
343. 第340、341或342条中规定的程序

第十九部分 - 登记员

344. 国际贸易公司注册处345. 公章
346. 注册
347. 对所提交文件的检查348. 提交的文件的副本
349. 可选择注册指定的寄存器
350. 国际商业企业可选择提交年度账目
351. 良好声誉证书352. 正式搜索证书
353. 需提交的文件形式354. 罚金和登记员拒绝采取行动的权利义务 有关受益人的355. 实益所有人登记册：定义和解释
356. 实益所有人登记册
357. 查阅受益人登记册358. 实益所有人登记簿的更正
359. 该实体有责任寻求有关实际所有人的信息官方公报》补编 15

16

16360. 披露实际所有权信息其他规定361. 对某些法律的豁免362. 印花税
363. 减损和优惠的最低期限
364. 记录的形式365. 提供一般的电子记录
366. 希望通过网站公布的方式交付
367. 向登记员交付电子记录368. 违规行为
369. 配件和唆使者370. 虚假陈述的责任
371. 法院给予法律援助的权力
372. 司法院的声明
373. 分庭法官
374. 对书记官长的决定提出上诉
375. 法律专业保密376. 免疫力377. 检查
378. 保密性和允许的例外情况
379. 与其他法律有关的立场
380. 规章制度
381. 废除法律
382. 对塞舌尔民法中有关公司的修正官方公报》补编[2016年8月10日]。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 17

第二十二部分--过渡性条款

383. 原有法律下的公司根据本法自动重新注册。
384. 重新注册证书，如果公司根据以前的法律自动重新注册的话385. 根据本法自动重新登记的效果
386. 恢复根据以前法律保留的登记册中被删除的公司
387. 根据以前的法律恢复被解散的公司
388. 文件交付
389. 原有法律下的公司的过渡期
390. 所有公司的过渡期391. 其他法令中对公司的提及第一部分--成立E或继续经营
第二节-费用限制性词语
第四节-公司名称的语言第五节--重复使用公司名称
第六部分-的内容E年度报告

国际商业公司法，2016(2016年第15号法案)

我同意

18

18

官方公报》补编[2016年8月10日]。

J.A. Michel
理事长

2016年8月4日

本法旨在根据国际领域的变化巩固和更新国际商业公司法，以及与此相关或附带的事项。

总统和国民议会的谴责

第一部分 - 准备1.

2.

本法可被称为《2016年国际贸易中心法》，并将在国务大臣通过公报公短标题和

告指定的日期开始生效。

开始

在本法中，除非上下文另有要求，否则--。

解释"可接受的译员 "是指符合以下条件的人(a)就本协议而言，对于英语或法语以外的语言，能够将该语言翻译成英语或法语（如适用）；以及(b)

根据书记官长发布的书面准则规定的要求，被书记官长接受为译员。
"会计记录 "就企业而言，是指与以下方面有关的文件：----。
(a)公司的资产和负债。

(b)该企业的收入和支出；以及(c)

公司参与的销售、采购和其他交易。

"本法的生效日期 "是指本法生效的日期。
"上诉委员会 "指根据《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》设
立的上诉委员会。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 19"核准的表格 "是指由注册官或管理局根据第353条核准的表格。
"公司章程 "是指一个公司的原始、修正或重述的公司章程。
"联系人 "是指第3(2)条所定义的。
"法定资本 "就一个公司而言，是指(a)

如果是名义价值的公司，则是公司根据其公司章程可以发行的
最大股本数额。

(b)

如果是无面值的公司，则是公司的组织大纲和章程所授权发行
的无面值股份的最高数量（如有）。

"管理局 "指根据《金融服务管理局法》设立的金融服务管理局。
"管理局网站 "是指由管理局或代表管理局维护的可公开访问的主要因特网网站。
"无记名股票 "是指由证书代表的股票，该证书------。
(a)

没有记录所有者的姓名；以及(b)说明证书的持有人是股份的所有者。

"董事 "对于一个公司来说，是指(a)

公司的董事会、管理委员会或任何其他管理机构；或(b)

如果该公司只有一名董事，该董事。

"法人团体 "包括公司、根据《公司法》注册的法人团体和在塞舌尔境外注册的法人团体，但不包括非法人协会或非法人合伙企业。
"工作日 "是指在塞舌尔不是星期六、星期日或公共假日的任何一天。
"细胞 "是指受保护的细胞社会的一个细胞。
就受保护的细胞公司而言，"成员类别 "包括(a)

公司的一个小组的成员；以及(b)

公司的一个单元的每一类成员。

"公司 "是指-(a)一个国际公司；或

20

20
(b)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

的一个前法案公司。

"有股份的有限责任公司 "是指一个公司----。
(a)其备忘录将其所有成员的责任限制在其每个成员所持股份的未付金额（如有）；以及

(b)

那是
(i)

注册成立，其股本由面值股份组成；或(ii)

被授权发行无面值的股票。

"担保有限公司 "是指在公司解散时，其章程将所有成员的责任限制在一
个固定的数额内，每个成员必须以担保的方式而不是凭借拥有公司资产
的份额来出资。
"有限责任公司和担保 "是指一个公司----。
(a)公司的备忘录和章程将一个或多个成员的责任限制在一个固定
的数额，每个成员因此承诺在公司解散时通过担保而不是通过
持有股份的方式向公司的资产出资。

(b)

其章程将其一个或多个成员的责任限制在其每个成员所持股份
的未付金额（如有）；以及

(c)

那是
(i)

注册成立，其股本由面值股份组成；或(ii)

被授权发行无面值的股票。

"法院 "指塞舌尔最高法院。
"董事 "就公司、外国公司和任何其他法人团体而言，包括占据或担任董事职位的人，无论其名称为何。
"解散 "是指就公司而言，根据本法或塞舌尔的任何其他成文法而解散。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 21"分配 "是指第68节中的定义。
"股息 "是指第69节中所定义的。
"文件 "是指任何形式的文件，包括--。
(a)

任何材料上的任何文字。

(b)

书籍、图形、图画或其他图形代表或图像。

(c)

通过电子或其他技术手段记录或储存的信息，无论是否有设备的帮助都可以复制。

关于信息的 "电子形式 "是指生成、传输、接收或储存在计算机存储介质
上的任何信息，如磁性、光学、计算机存储器或其他类似装置。
"电子记录 "是指以电子形式存储、接收或传输的数据、记录或生成的数
据、图像或声音，包括破译或解释电子记录所需的任何电子代码或装置。
"执行人员"，就企业而言，指以执行或管理身份受雇的人。
"外国公司 "是指根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律成立或注册的法律实体。

"原法 "指1994年《国际贸易公司法》，该法已被第381条废除。
"原法规定的业务 "是指根据原法形成或继续的业务。
"股东"，就公司而言，指的是一个人------。
(a)是一个成员，其作为成员的责任被公司的组织大纲限制在他通过担保而不是通过持有股份的方式承诺在公司清算时向公司的
资产提供的金额；以及(b)

其名字在成员登记册中被记为担保成员。

"ITC "是指第5(1)节中所定义的。
无行为能力的成年人 "是指根据塞舌尔的成文法，不属于未成年人且缺
乏法律能力的人。

22

22

官方公报》补编[2016年8月10日]。

"有限责任公司 "是指-(a)一个有股份的有限责任公司。

(b)

一家担保有限公司；或(c)

一个有担保的有限责任公司。

"有限责任公司 "是指第8(1)条中定义的有限责任公司。
"成员"，就公司而言，是指在公司成员登记册上登记为--的人。
(a)一个股东；或(b)

一个担保成员。

"备忘录 "是指一个公司的原始、修正或重述的公司章程。
"部长 "指负责财政的部长。
"未成年人 "是指未满18岁的人。
"非单元公司 "是指不属于受保护单元公司的国际商业公司。
"无面值的公司 "是指这样的公司------。
(a)有权发行无面值的股票；以及(b)无权发行面值股份，无论其是否也有担保成员。

"无面值股份 "指不以面值表示的注册股份。
"官员 "就公司而言，指董事、经理、秘书或清算人。
"公章 "是指第345条规定的注册官的公章。
"普通公司 "指根据《公司法》注册的公司。
"普通决议 "是指第110条中定义的成员的普通决议。
"母公司"，就公司而言，是指第3(1)(b)条中定义的外国公司或其他法律实体。
"名义价值公司 "是指符合以下条件的公司--.
(a)注册时的股本由面值股份组成；以及2016年8月10日]《(b)官方公报》补编 23

无权发行无面值的股票，无论它是否也有担保成员。

"面值股份 "指以面值表示的注册股份。
"个人代表 "是指死者的临时执行人或管理人。
"受保护小区公司 "是指第7条所适用的国际公司。
"记录 "是指文件和其他记录，无论如何储存。
"注册代理人"，就公司而言，指根据第164条作为公司的注册代理人的人。
"注册股份 "是指发行给在公司成员登记册上作为该股份持有人的指定人
士的公司股份。
"注册费用登记册 "是指注册官根据第181(3)条和第346(1)(b)条保持的注册费用登记册。
"登记册 "是指登记员根据第346(1)(a)条保持的国际公司登记册。
"注册官 "是指根据《金融服务管理局法》第9条任命的管理局首席执行官
。

"居民 "是指-(a)在一个日历年内开始或结束的任何12个月内，在塞舌尔居住或逗留的时间共计一百八十三天以上的人。

(b)

根据本法注册的公司。

(c)一个根据《公司法》注册的法人团体。

(d)

一家在塞舌尔管理和控制的外国公司。

(e)其中一个合伙人居住在塞舌尔的合伙企业，包括根据《有限合伙法》注册的有限合伙企业。

(f)

根据《基金会法》注册的基金会；或(g)一个根据《国际信托法》注册的信托。

24

24

官方公报》补编[2016年8月10日]。

"董事决议 "指第155条所定义的。
"有担保债权人 "是指第327(c)条中所定义的。
"证券"是指《证券法》第2(1)条所定义的，包括各种类型的股票和债券，以及购买股票或债券的期权、认股权和其他权利。
"股份 "是指公司或单元的有面值的股份或无面值的股份，其责任仅限于
其未支付的金额（如有）。
"股本 "对于一个公司来说，是指(a)

如果是有面值的公司，指公司所有已发行的有面值的股份和公司作为库藏股持有的有面值的股份的总面值。

(b)

如果是无面值的公司，则为董事指定为公司所有已发行和流通
的无面值股份和公司持有的无面值股份作为库藏股的股本的总额，以及董事决议可能不时从盈余转为股本的数额。

"股东"，就公司而言，是指在成员登记册上登记为公司一个或多个股份
或零碎股份的持有人的人。
"偿付能力测试 "指第67条规定的偿付能力测试。
"特别决议 "是指第112条规定的成员的特别决议。
"子公司 "就公司而言，是指第3(1)(c)节中定义的外国公司或其他法律实
体。
就公司而言，"盈余 "是指在确定日期，公司的总资产超过其账簿中显示的总负债加股本的总和的部分（如有）。
"税务条约 "是指塞舌尔政府与一个或多个其他国家的政府之间的协定或安排----。
(a)为避免双重征税和防止所得税方面的逃税行为；或(b)关于税务事项的信息交流；以及"库藏股 "是指公司以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式获得且未被取消的股份。

关联公司3.

(1) 为了本节的目的--

2016年8月10日]

官方公报》补编 25《(a)"集团 "就某一企业（在本段中称为 "第一企业"）而言，指第一企业和任何其他企业，这些企业------。

(b)

(i)

第一个公司的母公司。

(ii)

是第一家公司的子公司。

(iii)

第一个公司的母公司的子公司；或(iv)

第一个公司的一个子公司的母公司。

"母公司"，就一家公司（在本段中称为 "第一家公司"）而言
，指单独或根据与一个或多个其他人的安排行事的另一家公司，(i)无论是在法律上还是在经济上，都持有第一家公司
的大部分已发行股份。

(ii)

有权直接或间接行使第一家公司的多数表决权或
控制表决权的行使。

(iii)

有权任命或罢免第一家公司的大多数董事。

(iv)

根据第一个企业的章程文件的规定，有权对第一个企业的管理和控制施加支配性影响；或

(v)
(c)

是第一个实体的母公司的母公司；以及"子公司"，对于一个公司（在本段中称为

"第一公司"）来说，是指第一公司为其母公司的公司。
(2) 就本法而言，如果一个企业与另一个企业属于同一集团，则该企业
与该另一个企业有关联，对 "关联企业 "的提法应作相应解释。
(3) 就第（1）和（2）款而言，"公司 "包括外国公司和任何其他法人团
体。

4.

本法的适用

(a) 一个国际商业企业；以及

26

26

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(b) 的一个前法案公司。

第二部分- 的成立公司
分部-的类型 国际公司5.

(1) ITC "是指根据本法成立或延续或转换为公司的公司，该公司的备忘国际商业企业的定义录说明它受第（2）款所述的限制。
(2) 一家公司可能不会-(a)

除第(3)款外，在塞舌尔开展业务。

(b)拥有位于塞舌尔的不动产的权益，或签订位于塞舌尔的不动产的租赁合同，但不在第(3)(f)款中提及。

(c)

在塞舌尔境内或境外开展银行业务（如《金融机构法》所定
义）。

(d)

开展保险业务（根据《保险法》的定义）----。
(i)在塞舌尔；或(ii)

在塞舌尔以外的地方，除非它根据塞舌尔以外的任
何国家的法律获得许可或以其他合法的方式开展此
类业务。

(e)

从事提供国际商业服务、国际信托服务或基金会服务（如《国际商业服务提供商法》（第275章）所定义）的业务，但-。
(i)

在《国际企业服务供应商法》（第275章）允许的范
围内；以及

(ii)

如果在塞舌尔境外开展此类业务，如果该公司根据塞舌尔境外开展此类业务的任何国家的法律获得许
可或以其他方式合法地开展此类业务。

2016年8月10日]《(f)官方公报》补编 27

开展证券业务（根据《证券法》的定义）----。
(i)在塞舌尔；或(ii)

在塞舌尔以外的地方，除非它根据塞舌尔以外的任
何国家的法律获得许可或以其他合法的方式开展此
类业务。

(g)

作为投资基金（定义见《投资基金与对冲基金法》）开展业
务，除非根据《投资基金与对冲基金法》或公认司法管辖区
的法律（定义见《投资基金与对冲基金法》）获得授权或在法律上能够这样做；或

(h)
(i)

在塞舌尔；或(ii)

在塞舌尔以外的地方，除非它根据塞舌尔以外的任
何国家的法律获得许可或以其他合法的方式开展此类业务。

(3) 就第(2)(a)款而言，一家公司不应仅因为以下原因而被视为在塞舌尔开
展业务------。
(a)它在根据《金融机构法》授权的银行开设并维持一个账户。

(b)

它使用法律顾问、律师、会计师、簿记员、国际公司服务提
供商、国际信托服务提供商、信托服务提供商、投资基金管理人或经理、证券交易商、投资顾问或其他在塞舌尔开展业务的类似人员的服务或与之有联系。

(c)她在塞舌尔准备或保持她的书籍和文件。

(d)在塞舌尔举行其董事或成员的会议，或在其董事或成员的书
面同意下作出决定。

(e)在塞舌尔缔结或签署合同，并在塞舌尔行使所有其他权力，
但以其在塞舌尔境外开展业务所需为限。

28

28
(f)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

它持有根据本法成立的公司或根据《公司法》成立的法人团
体的股份、债券或其他证券。

(g)

它作为根据《基金会法》注册的基金会的受益人，有任何利
益或要求。

(h)

它作为根据《国际信托法》注册的信托的受益人，有任何利
益或要求。

(i)

它在根据《有限伙伴关系法》注册的伙伴关系中拥有任何权益。

(j)

根据《共同基金和对冲基金法》，它作为一个特许投资基金
运作。

(k)

公司的股票、债券或其他证券由居民个人拥有。

(l)根据《证券法》，它在有执照的证券交易所上市。

(m)

它持有《国际贸易区法》规定的许可证；或(n)

根据《国际企业服务供应商法》（第275章）的规定，其所有董事都是居民。

(4) 公司可以拥有或管理根据《商船法》在塞舌尔注册的船只，该船只可以访问塞舌尔或在其水域，但公司不得在塞舌尔从事任何违反第
5(2)(a)条的业务，包括该船只所从事的捕鱼、租赁或旅游业务。

的公司，这些公司

6.

(1) ITC应根据本法成立或延续或转换为公司，因为--。

可以接受或继续

(a)一个有股份的有限责任公司。

(b)

一家担保有限公司；或(c)

一个有担保的有限责任公司。

(2) 在遵守本法规定的前提下，国际贸易中心可以------。
(a)一个受保护的细胞公司；或2016年8月10日]《(b)官方公报》补编 29

有限生命公司。

7.

受保护的小区公司(a) 按照本法第十三部分的规定开始或继续，包括在收到管理局根据第221条的书面同意后，该同意没有被撤销；以及(b) 其备忘录规定，它是一家受保护的细胞公司。

8.

如果公司的备忘录和章程中包含一项规定，即在以下情况下公司应予解

有限生命公司散，那么该公司就是一家有限责任公司--。
(a) 规定期限届满；或(b) 本公司任何成员破产、死亡、丧失资格、精神错乱、辞职或退休；或(c) 某个事件的发生，而不是某个特定时间段的过去。
第二部分--离岸公司的形成

9.

(1) 除第(2)款的规定外，可通过向书记官长提交申请，要求根据本法成立公司--。
(a)

符合本法要求的组织大纲和章程，并由每个认购人或其代
表根据第13和20条签署。

(b)

根据附表一第一部分的核准表格，由组织章程大纲和章程的每个认购者或其代表签署的成立申请。

(c)

如果该公司将被注册为受保护的细胞公司，则需要管理局
根据第221条给予的书面同意。

(d)

附表二第一部分中规定的适用的组建费；以及 (e) 可能规定的其他文件。

(2) 成立公司的申请应只由其拟议的注册代理人提出。
(3) 就本节而言，"拟议的注册代理人 "是指在公司章程中被指定为公司
第一注册代理人的人。

成立公司的申请30

30

官方公报》补编[2016年8月10日]。

10. (1) 如果注册官确信本法关于公司成立的要求已经得到遵守，注册官在成立公司

收到根据第9(1)条提交的文件后，应--。
(a)

登记这些文件。

(b)为公司分配一个独特的注册号码；以及(c)

以批准的形式颁发公司的注册证书。

(2) 公司注册证书应由书记官长签署并加盖公章。

纳入的效果

11. (1) 根据本法颁发的公司证书应是以下事项的确凿证据--。
(a)该公司已根据本法成立；以及(b)

本法中关于公司注册的要求已经得到遵守。

(2) 当一个公司根据本法成立时 (a)本公司应是一个独立于其成员的法律实体，并应继续存在，
直至其解散。

(b)组织结构和章程在以下方面具有约束力
(i)

本公司和本公司的每个成员；以及(ii)

公司的每个成员。

(3) 公司、董事、每个董事和公司的每个成员都有本法规定的权利、权
力、责任和义务，除非在本法允许的范围内被备忘录或章程所否定
或改变。
(4) 公司的组织大纲和章程在与本法相违背或不一致的情况下没有效力。

年费

12. (1) 在登记册中注册的每家公司应在其根据本法成立、延续或转换的每个周年日或之前，向登记处支付第二附表第一部分中规定的年费。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 31(2) 第（1）款规定的付款应由公司通过其注册代理人进行。
(3) 如果第(1)款中提到的年费没有在该款规定的日期前支付，年费的数
额应增加10%。
(4) 如果公司未能在到期日的90天内支付第（3）款规定的增加的年费金额，年费金额应增加百分之五十。

13. (1) 公司的组织章程应------。
(a)提供每个参与者的全名和地址；以及(b)

打印并由每个签字人或其代表在至少一名证人在场的情况

公司注册证书

下签字，该证人应认证签字并插入自己的姓名和地址。
(2) 就第(1)款而言，签署公司章程的唯一认购人可以是其拟议的注册代
理人，他不需要在公司成立时成为公司的成员。

14.

组织大纲的内容(a) 该公司的名称。
(b) 组织章程时在塞舌尔的注册办事处的地址。
(c) 该公司是否 (i)一个有股份的有限责任公司。

(ii)

担保公司；或(iii)

一个有担保的有限责任公司。

(d) 公司注册代理人在公司注册证书上的姓名和地址。
(e) 本法第5（2）条规定的限制；以及(f) 否则，按照本法的要求。

32

有股份的公司的备忘录32

官方公报》补编[2016年8月10日]。

15. 如果是股份有限公司或以其他方式被授权发行股份的公司，公司章程必须说明--。
(a) 如果它是一家有面值的公司，该公司将注册的法定资本和法定资本中每个类别的固定面值的股份数量。
(b) 如果是无面值的公司，公司注册时的法定资本和公司被授权发行的每一类股份的数量限制（如果有的话）。
(c) 成员因拥有其股份而产生的责任仅限于该股份的未付金额（如有）；以及(d) 公司获准发行的股份类别，如果公司获准发行两类或更多的股份，则每类股份所附的权利、特权、限制和条件。

公司备忘录与担保成员

16. (1) 如果公司注册时有规定担保成员的备忘录，则备忘录应说明，如果
公司在其成员资格期间或在其不再是成员后的12个月内清盘，每个担保成员都有责任向公司的资产提供第（2）款所述目的所需的固定金额，但不超过备忘录中就该成员规定的最高金额。
(2) 第(1)款所涉及的目的是--。
(a)

支付他在离开公司之前所产生的公司的债务和负债。

(b)

支付和解的成本、费用和开支；以及(c)

调整贡献者之间的权利。

(3) 在有担保的有限责任公司的情况下，公司的备忘录或章程可以-----。
(a)

要求担保人成员也是股东；或(b)

禁止担保的成员也成为股东。

(4) 如果有限责任公司和担保公司的组织大纲或章程不包含第（3）款的
规定，担保成员也可以是股东。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 33(5) 股份有限公司不得根据本部分第三分部分修改其公司章程和备忘录，将其地位改为股份有限公司和担保公司，除非--。
(a)

其任何已发行的股份没有未支付的负债；以及(b)

提议修订的组织大纲和章程以及地位的改变，包括提议注销股份，由成员一致决议批准，如果大纲允许，则由普通决议批准。

17. (1) 大纲可以规定公司的目标，并规定公司的活动应限于实现或促进规定的目标。
(2) 如果 (a)组织大纲没有规定公司的目标。

(b)规定了目标，但公司的活动不限于实现或推进这些目标；或(c)组织大纲应包含一项声明，无论是单独的还是与其他目标
一起，公司的目标是从事任何未被当时在塞舌尔生效的法
律所禁止的行为或活动。

公司的目标应被视为包括在塞舌尔当时有效的任何法律不禁止的任何行为或活动，并且公司有充分的权力和授权来进行或从事这些活动，但须遵守组织大纲的任何限制。

有限责任公司的备

18. 如果一个公司将被解散和清算，-

忘录或章程(a) 一段时期结束；或(b) 另一事件的发生。
该期限或事件应在公司的组织大纲或章程中规定。

备忘录的语言备忘录可指定对象34

34

官方公报》补编[2016年8月10日]。

19. (1) 根据第(2)款的规定，公司的组织章程应使用英语或法语或任何国家的任何其他官方语言。
(2) 如果公司组织大纲的语言是英语或法语以外的语言，则应在组织大纲中附上由公司拟议的注册代理人证明为真实和正确的英语或法语翻译。
(3) 除非译文来自于可接受的译者或经其认证，否则注册代理人不得根据第（2）款签发证书。

公司的组织章程

20. (1) 公司的组织章程必须规定管理公司的规则。
(2) 公司的组织章程应打印出来，并由每个认购人或其代表在至少一名证人在场的情况下签署，该证人应证明签名并插入自己的姓名和地
址。
(3) 就第(2)款而言，签署公司章程的唯一认购人可以是其拟议的注册代
理人，他不需要在公司成立时成为公司的成员。

文章语言

21. (1) 根据第(2)款的规定，公司的章程必须使用英语或法语或任何国家的另一种官方语言。
(2) 如果公司章程的语言不是英语或法语，章程必须附有由公司拟议的注册代理人证明为真实和正确的英语或法语翻译。
(3) 除非译文来自于可接受的译者或经其认证，否则注册代理人不得根据第（2）款签发证书。
的修订和重新措辞u章程或条款

22. (1) 在不违反本条和第23条的情况下，公司的章程大纲或条款可以通过
以下方式进行修改--。
(a)一项普通决议；或(b)

理事的决定。

(2) 公司的备忘录或章程不得修改 --大纲或章程的修订2016年8月10日]《(a)官方公报》补编 35

如果该法案要求拟议的修正案由股东的决议批准，则仅由
董事的决议批准；或(b)

如果本法要求拟议的修正案也要得到法院的批准，则可由
董事或成员单独作出决议。

(3) 根据第(4)款的规定，公司的组织章程可以包含以下一项或多项规定-。
(a)组织大纲或章程的某些条款不得修改。

(b)

只有在满足某些条件的情况下，才能对公司章程或章程的
某些条款进行修订。

(c)组织大纲或章程的所有或任何规定只能由成员的决议进行
修改。

(d)

修改公司注册证书或章程或公司注册证书或章程的某些规
定，需要由代表有投票权的成员的百分之五十以上的特定
多数成员通过的决议。

(4) 第(3)(a)和(b)款不适用于公司章程中限制该公司宗旨的条款。
(5)(a)

限制成员修改公司章程或备忘录的权利或权力。

(b)

改变通过修改公司章程的决议所需的成员百分比；或(c)

在成员不能修改公司章程或备忘录的情况下。

而公司董事的每项决议，只要违反本款规定，即为无效，不具任何效力。

大纲修正案的登记
或文章

23. (1) 如果通过决议修改公司的组织章程大纲或条款，公司必须按照第(2)款的规定，将授权修改公司章程大纲或条款的决议的核证副本或摘要提交登记。
(2) 关于第(1)款所述决议的经证明的副本或经证明的摘要，该决议的摘要应被证明为真实的副本，并由公司的注册代理人签署。

36

36

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(3) 在第(1)款中提到的经核证的副本或决议摘录被登记在册的日期之前，对公司章程大纲或章程的修订是无效的。

重述的备忘录或

24. (1) 公司可以在任何时候向书记官长提交重述的公司章程大纲或条款。

条款(2) 根据第(1)款提交的重述组织章程大纲或条款，只应包含根据第23条
登记的修正案。
(3) 如果公司根据第(1)款提交重述的组织章程大纲或章程细则，则重述的组织章程大纲或章程细则应作为公司的组织章程大纲或章程细则而生效，自其被注册官登记之日起生效。
(4) 处长无需核实根据本节提交的重述的公司章程大纲或条款是否包含
所有或只有那些根据第23节登记的修正案。
(5) 根据第(1)款提交的重述备忘录或章程，并不强制要求由原认购人签署。
第三部分- 公司名称

25. (1) 除第(2)款的规定外，公司的名称应以--结尾。
(a)"有限公司"、"公司 "或 "法人 "等字样；或(b)缩写为 "Ltd"、"Corp "或 "Inc"。

(2) 受保护电池公司的名称应以 "受保护电池公司 "的字样或缩写 "PCC "结束。
(3) 公司可以使用本节要求作为其名称一部分的一个或多个单词的全称或缩写形式，并在法律上予以指定。
(4) 如果缩写 "Ltd"、"Corp"、"Inc "或 "PCC "被用作公司名称的一部分，
可在缩写的末尾插入一个句号。
(5)

对名称的要求2016年8月10日]《(a)将该单元与公司的任何其他单元区分开来；以及(b)

以 "受保护细胞 "的字样或缩写 "PC "结束。

官方公报》补编 37(6) 根据第(7)款的规定，尽管有第(1)款的规定，前法下的公司可以保留
任何名称，包括表示有限责任的后缀，这在前法下是允许的。
(7) 如果原法规定的公司在本法生效之日或之后改变其名称，则必须遵
守第（1）款的规定。

26. 公司不得以下列名称注册，无论是在成立时还是在延续、转换、兼并或对公司名称的限制

合并时，--。
(a) 与根据本法注册的另一公司的名称相同。
(b) 与根据本法注册的另一家公司的名称如此相似，以至于书记官长认
为，使用该名称可能会造成混淆或误导。
(c) 含有附表三第一部分中所列的禁用词、短语或缩写。
(d) 含有附表三第二部分中提到的限制性词汇、短语或缩写，除非事先得到注册处和塞舌尔法律要求同意的任何其他监管机构的书面同意，否则不得使用该词汇、短语或缩写；或(e) 书记官长认为-(i)

提出或打算提出赞助塞舌尔政府或任何其他国家的政府，或与之有任何联系；或(ii)

是以任何方式冒犯、误导、反对或违反公共政策或公共利益的。

名称的权利和利益

27. (1) 本部分的任何内容都不要求书记官长在决定是否在某一名称下成立
公司、继续经营或转换公司时，登记名称的变更或指示名称的变更-。
(a)

就某人在某一名称中的利益或某人在某一名称或某一名称的
使用方面的权利作出决定，无论所称的利益或权利是根据塞

38

38

官方公报》补编[2016年8月10日]。

舌尔的法律还是塞舌尔以外的任何司法管辖区的任何法律产
生的；或
(b)

考虑到任何商标或同等权利，无论是在塞舌尔还是在塞舌尔以外的任何司法管辖区注册。

(2) 第(1)款并不妨碍书记官长在确定他认为企业名称的注册是否令人反感或将违反公共政策或公共利益时，考虑该款中规定的任何事项。
(3) 根据本法，公司以公司名称注册并不赋予公司在该名称中的任何利
益或权利，除非该部分不存在。
28. 在遵守本法第25、26和31条以及第四附表中规定的要求的前提下--。

公司名称的语言

(a) 公司的名称可以用任何语言表达；以及(b) 如果一个公司的名称是英文或法文，它可能有一个带有外国字符的附加名称。

29. (1) 在不违反本条规定的情况下，注册官可以根据根据《国际公司服务保留姓名提供商法》（第275章）获准向国际公司提供服务的人的申请，将一个名称保留30天，以便将来由公司根据该法采用。
(2) 处长如果不满意某个名称就公司或拟成立的公司而言符合本部的规定，可以拒绝保留该名称。
(3) 在第(1)款提及的30天期限届满后，书记官长可在此后的任何30天内支付第二附表第二部分规定的费用，继续保留该名称供公司今后根据本法采用。

30. (1) 在符合其组织章程大纲和条款的前提下，公司可以根据第22条和第
23条的规定，通过修改其章程大纲和条款，向注册处申请更改其名
称或外国名称。
(2)

如果一个公司建议改变其名称或其外国特征的名称，第26条适用于该公司建议改变其名称的名称。

改名

2016年8月10日]《

官方公报》补编 39(3) 如果公司申请更改其名称或外国公司名称，在公司遵守第22条和第
23条的规定后，如果确信公司的拟议新名称或新的外国公司名称符合第26条的规定，注册官应(a)

在登记册中输入新的名字，以取代旧的名字；以及(b)颁发公司名称变更证书。

(4) 根据本节或第31节，公司名称的变更------。
(a)应从注册官签发的姓名变更证书的日期起生效；以及(b)

不应影响本公司的任何权利或义务，也不应使本公司的任何
法律程序或针对本公司的任何法律程序有缺陷，而且以本公
司原名继续进行或提起的任何法律程序可以以其新名继续进行或提起。

要求更改姓名的权力

31. (1) 如果一家公司根据本法成立、继续经营或转换为公司，或将其名称
改为注册官认为不符合第25或26条的名称，注册官可以------。
(a)

在该日期后两年内以书面通知指示公司在通知中指定的日期
或之前申请更改其名称或外国性质，该日期不得少于通知日
期后30天；或(b)

向法院申请更改公司的名称或公司的外国性质的名称，或要求公司按法院认为合适的条款将该名称改为注册处处长可接
受的名称，法院可批准该申请。

(2) 如果收到第(1)(a)款规定的通知的公司，没有在通知中指定的日期或之前提交申请，将其名称改为注册商接受的名称，注册商可以撤销
该公司的名称，并为其指定一个注册商接受的新名称。
(3) 凡书记官长根据第(2)款或依据法院根据第(1)(b)款作出的命令为公司
指定一个新名称，书记官长应(a)

在登记簿中输入新的名字而不是旧的名字。

(b)颁发公司名称变更证书；以及

40

40

(c)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

在《官方公报》上公布更改名称的消息。

(4) 任何公司如果没有在书记官长根据第(1)(a)款规定的时间内遵守根据本节发出的指示，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000美元的罚款。

32. 书记官长可以按照第五附表的规定允许企业名称的重复使用。

重复使用公司名称

第四部分 -能力和权力

33. (1) 在遵守本法、任何其他成文法和其公司备忘录和章程的前提下，公司，无论其公司利益如何--。
(a)有充分的能力进行或开展一项业务或活动，实施一项行为或达成一项交易；以及(b)

为(a)段的目的，有充分的权利、权力和特权。

(2) 在不限制第(1)款的一般性的前提下，在符合组织章程大纲和章程细
则、第(3)款和第48条（禁止不记名股票）的前提下，公司的权力包
括做--。
(a)

发行和注销股票并持有库藏股票。

(b)

授予本公司未发行的股份和库藏股的期权。

(c)发行可转换为股票的证券。

(d)

向任何人士提供与收购库藏股有关的财政援助。

(e)发行任何种类的债务，并授予购买债务的期权、认股权和
权利。

(f)

为任何人的任何责任或义务提供担保，并通过抵押、质押
或为此目的对其任何资产的其他抵押来保证任何义务；以
及

能力和权力

2016年8月10日]《(g)官方公报》补编 41

为了本公司、其债权人和成员的利益，并根据董事的决定，为了在本公司拥有直接或间接利益的任何人士的利益，保障本公司的资产。

(3) 第（2）款的（a）、（b）、（c）和（d）项不适用于有担保的有限责任公司。
(4) 就第(2)(g)款而言，董事可促使本公司以信托方式将其资产转让给一个或多个受托人，每个受托人可以是个人、公司、协会、伙伴关系、基金会或类似实体，就转让而言，董事可规定本公司、其债权人、其成员或对本公司或其中任何一方有直接或间接利益的任何其他人士可成为信托受益人。
(5) 本公司任何现有的或以后的债权人对本公司任何财产的权利或利益，不应受到第(4)款规定的转让的影响，而且这种权利或利益可在这种转让中针对任何受让人强制执行。

公司行为的有效性34. (1) 根据第(2)款的规定，公司的任何行为以及公司对资产的转让，不得仅因公司不具备实施该行为或转让或接受该资产的能力、权利或权限而无效。
(2) 可以宣称一个实体没有或据称没有能力、权利或权力来实施某一行
为或转让或接受某一资产----。
(a)在股东或董事针对本公司的诉讼中，禁止本公司做出任何行
为或处置任何财产；以及(b)

在本公司直接或通过清算人或其他法律代表或通过本公司成员以代表身份对本公司的董事或其他官员（不论是现在还是过去）就其不法行为造成的损失或损害提起的诉讼。

(3) 本条适用于在本法生效之前、之日或之后成立的公司，但本条并不影响公司在本条生效之前就其所做的任何事情在先前的法案下的能
力。

42

42

官方公报》补编[2016年8月10日]。

35. (1) 除第(2)款的规定外，除可能为自己的行为或举动负责外，公司的董个人责任事、代理人或清算人不应对公司的任何债务、义务或违约负责，除非------。
(a)经证明，他的行为具有欺诈性或其他恶意；或(b)

本法或塞舌尔的任何其他成文法中明确规定的。

(2) 如果在任何时候，公司没有成员，任何以公司名义或代表公司进行
交易的人，应个人负责支付公司在该期间发生的所有债务，该人可
就此被起诉，而无需加入任何其他人的诉讼。

36. (1) 公司或公司债务的担保人不得向与公司有关的人或向从公司获得资产、权利或利益的人提出以下要求------。
(a)

本法或本公司的组织大纲或章程没有得到遵守。

(b)

在公司董事登记册中被列为董事的人 -(i)

不是本公司的董事。

(ii)

未被正式任命为公司的董事；或(iii)

无权行使从事公司通常开展的那种业务的公司的公司与其他人员之间的交易

董事的任何权力。
(c)

由公司任命为公司董事、雇员或代表的人 - 由公司任命为公
司董事、雇员或代表的人(i)

没有得到正式任命；或(ii)

无权行使公司的董事、雇员或代理人所拥有的任
何权力，而该公司通常开展的那种业务。

(d)由公司担任董事、雇员或代理人的人，有权行使从事公司所从事的那种业务的公司的董事、雇员或代理人通常无权行使
的权力；或2016年8月10日]《(e)官方公报》补编 43

由公司的董事、雇员或代理人代表公司签发的、具有实际或惯常授权的文件是无效的或真实的。

除非该人因其与公司的关系而知道或应该知道(a)至(e)段所述的事项
。
(2) 如果本分节(b)至(e)段所述类型的人有欺诈行为或伪造看似代表公司
签署的文件，则第(1)分节也适用，除非与公司或与从公司获得资产、权利或利益的人打交道的人实际知道该欺诈或伪造。

一般的合同

37. (1)(a)

如果在个人之间订立的合同，法律规定应以契约或盖章的书面形式订立，则由公司作为契约或盖章的文书而有效地订立，如果它符合下列条件之一(i)

加盖公司印章，并由公司董事或公司章程和细则授权见证加盖公司印章的其他人员见证；或(ii)

表示为契约或以本公司的名义执行，并表示为或以
其他方式在表面上明确表示为契约，并由根据本公
司的明示或默示授权行事的人签署。

(b)

如果是个人之间签订的合同，根据法律规定应以书面形式
签订，并由各方签署，可由公司或代表公司以书面形式签
订，并由根据公司明示或暗示的授权行事的任何人士签署；和(c)

如果是个人之间签订的合同，虽然是口头的，没有变成书
面的，但可以由公司或代表公司的任何人根据公司的明示
或默示授权口头签订，是有效的。

(2) 根据本节签订的任何合同都可以按照本节授权的相同方式进行修改或解除。
(3) 根据本节订立的合同对公司及其继承人和受让人以及合同的所有其他各方、其继承人、遗嘱执行人或管理人具有效力和约束力。

44

44

官方公报》补编[2016年8月10日]。

38. (1) 在公司成立之前，以公司名义或代表公司签订合同的人，个人受合公司成立前的合同同约束，根据合同承担责任，并有权获得合同的利益，除非------。
(a)合同另有明确规定；或(b)

除合同另有规定外，本公司根据第(2)款规定批准合同。

(2) 公司可以通过任何行动或行为表明其有意受公司成立前以其名义或
代表其订立的合同的约束，在公司成立后批准该合同。
(3) 当一个实体根据第(2)款批准一项合同时---。
(a)

公司受到合同的约束，并根据合同承担责任和享有合同的利益，就像公司在成立时就已经成立并成为合同的一方一
样；以及

(b)

除合同另有规定外，以公司名义或代表公司行事的人不再受合同的个人约束，不再根据合同承担责任，也不再有权
享受合同的利益。

授权书39. (1) 在符合章程大纲和细则的前提下，公司可以通过书面文件任命某人为其律师，无论是一般的还是与某一特定事项有关的。
(2) 根据第(1)款任命的受权人按照任命他的文书所采取的行动对公司具有约束力。
(3) 根据第(1)款指定代理人的文书可以------。

公司印章

(a)

作为契据执行；或(b)

由根据公司的明示或默示授权行事的人签署。

40. (1) 一个公司可以有一个共同的印章。
(2) 有公章的公司必须在公章上用可读的字符标明其名称。
(3) 一个有公章的公司可能有重复的公章。

证言或证明2016年8月10日]《

官方公报》补编 45

41. 需要由公司认证或核证的文件可以由公司的董事、秘书或授权代表签署，不需要加盖公司印章。

第五部分- 股份第一分部--总则
股票类型

股份权利

42. 一家公司的股份是动产。

43. (1)(a)有权在本公司的任何股东会议上或就本公司股东的任何决议
投一票。

(b)

有权获得根据本法支付的任何股息的平等份额；以及(c)

有权在公司剩余资产的分配中获得平等的份额。

(2) 如果根据第15条在公司注册证书中明确授权，但在第48条（禁止无记名股票）的限制下，公司可以------。
(a)可以发行一个以上的股票类别；以及(b)

可按否定、修改或修正第（1）款规定的权利的条款发行股
票。

(3)
(a)

在不违反本法规定的情况下，可以赎回。

(b)

不授予任何权利或优先权的分配。

(c)

授予特殊、有限或有条件的权利，包括投票权。

(d)

不授予投票权。

(e)

只参与公司的某些资产。

(f)

如果以一个类别或系列发行或转换为一个类别或系列，则
可按照公司章程或备忘录中规定的方式转换为另一个类别
或系列。

区分数字

46

46

官方公报》补编[2016年8月10日]。

44. 股本分为若干股的公司的股份应各自有一个合理的号码加以区分，但如
果在任何时候公司所有已发行的股份或某一特定类别的公司所有已发行的股份都已缴足并在所有方面具有相同的权利，则这些股份都不需要有
一个区分的号码。

45. 在符合备忘录和章程的前提下，公司可以发行一个或多个系列的股份。

股票系列

46. (1) 在符合公司的组织大纲和条款以及第(2)款的前提下，股份可以作为

票面价值和无票面

面值股份或无面值股份发行。

价值的股票(2) 一家公司的股本不得由包括有面值的股份和无面值的股份组成。
(3) 根据公司的组织大纲和章程，面值的股份可以用任何货币发行。

集团股份

47. (1) 在符合备忘录和章程的前提下，公司可以发行零散的股份。
(2) 除非公司章程另有规定，否则零碎股份应受制于并带有同一类别股
票整股的相应分数的负债（无论是面值、溢价、出资、催缴还是其他）、限制、优先权、特权、资格、限制、权利和其他属性。而在
本法中，"股份 "一词包括股份的一部分，任何股份的发行或声称的发行不得仅因其在本法生效前已发行或声称的发行而无效。
(3) 面值股份的面值可以用其发行货币的最小面额的分数或百分比来表示。

禁止无记名股票

48. 公司不得，也无权
(a) 发行一股无记名股票。
(b) 将记名股票转换为不记名股票。
(c) 将记名股票换成不记名股票；或(d) 将所有其他证券转换为无记名股票或将其他证券换成无记名股票。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 47

第二部分 - 股票的发行发行股票

49. 在本法案及其章程和细则的限制下，公司的股份可以发行，收购公司股份的期权可以按董事决定的时间和条款授予有关人员。

股票的对价

50. (1) 在不违反第二和第三项的情况下，股份可以以任何形式的代价发行，包括金钱、期票或其他出资的书面承诺、不动产、动产（包括商誉和知识）、提供的服务或未来服务的合同。
(2) 根据第55条的规定，有面值的股份的代价不得低于股份的面值。
(3) 除公司章程另有规定外，公司可-(a)发行红股、部分支付的股份和未支付的股份；以及(b)

接受以分期付款的方式和在股份发行后公司可能批准的时间支付股份的代价。

(4) 如果在违反第(2)款的情况下发行股份，接受发行股份的人有责任向公司支付相当于发行价与面值之间的差额。
(5) 当一个有面值的公司发行有面值的股票时，股票的对价代表等于面值的股本，而超出部分代表盈余。
(6) 在不违反公司章程大纲或细则的任何限制下，当无面值公司发行无面值股份时，该股份的对价应在董事确定的范围内构成股本，超出部分应构成盈余，但董事应确定作为股本的对价金额至少等于该股份在公司清算时有权作为优先权的金额（如有）。

51. 如果公司的章程允许，公司可以------。

各种应付款项的准备金n股(a) 做出发行股票的安排，以实现股东之间对其股票的催缴或分期付款
的金额和时间上的差异。
(b) 接受任何股东的全部或部分未支付的股份款项，尽管该款项没有被催缴或应被催缴的部分；以及

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48

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(c) 按每个股份的实收金额比例支付分配，一些股份的实收金额高于其他股份。

发行股份以获取对
价，但不涉及现金

52. (1) 在以货币以外的代价（全部或部分）发行股票之前，董事必须通过一项决议，说明--。
(a)拟记入发行股票的金额。

(b)他们对该问题的非货币对价的公平现值的确定；以及(c)他们认为，本次发行的非货币对价和货币对价（如有）的现
值不低于本次发行股份的入账金额。

(2) 第（1）款不适用于红股的发行。

发行日期

53. 当股东的名字被录入发行公司的成员登记册时，股票被视为已发行。

同意发行某些股份

54. 一家公司发行的股票是----。
(a) 增加一个人对公司的责任；或(b) 规定了一个人对公司的新责任。
除非该人或该人的授权代表书面同意成为该股份的持有人，否则该股份的转让是无效的。

折价发行股票的权力

55. (1) 就本节而言，"折价发行 "就面值股份而言是指以低于股份面值的代价发行。
(2) 在本条规定的限制下，面值公司以折价发行公司已发行的某一类别
的股份是合法的。
(3) 不得根据第(2)款以折价发行股票，除非--。

2016年8月10日]

《
(a)

(b)

官方公报》补编 49

拟折价发行股票(i)经公司成员决议批准；以及(ii)

遭到法院的制裁。

它们是有面值的股票。

(c)该决议规定了发行股票的最高折扣率。

(d)在发行时，距离公司被授权开始营业的日期不少于一年；
以及(e)拟折价发行的股份在法院批准发行之日的三个月内或在法院批准的任何延长期内发行。

(4) 如果公司已经通过决议，授权以折扣价发行股份，它可以向法院申请授权发行的命令。
(5) 在根据第(4)款向法院提出的任何申请中，如果法院在考虑到案件的所有情况后认为合适，可按其认为合适的条款作出批准该问题的命令。
(6) 违反第(3)款的公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过25,000美元的罚款。

56. (1) 公司有权并应被视为始终有权向任何人士支付佣金，作为认购或同公司支付佣金的权力意认购（绝对或有条件）公司股份或促使或同意促使认购（绝对或有条件）公司股份的代价，如果支付佣金是由公司章程授权的。
(2) 公司的卖主、公司的发起人或任何其他从公司收到金钱或股票付款
的人，被授权并被视为一直被授权使用所收到的金钱或股票的任何
部分来支付佣金，如果由公司直接支付，根据第(1)款，该付款是合法的。

57. (1) 如果公司的组织章程大纲或章程细则明确规定本节适用于公司，则
第(2)至(4)款适用于该公司，但不适用。

优先购买权

50

50

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(2) 在发行任何在表决权或分配权方面与公司已发行的股份享有同等地
位或将享有同等地位的股份之前，董事必须向现有股东发售股份，如果这些股东接受该提议，现有的表决权或分配权或两者都将得到保留。
(3) 根据第(2)款向现有股东提供的股份，应以向其他人士提供的股份的价格和条款提供。
(4) 根据第(2)款提出的要约必须至少在21天内保持开放供接受。
(5) 本条规定不妨碍公司的注册证书或章程修改本条的规定或对认购权
作出其他规定。

股份证书58. (1) 公司应在其章程中规定在什么情况下发行股票。
(2) 当一家公司发行股票时，股票------。
(a)

(b)

在不违反公司章程的情况下，应由以下人员签字
(i)

至少有一名公司董事；或(ii)

由董事决议授权签署股票的其他人士；或是用公司印章写的，有或没有公司董事的签名。

而章程可以规定，签名或盖章应是传真的。

第三部分 - 股份转让股票的可转让性

59. 在不违反备忘录或章程中对股份转让的任何限制或要求的情况下，公司
的股份是可以转让的。

60. 已故成员的个人代表转让公司已故成员的股份，尽管该个人代表不是公
司的成员，但与个人代表在执行转让文书时是成员一样有效。

由个人代表转让已故成员的股份2016年8月10日]《

官方公报》补编 51

61. 公司的股份可以通过法律的实施而转移，尽管公司的备忘录或组织章程
中有任何相反的规定。

62. (1) 根据第(2)和(3)款以及第66条的规定，公司的注册股份应以书面形式
转让----。
(a)由转让人签署。

(b)

由受让人签署；以及(c)

其中包含受让人的姓名和地址。

通过法律的实施进
行转让

注册股份的转让(2) 如果公司的组织大纲或章程明确允许，但在符合第(3)款的情况下，
公司的注册股份应通过转让人签署的书面转让文书进行转让，并载有受让人的姓名和地址，但本款适用的书面转让文书如果由受让人
和转让人共同签署，则不会无效。
(3) 转让书应由受让人（以及转让人）签署，如果------。
(a)

股份未全部缴清；或(b)

否则，登记为股份持有人将导致受让人对公司负责。

(4) 注册股份的转让契约将被送到公司进行登记。
(5) 在符合公司章程大纲或章程细则以及第63条的前提下，公司在收到转让文书后，应将股份受让人的名字记入成员登记册，除非董事们
出于决议中所述的原因，决定拒绝或推迟登记转让。

拒绝登记转让

63. (1) 董事们不得通过任何拒绝或延迟登记转让的决议，除非本法或章程
大纲或细则允许他们这样做。
(2) 如果董事根据第(1)款通过了一项决议，公司应尽快向转让人和受让人发出拒绝或延迟的书面通知。

52

52

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(3) 根据公司的组织大纲或章程，如果转让人没有支付与这些股份有关
的任何到期金额，董事可以拒绝或推迟股份转让的登记。
(4) 尽管公司的组织大纲或章程有任何规定，但在第66段的限制下，公司不得登记公司的股份转让，除非它已收到第62(1)段所述的书面转让文件。

转让文书的损

64.

失(a) 接受他们认为合适的股份转让证据；以及(b) 尽管没有转让书，但受让人的名字仍被列入成员登记册。

通过清算所转让证券和证65.

在不违反本款规定的情况下，股份的转让应在受让人的名字记入成员登券投资记册时生效。

股票的转让日期

66. (1) 在本节中，以下定义适用于 -(a)"批准的规则 "是指清算机构、公认的外国清算机构、证券设施或公认的外国证券设施有关证券所有权转让的规则和程序，这些规则和程序已由管理局根据《证券法》或公认的外国监管机构书面批准。

(b)(c)"清算机构 "是指《证券法》规定的持牌清算机构。

"公认的外国清算机构 "是指由公认的外国监管机构颁发许可证的实体，其许可的业务包括提供与证券交易有关的清
算或结算服务，或两者都提供。

(d)"公认的外国监管机构 "是指，《证券法》中所定义的。

(e)"经认可的外国证券设施 "是指由经认可的外国监管机构许
可的实体，其许可的活动包括提供证券登记或证券存管服务，包括为证券交易结算提供中央证券存管。

(f)"公认的外国证券交易所 "是指，如《证券法》所定义。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 53(g)"证券设施 "是指《证券法》规定的特许证券设施；以及(h)"塞舌尔证券交易所 "是指《证券法》规定的特许证券交易
所。

(2)
(a)

以电子形式发布。

(b)

从实物形式转换为电子形式，或反之亦然。

(c)以电子方式传送。

(3) 尽管本法或任何其他成文法有任何规定，存放在清算机构、经认可
的外国清算机构、证券设施或经认可的外国证券设施的证券所有权的转让方法，应是按照核准的规则进行的转让。
(4) 第(3)款不影响任何人向法院申请有关证券所有权或转让的声明或其他命令的权利。

第四部分-分派
偿债能力测试

67. (1) 就本法而言，一个企业满足偿付能力测试，如果 - 它是

"的含义

(a)

公司有能力支付其到期的债务；以及(b)公司资产的价值高于其负债的价值。

(2) 在确定一个公司的资产价值是否大于其负债价值时，董事们-(a)考虑(i)公司的最新账目；以及(ii)

董事们知道或应该知道的影响或可能影响公司资产
和负债价值的任何其他情况；以及(b)

可能是基于资产评估或负债估计，在这种情况下是合理的。

54

54

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(3) 本节适用于受保护单元公司的单元和核心，就像对公司的提及分别
是对受保护单元公司的单元或核心的提及一样。

分布 "一词的含义

68. (1) 在本法中，在符合本部分规定的情况下，"分配"，就公司对成员的分配而言，是指(a)

直接或间接向股东转让或为其利益而转让除公司自有股份以外的资产；或(b)对会员或为会员的利益而产生的债务。

关于股东持有的股份或不是股东的成员的分配权，无论是通过购买资产，购买、赎回或以其他方式获得股份，债务转让或其他方式，
并包括股息。

(2) "分销 "不包括-(a)在公司解散时以分配资产的方式对公司成员进行分配。

(b)

在接管期间并为了接管的目的，向受保护单元公司的单元成员分配资产；或(c)

在受保护单元公司的单元中，为解散该单元的目的而向其成员分配资产。

69. (1) 在本法中，"股息"是指公司对其成员的任何资产分配，而不是以--红利 "的含义

的形式分配。
(a)发行股份作为全额或部分支付的红股。

(b)赎回或购买公司自己的股票，或为购买公司自己的股票提供财务支持。

(c)

削减股本。

(2) 为避免疑问，股息可以是现金或其他财产的形式。

分布情况

2016年8月10日]《

官方公报》补编 55

70. (1) 在不违反本款和公司的组织大纲或章程规定的任何其他要求的情况
下，如果公司（非受保护单元公司）的董事有合理的理由相信公司
将在分配后立即满足偿付能力测试，则可以通过决议授权公司在他
们认为合适的时间和金额向成员进行分配。
(2) 根据第(1)款通过的董事决议必须包括一项声明，即董事认为，公司
在分配后立即符合偿付能力测试。

受保护的细胞协会的细 71.
胞和非细胞分布情况(1) 在不违反第 72 条和公司章程规定的任何其他要求的情况下，受保护单元公司的董事可在任何时候授权对一个单元进行分配（"单元分配"），如果他们有合理的理由相信，在分配之后，受保护单元公司立
即符合第（2）款规定的适用的偿付能力测试。
(2) 在确定受保护的细胞公司是否符合第（1）款规定的偿付能力测试，以便对细胞进行分配时，不要考虑--。
(a)归属于该实体的另一个单元的资产和负债；或(b)

公司的非细胞资产和负债。

(3) 在不违反第72条和公司章程或细则规定的任何其他要求的情况下，受保护单元公司的董事可以在任何时候授权对其非单元资产和负债进行分配（"非单元分配"），只要他们有合理的理由相信受保护单元公司在紧接着的分配之后符合第（4）分段规定的适用的偿付能力测试。
(4) 在确定受保护单元公司是否符合第（3）款规定的非单元分配的偿付
能力测试时，不必考虑受保护单元公司的单元的资产和负债，但根据第十三部分第四款产生的任何责任除外，受保护单元公司的非单
元资产可用于清偿归属于受保护单元公司单元的任何责任。

收回在公司未达到偿

72. (1) 如果公司已经向成员进行了分配，而在分配之后，公司立即未能满

付能力测试时进行的

足偿付能力测试，那么公司可以从成员那里收回分配（或其价值）分配款

，但前提是--。

56

56

(a)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

该成员在不知道公司不符合偿付能力测试这一事实的情况下，非善意地接受了分配或分配的利益（视情况而定）。

(b)

该成员的立场没有因为该成员对分配的有效性的依赖而改变
；以及

(c)

要求全额退款或根本不退款也不失为一种公平。

(2) 如果公司已经向一个或多个成员进行了分配，并且在分配之后，公司未能满足偿付能力测试，那么董事如果没有采取合理的步骤来确
保按照第70条的规定进行分配，或者如果是受保护单元公司，则按
照第71条的规定进行分配，那么他个人有责任向公司偿还不能从成员那里收回的那部分分配。
(3)(a)

允许该成员保留；或(b)

解除董事的责任，其数额相当于可能已适当作出的任何分
配的价值。

第V部分 - 赎回和购买库藏股73. (1) 在不违反第70和71段的情况下，公司可根据以下规定赎回、购买或
以其他方式收购自己的股份(a)

第74、75和76条；或(b)公司注册证书或章程或公司与每个受影响的股东之间的书面协议中规定的关于赎回、购买或以其他方式获得库藏股票的其他条款。

(2) 如果公司可以在不符合第74、75和76条规定的情况下赎回、购买或
以其他方式收购自己的股份，那么未经股份被赎回、购买或以其他方式收购的成员同意，公司不得赎回、购买或以其他方式收购股份，除非公司的章程大纲或细则授权其在没有这种同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

公司可以赎回或购买
自己的股票。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 57(3) 除非按照第78条的规定将股份作为库藏股持有，否则公司获得的所
有股份在赎回、购买或其他获得时被视为立即取消。
(4) 如果赎回的结果是公司没有成员，那么公司就不能赎回其股份。
(5) 公司只有在股份被全额支付的情况下才能赎回。
(6) 如果第74、75和76条被公司与股东之间的书面协议（在本小节中称为 "赎回协议"）中关于赎回、购买或以其他方式收购公司自身股份
的规定所否定或修改，并且赎回协议与公司章程中关于赎回、购买
或以其他方式收购其自身股份的规定不一致，这种不一致应按如下
方式解决
(a)

如果赎回协议包含一项规定，即在赎回协议与公司章程不一
致的情况下以赎回协议为准，则以赎回协议为准；以及(b)如果赎回协议中没有规定在赎回协议与公司的组织大纲和章
程不一致的情况下以赎回协议为准，则以公司的组织大纲和章程为准。

赎回或购买库藏股的
程序

74. (1) 公司的董事可以提出赎回、购买或以其他方式收购公司发行的股份的要约，如果该要约--。
(a)

向所有股东提出赎回、购买或以其他方式收购本公司发行的股份的要约，该要约------。
(i)

如果被接受，将不影响股东的相对投票权和分配权
；以及

(ii)
(b)

为每个股东提供接受要约的合理机会；或向一个或多个股东提出的赎回、购买或以其他方式收购股份的要约 - 购买或以其他方式收购股份的要约(i)所有股东书面同意的；或(ii)

备忘录或法规允许的，并根据第75条规定作出的。

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58

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(2) 如果按照第(1)(a)款提出要约--。
(a)

如果另一股东不接受要约或只接受部分要约，要约也可允许公司向该股东赎回、购买或以其他方式收购更多股份；以及(b)如果增加的股份数量超过了公司有权赎回、购买或以其他方式获得的股份数量，则增加的股份数量将在税收方面有所减少。

(3) 如果本条被否定或修改，或与下列文件中规定的赎回、购买或以其他方式获得库藏股的条款不一致，则本条不适用于公司--(a)公司的
组织章程大纲或细则；或(b)公司与股东之间的书面协议。

75. (1) 公司的董事不得根据第74(1)(b)(ii)段向一名或多名股东提出要约，除非他们已经通过一项决议，说明他们认为--。
(a)赎回、购买或其他收购有利于其余股东；以及(b)要约的条款和为股份提供的代价对公司和其他股东是公平
和合理的。

(2) 根据第（1）段通过的决议必须列出董事意见的理由。
(3) 如果在根据第(1)款通过决议后和提出要约前，股东不再持有第(1)款
所指明的观点，则董事不得根据第74(1)(b)(ii)条向一名或多名股东提
出要约。
(4)
(a)

赎回、购买或其他收购不符合其余股东的最佳利益；或(b)要约的条款和为股份提供的代价对公司或其他股东不公平
和合理。

(5)

应股东要求退回的股票(a)公司的组织大纲或章程；或(b)

公司和股东之间的书面协议。

根据第74(1)(b)(ii)条
向一名或多名股东
提出要约2016年8月10日]《

官方公报》补编 59

76. (1) 如果股份可由股东选择赎回，且股东正式通知公司其赎回股份的意向------。
(a)

本公司在通知中指定的日期赎回股份，如果没有指定日期，
则在收到通知的日期赎回。

(b)

如果根据第78条，该股份不是作为库藏股持有，则该股份被视为在赎回时被取消；以及(c)

自赎回之日起，前股东被视为本公司的无担保债权人，以支付赎回的款项。

(2) 如果股票可在某一日期赎回 (a)本公司将在该日赎回该股份。

(b)

如果根据第78条，该股份不是作为库藏股持有，则该股份被视为在赎回时被取消；以及(c)

自赎回之日起，前股东被视为本公司的无担保债权人，以支付赎回的款项。

(3) 如果公司根据第(1)或(2)款回购股份，第74和75条不适用。
(4) 如果本条被否定或修改，或与下列规定中关于赎回其股份的条款不一致，则本条不适用于公司

77.

(a)

公司的组织大纲或章程；或(b)

公司和股东之间的书面协议。

在下列情况下，公司赎回、购买或以其他方式获得其自身的一股或多股股份不应视为分配： - 公司没有进行分配(a) 本公司根据第76条的规定回购股份。

赎回或购买不被认为
是一种分配

60

60

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(b) 本公司根据股东赎回其股份或以其股份换取现金或本公司其他财产的权利赎回股份；或(c) 本公司根据第207条（赎回少数股份）或第210条（异议者的权利）的规定，赎回、购买或以其他方式获得该（些）股份。

78. (1)

自有股份(a)公司的备忘录或章程并不禁止公司持有自己的股份。

(b)董事们决定将被赎回、收购或以其他方式购买的股份作为库藏股持有；以及(c)购买、回购或以其他方式获得的股份数量，与本公司已作
为库藏股持有的同类股份合计，不超过本公司先前发行的该类股份的百分之五十，不包括已注销的股份。

(2) 只要公司将股票作为库藏股持有，与库藏股相关的所有权利和义务
都被暂停，并且不能行使。

79. 库藏股可由公司转让，本法和章程中适用于发行股票的规定也适用于库转让自有股份

藏股的转让。

第VI部分 - 资本的变化80. (1) 在不违反第（2）、（3）和（4）款、第83条和其章程的情况下，一面值公司的资本变化

个名义上的公司可以--。
(a)

根据第二部分的第三部分修改其协议，以修改其法定资本。
(b)通过创建它认为合适的新股份来增加其股本。

(c)

将其全部或任何股份（无论是已发行或未发行的）合并为比现有股份面值更小的股份。

2016年8月10日]《(d)官方公报》补编 61

将其全部或任何股份分拆为面值低于其现有股份的更多股份
；以及

(e)

改变其股本或其任何类别的股本的货币面值。

(2) 某一类别或系列的面值股份（包括已发行股份）的分割或组合应适
用于同一类别或系列的更多或更少的股份，视情况而定。
(3) 如果根据本节规定将有面值的股份分割或合并，新股份的总面值必须等于原股份的总面值。
(4) 如果修改的是公司的法定资本或其构成，则第(1)款(b)至(e)项应受第(1)款(a)项的约束。

无面值公司的资本变

81. (1) 在不违反第（2）和（3）款、第83条和其章程的情况下，无面值公

化

司可以--。
(a)

根据第二部分第三小节修改其公司章程，以改变其授权资本，包括增加或减少其授权发行的股票数量。

(b)

将其全部或任何股份（无论是否已发行）合并为较小数量的
股份；以及

(c)

将其全部或任何股份（无论是已发行或未发行的）分割成更多的股份。

(2) 某一类别或系列的无面值股份（包括已发行股份）的分割或组合应适用于同一类别或系列的更多或更少的股份，视情况而定。
(3) 如果修改的是公司的法定资本或其构成，则第(1)款的(b)和(c)项受第
(1)款的(a)项约束。

82. (1) 除公司章程中另有规定外，公司可以--。
(a)根据本节规定，因未支付任何到期应付的款项而导致其任
何未全额发行的股份被没收；或

没收股份

62

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(b)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

接受交出这些股份，而不是以这种方式没收它们。

(2) 尽管公司的组织大纲或章程或该公司的股份发行条款和条件中有任
何相反的规定，但除非已向未支付股份的成员发出书面没收通知，否则股份不得被没收。
(3) 第(2)款所述的没收书面通知应指定一个不早于通知送达后14天的日期，在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应包含一项声明，即如果在通知指定的日期或之前没有付款，该股份或未付款的任何股份可能被没收。
(4) 如果根据本条规定发出了书面的没收通知，而通知的要求没有得到
遵守，董事们可以在提交付款之前的任何时候没收和注销与通知有关的股份。
(5) 公司没有责任向其股份根据第(4)款被取消的成员退还任何款项，该成员应被解除对公司的任何进一步责任。

83. (1) 在符合本款规定和章程中任何相反规定的情况下，有股本的公司可削减股本以通过特别决议以任何方式减少其股本。
(2) 特别是，在不影响第（1）款的一般性的情况下，公司可以--。
(a)

取消或减少其所有股份的未付股本的责任。

(b)

无论是否消灭或减少对其股份的责任----。
(i)

注销任何已损失或没有可用资产代表的已缴股本；
或

(ii)
(c)

支付超过公司要求的实收股本；以及如果并在必要的情况下，修改其组织章程，相应地减少股本和股份。

(3) 在不违反公司的组织大纲和章程的情况下，如果公司的董事通过决议授权减少股本，如果他们有合理的理由相信公司在减少股本后将
立即满足偿付能力测试，则公司股本的减少无需法院确认。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 63(4) 根据第(3)款通过的董事决议必须包括一项声明，即董事认为，公司
在减少已发行资本后立即符合偿付能力测试。
(5) 任何董事如果在没有合理理由的情况下根据第(4)款作出公司符合偿
付能力要求的声明，即构成犯罪，一经定罪可处以不超过25000美元
的罚款。
(6) 本节的规定不适用于单位信托（定义见《单位信托和对冲基金法》）或任何其他根据第76条（应股东要求赎回的股份）赎回其股份的公司。

向法院申请确认令

84. (1) 除第(2)款的规定外，已通过特别决议减少其已发行股本的公司可向法院申请命令，确认该减少。
(2) 如果公司已通过特别决议减少其已发行的股本，它应向法院申请确认减少的命令，如果--。
(a)

没有按照第83(3)条的规定通过董事决议；或(b)公司的备忘录或章程规定，公司股本的减少必须得到法院的
确认。

(3)
(a)

减少对股份的任何未付金额的责任；或(b)

向股东支付任何实收资本，以及在任何其他情况下，如果
法院命令，第(4)、(5)和(6)款应具有效力，然而，第(7)款的
全部内容除外。

(4) 本公司的任何债权人，如果在法院可能确定的时间内有权获得债务或索赔，并且如果该时间是本公司开始清算的时间，将被接受为针对本公司的证据，则有权反对削减股本。
(5) 法院应制定一份有权提出异议的债权人名单，并为此目的--。
(a)

在不需要债权人提出申请的情况下，尽可能确定这些债权
人的姓名及其债务或债权的性质和数额；以及

64

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(b)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

可命令发布通知，确定一个或多个日期，在这些日期内，
未被列入名单的债权人应有权列入名单或被排除在反对减
少资本的权利之外。

(6)(a)

如果该实体确认了该债务或应收款项的全部金额，或者尽管它没有确认该债务或应收款项，但它同意为该债务或应收款项做出准备，那么该债务或应收款项的全部金额。

(b)

如果公司不承认债务或索赔的全部金额，并且不准备提供，或者如果金额是或有的或未确定的，则由法院在调查和
判决后确定金额。

(7) 如果拟议的股本削减涉及减少与未付资本有关的责任或向股东支付实收资本，法院在考虑到案件的任何特殊情况后，如果认为合适，可以命令第(4)至(6)款不对一个或多个类别的债权人适用。

确认削减的法令85. (1)(a)已获得债权人对削减的同意；或(b)债权人的债务或债权已被解除、确定或担保。

可按其认为合适的条款发布命令，确认股本的减少。
(2) 如果法院下达了这样的命令，它还可以命令公司公布减少资本的原
因，或法院认为适当的有关减少资本的其他信息，以使公众合理地
了解情况，如果法院认为适当，还可以公布导致减少资本的原因。

订单的登记和减少的86. (1) 如果法院确认了公司股本的减少，公司应向登记员交付--。

协议

(a)

法院确认削减的命令；以及(b)经法院批准的记录，其中包含第(2)款中提到的公司信息。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 65(2) 第(1)款中提到的信息是--。
(a)经法院确认，减少的股本总额。

(b)

股本分为多少股，如果是有面值的公司，每股的金额。

(c)

如果是名义价值的公司，在根据第(3)款登记命令和记录时，所发行的每股股份的剩余实收金额（如有）；以及(d)

如果是无面值的公司，则为已发行股份的未付金额（如有）。

(3) 处长应将该命令和会议记录记录在案，这样，由该命令确认的减少
股本的决议就会生效。
(4) 书记官长应证明命令和记录的输入，该证明--。
(a)应由书记官长签署并加盖其印章。

(b)

是本法关于减少股本的所有要求已得到遵守的确凿证据，并且本公司的股本如会议记录中所述。

(5) 登记时的会议记录应被视为取代组织章程大纲和章程的相关部分。

87. (1) 在削减股本的情况下，本公司过去或现在的成员不应承担任何份额
的催缴或出资，超过股份的分钟金额与已付金额或被视为已付的减
少金额（如有）之间的差异。
(2)如果一个有权就债务或债权反对削减已发行股本的债权人由于不了
解削减程序或其债务或债权的性质和影响而未被列入债权人名单，
并且公司在削减后无法支付其债务或债权的金额，那么 -(a)在削减和记录命令登记之日是公司成员的每个人都有责任
分担该债务的支付，或要求不超过如果公司在该日期前一天开始清盘他就有责任分担的数额；以及(b)

如果公司解散，法院可根据任何此类债权人的申请，并在证明其不知情的情况下，如前所述，如果它认为合适，可成员对减少的股份的
责任

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

制定此类出资人的名单，并在解散时，向出资人发出和执行通知和命令。
(3) 贡献者之间的权利不应受到本节的影响。

没收股份

88. 如果公司的官员就根据本分节向法院提出的申请------。
(a) 故意隐瞒有权反对削减股本的债权人的姓名。
(b) 故意歪曲债权人的债务或索赔的性质或数额；或(c) 协助、教唆或了解这种隐瞒或虚报的情况。
该官员犯有轻罪，一经定罪，将被处以不超过25,000美元的罚款。

第七部分-股份抵押品
没收股份89. 在本分册中，"质押 "是指任何形式的担保权益，包括但不限于。
(a) 一个承诺。
(b) 起诉书；或(c) 承诺。
与公司的一个或多个股份有关的、不因法律的实施而产生的、"质押的"、"质押人 "和 "质押人 "应作相应解释。

股票质押的权利

90. 受制于 (a) 公司的备忘录或章程的规定；以及(b) 任何其他股东的事先书面协议。
股东可以将其在公司持有的权益进行质押。

股票质押的形式91. (1) 公司的股份质押必须是由在公司成员登记册上作为质押相关股份持
有人的股东签署或授权的书面形式。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 67(2) 公司的股份质押不需要采用特定的形式，但必须明确说明--。
(a)创造承诺的意图；以及(b)

抵押物所担保的金额或如何计算该金额。

92. (1) 在不违反本节规定的情况下，如果公司股份质押的管辖法律是塞舌尔法律，在出质人不遵守质押条款的情况下，出质人应有权获得以
下补救措施------。
(a)在设立质押权的文书中有任何相反的限制或规定的情况下，有权出售股份。

(b)除创设承诺的文书中有任何相反的限制或规定外，对--的权利。
(i)对股份进行表决。

(ii)

接受有关股票的分配；以及(iii)

行使质押人对股份的其他权利和权力。

直到承诺兑现之日；以及(c)

有权指定一名接管人，该接管人在不违反设立质押权的文
书中的任何限制或相反规定的情况下，应(i)对股份进行表决。

(ii)

接受有关股票的分配；以及(iii)

行使质押人对股份的其他权利和权力。

直到承诺实现的时候。
(2) 除第(3)款的规定外，第(1)款中提到的补救措施在以下情况下不得行
使--。
(a)

违约已经发生并持续了不少于30天的时间，或设立质押的文书中可能规定的更短时间，以及受塞舌尔法律管辖的股
份质押

68

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(b)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

违约行为在指定违约行为并要求其补救的通知书送达之日起14天内或设立质押的文书中规定的较短期限内未得到补救。

(3) 如果公司股份质押的管辖法律是塞舌尔的法律，如果设立质押的文
书有规定，则第(1)款中提到的补救措施可因违约而立即行使。
(4) 除非设立留置权的文书中另有限制或规定，第(1)款规定的补救措施
可在没有法院命令的情况下行使。

根据塞舌尔法律行使股 93.

(1)

份质押的出售权

(a)

出售时的公开市场价值；或(b)

在销售时没有公开市场价值的情况下，可合理获得的最佳价
格。

(2) 除规定塞舌尔法律所管辖的股份质押的文书中另有规定外，第(1)款
规定的出售可以以任何方式进行，包括私下出售或公开拍卖。

外国法律规定的股份质 94.

如果公司股份留置权的适用法律不是塞舌尔的法律----。

押(a) 质押必须符合其适用法律的要求，才能使质押有效并对该实体具有
约束力；以及(b) 质权人可获得的补救措施应受适用法律和设立留置权的文书管辖，但质权人或作为公司成员的质权人与公司之间的权利应继续受公司
章程和细则以及本法管辖。

95. 除本公司股份质押文书中另有规定外，质押产生的所有款项应按以下方式使用--。
(a) 首先，在承担执行承诺的费用方面。
(b) 其次，在解除质押所担保的款项方面；以及(c) 第三，在向出质人支付任何余额方面。

堵塞资金的应用

2016年8月10日]《

官方公报》补编 69

96. (1)

评论和提交会员登记
表

(2)

(a)

一份关于股票被质押的声明。

(b)质押人的名称和地址；以及(c)该声明和名字被记入成员登记册的日期。

按照第(1)款注释的公司成员登记册的副本可由该公司根据第349条
提交给注册处。

第八部分 - 将有面值的股份转换为无面值的股份，反之亦然

97. (1) 有面值的公司可以根据本条规定，通过修改其公司章程和细则，将转换成面值公司的股份其股份转换为无面值的股份。
(2) 第(1)款所赋予的权力------。
(a)

只能通过将公司的所有股份转换为无面值的股份来行使。

(b)

只能通过本公司的特别决议来行使，如果有一个以上的已发行股份类别，则需要在每个类别的股份持有人的单独会议上通过特别决议来批准；以及(c)无论公司的已发行股份是否已缴足，都可以行使该权利。

(3) 公司的特别决议-(a)规定了每一类已发行的股份应分为的无面值的股份数量。

(b)

可指定本公司可发行的任何数量的无面值的额外股份；以及(c)在这种情况下，对备忘录和章程作出任何其他必要的修改。

(4) 在根据本节规定转换其股份时，本公司应------。

70

70
(a)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

从每一类股份的股本账户中转出该类股份的已缴款总额，转入该类股份的特定资本账户；以及(b)

应将记入股份溢价账户或股份溢价账户的任何金额转入该类股份的特定资本账户，如果该金额用于支付作为全额红利股向股东发行的未发行股份。

(5) 在根据本条规定转换公司的股份时，任何在转换前未支付的股份金额仍应在要求或到期时支付。

无面值公司的股份

98. (1) 无面值的公司可根据本节规定，通过修改其公司章程和章程细则，转换将其股份转换为有面值的股份。
(2) 第(1)款所赋予的权力------。
(a)

只有将本公司的所有股份转换为面值的股份才能行使这一权利。

(b)

只能通过本公司的特别决议来行使，如果有一个以上的已发
行股份类别，则需要在每个类别的股份持有人的单独会议上通过特别决议来批准；以及(c)无论公司的已发行股份是否已缴足，都可以行使该权利。

(3) 就根据本节进行的任何股份转换而言，某一类别的每一股份应转换为--的股份。
(a)

尽可能地赋予持有人与转换前相同的权利；以及(b)

具有本公司特别决议中规定的面值，但不超过记入该类资本账户的金额除以该类已发行股份的数量。

(4) 公司的特别决议案应在这种情况下对组织大纲和章程做出必要的修改。
(5) 在根据本节规定转换其股份时，本公司应------。

2016年8月10日]

官方公报》补编 71《(a)

将记入每一类股份的特定资本账户的金额转入股本账户，
但该金额应等于该类股份被转换的总面值；以及(b)

将超过该名义总额的金额（如有）转入该类别的股份溢价账户。

(6) 在根据本条规定转换公司的股份时，任何在转换前未支付的股份金额仍应在要求或到期时支付。

第六部分 -会员资格第一分部--成员99. (1) 根据第（2）款的规定，公司在任何时候都有一个或多个成员。

成员的最低数量(2) 第(1)款不适用于从公司成立到任命第一批董事的期间。

100. 在股份和担保有限公司的情况下，公司至少有一名成员必须是担保成员对公共有限公司和担
保的要求。

101. (1) 根据第(2)款的规定，除非公司的组织大纲或条款禁止，否则未成年

未成年人和残疾
人人或残疾成年人可以成为公司的成员。
(2) 除非公司章程或细则禁止未成年人或无行为能力的成年人成为公
司成员，否则不得向未成年人或无行为能力的成年人发行股份，
除非有一个或多个人（在本节中称为"代表"）被合法授权并愿意

代表未成年人或无行为能力的成年人的利益，为并代表该未成年
人或无行为能力的成年人行使股份的投票权或其他权利。
(3) 本节中的任何内容都不妨碍持有公司股票的人作为未成年人或无行为能力的成年人的受托人或监护人并代表其行事。
(4) 第（3）款规定的代理人和受托人或监护人应--。

成员的责任

(a)

不得是未成年人或残疾成年人；以及(b)为未成年人或无行为能力的成年人的最大利益行事。

72

72

官方公报》补编[2016年8月10日]。

102. (1) 有限责任公司的成员不作为合伙人对公司的债务承担责任。
(2) 股东作为股东对公司的责任仅限于----。
(a)股东所持股份的任何未付款项。

(b)

本公司的组织大纲或章程中明确规定的任何责任；以及(c)偿还第72(1)段规定的分配的任何义务。

(3) 担保成员对作为担保成员的公司的责任应限于 - - 担保金额。
(a)

根据第16(1)条规定，担保成员在协议下需要存入的金额；
以及(b)

公司的组织大纲或章程中明确规定的任何其他责任；以及(c)偿还第72(1)段规定的分配的任何义务。

103. 本法要求公司向其成员发出的每份通知、资料或书面声明都应送达给--

为会员服务

。
(a) 以公司章程或备忘录中规定的方式（以适用者为准）；或(b) 在公司证书或章程没有任何规定的情况下，通过亲自送达或邮寄给会员名册上的每个会员，或在会员同意的情况下，通过并按照第364和365条允许的电子方式。

第二部分 - 成员名单

104. (1) 根据第106条的规定，每个公司都应在其塞舌尔的注册办事处保存
一份名为 "成员登记册 "的登记册，并应在其中输入适合公司的下
列信息(a)

持有公司股份的每个人的姓名和地址。

(b)每个股东拥有的每个类别和系列的股票数量。

(c)

任何作为公司担保成员的人的姓名和地址。

成员登记册

2016年8月10日]《(d)每个成员的名字被记入成员登记册的日期；以及(e)

一个人停止成为成员的日期。

官方公报》补编 73(2) 社团应确保根据第（1）款要求在其成员登记册中保留的信息是准确和最新的。
(3) 成员登记册可以采用董事可能批准的形式，但如果它是磁性、电
子或其他数据存储形式，公司必须能够提供其内容的可读证据。
(4) 与协会前成员有关的条目可在该成员不再是成员之日起7年后从登记册中删除。

(5) 违反第(1)或(2)款的企业应支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其部分支付50美元的额外罚款。
(6) 故意允许违反第(1)或(2)款规定的董事应支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其部分支付50美元的额外罚款。
登记簿类型

105. (1) 成员登记册应是本法规定或允许列入登记册的所有事项的初步证据。
(2) 在不影响第(1)款的一般性的前提下，将某人的名字在成员登记册
上登记为公司股份的持有人，是该股份的法定所有权转移给该人的表面证据。
(3) 在不违反公司章程的情况下，公司应将股份持有人视为公司成员登记册上唯一有权享有下列权利的人----。

上市公司成员名单

(a)

行使该股份所附的投票权。

(b)

接到通知。

(c)

收到与该股份有关的分配；以及(d)

行使与该股份相关的其他权利和权力。

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74

官方公报》补编[2016年8月10日]。

106. (1) 上市公司（根据《证券法》的定义）可以以书面形式向书记官长申请在塞舌尔的注册办事处以外的地方保存其成员的登记。
(2) 处长可行使其绝对酌情权，批准或拒绝上市公司根据第（1）款提
出的申请，或就批准该申请施加其认为适当的条件。
(3) 如果上市公司在第(1)款规定的核准地点维持其成员登记册，它必
须--。
(a)

在未得到书记官长事先书面同意的情况下，不得改变其保存成员登记册的地点。

(b)在书记官长根据第(1)款给予批准后的14天内，以书面形式通知其注册代理人其成员登记册所在的地址。

(c)

在其保存成员登记册的地点发生任何变化的14天内，以书
面形式将变化的地点通知其注册代理人；以及(d)

除第(4)款的规定外，在其注册办事处保存一份成员登记册，并在登记册发生变化的情况下，在14天内向注册代理
人提供一份最新的登记册副本。

(4) 为代替遵守第(3)(d)款的要求，社团可在注册官事先书面批准的情况下，根据注册官认为适当的条件，向其注册代理人提供电子或
其他直接访问其成员登记册的途径。
(5) 如果上市公司同时发行或可能发行凭证式股份和非凭证式股份，在事先得到书记官长的书面批准并符合书记官长认为合适的条件
的情况下，可以保留两份成员分册，共同构成公司的成员名单。
(6) 违反本节规定的企业，应被处以500美元的罚款，并对违反行为持续的每一天或其部分追加25美元的罚款。
(7) 故意允许违反本节规定的董事应支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其部分支付25美元的额外罚款。

107. (1) 公司的董事或成员有权免费检查公司的成员登记册。

查阅登记簿
的成员

2016年8月10日]《

官方公报》补编 75(2) 任何人根据第(1)款进行检查的权利应受到公司章程或董事决议所规定的合理通知或其他限制，但在任何营业日有不少于2小时的时间供人检查。

(3) 根据第(1)款拥有检查权的人有权要求获得公司成员登记册的副本
或摘录，公司可以收取合理的复印费。
(4)(a)

该公司犯下罪行，一经定罪，可处以不超过5,000美元的罚
款；以及

(b)

受害方可向法院申请允许查阅登记册，或向其提供登记册的副本或摘要。

(5) 根据第(4)款的申请，法院可以做出它认为公正的命令。

更正成员登记册

108. (1) 当 (a)

根据第104条规定需要在成员登记册上登记的信息被遗漏或
不准确地输入登记册；或(b)

在将信息输入登记册方面存在不合理的延误。

公司成员或因遗漏、不准确或延误而感到不满的人可以向法院申请命令，要求纠正登记册。
(2) 根据第(1)款的申请，法院可以------。
(a)拒绝申请，无论申请人是否承担费用，或命令纠正登记册，并可命令公司支付申请的所有费用和申请人遭受的任何
损失。

(b)

决定任何有关在程序中拥有利益的人在成员登记册上登记
或不登记的权利的问题，无论该问题是在------之间产生的。
(i)两个或多个成员或声称的成员；或

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(ii)
(c)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

一个或多个成员或声称的成员与公司之间；以及以其他方式决定任何可能是必要的或权宜的纠正成员登记册的事项。

第三部分 - 大会和决议109. (1) 除非本法或公司的组织大纲或章程另有规定，否则公司成员行使决议

本法或组织大纲或章程赋予他们的任何权力，应通过决议进行。
(a)

是在根据本分部分举行的成员会议上通过的；或(b)

根据第122条，以书面决议的形式通过。

110. (1) 在不违反第111条的情况下，公司成员或某一类别成员的普通决议
是指以简单多数通过的决议。
(2) 在会议上以举手方式通过的决议，如果得到有权投票的半数以上
的成员亲自或由代表投票通过，则应以简单多数通过。
(3) 在会议上进行的投票表决中，如果代表总票数一半以上的成员亲
自或委托他人对决定进行投票，则决定应以简单多数作出。
(4) 根据本款规定，如果代表有权投票的成员总票数一半以上的成员
通过了书面决议，则该决议应以简单多数通过。
(5) 为了第(2)、(3)和(4)款的目的----。
(a)股东的投票是根据有权投票的股东所持股份所附带的票数来计算的；以及(b)

除非公司章程或细则中另有规定，否则担保人成员对其有权投票的每项决议都有一票。

(6) 任何可以通过普通决议完成的事情也可以通过特别决议完成。

普通决定2016年8月10日]《

官方公报》补编 77(7) 除非上下文另有要求，本法案中提及的成员决议应被视为普通决议。

普通决议可能需要更高的投票比例

111. 第110条并不排除公司的注册证书或章程规定所有或某些普通决议必须特别决议112. (1) 在不违反第113条的情况下，公司成员或某一类别成员的特别决议由超过简单多数的投票通过。

是指由不少于三分之二的票数通过的决议。
(2) 在会议上以举手方式通过的决议，如果至少有三分之二的有权投
票的成员亲自或由代表投票通过，则应以三分之二的多数通过。
(3) 在会议上进行投票表决的决议，如果由代表总票数至少三分之二
的成员亲自或由代表投票通过，则该决议应以三分之二的多数通过。
(4) 如果按照本款规定，代表有表决权的成员总数至少三分之二的成员通过了书面决议，则该决议应以三分之二的多数票通过。

可能需要通过特别决议来获得更高的投票
比例召集大会

113. 第112条并不排除公司的备忘录或章程规定，所有或某些特别决议必须由大于三分之二的多数票通过。

114. (1) 在不违反公司章程的情况下，公司的成员会议可以在会议召集人认为合适的时间和地点在塞舌尔境内或境外举行。
(2)(a)

公司的董事；或(b)

公司章程或附则授权的一名或多名人员召集会议。

(3) 在符合备忘录或章程中关于较低百分比的任何规定的情况下，如果有权就要求召开会议的事项行使不少于百分之二十的表决权的成员提出书面要求，公司的董事应召开成员会议。

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

(4) 根据第(3)款提出的书面要求必须说明会议的目的，必须由提出要求的成员或其代表签署，并在公司的注册办事处或主要营业地交付给董事，而且可以由形式类似的几份文件组成，每份文件由一
名或多名提出要求的成员或其代表签署。
(5) 在不改变本款所述的任何期限的大纲或章程的任何规定的情况下，如果董事在送达第(3)和(4)款规定的书面要求后的21天内，没有在该日期后的2个月内召开会议，申请成员或代表所有成员总表决权一半以上的任何成员可自行召开会议，但如此召开的会议不得
在该日期后的3个月内举行。
(6) 根据本条规定，在成员要求下召开的会议，应以最接近董事召开
会议的方式召开。
(7) 申请成员因董事未召集会议而产生的合理费用应由本公司向申请
成员偿付，本公司应从本公司应付或将应付的金额中保留如此偿
付的金额，作为对失职董事的服务费或其他报酬。

115. (1) 在不违反公司章程中规定的任何更长的通知期的情况下，召开成

宣布召开股东大会

员会议的人必须向在召开会议之日在成员登记册上显示为成员并有权在会议上投票的人发出通知--。
(a)

如果是通过特别决议的会议，至少要有21天的书面通知；以及(b)

如果是(a)段所述以外的会议，至少应提前7天以书面形式提出。

(2) 尽管有第(1)款的规定，在符合公司注册证书或章程的情况下，如果持有总投票权百分之九十的多数或公司注册证书或章程中规定
的其他多数的成员放弃了会议的通知，则违反通知要求举行的成员会议是有效的，为此，任何成员出席会议应被视为其放弃。
(3) 如果股东大会的召集人无意中没有向任何成员发出会议通知，或者任何成员没有收到会议通知，会议不应无效。

召集人2016年8月10日]《

官方公报》补编 79

116. 为股东决议而召开的股东会议的法定人数应为组织章程大纲或章程细
则规定的法定人数，但如果没有规定法定人数，则在会议开始时，有资格行使不少于百分之五十的投票权的股东亲自或由代表出席，则就
所有目的而言，股东会议正式成立。

通过电话或其他电子
方式参加会议

117. 根据公司的组织章程大纲或章程细则，在下列情况下，公司的成员应
被视为出席公司的成员会议： --他没有出席公司的成员会议；或(a) 该成员通过电话或其他电子方式参与；以及(b) 所有参加会议的成员都能听到彼此的谈话。

该机构在会议上
的代表

118. (1) 公司机构，无论是否为本法意义上的公司，可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表，出席其有权
出席的公司或公司某类成员或公司债权人的任何会议。
(2) 根据第(1)款如此授权的人有权代表他所代表的法人团体行使与该法人团体在他是公司的个人成员或债权人的情况下所能行使的相同权力。

119. 在不违反公司章程的情况下，在共同持有股份的情况下，应适用以下共同持有的股份规定--。
(a) 如果两个或两个以上的人共同持有股份，其中任何一个人都可以亲自或委托代理人出席成员会议并作为成员发言。
(b) 如果他们中只有一个人亲自或由代表出席，他可以代表所有的人
投票；以及(c) 如果两个或两个以上的人亲自或由代理人出席，他们必须作为一个人投票。

120. (1) 公司的成员有权通过书面文件委任另一人作为其代表，出席该成
员有权出席的公司的任何会议并投票。

机构

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

(2) 如果代表根据第（1）款出席会议，该代表可以代表任命该代表的成员发言和投票。
(3) 本条适用于任何类型的成员会议，如同适用于大会。

121. (1) 一家公司的备忘录或章程中的规定，如果具有以下效果，则为无对调查的需求效(a)

排除要求在成员会议或任何类别成员会议上就选举会议主
席或休会以外的任何问题进行表决的权利；或

(b)
(i)

由不少于5名有表决权的成员提出；或(ii)

由代表所有有权投票的成员总投票权至少十分之一
的一名或多名成员提出。

(2) 委任代表在该会议上投票的书面文书也应被视为要求或参与投票
的授权书；就第(1)款而言，作为成员代表的人的要求应与成员的要求相同。
(3) 在此类会议的投票表决中，拥有一个以上投票权的成员如果亲自
或由代表投票，或以同样的方式投下他所使用的所有票数，则不
必使用其所有票数。

成员的书面同意122. (1) 在符合公司的组织大纲和章程的情况下，公司成员可以在成员或
任何类别的成员会议上进行的任何行为，也可以通过成员书面同意的决议或通过电传、电报、电报或其他书面电子通讯进行，而
不需要通知。
(2) 第(1)款规定的决议可由若干文件组成，包括同一格式的书面电子
通讯，每份文件由一名或多名成员或其代表签署或批准。
(3) 本节规定的决议应被视为在同意书或几份文书中的最后一份文书
被最后一次签署或在决议中可能规定的较晚时间被批准时获得通过。

初审法院可以命令举行听证会2016年8月10日]《

官方公报》补编 81

123.
(a)

由于任何原因，以本法或公司章程规定的方式召集或举行公司股东大会是不可行的；或(b)召开股东大会符合公司成员的利益。

(2) 要求根据第(1)款发布命令的申请可由公司的成员或董事提出。
(3) 法院可根据其认为合适的条款和条件，根据第（1）款发出命令，
包括举行听证会的费用和为这些费用提供担保。
(4) 如果做出这样的命令，法院可以给出它认为合适的附加或相应的
指示；这些指示可能包括亲自或由代表出席的公司成员应被视为已经开会。

124. 如果一项决议在公司成员或某一类别成员的延期会议上通过，就所有
目的而言，该决议应被视为在实际通过的日期通过，而不应被视为在

休会期间通过的决
议

任何较早的日期通过。

125. (1) 一个公司应该--

保存成员的会议记录和决议(a)其成员的所有会议的记录。

(b)所有类别成员的所有会议的记录。

(c)

成员同意的所有书面决议的副本；以及(d)

一类成员同意的所有书面决议的副本。

(2) 第（1）款中提到的记录（在该款中被称为 "会议记录和决议"）应
从会议或书面决议的日期起至少保存7年。
(3) 违反本条规定的企业，每持续一天或一部分，应支付25美元的罚款。
(4) 故意允许违反本节规定的董事，应就违反行为持续的每一天或其部分支付25美元的罚款。

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

126. (1) 公司应将其会议记录和决议保存在董事可能决定的塞舌尔境内或境外的地方。

成员的会议记录和
决定的地点(2) 如果公司不在其注册办事处保存其会议记录和决议，它必须以书
面形式通知其注册代理人保存其会议记录和决议的实际地址。
(3) 如果保存会议记录和决议的地点发生变化，公司必须在变化后的
14天内将保存会议记录和决议的实际地址以书面形式通知其注册
代理人。
(4) 违反第(1)、(2)或(3)款规定的企业，应按违规行为持续的每一天或其一部分支付25美元的罚款。
(5) 故意允许违反第(1)、(2)或(3)款规定的董事，应就违反行为持续的
每一天或其部分支付25美元的罚款。

检查成员的会议记录

127. (1) 公司的董事有权免费检查公司的会议记录和决议。

和决议(2) 社团成员有权免费检查他所属的成员类别的会议记录和决议。
(3) 任何人根据第(1)或(2)款进行检查的权利，应受到本公司章程或董事决议规定的合理通知或其他限制，但在任何营业日可供检查的时间不得少于2小时。
(4) 根据第(1)或(2)款享有检查权的人，有权要求获得该人有权检查的公司会议记录和决议的副本，在这种情况下，公司可以收取合理
的复印费。
(5)
(a)

该公司犯下罪行，一经定罪，可处以不超过5,000美元的罚
款；以及

(b)

受害人可向法院申请允许检查有关会议记录和决议，或向其提供这些会议记录和决议的副本。

(6) 对于根据第(5)款提出的申请，法院可作出其认为公正的命令。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 83

第七部分- 董事第一分部 - 企业的管理

128. 在不违反本公司组织大纲或章程的任何修订或限制的情况下--。

公司的管理(a) 公司的业务和事务由公司的董事管理，或在他们的指导或监督下管理；以及(b) 公司的董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务的所有必要权
力。

129. 在本法中，凡对公司规定的任何义务或责任，或授权公司采取的任何董事履行公司的义务

行动，除非另有规定，否则这种义务、责任或行动应由公司的董事履
行或安排履行。

130. (1) 除非塞舌尔的任何其他书面法律另有规定，否则公司在任何时候

董事的最低人数

都应至少有一名根据本法任命的董事。
(2) 第(1)款在公司成立和任命第一批董事之间的期间不适用。
(3) 除第(1)款的规定外，公司的董事人数可由公司的章程规定或按章
程规定的方式确定。

131. (1) 在不影响根据第2条对 "董事 "一词的理解方式的前提下，在符合第事实上的董事(3)款的情况下，未被正式任命为公司董事但担任董事职务或管理、指导或监督公司业务和事务的人应被视为公司的董事。
(2) 根据第（1）款被视为公司董事的人，在本法中被称为事实上的董事。
(3) 一个人不能仅仅因为他以专业身份向公司或其董事之一提供建议而成为公司的实际董事。
(4) 如果在任何时候，公司没有正式任命的董事，就本法而言，任何事实上的董事应被视为公司的董事。

权力下放132. (1)

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(a)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

公司的分配将被批准，包括根据第70(1)或71(1)段确定公司
在拟议分配后立即满足偿付能力测试。

(b)

修改备忘录或条款。

(c)

任命董事会委员会。

(d)将权力下放给董事委员会。

(e)

任命或罢免董事。

(f)

任命或罢免代表。

(g)

批准一项计划或兼并、合并或安排；或(h)授权公司根据第十七部分的第二或第三部分进行自愿清算。

(2) 根据第(1)款转授权力的董事对被转授人行使权力负责，就像该权
力是由该董事行使的一样，除非该董事--。
(a)

在行使权力之前的任何时候，有合理的理由相信，被授权人将按照本法和本公司的组织章程大纲对本公司董事规定
的职责行使权力；并且

(b)

通过适当的方法监测被授权人行使权力的情况，并适当应
用。

第二部分 - 董事的任命、罢免和辞职133. (1) 根据第(2)款、公司的备忘录和章程以及《国际企业服务供应商法》（第275章）的规定，公司的董事应是自然人或法人。
(2)(a)一个人 (i)

是一个未成年人。

董事的资格2016年8月10日]《(ii)

是一个残疾的成年人；或(iii)

是一个未被释放的破产者。

官方公报》补编 85(b)

正在清算或已开始清算的法人。

(c)

根据本法、任何其他成文法或法院命令，被剥夺担任董事
资格的人；或(d)

就某一公司而言，备忘录或章程禁止其担任公司董事的人。

(3) 虽然根据第(2)款被禁止担任公司董事的人，但就本法中规定董事
责任或义务的任何条款而言，仍应被视为公司的董事。

134. (1) 大纲的一个或多个认购人或他们中的大多数应在公司成立之日起

董事的任命

的九个月内任命公司的第一个或多个董事。
(2) 公司的历任董事可以被任命--。
(a)

除非备忘录或章程另有规定，由成员通过普通决议决定；或(b)如果备忘录或章程允许，由董事决议。

(3) 董事的任期应在任命他的决议中规定。

(4) 除非公司的备忘录或章程另有规定，公司的董事可以任命一名或多名董事来填补董事会的空缺。
(5) 为了第(4)款的目的-(a)

如果董事在其任期结束前去世或因其他原因不再担任董事，则出现董事空缺；以及(b)

董事不得任命任期超过该人不再担任董事或其他职务时的
任期的董事。

(6) 董事的任期至其继任者就任或其提前死亡、辞职或免职为止。

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储备董事的提名官方公报》补编[2016年8月10日]。

135. 如果公司只有一名自然人成员，而且该成员也是公司的唯一董事，那么，尽管章程大纲或条款中有任何规定，该唯一成员/董事可以通过书
面文件任命一名没有被剥夺担任公司董事资格的人作为公司的后备董事，在唯一董事死亡时代替他行事。

停止提名后备董事

136. (1) 在下列情况下，某人作为公司后备董事的任命应停止生效：--。

的做法

(a)

(b)

在任命他的唯一成员/董事去世之前 -(i)该人辞去储备董事职务；或(ii)

唯一的成员/董事以书面形式撤消提名；或委任他的唯一成员或董事因任何原因（除其死亡外）不再是公司的唯一成员或董事。

(2) 根据第（1）款的规定，在任命他的唯一成员/董事死亡时，就本法
的所有目的而言，后备董事应成为公司的董事，包括董事的义务
和责任。

137. (1) 根据公司的备忘录或章程，公司的董事可以通过公司成员的决议被免职。
(2) 在符合公司章程的前提下，第（1）款规定的决议只能通过--。
(a)

在为解除董事职务或包括解除董事职务的目的而召开的成员会议上；或(b)经本公司有表决权的成员半数以上投票通过的书面决议。

(3) 根据第(2)(a)款召开的会议的通知必须说明会议的目的是罢免董事，或会议的目的包括罢免一个董事。
(4) 如果公司的组织大纲或条款允许，公司的董事可以通过董事的决
议被免职。

罢免董事

2016年8月10日]《

官方公报》补编 87(5) 在符合大纲和章程的前提下，第（2）和（3）款适用于根据第（4）款通过的董事决议，在第（3）款中用 "成员 "代替 "董事"。

138. (1) 公司的董事可以通过向公司发出书面辞职通知而辞职，辞职应从董事的辞呈公司收到通知的日期或通知中规定的较晚日期起生效。
(2) 如果公司的董事根据第133条的规定被剥夺了担任董事的资格，他应立即辞职。

139. (1) 根据公司的组织大纲和章程以及《国际企业服务供应商法》（第任命副主任275章）的规定，公司的董事可以任命任何其他董事或任何其他根据第133条不被禁止任命为董事的人作为替补。
(a)

行使指定董事的权力；以及(b)

履行指定主任的职责。
在任命的董事缺席的情况下，由董事通过决议。

(2)

任命主任可在任何时候终止对候补人员的任命。

(3) 候补董事的任命及其终止应以书面形式进行，任命的董事应向公司发出任命和终止的书面通知--。
(a)

在备忘录或章程中规定的期限内；或(b)

如果公司章程中没有规定时间限制，则应尽快。

(4) 终止候补董事的任命在公司收到书面通知后才会生效。
(5) 一位副主任--

副主任的权利和义务(a)无权任命候补董事，无论是任命董事还是候补董事；以及(b)

不作为指定人的代理人或代表指定人行事。

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

140. (1) 在任何董事会议和传阅的任何书面决议中，候补董事应享有与任
命董事相同的权利，以获得书面同意。
(2) 候补董事行使指定董事在董事决策方面的任何权力，应与指定董事行使该权力一样有效。
(3) 候补董事对自己作为候补董事的行为和不行为负责，本节第三部
分适用于被任命为候补董事的人在作为候补董事时的行为。

董事的薪酬

141. 在符合公司组织章程大纲或条款的情况下，公司董事可就以任何身份向公司提供的服务确定董事的报酬。

142. 停止任职的董事仍应根据本法的所有规定和塞舌尔对董事施加义务的进一步的责任任何其他成文法，就其作为董事的行为或不行为或决定承担责任。

143. 担任董事的人的行为是有效的，即使后来发现--。

主任行为的有效性(a) 该人作为董事的任命是错误的。
(b) 根据第132条，该人被禁止担任董事。
(c) 该人已辞去职务；或(d) 该人无权对有关事项进行投票。

第三部分 - 董事的职责和冲突

144. 在不违反本节和第145节的情况下，董事在行使其权力和履行其职责时，应： 1.
(a) 按照本公司的组织大纲和章程行事。
(b) 诚实和善意地行事，并符合董事认为的公司的最佳利益；以及(c) 行使一个合理谨慎的人在相同情况下会行使的谨慎、勤奋和技能
。

董事的职责

2016年8月10日]《

官方公报》补编 89

145. (1) 作为全资子公司的公司的董事，在行使任何权力或履行任何董事

子公司的董事，等等。

职责时，如果公司的组织章程大纲或条款明确允许，可以以他认为符合该公司母公司的最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。
(2) 作为子公司但不是全资子公司的公司的董事，在行使权力或履行
董事职责时，如果公司的组织章程大纲或章程细则明确允许，并
事先得到母公司以外的股东的同意，可以以他认为符合该公司母公司的最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。
(3) 进行股东间合资经营的公司的董事，在行使权力或履行与进行合资经营有关的董事职责时，如果公司的组织章程大纲或条款明确
允许，可以以他认为符合一个或多个股东的最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。

侵权行为的撤销

146. (1) 除第(2)款外，在不影响任何授权成员或任何成员批准或追认违反第144条行为的成文法的实施的情况下，董事的任何行为或不行为
均不得被视为违反第144条，如果(a)

本公司全体成员通过成员决议批准或追认该行为或不行为
；以及

(b)

在该行为或不行为发生后，该实体可以履行其到期的债务。

(2) 第(1)款不得就违反第144条的董事的作为或不作为，寻求避免或减
少(a)

根据本法或塞舌尔的任何其他成文法可能施加的任何罚款
或处罚；或

(b)

对记录和报告的依赖

董事或公司的任何其他刑事或监管责任。

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

147. (1) 根据第(2)款的规定，公司董事在行使其权力或履行其董事职责时，有权依靠成员登记册和书籍、记录、财务报表和其他准备或提
供的信息，以及由以下人员提供的专业或专家意见(a)

董事合理地认为就有关事项而言是可靠和有能力的公司雇员。

(b)专业顾问或专家，涉及主任认为有合理理由属于其专业或
技术能力范围的事项；以及(c)

任何其他董事或董事委员会，而该董事未曾在其中任职，就该董事或委员会管辖范围内的事项而言。

(2) 第(1)款仅在以下情况下适用(a)

真诚地行事。

(b)

在情况表明需要进行调查时，进行适当的调查；以及(c)

不知道他对成员登记册或账簿、记录、财务报告和其他信
息或专业意见的依赖是没有道理的。

148. (1) 如果公司的董事在公司已经或将要进行的交易中拥有利益，并与
公司的利益发生冲突或可能发生重大冲突，则该董事必须在意识到他拥有这种利益的事实后7天内，向公司董事披露这种利益。
(2) 公司的董事不需要遵守第(1)款，如果------。
(a)该交易或拟议交易是在董事和公司之间进行的；以及(b)该交易或拟议交易是或将在公司的正常业务过程中按正常条款完成。

(3) 就第(1)款而言，向董事披露董事是另一具名公司或其他人的成员、董事、其他官员或受托人，并被视为在登记或披露日期后可能
与该公司或个人达成的交易中拥有利益，就是对与该交易有关的
利益的充分披露。

利益披露2016年8月10日]《

官方公报》补编 91(4) 根据第149(1)条的规定，董事没有遵守第(1)款的规定，并不影响董事或公司所进行的交易的有效性。
(5) 就第(1)款而言，除非披露的内容是在署长那里提出或提请每一位
署长注意的，否则不得向署长提出。
(6) 在董事会议上作出的任何披露都应记录在会议记录中。
(7) 违反第(1)款的董事即为犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000美元的罚款。

撤销董事拥有利益的

149. (1) 在不违反本条规定的情况下，董事在其中拥有利益的公司所进行

公司的交易

的交易可由该公司宣布无效，除非该董事的利益是--。
(a)

在公司完成交易之前，根据第148条的规定向董事披露；或(b)

根据第148(2)段不需要披露的内容。

(a)

董事在交易中的重大利益事实在股东会议上为有表决权的(2)股东所知，并且该交易由股东决议批准或追认；或(b)公司获得了交易的公平价值。

(3) 就第(2)款而言，确定公司是否就某项交易获得公平价值的依据是
公司和有利害关系的董事在交易达成时已知的信息。
(4) 在不违反公司章程的情况下，公司的董事如果在公司已达成或将
达成的交易中拥有利益，可以--。
(a)对与交易有关的事项进行表决。

(b)

出席有关交易事项的董事会议，并被计入出席会议的董事
的法定人数中；以及(c)代表公司签署任何文件或以董事的身份做任何与交易有关
的事情。

92

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

(5) 根据第(1)款宣布交易无效并不影响一个人对其获得的财产的所有
权或利益，如果该财产是由该人获得的--。
(a)

由本公司以外的人（"转让人"）提出。

(b)以换取有价值的报酬；以及(c)

在不知道转让人从该公司获得财产的交易情况下。

第四分部--董事登记册

150. (1) 公司应在其位于塞舌尔的注册办事处保存一份称为董事登记册的董事登记册登记簿，其中包括以下内容(a)

担任公司董事或候补董事的每个人以及被任命为公司后备
董事的每个人的姓名和地址，说明该人是董事、候补董事还是后备董事。

(b)

姓名出现在登记册上的任何人士被任命为公司董事或候补
董事或后备董事的日期。

(c)

任何被任命为董事或候补董事的人不再是公司的董事或候补董事的日期。

(d)

任何被任命为后备董事的人的提名不再有效的日期；以及(e)部长制定的条例可能规定的其他信息。

(2) 公司必须确保根据第(1)款要求保存在其董事登记册中的信息是准确和最新的。

(3) 董事登记册可以采用董事可能批准的形式，但如果是磁性、电子
或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的可读证据。
(4) 董事登记册应是本法指示或允许列入其中的所有事项的初步证据。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 93(5) 违反第(1)或(2)款的企业应支付500美元的罚款，并为持续违反的每
一天或其部分支付50美元的额外罚款。
(6) 故意允许违反第(1)或(2)款规定的董事应支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其一部分支付50美元的额外罚款。

查阅主任的登记151. (1) 公司的董事或成员应有权免费查阅公司的董事登记册。

簿(2) 任何人根据第(1)款进行检查的权利应受到公司章程或董事决议规定的合理通知或其他限制，但在任何营业日有不少于2小时的时间可供检查。
(3) 根据第(1)款拥有检查权的人有权要求获得公司董事登记册的副本
或摘录，在这种情况下，公司可以收取合理的复印费。
(4)(a)

该公司犯下罪行，一经定罪，可处以不超过5,000美元的罚
款；以及

(b)

受害方可向法院申请允许其查阅登记册，或向其提供登记
册的副本或摘要。

(5) 根据第(4)款的申请，法院可以做出它认为公正的命令。

152. (1) 一个公司应该--向登记处提交董事资料

(a)

如果是在本法生效之日或之后根据本法成立的公司，在根据第134条任命其首位董事后的30天内。

(b)

如果一个公司根据本法继续存在或转换为公司，在其继续
存在或转换后的三十天内；以及(c)

在现有公司的情况下，在该法生效后的12个月内。
向书记官长提交一份董事登记册的副本以进行登记。

94

94

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(2) 根据第(1)款将其董事登记册的副本提交给书记官长登记的公司，
应在其董事登记册的内容发生任何变化后的30天内，将包含该变
化的最新董事登记册的副本提交给书记官长登记。
(3) 违反第(1)或(2)款的企业应支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其部分支付50美元的额外罚款。
(4) 故意允许违反第(1)或(2)款规定的董事应支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其部分支付50美元的额外罚款。
第五分部 - 董事会议和决定

153. (1) 在不违反公司章程的情况下，公司的董事可以在他们认为必要或董事会议

可取的时间、方式和在塞舌尔境内或境外的地点举行会议。
(2) 在符合组织大纲和章程的前提下，任何一位或多位董事可以召开
董事会议。
(3)
(a)

主任通过电话或其他电子方式参与；以及(b)

所有参加会议的董事都可以听到彼此的声音。

(4) 董事会议的法定人数应由组织大纲或章程规定，但如果没有规定
法定人数，如果在会议开始时，有一半的董事亲自或由代表出席，则就所有目的而言，董事会议应正式成立。

召开董事会会议

154. (1) 根据公司的组织大纲或章程中关于更长的通知期的任何规定，应
向董事发出不少于2天的董事会议通知。
(2) 尽管有第(1)款的规定，如果所有董事或章程中规定的有权在会议
上投票的大多数董事都放弃了会议通知，那么在违反公司章程或细则的情况下举行的董事会议是有效的；为此，董事出席会议被
认为是他放弃了。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 95(3) 董事意外地没有发出会议通知或董事没有收到通知的事实不应导致会议无效。

董事的决议155. (1)(a)

在董事会议上；或(b)

在不违反公司章程的前提下，以书面决议的形式进行。

(2) 在符合备忘录和章程的前提下，董事的决议应在董事会议上以出
席会议并投票的董事的多数票通过。
(3) 书面决议是指以书面形式或通过电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议，无需通知--。
(a)

由公司证书或章程中规定的有表决权的董事的多数票通过；或(b)如果组织大纲或章程中没有任何规定，由所有有权就该决议投票的董事投票决定。

(4) 书面决议 (a)可由若干文件组成，包括相同形式的书面电子通信，每份
文件由一名或多名董事签署或批准；以及(b)

当书面同意书或几份文书中的最后一份被最后一次签署或
以其他方式在决议规定的较晚日期批准时，应被视为通过。

156. (1) 一个公司应该-(a)

其所有董事会议的记录。

(b)

其董事委员会的所有会议记录。

(c)

其董事已同意的所有书面决议的副本；以及(d)

董事委员会批准的所有书面决议的副本。

主任做会议记录和决
定

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96

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(2) 第（1）款中提到的记录（在该款中被称为 "会议记录和决议"）应
从会议或书面决议的日期起至少保存7年。
(3) 违反第(1)款的企业，应就违反行为持续的每一天或其部分支付25
美元的罚款。
(4) 故意允许违反第（1）款规定的董事，应就违反行为持续的每一天
或其部分支付25美元的罚款。

157. (1) 公司应将其会议记录和决议保存在董事可能决定的塞舌尔境内或境外的地方。

董事会议记录和决
定的地点(2) 如果公司不在其注册办事处保存其会议记录和决议，它必须以书
面形式通知其注册代理人保存其会议记录和决议的实际地址。

(3) 如果保存会议记录和决议的地点发生变化，公司必须在变化后的
14天内将保存会议记录和决议的实际地址以书面形式通知其注册
代理人。
(4) 违反第(1)、(2)或(3)款规定的企业，应按违规行为持续的每一天或其一部分支付25美元的罚款。
(5) 故意允许违反第(1)，(2)或(3)款规定的董事，应就违反行为持续的
每一天或其部分支付25美元的罚款。

检查董事的会议记录

158. (1) 公司的董事有权免费检查公司的会议记录和决议。

和决定(2) 任何人根据第(1)款进行检查的权利应受到公司章程或董事决议规定的合理通知或其他限制，但在任何营业日有不少于2小时的时间可供检查。
(3) 公司的董事有权要求获得公司的会议记录和决议的副本，并免费获得这些文件。
(4)2016年8月10日]《(a)官方公报》补编 97

该公司犯下罪行，一经定罪，可处以不超过5,000美元的罚
款；以及

(b)

受害人可向法院申请允许检查有关会议记录和决议，或向其提供这些会议记录和决议的副本。

(5) 对于根据第(4)款提出的申请，法院可作出其认为公正的命令。

第六部分 - 赔偿和保险
赔偿金支付159. (1)(a)

因为该人是或曾经是公司的董事，所以是或曾经是任何威
胁的、未决的或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的
一方，或有可能成为该程序的一方；或(b)现在或曾经在公司的要求下，担任其他公司或合伙企业、
合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为其服务。

(2) 第(1)款不适用于该款所提到的人，除非该人诚实和善意地行事，
并符合该人认为的公司的最佳利益，而且在刑事诉讼中，该人没
有合理的理由相信该人的行为是非法的。
(3) 就第(2)款而言，如果一名董事以公司的最佳利益行事，那么该董事就会以以下的最佳利益行事--。
(a)该企业的母公司；或(b)

本公司的一个或多个成员。

在任何情况下，在第145（1）、（2）或（3）条所述的情况下。
(4) 通过判决、命令、和解、定罪或启动不起诉来终止诉讼程序本身并不能推定该人没有诚实和善意地行事并考虑到公司的最佳利益，或推定该人有合理理由相信其行为是错误的。

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98

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(5) 董事在法律、行政或调查程序中进行辩护所产生的费用，包括律
师费，可由公司在该程序最终处置前支付，但须收到该董事或其代表承诺偿还该金额，如果最终确定该董事无权根据第（1）款获
得公司的赔偿。
(6) 前任董事在任何法律、行政或调查程序中进行辩护所产生的费用，包括律师费，在收到前任董事或其代表承诺在最终确定前任董事无权根据第（1）款获得公司的赔偿后，可在该程序最终处置前
由公司支付，如适用，则按公司认为适当的其他条款支付。
(7) 本节规定的或根据本节规定的赔偿金和预付费用不应排除寻求赔偿金或预付费用的人根据任何协议、成员决议、无利害关系的董事决议或其他方式可能享有的任何其他权利，包括该人在担任公司董事期间以官方身份采取行动和以任何其他身份采取行动。
(8) 如果第（1）款所指的人在为第（1）款所指的诉讼进行辩护时获
得成功，该人有权获得包括律师费在内的所有费用以及该人在诉
讼中合理产生的所有判决、罚款和支付的和解金额的赔偿。
(9) 公司不得对违反第(2)款的人进行赔偿，任何违反本条规定的赔偿
都是无效的，没有任何效力。

保险160. 公司可以为任何现在或曾经是公司董事的人，或现在或曾经应公司要
求担任任何其他公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的人购买和维持保险，以应对针对该人提出的和该人以该身份产生的
任何责任，无论公司是否有权根据第159条对该人的责任进行赔偿，或本来有权根据第159条对该人的责任进行赔偿。

第八部分 -行政管理第一分部 - 公司的注册办事处公司所在地

2016年8月10日]《

官方公报》补编 99

161. (1) 根据第(2)款的规定，公司在任何时候都应在塞舌尔设有注册办事处。
(2) 公司的注册办事处应与它在塞舌尔的注册代理人的主要营业地是同一地址。
(3) 除第(2)款的规定外，公司的注册办事处应是--。
(a)

公司章程中规定为公司注册办事处的地点；或(b)

如果根据第162条或第163条的规定，有一份或多份与变更注册办事处有关的决议的核证摘要已提交给书记官长，则为书记官长最后登记的通知中所指定的地点。

162. (1) 公司可以修改其组织大纲和章程，以改变其注册办事处的地点--。
(a)

改变户籍

尽管备忘录或章程中有任何相反的规定，通过普通决议；或(b)如果组织大纲或章程授权，由董事决议。

根据第23条的规定，向登记处备案，但公司的注册办事处与它在塞舌尔的注册代理人的主要营业地是同一地址。
(2) 注册办事处的变更应在注册官对按照第23条规定提交的第(1)款所
述命令的核证副本或摘要进行登记时生效。

163. (1) 除第(5)款的规定外，本条适用于以下公司--。

如果注册代理人改变其地址，则改变注册办公(a)公司的注册办事处位于其注册代理人在塞舌尔的主要营业

室

地；以及
(b)

在本法生效后，公司的注册代理人改变了其在塞舌尔的主要营业地点。

(2) 在本条适用于公司的情况下，其注册代理人可将公司的注册办事处变更为其在塞舌尔的主要营业地的变更地点，方法是以核准的
格式向注册官提交一份通知，说明--。

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(a)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

注册代理人已将其主要营业地点改为塞舌尔，公司打算将其注册办事处继续作为注册代理人的主要营业地点。

(b)

如果适用，公司的备忘录和章程说明了注册代理人的地址
；以及

(c)

注册代理人在塞舌尔的主要营业场所的新地址。

(3) 在书记官长根据第(2)款对通知进行登记后------。
(a)注册办事处的变更根据本节规定生效；以及(b)

如果公司的组织章程规定了注册代理人的地址，则应视为对组织章程的修订，以规定注册代理人在塞舌尔的主要营
业地点的修订地址。

(4) 作为一个以上的公司的注册代理人的人可以提交一个单一的通知，结合第（2）款规定的一个或多个通知。
(5) 本条适用于原法规定的公司--。
(a)其注册代理人在该法生效前6个月内改变了其在塞舌尔的主
要营业地的位置；以及(b)在该法生效时，该公司没有改变其注册办事处。

第二部分 - 注册代表

164. (1) 公司在任何时候都应在塞舌尔有一个注册代理人。
(2) 任何人都不得成为或同意成为公司的注册代理人，除非该人根据《国际公司服务法》获得提供国际公司服务的许可。
(3)(a)

在公司章程中指定为公司注册代理人的人；或公司必须有一个注册代理人

2016年8月10日]《(b)官方公报》补编 101

如果自组织章程大纲注册以来，根据第169条的规定，有一份或多份变更注册代理人的核证副本或决议摘录提交给
注册官，则由注册官登记的最后一份此类通知中指定为公
司注册代理人的人。

(4) 除本法另有规定外，公司需要或允许向公司注册处提交的文件只能在以下情况下提交(a)

由其注册代理人提供。

(b)关于公司、其注册代理人或其他根据本法第九部分设立的
抵押；或

(c)

如果根据本法第十七部分为公司任命了清算人，由其注册
代理人或根据第十七部分允许的其他方式。

但如果根据第IX部或第XVII部有权这样做的人，而不是公司的注册代理人，将与公司有关的文件提交给注册官，注册官应将提交的文件的副本发送给公司的注册代理人，或以书面形式通知他。
(5) 没有注册代理人的公司如果违反了第（1）款的规定，应支付100
美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其一部分支付25美元
的额外罚款。
(6) 故意允许第（5）款中提到的违规行为继续存在的董事，应支付
100美元的罚款，并为违规行为继续存在的每一天或每一部分支付25美元的额外罚款。
(7) 除第168(11)条的规定外，任何违反第(2)款的人都是犯罪，一经定
罪，可处以不超过25,000美元的罚款。

注册代表的任命

165. (1) 如果在任何时候，公司没有注册代理人，它应立即通过成员或董事的决议任命一个注册代理人。
(2) 可以通过任命注册代理人的决议--。
(a)

尽管公司的成员有任何相反的规定；或(b)如果备忘录或章程授权，则由公司的董事授权。

102

102

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(3) 在批准的表格中，注册代理人的任命通知必须由注册代理人承认，并同意作为注册代理人行事，并提交给登记处。
(4) 注册代理人的任命应在注册官登记根据第（3）款提交的通知时生效。

166. (1) 本条适用于有下列情况的公司

被否决的修正案
如果注册代表改变了
公司的名称，在公司
协议中的

(a)

本公司的注册代理人改变其公司名称；以及(b)

在公司章程中指定注册代理人为公司的注册代理人，无论
是作为第一个还是后来的注册代理人。

(2) 如果本节适用于一家公司，其注册代理人可在批准的表格中提交一份通知，说明--。
(a)(b)

该注册代表已改变其注册名称。

注册代理人在公司章程中被指定为公司的注册代理人，不管是作为第一个还是后来的注册代理人；以及(c)

注册代理人的新公司名称。

(3) 在根据第(2)款登记通知时，公司的组织大纲应被视为已被修订，
以说明公司的新名称，自通知登记之日起生效。
(4) 作为一个以上的公司的注册代理人的人可以提交一个单一的通知，结合第（2）款规定的一个或多个通知。

167. (1) 一个人只能根据本条规定辞去公司注册代理人的职务。
(2) 希望辞去公司注册代理人职务的人，必须在向第(3)(d)款规定的人
发出的通知中规定的日期之前，向公司发出至少30天的书面通知，说明他或她辞去公司注册代理人职务的意向。
(3) 第(2)款规定的通知应--。
(a)说明根据该法的要求，公司在塞舌尔有一个注册代理人。

注册代表的辞职2016年8月10日]《(b)官方公报》补编 103

说明公司必须在通知中规定的辞职日期前任命新的注册代
理人。

(c)

说明管理局授权在塞舌尔提供注册代理服务的所有人员的
姓名和地址清单可以在管理局的网站上找到；以及(d)

立即发送 (i)通过邮寄或亲自送达公司董事的最后已知地址，
或通过电子邮件发送至董事的最后已知电子邮件
地址；或

(ii)

如果注册代表通常从公司高级职员、雇员或成员以
外的人那里获得有关公司的指示，则通过邮寄或亲
自送达注册代表最后获得有关公司指示的人，或通过电子邮件向该人的最后已知电子邮件地址发送。

(4) 如果公司在根据第(2)款发出的通知中所指明的辞职日期或之前没
有按照第169条的规定更换其注册代理人，注册代理人可以在该日
期之后向书记官长发出书面通知，辞去公司的注册代理人职务。
(5) 第（4）款规定的通知应附有第（2）款规定的通知的副本。
(6) 除非本公司先前已变更其注册代理人，否则注册代理人的辞职应
自注册官按照第(4)款规定登记辞职通知之日生效。

不再有行为能力的注册 168.
代表

(1) 就本节而言，如果某人不再持有《国际公司服务提供商法》（第275章）规定的向国际公司提供服务的许可证，则该人不再有权作为注册代理人行事。
(2) 如果一个人不再有权作为注册代理人，该人应在失去作为注册代
理人的权利后30天内，就其在紧接之前作为注册代理人的任何公司，按照第（3）款向该公司发出通知。
(3) 第(2)款规定的通知应--。

104

104

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(a)宣布发出通知的人不再有资格成为公司的注册代理人。

(b)说明根据该法的要求，公司在塞舌尔有一个注册代理人。

(c)指出，公司必须在通知日期的90天内任命一个新的注册代
理人。

(d)

声明自通知之日起90天期满后，如果公司到时没有改变其注册代理人，则发出通知的人不再是公司的注册代理人。

(e)说明管理局授权在塞舌尔提供注册代理服务的所有人员的
姓名和地址清单可以在管理局的网站上找到；以及(f)

立即发送 (i)邮寄或亲自送到本公司董事最后所知的地址，或通过电子邮件发送到该董事最后所知的电子邮件
地址；或

(ii)

如果注册代表通常从公司官员、雇员或成员以外的人那里获得有关公司的指示，则通过邮寄或亲
自送达注册代表最后获得有关公司指示的人，或通过电子邮件向该人的最后已知电子邮件地址发送。

(4) 根据第(2)款发出通知的人必须在发出通知后的14天内将其副本提交给书记官长，除非根据第(2)款收到通知的公司在发出通知后更换了注册代理人。
(5) 收到第(2)款通知的公司必须在通知日期后的90天内，根据第169条
更换其注册代理人。
(6) 一个不再有权作为注册代理人的人，在以下较早的时间，不再是
他根据第(2)款由董事或第(3)款指明的其他人员发送通知的任何公
司的注册代理人(a)

本公司按照第(5)款规定变更其注册代理人的日期；或(b)

在第(5)款规定的通知期满后的第一天。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 105

(7)
(a)

只允许保留其客户公司的记录并将其转移给继任的注册代
理人。

(b)

未获授权向其客户公司提供《国际企业服务供应商法》（
第275章）规定的其他可许可服务；以及(c)

你不得成立或继续经营一家公司，宣传其作为注册代理人
的服务，或以其他方式充当注册代理人。

(8) 违反第(2)或(7)款的人即为犯罪，一经定罪，可处以不超过25,000
美元的罚款。
(9) 董事在知情的情况下允许（法人团体）犯下第(2)或(7)款规定的罪行，即为犯罪，一经定罪可处以不超过25,000美元的罚款。
(10) 违反第(5)款的企业，应按违反行为持续的每一天或其部分支付25
美元的罚款。
(11) 一个人违反第164(2)条，并不仅仅是因为--。
(a)它不再有资格作为注册代理人；以及(b)

在资格终止后，从资格终止之日到公司任命新的注册代理人之日这段时间内，它继续是公司的注册代理人。

注册代表的变更

169. (1)(a)

尽管备忘录或章程中有任何相反的规定，由成员一致投票
决定；或

(b)

如果组织大纲或章程允许，通过普通决议或董事决议。

(2) 除第(3)款的规定外，希望改变其注册代理人的公司必须在第(1)款
所述的决议（"改变注册代理人的决议"）的日期后14天内，根据第23(1)条的规定，将改变注册代理人的决议的核证副本或摘要提交给书记官长，该决议应由以下人员代表该公司提交

106

106
(a)

本公司的现有注册代理人；或(b)

拟任本公司的新注册代理人。

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(3) 除第(4)款的规定外，书记官长不得登记公司拟议的新注册代理人
提交的注册代理人决议的核证副本或摘要，除非书记官长也收到现有注册代理人同意变更注册代理人和拟议的新注册代理人提交
决议摘要的书面同意书。
(4) 公司现有的注册代理人必须按照第(3)款的规定给予其书面同意，
除非--。
(a)

它没有得到本公司的书面授权来同意变更注册代理人；或(b)

所有应支付给现有注册代理人的费用都没有支付。

(5) 注册代理人的变更应在注册官登记根据第23条提交的第(1)款所述
的命令的核证副本或摘要时生效。
(6) 在对注册代理人的决议进行修正后的14天内没有遵守第(4)款规定
的人，应支付100美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或部分
支付25美元的额外罚款，但这14天的期限应在以下情况下开始--。
(a)现有的注册代理人已经得到公司的书面授权，同意更换注册代理人；以及(b)

所有应付给现有注册代理人的费用都已支付。

第三部分 - 一般规定公司的名称必须出现在其信件中，等等。

170. 公司的名称必须在其所有的--中使用。
(a) 商业信函、银行对账单、发票和订货单。
(b) 通知和其他官方出版物；以及(c) 声称是由公司或代表公司签署的商业文件和信用证。

年产量

2016年8月10日]《

官方公报》补编 107

171. (1) 根据第(2)款的规定，每家公司应在根据本法成立或继续经营或转换为公司的年度之后的每年12月31日之前，向其在塞舌尔的注册
代理人提交一份年度报告，其形式为经批准的报表，由公司或代
表公司签署，并包含第六附表中提到的信息。
(2)就本节而言，根据原法成立的公司的日期应被视为根据原法成立、延续或转换为公司的日期。

(3) 公司不得根据第（1）款作出虚假或误导性陈述。
(4) 违反第(1)款的企业将被处以500美元的罚款。
(5) 违反第(3)款的公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过5,000美元
的罚款。

文件交付

172. (1) 与法律程序有关的文件或任何其他文件的送达，可通过将其存放在公司或通过挂号邮件或以规定的其他方式送达给公司。
(a)公司的注册办事处；或(b)

本公司在塞舌尔的注册代理人的主要营业地。

(2) 就第(1)(a)款而言，如果公司没有注册代理人，其注册办事处应是公司在塞舌尔的最后一个注册代理人的主要营业地。
(3) 就第(1)款而言，"挂号信

"是指由邮政当局或私人信使服务的任何邮件递送系统，其中包括由收件人对所递送的物品签字证明。
(4) 尽管有第(1)款的规定，但在不影响第(1)款的情况下，对公司的文件送达可以由注册处以普通预付邮资、传真或电子邮件的方式发
送到该公司在塞舌尔的注册代理人的主要营业地点。
(5) 国务大臣可以制定条例，规定证明向企业送达文件的方法。

173. (1)

家具或记录

(a)

会计记录。

108

108

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(b)

根据第125条规定，保存成员的会议记录和决议。

(c)

按照第156条规定保存的董事会议记录和决议。

(d)第171条规定的年度报表。

(e)成员的登记。

(f)

董事登记。

(g)

实益所有人登记册；以及(h)费用清单（如果有的话）。

(2) 如果塞舌尔的任何书面法律要求公司提供其全部或任何记录（或其副本），包括（但不限于）由以下方面提出的要求(a)

塞舌尔税收委员会根据税务条约的要求提供信息。

(b)

根据《反洗钱法》，金融情报组；或(c)为监测和评估本法的遵守情况，由书记官长负责。

公司应在请求中规定的时限内安排向塞舌尔的请求方提供所请求
的文件（或其副本）。
(3) 违反第(2)款的公司应向书记官长支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其一部分支付50美元的额外罚款。
(4) 故意允许违反第(2)款规定的董事，应向登记员支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或部分时间支付50美元的额外罚款
。

第四分部 - 会计记录保存会计记录

174. (1) 公司必须保持可靠的会计记录，这些记录 - 是(a)足够显示和解释公司的交易。

(b)

使公司的财务状况在任何时候都能合理准确地确定；以及2016年8月10日]《(c)官方公报》补编 109

使得公司的财务报表得以编制。

(2) 就第(1)款而言，如果会计记录不能真实、公正地反映公司的财务状况，不能解释公司的交易，则应视为没有保存会计记录。
(3) 违反第(1)款的企业应支付100美元的罚款，并为违反行为持续的每
一天或其一部分支付25美元的额外罚款。
(4) 故意允许违反第(1)款规定的董事应支付100美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其中的一部分支付25美元的额外罚款。

175. (1) 公司的会计记录应保存在其注册办事处或董事认为合适的其他地

会计记录的位置和存
储方。
(2) 如果公司的会计记录保存在其注册办事处以外的地方，公司必须
以书面形式通知其注册代理人该地方的实际地址。
(3) 如果公司保存会计记录的地点发生变化，公司必须在地点变化后
的14天内将记录的新地点的实际地址书面通知其注册代理人。
(4) 会计记录在每种情况下都应由公司保留至少7年，从与之有关的交
易或业务完成之日算起。
(5) 违反本条规定的企业即为犯罪，一经定罪，可处以不超过2,500美
元的罚款。

176. (1) 一个公司的董事可以--董事对会计记录的检查

(a)

在他可能决定的任何合理时间，免费检查公司的会计记录，并制作记录的副本或摘要。

(b)

要求公司在14天内向其提供会计记录的原件或副本。

(2) 公司应遵守第（1）款规定的申请。

110

110

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(3) 违反本条规定的企业即为犯罪，一经定罪，可处以不超过2,500美
元的罚款。
(4) 如果违反本条规定，不提供会计记录供董事检查，法院可根据该
董事的申请，通过命令强制检查或公布这些记录，并作出其认为适当的相关命令。

第九部分-公司财产的费用解释177. (1) 在本部分中，以下定义适用于 -"抵押 "指任何形式的担保权益，包括但不限于：(a)

以固定或可变费用的形式收取费用。

(b)

抵押贷款。

(c)

一个承诺；或(d)承诺。

财产，无论其情况如何，只要不是因法律的实施而产生的利益，"
押记人 "和 "押运人 "应作相应解释。
"负债 "包括或有负债和预期负债。
"先前存在的抵押"是指实体在本法生效日期之前根据先前的法律

设立的抵押--。
(a)

抵押物是否根据前法第101A(2)条登记；以及(b)在该法生效之日尚未完全清偿和取消的。

"财产"包括不动产、动产、货币、货物、知识产权和任何其他种类的财产，无论其位于何处，以及由财产引起的或与之有关的义务和任何种类的利益，无论是现在的还是将来的，既得的还是潜
在的；以及2016年8月10日]《

官方公报》补编 111"相关费用 "是指在本法生效日或之后设立的费用。
(2) 在本部中，凡是提到押记的发生，包括提到财产的获得，无论其
位置如何，该财产在获得之前是押记的标的，并且在获得之后仍
然是该押记的标的，为此，押记的发生日期被认为是获得该财产的日期。

178. (1) 在符合备忘录和章程的前提下，公司可以通过书面文件对其全部
或任何部分财产设立抵押。

公司可对其资产进
行抵押(2) 适用于公司设立的押记的法律可以是公司和押记人之间可能商定的司法管辖区的法律，而且押记应在适用法律的范围内并按照适
用法律的要求对公司具有约束力。
(3) 当一家公司有偿收购财产时-(a)第(1)款并不要求以书面形式取得财产，如果在其他方面
没有要求以书面形式取得；以及(b)

除非公司和有责任支付征收的人之间另有约定，适用于征收的法律应是在公司获得受征收的财产之前的有效法律。

179. (1) 公司应在其塞舌尔的注册办事处保存一份登记册，记录公司设立的所有相关费用和先前存在的费用，称为其费用登记册，其中应就每项费用说明----。
(a)

如果是本公司设立的抵押品，则为其设立日期；如果是本公司收购的财产的抵押品，则为该财产的收购日期。

(b)简要说明起诉书所保证的责任。

(c)对被控财产的简要描述。

(d)

抵押品接收人的姓名和地址，他可以作为受托人或其他人
的抵押品代理人。

收费登记册

112

112

(e)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

设立抵押的文书中对公司设立优先于或等于抵押的未来抵
押的权力所包含的任何禁止或限制细节。

(2) 抵押登记册可以采用董事可能批准的形式，但如果采用磁性、电
子或其他数据存储形式，公司必须能够提供其内容的可读证据。
(3) 违反第(1)款的企业应支付100美元的罚款，并为违反行为持续的每
一天或其一部分支付25美元的额外罚款。
(4) 故意允许违反第(1)款规定的董事，将被处以100美元的罚款，并对违反行为持续的每一天或其部分追加25美元的罚款。

检查收费表180. (1) 公司的董事或成员有权免费检查公司的收费登记册。
(2) 任何人根据第(1)款进行检查的权利应受到公司章程或董事决议规定的合理通知或其他限制，但在任何营业日有不少于2小时的时间可供检查。
(3) 根据第(1)款享有检查权的人有权要求获得事务所收费登记册的副
本或摘要，在这种情况下，事务所可以收取合理的复印费。
(4)(a)

该公司犯下罪行，一经定罪，可处以不超过5,000美元的罚
款；以及

(b)

受害方可向法院申请允许其查阅登记册，或向其提供登记
册的副本或摘要。

(5) 根据第(4)款的申请，法院可以做出它认为公正的命令。

181. (1) 如果公司收取相关费用，可以通过以下方式向书记官长申请登记该费用--。

费用登记

2016年8月10日]《(a)官方公报》补编 113

公司通过其注册代理人或经授权代表其行事的塞舌尔律师
行事；或

(b)

注册代理人（公司的注册代理人除外）或代表索赔人的塞舌尔律师。

(2) 根据第(1)款提出的申请应通过提交--。
(a)

列出第179(1)(a)至(e)条所述的收费细节的申请书，并经批
准。

(b)

该票据或产生押记的票据的认证副本；以及(c)

如果是由索赔人或代表索赔人提出的申请，由索赔人或代
表索赔人签署的对申请的书面同意。

(3) 處長須就每間公司備存一份名為「註冊押記登記冊」的登記冊，
該登記冊須載有根據本條登記的每項有關押記的下列資料(a)

如果是本公司设立的抵押品，则为其设立日期；如果是本公司收购的财产的抵押品，则为该财产的收购日期。

(b)简要说明起诉书所保证的责任。

(c)对被控财产的简要描述。

(d)可作为其他人的受托人或担保代理人的有担保方的名称和
地址；以及

(e)

书记官长认为适当的其他信息。

(4) 如果注册官确信本部分有关注册的要求已经得到满足，注册官在收到根据第(2)款提出的申请后，应立即(a)

在他为该企业保存的注册费用登记簿上登记该费用。

(b)签发收费登记函，并将其连同收费文书的密封副本或提交的文书的核证副本一起寄给根据第(1)款提出申请的人；和

114

114
(c)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

如果根据第(1)款提出申请的人不是供审议的公司的注册代理人，则向供审议的公司的注册代理人发送一份费用登记
信的副本。

(5) 书记官长应在注册费用的登记簿中和注册函上注明注册费用的日期和时间。
(6) 根据第(4)款发出的登记信应是确凿的证据，证明本部分有关登记的要求已得到满足，而且信中规定的费用已在信中规定的日期和时间登记。
(7) 根据本条登记的押记不需要在《塞舌尔民法典》第1328条规定的

特定日期在契约登记处（由契约登记员根据《抵押和登记法》维护）登记。

注册费用的变更

182. (1) 如果根据第181条登记的押记的条款发生变化，可通过以下方式申请登记该变化：。
(a)

本公司，通过其注册代理人或经授权代表其行事的塞舌尔律师行事；或(b)

注册代理人（公司的注册代理人除外）或代表索赔人的塞舌尔律师。

(2) 根据第(1)款提出的申请应通过提交--。

(c)

(a)

在批准的表格中提出申请。

(b)

修改收费条款的文书或经认证的文书副本；以及如果是由受押人或代表受押人提出的变更申请，则由押运
人或代表押运人签署的同意该申请的书面材料。

(3)
(a)

登记负载的变化。

2016年8月10日]《(b)官方公报》补编 115

签发收费变更登记函，并将其连同已提交的收费变更文书
的密封副本或收费变更文书的核证副本一起寄给根据第（1）款提交申请的人；和(c)

如果根据第(1)款提出申请的人不是收费公司的注册代理人，则将登记收费变化的信件副本发送给收费公司的注册
代理人。

(4) 书记官长应在注册费用登记簿和修改书上注明费用变更登记的日
期和时间。
(5)

根据第(3)款发出的登记信应是确凿的证据，证明信中提到的修改已在
信中规定的日期和时间登记。

183. (1)清偿或解除指控(a)

根据第181条登记的押记所担保的所有债务均已全部支付
或解除；或

(b)

根据第181条登记的押记不再影响公司的财产或部分财产
。

(2) 满足或释放的通知必须是-(a)说明该抵押是否已全部支付或满足，或该抵押是否不再影
响该公司的财产或财产的任何部分。
(b)

如果押记不再影响公司的财产或部分财产，则不再受押记影响的公司财产，说明它是公司的全部或部分财产；以及(c)

由检察官或其代表签署。

(3) 清偿或解除通知可由--提出。
(a)

公司通过其注册代理人或经授权代表其行事的塞舌尔律师
行事；或

(b)

注册代理人（公司的注册代理人除外）或代表索赔人的塞
舌尔律师。

116

116

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(4) 如果书记官长确信根据第(1)款提交的通知是正确填写并符合第(2)款的规定，书记官长必须迅速登记该通知，并发出满足或解除通知的信函，并--。
(a)

向根据第(1)款提出请求的人发出的信件；以及(b)

如果根据第(1)款提出申请的人不是该公司的注册代理人，
则提供给该公司注册代理人的信件副本。

(5) 书记官长应在注册费登记册和根据第(4)款发出的信函上注明根据第(1)款提交的通知的登记日期和时间。
(6) 自根据第(4)(a)款发出的信函中规定的日期和时间起，应视为对根据第(1)款提交的通知中所规定的财产未进行登记的费用。

相关费用中的优先次

184. (1) 根据第181条注册的公司的财产上的相应抵押应优先于--。

序

(a)
(b)

随后根据第181条登记的对土地的相关抵押；以及对未根据第181条登记的财产收取适当费用。

(2) 未根据第181条登记的相关指控应按其产生的顺序排列。

185. (1) 公司财产上现有的抵押权应按其产生的顺序排列。

与现有收费有关的优先事项(2) 在一个公司的财产上有预先存在的抵押权和同一财产上有相应的抵押权的情况下--。
(a)

先前存在的货物在有关货物之前，因为优先权是根据每个货物产生的顺序来确定的；以及(b)

如果原已存在的抵押是根据第181条登记的，在确定原已
存在的抵押的优先权时，登记日期将不被考虑。

(3)
(a)

没有注册。

(b)

是根据第181条注册的；或2016年8月10日]《(c)官方公报》补编 117

是根据以前的法律登记的。

186. 尽管有第184和185条的规定--

与优先事项有关的例外情况(a)

抵押物的优先顺序受制于----。
(i)

费用持有人的任何明确书面同意，改变了该费用相对于一项或多项其他费用的优先权，而该费用在没有同意的情况
下本应具有优先权；或(ii)

检察官之间的任何书面协议，影响到各检察官所持指控的优先次序；以及(b)已登记的浮动抵押将递延至随后登记的固定抵押，除非浮
动抵押包含禁止或限制该实体在未来设立优先于或等同于
该抵押的抵押的权力。

塞舌尔法律规定的费用执行情况

187. (1) 如果公司设立的抵押的适用法律是塞舌尔的法律，在抵押人违反
抵押条款的情况下，抵押人应有权获得以下补救措施--。
(a)

根据设立抵押的文书中任何相反的限制或规定，有权出售抵押所担保的全部或任何部分财产；以及(b)

有权任命一名接管人，该接管人在不违反公司章程中任何
限制或相反规定的情况下，应
(i)

接受与抵押担保的财产有关的分配和任何其他收入
；以及

(ii)

对抵押所担保的财产行使抵押人的任何其他权利和权力。

直到电荷放完为止。
(2) 在不违反第(3)款的情况下，如果公司设定的抵押权的管辖法律是塞舌尔的法律，第(1)款中提到的补救措施在以下情况下不能行使

118

118
(a)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

违约行为已经发生并持续了不少于30天的时间，或设立抵
押的文书中可能规定的更短的时间；以及(b)

在送达指明不遵守行为并要求其纠正的通知之日起14天内
或在征收文书中规定的较短时间内，不遵守行为没有得到纠正。

(3) 如果公司设定的抵押权的管辖法律是塞舌尔法律，如果设定抵押权的文书有规定，第(2)款中提到的补救措施在违约时可立即行使。
(4) 为避免疑问，在符合其条款的前提下，也可根据第1(a)款强制执行费用，无需法院的命令。

188. (1) 尽管塞舌尔法律规定的任何抵押有任何相反的规定，如果债权人

根据塞舌尔法律，行使销售权需要支付费根据该法律行使其销售权，销售应在-。
(a)

出售时的公开市场价值；或(b)

在销售时没有公开市场价值的情况下，可合理获得的最佳用价格。
(2) 除非受塞舌尔法律管辖的抵押的条款有相反的规定，根据第187(1)(a)条进行的出售可以以任何方式进行，包括私人出售或公开拍卖。

第十部分- 转换第一分部 - 一般规定解释189. 在本分节中 (a) "公司注册处 "指《公司法》规定的公司注册处；以及(b) 提到提取物是指经--证明为真实的提取物。
(i)

如果是公司，其注册代理人；或2016年8月10日]

《

(ii)

官方公报》补编 119

在普通公司的情况下，董事或拟议的注册代理人。

190. (1) 就本部分而言，合规声明是指由董事签署的声明，即本法中有关

符合性声明公司转换的所有要求都得到了遵守。
(2) 书记官长在行使本法规定的职能时，可以依靠各方面的合规声明，因此不需要进一步询问本法的规定在转换或转让方面是否得到遵守。
(3) 董事在没有合理理由的情况下，在重要方面做出虚假、欺骗或误导性的陈述，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000美元的罚款。

转换不是默认的

191. 本部分规定的转换将不被考虑-(a) 作为违反合同、违反信托或其他民事过失。
(b) 违反了禁止、限制或管理权利或责任的转让或转移的合同规定；或(c) 作为合同或其他文书一方的追索理由，作为合同或其他文书的违约事件，或作为终止合同或其他文书或义务或关系的原因或可能性。

第二部分 -转换i为反之亦然
普通公司转为国际商

192. (1) 根据本节的规定，普通合伙企业可以转化为ITC。

业公司(2) 除非收到塞舌尔税收委员会的信函，说明其不反对将普通公司转
换为ITC，否则普通公司不能转换。
(3) 普通社团必须通过成员的特别决议，其中--。
(a)

将公司转变为一家国际公司；以及

120

120
(b)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

修改他们的组织大纲和章程，以符合本法关于国际贸易中心的组织大纲和章程的要求。

(4) 普通公司向公司注册处提交------。
(a)

根据第(3)款通过的特别决议的摘要。

(b)他提议的修订备忘录和章程。

(c)

符合性声明或其摘录。

(d)有证据表明，根据《公司法》，该公司具有良好的信誉，
令注册官满意；以及(e)塞舌尔税收委员会根据第(2)款发出的无异议函的副本。

(5) 在收到第(4)款所提及的文件以及附表二第二部分所规定的费用后，书记官长应--。
(a)

登记修订后的备忘录和章程。

(b)

向本公司出具核准格式的转换为国际贸易中心的证书；以及(c)以书面形式通知本公司的普通登记处有关转换事宜。

(6) 转换为国际公司的文书应由书记官长签署并加盖公章。
(7) 本公司转换为ITC，应自注册处签发转换为ITC的文书之日起生效
。
(8) 在收到第(5)(c)款规定的通知后，普通公司注册官应将公司名称从
根据《公司法》注册的公司登记册中删除。

193. 如果一个普通的公司根据第192条转换成ITC-

普通公司转换为国
际商业公司的影响

(a) 普通公司在这种转换之前有权获得的所有财产和权利应继续是国
际商业公司的财产和权利。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 121(b) 国贸中心应继续受制于所有刑事和民事责任，以及普通合伙企业在其转换之前所承担的所有合同、债务和其他义务。
(c) 在紧接转换前可由普通公司提起或继续进行的所有诉讼和其他法
律程序，在转换后可由ITC提起或继续进行，或针对ITC提起或继续进行；a.

(d) 有利于或不利于普通公司的定罪、判决、命令或判刑可在国际贸
易中心转换后或针对国际贸易中心执行。

国际公司转换为普通公 194.

(1) 根据本节的规定，国际贸易中心可以转化为普通公司。

司(2) 公司应通过一项特别决议-(a)批准该公司转变为普通公司。

(b)

批准修订其组织章程大纲和条款，以符合《公司法》中关于拟注册为普通公司的公司组织章程大纲和条款的规定。

(3) 公司必须向普通的公司注册官提交-(a)根据第（2）款通过的特别决议的摘要。

(b)他提议的修订备忘录和章程。

(c)

登记处根据本法向公司颁发的良好声誉证书；以及(d)

符合性声明或其摘录。

(4) 在收到第(3)款规定的文件，以及根据《公司法》确定的相关费用
后，公司的普通登记员应------。
(a)

登记修订后的备忘录和章程。

(b)

向本公司发出转换为普通公司的证书；以及(c)以书面形式通知书记官长转换的情况。

122

122

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(5) 转换为普通公司的文书必须由公司的普通登记员签署和盖章。

(6) 本公司转换为普通公司应自本公司普通登记处签发转换为普通公
司的证书之日起生效。
(7) 在收到第(4)(c)款规定的通知后，注册官应将该公司的名称从登记册中删除。

195. 在ITC根据第194条转为普通公司的情况下---。

ITC转换的影响
在普通公司(a) ITC在转换前所享有的所有财产和权利仍为普通公司的财产和权利。
(b) 普通合伙企业应继续受制于所有刑事和民事责任，以及国贸中心在转换之前所承担的所有合同、债务和其他义务。
(c) 所有在紧接转换前可由ITC提起或继续进行的诉讼和其他法律程序，在转换后可由普通公司提起或继续进行；以及(d) 有利于或不利于国际贸易中心的定罪、判决、命令或判刑可在从
普通公司转换后强制执行。

第三部分 - 将非蜂窝电话公司转为受保护的蜂窝电话公司，反之亦然196. (1) 根据本节的规定，非细胞公司可以转为受保护的细胞公司。

从非细胞到受保护
的细胞的转换

(2) 本公司只有在管理局根据第十三部分第二节的规定给予书面同意
后才可转换。
(3) 公司应通过一项特别决议-(a)批准该公司转变为受保护的细胞公司。

(b)

批准修订其公司章程，以符合本法关于拟成立为受保护单元公司的公司章程的要求。

(4) 第(3)款规定的特别决议也可以--。
(a)

批准修改公司的组织章程；以及2016年8月10日]《(b)官方公报》补编 123

授权创建受保护单元公司的单元，并在这些单元之间以及这些单元与核心之间分配成员、股份、资本、资产和负债。

(5) 公司应向公司注册处提交----。
(a)

根据第(3)款通过的特别决议的摘要。

(b)适当时，其拟议的修订备忘录和章程。

(c)

符合性声明或其摘录；以及(d)第(2)款中提到的当局的同意书副本。

(6) 符合性声明应包含一项声明，即-(a)受保护单元公司和每个单元在转换后将立即满足偿付能力
测试；以及

(b)

没有任何公司的债权人的利益会因转换而受到不公正的影响。

(7) 在收到第(5)款提及的文件后，书记官长应--。
(a)登记经修订的备忘录，并在适用的情况下，登记章程；以及(b)向该公司颁发经批准的转换为受保护细胞公司的证书。

(8) 转变为受保护细胞公司的契约应由书记官长签署并加盖公章。
(9) 本公司转换为受保护细胞公司将自注册处签发转换为受保护细胞公司的证书之日起生效。

197. (1) 如果一个公司根据第196条转换成受保护单元公司--.
(a)

在这种转换之前，它所拥有的所有财产和权利仍是它的财产和权利。

将非细胞社会转化为受保护细胞的影响

124

124

(b)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

它应继续受制于所有刑事和民事责任以及所有合同、债务和其他义务，而这些都是它在转换之前所承担的。

(c)在这种转换之前可能由它或针对它提起或继续进行的所有
诉讼和其他法律程序，可以由它或针对它以其新的名称提起或继续进行。

(d)转换前对其有利或不利的定罪、判刑、判决、命令或判罚，转换后可由其执行或对其执行；以及(e)

除第(2)款的规定外，其成员、股份、资本、资产和负债应根据包含第196(4)(b)条所述规定的特别决议的条款，在其单元之间以及在其单元与核心之间进行分配。

(2) 尽管有第(1)(e)款和第十三部分的规定，在某一公司转换为受保护
单元公司之前与该公司达成交易的任何债权人应能获得与该交易
的任何责任有关的所有核心资产和单元资产（不包括归属于该转换后创建的单元资产），除非债权人另有约定。
(3) 如果董事们没有合理的理由相信受保护单元公司和每个单元在转换后会立即满足偿付能力测试，则签署合规声明的每位董事个人有责任向受保护单元公司的核心或单元支付与核心或单元必须向债权人支付的金额相同的款项，如果不是因为第（2）款的规定，
核心或单元本不需要支付这些款项。

受保护的细胞公司转为 198.

(1) 受保护的细胞公司可以根据本节的规定转为非细胞公司。

非细胞公司(2) 本公司只有在管理局根据第十三部分第二节的规定给予书面同意
后才可转换。
(3) 公司应通过一项特别决议-(a)授权将受保护的细胞公司转换为非细胞公司；以及2016年8月10日]《(b)官方公报》补编 125

批准修订其公司章程，以符合本法关于非细胞公司章程的要求。

(4) 第(3)款规定的特别决议也可以授权修改公司的章程。
(5) 公司的一个单元，如果已经为其发行了单元股份，必须通过特别
决议，批准公司转换为非单元公司。
(6) 除第(7)和(8)款的规定外，公司必须向公司注册处提交--。
(a)

根据第(3)款通过的特别决议的摘要。

(b)其拟议的修订备忘录和章程（如有）。

(c)

符合性声明或其摘录。

(d)第(2)款规定的当局的同意书副本；以及(e)公司每个单元的特别决议的摘要。

(7) 符合性声明应包含一项声明，即-(a)公司符合偿付能力测试；以及(b)

没有任何公司的债权人的利益会因转换而受到不公正的影响。

(8) 在收到第(6)款提及的文件后，书记官长应--。
(a)登记经修订的备忘录，并在适用的情况下，登记章程；以及(b)

以批准的形式签发转换为普通合伙企业或受保护的细胞公司的证书。

(9) 转为普通合伙企业或国际商业公司的契约应由书记官长签署并加
盖公章。

126

126

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(10) 公司转换为非细胞公司，应从登记处签发转换为普通公司或ITC（视情况而定）的证书之日起生效。

199. (1) 如果一个受保护的细胞公司根据第198条转为非细胞公司--.

受保护的细胞公司
转换为非细胞公司(a)在这种转换之前，核心和细胞所享有的所有财产和权利仍的影响

为非细胞公司的财产和权利。
(b)

非细胞公司应继续承担所有刑事和民事责任，以及核心公司和每个细胞在其转换之前所承担的所有合同、债务和其
他义务。

(c)

在转换前可由核心公司或单元公司开始或继续进行的所有
诉讼和其他法律程序，在转换后可由非单元公司开始或继续进行；以及(d)对核心企业或单元企业有利或不利的定罪、判刑、命令或判决，可在非单元企业转换后或对其执行。

(2) 如果法院确信转换会不公平地损害公司的任何成员或债权人，它
可以根据该人在转换生效日期前的任何时间或在法院可能允许的
任何特定情况下的进一步时间内提出的申请，作出它认为合适的
与转换有关的命令，包括在不影响前述的一般性的情况下，作出
以下命令
(a)

如果是这样的指示，则不允许转换。

(b)

以命令中可能规定的方式改变转换方式；或(c)

指示公司或其董事重新考虑转换或其任何部分。

(3) 根据第(2)款发出的命令可按法院认为适当的条款和处罚进行。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 127

第十一部分 -兼并、合并和协议
第一分部 - 合并与合并解释200. 在本部分中，应适用以下定义-- 1.
"合并企业 "是指两个或多个企业合并后产生的新企业。
"合并 "是指将两个或两个以上的公司合并成一个新公司。
组成公司 "是指与一个或多个其他现有公司进行合并或整合的现有公司。
"合并 "是指两个或多个联营公司合并为一个联营公司。
"母公司"是指拥有另一公司每类股票中至少百分之九十的流通股的公

司。
"子公司

"是指一个公司，其任何类别的已发行股票中至少有百分之九

十是由另一个公司拥有的。
"幸存的公司 "是指一个或多个其他公司被合并的公司。

201. (1) 两个或更多的企业可以根据本条规定进行合并或兼并。
(2) 寻求参与合并或兼并的每个公司的董事必须批准一份书面的合并或兼并计划，视情况而定--。
(a)每个公司的注册办事处的名称和地址。

(b)存续公司或拟议合并公司的注册办事处的名称和地址。

(c)

与每个公司有关的 -(i)各类股票的名称和发行数量，每一类股票都有权对合并或兼并进行投票；以及(ii)

有权作为一个类别投票的每个类别（如有）的具
体说明。

(d)

合并或整合的原因。

批准合并或兼并

128

128
(e)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

拟议的合并或兼并条款，包括将各组成公司的股票注销、
重新分类或转换为幸存公司或合并公司的股票、债券或其他证券，或转换为现金或其他财产或其任何组合的方式和
依据；以及

(f)

就合并而言，说明合并将对幸存公司的公司章程大纲或条
款带来的任何变化。

(3) 在合并的情况下，合并计划应附有符合本法的备忘录和公司章程，并由合并后的公司采用。
(4) 每个组成公司的同一类股份中的部分或全部股份可以转换为特定
或混合类型的资产，而该类股份中的其他股份或其他类股份中的全部股份可以转换为其他资产。

(5) 对于根据本节进行的合并或兼并，应适用以下规定--。
(a)合并或合并计划应通过普通决议批准。

(b)

如果要召开成员会议，应向每个成员发送会议通知和合并计划的副本，无论是否有权在会上投票；以及(c)

如果建议寻求成员的书面同意，则应向每个成员提供一份
兼并或合并计划的副本，无论其是否有权同意该兼并或合并计划。

合并或合并的登记

202. (1) 在每个公司的董事和成员批准合并或整合计划后，合并或整合的条款应由每个公司执行，该公司--。
(a)合并或合并的计划。

(b)每个组成公司的组织大纲和条款被注册官登记的日期；以及(c)就每家公司而言，批准合并或整合的方式。

(2) 合并或合并的条款应提交给书记官长，同时还有--。

2016年8月10日]《(a)官方公报》补编 129

在合并的情况下，任何修改幸存公司的组织章程的决议；
以及(b)在合并的情况下，合并后的企业的备忘录和章程，应符合
本法的规定。

(3) 如果确信本法有关合并或兼并的要求已得到满足，并且幸存或合并的公司的拟议名称符合本法第三部分的规定，注册官应--。
(a)

注册 (i)(ii)

合并或合并的条款；以及在合并的情况下，对合并后的公司的组织章程大纲或条款的任何修正，或者在合并的情况下，对合并后的公司的组织章程大纲和条款的任何修正
；以及

(b)

以批准的形式签发合并或整合证书，如果是合并，则签发合并后的公司的注册证书。

(4)
(a)

在合并的情况下，根据第(3)(b)款签发的合并证书已发给
幸存的公司；以及(b)

在合并的情况下，应根据第(3)(b)款的规定向被合并的公司颁发合并证书和公司证书。

(5) 书记官长签发的兼并或合并证书应是符合本法有关兼并或合并的
所有要求的确凿证据。

203. (1) 母公司可以根据本条规定与一个或多个子公司合并，而无需公司
股东的批准。
(2) 母公司的董事应批准一份书面的合并计划，与----。
(a)每个公司的注册办事处的名称和地址。

(b)

幸存公司的注册办事处的名称和地址。

与子公司合并

130

130
(c)

(d)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

与每个公司有关的 -(i)各类股份的名称和已发行股份的数量；以及(ii)

母公司拥有的每个子公司的每类股份的数量。

合并的原因。
(e)拟议合并的条款，包括将每个被合并公司的股票转换为存续公司的股票、债券或其他证券，或转换为现金或其他财产或其任何组合的方式和依据；以及(f)

一份关于合并将对幸存公司的章程大纲或条款带来的任何变化的声明。

(3) 每家待合并公司的同一类别股票的部分或全部可转换为特定或混合类型的资产，该类别的其他股票或其他类别股票的全部可转换为其他资产；但如果母公司不是存续公司，母公司任何类别的股
票只能转换为存续公司的类似股票。
(4) 合并条款草案的副本或大纲应交付给每个待合并的子公司的每个成员，除非该成员放弃交付这种副本或大纲。
(5) 合并条款应由母公司执行，并应包含--。
(a)的合并计划。

(b)

每个组成公司的组织大纲和条款被注册官登记的日期；以及(c)

如果母公司并不拥有每个被合并的子公司的所有股票，则应将合并计划的副本或其概要提供给每个子公司的成员或
由他们放弃的日期。

(6) 合并条款应与修订存续公司的组织章程大纲和条款的决议一起提交给注册处。
(7) 当确信本节的要求已得到满足，并且幸存公司的拟议名称符合第三部分的规定时，书记官长应--。

2016年8月10日]《(a)官方公报》补编 131

注册 (i)(ii)

合并的组织章程；以及对存续公司的组织章程大纲或条款的任何修订；
以及(b)

以批准的形式颁发合并证书。

(8) 书记官长签发的合并证书应是符合本法有关合并的所有要求的确凿证据。

204. (1) 合并或合并应在书记官长登记合并或合并条款之日，或在合并或合并条款中规定的不超过30天后的日期开始生效。
(2) 一旦兼并或合并生效，(a)幸存的公司或合并后的公司，在符合其经合并条款修订或确立的公司章程的情况下，应拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、目标和宗旨。

(b)

在合并的情况下，尚存公司的备忘录和章程应自动修正，以对备忘录和章程的修正包括在合并章程中为限（如果有
的话）。

(c)

在合并的情况下，与公司章程一起提交的备忘录和章程应
是合并后的公司的备忘录和章程。

(d)每个组成公司的每项说明的资产，包括每个组成公司的选举和业务，应立即归属于幸存的公司或合并的公司，视情
况而定；以及(e)

幸存的公司或合并的公司对各个成员公司的所有索赔、债务、负债和义务负责。

合并或合并的影响

132

132

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(3) 当发生合并或整合时 针对任何成员公司或其任何成员、董事、其他高级职员或(a)

代理人的现有定罪、判决、命令、索赔、要求、债务、责
任或义务均不因合并或合并而解除或损害；及组成公司或该公司的任何成员、董事、其他高级职员或代(b)

理人在合并或兼并时的民事或刑事诉讼没有因合并或兼并而减少或中止；但------。
该程序可由或针对幸存公司或合并后的公司或其成员、董(i)

事、其他官员或代理人执行、起诉、妥协或解决；或(ii)

幸存的公司或合并的公司在程序中可由一个组成公司取代。

(4) 如果发生了合并或兼并，书记官长应从登记册中删除--。

与外国公司的合并或兼并(a)

不是合并中幸存的公司的组成公司；或(b)

参与合并的组成实体。

205. (1) 一家或多家公司可根据本节规定与一家或多家外国公司合并或兼并，即使其中一家组成公司是母公司，其他组成公司是子公司，
如果合并或兼并得到外国公司各自所在国家的法律允许。
(2) 对于根据本节进行的合并或兼并，应适用以下规定--。

(a)公司应遵守本法中有关合并或兼并的规定，外国公司应遵
守其注册地的法律；以及(b)

如果幸存的公司或合并的公司将根据塞舌尔以外的司法管
辖区的法律成立，它应
(i)

同意在塞舌尔就强制执行根据本法注册的组成公
司的任何索赔、债务、责任或义务的诉讼程序，
或就强制执行根据本法注册的组成公司的异议成2016年8月10日]《

官方公报》补编 133

员对幸存公司或合并公司的权利的诉讼程序进行
送达。
(ii)

不可撤销地指定其在塞舌尔的注册代理人作为其代表，接受上文(i)所述程序中的诉讼服务。

(iii)

同意迅速向根据本法注册的组成公司的异议成员
支付他们根据本法有权获得的有关异议成员权利的金额；以及(iv)

由其注册地的外国司法管辖区的主管当局签发的合并或合并证书的核证副本；或者，如果外国司
法管辖区的主管当局没有签发合并或合并证书，则由登记处认为可以接受的合并或合并证据。

(3) 如果幸存的公司或合并的公司是根据本法成立的，那么根据本条进行的合并或整合的效果应与根据第201条进行的合并或整合的效果相同。

(4) 如果幸存的公司或被合并的公司是根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律成立的，则合并或合并的效果应与根据第201条进行的合并
或合并的情况相同，除非其他司法管辖区的法律另有规定。
(5) 如果尚存的公司或合并的公司是根据本法成立的公司，则合并或合并应于合并或合并条款在注册处登记之日或合并或合并条款中规定的不超过30天后的日期生效。
(6) 如果幸存的公司或被合并的公司是根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律成立的公司，则该兼并或合并应根据该其他司法管辖区的
法律生效。
第二部分 - 资产的处置有关某些资产处置的授权

206. (1) 根据公司的组织章程大纲或条款，任何出售、转让、租赁、交换
或其他处置，除抵押、质押或其他担保或执行外，如果不是在公
司通常或定期开展的业务过程中进行的，则应按以下方式进行--。

134

134
(a)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

出售、转让、租赁、交换或其他处置必须由董事们通过决
议批准。

(b)

在批准出售、转让、租赁、交换或其他处置后，董事应将处置的细节提交给成员，由成员决议批准。

(c)

如果要召开成员会议，应向每个成员发出会议通知，并附
上处置的概要，无论其是否有权就出售、转让、租赁、交换或其他处置进行投票；以及(d)

如果建议寻求成员的书面同意，应向每个成员提供处置的
概要，无论其是否有权同意出售、转让、租赁、交换或其他处置。

(2) 本节受第210节的约束。
第三部分 - 强制退学

207. (1) 根据公司的备忘录或章程，--。
(a)

持有有权投票的流通股百分之九十票数的公司成员；以及(b)

持有任何类别股票中百分之九十投票权的公司成员，在公赎回少数股权

司合并或整合时，可发出书面指示，指示他们回购其余成员持有的股票。
(2) 在收到第(1)款所述的书面指示后，公司应赎回书面指示中指定的
股份，无论该股份是否可根据其条款赎回。
(3) 本公司应向其股份将被赎回的每位股东发出书面通知，说明赎回价格和赎回的方式。(4) 第210条适用于本条。

第四分部 - 协议

208. (1) 在本节中，"安排 "是指-(a)对备忘录或条款的修正。

协议2016年8月10日]《

官方公报》补编 135(b)

一个公司的重组或重建。

(c)

一家或多家根据本法成立的公司与一家或多家其他公司的合并或合并，如果幸存的公司或合并后的公司是根据本法
成立的公司。

(d)

由一家公司经营的两个或多个企业的分离。
(e)

将公司的任何部分资产或业务出售、转让、交换或以其他方式处置给任何人，以换取该其他人的股份、债券或其他证券或金钱或其他财产或其任何组合。

(f)

任何出售、转让、交换或以其他方式处置持有人持有的公
司股份、债券或其他证券，以换取公司的股份、债券或其他证券，或换取金钱或其他财产或其任何组合。

(g)公司的解散；以及(h)(a)至(g)段中规定的任何事项的组合。

(2) 如果公司董事认为符合公司或公司债权人或成员的最佳利益，公司董事可根据本分节批准包括拟议安排细节的安排计划，尽管拟议安排可能得到本法其他条款的授权或允许，或以其他方式得到允许。
(3) 在董事们批准该安排计划后，本公司应向法院申请批准该拟议安排。
(4) 法庭可根据按照第3款提出的申请作出临时或最终命令，不得对该
命令提出上诉，除非该命令涉及法律问题，在这种情况下，应在紧随该命令之后的21天内提出上诉，在作出该命令时，法庭可--。
(a)决定向任何人发出有关拟议安排的通知（如有）。

(b)确定是否应获得任何人对拟议协议的同意以及如何获得同意。

(c)确定本公司股份、债券或其他证券的任何持有人是否可以选择退出拟议的安排，并根据第210条获得其股份、债券或其他证券的公平市场价值的付款。

136

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

(d)举行听证会，并允许任何有关人员出席；以及(e)

批准或不批准拟议的安排计划，或按其指示进行修改。

(5) 当法院发出批准安排计划的命令时，如果公司的董事仍然希望执行该计划，他们必须确认法院批准的安排计划，无论法院是否命
令对其进行修改。
(6) 公司董事应在确认安排计划后------。
(a)

通知法院命令要求通知的人；以及(b)

如果法院的命令要求，将和解计划提交给这些人批准。

(7) 在《和解计划》得到法院命令要求批准的人员的批准后，《和解条款》应由公司执行，并应包含------。
(a)

安排的计划。

(b)

法院批准安排计划的命令；以及(c)

如果法院命令要求批准，则批准《和解计划》的方式。

(8) 公司章程提交给注册局，由注册局进行登记。
(9) 章程登记后，书记官长应按批准的格式签发证书，确认章程已经登记。
(10) 协议在注册官登记条款的日期或条款中规定的不超过30天的日期
开始生效。

209. 根据第XVII部第II、III或IV款进行清算的公司的清算人可根据第208条
批准一项安排计划，本条应比照适用，如同用 "清算人 "代替 "董事"。

清算中的公司据此达成协议第五部分 - 异见者异见者的权利210. (1) 一家公司的成员如果被判定犯有以下罪行，应有权获得其股份的
公平价值的支付----。

2016年8月10日]《(a)官方公报》补编 137

如果该公司是一个组成公司，除非该公司是幸存的公司，并且成员继续持有相同或类似的股份，否则就是合并。

(b)

如果该公司是一个组成公司，则进行合并。

(c)
(i)

根据对该事项有管辖权的法院的命令而作出的命令
；或

(ii)

处置资金的条件是，所有或基本所有的净收益必须
在处置日期后一年内按照各自的利益分配给各成员。

(d)

本公司根据第207条规定赎回其股份；以及(e)

如果法院允许的话，可以签订协议。

(2) 希望根据第(1)款行使其权利的成员，必须在将行动提交表决的成员会议之前或在会议上但在表决之前向公司提交对行动的书面反对意见，但如果公司没有根据本法向其发出会议通知，或拟议的行动未经会议而由成员书面同意批准，则无需反对。
(3) 根据第(2)款提出的反对必须包括一项声明，即如果采取该行动，该成员拟要求支付其股份。

(4) 在紧随批准该行动的成员投票之日或不召开会议而获得成员书面
同意之日的21天内，公司应将批准或同意的书面通知发给每个书面反对的成员或不需要书面反对的成员，但那些投票赞成或书面同意拟议行动的成员除外。
(5) 被公司要求通知并选择退出的成员，应在紧随第(4)款提及的通知发出之日后的21天内，向公司发出书面通知，说明其退出的决定-。
(a)

他的名字和地址。

138

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(b)

它不同意的股份数量和类别；以及(c)

要求支付其股份的公平价值。

官方公报》补编[2016年8月10日]。

而根据第203条反对合并的成员必须在紧随其收到第203条规定的
合并计划或其概要的日期后21天内向公司发出书面通知，说明其反对的决定。
(6) 不同意的成员应就其持有的所有公司股份提出异议。
(7) 在发出选择拒绝的通知后，与该通知有关的成员应放弃所有成员的权利，但接受其股份公平价值付款的权利除外。
(8) 在成员可以发出异议通知的期限结束后的7天内，或在拟议的行动
生效后的7天内（以较晚者为准），公司或在合并或兼并的情况下，尚存的公司或合并后的公司，应向每个持异议的成员提出书面建议，以公司确定的公平价值的特定价格购买其股份。如果发售公司和持异议的成员在紧随发售日期后的30天内就其股份的价格达成一致，公司应在交出代表其股份的证书后向该成员支付该金额。
(9) 如果公司和持异议的成员在第(8)款所述的30天期限内，在紧接着30天期限届满后的21天内，没有就该成员所持股份的价格达成协议，则应适用以下规定--。
(a)

公司和持反对意见的成员应各自指定一名评估员。

(b)两位指定的评估师应共同指定一名评估师。

(c)

三位估价师确定持异议的成员所持股份在批准该措施的成员投票前一天或未经会议获得成员书面同意前一天的营业结束时的公平价值，不包括该措施或其提案直接或间接造
成的任何升值或贬值，该价值在所有方面对公司和持异议
的成员具有约束力；以及(d)

当股东归还代表其股份的证书时，公司以货币形式支付该
金额。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 139(10) 公司根据第(8)或(9)款获得的股份被取消，但如果这些股份是幸存公司的股份，它们可以重新发行。
(11) 根据本条规定提出的索赔，排除了成员因其股份而享有的权利，
但本条不应排除成员以该行为不合法为由提起诉讼以获得救济的权利。
(12) 在公司根据第207条规定赎回股份的情况下，只有第(1)和(8)至(11)款适用，在这种情况下，根据第8条向持异议的成员提出的书面要约必须在公司根据第207条指示赎回其股份后的7天内立即提出。

第VI部分 - 妥协或协议的计划211. (1) 如果公司与其债权人或某一类别的债权人之间，或公司与其成员或某一类别的成员之间提出和解或安排，法院可根据第(2)款所指
定的任何人的申请，命令按法院指示的方式召开债权人或某一类别的债权人，或成员或某一类别的成员的会议。
(2) 根据第(1)款提出的申请可由--。
(a)

该公司。

(b)

该公司的债权人。

(c)

公司的一个成员；或(d)如果公司处于清算状态，由清算人负责。

(3) 如果代表价值百分之七十五的多数债权人或类别债权人或成员或类别成员（视情况而定），亲自或由代表出席会议并投票，同意妥协或安排，如果得到法院批准，对所有债权人或类别成员具有
约束力。债权人或成员或成员类别（视情况而定），以及公司，

与妥协或和解建议有关的法院申请

140

140

官方公报》补编[2016年8月10日]。

或在公司清盘的情况下，清算人和任何需要在公司清盘时对其资产进行捐助的人。
(4) 法院根据第(3)款作出的命令，在其副本提交给书记官长之前，没有任何效力。
(5) 根据第(3)款作出的法院命令的副本应附在该命令作出后发行的每
份公司章程大纲和条款的副本上。
(6) 在本节中，"安排"包括通过合并不同类别的股份或将股份分成不同类别的股份，或同时采用这两种方法对公司的资本股票进行重组。
(7) 如果法庭根据本条规定对某公司作出命令，第200至210条将不适用于该公司。
(8) 违反第(5)款的公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过5,000美元的罚款。

第十二部分 - 继续

外国公司在塞舌尔的继续存在212. (1) 根据第（2）款的规定，外国公司可以继续作为根据本法成立的公司，按照本部分的规定。
(2) 外国公司不得继续作为根据本法成立的公司，除非--。
(a)

该外国公司在其注册地的外国司法管辖区根据该司法管辖区的法律具有良好的法律地位；以及(b)

该外国公司的大多数董事或负责行使该外国公司权力的其他人员向书记官长出具书面证明，确认-(i)该外国公司是本法第67条意义上的有偿公司。

(ii)

该外国公司在其注册地没有处于清算、解散或被注销的状态。

2016年8月10日]

《
(iii)

官方公报》补编 141

没有就该外国公司的资产指定任何接管人或管理人（无论其名称如何），无论是由法院还是由其他方
面指定。

(iv)

外国公司与其债权人之间不存在尚未达成的协议；
以及(v)

外国公司成立的外国司法管辖区的法律并不禁止公
司在塞舌尔继续发展。

(3) 根据第(2)(b)款提交虚假或误导性证书的人即为犯罪，一经定罪可处以不超过25,000美元的罚款。

213. (1)继续执行的条款(a)

由其大多数董事或其他被授权行使外国公司权力的人；或(b)

以其可能确定的其他方式，根据其章程文件和其成立的法
律，行使其权力。

(2) 在延续条款中指出-(a)外国公司的名称和它继续经营的名称。

(b)

该外国公司成立的司法管辖区。

(c)该外国公司成立的日期。

(d)该外国公司希望继续在塞舌尔作为一个根据本法成立的公
司；以及

(e)

该外国公司采用符合本法的备忘录和章程，从其根据本法
继续存在起生效。

(3) 延续条款必须由外国公司或其代表签署。

214. (1) 根据第（2）款的规定，外国公司根据本法提出的继续经营申请应由其指定的注册代理人提出，该代理人应向书记官长提交--。

要求继续执行
在塞舌尔的

142

142

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(a)

续写文章。

(b)

由根据本法通过的公司组织大纲和章程的每个认购者或其代表签署的载于附表一第二部分的核准格式的继续申请。

(c)

外国公司的注册证书或同等文件的核证副本，以及用英语
或法语起草的公司章程和条款或同等的章程文件，如果用另一种语言起草，则附上经核证的、令注册官满意的英语
或法语译本。

(d)

令注册局满意的文件证据，证明该外国公司在其注册地的
法律下具有良好的法律地位。

(e)

第212(2)(b)条中提到的证书（或由外国公司在塞舌尔的拟议注册代理人证明的真实摘要）。

(f)

不少于3份符合本法规定的拟议备忘录和章程；以及(g)如果该企业要继续作为受保护的细胞企业，则需要管理局
根据第221条的规定给予书面批准。

(2) 第(1)款中提到的文件在提交给书记官长时，应附有第二附表第二部分中规定的费用。

继续215. (1) 根据第(4)款的规定，书记官长在收到第214(1)条规定的文件后，如果确信本法有关延续的要求已得到遵守，应--。
(a)

登记公司的组织章程，以便继续执行，并登记新的组织大
纲和章程。

(b)

为公司分配一个独特的注册号码；以及(c)颁发经批准的继续经营证书。

(2) 延续证书应由书记官长签署并加盖公章。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 143(3) 登记员根据第(1)款签发的继续教育证书应是确凿的证据，证明--。
(a)

符合本法中关于延续性的所有要求；以及(b)公司继续作为根据本法成立的公司，在延续证书中指定的日期以其备忘录中指定的名称存在。

(4) 未经管理局根据第十三部分第二分部分的规定给予书面同意，公司不得继续作为受保护单元公司。

216.

(1) 如果一个外国公司根据本法继续存在--。
(a)

本法适用于本公司，仿佛它是根据第10条成立的。

(b)该公司能够行使根据本法成立的公司的所有权力。

(c)该公司不应再被视为根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律

本法颁布后效力的延续

成立的公司；以及(d)

根据第214(1)条提交的组织大纲和章程应成为公司的组织
大纲和章程。

(2)(a)

公司作为一个法律实体的连续性；或(b)该实体的资产、权利、义务或负债。

(3) 在不限制第（2）款的情况下，一旦外国公司根据本法继续存在-。
(a)

公司在延续性证书签发前有权获得的所有货物和权利都是公司的财产和权利。

(b)公司应承担所有刑事和民事责任，以及公司在持续经营证书签发前所承担的所有合同、债务和其他义务。

144

144
(c)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

任何针对本公司或本公司任何成员、董事、其他高级职员
或代理人的已到期或将到期的定罪、判决、命令、索赔、要求、债务、责任或义务，以及任何针对本公司的现有诉讼理由，均不因本公司在本法案下的继续存在而得到解除
或损害；以及(d)在书记官长签发持续存在的证书时，由公司或对公司的任
何成员、董事、其他高级职员或代理人提起的未决诉讼，无论是民事还是刑事诉讼，都不会因为根据本法继续作为公司而中断或中止，但这些诉讼可以由公司或对公司的成
员、董事、其他高级职员或代理人强制执行、起诉、解决或妥协。

(4) 在书记官长签发存续证书之前发行的所有存续公司的股份应被视为按照本法发行。

在塞舌尔境外继续开217. (1) 在不违反第(2)款和其公司章程或条款的情况下，注册处将根据本

展工作法对其颁发良好声誉证书的公司，可通过董事决议或普通决议，
以塞舌尔以外的司法管辖区的法律规定的方式，继续作为一个公司。
(2) 继续作为外国公司的公司不应停止成为根据本法成立的公司，除
非--。
(a)

它已经支付了所有费用和根据本法应支付的任何罚款或罚金。

(b)

外国司法管辖区的法律允许这种延续，而且本公司已经遵守了这些法律。

(c)

如果适用的话，第(3)款规定的声明已经提交给书记官长
。

(d)

第(4)款规定的通知和证书已提交给注册局；以及(e)书记官长根据第(5)款发出了公司停止营业的证书。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 145(3) 如果希望继续作为外国公司的公司已经根据第181条登记了对公司
资产的抵押，它必须提交一份由其大多数董事写给书记官长的书面声明，说明--。
(a)已根据第183条提交并登记了有关抵押的清偿或解除通知。

(b)

如果不符合(a)段的规定，与注册抵押有关的有担保方已被书面通知打算将公司作为外国公司继续经营，而且有担保
方已同意或不反对继续经营；或(c)

如果(a)款没有得到满足，而且有担保的一方在根据(b)款
发出通知后没有同意或反对继续保留，则有担保的一方由登记抵押担保的利益不应减少或以任何方式受到影响，而且该抵押应被视为第218(a)条所适用的债务。

(4) 继续作为外国公司的公司必须向注册处提交 -(a)经批准的持续经营通知；以及(b)

为确定是否符合第(2)(b)款的规定，应提供一份书面证明（或经公司注册代理人核证的证明摘录）给注册官，其内
容为
(i)

公司的大多数董事；或(ii)

有资格并有权在塞舌尔以外的司法管辖区从事法
律工作的律师，该公司将在那里开展业务。

并确认该外国司法管辖区的法律允许这种延续，而且本公司已遵
守了这些法律。
(5) 如果书记官长确信本法关于公司根据外国司法管辖区的法律继续
存在的要求得到满足，书记官长应--。
(a)

以批准的形式签发企业活动停止的证书。

(b)将公司名称从国际公司登记册中删除，从注销证书的日期
起生效；以及

146

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(c)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

在《公报》上公布该公司的注销情况。

(6) 根据第(5)款签发的注销证明是初步证据，证明------。
(a)

本法中有关公司在外国司法管辖区法律下继续存在的所有
要求都得到满足；以及(b)

公司在招聘证书上注明的日期被录用。

(7) 第(3)款中的任何内容或根据该款所做的任何事情都不能阻止检察
官依法对公司采取的任何法律行动。

继续在塞舌尔境外活

218. 如果一个公司继续根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律运作-------。

动的影响(a) 根据塞舌尔以外的司法管辖区的法律，该公司继续对其作为公司
继续存在之前的所有索赔、债务、负债和义务负责。
(b) 任何针对本公司或本公司任何成员、董事、其他官员或代理人的定罪、判刑、判决、命令、索赔、债务、责任或义务，以及针对
本公司的现有诉讼理由，均不因本公司继续根据塞舌尔以外的任
何司法管辖区的法律而被解除或损害。

(c)

本公司或本公司任何成员、董事、其他高级职员或代理人
的未决诉讼（无论是民事还是刑事诉讼）不得因根据塞舌
尔以外的任何司法管辖区的法律继续作为公司而中止或终止，但该诉讼可由本公司或本公司的成员、董事、其他高
级职员或代理人执行、起诉、解决或妥协；和(d)

在本法规定的公司存在期间，仍可就公司的任何索赔、债务、责任或义务向公司在塞舌尔的注册代理人送达诉讼文件。

第十三部分 -受保护细胞公司
第一分部 - 解释
本部分的解释

2016年8月10日]《

官方公报》补编 147

219. 在本部分中，除非上下文另有要求，否则适用以下定义--。
"行政命令 "是指法院根据第246条对受保护单元公司或其任何单元的命
令。
"管理员 "是指第246(3)条中提到的由行政命令任命的人。
"细胞证券 "是指受保护细胞公司就其任何细胞创建和发行的证券。
"小区股份 "是指受保护小区公司就其任何小区所设立和发行的股份。
"小区股票资本

"是指发行小区股票的收益，包括在小区资产中归属于

该小区的资金。
"小区转让令 "是指法院根据第238(3)条批准将归属于受保护小区公司的小区资产转让给另一人的命令。
受保护单元公司的 "单元资产 "是指根据第228(4)条可归属于该公司的单元的资产。
"核心 "是指，就第226条所定义的受保护小区公司而言。
受保护的细胞公司的 "核心资产 "包括公司中不属于细胞资产的资产。

术语 "债权人 "包括现在的、未来的和或有的债权人，就受保护的细胞
公司而言，它是《共同基金和对冲基金法》第2条意义上的投资基金，包括该法第2条意义上的任何投资者。
"受保护的货物 "是指-(a)可归属于受保护单元公司的某一单元的任何单元资产，与不属
于该单元的负债有关；以及(b)

任何核心资产，与归属于一个单元的负债有关。

"官方接管人 "是指第240(3)条中提到的由破产令指定的人。
"接管令 "是指法院根据第240条对受保护单元公司的一个单元发出的命
令；以及"追索协议 "是指第229条所定义的。

第二部分 - 基础
可以被保护的公司
细胞公司

148

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

220. (1) 一家公司不能作为受保护的细胞公司成立或继续存在，或转换为受保护的细胞公司，除非--。
(a)

根据《共同基金和对冲基金法》，本公司已获得管理局颁
发的投资基金许可证（或在注册成立后将获得许可证）。

(b)

本公司是（或在其成立后将是）受塞舌尔证券交易所或《证券法》定义的公认外国证券交易所的上市规则约束的上市证券发行者；或(c)

公司有任何其他描述或正在进行（或在其成立后将进行）任何其他可能由管理局授权的业务。

需要当局的同意221. (1) 只有在管理局的授权下，并根据管理局书面同意的条款，才能进
行以下工作------。

(c)

(a)

建立或继续作为受保护的细胞公司的业务。

(b)

将非蜂窝电话公司转为受保护的蜂窝电话公司；以及受保护的细胞公司转为非细胞公司。

(2) 管理局可不时以其认为合适的方式--。
(a)

更改或撤销根据第(1)款给予同意的条件或事态；以及(b)对这种同意施加任何新的条件。

(3) 根据第(1)款要求管理局批准的申请--。
(a)

应以管理局可能要求的形式并随附经核实的文件和资料提交给管理局；以及(b)

应收取第二张表第一部分或第二部分所示的费用。

(4) 任何人违反或导致或允许违反管理局同意的条件，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过20,000美元的罚款。

222. (1) 在决定是否--

对要求管理局作出
不同决定的请求的
确定

2016年8月10日]《(a)

批准根据第221条提出的任何同意申请。

(b)对这种同意施加一个条件或保留。

(c)

更改或撤销本同意书的任何条款；或(d)对该同意施加一个新的条件。

官方公报》补编 149

管理局应考虑到保护公共利益，包括保护和促进塞舌尔作为金融中心的声誉。
(2) 如果当局 (a)拒绝根据第221条提出的同意请求。

(b)对这种同意规定了任何条款或条件。

(c)

修改或撤销本同意书的任何条款；或(d)对该同意书提出了新的条件或要求。

它应书面通知申请者其决定和申请者根据第223条对管理局的决定
提出上诉的权利。
对管理局的调查结果
和其他决定提出的上诉

223. (1) 对管理局的决定感到不满的人，可以在管理局决定通知送达后的
90天内，按照《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》规
定的程序，就该决定向上诉委员会提出上诉，包括决定------。
(a)

拒绝根据第221条提出的同意申请。

(b)对这种同意施加条款或条件。

(c)

更改或撤销本同意书的任何条款；或(d)对该同意施加一个新的条件；或(e)撤销这一同意。

(2) 根据本条规定提出的申请，上诉委员会可以-(a)确认管理局的决定。

150

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

(b)

修改管理局的决定；或(c)撤销管理局的决定，如果上诉小组认为合适，则将该事项发回管理局，并作出上诉小组认为合适的指示。

(3) 在不违反第4款的情况下，对管理局的决定提出的上诉不具有暂停执行该决定的效力。
(4) 在根据本条申请反对管理局的决定的情况下，上诉委员会可根据上诉人的申请并在上诉委员会认为公正的条件下，暂停该决定的实施，以待上诉的裁定。
(5) 对上诉委员会的决定不满意的人，可以根据《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》第8(8)条，在作出决定后30天内向法庭
提出上诉。
(6) 审裁处可确认、撤销或更改上诉委员会对根据第(5)款提出的上诉
作出的决定，并可发出审裁处认为适当和公正的指示。

第三部分 - 状态、细胞和细胞份额

224. (1) 一个受保护的细胞公司是一个单一的法律实体。

受保护的细胞协会的状况

(2) 受保护的细胞公司组成的细胞并不在该细胞方面创造一个独立于
公司的法律实体。

225. 受保护的细胞公司可以创建一个或多个细胞，以便以本部分规定的方细胞的产生式隔离和保护细胞和核心资产或负债。

226. 核心是没有细胞的受保护的细胞社会。

核心的划定

227. (1) 受保护的细胞公司可以就其任何细胞设立和发行证券，包括细胞对管理局的调查结果股份。
(2) 受保护的细胞公司创建和发行的细胞股份以外的股份的发行收益
是公司的核心资产的一部分。

和其他决定提出的上诉2016年8月10日]《

官方公报》补编 151(3) 受保护的细胞公司可以根据第71条进行细胞分配或非细胞分配。
(4) 在不违反本部分规定的情况下，除非上下文另有要求，本法的规定应适用于--。
(a)

小区股份，因为它们适用于不是小区股份的股份；以及(b)

在适用于非小区股本的情况下，小区股本也是如此。

(5) 在不限制第(4)款的一般性的前提下，第76条的规定（根据股东的

选择赎回的股份）比照适用于受保护单元公司的单元股份，包括根据《共同基金和对冲基金法》被授权作为共同基金经营的受保护单元公司的单元股份可由持有人选择赎回。

第四部分 - 资产和负债蜂窝和中央资产

228. (1) 受保护的细胞公司的资产是细胞资产或核心资产。
(2)(a)

保持手机资产与核心资产的分离和区别；以及(b)

将属于每个单元的蜂窝资产与属于其他单元的蜂窝资产分开并可单独识别。

(3) 受保护细胞公司的细胞资产包括归属于该公司细胞的公司资产。
(4) 归属于受保护单元公司的单元的资产包括-(a)归属于该单元的股本和储备金的收益所代表的资产；以及(b)

属于该单元的所有其他资产。

(5) 受保护细胞公司的核心资产包括归属于公司核心的资产。
(6) 归属于受保护细胞公司核心的资产包括-(a)由核心股本收益和属于核心的储备金代表的资产；以及(b)

属于核心的所有其他资产。

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

(7) 就第(4)和(6)款而言，"储备金 "包括留存收益、额外实收资本和股份溢价。
(8) 尽管有第(2)款的规定，受保护单元公司的董事可以促使或允许单
元和核心资产被持有------。
(a)

由候选人或通过候选人；或(b)

由一个实体负责，其股份和资本权益可能是小区资产或核心资产或两者的组合。

(9) 第(2)款规定的责任不会仅仅因为受保护单元公司的董事导致或允许单元资产或核心资产，或两者的组合，由投资经理联合投资或联合管理而被违反，但有关资产仍可根据第(2)款单独识别。

229. (1) "追索协议 "是指受保护单元公司与第三方之间的书面协议，该协议规定，根据受保护单元公司签订的协议（第239(2)条含义），尽管
有本部分的规定，受保护资产仍可对该第三方承担赔偿责任。
(2)(a)

公司的债权人不会因追索协议而受到不公平的损害；以及(b)

除非公司成立文件或章程另有规定，否则(i)

如果受保护的资产是属于某个单元的资产，则该单元的成员；或(ii)

如果受保护的资产是核心资产，则为核心成员。

已通过一项决议，批准《追索协议》。
(3) 任何董事在没有合理理由的情况下，根据第(2)款做出在重要方面
具有虚假、欺骗性或误导性的陈述，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过7,500美元的罚款。
(4) 受保护单元公司的任何成员或债权人可以在受保护单元公司可能
施加的合理限制下，检查或要求提供董事声明的副本。

追索协议

2016年8月10日]《

官方公报》补编 153(5) 如果公司不允许检查或拒绝根据第(4)款的要求提供副本，则构成
犯罪，一经定罪，可处以不超过2,500美元的罚款。
债权人的地位230. (1) 根据任何代位权协议的条款，受保护细胞公司的债权人的权利与
第233和234条规定的债务相同。
(2) 根据任何代位权协议的条款，除本节和第231、232、233和234节规定的权利外，受保护电池公司的任何债权人不得享有任何其他权利。
(3) 在受保护细胞公司达成的任何交易中，以下条款和条件是隐含的（除非以书面形式明确排除）。
(a)

任何一方，无论是在诉讼中还是以其他方式或在任何地方，都不得寻求追究或试图追究任何受保护资产的责任。

(b)

如果任何一方以任何方式或在任何地方成功地使受保护的资产承担责任，该方有责任向本公司支付相当于其由此获
得的利益价值的金额；以及(c)

如果任何一方成功查封、扣押或以其他方式强制执行任何受保护财产，该方将为公司并代表公司以信托方式持有该财产或其收益，并将该财产或收益分开并可识别为该信托财产。

(4) 由于第(3)(c)款所述的这种信托而从受保护电池公司收回的任何金额，应计入根据第(3)(b)款规定的隐含条件而施加的任何并行责任。
(5) 根据第(3)(b)或(3)(c)款规定的隐含条件或以任何其他方式或在这些条款提及的事件中的任何地方从受保护细胞公司收回的任何资产
或款项，在扣除或支付收回费用后，应由该公司用于补偿受影响的细胞或（视情况而定）核心。
(6) 如果受保护资产因不可归属的责任而被强制执行，并且在这些资产或其补偿不能以其他方式返还给受影响的单元或核心区（如适用）的情况下，本公司将

154

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(a)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

安排或促成一名独立专家，作为专家而不是仲裁员，证明受影响的单元或核心区（如适用）的资产损失价值；以及(b)从负债的单元或核心资产中转移或支付给受影响的单元或（视情况而定）核心资产，或足以恢复受影响的单元或（视情况而定）核心资产价值的金额。

(7) 本节具有域外适用性。

231. 尽管有第230和233段的规定，在不违反任何代位权协议条款的情况下，可归属于受保护细胞公司的细胞资产----。

债权人对蜂窝状资产的资源(a) 应只提供给本公司的债权人，他们是该单元的债权人，因此有权
根据本部分的规定追索属于该单元的资产。
(b) 绝对不受公司债权人的影响，因为他们不是与该单元有关的债权人，因此无权追索归属于该单元的单元资产。

232. 尽管有第230和234段的规定，在不违反任何代位权协议条款的情况下，受保护细胞公司的核心资产是--。

债权人对核心资产的追索权(a) 只提供给本公司的债权人，他们是核心资产的债权人，因此有权
根据本部分的规定对核心资产进行追索；以及(b) 绝对不受公司债权人的影响，因为他们不是核心资产的债权人，因此无权对核心资产进行追索。

233. (1) 除第(2)款的规定和任何追索协议的条款外，如果出现可归于受保

蜂窝资产的责任

护单元公司的某一特定单元的责任------。
(a)归属于该小区的手机资产有责任；以及(b)

该负债不是受保护资产的负债。

(2) 如果受保护单元公司的某一单元遭受任何损失或损害，并且是由核心单元或任何其他单元的欺诈行为造成的，则该损失或损害应2016年8月10日]《

官方公报》补编 155

完全由公司的核心资产或（视情况而定）该其他单元的资产负责，但不影响公司以外的任何人员的责任。
(3) 任何不能分配给受保护单元的公司的特定单元的责任都是只对公
司的核心资产负责。
(4) 尽管有本节的上述规定，根据第(1)(a)款，归属于受保护的细胞公司的某一细胞资产的负债应按比例减少，直到总负债的价值等于这些资产的价值：但是，本款的规定不适用于有追索协议或该公司的细胞资产的任何负债归于第(2)款所述的欺诈的情况。
(5) 本节具有域外适用性。

核心资产的责

234. (1) 除第(2)款的规定和任何追索协议的条款外，如果出现可归因于受任保护细胞公司的核心的责任------。
(a)核心资产是有责任的；以及(b)

该负债不是受保护资产的负债。

(2) 如果受保护单元公司的核心成员因单元的欺诈行为或对单元的欺诈行为而遭受任何损失或损害，该损失或损害应完全由该单元的单元资产负责，而不影响公司以外的任何人的责任。
(3) 本节具有治外法权的效力。

235. (1) 在发生争议的情况下--对归于细胞的责任有争议(a)

是否存在与某一细胞有关的权利。

(b)

债权人是否是某一单元的债权人。

(c)

是否有任何责任可归咎于某个特定的细胞；或(d)

任何责任的金额都是有限的。

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

法院可根据受保护细胞公司的申请，在不影响任何人的任何其他权利或补救措施的情况下，就争议事项作出声明。
(2) 法院在审理根据第(1)款提出的声明申请时--。
(a)

可命令就该申请听取任何人的意见。

(b)可发表临时声明，或有保留或无保留地暂停审理。

(c)

可在其认为合适的条件下作出声明；并且

(d)

可指示该声明对可能指定的人员具有约束力。

236. (1) 受保护的细胞公司不属于其任何细胞的负债从公司的核心资产中

核心资产和负债
的分配释放。
(2) 受保护单元公司的收入、收益和其他财产或权利，如果不能归属于一个单元，应适用于公司的核心资产并构成其一部分。

第V部分--有受保护细胞的公司内部的处理和安排237. (1)
公司要通知与受保护细(a)告知与它有业务往来的任何人，它是一家受保护的细胞公

胞的公司打交道的人

司；并且

(b)

为该交易的目的，确定或指明该人为之交易的单元，除非该交易不是为某一特定单元的交易，在这种情况下，指明该交易与核心部分有关。

(2) 如果违反第(1)款的规定，受保护的细胞公司是(a)

未告知某人其正在与受保护的手机公司开展业务，而该人
不知道其正在与受保护的手机公司开展业务，也没有合理
理由相信其正在这样做；或2016年8月10日]《(b)官方公报》补编 157

没有识别或指明与某人进行交易的单元或核心，而且该人
不知道也没有合理的依据知道他或她在与哪个单元或核心进行交易，那么，在这两种情况下(i)

董事就该交易对该人士负有个人责任（尽管本公司
的组织章程或章程细则或与本公司签订的任何合同
或其他方面有相反的规定）；以及(ii)

董事有权获得针对公司核心资产的赔偿，除非他们有欺诈、鲁莽或疏忽的行为，或有恶意的行为。

(3) 如果法院根据第350条免除了董事根据第(2)(i)款所承担的全部或部分个人责任，法院可以命令从受保护单元公司的单元资产或核心
资产中支付有关责任，正如该命令所规定的那样。

从受保护的细胞公

238. (1) 在符合第(3)款规定的情况下，可归属于受保护单元公司每个单元

司转移细胞资产

的单元资产，但不是受保护单元公司的核心资产，应合法地转让
给另一个人，无论其居住地或注册地，也无论其是否是受保护单元公司。
(2) 根据第(1)款转让可归属于受保护细胞公司的细胞财产，其本身并不使该公司的债权人有权追索该细胞财产被转让者的财产。
(3) 除第(8)和(9)款的规定外，除非根据本条规定的法院命令("单元转让令")的授权和条款，不得转让归属于受保护单元公司的单元资产。
(4) 法院不得命令对受保护的牢房社会的牢房进行转移------。
(a)如果她不满意(i)该公司有权追索可归属于该电池的电池资产的债权人同意转让；或(ii)这些债权人不会因转让而受到不公平的损害；以及(b)

没有听取管理局在这方面的解释。

158

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

(5) 法院在关于牢房转移令的动议的听证会上-(a)可发出临时限制令，或有条件或无条件地延期审理。

(b)

可放弃第(4)(a)款的任何要求。

(6) 法院可在其认为适当的情况下对牢房转让令附加条件，包括满足
有权追索属于该命令所涉牢房资产的债权人的要求的条件。
(7) 法院可以命令对受保护的牢房协会的牢房进行转移，尽管--。
(a)公司已被任命为清算人或公司已通过自愿清算的决议。

(b)已下令对该单元或公司的任何其他单元进行接管；或(c)已对该单元、该公司或其任何其他单元作出行政命令。

(8) 本节的规定不应影响受保护单元公司从归属于该公司任何单元的单元财产中向根据本部分规定有权提取此类单元财产的任何人进
行合法支付或转让的权力。
(9) 尽管有本节的规定，受保护的电池公司不需要电池转让令来投资
和改变电池资产，或在公司的正常业务过程中以其他方式支付或
转让电池资产。
(10) 第206条不适用于按照本条规定进行的可归属于受保护细胞公司的细胞财产的转让。

影响细胞资产的细胞之间的安排，等等。

239. (1) 为避免疑问，受保护单元公司可在其正常业务过程中或可归属于
其某一单元的业务中签订第（2）款所述的协议。
(2) 契约 "是指处理或具有转让、处置或分配受保护细胞公司的细胞或
核心资产的效果的协议--。
(a)

在公司的细胞之间。

(b)细胞核和其中一个细胞之间。

2016年8月10日]《(c)在公司与核心企业之间；或(d)

在公司和它的一个单元之间。

官方公报》补编 159

但一项安排不涉及该实体与另一人之间的交易。
(3) 审裁处可根据第(4)款提及的任何人员的申请，并按其认为合适的条款和条件，就下列事项作出并随后更改、搁置、替代或确认一项命令--。
(a)实施、管理或执行一项协议；或(b)受保护细胞公司的任何细胞或核心资产，受协议约束或影
响，包括（但不限于）分配、转让、处置、追踪、归属、
保存、应用、恢复或交付的命令。

(4) 根据第(3)款提出的命令申请可由----。
(a)受保护细胞协会。

(b)

公司的董事、清算人或管理人。

(c)协议所涉及的企业的每个单元的接受者或管理者。

(d)该公司的一名经理。

(e)受协议影响的公司单元的业务经理，或可归属于该公司单元的经理；或(f)经法院许可，任何其他直接或间接在协议中拥有某种利益
或受协议影响的人。

(5) 受保护的电池公司应对其会计记录进行必要或适当的调整，包括其电池的记录或可归于电池的记录，以满足协议的要求。
(6)(a)

第(5)款所述的调整可能涉及受保护细胞公司的资产、权利和负债的转让、处置或分配----。

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

(i)

在公司的细胞之间。

(ii)

细胞核和其中一个细胞之间。

(iii)

在公司与核心企业之间；或(iv)

在本公司和其任何单位之间，但不影响本公司的独特法人地位；以及(b)

安排的实施不需要细胞转移令。

(7) 第(3)款规定的命令可由单方面作出。
(8) 本节具有域外适用性。

第六部分--破产管理与牢房有关的接收令240. (1) 在不违反本条规定的情况下，如果法院对受保护的细胞社会感到
满意--。
(a)

归属于该实体某一特定单元的单元资产（以及如果该实体签订了追索协议，则根据该协议负有责任的资产）不足以
或可能不足以满足债权人对该单元的索赔。

(b)对该电池下达行政命令是不合适的；以及(c)

本条规定的命令实现了第（3）款规定的目的。

法院可根据本条规定，对该单元作出命令（"接管令"）。
(2) 可以命令对一个或多个单元进行接管。
(3) 接管令是一项命令，指示由命令中指定的人（"接管人"）管理一个
小区的业务和小区资产，以--。
(a)细胞或细胞的业务的有序进行可归因于该细胞；并且

(b)

向追索权受益人分配属于该单元的资产（如果公司签订了追索协议，则分配该协议规定的资产）。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 161(4) 接管令 (a)在以下情况下，不得进行 -(i)已指定清算人对受保护单元公司采取行动；或(ii)

受保护的细胞公司已经通过了自愿解散的决议。

(b)

可能受制于有关细胞的行政命令；以及(c)

应在任命清算人代表受保护细胞公司时停止生效，但不影响以前的任何行为。

(5) 未经法院批准，受保护的细胞公司自愿解散的决议不应生效。

241. (1) 就受保护单元公司的某一单元提出的接管申请可由以下人员提出
(a)

该公司。

(b)

该公司的董事。

(c)

本公司有关该单元的任何债权人。

(d)与该单元有关的任何单元股份持有人。

(e)

本单元的管理员；或

(f)

该机构。

(2) 法院在审理一项动议时-(a)要求发出接管令；或(b)

根据第240(5)条的规定，申请许可进行自愿清算的决议。

可发出临时限制令，或有条件或无条件地延期审理。
(3) 向法院送达有关受保护单元公司的单元的接管令的申请书应--。
(a)

该公司。

接管的请求

162

162

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(b)该单元的管理员（如果有的话）。

(c)

管理局；以及(d)

法院可能指示的其他人员（如果有的话）。

在发出命令之前，每个人都应有机会向法院提出申述。

242. (1) 细胞的接收器

接管人的职能和接管的效果(a)

可以为第240(3)条所述目的做一切必要的事情；以及(b)

拥有董事在业务和单元资产方面的所有职能，或可归于该单元的资产。

(2) 破产受托人可在任何时候向法院申请-(a)征求关于某项职能或权力的范围或行使的指示。

(b)

要求解除或修改接管权；或(c)

要求就其接管过程中出现的任何事项发布命令。

(3) 在行使其职能和权力时，接管人应被视为受保护细胞公司的代理
人，除非他有欺诈、鲁莽或严重疏忽或恶意行为，否则不应承担个人责任。
(4) 任何与收件人善意交往的人都没有兴趣去询问收件人是否在其权
限范围内行事。
(5) 如果已提出接管申请并在接管期间执行，则不得就已提出或执行接管的单元对受保护的单元公司开始或继续进行诉讼，除非得到接管人的同意或得到法院的批准，并遵守（如果法院给予批准）法院可能规定的条件。
(6) 为避免疑问，抵销权和担保权益，包括但不限于抵押权下的受押人权利和强制执行权利，不受第（5）款规定的影响。
(7) 在破产程序期间 -2016年8月10日]《(a)官方公报》补编 163

董事们的职能终止于与命令所涉及的单元业务和单元资产
有关的，或可归于该单元的；以及(b)

如果本公司签订了影响小区的代位权协议，小区的接管人应被视为受保护小区公司的董事，对该协议下的资产负责
。

243. (1) 除非法院认为发出接管令的目的已经实现或没有实质性实现，否则法院不得执行接管令。
(2) 法院在审理要求救济或修改接管令的申请时，可作出任何中间命
令，或有保留地延期审理。
(3) 如果法院以作出该命令的目的已经实现或基本实现为由，对受保护单元公司的某一单元作出接管令，法院可命令接管人就该单元向该公司的债权人支付的任何款项应被视为完全清偿该公司就该单元对该债权人的债务；该债权人就该单元对该公司的索赔应被视为已经消灭。
(4) 第(3)款的规定不应损害或取消债权人对任何其他人，包括受保护
电池公司的担保人的任何权利或补救措施。
(5) 在不违反以下规定的情况下(a)该部分和任何有关优惠支付的法律规则。

(b)受保护细胞公司与其任何债权人之间关于将欠该债权人的
债务置于欠该公司其他债权人的债务之下的任何协议；以及(c)受保护细胞公司与其债权人之间关于抵销的任何协议。

在对公司的任何单元作出接管令的情况下，属于该公司的单元资产应根据本部的规定，在对该单元的业务或属于该单元的资产进
行清算时予以变现，并用于清偿属于该单元的公司的债务。
(6) 任何剩余资产应在此后分配（除非公司章程或细则另有规定）--。

强制管理令的解除和
变更

164

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(a)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

在小区股份持有人或以其他方式有权获得剩余资产的人之间；或(b)

如果没有单元股份，也没有这样的人，则在核心股份的持有人中。

各自根据其在本公司的权利和利益或针对本公司的权利和利益。
(7) 法院在对受保护单元公司的某一单元发出接管令后，可下令在法院指定的时间解散该单元。
(8) 受保护单元公司的一个单元解散后，该公司立即不得就该单元处
理任何业务或产生任何债务。
(9) 如果根据本节发出或修改接管令，接管人应------。
(a)

在解除或修改命令的日期后的7天内，将该命令的副本发送给登记员；以及(b)

在法院指示的时间内，将其副本发送给法院可能指示的其他人员。

受益人的报酬

244. 接管人的报酬和他适当产生的所有费用，应优先于从可归属于被任命
为接管人的牢房的财产中支付的所有其他索赔。

收件人应提供的信245. (1) 如果已经发出了强制管理令，收件人必须--。

息(a)

立即向被保护单元格公司发送订单通知。

(b)

在命令发布之日起7天内，将命令的副本发送给书记官长。

(c)

自下订单之日起28天内 (i)

除非法院另有命令，否则应向该单元的所有债权人
（就其所知的地址而言）发出命令通知。

(ii)

向管理局发送命令通知；以及2016年8月10日]《(d)官方公报》补编 165

在法院指示的时间内，将该命令的副本发送给法院可能指示的其他人员。

(2) 书记官长应以他认为合适的方式和期限发出接管令的通知。

第七部分 - 行政指示

246. (1) 在不违反本节其他规定的情况下，如果法院对受保护的细胞社会细胞有关的行政命令

感到满意--。
(a)与受保护的细胞社团或

分配给公司某一特定单元的单元资产（如果公司已签订追索协议，则根据该协议负有责任的资产）不足以或可能不足以满足债权人对该单元的索赔；或(b)

本公司的蜂窝电话和非蜂窝电话资产不足以或不可能足以支付本公司的负债。

而法院认为根据本条作出的命令可以达到第(4)款所述的任何目的，法院可以根据本条作出与该公司有关的命令（"行政命令"）。
(2) 可以对一个或多个单元进行行政命令。
(3) 管理令是一项命令，指示在该命令生效期间，细胞的业务和财产或（视情况而定）公司的业务和财产应由法院为此目的而指定的人（"管理人"）管理。
(4) 可以发布行政命令的目的是--。
(a)

细胞或公司作为一个持续经营的企业的生存。

(b)细胞的业务和资产或（视情况而定）本公司的业务和资产的变现比细胞被接管或（视情况而定）本公司被清算的情况下更有利。

(5) 一项行政命令，无论是针对受保护的单元公司还是其单元------。
(a)

在以下情况下，不得进行 --

166

166

(b)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(i)已为公司任命了清算人；或(ii)该公司已经通过了自愿解散的决议。

应在任命清算人为公司行事时停止生效，但不影响任何先
前的行为。

(6) 未经法院批准，受保护单元公司或其任何单元受行政命令约束的自愿解散决议不应生效。

请求行政指示247. (1) 可以通过以下方式向法院申请有关受保护的细胞公司或其任何细
胞的行政命令。
(a)

该公司。

(b)

该公司的董事。

(c)

本公司的股东或任何类别的股东或任何单元。

(d)本公司的任何债权人（或者，如果该命令是针对一个单元的，则为本公司与该单元有关的任何债权人）；或

(e)

该机构。

(2) 法院在审理一项动议时-(a)

征求行政命令；或(b)

根据第246(6)条的规定为自愿解散的决议申请许可。

可发出临时限制令，或有条件或无条件地延期审理。
(3) 向法院送达有关受保护电池公司或其任何电池的行政命令的请愿
书应--。
(a)

该公司。

(b)

管理局；以及(c)

法院可能指示的另一个人（如果有的话）。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 167

在发出命令之前，每个人都应有机会向法院提出申述。

248. (1) 受保护单元公司的单元管理人--。

管理人的职能和管理令的效
力(a)可以为第246(4)条规定的目的做所有必要的事情，而该行政命令是为此而作出的；以及(b)

应分配董事们与小区或单元的业务和单元资产有关的所有职能和权力。

(2) 管理人可以在任何时候向法院申请----。
(a)征求关于某项职能或权力的范围或行使的指示。

(b)

驳回或修改该行政命令；或(c)对其管理过程中出现的所有问题进行处置。

(3) 在行使其职能和权力时，管理人应被视为受保护细胞公司的代理
人，除非他有欺诈、鲁莽或严重疏忽或不诚实的行为，否则不应承担个人责任。
(4) 任何善意地与管理人打交道的人都没有兴趣去询问管理人是否在其权限范围内行事。
(5) 当申请行政命令时，在该命令的有效期内，不得对受保护单元公
司或对已申请或作出行政命令的任何单元开始或继续进行诉讼，
除非得到管理人的同意或得到法院的批准，并受法院可能规定的
条件的限制（如果法院给予批准）。

(6) 为避免疑问，抵销权和担保权益，包括但不限于抵押权下的受押人权利和强制执行权利，不受第（5）款规定的影响。
(7) 在行政命令的有效期内----。

168

168
(a)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

董事们的职能终止于与命令所涉及的单元业务和单元资产
有关的，或可归于该单元的；以及(b)

如果公司已经签订了影响小区的代位权协议，小区的管理人应被视为受保护小区公司的董事，对该协议下的资产负责。

撤消和修改行政命令

249. (1) 只有在法院认为--的情况下，法院才可以执行行政命令。
(a)

授予合同的目的已经实现或无法实现；或(b)

否则，执行该命令将是可取的或有利的。

(2) 法院在审理修改行政命令的申请时，可以发出临时限制令或有条
件或无条件地延期审理。
(3) 在执行行政命令时，法院可以 -(a)

如果管理令是针对有受保护单元的公司作出的，则管理人
向该公司的债权人作出的任何付款应被视为完全清偿该公
司对该债权人的债务，该债权人对该公司的索赔应被视为
已被消灭。

(b)

如果管理令是就某一单元作出的，则管理人就该单元向公
司的债权人所作的任何付款，应视为完全清偿公司就该单
元对该债权人的债务，该债权人就该单元对公司的索赔应视为已被消灭。

(4) 第(3)款的规定不应损害或取消债权人对任何其他人，包括受保护
电池公司的担保人的任何权利或补救措施。
250. 管理人的报酬和他适当产生的所有费用应优先于所有其他索赔支付--。

管理人的薪酬

(a) 在管理一个小区的情况下，从属于该小区的小区资产中获得；以及(b) 如果是受保护的细胞公司的管理层，则从该公司的非细胞资产中提取。

管理人应提供的信息2016年8月10日]《

官方公报》补编 169

251. (1) 在已经作出行政命令的情况下，管理人应------。
(a)

立即向被保护单元格公司发送订单通知。

(b)

在命令发布之日起7天内，将命令的副本发送给书记官长。

(c)

自下订单之日起28天内(i)

除非法院另有命令，否则应向本公司的所有债权
人或与该命令有关的任何单元的所有债权人（就其所知的地址而言）发送该命令的通知。

(ii)
(d)

向管理局发送命令通知；以及在法院指示的时间内，将该命令的副本发送给法院可能指示的其他人员。

(2) 书记官长应以其认为适当的方式和期限发出行政命令的通知。

第八部分--拥有受保护细胞的公司的清算
与受保护单元公司

252. (1)

的清算有关的规定(a)

被要求按照第228(2)条(a)和(b)段规定的要求处理公司的资
产；以及

(b)

在清偿受保护单元公司的债权人的索赔时，按照本部分的规定将公司的资产用于有权追索的人。

(2) 任何规定公司清算时应将其资产变现并用于清偿公司债务和负债
的成文法或法律规则，应予修正并适用于受本部分规定约束的受保护细胞公司。

第分部--总则
刑事责任

253. (1) 如果受保护的牢房协会由于牢房或与牢房有关的官员的作为或不
作为而受到刑事处罚，无论是根据本法还是其他规定，那么在不影响该官员的责任的情况下，处罚应是

170

170

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(a)公司只能从归属于该小区的手机资产中支付；以及(b)

不得以任何方式针对本公司的任何其他资产（无论是单元还是核心资产）强制执行。

(2) 如果受保护的细胞公司由于核心成员或对核心成员行事的官员的
作为或不作为而受到刑事处罚，无论是根据本法还是其他规定，那么在不影响该官员的责任的情况下，处罚应是(a)

只能由公司的核心资产来支付；以及(b)许可证制度不可以针对任何手机资产强制执行。

第十四部分 -调查 公司

检查员 "一词的定义

254. 在本部中，"检查员 "指根据第255(2)条的命令任命的检查员。

调查令255. (1) 成员或书记官长可以单方面或在法院可能要求的通知下向法院申请命令，指示对公司及其任何关联公司进行调查。
(2) 如果在根据第(1)款提出的申请中，法院认为------。
(a)

本公司或其任何关联公司的业务是或曾经是出于欺骗任何
人的目的而进行的。

(b)

公司或其任何成员是为欺诈或非法目的而成立的，或将为欺诈或非法目的而清算；或(c)

从事本公司或其任何关联公司的组建、业务或事务的人员已经或可能在这方面采取了欺诈或不诚实的行为。

法院可以作出任何它认为合适的命令，由一名检查员（可能是注
册官）对公司及其任何关联公司进行调查。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 171(3) 如果成员根据第(1)款提出申请，他应向书记官长发出合理的通知，书记官长有权出席申请的听证会并进行陈述。
(4) 本条规定的申请人不需要提供费用担保。

256. (1) 根据第255(2)条发出的命令必须包括任命一名检查员调查公司的命

法院的权力

令和确定检查员报酬的命令。
(2) 法院可在任何时候对调查作出其认为适当的命令，包括但不限于
以下任何一项或多项命令，即--。
(a)

来取代检查员。

(b)

指定向任何有关人员发出的通知或放弃通知。

(c)授权检查员进入法院认为可能存在相关信息的任何场所，
并检查一切，并复制在该场所发现的任何文件或记录。

(d)

要求任何人向检查员出示文件或记录。

(e)授权检查员举行听证会，进行宣誓或确认，对任何宣誓或确认的人进行询问，并为听证会的进行规定规则。

(f)

要求任何人出席由检查员主持的听证会，并在宣誓或确认的情况下作证。

(g)就调查过程中出现的任何问题向检查员或任何有关人员发
出指示。

(h)

要求检查员向法院提交一份临时或最后报告。

(i)决定是否应公布检查员的报告，如果是，则指示登记员公布报告的全部或部分内容，或向法院指定的人发送副本。

(j)要求检查员结束一项调查；或(k)

要求该公司承担全部或部分调查费用。

172

172

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(3) 检查员应向登记员提交一份检查员根据本节编写的每份报告的副本。
(4) 登记员根据第(3)款收到的报告不得向任何人披露，除非按照第(2)(i)款规定的法院命令。

257. 一个检查员 -检查员的权力(a) 拥有《任命规则》中规定的权力；以及(b) 应在任何有关人员的要求下出示命令的副本。

258. (1) 根据本部分提出的申请和任何后续程序，包括就调查中出现的事摄像聆听项提出的指示申请，除非法院另有命令，否则应以非公开方式进行审理。
(2) 在检查员根据本部分进行的听证会上，其行为正在被调查或被调查的人可以出庭或在听证会上发言，并有权由他为此目的指定的律师代理。
(3) 除非得到法院的许可，否则任何人不得发表与本部分规定的任何
程序有关的任何东西。

259.

与虚假信息有关的犯罪行为(a) 故意或鲁莽地在任何特定材料中作出虚假、误导性或欺骗性的陈述；或(b) 故意或鲁莽地隐瞒信息，而这些信息的遗漏使得任何材料中包含
的信息具有误导性或欺骗性。
即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000美元的罚款。

260. (1) 在法律程序中，经书记官长证明为真实的检查员报告的副本应被
接受，作为检查员对报告中所载事项的意见的证据。

检查员的报告作为证据2016年8月10日]《

官方公报》补编 173(2) 声称是第(1)款中提到的证书的文件应被接受为证据，并应被视为此类证书，除非相反的证据。

261. (1) 本部分的内容不影响律师和客户之间存在的法律职业特权。

特权(2) 检查员或其他人员在根据本部分进行的调查过程中所作的口头或书面陈述或报告是绝对保密的。

的保护成员262. (1) 公司的成员可以根据第264条向法院申请命令，理由是--。

成员向法庭提出申请的权力(a)

本公司的业务已经、正在或可能以压迫、不公正地歧视或
不公平地不利于他作为成员的方式进行。

(b)

本公司的任何实际或拟议的行为或不行为（包括代表它的
任何行为或不行为）是或可能是压迫性的、不公平的歧视
性的或对其作为成员的身份不公平的损害；或(c)

本公司或本公司的任何董事从事或建议从事违反本法或本公司的组织大纲或章程的行为。

(2) 本部分的规定适用于非公司成员但因法律的实施而获得公司股份转让或转移的人，正如这些规定适用于公司的成员一样；对一个
或多个成员的提及应据此解释。

登记员向法院提出申请 263.

如果在一个公司的情况下，-的权力(a) 登记员已收到检查员根据第十四部分提交的报告；以及(b) 在登记员看来，(i)本公司的业务已经、正在或可能以一种对本公司成员或其
任何成员具有压迫性、不合理的歧视性或不公平的损害的
方式进行。

174

174

(ii)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

本公司的任何实际或拟议的行为或不行为（包括代表本公
司的任何行为或不行为）是或可能是对本公司一般成员或其任何部分成员的压迫、不公平的歧视或不公平的损害。

(iii)

本公司或本公司的任何董事从事或建议从事违反本法或本公司的组织大纲或章程的行为。

书记官长可以根据第264条向法院申请命令。

初审法院的权力

264. (1) 如果法院确信根据第262或263条提出的申请有充分理由，它可以
就所申诉的事项作出它认为合适的命令。
(2) 在不影响第(1)款的一般性的前提下，法院的命令可以--。
(a)

以规范公司的未来管理。

(b)

指示公司或董事遵守本法或公司的备忘录或章程，或阻止
公司或董事违反本法或公司的备忘录或章程的行为。

(c)

以其他方式要求该企业不做或继续做申请者所投诉的任何行为，或做申请者所投诉的但它已放弃的任何行为。

(d)

就本公司的股东而言，要求本公司或任何其他人士收购该股东的股份。

(e)

修改或要求修改本公司的组织大纲或章程。

(f)

要求公司或任何其他人员对成员进行赔偿。

(g)

指导纠正公司的记录。

(h)撤销本公司或其董事违反本法或本公司组织大纲或章程的
任何决定或行为。

(i)授权任何成员或其他人士以公司的名义和代表公司提起民事诉讼，其代表和条款由法院决定。

2016年8月10日]《(j)官方公报》补编 175

允许一名成员或一名或多名其他人士介入公司作为当事方的任何程序，以便代表公司继续进行、辩护或终止该程序
；以及

(k)

规定由其他成员或公司本身获得成员的权利，如果由公司
本身获得，则相应减少公司的资本账户。

(3) 除非该公司或该人是提出申请的程序的一方，否则不得根据本条
对该公司或任何其他人作出命令。
(4) 如果根据本条规定的命令要求公司不对公司章程大纲或条款进行
任何或某些修正，那么未经法院许可，公司不得违反该要求进行此类修正。
(5) 根据本条规定的命令对公司的组织章程大纲或章程细则进行的修订，应具有与本公司的决议所正式作出的相同效力，而且本法的规定应适用于如此修订的章程大纲或章程细则。
(6) 法院根据本条规定对公司的组织章程大纲或章程细则进行修订或
更改的命令的副本，应在命令发出后的14天内或法院允许的更长的时间内，由公司交付给注册官进行登记。
(7) 如果公司违反了第(6)款的规定，该公司即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000美元的罚款。

第十六部分 -取消资格令

取消资格令

265. (1) 就本条而言，"管理人 "就公司而言是指--。
(a)

根据第十三部分第七分部分指定的管理人；或(b)

由法院根据成文法指定的管理人。

(2) 取消资格令是法院的一项命令，禁止一个人-(a)

担任命令中规定的公司或事务所的董事。

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(b)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

参与管理、组建或促进任务中提到的公司或企业，或以任
何方式直接或间接参与。

(c)

成为命令中指定的公司或企业的管理人。

(d)是受保护细胞公司或采购订单中指定的受保护细胞公司的
接受者。

(e)

担任一家公司或任命中指定的公司的清算人。

(3) 法院或法庭可主动或应以下方面的要求----。
(a)

书记官长。

(b)

该机构。

(c)

部长；或

(d)

被申请取消资格的人是或曾经是某公司的董事，或直接或间接参与该公司的管理、组建或推广的任何清算人、管理人、成员或债权人。

(4) 打算根据本条规定寻求命令的人，应至少在10天内将此意图书面
通知被请求命令所针对的任何人。
(5) 根据本条规定提出的命令申请应送达该命令所针对的任何个人。
(6) 在法院的绝对自由裁量权下，可以通过同意的方式授予取消资格
令。
(7) 取消资格令可以包含法院认为适当的附带和补充条款。
(8) 法院应下令将该命令的副本送达登记员。
(9) 取消资格的命令应在其中规定的不超过5年的期限内有效。

(10) 如果对已经受制于这种命令的人发出取消资格令，这些命令中规
定的时限应同时进行，除非法院命令它们连续进行。

2016年8月10日]

下令取消资格的《官方公报》补编 177

266. (1) 如果法院认为某人因其对公司的行为或任何其他原因而不适合参原因

与公司的管理、推广或清算，则可发布排除令。
(2) 在确定一个人是否为第（1）款的目的而不适合时，法院应考虑-。
(a)该人参与或了解与企业有关的欺诈、不诚实、不当行为或
其他不法行为的性质和程度。

(b)

该人以前在商业或金融方面的行为和活动。

(c)

该人有任何与促进、组建、管理、清算或注销公司有关的罪行的定罪。

(d)该人有任何轻罪的定罪，特别是涉及欺诈或不诚实的轻罪。

(e)该人与已经破产的公司有关的行为。

(f)

该人在任何业务方面的任何疏忽或违反信托或其他责任。

(g)

根据塞舌尔以外任何地方的法律，该人是否因行为不当或不适合管理外国公司而被取消资格；以及(h)向上诉法院上诉的权法院认为适当的任何其他事项。

267. (1) 任何对法院根据第265条作出的取消资格令感到不满的人，可以在利取消资格令发出之日起三十天内向上诉法院提出上诉。
(2) 根据第(1)款向上诉法院提出的上诉通知应送达有权在上诉听证会
上出庭并发表意见的书记官。
(3) 对于根据本条提出的上诉，上诉法院可以--。
(a)撤销取消资格的命令。

(b)维持整个取消资格令；或

178

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(c)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

部分确认取消资格的命令，包括在其认为适当的情况下，缩短或延长取消资格命令的期限。

(4) 对于根据本条规定提出的上诉，上诉法院可以根据上诉人的动议，按照上诉法院认为公正的条款和条件，在上诉处理之前，暂停
或修改取消资格的执行。

268. (1) 被下达取消资格令的人可以向法院申请更改该命令，如果法院确
信这样做不违反公共利益，则可以在其认为合适的范围和条件下变更取消资格的
命令

下达更改取消资格令的命令。
(2) 根据本条规定提出的变更取消资格令的申请不得进行审理，除非在审理日期前至少28天（或法院绝对酌情确定的其他期限）向申请取消资格令的人送达变更通知，在不影响上述规定的情况下，
法院可以--。
(a)

命令将诉讼通知送达法院认为合适的其他人员；以及(b)为此暂停对该申请的审理。

(3) 对取消资格令的修改可经各方同意并由法院绝对酌情决定。
(4) 法院应下令将修改排除的命令的副本送达登记员。

撤销取消资格的命
令269. (1) 被下达取消资格令的人可以向法院申请撤销该命令，理由是他不再适合参与公司的管理，如果法院确信------则可以批准该申请。
(a)不违背公众利益；以及(b)

申请人不再适合从事企业的管理。

(2) 根据本条规定提出的撤销取消资格令的申请不得进行听证，除非在听证日期前不少于28天（或法院酌情决定的其他期限）向申请
取消资格令的人送达申请书，在不影响上述规定的情况下，法院
可以--。
(a)

命令将撤销申请的通知送达法院认为合适的其他人员；以及2016年8月10日]

官方公报》补编 179《(b)为此暂停对该申请的审理。

(3) 取消资格令的撤销可由各方同意，并由法院以同意的方式绝对酌
情处理。
(4) 法院应下令将撤销取消资格决定的命令的副本送达给注册官。

违反取消资格令的后270. (1) 违反取消资格令的任何规定的人------。

果(a)

构成犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000美元的罚款；以及(b)对在他违反取消资格令的任何时候发生的与该罪行有关的
本公司的所有债务和负债，应承担个人责任。

(2) 第(1)(b)款规定的人的责任与该公司和任何其他对该公司负有责任
的人的责任是共同和个别的。

271. (1) 书记官长应保持一份登记册，称为"取消资格登记册"，其中应包括以下细节：(a)根据第265(7)条送达给注册官的任何取消资格的命令；以及(b)

根据第268(4)条送达给书记官长的任何更改取消资格令的命令。

(2) 当取消资格不再有效时，书记官长应从《取消资格令登记册》中删除该条目。
(3) 资格取消令登记簿应在缴纳附表二第二部分规定的适当费用后开放供查阅。
(4) 任何人不得仅根据《取消资格登记册》中的条目，被解释为知道另一个人是取消资格令的对象。

第十七部分 -分离解散和清算

取消资格令的登
记

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180

官方公报》补编[2016年8月10日]。

第一分部 - 分居和解散

272. (1) 处长可以在以下情况下将公司的名字从登记册中删除--公司
(a)

(b)

发球

满意的是，该公司(i)已经停止活动或不在运作。

(ii)

违反本法第5(2)条的规定在塞舌尔开展业务。

(iii)

被用于欺诈性目的。

(iv)

可能危及塞舌尔作为金融中心的声誉；或公司未能-(i)提交根据本法要求提交的任何通知或文件。

(ii)

遵守第164条（公司必须有一个注册代理人）。

(iii)

遵守塞舌尔税收委员会、金融情报室或登记处根据
本法或塞舌尔任何其他成文法提出的有关文件或信
息的要求。

(iv)

保存董事登记册、成员登记册、抵押登记册、实益拥有人登记册或根据本法要求其保存的会计记录或根据本法要求其保存的任何其他记录；或(v)

根据(c)段的规定，支付注册官根据本法规定的所有
处罚；或

(c)

公司未能在到期后180天内向注册局缴纳年费或任何滞纳金
，但根据本款规定，在下一年的1月1日之前不应取消。

(2)
(a)

处长应向本公司发出通知，说明除非本公司在通知日期后30天内提出相反的理由，否则处长应按照(b)段的规定，在宪报上刊登打算将本公司的名称从登记册中删除的通知；
以及2016年8月10日]《(b)官方公报》补编 181

在(a)段规定的通知所指明的30天期限届满后，除非该公司
提出相反的理由，否则，在根据本段规定在宪报刊登通知
的日期起60天届满后，书记官长应在宪报上刊登通知，说
明其打算将该公司的名称从登记册上删除。

(3) 自第(2)(b)款规定的公报刊登日期起60天后，除非该公司提出相反的理由，否则书记官长可将该公司的名称从登记册上删除。
(4) 处长应在《公报》上发布关于将公司名称从登记册中删除的通知。
(5) 将公司名称从登记册中删除，应自登记员按照第(3)款将该名称从登记册中删除之日起生效。
(6) 对违反本法的处罚应从根据本条规定删除公司名称的日期起停止
累积，但在删除日期前累积的任何未支付的罚款应到期并支付给
登记处。

273.

(1) 任何人如因公司名称依第272(1)条规定由书记官长决定从登记册中删除而感到受屈，可按照《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》所规定的程序，于在宪报上刊登删除通知的日期起90天
内，就书记官长的决定及随之而来的删除向上诉委员会提出上诉
。
(2) 根据本条规定提出的申请，上诉委员会可以-(a)维持书记官长的决定和删除的决定。

(b)搁置书记官长的决定并驳回该事项，如果上诉委员会认为适当，则将该事项提交给书记官长，并给予上诉委员会认
为适当的指示。

(3) 对上诉委员会的决定不满意的人，可以根据《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》第8(8)条，在作出决定后30天内向法庭提出上诉。

反对打掉的上
诉

182

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

(4) 审裁处可确认、撤销或更改上诉委员会对根据第(5)款提出的上诉
作出的决定，并可发出审裁处认为适当和公正的指示。

274. (1) 如果一个公司的名字已经从登记册中删除，该公司及其董事、成折扣的影响

员和任何清算人或接管人可以--。
(a)

提起任何法律诉讼，开展任何业务或以任何方式处理公司
的资产。

(b)

在任何法律程序中辩护，为公司或代表公司提出任何索赔
或权利；或

(c)

在与本公司事务有关的任何方面行事。

(2) 尽管有第(1)款的规定，如果某公司的名称已从登记册中删除，该
公司或该公司的董事、成员、清算人或接管人可以--。
(a)

提交恢复公司注册的申请。

(b)继续为罢工前对公司提起的案件进行辩护；以及(c)

继续代表公司在免职日期之前启动的法律程序。

(3) 公司名称从登记册中删除的事实并不妨碍--。
(a)

在承担债务之前，公司要有足够的资金。

(b)

任何债权人向公司提出索赔并将索赔起诉至判决或执行；
或(c)

金融情报组、塞舌尔税收委员会或任何其他政府机构根据塞舌尔的任何成文法向本公司提出索赔，并将索赔起诉至判决或执行。

并不影响任何成员、董事、其他官员或代理人的责任。
(4) 尽管公司的名字已经从登记册中删除，但公司应继续承担根据本
法应支付的所有费用和罚款。

从登记册中删除的公司
的解散

2016年8月10日]《

官方公报》补编 183

275. 如果根据第272条被注销的公司名称连续5年被注销，则应从该期间的
最后一天起解散。

公司注册处恢复

276. (1) 除第(2)、(3)和(4)款的规定外，如果一个公司没有解散，但其名称公司在登记册中已根据以下规定从登记册中删除，那么，该公司将被取消。

的记录

(a)

第272(1)(b)(v)条，因未支付书记官长根据本法实施的处罚（第272(1)(c)条中提及的处罚除外）；或(b)

第272(1)(c)条因未支付年费或违约金，在公司的债权人、成员、前成员、董事、前董事、清算人或前清算人以核准的表格提出恢复公司在登记册中的名称的申请后，书记官长可行使其绝对酌情权，在支付附表2第II部所述的恢复费和所有未付的费用和罚款后，将公司名称恢复到登记册中，并向公司发出恢复通知。

(2) 如果一个公司的名字已经根据第272(1)(b)(v)条被从登记册中删除，因为没有支付书记官长根据本法施加的处罚（第272(1)(c)条中提到的处罚除外），除非书记官长确信施加处罚的违反本法的行为已经完全得到纠正，否则该公司将没有资格根据第(1)款恢复。
(3) 第(1)款规定的申请人应指定一名根据《国际公司服务提供商法》（第275章）获得许可向国际公司提供服务的人作为恢复的公司的注册代理人，该人应代表申请人向登记处提交恢复申请。
(4) 如果本公司的拟议注册代理人在从登记册中删除时不是本公司的注册代理人（"离任注册代理人"），申请必须附有离任注册代理人
对变更注册代理人的书面同意。
(5) 公司退休的注册代理人必须按照第(4)款的规定给予其书面同意，
除非到期应付的费用尚未支付。
(6) 根据本条规定重新注册的企业应被视为继续存在，就像它没有被从登记册中删除一样。

法院申请恢复公司的
注册

184

184

官方公报》补编[2016年8月10日]。

277. (1) 除第(2)款的规定外，如果公司名称因任何原因被从登记册中删除，可通过以下方式向法院申请将已被删除或解散的公司名称恢复
到登记册中。
(a)公司的债权人、成员、前成员、董事、前董事、清算人或前清算人；或(b)

任何其他能够证明对企业重新登记有兴趣的人。

(2) 根据第(1)款要求将被注销或解散的公司的名称恢复到登记册中的
申请可向法院提出--。
(a)

在根据第272(4)条在公报上刊登的取消公告的日期后十年内；或(b)

在根据本法第十七部分第二、第三或第四分部分的规定解
散之日起五年内。

(3) 申请通知应送达书记官长，书记官长有权出席申请的听证会并发
表意见。
(4)
(a)

按其认为合适的条款将本公司恢复到登记册；以及(b)发出其认为必要或可取的指示或命令，以使本公司和所有
其他人士尽可能地处于与本公司未清盘或未从登记册中删
除的相同地位。

(5) 如果法院作出命令，将公司恢复到注册地，第（1）款要求申请人
指定一名根据《国际公司服务提供商法》（第275章）获得许可的人，为国际公司提供服务，作为恢复的公司的注册代理人，并代
表申请人向注册处提交一份密封的恢复命令副本。
(6) 在收到根据第(5)款提交的密封恢复命令的存档副本后，但在符合
第(7)款的情况下，注册官应将公司恢复到登记册中，从提交密封
命令副本的日期和时间起生效。
(7) 尽管收到了加盖公章的恢复令的副本，但在以下情况下，书记官长不得将公司恢复到登记册中：--。

2016年8月10日]《(a)官方公报》补编 185

向其支付所有未付的年费和所有罚金或根据本法应支付的与本公司有关的其他费用；以及(b)

如果本公司的拟议注册代理人在被书记官长免职时不是本
公司的注册代理人（"离任注册代理人"），书记官长应获得离任注册代理人对变更注册代理人的书面同意（除非尚
未支付任何到期应付的费用，否则他应给予这种同意）。

(8) 根据本条规定再次解散的公司应以其解散前的名称重新注册，但如果公司名称已按照第五附表重新使用，则公司应以其公司编号
后的 "有限公司 "字样重新注册。
(9) 根据本条规定恢复登记的企业应被视为继续存在，就像它没有被解散或从登记册中删除一样。

278. (1) 如果一个公司被从注册表上删除，注册官可以向法院申请任命一
个公司的清算人。

任命被删除公司的清算人(2) 当法院根据第(1)款发布命令时------。
(a)该公司被重新列入登记册；以及(b)

清算人应被视为已根据本法第309和315条任命。

279. (1) 在不违反第(2)款的情况下，公司清算时尚未处置的任何财产，应由塞舌尔政府接管。

已解散公司的未分
配财产(2) 当公司重新注册时，除金钱外，任何在公司解散时根据第(1)款移
交给塞舌尔政府且尚未处置的财产，必须在公司重新注册时归还公司。
(3) 该公司有权获得塞舌尔政府的付款--。
(a)

塞舌尔政府根据第(1)款收到的与该公司有关的任何款项；
以及

186

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(b)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

如果塞舌尔政府根据第(1)款有权获得与公司有关的非货币财产，且该财产已被处置，则相当于以下两项中较低的数
额

免责声明

(i)

这些财产在转让给塞舌尔政府时的价值；以及(ii)

塞舌尔政府通过出售该财产获得的金额。

280. (1) 在本节中，"担保财产 "是指 -(a)一个无利可图的合同；或(b)

实体无法出售或不容易销售的财产，或可能引起支付金钱
或执行繁重行为的义务。

(2) 在不违反第(3)款的情况下，部长可通过在《公报》上发布书面通知，放弃塞舌尔政府对任何担保财产的所有权，而塞舌尔政府根
据第279条有权获得该财产。
(3) 在根据本节规定放弃财产的通知中，关于财产转让给塞舌尔政府
的声明是在某一特定日期首次提请部长注意的，除非有相反证据，否则应作为所述事实的证据。
(4) 除非法院在部长的申请下另有命令，否则部长无权拒绝财产，除非该财产被拒绝--。
(a)

在国务卿根据第279条知道财产归属的日期后的12个月内；或(b)

如果与财产有关的人向国务卿发出书面通知，要求他在收
到通知的三个月内决定是否拒绝该财产。

以先到者为准。
(5) 根据第279条，部长根据本条拒绝的财产应被视为不属于塞舌尔政府。
(6) 本节规定的免责声明-2016年8月10日]《(a)官方公报》补编 187

运作，以终止本公司在紧接本公司解散前的权利、利益和责任，或与之有关的被拒绝的财产；和(b)

不影响任何其他人的权利或责任，除非是为了免除公司的责任。

(7) 因本条规定的免责声明而遭受损失或损害的人------。
(a)

在考虑到法院根据第(8)款作出的任何命令的效力后，应
被视为公司损失或损害金额的债权人；以及(b)

可以向法院申请命令，将被拒绝的财产交付或转让给该人。

(8) 法院可根据第(7)(b)款的申请，在确信唯一的目的是将被拒绝的财产交付给或传递给申请人的情况下，根据本条作出命令。

第二部分 - 有偿债能力的公司自愿清算

281. 只有在以下情况下，公司才可以根据本分册进行自愿清算--。

本分部分的应用

(a) 它没有负债；或(b) 它有能力支付其到期的债务，并且其资产价值等于或超过其负债。

282. (1) 如果建议根据本款任命一名清算人或两名或多名联合清算人，公自愿清算计划

司的董事必须批准自愿清算计划--(a)证明公司现在和将来有能力全额支付、支付或安排支付其
所有到期的债务、负债和义务，其资产价值等于或超过其
负债；以及

(b)

表示 (i)

公司解散的原因。

188

188

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(ii)

他们对企业解体所需时间的估计。

(iii)

如果清算人确定有必要或符合公司债权人或成员的
最佳利益，是否应授权他继续开展公司的业务。

(iv)

每个被任命为清算人的人的姓名和地址；以及(v)

在公司按照本款规定全面清算后，清算人是否需要
向所有成员发送一份清算报告，说明清算人的行为
和交易情况，包括所有已付或已收的款项和公司资产处置的详情。

(2) 如果董事在根据第1(a)款的自愿清算计划中提供清偿能力证明，但没有合理的理由相信该公司有能力并将继续全额支付其到期的债
务、负债和义务，则构成犯罪，一经定罪可处以不超过10,000美元的罚款。

有偿债能力的公司开始 283.

(1) 除第(2)款的规定外，公司可根据本款规定自愿解散，即

自愿清算

(a)

如果该公司存在 (i)一项自愿解散的特别决议；或(ii)如果组织大纲或章程允许，通过普通决议，自愿解
散；或

(b)

如果公司章程规定的期限（如有）到期，并且公司通过了
自愿清盘的普通决议；或(c)

如果事件（如有）发生时，备忘录或章程规定了公司的解散，并且公司通过了自愿解散的普通决议。

(2) 根据第（1）款解散成员的自愿决议不得通过，除非--。
(a)它在第282(1)条提及的自愿清算计划的日期后30天内批准
了该计划；并且

2016年8月10日]《(b)官方公报》补编 189

它应任命一名清算人，清算人应指示两名或更多的联合清
算人对公司的事务进行清算，变现和分配其资产。

(3) 在下列情况下，根据本条通过的决议不得任命清算人------。
(a)该公司的清算人由法院任命。

(b)

已向法院申请任命公司的清算人，且该申请未被驳回；或(c)

拟任命的人不同意任命清算人。

(4) 在下列情况下，本条规定的决议是无效的，没有任何效力--。
(a)它没有在违反第(2)款的情况下任命清算人；或(b)它在第(3)款提到的情况下或在违反第284条的情况下任命一个人作为清算人。

(5) 在不违反本节规定的情况下，根据本分节进行的自愿清盘应在成员根据第（1）分节通过自愿清盘的决议时开始进行。

根据本分节授权

284. (1) 就本款而言，如果某人没有根据第(2)款被取消担任公司清算人的清算

资格，则该人有权被任命并担任公司清算人。
(2)(a)

根据第十六部分被取消资格的人或根据塞舌尔以外国家的
法律被取消同等资格的人。

(b)

一个未成年人。

(c)

一个残疾的成年人。

(d)一个未被起诉的破产者。

(e)现在或在过去两年的任何时候是公司的董事的个人。

190

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(f)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

正在或在过去两年的任何时候以公司的管理身份行事的人，其职能或责任包括与公司的财务管理有关的职能或责任。

提交给登记处

(g)

一个人是公司的唯一成员；以及(h)是(e)、(f)或(g)段所述人员的直系亲属的人。

285. (1) 在成员通过本分部分规定的公司自愿清盘的决议之日起21天内，公司应将下列文件连同附表2第II部分规定的费用提交给注册处处长
(a)

经认证的自愿清算决议的副本或摘要；以及(b)

经认证的自愿清算计划的副本或摘要。

(2) 公司必须安排第(1)款中提到的经认证的文件--。
(a)(b)

经本公司注册代理人证明为真实副本；以及由公司的注册代理人提交给注册处。

(3) 违反第(1)款的规定会导致无效和失效--。
(a)成员的自愿解散；以及(b)

清算人的任命。

286. 公司的清算人应在本款规定的自愿清算开始后的40天内，以核准的形

自愿解体的通知式，通过在以下刊物上公布其任命和本款规定的公司自愿清算的开始。
(a) 公报或在塞舌尔出版并每日发行的报纸；以及(b) 除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在公司在塞舌尔
境外的主要营业地出版和发行的报纸。

287. (1) 除第(2)和(3)款的规定外，自企业自愿清盘开始时起--。

开始自愿清算的影响2016年8月10日]《

官方公报》补编 191(a)

清算人对公司的资产有保管和控制权；以及(b)

公司的董事应继续任职，但应停止拥有任何权力、职能或职责，但本分节要求或允许的除外。

(2) 第(1)(a)款不影响有担保债权人占有和变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司的资产的权利。
(3) 尽管有第(1)(b)款的规定，董事可在自愿清算开始后，通过书面通知行使清算人可能授权他们行使的权力。
(4) 任何人如果在根据第(1)款规定的董事权力不再存在时，意图行使这些权力，并且没有根据第(3)款规定得到清算人的授权，则构成

本分节规定的清算

犯罪，一经定罪可处以不超过10,000美元的罚款。
288. (1)

人的职责

(a)

占有、保护和处置公司的资产。

(b)确定公司的所有债权人和索赔人。

(c)

支付或促使支付本公司的所有索赔、债务、负债和义务；
以及(d)

在这样做之后，他们应根据本公司的组织大纲和章程，在成员之间按其各自应得的比例分配本公司的任何剩余资产。

(2) 如果根据本款规定，与公司有关的通知或其他文件需要由公司或根据本款任命的清算人提交，则该文件只能由公司的注册代理人
提交。

本款规定的自愿清算
中清算人的权力

289. (1) 在不违反第(2)款的情况下，根据本款任命的清算人，为履行第288条规定的职责，拥有本法或公司章程中未保留给成员的公司的所
有权力，包括但不限于以下权力
(a)

持有本公司的资产，并就此以清算人或其代理人的名义登
记本公司的任何资产。

(b)公开拍卖或私下出售公司的所有资产，不另行通知。

192

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

(c)收回应收或属于公司的债务和资产。

(d)为便于本公司清算和清算的任何目的向任何人士借款，并
将本公司的任何财产抵押或按揭作为该借款的担保。

(e)谈判和解决本公司的任何索赔、债务、责任或义务，包括与债权人或声称是债权人的人或本身对本公司有或声称有任何种类的索赔的人达成任何妥协或安排。

(f)

以本公司的名义和代表本公司或代表清算人提起或辩护任何行动、诉讼、起诉或其他民事或刑事诉讼。

(g)聘请法律顾问、会计师和其他顾问并任命代表。

(h)在清算人认为必要或符合公司债权人或成员的最佳利益时
，管理公司事务。

(i)

以公司的名义和代表公司或以清算人的名义签署任何合同、协议或其他文书。

(j)

来筹集资金。

(k)

根据本部分的规定，以货币或其他财产的形式进行任何支付或分配，或部分地以每种形式进行支付或分配；以及(l)为处理本公司的事务和分配其财产而做和执行所有其他必要的事情。

(2) 第(1)款的规定是-(a)法院关于公司清算或清算人的权力的命令；以及(b)

有担保的债权人对该实体的任何资产的权利，该债权人在其中拥有担保权益。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 193(3) 尽管有第(1)(h)款的规定，未经法院批准，清算人不得继续经营已非自愿解散的公司的业务超过两年。
(4) 如果任命了一个以上的清算人，本文所赋予的任何权力都可以行
使--。
(a)

由他们中的一人或多人在任命时确定；或(b)

在没有这种规定的情况下，由不少于两个人的任何数目组
成。

本款规定的清算人
职位出缺290. (1) 如果根据本款规定的清算人职位出现空缺，无论是由于清算人死亡、辞职或被免职，除非至少有一名清算人仍然在职，否则应通过普通决议任命一名合格人员作为替代清算人。
(2) 根据本条规定被任命为清算人的人应--。
(a)

在任命后的14天内，以批准的表格向书记官长提交一份任
命通知；以及(b)

在他被任命后30天内，通过在以下刊物上发表他的任命通知(i)

公报或在塞舌尔出版并每日发行的报纸；以及(ii)

除非该公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在该公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。

清算人根据本291. (1) 本款规定的清算人只能按照本条规定进行辞职。

款规定辞职(2) 除第(4)款的规定外，清算人应向公司的每个成员和董事发出至少14天的通知，说明他打算辞职。
(3) 辞职意向通知书应附有自愿清算的账目摘要和清算人关于自愿清算行为的报告。
(4) 公司的董事和成员可以在少于14天的通知中决定接受清算人的辞
呈。

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

(5) 在通知中规定的通知期或成员和董事按照第(4)款接受的较短通知期结束时，清算人可向公司的每个成员和董事发出辞职通知。
(6) 如果清算人辞职，他应向书记官长提交一份辞职通知，其辞职应
自提交通知之日起生效。
(7) 在收到清算人根据第（6）款提交的辞职通知后，登记员应迅速将
辞职通知的副本发送给公司的注册代理人。

292. (1) 本款规定的清算人只能由--任命。

根据本款规定撤销清
算人的职务

(a)

公司成员的解散；或(b)

本条规定的法院命令。

(2) 法院可根据第(3)款中提到的人的申请，在下列情况下将公司的清
算人免职--。
(a)

清算人 (i)

无权被任命为公司的清算人或无权作为清算人；
或(ii)

未能遵守法院有关公司自愿清盘的任何命令或指
示；或

(b)

法院有合理的理由相信-(i)

清算人在自愿清算中的行为低于一个有合理能力的清算人可预期的标准。

(ii)

清算人的利益与他作为清算人的角色有冲突；或(iii)

由于其他一些原因，他应该被免去清算人的职务
。

(3) 向法院申请撤销清算人可以通过以下方式进行：。
(a)

公司的董事、成员或债权人；或2016年8月10日]《

官方公报》补编 195

经法院许可，任何其他有关方面。

(b)(4) 法院可以要求申请人为清算人的申请费用提供担保。
(5) 在审理根据本条提出的申请时，法院可作出它认为合适的临时命
令或其他命令，包括任命一名清算人以取代被命令撤换的清算人。
(6) 如果清算人被法院的命令或股东的决议免职，公司应向书记官长提供该命令的副本或该命令的核证副本或摘要。
(7) 在收到第(6)款规定的副本命令或副本或摘录命令后，书记官长应
立即将其副本发送给公司的注册代理人。

撤消自愿清算293. (1) 就根据本款开始的自愿清算而言，在符合第(3)款的情况下，公司
可在根据第297(1)条将清算完成的通知提交给书记官长之前，通过普通决议撤销该公司的自愿清算。
(2) 公司应将第(1)款所述决议的经核证的副本或摘要提交给书记官长，书记官长应保存该决议并将其记录在登记册中。
(3) 根据第(1)款取消自愿解散，在书记官长登记第(1)款规定的核证副
本或清除令的日期之前，不得生效。
(4) 在紧随第(1)款所提及的决议提交给书记官长的日期后的40天内，
公司应安排发出通知，说明公司已撤回其自愿解散和清算的意向，以(a)公报或在塞舌尔出版并每日发行的报纸；以及(b)

除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。

(5) 违反第(4)款的企业，应就违反行为持续的每一天或其部分支付25
美元的罚款。

(6) 故意允许违反第(4)款规定的董事，应就违反行为持续的每一天或其部分支付25美元的罚款。

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官方公报》补编[2016年8月10日]。

294. (1) 如果法院认为终止自愿清算是公正和公平的，则可在根据本款任
命清算人后的任何时候作出命令。

由法院终止自愿清算(2) 第(1)款规定的申请可由清算人或公司的董事、成员或债权人提出。
(3) 在根据第(2)款发布命令之前，法院可以要求清算人就与申请有关
的任何事项提交报告。
(4) 第(1)款规定的命令可在法院认为合适的条件下作出，法院可在作
出该命令时或在其后的任何时间，就自愿清盘的终止发出它认为合适的补充指示或作出其他命令。
(5) 如果法院根据第(1)款作出命令，公司的自愿清算应停止，清算人
应停止任职，从该命令的日期或该命令所指明的较晚日期起生效
。
(6) 如果法院根据第(1)款作出命令，申请人应将该命令的副本提交给书记官长。
(7) 在收到第(6)款规定的命令的副本后，书记官长应立即将该命令的副本发送给公司的注册代理人。

295. 根据本款自愿清盘的公司的清算人或董事、成员或债权人可向法院申请有关清盘的任何方面的命令；法院可根据该申请作出它认为合适的

向法院申请命令的权
力

命令。

关于清算执行情况的临时报告296. (1) 在自愿清盘开始之日开始的一年期满后，以及此后的每一年期满
后，如果清盘工作尚未完成，清算人应--。
(a)以书面形式发给所有成员；或(b)召开本公司股东大会，清算人应在大会上发言。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 197

关于其行动和交易以及上一年度清算工作的报告。
(2) 清算人可以在任何其他时间召集公司的股东大会。

决议297. (1) 在根据本款进行的自愿清盘完成后，公司应将公司清算人以批准的格式发出的关于公司根据本款进行的自愿清盘已经完成的通知，连同附表二第2部分所提及的适用费用，提交给注册处。
(2) 本公司应安排本公司的注册代理人将第(1)款所述的清算人通知提交给注册处。
(3) 在收到清算人根据第(1)款提交的通知后，书记官长应--。
(a)

将该公司的名称从登记册中删除；以及(b)

以批准的形式签发解散证书，确认公司已被解散。

(4) 如果书记官长根据第(3)款发出解散证书，公司的解散从证书发出的日期起生效。
(5) 处长根据第(3)款发出解散证书后，应立即安排在公报上刊登公告，说明公司已从登记册中删除并解散。

第三部分 - 破产公司的自愿清算
本分部分的应用

298. 在不违反本分节规定的情况下，如果一个实体无力偿债，可根据本分节进行自愿清算。
299. 就本部分和第四部分（强制司法清算）而言，一个企业在以下情况下"资不抵债 "的含义是无力偿债的 - 它是(a) 负债的价值超过或将超过其资产；或(b) 它现在或将来无法支付其到期的债务。

如果一个公司破产了

198

198

官方公报》补编[2016年8月10日]。

300. (1) 如果在任何时候，根据第(II)款（有偿付能力的公司的自愿清算）进行自愿清算的公司的清算人认为该公司无偿付能力，他应立即
：。
(a)

停止按照第二部分的规定进行自愿清算；以及(b)

向本公司的每个成员和已知债权人发出书面通知。

(2) 清算人如违反第(1)款，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000
美元的罚款。

301. (1) 除第(2)款的规定外，如果公司通过了自愿解散的特别决议，公司
可以根据本款规定自愿解散。

破产公司自愿清算的开始(2) 根据第(1)款提出的自愿解散决议不得通过，除非------。
(a)的决议 (i)

指定一个或两个或更多的联合清算人，以清算公司的事务，变现和分配其资产。
说明就本分部分而言，本公司已经破产，而且本

(ii)

公司的董事已经根据(b)段向本公司的成员提供了
一份破产声明；以及
(iii)
(b)

明确指出拟议的自愿解散受本款的约束；以及公司的董事已经向公司的成员提交了一份破产声明 -(i)认定公司无力偿债；以及(ii)

该企业在作出声明前的最近实际日期的资产和负债报表。

(3) 在下列情况下，根据本条通过的决议不得任命清算人------。
(a)该公司的清算人由法院任命。

(b)

已向法院申请任命公司的清算人，且该申请未被驳回；或2016年8月10日]《(c)官方公报》补编 199

拟任命的人不同意任命清算人。

(4) 在下列情况下，本条规定的决议是无效的，没有任何效力--。
(a)它没有在违反第(2)款的情况下任命清算人；或(b)它在第(3)款所述的情况下或在违反第284条(清算的授权)的情况下任命一个人作为清算人。

(5) 在不违反本节规定的情况下，本款规定的自动清盘应在第（1）款
规定的自动清盘特别决议通过后开始。

第二部分的某些规302. 第二分节的下列各节应比照适用于根据本分节任命的清算人--。

定对本部分的适用
性(a) 第284条（担任清算人的资格）。
(b) 第287条（自愿清盘开始的效力）。
(c) 第288条（清算人的职责）。
(d) 第289条（清算人的权力）。
(e) 第290条（清算人职位的空缺）。
(f) 第291条（清算人的辞职）。

(g) 第292条（清算人的免职），但第292(1)(a)条中的 "成员决议 "被视为省略，由 "债权人决议 "取代。
(h) 第293条（废除自愿清算），但第293(1)(a)条中的 "普通 "一词被视为省略，由 "债权人的清算 "取代。
(i) 第294条（由法院终止自愿清算）；以及(j) 第295条（向法院申请指示的权力）。

提交给登记处

200

官方公报》补编[2016年8月10日]。

200

303. (1) 在根据本款规定通过公司自愿清盘的特别决议后的21天内，公司应将自愿清盘决议的核证副本或摘要连同附表二第二部分规定的费用提交给注册处。
(2) 公司应使第(1)款中提到的自愿解散决议的核证副本或摘要------。
(a)经本公司注册代理人证明为真实副本；以及(b)

由公司的注册代理人提交给注册处。

(3) 违反第(1)款的规定会导致无效和失效--。
(a)

自愿解散的特别决议；以及(b)

清算人的任命。

304. 公司的清算人应在本款规定的自愿清算开始后的40天内，以核准的形

提交给登记处

式在以下刊物上公布他的任命和本款规定的公司自愿清算的开始情况(a) 公报或在塞舌尔出版并每日发行的报纸；以及(b) 除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在公司在塞舌尔
境外的主要营业地出版和发行的报纸。

清算人将召开第一次债权人会议

305. (1) 公司的清算人在根据本款任命后，应在实际情况下尽快召开公司
的债权人会议（在本条中称为"第一次债权人会议"），在会议召开的日期前不少于14天--。
(a)向每个债权人发送会议通知；以及(b)

会议的广告在------。
(i)公报或在塞舌尔出版并每日发行的报纸；以及(ii)

除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在
公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 201(2) 在第一次债权人会议召开之前，管理人应根据债权人的要求，向该债权人提供----。
(a)

清算人所知的公司债权人名单；以及(b)债权人可能合理要求的和清算人可能合理提供的有关公司事务的其他信息。

(3) 清算人应出席第一次债权人会议，如果被股东任命，应向会议报
告自他被任命以来每次行使其权力的情况。
(4) 在第一次债权人会议上，债权人可以 -(a)如果清算人是由成员任命的，则任命另一名清算人代替他；或(b)

成立了一个债权人委员会。

(5) 违反第(1)、(2)或(3)款的规定即为犯罪，清算人一经定罪可被处以不超过10,000美元的罚款。
306. (1) 如果在根据本款规定进行的清算中，清算人已将公司的财产变现，则应受本条规定的约束--。
(a)

安排债权人会议，审议并核实财务报表以及债权人的索赔
和优先权；以及(b)确定公司资产的分配日期。

(2) 就第(1)(a)款规定的债权人会议而言，公司的清算人应在会议召开
日期前不少于14天--。
(a)向每个债权人发送会议通知；以及(b)

通过在下列报纸上刊登广告来宣布会议的召开(i)公报或在塞舌尔出版并每日发行的报纸；以及(ii)

除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应
在公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。

债权人对清算人账
户的审计

202

202

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(3) 就根据第(1)(b)款建议的分配而言，公司的清算人不得在拟进行分
配的日期前14天内(a)向每个债权人发送分配通知；以及(b)通过以下广告分发(i)

公报或在塞舌尔出版并每日发行的报纸；以及(ii)

除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应
在公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。

(4) 本公司成员有权出席第(1)(a)款所述的会议。

(5) 除第(2)、(3)、(6)和(7)款的规定外，清算人应在举行第(1)(a)款所述
的会议后，就任何索赔分配他认为合适的公司资产的一部分。
(6) 第(5)款并不影响公司的清算人、董事、成员或债权人就清算的任
何方面，包括就债权人的索赔向法院申请指示的权利。
(7) 如果法院正在审理有关清算的任何方面的申请，包括有关任何债权人的索赔，清算人不得支付或解除公司的任何债务或义务。

解散前关于清算的问责报告(a)

在法院对该申请作出裁决之前；或(b)

在此之前，经所有债权人书面同意或经法院批准。

307. (1) 一旦公司的事务根据本款规定全部结束，清算人应准备或促使准备一份关于清算和清算人的行为和交易的书面声明，包括所有已
付或已收的款项和公司资产处置的细节。
(2) 清算人应向公司成员提供第(1)款中提到的账目报表的副本。

决议308. (1) 在根据本款规定完成自愿清算并由公司的清算人遵守第307条的规
定后，公司应将公司的清算人以核准的格式发出的关于第307条已2016年8月10日]《

官方公报》补编 203

得到遵守和公司根据本款规定完成自愿清算的通知，连同附表二第二部分规定的费用一并提交给注册局。
(2) 本公司应安排本公司的注册代理人将第(1)款所述的清算人通知提交给注册处。
(3) 在收到清算人根据第(1)款发出的通知后，书记官长应--。
(a)(b)

将该公司从登记册中删除；以及以批准的形式签发解散证书，确认公司已被解散。

(4) 如果书记官长根据第(3)款发出解散证书，公司的解散从证书发出的日期起生效。
(5) 处长根据第(3)款发出解散证书后，应立即安排在公报上刊登公告，说明公司已从登记册中删除并解散。

第四部分 - 强制司法清算

309. (1) 如果第310条中提到的任何情况适用于一家公司，该公司、其任何强制清盘申请书

董事、成员、债权人或清算人或任何其他利益相关方可向法院申请对该公司进行强制清算。
(2) 法院根据第(1)款的申请作出的命令对公司的所有债权人具有效力，如同该申请是由他们提出的一样。

310. 在以下情况下，法院可以解散公司------。
(a) 公司已通过特别决议，决定由法院解散公司。
(b) 公司在成立之日起的一年内没有开始营业。
(c) 公司暂停运营一整年。
(d) 公司没有成员（如果公司本身持有自己的股份作为库藏股，则不
包括在内）。
(e) 该公司在第299条的意义上已经破产了。

法院可以解散公
司的情况

204

204

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(f) 该公司没有遵守书记官长根据第31条作出的更改其名称的命令；
或(g) 法院认为对该公司进行清算是公正和公平的。

可就解散的请求
征求管理局的意见

311. (1) 第(2)款中提到的关于公司强制清算命令的申请，除非在审理该申请的日期前不少于7天（或法院酌情决定的其他期限）将该申请的副本送达管理局，否则不得进行审理。
(2) 第(1)款中提到的承诺是--。
(a)

根据《共同基金和对冲基金法》，一个作为投资基金运作
的实体。

(b)

一个受保护的细胞社会；以及(c)

管理局为本节目的规定的任何其他类别或描述的企业。

(3) 在听证会上，管理局可向法院作出陈述，法院在决定是否和以何
种方式行使本部分规定的权力时，应考虑这些陈述。

书记官长、管理局或部长可以提出清算申请的理由312. (1) 如果法院认为，为了保护公众或塞舌尔的声誉，应该解散公司，
那么法院可以解散该公司。
(2) 根据第(1)款的规定，只有书记官长、管理局或部长可以向法院提出强制清算公司的申请。
(3) 法院根据第(1)款的申请作出的命令对公司的所有债权人具有效力，如同该申请是由他们提出的一样。
(4) 本条是对本部分的其他规定以及与和解有关的任何其他法律规定
的补充，而不是减损。

结束程序和任命临时
清算人的权力2016年8月10日]《

官方公报》补编 205

313. 在提出对公司进行强制清算的申请时，或在此后的任何时间，公司的任何债权人都可以向法院申请一项命令--。
(a) 按照法院认为适当的条款，限制针对本公司的任何未决行动或诉讼。
(b) 任命一名临时清算人，以确定公司的资产和负债，管理其事务并执行法院授权的所有行为。

314. 法院在审理公司强制清算的申请时，可按其认为合适的条款批准该申请，也可拒绝该申请或作出其认为合适的其他命令。

315. (1) 在作出强制清盘的命令时，法院应酌情指定一名可由申请人提名的清盘人。
(2) 法院可在任命某人为清算人之前或之后，命令将其收到的任何款项存入法院可能指定的账户。
(3) 在符合任命清算人的条件下，由法院任命的清算人应------。
(a)

占有、保护和处置公司的资产。

(b)确定公司的所有债权人和索赔人。

(c)

支付或促使支付本公司的所有索赔、债务、负债和义务；
以及(d)

在这样做之后，他们应根据本公司的组织大纲和章程，在成员之间按其各自应得的比例分配本公司的任何剩余资产。

(4) 如果清算人不是塞舌尔居民，根据本款规定需要提交通知或其他文件，该文件只能由--提交。
(a)

根据《国际公司服务提供者法》（第275章）获得许可向国际公司提供服务的人；或(b)

塞舌尔的一名律师。

初审法院对申请的权力

在强制清算的情况下指定清算人

206

官方公报》补编[2016年8月10日]。

316. 法院任命的清算人的费用由法院确定。

清算人的薪酬

206

代表清算人行事。

提交给登记处

317. (1) 在法院根据本款作出强制清盘令的日期后的21天内，公司应将强制清盘令的副本连同附表二第二部分所规定的费用提交给注册处。
(2) 公司必须使第(1)款中提到的强制清盘令的副本由公司的注册代理
人提交给注册处。

强制清算的通知318. 被强制清算的公司的清算人应在强制清算令下达后的40天内，通过在
以下刊物上公布他被任命为清算人和公司的强制清算。
(a) 公报或在塞舌尔出版并每日发行的报纸；以及(b) 除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在公司在塞舌尔
境外的主要营业地出版和发行的报纸。

清算人将召开第一次债 319.
权人会议(1) 公司的清算人在根据本款任命后，应在实际情况下尽快召开公司
的债权人会议（在本条中称为"第一次债权人会议"），在会议召开的日期前不少于14天--。
(a)向每个债权人发送会议通知；以及(b)

会议的广告在------。
(i)公报或在塞舌尔出版并每日发行的报纸；以及(ii)

除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在
公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。

(2) 在第一次债权人会议召开之前，管理人应根据债权人的要求，向该债权人提供----。

2016年8月10日]

《
(a)
(b)

官方公报》补编 207

清算人所知的公司债权人名单；以及债权人可能合理要求的和清算人可能合理提供的有关公司事务的其他信息。

(3) 清算人应出席第一次债权人会议，如果被股东任命，应向会议报
告自他被任命以来每次行使其权力的情况。
(4) 在第一次债权人会议上，债权人可以 -(a)如果清算人是由成员任命的，则任命另一名清算人代替他；或(b)

成立了一个债权人委员会。

(5) 违反第(1)、(2)或(3)款的规定即为犯罪，清算人一经定罪可被处以不超过10,000美元的罚款。

320. (1) 除第(2)款的规定外，自公司强制清算的清算人的任命起--。

任命清算人和强制清
算令的后果

(a)

清算人对公司的资产有保管和控制权；以及(b)

公司的董事应继续任职，但应停止任何权力、职能或职责，除非清算人或法院授权他们继续任职。

(2) 第(1)(a)款不影响有担保债权人占有和变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司的资产的权利。
(3) 任何人如果在根据第(1)款规定的董事权力不再存在的时候，意图行使这些权力，并且没有得到清算人或法院的授权，则构成犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000美元的罚款。
(4) 强制清盘令通过后，公司应停止经营，除非是为了公司的利益而清盘。
(5) 根据第(4)款的规定，尽管公司章程和附则中有相反的规定，但公司的法人地位和权力应持续到解散为止。

208

208

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(6) 违反第(4)款的公司即为犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000美元的罚款。

法院任命的清算人的权力321. (1)(a)

持有本公司的资产，并就此以清算人或其代理人的名义登
记本公司的任何资产。

(b)公开拍卖或私下出售公司的所有资产，不另行通知。

(c)收回应收或属于公司的债务和资产。

(d)为便于本公司清算和清算的任何目的向任何人士借款，并
将本公司的任何财产抵押或按揭作为该借款的担保。

(e)谈判和解决本公司的任何索赔、债务、责任或义务，包括与债权人或声称是债权人的人或本身对本公司有或声称有任何种类的索赔的人作出任何妥协或安排。

(f)

以本公司的名义和代表本公司或代表清算人提起或辩护任何行动、诉讼、起诉或其他民事或刑事诉讼。

(g)聘请法律顾问、会计师和其他顾问并任命代表。

(h)在清算人认为必要或符合公司债权人或成员的最佳利益时
，管理公司事务。

(i)

以公司的名义和代表公司或以清算人的名义签署任何合同、协议或其他文书。

(l)

(j)

来筹集资金。

(k)

根据本部分的规定，向所有债权人付款。

进行和执行所有其他必要的事情，以处理公司的业务和分
配其资产；以及(m)执行法院授权的任何其他行为。

(2) 第(1)款的规定是--2016年8月10日]《(a)官方公报》补编 209

法院关于清算人权力的命令，包括要求清算人在行使某一特定权力之前获得法院批准的命令；以及(b)

有担保的债权人对该实体的任何资产的权利，该债权人在其中拥有担保权益。

322. (1) 在强制解散的情况下 -清算人的辞职、免职或
死亡(a)

清算人可以辞职或被法院免职；以及(b)

如果清算人的职位因辞职、免职或死亡而出缺，法院可以填补该空缺。

(2) 如果法院根据第(1)款作出命令，申请人应将该命令的副本提交给书记官长。
(3) 在收到第(2)款所述的命令的副本后，书记官长应立即将该命令的副本发送给公司的注册代理人。

323. (1) 在强制清算中，如果清算人已将公司的资产变现，则应受本条的

计

约束--。
(a)

安排债权人会议，审议并核实财务报表以及债权人的索赔
和优先权；以及(b)债权人对清算人账户的审确定公司资产的分配日期。

(2) 就第(1)(a)款规定的债权人会议而言，公司的清算人应在会议召开
日期前不少于14天--。
(a)向每个债权人发送会议通知；以及(b)

通过在下列报纸上刊登广告来宣布会议的召开(i)公报或在塞舌尔出版并每日发行的报纸；以及

210

210
(ii)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在
公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。

(3) 就根据第(1)(b)款建议的分配而言，公司的清算人不得在拟进行分
配之日的14天内(a)向每个债权人发送分配通知；以及(b)通过以下广告分发(i)

公报或在塞舌尔出版并每日发行的报纸；以及(ii)

除非公司在塞舌尔境外没有主要营业地，否则应在
公司在塞舌尔境外的主要营业地出版和发行的报纸。

(4) 本公司成员有权出席第(1)(a)款所述的会议。
(5) 除第(2)、(3)、(6)和(7)款的规定外，清算人应在举行第(1)(a)款所述
的会议后，就任何索赔分配他认为合适的公司资产的一部分。
(6) 第(5)款不影响清算人或公司的董事、成员或债权人就清算的任何方面向法院申请指示的权利，包括与债权人的索赔有关的指示。
(7) 如果法院正在审理有关清算的任何方面的申请，包括有关任何债权人的索赔，清算人不得支付或解除公司的任何债务或义务。
(a)在法院对该申请作出裁决之前；或(b)

在此之前，经所有债权人书面同意或经法院批准。

324. 清盘人或正在清盘或将被强制清盘的公司的董事、成员或债权人可向法院申请有关清盘的任何方面的命令；法院可根据该申请作出其认为向法院申请命令的权力合适的命令。

解散前关于强制解散的问责报告2016年8月10日]《

官方公报》补编 211

325. (1) 一旦公司的业务完全结束，清算人应准备或促使准备一份书面的清算声明，列出进行清算的细节和清算人的行为和交易，包括对
公司资产的处置。
(2) 清算人应将第(1)款中提到的账目报表的副本发送给--。
(a)

法院；以及

(b)

公司的成员。

(3) 根据第2款提交给法院的账户报表副本不应公开，供公众查阅。

326. (1) 在根据本款规定完成清盘并由公司的清算人遵守第325条时，公司决议

应将公司的清算人以核准的格式发出的通知，连同附表二第二部
分所指明的费用，提交给书记官长，表明第325条已得到遵守，公司的强制清盘已经完成。
(2) 本公司应安排本公司的注册代理人将第(1)款所述的清算人通知提交给注册处。
(3) 在收到清算人根据第(1)款发出的通知后，书记官长应--。
(a)

将该公司从登记册中删除；以及(b)

以批准的形式签发解散证书，确认公司已被解散。

(4) 如果书记官长根据第(3)款发出解散证书，公司的解散从证书发出的日期起生效。

(5) 处长根据第(3)款发出解散证书后，应立即安排在公报上刊登公告，说明公司已从登记册中删除并解散。

第五分部 - 清算的一般规定解释327.
(a) "收费 "是指第176条中的定义。

212

212

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(b) "特权 "是指《塞舌尔民法》第2102或2103条规定的特权。
(c) "有担保债权人 "是指公司的债权人，即--。
(i)对企业的资产有抵押；或(ii)

有权对公司的所有资产享有特权。

(d) "有担保的资产"，就抵押品提供者的特权而言，指存在抵押或特权的资产。

清算人应召开债权
人会议

328. (1) 在下列情况下，清算人应召开清算中的公司的债权人会议： - 公司
在清算中
(a)

公司的债权人按照第（2）款的规定要求召开会议；或(b)

他被法院命令这样做。

(2) 债权人会议可由至少10%的公司债权人以书面形式要求召开。

公司资产的分配329. (1) 在不违反以下规定的情况下(a)

本法，包括但不限于第330、331和332条。

(b)

公司与任何债权人之间的任何协议，使欠该债权人的债务
次于公司其他债权人的债务；以及(c)

该实体与其债权人之间关于抵销的任何协议。

清算中的公司的资产应在paripassu的基础上变现并用于满足公司的债务和负债。
(2) 此后，本公司的任何剩余资产应（除非备忘录或章程另有规定）按股东各自在本公司的权利和利益的比例分配给他们。

330. 在公司清算中适当产生的所有费用、收费和开支，包括清算人的报酬结算费用，应从公司的资产中支付，优先于所有其他索赔。

有担保的债权人

2016年8月10日]《

官方公报》补编 213

331. (1) 有担保的债权人对有担保的资产拥有担保权益。
(2) 在遵守第(3)和(4)款的前提下，在公司清算或破产的情况下，有担保的债权人从有担保的资产或其出售的收益中应得到的金额应优
先于所有其他债权。
(3) 对同一担保资产享有担保权的有担保债权人之间的优先权，应根
据第184、185和186条确定。
(4) 如果有担保债权人拥有担保权益的担保资产已经用完，但该实体对有担保债权人的义务尚未得到全额支付和解除，则有担保债权
人成为无担保债权人，与其他无担保债权人享有同等地位。
(5) 在公司清算时，《塞舌尔民法典》第2101条规定的任何特权都应
被视为无效，主张这种权利的债权人应被视为无担保债权人。

332. (1) 在本节中，"相关日期 "是指--。
(a)

优待金

对于被强制清算的企业，如果之前没有自愿清算，则为清
算令的日期；以及(b)

在所有其他情况下，结算的开始日期。

(2) 根据第330条和331条以及第(3)款的规定，在公司清算时，所有其他债务应优先偿还。
(a)公司根据本法应向注册处或管理局缴纳的、在相关日期前十二个月内到期并应缴纳的任何税、费或罚款（如有）；以及(b)

公司任何雇员的所有工资、薪金和其他报酬，就有关日期之前的三个月内向公司提供的服务而言，每名雇员不超过
6,000美元，但欠款超过6,000美元的雇员可以作为非优先债
务与公司的所有其他非优先无担保债权人一起追讨。

(3) 第(2)款中提到的债务应是--。

214

214
(a)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

彼此之间享有同等地位，并得到全额支付，除非资产不足以满足他们的要求，在这种情况下，他们将以平等的份额
得到清偿；以及(b)

在本公司可用于支付一般债权人的资产不足以满足上述要求的情况下，应优先于本公司设立的任何浮动抵押下的票
据持有人的债权，并应相应地从该浮动抵押所包含的或受
其制约的任何资产中支付。

(4) 除保留清算费用和开支所需的款项外，第1款所述的债务应在资产
足以支付这些债务的情况下立即偿还。
(5) 如果薪金或其他报酬是由某人为此目的预付的款项支付给公司的雇员，则在清盘时，该人对如此预付和支付的款项享有优先权，但以该雇员在清盘时本应享有的金额因所支付的款项而减少的金额为限。

清算开始后没有股份转让333. 在清盘开始后进行的任何公司股份转让，除向清算人转让或经清算人
同意外，均为无效。

334. 除非法院确信公司已被告知审理申请的日期、时间和地点，否则法院
不得根据本法审理公司的清盘申请。

335. 除非法院另有命令，根据本部分向法院提出的动议和所有后续程序，必须将解散的申请通
知该公司

摄像聆听

包括要求下达命令的动议，应不公开审理。

336. (1) 在公司清算后（无论是自愿清算、强制清算还是其他方式），公司应立即--。
(a)

不再作为根据本法成立或继续存在的法人团体而存在；以及(b)

不得承担任何商业或合同义务。

(2) 任何导致或允许公司违反第(2)(b)款的公司成员都要对所产生的债务或义务承担个人责任。

公司解散后不得再开展业务2016年8月10日]《

官方公报》补编 215

337. (1) 如果在公司清算过程中，出现了第(2)款描述的人--。

对违规官员的补救措施(a)挪用或以其他方式挪用本公司的资产。

(b)对公司的债务或负债负有个人责任；或(c)

在其他方面犯有与本公司有关的不当行为或违反信托责任的行为。

清算人或公司的任何债权人或成员可向法院申请本条规定的命令。
(2) 第(1)款中提到的人是--。
(a)

所有公司的前任或现任高管。

(b)

任何其他直接或间接参与公司的推广、组建或管理的人。

(3) 根据第(1)款的申请，法院可以考虑有关人员的行为，并命令他--。
(a)偿还、恢复或说明这些钱或财产的情况。

(b)将这一数额捐给公司的资产。

(c)按该利率并从该日起支付该金额的利息。

法院认为适当的违约行为，无论是通过赔偿或损害赔偿或其他方式。

结算时或结算前的非法优惠

338. (1) 如果公司的债权人、成员或清算人在紧接有关日期之前的6个月期
间开始后的任何时候将优先权给予任何人，则可根据本条向法院
申请命令。
(2) 为了本节的目的-(a)在以下情况下，公司会偏袒一个人(i)

该人是公司的债权人之一，或者是公司债务或其他负债的保证人或担保人；以及

216

216

(ii)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

公司做了或允许做任何事情，以改善该人在公司清
算中的地位。

(b)

相关日期是指以下较早的日期(i)

向法院申请对公司进行强制清算的日期；或(ii)

本公司通过股东自愿清盘决议的日期。

(3) 如果根据第(1)款的申请，法院认为--。
(a)

在授予优先权时，该公司已无力偿债，或因授予优先权而变得无力偿债；以及(b)

公司在决定给予优先权时受到了希望实现第(2)(a)(ii)款所
述效果的影响。

法院可作出它认为合适的命令，将情况恢复到公司没有选择时的情况。
(4) 在不影响第(3)款的一般性的前提下，在符合第(5)款的前提下，本条规定的命令可以--。
(a)

要求将与授予优先权有关的任何财产转让给公司。

(b)要求以这种方式获得的任何财产，在落入任何人手中时，应使用所转让的财产的销售收入或所转让的资金。

(c)释放或解除（全部或部分）本公司提供的任何担保。

(d)

要求任何人就其从公司获得的利益向清算人支付法院可能
指示的款项。

(e)为对某人的义务已被释放、减少或解除的担保人或保证人
提供规定，优先考虑法院认为适当的对该人的新的或恢复
的义务。

(f)

为履行合同规定的或产生于合同的所有义务提供担保。

2016年8月10日]《(g)官方公报》补编 217

规定在清算中可要求其财产因该法令而捐给公司或因该法
令而承担义务的任何人在多大程度上承担因授予优先权而产生或释放、减少或解除的债务或其他负债。

(5) 本条规定的命令可影响任何人的财产，或对其施加义务，无论他
是否是获得优先权的人，但不得(a)影响到公司以外的人善意地、有代价地、在没有注意到存
在可根据本节寻求命令的情况下获得的任何财产权益。

(b)损害来自这种利益的任何利益；或(c)

要求某人向清算人支付一笔款项，用于支付该人在不是公
司债权人的情况下，出于善意收到的利益，并在没有通知
存在使人能够根据本节发出命令的情况下，进行考虑。

(6) 在将本条适用于首选人与公司有关的所有情况时------。
(a)第(1)款中提到的6个月应被理解为2年；以及(b)

除非有相反的证据，否则可推定公司在决定给予优先权时
受到第(3)(b)款所述愿望的影响。

(7) 就第（6）款而言，一个人在任何时候都与公司 "有关"，如果公司
当时知道或应该知道--。
(a)

该人在公司或公司中拥有重大的直接或间接利益（作为债权人、担保人或保证人除外），或(b)另一个人与该人和公司有这种利益或联系。

(8) 根据法院的命令而做的事情或允许的事情，并不能排除它是一种优先权。
(9) 本节不影响其他补救措施。

218

218

官方公报》补编[2016年8月10日]。

第XVIII部分 -欺诈性和I交易339. 如果公司的业务是以欺骗（公司或任何其他人的）债权人的方式进行

欺诈性交易罪的，或者是为了欺诈的目的，任何人在知情的情况下参与以这种方式
进行的业务，就构成了犯罪，一经定罪，可处以不超过10万美元的罚款或不超过5年的监禁，或同时处以两种处罚。

340. (1) 如果在--的过程中(a)公司的解散；或(b)

根据行政接管令或行政命令对受保护单元公司的单元或受

欺诈性交易的民事责任保护单元公司的单元的业务进行清算。
如果发现公司或单位（视情况而定）的任何业务是出于欺骗债权人（无论是公司、单位或任何其他人）或任何欺诈性目的而进行
的，第（2）款具有效力。
(2)(a)

清算人、管理人或公司的任何债权人或成员；或(b)

管理人、接管人或受保护单元公司的任何债权人或单元成员。

可宣布所有明知故犯地参与上述业务的人都有责任对公司或单元（视情况而定）的资产作出法院认为合适的贡献。

341. (1) 如果在公司清算过程中，发现第(2)款适用于任何人，法院可根据
清算人或公司的任何债权人或成员的申请，宣布该人有责任对公
司的资产做出法院认为合适的贡献。
(2) 本款适用于一个人，如果--。
(a)该公司已经破产了。

董事对非法交易的民事责任2016年8月10日]《(b)官方公报》补编 219

该人在公司开始清算前的任何时候都知道或应该得出结论，该公司没有合理的前景不会陷入破产；以及(c)这个人当时是公司的董事。

(3) 如果法院确信，在第(2)(b)款提及的条件首次就某人得到满足后，该人已采取一切步骤，将其可能遭受的公司债权人的损失降至最低，则法院不得根据本条就该人作出声明。
(4) 就第(2)和(3)款而言，公司董事应该知道的事实，应该得出的结论，以及应该采取的步骤，是符合第144条规定的董事应该知道、得出或采取的。
(5) 就本节而言，如果一个实体在其资产不足以支付其债务和其他负
债以及清算费用时进行清算，则该实体进入破产状态。
(6) 本条的适用不影响第340条。

董事对不当交易的民事 342.
责任：受保护单元公司
的单元(1) 在不违反第(3)款的情况下，如果在受保护单元公司的单元或受保护单元公司的单元根据接管令或管理令进行业务清算的过程中，发现第(2)款适用于某人，则法院可根据清算人、接管人、债权人或单元成员的申请，宣布该人有责任对单元的资产做出法院认为
合适的贡献。
(2) 本款适用于一个人，如果--。
(a)该小区破产了。

(b)该人在清盘开始前的任何时候都知道或应该得出结论，该
公司没有合理的前景可以避免破产清算；以及(c)这个人当时是受保护细胞协会的主任。

220

220

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(3) 如果法院确信在第(2)(b)款所提及的条件首次就某人得到满足后，该人已采取一切措施将其本应作出的牢房对债权人的潜在损失降
至最低，则法院不得根据本条对该人作出声明。
(4) 就第(2)和(3)款而言，受保护细胞公司的董事应该知道的事实、应该得出的结论和应该采取的步骤是遵守第144条规定的董事应该知
道、得出或采取的。
(5) 就本节而言，如果可归属于一个单元的单元资产（如果公司签订
了追索协议，则根据该协议负有责任的资产）不足以满足债权人对该单元的索赔以及接管或管理令（视情况而定）的费用，该单
元即告破产。
(6) 本条的适用不影响第340条。

343. (1) 在根据第340、341或342条申请的听证会上，申请人可以自己提供证据或传唤证人。

第340、341或342条
中规定的程序(2) 如果法院根据第340、341或342条作出声明，它可以发出它认为合适的进一步指示，以使该声明生效；特别是法院可以--。
(a)规定任何人根据声明所承担的责任是对--的指控。
(i)公司或小区对其所欠的任何债务或义务。

(ii)对他所拥有的或转让给他的本公司或本单元的任何资产进行任何抵押、质押、留置或其他担保。

(iii)

他或代表他的任何人士或作为责任人或代表他的
任何人士的受让人或通过其行事的任何人士所持
有或要求的本公司或小区任何资产的任何抵押、质押、留置或其他担保中的任何权益；以及(b)

做出必要的其他命令，以执行根据本分节规定的任何费用。

(3) 为第(2)(a)款的目的，"受让人"--。

2016年8月10日]《(a)官方公报》补编 221

包括在责任人的指示下，向其或为其利益而设定、发放、转让债务、义务、抵押、留置权或其他担保，或设定权利
的人，但

(b)

不包括出于有价值的考虑（不包括通过婚姻的考虑）而善
意地、在不知道声明所依据的事项的情况下作出的受让人。

(4) 如法院根据第340、341或342条对身为公司或公司的细胞体或受保
护细胞体（视情况而定）的债权人的人作出声明，可命令公司或细胞体欠该人的全部或任何部分债务及其利息应优先于公司或细
胞体的任何其他债务并排在该债务的利息之后。
(5) 第340、341或342条应具有效力，尽管该人可能对根据该条要求作
出声明的事项负有刑事责任。

第十九部分 - I登记员国际贸易公司注册处344. 在不违反本法规定的情况下，书记官长应负责--。
(a) 履行本法规定的书记官长的职责；以及(b) 本法的管理。

公章

345. 登记处应安排制作一个印章，称为官方印章，登记处可在核证或以其他方式签发根据本法成立或继续经营的公司所需或与之有关的文件时
使用。

346. (1) 登记员领导 (a)载有第(2)款所述信息的国际贸易中心登记册。

(b)

根据第181(3)条，就每家公司而言，有一份注册押金登记
册；以及

(c)

第271条规定的取消资格令的登记册。

注册

222

222

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(2)
(a)

根据本法成立或继续存在或转换为公司的任何公司的名称。

(b)

根据本法成立的任何公司或继续存在的公司或转换为公司
的注册号码。

(c)

任何公司根据本法成立、延续或转换为公司的日期。

(d)每个公司的注册办公室地址。

(e)一个公司从国际公司登记册中删除的日期。

(f)

一个公司在国际商业公司注册处重新注册的日期。

(g)

除第(4)款外，每个公司的董事的姓名和地址；以及(h)书记官长认为适当的其他信息。

(a)

以磁力、电子或其他方式记录或储存该信息；以及(b)这使得有可能核实所记录或储存的信息，并以可读和可用(3)

的形式复制它。
(4) 如果某公司的董事登记册副本没有按照第152条的规定提交给注册局，注册局无需将该公司董事的姓名和地址列入他根据第(1)(a)款
保存的ITC登记册。

对所提交文件的检查347. (1) 除本法或塞舌尔任何其他成文法另有规定外，任何人都可以在正常办公时间内，在支付第二附则第二部分规定的费用后--。
(a)检查书记官长根据第346(1)条保存的登记册；以及(b)审查提交给书记官长的每一份资格文件。

(2) 就本条和第348(1)(b)条而言，一份文件是合格的文件，如果--。

2016年8月10日]《(a)官方公报》补编 223

本法或根据本法或任何其他法令制定的任何条例明确要求或允许将该文件提交给登记处；以及(b)该文件符合本法、根据本法制定的条例或任何其他要求或允许将文件提交给书记官长的法令的要求，并已提交给书记官长。

提交的文件的副本

348. (1) 除本法另有规定外，任何人都可以申请另一部塞舌尔成文法，书记官长应在支付第二附则第二部分规定的费用后，签发经核证或未经核证的副本--。
(a)

公司的注册、合并、整合、安排、延续、终止、转换、解散或良好声誉的证书；或(b)

的合格文件或合格文件的一部分提交给登记处。

(a)其中所载事项的初步证据；以及

(2)

(b)

在任何诉讼程序中都可以作为证据接受，就像原始文件一样。

349. (1) 公司可以选择将以下任何或所有文件的副本提交给注册局登记--。

可选择注册指定的
寄存器(a)

他的会员名册。

(b)其收费标准；或(c)

其受益人登记册。

(2) 根据第(1)款选择提交登记册副本的公司，必须在其能够根据第(3)款提交通知时，将登记册中的任何变化提交，即提交一份包括变化的登记册副本。
(3) 根据第(1)款选择提交登记册副本的公司，可以通过在批准的表格
中提交一份通知，选择终止登记册中的变更。

224

224

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(4) 如果公司选择根据第(1)款提交登记簿副本，则公司受当时提交的登记簿副本内容的约束，直到它可以根据第(3)款提交通知。

350. 公司可以，但不需要，将其财务报表的副本（如果有的话）提交给注国际商业实体可选择提
交财务报表

册处。

351. (1) 处长应根据任何人的申请并在支付附表二第二部分所规定的费用良好声誉证书

后，签发加盖公章的、经批准的格式的良好信誉证书，证明公司
在以下情况下处于良好信誉状态--。
(a)该公司在登记册中被录入。

(b)

本公司已经支付了本法规定的所有费用、年费和罚金；以及(c)

没有关于公司自愿或强制清算的记录。

(2) 根据第(1)款签发的许可证书应包含一项声明，说明是否--。
(a)

本公司已向注册处提交了一份尚未生效的兼并或合并协议。

(b)该公司已向注册处提交了公司章程，但尚未生效。

(c)本公司开始清盘的通知已经提交给注册处；以及(d)登记处已启动程序，将该公司的名字从登记册中删除。

(3) 如果一个公司在申请时没有良好的信誉，书记官长应根据第352条
颁发正式搜索证书，以代替良好信誉证书，而且不需要为此支付额外的费用。

正式搜索证书

352. (1) 任何人均可在支付附表二第二部分所规定的费用后，就任何公司
的正式查册证书，并加盖书记官长的公章，向书记官长提出申请，其中包括以下细节-。
(a)

公司的名称和注册号。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 225(b)

公司以前的任何名称（如果有的话）。

(c)

其在塞舌尔建立或继续存在的日期。

(d)如果适用，其根据本法转化为公司的日期。

(e)其注册办事处的地址。

(f)其注册代表的姓名和地址。

(g)

除第(3)款外，其董事的姓名和地址。

(h)

年费的到期日。

(i)

公司是否具有良好的信誉（如果不具有良好的信誉，则为删除的事实）；以及(j)

的数量 (i)

未付的注册费；以及(ii)满意，进入的指控被驳回。

(2) 第(1)款中提到的信息应从以下方面获得--。
(a)

登记员根据第346(1)条保持的登记册；以及(b)向书记官长提交的文件。

(3) 如果一个公司的董事登记册副本没有提交给注册局，注册局不需要在就该公司发出的任何正式搜索证书中说明该公司董事的姓名
和地址。

353. (1) 书记官长或管理局可以批准在本法规定的地方使用的表格。
(2) 如果需要 "批准的形式 "的表格，它必须是-。
(a)包含其中规定的信息；以及(b)

附上可能需要的文件。

需提交的文件形式

226

226

官方公报》补编[2016年8月10日]。

注册官或管理局根据第（1）款批准的表格。
(3) 如果本法要求以批准的形式向注册官或管理局送达文件，而该文
件的形式没有被注册官或管理局根据第(1)款批准，如果该文件以注册官或管理局可接受的形式送达，则足够了。

罚金和登记员拒绝采取354. (1) 登记员可以--

行动的权利

(a)

拒绝采取本法要求他采取的任何行动，并规定了费用，直到所有费用支付完毕；或(b)

如有充分理由，可全部或部分免除本法规定的任何处罚。

(2) 在书记官长根据本法实施任何处罚之前，应给予有关人员陈述的机会。
(3) 书记官长对违反本法任何规定的人所征收的罚款总额应限于每项违规行为的最高金额2,500美元。

义务有关受益人

实益所有人登记册：定 355.

(1) 在本部分中，以下定义适用于 --义和解释"实际所有人 "是指，除第(2)、(3)和(4)款外，就公司而言，任何自然人(代表他人的代名人除外)------。
(a)最终拥有（直接或间接以及单独或与其他个人或实体共同）超过25%的公司股份。

(b)对该实体成员的总投票权的25%以上行使（直接或间接以及单独或与其他个人或实体联合）最终控制权。

(c)有权（直接或间接以及单独或与任何其他个人或实体共同）任命或罢免本公司的大多数董事；或(d)有权对公司或其管理层行使或实际行使控制权。

"上市公司 "是指--2016年8月10日]《

官方公报》补编 227(a)

证券在公认的证券交易所上市的公司；或(b)

属于公司、合伙企业或信托机构的子公司，其证券在公认的证券交易所上市。

"批准的交易所 "是指-(a)一个根据《证券法》获得许可的证券交易所。

(b)

一个公认的外国证券交易所，如《证券法》所定义的；或(c)

任何其他属于世界交易所联合会成员的交易所。

"实益拥有人登记册"，就公司而言，指第356(1)条中提到的实益拥
有人登记册；以及"可登记的信息"，就公司而言，指第356(1)(a)至(d)条(含)中提到的
信息。
(2) 凭借留置权（如第89条所定义）在公司股份中拥有担保权益的质
押人，就本部分而言，并不只是凭借这些担保权益而成为实际所
有人。
(3) 如果一个信托的受托人最终拥有或控制（直接或间接以及单独或与另一个人或实体联合）一个实体的25%以上的股票或投票权，或以其他方式有权对该实体或其管理层行使或实际行使控制权，就本部分而言，该实体的实际所有人是(a)

任何拥有或有权获得信托财产25%以上资本实益权益的人。

(b)该信托是为其主要利益而设立或运作的一类人，除非该信托是完全为(a)款所述的人的利益而设立或运作；或(c)

任何对该信托有控制权的人。

(4) 如果一个基金会最终拥有或控制（直接或间接，无论是单独或与另一个人或实体共同拥有或控制），或以其他方式有权行使或实际行使对一个公司或其管理层的25%以上的股票或投票权，就本部
分而言，该公司的实际所有人是----。

228

228
(a)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

任何拥有或有权获得基金会资产资本25%以上的经济利益
的人。

(b)

基金会为其主要利益而设立或运作的群体，但基金会完全
为(a)项所述人员的利益而设立或运作的情况除外；或(c)

任何对基金会有控制权的人。

(5) 就第(3)(c)款和第(4)(c)款而言，"控制权 "是指根据法律或信托文书
或信托文书或规定，无论是可单独行使、与他人共同行使，还是
经他人同意而行使的权力，以--。
(a)处置、预支、借出、投资、支付或应用信托或基金会的资产。

(b)

修改信托文书的条款或基金会的章程或规定。

(c)

添加或删除一个人作为受益人。

(d)

任命或罢免受托人、保护人或理事会成员（视情况而定）；或(e)

直接授予、不同意或否决行使(a)、(b)、(c)或(d)段中规定的
任何权力。

实益所有人登记册356. (1) 根据第(3)款的规定，每个公司都应在其塞舌尔的注册办事处保存
一份登记册，称为受益人登记册，并应在其中填写以下信息(a)公司每个实际所有人的姓名、居住地址、出生日期和国籍。

(b)每个实益拥有者的实益权益的细节以及持有方式。

(c)一个人成为该实体的受益所有人的日期；以及(d)

一个人不再是该实体的受益所有人的日期。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 229(2) 一个实体应确保根据第(1)款要求在其受益人登记册中保持的信息
是准确和最新的。
(3) 第(1)款不适用于上市公司。
(4) 实益拥有人登记册可以以董事批准的形式保存，但如果是以磁性、电子或其他数据存储形式保存，公司必须能够出示其内容的可读记录。
(5) 与公司以前的实益拥有者有关的条目，可以在该人不再是公司的实益拥有者之日起7年后从登记册中删除。
(6) 实益所有人登记册应是本法规定的或允许列入登记册的所有事项
的初步证据。
(7) 违反第(1)或(2)款的企业应支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其部分支付50美元的额外罚款。
(8) 故意允许违反第(1)或(2)款规定的董事应支付500美元的罚款，并为违反行为持续的每一天或其部分支付50美元的额外罚款。

357. (1)

查阅受益人登记册(a)

本公司的董事或成员；以及(b)

在公司实益拥有人登记册中被列为公司实益拥有人的人。

(2) 任何人根据第(1)款进行检查的权利应受到公司章程或董事决议规定的合理通知或其他限制，但在任何营业日有不少于2小时的时间可供检查。
(3) 根据第(1)款拥有检查权的人有权要求获得公司实益拥有人登记册
的副本或摘录，在这种情况下，公司可以收取合理的复印费。
(4)(a)

该公司犯下罪行，一经定罪，可处以不超过5,000美元的
罚款；以及

230

230
(b)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

受害方可向法院申请允许其查阅登记册，或向其提供登记
册的副本或摘要。

(5) 根据第(4)款的申请，法院可以做出它认为公正的命令。

实益所有人登记簿的更正358. (1) 当 (a)实益拥有人登记册中需要记录的信息被遗漏或不正确地记录在登记册中；或(b)

在将信息输入登记册方面存在不合理的延误。

实益所有人或公司成员或任何其他因遗漏、不准确或延误而感到不满的人，可向法院申请纠正登记册的命令。
(2) 根据第(1)款的申请，法院可以------。
(a)拒绝申请，无论申请人是否承担费用，或命令纠正受益人
登记册，并可命令公司支付申请的所有费用和申请人的任
何损失。

(b)

确定所有与参与诉讼的人要求在实际所有人登记册中登记或删除其姓名的权利有关的问题，无论该问题是在以下情况下产生的： --(i)两个或更多的实际所有人或被指控的实际所有人；
或(ii)

一个或多个实际所有人或被指称的实际所有人与该实体之间；以及(c)

以其他方式决定纠正实益拥有人登记册的任何必要或权宜事项。

359. (1) 在本节中，"细节 "是指--该实体有责任寻求有关实际所有人的信息2016年8月10日]《

官方公报》补编 231(a)

如果是实际所有人，则是可登记的信息；以及(b)

如果是另一个人，所有的信息使该人能够被公司联系上。

(2) 第356(1)段适用的实体应确定该实体的每个受益所有人。
(3)(a)

说明他是否是与该实体有关的受益人；以及(b)

如果是这样，请酌情提供、确认或纠正有关他的可登记的
信息。

(4) 如果第356(1)条适用的实体知道或有合理的理由相信，该人知道该
实体受益所有人的身份，或知道可能知道该身份的人的身份，则该实体也可根据本条向该人发出书面通知。
(5) 根据第(4)款发出的通知可以要求收件人(a)

说明收件人是否知道与该实体有关的任何受益所有人的身份，或知道任何可能知道这种情况的人的身份；以及(b)

如果是，请提供收件人知道的这些人的详细情况。

(6) 在不限制第(2)至(5)款的情况下，公司可在任何时候向公司的成员
发出书面通知，要求提供、确认或纠正实益拥有人关于股份的可登记细节，或为该成员持有的公司股份提供担保。
(7) 本节规定的通知应说明收件人必须在通知日期的30天内遵守通知
的规定。
(8) 如果公司已经被书面通知该人是其受益所有人的身份，并被提供了所有可登记的信息，则不需要根据本条对受益所有人采取任何行动或发出任何通知。
(9) 如果公司违反了第(2)或(3)款的规定，即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过50,000美元的罚款。

披露实际所有权信息360. (1) 在本节中，与一个人有关的 "相关变化 "是指------。

232

232

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(a)该人不再是与企业有关的受益所有人；或(b)

发生任何其他变化，导致该人在公司实益拥有人登记册上的可登记信息不正确或不完整。

(2) 在一个人成为公司的实益拥有人后的30天内，他必须以书面形式
通知公司与他有关的可登记的细节。
(3) 如果一个人发生了相关的变化，他们必须在相关变化发生后的30
天内，以书面形式通知公司--。
(a)

相应的修正案。

(b)

事件发生的日期；以及(c)

更新公司实际所有人登记册所需的所有信息。

(4) 在某人收到公司根据第359条发出的通知后30天内，该人应遵守该通知，以书面形式向公司提供通知中要求的信息。
(5) 任何人都不得根据第(2)、(3)或(4)款提供虚假或误导性信息。
(6) 第（2）、（3）和（4）款不适用于上市公司。
(7) 如果一个人违反了第(2)、(3)或(4)款的规定--。
(a)

即构成犯罪，一经定罪，可处以不超过50,000美元的罚款。

(b)暂停相关股份或担保成员的所有投票权和分配权，直到被违反的规定得到完全满足；以及(c)

任何转让或赎回相关股份或保证会员资格的权利应被暂停，直到被违反的规定得到完全遵守。

(8) 如果一个人违反了第(5)款，他就犯了罪，一经定罪，可被处以不超过50,000美元的罚款。

第部分-其他规定2016年8月10日]《

官方公报》补编 233

361. (1) 一个企业，包括一个企业的所有收入和利润，都可以免于《营业对某些法律的豁免税法》。
(2) 尽管有第(1)款的规定，《公司税法》、《财务管理法》和任何税务条约应适用于公司，以使塞舌尔税收委员会能够遵守根据税务条约向塞舌尔政府提出的信息要求。
(3) 就向其支付的任何款项而言，就《公司税法》而言，一个公司应被视为非居民。
(4)(a)

关于公司的股份、债券或其他证券。

(b)

一个实体在处置其某项资产时的费用。

(5) 对于公司的任何股份、债券或其他证券，不需要缴纳遗产税、继
承税、遗产或赠与税。
(6) 一家公司可免于遵守《收入和非货币财富税法》的规定，但以下
情况除外--。
(a)它代表塞舌尔居民就业人员（根据《收入和非货币利益税法》的定义）接受任何报酬或非货币利益，根据《收入和非货币利益税法》，该报酬或非货币利益应予征税而非豁
免；以及

(b)

雇主（根据《收入和非货币福利税法》的定义）没有根据《收入和非货币福利税法》第5条扣留这种薪酬或非货币福利。

(7) 一家公司可免于遵守以下规定--(a)外汇法》；以及(b)

就本公司在塞舌尔境外提供的服务或销售的货物，或根据该法第5(3)条允许的其他情况，按照《增值税法》征收增值
税。

印花税

234

234

官方公报》补编[2016年8月10日]。

362. (1) 除第(2)款的规定外，尽管《印花税法》中有任何规定，任何有关-的文书。
(a)公司的成立。

(b)

一个实体中的或由一个实体进行的所有权转让。

(c)与公司的股份、债券或其他证券有关的交易。

(d)设定、修改或解除公司任何财产的抵押权或其他担保权益
；以及

(e)

与一个实体的业务或资产有关的其他交易。

可免于支付印花税。
(2) 在不影响第5(2)(b)段的情况下，第(1)款不适用于涉及以下内容的
文书--。
(a)

向公司转让或由公司转让在塞舌尔的不动产权益；或(b)

如果公司或其任何子公司在塞舌尔的房地产中拥有权益，
则与该公司的股份、债券或其他证券有关的交易。

363. 根据第361条和第362条给予的豁免和特许权应在20年内继续有效，从-----开始。

减损和优惠的最低
期限(a) 根据本法成立、延续或转换为公司的日期；以及(b) 如果是原法规定的公司，则为该法生效之日。
并在此后继续有效，除非书面法律另有规定。

364. 根据本法规定，公司需要保存的记录是--。

记录的形式(a) 以书面形式保存；或(b) 由机械或电子数据处理系统或能够以可理解的书面形式表示或复
制所需信息的任何其他信息存储装置输入或记录。

提供一般的电子记录

2016年8月10日]《

官方公报》补编 235

365. (1) 在符合第367条的前提下，如果本法、根据本法制定的条例或公司
的组织章程中有向某人提供文件或将文件附在另一文件上的要求，除非公司的组织章程排除了该要求，否则可根据本条或第366条
通过交付或视为交付文件的电子记录来满足该要求。
(2) 就第(1)款而言，"提供"包括发送、转发、给予、交付、存档、存放、提供、展示、离开、服务、分发、铺设、提供或容纳。
(3) 文件的电子记录可以通过向某人提供的电子通信地址或号码以电
子方式送达给该人。
(4) 本条不适用于向法院、金融情报室或塞舌尔税收委员会发送或接收文件。

希望通过网站公布
的方式交付

366. (1) 除第(4)款的规定外，除非公司的章程排除了这一点，否则，如果
某文件的电子记录在网站上公布，并且向该人送达了一份通知，提供了以下细节，则该文件的电子记录被视为送达给该人。
(a)在网站上发布的文件、网站的地址、在网站上可以找到该
文件的位置以及如何在网站上获取该文件；以及(b)

如果当事人希望以实物形式接收文件，应如何告知公司，
当事人选择以实物形式接收文件。

(2) 如果根据第(1)款向某人发出的通知，该人选择接收实物形式的文
件，公司必须在收到该人的选择后7天内将该文件发送给该人。
(3) 公司意外地没有根据第(1)款向某人发送文件，或该人没有收到适当发送给该人的文件，不应导致该文件根据第(1)款被视为已送达该人而失效。
(4) 如果要求某人必须在特定时期内获得某份文件，则必须在该时期开始前通知该人该文件的公布，并且在符合第(3)款的情况下，该
文件必须在整个时期内在网站上公布。

236

236

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(5) 在以下情况下，第(4)款的规定不会使第(1)款规定的文件电子副本的视同送达失效------。
(a)该文件至少在一个时期的部分时间内公布；以及(b)

在整个期间没有披露，完全是由于提供文件的人无法合理地预期防止或避免的情况所致。

(6) 本条不适用于向法院、书记官长、金融情报室或塞舌尔税收委员
会发送或接收文件的情况。

367. (1) 在符合第(2)款的情况下，如果本法或根据本法制定的条例规定某
人应向书记官长出示文件，则可按照书记官长指定的形式和方式
并根据本条规定向书记官长传输该文件的电子记录来满足这一要求。
(2) 第(1)款并不适用，直到书记官长通过在《公报》上发表通知，说
明它可以接受以书记官长指定的形式和方式并按照本条规定送达
文件的电子记录。
(3) 就第(1)款而言，"提供"包括送达、邮寄、通知、沟通、转发、备

案、申请或向机构报告，或向机构备案、登记或交存。
(4) 尽管本法或任何其他成文法规定了核证方法，书记官长可指示以书记官长指示的方式对传送给书记官长的任何文件电子记录进行核证。
(5) 如果向登记官送达的文件电子记录不符合本节的要求，登记官可向接受该电子记录的任何人送达一份通知，指明该电子记录在哪些方面不符合本节的要求。
(6) 如果登记员已根据第(5)款就某一电子记录送达通知，则该电子记录应被视为未送达，除非(a)

符合本节要求的电子替代记录在通知送达后14天内送达登记员；或向登记员交付电子记录

2016年8月10日]《(b)官方公报》补编 237

如果没有替代的电子文件，则本节的要求已得到满足，并令登记处管理员满意。

368. (1) 违反本法的任何要求，而本法又没有规定处罚的，即为犯罪，一违规行为经定罪，可处以不超过50,000美元的罚款。
(2) 如果法人团体犯了本法规定的罪行，董事或其他官员在知情的情况下授权、允许或默许犯罪的，也构成犯罪，一经定罪，可按犯
罪行为的规定处罚。

配件和唆使者

369. 任何协助、教唆、参谋或促成本法规定的犯罪行为的人，也将犯有该
罪行，并可按主犯的方式对该罪行进行处罚。

虚假陈述的责任

370. (1) 除本法另有规定外，任何人在根据本法要求提交或交付给注册处的文件中，如果在当时的情况下做出对重要事实有虚假或误导性
的陈述，或遗漏陈述重要事实，使陈述变得虚假或误导，则构成
犯罪，一经定罪，可处以不超过50,000美元的罚款或不超过两年的监禁，或同时处以罚款。
(2) 被指控犯有第(1)款规定的罪行的人必须证明，他不知道或不可能
合理地知道该陈述是虚假或误导性的。

法院给予法律援助

371. (1) 本节适用于--

的权力

(a)

一个公司的董事或前董事。

(b)

一个公司的清算人或前清算人。

(c)公司的审计师或前审计师。

(2) 如果在任何针对本节所适用的任何人的疏忽、失误、违约或违反职责的诉讼中，法院出现--。
(a)该人因疏忽、失误、违约或违背职责而负有或可能负有责任，但该人是善意的；以及

238

238
(b)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

考虑到案件的所有情况，包括与该人的任命有关的情况，该人的疏忽、失职或违反职责的行为应得到公平的原谅。

法院可根据法院认为适当的条件，全部或部分免除该人的责任。
(3) 如果本条适用的任何人有理由相信，有人正在或可能对他提出疏
忽、失职、不作为或违反职责的索赔，该人可向法院申请救济，而法院有同样的权力来救济该人，就像在对他提出疏忽、失职或违反职责的诉讼时一样。

372. (1) 公司可以在不需要加入任何其他当事方的情况下，通过申请并辅

司法院的声明以宣誓书，向法院申请对本法或公司的组织章程大纲或条款的任
何解释问题作出声明。
(2) 依靠法院根据第(1)款的申请作出的声明行事的人，应被视为已适
当履行其在申请事项中有关履行任何信托或专业责任的职责。

373. (1) 除第(2)和(3)款的规定外，内庭法官可行使本法赋予法院的任何管

分庭法官

辖权，在行使该管辖权时，法官可按其认为合适和公正的方式裁
定费用。
(2) 由公司提起的、针对公司的或与公司有关的民事诉讼，如果其中提到或将提到一个或多个实际所有人的名字，应由法官在内庭进
行非公开审理。
(3) 法官在根据第(1)或(2)款进行的民事诉讼中，可限制或禁止公布诉讼报告或诉讼的任何部分或诉讼过程中提交的任何文件，或发出
必要的其他指示以保护企业合伙人和实际所有人的身份。
(4) 没有遵守第(3)款规定的限制、禁止或指示的人，即为犯罪，一经定罪，可处以不超过50,000美元的罚款。

对书记官长的决定提出 374.
上诉(1) 在不影响第273条（对免职的上诉）的情况下，对注册官的决定感
到不满的人可以在注册官的决定通知送达后的90天内，按照《2016年8月10日]《

官方公报》补编 239

2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》规定的程序向上诉委员会提出上诉。
(2) 对于根据本条提出的申请，上诉委员会可-(a)维持书记官长的决定。

(b)

改变书记官长的决定；或(c)搁置书记官长的决定，如果上诉委员会认为适当，则将此事发回给书记官长，并发出上诉委员会认为适当的指示。

(3) 除第(4)款的规定外，针对书记官长的决定提出的上诉不具有停止执行该决定的效力。
(4)

对于根据本条提出的针对书记官长决定的申请，上诉委员会可根据上诉人的申请并在上诉委员会认为公正的条件下，暂停该决定的实施，以待上诉的裁决。

(5)对上诉委员会的决定不满意的人，可以根据《2014年金融服务管理局（上诉委员会）条例》第8(8)条，在作出决定后30天内向法庭
提出上诉。

(6)

审裁处可确认、撤销或更改上诉委员会对根据第(5)款提出的上诉
作出的决定，并可发出审裁处认为适当和公正的指示。

法律专业保密375. 在遵守塞舌尔成文法的前提下，当根据本法对某人提起诉讼时，本法
中的任何内容都不应被解释为要求该人披露其因法定职业特权而无权
披露的任何信息。

376. 不得对以下人员提起诉讼、起诉或其他程序(a) 注册商或注册商的雇员或代理人；或(b) 管理局或管理局的雇员或代理人。

免疫力

240

240

官方公报》补编[2016年8月10日]。

对于该人在根据本法适当履行其职责时真诚地所做或不做的任何行为而言。

377. (1) 书记官长可以在正常的工作时间内，在向公司发出合理的通知后

检查，仅仅为了监测和评估本法的遵守情况------。
(a)进入公司的注册办公室。

(b)检查公司根据本法要求保存的文件；以及(c)

在公司的任何董事或其注册代理人的任何董事申请检查报
表期间或之后。

(2) 任何人以任何方式妨碍、阻止或阻挠书记官长或其任何雇员或授权代理人根据本节进行检查，均属犯罪，一经定罪，可处以不超过25000美元的罚款。

378. (1) 除第(2)款的规定外，管理局、书记官长以及管理局或书记官长的
每一位官员、雇员和代理人不得向任何第三方披露管理局或书记

保密性和允许的例外情况官长根据本法履行职能时获得的任何信息或文件。
(2) 第(1)款不适用于披露--。
(a)

本法或塞舌尔的任何其他成文法允许或要求的。

(b)

根据法院的命令。

(c)

如果是与公司有关的信息或文件，需事先得到该公司的书
面同意；或

(d)

所披露的信息是以统计学形式出现的，或以其他方式披露
的，无法确定与该信息有关的企业或其他人员的身份。

与其他法律有关的立场

379. (1) 本法第361、362和363条给予的免税和减免应适用并优先考虑，尽管这些条款与------之间有任何不一致。
(a)公司税法》。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 241(b)

印花税法》。

(c)关于收入和非货币福利的税收法律。

(d)外汇法》；或(e)《增值税法》。

(a)

本法第五部分第七分节（股份的担保）。

(b)

本法第九部分（公司财产的收费）。

(c)

本法第十七部分（取消、解散和清算）；或(d)该法第382条（对塞舌尔民法中有关公司的修正）。

(2)

本法具有优先权。
(3) 如果《公司法》和本法第十部分（转换）之间有任何不一致，应
以本法为准。

规章制度

380. 部长可以为执行和实施本法的规定而制定条例，并可通过条例修改任
何附表。

废除法律

381. 1994年《国际商业公司法》特此废止。

382. (1) 关于公司（如本法第2节所定义），《塞舌尔民法》（如《塞舌尔
民法》第2节所定义）按第(2)至(5)款的规定进行修订。
(2) 塞舌尔民法》第2078条不适用于公司，作为替代，应适用于以下情况(a)

在符合(b)和(c)段的情况下，如果借款人不履行由质押担
保的任何债务，法院可根据质押人或其他有关人员的申请对塞舌尔民法中有关公司的修正242

242

官方公报》补编[2016年8月10日]。

，命令质押财产由质押人保留或按法院批准的方式出售，或作出法院认为适当的其他或进一步命令。
(b)如果质押条款允许，根据《国际贸易委员会法》第五部分
第七分部分（股票质押）的规定，根据《国际贸易委员会法》成立的公司所发行的股票或其他证券的质押可以不经
法院命令而强制执行。

(c)(a)款不影响根据第2074条(b)款对质押财产的出售。

(3) 塞舌尔民法》第2079条不适用于公司，作为替代，应适用于以下情况(a)质押人仍然是质押财产的所有者，除非在不履行质押担保的义务的情况下，质押财产被出售-。
(i)

根据法院的命令；或(ii)

如果是根据《国际贸易委员会法》成立的公司所
发行的股票或其他证券的质押，根据《国际贸易委员会法》第五部分第七分部分的规定（股票的

质押）。
(b)

在质押所担保的债务得到全额支付和清偿或质押财产按(a)款规定被出售之前，质押构成对质押财产的担保权益，受益人为质押人。

(4) 《塞舌尔民法》第2091-1条的第二和第三句话不适用于公司。
(5) 塞舌尔民法》第2091-3条不适用于公司，作为替代，应适用于以下
情况(a)

除(b)段的规定外，在浮动抵押的具体化的情况下，法院可
根据被告或其他有利害关系的人的申请，命令按法院批准
的方式出售被抵押的财产，或指定一个接管人，或作出法院认为适当的其他或进一步的命令。

2016年8月10日]《(b)官方公报》补编 243

如果书面浮动抵押协议的条款允许，在具体化的情况下，
根据《国际贸易公司（公司财产抵押）法》第九部分的规
定，浮动抵押可以在没有法院命令的情况下强制执行。

第二十二部分--过渡性条款

原有法律下的公司根383. (1) 在符合本节规定的前提下，每家公司应被视为已根据原法自动重

据本法自动重新注册

新注册为本法规定的国际贸易公司，并从本法的生效日期起生效
。
(2) 当公司根据第(1)款新注册时，书记官长应在可行的情况下尽快将
公司的名称输入登记册，并为公司分配一个独特的号码。
(3) 根据第(2)款分配给公司的唯一号码，可由书记官长酌情决定，是以前根据原法分配给公司的号码。
(4)

除非本法另有规定，根据第（1）款新注册的公司应受本法约束，如同
根据本法成立的公司。

重新注册的证书，如384. (1) 如果一家公司根据原法第383(1)条的规定自动重新注册，只有当该

果公司根据以前的法公司通过其注册代理人以书面形式向注册官申请颁发重新注册证律自动重新注册的话书时，注册官才需要向该公司颁发重新注册证书。
(2)(a)

公司的名称和独特的注册号码。

(b)

前法公司在本法生效之日根据本法重新注册；以及(c)

根据以前的法律，最初成立或继续存在的日期。

385. (1) 根据第 383(1)条重新注册的原法案下的公司应继续作为法人团体存
在，其根据本法案的重新注册，无论是以相同或不同的名称，都不应该--。
(a)

干扰或损害他的身份。

根据本法自动重新
登记的效果

244

官方公报》补编[2016年8月10日]。

244
(b)

影响其资产、权利、负债或义务；或(c)

影响由公司发起或针对公司的诉讼程序的启动或继续。

(2) 除第(1)款的规定外，根据原法案第383(1)条重新注册的公司应被

视为根据本法案成立的公司，从本法案生效之日的重新注册之日起。

386. (1) 在本法生效之日或之后，凡是根据原法提出的恢复公司的申请，如果该公司已从根据原法保存的登记册中删除，但尚未解散，无

恢复根据以前法律保存的登记册中被删除的公司论是向书记官长还是向法院提出，都应根据本法提出，并应根据本法进行裁定，就好像根据原法的公司是根据本法从登记册中删
除的公司一样。
(2) 如果根据第(1)款的申请，公司被恢复到根据本法维护的登记册中，它应被恢复到根据本法维护的登记册中。

387. (1) 可根据本法向法院提出申请，要求对根据原法解散的公司进行清

根据以前的法律恢复被解散的公司

算，就像在其解散之日根据原法解散的公司一样。
(2) 根据第(1)款提出的申请(a)应在公司根据原法解散后的七年内进行。

(b)应根据本法确定。

(3) 如果根据原法解散的公司按照本节规定被撤销，该公司应在根据
本法保存的登记册中重新登记。

文件交付388. 本法生效日期后，在本法生效日期前根据先前的法律担任书记官长的人，应在实际可行的情况下尽快向书记官长（根据本法）交付其根据
先前的法律拥有的所有权力、占有或控制的记录。

原有法律规定的公
司的过渡期389. (1) 尽管本法的任何其他条款有任何规定，但在不违反第(2)款的情况下，原法下的每家公司应在本法生效之日起三个月内遵守本法中有关...的规定。

2016年8月10日]《(a)保存登记簿和记录；以及(b)编写年度报告。

官方公报》补编 245(2) 原法规定的每家公司应在本法生效之日起的12个月内------。
(a)

第126（2）条（会议记录和成员决议的地点通知）。

(b)

第157（2）条（会议记录和董事决议的地点通知）；以及(c)

第179条（费用表）。

(3) 在符合第(4)款的前提下，根据原法的公司不一定要修改其章程或细则以符合本法，但如果两者之间有任何不一致的地方，则需要
修改。
(a)

受早期法律管辖的公司的组织大纲或章程；以及

(b)

这条法律。

本法具有优先权。
(4) 如前一法案下的公司组织大纲或条款提及前一法案的规定或前一
法案的要求，前一法案下的公司组织大纲或条款中的提及应被视为修正和解释为尽可能接近本法案的相应规定或要求。
(5) 如果在本法生效时，根据原法对公司的清算已经开始（但尚未完成），根据原法第87至95条，公司的清算和清理可以(a)

根据原法第87至95条进行和结束，就像这些条款仍然适用
一样；或

(b)

根据本法第十七部分的规定恢复和完成。

(6) 凡是注册官根据原法案按照第(5)(a)款签发的公司解散证书，该证书应具有与注册官根据该法案第十七部分签发的解散证书相同的效力。

390. (1) 每家公司从该法生效之日起有12个月的时间来------。

所有公司的过渡期

246

246

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(a)第152条（向登记处提交董事登记册）；以及(b)

本法第二十部分（对实际所有人的义务）。

(2) 为了遵守第152条（将董事登记册提交给注册处），只要------就可以了。
(a)公司向注册处提交的第一份董事登记簿只包含提交时的现
任董事的详细信息；以及(b)

公司随后向书记官长提交的任何董事登记册应只包含从根
据第152条提交的第一份董事登记册的提交日期开始的董事的详细资料。

(3) 除第(4)款的规定外，第347条（检查提交的文件）和第348条（提交的文件副本）不适用于根据第152条（将董事登记册提交给注册处）提交给注册处的公司董事登记册副本，直到并从该法案生效
后两年的日期开始适用。
(4) 自本法生效之日起，塞舌尔税务委员会和金融情报组有权（免费）检查根据第152条（向登记处提交董事登记簿）向登记处提交的公司董事登记簿副本。

其他法令中对公司
的提及391. 除非上下文另有要求，成文法中对根据原法律成立、注册或继续经营
的公司的提及，应解释为包括对根据本法成立、重新注册或继续经营
的公司的提及。

废除第100A章

392. 1994年《国际商业公司法》（第100A章）特此废止。

2016年8月10日]《

官方公报》补编 247

第一节

[第9（1）（b）条和第214（1）（b）条]
第一部分
成立公司的申请

成立公司的申请表应要求申请人（至少）提供以下信息--。
1. 拟议的公司名称。
2. 拟议的注册办事处地址。
3. 拟议的公司第一注册代理人的全名和地址。
4. 是否为公司、有限责任公司或有担保的有限责任公司，以及公司是否有股票。
5. 如果是受保护的细胞公司，则应说明已根据第221条获得管理局的书面同意。
6. 说明该法有关包容的要求已得到满足。

248

248

官方公报》补编[2016年8月10日]。

第二部分
延续请求

继续申请要求申请人提供（至少）以下信息--。
1. 公司的现有名称。
2. 如果继续的话，建议的公司名称。
3. 拟在塞舌尔注册的商业地址。
4. 公司拟议的注册代理人的全名和地址。
5. 是否为公司、有限责任公司或有担保的有限责任公司，以及公司是否有股票。
6. 如果是受保护的细胞公司，则应说明已根据第221条获得管理局的书面同意。
7. 说明已满足该法有关延续性的要求。

__________________

2016年8月10日]《

官方公报》补编 249

第二节
第一部分
基金会和年费

描述

费用

(第9(1)条)(a) 设立国际商业公司（除受保护的细胞公司外）的费用

100美元(第221节)(b) 设立、延续或转换公司为受保护单元公司的当局批准的申请

200美元

费

(第9(1)条)500美元(c) 设立受保护细胞公司的费用(第12节)
100美元(d) 年费 - 国际商业公司（受保护的细胞公司除外(第12节)
500美元
年费--受保护的细胞公司__________________

250

250

官方公报》补编[2016年8月10日]。

第二部分

杂费

描述

费用

注--塞舌尔税收委员会、金融情报局或塞舌尔任
何其他政府机构在公务过程中，不得为检查提交
给注册局或由注册局保管的公司文件或注册局颁发的良好信誉证书或官方搜索证书而支付第二附
表第二部分的费用。

(第23节)

(i)

50美元

(ii)

100美元

(a)
(根据本款规定，变更注册代理人(i) 在决议发布之日起30天内提交。
(ii) 在决议日期后30天以上提出。

(第24节)

的摘录命令的提交不应收取费用-相反，应适用(l)款规定的费用)。

50美元
但是，对于根据第31(1)条规定的(b) 提交公司的重述和修订的组织章程大纲或书记官长的指示而提交的重述和章程细则（不包括提交(a)段规定的批准修

修订的公司章程大纲和章程（公订的决议的核证副本或摘要的费用

司名称的改变），不需要支付费用。

注意 - 在本法生效后2年内根据原法提交的重述和修订的公司组织章程大纲和条款，无需支付备案费。

2016年8月10日]

官方公报》补编 251《(第29(3)条)25美元(c) 为了继续保留一个名称供公司未来采用(第30和31节)(d) 根据第30条的规定，对修改公司章程或组

(i)

50美元

(ii)

100美元

织结构的决议（包括更改公司名称）的核

但对于根据第31(1)条规定的书记证副本或摘录进行登记。

官长的指示而提交的姓名变更令(i) 在决议发布之日起30天内提交。

的摘录，不需要支付任何费用。

(ii) 在决议日期后30天以上提交的（第152（1）和（2）条）。
(e) 用于提交公司董事登记册的副本

第152(1)条规定的 "初次申请 "不收费。
根据第152(2)条提出的每项后续申
请为25美元(第162条)50美元(f) 为了将与公司注册办事处有关的决议的经(根据本款规定，提交同时更改注

证明的副本或摘要归档（受以下(g)段的限制册办事处和注册代理人的摘录命
令不应收费--相反，应适用(l)款规
定的费用)。

252

252

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(第163(2)条)(i)

前500名，每家公司5美元(g) 对于因一个或多个公司的注册代理人的主(ii)

接下来的600家公司，每家
2.50美元要营业地发生变化而提交的注册办事处变
更通知，或根据第(4)款提交的合并通知，用于。

(iii) 额外的公司不收费(须在第一个1100年付款)(i) 1 - 500家公司(ii) 501 - 1100公司(iii) 1101家公司或更多(第165(3)条)50美元(h) (任命通知(注意--如果根据第169条提交了
注册代理人的变更通知，则此费用不适用；见下文第l段)。

（第166（2）条）。

(i)

前500名，每家公司5美元(i) 提交关于一个或多个公司的注册代理人姓(ii)

接下来的600家公司，每家
2.50美元名变更的通知，或根据第(4)款提交合并通知，以便。
(i) 1 - 500家公司(iii) 额外的公司不收费(须在第一个1100年付款)(ii) 501 - 1100公司(iii) 1101家公司或更多(第167(4)条)零度(j) 对于提交撤回公司注册代理人的通知(第168(4)条)(k) 对于提交终止作为公司注册代表的活动的
通知

25美元

2016年8月10日]

官方公报》补编 253《（第169（2）条）。

50美元(l) 对于提交公司注册代理人的修正决议的认证副本或摘要(第181节)125美元(m) 对于提交收费登记申请的情况

(第182节)75美元(n) 对于提交修改注册费的注册申请来说(第183节)75美元(o) 对于提出登记满足或解除费用的通知的申请(第192和194条)

100美元(p) 对于提交普通公司转换为ITC的申请，或反之亦然。

(第196和198条)

300美元(q) 用于申请将非蜂窝电话公司转为受保护的蜂窝电话公司，反之亦然。

(第202(2)和203(6)条)(r) 为提交合并或整合协议的登记申请

500美元

254

254

(第208(8)条)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

500美元(s) 对于提交定居对象的登记申请(第214(2)条)100美元(t) 对于外国公司作为国际公司的延续（受保护的细胞公司除外）。

(第214(2)条)500美元(u) 为使外国公司继续作为受保护的细胞公司而存在(第217(3)条)50美元(v) 对于在塞舌尔境外注册的延续性证书(第271(3)条)25美元(w) 查阅取消资格令的登记册(第276(1)条)

(i)

300美元

(x) 为了让书记官长在登记册中恢复公司名称
。

(ii)

600美元

(i) 如果恢复申请是在公司名称从登记册中删除之日起6个月或更短时间内提出的；或(ii) 如果恢复申请是在公司名称从登记册中删除之日起超过6个月后提出的。

2016年8月10日]

官方公报》补编 255《（第277（6）条）。

600美元(y) 为了将法院恢复公司名称的命令的密封副本提交给登记处

(第285(1)、293(1)、303(1)和317(1)条)50美元(z) 用于存储
(i) 公司自愿清盘的决议的副本或摘要；
或(ii) 取消公司自愿清算的命令的副本或摘要，或(iii) 强制清盘令的副本(第297(1)、308(1)和326(1)条)75美元(aa) 用于提交清算人关于公司自愿或强制清算已经完成的通知（包括由登记员签发清算证书）。

(第347条)10美元(bb) 对国际公司注册的检查(第347条)10美元(cc) 对一个公司档案的深入了解(第347条)(dd) 对注册费用登记册的一次检查（每家公司
）。

10美元

256

256

(第348节)官方公报》补编[2016年8月10日]。

1美元(ee) 获取检查时可获得的每份文件的副本的每页费用(第349节)10美元(ff) 用于提交成员、费用或实际所有人的登记
簿副本(第350节)50美元(gg) 用于提交年度账目

(第351条)25美元(hh) 良好信誉的证书(第352条)25美元(ii) 正式搜索的证书(第384(1)条)零度(jj) 重新注册的证书 - 每个公司(kk) 在允许将与本附表中未列出的公司有关的文件提交给注册处时50美元

2016年8月10日]《
第三节(第26节)
限制词

第一部分
"银行。"
"建筑协会"
"商会"
"特许"
"合作性"
"信用社"
"政府"
"许可"
"市政"
"议会"
"警察"
"皇家"
"法庭'"
"证券交易所"或表达类似含义的词或缩写

第二部分"航空公司""保证""比特币""变革办公室"
"赌场"
"慈善"
"大学"
"理事会"
"基金会"
"基金"
"赌博"
"赌博"
"医院"
"保险"
"保险人"
"彩票"
"军事"
"共同基金""药房""理工学院"

官方公报》补编 257

258

258

官方公报》补编[2016年8月10日]。

"再保险"
"学校"
"证券"
"塞舌尔"
"君主"
"国家"
"信任"
"受托人"
"联盟"
"大学"
和其他可能在书记官长签发的政策中以书面形式规定的词语

2016年8月10日]《

官方公报》补编 259

第四节(第28节)
公司名称的语言

公司名称的语

1.

(1) 公司的名称可以用任何语言表达，但如果名称不是英文或法文，则

言

必须向注册处交付一份由可接受的翻译（根据该法第2（1）条的定义）或由公司或拟议公司的注册代理人证明为真实和准确的英文或
法文译本。
(2) 除非注册代理人已从可接受的译员处获得译文，或由可接受的译员进行认证，否则注册代理人不得根据第（1）款签发证书。
(3) 如果公司的名称不是英文或法文，注册处必须在公司成立、延续或转换的证书上注明该名称以及该名称的英文或法文翻译。

额外的外国字符名

2.

(1) 除第(4)款的规定外，如果公司的名称是英文或法文，注册官可根据

称第(3)款的申请，为公司注册一个额外的外国文字名称。
(2) 如果一个公司在注册时有一个额外的外国字符名称-(a)公司注册证书应包含一项声明，即公司除其名称外还有一个
外国文字名称，并应说明该外国文字名称；以及(b)

凡是公司名称出现在备忘录或章程中的地方，也必须提到外
国特征的名称。

(3) 一家公司不得以外国字符名称注册，该名称--。
(a)

与正在或已经根据该法在另一家公司注册的外国字符名称相
同；或

(b)

与根据该法为另一家公司注册或登记的外国文字名称如此相似，以至于注册官认为，使用该名称可能会造成混淆或
误导。

260

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(4)

官方公报》补编[2016年8月10日]。

尽管有第(3)(b)款的规定，如果两家公司都是股东，注册官
可以用一个与另一家公司的外文名称相似的额外外文名称
来注册。

3.

(1) 向书记官长申请批准和注册外国特征名称，可以在申请公司成立或延续的同时，或在其后的任何时间提出。

申请批准和注册一个额外的外国字符名称(2) 根据第(1)款提出的申请必须采用经批准的表格，并且必须附有-----一份申请表的副本。
(a)由公认的翻译员或公司或拟建公司的注册代理人证明的声
明 - 公司或拟建公司是公司集团成员的声明(i)确认该外国文字名称是否是公司名称或拟议名称的翻译，或具有与该名称相当的含义；以及(ii)

说明该外国符号名称的含义，或者如果它有一个
以上的可能含义，说明其含义；以及(b)

如果申请涉及一个现有的公司，根据第23条和第30条的修正决议的核证副本或摘录，如果公司已经这样决定，根据第24条重述的公司章程大纲和条款。

(3) 除非注册代理人从可接受的译员那里收到声明，或由可接受的译员对该声明进行认证，否则注册代理人不得根据第（1）款作出声明。

批准一个外国字符名称 4.

(1) 在以下情况下，注册局不得授权外国字符的名称，如果 - 外国字符
的名称与外国字符的名称不一致(a)该名称不符合法律规定；或(b)书记官长认为，-(i)该名称具有攻击性或不雅性；或2016年8月10日]

《

(ii)

官方公报》补编 261

注册该名称将违反公共政策或公共利益。

(2) 在以下情况下，注册局可以拒绝批准一个外国字符名称--。
(a)他不认为自己了解该名称的全部或真实含义，无论是由于翻译的准确性、该名称的使用或可能使用的背景，还是其他原
因；或

(b)

由于技术或其他原因，注册该名称是不现实的。

(3) 在批准外国字符名称时，无论是注册、延续、更名还是其他，注册
官都应------。
(a)

在商业登记册中针对公司名称登记带有外国文字的公司名称
；以及

(b)

签发公司注册证书，延续或注册一个额外的外国字符名称，
该名称 - 是具有外国性质的公司的 5.
名称变更

(i)

说明公司除了名称外还有一个外国字的名称；以及(ii)

同时输入名称和外国字符的名称。

(1) 如果一家外国性质的公司申请改变其外国性质，它必须在申请改变
名称时提交第3(2)段中提到的文件。
(2) 如果一个公司申请改变其外国特征名称，第4款应比照适用。

取消对一个外国字
符名称的注册

6.

(1) 以外国文字名称注册的公司可以向注册处申请取消其外国文字名称的注册。

(2) 根据第(1)款提出的申请必须采用经批准的格式，并且必须附有第23条和第30条规定的修正决议的核证副本或摘要，如果由公司通过，还必须附有第24条规定的重述的公司章程大纲和条款。
(3) 根据第(1)款的申请，注册官可以取消该外国字符名称的注册，并将其从登记册中删除。

262

262

官方公报》补编[2016年8月10日]。

(4) 当注册官取消公司的外国个人名称的注册时，他将签发一份取消外国个人名称注册的证书。

7.

(1) 尽管有第(2)至(6)款的规定，第25、26和31款应比照适用于外国文字

书记官长在外国文
字名称方面的权力名称。
(2) 处长可以根据第(3)款向公司发出通知，如果------。
(a)注册处认为该公司的外国性质------。
(i)

不符合法律规定或令人反感或应受谴责；或(ii)

违反公共政策或公共利益，将该外国人物的名字
留在登记册上；或(b)书记官长认为，他不了解该名称的全部或真正含义。

(3) 在第(2)分段适用的情况下，注册局可向公司发出通知，指示公司在通知中指定的日期或之前申请将其外国文字名称改为注册局批准的
外国文字名称，该日期不得少于通知日期后的十四天。
(4) 如果收到第（3）分段规定的通知的公司没有在通知中规定的日期或之前提交申请，将其外国文字名称变更为注册局批准的外国文字名
称，注册局可以取消该名称的注册。
(5) 如果书记官长根据这一规定取消了一个外国名字的注册，他应向该
公司发出一份改变名字的证书。
(6) 如果公司的外国公司名称根据本段规定被取消注册，它必须在名称变更证书日期后的十四天内，根据第23条和第30条提交一份经证明的副本或摘录的修正决议，如果公司有这样的决议，则根据第24条
提交重述的公司章程和重述的细则。
__________________

2016年8月10日]《

官方公报》补编 263

第五节(第32节)重复使用公司名称

1.

在本清单中，除非上下文另有要求，否则适用以下定义--。

为日程安排进行口
译"法案 "指《国际商业公司法》。
"修订日期 "是指第一个公司改变其名称的日期。
"已停业公司 "是指注册处根据该法第217(4)(a)条发出解散证书的公司。
"解散的公司 "是指根据本法或原法已经解散的公司。
"第一家公司 "是指-(a)(b)

公司或原法律规定的公司（视情况而定）。
(i)

改了名字。

(ii)

根据该法或以前的任何法律被解散；或已终止的业务。

"破产 "是指，如该法第299条所定义。
"破产的公司" (a)(i)

根据该法第十七部分的第三或第四部分进行清算的破
产公司；或

(ii)

根据该法第十七部分的第三或第四部分完成清算后解
散的公司。

(b)

不包括已经解散7年或更长时间的公司。

"第二家公司"是指打算使用第一家公司的名称的公司，无论是在注册

、延续还是通过改变名称。

264
注册处可能允许重264
2.

复使用公司名称官方公报》补编[2016年8月10日]。

(1) 如果第(3)或(4)款允许，登记员可以在一个名称下成立公司或继续经营公司，或将公司的名称变更登记为与下列名称相同或相似的名称
(a)

(b)

一个企业或原法规定的企业--是(i)

已经改名；或(ii)

根据该法或原法已被解散；或一个已终止的业务。

(2) 第3和第4款应受第6和第7款的约束。
(3) 第(3)至(7)款中的任何内容均不赋予任何公司，无论是第一公司还是
第二公司，任何将名称从第一公司转移到第二公司的权利。

使用变更后的名称

3.

(1) 如果第一家公司是一家已经改名的公司，注册官可以允许第二家公
司注册第一家公司的原名或与第一家公司原名相似的名称--。
(a)

在第一个公司改变其名称之日起七年期满后的任何时间，或(b)

如果第一家公司给予书面同意-(i)如果书记官长确信，在第一家公司改名后的任何时候，改名是真正出售给第二家公司的业务或事业或第一家公司的大部分业务或事业的一部分。

(ii)如果书记官长确信第一家和第二家公司有联系，在第一家公司改名后的任何时间；或(iii)

在所有其他情况下，在第一个企业改变其名称之日
起的三年后。

(2) 如果一家公司改变了名称，而该名称或类似的名称尚未在第二家公
司注册，注册局可以允许该公司将其名称改为以前的名称或类似的
名称。

使用已解散公司的名
称2016年8月10日]
4.

《官方公报》补编 265

如果第一家公司是已解散的公司，注册官可以在第一家公司解散后的任何时候允许第二家公司注册第一家公司的名称或类似于第一家公司名称
的名称。

5.

(1) 如果第一家公司是一家已停业的公司，书记官长可以允许第一家公使用已停业公司的名称

司的名称或与第一家公司名称相似的名称在自第一家公司的解散证书签发之日起七年期满后的任何时候为第二家公司注册。
(2) 如果一个已停业的公司后来根据该法继续经营，书记官长可以允许该公司继续使用解散证书上的原名称，除非该名称已根据本附表重
新使用。

6.

书记官长不应允许一个名称，包括一个类似的名称，在--上注册。

对多次使用相同或相似名称的限制(a) 多于两个不同的企业；或(b) 在7年内，向同一公司提供两次以上的服务。

7.

(1) 如果第一个企业是一个无力偿还的企业，第2至5款不应适用。

对重新使用破产公司名
称的限制(2) 如果第一家公司是破产的公司，第一家公司的名称或与第一家公司
名称相似的名称只能注册为第二家公司--。
(a)

如果清算人已将第一家公司的业务或事业或其主要部分出售给第二家公司；或(b)

经本院批准。

266

266

官方公报》补编[2016年8月10日]。

第六节(第171节)年度报告的内容年度报告应采用书记官长可能指示或批准的形式，并应说明和声明（至少是）在年度报告的日期------。
1. 本公司按照该法的要求保存会计记录，这些记录保存在以下地点。
[插入会计记录的每个地点的实际地址]。
2. 公司应根据法案的要求，保存会议记录以及成员和董事的书面决议的副本（统称为 "会议记录和决议"），这些文件应保存在以下地点[插入日志和副本决议的每个地点的实际地址]。
3. 如果塞舌尔的任何书面法律要求本公司出示其全部或任何会计记录和会议记录及决议或其副本，则本公司应在请求中规定的时间内，在塞舌尔向请求方出示所要求的会计记录和会议记录及决议或其副本。

我证明这是国民议会于2016年7月26日通过的法案的正确副本。

卢萨-瓦耶-希夫女士副书记