コーポレートガバナンスに関する基本方針
第１章

総則

（目的）
第１条

本基本方針は、当行が実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成することを目的に、当行が実践すべきコーポレートガバナンスの基本的な考え方および行動方針として定める。

（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第２条

当行におけるコーポレートガバナンスとは、株主をはじめ顧客、役職員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、当行が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。

2．

当行の基本的価値観である企業理念「地域とともに お客さまのために 『親切』の心で」の実践に向けて、実効的なコーポレートガバナンスの実現が必要不可欠であるとの認識に基づき、コーポレートガバナンスの強化および充実を最重要経営課題の一つに位置付ける。

第２章

株主の権利・平等性の確保（株主の権利の確保）
第３条

株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行う。

2．

株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。

（資本政策の基本方針）
第４条

株主価値の持続的な向上を目指し、事業機会を迅速かつ確実に捉えるために必要となる株主資本水準の保持を基本的な方針とする。なお、必要となる株主資本水準については、当行の事業活動に伴うリスクに照らして十分であり、また金融規制・監督上の水準を充足するものとする。

2．

配当については、安定的かつ永続的な実施に努める。各期の配当額については、自己資本の状況、各種規制環境の動向、業績等をあわせて総合的に判断の上、決定する。

（政策投資株式の基本方針）
第５条

政策投資株式は、当行の企業価値向上に向けて、真に必要な場合についてのみ投資を行うものとし、また、保有合理性があると判断するものについては、これを継続保有する。

2．

政策投資上場株式については、前項に定めるものを除き、縮小を基本方針とする。

（政策投資株式の保有目的）
第６条

当行の企業価値向上の観点から、政策投資株式を新たに保有する目的または継続して保有する目的については、以下に限るものとする。

（１） 取引関係の維持・拡大を目的とした保有
政策投資を通じた関係構築・強化により、投資先企業との取引を量的・質的に向上し、当行収益の拡大化を目的とした株式保有（２） 事業上の関係維持・拡大を目的とした保有
当行事業基盤の強化・充実を目的とした投資先企業との提携関係や情報交換網の構築等、事業上のネットワーク構築に向けた株式保有（政策投資株式の保有意義検証）
第７条

第５条に定める基本方針を踏まえ、年度ごとの政策投資株式の運営方針を定める。

2．

前項に定める年度運営方針を踏まえ、第６条に定める保有目的を踏まえた保有意義の検証を個社別に毎年取締役会にて行う。なお、検証の結果、保有意義の認められない場合には縮小を検討する。

(政策投資株式の議決権行使基準)
第８条

政策投資株式の議決権行使については、投資先の企業価値向上や持続的成長を図る観点から議案内容について十分に確認・検討を行い、議決権を適切に行使する。なお、議決権行使における確認・検討においては、下記事項について、投資先の企業価値向上の観点から、特にその妥当性について精査の上、判断する。

（１） 剰余金の処分に関する事項（２） 取締役および取締役会に関する事項（３） 監査役および監査役会に関する事項（４） 役員報酬等に関する事項（５） 資本政策およびその他事項

（買収防衛策）
第９条

買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策の導入・運用については、その必要性・合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

（株主の利益を害する可能性のある資本政策）
第１０条 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、その必要性・合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
（関連当事者間の取引）第１１条 当行の役員が、当行および当行グループ会社との間で金融商品の取引を行うに際し、広く一般に販売されている金融商品以外の取引を行うことを原則禁止する。
2．

また、主要株主等との間で、当行あるいは主要株主等にとって不当に不利益な条件において取引を行うことを禁止する。

（株主との対話の方針）
第１２条 株主からの対話の申込に対しては、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、情報開示方針（ディスクロージャー・ポリシー）に則り、当行が合理的と判断する範囲で前向きに対応する。
2．

前項に定める対応に加えて、アナリスト・機関投資家向け説明会、個人投資家向け説明会の他、各種ミーティング等を通じて、株主と積極的に対話を行う。

3．

株主との対話に係る体制については、管掌責任役員を定めるとともに、経営企画部を所管部署とし、当該対話を通じて認識された課題を、総務・法務・財務・広報等の関連部署において共有する。

4．

株主との対話を通じて得られた課題については、前項に定める所管部署が、取締役会や経営陣に対して適切にフィードバックを行うとともに、当行の持続的成長と中長期的な企業価値向上のため活用するよう努める。

5．

株主との対話は、インサイダー情報となる恐れのある情報および当社の事業活動の支障となり得る情報以外について行う。

第３章

サステナビリティとステークホルダーに対する責務（サステナビリティの考え方）
第１３条 当行は、長期的な視点に立ち、地域に根ざし、地域とともに存続・発展する
地域金融機関の社会的責任として、地域を取り巻く社会・環境を巡る課題解決へ取り組み、さまざまなステークホルダーの価値創造に配慮した経営と、当行の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、その結果、地域の経済・産業・社会の持続的な発展・繁栄に貢献する。
（株主に対する責務）
第１４条 企業価値の持続的な向上および透明かつ健全な経営の維持を、株主に対する責務として認識する。
（顧客に対する責務）
第１５条 当行が、顧客とともに成長する企業であるとの認識に立ち、顧客の成長と発展に寄与することを最重要課題の一つとして、事業活動を展開する。
（役職員に対する責務 多様性の確保）
第１６条 行内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、当行の持続的な成長を実現する上での強みとなり得るとの認識に立ち、行内における、あらゆる人材の多様性確保に努める。
（役職員に対する責務 教育と機会の提供）
第１７条 当行の従業員が、積極的に能力向上に取り組み、また、その能力を最大限に発揮できる環境を提供することに努める。
（役職員に対する責務 内部通報制度の整備）
第１８条 当行の役職員が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る体制を整備し、適切に運営する。
（地域社会に対する責務 地域社会への貢献）
第１９条 当行が、地域に根差し、地域とともに発展する地域金融機関であるとの認識に立ち、社会・環境問題に関する課題への適切な対応を通して地域社会の持続的な成長と発展に積極的に貢献する。

第４章

適切な情報開示と透明性の確保（情報開示の充実）
第２０条

法令に基づく開示を適切に行うことに加え、当行の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、情報開示方針（ディスクロージャー・ポリシー）を定めるとともに、以下の事項について開示・公表する。

（１）

企業理念、経営計画（２）

コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針（３）

取締役の報酬決定に係る方針と手続（４）

取締役候補および監査役候補の指名に係る方針と手続（５）

取締役候補および監査役候補の指名に係る個別の選解任・指名理由（外部会計監査人）
第２１条

取締役会および監査役会は、会計監査人が株主・投資家に対して責任を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。

第５章

取締役会等の役割・責務（取締役会の役割）
第２２条

取締役会は、法令の定めるところにより、また当行の経営方針に従い、銀行の業務に関する重要な事項を決定する。

2．

取締役会は、取締役および執行役員の職務の執行を監督する。

（取締役の役割・責務）
第２３条

取締役は、株主に対する受託者責任および法令の定める義務を負うことを認識するとともに、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、銀行の経営方針に従い、適切に業務を執行することを通じて、当行および株主共同の利益の達成を図る。

（独立社外取締役の役割・責務）
第２４条

独立社外取締役は、第２３条に定める取締役としての役割を適切に果たすことに加えて、以下の事項を担う。

（１）

取締役会における銀行の重要な事項の決定に際して、必要に応じて銀行外部の知見を提供する。

（２）

独立的な見地から、取締役および執行役員の職務の執行を監督する。

（監査役および監査役会の役割・責務）
第２５条

監査役および監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査する。

2．

監査役および監査役会は、銀行の社会的責任の重要性を認識し、その職責を自覚の上、適正な監査を行うことによって、当行の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を構築する責務を負う。

（取締役および監査役の報酬決定に係る方針）
第２６条

当行は、取締役および監査役の報酬に関して、「役員報酬に関する基本方針」を定めている。当行の取締役および監査役の報酬に関する基本的な考え方は、当行の企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に資する経営の実現と当行の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図るため、取締役および監査役が役割を最大限発揮するためのインセンティブとして機能する報酬体系を確立すると同時に、取締役および監査役が果たすべき責任やその成果に対する対価として報酬を支給することにある。

2.

当行の取締役および監査役の報酬決定の構成は以下の通りとする。

（１） 基本報酬（２） 株式報酬型ストックオプション
3.

基本報酬は、様々なステークホルダーの価値創造に資する経営の実現と当行の企業価値向上への貢献意欲を高めるため、役員としての職務内容・人物評価・業務実績等を勘案し、決定する。併せて、取締役の業績および企業価値向上への貢献意欲並びに株主重視の経営意識を高めるため、株式報酬型ストックオプション制度を導入する。監査役および社外取締役の報酬については、中立性および独立性を高めるため確定金額報酬のみとする。

（取締役および監査役の報酬決定に係る手続）
第２７条

取締役および監査役の報酬の総額は、株主総会において役員報酬限度額を決議し、その範囲内で、取締役の報酬については取締役会が、監査役の報酬については、監査役会が、これを決定する。

（取締役候補および監査役候補の指名に係る方針）
第２８条

取締役候補および監査役候補については、当行の企業理念に基づき、当行の持続的成長と企業価値向上に貢献することを期待できる人物を、これまでの経験、見識や能力等を総合的に勘案の上、指名する。

（取締役候補および監査役候補の指名手続）第２９条

取締役候補および監査役候補については、以下の手続に従い指名する。

（１）

取締役候補および監査役候補の指名にあたっては、あらかじめ指名・報酬等諮問委員会に諮問する。

（２）

株主総会に提案する取締役候補は、指名・報酬等諮問委員会の答申および第２８条に定める方針に則り、頭取が提案のうえ、取締役会が指名する。

（３）

株主総会に提案する監査役候補は、指名・報酬等諮問委員会の答申および第２８条に定める方針に則り、頭取が提案のうえ、取締役会が指名し、監査役会の同意を得る。

（取締役会の実効性確保）
第３０条

取締役会は、当行の経営の最高意思決定および監督機関であり、その機能が有効に働くように、取締役会を構成する取締役については、知識、経験、能力バランスおよび多様性を勘案した上で選任する。

（社外役員に係る独立性判断基準）
第３１条

独立社外取締役および独立社外監査役の選任に際しては、別に定める「社外役員に係る独立性判断基準」を踏まえ、独立社外取締役および独立社外監査役となる者の当行からの独立性を実質的に確保する。

（任意の仕組みの活用）
第３２条

当行は取締役会の諮問機関として、役員の指名・選解任に関する事項、役員の報酬に関する事項などを審議する指名・報酬等諮問委員会を設置する。指名・報酬等諮問委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。

2.

前項に加え、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図る。

（取締役会による審議の活性化）
第３３条

取締役会は、独立社外取締役を含めた議論・意見交換の充実に向けて、以下の態勢を整備する。

（１）

取締役会の資料を、会日に十分に先立って取締役会の出席者の手元に配布する。

（２）

取締役会の資料のほかに、必要に応じて、または独立社外取締役を含む取締役会の出席者からの要請により、取締役会の出席者に対して、事前あるいは事後に十分な情報を提供し、または説明を実施する。

（３）

予め付議・報告が想定される審議事項を踏まえた年間スケジュールの概要について、各取締役および監査役に事前に通知する。

（４）

取締役会の審議項目数および開催頻度について、十分な議論または意見交換が期待できる適切な水準に設定する。

（情報入手と支援体制)
第３４条

取締役および監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じて、銀行に対して追加の情報提供を求める。また、当行は人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整備する。

2．

取締役会・監査役会は、各取締役および監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを適宜確認する。

（取締役および監査役のトレーニング）
第３５条

新任者をはじめ、取締役および監査役が、知識の習得や適切な更新等を行うため、必要と判断される十分な質・量の研修・トレーニング等の受講機会を提供し、またその費用を負担する。また、社外役員については、銀行固有業務を踏まえ、特に十分な質・量の研修・トレーニング等の受講機会を提供し、またその費用を負担する。

2．

取締役会は、取締役および監査役に対して、上記のトレーニング機会が提供されているか否かについて、定期的に確認する。

第６章

改廃

第３６条

本方針の改廃は、取締役会の決議による。

（改訂履歴）
本方針は、平成 27 年 10 月 1 日より実施する。
本方針は、平成 28 年 12 月 1 日より改定実施する。
本方針は、平成 30 年 12 月 26 日より改定実施する。
本方針は、2021 年 2 月 25 日より改定実施する。
本方針は、2021 年 12 月 30 日より改定実施する。
本方針は、2022 年 6 月 27 日より改定実施する。
本方針は、2023 年 3 月 31 日より改定実施する。