2023年８月８日
各位
会 社 名

尾家産業株式会社

代表者名

代表取締役社長執行役員

尾家健太郎（コード番号：7481 東証スタンダード市場）
問合せ先

執行役員管理本部副本部長

畑中則行（TEL. 06-6375-0151）
従業員持株会を通じた当社従業員への譲渡制限付株式付与制度に基づく自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、当社従業員に対して尾家産業従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、譲渡制限付株式は、本持株会の会員（拠出の休止、当社からの退職その他の理由により除外された者を除きます。）のうち本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者（以下「対象従業員」といいます。）に対してのみ付与されます。
１．処分の概要（1）処分期日2023年12月１日（2）処分する株式の種類及び数

当社普通株式 29,000株（注）（3）処分価額

１株につき 1,367 円（4）処分総額

39,643,000円（注）（5）割当方法（割当予定先）

第三者割当の方法による（尾家産業従業員持株会29,000株）

なお、各対象従業員への付与株式数は40株とし、一部申込みは受け付けないものとします。
（6）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

（注）「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本日時点における最大値であり、本持株会の会員資格を有し対象従業員となり得る最大人数である当社従業員725名に対して、それぞれ当社普通株式40株を付与するものと仮定して計算しています。実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーション及び加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みです。

1２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブの付与によって当社従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び譲渡制限付株式の付与を通じて当社従業員の財産形成の一助とすることを目的として、本制度に基づき譲渡制限付株式を付与するため、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての当社普通株式につき自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
本制度においては、①当社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式としての当社普通株式を付与するための特別奨励金として金銭債権を支給し、②対象従業員が当該金銭債権を本持株会に拠出して、③本持株会が対象従業員から拠出を受けた金銭債権を当社に一括して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けることとなります。
対象従業員は、本持株会の規約に従って、本持株会に割り当てられる譲渡制限付株式に係る持分（以下「本持分」といいます。）を取得しますが、譲渡制限期間中は本持分に係る株式を引き出すことができません。本持株会は、その規約について、本自己株式処分に係る処分期日の前日までに、本制度に対応した改定を行う予定です。当該改定は、本持株会の理事会が改定案を起案し、理事長が会員に対し書面により通知した後２週間が経過した時点で、会員からの異議が会員数の２分の１未満の場合に効力が発生する予定です。なお、本自己株式処分は、その処分期日の前日までに当該改定の効力が発生することを条件として実施されます。
また、当社は、当社普通株式の割当ての際に、本持株会との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。
なお、本自己株式処分における処分株式数は、上記１（注）に記載のとおり後日確定する見込みですが、その最大値は 29,000 株です。本自己株式処分による希薄化の規模は、当該最大値を前提とした場合、2023 年３月 31 日現在の発行済株式総数 9,255,000 株に対し 0.31％であり、2023 年３月 31 日時点の総議決権数 90,397 個に対し 0.32％です（これらの割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。）。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞（１）譲渡制限期間本持株会は、処分期日から 2026 年 11 月２日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」という。）について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、当該条件を充足した対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年、死亡、役員昇格その他当社が正当と認める事由により本持株会を退会した場合には、当該対象従業員が本持株会を退会することに伴う精算が行われる日が属する月の第一営業日（以下「精算解除日」という。）をもって、精算解除日において当該対象従業員が保有する本持分に2

応じた数の本割当株式の数に、処分期日を含む月から精算解除日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数（36）で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、対象従業員の保有する本持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、定時定例の買付けにより取得した株式に関して当該対象従業員が保有する通常の会員持分（以下「通常持分」という。）に振り替えるものとする。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記（２）で定める譲渡制限解除の時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
無償取得を行う場合、当社は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、当該通知の到達した時点において当該対象従業員の保有する本持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、当該対象従業員の保有する本持分から控除するものとする。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。また、本持株会は、その規約の定めに従い、本持分と通常持分とを分別して登録し、管理する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、当社が譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として対象従業員に支給し、対象従業員が本持株会に拠出した金銭債権を出資財産として、本持株会がこれを現物出資することにより行われるものです。その処分価額は、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（2023年８月７日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である1,367円としております。
上記処分価額の乖離率（小数点以下第３位を四捨五入しております。
）は、それぞれ、直近１か月間（2023年７月８日から2023年８月７日まで）の終値の単純平均値である1,310円からの乖離率が4.35％、直近３か月間（2023年５月８日から2023年８月７日まで）の終値の単純平均値である1,250円からの乖離率が9.36％、直近６か月間（2023年２月８日から2023年８月７日まで）の終値の単純平均値である1,163円からの乖離率が17.54％となっております。上記を勘案した結果、上記処分価額は、当社普通株式の市場株価として合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額3には該当しないと判断しております。なお、本日開催の取締役会に出席した監査役３名全員（全員が社外監査役）は、上記処分価額について、処分価額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先である本持株会にとって特に有利な処分価額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。
４．企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること及び②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

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（ご参考）
本制度の流れ①

当社は、対象従業員に対して特別奨励金として金銭債権を支給します。

②

対象従業員は、当社から支給された金銭債権を本持株会に拠出します。

③

本持株会は、当社に対して株式の申込みを行い、当社との間で本割当契約を締結します。

④

本持株会は、各対象従業員から拠出を受けた金銭債権を一括して当社に現物出資します。

⑤

当社は、本割当株式を本持株会に割り当てます。

⑥

譲渡制限期間中も本割当株式について配当金が支払われますが、配当金は通常持分と合わせて再投資されます。

⑦

本持株会は、譲渡制限期間の満了後に、その規約の定めに従って、対象従業員の保有する本持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、通常持分に振り替えます。

⑧

対象従業員は、上記⑦の振替後には、本持株会の規約の定めに従って、本割当株式を自己の証券口座に引き出すことができます。

以5上