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ニューヨーク州、商業金融取引に関する開示要件の最終規則を決定

Japan PracticeVol. 144 / March 2023

ニューヨーク州、商業金融取引に関する開示要件の最終規則を決定- ニューヨーク州は、カリフォルニア州などに加わり、商業金融取引の広範なカテゴリーについて消費者向けと同様の情報開示を義務付けることになりました。
ブライアン・H・モントゴメリー•

2023 年 2 月 1 日、ニューヨーク州金融サービス局は、商業用融資取引において消費者向けと同様の情報開示を義務付ける最終規則を公布しました。

•ニューヨークの規制は、カリフォルニア州が発表した同様の規制に続くものであり、これらの諸規制は総合的に商業用金融市場の大部分を網羅することになります。

•昨年、ユタ州とバージニア州が同様の要件を制定しており、他の州も追随する可能性が高いと思われます。

2020 年 12 月、ニューヨーク州は、商業用融資取引に消費者向けと同様の開示義務を課す 2番目の州として法律を制定しました。これらの要件は当初 2022 年 1 月 1 日に発効する予定でしたが、ニューヨーク州金融サービス局（NYDFS）が最終的な施行規則を発行するまで要件の遵守を延期するとのガイダンスを発表しました。NYDFS は 2023 年 2 月 1 日に最終規則を発行し、この度、ニューヨークでは 2023 年 8 月 1 日に開示義務が適用されることになりました。
以前のニュースレターでご紹介したように、ニューヨークの規制は、商業融資を行う特定の業者に対して、連邦貸付真実法（Truth in Lending Act）に倣った消費者向けと同様の情報開示を、その業者が企業の借り手に特定の商業融資をする際に行うよう要求するものです。本規制は、特に、融資に適用される年利率、融資額、金融手数料、支払方法、期限前返済方針を含む返済条件などの開示を要求しています。
本規制は、クローズドエンド取引、オープンエンド・クレジットプラン、ファクタリング、収益還元型金融、リース物件に担保権を設定する特定のリース融資、および資産担保融資取引など、商業融資取引の広範な範囲を対象としています。開示は、対象取引のカテゴリーごとに、非常に厳密な内容とフォーマットに従って行なわなければなりません。規則では定められた項目を特定の表にして開示することが求められており、特定の行や列に指定されたフォントサイズで表示されなければならないと定めています。しかし、NYDFS は、これらの要件を満たすために融資業者が使用できる雛形を提供していません。
以前のニュースレターでご紹介したように、カリフォルニア州でも同様の規制が出され、2022 年
12 月 9 日に発効しました。しかし、ニューヨークの規制は、より広範な取引を対象としており、カリフォルニアの規制は 50 万ドル以下の取引にのみ適用されるのに対して、ニューヨークの規制は 250 万ドル以下の商業金融取引に適用されます。

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ニューヨーク州、商業金融取引に関する開示要件の最終規則を決定

ニューヨークの規制は、商業融資の借り手の事業が主にニューヨークから経営管理されている場合、および自然人の場合、借り手がニューヨーク州の法的居住者である場合にのみ適用されます。 同規則は、融資者側がこの判断を下すにあたり、融資の借り手の書面による表明や申請に関連して提供されたその他の特定の情報に依拠することを認めています。規制案の段階では、ニューヨーク州は、貸し手または借り手のいずれかがニューヨーク州に所在する場合に、これの開示を要求していましたが、それは変更されました。この最終採択版は、カリフォル
ニア州の規制における同様の規定をモデルとしています。両州の規制とも、貸し手の所在地ではなく、借り手の所在地に基づいて適用されるため、カリフォルニア州やニューヨーク州以外の貸し手が、これらの州の借り手に融資する場合にも適用されることになります。
預金取扱金融機関および預金取扱金融機関の過半数所有子会社、不動産担保取引、特定のテクノロジー・サービス・プロバイダー、米国連邦農業信用法に基づいて規制されている金融機関など、一定の企業や取引はニューヨークの規制の範囲から除外されています。また、ニューヨークで 12 ヶ月間に 5 件以下の商業金融取引を行う個人または事業体には、この規制は適用されません。
全米の州議会や規制当局は、商業金融、特に小額取引に消費者向けと同様の情報開示要件を適用する傾向を強めています。カリフォルニア州とニューヨーク州に加え、ユタ州とバージニア州でも最近、特定の商業金融取引について消費者向けと同様の情報開示義務が制定されました。メリーランド州、ミズーリ州、ニュージャージー州、ノースカロライナ州などでも、2022 年の州議会の会期中に同様の法案が検討されました。これらの州や他の州でも、2023 年に同様の法律を制定する可能性が引き続き検討されるものと思われます。
連邦消費者金融保護局（Consumer Financial Protection Bureau ,CFPB）も、商業金融の監視を拡大する措置を講じています。最も顕著なものとして、CFPB は、商業用貸金業者に対して、特定の商業用ローンの申し込みに関連して、詳細な人口統計データや財務データを収集し、CFPB に報告することを義務づける規則の最終化を目前にしています。この背景には、CFPB は10 年以上前にドッド・フランク法第 1071 条でこの規則を施行するよう議会から指示されていたにもかかわらず、すぐには踏み切らず、最終的に、規則を適時に発行しなかったとして提訴された経緯があります。その訴訟の和解条件として、2023 年 3 月までに規則を発行することに合意し、今に至っています。 州の開示法とは異なり、この連邦規則は銀行とノンバンクの両方に適用されます。また、規制当局に初めて商業貸付に関する包括的なデータを提供し、商業貸付慣行に対する規制当局の監視を強化することになります。
カリフォルニア州、ニューヨーク州、ユタ州、バージニア州に続き、商業融資取引に関する州レベルの開示義務を制定する州が増えるのは時間の問題と思われます。連邦規制当局も、商業貸付により重点を置き始めています。対象となる商業貸付業者は、この傾向に留意し、カリフォルニア州、ニューヨーク州、その他同様の規制を実施する州で必要とされる開示を提供し、来るべき CFPB 規則が自社の業務に与える影響を評価する準備をする必要があります。

本稿の原文（英文）につきましては、New York Finalizes Disclosure Requirements forCommercial Financing Transactions をご参照ください。

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