経営管理委員会の特徴と問題点について 第１回
た

小樽商科大学

教授

き

せい

いち

ろう

多木 誠一郎はじめに
1996年（平成８年）農業協同組合法改正によってガバナンスの選択肢
として経営管理委員会制度が導入されてから、はや四半世紀が経とうとしている。にもかかわらず同制度はなぜ普及しないのだろうか。
株式会社に目を向けると、指名委員会等設置会社が増えないのは、社
外取締役が過半数を占める指名委員会に人事権を握られる可能性を経営者が回避したいという事情があるのはよく知られている。これに対して
経営管理委員設置組合に移行すると、伝統的理事会設置組合でいわゆる組織代表の経営者（代表理事組合長）であった者は、経営管理委員の地位に就くことになるのが一般的である。代表権・業務執行権は、代わって代表理事に就任するであろう学識経験者（使用人出身者）が有するようになる。確かにこのような状況を回避したいということが導入を躊躇する理由の一つであることは推測しうる。
とはいうものの伝統的理事会設置組合でも学識経験者が代表理事の地位に就くことが増えているという。そうするとこのような組合では、組織代表の経営者が代表権・業務執行権を喪失することを理由にして経営管理委員設置組合に移行しないということにはなりえない。その他に何16

経営実務 ʼ21 9 月号

らかの理由があるのであろう。考えられる可能性は、経営管理委員会制
度は使い勝手が悪いのではないかという点である。あるいはそれ以前の問題として、経営管理委員設置組合では具体的にどのようなガバナンスとなるのかよくわからないため、導入に不安を感じるということかもしれない。
そこで本稿ではこのような問題意識に基づき、経営管理委員設置組合のガバナンスについて

必要に応じて伝統的理事会設置組合・株式会

社のガバナンスを比較の視座に置いて特徴を浮き彫りにするとともに、問題点を指摘する（「二」）。それに先だち経営管理委員会制度の変
遷をまず辿ってみよう（「一」）。同制度のわかりにくさの一端が変遷の中に垣間見られると考えるからである。

一

経営管理委員会制度の導入から現在まで

１．史的変遷⑴

経営管理委員会制度の導入

1996年（平成８年）法改正

経営管理委員会制度は1996年法改正によって、伝統的理事会制度とは異なるガバナンスのあり方として、選択肢として新たに導入された。私見では、それ以前に協同組合のガバナンスとして経営管理委員会制度（及びそれに類似する制度）について本邦で議論されたことはない。経営管理委員会制度が初めて登場したのは、同法改正の内容を決定付けた農政審議会報告「信用事業を中心とする農協系統の事業・組織の改革の方法（1996年８月１日付け）」における次の記述であると思われる。

「ドイツやフランスの農協系統金融機関では、組合員代表から成る監
督委員会又は管理委員会【Aufsichtsrat】を設け、この委員会が実務家を理事【Vorstandsmitglied】に任命し、日常的業務執行を任せるという制度で対処しているところであり、我が国においても、こうした制度を参考にして検討する必要がある」（同報告Ⅲ４⑷⑤。【 】内原語は筆者が挿入）。

経営実務 ʼ21 9 月号

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組織代表（正組合員の代表）が業務執行者をコントロールするための機関として経営管理委員会の新設を提言したのである。同報告を受けて、政府（農林水産省）がまとめた農業協同組合法改正法案が国会に提出されて成立する。立案担当者が同報告を敷衍して記した経営管理委員会制
度導入の趣旨は、大略次のようにまとめることができよう※１。
広域合併により組合の事業規模が大きくなり、とりわけ信用事業リス
クが高まっている状況では、専門能力を有する実務者が業務執行に当たるのでなければ、組合事業を安定的に営むことができない状況に至っている。
農業協同組合法においても、理事の定数の３分の１までは員外理事の就任が認められている。これにより組合員の意思を業務執行に反映するとともに、的確な業務執行による健全な組合運営を確保できるようにする趣旨である。しかしながら実務経験を有する員外理事（いわゆる学識経験理事）の数は極めて少なく、１組合当たり0.2人（うち常勤の理事0.1人）に過ぎず、上記趣旨が実際には十分に達成されていない。
そこで理事に期待されている組合員意思を反映する役割と的確な業務執行という役割に応じて、組合員意思を代表して業務執行をコントロー
ルする者（経営管理委員） と日常的業務執行に当たる者（理事） とを明確に区分し、それぞれ経営管理委員会と理事会という別々の機関に属させることにした。正組合員からのみ構成される経営管理委員会が、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、理事を選任し、経営管理委
員会の決定した範囲内で日常的業務執行を理事に任せるのである。
以上の導入の経過については、次のような疑問点を指摘しうる。まず第一に、これまでほとんど紹介されたことさえないドイツで定款自治により採用されている制度を参考にして、経営管理委員会制度がなぜ導入されたのだろうか。実務経験を有する者を組合運営により積極的に参加させるためには他の方策もありえたのではなかろうか。
たとえばその後2001年（平成13年）法改正により、信用事業を行う組
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経営実務 ʼ21 9 月号

合には信用事業を担当する専任の理事１人以上を含めて常勤の理事を３人以上置くことが義務付けられた（30条３項）。このように常勤理事の設置を義務付ければ、職務を的確に遂行するために学識経験者が常勤理事に就任するようになったのではなかろうか。実際にも、現在では常勤
理事に学識経験者が就任することは一般的になされているところであろう。経営管理委員会制度が目指した専門能力を有する実務者が業務執行に当たるという体制は、経営管理委員設置組合でなくとも伝統的理事会設置組合でも可能である。伝統的理事会制度との制度間競争で完敗するのも肯ける（下記２）。
第二に、あくまでも推測の域を出ないが、導入ありきであったのではなかろうか。農業協同組合法改正は、いわゆる住専問題の後始末の一環としてなされた面は否めまい。約6,850億円の公的資金が農協系統のために投入されたとして、農協系統は報道機関・世論から大きなバッシングを受けた。その中で組合ガバナンスの不備を指摘する声も大きなものになった。仄聞するところによるとこのような声を鎮めるためには、組
合ガバナンスについてわかりやすい目にみえる改正がどうしても必要であり、まさしく経営管理委員会制度がそれであったという※２。それゆえ法案作成に際して、制度の具体的な中味が十分に詰められていなかったとも思われる。実際界では制度の不明確さが指摘されているが（本⑴最終段落）、その原因は導入時のこのような事情によるところも小さくないのではなかろうか。
第三に、参考にしたというドイツ・フランスの制度との比較である。
経営管理委員会は、ドイツ協同組合の Aufsichtsrat ※３ に倣ったものとされているが（本⑴第一段落）、そのような理解は適切であろうか。少な
くともドイツでは（フランスについて筆者は知見を持ち合わせていない）、
確かに Aufsichtsrat が理事会【Vorstand】の構成員である理事を選任して、理事会が業務執行をするガバナンス制度が広く見られる。しかしこのような制度のもとでは、わが国の監事に比肩する機関は設けられていない。加えて同制度は、ドイツ協同組合法が用意したデフォルト・ル
ールではなく、定款自治によるものである。つまり実際界では定款の定経営実務 ʼ21 9 月号

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めによって、Aufsichtsrat（又は総会から委任を受けた者（39条１項２文））に理事選任権限を委譲することが広く行われているのである（（商品取引を行わない）総代会制をとるフォルクスバンク・ライファイゼンバンクの模範定款例18条２項）。より正確にいうと、理事の属性によって選任機関を異にすることもある。たとえば①常勤理事・兼務理事は Aufsichtsrat
が選任し、栄誉理事は総会（総代会） が選任したり※４、②常勤理事はAufsichtsrat が選任し、兼務理事・栄誉理事は総会（総代会）が選任したりする※５。
これに対してドイツ協同組合法の用意するデフォルト・ルールは、わが国の伝統的理事会制度に類似する。Aufsichtsrat・理事会の構成員を総会が選任して（ドイツ協同組合法24条・36条１項）、業務執行をする理事会を Aufsichtsrat が監査する。
農政審議会報告では「参考」と記されているように、ドイツの制度をわが国にいわば平行移動するという非科学的な手法が提唱されたわけではない。そうではなくドイツの制度を参考にしてわが国の実態に合うよ
うに修正するという、オーソドックスな比較法的アプローチを提唱したのであろう。しかしデフォルト・ルールではない定款自治で採用されている体制を、さらには監事を存置したまま経営管理委員会を農業協同組
合法になぜ導入したのか、その理由は明らかではない。経営管理委員会
制度は、
ドイツやフランスの制度を参考にして設計したとされているが、少なくとも単層式制度（米国）でも、二層式制度（ドイツ）でもないわ
が国特有の制度というべきではなかろうか。
理事を監督する機関として、経営管理委員会とともに監事を設置する
ことにどのような意味があるのか。それどころか経営管理委員会と監事がどのように理事の監督を分担するのかが不明確になるという問題点が新たに生じる。これとは別に業務執行の決定について、経営管理委員会と理事会がどのように分担するのかも不明確である点が実際界で指摘されている。これらの点については後述するが（「二」２⑴・４）、経営管理委員会の権限については不明確な点が少なくなく、このことも同委員会の採用が進まない原因の一つになっていると推測しうる。
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経営実務 ʼ21 9 月号

⑵その後の改正導入後現在まで経営管理委員会制度について２度改正がなされている。

第１回目は、2001年（平成13年）農業協同組合法改正による。改正点は３点である。
一つ目は、経営管理委員の資格は正組合員であったものを、４分の１
までは正組合員以外の者であってもよいとされた（30条の２第４項→30
条11項）。

同一の世帯に正組合員である者がいるため農業者という正組合員資格があるにもかかわらず、正組合員になっていない青年部・女性部・作物別生産部会の代表者等が存在するが、これらの者にも経営管理委員になる途を開くためであるとされる（農林水産省経営局「農協改革２法案について（2001年３月付け）」）。必ずしも農業者以外のいわゆる「外部の目」による監督を趣旨とするのではないが、経営管理委員として学識経験者などを広く求めることができるようになった。
二つ目は、代表理事は理事会の決議によって選定するとされていたものを、経営管理委員会の決議によって選定することにした（30条の２第６項）。経営者の人事権を経営管理委員会がより直接的に有するようになり、経営者の監督をより効果的にできるようになった。
三つ目は、農業協同組合連合会の一部、具体的にはたとえば信用農業協同組合連合会・全国共済農業協同組合連合会及び正会員の数が500人
以上の農業協同組合連合会（全国農業協同組合連合会ほか）に経営管理委
員の設置が義務付けられた（30条の２第２項、令21条）。役員の兼職・兼営規制が強化され（30条の５第１項）、信用事業を行う伝統的理事会設置
農業協同組合の代表理事は、伝統的理事会設置農業協同組合連合会の代表理事を兼職できなくなった。兼職できなければ会員農業協同組合の意
思を農業協同組合連合会の経営に反映させることが困難になる。そこで同連合会の会員である伝統的理事会設置農業協同組合の代表理事が同連合会の経営管理委員を兼職できることを明確にするとともに（則79条１
項１号ヌ・同項２号ル）、同連合会への経営管理委員の設置を義務付けたようである※６。私見では義務付けは疑問である。なぜなら兼職・兼営規制が強化されて同連合会における会員農業協同組合の意思反映が困難
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になり不都合であると同連合会（つまり会員農業協同組合全体）が考えるのであれば、法律で強制するまでもなく、同連合会は経営管理委員を置くという選択をするであろうからである。
第２回目は、2015年（平成27年）農業協同組合法改正による。経営管理委員の資格として、新たに経営管理委員の定数の過半数は認定農業者
であることが要求されるようになった（30条の２第４項→30条12項。理事は全員いわゆる経営のプロであることが要求される（30条の２第７項））。伝

統的理事会設置組合において、理事の過半数が認定農業者又は経営のプロであることが要求されるようになったことと歩調を合わせた改正である。伝統的理事会設置組合におけるこのような改正について疑問点を指摘したが※７、同様の指摘は、経営管理委員設置組合における同委員に係る新たな資格の挿入についても当てはまる。もっとも2015年農業協同組合法改正は、政治問題化したいわゆる農協改革の一貫としてなされたものである。このような状況では、経営管理委員会制度の活性化を図る
ための改正という地に足の付いた地味な改正は望むべくもなかったのかもしれない。
２．導入状況
経営管理委員会制度が導入されて四半世紀が経とうとしているにもかかわらず、経営管理委員を置いている総合農協数は41組合であり、調査対象組合数639組合の僅か6.4％を占めるに過ぎない※８。加えて都道府県ごとに導入状況を見ると、経営管理委員設置組合は特定の県に偏在している。同組合が複数あるのは、新潟県11組合、滋賀県７組合、三重県４組合、愛媛県３組合、静岡県２組合、福井県２組合である。設置組合41
組合中、これら６県で29組合（70.7％）を占めている。伝統的理事会制
度との制度間競争に完敗しているといえる。経営管理委員会制度は、使い勝手が悪いものであると推測しうる。
※１ 農林水産省経済局農業協同組合課編「農協改革・改正事項の解説」農業協同組合経営実務52巻10号14頁（1997年）参照。
※２ 新世紀 JA 研究会経営管理委員会制度検討委員会編『経営管理委員会制度をどのように考えるか』（同研究会、2020年）46頁以下に、住専問題における農協系統を取巻く状況

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経営管理委員会の特徴と問題点について 第２回
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多木 誠一郎ガバナンスのあり方と問題点

経営管理委員設置組合のガバナンスについて

必要に応じて伝統的理事会設置組合・株式会社のガバナンスを比較の視座に置いて――特徴を浮き彫りにするとともに、問題点を指摘する。
１．総会
経営管理委員設置組合の総会（総代会）が、伝統的理事会設置組合のそれと大きく異なるのは役員の人事権である。役員のうち経営管理委員・監事を選出・解任する権限は総会にあるが（解任については正組合員による改選請求に基づく解任に限られる（38条１項））、伝統的理事会設置組合

におけるのと異なり、理事を選出する権限は総会にはない（30条の２第６項。正組合員による解任請求（38条２項）又は経営管理委員会の請求（34条７項）に基づき、理事を解任する権限はある）。究極的な監督といえる人

事権を用いた理事に対する監督は、経営管理委員会を通じて間接的にするにとどまる。指名委員会等設置会社において業務執行者である執行役に対する人事権が総会にないのと同じである（会社402条２項・403条１項）。
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経営実務 ʼ21 10 月号

２．理事・理事会⑴

理想型及び理事会による業務執行の決定
経営管理委員設置組合においても、理事会は必要機関のままである（32条１項）。理事会は組合の業務執行を決し、理事の職務執行を監督する（同条３項）。これらの権限を行使するに際しては、経営管理委員会の決定にしたがわなければならない（同条４項）。
経営管理委員会の決議によって、理事会の構成員である理事が選任される（30条の２第６項）。わが国では組合理事候補者のためのリクルート
市場が発達していないため、当該組合の高級使用人（具体的にはたとえ
ば「参事」
「支所長」
「部長」など）から選ばれることが多いと推測しうる。

伝統的理事会設置組合における理事定数が５人以上であるのに対して（30条２項）、定数は３人以上とされている（30条の２第５項）。より少数の理事を選任し、その全員が業務執行をするというのが理想型である。
経営管理委員設置組合もその考え方に拠っているモニタリング・モデ
ルの理想型では、経営管理委員会は純粋な監督機関である。業務執行に関する決定は大幅に理事会に委ねられる。しかし経営管理委員会は法定事項に加えて、定款に定めることによって組合の業務執行に関する重要事項を決定できる（34条３項。下記４⑴）。「重要事項」とは何かについて基準もない。それゆえ場合によっては理事会の業務執行の決定権限は
経営管理委員会によって小さくない制約を受けうる。抽象的にいうと、業務執行の決定について経営管理委員会が権限を有する事項については、同委員会がその事項について大綱（大枠・基本）を定め、それを受けて理事会が具体化する。しかし大綱とは具体的にどの程度のことかが不明
確であることも影響してか、実際界では①経営管理委員会と理事会の間の権限分配が不明確である、あるいは②業務執行の細部にまで経営管理委員が決定しようとするといった問題も提起されている※９。
⑵

理事会による監督
理事会による理事の職務執行の監督については（32条３項）、伝統的理事会設置組合におけるのと制度上ほぼ同じである。理事会の監督権限に基づき各理事が、他の理事の職務執行を相互に監督（監視）する権限
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19を有する。異なるのは、究極的な監督である代表理事の人事権が理事会にはない点である。人事権を使って代表理事を監督するには理事会単独ではできず、代表理事の人事権を有する経営管理委員会の協力が必要になる（30条の２第６項）。とはいうものの経営管理委員会の招集権限は各理事ではなく、理事会のみに付与されている（34条５項）。それゆえたとえば代表理事と他の理事の多数が特殊な関係にある場合には、少数派の理事が経営管理委員会を速やかに招集できないおそれも生じる。
理事（会）による理事の職務執行の監督は、違法性のみならず妥当性（合目的性・効率性）の観点から行われる。これは理事の職務であるゆえに、理事にとっては権限であるのみならず、義務でもある。法的にはこの点を変えることはできないのはいうまでもないが、それを前提にして実際に理事会に期待でき、かつ監督の空白地帯を生じさせないために期待しなければならないのは、どのような観点からの監督か。
合目的性の観点からの監督は、経営管理委員会に期待できる（下記４⑵）。
違法性の観点からの監督は、違法性監査を主たる職務とする監事に期待できる（下記３）。効率性の観点からの監査は、金融・共済・経営についての高度な専門知識が一般的に備わっているわけではない経営管理委
員（会）による監督には期待できない（下記４⑵）。主たる職務が違法性監査である監事にも全面的に期待できるわけではない（下記３）。
これに対して理想型では、理事会は上記専門知識を有する少数の理事から構成され（30条２項と対比した30条の２第５項参照）、正組合員である理事は予定されていない（30条11項対照）。伝統的理事会設置組合で最も期待できる合目的性の観点からの監督は理事会には期待できないが（下記４⑵）、上記専門知識を有する者による効率性の観点からの監督こそ理事会に期待できるし、期待しなければならないであろう。
ある程度の規模以上の組合になると、健全な組合経営を行うためには
内部統制システムの整備（構築・運用）が不可欠である。経営管理委員会が同システムの大綱を決定する（下記４⑴）。さらに理事会の決議を経た上で代表理事（・業務担当理事）は、担当部門における同システムを具体的に構築・運用する義務を負う。各理事は他の理事が経営管理委
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員会・理事会の決議に基づき内部統制システムを適切に構築・運用する義務を履行しているのか否かを監視する義務を負う（株式会社に関する
大阪地判平成12年９月20日判時1721号３頁参照）。

とはいうものの経営管理委員設置組合における理事会による監督には、
伝統的理事会設置組合で指摘しうるのと同様、次のような問題点を実際上指摘できる。理事の全員が業務執行をするという理想型においては、職制規程に基づいて理事全員の間に業務執行における上下関係（指揮命令関係）がある。たとえば代表理事組合長をトップとして、専務理事、常務理事と続く。頂点に位置する代表理事組合長を下位にある他の理事が効果的に監督することは実際には期待できない。つまり理事会の監督権に基づく理事相互の監督に期待できないという状況は、業務執行に当たらないいわゆる平理事（非常勤理事）が存在する伝統的理事会設置組
合よりも深刻になりうるのではなかろうか。
３．監事

伝統的理事会設置組合の監事との相違点

経営管理委員設置組合の監事は、理事・経営管理委員の職務執行を監査することを職務とする（35条の５第１項前段）。伝統的理事会設置組合の監事とは、たとえば次の点で異なる。
第一に、理事の選出に対する監査である。伝統的理事会設置組合では理事の選出は監事監査の対象ではない。理事は総会内外で正組合員が選出するが（選任による選出又は選挙による選出（30条４項・10項））、組合
員の行為には監事監査は一般には及ばないからである。これに対して経営管理委員設置組合では、理事の選出は経営管理委員会の権限に属する（30条の２第６項）。経営管理委員会において、各経営管理委員が善管注

意義務を尽くして理事候補者を審査したうえで理事を選出（選任による選出）しているのかを、経営管理委員会の職務の執行も監査する監事は監査しなければならない（35条の５第１項）。
第二に、理事会への出席義務の免除についてである。経営管理委員設
置組合では、監事の互選によって、監事の中から特に理事会に出席する監事を定めることができる（35条の５第５項→会社383条１項ただし書）。
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21主として員外・非常勤監事の職務軽減をするために、一部の監事に理事会出席義務を免除する趣旨であると考える。
出席義務免除は、会社法の規定を準用する形で定められている。会社法では「特別取締役による取締役会（いわばミニ取締役会）」※10について
のみ、一部の監査役に出席義務を免除することが許される（会社383条１
項ただし書）。通常の取締役会への出席義務の免除は許されない。ミニ

取締役会で決議できる事項は、通常の取締役会で決議すべき事項のごく一部に限られる（会社373条１項）。ミニ取締役会は、重要な財産の処分・譲受け、多額の借財といった日常業務的色彩の濃い事項の決定を一部の取締役に委ね、取締役会はより基本的な事項の審議に専念することを可能にするためのものなのである※11。
これに対して経営管理委員設置組合ではミニ理事会は存在しない。一部の監事に出席義務免除が許される理事会で決議される事項は、ミニ取締役会で決議される事項とは質・量ともに異なる。理事会への出席義務免除が許される場合であっても当該理事会で決議される事項は、理事会が本来的に有している決定事項すべて（32条３項。もっとも34条３項による制約あり）、言い替えると理事の職務執行の監督の対象になる決定事

項すべてである。日常業務的色彩が濃くない事項も広範に含まれうるのである（とりわけ業務執行の決定を大幅に理事会に委ねるというモニタリング・
モデルの理想型に忠実な場合）。たとえば業務執行の方針に関する事項、

行政庁検査に関する事項である（農業協同組合定款例61条１項）。してみ
れば各監事が理事会（会議）に出席して、会議の場においてリアルタイ
ムで直接監査する必要性は高いのではなかろうか。
実際に理事会への出席義務を免除するのであれば、監事の間における情報共有の必要性は大きい。理事会に出席する監事と出席義務を免除された監事は、監事としての善管注意義務にしたがって、情報共有することになる。
理事会に出席すると定められた監事以外の監事には出席義務がないのみであり、出席権限が否定されるわけではない※12。それにとどまらず
会社法の解釈によると、特段の事情が認められるときは、出席義務を免22

経営実務 ʼ21 10 月号

除された監査役も、取締役会に出席しなければ任務懈怠となる場合もありうるという指摘もなされている※13。ミニ理事会ではないいわばフル理事会における出席免除が問題になっている経営管理委員設置組合では、
より一層このような指摘は当てはまるであろう。
第三に、経営管理委員に対する監査である。経営管理委員設置組合の監事は、理事の職務執行のみならず経営管理委員のそれも監査する（35条の５第１項）。経営管理委員は経営管理委員会の構成員としてその会議に出席して、審議に加わるのが主たる職務である。これに対応して監事は、経営管理委員会に出席して、審議の過程をリアルタイムで直接監査することになる。経営管理委員会に出席して意見を陳述する義務が監事に課せられているのはそのためである（35条の５→会社383条１項）。
経営管理委員会の会議の外でも、監事が経営管理委員の職務を監査す
ることがある。経営管理委員が負っている義務を遵守しているのか否かについてである。たとえば経営管理委員も理事と同様に、利益相反取引規制に服する（35条の２第２項）。内部統制システムが適切に整備されていれば、経営管理委員が組合と取引しようとするときは、経営管理委員会の承認を得るために同委員会に上程される。しかし上程漏れ（違法行為）のおそれもある。それゆえ監事は、経営管理委員を相手方とする取引を名寄せした資料を担当部門に作成させたうえで、取引内容を精査しなければならない※14。
第四に、高度な専門知識を備えていることへの期待である。経営管理委員会には合目的性の観点からの監督（下記４⑵）、理事会には効率性の観点からの監督（上記２⑵）が最も期待されるというなら、監事にはどのような観点からの監査が期待されるのか。少なくとも経営管理委員会による監督とは異なる観点からの監査が監事に期待されていると考えた方が、経営管理委員設置組合でもドイツにおけるのとは異なり、監事を必要機関としていることを説明しやすい。
監事による監査は、違法性の観点からの監査を中心とする。妥当性監
査は監事の職務の中心ではない。妥当性監査一般に踏み込まなくとも、任務懈怠責任は問われない。限られた事項について妥当性監査が及ぶに経営実務 ʼ21 10 月号

23過ぎない。つまり理事・経営管理委員の職務執行が法令・定款等に違反しているのか否かのみならず、「著しく不当」か否かについても監事は、総会に報告したり（35条の５第５項→会社384条）、理事会・経営管理委員会に報告したり（35条の５第３項）、監査報告に記載したりする（則145条１項４号・149条３号）。とはいうものの妥当性の観点から理事会で意見を述べることは妨げられない。より一歩進めると意見を述べることが期待されているといってもよいであろう。このうち合目的性の観点からの監督は経営管理委員会に期待できる（下記４⑵）。

あくまでも法的には違法性監査が中心であるが、妥当性の観点からも意見を述べることが期待されているというのであれば監事には妥当性のうち効率性の観点からの監査により大きな期待がかけられるのではなかろうか。
そのためには監事が金融・共済・経営についての高度な専門知識を備えていることが必須である。仄聞するところによると現在はそのような状況になっていないようである。たとえば法律・会計・税金・組合実務にかかる専門知識を有するという属性に配慮して監事（候補者）が選出されるような仕組みが構築されることが望ましいのではなかろうか※15。
※９ その一端を示すものとして、新世紀 JA 研究会編・前掲注（2）８頁。
※10 龍田節＝前田雅弘『会社法大要』（有斐閣、第２版、2017年）125頁。
※11 江頭憲治郎『株式会社法』（有斐閣、第７版、2017年）422頁。
※12 相澤哲編著『立法担当者による新・会社法の解説（別冊商事法務295号）』（商事法務、
2006年）112頁注（57）、奥島孝康ほか編『新基本法コンメンタール 会社法２』（日本評論社、第２版、2016年）266頁〔野村修也執筆〕参照。
※13 落合誠一編『会社法コンメンタール』（商事法務、2009年）353頁〔森本滋執筆〕。
※14 経営管理委員が全国農業協同組合連合会（全農）と直接取引して、テレビやトラク
ターを購入していた事例は（農林水産大臣命令書2012年３月13日付け23経営第3356号）、
このような監査をしていれば容易に発見できたであろう。
※15 実際界でも「〔監事の〕専門性を高めていく」ことが提言されているが（全国農業協
同組合中央会が主催する第30回常勤監事協議会（2015年９月30日））、経営管理委員設置組合では、専門性を高める必要性はより大きいであろう。監事候補者のためのリクルー
ト市場が発達していない現状では、たとえば農業協同組合監査士（則241条）である者を監事として任用することも考慮に値する。

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経営実務 ʼ21 10 月号

経営管理委員会の特徴と問題点について 第３回
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多木 誠一郎４．経営管理委員会⑴

理想型と実際
経営管理委員会制度は（34条）、監督と業務執行を分離しようとするものである。いわゆるモニタリング・モデル※16の考え方によって設計された制度である点で、会社法上の指名委員会等設置会社における制度と共通する（会社２条12号）。モニタリング・モデルにおける取締役会・
経営管理委員会の理想型は、純粋な監督機関である。業務執行の決定を
取締役会・経営管理委員会はするが、経営の基本方針をはじめとする戦略的事項の決定に限られる。一般的な業務執行（個々の業務執行）に関する決定は経営者である執行役・理事（会）に大幅に委ねられるのである※17。
実際には経営管理委員会はモニタリング・モデルの理想型にどの程度忠実なのか、同委員会の権限をみてみよう。経営管理委員会は法定事項に加えて、組合の業務の執行の基本方針の決定、重要な財産の取得・処分その他の定款で定める組合の業務執行に関する重要事項の決定をする
権限を有する（34条３項）。
法定事項には、理事に対する下記人事権のほかに、たとえば次の事項がある。これらの事項は必ず経営管理委員会で決定しなければならず、
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経営実務 ʼ21 11 月号

理事会・代表理事等の下位機関に決定を委ねることはできない。理事・
経営管理委員と組合等との間の利益相反取引の承認（35条の２第２項）、
決算書類の承認（36条６項）、部門別損益計算書の承認（37条２項）、総会招集の決定（43条の５第２項、43条の３第２項、38条５項後段→43条の３
第２項、48条の２第２項）、信用事業の簡易譲受け（50条の３第１項により読み替えた50条の２第２項）、簡易合併（65条の２第１項により読み替えた65条１項）、清算の場合における財産目録・貸借対照表・財産の処分方法についての承認（72条２項）、清算結了の際の決算報告の承認（72条の２第２項）である。

法定されていないが、理事に対する監督権を経営管理委員会は有すると解する。理事を経営管理委員会の会議に出席させて、必要な説明を求めることができるのはその表れである（34条４項）。理事会は組合の業務執行を決し、理事の職務の執行を監督するにあたっては経営管理委員会が決定するところにしたがわなければならない点（32条４項）、経営管理委員会の決議を遵守する義務が理事にある点にも（35条の２第１項）、
その理由を求めうる。最終的には監督権は理事に対する人事権で裏付けられている。理事の選任（30条の２第６項）、総会への理事解任請求（34条７項）、代表理事の選定・解職（35条の３第１項）である。

内部統制システムの整備についても、経営管理委員会は権限を有する。
株式会社と異なり組合では同システムを整備する義務は法定されていな
い（会社362条４項６号・５項対照）。しかしある程度の規模以上の組合になると、健全な組合経営を行うためには内部統制システムの整備が不可欠である（上記２（2））。内部統制システムをどのように整備するかという基本的方針（同システムの大綱）は、組合の業務の執行の基本方針として経営管理委員会が決定すべきであろう※18。
経営管理委員会が有する上記諸権限のうち、たとえば重要な財産の処分・譲受けという一般的な業務執行の決定については、会社法上の指名委員会等設置会社では取締役会は執行役に委任できる（会社362条４項１号・416条４項）。これに対して経営管理委員設置組合では、経営管理委員会

が必ず決定しなければならない（34条３項）。モニタリング・モデルの経営実務 ʼ21 11 月号

15理想型である監督と業務執行の分離が徹底していない。とはいうものの指名委員会等設置会社においても、一般的に指摘されているように別の意味で分離が徹底していないところもある。たとえば執行役と取締役の兼任が明文で許容されている（会社402条６項）。この点では、経営管理委員と理事の兼任が禁止されている経営管理委員会制度の方がモニタリ
ング・モデルの理想型に近い（30条の５第２項）。
指名委員会等設置会社・経営管理委員設置組合に共通するのは、モニタリング・モデルの理想型とはほど遠い設計をする余地も残されている点である。指名委員会等設置会社では、取締役会の決議において業務執行の決定を執行役に委任することをしなければ（会社416条４項本文）、
経営管理委員設置組合では定款の定めにより業務執行に関する重要事項
を経営管理委員会で決定することにすれば（34条３項）、取締役会・経営管理委員会が業務執行の決定を幅広くすることができるからである。
モニタリング・モデルを理想型とする指名委員会等設置会社について「モニタリング・モデルの実現を法的に強制するものではなく、そのこと自体も任意である点は、立法論的には疑問が残る」という指摘は※19、
経営管理委員会制度についても当てはまるであろう。
⑵

監事による監査との関係
経営管理委員設置組合では経営管理委員会は、理事の職務執行を監督する（上記⑴）。理事の職務執行を監査することを職務とする監事は（35
条の５第１項）、経営管理委員設置組合でも必要機関である（30条１項）。

伝統的理事会設置組合では理事会による監督と監事による監査の関係が論じられてきたが、経営管理委員設置組合ではさらに経営管理委員会による監督が加わり、三つ巴の状態になっている。
経営管理委員会がする監督と監事がする監査のあり方は異なるのであろうが、両者の職務の重複感は否めない。ここには両者の権限調整という伝統的理事会設置組合にはない新たな問題点も生じうる。会社法上の指名委員会等設置会社で監査役を置くことができないとされているのと対照的である（会社327条４項）。監事を存置したまま経営管理委員を置
くことについて屋上屋を架す、あるいはより直截に監事は不要であると
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いう意見が実際界から出るのも※20無理からぬことである。
導入に際して参考にしたというドイツの二層式制度のもとでは、わが国でいう経営管理委員会とは別に監事会は設置されていない。それにもかかわらず経営管理委員設置組合で監事がなぜ必要機関とされたのかは、
少なくとも導入の経過からは明らかではない（上記「一」１）。敢えて監事を置くというのであれば、その理由を何に求めればよいのであろうか。
つまり彼我の差異はどこにあるのか、一歩進めて経営管理委員会による監督では不十分な点はどこにあるのか。これまで等閑に付されてきた問題である。
第一に、経営管理委員は監事と異なり独任制ではない。経営管理委員会が監督権限を有し、会議を開いて権限行使する。経営管理委員は経営管理委員会の構成員として活動するに過ぎない。
第二に、監事の調査・報告・是正権限に比肩する具体的・詳細な権限は、経営管理委員会に付与されていない。すなわち監事と異なり、理事会をはじめ任意の経営関係会議に出席してリアルタイムで直接自らが審議の過程を監査したり、担当部門に直接出向いて実査することは本来的に予定されていないといえそうである。むしろ内部統制システムを利用して得られた情報をもとに、経営管理委員会の会議の場で理事を調査することになるであろう（34条４項）。監事と異なり（30条15項）、経営管理委員には法律上常勤者は予定されていない。裏を返すと職務は非常勤
で足るのも、内部統制システムの利用を前提※21とするからであろう。
第三に、監事にはない理事に対する人事権が経営管理委員会に与えられている（上記⑴）。経営管理委員会が理事を不適任と判断した場合には、総会に対して理事の解任を請求したり、代表理事を自ら解職したりすることができる。
第四に、監督における観点である。経営管理委員会による理事の職務の監督は、違法性の観点からのみならず、妥当性（合目的性・効率性）の観点からもなされる。理事が法令・定款・行政庁の処分及び総会・経営管理委員会の決議を遵守して組合のために忠実に職務を執行しているのか（35条の２第１項。違法性の観点）。この点が肯定されたうえで、理経営実務 ʼ21 11 月号

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事は組合員への奉仕となるような業務執行をしているのか（７条１項。
合目的性の観点）。さらには業務執行が効率的・合理的になされているのか（７条３項。効率性の観点）。このような諸観点から経営管理委員会は理事の職務執行を監督する。
経営管理委員設置組合では、伝統的理事会設置組合で理事会が担っている理事に対する監督の一部は理事会に代わって経営管理委員会に期待されているのではなかろうか。伝統的理事会設置組合の理事会では、理事の３分の２以上は正組合員であり（30条11項）、金融・共済・経営についての高度な専門知識は一般的に備わっているわけではない。他方農産物・農業資材について、市況をはじめとする情報には明るく、これらについての知識も豊富である。とりわけ平成27年（2015年）法改正で、いわゆる経営のプロとともに定数の過半数を占めることを義務付けられた認定農業者についてはそうであろう（同条12項）。
このような理事会に最も期待できる監督は、合目的性の観点からの監督である。しかし経営管理委員設置組合では正組合員理事は予定されておらず、合目的性の観点からの監督は理事会には期待できないのである。
これに対して経営管理委員会では、構成員の４分の３以上は正組合員であるとともに、構成員の過半数は認定農業者である（30条の２第４項→30条11項・12項）。そうすると経営管理委員会に最も期待できるのは、

合目的性の観点からの監督である。他方上記専門知識が一般的に備わっているわけではないので、効率性の観点からの監督は期待できない。近時のいわゆる農協改革と関連付けていうと経営管理委員会には、組合員メリットの増加に繋がる業務執行を理事がしているのか否かについての監督を最も期待できるのである。

終わりに
経営管理委員会制度については、実践的視点からの実務家による稿が数稿発表されているが、研究者による本格的な研究は皆無である。本文に記した通り実際界においては、伝統的理事会制度との制度間競争に完敗していることもあり、研究がなされないのかもしれない。しかしガバ
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ナンスの制度そのものとしては、監査役（会）設置会社、指名委員会等
設置会社、監査等委員会設置会社のいずれとも異なる農業協同組合法（・
水産業協同組合法・農林中央金庫法）上の独自の制度であり、本格的に論じるべき事項もある。あるいは農協改革にかかるガバナンス見直しでは見向きもされなかったが、本稿でも取り上げた問題点に対処しつつ充実
させていけば、実務上も十分に利用に値する制度になる可能性を秘めているのではなかろうか。
※16 モニタリング・モデルについては、江頭・前掲注（11）383頁・557頁。
※17 多木誠一郎『農業協同組合法』（全国農業協同組合中央会、2013年）216頁。
※18 指名委員会等設置会社についての岩原紳作編『会社法コンメンタール９』（2014年、商事法務）171頁〔落合誠一執筆〕参照。もっとも実際界では内部統制システムは、経営管理委員会ではなく理事会で決定するのが一般的なようである（農業協同組合定款例６
１条１項１号の２参照）。
※19 指名委員会等設置会社についての岩原編・前掲注（18）170頁〔落合執筆〕。落合誠一『会社法』（有斐閣、第２版、2016年）85－87頁も参照。
※20 新世紀 JA 研究会編・前掲注（2）８・９頁。
※21 経営管理委員会のみならず監事にとっても内部統制システムは、監査が実効的に行われるために重要である。ある程度の規模の組合では監事も、内部統制システムに依拠して監査することが許されよう（株式会社に関する東京高判平成20年５月21日判タ1281
株式会社監査役に
号274頁（ヤクルト事件）、多木誠一郎「組合監事の責任について」農業と経済82巻８号119頁（2016年）参照）。理事・かかる近時の裁判例を参考にして
経営管理委員・使用人に対する報告請求権（35条の５第１項により読み替えた同条２項）
が実効性を伴うように、内部統制システムの決定事項として、理事・経営管理委員・使用人が監事に報告するための体制その他監事への報告に関する体制を整備しておく必要がある（会社則100条３項４号イ参照。農業協同組合定款例61条１項１号の２）。監事は、理事・経営管理委員・使用人と意思疎通を図り、情報収集・監査環境の整備に努めなければならない（則81条１項１号）。
【凡例】
令 農業協同組合法施行令
則 農業協同組合法施行規則
・法令名を付さずに記した条文は、農業協同組合法の条文を表す。
＊筆者連絡先：taki@res.otaru-uc.ac.jp＊本稿は、協同組合法制度のあり方研究会（事務局：日本協同組合連携機構）の報告書として取りまとめたものである（若干の加筆・修正をした）。
＊本研究の一部は、JSPS 科研費15K03188の助成を受けたものである。

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