楽天グループ株式会社
第27回 定時株主総会招集ご通知
開催情報
日

場

時

所

2024年３月28日（木曜日）午前10時（受付開始時間
東京都世田谷区玉川一丁目14番１号

午前９時15分）

楽天クリムゾンハウス（本社）※昨年と会場が異なっておりますので、お間違えのないようご注意ください。

報告事項
1. 第27期（自 2023年１月１日

至 2023年12月31日）
事業報告、連結計算書類及び計算書類報告の件

2. 会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項

第１号議案

定款一部変更の件

第３号議案

監査役２名選任の件

第２号議案

取締役12名選任の件

証券コード 4755

株主の皆様へ— 企業理念 —イノベーションを通じて、
人々と社会をエンパワーメントする
代表取締役会長兼社長

三⽊谷 浩史

株主の皆様には、日頃より楽天グループをご支援いただき、厚く御礼申し上げます。
本年１月に発生した「令和６年能登半島地震」により亡くなられた方々のご冥福をお祈り申し上げますとともに、被災された皆様、そのご家族の方々に対しまして、心よりお見舞い申し上げます。一日も早い復旧・復興をお祈り申し上げます。
楽天グループにとって、2023年は大きな変化とマイルストーンの達成がありました。モバイル事業では、新たに「Rakuten最強プラン」の提供を開始したほか、プラチナバンド（700MHz帯）割当の認定を受けるとともに、継続的に通信品質・顧客満足度の向上に努めた結果、『楽天モバイル』の携帯キャリアサービス契約数が600万回線*を突破しました。また、楽天が構築した完全仮想化・Open RANによるモバイルネットワークをドイツ１&１社が欧州で初めて商用稼働を開始させる等、楽天シンフォニーにおいても新たな展開がありました。
インターネットサービス事業では、国内ＥＣ事業の年間流通総額が６兆円を超えました。フィンテックサービ
ス事業では、『楽天カード』の発行枚数が3,000万枚を突破、『楽天銀行』の預金口座数が1,400万口座を突破、『楽天証券』の証券総合口座数も1,000万口座を突破しました。創設29年目となる『ヴィッセル神戸』がＪ１リーグ初優勝を果たしたことも大きなマイルストーンです。
これらの結果、楽天エコシステム（経済圏）が更に拡大し、楽天グループの年間グローバル流通総額は前年比17％増の40兆円規模となり、年間売上収益も前年比7.8％増の２兆円を超えました。併せてコスト適正化の様々な取組も奏功し、年間連結EBITDAが黒字を継続したほか、2023年第４四半期においては非金融事業（インターネットサービス事業及びモバイル事業）のEBITDAが黒字化を達成、2023年12月単月のNon-GAAP営業利益も黒字化する等、業績の改善も大きく進みました。
インターネットサービス、フィンテックサービス、モバイルの各事業の更なる成長とシナジーの拡大を引き続き図るとともに、2024年は楽天エコシステムにおけるサービスやデータにＡＩを組み合わせることで、サービスの質及び業務効率を向上させていく取組も始動します。
配当につきましては、現下の当社における財務状況等を踏まえ、配当による資金流出を抑制することが、当社の財務基盤の安定、ひいては株主価値の向上に繋がると考え、誠に遺憾ながら当期の配当を行わないことを決定しました。配当方針につきましては、中長期的な成長に向けた投資や、財務基盤の安定化のための内部留保の充実を勘案しつつ、安定的・継続的に配当を行うことを基本としており、今後もこの方針に変更はありません。早期の連結業績黒字化及び有利子負債の削減を進めていく中で、適時適切に復配を行えるように努めてまいります。
世界の平和、被災地の復旧・復興をお祈りするとともに、より良い未来のために、事業を通じた社会の発展に向けて社員一丸となって取り組んでまいります。
株主の皆様には今後も格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
*B2C及びB2B、並びにBCPを含む。BCPとは、B2BにおいてBusiness Continuity Plan用途に販売しているプラン。

1

招集ご通知証券コード4755（発信日）2024 年３ 月12日
（電子提供措置の開始日）2024 年３ 月 ４ 日

株主各位

東京都世田谷区玉川一丁目14番１号

楽天グループ株式会社
代表取締役会長兼社長

三 木 谷

浩 史

第27回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。

さて、当社第27回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際して、株主総会参考書類等の内容である情報は、電子提供措置をとっておりインターネッ
ト上の下記ウェブサイトに掲載しております。
当社ウェブサイト「株主総会」ページ
https://corp.rakuten.co.jp/investors/stock/meeting.html
上記のウェブサイトにアクセスして、「招集ご通知」を選択の上、ご覧ください。

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
当社ウェブサイト「Shareholders' Meeting」ページ
https://global.rakuten.com/corp/investors/stock/meeting.html
上記のウェブサイトにアクセスして、「第27回定時株主総会招集ご通知」を選択の上、ご覧ください。

東証「上場会社情報」掲載ページ
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記のウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/ＰＲ情報」を順に選択の上、ご覧ください。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

なお、当日ご出席されない場合は、書面又はインターネット等により事前に議決権を行使することができます
ので、お手数ながら「株主総会参考書類」をご検討の上、2024年３月27日（水曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬2

具招集ご通知記
１．日時

2024年３月28日（木曜日）午前10時（受付開始時間

２．場所

東京都世田谷区玉川一丁目14番１号

午前9時15分）

楽天クリムゾンハウス（本社）

株主総会会場（アクセス）URL
https://maps.app.goo.gl/eEHyY5XNMnWE2DDFA※昨年と会場が異なっておりますので、お間違えのないようご注意ください。
３．会議の目的事項
報告事項

１．第27期（自 2023年１月１日

至 2023年12月31日）事業報告、連結計算書類及び計算書類報告の件
２．会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項

第１号議案

定款一部変更の件

第２号議案

取締役12名選任の件

第３号議案

監査役２名選任の件
以上

書面交付請求された株主様へご送付している書面について
当該書面には、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。
・事業報告のうち「会社の新株予約権等に関する事項」、「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」
・連結計算書類のうち「連結持分変動計算書」及び「連結注記表」
・計算書類のうち「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」
当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
なお、ご送付している書面の項番の記載は電子提供措置事項と同一となっておりますので、ご了承ください。
株主総会会場へのご来場に際してのご注意事項
楽天グループオフィスへの入館にあたり、以下の事項についてご了承ください。何卒ご理解賜りますようよろしくお願い申し上げます。
・株主総会会場での撮影、録画、録音、SNS等での投稿等はご遠慮ください。
・所定の場所以外には立ち入らないようお願いいたします。
・株主総会会場での飲食は禁止とさせていただきます。
・株主総会にご出席の株主様へのお礼の品（お土産）の配布はございません。
・株主総会のライブ配信にあたっては、株主総会にご出席される株主様のプライバシーに配慮し、可能な範囲において株主様の容姿が撮影されないようにいたしますが、やむを得ず映り込んでしまう場合がございます。
・ご来場に際しての株主情報及び防犯のために設置した館内ビデオカメラにより記録される個人情報は、当社において厳正に管理し、当社の株主総会運営、入館管理及び情報管理の目的のみに使用いたします。

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招集ご通知議決権の行使についてのご案内
書面の郵送により事前に議決権を行使する場合  ご推奨同封の議決権⾏使書⽤紙に賛否をご記⼊の上、ご返送ください。各議案につき賛否の表⽰をされない場合は、賛成の表⽰があったものとしてお取扱いいたします。
行使期限：2024年３⽉27⽇（⽔曜⽇）午後６時必着

インターネットを通じて事前に議決権を行使する場合  ご推奨下記の方法により議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
行使期限：2024年３⽉27⽇（⽔曜⽇）午後６時まで

スマートフォン等による「スマート行使®」
同封の議決権行使書用紙に記載の「スマートフォン用議決権行使ウェブ
サイトログインＱＲコード®」をスマートフォン等の端末で読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要でアクセスできます。

「スマート行使®」による方法での議決権行使は１回に限ります。行使内容を修正される場合には、下記の「パソコン等による議決権行使」をご確認ください。

パソコン等による議決権行使
議決権行使ウェブサイトURL（https://www.web54.net）へアクセス後、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」
を入力しログインしてください。

議決権行使コード
パスワード

当日、株主総会にご出席いただく場合同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付へご提出ください。代理人により議決権を行使される場合
は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面の提出が必要となりますのであらかじめご了承ください。
開催日時：2024年３⽉28⽇（⽊曜⽇）午前10時
議決権行使のお取扱いについて（1）書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
（2）インターネットにより複数回議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
（3）インターネットを通じて事前に議決権を行使する際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
（4）書⾯による議決権⾏使に際して、各議案につき賛否の表⽰をされない場合は、賛成の表⽰があったものとしてお取扱いいたします。

機関投資家の皆様へ

株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

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招集ご通知インターネットによるライブ配信及び事前質問に関するご案内
株主総会の議事進行の状況をインターネットを通じてリアルタイムでご視聴いただけるようライブ配信を行います。
また、開催に先立って本株主総会の目的事項に関する事前質問も受け付けいたします。

ライブ配信のご視聴方法
開催日時：2024年３⽉28⽇（⽊曜⽇）午前10時
STEP

1（午前９時半よりライブ配信にご参加いただけます。
）

ウェブサイトへアクセス

専用サイトURL：https://r10.to/kabu

専用サイトにアクセスした後、「第27回定時株主総会のご視聴・事前質問をご希望の方」からログインペー
ジへ移動してください。
STEP

2

STEP

3

ＩＤ（株主番号）・パスワードを入力してログイン

同封の「第27期 楽天グループ株式会社 定時株主総会・株主優待
専用サイトのご案内およびＩＤ・パスワードのご通知」に記載のＩＤ（株主番号）
・パスワードをご入力の上、ログインしてください。
※画 像はイメージです。株主様それぞれに
ＩＤ・パスワードをご通知しています。

ライブ配信を視聴する

開始時間になりましたら「参加」ボタンを押し、ライブ配信をご視聴ください。

事前質問の受付についてのご案内
受付期限：2024年３⽉21⽇（⽊曜⽇）午後６時まで

上記、ライブ配信のご視聴方法STEP２のログイン後に表示される「事前質問を行う」ボタンを押下し、ご質問をご入力の上、ご送信ください。
お問合せ
ライブ配信及び事前質問の際のログイン方法に関するお問合せ
株主総会ライブ配信・株主優待 専用ダイヤル
0120-905-937 ９時～17時 土日・祝日除く

株主総会資料の電子提供制度 書面交付請求に関するお問合せ（2025年３月以降の株主総会資料）
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 電子提供制度ダイヤル
0120-533-600 ９時～17時 土日・祝日除く

議決権行使ウェブサイトの操作方法に関するお問合せ
三井住友信託銀行株式会社

0120-652-031

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
９時～21時

その他のご照会⃝証券会社に口座をお持ちの株主様
お取引の証券会社へお問い合わせください。
⃝証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行株式会社 証券代⾏部
0120-782-031 ９時～17時 土日・祝日除く

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招集ご通知ライブ配信及び事前質問の受付に関する注意事項⃝ライブ配信をご視聴される株主様は株主総会当日の決議にご参加いただくことができません。あらかじめ、書面の郵送又はインター
ネットを通じて事前に議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
⃝ライブ配信のご視聴及び事前質問の受付は、株主様ご本人に限定させていただきます。
⃝ＩＤ（株主番号）及びパスワードは、株主様がご本人であることを確認するための大切な情報ですので、株主様ご自身で厳重に管理いただきますようお願いいたします。また、ＩＤ（株主番号）及びパスワードの第三者への提供は固くお断りいたします。
⃝複数の端末から同じＩＤ（株主番号）でログインすることはできませんのでご留意ください。
⃝ライブ配信にあたっては、株主総会にご出席される株主様のプライバシーに配慮し、可能な範囲において株主様の容姿が撮影されないようにいたしますが、やむを得ず映り込んでしまう場合がございますので、あらかじめご了承ください。
⃝ライブ配信の撮影、録画、録音、保存、SNS等での投稿等はご遠慮ください。
⃝ライブ配信終了後のオンデマンド配信は行いませんので、あらかじめご了承ください。
⃝ライブ配信は、ご使用の機器や通信環境の状況等により、ご視聴いただけない場合がございます。
⃝ライブ配信のご視聴及び事前質問の受付の際に発生するプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
⃝事前にいただきましたご質問のうち、株主の皆様のご関心が特に高く、当日の審議の参考になると当社が判断した事項につきましては、株主総会当日に回答します。その他のご質問につきましては、株主総会終了後に当社ウェブサイトにて回答を掲載いたします。
全てのご質問に対して回答するものではございませんので、何卒ご理解ください。なお、ご質問が本株主総会の目的事項に関しない
場合、ご質問が重複する場合、ご質問に対して回答することが顧客、従業員、その他の者の権利・利益を侵害するおそれがある場合
等は、回答を差し控えさせていただきます。また、個別の回答はいたしかねますので、ご了承ください。
⃝同封の「第27期 楽天グループ株式会社 定時株主総会・株主優待 専用サイトのご案内およびＩＤ・パスワードのご通知」を紛失された場合には、株主総会ライブ配信・株主優待専用ダイヤルにお問い合わせいただくことで再発行をいたしますが、セキュリティの観点からいかなる理由があっても口頭でのパスワード通知は行わず、郵送手続きにて行いますのでご留意ください。

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株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案

定款一部変更の件

1. 提案の理由（１）事業目的の追加に伴う変更
今後の事業展開等を勘案し、事業目的を追加するため現行定款第２条（目的）を変更するものです。
（２）社債型種類株式の発行を可能とするための変更
当社は、「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」を経営の基本理念に掲げ、国内外において、ＥＣ、旅行予約、デジタルコンテンツ等のインターネットサービス、クレジットカードをはじめ、銀行、証券、保険、電子マネーといったフィンテック（金融）サービス、携帯キャリア事業等のモバ
イルサービス、更にプロスポーツの運営といった多岐にわたる分野で70以上のサービスを提供しており、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に当社グループが提供するサービスを有機的に結び付けながら、他にはない独自の楽天エコシステム（経済圏）を形成しています。
当社グループは、当社グループが保有するメンバーシップ、データ及びブランドを結集したビジネス展開
による楽天エコシステムの拡大により、国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出及びグループ収益の最大化を目指しています。近年、ユーザーのモバイルシフトが着実に進んでいる中、『楽天市場』をはじめ、当社グループのサービスにおけるモバイル経由の取扱高は一貫して増加傾向にあります。今後の当社グループのサービスの拡充及び新規展開を図る上で、モバイルサービ
スが最も重要なユーザーとのタッチポイントであることに疑いの余地はなく、５Ｇの普及やIoTが社会に浸透していく中で、モバイル端末は今以上に人々の生活に欠かせないものとなっていくことが考えられます。
多種多様なサービスを展開している当社グループがモバイル事業を運営していくことは、楽天エコシステムの強化とそれによる当社グループの更なる成長の実現及び企業価値向上に資する点で、非常に大きな意義があります。
当該モバイル事業の一層の拡大に注力する一方で、当社は、中期的な財務健全性の維持を目指します。当社は、規律ある財務方針へのコミットメントを掲げており、資本性調達による有利子負債の削減、償還スケ
ジュールの能動的なコントロールを行うこと等により財務基盤の強化を図ることが望ましいと考えています。資本性調達につきましては、楽天銀行株式会社の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）
プライム市場上場に伴う一部普通株式売出し、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、楽天証券ホールディングス株式会社及びみずほ証券株式会社による戦略的な資本業務提携の強化に伴う楽天証券株式会社の普通株式のみずほ証券株式会社への追加譲渡、楽天銀行株式会社の普通株式の海外市場における売出し等、多種の取組を確実に進めてまいりました。今後も非有利子負債性資金の調達を柔軟に検討してまいりま

7株主総会参考書類

す。
このような背景のもと、当社における資金調達手段の多様化を図ると共に、以下のとおり、既存の当社普通株式の株主（以下「普通株主」）の皆様の利益を可能な限り損なわず、自己資本の拡充を実現する調達手法として、「社債型種類株式」が有用な選択肢であり、個人投資家を含めた幅広い投資家層のニーズに応えるものであると考えました。
・株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません（割合にかかわらず株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質を有していないと考えており、買収防衛策として利用する想定もありません。）。
・当初設定された優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以上の配当に対する参加権は普通株主の皆様のみが有します。
・既存の発行可能株式総数（普通株式と社債型種類株式を合計して発行することができる総数）の範囲内
での発行であり、この議案により、発行可能株式総数を拡大するものではありません。
今後、社債型種類株式を発行する場合には、無償割当を含む株主割当や第三者割当方式ではなく一般公募
による発行を行い、東京証券取引所プライム市場への上場申請を想定しています。かかる社債型種類株式
は、普通株主の皆様に与える希薄化等の影響を抑えながら、幅広い投資家の皆様に投資可能な商品とすることを企図した設計の「社債型」種類株式となります。
本議案は、かかる社債型種類株式の発行を可能とするため、当該株式に関する規定を新設するとともに、それに伴う所要の調整をする旨の定款変更を行うことについてご承認をお願いするものです。また、今後の段階的な資金需要に対し柔軟に対応するため、順次第５回までの発行を可能とする旨の定款変更を行うことについてもご承認をお願いしています。なお、現時点で社債型種類株式の発行について決定しているものではありません。

8

株主総会参考書類
２. 変更の内容
変更の内容は次のとおりです。

（下線は変更箇所）

現行定款

変更案

（目的）
第２条 当会社は、国内外において次の事業を営む会
社の株式又は事業体の持分を取得・所有することにより、当該会社・事業体の事業活動を支配・管理することを目的とする。

（目的）
第２条 当会社は、国内外において次の事業を営む会
社の株式又は事業体の持分を取得・所有することにより、当該会社・事業体の事業活動を支配・管理することを目的とする。

１．～34．（条文省略）（新設）

１．～34．（現行どおり）
35．ＡＩ（人工知能）に関するソフトウェア及びＡ
Ｉ（人工知能）を活用したサービスの研究、企画、開発、制作、販売、提供、配信、保守及び運用
36．前各号に付帯する一切の業務

35．前各号に付帯する一切の業務（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は、 第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は、
3,941,800,000株とする。
3,941,800,000株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
普通株式3,941,800,000株
第１回社債型種類株式75,000,000株
第２回社債型種類株式75,000,000株
第３回社債型種類株式75,000,000株
第４回社債型種類株式75,000,000株
第５回社債型種類株式75,000,000株（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、普通株式及び第１回社債型種類株式乃至第５回社債型種類株式（以下、「社債型種類株式」と総称し、第１回社債型種類株式乃至第５回社債型種類株式のうちいずれか一つの種類の株式を意味する場
合には、「各社債型種類株式」という。）のそ
れぞれにつき100株とする。

9

株主総会参考書類

現行定款

変更案

（新設）

（自己の社債型種類株式の取得に際しての売主追加請
求権の排除）
第10条 当会社が株主総会の決議によって特定の社
債型種類株式を有する株主（以下、「社債型種類株主」という。）との合意により当該社
債型種類株主の有する社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該社債型
種類株主に通知する旨を決定する場合には、
同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

第10条～第11条 （条文省略）

第11条～第12条 （現行どおり）

（新設）
（新設）

第３章

社債型種類株式（社債型種類株式優先配当金）
第13条 当会社は、第47条第１項に基づき12月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記
載又は記録された社債型種類株主又は社債型種類株式の登録株式質権者（以下、社債型種類株主と併せて「社債型種類株主等」と総称する。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。）に先立ち、各社債
型種類株式１株につき、次に定める額の金銭（以下、「社債型種類株式優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該配当の基準日の属する事業年度に次条に定める社債型種類
株式優先期中配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。

10

株主総会参考書類

現行定款

変更案
当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格（以下に定義する。）相当額に、当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める配当年率（15パーセントを上限とする。以下、「本配当年率」という。）を乗じて算出した額（ただし、小数部分が生じる場
合、当該小数部分については、当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める。）「発行価格」とは、当該社債型種類株式の募集に際して、その発行前に決定される、当会社に対して払い込まれる１株当たりの金額（当該社債型種類株式の買取引受けによる募集が行われる場合には、当該社債型種類株式の対価として投資家が支払う１株当たりの金額）をいう。
２ ある事業年度に属する日を基準日として、社債型種類株主等に対して行う各社債型種類株
式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る当該社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、本配当年率を基準として当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積する（以下、累積した不足額を「社債型種類株式
累積未払配当金」という。
）。社債型種類株式
累積未払配当金については、前項又は次条に定める剰余金の配当に先立ち、社債型種類株
式１株につき社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
３ 社債型種類株主等に対しては、社債型種類株式優先配当金の額及び社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

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株主総会参考書類

現行定款

変更案

（新設）

（社債型種類株式優先期中配当金）
第14条 当会社は、第47条第２項又は第３項に基づき12月31日以外の日を基準日（以下、「期中配当基準日」という。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された社債型
種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、各社債型種類株式１株につき、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により決定される額の金銭（以下、「社債型種類株式優先期中配当金」という。）を支払う。ただし、ある事業年度に期中配当基準日が属する社債型種類株式優先期
中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとする。

（新設）（残余財産の分配）
第15条 当会社は、残余財産を分配するときは、社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立
ち、各社債型種類株式１株につき、次に定める額の金銭を支払う。
当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に、当該社債型種類株式の社債型種類
株式累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る社債型
種類株式優先配当金相当額を加えた額として、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により算出される額
２ 社債型種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配を行わない。

（新設）

（議決権）
第16条 社債型種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

12

株主総会参考書類

現行定款

変更案

（新設）

（金銭を対価とする取得条項）
第17条 当会社は、社債型種類株式について、各社
債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める事由が生じた場合に、取締役会の決議により別に定める日が到来したときは、当該社債型種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社は、
当該社債型種類株式を取得するのと引換えに、社債型種類株主に対し、社債型種類株式
１株につき、当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に、当該社債型種類株式の社債型種類株式累積未払配当金の額及び当該取得の日の属する事業年度の初日から当該取得の日までの期間に係る社債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により算出される額の金銭を交付する。社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、社債型種類株主から取得すべき当該社債型種類株式を決定する。

（新設）（株式の併合又は分割等）
第18条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、社債型種類株式について株式の併合又は分割を行わない。
２ 当会社は、社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
３ 当会社は、社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
４ 当会社は、株式移転（当会社の単独による株式移転に限る。）をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会
社の発行する当会社の普通株式と同種の株式を、社債型種類株主等には社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当会社の社債型種類株式と同種の株式を、それぞれ同一の持分割合で交付する。

13

株主総会参考書類

現行定款

変更案
５

（新設）

第３章

（優先順位）
第19条 各社債型種類株式の社債型種類株式優先配
当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

株主総会

第12条～第17条 （条文省略）（新設）

前項の規定に定めるときにおける社債型種類
株式優先配当金及び社債型種類株式累積未払
配当金の調整については、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める方法による。

第４章

株主総会

第20条～第25条 （現行どおり）（種類株主総会）
第26条 種類株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
３ 第20条第２項、第22条、第23条及び第25条の規定は、種類株主総会について準用する。
４ 第21条の規定は、毎年12月31日から３ヶ月以内に開催される種類株主総会について準用する。
５ 当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

14

株主総会参考書類

現行定款

変更案
６

第４章

取締役及び取締役会

前項の規定にかかわらず、当会社が以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株
主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当会社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる社債型種類株主が存しない場合は、この限りではない。
（１）当会社が消滅会社となる合併又は当会社が完全子会社となる株式交換若しく
は株式移転（当会社の単独による株式移転を除く。）（２）当会社の特別支配株主による当会社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当会社の取締役会による承認
第５章

取締役及び取締役会

第18条～第27条 （条文省略）

第27条～第36条 （現行どおり）

第５章

第６章

監査役及び監査役会

第28条～第35条 （条文省略）
第６章

第37条～第44条 （現行どおり）

計算

第36条～第39条 （条文省略）

監査役及び監査役会

第７章

計算

第45条～第48条 （現行どおり）

15

株主総会参考書類（ご参考）
当社は、本定時株主総会において本議案の承認が得られた場合には、当社の定款に社債型種類株式に関する定
めを新設いたしますが、現時点で社債型種類株式の発行について決定しているものではありません。変更後の定款に基づく社債型種類株式の発行については、社債型種類株式の配当原資となる利益の安定的な創出が今後十分に見込まれることを確認した上で、他の非有利子負債性資金の調達の状況、調達資金の使途との兼ね合い、当社の今後の財務戦略及び資本戦略、市場環境等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定する予定です（かかる決議を以下「発行決議」）。なお、第１回社債型種類株式の発行については、2024年２月27日付で発行登録書の提出を行っています。同発行登録書に記載された第１回社債型種類株式の内容は、当社ウェブサイト「株主総会」ページ（URL: https://corp.rakuten.co.jp/investors/stock/meeting.html）に掲載している「摘要（第１回社債型種類株式の内容）」のとおりであり、同発行登録書において第１回社債型種類株式の発行予定額は1,000億円を上限としています。当社が第１回社債型種類株式の発行を決定する場合、配当年率及び発行数を除く第１回社債型種類株式の内容並びに発行価格を含む募集事項は、発行決議により決定し、配当年率は、同株式の公正価値に関する評価報告書を受領した上で、発行決議の後に、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況及び当社が発行している劣後特約付社債の市場価格等を総合的に勘案した上で決定します（かかる配当年率の決定日を以下「条件決定日」）。また定款変更案において、第１回社債型種類株式の発行数の上限を75,000,000株としていますが、具体的な発行数は未定であり、条件決定日に決定する予定です。
社債型種類株式に関するご参考資料としてQ&Aを作成しましたので、当社ウェブサイト「株主総会」ページ（URL: https://corp.rakuten.co.jp/investors/stock/meeting.html）に掲載している「社債型種類株式に関するQ&A」をご参照ください。

16

株主総会参考書類

第２号議案

取締役12名選任の件

1. 提案の理由
現任の取締役全員（12名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、社外取締役７名を含む
取締役12名の選任をお願いするものです。なお、本議案が原案どおり承認された場合、取締役12名のうち社外
取締役７名を株式会社東京証券取引所の定める独立役員とする予定です。

2. 取締役会に関する考え方（コーポレート・ガバナンスの実効性を高める施策）
当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置づけ、様々な施策を講じています。
当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、経営の監査を行う監査役会は社外監査役が過半数を占める構成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会とは別にグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。
（取締役候補者の選定）
当社は、企業理念に基づき、その理念を高いレベルで体現し、当社グループの更なる発展に貢献することを期待できる人物を取締役候補者として選定し、その任期を１年として、毎年の株主総会でその選任をお諮りすることを基本方針としています。
具体的には、ＩＴ業界、金融業界、会社経営、法務・リスクマネジメント、財務会計、行政、コンサルティン
グ等の分野で指導的役割を果たし、グローバルな視点での豊富な実務経験、専門的知見等を有しており、適切な経営の意思決定及び監督を行うことができる者を取締役会が取締役候補者として選定しています。

17

株主総会参考書類

本株主総会において本議案が原案どおり承認された場合、12名の取締役が就任することとなりますが、適切な経営の意思決定及び監督を行うに当たり、適正な規模と考えています。また、当社は取締役の多様性も重視しており、取締役候補者12名のうち、女性２名、外国人３名を、社外取締役候補者７名のうち、女性２名、外国人３名を選定しています。
（独立役員の独立性について）
透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し企業価値の向上を図るため、当社の社外役員の中から独立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断しています。
a. 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者（※１）又は当社の主要な取引先（※２）若しくはその業務執行者
b. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
c. 当社の総議決権の10％以上を実質的に有する者又はその業務執行者
d. 最近においてａからｃまでのいずれかに該当していた（※３）者
e. 以下に掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者①

上記ａからｄに掲げる者②

当社子会社の業務執行者③

当社子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）④

最近において、上記②若しくは③又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者※１：会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。
※２：当社との取引額等を基準とし、当社からの支払額が当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％以上を占める場合をいう。
※３：当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、ａからｃまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。

18

株主総会参考書類
3. 候補者について
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番 号

氏
み

き

たに

ひろ

１ 三木谷
ほ

さか

２ 穂坂

たけ

ひろ

けん

けん

ー

27年

100％
(15回/15回中)再任

代表取締役副会長

10年

100％(15回/15回中)再任

代表取締役副社長

３年

100％(15回/15回中)再任

取締役副社長

１年

100％(11回/11回中)再任

取締役副社長

１年

100％(11回/11回中)

じ

研二
たか はる

隆春

サ ラ ・ J.

ダ代表取締役会長兼社長

かず のり

再任

社外

独立

取締役

１年

100％
(11回/11回中)

再任

社外

独立

取締役

５年

100％
(15回/15回中)

再任

社外

独立

取締役

１年

91％
(10回/11回中)

再任

社外

独立

取締役

１年

91％
(10回/11回中)

再任

社外

独立

取締役

１年

91％
(10回/11回中)

再任

社外

独立

取締役

８年

93％
(14回/15回中)

再任

社外

独立

取締役

12年

87％
(13回/15回中)M. ・ ウ イ ッ ト リ ー

７ Sarah J. M. Whitley
セ

再任

ろう

和徳

あん どう

６ 安藤

た

研太郎

せ

５ 廣瀬

取締役会への
出席状況

まさ ゆき

だ

４ 武田

在任年数

し

浩史

雅之

ひゃく の

３ 百野

当社における地位

名

ル

・

ニ

ー

リ

ー

８ Tsedal Neeley
チ ャ ー ル ズ ・ B ・ バ ク ス タ ー

９ Charles B. Baxter
は

ぶか

10 羽深
み

たち

11 御立
むら

い

12 村井

しげ

き

成樹
たか

し

尚資
じゅん

純

再任 再任取締役候補者

社外 社外取締役候補者

独立 証券取引所等の定めに基づく独立役員(注)１．上記の取締役候補者の当社における地位は、本株主総会時のものです。
２．上記の社外取締役候補者の在任年数及び取締役会への出席状況は、社外取締役としての在任年数及び取締役会への出席状況を記載しています。

19

株主総会参考書類【ご参考】取締役及び監査役の専門性と経験（スキルマトリックス）
役職名

氏名
み

き

たに

ひろ

し

取締役

三木谷 浩史

取締役

穂坂 雅之

取締役

ほ

さか

ひゃく の

まさ ゆき

けん

た

たけ

だ

かず のり

取締役

武田 和徳

取締役

廣瀬 研二

社外取締役

あん どう

たか はる

安藤

隆春

社外取締役
社外取締役
社外取締役

ろう

百野 研太郎

ひろ

せ

けん

じ

金融

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

セ ダ ー ル ・ ニ ー リ ーTsedal Neeley●

チャールズ・B・バクスター

●

は

ぶか

しげ

社外取締役

御立

尚資

社外取締役

むら

じゅん

村井

監査役

なが ぬま

よし

長沼

義人

社外監査役

なか むら

ふとし

中村

太

社外監査役

かた おか

ま

片岡 麻紀

社外監査役

山口 勝之

み

たち

い

やま ぐち

●

●
●
●

●

●

し

純

●

●

成樹
たか

●

●

き

羽深

国際性

●

●

Sarah J. M. Whitley

社外取締役

●

●

サ ラ ・ J. M. ・ ウ イ ッ ト リ ーCharles B. Baxter

法務・リ
会社経営 スクマネ 財務会計
ジメント

ＩＴ

●
●

●

●

●

と

●

き

かつ ゆき

●
●

●

●

●

●

●

●

(注)上記のスキルマトリックスは、本株主総会終結時のものです。

20●

株主総会参考書類

み

候補者番号

き

た に

ひ ろ

し

１ 三木谷 浩史

再任

当社における担当▶

会長兼社長最高執行役員
グループカンパニーディビジョングループプレジデント

候補者とした理由▶

1997年２月の当社創業以来、代表取締役として当社グループの経営を指揮し、他に類を見ない革新的なビジネスモデル「楽天エコシステム」を確立させてきました。また、最高執行役員及びインターネットサービスセグメントリーダーとして当社グループ全体及び当該セグメントの成長を牽引しています。当社グループの更なる発展のために、引き続き選任をお願いするものです。

生年月日
1965年３月11日生

略歴、地位及び担当所有する当社株式の数
176,346,300株
取締役会への出席状況
100％（15回/15回中）1988 年 ４ 月
1993 年 ５ 月
1996 年 ２ 月

株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
ハーバード大学経営大学院修士号取得
株式会社クリムゾングループ（現合同会社クリムゾングループ）代表取締役社長（現代表社員）（現任）1997 年 ２ 月
2001 年 ２ 月
2004 年 ３ 月
2006 年 ４ 月

当社設立、代表取締役社長

2010 年 ２ 月
2011 年 10 月
2012 年 ８ 月
2016 年 ７ 月
2017 年 ７ 月
2020 年 ２ 月
2022 年 ３ 月
2022 年 ４ 月
2023 年 ８ 月

当社代表取締役会長兼社長（現任）
当社最高執行役員（現任）
株式会社クリムゾンフットボールクラブ（現楽天ヴィッセル神戸株式会社）代表
取締役会長（現任）
一般社団法人ｅビジネス推進連合会（現一般社団法人新経済連盟）代表理事（現任）
公益財団法人東京フィルハーモニー交響楽団理事長（現任）
株式会社楽天野球団代表取締役会長兼オーナー（現任）当社グループカンパニーディビジョングループプレジデント（現任）
楽天アスピリアンジャパン株式会社（現楽天メディカル株式会社）代表取締役会長（現任）AST & Science, LLC Director（現任）
楽天モバイル株式会社代表取締役会長（現任）Rakuten Medical, Inc. Vice Chairman of the Board and Co-CEO（現任）楽天シンフォニー株式会社代表取締役会長兼CEO（現任）

重要な兼職の状況
合同会社クリムゾングループ代表社員
楽天ヴィッセル神戸株式会社代表取締役会長
一般社団法人新経済連盟代表理事
公益財団法人東京フィルハーモニー交響楽団理事長
株式会社楽天野球団代表取締役会長兼オーナー
楽天メディカル株式会社代表取締役会長
AST & Science, LLC Director
楽天モバイル株式会社代表取締役会長
Rakuten Medical, Inc. Vice Chairman of the Board and Co-CEO
楽天シンフォニー株式会社代表取締役会長兼CEO21

株主総会参考書類

ほ

候補者番号

さ か

ま さゆ き２ 穂坂 雅之再任

当社における担当▶

副会長執行役員
フィンテックグループカンパニープレジデント

候補者とした理由▶

クレジットカードサービス会社での経験を経て、2003年に当社のパーソナルファイナ
ンス事業準備室長としてフィンテック事業の立ち上げに参画し、同事業の急成長に貢献してきました。また、フィンテックセグメントリーダーとして当該セグメントの成長を牽引しています。当社グループの更なる発展のために、引き続き選任をお願いするものです。

生年月日
1954年７月31日生

略歴、地位及び担当所有する当社株式の数
113,000株
取締役会への出席状況
100％（15回/15回中）1980 年 ４ 月
2003 年12月
2005 年 ５ 月
2009 年 ４ 月
2013 年 ２ 月
2014 年 １ 月
2014 年 ３ 月
2016 年 ４ 月
2016 年 ７ 月

オリックス・クレジット株式会社入社
当社パーソナルファイナンス事業準備室長
当社執行役員
楽天クレジット株式会社（現楽天カード株式会社）代表取締役社長（現任）
当社常務執行役員
当社副社長執行役員
当社代表取締役（現任）
当社副会長執行役員（現任）
当社カード＆ペイメントカンパニー（現フィンテックグループ
カンパニー）プレジデント（現任）

重要な兼職の状況
楽天カード株式会社代表取締役社長

22

株主総会参考書類

ひゃく の

候補者番号

け ん

た

ろ う

３ 百野 研太郎

再任

当社における担当▶

副社長執行役員
COO
コミュニケーションズ＆エナジーカンパニープレジデント

候補者とした理由▶

自動車メーカーでの経験を経て、2007年に当社に入社して以来、当社の国際事業、企業戦略、人事、広報等の組織体制の整備及び強化に貢献してきました。また、当社のCOOとして全社業務執行を統括し、モバイルセグメントリーダーとして当該セグメン
トの成長を牽引しています。当社グループの更なる発展のために、引き続き選任をお願いするものです。

生年月日
1967年６月６日生

略歴、地位及び担当所有する当社株式の数
311,300株
取締役会への出席状況
100％（15回/15回中）1990 年 ６ 月
2007 年 ２ 月
2009 年 ７ 月
2013 年 ３ 月
2016 年 ３ 月
2016 年 ４ 月
2017 年 ４ 月
2021 年 ３ 月
2021 年 ７ 月
2022 年 ３ 月
2022 年 ４ 月

トヨタ自動車株式会社入社
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役常務執行役員
当社取締役退任
当社常務執行役員COO
当社副社長執行役員COO
当社取締役副社長執行役員COO
ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社取締役（現任）
当社代表取締役副社長執行役員COO（現任）
当社コミュニケーションズ＆エナジーカンパニープレジデント（現任）

重要な兼職の状況
ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社取締役

23

株主総会参考書類

候補者番号

４

たけ

だ

かず のり

武田 和徳

再任

当社における担当▶

副社長執行役員
コマース＆マーケティングカンパニープレジデント

候補者とした理由▶

自動車メーカーでの経験を経て、2006年に当社に入社して以来、主にＥＣ事業の成長に貢献してきました。また、コマース＆マーケティングカンパニープレジデントとしてインターネットサービスセグメントの成長を牽引しています。当社グループの更なる発展のために、引き続き選任をお願いするものです。

生年月日
1961年５月1７日生

略歴、地位及び担当所有する当社株式の数
10,000株
取締役会への出席状況
100％（11回/11回中）1986 年 ４ 月
1993 年 ５ 月
2006 年 ７ 月
2006 年11月
2007 年 ３ 月
2016 年 ３ 月
2016 年 ６ 月
2016 年 ７ 月
2018 年 ４ 月
2018 年 ７ 月
2019 年 ６ 月
2021 年 ３ 月
2021 年 ７ 月
2022 年 ４ 月
2023 年 １ 月
2023 年 ３ 月

トヨタ自動車株式会社入社
ハーバード大学経営大学院修士号取得
当社常務執行役員
当社常務執行役員COO
当社取締役常務執行役員COO
当社取締役退任
一般社団法人豊岡観光イノベーション理事（現任）
当社ライフ＆レジャーカンパニープレジデント
当社副社長執行役員
当社コマースカンパニープレジデント
株式会社ぐるなび社外取締役（現任）株式会社ＳＹホールディングス（現株式会社西友ホールディングス）取締役（現任）
ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社代表取締役会長（現任）
当社アド＆マーケティングカンパニープレジデント
当社コマース＆マーケティングカンパニープレジデント（現任）
当社取締役副社長執行役員（現任）

重要な兼職の状況
株式会社西友ホールディングス取締役
ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社代表取締役会長

24

株主総会参考書類

候補者番号

５

ひろ

せ

けん

じ

廣瀬 研二

再任

当社における担当▶

副社長執行役員
CFO

候補者とした理由▶

銀行での経験を経て、2005年に楽天証券株式会社に入社して以来、当社グループにおいて主に財務・経理部門の運営を統括し、2018年よりCFOとして財務基盤の強化や効率的な資本戦略の推進に貢献しています。当社グループの更なる発展のために、引き続き選任をお願いするものです。

生年月日
1962年８月８日生

略歴、地位及び担当所有する当社株式の数
41,700株
取締役会への出席状況
100％（11回/11回中）1985 年 ４ 月
2005 年 ９ 月
2006 年 １ 月
2006 年11月
2012 年 ３ 月
2016 年 ７ 月
2018 年 ４ 月
2019 年 １ 月
2019 年 ２ 月
2021 年 ７ 月
2023 年 ３ 月

株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
楽天証券株式会社入社
当社金融事業室長
当社執行役員
当社常務執行役員
当社常務執行役員CCO
当社常務執行役員CFO＆CRO
当社副社長執行役員CFO＆CRO
当社副社長執行役員CFO
ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社監査役（現任）
当社取締役副社長執行役員CFO（現任）

重要な兼職の状況
ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社監査役

25

株主総会参考書類

あ んど う

候補者番号た かは る６ 安藤 隆春

社外取締役候補者

独立役員候補者

再任

候補者とした理由及び期待される役割の概要▶

警察庁長官等の警察組織の要職を歴任した豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社グループのコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理の一層の強化のために、客観的な視点から業務執行に関する助言及び意見をいただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。なお、社外取締役となること以外の方法で過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しています。現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本株主総会終結の時をもって１年となります。

生年月日
1949年８月31日生

略歴、地位及び担当所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況
100％（11回/11回中）1972 年 ４ 月
1996 年 １ 月
1999 年 ８ 月
2004 年 ８ 月
2009 年 ６ 月
2013 年 ５ 月
2016 年 ６ 月
2017 年 ６ 月
2018 年 ６ 月
2020 年 ５ 月
2022 年 ６ 月
2023 年 3 月

警察庁入庁
内閣総理大臣秘書官
警視庁公安部長
警察庁長官官房長
警察庁長官
株式会社ニトリホールディングス社外取締役
株式会社アミューズ社外取締役（現任）
株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役（現任）
東武鉄道株式会社社外取締役（現任）
株式会社ニトリホールディングス社外取締役（監査等委員）
株式会社日清製粉グループ本社社外取締役（監査等委員）（現任）
当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況
株式会社アミューズ社外取締役
株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役
東武鉄道株式会社社外取締役
株式会社日清製粉グループ本社社外取締役（監査等委員）

26

株主総会参考書類

サ ラ

候補者番号

・

J. M. ・

ウ イ ッ ト リ ー

７ Sarah J. M. Whitley

社外取締役候補者

独立役員候補者

再任

候補者とした理由及び期待される役割の概要▶

投資家として当社及び日本企業を長年にわたり見てきた経験から、当社の企業価値を向上させるための経営に対する助言及び意見をいただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。なお、過去に会社の経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しています。現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本株主総会終結の時をもって５年となります。

生年月日
1958年８月６日生

略歴、地位及び担当所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況
100％（15回/15回中）1980 年 ９ 月
1986 年 ５ 月
2019 年 ３ 月
2019 年 ５ 月
2019 年 ５ 月
2019 年 ６ 月
2021 年12月
2022 年 １ 月

Baillie Gifford & Co.入社
同社Partner
当社社外取締役（現任）Foundation Scotland Trustee（現任）Edinburgh International Festival Endowment Fund Chair（現任）
The Royal Scottish Academy Foundation Trustee（現任）
The Abbotsford Trust Trustee（現任）Scottish Episcopal Church Pension Fund Chair（現任）

重要な兼職の状況
Foundation Scotland Trustee
Edinburgh International Festival Endowment Fund Chair
The Royal Scottish Academy Foundation Trustee

27

株主総会参考書類

候補者番号

８

候補者とした理由及び期待される役割の概要▶

生年月日
1972年12月16日生所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況
91％（10回/11回中）

セ

ダ

ー

ル

・

ニ

ー

リ

ー

Tsedal Neeley

社外取締役候補者

独立役員候補者

再任

ハーバード大学経営大学院教授及びインターネット関連ビジネスを営む米国上場企業の社外取締役等を務めた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社がグロー
バル展開を加速させるための助言及び意見をいただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。現在当社の社外取締役であり、その在任期間
は本株主総会終結の時をもって１年となります。
略歴、地位及び担当
2007 年 ７ 月
2012 年 ７ 月
2015 年12月
2018 年 ７ 月
2019 年 ７ 月
2020 年 ６ 月
2020 年 ７ 月
2020 年 ７ 月
2021 年 １ 月
2023 年 3 月

ハーバード大学経営大学院Assistant Professor
同大学院Associate Professor
The Partnership, Inc. Outside Director（現任）ハーバード大学経営大学院Naylor Fitzhugh Professor of
Business Administration（現任）Harvard Business Publishing Director
Brown Capital Management, LLC Outside Director（現任）Brightcove, Inc. Outside Director（現任）ハーバード大学経営大学院Senior Associate Dean for Faculty
Development and Research（現任）
同大学院Faculty Chair of the Christensen for Teaching and
Learning（現任）
当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況
ハーバード大学経営大学院Naylor Fitzhugh Professor of Business Administration
同大学院Senior Associate Dean for Faculty Development and Research
同大学院Faculty Chair of the Christensen for Teaching and Learning
Brightcove, Inc. Outside Director

28

株主総会参考書類

候補者番号

９

チ ャ ー ル ズ・Ｂ・バ ク ス タ ーCharles B. Baxter

社外取締役候補者

独立役員候補者

再任

候補者とした理由及び期待される役割の概要▶

インターネット業界及び企業経営に関する専門的な知識や幅広い経験から、当社の経営に対する助言及び意見をいただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。2011年３月から当社の非業務執行取締役を務めており、法令に規定する社外取締役の要件を満たしたため、2023年３月30日開催の第26回定時株主総会において社外取締役に選任され、就任しました。現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本株主総会終結の時をもって１年となります。

生年月日
1965年４月19日生

略歴、地位及び担当所有する当社株式の数
17,700株
取締役会への出席状況
91％（10回/11回中）1998 年10月
2001 年 ３ 月
2003 年 ３ 月
2005 年 ９ 月
2011 年 ３ 月
2012 年 ２ 月
2015 年 １ 月
2021 年11月
2023 年 ３ 月

eTranslate, Inc. CEO
当社取締役
当社取締役退任
LinkShare Corporation（現Rakuten Marketing LLC）Manager（現任）
当社取締役
Rakuten USA, Inc. Chairman and Director（現任）Reyns Holdco, Inc. Chairman（現任）Wineshipping.com LLC Director（現任）
当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況－

29

株主総会参考書類

は

候補者番号

ぶか

しげ

き

10 羽深 成樹

候補者とした理由及び期待される役割の概要▶

生年月日
1958年４月14日生所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況
91％（10回/11回中）社外取締役候補者

独立役員候補者

再任

内閣府審議官をはじめとする行政機関の要職を歴任した豊富な経験と金融行政及び渉外に関する幅広い見識を有していることから、当社グループのコーポレート・ガバナ
ンスの一層の強化のために、客観的な視点から業務執行に関する助言及び意見をいた
だくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本株主総会終結の時をもって１年となります。
略歴、地位及び担当
1981 年 ４ 月
2003 年 ７ 月
2005 年 ７ 月
2008 年 １ 月
2009 年 ９ 月
2011 年 ９ 月
2014 年 １ 月
2016 年 ６ 月
2017 年11月
2019 年 ４ 月
2022 年 ４ 月
2023 年 ３ 月

大蔵省（現財務省）入省
財務省主計局主計官
財務省主税局税制第二課長
防衛省大臣官房審議官
内閣総理大臣秘書官
財務省主計局次長
内閣府政策統括官
内閣府審議官株式会社三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ株式会社）執行役員経営戦略部門
同社執行役（政策・渉外室、広報・ＩＲ室（広報）分担）
同社執行役シニアバイスプレジデント（渉外所管）（現任・2024年３月退任予定）
当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況
三菱ケミカルグループ株式会社執行役シニアバイスプレジデント（渉外所管）

30

株主総会参考書類

み

候補者番号

た ち

た か

し

11 御立 尚資社外取締役候補者

独立役員候補者

再任

候補者とした理由及び期待される役割の概要▶

経営コンサルタントとしての専門知識や経験から、当社の経営に対する助言及び意見をいただくことを期待し、社外取締役として引き続き選任をお願いするものです。現
在当社の社外取締役であり、その在任期間は本株主総会終結の時をもって８年となり
ます。

生年月日
1957年１月21日生

略歴、地位及び担当所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況
93％（14回/15回中）1979 年 ４ 月
1992 年 ６ 月
1993 年10月
1999 年 １ 月
2005 年 １ 月
2005 年 ５ 月
2016 年 ３ 月
2016 年 ６ 月
2017 年 ３ 月
2017 年 ６ 月
2017 年 ６ 月
2017 年10月
2018 年 ３ 月
2020 年 ４ 月
2022 年 ６ 月

日本航空株式会社入社
ハーバード大学経営大学院修士号取得
株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社
同社ヴァイスプレジデント・アンド・パートナー
同社日本代表同社マネージング・ディレクター・アンド・シニア・パートナー
当社社外取締役（現任）
株式会社ロッテホールディングス社外取締役（現任）
DMG森精機株式会社社外取締役（現任）
公益財団法人大原美術館理事（現任）東京海上ホールディングス株式会社社外取締役（現任）株式会社ボストン・コンサルティング・グループ
シニア・アドバイザー
公益財団法人ドナルド・マクドナルド・ハウス・チャリティーズ・
ジャパン専務理事（現任）
京都大学経営管理大学院特別教授（現任）
住友商事株式会社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況
DMG森精機株式会社社外取締役
東京海上ホールディングス株式会社社外取締役
公益財団法人ドナルド・マクドナルド・ハウス・チャリティーズ・ジャパン専務理事
京都大学経営管理大学院特別教授
住友商事株式会社社外取締役

31

株主総会参考書類

む ら

候補者番号

い

じゅん

12 村井 純社外取締役候補者

独立役員候補者

再任

候補者とした理由及び期待される役割の概要▶

インターネット技術に関する学識経験者としての専門知識や経験から、当社の経営に対する助言及び意見をいただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本株主総会終結の時をもって12年となります。在任期間が長期となりますが、当社は取締役の多様性を重視しており、性別、国籍、専門分野に加え在任年数も多様性の一つであると考え、在任年数が異なる社外取締役による多様な意見をいただくことは当社の企業価値に資すると判断しております。また、当社は在任期間が長期にわたることが経営に対する監督機能を損なわせるとは考えておらず、インターネット草創期からその普及に尽力し、深い知見を有している同氏には、当社のＩＴ・ＤＸ戦略のサポートをいただいており、当社にとって余人をもって代えがたい人材であると考えています。

生年月日
1955年３月29日生

略歴、地位及び担当所有する当社株式の数
9,400株取締役会への出席状況
87％（13回/15回中）1984 年 ８ 月
1987 年 ３ 月
1987 年 ４ 月
1990 年 ４ 月
1997 年 ４ 月
2005 年 ５ 月
2009 年10月
2011 年 ９ 月
2012 年 ３ 月
2017 年10月
2018 年 ６ 月
2020 年 ４ 月
2020 年10月
2021 年 ９ 月
2022 年10月
2023 年 ７ 月

東京工業大学総合情報処理センター助手
慶應義塾大学工学博士号取得
東京大学大型計算機センター（現東京大学情報基盤センター）助手
慶應義塾大学環境情報学部助教授
同大学環境情報学部教授
学校法人慶應義塾常任理事
慶應義塾大学環境情報学部長
株式会社ブロードバンドタワー社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員長
株式会社ラック社外取締役（現任）慶應義塾大学教授（現任）
内閣官房参与（現任）
デジタル庁顧問（現任）World Wide Web Consortium, Inc. Director（現任）公益財団法人国際文化会館顧問（現任）

重要な兼職の状況
株式会社ブロードバンドタワー社外取締役
株式会社ラック社外取締役
慶應義塾大学教授
内閣官房参与
デジタル庁顧問
World Wide Web Consortium, Inc. Director
公益財団法人国際文化会館顧問

32

株主総会参考書類(注)１．三木谷浩史氏は、一般社団法人新経済連盟の代表理事であり、当社は同団体に対して年会費及び協賛金の支払を行っています。また、同氏は、公益財団法人東京フィルハーモニー交響楽団の理事長であり、当社は同団体に対して協賛金の支払を行っており、同団体は当社に対して役務提供等の取引関係があります。
２．武田和徳氏は、ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社に対して役務提供等の取引関係があります。
３．安藤隆春氏は、当社に対して役務提供等の取引関係がありましたが、2023年度におけるその割合は、
当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。また、同氏は、株式会社アミューズの社外取締役であり、当社は同社に対して楽曲使用料の支払を行っていますが、2023年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。
４．Tsedal Neeley氏は、ハーバード大学経営大学院の教授であり、当社は同大学院に対して研修費の支払を行っていますが、2023年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。
５．御立尚資氏は、京都大学経営管理大学院の特別教授であり、当社は同大学に対して同大学が開催するイベントの参加費の支払を行っていますが、2023年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。
６．村井純氏は、慶應義塾大学の教授であり、当社は同大学に対して受託研究契約費用等の支払を行っていますが、2023年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。また、同氏は、World Wide Web Consortium, Inc.の取締役であり、当社は同団体
に対して年会費の支払を行っていますが、2023年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。加えて、同氏は、株式会社ブロードバンドタワー及び株
式会社ラックの社外取締役であり、それぞれ当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、
2023年度におけるその割合は、いずれも当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。
７．その他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
８．Charles B. Baxter氏は、2001年３月から2003年３月までの間、当社の業務執行取締役であり、2011年３月から現在までの間、当社の非業務執行取締役であり、2005年９月から現在までの間、当社の子会社であるLinkShare Corporation（現Rakuten Marketing LLC）の非業務執行取締役であり、2012年2月から現在までの間、当社の子会社であるRakuten USA, Inc.の非業務執行取締役です。
９．安藤隆春氏は、2013年５月から2022年５月まで株式会社ニトリホールディングスの社外取締役に就任しておりましたが、2016年12月から2020年12月にかけて同社グループ店舗にて販売された一部の珪藻土製品において、法令の基準を超える石綿（アスベスト）が含まれていることが判明し、同社は自主回収を行いました。同氏は、事前には当該事実を認識していませんでしたが、平素より取締役会等において、法令遵守の重要性及びコンプライアンス経営の視点に立った提言を適宜行うとともに、当該事実の判明後においては、取締役に報告を求め、再発防止のための意見表明を行う等、その職責を適切に果たしていました。
10. 御立尚資氏は、2017年６月から現在まで東京海上ホールディングス株式会社の社外取締役に就任しており、その子会社である東京海上日動火災保険株式会社が、金融庁から、同社に独占禁止法に抵触

33

株主総会参考書類
すると考えられる行為及び同法の趣旨に照らして不適切な行為並びにその背景にある態勢上の問題が認められたとして、2023年12月26日付で保険業法に基づく業務改善命令を受けました。同氏は、事前には当該事実を認識していませんでしたが、平素より取締役会等において、グループガバナンスの強化や法令遵守等の視点に立った提言を行うとともに、当該事実を認識した後は、グループの経営管理の観点から、徹底した調査や真因の分析、再発防止策の策定を指示する等、その職責を適切に果たしています。
11．安藤隆春、Sarah J.M. Whitley、Tsedal Neeley、Charles B. Baxter、羽深成樹、御立尚資、村井純の７氏は、社外取締役候補者です。
12．当社は、現行定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を業務執行取締役等でない取締役との間で締結することができる旨を定めており、現在当社の取締役である安藤隆春、Sarah J.M. Whitley、Tsedal
Neeley、Charles B. Baxter、羽深成樹、御立尚資、村井純の７氏といずれも当該責任限定契約を締結しています。なお、７氏の再任をご承認いただいた場合、当社は７氏との当該責任限定契約を継続する予定です。
13．当社は、現在当社の取締役である各候補者との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しています。なお、各候補者の再任をご承認いただいた場合、当社は、各候補者との当該補償契約を継続する予定です。
14．当社は、保険会社との間で取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、各候補者が取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定です。
15．当社は、安藤隆春、Sarah J.M. Whitley、Tsedal Neeley、Charles B. Baxter、羽深成樹、御立尚資、村井純の７氏の再任をご承認いただいた場合、７氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員とする予定です。

34

株主総会参考書類

第３号議案

監査役２名選任の件

監査役山口勝之氏は、本株主総会終結の時をもって任期満了となり、監査役藤田聡氏は、本株主総会終結の時をもって辞任されますので、新任１名を含む監査役２名の選任をお願いするものです。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は、次のとおりです。
や まぐ ち候補者番号か つゆ き１ 山口 勝之社外監査役候補者

独立役員候補者

再任

候補者とした理由▶

企業法務に精通した弁護士としての専門知識や幅広い経験を当社の監査体制に活かしていただきたいため、社外監査役として選任をお願いするものです。現在当社の社外監査役であり、その在任期間は本株主総会終結の時をもって23年となります。なお、在任期間が長期となりますが、法務・リスクマネジメントに関する専門性及び経験並
びに当社に対する深い知見を有している同氏は当社にとって余人をもって代えがたい人材であると考えています。

生年月日
1966年９月22日生

略歴及び地位所有する当社株式の数
69,500株

1997 年 ５ 月
1997 年 ９ 月
1998 年 １ 月
1998 年 ５ 月
1999 年 ２ 月
1999 年 ７ 月
2000 年 ８ 月
2001 年 ３ 月
2007 年 ７ 月
2018 年 ９ 月

取締役会への出席状況
93％（14回/15回中）監査役会への出席状況
100％（９回/９回中）1991 年 ４ 月

第一東京弁護士会登録
西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
コロンビア大学ロースクール卒業 (LL.M.)
ニューヨークDebevoise & Plimpton法律事務所勤務
米国ニューヨーク州弁護士登録
パリDebevoise & Plimpton法律事務所勤務
パリSimeon & Associes法律事務所勤務
西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）復職
同事務所パートナー弁護士
当社社外監査役（現任）
フリービット株式会社社外監査役（現任）
西村あさひニューヨーク事務所執行パートナー（現任）

重要な兼職の状況
フリービット株式会社社外監査役
西村あさひニューヨーク事務所執行パートナー35

株主総会参考書類

な かむ ら候補者番号ふとし

２ 中村 太社外監査役候補者

独立役員候補者

新任候補者とした理由▶

グローバルに事業を展開する企業での実務経験に基づく財務及び会計に関する専門的な知識並びに常勤監査役を歴任した経験を当社の監査体制に活かしていただきたいた
め、社外監査役として新たに選任をお願いするものです。

生年月日
1957年11月23日生

略歴及び地位所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況
ー
監査役会への出席状況
ー1981 年 ４ 月
1990 年 ７ 月
1994 年 ７ 月
2000 年 １ 月
2005 年 ９ 月
2009 年 ７ 月
2010 年 ７ 月
2012 年 ６ 月
2018 年 ６ 月

日本専売公社（現日本たばこ産業株式会社）入社
JT America Inc. Vice President&CFO
日本たばこ産業株式会社資金部次長
同社経営企画部次長
JT International Inc. Vice President Internal Audit
日本たばこ産業株式会社経理部調査役
同社監査部長
同社常勤監査役
ジェイファーマ株式会社常勤監査役

重要な兼職の状況
ー36

株主総会参考書類(注)１．山口勝之氏は、西村あさひニューヨーク事務所の執行パートナーであり、西村あさひ法律事務所・外
国法共同事業は当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2023年度におけるその割合は、
当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１%未満です。
２．その他の監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．山口勝之、中村太の両氏は、社外監査役候補者です。
４．当社は、現行定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を監査役との間で締結することができる旨を定めており、現在当社の社外監査役である山口勝之氏と当該責任限定契約を締結しています。なお、同氏の再任をご承認いただいた場合、当社は、同氏との当該責任限定契約を継続する予定であり、中村太氏の選任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間で、同様の内容の契約を締結する予定です。
５．当社は、現在当社の社外監査役である山口勝之氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しています。なお、同氏の再任をご承認いただいた場合、当社は同氏との当該補償契約を継続する予定であり、中村太氏の選任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間で同様の内容の契約を締結する予定です。
６．当社は、保険会社との間で監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、山口勝之、中村太の両氏が監査役に就任した場合、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定です。
７．当社は、山口勝之氏の再任及び中村太氏の選任をご承認いただいた場合、両氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員とする予定です。

37

事業報告（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）

1

企業集団の現況に関する事項

１. 事業の経過及びその成果
売上収益

Non-GAAP営業利益

IFRS営業利益

当期利益（親会社の所有者帰属）

2 兆713 億円▲ 1,530 億円▲ 2,129 億円▲ 3,395 億円（前期比 +7.8％)（前期比 +1,822億円）（前期比 +1,588億円）（前期比 +377億円）

国際会計基準の適用：当社グループでは、第17期から会社計算規則第120条第１項の規定により国際会計基準(IFRS)に準拠して連結計算書類を作成しています。
当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」）及びIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しています。
Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益（以下「IFRS営業利益」）から、当社グループが定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホル
ダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しています。なお、非経常的な項目とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。その他の調整項目とは、適用する会計基準等により差異が生じ易く企業間の比較可能性が低い、株式報酬費用や子会社取得時に認識した無形資産償却費等を指します。
なお、当連結会計年度の期首よりIFRS第17号「保険契約」を適用しています。これにより、基準移行日である
前連結会計年度期首時点に基準変更による累積的影響額を反映し、前連結会計年度のフィンテックセグメントに係る数値を修正再表示しています。詳細は、「連結計算書類

連結注記表

２．会計方針の変更に関する注記」

をご参照ください。
(注) Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)が定める基準を参照していますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。

■当期の経営成績（Non-GAAPベース）
当連結会計年度における世界経済は、一部の地域において弱さがみられるものの、持ち直しており、その先行きについては、世界的な金融引締めに伴う影響等による下振れリスクの高まりに留意する必要があります。日本
経済については、このところ一部に足踏みがみられるものの、個人投資や設備投資等が緩やかに持ち直しており、先行きについても、各種政策の効果もあって、景気の緩やかな回復が続くことが期待されています。
「情報通信白書」(注)によると、通信インフラの高度化やデジタルサービスの普及・多様化とともに、日本におけるネットワーク上でのデータ流通量は飛躍的に増大しています。新型コロナウイルス感染症拡大後、非接

38

事業報告

触・非対面での生活を可能とするデジタル化の進展により、特にモバイル端末経由でのデータ流通量は大幅に増加してきており、今後も更に伸びていくことが予想されています。
このような環境下、当社グループは、メンバーシップ及び共通ポイントプログラムを基盤にしたオンライン・
オフライン双方のデータ、ＡＩ等の先進的技術を活用したサービスの開発及び展開を積極的に進めています。楽天モバイルにおいては、携帯電話基地局等を含む無線アクセスネットワークのマルチベンダー化を実現する
Open RANや仮想化技術によるvRAN等を、世界に先駆けて商用ネットワーク全体に導入し、また、楽天シンフォニーにおいては、通信事業者におけるネットワーク機器の構成を刷新する取組が進む中、『楽天モバイル』で実装したOpen RAN・vRAN等のアーキテクチャを世界の通信各社に提案しています。今後も楽天エコシステムを更に進化させ、当社グループの競争力を高めていきます。
インターネットサービスにおいては、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』において、コロナ禍
における「巣ごもり消費」等が一巡した後も、顧客の利便性や満足度の向上を追求した各種施策や販促活動等の奏功により顧客の更なる定着が進みました。また、国内旅行に対する需要の堅調な回復が継続したこと等により、国内ＥＣ取扱高が引き続き伸長しました。フィンテックにおいては、各サービスにおける顧客基盤の拡大が続き、クレジットカード関連サービスや銀行サービス、証券サービス等において増収増益を達成しました。また、モバイルにおいては、通信料金収入の増加等により、前連結会計年度と比較して売上収益が拡大し、これに伴いセグメント損失は着実に縮小しています。
この結果、当社グループの当連結会計年度における売上収益は2,071,315百万円（前連結会計年度比7.8％増）、Non-GAAP営業損失は153,041百万円（前連結会計年度は335,192百万円の損失）となりました。
(注) 出典：「令和５年版情報通信白書」（総務省）

39

事業報告
■Non-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整
当連結会計年度において、Non-GAAP営業利益にて控除される無形資産償却費は13,564百万円、株式報酬費
用は14,318百万円となりました。なお、前連結会計年度に計上された非経常的な項目には、楽天ポイントの規約等の変更によるポイント引当金の増加に伴う費用、子会社の元従業員及び取引先の共謀による不正行為に関連する費用の見積額が含まれています（なお、後者は連結損益計算書においてその他の費用に含まれています）。
また、当連結会計年度に計上された非経常的な項目には、ネットスーパー事業の運営方法の変更に伴う固定資産の減損損失15,922百万円、モバイル事業におけるローミング契約の見直しに基づき設備投資計画を変更したことに伴い一時的に発生した基地局工事等のキャンセルに係る費用等13,598百万円、株式会社西友ホールディン
グスの全株式を譲渡したことに伴い発生した売却損益、前連結会計年度に発覚した子会社の元従業員及び取引先の共謀による不正行為に係る弁護士費用等、外部の専門家に対する報酬等が含まれています。

■当期の経営成績（IFRSベース）
当 連 結 会 計 年 度 に お け る 売 上 収 益 は 2,071,315 百 万 円 （前 連 結 会 計 年 度 比 7.8 ％ 増）、 IFRS 営 業 損 失 は212,857百万円（前連結会計年度は371,612百万円の損失）、当期損失（親会社の所有者帰属）は繰延税金資産の一部取崩し等の影響により339,473百万円（前連結会計年度は377,217百万円の損失）となりました。
(単位：百万円)

前連結会計年度（第26期）

当連結会計年度（第27期）（自 2022年 １ 月 １ 日
至 2022年 12 月31 日）（自 2023年 １ 月 １ 日
至 2023年 12 月31 日）

売上収益

1,920,894

2,071,315

150,421

7.8％

Non-GAAP営業損失（△）△335,192△153,041

182,151

ー

無形資産償却費△8,657△13,564△4,907

ー

株式報酬費用

△12,587△14,318△1,731ー

非経常的な項目△15,176△31,934△16,758ー

IFRS営業損失（△）△371,612△212,857

158,755ー

当期損失（△）（親会社の所有者帰属）△377,217△339,473

37,744

ー

増減額

増減率

■セグメントの概況
各セグメントにおける業績は次のとおりです。IFRS上のマネジメントアプローチの観点から、セグメント損益
をNon-GAAP営業利益ベースで表示しています。
当社グループは、当連結会計年度より、従前モバイルセグメントに含まれていたメディア＆エンターテインメ
ント部門に属する子会社及び事業について、楽天エコシステムの拡大、シナジー効果を高めること等を目的に、インターネットサービスセグメントに移管しています。この変更により、前連結会計年度のインターネットサー
ビスセグメントに係る売上収益は17,935百万円増加、セグメント利益は13,573百万円減少し、モバイルセグメ
ントに係る売上収益及びセグメント損失は同額減少しています。

40

事業報告

インターネットサービス
セグメント売上収益セグメント利益（単位：億円）（単位：億円）

11,038

売上収益構成比（調整額は除く）

768

12,123
646

52.7％

2022年

2023年

2022年

2023年

主な事業
● 国内ＥＣ（楽天市場、楽天トラベル等）● 海外ＥＣ（Rakuten Rewards (Ebates), Rakuten France等）● 投資（Rakuten Capital）● 広告（Rakuten Advertising等）● プロスポーツ（楽天イーグルス、ヴィッセル神戸等）
主力サービスである国内ＥＣにおいては、流通総額及び売上収益の更なる成長を目指し、新規顧客の獲得、ク
ロスユースの促進、自治体や地域事業者との連携を深化させたサービス開発及び地域経済活性化等に注力しました。インターネット・ショッピングモール『楽天市場』においては、顧客の利便性や満足度の向上を追求した各
種施策や販促活動等の奏功により顧客の更なる定着が促進したことに加え、インターネット旅行予約サービス『楽天トラベル』においては、国内旅行の需要回復に合わせた販促施策等が順調に推移したことにより、前連結
会計年度と比較して取扱高が拡大しました。また、国内ＥＣ取扱高の伸長を受け、広告事業の売上も引き続き拡大しました。
海外インターネットサービスを含むその他インターネットサービスにおいては、米国のオンライン・キャッシュ
バック・サービス『Rakuten Rewards』の堅調な売上成長が継続しました。また、投資事業で前連結会計年度と比較して投資損益が改善したことや、メッセージング及びVoIPサービス『Rakuten Viber』における通信料
収入や広告収入等の各種売上に回復がみられたことに加え、スポーツ事業においても、『ヴィッセル神戸』のＪ１優勝に関連し売上収益が増加する等、前連結会計年度と比較して業績が改善し、セグメント利益の拡大に寄与しました。
この結果、インターネットサービスセグメントにおける売上収益は1,212,314百万円（前連結会計年度比9.8％増）、セグメント利益は76,831百万円（前連結会計年度比18.9％増）となりました。

41

事業報告

フィンテックセグメント売上収益セグメント利益（単位：億円）（単位：億円）

6,519

7,252

売上収益構成比（調整額は除く）

1,229
898

2022年

主な事業
● 楽天カード

202３年● 楽天銀行

202２年● 楽天証券

31.5％

202３年

● 楽天生命● 楽天損保● 楽天ペイ

クレジットカード関連サービスにおいては、2023年12月に『楽天カード』の累計発行枚数が3,000万枚を突破しました。オフライン消費の回復が継続していることに加え、コロナ禍での行動様式の変化をきっかけとした
非接触需要の高まりによるキャッシュレス化の流れが進む中で、楽天グループサービス内外で取引が増加した結
果、当連結会計年度のカードショッピング取扱高が20兆円を突破する等、引き続き力強く成長しています。キャッシュレス決済サービスにおいても、決済可能箇所の拡大や、加盟店・利用者双方にとって満足度の高いサービス提供等を積極的に進めた結果、取扱高が大幅に拡大しました。銀行サービスにおいては、2023年６月に預金口
座数が1,400万口座を突破、同年12月末には預金残高が10兆円を突破したほか、証券サービスにおいても、
2023年12月に証券総合口座数が1,000万口座を達成する等、顧客基盤の更なる拡大が進みました。
この結果、フィンテックセグメントにおける売上収益は725,165百万円（前連結会計年度比11.2％増）、セグ
メント利益は122,915百万円（前連結会計年度比36.8％増）となりました。

42

事業報告

モバイル
セグメント売上収益セグメント損失（単位：億円）（単位：億円）

3,507

3,646

売上収益構成比（調整額は除く）

15.8％-3,375-4,793
2022年

2023年

2022年

2023年

主な事業
● 通信（楽天モバイル等） ● 電力供給サービス（楽天エナジー）● 電話サービス（楽天コミュニケーションズ）

モバイルにおいては、2023年12月末までに契約回線数が596万回線（MNOのB2C及びB2B合算、BCP除く。
BCPを含めると609万回線）となり、通信料金収入の増加等により前連結会計年度と比較し、売上収益が着実に増加しました。通信料金収入の増加に伴いARPUも上昇傾向にあります。具体的には、B2CのARPUはデータ利用量の継続的な増加に加えて、オプションの拡販及び広告売上の拡大等により、B2BのARPUはソリューション
サービスの拡販等により、まだ上昇余地があると考えています。
コスト面については、当初よりコスト適正化のための一つの取組として掲げていた、減価償却費を除くネット
ワーク費用及び販管費等の月次営業費用を、2022年度最も高かった月間対比で15,000百万円削減するという目
標を、2023年12月に達成しました。設備投資については、新たなローミング契約締結を機に、従前計画対比で大幅な抑制を行い約200,000百万円に変更しておりましたが、当連結会計年度の設備投資金額は177,648百万円となりました。
この結果、モバイルセグメントにおける売上収益は364,556百万円（前連結会計年度比3.9％増）、セグメント
損失は337,524百万円（前連結会計年度は479,257百万円の損失）となりましたが、前第１四半期連結会計期
間をピークに損失は縮小しています。

43

事業報告
2. 財産及び損益の状況
第24期
区

分

第25期

第26期

第27期

（自 2020年 １ 月 １ 日 （自 2021年 １ 月 １ 日 （自 2022年 １ 月 １ 日 （自 2023年 １ 月 １ 日
至 2020年 12 月 31日） 至 2021年 12 月 31日） 至 2022年 12 月 31日） 至 2023年 12 月 31日）

売上収益

(百万円)

1,455,538

1,681,757

1,920,894

2,071,315

営業損失（△）(百万円)△93,849△194,726△371,612△212,857

Non-GAAP営業損失（△）(百万円)△102,667△224,999△335,192△153,041

税引前当期損失（△）(百万円)△151,016△212,630△415,612△217,741

親会社の所有者に帰属する当期損失（△）(百万円)△114,199△133,828△377,217△339,473

当期包括利益(百万円)△132,401△73,041△312,285△262,200

基本的１株当たり当期損失（△）(円)△84.00△87.62△237.73△177.27

希薄化後１株当たり当期損失（△）(円)△84.00△87.62△237.89△177.29

資産合計

(百万円)

12,524,438

16,831,221

20,402,281

22,625,576

親会社の所有者に帰属する持分(百万円)

608,738

1,093,719

791,351

836,572(円)

446.78691.47497.56390.53

営業活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

1,041,391

582,707△262,068

724,192

投資活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)△303,347△611,830△948,289△597,416

財務活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

808,108

1,402,265

1,486,686

291,956

ROE

(％)

△17.0

△15.7

△40.4

△41.7

１株当たり配当金

(円)

4.5

4.5

4.5

0.0

１株当たり親会社所有者帰属持分(注) １．Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益から、当社グループが定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しています。
２．IFRS第17号「保険契約」を第27期の期首から適用し、第26期の関連する主要な経営指標等について遡及修正しています。

44

事業報告
3. 設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は385,874百万円であり、主に「４Ｇ」「５Ｇ」に関する基地局、ネットワー
ク設備の新設を目的とした楽天モバイル株式会社における設備投資及び使用権資産の増加等によるものです。

4. 資金調達の状況
当社グループにおける主な資金調達は以下のとおりです。
当社は、2023年１月に米ドル建無担保社債の発行により450百万米ドルを、同年２月に円建無担保社債の発行により250,000百万円を調達しました。また、同年４月に当社が保有する楽天銀行株式会社の普通株式一部売出により71,755百万円を、同年５月に公募及び第三者割当による新株発行により294,785百万円を、同年12月に当社が保有する楽天銀行株式会社の普通株式の海外市場における売出により60,639百万円を調達しました。

5. 企業再編等の状況(1) 当社の連結子会社である楽天銀行株式会社は、2023年４月21日に、東京証券取引所プライム市場に新規上場しました。株式上場に際し、楽天銀行株式会社は、公募による新株の発行を、当社は、当社が保有する楽天
銀行株式会社の発行済株式の一部売出しを行いました。また、楽天銀行株式会社は、オーバーアロットメント
による売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行いました。この結果、当社の楽天銀行株式会社に対する所有割合は63.34％となりました。
(2) 当社は、2023年5月12日に、当社が保有する株式会社西友ホールディングスの全株式をKKR & Co. Inc.が運用するファンドへ譲渡を行いました。
(3) 当社は、2023年11月１日に、当社が行う楽天ペイ（オンライン決済）事業及び楽天ポイント（オンライン）
事業を会社分割の方法により、当社の連結子会社である楽天ペイメント株式会社に承継させました。
(4) 当社は、2023年11月１日に、当社の連結子会社である楽天ペイメント株式会社の全株式を、株式交付の方法により、当社の連結子会社である楽天カード株式会社に移管させることにより、楽天ペイメント株式会社の親会社を当社から楽天カード株式会社に変更しました。
(5) 当社は、2023年12月11日に、当社が保有する楽天銀行株式会社の普通株式の海外市場における売出しを行いました。この結果、当社の楽天銀行株式会社に対する所有割合は49.27％となりました。なお、本売出し後も楽天銀行株式会社は引き続き当社の連結子会社となります。
(6) 当社の連結子会社である楽天証券ホールディングス株式会社は、2023年12月15日に、保有する楽天証券株
式会社の発行済株式の29.01％について、株式会社みずほフィナンシャルグループの連結子会社であるみずほ
証券株式会社に株式譲渡を行いました。
(7) 当社グループは、2023年12月20日に、株式会社西友が保有する当社の連結子会社である楽天西友ネットスー
パー株式会社の全株式を取得することにより、楽天西友ネットスーパー株式会社を完全子会社としました。

45

事業報告
6. 対処すべき課題「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」企業グループとして、事業環境の変化に柔軟に対応し、持続可能な成長に向けた仕組を構築することが、当社グループの対処すべき課題です。長期にわたる持続的な成長により、当社グループの企業価値・株主価値の最大化を図るとともに、社会全体に便益をもたらすグローバル イノベーション カンパニーであり続けることを目指します。
(1) 事業戦略
当社グループが保有するメンバーシップ、データ及びブランドを核とする楽天エコシステムにおいて、国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出及びグループ全体の価値最大化を目指し、また、メンバーシップ及び共通ポイントプログラムを基盤にしたオンライン・オフライン双方のデー
タ、ＡＩ等の先進的技術を活用したサービスの開発及び展開を進めています。
ＥＣ及び旅行予約をはじめとしたインターネットサービスにおいては、ロイヤルカスタマーの醸成、新規顧客の獲得、クロスユースの促進、自治体や地域事業者との連携を深化させたサービス開発及び地域経済活性化等に取り組むことで、流通総額及び売上収益の更なる成長を目指します。
クレジットカード関連サービス、銀行サービス、証券サービス、保険サービス、電子マネーサービス等を提供するフィンテックにおいては、事業間の相乗効果の創出、クロスユースの促進等を通じた一層の成長を目指します。また、政府によるキャッシュレス普及が推進されている中、ＱＲコード・バーコード決済、電子マネー、ポイント等を含む総合的なキャッシュレス決済の推進に向け、決済サービス導入箇所の拡大や、アクティブユーザーを増やすための施策等に取り組んでいます。加えて、決済サービスプラットフォーム構想の実現に向けて引き続き注力し、楽天エコシステム内における送客効果を更に高めていきます。
モバイルにおいては、世界初(注)となるエンドツーエンドの完全仮想化クラウドネイティブモバイルネットワー
クを実現しており、柔軟かつセキュアなネットワーク基盤の採用に加え、設備投資・運用コストを従来ネットワー
ク対比で大幅に削減することに成功しています。自社回線エリアの構築を進めた結果、2023年12月末時点において98.8％の人口カバー率を達成しましたが、パートナー回線を活用することで、より効率的に通信環境の改善を行っていくことができると考え、新ローミング契約を締結しました。加えて、2023年10月に認定を受けた、
特定基地局開設計画（700MHz帯域）も活用することにより、今後更に高品質な通信環境の実現と顧客基盤の拡大を目指します。また、通信事業者におけるネットワーク機器の構成を刷新する取組や基地局のオープン化がグローバルで進む中、革新的なモバイルネットワーク技術を用いた通信プラットフォーム等を提供している楽天シンフォニーにおいては、日本国内において最新のインフラを構築した実績に基づき、的確に商機を捉えながらグローバル展開を進めていきます。
こうした個々のビジネスの成長や事業間シナジーの最大限の追求に加え、当社グループが持つメンバーシップ
やＡＩの活用による革新的で効率的なマーケティング手法の確立、グループシナジーを生かした広告事業の活用、更に国内外におけるブランド認知度、価値の向上等により、今後も楽天エコシステムを国内のみならずグロー
バルでも拡大していきたいと考えています。このためにはグローバル経営を一層強化する必要があり、経営資源配分の最適化を図るための事業ポートフォリオの見直しを行うほか、ＡＩを活用した生産性・事業効率の向上等にも力を入れていきます。
(注) 大規模商用モバイルネットワークとして(2019年10月１日時点)/ステラアソシエ調べ

46

事業報告

(2) 経営体制
当社グループは、「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」ことを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要
課題の一つと位置づけ、様々な施策を講じています。
当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、経営の監査を行う監査役会は、社外監査役が過半数を占める構成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点か
ら業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会とは別にグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。
加えて、業務執行における機動性の確保、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化を実現するために社内カンパニー制を導入しています。
当社グループでは、今後もこうした取組を通じて、迅速な経営判断を可能にし、より実効性の高いガバナンス
機能を有する経営体制を構築していきます。

7. 主要な事業内容
当社グループは、インターネットサービス、フィンテック及びモバイルという３つの事業を基軸としたグ
ローバル イノベーション カンパニーであることから、「インターネットサービス」、「フィンテック」及び「モバイル」の３つを報告セグメントとしています。
これらのセグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっています。
「インターネットサービス」セグメントは、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする各種ＥＣサイト、オンライン・キャッシュバック・サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト、デジタルコンテンツサイト等の運営、メッセージングサービスの提供や、これらのサイトにおける広告等の販売、プロスポーツの運営等を行う事業により構成されています。
「フィンテック」セグメントは、クレジットカード関連サービス、インターネットを介した銀行及び証券サー
ビス、暗号資産（仮想通貨）の媒介、生命保険サービス、損害保険サービス、電子マネーサービスの提供等を行う事業により構成されています。
「モバイル」セグメントは、通信サービス及び通信技術の提供並びに電力供給サービスの運営等を行う事業により構成されています。

47

事業報告
8. 重要な親会社及び子会社の状況
重要な子会社の状況
社名

資本金

議決権比率

19,324百万円

100.00％

楽天モバイル(株)100百万円

100.00％Ebates Inc.

0.1米ドル

100.00％(100.00％)

楽天銀行(株)32,616百万円

49.27％

楽天証券(株)19,496百万円

51.00％(51.00％)オンライン証券取引サービスの提供

楽天エナジー(株)31百万円

100.00％

小売電気事業、その他エネルギーに関する事業の運営

楽天ペイメント(株)100百万円

楽天カード(株)Rakuten Symphony Singapore
Pte. Ltd.

353百万
シンガポールドル

楽天損害保険(株)20,153百万円

楽天生命保険(株)7,500百万円

Rakuten Kobo Inc.

973百万加ドル

Viber Media S.a.r.l.

217千米ドル

97.61％(97.61％)100.00％(100.00％)
100.00％(100.00％)
100.00％(100.00％)
100.00％(100.00％)
100.00％主要な事業内容
クレジットカード『楽天カード』の発行及び関連サービスの提供
音声通話、データ通信サービスの提供
及び携帯端末の販売
オンライン・キャッシュバック・
サービスの提供
インターネット・バンキング・サービスの提供

電子決済サービスの提供
Open RANベースの通信インフラ
プラットフォーム等の開発
損害保険事業の運営
生命保険事業の運営
電子書籍サービスの提供
モバイルメッセージング及びVoIPサービスの提供(注) 1. 議決権比率の（ ）内は、間接所有割合で内数です。
2. 楽天銀行株式会社の議決権の所有割合は100分の50以下ですが、当社が同社を実質的に支配していると判断し、連結しています。
3. 特定完全子会社に関する事項①特定完全子会社の名称及び住所
楽天モバイル株式会社
東京都世田谷区玉川一丁目14番１号②当社及び完全子会社等における特定完全子会社の株式の当事業年度の末日における帳簿価額の合計額
1,479,723百万円③当社の当事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額
4,207,994百万円
4. 楽天モバイル株式会社が有する通信料債権の流動化による資金調達を行うにあたり、以下の措置を行っています。
楽天モバイル株式会社の株式は全て当社から楽天信託株式会社に信託されています。これは、楽天モバイル株式会社の通信料債権を流動化するにあたり、投資家の保護を企図した仕組みになります。本仕組みにおいて、当社の信用格付が一定以下になる等の要件に該当した場合には、議決権の行使に係る指図権は独立の第三者である一般社団法人アールエムトラ
ストに移転し、楽天モバイル株式会社は信用力の低下した当社からの影響を回避することができます。なお、現在当社は議決権全てに対する指図権を含めた受益権を有していることから、議決権の所有割合に含めて記載しています。

48

事業報告
9. 主要な営業所(1) 当社
名称

所在地

名称

所在地

楽天クリムゾンハウス

東京都世田谷区

名古屋支社

愛知県名古屋市

札幌支社

北海道札幌市

大阪支社

大阪府大阪市

仙台支社

宮城県仙台市

広島支社

広島県広島市さいたま支社

埼玉県さいたま市

福岡支社

福岡県福岡市(2) 子会社名称

所在地

楽天カード(株)東京都港区

楽天モバイル(株)東京都世田谷区

Ebates Inc.

米国

楽天銀行(株)

東京都港区

楽天証券(株)東京都港区

楽天エナジー(株)東京都世田谷区

楽天ペイメント(株)東京都港区

Rakuten Symphony Singapore Pte. Ltd.

シンガポール

楽天損害保険(株)東京都港区

楽天生命保険(株)東京都港区

Rakuten Kobo Inc.

カナダ

Viber Media S.a.r.l.

ルクセンブルク

49

事業報告
10. 従業員の状況
区分

従業員数

合計

前連結会計年度末比増減

30,830名

1,249名減(注) 従業員数には使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトは含んでいません。

セグメントの名称

従業員数

インターネットサービス

10,831名

フィンテック6,070名モバイル

5,415名全社（共通）

8,514名合計

30,830名(注) 全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない開発部門、管理部門及びシェアードサービス事業に属する従業員数です。

11. 主要な借入先
借入先

借入金残高

株式会社みずほ銀行

201,537百万円

株式会社三井住友銀行

60,193百万円

三井住友信託銀行株式会社

46,456百万円

50

事業報告

2

会社の株式に関する事項

1. 発行可能株式総数

所有者別株式分布状況

3,941,800,000株

2. 発行済株式の総数
2,142,140,300株 （自己株式数384株を含む）

政府及び地方公共団体
0.01％
金融商品取引業者
3.98％
金融機関
16.60％

個人その他
31.74％

その他の法人
22.37％

3. 株主数外国法人等
25.30％※自己株式は、「個人その他」に含めています。

531,233名

4. 株主（上位10位）
株主名

持株数(株)

持株比率(％)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

262,981,800

12.28

合同会社クリムゾングループ

226,419,000

10.57

三木谷

浩史

176,346,300

8.23

三木谷

晴子

132,625,000

6.19

日本郵政株式会社

131,004,000

6.12

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

71,194,694

3.32

MSIP CLIENT SECURITIES

66,561,180

3.11

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

54,033,397

2.52

ゴールドマン・サックス証券株式会社 BNYM

51,173,405

2.39

有限会社三木谷興産

30,868,500

1.44

有限会社スピリット

30,868,500

1.44(注) 持株比率は、自己株式（384株）を控除して計算しています。

5. その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

51

事業報告

３ 会社の新株予約権等に関する事項
1. 当事業年度末日における新株予約権等の状況（1）当社役員の保有にかかる新株予約権等の内容の概要
名称（付与決議日）

新株予約権等の数

目的となる
株式の種類
及び数

発行
行使価額
価額 （１株当たり）

第36回新株予約権（2015年２月20日決議）

3,542個普通株式
354,200 株

無償

0.01円

2018年３月29日～2024年３月27日

第46回新株予約権（2016年２月18日決議）

3,050個普通株式
305,000 株

無償

0.01円

2017年３月１日～2026年２月27日

第48回新株予約権（2016年２月18日決議）

15個

普通株式
1,500 株無償

0.01円

2019年３月28日～2025年３月26日

第50回新株予約権（2016年７月22日決議）

12,607個

普通株式
1,260,700 株

無償

0.01円

2017年８月１日～2026年８月１日

第57回新株予約権（2017年２月20日決議）

36個

普通株式
3,600 株無償

0.01円

2020年３月31日～2026年３月29日

第58回新株予約権（2017年２月20日決議）

36個

普通株式
3,600 株無償

0.01円

2020年３月31日～2026年３月29日

第59回新株予約権（2017年２月20日決議）

5,724個普通株式
572,400 株

無償

0.01円

2018年３月１日～2027年３月１日

第69回新株予約権（2018年２月19日決議）

42個

普通株式
4,200 株無償

0.01円

2021年３月31日～2027年３月29日

第70回新株予約権（2018年２月19日決議）

63個

普通株式
6,300 株無償

0.01円

2021年３月31日～2027年３月29日

第71回新株予約権（2018年２月19日決議）

7,417個普通株式
741,700 株

無償

0.01円

2019年３月１日～2028年３月１日

第72回新株予約権（2018年４月27日決議）

16,578個

普通株式
1,657,800 株

無償

0.01円

2019年５月１日～2028年５月１日

第76回新株予約権（2019年1月18日決議）

28,032個普通株式
2,803,200 株

無償

0.01円

2020年2月１日～2029年2月１日

第81回新株予約権（2019年４月26日決議）

8,781個普通株式
878,100 株

無償

0.01円

2019年11月１日～2059年５月１日

52

権利行使期間事業報告

名称（付与決議日）

新株予約権等の数

目的となる
株式の種類
及び数

発行
行使価額
価額 （１株当たり）

第82回新株予約権（2019年7月26日決議）

13,161個

普通株式
1,316,100 株

無償

0.01円

2020年8月１日～2029年8月１日

第85回新株予約権（2020年1月31日決議）

28,216個

普通株式
2,821,600 株

無償

0.01円

2021年2月１日～2030年2月１日

第87回新株予約権（2020年２月28日決議）

6,713個普通株式
671,300 株

無償

0.01円

2020年３月１日～2060年３月１日

第89回新株予約権（2020年４月16日決議）

1,712個普通株式
171,200 株

無償

0.01円

2020年５月１日～2060年５月１日

第90回新株予約権（2020年7月16日決議）

29,386個

普通株式
2,938,600 株

無償

0.01円

2021年8月１日～2030年8月１日

第93回新株予約権（2021年1月14日決議）

36,406個

普通株式
3,640,600 株

無償

0.01円

2022年2月１日～2031年2月１日

第95回新株予約権（2021年２月12日決議）

5,598個普通株式
559,800 株

無償

0.01円

2021年３月１日～2061年３月１日

第97回新株予約権（2021年４月15日決議）

1,973個普通株式
197,300 株

無償

0.01円

2021年５月１日～2061年５月１日

第98回新株予約権（2021年7月15日決議）

31,343個

普通株式
3,134,300 株

無償

0.01円

2022年8月１日～2031年8月１日

第101回新株予約権（2022年1月14日決議）45,311個

普通株式
4,531,100 株

無償

0.01円

2023年2月１日～2032年2月１日

第104回新株予約権（2022年2月14日決議）

5,071個普通株式
507,100 株

無償

0.01円

2022年3月１日～2062年3月１日

第105回新株予約権（2022年４月14日決議）

94,616個

普通株式
9,461,600 株

無償

0.01円

2023年５月１日～2032年５月１日

53

権利行使期間事業報告

名称（付与決議日）

新株予約権等の数

目的となる
株式の種類
及び数

発行
行使価額
価額 （１株当たり）

第106回新株予約権（2022年４月14日決議）

2,507個

普通株式
250,700 株

無償

0.01円

2022年５月１日～2062年５月１日

第107回新株予約権（2022年7月14日決議）

67,444個

普通株式
6,744,400 株

無償

0.01円

2023年8月１日～2032年8月１日

第111回新株予約権（2023年1月16日決議）

75,940個

普通株式
7,594,000 株

無償

0.01円

2024年2月１日～2033年2月１日

第114回新株予約権（2023年2月14日決議）

8,972個普通株式
897,200 株

無償

0.01円

2023年3月１日～2063年3月１日

第115回新株予約権（2023年４月13日決議）

95,726個

普通株式
9,572,600 株

無償

0.01円

2024年５月１日～2033年５月１日

第117回新株予約権（2023年４月13日決議）

5,074個普通株式
507,400 株

無償

0.01円

2023年５月１日～2063年５月１日

権利行使期間(注)１．新株予約権の権利行使期間については、その最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最
終日とします。
２．第36回新株予約権、第48回新株予約権、第57回新株予約権、第58回新株予約権、第69回新株予約権及び第70回新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
イ）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役
員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
ロ）新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
ハ）新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
ニ）新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者
から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ）現金による受領ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法
３．第46回新株予約権、第50回新株予約権、第59回新株予約権、第71回新株予約権、第72回新株予約権及び第76回新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
イ）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社関連会社の取締役、執行役
員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

54

事業報告
ロ）新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
ハ）新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
ニ）新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ）発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
ⅱ）発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅲ）発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、
当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合
は、これを切り捨てるものとする）。
ⅳ）発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、
当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合
は、これを切り捨てるものとする）。
ⅴ）発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
ホ）新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者
から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ）現金による受領ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法
４．第81回新株予約権、第87回新株予約権、第89回新株予約権、第95回新株予約権、第97回新株予約権、第104回新株予約権、第106回新株予約権、第114回新株予約権及び第117回新株予約権の行使条
件は、以下のとおりです。
イ）新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監
査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。
ロ）新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
ハ）新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

55

事業報告
ニ）新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者
から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ）現金による受領ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法
5．第82回新株予約権、第85回新株予約権、第90回新株予約権、第93回新株予約権、第98回新株予約権及び第101回新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
イ）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役は除く。）、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、及び諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
ロ）新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
ハ）新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
ニ）新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ）発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
ⅱ）発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅲ）発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、
当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合
は、これを切り捨てるものとする）。
ⅳ）発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、
当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合
は、これを切り捨てるものとする）。
ⅴ）発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
ホ）新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

56

事業報告
ⅰ）現金による受領ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法
6．第105回新株予約権、第107回新株予約権、第111回新株予約権及び第115回新株予約権の行使条件
は、以下のとおりです。
イ）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
ロ）新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
ハ）新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
ニ）新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ）発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
ⅱ）発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅲ）発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた
場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅳ）発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた
場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅴ）発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
ホ）新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ）現金による受領ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法

57

事業報告
（2）当社役員の保有する新株予約権等の区分別の状況
区分

取締役

名称

新株予約権等の数

保有者数

第 46 回 新株予約権

106個

１人

第 50 回 新株予約権

114個

１人

第 59 回 新株予約権

1,279個

３人

第 71 回 新株予約権

2,773個

４人

第 72 回 新株予約権

1,993個

２人

第 81 回 新株予約権

2,765個５人

第 87 回 新株予約権

1,822個

３人

第 89 回 新株予約権

1,373個

２人

第 95 回 新株予約権

1,516個

３人

第 97 回 新株予約権

1,405個

５人

第104回 新株予約権

899個

２人

第106回 新株予約権

2,507個

３人

第114回 新株予約権

1,135個

２人

第117回 新株予約権

5,074個

５人

58

事業報告

区分

社外取締役

監査役

名称

新株予約権等の数

保有者数

第 36 回 新株予約権

78個

１人

第 46 回 新株予約権

93個

１人

第 57 回 新株予約権

18個

１人

第 59 回 新株予約権

114個

１人

第 70 回 新株予約権

21個

１人

第 71 回 新株予約権

132個

１人

第105回 新株予約権

397個

４人

第115回 新株予約権

400個

４人

第 48 回 新株予約権

15個

１人

第 58 回 新株予約権

18個

１人

第 69 回 新株予約権

21個

１人

第 76 回 新株予約権

3個

１人

第 82 回 新株予約権

2個

１人

第 85 回 新株予約権

3個

１人

第 90 回 新株予約権

3個

１人

第 93 回 新株予約権

4個

１人

第 98 回 新株予約権

3個

１人

第101回 新株予約権

3個１人

第107回 新株予約権

11個

１人

第111回 新株予約権

6個

１人(注) １．上記新株予約権については、その目的となる株式の数は１個当たり100株となっています。
２．表中の「取締役」は社外取締役を含みません。
３．監査役が保有している新株予約権は、使用人として在籍中に付与されたものを含みます。

59

事業報告
2. 当事業年度中に交付した新株予約権等の状況（1）当社従業員、当社子会社の役員及び従業員に交付した新株予約権等の内容の概要
名称（付与決議日）

新株予約権等の数

目的となる
株式の種類
及び数

発行
行使価額
価額 （１株当たり）

第111回新株予約権（2023年1月16日決議）

75,940個

普通株式
7,594,000 株

無償

0.01円

2024年2月1日～2033年2月1日

第112回新株予約権（2023年2月14日決議）

8,940個普通株式
894,000 株

無償

0.01円

2024年3月1日～2033年3月1日

第113回新株予約権（2023年2月14日決議）

1,365個普通株式
136,500 株

無償

0.01円

2024年3月1日～2033年3月1日

第114回新株予約権（2023年2月14日決議）

10,050個

普通株式
1,005,000 株

無償

0.01円

2023年3月1日～2063年3月1日

第115回新株予約権（2023年4月13日決議）

95,326個

普通株式
9,532,600 株

無償

0.01円

2024年5月1日～2033年5月1日

第116回新株予約権（2023年4月13日決議）

5,532個普通株式
553,200 株

無償

0.01円

2024年5月1日～2033年5月1日

第118回新株予約権（2023年7月13日決議）

79,126個

普通株式
7,912,600 株

無償

0.01円

2024年8月1日～2033年8月1日

第119回新株予約権（2023年7月13日決議）

83個

普通株式
8,300 株

無償

0.01円

2024年8月1日～2033年8月1日

第120回新株予約権（2023年10月16日決議）

1,716個普通株式
171,600 株

無償

0.01円

2024年11月1日～2033年11月1日

第121回新株予約権（2023年10月16日決議）

47個

普通株式
4,700 株

無償

0.01円

2024年11月1日～2033年11月1日

権利行使期間(注)１．新株予約権の権利行使期間については、その最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とします。
２．第111回新株予約権、第112回新株予約権、第113回新株予約権、第115回新株予約権、第116回新株予約権、第118回新株予約権、第119回新株予約権、第120回新株予約権及び第121回新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
イ）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
ロ）新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

60

事業報告
ハ）新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
ニ）新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ）発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
ⅱ）発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅲ）発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた
場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅳ）発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた
場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅴ）発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
ホ）新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者
から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ）現金による受領ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法
３．第114回新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
イ）新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監
査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。
ロ）新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
ハ）新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
ニ）新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者
から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ）現金による受領ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法

61

事業報告
（2）当社従業員、当社子会社の役員及び従業員に交付した新株予約権等の区分別の状況
区分

当社従業員
（当社役員を除く）

当社子会社の役員及び従業員（当社の役員及び従業員を除く）

名称

新株予約権等の数

株数

第111回 新株予約権

38,901個

3,890,100株

9,297人

第112回 新株予約権

1,484個

148,400株

37人

第114回 新株予約権

10,050個

1,005,000株

52人

第118回 新株予約権

48,328個

4,832,800株

9,416人

第111回 新株予約権

37,039個

3,703,900株

6,382人

第112回 新株予約権

7,456個745,600株

41人

第113回 新株予約権

1,365個

136,500株

1人

第115回 新株予約権

95,326個

9,532,600株

3,760人

第116回 新株予約権

5,532個553,200株

219人

第118回 新株予約権

30,798個

3,079,800株

5,752人

第119回 新株予約権

83個

8,300株

4人

第120回 新株予約権

1,716個

171,600株

74人

第121回 新株予約権

47個

4,700株

2人

62

交付者数

事業報告

4

会社役員に関する事項

1. 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏
み

名

き たに

担当及び重要な兼職の状況

ひろ し代表取締役会長兼社長

三木谷 浩史さか

まさ ゆき

代表取締役副会長

穂坂雅之

代表取締役副社長

ほ

ひゃく のけん た ろう

百野 研太郎

取締役副社長

だ

かず のり

武田

和徳

取締役副社長

廣瀬

取

あん どう

たか はる

安藤

隆春

社

取
社

取
社

締

役

たけ

ひろ

せ

けん

じ

研二

外 独立役員

締役

サラ・J. M. ・ウイットリー

Sarah J. M. Whitley

外 独立役員

締役

外 独立役員（2023年12月31日時点）

セ ダ ー ル ・ ニ ー リ ーTsedal Neeley

会長兼社長最高執行役員
グループカンパニーディビジョングループプレジデント
合同会社クリムゾングループ代表社員、楽天ヴィッセル神戸株式会社代表取締役会長、一般社団法人新経済連盟代表理事、公益財団法人東京フィルハーモニー交響楽団理事長、株式会社楽天野球団代表取締役
会長兼オーナー、楽天メディカル株式会社代表取締役会長、AST＆Science, LLC Director、楽天モバイル株式会社代表取締役会長、Rakuten Medical, Inc. Vice Chairman of the Board and Co-CEO、
楽天シンフォニー株式会社代表取締役会長兼CEO
副会長執行役員
フィンテックグループカンパニープレジデント
楽天カード株式会社代表取締役社長
副社長執行役員
COO
コミュニケーションズ＆エナジーカンパニープレジデント
ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社取締役
副社長執行役員
コマース＆マーケティングカンパニープレジデント
株式会社西友ホールディングス取締役、ＪＰ楽天ロジスティクス株式
会社代表取締役会長
副社長執行役員
CFO
ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社監査役
株式会社アミューズ社外取締役、株式会社ゼンショーホールディング
ス社外取締役、東武鉄道株式会社社外取締役、
株式会社日清製粉グループ本社社外取締役（監査等委員）
Foundation Scotland Trustee、
Edinburgh International Festival Endowment Fund Chair、
The Royal Scottish Academy Foundation Trustee
ハーバード大学経営大学院Naylor Fitzhugh Professor of Business Administration、同大学院Senior Associate Dean for Faculty Development and Research、同大学院Faculty Chair of the Christensen for Teaching and Learning、
Brightcove, Inc. Outside Director

63

事業報告

地
取
社

取
社

取
社

取
社

締

位

氏
役

名

担当及び重要な兼職の状況

チャールズ・B・バクスター

Charles B. Baxter

締

役

は

ぶか

羽深

しげ

き

成樹

外 独立役員

締

役

み

たち

御立

たか

し

尚資

外 独立役員

締

役

い

じゅん

村井

むら

純

外 独立役員監 査 役 （常 勤）

なが ぬま

よし

長沼

義人

監 査 役 （常 勤）

た

さとし

藤田

聡

社

監
社

監
社

－

外 独立役員ふじと三菱ケミカルグループ株式会社執行役シニアバイスプレジデント（渉外所管）DMG森精機株式会社社外取締役、東京海上ホールディングス株式会
社社外取締役、公益財団法人ドナルド・マクドナルド・ハウス・チャ
リティーズ・ジャパン専務理事、京都大学経営管理大学院特別教授、住友商事株式会社社外取締役
株式会社ブロードバンドタワー社外取締役、株式会社ラック社外取締役、 慶 應 義 塾 大 学 教 授、 内 閣 官 房 参 与、 デ ジ タ ル 庁 顧 問、World
Wide Web Consortium, Inc. Director、公益財団法人国際文化会
館顧問－－

外 独立役員

査

役

かた おか

ま

片岡

麻紀

き

株式会社芝浦電子社外監査役

外 独立役員査役

外 独立役員

やま ぐち

かつ ゆき

山口

勝之

フリービット株式会社社外監査役
西村あさひニューヨーク事務所執行パートナー(注)１．第26回定時株主総会において、武田和徳、廣瀬研二、安藤隆春、Tsedal Neeley及び羽深成樹の５氏が取締役に、長沼義人及び片岡麻紀の両氏が監査役に新たに選任され、それぞれ就任しました。
２．監査役西川義明氏は、第26回定時株主総会終結の時をもって辞任しました。
３．取締役安藤隆春、Sarah J. M. Whitley、Tsedal Neeley、Charles B. Baxter、羽深成樹、御立尚資及び村井純の７氏は、社外取締役です。Charles B. Baxter氏は、当社の非業務執行取締役を務めておりましたが、法令に規定する社外取締役の要件を満たしたため、第26回定時株主総会において社外取締役に選任され、就任しました。
４．監査役藤田聡、片岡麻紀及び山口勝之の３氏は、社外監査役です。
５．監査役片岡麻紀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知見を有するものであります。
６．取締役安藤隆春氏は、当社に対して役務提供等の取引関係がありましたが、2023年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。また、同氏は、株式会社アミューズの社外取締役であり、当社は同社に対して楽曲使用料の支払を行っていますが、2023年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。
７．取締役Tsedal Neeley氏は、ハーバード大学経営大学院の教授であり、当社は同大学院に対して研修費の支払を行っていま
すが、2023年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。
８．取締役御立尚資氏は、京都大学経営管理大学院の特別教授であり、当社は同大学に対して同大学が開催するイベントの参加費の支払を行っていますが、2023年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未
満です。

64

事業報告
９．取締役村井純氏は、慶應義塾大学の教授であり、当社は同大学に対して受託研究契約費用等の支払を行っていますが、2023年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。また、同氏は、World Wide Web Consortium, Inc.の取締役であり、当社は同団体に対して年会費の支払を行っていますが、2023年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。加えて、同氏は、株式会社ブロードバンドタワー及び株式会社ラックの社外取締役であり、それぞれ当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、
2023年度におけるその割合は、いずれも当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。
10．監査役山口勝之氏は、西村あさひニューヨーク事務所の執行パートナーであり、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業は当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2023年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。
11．当社は、安藤隆春、Sarah J. M. Whitley、Tsedal Neeley、Charles B. Baxter、羽深成樹、御立尚資、村井純、藤田聡、片岡麻紀及び山口勝之の10氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

2. 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等を除きます。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、
現行定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めており、現在当社の取締役（業務執行取締役等を除きます。）及び監査役といずれも当該責任限定契約を締結しています。

3. 補償契約の内容の概要
当 社 は、 取 締 役 三 木 谷 浩 史、 穂 坂 雅 之、 百 野 研 太 郎、 武 田 和 徳、 廣 瀬 研 二、 安 藤 隆 春、Sarah J. M.
Whitley、Tsedal Neeley、Charles B. Baxter、羽深成樹、御立尚資及び村井純並びに監査役長沼義人、藤田聡、片岡麻紀及び山口勝之の16氏との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員の悪意又は重過失に起因して生じた損失については、補償の対象としないこととしています。

4. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員であり、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。当該保険契約の保険料は全額当社が負担していますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由を設けています。

65

事業報告
5. 取締役及び監査役の報酬等（1）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額等
役員区分
取締役(うち社外取締役)
監査役(うち社外監査役)
計

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬

ストック
オプション

賞与

対象となる
役員の員数(名)

980

448

167

365

14

(114)

(79)

(ー)

(35)

(9)

61

61

ー

ー

5

(43)

(43)

(ー)

(ー)

(3)

1,042

509

167

365

19

(注) １．取締役の報酬等の総額については、2023年３月30日開催の第26回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額1,900百万円、うち社外取締役分200百万円）以内としています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名であり、うち7名が社外取締役です。
２．監査役の報酬等の総額については、2007年３月29日開催の第10回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額120百万円）以内としています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
３．当社は、2020年３月27日開催の第23回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）報酬として、(注) １.の報酬等とは別枠にて、それぞれ下記の内容の在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度10,000個を上限）及び退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度10,000個を上限）を取締役（社外取締役を除く）に付与することを決議しており、当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。当事
業年度において、取締役（社外取締役を除く）に対し、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権0個及び退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権5,074個を付与しています。各新株予約権の内容は下記のとおりです。
I. 在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権（１）新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において1,000,000株を上限とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
（３）発行する新株予約権の総数
各事業年度において、10,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。
（４）新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり１円とする。

66

事業報告
（６）新株予約権の行使期間
新株予約権発行の日（以下「発行日」）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使の条件等①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
④新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ）発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
ⅱ）発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合
は、これを切り捨てるものとする）。
ⅲ）発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとす
る）。
ⅳ）発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとす
る）。
ⅴ）発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑤新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、
当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができる
ものとする。
ⅰ）現金による受領ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
II. 退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権（１）新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役で当社執行役員を兼務する者（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において1,000,000株を上限とする。

67

事業報告
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
（３）発行する新株予約権の総数
各事業年度において、10,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。
（４）新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり１円とする。
（６）新株予約権の行使期間
新株予約権発行の日（以下「発行日」）から40年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使の条件等①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時において、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。
②新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
④新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、
当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができる
ものとする。
ⅰ）現金による受領ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
４．当社は、2022年３月30日開催の第25回定時株主総会において、社外取締役報酬として、(注)１.の報酬等とは別枠にて、それぞれ下記の内容の在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度1,000個を上限）を社外取締役に付与することを決議しており、当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は５名です。
当事業年度において、社外取締役に対し、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権400個を付与しています。
各新株予約権の内容は下記のとおりです。
在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権（１）新株予約権の割当てを受ける者
当社社外取締役（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

68

事業報告
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において100,000株を上限とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
（３）発行する新株予約権の総数
各事業年度において、1,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。
（４）新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり１円とする。
（６）新株予約権の行使期間
新株予約権発行の日（以下「発行日」）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使の条件等①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
④新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ）発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
ⅱ）発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合
は、これを切り捨てるものとする）。
ⅲ）発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとす
る）。
ⅳ）発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとす
る）。
ⅴ）発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑤新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められて

69

事業報告
いるか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、
当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができる
ものとする。
ⅰ）現金による受領ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法（８）新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたときには、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に（７）①に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（10）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
５．ストックオプションについては、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額を記載しています。当事業年度に付与された新株予約権のほか、以下の取締役会決議に基づき、当事業年度より前の事業年度に付与された新株予約権に関するものも含まれます。
・2022年4月14日開催の取締役会（付与対象は取締役（社外取締役を除く）/社外取締役）
・2023年4月13日開催の取締役会（付与対象は取締役（社外取締役を除く）/社外取締役）
６．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、取締役会は、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任し、同氏が、下記(2)で述べる報酬方針に従い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しています。当社取締役の報酬に係る方針、決定プロセスについては、取締役会で独立社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得ています。同氏に決定権限を委任している理由は、同氏は当社の創業当時から当社の事業を熟知しており、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うのに最も適切であると判断したためです。

70

事業報告

（2）役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬方針）
1) 基本方針
当社の役員報酬は、以下の基本方針に則り決定しています。
業務執行取締役に関しては、世界各国から優秀な人材を確保・維持できるよう、グローバルに競争力のある
報酬水準とし、中長期的な企業価値の向上と経営目標の達成による持続的な成長を促進するため、ストックオ
プションの占める割合が高い報酬体系とします。非業務執行取締役に関しては、世界各国から当社の経営を支える優秀な人材を確保・維持できるよう、グローバルに競争力のある報酬水準とします。
2) 報酬構成
当社の業務執行取締役の報酬については、a) 基本報酬（固定・毎月支給）b) 業績連動報酬（短期インセンティブ報酬としての業績に連動する賞与（毎年１回支給））c) 非金銭報酬（中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプション（毎年１回支給））にて構成しています。
また、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は、各業務執行取締役の役位・役割を踏まえて決定しています。
業務執行から独立した立場である非業務執行取締役の報酬は、
a) 基本報酬（固定・毎月支給）b) 非金銭報酬（固定・中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプション（毎年１回支給））にて構成しています。
また、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は、非業務執行取締役の役割を踏まえて決定しています。
3) 業績連動報酬及び非金銭報酬の指標及び算定方法
業務執行取締役の業績連動報酬及び非金銭報酬に係る指標には、「楽天エコシステム」の構築・拡大への意
識の向上のため、各事業年度の連結営業損益(注)等のKPIを複数選定し、成長性や収益性に連動できるよう設定しています。業績連動報酬及び非金銭報酬の額の決定にあたっては、各業務執行取締役の管掌組織ごとに、指標に対する目標を個別に設定し、それぞれの実績を勘案して個人評価を決定しています。指標にはカーボン
ニュートラル目標等も含まれます。個人評価と会社全体の業績を総合的に勘案し、業績連動報酬及び非金銭報
酬の額を決定しています。
非業務執行取締役の非金銭報酬については、各非業務執行取締役の報酬の総額のうち、各非業務執行取締役の役割を踏まえて決定した割合を非金銭報酬とすることとしているため、指標はありません。
(注) 本事業年度の連結営業損益は、「１．事業の経過及びその成果

71

当期の経営成績」に記載のとおりです。

事業報告4) 報酬決定プロセス
当社取締役の報酬方針は、独立社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得た上で、取締役会にて決議しています。その他の決定プロセスについても、取締役会で独立社外取締役に対して必要に応じて説明を行
い、適切な助言を得ています。
また、取締役の個別報酬額は、取締役会から一任を受けている代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬方針に従い決定しています。同氏は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行った上で、必要に応じて社外取締役の助言を得て個別の報酬額を決定しているため、取締役会は、個別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものであると判断しています。

6. 社外役員に関する事項（1）重要な兼職先と当社との関係
重要な兼職先と当社との関係につきましては、「1. 取締役及び監査役の氏名等」の注記に記載のとおりで
す。

72

事業報告

（2）当事業年度における主な活動状況
区分

取締役会への
出席状況

氏名

あん どう

たか はる

安藤

隆春

11回/11回（出席率100％）

主な活動状況及び果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要－

主に警察庁長官等の警察組織の要職を歴任した幅広い知見と豊富な経験を有しており、特にコーポレート・ガバナンス、コンプライア
ンス及びリスク管理に関する専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
主に投資家としての幅広い知見と豊富な経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
主にハーバード大学経営大学院教授及びイン
ターネット関連ビジネスを営む米国上場企業の社外取締役等としての幅広い知見と豊富な経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。

15回/15回
Sarah J. M. Whitley （出席率100％）－

10回/11回（出席率91％）－

10回/11回
Charles B. Baxter （出席率91％）－

主にインターネット業界及び企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験に基づき、取締役
会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。

－

主に内閣府審議官をはじめとした行政機関の要職を歴任し、金融行政及び渉外に関する幅広い知見と豊富な経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。

14回/15回（出席率93％）－

主に経営コンサルタントとしての専門知識と豊富な経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。

13回/15回（出席率87％）－

主にインターネット技術に関する学識経験者としての専門知識と豊富な経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。

サラ・J. M. ・ウイットリー

セダール・ニーリー

Tsedal Neeley

社外
取締役

監査役会への出席状況

チャールズ・B・バクスター

は

ぶか

しげ

き

羽深

成樹

み

たか

たち

御立

むら

し

尚資

い

じゅん

村井

純

10回/11回（出席率91％）

73

事業報告

区分
ふじ

社外
監査役

取締役会への
出席状況

氏名
た

さとし

藤田

聡

かた おか

ま

き

片岡

麻紀

やま ぐち

かつ ゆき

山口

勝之

監査役会への
出席状況

主な活動状況

主に金融事業、企業経営等に関する幅広い知
15回/15回
９回/９回
見と豊富な経験から、適宜質問、意見表明等（出席率100％）（出席率100％）の発言を行っています。
主に公認会計士としての幅広い知見と豊富な
11回/11回
７回/７回
経験、また財務、会計及び内部統制に関する（出席率100％）（出席率100％）専門家としての見地から、適宜質問、意見表
明等の発言を行っています。
主に弁護士としての幅広い知見と豊富な経験、
14回/15回
９回/９回
また企業法務の専門家としての見地から、適（出席率93％） （出席率100％）宜質問、意見表明等の発言を行っています。

(注) １．安藤隆春、Tsedal Neeley、Charles B. Baxter及び羽深成樹の４氏については、2023年３月30日社外取締役就任後の状況を記載しています。
２．片岡麻紀氏については、2023年３月30日社外監査役就任後の状況を記載しています。

74

事業報告

5

会計監査人の状況

1. 会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人

2. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額(1) 公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
247百万円(2) 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
1,086百万円(注) 1．当社とEY新日本有限責任監査法人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分不能であるため、上記(1)の金額については、これらの合計額をそのまま記載しています。
2．監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しています。
3．当社の重要な子会社のうち在外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けています。

3. 非監査業務の内容
会計監査人に対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、当社及び連結子会社における社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等を委託し、その対価を支払っています。

4. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

75

事業報告

6

会社の体制及び方針

1. 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
業務の適正を確保するための体制につき、次のとおり決議しています。
（1）取締役及び使用人の職務執行が法令･定款に適合することを確保するための体制
楽天グループ株式会社は、「楽天グループ企業倫理憲章」を定め、楽天グループ（楽天グループ株式会社
及びその子会社をいいます。）全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。
楽天グループの取締役及び使用人の職務執行については、COO及びCCO（COOの下でグループ全体のコンプライアンスを統括する責任者）並びに社内カンパニー制に基づくCompany Compliance Officer
によりグループ横断的なコンプライアンスに対する取組を進め、グループリスク・コンプライアンス委員
会及び取締役会へその取組状況を報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門による内部監査を実施します。
また、社外取締役及び社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行に対する監督及び監査を徹底し、これらに弁護士も起用することにより、専門的・客観的な観点から法令・定款への適合性の検証を行います。
更に、楽天グループの役員・使用人に対して楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、楽天グループの役員、使用人、退職者が法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・通報を行うことのできる窓口を設置し、相談者、通報者の不利益な取扱いを禁止する内部通報システムを適切に整備します。また、広く社外からの情報を入手する体制についても整備します。
（2）取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制
楽天グループ株式会社における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、楽天グルー
プ規程等に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
楽天グループ株式会社では、リスク管理に関するグループ規程等に従い、リスクの適切な把握、重要性に応じた対応策の策定と実行、その結果をモニタリングする体制（いわゆるPDCAサイクル）を確立し、各組織の業務遂行において発生するリスクに対し必要な措置を行います。
CFO、CISO、COO及びCCOは、財務、情報セキュリティ、コンプライアンス等の担当領域のリスクに関して、各組織で実施したリスク評価結果及び対応状況をモニタリングし、更にリスク管理上の重要事項

76

事業報告

及びグループ横断的なリスクに対して適切に判断・対処することでグループ全体のリスク低減及び未然防止を図ります。その対応状況をグループリスク・コンプライアンス委員会にて協議し、本委員会の主な協議事項は重要会議体を通じて経営陣に報告します。特に重要なリスクは、その対応状況を楽天グループ株
式会社取締役会等にて経営陣に報告します。
重要リスクの一つである情報及びパーソナルデータの管理については、グループ情報セキュリティ＆プラ
イバシー委員会を開催し、主要な施策や期間内に発生したインシデント等について報告及び判断をする体制を整えています。また、楽天グループ株式会社の事業投資に伴うリスクは、案件につき、投融資委員会の審議、更に一定額以上の案件につき楽天グループ株式会社取締役会の承認決議を要件とすることにより、リスク管理を適切に行います。子会社の事業投資に伴うリスクについても、案件の内容や規模、当該子会社の上場／非上場の別等を考慮の上あらかじめ定めた基準に基づき、投融資委員会・楽天グループ株
式会社取締役会の審議事項としたり、楽天グループ株式会社への報告を求めたりすることで、リスク管理を適切に行います。
更に、内部監査部は、独立した立場で、当社及びグループ会社の法令及び関連規程の遵守状況等の監査を行い、定期的に楽天グループ株式会社取締役会に報告します。
（4）取締役の職務執行が効率的に行われるための体制
楽天グループの取締役の職務執行に関しては、楽天グループ規程等に基づき適切かつ効率的な意思決定体制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図ります。
意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進します。
（5）財務報告の適正な実施のための体制
経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、一般に公正妥当と認められた会計処理及び金融商品取引法等に基づいた適時開示並びに有効性評価を実施します。
（6）楽天グループ株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
楽天グループ株式会社は、一体的なグループ経営を実現するため、理念、グループガバナンス、会社経営、リスクマネジメント、コンプライアンス等に関する楽天グループ規程等を定めています。子会社の重要な業務執行については、当該子会社の上場／非上場の別等を考慮の上、「楽天グループ職務権限表」、「楽天グループガイドライン」及び当該子会社との合意に基づき、楽天グループ株式会社による決裁及び楽天グループ株式会社への報告制度を構築する等、楽天グループ全体として、子会社の独立性を確保しつ
つ、必要な体制を構築しこれを遵守します。
また、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部において、子会社の内部監査部門との連携を強化

77

事業報告

し、楽天グループ全体で内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。
（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役は、監査役室に所属する使用人に必要な事項を指示することができるものとします。また、当該使用人が監査役の補助業務にあたる
際には、取締役の指揮命令を受けないものとすることで指示の実効性を確保し、その人事異動や人事考課等は監査役の同意を得るものとします。
（8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他
監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
楽天グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。楽天グループ株式会社は、監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。
また、楽天グループ株式会社は、監査役からその職務執行に要する費用の前払い又は償還等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

2. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度におきましては、前記「業務の適正を確保するための体制」に則った運用を実施しており、その主な取組は以下のとおりです。
（1）コンプライアンス体制について①CCOと社内カンパニー制に基づくCompany Compliance Officerの間のレポーティング体制を確立しています。これによりグループ横断でのコンプライアンス体制を維持・強化しています。その体制のもと、CCO、Company Compliance Officer等で構成するグループリスク･コンプライアンス委員会を2023年１月～12月までに４回開催し、グループ全体の実効的なコンプライアンスの推進、リスク・
コンプライアンスに係る重要案件への対応報告、ベストプラクティスの共有、コンプライアンスマネジ
メントの戦略提案について報告し、議論がなされました。
②2006年５月に楽天グループ企業倫理憲章を制定し、その精神を周知するために従業員への教育活動を継続的に実施しています。具体的には、コンプライアンス及び企業倫理をテーマとした朝会の開催、新入社員を対象としたコンプライアンス及び企業倫理に関する研修、楽天グループの従業員を対象とした
企業倫理及び主要社内ルールの教育、並びに、コンプライアンス及び社内規程等を遵守する旨の宣誓等を実施しました。

78

事業報告

③楽天グループ株式会社は、楽天グループ規程等において、楽天グループにおける内部通報制度を定め、国内・国外のグループ会社で運用しています。当社の内部通報窓口への通報状況は、取締役会及び当社監査役に報告しています。
（2）リスク管理体制について①楽天グループは、リスク管理に関するグループ規程等を整備し、リスクの適切な把握、対応策の策定と実行、その結果のモニタリングサイクル（いわゆるPDCAサイクル）を確立しリスク管理体制を整備しています。特に重要なリスクについては、その対応状況を取締役会等にて経営陣に報告し、協議しています。また、グループ横断的なリスクについては、その対策状況を年４回開催されるグループリスク・
コンプライアンス委員会にて報告し議論しています。更に重要リスクの一つである情報管理について
は、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の要求事項に準拠した体制を整えています。
今後も、現在の活動を継続しつつ、経営判断や事業運営に貢献するリスク管理体制の高度化を推進していきます。
②楽天グループにおける新規投資案件の審議等のため、外部有識者を含む委員で構成される楽天グループ
株式会社投融資委員会を原則月次で開催するとともに、一定額を超える重要案件については楽天グループ株式会社取締役会での決議を行っています。
（3）財務報告の体制について①楽天グループ株式会社においては、会計監査人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施
し、主要な子会社においても会計監査を行っています。会計監査人とは定期的に意見交換、情報共有を行っているほか、必要に応じて内部監査結果等を共有しています。また、国際会計基準(IFRS)に準拠したグループ会計方針を作成し、それに基づいて適切な会計処理及び連結財務諸表等の作成を行っています。会社情報の適時開示については、株式会社東京証券取引所が定める適時開示規則及び楽天グループ
規程等に基づき、迅速かつ適切に行っています。
②財務報告の信頼性を向上させるため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」（企業会計審議会）に準拠
し、年度評価計画、進捗状況、楽天グループにおける財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果等を取締役会及び担当役員等に報告しています。
（4）監査役の監査の実効性を確保する体制について
楽天グループ株式会社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する等、監査役への報告及び情報提供体制を整備し、監査役の監査が実効的に行われることを確保しています。

79

事業報告
3. 剰余金の配当等の決定に関する方針
現下の当社における財務状況等を踏まえ、その財務健全性の確保を目的とし、総有利子負債額を増やさないという方針の下、足もとにおいては、各種の資本性調達を積極的に進め、有利子負債のみに頼ることなく成長事業への投資原資を確保し、また、有利子負債残高の削減にも取組んでまいりました。このため、当期につきまして
は、配当による資金流出を抑制することが、当社の財務基盤の安定、ひいては株主価値の向上に繋がると考え、2024年２月14日開催の取締役会において、今期の配当を行わないことを決定しました。
配当方針につきましては、中長期的な成長に向けた投資や、財務基盤の安定化のための内部留保の充実を勘案しつつ、安定的・継続的に配当を行うことを基本としており、今後もこの方針に変更はありません。2024年12月期以降の配当再開時期は、現時点では未定ですが、早期の連結業績黒字化及び有利子負債の削減を進めていく
中で、適時適切に復配を行えるように努めてまいります。
(参考)１株当たり配当金の推移(単位：円)

第24期

第25期

第26期

第27期

（自 2020年 １ 月 １ 日 （自 2021年 １ 月 １ 日 （自 2022年 １ 月 １ 日 （自 2023年 １ 月 １ 日
至 2020年12 月31日） 至 2021年12 月31日） 至 2022年12 月31日） 至 2023年12 月31日）

１株当たり配当金

4.50

4.50

4.50

(注) 本事業報告に記載の金額については、特段の注記のない限り、表示単位の端数を四捨五入して表示しています。

80

0.00

連結計算書類

連結財政状態計算書 （2023年12月31日現在）(単位：百万円)

負債の部

資産の部
科 目

現金及び現金同等物
売上債権

金 額

科 目

仕入債務

5,127,674
377,992

銀行事業の預金9,732,828

証券事業の金融負債

4,236,517

デリバティブ負債
証券事業の金融資産
カード事業の貸付金

4,128,245
3,019,261

銀行事業の有価証券

1,208,527

銀行事業の貸付金

3,886,888

保険事業の有価証券

259,139

デリバティブ資産

233,110

有価証券

1,637,980

証券事業の借入金

106,578
2,446,746

その他の金融負債

1,646,559

未払法人所得税等

30,144

引当金263,886

保険契約負債

164,205

退職給付に係る負債

41,049

繰延税金負債

3,602

その他の負債

持分法で会計処理されている投資
有形固定資産無形資産
繰延税金資産その他の資産資産合計

1,239,004

603,869

銀行事業の借入金

負債合計
その他の金融資産

27,263

社債及び借入金
カード事業の社債及び借入金

182,207

金 額

419,880

176,747
21,537,853

資本の部

42,1001,267,837
1,024,201

親会社の所有者に帰属する持分

836,572

資本金446,769

資本剰余金541,520

その他の資本性金融商品

317,316

利益剰余金
自己株式

214,777
414,614
22,625,576(注) 記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しています。

81△643,991△0

その他の資本の構成要素

174,958

非支配持分

251,151

資本合計

1,087,723

負債及び資本合計

22,625,576

連結計算書類

連結損益計算書 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）(単位：百万円)

科 目

金 額

継続事業
売上収益

2,071,315

営業費用

2,234,959

その他の収益10,272

その他の費用

59,485

営業損失（△）△212,857

金融収益

73,417

金融費用

64,570

持分法による投資損失（△）△13,731

税引前当期損失（△）△217,741

法人所得税費用

111,794

当期損失（△）△329,535

当期損失（△）の帰属
親会社の所有者△339,473

非支配持分

9,938

当期損失（△）△329,535(注) 記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しています。

82

連結計算書類

連結持分変動計算書（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
資本金
2023年１月１日現在
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当期包括利益当期損失（△）
税引後その他の包括利益
当期包括利益合計
所有者との取引額等
新株の発行
剰余金の配当その他の資本性金融商品の所有者に対する分配その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替
自己株式の取得
新株予約権の行使
株式報酬費用
非支配株主との資本取引
その他所有者との取引額等合計
2023年12月31日現在

2023年１月１日現在
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当期包括利益当期損失（△）
税引後その他の包括利益
当期包括利益合計
所有者との取引額等
新株の発行
剰余金の配当その他の資本性金融商品の所有者に対する分配その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替
自己株式の取得
新株予約権の行使
株式報酬費用
非支配株主との資本取引
その他所有者との取引額等合計
2023年12月31日現在

294,061－
294,061(単位：百万円)

親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本性
資本剰余金
金融商品
353,786
317,316－－
353,786
317,316

利益剰余金△253,961△26,124△280,085

－
－
－

－
－
－

－
－
－

△339,473－△339,473

148,005－

146,780－－－－△7,157－－－△16,058－－－△1,488

－
4,703
－
－
－
152,708446,769－△4,703
13,90031,757－
187,734
541,520

－
－
－
－
－
－
317,316

－
－
274
－
△4
△24,433△643,991

親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の親会社の所有者に自己株式構成要素帰属する持分合計△0102,528
813,730－
3,745△22,379△0
106,273
791,351

非支配持分

資本合計

57,360－57,360871,090△22,379
848,711－－－－65,71865,718△339,473
65,718△273,755

9,938
1,617
11,555△329,535
67,335△262,200－－－－

294,785△7,157－－294,785△7,157－－△16,058－△16,058

－

1,488

－

－

－

△0
－
－
－
－
△0
△0

－
－
－
1,479
－
2,967
174,958△00
14,17433,236△4
318,976
836,572－－－
183,369△1,133
182,236
251,151△0014,174
216,605△1,137501,2121,087,723(注) 記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しています。

83

連結計算書類
連

結

注

記

表

2023年12月31日
１. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結計算書類の作成基準
当社グループの連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」）に準拠して作成しています。なお、連結計算書類は同項後段の規定により、IFRSで求められる開示科目の一部を省略しています。
(2) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
208社
主要な連結子会社の名称
楽天カード株式会社、楽天モバイル株式会社、Ebates Inc.、楽天銀行株式会社、楽天証券株式会社、
楽天エナジー株式会社、楽天ペイメント株式会社、Rakuten Symphony Singapore Pte. Ltd.、
楽天損害保険株式会社、楽天生命保険株式会社、Rakuten Kobo Inc.、Viber Media S.a.r.l.
(3) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数及び主要な関連会社の名称
持分法適用関連会社の数
58社
主要な関連会社の名称
Rakuten Medical, Inc.
（持分法の適用範囲の変更）
第２四半期連結会計期間において、株式会社西友ホールディングスの全株式を譲渡したことに伴い、持分法適用の範囲から除外しています。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産及び負債の評価基準及び評価方法
1）非デリバティブ金融資産
当社グループは、売上債権を、これらの発生日に当初認識しています。売上債権以外の金融資産は全て、当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しています。
金融資産の分類及び測定モデルの概要は、以下のとおりです。
償却原価で測定する金融資産
金融資産は、以下の要件を満たす場合に償却原価で事後測定する金融資産に分類しています。
・当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合
・契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローを生じさせる場合
償却原価で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しています。当初
認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については、実効金利法に基づき事後測定しています。

84

連結計算書類
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合にその他の包括利益を通じて公正価値で事後測定する負債性金融商品に分類
しています。
・当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方を目的として保有している場合・契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローを生じさせる場合
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した
金額で当初認識しています。また、当初認識後は公正価値で測定し、その事後的な変動をその他の包括利益として認識しています。その他の包括利益として認識した金額は、認識を中止した場合、その累計額を損益に振替えています。
純損益を通じて公正価値で測定する金融商品
資本性金融商品に対する投資を除く金融資産で上記の償却原価で測定する区分及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する区分の要件を満たさないものは、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しています。当該資産には、売買目的で保有する金融資産が含まれています。
資本性金融商品に対する投資は公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しています。ただし、当社グループが当初認
識時に公正価値の変動をその他の包括利益に計上するという選択（取消不能）を行う場合は、この限りではありません。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値で認識し、取引費用は発生時に純損益で認識しています。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品
当社グループは当初認識時に、資本性金融商品に対する投資における公正価値の変動をその他の包括利益で認識するという選択（取消不能）を行う場合があります。当該選択は、売買目的以外で保有する資本性金融商品に対する投資に対してのみ認められています。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した
金額で当初認識しています。当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の変動」として、その他の資本の構成要素に含めています。
なお、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品からの配当金については、「売上収益」又は「金融収益」として純損益で認識しています。
償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品については、期末日時点で金融商品にかかる信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、期末日後12ヶ月以内の生じうる債務不履行から生じる予想信用損失（12ヶ月の予想信用損失）により貸倒引当金の額を算定しています。この場合、過去の貸倒実績率、その他合理的に利用可能な将来予測情報等をもとに将来12ヶ月の予想信用損失を集合的に見積って当該金融商品にかかる貸倒引当金の額を算定しています。一方で、期末日時点で金融商品にかかる信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融商品の予想存続期間にわたる全ての生じうる債務不履行から生じる予想信用損失（全期間の予想信用損失）により貸倒引当金を算定しています。この場合、過去の貸倒実績率、将来の回収可能価額、その他
合理的に利用可能な将来予測情報等をもとに当該金融商品の回収にかかる全期間の予想信用損失を個別に見積って当該金融商品にかかる貸倒引当金の額を算定しています。
ただし、重大な金融要素を含んでいない売上債権等の営業債権及び契約資産（以下「営業債権等」）については、上記に関わらず、常に全期間の予想信用損失により貸倒引当金の額を算定しています。原則として、取引先の属性に応じて営業債権等をグルーピングした上で、過去の貸倒実績率、その他合理的に利用可能な将来予測情報等を考慮して集合的に予想信用損
失を測定しています。一定の日数が経過した延滞した金融資産のうち債務者の重大な財政的困難等により金融資産の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているものと判定しています。
当社グループは、信用減損した金融資産について、将来の回収が見込めない場合は直接償却を行っています。
直接償却を行った場合でも履行に向けて回収活動を継続し、回収が行われた場合は純損益に回収額を計上します。

85

連結計算書類
金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当該金融資産の所有にかかるリスク及び便益を実質的に全て移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しています。移転した金融資産に関して当社グループが創出した、又は当社グループが引き続き保有する権利については、別個の資産・負債として認識しています。
2）非デリバティブ金融負債
当社グループは、当社グループが発行した負債証券を、その発行日に当初認識しています。負債証券以外の金融負債は全て、当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しています。
当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しています。
当社グループは、非デリバティブ金融負債として、仕入債務、銀行事業の預金、証券事業の金融負債、社債及び借入金、証券事業の借入金、カード事業の社債及び借入金、銀行事業の借入金並びにその他の金融負債を有しており、公正価値で当初認識し、実効金利法に基づき償却原価で事後測定しています。
3）デリバティブ
ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ
当社グループは、公正価値変動リスク、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジするため、デリバティブを利用しています。これらに用いられるデリバティブは、主に金利スワップ、先渡、オプション、為替予約及び通貨スワップです。
当初のヘッジ指定時点において、当社グループは、ヘッジ手段とヘッジ対象及びその関係、リスク管理目的、ヘッジ取引を実行する際の戦略、ヘッジされるリスクの性質、ヘッジ関係の有効性の評価方法、並びにヘッジ非有効部分の測定方法を文書化しています。
当社グループは、ヘッジ手段がヘッジ対象期間において関連するヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動に対して高度に相殺効果を有すると予想することが可能であるか否かについて、ヘッジ指定時点で評価するとともに、その後も毎期継続的に評価しています。
ヘッジ手段であるデリバティブは公正価値で当初認識し、関連する取引費用は発生時に純損益として認識しています。当
初認識後は、デリバティブは公正価値で測定し、その変動は以下のように会計処理しています。
・公正価値ヘッジ
ヘッジ手段であるデリバティブを公正価値で事後測定することによる利得又は損失は、純損益で認識しています。ヘッジ
されたリスクに起因するヘッジ対象に係る利得又は損失は、純損益で認識するとともにヘッジ対象の帳簿価額を修正しています。ただし、ヘッジ対象が、公正価値の変動をその他の包括利益で測定する資本性金融商品である場合は、ヘッジ手段であるデリバティブを公正価値で事後測定することによる利得又は損失は、その他の包括利益で認識しています。公正価値ヘッ
ジがヘッジ会計の要件を満たさない場合、又はヘッジ手段が失効、売却、終了若しくは行使された場合はヘッジ会計の適用を将来に向けて中止しています。
・キャッシュ・フロー・ヘッジ
デリバティブを、認識済み資産・負債に関連する特定のリスクに起因し、かつ、純損益に影響する可能性があるキャッシュ・フローの変動をヘッジするためのヘッジ手段として指定した場合、デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ有効部分は、「キャッシュ・フロー・ヘッジ」として、その他の資本の構成要素に含めています。キャッシュ・フロー・ヘッジの残高は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を及ぼす期間と同一期間に、連結包括利益計算書においてその他の包括利益から控除し、ヘッジ対象と同一の項目で純損益に振替えています。デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ
非有効部分は、即時に純損益で認識しています。しかしながら、ヘッジ対象が非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識されている金額は、非金融資産又は非金融負債の当初の帳簿価額の修正として処理しています。
なお、キャッシュ・フロー・ヘッジがヘッジ会計の要件を満たさない場合、又はヘッジ手段が失効、売却、終了若しくは行使された場合はヘッジ会計の適用を将来に向けて中止し、その他の包括利益として認識した金額をその他の資本の構成要
素から純損益に振替えています。

86

連結計算書類

ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ
当社グループには、ヘッジ目的で保有しているデリバティブのうちヘッジ会計の要件を満たしていないものがあります。
また当社グループは、デリバティブをヘッジ目的以外のトレーディング目的でも保有しています。これらのデリバティブの
公正価値の変動は全て即時に純損益で認識しています。
組込デリバティブ
金融商品及びその他の契約の中に、デリバティブ及び非デリバティブ金融商品の双方が結合されていることがあります。
そのような契約に含まれるデリバティブの部分は、組込デリバティブと呼ばれ、非デリバティブの部分が主契約となります。
主契約が金融負債である場合、組込デリバティブの経済的特徴とリスクが主契約と密接に関連せず、組込デリバティブと同一条件の独立の金融商品がデリバティブの定義に該当し、複合契約自体が純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として分類されない場合には、組込デリバティブは主契約から分離され、デリバティブとして会計処理しています。主契約の金融負債は、非デリバティブ金融負債に適用される会計方針により会計処理しています。
4）金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しています。
5）金融保証契約
金融保証契約とは、負債性金融商品の当初又は変更後の条件に従った期日が到来しても、特定の債務者が支払を行わないために保証契約保有者に発生する損失を契約発行者がその保有者に対し補填することを要求する契約です。
これら金融保証契約は当初契約時点において、公正価値により測定しています。当初認識後は、公正価値で測定されるものを除き、貸倒引当金の額と当初認識額から認識した収益の累計額を控除した額のうち、いずれか高い方で測定しています。
6）投資不動産
その他の資産に含まれる投資不動産の測定においては、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失
累計額を控除した後の金額で表示しています。投資不動産は、主に３～60年の範囲で見積耐用年数に基づき、定額法にて償却を行っています。
② 重要な有形固定資産及び無形資産の評価基準、評価方法及び減価償却方法
1）有形固定資産
有形固定資産は、当初認識後の測定モデルとして原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しています。
取得原価には資産の取得に直接関連する費用、資産の解体及び除去費用、並びに原状回復費用の当初見積額が含まれています。また、意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とするような資産に関して、その資産の取得、建設又は製造に直接起因する借入コストは、当該資産取得の一部として資産化しています。なお、その他の借入コストは全て、発生した期に費用として認識しています。
土地及び建設仮勘定以外の減価償却費は、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり、主に定額法に基づいています。
主要な有形固定資産の当連結会計年度における見積耐用年数は、以下のとおりです。
・建物及び建物附属設備 ２-50年
・工具、器具及び備品
２-20年
・機械設備
２-50年
減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、期末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。

87

連結計算書類

2）無形資産イ．のれん
当初認識
子会社の取得により生じたのれんは、無形資産に計上しています。移転した対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計が、取得した識別可能な純資産の公正価値を超過する場合、当該超過額をのれんとして計上しています。
当初認識後の測定
のれんは、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しています。
ロ．ソフトウエアに係る支出の資産化
当社グループは、主として内部利用目的のソフトウエアを購入又は開発するための特定のコストを支出しています。
新しい科学的又は技術的知識の獲得のために行われる研究活動に対する支出は、発生時に費用計上しています。開発活動による支出については、信頼性をもって測定可能であり、技術的に実現可能であり、将来の経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販売する意図及びそのための十分な資源を有している場
合にのみ、ソフトウエアとして資産計上しています。
資産計上したソフトウエアは、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しています。
ハ．企業結合により取得した無形資産
企業結合により取得し、のれんとは区分して認識した商標権等の無形資産は取得日の公正価値で計上しています。
その後は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しています。
ニ．償却
償却費は、資産の取得原価から残存価額を差し引いた額に基づいています。耐用年数が確定できる無形資産は、定額法により償却しています。
主要な耐用年数が確定できる無形資産の当連結会計年度における見積耐用年数は、以下のとおりです。
・ソフトウエア 主として５年償却方法、耐用年数及び残存価額は、期末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。
③ リース取引
リース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分の割引現在価値として測定を行っています。使用権資産については、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整した金額で当初測定を行っています。当初認識後は、リース契約の終了までに当社グループが所有権を獲得することが合理的に確実な場合を除き、リース期間又は経済的耐用年数のいずれか短い期間にわたって、主に定額法によって減価償却しています。なお、リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるように、金利費用とリース負債残高の返済部分とに配分しています。

88

連結計算書類④ 非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、四半期ごとに減損の兆候の有無を判断しています。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っています。のれん及び耐用年数を確定できない、又はまだ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っています。
資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としています。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリス
クを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いています。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしています。
資金生成単位については、原則として各社を資金生成単位としています。のれんは、内部報告目的で管理される単位に基づ
き、資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しています。
全社資産は独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しています。
減損損失は、資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しています。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しています。
のれんに関連する減損損失については、戻入れていません。過去に認識したその他の資産の減損損失については、四半期ごとに、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しています。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れています。
減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻入れています。
⑤ 引当金の計上基準
当社グループが、過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を有しており、当該義務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、当該義務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、引当金を認識しています。
引当金は、現時点の貨幣の時間的価値の市場評価と当該義務に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、義務の決済に必要とされると見込まれる支出の現在価値として測定しています。
⑥ 従業員給付
1）短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しています。賞与については、それらを支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつ、その金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しています。
2）退職給付
当社グループは、退職給付制度として、主に確定給付制度を採用しています。
確定給付制度
確定給付負債（資産）の純額は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値（必要な場合には、確定給付資産の上限、最低積立要件への調整を含む）を控除したものであり、退職給付に係る資産又は負債として連結財政状態計算書で認識しています。確定給付制度債務は、予測単位積増方式に基づいて算定され、その現在価値は、将来の予想支払額に割引率を適用して算定しています。割引率は、給付が見込まれる期間に近似した満期を有する優良社債の利回りを参照して決定しています。
勤務費用及び確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は純損益として認識しています。数理計算上の差異、純利息費用に含まれる部分を除く制度資産に係る収益の変動については、それらが生じた期間において確定給付制度に係る再測定としてその他の包括利益に認識しています。また、過去勤務費用は、制度改定又は縮小が発生した時、あるいは関連するリス
トラクチャリング費用又は解雇給付を認識した時の、いずれか早い方の期において純損益として認識しています。

89

連結計算書類⑦ 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
1）外貨建取引
外貨建取引は、取引日における直物為替レートを適用することにより、機能通貨に換算しています。期末日における外貨
建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しています。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産
及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しています。
これら取引の決済から生じる外国為替差額並びに外貨建貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替差額は、純損益で認識しています。ただし、非貨幣性項目に係る利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替差額もその他の包括利益に計上しています。
2）在外営業活動体
在外営業活動体の資産及び負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）については期末日の為替レート、収益及び費用については期中の平均為替レートを用いて日本円に換算しています。
在外営業活動体の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しています。
当該差額は「在外営業活動体の換算差額」として、その他の資本の構成要素に含めています。なお、在外営業活動体の持
分全体の処分及び支配、重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分といった事実が発生した場合、当該換算差額を、処分損益の一部として純損益に振替えています。
⑧ 政府補助金
政府補助金は、補助交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られた時に認識しています。収益に関する政府補助金は、補助金により補償される費用が認識される期間にわたって、純損益として認識しています。資産に関する政府補助金は、繰延収益として認識し、関連する資産の耐用年数にわたって規則的に純損益に認識しています。純損益として認識された補助金については、関連する費用から控除する方法を採用しています。
⑨ 収益の認識
当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」（以下「IFRS第９号」）に基づく利息や配当収益等、IFRS第16号「リース」に基づくリース収益及びIFRS第17号「保険契約」（以下「IFRS第17号」）に基づく保険料収入を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を認識する。
また、顧客との契約獲得のための増分コスト及び契約に直接関連する履行コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産（以下「契約コストから認識した資産」）として認識しています。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろうものです。契約コストから認識した資産については、顧客の見積契約期間に応じて４年間から10年間の均等償却を行っています。
当社グループは、インターネットサービス、フィンテック及びモバイルを有するグローバル イノベーション カンパニーであり、ＥＣ事業を中心に複数のビジネスを行っています。これらのビジネスから生じる収益は顧客との契約に従い計上しており、変動対価等を含む売上収益の額に重要性はありません。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれていません。
インターネットサービス
インターネットサービスセグメントにおいては、『楽天市場』、『楽天トラベル』、『Rakuten Rewards』、『Rakuten 24』、『楽天ブックス』等のサービスを提供し、主な収益を下記のとおり認識しています。

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連結計算書類
楽天市場及び楽天トラベル
マーケットプレイス型ＥＣサービスである『楽天市場』や、旅行予約サービスである『楽天トラベル』等においては、取引の場を顧客に提供することをその基本的な性格としています。当社グループは、これらのサービスの運営にあたり、出店者・旅行関連事業者への出店サービス及びシステム利用に関するサービス、当社グループを通じた販売拡大のための広告関連サービス、
出店者・旅行関連事業者と消費者の決済に関する決済代行サービス等を提供しています。また、これらのサービスは諸規約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められており、サービスの内容の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を下記のとおりに識別して、収益を認識しています。
『楽天市場』への出店サービスについて、当社グループは規約に基づき出店者に対し契約期間に渡り、当社グループのマーケ
ットプレイス型ＥＣウェブサイトへの出店サービス及び出店コンサルティングサービス等を提供する義務を負っています。当該履行義務は、契約期間に渡り時の経過につれて充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される契約期間において、出店形態別に定められた金額に基づき、各月の収益として計上しています。なお、取引の対価は３ヶ月、半年又は１年分を履行義
務の充足前である契約時に前受けする形で受領しています。
システム利用に関するサービスについて、当社グループは規約に基づき、出店者・旅行関連事業者に対して出店者・旅行関連事業者と主として楽天会員との間での個々の取引の成立に関するサービスの提供を行う義務を負っています。当該履行義務は、
出店者・旅行関連事業者と主として楽天会員との個々の取引の成立時点で充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で、流通総額（出店者・旅行関連事業者の月間売上高）にサービス別・プラン別・流通総額の規模別に定められている料率を乗じた金額にて収益を計上しています。当該金額は、履行義務の充足時点である取引成立時点から概ね３ヶ月以内に支払を受けています。
広告関連サービスについて、当社グループは広告規約に基づき、出店者・旅行関連事業者に対し期間保証型等の広告関連サービスを提供しており、契約で定められた期間に渡り、広告を掲示する義務を負っています。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しています。広告料金の支払は、原則として広告掲載開始日が属する月の翌々月末までに行われます。
決済代行サービスについて、当社グループと出店者・旅行関連事業者間における、決済代行規約に基づき、決済代行サービスを提供しています。当該サービスは、当社グループが、クレジットカード等による取引代金をカード会社等から受領し、出店者・旅行関連事業者への支払義務を負っています。当該サービスについては、主に消費者のクレジットカード等の利用取引が生じた時点が履行義務の充足時点となると判断しており、同時点で手数料収益を計上しています。当該手数料の支払は、履行義務の充足後、支払区分に基づいた請求締切日から１ヶ月半以内に受領しています。
Rakuten Rewards『Rakuten Rewards』においては、Rakuten Rewards会員に対するキャッシュバックを通じ、Rakuten Rewards会員による小売業者（顧客）のウェブサイトでの購入を促進するサービス（以下「キャッシュバック・サービス」）、ウェブサイトにおける広告掲示、個人向けターゲティングメールサービス等を提供しています。主なサービスであるキャッシュバック・サービスに関しては、契約に基づきRakuten Rewards会員による小売業者のウェブサイトでの購入を促進するために、Rakuten
Rewards会員へのキャッシュバックを行う義務を負っており、当該履行義務はRakuten Rewards会員による購入時点が履行義
務の充足時点となると判断しています。Rakuten Rewards会員の購入を確認した時点で購入金額に一定の料率を乗じた金額を手数料として収益計上しており、同時にRakuten Rewards会員に対するキャッシュバック費用を原価として計上しています。
当該サービスの提供により生じる収益及び費用は、『Rakuten Rewards』が顧客及びRakuten Rewards会員とのそれぞれに対して価格設定を含む取引の裁量権を有していることから総額にて計上しており、手数料は履行義務の充足時点である注文確定月の月末から概ね３ヶ月以内に支払を受けています。

91

連結計算書類
Rakuten 24、楽天ブックス
インターネットサービスのうち、当社グループが主に楽天会員に対して商品を提供するインターネット通販サイト『Rakuten
24』、『楽天ブックス』等のサービスにおいては、当社グループが売買契約の当事者となります。これらの直販型の取引においては顧客に商品が到着した時点で収益を計上しています。また、履行義務の充足時期である商品到着後、概ね２ヶ月以内に支払を受けています。なお、楽天ブックスのうち、国内における書籍（和書）販売については、再販売価格維持制度を考慮すると代
理人取引としての性質が強いと判断されるため、収益を関連する原価と相殺の上、純額にて計上しています。
フィンテックフィンテックセグメントにおいては、『楽天カード』、『楽天証券』、『楽天銀行』等の金融サービスを提供し、主な収益を下記のとおり認識しています。
楽天カード『楽天カード』においては、主としてクレジットカード関連サービスを提供しています。主にクレジットカード利用者と加盟店間の資金決済を通じて得られる加盟店手数料、クレジットカード利用者から得られるリボルビング払い手数料、分割払い手数
料及びキャッシング手数料を得ています。加盟店手数料に関しては、カード会員のショッピング取引後、加盟店から楽天カード
株式会社へ売上データが送信されたタイミングにおいて、決済サービスの提供という履行義務が充足されるため、同時点でクレジットカードの決済金額に一定の料率を乗じた手数料収益を計上しています。また、カード決済金額の１％分の通常ポイントをカード会員に付与しており、これらのポイント費用は加盟店手数料から控除しています。楽天カード株式会社はカード会員から
基本的に１ヶ月に１回所定の日にカード利用代金の回収を行うため、履行義務充足後、概ね２ヶ月以内に実質的に支払を受けることとなります。リボルビング払い手数料、分割払い手数料及びキャッシング手数料に関しては、各残高に対してそれぞれ分割
支払回数等に応じた一定の料率を乗じた利息収益を、IFRS第９号に従いその利息の属する期間に認識しています。
楽天証券『楽天証券』においては、金融商品取引業務とその他の付随業務を提供し、これら取引に付随して発生する手数料やトレーディ
ング損益、利息等を収益の源泉としています。金融商品取引業務には、国内株式取引に加え、外国株式取引、投資信託の販売
等、様々な取引が存在し、それぞれの手数料体系は異なっています。現物株式に関する委託取引、信用取引及び投資信託の販売取引等に関連して発生する手数料に関しては、約定日等の取引成立時において履行義務が充足されるため、同時点において手数料収益を計上しています。現物株式取引から生じる手数料については、原則として履行義務の充足後２営業日以内に、信用取引及び先物取引から生じる手数料は建玉の決済が行われる半年から概ね１年以内に受領しています。また、IFRS第９号に従い、外国為替証拠金取引については、公正価値で測定された利得及び損失が純額で売上収益に計上され、国内株式信用取引の建玉に対する金利収益については、その利息の属する期間に収益を認識しています。
楽天銀行『楽天銀行』においては、インターネットを通じた銀行業務（預金、貸出、為替）及びその他様々なサービスを提供しています。貸出については、個人向けローンである「楽天スーパーローン」及び住宅ローンである「楽天銀行住宅ローン（金利選択型）」等を取り扱っており、貸出金利息収入を得ています。また、資金運用から生じる有価証券利息等の利息収入も得ています。
貸出金利息や有価証券利息等の資金運用収益は、IFRS第９号に従い、その利息の属する期間に収益を認識しています。為替手数料等については、取引が行われた時点で履行義務が充足されるため、同時点において手数料収益を認識しています。なお、為替手数料等に関する支払は同日に受領しています。

92

連結計算書類
モバイル
モバイルセグメントにおいては、『楽天モバイル』、『楽天エナジー』等のサービスを提供し、主な収益を下記のとおり認識しています。
楽天モバイル『楽天モバイル』は、移動体通信事業者（MNO）及び仮想移動体通信事業者（MVNO）として、主に音声通話・データ通信サービス（以下「通話・通信サービス」）の提供と、携帯端末の販売を行っています。通話・通信サービスについては、契約に基づき、契約者に常時利用可能な通話・通信サービス回線を提供し、当該回線を利用した通話・通信サービスを提供することを履行義務として識別しています。また、携帯端末の販売については、携帯端末を引き渡すことを履行義務として識別しています。なお、複数のサービスをセットで提供する場合には、契約者から受領する対価をそれぞれの履行義務に対して独立販売価格
で案分しています。常時利用可能な回線を維持する履行義務については時の経過に基づき、通話・通信サービスの提供の履行義
務については回線の利用に応じて充足されると判断しており、したがって、回線の提供については契約期間に渡って収益を計上
し、通話・通信サービスの提供については回線の利用状況に応じた回線使用料を各月の収益として計上しています。携帯端末の販売については契約者に端末を引き渡し、回線が開通した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該時点にて関連する収益を計上しています。いずれの履行義務に対する支払も、請求日から概ね２ヶ月以内に受領しています。
楽天エナジー『楽天エナジー』においては、電気事業法に基づく小売電気事業者として、「楽天でんき」の運営を行っており、契約に基づき、顧客である契約者に電気を販売する履行義務を負っています。当該履行義務は調達した電気を一般送配電事業者等を介し顧客へ供給した時点で充足されると判断しており、したがって、顧客の電力の利用状況に応じた電力使用料を各月の収益として計上しています。主に使用電力量にプランごとに設定されている地域別の単価を乗じた金額を、月ごとに契約者に請求しており、当該支払は請求日から概ね２ヶ月以内に受領しています。なお、再生可能エネルギーの固定価格買取制度に基づき顧客から徴収し費用負担調整機関へ納付する再生可能エネルギー発電促進賦課金については、売上、売上原価の双方から除外しています。
なお、日本政府によるコロナ禍における「物価高克服・経済再生実現のための総合経済対策」に基づく施策である「電気・ガス
価格激変緩和対策事業」（2023年１月より発動）により受領する補助金について、IAS第20号「政府補助金の会計処理及び政府援助の開示」（以下「IAS第20号」）に基づき会計処理を行い、売上収益に含めて表示しています。また、受領する当該補助金
は、事業の趣旨に従い、適切に全額小売価格に反映させています。
⑩ 保険契約
当社グループは、当連結会計年度よりIFRS第17号を適用しています。詳細については注記２. 会計方針の変更に関する注記をご参照ください。
⑪ 未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結計算書類の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針の新設又は改訂は次のとおりであり、2023年12月31日現在において当社グループはこれらを適用していません。なお、この適用による重要な影響は検討中です。
IFRS

強制適用時期（以降開始年度）

当社グループ
適用時期

IAS第１号

財務諸表の表示2024年１月１日

2024年１月１日

IAS第１号

財務諸表の表示2024年１月１日

2024年１月１日

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新設・改訂内容
債務及び他の負債を流動又は非流動にどのように分類するのかを明確化
特約条項付の長期債務に関して企業が提供する情報を改善するためのもの

連結計算書類２. 会計方針の変更に関する注記
当社グループは、当連結会計年度より以下の基準を適用しています。
IFRS
IFRS第17号

新設・改訂内容

保険契約

保険契約に関する改訂

基準移行日である前連結会計年度期首時点にてIFRS第17号を適用し、当連結会計年度の期首時点で修正再表示しています。
保険契約
保険契約に係る会計方針は、以下のとおりです。
1）保険契約の分類及び集約
当社グループにおいて、重要な保険リスクを引き受ける契約を保険契約として分類しています。保険契約は測定の目的上、保険契約グループとして集計し、保険契約グループは保険契約のポートフォリオを識別することによって決定しています。各ポー
トフォリオは、類似したリスクに晒されており一括して管理されている複数の契約で構成され、契約の収益性に基づき３つのグループに分割しています。
－当初認識時に不利である契約のグループ－当初認識時において、その後に不利となる可能性が大きくない契約のグループ－ポートフォリオの中の残りの契約
2）保険契約の認識及び測定
当社グループが発行した保険契約は、次のうち最も早い時点から認識しています。
－カバー期間（保険契約の境界線内の保険料に関して、当社グループがサービスを提供する期間）の開始時－保険契約者からの初回支払期限が到来した時、又は契約上の支払期限がない場合は、保険契約者から初回支払を受領した時－事実及び状況が、契約が不利であることを示唆している時ｉ）保険料配分アプローチ（Premium Allocation Approach、以下「PAA」）を適用せずに測定している保険契約の当初測定
PAAを適用せずに測定している保険契約は、一般測定モデルを適用しており、以下の項目から構成されています。
（a）履行キャッシュ・フロー
保険契約グループの履行キャッシュ・フローは、見積将来キャッシュ・フロー（貨幣の時間価値及び関連する金融リスクを反映するように調整）及び非金融リスクに係るリスク調整で構成されます。保険契約グループの履行キャッシュ・フローは、
当社グループの不履行リスクを反映していません。保険契約グループの非金融リスクに係るリスク調整は、他の見積りとは別に決定されるものであり、キャッシュ・フローの金額及び時期に関する非金融リスクから生じる不確実性の負担に対して要求する対価です。
（b）契約上のサービス・マージン（以下「CSM」）
保険契約グループのCSMは、当社グループがその契約に基づきサービスを提供するにつれて認識することとなる未稼得利益を表しています。
保険契約グループの当初認識時に、(a) 履行キャッシュ・フロー、(b) その日に生じたキャッシュ・フロー及び当該グルー
プに係るキャッシュ・フローに対して以前認識した資産又は負債の認識の中止から生じた金額（保険獲得キャッシュ・フロー
に対する資産を含む）の合計が、正味のインフローである場合、当該グループは不利な契約ではありません。この場合、CSM
はその正味のインフローと同額で正負が逆の金額として測定します。その結果、当初認識時に発生する損益はありません。
ⅱ）PAAを適用せずに測定している保険契約の事後測定
各報告日現在の保険契約グループの帳簿価額は、残存カバーに係る負債と発生保険金に係る負債の合計です。発生保険金に係る負債は既発生未報告の保険金を含む、未払の発生保険金及び費用に係る履行キャッシュ・フローで構成されています。
残存カバーに係る負債は、以下の項目から構成されています。

94

連結計算書類（a）履行キャッシュ・フロー
保険契約グループの履行キャッシュ・フローは、報告日時点で、将来キャッシュ・フローに関する現在の見積り、現在の割引率及び非金融リスクに係るリスク調整に関する現在の見積りを用いて測定されます。
（b）CSM
CSMは、報告日時点で、報告期間の期首残高に以下の項目を加減して算定されます。
a) 当連結会計年度に保険グループに加えられた新契約のCSMb) 当連結会計年度にCSMの帳簿価額に対し発生した利息（基礎となる項目に対するリターンに基づいて変動しない名目キャッシュ・フローに対して、当初認識時に決定した割引率を適用して測定）
c) 将来のサービスに係る履行キャッシュ・フローの変動
1. 将来のサービスに関して当連結会計年度に受け取った保険料及び関連するキャッシュ・フローから生じた実績調整（当初認識時に決定した割引率を適用して測定）
2. 残存カバーに係る負債の将来キャッシュ・フローの現在価値の見積りの変更（当初認識時に決定した割引率を適用して測定。ただし、貨幣の時間価値、金融リスク及びそれらの変動に伴う影響を除く）
3. 当連結会計年度に支払が見込まれる投資要素と当期に支払が確定した実際の投資要素との差異
4. 将来のサービスに関連する、非金融リスクに係るリスク調整の変動
なお、履行キャッシュ・フローの変動のうち、以下の場合を除きます。
・履行キャッシュ・フローの増加がCSMの帳簿価額を上回る場合。この場合、超過額は損失として純損益で認識し、損失要素が発生します。
・履行キャッシュ・フローの減少が損失要素に配分される場合。これにより、過去に純損益で認識した損失の戻入れが発生します。
d) 当連結会計年度にサービスを提供したことにより、保険収益として認識した金額
当社グループは、その後の期中財務諸表及び年度財務諸表を作成する際、それまでの期中財務諸表作成時のIFRS第17号
に関する会計上の見積りはなかったものとして、改めて実績調整若しくは将来のサービスに関する履行キャッシュ・フロ
ーの変動なのかを判断しています。
3）契約の境界線
保険契約者が保険料の支払義務を負う報告期間中、又は当社グループがサービス（保険カバー及び投資サービスを含む）を提供する実質的な義務を有している報告期間中に存在する実質的な権利及び義務から生じるキャッシュ・フローは、契約の境界線内にあります。
保険契約の境界線内のキャッシュ・フローは、契約の履行に直接関連するキャッシュ・フロー（当社グループが金額又は時期に対する裁量を有しているキャッシュ・フローを含む）です。これには、保険契約者に対する（又は保険契約者のための）支払、保険獲得キャッシュ・フロー、保険契約を履行する際に発生するその他のコストが含まれます。
保険獲得キャッシュ・フローは、保険契約グループの販売、引受け及び開始の活動により生じるキャッシュ・フローのうち、当該グループが属する保険契約ポートフォリオに直接起因するものです。保険契約を履行する際に発生するその他のコストには保険金請求処理、維持及び管理のコストが含まれます。
保険獲得キャッシュ・フロー及び保険契約を履行する際に発生するその他のコストは、直接費と固定間接費及び変動間接費の配分額で構成されています。キャッシュ・フローは、保険獲得活動、他の履行活動及びその他の活動に起因するものに分類しています。保険獲得活動及び他の履行活動に起因するキャッシュ・フローは、規則的かつ合理的で、類似の特徴を有する全てのコ
ストに首尾一貫して適用される方法を用いて保険契約グループに配分しています。その他のコストは発生時に純損益に認識しています。
4）PAAの適用
当初認識時に保険契約グループ内の各契約のカバー期間が１年以内である場合、又はPAAを適用して単純化された残存カバーに係る負債の測定が、一般測定モデルを適用した場合の測定と重要性がある差異がないと合理的に予想している場合、PAAを適用して測定しています。
当初認識時の残存カバーに係る負債の帳簿価額は、受取保険料からその他の関連する金額を控除して測定しており、貨幣の時間価値及び金融リスクの影響を反映するような調整はしていません。
当社グループは、保険契約グループ内の各契約のカバー期間が１年以内である場合、保険獲得キャッシュ・フローを発生時に費用処理しています。
カバー期間中のいずれかの時点で、保険契約グループが不利であることを示唆する事実及び状況が生じた場合、残存カバーに

95

連結計算書類係る履行キャッシュ・フローの現在の見積りが残存カバーに係る負債の帳簿価額を上回る範囲で損失を純損益で認識し、残存カ
バーに係る負債を増額しています。
当社グループは、保険契約グループの発生保険金に係る負債について、発生保険金に関連する履行キャッシュ・フローの金額で認識しています。当該将来キャッシュ・フローは、保険金請求の発生日から１年以内に支払われる見込みがない場合、（現在の割引率で）割引計算をしています。
5）表示ｉ) 保険収益(a) PAAを適用せずに測定している契約
当社グループは、投資要素を除く保険収益を、履行義務が充足するにつれて（すなわち、保険契約に基づいてサービスを提供するにつれて）、認識しています。
各期間において提供したサービスに係る保険収益は、当社グループが対価を受け取ることを見込むサービスに関連す
る残存カバーに係る負債の変動の合計を表し、以下の項目で構成されています。なお、保険料のうち保険獲得キャッシュ・フローの回収に関連する部分を、時の経過に基づいて規則的な方法で各期間に配分しています。
－提供したカバー単位を基に測定したCSMの解放－現在のサービスに関連する、非金融リスクに係るリスク調整の変動－当連結会計年度に生じた保険金請求及びその他の保険サービス費用（当期首に見込んでいた金額で測定）－保険グループに対する現在又は過去のサービスについて受け取った保険料の実績調整(b) PAAを適用して測定する契約
PAAを適用して測定する契約の場合、各期間の保険収益は、当該期間におけるサービス提供の対価として受領することが見込まれる保険料の金額です。当社グループは、主に時間の経過に基づき、予想保険料受取額を各期間に配分しています。
ⅱ) 保険サービス費用保険契約から生じる保険サービス費用は、通常、発生時に純損益に認識しています。これらの費用は投資要素の返済を除外し、以下の項目から構成されています。
・発生保険金及びその他の保険サービス費用・保険獲得キャッシュ・フローの償却（上記の保険収益の中で反映された保険獲得キャッシュ・フローの回収と同等の金額が保険サービス費用にも反映されます。）
・発生保険金に係る調整・不利な契約に係る損失及び損失の戻入れ
ⅲ) 損失要素
当社グループは、不利な保険契約グループの残存カバーに係る負債の損失要素を設定しています。履行キャッシュ・フローの事後的な変動は、この損失要素と、損失要素を除く残存カバーに係る負債とに規則的な方法で配分され、損失要素に配分された変動は、保険サービス費用のマイナスとして純損益に表示され、保険収益から除外されます。
ⅳ) 保険金融収益又は費用
保険金融収益又は費用は、貨幣の時間価値及び金融リスク並びにこれらの変動の影響から生じた、保険契約グループの帳簿価額の変動で構成されています。当社グループは保険金融収益及び費用を純損益とその他の包括利益とに分解することを選択しています。純損益に含める金額は、見込まれる保険金融収益又は費用の合計額を保険契約グループの存続期間にわたり規則的に配分することによって算定しています。この規則的な配分により、保険契約グループの存続期間にわたりその他の包括利益に認識される合計金額はゼロとなります。なお、いずれの時点においてもその他の包括利益に認識される累計金額は、保険契約グルー
プの帳簿価額と規則的配分により測定された当該グループの金額との差額です。
6）経過措置当社グループは、損害保険事業にて発行した保険契約グループについては完全遡及アプローチを適用し、IFRS第17号が過去から適用されていたかのように識別し、認識し測定しています。
生命保険事業にて発行した保険契約グループについては完全遡及アプローチを2021年１月１日から2021年12月31日の新規契約分に適用し、2020年12月31日までの期間においては、修正遡及アプローチを適用し移行日(2022年１月１日)現在の契約グ
ループの識別、認識及び測定しています。2020年12月31日までに発生した新規契約分については、必要な情報が収集されず（又は十分な粒度で収集されず）、システム移行、データ保持要件又はその他の理由で入手できなかったこと及び過年度における96

連結計算書類
当社グループの経営者の意図についての仮定又は事後的判断を用いずに重要な会計上の見積りを行う事が不可能であるため、保険契約への完全遡及アプローチの適用は実務上不可能とみなしました。
修正遡及アプローチの目的は、過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を用いて、可能な限り遡及適用に最も近い結果を得ることにあります。当社グループは、IFRS第17号を遡及適用するための合理的かつ裏付けのある情報を有していない範囲でのみ、修正を行っています。
当社グループは、一部の契約グループに対して以下の修正を行っています。
－2020年12月31日までの間に発行、開始又は取得した契約グループの場合、当初認識時の将来キャッシュ・フローは、移行日以前に発生したことが判明しているキャッシュ・フローを修正することによって見積っています。
－一部の契約グループの当初認識時の非金融リスクに係るリスク調整は、移行日現在の金額を移行日以前の予想されるリス
クの解放額で修正することによって算定しています。予想されるリスクの解放額は、当社グループが移行日に発行した類似の契約についてのリスクの解放を参照することによって算定しています。
－移行日以前に純損益で認識したCSMの金額は、当初認識時のカバー単位と移行日現在の残存カバー単位とを比較すること
によって算定しています。
当社グループは、IFRS第17号の経過措置を適用しており、IFRS第17号の適用による各財務諸表項目及び１株当たり利益への影
響を開示していません。IFRS第17号の適用による2023年１月１日現在の連結計算書類への影響は、連結持分変動計算書に表示しています。
３. 表示方法の変更に関する注記（連結持分変動計算書関係）
当連結会計年度において、表示の明瞭性を高める観点から、連結持分変動計算書において、以下の表示方法の変更を行っています。
「その他の資本の構成要素」の内訳項目の表示を省略し、「その他の資本の構成要素」として総額で表示しています。「所有者との取引額等合計」の内訳として記載していた、「所有者による拠出及び所有者への分配合計」及び「子会社に対する所有持分の変動額合計」の記載は省略しています。
「ストック・オプション行使に伴う新株の発行」及び「ストック・オプション行使に伴う自己株式の処分」を集約して、「新株予約権の行使」として表示しています。
「新株予約権の発行」及び「新株予約権の失効」を集約して、「株式報酬費用」として表示しています。
「子会社に対する所有持分の変動額」の内訳項目として表示していた「新株の発行」、「支配継続子会社に対する持分変動」及
び「非支配持分の取得及び処分」を集約して、「非支配株主との資本取引」として表示しています。
「所有者による拠出及び所有者への分配」及び「子会社に対する所有持分の変動額」の内訳項目として各々表示していた「その他」を集約して、「所有者との取引額等」の内訳項目の「その他」として表示しています。
この表示方法による、当連結会計年度の連結持分変動計算書の影響は以下のとおりです。

97連結計算書類
当連結会計年度(自2023年１月１日

至2023年12月31日)(単位：百万円)

変更前の項目金額

変更後の項目「ストック・オプション行使に伴う新株の発行」による資本金の増加

4,703「ストック・オプション行使に伴う新株の発行」による資本剰余金の減少△4,703「新株予約権の発行」による資本剰余金の増加

14,174「新株予約権の失効」による資本剰余金の減少△274「新株予約権の失効」による利益剰余金の増加

274「支配継続子会社に対する持分変動」による資本剰余金の増加

31,274「非支配持分の取得及び処分」による資本剰余
金の増加

483

「支配継続子会社に対する持分変動」によるその他の資本の構成要素の増加

1,479「支配継続子会社に対する持分変動」による非支配持分の増加

184,597「新株予約権の行使」による資本金の増加

金額
4,703

「新株予約権の行使」による資本剰余金の減少△4,703「株式報酬費用」による資本剰余金の増加

13,900「株式報酬費用」による利益剰余金の増加

274「非支配株主との資本取引」による資本剰余金の増加

31,757「非支配株主との資本取引」によるその他の資本の構成要素の増加

1,479「非支配株主との資本取引」による非支配持分の増加

183,369「非支配持分の取得及び処分」による非支配持分の減少△1,228「所有者による拠出及び所有者への分配」の「その他」による利益剰余金の減少△4「所有者との取引額等」の「その他」による利益剰余金の減少△4「子会社に対する所有持分の変動額」の「その他」による非支配持分の減少△1,133「所有者との取引額等」の「その他」による非支配持分の減少△1,13398

連結計算書類４. 会計上の見積りに関する注記
会計上の見積り及び仮定
IFRSに準拠した連結計算書類の作成において、当社グループは、将来に関する見積り及び仮定を用いています。会計上の見積りの結果は、その性質上、関連する実際の結果と異なる可能性があります。当連結会計年度、翌連結会計年度に資産や負債の帳簿価額に重要な修正を生じる要因となる著しいリスクを伴う将来に関して行った仮定及び当連結会計年度の末日におけるその他の見積りの不確実性に関する主な情報は、次のとおりです。
① 非金融資産の減損
1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
有形固定資産1,267,837百万円
無形資産
1,024,201百万円
減損損失
30,631百万円
2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
a) 見積りの算出方法
注記１. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 (4) 会計方針に関する事項ください。

④ 非金融資産の減損をご参照b) 金額の算出に用いた主要な仮定
使用価値の算定に当たっては、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループにおいて経営者によって承認された事業計画に基づき、主に３～５年間の税引前キャッシュ・フロー予測等を使用しています。この事業計画は、インターネットサー
ビスでは主に流通総額等、フィンテックでは、口座数・会員数等、モバイルでは、ARPU・新規契約者数・解約率等を用いて策定しています。事業計画が対象としている期間を超える期間については、継続価値を算定しています。
継続価値の算定には、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループの予測成長率を使用しています。また、使用価値の算出に用いた税引前の割引率は、資金生成単位ごとあるいは資金生成単位グループごとに算定しています。
各資金生成単位における事業計画が対象としている期間を超える期間のキャッシュ・フローを予測するために用いられた
成長率は、資金生成単位の属する国や産業の状況を勘案して決定した成長率を用いており、資金生成単位が活動する産業の長期平均成長率を超えていません。継続価値の算定に使用した割引率は税引前の数値であり、関連する各資金生成単位事業
あるいは資金生成単位グループ特有のリスクを反映しています。割引率は各資金生成単位あるいは資金生成単位グループの類似企業を基に、市場利子率、資金生成単位となる子会社の規模等を勘案して決定しています。
また、当社グループは、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストにおける、回収可能価額の測定の基礎となる事業計画について、各資金生成単位において過去の実績と比較し、当該事業計画が将来のキャッシュ・フロー予測の基礎的な仮定として合理的かどうかを検討しています。
c) 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
当該判断及び仮定の前提とした状況が変化すれば、回収可能価額の算定結果が著しく異なる結果となる可能性があります。
② 繰延税金資産の回収可能性
1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産214,777百万円
2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
a) 見積りの算出方法
当社グループは、資産及び負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時差異、将来の課
税所得と相殺可能な繰越欠損金及び将来の税額から控除可能な税額控除に対して、繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しています。当該繰延税金資産及び繰延税金負債の算定には、期末日において施行され、又は実質的に施行されている法令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、又は繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される税率を使用しています。繰延税金資産は、将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しています。
子会社、関連会社及び共同支配企業に対する投資に係る一時差異について、繰延税金資産又は繰延税金負債を認識しています。ただし、繰延税金負債については、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ、予測可能な期間内での一時差異の解消が期待できない可能性が高い場合には認識していません。また、繰延税金資産については、一時差異からの便益を利99

連結計算書類用するのに十分な課税所得があり、予測可能な期間内で一時差異の解消される可能性が高いと認められる範囲内で認識しています。
繰延税金資産及び繰延税金負債の相殺が行われるのは、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有しており、かつ、繰延税金資産及び繰延税金負債が単一の納税事業体又は純額ベースでの決済を行うことを意図している異なる納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものに対してです。
当社及び一部の子会社は、グループ通算制度を適用しています。
b) 金額の算出に用いた主要な仮定
当連結会計年度における繰越欠損金に係る繰延税金資産は、主として当社の子会社である楽天モバイル株式会社により認識されたものです。同社は、自社ネットワークの拡大を前倒しで行ったため、減価償却費等の営業費用の増加により繰越欠損金が生じています。
当社グループは日本国内でグループ通算制度を採用しているため、通算グループ内の各法人の所得が当該繰越欠損金の一部の回収に使用可能であるほか、音声通話・通信サービスから生じる将来における課税所得の獲得が見込まれます。このよ
うな前提のもとで、経営者によって承認された事業計画に基づき、将来の課税所得の範囲内で繰延税金資産を計上しています。
通算グループ外の会社における繰越欠損金にかかる繰延税金資産についても、経営者によって承認された事業計画に基づ
き、将来の課税所得の範囲内で計上しています。
c) 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
当該判断及び仮定の前提とした状況の変化や将来の税法の改正等により、繰延税金資産や繰延税金負債の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ デリバティブを含む公正価値で測定する金融商品の公正価値の決定方法
1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
注記９. 金融商品に関する注記 (2) 金融商品の公正価値に関する事項をご参照ください。
2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
a) 見積りの算出方法
当社グループが保有するデリバティブを含む公正価値で測定する金融資産及び金融負債は、同一の資産又は負債について、活発な市場における公表価格、当該資産又は負債について直接に又は間接に観察可能な前述の公表価格以外のインプットを使用して算定された公正価値、若しくは観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値を用いて評価しています。
b) 金額の算出に用いた主要な仮定
観察不能なインプットを含む評価技法によって算定される公正価値は、適切な基礎率、仮定及び採用する計算モデルの選
択等、当社グループの経営者による判断及び仮定を前提としています。
c) 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
当該判断及び仮定の前提とした状況の変化等により、金融商品の公正価値の算定に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品の減損
1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
注記５. 連結財政状態計算書に関する注記 (2) 営業債権及びその他債権から直接控除された貸倒引当金の金額をご参照く
ださい。
2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
a) 見積りの算出方法
当社グループは、償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品にかかる予想信用損失は、契約に従って受け取る契約上の将来キャッシュ・フローと、受け取ると見込んでいる将来キャッシュ・
フローとの差額の現在価値について認識しています。

100

連結計算書類b) 金額の算出に用いた主要な仮定
将来キャッシュ・フローの見積りに際しては、債務不履行の可能性、発生損失額に関する過去の傾向、合理的に予想される将来の事象等を考慮しています。
c) 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
当該判断及び仮定の前提とした状況が変化すれば、償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品の減損損失の金額が著しく異なる可能性があります。
５. 連結財政状態計算書に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
504,271百万円
なお、減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれています。
(2) 営業債権及びその他債権から直接控除された貸倒引当金の金額

99,459百万円(3) 担保に供されている資産
当社グループは、主に借入契約、電子マネーの預り金、通常の慣習的な条件に基づいて行われる信用取引及び貸株取引に基づく債務の担保として、又は、デリバティブに関連する保証金として資産を差し入れています。
当社グループが、負債又は偶発債務の担保として差し入れた資産の帳簿価額は、以下のとおりです。
(単位：百万円)
金額
現金及び現金同等物
181,766
カード事業の貸付金(注)１84,635
銀行事業の有価証券
791,368
銀行事業の貸付金
1,305,359
有価証券(注)２
66,376
その他の金融資産
20,870
建物及び建物附属設備
3,535
工具、器具及び備品
29,489
機械設備
212,519
その他の有形固定資産
19,805
ソフトウエア
3,672
合計
2,719,394(注) １ カード事業の貸付金には、流動化された債権が含まれています。
２ 連結子会社であるLiberty Holdco Ltd.がLyft, Inc.株式先渡売買契約によるその他の金融負債155,069百万円に対しLyft, Inc.株式66,376百万円を差し入れています。
上記資産は、短期借入金18,621百万円、長期借入金2,684,316百万円、預り金90,761百万円及びその他の金融負債
155,069百万円の担保に供されています。
上記資産のほか、為替決済、デリバティブ取引、コミットメントライン等の担保として、銀行事業の有価証券5,736百万円、保険事業の有価証券94,904百万円及びその他の金融資産225,491百万円を差し入れています。また、証券事業の信用取引及び先物取引等に係る保証金135,846百万円、証券事業の信用取引の株券借入に係る担保金92,994百万円を差し入れています。

101

連結計算書類(4) 偶発事象
一部の連結子会社は、クレジットカードに附帯するキャッシング及びカードローンによる融資業務を行っています。当該貸付金については、貸出契約の際に設定した額（契約限度額）のうち、当該連結子会社が与信した額（利用限度額）の範囲内で顧客が随時借入を行うことができる契約となっています。
なお、同契約は融資実行されずに終了するものもあり、かつ、利用限度額についても当社グループが任意に増減させることができるものであるため、融資未実行残高は必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。
また、一部の連結子会社において、連結子会社の業務提携先から融資を受けた一般顧客に対して債務保証を行っています。
更に、当社は、一部の持分法適用関連会社のリース負債に対して債務保証を行っています。
上記の貸出コミットメントラインに係る未実行残高及び営業保証業務等における保証債務残高の状況は、以下のとおりです。
(単位：百万円)
金額
貸出コミットメントラインに係る未実行残高
金融保証契約合計

5,581,062
10,876
5,591,938(5) Lyft, Inc.株式先渡売買契約
当社は2020年第３四半期連結会計期間において連結子会社であるLiberty Holdco Ltd.を通じて、当社が保有するLyft, Inc.の株式31,395,679株全てを活用した先渡売買契約につき、金融機関との間で基礎となる契約を締結しました。2020年第４四半期連結会計期間において当該取引を実行した結果、714百万米ドルの資金を調達しました。５年の契約期間満了時には、現
金又はLyft, Inc.の株式で決済することをLiberty Holdco Ltd.が選択できます。当社はLyft, Inc.の株式をLiberty Holdco Ltd.に貸与し、これに関する預り金としてLiberty Holdco Ltd.から当該資金の差入れを受けています。なお、上記資金調達に加え、キャップとフロアーの設定されているカラー取引を締結し、Lyft, Inc.に対する株式投資の株価変動によるリスクの低減を行っています。
また、2021年第２四半期連結会計期間において、当初契約時からLyft, Inc.の株価が上昇したため、カラー契約より生じる
デリバティブの公正価値変動リスクに備えるために、カラー契約の一部の想定元本に係るキャップとフロアーの上限及び下限の見直しを行い、契約上の条件変更を行っています。
当社
Lyft, Inc. 株式の貸与

預り金
Liberty Holdco Ltd. (連結子会社)

Lyft, Inc. 株式の差入れ

資金調達
金融機関

上記一連の取引の結果、当連結会計年度末において、Lyft, Inc.の株式のカラー契約に係るデリバティブをデリバティブ資産に84,552百万円、Lyft, Inc.の株式を使用した資金調達に係る負債を償却原価で測定する負債として、その他の金融負債に
155,069百万円計上しています。
また、当連結会計年度において、金融収益にLyft, Inc.の株式の公正価値測定により生じた公正価値評価差額を21,011百万円計上しています。金融費用には、Lyft, Inc.の株式のカラー契約に係るデリバティブの公正価値評価差額を3,636百万円、Lyft, Inc.の株式を使用した資金調達に係る負債より生じた償却原価費用を1,024百万円及び為替による換算差額を10,835百万円計上しています。

102

連結計算書類６. 連結損益計算書に関する注記(1) その他の収益(単位：百万円)
金額
為替差益
その他
合計

220
10,052
10,272(2) その他の費用(単位：百万円)
金額
有形固定資産及び無形資産除却損
有価証券評価損
減損損失(注)
その他
合計

3,416
3,883
30,631
21,55559,485(注) ネットスーパー事業における減損損失を15,922百万円計上しています。
(3) 金融収益(単位：百万円)
金額
21,09949,615
2,703
73,417

有価証券評価益(注)１
デリバティブ評価益(注)２
その他
合計(注) １ Lyft, Inc.への株式投資の評価益を21,011百万円計上しています。
２ 外貨建永久劣後特約付社債に係る通貨スワップから生じるデリバティブ評価益を49,615百万円計上しています。な
お、外貨建永久劣後特約付社債については、注記８. 連結持分変動計算書に関する注記 (5) 利払繰延条項付無担保社債（劣後特約付）の発行をご参照ください。
(4) 金融費用(単位：百万円)
金額
支払利息(注)１
デリバティブ評価損(注)２
為替差損(注)３
その他
合計

47,476
3,921
10,8352,338
64,570(注) １ Lyft, Inc.株式の先渡売買契約に係る金融負債を償却原価で測定したことによる金利費用を1,024百万円計上しています。詳細は、注記５. 連結財政状態計算書に関する注記 (5) Lyft, Inc.株式先渡売買契約をご参照ください。
２ Lyft, Inc.株式の先渡売買契約のカラー契約より生じるデリバティブ評価損を3,636百万円計上しています。
３ Lyft, Inc.株式の先渡売買契約による資金調達に係る負債より生じた為替換算差額を10,835百万円計上しています。

103

連結計算書類
７. 収益認識に関する注記(1) 収益の分解① 顧客との契約及びその他の源泉から認識した収益(単位：百万円)
金額
顧客との契約から認識した収益
その他の源泉から認識した収益
合計

1,705,516
365,799
2,071,315(注) その他の源泉から認識した収益には、IFRS第９号に基づく利息及び配当収益等やIFRS第17号に基づく保険料等収入が含まれています。
② 収益の分解情報(単位：百万円)
セグメント

楽天市場及び楽天トラベル
Rakuten Rewards
Rakuten 24
楽天ブックス
楽天カード
主要なサービス 楽天証券
ライン
楽天銀行
楽天モバイル楽天エナジー(注)２
その他
合計
顧客との契約から認識した収益
その他の源泉から認識した収益

インターネットサービス
491,426
140,105
108,81067,922－－－－－
385,048
1,193,311
1,193,311－

フィンテック－－－－206,309
103,949
97,866－－
153,347
561,471
195,672
365,799

モバイル
－
－
－
－
－
－
－
219,51350,844
46,176
316,533
316,533－

合計
491,426
140,105
108,81067,922
206,309
103,949
97,866
219,51350,844
584,571
2,071,315
1,705,516
365,799(注) １ グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しています。
２ IAS第20号に基づく政府補助金を、売上収益に含めて表示しています。
なお、利息及び配当収益等はIFRS第９号に基づき売上収益として計上しています。
IFRS第９号に基づく楽天カード、楽天証券及び楽天銀行の売上収益はそれぞれ155,565百万円、59,138百万円及び68,612
百万円です。

104

連結計算書類(2) 契約残高
以下は、当社グループの契約残高の内訳です。
2023年１月１日
顧客との契約から生じた債権(注)１
受取手形及び売掛金割賦契約等に基づく売掛債権(注)２
その他の金融資産
合計
契約負債(注)３

364,1862,599,504
146,051
3,109,741
17,788(単位：百万円)
2023年12月31日
377,992
2,817,025
141,890
3,336,907
39,658(注) １ 顧客との契約から生じた債権について認識した減損損失の額は、売上債権2,175百万円及びカード事業の貸付金
8,316百万円です。
２ 顧客のクレジットカード利用による割賦契約等に基づく売掛債権であり、連結財政状態計算書上は「カード事業の貸付金」に計上しています。当該債権には、当社グループが収受する手数料が含まれています。
３ 契約負債については、連結財政状態計算書上は「その他の負債」に計上しています。
契約負債は、当社グループが履行義務の充足前に対価を受領しているものであり、履行義務は契約期間にわたり時の経過につれて、若しくは契約の進捗に応じて充足され、収益として認識されることで減少します。
当社グループにおいて契約負債として計上されているものは、主としてRakuten Symphony Singapore Pte. Ltd.におけるOpen RANベースの通信インフラプラットフォーム、サービス等の開発・提供に関する収入の繰延、『楽天市場』における出店
サービスに関する収入の繰延及び楽天カードにおけるカード会員からの年会費収入の繰延です。
当連結会計年度に認識した収益のうち、2023年１月１日現在の契約負債残高に含まれていたものは15,666百万円です。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
(3) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、個別の予想契約期間が１年以内の契約については注記の対象に含めていません。未充足の履行義務は、主にOpen RANベースの通信インフラプラットフォー
ム、サービス等の開発・提供に関するものです。当連結会計年度末において、当該残存履行義務に配分した取引価格の総額は114,214百万円であり、Open RANベースの通信インフラプラットフォーム、サービス等の開発・提供の進捗に応じて収益を認識しています。これらは今後60ヶ月にわたって発生すると見込んでいます。なお、当該Open RANベースの通信インフラプ
ラットフォーム、サービス等の開発・提供に関する収益はモバイルセグメントの「その他」にて計上されています。

105

連結計算書類
８. 連結持分変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末における発行済株式数
普通株式
2,142,140,300株(2) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
2023年２月14日の取締役会において、次のとおり決議しています。
普通株式の配当に関する事項
配当金の総額7,157百万円
１株当たり配当額
4.5円
基準日2022年12月31日
効力発生日
2023年３月13日(3) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(4) 当連結会計年度の末日において発行している新株予約権の目的となる株式の数
普通株式
39,920,000株(5) 利払繰延条項付無担保社債（劣後特約付）の発行
当社は、資金調達手段の多様化、投資家層の拡大、財務基盤の一層の充実化等を目的として、2021年４月22日に、米ドル建
ノンコール５年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付）、ユーロ建ノンコール６年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付）及び米ドル建ノンコール10年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付）（以下あわせて「本社債」）を発行しました。
本社債は、償還期限の定めがなく当社の裁量のみで償還が可能であること、また、利息支払の任意繰延が可能であり、支払義
務がないこと等により、IFRSにおいて、資本性金融商品に分類されます。本社債の利払日である2023年４月22日と2023年10月22日において利息の支払が完了しており、その他の資本性金融商品の所有者に対する分配として利益剰余金が16,058百万円
減少しています。なお、当連結会計年度末日（2023年12月31日）において、支払が確定していないためその他の資本性金融商
品の所有者に対する分配として認識していない経過利息の金額は7,295百万円です。
また、外貨建永久劣後特約付社債の元本及び利息について、米ドル、ユーロと日本円の通貨スワップ契約を締結しています。
当該通貨スワップは、その他の資本性金融商品の所有者に対する分配額及び当社の裁量により将来償還される場合の現金支出額を固定する効果を有しています。
(6) 公募及び第三者割当による新株の発行
当社は、当社の連結子会社である楽天モバイル株式会社への投融資資金及び社債・コマーシャルペーパーの償還資金に充当するため、2023年５月16日に開催の取締役会において、公募（国内における一般募集及び海外市場における募集）及び有限会社
三木谷興産、有限会社スピリット、株式会社サイバーエージェント及び東急株式会社への第三者割当による新株発行を決議し、2023年５月31日に542,306,800株の払込みを受けました。
この結果、当連結会計年度において、資本金が148,005百万円増加、資本剰余金が146,780百万円増加し、合計で資本が294,785百万円増加しています。なお、新株の発行に係る直接発行費用1,225百万円（税効果考慮後）を資本剰余金から控除しています。また、有限会社三木谷興産及び有限会社スピリットは、経営幹部・主要株主（個人）及びその近親者が支配していることから、関連当事者に該当します。なお、関連当事者との取引については、個別注記表７． 関連当事者との取引に関する注記をご参照ください。

106

連結計算書類９. 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、信用リスク、市場リスク、流動性リスク等の各種リスクを十分考慮した上で元本の安全性確保及び資金の効率的活用を取組方針としています。また、資金調達については、その時々の経済環境等の要因を勘案し、直接金融や間接金融等の調達手段の中で最適と考えられる調達手段を選択していくことを取組方針としています。
証券事業においては、個人顧客を対象とした株式等金融商品の売買の媒介及び取次業務を主たる事業とし、顧客から受け入れた預り金や受入保証金について、金融商品取引法に基づき顧客分別金信託等で運用しています。また、資金運用については安全性を重視し、銀行預金及び流動性の高い金融資産で運用しています。一方、資金調達については、主に金融機関からの借入で対応しています。
カード事業（包括信用購入あっせん事業、個別信用購入あっせん事業、信用保証事業及び融資事業）においては、資金運用については短期的な預金等に限定しています。一方、資金調達については、銀行等金融機関からの借入のほか、コマーシャル・ペー
パーの発行、社債の発行、債権の流動化により対応しています。
銀行事業においては、預金業務、貸出業務及び為替業務を主たる業務としており、普通預金、定期預金、外貨預金等を提供しています。また、当該金融負債を主たる原資として、保証付無担保カードローン、住宅ローン、事業性ローン等を提供している
ほか、有価証券、買入金銭債権、金銭の信託、コールローン等により資金を運用しています。そのほかに、顧客への金融商品販
売に付随して発生するデリバティブ取引や為替関連取引等を実施しています。資金運用にあたっては、銀行の持つ社会的責任と公共的使命の重みを常に認識し、過度な利益追求等により経営体力を超える運用を行うことを厳に慎み、とりわけ顧客から預かった預金については、十分安全性に配慮しています。また、運用調達業務全般にわたり、資産・負債構成の最適化及び適切な水準の自己資本充実度の確保を目的とし、金利感応度、資金流動性、市場流動性等に留意したALM（資産負債総合管理）運営を行っています。
保険事業においては、資産運用にあたり、保険金・給付金を将来にわたって確実に支払うことができるよう、安全性及び収益性の確保が重要な使命と考えています。安全性を第一義とし、流動性と収益性を重視した健全な運用資産ポートフォリオの構築を図りつつ、中・長期的に安定的な収益の確保を目標として、リスク分散を図りながら公社債中心の運用を行うことを資産運用の基本方針としています。
デリバティブ取引に対しては慎重な態度で臨み、投機的な収益獲得手段として取り扱わない方針としています。
② 金融商品の内容及びそのリスク
1) 信用リスク
当社グループが保有する金融資産は、主として売上債権、証券事業の金融資産、カード事業の貸付金、銀行事業の有価証
券、銀行事業の貸付金、保険事業の有価証券、有価証券等からなります。
売上債権には、主に、個人顧客、出店者、宿泊施設等の取引先に対して計上する売上収益に係る売掛金が計上され、取引先の信用リスクにさらされています。
証券事業の金融資産には、証券事業の預託金や信用取引資産等が含まれています。証券事業の預託金は、主に顧客分別金信
託等であり、銀行預金等により運用されているため、預入先の信用リスクにさらされています。信用取引資産は、顧客等の信用リスクにさらされています。
カード事業の貸付金には、カード事業を営む子会社が保有するカード債権、融資債権、消費者ローン、有担保ローン等が含まれており、与信先の信用リスクにさらされています。
銀行事業の有価証券には、主に内国債や外国債等の有価証券、信託受益権が含まれており、発行体又は原資産の信用リスクにさらされています。
銀行事業の貸付金には、個人顧客向け無担保カードローン、住宅ローン、不動産担保ローン及び事業性ローンが含まれており、顧客の信用リスクにさらされています。
保険事業の有価証券には、国債、地方債及び社債が含まれており、発行体の財政状態による信用リスクにさらされています。
有価証券には、負債性金融商品が含まれており、発行体の信用リスクにさらされています。
これらの金融資産については、相手先の業種や地域が広範囲にわたっており、特段の信用リスクの集中はありません。
2) 流動性リスク
当社グループが保有する金融負債のうち流動性リスクにさらされているのは、主として社債及び借入金、証券事業の借入金、カード事業の社債及び借入金、銀行事業の借入金、銀行事業の預金です。社債及び借入金、証券事業の借入金、カード事
業の社債及び借入金、銀行事業の借入金は取引金融機関に対する当社グループの信用力やマーケット環境の変化による資金調
達条件悪化等のリスクにさらされています。
また、当社グループの一部の借入金について資本及び利益の維持といった財務制限条項を遵守することが求められています。

107

連結計算書類
3) 市場リスク
当社グループの活動は、主に経済環境・金融市場環境が変動するリスクにさらされています。金融市場環境が変動するリス
クとして、具体的には為替変動リスク、金利変動リスク及び価格変動リスクがあります。
当社グループが保有する金融資産のうち市場リスクにさらされているのは、主として証券事業の金融資産、銀行事業の有価証券、保険事業の有価証券、有価証券です。
証券事業の金融資産には、証券事業における外国為替証拠金取引が含まれています。ただし、顧客との間で生じた外国為替証拠金取引に対し、カウンターパーティーとのカバー取引を行うことにより、顧客との取引により生じる市場リスクを回避しているため、原則として為替変動リスクの影響は軽微です。
銀行事業の有価証券には、主に内国債や外国債等の有価証券、信託受益権が含まれており、金利変動リスク及び為替変動リ
スクにさらされています。そのうち、外国債については、対応する通貨スワップ取引を行うことにより、為替変動リスクをヘッ
ジしています。なお、上場株式等が含まれていないため、価格変動リスクの影響は軽微です。
保険事業の有価証券には、国債、地方債、社債、株式、投資信託等が含まれており、為替変動リスク、金利変動リスク及び価格変動リスクにさらされています。
有価証券には、株式が含まれており、価格変動リスクにさらされています。
当社グループが保有する金融負債のうち市場リスクにさらされているのは、主として社債及び借入金、銀行事業関連負債であり、主に金利変動リスクや為替変動リスクにさらされています。社債及び借入金については、対応した金利スワップ取引や
通貨スワップ取引を行うことにより、当該リスクをヘッジしています。銀行事業関連負債には、個人・法人顧客向けの普通預
金、一般定期預金、新型定期預金のほか、外貨普通預金や外貨定期預金が含まれています。新型定期預金については、金利変動リスクにさらされていますが、対応した金利スワップ取引を行うことにより、当該リスクをヘッジしています。外貨普通預
金及び外貨定期預金については、為替変動リスクにさらされていますが、対応した為替予約取引を行うことにより、当該リス
クをヘッジしています。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
1) 信用リスク
当社グループでは、各社にて制定したリスク管理に関する規程において、具体的な各種リスクの管理方法や管理体制等を定めています。また、当社グループでは、証券事業の金融資産、銀行事業の貸付金等について担保や債務保証により信用リスクを合理的に低減しています。
信用リスクは、グループ管理規程に基づき、定期的に個別案件ごとの与信限度額の設定、顧客の信用状況の把握、期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っています。これらの信用管理実務から入手される顧客の財務情報のほか、失業率、企業倒産数等のマクロ経済状況の動向も勘案し、予想信用損失の認識及び測定を行っています。
証券事業の金融資産、カード事業の貸付金、銀行事業の貸付金等について、金融資産の返済又は決済が原則として期日以降30日超遅延した場合に、金融商品の信用リスクが当初認識以降に著しく増大したものと判定しています。
銀行事業の有価証券、保険事業の有価証券及び有価証券のうち負債性金融商品である有価証券については、当初認識時において投資適格であった格付が、投資適格未満に格下げとなった場合に金融商品の信用リスクが著しく増大したものと判定しています。また、外部格付を参照し、報告日現在で信用リスクが低いと判断される場合は、当該金融商品に係る信用リスクが当
初認識以降に著しく増大していないものと推定しています。なお、信用リスクの判定には、大手格付機関の格付情報等を利用しています。
これらの金融資産について、原則として、返済若しくは決済が期日以降90日超遅延した場合、条件変更した場合、又は回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行であると判断しています。
デリバティブ取引については、「ヘッジ取引管理細則」に基づき管理しています。取引相手先は主に高格付を有する金融機関としているため、信用リスクは軽微であると認識していますが、取引相手方の契約不履行により経済的損失を被るリスクがあります。
2) 流動性リスク
資金調達等に係る流動性リスクは、各社にて制定する諸規程に従い適正な手元流動性を維持するために、資金繰計画の作成等により管理しています。

108

連結計算書類
3) 市場リスク
市場リスクの管理に関して、有価証券等については、取締役会において協議し投資決定を行っており、所定のルールに従って適正に評価されていることを確認しています。外貨建金融商品については、一定額以上の損失を発生させないようにポジション限度額や損失限度額を設定し、為替相場の継続的なモニタリング及び自己ポジションの状況の管理をしています。
銀行事業を営む一部の子会社が保有する金融資産については、一定の金利・為替変動下において、これらの金融資産及び金融負債を時価評価し、その相殺後純額（以下「現在価値」）の影響額を、金利変動リスク及び為替変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しています。
保険事業を営む一部の子会社が保有する金融資産については、ストレステストにより通常の市場変化を超える動きが発生した場合を想定した市場リスク量を計測・管理し、リスク管理委員会を通じて、定期的に取締役会に報告しています。
④ 銀行事業を営む子会社における市場リスク管理
金利変動リスクの管理
当社グループの銀行事業を営む一部の子会社において、主要なリスク変数である金利変動リスクの影響を受ける金融資産は、主として銀行事業の有価証券、銀行事業の貸付金です。金利変動リスクの影響を受ける金融負債は、個人・法人顧客向けの普通
預金、一般定期預金、新型定期預金のほか、外貨普通預金や外貨定期預金、デリバティブ取引のうち金利スワップです。
同子会社では、一定の金利変動下において、これらの金融資産及び金融負債に係る現在価値の影響額を、金利変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しています。
現在価値の影響額の算定にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を固定金利群と変動金利群に分け、それぞれ金利期日に応じて適切な期間に残高を分解し、期間ごとの金利変動幅を用いています。例えば、当連結会計年度末において、金利以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、指標となる金利が全て10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇又は下落した場合、それぞれ当連結会計年度末の現在価値が4,394百万円増減すると認識しています。
なお、当該影響額は、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておらず、また外貨建資産・負債については、当連結会計
年度末の為替レートをもとに日本円に換算して算出しています。加えて、10ベーシス・ポイント下落時に、期間によって金利が負値になる場合については排除していません。
⑤ 保険事業を営む子会社における市場リスク管理
市場リスクの管理
当社グループの保険事業を営む一部の子会社において、為替変動リスク、金利変動リスク及び価格変動リスクの影響を受ける
金融資産は、主として保険事業の有価証券です。同子会社では、これらの市場リスク管理のために、運用資産の残高・含み損益状況の把握に努めるとともに、ストレステストを実施し、リスク量を計測・管理しています。
ストレステストの実施にあたっては、通常の市場変化を超える動きが発生した場合を想定したリスク量を推計しています。

109

連結計算書類(2) 金融商品の公正価値に関する事項
当連結会計年度末における連結財政状態計算書計上額、公正価値及びこれらの差額については、次のとおりです。
なお、現金及び現金同等物、売上債権、証券事業の金融資産、その他の金融資産、仕入債務、証券事業の金融負債、証券事業の借入金及び銀行事業の借入金は下表に含めていません。
これらは主に短期間で決済されるものであり、公正価値と帳簿価額が近似する金融資産又は金融負債、若しくは将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した割引率により算定した公正価値と帳簿価額が近似している金融資産又は金融負債で構成されています。
また、デリバティブ資産及びデリバティブ負債、保険事業の有価証券及び有価証券は経常的に公正価値で測定される金融資産又は金融負債で構成されているため下表には含めていません。
(単位：百万円)
連結財政状態区分
公正価値差額
計算書計上額(金融資産)
カード事業の貸付金
銀行事業の有価証券
銀行事業の貸付金
合計(金融負債)
銀行事業の預金
社債及び借入金
カード事業の社債及び借入金
その他の金融負債(注)合計

3,019,261
1,208,527
3,886,888
8,114,676

3,073,526
1,199,896
3,886,668
8,160,090

54,265△8,631△220
45,414

9,732,828
1,637,980
603,869
1,259,200
13,233,877

9,732,876
1,653,549
603,350
1,249,482
13,239,257

48
15,569△519△9,7185,380(注) リース負債380,367百万円及び再保険契約負債6,992百万円を除いています。また、Lyft, Inc.株式先渡売買契約による預り保証金が連結財政状態計算書計上額に155,069百万円、公正価値に145,637百万円含まれています。Lyft, Inc.株式先渡売買契約については、注記５．連結財政状態計算書に関する注記 (5) Lyft, Inc.株式先渡売買契約をご参照ください。
公正価値の算定方法は以下のとおりです。
・カード事業の貸付金、銀行事業の貸付金カード事業の貸付金及び銀行事業の貸付金の公正価値は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算定しています。
・銀行事業の有価証券、保険事業の有価証券、有価証券
銀行事業の有価証券、保険事業の有価証券及び有価証券のうち、上場株式の公正価値については連結会計年度末の市場の終値を用いて算定しています。非上場株式の公正価値については、主に取引事例法等、適切な評価技法を用いて算定しています。また、債券等の公正価値については、売買参考統計値やブローカーによる提示相場等、利用可能な情報に基づく合理的な評価方法により算定しています。
・その他の金融負債
その他の金融負債の公正価値は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算定しています。

110

連結計算書類・デリバティブ資産、デリバティブ負債
デリバティブ資産及び負債のうち、為替予約の公正価値については、先物為替相場等に基づき算定しています。相対取引のデリバティブについては、ブローカーによる提示相場等に基づき算定しています。また、金利スワップの公正価値について
は、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び連結会計年度末の金利スワップの利率により割り引いた現在価値により算定しています。
なお、金利スワップ契約の取引相手先は高格付を有する金融機関に限定されており、信用リスクは僅少と判断しているため、公正価値の算定にあたり考慮していません。
・銀行事業の預金
銀行事業の預金のうち、要求払預金の公正価値については、連結会計年度末に要求された場合の支払額（帳簿価額）としています。また、定期預金の公正価値は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リ
スクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しています。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としています。
・社債及び借入金、カード事業の社債及び借入金
社債及び借入金並びにカード事業の社債及び借入金のうち、満期までの期間が長期のものの公正価値は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しています。
(3) 金融商品の公正価値のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の公正価値を、公正価値の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。
レベル１：同一の資産又は負債について活発な市場における（無調整の）公表価格
レベル２：当該資産又は負債について直接に又は間接に観察可能な、レベル１に含まれる
公表価格以外のインプットを使用して算定された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値
当社グループは、各ヒエラルキー間の振替を、振替を生じさせた事象が発生した各四半期連結会計期間末において認識しています。
連結財政状態計算書において公正価値で測定される資産及び負債に関するヒエラルキー別分類
レベル２

レベル１
証券事業の金融資産
銀行事業の有価証券
保険事業の有価証券
有価証券
その他の金融資産
デリバティブ資産/負債（△）

118
133,025
123,561
72,135－－706
47,08998,912
24,966－
204,064

レベル３－
310,689
36,666
84,299418
1,783(単位：百万円)
合計
824
490,803259,139
181,400
418
205,847

当連結会計年度においてレベル１とレベル２の間の重要な振替はありません。
連結財政状態計算書において公正価値で測定されない資産及び負債に関するヒエラルキー別分類
レベル１
カード事業の貸付金
銀行事業の有価証券
銀行事業の貸付金
銀行事業の預金
社債及び借入金
カード事業の社債及び借入金
その他の金融負債

レベル２－
681,843
－
－
－
－
－

111

－
27,250－9,732,876
1,653,549
603,350
1,249,482

レベル３
3,073,526－
3,886,668－－－－(単位：百万円)
合計
3,073,526
709,0933,886,668
9,732,876
1,653,549
603,350
1,249,482

連結計算書類
レベル３ヒエラルキーの調整表
下表は、一つ以上の重要なインプットが観察可能な市場データに基づかないレベル３に分類された金融商品の各連結会計年度の期首から期末までの残高の増減を示す調整表です。
(単位：百万円)
デリバティブ
銀行事業の
保険事業の
その他の
有価証券
資産/
合計
有価証券
有価証券
金融資産
負債（△）
2023年１月１日
177,582
37,49384,163
8,210－
307,448
利得又は損失純損益(注)１△18△97△5,5651,304△62△4,438
その他の包括利益(注)２
260
491
73
－
－
824
購入
641,975
1,970
2,732
64
－
646,741
売却－△3,247△3,123△6,517－△12,887
償還△511,035△1,465－－－△512,500
その他
1,925
1,521
6,076
△2,643
1,845
8,724
レベル３への振替
－
－
－
－
－
－
レベル３からの振替(注)３
－
－
△57
－
－
△57
2023年12月31日
310,689
36,666
84,299418
1,783
433,855
当連結会計年度末に保有する金融商品に関して純損益△18△97△6,039296△62△5,920に認識した利得又は損失（△）(注)１(注)１ 純損益に認識した利得又は損失は、「売上収益」、「その他の収益」、「その他の費用」、「金融収益」及び「金融費用」に含
まれています。
２ その他の包括利益に認識した利得又は損失は、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の変動」
及び「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品の変動」に含まれています。
３ 「有価証券」については、投資先が取引所に上場したことに伴い、活発な市場における無調整の公表価格が利用可能となったことによる振替です。
レベル３に分類された非上場株式の評価技法として、主に取引事例法を採用しています。その他の評価技法及びインプットは以下のとおりです。
評価技法
割引キャッシュ・フロー法

主な観察可能でないインプット
割引率

観察可能でないインプットの範囲
13.0％～15.0％

観察可能でないインプットの割引率については上昇した場合に株式の公正価値が減少する関係にあります。
非上場株式等の公正価値の測定は、所定のルールに従って営業部門から独立した管理部門により行われています。公正価値を測定するにあたり、個々の資産の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価モデルを決定しています。評価モデルの採用論拠及び評価過程について、リスク管理部門に報告され、公正価値の評価の方針及び手続に関する適正性が確保されています。
銀行事業の有価証券の公正価値の測定は、時価算定事務基準に従いリスク管理部門により行われています。取引金融機関等から提供される価格については、有価証券種別ごとに分類し、それぞれの分類に応じて時価変動に影響を与えうる重要な指標の推移をモニタリングし、価格変動との整合性の確認を行っています。検証内容については、月次でリスク管理委員会・経営会議・取締役会に報告しています。
保険事業の有価証券の運用・管理については、「職務権限規程」及び「資産運用リスク管理規程」に従っています。株式の多く
は、営業と密接な関係のある政策目的で保有しているものであり、取引先の市場環境や財務状況等をモニタリングしており、価格変動との整合性の確認を行っています。
レベル３に分類された銀行事業の有価証券、保険事業の有価証券、有価証券、デリバティブ資産及び負債について、インプッ
トがそれぞれ合理的に考えうる代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。また、レベル３に分類されたその他の金融資産については、インプットがそれぞれ合理的に考えうる代替的な仮定に変更した場合の重要な公正価値の増減は見込まれていません。

112

連結計算書類10. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり親会社所有者帰属持分(2) 基本的１株当たり当期損失（△）

390円53銭△177円27銭

11. 重要な後発事象に関する注記(1) 社債の発行
当社は、2024年２月６日に、以下のとおり米ドル建社債を発行しました。
社債の種類
発行総額
発行価格
利率
通貨スワップ後の利率(注)
償還期限
払込期日

2027年満期米ドル建シニア債
1,800百万米ドル
額面金額の97.830％
年11.250％
年7.21457％
2027年２月15日
2024年２月６日
１. 2024年満期米ドル建シニア債の公開買付け（買付に関連する手数料・費用を含む）
資金の使途
２. 2024年以降に償還期限の到来する円建シニア債の買入れ
３. 既存社債の返済(注) 当社が締結した複数の通貨スワップによる利率の加重平均(2) 社債の買付
当社は、以下のとおり2024年満期米ドル建シニア債の現金対価による公開買付け（以下「本買付け」）を実施しました。
① 本買付けの実施理由
本買付けを実施することで、社債償還スケジュールの平準化コントロールを目指します。
② 買付に係る事項の内容
1) 買付対象債券a) 2024年満期10.250％米ドル建シニア債（Rule 144A 債— CUSIP: 75102W AD0、ISIN:
US75102WAD02、Common Code: 254337714 及びReg. S 債— CUSIP: J64264 AC8、ISIN:
USJ64264AC82、Common Code: 254635782）（以下「10.250％債」）
b) 2024年満期3.546％米ドル建シニア債（Reg. S 債— CUSIP: なし、ISIN: XS2080765154、Common Code: 208076515）（以下「3.546％債」、10.250％債と併せて以下「本外債」）
2) 残存金額a) 10.250％債：950百万米ドルb) 3.546％債：800百万米ドル
3) 買付対価a) 10.250％債：1,006.76米ドル(注)１,２,３b) 3.546％債：956.75米ドル(注)１,２,３(注) １ 元本1,000米ドルに対する金額を記載しています。
２ 未払利息を除きます。
３ 早期応募プレミアム（本外債の元本1,000米ドル当たり30.00米ドル）を含んでいません。
4) 応募期間2024年１月25日～2024年２月23日午後５時（アメリカ東部時間）(注) なお、早期応募は2024年２月７日午後５時に終了しました。
5) 原資
手元資金並びに2027年満期米ドル建シニア債の発行による手取金を原資とします。

113

連結計算書類③ 応募結果1) 応募元本金額a) 10.250％債：600百万米ドルb) 3.546％債：366百万米ドル
2) 当社グループに与える影響
本外債の購入金額（未払利息を含まない。早期応募プレミアムを含む。）として、合計983.2百万米ドルを支払う予定です（うち、早期応募に係る支払額983.0百万米ドルは支払済です）。応募元本金額との差額は、他の関連する損益とともに連結損益計算書の「金融費用」に計上する見込みです。

114

計算書類

貸借対照表 （2023年12月31日現在）(単位：百万円)

負債の部

資産の部
科 目

流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
貯蔵品
前払費用
未収入金
未収還付法人税等
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
その他
無形固定資産のれん
特許権
商標権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用敷金及び保証金
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

金 額

科 目

1,671,379
207,975
206,079
15,861219
11,881
431,878
2,816
669,834
128,922△4,0922,536,615
76,854
22,792
4,311
18,377
8,344
6,582
16,44689,227
2,022
491
347
64,256
14,661
7,448
2,370,533
91,6892,105,672
14,501
5,369
6,626
2,522
10,573
114,936
25,735△7,0934,207,994

流動負債
買掛金
コマーシャル・ペーパー
短期借入金
１年内償還予定の社債
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
ポイント引当金
賞与引当金
仮受金
その他
固定負債
社債
長期借入金
退職給付引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

115

金 額

1,497,513
33,69630,50048,251
319,146
481,493
28,4354,457
4,835
289,065
245,961
6,294
930
4,443
1,383,052
1,174,959
148,400
23,74911,81824,1232,880,566
1,273,057
446,768
414,670
414,305365
411,618
411,618
411,618△0
16,843
16,84337,527
1,327,428
4,207,994

計算書類

損益計算書 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）(単位：百万円)

科 目

金 額

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
その他
営業外費用
支払利息
為替差損
株式交付費
支払手数料
関係会社債権放棄損
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
その他
特別損失
固定資産除却損
減損損失
関係会社株式評価損
その他
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

860,578
240,206
620,372
612,882
7,489
14,595
171,209
2,367
44,107
6,995
1,766
6,259
1,682
1,697

1,284
259
131,6669596
12,17020,36478
19,575△12,454(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

116

188,172

62,510133,151

133,219

33,209233,161
7,121
226,040

計算書類

株主資本等変動計算書（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）(単位：百万円)

株主資本
資本剰余金

利益剰余金

その他利益
株主資本
資本金
その他資本 資本剰余 剰余金 利益剰余金 自己株式
合計
資本準備金
剰余金
金合計 繰越利益
合計
剰余金
294,061 261,597
365 261,963 192,735 192,735△0 748,759

当期首残高
当期変動額
新株の発行
152,707 152,707
剰余金の配当
－
－
当期純利益
－
－
自己株式の取得－－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）－－
当期変動額合計
152,707 152,707
当期末残高
446,768 414,305

当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－ 152,707－－－－ △7,157 △7,157－－ 226,040 226,040
－
－
－
－
－
－
－
－
－ 152,707 218,883 218,883
365 414,670 411,618 411,618

評価・換算差額等
その他 評価・換算 新株予約権 純資産合計
有価証券 差額等
評価差額金
合計
469
469 33,032 782,261－－－－
16,373
16,373
16,843－－－－
16,373
16,373
16,843－ 305,415－ △7,157－ 226,040
－
△0
4,495
20,8694,495 545,167
37,527 1,327,428(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

117－ 305,415－ △7,157－ 226,040△0△0－－△0 524,298△0 1,273,057

計算書類
個

別

注

記

表

2023年12月31日
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市 場 価 格 の な い 株 式 等 移動平均法による原価法(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品・貯蔵品ホームライフダイレクト事業等 移動平均法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
その他の事業
先入先出法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(3) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定額法を採用しています。
（リース資産を除く）耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっています。
無形固定資産定額法を採用しています。
（リース資産を除く）耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっています。
ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しています。
また、のれんについては、効果が及ぶと見積もられる期間（20年以内）で償却しています。ただし、金額が僅少の場合は、発生した年度に一括償却しています。
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しています。
(4) 繰延資産の処理方法
株式交付費及び社債発行費 発行時に全額費用として処理しています。
(5) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しています。
賞与引当金
主に従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度分を計上しています。
ポイント引当金
ポイントの使用による費用発生に備えるため当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しています。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しています。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。
②数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（５年）による定額法により按分した金額を発生の翌事業年度から費用処理しています。

118

計算書類
(6) 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時
点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
楽天市場及び楽天トラベル
マーケットプレイス型ＥＣサービスである『楽天市場』や、旅行予約サービスである『楽天トラベル』等においては、取引の場を顧客に提供することをその基本的な性格としています。当社は、これらのサービスの運営にあたり、出店者・旅行関連事業者への出店サービス及びシステム利用に関するサービス、当社を通じた販売拡大のための広告関連サービス、出店者・旅行関連事業者と消費者の決済に関する決済代行サービス等を提供しています。また、これらのサービスは諸規約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められており、サービスの内容の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履
行義務を下記のとおりに識別して、収益を認識しています。
『楽天市場』への出店サービスについて、当社は規約に基づき出店者に対し契約期間に渡り、当社のマーケットプレイス型
ＥＣウェブサイトへの出店サービス及び出店コンサルティングサービス等を提供する義務を負っています。当該履行義務は、契約期間に渡り時の経過につれて充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される契約期間において、出店形態別に定められた金額に基づき、各月の収益として計上しています。なお、取引の対価は３ヶ月、半年又は１年分を履行義務の充足前である契約時に前受けする形で受領しています。
システム利用に関するサービスについて、当社は規約に基づき、出店者・旅行関連事業者に対して出店者・旅行関連事業者と主として楽天会員との間での個々の取引の成立に関するサービスの提供を行う義務を負っています。当該履行義務は、出店者・旅行関連事業者と主として楽天会員との個々の取引の成立時点で充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で、流通総額（出店者・旅行関連事業者の月間売上高）にサービス別・プラン別・流通総額の規模別に定められている料率を乗じた金額にて収益を計上しています。当該金額は、履行義務の充足時点である取引成立時点から概ね３ヶ月以内に支払を受けています。
広告関連サービスについて、当社は広告規約に基づき、出店者・旅行関連事業者に対し期間保証型等の広告関連サービスを提供しており、契約で定められた期間に渡り、広告を掲示する義務を負っています。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しています。広告料金の支払は、原則として広告掲載開始日が属する月の翌々月末までに受領しています。
決済代行サービスについて、当社と出店者・旅行関連事業者間における、決済代行規約に基づき、決済代行サービスを提供
しています。当該サービスは、当社が、クレジットカード等による取引代金をカード会社等から受領し、出店者・旅行関連事
業者へ支払義務を負っています。当該サービスについては、主に消費者のクレジットカード等の利用取引が生じた時点が履行義務の充足時点となると判断しており、同時点で手数料収益を計上しています。当該手数料の支払は、履行義務の充足後、支払区分に基づいた請求締切日から１ヶ月半以内に受領しています。
Rakuten 24、楽天ブックス
インターネットサービスのうち、当社が主に楽天会員に対して商品を提供するインターネット通販サイト『Rakuten 24』、
『楽天ブックス』等のサービスにおいては、当社が売買契約の当事者となります。これらの直販型の取引においては顧客に商品が到着した時点で収益を計上しています。また、履行義務の充足時期である商品到着後、概ね２ヶ月以内に支払を受けています。なお、楽天ブックスのうち、国内における書籍（和書）販売については、再販売価格維持制度を考慮すると代理人取引としての性質が強いと判断されるため、収益を関連する原価と相殺の上、純額にて計上しています。
(7) ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっています。ただし、特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を採用しています。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
為替予約及び通貨スワップ
ヘッジ対象
外貨建債権債務及び外貨建社債の支払利息

119

計算書類
③ヘッジ方針外貨建の債権債務及び金利が有する為替変動リスクを回避する目的で、楽天グループ株式会社ヘッジ取引管理細則に基づき為替予約及び通貨スワップを行っています。
④ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象取引との通貨単位、取引金額及び決済期日同一性について、社内管理資料に基づき有効性評価を行っています。なお特例処理の要件を満たす取引については有効性の評価を省略しています。
(8) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項（借入コスト）
意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を要する資産の取得、建設又は製造に直接起因して発生した借入コスト
は、資産計上しています。
2. 会計上の見積りに関する注記（関係会社株式の評価）（1） 当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式2,105,672百万円
関係会社株式評価損20,364百万円（2） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法
関係会社株式の評価については、関係会社の財政状態が悪化したことにより実質価額が著しく低下したときは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を実施し、評価差額は当期の損失として処理することとしています。なお、当事業年度において楽天モバイル株式会社の株式の減損処理は行っていません。
②主要な仮定実質価額の見積りには取締役会で承認された各関係会社の事業計画を使用しており、その主要な仮定は見積将来キャッシュ・フローや売上高の成長率等です。
なお、楽天モバイル株式会社の事業計画の主要な仮定は、ARPU・新規契約者数・解約率等です。
③翌事業年度の計算書類に与える影響
主要な仮定は将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌事業年度の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

120

計算書類
３. 貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 担保に供している資産及び担保付債務
担保に供している資産
建物
工具、器具及び備品
土地
その他
計
担保付債務
短期借入金
長期借入金
計

39,195百万円

8,447百万円
435百万円
7,133百万円
469百万円
16,486百万円

4,103百万円
13,179百万円
17,283百万円

当社が出資した合同会社に建物等を譲渡した取引につき、「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第15号 2014年11月４日）に準じて、金融取引として会計処理しております。そのため、上記には、担保に供している資産及び担保付債務に計上されている以下の金額が含まれております。
建物
2,938百万円
工具、器具及び備品
191百万円
土地648百万円その他
174百万円
短期借入金
783百万円
長期借入金
4,315百万円(3) 関係会社に対する金銭債権及び債務（貸借対照表に掲記しているものを除く）
金銭債権
710,541百万円
金銭債務
482,860百万円(4) 保証債務等の残高
下記の会社の借入金等支払債務に対して債務保証を行っています。保証債務残高の状況は以下のとおりです。
楽天モバイル株式会社
258,963百万円
楽天エナジー株式会社
34,704百万円
ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社
7,915百万円
Rakuten USA,Inc.
881百万円Rakuten Symphony Singapore Pte. Ltd.
836百万円ワールドトラベルシステム株式会社
100百万円Rakuten Symphony Deutschland GmbH
80百万円
RAKUTEN ASIA PTE. LTD.
48百万円
楽天ブックスネットワーク株式会社
22百万円
Rakuten Europe S.a.r.l.
4百万円(5) 消費貸借契約により貸与している投資有価証券の貸借対照表価額は、66,376百万円です。

121

計算書類
４. 損益計算書に関する注記
関係会社との取引高（損益計算書に掲記しているものを除く）
営業取引による取引高
235,666百万円
売上高
57,922百万円
営業費用
177,743百万円
営業取引以外の取引高
196,295百万円
営業取引以外の取引高（収入）188,332百万円
営業取引以外の取引高（支出）7,963百万円

５. 株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式数
普通株式
384株

122

計算書類
６. 税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金

3,425百万円

ポイント引当金

75,313百万円

賞与引当金

1,880百万円

退職給付引当金

7,272百万円

関係会社株式評価損95,088百万円

未確定債務

8,786百万円

資産除去債務

3,618百万円

株式報酬費用

4,105百万円

繰越欠損金

15,062百万円

投資有価証券61,580百万円

その他

6,481百万円

繰延税金資産小計

282,616百万円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△268百万円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△157,339百万円

評価性引当額小計△157,608百万円

繰延税金資産合計

125,007百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

7,433百万円

有形固定資産2,249百万円

その他

388百万円

繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

10,071百万円
114,936百万円(2) 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しています。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号

2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っています。

123

計算書類
７. 関連当事者との取引に関する注記
役員及び個人主要株主等

属性

主要株主(個人)
及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社の子
会社を含む)

住所

資本金
事業の
又は
内容又
出資金
は職業
(百万円)

公益財団法人
東京フィルハー 東京都
モニー交響楽団 新宿区
（注１）

交響管
弦楽に
よる演
ー
奏の企
画・実
施等

氏名又は会
社等の名称

主要株主(個人)
及びその近親者が議決権の一般社団法人
過半数を所有新経済連盟
している会社（注３）
等(当該会社の子
会社を含む)

主要株主(個人)
及びその近親者が議決権の
過 半 数 を 所 有 有限会社
し て い る 会 社 スピリット
等(当該会社の子
会社を含む)

関係内容
科目

期末残高
(百万円)

協賛金等
（注２）

35 未払金

７

連盟の
一般会
員

協賛金等
（注２）

11

ー

ー

ー

ー

システム
利用料
（注４）

20

ー

ー

東京都
港区

有価証
券の保
被所有
3 有、 運直 接 1.45
用及び
投資

兼任
１名

当社株
式の保
有

第三者割
当増資
（注６）

14,999

ー

ー

東京都
港区

有価証
券の保
被所有
20 有、 運直 接 1.45
用及び
投資

ー

当社株
式の保
有

第三者割
当増資
（注６）

14,999

ー

ー

東京都
港区

主要株主(個人)
及びその近親者が議決権の
過 半 数 を 所 有 水上高原リゾート 群馬県
し て い る 会 社 (株)利根郡等(当該会社の子
会社を含む)
主要株主(個人)
及びその近親者が議決権の有限会社
過半数を所有三木谷興産
している会社（注５）
等(当該会社の子
会社を含む)

議決権等
の所有
(被所有)
割合
(％)

役員の
兼任等

事業上
の関係

ー

兼任
１名

交響楽
団のオ
フィシ
ャル・
サプラ
イヤー

政策提
言等

ー

兼任
１名

リゾー
ト施設
100 の 経
営・運
営等

ー

ー

124

取引の
内容

取引金額
(百万円)

計算書類
（取引条件及び取引条件の決定方針等）（注１） 当社代表取締役会長兼社長である三木谷浩史が、理事長を兼任しています。
（注２） 協賛金の支払は、社会貢献の観点から実施を決定しています。
（注３） 当社代表取締役会長兼社長である三木谷浩史が、代表理事を兼任しています。
（注４） 一般の取引条件と同様に決定しています。
（注５） 当社代表取締役会長兼社長である三木谷浩史が、取締役を兼任しています。
（注６） 2023年５月16日開催の取締役会において決議された第三者割当増資により、１株につき566円で当社株式26,501,700株を引き受けたものです。

子会社及び関連会社等

属性

会社等の名称

議決権等
の所有
(被所有)
割合
(％)

関係内容
役員の兼任
等事業上
の関係

取引の内容

取引
金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

7,467,000
7,464,500
382,000
258,963

短期貸付金592,000

子会社

楽天モバイル(株)

所有直接
100

役員の兼任

資金の貸付（注２）
資金の返済（注２）
増資の引受（注３）
債務保証（注５）

子会社

楽天カード(株)

所有直接
100

役員の兼任

受取配当金
決済代行手数料（注４）30,00051,660ー
未収入金ー
251,366

子会社

RAKUTEN ASIA
PTE. LTD.

所有直接
100

ー

受取配当金
資金の預り（注２）
資金の返金（注２）48,88071,07074,816

ー
預り金

ー
2,762

子会社

楽天エナジー(株)

所有直接
100

ー

資金の貸付（注２）
資金の返済（注２）

202,953
202,213

短期貸付金
（注６）

16,640

子会社

楽天ペイメント(株)

所有間接
97.61

ー

資金の預り（注２）
資金の返金（注２）

1,226,513
1,196,994

預り金45,864

子会社

楽天Edy(株)

所有間接
97.61

ー

資金の預り（注２）
資金の返金（注２）613,263
617,000

預り金

46,883

子会社

楽天証券ホールディングス(株)

所有直接
100

67,033

ー

役員の兼任 受取配当金

ー（取引条件及び取引条件の決定方針等）（注１） 一般の条件と同様な取引条件であることが明白な取引については、記載を省略しています。
（注２） 資金の貸付及び資金の預りについては、市場金利を勘案しTIBOR(Tokyo Inter-Bank Offered Rate)に適正な調整を行い利率を合理的に決定しています。
（注３） 子会社の行った第三者割当増資を引き受けています。
（注４） 取引金額は、支払手数料の金額を記載しています。
（注５） 楽天モバイル株式会社の銀行借入等について債務保証を行ったものです。
（注６） 楽天エナジー株式会社への貸倒懸念債権等に対し、3,498百万円の貸倒引当金を計上しています。また当事業年度において3,498百万円の貸倒引当金繰入額を計上しています。

125

計算書類
８. 収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結計算書類の注記７. 収益認識に関する注記に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
９. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

602円15銭
118円03銭

10. 重要な後発事象に関する注記
連結計算書類の注記11. 重要な後発事象に関する注記に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

126

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年２月26日

楽

天 グ ル ー プ
取 締 役 会 御 中

株

式

会

社
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

齋田

毅

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

安藤

勇

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

熊谷

充孝

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、楽天グループ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、楽天グループ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

127

監査報告書

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起す
ること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

128

監査報告書会計監査人監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年２月26日

楽

天 グ ル ー プ
取 締 役 会 御 中

株

式

会

社
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

齋田

毅

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

安藤

勇

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

熊谷

充孝

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、楽天グループ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第27期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

129

監査報告書

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

130

上

監査報告書監査役会監査報告書
監査報告書
当監査役会は、2023年1月1日から2023年12月31日までの第27期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用
人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、当社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会
社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事
業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年２月27日

楽天グループ株式会社
常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監

査

役

監

査

役

監査役会

長沼
藤田
山口
片岡

義人
聡
勝之
麻紀

㊞
㊞
㊞
㊞

(注) 監査役 藤田 聡・監査役 山口 勝之及び監査役 片岡 麻紀は会社法第２条第16号及び、第335条第３項に定める社外監査役であります。
以 上

131

ご参考

株主メモ
事

業

年

度

毎年１月１日から12月31日まで

定 時 株 主 総 会 毎年３月下旬
基準日

毎年12月31日

単 元 株 式 数

100株

公

電子公告
https://corp.rakuten.co.jp/investors/koukoku/

告

ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、
日本経済新聞に掲載して行います。

株式事務のご案内■株主名簿管理人及び特別口座の口座管理機関
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社■株主名簿管理人事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部［電話照会先］0120-782-031

９時～17時 土日・祝日除く［郵送物送付先］〒168-0063

東京都杉並区和泉二丁目８番４号

132

ご参考

楽天のサステナビリティ
楽天のサステナビリティ戦略
当社では、ステークホルダーとの対話を通じ、企業として優先的に取り組むべきESG課題である「マテリアリ
ティ」を楽天のサステナビリティ戦略として特定しています。

楽天のサステナビリティ戦略
楽天のミッションイノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする

重点分野
従業員と共に成長・ダイバーシティ・
公平性・インクルージョン
・人材の採用・育成・定着・責任ある労働慣行
・安全な労働環境と従業員の健康

従業員

持続可能なプラットフォームとサービスの提供

グローバルな課題への取組

・持続可能な生産と消費

・気候変動とエネルギー・責任ある広告・
マーケティング・機能表示

・リスク管理・危機管理・インターネット
ガバナンスと表現の自由

パートナー＆お客様・イノベーションと
起業家精神

社会

事業基盤
・倫理的な事業慣行

・情報セキュリティとプライバシー

・製品・サービスの品質●重点分野：今後数年にわたり、サステナビリティへの取組として当社グループが特に注力する課題。これらの課題に対するビジョンや当社グループの役割、取組の体制や目標設定、コミュニケーション等
について組織横断的な議論・実施を行います。
●事業基盤：当社グループにとって従来重要性が高く、強固な管理・取組体制がある課題
詳細は、当社ウェブサイトをご覧ください >>> https://corp.rakuten.co.jp/sustainability/strategy/

133

ご参考
サステナビリティ推進体制
グループ全体での「マテリアリティ」への取組加速のため、国内外の経営陣で構成されるグループ横断の「グループサステナビリティ委員会」を2021年11月より設置しています。更に、「マテリアリティ」の重点分野のうち、組織横断での長期的な議論が必要な課題に対応するため、「環境分科会」「人権分科会」「ダイバーシティ&
インクルージョン分科会」も設置しています。各分科会では、現状把握や課題に対する施策の立案・提言・実施等、より具体的な審議を行っています。「グループサステナビリティ委員会」においては、各分科会からの提案
事項の決議や、目標に対する取組状況・進捗の確認、事業戦略への落とし込み、国際的なガイドラインや法令の遵守等についても協議を行い、定期的に取締役会に報告しています。

取締役会

コーポレート経営会議
報告

監督

議論/報告

グループサステナビリティ委員会
委員長：CWO（Chief Well-being Oﬃcer）
COO

CFO

CMO

CIO & CTO

CCO

海外トップ（Rakuten International・APAC）

カンパニープレジデント

環境分科会

CDO

ダイバーシティ＆インクルージョン分科会

人権分科会

COO = Chief Operating Oﬃcer

CIO & CTO = Chief Information Oﬃcer & Chief Technology Oﬃcer

CFO = Chief Financial Oﬃcer

CDO = Chief Data Oﬃcer

CMO = Chief Marketing Oﬃcer

CCO = Chief Compliance Oﬃcer

2023年度 委員会のテーマ
グループサステナビリティ委員会
・サステナビリティ戦
略の目標設定
等

環境分科会

人権分科会

・気候変動
・自然資源
等

・サプライチェーンにおける人権尊重・ＡＩと人権等

134

ダイバーシティ＆インクルージョン分科会
・D&I に 関 す る ESG 評
価結果
等

ご参考
気候変動への取組
当社は、2021年に自社の事業活動で使用する電力の100％を再生可能エネルギー由来のものにする目標を達成しました*１。更に、2023年は連結子会社を含めた当社グループ全体の事業活動における温室効果ガス排出量*２を実質ゼロにする、カーボンニュートラルを達成する見込み*３です。当社グループのカーボンニュートラル戦略
は、エネルギー効率の向上、再生可能エネルギー100％への切り替え、カーボンクレジットの調達、の３つの施策から構成されています。今後はパリ協定に沿った温室効果ガス排出量の削減を目指します。
詳細は、当社ウェブサイトをご覧ください >>> https://corp.rakuten.co.jp/sustainability/climate/*１：再生可能エネルギー属性を証明できる「FIT非化石証書」を活用することにより達成。
*２：温室効果ガス(Greenhouse Gas：GHG)の排出量を算定・報告する際の国際的な基準である「GHGプロトコル」に沿って算出・
第三者保証を取得した、Scope１排出量（自らによる温室効果ガスの直接排出量）とScope２排出量（他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出量）の合計。
*３：2024年２月27日時点での見込み。

135

ご参考
多様な従業員の尊重・インクルーシブな職場環境を通じたイノベーションの創出
ダイバーシティ＆インクルージョンは当社グループの戦略の柱であり、イノベーションの原動力です。社内公用語の英語化により従業員の国籍の多様化が進み、現在当社グループには100を超える国・地域出身の従業員が在籍しています。世界中から集まる優秀な人材一人ひとりの個性・価値観を尊重し、従業員が最大限に能力を発揮・向上できる制度や環境を整備しています。
また、従業員の多様性を最大限に生かすためには、共通言語を持つだけではなく、全ての従業員が企業文化の根底にある価値観を理解し、共有することが必要不可欠です。当社グループの価値観・行動指針である「楽天主義」を理解し実践できるよう、全従業員を対象とする「楽天主義ワークショップ」を開催しています。これまでに17,000人以上の従業員が参加しました。
2023年は、オープンコミュニケーションカルチャーの醸成のため、週一回全社員が参加する会議「ASAKAI（朝 会）」 の 中 で、 従 業 員 と 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 の 三 木 谷 浩 史 が 様 々 な ト ピ ッ ク に つ い て 会 話 を 交 わ す「Fireside Chat」を行いました。加えて、従業員が役員と少人数でカジュアルに意見交換できる場として「車座」を新たに実施しました。
このような従業員に向けたダイバーシティ＆インクルージョンの取組を通じて、従業員の多様性を最大限に生かし、お客様にインクルーシブなサービスを提供することを目指します。
詳細は、当社ウェブサイトをご覧ください >>> https://corp.rakuten.co.jp/sustainability/employees/

外部評価
2023年、当社は代表的なESG指数である「Dow Jones Sustainability Asia Pacific Index」の構成銘柄に５年連続で選定されました。「FTSE 4Good Index Series」、「FTSE Blossom Japan Index」、「FTSE Blossom
Japan Sector Relative Index」、「MSCI 日本株女性活躍指数(WIN)」、「S&P/JPX カーボン・エフィシエント
指数」といったESG指数の構成銘柄にも選定されています。加えて、2023年に国際環境非営利団体CDPが実施
する気候変動に関する企業調査で、「A-」の評価を受けました。

楽天のESG評価
MSCI

AA（最高AAA）

S&P

FTSE

56（最高100） 3.7（最高５）CDP

A-（最高A）※2024年２月６日時点

詳細は、当社ウェブサイトをご覧ください >>> https://corp.rakuten.co.jp/sustainability/recognitions/

136

ご参考

株主優待制度のご案内
当社は、株主の皆様の⽇頃のご⽀援に感謝するとともに、当社グループのサービスをより多くの⽅にご理解いただく
機会を提供することを⽬的として、株主優待制度を導⼊しています。

この度の株主優待を通じて、当社グループが注⼒する『楽天モバイル』のサービスについてご理解を深めていただき、ご利⽤いただけますと幸いです。

ご優待の先行申込みには、株主様ご優待専用サイトでのお申込みが必要となります。申込み方法をご確認の上、お申込みください。

第27期

ご優待内容

楽天グループ株主様向け「 楽天モバイル」特別ご優待（「音声＋データ30GB/月」プランを１年間無料にてご提供）
先行申込み期間・eSIM送付時期・ご利⽤開始基準⽇：
先行申込み期間

３月12日（火）～３月29日（金）eSIM送付時期

４月下旬～順次ご利用開始基準日
５月１日（水）※先行申込み受付期限は、2024年３月29日（金）
16時59分です。
※お申込み・ご利用にあたり、楽天会員の登録（無料）が必要です。
※同一楽天ＩＤで複数回お申込みいただくことはできません。
※SIMはお申込み順で４月下旬以降に順番に送付いたします。送付⽇の指定はできません。
※お⼿元に届き次第、SIMをアクティベートしてご利⽤いただくことが可能です。
※2025年４月30日までご利用いただけます。
※株主優待にて受け取られたSIMを譲渡・売却・換金はできません。

先行申込みについて

本優待は、株主の皆様全員にご利用いただけますが、株主様ご優待専用サイトにて先行申込み期間を設けます。先行申込み
期間にお申込みいただきました株主様には、eSIMの先行配布を行いますので是非お申込みください。なお、本優待をご利用いただくためには、株主様ご自身による利用規約・利用約款・重要事項説明書の同意が必要となります。ご確認いただき、同意の上、お申込みください。その後、公的証書による本人確認がございます。当社が指定する所定のお手続きが完了後に本優待をご利用いただけますのであらかじめご了承ください。
※pSIM（SIMカード）をご希望される株主様は、先行申込み期間に株主様ご優待専用サイトでお申込み後、３月29日までにpSIMご希望の旨を株主優待専用ダイヤルまでお申し出ください。お申し出がない場合は、eSIMが送付されますのでご注意ください。
な お、先行申込み期間にお申込みをいただいた株主様へのSIMの発送が全て完了後に、先行お申込み以外の受付・発送を開始いたします。
ご利用されたい株主様は、是非上記の先行申込み期間にお申込みください。
株主優待 専用ダイヤル 0120-905-937

９時～17時 土日・祝日除く

137

ご参考
『楽天モバイル』は、2020年４⽉より本格サービス提供を開始し、サービス開始以降、ネット
ワークやお客様体験の品質向上に取り組んでまいりました。

2023年12月には、⽇本全国の４G⼈⼝カバー率99.9％※のエリアで⾼速データ通信が無制限でご利⽤いただける「Rakuten最強プラン」と「楽天モバイル法人プラン」の合計契約回線数が600万回線を突破。
「2023
年オリコン顧客満⾜度®調査『携帯キャリア』ランキング」
でも総合１位を受賞する等、多くのお客様にご好評いただいています。
※2023年９⽉時点。⼈⼝カバー率は、国勢調査に⽤いられる約500m区画において、50％以上の場所で通信可能なエリアを基に算出。
※SPU特典（Rakuten最強プランご契約で＋４倍）
は対象外となります。
※本優待をご利用いただくためには、対応する通信端末（電波法第３章に規定される技術基準を満たし、日本国内でローミング可能な端末）が必要です。SIMのアクティベートは、日本国内で行ってください。
※株主優待でご提供いたしますSIMは、以下についてはご利⽤いただけませんのでご注意ください。
・ｍｙ楽天モバイルOffice及びｍｙ楽天モバイルの使用
・通話／SMS／データ利用明細の開示
・データチャージ
（国内／海外）・プラン変更・国際SMS・国際通話・一部オプションは追加不可（「着信転送」「発信者番号非通知」）※本優待では、「Rakuten Link Office」
アプリをご利用いただくことで、国内通話・国内SMSは無料となります。
※（0570）
等から始まる他社接続サービス、一部特番（188）への通話、国際通話・国際SMSをご利用いただいた場合は、無料通話の対象外となります。後日利用された分をお支払いただくことになりますので、あらかじめご了承ください。

アプリのダウンロードはこちらから※iOSはiPhoneのみ対応。iPad、iPod touchには対応していません。

詳細については、株主様ご優待専用サイトをご覧ください ＞＞＞ https://r10.to/kabu

138

ご参考
先行申込み方法
STEP

1

ＩＤ・パスワード通知書のご準備
お手元に、招集ご通知と同封の「第27期 楽天グループ株式会社
定時株主総会・株主優待専用サイトのご案内及びＩＤ・パスワー
ドのご通知」
をご準備ください。
先行申込みの際に必要となります。

STEP

2

※画像はイメージです。株主様それぞれにＩＤ・
パスワードをご通知しています。

株主様ご優待専用サイトにアクセス

パソコン、
タブレット、
スマートフォン等から、
インターネットで株主様ご優待専用サイトへアクセスしてください。以下のURLをウェブブラウザのアドレスバーに入力することでアクセスできます。

専用サイトURL
STEP

3https://r10.to/kabu

株主様ご優待専用サイトにログイン
ＩＤ・パスワード通知書に記載のＩＤ・パスワードをご入力の上、ログインしてください。
ログイン後、画面の案内に従ってご優待のお申込みを行ってくださ
い。

STEP

４

お申込み⼿続き
重要事項説明の内容をご理解の上、利⽤約款・利⽤規約にご同意
ください。
その後、
株主様の⽣年⽉⽇をご⼊⼒いただき、
「申込む」
を選択して
ください。
※ページ右上部に表⽰された株主様の⽣年⽉⽇をページ下部にあるフォームに正し
くご⼊⼒ください。
お受取の際に、
⽒名・住所・⽣年⽉⽇の確認がありますので、お間違えになりますとお受取できません。
法人名義で楽天株を保有する法人株主様は、お申込みされている方の生年月日をご入力ください。

STEP

５

完了画面を確認
完了画⾯が表⽰されるとお申込みは完了となります。

139※専用サイトログインページのイメージです。

ご参考
よくあるご質問

🅠 どのような株主が優待を受けられますか？
Ⓐ 毎年12月末時点の株主名簿に記載された100株（１単元）以上の当社株式を保有する株主様が対象です。

12月末時点の株主名簿に記載されるためには、権利付最終日（第27期の場合は2023年12月27日時点）の取引終了時に当社株式を保有している必要があります。

🅠 今回の優待内容について教えてください。
Ⓐ 優待内容の詳細は、第27期ご優待内容をご覧ください。
🅠 eSIMの開通⽅法を教えてください。
Ⓐ 開通⽅法については株主様ご優待専⽤サイトの「楽天モバイル」特別ご優待「音声＋データ30GB/月」プランのご利用方法をご確認ください。

🅠 解約はどのようにすればよいでしょうか？
Ⓐ 利⽤期間終了後は、⾃動的に解約となりますので株主様による解約お⼿続き等は必要ありません。

🅠 ＩＤ・パスワード通知書を紛失してしまいました。
Ⓐ 対象となる株主様には、招集ご通知に同封して2024年３月12日付でＩＤ・パスワード通知書を発送しています。
紛失された場合は、当社株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社までお問い合わせください。

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

0120-782-031

９時～17時 土日・祝日除く

ご優待に関するお問合せ
ご優待の内容、お申込み方法に関してご不明な場合、当社株主優待 専用ダイヤルまでお問い合わせください。

株主優待 専用ダイヤル
0120-905-937 ９時～17時 土日・祝日除く
受付期間：2024年３月13日～2024年９月末（予定）※受付期間外は、株主様ご優待専用サイトよりお問い合わせください。

140

定時株主総会会場ご案内図
会

場

交通機関のご案内

東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 楽天クリムゾンハウス（本社）
電話 050-5581-6910（代表）※昨年と会場が異なっておりますので、お間違えのないようご注意ください。
⃝東急田園都市線、東急大井町線「二子玉川駅」より徒歩５分
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N

川

東口

東急大井町線

二子玉川ライズS.C.
タウンフロント

二

子

玉

西口

駅

東

急

田

園

都

市

線

玉川通
り

髙島屋

交番

バス・
タクシー
のりば

二子玉川ライズS.C.
リバーフロント

バス
のりば

多

摩

堤

通

り

二

子

二子玉川ライズS.C.
テラスマーケット

玉

通り

川

公

園

駒沢

通

り

二子玉川ライズ
スタジオ＆ホール

楽天
クリムゾンハウス（本社）

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二子玉川ライズタワー＆レジデンス● 株主総会にご出席の株主様へのお礼の品（お土産）の配布はございません。
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