特集／米国の輸出・投資規制〈３〉米国の投資（買収・合併等を含む）規制の概要―FIRRMA 成立前、現在及び FIRRMA 完全施行後の
各規制内容の異同
CISTEC

調査研究部 次長（国際担当）
輸出管理国際協力センタ長

田上靖[ はじめに ]CISTEC ジャーナル 2018 年 9 月号の下記記事において、2018 年 8 月 13 日に米国国防権限法（NDAA）2019
が施行され、その中に、Foreign Investment Risk Review Modernization Act (FIRRMA)（外国投資リスク審査現代化法）が挿入され、施行されたこと、及び同 FIRRMA において、通常の買収・合併以外の、支配を及ぼさない
一定の投資行為や、一定の不動産の取得行為についても、事前の届出を義務とし、CFIUS（対米外国投資委員会）が審査を行う旨の規定が設けられ、同規定の施行は、国防権限法（NDAA）2019 施行日（2018 年 8 月 13日）から 18 ケ月以内の 2020 年 2 月 13 日まで (Federal Register で周知予定 ) とされたこと等を説明した。
「米国国防権限法 2019 の概要 －輸出管理・投資規制及び中国企業の通信・監視関連機器等の 購入・利用禁止等の重要規定の解説」（CISTEC ジャーナル 2018 年 9 月号）

さらに、2018 年 10 月 11 日付で、この FIRRMA についての先行実施暫定規則（パイロットプログラム）が公表され、11 月 10 日から施行され、遅くとも、2020 年 3 月 5 日までを終了期限として、実施されることになった。これにより FIRRMA で規制される投資行為の内、特定 27 産業分野の重大技術（�critical technology�）に関与する米国ビジネスへの買収等の投資及び支配を及ぼさない小規模投資行為の一定のものを先行して規制（事前届出が義務化され、届出を怠った場合は、罰金処分。CFIUS による審査）されることになった。これらの概要は、CISTEC ジャーナル 2018 年 11 月号の以下の記事で、解説した通りである。

「米国の外国投資リスク審査現代化法（FIRRMA）の先行実施暫定規制（パイロットプログラム）の概要」(CISTEC ジャーナル 2018 年 11 月号 )米国弁護士によれば、今後、上記の 2020 年 2 月 13 日までの FIRRMA 完全施行に向けて、早ければ、本年 7月～9 月にも、米財務省が、その下位規則改正案を公表して、パブコメ募集を行う可能性が高いとのことである。

また、本年 4 月に、CFIUS と締結した合意書（2016 年）の合意事項を 2018 年に違反した企業が、100 万ド

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特集／米国の輸出・投資規制
ルの罰金処分を受けた旨が、米財務省ウェブ上で公開された。これは、初の罰金処分の公表であり、米国弁護士によれば、今後の違反摘発強化及び罰金処分多用を示唆するものであるという見方が一般的である。

そこで、本稿では、複雑多岐に渡る米国の投資（買収・合併等を含む）規制を正確に理解し、今後のその的確な遵守を図るために不可欠である、以下の諸点の概要及びその異同を説明する。

A FIRRMA 成立以前（2018 年 8 月 12 日以前）の米国の投資・買収規制
B FIRRMA 成立・一部施行日（2018 年 8 月 13 日施行）から FIRRMA パイロットプログラム施行日（2018年 11 月 10 日）前までの米国の投資・買収規制
C FIRRMA パイロットプログラム施行日（2018 年 11 月 10 日）から FIRRMA 完全施行日（2020 年 2 月 13日までに予定）までの米国の投資・買収規制

D FIRRMA 完全施行日（2020 年 2 月 13 日までに予定）以降の米国の投資・買収規制
E FIRRMA 完全施行日（2020 年 2 月 13 日までに予定）以降に施行される不動産取得規制
また、上記のポイントを以下の別紙 1 及び別紙２において。比較一覧表にまとめたので、参照されたい。
別紙 1：米国における投資（買収・合併等を含む）規制の過去、現在及び FIRRMA 完全施行後の各概要比較表

別紙 2：米国における投資（買収・合併等を含む）規制の現在及び FIRRMA 完全施行後の各詳細比較表

A．FIRRMA 成立以前（2018 年 8 月 12 日以前）の米国の投資・買収規制

1．根拠法令・法律：FINSA (Foreign Investment and National Security Act of 2007)

・ 下 位 規 則：31 CFR Part 800 ( 当 時 の 名 称：Regulations Pertaining to Mergers, Acquisitions, and Takeovers byForeign Persons)---FINSA に基づき、2008 年 12 月 12 日に施行。

2．規制対象（CFIUS 審査対象）行為

�Foreign Person� による �US Business� への支配（�control�）を及ぼす投資（例 : 買収）が対象。

：�US Business� の業種を問わない。
（注 1）：�US Business� への支配を及ぼさない投資は、規制対象外であり、CFIUS 審査の対象にならない。
（注 2）

3．規制投資対象である“US Business” の定義（下位規則 31 CFR Part 800 が規定）

（1）米国企業、及び（2）米国に子会社又は支店を有し、かつ、米国との取引がある非米国企業

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4．規制投資主体である“Foreign Person” の定義（下位規則 31 CFR Part 800 が規定）

（1）外国企業・人・政府、及び（2）外国企業・人・政府によって支配されている米国企業

5．｢ 支配 ｣（“control”）の定義及び例（下位規則 31 CFR Part 800 が規定）

企業運営決定権、取締役選任権等の有無等から、｢ 支配 ｣ の有無が、総合的に判断される（株式・持分保有比率だけでは決まらない）

例 1：外国企業 X 社が米国企業 A 社の 9％の株式を保有しただけの場合でも、X 社が、A 社の重要な契約の「支配」を及ぼす投資となり、規制対解除権を取得した場合や A 社の重要事項の決定権限を取得した場合は、象になる

例 2：外国企業 X 社に支配されている米国企業 A 社は、X 社の A 社への株式保有比率が 50％以下であっても、�Foreign Person� にあたる。

なお、A 社は、米国企業でもあるので、�US Business� にもあたり、規制投資対象にもなる。

6．CFIUS への事前届出義務

7．CFIUS への任意の通知手続 :無し

有り

B．FIRRMA 成立・一部施行日（2018 年 8 月 13 日施行）から FIRRMA パイロット
プログラム施行日（2018 年 11 月 10 日）前までの米国の投資・買収規制

1．根拠法令・法律：FIRRM（外国投資リスク審査現代化法）の一部
・下位規則：31 CFR Part 800-2018 年 8 月 13 日～10 月 10 日：[ 当時の名称 ]：Regulations Pertaining to Mergers, Acquisitions, and Takeovers by Foreign Persons---FINSA に基づき、2008 年 12 月 12 日に施行。
-2018 年 10 月 11 日（FIRRMA パイロットプログラム成立日）以降：

同日に上記の従来からの規則が一部改正され、名称が以下の通りに変更された。

（多くの主要規定は、変更無し。現在でも有効。）[ 新名称 ]：Provisions Pertaining to Certain Investments in the United States by Foreign Persons

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特集／米国の輸出・投資規制

2．規制対象（CFIUS 審査対象）行為 : 上記 A.2 と同じ

3．規制投資対象である“US Business” の定義 : 上記 A.3 と同じ

4．規制投資主体である“Foreign Person” の定義 : 上記 A.4 と同じ
5．｢ 支配 ｣（“control”）の定義及び例 : 上記 A.5 と同じ

6．CFIUS への事前届出義務 : 上記 A.6 と同じ（義務無し）
7．CFIUS への任意の通知手続 : 上記 A.7 と同じ（有り）8．FIRRMA 成立日（2018 年 8 月 13 日）に即日施行された規定
CFIUS 審査手続等の一部が施行。
（例：審査期間が、従来の 75 日から、最大 105 日に延長）( 注 )：
2018 年 10 月に、日本企業が、そのイタリア子会社（ビル外壁材等の建材業）の中国企業への売却（＝中国企業による日本企業イタリア子会社の買収）につき、CFIUS が承認しなかったため、当該売却を中止する旨をプレスリリースで公表した。

当該イタリア子会社は、米国との取引があり、かつ、米国に、子会社があったため、上記の規制投資対象である �US Business� の定義に該当し、CFIUS の審査対象になったものと思われる。

C．FIRRMA パイロットプログラム施行日（2018 年 11 月 10 日）から FIRRMA 完
全施行日（2020 年 2 月 13 日までに予定）までの米国の投資・買収規制

1．根拠法令・法律 : FIRRMA（外国投資リスク審査現代化法）の一部
・下位規則：（i）31 CFR Part 801 (PILOT PROGRAM TO REVIEW CERTAIN TRANSACTIONS INVOLVING FOREIGNPERSONS AND CRITICAL TECHNOLOGIES)-- 成立日：2018 年 10 月 11 日、施行日：2018 年 11 月 10 日（ii）31 CFR Part 800 (Provisions Pertaining to Certain Investments in the United States by Foreign Persons)-- 上記Ｂに記載のように、2018 年 10 月 11 日 (FIRRMA パイロットプログラム成立日 ) に一部改正され、上記の名称になった。

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2．規制対象（CFIUS 審査対象）行為
2.1“Foreign Person” による “US Business” への支配を及ぼす投資（例 : 買収）（注）この内、特定 27 産業分野（後述）において利用又は開発される重大技術（�critical technology�）（下記）の設計、開発、製造、試験等に従事する �US Business� への支配を及ぼす投資は、2.7 で後述の通（注 1）
り、事前届出義務あり。

上記以外の �US Business� への支配を及ぼす投資は、規制対象にはなるが、2.7 で後述の通り、事前届出義務

無し。
2.2

“Foreign Person” による “US Business” への支配を及ぼさない投資であって、下記の（1）及び（2）の双方の要件を満たす場合。

（1）規制が発動される投資対象（�Pilot program U.S. business�）特定 27 産業分野（下記（注 2））において利用又は開発される重大技（�critical technology� ) の設計、開発、製造、試験等に従事する �US Business�。

（2）規制される投資行為（�Pilot program covered transaction�）

上記（1）の投資対象への、支配権を及ぼさない投資であって、かつ、

以下のいずれかが可能になるもの（�Pilot program covered investment�）（i）重要な非公知技術情報へのアクセス、（ii）取締役会メンバー等の資格若しくはその選任、又は（iii）重大な技術の利用、開発、取得、開示への意思決定関与（投票権行使以外）「重大技術」（�critical technology�）の定義（注 1）

FIRRMA が規定する定義と同一であり、以下のいずれかにあたる品目：
・ITAR の規制品目リスト（USML）上の規制品目
・EAR の規制品目リスト（CCL）による規制品目であって、国際レジームに従って規制されているもの又は地域安定 (RS) 若しくは盗聴が規制理由になっているもの。
・輸出管理改革法 (ECRA) が規定する新基本技術（Emerging and foundational Technologies）。
・CFR Part 810 (ASSISTANCE TO FOREIGN ATOMIC ENERGY ACTIVITIES) of Title 10(Energy) が規定する、特別に設計され、準備された核関連の機器、部品、物資、ソフトウェア、技術

・CFR Part 110 (EXPORT AND IMPORT OF NUCLEAR EQUIPMENT AND MATERIAL) of Title 10(Energy) が規定する、核関連の施設、機器、物質・ CFR Part 331 (POSSESSION, USE, AND TRANSFER OF SELECT AGENTS AND TOXINS) of Title

7(Agriculture)、CFR Part 121 (POSSESSION, USE, AND TRANSFER OF SELECT AGENTS AND TOXINS) of
Title 9(Animals and Animal Products)、CFR Part 73 (SELECT AGENTS AND TOXINS) of Title 42(Public Health)のいずれかが規定する、選択剤、毒素（注 2）FIRRMA の先行実施暫定規制において規定された特定 27 産業分野

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特集／米国の輸出・投資規制
・Aircraft Manufacturing（航空機の製造）・Aircraft Engine and Engine Parts Manufacturing（航空機エンジン及び部品の製造）
・Alumina Refining and Primary Aluminum Production（アルミナ精錬及び一次精錬アルミニウムの生産）
・Ball and Roller Bearing Manufacturing（ボール・ローラー軸受の製造）
・Computer Storage Device Manufacturing（コンピュータ記憶装置の製造）
・Electronic Computer Manufacturing（電子コンピュータの製造）
・Guided Missile and Space Vehicle Manufacturing（誘導ミサイル・宇宙機の製造）
・Guided Missile and Space Vehicle Propulsion Unit and Propulsion Unit Parts Manufacturing（誘導ミサイル・宇宙機推進装置及び部品の製造）
・Military Armored Vehicle, Tank, and Tank Component Manufacturing（軍用装甲車、戦車及び部品の製造）
・Nuclear Electric Power Generation（原子力発電）
・Optical Instrument and Lens Manufacturing（光学機器及びレンズの製造）
・Other Basic Inorganic Chemical Manufacturing（その他の無機化学製品の製造）
・Other Guided Missile and Space Vehicle Parts and Auxiliary Equipment Manufacturing（その他の誘導ミサイル・宇宙機部品及び補助装置の製造）
・Petrochemical Manufacturing（石油化学製品の製造）
・Powder Metallurgy Part Manufacturing（粉末冶金部品の製造）
・Power, Distribution, and Specialty Transformer Manufacturing（電源・配電・特殊変圧器の製造）
・Primary Battery Manufacturing（一次電池）
・Radio and Television Broadcasting and Wireless Communications Equipment Manufacturing（ラジオ・テレビ放送・無線通信装置の製造）
・Research and Development in Nanotechnology（ナノテクノロジー研究開発）
・Research and Development in Biotechnology (except Nanobiotechnology)（バイオテクノロジー（ナノテクノロジー以外）研究開発）
・Secondary Smelting and Alloying of Aluminum（二次精錬及び合金アルミニウムの製造）
・Search, Detection, Navigation, Guidance, Aeronautical, and Nautical System and Instrument Manufacturing（航空・航海用探索・航法・誘導装置）
・Semiconductor and Related Device Manufacturing（半導体及び関連装置の製造）
・Semiconductor Machinery Manufacturing（半導体製造装置）
・Storage Battery Manufacturing NAICS（蓄電池の製造）
・Telephone Apparatus Manufacturing（電話装置の製造）
・Turbine and Turbine Generator Set Units Manufacturing（タービン及びタービン発電機の製造）

3．投資対象である“US Business” の定義 : 上記 A.3 ＝ B.3 と同じ

4．規制投資主体である“Foreign Person” の定義 : 上記 A.4 ＝ B.4 と同じ
5．｢ 支配 ｣（“control”）の定義及び例 : 上記 A.5 ＝ B.5 と同じ

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6．CFIUS への事前届出義務

以下の場合は、その投資行為の 45 日前までに CFIUS に申告する義務あり。

（申告を怠った場合、最大、当該投資行為の額と同額の罰金処分）（1）特定 27 産業分野において利用・開発される重大技術に関与する US Business への支配を及ぼす投資。

（2）上記 2.2 の支配を及ぼさない投資で、かつ、CFIUS 審査対象になる場合。

7．CFIUS への任意の通知手続 : 上記 A.7 ＝ B.8 と同じ（有り）D．FIRRMA 完全施行日（2020 年 2 月 13 日までに予定）以降の米国の投資・買収規制

1．根拠法令・法律 : FIRRMA（外国投資リスク審査現代化法）の全規定
・下位規則 : 31 CFR Part 800-- FIRRMA 完全施行日までに、改正される予定。
（注）早ければ、米財務省が、本年 7 月～9 月頃に、FIRRMA 完全施行に応じた下記規則改正案が公表され、パブコメが募集される見込みとのこと。

2．規制対象（CFIUS 審査対象）行為

2.1 �Foreign Person� による �US Business�（米国事業関与者）への支配を及ぼす投資 ( 例 : 買収 )2.2 下記②にあたる �US Business� ( 米国事業関与者 ) に対する下記①の行為にあたるもの。
①「その他の投資」（other investment）となる行為

下記②の �US Business� ( 米国事業関与者 ) への支配を及ぼさない投資（investment）（株式・持分等の取得行為）であって、かつ、以下のいずれかにあたるもの。

（ i ）下記②の米国事業関与者の実質的な非公知情報へのアクセスが可能になる場合、（ii）下記②の米国事業関与者の役員又は役員に準じる職位につくことが出来る場合、又は、（iii）株主としての議決権行使以外の方法で、以下のいずれかについての決定に関わることが出来る場
合。

（a）下記②の米国事業関与者が保有又は収集している米国人の機微な個人データの利用、取得、
保持若しくは開示、（b）重大な技術（critical technologies）の利用、開発、獲得、若しくは開示、若しくは、（c）重大なインフラ（critical infrastructure）の管理、運用、製造、又は供給。

②「その他の投資」（other investment）の対象となる �US Business�（米国事業関与者）（i）重大なインフラ（critical infrastructure）を保有、運用、製造、供給、又はサービスしている、米国
事業関与者、

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特集／米国の輸出・投資規制（ii）重大な技術（critical technologies）を生産、設計、テスト、製造、変改又は開発している、米国事業関与者、又は（iii）米国人の機微な個人データ（米国の国家安全保障に関わるもの）を保有又は収集している、米国
事業関与者。

（注 1）「重大な技術」（�critical technology�）の定義は、上記 C.2（注 1）に記載の通り。

（注 2）上記 C のパイロットプログラムと異なり、上記 C.2（注 2）に記載の 27 業種に関わるかどうかを問わない。

3．投資対象である“US Business” の定義

FIRRMA において、米国事業関与者（a person engaged in interstate commerce in the US）と定義されている。
( 注）米国弁護士によれば、米国企業のみならず、米国と取引のある外国企業全て（米国に子会社を有するかどうかを問わない点で、FIRRMA 完全施行前の従来からの定義よりも広い）が含まれると解釈されるとのこと。

4．規制投資主体である“Foreign Person” の定義

FIRRMA の定義規定において、下位規則で規定する予定と明記されている。

5．｢ 支配 ｣（“control”）の定義及び例 : 改正される可能性あり。
6．CFIUS への事前届出義務

以下の場合は、その投資行為の 45 日前までに CFIUS に申告する義務あり。

（申告を怠った場合、最大、当該投資行為の額と同額の罰金処分）（1）重大なインフラ、（2）重�Foreign Person� が、外国政府と実質的な利害関係があり、かつ、投資により、大な技術、又は（3）米国人の機微な個人データ（米国の国家安全保障に関わるもの）に関与している米国事業関与者（米国企業又は米国と取引のある外国企業）と、直接的又は間接的に、実質的利害関係が生じる場合。
（注）「実質的利害関係」につき、下位規則で定義が規定される予定。

7．CFIUS への任意の通知手続 :有り

E．FIRRMA 完全施行日（2020 年 2 月 13 日までに予定）以降の不動産取得・借受規制の概要�foreign person� による、以下のいずれかの不動産の取得・借受自体等につき、CFIUS による事前審査を義務付け。

（i）米国の空港又は港湾の内部の不動産、
2019.5 No.181 CISTEC Journal35

（ii）軍施設又は国家安全保障上機微な米国政府施設等に近隣する不動産、（iii）米国の当該不動産における活動についてのインテリジェンス情報を取得することが可能になる場合、又は（iv）米国の当該不動産における国家安全保障に関わる情報が外国の監視下におかれることになる場合。
（注）上記は、�foreign person� による投資行為（株式・持分等の取得行為）の無い、単なる不動産の取得・借受自体の場合でも、規制対象となる。

現在は、このような場合は規制対象とはされておらず、これまで、米国の不動産の取得行為が CFIUS 審査の対象になったのは、いずれも、不動産の管理会社への投資を伴う取得であった場合である。
以

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上

CISTEC Journal 2019.5 No.181

法令

適用

項目

規制

（＝「その他の投資」）

資下位規則(31 CFR Part800)

FIRRMA パイロットプログラム

上記以外

為、規制投資対象等）

主要規制（規制対象行

即時施行(8/13)の FIRRMA 規定

任意通知手続CFIUS への事前届出義務｢支配｣(“control”)の定義”Foreign Person”の定義

規制投資主体である“US Business”の定義

FIRRMA

業、米国と取引のある外国企業）に対する支配を及ぼさない投資であって、以（critical technologies）に関与する米国ビジネス（定○－Act of 2007）に基づき、2008 年 12 月 12 日に施行---FINSA（Foreign Investment and National Security

Acquisitions, and Takeovers by Foreign Persons）（当時の名称：Regulations Pertaining to Mergers,

－

－

×

無し

利用可能

○

○

○

2019.5 No.181 CISTEC Journal（注）: 早ければ、米財務省が、7 月～9 月頃に、FIRRMA 完全施行のための規則改正案を公表し、パブコメを募集する見込み。

（新名称：Provisions Pertaining to Certain Investmentsin the United States by Foreign Persons）--左記規則の一部を改正したが、多くの主要規定を維持（FIRRMA 完全施行日までに、改正実施予定）

○

―

部改正）

（パイロットプログラム成立日（2018 年 10 月 11 日）に一×○（注）「実質的利害関係」につき、下位規則で定義が規定される予定。

係が生じる場合。

国企業又は米国と取引のある外国企業）と、直接的又は間接的に、実質的利害関人データ（米国の国家安全保障に関わるもの）に関与している米国事業関与者（米

投資により、（1）重大なインフラ、（2）重大な技術、又は（3）米国人の機微な個投資行為主体の Foreign Person が、外国政府と実質的な利害関係があり、かつ、

以下の場合は、事前届出義務有り。

左記が改正される可能性もある。

FIRRMA の定義規定が、下位規則で具体的な定義を規定する予定である旨を明記。

企業全てが含まれると解釈されるとのこと。

→米国弁護士によれば、米国企業のみならず、米国と取引のある外国

米国事業関与者（a person engaged in interstate commerce in the US）（c）重大なインフラ（b）重大な技術（critical technologies）、若しくは（a）米国人の機微な個人データ、に関わることが出来る場合。

（iii）株主としての議決権行使以外の方法で、以下のいずれかについての決定（ii）役員又は役員に準じる職位につくことが出来る場合、又は、（i）実質的な非公知情報へのアクセスが可能になる場合、○：審査手続の改訂規定等(例：審査期間が、従来の 75 日から、最大 105 日に延長)なる場合。

（2）上記の支配権を及ぼさない投資で、CFIUS 審査対象にす投資。

に関与する US Business（定義は上記）への支配権を及ぼ（1）特定 27 産業分野において利用・開発される重大技術以下の場合は、事前届出義務あり。

企業運営決定権、取締役選任権等の有無等から総合的に判断される（株式・持分保有比率だけでは決まらない）A 社は、米国企業でもあるので、“US Business”にもあたり、規制投資対象にもなる。

例: 外国企業 X 社に支配されている米国企業 A 社は、その株式保有比率が 50％以下でも、“Foreign Person”。

外国企業・人・政府のみならず、外国企業・人・政府によって支配されている米国企業も含まれる。

米国企業、及び米国に子会社又は支店を有し、かつ、米国との取引がある非米国企業

以外）（iii）重大な技術についての意思決定関与（投票権行使

又は（ii）取締役会メンバー等の資格・その選任、（i）重要な非公知技術情報へのアクセス、

下のいずれかが可能になる場合は、CFIUS 審査対象：（米国の国家安全保障に関わるもの）に関与している米国事業関与者（米国企下のいずれかが可能になる場合は、CFIUS 審査対象：の支配を及ぼさない投以降（1）重大なインフラ、（2）重大な技術、又は（3）米国人の機微な個人データ

FIRRMA 完全施行日（2020 年 2 月 13 日までに予定）

特定 27 産業分野において利用・開発される重大技術（CFIUS 審査対象）

よる“US Business”へ×～2019 年 3 月 5 日までに終了。

義は下記）に対する支配を及ぼさない投資であって、以×（FIRRMA パイロットプログラム施行日）～2018 年 11 月 9 日○

2018 年 11 月 10 日

（FIRRMA 成立・非主要規定施行日）”Foreign Person” に

規制投資対象 である

投資行為

規制対象

（例: 買収）の支配を及ぼす投資

よる“US Business”へ”Foreign Person” にまで2018 年 8 月 12 日

米国における投資（買収・合併等を含む）規制の過去、現在及び FIRRMA 完全施行後の各概要比較

2018 年 8 月 13 日

特集／米国の輸出・投資規制

37

38

CISTEC Journal 2019.5 No.181

報へのアクセス、取締役等の選任、又は、重大技術についての意思決定に関与可能化。

重要インフラ、

を及ぼ

さない

＝

投資

（

「その

他の投

資」）

上記以外

施行以降

FIRRMA 完 全

現在

施行以降

FIRRMA 完 全

現在

×

以外

右記

○

又は重大なイ

以外

☆

フラに関与

☆

×

又は重大インな個人データ、

米国人の機微

◎

◎

◎

おそらく

×

☆

×

☆

ラに関与
×

ータ、又は重大インフ

米国人の機微な個人デ

×

左記以外

米国との取引有り

非米国企業

○

☆

インフラ、に関与
×

な個人データ、又は重大重大技術、米国人の機微

○

×

左記以外

米国に子会社・支店無し

☆

×

左記以外

×

取引無し

米国との

×

取引無し

米国との

×: 規制対象外（判断がつかない等の場合に CIFIUS への任意の通知も可能。）☆: 規制対象。投資行為主体の Foreign Person が、外国政府と実質的な利害関係があり、かつ、投資により、投資対象(米国企業、米国と取引のある外国企業)と、直接又は間接に、実質的利害関係が生じる場合は、事前届出義務有り。

○: 規制対象だが、CFIUS への事前届出義務無し。CFIUS への任意の通知も可能。

☆

○

インフラ、に関与な個人データ、又は重大に関与

重大技術、米国人の機微
左記以外

ータ又は重大インフラ

米国に子会社・支店無し

米国人の機微な個人デ

米国に子会社・支店有り

27 業種以外

非米国企業
米国との取引有り
米国に子会社・支店有り
27 業種以外

重大技術に関与
27 業種

おそらく

（パイロットプログラム）

27 業種

重大技術に関与

27 業種以外

27 業種

重大技術に関与◎（パイロットプログラム）

27 業種

重大技術に関与
27 業種以外

米国企業○

ンフラに関与

な個人データ

右記

米国人の機微米国企業◎: 規制対象で、かつ、CFIUS への事前届出義務有り。（判断がつかない等の場合に CIFIUS への任意の通知も可能。）

可能化

思決定に関与についての意機微なデータ又は米国人の非公知技術情

支配権

投資行為

投資対象

13 日まで）以降

買収）

FIRRMA 完全施行（2020 年 2 月

（例:

現在

す投資

を及ぼ

支配権

投資行為

投資対象

米国における投資（買収・合併等を含む）規制の現在及び FIRRMA 完全施行後の各詳細比較