コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Morinaga&Co.,Ltd.

最終更新日：2019年7月1日

森永製菓株式会社
問合せ先：執行役員コーポレートコミュニケーション部長

代表取締役社長 太田 栄二郎
国近 文子
ＴＥＬ：03-3456-0150
証券コード：2201
http://www.morinaga.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業価値の最大化ならびに企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性および効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の順守ならびに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化していきます。
(１) ステークホルダーの位置付け
当社は、企業理念・行動憲章に則り、企業活動の全ての領域にわたり社会的責任を果たすべく、当社を支えていただいているステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会との共生と持続的成長を実現することに努めています。
(２) 経営監視機能
取締役会の経営監視機能の強化、社外取締役および社外監査役の設置、常勤監査役の重要会議への出席、監査部の社長直轄化等により、実効性のある内部統制システムの構築に努めています。
(３) 企業グループ全体における考え方
当社は、子会社の独立性を尊重するとともに、密接に連携しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 ４−１０−1 独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は取締役の指名・報酬などを検討する任意の委員会として役員人事報酬委員会を設置しております。委員会の構成は社内取締役3名と社外監査役1名で構成されており、社外取締役は加わっておりません。しかし、役員人事や役員報酬等の重要事項については、事前に独立社外取締役に対し、経緯や背景についての説明を行い、適切な関与・助言を得るよう対応することとしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 １−４ 政策保有株式】
当社は毎年一度取締役会において、保有している政策保有株式の配当水準など定量的な評価を行うとともに、保有目的や保有企業との中長期的な取引関係の見通し等、定性的な評価を加え、保有が合理的かどうか精査しております。
これらの評価を踏まえ、政策保有株式についてその保有の必要性を判断しつつ縮減を図る方針です。
政策保有する株式に係る議決権の行使については、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼさないか、コーポレート・ガバナン
ス上の重大な懸念事項が生じていないか、との観点から検討し、個別銘柄ごとに賛否について決定することとしております。
【原則 １−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引をしようとするときは、通例的なものを除き、取締役会の承認を得るとともに、その取引の実績について取締役会に報告する旨を取締役会規則等にて定めております。
また、当該取引の実績についてその必要がある場合は、関連法令等に基づいて適時適切に開示しております。
【原則 ２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付企業年金制度を導入しております。その資産運用は信託会社又は信託業務を営む金融機関と信託契約を締結し、または生命保険会社を相手方とする生命保険の契約を締結することにより行われ、その運用状況は定期的にモニタリングされております。
また、当社は当社に使用され、その事務に従事する者として、資産の構成割合の決定に関し、専門的知識及び経験を有する者を置くよう努める
ことを定めております。

【原則 ３−１ 情報開示の充実】
１ 経営理念・・・当社ＨＰ 森永ビジョン、トップメッセージに記載しております。
経営戦略、経営計画・・・当社ＨＰ 決算説明会資料、有価証券報告書等に記載しております。
２ ガバナンス報告書に記載しております。
３ 報酬額の総枠は定時株主総会で決議し、個別の報酬額の配分については役員人事報酬委員会の審議を経て取締役会で決定することとしております。なお、役員等の報酬のうち業績連動部分は３０％と定めております。
４ 役員人事報酬委員会において役員候補者を選任し、取締役会で決定することとしております。役員人事報酬委員会における候補者選任の基準は以下の通りです。
（１） 取締役に相応しい人格・識見・実力・リーダーシップを持つこと。
（２） 自ら経営に資する戦略を創出し、実現し得る能力を持つこと。
（３） 高い倫理観、誠実性などの価値観を保持していること。
なお、上記選任の基準に定める資質が認められない場合など取締役、監査役または経営陣幹部を解任すべき事情が生じた場合には、取締役会で取締役、監査役に関してはその解任案を、経営陣幹部に関してはその解任をそれぞれ決定いたします。なお、取締役、監査役の解任は会社法等の規定に従って行います。

５ 当社は、年一回、役員人事報酬委員会が代表取締役及び非常勤監査役を除く全役員に対して、候補者の推薦を依頼し、役員人事報酬委員会でその結果を審議し、候補者の選任を行なっております。その選任理由を招集通知に記載しております。
【補充原則 ４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、業務執行機能の強化を目的に、執行役員制度および執行役員兼務取締役制度を導入しております。
経営陣に対する委任の範囲としましては、一定金額以上の投資や重要人事等、当社のコーポレート・ガバナンスおよび当社グループの業績に多大な影響を与えうる事項については取締役会において決議し、それ以外の事項については、経営会議等で決定しております。
委任の範囲については決定基準規程を制定し、それに基づき運用しております。
【原則 ４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、現在２名の独立社外取締役により、幅広い見地から経営全般に関する客観的・中立的な助言を得るとともに、監督を受けております。
【原則 ４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、以下の全てを満たす候補者であって、当社の経営課題等に関して独立かつ客観的な立場からの適切な意見陳述・問題提起を期待することができる者を独立社外取締役に選定する方針です。
ア 候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10％を超えないこと
イ 直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の２％未満であること
ウ 直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人における売上が、当該法人の連結売上高の２％未満であること【補充原則４−１１−１ 取締役会の構成に関する考え方】
当社は役員人事報酬委員会において取締役候補者を選任し、取締役会で決定することとしております。
役員人事報酬委員会における候補者選任の基準・手続は以下の通りです。
（１） 取締役に相応しい人格・識見・実力・リーダーシップを持つこと。
（２） 自ら経営に資する戦略を創出し、実現し得る能力を持つこと。
（３） 高い倫理観、誠実性などの価値観を保持していること。
（４） 年一回、役員人事報酬委員会が代表取締役及び非常勤監査役を除く全役員に対して、候補者の推薦を依頼し、役員人事報酬委員会でその結果を審議し、候補者の選任を行ないます。
取締役会全体の客観性・独立性を担保する上では様々なバックグラウンドを持つ取締役および監査役を構成員とすることが重要と考えており、
この観点から、独立社外取締役2名および独立社外監査役3名を選任しております。
また取締役会の多様性を担保しつつ、意思決定の迅速性を確保するため、取締役の人数については12名以内とすることを定款に規定しております。
【補充原則 ４−１１−２ 独立社外役員の兼任】
当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には合理的な範囲にとどめており、その状況は毎期事業報告に記載し開示しております。
【補充原則 ４−１１−３ 取締役会全体の実効性について分析・評価】
当社は、取締役会全体としての実効性について、本年も4月に社外を含む全取締役、全監査役に対して、取締役会の構成、運営に関するアン
ケート並びにインタビューを実施するとともに、その結果に基づき評価・分析を行いました。
その結果、当社取締役会の構成及び運営状況をはじめとした実効性につきましては、概ね適切であるとの評価が得られました。これらにより、取締役会は当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に沿った実効性を発揮できていると認識いたしました。
なお、前年度評価で確認された取組むべき課題として、議論の充実と高度化・効率化を挙げておりました。具体的項目として、議案・資料の一層の充実、高度化、及び議論の活発化と深化に関してはある程度の改善が図れたと認識しております。
一方で、ガバナンス向上を目指す取締役会運営における課題として、① 報告内容の充実化と範囲の再検討・適格化、② 担当分野を超えた更なる議論の活発化、を共有しました。これらの改善に取組むとともに、取締役会の一層の実効性向上を図る所存です。

【補充原則 ４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、職務遂行に必要な情報を適時・適切に提供しております。
また、社外取締役に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配付・説明、関連情報の提供などを行うほか、事業所視察等当社に対する理解を深める機会を設けております。
この他、取締役・監査役に対し、第三者による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。
【原則 ５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のIR活動は、コーポレートコミュニケーション部を主管部署とし、IR専任担当者を設置して取り組んでおります。
なお、役員および経営戦略部をはじめとする社内各部門はIR活動に必要な情報を必要に応じ提供しております。
なお、当社のIR活動の主なものは以下の通りです。
・ 株主総会（年1回）
・ 機関投資家・アナリスト向け説明会の実施（年2回）
・ 投資家よりのインタビュー、取材対応（随時）・ 当社ホームページのIR関連コーナー運営
また当社は、株主の皆様との建設的な対話を促進するため、以下のような措置を講じております。
１ 株主との対話全般について、IRを担当する部門長が株主との対話全般について統括しております。
２ 対話を補助する社内関係各部署の連携のため、取締役、経営陣幹部が出席するIR委員会を設置し、IR方針を定めております。その方針を受け、株主との対話を円滑に行うため、IR担当部門が関係部門と連携しております。
３ 機関投資家、アナリストとの個別面談以外の対話の手段として、機関投資家・アナリスト向け説明会を実施するとともに、当社ホームページにIR関連コーナーを設置し運営しております。
４ 機関投資家・アナリスト向け説明会で得られた意見等は、取締役会に報告されております。
５ 対話に際して、インサイダー取引疑念防止のために、インサイダー取引管理規程および機密管理規程を整備し運用しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満

【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

森永製菓取引先持株会

3,195,482

5.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,425,000

4.47

JPMC OPPENHEIMER JASDEC LENDING ACCOUNT（常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

2,082,500

3.84

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,055,500

3.79

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,704,000

3.14

株式会社みずほ銀行（常任代理人：資産管理サービス信託銀行株式会社）

1,289,156

2.37

明治安田生命保険相互会社（常任代理人：資産管理サービス信託銀行株式会社）

1,246,086

2.29

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ（常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

1,145,487

2.11

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）990,100

1.82

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ４４（常任代理人：香港上海銀行
東京支店）

806,100

1.48

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
２．資本構成の【大株主の状況】の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は全数信託業務に係るものです。
上記のほか、当社保有の自己株式 3,860,713株（7.12％）があります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

広田雅人

他の会社の出身者

鷹野志穂

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

広田雅人

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
同氏は化学品業界における経営者としての経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナ
ンス強化に寄与していただいております。
なお、当社の独立性判断基準をクリアしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

鷹野志穂

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

同氏は化粧品業界における経営者としての経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナ
ンス強化に寄与していただいております。
なお、当社の独立性判断基準をクリアしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員人事報酬委員
会

4

0

3

0

0

1

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員人事報酬委員
会

4

0

3

0

0

1

社内取
締役

補足説明
当社役員の人事および報酬等を決定するために、透明性および客観性を確保する目的で、取締役会の諮問機関として役員人事報酬委員会を設置しております。
その他1名は社外監査役（常勤監査役）です。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況(１) 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、定期的および必要に応じて会計監査人と協議し、会計監査および業務監査を行っています。
(２) 監査役と会計監査人との会合
監査役と会計監査人は、毎期十数回、それぞれの監査計画、監査報告および監査実施状況等について協議しています。
(３) 会計監査人の情報
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりですが、継続監査年数が７年を超える者はいません。
指定有限責任社員 業務執行社員 川島繁雄氏
指定有限責任社員 業務執行社員 竹内 聡氏
なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名、計１１名です。
監査法人に対する報酬監査契約に基づく監査証明に係る報酬

５１百万円

また、会計監査人の責任限定契約は行っていません。
(４) 監査役と内部監査部門の連携状況
常勤監査役と監査部長は、毎期、それぞれの監査計画および監査実施状況等について協議を行っています。
また、監査部が各部門の監査を行うときには、常勤監査役が同行し、当該部門との意見交換会に出席しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

五十嵐章之

他の会社の出身者

坂口公一

弁護士

岩本洋

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

五十嵐章之

坂口公一

岩本洋

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

五十嵐章之氏は、2010年6月まで当社の取引先である三菱商事株式会社の業務執行者として勤務しておりましたが、相当期間が経過しております。

同氏は、卸売業界での豊富な経営経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から客観的・中立的な監査をしていただ
いております。
同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
なお、当社の独立性判断基準をクリアしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

○―――

裁判官および弁護士として高度な専門知識と経験を有しております。こうした知見と経験を活かし、客観的な立場から当社の経営の監査を行っていただけいております。
なお、当社の独立性判断基準をクリアしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

○

同氏は、金融業界にて培った財務業務の経験とその後の情報・通信業界における豊富なマネ
ジメント経験を有しており、当社の属する業界
岩本洋氏は、2004年9月まで当社の主要 にとらわれない幅広い見地から客観的・中立的な取引銀行である株式会社みずほ銀行の な監査をしていただいております。
業務執行者として勤務しておりましたが、 同氏と当社との間には特別の利害関係はあり相当期間が経過しております。
ません。
なお、当社の独立性判断基準をクリアしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
株主総会で決定された報酬枠内において、当社独自の制度として、報酬の約３０％相当分を業績に連動させています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役報酬を全取締役の総額で開示しています。
直前事業年度に、定款または株主総会決議に基づき、取締役に支払った報酬は、次のとおりです。
支給人員
１２名
支給額
２５７百万円（注）支給人員は延べ人数です。
当社は、2018年6月28日開催の第170期定時株主総会で、役員報酬BIP信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員人事報酬委員会で審議し、取締役会で決定しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については取締役会事務局等が窓口になり、各種連絡、情報を提供する体制をとっています。
社外監査役は３名おります。うち２名は非常勤であるため、当該監査役へは、常勤監査役および秘書室より定期的に情報を提供するほか、取締役会の開催に際しては、事前に監査役会を開催し、常勤監査役から詳細な説明を行うとともに情報交換を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

森永 剛太

最高顧問

社会貢献活動等（経営には非関与）

非常勤・報酬有

2018/6/28

1年

新井 徹

顧問

社会貢献活動等（経営には非関与）

非常勤・報酬有

2019/6/27

1年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項
最高顧問および顧問の委嘱については、役員人事報酬委員会での検討を踏まえた取締役会決議によっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(１) 業務執行について
当社では、「決定基準規程」により、取締役会、経営会議、各取締役、各執行役員、各部長等の決定単位ごとに責任と権限を明確にしています。
取締役会は、経営判断の原則に基づき法定事項および重要な業務執行について、慎重な意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っています。 取締役９名のうち、２名が社外取締役、また男性７名、女性２名にて構成しています。
経営会議は、取締役、常勤監査役を中心とするメンバーで、重要な経営テーマ等、取締役会から権限移譲を受けた事項について、審議・意思決定を行っています。
取締役会および経営会議の審議の実効化と効率性を確保するため、諮問機関である各種委員会において、事前に十分な協議を行っています。
例えば、情報開示に関してはＩＲ委員会、取締役の人事および報酬に関しては役員人事報酬委員会を設置しています。
なお、当社は事業環境の変化への機動性を高め、意思決定のスピードアップを図るべく、執行役員制度を導入しています。これにより、戦略執行に係る通常業務の執行権限と責任を執行役員に付与し、経営の効率化と業務執行責任の明確化を図っています。
(２) 監査体制について
内部監査を行う監査部は、社長直轄としており、５名体制にて、子会社を含めた全ての部門を計画的に監査し、常勤監査役とともに当該部門と意見交換を行っています。
監査役は４名で、このうち社外監査役が３名です。なお、社外監査役のうち１名は常勤監査役、また男性４名にて構成しています。
監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行を監査しています。
また、常勤監査役は、定期的に代表取締役と面談するとともに経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行の監査を行っています。
会計監査人とは全ての監査役が、また、監査部長とは常勤監査役が定期的および必要に応じて意見交換を行うことにより、連携を図っています。
監査部長および常勤監査役は、主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行っています。
なお、会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しており、詳細な情報は前述の「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況(１)〜(３)」のとおりです。
(３) 取締役の選定や報酬の決定について
取締役の人事および報酬につきましては、役員人事報酬委員会で審議し、取締役会で決定しています。
(４) 監査役の報酬の決定について
監査役の報酬については、監査役の協議により決定しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由（１）社外取締役
社外取締役を２名選任し、幅広い見地から経営全般に関して客観的かつ中立的な立場でコーポレートガバナンス強化に寄与していただいております。
（２）社外監査役
社外監査役を３名選任し（うち１名は常勤監査役）、取締役の職務執行の監査を行っています。
（３）経営の監視機能
監査役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。
常勤監査役は定期的に代表取締役と面談するとともに、経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行の監査を行っています。
取締役・執行役員・部長等に権限が委譲された事案のうち、重要なものについては、常勤監査役が決裁申請の監査を行っています。
監査役は会計監査人と、また常勤監査役は監査部長と定期的および必要に応じて意見交換を行い、会計監査および業務監査を行っています。
以上の体制により、取締役の職務執行の監査は有効に機能していると判断しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日：２０１９年６月２７日、招集通知発送日：２０１９年６月７日、招集通知WEB
開示日：２０１９年５月３０日

その他

株主総会については、ビジュアル化を実施しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎期１１月下旬および５月下旬に開催しており、代表取締役による決算内容の説明ならびに経営方針および経営戦略の説明を行っています。

あり

IR資料のホームページ掲載

株主通信、電子公告、決算短信、ＩＲニュース、決算説明会資料、財務・業績ハ
イライト、ＩＲカレンダーなどを掲載しています。ＵＲＬは次のとおりです。
https://www.morinaga.co.jp/company/ir.html

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「CSR基本方針」に基づき、ステークホルダー毎に基本方針を制定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2000年以降掲載してまいりました「環境報告書」を発展させ、２０１４年より当社の社会貢献活動全般について記載した「CSR報告書」を作成し、当社のホームページに掲載しています。URLは以下のとおりです。
https://www.morinaga.co.jp/company/csr/report/pdf/csr2018/csr2018̲all.pdf

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

証券取引所等への情報開示の判断およびその内容については、ＩＲ委員会で審議し、取締役会で決定しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１ 基本的な考え方
当社グループは、企業価値の最大化ならびに企業の永続的発展を図ることを目的に、内部統制システムの強化および経営の効率化を図り、業務を適正に執行するとともに、監督および監査の実効性確保に努めています。
２ 整備状況
当社グループは、企業価値の最大化ならびに企業の永続的発展および強化を図ることを目的に、内部統制システムの強化および経営の効率化を図り、業務を適正に執行するとともに、監督および監査の実効性確保に努めています。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
職務の執行が適正に行われるために、取締役は実効性のある内部統制システムの構築と法令および定款等の順守体制の確立に努めるとともに、監査役が当該システムの有効性と機能を監査する体制としています。
また、監査部を社長直轄とし、子会社を含めた全ての部門の内部監査を行い、内部監査の実効性を確保しています。
「行動憲章」の下、コンプライアンス委員会を設置し、子会社を含めた継続的な研修等により、コンプライアンス風土の維持・向上に努め、特に反社会的勢力とは断固として対決し、排除に努めるという考えに則り、反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じていません。
また、国内子会社を含めた「ヘルプライン」(社内および社外)を設置し、コンプライアンス上問題となる情報を広く収集し、適切な対応を行っています。
なお、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用しています。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「文書取扱い規程」等により、重要な会議の議事録、重要事項に係る決裁申請書等(書面および電磁的記録)について、法令および重要度に応じて保存期間を定め、保存および管理を行っています。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
トータルリスクマネジメント委員会を設置し、当社および子会社の「トータルリスクマネジメント規程」を制定するとともに、想定されるリスクをカテゴ
リー別に分類および評価し、平常時における予防対策を実施しています。
また、監査部は、定期的な内部監査において、リスク管理の状況を監査しています。
クライシスが発生した場合は、状況を速やかに評価・判断し、「対策本部」の設置、情報開示等、当該クライシスの性格に応じた必要な対応措置を取るとともに、原因究明、再発防止対策を行っています。
反社会的勢力に対しては、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、事案が発生した場合には警察等関係機関と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処しています。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「決定基準規程」の整備・運用により、当社および子会社は、法定事項および重要な職務の執行については取締役会で決定し、その他の職務については担当取締役等へ一部権限を委譲し、職務の執行を効率的に行っています。
（５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「グループ会社運用規程」により、子会社の営業方針、営業実績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けています。
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「トータルリスクマネジメント規程」を策定し、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理しています。当社は、当社グループのリスク管理を担当する「トータルリスクマネジメント委員会」において、グループ全体のリスクを管理し、リスク管理の課題、対応策等を審議しています。
子会社は、当社に準じた手続きにより業務の執行を行うこととし、重要事項を決定する際は、「決定基準規程」に基づき、事前に当社の承認を得る
体制としています。
また、内部監査の共通化により、当社の監査部が子会社を監査し、グループ全体の業務の適正を確保しています。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助使用人を置くこととしています。
補助使用人は、業務の執行にかかわる役職を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従い監査役を補助します。
また、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人の任命、異動等の人事権にかかわる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得ることとしています。
2019年６月27日現在、補助使用人は置いていません。
（７）監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、「経営会議」等の重要会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する体制をとることとしています。また、当社および子会社の取締役および使用人は、職務の執行に関し、重大な法令および定款違反、もしくは不正行為の事実、または、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、またはこれらの者から報告を受けた者は、速やかに常勤監査役に報告する体制をとっています。
当社は、取締役および使用人に対し、かかる報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしないこととしています。
（８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払いを請求したときは、当該費用が不要であると認めた場合を除き、速やかに当該費用を支払うこととしています。監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について、できるだけ、あらかじめ予算を計上することとしています。
また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができることとしています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

「行動憲章」の下、コンプライアンス委員会を設置し、継続的な研修等により、コンプライアンス風土の維持・向上に努め、特に反社会的勢力とは断固として対決し、排除に努めるという考えに則り、反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じていません。
反社会的勢力に対しては、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、事案が発生した場合には警察等関係機関と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、２０１７年６月２９日開催の当社定時株主総会の承認に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、これまでの当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を更新いたしました。（更新後の買収防衛策を以下「本プラン」といいます。）
本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するためのものです。
本プランの詳細につきましては、２０１７年５月１２日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」（当社ホームページのＩＲニュースhttp://pdf.irpocket.com/C2201/wReJ/I9CD/ttYe.pdfにてご覧いただくことが可能です。）をご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
尚、当社は定款に以下の内容を規定しております。
(１) 取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任決議は累積投票によらない。
(２) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1 自己の株式の取得
会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
２ 中間配当会社法第４５４条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月３０日を基準日として中間配当をすることができる。
(３) 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（４） 会社法４２７条第１項の規定により、当社と社外取締役・社外監査役との間で、同法第４２３条第１項の損害賠償責任につき法令の定める最低限度額を限度とする契約を締結することができる。

株主総会（選任・解任）（選任・解任）（選任・解任）
（報告）

取締役会

（
監
査
）

（選定・解職、監督）

取締役：9 名
（うち社外取締役：2 名）

監査役会
監査役：4 名
（うち社外監

（
監
査
）

代表取締役

会
（報告）

計
監

（連携）

査役：3 名）
（報告）

査
人

（
連
携
）

（選任・解任）
（一部
（答申）

（
連
携
）

権限移譲）

（直轄 指示・監督）

役員人事報酬委員会
トータルリスク
マネジメント委員会

経営会

コンプライアンス

議委員会
コーポレートブランディング
委員会
ＩＲ委員会（指示・監督）ＣＳＲ委員会

各部門

お客様の声委員会（指示・監督）関係会社（内部監査）

監査部