対米外国投資委員会(CFIUS)が審査で考慮すべき要素を指示する米大統領令 14083の概要ー変化し続ける国家安全保障リスクに対応
2022 年 10 月 21 日
CISTEC

国際輸出管理調査・協力部
上席主任研究員
久保田慎一

はじめに米政府は外国による対内投資を歓迎する一方で、米国の国家安全保障の観点で対米外国投資委員会（CFIUS）による米国への外国投資の審査及び規制の強化を図ってきている。
とりわけ2018年8月13日にはForeign Investment Risk Review Modernization Act(FIRRMA)(外国投資リスク審査現代化法)が国防権限法2019の中に組み込まれる形で成立し、その後、先行実施暫定規則（パイロットプログラム）施行を経て、2020年2月13日に完全施行され、2020年10月15日に改正されている。FIRRMAに関する全体概要やこれまでの改正経緯については以下の掲載解説を参照されたい。
〇米国 FIRRMA(外国投資リスク審査現代化法)及びその改正下位規則の概要(一般公開コーナー/
CISTEC ジャーナル 2020 年 3 月号)
https://www.cistec.or.jp/service/uschina/20-03_tokusyuu02.pdf〇米国 FIRRMA(外国投資リスク審査現代化法)下位規則改正(CFIUS への事前申告義務要件の拡
大・輸出管理法令とのリンク)(2020 年 10 月 15 日)及び CFIUS への通知の手数料支払義務新規定の概要(改正施行追記版)(2020.7.9 / 2021.7.26 追記版)(一般公開コーナー)
https://www.cistec.or.jp/service/uschina/24-20200709.pdf
今般2022年9月15日付けで、従来の法改正ではなく、大統領令にて変化し続ける国家安全保障リスクに対応して対米外国投資委員会（CFIUS）が審査の判断基準として考慮すべき判断基準としての要素を指示した。2021年1月のバイデン政権発足以降、対米外国投資審査に関する現政権の方針は示されていなかったが、今回の大統領令でその方針が具体的に明示されることになった。対米投資を検討している企業にとっては、CIFIUSによる審査のポイントを伺い知ることができる。
そこで、はじめに今回の大統領令が出される前にFIRRMAの§1702 (c) で規定されていた、国家安全保障上のリスクについて審査で考慮すべき要素を以下に列挙しておく。
(1) 米国の技術面でのリーダーシップ：
米国の国家安全保障に関連する分野におけるリーダーシップに影響を及ぼす重要技術・重要インフラの取得を掲げている特別懸念国（国名の定義・特定はされていない）の関与の有無。
(2) 米国の特定分野への投資の傾向：
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重要インフラ、エネルギー、重要原料、重要技術の外国政府又は外国人による支配の蓄積及び直近の当該投資の傾向から見た国家安全保障への潜在的影響。
(3) 米国ビジネスに対する当該外国投資家の米国法規制遵守状況(4) 米国のサプライチェーンの強靭性等への影響
米国の安全保障の能力(人材、製品、技術、材料及びその他の供給品やサービスを含む)を脅かすような外国人による米国の産業や商業活動への支配。
(5) 米国人の機微なデータに対するリスク：
個人情報、遺伝子情報、その他の米国市民の機微なデータが国家安全保障を脅かす形で外国政府又は外国人によりアクセスされる度合い。
(6) サイバーセキュリティリスク：米国内でサイバーセキュリティの脆弱性を高める、或いは新たに生じさせるような影響の有無、或いは米国の選挙結果などに影響を及ぼすようなサイバー攻撃の能力を外国政府にもたらし得るか否か。
〇FIIRMA§1702 (c) 原文掲載リンク
https://home.treasury.gov/sites/default/files/2018-08/The-Foreign-Investment-Risk-ReviewModernization-Act-of-2018-FIRRMA_0.pdf

1．大統領令 14083 の概要
原文：https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2022-09-20/pdf/2022-20450.pdf

大統領令 14083 では、CFIUS が考慮すべき判断基準としての要素の中で以下の点につき具体的に明示している（以下は大統領令 14083 での掲載順通り）。
米国のサプライチェーンの強靭性等への影響：
CFIUS は、国家安全保障の基礎となる、生産能力、サービス、重要鉱物資源、又は技術分
野に於いて外国投資受け入れが、特に米国の各分野のサプライチェーンの強靭性や安全性に悪い影響を及ぼさないかを考慮することが重要である。米国は、その同盟国やパートナー国とサプライチェーンで協力することの重要性を認識しているが、外国投資によっては、これら安全保障の基礎となる分野の所有権や支配権を、国家安全保障を脅かす可能性のある外国人、或いはその脅威を与える可能性のある第三者と関係のある外国人に移転させるという結果に繋がり得る。
国家安全保障の基礎となる分野には、マイクロエレクトロニクス、AI、バイオ技術・製造、量子コンピューティング、先進クリーンエネルギー （蓄電池、水素他）、気候適応技術、重要資源（リチウム、レアアース他）、食料安全保障に影響を与える農業産業基盤の要素を含み、これらの分野について CFIUS は、外国投資のサプライチェーンへの影響を考慮する。
その際、国家安全保障を脅かす可能性のある外国人、或いはその脅威を与える可能性のある第三者と関係のある外国人がサプライチェーンに関与していないか考慮する。
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また、CFIUSの審査の対象となる取引が国家安全保障に重要なサプライチェーンの強靭性や安全性を損なうものであるかを考慮するにあたり、とりわけ以下の点を考慮する。
① 上記生産能力、サービス、重要鉱物資源、又は技術分野に関し米国が外国投資受け入れ可能かどうか② 同盟国又はパートナー国に所在する供給者を含むサプライチェーン全体における代替サプライヤーを通した多様性の度合い。
③ 米国事業関与者が米国政府、エネルギーセクターの産業基盤、或いは防衛産業基盤に直接或いは間接的に供給するかどうか。
④ 外国人にその所有権や支配権が集中しないかどうか。
米国の技術面でのリーダーシップ：
審査対象取引が、米国の技術面でのリーダーシップ、ひいては国家安全保障の基礎となる、生産能力、サービス、重要鉱物資源、又は技術分野、例えば、マイクロエレクトロニクス、AI、バイオ技術・製造、量子コンピューティング、先進クリーンエネルギー、気候適応技術に関わるものであるかを考慮する。同時に、国家安全保障に脅威を与える可能性のある第三者との関係も考慮する。
また、その技術革新や適用によって将来国家安全保障を損なう可能性がないかどうかを考慮する。
なお、科学技術政策局（OSTP）は、委員会の他のメンバーと協議の上、国家安全保障に関連する分野における米国の技術面でのリーダーシップの基礎となるものと評価した技術分野のリストを定期的に公表する。
米国の特定分野への投資の傾向：
個々の対象取引を審査する際は、その特定分野、或いは関連分野に於ける複数の買収や投資の中でその取引から生じ得るリスクを考慮する。その際、国家安全保障を脅かす可能性のある外国人、或いはその脅威を与える可能性のある第三者と関係のある外国人が関与していないか考慮する。
サイバーセキュリティリスク：
個々の対象取引を審査する際は、サイバー攻撃で国家安全保障を脅かす可能性のある外国人、或いはその脅威を与える可能性のある第三者と関係のある外国人に、以下のデータアクセ
ス活動の可能性があるかを考慮する。
① 機密データを格納するストレージやデー タベース、システムのデータの保護や完全性を損なうことを目的とした活動② 米国の選挙、米国の重要インフラ、防衛産業基盤、その他のサイバーセキュリティに関する国家安全のための優先事項を妨害しようとする活動、3

③ スマートグリッド他の重要エネルギーインフラの妨害
米国人の機微なデータに対するリスク：
米国人の健康やバイオデータを含む機微なデータへのアクセスをする米国事業関与者への外国投資を審査する際は、国家安全保障を脅かす可能性のある外国人、或いはその脅威を与える可能性のある第三者と関係のある外国人が関与していないか考慮する。
その際、以下のリスクを考慮する。
① 米国人の健康・生物学的データ、識別可能又は匿名除解除可能なデータを含む、米国人の機微なデータにアクセスし、国家安全保障を脅かす方法で個人のアイデンティティを識別又は追跡されるリスク。
② 国家安全保障を脅かす方法で米国内の個人又は集団を標的にするために外国人が使用する可能性のある米国内の小集団に関するデータにアクセスされるリスク。

2．米財務省及びホワイトハウスの各プレスリリース原文◎財務省プレスリリース:
https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy0951
ジャネット・イエレン財務長官兼 CFIUS 議長は、米国は開かれた投資受入れ政策を維持する一方で、国家安全保障リスクに対し主要分野で一層の注意を払っていく旨を強調している。
◎ホワイトハウスファクトシート（上記 5 つの要素の列挙）
https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2022/09/15/fact-sheetpresident-biden-signs-executive-order-to-ensure-robust-reviews-of-evolving-nationalsecurity-risks-by-the-committee-on-foreign-investment-in-the-united-states/

3．本件の報道記事◎「米国が対内投資審査を強化 中国念頭、AI・量子を監視」

日本経済新聞 2022年9月15日
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOGN151IX0V10C22A9000000/◎「サイバーリスク案件など重点審査、バイデン氏が外国投資委に指示」
ロイター 2022 年 9 月 16 日
https://jp.reuters.com/article/usa-china-investment-idJPKBN2QH053
以 上4