令和元年７月５日
戦略政策情報推進本部

東京版ＥＳＧファンド
運営事業者の募集について
東京都では、「国際金融都市・東京」構想において取組の一つとして掲げている「金融による社会的課題解決への貢献」を目指し、東京版ＥＳＧ※ファンドの業務を遂行する運営事業者を下記のとおり募集しますので、お知らせします。
※Ｅ（環境、Environment）、Ｓ（社会、Social）、Ｇ（企業統治・ガバナンス、Governance）をそれぞれ意味し、地球温暖化対策や女性の活躍、社外取締役の選任などに積極的に取り組む企業の姿勢を投資判断に活用する投資記
１ 募集対象東京版ＥＳＧファンドの運営事業者
２ 募集期間2019年７月５日（金曜日）から同年８月23日（金曜日）午後５時まで
３ 決定方法選定委員会において応募書類等により、選定を行う。
４ その他
応募条件などの詳細は、東京版ＥＳＧファンド運営事業者募集要項をご確認ください。
【スキーム図】※具体的な投資先は、ファンド運営事業者が選定
国内の再生可能エネルギー発電施設
融資
金融機関

ファンド運営事業者が全体をマネジメント

投資
出資
（5億円）

東京都

ファンド
運営事業者

ファンド
出資

◆社会貢献性の高い事業を支援

管理報酬の一部等を寄附民間の投資家「2020 年に向けた実行プラン」事業
本件は、「2020 年に向けた実行プラン」に係る事業です。
「スマート シティ 政策の柱４ 国際金融・経済都市」【問合せ先】
戦略政策情報推進本部特区・戦略事業推進課
電話： 03-5388-2144
FAX： 03-5388-1211

東京版 ESG ファンド
運営事業者募集要項

２０１９年７月
東京都戦略政策情報推進本部

1

１

趣

旨

東京都は、2017 年 11 月に策定した「国際金融都市・東京」構想における柱の一つとして「金融による社会的課題解決への貢献」を掲げている。
持続可能な国際社会づくりに貢献する ESG 投資は世界的に大きな潮流となっている一方で、日本においては、ESG 投資に対する認知度、関心は高まってきているものの、全運用資産残高に占める ESG 投資の割合は、欧米諸国と比較し低い状況である。
そこで、ファンド運営事業者が国内の再生可能エネルギー発電施設に分散投資を行うとともに社会貢献性の高い事業等を支援する「東京版 ESG ファンド」を創設し、東京都が旗振り役となることによるアナウンスメント効果にて、ESG 投資に関する認識の向上促進を図り、国際金融都市・東京の魅力を PR していくことを目指す。
ついては、広く民間の事業者から、「東京版 ESG ファンド」の業務を遂行する運営事業者（以下、「FM」という。）を募集する。

２

本ファンドに対する東京都の投資方針について

東京都における ESG 投資の普及・促進に向けた取組として、投資対象を再生可能
エネルギー発電事業とした「東京版 ESG ファンド」を創設する。投下資金の安定的な運用を目的とする。



有限責任組合員（以下「LP」という。）として投資事業有限責任組合（以下「LPS」という。）に参画し、東京都の有限責任性を担保したスキームにより、5 億円を上限として出資を行う。



投資事業有限責任組合契約（以下「LPS 契約」という。）に基づき、LPS の運用指図に関する権限は原則として FM に委ねることとする。



業務遂行能力や投資対象に対する目利きを重視することにより FM を選定し、LPの立場におけるモニタリング機能（LPS 契約には、ファンドの財産状況及び業務執行状況に対する調査権・質問権を盛り込む。
）を備えるなど、着実な事業遂行を図る。

３

社会貢献性の高い事業等への支援に関する東京都の方針について「国際金融都市・東京」構想に掲げる「金融による社会的課題解決への貢献」に向けては、ファンドを活用した ESG 投資の普及・促進のみならず、収益性等の観点か
ら民間資金が活用されにくいものの社会貢献性の高い事業等に対し、金融的手法等を用いた支援を行っていくことが必要であると考える。

「東京版 ESG ファンド」の創設に当たっては、FM の管理報酬の一部等を社会貢献性の高い事業等の支援に活用する新たな仕組みを構築することで、ESG 投資に関する認識の向上促進を図るとともに、「金融による社会的課題解決への貢献」を2

実現し、国際金融都市・東京の魅力を PR することを目指す。

４

本ファンドの概要

本ファンドは、投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成 10 年法律第 90 号）に基づく LPS とする。

FM 又は親会社等注 1 が無限責任組合員（以下「GP」という。）となり、東京都及びその他内外投資家とともに LPS スキームを活用する。

FM、親会社等又は FM 及び親会社等が、LPS に対して自らの出資口数が総組合員の出資口数合計の 1％以上となるよう GP 出資を行う。



LPS は、日本国内の再生可能エネルギー発電事業に対し、LPS 契約に従い、FMの判断に基づき投資を行う。



投資対象となる再生可能エネルギー発電事業は、「専ら対象事業の運営又は実施を目的とする法人（以下「SPC 等」という。）」とする。



事業実施にあたっては、反社会的勢力等が関与しない適法性を備えたスキーム（その関与者が法律上必要とされる資格を有することを含む。
）であることを要する。



東京都の LPS に対する出資総額 5 億円に加え、その他内外投資家の出資を募り 50億円以上のファンド（LPS）規模を目指す。なお、ファンド（LPS）規模に上限をかけるものではなく、東京都の出資分については一括払込み方式とし、LPS 契約
締結後、速やかに払い込むこととする。



東京都は、東京都の出資金及び分配金、実行された投融資対象案件の概要を公表できるものとする。

注 1：（FM の）親会社又は（FM と）実質的に一体性を有している者。

【図１：東京版 ESG ファンドのイメージ】3

【図２：東京版 ESG ファンドの投資スキーム】

５

FM の業務FM の業務は次のとおりとする。


自らが GP となる LPS 契約を東京都及びその他内外投資家と締結し、LPS を組成すること（FM の親会社等が GP となる場合は、その者が LPS を組成する。）



FM の親会社等が GP となる場合には、その自己運用について業務委託を受け、LPS の運用を行うこと



SPC 等へ投融資を実行すること。キャピタルコール方式を採用する場合、当該 LPSの LP に対してキャピタルコールを行い、SPC 等との投融資契約を締結すること（東京都の出資分については、一括払込み方式とする）



出資コミットメントから投融資回収まで、LPS 契約等に基づき、SPC 等に対する投資家又は貸付人として適切に対応すること



LPS の運用状況（SPC 等による投資プロジェクトの概要を含む。）について、LPS
契約の定めるところに従い、GP 又はその受託者として、定期的に LP に対して報告を行うことLP から進捗状況等の報告を求められた場合、SPC 等の投資計画が変更される場合（軽微な変更は除く。）及びその他 LP に対して報告すべき事項が生じた場合には、速やかに LP に対して報告を行うこと

「東京版 ESG ファンド」に係る管理報酬の一部等を活用し、下記「6 社会貢献性の高い事業等への支援に関する要件等」に則り支援すること。支援の実施に当たっては、東京都との間で LPS 契約に付随するサイドレターを締結すること（他の出資者との締結については任意とする。）



投資対象となる再生可能エネルギー発電事業の選定にあたって、FM は、東京都内（島しょ地域含む）における事業実現の可能性を検討するよう努めること4

６

社会貢献性の高い事業等への支援に関する要件等
FM が実施する社会貢献性の高い事業等への支援の要件は、下記のとおりとする。

（1）支援先ひとり親支援、女性活躍促進、子供支援、障がい者雇用促進等の社会的課題の解決に資する事業を実施する非営利法人等で、東京都が指定する者（2020 年度選定予定）（2）支援手法
FM の管理報酬の一部等を寄附すること（3）支援頻度・期間
原則として管理報酬等の発生する都度、速やかに支援を行い、支援期間はファンドの存続期間とする。
（4）その他
FM は、原則として当該支援を実行する都度、当該支援の状況を東京都に対し報告しなければならない。また、東京都は FM による当該支援の状況を公表するものとする。

７

FM の募集対象「FM 選定ガイドライン（別紙 1）」参照

８

募集期間
2019 年 7 月 5 日（金曜日）から同年 8 月 23 日（金曜日）午後 5 時まで

９

質問受付期間2019 年 7 月 5 日（金曜日）から同 8 月 2 日（金曜日）午後 5 時まで
原則として、次のアドレス宛てにメールにて照会すること
その際、メール件名に「ＥＳＧファンド」と記載すること
E-mail： S1080102@section.metro.tokyo.jp
東京都戦略政策情報推進本部戦略事業部特区・戦略事業推進課

10

戦略事業担当

応募書類の提出
応募に係る提出書類は、次の提出先に提出すること
提出先

東京都戦略政策情報推進本部戦略事業部特区・戦略事業推進課 戦略事業担当

5〒163-8001
東京都新宿区西新宿二丁目８番１号※原則持参（要事前連絡11東京都庁第一本庁舎 12 階

TEL：03-5388-2144）

提出書類

応募に際し、東京都に提出する書類等は次のとおりとする。
（1）企画提案書
次の①から⑫までの項目順に従い、1 冊の企画提案書にまとめて提出すること（A4 横書き合計 30 枚以内）。

① ファンド運営及び事業実施体制（主たる担当者の配置、ファンド及び投資プロジ
ェクト関与者における役割分担を含む。）② FM 及び主たる担当者の経歴及び業務実績③ 投資実行後のモニタリング体制④ FM の組織における内部統制⑤ 管理報酬等に対する支援金の割合等⑥ ファンド運営事業を行うに当たっての基本方針（投資方針を含む）⑦ ファンド概要①（ファンド及び事業実施スキーム、目標 IRR、FM 及び親会社等のコミットメント金額、投資家の確保状況を含む。）⑧ ファンド概要②（投資期間及び東京版 ESG ファンド運営期間、エグジット戦略、分配・報酬等の考え方）⑨ 投資案件発掘手法⑩ 投資案件評価の考え方⑪ 投資予定プロジェクトの概要⑫ 投資実行スケジュールの概要（⑪について）（2）企画提案書別添資料① FM のファンド及び投資プロジェクトの運営実績（受託資産残高、ファンド組成の実績、投資案件実績及び運用パフォーマンス実績を含む。）② 契約書のドラフト及びその概要（「投資事業有限責任組合契約雛形（別紙 2））」及
び「投資事業有限責任組合モデル契約」（平成 22 年 11 月 経済産業省）に準拠し作成すること。また、「投資事業有限責任組合契約雛形（別紙 2）」と相違する箇所については、当該箇所を朱書きする等の方法により、わかりやすく明示すること（軽微な相違等については除く）③ 社会貢献性の高い事業等の支援に係る、FM と東京都の間で締結するサイドレタ
ーのドラフト（管理報酬等に対する支援金の割合、支援のタイミング、支援期間、6

東京都が公開する情報の範囲を含め、作成すること）（3）その他提出書類① FM の組織情報（事業内容、従業員数、組織図、役員名簿、役員略歴、役員の担
当業務一覧等）② FM の経営情報（外部格付の取得状況、上場の有無等）及び財務情報（直近 3 期の税務申告書、決算書、勘定科目内訳書等）③ FM の履歴事項全部証明書（直近 3 ヶ月以内に取得したもの）④ FM の定款（写し）⑤ FM の主要株主一覧⑥ FM 等が金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）第 29 条に基づく登録等を受けた者であることを証する書面（写し）⑦ FM が LPS の運営内容に応じて必要となる金融商品取引法、貸金業法、その他法令に基づく資格要件を満たしていることを証する書面（写し）⑧ FM の親会社等の組織情報（名称、事業内容、従業員数等）⑨ FM の親会社等の財務情報（直近 3 期の決算書等）⑩ FM の親会社等（主要株主を含む）からの FM に対するコミットメントの状況（投資実行枠の設定額、財政的支援等）
・全ての書類（（3）その他提出書類の③・④・⑥・⑦を除く。）を 12 部ずつ紙媒体で提出するとともに、作成した電子ファイルデータを複製利用できる形式で電子媒体（CD-ROM）に記録し、1 部添付すること。
（3）その他提出書類③・④・⑥・⑦については、紙媒体にて 1 部ずつ提出すること・（3）その他提出書類の②及び⑨について、業歴が 3 期未満の場合は、現存する書類を提出すること。また、会社の設立後間もなく、決算を経ていない場合には、試算表等を用いて、経営状況等を説明できるようにすること
・なお、必要に応じて、補足資料の提出を要請することがある。

12

審査
本要項「2 本ファンドに対する東京都の投資方針について」、「3 社会貢献性の高い事業等への支援に関する東京都の方針について」及び「7 FM の募集対象」を踏まえ、選定委員会にて審査を行い、FM を選定する。

（1）審査方法
・FM より提出された書類により、(2)審査項目の各項目について書面審査
・必要に応じ、ヒアリング、現地視察又は候補者のプレゼンテーションを実施

7

・審査結果は、全ての提案者に対し通知予定（2）審査項目（詳細については、別紙 1 を参照）
① FM 及び親会社等の経営の健全性及び信用力② 本事業の目的及び趣旨の理解③ 本事業の実施体制④ FM 及び親会社等の経験・能力⑤ FM が策定する事業遂行の基本的な考え方⑥ FM 又は親会社等のファンド（LPS）組成能力⑦ FM 又はその関与者の投資プロジェクト発掘能力、プロジェクトの実現可能性⑧ FM 又はその関与者の投資プロジェクト実行及び管理能力⑨ 管理報酬等に対する支援金の割合等⑩ LPS 契約内容
⑪ GP に対する報酬等の合理的水準への抑制等⑫ FM の組織における内部統制等

13

今後のスケジュール（予定）
今後のスケジュールは、次のとおり
2019 年９月頃

FM の選定2020 年２月頃「投資事業有限責任組合契約雛形（別紙 2）」をベースに条件調整をし、LPS 契約を締結（東京都は、契約締結後速やかに、出資約束額を一括して払い込むこととする。）

14

その他
東京都から FM に選定された事業者は、次に掲げる事項を遵守すること。FM に選定された事業者において違反があったと東京都が認める場合又は不当な行為があったと東京
都が認める場合は、何ら責任を負うことなく東京都は出資の意思を撤回し又は東京都の判断において公募手続の一部を変更することができる。
①

速やかにファンド設立の準備を行い、契約締結に向け最大限の努力を払うこと②

FM の選定後、やむを得ない理由がある場合を除き、２０２０年２月までに LPS 契約の締結を行うこと③

提案された投資方針等に関して、東京都が求める場合には、FM に選定された事業者
はその内容について適宜協議に応ずること。なお、FM に選定された事業者が、当該

8

協議によらずに、提案時のファンド運営事業を行うに当たっての基本方針（投資方針を含む。）とは異なるものを定める場合又は提案時の契約内容と異なる内容の契約の締結を東京都に対して求める場合には、東京都は契約を締結しないことがある。
この場合において、東京都はその責任を負わない。

15

問合せ先
東京都戦略政策情報推進本部戦略事業部特区・戦略事業推進課 戦略事業担当〒163-8001
東京都新宿区西新宿二丁目 8 番 1 号

東京都庁第一本庁舎 12 階

E-mail：S1080102@section.metro.tokyo.jp
TEL： 03-5388-2144
FAX： 03-5388-1211
原則として、メールにて照会すること
その際、メール件名に「ＥＳＧファンド」と記載すること

9

別紙１

ＦＭ選定ガイドライン＜選定要件＞

LPS の運営を円滑に遂行できる能力を有すること*1

原則として、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）第 29 条に基づく登録を受けた者であることLPS の運営内容に応じて必要となる金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）、貸金業

法（昭和 58 年法律第 32 号）、その他の法令に基づく資格要件*2 を満たすこと


十分な財産的基盤を有し、経営が安定的であること*1



情報管理体制及び内部管理体制が整備されていること*1



事業税その他租税の未申告・滞納がない者であること



破産法（平成 16 年法律第 75 号）に基づく破産者で復権を得ない者でないこと



会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続き開始申立又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく民事再生手続き開始の申立がなされていない者であること



過去から現在、かつ、現在から将来にわたって、反社会的勢力等に該当せず、反社会的勢力等が経営を支配していると認められる関係等がなく、また反社会的な要求行為等を行わないこと

FM、親会社等又は FM 及び親会社等が、LPS に対して自らの出資口数が総組合員の出資口数合計の 1％以上となるよう GP 出資を行うこと*1

具体的な評価の視点は選定基準を参照*2

LPS から融資を行う場合、貸金業法に基づく資格要件を満たすこと＜選定基準＞
次に掲げる表中の「審査項目」を主な評価ポイントとし、FM の選定を実施する。表中の「関連する主な提出資料項目」欄は、11 提出書類との対応、関連を示す。
「審査区分」の「必須」と区分している各項目において、最低限の要求事項を充たしていない場合は失格とする。「審査区分」の「必須」以外の項目のうち、特に重視しているものを「重点」項目とす
る。

10

審査項目

審査区分

審査上の視点

関連する主な
提出資料項目①

FM 及び親会社等の経営の健全性、信用力 提案者（FM）の財務的基盤、信用
力

必須





加点



提案者（FM）が企業グループに属している場合の親会社等※ 提案者（FM）が親会社等を有していない場合は、不公平感が生じないよう
配点を調整する。
② 本事業の目的・趣旨の理解
「国際金融都市・東京」構想に掲げる「金融による 社 会 的 課題解決への貢献」に対
する理解



加点






③

(3)①FM の組織情報、(3)②FM の経営情報及び財務情報、(3)⑤主要株主一覧(3)⑧⑨⑩親会社等の組
織・財務情報、コミット
メントの状況

「国際金融都市・東京」の実現に向けた ESG 投資の普及・促進の必要性の認識
管理報酬の一部等を活用した「社会貢献性の高い事業等への支援」の意義に対する理解
官民連携で取り組んでいくことの意義(1)⑥基本方針

実施体制における各担当の機能、役割分担が明確かつ適切であること
FM、GP、LP、SPC 等の関係をチャート等を用い、わかりやすく示していること(1)①ファンド運営及び事業実施体制、(1)⑦⑧
ファンド概要ファンド運営者の立場で、過去にファンドの組成及びプロ
ジェクトへの投資実績を有していること
本事業と同種又は類似、関連するファンド及び個別投資案
件において、十分な運用パフォーマンス（IRR 実績等）を上げていること(1)②FM（主たる担当者）の経歴及び業務実
績、(2)①ファンド及び投資プロジェクト運営
実績

本事業の実施体制


事業実施体制の適切性、充実度

必須





④

本ファンドの運営を行うに当たって、事業を継続的に運営するための財務内容を有していること
親会社等の財政的基盤が十分であること
親会社等からの財政的支援を十分に受けられる関係にあること

FM 及び親会社等の経験・能力
FM 及び主た る
担当者による、本事 業 と 同 種又は類似、関連するファ ン ド の 組成及び 投 資 実 績及び
過 去 に 組 成したフ ァ ン ド における 運 用 パ フォー
マンス実績（IRR実績等）
FM（主たる担当者を含む。）及び
そ の 関 与 者の専
門性・能力

重点





加点



FM（主たる担当者を含む。） (1)②FM（主たる担当
及びその関与者が、本ファン 者）の経歴及び業務実績
ドの運営を行うに当たって必要とされる専門的バックグラ
ウンド（再生可能エネルギー
発電施設開発、金融スキーム、
FIT 制度等に関する専門的知
見・経験等）を有しているこ11

とFM が策定する事業遂行の基本的な考え
方
本事業の趣旨・目的 を 踏 ま えた上での、事業遂行の基 本 的 な 考え方（ 投 資 方 針を含む。）⑥ FM 又は親会社等のファンド（LPS）組成能力フ ァ ン ド スキー
ムの提案内容
⑤

重点





必須




FM 及び親会 社
等 の フ ァ ンドへの コ ミ ッ トメン
ト 方 針 及 び拠出
金額
フ ァ ン ド 組成規
模 及 び 東 京都以
外 の 有 限 責任組合員（LP）のコ
ミットメント（出資約束金額）の確
保状況⑦ FM 又はその関与者の投資プロジェクト
発掘能力、プロジェク
トの実現可能性
提案者（FM）等
が 現 在 開 発中又は 検 討 段 階にある プ ロ ジ ェクト
案件の具体性
新 規 投 資 プロジ
ェ ク ト 発 掘のため の 情 報 収集力
及 び ネ ッ トワー
ク力
投 資 実 行 スケジ
ュールの具体性⑧

FM 又はその関与者の投資プロジェクト
実行及び管理能力
投 資 実 行 プロセス に お け るプロ

本事業に関する、大局的な事業構想がしっかりと練られていること
投資実行から投資回収までのストーリーが明確かつ妥当であること(1)⑥基本方針

東京都の求める要件を満たしていること
過去の LPS 組成経験等に基づいて蓄積されたノウハウ等を活用し、効果的に資金拠出を行えるスキームとなっていること
本ファンドの運営事業者としてのコミットメント方針及び拠出金額に対する考え方が具体的に示されていること(1)⑦⑧ファンド概要

必須



重点



本ファンドにおいて、想定する事業目的を達成するために必要な規模のコミットメントが獲得できる見通しが具体的に示されていること(1)⑦⑧ファンド概要

必須

(1)⑩投資案件評価の考え方、(1)⑪投資予定プ
ロジェクトの概要

加点



加点



現在開発中又は検討段階にあるプロジェクト案件が具体的に示されており、将来の投資案件化に向けた見通しが合理的に示されていること
案件開発のためのアプローチ
手法及び案件発掘に必要な組織、情報等のネットワークを有していることが具体的に示されていること
投資案件の実行スケジュールの見通しが示されており、クロージングまでのスケジュー
リングが具体的に示されてい
ること

加点



開発コスト、事業環境や将来リスク（需給、価格等）等を(1)⑩投資案件評価の考え方12(1)⑦⑧ファンド概要(1)⑨投資案件発掘手法(1)⑪⑫投資予定プロジ
ェクトの概要、投資実行
スケジュールの概要

ジ ェ ク ト 評価の
客 観 性 及 び妥当
性






⑨

⑩

投 資 実 行 後のモ
ニ タ リ ン グ体制の 適 切 性 及び妥
当性
管理報酬等に対する支援金の割合等

加点





必須



活用する管理報酬及び成功報
酬の割合、支援期間・タイミ
ング等が明確かつ妥当で、実現可能性があること必須

本ファンドに対して東京都が (2)②LPS 契約書ドラフ
要求する事項が、ファンド契 ト約において、条件設定を含めて具体的に示されていること
ファンド契約における各種の条件が、適切なファンド運営、出資者の利益に配慮したものとなっていること

社会貢献性の高い事業等の支援に関する内容(1)③投資実行後のモニタリング体制(1)⑤管理報酬等に対する支援金の割合等、(2)③サイドレターのドラフト

LPS 契約内容
LPS 契約における 東 京 都 の要求事項の充足度

⑪考慮した収入見込み、プロジ
ェクト規模に即した事業コストの見込みが、合理的な根拠をもって予測されていること
上記予測に際して、適切なキャッシュフローモデルを設計する能力及び実施体制を有していること
目標 IRR が、個々のプロジェ
クトのキャッシュフローモデ
ルを踏まえ、整合的な水準に設定されていること
投資実行後の投資先の事業価値を向上させるための戦略策
定、経営管理ノウハウ及び実施体制を有していること

GP に対する報酬等の合理的水準への抑制等
GP に対する報酬
等 の 合 理 的水準
への抑制等

重点









エグジット戦略について明確かつ具体的に示され、それに対応した合理的なファンド存続期間等が設定されていること分配に関する考え方が、明確かつ具体的に示されており、その内容が合理的なものであること
GP に対する管理報酬・成功
報酬が、明確かつ具体的に示されており、ファンド存続期
間等を勘案した上で、整合的かつ合理的な水準に抑制されていること（ハードルレートの適切な設定を含む。）。
委託に係る費用等を含む、ファンド全体の運営コスト（投資先 SPC 等の運営コストを含む。）が、明確かつ具体的に示されており、マーケット水13(1)⑦⑧ファンド概要、(2)②LPS 契約書ドラフ
ト準を踏まえた合理的な水準に抑制されていること⑫

FM の組織における内部統制等
リスク管理体制、
コ ン プ ラ イアン
ス体制、情報開示
体 制 等 に 関する整備状況（ 独 立 し た組織の設置、専任の担
当 者 の 配 置がなされているか。）

必須









情 報 の 開 示スタンス

重点

ファンド運営に関する、各業
務プロセスのリスク管理に係る社内方針が明確化されており、必要な実施体制及びガイドライン等が整備されていることコンプライアンス（業法及び各種許認可事項等の法令遵
守、反社会的勢力の排除等）
に関する社内方針が明確化されており、必要な実施体制、
ガイドライン等が整備されていること
ファンド運営に関する LP への情報開示に関する方針が明確化されており、必要十分な情報開示体制が整備されていること本事業による再生可能エネル
ギー発電施設に係る整備状況
及び管理報酬等を活用した社
会貢献性の高い事業等への支援の状況について、広く世間一般に知らしめていく方針を打ち立てていること

14(1)④FM の組織における内部統制、(2)②LPS
契約書ドラフト(1)⑥基本方針、(2)③サイドレターのドラフト

別紙 2※ 「●」、「α」、「β」及び「γ」等により記載されている箇所については、提案時に提案者において判断した内容を記入して提案すること

投資事業有限責任組合契約雛形
条

項目

規程

定義・所在地・登記「投資事業有限責任組合モデル契約」（平成 22 年 11 月 経済産業省）（以

1.総則
1、

下「モデル契約」という。）に準拠

3、
7、
2

名称

●●投資事業有限責任組合

4

組合員

1. 組合員の氏名又は名称及び住所並びに無限責任組合員（以下「GP」という。）と有限責任組合員（以下「LP」という。）との別は、本契約添付別紙 1 に記載のとおりとする。
2. LP は、自己に関し本契約添付別紙 1 記載事項の変更がある場合は、速やかに GP に書面で通知するものとする。
3. GP は、前項若しくは第 44 条の通知があった場合、又は自己に関し本
契約添付別紙 1 記載事項の変更がある場合、速やかに本契約添付別紙
1 を変更し、変更後の別紙 1 の写しを組合員に送付するものとする。

5

組合の事業

「東京版 ESG ファンド運営事業者募集要項」に記載の趣旨等に基づき、東京都における ESG 投資の普及を促進することを目的とし、当該投資方針に則った事業を行う投融資先事業者（合同会社、株式会社、特定目的会社
等）に対する投融資に関する、次に掲げる事業を行うことを約する。
①

株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有②

株式会社の発行する株式若しくは新株予約権の取得及び保有③

指定有価証券の取得及び保有④

事業者に対する金銭債権の取得及び保有⑤

事業者に対する金銭の新たな貸付⑥

事業者を相手方とする匿名組合契約の出資の持分又は信託の受益権の取得及び保有⑦

第 5 条第①号から第⑥号までの規定により本組合がその株式、持分、新株予約権、指定有価証券、金銭債権又は信託の受益権を保有している事業者に対して経営又は技術の指導を行う事業⑧

本契約の目的を達成するため、次に掲げる方法により行う業務上の余裕金の運用i．

銀行その他の金融機関への預金

ii． 国債又は地方債の取得
6

本契約の効力発生日及び組合の存続期間

1. 本契約の効力は、●年●月●日（以下「効力発生日」という。）をもって発生するものとする。

15

2. 本組合の存続期間（以下「本契約期間」という。）は、効力発生日よ
り●年間とする。
ただし、GP は、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する
出資口数を有する LP の承認を得た場合には、かかる期間の満了日の翌日からさらに●年間を限度として、本契約期間を延長することがで
きる。
２.出資
8

出資

1. 出資一口の金額：●円
2. 組合員は GP が別途書面により指定する日までに、別紙 1 記載の当該組合員の口数に出資一口の額を乗じた合計金額の全額を組合口座に振込送金して払い込む方法により出資するものとする。
3. 第 38 条第 1 項に従い、本組合に新たに加入する者は、それぞれ GP が書面により指定する日までに、出資約束金額の全額を組合口座に振込送金して払い込む方法により出資するものとする。
4. GP は、自らの出資口数が総組合員の出資口数の合計の 1％以上になるよう維持するものとし、自らの出資口数が当該割合を下回ることとなる場合は、第 38 条に従い出資約束金額を増額させることにより自らの出資口数を増加させるものとする。

9

組合員の出資義務の免

－

除及び除外
10

出資約束期間の中断及び早期終了

1. GP は、主要担当者事由が発生した場合には、かかる事由の発生につき、LP に速やかに書面にて通知するものとする。主要担当者事由が生じた場合、本条第 3 項の規定に従って、本組合の組合財産の運用に実質的に関与しなくなった主要担当者に代わる者が選任されるまでの間、本組合の投資期間は中断し、かかる投資期間の中断中は、本組
合は、投資期間経過後にのみ許容される事業のみ行うことができるものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の承認を得た場合、又は、本条第 3 項に従って、本組合の組合財産の運用に実質的に関与しなくなった主要担当者に代わる者が、主要担当者事由の発生後●ヶ月以内に選任された場合、投資期間の停止は解除されるものとし、かかる解除がなされない場合、主要担当者事由の発生後●ヶ月を経過した日に投資期間は終了するものとする。
3. GP は、各 LP に書面により通知することにより、主要担当者の後任の候補者、又は追加的な候補者を指名することができる。かかる場合、GP は、各 LP に当該候補者の情報を提供し、LP から求められた場合、当該候補者と当該 LP との面談の機会を設定するものとする。候補者

16

の選任は、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の承認を得ることを要するものとする。
11

出資約束金額の減額

1. 効力発生日から●年を経過した日の属する事業年度末において、総組合員の出資約束金額の合計額に対する投資総額の割合が●％を超えていない場合、GP は各 LP に対し、当該事業年度の末日から●ヶ月以内にその旨を書面により通知するものとする。
2. 前項の通知がなされた場合、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP は、GP に対し、当該事業年度の末日から●ヶ月以内に限り、書面により出資約束金額の減額を請求することができる。
3. LP から前項に規定される請求がなされた場合、GP は、本契約期間の残存期間における投資予定額及び管理報酬の総額並びに既発生の費用の額及び将来発生することが予想される費用の見積額等の諸事情を勘案の上、減額の是非並びに（減額する場合には）減額後の出資約
束金額及び減額の効力発生時期を決定し、LP に速やかに書面により通知するものとする。

12

追加出資及び出資金の払戻

1. 第 32 条第 2 項に規定する場合及び総組合員が同意した場合を除き、組合員は、本章に規定する出資義務以外に、本組合に対し出資をなす義務を負わない。
2. 第 31 条に基づく組合財産の分配及び第 43 条に基づく脱退組合員に対するその持分の払戻を除き、出資金は、理由の如何を問わず、いかなる組合員に対しても、本契約期間中払い戻されないものとする。

13

出資払込等の不履行

1. 本契約に基づく支払義務の履行を怠った組合員は、本契約に基づき支払いを行うべき日の翌日から支払いを行うべき金額の全額が払い込
まれた日までの期間につき、本組合に対し当該金額の未払込残高に対して年●％の割合(年 365 日の日割計算とする。)で計算した遅延損害金を支払うものとする。
2. 組合員が本契約に基づく支払義務の履行を怠ったことにより本組合又は他の組合員に損害が発生した場合には、当該組合員は当該不履行により本組合又は他の組合員が被った一切の損害を賠償する責任を負うものとする。
3. 組合員は、他の組合員の支払義務の不履行を理由に、自己の支払義務の履行を拒絶することはできない。

３.組合業務の執行
14

GP の権限1. GP は、本組合の事業遂行のため、本組合の名において下記の業務を執行し、裁判上及び裁判外において本組合を代表するものとする。
①

組合財産の運用、管理及び処分②

投資証券等に関する議決権その他組合財産に係る権利の行使

17

③

本組合の業務執行として行う投融資先事業者に対する経営の指導④

本組合の業務上必要な公認会計士、弁護士、税理士等の選任及び業務委託⑤

組合財産の分配及び組合持分の払戻に関する事項⑥

本組合の会計に関する事務⑦

本組合の事業に関し発生した本組合の債務の支払に関する事項⑧

その他本組合の目的の達成のため必要な一切の事項

2. GP が投資事業有限責任組合契約（以下「LPS 法」という。）に関する法律第 3 条第 1 項に掲げる事業以外の行為を行った場合、組合員はこれを追認することができない。
3. GP は、本条第 1 項第④号において許容されている場合、その裁量により適当と認める者に本組合の事務の一部を委任又は準委任することができる。
15

GP の注意義務

1. GP は善管注意義務をもってその業務を執行する。
2. GP は、本契約において別途定めがある場合のほか、本組合の業務に重大な影響を有する蓋然性がある事由が発生したと合理的に判断した場合には、当該事由の発生につき、組合員に対し書面による通知を行うものとする。

16

ファンド・マネジメン
ト契約

1. GP は、●●●●（その地位の承継人を含み、以下「ファンドマネジ
ャー」という。）との間で、●●年●月●日付でファンド・マネジメ
ント契約（その後の変更を含み、以下「ファンド・マネジメント契約」という。）を締結しており、ファンド・マネジメント契約に基づいて、投資証券等その他金融商品の価値等の分析に基づく投資判断の全部をファンドマネジャーに一任し、当該投資判断に基づく投資を行うのに必要な権限をファンドマネジャーに委任するとともに、組合員のため運用を行う権限の全部を投資運用業の登録を有するファンドマネ
ジャーに委託していることを確認する。
2. 組合員は、ファンド・マネジメント契約の概要、運用を行う権限の全部を委託されたファンドマネジャーの商号並びにファンド・マネジメ
ント契約に係る報酬額及びその計算方法が本契約添付別紙 7 に記載されたとおりであることを確認する。
3. 組合員は、ファンドマネジャーが、組合員のため忠実にかつ善良な管理者の注意をもって投資運用業を行わなければならず、その旨がファンド・マネジメント契約において定められていることを確認する。
4. 本契約の他の規定にかかわらず、組合員は、ファンドマネジャーが、金融商品取引業等に関する内閣府令第 128 条第 1 号若しくは第 3 号又は第 129 条第 1 項第 1 号若しくは第 3 号に掲げる行為に該当するもの

18

を除き、個別の取引ごとに組合員に当該取引の内容及び当該取引を行おうとする理由の説明（以下「取引説明」という。）を行い、全組合
員の●分の●以上であって、かつ、全組合員の出資口数の●分の●以上に当たる多数の同意を得なければ自己、その取締役若しくは執行役
又はその運用を行う他の運用財産との間における取引を行うことを内容とした運用を行うことができず、その旨がファンド・マネジメン
ト契約において定められていることを確認する。
17

LP の権限1. LP は、本組合の業務を執行し、又は本組合を代表する権限を一切有しない。
2. LP は、投資証券等の議決権行使につき、GP に対して指図できない。
LP のいずれかが第 14 条に反し投資証券等について議決権を行使した
場合は、他の組合員は当該議決権の行使を追認することができない。
3. LP は、GP に対し、自らの費用で選任した監査法人又は公認会計士に本組合の財産状況及び GP による本組合の業務執行状況を調査させる
ことができる。ただし、当該調査の結果本組合の会計処理に関して重大な誤りが発見された場合には、当該 LP は当該調査に要した合理的な費用を本組合に請求することができる。
4. LP は、随時、GP に対し、業務及び財産の状況につき質問することができる（書類閲覧、GP に対する業務執行状況の確認等）。
5. 本契約に基づく LP の権限行使（第 10 条第 2 及び第 3 項（主要担当者
事由）、第 17 条第 3 項及び第 4 項（調査権・質問権）、第 18 条第 2 項
及び第 3 項（組合員集会）、第 19 条第 2 項及び第 6 項（GP が本組合との自己取引を行う場合等）、第 20 条第 3 項、第 5 項及び第 8 項（諮問委員会）、第 24 条第 6 項（組合財産の運用について重要な意思決定を行う際の意見陳述等）、第 31 条第 3 項（組合財産の分配）を含む。）
は、本組合の業務執行に該当しない。
6. 外国 LP は、租税特別措置法第 41 条の 21 第 1 項第 2 号に規定する、本契約に基づいて行う事業に係る業務の執行として租税特別措置法
施行令で定める行為を行わないものとする。本項前段に抵触する本契約の規定は本項前段に抵触しないように制限的に解釈して適用されるものとする。

18

組合員集会

1. GP は、組合員に対し決算資料を送付した後速やかに（遅くとも毎事
業年度終了後●営業日以内に）、組合員集会を招集する。
2. 総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有するLP からの請求があったとき又は GP が適宜必要と判断したときは、GPは組合員に対し、会日の●日前までの書面による通知を行い組合員集会を招集するものとする。
3. 組合員集会にて、GP は本組合の運営及び組合財産の運用状況につき19

報告するものとし、組合員は GP に対しそれらにつき意見を述べることができる。
19

利益相反

1. LP は、(ⅰ)本組合の事業と同種若しくは類似の事業を行うこと、又は、(ⅱ)本組合の事業と同種若しくは類似の事業を目的とする他の組合（民法上の組合、投資事業有限責任組合、匿名組合、ジェネラル・
パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップその他これらに類するものを含む。以下本条において同じ。）、会社若しくはその他の団体の組合員（GP 及びジェネラル・パートナーを含む。）、社員（無限責任社員を含む。）、株主、出資者、取締役若しくは業務執行者となることができる。
2. GP は、(ⅰ)投資総額並びに本組合の費用及び管理報酬にあてられた
出資履行金額の合計額が総組合員の出資約束金額の合計額の●分の●に達する時、又は(ⅱ)投資期間の満了時のいずれか早い時までの間は、本組合の事業と同種又は類似の事業を行うこと、及び本組合の事業と同種又は類似の事業を目的とする他の組合、会社又はその他の団体（以下「承継ファンド」という。
）の GP、ジェネラル・パートナー、
無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職として当該団体の管理及び運営を行うことができないものとする。
ただし、(ⅰ)諮問委員会の委員の●分の●以上がかかる行為を承認した場合又は(ⅱ)総 LP の出資口数の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP がかかる行為を承認した場合はこの限りではない。
3. 前項の規定にかかわらず、GP は、(ⅰ)効力発生日前に組成された本組合の事業と同種又は類似の事業を目的とする組合、会社又はその他の団体で、その GP、ジェネラル・パートナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職に就任しているもの（以下「既存ファンド」という。）につき、GP、ジェネラル・パート
ナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職としてその管理及び運営を行うこと、及び(ⅱ)再生可能エネルギ
ー発電施設を整備するファンド以外の組合、会社又はその他これらに類似する団体の GP、ジェネラル・パートナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職としてその管理及び運営を行うことは禁止されない。
4. GP は、既存ファンド及び承継ファンドの GP、ジェネラル・パートナ
ー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職としてその管理及び運営を行う場合、本組合、既存ファンド及び承継ファンドの間で GP がその裁量に基づき適当と認めるところに基づいて投資機会を配分することができる。
5. LP は自己又は第三者のために本組合と取引をすることができる。

20

6. GP は、自己又は第三者のために本組合と取引をすることができない。
また、GP は本組合の業務執行者として、GP に対して過半の出資若し
くは過半の匿名組合出資を行っている者又は GP の過半の議決権を有する者と、本組合の利益と相反し又は相反する可能性のある取引をすることができない。ただし、次に掲げる取引については、(ⅰ)諮問委
員会の委員の●分の●以上がかかる取引を承認した場合又は(ⅱ)総LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LPがかかる取引を承認した場合、また、次に掲げる取引以外の取引については、事前に諮問委員会又は LP に意見陳述又は助言の提供の機会を与えた場合、GP は、自己又は第三者のために本組合と取引をすることができる。GP は、かかる承認を求める場合又は意見陳述若しくは助言の機会を与える場合には、諮問委員会の委員又は LP に対し、
あらかじめ書面により当該取引の内容を通知するものとする。なお、
GP は、本項に基づく諮問委員会の委員又は LP の意見又は助言に拘束されるものではない。
①

GP、GP に対して過半の出資若しくは過半の匿名組合出資を行っている者又は GP の過半の議決権を有する者（その法人税法第 2条第 15 号に規定する役員及び使用人を含む。）との間において取引を行うことを内容とした組合財産の運用を行うこと②

GP が金融商品取引法第 42 条第 1 項に規定する権利者のため運用を行う金銭その他の財産との間において取引を行うことを内容とした組合財産の運用を行うこと

20

諮問委員会

1. GP は、本条に定めるところに従い、本組合の諮問委員会（以下「諮問委員会」という。）を設置する。
2. 諮問委員会の委員は●名以内とする。
3. 諮問委員会の委員は、当初の出資約束金額が金●円以上である LP が指名する自己の役員又は従業員とする（当該 LP が個人の場合には当該 LP とする。）。GP は、正当な理由がある場合、(ⅰ)当該 LP が指名した者が諮問委員会の委員に就任することを拒否することができ、また、(ⅱ)諮問委員会の委員を解任することができる。ただし、(ⅱ)の場合には、GP は、他の全ての諮問委員会の委員に対して解任を行う意思があることを事前に書面により通知するものとし、当該通知の到達の日から●日以内に、かかる解任につき当該他の委員の●分の●以上の反対があった場合には、かかる解任は行われないものとする。
諮問委員会の委員が辞任し若しくは解任され又は死亡した場合、当該委員を指名した LP のみが後任の委員を指名することができる。LP が不履行 LP となった場合、当該 LP は諮問委員会の委員を指名する権利を失い、当該 LP が指名した委員は当然に解任されたものとみなす。

21

なお、効力発生日における諮問委員会の委員は、本契約添付別紙 2 に記載の者とする。
4. 諮問委員会の委員の任期は期間の定めのないものとする。
5. 諮問委員会は、次に掲げる事項を行うことができるものとする。GPは、本項各号に掲げる行為又は取引については、本項各号に規定されるところに従って、諮問委員会の承認を得ることで又は諮問委員会の意見陳述若しくは助言の機会を設けることで、かかる行為又は取引を行うことができるものとする。なお、本項第②号及び第③号において、諮問委員会は、意見陳述又は助言提供の機会を与えられるにとどまり、GP は、かかる意見又は助言に拘束されないものとする。
①

前条第 2 項に定める行為及び前条第 6 項に定める取引について
GP から事前にその承認を求められたものについての承認。

②

第①号に規定する行為及び取引のほか、本組合の利益と相反し又は相反する可能性のある GP 又はその役員若しくは従業員の行為又は取引のうち、GP から事前にその意見陳述又は助言を求められたものについての意見陳述又は助言。

③

その他 GP から照会を受けた本組合に関する事項についての意見陳述又は助言。

6. 諮問委員会は、GP がこれを招集し、GP の定める者が議長となる。
7. GP は、GP が必要と判断したときに、会日の●日前までに諮問委員会の各委員に招集通知を発送することにより、諮問委員会を開催する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
8. 諮問委員会の承認は、諮問委員会の委員の●分の●以上の承認をもって行われるものとする。
9. 諮問委員会の委員に報酬は支払わないものとする。
10. GP は諮問委員会の委員に対し、組合財産から合理的な範囲内で交通費その他の実費を支払うことができる。
11. 諮問委員会に委員として参加する LP 又はその役員若しくは従業員
は、諮問委員会の委員であること、又は、諮問委員会における活動を理由として、本組合及び組合員に対していかなる責任も負わないものとする（ただし、故意又は重過失による不法行為が行われた場合は、
この限りではない。）。
12. 諮問委員会においては、租税特別措置法第 41 条の 21 第 1 項第 2 号に規定する、本契約に基づいて行う事業に係る業務の執行として租税特別措置法施行令で定める行為を行わないものとする。本項前段に抵触する本契約の規程は本項前段に抵触しないように制限時に解釈して適用されるものとする。

22

21

投資委員会

1. GP は、本条に定めるところに従い、本組合に投資委員会を設置する。
2. 投資委員会の委員は●名以内とする。
3. 投資委員会の委員は、GP の役員及び従業員並びに LP の役員及び従業員（当該 LP が個人の場合には当該 LP とする。）以外の者から GP が指名する者とする。また、●口以上の出資口数を有する LP は、投資委員会に出席する●名以下のオブザーバー（LP 並びにその役員及び従業員以外の外部専門家を含む。）を指名することができる。ただし、
GP は投資委員会の運営に支障が生じる場合等正当な理由がある場合、
当該 LP が指名した者がオブザーバーに就任することを拒否することができる。
4. 投資委員会の委員及びオブザーバーの任期は期間の定めのないものとする。
5. 投資委員会は、次に掲げる事項についての審議及び承認を行うものとする。GP は、本項各号に掲げる事項については、投資委員会の承認を得ることで行うことができるものとする。なお、オブザーバーは、投資委員会において議決権を有さず、意見陳述又は助言提供の機会を与えるにとどまり、GP は、かかる意見又は助言に拘束されないものとする。
①

ポートフォリオ投資の選定に関する事項②

ポートフォリオ投資に係る投資証券等の取得の資金調達に関する事項③

ポートフォリオ投資に係る投資証券等の処分に関する事項

6. 投資委員会は、GP がこれを招集し、GP の定めるものが議長となる。
7. GP は、GP が必要と判断したときに、会日の●日前までに投資委員会の各委員及びオブザーバーに招集通知を発送することにより、投資委員会を開催する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
8. 投資委員会の承認は、投資委員会の委員の●分の●超の承認をもって行われるものとする。
9. 投資委員会の委員及びオブザーバーに報酬は支払わないものとする。
10. GP は投資委員会の委員及びオブザーバーに対し、組合財産から合理的な範囲内で交通費その他の実費を支払うことができる。
11. 投資委員会の委員若しくはオブザーバー又はその役員若しくは従業
員は、投資委員会の委員であること又は投資委員会における活動を理由として、本組合及び組合員に対していかなる責任も負わないものとする（ただし、故意又は重過失による不法行為が行われた場合は、この限りではない。）。
12. GP は、投資委員会が開催された場合、投資委員会の開催の日時及び23

場所、議事の経過の要領及びその結果並びに投資委員会に出席した投資委員会の委員及びオブザーバーの氏名又は名称その他必要事項を内容とする議事録を作成し、保管するものとする。
４.組合員の責任
22

組合債務に対する対外的責任

1. 本組合の債務は、GP が組合財産をもって弁済する。ただし、GP は自らの固有財産をもって弁済する責任を免れるものではない。
2. 分配制限の場合を除き、LP は、出資価額を限度として債務を弁済する責任を負う。

23

組合財産による補償

1. LP が第三者から、本組合の事業に関して、請求その他何らかの権利の主張を受けた場合、LP は直ちに GP に通知する。GP は、かかる通知
受領後速やかに、当該 LP がかかる請求ないし権利の主張を直接に受けることがないように必要な措置をとるものとし、当該 LP は GP の措置に協力するものとする。
2. 組合員並びにその取締役、監査役、執行役、従業員、代理人及び株主、又は諮問委員会の委員（以下、「被補償者」という。）が、本組合の事
業又は業務に関連して、費用を負担し又は損害若しくは損失等を被った場合、組合財産より補償を受けることができる。ただし、被補償者
は、その故意又は重過失に基づきかかる費用、損害、損失等を被った
場合には、かかる補償を受けることができないものとする。

５.組合財産の運用・管理
24

組合財産の運用

1. GP は、本契約に定める本組合の事業の範囲内で、組合財産を本契約
添付別紙 4 記載の投資方針に従い運用するものとする。
2. 本契約において許容されている場合を除き、GP は、投資証券等を取得する際、処分収益又はその他投資収益を用いてはならない。
3. GP は、投資証券等を取得する際、投融資先事業者等との間で、GP が当該案件に関して適切と認める内容の投融資契約を締結するものとする。ただし、当該投融資契約には、①投融資先事業者等をして投資方針に記載される投融資対象案件に係る要件を遵守させる内容の条
項及び②投融資先事業者等による投融資対象案件に係る不動産等のアセットマネジャー等の関係者への売却等、投融資先事業者等とアセットマネジャー等の関係者との間の取引、その他本組合と投融資対象
案件の関係当事者との間で利益相反が生じる可能性がある取引（利害関係人取引含む。）について、投資事業有限責任組合の承諾を要するとする内容の条項、その他これらの取引等により本組合の利益が害されることがないようするための合理的な措置となる内容の条項を規定しなければならない。
4. GP は業務上の余裕金を第 5 条「組合の事業⑧」に定める方法により運用するものとする。ただし、「i.銀行その他の金融機関への預金」

24

については、外部格付け BBB-以上の金融機関への預金に限る。
5. GP は、投資証券等の選定その他組合財産の運用について重要な意思決定を行う場合には、事前に LP に対し通知を行うことにより、LP に意見を述べる場を与えなければならない。GP は LP の意見を十分斟酌した上で当該事項について決定を行う。
6. LP は、GP に対し、投資証券等の選定その他組合財産の運用について意見を述べることができる。なお、GP は、本項に基づく LP の意見を十分斟酌するものとするが、これに拘束されるものではない。
7. 第 1 項乃至第 6 項に定める場合、及びファンド・マネジメント契約に基づくファンドマネジャーによる業務執行のほか、投資の時期及び方法並びに投資証券等の処分の時期及び方法等の組合財産の運用、管理及び処分に関する事項は全て GP の裁量により行われるものとする。
8. GP は投資証券等を取得した場合、次に掲げる事項を、各組合員に対し、遅滞なく書面により通知する。
①

当該投資証券等に係る投融資先事業者等の概要②

当該投資証券等に係る投融資対象案件に関する情報③

当該投資証券等の種類及び数④

当該投資証券等の取得の理由及びその保管又は管理に関する事
項⑤
25

組合財産の管理

その他適切と認められる事項

1. GP は、新たに組合財産を取得した場合、速やかに名義変更その他の対抗要件具備のために必要な手続きを行う。
2. 組合財産に属する現金の受領、保管及び支出は、全て組合口座において行うものとする。
3. その他組合財産の管理に関する事項は、GP がその裁量により適切と考える方法で行うものとする。

６.会計
26

会計

1. 本組合の事業年度：毎年●月●日から●月●日までとする（注：期間は 1 年間）。ただし、初年度は効力発生日から●年●月●日までの期間とする。
2. GP は、組合会計規則に定めるところに従って会計処理を行う。
3. GP は本組合の会計帳簿及び記録を作成し、保管するものとする。
4. 計算期日：毎年●月●日及び●月●日（注：年 2 回（半年毎）以上）
計算期間：前計算期日の翌日（初回は効力発生日）から、各計算期日
までの期間

27

財務諸表等の作成及び組合員に対する送付

1. GP は事業年度毎に組合会計規則に定めるところにより、財務諸表及び業務報告書等を作成し、外部監査を経た後、その事業年度経過後●
営業日以内に、組合員に監査意見書の写しとともに送付する。

25

2. GP は、附属明細書において、本契約添付別紙 5 に基づく、各事業年度期末時点の投資証券等の評価額を記載するものとする。
3. GP は、上半期終了後速やかに、半期財務諸表及び業務報告書等を作成し、組合員に送付する（注：四半期決算の場合は、四半期毎の実施となるよう修正）。
4. GP は、組合員に対して、税務申告上合理的に必要な情報を提供し、また、本契約添付別紙 6 に基づき計算した累積内部収益率の結果を送付する。
5. 財務諸表等、本契約及び監査意見書は、●年間本組合の主たる事務所に備え置くこととする。
28

投融資先事業者の育成－

７.組合財産の持分と分配
29

組合財産の帰属

1. 組合財産は組合員の共有とし、各組合員は、各自の持分金額に応じて比例按分した割合による持分を有する。
2. 組合員は、本組合の清算手続き終了まで組合財産の分割請求ができない。

30

損益の帰属割合

1. 各事業年度末において、本組合の事業損益は、各組合員に各事業年度末時点の当該組合員の出資口数の割合に応じて帰属する。ただし、これにより、LP 持分が零を下回る場合には、当該零を下回る部分に相当する損失は GP に帰属する。
2. 前項ただし書の結果、GP 持分が零を下回る場合には、GP 持分が零以上にならない範囲で本組合の損益は全て GP に帰属し、当該範囲を超える本組合の利益がある場合、当該利益は各組合員に帰属する。

31

組合財産の分配

1. 組合員及び脱退組合員は、本契約に定めがある場合を除き、事由の如何を問わず、本組合の解散前に組合財産を分配請求できない。
2. GP は、分配制限の範囲内で、以下に定めるところに従い、各計算期間において、各組合員の持分金額、脱退組合員については当該脱退組
合員の脱退当時の持分金額の各金額に応じ比例按分した上で、各計算期間にかかる計算期日から●ヶ月以内で GP が別途その裁量で指定する日に組合員及び脱退組合員に対し分配する。なお、GP はその裁量により、本組合の費用、GP 報酬又は公租公課の支払等の目的のために必要な場合には分配留保することができる。
① 投資証券等の処分収益を受領した時は、当該処分利益から、諸費用等（もしあれば）の合計額を控除した上、本条第 4 項の定めに従い成功報酬（もしあれば）の額を控除した残額をその直後に到来する計算期日にかかる分配日に分配する。
② 投資証券等のその他投資収益（配当、利息、アップフロントフィー等）を受領した時は、当該処分利益から、諸費用等（もしあれ26

ば）の合計額を控除した上、本条第 4 項の定めに従い成功報酬（もしあれば）の額を控除した残額をその直後に到来する計算期日にかかる分配日に分配する。
③ 組合財産に関して生じた収益その他の金銭のうち処分収益及びその他投資収益に含まれないもの（以下「特別収益」という。）を受領したときは、受領の都度これを分配することを要しないものとし、GP がその裁量により指定する日において、特別収益のうち GP
がその裁量により適切と考える額に相当する金銭を分配する。
3. 前項に規定する金銭の分配のほか、GP は、投資証券等（投資証券等に係る処分等、現物配当、株式分割等により本組合が取得したもののうち金銭以外のものを含む。）を現物で分配することが組合員の利益に適うと合理的に判断する場合（かかる判断がなされた日を「現物分配基準日」という。）、組合員及び脱退組合員に対し、現物分配基準日後速やかに、当該投資証券等の分配時評価額の総額から、分配に要する諸費用等（もしあれば）の合計額を控除した上、本条第 4 項に従い
成功報酬（もしあれば）の額（成功報酬を投資証券等の現物で支払う
場合には、当該投資証券等の分配時評価額の総額）を控除した残額に相当する当該投資証券等を、第 32 条により認められる範囲において、組合員についてはその持分金額、脱退組合員については当該脱退組合
員の脱退当時の持分金額の各金額に応じ按分をした上、それぞれ現物により分配することができるものとする。GP は、分配に要する諸費用等の支払いにあてるため、分配される投資証券等の一部を売却できるものとし、かかる場合、当該売却に係る投資証券等を控除した後の当該投資証券等を組合員及び脱退組合員に対し分配するものとする。
当該投資証券等が市場性のある有価証券ではない場合、GP は、(ⅰ)
現物分配を行う旨及びその理由、(ⅱ)現物分配する投資証券等の明細、(ⅲ)その現物分配基準日における分配時評価額の案、並びに(ⅳ)
その他その適否を判断する上で必要な事項を記載した書面を送付した上、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の承認を取得しなければならないものとする。なお、第 51
条第 1 項は、本項に基づき GP が行う分配に準用する。
4. 本条第 2 項第①号若しくは第②号に定める処分収益若しくはその他
投資収益又は前項に定める投資証券等の分配及び成功報酬の控除は、以下に定める順位及び方法に従い行うものとする。
① 第 1 に、本項に基づき当該分配までに全ての組合員及び脱退組合
員（以下「組合員等」という。）に対して行われた組合財産の分配額（現物分配の場合にはその分配時評価額を含む。）の累計額（以下「分配累計額」という。）及び当該分配において前二項に基づき

27

全ての組合員等に対し行う分配額（現物分配の場合にはその分配
時評価額を含む。）（以下「分配可能額」という。）の合計額が、全ての組合員等の出資履行金額の合計額と同額となるまで、組合員等に分配可能額の 100％を分配する。
② 第 2 に、分配累計額及び分配可能額の合計額から全ての組合員等の出資履行金額の合計額を控除した額が、全ての組合員等の出資
履行金額の合計額に［α］％を乗じた金額と同額になるまで、組合員等に分配可能額の 100％を分配する。
③ 第 3 に、本項に基づき当該分配までに GP に支払われた成功報酬額
及び当該分配において本号に基づき GP に対して帰属する成功報
酬額の合計額（以下「成功報酬累計額」という。
）が、以下に定める金額の合計額の［β］％相当額と同額となるまで、GP に成功報
酬として分配可能額の［γ］％を支払い、組合員等に分配可能額の［（100-γ）］％を分配する。
（i）

分配累計額及び当該分配において本項第①号から本号までに基づき組合員等に対して行われる分配額の合計額から全ての組合員等の出資履行金額の合計額を控除
した額

（ii）

成功報酬累計額④ 第 4 に、GP に成功報酬として分配可能額の［β］％を支払い、組合員等に分配可能額の［（100－β）］％を分配する。
5. GP は、本条第 3 項に基づき現物による分配を行う場合、現物分配基
準日の少なくとも●日前までに、当該現物分配の対象である組合員に対し、(A)分配の対象となる投資証券等を現物で受け取る方法、又は(B)当該投資証券等の全部若しくは一部の処分を GP に依頼し、当該処分に係る処分代金を受け取る方法のいずれかを選択するよう申し出るものとする。GP は、かかる申出から●日以内に(B)の方法による処分代金の受領を希望する旨の連絡があった組合員については、GP がその裁量により判断する時期及び価格（ただし、当該連絡のあった日から現物分配を行う日までの任意の日における最終価格又はこれに準ずる価格を原則とする。）によって当該投資証券等を処分の上、現物分配を行う日にその処分代金を交付するものとし、その他の場合については、当該投資証券等の現物を交付するものとする。本項に基づく GP による投資証券等の処分に関して発生した費用は処分を希望した組合員が負担する。
6. 本条第 2 項第①号にもかかわらず、GP は、ブリッジ・ファイナンシ
ングを行った場合で、ブリッジ・ファイナンシングの期間内に当該ブ
リッジ・ファイナンシングを処分等することにより金銭を受領した場

28

合は、その裁量により、当該処分等により受領した金銭から、処分等に要した諸費用等（もしあれば）を控除した残額のうち、ブリッジ・ファイナンシングの実行に関して出資された額を限度として、再投資のために用いることができるものとする。
7. 本条に従って組合員に対し分配を行う場合、GP は、当該分配の対象となる各組合員に対し、遅滞なく、(ⅰ)処分収益の分配又は投資証券等の現物による分配の場合には、その分配に係る金銭又は投資証券等の明細（投資証券等を現物で分配する場合、当該投資証券等の分配時
評価額を含む。）、当該分配に係る投融資先事業者等の事業の状況、当該分配の理由その他適切と考える事項を、(ⅱ)その他投資収益又は特別収益の分配の場合には、当該収益の明細、当該分配の理由その他適切と考える事項を、書面により通知するものとする。
8. GP は、本条に規定する組合財産の分配に際し、その裁量により、相当と認める端数調整を行うことができる。
9. 本条に基づき分配された組合財産は、分配日の翌日から各組合員又は脱退組合員の固有財産になる。
10. GP は、分配後に生じた当該分配に係る財産の価額変動に関し、その理由の如何を問わずいかなる責任も負わない。
32

分配制限

1. GP は貸借対照表上の純資産額を超えて組合財産の分配を行うことができない。
2. LP は、前項に反して分配を受けた場合、当該超過分配額の範囲において、本組合の債務を弁済する義務を負う。当該弁済期日について、前項の規定への違反が判明した日から 2 年以内で GP と各 LP 双方が合意する日とする。
3. 第 1 項に違反して組合員に対し分配された現金の相当額の範囲内において、GP は、本組合に対し、自ら分配を受けた組合財産及び GP 報
酬を返還しなければならない。

33

公租公課

1. 本組合の事業に関し各組合員に課される公租公課は、各組合員が負担する。
2. 各組合員が、管轄行政機関から書類等の提出を求められた場合、GPは当該組合員の負担で、当該組合員が必要とする様式でこれを作成・送付する。
3. 組合員等が正当な事由なく本組合の事業に関し各自が負担すべき公租公課を滞納した場合、GP はその裁量により、当該組合員に分配すべき財産の中から当該滞納額を控除し、当該組合員に代わり当該公租公課を支払うことができる。
4. 外国 LP は、自らが組合員でなければ日本の租税法上の恒久的施設を有することにはならず、かつ、当該外国 LP が本契約に基づき国内に29

おいて事業を行っていないとすれば所得税法第 164 条第 1 項第 4 号に掲げる非居住者又は法人税法第 141 条第 4 号に掲げる外国法人に該当することが真実かつ正確であることを表明し、保証する。かかる表明及び保証の内容が真実若しくは正確でないことが判明した場合、又は外国 LP が租税特別措置法第 41 条の 21 第 1 項に掲げる要件のいずれかを充足しなくなったとき若しくはそのおそれが生じた場合は、当該外国 LP は直ちにかかる事実を GP に書面にて通知するものとする。GPは、組合財産の分配にあたり行う源泉徴収につき、本項に定める外国
LP の表明及び保証に依拠した上で日本法及び適用ある租税条約の定めに従った源泉徴収を行う限り、かかる源泉徴収の結果につき本組合及び組合員等に対して責任を負わないものとする。
5. 外国 LP は、租税特別措置法第 41 条の 21 第 1 項及び/又は同法第 67条の 16 第 1 項の適用を受けるために必要な書面（これらの適用を受けるための管轄税務署長に対する申告書、その変更申告書を含むがこれらに限られない。）を、全て適時に（ただし、GP が期限を指定した場合は当該期限までに）作成し GP に提出し、その他合理的に必要な協力（本人確認への対応を含むがこれに限られない。）を行う。
6. 本組合に対する出資、組合財産の分配、本組合の事業収益に関する組
合員等における税務上の取扱いについては GP は責任を負わず、組合員が各自の責任において確認を行うものとする。
８.費用及び報酬
34

費用

1. 本組合の事業に関連して生じた次に掲げる費用は全て組合財産より支払われるものとする。
①

本組合の組成に関する費用（本契約の作成費用、登記費用、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対する報酬を含み、総組合員の出資約束金額の合計額の●％に相当する額を上限とする。なお、本組合のファンドマネジャー公募に要した費用及び公募に要した前記専門家に対する報酬は含まない。）②

組合財産の取得等、並びに、組合財産の処分等に要する費用③

組合財産に関する権利行使に係る費用④

組合員集会、諮問委員会及び投資委員会の招集及び開催に係る費
用⑤

財務諸表等の作成・送付費用⑥

外部監査費用⑦

組合財産の名義変更等対抗要件具備のための費用その他組合財産の管理に係る費用⑧

本組合の事業に合理的に必要な弁護士その他専門家へ支払う費
用

30

⑨

本組合の事業に関連する法令等を遵守するための費用又は本組合の事業に係る法的手続きに要する費用⑩

本組合の事業に関連する公租公課⑪

本組合の解散及び清算に要する費用⑫

本組合に関し、又は本組合の業務執行に際し、合理的に発生した
その他費用

⑬

ファンドマネジャーに対する費用

2. 本組合の業務執行に係る費用のうち、前項以外のものについては、GP
報酬より支出する。
3. GP が本組合の業務に関し、本組合の負担すべき費用等を支出した場
合、組合財産からこれらの支払を受けることができる。
35

GP に対する報酬

1. GP は、本組合の業務執行に対する報酬として、本条第 2 項に定める
管理報酬及び第 3 項に定める成功報酬を、組合財産から受領するものとする。
2. GP は、各事業年度の管理報酬として、各事業年度につき、総組合員の出資約束額の合計額の●％に相当する額（年額）を、当該事業年度の期初から●日以内に、毎年前払いで現金にて受領するものとする。
なお、最初の事業年度については、年 365 日の日割り計算とする。
3. GP は、第 31 条に従い組合財産の分配を行うに際し、成功報酬（もしあれば）として、同条第 4 項に従い算定される金額を受領するものとする。
4. 第 48 条に基づく本組合の清算手続における分配を行う日の時点において、各組合員等に関し、当該組合員等が出資を行う各ポートフォリ
オ投資において GP が成功報酬を受領している場合で、かつ、(ⅰ)第31 条又は第 48 条に基づき当該組合員等に対して行われた組合財産の分配額の累計額（以下「対象分配累計額」という。）が、当該組合員等によりなされた出資履行金額の総額及び同金額の［α］％に相当する金額の合計額（以下「優先分配金額」という。）を下回るか、又は(ⅱ)
当該組合員等が出資を行う各ポートフォリオ投資に関し GP が受領した各成功報酬の金額のうち、対応する各ポートフォリオ投資に出資をする当該各組合員等の対象持分割合に相当する金額の合計額（以下「対象成功報酬累計額」という。）が、当該組合員等に係る対象分配累計額から当該組合員等の出資履行金額を控除した金額及び対象成功報酬累計額の合計額の［β］％を超える場合、GP は、(x)以下の各号に定める金額のうちいずれか大きい金額又は(y)対象成功報酬累計額の金額のうち、いずれか小さい金額に相当する額を、本組合に速やかに返還するものとする。かかる返還金（以下「クローバック金額」という。）は、本組合への支払いをもって、当該組合員等の持分金額31

に帰属する。
①

クローバック金額が組合員等に支払われるとしたら、対象分配累計額（クローバック金額の支払いによる増額後の金額。以下本条において同じ。）が、優先分配金額に相当することとなる金額②

クローバック金額が組合員等に対して支払われるとしたら、対象
成功報酬累計額（クローバック金額の支払いによる減額後の金額。以下本条において同じ。）が、対象分配累計額から組合員等の出資履行金額の合計額を控除した金額及び対象成功報酬累計額の合計額の［β］％に相当することとなる金額

９.組合員の地位の変動
36

持分処分の禁止

1. 組合員は、組合財産に対する持分を、裁判上及び裁判外の事由の如何を問わず、譲渡、質入れ、担保権設定その他一切処分することができない（ただし、次条の規定に基づく地位譲渡を除く。）。
2. 前項に違反して組合員がなした持分処分は無効とし、本組合はかかる処分に関し譲受人その他第三者に対していかなる義務も負わない。

37

組合員たる地位の譲渡
等

1. LP は GP の書面による承諾がある場合を除き、その組合員たる地位について一切処分することができない。GP は、合理的な理由がある場
合を除き、承諾しなければならない。
2. 前項の規定にかかわらず、LP がその組合員たる地位の全部または一部を GP 又は他の LP に対して譲渡するには、GP に●営業日前の書面による通知をすることをもって足りる。
3. 【適格機関投資家等特例業務の場合】前各項の規定にかかわらず、LPは、その取得又は買付けに係る組合員たる地位を不適格投資家に対して譲渡することが禁止される。適格機関投資家である LP がその発行に応じて取得した組合員たる地位については、当該 LP 及びその後当該 LP たる地位を承継した LP は、当該組合員たる地位を適格機関投資家以外の者に対して譲渡することが禁止される。また、適格機関投資家以外の者である LP がその発行に応じて取得した組合員としての地位については、当該 LP 及びその後当該組合員たる地位を買い付けた
LP は当該組合員たる地位を一括して譲渡する場合以外に譲渡することが禁止される。
4. 地位譲渡は出資一口を単位としてのみ行うことができる。
5. GP は、他の組合員の全員の書面による同意がある場合を除きその組合員たる地位を譲渡することができない。
6. LP が、その組合員たる地位を譲渡する場合には、譲受人に対して必要事項を告知しなければならない。
7. 本条に違反して組合員がなした組合員たる地位の処分は無効とし、本組合はかかる処分に関し、譲受人その他第三者に対していかなる義務

32

も負わない。
8. 組合員が合併又は会社分割を行う場合、当該組合員の組合員たる地位
は包括承継されるものとする。
38

組合員の加入1. GP は、●年●月●日までの間に限り、全組合員を代理して、本契約添付別紙 1 記載の組合員（以下「既存組合員」という。）以外の者を本組合に加入させること、及び、既存組合員による出資約束金額の増額を承認することができるものとする。かかる加入及び出資約束金額の増額に際しては、GP は、これらの者との間で全組合員を代理してその裁量により適切と考える内容及び様式による加入契約（出資約束金額の増額の場合はその旨の本契約の変更契約。以下、本条において同じ。）を締結する（当該加入契約は、当該新規加入組合員が本契約に拘束されることに同意する旨の条項を含むものでなければならない。）。
2. 全組合員の出資約束金額の合計額は●円以下でなければならない。ただし、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の同意を得た場合はこの限りでない。
3. 前条又は本条の規定による場合を除き、いかなる者も新たに組合員となることはできない。

39

組合員の脱退1. 組合員は、やむを得ない理由のある場合に限り、本組合を脱退できる。
脱退する組合員は、LP である場合は GP に対し、GP である場合は他の全組合員に対して、●営業日以上前に、その理由を記載した書面による通知を行うものとする。
2. 前項に定める場合のほか、組合員は次の事由により脱退する。
・ 解散（ただし、合併による解散を除く。）
・ 死亡（ただし、第 40 条に基づく承継がある場合を除く。）
・ 破産手続き開始の決定
・ 後見開始の審判を受けたこと
・ 本契約に基づく除名
3. GP が脱退した場合、当該脱退の日から 2 週間以内であって解散の登記をする日までに、LP は、その全員一致により、後任の GP を選任することができる。
4. 脱退した GP は、後任の GP の選任まで又は後任の GP が選任されず本組合が解散するまでのいずれか早い時まで、引き続き GP としての権利を有し、義務を負う。
5. 後任の GP は、選任以前の責任を負担せず、脱退した GP がかかる責任を負担する。
6. GP は、LP が脱退したことを知らずに行った業務執行について、重過失が存しない限り、その責を免れるものとする。

33

40

組合員の死亡1. 自然人である組合員が死亡し、その相続人が、GP に対し、死亡後●ヶ月以内に GP が別途要請する資料とともに被相続人の組合員たる地位を承継する旨を通知した場合、相続人は当該組合員の地位を承継することができる。
ただし、当該相続人が反社会的勢力に該当すると GP が合理的に判断した場合又は【適格機関投資家特例業務の場合】当該相続人を組合員として認めることにより GP が金融商品取引法第 63 条第 1 項に規定する要件を充足しないこととなる場合には、GP は当該相続人による組合員の地位の承継を拒むことができる。
2. 前項本文の場合において相続人が複数ある場合、その一人を当該相続人の代理人として定め GP に対しその旨書面により通知しなければな
らない。

41

LP の除名1. LP が以下の事由のいずれかに該当する場合、GP は、総出資口数の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の同意を得て、当該 LP を除名することができる。
・ 出資払込義務を●営業日以上怠った場合
・ 正当な事由なく、本組合に対しその業務を妨害する等重大な背信行為を為した場合・ 不適格投資家（適格機関投資家特例業務の場合）又は「反社会的勢力等の排除」に定める表明及び保証若しくは誓約に違反する者であると GP が合理的に判断した場合
・ その他本契約上の重大な義務に違反した場合
2. 前項の規定は、除名により脱退した LP に対する損害賠償請求を妨げるものではない。

42

GP の除名1. GP が以下の事由のいずれかに該当する場合、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP は、GP を除名することができる。
・ 出資払込義務を●営業日以上怠った場合
・ 本組合の業務を執行し、又は本組合を代表するに際し、重大な違法行為を行った場合
・ 銀行取引停止処分を受けた場合又は営業を廃止した場合若しくは本組合の業務の執行に重大な支障が生じる程度に継続的に営業を休止したと合理的に認められる場合
・ その他本契約上の重大な義務に違反した場合
2. 前項の規定は、除名により脱退した GP に対する損害賠償請求を妨げるものではない。

43

脱退組合員の持分及び責任組合員が本組合を脱退する場合、脱退組合員は、脱退の時点における当該組合員の持分金額に相当する金額の払戻しを受けるものとする。GP は、

34

かかる持分金額の払戻しを、第 31 条に従い他の組合員に対し組合財産の分配を行う場合に、その都度、同条に従い当該脱退組合員に対しても現金をその累計額が脱退の時点における当該脱退組合員の持分金額に達するまで分配し、これを持分金額の払戻しにあてる方法により行うものとする。
44

組合員の地位の変動の通知

LP は、自己に関し、本契約に規定する組合員の地位の変動があった場
合、速やかに GP に対し書面で通知する。

１０.解散
45

解散

1. 本組合は、下記のいずれかの事由に該当する場合、解散する。
①

本組合の存続期間の終了②

GP が、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の同意を得た上、本組合が本契約に定める事業目
的を達成し又は達成することが不能に至ったと決定したこと③

LP の全員の脱退④

GP が脱退した日から 2 週間以内であって本組合の解散の登記がなされる日までに、LP の全員一致により、後任の GP が選任されないこと⑤

LP の全員一致により本組合の解散が決定したこと⑥【適格機関投資家等特例業務の場合】すべての LP が適格機関投資家でなくなり、本組合を適法に運営することが困難である場合

2. 組合員が本組合の解散前に本組合に対し負担していた債務は、本組合の解散によってその効力に影響を受けないものとする。
3. 本組合が解散した場合、清算人は、LPS 法第 21 条に従い、解散の登記をするものとする。
46

清算人の選任1. 第 45 条第 1 項第④号に規定される GP の脱退以外の事由により本組合が解散した場合、GP が清算人となる。GP の脱退による本組合の解散の場合、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の合意をもって清算人を選任する。
2. 清算人は、その役務の提供に対し、適正な報酬を得ることができる。
3. 清算人の選任があった場合、清算人は、LPS 法第 22 条に従い、清算人の氏名又は名称及び住所を登記するものとする。

47

清算人の権限

清算人は下記の事項に関し、職務を執行し、本組合を代表する裁判上及び裁判外の一切の権限を有する。

48

清算手続

①

現務の結了

②

債権の取立て及び債務の弁済③

組合員への本組合の残余財産の分配④

その他上記の職務を行うため必要な一切の行為

1. 清算人は就任後遅滞なく組合財産の現況を調査し、財産目録及び貸借35

対照表を作成し、財産処分の具体案を定め、これらの書類を組合員に送付するものとする。当該組合財産の現況調査及び評価額の算定に関し、清算人は、弁護士、公認会計士、税理士、鑑定人、アドバイザー
その他の専門家を本組合の費用で選任することができる。
2. 清算人は、その就任後速やかに、組合財産から一切の組合債務及び清算手続に要する費用等を弁済した残余財産を、第 31 条第 2 項及び第3 項に規定する組合員等への組合財産の分配割合に準じて、組合員等に対し分配するものとする。
ただし、債務の存在又はその額につき争いがある場合、清算人は、その弁済に必要と認める財産を留保した上で、その余の残余財産を分配することができる。その他清算に関する事項は全て、清算人がその裁量により適切と考える方法で行うものとする。
3. 清算人は、本組合の清算を結了したときは LPS 法第 23 条に従い、清算結了の登記をするものとする。
4. 第 4 条第 2 項及び第 3 項、第 14 条、第 15 条、第 19 条第 2 項、第 3項及び第 6 項、第 23 条、第 25 条、第 33 条、第 34 条、第 37 条、第50 条、第 51 条、第 52 条並びに第 55 条第 2 項の各規定は清算人に準
用する。
49

清算方法

1. 本組合の解散の場合に、本組合の残余財産中に、投資証券等が残存する場合、清算人は、その裁量により、当該投資証券等が市場性のある有価証券であるか否かを問わず、以下のいずれかの方法を選択することができるものとする。
①

当該投資証券等の現物により分配する方法②

当該投資証券等を売却し、その売却手取金から当該売却に要した費用及び公租公課を控除した残額を分配する方法

2. 前項による分配につき、第 31 条第 5 項及び第 8 項から第 10 項までの規定を準用する。
１１.雑則
50

許認可等

1. 本組合による投資先事業者等の投資証券等の取得又は処分等に関し、日本国又は外国の適用法令に基づき、組合員のいずれかについて許可、認可、承認、届出、報告その他の手続が必要とされる場合、LPは、自ら又は GP の指示に従い、かかる手続を行い、かかる手続の完了後速やかにその旨を GP に報告するものとする。この場合、GP は、
当該 LP のために当該 LP の費用でかかる手続をなす権限を有するものとし、GP がかかる手続を行うときは、当該 LP は GP に協力するものとする。
2. GP は、前項の手続が投資証券等の取得又は処分等の前に必要である
旨了知した場合には、当該手続が完了するまで投資証券等を取得又は36

処分等してはならないものとする。
3. 組合員は、本組合の事業に関して組合員に対し適用される日本国及び外国の適用法令に基づく諸規制を遵守するものとし、GP は、組合員のために必要な手続を、当該組合員の費用で合理的に可能な範囲内で履行する権限を有するものとする。
51

通知及び銀行口座

1. 本契約に基づく全ての通知又は請求は、手渡しにより交付するか、郵便料金前払の郵便（海外の場合は航空便）若しくはファクシミリ（ただし、ファクシミリの場合は直ちに郵便料金前払の郵便で確認することを条件とする。）により、本契約添付別紙 1 記載の各組合員の住所
若しくはファックス番号（又は組合員が随時変更し、その旨を本項に定める方法に従い GP に通知したその他の住所若しくはファックス番号）に宛てて発送するものとし、かつそれをもって足りるものとする。
本項に規定する郵便による通知又は請求は発送の日から●日後に、またファクシミリによる通知又は請求は発送の時に到達したものとみなされる。
2. 本組合と組合員との間の本契約に基づく金銭の授受は、本契約添付別
紙 1 記載の各組合員の銀行口座（又は組合員が随時変更し、その旨を前項に定める方法に従い GP に通知したその他の銀行口座）を通じて振込送金の方法により行うものとし、かつそれをもって足りるものとする。
3. 前項の振込送金に係る振込手数料は送金者の負担とする。

52

秘密保持

1. LP は、(ⅰ)本組合に関して本組合、他の組合員若しくは投融資先事業者等から受領した情報、及び(ⅱ)本契約に基づき又は LP たる地位に基づき若しくは LP に本契約において与えられたいずれかの権利の行使により取得した情報（第 27 条に定める財務諸表等及び半期財務諸表等を含む。）を、第三者に対し開示又は漏洩してはならないものとし、また、かかる情報を本契約に定められる目的以外のために使用してはならないものとする。
ただし、かかる情報には、(ⅰ)受領時に既に公知であったもの、(ⅱ)
受領時に当該 LP が既に保有していたもの、(ⅲ)当該 LP が受領した後に当該 LP の責に帰すべき事由によらず公知となったもの、(ⅳ)当該
LP が、秘密保持義務を負うことなく、第三者から正当に入手したもの、(v)東京都の出資金及び分配金にかかるもの及び(vi)GP が開示することを承認したものは含まれないものとする。なお、(v)東京都の出資金及び分配金にかかる情報については、東京都の事前承認がない
限り LP はこれを開示しない。
2. GP は、(ⅰ)本組合に関して LP から受領した情報、及び(ⅱ)本契約に基づき又は GP たる地位に基づき若しくは GP に本契約において与えら37

れたいずれかの権利の行使により取得した LP に関する情報を、第三者に対し開示又は漏洩してはならないものとし、また、かかる情報を本契約に定められる目的以外のために使用してはならないものとする。
ただし、かかる情報には、(ⅰ)受領時に既に公知であったもの、(ⅱ)
受領時に GP が既に保有していたもの、(ⅲ)GP が受領した後に GP の責に帰すべき事由によらず公知となったもの、(ⅳ)GP が、秘密保持義務を負わない第三者から正当に入手したもの及び(ⅴ)当該 LP が開示することを承認したものは含まれないものとする。
3. 前二項にかかわらず、GP 及び LP は、法令、行政庁、裁判所、金融商品取引所若しくは認可金融商品取引業協会により開示することが組
合員、本組合若しくは投融資先事業者等に対して要請される場合、投資証券等の上場若しくは店頭登録のための引受証券会社による審査に服するために必要な場合、又は弁護士、公認会計士、税理士並びに前二項に規定するのと同等の義務を負う鑑定人、アドバイザーその他の専門家に開示する場合、当該情報を開示することができる。
4. 組合員は、その役員、職員、従業員及び代理人が、前三項に規定する義務を確実に遵守するようにさせるものとする。組合員の役員、職員、従業員又は代理人によるかかる義務の違反は、当該組合員による前三項に規定する義務の違反とみなす。
5. 組合員が故意又は過失により本条に違反して本組合に損失を与えた
場合、当該組合員はかかる損失を補填するものとする。
53

金融商品取引法等に係【自己募集する場合】

る確認事項

1. LP は、その組合員たる地位に係る取得の申込みの勧誘が、金融商品取引法第 2 条第 3 項第 3 号に該当せず、金融商品取引法第 23 条の 13
第 4 項に定義される少人数向け勧誘に該当することにより、当該取得の申込みの勧誘に関し、金融商品取引法第 4 条第 1 項の規定による届出が行われていない旨を、GP より告知を受けたことを、本契約書をもって確認する。
2. LP は、その組合員たる地位が、特定有価証券の内容等の開示に関す
る内閣府令第 1 条第 5 号の 2 イに掲げる内国有価証券投資事業権利等に該当する特定有価証券であり、当該組合員たる地位は金融商品取引法第 2 条第 2 項第 5 号に掲げる権利に該当する旨を、GP より告知を受けたことを、本契約書をもって確認する。
3. LP は、本契約書が金融商品取引法第 23 条の 13 第 5 項に規定する書面に該当すること及び本契約書に署名又は記名押印した上で LP がその副本 1 通を保有する方法により、LP がかかる書面の交付を受けたことを、本契約書をもって確認する。

38

4. 【LP に適格機関投資家以外の者がいる場合】LP たる●は、本契約に基づく本組合に対する出資に伴い、その元本欠損が生じるおそれがあることその他金融商品の販売等に関する法律第 3 条第 1 項に定める重要事項について、GP より十分な説明を受け、当該重要事項について記載された書面の交付を受けたことを、本契約書をもって確認する。
5. LP は、犯罪による収益の移転防止に関する法律（平成 19 年法律第 22号、その後の改正を含む。）第 4 条第 1 項並びに同法施行規則（平成20 年内閣府・総務省・法務省・財務省・厚生労働省・農林水産省・経済産業省・国土交通省令第 1 号、その後の改正を含む。
）第 3 条及び第 4 条に基づき、本契約の締結に際して GP に提示する当該 LP の設立の登記に係る登記事項証明書その他の本人確認のための書類の記載内容が効力発生日において正確であることを、本契約書をもって確認する。
54

適格機関投資家等特例【適格機関投資家等特例業務の場合】業務に関する特則

1. LP は、GP に対し、組合員となった日において不適格投資家のいずれにも該当していないことを表明し、保証する。
2. LP は、組合員たる地位にある間、不適格投資家のいずれにも該当す
ることになってはならないものとし、前項の表明及び保証が真実若し
くは正確でないことが判明した場合、又は不適格投資家のいずれかに該当することとなった場合は、直ちに GP に通知するものとする。
3. 適格機関投資家として本組合に加入する LP は、GP に対し、組合員となった日において、適格機関投資家であることを表明し、保証する。
4. 前項に定める LP は、組合員たる地位にある間、法令の変更に基づく
場合及び GP の事前の書面による承諾がある場合を除き、適格機関投資家であり続けるものとし、前項の表明及び保証が真実若しくは正確でないことが判明した場合、又は適格機関投資家でなくなった場合
は、直ちに GP に通知するものとする。

55

反社会的勢力等の排除

1. 組合員は、反社会的勢力ではないこと、反社会的勢力に対する資金提供又はこれに準ずる行為を通じて反社会的勢力の維持・運営に協力又は関与していないこと及び反社会的勢力と交流を持っていないことを表明し、保証する。
2. 組合員は、組合員たる地位にある間、反社会的勢力の維持、運営への協力若しくは関与を行わず、又は交流を持たないことを誓約し、前項の表明若しくは保証が真実若しくは正確でないことが判明した場合、又はかかる協力、関与若しくは交流の事実が生じた場合には、GP（当該組合員が GP である場合は、LP 全員）に対し、直ちにその旨及びその内容を通知し、可能な限り速やかに事実関係を把握及び確認し、GP（当該組合員が GP である場合は、LP）に対し、当該事実関係を通知

39

するものとする。
3. 組合員は、本契約に関連して委託及び再委託する事業者に対しても、前二項の規定を順守させることを表明し、保証する。なお、その場合、前二項における組合員は当該契約締結先事業者に読み替えるものとする。
56

表明保証等の違反による補償

組合員は、自らの本契約における表明及び保証が真実ではなく又は正確ではないことにより、本組合若しくは被補償者が費用を負担し、又は損害若しくは損失等を被った場合、本組合又は被補償者に対し、かかる費用、損害又は損失等を補償するものとする。また、GP は、本契約の規定に違反したことにより、LP が費用を負担し、又は損害、損失等を被った場合、
当該 LP に対し、かかる費用、損害、損失等を補償するものとする。

57

本契約の変更1. GP が、その裁量により、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の同意を得て適宜変更することができる。ただし、組合員の出資約束金額の変更は当該組合員の同意がなければ行うことができないものとする。
2. 前項にかかわらず、LP の有限責任性に影響を与え得る本契約の変更
は、組合員全員の合意がなければ行うことができないものとする。
3. 前二項にかかわらず、GP は、LP の同意なくして、①自らの義務を加重し、又は権利を縮減するための変更、及び②本契約の条項の明白な過誤を訂正することができる。

58

本契約の有効性、個別性

1. 本契約のいずれかの規定が無効であっても、本契約の他の規定はそれに何ら影響を受けることなく有効であるものとする。
2. 本契約がいずれかの組合員との関係で無効であり又は取消された場
合でも、本契約は他の組合員との関係では完全に有効であるものとする。

59

言語、準拠法及び合意
管轄

1. 本契約は、日本語で作成される。本契約の外国語訳が作成される場合であっても、当該外国語訳と原本との間で意味又は意図に矛盾又は相違がある場合は、原本が優先する。
2. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従い解釈されるものとする。
3. 本契約に基づき又は本契約に関して生じる全ての紛争は、東京地方裁
判所をその第一審における専属的合意管轄裁判所とする。

40

＜別紙＞
1

組合員名簿

モデル契約に準拠

2

諮問委員会委員名簿

氏名、所属等を記載

3

投資委員会委員名簿

氏名、所属等を記載

4

投資方針

対象事象者、ストラクチャー、資金使途、投融資形態、資金調達、想定
利回り、出口戦略、投資物件関連を規定

5

投資資産時価評価準則

モデル契約を踏まえ調整

6

累積内部収益率計算方

モデル契約を踏まえ調整法書
7

ファンド・マネジメン
ト契約の概要

1. 契約期間：ファンド・マネジメント契約締結日（●年●月●日）から本契約が終了し本組合の事業に係る清算が終了した日、又はファンド・マネジメント契約の規定によりファンド・マネジメント契約が解除された日の、いずれか早い日まで
2. 投資の方法及び取引の種類：投資証券等に対する投資によって収益を上げる投資方法
3. 投資判断の一任の範囲：投資証券等の運用を行う権限の全部の委託を含む。
4. 忠実義務、善管注意義務を規定
5. 報酬の額及び支払の時期：① 管理報酬：GP は、ファンドマネジャーに対し、毎事業年度の各四半期の管理報酬として、以下の各号に定める額並びに消費税及び地方消費税相当額を、当該四半期の末日から●日以内に、毎四半期後払いでファンドマネジャーの指定する銀行口座に振り込む方
法により支払う。当該振込みに係る手数料は GP の負担とし、本項に基づく支払いは組合財産から行うものとする。
i．

ファンド・マネジメント契約締結日（●年●月●日）に開始する当初の四半期から、当初の出資約束期間の満了日である●年●月●日（以下「管理報酬変更日」という。）までの期間については、各四半期につき、当該四半期における総組合員の出資約束金額の加重平均残高の合計額の●％に相当する額（当該四半期の実日数につき年 365 日の日割り計算とし、1 円未満を切り捨てる。）

ii． 管理報酬変更日以降については、各四半期につき、当該四半期の初日における全組合員の持分金額の残高の●％に相当する額（当該四半期の実日数につき年 365 日の日割り計
算とし、1 円未満を切り捨てる。）
ただし、管理報酬変更日が、四半期の末日以外の日である場合、管理報酬変更日の属する四半期の管理報酬は、(a)41当該四半期の初日から管理報酬変更日の前日までの期間につき上記ⅰの金額を当該期間の実日数につき日割計算した金額と、(b)管理報酬変更日から当該四半期の末日までの期間につき上記ⅱの金額を当該期間の実日数につき日割計算
により計算した金額の合計額とする。
② 成功報酬：GP は、ファンドマネジャーに対し、GP が本契約第 31条に従い組合財産の分配を行うに際し、成功報酬（もしあれば）として、同条第 4 項に従って算定される金額並びに消費税及び地方消費税相当額を GP がその裁量により指定する日までに、ファン
ドマネジャーの指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。
当該振込みに係る手数料は GP の負担とし、本項に基づく支払いは組合財産から行うものとする。ただし、本契約第 35 条に定める場
合には、同条に従い返還される。
6. 利益相反：契約期間中において、自己、その取締役若しくは執行役又はその運用を行う他の運用財産との間における取引を行うことを内容とした運用は原則しないが、全組合員の●分の●以上で全組合員口数の●分の●以上の同意がある場合には、可能。
7. 契約の解除に関する条項：① GP 又はファンドマネジャーは、相手方当事者がファンド・マネジ
メント契約に違反した場合（相手方当事者が行った表明及び保証のいずれかが真実ではなく又は不正確であった場合を含む。）には、相当期間を定めて催告したうえで、当該期間に違反事実が治癒されない場合には、ファンド・マネジメント契約を解除することができる。この場合、GP 又はファンドマネジャーは、相手方当事者に対し、当該違反によって被った損害の賠償を請求することができる。
② GP 又はファンドマネジャーは、相手方当事者について次の各号の一に該当する事由が生じた場合には、前項の規定にかかわらず、
催告その他何らの手続きをすることなく直ちにファンド・マネジ
メント契約を解除することができる。この場合、GP 又はファンド
マネジャーは、相手方当事者に対し、当該事由によって被った損
害の賠償を請求することができる。
i． 解散、破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始、特定調停開始若しくはその他これらに類似する法的倒産手続の申立を行ったとき又は第三者よりかかる申立を受けたとき。
ii． 支払の停止、支払不能若しくは債務超過の状態に陥ったとき又は手形交換所の取引停止処分を受けたとき。

42

iii． 業務遂行上必要な許認可を失ったとき。
iv． 法令違反があったとき又は行政処分を受けたとき。
③ 前二項によりファンド・マネジメント契約が終了した場合には、ファンドマネジャーは、GP 又はその指定する第三者の指示に従い、GP が新たに選任した本業務の受託者に対して、本業務の引継を行わなければならない。なお、ファンドマネジャーによる本業務の履行の即時停止を GP が指示した場合を除き、GP が新たに選任した本業務の受託者が就任するまで、ファンド・マネジメント
契約は継続されるものとする。
8. ファンドマネジャーの商号：●●●●

43

44

別紙 2

※ 「●」
、
「α」、
「β」及び「γ」等により記載されている箇所については、提案時に提案者において判断した内容を記入して提案すること

投資事業有限責任組合契約雛形
条

項目

規程

定義・所在地・登記「投資事業有限責任組合モデル契約」（平成 22 年 11 月 経済産業省）
（以

1.総則
1、
3、

下「モデル契約」という。
）に準拠

7、
2

名称

●●投資事業有限責任組合

4

組合員

1. 組合員の氏名又は名称及び住所並びに無限責任組合員（以下「GP」という。
）と有限責任組合員（以下「LP」という。
）との別は、本契約添付別紙 1 に記載のとおりとする。
2. LP は、自己に関し本契約添付別紙 1 記載事項の変更がある場合は、速やかに GP に書面で通知するものとする。
3. GP は、前項若しくは第 44 条の通知があった場合、又は自己に関し本
契約添付別紙 1 記載事項の変更がある場合、速やかに本契約添付別紙
1 を変更し、変更後の別紙 1 の写しを組合員に送付するものとする。

5

組合の事業

「東京版 ESG ファンド運営事業者募集要項」に記載の趣旨等に基づき、東京都における ESG 投資の普及を促進することを目的とし、当該投資方針に則った事業を行う投融資先事業者（合同会社、株式会社、特定目的会社
等）に対する投融資に関する、次に掲げる事業を行うことを約する。
① 株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有② 株式会社の発行する株式若しくは新株予約権の取得及び保有③ 指定有価証券の取得及び保有④ 事業者に対する金銭債権の取得及び保有⑤ 事業者に対する金銭の新たな貸付⑥ 事業者を相手方とする匿名組合契約の出資の持分又は信託の受益権の取得及び保有⑦ 第 5 条第①号から第⑥号までの規定により本組合がその株式、持分、新株予約権、指定有価証券、金銭債権又は信託の受益権を保有している事業者に対して経営又は技術の指導を行う事業⑧ 本契約の目的を達成するため、次に掲げる方法により行う業務上の余裕金の運用i．

銀行その他の金融機関への預金

ii． 国債又は地方債の取得
6

本契約の効力発生日及び組合の存続期間

1. 本契約の効力は、●年●月●日（以下「効力発生日」という。）をもって発生するものとする。

1

2. 本組合の存続期間（以下「本契約期間」という。
）は、効力発生日より●年間とする。
ただし、GP は、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する
出資口数を有する LP の承認を得た場合には、かかる期間の満了日の翌日からさらに●年間を限度として、本契約期間を延長することがで
きる。
２.出資
8

出資

1. 出資一口の金額：●円
2. 組合員は GP が別途書面により指定する日までに、別紙 1 記載の当該組合員の口数に出資一口の額を乗じた合計金額の全額を組合口座に振込送金して払い込む方法により出資するものとする。
3. 第 38 条第 1 項に従い、本組合に新たに加入する者は、それぞれ GP が書面により指定する日までに、出資約束金額の全額を組合口座に振込送金して払い込む方法により出資するものとする。
4. GP は、自らの出資口数が総組合員の出資口数の合計の 1％以上になるよう維持するものとし、自らの出資口数が当該割合を下回ることとなる場合は、第 38 条に従い出資約束金額を増額させることにより自らの出資口数を増加させるものとする。

9

組合員の出資義務の免

－

除及び除外
10

出資約束期間の中断及び早期終了

1. GP は、主要担当者事由が発生した場合には、かかる事由の発生につき、LP に速やかに書面にて通知するものとする。主要担当者事由が生じた場合、本条第 3 項の規定に従って、本組合の組合財産の運用に実質的に関与しなくなった主要担当者に代わる者が選任されるまでの間、本組合の投資期間は中断し、かかる投資期間の中断中は、本組
合は、投資期間経過後にのみ許容される事業のみ行うことができるものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の承認を得た場合、又は、本条第 3 項に従って、本組合の組合財産の運用に実質的に関与しなくなった主要担当者に代わる者が、主要担当者事由の発生後●ヶ月以内に選任された場合、投資期間の停止は解除されるものとし、かかる解除がなされない場合、主要担当者事由の発生後●ヶ月を経過した日に投資期間は終了するものとする。
3. GP は、各 LP に書面により通知することにより、主要担当者の後任の候補者、又は追加的な候補者を指名することができる。かかる場合、GP は、各 LP に当該候補者の情報を提供し、LP から求められた場合、当該候補者と当該 LP との面談の機会を設定するものとする。候補者

2

の選任は、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の承認を得ることを要するものとする。
11

出資約束金額の減額

1. 効力発生日から●年を経過した日の属する事業年度末において、総組合員の出資約束金額の合計額に対する投資総額の割合が●％を超えていない場合、GP は各 LP に対し、当該事業年度の末日から●ヶ月以内にその旨を書面により通知するものとする。
2. 前項の通知がなされた場合、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP は、GP に対し、当該事業年度の末日から●ヶ月以内に限り、書面により出資約束金額の減額を請求することができる。
3. LP から前項に規定される請求がなされた場合、GP は、本契約期間の残存期間における投資予定額及び管理報酬の総額並びに既発生の費用の額及び将来発生することが予想される費用の見積額等の諸事情を勘案の上、減額の是非並びに（減額する場合には）減額後の出資約
束金額及び減額の効力発生時期を決定し、LP に速やかに書面により通知するものとする。

12

追加出資及び出資金の払戻

1. 第 32 条第 2 項に規定する場合及び総組合員が同意した場合を除き、組合員は、本章に規定する出資義務以外に、本組合に対し出資をなす義務を負わない。
2. 第 31 条に基づく組合財産の分配及び第 43 条に基づく脱退組合員に対するその持分の払戻を除き、出資金は、理由の如何を問わず、いかなる組合員に対しても、本契約期間中払い戻されないものとする。

13

出資払込等の不履行

1. 本契約に基づく支払義務の履行を怠った組合員は、本契約に基づき支払いを行うべき日の翌日から支払いを行うべき金額の全額が払い込
まれた日までの期間につき、本組合に対し当該金額の未払込残高に対して年●％の割合(年 365 日の日割計算とする。)で計算した遅延損害金を支払うものとする。
2. 組合員が本契約に基づく支払義務の履行を怠ったことにより本組合又は他の組合員に損害が発生した場合には、当該組合員は当該不履行により本組合又は他の組合員が被った一切の損害を賠償する責任を負うものとする。
3. 組合員は、他の組合員の支払義務の不履行を理由に、自己の支払義務の履行を拒絶することはできない。

３.組合業務の執行
14

GP の権限1. GP は、本組合の事業遂行のため、本組合の名において下記の業務を執行し、裁判上及び裁判外において本組合を代表するものとする。
① 組合財産の運用、管理及び処分② 投資証券等に関する議決権その他組合財産に係る権利の行使

3

③ 本組合の業務執行として行う投融資先事業者に対する経営の指導④ 本組合の業務上必要な公認会計士、弁護士、税理士等の選任及び業務委託⑤ 組合財産の分配及び組合持分の払戻に関する事項⑥ 本組合の会計に関する事務⑦ 本組合の事業に関し発生した本組合の債務の支払に関する事項⑧ その他本組合の目的の達成のため必要な一切の事項
2. GP が投資事業有限責任組合契約（以下「LPS 法」という。）に関する法律第 3 条第 1 項に掲げる事業以外の行為を行った場合、組合員はこれを追認することができない。
3. GP は、本条第 1 項第④号において許容されている場合、その裁量により適当と認める者に本組合の事務の一部を委任又は準委任することができる。
15

GP の注意義務

1. GP は善管注意義務をもってその業務を執行する。
2. GP は、本契約において別途定めがある場合のほか、本組合の業務に重大な影響を有する蓋然性がある事由が発生したと合理的に判断した場合には、当該事由の発生につき、組合員に対し書面による通知を行うものとする。

16

ファンド・マネジメン
ト契約

1. GP は、●●●●（その地位の承継人を含み、以下「ファンドマネジ
ャー」という。
）との間で、●●年●月●日付でファンド・マネジメ
ント契約（その後の変更を含み、以下「ファンド・マネジメント契約」という。）を締結しており、ファンド・マネジメント契約に基づいて、投資証券等その他金融商品の価値等の分析に基づく投資判断の全部をファンドマネジャーに一任し、当該投資判断に基づく投資を行うのに必要な権限をファンドマネジャーに委任するとともに、組合員のため運用を行う権限の全部を投資運用業の登録を有するファンドマネ
ジャーに委託していることを確認する。
2. 組合員は、ファンド・マネジメント契約の概要、運用を行う権限の全部を委託されたファンドマネジャーの商号並びにファンド・マネジメ
ント契約に係る報酬額及びその計算方法が本契約添付別紙 7 に記載されたとおりであることを確認する。
3. 組合員は、ファンドマネジャーが、組合員のため忠実にかつ善良な管理者の注意をもって投資運用業を行わなければならず、その旨がファンド・マネジメント契約において定められていることを確認する。
4. 本契約の他の規定にかかわらず、組合員は、ファンドマネジャーが、金融商品取引業等に関する内閣府令第 128 条第 1 号若しくは第 3 号又は第 129 条第 1 項第 1 号若しくは第 3 号に掲げる行為に該当するもの

4

を除き、個別の取引ごとに組合員に当該取引の内容及び当該取引を行おうとする理由の説明（以下「取引説明」という。
）を行い、全組合
員の●分の●以上であって、かつ、全組合員の出資口数の●分の●以上に当たる多数の同意を得なければ自己、その取締役若しくは執行役
又はその運用を行う他の運用財産との間における取引を行うことを内容とした運用を行うことができず、その旨がファンド・マネジメン
ト契約において定められていることを確認する。
17

LP の権限1. LP は、本組合の業務を執行し、又は本組合を代表する権限を一切有しない。
2. LP は、投資証券等の議決権行使につき、GP に対して指図できない。
LP のいずれかが第 14 条に反し投資証券等について議決権を行使した
場合は、他の組合員は当該議決権の行使を追認することができない。
3. LP は、GP に対し、自らの費用で選任した監査法人又は公認会計士に本組合の財産状況及び GP による本組合の業務執行状況を調査させる
ことができる。ただし、当該調査の結果本組合の会計処理に関して重大な誤りが発見された場合には、当該 LP は当該調査に要した合理的な費用を本組合に請求することができる。
4. LP は、随時、GP に対し、業務及び財産の状況につき質問することができる（書類閲覧、GP に対する業務執行状況の確認等）。
5. 本契約に基づく LP の権限行使（第 10 条第 2 及び第 3 項（主要担当者
事由）、第 17 条第 3 項及び第 4 項（調査権・質問権）、第 18 条第 2 項
及び第 3 項（組合員集会）、第 19 条第 2 項及び第 6 項（GP が本組合との自己取引を行う場合等）、第 20 条第 3 項、第 5 項及び第 8 項（諮問委員会）、第 24 条第 6 項（組合財産の運用について重要な意思決定を行う際の意見陳述等）、第 31 条第 3 項（組合財産の分配）を含む。）
は、本組合の業務執行に該当しない。
6. 外国 LP は、租税特別措置法第 41 条の 21 第 1 項第 2 号に規定する、本契約に基づいて行う事業に係る業務の執行として租税特別措置法
施行令で定める行為を行わないものとする。本項前段に抵触する本契約の規定は本項前段に抵触しないように制限的に解釈して適用されるものとする。

18

組合員集会

1. GP は、組合員に対し決算資料を送付した後速やかに（遅くとも毎事
業年度終了後●営業日以内に）、組合員集会を招集する。
2. 総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有するLP からの請求があったとき又は GP が適宜必要と判断したときは、GPは組合員に対し、会日の●日前までの書面による通知を行い組合員集会を招集するものとする。
3. 組合員集会にて、GP は本組合の運営及び組合財産の運用状況につき5報告するものとし、組合員は GP に対しそれらにつき意見を述べることができる。
19

利益相反

1. LP は、(ⅰ)本組合の事業と同種若しくは類似の事業を行うこと、又は、(ⅱ)本組合の事業と同種若しくは類似の事業を目的とする他の組合（民法上の組合、投資事業有限責任組合、匿名組合、ジェネラル・
パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップその他これらに類するものを含む。以下本条において同じ。）、会社若しくはその他の団体の組合員（GP 及びジェネラル・パートナーを含む。）、社員（無限責任社員を含む。）、株主、出資者、取締役若しくは業務執行者となることができる。
2. GP は、(ⅰ)投資総額並びに本組合の費用及び管理報酬にあてられた
出資履行金額の合計額が総組合員の出資約束金額の合計額の●分の●に達する時、又は(ⅱ)投資期間の満了時のいずれか早い時までの間は、本組合の事業と同種又は類似の事業を行うこと、及び本組合の事業と同種又は類似の事業を目的とする他の組合、会社又はその他の団体（以下「承継ファンド」という。）の GP、ジェネラル・パートナー、
無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職として当該団体の管理及び運営を行うことができないものとする。
ただし、(ⅰ)諮問委員会の委員の●分の●以上がかかる行為を承認した場合又は(ⅱ)総 LP の出資口数の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP がかかる行為を承認した場合はこの限りではない。
3. 前項の規定にかかわらず、GP は、(ⅰ)効力発生日前に組成された本組合の事業と同種又は類似の事業を目的とする組合、会社又はその他の団体で、その GP、ジェネラル・パートナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職に就任しているもの（以下「既存ファンド」という。）につき、GP、ジェネラル・パート
ナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職としてその管理及び運営を行うこと、及び(ⅱ)再生可能エネルギ
ー発電施設を整備するファンド以外の組合、会社又はその他これらに類似する団体の GP、ジェネラル・パートナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職としてその管理及び運営を行うことは禁止されない。
4. GP は、既存ファンド及び承継ファンドの GP、ジェネラル・パートナ
ー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職としてその管理及び運営を行う場合、本組合、既存ファンド及び承継ファンドの間で GP がその裁量に基づき適当と認めるところに基づいて投資機会を配分することができる。
5. LP は自己又は第三者のために本組合と取引をすることができる。

6

6. GP は、自己又は第三者のために本組合と取引をすることができない。
また、GP は本組合の業務執行者として、GP に対して過半の出資若し
くは過半の匿名組合出資を行っている者又は GP の過半の議決権を有する者と、本組合の利益と相反し又は相反する可能性のある取引をすることができない。ただし、次に掲げる取引については、(ⅰ)諮問委
員会の委員の●分の●以上がかかる取引を承認した場合又は(ⅱ)総LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LPがかかる取引を承認した場合、また、次に掲げる取引以外の取引については、事前に諮問委員会又は LP に意見陳述又は助言の提供の機会を与えた場合、GP は、自己又は第三者のために本組合と取引をすることができる。GP は、かかる承認を求める場合又は意見陳述若しくは助言の機会を与える場合には、諮問委員会の委員又は LP に対し、
あらかじめ書面により当該取引の内容を通知するものとする。なお、
GP は、本項に基づく諮問委員会の委員又は LP の意見又は助言に拘束されるものではない。
① GP、GP に対して過半の出資若しくは過半の匿名組合出資を行っている者又は GP の過半の議決権を有する者（その法人税法第 2条第 15 号に規定する役員及び使用人を含む。）との間において取引を行うことを内容とした組合財産の運用を行うこと② GP が金融商品取引法第 42 条第 1 項に規定する権利者のため運用を行う金銭その他の財産との間において取引を行うことを内容とした組合財産の運用を行うこと
20

諮問委員会

1. GP は、本条に定めるところに従い、本組合の諮問委員会（以下「諮問委員会」という。
）を設置する。
2. 諮問委員会の委員は●名以内とする。
3. 諮問委員会の委員は、当初の出資約束金額が金●円以上である LP が指名する自己の役員又は従業員とする（当該 LP が個人の場合には当該 LP とする。）。GP は、正当な理由がある場合、(ⅰ)当該 LP が指名した者が諮問委員会の委員に就任することを拒否することができ、また、(ⅱ)諮問委員会の委員を解任することができる。ただし、(ⅱ)の場合には、GP は、他の全ての諮問委員会の委員に対して解任を行う意思があることを事前に書面により通知するものとし、当該通知の到達の日から●日以内に、かかる解任につき当該他の委員の●分の●以上の反対があった場合には、かかる解任は行われないものとする。
諮問委員会の委員が辞任し若しくは解任され又は死亡した場合、当該委員を指名した LP のみが後任の委員を指名することができる。LP が不履行 LP となった場合、当該 LP は諮問委員会の委員を指名する権利を失い、当該 LP が指名した委員は当然に解任されたものとみなす。

7

なお、効力発生日における諮問委員会の委員は、本契約添付別紙 2 に記載の者とする。
4. 諮問委員会の委員の任期は期間の定めのないものとする。
5. 諮問委員会は、次に掲げる事項を行うことができるものとする。GPは、本項各号に掲げる行為又は取引については、本項各号に規定されるところに従って、諮問委員会の承認を得ることで又は諮問委員会の意見陳述若しくは助言の機会を設けることで、かかる行為又は取引を行うことができるものとする。なお、本項第②号及び第③号において、諮問委員会は、意見陳述又は助言提供の機会を与えられるにとどまり、GP は、かかる意見又は助言に拘束されないものとする。
① 前条第 2 項に定める行為及び前条第 6 項に定める取引について
GP から事前にその承認を求められたものについての承認。
② 第①号に規定する行為及び取引のほか、本組合の利益と相反し又は相反する可能性のある GP 又はその役員若しくは従業員の行為又は取引のうち、GP から事前にその意見陳述又は助言を求められたものについての意見陳述又は助言。
③ その他 GP から照会を受けた本組合に関する事項についての意見陳述又は助言。
6. 諮問委員会は、GP がこれを招集し、GP の定める者が議長となる。
7. GP は、GP が必要と判断したときに、会日の●日前までに諮問委員会の各委員に招集通知を発送することにより、諮問委員会を開催する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
8. 諮問委員会の承認は、諮問委員会の委員の●分の●以上の承認をもって行われるものとする。
9. 諮問委員会の委員に報酬は支払わないものとする。
10. GP は諮問委員会の委員に対し、組合財産から合理的な範囲内で交通費その他の実費を支払うことができる。
11. 諮問委員会に委員として参加する LP 又はその役員若しくは従業員
は、諮問委員会の委員であること、又は、諮問委員会における活動を理由として、本組合及び組合員に対していかなる責任も負わないものとする（ただし、故意又は重過失による不法行為が行われた場合は、
この限りではない。）。
12. 諮問委員会においては、租税特別措置法第 41 条の 21 第 1 項第 2 号に規定する、本契約に基づいて行う事業に係る業務の執行として租税特別措置法施行令で定める行為を行わないものとする。本項前段に抵触する本契約の規程は本項前段に抵触しないように制限時に解釈して適用されるものとする。

8

21

投資委員会

1. GP は、本条に定めるところに従い、本組合に投資委員会を設置する。
2. 投資委員会の委員は●名以内とする。
3. 投資委員会の委員は、GP の役員及び従業員並びに LP の役員及び従業員（当該 LP が個人の場合には当該 LP とする。
）以外の者から GP が指名する者とする。また、●口以上の出資口数を有する LP は、投資委員会に出席する●名以下のオブザーバー（LP 並びにその役員及び従業員以外の外部専門家を含む。
）を指名することができる。ただし、
GP は投資委員会の運営に支障が生じる場合等正当な理由がある場合、
当該 LP が指名した者がオブザーバーに就任することを拒否することができる。
4. 投資委員会の委員及びオブザーバーの任期は期間の定めのないものとする。
5. 投資委員会は、次に掲げる事項についての審議及び承認を行うものとする。GP は、本項各号に掲げる事項については、投資委員会の承認を得ることで行うことができるものとする。なお、オブザーバーは、投資委員会において議決権を有さず、意見陳述又は助言提供の機会を与えるにとどまり、GP は、かかる意見又は助言に拘束されないものとする。
① ポートフォリオ投資の選定に関する事項② ポートフォリオ投資に係る投資証券等の取得の資金調達に関する事項③ ポートフォリオ投資に係る投資証券等の処分に関する事項
6. 投資委員会は、GP がこれを招集し、GP の定めるものが議長となる。
7. GP は、GP が必要と判断したときに、会日の●日前までに投資委員会の各委員及びオブザーバーに招集通知を発送することにより、投資委員会を開催する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
8. 投資委員会の承認は、投資委員会の委員の●分の●超の承認をもって行われるものとする。
9. 投資委員会の委員及びオブザーバーに報酬は支払わないものとする。
10. GP は投資委員会の委員及びオブザーバーに対し、組合財産から合理的な範囲内で交通費その他の実費を支払うことができる。
11. 投資委員会の委員若しくはオブザーバー又はその役員若しくは従業
員は、投資委員会の委員であること又は投資委員会における活動を理由として、本組合及び組合員に対していかなる責任も負わないものとする（ただし、故意又は重過失による不法行為が行われた場合は、この限りではない。）。
12. GP は、投資委員会が開催された場合、投資委員会の開催の日時及び9

場所、議事の経過の要領及びその結果並びに投資委員会に出席した投資委員会の委員及びオブザーバーの氏名又は名称その他必要事項を内容とする議事録を作成し、保管するものとする。
４.組合員の責任
22

組合債務に対する対外的責任

1. 本組合の債務は、GP が組合財産をもって弁済する。ただし、GP は自らの固有財産をもって弁済する責任を免れるものではない。
2. 分配制限の場合を除き、LP は、出資価額を限度として債務を弁済する責任を負う。

23

組合財産による補償

1. LP が第三者から、本組合の事業に関して、請求その他何らかの権利の主張を受けた場合、LP は直ちに GP に通知する。GP は、かかる通知
受領後速やかに、当該 LP がかかる請求ないし権利の主張を直接に受けることがないように必要な措置をとるものとし、当該 LP は GP の措置に協力するものとする。
2. 組合員並びにその取締役、監査役、執行役、従業員、代理人及び株主、又は諮問委員会の委員（以下、「被補償者」という。）が、本組合の事
業又は業務に関連して、費用を負担し又は損害若しくは損失等を被った場合、組合財産より補償を受けることができる。ただし、被補償者
は、その故意又は重過失に基づきかかる費用、損害、損失等を被った
場合には、かかる補償を受けることができないものとする。

５.組合財産の運用・管理
24

組合財産の運用

1. GP は、本契約に定める本組合の事業の範囲内で、組合財産を本契約
添付別紙 4 記載の投資方針に従い運用するものとする。
2. 本契約において許容されている場合を除き、GP は、投資証券等を取得する際、処分収益又はその他投資収益を用いてはならない。
3. GP は、投資証券等を取得する際、投融資先事業者等との間で、GP が当該案件に関して適切と認める内容の投融資契約を締結するものとする。ただし、当該投融資契約には、①投融資先事業者等をして投資方針に記載される投融資対象案件に係る要件を遵守させる内容の条
項及び②投融資先事業者等による投融資対象案件に係る不動産等のアセットマネジャー等の関係者への売却等、投融資先事業者等とアセットマネジャー等の関係者との間の取引、その他本組合と投融資対象
案件の関係当事者との間で利益相反が生じる可能性がある取引（利害関係人取引含む。）について、投資事業有限責任組合の承諾を要するとする内容の条項、その他これらの取引等により本組合の利益が害されることがないようするための合理的な措置となる内容の条項を規定しなければならない。
4. GP は業務上の余裕金を第 5 条「組合の事業⑧」に定める方法により運用するものとする。ただし、「i.銀行その他の金融機関への預金」

10

については、外部格付け BBB-以上の金融機関への預金に限る。
5. GP は、投資証券等の選定その他組合財産の運用について重要な意思決定を行う場合には、事前に LP に対し通知を行うことにより、LP に意見を述べる場を与えなければならない。GP は LP の意見を十分斟酌した上で当該事項について決定を行う。
6. LP は、GP に対し、投資証券等の選定その他組合財産の運用について意見を述べることができる。なお、GP は、本項に基づく LP の意見を十分斟酌するものとするが、これに拘束されるものではない。
7. 第 1 項乃至第 6 項に定める場合、及びファンド・マネジメント契約に基づくファンドマネジャーによる業務執行のほか、投資の時期及び方法並びに投資証券等の処分の時期及び方法等の組合財産の運用、管理及び処分に関する事項は全て GP の裁量により行われるものとする。
8. GP は投資証券等を取得した場合、次に掲げる事項を、各組合員に対し、遅滞なく書面により通知する。
① 当該投資証券等に係る投融資先事業者等の概要② 当該投資証券等に係る投融資対象案件に関する情報③ 当該投資証券等の種類及び数④ 当該投資証券等の取得の理由及びその保管又は管理に関する事項⑤ その他適切と認められる事項
25

組合財産の管理

1. GP は、新たに組合財産を取得した場合、速やかに名義変更その他の対抗要件具備のために必要な手続きを行う。
2. 組合財産に属する現金の受領、保管及び支出は、全て組合口座において行うものとする。
3. その他組合財産の管理に関する事項は、GP がその裁量により適切と考える方法で行うものとする。

６.会計
26

会計

1. 本組合の事業年度：毎年●月●日から●月●日までとする（注：期間は 1 年間）。ただし、初年度は効力発生日から●年●月●日までの期間とする。
2. GP は、組合会計規則に定めるところに従って会計処理を行う。
3. GP は本組合の会計帳簿及び記録を作成し、保管するものとする。
4. 計算期日：毎年●月●日及び●月●日（注：年 2 回（半年毎）以上）
計算期間：前計算期日の翌日（初回は効力発生日）から、各計算期日
までの期間

27

財務諸表等の作成及び組合員に対する送付

1. GP は事業年度毎に組合会計規則に定めるところにより、財務諸表及び業務報告書等を作成し、外部監査を経た後、その事業年度経過後●
営業日以内に、組合員に監査意見書の写しとともに送付する。

11

2. GP は、附属明細書において、本契約添付別紙 5 に基づく、各事業年度期末時点の投資証券等の評価額を記載するものとする。
3. GP は、上半期終了後速やかに、半期財務諸表及び業務報告書等を作成し、組合員に送付する（注：四半期決算の場合は、四半期毎の実施となるよう修正）。
4. GP は、組合員に対して、税務申告上合理的に必要な情報を提供し、また、本契約添付別紙 6 に基づき計算した累積内部収益率の結果を送付する。
5. 財務諸表等、本契約及び監査意見書は、●年間本組合の主たる事務所に備え置くこととする。
28

投融資先事業者の育成－

７.組合財産の持分と分配
29

組合財産の帰属

1. 組合財産は組合員の共有とし、各組合員は、各自の持分金額に応じて比例按分した割合による持分を有する。
2. 組合員は、本組合の清算手続き終了まで組合財産の分割請求ができない。

30

損益の帰属割合

1. 各事業年度末において、本組合の事業損益は、各組合員に各事業年度末時点の当該組合員の出資口数の割合に応じて帰属する。ただし、これにより、LP 持分が零を下回る場合には、当該零を下回る部分に相当する損失は GP に帰属する。
2. 前項ただし書の結果、GP 持分が零を下回る場合には、GP 持分が零以上にならない範囲で本組合の損益は全て GP に帰属し、当該範囲を超える本組合の利益がある場合、当該利益は各組合員に帰属する。

31

組合財産の分配

1. 組合員及び脱退組合員は、本契約に定めがある場合を除き、事由の如何を問わず、本組合の解散前に組合財産を分配請求できない。
2. GP は、分配制限の範囲内で、以下に定めるところに従い、各計算期間において、各組合員の持分金額、脱退組合員については当該脱退組
合員の脱退当時の持分金額の各金額に応じ比例按分した上で、各計算期間にかかる計算期日から●ヶ月以内で GP が別途その裁量で指定する日に組合員及び脱退組合員に対し分配する。なお、GP はその裁量により、本組合の費用、GP 報酬又は公租公課の支払等の目的のために必要な場合には分配留保することができる。
① 投資証券等の処分収益を受領した時は、当該処分利益から、諸費用等（もしあれば）の合計額を控除した上、本条第 4 項の定めに従い成功報酬（もしあれば）の額を控除した残額をその直後に到来する計算期日にかかる分配日に分配する。
② 投資証券等のその他投資収益（配当、利息、アップフロントフィー等）を受領した時は、当該処分利益から、諸費用等（もしあれ12ば）の合計額を控除した上、本条第 4 項の定めに従い成功報酬（もしあれば）の額を控除した残額をその直後に到来する計算期日にかかる分配日に分配する。
③ 組合財産に関して生じた収益その他の金銭のうち処分収益及びその他投資収益に含まれないもの（以下「特別収益」という。）を受領したときは、受領の都度これを分配することを要しないものとし、GP がその裁量により指定する日において、特別収益のうち GP
がその裁量により適切と考える額に相当する金銭を分配する。
3. 前項に規定する金銭の分配のほか、GP は、投資証券等（投資証券等に係る処分等、現物配当、株式分割等により本組合が取得したもののうち金銭以外のものを含む。）を現物で分配することが組合員の利益に適うと合理的に判断する場合（かかる判断がなされた日を「現物分配基準日」という。
）、組合員及び脱退組合員に対し、現物分配基準日後速やかに、当該投資証券等の分配時評価額の総額から、分配に要する諸費用等（もしあれば）の合計額を控除した上、本条第 4 項に従い
成功報酬（もしあれば）の額（成功報酬を投資証券等の現物で支払う
場合には、当該投資証券等の分配時評価額の総額）を控除した残額に相当する当該投資証券等を、第 32 条により認められる範囲において、組合員についてはその持分金額、脱退組合員については当該脱退組合
員の脱退当時の持分金額の各金額に応じ按分をした上、それぞれ現物により分配することができるものとする。GP は、分配に要する諸費用等の支払いにあてるため、分配される投資証券等の一部を売却できるものとし、かかる場合、当該売却に係る投資証券等を控除した後の当該投資証券等を組合員及び脱退組合員に対し分配するものとする。
当該投資証券等が市場性のある有価証券ではない場合、GP は、(ⅰ)
現物分配を行う旨及びその理由、(ⅱ)現物分配する投資証券等の明細、(ⅲ)その現物分配基準日における分配時評価額の案、並びに(ⅳ)
その他その適否を判断する上で必要な事項を記載した書面を送付した上、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の承認を取得しなければならないものとする。なお、第 51
条第 1 項は、本項に基づき GP が行う分配に準用する。
4. 本条第 2 項第①号若しくは第②号に定める処分収益若しくはその他
投資収益又は前項に定める投資証券等の分配及び成功報酬の控除は、以下に定める順位及び方法に従い行うものとする。
① 第 1 に、本項に基づき当該分配までに全ての組合員及び脱退組合
員（以下「組合員等」という。）に対して行われた組合財産の分配額（現物分配の場合にはその分配時評価額を含む。
）の累計額（以下「分配累計額」という。
）及び当該分配において前二項に基づき

13

全ての組合員等に対し行う分配額（現物分配の場合にはその分配
時評価額を含む。）（以下「分配可能額」という。）の合計額が、全ての組合員等の出資履行金額の合計額と同額となるまで、組合員等に分配可能額の 100％を分配する。
② 第 2 に、分配累計額及び分配可能額の合計額から全ての組合員等の出資履行金額の合計額を控除した額が、全ての組合員等の出資
履行金額の合計額に［α］％を乗じた金額と同額になるまで、組合員等に分配可能額の 100％を分配する。
③ 第 3 に、本項に基づき当該分配までに GP に支払われた成功報酬額
及び当該分配において本号に基づき GP に対して帰属する成功報
酬額の合計額（以下「成功報酬累計額」という。）が、以下に定める金額の合計額の［β］％相当額と同額となるまで、GP に成功報
酬として分配可能額の［γ］％を支払い、組合員等に分配可能額の［（100-γ）］％を分配する。
（i）

分配累計額及び当該分配において本項第①号から本号までに基づき組合員等に対して行われる分配額の合計額から全ての組合員等の出資履行金額の合計額を控除した額（ii） 成功報酬累計額④ 第 4 に、GP に成功報酬として分配可能額の［β］％を支払い、組合員等に分配可能額の［（100－β）］％を分配する。
5. GP は、本条第 3 項に基づき現物による分配を行う場合、現物分配基
準日の少なくとも●日前までに、当該現物分配の対象である組合員に対し、(A)分配の対象となる投資証券等を現物で受け取る方法、又は(B)当該投資証券等の全部若しくは一部の処分を GP に依頼し、当該処分に係る処分代金を受け取る方法のいずれかを選択するよう申し出るものとする。GP は、かかる申出から●日以内に(B)の方法による処分代金の受領を希望する旨の連絡があった組合員については、GP がその裁量により判断する時期及び価格（ただし、当該連絡のあった日から現物分配を行う日までの任意の日における最終価格又はこれに準ずる価格を原則とする。
）によって当該投資証券等を処分の上、現物分配を行う日にその処分代金を交付するものとし、その他の場合については、当該投資証券等の現物を交付するものとする。本項に基づく GP による投資証券等の処分に関して発生した費用は処分を希望した組合員が負担する。
6. 本条第 2 項第①号にもかかわらず、GP は、ブリッジ・ファイナンシ
ングを行った場合で、ブリッジ・ファイナンシングの期間内に当該ブ
リッジ・ファイナンシングを処分等することにより金銭を受領した場

14

合は、その裁量により、当該処分等により受領した金銭から、処分等に要した諸費用等（もしあれば）を控除した残額のうち、ブリッジ・ファイナンシングの実行に関して出資された額を限度として、再投資のために用いることができるものとする。
7. 本条に従って組合員に対し分配を行う場合、GP は、当該分配の対象となる各組合員に対し、遅滞なく、(ⅰ)処分収益の分配又は投資証券等の現物による分配の場合には、その分配に係る金銭又は投資証券等の明細（投資証券等を現物で分配する場合、当該投資証券等の分配時
評価額を含む。）、当該分配に係る投融資先事業者等の事業の状況、当該分配の理由その他適切と考える事項を、(ⅱ)その他投資収益又は特別収益の分配の場合には、当該収益の明細、当該分配の理由その他適切と考える事項を、書面により通知するものとする。
8. GP は、本条に規定する組合財産の分配に際し、その裁量により、相当と認める端数調整を行うことができる。
9. 本条に基づき分配された組合財産は、分配日の翌日から各組合員又は脱退組合員の固有財産になる。
10. GP は、分配後に生じた当該分配に係る財産の価額変動に関し、その理由の如何を問わずいかなる責任も負わない。
32

分配制限

1. GP は貸借対照表上の純資産額を超えて組合財産の分配を行うことができない。
2. LP は、前項に反して分配を受けた場合、当該超過分配額の範囲において、本組合の債務を弁済する義務を負う。当該弁済期日について、前項の規定への違反が判明した日から 2 年以内で GP と各 LP 双方が合意する日とする。
3. 第 1 項に違反して組合員に対し分配された現金の相当額の範囲内において、GP は、本組合に対し、自ら分配を受けた組合財産及び GP 報
酬を返還しなければならない。

33

公租公課

1. 本組合の事業に関し各組合員に課される公租公課は、各組合員が負担する。
2. 各組合員が、管轄行政機関から書類等の提出を求められた場合、GPは当該組合員の負担で、当該組合員が必要とする様式でこれを作成・送付する。
3. 組合員等が正当な事由なく本組合の事業に関し各自が負担すべき公租公課を滞納した場合、GP はその裁量により、当該組合員に分配すべき財産の中から当該滞納額を控除し、当該組合員に代わり当該公租公課を支払うことができる。
4. 外国 LP は、自らが組合員でなければ日本の租税法上の恒久的施設を有することにはならず、かつ、当該外国 LP が本契約に基づき国内に15

おいて事業を行っていないとすれば所得税法第 164 条第 1 項第 4 号に掲げる非居住者又は法人税法第 141 条第 4 号に掲げる外国法人に該当することが真実かつ正確であることを表明し、保証する。かかる表明及び保証の内容が真実若しくは正確でないことが判明した場合、又は外国 LP が租税特別措置法第 41 条の 21 第 1 項に掲げる要件のいずれかを充足しなくなったとき若しくはそのおそれが生じた場合は、当該外国 LP は直ちにかかる事実を GP に書面にて通知するものとする。GPは、組合財産の分配にあたり行う源泉徴収につき、本項に定める外国
LP の表明及び保証に依拠した上で日本法及び適用ある租税条約の定めに従った源泉徴収を行う限り、かかる源泉徴収の結果につき本組合及び組合員等に対して責任を負わないものとする。
5. 外国 LP は、租税特別措置法第 41 条の 21 第 1 項及び/又は同法第 67条の 16 第 1 項の適用を受けるために必要な書面（これらの適用を受けるための管轄税務署長に対する申告書、その変更申告書を含むがこれらに限られない。）を、全て適時に（ただし、GP が期限を指定した場合は当該期限までに）作成し GP に提出し、その他合理的に必要な協力（本人確認への対応を含むがこれに限られない。）を行う。
6. 本組合に対する出資、組合財産の分配、本組合の事業収益に関する組
合員等における税務上の取扱いについては GP は責任を負わず、組合員が各自の責任において確認を行うものとする。
８.費用及び報酬
34

費用

1. 本組合の事業に関連して生じた次に掲げる費用は全て組合財産より支払われるものとする。
① 本組合の組成に関する費用（本契約の作成費用、登記費用、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対する報酬を含み、総組合員の出資約束金額の合計額の●％に相当する額を上限とする。なお、本組合のファンドマネジャー公募に要した費用及び公募に要した前記専門家に対する報酬は含まない。
）② 組合財産の取得等、並びに、組合財産の処分等に要する費用③ 組合財産に関する権利行使に係る費用④ 組合員集会、諮問委員会及び投資委員会の招集及び開催に係る費用⑤ 財務諸表等の作成・送付費用⑥ 外部監査費用⑦ 組合財産の名義変更等対抗要件具備のための費用その他組合財産の管理に係る費用⑧ 本組合の事業に合理的に必要な弁護士その他専門家へ支払う費
用16

⑨ 本組合の事業に関連する法令等を遵守するための費用又は本組合の事業に係る法的手続きに要する費用⑩ 本組合の事業に関連する公租公課⑪ 本組合の解散及び清算に要する費用⑫ 本組合に関し、又は本組合の業務執行に際し、合理的に発生したその他費用⑬ ファンドマネジャーに対する費用
2. 本組合の業務執行に係る費用のうち、前項以外のものについては、GP
報酬より支出する。
3. GP が本組合の業務に関し、本組合の負担すべき費用等を支出した場
合、組合財産からこれらの支払を受けることができる。
35

GP に対する報酬

1. GP は、本組合の業務執行に対する報酬として、本条第 2 項に定める
管理報酬及び第 3 項に定める成功報酬を、組合財産から受領するものとする。
2. GP は、各事業年度の管理報酬として、各事業年度につき、総組合員の出資約束額の合計額の●％に相当する額（年額）を、当該事業年度の期初から●日以内に、毎年前払いで現金にて受領するものとする。
なお、最初の事業年度については、年 365 日の日割り計算とする。
3. GP は、第 31 条に従い組合財産の分配を行うに際し、成功報酬（もしあれば）として、同条第 4 項に従い算定される金額を受領するものとする。
4. 第 48 条に基づく本組合の清算手続における分配を行う日の時点において、各組合員等に関し、当該組合員等が出資を行う各ポートフォリ
オ投資において GP が成功報酬を受領している場合で、かつ、(ⅰ)第31 条又は第 48 条に基づき当該組合員等に対して行われた組合財産の分配額の累計額（以下「対象分配累計額」という。
）が、当該組合員
等によりなされた出資履行金額の総額及び同金額の［α］％に相当する金額の合計額（以下「優先分配金額」という。
）を下回るか、又は(ⅱ)
当該組合員等が出資を行う各ポートフォリオ投資に関し GP が受領した各成功報酬の金額のうち、対応する各ポートフォリオ投資に出資をする当該各組合員等の対象持分割合に相当する金額の合計額（以下「対象成功報酬累計額」という。）が、当該組合員等に係る対象分配累計額から当該組合員等の出資履行金額を控除した金額及び対象成功報酬累計額の合計額の［β］％を超える場合、GP は、(x)以下の各号に定める金額のうちいずれか大きい金額又は(y)対象成功報酬累計額の金額のうち、いずれか小さい金額に相当する額を、本組合に速やかに返還するものとする。かかる返還金（以下「クローバック金額」という。）は、本組合への支払いをもって、当該組合員等の持分金額17

に帰属する。
① クローバック金額が組合員等に支払われるとしたら、対象分配累計額（クローバック金額の支払いによる増額後の金額。以下本条において同じ。
）が、優先分配金額に相当することとなる金額② クローバック金額が組合員等に対して支払われるとしたら、対象
成功報酬累計額（クローバック金額の支払いによる減額後の金額。以下本条において同じ。）が、対象分配累計額から組合員等の出資履行金額の合計額を控除した金額及び対象成功報酬累計額の合計額の［β］％に相当することとなる金額
９.組合員の地位の変動
36

持分処分の禁止

1. 組合員は、組合財産に対する持分を、裁判上及び裁判外の事由の如何を問わず、譲渡、質入れ、担保権設定その他一切処分することができない（ただし、次条の規定に基づく地位譲渡を除く。）。
2. 前項に違反して組合員がなした持分処分は無効とし、本組合はかかる処分に関し譲受人その他第三者に対していかなる義務も負わない。

37

組合員たる地位の譲渡
等

1. LP は GP の書面による承諾がある場合を除き、その組合員たる地位について一切処分することができない。GP は、合理的な理由がある場
合を除き、承諾しなければならない。
2. 前項の規定にかかわらず、LP がその組合員たる地位の全部または一部を GP 又は他の LP に対して譲渡するには、GP に●営業日前の書面による通知をすることをもって足りる。
3. 【適格機関投資家等特例業務の場合】前各項の規定にかかわらず、LPは、その取得又は買付けに係る組合員たる地位を不適格投資家に対して譲渡することが禁止される。適格機関投資家である LP がその発行に応じて取得した組合員たる地位については、当該 LP 及びその後当該 LP たる地位を承継した LP は、当該組合員たる地位を適格機関投資家以外の者に対して譲渡することが禁止される。また、適格機関投資家以外の者である LP がその発行に応じて取得した組合員としての地位については、当該 LP 及びその後当該組合員たる地位を買い付けた
LP は当該組合員たる地位を一括して譲渡する場合以外に譲渡することが禁止される。
4. 地位譲渡は出資一口を単位としてのみ行うことができる。
5. GP は、他の組合員の全員の書面による同意がある場合を除きその組合員たる地位を譲渡することができない。
6. LP が、その組合員たる地位を譲渡する場合には、譲受人に対して必要事項を告知しなければならない。
7. 本条に違反して組合員がなした組合員たる地位の処分は無効とし、本組合はかかる処分に関し、譲受人その他第三者に対していかなる義務

18

も負わない。
8. 組合員が合併又は会社分割を行う場合、当該組合員の組合員たる地位
は包括承継されるものとする。
38

組合員の加入1. GP は、●年●月●日までの間に限り、全組合員を代理して、本契約添付別紙 1 記載の組合員（以下「既存組合員」という。
）以外の者を本組合に加入させること、及び、既存組合員による出資約束金額の増額を承認することができるものとする。かかる加入及び出資約束金額の増額に際しては、GP は、これらの者との間で全組合員を代理してその裁量により適切と考える内容及び様式による加入契約（出資約束金額の増額の場合はその旨の本契約の変更契約。以下、本条において同じ。
）を締結する（当該加入契約は、当該新規加入組合員が本契約に拘束されることに同意する旨の条項を含むものでなければならない。
）。
2. 全組合員の出資約束金額の合計額は●円以下でなければならない。ただし、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の同意を得た場合はこの限りでない。
3. 前条又は本条の規定による場合を除き、いかなる者も新たに組合員となることはできない。

39

組合員の脱退1. 組合員は、やむを得ない理由のある場合に限り、本組合を脱退できる。
脱退する組合員は、LP である場合は GP に対し、GP である場合は他の全組合員に対して、●営業日以上前に、その理由を記載した書面による通知を行うものとする。
2. 前項に定める場合のほか、組合員は次の事由により脱退する。
・ 解散（ただし、合併による解散を除く。
）
・ 死亡（ただし、第 40 条に基づく承継がある場合を除く。
）
・ 破産手続き開始の決定
・ 後見開始の審判を受けたこと
・ 本契約に基づく除名
3. GP が脱退した場合、当該脱退の日から 2 週間以内であって解散の登記をする日までに、LP は、その全員一致により、後任の GP を選任することができる。
4. 脱退した GP は、後任の GP の選任まで又は後任の GP が選任されず本組合が解散するまでのいずれか早い時まで、引き続き GP としての権利を有し、義務を負う。
5. 後任の GP は、選任以前の責任を負担せず、脱退した GP がかかる責任を負担する。
6. GP は、LP が脱退したことを知らずに行った業務執行について、重過失が存しない限り、その責を免れるものとする。

19

40

組合員の死亡1. 自然人である組合員が死亡し、その相続人が、GP に対し、死亡後●ヶ月以内に GP が別途要請する資料とともに被相続人の組合員たる地位を承継する旨を通知した場合、相続人は当該組合員の地位を承継することができる。
ただし、当該相続人が反社会的勢力に該当すると GP が合理的に判断した場合又は【適格機関投資家特例業務の場合】当該相続人を組合員として認めることにより GP が金融商品取引法第 63 条第 1 項に規定する要件を充足しないこととなる場合には、GP は当該相続人による組合員の地位の承継を拒むことができる。
2. 前項本文の場合において相続人が複数ある場合、その一人を当該相続人の代理人として定め GP に対しその旨書面により通知しなければな
らない。

41

LP の除名1. LP が以下の事由のいずれかに該当する場合、GP は、総出資口数の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の同意を得て、当該 LP を除名することができる。
・ 出資払込義務を●営業日以上怠った場合
・ 正当な事由なく、本組合に対しその業務を妨害する等重大な背信行為を為した場合・ 不適格投資家（適格機関投資家特例業務の場合）又は「反社会的勢力等の排除」に定める表明及び保証若しくは誓約に違反する者であると GP が合理的に判断した場合
・ その他本契約上の重大な義務に違反した場合
2. 前項の規定は、除名により脱退した LP に対する損害賠償請求を妨げるものではない。

42

GP の除名1. GP が以下の事由のいずれかに該当する場合、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP は、GP を除名することができる。
・ 出資払込義務を●営業日以上怠った場合
・ 本組合の業務を執行し、又は本組合を代表するに際し、重大な違法行為を行った場合
・ 銀行取引停止処分を受けた場合又は営業を廃止した場合若しくは本組合の業務の執行に重大な支障が生じる程度に継続的に営業を休止したと合理的に認められる場合
・ その他本契約上の重大な義務に違反した場合
2. 前項の規定は、除名により脱退した GP に対する損害賠償請求を妨げるものではない。

43

脱退組合員の持分及び責任組合員が本組合を脱退する場合、脱退組合員は、脱退の時点における当該組合員の持分金額に相当する金額の払戻しを受けるものとする。GP は、

20

かかる持分金額の払戻しを、第 31 条に従い他の組合員に対し組合財産の分配を行う場合に、その都度、同条に従い当該脱退組合員に対しても現金をその累計額が脱退の時点における当該脱退組合員の持分金額に達するまで分配し、これを持分金額の払戻しにあてる方法により行うものとする。
44

組合員の地位の変動の通知

LP は、自己に関し、本契約に規定する組合員の地位の変動があった場
合、速やかに GP に対し書面で通知する。

１０.解散
45

解散

1. 本組合は、下記のいずれかの事由に該当する場合、解散する。
① 本組合の存続期間の終了②

GP が、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の同意を得た上、本組合が本契約に定める事業目
的を達成し又は達成することが不能に至ったと決定したこと③

LP の全員の脱退④ GP が脱退した日から 2 週間以内であって本組合の解散の登記がなされる日までに、LP の全員一致により、後任の GP が選任されないこと⑤ LP の全員一致により本組合の解散が決定したこと⑥ 【適格機関投資家等特例業務の場合】すべての LP が適格機関投資家でなくなり、本組合を適法に運営することが困難である場合
2. 組合員が本組合の解散前に本組合に対し負担していた債務は、本組合の解散によってその効力に影響を受けないものとする。
3. 本組合が解散した場合、清算人は、LPS 法第 21 条に従い、解散の登記をするものとする。
46

清算人の選任1. 第 45 条第 1 項第④号に規定される GP の脱退以外の事由により本組合が解散した場合、GP が清算人となる。GP の脱退による本組合の解散の場合、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の合意をもって清算人を選任する。
2. 清算人は、その役務の提供に対し、適正な報酬を得ることができる。
3. 清算人の選任があった場合、清算人は、LPS 法第 22 条に従い、清算人の氏名又は名称及び住所を登記するものとする。

47

清算人の権限

清算人は下記の事項に関し、職務を執行し、本組合を代表する裁判上及び裁判外の一切の権限を有する。
① 現務の結了② 債権の取立て及び債務の弁済③ 組合員への本組合の残余財産の分配④ その他上記の職務を行うため必要な一切の行為

48

清算手続

1. 清算人は就任後遅滞なく組合財産の現況を調査し、財産目録及び貸借21

対照表を作成し、財産処分の具体案を定め、これらの書類を組合員に送付するものとする。当該組合財産の現況調査及び評価額の算定に関し、清算人は、弁護士、公認会計士、税理士、鑑定人、アドバイザー
その他の専門家を本組合の費用で選任することができる。
2. 清算人は、その就任後速やかに、組合財産から一切の組合債務及び清算手続に要する費用等を弁済した残余財産を、第 31 条第 2 項及び第3 項に規定する組合員等への組合財産の分配割合に準じて、組合員等に対し分配するものとする。
ただし、債務の存在又はその額につき争いがある場合、清算人は、その弁済に必要と認める財産を留保した上で、その余の残余財産を分配することができる。その他清算に関する事項は全て、清算人がその裁量により適切と考える方法で行うものとする。
3. 清算人は、本組合の清算を結了したときは LPS 法第 23 条に従い、清算結了の登記をするものとする。
4. 第 4 条第 2 項及び第 3 項、第 14 条、第 15 条、第 19 条第 2 項、第 3項及び第 6 項、第 23 条、第 25 条、第 33 条、第 34 条、第 37 条、第50 条、第 51 条、第 52 条並びに第 55 条第 2 項の各規定は清算人に準
用する。
49

清算方法

1. 本組合の解散の場合に、本組合の残余財産中に、投資証券等が残存する場合、清算人は、その裁量により、当該投資証券等が市場性のある有価証券であるか否かを問わず、以下のいずれかの方法を選択することができるものとする。
① 当該投資証券等の現物により分配する方法② 当該投資証券等を売却し、その売却手取金から当該売却に要した費用及び公租公課を控除した残額を分配する方法
2. 前項による分配につき、第 31 条第 5 項及び第 8 項から第 10 項までの規定を準用する。

１１.雑則
50

許認可等

1. 本組合による投資先事業者等の投資証券等の取得又は処分等に関し、日本国又は外国の適用法令に基づき、組合員のいずれかについて許可、認可、承認、届出、報告その他の手続が必要とされる場合、LPは、自ら又は GP の指示に従い、かかる手続を行い、かかる手続の完了後速やかにその旨を GP に報告するものとする。この場合、GP は、
当該 LP のために当該 LP の費用でかかる手続をなす権限を有するものとし、GP がかかる手続を行うときは、当該 LP は GP に協力するものとする。
2. GP は、前項の手続が投資証券等の取得又は処分等の前に必要である
旨了知した場合には、当該手続が完了するまで投資証券等を取得又は22

処分等してはならないものとする。
3. 組合員は、本組合の事業に関して組合員に対し適用される日本国及び外国の適用法令に基づく諸規制を遵守するものとし、GP は、組合員のために必要な手続を、当該組合員の費用で合理的に可能な範囲内で履行する権限を有するものとする。
51

通知及び銀行口座

1. 本契約に基づく全ての通知又は請求は、手渡しにより交付するか、郵便料金前払の郵便（海外の場合は航空便）若しくはファクシミリ（ただし、ファクシミリの場合は直ちに郵便料金前払の郵便で確認することを条件とする。）により、本契約添付別紙 1 記載の各組合員の住所
若しくはファックス番号（又は組合員が随時変更し、その旨を本項に定める方法に従い GP に通知したその他の住所若しくはファックス番号）に宛てて発送するものとし、かつそれをもって足りるものとする。
本項に規定する郵便による通知又は請求は発送の日から●日後に、またファクシミリによる通知又は請求は発送の時に到達したものとみなされる。
2. 本組合と組合員との間の本契約に基づく金銭の授受は、本契約添付別
紙 1 記載の各組合員の銀行口座（又は組合員が随時変更し、その旨を前項に定める方法に従い GP に通知したその他の銀行口座）を通じて振込送金の方法により行うものとし、かつそれをもって足りるものとする。
3. 前項の振込送金に係る振込手数料は送金者の負担とする。

52

秘密保持

1. LP は、(ⅰ)本組合に関して本組合、他の組合員若しくは投融資先事業者等から受領した情報、及び(ⅱ)本契約に基づき又は LP たる地位に基づき若しくは LP に本契約において与えられたいずれかの権利の行使により取得した情報（第 27 条に定める財務諸表等及び半期財務諸表等を含む。
）を、第三者に対し開示又は漏洩してはならないものとし、また、かかる情報を本契約に定められる目的以外のために使用してはならないものとする。
ただし、かかる情報には、(ⅰ)受領時に既に公知であったもの、(ⅱ)
受領時に当該 LP が既に保有していたもの、(ⅲ)当該 LP が受領した後に当該 LP の責に帰すべき事由によらず公知となったもの、(ⅳ)当該
LP が、秘密保持義務を負うことなく、第三者から正当に入手したもの、(v)東京都の出資金及び分配金にかかるもの及び(vi)GP が開示することを承認したものは含まれないものとする。なお、(v)東京都の出資金及び分配金にかかる情報については、東京都の事前承認がない
限り LP はこれを開示しない。
2. GP は、(ⅰ)本組合に関して LP から受領した情報、及び(ⅱ)本契約に基づき又は GP たる地位に基づき若しくは GP に本契約において与えら23

れたいずれかの権利の行使により取得した LP に関する情報を、第三者に対し開示又は漏洩してはならないものとし、また、かかる情報を本契約に定められる目的以外のために使用してはならないものとする。
ただし、かかる情報には、(ⅰ)受領時に既に公知であったもの、(ⅱ)
受領時に GP が既に保有していたもの、(ⅲ)GP が受領した後に GP の責に帰すべき事由によらず公知となったもの、(ⅳ)GP が、秘密保持義務を負わない第三者から正当に入手したもの及び(ⅴ)当該 LP が開示することを承認したものは含まれないものとする。
3. 前二項にかかわらず、GP 及び LP は、法令、行政庁、裁判所、金融商品取引所若しくは認可金融商品取引業協会により開示することが組
合員、本組合若しくは投融資先事業者等に対して要請される場合、投資証券等の上場若しくは店頭登録のための引受証券会社による審査に服するために必要な場合、又は弁護士、公認会計士、税理士並びに前二項に規定するのと同等の義務を負う鑑定人、アドバイザーその他の専門家に開示する場合、当該情報を開示することができる。
4. 組合員は、その役員、職員、従業員及び代理人が、前三項に規定する義務を確実に遵守するようにさせるものとする。組合員の役員、職員、従業員又は代理人によるかかる義務の違反は、当該組合員による前三項に規定する義務の違反とみなす。
5. 組合員が故意又は過失により本条に違反して本組合に損失を与えた
場合、当該組合員はかかる損失を補填するものとする。
53

金融商品取引法等に係【自己募集する場合】

る確認事項

1. LP は、その組合員たる地位に係る取得の申込みの勧誘が、金融商品取引法第 2 条第 3 項第 3 号に該当せず、金融商品取引法第 23 条の 13
第 4 項に定義される少人数向け勧誘に該当することにより、当該取得の申込みの勧誘に関し、金融商品取引法第 4 条第 1 項の規定による届出が行われていない旨を、GP より告知を受けたことを、本契約書をもって確認する。
2. LP は、その組合員たる地位が、特定有価証券の内容等の開示に関す
る内閣府令第 1 条第 5 号の 2 イに掲げる内国有価証券投資事業権利等に該当する特定有価証券であり、当該組合員たる地位は金融商品取引法第 2 条第 2 項第 5 号に掲げる権利に該当する旨を、GP より告知を受けたことを、本契約書をもって確認する。
3. LP は、本契約書が金融商品取引法第 23 条の 13 第 5 項に規定する書面に該当すること及び本契約書に署名又は記名押印した上で LP がその副本 1 通を保有する方法により、LP がかかる書面の交付を受けたことを、本契約書をもって確認する。

24

4. 【LP に適格機関投資家以外の者がいる場合】LP たる●は、本契約に基づく本組合に対する出資に伴い、その元本欠損が生じるおそれがあることその他金融商品の販売等に関する法律第 3 条第 1 項に定める重要事項について、GP より十分な説明を受け、当該重要事項について記載された書面の交付を受けたことを、本契約書をもって確認する。
5. LP は、犯罪による収益の移転防止に関する法律（平成 19 年法律第 22号、その後の改正を含む。
）第 4 条第 1 項並びに同法施行規則（平成20 年内閣府・総務省・法務省・財務省・厚生労働省・農林水産省・経済産業省・国土交通省令第 1 号、その後の改正を含む。）第 3 条及び第 4 条に基づき、本契約の締結に際して GP に提示する当該 LP の設立の登記に係る登記事項証明書その他の本人確認のための書類の記載内容が効力発生日において正確であることを、本契約書をもって確認する。
54

適格機関投資家等特例【適格機関投資家等特例業務の場合】業務に関する特則

1. LP は、GP に対し、組合員となった日において不適格投資家のいずれにも該当していないことを表明し、保証する。
2. LP は、組合員たる地位にある間、不適格投資家のいずれにも該当す
ることになってはならないものとし、前項の表明及び保証が真実若し
くは正確でないことが判明した場合、又は不適格投資家のいずれかに該当することとなった場合は、直ちに GP に通知するものとする。
3. 適格機関投資家として本組合に加入する LP は、GP に対し、組合員となった日において、適格機関投資家であることを表明し、保証する。
4. 前項に定める LP は、組合員たる地位にある間、法令の変更に基づく
場合及び GP の事前の書面による承諾がある場合を除き、適格機関投資家であり続けるものとし、前項の表明及び保証が真実若しくは正確でないことが判明した場合、又は適格機関投資家でなくなった場合
は、直ちに GP に通知するものとする。

55

反社会的勢力等の排除

1. 組合員は、反社会的勢力ではないこと、反社会的勢力に対する資金提供又はこれに準ずる行為を通じて反社会的勢力の維持・運営に協力又は関与していないこと及び反社会的勢力と交流を持っていないことを表明し、保証する。
2. 組合員は、組合員たる地位にある間、反社会的勢力の維持、運営への協力若しくは関与を行わず、又は交流を持たないことを誓約し、前項の表明若しくは保証が真実若しくは正確でないことが判明した場合、又はかかる協力、関与若しくは交流の事実が生じた場合には、GP（当該組合員が GP である場合は、LP 全員）に対し、直ちにその旨及びその内容を通知し、可能な限り速やかに事実関係を把握及び確認し、GP（当該組合員が GP である場合は、LP）に対し、当該事実関係を通知25するものとする。
3. 組合員は、本契約に関連して委託及び再委託する事業者に対しても、前二項の規定を順守させることを表明し、保証する。なお、その場合、前二項における組合員は当該契約締結先事業者に読み替えるものとする。
56

表明保証等の違反による補償

組合員は、自らの本契約における表明及び保証が真実ではなく又は正確ではないことにより、本組合若しくは被補償者が費用を負担し、又は損害若しくは損失等を被った場合、本組合又は被補償者に対し、かかる費用、損害又は損失等を補償するものとする。また、GP は、本契約の規定に違反したことにより、LP が費用を負担し、又は損害、損失等を被った場合、
当該 LP に対し、かかる費用、損害、損失等を補償するものとする。

57

本契約の変更1. GP が、その裁量により、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の同意を得て適宜変更することができる。ただし、組合員の出資約束金額の変更は当該組合員の同意がなければ行うことができないものとする。
2. 前項にかかわらず、LP の有限責任性に影響を与え得る本契約の変更
は、組合員全員の合意がなければ行うことができないものとする。
3. 前二項にかかわらず、GP は、LP の同意なくして、①自らの義務を加重し、又は権利を縮減するための変更、及び②本契約の条項の明白な過誤を訂正することができる。

58

本契約の有効性、個別性

1. 本契約のいずれかの規定が無効であっても、本契約の他の規定はそれに何ら影響を受けることなく有効であるものとする。
2. 本契約がいずれかの組合員との関係で無効であり又は取消された場
合でも、本契約は他の組合員との関係では完全に有効であるものとする。

59

言語、準拠法及び合意
管轄

1. 本契約は、日本語で作成される。本契約の外国語訳が作成される場合であっても、当該外国語訳と原本との間で意味又は意図に矛盾又は相違がある場合は、原本が優先する。
2. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従い解釈されるものとする。
3. 本契約に基づき又は本契約に関して生じる全ての紛争は、東京地方裁
判所をその第一審における専属的合意管轄裁判所とする。

26

＜別紙＞
1

組合員名簿

モデル契約に準拠

2

諮問委員会委員名簿

氏名、所属等を記載

3

投資委員会委員名簿

氏名、所属等を記載

4

投資方針

対象事象者、ストラクチャー、資金使途、投融資形態、資金調達、想定
利回り、出口戦略、投資物件関連を規定

5

投資資産時価評価準則

モデル契約を踏まえ調整

6

累積内部収益率計算方

モデル契約を踏まえ調整法書
7

ファンド・マネジメン
ト契約の概要

1. 契約期間：ファンド・マネジメント契約締結日（●年●月●日）から本契約が終了し本組合の事業に係る清算が終了した日、又はファンド・マネジメント契約の規定によりファンド・マネジメント契約が解除された日の、いずれか早い日まで
2. 投資の方法及び取引の種類：投資証券等に対する投資によって収益を上げる投資方法
3. 投資判断の一任の範囲：投資証券等の運用を行う権限の全部の委託を含む。
4. 忠実義務、善管注意義務を規定
5. 報酬の額及び支払の時期：① 管理報酬：GP は、ファンドマネジャーに対し、毎事業年度の各四半期の管理報酬として、以下の各号に定める額並びに消費税及び地方消費税相当額を、当該四半期の末日から●日以内に、毎四半期後払いでファンドマネジャーの指定する銀行口座に振り込む方
法により支払う。当該振込みに係る手数料は GP の負担とし、本項に基づく支払いは組合財産から行うものとする。
i．

ファンド・マネジメント契約締結日（●年●月●日）に開始する当初の四半期から、当初の出資約束期間の満了日である●年●月●日（以下「管理報酬変更日」という。）までの期間については、各四半期につき、当該四半期における総組合員の出資約束金額の加重平均残高の合計額の●％に相当する額（当該四半期の実日数につき年 365 日の日割り計算とし、1 円未満を切り捨てる。
）

ii． 管理報酬変更日以降については、各四半期につき、当該四半期の初日における全組合員の持分金額の残高の●％に相当する額（当該四半期の実日数につき年 365 日の日割り計
算とし、1 円未満を切り捨てる。）
ただし、管理報酬変更日が、四半期の末日以外の日である場合、管理報酬変更日の属する四半期の管理報酬は、(a)27当該四半期の初日から管理報酬変更日の前日までの期間につき上記ⅰの金額を当該期間の実日数につき日割計算した
金額と、(b)管理報酬変更日から当該四半期の末日までの期間につき上記ⅱの金額を当該期間の実日数につき日割計算
により計算した金額の合計額とする。
② 成功報酬：GP は、ファンドマネジャーに対し、GP が本契約第 31条に従い組合財産の分配を行うに際し、成功報酬（もしあれば）として、同条第 4 項に従って算定される金額並びに消費税及び地方消費税相当額を GP がその裁量により指定する日までに、ファン
ドマネジャーの指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。
当該振込みに係る手数料は GP の負担とし、本項に基づく支払いは組合財産から行うものとする。ただし、本契約第 35 条に定める場
合には、同条に従い返還される。
6. 利益相反：契約期間中において、自己、その取締役若しくは執行役又はその運用を行う他の運用財産との間における取引を行うことを内容とした運用は原則しないが、全組合員の●分の●以上で全組合員口数の●分の●以上の同意がある場合には、可能。
7. 契約の解除に関する条項：① GP 又はファンドマネジャーは、相手方当事者がファンド・マネジ
メント契約に違反した場合（相手方当事者が行った表明及び保証のいずれかが真実ではなく又は不正確であった場合を含む。
）には、相当期間を定めて催告したうえで、当該期間に違反事実が治癒されない場合には、ファンド・マネジメント契約を解除することができる。この場合、GP 又はファンドマネジャーは、相手方当事者に対し、当該違反によって被った損害の賠償を請求することができる。
② GP 又はファンドマネジャーは、相手方当事者について次の各号の一に該当する事由が生じた場合には、前項の規定にかかわらず、
催告その他何らの手続きをすることなく直ちにファンド・マネジ
メント契約を解除することができる。この場合、GP 又はファンド
マネジャーは、相手方当事者に対し、当該事由によって被った損
害の賠償を請求することができる。
i． 解散、破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始、特定調停開始若しくはその他これらに類似する法的倒産手続の申立を行ったとき又は第三者よりかかる申立を受けたとき。
ii． 支払の停止、支払不能若しくは債務超過の状態に陥ったとき又は手形交換所の取引停止処分を受けたとき。

28

iii． 業務遂行上必要な許認可を失ったとき。
iv． 法令違反があったとき又は行政処分を受けたとき。
③ 前二項によりファンド・マネジメント契約が終了した場合には、ファンドマネジャーは、GP 又はその指定する第三者の指示に従い、GP が新たに選任した本業務の受託者に対して、本業務の引継を行わなければならない。なお、ファンドマネジャーによる本業務の履行の即時停止を GP が指示した場合を除き、GP が新たに選任した本業務の受託者が就任するまで、ファンド・マネジメント
契約は継続されるものとする。
8. ファンドマネジャーの商号：●●●●

2930