コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することので、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけるこ

意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることとを基本と考えています。

■ コーポレート・ガバナンス体制
当社は監査等委員会制度を採用しており、社外取締役をを構築しています。

監査の状況としては、内部統制の有効性と業務執行の状簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事

況につき、内部監査部が全部門を対象に業務監査を実施し項については執行役員会を設置して合議制により慎重な意ており、監査結果は、経営トップに報告されています。更に、監思決定を行っています。
なお、企業経営および日常業務に関査等委員と内部監査部は、情報交換のために会議を実施し、し、複数の専門家と顧問契約を締結し、経営判断上の参考と適宜監査業務の結果を報告しています。今後も監査等委員とするため必要に応じアドバイスを受ける体制を採るとともに、会計監査人は、事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換

会計監査人には、通常の会計監査に加え、重要な会計的課を続けていきます。

含む監査等委員会が取締役会の意思決定および業務執行

当該体制は、内部統制システムおよびリスク管理体制と併の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制せ、当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を具により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としてい現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結びつくます。一方、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取ことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率締役および執行役員を中心とする執行役員会を設置してい的な業務の意思決定・執行が可能になるものと考えています。

当社取締役会は、東京証券取引所が定める独立性判断基ます。
また、コンプライアンス委員会を設置し、権限を付与す

当社は月1回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役準を満たす者を当社からの独立性を有していると判断します。

当社は、取締役会の多様性の観点から、取締役会の全体とることによって第三者の視座が経営判断に反映される体制会において、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況また、取締役会は、この基準を満たしていることに加え実質しての知識・経験・能力・専門分野のバランスを考慮し、その構的にも独立性があると判断され、更に、経験・知識・専門性か成員たる取締役の管掌部門に偏りがないように十分配慮するら判断して取締役会における率直・活発で建設的な検討へのことに加え、独立し客観的な立場からステークホルダーの意

貢献が期待できる人物を候補者として選定するよう努めてい見を取締役会に反映させるべく、社外取締役を2名以上選任ます。

することを方針としています。

●コーポレート・ガバナンス体制
株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任
監査・監督

取締役会

（社外取締役3名）

会計監査人
連携

監査法人

ガバナンス委員会
指名委員会
報酬委員会
独立諮問委員会

リスク管理委員会
内部統制担当役員

会計監査

報告

サステナビリティ推進委員会

連携

諮問

報告

執行役員会

報告

報告

代表取締役社長

内部監査部
監査

本部・スタッフ部門

勧告

コンプライアンス委員会

監査等委員会

報告

取締役

執行役員

1 取締役会
当社の取締役会は9名の取締役（うち4名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしています。取締役会では、付議事項の審議および重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査しています。
2 執行役員会
当社では、取締役会で決議すべき重要な事項および経営に関する重要な事項を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な日常業務の報告を実施するために、執行役員会を毎月1回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしています。監査等委員は毎回執行役員会に出席することを通して取締役および執行役員の意思決定および業務執行の状況につき監査しています。
3 監査等委員会
当社の監査等委員会は4名の取締役（うち3名は社外取締役）で構成しており、原則毎月1回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしています。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しています。
4 ガバナンス委員会、指名委員会および報酬委員会
当社の取締役会の諮問委員会として、ガバナンス委員会、指名委員会および報酬委員会を設置しています。
ガバナンス委員会、指名委員会および報酬委員会は、代表取締役および社外取締役（監査等委員）で構成されており、ガバナンス委員会では、コーポレート・ガバナンスに関する事項全般を審議しています。指名委員会では、当社の取締役、執行役員の選解任等について審議しています。報酬委員会では、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の報酬について審議しています。各委員会で審議した内容を取締役会に対して答申しています。

28についての情報共有をしています。
また、意思決定プロセスのコジマ統合報告書2022

題について随時相談を実施しています。

■ 取締役会の監督機能の強化ても検討し、取締役会に提言することとしています。

当社は、取締役会のもとに社外取締役が過半数を占める任取締役候補者は、社外取締役を議長とする指名委員会に意の独立した諮問委員会として、ガバナンス委員会、指名委員諮問し、その意見を踏まえて取締役会の決議により決定し、そ会、報酬委員会を設置しています。
なお、指名委員会では会社の選任は株主総会の決議によることとしています。

が経営戦略を実現するうえで必要となる能力（スキル）につい●スキルマトリクス
1

2

業務執行

独立

監査等
委員

●

―

―

中澤

●

―

―

●

―

―

紫藤竜二

男

●

――

久保田一史

男

―

―

―

秋保

徹

男

―

―

●

水沼 貞夫

男

●

―

●

●

相澤光江

女

●

―

●

●

土井充

男

―

●

●

髙井

章光

男

氏名

性別

企業経営

裕二

男

●

荒川 忠士

男

●

法務・リスク

3

4

財務・会計

営業・マーケ
ティング
●

5

6

商品企画・店舗開発
開発●

7
人事・労務・
ダイバー
シティ

●

●
●

●
●

8

9

10

IT・
デジタル

サステナ
ビリティ

株主
エンゲージ
メント

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●

●

●

●
●

●

●●●●●●●●●●■ 独立諮問委員会
コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、支配株主と少数株主との取引内容について利益相反行為が行われな諮問委員会を設置しています。
なお、独立諮問委員会で審議した内容は取締役会に対して答申しています。

いように監視するため、独立性を有する者で構成された独立コジマ統合報告書2022

29

コーポレート・ガバナンス■ 取締役の報酬に関する基本方針

社外取締役メッセージ

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年の報酬等について、報酬等の決定方法および決定された報11月25日開催の第53期定時株主総会において年額400

酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員百万円以内と決議いただいています。

会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決また、2018年11月14日開催の第56期定時株主総会に定方針に沿うものであると判断しています。

未知の世界にチャレンジしていただきたい

おいて、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役（監査等委員

当社の取締役の報酬体系は、各取締役に対して企業価値である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株当社の本社がある宇都宮市が私の郷里であったことかストック・オプションに関する報酬限度額を年額80百万円主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、個々らご縁ができ、上場前から顧問を務めておりました。
その以内と決議いただいています。の取締役の報酬の決定に際しては、役職や職責を踏まえた後、社外監査役を経て2015年に現職に就任しています。

なお、「 会社法の一部を改正する法律」（ 2019年法律第適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取この間、私は現在まで一貫して、独立した利害関係のない70号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」

締役の報酬は、①各取締役の役割に応じた金銭による「基客観的な立場から、経営陣に忌憚なくアドバイスすること（2020年法務省令第52号）が施行されたことに伴い、株式本報酬」、②短期インセンティブとしての会社業績と個人のをミッションとしてきました。
ときには耳の痛いような意見

報酬型ストック・オプションに係る報酬枠の再設定を2021

ミッション達成状況からなる金銭による「業績連動報酬等」、を言うこともありますが、経営陣がそうしたこともしっかり

年11月18日開催の第59期定時株主総会で決議いただいて③中長期インセンティブとしての「株式報酬型ストック・オプと受け止め、的確な判断を下せるように信頼関係を構築います。

ション」
から構成します。

することを大事にしています。

社外取締役（独立役員）監査等委員

相澤 光江
1979年 4月 東京弁護士会弁護士登録
2005年 6月 当社社外監査役
2012年 3月	ELGC株式会社（現 ELCジャパン株式会社）
社外監査役
（現任）
2015年 4月 TMI総合法律事務所パートナー（現任）
2015年 6月 オカモト株式会社社外取締役（現任）
2015年11月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2016年 6月 プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社社外監査役（現任）

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年11月25

なお、監査等委員である取締役の報酬等の額は、常勤と非現在、当社の属する家電量販店業界は非常に競争が激日開催の第53期定時株主総会において年額50百万円以内常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担等をしく、なおかつ、人口減少が進む中で市場が縮小するといと決議いただいています。提出日現在において、これらの支給勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定し、監査う極めて厳しい事業環境にあります。
このような状況の中枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等等委員である取締役の報酬は、客観的立場から取締役の職で、当社の経営陣は、新規出店一つひとつにおいても確か委員を除く。）5名、取締役（監査等委員）4名です。

務の執行を監査する役割を担うことから基本報酬 のみを支なデータを活用し、地域性を考慮しつつ、10年先、20年的にチェックしてまいります。一方、営業面では、「コジマ×給することとします。

先を見据えた的確な経営判断を下すように努めるとともビックカメラ」のコラボレーションによってノウハウが共有

当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「 取締役」という。）

また、中長期の業績にコミットする観点から、各取締役（監に、コンプライアンスの徹底やガバナンスの向上を図る取されることで、店舗の活性化が進むなど、着実に効果が表の個人別の報酬にかかる基本方針を決議しています。当該査等委員である取締役を含む。）
は、月額報酬額の一定額をり組みを推進してきました。
こうした取り組みに対して私れています。連結業績の向上にも繋がり、より良い方向に取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容につい当社役員持株会に拠出することにより、当社株式を取得し、は、取締役会で事後の検証も含めた提言を行っています。

進んでいるのではないでしょうか。て報酬委員会（2018年12月26日設置）へ諮問し、答申を受取得した株式の保有を在任任期中、継続する制度を設けて特に、専門領域である法律上のコンプライアンスについてサステナビリティについては、今年「コジマの6つのマテけています。

います。

は、
たとえば
「ハラスメント問題にどう対処すべきか」といっリアリティ」
を特定し、非常に分かりやすい形にまとめたこた具体的なテーマを取り上げて議論を深めてきました。とを高く評価しています。今後はPDCAを回しながら目標一方、ガバナンスの面では、東証プライム市場に属し、そのを実現していくことが求められます。職場環境の改善や地基準を満たす体制を整えていることから大きな改革の必域貢献など、先行している部分もありますので、スムーズに要はないと考えています。
その上でさらなるガバナンスの取り組んでいくことを期待しています。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別■ リスク管理体制
当社のリスク管理体制は、重要な法務的問題及びコンプラ律し、法令や企業倫理を遵守させるための行動規範を定めた向上を図る観点から、業績などの数字には表れない活動

イアンスに係る事象についてコンプライアンス委員会を設置「コンプライアンス憲章」を制定し、社長をはじめ従業員全員の内部監査を強化することを訴えてきました。

し、必要な検討を実施するとともに、弁護士に法的な側面かが宣誓を行うなど企業倫理の実践と徹底に努めています。

らアドバイスを受ける体制を採っています。
また、当社が自らを30ガバナンスを利かせた経営判断を磨きつつ、コジマ統合報告書2022

当社では、経営陣の世代交代が進み、変化の激しい時代に柔軟にチャレンジできる体制が整ってきました。
しかまた、親会社のビックカメラとの関係性も重視する必要しながらリスクをとり過ぎると企業自体の存続を危うくすがあると考えています。同社と当社は親子上場の関係にる可能性もあります。過去の経験を糧にリスクをしっかりあり、場合によっては、少数株主の利益が毀損されるおそ管理し、バランスをとることも不可欠です。
リスクとチャレンれがあります。現状において問題はないと認識しています

ジの両輪で突破力を発揮して、未知の世界に挑戦し、新たが、今後もコジマの社外取締役として両社の関係を継続な成長へ向かっていただきたいと思います。

コジマ統合報告書2022

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