コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

nms Holdings Corporation

最終更新日：2022年9月1日

ｎｍｓ ホールディングス株式会社

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

代表取締役社長 小野 文明
問合せ先：03-5333-1711
証券コード：2162
https://www.n-ms.co.jp/

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの重要性が高まっている中、当社は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことをコー
ポレート・ガバナンスの基本方針としています。
効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行する事によって企業価値の最大化に取組み、透明性の観点についてはタイムリーディスクロージャーにより重要情報の適正な開示を実行し、積極的なＩＲ情報の開示とニュースリリースの展開を図ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】※2021年6月の改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
【原則1-1】【補充原則1-2④】
当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率やコスト等を勘案し、現時点では議決権の電子行使を採用していません。なお、将来における議決権の電子行使の採用については、議決権の行使状況、株主構成（個人株主の属性や外国人株主、機関投資家の割合）、株主、投資家のご意見、ご要望も勘案し、2022年度を検討期間として検討を進め、採用基準の設定を行うなどの対応を決定する予定です。
招集通知の英訳については、現在、海外投資家比率が低いことから対応していません。今後、海外投資家比率の動向に応じ、検討します。
【原則１-3】
当社は、2022年度から3か年を対象に新・中期経営計画 を策定中です。資本政策については、中期経営計画にて方針を示し、当社ウェブサイトや
東証（TD-net）にて開示する予定です。
【補充原則 2-3①】【補充原則 3-1③】【補充原則 4-2②】【補充原則 5-2①】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応の重要性を認識し、現在は特に、人権尊重や労働環境改善等「人」にかかわる分野の対応を主に行い、また地震等自然災害発生時の危機管理体制の整備などの対応を実施していますが、当社グループにとっての中長期的な経営課題としてのサステナビリティ課題については、その対応の基本的な方針を含め、今後取締役会において議論を深めていきます。具体的には、2022年度を中長期的視点から当社グループが対応すべき重点課題を取締役会において選定する審議期間とし、2023年度以降に具体的な取り組み状況のご報告を行う予定です。
人的資本や知的財産への投資等を含む、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略については、現在策定中の新・中期経営計画 （22-2
4年度） において基本的な方針を定める予定であり、取締役会において、業務執行取締役の四半期毎の取締役会への報告、四半期決算報告等を通じ計画の進捗・実行につき確認し、監督・議論・助言を行っていきます。また、その進捗や見直しについては決算説明資料等及び事業報告等
において、開示する予定です。
【補充原則 2-4①】
当社の社員は、現在全員が様々な知見・専門知識を持つキャリア人材採用者で構成されています。このため、キャリア人材の採用および管理職への登用についての目標値の設定は行っていません。また、当社の社員は、約５割が女性人材であり、かつ、管理職に占める女性の割合は約３割となっています。現在、外国人材はおりません。女性や外国人材の管理職への登用の目標や人材育成方針等は特に定めていないことから、20
22年度を検討期間と定め、取り組みを進めます。
【補充原則 2-5①】
グループ各社からの通報については、当社がグループ各社の経営陣から独立した窓口としての役割を果たすものと考えています。当社自体には経営陣から独立した窓口は設置されていないため、2022年度を検討期間と定め、その必要性を含めて検討を進めます。
【補充原則 4-2①】
当社グループの経営陣のうち、社外取締役を除く当社取締役の報酬とグループ中核会社の業務執行取締役の報酬には、譲渡制限付株式を導入
しています。その他、経営陣の報酬については、報酬業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を含め、報酬に関する会社の意思決定の在り方につき、2022年度を検討期間と定め、検討を進めます。
【原則 4-3】
取締役会において経営陣に対する実効性の高い監督を行うため、2022年度を検討期間と定め、経営陣幹部人事への業績等評価の反映について検討を進めます。
【補充原則4-3①】【補充原則 4-10①】【補充原則 4-11①】
当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数９名、うち独立社外取締役は４名となっています。
現在、取締役会において、当社グループの事業規模、事業特性等を勘案し、また、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性
及び規模に関する点も考慮したうえで、当社取締役会の在るべき姿はどういった形か、これに基づく取締役の指名、報酬決定はどうあるべきかについて、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する観点も視野に

議論がなされているところです。また、当該議論に基づき、当社の取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮するために備えるべきスキル（知識・経験・能力）を特定し、開示を行う予定です。
2022年度を検討期間と定め、当社ではどういった対応をとるべきか、任意の仕組みとしての指名委員会、報酬委員会の設置要否を含めて検討を進めます。
【補充原則 4-3②】
CEO等の後継者育成計画の策定については、取締役会において議論がなされているところです。2022年度を検討期間と定め、検討を進めます。
【補充原則 4-8①】
取締役会における議論を活性化すべく、独立社外取締役で構成されている監査等委員会において取締役会開催に先立ち、取締役会審議事項について事前確認し、不明点等の洗い出しや意見交換等を行うなど、情報交換・認識共有・連携を図っています。今後は、2022年度を検討期間と定め、監査等委員ではない社外取締役も加え、監査等委員会の場とは別にフリーディスカッションの機会を設け、事業に対するモニタリングや内部統制、中長期の成長に関し議論するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有の場を設けることについて検討を進めます。
【原則 4-11】【補充原則 4-11③】【原則 4-13】【原則 4-14】
当社では、現在、取締役会実効性評価は実施していません。取締役会全体の機能の向上を図るため、2022年度を検討期間と定め、情報提供の状況、必要な知識習得機会の確保がなされているか、といった点の確認も含め、取締役会の実効性に関する分析・評価にむけた対応の検討を進めます。
【補充原則 5-1①】株主との実際の対話（面談）の対応者
株主との対話を重視する観点から、決算説明会や内外の投資家との面談等には、代表取締役社長及び取締役が合理的な範囲で出席し、説明しています。なお、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役の面談への参画については、2022年度を検討期間と定め、社外取締役の監督状況や意見へのご質問への対応も勘案し、検討します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】※2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則全てに関し、「コーポレートガバナンス・コー
ド各原則に関する当社の取組みについて」として、本報告書の末尾に記載しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称小野 文明

所有株式数（株）

割合（％）

3,638,000

23.41

ＱＵＩＮＴＥＴ ＰＲＩＶＡＴＥ ＢＡＮＫ （ＥＵＲＯＰＥ） Ｓ．Ａ． １０７７０４

492,700

3.17

福本 英久

440,000

2.83

内藤 征吾

385,200

2.47

塩澤 一光

370,000

2.38

nmsグループ社員持株会

278,200

1.79

長谷川 聡

210,000

1.35

株式会社三井住友銀行

200,000

1.28

中野 由利子180,000

1.15

西條 雅明

178,000

1.14

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）上記の【大株主の状況】は、2022年３月31日現在のものであり、当該日時点における自己株式6,067,959株は含めておりません。また、持株比率は自己株式を控除して計算しています。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

中村 亨

公認会計士

根本 豊

他の会社の出身者

大原 達朗

公認会計士

永田 典宏

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

中村 亨

根本 豊

大原 達朗

永田 典宏

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

中村亨氏は公認会計士としての豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、企業経営にも精通しており、当社のグローバル化をはじめ、経営全般に対する意見をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役就任前は、当社監査役に就任〈独立役員指定理由〉
しておりました（2003年6月より2005年6月
当社は同氏が法人代表社員を務めている日本
まで）。
クレアス税理士法人との間で税務相談等に係
独立役員に指定しております。
る顧問契約を締結しておりますが、これに関わる取引額は僅少であるため、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがなく独立性を十分に有していると判断し、同氏を独立役員に指定しております。

○

独立役員に指定しております。

根本豊氏は、海外関係会社の経営管理に携わった豊富な経験を有しており、さらに公認内部監査人の資格を有するなど高度な視点からの適切な監査機能を果たしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
〈独立役員指定理由〉
当社と同氏との間には特別の利害関係を有さず、独立性が高いことから、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

独立役員に指定しております。

大原達朗氏は、自ら経営する会社での経営コンサルティングや公認会計士として他企業への会計監査の経験を有しており、これら経験を活かし、会計面を中心に適切な意見をいただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
〈独立役員指定理由〉
当社と同氏の間には特別な利害関係を有さず、独立性が高いことから、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

独立役員に指定しております。

永田典宏氏は、会社経営者としての見地・見識に基づき、経営判断に対して高度な視点からの意見をいただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
〈独立役員指定理由〉
当社と同氏の間には特別な利害関係を有さず、独立性が高いことから、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

○○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、内容について取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員会とで協議のうえ、監査等委員会を補助すべき使用人を速やかに設置します。
なお、その人事等については監査等委員会の事前同意を要するものとし、補助すべき使用人への指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし
取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
四半期決算及び年度決算等、会計監査人の当社往査時に、適宜会議を設け、監査計画、監査実施状況及び監査結果等、広範に相互の情報交
換、意見交換を行っています。
また、会計監査人から会社法、金融商品取引法等の法令や会計基準の改正動向等について当社への影響等の説明を受けています。
（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を目指し、社長直属の独立した組織として内部監査室を設置しています。当該組織は業務処理等に関する適正性及び妥当性につき、随時内部監査を実施しています。
当社において、監査等委員会と内部監査室は、監査計画立案時より監査方針にかかる意見交換を行い、相互に監査範囲・内容を認識した上で監査を実施し、監査結果に関しても適宜、情報交換、意見交換を行っています。
また、監査等委員会から内部監査室に対して監査等に関する指示を出すことが可能である旨定めています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たしている社外取締役全員を独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役に対してストックオプション制度を導入し、税制適格ストックオプションを発行しています。
なお、提出日現在残高として残っているものはありません。
また、当社は、2021年６月22日開催の第36期定時株主総会の決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象として、譲渡制
限付株式報酬制度を導入しました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、2015年3月より社内取締役、従業員、子会社取締役及び従業員に対して株式価値向上を目指した経営への参画意識を高めるため、インセンティブ制度としてストックオプション制度を導入しています。
提出日現在残高として残っているものはありません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員を除く）報酬および取締役（監査等委員）の報酬については、それぞれの報酬総額を事業報告、有価証券報告書において開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容の決定方針は、以下のとおり定めています。
(1) 基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）の報酬は、その役位に応じた額とすることをベースとし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、前年度業績及び新年度の業績見通しを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
報酬は、確定額報酬としての金銭報酬及び非金銭報酬等により構成し、業績連動報酬等は支給しない。なお、社外取締役については、その職務に鑑み、確定額報酬としての金銭報酬のみを支給する。なお、期中において業績の悪化等、報酬額決定の前提条件に変化が生じた場合には、適宜報酬減額等の措置をとることとする。
(2) 確定額報酬の個人別の額の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の個人別の確定額報酬は、月例の報酬とし、取締役としての経営に対する責任の大きさ、在任年数、およびこれまでに培った豊富な経験、知見、洞察力、経営専門力等を活用した職務遂行への対価として、当社の業績、従業員給与の水準、また、取締役の人材確保のため、
他社報酬レベルと比較して遜色ない水準とすることも考慮しながら、総合的に勘案して個別に決定するものとする。
(3) 非金銭報酬等の個人別の内容の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の個人別の非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与、及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式とする。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、外部調査機関による役員報
酬の調査結果等を参考とした国内外の類似業種又は同等規模の他企業との比較、及び当社の中期経営計画を勘案し、役位に応じて付与するものとし、具体的付与額は、株主総会において承認された総額の範囲内において取締役会にて決定する。

譲渡制限は、譲渡制限中継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって解除する。ただし、任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間満了前に退任した場合には、譲渡制限を解除する株式の数及び解除時期を必要に応じて合理的に調整する。
譲渡制限期間満了前に正当でない理由により退任した場合等には、当社は割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 金銭報酬の額、非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する事項
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準より、取締役会が、目標値と外部環境を考慮した上で、事業年度ごとの業績向上と中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上のバランスを踏まえ、基本報酬及び非金銭報酬が適正な比率となるように決定することとする。
(5) 取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬の総額は、各事業年度の業績に応じて、株主総会において承認された報酬の限度額の範囲内において、取締役会において決定
し、個人別の報酬については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の金銭報酬の具体的報酬額の決定とする。なお、非金銭報酬は取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、当社の業績、従業員給与の水準、他社報酬レベルに係る情報を提示するものとし、上記の委任を受け代表取締役は、当該情報を考慮し、適正な範囲内において決定しなければならないものとする。

【社外取締役のサポート体制】
現時点では社外取締役のための専従スタッフはおりませんが、コーポレート本部及び内部監査室より適切なサポートを行っています。
また、社外取締役が出席する会議体における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、適正な情報伝達体制を構築しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけるとともに、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を掲げ、「取締役候補者の選任」、「取締役報酬の決定」、「経営の監視」、「監査等委員である取締役の報酬の決定」等、経営の重要な問題も、この方針に従い判断しています。
なお、当社は業務執行・監査・監督の向上を目指し、以下の会議体を運営しています。
(1) 取締役会
取締役会は月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法等の法令、または当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案、及び会社経営上重要な議案につき意思決定を行っています。
なお、取締役のうち４名は社外取締役です。
(2) 監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員である取締役１名）で構成しています。
月１回の監査等委員会と取締役会への出席等により、公正且つ客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、透明性・客観性の向上を図っています。
（3）会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と契約しており、公正普遍の立場から会計監査が実施されています。
（4）役員報酬
当社の役員報酬については、報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載のとおりです。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2021年６月22日開催の第36期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
また、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、監査等委員である取締役との連携を密にすることで、内部牽制機能の向上に努めています。
上記に加えて、監査等委員である社外取締役３名のほか、社外取締役１名を選任し、当社経営者から独立した立場からの経営への助言や監督を強化することにより、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図っています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第37期定時株主総会においては、法定期日の３日前に株主総会招集通知を発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を避けて開催しています。

その他

株主総会議案の十分な検討期間を確保するため、37期定時株主総会においては、招集通知発送日の２日前より、当社ホームページ(https://www.n-ms.co.jp/)に株主総会招集通知を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示における基本方針やその方法等について、当社IRサイトにて公表しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算確定後、半期に１回のペースで決算説明会を実施しています。
また、機関投資家を訪問し説明・対話を行うなど、適宜市場との対話を行って
います。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家からの依頼に基づき随時対応しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書、財務データ、
東京証券取引所への届出等、適時開示情報を随時掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレート本部 広報・IR部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の「企業倫理規範」において、株主・投資家との関係について記載しており、常にス
テークホルダーの立場を尊重した行動を心がけています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団（以下、当社グループという）の業務の適正を確保するための体制」を整備するための基本方針を定める。
当社は、本基本方針のもと整備される体制の下で会社業務の適法性、効率性の一層の向上を図るとともにリスクへの対応力を高め、構築される体制について社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、一層の充実を図っていくこととする。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「経営理念」に基づき、グローバル社会の一員としてコンプライアンスを全ての事業活動の基本とし、当社グループの取締役、社員（以下、役職員という。）の行動指針として「企業倫理規範」を定め、当社グループの役職員が経営理念、企業倫理規範に則り、事業活動のあらゆる場
面においてコンプライアンスを最優先とすることを社内会議、社員教育ほか、様々な場面において、周知徹底・浸透させる。
・当社は、取締役の中から、当社グループのコンプライアンス推進に関する責任者を定め、これにあたらせるほかコンプライアンスの観点から当社
グループの事業活動を監査するための組織として、代表取締役直属の組織として内部監査室を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス状
況を逐次監査する仕組みを構築する。加えて公益通報者保護法に準拠した「内部通報規程」を定め、取締役、社員の不正を事前に発見するための体制を整えるとともに、是正等の対応を的確に行う。
・当社グループは、反社会的勢力とは一切の関わりを持たない。反社会的勢力との関係遮断にかかる社内体制を整えるとともに社内規程を制定
し、反社会的勢力からの不当要求に対しては断固として毅然たる態度で臨むものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報の保管・管理について定める規程を制定し、法令及び社内諸規程に準拠して適正に保管、管理を行うとともに、取締役、監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を保持する。
・「情報セキュリティーポリシー」を制定し、電磁的な情報環境における情報管理のあるべき姿を明確に定め、役職員に対して情報管理の行動指針として提示する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、会社におけるリスクが保有経営資源の滅失であると捉え、人、モノ、金、情報に対する損失を最小限に留める体制を構築する。

特に各種情報に関わるレピュテーションリスクは、他の経営資源の損失に対しても多大な影響を及ぼすものとの認識から、一層厳格な管理を実施する。
・当社グループにおけるリスク管理を担う部門を定め、重要な損失につながる可能性のあるリスク情報を集約し、リスクに対し適切かつ迅速な対応を行う。
・各種業務におけるリスクを軽減すべく業務の標準化を担保するために基本規程を制定し、これを随時見直し、適宜整備する。
・定款・規程に準拠し業務が適正に遂行されているかについて、内部監査室の監査活動を通じてモニタリングすることでリスク発生の未然防止を図るとともに、内部監査担当は、内部監査活動を通じて把握したリスク情報を定期的に代表取締役および監査等委員会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催することで法令にて要請される事項、会社が意思決定すべき重要事項を遺漏なく決議するとともに、経営上の意思決定および監査等委員以外の取締役の業務執行状況の監督等を行う。定時取締役会は、年度毎に１年間の開催スケジュールを事前に定め、全取締役が全ての取締役会に出席できるようにする。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、事業セグメントごとに子会社、関係会社を管理する者を選任し、さらにこれら管理者を統括する統括責任者を当社の取締役の中から選任し、子会社、関係会社を適正に管理するために経営方針、戦略等を周知徹底するとともに子会社、関係会社の業績の向上、事業の成長に努めることをその役割としその任務にあたらせる。また、当社の取締役は、主要な子会社の取締役や監査役に１名以上が就任し、各会社の取締役会、経営会議に出席する体制とし、企業グループ全体としての業
務の適正を確保する。
・当社グループ各社に対し、定期、臨時に内部監査室が監査活動を行なうとともに、経理、財務、経営管理、総務、人事、情報システムといった業
務毎に当社の各主管部門が業務の適正性を日常業務の中でチェックする体制をとる。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性に関する事項
・監査の実効性を高め、且つ監査等委員会の職務遂行を効率的に行なうため、監査等委員会は、社員に、監査業務に必要な補助を依頼することができ、会社は監査等委員会の意向を尊重して、適切な知識・能力を有するものをこれに当たらせる。
・当該社員は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、他の業務に優先してこれを遂行する。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の補助を行う社員の異動、人事考課、給与、褒賞および懲戒については、あらかじめ監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員）の同意を得て行なうこととする。
８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制および監査等委員会へ情報提供をした使用人に不利益な取扱いをしないようにするための体制その他の監査等員会への報告に関する体制
・取締役および社員（子会社の取締役および社員を含む）は、監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員から業務執行に関する事項
について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、また、当社グループの業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について、迅速かつ適切に監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員に報告を行うものとする。
・監査等委員は、当社の取締役会以外にも、重要な議事事項の含まれる会議（子会社における会議を含む）へ出席し、適宜、取締役、社員から説明・報告を受けることができるものとする。
・当社は、監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止する。また、「内部通報規程」においても、内部通報システム等を通じて報告した者に対し、いかなる不利益も行わないことを定め、適切に運用することとする。
・管理管掌取締役は、内部通報制度の運用状況について、定期的に監査等委員会に報告を行うものとする。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等の請求をしたときは、発生時期の事前、事後に関わらず、一定の手続きに従い、適時適切に会社の負担において処理するものとする。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、業務執行に関する文書を閲覧し、取締役および社員に説明を求めることができるほか、必要に応じ、当社グループの各拠点（海外及び国内子会社の事業所、工場等）に対して往査を実施することができる。また、会計監査人、内部監査室と連携を密に取り、相互の監査品質向上に繋がる有効な情報交換を適宜実施する。特に四半期決算、年度決算においては、会計監査人、内部監
査室との意見交換会を開催し、会社の業務執行状況、計算書類等に対して相互意見交換を経てより適切に状況把握することとする。なお、監査等委員会は、調査の実施や、内部監査計画の策定その他に関して必要かつ具体的な指示を行うなど、内部監査部門に対する指示を行うことができるものとする。
・代表取締役は、監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員と定期的に意見交換会を開催し、経営方針、当社グループが対処すべ
き課題、当社グループを取り巻く重大なリスク、監査等委員会監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行うものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「企業倫理規範」において「反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努める」
ことを指針として定めています。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（1） 対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
反社会的勢力による被害の防止および不当要求が発生した場合の対応部署を企画部とし、管理担当の役員を反社会的勢力対応統括責任者としています。
（2） 外部の専門機関との連携状況
反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部機関と綿密な連携関係を構築しています。
（3） 反社会的勢力に関する情報収集・管理状況
反社会的勢力対応部署である企画部において、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための

取組みを全社に展開・管理し、常に社内体制の整備を図っています。
（4） 対応マニュアルの整備「反社会的勢力による被害防止の為の社内体制および対応細則」に、反社会的勢力に対する有事の際の具体的対応要領を定め、社内に周知徹
底しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレートガバナンス模式図
株主／株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

監査

取締役会
監査

取締役
（監査等委員を除く）

監査

監査等委員会取締役（監査等委員）
連携

選定・解職・監督

会計監査

会計監査・報告

付議・報告

会計監査人
助言・指導
報告

弁護士 等

代表取締役

指示・情報伝達

関係会社統括責任者
指示・情報伝達・
監督

連携

指示・
情報伝達

付議・報告

内部監査室

管掌取締役

/

内部監査

内部監査
指示・情報伝達 ・監督

関係会社社長

内部監査

報告

業務執行ライン部門長

業務執行ライン部 門 長
指示・情報伝達・監督

報告

社 員

社 員

適時開示体制の概要（模式図）

情報収集

発生事実に関する情報
発生決定事実に関する情報発生
当社およびグループ会社
報告、連絡、相談

開示の必要性及び開示内容の確認

管掌取締役及びコーポレート本部
報告
適時開示委員会（重要性の判断及び適時開示要否の判断）
報告

開示決定

代表取締役社長
付議、報告
取締役会（決議、承認）
開示指示
情報取扱責任者

公表

開示指示

情報開示担当者
開示
TDnet、EDINET、当社ウェブサイト等

決算情報
発生

2022 年 ９ 月 １ 日 ｎｍｓホールディングス株式会社
コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取り組みについて
第1章

株主の権利・平等性の確保【基本原則 1】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を⾏うとともに、株主がその権利を適切に⾏使することができる環境の整備を⾏うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利⾏使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が⽣じやすい⾯があることから、⼗分に配慮を⾏うべきである。
(1) 当社は、持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上のために、ステークホルダーとの適切な協働は必要な要素であり、特に、資本提供者としての株主の重要性、その権利の確保への配慮は重要事項であると認識しています。この認識のもと、株主の権利が実質的に確保され、また、⾏使することができるよう、環境の整備を進めてまいります。
(2) フェアディスクロージャールールを意識し、全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を⾏うことを基本とし、英文での開示についても取り組んでいます。
【原則１-1】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を⾏うべきである。
(1) 当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、株主の権利⾏使に対して、会社法に照らして適法・適正に対処しています。
(2) 株主の権利⾏使のうち、株主総会の議決権⾏使は、特に重要なものと認識しています。現在、当⽇出席による⾏使
および書面による⾏使が可能となっており、議決権の電⼦⾏使は採用していませんが、議決権⾏使の現状、コスト等の観点より、当社においては適切な対応と判断しています。
なお、将来における議決権の電⼦⾏使の採用についての考え方は、補充原則 1-2④をご参照ください。
【補充原則１-1①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、
反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を⾏い、株主との対話その他の対応の要否について検討を⾏うべきである。
当社は、株主の意⾒を適切に経営に取り⼊れるべく、株主総会議案の賛否結果を毎年取締役会において確認しております。例年、会社提案議案に対しては賛成多数にて決議いただいています。今後、反対票が相当数を占めることとなった
議案については、取締役会においてその理由を分析、対応を検討します。
【補充原則１-1➁】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他
方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を⾏うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
(1) 当社は、中間配当や自己株式取得などの総会決議事項の一部について、経営判断の機動性を確保する為、専門知識を備えた個々の取締役で構成される取締役会の決議により⾏うことが出来る旨を定款に定めています。

1

(2) 取締役会は、事業運営、財務・経理、リスク管理等に精通した社内取締役５名、および、監査等委員3名を含む社
外取締役4名から構成されており、役割・責務を十分に果たすことのできる体制となっています。なお、監査等委員3
名は、業務執⾏取締役の業務執⾏の妥当性・適法性について監視・監督を⾏っています。
(3) 総会決議事項を取締役会の決議により実⾏する際は、その内容、実施理由などについて十分な説明を⾏うよう努めています。
【補充原則１-1③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利⾏使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法⾏為の差⽌めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利⾏使の確保に課題や懸念が⽣じやすい⾯があることから、⼗分に配慮を⾏うべきである。
当社は、少数株主が権利を⾏使する際の⼿続きについて、社内規程である株式取扱規程においても規定するなど、株主の権利⾏使を妨げることのないように配慮しています。
【原則１-2】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に⽴って、株主総会における権利⾏使に係る適切な環境整備を⾏うべきである。
当社は、株主との建設的な対話やそのための十分な情報提供の観点を考慮し、集中日を回避した株主総会の設定
や、株主総会招集通知の早期発送およびウェブでの開示などの環境整備を⾏っています。
【補充原則１-2①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を⾏うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、株主総会において株主が適切な判断ができるよう、招集通知の記載内容の充実に努めるとともに、IRニュースなども活用し、分かりやすい情報提供に努めています。
また、決算短信、決算説明資料、重要なニュースリリースについては、英文を作成、当社のウェブサイトに掲載し、株主の判断に資する情報の提供に努めています。
【補充原則１-2➁】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TD-netや自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
(1) 当社は、株主による総会議案の十分な検討期間の確保に努める一方、外部会計監査人による適切な監査時間の確保にも留意し、株主総会の招集通知を法定期限より早く発送するよう努めており、第37期定時株主総会（2022年6月22日開催）については、法定期日の3日前に発送しています。
(2) また、招集通知は、発送日以前に 電⼦的な公表を⾏うこととしており、第37期定時株主総会については、招集通知発
送日の2日前にTD-net および当社ウェブサイトにおいて開示しています。
【補充原則１-2③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の⽇程の適切な設定を⾏うべきである。
(1) 当社は、株主総会が株主との対話の重要な場と認識しており、より多くの株主に参加頂けるよう、集中日を回避した株主総会の日程設定を⾏っています。
2

(2) また、株主による総会議案の十分な検討期間を確保する為、招集通知の早期発送、TD-net および当社ウェブサイ
トにおける早期開示も⾏っています。詳細については、補充原則 1-2②を参照ください。
【補充原則１-2④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電⼦⾏使を可能とするための環境作り（議決権電⼦⾏使プラットフォームの利⽤等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電⼦⾏使プラットフォームを利⽤可能とすべきである。
(1) 当社は、当社の株主における機関投資家や海外投資家の⽐率やコスト等を勘案し、現時点では議決権の電⼦⾏使を採用していません。なお、将来における議決権の電⼦⾏使の採用については、議決権の⾏使状況、株主構成（個人株主の属性や外国人株主、機関投資家の割合）、株主、投資家のご意⾒、ご要望も勘案し、2022 年度
を検討期間として検討を進め、採⽤基準の設定を⾏うなどの対応を決定する予定です。
(2) 招集通知の英訳については、現在、海外投資家⽐率が低いことから対応していません。今後、海外投資家⽐率の動向に応じ、検討します。
【補充原則１-2⑤】
信託銀⾏等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀⾏等に代わって⾃ら議決権の⾏使等を⾏うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀⾏等と協議しつつ検討を⾏うべきである。
当社は、現時点では議決権⾏使プラットフォームに参加しておりませんが、信託銀⾏等の名義で株式を保有する機関投資家等よりの申し出があった場合は、名義人である信託銀⾏等と協議の上、希望に沿った対応を⾏うよう努めています。
【原則１-3】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を⾏うべきである。
当社は、2022年度より3か年を対象に中期経営計画を策定中です。当該期間における資本政策については、中期経営計画にて方針を示し、当社ウェブサイトや東証（TD-net）にて開示する予定です。
【原則１-4】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について保有⽬的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに⾒合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の⾏使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開⽰し、その基準に沿った対応を⾏うべきである。
当社は政策保有株式としては上場株式を保有しておらず、また、今後も保有いたしません。現在子会社が保有している株式には、純投資目的以外の目的で保有している株式がありますが、こちらについては、売却した場合の損益を考慮し、適当な時期において売却を進める予定です。売却までの期間に、当該株式に係る議決権の⾏使を⾏う場合には、当社グループの資産価値を毀損することがないか、を基準に対応いたします。
【補充原則１-4①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等が示された
場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合、既存の取引の縮減を示唆することなどにより、売却を妨げることは⾏っていません。
3

【補充原則１-4➁】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を⾏うべきではない。
当社は、取引先が政策保有株主であるか否かに関わらず、取引においては経済合理性を十分に検証しており、会社や株主共同の利益を害するような取引は⾏っていません。
【原則１-5】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。
その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を⾏うべきである。
当社は、現在買収防衛策の導入を予定していません。将来、当社の中⻑期的な企業価値向上の観点より好ましくない
買収提案を受けた際には、買収防衛の効果をもたらすことを企図した方策をとる可能性がありますが、そのような場合には、経営陣の保⾝となっていないか、株主の利益を害することがないかを念頭に取締役会に慎重に検討を⾏ったうえで、必要性を含めて株主に対して⼗分な説明を⾏うものとします。
【補充原則１-5①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を⼿放す権利を不当に妨げる措置を講じるべ
きではない。
当社の株式が公開買付けに付された場合、株主がこれに応じるかどうかの判断に資する情報を提供する為、⾦融商品取
引法 27 条の 10 に基づき、当社取締役会としての意⾒表明報告書を速やかに株主に開⽰します。
【原則１-6】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に⼗分な説明を⾏うべきである。
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を採用する場合は、取締役会においてその必要性・合理性をしっかりと検討し、関連する法令等に照らして適正な⼿続きを確保するとともに、株主からの理解が得られるよう、背景と⽬的について十分な説明を⾏います。
【原則１-7】
上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を⾏う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な⼿続を定めてその枠組みを開⽰するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を⾏うべきである。
当社は、取締役会規程において、取締役と当社との間の自己取引および利益相反取引については、取締役会の決議事項として定め、また、社内における職務権限範囲を定める組織規程において、重要取引にかかる契約および一定の⾦額の⽀出を伴う契約については、相⼿⽅が誰であるかにかかわらず、取締役会における決裁事項として定め、取締役会での承認を条件としています。

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第2 章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則 2】
上場会社は、会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを⼗分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・⽴場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、日本の「モノづくり」と「ひとづくり」の価値をさらに⾼め、産業の成⻑を⽀え、持続可能な「社会づくり」に貢献することを目指してグループ経営を⾏っていますが、これを実現するためには当社グループをとりまく様々なステークホルダーとの適切な協働が不可⽋と認識し、その取り組みを進めます。
また、取締役会において、様々なステークホルダーの権利・⽴場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向け、なすべきことを定め、対応を進めます。
【原則 2-1】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を⾏いつつ中⻑期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社グループは、「ニッポンのモノづくり品質を世界へ」をキーワードに、さまざまなステークホルダーの皆様とともに、価値ある成⻑をめざすべく、事業展開を⾏っています。
【原則 2-2】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を⽰しその構成員が従うべき⾏動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、⾏動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、2006年に当社社員が従うべき⾏動指針を定めています。なお、Ｍ＆Ａによる企業グループへの発展、事業セグ
メント数の増加といった内的環境、企業が社会において果たすべき期待役割の変化といった外的環境の変化や、当社を持株会社として構成される企業グループとしてその価値観を示し一体感を醸成する観点などから、⾒直しを⾏うことも必要であると認識しています。基本的な価値観は⼤切にし、維持しながらも、取締役会において、環境変化に応じたよりよい指針とするために必要な⾒直し、改定を審議するとともに、その浸透・遵守活動を推進してまいります。
【補充原則 2-2①】
取締役会は、⾏動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを⾏うべきである。その際には、実質的に⾏動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
⾏動指針の実践状況については、取締役会において報告を受けレビューを⾏っています。当社においては、⾏動指針を⼈事考課の定性評価項目として設定、グループ各社においては、社員向け研修会において⾏動指針の成り⽴ちやそこに込められた想いの解説を⾏う、製品・サービスの品質マネジメント評価基準に⾏動指針を加味し、業務を遂⾏する際の指針として浸透を図るとともに、品質マネジメント監査実施の際に遵守状況を確認する等の活動を⾏っています。
【原則 2-3】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を⾏うべきである。
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について対応を⾏っています。具体的な取り組み状況については、補充原則2-3①をご参照ください。
5

【補充原則 2-3①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、⾃然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応
は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中⻑期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応の重要性を認識し、現在は特に、人権尊重や労働環境改善等「人」にかかわる分野の対応を主に⾏い、また地震等自然災害発⽣時の危機管理体制の整備などの対応を実施していますが、当社グループにとっての中⻑期的な経営課題としてのサステナビリティ課題については、その対応の基本的な方針を含め、今後取締役会において議論を深めていきます。具体的には、2022年度を中⻑期的視点から当社グループが対応すべき重点課題を取締役会において選定する審議期間とし、2023年度以降に具体的な取り組み状況のご報告を⾏う予定です。
【原則 2-4】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成⻑を確保する上での強みとなり得る、との認識に⽴ち、社内における⼥性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、即戦⼒を求め、中途採⽤を積極的に進めており、社内では様々な業界より当社に集まった仲間が、互いの経験を活かし活躍しております。また、⼥性の管理職への登用も積極的に推進しており、最近では、フレックスタイムの導入、テレワーク活用といった柔軟な働き方の追求など多様な働き方ができる環境の整備を継続、深化させています。
また、持株会社体制の⾼度化をはかるべく、企業グループにおける持株会社としての当社の機能⾒直し・再定義を⾏い、グループ経営の最適化を図るための施策を実⾏しています。この施策実⾏のためには、社員⼀⼈ひとりの成⻑が不可⽋であるとの認識のもと、社員個人のキャリアパスを支援しながら、成⻑機会の増加に努めています。
【補充原則 2-4①】
上場会社は、⼥性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中⻑期的な企業価値の向上に向けた⼈材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた⼈材育成⽅針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
(1) 当社の社員は、現在全員が様々な知⾒・専⾨知識を持つキャリア人材採用者で構成されています。このため、キャリ
ア人材の採用および管理職への登⽤についての⽬標値の設定は⾏っていません。
(2) また、当社の社員は、約 5 割が⼥性人材であり、かつ、管理職に占める⼥性の割合は約 3 割となっています。現
在、外国⼈材はおりません。⼥性や外国⼈材の管理職への登⽤の目標や人材育成方針等は特に定めていないことから、2022 年度を検討期間と定め、取り組みを進めます。
(3) グループ各社においては、外国人材の採⽤も積極的に⾏っており、海外拠点における経営陣には現地採⽤者を登用し、ローカライゼーションを進めるなど人材の多様性確保を図っており、今後もこの取り組みを進めていきます。
【原則 2-5】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な⾏為・情報開⽰に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活⽤されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を⾏うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
(1) 当社は、内部通報制度を導入しており、グループ全役職員からの通報を受け付ける窓口を設置しています。また、グループ各社においても内部通報の窓口を設けるなど、内部通報に係る体制を整備しています。
(2) 内部通報を担当する取締役を定め、取締役会に対し、内部通報の件数・内容等に関しての報告を定期的に報告し、取締役会がその運用状況を監督する体制としています。
6

【補充原則 2-5①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の⼀環として、経営陣から独⽴した窓⼝の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を⾏うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁⽌に関する規律を整備すべきである。
(1) グループ各社からの通報については、当社がグループ各社の経営陣から独⽴した窓⼝としての役割を果たすものと考えています。当社自体には、経営陣から独⽴した窓⼝は設置されていないため、2022 年度を検討期間と定め、その必要性を含めて検討を進めます。
(2) なお、内部通報について、匿名での通報を受け付ける旨、通報者を秘匿する旨、通報を⾏ったことにより通報者に不利益を与えない旨を社内規程である「内部通報規程」において明記しており、グループ各社の規程においても同様の対応をとることを進めています。
【原則 2-6】
上場会社は、企業年⾦の積⽴⾦の運⽤が、従業員の安定的な資産形成に加えて⾃らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年⾦が運⽤（運⽤機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専⾨性を⾼めてア
セットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運⽤に当たる適切な資質を持った⼈材の計画的な都⽤・配置などの人事面や運営面における取組を⾏うとともに、そうした取り組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業
年⾦の受益者と会社との間に⽣じ得る利益相反が適切に管理されるべきである。
当社は退職⾦制度として、企業型確定拠出年⾦制度を導⼊しており、企業年⾦の積⽴⾦の運用はなく、財政状況への影響はありません。

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第３ 章

適切な情報開⽰と透明性の確保【基本原則 3】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開⽰を適切に⾏うとともに、法令に基づく開⽰以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開⽰・提供される情報が株主との間で建設的な対話を⾏う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ⾮財務情報）が、正確で利⽤者にとって分かりやすく、情報として有⽤性の⾼いものとなるようにすべきである。
(1) 当社は、株主との間で建設的な対話を⾏うことを基本方針としており、適切な情報を適時に提供するとともに、わかりやすい説明を継続的に実施することに努めています。
(2) 会社法、⾦融商品取引法をはじめとする各種法令・規則などにより開⽰が要請される情報に加え、適時開示規則の定めでは開示義務に該当しないと思われる会社情報に関しても、投資家の投資判断や得意先との取引などに影響を及ぼすと判断されるもの等についても積極的な開示・公表に努めていきます。
(3) 情報開示においては、利⽤者にとって、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるよう、内容およびその伝え方について改善を図っています。
【原則 3-1】
上場会社は、法令に基づく開⽰を適切に⾏うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポ
レートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を⾏うべきである。
（ⅰ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ） 本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を⾏うに当たっての方針と手続（ⅴ） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を⾏う際の、個々の選解任・指名についての説明(i) 会社の⽬指すところ、経営戦略・経営計画(1) 当社グループは、日本の「モノづくり」と「ひとづくり」の価値をさらに高め、産業の成⻑を支え、持続可能な「社会づくり」に貢献することをミッションとし、「ニッポンのモノづくり品質を世界に」をキーワードに、さまざまなステークホルダ
ーの皆様とともに、価値ある成⻑をめざしてまいります。
(2) 当社グループは、部材不⾜・部材価格⾼騰、これによるサプライチェーンの変化や顧客の⽣産拠点戦略の変更など、外的要因に左右されることなく、⾃律的成⻑を可能とする体質への転換を意識した戦略をたてるべく、2022年4月からの3ヵ年を対象に中期経営計画を策定中です。中期経営計画は策定が完了次第、当社ホームページにおいて開示します。
（ii）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレートガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のコーポレートガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、経営の効率性と透明性を高めるよう努めています。効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実⾏することによって企業価値の最⼤化に取り組み、透明性の観点については、タイムリーディスクロージャーにより重要情報の適正な開⽰を実⾏し、積極的なIR情報の開示とニュースリリースの展開を図っています。

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(1) 経営および業務執⾏体制
当社では、原則として⽉１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法等の法令、または当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案のほか、取締役会規程、稟
議規程において取締役会の決議事項を定め、意思決定を⾏っています。また、当社では、経営の意思決定と業務執⾏の分離による権限、責任の明確化および業務執⾏の迅速化を実現するため、執⾏役員制度を導入しています。
(2) 経営に対する監視・監督体制
当社では、当社経営に対し、客観的な⽴場からの外部視点による適切な助⾔・提⾔を受けることおよび取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に、監査等委員会設置会社に移⾏し、複数の社外取締役を監査等委員として選任し、経営に関する監視・監督を強化しています。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社は、取締役（監査等委員を除く）の報酬については、その役位に応じた基本報酬をベースとし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして⼗分に機能するよう、前年度業績および新年度の業績⾒通しを踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額に関しては、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業務執⾏評価を⾏うには代表取締役が適しているとの判断にもとづき、取締役会の決議に基づき代表取締役が具体的報酬額の決定の委任を受け、決定しています。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において承認された報酬の限度額の範囲において、監査等委員会での協議にて決定しています。
なお、当社グループの経営陣幹部のうち、当社の経営にあたる者は、現在当社取締役を兼務しております。当社取締役を兼務しない経営陣幹部が選任されることとなった場合、その報酬については、取締役会において審議、決議を⾏い制定した社内規程に基づき決裁しています。、後継者計画の策定を進めるなかで経営陣幹部の報酬額も審議対象に加えるなど、取締役会の関与をより強めることも検討します。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を⾏うにあたっての方針と手続(1) 当社の取締役会は、業務執⾏を担う各事業セグメントの責任者と、その業務執⾏状況を社内、社外の⽴場より監督する者により構成する体制とすることを⽅針に、取締役候補を決定しています。なお、社外取締役については、その経験、出⾝分野も含む多様性を意識し、選定しています。
(2) 具体的な取締役候補者の選定案については、取締役会において候補者の資質を確認・審議し、必要に応じて候補者と面談を実施のうえ決定しています。
(3) 当社グループの経営陣幹部のうち、当社の業務執⾏取締役以外の者の選任についても、取締役会において候補者の資質を確認・審議し、必要に応じて候補者と面談を実施のうえ決定しています。
また、当社グループの経営陣幹部については、任期中であっても取締役会が社内規程に定める解任事項に該当すると判断した場合は、当該経営陣幹部の解任を決議することとしています。
（v）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を⾏う際の個々の選解任・指名について
当社は、当社グループの経営陣幹部のうち、当社の業務執⾏取締役について、業務執⾏の任を解く旨取締役会で決議した際には、速やかにニュースリリースとして開示いたします。
また、取締役（監査等委員である取締役を含む）の個々の選任・指名の理由については、株主総会招集ご通知の参考資料において、開示しています。詳細は、当社ウェブサイトに掲載の「第3 6 期 定時株主総会招集ご通知」の参考書類の12⾴〜18頁、および「第3 7 期 定時株主総会招集ご通知」の参考書類の６⾴〜11頁をご参照下さい。
（https://www.n-ms.co.jp/pdf/20210603_1.pdf https://www.n-ms.co.jp/pdf/20220527_1.pdf）

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【補充原則 3-1①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たっても、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利⽤者にとって付加価値の⾼い記載となるようにすべきである。
当社は、情報の開示にあたっては、その正確性、迅速性はもとより、具体的な記載により、利⽤者にとって付加価値が⾼く、当社への理解向上に資するよう、努めています。
【補充原則 3-1➁】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開⽰・提供を⾏うべきである。
当社は、決算短信、決算説明資料、重要なニュースリリースについては、英文を作成し当社ウェブサイトにて情報開示を⾏っています。株主総会招集通知などについても、海外投資家等の⽐率を踏まえたうえで、順次英文での開示について取り組みます。
【補充原則 3-1③】
上場会社は、経営戦略の開⽰に当たって、⾃社のサステナビリティについての取組みを適切に開⽰すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、⾃社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を⾏い、国際的に確⽴された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開⽰の質と量の充実を進めるべきである。
(1) 当社のサステナビリティを巡る課題への対応状況については、補充原則2-3①を参照ください。。
(2)人的資本や知的財産への投資等を含む、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略については今後策定する、新・中期経営計画 （22-24年度） において基本的な方針を定める予定です。取締役会では、業務執⾏取締役の四半期毎の取締役会への報告、四半期決算報告等を通じ計画の進捗・実⾏につき確認し、監督・議論・助⾔を⾏っていきます。
【原則 3-2】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を⾏うべきである。
(1) 外部会計監査人および当社では、外部会計監査人が十分な監査を⾏うための監査日程の設定および経営陣へのヒアリングの実施など監査体制の確保に努め、適正な監査が⾏われるよう対応を⾏っています。
(2) 監査等委員および外部会計監査⼈は、それぞれの⽴場で監査業務を実施するうえで、監査の相互補完および効率性の観点から双⽅向的な情報交換を⾏い、監査の実効性を高めています。
【補充原則 3-2①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を⾏うべきである。
（ⅰ） 外部会計監査⼈候補を適切に選定し外部会計監査⼈を適切に評価するための基準の策定（ⅱ） 外部会計監査⼈に求められる独⽴性と専⾨性を有しているか否かについての確認(1) 当社は監査等委員会において、外部会計監査人の監査報告などを通じた監査実施内容の把握、社内関係部
署へのヒアリングと合わせて、品質管理、独⽴性、監査実施体制、報酬⾒積額などの項目を勘案した会計監査人
評価基準を定め、毎期評価しています。
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(2) 監査等委員会は、外部会計監査⼈の公認会計⼠法に基づく利害関係などの独⽴性と、専⾨性について、適宜ヒアリングを通じて評価・確認しています。
【補充原則 3-2➁】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を⾏うべきである。
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ） 外部会計監査⼈が不正を発⾒し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応
体制の確⽴
当社の、各項目に対する取締役会および監査等委員会の対応状況は以下の通りです。
(i) 外部会計監査人より、期初に監査計画について説明を受け、十分な監査時間が確保されていることを確認しています。
(ii) 外部会計監査⼈と、社⻑および管理管掌取締役との面談を実施しています。
(iii) 外部会計監査人は、各四半期レビュー、会社法監査、⾦融商品取引法監査のそれぞれの結果を監査等委員に報告し、必要に応じて内部監査部門とも連携しています。
(iv) 外部会計監査⼈は、不正や内部統制上の不備を発⾒した場合は取締役会および監査等委員会に報告します。
また、報告内容に基づき、取締役会および関連部署は情報共有し、相互に連携して適切な対応を実施しています。

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第４ 章

取締役会等の責務【基本原則 4】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成⻑と中⻑期的な企業価値の向上を促し、収益⼒・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の⼤きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを⽀える環境整備を⾏うこと(3) 独⽴した客観的な⽴場から、経営陣（執⾏役及びいわゆる執⾏役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を⾏うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採⽤する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
(1) 当社は、グループ企業理念や中期経営計画を策定するなど、当社取締役会において当社グループ全体の企業戦
略等の⼤きな⽅向性を決定しています。
(2) 当社グループは、連結ベースでの全社経営の枠組みと、個別専業事業遂⾏の「分業」を図るべく、当社を持株会社とする持株会社制度を導入し、経営の意思決定と業務執⾏の分離による権限、責任の明確化および業務執⾏の迅速化を実現しています。
(3) 当社取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を⾏う最高意思決定機関であるとともに、事業会社における重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執⾏状況の監督を⾏うことにより、経営の透明性を確保しています。
【原則 4-1】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確⽴し、戦略的な⽅向付けを⾏うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を⾏うべきであり、重要な業務執⾏の決定を⾏う場合には、上記の戦略的な⽅向付けを踏まえるべきである。
(1) 当社グループは、日本の「モノづくり」と「ひとづくり」の価値をさらに高め、産業の成⻑を支え、持続可能な「社会づくり」に貢献することをミッションとし、「ニッポンのモノづくり品質を世界に」をキーワードに、さまざまなステークホルダーの皆様とともに、価値ある成⻑をめざします。
(2) この実現に向け、取締役会では、中期経営計画の策定・進捗管理について、活発かつ建設的な議論を⾏っています。また、重要な業務執⾏の決定に際しても、企業理念および中期経営計画を踏まえた意思決定を⾏っています。
【補充原則 4-1①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件を審議し、決議を⾏っています。
当社は、取締役会規程において、当社グループの経営方針・経営計画、重要な組織・重要な制度の制定・改廃、決算書類、重要な業務執⾏等を取締役会の決議事項として定めており、また、関係会社管理規程において、当社グループ各社が当社取締役会において承認、報告をすべき事項を定めています。法令に規定する事項および取締役会規程に定める決議事項以外の業務執⾏については、取締役会で定めた管掌業務に基づき各業務執⾏取締役にその決定を委任しており、取締役会は、業務執⾏を担当する各取締役の業務執⾏報告や監査等委員会、内部監査部門からの監査報
告を定期的に受け、業務執⾏の監督を⾏っています。

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【補充原則 4-1➁】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの⼀つであるとの認識に⽴ち、その実現に向けて最善の努⼒を⾏うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や⾃社が⾏った対応の内容を⼗分に分析し、株主に説明を⾏うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
(1) 当社は、中期経営計画の実現が株主に対する重要なコミットメントの⼀つであることを認識しています。
(2) 同計画の進捗状況については、検証・確認の上、決算説明資料等において開⽰してまいります。
(3) また、その終了時には、計画と実績の差異分析を⾏い、決算説明会などにおいて説明を⾏うとともに、当社ウェブサ
イトにて掲載することを検討します。また、次期計画は、上記分析を反映させたうえで、策定してまいります。
【補充原則 4-1③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継者の計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に⾏われていくよう、適切に監督を⾏うべきである。
当社は、取締役会において、当社の経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、CEO等の後継者育成計画策定について議論を進めています。策定後は、後継者候補の育成が計画的に⾏われるよう、その運用状況について取締役会において監督してまいります。
【原則 4-2】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを⽀える環境整備を⾏うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独⽴した客観的な⽴場において多⾓的かつ⼗分な検討を⾏うとともに、承認した提案が実⾏される際には、経営陣幹部の迅速・果断
な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中⻑期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを⾏うべきである。
(1) 取締役会では、取締役会規程で定める重要な業務執⾏に関し、情報を収集・分析し、社外取締役による独⽴・
客観的⽴場からの意⾒も踏まえ合理的な意思決定を⾏います。取締役会での⽅針決定後は、経営陣幹部である
業務執⾏取締役からの情報共有を受けながら、迅速かつ果断な意思決定を支援しています。
(2) 中⻑期的な業績向上や企業価値の増⼤、株主重視の経営意識を⾼めるため、当社の業務執⾏取締役に加え、当社グループの経営陣のうちグループ中核会社の業務執⾏取締役を対象とする、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
【補充原則 4-2①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成⻑に向けた健全なインセンティブの⼀つとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中⻑期的な業績と連動する報酬の割合や、現⾦報酬と⾃社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社グループの経営陣のうち、社外取締役を除く当社取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、確定額報酬としての⾦銭報酬と⾮⾦銭報酬等である譲渡制限付株式報酬により構成するものとしています。また、当社グループの経営陣のうち、グループ中核会社の業務執⾏取締役も譲渡制限付株式報酬の支給対象としています。譲渡制限付株式報酬として交付される株式の譲渡制限解除時期は取締役の退任後としており、中⻑期的な業績・企業価値向上を強く推し進めるためのインセンティブが働く事が期待されます。
その他経営陣の報酬については、業績と連動する報酬の割合や、現⾦報酬と⾃社株報酬との割合を含め、報酬に関する会社の意思決定の在り方につき、2022年度を検討期間と定め、検討を進めます。

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【補充原則 4-2②】
取締役会は、中⻑期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実⾏が、企業の持続的な成⻑に資するよう、実効的に監督を⾏うべきである。
(1) 当社におけるサステナビリティに対する具体的な取り組み状況については、補充原則2-3①を参照ください。
(2) 経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略については取締役会において、業務執⾏取締役の四半期毎の取締役会への報告、四半期決算報告等を通じ計画の進捗・実⾏につき確認し、監督・議論・助⾔を⾏っていきます。
【原則 4-3】
取締役会は、独⽴した客観的な⽴場から、経営陣・取締役に対する実効性の⾼い監督を⾏うことを主要な役割・責務の⼀つと捉え、適切に会社の業績等の評価を⾏い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開⽰が⾏われるよう監督を⾏うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。更に、取締役会は、経営陣・⽀配株主等の関連当事者と会社との間に⽣じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
(1) 取締役会において、経営陣に対する実効性の⾼い監督を⾏う為、2022年度を検討期間と定め、経営陣幹部人事への業績等評価の反映について検討を進めます。
(2) 適時開示をはじめとした情報開示に係る方針として「情報開示の基本指針」を定め、ステークホルダーに対する情報開示を⾏っています。また、開示の内容および手続等の適正性については、適宜取締役会においてモニタリングしています。
(3) 内部統制やリスク管理体制を適切に整備しています。詳細は補充原則4-3④を参照ください。
(4) 当社は、取締役会規程において、取締役と当社との間の自己取引および利益相反取引については、取締役会の決議事項として定め、また、社内における職務権限範囲を定める組織規程において、重要取引にかかる契約および⼀定の⾦額の⽀出を伴う契約については、相⼿⽅が誰であるかにかかわらず、取締役会における決裁事項として定め、取締役会での承認を条件とし、会社との間に⽣じ得る利益相反を適切に管理しています。
【補充原則 4-3①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実⾏すべきである。
経営陣幹部の選任や解任についての状況の詳細は、原則3-1を参照ください。
なお、現在、当社の経営陣幹部の任期は１年であり、任期中であっても取締役会が任期中の経営陣幹部について社内規程に定める役員としての遵守事項に反する⾏為があったと判断した場合は、執⾏の任を解き、辞任を勧告し、または株主総会での解任を提案することとしています。
【補充原則 4-3➁】
取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた CEOを選任すべきである。
CEO等の後継者育成計画の策定については、取締役会において議論がなされているところです。2022年度を検討期間と定め、検討を進めます。なお、後継者育成計画については、以下の項目を重要事項として検討します。
・CEO に求められる要件・資質の設定

・CEO を含めた経営陣の後継者育成

・

後継者の育成状況の確認の方法
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【補充原則 4-3③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある⼿続を確⽴すべきである。
CEOの任期は⼀年であり、取締役会において、社内規程に定める役員としての遵守事項に反する⾏為があったと判断した場合は、執⾏の任を解き、辞任を勧告し、または株主総会での解任を提案することとしています。CEOを解任するための手続きについての状況詳細は、原則3-1を参照ください。
【補充原則 4-3④】
内部統制や先を⾒越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部⾨を活⽤しつつ、その運⽤状
況を監督すべきである。
(1) 当社では、内部統制システムに関する基本方針を定め、これに則り、当社グループ全体が、連携して法令・企業
倫理遵守を推進する体制を構築しモニタリングしています。取締役会はその結果を監督しています。
(2) また、内部統制に関しては、監査等委員会および内部監査部門が、内部統制システムの整備・運用状況の定期的な監査を実施し、取締役会はその結果の報告を受けています。
(3) リスクの管理については、リスク管理を担う部⾨を定め情報の集約を⾏い、リスクの性質に応じた管理を⾏っており、取締役会は管理状況の報告を受け、監督しています。また、内部監査活動を通じて把握したリスク情報を定期的に代
表取締役および監査等委員会に報告する体制としています。
【原則 4-4】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執⾏の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の⾏使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独⽴した客観的な⽴場において適切な判断を⾏うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を⼗分に果たすためには、⾃らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を⾏使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意⾒を述べるべきである。
(1) 当社の監査等委員は３名で構成されており、全員が社外取締役です。監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独⽴した客観的な⽴場から、取締役の職務執⾏の監査等の役割・責務を果たしています。
(2) 各監査等委員は、能動的・積極的に権限を⾏使し、経営陣に適切な意⾒を述べています。
【補充原則 4-4①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独⽴性と、後者が保有する⾼度な情報収集⼒とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独⽴性に影響を受けることなく情報収集⼒の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
(1) 当社の監査等委員は３名で構成されていますが、全員が社外取締役となっており、うち1名を常勤の監査等委員として選定し社内情報の収集に努め、監査の実効性を高めています。
(2) 監査等委員は経営経験者、公認会計士であり、それぞれの専⾨分野を中⼼に取締役会で積極的に意⾒を述べています。また、監査等委員ではない社外取締役の情報収集⼒強化に向け連携確保に努めています。
(3) 取締役会における議論を活性化すべく、監査等委員会において取締役会開催に先⽴ち、取締役会審議事項について事前確認し、不明点等の洗い出しや意⾒交換等を⾏うなど、情報交換・認識共有・連携を図っています。

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【原則 4-5】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために⾏動すべきである。
当社は、「モノづくり」と「ひとづくり」の価値をさらに⾼め、産業の成⻑を⽀え、持続可能な「社会づくり」に貢献することを目指しており、当社の取締役および経営陣は、これを実現するにためには当社グループをとりまく様々なステークホルダ
ーとの適切な協働が不可⽋であると認識し、それぞれの⽴場から、日々取り組み⾏動しています。
【原則 4-6】
上場会社は、取締役会による独⽴かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執⾏には携わらない、業務の執⾏と⼀定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、独⽴社外取締役を４名選任し、取締役会において独⽴かつ客観的な⽴場から意⾒を述べることで、実効性の高い経営の監督体制を確保しています。
【原則 4-7】
上場会社は、独⽴社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、⾃らの知⾒に基づき、会社の持続的な成⻑を促し中⻑期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助⾔を⾏うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を⾏うこと（ⅲ）会社と経営陣・⽀配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・⽀配株主から独⽴した⽴場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意⾒を取締役会に適切に反映させること当社の独⽴社外取締役は、各自の専門的な知識と豊富な経験に基づき、中⻑期的な企業価値の向上を図るために有益な助⾔を⾏うとともに、独⽴・客観的⽴場での審議、監督を適切に⾏っています。
【原則 4-8】
独⽴社外取締役は会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独⽴社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独⽴
社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独⽴社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、⼗分な⼈数の独⽴社外取締役を選任すべきである。
当社は、独⽴社外取締役を４名選任しています。現在の取締役の総数９名における、独⽴社外取締役の割合は３分の1を超過しており、独⽴社外取締役による客観的かつ独⽴的な⽴場からの意⾒を会社経営に取り⼊れることのできる体制となっています。また、今後も、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、必要な独⽴社外取締役の人数について検討してまいります。

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【補充原則 4-8①】
独⽴社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独⽴社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独⽴した客観的な⽴場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
取締役会における議論を活性化すべく、独⽴社外取締役で構成されている監査等委員会において取締役会開催に先⽴ち、取締役会審議事項について事前確認し、不明点等の洗い出しや意⾒交換等を⾏うなど、情報交換・認識共有・連携を図っています。今後は、2022 年度を検討期間と定め、監査等委員ではない社外取締役も加え、監査等委員会の場とは別にフリーディスカッションの機会を設け、事業に対するモニタリングや内部統制、中⻑期の成⻑に関し議論するな
ど、独⽴した客観的な⽴場に基づく情報交換・認識共有の場を設けることについて検討を進めます。
【補充原則 4-8➁】
独⽴社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独⽴社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社の監査等委員会は全員独⽴社外取締役により構成されています。独⽴社外取締役がその期待される役割を⼗分に果たす為には、独⽴社外取締役と経営陣との連携を実質的に⾼める必要がある為、取締役会事務局、監査等委員
会事務局を通じ、連絡・調整を円滑に⾏う体制としています。
【補充原則 4-8③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において⽀配株主からの独⽴性を有する独⽴社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または⽀配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・⾏為について審議・検討を⾏う、独⽴社外取締役を含む独⽴性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
2022年6月22日現在、当社は、支配株主を有していません。

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【原則 4-9】
取締役会は、⾦融商品取引所が定める独⽴性基準を踏まえ、独⽴社外取締役となる者の独⽴性をその実質⾯において担保することに主眼を置いた独⽴性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる⼈物を独⽴社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社は、東京証券取引所の定める独⽴性判断基準等に準拠し次のとおり独⽴性判断基準を定めています。なお、独⽴社外取締役の候補者の選定にあたっては、活発な意⾒交換を⾏う観点より、企業経営者のほか、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者であることを前提とし、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れるべく、その出⾝分野などの多様性にも留意しています。
「社外取締役の独⽴性基準」
当社は、社外取締役が以下のいずれにも該当しない場合に、独⽴性があると判断します。
１．当社および当社の関係会社（以下「当社グループ」という）の業務執⾏者（注１）または過去 10 年以内に当社グループの業務執⾏者であった者
２．当社グループを主要な取引先（注２）とする者またはその業務執⾏者
３．当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執⾏者
４．当社グループから役員報酬以外に年間 1,000 万円を超える⾦銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専⾨家（当該財産を得ている者が法⼈、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
５．当社グループから年間 1,000 万円を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執⾏者
６．当社の主要な借入先（注４）またはその業務執⾏者
７．当社グループの法定監査を⾏う監査法⼈に所属する者
８．当社の大株主（総議決権の 10％以上を保有する者）またはその業務執⾏者
９．上記１．から８．までに掲げる者の近親者（二親等内の親族）
10．過去３年間において上記２．から８．に該当していた者（注）１．業務執⾏者とは、業務執⾏取締役、執⾏役、執⾏役員、その他の法⼈等の業務を執⾏する役員および従業員等をいう
２．当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループより、直近の事業年度において、当社の連結売上高の２％に相当する額を超える額の支払いを受けている者をいう
３．当社グループの主要な取引先とは、当社グループに対し、直近の事業年度において、当社の連結売上高の２％に相当する額を超える額の⽀払いを⾏っている者をいう
４．主要な借⼊先とは、直近の事業年度末の借⼊⾦残⾼が連結総資産の２％を超える者をいう【原則 4-10】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、取締役会におけるガバナンスの強化をはかるべく、会社法上の機関設計として、業務執⾏を担当しない者が、取締役会における議決権⾏使、取締役の選解任、報酬に対する意⾒陳述権を持つことに加え、業務執⾏の妥当性に対する評価も⾏うこととなる、監査等委員会設置会社を選択しています。なお、監査等委員は、全員独⽴社外取締役により構成されています。

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【補充原則 4-10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独⽴社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独⽴性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独⽴社外取締役を主要な構成員とする独⽴した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助⾔を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独⽴社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独⽴性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数９名、うち、独⽴社外取締役は４名となっています。
現在、取締役会において、当社グループの事業規模、事業特性等を勘案し、また、取締役会の全体としての知識・経験・能⼒のバランス、多様性および規模に関する点も考慮したうえで、当社取締役会の在るべき姿はどういった形か、これに基づく取締役の指名、報酬決定はどうあるべきかについて、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独⽴性・客観性と説明責任を強化する観点も視野に、議論がなされているところです。
2022年度を検討期間と定め、当社ではどういった対応をとるべきか、任意の仕組みとしての指名委員会、報酬委員会の設置要否を含めて検討を進めます。
【原則 4-11】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能⼒を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の⾯を含む多様性と適正規模を両⽴させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・
能⼒及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知⾒を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を⾏うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
(1) 当社は定款において取締役会の員数について、監査等委員ではない取締役は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内と設定しており、2022 年 ６ 月 22 日現在、取締役会は、監査等委員ではない取締役６名（うち、社外取締役１名）監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）の合計９名（男性８名・⼥性１名）で構成されています。取締役会の構成についての考え方は補充原則4-11①を参照ください。
(2) 当社では、監査等委員として適切な経験・能⼒および必要な知識を有する者を選任しており、特に、財務・会計に関する⼗分な知⾒を有しているものを１名選任しています。
(3) 当社では、現在、取締役会実効性評価は実施していません。取締役会全体の機能の向上を図るため、2022年度を検討期間と定め、取締役会の実効性に関する分析・評価にむけた対応を検討してまいります。
【補充原則 4-11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能⼒のバランス、多様性及び規模に関する考え⽅を定め、各取締役の知識・経験・能⼒等を⼀覧化したいわゆるスキル・マトリ
ックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独⽴社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
(1) 当社は2017年４月に持株会社体制に移⾏し、連結ベースでの全社経営の枠組みと、個別専業事業遂⾏の「分業」を図ってまいりました。このような状況のもと、2018年には⼥性取締役を登⽤、2020年からは、各事業セグメントの責任者を取締役に登用し、取締役会のバランス、多様化を追求、その質を上げてまいりました。
当社の取締役会は、業務執⾏を担う各事業セグメントの責任者と、その業務執⾏状況を社内、社外の⽴場より監督する者により構成する体制とすることを方針に、取締役候補を決定しています。なお、社外取締役については、その経験、出身分野も含む多様性を意識し、選定しています。
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(2) 具体的な候補者の選定案については、取締役会において候補者の資質を確認・審議し、必要に応じて候補者と面談を実施のうえ決定しています。
(3) 取締役会の全体としての知識・経験・能⼒のバランス、多様性および規模に関する考え⽅については、現在議論がなされているところであり、当該議論に基づき、当社の取締役会がその意思決定機能および経営の監督機能を適切に発揮するために備えるべきスキル（知識・経験・能⼒）を特定し、開⽰を⾏う予定です。議論の状況については、補充原則 4-10①を参照ください。
(4) なお、独⽴社外取締役４名のうち、うち１名は他社において従業員兼務ではない役職者として経営に参画した経験を有しており自ら会社を経営しています。また、うち2名は経営コンサルティングの専門家であり、M＆A領域、企業会計領域を専⾨とするコンサルティング会社の代表取締役として活躍するなど、企業経営の知⾒が豊富な者で構成しています。
【補充原則 4-11➁】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労⼒を
取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開⽰すべきである。
当社取締役（監査等委員を含む）は、他の上場会社役員を兼任していません。2022年6月22日開催の第37期定時株主総会開催時点における取締役（監査等委員を含む）の重要な兼職の状況については、「第37期 定時株主総会 招集ご通知」の参考資料の27頁に記載しています。（https://www.n-ms.co.jp/pdf/20220527_1.pdf ）【補充原則 4-11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を⾏い、その結果の概要を開示すべきである。
当社では、現在、取締役会実効性評価は実施していません。取締役会全体の機能の向上を図るため、2022年度を検討期間と定め、取締役会の実効性に関する分析・評価にむけた対応を検討してまいります。
【原則 4-12】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め⾃由闊達で建設的な議論・意⾒交換を尊ぶ気⾵の醸成に努めるべきである。
取締役会においては、社内外取締役の区別なく自由闊達で建設的な議論を展開し、活発な意⾒交換を⾏っています。
【補充原則 4-12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会⽇に⼗分に先⽴って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して⼗分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項⽬数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること
当社は、取締役会の審議の活性化を図るべく、下記の取組みを⾏っています。
（ⅰ）取締役会資料は、会⽇に⼗分に先⽴って配付するよう、努めています。
（ⅱ）重要議案については、取締役会前に上程内容の報告および留意すべき事項の共有を⾏い、取締役会⽤資料以外の資料も適宜⽰しつつ、議案の事前説明を⾏うなど審議案件に関する十分な情報を提供し、決議までの取締役各自の事前検討時間を確保しています。
（ⅲ）重要事項に関する議論の時間を確保するため、期初に取締役会の年間スケジュールを決定しています。
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（ⅳ）審議項⽬数や開催頻度を適切に設定し、案件の性質に応じ、書⾯決議や書⾯報告を機動的に⾏っています。
（ⅴ）取締役会資料は要点を簡潔にまとめた資料となるよう努め、また、１回の会議における審議案件が多数となり、実質的な審議が阻害されることのないよう、審議案件を計画⽴てて調整を⾏うなど十分な審議時間を確保するよう努めています。
【原則 4-13】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
(1) 取締役・監査等委員が、経営の監督機能や監査機能を実効的に果たすためには、各取締役・監査等委員が十分な情報を得ることが必要であると考えており、当社の取締役・監査等委員は必要に応じて能動的な情報⼊⼿を⾏っています。詳細は補充原則 4-13①、②、③を参照ください。
(2) また、十分な情報入手を支援する為、取締役に対しては取締役会事務局が、取締役のうち監査等委員に対しては監査等委員会事務局が中心となり、対応を⾏っています。
(3) 各取締役・監査等委員が求める情報や資料の円滑な提供がなされているかどうかの確認については、取締役会実効性評価において⾏うことを検討します。取締役会の実効性評価の検討状況については、原則4-11を参照ください。
【補充原則 4-13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を⾏使することを含め、適切に情報⼊⼿を⾏うべきである。
(1) 取締役は、取締役会での議論を深め、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に繋げるべく、必要に応じて、追加情報の提供を受けています。
(2) 監査等委員は、監査機能をより実効的に果たすために必要と判断する場合は、調査権限を⾏使するなどの対応のほか、内部監査部⾨により収集された情報の提供を受けるなどにより、適切に情報⼊⼿を⾏える体制となっています。
【補充原則 4-13➁】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社取締役・監査等委員は、必要に応じ、会社の費用により弁護士等外部の専門家の助言を得ることができる体制となっています。
【補充原則 4-13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部⾨がこれらに対しても適切に直接報告を⾏う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための⼯夫を⾏うべきである。
(1) 当社では、代表取締役社⻑直轄の組織として内部監査部門を設置しており、内部監査部門は、取締役会において監査計画および監査結果に関して、定期的に報告を⾏うこととしています。
(2) 監査等委員会は上記取締役会における報告とは別に、内部監査部門との間で定期的な面談を実施し、情報共有・意⾒交換を実施しています。
(3) 社外取締役（監査等委員を含む）に必要な情報を適確に提供するため、取締役会の事務局、監査等員会事務局を設置し、対応を⾏っています。
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【原則 4-14】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費⽤の⽀援を⾏うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
(1) 当社の取締役（監査等委員を含む）は、期待される役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めています。
(2) 当社では、当社の取締役（監査等委員を含む）の要求に応じ、必要な知識の習得・研鑽の機会を提供しており、また、必要な費用の負担も適宜⾏っています。
(3)こうした対応が適切にとられているか否かの確認については、取締役会の実効性評価において⾏うことを検討します。取
締役会の実効性評価の検討状況については、原則 4-11 を参照ください。
【補充原則 4-14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
(1) 現在の当社の社外取締役（監査等委員を含む）は、複数年に渡り当社の役員として対応をいただいており、事業・財務・組織等に関する必要な知識を有しています。なお、新規事業を開始する際や当社事業や取締役の責務に密接に関係する新法令（改正を含む）が公布された際には、取締役会において報告・説明を⾏うなどの⽅法で、取締役に対する必要な知識の習得を図っています。
(2) 今後、新任の社外取締役（監査等委員を含む）が選任された場合には、就任時に、当社が事業活動において晒される各種の重要リスクに関するマネジメント手法、体制などに関する知識を習得する機会や、取締役に求められる法的な義務・責任等を⼗分に理解する機会を設け、就任後は、事業内容についての理解を深めるため、必要に応じ、経営陣幹部による事業説明の機会を設けるなどの対応を⾏います。
【補充原則 4-14➁】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの⽅針について開⽰を⾏うべきである。
(1) 当社は、取締役（監査等委員を含む）がその機能や役割を適切に果たせるよう、その要望に応じて、日本取締役協会や日本監査役協会などの外部機関において開催されるセミナー等への参加機会を提供するほか、社外の専門家（弁護士など）を招いた講習会を開催しています。
(2) また、新任取締役（監査等委員を含む）向けとして、役員の法的な義務・責任等に関するレクチャーや、内部統制、リスク管理の担当部署より、当社が事業活動において晒される各種の重要リスクに関するマネジメント手法、体制に関するレクチャーなど、新任取締役（監査等委員を含む）に対するトレーニングプログラムを実施します。

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第5章

株主との対話【基本原則 5】
上場会社は、その持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を⾏うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関⼼・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努⼒を⾏い、株主を含む
ステークホルダーの⽴場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
(1) 当社は、株主との間で建設的な対話を⾏うことを基本方針としており、株主総会をはじめ、決算説明会、機関投資家とのミーティング等、対話の機会を設けています。基本方針の詳細は原則 5-1 を参照ください。
(2) 説明会などには、代表取締役社⻑および管理管掌取締役が出席し、株主の声を直接聞くとともに、経営陣自ら当社の経営方針を説明しており、株主の質問・意⾒は経営陣幹部にて共有の上、適宜対応を検討しています。
【原則 5-1】
上場会社は、株主からの対話（⾯談）の申込みに対しては、会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整
備・取組みに関する方針を検討・承認し開示すべきである。
(1) 当社は、経営方針や持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値向上に向けた取組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かりやすい説明の継続的な実施、株主の意⾒の経営への報告・反映などを通じ、株主との間で建設的な対話を⾏うことを基本方針としています。
また、当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開⽰を⾏うため、ディスクロージャー・
ポリシーを定め、市場がもとめる情報を的確に把握し、当社の財務内容や事業活動状況等の経営情報を開示するとともに、経営理念を明確に伝え、それらに対する意⾒・批判があれば真摯に受け⽌めるとともに、適時開示規則の定めでは開示義務に該当しないと思われる会社情報に関しても、投資家の投資判断や得意先との取引などに影響を及ぼすと判断されるもの等についても積極的な開示・公表に努めるものとしています。
(2) 当社は、株主との信頼関係を築くために従来から対話を重視しており、決算確定後、半期に１回のペースで社⻑およびIRを担当する取締役、広報・IR部門の担当者が出席する決算説明会を実施、また、機関投資家を訪問し、説明・対話を⾏うなど、適宜市場との対話を⾏っています。
【補充原則 5-1①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が⾯談に臨むことを基本とすべきである。
株主との対話を重視する観点から、決算説明会や内外の投資家との面談等には、代表取締役社⻑および取締役が合理的な範囲で出席し、説明しています。
なお、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役の面談への参画については、2022年度を検討期間と定め、社外取締役の監督状況や意⾒へのご質問への対応も勘案し、検討します。

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【補充原則 5-1➁】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）〜（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を⾏い、建設的な対話が実現するように⽬配りを⾏う経営陣または取締役の指定（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部⾨等の有機的な連携のための⽅策（ⅲ） 個別⾯談以外の対話の⼿段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ） 対話において把握された株主の意⾒・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の通りの運用を⾏っています。
（ⅰ）IR を管掌する取締役を指名しています。
（ⅱ）IR を管掌する取締役が、関連各部からの情報を統轄する役割を担い、情報開示については企画部門、経理財務部門、法務部門のメンバーで構成され定期的に開催される適時開示委員会において審議を⾏うなど、部署間の連携を図る体制を整備しています。
（ⅲ）広報・IR部にて、決算説明会、機関投資家とのミーティング等を定期的に実施しています。
（ⅳ）説明会や⾯談等で把握された株主の質問・意⾒は IR を管掌する取締役にて取り纏められ、代表取締役社⻑
に対する報告がなされ、状況に応じ、取締役会においても共有しています。
（ⅴ）「インサイダー取引防⽌規程」が制定されており、この規程に則り、適切な情報管理体制を構築しています。
【補充原則 5-1③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協⼒することが望ましい。
当社は、IR活動や株主との建設的な対話の充実を図る為、毎年四半期毎（６月末日、９月末日、12月末日、3月末日）における株主名簿について、株主の動向を確認し株主分布状況を把握しています。実質株主の判明調査については、株主の状況に応じ、適宜実施します。
【原則 5-2】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、⾃社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を⽰すとともに、収益⼒・資本効率等に関する⽬標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの⾒直しや、設備投資・研究開発投資・⼈的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実⾏するのかについて、株主に分かりやすい⾔葉・論理で明確に説明を⾏うべきである。
経営戦略や経営計画の策定は、原則3-1に記載の経営方針に則り、取り組みます。
【補充原則 5-2①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な⽅針や事業ポートフォリオの⾒直しの状況について分かりやすく⽰すべきである。
今後策定する、新・中期経営計画 （22-24年度） において、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を定め、開示する予定です。進捗や⾒直しについては決算説明資料等および事業報告等において、開示する予定です。

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