2023 年 11 月 30 日
各 位
会社名

岩崎通信機株式会社

代表者名

代表取締役社長 木村 彰吾（コード：6704、東証スタンダード）

問合せ先

取締役執行役員管理本部長 時田 英典（TEL．03-5370-5111）

第三者割当による新株式発行、並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、本日付で公表した「あいホールディングス株式会社と岩崎通信機株式会社の資本業務提携及びあいホールディングス株式会社による岩崎通信機株式会社が実施する第三者割当増資の引受け（持分法適用関連会社化）
に関するお知らせ」によりご案内しましたとおり、あいホールディングス株式会社（本店：東京都中央区、代表取締役会長：佐々木 秀吉、以下「あいホールディングス」又は「割当予定先」といいます。
）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。
）を行うことを目的に資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結しております。
これと併せて、下記Ⅰのとおり、あいホールディングスを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」といいます。
）を行うことを決議しましたのでお知らせいたします。
また、本第三者割当増資に伴い、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１）

払

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 4,900,000 株

（３）

発

額

1 株につき 758 円（４）

調 達 資 金 の 額

3,714,200,000 円

（５）

込
行

期
価

日

募集又は割当方法（ 割 当 予 定 先 ）2023 年 12 月 18 日

第三者割当の方法によりあいホールディングスに割り当てます。

２. 募集の目的及び理由（１）本第三者割当増資の目的
当社の主要製品であるビジネスホン市場が急速に縮小している現在の状況を踏まえ、今後、当社の企業価値を継続的に発展させていくためには、2022 年 5 月 13 日付で公表した中期経営計画「REBORN」（以下「当社中期計画」といいます。
）にて公表いたしました通り、電子計測事業の海外展開や受託生産ビジネスの強化を通じた情報通信事業の強化等が必要と考えており、今般、当社中期計画において公表していた指針に従い、①あいホールディングス製品の受託生産の開始、②あいホールディングスの完全子会社である
グラフテック株式会社（所在地：神奈川県横浜市戸塚区信濃町 503-10 代表者取締役会長：佐々木秀吉）（以下「グラフテック」といいます。
）の計測機器事業の事業譲受け等の M&A の実施、③電子計測機器事業に係る欧州・北米・中国等の海外事業への投資、④共同研究開発の拡充を実施することを検討しており、これらの諸施策を実施するための資金が必要となったためです。
また、本第三者割当増資は、第一次的にはこれらの諸施策実施のための資金調達を目的とするものです1

が、併せて、本第三者割当増資を通じて当社があいホールディングスのグループ会社となることで、当社はより安定した経営基盤を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることも目指しております。
（２）本第三者割当増資による資金調達を選択した理由
上記（1）のとおり、当社は、当社の企業価値を継続的に発展させるためには、上記の各施策を実施する必要があると考えていますが、現在の情報通信機器及び電子計測機器の業界の状況から、今後、競合他社との競争を含む事業環境は一層厳しくなることも予想され、競争力の維持・強化のための研究開発等を継続していくことが必要不可欠であり、現在の財務基盤をより強固にしたいと考えております。他方で、営業損失を計上している当社の現下の経営成績では金融機関からの機動的な資金調達が困難な状況にあります。これらの事情を勘案し、また、公募増資又は株主割当増資といった他の資金調達の方法やこれらの方法との組合せによる方法と比較した結果、あいホールディングスとの資本業務提携を推進する観点から本第三者割当増資による資金調達が適当な方法であると考えております。なお、あいホールディングスを割当予定先として選定した理由については、後記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先の選定理由等 （２）
割当予定先を選定した理由」の記載をご参照ください。
３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払 込 金 額 の 総 額

3,714,200,000 円②

発行諸費用の概算額

220,000,000 円③

差 引 手 取 概 算 額

3,494,200,000 円（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、アドバイザリー費用、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用等を予定しております。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社の主要製品であるビジネスホン市場が急速に縮小している現在の状況を踏まえ、当社事業の中長期的な成長の柱として、当社は 2022 年 5 月 13 日付で公表した中期経営計画「REBORN」（以下「当社中期計画」といいます。
）において、(i)海外展開の拡充等を通じた電子計測事業の強化、(ii)受託生産ビジネスの強化等による情報通信事業の強化及び(iii)M&A の最大限活用等を掲げておりました。当社中期計画に掲げたかかる方針に則り、手取金の使途につきましては、①あいホールディングス製品の受託生産開始に伴う新規工場建設及び増設投資に 3,080 百万円、②グラフテックの計測機器事業の事業譲受け等の M&A 資金に 3,000 百万円、③電子計測機器事業に係る欧州・北米・中国等の海外事業投資に 2,100 百万円、④共同研究開発費用に 600 百万円総額 8,780 百万円が見込まれるため、その一部に対し本第三者割当増資で調達する金額を充当する予定です。なお、上記の資金需要全体から本第三者割当増資による調達金額を控除した不足分である
5,286 百万円については、自己資金の充当により賄うことを予定しております。約 3,494 百万円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期①

受託生産工場の建設及び増設資金

1,2262024 年 10 月～2026 年 3 月②

計測機器事業譲受等の M&A 資金

1,1942024 年 3 月～2026 年 3 月

835

2023 年 12 月～2026 年 3 月

239

2024 年 1 月～2026 年 3 月③④

電子計測機器事業に係る海外事業投資資金共同研究開発資金（注）１ 当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２ 今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その状況に応じて、金額又は支出予定時期は変2

動する可能性があります。
３ 資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。

①

受託生産工場の建設及び増設資金
本資本業務提携の一環として、あいホールディングスからは、既に今年度から来年度にかけて相応量のキオスク端末の生産を受注することが予定されており、今後、同社から受託する生産案件が増加していく
ことを考慮すると、当社の生産子会社である岩通マニュファクチャリング株式会社（以下「岩通マニュファクチャリング」といいます。）の現状の生産能力では、将来的な対応が難しくなることが想定されます。
そのため、岩通マニュファクチャリング須賀川事業所の老朽化した同事業所の第一工場（築 52 年）及び第二工場（築 50 年）の建替え及び生産設備の更新を 2024 年 10 月から 2026 年 3 月にかけて行い、生産能力の増強及び効率化を実現する必要があります。そのため、当該建物建替えに約 2,390 百万円、生産設備更新に約 690 百万円の資金として手取金の一部（1,226 百万円）を充当する予定です。
建物建替え及び生産設備の更新にあたっては、(i)受託生産や共同開発の過程で必要なローカル 5G や
Wi-Fi 6E 等、最新の通信ネットワーク環境の導入、(ii)基幹システムの ERP 及び周辺 IT 環境の整備、(iii)生産データの収集、分析、活用のプロセスを確立するための、自社開発したセンサー技術、IoT デバ
イス及び AI を活用したアナログメータ指示値やタンク残量などの読み取りシステムの設置導入を予定しております。これらの新設備の導入等を実施してリアルタイムデータを収集することによって、生産プロ
セスの最適化を目指します。
加えて、国内生産において期待される多品種少量生産の需要に対応するため、また少子高齢化を背景とした労働力不足解消を目的として、自動化技術やロボティクスを積極的に活用の上、作業の自動化を推進したスマート工場へとアップデートすることも予定しています。
さらには蓄電設備を導入して再生エネルギーを積極的に活用することにより CO2 削減を図り、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

②

計測機器事業譲受等の M&A 資金
当社中期計画において公表している通り、情報通信事業の事業領域の拡大、電子計測事業の海外展開等の加速のための複数の M&A を実施し、そのための M&A 資金 3,000 百万円に手取金の一部（1,194 百万円）を充当予定です。
その第一弾としてグラフテックの計測事業の譲受を実施します。電子計測事業においては、製品ライン
ナップの拡充を検討してまいりましたがデータロガー等の測定用記録計は、国内市場のみでも約 5,000 百万円の規模があり、今後も安定的な成長が見込まれます。しかし、測定用記録計の開発や設計には短く見積もって 3 年以上の開発期間及び多額の費用が必要となります。いち早く測定用記録計市場に参入し、当社の地位を確固たるものにする必要性から、2024 年 10 月末までを目途に、デュー・デリジェンスを実施の上でグラフテックの計測事業を譲り受け、当社計測事業の取扱製品にデータロガー等を加えて製品ラインナップを拡充し、当社計測事業の更なる強化を図ります。なお、グラフテックの計測事業の譲受については、本資本業務提携契約の締結時点では決議は行わず、後日デュー・デリジェンスの実施後に決議を予定しており、適時開示の必要がある場合は速やかに開示いたします。
なお、譲受予定のグラフテックの計測事業はデータロガー等の開発・販売事業であり、データロガー等の棚卸資産及び製造用設備等を譲受予定です。

③

電子計測機器事業に係る海外事業投資
急成長が期待される次世代パワー半導体は世界中で開発競争が激化しています。その次世代パワー半導体開発に欠かせないパワーエレクトロニクス計測機器は欧米に主要ユーザーが集中しているため、国内だ
けでなく海外に進出することが売上を伸ばすために必要不可欠です。また電気自動車（EV）向けのパワー
半導体投資が今後最も見込まれるのが欧米市場、次が中国を中心とした韓国、台湾、マレーシア、インドなどのアジア市場です。
こうした市場環境を背景に、欧州でのパワーエレクトロニクス計測機器の販売を強化するため、欧州、
米国及び中国においてそれぞれ以下のとおりの事業投資を実施し、(i)から(iii)に係る出資金合計 2,100
3

百万円に、手取金の一部（835 百万円）を充当予定です。
(i)欧州
2023 年 11 月 10 日付で公表しておりますとおり、2024 年 3 月を目途にドイツの販売・保守・共同開発の協業先であるハイマンインダストリー社（Heimann Industry AG。所在地：ドイツ国バッドゾーデン・ア
ム・タウヌス、代表者：マーク・ハイマン（CEO））に約 800 百万円（持株比率 19.9％）の資本出資をするとともに同社との間で資本業務提携を行い、欧州での販路を増やし、ドイツでの保守サービス（測定器の現地校正と修理）を可能とすることで、初年度の 2025 年度には欧州で 300 百万円の売上増となることを想定しており、当社中期計画において企図していた電子計測事業の海外売上高の成長に寄与するものと考えます。ハイマンインダストリー社への出資金約 800 百万円には手取金の一部を充当予定です。
(ii)米国アメリカでのパワーエレクトロニクス計測機器の販売を強化するため、アメリカの販売・保守・共同開
発の協業先に 2026 年 3 月までを目途に資本出資・資本業務提携を行い、アメリカでの販路を拡大し顧客開拓を加速していきます。また、現地での保守サービス（測定器の現地校正及び修理）を可能とすること
で顧客満足度を上げ、計測事業の売上増加を図ります。そのために必要な出資金額は約 800 百万円程度を想定しており、手取金の一部をこれに充当予定です。
(iii)中国
中国でのパワーエレクトロニクス計測機器の販売を強化するため、2024 年 1 月から 2026 年 3 月にかけて中国の協業先企業に資本出資を行い、中国を中心としたアジア市場での販路の拡大を加速します。また、
現地での保守サービス（測定器の現地校正と修理）を可能とすることで顧客満足度を上げ、計測事業の売上増加を図ります。そのための出資金額は約 500 百万円程度となることを想定しており、手取金の一部をこれに充当予定です。

④

共同研究開発資金
あいホールディングスから受託する生産においては製品供給の安定化もさることながら、製品品質の更なる向上も同時に実現することが求められており、その実現のため生産のみならず開発も併せて受託する（ODM）ことが予定され、あいホールディングス製品の ODM として同社と共同開発を行う必要があります。
そのための 2024 年 1 月から 2026 年 3 月にかけて必要な開発投資資金額は約 600 百万円を想定しており、手取金の一部（239 百万円）をこれに充当予定です。
４. 資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達した資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、事業の拡大を目指してまいります。その結果、当社の成長戦略の実現や財務内容が改善することによる企業価値及び当社の中長期的な株主価値の向上、並びに既存株主の利益拡大が図られるものと考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があるものと考えております。
５. 発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日から遡る 1 ヶ月間（2023 年 10 月 30 日から 2023 年 11 月 29 日まで）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値である 758 円（円単位未満四捨五入。本項において以下同じです。
）といたしました。
当社普通株式の終値の平均値を採用することといたしましたのは、取引日により上下するという株価の性質等を踏まえ、特定の一時点を基準とするのではなく、直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用するほうが、一時的な株価変動などの特殊要因を排除でき、客観性が高く、他方で 1 ヶ月を超える期間の平均とすると直近の株式価値と乖離する可能性があることから、あいホールディングスとの協議を踏まえ上記金額としました。
かかる発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年 4 月 1 日付）に4

も準拠しており、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である 2023 年 11 月 29 日の東京証
券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である 760 円に対して 0.26％（小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。
）のディスカウント、直前営業日までの過去 3 ヶ月間の終値単純
平均値 787 円に対して 3.68％のディスカウント、直前営業日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 799 円に対して 5.13％のディスカウントとなっているが、かかるディスカウント率が、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであることから、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。
また、本第三者割当増資にかかる取締役会に出席した当社社外取締役 2 名から、当該発行価額の算定根拠には合理性があり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年 4 月 1 日付）に準拠したものであり、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資に係る株式数は 4,900,000 株（議決権個数 49,000 個）であり、これは、2023 年 9 月 30
日現在の当社普通株式の発行済株式総数 10,080,344 株に対して 48.61％（2023 年 9 月 30 日現在の総議決権
数 99,966 個に対する割合 49.02％）（小数点以下第三位を四捨五入）に相当し、株式の希薄化が生じることとなります。
本第三者割当増資は、後記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先の選定理由等 （２）
割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、本資本業務提携の一環として行われるものであり、当社が割当予定先と事業提携することで、当社グループの収益力を強化し、中長期的な企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様には十分な利益をもたらすと考えていること、加えて、「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先の選定理由等 （３）
割当予定先の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本第三者割当増資により取得する当社普通株式を
中長期的に保有しつづける方針であることから、今回の株式の発行数量及びこれによる希薄化の規模及び流通市場への影響はかかる目的達成のうえで合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役会長 佐々木 秀吉

（４）

事

容

傘下子会社及びグループの経営管理ならびにそれに付帯する業務の遂行

（５）

資

金

50 億円（2023 年 9 月 30 日現在）

（６）

設

日

2007 年 4 月 2 日（７）発 行 済 株 式 数

56,590,410 株（2023 年 9 月 30 日現在）

（８）

決

期

6 月 30 日

（９）

従

数

（連結）1,331 名（2023 年 6 月 30 日現在）

（10）

在
業

内
本

立

年

月

算
業

員

称

あいホールディングス株式会社地

東京都中央区日本橋久松町 12 番 8 号

大株主及び持株比率（2023 年 6 月 30 日現在）

佐々木 秀吉24.51％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

14.54％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5.86％

光通信株式会社

5.16％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
あいホールディングス社員持株会
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
5

1.65％
1.63％
1.62％

第一生命保険株式会社

1.60％（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）
野村信託銀行株式会社（退職給付信託・三菱ＵＦＪ信託銀行口）
THE BANK OF NEW YORK-JASDECTREATY ACCOUNT（常任代理人株式会社みずほ銀行決済業務部）

（11）

上

場

会

社

と

当 該 会 社 の 関 係

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者へ
の該当状況

（12）

1.35％
1.29％

該当事項はありません。

最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期

2021 年 6 月期

2022 年 6 月期

2023 年 6 月期

連

結

純

資

産

53,765 百万円

61,337 百万円

67,271 百万円

連

結

総

資

産

66,635 百万円

75,418 百万円

80,524 百万円

１株当たり連結純資産

1,135.32 円

1,295.11 円

1,420.43 円

連

結

売

連

結

営

連

結

経

上

高

46,219 百万円

47,059 百万円

46,396 百万円

業

利

益

9,447 百万円

9,850 百万円

9,434 百万円

常利益

9,879 百万円

10,848 百万円

10,519 百万円

5,863 百万円

7,738 百万円

8,243 百万円

123.81 円

163.40 円

174.06 円

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

１株当たり当期純利益

１ 株 当 た り 配 当 金
45.00 円
60.00 円
80.00 円※ 割当予定先は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2023年9月29日)において、「『コンプライアンス規程』を定め、当局と連携しつつ企業集団全体として、社会の秩序や安定に影響を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針としております。また、コンプライアンスマニュアル
において、反社会的勢力に対する行動指針を示し、取締役及び使用人への周知徹底を図っております。
」と明示していることを確認しております。当社は、割当予定先の代表者に対する面談時におけるヒアリングや、上記記載に基づき、割当予定先は反社会勢力と関係がないと判断いたしました。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、電子計測事業やコンタクトセンター事業等、一部で成長が見込まれる分野での事業展開はあるものの、主力である情報通信事業における主戦場であるビジネスホン市場は成熟期を迎えており、今後、当社
単独では、大きな成長を企図することが困難な経営環境に置かれています。またビジネスホン市場における同業他社がパートナー企業との協業を展開する中、当社はパートナー不在で同事業への依存が続いています。
他方、コロナやウクライナ問題に起因する電子部品の入手難や円安等、経営環境の変化による業績への影
響が不透明になる中、今年度以降も不透明感は継続しており、2024 年 3 月期の連結業績予想は 2023 年 5 月
23 日に発表した売上収益 22,100 百万円、営業利益 500 百万円、経常利益 600 百万円、親会社株主に帰属す
る当期純利益 1,300 百万円から、2023 年 11 月 10 日発表した売上高 21,000 百万円、営業利益 0 百万円、経常利益 0 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 800 百万円に下方修正しました。
このような状況の中、当社は当社中期計画で「第 1 層 徹底した固定費削減」、「第 2 層 事業の選択と集中及びアライアンスによる成長戦略推進」、「第 3 層 M&A による成長戦略推進」を掲げ、企業価値向上の実現に向けた抜本的な構造改革を推進しており、この第 2 層、第 3 層においてはアライアンス、M&A による成長を企図して、当社中期計画初年度よりお互いに企業価値を高め合うことができるパートナー企業を求めて活動してきました。
その中で、2023 年 5 月上旬から情報通信及び計測事業といった当社事業との親和性が高く、販売・開発・製造の各プロセスにおいてお互いに補完し合える可能性を持つあいホールディングスグループとの本資本
6業務提携について、両社にて協議を続けてきました。
この協議の結果、当社にとってあいホールディングスは当社の成長戦略の一つである受託生産のビジネス強化に資する生産委託を予定していること、あいホールディングスにとって当社は製品供給及び製品品質の向上に資する開発・生産部門及び工場施設を保有していること、IoT 分野で販売・開発においてリソース・
ノウハウの共有によるシナジー創出が可能なこと等、お互いの事業運営を補完し合える関係であることが認
識でき、本第三者割当増資の実施が当社の安定的な事業運営に寄与し、かつ両社の企業価値を高めることが可能であると判断し、あいホールディングスを割当予定先として選定しました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先が取得する株式については、当社と割当予定先との間で継続保有に関する保有方針で合意しており、中長期的な戦略的パートナーとして本資本業務提携契約を締結しており、中長期的に当社株式を保有し、当社の企業価値の向上を目指すことを合意しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から 2 年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場
合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告す
ること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の第 18 期第 1 四半期報告書（2023 年 11 月 14 日提出）における連結貸借対照表の現金及び預金の状況（34,940 百万円）等により、割当予定先が本第三者割当増資に係る払込みに必要な現金預金を有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年 9 月 30 日現在）

募集後

The Hongkong and Shanghai Banking
Corp. Ltd.

27.00％

あいホールディングス株式会社

32.89％（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
日本マスタートラスト信託銀行株式会
社

The Hongkong and Shanghai Banking

6.24％

Corp. Ltd.
日本マスタートラスト信託銀行株式会

18.12％
4.19％

株式会社三菱 UFJ 銀行

4.98％

株式会社日本カストディ銀行

4.69％

株式会社三菱 UFJ 銀行

3.34％

日本生命保険相互会社

3.00％

株式会社日本カストディ銀行

3.14％

明治安田生命保険相互会社

3.00％

日本生命保険相互会社

2.02％

岩通協力企業持株会

2.40％

明治安田生命保険相互会社

2.01％

岩通グループ従業員持株会

1.78％

岩通協力企業持株会

1.61％

加賀電子株式会社

1.51％

岩通グループ従業員持株会

1.19％

岩通販売店持株会

1.47％

加賀電子株式会社

1.02％

社（注）１ 募集前の持株比率は 2023 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基準として、総議決権数（99,966 個）に対する所有議決権数の割合を記載しております。
２ 募集後の持株比率は 2023 年 9 月 30 日現在の総議決権数（99,966 個）に、本第三者割当増資により増加する議決権数（49,000 個）を加算した議決権の数（148,966 個）に基づいて算出した数値であります。
３ 2023 年 7 月 21 日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセ
ットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が 2023
年 7 月 14 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2023 年 9 月
30 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
7

変更報告書の内容は以下のとおりです。
氏名又は名称

住所

三井住友トラスト・アセッ

東京都港区芝公園 1 丁目 1

ト マネジメント株式会社

番1号

日興アセットマネジメント

東京都港区赤坂 9 丁目 7 番

株式会社

1号

所有株券等の数

株券等保有割合

421,200 株

4.18％

94,900 株

0.94％

４ 2023 年 10 月 12 日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ペニンシュラ・ロック・リミテッド及びその共同保有者である株式会社スノーボールキャピタルが 2023 年 10 月 4 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2023 年 9 月 30 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下のとおりです。
氏名又は名称住所

所有株券等の数

株券等保有割合

2,705,000 株

26.83％

30,100 株

0.30％

VG1110、英領バージン諸島、トルトラ、ロードタウ
ペニンシュラ・ロック・リミ

ンサーフランシスドレイ

テ ッ ド （ Peninsula Rockクハイウェイ 3076、
エレン

Ltd.）

スケルトンビルディング 4
階、ポルトクリス チャン
バース

株式会社スノーボールキャ

東京都港区虎ノ門 5 丁目

ピタル

12 番 13 号 ザイマックス
神谷町ビル 8 階

５ 2023 年 8 月 7 日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱 UFJ フィナン
シャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱 UFJ 銀行、三菱 UFJ 信託銀行株式会社及び三菱 UFJ 国際投信株式会社が 2023 年 7 月 31 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社三菱 UFJ 銀行を除き、当社として 2023 年 9 月 30 日現在
における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下のとおりです。
氏名又は名称
株式会社三菱 UFJ 銀行
三菱 UFJ 信託銀行株式会社
三菱 UFJ 国際投信株式会社

住所

所有株券等の数

株券等保有割合

498,135 株

4.94％

103,800 株

1.03％

33,800 株

0.34％

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号
東京都千代田区丸の内1丁
目4番5号
東京都千代田区有楽町1丁目 12 番 1 号

６ 議決権所有割合は、小数点以下第 3 位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
当社は本資本業務提携及び第三者割当が、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えておりますが、現時点における 2024 年 3 月期の業績への具体的な影響額は未定です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25%以上となる見込みであり、その場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。当社は、本第三者割当増資による既存株主への影響の大きさを考慮して、経営者から一定程度独立した者である独立役員としての当社社外取締役沖恒弘氏及び田原永三氏の連名による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手することとし、2023 年 11 月 30 日付で、概要以下のとおり意見を入手しております。
8

＜本第三者割当の必要性に関する意見の概要＞
a 本第三者割当増資の必要性
岩崎通信機株式会社（以下「岩通」という。
）は、前記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当
予定先の選定理由等」（２）割当予定先を選定した理由」記載のとおり、今後、岩通単独では、大きな成長を企図することが困難な経営環境に置かれており、同業他社がパートナー企業との協業によって新規の事
業への参入や経営の効率化を図っている中で、岩通は未だパートナーが不在でビジネスホン事業への依存が続いている。他方、電子部品の入手難や円安等、経営環境の変化により、岩通は、業績予想を下方修正することとなった。
岩通は、同社が置かれたこのような状況に鑑み、当社中期計画の第 2 層、第 3 層においてアライアンス、
M&A による成長を企図して、当社中期計画初年度よりお互いに企業価値を高め合うことができるパートナ
ー企業を求めて活動してきた。
かかる検討の中で、岩通は、情報通信及び計測事業といった岩通の事業と親和性が高く、販売・開発・製造の各プロセスにおいてお互いに補完し合える可能性を持つあいホールディングスグループとの間で、本資本業務提携について協議を続けてきた。そして、①あいホールディングス製品の受託生産の開始、②
グラフテックの計測機器事業の事業譲受け等の M&A の実施、③電子計測機器事業に係る欧州・北米・中国等の海外事業への投資、④共同研究開発の拡充を実施することが、岩通の再建にとって必要であり、それらの各施策を実施するためには、合計約 8,780 百万円の資金を要することから、岩通には資金調達を行う
必要性が認められる。
b 本第三者割当増資の相当性① 発行条件の相当性
本第三者割当増資における発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日から遡る 1 ヶ月間（2023 年 10 月 30 日から 2023 年 11 月 29 日まで）の東京証券取引所スタンダード市場における岩通の普通株式の終値の単純平均値である 758 円（円単位未満四捨五入。本項において以下同じ。
）
であるが、一時的な株価変動などの特殊要因を排除でき、客観性が高く、他方であいホールディングスとの間では 1 ヶ月を超える期間の平均とすると直近の株式価値と乖離する可能性があるとの協議があったことを踏まえると相当である。
なお、かかる発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である 2023 年 11 月
29 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である 760 円に対して 0.26％（小数点以下第二位を四捨五入。本項において以下同じ。
）のディスカウント、直前営業日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 787 円に対して 3.68％のディスカウント、直前営業日までの過去 6 ヶ月間の終値
単純平均値 799 円に対して 5.13％のディスカウントとなっているが、岩通は、かかるディスカウント率
が、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであることから、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断している。
以上の事情に照らせば、本新株式に係る払込金額は、特に有利な金額に該当せず、相当である。
また、その他、本第三者割当増資の発行条件について不合理な点は見受けられず、相当なものであると認められる。
② 発行方法の相当性（他の資金調達手段との比較）
本第三者割当増資は、上記 a①～④の諸施策実施のための資金調達を目的とするものであるものの、併せて、本第三者割当増資を通じて岩通があいホールディングスのグループ会社となることで、岩通はより安定した経営基盤を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが可能となる。
また、現在の情報通信機器及び電子計測機器の業界の状況から、今後、競合他社との競争を含む事業環
境は一層厳しくなることが予想され、競争力の維持・強化のための研究開発等を継続していくことが必要不可欠であり、岩通は、現在の財務基盤をより強固にしたいと考えている。他方で、営業損失を計上
9している岩通の現下の経営成績では金融機関からの機動的な資金調達が困難な状況にある。これらの事情を勘案し、また、公募増資又は株主割当増資といった他の資金調達の方法やこれらの方法との組合せによる方法と比較した結果、あいホールディングスとの資本業務提携を推進する観点から本第三者割当増資による資金調達が適当な方法であると認められる。
(i)公募増資及び株主割当による新株式の発行
本第三者割当増資と同様に財務基盤の強化に資するとともに、資金調達が一度に可能となるものの、調達に要する時間及びコストも第三者割当による新株式の発行より割高であること、また、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、岩通が必要な資金を調達できる可能性が極めて低い。
また、岩通は、生産設備の更新、関連事業への投資及び関連事業の買収等の方法により岩通の継続的な発展を企図しており、かつ、岩通があいホールディングスとの本資本業務提携の実現をその再生に不可欠と判断していることを踏まえると、株主が分散してしまう可能性がある公募よりも確実に希望の提携先に株式を保有させることができる第三者割当増資の方が適切である。
(ii)新株予約権の発行
資本性の資金となり得るものの、発行時点においてまとまった資金が調達できにくく、また、新株予約権の発行の場合は、即時にまとまった株式保有につながらない可能性があるところ、今回、資本提携と株式保有を通じた関係強化を即時に図りたいという岩通の目的からすれば、今回の資金調達の方法としては適切ではない。
③ 割当先の相当性
上記 a のとおり、
あいホールディングスの情報通信事業及び計測事業は、
岩通の事業と親和性が高く、販売・開発・製造の各プロセスにおいてお互いに補完し合える可能性があり、本資本業務提携により両者が営業・技術・生産等に関する緊密な連携を行うことで、両社の強みを融合し、中長期的な競争力の強化を目指すことが可能である。
具体的には、岩通にとってあいホールディングスは岩通の成長戦略の一つである受託生産のビジネス強化に資する生産委託を予定していること、あいホールディングスにとって岩通は製品供給及び製品品
質の向上に資する開発・生産部門及び工場施設を保有していること、IoT の分野で販売・開発においてお互いのリソース・ノウハウの共有によるシナジー創出が可能なこと等、お互いの事業運営を補完し合える関係にある。
以上より、割当予定先としてあいホールディングスを選定することは相当であると認められる。
④ 希薄化率を踏まえた検討
本第三者割当増資に係る株式数は 4,900,000 株（議決権個数 49,000 個）であり、これは、2023 年 9月 30 日現在の岩通普通株式の発行済株式総数 10,080,344 株に対して 48.61％（2023 年 9 月 30 日現在の総議決権数 99,966 個に対する割合 49.02％）（小数点以下第三位を四捨五入）に相当し、株式の希薄化が生じることとなる。
しかし、本第三者割当増資は、本資本業務提携の一環として行われるものであり、岩通があいホール
ディングスと事業提携することで、岩通のグループ会社の収益力が強化され、中長期的な企業価値の向上に繋がることが期待され、本第三者割当増資に伴う希薄化を考慮しても既存株主には十分な利益をもたらすと思料されること、加えて、割当予定先は、本第三者割当増資により取得する当社普通株式を中長期的に保有しつづける方針であることから、今回の株式の発行数量及びこれによる希薄化の規模及び流通市場への影響はかかる目的達成のうえで合理的である。
c 結論
以上のとおり、本第三者割当増資には必要性が認められ、その払込金額、発行方法、割当先の選定及び希薄化の規模等はいずれも相当であると認められることから、本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められる。
10

10．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近 3 年間の業績（連結）2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

連

結

売

上

収

益

21,706 百万円

23,182 百万円

22,903 百万円

連

結

営

業

利

益

△968 百万円

501 百万円△983 百万円

連

結

経

常

利

益

△896 百万円

590 百万円△905 百万円

5,233 百万円

595 百万円△1,181 百万円

１株当たり連結当期純利益

527.52 円

59.96 円△118.64 円

１ 株 当 た り 配 当 金

40.00 円

25.00 円

0円

１株当たり連結純資産

2,516.42 円

2,551.64 円

2,425.27 円

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年 9 月 30 日現在）
株式数
発

行

済

株

式

数

発行済株式数に対する比率
10,080,344 株

100.00％

－株

－％

－株

－％

－株

－％

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数（注）１ 発行済株式数に対する比率は、小数点以下第 3 位を切り捨てて記載しております。
（３）最近の株価の状況① 最近 3 年間の状況
2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

始 値

820 円

908 円

869 円

高 値

940 円

984 円

900 円

安 値

793 円

802 円

724 円

終 値

901 円

875 円

830 円

② 最近 6 ヶ月間の状況
6月

7月

8月

9月

始 値

808 円

830 円

800 円

829 円

784 円

768 円

高 値

834 円

838 円

831 円

837 円

800 円

780 円

安 値

791 円

765 円

789 円

786 円

750 円

745 円

終 値

827 円

800 円

831 円

786 円

769 円

760 円

※2023 年 11 月の株価は、2023 年 11 月 29 日現在で表示しております。

③ 発行決議日前営業日における株価
2023 年 11 月 29 日
始 値

759 円

高 値

760 円

安 値

753 円

終 値

760 円
11

10 月

11 月

（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項（１） 発行新株式数 普通株式 4,900,000 株（２） 発行価額 1 株につき 金 758 円（３） 発行価額の総額 金 3,714,200,000 円（４） 資本組入額 1 株につき 金 379 円（５） 資本組入額の総額 金 1,857,100,000 円（６） 募集方法 第三者割当（７） 申込期日 2023 年 12 月 18 日
（８） 払込期日 2023 年 12 月 18 日
（９） 割当予定先及び割当予定株数
あいホールディングス株式会社

当社普通株式4,900,000 株（10） 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
Ⅱ．主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資に伴い発行される新株式 4,900,000 株があいホールディングスに割り当てられることにより、以下のとおり、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が生じる見込みであります。
２．異動する株主の概要（１）新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概要
本第三者割当増資により新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となることが見込まれるあいホールディングスの概要につきましては、前記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ６．
割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」に記載のとおりです。
（２）主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しなくなる株主の概要
以下の株主は、本第三者割当増資後、引き続き主要株主には該当するものの、筆頭株主及びその他関係会
社には該当しないこととなります。
（１）

名

称

ペニンシュラ・ロック・リミテッド（Peninsula Rock Ltd.）VG1110、英領バージン諸島、トルトラ、ロードタウンサーフランシスドレ

（２）

所

在

地

イクハイウェイ 3076、エレンスケルトンビルディング 4 階、ポルトクリス
チャンバース（３）

代表者の役職・氏名

ディレクター・重田 光時

（４）

事

投資業

業

内

容

３．異動前後における割当予定先の保有する議決権の数及び総株主の議決権所有割合（１）あいホールディングス

異動前（2023 年 9 月 30 日現在）
異動後

議決権の数

総株主の議決権の数に（所有株式数）

対する割合※－－－

49,000 個

32.89％

第1位

12

大株主順位

（4,900,000 株）（注）１ 異動後の議決権所有割合は、2023 年 9 月 30 日現在の総株主の議決権の数 99,966 個)に、本第三者割当増資による新株式発行により増加する議決権の数(49,000 個)を加算した議決権の数(148,966個)に基づいて算出した数値であります。
２ 議決権所有割合は、小数点以下第 3 位を四捨五入しております。
（２）ペニンシュラ・ロック・リミテッド（Peninsula Rock Ltd.）
議決権の数

総株主の議決権の数に（所有株式数）

対する割合※

異動前

27,050 個（2023 年 10 月 4 日現在）

（2,705,000 株）

異動後

27,050 個（2,705,000 株）

大株主順位

27.06％

第1位

18.16％

第2位（注）１ 異動前の議決権所有割合は、2023 年 9 月 30 日現在の総株主の議決権の数 99,966 個)に対する所有議決権数の割合を記載しております。
２ 異動後の議決権所有割合は、2023 年 9 月 30 日現在の総株主の議決権の数 99,966 個)に、本第三者割当増資による新株式発行により増加する議決権の数(49,000 個)を加算した議決権の数(148,966個)に基づいて算出した数値であります。
３ 議決権所有割合は、小数点以下第 3 位を四捨五入しております。
４．異動年月日
2023 年 12 月 18 日（予定）
５．今後の見通し
上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
以 上13