「スピンオフ」の活用に関する手引

令和５年８月
経済産業省 産業組織課

目次

１．スピンオフについて・・・・・ P2

２．スピンオフに関する税制措置の概要

・・・・・ P10

３．Ｑ＆Ａ

・・・・・ P17

【一般的なQ&A】

・・・・・ P21

【上場に関するQ&A】

・・・・・ P32

【税務に関するQ&A】

・・・・・ P39

【会計に関するQ&A】

・・・・・ P54

（参考1）組織再編税制の概要

・・・・・ P57

（参考2）産業競争力強化法（スピンオフに関する会社法特例）・・・・・ P64

（参考3）産業競争力強化法（パーシャルスピンオフの課税の特例） ・・・・・ P69
1

スピンオフとは⚫ 自社内の特定の事業部門又は子会社を切り出し、独立させるもの。独立した会社の株
式は元の会社の株主に交付される。
⚫ 自社内の特定の事業部門を切り出す場合は新設分割、子会社を切り出す場合はいわゆる現物配当（注）により行う。 （注）いわゆる現物配当は、会社法上は配当財産が金銭以外の財産である剰余金の配当に当たる。また、法人税法上は完全子会社の株式の全部が移転する現物分配が株式分配に当たる。

①特定の事業をスピンオフする場合②完全子会社をスピンオフする場合
株主

株主
・・・

Ａ社

・・・

新設分割と同時にA社がB社
株式を株主に
現物配当

Ａ社

・・・

Ｂ社

Ｂ事業
B事業を切り出す
新設分割

Ａ社
100％

・・・
A社がB社
株式を株主
に現物配当

Ａ社

Ｂ社

Ｂ社

※上記はスピンオフ実施法人から事業部門又は子会社を完全に分離する形式だが、一部持分をスピンオフ実施法人に残すケース（パーシャルスピンオフ）もあり得る。

2

１．スピンオフについて3

スピンオフの効果⚫ 一般的に、スピンオフによる効果として、経営の独立、資本の独立、上場の独立による企
業価値の向上が期待される。
スピンオフの効果
 両社とも、経営者は各々の中核事業に専念することが可能に（フォーカス強化）。

経営の独立による効果

資本の独立による効果

 これにより、投資戦略や資金調達等について迅速、柔軟な意思決定が可能に。経営者や従業員のモチベーションも向上。

 スピンオフされた会社は、独自の資金調達の途が拓かれ、大規模M&A等の成長投資が実施可能に。
 スピンオフされた会社は、独禁法や系列等の制約から解放され、元の会社の競合相手との取引も可能に。他社とのアライアンスや経営統合の自由度も高まる。

 両社とも事業構成がシンプルになることで、コングロマリット・ディスカウント（注）を克服(注)複数の事業を営んでいる場合に、それらを個別に営む場合よりも、事業価値の総和が市場で低く評価されること。

上場の独立による効果

 各事業のみに関心のある投資家を引きつけ、各々の事業特性に応じた最適資本構成が可能に。
 株式報酬のインセンティブ効果も高まる。

（出典）経済産業省 事業再編研究会 第１回事務局説明資料より（田村俊夫「成長戦略としてのスピンオフ税制改革～コーポレートガバナンスの試金石～」（みずほ証
券「資本市場リサーチ2015年冬季 vol.34」）をもとに経済産業省作成）。

4

（参考）国内のスピンオフ事例（コシダカHD）⚫ コシダカホールディングスは、カラオケボックス「カラオケ まねきねこ」を運営するコシダカ、
フィットネスチェーン「カーブス」を運営するカーブスジャパンなどを傘下に持つ、東証一部
上場のサービス企業だった。
⚫ 2020年3月に祖業であるカラオケ事業と成長戦略や中期経営ビジョンの方向性が異なるフィットネス事業のスピンオフを実施。
【スピンオフによる両事業のメリット、成長戦略への効果・影響】

【組織図】
コシダカ
ホールディングス（東証一部上場）メリット

株式分配によるスピンオフ
2020年3月

コシダカ（カラオケ事業）カーブス
ホールディングス（フィットネス事業）

コシダカ（カラオケ事業）【スピンオフ後の株価の推移】

カーブス
ホールディングス（フィットネス事業）
21/05/02

21/04/02

21/03/02

21/02/02

21/01/02

20/12/02

20/11/02

20/10/02

20/09/02

20/08/02

20/07/02

20/06/02

20/05/02

20/04/02

20/03/02

2,000
1,500
1,000
500
0

カーブス

• カラオケ事業の成長戦略遂行に向け健全な危機意識が醸成• 東南アジア各国への出店及び新事業展開をより強力に推進• 首都圏出店の加速により店舗数・ルーム数の拡大、収益性の向上が図られる。
• 独自の人事制度導入により、人材育成の強化※ カーブスには元々少数株主が存在していたが、スピンオフ直前に完全子会社化した上でスピンオフを実施

コシダカ• 分散されていた経営資源をカラオケ事業に集中することが可能

効果・影響

メリット

効果・影響

• 更なるガバナンスの強化、構築• 欧州先進国での事業強化に注力
可能• 役職員の責任感が増すとともに、• 地方自治体との連携や産学官連
モチベーションの向上
携の拡大を後押し• 単独の上場企業として知名度・• 会員数の継続的拡大や店舗網のブランド価値が一層向上し、人拡充をより強力に推進
材確保や事業運営への前向きな効果が期待される• 「メンズ・カーブス」の多店舗展開や新業態開発の推進を加速（出典）・旬刊商事法務（2020年4月5日発行、Ｎo2227） コシダカによる本邦初の適格株式分配を利用したスピンオフ上場の解説（長島・大野・常松法律事務所 新木伸一、水越恭平、石井裕樹）
・旬刊経理情報（2020年7月10日増大号、No.1583）本邦初事例の財務アドバイザーが詳細解説 －コシダカHDによるスピンオフの実務上の検討ポイント（ＧＣＡ税理士法人 小林正紀） 等もとに経済産業作成

5

（参考）海外のスピンオフ事例①（デュポン）⚫ 米化学大手のデュポン社は、2015年に高機能化学事業（テフロン、酸化チタン等）を
ケマーズ社としてスピンオフ。
⚫ 市況に左右されやすい成熟商品を扱う高機能化学事業と、デュポンの中核であるＲ＆Ｄを軸とした最先端の化学事業では、事業特性が大きく異なる。
⚫ これらを分離することにより、それぞれの事業に適した投資家を引き付けることが可能に。

・高成長・高付加価値
・収益はＲ＆Ｄに再投資

スピンオフ

デュポン

（2015年７月
実施）

デュポン（最先端の化学事業）（米化学大手）・成熟分野（市況に左右される）・収益は株主に還元
ケマーズ社（高機能化学事業）
6

（参考）海外のスピンオフ事例②（イーベイ）⚫ 米ネットオークション大手イーベイは、子会社にweb決済事業を営むペイパルを所有。
⚫ ペイパルは有望事業だが、イーベイ傘下に留まれば取引先が限定されるなど、互いの事業への利点が少ないと見込まれた。
⚫ スピンオフ後、イーベイ、ペイパル両社合算の株式価値（及び企業価値）は上昇。
競合他社

競合他社

イーベイ
（ネットオークション事業など）

アマゾン 等（ネット通販事業など）

スピンオフ（2015年７月
実施）

アマゾン 等

イーベイ
新規に取引先を拡大

100％
子会社

ペイパル

①親会社の競合他社（アマゾン
等）との取引は限定的。
②仮に売却すればアマゾン等競合他社に買収され、最終的にイーベイの競争力低下につながる恐
れも存在。

ペイパル

（web決済事業）

7

（参考）海外のスピンオフ事例③（ＧＥ） ※パーシャルスピンオフ⚫ 2021年11月、米国総合電機メーカーであるGEは、各ビジネスを３つのグローバル企業に分社化する計画を公表。そのプロセスの第１段階として、2023年1月4日にヘルスケア
事業部門のスピンオフを実施した。
⚫ スピンオフされた企業は「GEヘルスケア・テクノロジーズ」として上場し、GEはスピンオフ後も、資本配分の機動性を確保するため、GEヘルスケア株式の19.9％を保有。
⚫ GEでは本計画により、独立した企業運営がされ、それぞれの事業が持つ潜在的な力が最大限に発揮されることになることで長期的な成長をより確かなものにし、全てのステークホルダーにとってより高い企業価値をもたらすことが可能になると説明。

GE

GE

エネルギー事業
エネルギー事業
アビエーション事業
ヘルスケア事業（後のGEヘルスケア・
テクノロジーズ）

スピンオフ
2023年1月

アビエーション事業
スピンオフ後も19.9%を保有

GEヘルスケア・テクノロジーズ

8（参考）海外のスピンオフ事例④（ＩＢＭ等） ※パーシャルスピンオフ
IBM⚫ 米国通信サービス大手のIBMは、2021年11月にITインフラに関するサービス提供事業部門（後のキンドリ
ル）のスピンオフを実施。スピンオフ後も19.9％を保有。
⚫ キンドリルはスピンオフ後も、IBM時代からの顧客・ノウハウやITシステムを活かして事業を展開。
【スピンオフによる効果】

IBM

IBM

• ハイブリッドクラウドとAI事業に注力（IBM）

ITインフラサービス提供事業（後のキンドリル）スピンオフ
2021年11月

スピンオフ後も19.9%を保有

キンドリル• ITインフラに関するサービス提供事業に注力。
独立したことにより、様々な製品／サービスを組み合わせて顧客に提供する際に、ベンダーから中立な立場にあることを訴求しやすくなる。 （キンドリル）【その他のパーシャルスピンオフ事例】
親会社
独・シーメンス（2013）

米・アーコニック（2016）

概要

親会社が持分を残す理由••

照明事業のオスラムをスピンオフ。
スピンオフ後も19％を保有し、その後、市場売却によりほぼすべての株式を売却。

➢ 子会社の経営が安定するまでの間、元親会社がシナジーを確保しつつ、安定株主として引き続き支援するため。

••

アルミニウム上流事業のアルコアをスピンオフ。
スピンオフ後も19.9％を保有し、その後、市
場売却や金融機関の社債と交換により、持ち分を0%まで低下。

➢ 分離時にアルミニウム市場が値崩れしていたため、市場回復までの期間、元親会社として支援を継続するため。
9

２．スピンオフに関する税制措置の概要

10スピンオフに関する税制措置の概要⚫ 企業の機動的な事業再編を促進するため、特定事業を切り出して独立会社とする「スピンオフ」のうち一定のものを適格組織再編と位置付け、スピンオフを行う際に、譲渡損益や配当についての課税を繰り延べる（平成29年度税制改正で措置）。
①特定の事業をスピンオフする場合（分割型分割）

株主
・・・

Ａ社

Ｂ事業

株主に対する
みなし配当課税⇒適格要件を満た
せば対象外

・・・

新設分割と同時にA社がB社
株式を株主に現物配当

Ａ社②完全子会社をスピンオフする場合（株式分配）

株主

株主に対する ⇒適格要件を満た
配当課税
せば対象外

・・・

Ｂ社

分割型分割
Ｂ社に移転する資産に対する譲渡損益課税⇒適格要件を満た
せば対象外

Ａ社

・・・
A社がB社
株式を株主
に現物配当

Ａ社

100％

Ｂ社

Ｂ社

Ｂ社株式に対する
譲渡損益課税⇒適格要件を満たせば対象外○税制適格要件
上記の①②の類型について、組織再編税制における現行の他の適格類型と同様に、各種の適格要件が設けられている。

11

スピンオフが適格組織再編に該当するための要件（概要）⚫ スピンオフのうち、実施法人から完全に分離するものについては、以下の要件を満たす場
合において課税の繰り延べが認められている。
【適格分割型分割の要件】※単独・新設の分割【適格株式分配の要件】

要件

内容

非支配要件

分割法人が分割の直前に他の者による支配関係がない法人であり、かつ、分割承継法人が分割後に他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと

非支配要件

現物分配法人が分配の直前に他の者による支配関係がない法人であり、かつ完全子法
人が株式分配後に他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと

株式のみ按分
交付要件

分割により分割法人が交付を受ける分割承継
法人の株式の全てが分割法人の株主に交付されるもので、分割法人の株主の持株数に応じて分割承継法人の株式のみが交付されること

株式のみ按分
交付要件

完全子法人株式の全てが移転するもので、分配法人の株主の持株数に応じて完全子
法人の株式のみが交付されること

従業者継続要件

80％以上の従業者が完全子法人の業務に引き続き従事することが見込まれること

事業継続要件

完全子法人の主要な事業が完全子法人において、株式分配後も引き続き行われることが見込まれること

役員継続要件

完全子法人の特定役員の全てが株式分配に伴い退任するものでないこと

主要資産等移転要件

分割事業に係る主要な資産・負債が分割承継法人に移転すること

従業者引継要件

分割事業に係る80％以上の従業者が分割後に分割承継法人の業務に従事することが見込
まれること

事業継続要件

分割事業が分割承継法人において分割後も引き続き行われることが見込まれること

役員引継要件

分割法人の役員又は分割事業に従事している重要な使用人のいずれかが分割承継法人の特定役員となることが見込まれること

要件

内容※パーシャルスピンオフが適格組織再編に該当するための要件等は
P15～P16参照。
12

法人税法上の位置付け（定義）⚫ 分割型分割と株式分配によるスピンオフ（実施法人から完全に分離するもの）は、平
成29年度税制改正により組織再編税制の一類型として整備され、法人税法上は以下のように定義規定が設けられた。
第２条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
十二の十一 適格分割 次のいずれかに該当する分割で分割対価資産として分割承継法人又は分割承継親法人（分割承継法人との間に当該分割承継法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する関係として政令で定める関係がある法人をいう。）のうちいずれか一の法人の株式以外の資産が交付されないもの（当該株式が交付される分割型分割にあつては、当核株式が分割法人の発行済株
式等の総数又は総額のうちに占める当該分割法人の各株主等の有する当該分割法人の株式の数（出資にあつては、金額）の割合に応じて交付されるものに限る。）をいう。
イ～ハ （略）ニ その分割（一の法人のみが分割法人となる分割型分割に限る。）に係る分割法人の当該分割前に行う事業を当該分割により新たに設立する分割承継法人において独立して行うための分割として政令で定めるもの

分割型分割によるスピンオフ十二の十五の二 株式分配 現物分配（剰余金の配当又は利益の配当に限る。）のうち、その現物分配の直前において現物分配法人により発行済株式等の全部を保有されていた法人（次号において「完全子法人」という。）の当該発行済株式等の全部が移転するもの（その現物分配により当該発行済株式等の移転を受ける者がその現物分配の直前において当該現物分配法人との間に完全支配関係がある者のみである場合における当該現物分配を除く。）をいう。

十二の十五の三 適格株式分配 完全子法人の株式のみが移転する株式分配のうち、完全子法人と現物分配法人とが独立して事業を行うための株式分配として政令で定めるもの（当該株式が現物分
配法人の発行済株式等の総数又は総額のうちに占める当該現物分配法人の各株主等の有する当該現物分配法人の株式の数（出資にあつては、金額）の割合に応じて交付されるものに限る。）をいう。

株式分配によるスピンオフ

13

スピンオフに関する平成30年度税制改正の概要⚫ スピンオフに関し、以下の２つの改正が行われた。
①スピンオフ準備のための完全支配関係内の組織再編の適格要件の緩和
完全支配関係がある法人間で行われる当初の組織再編（分社型分割等）の後に適格株式分配を行うことが見込まれている場合の当初の組織再編の適格要件のうち完全支配関係の継続要件について、その適格株式分配の直前の時までの関係により判定する。（参考：関連するQ&A P41 Q27）
新
設
分
割

新設分割
の実施

・・・

Ａ社

Ａ社
Ｃ社

Ｂ事業
吸収分割

・・・

Ａ社

Ｂ社（B事業）

Ｂ社（B事業）

吸収分割
の実施

・・・

スピンオフ
の実施

Ａ社

Ｂ事業
新設分割

吸
収
分
割

・・・

・・・

スピンオフ
の実施

・・・

Ａ社
Ａ社

C社（B事業）Ｃ社（B事業）②スピンオフ元の会社による証券会社への分割割合等の通知義務
特定口座で管理されている上場株式等を発行した法人は、分割型分割等を行った場合には、その特定口座が開設されている金融商品取引業者等に対し、その上場株式等の取得価額及びその特定口座を開設する者がその分割型分割等により取得した上場株式等の取得価額の計算に必要な情報（分割割合等）を通知しなければならない。（参考：関連するQ&A P31 Q13）

14

スピンオフに関する令和５年度税制改正の概要⚫ 元親会社に一部持分を残すパーシャルスピンオフ（株式分配に限る）についても、一定の要件を満たせば再編時の譲渡損益や株主の配当に対する課税を対象外とする特例措置が創設された。
パーシャルスピンオフ税制の創設
改正概要

株主

Ａ社
100％

Ｂ社

参考：関連するQ&A
24、26、27、39、40、42～46【適用期限：令和6年3月31日まで】
株主
B社株式を自社
株主に現物配当【株主】
B社株式を配当で受け取ったものとして課税⇒要件を満たせば対象外

パーシャルスピンオフ（株式分配）Ａ社【A社】
B社株式に対する
譲渡損益課税

Ｂ社

A社保有割合20％未満⇒要件を満たせば対象外

主な適用要件① スピンオフ後にA社が保有するB社株式が発行済株式の20％未満であること② A社が産業競争力強化法の事業再編計画の認定を受けていること③ スピンオフ後にB社の従業者のおおむね90％以上が、その業務に引き続き従事することが見込まれること④ Ｂ社の役員に対するストックオプションの付与等の要件を満たすこと

等15パーシャルスピンオフが適格組織再編に該当するための要件(概要)※で囲った箇所はパーシャルスピンオフ税制特有の要件

要件

内容

①

非支配要件

現物分配法人が株式分配の直前に他の者による支配関係がない法人であり、かつ、株式分配に係る完全子法人が株式分配後に他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと

②

株式のみ

産業競争力強化法に基づく認定を受けた事業再編計画に従って行われる、同法に基づく特定剰余金の配当であって、完全子法人株式の100分の80超が移転し、かつ、現物分配法人の株主の持株数に応じて完
全子法人の株式のみが交付されること

按分交付要件③

従業者継続要件

おおむね100分の90以上の従業者が完全子法人の業務に引き続き従事することが見込まれること④

事業継続要件

完全子法人の主要な事業が完全子法人において、株式分配後も引き続き行われることが見込まれること⑤

役員継続要件

完全子法人の特定役員の全てが株式分配に伴い退任するものでないこと⑥

事業再編計画

令和5年4月1日から令和６年3月31日までの間に、特定剰余金配当に係る関係事業者等（完全子法人）が、経済産業大臣の定める以下の要件を満たし、事業の成長発展が見込まれるものとして、事業再編計画の認定を受けていること。

認定要件(上記期間内に認定を受ければスピンオフ実施が期間後であっても課税の特例は適用される)＜経済産業大臣が定める要件＞
・事業再編の実施に関する指針の以下要件を満たすこと（令和５年3月30日経済産業省告示第50号）＜事業再編の実施に関する指針四へ＞
以下イ～ハのいずれかの要件を満たしていることが確認できること
イ：インセンティブ構造✓完全子法人の特定役員に対し、ストックオプション(新株予約権)が付与されている又は付与される見込みがあること
ロ：新規事業性✓完全子法人の主要な事業が、事業開始から10年以内であること
ハ：事業の成長可能性✓完全子法人の主要な事業が、成長発展が見込まれることについて金融商品取引業者が確認したこと

16

３．Q&A

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Q&Aの目次（1/3）
【一般】
Ｑ１．どのような「スピンオフ」が税務上の適格組織再編に該当するのでしょうか。 ・・・P21
Ｑ２．スピンオフを行う際、会社法等との関係でどのような手続が必要ですか。 ・・・P22
Ｑ３．スピンオフの際に活用できる産業競争力強化法に基づく特例措置として、どのようなものがありますか。 ・・・P23
Ｑ４．スピンオフを行う場合、金融商品取引法との関係でどのような手続が必要ですか。 ・・・P24
Ｑ５．株式分配によるスピンオフを行う際の会社法の手続として、事業譲渡等に係る株主総会決議（会社法第467条）
は必要となりますか。 ・・・P25
Ｑ６．上場承認が得られることを条件として、会社分割等に関する株主総会決議を行うことはできますか。 ・・・P25
Ｑ７．外国会社である完全子会社をスピンオフすることはできますか。 ・・・P25
Ｑ８．米国証券法の開示義務（F-4提出義務）については、
どのようなルールとなっていますか。・・・P26
Ｑ９．スピンオフの一般的なスケジュールはどのようになりますか。 ・・・P26
Ｑ10．スピンオフされる会社の株式の取得価額の計算との関係
で、スピンオフの実施日についての実務上の制約はありますか。 ・・・P29
Ｑ11．スピンオフされた会社の株式の交付を受けることができるのは、いつの時点の株主ですか。 ・・・P29
Ｑ12．スピンオフを行おうとする際に、株主や証券会社への通知を行う必要はありますか。 ・・・P30

Ｑ13．上場会社の適格スピンオフにおいて、特定口座やNISA
口座にその上場会社の株式を保管している場合、独立して上場する株式会社の株式はどのように取り扱われますか。 ・・・P31【上場】
Ｑ14．スピンオフを行う際には、スピンオフされた会社の上場が必須ですか。 ・・・P32
Ｑ15．スピンオフ実施日にスピンオフされた会社が上場することはできますか。 ・・・P32
Ｑ16．スピンオフされた会社の上場後の最初の株価（上場初日の最初の特別気配表示（板中心値段））はどのように決定されますか。・・・P33
Ｑ17．上場審査における形式要件の審査の取扱いについて教
えてください。 ・・・P33
Ｑ18．スピンオフされた会社を上場しようとする際には、どのような手続となりますか。 ・・・P34
Ｑ19．上場審査において、上場前２年間の財務書類の監査が必要となりますが、遡及監査を行ってもらうことは可能ですか。 ・・・P35
Ｑ20．スピンオフされた会社はテクニカル上場として新規上場することはできないのでしょうか。 ・・・P35

18

Q&Aの目次（2/3）
【上場】
Ｑ21．株式分配によるスピンオフと同日に、スピンオフされた会社を上場するとともに、新株の発行により資金調達を行うことはできますか。 ・・・P36
Ｑ22．株式分配によるスピンオフと併せて新株発行をする際に、スピンオフされる会社の監査済み財務諸表はどこまで必要でしょうか。 ・・・P37
Ｑ23．分割型分割によるスピンオフの実施と同時に新規上場を予定しており、上場審査の時点では取締役会や監査役会等の開催実績、内部管理部門の運用実績がありませんが、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性についてはどのように審査が行われますか。 ・・・P37
Ｑ24．スピンオフされる会社がスピンオフと同時に新株や新株予約権の発行を予定している場合に、スピンオフを実施する会社が、当該事実を適時開示資料や株主総会に係る株主参考書類において記載することは、金商法との関係で問題になりますか。・・・P38【税務】
Ｑ25．スピンオフ（実施法人から完全に分離するもの）が適格
組織再編に該当するための要件はどのようなものですか。 ・・・P39
Ｑ26．認定株式分配が適格組織再編に該当するための要件はどのようなものですか。・・・P40

Ｑ27．特定の事業をスピンオフする場合、上場会社としての体制を整えるなどのため、まず単独新設分社型分割により完
全子会社を設立し、一定期間経過後に適格株式分配を行った場合の単独新設分社型分割は適格組織再編に該当しますか。 ・・・P41
Ｑ28 ．スピンオフを行う前に、独立する会社に自社内の部門や他の完全子会社を統合するための組織再編（合併、吸収分割等）を行った場合、その組織再編は適格組織再編となりますか。 ・・・P42
Ｑ29 ．適格スピンオフ実施後、既存株主（分割法人又は現物分配法人の株主）がスピンオフされた会社（分割承継
法人又は完全子法人）の株式を継続的に保有することが必要ですか。 ・・・P43
Ｑ30 ．発行済株式の50%超100%未満の株式を保有する株主が存在する法人がスピンオフを行う場合も適格組織再編に該当しますか。 ・・・P43
Ｑ31 ．適格スピンオフされた法人が、スピンオフ実施後に他の法人に買収された場合、税務上の扱いに影響が生じますか。 ・・・P43
Ｑ32 ．スピンオフを行う会社が、スピンオフ実施後に他法人に買収され子会社になることが見込まれている場合、税務上の扱いに影響が生じますか。 ・・・P44
Ｑ33 ．対価に関する「株式のみ按分交付要件」を満たす上での注意点は何ですか。 ・・・P44
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【税務】

Q&Aの目次（3/3）

Ｑ34．株式分配によるスピンオフをしようとする際における、完全子会社であるかどうかの判定では、第三者（完全子会社の従業員など）が保有しているストックオプションも考慮されますか。 ・・・P44
Ｑ35 ．株式分配によるスピンオフの検討において、第三者（完全子会社の経営陣など）が子法人の株式を一部所有している場合、当該株式をスピンオフを行う会社が取得して完全子会社とした後に、スピンオフしても適格組織再編に該当しますか。 ・・・P45
Ｑ36 ．「株式のみ按分交付要件」の判定について完全子会社
が種類株式を発行している場合の特別な取り扱いはありますか。 ・・・P45
Ｑ37．役員引継要件（役員継続要件）とはどのような要件ですか。 ・・・P46
Ｑ38．スピンオフされた会社の株式を、スピンオフした会社が一部保有しつづけると適格要件を満たさないと聞きました。
どのような場合に適格要件を満たさないか、教えてください。 ・・・P46
Ｑ39．スピンオフの際の分割法人又は現物分配法人（親法人）の株式の帳簿価額はどう計算しますか。 ・・・P49
Ｑ40．適格株式分配の分配原資の違いにより税務上の取扱
いはどう変わりますか。 ・・・P50
Ｑ41 ．適格スピンオフに際し株主に交付される対価が持株数に応じて株式のみ交付される場合、居住者の株主（分割法人又は現物分配法人の株主）における分割法人
又は現物分配法人の株式の譲渡は、簿価譲渡となります
が、非居住者の株主について取扱いが異なる点はありますか。 ・・・P51

Ｑ42 ．パーシャルスピンオフ税制の適用を受けようとする場合、産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定申請はどのように行えばいいですか。・・・P52
Ｑ43 ．パーシャルスピンオフ税制の適用を受けるために、事業再編計画の認定はいつまでに受ける必要がありますか。また、その期限までの間にパーシャルスピンオフを実施しない
場合も、税制の対象になりますか。・・・P52
Ｑ44 ．分割型によるスピンオフの場合もパーシャルスピンオフ税制の適用の対象になりますか。・・・P53
Ｑ45 ．事業再編計画の認定を受けてパーシャルスピンオフ税制の適用される場合も、他の会社法特例も活用することが可能ですか。・・・P53【会計】
Ｑ46．スピンオフ元の会社の会計処理はどのようになりますか。・・・P54
Ｑ47．スピンオフ元の会社の法人株主の会計処理はどのようになりますか。・・・P55
Ｑ48．スピンオフされた会社の会計処理はどのようになりますか。・・・P56

20

Ｑ＆Ａ（一般）①Ｑ１．どのような「スピンオフ」が税務上の適格組織再編に該当するのでしょうか。
税務上の適格組織再編に該当する「スピンオフ」は、次の二つです。
①分割型分割・・・・自社内の特定の事業部門を分割により別法人に移転させ、同時に設立時に交付を受けるその法人の株式の全てを自社の株主に交付する方法（※適格組織再編に該当するためには単独新設分割であることが必要）②株式分配・・・・・・自社の完全子法人の発行済株式の全部を自社の株主に全て分配する方法（※外国法人である完全子法人の場合も想定されます）※パーシャルスピンオフの場合に産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定を受けた法人が行う「認定株式分配」も含みます（以降、特段の断りがない限り「株式分配」に「認定株式分配」も含む）。
※上記のほか、①と②の中間形態として、「新設分社型分割又は新設現物出資＋（一定期間経過後の）株式分配」という方式によるスピンオフについても税務上の適格組織再編に該当すると考えられます。

※以降のＱ＆Ａでは、税務上の適格組織再編に該当する分割型分割・株式分配を指して、「適格スピンオフ」と呼
びます。

21

Ｑ＆Ａ（一般）②Ｑ２．スピンオフを行う際、会社法等との関係でどのような手続が必要ですか。

①分割型分割の場合
会社法に基づき、株主総会決議など、会社分割及び剰余金の配当の手続を行うことが必要です。特に、適格組織再編に該当するスピンオフは、「株式のみ按分交付要件」を満たすために、金銭分配請求権のな
い現物配当であり、剰余金の配当に係る株主総会特別決議が必要となります（会社法第309条第2項第10号）。また、分配可能額規制など、剰余金配当に係る規制の一部は適用されない（会社法第812条）、債権者保護手続（会社法第810条）が必要となる、スピンオフしようとする会社の株主に株式買取請求権が認められる（会社法第806条）といった特徴があります。ただし、簡易新設分割に該当する場
合には、新設分割計画の承認の株主総会決議は不要で（会社法第805条）、新設分割会社の株主には新設分割の差止請求権はなく（会社法第805条の2ただし書）反対株主の買取請求権は認められません（会社法第806条第1項第2号）。
なお、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律に基づく手続、許認可等に関する手続等、関係法令に基づく手続を行うことも必要です。
②株式分配の場合
会社法に基づき、株主総会決議など、剰余金の配当の手続を行うことが必要です。特に、金銭分配請
求権のない現物配当については、剰余金の配当に係る株主総会特別決議が必要となります（会社法第309条第2項第10号）。また、株式分配を行うに足りる分配可能額があることを確認することが必要（※）、債権者保護手続が不要、スピンオフしようとする会社の株主の株式買取請求権は認められていな
いといった特徴があります。
なお、許認可等に関する手続等、関係法令に基づく手続が必要となる場合があります。
（※）現物配当を行う会社の会計処理について定めている「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針」（企業会
計基準委員会 ）第10項では、分割型分割、株式分配（認定株式分配を除く）いずれの場合も、分配する子会社株式の適正な帳簿価額をもってその他資本剰余金又はその他利益剰余金を減額することとされており、分配可能額の確認においても、子会社株式の価額は帳簿価額をもって計算することになると考えられます。 認定株式分配の場合は時価をもってその他資本剰余金又はその他利益剰余金を減額する必要があります。

22

Ｑ＆Ａ（一般）③Ｑ３．スピンオフの際に活用できる産業競争力強化法に基づく特例措置として、どのようなものがありますか。

産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定を受けた場合には、以下の特例措置を活用することができます。
【会社法の特例】 （詳細はP64～P68参照）①株式分配によるスピンオフにおいて、現物配当を行うために必要となる手続（原則は株主総会特別決議）の負担の軽減②臨時株主総会で株式分配によるスピンオフを決定する場合における、取締役等が負う欠損填補責任の立証責任の転換【税制の特例】（詳細はP69～P71参照）③パーシャルスピンオフ税制の適用
事業再編計画の認定は、事業を所管している省庁が行うこととなりますが、事前相談から認定まで３ヶ月程度要することもありますので、特例の活用を検討している場合には、余裕を持って事業を所管している省庁の担
当窓口にご相談ください。
＜事業再編計画認定に関するHP＞

https://www.meti.go.jp/policy/jigyou_saisei/kyousouryoku_kyouka/saihen_2.html

23

Ｑ＆Ａ（一般）④Ｑ４．スピンオフを行う場合、金融商品取引法との関係でどのような手続が必要ですか。
スピンオフ元の会社が上場会社等の場合の有価証券届出書や目論見書の作成の要否については、以下のとおりとなります。
①分割型分割の場合
金融商品取引法では、上場会社等が一定の組織再編を行う場合について、有価証券の募集に当たるとして、有価証券届出書の提出を求めており、分割型分割のスピンオフについては、原則、スピンオフされた会社が有価証券届出書の提出を行うことが必要となります（この場合の目論見書の作成は不要です（金融商品取引法第4条第1項、第13条第1項））。なお、届出書提出日においてスピンオフされた会社が設立されていないため、実務的には、スピンオフ元の会社が提出することが考えられます。
②株式分配の場合
金銭分配請求権がない株式分配は、スピンオフされた会社の株式の交付が有価証券の募集や売出しに該当しないため、有価証券届出書の提出や目論見書の作成は不要です。
ただし、スピンオフされた会社が上場する時には、スピンオフされた会社が、上場承認日に有価証券報告書を提出することが必要となります。なお、上場しない場合であっても、株主が1,000人以上となった場合には、事業年度末までに有価証券報告書を提出することが必要です。

24

Ｑ＆Ａ（一般）⑤Ｑ５．株式分配によるスピンオフを行う際の会社法の手続として、事業譲渡等に係る株主総会決議（会社法第467条）は必要となりますか。
不要です。会社法第467条では、一定の事業譲渡等（株式会社がその子会社の株式又は持分を譲渡する場合であって、当該株式会社が効力発生日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき等）を行う場合には、株主総会の決議によって契約の承認を受けなければならないと規定されています
が、株式分配は契約行為には該当しないため、当該規定に基づく株主総会決議は不要です。
Ｑ６．上場承認が得られることを条件として、会社分割等に関する株主総会決議を行うことはできますか。
法令に基づく関係省庁の承認が得られないときに組織再編の効力が生じない旨の規定を合併契約書に記載することが行われていますが、これと同様に、新設分割計画において、登記すべき日（会社法第924条参照）
までに上場承認が得られないことを条件に新設分割を中止する旨を定めた場合には、株主総会の承認を要せずに新設分割を中止することが可能となります。最高裁判例でも、株主総会の決議の効力の発生を条件に係らしめることについて、「法律の規定、趣旨または条理に反しない限り、原則として許される」（最高裁昭和37年3月8日第1小法廷判決）とされています。
Ｑ７．外国会社である完全子会社をスピンオフすることはできますか。
可能です。なお、スピンオフされる子会社が外国会社である場合には、東京証券取引所に外国株として上場する、または外国の証券取引所に上場するということも考えられます。

25

Ｑ＆Ａ（一般）⑥Ｑ８．米国証券法の開示義務（F-4提出義務）については、どのようなルールとなっていますか。
1933年米国証券法では、非米国企業が合併などのＭ＆Ａ取引に伴い米国株主に証券を発行する場合には、Form F-4と呼ばれる様式による登録届出書を米国証券取引委員会（ＳＥＣ）に提出することが要求されており、規則802では、①対象会社の米国株主の保有比率が10%以下であること、②米国株主に平等な取扱いがなされること、③一定の情報開示（Form CBやForm F-Xの提出など）がなされること、という要件を満たしている場合には、このFormF-4の提出義務が適用除外されることとされています。
スピンオフの場合の上記提出義務の適用については、子会社のスピンオフの場合を念頭に米国証券取引委
員会の職員が見解を出しており（Staff Legal Bulletin No.4, 1997年9月16日）、これによると、以下の５条件を満たす場合には、提出が不要であるという見解となっています。（仮訳）①親会社の株主がスピンオフされた会社の株式に対して対価を支払わないこと②親会社の株主に按分交付されるスピンオフであること③親会社が株主と証券市場に対してスピンオフと子会社についての適切な情報を提供すること④親会社がスピンオフについて正当な業務目的を有していること⑤親会社が制限付証券をスピンオフする場合には、親会社はこれらの証券を最低２年間保有していること

Ｑ９．スピンオフの一般的なスケジュールはどのようになりますか。
通常は、分割型分割、株式分配に関する会社法に基づく手続や関係法令に基づく手続と、独立する会社の上場審査の手続を並行して実施することが想定されます。想定されるスケジュールの例は28～29ページをご覧く
ださい。

26

（参考）想定される各種手続きとスケジュール （分割型分割） ※3月決算会社で10月1日を効力発生日とする例
証券取引所への事前相談前の準備期間

前事業年度まで

スピンオフを行う事業年度

4月

6月上旬

6月中旬

２週間前までに

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査
法
人
証
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社

社

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※スピンオフされる会社に関し、上場前2年間の財務書類が監査の対象となります（会社分割等による設立前の期間を含みます）。
※監査法人と証券会社には、早めにご相談ください。

事
前
審
査

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証
券
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所

事
前
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上
場
審
査

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場
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会
社
上
場

27

（参考）想定される各種手続きとスケジュール （株式分配） ※3月決算会社で10月1日を効力発生日とする例
証券取引所への事前相談前の準備期間

前事業年度まで

スピンオフを行う事業年度

4月

6月上旬

6月中旬

7月

８月末

２週間前までに

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※スピンオフされる会社に関し、上場前2年間の財務書類が監査の対象となります（会社分割等による設立前の期間を含みます）。
※監査法人と証券会社には、早めにご相談ください。

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審
査

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承
認

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社
上
場

28

Ｑ＆Ａ（一般）⑦Ｑ10．スピンオフされる会社の株式の取得価額の計算との関係で、スピンオフの実施日についての実務上の制約はありますか。
特段の制約はありませんが、スピンオフされる会社の株式の取得価額の計算においては、スピンオフされる会社の株式の取得価額の計算における分割割合の分母（スピンオフ元会社の簿価純資産価額。Q39参照）はス
ピンオフを実施する日の属する事業年度の前期末の税務上の簿価を用いる必要があり、通常は前期分の税務申告に用いた数値を利用可能ですが、前期分の税務申告の内容が確定していない税務申告までの間にスピンオフを行おうとする場合には、税務申告に先立って簿価純資産価額を確定させておくことが必要となります。
※スピンオフされる株式の取得価額の計算においては、上記の他、分割型分割では移転資産の帳簿価額から移転負債の帳簿価額を控除した額、株式分配では現物分配法人における完全子法人株式の帳簿価額が必要となります。

Ｑ11．スピンオフされた会社の株式の交付を受けることができるのは、いつの時点の株主ですか。
会社法上は、剰余金の配当としてスピンオフされた会社の株式の交付がなされますが、一般に、配当の権利を受ける株主に関する基準日については、会社が一定の日を定めることができることとされています（会社法第124条）。
上場会社のスピンオフによる剰余金の配当については、分割型分割や株式分配のいずれの場合も、スピンオフの効力発生日の前日を基準日とすると、この場合、効力発生日の前日（権利確定日）の振替口座簿に登録されている株主が、スピンオフされた法人の株式の割り当てを受けることができます。振替口座簿への登録には時間がかかりますので、株式分割に係る「権利落ち」の場合と同様に、割り当てを受ける権利を取得するためには、
権利確定日の２営業日前（権利付最終日）までに、スピンオフを行う法人の株式を取得している必要があります。
29

Ｑ＆Ａ（一般）⑧Ｑ12．スピンオフを行おうとする際に、株主や証券会社への通知を行う必要はありますか。
スピンオフを行うことにより、株主には新たにスピンオフされた会社の株式を割り当てることになるため、株主や証券会社に対する通知が必要です。
株主への通知については、会社法上は、新設分割によるスピンオフをしようとする株式会社は、新設分割をする旨などについて、株主総会から2週間以内に株主に対して通知や公告をする必要があります（会社法第806条第3項、第4項）。
※なお、株券を発行する旨の定款の定めがない会社の株式（譲渡制限株式を除く。）で振替機関が取り扱うものを発行している株式会社については、株主への通知に代えて、通知すべき事項を公告することが必須となります（社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項）。

また、法人税法施行令等において、分割型分割や株式分配を行った場合には、株主に対し、分割等の割合（Q39参照）の値を通知しなければならないこととされています（法人株主については法人税法施行令第119条の8第2項、第119条の8の2第2項。個人株主については所得税法施行令第113条第5項、第113条の2第4項）。加えて、租税特別措置法施行令において、その分割型分割や株式分配を行う法人の株式が特定口座で保管されている場合には、その法人は、その特定口座が開設されている証券会社に対し、その株式の取得価額及びその分割型分割や株式分配により取得した株式の取得価額の計算に必要な情報（分割割合等）を通知しなければならないこととされています（租税特別措置法施行令第25条の10の２第26項）。
上記の証券会社への通知については、予めスピンオフを行う上場会社が所定の情報を保振のウェブサイトに掲載することで、証券会社に自動で情報が通知される仕組みが構築されています。スピンオフを行う上場会社は、これを利用して、分割割合等の内容について速やかに通知を行ってください（変更・修正があった場合の変更・修正も含め、効力発生日の２週間前までに行う必要があります）。詳しくは、日本証券業協会と全国株懇連
合会により定められている「会社が株主に交付する金銭等に係る情報提供に関する事務取扱要領」をご参照く
ださい。https://www.jsda.or.jp/anshin/oshirase/jimu_youryou_stock.html
なお、上記通知の期日を考慮して、分割契約において合意された対価に見合うよう、日々変動する営業債
権・債務などの承継対象範囲を調整する等、実務上の工夫を行うことが考えられます。
30

Ｑ＆Ａ（一般）⑨Ｑ13．上場会社の適格スピンオフにおいて、特定口座やNISA口座にその上場会社の株式を保管している場
合、独立して上場する株式会社の株式はどのように取り扱われますか。
適格スピンオフを行う株式会社の上場株式を特定口座やNISA口座に保管している場合、スピンオフによって新たに独立して上場する株式会社の株式もその特定口座やNISA口座において保管されることになります。

31

Ｑ＆Ａ（上場）①
スピンオフを行う際の上場手続きの取扱い等については、東京証券取引所が公表している「新規上場ガイドブック」（プライム市場編/スタンダード市場編）もご参照ください。
https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/guide-new/index.html
Ｑ14．スピンオフを行う際には、スピンオフされた会社の上場が必須ですか。
会社法や税法において、スピンオフをした場合の上場は必須ではありません。ただし、上場会社がスピンオフを行おうとする場合、スピンオフされた会社が非上場であると株式の流動性が乏しくなるため、株主の株式売却の機会を確保するために、通常は上場を前提とするものが多くなると考えられます。スピンオフされる会社が上場する証券取引所としては、国内の証券取引所の他、海外の証券取引所も考えられます。
なお、産業競争力強化法に基づく会社法の特例措置（Q３参照）を活用する場合は、証券取引所（国内の金融商品取引所に類するもので外国の法令に基づき設立されたものを含む。）への上場が予定されている必要があります（※）。
（※）産競法に基づく告示「事業再編の実施に関する指針」の四のホ参照

Ｑ15．スピンオフ実施日にスピンオフされた会社が上場することはできますか。
証券取引所による上場審査を受け、上場承認が行われていれば可能です。なお、株主総会でのスピンオフ実
施決議後に速やかに上場するため、株主総会決議前に上場審査を進めることも可能です。ただし、分割型分割の場合には、一般的な方法である「新規上場申請」を申請できないため「予備申請」により、実質的に上場審査を進めていただくこととなります。
上場の準備に当たっては、あらかじめ余裕を持って証券会社、監査法人、証券取引所等とご相談ください。
※詳細は東証の上記ガイドブックの「Ⅶ 企業組織再編に係る取扱い」部分の「３ スピンオフＩＰＯについて」Q2～３をご参照ください（スピンオフされた会社がグロースに上場する際も同様です）。
32

Ｑ＆Ａ（上場）②
Ｑ16．スピンオフされた会社の上場後の最初の株価（上場初日の最初の特別気配表示（板中心値段））はどのように決定されますか。
新規上場に際して公募又は売出しを実施する場合には、当該公募又は売出しの価格により決定されます。また、公募又は売出しを実施しない場合（いわゆるダイレクトリスティングを行う場合）には、上場日の１週間前までに提出が求められる、幹事取引参加者が作成した新規上場申請に係る株券等の流通参考値段を記載した書類により決定されます。
※詳細は東証の上記ガイドブック「Ⅵ 新規上場時の公募又は売出しについて」部分の「２ ダイレクトリスティングについて」（３）流通参考値段の提出及び「Ⅶ 企業組織再編に係る取扱い」部分の「３ スピンオフＩＰＯについて」Q7をご参照ください。
Ｑ17．上場審査における形式要件の審査の取扱いについて教えてください。
株式分配を実施する場合には、一般的な上場と同様に、スピンオフにより独立する会社を対象に形式要件の審査が行われます。
分割型分割を実施する場合には、スピンオフの対象となる事業が組織再編の主体会社になるものと考えられ、一般的な上場と異なる取扱いが適用されます。
※詳細は東証の上記ガイドブック「Ⅶ 企業組織再編に係る取扱い」部分の「２ 組織再編行為等を実施した
場合における形式要件の審査上の取扱い」 をご参照ください。

33

Ｑ＆Ａ（上場）③
Ｑ18．スピンオフされた会社を上場しようとする際には、どのような手続となりますか。
東証の上場規則では、通常の新規上場申請と同様の手続が必要となりますが、スピンオフの効力発生日と同日の上場を目指す場合など早期上場のため、株主総会決議前に上場審査を進めることも可能です。 ただし、分割型分割の場合には、一般的な方法である「新規上場申請」を申請できないため、「予備申請」により、実質的に上場審査を進めていただくこととなります。
また、分割型分割によって設立される会社の上場申請について以下の特例が設けられています。
①プライム市場及びスタンダード市場の上場審査基準では、「新規上場申請日から起算して３年前より前から株式会社として継続的に事業活動をしていること」（事業継続年数要件）とされていますが（有価証券上場規程第205条第3号、同第211条第6号）、分割型分割の場合については、新設会社の設立前の元の会社での事業年数を加算して事業継続年数を算出することができるものとされています（有価証券上場規程施行規則第212条第3項第2号）。
②新設会社の設立前の期間に係る財務書類については、「部門財務情報の作成基準」に基づきプロフォルマを準備のうえ、日本公認会計士協会が定める「東京証券取引所の有価証券上場規程に定める部門財務情報に対するレビュー業務に関する実務指針」等に基づき監査意見を得ることで対応可能とされています。
※詳細は東証ガイドブックの「Ⅶ 企業組織再編に係る取扱い」部分の「３ スピンオフＩＰＯについて」Q2～
３ 及び「１ 組織再編行為等を実施した場合の提出書類」をご参照ください。

34

Ｑ＆Ａ（上場）④
Ｑ19．上場審査において、上場前２年間の財務書類の監査が必要となりますが、遡及監査を行ってもらうことは可能ですか。
日本公認会計士協会が公表している「株式新規上場（IPO)のための事前準備ガイドブック」（2020年11月24日）の８ページに記載のとおり、上場会社の子会社や事業部門のスピンオフにおいて、従前から当該子会
社や事業部門を監査法人が会計監査対象としていたケースなど、一定の条件が整えば遡及監査が可能な場
合もありますので、監査法人にご相談ください。
Ｑ20．スピンオフされた会社はテクニカル上場として新規上場することはできないのでしょうか。
テクニカル上場制度は、経済的な実態が変わらないものの、法人格が変わってしまう場合を念頭に、上場契約の承継を認めて継続上場を図る制度です。したがって、上場会社がスピンオフされた会社に主要な事業を承継し上場契約を承継させる（上場会社は上場廃止となる）場合にのみ利用可能です。

35

Ｑ＆Ａ（上場）⑤
Ｑ21．株式分配によるスピンオフと同日に、スピンオフされた会社を上場するとともに、新株の発行により資金調達を行うことはできますか。
会社法上は、新株発行のための手続が必要となります（※）。また、金融商品取引法上は、公募を行う際の開示規制が適用されます。
（※）加えて、スピンオフをする会社の株主総会の決議に際しては、新株発行に関する事項を株主に対して開示することが望ましいものと考えられます。

株式分配によるスピンオフの場合には、これら必要な手続を行えば、スピンオフされた会社の上場とともに新株の発行を行うことができると考えられます。
他方、分割型分割の場合、事前に会社が存在していないため、取締役会決議など新株発行に必要な手続を行うことが困難と考えられます。
なお、税制上は、「他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと」や「スピンオフ元の会社
がすべての株式を分配すること」が適格株式分配の要件となっています。スピンオフと同日にスピンオフされた会社が新株を発行して資金調達を行ったとしても、スピンオフ時点で当該会社に支配株主が生じることが見込まれておらず、かつ、当該新株発行の条件として、スピンオフの効力発生が必要とされているなど、スピンオフ後に新株発行が行われることが明らかな場合には、新株発行で発行された株式は、上記の適格要件を満たすかどうかの判
断には影響を及ばさないと考えられます。

36

Ｑ＆Ａ（上場）⑥
Ｑ22．株式分配によるスピンオフと併せて新株発行をする際に、スピンオフされる会社の監査済み財務諸表はどこまで必要でしょうか。
有価証券届出書の提出に際し、過去２年間分（公認会計士又は監査法人の監査が必要）の財務諸表が求められています（Ｑ18②に記載の上場審査において必要とされる財務諸表については提出が必要です）。
なお、海外の開示規制に基づき、監査済の財務諸表の必要性についてもご確認ください。
Ｑ23．分割型分割によるスピンオフの実施と同時に新規上場を予定している場合、コーポレート・ガバナンスや内部管理体制についてどのように審査が行われますか。
分割型分割によるスピンオフの実施前に上場審査を行う場合、上場審査の時点では申請会社としての取締役会や監査役会等の開催実績、内部管理部門の運用実績が十分でないことが考えられますが、それだけをもってコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性を否定されることはありません。
そのような場合には、実質的に新設となる独立する会社を想定した準備の状況が十分か、スピンオフ元の企
業等の体制が独立する会社に十分に引き継がれているのかを確認することで、実質的に運用が行われているとみなして有効性を確認することが考えられます。
なお、スピンオフ元の企業の体制から大きな改変があった場合であっても、その軽重によっては問題ない場合もあると考えられますので、会社法上の機関設計の変更がある場合を含めて、最終的には個別の状況に照らし、判断がなされることが想定されます。
※詳細は東証の上記ガイドブックの「Ⅶ 企業組織再編に係る取扱い」部分の「３ スピンオフＩＰＯについて」Q
６をご参照ください。

37

Ｑ＆Ａ（上場）⑦
Ｑ24．スピンオフされる会社がスピンオフと同時に新株や新株予約権の発行を予定している場合に、スピンオフを実施する会社が、当該事実を適時開示資料や株主総会に係る株主参考書類において記載することは、金商法との関係で問題になりますか。
金融商品取引法では有価証券届出書の提出前に有価証券の勧誘を開始することが禁止されています（金
商法第４条第１項）。
他方、スピンオフをする会社の投資者にとっては、新株式発行を通じた希薄化規模に関する情報が提供されることは、スピンオフへの賛否やスピンオフ後の適正な株価を判断するに当たって重要です。このため、スピンオフをする会社の株式に係る投資者の投資判断や株主によるスピンオフ議案の検討に必要なものである等の理由がある場合には、スピンオフを実施する会社が、適時開示資料や株主総会参考書類等において、スピンオフされる会社がスピンオフと同時に新株や新株予約権の発行を予定している事実や、新株式発行や新株予約権に関する発行数の上限を記載し、公表をすることは、通常、有価証券届出書の提出前であっても勧誘行為に該当せず、可能と考えられます。
※新株式発行に係る有価証券届出書の提出前にどういった方法・内容の情報発信を行うかについては、個別の案件の具体的な事情を踏まえた情報発信の必要性と届出前勧誘規制の下での許容性のバランスを踏まえ、必要に応じて財務局に相談をする（「企業内容等開示ガイドライン １－２－４ 事前相談」）など発
信方法・内容についてケースバイケースの慎重な検討を要する点に留意が必要です。

※認定株式分配を行う際などに、スピンオフされる会社が新株予約権を発行して特定役員に付与するため、株主総会への議案付議予定について適時開示等を行う場合には、勧誘行為に該当しない範囲で実施することが求められます。

38

Ｑ＆Ａ（税務）①
Ｑ25．スピンオフ（実施法人から完全に分離するもの）が適格組織再編に該当するための要件はどのようなものですか。
分割型分割により行う場合、株式分配により行う場合、それぞれの主な要件は以下の通りです。
①適格分割型分割
非支配要件（※法人税法第2条第12号の11ニ、法人税法施行令第4条の3第9項）※単独新設分割であることが必要。

株式のみ按分交付要件
主要資産等移転要件
従業者引継要件

事業継続要件
役員引継要件・・・分割法人が分割の直前に他の者による支配関係がない法人であり、かつ、分割承継法人が分割後に他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと・・・分割により分割法人が交付を受ける分割承継法人の株式の全てが分割法人の株主に交付されるもので、分割法人の株主の持株数に応じて分割承継法人の株式のみが交付されること・・・分割事業に係る主要な資産・負債が分割承継法人に移転すること・・・分割事業に係る従業者のおおむね80％以上が分割後に分割承継法人の業務に従事することが見込まれること・・・分割事業が分割承継法人において分割後も引き続き行われることが見込まれること・・・役員又は分割事業に従事している重要な使用人のいずれかが分割承継法人の特定役員となることが見込まれること②適格株式分配（※法人税法第2条第12号の15の3、法人税法施行令第4条の3第16項）認定株式分配はQ26参照
非支配要件
・・・現物分配法人が株式分配の直前に他の者による支配関係がない法人であり、かつ完全子法
人が株式分配後に他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと
株式のみ按分交付要件
・・・完全子法人株式の全てが移転するもので、現物分配法人の株主の持株数に応じて完全子
法人の株式のみが交付されること
従業者継続要件
・・・おおむね80％以上の従業者が株式分配後も引き続き完全子法人の業務に従事することが見込まれること事業継続要件・・・完全子法人の主要な事業が完全子法人において、株式分配後も引き続き行われることが見込まれること役員継続要件・・・完全子法人の特定役員の全てが株式分配に伴い退任するものでないこと39

Ｑ＆Ａ（税務）②
Ｑ26．認定株式分配が適格組織再編に該当するための要件はどのようなものですか。
適格株式分配に該当する認定株式分配（パーシャルスピンオフ税制）により行う場合、それぞれの主な要件は以下の通りです。
〇認定株式分配で読み替えて適用される適格株式分配（パーシャルスピンオフ税制）【租税特別措置法関係（68条の2の2、租税特別措置法施行令39条の34の3）】
非支配要件
・・・現物分配法人が株式分配の直前に他の者による支配関係がない法人であり、かつ完全子法
人が株式分配後に他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと
株式のみ按分交付要件
・・・産業競争力強化法に基づく認定を受けた事業再編計画に従って行われる、同法に基づく特定剰余金の配当であって、完全子法人株式の100分の80超が移転し、かつ、現物分配法
人の株主の持株数に応じて完全子法人の株式のみが交付されること
従業者継続要件
・・・おおむね90％以上の従業者が株式分配後も引き続き完全子法人の業務に従事することが見込まれること事業継続要件・・・完全子法人の主要な事業が完全子法人において、株式分配後も引き続き行われることが見込まれること役員継続要件・・・完全子法人の特定役員の全てが株式分配に伴い退任するものでないこと
事業再編計画認定要件
・・・令和5年4月1日から令和６年3月31日までの間に、特定剰余金配当に係る関係事業者等（完全子法人）が、経済産業大臣の定める以下の要件を満たし、事業の成長発展が見込
まれるものとして、事業再編計画の認定を受けていること。
＜経済産業大臣が定める要件＞
・事業再編の実施に関する指針の以下要件を満たすこと（令和５年3月30日経済産業省告示第50号）＜事業再編の実施に関する指針四へ＞
以下イ～ハのいずれかの要件を満たしていることが確認できること
イ：インセンティブ構造✓ 完全子法人の特定役員に対し、ストックオプション(新株予約権)が付与されている又は付与される見込みがあること
ロ：新規事業性✓完全子法人の主要な事業が、事業開始から10年以内であること
ハ：事業の成長可能性✓ 完全子法人の主要な事業が、成長発展が見込まれることについて金融商品取引業者が確認したこと

40

Ｑ＆Ａ（税務）③
Ｑ27．特定の事業をスピンオフする場合、上場会社としての体制を整えるなどのため、まず単独新設分社型分割により完全子会社を設立し、一定期間経過後に適格株式分配を行った場合の単独新設分社型分割は適格組織再編に該当しますか。
単独新設分社型分割の適格要件の一つに完全支配関係の継続の見込みがあります。この要件について、単独
新設分社型分割後に適格株式分配を行うことが見込まれる場合には当該単独新設分社型分割の時から当該適格株式分配の直前の時まで完全支配関係の継続が見込まれればよいこととされています（法人税法施行令第4条の３第6項第1号ハ）。これは、単独新設分社型分割に代えて単独新設現物出資により完全子会社を設立した場合も同様の取扱いとなります（法人税法施行令第4条の3第13項第1号ロ）。
※単独新設分社型分割後に認定株式分配に係る適格株式分配が行われることが見込まれる場合も同様です。
また、完全支配関係のある法人との間で分社型吸収分割等を行った後に適格株式分配を行うことが見込まれる場合にも、当該分社型分割等の時から当該適格株式分配の直前の時まで完全支配関係の継続が見込まれればよいこととされています（法人税法施行令第4条の3第6項第1号ロ）。
このため、特定の事業をスピンオフする場合において、まず事業部門を分社型分割あるいは現物出資することで完全子会社を設立し、又は完全支配関係にある法人同士の事業を統合した上で、一定期間経過後に株式分配を行うことも可能です。
新
設
分
割
吸
収
分
割

新設分割
の実施

・・・

Ａ社

Ｂ事業
新設分割

Ｃ社

Ａ社

Ｂ事業
吸収分割

・・・

スピンオフ
の実施

Ａ社

Ｂ社（B事業）

Ｂ社（B事業）

吸収分割
の実施

・・・

Ａ社

・・・

・・・

Ａ社
Ｃ社（B事業）

スピンオフ
の実施

・・・

Ａ社

C社（B事業）

41

Ｑ＆Ａ（税務） ④
Ｑ28 ．スピンオフを行う前に、独立する会社に自社内の部門や他の完全子会社を統合するための組織再編（合併等）を行った場合、その組織再編は適格組織再編となりますか。
合併、吸収分割等の組織再編（完全支配関係内の組織再編を除きます。）が適格組織再編になるためには、従業者引継要件及び事業継続要件の充足が組織再編時に見込まれることが必要です。そのため、独立する会社に自社内の部門と他の完全子会社を統合するため、合併等の組織再編を行う場合、その時点で将来のスピンオフが予定されていると、これらの要件を満たさず適格組織再編には該当しないと考えられます。
合併
の実施

・・・

Ａ社

Ｂ事業

Ｃ社
合併

・・・

Ａ社

スピンオフ
の実施

Ｂ事業

・・・

Ａ社

Ｂ社

合併の実施時点で、将来、スピンオフすることが見込まれていると、当該合併は適格組織再編の要件を満たさない42

Ｑ＆Ａ（税務） ⑤
Ｑ29．適格スピンオフ実施後、既存株主（分割法人又は現物分配法人の株主）がスピンオフされた会社（分割承継法人又は完全子法人）の株式を継続的に保有することが必要ですか。
税務上、既存株主の継続保有は適格組織再編の要件とされていません。
Ｑ30．発行済株式の50%超100%未満の株式を保有する株主が存在する法人がスピンオフを行う場合も適格組織再編に該当しますか。
他の者による支配関係がない法人が行うスピンオフが税制の対象です。
50%超100%未満の株式を保有する株主が存在する法人等、他の者による支配関係がある法人が行うス
ピンオフでは、分割型分割によるいわゆるグループ内再編の場合、適格組織再編に該当する場合がありますが、株式分配については適格組織再編に該当することはありません。

Ｑ31．適格スピンオフされた法人が、スピンオフ実施後に他の法人に買収された場合、税務上の扱いに影響が生じますか。
適格スピンオフされた法人が、スピンオフ後、他の法人の支配を受けることになったとしても、スピンオフの時点で他の法人に支配されることが見込まれていなければ、組織再編税制の適格要件の判定に影響しません。

43

Ｑ＆Ａ（税務） ⑥
Ｑ32．スピンオフを行う会社が、スピンオフ実施後に他の法人に買収され子会社になることが見込まれている場
合、税務上の扱いに影響が生じますか。
スピンオフを行う会社については、スピンオフの直前において他の者との支配関係がないことが要件となっていま
すが、スピンオフ後に他の者による支配関係が生じることが事前に見込まれていたとしても、組織再編税制の適格要件の判定に影響しません。
なお、スピンオフされる会社については、スピンオフの時点において、スピンオフ後に他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないことが、適格要件として求められています。

Ｑ33．対価に関する「株式のみ按分交付要件」を満たす上での注意点は何ですか。
適格スピンオフではスピンオフした会社（分割法人又は現物分配法人）の株主の所有する株式数に応じてスピンオフされた会社（分割承継法人又は完全子法人）の株式のみが交付されることが必要です。このため、一部の株主のみにスピンオフされた会社の株式を交付する場合や、株式に代えて金銭を交付する場合についてはこの要件を満たしません（法人税法第2条第12号の11、第12号の15の3）。
なお、交付する株数に端数が生ずる場合に、その端数に相当する金銭を交付することは認められています（法人税法施行令第139条の3の2第2項、第3項）。
Ｑ34．株式分配によるスピンオフをしようとする際、完全子会社であるかどうかの判定では、第三者（完全子
会社の従業員など）が保有しているストックオプションも考慮されますか。
ストックオプションはスピンオフの効力発生日までに行使されない限り、完全子会社であるかどうかの判定において保有株式として考慮されません。
44

Ｑ＆Ａ（税務）⑦
Ｑ35．株式分配によるスピンオフの検討において、第三者（完全子会社の経営陣など）が子法人の株式を一部所有している場合、スピンオフを行う会社が当該株式を取得して完全子会社とした後に、スピンオフ
しても適格組織再編に該当しますか。
組織再編税制の適格要件として、スピンオフされる法人はスピンオフを行う法人の完全子会社である必要がありますが、第三者がスピンオフされる法人の株式の一部を所有している場合に、スピンオフを行う法人が当該第三者から事前にスピンオフされる会社の株式を取得するなどして、完全子会社とした上で、スピンオフを行う場合も、適格組織再編に該当します。
Ｑ36． 「株式のみ按分交付要件」の判定について、完全子会社が種類株式を発行している場合の特別な取り扱
いはありますか。
完全子会社が複数の種類の株式を発行している場合であっても特別な取り扱いはありません。 このため、適格要件を満たすためには、完全子会社が発行しているすべての種類の株式をスピンオフした会社（分割法人又は現物分配法人）の株主に按分交付する必要があります。

45

Ｑ＆Ａ（税務）⑧
Ｑ37 ．役員引継要件（役員継続要件）とはどのような要件ですか。
分割型分割では、分割法人の役員又は分割事業に係る業務に従事している重要な使用人のうち1名以上が分割承継法人の特定役員となることが見込まれること（法人税法施行令第4条の3第9項第2号）が要件です。
また、株式分配では、完全子法人の特定役員の全てが株式分配に伴い退任するものでないこと、言い換えると、株式分配も1名以上が特定役員として残ること（法人税法施行令第4条の3第16項第2号）が要件です。
特定役員全員が残ることは要件とされていません。
なお、完全子法人の特定役員が株式分配に伴い全て退任し、新経営陣が新たに特定役員として選任された場合、従前の特定役員が本部長等の役職（法人の経営に従事していない）で従業員として在籍するとしても、特定役員に該当しないため、この要件を満たしません。
※特定役員とは、社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいいます（法人税法施行令第4条の3第4項第2号）。

Ｑ38 ．スピンオフされた会社の株式を、スピンオフした会社が一部保有しつづけると組織再編税制の適格要件を満たさないと聞きました。どのような場合に組織再編税制の適格要件を満たさないか、教えてください。
発行済株式の20％以上を持ち続けるケースなど、組織再編税制の適格要件を満たさないスキームとしては、
48～49ページのようなものがあります。

46

（参考）組織再編の適格要件を満たさないスピンオフのスキームの例（１／２）
例１：一部の株式を持ち続けるケース
B社株式の全部を分配することが求められるため、右図の場合は適格組織再編に原則該当しない（ただし、B社株
式の80％超を移転させる等の要件を満たす認定株式分
配は適格組織再編に該当）。

Ａ社

Ａ社
Ａ社がＢ社の株式の一部を保有し続ける

Ｂ社※A社がB社株を株主に分配せず、他者に売却した場合も、この例と同様に適格組織再編に該当しない。

例２：完全支配関係にない子会社のスピンオフ
100％所有関係がある子会社株式（B社株式）の全部を分配することが求められるため、右図の場合は適格組織再編に該当しない。
※スピンオフに先立って、A社はB社株式の全部を保有している必要がある。

例３：子会社株式を非按分で分配するスピンオフ
株式の持株数に応じた株式の分配が求められるため、右図の場合は適格組織再編に該当しない。

Ａ社

Ｂ社

Ｂ社

Ａ社
Ｂ社の株主が他に存在する

Ｂ社

Ａ社

Ａ社

Ｂ社

株主に対してＢ社株を按分して交付しない（備考）上記例２及び例３はいずれも株式分配によるスピンオフのケースであるが、分割型分割によるスピンオフの場合も同様。

Ｂ社

47

（参考）組織再編の適格要件を満たさないスピンオフのスキームの例（２／２）
例４：スピンオフされた会社の買収が見込まれているケース
スピンオフ実施後、Ｂ社が継続して他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないことが求められるため、下図の場合は適格組織再編に該当しない。
スピンオフ実施時点で、将来、Ｃ社の支配関係が生じることが見込まれている
スピンオフ
の実施

C社によるB社の
株式の取得

Ｃ社

Ａ社

支配関係
（50%以上保有）

Ａ社

Ｂ社

Ａ社

Ｂ社

Ｂ社
※ スピンオフ実施後においてＢ社の新株発行等による株式取得を第三者が行うことをスピンオフ実施時に計画していることも想定し得る。この場合、当該株式取得の結果としてＢ社に支配株主が生じない限り、上記のスピンオフの実施の場面において、「他の者による支配関係」に係る要件に反することにはならない。
※ なお、Ａ社が、スピンオフを行った後で、Ｂ社が他の法人の支配を受けることになったとしても、スピンオフの時点で他の法人に支配されることが見込まれていなければ、組織再編
税制の適格要件の判定には影響を及ぼさない。

48

Ｑ＆Ａ（税務） ⑨
Ｑ39 ．スピンオフの際の分割法人又は現物分配法人（親法人）の株式の帳簿価額はどう計算しますか。
スピンオフの際の分割法人又は現物分配法人の株主における分割法人又は現物分配法人の株式の譲渡については、株式のみ按分交付要件を満たしていれば、譲渡損益を計上せずに帳簿価額を付け替えることとされており（法人税法第61条の2第4項、第8項）、その付け替える金額は、分割型分割の場合、株式分配、それぞれについて、以下の計算式で計算することとされています（法人税法第61条の2第24項、法人税法施行令第119条の3第21項、第24項、第119条の4第1項）。
分割法人株式の帳簿価額の付け替え ＝ (B) – (A)
分割承継法人の株式の帳簿価額（A）（法人税法施行令第119条第1項第6号）
帳簿価額 (A) ＝ 株主における分割法人株式の分割直前の帳簿価額 (B) ✕ 分割割合
分割割合(※) ＝移転資産の帳簿価額から移転負債の帳簿価額を控除した金額

÷

分割法人の分割型分割の日の属する事業年度の前事業年度終了の時の簿価純資産価額（※）法人税法施行令第23条第1項第2号、同令第119条の8第1項

現物分配法人株式の帳簿価額の付け替え ＝ (B) – (A)
株式分配に係る完全子法人の株式の帳簿価額（A）（法人税法施行令第119条第1項第8号）
帳簿価額 (A) ＝ 株主における株式分配に係る現物分配法人株式の当該株式分配の直前の帳簿価額 (B) ✕ 分配割合
分配割合(※１) ＝現物分配法人における完全子法人株式の帳簿価額に相当する金額(※２)÷

現物分配法人の株式分配の日の属する事業年度の前事業年度終了の時の簿価純資産価額（※１）法人税法施行令第23条第1項第3号、同令第119条の8の2第1項（※２）認定株式分配の場合は、上記「現物分配法人における完全子法人株式の帳簿価額に相当する金額」にパーシャルスピンオフにより交付する
株式の割合を乗ずることとなる（租税特別措置法施行令第39条の34の3第2項）（参考）「現物分配法人」とは、現物分配によりその有する資産の移転を行った法人であり、株式分配によるスピンオフの際のいわゆる「親法人」である。

49

Ｑ＆Ａ（税務） ⑩
Ｑ40．適格株式分配の分配原資の違いにより税務上の取扱いはどう変わりますか。
剰余金の分配可能額の範囲内であれば、スピンオフしようとする完全子会社の資本金を減少して生み出した資本剰余金を原資として株式分配を行うことが可能です。
税務上は、適格株式分配の場合には、現物分配法人の適格株式分配の直前のその適格株式分配によりその株主等に交付した完全子法人株式の帳簿価額に相当する金額（※）を、資本金等の額から減算し、利益積立金額は減算しないこととされており、分配原資の違いにより税務上の取扱いに変わりはありません（法人税法施行令第８条第1項第16号、第9条第8号）。
（※）認定株式分配の場合は、上記「現物分配法人の適格株式分配の直前のその適格株式分配によりその株主等に交付した完全子法人株式の帳簿価額に相当する金額」にパーシャルスピンオフにより交付す
る株式の割合を乗ずることとなる（租税特別措置法施行令第39条の34の3第2項） 。

50

Ｑ＆Ａ（税務） ⑪
Ｑ41．適格スピンオフに際し株主に交付される対価が持株数に応じて株式のみ交付される場合、居住者の株主（分割法人又は現物分配法人の株主）における分割法人又は現物分配法人の株式の譲渡は、簿価譲渡となりますが、非居住者の株主について取扱いが異なる点はありますか。
以下の場合を除き、居住者の株主と同様の取扱いとなります。
①非居住者の株主が恒久的施設を有さず、事業譲渡類似の株式の譲渡により生ずる国内源泉所得（所得税法施行令第281条第１項４号ロ、第６項、第７項第１号及び第２号）に該当する場合
譲渡益に対して課税されます（租税特別措置法第37条の12第２項、第４項）。
②外国子法人株式のみが非居住者の株主の持株数に応じて交付される場合
譲渡益（国内源泉所得に該当するものに限る）に対して課税されます（租税特別措置法第37条の14の3
第2項、第3項、第8項）。ただし、恒久的施設においてスピンオフを行う法人の株式を管理する場合は対象外です（租税特別措置法第37条の14の3第5項）。
※株主である非居住者が居住する国によっては、租税条約により取扱いが異なる場合があります。

51

Ｑ＆Ａ（税務） ⑫
Ｑ42．パーシャルスピンオフ税制の適用を受けようとする場合、産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定申請はどのように行えばいいですか。
パーシャルスピンオフ税制の適用を受けるためには、租税特別措置法の要件として、産業競争力強化法に基づき、スピンオフされる会社（完全子法人）の事業の成長発展が見込まれるものとしての事業再編計画の認定を受ける必要があります。
当該認定を受ける場合、通常の事業再編計画の認定要件に加えて、スピンオフされる会社から当該会社の役員にストックオプションが交付されていることなどの要件を満たす必要があります。具体的な認定要件や必要となる添付書類等は事業再編計画認定に関するホームページの「よくある御質問」に記載しておりますので、ご参照ください。
なお、事業再編計画の認定は、事業を所管している省庁が行うこととなりますが、事前相談から認定までに３ヶ月程度要することもありますので、特例の活用を検討している場合には、余裕を持って事業を所管している
省庁の担当窓口にご相談ください。
＜事業再編計画認定に関するHP＞
https://www.meti.go.jp/policy/jigyou_saisei/kyousouryoku_kyouka/saihen_2.html
Ｑ43 ． パーシャルスピンオフ税制の適用を受けるために、事業再編計画の認定はいつまでに受ける必要がありますか。また、その期限までの間にパーシャルスピンオフを実施しない場合も、税制の対象になりますか。
事業再編計画の認定は令和５年4月1日から令和6年3月31日までに受ける必要があります。
上記期間内に認定を受ければ、スピンオフの実施が令和6年4月1日以降であったとしても、パーシャルスピ
ンオフ税制の適用の対象となります。

52

Ｑ＆Ａ（税務） ⑫
Ｑ44．分割型によるスピンオフの場合もパーシャルスピンオフ税制の適用の対象になりますか。
分割型によるスピンオフはパーシャルスピンオフ税制の対象外であり、完全子会社を切り出すもののみが対象です。

Ｑ45．事業再編計画の認定を受けてパーシャルスピンオフ税制の適用される場合も、他の会社法特例も活用することが可能ですか。
事業の成長発展が見込まれる要件を満たすものとして事業再編計画の認定を受ければ、パーシャルスピンオフ
税制の適用に加えて、会社法の特例（株主総会手続きの負担軽減や、取締役等が負う欠損填補責任の立
証責任の転換等）を活用することも可能です。

53

Ｑ＆Ａ（会計）①
Ｑ46 ．スピンオフ元の会社の会計処理はどのようになりますか。
【単独新設分割型分割の場合】
単独新設分割型分割は、①会社分割（分社型分割）と、②これにより受け取った新設分割設立会社の株式の分配、という2つの取引と考えられます。
①会社分割（分社型分割）の会計処理
分割会社が会社分割により取得する新設分割設立会社の株式の取得原価は、移転事業に係る株主資本相当額に基づいて算定するため、当該会社分割により移転損益は生じません。なお、子会社株式の取得原価の算定にあたっては、移転事業に係る株主資本相当額から移転事業に係る繰延税金資産及び繰延税金負債を控除することに留意する必要があります。
②株式の分配の会計処理
分割会社は、受け取った新設分割設立会社の株式の取得原価により株主資本を変動させます。なお、変動させる株主資本の内訳は、取締役会等の会社の意思決定機関において定められた額となります。
（事業分離等に関する会計基準 第63項
企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針 第263項、第233項、第226項
自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針 第10項）【完全子会社の株式分配の場合】保有する子会社の株式のすべてを株式数に応じて比例的に配当した場合、配当の効力発生日における配当財産の適正な帳簿価額をもって、その他資本剰余金又はその他利益剰余金（繰越利益剰余金）を減額させます。一方、認定株式分配を含め、スピンオフを実施する会社に一部持分を残すスピンオフの場合は、現行会計基準※では、配当財産の時価をもって、その他資本剰余金又はその他利益剰余金（繰越利益剰金）を減額することとなります。
なお、スピンオフを実施する会社に一部持分を残すスピンオフについては、企業会計基準委員会において、会
計基準の開発の新規テーマとされ、保有する子会社の株式のすべてを株式数に応じて比例的に配当する場合と同様の取扱いとすべきか否か等の検討が行われています。
（※自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針 第10項）

54

Ｑ＆Ａ（会計）②
Ｑ47．スピンオフ元の会社の法人株主の会計処理はどのようになりますか。
【単独新設分割型分割の場合】受け取る新設分割設立会社の株式と、これまで保有していた分割会社の株式とが実質的に引き換えられたものとみなして会計処理します。
投資が継続しているとみなされる場合には交換損益を認識せず、新設分割設立会社の株式の取得原価は、分割直前の分割会社の株式の適正な帳簿価額のうち、合理的に按分する方法によって算定した引き換えられたものとみなされる部分の価額とします。 合理的に按分する方法には、(1)関連する時価の比率で按分する方
法、(2)時価総額の比率で按分する方法、(3)関連する帳簿価額の比率で按分する方法、が考えられます。
例えば(3)の方法では、 分割された移転事業に係る株主資本相当額の適正な帳簿価額と分割直前の分
割会社の株主資本の適正な帳簿価額との比率により、分割会社の株式の適正な帳簿価額を按分することとな
ります。
（事業分離等に関する会計基準 第49項、第50項、 第141項
企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針 第294項、第295項）【完全子会社の株式分配の場合】
交換等の一般的な会計処理の考え方に準じて、これまで保有していた株式が実質的に引き換えられたものとみなして会計処理します。
投資が継続しているとみなされる場合には交換損益を認識せず、スピンオフされた会社の株式の取得原価は、分配を受ける直前のスピンオフ元会社の株式の適正な帳簿価額のうち、合理的に按分する方法によって算定した引き換えられたものとみなされる部分の価額とします。合理的に按分する方法には、【単独新設分割型分割の場合】と同様の方法が考えられます。
（事業分離等に関する会計基準 第52項、第143項
企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針 第297項）

55

Ｑ＆Ａ（会計）③
Ｑ48．スピンオフされた会社の会計処理はどのようになりますか。
【単独新設分割型分割の場合】
新設分割設立会社が分割会社から受け入れる資産及び負債は、分割期日の前日に付された分割会社における適正な帳簿価額により計上します。
増加すべき株主資本については、移転事業に係る評価・換算差額等を引き継ぐとともに、移転事業に係る株
主資本相当額は払込資本（資本金又は資本剰余金）として計上します。増加すべき払込資本の内訳項目（資本金、資本準備金又はその他資本剰余金）は会社法の規定に基づき決定します。
ただし、受け入れた資産及び負債の対価として新設分割設立会社の株式のみを交付している場合には、分割会社で計上されていた株主資本の内訳を適切に配分した額をもって計上することができ、この場合、株主資本の内訳の配分額は分割会社が減少させた株主資本の内訳の額と一致させます。
（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針 第227項、第264項、 第234項）【完全子会社の株式分配の場合】
スピンオフされた会社の株主に変更が生じるのみで、スピンオフされた会社における会計処理は不要です。

56

（参考1）組織再編税制の概要

57

組織再編税制の基本的な考え方⚫ 平成13年度税制改正により、組織再編税制が創設された。
⚫ 組織再編により資産を移転する前後で経済実態に実質的な変更が無いと考えられる
場合には、課税関係を継続させるもの。
【我が国の組織再編税制の基本的な考え方】（「会社分割・合併等の企業組織再編成に係る税制の基本的考え方」（平成12年政府税調）より）(1)企業の組織再編成による資産の取引については、その実態に合った課税を行う。
(2) 企業の組織再編成に係る法人課税のあり方については、現行の現物出資、合併等に係る税制を改めて見直し、全体として整合的な考え方に基づいて整備する必要がある。
(3) 企業の組織再編成により移転する資産の譲渡損益については、移転資産に対する支配が継続していると認められる場合に、また、株主の旧株の譲渡損益については株主の投資が継続していると認められる場合に、それぞれその計上を繰り延べる取扱いをすることが考えられる。

組織再編税制における課税原則

非適格組織再編（通常の売買と同じく譲渡損益が発生）

例外

適格組織再編（経済的な実態に変化がない場合、簿価移転）
58

組織再編の類型①⚫ 組織再編税制における組織再編は、スピンオフに係るものを含め、次の１０類型。
合併

株式交換（完全子会社化）

株式移転（完全親会社設立）

Ａ
Ａ

Ａ

Ｂ
Ｂ社をＡ社
に吸収合併

Ａ

Ｂ

Ａ
Ａ社株と
Ｂ社株
を交換

会社分割

Ｂ

現物分配
・完全親会社への分配

・分社型分割Ａ Ｘ

H・分割型分割

Ａ

Ａ
Ａ Ｘ

Ａ

Ｘ
Ｘ事業を移転しＸ社を設立
Ｘ社株式をＡ社に交付

Ｘ事業を移転しＸ社を設立
Ｘ社株式をＡ社株主に交付

ＡＸ

Ｘ

完全親会社
設立

Ａ

株式分配
・独立会社による完全子会社
株式の株主への分配

Ａ Ｂ社株

Ａ
ＢＸ

Ｂ

剰余金の分配としてＸ資産を
Ａに分配

Ｂ

Ｂ

・剰余金の分配としてＢ社株式をＡ社株主に分配
・認定株式分配の場合は特例としてＡに一部持分を残すことも可能（令和5年4月1日～令和6年3月31日までの租税特別措置）
59

組織再編の類型②
全部取得条項付種類株式の取得（ＢがＡグループに１００％化される場合のみ）

Ａ

Ａ

株式併合
（ＢがＡグループに１００％化される場合のみ）

Ａ

Ａ

Ａ

b種株

a種株

Ｂ

Ｂ

Ｂ

Ｂ

Ａ以外の株主は端数となる株式併合を行う。

a種株を取得し、b種株を交付（一般株主には端数相当の金銭を交付）

株式売渡請求

現物出資

株式売渡
請求の行使

Ａ

Ａ
9割以上保有Ｂ

Ｂ

Ｂ社少数株主からＢ社株式を取得

Ｂ

Ｘ事業を出資し、Ｂ社株を取得

Ａ Ｘ

Ａ

Ｂ

Ｂ Ｘ
60

適格要件のポイント⚫ 適格組織再編は大きく、「完全支配関係内組織再編」、 「支配関係内組織再編」、「共同事業再編」、「事業分離（スピンオフ）」の４類型。類型ごとに要件が異なる。
（１）完全支配関係内組織再編（100％）（２）支配関係内組織再編（50％超100％未満）（３）共同事業再編(50％以下)【株式のみ交付】【株式のみ交付要件】【株式のみ交付要件】

株式（又は完全親会社株式）のみが交付されること。

【支配関係継続要件】
支配関係の継続が見込まれること。

（４）事業分離（スピンオフ）（分割型分割、株式分配）【株式のみ按分交付要件】
株式のみが持株数に応じて交付されること。

【主要資産等引継要件】【主要資産等引継要件】【完全支配関係継続】【主要資産等引継要件】【従業者引継要件】【従業者引継要件】

完全支配関係の継続が見込まれること。

事業に係る主要な資産・負債が移転されること。

【事業継続要件】【事業継続要件】【従業者引継要件】
再編直前の従業者の概ね８０％以上
が移転後も業務に従事することが見込まれること。

【事業継続要件】
移転対象の主要な事業が再編後引き続き営まれることが見込まれること。

【事業関連性要件】
再編会社それぞれの主要な事業が相互に関連すること。

【役員引継要件】（【役員継続要件】）【①規模要件】
OR【②役員継続要件】

分割型分割では１名以上の役員が承継法人の特定役員になることが見込まれること。（分割事業に従事する重要な使用人が特定役員になることも可）株式分配では完全子法人の特定役員の全てが株式分配に伴い退任するものでないこと。
※特定役員（常務以上の役員）① 再編対象の事業同士の規模（売上高、従業者数、資本金）が、概ね５倍を超えないこと。
② 対象会社それぞれ１名以上の役員が特定役員になることが見込まれること。

【株式継続保有要件】
一定の株主の再編により交付を受けた全株式の継続保有が見込まれること。

※パーシャルスピンオフ税制に関する要件
はP70参照61

組織再編を行う法人での税務処理の例⚫ 組織再編を行う法人では、適格と非適格で、それぞれ以下のような取扱いになる。
例：合併

例：株式交換

株主a

株主b

Ａ

Ｂ

株主b

株主a

Ａ

資産
簿価１００
時価３００

株主b

株主a

株主a

株主b

Ａ

Ｂ

Ａ

資産
簿価１００
時価３００

Ｂ

①非適格の場合
B社「時価３００」ー「簿価１００」＝「資産譲渡益２００」①非適格の場合
B社「時価３００」ー「簿価１００」＝「資産評価益２００」②適格の場合簿価で移転するため、譲渡損益無し②適格の場合時価評価課税しない

62

組織再編を行う際の株主課税⚫ 株主の課税は、①対価要件、②適格要件のそれぞれで判定。
①対価要件
要件：株式（又は完全親会社株式）のみが再編の対価として交付されること。

要件を満たす場合⇒ 株式譲渡損益は生じない（再編前の帳簿価格で引き継ぐ）。
要件を満たさない場合 ⇒ 株式譲渡損益が生ずる（時価での譲渡になる）。

合併の場合
株主a

株主b

Ａ

Ｂ

株主b

株主a

Ａ

②適格要件（合併、分割型分割のみ対象）
要件：法人段階での資産に対する課税の要件。
要件を満たす場合⇒ 課税関係は生じない。
要件を満たさない場合 ⇒ みなし配当課税が生ずる。

【事例１：適格合併（株のみ交付）】
株主ｂにおいて、譲渡損益、みなし配当は生じない。

（参考）みなし配当交付された金銭等の額が当該金銭等を交付した法人の資本金等の額のうち交付の起因となったその法人の株式に対応する金額を超えるとき、その超過額は配当とみなされる。

【事例２：非適格合併、金銭交付】
株主ｂにおいて、譲渡損益、みなし配当の両方
が生ずる。

*計算方法
A－B/C×D
A:交付を受けた金銭等の額
B:みなし配当が生ずる事由が発生する直前の資本金等の額
C:みなし配当が生ずる事由が発生する直前の発行済株式等の額
D：みなし配当が生ずる事由が発生する直前に交付を受けた者が有していた株式数【事例３：非適格合併、株のみ交付】
株主ｂにおいて、譲渡損益は生じない。みなし配当のみが生ずる。

63

（参考2）産業競争力強化法（スピンオフに関する会社法特例）64

産業競争力強化法 31条

産業競争力強化法におけるスピンオフに関する会社法特例①⚫ 産業競争力強化法の認定事業再編計画に基づき、スピンオフを行うための株式の現物配当を行う場合の手続的負担を軽減している（産競法31条1項の会社法の読替規定）。
適格組織再編

会社分割のための会社法上の手続

現物配当のための会社法上の手続①特定の事業のスピンオフの場合

スピンオフされる資産が一定規模を超えない場合には、「簡易分割」として株主総会決議を省略することが可能（※）

会社法上、現物配当に該当するため、原則として株主総会の特別決議が必要②完全子会社のスピンオフの場合－（会社分割を伴わないためそもそも不要）

同上（※）会社分割によりスピンオフされる会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が会社分割を行う会社の総資産額の５分の１（これを下回る割合を定款で定めたときはその割合）を超えない場合、株主総会決議を省略可能。

会社法特例による手続負担の軽減（※）
金銭配当を取締役会で随時決定できる会社

会社法上
株主総会特別決議が必要

会社法特例により取締役会決議で実施可能

その他の会社

会社法上
株主総会特別決議が必要

会社法特例により株主総会普通決議で実施可能（※）スピンオフする対象の会社の株式が遅滞なく上場予定であること等一定の要件が課せられている（産競法に基づく告示「事業再編の実施に関する指針」の四のホ参照）。

65

（参考）現物配当の手続簡素化に関する特例の詳細⚫ 会社法309条において現物配当によるスピンオフは株主総会の特別決議が必要であるところ、。
⚫ 会社法459条において取締役会で金銭配当を随時決定できるよう定款で定めることが可能とされており、この定款の定めを置いている会社が。
産業競争力強化法３１条１項の規定による会社法の読み替え（一部抜粋）
読

替

後（太線部分が読替部分）
読替

前①特別決議が必要とされる事項が列挙されている中から、「特定剰余金配当」が除外されている。

（株主総会の決議）
第三百九条 （略）２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（略）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（略）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一～九 （略）十 第四百五十四条第四項の株主総会（特定剰余金配当（産業競争力強化法（平成二十五年法律第九十八号）第三十一条第一項に規定する特定剰余金配当をいう。第四百五十九条第一項第四号において同じ。）をする場合を除く。）
十一～十二 （略）（株主総会の決議）
第三百九条 （略）２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（略）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（略）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一～九 （略）十 第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）
十一～十二 （略）②取締役会が定めることが事項として、「特定剰余金配当」に係る株主総会の決議事項が掲げられている。

（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）
第四百五十九条 産業競争力強化法第二十四条第一項に規定する認定
事業再編事業者である会計監査人設置会社（略）は、次に掲げる事項を取締役会（略）が定めることができる旨を定款で定めることができる。
一～三 （略）四 特定剰余金配当に係る第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）
第四百五十九条 会計監査人設置会社（略）は、次に掲げる事項を取締役会（略）が定めることができる旨を定款で定めることができる。
一～三 （略）四 第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請
求権を与えないこととする場合を除く。

（株主の権利の制限）
第四百六十条 前条第一項の規定による定款の定めがある場合には、株
式会社は、同項各号に掲げる事項（産業競争力強化法第三十一条第一項の規定により読み替えて適用する前条第一項第四号に掲げる事項を除く。）を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることができる。

（株主の権利の制限）
第四百六十条 前条第一項の規定による定款の定めがある場合には、株式会社は、同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることができる。

（備考）特定剰余金配当とは、産競法の認定事業再編事業者がその子会社等をスピンオフする際に行う当該子会社等の株式の現物配当を指す（産競法31条1項）。 66

産業競争力強化法 31条

産業競争力強化法におけるスピンオフに関する会社法特例②⚫ 会社法上、スピンオフを行った取締役等は欠損填補責任を負うが、特例措置では、株式分配によるスピンオフを行う場合は、悪意・重過失があった場合に限り同責任を負うこととしている（産競法
31条1項の会社法の読替え規定） 。
【特例の対象】スピンオフを行うための現物配当

臨時株主総会
実ス
施ピ
のン
決オ
議フ

定時株主総会時
欠結
損果
が的
発に
生

損益が悪化

通常、スピンオフに関する職務を行った業務執行者に欠損填補責任が発生
事業再編計画の認定立証責任を業務執行者側
から会社・株主側へ転換

会社法

産競法の特例措置

悪意・重過失に限らず欠損填補責任を負う

悪意・重過失の場合に限って欠損填補
責任を負う

67

（参考）取締役等の欠損填補責任に関する特例の詳細⚫ 会社法465条において欠損が生じた責任を職務を行った業務執行者（取締役等）が負う場合については善管注意義務を怠った場合とされているところ、。

産業競争力強化法第３１条第１項の規定による会社法の読み替え（一部抜粋）
読○職務を行った業務執行者（取締役等）が負う欠損填補責任について、悪意・重過失があった場合に限定
される。

替

後

（欠損が生じた場合の責任）第四百六十五条 株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認）を受けた時における第四百六十一条第二項第三号、第四号及び第六号に掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該各号に掲げる行為に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該各号に定める額を超える場合にあっては、当該各号に定める額）を支払う義務を負う。ただし、当該業務執行者がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があった場合に限る。

（太線部分が読替部分）
読替

前（欠損が生じた場合の責任）第四百六十五条 株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終
事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類
につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段に規定する場
合にあっては、第四百三十六条第三項の承認）を受けた時における第四百六十一条第二項第三号、第四号及び第六号に掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該各号に掲げる行為に関する職務を行った
業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該各号に定める額を超える場合にあっては、当該各号に定める額）を支払う義務を負う。ただし、当該業務執行者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

68

（参考３）産業競争力強化法（パーシャルスピンオフの課税の特例）

69パーシャルスピンオフが適格組織再編に該当するための要件(概要)（再掲）※

で囲った箇所はパーシャルスピンオフ税制特有の要件

要件

内容

①

非支配要件

現物分配法人が株式分配の直前に他の者による支配関係がない法人であり、かつ、株式分配に係る完全子法人が株式分配後に他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと

②

株式のみ

産業競争力強化法に基づく認定を受けた事業再編計画に従って行われる、同法に基づく特定剰余金の配当であって、完全子法人株式の100分の80超が移転し、かつ、現物分配法人の株主の持株数に応じて完
全子法人の株式のみが交付されること

按分交付要件③

従業者継続要件

おおむね100分の90以上の従業者が完全子法人の業務に引き続き従事することが見込まれること④

事業継続要件

完全子法人の主要な事業が完全子法人において、株式分配後も引き続き行われることが見込まれること⑤

役員継続要件

完全子法人の特定役員の全てが株式分配に伴い退任するものでないこと⑥

事業再編計画

令和5年4月1日から令和６年3月31日までの間に、特定剰余金配当に係る関係事業者等（完全子法人）が、経済産業大臣の定める以下の要件を満たし、事業の成長発展が見込まれるものとして、事業再編計画の認定を受けていること。

認定要件(上記期間内に認定を受ければスピンオフ実施が期間後であっても課税の特例は適用される)＜経済産業大臣が定める要件＞
・事業再編の実施に関する指針の以下要件を満たすこと（令和５年3月30日経済産業省告示第50号）＜事業再編の実施に関する指針四へ＞
以下イ～ハのいずれかの要件を満たしていることが確認できること
イ：インセンティブ構造✓完全子法人の特定役員に対し、ストックオプション(新株予約権)が付与されている又は付与される見込みがあること
ロ：新規事業性✓完全子法人の主要な事業が、事業開始から10年以内であること
ハ：事業の成長可能性✓完全子法人の主要な事業が、成長発展が見込まれることについて金融商品取引業者が確認したこと70

（参考）租税特別措置法の該当条文⚫ 産業競争力強化法の認定を受けてパーシャルスピンオフを実施する場合、租税特別措置法により法人税法等が読み替えられる。
認定株式分配によるパーシャルスピンオフ（認定株式分配に係る課税の特例）

第68条の2の2 産業競争力強化法第二十三条第一項の認定を令和五年四月一日から令和六年三月三十一日までの間に受けた法人が行う法人税法第二条第十二号の五の二に規定する現物分配が認定株式分配（当該認定に係る産業競争力強化法第二十四条第二項に規定する認定事業再編計画に従つてする同法第三十一条第一項に規定する特定剰余金配当をいう。）に該当する場合（この項の規定を適用しないものとした場合に当該認定株式分配が法人税法第二条第十二号の十五の二に規定する株式分配に該当する場合を除く。）における同法その他の法令の規定の適用については、同法第十二号の十五の二中「の全部が移転する」とあるのは「が移転する」と、同法第十二号の十五の三中「完全子法人と現物分配法人とが独立して事業を行うための株式分配として政令で定めるもの（当該」とあるのは「租税特別措置法第六十八条の二の二第一項（認定株式分配に係る課税の特例）に規定する認定株式分配で当該認定株式分配の直後に現物分配法人が有する完全子法人の株式の数（出資にあつては、金額）の当該完全子法人の発行済株式等の総数又は総額のうちに占める割合が百分の二十未満となることその他の政令で定める要件に該当するもの（当該完全子法人の」とする。

租税特別措置法第６８条の２の２第１項の規定による法人税法の読み替え（一部抜粋）（太線部分が読替部分）
読○認定株式分配に該当する
場合、法人税法で定める「株式分配」と「適格株式分配」の規定が読み替えられ、これらの組織再編行為の税制を適用できる。

替

後

（定義）
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
十二の十五の二 株式分配 現物分配（剰余金の配当又は利益の配当に限る。）のうち、その現物分配の直前において現物分配法人により発行済株式等の全部を保有されていた法人（次号において「完全子法人」という。）の当該発行済株式等が移転するもの（その現物分配により当該発行済株式等の移転を受ける者がその現物分配の直前において当該現物分配法人との間に完全支配関係がある者のみである場合における当該現物分配を除く。）をいう。
十二の十五の三 適格株式分配 完全子法人の株式のみが移転する株式分配のうち、租税特別措置法第六十八条の二の二第一項（認定株式分配に係る課税の特例）に規定する認定株式分配で当該認定株式分配の直後に現物分配法人が有する完全子法人の株式の数（出資にあつては、金額）の当該完全子法人の発行済株式等の総数又は総額のうちに占める割合が百分の二十未満となることその他の政令で定める要件に該当するもの（当該完全子法人の株式が現物分配法人の発行済株
式等の総数又は総額のうちに占める当該現物分配法人の各株主等の有する当該現物分配法人の株式の数（出資にあつては、金額）の割合に応じて交付されるものに限る。）をいう。

読

替

前

（定義）
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
十二の十五の二 株式分配 現物分配（剰余金の配当又は利益の配当に限る。）のうち、その現物分配の直前において現物分配法人により発行済株式等の全部を保有されていた法人（次号において「完全子法人」という。）の当該発行済株式等の全部が移転するもの（その現物分配により当該発行済株式等の移転を受ける者がその現物分配の直前において当該現物分配法人との間に完全支配関係がある者のみである場合における当該現物分配を除く。）をいう。
十二の十五の三 適格株式分配 完全子法人の株式のみが移転する株式分配のうち、完全子法人と現物分配法人とが独立して事業を行うための株式分配として政令で定めるもの（当該株式が現物分配法人の発行済株式等の総数又は総額のうちに占める当該現物分配法人の各株主等の有する当該現物分配法人の株式の数（出資にあつては、金額）の割合に応じて交付されるものに限る。）をいう。

71