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企業透明化法: 知っておくべきことJapan PracticeVol. 155 / Novemver 2023

企業透明化法: 知っておくべきこと
ロバート・B・ロビンス、メーガン・L・ジョーンズ、クリスティン・ガー

•企業透明化法（Corporate Transparency Act）が 2024 年 1 月に発効し、非常に多くの企業が新たに実質的所有権の報告義務に直面することになります。

•米国財務省金融犯罪捜査網（Financial Crimes Enforcement Network）は、施行日より後に登録された適用除外要件に該当しない企業に対して、1 年の猶予期間の間、実質的所有権の報告を行うための 90 日の期限を設定することを提案しています。

•

企業は、CTA に備えて 2023 年 12 月 31 日までに必要な手順を踏むべきです。

米国で広く報じられているように、企業透明化法（Corporate Transparency Act、以下「CTA」）が2024 年 1 月 1 日に施行され、公開会社はもちろん、小さな非公開会社でさえも、米国財務省
金融犯罪捜査網（Financial Crimes Enforcement Network、以下「FinCEN」）に実質的所有権の情報（以下「BOI 報告」）を報告する新たな義務を課されることになります。CTA に基づく報告の適用除外要件に該当しない企業（以下「報告法人」）は、施行日以降に設立または登録された
場合、現在のルールの下では、設立後 30 日以内に CTA に基づく報告義務を履行する必要があります。施行日前に設立された適用除外要件に該当しない企業は、2024 年 12 月 31 日までに報告を行う必要があります。CTA の適用除外に関する詳細については、2023 年 7 月 6 日に配信されたニュースレターをご参照ください。
FinCEN は、報告法人に新たな報告制度に備えるための時間的猶予を与えるために、報告に係るルールを修正することを提案しています。FinCEN は、2024 年 1 月 1 日から 2025 年 1 月 1日の間に設立または登録された報告法人については、設立または登録後 90 日（30 日ではなく）以内に BOI 報告を提出することを提案しています。FinCEN はこれを BOI 報告のルールの一時的な緩和措置であると説明しています。
2023 年 12 月 31 日までにすべきこと
上記の提案されたルールが採用されない可能性もあれば、修正された形で採用される可能性もあります。提案されたルールが採用された場合でも、BOI 報告の要請による影響を軽減するために、2023 年の終わりまでに多くの対応が必要になります。すべての企業は、CTA に備えて、2023 年 12 月 31 日までに以下の手順を踏むことが推奨されます。
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当該企業に完全にまたは部分的に所有または支配されているすべての事業体（企業グループ、家族所有グループ、信託関係によって形成されたグループに含まれる事業体など。）を特定する内部レビューを実施すること。

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企業透明化法: 知っておくべきこと•どの法人が CTA の適用除外の対象となるかを判定し、当該適用除外の判定について弁護士及び会計士と確認すること。

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直接または間接的に(i)報告法人を「実質的にコントロール」（substantially control）している、(ii)報告法人の持分の 25%以上を所有または支配している、または(iii)報告法人に対して「その他の形式の実質的な支配力」（any other form of substantial control）を有する個人を特定すること。

•CTA が施行された際に余計な報告義務を避けるために、事業を行っていない不要な法人であるにもかかわらず適用除外の対象となっていない法人を年末までに解散させること。

•2024 年においては期限が早められることとなる報告を回避するために、2024 年に必要となることが分かっている法人の設立を前倒しすること（新しい法人を設立する時期として 2023 年の年末と 2024 年の年初のいずれも選択可能である場合、2023 年の年末までに新しい法人を設立することをお勧めします。これにより、新しい法人による CTAの報告義務の期限が 30 日後ではなく 2024 年 12 月 31 日までになります。

公開報告会社、一部の非課税組織、および銀行やブローカーディーラーなどの既に連邦報告制度に含まれている企業を含む多くの企業は、CTA の適用除外の対象となる可能性があります。ただし、公開報告会社に一部保有されている子会社や関連会社は、親会社が適用除外の対象であっても、なお同法が適用される場合があります。特定の法人に CTA が適用されることが確定した場合、以下の手順を踏むことをお勧めします。
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将来の報告のために必要な情報を収集すること。

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既存の法人に別個の納税者番号（TIN）が必要かどうかを判断し（例えば、みなし事業体（disregarded entities）は親会社の TIN を使用できます。）、必要であれば TIN を取得すること（当該事業体が確定申告を行わないことを示すために TIN の要求が適切に完了されることを会計士と確認してください。）。

報告法人は、自社、実質的所有者および会社設立申請者に関する具体的な情報を開示する必要があります。ただし、上記のとおり、適用除外となった企業であっても、一部子会社など、報告が必要な適用対象の法人を保有している可能性があります。
したがって、適用除外の対象となる大企業であっても、適用対象である関係事業体を有する場合があるため、すべての企業が記録保存と CTA 遵守のプロセスを確立することが望ましいといえます。これには、以下の手続が含まれます。
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設立時および解散または売却時に、法人の名称や所有情報を記録する内部手続。

•(1) CTA で定義された会社設立「申請者」（applicant）（通常、法人を設立または登録する 1 名または 2 名の個人を指します。）を特定する手続および (2) 適格な身分証明書のコピーを含む必要な情報を入手するための手続。

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CTA 関連の報告を更新する必要が生じる情報の変更についてのモニタリングおよびトラッキング。

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企業透明化法: 知っておくべきこと•

各企業が実質的所有者から CTA 関連の情報を収集できるように、 1法人の設立書類と運営書類 2を見直すこと。これには、以下が含まれます。
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各株主、社員、またはパートナー（該当する場合）による、CTA を遵守していることまたはその適用除外の対象となることの表明。

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各株主、社員、またはパートナー（該当する場合）による、CTA の継続的な遵守とCTA に基づく適切な開示を行う旨の誓約、または CTA の適用除外となることの証拠を提供する旨の誓約。

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CTA を遵守しなかった場合または虚偽の情報を提供した場合に備えた、各株主、社員、またはパートナー（該当する場合）およびその株主、社員、またはパートナーの補償契約。

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法律上必要な範囲内で、当該企業が FinCEN に識別情報を開示することについての各実質的所有者または支配者による同意。

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プライバシー保護および実質的所有権の報告のアップデートの円滑化のために、新しい法人の設立担当者が FinCEN 識別番号を取得すべきかどうかを判断すること。

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実質的所有権の報告を適時に更新して提出するプロセスを実施すること。

CTA を遵守するためには今後も継続的に注意を払うことが必要です。CTA の報告のために内部記録を管理するための社内のワーキンググループを組成することをお勧めします。

本稿の原文（英文）につきましては、The Corporate Transparency Act: What You Need to Do
Now をご参照ください。

1 投資ファンドは、引受契約や投資運用契約に投資家による同様の表明と誓約を追加することを検討すべきです。貸付人も、借入人による同様の表明と誓約を貸付関連書類に追加することを検討すべきです。
2 事業体のストラクチャーによっては、CTA への遵守を確保するために、実質的所有権の報告義務を発生させる引受書類、株主契約、ファンドに係る書類、補償契約およびその他の事業体に係る書類の変更が必要になる場合があります。
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