ダイレクトリスティングに関する

福本

葵‌ ‌ ‌の規則改正案額引受を行う。

一方、ダイレクトリスティングでは、発行会社認されると、公募価格を決定するために主たる機する。引受証券会社は引受審査を行い、これが承では、発行会社は引受証券会社と引受契約を締結

ングによってＮＹＳＥに上場した。通常のＩＰＯが、ダイレクトリスティ
Spotify Technology SA

二 〇 一 八 年 四 月 三 日、 音 楽 配 信 サ ー ビ ス の会社のインサイダーが大量に売却すれば、株価がバランスを考慮して公募価格を設定しても、発行の期間が設定されるのは、引受証券会社が需給のダー株主が株式売却を制限される期間である。こい。ロックアップ期間とは、発行会社のインサイまた、ＩＰＯで設けられるロックアップ期間がな

発行会社は引受手数料を節約することができる。

一、はじめに関投資家に対してロードショーを行う。そして、大きく下落するからである。引受証券会社が介在は証券会社と引受契約を締結しない。そのため、証券の発行に際し発行会社から買取引受または残― 1 ―NYSE

しないダイレクトリスティングでは、ロックアッるダイレクトリスティングによる資金調達が可能

グ）は認められていない。引受手数料が節約できが、ダイレクトリスティングによってＮＹＳInc.

るようにする規則改正提案をＳＥＣに提出した。

ダイレクトリスティングによっても資金調達でき

そこで、二〇一九年一一月二六日、ＮＹＳＥはことになる。となれば、ＮＹＳＥの上場企業数の増加が望めるプ期間が設定されない。に 続 き、 二 〇 一 九 年 六 月 二 〇 日、 ビ ジ
Spotify

Ｅに上場した。また、民間宿泊施設と利用者をつ

しかし、二〇一九年一二月六日、ＳＥＣはこの提Slack Technologies

は二〇Airbnb Inc.

なぐサービスを提供しているⅰ

し、本来、上場の主たる目的は資金調達である。

ファンド等から十分な資金を調達していた。しか実の情報開示を規制する一九三三年証券法第一一（ＣＩＩ）は、ダイレクトリスティングでは、不の う ち、 the Council of Institutional Investors― 2 ―ネス対話アプリを提供する

二〇年度中にＮＹＳＥに上場予定であると公表し案を拒絶した。二〇一九年一二月一三日、ＮＹＳ

ⅳているが、この上場にダイレクトリスティングをＥはさらに改正提案修正第一版を提出した。このⅱ

現在のＮＹＳＥの上場規則は、保有する株式を売条の損害賠償責任を発行会社に追及できない可能

改正についてＳＥＣに寄せられたコメントレター

却するセカンダリーダイレクトリスティングは認性があると指摘している。証券法一一条による訴も 有 名 企 業 で あ り、 上 場 前 にSlack

められているが、ダイレクトリスティングによるえを提起するには、原告が登録届出書に登録されもSpotify

資 金 調 達（ プ ラ イ マ リ ー ダ イ レ ク ト リ ス テ ィ ンⅲ

用いることを検討していると報道されている。

第60巻第５号
証券レビューればならないが、ダイレクトリスティングによるた証券を取得したことを「 trace（追跡）」しなけを承認した。

Ｃに提出し、二〇一八年二月二日、ＳＥＣはこれがあった。そのため、ＮＹＳＥはこの提案をＳＥ）、 そ の 後 一 九
S-1

三四年証券取引所法に基づく登録届出書（ 8-A）

証 券 法 に 基 づ く 登 録 届 出 書（

通常のＩＰＯの場合、発行会社は、一九三三年上場では、これが困難であることが問題であると指摘している。

二、ＮＹＳＥの規則改正提案）、および、その後の一九三四年証券取引法
F-1

― 3 ―

が 必 要 と な る。 一 方、 Ｎ Ｙ Ｓ Ｅ の 上 場 規 則

脚注Ｅは、この改正以前から普通株式が102.01B

私募市場で取引されている会社が、一九三四年証Section 102.01B

規則改正（前回の規則改正、現行の規則）

券取引所法に基づく登録届出書をＳＥＣに提出

二 〇 一 八 年 の 上 場 基 準

今回の改正案を考察する前に、現行の上場規則し、これが有効になった時点でＮＹＳＥに上場す証券の発行はなされないので、発行市場を規制することを認めていた。つまり、この場合、新たながダイレクトリスティングによる上場を行う際にる一九三三年証券法に基づく届出書は必要とされは、 前 回、 Spotify
Section102.01B

改 正 さ れ た。 Spotify
がダイレクトリスティング（ては特別に一九三三年証券法に基づく登録届出書に対しSlackて こ な か っ た。 し か し、 Spotifyと箇所を改正し、この改正をＳＥＣが承認する必要の 注 Ｅ、 お よ び そ れ に 関 連 す る
Section 102.01B

を 行 う た め に は、 Ｎ Ｙ Ｓ Ｅ の 上 場 マ ニ ュ ア ル

いる上場規則について概観したい。今回も改正の対象となって⑴ダイレクトリスティングに関する NYSE の規則改正案

に基づく登録届出書（ⅴ）が要求された。
8-A

また、この改正以前から、ＳＥＣに登録していない株式を上場させるためには、時価総額が一億ドル以上かつ、私募市場で数か月以上の取引実績

開 価 格 を 決 定 す る た め に、 指 定 マ ー ケ ッ ト メ ー

カーと協議する独立したファイナンシャル・アドのための上 Primary Direct Floor Listing

バイザーを指名することであった。

⑵

場基準があることが要件とされていた。
そこで、二〇一八年の改正では評価要件の緩和修正案）

規 則 改 正 案（ 第 一Section 102.01Bが行われた。まず、第一に、ＮＹＳＥに上場する

二〇一九年一一月二六日、ＮＹＳＥはＳＥＣにＳＥに上場する以前の私募市場における取引は十上 場 が 認 め ら れ る こ と と し た。 Spotify
は、 Ｎ Ｙば、先に述べた私募市場の要件を満たさなくともを示す最新の独立した第三者の評価が入手できれが少なくとも二億五〇〇〇万ドル以上であることある。そのため、改正後は、公募価格の市場価値私募市場で証券が頻繁に取引されていないものもて株式を売却することを許可するものである。上） が 有 効 に な っ た 時 点 で、 上 場 に 際 しstatement

公 募 を せ ず に、 登 録 届 出 書（ registration

クトリスティングとは、引受証券会社による引受を認める規則改正案である。プライマリーダイレ

金調達（プライマリーダイレクトリスティング）した。これは、ダイレクトリスティングによる資対 し、 上 場 基 準 の― 4 ―のに適した十分に大きな会社の中には、公開前の分とはいえなかった一方で、二億五〇〇〇万ドル

場会社はＮＹＳＥの取引初日に株式を売却するこ

改正提案を提出
Section 102.01の条件は満たしていた。もう一つの改正点は、公第60巻第５号
証券レビューダイレクトリスティングに関する NYSE の規則改正案

表１

提出中の規則改正案（2019年12月13日提出修正第 １ 案）

・400名の株主と110万株の publicity share を公開（以下，Distribution ��������Require�
ments, 流通用件）（Rule 102.01Ａ）（現行と変更なし）
・publicity share の市場価値が少なくとも ３ 億5,000万ドルであることを実証した
場合、流通要件を満たすため、90日間の猶予期間を設ける

２ つの選択肢が認められる :（ 1 ）公開時少なくとも １ 億ドルの株式を売却する
または（ 2 ）公 開 時 １ 億 ド ル 未 満 の 場 合、 以 下 の 数 値 に 基 づ い て 計 算 さ れ る publicity
share の価値が少なくとも 2 億5000万ドルでなければならない①（ａ）独立した第三者の評価および（ｂ）私募市場における最新の取引価格のいずれか低い方に基づいて決定される上場直前の publicity share 市場価値
かつ②公開入札（オープニングオークション）で販売された第一次株式の市場価値

資金調達を含む

最近私募市場で取引された会社

流通市場のみ（ａ）独立した第三者の評価、および（ｂ）私募市場の最新の取引価格、のいずれか低い方で示された「publicity share」の市場価値が少なくとも １ 億ドル以上である（Rule 102.01Ａ（Ｅ））（現行と変更なし）

以下の場合には、流通用件を満たすための90日の猶予期間がある。
（ 1 ）企業は、株式公開の際、少なくとも ２ 億5,000万ドルの株式を販売しているまたは（ 2 ）公開時で売却された株式の市場価値と上場直前の株式公開市場の市場価値の合計が、少なくとも ３ 億5,000万ドルとができる。

規則改正案の詳細は、表１および表２のようになっている。四〇〇名以上の株主を要し、公開時）Distribution Requirementsに一一〇万株以上の株式を公開しなければならないという流通要件（

は、プライマリーダイレクトリスティングにもセの改正）。流通要件を満たす
Section 102.01A

カンダリーダイレクトリスティングにも要求される（までに設けられた九〇日間という猶予期間内に基準を満たせなかった発行会社は新たなコンプライアンス計画を提出する必要がある。また、六か月後の終わりまでに基準を満たしていない場合、発行会社は一時売買停止または上場廃止になる。

三、ＣＩＩのコメントレター

ＮＹＳＥによって提出された修正第一案に関し― 5 ―証券レビュー

表２第60巻第５号

提出中の規則改正案（2019年12月13日提出修正第 １ 案）

・400名の株主と110万株の publicity share を公開（以下，Distribution ��������Require�
ments, 流通用件）（Rule 102.01A）（現行と変更なし）
・publicity share の市場価値が少なくとも ３ 億5,000万ドルであることを実証した
場合、流通要件を満たすため、90日間の猶予期間を設ける

２ つの選択肢が認められる :（ 1 ）公開時少なくとも1億ドルの株式を売却する、または（ 2 ） 公 開 時 １ 億 ド ル 未 満 の 場 合、 以 下 の 数 値 に 基 づ い て 計 算 さ れ る publicity
share の価値が少なくとも 2 億5000万ドルでなければならない。
①（ａ）独立した第三者の評価および（ｂ）私募市場における最新の取引価格のいずれか低い方に基づいて決定される上場直前の publicity share の市場価値
かつ②公開入札（オープニングオークション）で販売された第一次株式の市場価値

資金調達を含む

最近私募市場で取引されていない会社

流通市場のみ少なくとも ２ 億5,000万ドルの株式公開の市場価値を示す独立した第三者評価を提供しなければならない（Rule 102.01A（Ｅ））（現行と変更なし）

以下の場合には、流通用件を満たすための90日の猶予期間がある。
（ 1 ）発行会社は、公開時、少なくとも ２ 億5,000万ドルの株式を販売している
または、（ 2 ）公開時、売却された株式の市場価値と上場直前の株式公開市場の市場価値の合計が少なくとも ３ 億5,000万ドルて、ＳＥＣはコメントレターを募集した。複数提

the Council of Institutional出されたコメントレターのうち、二〇二〇年一月一六日に提出された（ 機 関 投 資 家 協 会、 以 下、 Ｃ Ｉ Ｉ ） のInvestors

ものは、プライマリーダイレクトリスティングにおける主要な問題を取り上げている。

ＣＩＩは年金基金や従業員福利厚生基金の金融資産を運用する機関投資家が参加する非営利団体

で あ る。 Ｃ Ｉ Ｉ は、「 ダ イ レ ク ト リ ス テ ィ ン グ

は、必要な投資家保護をしながら、ＩＰＯよりも費用対効果の高い株式上場を検討している企業にⅵ開かれた選択肢であるとして、一般的には賛成での株主代表訴訟Slackある」としている。しかし、二〇一九年九月にカリフォルニアで提訴されたに言及し、一九三三年証券法第一一条に規定されている発行会社の損害賠償責任について、ダイレ

クトリスティングは、通常のＩＰＯよりも投資家― 6 ―ついて、発行会社の投資家に対する責任が制限さ大な事実を書かないことによって生じる損害」に条の規定にある、「登録届出書に虚偽の陳述や重頼できる情報が与えられることを確保することにな目的は、公募が行われる証券に関し、十分に信制する連邦法である。一九三三年証券法の基本的

一九三三年証券法は、アメリカの発行市場を規一一条の発行会社の損害賠償責任とは、いかなるれることになった場合、ダイレクトリスティングある。証券の発行者は、ＳＥＣ規則およびフォー保護に関して、劣後する可能性があることも述べに賛成することはできないとしている。また、Ｃムで定められた情報を記載した登録届出書を作成ものであろうか。

ＩＩは、「ＳＥＣがダイレクトリスティングの制し、これをＳＥＣに提出する。一九三三年証券法ている。つまり、仮に、一九三三年証券法第一一度を承認する前に、追跡可能な株式のシステムをの五条は、証券が登録することなしに、公募されⅸされた内容が完全かつ正確を確保するための規定が一九三三年証券法第一一条である。

一九三三年証券法第一一条は「登録届出書の効力が発生している部分について、重要事項に関し真実と異なる記載が行われ、または登録届出書に記載しなければならない重要事項もしくはその記― 7 ―ⅷ

確立することを模索するための緊急かつ実質的なないことを目的としているが、登録届出書に記載ⅶ措置を講じる必要がある」と述べている。

四、一九三三年証券法第一一条とそのトレーシング
一九三三年証券法第一一条とはＣＩＩが懸念があるとした一九三三年証券法第⑴ダイレクトリスティングに関する NYSE の規則改正案

ついての記載が省略されている場合には、当該証載について誤解を避けるために必要な重要事項に求めている。

る不実記載があるとし、 Slackの損害賠償責任を登録届出書に一九三三年証券法第一一条に違反すを代表とすTyler Dennee

券を取得した者は、（その取得に際し、その者がこ の 訴 訟 は、 原 告、る株主が、真実と異なることまたは不開示があることを知っていたことが明らかにされない限り）特定の者に被告とし、二〇一九年九月にカリフォルニア州北その関係者をSlack Technologies, Inc.

対して訴訟を提起することができる。」と規定さ部地区連邦地方裁判所に提訴したものである（事― 8 ―ⅹ

れており、同条に規定する「特定の者」には、発Slack Technologies,

件 番 号 3:2019cv05857）。 被 告の ク ラ ス Ａ 普 通 株 式 は、Slackの二〇一九年六月二〇日またはSlack

その後に取引を開始したクラスＡ普通株を購入ま

追跡可能な

原告は、登録届出書および目論見書に従って、フィールド最高経営責任者その他である。

被 告 は 当 該 会 社 の 他、 ス チ ュ ワ ー ト・ バ タ ー「ＷＯＲＫ」という名称でＮＹＳＥに上場した。

会 社 で あ る。

カリフォルニア州サンフランシスコに本店を置くは、デラウェア州の法律に基づき設立され、Inc.

ⅺ

行会社、発行会社役員、社外取締役、引受証券会に対する株主代表訴訟
Slackての者、が含まれている。

⑵

ＣＩＩがコメントレター内で述べたSlackある。原告株主は、この上場に必要とされていたを被告とする株主代表訴訟でTechnologies Inc.

リスティングによってＮＹＳＥに上場したする株主代表訴訟とは、二〇一九年、ダイレクトに対Slack社、会計士、弁護士、登録届出書に署名したすべ

第60巻第５号
証券レビュー

原告の主張たは取得した個人および団体を代表する。

⑶
裁 判 の 中 で 原 告 は、 以 下 の よ う に 主 張 し て い二四半期の業績を報告し、アナリストが予測したの株価は一株当たり三・六九ドル、一Slackよりも大きな損失を予想した。このニュースにより、

告 は い ず れ も 合 理 的 な 調 査 を 行 っ て お ら ず、 また、「 登 録 届 出 書 に 記 載 さ れ た 記 述 が 真 実 で あり、重要な事実を省略しておらず、誤解を招くような記述ではない」と信じるに足る合理的な根拠

は、ダイレクトリス
Slack

被告の主張とその背景を有していなかった。

⑷

これに対し、被告のすることができないため、一九三三年証券法第一ティングで取引される証券は登録届出書まで追跡の株式は一株当たり二五・七二ドルという低価格

一条に基づく申し立てを主張する立場にある者はSlack

で 取 引 さ れ、 株 式 公 開 の 一 株 当 た り 基 準 価 格 二いないと主張している。

二％近く下落した。この訴訟の開始までに六・〇〇ドルから大幅に低下した。

一九三三年証券法一一条の責任を追及する申した証券を「 trace（追跡）」しなければならない。

被告の提出した登録届出書は詳細には作成され含まれているか、誤解を招かないようにするため

通常のＩＰＯでは、発行される前に株式を購入し立てをするために、原告は登録届出書まで購入しに必要な他の事実が省略されており、その作成をた人物を特定することができる。しかし、ＩＰＯておらず、その結果、重要な事実の虚偽の記載が管理する規則に従って作成されていなかった。被― 9 ―る。二〇一九年九月四日、 Slackは二〇一九年第ダイレクトリスティングに関する NYSE の規則改正案

難である。そこでは登録されている株式と登録さ書で発行された株式かどうかを特定することが困（分売）などの混合市場では、登録届出offeringsの最初の瞬間から、登録済みおよび未登録の株式ム」へ名義書換をする必要がある。これは、取引主名義から証券会社名義である「ストリートネーの効率性を促進するために、預託された株式は株市場への公正かつ公平なアクセスを保証し、決済れていない株式が混在している。ダイレクトリスがＤＴＣにおいて混在している、互いに区別できsecondary

ティングにおいても、発行会社が発行し、登録届ない「代替可能な持分」で保有されていることを― 10 ―

におけるロックアップ期間満了後や出 書 に 登 録 さ れ て い る 株 式 も、 既 存 株 主 が 所 有意味すると主張し、原告の一九三三年証券法一一ⅻし、当該登録届出書には登録されていない株式も条の原告適格を否定した。

これらの株式が追跡できない理由は、株式がＤ一九三三年証券法第一一条によって訴えを提起誰が訴訟を提起することができるかいるためである。この制度において株主は特定のできる者は、登録証券届出書によって登録されたＴＣを通じた証券決済制度を利用して取引されて株式を所有するのではなく、ＤＴＣによって所有証券を取得したすべての者である。従って、発行おいて売却した場合でも、それを追跡することがされる同一種類の株式の比例的持分を有するのみ

ＤＴＣによる預託制度においては、株式がＤＴ可能な限り、流通市場での買い付け者にも第一次会社が発行した株式を当初の買付者が流通市場にＣによって保有されている。すべての株主の証券である。

⑸

取引開始後、直ちに売却することができる。

第60巻第５号
証券レビューまたは売出しについては、比較的簡略な登録補完て、登録届出書を提出していれば、その後の募集が、一定期間に予定する募集または売出しについところで、一定の適格要件を満たした発行会社

す る Ｄ Ｔ Ｃ の 口 座（

下で、顧客の保有する株式を一度にまとめて保有は、顧客と証券会社との間の標準的な取り決めの特 定 の 証 券 を 所 有 す る の で は な い。 各 証 券 会 社

ＤＴＣに預託された証券を保有する投資家は、である。
Fungible-mass method

書類を提出することによって、追加的な募集またる。顧客はこの法がは売出しが可能である（一括登録制度）。このよ

率 の 株 式 を 有 し て い る。 Fungible-mass method取得者と同様に訴権がある。

うな場合でも、一九三三年証券法第一一条によるとは、このに対して、按分比Fungible-massに対する顧客の保有割
Fungible-mass― 11 ―）を持っていFungible-mass

救済を受ける場合には、不実の情報開示に直接か合を示すことで、追跡することができるとする考事件の概要は以下の通りである。一Kirkwoodtrace

伝 統 的 な Ｉ Ｐ Ｏ の 場 合 で も、 上 場 株 式 の 九 〇九八一年三月五日の募集の前にミネトンカは約六え方である。

パーセント以上がＤＴＣに預託されていることが九〇万株発行しており、そのうち二八〇万株がＤ三二万株の新株が発行され、そのすべてがＤＴＣＴＣに預託されていた。一九八一年三月五日に一判決では、初めて四つの追跡方法があげられた。に預託された。

摘されている。一九八四年のこの中で、ＤＴＣに預託されている証券の追跡方

Kirkwood v Taylor

この「 trace（追跡）」を困難にしていることが指（追跡）」することが必要となる。

かわる証券発行から証券を取得したことを「ダイレクトリスティングに関する NYSE の規則改正案た。に比例したＤＴＣの証券を保有していると主張しであるとし、原告は新旧両方の証券のうち、それなくとも二五％以上が三月五日に発行されたもの

原告はＤＴＣに預託されている証券のうち、少集日以降にストリートネームで株式を保有するす以降に株式を保有する者に限定したとしても、募る。裁判所が何らかの方法で原告適格者を募集日ら ず、 Ａ は 新 株 に 対 す る 比 例 持 分 の 所 有 者 に な

照または依存せず、募集前に購入したにもかかわて発行された株式の数よりもはるかに多くの責任となる。発行者は、問題となった新株発行によっべての者が株式の比例持分を請求することが可能理論を以下の理由で反対すると述べた。つmass

Fungible-

まり、「仮に、購入者Ａが一九八一年一月三日にを負う可能性がある。」と主張した。

購入する意図がなく、登録届出書と目論見書を参株を取得する。原告の理論では、Ａは募集株式をて、Ａのブローカーは、旧株と交換可能である新募 集 が 行 わ れ、 新 株 が 発 行 さ れ る。 し ば ら く しする。その後の三月五日に、発行会社による新株Ｃでのブローカーのアカウントに五〇〇株を預託ブローカーはＡのために五〇〇株を購入し、ＤＴれらを保持することを決定したとする。その日、が 示 さ れ た も の の、 Fungible-mass methodは確張に同意した。従って、 Kirkwood
事件で考え方この要件を満たしていない。」と述べ、被告の主た可能性があると主張または証明しているため、場で購入した株式は登録届出書に従って発行され株を購入したと主張しなければならない。公開市

原因を述べる場合、（当該登録届書に基づく）新裁判所は、「原告が第一一条に基づいて訴訟の― 12 ―し か し、 被 告 は、 原 告 が 主 張 す る

五〇〇株の株式を購入し、ストリートネームでそ第60巻第５号
証券レビュー

立されてはいない。

そこで二〇一九年一一月二六日、ＮＹＳＥはＳＥＣに対し、ダイレクトリスティングによる資金調達を可能とする規則改正案をＳＥＣに提出し目されている。現行のＮＹＳＥの上場規則は、ダきる上場であると、特にユニコーン企業をから注ダイレクトリスティングは引受手数料を節約でどの要件が追加または緩和されるものである。こるもので、公開される株式の時価総額や株主数な案は、具体的には、ＮＹＳＥの上場規則を改正す一二月一三日に修正第一案を提出した。この改正

四、おわりにイレクトリスティングによる売却は認めているの 改 正 案 に 対 し、 機 関 投 資 家 の 意 見 に は 賛 否 あ

対しては賛成する一方で、投資家保護に欠けるのの株主代表訴訟で、被告はダイレクトリスティン― 13 ―た。この提案は即時に拒絶されたが、ＮＹＳＥはが、資金調達（プライマリーダイレクトリスティる。発行会社が効率的な上場を選択できることに上場前にファンドから十分資金調達を行っていたではないかという懸念も示されているところであおよび
Spotify

ため、上場による資金調達の必要がなかったが、る。

た。ダイレクトリスティングによる資金調達が可グによる一九三三年証券法第一一条の追跡が困難

Slack

能となれば、減少していたＮＹＳＥの上場企業数であるため、原告株主にはこの訴訟を提起する権

二〇一九年カリフォルニアで提訴されたも増加が期待できる。

ダイレクトリスティングによる上場ができなかっこれまではこれらのように資金が潤沢な企業しかン グ ） は 認 め て い な い。

はSlackダイレクトリスティングに関する NYSE の規則改正案

の助成を受けたもの
17K03496＊本研究は令和二年度日本学術振興会科学研究費
基 盤 研 究（ Ｃ ）利がないと述べている。これまでも、アメリカの保管振替制度であるＤＴＣに預託されている証券である。

（注）

https://news.airbnb.com/airbnb-an-）during-2020/
ブルーンバーグニュース（ⅰⅱnews/articles/2019-10-01/airbnb-is-planning-for-direct）
listing-instead-of-traditional-ipo
は、ともにアメリカの投資ファンドであるＴＰＧ
Spotifynounces-intention-to-become-a-publicly-traded-company-

ニュース（Airbnbの 一 九 三 三 年 証 券 法 第 一 一 条 の「 tracing（追跡）」には、問題があり、原告は訴訟を提起することができないとする判例も存在する。
ダイレクトリスティングによる資金調達が可能

ⅲ

ングではロックアップ期間がなく、既存株主が売SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION］ , pp 55-57
2018ⅳ） https://
Release No. 34-87821; File No. SR-NYSE-2019-67

佐賀卓雄［］、
2020

p111

、二〇二〇
www.sec.gov/rules/sro/nyse/2019/34-87821.pdf
年四月四日最終閲覧（くは、福本葵［〇 一 六 年 に 約 一 〇 憶 ド ル の 転 換 社 債 を 発 行 し て い た。 詳 しhttps://www.bloomberg.com/

却した証券と発行会社が「登録届出書」によってなることが予測されている。ダイレクトリスティ

登録し、新規発行される証券とが混在することに（ テ キ サ ス・ パ シ フ ィ ッ ク・ グ ル ー プ ） お よ び Dragoneer（ドラゴニア・インベストメント・グループ）に対して、二なるからである。ＣＩＩのコメントレターではこの点をＳＥＣが解決しなければならないと述べている。
ＳＥＣが今回の修正提案に対し、どのような対応をするのか注目されるところである。
ⅴ― 14 ―となると、よりこの「 tracing（追跡）」が困難と第60巻第５号
証券レビューⅵ

ⅶ
ⅷ
ⅸ

Jeffrey P. Mahoney General Counsel the Council of
Institutional Investors（ https://www.sec.gov/comments/）
sr-nyse-2019-67/srnyse201967-6660338-203855.pdf
Id.

p.29

一 九 三 三 年 証 券 法 法 の 目 的（ https://legcounsel.house.
）
gov/Comps/Securities%20Act%20Of%201933.pdf
デ ー ビ ッ ド・ Ｌ・ ラ ト ナ ー、 ト ー マ ス・ リ ー・ ハ ー ゼン、神崎克郎・川口恭弘監訳［ 2003
］ pp.67 207
証券法・証券取引所法』（ D. Minn. 1984）
Kirkwood v. Taylor, 590 F. Supp. 1375

District of California, cand-3:2019-cv-05857．
Id

Dennee v. Slack Technologies, Inc. et al., Northernⅹ 『新外国証券関連法令集ⅺⅻ

証 券 法・ 証 券 取 引 所 法 』［ 二 〇 〇崎克郎・川口恭弘監訳［二〇〇三］『【最新】米国証券 規制法概説』、商事法務グ）について」、『証券レビュー』第六〇巻第二号、二月

佐 賀 卓 雄［ 二 〇 二 〇 ］「 直 接 上 場（ ダ イ レ ク ト・ リ ス テ ィ ン
朱翹楚［二〇一五］「不実の企業情報開示と民事責任―日米比較 研 究 に 基 づ く 考 察 」（

https://repository.dl.itc.u-tokyo.

ac.jp/?action=repository_action_common_download&item_）
id=47806&item_no=1&attribute_id=14&file_no=1
福 本 葵［ 二 〇 一 八 ］「 ス ポ テ ィ フ ァ イ の 行 っ た Direct listing（ふくもと帝塚山大学法学部教授 ）あおい・当研究所客員研究員（直接上場）」、『証研レポート』六月― 15 ―－

デービッド・Ｌ・ラトナー、トーマス・リー・ハーゼン、神八］、公益財団法人日本証券経済研究所『新外国証券関連法令集【参考文献】

ダイレクトリスティングに関する NYSE の規則改正案