コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TAKI CHEMICAL CO.,LTD.

最終更新日：2023年3月29日

多木化学株式会社代表取締役社長 多木 隆元
問合せ先：079-437-6002
証券コード：4025
https://www.takichem.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめその他のステークホルダーの負託にお応えすることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、企業の持続的発展と企業価値の向上を図るとともに、経営の透明性及び公正な業務執行を重視し、監査・監督体制の強化、コンプライアンス体制・内部統制システムの整備・運用に努めております。
また、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、株主の皆様の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の役割・責務の適切な遂行及び当社が相当と認める合理的な範囲での株主の皆様との建設的な対話にも努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】(i) 当社は、重要取引先・パートナーとして、当社の中長期的な企業価値向上を図る場合において有益かつ重要と判断する上場株式を保有することがあります。その保有の判断について毎年当社の取締役会は、保有目的あるいは保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査したうえ、保有の適否を検証し、意義が不十分と判断した場合は、縮減することとしています。
(ⅱ)令和元年度からの検証の結果、当事業年度は、含み益、受取配当金から算出される株主総利回り並びに将来取引や事業運営への影響等の観点から保有の合理性が乏しいと判断した１銘柄について縮減し、政策保有目的から純投資目的に変更した４銘柄について全量売却しました。
(iii) 政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、会社提案議案に対しては原則として賛成してまいりますが、当社及び保有先の中長期的な企業価値を損ね、持続的成長に資するものでないと総合的に判断した議案については否認の行使を行います。なお、保有先の業績等の長期低迷や組織再編、コンプライアンス違反の発生等の事情により特に注意を要すると判断した場合は、必要に応じて保有先との対話等を行い賛否を決定いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社が取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引を行う場合には、当社や株主共同の利益を害することのな
いよう、あらかじめ取締役会に報告し、承認を受けております。
【補充原則２−４−１ 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の中核人材の多様性確保に関する考え方等】（多様性確保についての考え方）
多様な価値観を尊重することにより、一人ひとりが成長し続けられる企業風土を醸成し、積極的な人材育成を行うことで、生産性の向上と、働きがいを感じ安心して働ける職場づくりをめざします。
中期経営計画2023では、「活力を生む人事諸制度の整備・推進」を重点テーマとし、多様な人材活用と組織の活性化を実現するための施策を実施してまいります。
（多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標及びその状況）
・女性の管理職への登用
令和４年（2022年）の女性の管理職比率は、3.1％となっております。
当社では女性活躍推進を積極的に行っており、その活躍の場も拡大しております。令和12年（2030年）には、管理職全体に対する女性の管理職の比率を15％に引き上げることをめざします。
・中途採用者の管理職への登用
令和４年（2022年）の中途採用者の管理職比率は、11.5％となっております。
当社ではエンジニアリング部門を中心に採用を進めており、今後は幹部候補、ＤＸ等の専門人材の補完など、多様性を確保するための採用を強化し、令和12年（2030年）には、管理職全体に対する中途採用者の管理職の比率を25％に引き上げることをめざします。
・外国人の管理職への登用
当社は、海外拠点がないため、現時点での外国人労働者は在籍しておりませんが、今後、成長戦略における海外への事業展開に合わせ、外国人労働者の採用と管理職への登用を進めてまいります。
（多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針とその実施状況）
・人材育成方針①あらゆる人権を尊重するとともに、属性や働き方の異なる多様な人材が活躍できる企業風土を実現してまいります。
②教育制度の充実等により従業員の成長を支援するとともに、従業員エンゲージメント調査により課題の可視化を行い、その対策を講じることで心身ともに健康で働きがいのある職場環境づくりに努めてまいります。

・社内環境整備方針①男女平等に能力で評価し、登用する方針とし、意識改革に努めるとともに働きやすい環境づくりに努めてまいります。
②従業員の人格や個性を尊重し、安全で働きやすい職場環境を確保するとともに、目標に果敢に挑戦する活力ある職場づくりに努めてまいります。
・その実施状況
多様な価値観を持った人材が能力を最大限発揮するためのダイバーシティ研修、女性活躍を推進するための女性キャリアアップ研修に加え、パーソナリティ診断や１on１ミーティングなどを通して作成する人材ポートフォリオに基づき、適材適所の人材配置を行うことで、個人の強みを活かし・高め、生産性の向上や、上司、部下との相互信頼による活力ある組織風土づくり（人的資本経営）にも繋げてまいります。また、全社員を対象としたハラスメントアンケートや人権教育を通じて働きがいを感じ、安心して働ける職場づくりに努めております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、現在企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】(i) 会社の目指すところや経営戦略、経営計画
当社は、経営理念や経営戦略を、「グループ理念」、「多木化学グループ行動憲章」に定めており、当社ウェブサイトに掲載しております。また、中期経営計画については、３年ごとに目標とする経営指標や業績を有価証券報告書にて開示しております。
(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「Ｉ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しております。
(iii) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「ＩＩ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。
(iv)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の方針と手続
経営陣幹部・取締役候補につきましては、代表取締役等が、適確かつ迅速な意思決定能力、必要な知識・経験、業務執行の管理・監督・リスク
管理能力及び全部門のカバーを可能とするバランスを総合的に考慮し、適材適所の観点より候補者を選定し、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会で審議し、決定しております。
社外取締役候補については、代表取締役等が各種の方法により情報を収集し、社内取締役の指名方針に加え、企業経営、財務・会計または法務等に関する知見のバランスを勘案しつつ、関連当事者との間の利益相反の監督や、他の取締役から影響を受けない強い独立性を有するかどうかについても判断を行い、指名・報酬委員会の答申を受けて、社外取締役も出席する取締役会で審議し、決定しております。なお、監査等委員である取締役候補については、監査等委員会の同意を得て決定しております。
また、経営陣幹部の解任につきましては、その任期中、選定基準のいずれかを満たさなくなったとき、法令・規程に基づき所定の手続きをとります。
(v) (iv)を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
各取締役の候補者とした理由を株主総会参考書類に記載しております。取締役の解任が行われた場合の説明につきましては、当社ウェブサイト
にて開示いたします。
【補充原則３−１−３ 経営戦略等開示におけるサステナビリティの取組み、ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実】
当社のサステナビリティに関する取組み、人的資本や知的財産への投資、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についてＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実につきましては、当社のウェブサイト、ＣＳＲ報告書に開示しておりますので、ご参照ください。
当社ウェブサイト URL https://www.takichem.co.jp/csr/index.html【補充原則４−１−１ 取締役会の決定事項及び経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議、各事業分野ごとの担当役員
及び各種会議体を設け、経営の意思決定と業務執行を行っています。業務執行の決定においては、内容や重要性に応じて、取締役会で承認を得るべき事項を取締役会規則に、経営会議で承認を得るべき事項を経営会議規則に定め、共通権限規程及び個別権限規程にて経営陣に委任する権限の内容、範囲を明確に定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法上の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を充足し、豊富な経験と高い見識を有していることを基準として独立
社外取締役候補者を選定しております。
【原則４−10−１ 指名委員会・報酬委員会構成の独立性、権限・役割等】
当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
当委員会は、取締役会決議により選定された取締役及び執行役員５名以上の委員により構成され、その過半数を独立社外取締役とし、且つ委員長を委員互選により選定することにより独立性を担保しております。
また、当委員会では、主に経営陣幹部の選任・解任に関する事項、取締役及び執行役員の報酬制度・報酬限度額に関する事項、後継者計画及びその育成に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえたうえで年間６回程度の審議を行い、取締役会に答申を行っております。
【補充原則４−11−１ 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、経験、知識、能力等における多様性に配慮し、当社グループの規模及び事業の内容を勘案し、効果的かつ効率的に討議ができる適切な員数としております。取締役会の国際性の面は、事業の海外ウエイトが高まり選任が必要となった場合、選任を検討いたします。ジェンダーの面につきましては、当社の企業価値向上に資する人材の確保に努めてまいります。なお、取締役の選任に関する方針・手続については、
原則３−１(ⅳ)をご覧ください。
【補充原則４−11−２ 取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
当社における取締役の兼任状況は合理的な範囲内であると認識しており、その詳細につきましては、事業報告及び有価証券報告書において開示しております。
【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性評価】
取締役会の実効性評価の結果につきましては、当社のウェブサイトに開示しておりますので、ご参照ください。

当社ウェブサイト URL: https://www.takichem.co.jp/news/index̲new.html【補充原則４−14−２ 役員に対するトレーニングの方針】
当社は、新任者をはじめとする取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングを、外部研修機関等も活用しつつ、適宜実施
しております。特に、社外取締役に対しては、その就任の際、就任後を通じ、当社グループの事業・財務・組織を含めた概況に関する情報の提供を行うなど、当社グループについての理解を深めるための施策を実施しております。なお、それらに要する費用については、当社が全額負担しております。監査等委員である社外取締役は、毎月の業務執行報告会議へ出席するほか、経営会議などに出席している常勤の監査等委員である取締役から状況の報告を定期的に受け、当社グループの事業活動について理解を深めております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主から対話の要望がある場合には、対話を要望する株主の属性、対話の目的、対話の重要性等を考慮のうえ、当社が相当と認める合理的な範囲及び方法で株主との対話を行います。
経営企画部担当役員が対話全般を統括し、必要に応じ対話を補助する各部門間で情報共有を行うなど有機的な連携を確保しております。
株主との個別の面談などを通じて把握された株主の意見等については、経営陣幹部に報告してまいります。
対話にあたっては、フェア・ディスクロージャー・ルールを踏まえ、インサイダー取引防止規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口）

745,100

8.60

損害保険ジャパン株式会社

375,348

4.33

株式会社三井住友銀行

339,600

3.92

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

302,000

3.49

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

297,264

3.43

株式会社中国銀行

286,400

3.31

株式会社百十四銀行

237,600

2.74

日本マタイ株式会社

223,200

2.58

三菱商事株式会社

210,562

2.43

株式会社イトーヨーカ堂

200,000

2.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．当社は自己株式798千株を保有しております。
２．令和４年12月19日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）（特例対象株券等）において、令和４年12月12日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和４年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書（変更報告書）（特例対象株券等）の内容は次のとおりであります。
〔氏名又は名称/住所/所有株式数（千株)/発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）〕株式会社三菱ＵＦＪ銀行/東京都千代田区丸の内２丁目７番１号/120/1.27
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社/東京都千代田区丸の内１丁目４番５号/410/4.34
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社/東京都千代田区有楽町１丁目12番１号/22/0.24
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社/東京都千代田区大手町１丁目９番２号/144/1.53
計/−/698/7.38
３．令和４年12月22日付でＳМＢＣ日興証券株式会社により公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）（特例対象株券等）において、令和４年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和４年12月31日現在における実質所
有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書（変更報告書）（特例対象株券等）の内容は次のとおりであります。
〔氏名又は名称/住所/所有株式数（千株)/発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）〕ＳＭＢＣ日興証券株式会社/東京都千代田区丸の内３丁目３番１号/98/1.04
株式会社三井住友銀行/東京都千代田区丸の内１丁目１番２号/339/3.59
ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社/名古屋市中区丸の内３丁目23番20号/56/0.59
計/−/494/5.22

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

田村 弘昭

他の会社の出身者

岩木 達郎

税理士

重田 昇三

他の会社の出身者

北嶋 紀子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

田村 弘昭

岩木 達郎

重田 昇三

北嶋 紀子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

他社での豊富な経営経験と高い見識を活かし同氏は株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株 て当社の経営全般について助言・監督・監査し式会社三菱UFJ銀行）、日東富士製粉株 ていただくため、監査等委員である社外取締役
式会社の出身者であります。当社は株式 に選任しております。なお、同氏は経歴及び属
会社三菱ＵＦＪ銀行との間に銀行取引が 性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れあり、日東富士製粉株式会社との間に特 がないことから、独立役員に期待される役割を
別な利害関係はありません。
十分に果たすことができると判断したため、独立役員に指定しております。

○

同氏は国税庁の出身者であります。

税理士として培われた専門的な経験と高い見識を活かして当社の経営全般について助言・
監督・監査していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると判断したため、独立役員に指定しております。

○

同氏は損害保険ジャパン株式会社（前身の会社含む）、大阪ヒルトン株式会社の出身者であります。当社は損害保険ジャパン株式会社との間に保険契約取引があり、大阪ヒルトン株式会社との間に特別な利害関係はありません。

他社での豊富な経営経験と高い見識を活かして当社の経営全般について助言・監督・監査していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると判断したため、独立役員に指定しております。

○

弁護士として培われた専門的な経験と高い見
同氏は、フェニックス法律事務所の共同代識を活かして当社の経営全般について助言・表、三京化成株式会社の監査等委員であ監督・監査していただくため、監査等委員である社外取締役、ダイトロン株式会社の社る社外取締役に選任しております。なお、同氏
外監査役、大栄環境株式会社の社外監
は経歴及び属性から見て一般株主と利益相反査役を兼務しておりますが、当社はいずが生じる恐れがないことから、独立役員に期待れの法人等との間に特別な利害関係はあされる役割を十分に果たすことができると判断りません。
したため、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
内部統制システムにおいて次のとおり定めております。
①当社は、監査等委員会から補助すべき取締役及び使用人の要請がある場合には、他の執行部門とは独立した内部統制部門が補助することにしております。
②当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関し、監査等委員会の指揮・命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人より監査方針及び監査計画について説明を受け、四半期毎のレビュー並びに監査報告書の提出を受けるほか、執行部門とは独立した内部監査部より内部監査方針及び内部監査計画の説明を受け、内部監査に立ち会うとともに、内部監査結果についての報
告を受けます。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

3

3

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

3

3

4

0

0

社内取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、経営陣幹部、取締役及び執行役員の指名並びに報酬に関する取締役会の諮問機関として、取締役会で選定された代表
取締役、取締役上席常務執行役員の計３名及び独立社外取締役４名の合計７名で構成しております。年６回程度開催し、同委員の互選により社長が委員長を務めております。指名・報酬委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。なお、上記は令和５年３月29日開催の第104回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となる令和４年度の委員を記載しており、令和５年度の委員は、代表取締役、代表取締役経験者の計３名及び独立社外取締役４名の合計７名で構成することが決定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
役員賞与
短期的なインセンティブを与え積極的な業務執行に資するための業績連動報酬である役員賞与については、取締役会において決議した当社の経常利益予算額を指標とし、計算式により求められる総額を指名・報酬委員会で決定した役位別配分係数（係数は上位の役位ほど大きくなるように設定）により個人別に決定いたします。役員賞与総額は固定報酬と合わせて株主総会で決議された監査等委員でない取締役の報酬等限度額以内で、かつ50百万円以内とし、連結及び当社の経常利益予算額が２億50百万円未満の場合は支給いたしません。指標とした当事業年度の当社の経常利益予算額は16億18百万円、支給月は３月であります。
譲渡制限付株式報酬
中長期的なインセンティブを与えるための譲渡制限付株式報酬を付与するための金銭報酬債権の額は、令和３年３月30日開催の第102回定時
株主総会において決議された限度額21百万円、限度株数5,200株以内で指名・報酬委員会で決定した役位別配分係数（係数は上位の役位ほど大きくなるように設定）により個人別に決定いたします。毎年１回、定時株主総会終了後の最初に開催する取締役会の決議を経て、翌月支給することとしております。
報酬等総額の割合
固定報酬と業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の報酬等総額に対する割合は、役位別の取締役人数、経常利益予算額、株価などにより変動いたしますが、概ね固定報酬80％、業績連動報酬10％、譲渡制限付株式報酬10％程度となります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、各期に取締役へ支払った報酬の総額を記載しております。なお、有価証券報告書についてはEDINET
並びに有価証券報告書記載の縦覧場所において公衆縦覧に供しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
監査等委員でない取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定め、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めることを基本方針としております。
報酬等限度額監査等委員でない取締役の報酬等限度額は固定報酬と業績連動報酬である役員賞与を合わせて年額２億20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等限度額は年額60百万円以内、また、上記報酬等限度額とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、監査等委員でない取締役に対して年額21百万円を限度とし、かつ株式数5,200株を限度として支給することが令和３年３月30日開催の第102回定時株主総会において決議されております。当該決議に係る監査等委員でない取締役の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は５名であります。
（監査等委員でない取締役）
報酬等決定方法
監査等委員でない取締役については、株主総会で決議されました報酬等限度額の範囲内で、役員報酬内規等の一定の基準及び代表取締役２
名、取締役上席常務執行役員１名、独立社外取締役４名の合計７名で構成する指名・報酬委員会で決定した業績連動報酬である役員賞与並びに譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の役位別配分割合を基に、令和４年３月29日開催の取締役会において取締役の個人
別の報酬等額の算出の授権を受けた代表取締役社長多木隆元が決定しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に取締役の報酬等額を決定できると判断したためであり、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。なお、当該方針は指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議したものであります。
各報酬等の仕組み
イ．固定報酬
個人別の報酬等額に係る役員報酬内規等の一定の基準については、役位や在任年数別に定期同額の金銭報酬である基準月額を定めております。改定は世間水準及び従業員給与との均衡を考慮してなされます。毎年３月に決定し、４月から支給いたします。
ロ．役員賞与
短期的なインセンティブを与え積極的な業務執行に資するための業績連動報酬である役員賞与については、取締役会において決議した当社の経常利益予算額を指標とし、計算式により求められる総額を指名・報酬委員会で決定した役位別配分係数（係数は上位の役位ほど大きくなるように設定）により個人別に決定いたします。役員賞与総額は固定報酬と合わせて株主総会で決議された監査等委員でない取締役の報酬等限度額以内で、かつ50百万円以内とし、連結及び当社の経常利益予算額が２億50百万円未満の場合は支給いたしません。指標とした当事業年度の当社の経常利益予算額は16億18百万円、支給月は３月であります。
ハ．譲渡制限付株式報酬
中長期的なインセンティブを与えるための譲渡制限付株式報酬を付与するための金銭報酬債権の額は、令和３年３月30日開催の第102回定時
株主総会において決議された限度額、限度株数内で指名・報酬委員会で決定した役位別配分係数（係数は上位の役位ほど大きくなるように設定）
により個人別に決定いたします。毎年１回、定時株主総会終了後の最初に開催する取締役会の決議を経て、翌月支給することとしております。
ニ．報酬等総額の割合
固定報酬と業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の報酬等総額に対する割合は、役位別の取締役人数、経常利益予算額、株価などにより変動いたしますが、概ね固定報酬80％、業績連動報酬10％、譲渡制限付株式報酬10％程度となります。

（監査等委員である取締役）
業務執行から独立した立場での監査・監督機能が重視されることから、業績を反映することは行わず、固定報酬である月額報酬のみで役員賞与や譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。個人別の報酬額の具体的内容については、監査等委員の協議により決定いたします。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については、案件の重要性に応じ、資料の事前配布及び事前説明を行っております。なお、社外取締役からの補助の要請があれば、内部監査部及び総務人事部がサポートする体制をとっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では、以下の統治機構によって、業務執行、監査・監督を行っております。
1．業務執行、監査、監督について
１）取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名と、監査等委員である取締役５名（内、社外取締役４名）からなり、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を報告・審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督いたします。原則として毎月１回開催し、社長が議長を務めております。
２）監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されており、うち４名が独立社外取締役であります。当社はその活動の実効性確保のた
め、常勤の監査等委員及び委員長を置くこととしております。監査等委員会は、独立した立場から会社の内部統制システムを活用しつつ、内部統制委員会・内部監査部や会計監査人と緊密に連携し、監査等委員会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施することとしております。また、原則として毎月１回開催し、監査の実施状況とその結果について、情報共有し、意見交換を行うこととしております。４名の独立社外取締役である監査等委員は、その有する高度な専門的知識や豊富な経験を当社の監査・監督に活かし、当社経営の適法性・妥当性の確保に努めることとしております。
３）経営会議経営会議は、原則として毎週１回開催し、社長が議長を務めております。取締役会に付議すべき事項、経営の基本政策及び経営方針に係る事
項並びに各部門の重要な執行案件について審議いたします。経営会議は、社長、担当役員、常勤監査等委員である取締役及び執行役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務の効率化を図っております。
４）業務執行報告会議
業務執行報告会議は、原則として毎月２回開催し、社長が議長を務めております。取締役、業務執行部門長及び子会社社長が出席し、予算管理と業務執行が効率的に行われていることを確認しております。
５）指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、経営陣幹部、取締役及び執行役員の指名並びに報酬に関する取締役会の諮問機関として、令和５年度は取締役会で選定された代表取締役、代表取締役経験者の計３名及び独立社外取締役４名の合計７名で構成しております。年６回程度開催し、委員長は同委員の互選により決定いたします。

６）会計監査業務を執行した会計監査人の氏名等
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査において、EY新日本有限責任監査法人が監査業務にあたっております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員 平岡 義則
指定有限責任社員業務執行社員 葉山 良一

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他の監査従事者12名、合計20名
当社と各監査等委員である取締役とは、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
前述（「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」）の業務執行体制及び経営監視体制によりガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主様が当社グループの事業の概況や議案の内容等を十分検討していただけるよう、招集通知の早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

いわゆる集中日を回避し、早期開催に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法（インターネット等）により、議決権を行使することができることとしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにより、議決権を行使することができることとしております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイトに開示しております。
当社ウェブサイト
URL https://www.takichem.co.jp/ir/sokai/index.html
東京証券取引所ウェブサイト
URL https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Showにアクセスのうえ、「銘柄名（会社名）」に「多木化学」または「証券コード」に「4025」（半角）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類 /PR情報」の順に選択ください。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、遵法意識の徹底と健全な企業風土の改革に努めるために定めた「多木化学グループ行動憲章」及び「情報開示方針」に基づき、株主、取引先、従業員、地域社会等の企業を取り巻く関係者に、企業情報を適時適切に開示し、広く社会に開かれた企業をめざすことを基本方針としております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに【投資家情報】を設け、各種資料を掲載しております。
URL https://www.takichem.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ室を設置し、株主・機関投資家に対して、投資判断に必要な情報を適時、公正、公平かつ継続して提供し、ＩＲ活動の強化・推進に努めております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業活動における基本的な行動基準としてステークホルダーの尊重を規定した「多木化学グループ行動憲章」のカードを作成し、全役職員に配布しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「環境方針」を定め、環境保全活動に努めております。（CSR報告書作成）
ＣＳＲ活動の推進を経営の基本とし、ＣＳＲ委員会の下、環境保全・安全・品質保証活動、
社会的活動のそれぞれに取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示方針を定め、当社ウェブサイトに掲載しております。
URL https://www.takichem.co.jp/ir/disclosure/index.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性及び公正な業務の執行を確保するために、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの基本と捉えております。
以下の「内部統制システム」を構築し、経営環境の変化に応じて適宜見直しを行い、実効的な内部統制システムの整備・運用に努めております。
２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、法令及び定款並びに取締役会規則、監査等委員会規則に則り、会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査等委員
会並びに会計監査人を置いております。
２）取締役会は、取締役が法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守するとともに、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」に則り、適切に内部統制システムを整備・運用しているかを監督しております。
３）取締役会は、使用人が行う業務の適正、有効性を検証するため、他の執行部門とは独立した内部統制部門を設置するとともに重要な損失の危険のある業務、部署またはシステム等については、特別な管理または監査を行うための対策を講じております。
４）当社は、「多木化学グループ行動憲章」を制定し、ＣＳＲ委員会の下、遵法意識の徹底と健全な企業風土の醸成に努めております。
５）当社は、コンプライアンスを統括する委員会を設置して、当社のコンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。
６）当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合、公益通報を受ける社内通報窓口を設置して、早期発見と自浄機能の強化に努めております。
７）当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する旨を明文化するとともにこれを当社ホームページにも掲載しております。また、平素より警察関係機関等から情報収集に努め、事案の発生時には、警察や弁護士と緊密に連携し、適切に対処する体制を構築しております。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を法令及び社内規程に則り、適切に保存・管理を行っております。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社は、危機管理委員会を設置して、経営リスクの抽出・評価を行い、重大リスクの未然防止策や危機発生時の対応策等を策定し、危機管理体制を整備しております。
２）当社は、各種専門委員会または所管部門において、業務執行部門の個別リスク及び諸施策を検討してリスク管理を行っております。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社は、経営方針及び経営目標並びに経営計画を定め、予算管理制度のもとＩＴを活用した情報システムにより、それらの進捗を管理しております。
２）当社は、取締役、業務執行部門長及び子会社社長が出席する業務執行報告会議を原則月２回開催し、予算管理と業務執行が効率的に行われていることを確認しております。
３）当社は、組織規程、職務権限規程及び事務掌程等により、業務執行に関する責任と権限を明確にし、適正かつ効率的な事業運営を行っております。
６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社及び当社の子会社から成る企業集団の運営に関する規程を定めるとともに、業務執行報告会議で企業集団の経営戦略の共有化に努めております。

２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として危機管理委員会を設置し、危機管理の推進にかかわる課題・対応策を審議しております。
３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の適切かつ効率的な経営に資するため、子会社管理の基本方針を策定しております。
・当社は、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させております。
４）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社の子会社に対して、当社と同等のコンプライアンス体制を導入するように求めるとともに、コンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。
５）その他子会社における業務の適正を確保するための体制
・当社の監査等委員会及び内部統制部門は、子会社の監査役等と緊密な連携を保ち、子会社も含めた内部監査の方針及び内部監査計画を策定し、内部監査を実施しております。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会から補助すべき取締役及び使用人の要請がある場合には、他の執行部門とは独立した内部統制部門が補助することにしております。
８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関し、監査等委員会の指揮・命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
９．当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査等委員会が求める事項について、適宜、監査等委員会へ報告を行うこととしております。
２）当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、内部統制部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過及びその結果について報告を行うことにしております。
10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役及び使用人に周知徹底しております。
11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理しております。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査等委員は担当役員に事前に通知するものとしております。
12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）当社は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に則り、監査が実効的に行われることを確保しております。
２）代表取締役は、監査等委員と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備の状況等について意見を交換しております。
13．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、取締役会において決議した「財務報告に係る内部統制基本方針」に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 ２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ７）」に記載のとおりです。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は次のとおりです。
１．適時開示の担当部署
当社の適時開示の担当部署は、総務人事部です。
総務人事部長は会社情報の管理責任者として、開示情報を一元管理し、適時開示を行います。
２．会社情報の適時開示に係る社内手続き
１）当社及び当社の子会社において重要事項等が発生した場合には、各部門及び子会社の責任者から総務人事部長に直ちに報告が行われます。
２）報告を受けた総務人事部長は、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に則り、情報開示の要否判断を行うとともに、情報開示が行われるまでは、社内規程「インサイダー取引防止規程」に則り、厳格な情報管理も行います。
３）総務人事部長は、適時開示が必要と判断した場合、決定事実、決算情報については取締役会の承認の後、発生事実については代表取締役
社長に報告した後、それぞれ遅滞なく適時開示を行います。また、開示した情報は当社ウェブサイトにも掲載します。

【参考資料：模式図】〈当社のコーポレート・ガバナンス体制〉

株
報告・
意見陳述

選任・
解任

主

総

会
選任・解任

選任・解任
監査・監督

監査等
委員会

連携

会計監査人

取 締 役 会
(監査等委員である取締役を含む)指名・報酬委員会

会計監査
ＣＳＲ委員会
コンプライアンス委員会

連携

連携

社

長

内部統制委員会

内部監査部
内部統制
内部監査

経営会議
危機管理委員会
業務執行報告会議

各事業部門・子会社

【参考資料：模式図】＜当社の重要情報（決定事項・決算情報・発生事実）の適時開示に係る社内体制＞
各部門、子会社の責任者
重要事実等の発生
総務人事部長
情報開示の要否判断

決定事実・決算情報

発生事実
報告
報告

取 締 役 会代表取締役社長

承認
総務人事部長
適時開示
新聞社・通信社

取

適時開示
引

所

当社ウェブサイト掲載

取締役の専門性と経験（スキル・マトリックス）
氏名
多木隆元
取 多木勝彦職位
代表取締役社長

企業経営

財務/会計/
金融経済●代表取締役上席専務執行役員

法務/
ﾘｽｸ管理

人事労務/
人材開発

営業/
マーケティン
グ

製造/品質

●

●

●

●

●

●

研究開発

●

金治久守

取締役上席常務執行役員

正木貴久

取締役上席執行役員

井筒裕之

取締役上席執行役員

締 鈴木吾郎

取締役上席執行役員●●

泉

取締役上席執行役員

●

●

一成

下山昌彦

取締役常勤監査等委員

田村弘昭

独立社外取締役監査等委員

役 岩木達郎

独立社外取締役監査等委員

重田昇三

独立社外取締役監査等委員

北嶋紀子

独立社外取締役監査等委員

IT/ﾃﾞｼﾞﾀﾙ ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ
情報ｾｷｭﾘﾃｨ
/ESG

●
●

●

●

●

●

●
●

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●

●
●

●

●
●

※

各人の有する専門性と経験のうち主なもの最大４つに●印をつけています。

※

上記の企業経営は社内取締役については、代表取締役経験者（主要子会社含む）に、社外取締役については他社での社内取締役経験者に●印をつけています。