定款

アース製薬株式会社

定款

第１章

総則

（商号）
第１条 当会社は、アース製薬株式会社と称し、英文ではＥａｒｔｈＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎと表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
①医薬品、医薬部外品、医療機器、動物用医薬品、動物用医薬部外品、毒劇物の製造販売および輸出入②日用品雑貨、化粧品の製造販売および輸出入③食品の製造販売および輸出入④工業薬品、農薬、肥料、園芸用品、ペット用品の製造販売および輸出入⑤電気用品、機械および部品、樹脂成型加工品の製造販売および輸出入⑥各種建物、構築物等における環境衛生等の管理および検査等の役務の提供ならびにこれらに関するコンサルティング業務⑦その他商業全般⑧前各号に附帯関連する一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
①取締役会
②監査役
③監査役会
④会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむをえない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

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第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、6,400万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式を有する株主の権利）
第９条

当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第10条
２

当会社は、株主名簿管理人を置く。

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規程）第11条

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章

株主総会

（株主総会の招集および開催の場所）
第12条

当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あると- 2 -きに随時これを招集する。
２

当会社の株主総会は、本店所在地がある東京都において開催する。

（基準日）
第13条
２

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。

当会社は、本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して基準日を定めることができる。

（招集権者および議長）
第14条
２

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）
第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第16条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の過半数をもって行う。
２

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第17条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２

株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第18条

株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

- 3 -第 ４ 章 取締役および取締役会
（員数）
第19条

当会社の取締役は、３名以上10名以内とする。

（選任方法）
第20条
２

取締役は、株主総会において選任する。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）
第21条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第22条
２

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長､取締役副社長各若干名を定めることができる｡（執行役員）
第23条

取締役会は、その決議により執行役員を定め、業務を分担して執行させることができる。
２

執行役員に関する事項は、本定款に定めるもののほか、取締役会において定める執行役員規則による。

（取締役会の招集権者および議長）
第24条

取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第25条

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発- 4 -する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第26条

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２

当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）
第27条

取締役会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名する。
２

前条第２項の決議があったとみなされる事項の内容およびその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

（取締役会規程）第28条

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第29条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第30条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。

（顧問）
第31条

取締役会の決議により顧問若干名を置くことができる。

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第 ５ 章 監査役および監査役会
（員数）
第32条

当会社の監査役は、３名以上５名以内とする。

（選任方法）
第33条
２

監査役は、株主総会において選任する。

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第34条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（補欠監査役）第35条

当会社は、監査役が欠けた場合または法令もしくは定款に定めた監査役の員数を欠くこととなるときに備えて、補欠の監査役を選任することができる。
２

補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（常勤の監査役）第36条

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第37条

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第38条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

- 6 -（監査役会の議事録）
第39条

監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名する。
（監査役会規程）第40条

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第41条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。

（監査役の責任免除）
第42条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第６章

計算（事業年度）
第43条

当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第44条

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金配当の基準日）
第45条

当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年12月31日とする。

（中間配当の基準日）
第46条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。

- 7 -（配当金の除斥期間）第47条

配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

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