証券コード 2162
平成25年６月12日

株 主 各 位
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号

日本マニュファクチャリングサービス株式会社
代表取締役社長 小 野 文 明

第28期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社第28期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年６月26日（水曜日）
午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

具

記
平成25年６月27日（木曜日）午後２時
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
東京オペラシティタワー ７階 第２会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第28期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第28期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）
計算書類報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役３名選任の件
補欠監査役１名選任の件

以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.nms.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 1 －（提供書面）
事

(

業

報

告

平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで)

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における世界経済は、ギリシャ財政問題に端を発した欧州債
務リスクに依然として問題解決の道筋が見えない中、ここ数年世界経済を牽引してきた中国が経済成長を鈍化させ、米国も景気回復の足取りが重い状況が続
いております。このように世界景気の動向は、依然として先行きに不透明感が残る中で推移してまいりました。
一方、わが国経済においては、自民党政権が打ち出す金融政策、財政政策、成長戦略を柱とするアベノミクスに対する期待が先行する中、日銀も新総裁の下で失われた20年の象徴でもあるデフレ経済からの脱却を表明し、大胆な金融緩和政策を展開し始めたことから、大幅な円安、株高がもたらされました。Ｇ
ＤＰの２倍にまで債務が増加したわが国財政状況に対する悲観的見方も依然払拭しきれていないものの、国内経済の閉塞状況は、若干ながら明るい兆しが射す状況に変化してまいりました。
こうした環境下、当業界においては、わが国のメーカー各社が国内生産拠点の縮退と海外移転の推進を標榜していることから、これまでのように事業規模を維持、拡大することが難しい状況となっております。一昨年の東日本大震災、タイ大規模洪水以降、メーカー各社はＢＣＰの観点も踏まえて調達体制、生産体制、供給体制の見直しを進めており、当業界での予想を遥かに上回るスピー
ドで拠点体制の再構築が進んでおります。また、国内生産においては、コストダウン要請が頻発しており、当業界各社も給与単価等のコスト抑制を図らざるを得ず、その結果、採用活動並びに採算性確保に多大な影響を及ぼす状況を招いております。円高がハイピッチで是正された国内経済環境においては、理論
的には輸出企業の採算性改善をもたらすことになることが想定されるものの、
当連結会計年度においては海外拠点生産品の国内回帰等、目に見える大きな変化が顕著になるには至らないまま推移してまいりました。
これに際し、当社グループ（当社及び連結子会社）は、「ｎｅｏ ＥＭＳ」という事業戦略コンセプトに基づき、下記の事業セグメント別の事業ミッションを遂行し、一定の成果を上げてまいりました。
－ 2 －・インラインソリューション（ＩＳ）事業
主力事業として国内市場での一層の競争力向上と海外市場の開拓
・カスタマーサービス（ＣＳ）事業
高採算事業モデルの追求と国内市場での事業拡大、海外市場参入準備
・グローバルエンジニアリング（ＧＥ）事業「ｎｅｏ ＥＭＳ」に不可欠な事業との認識の下、他事業とのシナジー
追求
・エレクトロニクスマニュファクチャリングサービス（ＥＭＳ）事業
グループモノづくり力向上を目指し、国内、海外の事業基盤再構築
また、当連結会計年度においては、上記「ｎｅｏ ＥＭＳ」の事業戦略コン
セプトについてグループ内での共有化を一層進めるべく、グループ内各社の垣根を越え、事業セグメント間シナジーの極大化を目指して新・中期経営計画の策定を実施いたしました。
これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高38,869百万円（前年同期比
22.1％増）、営業利益387百万円（前年同期比54.1％増）、経常利益564百万円（前年同期比112.0％増）、当期純利益235百万円（前年同期比82.6％減）とな
りました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の組み替えた数値で比較しております。
１）ＩＳ事業
わが国のメーカー各社は、一昨年発生した東日本大震災、タイ大規模洪水の教訓を踏まえ、グローバル的視点に立脚した拠点戦略の再構築を目指し、部材の調達活動、生産活動（基板実装、製品組立）、供給活動等、製造プロセス全般にわたる見直しを戦略的に進めております。
当連結会計年度におきましては、政府、日銀が連携して打ち出す金融政策を好感し、円高が是正され、円安方向にて推移しておりますが、メーカー各社のグローバル拠点戦略の展開に大きな変化をもたらす状況までには至っておりません。当社グループのクライアントであるメーカー各社においては、調達地、生産地、消費地のあるべき姿を見据え、為替動向、労働賃金、カントリーリス
ク等を総合的に勘案し、生産拠点の国際的分散体制の確立を標榜しております。
こうした状況下、国内ＩＳ事業は、同業他社との比較において、「ｎｅｏＥＭＳ」の事業展開において提示できるソリューションメニューが圧倒的に多いこと、一貫してモノづくりに拘り続け、製造請負力で優位にあること、ＥＭ－ 3 －Ｓ事業及び海外人材派遣事業の海外拠点を複数構え、海外生産も含めたグロー
バル提案力を有していること等からクライアントより高い評価をいただくことができました。特に海外への生産移転を検討するメーカー各社に対しては、国内でのアウトソーシングの域を越え、海外での製造派遣、製造請負といったサービスメニューを有することが他社との完全差別化に繋がることから、中国の北京中基衆合国際技術服務有限公司（以下、中基衆合）、ベトナムのＮＭＳイ
ンターナショナルベトナム有限会社（以下、ｎｍｓベトナム）を全面支援しながら新規案件獲得に向けた営業活動を精力的に進めてまいりました。中基衆合においては、尖閣諸島問題に端を発する反日デモの発生等、改めて中国でのビジネスの難しさに直面することとなりましたが、一方で日系メーカー各社は、中国における労働賃金の上昇に加え、デモ活動等の労働争議への対応に窮しており、当社グループの提案する付加価値の高い製造派遣、請負事業への関心が高まる傾向にあります。このように、変化の激しい経営環境におけるビジネス
リスクを認識しつつも改めて大きなビジネスチャンスも感じることとなりました。
この結果、売上高9,538百万円（前年同期比2.0％増）、セグメント損失77百万円（前年同期はセグメント損失2百万円）となりました。
２）ＣＳ事業
当社グループにおけるＣＳ事業は、事業規模は小さいながらも人材ビジネスを展開する同業他社が有していないユニーク且つ高い採算性を誇る事業モデルであり、当業界においては差別的優位性を有するビジネスであると認識しております。特にＣＳ事業の拠点であるテック（自社工場）は、当社グループが標榜する「ｎｅｏ ＥＭＳ」の事業展開において人材の需給調整基地であり、且つ人材の付加価値向上を図る教育施設でもあり、サテライト的に点在するクラ
イアント拠点の中核にあるマザー工場の役割を担ってまいりました。当該機能は、当社グループの傘下に入ったＥＭＳ事業を展開する志摩グループ（株式会社志摩電子工業及び同社の子会社である香港法人、マレーシア法人、香港法人の製造委託先である中国委託工場）及びＴＫＲグループ（株式会社テーケィア
ール及び同社の子会社である国内法人３社、マレーシア法人２社、香港法人２社、中国法人）の各工場との機能分担も進め、現在、当社グループの総力をあげて「ｎｅｏ ＥＭＳ」を戦略展開しております。
このように「ｎｅｏ ＥＭＳ」の戦略展開においても重要ミッションを有する当該事業ですが、当連結会計年度においては新規大型受注案件の獲得には至らず、主力の家庭用ゲーム機、携帯電話の修理ビジネスにおいても厳しい事業
環境下でこれまでのような事業成長を確保できませんでした。また当連結会計－ 4 －年度においても、前期同様に海外での人材ビジネスを展開する中基衆合、ｎｍｓベトナム、ＥＭＳ事業を展開する志摩グループ、ＴＫＲグループとの連携強化を一層進め、海外での事業機会の可能性についてマーケティング、ビジネスモデル検討等のフィジビリティスタディを実施してまいりました。
この結果、売上高2,386百万円（前年同期比17.8％減）、セグメント利益118
百万円（前年同期比49.4％減）となりました。
３）ＧＥ事業ＧＥ事業は、当連結会計年度においては前期に引き続き、先ずは国内マーケットでの技術者派遣事業に注力し、日本人技術者の確保が難しい状況をビジネ
スチャンスと捉え、当社グループの海外法人と連携して外国人技術者を国内メーカーに派遣するビジネスモデルに再度ブラッシュアップをかけてまいりました。特に中国法人の北京日華材創国際技術服務有限公司、中基衆合を通じた中国人技術者の確保、ベトナム法人であるｎｍｓベトナムによるベトナム人技術者の確保を進めることにより同業他社との差別化を図ってまいりました。
また、傘下に収めたＥＭＳ事業を展開する志摩グループ、ＴＫＲグループと連携を取り、新たな受託型の設計業務の開発にも注力するとともに志摩グループの技術者、ＴＫＲグループの技術者を当社グループ内の生産変動に合わせて派遣する等、「ｎｅｏ ＥＭＳ」としての事業展開を実践してまいりました。
この結果、売上高611百万円（前年同期比2.5％減）、セグメント利益25百万円（前年同期比447.9％増）となりました。
４）ＥＭＳ事業
ＥＭＳ事業は、志摩グループ、ＴＫＲグループを事業母体として事業展開しております。
当連結会計年度における当該事業は、当社グループ内のＩＳ事業、ＣＳ事業、ＧＥ事業との事業シナジーが発揮され、当社グループにて標榜する「ｎｅｏＥＭＳ」がより戦略的に事業展開されることを目指してまいりました。昨年４月に設置したグループ横断的営業戦略組織が機能し、重要顧客（キーアカウン
ト）に対する本社営業を精力的に進めてきた結果、新規受注を獲得するに至っております。また、複数事業に跨る案件の受注が増え始める中、当該事業が当社グループの中でＣＳ事業拠点のテックに並んで「ｎｅｏ ＥＭＳ」のマザー工場として一定の役割を担うようになっており、「ｎｅｏ ＥＭＳ」展開における人づくり機能、モノづくり機能の重要部分を分担する機運が高まってまいりました。
当該事業は、国内よりも海外に軸足を置き、国内生産拠点の海外移転をはじめメーカー各社が抱える国内外での各種アウトソーシングニーズに対して多様－ 5 －なソリューションを提供する当社グループに不可欠な事業となっております。
こうした中、当連結会計年度において発生した中国での反日デモは、当該事業においても軽微ながらも影響を及ぼすこととなり、中国のカントリーリスクを認識せざるを得ない状況となりました。しかしながら、一方で中基衆合との連携において「ｎｅｏ ＥＭＳ」としての事業展開を進めることが中国に進出する日系メーカーのニーズに応えられるということも合わせて認識することができました。
この結果、売上高26,333百万円（前年同期比39.0％増）、セグメント利益320
百万円（前年同期比2,043.9％増）となりました。
なお、2011年７月にＴＫＲグループを連結子会社としており、前年同期比較においては、ＴＫＲグループの前第２四半期連結累計期間の業績は支配獲得日より前であるため、前連結会計年度の業績に含んでおりません。
また、株式会社志摩電子工業及び志摩電子工業（香港）有限公司の第１四半期会計期間の業績は、決算日を３月31日から12月31日に変更したことにより、当期首の利益剰余金に計上しているため、当連結会計年度の業績に含んでおりません。
②

設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、765,325千円であります。
その主なものは、当社の社内基幹システムソフトウエア166,700千円、ＥＭ
Ｓ事業の当社の連結子会社の志摩グループ及びＴＫＲグループの機械装置の追加取得（508,820千円）であります。

－ 6 －

③

資金調達の状況
該当事項はありません。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
該当事項はありません。

－ 7 －(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
区
売

分
高(千円)

－

20,675,692

31,832,434

38,869,870

益(千円)

－

907,677

1,356,226

235,501

１株当たり当期純利益(円・銭)－9,119.08

13,552.23

2,303.42

総

資

産(千円)

－

7,362,228

18,709,618

19,061,497

純

資

産(千円)

－

2,169,294

5,839,412

6,523,934－

21,571.54

32,707.18

36,745.45

当上第 28 期
第 25 期
第 26 期
第 27 期(当連結会計年度)(平成22年３月期) (平成23年３月期) (平成24年３月期)(平成25年３月期)

期

純

利

１ 株 当 た り 純 資 産 額(円・銭)（注）１．当社では、第26期より連結計算書類を作成しております。
２．当社は、平成23年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割しております。第26期の期首に当該株式分割が行なわれたと仮定し、１株当たり当期純利益、１株当たり純資産額を算定しております。

②当社の財産及び損益の状況
区
売

分
高(千円)

11,224,269

12,378,536

12,902,237

12,589,011

益(千円)

230,016

199,383

87,91555,031

１株当たり当期純利益(円・銭)11,497.36

2,003.13

878.50538.26

総

資

産(千円)

3,117,418

4,255,640

6,562,937

6,393,243

純

資

産(千円)

1,295,802

1,498,651

1,572,037

1,588,373

64,656.00

14,834.13

15,195.13

15,333.39

当上第 28 期
第 25 期
第 26 期
第 27 期(当事業年度)(平成22年３月期) (平成23年３月期) (平成24年３月期)(平成25年３月期)

期

純

利

１ 株 当 た り 純 資 産 額(円・銭)（注）当社は、平成23年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割しております。第26期の期首に当該株式分割が行なわれたと仮定し、１株当たり当期純利益、１株当たり純資産額を算定しております。

－ 8 －(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名

金

当社の議決権比率

60,000千円

100.00％

6,200
千香港ドル

100.00％

6,291
千人民元

100.00％5,500
千リンギット100.00％電子機器基板実装事業等

100,000
千円

53.01％

電子機器の設計及び販売

288,000
千円

53.01％

10,000
千リンギット52.80％

電子機器基板実装及び各種部品製造事業

TKR PRECISION（MALAYSIA）
4,800
SDN.BHD.
千リンギット53.01％

電子機器部品製造事業（連結子会社）
株式会社志摩電子工業（連結子会社）
志摩電子工業（香港）有限公司（連結子会社）
志摩電子（深圳）有限公司

資

本

事

業

内

容

電子機器基板実装事業等

電子機器基板実装事業等

電子機器基板実装事業等（連結子会社）

Shima Electronic
Industry（Malaysia）
Sdn.Bhd.
（連結子会社）
株式会社テーケィアール（連結子会社）
株式会社東北テーケィアール

電子機器基板実装及び組立事業（連結子会社）

TKR MANUFACTURING（MALAYSIA) SDN.BHD．
（連結子会社）（連結子会社）

TKR HONG KONG LIMITED

25,000千香港ドル

53.01％（連結子会社）
中宝華南電子（東莞）有限公司

27,582
千人民元

53.01％

電子機器各種部品販売

電子機器基板実装及び各種製品製造事業（注）当社の連結子会社は、上記の重要な子会社10社を含む13社であります。

－ 9 －(4) 対処すべき課題
当社グループは、事業コンセプトとして標榜する「ｎｅｏ ＥＭＳ」をより高度に発展させていくことが事業成長と企業価値の向上に繋がると認識しております。そして、そのためには国内、海外のいずれにおいてもこれまで以上に事業間連携を高め、確実に事業規模を拡大していくことが必要であると考えておりますので、先ずは規模拡大につながる事業課題を的確に解決していくことに当面のプライオリティーを置くことといたします。よって、会社の対処すべき課題としては「ＩＳ事業の海外展開とＥＭＳ事業とのシナジー」、「ＣＳ事業における国内新規ビジネスの開発」の２点を掲げ、その実現を目指してまいります。
① ＩＳ事業の海外展開とＥＭＳ事業とのシナジー
当社グループは、主力のＩＳ事業の国内マーケットでの事業成長に対して、メーカー各社が進めるグローバルな生産拠点戦略を展望するに十分なる対策が必要であると認識しております。そして、その対策の前提として、国内メーカーが進める生産拠点の海外シフトが、当社の提供する製造派遣、製造請
負サービスのマーケット自体も縮退傾向を前提としなければならない点、一方で海外にシフトした生産拠点において、日本においても進んだ労働コストの変動費化が進むことから、製造派遣、製造請負といった日本で普及したビ
ジネスモデルが普及することが想定される点、以上２点を十分に考慮する必要があると考えております。
日本国内では、昨年、労働者派遣法の改正がなされ、当初想定されていた「製造派遣の原則禁止」については回避される結果となりましたが、国内メーカー各社は、東日本大震災後、６重苦と言われる厳しい国内経営環境の下でサプライチェーンも含めた国内生産体制のあり方、海外生産移転機能の選
別等、環境対応に追われております。アベノミクスと日銀の大胆な金融緩和
政策によって足下の為替動向は、大幅に円安方向に是正されておりますが、生産拠点の海外シフトの動きを止めるまでの環境変化には至っておりません。
こうした状況下、当社グループは、自らが標榜する「ｎｅｏ ＥＭＳ」の事
業コンセプトに賛同する同業他社のアライアンス戦略も進め、縮退傾向にある国内マーケットにおいて合従連衡を図っていくことも検討してまいります。
一方、海外においても中国、東南アジアをはじめとした日本のメーカー各社が生産拠点の移行を進める地域において同質のサービスを提供できるよう準備を進めております。中国においては、外資企業として初めて中国国内での労務派遣（製造派遣、技術者派遣を始めとする全ての人材派遣）の許認可取得に至った中基衆合を核として、中期的には日本メーカーをターゲットと－ 10 －

して無錫分公司、深圳分公司にて一層の事業拡充を目指してまいります。また、ベトナムにおいては、ベトナム国初の製造請負の許認可を有するｎｍｓ
ベトナムを中心に、製造請負事業を積極的に拡大してまいります。こうした日本メーカーに対するモノづくり力を前提とした対応こそがメーカー各社からの信頼を得て、メーカーの戦略的パートナーとなりうる道であると当社グ
ループは考えており、これまで以上に高品質なマニュファクチャリングサー
ビスを提供していくことで事業規模の拡大を図っていく所存です。
さらには、ＩＳ事業の国内、海外の事業戦略に対して付加価値をより高める展開としてＥＭＳ事業のコラボレーションを考えております。中国であれば、中基衆合とＴＫＲグループの東莞ＥＭＳ工場（中宝華南電子（東莞）有限公司）及び志摩グループの深圳来料加工工場（志摩電子工業（香港）有限公司）との連携が「ｎｅｏ ＥＭＳ」の成功を占う重要な戦略と位置づけております。中基衆合の深圳分公司にて広東省中心に製造派遣事業を積極展開する一方、その人材の教育機能を東莞ＥＭＳ工場、深圳来料加工工場に担当させ、加えて派遣先の生産変動に対してそのバッファリング機能も両工場に持たせることで中国内での「ｎｅｏ ＥＭＳ」の実現を目指します。なお、
当該事業戦略の他の海外地域での展開については、中国での成功事例をもとに水平展開してまいりたいと考えております。
② ＣＳ事業における国内新規ビジネスの開発
当社グループは、製造分野での人材ビジネス企業としては極めて稀有な戦略の一つとして、テック（自社工場）をプラットフォームと位置づけ、周辺エリアへの人材提供を機動的に行なっていく「ｎｅｏ ＥＭＳ」を国内にて積極的に展開してまいりました。これまで当該テックを統括管理する事業をＣＳ事業として定義し、経営資源を集中させてきた結果、長きにわたり増収増益基調を維持してまいりました。 しかしながら、当社グループが中期経営計画にて目指す更なる成長シナリオにおいては、当該事業分野にて新規性の高いビジネスを取り込むことが喫緊の課題であると認識しております。ここ
数年、ブランドを有するファブレスメーカーと生産ラインを有する大手メー
カーをつなぐ新たなビジネスモデルの検討を行なったり、白物家電分野でのリコール対応等、フィールド修理分野への参入も図ってまいりましたが、当該事業の柱となるほどの規模拡大には至っていない状況であります。
今後は、修理事業としての受託アイテム数を増やすと共に、機動力に優れる当社グループのテック（自社工場）を活かす新たな事業分野での業務拡大を目指してまいります。修理事業は、製造拠点の海外移転が進む環境下、国内に存続する事業の一つであると認識することができるため、家庭用ゲーム－ 11 －

機、携帯電話等の既存デジタル機器分野での修理技術の一層の蓄積を図りつ
つ、新たな修理ビジネス分野を模索する必要があります。
その拡大にあたっての戦略としては、当社グループにてこれまで携わってきていない製品カテゴリー（修理アイテム）、担当エリア、修理形態を十分に見極めながら、時間を短縮するためのアライアンス戦略（Ｍ＆Ａ、パート
ナー企業との事業提携、他）も積極的に駆使してまいります。
さらには、これまで当社グループはＢtoＢのビジネスモデルを前提としてまいりましたが、新たにＢtoＣのビジネスモデルの構築も検討してまいります。特にインターネット上のクラウド環境をプラットフォームにした新たなビジネスモデルのフィジビリティスタディも開始し、中長期的視点において日本国内での多品種少量生産への対応力を高める体制を構築してまいります。
(5) 主要な事業内容（平成25年３月31日現在）
事

業

部

門

事

業

内

容

インラインソリューション
（ＩＳ）事業

製造請負サービス（構内）、製造派遣サービス、一般派遣サービス

カスタマーサービス（ＣＳ）
事業（自社工場による事業）

集中修理サービス（自社拠点受託、客先構内受託）、フィー
ルドサービス（出張修理）、インフォメーションサービス（コールセンター業務）、電子基板解析・修理サービス

グローバルエンジニアリング（ＧＥ）事業

技術者派遣サービス、各種設計開発受託サービス、外国人技術者派遣サービス、各種教育・研修サービス

エレクトロニクスマニュファク
チャリングサービス（ＥＭＳ）
事業

国内外における電子基板の実装、組み立てサービス（注）当連結会計年度より、従来の「マニュファクチャリングソリューション（ＭＳ）事業」セ
グメントの名称を「カスタマーサービス（ＣＳ）事業」に変更しております。なお、当該変更は名称の変更のみであり、報告セグメントの区分方法に変更はありません。

－ 12 －

(6) 主要な営業所及び工場（平成25年３月31日現在）
１．当社① 本社：東京都新宿区
② 支店
名

称

所

在

地

名

称

所

在

地

東 北 第 1 支 店

宮城県岩沼市東 北 第 2 支 店

山形県天童市

関 東 第 1 支 店

埼玉県さいたま市岩槻区

関 東 第 2 支 店

神奈川県横浜市戸塚区

中

部

支

店

愛知県名古屋市中村区

関

大阪府大阪市淀川区

九

州

支

店

福岡県久留米市

③

工場

名

称

所

在

地

西

支

店

名

称

所

在

岩 手 テ ッ ク

岩手県一関市宮 城 テ ッ ク

宮城県岩沼市

さいたまテック

埼玉県さいたま市岩槻区

名古屋テック

愛知県名古屋市中区

２．子会社
名

称

所

在

地

株式会社志摩電子工業

三重県志摩市志摩電子工業（香港）有限公司

中華人民共和国香港特別行政区

志摩電子（深圳）有限公司

中華人民共和国

ShimaElectronic

Industry（Malaysia）

マレーシア

Sdn.Bhd.
株式会社テーケィアール

東京都大田区

株式会社東北テーケィアール

岩手県紫波郡TKR

MANUFACTURING（MALAYSIA）SDN.BHD.

マレーシア

TKR

PRECISION（MALAYSIA）SDN.BHD.

マレーシア

TKR

HONG

中華人民共和国香港特別行政区

KONG

LIMITED

中宝華南電子（東莞）有限公司

中華人民共和国－ 13 －

地

(7) 使用人の状況（平成25年３月31日現在）①企業集団の使用人の状況
事

業

区

数（人）

前連結会計年度末比増減

Ｉ

Ｓ

事

業

2,632

265名減

Ｃ

Ｓ

事

業

555

161名減

Ｇ

Ｅ

事

業

106

16名減

Ｅ

Ｍ

事

業

3,243

525名減

全 社 （ 共 通 ）

65

3名減

6,601

970名減

Ｓ

合

分

従

業

員

計

（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．上記従業員数には、臨時雇用者は含んでおりません。

②当社の使用人の状況
従 業 員 数（人）

平 均 年 齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与
（千円）

前事業年度
末
増
減

一 般 社 員

184

40.8

5.9

4,663

26名減

現 場 社 員

3,174

34.9

3.4

2,417

419名減

合計又は平均

3,358

35.2

3.5

2,545

445名減

（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．上記従業員数には、臨時雇用者は含んでおりません。

(8) 主要な借入先の状況（平成25年３月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

1,352,506千円

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

1,237,916千円

株

式

会

社

り

株

式

会

社

み

株

式

会

銀

行

1,109,856千円

ほ

銀

行

809,823千円

北銀

行

458,000千円

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

270,000千円

社

そ
ず
東

な

－ 14 －

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
２．株式の状況（平成25年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数

412,000株
108,055株
1,820名(4) 大株主（上位10名）
持株数
（株）

株主名

持株比率
（％）

ジャフコ・バイアウト２号投資事業有限責任組合

38,690

37.84

小
長

谷

野

文

明

18,200

17.80

川

京

司

2,650

2.59

野村ネット＆コール

2,428

2.37

野村證券株式会社
福

久

2,200

2.15

日本マニュファクチャリングサービス社員持株会

本

英

1,869

1.83

山

1,850

1.81

1,610

1.57

彦

1,275

1.25

券

1,228

1.20

田

文

彌

ジャフコ バイアウト ナンバーツー インベスト
メント リミテッド パートナーシップ（ケイマン）

末
株

廣
式

会

紀
社

S

B

I

証

（注）１．当社は、自己株式を5,815株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

－ 15 －

３．新株予約権の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状
況（平成25年３月31日現在）
第5回新株予約権

第6回新株予約権

第7回新株予約権

平成21年６月24日

平成21年６月24日

平成23年６月28日

発 行 決 議 日
新株予約権の数

210個

111個

9個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 1,050株(新株予約権１個につき５株)

普通株式 555株(新株予約権１個につき５株)

普通株式 9株(新株予約権１個につき1株)

新株予約権の払込金額

無償

無償

無償

新株予約権の行使に際して出資される
財 産 の 価 額

新株予約権１個当たり
34,200円(１株当たり 6,840円)

新株予約権１個当たり
34,200円(１株当たり 6,840円)

新株予約権１個当たり
43,414円(１株当たり43,414円)

権利行使期間

自
至

自
至

自
至

行 使 の 条 件
役員の保
有状況

取 締
役

平成23年８月７日
平成26年８月６日

平成23年８月７日
平成26年８月６日

平成26年３月３日
平成29年３月２日

（注）１

（注）１

（注）２

新株予約権の数：210個
目的となる株式数：1,050株
保有者数:1人

新株予約権の数：111個
目的となる株式数：555株
保有者数:1人

新株予約権の数：９個
目的となる株式数：９株
保有者数:1人（注）１．(ｲ) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(ﾛ) 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任（但し、当社の事前の書面による承諾なくして、当社の事業と競合する会社の役職員に就任した場合を除く。）、その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(ﾊ) 就業規則により懲戒解雇、諭旨退職若しくはそれに準じた制裁を受けた場合または会社に対して損害賠償義務を負う場合には、新株予約権を行使することはできない。
(ﾆ) 当社が普通株式をジャスダック証券取引所（現 大阪証券取引所）その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。
(ﾎ) 新株予約権行使日の属する事業年度の前事業年度における当社の経常利益（会社法第436条第３項に基づいて取締役会の承認を受けた計算書類に基づくものとする）が４億５千万円以上の場合に行使できるものとする。但し、新株予約権を行使することができる期間内であっても当該経常利益が未確定の期間は行使することができない。
(ﾍ) 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられたときは、新株予約権を行使することができない。

－ 16 －

（注）２．(ｲ) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(ﾛ) 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任（但し、当社の事前の書面による承諾なくして、当社の事業と競合する会社の役職員に就任した場合を除く。）、その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(ﾊ) 就業規則により懲戒解雇、諭旨退職若しくはそれに準じた制裁を受けた場合または会社に対して損害賠償義務を負う場合には、新株予約権を行使することはできない。
(ﾆ) 当社が普通株式を大阪証券取引所その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。
(ﾎ) 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられたときは、新株予約権を行使することができない。

（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 17 －

４．会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（平成25年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

小

野

文

明

常

務

取

締

役

末

廣

紀

彦

常

務

取

締

役

福

本

英

久

北京日華材創国際技術服務有限公司
董事長
株式会社テーケィアール 取締役
執行役員コーポレート本部長
北京日華材創国際技術服務有限公司
董事
株式会社志摩電子工業 取締役
株式会社テーケィアール 取締役
執行役員事業本部長
株式会社志摩電子工業 代表取締役
社長

取

締

役

佐

藤

和

幸

執行役員営業戦略本部長
営業開発部長

取

締

役

塩

澤

一

光

株式会社テーケィアール
役社長

役

明

石

俊

夫

常

勤

監

査

監

査

役

大

原

達

朗

監

査

役

青

木

陽

一

代表取締

（注）１．監査役は全て社外監査役であります。
２．監査役大原達朗氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．当社は、常勤監査役明石俊夫氏、監査役大原達朗氏及び青木陽一氏を大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

支 給 人 員

支

給

額

取

締

役

５名

98,496千円

監

査

役

３名

10,300千円

８名

108,796千円

合

計

摘

要

うち社外監査役３名10,300千円（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の支給額には、ストック・オプションによる報酬額70千円が含まれております。
３．取締役のうち１名は、子会社から報酬等の支給を受けております。

－ 18 －

(3) 社外監査役に関する事項① 主な活動状況
・常勤監査役明石俊夫
当期開催の取締役会22回全てに出席し、また、当期開催の監査役会12回全てに出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。
・監査役大原達朗
当期開催の取締役会22回全てに出席し、また、当期開催の監査役会12回全てに出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。
・監査役青木陽一
当期開催の取締役会22回全てに出席し、また、当期開催の監査役会12回全てに出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。
②

責任限定契約の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

－ 19 －

５．会計監査人の状況(1) 名称

有限責任 あずさ監査法人(2) 報酬等の額
支

払

公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

33,480千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

36,480千円

額（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の連結子会社であるShima Electronic Industry（Malaysia）Sdn.Bhd.、TKR
MANUFACTURING（MALAYSIA) SDN.BHD.、TKR PRECISION（MALAYSIA）SDN.BHD.、TKR
HONG KONG LIMITED、中宝華南電子（東莞）有限公司は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧの監査を受けております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である意見表明業務に対し、対価を支払っております。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人の選任、解任または不再任に関する次の事項については、監査役会の決議によって行ないます。
会計監査人を会社法第340条第１項各号に基づき解任することに対する監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行なうことができることといたします。この場合においては、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
(5) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 20 －

６．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、グローバル社会の一員としてコンプライアンスを全ての企業活動の基本に置くという「経営理念」に基づき、取締役、社員の行動指針として「企業倫理規範」を制定しております。更に経営理念、企業倫理規範に関して社内会議、社員教育ほか、様々な場面で社員に対する浸透化活動を適宜実施していくこととしております。
当社は、当該理念の下、法令・定款に適合する活動を維持・改善する体制として社長直轄の内部監査室を設置し、各部門のコンプライアンス状況
を逐次監査する仕組みを構築しています。加えて公益通報者保護法に準拠した「内部通報規程」を定め、取締役、社員の不正を事前に発見するための「ヘルプライン」（内部通報ライン）を敷いています。今後、現行構築済みの各種仕組みを一層機能強化することで取締役、社員の職務執行におけるコンプライアンス体制を維持、改善していくこととします。
また、当社は社会貢献を果たす上で反社会的勢力とは一切の関わりを持たないことを明確に表明し、それらの勢力からの不当要求に対しては断固として毅然たる態度で臨んでいくこととしております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令及び社内諸規程に準拠して適正に保管、管理しております。
当社は、電磁的な文書管理を前提とし、紙媒体での文書の保管、管理に関する「文書管理規程」と電磁的情報の取り扱い方法を定めた「情報管理マニュアル」を統合し、「情報資産管理規程」として総合的な文書管理体
制に改めております。加えて、電磁的な情報環境における情報管理のあるべき姿を「情報セキュリティーポリシー」の中で明確に定め、役員、社員に対して情報管理の行動指針として提示しており、今後は当該規程の下で適正な情報の保存、管理の体制を一層強化していくこととしております。
また、個人情報の管理については、個人情報保護法に準拠した「個人情報保護規程」を制定し、個人情報の適正管理を進めております。当社は、当該情報管理に関しても適宜社員教育等を実施し、その体制の維持、改善に努めていくこととしております。

－ 21 －

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、会社におけるリスクが保有経営資源の滅失であると捉え、人、モノ、金、情報に対する損失を最小限に留める体制を敷いております。
特に各種情報に関わるレピュテーションリスクは、他の経営資源の損失に対しても多大な影響を及ぼすものであることから、一層厳格な管理を実施していく必要があると認識しています。こうした方針に基づき、情報に関するリスク管理は、「情報セキュリティーポリシー」に則り、物理的セキュリティー対策、技術的セキュリティー対策、人的セキュリティー対策に対策を区分した上で万全を期しております。
また、人的リスク、物的リスク、経済的リスクに係る対策としては、法務部門を強化して各種契約を適正に締結する体制を敷くとともに、各種業
務におけるリスクを軽減すべく業務の標準化を担保するために基本規程（「組織規程」、「職務権限規程」等）を随時見直し、適宜整備してまいります。加えて、当該規程に準拠した業務が適正に遂行されているかについて、内部監査室の監査活動を通じてモニタリングすることでリスク発生の未然防止の体制を構築しております。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するために定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催することで法令にて要請される事項、会社が意思決定すべき重要事項を遺漏なく決議する体制を敷いています。定時取締役会は、年度毎に１年間の開催スケジュールを「マネジメントカレンダー」の中で事前に定め、全取締役及び全監査役が全ての取締役会に出席できるように配慮しております。
また、当社は、取締役の職務執行をより効率化するために代表取締役の下に配置された執行役員を構成員とする経営会議を毎月２回開催しております。経営会議は、取締役会の決議事項に関する基本方針並びに経営管理の執行方針の事前審議を行なうとともに、取締役会、代表取締役の諮問にこたえる会社意思決定の補助機関として位置づけております。
当社は、上述のコーポレート・ガバナンス体制の機能状況を常に点検し、適宜改善を加えながら取締役の職務執行の効率性をより一層高めていくよ
う努めております。

－ 22 －

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、当該規程の中でコーポレート本部長を関係会社管理の統括
責任者と定めています。統括責任者は、子会社、関係会社を適正に管理するために当社グループの各組織の経営方針、戦略等を徹底するとともに子
会社、関係会社の業績の向上･事業の成長に努めることを役割としております。
また、当該規程の中で子会社及び当社が必要と認める関係会社を対象として原則毎年１回以上、定期、臨時に内部監査室が監査活動を行なうことを定めており、加えて経理、財務、経営管理、総務、人事、情報システム
といった業務毎に当社の各主管部門が業務の適正性を日常業務の中でチェックする体制を敷いております。
更に、子会社の重要な会議には統括責任者をはじめ、統括責任者に指名された担当者が必ず出席しております。
加えて、当社において年２回開催される「全社会議」に各子会社の幹部社員も出席し、当社グループの経営方針や重要施策について情報共有できる体制も整えております。
当社は、上述のような子会社に対する管理体制を維持、改善することで子会社における業務の適正性を確保しております。
(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査の実効性を高め、且つ監査役の職務遂行を効率的に行なうため、監査役がその職務を補助する社員を置くことを求めた場合には、社員を配置することとし、配置にあたっては、監査役の意向を尊重して決定することとしています。（但し、平成25年３月31日現在、監査役からの補
助者配置の要請は生じておりません。）
補助者として配置される社員は、当社における他の職務を兼務しないこととしており、職務遂行にあたっては監査役の指揮命令の下で行ない、当該社員の評価については、監査役が行なうこととし、取締役からの独立性を確保していくこととしております。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、会社の意思決定過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議へ出席するとともに、適宜、取締役、社員にその説明を－ 23 －

求めることができる体制を整えております。また、期初に定めた年間監査
スケジュールに則り、各部門を巡回し、監査活動を実施しており、監査活動においては、部門会議の議事録、業務執行に係る必要な書類等を閲覧し、社員からその経緯等について報告を受けております。
(8) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、監査の実効性を確保するため、会計監査人、内部監査室と連携を密に取り、相互の監査品質向上に繋がる有効な情報交換を適宜実施しています。特に四半期決算、年度決算においては、会計監査人、内部監査室との意見交換会を開催し、会社の業務執行状況、計算書類等に対して相互意見交換を経てより適切に状況把握しております。
加えて、監査役は、代表取締役との意見交換会を毎月１回開催しており、こうした監査活動を通じて監査の実効性を高めております。
７．会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な事業成長を目
指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきであると考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き
社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行なってまいります。

－ 24 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成25年３月31日現在）(単位：千円）
科

目

【資
流

産

動

の
資

金

産

13,328,553
3,635,820

受取手形及び売掛金

6,332,071

流原材料及び貯蔵品

1,781,433

他

555,304

金△6,385

倒

定

引
資

当
産

5,732,943

有 形 固 定 資 産

1,284,419

機械装置及び運搬具

980,567

土その地

1,759,983

他

178,285

無 形 固 定 資 産
その他

448,830

期

借

入

金

払
払

100,000
1,151,451

用346,733

費金

未 払 法 人 税 等

62,552

未 払 消 費 税 等

145,309預金

256,439

金

151,375

り

賞

与

引

そ
固

当

の

定
長

他

負

債

借

入

期

99,521
2,387,624

金

1,701,184

繰 延 税 金 負 債

83,152

退職給付引当金

483,877

役員退職慰労引当金

93,415そ4,203,255

建物及び構築物

10,149,938

一年内償還予定の社債
未の債

4,264,990

228,673そ部】
3,571,564

品

82,413

の
負

額

短
未

繰 延 税 金 資 産

金

支払手形及び買掛金

719,222

掛

債

動

品

貸

目

【負

現 金 及 び 預 金

仕

負

の

他

25,995

合計12,537,562

債【純 資 産 の 部】
株

主

資

本

3,724,759

448,830

資1,080,858

資

本

剰

余

金

231,184

投 資 有 価 証 券

146,008

利

益

剰

余

金

3,022,571

長金

103,314

自

己

株

式

△29,686

関係会社出資金98,724

その他の包括利益
累計額32,094

敷金及び保証金

121,486

投資その他の資産

期

貸

付

本

金

500,690

その他有価証券評価差額金

8,635

為替換算調整勘定

23,459繰 延 税 金 資 産

332,932

権

20,688そ293,359

少 数 株 主 持 分

2,746,391

金△14,967

純

計

19,061,497

貸
資

科

部】

製

固

額

の
倒

引

産

合

他
当

新

株

産

約

計

6,523,934

負 債 ・ 純 資 産 合 計

19,061,497－ 25 －資予合連 結 損 益 計 算 書( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

38,869,870

価34,357,299

総

利

益

4,512,570
4,124,885

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

利

益

387,685

営

業

外

収

益

312,093

営

業

外

費

用

135,258

経

常

特

別

利
利

益

564,520

益

雇

用

調

整

助

成

金

27,084

固

定

資

産

売

却

益

12,375

投

資

価

証

券

却

益

6,424

却

損

4,421

失

11,799

特

有

別
固

損

定

産

損

除
損

投

資

有

価

証

券

売

却

損

40,569

投

資

有

価

証

券

評

価

損

53,401

当

31,748

他

10,207

休

業

手

そ

の

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
81,492

法12,933

税

等

調

整

額

152,148458,257

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

45,884

失資減

売94,426

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益

363,831

少益

128,329

益

235,501

当

数
期

株

主
純

利
利

－ 26 －

連結株主資本等変動計算書( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )（単位：千円）株
資当連結会計年度期首残高

本

主

資

本

金

資 本 剰 余 金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計500,690

231,184

2,827,965△29,686

3,530,153

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△40,896△40,896当

235,501

235,501

期

純

利

益

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計－－

194,605－

194,605

当連結会計年度末残高

500,690

231,184

3,022,571△29,686

3,724,759

その他の包括利益累計額

当連結会計年度期首残高

その他有価証
券評価差額金為 替 換 算調 整 勘 定そ の 他 の
包 括 利 益累 計 額
合計△12,406△173,765△186,171

新株予約権

少数株主
持
分

純資産合計

18,4872,476,942

5,839,412

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△40,896当

235,501

期

純

利

益

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)

21,042

197,224

218,266

連結会計年度中の変動額合計

21,042

197,224

218,266

2,200

269,448684,521

当連結会計年度末残高

8,635

23,45932,094

20,6882,746,391

6,523,934－ 27 －

2,200

269,448

489,916

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
13社（主要な連結子会社名）
株式会社志摩電子工業
志摩電子工業（香港）有限公司
志摩電子（深圳）有限公司
Shima Electronic Industry（Malaysia）Sdn.Bhd.
株式会社テーケィアール
株式会社東北テーケィアール
TKR MANUFACTURING（MALAYSIA) SDN.BHD.
TKR PRECISION（MALAYSIA）SDN.BHD.
TKR HONG KONG LIMITED
中宝華南電子（東莞）有限公司
上記のうち、志摩電子（深圳）有限公司については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
② 非連結子会社の名称等（主要な非連結子会社）
北京日華材創国際技術服務有限公司
NMS International Vietnam Company Limited
北京中基衆合国際技術服務有限公司（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結計算書類に与える影響が軽微であるため、連結の範囲から除いております。

(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社
該当事項はありません。
② 持分法を適用した関連会社
該当事項はありません。

－ 28 －

③ 持分法を適用していない非連結子会社の名称（主要な非連結子会社）
北京日華材創国際技術服務有限公司
NMS International Vietnam Company Limited
北京中基衆合国際技術服務有限公司(持分法を適用しない理由)
持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、12月31日現在の計算書類を採用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行なっております。
（連結子会社の事業年度等に関する事項の変更）
当連結会計年度より、連結子会社である株式会社志摩電子工業、志摩電子工業（香港）有限公司について、事業運営の効率化を図るため、決算日を３月31日から12月31日に変更いたしました。なお、平成24年１月１日から平成24年３月31日までの損益は、当期首の利益剰余金に計上しております。

(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
ロ．たな卸資産（イ）製品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法）によっております。

－ 29 －

（ロ）仕掛品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法)によっております。
（ハ）原材料及び貯蔵品
主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）によっております。なお、在外連結子会社は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

３～38年

機械装置及び運搬具

２～15年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ．リース資産リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
ニ．長期前払費用定額法によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
当社及び連結子会社は、従業員の賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結
会計年度に対応する見積額を計上しております。
ハ．退職給付引当金
連結子会社では、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付引当金の算定は、簡便法に－ 30 －

よっております。
ニ．役員退職慰労引当金
連結子会社では、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づ
く期末要支給額を計上しております。
④ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。
⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

３．会計方針の変更に関する注記（減価償却方法の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月
１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更
しております。
これにより、従来の方法に比べて、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

４．表示方法の変更に関する注記（連結損益計算書）
前連結会計年度において特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産売却益」は、金額的重要性が増したため、区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の特別利益の「その他」に含まれる「固定資産売却益」は15,293千円であります。

－ 31 －

５．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

10,049,734千円(2) 当社グループは事業拡大に伴う増加運転資金を賄うために取引銀行14行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額の総額

6,901,182千円

借入実行残高3,279,735千円

差引額

3,621,447千円(3) 担保に供している資産および担保に係る債務担保に供している資産は、次のとおりであります。
建物及び構築物

908,212千円

土地

1,282,432千円

計2,190,645千円

担保付債務は、次のとおりであります。
短期借入金

616,892千円

長期借入金

45,914千円

計662,806千円

６．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類
普 通 株 式

当連結会計年度
期首の株式数
108,055株

当連結会計年度
増加株式数－株

当連結会計年度
減少株式数－株

当連結会計年度
末の株式数
108,055株

当連結会計年度
増加株式数－株

当連結会計年度
減少株式数－株

当連結会計年度末の株式数
5,815株(2) 自己株式の数に関する事項
株式の種類
普 通 株 式

当連結会計年度
期首の株式数
5,815株－ 32 －

(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等決議

株 式 の 種 類

平成24年６月22日
定時
株 主 総 会

配当金の
総額
(百万円)

１株当たり
配当額(円)

40

400

普通株式

基

準

日

効力発生日

平成24年
３月31日

平成24年
６月25日

②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度
になるもの
議

株式の種類

配当金の
総額
(百万円)

配当の原資

１株当
たり配
当
額
( 円 )

基 準 日

効力発生日

平成25年６月27日
定時
株 主 総 会

普通株式

30

利益剰余金

300

平成25年
３月31日

平成25年
６月28日

決

(4) 新株予約権等に関する事項
内訳

平成18年新株予約権
平成19年新株予約権
平成21年新株予約権
平成21年新株予約権
合 計

目的となる
株 式 種 類
普
普
普
普

通
通
通
通

株
株
株
株

式
式
式
式

目的となる株式の数（株）
当連結会計年
度 期 首

増

330
50
1,050
3,715
5,145

加
－
－
－
－
－

減

少

当連結会計年度
末

当連結会計年度 末 残 高
（千円）

30
－
－
370
400

300
50
1,050
3,345
4,745

－
－
4,033
14,27018,304（注）１．目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
平成18年新株予約権の減少は消滅によるものが30株であります。
平成21年新株予約権の減少は消滅によるものが370株であります。
３．新株予約権は、権利行使期間の初日が到来していないものは除いております。

－ 33 －

７．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、自社の適正資金水準を明確にし、資金使途を運転資金、設備資金に区分けした上でその資金使途に合わせた資金調達を実施しております。また余剰資金に関しては、職務権限規程に準拠して、リスクの少ない方法にて運用することを基本スタンスとしております。
デリバティブ取引は、将来の為替の変動によるリスク回避を目的とし、投機的な取引は行なわない方針であります。
②金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿って取引先の信用調査、取引先別の与信管理及び残高管理を行なうことにより、リスク低減を図っております。
投資有価証券は市場価格の変動リスクがありますが、主に業務上の関係を有する株式等であり、定期的に時価の把握を行なっております。
支払手形及び買掛金は、一年以内の支払期日であります。また、その一部には原材料等の購入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。
借入金の使途は主に運転資金及び子会社取得資金であります。
デリバティブ取引は借入金の金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取
引及び営業債権債務や借入金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約であります。
③金融商品に係るリスク管理体制
当社グループでは、社内規程に従い、営業債権について、事業部門及び管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに与信額の設定及び残高管理を行なうとともに、財務状況の悪化等による回収懸念先の早期把握を図っております。
投資有価証券については、定期的に時価等を把握しております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機
関とのみ取引を行なっております。また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び限度額等を定めた社内規程に基づいて行なっております。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理について
は、当社の資金繰り計画及び連結子会社からの報告に基づき、当社の経営管理部が内容の精査を行ない、手元流動性を一定水準に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

－ 34 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成25年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：千円)
連結貸借対照表計上額
（*1）

時価
（*1）

差額

①現金及び預金3,635,820

3,635,820－②受取手形及び売掛金

6,332,071

6,332,071－③ﾃﾞﾘﾊﾞﾃｨﾌﾞ取引(*2)

27,607

27,607－

128,771

128,771－

103,314103,813498⑥支払手形及び買掛金(3,571,564)(3,571,564)

－

⑦未払金

(1,151,451)(1,151,451)－⑧短期借入金(3,734,734)(3,734,734)－⑨長期借入金(2,231,440)(2,230,838)601④投資有価証券
その他有価証券⑤長期貸付金(*1)負債に計上されているものについては、( )で示しております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた債権・債務は純額で表示しております。
(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項①現金及び預金、②受取手形及び売掛金、⑥支払手形及び買掛金、⑦未払金、⑧短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．投資有価証券についての時価は、取引所の価格または取引金融機関等から提示された価格によっております。
３. 長期借入金のうち変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、また当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入金を行なった場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっておりますが、１年以内に期限が到来するものは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております（長期借入金の数値には、１年以内返済予定の長期借入金を含めて記載しております）。
４．デリバティブ取引の時価に関しては、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

－ 35 －

５．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

17,237

関係会社出資金98,724

その他（関係会社株式等）

12,759６．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額(単位：千円)
１年以内

１年超
５年以内

５年超
10年以内

10年超

現金及び預金3,635,820－－－

受取手形及び売掛金

6,332,071－－－

７．長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の連結決算日後の返済予定額(単位：千円)

長期借入金

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

530,256

508,551925,511

138,684

118,092

10,346８．賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

36,745円45銭(2) １株当たり当期純利益

2,303円42銭（本事業報告中の記載数字は、金額については表示単位未満を切り捨て、比率その他については四捨五入しております。）－ 36 －

貸

借

対

照

表

（平成25年３月31日現在）(単位：千円）
科

目

金

額

科

目

【資産の部】
流動資産2,963,258

現 金 及 び 預 金
掛金1,841,390

仕

掛

品

5,025

貯

蔵

品

8,252

動
短

負

債

借

入

期

未

1,939,788

金

724,080

払

金

未

払

費

用

229,845
113,172

金

204,758

金

74,550

他

83

前

払

費

用

54,566

未収

入

金47,101

預

金

11,961

賞

繰 延 税 金 資 産

51,821

そ

払
の

貸

倒

定

引
資

208

金

△1,847

当他
産28,251

建物

12,989機 械 及 び 装 置

8,202

両

運

具

0

工具、器具及び備品

7,060

搬

無 形 固 定 資 産
話

加

入

権

投資その他の資産

り
与

定

負

株

1,518,591
金

1,518,591

計4,804,869

合

主

資

資
本

剰

資

1,567,685
金

500,690

金

231,184

本余

金216,109

その他資本剰余金

15,075

4,299
3,258,224

本

本

資

139,208

利準

益

3,040,109

関係会社出資金98,724

長 期 前 払 費 用

2,538

敷金及び保証金

93,735新株繰 延 税 金 資 産

11,116

純

資6,393,243

入【純資産の部】

関 係 会 社 株 式

計

債

借

債

12,000合当負期

投 資 有 価 証 券

産

引
の

長

143,507

ソ フ ト ウ エ ア
電固3,429,984

有 形 固 定 資 産

車

額3,286,278

未 払 消 費 税 等

そ

資

流

944,777

売

仮

固

金

【負債の部】

剰備余

金865,497

その他利益剰余金

865,497

繰越利益剰余金865,497

自

己

株

予

約

△29,686

権合20,688
計

1,588,373

負 債 ・ 純 資 産 合 計

6,393,243－ 37 －

産

式

損

(

益

計

算

書

平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで)（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

12,589,011

価10,462,236

総

利

益

2,126,774
2,078,108

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

利

益

48,665

営

業

外

収

益

62,624

営

業

外

費

用

22,187

経

常

特

別
固

損

定

産

損

訴

前

除

却

損

訟

引

益

89,102

失

資

減

税

利

和
当

期

解
純

利

損

606

失

11,799

金

2,800

益

73,897

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

6,688

法

12,176

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

－ 38 －

15,205

18,86555,031

株主資本等変動計算書( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )（単位：千円）株資

当 期 首 残 高

本

剰

余

主
金

資

本

利益剰余金

資本金

資本準備
金

その他資
本剰余金

そ の 他
利益剰余
利益剰
資本剰余 金余金合
金 合 計 繰越利計益剰余金

500,690

216,109

15,075

231,184

851,361

自己株
式

株主資
本合計

851,361 △29,686 1,553,549

新株予
約 権

純資産
合 計

18,487 1,572,037

当 期 変 動 額
剰 余 金 の
配
当△40,896 △40,896

当期純利益

55,03155,031△40,896△40,896

55,03155,031

株主資本以外の項目の当期変動額( 純 額 )
当 期 変 動
額
合
計

－

－

－

－

14,135

14,135

当 期 末 残 高500,690

216,109

15,075

231,184

865,497

865,497 △29,686 1,567,685－ 39 －－

14,135

2,200

2,200

2,200

16,336

20,688 1,588,373

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
・子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

・その他有価証券
時価のないもの②

移動平均法による原価法によっております。

たな卸資産
・仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については、
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によってお
ります。

・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法によっております。

(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②

無形固定資産建物

３～15年

機械及び装置６～12年

工具、器具及び備品

２～10年定額法によっております。なお、自社利用のソフトウ
エアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③

長期前払費用定額法によっております。

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(4) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
税抜方式によっております。

－ 40 －

３．会計方針の変更に関する注記（減価償却方法の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固
定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
４．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

161,506千円(2) 関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権9,020千円

短期金銭債務

2,912千円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

52,334千円

仕入高

18,198千円

販売費及び一般管理費

34,865千円

営業取引以外の取引高

60,119千円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加
株式数

当事業年度減少
株式数

5,815株－－－ 41 －

当事業年度末の株式数
5,815株７．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税

（千円）
1,542

賞与引当金

28,336

未払社会保険料

4,216

減価償却費

5,158

減損損失

4,984

繰越欠損金

16,611

その他

2,088

繰延税金資産小計

62,938

評価性引当額－繰延税金資産合計

62,938(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目
別の内訳（単位：％）
38.01

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

7.18

住民税均等割等

11.84

受取配当等永久に益金に算入されない項目△30.90その他△0.60

税効果会計適用後の法人税等の負担率

25.53

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社
種

類

子 会 社

子 会 社

議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者と の 関 係

取 引 内 容株式会社志摩電 (所有）子工業
直接 100.00％

役員の兼任
２名

資金の貸付
（注）
利息の受取

80,000

－

－

41

－

－

株式会社テーケ (所有）ィアール
直接 53.01％

役員の兼任
３名

資金の借入
（注）
利息の支払

200,000

－

－

130

－

－

会社等の名称

取引金額
（千円）

科

目

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）貸付金及び借入金の金利は、市場金利を勘案し決定しております。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

15,333円39銭(2) １株当たり当期純利益

538円26銭－ 42 －

期末残高（千円）

10．ストック・オプション等関係に関する注記(1) ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況① ストック・オプションの内容

付 与 対 象 者 の区 分 及 び 数
株 式 の 種 類 別ストック・オプション数
（注）１
付
与
日
権 利 確 定 条 件
対 象 勤 務 期 間
権 利 行 使 期 間

付 与 対 象 者 の区 分 及 び 数
株 式 の 種 類 別ストック・オプション数
（注）１
付
与
日
権 利 確 定 条 件
対 象 勤 務 期 間
権 利 行 使 期 間

平成18年
ストック・オプション
取締役２名、監査役２名、関係会社取締役２名、従業員441名
普通株式

7,500株平成18年３月30日（注）２
対象勤務期間の定めはありません。
自 平成21年３月13日
至 平成28年３月10日

平成19年
ストック・オプション

平成21年
ストック・オプション

平成21年
ストック・オプション

従業員63名

取締役２名、監査役３名

従業員186名

普通株式

515株

平成19年７月31日（注）３
対象勤務期間の定めはありません。
自 平成21年７月21日
至 平成29年６月27日

普通株式1,950株

平成21年８月６日（注）４
対象勤務期間の定めはありません。
自 平成23年８月７日
至 平成26年８月６日

普通株式6,250株

平成21年８月６日（注）４
対象勤務期間の定めはありません。
自 平成23年８月７日
至 平成26年８月６日

平成24年
ストック・オプション
関係会社取締役９名、従業員10名、関係会社
従業員６名
普通株式

235株

平成24年３月２日（注）５
対象勤務期間の定めはありません。
自 平成26年３月３日
至 平成29年３月２日（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成23年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．①

新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②

新株予約権発行時において当社または当社子会社及び当社の関連会社の取締役、監査役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社及び当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

③

当社が普通株式を東京証券取引所、日本証券業協会その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。

④

その他の権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議により決定するものと
する。

３．①

新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②

新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

－ 43 －

③

当社が普通株式を東京証券取引所、日本証券業協会その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。

４．①

新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②

新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退社（但し、当社の事前の書面による承諾なくして、当社の事業と競合する会社の役職員に就任した場合を除く。）、その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

③

就業規則により懲戒解雇、諭旨退職もしくはそれに準じた制裁を受けた場合または会社に対して損害賠償義務を負う場合には、新株予約権を行使することはできない。

④

当社が普通株式をジャスダック証券取引所（現大阪証券取引所）その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。
⑤

新株予約権行使日の属する事業年度の前事業年度における当社の経常利益（会社法第436条第３項に基づいて取締役会の承認を受けた計算書類に基づくものとする）が４億５千万円以上の場合に行使できるものとする。但し、新株予約権の行使期間内であっても当該経常利益が未確定の期間は行使することができない。

⑥

新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられたときは、新株予約権を行使することができない。

５．①

新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②

新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退社（但し、当社の事前の書面による承諾なくして、当社の事業と競合する会社の役職員に就任した場合を除く。）、その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

③

就業規則により懲戒解雇、諭旨退職もしくはそれに準じた制裁を受けた場合または会社に対して損害賠償義務を負う場合には、新株予約権を行使することはできない。

④

当社が普通株式を大阪証券取引所その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。

⑤

新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられたときは、新株予約権を行使することができない。

－ 44 －

② ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
1)

ストック・オプションの数
平成18年
ストック・オプション

権利確定前

平成19年
ストック・オプション

平成21年
ストック・オプション

平成21年
ストック・オプション（株）

当事業年度期首

－

－

－

－

付与

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

当事業年度期首

330

50

1,050

8,715

権利確定

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

失効

30

－

－

370

未行使残

300

50

1,050

8,345

権利確定後

（株）

平成24年
ストック・オプション
権利確定前

（株）

当事業年度期首

－

付与

235

失効

50

権利確定

－

未確定残

185

権利確定後

（株）

当事業年度期首

－

権利確定

－

権利行使

－

失効

－

未行使残

－

（注）平成23年４月１日付株式分割(１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

－ 45 －

2)

単価情報
平成18年
ストック・オプション

平成19年
ストック・オプション

平成21年
ストック・オプション

平成21年
ストック・オプション

権利行使価格（円）

12,00030,0006,840

行使時平均株価

（円）

－

－

－

6,840
－

公正な評価単価
（付与日）

（円）

－

－

19,047

19,047

平成24年
ストック・オプション
権利行使価格（円）

43,414

行使時平均株価（円）－

公正な評価単価（付与日）（円）

23,411（注）平成23年４月１日付株式分割(１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、過去のストック・オ
プションの消却率を基に算定する方法を採用しております。
(3）計算書類への影響額
販売費及び一般管理費

2,200千円（本事業報告中の記載数字は、金額については表示単位未満を切り捨て、比率その他については四捨五入しております。）－ 46 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年５月14日
日本マニュファクチャリングサービス株式会社
取締役会

御中

有限責任

あずさ監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

井

上

公認会計士

前

田

東 ㊞
貴

史 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本マニュファクチ
ャリングサービス株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、
不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 47 －

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本マニュファクチャリングサービ
ス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 48 －

上会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年５月14日
日本マニュファクチャリングサービス株式会社
取締役会

御中

有限責任

あずさ監査法人

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

井

上

公認会計士

前

田

東㊞
貴

史㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本マニュファクチャリングサービス株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第28期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
－ 49 －

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 50 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年４月1日から平成25年３月31日までの第28期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の役員等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 51 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年５月22日
日本マニュファクチャリングサービス株式会社
監
査
役
会
常勤監査役
明
石
俊
夫㊞
（社外監査役）
監査役（社外監査役） 大 原 達 朗 ㊞
監査役（社外監査役） 青 木 陽 一 ㊞
以－ 52 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案し、当期の期末配当につきましては、普通配当を300円とさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項（１）配当財産の種類
金銭といたします。
（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 １株につき金300円
配当総額
金30,672,000円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年６月28日－ 53 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由（１）当社の事業領域を拡大するため、目的の変更を行うものです。
（２）当社は、平成19年11月27日に全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、平成25年５月22日開催の取締役会において、平成26年１月１日を効力発生日として、１株を100株に分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用する旨並びに会社法の規定に基づき、現行定款第５条（発行可能株式総数）の変更及び第６条（単元株式数）、第７条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
２．変更の内容
変更の内容につきましては、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

更

第１条

（記載省略）

第１条（現行どおり）

第２条

（目的）

第２条

（目的）

案

当会社は、次の事業を営むことを目

当会社は、次の事業を営むことを目

的とする。

的とする。

１．自動車･自動車部品・自動車車

１．自動車･自動車部品・自動車車体の製造、販売体、並びに自転車の製造、販売

２．電気機械器具及び家電製品の製造、修理、販売

２．電気機械器具及び家電製品の製造、修理、販売

３．情報処理機械器具及び通信機械

３．情報処理機械器具及び通信機械器具の製造、販売

器具の製造、販売

４．食品の製造、販売

４．食品の製造、販売

５．飼料及び肥料の製造、販売

５．飼料及び肥料の製造、販売

６．化学薬品・医薬品及び医療機器

６．化学薬品・医薬品及び医療機器の製造、販売の製造、販売７．農業用・建設用・工業用車両部
品の製造、販売

７．農業用・建設用・工業用車両部
品の製造、販売

８．鉄道用・船舶用・航空用車両部
品の製造、販売

８．鉄道用・船舶用・航空用車両部
品の製造、販売

９．住宅資材・木型の製造、販売

９．住宅資材・木型の製造、販売

10．紙袋・包装資材・ダンボールの10．紙袋・包装資材・ダンボールの

製造、販売

製造、販売

11．衣料用・住宅天井・床面・壁面

11．衣料用・住宅天井・床面・壁面

用繊維製品の製造、販売

用繊維製品の製造、販売－ 54 －

現

行

定

款

変

12．住宅用・食卓用・工業用・自動更案

12．住宅用・食卓用・工業用・自動車用ガラス製品の製造、販売

車用ガラス製品の製造、販売

13．光学用・眼鏡用レンズの製造、

13．光学用・眼鏡用レンズの製造、販売

販売

14．倉庫及び工場内の商品管理

14．倉庫及び工場内の商品管理

15．物品の仕分け、梱包及び発送業

15．物品の仕分け、梱包及び発送業

務

務

16．コンピュータのシステム及びプ

16．コンピュータのシステム及びプログラムの設計・保守、販売

ログラムの設計・保守、販売

17．建築工事現場における清掃、資17．建築工事現場における清掃、資材搬入、撤去業務

材搬入、撤去業務

18．機械部品・什器・治工具の製18．機械部品・什器・治工具並びに造、販売

各種電池・バッテリーの製造、販売

19．前各号に関する製造請負、受託

19．前各号に関する製造請負、受託

20．市場調査に関する業務

20．市場調査に関する業務

21．一般労働者派遣事業

21．一般労働者派遣事業

22．人材の募集に関する情報提供サ

22．人材の募集に関する情報提供サ

ービス事業

ービス事業

23．有料職業紹介事業

23．有料職業紹介事業

24．経営コンサルティング及び研修

24．経営コンサルティング及び研修事業並びに教育教材の制作、販事業並びに教育教材の制作、販売

売

25．生命保険の募集に関する業務及25．生命保険の募集に関する業務及び損害保険代理業並びに自動車

び損害保険代理業並びに自動車

損害賠償保障法に基づく保険代

損害賠償保障法に基づく保険代

理業

理業

26．前各号に付帯する一切の業務
第３条～第４条
第５条（記載省略）（発行可能株式総数）

26．前各号に付帯する一切の業務
第３条～第４条
第５条

当会社の発行可能株式総数は、

当会社の発行可能株式総数は、

412,000株とする。
（新設）（現行どおり）（発行可能株式総数）
41,200,000株とする。

第６条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100株とする。

－ 55 －

現

行

定

款

変
第７条

（新設）

更

案

（単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(３)株主の有する株式数に応じて募
集株式の割当て及び募集新株予
約権の割当てを受ける権利

第６条～第47条（新設）（記載省略）

第８条～第49条（現行どおり）

附則
第１条

第５条の変更及び第６条、第７条の新設の効力発生日は、平成26年１月１日とする。

２．

なお、本附則第１条は、前項の効力発生日をもって削除されるものとする。

－ 56 －

第３号議案 取締役３名選任の件
取締役小野文明、末廣紀彦及び福本英久の各氏が、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
＜取締役候補者＞
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成８年５月テクノブレーン株式会社 入社

平成11年10月

旧 日本マニュファクチャリングサービス株式会社

所有する
当社の株
式
数

移籍

取締役本部長

お

１

の

ふみ あき

平成12年８月
平成14年５月

小 野
文 明 平成16年10月(昭和34年２月１日生)

同社 専務取締役
同社 代表取締役社長
ＮＭＳホールディング株式会社(現18,200株

日本マニュファクチャリン

グサービス株式会社)代表取締役社長(現任)(重要な兼職の状況)
北京日華材創国際技術服務有限公司董事長
株式会社テーケィアール
昭和59年４月

取締役

セイコー電子工業株式会社(現セイコーインスツル株式会社)入社

平成13年２月

株式会社協和コンサルタンツ
執行役員経営企画室長

平成15年８月

株式会社ファインデバイス
取締役管理本部長

平成17年10月
すえ ひろ

２

当社 入社
執行役員経理財務本部長

のり ひこ

末 廣
紀 彦 平成18年４月(昭和35年10月４日生)
平成18年６月
平成19年３月

当社財務企画本部長
当社取締役
当社執行役員コーポレート本部長(現任)

平成24年６月

当社常務取締役(現任)(重要な兼職の状況)
北京日華材創国際技術服務有限公司董事
株式会社志摩電子工業 取締役
株式会社テーケィアール 取締役－ 57 －

1,275株

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成９年３月テクノブレーン株式会社 入社

平成11年11月

旧

所有する
当社の株
式
数

日本マニュファクチャリングサービス株式会社

移籍

生産管理部長ふく もと

３

平成14年11月

同社 執行役員事業本部長

平成16年６月

同社取締役

平成16年10月

ＮＭＳホールディング株式会社

ひで ひさ

(現

福 本
英 久
(昭和41年１月10日生)

日本マニュファクチャリン

グサービス株式会社)取締役
平成18年４月

当社執行役員インラインソリュー
ション事業本部長

平成18年６月

当社常務取締役(現任)

平成22年４月

当社執行役員事業本部長(現任)(重要な兼職の状況)
株式会社志摩電子工業 代表取締役社長（注）各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

－ 58 －

2,200株第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
＜補欠監査役候補者＞
ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和49年４月

ソニー株式会社 入社

平成４年４月Sony Electronics Inc. Sony

所有する当
社の株式数

Technology Center - Pittsburgh
出向

た な べ

ゆ た か

田
辺
豊
(昭和25年９月22日生)

平成10年10月

ソニー一宮株式会社 製造部長

平成14年11月

Sony Technology（Malaysia）Sdn.

0株

Bhd. Director
平成19年４月

Sony EMCS（Malaysia）Sdn. Bhd. KL
Tec President

平成22年９月

ソニーイーエムシーエス株式会社
退職

平成24年１月

当社 顧問（現任）（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．田辺豊氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．田辺豊氏には、国内外におけるモノづくりビジネスの経験や会社経営者としての見識に基づき、経営判断において高度な視点からのアドバイスを期待しているため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．田辺豊氏が社外監査役に就任した場合には、当社との間で会社法第427条第１項の規定による、責任限定契約を法令の限度内で締結する予定であります。

以－ 59 －

上株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
東京オペラシティタワー ７階 第２会議室(７階へは､２階よりいずれのエレベーターでもお越しいただけます｡)
電話（03）5353－9300

内線
都営大江戸線

都営
戸線

大江

新宿
ランプ
NTT
新宿本社ビル

新宿
駅

タワー

初台
ランプ

前駅
都庁

東京
都庁

東京オペラシティ
新国立劇場

丸ノ

山手通り

新宿中央
公園

甲州街道
京王新線

初台駅

京王線

ＪＲ
線
都営
大
江戸
線

首都高速４号線

宿駅
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代々
木
代々 駅
木駅

橋駅

小

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急
田

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「交通のご案内」
・京王新線（都営新宿線乗り入れ）「初台駅」より徒歩３分
・山手通り・甲州街道初台交差点角

都営新宿線