サステナビリティ活動（ESG）

ガバナンス（G）

コーポレートガバナンス
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コンプライアンス
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リスクマネジメント
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252

税の透明性
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ガバナンス（G）

コンプライアンス
コンプライアンスに対する考え方・方針

三菱地所グループでは、コンプライアンスを「法令の遵守」だけではなく、「社内ルールや企業倫理の遵守」と定義しています。三菱地所（株）の1997年の商法違反事件の反省に立ち、「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」を制定し、2005年の「大阪アメニティパーク（OAP）」の土壌・地下水問題の結果を重大かつ謙虚に受け止め2006年にこれらを刷新し、コンプライアンス経営を最優先課題として推進しています。また、国内外で事業領域を拡げ、社会的責任が高度化・国際化していく中で、グループ全体で共通の価値
観・行動基準を共有するために「三菱地所グループ 行動指針」を2018年4月に改正し、役職員一人ひとりの日々の行動に落とし込んでいくことで真の企業価値向上を図っています。グループ全体での透明性の高い経営体制づくりとコンプライアンスの強化を通して、ステーク
ホルダーとの信頼関係構築をめざし、法令遵守はもとより、基本使命「私たちはまちづくりを通じて社会に貢献します」の実践のため顧客や社会の期待に応えるよう努めるとともに、事業上のさまざまなリスクを理解し適切に対応していきます。

三菱地所グループ行動指針（抜粋）1. コンプライアンスの実践
私たちは、国内外の法令や社会規範に従い、企業倫理を確立しこれを順守するとともに、変化する社会の要請に応えます。
①全ての取引を公正に行います。
②情報を適正に管理します。
③あらゆる腐敗の防止に取り組みます。
④反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。
⑤時代の変化への感度を高め、社会の要請に応えます。

253コンプライアンス推進体制

三菱地所（株）では、1997年の商法違反事件の反省に立った役職員の意識と組織の改革を原点とし、その後、2002年に「三菱地所グルー
プ行動憲章」を改定して改革のための基本姿勢を明確にするとともに、全社で危機意識を共有して改革へとつなげました。2005年7月には「大阪アメニティパーク（OAP）」の土壌・地下水問題の反省からコンプライアンス体制を見直すことを目的に、社外有識者からなる「コンプライアンス特別委員会」を臨時に設置し、行動憲章の改正など、企業体質のさらなる改善に向けた取り組みを進めました。
2018年4月には事業領域の拡大と社会の要請の変化等を踏まえ、「三菱地所グループ行動指針」を改正し、さらなるコンプライアンスの実
践に努めています。
コンプライアンス推進体制としては、三菱地所（株）執行役社長を委員長とし、各機能・事業グループおよびコーポレートスタッフの担
当役員等をメンバーとして、三菱地所グループのコンプライアンスおよびリスクマネジメントに関する審議を行う「リスク・コンプライ
アンス委員会」、その事前協議機関として、部署長等が出席する「リスク・コンプライアンス協議会」を設置しています。さらに、コンプライアンス統括責任者としてコンプライアンスの総合的管理と推進業務を担当する「コンプライアンス担当役員」を取締役会決議によって任命するとともに、三菱地所（株）の各部署およびグループ会社はコンプライアンス推進事務局である三菱地所（株）の法務・コンプ
ライアンス部と連携しながらコンプライアンス活動を推進しています。
コンプライアンス違反に対しては、グループ社員、派遣社員、パート社員、アルバイトからの相談や通報に対応するヘルプライン制度等による通常のレポートライン以外にも、三菱地所（株）の法務・コンプライアンス部への直接の相談報告フローを設けています。相談や通報内容に応じて調査、事実確認等を行い、職場環境の改善等を図っています。万が一、コンプライアンス違反の疑いがあった際は、必要に応じ懲罰委員会等を開催し適切に対処しています。また、重大なコンプライアンス違反が発生した際には、緊急事態対応マニュアルに即し対応しています。
グループ会社においてコンプライアンス違反等が発生した際は、三菱地所グループ経営規程に則り協議報告等の体制を構築しています。
グループ社員、派遣社員、パート社員、アルバイト等を対象に隔年にてグループ全役職員向けにコンプライアンスアンケートを実施し、定期的に三菱地所グループの基本使命・行動憲章・行動指針等の遵守状況に関する社内レビューを実施しています。また、行動憲章の理解を促すために行動指針を遵守することの表明として誓約を取得しています。
コンプライアンス特別委員会

254三菱地所グループ リスクマネジメント・コンプライアンス体制（2022年4月現在）

255

コンプライアンス特別委員会

三菱地所（株）では、2004年10月、大阪のマンション、OAPレジデンスタワーの敷地の土壌汚染をお客さまに説明しないまま販売したことが宅地建物取引業法違反にあたるとして、家宅捜索を受けました（OAP問題）。
OAP問題は、2005年6月に不起訴処分となっておりますが、このOAP問題の反省を踏まえ、再発防止に向けたコンプライアンス体制のチェ
ック、強化と改善に関する提言、ならびに企業体質の改善に関する提言をいただくことを目的に、麗澤大学国際経済学部の高教授を委員長とする社長直轄の「コンプライアンス特別委員会」を設置しました。
同年12月までの7回にわたる議論を踏まえ、翌年1月に報告書として「三菱地所グループ体質改善に関する提言～OAP問題を教訓として～」をまとめました。
三菱地所グループ体質改善に関する提言 OAP問題を教訓として（PDF 48KB）
以下は同委員会の概要です（所属、役職は当時のまま）。

特別委員会概要
1. 特別委員会の設置目的

OAP問題などを踏まえ、社外有識者の方から客観的な視点に基づいて、再発防止に向けたコンプライアンス体制のチェックと強化、改善の提言を行い、あわせて企業体質の改善に関する提言を行うことを目的とする。

2. 当社組織上の位置づけ
社長直轄の諮問委員会※ 社長がコンプライアンス特別委員会の提言、答申を受け、既存の会社議決機関であるCSR委員会で具体策を審議決定する。

3. メンバー委員長

高 巖氏 [麗澤大学 国際経済学部教授]

委員（50音順）

秋山 をね 氏 [株式会社 インテグレックス 代表取締役]
片山 登志子 氏 [弁護士 片山・黒木・平泉法律事務所]
北城 恪太郎 氏 [日本アイ・ビー・エム 株式会社 代表取締役会長、社団法人 経済同友会 代表
幹事]
頃安 健司 氏 [弁護士 東京永和法律事務所、元大阪高等検察庁検事長]

当社出席者

木村 惠司 [取締役社長]
飯塚 延幸 [副社長執行役員・コンプライアンス担当役員]
鈴木 誠一郎 [常務執行役員・CSR推進部担当]※必要に応じて部門担当役員外が出席
256

4. 設置期間

2005年7月～12月（6カ月） 月1回程度の開催

5. 事務局

企画管理本部CSR推進部

第1回「コンプライアンス特別委員会」

委員会開催履歴1. 開催日時2005年7月15日（金） 15:00～16:40

2. 開催場所
三菱地所株式会社 本店会議室

3. 出席者
委員長

高 巖氏 [麗澤大学 国際経済学部教授]

委員（50音順）

秋山 をね 氏 [株式会社 インテグレックス 代表取締役]

当社出席者

木村 惠司 [取締役社長]
飯塚 延幸 [副社長執行役員・コンプライアンス担当役員]
鈴木 誠一郎 [常務執行役員・CSR推進部担当]

4. 審議内容（要旨）コンプライアンス特別委員会の進め方について審議し、下記事項を成果物としてまとめることとしました。
（1）三菱地所グループ行動憲章の改正（2）住宅の販売に関するガイドラインの策定（3）コンプライアンス特別委員会の答申書
また、本特別委員会の討議内容については要旨について公表していくこととしました。

257

第2回「コンプライアンス特別委員会」
1. 開催日時2005年8月11日（木） 13:30～15:35

2. 開催場所
三菱地所株式会社 本店会議室

3. 出席者
委員長

高 巖氏 [麗澤大学 国際経済学部教授]

委員（50音順）

秋山 をね 氏 [株式会社 インテグレックス 代表取締役]
片山 登志子 氏 [弁護士 片山・黒木・平泉法律事務所]

当社出席者

木村 惠司 [取締役社長]
飯塚 延幸 [副社長執行役員・コンプライアンス担当役員]
鈴木 誠一郎 [常務執行役員・CSR推進部担当]

4. 審議内容（要旨）事務局より下記内容を委員宛説明し意見交換を行いました。
（1）三菱地所におけるコンプライアンス体制整備の経緯
三菱地所グループ行動憲章、コンプライアンス委員会等の規程・組織や研修等について従来の体制整備の経緯・取り組みを説明しました。
（2）OAP問題について
OAPプロジェクト自体の経緯概要を説明しました。
（3）重要事項説明検討委員会について
住宅販売時における契約書、重要事項説明書作成における留意点を随時見直し、その徹底を図るために新設した重要事項
説明検討委員会について説明しました。
事業者と購入者の住宅についての知識の違いや、実際の販売担当者の言動等にも注意する必要がある旨他の指摘がなされました。
（4）工事発注に関するコンプライアンス方針について（5）緊急事態対応ガイドラインについて
258

（6）潜在的リスクの洗い出しについて（7）中堅社員意見交換会について
8月上旬に高委員長と三菱地所および三菱地所グループの中堅社員30名ほどの間で意見交換会を実施しました。その際、出された意見を説明し、各委員で意見交換を行い、今後の研修等に反映することとしました。

■意見交換会にて出された当社の問題点
事業本部制による弊害
世代バランスに欠けた人員構成
意思決定プロセスをもっと明確に
上長のリーダーシップ欠如

5. その他の意見
コンプライアンスの浸透のみでなく、社員個人としての自立・意識改革のためにも、研修の重要性について指摘がありました。

第3回「コンプライアンス特別委員会」
1. 開催日時2005年8月24日（木） 16:00～18:10

2. 開催場所
三菱地所株式会社 本店会議室

3. 出席者
委員長

高 巖氏 [麗澤大学 国際経済学部教授]

委員（50音順）

秋山 をね 氏 [株式会社 インテグレックス 代表取締役]
片山 登志子 氏 [弁護士 片山・黒木・平泉法律事務所]
北城 恪太郎 氏 [日本アイ・ビー・エム 株式会社 代表取締役会長、社団法人 経済同友会 代表幹事]
頃安 健司 氏 [弁護士 東京永和法律事務所、元大阪高等検察庁検事長]

当社出席者

木村 惠司 [取締役社長]
飯塚 延幸 [副社長執行役員・コンプライアンス担当役員]
鈴木 誠一郎 [常務執行役員・CSR推進部担当]259

4. 審議内容（要旨）事務局より下記内容を委員宛説明し意見交換を行いました。
（1）ファンド業務等における利益相反マニュアル及び運用状況について
ファンド業務等における利益相反等に関する内容をコンプライアンスハンドブックに記載する方向性が示されました。
（2）社内相談・グループアンケートからの問題点の洗い出しに関して
三菱地所グループにおける反社会的勢力との関係遮断体制を説明しました。
社内ヘルプライン（内部通報）制度を通じた相談事例を説明し、全般的に丁寧な対応をしていると評価されましたが、規定化されているコンプライアンス違反時の罰則をもっと明示するべきとの指摘がなされました。
特にセクシャルハラスメントやパワーハラスメントに対しては厳しい姿勢で臨むべきだとの指摘がなされました。
従業員の満足度調査のようなアンケートの実施提案がなされました。
コンプライアンスハンドブックの内容改訂について提案がなされました。
コンプライアンスの実践や重要性に関し、本音と建て前が存在するのではないかとの意見があり、コンプライアンスの意
識を役職員に浸透させるには具体的なマニュアル作成も有効であるとの提案がなされました。

第4回「コンプライアンス特別委員会」
1. 開催日時2005年9月27日（火） 13:00～16:00

2. 開催場所
三菱地所株式会社 本店会議室

3. 出席者
委員長

高 巖氏 [麗澤大学 国際経済学部教授]

委員（50音順）

秋山 をね 氏 [株式会社 インテグレックス 代表取締役]
片山 登志子 氏 [弁護士 片山・黒木・平泉法律事務所]
北城 恪太郎 氏 [日本アイ・ビー・エム 株式会社 代表取締役会長、社団法人 経済同友会 代表幹事]
頃安 健司 氏 [弁護士 東京永和法律事務所、元大阪高等検察庁検事長]

当社出席者

木村 惠司 [取締役社長]
飯塚 延幸 [副社長執行役員・コンプライアンス担当役員]
鈴木 誠一郎 [常務執行役員・CSR推進部担当]
260

4. 審議内容（要旨）事務局より下記内容を委員宛説明し意見交換を行いました。
（1）OAP問題について
OAP問題については社内調査が継続している旨を説明し、まとまった段階で報告することとしました。
（2）住宅の販売に関するガイドラインの策定作業について
住宅事業本部内に発足した重要事項説明検討委員会について説明し、検討の方向としてお客さまの視点に立ってマイナス
情報も広範に伝えていくという姿勢について説明しました。
それに対して、各委員からはこの取り組みについて一定の評価を得ました。
そのうえで各委員から次の指摘や提言がなされました。
・お客さまにとってのマイナス情報を積極的に開示することが会社の持続的発展のためには重要である。
・お客さまに対する説明が、意味が理解されるよう行われる必要があり、そこの仕組みが必要である。
・お客さまの視点を取り入れるための具体策（例えば社外の目によるチェック等）を検討すべき。
・マニュアル整備とともに、開発担当者と販売に携わる個々の担当者がお客さまの立場に立つという価値観を共有するには、個人のマインドに頼るだけでなく仕組みとして反映させる必要がある。
・親会社、子会社間の情報共有と、それを妨げかねない親会社意識、子会社意識の改革が重要である。
（3）行動憲章の改正について
基本使命と行動原則について改正の方向性を説明しました。
改正案については、浸透しやすい案との評価を得ました。
今後はより詳細な行動指針について検討していく旨を説明しました。

第5回「コンプライアンス特別委員会」
1. 開催日時2005年10月21日（金） 14:00～17:00

2. 開催場所
三菱地所株式会社 本店会議室

261

3. 出席者
委員長

高 巖氏 [麗澤大学 国際経済学部教授]

委員（50音順）

秋山 をね 氏 [株式会社 インテグレックス 代表取締役]
片山 登志子 氏 [弁護士 片山・黒木・平泉法律事務所]
北城 恪太郎 氏 [日本アイ・ビー・エム 株式会社 代表取締役会長、社団法人 経済同友会 代表幹
事]

当社出席者

木村 惠司 [取締役社長]
飯塚 延幸 [副社長執行役員・コンプライアンス担当役員]
鈴木 誠一郎 [常務執行役員・CSR推進部担当]

4. 審議内容（要旨）事務局より下記内容を委員宛説明し意見交換を行いました。
（1）住宅の販売に関するガイドラインの策定作業について
重要事項説明検討委員会での決定事項、販売マニュアル再整備等について報告しました。
これに対しコンプライアンス特別委員会では「住宅の販売に関するガイドライン策定」として有効との評価をいただきました。なお、詳細については継続的に社会情勢にあわせ改善を加えていくことになりました。
（2）OAP問題について
OAP問題について社内調査の実施状況を報告しました。
これに対しこれまでの調査により抽出された問題点を整理し次回までに報告するようご指摘いただきました。
（3）行動憲章の改正について事務局から改正案について報告し、各委員からご指摘いただいた内容を踏まえ、次回の特別委員会までに再検討することとしました。

第6回「コンプライアンス特別委員会」
1. 開催日時2005年11月18日（金） 14:00～17:00

2. 開催場所
三菱地所株式会社 本店会議室

262

3. 出席者
委員長

高 巖氏 [麗澤大学 国際経済学部教授]

委員（50音順）

秋山 をね 氏 [株式会社 インテグレックス 代表取締役]
片山 登志子 氏 [弁護士 片山・黒木・平泉法律事務所]
北城 恪太郎 氏 [日本アイ・ビー・エム 株式会社 代表取締役会長、社団法人 経済同友会 代表幹事]
頃安 健司 氏 [弁護士 東京永和法律事務所、元大阪高等検察庁検事長]

当社出席者

木村 惠司 [取締役社長]
飯塚 延幸 [副社長執行役員・コンプライアンス担当役員]
鈴木 誠一郎 [常務執行役員・CSR推進部担当]

4. 審議内容（要旨）事務局より下記内容を委員宛説明し意見交換を行いました。
（1）行動憲章の改正について
コンプライアンス特別委員会や社内で出された意見をもとに最終案をまとめ、会社議決機関であるCSR委員会で機関決定したうえで第7回のコンプライアンス特別委員会で報告することとしました。
（2）答申書について
答申書の内容について各委員から次の指摘や提言がなされました。
・OAP問題については時系列にまとめ、問題点の指摘と再発防止に向けた対応策を確認する。
・重要事項説明の内容など、お客さまの視点を取り入れるための具体策について既に進めている取り組みも紹介してはどうか。
・コンプライアンス担当部署がどのように関与していくかについても明記するべきだ。
・長期プロジェクトにおいて申し送り事項がしっかり伝達される仕組みをつくるべきである。
上記の方向性を踏まえ、第7回のコンプライアンス特別委員会にて内容を整理し、高委員長が答申書案をまとめる。この案をさらに、各委員に諮り、最終答申書を作成することとしました。

第7回「コンプライアンス特別委員会」
1. 開催日時2005年12月22日（木） 15:00～18:00

263

2. 開催場所
東京銀行協会ビル内 会議室

3. 出席者
委員長

高 巖氏 [麗澤大学 国際経済学部教授]

委員（50音順）

秋山 をね 氏 [株式会社 インテグレックス 代表取締役]
片山 登志子 氏 [弁護士 片山・黒木・平泉法律事務所]
北城 恪太郎 氏 [日本アイ・ビー・エム 株式会社 代表取締役会長、社団法人 経済同友会 代表幹事]
頃安 健司 氏 [弁護士 東京永和法律事務所、元大阪高等検察庁検事長]

当社出席者

木村 惠司 [取締役社長]
飯塚 延幸 [副社長執行役員・コンプライアンス担当役員]
鈴木 誠一郎 [常務執行役員・CSR推進部担当]

4. 審議内容（要旨）1. 三菱地所の内部監査体制について説明しました。
2. 事務局より下記内容を委員宛説明し意見交換を行いました。
（1）行動憲章の改正について
会社議決機関であるCSR委員会で機関決定した内容を報告し、今後の社内への周知方法について説明しました。
（2）答申書について
答申書の内容については高委員長が作成した案をもとに各委員にて議論しました。
今回出された意見を元に高委員長が再度、答申書をまとめ、各委員に個別に確認し最終答申書を作成することとしました。

264

コンプライアンスの実践
腐敗防止

三菱地所グループでは、公正、透明で信頼を第一とした企業活動を行うことを宣言しており、グループ行動指針の中で、政治や行政との癒着が疑われる行為、違法行為はもちろんのこと、社会通念を逸脱した接待・贈答等を禁止しています。
政党や政治団体の活動に関わる支援を行う場合は、政治資金規正法、公職選挙法等の関係法令、「三菱地所グループ行動指針」等の内部規則に照らして適切な対応を行っています。
また、組織的に贈収賄防止に取り組む体制を整備し、2013年には「三菱地所グループ贈収賄防止基本規程」を制定し、2018年には「三菱地所グループ贈収賄防止指針」を制定・公表しています。「贈収賄防止指針」には取引先へのお願いを明文化しており、取引先の皆さまのご協力のもとに、サプライチェーン全体でのコンプライアンス徹底を図っていきます。
三菱地所グループ行動指針

三菱地所グループ贈収賄防止指針（PDF 208KB）

相談・報告
腐敗防止を含むコンプライアンスに関する相談・連絡窓口としてヘルプラインを設置するとともに、取引先に対しては、専用ヘルプラインを設け、グループ各社の取引先からの相談や通報を受け付けています。

リスク評価
個々の契約については、契約ごとに贈賄リスクを評価の上、リスクの高い取引の相手先に対するデューデリジェンスを義務づける「贈賄リスクアセスメントおよび贈賄デューデリジェンスに関する細則」を制定・運用しています。贈収賄防止体制全般に関しては、2017年に、外部機関によるアセスメントを実施しました。これにより抽出された課題に対応していくことで、一層の贈収賄防止体制強化を図っ
ています。

265

モニタリング
贈収賄防止体制の運用状況については、リスク・コンプライアンス委員会で毎年モニタリングを実施することとしており、さらにリスク・コンプライアンス委員会でのモニタリング状況を取締役会にも報告しています。また、贈収賄防止体制の有効性を維持・継続するために、定期的に内部監査を行い、贈収賄防止管理体制の評価・見直しを行っています。

教育
贈収賄防止に関するグループ役職員への研修と、グループ役職員からの「贈収賄防止指針」への誓約取得を実施しています。また、海外事業に関係する部署・グループ会社向けに、毎年贈収賄防止講演会を開催し、贈収賄防止関連規程の浸透を図っています。

腐敗行為に関する法令違反の状況
2021年度、腐敗に関する罰金、罰則等の適用はありませんでした。
腐敗行為に関する法令違反の状況については以下をご覧ください。
ESGデータ＞G：ガバナンスデータ＞（2）その他数値データ＞②リスク・コンプライアンス関連

反社会的勢力への対応
三菱地所グループでは、反社会的勢力との一切の関係遮断を「行動指針」に明記しています。また、三菱地所（株）法務・コンプライアンス部を専門部署として、反社会的勢力から接触があった場合には、必要に応じ警察と連携しながら、グループ全体で毅然とした対応を行っています。

266

ヘルプラインの充実
三菱地所グループでは、コンプライアンスに関する相談・連絡窓口として「ヘルプライン」を設置しています。役職員は、ハラスメント、
職場の人間関係に関する相談、労務関係、贈収賄を含めた法令違反など、コンプライアンスに関して改善すべきと思われることやコンプ
ライアンス違反の疑いがあることについて、ヘルプラインに相談することができます。グループ社員、派遣社員、パート社員、アルバイトも利用できます。2018年に三菱地所グループヘルプライン相談窓口を変更し外部機関に一本化したことで、平日夜間・休日も電話対応が可能な体制となりました。また、2022年より、海外の子会社に所属する役職員等を対象とした「グローバルヘルプライン」も開設し、現地の言語や法令等にも対応しています。ヘルプラインの周知を図るため、コンプライアンス通信への掲載、ポスターの掲示を行っています。
2021年度の三菱地所グループヘルプライン通報件数は53件でした。通報53件の内、匿名と実名の割合はほぼ半々となり、受け付けた相談については内容に応じて調査や事実確認等を行ったうえで対応し、職場環境の改善等を図っています。2021年度に対応等が完了した相談の内、調査や事実確認の結果、改善すべき問題があると認定した件数は13件となり、結果に応じて適切な対応を行っています。
ヘルプライン通報件数については以下をご覧ください。
ESGデータ＞G：ガバナンスデータ＞（2）その他数値データ＞②リスク・コンプライアンス関連
グループ各社においても個社毎にヘルプラインを設けており、定期的に集計等を行い傾向等の確認をしています。2021年度の相談件数は110件となりました。
また別途、取引先に対しては、専用ヘルプラインを設け、グループ各社の取引先からのコンプライアンスに関する相談や通報等を受け付
けています。

コンプライアンスの重大な違反の件数
コンプライアンス違反があった場合は、違反内容に応じて違反行為に対する懲戒処分を行います。
コンプライアンスの重大な違反の件数については以下をご覧ください。
ESGデータ＞G：ガバナンスデータ＞（2）その他数値データ＞②リスク・コンプライアンス関連

コンプライアンスガイドブックの発行
2018年4月に三菱地所グループ行動指針を改正したことに伴い、教育ツールであるコンプライアンスガイドブックを刷新して発行しました。三菱地所グループが大切に思う5つの価値観についてイラストやQ&Aを多用してわかりやすく説明しています。グループ全役職員に配布し、コンプライアンスの周知・浸透のためのツールとして役立てています。

267

リスク・コンプライアンス研修の実施
三菱地所グループでは、新入社員研修や新任基幹職研修など、さまざまな機会で役職員のリスクマネジメント・コンプライアンス意識の向上を目的とした研修を実施しています。
特に新入社員研修では、主なグループ会社の新入社員向けに、行動憲章やコンプライアンスの基礎などについて共通で学ぶ研修を実施しています。
三菱地所（株）では新任総合職2級研修、新任基幹職研修時にコンプライアンス研修を、また、社外取締役含む全役職員を対象にリスクマ
ネジメントやコンプライアンスに関するeラーニング研修を行っています。
リスク・コンプライアンスe-ラーニング受講率については以下をご覧ください。
ESGデータ＞G：ガバナンスデータ＞（2）その他数値データ＞②リスク・コンプライアンス関連

リスク・コンプライアンス講演会を開催
三菱地所（株）では、グループ会社を含めた経営層、幹部社員を対象として「リスク・コンプライアンス講演会」を開催しています。テーマは、リスク・コンプライアンスのジャンルからその年の社会情勢に応じて選定しています。

コンプライアンスアンケートの実施
三菱地所グループでは、社員のコンプライアンス意識の浸透度や問題意識などを継続的に調査するために、役員・社員約16,000名（派遣社員など含む）を対象に、隔年でコンプライアンスアンケートを実施しています。アンケート結果については、全体傾向と事業グループ、グループ会社ごとの特徴を分析したうえで、経営層に報告するとともに各職場へフィードバックし、コンプライアンス体制の維持・強化に役立てています。

コンプライアンス・リスク管理の観点を盛り込んだ人事評価の実施
社員一人ひとりがコンプライアンス・リスク管理の意識を持ち、三菱地所グループの一員として誠実な行動ができるよう、人事評価において、コンプライアンス及びリスク管理に関する評価軸を盛り込んでいます。具体的には、三菱三綱領や三菱地所グループ行動憲章等に則り、コンプライアンス意識を持って行動をしているか、リスクの特定・回避、再発防止等を行っているか、などの達成水準が役職・等級ごとに定義され、全社員を対象として年度に一度、達成状況に関する評価がなされ、昇給等にも考慮がされます。
このような人事評価を通じて、社員一人ひとりが、三菱地所グループの一員としての意識・自覚を強め、公正で透明な行動を行うことで、多くのステークホルダーの方々の信頼を獲得できるよう努めてまいります。
268

ガバナンス（G）

リスクマネジメント
リスクマネジメントに対する考え方・方針

三菱地所グループでは、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」を制定し、全ての事業活動を対象にリスクマネジメント体制を整備・運用しています。また、リスクアプローチによる以下の2つの活動を柱に、リスクマネジメント活動を推進しています。

リスクマネジメント活動

01

02

各機能・事業グループ・グループ各社における個別リスクマネジメント活動の推進

三菱地所グループとして特に注力すべき
重点対策リスクの抽出とモニタリング

各機能・事業グループ・グループ各社にてリスク分析のうえ、重点的なリスク（個別重点リスク）を選定、対応する活動を毎年実施しています。また、ラインスタッフ部署はそれぞれの機能・事業
グループが所管するグループ各社のリスクマネジ
メントの推進状況を把握し、連携・支援をしています。

グループ全体のリスクを的確に把握し、重点的に対策を講じる必要があるリスクを抽出・マッピン
グすることで注力すべきリスクとそのプライオリ
ティを可視化しています。また、年間を通じて特に重要なリスク（重点対策リスク）を中心にモニタリングするとともに、必要に応じて支援を実施
します。

269

リスクマップのイメージ

270

リスクマネジメント推進体制

三菱地所グループのリスクマネジメントを統括する機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を、またリスクマネジメントに関する情報の集約など、実務的な合議体として「リスク・コンプライアンス協議会」をそれぞれ位置付けるほか、取締役会の決議により任命された三菱地所（株）のリスクマネジメント担当役員を統括責任者として、ラインスタッフ部署、コーポレートスタッフ部署、DX推進部並びにグループ各社に責任者を置き、それを推進事務局である法務・コンプライアンス部が支援する形でリスクマネジメント活動を推進しています。リスクマネジメントプロセスについては、リスク・コンプライアンス委員会において必要に応じて見直しを行い、その結果を取締役会に報告しています。また、緊急事態発生時の行動指針や連絡・初動体制、事業継続計画等についても整備、運用しています。

リスクマネジメント・コンプライアンス体制（2022年4月現在）

271

投資案件に関わるリスクマネジメント
三菱地所グループが認識しているさまざまなリスクのうち、投資案件に関わるリスクについては、全社的リサーチ機能、投資判定ルールを所管する「投資戦略室」において、事業性の検証を通じて把握しています。また、重要な投資案件の意思決定にあたっては、三菱地所（株）執行役社長を議長とし、グループ全体の戦略立案や戦略実現に向けた各事業の進捗のモニタリングを担う「経営会議」での審議に先立ち、「投資委員会」で議論・検証を行い、収益性、リスクの内容や対応等をチェックしています。また、各フェーズにおいて、法務・財務面からもリスク評価を行い、リスクの全体像を把握しています。

投資委員会「投資委員会」での審議においては、複数の指標を用いて案件の経済性を検証するほか、賃料や販売単価、工事費などの前提条件の根拠についても適正性の検証を行っています。特にリスクについては、投資判定ルールにアップサイドシナリオとダウンサイドシナリオのシミュレーションを組み入れ、案件を担当する事業グループが想定するシナリオとダウンサイドシナリオの差をリスク量として認識し、その許容範囲を議論しています。

272リスクマネジメント活動

リスク・コンプライアンス講演会を開催
三菱地所（株）では、グループ会社を含めた経営層、幹部社員を対象として「リスク・コンプライアンス講演会」を開催しています。テーマは、リスク・コンプライアンスのジャンルからその年の社会情勢に応じて講演テーマを選定しています。

主要なリスクへの取り組み
リスクマネジメント活動および各種の事業活動を通じて、三菱地所グループが認識しているリスクおよびその対策の事例として以下が挙げられます。
リスク内容

対策

近年の台風等の自然災害の増加を受け、当該事象発生時の対応について社会的関心が高まる中、万一、当社グループが適切と判断して実施した対応に不備があった場合、安全管理リスクやレピュテーションリスク等が顕在化し、当社グループの事
業推進、業績に影響が及ぶおそれがあります。

当社グループでは、推進する再開発を通じて、高度な防災機能を整備するとともに、エリアマネジ
メントを通じた災害対策を講じています。

2021年度実績においては、新型コロナウイルス感染症拡大により当社グループのホテル・商業施
新型コロナウイルス感染症 設・空港運営事業等の事業を中心に影響が見ら拡大によるリスク
れ、2022年度においても当該事業を中心に、当社
グループの事業推進、業績に影響が及ぶおそれがあります。

当社グループでは、今後の感染拡大状況や政府の方針等を適時に把握し、状況に合わせて、投資・開発計画の調整等を実施することで、業績・市況の変動に強い体制を整えていく方針です。

不動産市況悪化のリスク

国内外の要因により景気が悪化し、それに合わせて不動産市況が悪化する場合には、当社グループの業績に悪影響を与えるおそれがあります。その場合には、特に東京の賃貸オフィス市場の空室率
及び、複合開発計画や再開発計画等については開発期間が長期にわたり大規模な投資を伴う傾向にあるため、進捗状況に注意を要するものと思われます。

当社グループの保有型のオフィスビル事業では、顧客と比較的長期のリース契約を締結することを基本としており、安定的な賃料収入が見込めることから、景気の急激な変動に対するリスクを軽減できます。

資材価格の高騰リスク

国内外の要因により原材料並びに原油価格の高騰に伴い資材価格が上昇した場合には、不動産開発
事業において必ずしも増加コスト分を販売価格や賃料に反映することができず、当社グループの業
績に悪影響を与えるおそれがあります。

当社グループでは、建築資材の早期発注などのコストマネジメントを行うとともに、今後の資材価格の推移等をタイムリーにモニタリングし、投資・開発計画の調整や、関係先との協議等の対応をしていきます。

自然災害、人災等による
リスク

273

リスク内容対策

為替レート変動のリスク

当社グループの業務は為替レートの変動の影響を受けます。円が上昇した場合、外貨建て取引の円
貨換算額は目減りすることになります。更に、当社グループの資産及び負債の一部の項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されています。これらの項目は元の現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、外貨建て資産の取得に際して、当該外貨による負債調達を行うことなどにより、為替変動のリスクの極小化に努めています。

金利上昇のリスク

日本銀行は、金融市場の信用収縮や世界的な景気後退への対応策として、長短金利操作付き量的・質的金融緩和を実施していますが、当該政策の変
更や、国債増発に伴う需給バランスの悪化による金利の上昇等により、当社グループの業績や財政状態に影響が及ぶおそれがあります。

当社グループは、変動金利による資金調達の一部に対し、支払利息を固定化する金利スワップにて金利変動リスクをヘッジしています。今後も固定金利及び変動金利による借入、社債の各残高のバ
ランスに鑑みて資金調達を行っていく方針です。

サイバー攻撃・ウイルス感染等による情報セキュ
リティインシデント発生等の不測の事態により、万一、機密情報が外部へ漏洩した場合やシステム
リスクが顕在化した場合には、当社グループの業
績に影響が及ぶおそれがあります。

適切な情報管理、サイバー攻撃対応や個人情報保護に関する社会的要請の高まりを受けて、三菱地所グループでは情報管理関連規程を定め情報管理体制を徹底するとともに、個人情報保護法等にも適切に対応していきます。
また、三菱地所グループ全体のITセキュリティレ
ベル向上のため、三菱地所DX推進部が中心とな
り、グループのITシステム共通化・セキュリティ強化を進めているほか、DX推進部内にサイバーセ
キュリティ推進室を設置してサイバーセキュリティ専門人員を増強するとともに外部セキュリティ
会社との連携を強化することでグループ全体に対するサポートを実施しています。

個人情報の漏洩を含む
サイバー攻撃等情報セキュリティリスク274

三菱地所グループの事業におけるエマージングリスク
リスク名

リスクと事業背景の説明

事業へのインパクト

リスク低減アクション

ウクライナ情勢による材料費の高騰及び
供給不足

当社はオフィスビル、マンシ
ョン、商業施設などの不動産ビジネスを展開しています。
当社グループ内で不動産を企
画・設計し、建設会社に建設を発注し、テナントに貸付する流れが主なビジネスモデルです。建設会社が当社の設計に合った資材を調達し、建設を行っていますが、その中で木材を調達し、建設において利用しています。主に、コン
クリ―ト型枠パネル、建築物の内装などに使用していますが、調達する木材の中にはロシア産のものも含まれます。
ウクライナ情勢の影響を受け、ロシアからの木材輸入が不安定になっており、木材不足になることがリスクの一つとして考えられます。また当社は型枠コンクリートパネル
では、証材並びに国産材を100%使用することを目標にしており、ロシアの認証材も使用していました。

ロシアからの木材輸入が不安
定になることで、以下の事業へのインパクトが考えられます。
【費用・工期への影響】
ウッドショックの影響もあり、現在代替の木材を探すのが大変難しくなっており、代替木材を探すにあたって時間・費用が発生します。更に当社のサステナビリティ目標の一つである認証材を利用を継続する場合、入手難易度は更に上がります。
工期への影響も考えらえ、その場合建築コストがかさみます。また代替木材自体のコストも上がる可能性が高いと想定しています。

当社では、国産材の木材の調達～販売までを行
うMECインダストリー㈱をグループ会社として設立し、木材を自前で調達し自社製品に取り入れるべく事業を進めています。国産材は違法伐
採・人権リスクが低いと捉えており、当社が考える基準を満たすものと考えています。

人権デューデ 欧州を始め、人権デューデリ
リジェンス法 ジェンスの法制化が進む中、制化の動き 求められる基準も高度化されています。当社は多くの国でビジネスを展開していることから、展開国での法制度を遵守すること、また法制度が進んでいない国においても、法制度が整う前の段階から準備を進める必要があると考えています。また不動産ビジネスという特性から、例えば建設業など労働集約型で人権リスクが高いと考えられる取引先も存在しています。

人権デューデリジェンスの法制度への対応が遅れた場合、
ステークホルダーからの信頼の低下が最も大きなインパク
トとして想定されます。特に投資家からの信頼をなくし、
ダイベストメントに繋がる可能性や、お客様（テナント・マンション契約者など）からの信頼を失い、売上などへの影響も考えられます。

2021年度にサプライチェーンマネジメントの更なる強化を目的に、従来のCSR調達ガイドラインを改訂し、よりサプライヤーの方に遵守いた
だきたい事項を記載したサプライヤー行動規範を制定しました。人権・環境リスクが高い取引先を特定し、サプライヤー行動規範に記載内容が遵守されているかを調査し、調査結果によっては改善の要請や、現地調査も実施しています。

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情報セキュリ オフィスビルや商業施設のテ
ティリスク ナントや分譲マンションの購入者の個人情報等に関する情報システム・データへの不正アクセス、ランサムウェア攻撃被害などが懸念され、年々
サイバー攻撃リスクが高まってきており経営リスクの一つと捉えています。

三菱地所グループでは、オフィスビルや商業施設のテナン
トや分譲マンションの購入者に関する個人情報、新築工事の建設会社などへの発注情報などを始めとする膨大な顧客・取引先データを保有しています。また、社外提供サー
ビスや社内業務遂行には情報システムの安定稼働が必要となります。情報漏洩や不正ア
クセス、ランサムウェア攻撃などの脅威は、企業の信用低下につながり、ひいては企業活動を妨げることで事業利益などに影響を及ぼす可能性も想定されます。

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適切な情報管理、サイバー攻撃対応や個人情報保護に関する社会的要請の高まりを受けて、三菱地所グループでは2018年に情報管理関連規程（情報管理・情報システム・サイバーセキュリ
ティ・個人情報に関する規定）の整備により管理を行っており、環境やテクノロジーの変化に対応するため情報管理関連規程を適宜更新しています。さらに、継続的なモニタリングや監査により、情報管理の徹底を図っています。
また、三菱地所グループ全体のサイバーセキュ
リティレベル向上のため、情報管理体制を整備
して以下のような対策を行っています。
三菱地所グループのCISO (Chief Information
Security Officer) に執行役常務：大野郁夫を任命し、DX推進部にサイバーセキュリティ推進室を設置することでグループ全体のサイバーセキュリティを強化しています。
2022年度に新設したサイバーセキュリティ推
進室は、管理・技術の両面からサイバーセキ
ュリティを強化していくための組織としてサイバーセキュリティ知見を有する専門人材を中心に構成しています。
三菱地所グループ全従業員を対象としたセキュリティ研修、標的型メール訓練の実施、役割別のセキュリティ研修の開催によりセキュリティ対応能力を強化しています。
セキュリティ対策の導入と運用を行い、定期的なセキュリティ診断を実施して脆弱性の修
正と対策の見直しを行うことで情報システムのセキュリティを維持・強化しています。
三菱地所グループのCSIRT体制としてサイバーセキュリティ推進室を中心とした体制を整備しており、大規模被害発生時には緊急対策本部を設置して事案対応にあたります。
BCP対応計画策定、BCP対応の情報システムの構築および年1回以上のBCP対応訓練を実施しています。
各種外部団体活動への参画による最新対応事
例情報共有から得られたサイバーセキュリテ
ィの知見を活用しています。
外部の第三者による定期的なセキュリティア
セスメント実施による問題・課題の把握と指摘事項対応を行うことで継続的改善を実施しています。

自然災害など 気候変動の影響により、異常による事業継 気象やゲリラ豪雨による洪続リスク
水・台風・ハリケーンなどを含む自然災害が近年激化しており、当社が運営するオフィ
スや商業施設等の事業継続に影響を及ぼす可能性があると考えており、新興リスクの一つと捉えている

温暖化に起因すると思われる
ゲリラ豪雨等の異常気象は、当社が運営するオフィスや商業施設等に対して、損壊等の被害をもたらす可能性があります。これにより、施設運営を停止せざるを得ない状況に陥った場合は、街・施設の利用者数減少やテナントへの賃貸が困難となり、事業の継続が困難になるおそれがあります。また、事業の継続が困難な場合は、賃貸利益等にも影響を及ぼす可能性も想定され
ます。

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三菱地所グループでは、開発する街や、運営するビルにおいて高度な防災機能を整備するとともに、エリアマネジメントを通じた災害対策を講じています。
例えば、建設するオフィスビルにおいて水害等の発生時のリスクを極小化するため、防潮板・水密扉の設置等の止水対策や、備蓄倉庫や重要拠点（受変電設備・防災センター）の地上階への設置など万全の水害対策を実施。また、災害時にインフラ供給が止まった場合も電力、水、換気が全て自立して機能するシステムを備えるなど、高度防災都市づくりへの工夫を施しています。
「三菱地所グループ事業継続計画ガイドライン」「三菱地所事業継続計画文書」および「三菱地所グループ事業継続計画文書作成の手引き」を策定し、事業継続計画と「災害対策要綱」との連動性を高めることにより、非常時におけるお客さまおよび三菱地所グループ社員の安全性の確保と、三菱地所グループの事業の継続を両立させるべく備えています。
三菱地所（株）では様々な防災訓練の取り組みを行っています。
毎年、全役職員とグループ会社、関係者が参加する総合防災訓練を行い、災害の際、被害を最小化し、迅速な対応ができるよう訓練しています。
大手町・丸の内・有楽町エリア（以下、大丸有エリア）の防災への取り組みとして、2021
年2月に「災害ダッシュボード4.0」の実証実
験を、千代田区、鉄道各社、バス事業者、ビル事業者等と連携して実施。帰宅困難者受入施設においてQRコードを活用した非対面での受付、受入施設周辺の混雑状況の可視化を実現しました。
本社従業員を対象として災害体制自動発令後の行動計画に基づいた初動訓練を行い、日本で初めて第5世代移動通信システム（5G）を活用。ソフトバンク（株）の協力のもと、5G通信を局地的に利用できる可搬型5G設備「おでかけ5G」を設置し、AI映像解析ソフトウエ
アを使用することで、避難所の状況をリアル
タイムでモニタリングするシステムを検証。
「避難所内の避難者数、救護者数」「避難所の混雑状況」「顔認証による救護者の識別結果」「要救助者の検知結果」などの情報をリ
アルタイムに可視化しました。

BCPへの取り組みと見直し

三菱地所グループでは、災害や事故が発生した場合に重要な業務を中断させないために、また、万が一中断した場合にも迅速な再開を可能とするために、「事業継続計画」（BCP：Business Continuity Plan）の立案に取り組み、2006年10月に「三菱地所グループ事業継続計
画ガイドライン」を策定しました。
2012年12月には、東日本大震災を受けて「三菱地所事業継続計画文書」および「三菱地所グループ事業継続計画文書作成の手引き」を策定し、事業継続計画と「災害対策要綱」との連動性を高めることにより、非常時におけるお客さまおよび三菱地所グループ社員の安全性の確保と、三菱地所グループの事業の継続を両立させるべく備えています。
また、事業継続計画は社会や事業環境の変化も踏まえ、PDCAサイクルにより継続的に内容の高度化および実効性の向上を図っており、今後も社会的責任を果たすため、さらなる改善を進めていきます。

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ガバナンス（G）

税の透明性

税の透明性に関する方針

三菱地所グループは、「三菱地所グループ行動憲章」や「三菱地所グループ行動指針」において、公正で透明な企業活動を行うことを謳っており、単なる法令遵守を超えた企業倫理や社内ルールの遵守が重要であると考えております。このような考えに立ち、三菱地所グルー
プでは、以下に掲げる事項を遵守し、適切かつ公正で透明性の高い税務対応を行います。

1. 税法の順守及び国際基準の準拠

グループ各社が事業活動を行う各国の税務に関する法令・諸規則を遵守するとともに、国際機関が公表している基準（OECD、EU、UNガ
イドライン等）にも準拠し、税務対応を行います。その上で、各国において定められた期限までに確実に申告・納税を行います。

2. 税務当局への公正な対応

税務当局とは健全かつ正常な関係を保ち、不当な利益の供与は行いません。

3. 適正な税務処理の実施

各国における税制や税務行政の変更への対応を適宜行い、適正な税務処理の実施を目指します。その際、通常の事業活動の範囲内で優遇税制の活用なども検討し、適正な額の納税に努めます。

4. 不当な納税回避措置の防止

租税回避を目的としたタックスヘイブンの活用など、不当な租税回避措置は行いません。

5. 移転価格

国外関連者との取引に関して、独立企業間価格を考慮し、世界各国における各子会社の機能、資産およびリスクに応じた適切な利益配分を行います。

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ガバナンス体制

三菱地所グループでは、上記方針に従い、適切で公正な財務報告がなされているか確認すべく、「内部統制システム構築の基本方針（取締役会決議文）」に基づき、「三菱地所グループ／財務報告に係る内部統制の基本的な方針（基本規程）」（以下、本規程）を策定し、運用を行っています。本規程においては、以下の通り財務報告に関する役割と責任を規定しています。
＜本規程における役割と責任＞
三菱地所（株）執行役社長（以下、執行役社長）
三菱地所グループにおける財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備及び運用
三菱地所（株）取締役会
執行役社長による三菱地所グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用の監督
三菱地所（株）監査委員会
取締役会及び執行役社長による三菱地所グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用の監視、検証
三菱地所（株）内部監査室
三菱地所グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要に応じてその改善を促す
監査委員会監査においては、独立監査人及び三菱地所（株）内部監査室から監査計画や監査実施体制及び監査結果について、三菱地所（株）経理部から四半期及び期末の決算状況について、それぞれ報告を受けております。また、監査委員会監査の結果は、その内容を三菱
地所（株）監査委員会が三菱地所（株）取締役会に報告する体制となっています。
また、三菱地所（株）内部監査室が行う三菱地所グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価においても、税金計算プ
ロセスなど重要性の高い勘定項目に至る業務プロセスなどを対象として、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、執行役社長から三菱地所（株）取締役会へ報告を行っています。
なお、財務報告内容（連結財務諸表）については、独立監査人による監査を受け、以下の通り監査報告書を受領しています。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書をご参照ください。
2021年度有価証券報告書P170～178

納税額の開示三菱地所グループの、納税実績は以下をご覧ください。

ESGデータ＞G：ガバナンスデータ＞（2）その他数値データ

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