臨時株主総会

招集ご通知
開催
日時
開催場所

2024年２月28日（水曜日）

午前10時（受付開始 午前９時30分）

決議事項
議案 ３社吸収合併契約承認の件

ＫＯＫＯ ＨＯＴＥＬ 築地 銀座

３階 Ｅ 会議室

東京都中央区築地６丁目８－８

本株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。

ポラリス・ホールディングス株式会社
証券コード：3010

株主各

証券コード 3010
2024年２月13日（電子提供措置の開始日）2024年２月６日

位

東京都千代田区岩本町一丁目12番３号

ポラリス・ホールディングス株式会社
代 表 取 締 役
辻󠄀
社
長

川高寛

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

当社ウェブサイト https://www.polaris-holdings.com（上記ウェブサイトにアクセスいただき、ホーム画面より画面上部の「ＩＲ」タブ、カテゴリより「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ポラリス・ホールディングス」又は「コード」に当社証券コード「3010」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認ください。）―1―なお、当日ご出席されない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討の上、議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年２月27日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬具記
１．日
２．場時
所

３．決 議 事 項議案

2024年２月28日（水曜日）午前10時 （受付開始 午前９時30分）
ＫＯＫＯ ＨＯＴＥＬ 築地 銀座 ３階 Ｅ 会議室
東京都中央区築地６丁目８－８
末尾の会場ご案内図をご参照ください。
３社吸収合併契約承認の件

４．招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）
書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場
合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。
◎会社法改正により、電子提供措置事項について上記の各ウェブサイトにアクセスの上、ご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限り、書面でお送りすることとなりましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
なお、電子提供措置事項のうち、株主総会参考書類の「議案 ３社吸収合併契約承認の件、（２）最終事業年度に係る計算書類等」につきましては、法令及び当社定款第15条第２項の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。

―2―

株主総会参考書類

議案

３社吸収合併契約承認の件

当社は、当社の100％子会社であります株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城（以下「ＶＴＨ宮城」という。）、株式会社衣浦グランドホテル（以下「衣浦ＧＨ」という。）及び株式会社プレミアリゾートオペレーションズ（以下「ＰＲＯ」という。）との間で、当社を吸収合併存続会社、ＶＴＨ宮城、衣浦ＧＨ及びＰＲＯを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。）に関する合併契約（以下、個別に又は総称して「本合併契約」という。）を2023年12月20日に締結しました。つきましては、本合併契約のご承認をお願いしたいと存じます。本合併を行う理由、本合併契約の内容及びその他合併に関する事項は次のとおりであります。
１. 本合併を行う理由
当社グループは、複数の子会社を通じてメイン事業であるホテル事業を行っておりますが、休館や需要の回復の遅れ等により採算が著しく悪化している一部のホテルについて、これまで撤退や事業再編を含む抜本的な構造改革を推進し、積極的にコスト削減と財務体質強化に取り組んで参りました。当社グループは、こうした抜本的な構造改革を更に推進するため、ホテル運営体制を見直し、ホテル運営子会社等の統廃合を進めることにより、経営資源を集中させ、意思決定の迅速化を図ることを目指しております。本合併は、この当社の方針に基づき実施するものであります。
なお、本合併に伴い、当社においては合併差損が生じる可能性があるため、会社法第796条第２項但書及び第795条第２項第１号の規定により本合併に係る吸収合併契約のご承認をお願いするものであります。
２. 本合併契約の内容の概要
本合併契約の内容は以下のとおりであります。

―3―

当社とＶＴＨ宮城との本合併契約
合併契約書（写）ポラリス・ホールディングス株式会社（以下「甲」という。）と株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城（以下「乙」という。）とは、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（合併の方法）第１条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社して、吸収合併（以下「本件合併」という。）を行う。
２ 本件合併に係る甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
① 甲：吸収合併存続会社
商号：ポラリス・ホールディングス株式会社
住所：東京都千代田区岩本町一丁目12番３号②

乙：吸収合併消滅会社
商号：株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城
住所：宮城県名取市上余田千刈田555番１（合併対価の交付及び割当て）
第２条 甲は、乙の全株式を保有していることから、本件合併に際して、金銭等の一切の対価を交付しない。
（増加する資本金及び準備金）
第３条 本件合併により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
（効力発生日）第４条 本件合併の効力発生日は2024年３月１日とする。ただし、手続きの進行に応じ必要があるときは、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
（合併承認決議）
第５条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び合併に必要な事項に関する機関決定を行うことを要する。
（権利義務全部の承継）
第６条 甲は効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。

―4―

（善管注意義務）第７条

甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲及び乙協議のうえ、これを実行する。

（合併条件の変更、合併契約の解除）
第８条

本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲及び乙協議のうえ、本契約を変更し、又は本契約を解除し、本件合併を中止することができる。

（協議事項）
第９条 本契約に定めるもののほか、本件合併に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙協議のうえ、これを定める。

上記契約の成立を証するため、本契約書１通を作成し、甲が原本を保有し、乙は原本の写しを保有する。
2023年12月20日（甲）ポラリス・ホールディングス株式会社
東京都千代田区岩本町一丁目12番３号
代表取締役 辻󠄀川 高寛（乙）株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城
宮城県名取市上余田千刈田555番１
代表取締役 辻󠄀川 高寛―5―

当社と衣浦ＧＨとの本合併契約
合併契約書（写）ポラリス・ホールディングス株式会社（以下「甲」という。）と株式会社衣浦グランドホテル（以下「乙」という。）とは、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（合併の方法）第１条

甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社して、吸収合併（以下「本件合併」という。）を行う。
２ 本件合併に係る甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
① 甲：吸収合併存続会社
商号：ポラリス・ホールディングス株式会社
住所：東京都千代田区岩本町一丁目12番３号②

乙：吸収合併消滅会社
商号：株式会社衣浦グランドホテル
住所：東京都千代田区岩本町一丁目12番３号（合併対価の交付及び割当て）
第２条 甲は、乙の全株式を保有していることから、本件合併に際して、金銭等の一切の対価を交付しない。
（増加する資本金及び準備金）
第３条 本件合併により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
（効力発生日）第４条 本件合併の効力発生日は2024年３月１日とする。ただし、手続きの進行に応じ必要があるときは、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
（合併承認決議）
第５条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び合併に必要な事項に関する機関決定を行うことを要する。

―6―

（権利義務全部の承継）
第６条 甲は効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
（善管注意義務）第７条 甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲及び乙協議のうえ、これを実行する。
（合併条件の変更、合併契約の解除）
第８条 本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲及び乙協議のうえ、本契約を変更し、又は本契約を解除し、本件合併を中止することができる。
（協議事項）
第９条 本契約に定めるもののほか、本件合併に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙協議のうえ、これを定める。
上記契約の成立を証するため、本契約書１通を作成し、甲が原本を保有し、乙は原本の写しを保有する。
2023年12月20日（甲）ポラリス・ホールディングス株式会社
東京都千代田区岩本町一丁目12番３号
代表取締役 辻󠄀川高寛（乙）株式会社衣浦グランドホテル
東京都千代田区岩本町一丁目12番３号
代表取締役 高倉 茂―7―

当社とＰＲＯとの本合併契約
合併契約書（写）ポラリス・ホールディングス株式会社（以下「甲」という。）と株式会社プレミアリゾートオペレーシ

ョンズ（以下「乙」という。）とは、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（合併の方法）第１条

甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社して、吸収合併（以下「本件合併」という。）を行う。
２ 本件合併に係る甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
① 甲：吸収合併存続会社
商号：ポラリス・ホールディングス株式会社
住所：東京都千代田区岩本町一丁目12番３号②

乙：吸収合併消滅会社
商号：株式会社プレミアリゾートオペレーションズ
住所：東京都千代田区岩本町一丁目12番３号（合併対価の交付及び割当て）
第２条 甲は、乙の全株式を保有していることから、本件合併に際して、金銭等の一切の対価を交付しない。
（増加する資本金及び準備金）
第３条 本件合併により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
（効力発生日）第４条 本件合併の効力発生日は2024年３月１日とする。ただし、手続きの進行に応じ必要があるときは、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
（合併承認決議）
第５条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び合併に必要な事項に関する機関決定を行うことを要する。

―8―

（権利義務全部の承継）
第６条 甲は効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
（善管注意義務）第７条 甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲及び乙協議のうえ、これを実行する。
（合併条件の変更、合併契約の解除）
第８条 本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲及び乙協議のうえ、本契約を変更し、又は本契約を解除し、本件合併を中止することができる。
（協議事項）
第９条 本契約に定めるもののほか、本件合併に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙協議のうえ、これを定める。
上記契約の成立を証するため、本契約書１通を作成し、甲が原本を保有し、乙は原本の写しを保有する。
2023年12月20日（甲）ポラリス・ホールディングス株式会社
東京都千代田区岩本町一丁目12番３号
代表取締役 辻󠄀川高寛（乙）株式会社プレミアリゾートオペレーションズ
東京都千代田区岩本町一丁目12番３号
代表取締役 高倉 茂

―9―

３. 会社法施行規則第191条に定める事項の内容の概要（１）対価の相当性に関する事項
ＶＴＨ宮城、衣浦ＧＨ及びＰＲＯは、当社の完全子会社であり、当社はＶＴＨ宮城、衣浦ＧＨ及びＰＲＯの全株式を保有しているため、合併に伴いＶＴＨ宮城、衣浦ＧＨ及びＰＲＯの株主に対し、合併対価の交付はいたしません。
また、以上により、当社の資本金及び準備金の額は増減いたしません。
（２）最終事業年度に係る計算書類等
吸収合併消滅会社であるＶＴＨ宮城、衣浦ＧＨ及びＰＲＯの最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款第15条第２項の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトに掲載しておりますので、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。
（３）合併当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項① 当社
該当事項はありません。
② ＶＴＨ宮城③④該当事項はありません。
衣浦ＧＨ該当事項はありません。
ＰＲＯ該当事項はありません。

以― 10 ―

上株主総会

会場ご案内図
築地ロ
メト

東京駅

●
聖路加国際大学 2号館
聖ル●
カ通
大村進・美枝子記念り
聖路加臨床学術センター

築地本願寺前

21

大新り

通橋

●
中央区立
築地川公園

城北信用金庫中央支店
●
法重寺
●

晴海通り

●
築地本願寺
（浄土真宗本願寺派）

善林寺
●

門跡橋

場

所

●ファミリーマート
築地六丁目店

KOKO HOTEL
築地 銀座

ＫＯＫＯ ＨＯＴＥＬ 築地 銀座 ３階 Ｅ 会議室
東京都中央区築地６丁目８－８

会場に駐車場のご用意はございませんので、公共交通機関をご利用ください。
交通のアクセス●東京メトロ日比谷線●都営地下鉄浅草線・東京メトロ日比谷線「築地駅」１番出口より「東銀座駅」５番出口より徒歩５分
徒歩９分

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。