各位
平成２７年３月１３日

会 社 名 有機合成薬品工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 伊藤 和夫（コード番号 ４５３１ 東証第一部）
問合せ先 取締役管理部門統括 山戸 康彦（ＴＥＬ ０３－３６６４－３９８０）

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の一部変更及び継続の決定に関するお知らせ
当社は、平成 21 年３月 13 日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号、以下「基本方針」といいます。）及び、これに付随する基本方針を実現するための特別な取組み（同条第３号ロ(1)、以下「大量買付のルール」といいます。)について決定し、また、直近では平成 24 年３月 15 日開催の取締役会においてその一部を改定し、同日付で公表いたしました。
その後、当社取締役会は基本方針策定後の情勢変化等を勘案しつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、基本方針及び大量買付のルールについて更なる検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、平成 27 年２月 17 日開催の取締役会において、大量買付のルールを含む基本方針の一部見直しを行い、平成 27 年３月 15 日からその見直し後の内容にて継続することを決定しましたので、お知らせいたします。
なお、本件はあくまでも情報提供のルールに関する当社の考え方を示すものであり、買付者等の株式持分を新株や新株予約権の割当てを用いて希釈化させる等のいわゆる買収防衛策ではございません。
なお、当社は現時点において、株式の大量買付行為にかかる提案を受けていることはありません。
以上平成２７年３月１３日
有機合成薬品工業株式会社
代表取締役社長 伊藤 和夫
当社株式の大量買付行為等における情報開示手続について
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値、ひいては株主価値の最大化に資する者が望ましいと考えております。具体的には、後述の当社が掲げる「経営理念」を十分に理解し、これを実践することによって、株主共同の利益を維持・向上させる者であるべきと考えます。一方、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株主共同の利益の観点から、株主の皆様全体の意思に基づき適切に判断いただくべきことであります。そして、株主の皆様に適切に判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を提供することが必須であると考えます。
このような観点から、平成 21 年３月 13 日より当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、その実現に資する取組みの一つとして、当社株式の大量買付行為（後記３．(2)に定める「買付」を意味するものとします。以下同じとします。）における情報開示手続（以下、「大量買付のルール」といいます。）を導入しており、平成 27 年２月 17 日開催の取締役会において内容の一部見直しを行い、平成 27 年３月 15 日からその見直し後の内容にて継続することといたしました。
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる経営理念を尊重し、それを実現するための具体的諸施策を推進することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、継続的に向上させていく者が望ましいと考えます。
当社は､上場企業として当社株式の自由な取引を尊重する観点から、支配権の移転を伴う当社株式の大量買付提案等があった場合には、それが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資するものかどうかの評価やその是非について、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかし、株式の買付行為の中には、対象とする会社の経営陣との意思疎通の努力を怠り、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する事例も存在しております。また、これらの大量買付提案の中には、高値で対象となる会社に株式を買取らせようとするもの、いわゆる焦土化経営をおこなうとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する可能性が高いものが少なくありません。
こうした状況下において、大量買付提案等に応じるか否かのご判断を株主の皆様に適切に行っていただくためには、大量買付者側から買付条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考えます。また、当社は、その大量買付提案等に対する当社取締役会の評価や意見、大量買付提案等に対する当社取締役会による代替案等を株主の皆様にご提供しなければなりません。当社といたしましては大量買付提案等にかかる一連のプロセスをルール化することにより、関係当事者が最も適切な判断をおこなえるような仕組みを構築することが必須であると考えております。
このような考え方を、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」として掲げるとともに、不適切な企業買収行為を防止する仕組みとして「大量買付のルール」を定めております。

1２．基本方針の実現に資する取組み(1)企業理念及び経営理念
当社は、１９４７年の創業以来、ファインケミカルの研究・開発を重ね、独自の合成技術を駆使して人びとの暮らしと健康に役立つ様々な製品を提供してまいりました。今後も、付加価値が高く収益性の高い医薬品の原薬や中間体への取組みを推進する一方、各種有機ケイ素化合物等当社ならではの特徴ある化成品の開発を推進してまいります。また、グリニヤール反応を初めとする当社保有技術の深化と周辺技術の拡大を図り、より高度化・多様化・複雑化するお客様のニーズに応えていきたいと考えています。
当社は、「わが社は内外のあらゆる技術を駆使して人の役に立ち人によろこばれるものを創る」という企業理念を頂点に置いた経営を目指し、その企業理念を実現するために、時代のニーズに対して柔軟に対応する経営の羅針盤としての｢私たちはファインケミカルに機軸を置き叡智と技術を結集した真の『ものづくり』に挑戦します｣という経営理念のもと、企業活動を健全に継続、成長させ、株主の皆様、お客様、従業員、地域社会の皆様など、全てのステークホルダーに対して、中長期的な視点に立ち、企業価値を常に向上させ、最大化することが使命であると考えております。
当社は、大きく変化する社会・企業環境にあって、企業理念及び経営理念を踏まえ、永年培った化学品の合成技術とリソースを活かし、安全・安心で高品質・高付加価値の製品・サービスを提供し、これまで以上にお客様のニーズに応えていくための経営を推進することが、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
(2)企業価値向上のための取組み
当社は、多様な可能性を秘める有機合成化学品の分野で事業活動をおこなう技術立社として、お客様に安心して使用いただける製品やサービスを提供し、これ等事業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに地球環境問題への配慮をおこないつつ発展成長をめざす企業集団になることを目標としております。そして、このような目標の実現に向け、２０１３年度を初年度とした３ヵ年の中期経営計画（１３中計）を策定し、掲げた戦略（経営課題）や設定した具体的施策の達成に向けて取組みを進めているところであります。
第１の戦略は、「意識改革の徹底」を最優先に位置付け、企業風土の変革を進めていくことです。
次代を担う人材育成・教育の強化に加え、お客様視点による意識の徹底とともに、資産の効率的活用に努め、企業体質の強化を図ります。
２点目は、高品位アミノ酸でのトップシェア維持・拡大です。
海外取引先を引き続き積極的に拡大していくことは勿論、お客さまのニーズを汲み取り、そこに当社技術を絡めて新たな用途開発を目指します。
３点目は、収益基盤としての医薬事業の地位確立です。
我々の強みを活かせる分野と捉え、新薬からジェネリックまで幅広く迅速に対応できる開発・受託体制を構築している中で、既存設備の効率化並びに新規設備投資を計画的に進めるとともに、更なる開発業務の効率化を行うことで、コスト競争力を向上させます。
４点目は、将来を見据えた新規事業への取組みです。
中長期的な成長・発展に向けて、①食品・医薬品関係の基盤を活かしたライフサイエンス分野（食品・化粧品等）を中心とした新商品の開発、②今後の医薬品市場の成長を取り込むべく医薬品分野における新規事業への挑戦、③既存技術の深化に基づく新規事業への展開の土台を築く取組みを進めます。

2３．大量買付のルール（1）基本的な考え方
当社は、基本方針において記載した理由に鑑み、不適切な企業買収を未然に防止する仕組みをつくることが中長期的視点に立った企業価値向上に資するものであり､株主の皆様共同の利益を確保するうえで「大量買付のルール」が必要不可欠であると考えています。このルールは、当該大量買付行為が株主共同の利益を維持・向上させるものかどうかを適切に判断いただくための十分な情報を提供するための手続きであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（2）対象となる買付「大量買付のルール」の対象となる買付は、(ⅰ)当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3を２０％以上とすることを目的とした買付（具体的な買付方法の如何に係わりません。）、又は(ⅱ)当社が発行者である株式等4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が２０％以上となる公開買付けです。
但し、当社取締役会が企業価値及び株主共同の利益に反しないと認めた場合を除きます。
（3）「大量買付のルール」の詳細「大量買付のルール」においては、大量買付行為が行われる場合に、株主の皆様に当該大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報及び時間を確保･提供するための手続を定めます｡「大量買付のルール」の詳細は以下のとおりです。
(ⅰ)当社に対する意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合､大量買付者は､大量買付行為に先立ち、必ず、当社取締役会に対して、当該大量買付者が大量買付行為に際して「大量買付のルール」に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面（以下「意向表明書」といいます｡）を当社の定める手続により提出していただきます。具体的には、意向表明書に別紙－１に定める情報を記載していただきます。
(ⅱ)当社に対する大量買付情報の提供
当社取締役会は、上記(ⅰ)の意向表明書を受領後１０営業日以内に、大量買付者に対し、別紙－２に定める情報（以下「大量買付情報」といいます｡）のリストを交付し、情報提供を求めます。
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金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、「大量買付のルール」において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、「大量買付のルール」において引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定される「特別関係者」を意味するものとします。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。

3なお、当社取締役会は、大量買付者から提出された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為を評価するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対して、追加情報を提出するよう求めるものといたします。
(ⅲ)大量買付情報の開示
当社取締役会は､必要に応じて､大量買付行為が提案された事実、大量買付情報その他大量買付者から受けた情報、当社株式の大量買付行為における「大量買付のルール」の遵守状況等について、当社取締役会が適当と定める時期及び方法により、その全部又は一部を開示いたします。
(ⅳ)取締役会による評価期間
当社取締役会は､大量買付行為の評価のために必要かつ十分な大量買付情報を受領したと判断する
場合は、直ちにその旨を大量買付者に通知すると共に、株主の皆様へ公表します。当社取締役会は、当該通知を行った後、以下の①又は②の期間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間として設定します。
①対価を現金（円価）のみとする当社株式全体を対象とした公開買付の場合には最大６０日間②その他の大量買付の場合には最大９０日間(ⅴ)大量買付行為の評価方法
当社取締役会は､大量買付者から受領した大量買付情報及び当社取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を害するものか否かを評価します。たとえば、別紙－３に該当すると判断される場合は、企業価値・株主共同の利益を害する大量買付行為と評価します。また、別紙－３はあくまで例示であり、当社取締役会が企業価値・株主共同の利益を害する大量買付行為と評価する場合はこれらに限りません。
なお、当社取締役会は、大量買付者による大量買付行為の検討等にあたって、弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャル・アドバイザー、コンサルタント等を含む独立の第三者の助言を受けることができるものといたします。
(ⅵ)大量買付行為の評価結果等の開示
当社取締役会は、①上記(ⅴ)における大量買付行為の評価の結果、②当該評価に至った理由並びに③株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを適切に判断するために有益と考えられる情報を、当社取締役会が適当と定める時期及び方法により開示いたします。
(ⅶ)大量買付者との交渉等
当社の取締役は、取締役会評価期間中、必要に応じて、企業価値・株主共同の利益の毀損を防止するための措置や買付条件の改善について大量買付者と交渉し、又は、株主の皆様に対する代替措置の提案を行うことができるものといたします。
（4）「大量買付のルール」の有効期間、廃止及び変更「大量買付のルール」は、平成 27 年３月 15 日から３年間を有効期間とするものといたします。また、有効期間内であっても、当社取締役会において、「大量買付のルール」を随時、見直し又は廃止できることといたします。その場合、取締役会は、法令及び証券（金融商品）取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
以上4別紙―１

意向表明書に記載していただく情報１.大量買付者の概要（1）氏名又は名称及び住所又は所在地（2）代表者の役職及び氏名（3）会社等の目的及び事業の内容（4）大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位１０名）の概要（5）国内連絡先（6）設立準拠法
２.大量買付者が現に保有する当社の株式の数、及び意向表明書提出前６０日間における大量買付者の当社の株式の取引状況
３.大量買付者が提案する大量買付行為の概要（1）大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社の株式の種類及び数（2）大量買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大量買付行為の後の当社の株式の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます｡）（3）大量買付行為の買付予定価格

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別紙―２

大量買付情報１．大量買付者及び大量買付者グループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます｡）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます｡）
２．大量買付行為の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（大量買付行為の対価の種類及び金額、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、並びに大量買付行為の実行の現実的可能性等を含みます｡）
３．大量買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます｡）
４．大量買付行為の資金の裏付け（資金提供者の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます｡）
５．大量買付者が意図する経営方針及び事業計画等
６．大量買付者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容
７．大量買付者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容
８．その他、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要とする情報

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別紙―３

当社の企業価値・株主共同の利益を害するものと評価する場合

１．大量買付者が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、高値で当社株式を当社グループ又はその関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を行う場合
２．大量買付者が、会社経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者や大量買付者グループに移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で大量買付行為を行う場合
３．大量買付者が、会社経営を支配した後に、当社グループの資産を当該大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で大量買付行為を行う場合
４．大量買付者が、会社経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあ
るいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けをする目的で大量買付行為を行う場合
５．大量買付者の提示する当社株式の買付方法が、最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、大量買付行為を行うものである
場合（いわゆる強圧的二段階買収）
６．その条件（対価の価額・種類、大量買付行為の時期、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為後における株主の皆様以外の当社ステークホルダーに対する対応方針等を含みます。）が当社の企業価値に鑑みて不十分又は不適当な大量買付行為を行う場合。
７．大量買付者が、買付資金を十分に有することを当社に証明することなく大量買付行為を行う場合
８．大量買付者が、大量買付ルールに定める手続を遵守せず、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報及び時間を確保することなく大量買付行為を行う場合
９．大量買付行為が、当社の継続的かつ健全な事業活動のために保護すべき利益を著しく害するものであると合理的に判断される場合
１０． 大量買付者の意図する経営方針及び事業計画等が、不十分又は不適当であり、大量買付行為が行われた場合における当社の企業価値・株主共同の利益が著しく害されると合理的に判断される場合
１１． その他１から１０までのいずれかに類する場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を害すると合理的に判断される場合

以上

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