【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年１月22日【発行者名】

ヘルスケア＆メディカル投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田小川町三丁目３番地【事務連絡者氏名】

ヘルスケアアセットマネジメント株式会社

吉岡 靖二

財務管理部長 木村 秀則【電話番号】

03-5282-2922【届出の対象とした募集

ヘルスケア＆メディカル投資法人

内国投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集
内国投資証券の形態及形態：投資証券
発行価額の総額：その他の者に対する割当603,813,770円

び金額】
安定操作に関する事項

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）(1) ／ 2019/01/22 15:59 (2019/01/22 15:41) ／ g10834_wn_18489035_0000000_表紙_os7不動産_ヘルスケア＆メディカル_訂届（第三者）.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年１月11日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2019年１月22日開催の本投資法人役員会において発行価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）（３）発行数（４）発行価額の総額（５）発行価格（１５）手取金の使途
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について
３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2019/01/22 15:59 (2019/01/22 15:42) ／ g10834_wn_18489035_0101010_本文_os7不動産_ヘルスケア＆メディカル_訂届（第三者）.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】（３）【発行数】＜訂正前＞（前略）（注２）割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称
割当口数
払込金額
本店所在地
代表者の氏名
割当予定先
資本金の額の内容
事業の内容
大株主

出資関係
本投資法人との関係

ＳＭＢＣ日興証券株式会社
5,614口
550,000,000円（注）東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
取締役社長 清水 喜彦
10,000百万円
金融商品取引業
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
本投資法人が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している本投資法人の投資口の数（2018年11月30日現在）

100%

該当事項はありません。
246口
一般募集（後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義します。以下同じです。）の事
務主幹事会社です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

取引関係
人的関係
本投資口の保有に関する事項（注）払込金額は、2019年12月19日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
（前略）
（注２）割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称
割当口数
払込金額
本店所在地
代表者の氏名
割当予定先
資本金の額の内容
事業の内容
大株主

出資関係
本投資法人との関係

ＳＭＢＣ日興証券株式会社
5,614口603,813,770円
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
取締役社長 清水 喜彦
10,000百万円
金融商品取引業
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
本投資法人が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している本投資法人の投資口の数（2018年11月30日現在）

100%

該当事項はありません。
246口
一般募集（後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義します。以下同じです。）の事
務主幹事会社です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

取引関係
人的関係本投資口の保有に関する事項（注）の全文削除－ 2 －(2) ／ 2019/01/22 15:59 (2019/01/22 15:42) ／ g10834_wn_18489035_0101010_本文_os7不動産_ヘルスケア＆メディカル_訂届（第三者）.docx

（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞
550,000,000円（注）発行価額の総額は、2018年12月19日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
603,813,770円（注）の全文削除（５）【発行価格】＜訂正前＞
未定（注）発行価格は、2019年１月22日（火）から2019年１月25日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に一般募集において決定される発行価額と同一の価格とします。

＜訂正後＞
107,555円（注）の全文削除（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
本第三者割当における手取金上限（550,000,000円）については、本投資法人が後記「第二部 参照情報／６ インベストメント・ハイライト／（３）多様なスポンサーサポートを活用した持続的な外部成長／① 本投資法人の着実な外部成長」に記載の本投資法人が取得を予定している資産（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金として借り入れた借入金の返済へ充当又は手元資金として将来の特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。
以下同じです。）の取得資金の一部に充当します。
なお、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集における手取金（11,000,000,000円）については、取得予定資産の取得資金の一部に充当します。
（注１）調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
（注２）上記の各手取金は、2018年12月19日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
本第三者割当における手取金上限（603,813,770円）については、本投資法人が後記「第二部 参照情報／６ インベストメント・ハイライト／（３）多様なスポンサーサポートを活用した持続的な外部成長／① 本投資法人の着実な外部成長」に記載の本投資法人が取得を予定している資産（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金として借り入れた借入金の返済へ充当又は手元資金として将来の特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。
以下同じです。）の取得資金の一部に充当します。
なお、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集における手取金（12,076,275,400円）については、取得予定資産の取得資金の一部に充当します。
（注）調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
（注１）の番号削除及び（注２）の全文削除－ 3 －(3) ／ 2019/01/22 15:59 (2019/01/22 15:42) ／ g10834_wn_18489035_0101010_本文_os7不動産_ヘルスケア＆メディカル_訂届（第三者）.docx

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
本投資法人は、2019年１月11日（金）開催の本投資法人役員会において、本第三者割当とは別に、本投資口112,280口の一般募集（以下「一般募集」といいます。）を決議していますが、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が本投資法人の投資主であるシップヘルスケアホールディングス株式会社（以下「シップヘルスケア」といいます。）、ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社（以下「ＮＥＣキャピタル」といいます。）及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」又は「ＳＭＢＣ」といいます。）から5,614口を上限として借り入れる本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われます。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2019年２月22日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。ＳＭＢＣ日興証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けたすべての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）
＜訂正後＞
本投資法人は、2019年１月11日（金）開催の本投資法人役員会において、本第三者割当とは別に、本投資口112,280口の一般募集（以下「一般募集」といいます。）を決議していますが、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が本投資法人の投資主であるシップヘルスケアホールディングス株式会社（以下「シップヘルスケア」といいます。）、ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社（以下「ＮＥＣキャピタル」といいます。）及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」又は「ＳＭＢＣ」といいます。）から借り入れる本投資口5,614口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。本
第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われます。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2019年１月25日（金）から2019年２月22日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。ＳＭＢＣ日興証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けたすべての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）

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(4) ／ 2019/01/22 15:59 (2019/01/22 15:42) ／ g10834_wn_18489035_0101010_本文_os7不動産_ヘルスケア＆メディカル_訂届（第三者）.docx