株式会社夢真ホールディングス
証券コード

2362

臨時株主総会

招集ご通知・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

日時2021年３月26日(金曜日)
午前９時30分(受付開始：午前９時）

場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
丸の内永楽ビルディング
22階 本社会議室

目

次

臨時株主総会招集ご通知 ………… １
株主総会参考書類 ………………… ５（会場が前回と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照い
ただき、お間違えのないようご注意くださ
い。）

決議事項
議

案 当社と株式会社ビーネックス
グループとの吸収合併契約承認の件

新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、書面またはインターネット等により事前の議決権行使をいただき、臨時株主総会当日のご来場をお控えいた
だくようお願い申し上げます。

株

主 各

証券コード2362
2021年３月10日

位

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

株式会社夢真ホールディングス

代表取締役社長

佐

藤

大

央

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染が拡大している状況を踏まえまして、株主様の安全確保及び感染拡大防止のために、株主総会にご来場される株主様におかれましては、マスク着用などの対策をお願い申し上げます。また、株主様には可能な限り、当日はご来場をお控えいただ
き、書面又はインターネットにより議決権を行使してくださいますよう、お願い申し上げます。書面
又はインターネットによる議決権の事前行使は、以下のいずれかの方法によって行うことができます
ので、お手数ながら後記の臨時株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますよう、お願い申し上げます。
［書面による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年３月25日（木曜日）
午後６時までに到着するようご返送ください。
［インターネットによる議決権行使の場合］
インターネットによる議決権行使に際しましては、後記「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認のうえ、2021年３月25日（木曜日）午後６時までに議案に対する賛否をご入力ください。
敬 具記
1. 日時
2021年３月26日（金曜日）午前９時30分（受付開始：午前９時）
2. 場
所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
丸の内永楽ビルディング22階 本社会議室（会場が前回と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参
照いただき、お間違えのないようご注意ください。）
3. 会議の目的事項
決議事項
議案 当社と株式会社ビーネックスグループとの吸収合併契約承認の件
以 上

－1－

◎

1. 当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申し上げます。
2. インターネットにより議決権を行使された株主様につきましては、議決権行使書をご返送いただいた場
合でも、インターネットによる議決権行使を株主様の意思表示として取り扱います。また、インターネ
ットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを株主様の意思表示として取り扱います。
3. 議決権行使書により議決権を行使される際に、議案に対し賛否の表示をされない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱います。
4. 議決権の不統一行使をされる場合には、臨時株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使を行う
旨とその理由を書面により当社にご提出ください。
5. 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を行使することができる他の株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
6. 本招集ご通知に添付すべき書類のうち、株式会社ビーネックスグループの定款及び最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.yumeshin-hd.co.jp）に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。
7. 臨時株主総会参考書類に修正すべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.yumeshin-hd.co.jp）に修正後の事項を掲載してお知らせいたします。

「新型コロナウイルス感染症の対策に関するお知らせ」
新型コロナウイルス感染予防及び拡散防止のため、株主様の安全を第一に考え、株主総会の開催方
針を以下のとおりとさせていただきます。
何卒ご理解、ご協力のほど、お願い申し上げます。
① お土産のご用意はございません。
② ご来場なさらずとも議決権を行使いただけるよう、事前行使を是非ご利用ください。
③ 議場にご来場の株主様におかれましては、マスク等の着用をお願いいたします。
④ 当日、ご来場の際には、株主様の体温を測定させていただき、37.5度以上の発熱が確認された
場合は、ご入場の制限等をさせていただきますので、あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。
⑤ 株主総会に出席する役員及び運営メンバーは、マスクを着用して対応させていただきます。
⑥ 今後の状況変化により、株主総会の運営に変更が生ずる場合がございますので、適宜インター
ネット上の当社ウェブサイト（https://www.yumeshin-hd.co.jp）をご確認ください。

－2－

議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、以下の方法によりご行使いただくことができます。

株主総会にご出席
同封の議決権行使書用紙を株主総会当日に会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です。）▷ 株主総会開催日時：2021年３月26日（金曜日）午前９時30分（受付開始時刻

午前９時）

郵送（書面）による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に賛否をご記入のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
▷ 行使期限：2021年３月25日（木曜日）午後６時到着分まで

インターネットによる議決権行使
パソコン、スマートフォン等から議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスし、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
▷ 行使期限：2021年３月25日（木曜日）午後６時入力分までインターネットによる議決権行使方法のご案内については次頁をご参照ください。

議決権電子行使プラットフォームについてのご案内

機関投資家の皆様に関しましては、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から
電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

－3－インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、パソコンまたはスマートフォン、携帯電話から当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従って行使していただきますようお願い申しあげます。
当社の指定する議決権行使ウェブサイト

議決権行使期限：2021年３月25日（木曜日）午後６時入力分まで「スマート行使」による方法「議決権行使コード・パスワード入力」による方法

1 ことで、議決権行使コードおよびパスワードの入力な

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取る

しで簡単に議決権行使ができます。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

https://www.web54.net

1 マート行使」による方法のほか、パソコン

インターネットによる議決権行使は、「ス

やスマートフォン、携帯電話から、当行の指 定 す る 議 決 権 行 使 ウェ ブ サ イト（https://www.web54.net）
をご利用いただくことによってのみ可能です。

XX 個

御中

××××年

×月××日

見本

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

2 をご入力ください。

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」

見本○○○○○○○「議決権行使コード」
を入力

ご注意

2

「ログイン」をクリック

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「 パスワード」
を入力いただく必要があります。

3 力ください。

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入以降、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

4 以降、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問合せください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

0120-652-031（フリーダイヤル）

電話番号：※「QRコード」
は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

－4－（受付時間 午前９時～午後９時）

臨時株主総会参考書類

議案及び参考事項

議案

当社と株式会社ビーネックスグループとの吸収合併契約承認の件

当社と株式会社ビーネックスグループ（以下「ビーネックスグループ」といいます。）は、2021

年１月29日、それぞれの取締役会において、両社の合併（当社を吸収合併消滅会社、ビーネックス

グループを吸収合併存続会社とし、2021年４月１日（予定）を効力発生日とする吸収合併をいい、
以下「本合併」といいます。）を通じた経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議いたしました。

また、両社は2021年１月29日に、本合併に関する吸収合併契約（以下「本契約」といいます。）

を締結いたしました。つきましては、本契約のご承認をお願いいたしたいと存じます。吸収合併を行う理由、吸収合併契約の内容その他の本議案に関する事項は、次のとおりです。
１．吸収合併を行う理由(1) 本経営統合の背景

日本の人材派遣業界、とりわけ技術者派遣市場は、生産年齢人口の減少、高齢化が進む中で各企業における人材確保ニーズの高まりによる採用の競争激化がある一方、多様な働き方を許容する社会への移行、特定分野における高い専門性を複数の会社での経験を経ながら獲得するという新しいスタイルでのエンジニアのキャリアアップ機会の提供を通じ、近年大きく成長してまいりました。特に、最近では需要の高いＩＴ業界への人材提供の強化を目指し、人材再教

育による現在の生産人口のスキルセットと必要人材のミスマッチを解消する一助となる中で、急速に同市場は拡大しています。

このような事業環境の下、「次」に挑む機会を作り続けるべく、当社は「みんなの輝ける雇用の創造

仕事を通じて夢を真にする喜びを

社会人の教育機関であり続ける」を、ビーネッ

クスグループは「ひとりひとりが自分らしいキャリアを歩み、変革の原動力となる社会に。」
を企業理念として、望む仕事に就業する機会の創造を通じて、働く人の喜びの実現及び社会発展に寄与することを志向しつつ、事業を営んでまいりました。

両社の上記企業理念の親和性もあり、昨年11月より事業統合の可能性について両社にて検討を重ねた結果、経営における規模の経済性や安定した財務基盤の確立により、社員の皆様への－5－より良い就業環境の提供、派遣先企業の満足度向上に資するものと考え、両社対等の精神の下で、本経営統合を行うことが最良の策という形で最終合意に至りました。

(2) 本経営統合の目的

両社は「事業領域の拡大」「採用力・人材育成力等の強化」「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現を目指し、本経営統合を進めてまいります。
① 事業領域の拡大

当社とビーネックスグループは同じ技術者派遣業界に属しつつも、異なる特色を有しております。当社は主に、建設の施工管理技術者の派遣を軸として建設技術者派遣では国内最大のシェアを有しており、また近年では、機械・電気・電子系の技術領域で、とりわけＩＴ領域の派遣や請負事業の拡充とエンジニアの教育体制の強化を行っています。他方、ビーネッ

クスグループは主に、機械・電気・電子系の技術領域での設計開発等における幅広い技術者派遣を軸として、製造派遣及び英国など海外での人材派遣等を行っており、近年ではＩＴ領域の人材ニーズ拡大に対応しＩＴエンジニアの採用・育成に注力しております。

両社は主力事業においては顧客の重複がほぼなく、本経営統合を通じ、事業ポートフォリ

オはバランスよく強化されるものと考えております。また、今後拡大が予想されるＩＴ領域
においては、規模拡大により幅広くまたスピーディーに顧客ニーズに応えることができることとなるなど、今後の業容成長に適した組合せであり、技術者派遣業界でより一層の存在感を示す企業となることができると考えております。さらに、事業領域の拡大を通じて、社員②の皆様の多様なキャリアアップの機会と可能性を提供できる企業となることを目指します。
採用力・人材育成力等の強化

技術者派遣の業界では経験年数の高いエンジニアの採用、派遣に強みをもつ企業もありますが、当社とビーネックスグループはともに未経験者を雇用した上でそのキャリアアップの機会を提供することに主眼を置いており、人材採用、教育面でのノウハウに関する親和性も高くなっております。また、本経営統合により両社の知識・経験を融合し、研修や派遣先企業でのスキル向上を通じた派遣社員の方のスキルアップノウハウを相互に共有することで、更なる人材育成力の強化につなげます。さらに、採用面でも、本経営統合による企業規模拡大等により採用力の更なる強化を期待することができ、加えて、両社のノウハウの共有や人材の拡充等による管理面の更なる強化を通じて社員の皆様により安心して働くことができる③

職場の提供を目指します。
財務基盤の強化

本経営統合を通じて企業規模も拡大、信用力向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規模な業界再編にも対応ができる体制構築が可能となります。

－6－

２．吸収合併契約の内容の概要

当社とビーネックスグループが2021年１月29日付けで締結した吸収合併契約の内容は、以下のとおりです。

吸収合併契約書

株式会社ビーネックスグループ（以下「甲」という。）及び株式会社夢真ホールディングス（以下「乙」という。）は、2021年１月29日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条 （吸収合併）

甲及び乙は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併（以下「本合併」という。）を行う。

第２条 （甲及び乙の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 甲の商号及び住所

商号：株式会社ビーネックスグループ

住所：東京都港区東新橋二丁目14番１号(2) 乙の商号及び住所

商号：株式会社夢真ホールディングス

住所：東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

第３条 （本合併に際して交付する株式及びその割当て）

１．甲は、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の普通株式の合計数（会社法第785条第１項に基づく株式買取請求に係る株式数を除

く。）に0.63を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本合併に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき甲の普通株式0.63株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

３．甲が前二項に従って乙の株主に交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。

－7－

第４条 （本合併に際して交付する新株予約権及びその割当て）

１．甲は、本合併に際して、基準時における以下の表の①から⑥までの第１欄に掲げる乙の新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同①から⑥までの第２欄に掲げる甲の新株予約権を交付する。
第１欄

第２欄

名称

内容

新株予約権の残存数（個）

名称内容①

株式会社夢真ホール
ディングス
第10回新株予約権

別紙①-１記載のとおり

4,899個株式会社夢真ビーネックスグループ
第２回新株予約権

別紙①-２記載のとおり②

株式会社夢真ホール
ディングス
第11回新株予約権

別紙②-１記載のとおり

1,568個株式会社夢真ビーネックスグループ
第３回新株予約権

別紙②-２記載のとおり③

株式会社夢真ホール
ディングス
第12回新株予約権

別紙③-１記載のとおり

647個

株式会社夢真ビーネックスグループ
第４回新株予約権

別紙③-２記載のとおり④

株式会社夢真ホール
ディングス
第13回新株予約権

別紙④-１記載のとおり

5個

株式会社夢真ビーネックスグループ
第５回新株予約権

別紙④-２記載のとおり⑤

株式会社夢真ホール
ディングス
第14回新株予約権

別紙⑤-１記載のとおり―

株式会社夢真ビーネックスグループ
第６回新株予約権

別紙⑤-２記載のとおり⑥

株式会社夢真ホール
ディングス
第15回新株予約権

別紙⑥-１記載のとおり―

株式会社夢真ビーネックスグループ
第７回新株予約権

別紙⑥-２記載のとおり（注１）「新株予約権の残存数」欄には、本契約締結日現在における残存個数を記載している。
「株式会社夢真ホールディングス第14回新株予約権」及び「株式会社夢真ホールディン
グス第15回新株予約権」は本契約締結日現在未発行であり、2020年11月20日開催の乙の取締役会による発行決議に基づき、2021年２月８日を各新株予約権と引換えにす

る金銭の払込期日として、同日に発行を予定している。

（注２）本合併の効力発生日より前に、本表の①から⑥までの第１欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が行使等により減少した場合には、それに相当する第２欄に掲げる新株予約権の発行個数を減少させるものとし、これにより本表の①から⑥までの第１欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が０個になったとき（本表の⑤及び⑥の第１欄に掲げる新株予約権については発行されなかった場合を含む。）は、それに相当する第２欄に掲げる新株予約権の発行は取りやめ、当該番号は欠番とする。

－8－

２．甲は、本合併に際して、基準時における前項の表の①から⑥までの第１欄に掲げる乙の新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権１個につき、それぞれ同①から⑥までの第２欄に掲げる甲の新株予約権１個を割り当てる。

第５条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）

本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、甲が定めるものとする。
第６条 （本合併の効力発生日）

本合併の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年４月１日とする。但し、本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議の上これを変更することができる。

第７条（株主総会）

１．甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会の決議を得る。

２．乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会の決議を得る。

第８条（会社財産の引継ぎ）

甲は、本効力発生日において、乙の資産及び負債並びにこれらに付随する一切の権利義務を承継する。

第９条 （善管注意義務）

甲及び乙は、本契約の締結後、本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、相手方の同意を得てこれを行うものとする。

－9－

第10条

（剰余金の配当）

１．甲及び乙は、本契約締結日後、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。

２．前項にかかわらず、甲は、2020年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり17円及び総額729,744,227円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。

第11条 （本契約の変更又は解除）

本契約締結日から本効力発生日までの間において、甲及び乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本契約を変更又は解除することができるものとする。
第12条 （本契約の効力）

本契約は、本効力発生日の前日までの間に、第７条に定める甲及び乙の株主総会の決議による承認が得られなかったとき又は法令等（外国の法令等を含む。）に定める本合併の実行に必要な関係官
庁等の承認等が得られなかったときは、その効力を失う。

第13条 （協議事項）

本契約に定めるもののほか、本合併に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを適宜決定するものとする。

（以下余白）－ 10 －

本契約成立の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2021年１月29日
甲：東京都港区東新橋二丁目14番１号
株式会社ビーネックスグループ
代表取締役社長

西田穣

印

乙：東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株式会社夢真ホールディングス
代表取締役社長－ 11 －

佐藤

大央 印

別紙①-１
株式会社夢真ホールディングス

第10回新株予約権の概要

１．新株予約権の名称

株式会社夢真ホールディングス第10回新株予約権

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。

調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行

使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1

分割（又は併合）の比率－ 12 －

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行
既 発 行

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり

払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社

普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う

場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年４月１日から令和６年12月31日（但し、令和６年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 13 －

７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、平成28年９月期乃至平成29年９月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前純利益の累計額が40億円を超過している場合にのみ、下記③に定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役

会決議日前日終値に60％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。

③

新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる

場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）平成31年４月１日から令和３年３月31日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％（イ）令和３年４月１日から令和６年12月31日④

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社の認める正当な理由のある場合は、この限りではない。

⑤ 新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新株予約権を行使することができない。

⑥ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

－ 14 －

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から

上記４．に定める行使期間の末日までとする。

－ 15 －

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

－ 16 －

別紙②-１
株式会社夢真ホールディングス

第11回新株予約権の概要

１．新株予約権の名称

株式会社夢真ホールディングス第11回新株予約権

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。

調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金801円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行

使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

－ 17 －

新規発行
１株当たり
×
株 式 数
払込金額
既 発 行
＋
株 式 数
新規発行前の１株当たりの時価
調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社
普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和２年４月１日から令和７年３月31日（但し、令和７年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、平成30年９月期と平成31年９月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前純利益の累計額が60億円を超過している場合にのみ、下記②に定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

－ 18 －

② 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる

場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）令和２年４月１日から令和４年12月31日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％（イ）令和５年１月１日から令和７年３月31日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件－ 19 －

に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から

上記４．に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

－ 20 －

別紙③-１
株式会社夢真ホールディングス

第12回新株予約権の概要

１．新株予約権の名称

株式会社夢真ホールディングス第12回新株予約権

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。

調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金929円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行

使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1

分割（又は併合）の比率－ 21 －

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行
既 発 行

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり

払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社

普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う

場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和２年12月25日から令和５年12月31日（但し、令和５年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀

行営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 22 －

７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、令和元年９月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント利益の額

が58億円を超過し、かつ、令和２年９月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント
利益の額が65億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべきセグメント利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

－ 23 －

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から

上記４．に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

－ 24 －

別紙④-１
株式会社夢真ホールディングス

第13回新株予約権の概要

１．新株予約権の名称

株式会社夢真ホールディングス第13回新株予約権

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,500株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。

調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金634円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行

使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

－ 25 －

新規発行
既 発 行

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり

払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社

普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う

場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年１月31日から令和５年12月31日（但し、令和５年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀

行営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、本新株予約権の交付後、夢テクノロジーの役員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降は、本新株予約権を行使することができない。

－ 26 －

② 新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。

③ 新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を経ず、同法第356条第１項第１号に規定する競業取引、又は同条項第２号若しくは第３号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使する⑤

ことができない。

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

－ 27 －

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から

上記４．に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

－ 28 －

別紙⑤-１
株式会社夢真ホールディングス

第14回新株予約権の概要

１．新株予約権の名称

株式会社夢真ホールディングス第14回新株予約権

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。

調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である令和２年11月19日の東京証券取引所における当社株価の終値の10％である74円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行

使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1

分割（又は併合）の比率－ 29 －

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行
既 発 行

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり

払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社

普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う

場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和４年１月１日から令和７年12月31日（但し、令和７年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までとする。

上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行

使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
①

令和４年１月１日から令和７年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の１／３② 令和５年１月１日から令和７年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の２／３③ 令和６年１月１日から令和７年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100％－ 30 －

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。
なお、以下では、当社の建設技術者派遣及び付随事業のセグメントに令和３年３月末時点において帰属する企業及び事業に係る営業利益、並びに令和３年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「建設系セグメント利益」という。

（ウ）当社の第43期第２四半期報告書（令和２年10月～令和３年３月）における建設技術者
派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和３年４月～令和３年９月の建設系セグ

メント利益の額の合計額が5,800百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.8％以下の場合

本新株予約権の１／３行使可能（エ）令和３年10月～令和４年９月の建設系セグメント利益の額が6,200百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.2％以下の場合
本新株予約権の１／３行使可能（オ）令和４年10月～令和５年９月の建設系セグメント利益の額が7,000百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が25.8％以下の場合
本新株予約権の１／３行使可能－ 31 －

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定
年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 32 －

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から

上記４．に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

－ 33 －

別紙⑥-１
株式会社夢真ホールディングス

第15回新株予約権の概要

１．新株予約権の名称

株式会社夢真ホールディングス第15回新株予約権

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。

調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である令和２年11月19日の東京証券取引所における当社株価の終値の10％である74円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行

使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1

分割（又は併合）の比率－ 34 －

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行
既 発 行

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり

払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社

普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う

場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和５年１月１日から令和７年12月31日（但し、令和７年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までとする。

上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる割合を限度とし、行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
①

令和５年１月１日から令和７年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の１／３② 令和６年１月１日から令和７年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の２／３③ 令和７年１月１日から令和７年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100－ 35 －

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。
なお、以下では、当社のエンジニア派遣及び付随事業のセグメントに令和３年３月末時点において帰属する企業及び事業に係る営業利益、並びに令和３年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益（但し、令和３年３月末時点において株式会社

ビーネックスグループ及びその子会社に含まれる企業及び事業に係る営業利益は除く。）について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「エンジニア系セグメント利益」という。

（ア）当社の第43期第２四半期報告書（令和２年10月～令和３年３月）におけるエンジニア
派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和３年４月～令和４年９月のエンジニア
系セグメント利益の額の合計額が1,800百万円を超過した場合
本新株予約権の１／３行使可能（イ）令和４年10月～令和５年９月のエンジニア系セグメント利益の額が2,500百万円を超過した場合

本新株予約権の１／３行使可能（ウ）令和５年10月～令和６年９月のエンジニア系セグメント利益の額が5,000百万円を超過した場合

本新株予約権の１／３行使可能－ 36 －

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定

年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、③

この限りではない。

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。なお、取得した
場合は、これを適時開示する。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又－ 37 －

は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から

上記４．に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

－ 38 －

別紙①-２
株式会社夢真ビーネックスグループ第２回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称

株式会社夢真ビーネックスグループ第２回新株予約権

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和３年４月１日付の吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数×

分割（又は併合）の比率

また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他

これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。

なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1

分割（又は併合）の比率－ 39 －

また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。

新規発行
既 発 行

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり

払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社

普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場

合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和３年４月１日から令和６年12月31日（但し、令和６年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 40 －

７．新株予約権の行使の条件① 本合併の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも本合併を承認する取締役会決議日前日終値に60％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、本新株予約権を行使することができないものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社の認める正当な理由のある場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者が、当社または当社関係会社の使用人である場合、当社または当社関係会社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新株予約権を行使す④ることができない。

新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号－ 41 －

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から

上記４．に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

－ 42 －

別紙②-２
株式会社夢真ビーネックスグループ第３回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称

株式会社夢真ビーネックスグループ第３回新株予約権

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和３年４月１日付の吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数×

分割（又は併合）の比率

また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他

これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,271円とする。

なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1

分割（又は併合）の比率－ 43 －

また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。

新規発行
既 発 行

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり

払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社

普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場

合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和３年４月１日から令和７年３月31日（但し、令和７年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 44 －

７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる

場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）令和３年４月１日から令和４年12月31日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％（イ）令和５年１月１日から令和７年３月31日②

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、そ③の他正当な理由のある場合は、この限りではない。

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過⑤することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号－ 45 －

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から

上記４．に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

－ 46 －

別紙③-２
株式会社夢真ビーネックスグループ第４回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称

株式会社夢真ビーネックスグループ第４回新株予約権

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和３年４月１日付の吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数×

分割（又は併合）の比率

また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他

これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,474円とする。

なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1

分割（又は併合）の比率－ 47 －

また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。

新規発行
既 発 行

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり

払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社

普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場

合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和３年４月１日から令和５年12月31日（但し、令和５年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 48 －

７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 49 －

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から

上記４．に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

－ 50 －

別紙④-２
株式会社夢真ビーネックスグループ第５回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称

株式会社夢真ビーネックスグループ第５回新株予約権

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式945株とする。

なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和３年４月１日付の吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数×

分割（又は併合）の比率

また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他

これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,006円とする。

なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1

分割（又は併合）の比率－ 51 －

また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。

新規発行
既 発 行

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり

払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社

普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場

合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和３年４月１日から令和５年12月31日（但し、令和５年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 52 －

７．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、本合併の効力発生日後、株式会社夢テクノロジー（以下、「夢テクノロジー」という。）の役員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降は、本新株予約権を行使することができない。

② 新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。

③ 新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を経ず、同法第356条第１項第１号に規定する競業取引、又は同条項第２号若しくは第３号に規定する利④

益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。

新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権－ 53 －

を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から

上記４．に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

－ 54 －

別紙⑤-２
株式会社夢真ビーネックスグループ

第６回新株予約権の概要

１．新株予約権の名称

株式会社夢真ビーネックスグループ第６回新株予約権

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和３年４月１日付

けの吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数×

分割（又は併合）の比率

また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他

これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、117円とする。

なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1

分割（又は併合）の比率－ 55 －

また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。

新規発行
既 発 行

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり

払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社

普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、

その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和４年１月１日から令和７年12月31日（但し、令和７年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までとする。

上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行

使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
① 令和４年１月１日から令和７年12月31日まで②

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の１／３
令和５年１月１日から令和７年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の２／３③ 令和６年１月１日から令和７年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100％－ 56 －

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。
なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスの建設技術者派遣及び付随事業のセグメン

トに令和３年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに令和３年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新
株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「建設系セグメント利益」という。

（ア）株式会社夢真ホールディングスの第43期第２四半期報告書（令和２年10月～令和３年３月）における建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和３年４月～

令和３年９月の建設系セグメント利益の額の合計額が5,800百万円を超過且つ株式会社

夢真の退職率が26.8％以下の場合
本新株予約権の１／３行使可能（イ）令和３年10月～令和４年９月の建設系セグメント利益の額が6,200百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.2％以下の場合
本新株予約権の１／３行使可能（ウ）令和４年10月～令和５年９月の建設系セグメント利益の額が7,000百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が25.8％以下の場合
本新株予約権の１／３行使可能－ 57 －

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定
年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 58 －

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から

上記４．に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

－ 59 －

別紙⑥-２
株式会社夢真ビーネックスグループ

第７回新株予約権の概要

１．新株予約権の名称

株式会社夢真ビーネックスグループ第７回新株予約権

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和３年４月１日付

けの吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数×

分割（又は併合）の比率

また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他

これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、117円とする。

なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1

分割（又は併合）の比率－ 60 －

また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。

新規発行
既 発 行

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり

払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社

普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場

合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和５年１月１日から令和７年12月31日（但し、令和７年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までとする。

上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる割合を限度とし、行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

① 令和５年１月１日から令和７年12月31日まで②

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の１／３
令和６年１月１日から令和７年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の２／３③ 令和７年１月１日から令和７年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100－ 61 －

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。
なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスのエンジニア派遣及び付随事業のセグメン

トに令和３年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに令和３年４月以降に当社のエンジニア派遣及び付随事業のセグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益（但し、令和３年３月末時点において当社及びその子会社に含まれる企業

及び事業に係る営業利益は除く。）について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「エンジニア系セグメント利益」という。

（ア）株式会社夢真ホールディングスの第43期第２四半期報告書（令和２年10月～令和３年３月）におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和３年４月～
令和４年９月のエンジニア系セグメント利益の額の合計額が1,800百万円を超過した場

合

本新株予約権の１／３行使可能（イ）令和４年10月～令和５年９月のエンジニア系セグメント利益の額が2,500百万円を超過した場合

本新株予約権の１／３行使可能－ 62 －

（ウ）令和５年10月～令和６年９月のエンジニア系セグメント利益の額が5,000百万円を超過した場合

本新株予約権の１／３行使可能

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定

年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。なお、取得した
場合は、これを適時開示する。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号－ 63 －

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から

上記４．に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

－ 64 －

３．会社法施行規則第182条第１項各号（第５号及び第６号を除く。）に定める事項の内容の概要(1) 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第182条第１項第１号）

ａ．合併対価の総数及び割当ての相当性に関する事項（同条第３項柱書、同項第１号）①

本合併に係る割当ての内容

本合併に係る割当比率

ビーネックスグループ（吸収合併存続会社）

当社（吸収合併消滅会社）

1

0.63

（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）
当社の株式１株に対して、ビーネックスグループの株式0.63株を割当て交付します。ただし、当社が保有する自己株式3,051,331株（2020年12月31日現在）については、本合併による株式の割当ては行いません。
（注２）本合併により交付するビーネックスグループの株式数：普通株式：47,760,683株（予定）
上記の交付株式数は、当社の2020年12月31日時点での発行済株式総数（78,861,940株）及び自己株式数（3,051,331株）を前提として算出しております。実際には、本合併の効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）の前日の最終の当社の株主（但し、当社を除きます。）に対して、上記の本合併比率に基づいて算出した数のビーネックスグ
ループの普通株式を交付する予定です。したがって、今後、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、本合併の効力発生の直前時までの間に当社の自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。
また、ビーネックスグループは、その保有する自己株式1,569株（2020年12月31日現在）を本合併による株式の割当てに充当し、残数については新たに普通株式を発行することを想定しています。
（注３）単元未満株式の取扱い
本合併によりビーネックスグループの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、ビーネックスグループに関する以下の制度を－ 65 －

ご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
ⅰ 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及びビーネックスグループの定款の規定に基づき、ビーネッ
クスグループの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ビーネックスグループに対し、自己の保有する単元未満株式と合わせて１単元（100株）となる数のビーネックスグ
ループ株式を売り渡すことを請求し、これを買増すことができる制度です。
※ なお、ビーネックスグループの定款の単元未満株式の買増制度に係る規定は、2021年３月26日に開催予定のビーネックスグループの株主総会において、同規定の新設を含む定款の一部変更議案が承認されることにより追加される予定です。
ⅱ 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、ビーネックスグループの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ビーネックスグループに対し、自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端株の処理
本合併に伴い、ビーネックスグループ株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、ビー
ネックスグループが１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。

②

本合併に係る割当ての内容の根拠等
ⅰ 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びビーネックスグループは、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼
し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。当社は第三者算定機関としてトラス
ティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を起用し、ビーネックスグループは第三者算定機関として株式会社ＳＢＩ証券（以下「ＳＢＩ証券」といいます。）を起用いたしました。
両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産
状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に「① 本合併に係る割当ての内容」に記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。

－ 66 －

ⅱ

算定に関する事項
算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関であるトラスティーズは、当社及びビーネックスグループの関連当事者には該当せず、当社及びビーネックスグループとの間で重要な利害関係を有しません。
また、ビーネックスグループの第三者算定機関であるＳＢＩ証券は、当社及びビー
ネックスグループの関連当事者には該当せず、当社及びビーネックスグループとの間で重要な利害関係を有しません。
イ 算定の概要
トラスティーズは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、
将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を、それぞれ採用して算定を行いました。
ビーネックスグループの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併
比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
ア

採用手法

合併比率の算定レンジ

ビーネックスグループ

当社

市場株価法

市場株価法

0.55～0.63

類似会社比較法

類似会社比較法

0.56～0.71

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

0.51～0.70

市場株価法においては、トラスティーズは、算定基準日を算定書作成日の前営業日である2021年１月28日として、当社及びビーネックスグループの普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（当社は、算定基準日：720円、１ヶ月間：696円、３ヶ月間：719円、６ヶ月間：698円、ビーネックスグループは、算定基準日：1,266円、１ヶ月間：1,215円、３ヶ月間：1,154円、６ヶ月間：1,146円）を基に算定しております。

－ 67 －

類似会社比較法においては、トラスティーズは、当社については、当社の主要事業である人材派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、当社との事業規模等の類似性を考慮し、テクノプロ・ホールディングス株式会社、株式会社フォーラムエンジニア

リング及び株式会社コプロ・ホールディングスを類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢ

ＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。また、ビーネックスグループについては、

ビーネックスグループの主要事業である人材派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、ビーネックスグループとの事業規模等の類似性を考慮し、テクノプロ・ホールディングス株式会社、株式会社メイテック、株式会社アルプス技研及び株式会社フォー

ラムエンジニアリングを類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。

ＤＣＦ法においては、トラスティーズは、当社について、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は7.88％～8.48％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を0.25％～

0.75％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロン

ベースの計画を前提として作成しております。他方、ビーネックスグループは、ビー
ネックスグループが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は8.91％～9.71％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用
し、永久成長率法では、永久成長率を0.25％～0.75％として算定しております。な

お、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。

トラスティーズは、合併比率の算定に関して当社及びビーネックスグループから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でトラスティーズに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。トラスティーズ

は当社及びビーネックスグループ並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られ－ 68 －

ません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズは、提供された当社及びビーネックスグループの財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。トラスティーズの算定は2021年１月28日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

一方、ＳＢＩ証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在

し、類似比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、
将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。

ビーネックスグループの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併

比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法

合併比率の算定レンジ

ビーネックスグループ

当社

市場株価法

市場株価法

0.55～0.63

類似会社比較法

類似会社比較法

0.58～0.67

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

0.53～0.72

市場株価法においては、ＳＢＩ証券は、算定基準日を算定書作成日の前営業日である2021年１月28日として、当社及びビーネックスグループの普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（当社は、算定基準日：720円、１ヶ月間：696円、３ヶ月間：719円、６ヶ月間：698円、ビーネックスグループは、算定基準日：1,266円、１ヶ月間：1,215円、３ヶ月間：1,154円、６ヶ月間：1,146円）を基に算定しております。

－ 69 －

類似会社比較法においては、ＳＢＩ証券は、当社については、当社の主要事業である技術者派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、当社との事業規模等の類似性を考慮し、当社を含む、テクノプロ・ホールディングス株式会社及び株式会社アウトソーシングを類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。また、ビーネックスグループについては、ビーネックスグループの主要事業である技術者派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、ビーネックスグループとの事業規模等の類似性を考慮し、ビーネックスグループ株式会社を含む、テクノプロ・ホー
ルディングス株式会社、株式会社アウトソーシング、株式会社メイテック及び株式会
社アルプス技研を類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。

ＤＣＦ法においては、ＳＢＩ証券は、当社について、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は7.14％～7.64％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を－0.25％～＋

0.25％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロン

ベースの計画を前提として作成しております。他方、ビーネックスグループは、ビー

ネックスグループが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は7.23％～7.73％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用

し、永久成長率法では、永久成長率を－0.25％～＋0.25％として算定しております。
なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。

ＳＢＩ証券は、合併比率の算定に関して当社及びビーネックスグループから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＢＩ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。ＳＢＩ証券は当社及びビーネックスグループ並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、
簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）につい－ 70 －

て、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＳＢＩ証券

は、提供された当社及びビーネックスグループの財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、ビーネックスグループの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。ＳＢＩ証券の算定は2021年１月28日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

ｂ．上場廃止となる見込み及びその事由

本合併に伴い、当社の普通株式は、2021年３月30日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日において当社の株主様に割当てられるビーネックスグループの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、ビーネック
スグループの普通株式は、ビーネックスグループの現在の上場市場である東京証券取引所市場第一部に上場維持することとなります。本合併により、ビーネックスグループの単元未満株式を所有することとなる当社の株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取り又はその保有する単元未満の株式の数と併せて単元株式数となる数の株式の売渡しを請求することができます（なお、ビーネッ
クスグループの定款の単元未満株式の買増制度に係る規定は、2021年３月26日に開催予定のビーネックスグループの株主総会において、同規定の新設を含む定款の一部変更議案が承認されることにより追加される予定です。）。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「ａ．

合併対価の総数及び割当ての相当性に関する事項（同条第３項柱書、同項第１号）①

本合併に係る割当ての内容」の（注３）をご参照ください。また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記「ａ．合併対価の総数及び割当ての相当性に関する事項（同条第３項柱書、同項第１号）①
ご参照ください。

本合併に係る割当ての内容」の（注４）を

なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2021年３月29日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他
関連法令に定める適法な権利を行使することができます。

－ 71 －

ｃ．吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項

本合併により増加するビーネックスグループの資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、ビーネックスグループが決定いたしま
す。当該額については、機動的な資本政策の観点から相当であると判断される額といたします。

ｄ．合併対価として当該種類の財産を選択した理由（同条第３項第２号）

当社及びビーネックスグループは、本合併に係る当社の株式に対する合併対価として、吸収合併存続会社となるビーネックスグループの株式を選択いたしました。当社及びビーネッ
クスグループは、ビーネックスグループの株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、流動性を有するため取引機会が確保されること、及び当社株式を有する株主の皆様は、吸収合併存続会社となるビーネックスグループの株式を受け取れることにより、本合併による統合効果を享受することが可能であることを考慮して、ビーネックスグループの株式を本
合併に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。

ｅ．吸収合併消滅会社の株主の利益を害さないように留意した事項

両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「②割当ての内容の根拠等，ⅰ

本合併に係る

割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うことを、2021年１月29日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。

なお、当社及びビーネックスグループは、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

また、本合併の法務アドバイザーとして、当社は祝田法律事務所を、ビーネックスグルー

プはＴＭＩ総合法律事務所を選任し、それぞれ本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、祝田法律事務所及びＴＭＩ総合法律事務所は、いずれも当社及びビーネックスグループから独立しており、重要な利害関係を有しません。

－ 72 －

ｆ．利益相反を回避するための措置

当社とビーネックスグループは資本関係が極めて希薄であり、構造的な利益相反関係は生

じないものの、上記「ｅ．吸収合併消滅会社の株主の利益を害さないように留意した事項」

記載の措置に加え、以下のとおり、利益相反を回避するための措置を講じております。
当社は、2021年１月29日開催の取締役会決議において、本経営統合と利害関係を有しない社外取締役３名及び社外監査役２名が出席したうえで、かかる社外取締役３名を含む取締役全員の一致により、本経営統合を決議しております。

他方、ビーネックスグループは、同日開催の取締役会決議において、本経営統合と利害関係を有しない社外取締役３名及び社外監査役２名が出席したうえで、かかる社外取締役３名
を含む取締役全員の一致により、本経営統合を決議しております。

(2) 合併対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第182条第１項第２号及び第４項）
ａ．吸収合併存続会社の定款の定め（同条第４項第１号イ）

吸収合併存続会社であるビーネックスグループの定款は、当社ウェブサイト

（https://www.yumeshin-hd.co.jp）に掲載しております。なお、当該定款は現時点のものであり、2021年３月26日に開催予定のビーネックスグループの株主総会において、定款の一部変更議案が上程される予定であります。

ｂ．合併対価の換価の方法に関する事項（同条第４項第１号ロ）①②

合併対価を取引する市場（同号ロ(1)）

ビーネックスグループの株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されております。

合併対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者（同号ロ(2)）

ビーネックスグループの株式は、全国の各証券会社等にて取引の媒介、取次ぎ等が行われております。

－ 73 －

③

合併対価の譲渡その他の処分の制限の内容（同号ロ(3)）

本合併に伴い、ビーネックスグループの単元未満株式（100株未満の株式）を所有することとなる株主の皆様については、取引所金融商品市場において当該単元未満株式を売却することはできません。ビーネックスグループの単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、単元未満株式に係る買取制度（会社法第192条第１項の規定に基づき、ビーネックスグループの単元未満株式を保有する株主が、ビーネックスグループに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。）または買増制度（会社法第194条第１項及びビーネックスグループの定款の規定に基づき、ビーネックス
グループの単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の普通株式をビーネックスグループから買い増すことを請求することができる制度です。）をご利用いただくことができます。
ｃ．合併対価の市場価格に関する事項（同条第４項第１号ハ）

ビーネックスグループの株式の東京証券取引所市場第一部における過去６ヶ月の株価推移

は、以下のとおりであります。
月別

2020年８月

９月

10月

11月

12月

2021年１月

最高株価（円）

1,212

1,210

1,263

1,214

1,283

1,297

最低株価（円）

1,000

1,083

969

978

1,108

1,141

なお、日本取引所グループがホームページ（https://www.jpx.co.jp/）において開示する株価情報及びチャート表示等により、ビーネックスグループの普通株式の市場価格及びその推移等がご覧いただけます。

ｄ．吸収合併存続会社に係る貸借対照表の内容（同条第４項第１号ニ）

ビーネックスグループは、いずれの事業年度についても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しております。なお、ビーネックスグループの最終事業年度に係る貸借対照表の内容につきましては、当社ウェブサイト（https://www.yumeshinhd.co.jp）に掲載しております。

－ 74 －

(3) 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第182条第１項第３号及び第５項第１号）

ビーネックスグループは、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における本契約第４条第１項の表の①から⑥までの第１欄に掲げる当社の新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する当社の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同①から⑥までの第２欄に掲げるビーネックスグ

ループの新株予約権を交付いたします。上記交付の取り扱いは、各新株予約権の内容及び本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）を踏まえ、ビーネックスグループ
が、各新株予約権者に対し、新株予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整した、実質的に同一の条件となるビーネックスグループの新株予約権を割当て交付するものであることから、かかる内容は相当であると判断しております。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

(4) 計算書類等に関する事項（会社法施行規則第182条第１項第４号及び第６項）
ａ．吸収合併存続会社についての次に掲げる事項（同条第６項第１号）①

吸収合併存続会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容（同号イ）

ビーネックスグループの最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、当社ウェブサイト（https://www.yumeshin-hd.co.jp）に掲載しております。
②

吸収合併存続会社の最終事業年度の末日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（同号ロ）

該当すべき事項はありません。
③

吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（同号ハ）ビーネックスグループは、2020年８月21日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少の件」を2020年９月30日開催の第16回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決され、2020年11月13日付けで資本準備金を3,363,520,650円減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えております。

ビーネックスグループは、2021年１月６日付けで、株式会社レフトキャピタルの株式を、対価を1,335百万円として取得したことにより同社を完全子会社化しました。

－ 75 －

ｂ．吸収合併消滅会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担
その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（同項第２号イ）

当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の役員及び従業員（非正規雇用社員を除く。）

に対し、当社第14回新株予約権及び当社第15回新株予約権を発行することを決議し、2021年２月８日付けでそれぞれ10,659個及び10,423個を発行しております。

(5) 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事
項（会社法施行規則第182条第１項第５号）

ビーネックスグループの2020年６月30日現在の貸借対照表における資産の額は23,383百万円、負債の額は11,946百万円、純資産の額は11,436百万円であり、その後、これらの額に重大な変動は生じておりません。

また、当社の2020年９月30日現在の貸借対照表における資産の額は22,797百万円、負債の額は8,518百万円、純資産の額は14,279百万円であり、その後、これらの額に重大な変動は生じておりません。

加えて、本合併の効力発生日までにビーネックスグループの資産及び負債の状態に重大な変動を生じる事態は現在のところ予測されておりません。

以上のことから、本合併後におけるビーネックスグループの資産の額は、負債の額を十分に上回る見込みです。

以上の点、並びにビーネックスグループの収益状況及びキャッシュ・フロー等に鑑みて当社の負担する債務については、本合併の効力発生日以降も、履行の見込みがあると判断します。

－ 76 －

４．本議案の決議に関する事項

本契約第11条又は第12条に定める事項により、本契約が解除された場合、又は本契約の効力が失われた場合には、本議案の決議は失効するものといたします。
５．本経営統合後の夢真ビーネックスグループについて(1) ビーネックスグループの商号変更に伴う定款変更

ビーネックスグループは、本合併の効力発生を条件として、効力発生日付けで商号変更の定款の変更を行う予定です。当該定款変更に係る議案は、2021年３月26日に開催予定のビーネックスグループの株主総会において上程される予定です（定款変更案は当社ウェブサイト
（https://www.yumeshin-hd.co.jp）に掲載しております。）。ビーネックスグループの商号は「株式会社夢真ビーネックスグループ」（英文表記：「BeNext-Yumeshin Group Co.」）に変更することを予定しております（商号変更後のビーネックスグループを以下「夢真ビーネックスグループ」といいます。）。

(2) 本経営統合後の夢真ビーネックスグループのコーポレートガバナンス体制

株主総会で選任された取締役が、会社経営の重要事項に関する意思決定を行うとともに、自ら監督機能を担うことが経営の健全性の明確化及び業務遂行の適正化を図る観点から望ましく、業務執行に関与しない監査役が取締役の職務執行を監査することが経営の健全性を確保する観点から望ましいと判断し、本経営統合後の夢真ビーネックスグループのコーポレートガバナン

ス体制は監査役会設置会社といたします。なお、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として執行役員会議を設置し、また、役員の指名、報酬などの重要事項の諮問機関として、社外取締役、代表取締役により構成される任意の指名委員会、報酬委員会を設置する予定です。

－ 77 －

(3) 本経営統合後の夢真ビーネックスグループの取締役及び監査役の構成

2021年３月26日に開催予定のビーネックスグループの株主総会において、以下のとおり取締役選任議案及び監査役選任議案が上程される予定です。また、取締役及び監査役の員数の増員等に係る定款変更議案もあわせて上程される予定です。
■取締役５名選任の件
候補者番号

氏

名

現在の当社における地位及び担当

1

佐藤

大央

代表取締役社長

2

小川

建二郎

取締役

3

藤井

由康

取締役管理本部長

4

坂本

朋博

社外取締役

5

見田

元

社外取締役

候補者番号

氏

名

1

髙橋

宏文

常勤社外監査役

2

六川

浩明

社外監査役

■監査役２名選任の件
現在の当社における地位

６．その他

該当すべき事項はありません。
以上－ 78 －

株主総会会場ご案内図
会 場

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
丸の内永楽ビルディング22階

本社会議室（会場が前回と異なっておりますので、お間違えのないようご注意ください。）

日時

2021年３月26日（金曜日）

午前９時30分（受付開始：午前９時）

１番

３番

行幸通り
丸ビル

JR

交通のご案内地下鉄東西線／大手町駅

地下鉄丸ノ内線／東京駅
ＪＲ線／東京駅

Ｂ１出口（徒歩約2分）

１番出口（徒歩約4分）

丸の内中央口（徒歩約6分）

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

東京駅

新丸ビル

丸ノ内線 東京駅

丸の内仲通り都営三田線 大手町駅
日比谷通り

永代通り
東西線 大手町駅
Ｂ２b
Ｃ14 Ｂ1
永楽ビル
22Ｆ