平成 27 年 5 月 15 日
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（コード番号8306）

定款の一部変更に関するお知らせ

ひ ら ののぶゆき

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（取締役社長 平野 信行）は、本日開催の取締役会において、平成 27 年 6 月 25 日開催予定の第 10 期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしました。
記
1. 定款変更の目的(1) 当社は、グローバルな金融グループとしての進化および変革を進めるなか、執行と監督の分離により取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス態勢の更なる高度化を進めるため、指名委員会等設置会社に移行するものであります。これに伴い、各委員会や執行役の規定の追加、監査役や監査役会に係る規定の削除等、所要の変更を行うものであります。なお、
定款変更案のうち、執行役の責任を法令に規定する限度内で免除できる旨の規定（定款変更案
第 40 条）の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(2) 第 1 回第五種優先株式および第十一種優先株式については、既に全株式が消却済であるため、以下のとおり変更を行うものであります。
① 当社の発行可能株式総数を減少するとともに、第 1 回第五種優先株式および第十一種優先株式に係る発行可能種類株式総数を削除するものであります。
② 優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配に関する規定において、第 1 回第五種優先株式および第十一種優先株式に関する部分を削除するものであります。取得条項に関する規定において、第 1 回第五種優先株式に関する部分を削除するものであります。取得請求権および一斉取得に関する規定において、第十一種優先株式に関する部分を削除するものであります。
(3) 平成 27 年 5 月 1 日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）により、責任限定契約を締結できる会社役員の範囲が変更されましたので、新たに責任限定契約を締結できる業務執行を行わない取締役についても、その期待される役割を十分に発揮できるように、規定（定款変更案第 34 条）を変更するものであります。なお、規定の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(4) 条数の繰上げおよびその他所要の変更を行うものであります。

1

2. 定款変更の内容
変更の内容は添付のとおりであります。
3. 日程
取締役会決議日

平成 27 年 5 月 15 日（金）定時株主総会開催日

平成 27 年 6 月 25 日（木）定款変更の効力発生日

平成 27 年 6 月 25 日（木）以2上三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

定款変更案（下線は変更部分であります。）
現第1章 総行

款変第1章 総則第 1 条～第 3 条（機定（機関）第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人
第5条

（略）

第2章 株

第 6 条

第 4 条 当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．指名・ガバナンス委員会（会社法上の指名委員会である。
）、監査委員会および報酬委員会
３．執行役
４．会計監査人（現行どおり）

第2章 株（発行可能株式総数等）（現行どおり）

関）

第5条

式

案

則

第 1 条～第 3 条

（略）

更式

（発行可能株式総数等）

当会社の発行可能株式総数は、 第 6 条

当会社の発行可能株式総数は、33,800,001,000 株とし、各種類の株式の発行可能33,800,000,000 株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。ただし、第種類株式総数は、次のとおりとする。ただし、第１回ないし第４回第五種優先株式の発行可能種類

２回ないし第４回第五種優先株式の発行可能種類

株式総数は併せて 400,000,000 株、第１回ないし株式総数は併せて 400,000,000 株、第１回ないし第４回第六種優先株式の発行可能種類株式総数は第４回第六種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて 200,000,000 株、第１回ないし第４回第七

併せて 200,000,000 株、第１回ないし第４回第七種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて

種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて200,000,000 株を、それぞれ超えないものとする。

200,000,000 株を、それぞれ超えないものとする。

普通株式

普通株式

33,000,000,000 株

33,000,000,000 株

第１回第五種優先株式

400,000,000 株（削第２回第五種優先株式

400,000,000 株

第２回第五種優先株式

400,000,000 株

第３回第五種優先株式

400,000,000 株

第３回第五種優先株式

400,000,000 株

第４回第五種優先株式

400,000,000 株

第４回第五種優先株式

400,000,000 株

第１回第六種優先株式

200,000,000 株

第１回第六種優先株式

200,000,000 株

第２回第六種優先株式

200,000,000 株

第２回第六種優先株式

200,000,000 株

第３回第六種優先株式

200,000,000 株

第３回第六種優先株式

200,000,000 株

第４回第六種優先株式

200,000,000 株

第４回第六種優先株式

200,000,000 株

第１回第七種優先株式

200,000,000 株

第１回第七種優先株式

200,000,000 株

第２回第七種優先株式

200,000,000 株

第２回第七種優先株式

200,000,000 株

第３回第七種優先株式

200,000,000 株

第３回第七種優先株式

200,000,000 株

3除）

現行定

第４回第七種優先株式

款

第４回第七種優先株式

1,000 株（削（略）第 7 条～第 12 条

第 3 章 優先株式

第 3 章 優先株式

（優先配当金）（優先配当金）第 13 条更200,000,000 株

第十一種優先株式

第 7 条～第 12 条

変

当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿 第 13 条

案200,000,000 株除）（現行どおり）

当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された優先株式を有する株主に記載または記録された優先株式を有する株主（本定款において優先株主という｡）または優先株（本定款において優先株主という｡）または優先株式の登録株式質権者（本定款において優先登録株式の登録株式質権者（本定款において優先登録株式質権者という｡）に対し、普通株式を有する株主式質権者という｡）に対し、普通株式を有する株主（本定款において普通株主という｡）または普通株（本定款において普通株主という｡）または普通株式の登録株式質権者（本定款において普通登録株式の登録株式質権者（本定款において普通登録株式質権者という｡）に先立ち、それぞれ次に定める式質権者という｡）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を本定款において優先配当金とい支払われる金銭を本定款において優先配当金という。）を行う。ただし、当該事業年度において第 14う。）を行う。ただし、当該事業年度において第 14条に定める優先中間配当金を支払ったときは、そ条に定める優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。の額を控除した額とする。

第１回ないし第４回第五種優先株式

第２回ないし第４回第五種優先株式

１株につき年 250 円を限度として発行に際して１株につき年 250 円を限度として発行に際して取締役会の決議で定める額

取締役会の決議で定める額

第１回ないし第４回第六種優先株式

第１回ないし第４回第六種優先株式

１株につき年 125 円を限度として発行に際して１株につき年 125 円を限度として発行に際して取締役会の決議で定める額

取締役会の決議で定める額

第１回ないし第４回第七種優先株式

第１回ないし第４回第七種優先株式

１株につき年 125 円を限度として発行に際して１株につき年 125 円を限度として発行に際して取締役会の決議で定める額

取締役会の決議で定める額

第十一種優先株式（削除）

１株につき年 5 円 30 銭②～③②～③（略）（優先中間配当金）（優先中間配当金）
第 14 条（現行どおり）

当会社は、第 50 条に定める中間配当を行う 第 14 条

当会社は、第 46 条に定める中間配当を行う

ときは、優先株主または優先登録株式質権者に対ときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、

4

現行

定款

変更案

それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当

それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を本定款にお（かかる配当により支払われる金銭を本定款において優先中間配当金という。）を行う。

いて優先中間配当金という。）を行う。

第１回ないし第４回第五種優先株式

第２回ないし第４回第五種優先株式

１株につき 125 円を限度として発行に際して取１株につき 125 円を限度として発行に際して取締役会の決議で定める額締役会の決議で定める額

第１回ないし第４回第六種優先株式

第１回ないし第４回第六種優先株式

１株につき 62 円 50 銭を限度として発行に際し１株につき 62 円 50 銭を限度として発行に際して取締役会の決議で定める額て取締役会の決議で定める額

第１回ないし第４回第七種優先株式

第１回ないし第４回第七種優先株式

１株につき 62 円 50 銭を限度として発行に際し１株につき 62 円 50 銭を限度として発行に際して取締役会の決議で定める額て取締役会の決議で定める額

第十一種優先株式（削除）

１株につき 2 円 65 銭

（残余財産の分配）（残余財産の分配）

第 15 条 当会社は、残余財産を分配するときは、優 第 15 条 当会社は、残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ主または普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。

次に定める額の金銭を支払う。

第１回ないし第４回第五種優先株式

第２回ないし第４回第五種優先株式

１株につき 2,500 円

１株につき 2,500 円

第１回ないし第４回第六種優先株式

第１回ないし第４回第六種優先株式

１株につき 2,500 円

１株につき 2,500 円

第１回ないし第４回第七種優先株式

第１回ないし第４回第七種優先株式

１株につき 2,500 円

１株につき 2,500 円

第十一種優先株式（削除）

１株につき 1,000 円②（略）②（現行どおり）第 16 条～第 17 条（略）

第 16 条～第 17 条

（現行どおり）（取得条項）（取得条項）

第 18 条 当会社は、第１回ないし第４回第五種優先 第 18 条 当会社は、第２回ないし第４回第五種優先株式および第１回ないし第４回第六種優先株式発株式および第１回ないし第４回第六種優先株式発行後、各優先株式の発行に際して取締役会の決議行後、各優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める期間を経過した後は、当該取締役会決議で定める期間を経過した後は、当該取締役会決議で定める市場実勢を勘案して妥当と認められる取で定める市場実勢を勘案して妥当と認められる取5

現行定款

変更案

得価額の金銭の交付と引換えに、当該優先株式の得価額の金銭の交付と引換えに、当該優先株式の発行後に当会社が別途取締役会の決議で定める一発行後に当会社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、当該優先株式の全部または一部を取得定の日に、当該優先株式の全部または一部を取得することができる。

することができる。

②（略）②（取得請求権）
第 19 条（現行どおり）（取得請求権）（略）

第 19 条

② 第十一種優先株主は、別紙に定める当該優先株式（現行どおり）（削除）の取得を請求することができる期間中、当会社が当該優先株式を取得するのと引換えに当該別紙に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求することができる｡（一斉取得）（一斉取得）
第 20 条

第 20 条（略）（現行どおり）（削② 当会社は、取得を請求することができる期間中に除）取得請求のなかった第十一種優先株式を、当該優先株式につき取得を請求することができる期間の末日の翌日をもって取得し、これと引換えに１株につき 1,000 円を同日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む｡）の平均値（終値のない日数を除く｡）で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。この場合、当該平均値が 802 円 60 銭を下回るときは、１株につき 1,000 円を 802 円 60 銭で除して得られる数の普通株式を交付する｡③②（略）（現行どおり）④ 前三項の普通株式数の算出に当たって１株に満た ③ 前二項の普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第 234 条に定めない端数が生じたときは、会社法第 234 条に定める方法によりこれを取り扱う。

る方法によりこれを取り扱う。

第 21 条（略）

第 21 条（除斥期間）（現行どおり）（除斥期間）

第 22 条 第 51 条の規定は、優先配当金および優先中 第 22 条 第 47 条の規定は、優先配当金および優先中6現行定款

変第 4 章 株主総会

第 4 章 株主総会

（議案

間配当金の支払いについてこれを準用する。

間配当金の支払いについてこれを準用する。

第 23 条更第 23 条（略）

（議長）

（現行どおり）

長）

第 24 条 株主総会の議長は、取締役社長がその任に 第 24 条 株主総会の議長は、代表執行役社長を兼務当たる。

する取締役がその任に当たる。

② 取締役社長に事故あるときは、取締役会において ② 代表執行役社長を兼務する取締役に事故あるときあらかじめ定めた順序により、他の取締役がそのは、取締役会においてあらかじめ定めた順序によ任に当たる。

り、他の取締役がその任に当たる。

第 25 条～第 29 条（略）

第 25 条～第 29 条

（現行どおり）

第 5 章 取締役および取締役会

第 5 章 取締役および取締役会

第 30 条～第 31 条

第 30 条～第 31 条（略）

（代表取締役および役付取締役）
第 32 条（現行どおり）（削除）

取締役会は、その決議をもって、取締役のうちから代表取締役を選定する。
② 代表取締役は、各自当会社を代表する。
③ 取締役会の決議により、取締役社長を選定する。
④ 取締役会の決議により、取締役会長、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。

（取締役会）（取締役会）

第 33 条 取締役会は、当会社の業務執行を決定し、 第 32 条 取締役会は、当会社の業務執行を決定し、執行役および取締役の職務の執行を監督する。

取締役の職務の執行を監督する。

② 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、（新 設）業務執行の決定を執行役に委任することができる。
② 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、 ③ 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し、その議長に当たる。取締役

取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集会長に事故あるときまたは取締役会の決議によりし、その議長に当たる。取締役会においてあらか取締役会長を選定しないときは、取締役会においじめ定めた取締役に事故あるときは、取締役会にてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこおいてあらかじめ定めた順序により、他の取締役

7

現行定

款

変

更案

がこれに代わる。

れに代わる。

③ 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役 ④ 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日よりに対し会日より３日前までに発するものとする。

３日前までに発するものとする。ただし、緊急のただし、緊急の必要あるときは、この限りでない。

必要あるときは、この限りでない。

④（略）⑤（現行どおり）⑤ 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項に ⑥ 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときついて書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議をがあったものとみなす。

述べたときはこの限りではない。
⑥ 取締役会の議事については、法令で定めるところ ⑦ 取締役会の議事については、法令で定めるところに従い、議事録に記載または記録し、出席した取に従い、議事録に記載または記録し、出席した取締役および出席した監査役がこれに記名捺印また締役がこれに記名捺印または電子署名する。

は電子署名する。

（削（取締役の報酬等）
第 34 条除）取締役の報酬等は、株主総会の決議によって決める。

第 35 条

第 33 条（略）（社外取締役との責任限定契約）
第 36 条（現行どおり）（取締役との責任限定契約）

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に 第 34 条

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第 423 条第１項より、取締役（業務執行取締役等であるものを除の賠償責任を限定する契約を締結することができく。）との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任をる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額限定する契約を締結することができる。ただし、は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額と法令

当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000 万円の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とす以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低る｡

責任限度額とのいずれか高い額とする｡

第６章 監査役および監査役会（削除）（員数および選任方法）（削除）

第 37 条 当会社の監査役は７名以内とし、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

8現（任行定款変期）

第 38 条

更案

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（常勤監査役）
第 39 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を若干名選定する。

（監査役会）
第 40 条 監査役会は、法令に定める権限を有するほか、監査役の職務の執行に関する事項を決定する。
ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
② 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日より３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要あるときは、この限りでない。
③ 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
④ 監査役会の議事については、法令で定めるところに従い、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名する。

（監査役の報酬等）
第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第 42 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。
）の同法第 423 条第１項の賠償責任について、当該監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる。

（社外監査役との責任限定契約）
第 43 条当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができ

9

現行定

款

変更案

る。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする｡（新 設）

第６章 委員会（新 設）（委員の選定方法）
第 35 条 指名・ガバナンス委員会（会社法上の指名委員会である。）、監査委員会および報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。

（新 設）（各委員会の権限等）
第 36 条 指名・ガバナンス委員会（会社法上の指名委員会である。）、監査委員会および報酬委員会の各委員会に関する事項については、法令、本定款または取締役会において定めるもののほか、各委員会において定める規則による。

（新 設）

第７章 執行役（新 設）（選任方法）
第 37 条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。

（新 設）

（任期）

第 38 条

執行役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。

（新 設）（代表執行役および役付執行役）
第 39 条 代表執行役は、取締役会の決議によって執行役の中から選定する。
② 取締役会の決議によって、執行役社長、執行役会長、執行役副会長、執行役副社長、執行役専務および執行役常務を定めることができる。

10現行定款変

更案（執行役の責任免除）（新 設）

第 40 条当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、執行役（執行役であった者を含む。
）の同法
第 423 条第 1 項の賠償責任について、当該執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる。

第７章 会計監査人

第８章 会計監査人

第 44 条～第 45 条（略）第 41 条～第 42 条

（会計監査人の報酬等）（現行どおり）（削除）

第 46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第８章 計 算第９章 計 算第 47 条～第 51 条 （略）第 43 条～第 47 条

（新 設）

附（現行どおり）則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第 10 期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。
）の同法
第 423 条第１項の賠償責任について、当該監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる。

11現行定款

変（別紙）

更（削

第十一種優先株式の取得請求権

第十一種優先株主は、下記 1.に定める第十一種優先株式の取得を請求することができる期間中、当会社が当該優先株式を取得するのと引換えに下記 2.および 3.に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求することができる。

1． 取得を請求することができる期間
第十一種優先株式発行の日から平成26年7月31日までとする。
2． 取得と引換えに交付すべき普通株式数
第十一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式数

優先株主が取得を請求した第十一種

× 1,000円＝ 優先株式数
取得価額

取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出に当たっては、1株の位まで算出し、その1株の位を切り上げる。この結果、単元未満株式が生じたときは、単元未満株式の買取請求が行使されたものとし、現金精算する。

3． 取得価額等の条件
ａ． 当初取得価額
当初取得価額は、918,700円とする。
ｂ． 取得価額の修正
取得価額は、平成18年7月15日以降平成25年7月15日まで毎年7月15日（ただし、当該日が東京証券取引所において、当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む｡）のある日（以下本項において｢取引日｣という｡）でない場合にはその直前の取引日。以下それぞれ「決定日」という。）（当日も含む。
）に終了する、30取引日（以下｢修正計算期間｣という。
）の東京証券取引所における当会社

12案除）

現行定款

変の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（1円未満は切り上げる｡）が当該決定日現在有効な取得価額を1円以上下回る場合には、当該決定日直後の8月1日（以下｢効力発生日｣という｡）において、上記計算の結果算出された金額に修正されるものとする。
ただし、それぞれの算出金額が918,700円（ただし、下記ｃ．の調整を受ける。
）（以下「下限取得価額」という。
）を下回る場合は、下限取得価額を修正後取得価額とする。
なお、修正計算期間において、下記ｃ．に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、上記平均値は下記ｃ．に準じて調整される。
ｃ． 取得価額の調整
Ａ． 第十一種優先株式発行後次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する。ただし、取得価額調整式により計算される取得価額が100円を下回る場合には、100円をもって調整後取得価額とする。
新規発行
1株当・処分
× たり払普通込金額
株式数
1株当たり時価
既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数

既発行
普通＋株式数
調整後
調整前
取得 ＝ 取得 ×価額
価額① 取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社の有する普通株式を処分する場合（当会社の普通株式の交付と引換えに当会社により取得される証券（権利）もしくは証券（権利）の保有者が当会社に対し当会社の普通株式の交付と引換えに当該証券（権利）を取得させることができる証券（権利）の取得による場合、または新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日もしく

13

更案

現行定款

変は払込期間の末日の翌日以降、または募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 普通株式の分割または普通株式の無償割当てを行う場合（自己株式の処分を行う場合を含む。
）
調整後取得価額は、株式の分割または無償割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金の額を増加することを条件としてその部分をもって株式の分割または無償割当てを行う（自己株式の処分を行う場合を含む。
）旨取締役会で決議する場合で、当該資本金の額の増加の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割または無償割
当 て の ための 基 準日 とす る 場合 には、調整後取得価額は、当該資本金の額の増加の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式もしくは当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）または証券（権利）の保有者が当会社に対し当会社の普通株式の交付もしくは当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権の交付と引換えに当会社に当該証券（権利）を取得させることができる証券（権利）を発行する場合、またはかかる時価を下回る価額を行使価額として当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権（新株予約権付社債を含む。）を発行（無償割当てを含む。）する場合

14更案

現行定款

変

調整後取得価額は、その証券（権利）の 払 込 期日も し くは 払込 期 間の 末日、または募集のための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される証券（権利）のすべてについての取得またはすべての新株予約権の行使が行われたものとみなし、その払込期日もしくは払込期間の末日の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
Ｂ． 前項各号に掲げる場合のほか、合併、資本金の額の減少または普通株式の併合等により取得価額（下限取得価額を含む。
）の調整を必要とする場合には、当会社取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。
Ｃ． 取得価額調整式に使用する 1 株当たり時価は、調整後取得価額を適用する日（ただし、上記ｃ．Ａ．②ただし書きの場合には基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。
）とし、その計算は円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
なお、上記 45 取引日の間に、上記ｃ．
Ａ．またはＢ．に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、上記平均値は上記ｃ．Ａ．またはＢ．に準じて調整される。
Ｄ． 取得価額調整式に使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式に使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日の、また、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の 1 ヵ月前の日における当会社の発行済普通株式数

15

更案

現行定款

変（ただし、当会社の有する普通株式数を除く。）とする。
Ｅ． 取得価額調整式に使用する 1 株当たり払込金額とは、(1)上記ｃ．Ａ．①の時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社の有する普通株式を処分する場合には、当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、(2)上記ｃ．Ａ．②の普通株式の分割または普通株式の無償割当てを行う場合（自己株式の処分を行う場合を含む。）は 0 円、(3)上記ｃ．
Ａ．③の時価を下回る価額をもって当会社の普通株式もしくは当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）または証券（権利）の保有者が当会社に対し当会社の普通株式の交付もしくは当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権の交付と引換えに当会社に当該証券（権利）を取得させることができる証券（権利）を発行する場合、またはかかる時価を下回る価額を行使価額として当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権（新株予約権付社債を含む。）を発行（無償割当てを含む。
）する場合には、当該取得価額または新株予約権の行使価額をそれぞれいうものとする。
Ｆ． 取得価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
Ｇ． 取得価額調整式により算出された調整
後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合

16

更案

現行定款

変には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差引いた額を使用する。

17

更案