各位
平成 18 年 4 月 28 日
会 社 名 稲畑産業株式会社
代表者名 代表取締役社長（コード番号稲畑 勝太郎

8098 東証 1 部・大証１部）

問合せ先 執行役員財務経理室室長 横田 健一（TEL．03－3639－6421 ）

大規模買付行為への対応方針の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催された取締役会において、平成17年12月26日付プレスリリース「大規模買付行為への対応方針に関するお知らせ」で公表しました大規模買付行為への対応方針につき、取締役会による恣意的な判断を排除する仕組みを強化し、また、会社法（平成17年法律第86号。以下「会社法」という。）及び関係法令の施行に対応するため、以下のとおり変更することを決定しましたので、お知らせします。
上記対応方針を決定した当社取締役会には、社外監査役2名を含む当社監査役4名が出席し、いずれの監査役も、上記対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、上記対応方針に賛成する旨の意見を述べました。「大規模買付行為」とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）を意味します。また、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
なお、現在当社は、敵対的な買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません。

１ ．基本的な当社の考え方
当社としましては、大規模買付行為がなされた場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
当社は、グループとして、国内外に子会社61社、関連会社35社を有し、日本、東南アジア、北東アジア、米州及び欧州の5つのリージョンに跨り、情報電子、住環境、化学品、合成樹脂、食品、その他各分野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐に渡る事業展開を行っております。
従いまして、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。
突然に大規模買付行為がなされた場合、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。 同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料となると考えま1

す。
これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主全体の利益に合致すると考え、以下の内容の事前の情報提供に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとしたものであります。

２．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的及び内容③当社株式の取得対価の算定根拠、取得に係る取引及び取得資金の裏付け④当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑤当社の取引先、顧客、従業員と当社との関係に関し、買付後に予定する変更の有無及びその内容大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき 本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（ 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後2にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

３ ．大規模買付行為が為された場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合、例えば、
１．買収目的等からみて企業価値を損なうことが明白であるもの
２．買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの
３．従業員、顧客、取引先などのステークホルダーの利益を損なう結果企業価値を損なうものなど）については、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断については、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、当該大規模買付者及び大規
模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を踏まえた上で例外的に対抗措置を採ることの適否について独立委員会（注4）に必ず諮問することとし、かかる独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告することとします。この勧告は公表することにし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会が諮問するかかる例外的な対抗措置の具体的内容については後記（２）をご参照ください。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として無償割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
４．株主・投資家に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規3

模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記３．において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。

（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせ致します。但し、株主名簿への記載・記録（いわゆる名義書換）が未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、株主名簿への記載・記録を完了していただく必要があります。
５ ．大規模買付ルールの有効期限
上記対応方針の有効期限は、2006年7月31日までとします。但し、2006年6月に開催される定時株主総会終了後2006年7月31日までに開催される当社取締役会において、上記対応方針を継続することを決定した場合、かかる有効期限は更に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。当社取締役会は、上記対応方針を継続することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。
但し、当社取締役会は、かかる方針を継続することを決定した場合であっても、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法を含めた関係法令の整備等を踏まえ、上記対応方針を随時見直していく所存です。

注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。） の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
以下同じとします。) 又は、(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2 ：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同4項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）
又は、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
注4 ：独立委員会
独立委員会は、当社取締役会から独立した第三者機関として、本対応方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、当社の企業価値を毀損し又は破壊する買収を抑止するという働きを担います。
独立委員会は、社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績ある会社経営者等計3名以上の独立委員で構成されます。
対抗措置の発動又は不発動は、最終的には当社取締役会の決定事項となります。取締役会の決定に際しては独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続を経なければならないものとすることにより、取締役会の判断の公正さを確保する手段として機能するよう位置付けています。また、上記取締役会の決定に際しては、当社監査役会の賛同を得た上で決定することとし、取締役会の判断の公正さを担保します。なお、当社の監査役は4名であり、うち2名が社外監査役となっております。

以 上

5

別紙
新株予約権概要
1. 新株予約権割当の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）総数を控除した数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 新株予約権の払込価額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
5. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、1円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。
6. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
7. 新株予約権の行使の条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（住友化学株式会社及びその他当社の株券等を取得又は保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。）に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
8. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、新株予約権の行使期間、新株予約権の取得条項その他の事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記
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7.の行使の条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき1株を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以 上7