Legal Wire
企業透明化法：実質的支配者情報報告チェックリスト

Japan PracticeVol. 150 / July 2023

企業透明化法：実質的支配者情報報告チェックリスト
メーガン・L・ジョーンズ、ブレント・A・モロウィッツ•

企業透明化法は、広範囲にわたる法人に対し、法人を所有、支配、設立した者を特定する報告書を、米国財務省金融犯罪捜査網（FinCEN）に提出するよう義務づけています。

•同法は、FinCEN に、当該情報を限定された目的において政府当局および一部の金融機関に開示する権限を付与しています。

•当該要件は、新設法人については 2024 年 1 月 1 日に発効し、既存法人については 2025 年 1 月 1 日に発効します。ただし、2024 年に存在する法人は、2025 年の該当報告期日に先立ち解散した場合でも、報告の必要があると思われます。

2021 年度米国の国防権限法（National Defense Authorization）の下での 2020 年マネーロンダリング防止法（Anti Money-Laundering Act）の一環として制定された企業透明化法（CorporateTransparency Act、以下「CTA」）は、特定の法人、すなわち基本的により小規模であり、もしくは規制されていない企業に対し、米国財務省金融犯罪捜査網（(Financial Crimes EnforcementNetwork, 以下「FinCEN」）に報告書を提出するよう求めています。当該報告書は、該当法人の実質的支配者、該当企業を実質的に所有または支配する人を特定し、当該法人を設立した個人に関する類似する身元確認情報を提供します。CTA はさらに、FinCEN に、当該情報を限定された目的において特定の政府機関および金融機関に開示する権限を付与しています。
当該提出要件は、新設法人については 2024 年 1 月 1 日に発効します。既存法人については、報告期間として 2025 年 1 月 1 日までの期間が与えられます。新設法人の提出期日が 1年未満に迫っている中、報告が必要となる法人は、遵守を徹底するために先行して行動すべきです。
本稿は、CTA およびその後のガイダンスの下での報告要件の概要であり、発行日時点の現行ガイダンスに基づくものです。
報告対象•報告法人には、株式会社、LLC、および事業を営む目的で州務長官または類似する当局に文書を届け出ることにより設立または登録された法人が含まれます。

•

さらに、適用される州法次第で、かつ適用除外条件に従い、リミテッド・パートナーシッ
プ、LLP、ビジネス・トラスト（事業信託）または法定信託、さらに可能性としてはジェネラ
ル・パートナーシップ（州務長官または類似する当局に文書を届け出る場合には）も、報告法人に含まれる公算が大きいと言えます。

•

米国内で事業を営む目的で登録された国内法人と外国法人は両方含まれます。

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 150 | 1

Legal Wire
企業透明化法：実質的支配者情報報告チェックリスト•

休眠法人は、無活動基準を満たすか否かで、提出を要求される可能性があります。

適用除外対象•適用除外対象には、政府当局、銀行、信用組合、マネーサービス事業（MSB）、ブローカーディーラー、有価証券報告書発行者、証券取引法下の登録法人、投資会社または投資顧問業者、ベンチャーキャピタル・ファンド顧問業者、保険会社、商品取引法下の登録法人、非課税法人、大手事業会社、および特定子会社が含まれます。

•

特定のプールされた投資ビークル（pooled investment vehicle）は、銀行、信用組合、登録ブローカーディーラー、連邦法の下に登録された投資会社または投資顧問業者、またはベンチャーキャピタルファンド・アドバイザーによって運営または助言されていることを条件に、適用除外とされます。さらに、「プールされた投資ビークル」に該当するために当該法人は投資会社法（Investment Company Act）の第 3 条(c)項(1)または第 3条(c)項(7)のいずれかの除外に依拠しなければならず（したがって、その他のInvestment Company Act の適用除外条件に依拠するビークルは CTA の適用除外とされません。）、該当顧問業者用のフォーム ADV による報告義務を順守しなければなりません。

•コモンロー信託およびジェネラル・パートナーシップは、一般的に文書の届出により設立されないことから、選択的に州関係者に届出を行っている場合でも、恐らく提出を要求される法人に含めるべきではないものの、明示的に除外される法人のリストに含まれていません。

適用除外の対象外•

外国のプライベート・アドバイザーまたはファミリーオフィス。なお、プライベートファンドの子会社には、包括的適用除外はありません。

•同様に、これ以外の場合に適用除外に適格とされない、特定のフィーダーファンド・ビークル、オルタナティブ投資ビークル、その他のプライベートファンドの子会社、および持株会社。（ただし、ビークルの一部は、特に登録された投資顧問業者またはベンチャーキャピタルファンド・アドバイザーによって運営または助言され、該当する適用除外に依拠し、当該アドバイザーのフォーム ADV に記載される場合には、適用除外とされる可能性があります。）•以下を含む特定のプールされた投資ビークル。すなわち、1940 年投資会社法の下での第 3 条(c)項(5)(c)の適用除外に依拠する不動産ビークル、コモディティ・プール（登録商品取引顧問業者により助言されるプール、および登録コモディティ・プール運営者により運営されるプールを含みます）、州の登録投資顧問業者（または、これ以外に上記の適用除外分類に該当しない場合、州の登録を適用除外とされている投資顧問業者）
または「プライベートファンド・アドバイザー」適用除外に依拠する投資顧問業者により助言されるプールされた投資ビークル、および外国のプールされた投資ビークル。

•

上述の 1940 年法の下での第 3 条(c)項(1)および第 3 条(c)項(7)の適用除外に依拠する適用除外対象顧問業者のプライベートファンドのクライアントは、CTA の下での報告法人の定義からは除外されるものの、当該プライベートファンドのクライアントの子会社は、適用除外対象とされません。

•

米国でのプレセンスまたは総収入の不十分性、または別の適用除外条件の不充足により、大手事業会社の適用除外に適格とされない大手外国企業の子会社であって、州または部族管轄区域に登録された法人。

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 150 | 2

Legal Wire
企業透明化法：実質的支配者情報報告チェックリスト

報告対象情報•報告法人：正式名称、DBA（通称名）、住所、設立/登録司法管轄区域、納税者番号（TIN）またはその他の納税者 ID 番号。

•

実質的支配者：姓名、生年月日、住所、ID 番号入り写真付き身分証明書。単数または複数の適用除外対象法人により所有される報告法人に関しては、 「個人が適用除外対象法人における当人の所有権により独占排他的に「実質的支配者」とみなされる場合には、さもなければ要求される情報の代わりに適用除外対象法人の名称を報告することができる」と明記する規則が存在します。（当該規則は、保有権が個人情報を差し控えて適用除外対象法人に関する情報を提供する独占排他的理由であることを、特定的に明記しています。したがって、当該法人はなおも、当該規則の下、法人に対して実質的支配権を行使する者に関する情報を提供する必要があります。）•

会社設立申請者（新設の報告法人のみ、ただし限定的）：姓名、生年月日、住所、ID 番
号入り写真付き身分証明書。

個人は、上記の詳述どおり、要求される情報を FinCEN に直接提出し、独自の FinCEN 識別番号を受領することができます。当該個人はその後、報告法人の報告書の提出にあたり、自らの個人情報の代わりに FinCEN 識別番号を報告法人に提供することができます。
実質的支配者とは？
•報告法人に対して実質的支配権を直接的または間接的に行使する個人。

•

上級役員（社長、CEO、COO、CFO、GC）も含まれます。

•

報告法人を代表して重要な意思決定を下す能力を有する者も含まれます。

•報告法人の所有権（直接保有されるオプションおよびワラントに加えて、転換権がデットかエクイティかを問わず、転換権も含みます）の少なくとも 25%を直接的または間接的に所有または支配する個人。

•

特定の信託契約、または別の信託の仲介人、カストディアン、もしくは代理人として行動する個人または法人。

何をもって「支配」とみなすか？
受託者として行動する個人、またはそれ以外に信託財産を処分する権限を有する個人は、支配権または所有権を有するとみなされます。信託の元本と収益を受け取ることを許可された唯一の受領者である信託受益者、または信託資産を引き出す権限を有する信託受益者は、信託財産の支配権または所有権を有するとみなされます。信託を撤回する権限、またはそれ以外に信託資産を引き出す権限を有する信託設定者は、支配権または所有権を有するとみなされます。
より複雑な撤回不能信託については、往々にして、受託者のみが信託資産の支配権または所有権を有するとみなされます。
以下は、実質的支配者の定義に含まれません。
•

未成年の子ども（親または後見人の情報が報告される場合）、被指名者、仲介人、カストディアン、もしくは代理人として行動する個人、上級役員としてではなく従業員としてのみ行動する従業員、当人の報告法人における唯一利権が相続権による将来の利権のPillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 150 | 3

Legal Wire
企業透明化法：実質的支配者情報報告チェックリスト

みである個人、または報告法人の債権者（債権者がそれ以外に、実質的支配権の行使または法人の所有権の 25%以上の所有によって、実質的支配者の定義を満たさない限り）。
届出を追求する場合は、FinCEN が維持する非公開クラウドベースのデータベースで届け出なければなりません。FinCEN は、広範囲にわたるプロトコルと認可ユーザーを対象とする保護対策を提供しています。
届出済み情報へのアクセスは、以下に提供されます。
•法執行、国家安全保障/諜報活動に従事する連邦政府機関（当該活動の促進のため）。

•

州、地方、部族の法執行機関（管轄裁判所からの承認を得た刑事調査または民事調査のため）。

•

法執行、国家安全保障/諜報活動に従事する限定的な外国政府機関。

•

顧客デューディリジェンス要件の対象とされる金融機関（当該要件の遵守促進のため）、およびそれらの規制当局。

•（税務担当を含む）特定の米国財務省の担当の役員と従業員。

（注記：財務省はアクセスに関する規則案を 2022 年 12 月 15 日に公表し、FinCEN は最終的アクセス規則を 2024 年 1 月 1 日までに発行する予定です。したがって、ガイダンスの最終版はまだ発行されていません。）
期日および結果的影響

新設法人は、2024 年 1 月 1 日までの提出期間を与えられますが、設立または登録から 30 日以内に、当初の報告書を届け出なければなりません。既存の報告法人は、当初の報告書の提出期間として、2025 年 1 月 1 日までの期間を与えられます。実質的支配者情報の更新および訂正は、報告書の届出から 30 日以内に行う必要があります。
不遵守または実質的支配者情報の誤用に対する罰則は、以下の 2 つの分類に該当します。
•故意の報告違反に対する民事罰および刑事罰（最高 10,000 ドルの罰金および最長 2年間の懲役を含みます）。

•実質的支配者情報の不正開示および不正利用に対する民事罰および刑事罰。

届出に関する規則は、CTA に基づいて報告を要する対象者を判断する際に影響を与える多数のニュアンスを包含しています。現在までに提供されているガイダンスは、報告要件の目的が該当する法人の所有権を総合的に追跡調査し始めることにあるため、過剰報告の傾向になっております。当該規則の適用がケースバイケースになることから、皆さまには、該当するすべての提出を適時に実施することを徹底するために、報告期日に十分先立ち米国の弁護士に事前相談されることを推奨いたします。報告に問題が生じる可能性のある法人、またはほぼ休眠状態であるものの完全には休眠状態でない法人は、2024 年よりもはるか事前に対処されるべきです。
本稿およびその付随資料は、法的助言ではなく、主題の完全な要約でもありません。使用した用語は、こちらに掲載されている用語に従います。法的助言につきましては別途求められますようお勧めいたします。
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 150 | 4

Legal Wire
企業透明化法：実質的支配者情報報告チェックリスト

本稿の原文（英文）につきましては、The Corporate Transparency Act: Beneficial Ownership
Information Reporting Checklist をご参照ください。 また、企業透明化法に関する過去のニュースレターはこちらから。

本稿の内容に関する連絡先

東京オフィス連絡先

Megan L. Jones

サイモン・バレット

megan.jones@pillsburylaw.com

simon.barrett@pillsburylaw.com

Brent A. Morowitz

松下 オリビア （日本語対応可）

brent.morowitz@pillsburylaw.com

olivia.matsushita@pillsburylaw.com

ジェフ・シュレップファー （日本語版監修）
jeff.schrepfer@pillsburylaw.com

Legal Wire 配信に関するお問い合わせ田中里美
satomi.tanaka@pillsburylaw.com

This publication is issued periodically to keep Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP clients and other interested parties
informed of current legal developments that may affect or otherwise be of interest to them. The comments contained herein do
not constitute legal opinion and should not be regarded as a substitute for legal advice.
© 2023 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP. All Rights Reserved.

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP www.pillsburylaw.com

Vol. 150 | 5