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ポストコロナを見据えた、コーポレートガバナンス改革と会計・監査・開示制度
金融庁企画市場局長

ふるさわともゆき

古澤 知之

1．はじめにⅠ．コーポレートガバナンス改革

コロナ禍の影響の 1 つに、原点回帰、すなわ

2013 年以降、政府の成長戦略の一環として、ち日々の営みの意味を問い直す動きがあるようコーポレートガバナンス改革が位置づけられ、に感じる。企業活動や資本市場の機能も、そのスチュワードシップ・コードとコーポレートガ文脈の中で、改めてその意義を問い直されてバナンス・コードの策定、改訂等の取組みが進いる。

められてきた。こうした取組みについては、世すなわち、コロナ禍の影響で、企業を取り巻界各国がそれぞれのアプローチで進めている

く環境の変化が加速するとともに、企業活動やが、我が国においては、「中長期的な企業価値成長の意義が問われ、そこで生まれたビジョンの向上」を中核に据え、「株主以外のステークを、株主をはじめ、顧客・従業員・地域社会等ホルダーとの適切な協働」を掲げた上で、会社との間で共有し、実践することが求められるこの戦略的な方向づけに関する「取締役会のリーとになる。

ダーシップの発揮」を強く求めていることが 1

金融庁では、ここ数年、企業と投資家との間つの特色である。の対話を基礎に据えた資本市場の機能強化の観

まず、スチュワードシップ・コードについて点から、コーポレートバガナンス改革、企業開は、2020 年 3 月 24 日、スチュワードシップ・

示 の 見 直 し、 監 査 上 の 主 要 な 検 討 事 項コードの再改訂版が公表された。再改訂の内容（KAM）導入等の会計監査のあり方の検討をとしては、運用戦略に応じたサステナビリティ進めてきたが、こうした取組みもコロナ禍で生（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）を考まれつつある問題意識を受け止めたものにして慮することや運用機関による建設的な対話の促いく必要がある。本稿では、これらの施策にお進に向けた情報提供の充実、アセットオーナーける最近の取組みを紹介したい。の規模や能力に応じたスチュワードシップ活動、議決権行使助言会社をはじめとする機関投資家向けサービス提供者等に係る事項等を盛り22021.3 vol.72 季刊 会計基準

Accounting SQUARE込んだ。

照らして取締役会が備えるべきスキル等を特定

コーポレートガバナンス・コードに関してし、その上で、いわゆる「スキル・マトリックは、今春の改定に向けた検討を進めている。具ス」をはじめ経営環境や事業特性等に応じた適体的には、コーポレートガバナンス・コードの切な形で社内外の取締役の有するスキル等の組再改訂に向けて、2020 年 10 月よりスチュワー

み合わせを公表するほか、独立社外取締役にはドシップ・コード及びコーポレートガバナン

他社での経営経験を有する経営人材を含むようス・ コ ー ド の フ ォ ロ ー ア ッ プ 会 議（ 以 下、求めるべきとしている。

「フォローアップ会議」という。）が再開され企業の中核人材における多様性の確保に関した。フォローアップ会議では、企業がコロナ後ては、管理職における多様性の確保（女性・外の経済社会構造に向けた変革を主導できるため国人・中途採用者の登用）についての考え方とのコーポレートガバナンスのあり方を検討する

自主的かつ測定可能な目標の設定や、多様性のこととされ、確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針✓企業がデジタル・トランスフォーメーションをその実施状況とあわせて公表するよう求めるの進展やサプライチェーンの見直し、働き方改革にどう対応していくか✓そうした対応をどのように持続可能なビジネスモデルの確立につなげていくかべきなどの提案が示されている。
フォローアップ会議では、年明け以降、グループガバナンスのあり方や資本効率の考え方、人材投資、中長期的な持続可能性（サステに関する企業と投資家の間での建設的な対話のナビリティ）、監査の信頼性の確保等についてあり方について、検討を進めている。

も検討が行われた。グループガバナンスのあり2020 年 12 月 8 日に開催された第 22 回フォ方については、上場子会社等の少数株主保護のローアップ会議での議論を経て、同月 18 日にための取組みのあり方について、サステナビリフォローアップ会議の意見書（「コロナ後の企ティや人材投資については、中長期的な企業価業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業値の向上を図る上で考慮すべき要素や開示のあの中核人材の多様性の確保」）が公表された。

り方について、幅広い意見を頂いた。今春の第 20 回及び第 21 回フォローアップ会議においコーポレートガバナンス・コードの改訂に向けて、コロナ後の企業の新たな成長の実現に向けて、これらの論点を踏まえてとりまとめを進めて、様々な実務経験・技能・属性を反映した多たい。

様な視点や価値観の存在が必要との指摘が多くあったことを受けて、意見書は取締役会の機能発揮と企業の中核人材の多様性（ダイバーシ

Ⅱ．会計・監査・開示制度

ティ）の確保の 2 つの柱から構成されている。
取締役会の機能発揮については、東京証券取引所の市場構造改革後のプライム市場の上場企業に対し、独立社外取締役について、取締役会

1 ．会計・監査の取組み・コロナの影響を踏まえた企業決算・監査等への対応

全体の 3 分の 1 以上の選任を求めるとともに、コロナの影響による企業決算・監査等を巡る各企業の状況を勘案して、必要な場合には過半課題に対応するため、金融庁では 2020 年 4 月数の選任の検討を慫慂するべきと提言してい3 日に企業決算・監査関係者の連絡協議会を設る。また、取締役の選任に当たり、事業戦略に置し、現状認識や対応のあり方についての共有

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を図ってきた。

「その他の記載内容」については、従来、財連絡協議会参加者による対応・連携や、まさ務諸表の表示やその根拠となっている数値等とに現場の関係者のご努力により、昨年は、多くの間に重要な相違があるときには、監査人が当の企業が大きな混乱なく 3 月期の決算・監査業該相違を監査報告書に情報として追記すること務を何とか進めることができたと認識していとされていたが、その取扱いは必ずしも明確でる。だが、現在もコロナによる影響は拡大してはなかった。今回の監査基準の改訂では、開示おり、2021 年 2 月 10 日には、企業会計基準委の充実が進む非財務情報に対する監査人の役割員会（ASBJ）から、昨年 4 月に公表された、の明確化等を図る観点から、監査人は「その他会計上の見積りを行う際の留意点の再周知が行の記載内容」を通読し、当該情報と財務諸表又われた。今後、決算・監査業務を混乱なく進めは監査人が監査の過程で得た知識との間に重要るためには、ASBJ 等各団体の対応を十分に踏な相違があるかどうかについて検討することとまえながら、企業と監査人において適切なコされた。また、監査報告書において、「その他ミュニケーションを取っていくことが重要であの記載内容」に係る区分を新たに設け、「そのる。金融庁においても、引き続き、状況の変化他の記載内容」についての重要な誤りの有無やに即応できるよう、関係者間で適切な連携をその内容等について情報提供することとさ図っていく。

れた。
次に、リスク・アプローチの強化について・監査上の主要な検討事項（KAM）

は、近年、公認会計士・監査審査会の検査結果2021 年 3 月期決算の財務諸表から、KAM がにおいてリスク評価及び評価したリスクへの対全面適用される。早期適用会社の事例の中に応に係る指摘がなされていることや、会計上のは、充実した記載が見られたとする投資家の意

見積りが複雑化する傾向にあることから、「重見もあり、今後の全面適用により、多くの会社要な虚偽表示のリスク」の評価方法や「特別なにおいて、投資家の判断に有用な情報が提供さ検討を必要とするリスク」の定義の見直しが行れることが期待される。コロナの影響により経われた。

営環境の不確実性が高まっている中、投資家へ

これらの改訂のうち、「その他の記載内容」の情報提供として KAM が果たす役割は大きについては、2022 年 3 月決算に係る財務諸表

い。全面適用に当たり、監査人と企業の双方が監査から、リスク・アプローチの強化について協力し、投資判断に有用な情報が提供されるこは、2023 年 3 月決算に係る財務諸表監査からとを期待している。

適用されることとされた（いずれも早期適用可能）。

・監査基準の改訂
KAM の導入に引き続き、監査基準の改訂作業を進めている。
2020 年 11 月 6 日、企業会計審議会総会において、有価証券報告書等における財務諸表以外

また、同日の企業会計審議会総会では、監査の品質管理について、国際基準の改訂が行われていること等を踏まえ、日本の対応が議論され、今後、監査に関する品質管理について監査部会で審議していくこととされた。の情報である「その他の記載内容」に係る監査これを受け、2021 年 2 月 4 日に初回の監査人の手続の明確化やリスク・アプローチの強化部会が開催され、監査の品質管理を巡る国内外を内容とした監査基準等の改訂が了承された。の動向や、我が国の監査事務所の品質管理の問

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題点、今後の課題等について、幅広く審議が行法上の連結自己資本規制における会計基準につわれた。我が国の監査の品質向上に向け、引きいて、日本基準に加えて IFRS の適用も求める

続き監査部会において審議を進めていく。

規制改革要望を頂いており、今後、制度改正を検討していく。このような中、2021 年 1 月末

・監査を巡る海外の動向
海外では、健全とされた大手企業の破綻や会計不祥事を背景に監査改革が進行している。
英国では、2018 年のカリリオン社の倒産等時点での IFRS 任意適用企業数（適用予定企業数を含む）は 236 社（2020 年 1 月末：228 社）、全上場企業の時価総額 41.8％（2020 年 1 月末：36.6％）まで増加している。

を契機に、3 つの監査改革案が公表され、監査IFRS に関する国際的な意見発信については、監督当局である英国財務報告評議会（FRC）

ASBJ を中心に、我が国からのワンボイスによ自体の改組による権限の強化や、監査市場の競る意見発信が重要と考えられる。特に、のれん争環境の改善、監査の品質向上・信頼性確保にの会計処理については、国際会計基準審議会向けた取組みが提言されている。現在、英国内（IASB）が 2020 年 3 月に公表したディスカッで監査の信頼性の確保に向けた様々な取組が検ション・ペーパーにおいて、我が国が従来から討されており、今後、監査改革等に関する更な主張してきたのれんの償却の再導入の議論につる提案が公表される見通しである。

いても言及されていたが、これに対し、2020

ドイツでは、2020 年 6 月に大手フィンテッ

年 12 月、ASBJ は、財務諸表利用者、財務諸ク企業のワイヤーカード社が不正会計により倒表作成者及び監査人の意見を踏まえ、我が国の産したことを受け、2020 年 7 月、金融規制当

ワンボイスの意見として、規則的な償却の再導局であるドイツ連邦金融監督庁（BaFin）の権入 を 求 め る コ メ ン ト レ タ ー を IASB に 提 出限の強化を含んだ、監督機能の強化のための行した。

動計画が作成された。また、2020 年 10 月には日本基準の高品質化については、ASBJ にお会計士の責任厳格化などを盛り込んだ会計監査

いて、2019 年 7 月に公表された「時価の算定等の改革に係るアクションプランも公表されてに関する会計基準」の中で検討事項とされていいる。

た、投資信託の時価の算定に関する適用指針に

海外における監査改革の状況は、国内にも影ついて公開草案を公表したほか、リース会計基響を及ぼす可能性があることから、今後も動向準等の基準開発を進めており、金融庁としてを注視していく。

も、このような取組みを引き続きサポートしていきたい。

・IFRS の任意適用促進、国際的な意見発信、国際的な会計人材の育成に向けた取組みにつ

会計基準の高品質化

いては、2017 年 4 月に構築した国際会計人材国際会計基準（IFRS）任意適用企業の拡大

ネットワークの登録者が 2020 年 12 月時点で促進に向けて、IFRS への移行を容易にするた

1,244 名 と な っ て お り、 財 務 会 計 基 準 機 構

め、IFRS 適用企業の負担軽減等の取組みを（FASF）において、同ネットワークの登録者行っている。2020 年 3 月には、内閣府令改正等を対象にしたシンポジウムの開催が予定されにより、IFRS 適用企業に継続的に求められてている。

いた日本基準と IFRS との差異開示を廃止した。また、証券会社とその子会社に対する金商

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2 ．企業開示のベストプラクティスの共有
企業情報の開示は、投資家の投資判断に必要※「企業情報の開示に関する情報（記述情報の充実）」の資料は、以下の URL 又は QR コーな情報を提供することを通じて、資本市場におドからご覧いただきたい。

ける効率的な資源配分を実現するための基本的

URL：https://www.fsa.go.jp/policy/kaiji/

なインフラであり、投資判断に必要とされる情kaiji.html

報を十分かつ正確に、また適時にわかりやすくQR コード：提供することが求められる。
こうした考えの下、投資判断に必要な情報の十分かつ適時な提供や、企業と投資家との建設的な対話を促進するため、2018 年 3 月にとり

3 ．IFRS 財団のサステナビリティに関する対応

まとめられた金融審議会ディスクロージャー

サステナビリティ情報の開示を巡る国際的なワーキング・グループ報告を踏まえ、「企業内状況は著しく変化している。気候関連財務情報容等の開示に関する内閣府令」の改正、プリン開示タスクフォース（TCFD）提言、サステナシプルベースのガイダンスである「記述情報のビリティ会計基準審議会（SASB）スタンダー開示に関する原則」の公表、開示の好事例をとド、国際統合報告フレームワーク等、様々なサりまとめた「記述情報の開示の好事例集」の公ステナビリティに関する国際的な開示の枠組み表・更新を行っている。

が乱立しており、投資家からは報告基準の標準

2020 年 11 月には、新たに「新型コロナウイ化を要求する声が強まっている。

ルス感染症」と「ESG」に関する好事例をとりこのような中、2020 年 9 月には、主要なサまとめた「記述情報の開示の好事例集 2020」

ステナビリティ基準を策定する民間 5 団体が包を公表している。

括的な企業報告制度の実現に向けた提言を公表

好事例集では、新型コロナウイルス感染症のし、同年 11 月には国際統合報告評議会（IIRC）影響が長期化する経営環境において、経営者がと SASB は組織統合を行うことを発表した。

認識している経営課題や対応策を具体的に開示

さらに、2020 年 9 月には、IFRS の設定主体でしている事例や、ESG の取組みに対する評価ある IFRS 財団がサステナビリティ報告に関すを具体的に開示している事例を掲載している。

る基準設定主体の設置に向けた市中協議文書を

また、2021 年 2 月には、経営戦略・経営方公表するなど、枠組みの統一化に向けた動きが針等やリスク情報等の好事例をとりまとめて追加・公表している。

加速している。
この IFRS 財団の市中協議文書に対しては、今後、ガバナンス情報等の好事例を追加する財務会計基準機構及び金融庁を含む国内関係者とともに、2019 年 11 月に公表した「政策保有によりコメントレターを提出し、基準設定主体

株 式： 投 資 家 が 期 待 す る 好 開 示 の ポ イ ン トの設置を支持すること、設置された場合には日（例）」の更新を行うことを予定している。

本として基準策定に貢献していくことを表明し企業情報の開示の充実に向けた取組みの一助ている。

として、是非とも「記述情報の開示の好事例今後、IFRS 財団がサステナビリティ報告に集」等をご活用いただき、有価証券報告書等の関する基準を策定することになった場合、関係開示内容の充実に努めていただくことを期待し者が連携してサポートできるよう、その体制づている。

くりも積極的に進めたい。

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