社債型種類株式に関するQ&A
2024年2月27日付「定款の一部変更及び第1回社債型種類株式の発行登録に関するお知らせ」において公表しました社債型種類株式に関するご参考資料として、本Q&Aを作成しましたのでご参照ください。

2024年2月27日

楽天グループ株式会社

社債型種類株式に関するQ&A(1/5)
質問
１. 商品性に関するQ
１

社債型種類株式の定款変更を行う目的は何か

回答• 今後予定されているハイブリッド社債を含む社債の償還に向けて、当社における資金調達の手段を多様化することを企図しています。
• ハイブリッド社債の期限前償還について、当社はマーケットとの関係性を重視しており、その対応に向けては万全を期す所存です。なお、2023年12月には第１回劣後債の初回コール日での期限前償還を実施しました。
• 当社グループは、モバイル事業の一層の拡大に注力する一方で、中期的な財務健全性の維持を目指します。当社は、規律ある財務方針へのコミットメントを掲げており、資本性調達による有利子負債の削減、能動的な償還スケジュールのコントロールを行うこと等により財務基盤の強化を図ることが望ましいと考えています。
• なお、現時点で具体的な発行時期等について決定しているものはありません。

２

社債型種類株式の特徴は何か• 会社法上の株式ですが、普通株主の皆様への配慮として、「社債」としての側面を有した商品性を想定しています。
• 具体的には議決権や普通株式への転換権がなく、当初設定された優先配当金以上の配当が行われない非参加型の金融商品です。

３

ハイブリッド社債に類似した商品性とは• ハイブリッド社債と同様、格付会社（R&I、JCRおよびS&P）より、原則として、格付上の資本性の認定 （資金調達額の50%）を受*1けることができる商品設計とすることを検討しています。
• 当初概ね５年間は固定配当であり、原則として発行から５年経過後以降、当社が発行価格相当額に経過配当金等の調整を加えた金額の現金で取得（コール）できます。
• なお、社債型種類株式については、会計上その発行の全額が資本として認識されることを想定しており、係る観点からも当社の財務健全性の強化に資するものと考えています。

*1

調達額等によっては格付上の資本性認定を受けられない可能性あり

2

社債型種類株式に関するQ&A(2/5)
質問
１. 商品性に関するQ
４

ハイブリッド社債との違いは回答• 社債型種類株式は会計上の資本を拡充できる点が一般的なハイブリッド社債と大きく異なり、会計上その発行の全額が資本として認識•

５

財務戦略上ハイブリッド資本に期待する役割、資本構 •成上の位置づけは•
６

普通株主にデメリットが生じることはないか•
•
•

•
７

どのような発行形態を想定しているのか•されることを想定しています。
なお、今回発行を検討している社債型種類株式は東京証券取引所プライム市場への上場により認知度を高めるとともに売買の機会を提供し、個人投資家を含めた幅広い投資家に検討いただける商品とする予定です。
当社グループは、モバイル事業の運営に注力する一方で、中期的な財務健全性の維持を目指しており、当該社債型種類株式の発行により、当社普通株式の議決権の希薄化を生じさせることなく、資本バッファとして財務健全性に寄与する点を期待しています。
当社として多様な資金調達手段の確保に繋がるため、今後の事業・財務戦略において最適な資金調達手段の選択肢を追求するために有益であると考えています。
議決権がなく普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。
当初設定された優先配当金以上の配当が行われない非参加型であり、優先配当金を超過した分の配当に対する参加権は普通株主のみが有します。
なお、当社が発行している社債の要項において、当社の配当の支払に対する制限が課せられている場合があります。社債型種類株式の発行を行った場合に、その資金を一定期間内に既存社債の償還に充てない場合、社債型種類株式の配当につき制約を受ける可能性があり、その結果これに劣後する普通株式の配当に影響を与える可能性があります。当社におきましては、発行登録書に記載されている通り、社債型種類株式の発行による資金を既存社債の償還に充てることを企図しており、かかる制限を適切に回避する予定です。
いずれにせよ、社債型種類株式は、普通株式による増資に比べて、希薄化、ROE、EPS等への影響に対し、より配慮出来る金融商品であり、また、当社における財務基盤の強化に繋がるものと考えています。
現時点で具体的な発行時期等の詳細は未定ですが、発行する場合には、国内における一般公募を通じ、個人投資家も含めた幅広い投資家にご購入いただくことを想定しており、当社の普通株主である皆様にもご購入いただけることを想定しています。

3

社債型種類株式に関するQ&A(3/5)
質問
１. 商品性に関するQ
８９

第１回社債型種類株式の発行時期と発行金額の予定は回答• 現時点では具体的な発行時期等について決定しているものではありませんが、今般の社債型種類株式に係る定款変更が株主総会において承認された場合には、発行予定額および予想される配当年率をもとに本社債型種類株式に係る具体的な配当額を算出し、配当原資となる利益の安定的な創出が今後十分に見込まれることを確認した上で、他の非有利子負債性資金の調達の状況、調達資金の使途との兼ね合い、当社の今後の財務戦略、市場環境等を総合的に勘案しながら具体的な発行時期を決定していく方針です。
• 第１回社債型種類株式の発行は、1,000億円を上限として発行決議において決定する予定です。
第１回社債型種類株式の資金使途として社債償還資金に充• 発行登録書の効力期限（2026年３月５日）までに償還期限（劣後特約付社債の場合は初回任意償還日）を迎える社債は発行登録書提出日（2024年２月27日）現在以下のとおりです。
当する予定ということだが、当該期間中に償還予定の社債はどのようなものがあるのか
期間

残存金額

利率

投資単位

2017年6月6日
2019年6月25日

満期償還日/
初回任意償還日
2024年6月25日
2024年6月25日

7年
5年

200億円
100億円

1億円
1億円

2024年11月満期ドル建無担保社債

2019年11月27日

2024年11月27日

5年434百万米ドル

2024年11月満期ドル建無担保社債

2022年11月30日

2024年11月30日

2年351百万米ドル

第15回無担保社債
第22回無担保社債
第21回無担保社債
第4回公募劣後特約付社債
第2回公募劣後特約付社債

2021年12月2日
2023年2月10日
2022年6月13日
2020年11月4日
2018年12月13日

2024年12月2日
2025年2月10日
2025年6月13日
2025年11月4日
2025年12月13日

3年
2年
3年
35年
37年

750億円
2,500億円
1,500億円
500億円
260億円

0.32%
0.25%
1.62730%※25.30275%
※3
0.50%
3.30%
0.72%
1.81%
2.61%

名称

発行日

第8回無担保社債
第11回無担保社債

※1
※1
1億円
50万円
50万円
1億円
1億円

※1 投資単位：最低200千米ドル、以降1千米ドル単位※2 通貨スワップ後の利率（表面利率：3.546%）※3 通貨スワップ後の利率（表面利率：10.250%）4社債型種類株式に関するQ&A(4/5)
質問回答

１. 商品性に関するQ
10

複数回設定しているが、具体的な発行はどのように考えている • 第１回の発行については、発行登録書において2024年３月６日から2026年３月５日までの発行予定期間等を記載していますが、のか現時点で具体的な発行時期等について決定しているものはありません。
• 第２回以降の発行について現時点で決定しているものはありません。規律ある財務方針へのコミットメントを意識した財務運営を継続していく中で、適正な発行条件での調達を検討します。
• なお、当社が社債型種類株式を現金対価で取得（コール）する場合には原則として同等以上の資本性調達を行う必要があるとする内容を想定しているため、当該取得に伴い第２回以降の社債型種類株式の発行を行うことも想定されます。

11

配当年率レンジの考え方は

12

東京証券取引所プライム市場への上場を検討する理由は

135年後に、社債型種類株式を現金対価で取得（コール）する • 当社が社債型種類株式を現金対価で取得（コール）するかは、その時点の事業・財務戦略や市場環境等を総合的に勘案して判断しますが、社債型種類株式を含むハイブリッド社債等の期限前償還については、当社はマーケットとの関係性を重視しており、その対応に向予定なのかけては万全を期します。
• なお、2023年12月には第１回劣後債の初回コール日での期限前償還を実施しました。
本件発行が普通株式の配当方針に影響を与えるか• 議決権がなく普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。
• 当初設定された優先配当金以上の配当が行われない非参加型であり、優先配当金を超過した分の配当に対する参加権は普通株主のみが有します。
• なお、当社が発行している社債の要項において、当社の配当の支払に対する制限が課せられている場合があります。社債型種類株式の発行を行った場合に、その資金を一定期間内に既存社債の償還に充てない場合、社債型種類株式の配当につき制約を受ける可能性があり、その結果これに劣後する普通株式の配当に影響を与える可能性があります。当社におきましては、発行登録書に記載されている通り、社債型種類株式の発行による資金を既存社債の償還に充てることを企図しており、かかる制限を適切に回避する予定です。
• いずれにせよ、社債型種類株式は、普通株式による増資に比べて、希薄化、ROE、EPS等への影響に対し、より配慮出来る金融商品であり、また、当社における財務基盤の強化に繋がるものと考えています。
買収防衛策として活用されないか• 社債型種類株式であって、保有割合にかかわらず株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質ではないと考えており、そのような想定もありません。社債型種類株主の種類株主総会における決議事項も、会社法に定めるものよりも制限しています。また、社債型種類株式を無償割当て等で普通株主に割り当てることも想定していません。

1415• 現時点では、発行時期及び配当年率レンジは未定です。発行決議時点での市場環境や資本と負債の中間の位置づけの商品性である点等を踏まえて検討します。
• 幅広い投資家に投資いただくためには、東京証券取引所プライム市場への上場により認知度を高めるとともに、投資家の皆様に売買の機会をご提供することが重要と考えています。

5

社債型種類株式に関するQ&A(5/5)
質問回答

２. 財務に関するQ
123

劣後債や永久債ではなく、今回社債型種類株式での調達を • 当社は規律ある財務方針へのコミットメントを掲げており、資本性調達等により負債を削減しつつ、社債償還スケジュールの能動的コントロールを実行しています。
選択した理由はなにか• 社債償還に向け万全を期して対応するべく、資金調達手段の多様化への取組として、社債型種類株式発行に係る定款変更を行います。ハイブリッド社債の期限前償還については、当社はマーケットとの関係性を重視し、その対応にはあらゆる手段で取り組む所存です。
今後の調達方針や、社債型種類株式での調達方針について • 定款では、複数回発行可能に設定しています。第２回以降の発行について現時点で決定しているものはありません。規律ある財務方針
教えてほしいへのコミットメントを意識した財務運営を継続していく中で、適正な発行条件での調達を検討します。
配当原資は安定的に確保できるのか• インターネットサービス事業については、ロイヤルカスタマーの醸成、新規顧客の獲得、クロスユースの促進、楽天エコシステムのオープン化戦
略等を通じて、流通総額及び売上収益の成長が継続しています。
• また、フィンテック事業については、キャッシュレス化の流れが進む中で、クレジットカード事業及びキャッシュレス決済事業における取扱高が力強く成長しているほか、銀行事業及び証券事業においては、口座数が伸長しており顧客基盤が拡大しています。
• モバイル事業については、通信品質が向上するなか、契約数及びARPUが着実に上昇しており、当該セグメントの損失は昨年第１四半期連結会計期間をピークに縮小しています。
• 以上の観点から、普通株式及び本社債型種類株式の配当原資は安定的に確保できるものと考えています。

6

本文書は当社の社債型種類株式に関する当社株主総会における議決権行使のための参考資料であり、日本国内外を問わず投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及びそれらの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
また、本文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。
米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

7