2021 年３月 24 日
各位会社
名代 表 者 名
問い合わせ先テ ス ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表取締役会長兼社長 石 脇 秀 夫（コード番号：5074 東証市場第一部）
専務取締役管理本部長長
山 本 一 樹（TEL：06-6308-2794）

自己株式の処分及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2021 年３月 24 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の株式会社東京証券取引所への上場に伴う自己株式の処分及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
1．公募による自己株式の処分の件（1）

募集株式の種類及び数

当社普通株式（2）

募 集 株 式 の 払 込 金 額

未 定（2021 年４月８日開催予定の取締役会で決定）
ただし、引受価額（引受人より当社に支払われる金額）が募
集株式の払込金額を下回る場合は、本公募による自己株式の処分を中止する。

(3)

処分価格（募集価格）

未 定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件により需要状況等を勘案の上、2021 年４月 19 日に決定する）

（4）

払込

期日

2021 年４月 26 日(月曜日)

（5）

募集

方法

処分価格（募集価格）による一般募集とし、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證
券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、岡三証券株式会社、いちよし証券株式会社、丸三証券株
式会社、岩井コスモ証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、松井証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。

（6）

引価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、処分価格（募集価格）と引受価額との差額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は、処分価格（募集価格）と同時に決定する。

（7）

申間

2021 年４月 20 日(火曜日)から
2021 年４月 23 日(金曜日)まで

（8）

申込

株数単位

100 株

（9）株

式

受

渡期

日

2021 年４月 27 日(火曜日)

受人

込の対

期

7,000,000 株（10） 募集株式の払込金額及びその他公募による自己株式の処分に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
（11） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意： この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 1 -2．株式売出しの件(1)

売出株式の種類及び数①引受人の買取引受による売出し分
当社普通株式2,800,000 株②オーバーアロットメントによる売出し分
当社普通株式 上限 1,470,000 株(2)

売出人及び売出株式数① 引受人の買取引受による売出し分
千葉県船橋市
石脇 秀夫
東京都墨田区
山本 一樹
大阪府豊中市髙崎 敏宏
大阪府藤井寺市
藤井 克重
神戸市長田区
石田 智也
大阪市東成区
飯田 豊治
大阪府豊中市渡 務

1,000,000 株
300,000 株
300,000 株
300,000 株
300,000 株
300,000 株
300,000 株②オーバーアロットメントによる売出し分
東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号
大和証券株式会社
上限 1,470,000 株
（3） 売

出

価格

未 定（2021 年４月 19 日に決定される予定）
なお、上記 1.における公募による自己株式の処分の処分価格（募集価格）と同一とする。

(4)

出方法

①引受人の買取引受による売出し分
売出価格による一般向けの売出しとし、大和証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。
②オーバーアロットメントによる売出し分
上記 1.における公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出しに関連して、かかる自己株式の処分及び当該売出しの需要状況を勘案の上、大和証券株式会社が、当社株主から借受ける当社普通株式を追加的に売出すものとする。なお、オーバーアロットメントによる売出しは、需要状況により一部又は全部につき行わない場合がある。

価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、売出価格と引受価額（引受人より売出人に支払われる金額）との差額の総額を引受人の手取金とする。なお、引受価額は、上記 1.
における公募による自己株式の処分の引受価額と同一とする。
上記 1.における公募による自己株式の処分の申込期間と同一とする。

売（5） 引受（6） 申

人込の対期間（7） 申込

株数単位

上記 1.における公募による自己株式の処分の申込株数単位と同一とする。

（8） 株式

受渡期日

上記 1.における公募による自己株式の処分の株式受渡期日と同一とする。

ご注意： この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 2 -（9） 上記 1.において定める公募による自己株式の処分が中止された場合には、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのいずれも中止される。なお、前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

3．第三者割当による自己株式の処分の件（「2．株式売出しの件」におけるオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当による自己株式の処分）（1） 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式1,470,000 株（2） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未 定（2021 年４月８日開催予定の取締役会で決定）
なお、上記 1.における公募による自己株式の処分の払込金額と同一とし、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、本第三者割当による自己株式の処分を中止するものとする。

(3)

割当価格未定なお、上記 1.における公募による自己株式の処分の引受価額と同一とする。

（4） 払込期日

2021 年５月 26 日(水曜日)(5)

割当先及び割当株式数（6） 申込株数単位

大和証券株式会社

1,470,000 株

100 株（7） その他本第三者割当による自己株式の処分に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
（8） グリーンシューオプション行使の通知のない株式については、本第三者割当による自己株式の処分を行わないものとする。
（9） 上記 2.において定めるオーバーアロットメントによる売出しが中止された場合には、本第三者割当による自己株式の処分も中止する。
以上

ご注意： この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 3 -［ ご 参 考 ］
1．公募による自己株式の処分及び株式売出しの概要(1) 募 集 株 式 数 及 び 売 出 株 式 数
募集株式数
当社普通株式売出株式①引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 2,800,000 株②オーバーアロットメントによる売出し(*)
当社普通株式 上限 1,470,000 株

間

2021 年４月 12 日(月曜日)から
2021 年４月 16 日(金曜日)まで

日

2021 年４月 19 日(月曜日)（処分価格（募集価格）及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定します。）

需

要 の申

(3)

価格決(4)

申込

期間2021 年４月 20 日(火曜日)から
2021 年４月 23 日(金曜日)まで

(5)

払込期

日

2021 年４月 26 日(月曜日)

(6)

株日

2021 年４月 27 日(火曜日)

受期数(2)式

告7,000,000 株定渡期（*）オーバーアロットメントによる売出しについてオーバーアロットメントによる売出しは、投資家の需要状況を勘案し、大和証券株式会社が追加的に行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主から借受ける株式であります。
これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社が新たに追加的に処分する当社普通株式の割当を受ける権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2021 年５月 21 日を行使期限として当社から付与される予定であります。また、当社は 2021 年３月 24 日開催の当社取締役会において、大和証券株式会社を割当先とし、払込期日を 2021 年５月 26 日とする当社普通株式
1,470,000 株の第三者割当による自己株式の処分（以下、「本件自己株式の処分」という。）の決議を行っています。大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、グリーンシューオプションの行使又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
大和証券株式会社は、上場日（2021 年４月 27 日）から 2021 年５月 21 日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行う株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定でありますので、その結果、失権により本件自己株式の処ご注意： この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 4 -分における最終的な処分株式数が減少する、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

2.今回の公募による自己株式の処分による自己株式数の推移
現在の自己株式
数9,170,000 株
公 募 に よ る 自 己 株 式 の 処 分 株 式 数
7,000,000 株
公募による自己株式の処分後の自己株式数
2,170,000 株

3.今回の第三者割当による自己株式の処分による自己株式数の推移
一 般 募 集 後 の 自 己 株 式 数
2,170,000 株
第三者割当による自己株式の処分株式数
1,470,000 株
第三者割当による自己株式の処分後の自己株式数
700,000 株 （注）（注）第三者割当による自己株式の処分数及び第三者割当による自己株式の処分後の自己株式数は、上記「3．第三者割当による自己株式の処分の件」の募集株式数の全株に対し大和証券株式会社からグリーンシューオプション行使の通知があり、自己株式の処分がなされた場合の数値です。

4.調達資金の使途
今回の公募による自己株式の処分により調達する手取概算額 11,136 百万円及び第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限 2,349 百万円については、連結子会社のテス・エンジニアリン
グ株式会社への投融資資金として全額充当する予定であります。
上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
なお、投融資資金の詳細については以下のとおりであります。
テス・エンジニアリング株式会社での資金の使途は、①木質バイオマス発電プロジェクトへの出資（２案件）にかかる出資資金として 2,566 百万円（2021 年６月期：1,305 百万円、2022 年６月期：881 百万円、2023 年６月期 380 百万円）、②同社子会社である PT PTEC RESEARCH AND DEVELOPMENTにおける設備投資資金（EFB ペレット製造設備）のための投融資資金として 197 百万円（2023 年６月期）に充当する予定であります。また、残額は、③同社が大規模太陽光発電設備建設（EPC）等にかかるプロジェクト資金（運転資金）として調達した短期借入金の返済資金の一部（2022 年６月末まで）に充当する予定であります。
（注）手取概算額は有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,700 円）を基礎として算出した見込額であります。
なお、2021 年２月 28 日現在、設備投資計画は、以下のとおりです。
投資予定金額
会社名

事業所名
（所在地）

（仮称）合同TESS錦町木上

会社TESS錦町

西バイオマス木上西バイオ発電所（熊本マス発電所

県球磨郡錦（注１）町）

セグメントの名称

着手及び完了予定年月

設備の内容

完成後の増加能力

資金調達方法総額
既支払額（百万円） （百万円）

着手

完了
完成後のエネルギー

木質バイオマ

サプライ事業

ス発電設備

2,6822

自己株式処分

発電容量

資金、借入金 2021年６月 2023年５月（MW）及び自己資金2.0（注２）

ご注意： この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 5 -PT PTECRESEARCH AND
DEVELOPMENT

インドネシアエネルギー

北スマトラ州

サプライ事業

バイオマス燃料製造工場
用地

1970

（注３）

自己株式処分資金

2022年12月 2026年12月

未定
（注４）

（注１） 当社グループが熊本県球磨郡錦町において手掛けるバイオマス発電所プロジェクト推進に際して、2021 年６月において SPC として設立し、出資を行うことにより連結子会社とする予定であります。
（注２） 完成後の発電容量（MW）は発電端出力ベースの設備容量表記であります。
（注３） 投資予定金額の総額については、建築及び設備工事費が未確定であるため、用地の一部取得に係る投資予定額を記載しております。また、投資予定金額は予算上の換算レート（１ドル＝109.00 円）で算出しております。
（注４） 完成後の増加能力は、算出が困難なため記載を省略しております。

5.株主への利益配分（1)利益配分の基本方針
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
剰余金の配当につきましては、株主への利益還元を重視し、継続的かつ安定的な配当を基本としており、毎年12月31日を基準日とした中間配当と毎年６月30日を基準日とした期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（2)内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために、新たな事業に向けての研究及び開発投資等に活用して参ります。
（3)今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
将来の事業環境等も考慮しながらの実施とはなりますが、今回の募集及び売出し後において、当社は配当性向30％を目途に配当し、業績向上に伴って、株主への剰余金（利益）配当の内容を充実していく方針でありますが、具体的な内容につきましては、今後検討する予定であります。
(4)過去２決算期間の配当状況
１株当たり連結当期純利益

2019 年６月期
1.54 円

2020 年６月期
63.75 円

1.00 円

2.00 円１株当たり配当額（１株当たり中間配当額)
実績連結配当性向
自己資本連結当期純利益率
連結純資産配当率（0.00 円
64.8％0.6％0.3％）（0.00 円
3.1％22.1％0.6％）（注）1. １株当たり連結当期純利益は、各期の連結当期純利益を、自己株式控除後の期中平均株式数に基づき算出しております。
2. 自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数であります。
3. 連結純資産配当率は、配当金支払額を連結純資産（期首・期末の平均）で除した数でご注意： この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 6 -あります。
4. 2021 年２月１日付で普通株式１株につき 10 株の割合で株式分割を行っております。
上記では、2019 年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり連結当期純利益及び 1 株あたり配当金を算出しております。

6.販売方針販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売されることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

7.指定販売先への売付け（親引け）
今回の公募による自己株式の処分及び株式売出しに当たり、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
指定する販売先（親引け先）
株式数
目的
当社グループ取引先であり、取日本 GLP 株式会社
上限 340,000 株
引関係を今後も維持・発展させていくため。
（取得金額 97 百万円に相当する株式数を上限とし 当社グループ従業員の福利厚
ＴＥＳＳグループ従業員持株会て要請を行う予定であり 生のためます。）

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
第 2 条第 2 項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社である大和証券株式会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

（注）上記「5．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。
以上

ご注意： この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
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