LEM INTERNATIONAL SA 及其在瑞士、德国、美国、日本、俄罗斯和中国的关联方 B2B 的一般销售条款和条件
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8.1.

范围
8.2.
本一般销售条款和条件（以下简称“销售条件”）适用于 LEM INTERNATIONAL SA 或其位于瑞 8.3.
士、德国、美国、日本、俄罗斯和中国的任何关联方（以下分别称为“LEM”）向外部客户（不管客户位于何处，以下分别称为“客户”）提供并且 LEM 在报价单或订单确认书载明的所有商品 9.
（以下简称“产品”）。在下列事件发生（以较早时间为准）时，客户应被视为无条件接受本 9.1.
《销售条件》：(a)客户下达产品订单；(b)客户支付了本《销售条件》项下的任何到期款项；(c)客户将需要提供的任何材料交付给 LEM；(d)客户收到产品；或(e)构成适用法律项下验收的任何其他 9.2.
事件。本《销售条件》是 LEM 向客户销售产品的唯一依据，并优先于客户的任何其他条件，无论 10.
客户是否提交或何时提交其采购订单或类似条款。任何由客户发送或将要发送但未经 LEM 根据下 10.1.
文第 1.2 条同意的采购订单、报价或确认书中所包含的不同条款或附加条款，LEM 拒绝接受。履行客户的订单并不构成对客户任何条款和条件的接受，也不应视为对本《销售条件》的修改或修正。
本《销售条件》的任何条款和条件的任何修改、变更、声明放弃、弃权或偏差都必须经 LEM 和客 10.2.
户的授权代表书面同意并签字，在这种情况下，此类修改、变更、声明放弃、弃权或偏差应适用。 10.3.
关联方
LEM INTERNATIONAL SA 的关联方定义为直接或间接控制 LEM INTERNATIONAL SA、被 LEM 10.4.
INTERNATIONAL SA 控制或者与 LEM INTERNATIONAL SA 共同被控制的任何法人实体。术语
“控制”指能够行使任何实体 50％（百分之五十）以上表决权的能力，或具有指示该实体的经营
管理和政策的能力。
报价单、预测、订单和订单确认书
10.5.
LEM 的任何报价单均不得解释或视为 LEM 有义务向客户提供产品。LEM 报价单中的价格只是针对报价单中提及的产品数量，LEM 保留根据客户实际订购的产品数量修改报价的权利。LEM 的报价单自发出之日起 30（三十）个历日内有效，除非报价单中另有说明。
客户应向 LEM 提供书面的每月产品购买滚动预测，指明未来 12 （十二）个月中每个月的产品数量需求，准确度为+/- 20%（百分之二十）（以下分别称为“滚动预测”）。
客户应该向 LEM 书面提交所有产品订单，订单要采用 LEM 可接受的格式而且订单数量不超过滚动预测范围，客户还应遵守 LEM 书面通知的相关订货交付时间。所有订单都应该随附在所有重要方面都完整、准确和最新的资料，以使 LEM 能够履行合同。
当 LEM 通过书面或电子方式确认订单（以下简称“订单确认书”）时，LEM 与客户即被视为订
立了合同。除非适用法律另有规定，否则，订单确认书无需双方签字即可生效并具有约束力。 11.
LEM 保留自行决定以任何理由拒绝任何订单的权利。
11.1.
订单确认书，连同本《销售条件》以及订单确认书中特别提及或 LEM 另行书面同意的任何其他文
件（例如规格或图纸）将具有约束力，并构成 LEM 与客户之间的完整和独家合同。没有纳入合同的 LEM 与客户之间的任何谈判或谅解均不具有法律效力。
11.2.
订单变更和取消
客户对订单的任何变更（例如交货日期、交货地点、数量和/或订单所涵盖产品的变更）或取消只有在 LEM 书面明确同意的情况下才有效。原则上，LEM 不接受客户在产品生产期间的任何订单变更或取消。
如果有任何变更导致合同履行所需的成本或时间增加，则价格和/或交货日期应该予以公平调整。 12.
如果订单取消，客户同意赔偿 LEM 因订单取消所产生的所有费用和损害赔偿金，包括但不限于制 12.1.
造产品的费用、购买不可退回材料的费用以及其供应商和分包商对 LEM 收取的取消费用。
13.
产品文档
对于 LEM 在网站、手册和/或其他一般产品文档中提供的价目表和任何信息，LEM 的意图只是提 13.1.
供信息。此类信息按“原样”提供，不得解释为 LEM 的任何明示或默示保证。
14.
LEM 将向客户提供其认为合理并且必要的与产品相关的英文技术文档。只有在 LEM 书面明确声 14.1.
明时，技术文档中的信息才具有约束力。
除非 LEM 和客户另有书面明确约定，否则，产品的销售无需技术支持和维护。
14.2.
价格和付款条件
LEM 应该按照订单确认书中的约定价格提供产品。价格不包括增值税、税金以及进口税，而是应 14.3.
由客户承担。客户同意保护 LEM 免于承担针对客户所购买产品进行评估或与之相关的所有税费。
价格根据报价日的经济状况确定，但是，如果州或联邦税收或关税增加、任何法律、法规、规章、规范或标准发生变更、外币或外汇波动以及零件和原材料、人工、运输或其他成本增加，LEM 可
以按比例调整价格。
14.4.
除非订单确认书另有说明，否则，所有价格均视为在订单确认书指定的设施货交承运人的 FCA 价格（2020 年《国际商会国际贸易术语解释通则》的 FCA 术语）。货币以订单确认书规定的货币为
准。
开票/付款条件
LEM 将向客户提交发票，而且可以提交电子发票代替纸质发票。
除非另有书面约定，否则，客户应该自开具发票之日起 30（三十）个历日内通过银行转账支付发票金额。客户应该遵守 LEM 关于银行账户的指示。
客户无权以任何抵销或反索赔、扣缴预扣税或任何其他原因为由从合同价格中预扣税款或扣除任 14.5.
何款项。
如果 LEM 认为客户在任何时候的财务状况不能证明能够继续按照最初规定的付款条件履行合同，
则 LEM 可以自行决定要求预付全部或部分款项，或者要求提供担保或其他令人满意的保证。如果 14.6.
客户破产、无力偿债或清算，则支付款项立即到期应付。
如果客户未能向 LEM 支付任何到期款项，LEM 有权在不损害其他法定权利和合同权利的情况下：(i)按 1.5％（百分之一点五）的月利率对未偿还余额收取利息，如果少了，则要求支付适用法律允许的最高金额，以及赔偿其追收全部未偿还到期款项发生的合理律师费和追收费用；(ii)将客户的 14.7.
债务转交给收债公司；(iii)全部或部分暂停进一步交货或合同的履行以及客户的任何和所有未完成
订单，或者设定预付款或提供担保或其他令人满意的保证为先决条件；和(iv)宣告所有未偿还余额到期并立即支付。除上述规定外，如果客户在发票开具之日起 90（九十）个历日内未支付到期款项，LEM 可以书面通知客户终止合同，并要求赔偿由此引起的所有费用和损失。
如果客户对发票的全部或任何部分存有异议，则必须在收到发票后的 10（十）个历日内通知 LEM。 14.8.
客户未及时将任何争议通知 LEM 将视为客户放弃索赔权利。
交货地点以及风险和所有权的转移除非订单确认书另有规定，否则，应该按照 FCA（Incoterms®2020）条件在订单确认书指定的设施交货。除非另有规定，否则，所有与 LEM 向客户交货有关的运费和任何其他费用均不包含在合同价格中，而是由客户承担。客户负责获得进口许可证和交货所需的所有其他许可证。

14.9.

在根据上文第 8.1 条交货时，产品风险随着转移给客户。
在适用法律允许的范围内，在客户全额支付合同价格之前，产品的所有权和财产应归 LEM 所有。
所有权的保留不得影响上文第 8.2 条规定的风险转移。
包装
除非在 LEM 的任何报价单中另有说明，否则，报价均为标准包装的价格。特殊包装将按照成本价向客户收取费用。
除非 LEM 另有书面规定，否则，任何包装材料都不会被 LEM 收回，必须由客户处置。
交货
除非 LEM 另有书面同意，否则，LEM 将尽其商业上的合理努力来遵守订单确认书指定的任何交
货日期，但这些日期只是大概日期，并非至关重要。在不违反下文第 10.5 条的前提下，LEM 未能
遵守任何交货日期（包括部分或提前交货），并不构成取消订单和/或主张任何损害赔偿的理由。
交货日期应理解为根据上文第 8.1 条在约定的交货地点交付产品的日期。
允许部分交货和提早交货。
与交货有关的任何索赔都应在收货后 10（十）个历日内书面通知 LEM。客户未及时通知 LEM 视
为客户放弃索赔的权利。
如果由于不可抗力事件、任何客户的作为或不作为或任何其他归因于客户的情形导致交货延迟，则交货时间相应延长。如果客户造成延迟，则价格和其他条款将根据 LEM 的成本增加情况以及与此类延迟相关的其他不利影响做出相应调整。在任何情况下，LEM 均不对客户的交货延迟承担任
何责任，但前提是此类延误是由第 10.4 条规定的任何事件造成或引起的。
在不违反第 10.4 条的前提下，如果 LEM 书面明确约定了某个固定日期，但未能在该固定日期交货，并且因此导致客户蒙受损失，则：(i)每延迟一周，LEM 将按照尚未交付的那部分产品的发票价格的 0.5％（百分之零点五）以上 7.5％（百分之七点五）以下的比例向客户支付违约金；和(ii)如果延迟交货使客户有权获得本《销售条件》项下的最高违约金，则客户可以取消尚未交付的那
些产品的合同，在这种情况下，LEM 将向客户退还客户已为这些产品支付的价款。如果客户提出书面要求，违约金立即变成到期应付，但是，如果客户未能在应交货之日起 6（六）个月内提出要求，则客户放弃其违约金的权利。第 10.5 条规定的救济应该是 LEM 因此类延误引起的唯一责
任，而且不存在进一步索赔的权利。LEM 和客户承认并同意，根据第 10.5 条规定的付款应构成违
约金而非罚款，并进一步承认，客户因 LEM 延误而可能招致的损失或损害的数额难以确定，本条
款规定的数额与客户因 LEM 延误而可能招致的损失有合理的关系，且并非明显地或严重地不相称。
履约
LEM 的履约取决于客户是否及时向 LEM 提供产品的所有完整、准确和最新的信息和要求。客户应该对提供给 LEM 的信息负责，并且 LEM 因信息延迟、不完整、不准确或过时而产生的任何额外费用均应由客户承担。
客户应遵守所有适用的法律、法规和条例，包括但不限于数据保护和数据隐私法。客户同意为LEM、其附属机构、股东、高级职员、董事、雇员、代理人、继承人和受让人辩护、赔偿并使其
免受任何形式的索赔、诉讼、行动、罚款、损失、成本、费用和损害，无论其形式是出于或与下述情况有关（包括但不限于律师费）：(a)客户未能遵守本第 11.2 条；或(b)客户的设备或车辆包含产品或与产品的组合，当索赔的原因与设备或车辆本身、组合或产品未用于其预期目的时。
验收测试
如果合同中规定了验收测试，则 LEM 将根据其标准惯例在生产地点或其自行决定的其他地方进行
测试。测试报告将发送给客户，而客户应该接受它的准确性。
分包商
LEM 保留指定分包商（包括但不限于 LEM 机构内部的任何关联方）履行部分或全部合同的权利。
保证和救济
LEM 向客户保证产品：(i)在交货时符合订单确认书 LEM 数据表中规定的规格，除非 LEM 与客户另有书面约定的特殊规格；(ii)在下述保修期内没有材料和工艺上的缺陷。
任何被称为实验、开发、工程样品、原型和/或不合格产品的产品均明确排除在第 14 条规定的保修范围之外，一律按“原样”提供，并不提供任何保证。
保修期限自产品交付之日起的 12（十二）个月。LEM 和客户之间必须以书面形式商定超出本《销售条件》明确规定的任何延长保修期。除上述规定外，LEM 还向客户授予有限产品的商业保证，并 提 供 有 限 救 济 ， 详 细 情 况 请 登 录 LEM 网 站 https://www.lem.com/en/qualityenvironment#certificates 查阅。本商业保证受本《销售条件》中规定的所有限制和排除条款的约束
客户应该在收到产品后检查产品，并在产品交付后 10（十）个历日内向 LEM 书面报告任何所谓
的缺陷。否则，产品视为通过验收，即使存在应该在发现所谓缺陷后 10（十）个历日内立即报告给 LEM 的任何隐藏缺陷。在任何情况下，对于第 14.3 条项下保修期到期后的产品，客户不得向LEM 提出索赔，而 LEM 也不承担该产品或与产品有关的任何责任。在此期限之后提出的索赔将超过诉讼时效。本保证项下的任何索赔都取决于：(a)在适当的时候书面通知 LEM，包括对所谓缺陷的准确描述以及任何有助于 LEM 分析根本原因的相关信息；和(b)被拒收产品在获得 LEM 的《退货授权书》（RMA）后在 LEM 指定的设施退还给 LEM，并且客户自行承担由此发生的 DDP（Incoterms®2020）费用。
在任何情况下，《退货授权书》以及 LEM 同意分析根本原因的同意书均不得构成或视为对缺陷、
LEM 的责任或 LEM 放弃任何异议权利的任何形式的承认。如果 LEM 对缺陷没有任何责任，则客户应该赔偿 LEM 因分析根本原因而产生的费用。
只要客户按照第 14.4 条规定的条件将产品缺陷通知 LEM，LEM 将自行选择免费：(i)纠正缺陷，或(ii)更换令 LEM 合理地确定为属于 LEM 保修范围内缺陷的缺陷产品。除非 LEM 另有书面同意，否则，本《销售条件》项下的救济不包括客户因任何安装、拆卸、搬运、运输和其他纠正费用而产生的费用和支出。所有退回的产品均变成 LEM 的财产。
LEM 对下列原因引起的缺陷不承担任何责任：(i)自然损耗；(ii)不正确、不当或过失存储、处理、
使用（例如在异常条件或非标准环境下使用、本《销售条件》第 21.3 条规定的禁止使用或相关规
范以外的使用）、无视客户的安装和/ 或维护说明、未经 LEM 书面同意擅自修理、修改、变更或增加，或者 LEM 无法控制的其他原因；(iii)在客户知道或应该知道产品中的任何缺陷之后对产品
的任何使用；或(iv)客户提供给 LEM 的物品、设计、信息或其他说明。
本《销售条件》项下的明示保证代替和排除所有其他法定、明示或默示保证，包括但不限于针对
特定目的的适销性或适用性的任何保证。LEM 明确否认本有限保证中未提及的所有保证和救济。
这些限制适用于在保修期内或者作为侵权索赔、产品责任索赔、合同索赔或任何其他索赔寻求赔偿或提出索赔。

General Terms and Conditions of Sales CO 11.10.586.0 /Version 0
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LEM INTERNATIONAL SA 及其在瑞士、德国、美国、日本、俄罗斯和中国的关联方 B2B 的一般销售条款和条件
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20.2.
产品变更和产品停产
LEM 保留变更产品（包括上文第 5 条规定的产品文档）的权利。如果产品规格的任何变更会严重影响产品的形式、适用性或功能，则将按照 LEM 的流程变更通知（PCN）的要求通知客户。
20.3.
如果 LEM 停止生产产品，则至少要提前 6（六）个月通知客户，让客户有机会在这 6（六）个月
内的任何时间下达最终订单，但是最后一次交货的时间不得晚于该 6（六）个月期限的最后一天。
责任
21.
尽管本《销售条件》有相反规定，在法律允许的最大范围内，并且无论是基于合同、保证、侵权 21.1.
（包括但不限于过失）、严格责任、赔偿或任何其他法律理论，LEM 对任何利润损失、使用损
失、数据丢失、收入损失、预期储蓄损失或任何从属或间接损失或损害赔偿，或客户为自己客户的损害赔偿提出的索赔，无论这种损害的可能性是否可以预见，都不承担任何责任。对于任何索
赔，无论是基于合同、保证、侵权（包括但不限于过失）、严格责任、赔偿或任何其他法律理论，LEM 在任何情况下的总赔偿责任均不得超过客户就产品或导致索赔的部分产品支付给 LEM 的实际购买价款。此外，LEM 的年度总责任在任何情况下均不得超过 LEM 在上一个会计年度（4 月至3 月）与客户交易的年营业额的 20%（百分之二十）。
21.2.
在任何情况下，本《销售条件》项下的任何责任限制均适用，但适用法律明确排除的限制除外。
侵犯知识产权的行为
LEM 保证产品当用于适用的产品规格或用户手册中规定的预期目的且未经修改时，不侵犯美国、欧盟、瑞士的任何第三方的任何专利。
只要客户及时将任何第三方索赔通知 LEM，并及时向 LEM 提供解决和辩护此类索赔所必需的全部和完整的权限以及必要的信息和协助，LEM 应该保护客户免受任何第三方以出售产品直接引起的所谓专利侵权为由提起的任何索赔的伤害，支付在任何为之辩护的诉讼或程序中判给客户的任 21.3.
何损害赔偿金，或者选择就针对客户提起的任何诉讼或程序进行和解。有下列情形之一的，LEM
保护客户和支付任何损害赔偿金的义务不适用：(i)责任或损害赔偿是由于 LEM 遵守客户提供的物
品、设计、信息或其他说明而引起的；(ii)产品在设备或车辆中使用，而引起索赔的原因是设备和/ 21.4.
或车辆本身，或者产品与此类设备或车辆的组合，或者并非 LEM 提供或批准的其他组件、材料和
零件；(iii)产品被修改，并且这种修改不是 LEM 进行的修改，或是客户或任何第三方未经 LEM 书
面批准擅自进行的修改；(iv)尽管 LEM 提供了旨在避免索赔的产品变更或更换，但客户仍继续使 22.
用未变更或未更换的产品；或(v)未经 LEM 事先书面同意，客户承认、解决或折中解决任何索赔。 22.1.
在任何情况下，客户在交付产品后 1（一）年后就丧失了第 17.1 条规定的权利。在此期间之后提出的索赔将超过诉讼时效。
第 17 条应该准用于并且在有利于 LEM 的情况下适用于客户提供给 LEM 的任何物品、设计、信息或其他说明，并且客户同意根据本条保护 LEM 免受伤害，并给予赔偿。
第 17 条是 LEM 关于侵犯知识产权的所有责任以及客户关于涉及知识产权的任何索赔、诉讼或程 22.2.
序的所有救济的独家声明。
信息和材料的所有权
LEM 应在全球范围内拥有与产品有关并体现在产品中的任何及所有 LEM 财产（定义见下文）的所有权利、所有权和利益。与产品有关的 "LEM 财产 "是指由 LEM 或其关联方开发的和/或体现在产品中的任何形式和格式的所有版权、商标、商业秘密和专利，以及商业和技术信息和材料，包括但不限于技术诀窍、发明、商品名称、标识、标签、设计、图纸、工具、模具、压模、平面图、模型、草图、样品、规格、数据表，以及制造、测试和/或质量流程和设备。所有 LEM 财产应该 22.3.
一直属于 LEM 或其关联方的唯一和专属财产。LEM 保留对 LEM 财产的所有权利。客户在任何时
候均不得（或导致）直接或间接采取任何以任何方式损害或可能损害 LEM 在 LEM 财产中的权利、所有权或权益的行为。
未经 LEM 事先书面同意，不得复印、复制或修改 LEM 财产。特别是，客户同意不删除或修改产
品上或产品内包含的任何原产地、序列号、商标或标识的证据。除了出于合同规定的目的使用和销售客户的设备或车辆，包括产品或与产品的组合的权利外，本《销售条件》未授予 LEM 财产项 22.4.
下的任何许可，但前提是，合同价格已由客户全额支付。
除非 LEM 与客户另有书面约定，否则，LEM 将在所有司法管辖区拥有对产品的任何自定义功能 23.
及其修改、发现、开发、或衍生工作以及因合同履行而产生的任何技术、方法、工艺、数据、资 23.1.
产或财产（无论是有形还是无形）的所有知识产权、所有权和权益，即使它们产生于客户的建议
或意见，或者即使由客户承担费用。客户应及时向 LEM 披露，并且不得向任何第三方披露与任何 24.
产品或 LEM 财产有关或由其衍生的任何修改、改进、发现、发明或衍生作品。客户特此向 LEM 24.1.
转移和转让客户对任何产品或 LEM 财产的任何此类修改、改进、发明、发现或衍生作品的所有权利、所有权和利益。如果 LEM 需要，客户应签订一份单独的开发协议，涵盖与开发产品的自定义
功能有关的条款和条件。
软件产品可以包含或随附软件或相关文档（以下简称“软件”）。如果客户从 LEM 接收到包含或嵌入产品的任何软件，则该软件已获得许可但不得出售。除非产品或软件单独提供许可协议，否则，
客户对软件的使用将受第 19 条的条款和条件约束。除非在单独的许可协议中另有明确规定，否则 24.2.
该许可不收取费用。
24.3.
LEM 授予客户非独家许可，允许：(i)在客户将产品用于预期用途的必要范围内使用产品中嵌入的软件；和(ii)安装产品随附（但未嵌入其中）的软件，以便与这些产品一起用于预期用途。
25.
在软件（包括但不限于版权）中或对其的所有权利、所有权和权益归 LEM 及其关联方或 LEM 的 25.1.
许可人所有，并且没有所有权转移给客户。LEM 保留本软件中第 19 条所授予权利以外的所有其他权利。
除非适用法律明确允许，否则，客户不得且不得允许任何在其控制下行事的第三方：(i)复印、复
制和编写衍生作品或修改本软件的任何部分；(ii)逆向工程、翻译、改编、反汇编或反编译该软件， 26.
也不试图从中获取源代码； (iii)从任何产品中删除任何嵌入式软件。除上述规定外，第 18 条也适 26.1.
用。
客户只能在转让其嵌入或随附的产品时转让软件，但前提是第三方书面同意遵守第 19 条的条款和 27.
条件。
27.1.
保密
客户应该为 LEM 或其关联方提供的所有信息严格保密，包括但不限于所有 LEM 财产、LEM 及其 28.
关联方或其各自的供应商、分包商或业务合作伙伴的任何其他数据、文件和经验，以及与任何产 28.1.
品或 LEM 财产相关或衍生的任何修改、改进、发现、发明或衍生作品。客户不得将这些信息用于
产品购买和产品用于预期用途以外的目的，也不得将这些信息复制或透露给任何第三方，除非LEM 另有书面明确同意。

客户在合同终止时和终止后继续受本项承诺的约束。客户有义务约束其员工、代理商和客户承担
同样的不使用和保密义务。
应 LEM 的要求，客户应及时归还从 LEM 收到的所有文件和其他材料。对于任何违反第 20 条规定
的行为，LEM 都有权获得禁令救济。第 20 条不适用于以下信息 (a) 属于公共领域；(b) 在披露时为客户所知；或(c) 客户在非保密的基础上从第三方合法获得。
进出口合规、未经授权使用产品客户理解，LEM 交付的产品、软件以及相关技术和技术数据（以下简称“物品”）可能会受到不时修订的出口管制和经济制裁法律、法规和命令的约束，包括但不限于联合国、欧盟、美国以及LEM 和客户设立所在的司法管辖区或产品供应地所在的司法管辖区的法律、法规和命令（以下简称“出口管制法律或制裁”）。违反出口管制法律或制裁可能会导致 LEM 和客户面临严重的商业
风险并遭受巨大损失。为了保护 LEM 和客户免受此类风险和损害，如果由于出口控制法律或制裁
而限制或禁止了物品的交付，LEM 在自行选择并无需对客户、自己客户或任何第三方承担责任的情况下可以：(i)在获得所需的许可、授权或准许之前或者在此类限制或禁止期间暂停其义务；或(ii)立即终止相关订单和/或合同。
为了减少因违反出口管制法律或制裁而引起的潜在商业风险和损害，客户保证：(i)在直接或间接
使用、出口、再出口、转让、释放或出售任何物品时仍应完全遵守出口管制法律或制裁或者任何许可、授权或准许的要求；(ii)它将不会使用涉及出口管制法律或制裁所禁止的任何使用的物品；(iii)客户或其任何员工、高管或董事，或者客户已知与合同有关的任何个人或实体，无论是作为客
户还是其他身份，均不位于或列入提供物品将违反出口管制法律或制裁的任何司法管辖区或清单中。
未经 LEM 授权代表事先明确的书面同意，无权（也不应）将产品用于生命支持、生命攸关或安全攸关的设备、系统或应用程序，或者在太空、军事和/或核环境中使用。此类用途以及为了此类用途销售、转让、出口或再出口产品均应由客户承担全部责任，即使 LEM 知道或已被告知此类用途。
客户同意保护 LEM 及其关联方、股东、高管、董事、员工、代理商、继承人和受让人免受因客户
未能遵守第 21 条而引起或与之相关的任何形式的一切索赔、程序、诉讼、罚金、损失，费用、支出和损害赔偿（包括但不限于律师费），并给予赔偿。
数据保护履行合同时，客户可能需要处理有关 LEM 或其员工的个人数据。客户应该负责出于履行合同的目
的按照适用的数据保护法律处理此类个人数据。未经 LEM 事先书面同意，并且在没有采取任何其他必要措施和保证的情况下，客户不得将个人数据传输给任何第三方，或者传输到法律保护水平低于相关个人数据来源国的国家。应 LEM 的要求，客户应归还或销毁客户拥有或控制的所有与
LEM 有关的个人数据。
客户接受建议并同意 LEM 可以出于处理 LEM 与客户之间的合同以及管理和执行 LEM 集团范围内的销售服务的目的而处理有关客户及其代表、员工和代理商的个人数据（例如客户的代表的姓名、
地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址等）。客户知晓 LEM 可以与其关联方及第三方服务供
应商共享此类个人数据，包括出于管理和营销目的。客户理解，除非且仅在适用法律明确排除的情况下，LEM 的关联方的人员以及代表 LEM 在全球履行职责的任何第三方服务提供商可以将个
人数据传输到本地和全球可访问的数据库中，包括法律保护水平低于客户注册地所在国的国家。
如需更多信息，请参见 LEM 网站（www.lem.com）上的《LEM 全球隐私政策》。
客户应该确保传输给 LEM 的所有数据（包括其代表、员工和代理商的个人数据）均已以完全符合
所有数据保护规则的方式获得和处理。这尤其涉及：(i)数据主体的信息；和（必要时）(ii)有关数据主体同意的规则。特别是，客户必须确保有关数据主体的完整信息，包括上文第 22.2 条以及《LEM 全球隐私政策》规定的内容。如果处理操作（包括将个人数据传输到国外）需要征得数据
主体的同意，则客户有责任收集该同意并形成书面文件，并应 LEM 要求将其书面副本提供给
LEM。
如果 LEM 的功能是作为客户的数据处理器，客户应该签署 LEM 的数据处理协议（DPA），而双
方应该确保完全遵守该协议的条款。LEM 要进行的任何进一步处理操作都应该事先通知客户。
行为准则客户承诺不会为了不正当获取利益或影响 LEM 的活动而直接或间接以违反适用法律、政策或行为
准则的方式行贿。
不可抗力
如果不可抗力（即 LEM 在执行相应订单时无法预见、不可避免并且超出 LEM 控制范围的事件）
阻止 LEM 履行其在合同中的义务，LEM 有权中止履行该义务，并且不承担任何责任。下列事件（并非详尽的事件清单）应被视为具有上述特征的不可抗力事件：罢工、联合抵制、禁运、出口限制、政府当局的行为（包括法律或法规）、骚乱、流行病、大流行病、自然灾害、极端自然事件、战争行为、恐怖主义行为、运输延误/缺乏运输工具、能源衰竭、设备或设施的任何损坏或故障、意想不到的全球市场经济状况、供应商的延误、无法获得必要的劳动力或材料、供应链短缺、
意外的制造问题等。
LEM 应该尽可能快地将不可抗力情况和这种情况的停止书面通知客户。
如果合同履行因不可抗力而中止的时间超过 90（九十）个历日，LEM 有权书面通知客户终止合同而无需对 LEM 和/或客户承担任何责任。
转让和继承人任何一方未经另一方事先书面同意不得转让或转移因合同产生的任何权利，或者对该权利设定权利负担，但是允许 LEM：(i)向任何关联方转让或转移因合同产生的任何权利，或者对该权利设定权利负担；或(ii)因出售全部或绝大部分资产或者在合并或类似交易的情况下向任何第三方转让、转移或设定权利负担。合同对继承人和受让人具有约束力。
适用法律合同适用于接受订单的 LEM 公司注册所在国家的法律，并按照该法律解释，但不适用于任何适用的国际私法原则和 1980 年 4 月 11 日颁布的《联合国国际货物销售合同公约》及其修正案。
审判管辖地任何争议的审判管辖地应该是接受订单的 LEM 公司注册所在地的主管法院。尽管有上述规定，LEM 保留在客户住所地或任何其他主管法院提起诉讼的权利。
权利保留
LEM 保留在这些条款和条件中未明确授予的所有权利，包括但不限于添加、删除和修改产品的权利，设置和修改产品价格和文档的权利，采用、修改和强制执行与产品相关的政策和程序的权利（包括但不限于其条款和条件以及有限保证），以及控制与该产品相关的品牌形象和商标使用的权利等。

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LEM INTERNATIONAL SA 及其在瑞士、德国、美国、日本、俄罗斯和中国的关联方 B2B 的一般销售条款和条件
29.
29.1.

29.2.

29.3.
29.4.
29.5.

29.6.

29.7.

其他规定
与本《销售条款和条件》相关的所有通知和其他通信，只有通过专人递送、邮寄、带有接收确认单的电子邮件、挂号邮件、带有接收通知书的挂号邮寄或交由获准快递服务送达，才视为有效送达。
未强制执行或行使本《销售条件》或某个合同的任何权利或条款不视为（也不应被解释为）放弃
该权利或条款，并且不影响以后强制执行该权利或条款，或者本《销售条件》中的任何其他条款，
但本《销售条件》明确约定的除外。
法律条文可以适用于本《销售条件》。因此，尽管与这些条件有任何不一致之处，但是只有在适
用法律明确禁止相关限制的情况下，本《销售条件》项下的任何限制才不应适用。
如果本《销售条件》的任何条款无效或不能强制执行，则不应影响其余条款的有效性。任何无效
或不能强制执行的条款应该由尽可能接近预期目的的条款代替。
本《销售条件》中明示或默示旨在合同终止后继续有效的任何条款应该在合同终止后仍然具有完
全的效力。第 11.2 条（履约）、第 14 条（保证和救济）、第 16 条（责任）、第 17 条（知识产权侵权）、第 18 条（信息和材料的所有权）、第 19 条（软件）、第 20 条（保密）、第 21 条（进出口合规、未经授权使用产品）、第 22 条（数据保护）、第 26 条（适用法律）和第 27 条（审判管辖地）应该在合同终止后继续有效。
合同关系中的任何内容均不得解释为在 LEM 与客户之间建立任何代理或雇员关系，或与客户建立
任何形式的合伙关系，例如，包括但不限于特许经营或合资关系。除非有书面授权，否则，客户
不得代表 LEM 或雇用 LEM 与第三方进行交易。
LEM 和客户均同意本《销售条件》采用英文。如果英语版本与其他语言版本不一致，以英语版本
为准。

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