平成 30 年 5 月 21 日
各位
会

社 名 株式会社マツモトキヨシホ−ルディングス

コード番号 3088 東 証 第 一 部
代 表 者 名 代表取締役社長

松本 清雄

問 合 せ 先 経営企画本部広報室長

高橋 伸治

ＴＥＬ

０４７−３４４−５１１０

当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、平成 27 年 6 月 26 日開催の当社第 8 回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「現プラン」といいます。
）について、株主の皆様からご承認を受け継続導入しております。
現プランは、平成 30 年 6 月 28 日開催予定の当社第 11 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）終結の時をもって有効期間が満了いたします。
当社は、現プラン導入後の情勢変化等を考慮し、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保の観点から、現プランのあり方について、継続の是非を含め、検討してまいりました。
その結果、社外取締役 3 名を含む 9 名の取締役全員一致の意見に基づき、本日開催の当社
取締役会において、本株主総会で株主の皆様にご承認されることを条件に、現プランの一部を変更して継続することを決定いたしましたのでお知らせします。
（以下、この変更後のプランを「本プラン」といいます。）
また、現プランの更新につきましては、社外監査役 2 名を含む当社監査役 3 名全員が、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、その継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社が特定の第三者より大規模買付に関する提案を受けている事実はありません。
＜現プランからの主な変更点＞
・「当社の企業価値及び株主共同の利益向上のための取組み」を更新しております。
・取締役会の恣意的な運用を排除するために、独立委員会の勧告の取り扱いについて、取締役会は最大限尊重することとしておりましたが、これを勧告に従う（但し、勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反すると判断する場合を除きます。
）ことに変更しております。
・大規模買付行為（下記、4. 2) (1)に定義します。以下同じとします。
）に対して、対抗措置（無償割当てによる新株予約権の発行（その概要は別紙 1 に記載のとおりです。
）をいいます。以下同じとします。
）を発動する場合は、株主総会の承認決議を要するものとします。
（但し、独立委員会が株主総会の承認を得ることなく対抗措置を発動することが望ましい旨勧告した場合を除きます。
）
・現プランにおける本質的な変更は株主総会の承認を得て行うこととしておりましたが、本質的な変更以外は、独立委員会の勧告を最大限尊重し取締役会の承認で行えることとし1

ておりました。それを、本プランにおける変更は株主総会の承認を得て行うものとし、取締役会の承認で行える変更は、法令の改変・廃止への対応に伴う変更のみと限定しました。
・その他、当社取締役会に提出していただく情報の見直し、独立委員会委員の一部変更、その他表現の修正等、軽微な修正を行っておりますが、本プランの基本的な内容は現プランと同一であります。
１．当社の企業価値及び株主共同の利益向上のための取組み
１）基本的な考え方
当社グループは、「１ｓｔ ｆｏｒ ｙｏｕ．あなたにとっての、いちばんへ。
」をグループ経
営理念としております。また、この理念に基づき、以下を経営の基本方針としております。
・当社は、当社グループに関わるすべての人が、いつまでも美しく、健康で心豊かな生活を送れるよう奉仕してまいります。
・当社は、これからの高齢化社会を支えるため、セルフメディケーションを推進し、お客様とその大切な人の健康を守る「かかりつけ薬局」として貢献していきたいと考えております。
・当社は、美と健康の分野で、常に新しい価値の創造とまごころを込めたサービスを提供する
ことにより、 美と健康の分野になくてはならない企業グループ を目指してまいります。
・当社は、美と健康を通じて、すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業グループを目指し、そのための努力を惜しまず、常に挑戦し、成長し続けてまいります。

２）経営ビジョンについて
当社グループは、経営ビジョンとして「美と健康の事業分野において『売上高１兆円企業』を目指す。」を掲げております。また、このビジョンを実現するための経営目標として「平成33年３月期 グループ売上高8,000億円、ＲＯＥ10％以上」を設定しております。

当社グループは「ＲＯＥ10％以上」を短期的な利益追求として捉えることなく、ＲＯＥと株
主資本コストの関係性を十分に認識した上で、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価
値創造へつながる重要な指標として位置付けております。
３）中長期経営的な経営戦略について
当社グループは、昭和７年、松本清が千葉県松戸市に『松本薬舗』を創業して以来、当時薬局が主流だった時代に新たな「ドラッグストア業態」を浸透させ、長年に渡りドラッグス
トア業界を牽引してまいりました。現在も、当社グループは創業当時から受け継がれてきた『チャレンジ精神』を強みとして生かし、着実に事業成長を続けております。
当社グループの企業価値の源泉は、① 都心を中心とした好立地への多店舗展開と高い知名度・ブランド力② 保有する顧客データと多様な顧客接点を融合させたＣＲＭ情報基盤③ 出店・販促・商品開発等に活用される高度なデータ解析ノウハウ④ 優秀な人材の確保・育成・定着を促し企業の成長を支える人材マネジメント
2

⑤ 将来の成長投資と株主還元を実現する健全な財務体質にあると考えております。したがいまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、このような当社グループの企業価値を支える源泉を中長期的な観点から育て、強化していくことが重要となります。
当社グループは、日本がこれから迎える超高齢化社会における当社グループへの期待、役割及び重要性を十分理解し美と健康の分野になくてはならない企業グループ を目指しております。その実現に向けて「美と健康の分野（ヘルス＆ビューティ事業）への特化」、「ビッグデータの収集と利活用」、「マーケティング力のさらなる強化」を基軸として、企業価値及び株主共同の利益向上へ取組んでまいりました。
その結果、平成30年３月期においては国内に1,604店舗、売上高5,588億円、営業利益335
億円まで拡大し、増収増益で過去最高を更新しております。
平成31年３月期以降については、経営ビジョン・経営目標の実現に向けて以下の３つを戦略テーマとして掲げ、取組んでまいります。
１．需要創造に向けた新業態モデルの構築 《新規顧客の創造》
２．オムニチャネルを起点としたＣＲＭのさらなる進化 《顧客満足度の追求》
３．市場シェアの向上と強固な収益基盤の確立 《グループ経営の強化》
当社グループは、上記戦略テーマを全社一丸となって着実に実行することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるべく、より一層邁進してまいります。

４）コーポレートガバナンスの強化に向けた取り組み（１）コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社グループは、グループ経営理念に基づき、お客様だけでなく、株主様、従業員、お取引先様、地域社会などの、すべてのステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を構築し、
美と健康の分野になくてはならない企業 として社会に必要とされる企業グループであり続けるために、その基盤となるコーポレートガバナンスを充実させることを目的とします。
（２）コーポレートガバナンス体制の概要
当社は監査役会設置会社として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社は、取締役 9 名のうち 3 名を社外取締役、監査役 3 名のうち 2 名を社外監査役としており、社外取締役 3 名、社外監査役 2 名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しております。
当社は、高い独立性が確保された独立役員が連携を図り、外部からの視点を取締役会や監査役会へ取り入れることにより、監督機能、監査機能や多様性を高めております。
当社は、この他、取締役の任期を 1 年として、取締役の使命と責任をより明確にしており、また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務の執行と監督を分けて、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にしております。
その他コーポレートガバナンス体制としては、職務執行の効率化を図るため、取締役、執行役員、常勤監査役で構成される経営会議を取締役会の下位会議体として設置し、グループ
会社の管理・指導・助言を確実、かつ効果的に実施するために、グループ社長会を設置して3

おります。
また、内部監査部門として内部統制統括室を設置し、監査役と充実した連携を図り、各部門及びグループ会社の業務に関する内部監査や内部統制体制を監視し、事業活動の適切性・効率性を確保し、有効な監査体制を構築しております。
なお、コンプライアンスとリスク管理においては、表裏一体の活動が必要と考え、当社及び当社グループのコンプライアンスとリスク管理の推進を図るため、コンプライアンス・リ
スク委員会を設置しております。

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

監査

取締役会・取締役

連携

監査役会・監査役

選任・解任・監督
監査
連携

代表取締役
内部統制

内部統制統括室

会
計
監
査
人

連携

（内部監査及び改善指導）（ﾘｽｸ管理の監査）

経営会議（経営戦略創出）推進・指導グループ社長会（ｸﾞﾙｰﾌﾟ会社事業活動の管理）

各 部

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ・ﾘｽｸ委員会

助言（ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽの推進）（ﾘｽｸ管理の推進・指導）

指導

門
推進・指導
業務執行

管理

顧
問
弁
護
士
内
部
通
報
窓
口

監査

報告

グループ各社

５）配当方針とその推移について
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要項目の一つと位置付けております。そのため、当社では経営基盤の強化と収益力向上に努めることで、安定的かつ継続的に配当していくことを基本方針としております。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、インフラ整
備・サービス拡充を含む既存事業の拡大や新規事業の開発並びにＭ＆Ａ等、当社の成長につながる投資へ有効的に活用してまいります。
これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
その方針に基づき、平成30年3月期の期末配当金につきましては、1株当たり60円※（中間配当50円と合わせて年間110円※）の配当を予定しております。
項目
配当金（円）
配当性向

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

平成 29 年 3 月期

平成 30 年 3 月期

60

85

95

110※

27.7％

25.5％

25.0％

25.6％

4

※平成 29 年 12 月 31 日を基準日として、普通株式 1 株につき、2 株の割合をもって分割しており、金額は株式分割前換算の金額となります。
２．現プランを更新する理由
当社は、昭和7年の創業以来、当時薬局が主流だった時代に新たな「ドラッグストア業態」を浸透させ、長年に渡りドラッグストア業界を牽引してまいりました。現在も、当社グループは創業当時から受け継がれてきた『チャレンジ精神』を強みとして生かし、着実に事業成長を続けております。
当社は、ホールディングス体制となった平成 19 年 10 月以降もグループ経営理念、その経営理念に基づく、経営の基本方針のもと、「お客様」「株主様」「従業員」「お取引先様」「地域社会」のすべてのステークホルダーの価値を創造し続けてきております。
その結果、前述のとおり、当社グループの業績は、収益性が改善され堅調に推移し、財務体質が強化され、株主還元を充実してまいりました。
また、それらの取組みが徐々に当社の株式パフォーマンスにおいても顕在化し、当社設立日（平成 19 年 10 月 1 日）から平成 30 年 3 月期末（平成 30 年 3 月 31 日）において、東証株
価指数を上回る結果となっており、堅調に推移してきております。
当社は、更に高い目標として、経営ビジョン「美と健康の事業分野において『売上高１兆円
企業』を目指す。」、経営目標「平成 33 年 3 月期 グループ売上高 8,000 億円、ＲＯＥ10％以上」を掲げ、これを実現するためには、これまで培ってきた当社グループの 5 つの企業価値の源泉となっている経営資源をすべて集中させなければなりません。
一方で、現在の日本の資本市場や法制度のもとでは、当社が長年培ってきたそれらの経営資源を容易に獲得するため、豊富な資金力をもって、明らかに、当社の企業価値及び株主共同の利益をかえりみることなく、買収者自らの利潤のみを追求したり、株主に株式の売却を事実上強要したりする敵対的な買収が試みられる可能性は依然として存在すると考えております。
当社は、それらの状況を総合的に鑑み、主に 4 つの理由から、本株主総会で承認されることを条件に現プランの一部を変更して更新することを判断いたしました。
・現プランは、当社の持続的な企業価値の向上や株主共同の利益の向上に有効的な役割を果たしてきたと考えられること・現プランは、当社の経営ビジョンや経営目標の実現に向けて全経営資源を集中させるための環境を確保するにおいて有意義な役割を果たし得ること
・現在の日本の資本市場や法制度のもとでは、買収者が株式の一部の取得により、企業経営の支配権を獲得でき、乱用的な企業買収が可能なため、当社の企業価値及び株主共同の利益を明らかに毀損する買収の発生を否定できないこと
・大規模買付行為があった場合において、株主の皆様の判断に資する十分な情報と時間を確保する必要があること
３．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、会社の支配に関する基本方針として、当社の経営権の主導に影響する買収として、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、これが企業
価値及び株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するもので5

はありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には株主の皆様の意
思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、このような買収の中には、明らかに、企業価値及び株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの
等、企業価値及び株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。
なお、平成 30 年３月 31 日現在、当社取締役及びその関係者によって、当社発行済株式の21.93％が保有されておりますが、その大多数は個人株主であり、その各々の事情により、今後、当社株式の譲渡やその他処分をしていく可能性があり、この持株比率が変動する可能性は否定できません。
このような状況のもと、当社は、買収者に対し、株主の皆様のご判断に必要な事項についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、買収者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識しております。
以上の理由から、当社の更なる企業価値及び株主共同の利益の向上を図り、その取組みに全
経営資源を集中させるためには、大規模買付行為やそれを前提とする買付提案を行う場合に関する一定のルールを定めておくことが必要と考えられ、現プランを更新する必要があると考えております。
４．本プランの内容
１）本プランの目的
本プランは、買収者に対して、予め遵守していただく手続きを提示することで、株主の皆様のご判断に資する情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表します。
それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、買収者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることを目的としております。
２）本プランの手続き（１）対象となる大規模買付行為
本プランの適用となる大規模買付行為は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（買付方法の如何を問いませんが、予め当社取締役会の同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、「大規模買付行為」を行う特定株主グループを「大規模買付者」といいます。
）とします。

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（２）独立委員会の設置
当社取締役会は、本プランの客観的・合理的・公正な運用のために、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します（概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。
）。
独立委員会の委員は 3 名以上とし、委員は、当社の経営陣から独立している社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等の中から選任します。
独立委員会は、本プランの実行時において、大規模買付者に対し適正な情報提供を求めているか、大規模買付者が本プランにおいて遵守していただくことが予め提示された手続
き（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守しているか、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損していないか、対抗措置を発動すべきか等について、取締役会の決定における恣意性を排除し、客観性を確保することを目的とします。
独立委員会は、必要に応じ、当社取締役・監査役・従業員に会議への出席を要求し、必要な情報の提供・説明を求めることができます。また、独立委員会は、合理性、客観性を求めるため、当社の費用で第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家を含む。
）の助言を得ることができるものとします。
独立委員会の勧告は公表されるものとし、当社取締役会は当該勧告に従い（但し、勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反すると判断する場合を除きます。以下同じとします。
）、対応するものとします。これにより、当社取締役会の判断における客観性・公正性・合理性を確保できると考えております。
（３）情報提供①具体的な情報提供の内容
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず、大規模買付者には当社株式の買付の実行を一定期間（当社取締役会が大規模買付者による提案に同意するか、対抗措置を発動しない旨の決議を行うまでの期間）停止していただき、株主の皆様のご判断に資する情報として、事前に、当社取締役会宛に、以下に定めるⅰ）〜ⅹ）の情報を提供していただきます。
これらの株主の皆様のご判断に資する情報の全部又は一部が最初に提供された日から
情報入手期間（下記②に定義します。）が開始されますが、当該期間が開始されることな
く大規模買付行為に着手した場合（公開買付開始公告その他買付の意向を公表した場合を含みます。以下同じとします。
）、すなわち、これらの株主の皆様のご判断に資する情報が全く提供されずに大規模買付行為が行われた場合、かかる大規模買付行為の当否を株主の皆様がご判断いただく基礎を欠くことから、大規模買付ルールが遵守されていないことが明白であると認めます。
なお、大規模買付者から提供をいただく情報は、株主の皆様のご判断に資するものであ
る必要があることから、その提出時点において真実かつ正確であり、株主の皆様に誤解を生ぜしめるものでないものとします。

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＜事前に提供していただく情報＞
ⅰ）大規模買付者の詳細・経歴又は沿革
・資本構成
・役員構成
・主要業務
・主要株主
・グループ組織図
・当該買付による買付と同種の過去の取引の詳細及びその結果対象会社の企業価値及び株主共同の利益に与えた影響
ⅱ）ドラッグストアに関する業務経験ⅲ）現在の当社株式保有割合ⅳ）買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報
及び買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。
）
ⅴ）買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。））の具体的名称、調達方法、担保提供の有無（当社資産の担保提供の予定の有無を含みます。また、関連する取引の内容を含みます。）、買付資金の回収計画（買付資金が外部調達の場合には、調達資金の返済計画を含みます。
）
ⅵ）買付の目的、方法及び内容（買付の対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付の方法の適法性、買付等の実現可能性を含みます。
）
ⅶ）現在における当社及び関係会社との取引関係
ⅷ）大規模買付行為完了後の当社の役割、当社の経営方針・経営計画・事業計画・財務政策・資本政策・配当政策（買収後 3 年間の数値目標を含みます。）、役員候補者の氏名・略歴ⅸ）当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
ⅹ）大規模買付行為完了後の次の事項
・当社株式の保有方針（処分の予定を含みます。
）及び追加の取得予定（特定株主
グループによる公開買付等の予定を含みます。）
・当社による自己株式取得の予定（当社による当社株式の公開買付等の予定を含みます。
）
・当社又は当社グループ会社の組織再編行為の予定
・当社及び当社グループ会社が保有する子会社株式、不動産等の重要な資産等（事業に当面関係していない高額資産等を含みます。
）の保有方針（処分の予定を含みます。
）
・当社グループの従業員・お取引先様・お客様・その他ステークホルダーに対する関係の変化の有無及び処遇方針②事前に提供していただいた情報が不十分である場合
当社取締役会は、上記①に基づき株主の皆様のご判断に資する情報の全部又は一部
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が当社取締役会宛に最初に提供された日から 60 日が経過するまでの期間（以下、「情報入手期間」といいます。
）内に限り、提供していただいた情報を検討の上、追加で必要と考えられる情報（以下、上記ⅰ〜ⅹと併せて「必要情報」といいます。
）を求めることができるものとします。
なお、情報入手期間を経過した段階で、当社が求める必要情報の全部又は一部が大規模買付者から提出されていない場合であっても、情報入手期間内に大規模買付者より期間の延長の申出があり、その理由が合理的と認められるときは、さらに、30 日間を上限として情報入手期間を延長することができるものとします。
また、大規模買付ルールの迅速化を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に提出期限を定める場合があります。
当社取締役会は大規模買付行為の提案があった場合には速やかに公表いたします。
また、提供いただいた情報の一部又は全部について、適切と判断する時点で公表いたします。
③必要情報が揃った場合
当社取締役会は、必要情報が揃ったと判断した場合には、「（４）取締役会における諮問・検討・評価及び独立委員会における勧告・検討・評価」に記載する取締役会における検討を開始します。
④事前に株主の皆様のご判断に資する情報が全く提供いただけない場合
大規模買付者が上記①に基づき当社取締役会宛に情報を全く提供せずに大規模買付行為に着手した場合は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないことが明白な場合として、大規模買付者に対し、必要情報の提供を催告せずに、直ちに「３）大規模買付行為に対する対応方針（３）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していない
ことが明白な場合」に記載する取締役会における検討を開始します。
（４）取締役会における諮問・検討・評価及び独立委員会における勧告・検討・評価
当社取締役会及び独立委員会は、必要情報が揃ったと判断した日から 60 日を上限（以下、この期間を「評価期間」といいます。）として、次の事項を行います。
当社取締役会は、当該大規模買付者から提供された必要情報の検討及び評価を行い、当該大規模買付者の買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に適うか、第１次的な意見形成を行います。
なお、当社取締役会は、評価期間中、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、又は、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示する場合もあります。
当社取締役会は、これと並行して、当該大規模買付者から提供された必要情報をもって、独立委員会に諮問するものとします。
独立委員会は、当社取締役会から提供された必要情報を、必要に応じ外部専門家等の助言及び監査役の意見を参考に、十分に検討・評価し、取締役会へその評価結果を勧告します。
9当社取締役会は、独立委員会からの勧告に従い、当社取締役会としての意見をとりま
とめ、最終的な判断として公表します。
３）大規模買付行為に対する対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合において、当社取締役会が、大規模買付者から提供を受けた必要情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資すると判断したときは、対抗措置の不発動を決議し、その旨の意見を公表します。
当社取締役会は、その判断に際し、独立委員会の勧告に従い、当社取締役会で決議するものとします。
一方、当社取締役会は、当該大規模買付行為や、買付後の経営方針等に問題点があると考えた場合は、その旨の意見を公表し、又は、代替案を提案することができるものとします。
株主の皆様が、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案及び当社取締役会からの意見又は代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
②大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が、以下の類型のいずれかに該当し、当社取締役会において、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう場合、かつ、対抗措置を発動することが妥当であると判断した場合は、当社取締役会は、株主の皆様に対して、大規模買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会からの意見又は代替案等に関する適切かつ十分な情報を提供します。
そのうえで、法令等の定めに従い速やかに株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。
当社取締役会は、その判断に際し、独立委員会の勧告に従い、当社取締役会で決議するものとします。
なお、対抗措置の発動の当否のご判断を株主総会に求めるのは、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう場合、かつ、対抗措置を発動することが妥当であると判断する場合に限り行うものであり、以下の類型に形式的に該当することのみを理由としてこれを求めることはいたしません。
ⅰ）以下に掲げる行為により当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付行為である場合
イ．株式を買占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為
ロ．会社を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ハ．会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に大規模買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
二．会社の資産を大規模買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資
10として流用する行為ⅱ）強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合③当社取締役会は、株主総会において、対抗措置の発動に関する議案が普通決議にて可決された場合には、対抗措置を発動する旨の決議を行い、逆に否決された場合には、対抗措置を発動しない旨の決議を行います。
④当社取締役会は、独立委員会が株主総会の承認を得ることなく対抗措置を発動することが望ましい旨等の勧告をした場合は、上記②記載の株主総会を開かずに、当社取締役会で対抗措置の発動を決議することがあります。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているかどうか疑義がある場合
当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付ルールの遵守に疑義がある場合、その旨及び当社取締役会の第１次的な意見を公表し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定並びに対抗措置の発動の適否･内容及びそのための株主総会承認
決議の要否について独立委員会に必ず諮問するものとします。
当社取締役会は、これらについては、外部専門家等の助言及び監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会の勧告に従い、最終的に決定するものとします。
なお、独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定にあたっては、大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していないこともある等の事情を考慮し、当社取締役会が提出を求めた必要資料の一部が提出されていないということのみを理由に大規模買付ルールの不遵守という認定はしないものとします。
（３）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないことが明白な場合
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会宛に情報を全く提供せずに大規模買付行為に着手した旨公表するとともに、かかる大規模買付行為の当否を株主の皆様がご判断いただく基礎を欠くことから、大規模買付ルールが遵守されていないことが明白であるとして、第１次的な意見形成を行い、公表します。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないことが明白な場合でも、当社取締役会は、対抗措置の発動の適否･内容及びそのための株主総会承認決議の要否については、独立委員会に必ず諮問し、外部専門家等の助言及び監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会の勧告に従い、最終的に決定するものとします。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないことが明白な場合とは、大規模買付者が「３）（１）①」に基づき当社取締役会宛に情報を全く提供せずに大規模買付行為に着手した場合のほか、大規模買付者が当社取締役会による当社株式の買付の実行停止の求めに応じない場合が想定されます。

11

（４）対抗措置の発動の中止
独立委員会は、大規模買付者が買付を撤回した場合又は対抗措置の発動の勧告を判断した際の前提となった事実関係に変更が生じ、対抗措置を発動することが相当でなくなったと判断した場合には、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を中止するよう勧告できるものとします。
これを受け、当社取締役会は、当該勧告に従い、対抗措置の発動の中止を決議します。
当社取締役会が対抗措置の発動中止を決議した場合、速やかに当該決議の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について情報開示を行います。
対抗措置の中止が決定された場合には、以下の手続となります。
ⅰ）新株予約権の無償割当てが決議され新株予約権の無償割当て日前日までに中止が決定された場合には、新株予約権の割当てを中止します。
ⅱ）新株予約権の無償割当て実施後、新株予約権の行使期間開始日の前日までに中止が決定された場合には、新株予約権者に当社株式を交付することなく、当社による新株予約権の無償取得を行います。
４）株主・投資家の皆様に与える影響（１）本プランの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、対抗措置は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利又は経済的な利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響
当社が大規模買付行為に対する対抗措置を発動した場合、大規模買付者以外の株主の皆様には、対抗措置の仕組上、法的権利又は経済的側面において格別の損失が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決議した場合には、法令及び証券取引所
規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施した場合には、当社株主の皆様には、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に、新株予約権 1 個
あたり 1 円以上の払込みをしていただく必要があります。
その手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。但し、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
また、新株予約権の基準日以後においても、例えば、大規模買付者が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。
これらの場合には、1 株当たりの株式の希釈化は生じませんので、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
12５）有効期間及び廃止
本プランの有効期間は、本株主総会の日から 3 年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までの 3 年間とします。
但し、有効期間内であっても、本プランを廃止する旨の取締役会決議又は株主総会決議がなされた場合には、その時点で本プランは廃止となります。
また、当社取締役会は、株主の皆様の利益保護の観点から、会社法及び金融商品取引法を含めた関係法令の整備・改正等を踏まえ、本プランの随時見直しを行い、本プランの変更については、株主総会において承認を得て行うものとします。
但し、法令の改変・廃止等への対応に伴う変更は取締役会の決議により行うものとし、変更することを決定した場合は、法令及び証券取引所規則に従って適時適切に開示を行うもの
といたします。
５．本プランの合理性
当社では、本プランの設計に際して、以下の点を考慮しており、当社の基本方針に沿い、企業価値及び株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（１）株主意思の反映
本プランにより対抗措置の発動をする場合は、原則として、株主総会の決議に基づき行われます。
また、本プランは、本株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。上記4．5)に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会又は株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン
はその時点で廃止されます。
そのため、本プランの継続及び対抗措置の発動について、株主の皆様のご意向が反映されるプランとなっております。
（２）買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業
価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性･相当性の原則）をすべて充足しています。
また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
（３）独立性の高い社外者の判断に従うことにより当社取締役会の裁量を排除
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社
取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関
13

として、独立委員会を設置しております。
独立委員会の委員は3名以上とし、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等から構成されるものとしております。
当社は、本プランの対抗措置の発動及び発動の中止については、独立委員会の勧告に従い、対応することといたします。これにより、当社取締役会の裁量を排除し、本プランの公正性を担保しております。
（４）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、上記4．5)に記載したとおり、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する
取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策）
ではありません。また、当社取締役の任期は1年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上

注１：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。
）又は、(ii) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
注２：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、1 の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株
券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。
）又は、(ii) 特定株主グループが、1 の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者
及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有
14

割合をいいます。
）の合計をいいます。 各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。
）及び総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）は、
有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。

15

別紙 1
新株予約権概要
１．新株予約権付与の対象となる発行条件と対象株主
当社取締役会が基準日と定める日における、最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。
）1 株につき、1個の割合で、新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日と定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、新株予約権 1 個に対し 1 株とする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 1 円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権は、当社取締役会の承認を経た上で譲渡することができる。
６．行使条件
以下の①ないし⑥に規定する者は、原則として新株予約権を行使できない。
①特定大量保有者
・当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。
②その共同保有者
・金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）
をいう。
③特定大量買付者
・公開買付けによって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含む）に係る株券等の株券等所有割合（金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者（当社取16

締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。
④その特別関係者
・金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。
⑤上記①ないし④記載の者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受けもし
くは承継した者⑥上記①ないし⑤記載の者の関連者
・「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。
７．行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。
８．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、上記６の規定により本新株予約権を行使することができない者以外の者が有する新株予約権のうち、取得日の前日までに未行使のものをすべて取得し、これと引き換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる。
また、当社取締役会が、独立委員会の勧告に従い、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その他新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
９．その他
その他、本件新株予約権の内容の詳細は、新株予約権無償割当決議において別途定める。
以

17

上

別紙 2
独立委員会の概要
１．委員
独立委員会は社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等、3 名以上で構成される。
委員の任期は、選任された日から 3 年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．独立委員会の権限と責任
独立委員会は、次の各号に記載されている事項について審議の上決議し、その決議内容
につき理由を付して取締役会に対して勧告する権限と責任を有する。なお、独立委員会の各委員は、決定にあたっては当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点か
らこれを行うことを要し、自己又は当社取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
なお、独立委員会は、各委員の意見の決定にあたり適切な判断を確保するために必要と考えられる場合には、当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、
弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができる。
（１）大規模買付ルールを遵守しているか否か（２）大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損する虞があるか否か（３）対抗措置の発動の適否・内容（４）対抗措置発動のための株主総会の決議の要否（５）発動した対抗措置の維持の是非（６）その他取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
３．独立委員会の決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
４．委員の氏名及び略歴
独立委員会の委員候補者は、以下の 4 名です。

18≪独立委員会委員 候補者≫
【候補者氏名】大村 宏夫（おおむら ひろお）
（新任）
【略 歴】
昭和 21 年 11 月生まれ
昭和 45 年５月 住友生命保険相互会社入社
昭和 55 年７月 同社 東浪速支社養成部長
昭和 57 年７月 同社 東京財務部長代理（青森駐在）
昭和 61 年１月 同社 東京第４法人営業部長代理
昭和 63 年７月 日本道路株式会社出向 開発事業部長
平成３年４月 住友生命保険相互会社復社 新宿中央支社法人部長
平成３年９月 日本道路株式会社入社 第１営業部長
平成 10 年４月 同社 営業企画部長
平成 14 年４月 同社 関東製販支店長
平成 15 年４月 同社 本社製販部長
平成 16 年４月 同社 執行役員 第２営業統括部長
平成 20 年４月 同社 常務執行役員 営業副本部長
平成 24 年４月 同社 常任顧問
平成 26 年４月 公益財団法人日本環境協会 事業支援部事務統括
平成 29 年３月 同協会退職※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※同氏は本株主総会に議案として上程する当社の社外取締役候補者であり、本株主総会にて承認可決された場合、当社社外取締役として選任されます。なお、同氏が選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ます。
【候補者氏名】木村 惠司（きむら けいじ）
（新任）
【略 歴】
昭和 22 年２月生まれ
昭和 45 年５月 三菱地所株式会社入社
昭和 63 年６月 同社 秘書部副長
平成８年６月 同社 秘書部長
平成 10 年１月 同社 企画部長
平成 12 年４月 同社 企画本部経営企画部長
平成 12 年６月 同社 取締役 企画本部経営企画部長
平成 15 年４月 同社 取締役兼常務執行役員 企画管理本部副本部長
平成 15 年６月 同社 常務執行役員 企画管理本部副本部長
平成 16 年４月 同社 専務執行役員 海外事業部門担当
株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ取締役社長 兼職
平成 16 年６月 同社 代表取締役 専務執行役員 海外事業部門担当
株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ取締役社長 兼職
平成 17 年６月 同社 代表取締役社長
平成 23 年４月 同社 代表取締役会長
19平成 28 年６月 同社 取締役会長
平成 29 年４月 同社 取締役
平成 29 年６月 同社 特別顧問（現任）【重要な兼職の状況】
・株式会社パレスホテル社外取締役
・日本ベンチャーキャピタル株式会社社外取締役
・横浜新都市センター株式会社社外取締役
・ロイヤルパークホテル株式会社社外取締役
・株式会社湘南カントリークラブ社外取締役※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※三菱地所株式会社と当社との間には、営業上の取引関係はありません。三菱地所株式会社及び同社グループ会社と当社グループ会社で営業上の取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高に対する取引金額の割合は、0.04％未満であり、主要な取引先には該当しま
せん。
※同氏は本株主総会に議案として上程する当社の社外取締役候補者であり、本株主総会にて承認可決された場合、当社社外取締役として選任されます。なお、同氏が選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ます。

【候補者氏名】鈴木 哲（すずき さとる）
【略 歴】
昭和 21 年 6 月生まれ
平成 4 年 4 月

安田火災海上保険株式会社（現株式会社損害保険ジャパン）佐賀
支店長
平成 12 年 4 月
同社理事千葉支店長
平成 15 年 4 月
同社理事住宅金融公庫部長
平成 17 年 6 月
電気興業株式会社常勤監査役
平成 20 年 6 月
当社社外監査役（現任）
株式会社マツモトキヨシ社外監査役
株式会社銀座パーキングセンター社外監査役※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※同氏は当社の社外監査役であり、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
【候補者氏名】妹尾 佳明（せのお よしあき）【略 歴】
昭和 24 年 5 月生まれ
昭和 49 年 4 月
昭和 51 年 3 月
昭和 51 年 4 月
昭和 54 年 4 月
平成 16 年 10 月

司法研修所入所（28 期）
司法研修所修習終了
第二東京弁護士会所属
石井成一法律事務所勤務
妹尾佳明法律事務所開設（現任）ＭＯＳ（松崎・奥・佐野・妹尾）合同法律事務所開設（現任）20※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※同氏は当社の補欠監査役であり、同氏が監査役に就任した場合は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をいたします。
以

21

上

（ご参考資料）■当社株式の状況
平成 30 年 3 月 31 日現在の当社株式の大株主（上位 10 名）の状況は以下のとおりです。
１．大株主の状況
株

主

所有株式数

名

持株比率
（％）

（株）

松本鉄男

11,135,000

10.51

株式会社千葉銀行

4,515,600

4.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,738,100

3.53

株式会社南海公産

3,487,176

3.29

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,363,100

3.17

松本 南海雄2,860,180

2.70

エーザイ株式会社

2,815,000

2.66

松本 貴志

2,466,300

2.33

松本 清雄

2,462,900

2.32

ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ ＧＴＳ
ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＥＳＣＲＯＷ（常任代理人名 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,900,861

1.79

38,744,217

36.56

合

計

(注)１．持株比率は、表示単位未満を四捨五入して表示しています。
２．持株比率は、当社の発行済株式総数（109,272,214 株）から自己株式数（3,298,556 株）を控除した株数（105,973,658 株）をもとに計算しています。
２．株主数
16,636 名
３．所有者区分別状況
所有者区分

株主数

所有株式数（株）

所有株式数の割合
（％）

金融機関

64

24,016,820

22.66

金融商品取引業者

34

1,284,601

1.21

その他法人

188

15,172,946

14.32

外国法人等

381

39,719,242

37.48

個人・その他

15,96825,780,049

24.33

16,635
105,973,658(注)１．所有株式数の割合は、表示単位未満を四捨五入して表示しています。
２．所有者区分別状況は、自己株式の記載を除いています。
合計

100.00以22

上（ご参考資料）■本プランの概要

当社株式等の20％以上を取得しようとする買付者
大規模買付ルール遵守する場合
追加情報提供の依頼

買付者による
必要情報の取締役会へ提出

大規模買付ルール遵守しない場合

・必要情報の不足状態での情報入手期間満了

情報入手期間60日、延長30日

・必要情報が全く提供されない・情報入手期間中の買付行為

取締役会による

必要情報の精査

取締役会及び独立委員会による評価期間日60

取締役会による

検討開始・公表
・検討、評価、意見形成
・買付者との交渉、代替案提示

取締役会による
大規模買付ルール
・評価期間 遵守に関する疑義確認
満了前の
買付行為

検討開始・公表

諮問

取締役会による

検討開始・公表
・検討、評価、意見形成

諮問

諮問

独立委員会による検討・評価・勧告・公表①大規模買付ルールを遵守したか否かの認定、②対抗措置の発動の適否、③株主総会決議の要否など
勧告

取締役会による判断・公表 独立委員会の勧告に従う
対抗措置不発動決議

株主総会開催決議

企業価値・株主共同の利益向上に資すると判断した場合等高裁4類型・強圧的2段階買収に該当、かつ企業
価値・株主共同の利益を著しく毀損

否決

可決

株主総会による

対抗措置発動議案の採決

・独立委員会が株主総会の承認不要と勧告した場合取締役会による
対抗措置 不発動の決議

取締役会による
対抗措置 発動の決議

買付者による買付行為開始

新株予約権の無償割当と行使（注）本フロー図は、本プランの概要を分かりやすく説明するため、代表的な手続きの流れを図式化したものであります。詳細内容につきましては本文をご覧ください。

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