平成 22 年 4 月 30 日
各位
会 社 名 株式会社ココカラファイン ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 塚本 厚志（コード番号 ３０９８ 東証第一部）
問合せ先 取締役経営企画室長 重田 陽平（ＴＥＬ ０６－６２６７－８１２９）会 社 名 株式会社アライドハーツ・ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 石橋 一郎（コード番号 ３０６２ JASDAQ）
問合せ先 取締役 執行役員 西﨑 昭
（ＴＥＬ ０７８－３７１－３１８６）

株式会社ｺｺｶﾗﾌｧｲﾝ ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽと株式会社ｱﾗｲﾄﾞﾊｰﾂ・ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽとの合併契約書締結に関するお知らせ

株式会社ココカラファイン ホールディングス（以下「ココカラファイン」という）と株式会社アライ
ドハーツ・ホールディングス（以下「アライドハーツ」という）は、本日開催の両社の取締役会において、ココカラファインは定時株主総会、アライドハーツは臨時株主総会での承認を前提として、ココカ
ラファインを吸収合併存続会社、アライドハーツを吸収合併消滅会社とし、平成 22 年 10 月 1 日を期日とする合併を決議し、本日、両社間で合併契約書を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記
1. 合併の背景および目的
近年の医療制度改革により、国民の健康に対する意識が高まり、「自分自身の健康は自らが守る」という「セルフメディケーション時代」へと急速に移行することが予想されます。ココカラファイン
及びアライドハーツの属するドラッグストア業界は、セルフメディケーションの一翼を担う機関として、その機能を高め、充実させていくことにより、次世代の医療体制・国民の健康維持に貢献できるものと考えます。
またドラッグストア業界は、本格施行された改正薬事法を背景とする規制緩和により、異業種の参入が始まり、Ｍ＆Ａや資本・業務提携等の業界再編が加速する中、企業独自の明確な差異化戦略が必
要不可欠になってまいりました。健康に携わる小売業としての「質の向上」と「業容の拡大」を、ス
ピードを上げて推進すべき時期を迎えました。
このような環境下において、「ドラッグストア業界トップクラスの規模・業績を獲得」、「エリアドミナント強化」、「ドラッグストア業界で調剤売上高が圧倒的トップ、マーケットリーダーの地位を確立」を目的として、ココカラファインとアライドハーツは、本合併により更なる企業価値向上に努め、業界のコア企業を目指します。

12. 合併の要旨（1） 合併の日程
合
併
契
約
書
承
認
取
締
役
会
合
併
契
約
書
締
結
（ 臨 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告 （ ｱ ﾗ ｲ ﾄ ﾞ ﾊ ｰ ﾂ ））（ 臨 時 株 主 総 会 基 準 日 （ ｱ ﾗ ｲ ﾄ ﾞ ﾊ ｰ ﾂ ））合併 契約書承認定 時株主総会（ ｺｺｶ ﾗﾌｧ ｲﾝ ）合併 契約書承認臨 時株主総会（ ｱﾗｲ ﾄﾞﾊ ｰﾂ ）大阪証券取引所 JASDAQ 市場整理銘柄指定予定日（ ｱ ﾗ ｲ ﾄﾞ ﾊ ｰ ﾂ）
大阪証券取引所 JASDAQ 市場上場廃止日（ｱﾗｲﾄﾞﾊｰﾂ）
合 併 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ）平成 22 年 4 月 30 日
平成 22 年 4 月 30 日
平成 22 年 5 月 1 日（予定）平成 22 年 5 月 15 日（予定）平成 22 年 6 月 25 日（予定）平成 22 年 6 月 25 日（予定）平成 22 年 6 月 25 日（予定）平成 22 年 9 月 28 日（予定）平成 22 年 10 月 1 日（予定）（2） 合併方式
株式会社ココカラファイン ホールディングスを吸収合併存続会社とし、株式会社アライドハーツ・ホールディングスを吸収合併消滅会社として合併します。また、本合併の効力発生日において、吸収合併存続会社の商号を株式会社ココカラファインに変更いたします。
（3） 合併に係る割当ての内容

合併比率

ココカラファイン（吸収合併存続会社）

アライドハーツ（吸収合併消滅会社）

1.00

0.65

（注 1） 本合併に伴い、アライドハーツの普通株式 1 株に対し、ココカラファインの普通株式
0.65 株を割り当てます。また、アライドハーツが保有する自己株式（平成 22 年 4 月 1
日現在：2,485 株）に対しては、合併による株式の割当は行いません。
なお、本合併により、アライドハーツの株主に交付しなければならないココカラファ
インの普通株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他
関連法令の規定に従い、当該株主に対し 1 株に満たない端数部分に応じた金額をお支払い致します。
（注 2） 本合併によりココカラファインが発行する新株式数（予定）：普通株式 5,550,676 株
また、ココカラファインが保有する自己株式（平成 22 年 3 月 31 日現在：7,748 株）
を、合併により発行する新株式数の一部に充当はいたしません。
（注 3） 合併に係る割当て内容の算定根拠等に関する算定の基礎、算定の経緯および算定機関との関係につきましては、平成 22 年 3 月 16 日に公表いたしましたプレスリリースに記載されている内容から変更ございません。
（4） 消滅会社の新株予約権に関する取扱い
アライドハーツは、合併契約書承認臨時株主総会において合併契約書が承認され平成 22 年 8月 31 日時点でアライドハーツの新株予約権が残存している場合には、当該新株予約権の取得条項に従い、効力発生日の前日までに、すべての新株予約権を取得して消却するものとします。
（5） 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、アライドハーツの普通株式は、大阪証券取引所 JASDAQ 市場の上場廃止基準に従って平成 22 年 9 月 28 日（予定）付けで、所定の手続きを経て、上場廃止になる予定です。
上場廃止後は、大阪証券取引所 JASDAQ 市場において、アライドハーツ株式を取引することはできませんが、本合併の対価であるココカラファインの普通株式は東京証券取引所に上場されておりますので、ココカラファインの普通株式を保有することとなるアライドハーツの株主の皆2

さまには、本合併において割当てられるココカラファインの普通株式について東京証券取引所において取引を行う機会が確保されております。
ただし、ココカラファインの単元未満株式数である 100 株に満たないココカラファインの普通株式の割り当てを受ける株主においては、
これらの単元未満株式を上記の取引所市場においても売却することはできませんが、株主のご希望により単元未満株式の買増制度または単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。かかる取り扱いの詳細については以下の（注）をご参照下さい。
（注） 単元未満株式の取り扱い
本合併に伴い、ココカラファインの単元未満株式を所有することになるアライドハーツの株主においては、所有株式数に応じて本合併の効力発生日以降の日を基準日とするコ
コカラファインの配当金を受領する権利を有することになりますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。ココカラファインの単元未満株式を所有することとなる株主においては、ココカラファインの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
 単元未満株式の買増制度
株主が所有することとなるココカラファインの単元未満株式と合わせて 1 単元となるよう、ココカラファインの株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
 単元未満株式の買取制度
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、単元未満株主がココカラファインに対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

3. 合併の推進体制
合併を円滑・迅速に遂行するために、両社社長を委員長とする「統合準備委員会」を設置するとともに、その下部組織として、テーマに応じ両社の部門長・担当者で構成する分科会を組成し、検討・準備を進めており、今後検討のスピードを加速させていきます。

4. 合併当事会社の概要
（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

（4）

事

業

（5）

資

本

（6）

設

立

（7）

発 行 済 株 式 数（8）

純 資 産 ( 連 結 )（9）

総 資 産 ( 連 結 )

称

在

地

内

容

金

の

額

年

月

日

（10） 事 業 年 度 の 末 日

株式会社ココカラファイン
ホールディングス（吸収合併存続会社）
東京都大田区山王二丁目 1 番 7号
代表取締役社長 塚本 厚志
ドラッグストア・調剤薬局の経営、及び卸売業
1,000 百万円
（平成 22 年 3 月 31 日現在）
平成 20 年 4 月 1 日
19,922,156 株（平成 22 年 3 月 31 日現在）
45,997 百万円（平成 22 年 3 月 31 日現在）
79,679 百万円（平成 22 年 3 月 31 日現在）
3 月 31 日

3

株式会社アライドハーツ・
ホールディングス（吸収合併消滅会社）
神戸市中央区橘通四丁目 2 番 13号
代表取締役社長 石橋 一郎
ドラッグストア・調剤薬局の経営
1,442 百万円
（平成 22 年 2 月 15 日現在）
平成 18 年 11 月 16 日
8,541,988 株（平成 22 年 4 月 1 日現在）
12,247 百万円（平成 22 年 2 月 15 日現在）
35,748 百万円（平成 22 年 2 月 15 日現在）
11 月 15 日

（11） 従 業 員 数 （ 連 結 ）（12） 主要取引先（13） 主 要 取 引 銀 行（14） 大株主及び持株比率

2,794 人
（平成 22 年 3 月 31 日現在）
一般顧客㈱三菱東京 UFJ 銀行㈱三井住友銀行㈱みずほ銀行齊藤 正人 8.83%
日本マスタートラスト信託銀行㈱（管理信託口） 8.44%
セガミ不動産㈱ 5.70%
ココカラファイン
従業員持株会 3.62%
第一三共ヘルスケア㈱2.92％
日本トラスティ・サービス信託
銀行㈱（信託口） 2.75%
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）2.57％
万城目 ひとみ 2.04%
山口 裕子 2.04%（平成 22 年 3 月 31 日現在）

（15） 当 事 会 社 間 の 関 係
資
本
関
係
人
的
関
係
取
引
関
係
関連当事者への該
当状況

1,456 人
（平成 21 年 11 月 15 日現在）
一般顧客㈱みずほ銀行㈱三菱東京 UFJ 銀行㈱百五銀行㈱三井住友銀行㈱山陰合同銀行
石橋 一郎 14.10%
アライドハーツ従業員
持株会 5.81%
山本 健一 4.93%
熊澤 厚生 4.92%㈱イシバシ 4.57%㈱デュアルバランス 4.55%
舌古 宏 4.44％
日本トラスティ・サービス信託
銀行㈱（信託口） 4.36％㈲シーズホールディングス
3.60％
久松 正志 2.78％（平成 21 年 11 月 15 日現在）

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

（16） 最近 3 年間の業績

決
売
営
経
当

算
上
業
利
常
利
期
純
利

期
高
益
益
益

株式会社ココカラファイン
ホールディングス（連結）
H20/3
H21/3
H22/3

（単位：百万円）
株式会社アライドハーツ・
ホールディングス（連結）H19/11
H20/11
H21/11－

170,116

190,957

103,543

102,056

100,277

－

3,836

3,394

3,207

3,400

3,412

－

7,274

7,069

3,680

3,883

3,929

－

3,915

4,169

904

2,061

1,691

－
196.60209.39
19.39
45.66
38.90
１株当たり当期純利益(円)
－
50.00
50.00
6.00
8.00
8.00
１ 株 当 た り 配当金(円)－2,149.66 2,309.76
215.87252.29284.83
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )（注）ココカラファインは平成 20 年 4 月 1 日に株式移転により設立されておりますので、
過去３年間の業績では平成 21 年 3 月期、平成 22 年 3 月期を記載しております。

45. 合併後の状況
（1） 名
（2） 所

称
地

在

（3）

代表者の役職・氏名

（4）

取

締

役

（5）

監

査

役

（6）

事

業

内

容

（7） 資 本 金 の 額（8） 事 業 年 度 の 末 日
（9） 純
資
産
（10） 総資産株式会社ココカラファイン
東京都大田区山王二丁目 1 番 7 号
代表取締役社長
代表取締役副社長
代表取締役副社長
取締役最高顧問
取締役会長
代表取締役社長
代表取締役副社長
代表取締役副社長
取締役
取締役（社外）取締役（社外）

塚本
石橋
上田
瀬上
久松
塚本
石橋
上田
齊藤
神本
北山

厚志
一郎
清
修
正志
厚志
一郎
清
正人
満男
真

常勤監査役 （社外）関口 要蔵
非常勤監査役（社外）小菅 泉
非常勤監査役（社外）亀沖 正典
ドラッグストア・調剤薬局の経営、及び卸売業
1,000 百万円
3 月 31 日未定
未定

6. 会計処理の概要
本合併による会計処理については、「企業結合に関する会計基準（企業会計基準第 21 号）」並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第 10 号）」を適用し、ココカラファインを取得企業とするパーチェス法を適用いたします。
なお、のれんの発生の見込みにつきましては、現在精査中であり、詳細が確定次第お知らせいたします。

7. 今後の見通し
本合併が業績に与える影響及び業績見通し等につきましては、詳細が確定次第お知らせいたします。

以5上