2014/05/19 9:57:18 / 13981590_株式会社エクセディ_招集通知

証券コード7278

2014年６月３日株主各位
大阪府寝屋川市木田元宮１丁目１番１号

代表取締役社長

清

水春

生

第64回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第64回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2014年６月23日（月曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場時
所具記
2014年６月24日（火曜日）午前10時
大阪府寝屋川市木田元宮１丁目１番１号
当社 新本館２階 エクセディホール

３．目的事項
報告事項

１．第64期 2013年４月１日から
2014年３月31日まで 事業報告､連結計算書類及び計算書類報告の件
２．会計監査人及び監査役会の第64期連結計算書類監査結果報告の件

()

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
取締役９名選任の件
会計監査人選任の件
取締役及び執行役員に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
以 上
なお、招集通知に添付すべき事業報告、連結計算書類、計算書類及び監査報告書は別添の「第64期ご報告」（１頁から34頁まで）に記載のとおりであります。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿()

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場
合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http：//www.exedy.com）に掲載させていただきます。
－ 1 －

株主各位

2014/05/19 9:57:18 / 13981590_株式会社エクセディ_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は利益配分について、事業基盤整備のための資金需要、業績、配当性向等を総合的に勘案して、株主の皆様のご期待に応えられるよう、適正な利益還元をさせていただきたいと考えております。
つきましては、以下のとおり剰余金の処分をいたしたいと存じます。
１．期末配当金に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社株式１株につき金45円
総額2,164,037,220円
なお、2013年11月25日に１株につき25円の中間配当を実施しておりますので、年間の配当金は１株につき、70円となります。
(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
2014年６月25日
２．その他の剰余金の処分に関する事項(1) 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金5,000,000,000円(2) 増加する剰余金の項目とその額別途積立金5,000,000,000円－ 2 －剰余金処分議案

2014/05/19 9:57:18 / 13981590_株式会社エクセディ_招集通知第２号議案 取締役９名選任の件
現在の取締役全員（９名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いするものであります。
なお、藤森文雄氏は、社外取締役の候補者であります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番 号

１２３４

ふりがな氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1970年２月

当社入社

1994年６月

取締役

しみず

はる

お

清水春生

1996年６月

営業本部長(1947年１月７日生)

1999年６月

常務取締役

2002年６月

専務取締役

2006年６月

代表取締役社長（現在に至る）

1978年４月

当社入社

2006年６月取締役

かわひでひと久川秀仁

2009年４月

営業本部長(1955年１月24日生)

2009年６月

取締役常務執行役員

2011年４月

取締役専務執行役員（現在に至る）

2012年４月

代表取締役（現在に至る）

2000年10月

当社入社

2001年６月

取締役

2002年６月

管理本部長

2004年６月

常務取締役

2009年６月

取締役常務執行役員

2010年４月

取締役専務執行役員（現在に至る）

2011年４月

グローバル戦略本部長

1974年４月

当社入社

2002年６月

取締役

2004年６月

営業本部長

おか

ひさ

やす

政

岡久

泰(1949年８月８日生)

まつだ

まさ

ゆき

松田

雅之

2005年６月

常務取締役(1951年６月27日生)

2005年７月

調達本部長

2009年６月

取締役常務執行役員

2010年４月

取締役専務執行役員（現在に至る）

2012年４月

開発本部長（現在に至る）－ 3 －

取締役選任議案

18,600株

海外ビジネス担当

ひさ

まさ

所有する当社
株 式 の 数8,900株9,900株7,300株2014/05/19 9:57:18 / 13981590_株式会社エクセディ_招集通知

候補者番 号

５

ふりがな

氏
名（生年月日）略歴、当社における地位、担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1995年１月

当社入社

2010年４月

執行役員とよはらひろし

豊原浩

2011年４月

財務企画本部長(1962年８月19日生)

2012年６月

取締役（現在に至る）

2013年４月

上級執行役員（現在に至る）

所有する当社株 式 の 数

1,800株

管理本部長（現在に至る）

６７

1981年３月

当社入社

2009年４月

Ｍ＆Ｔ事業部長

なかはら

ただし

中原正

2009年６月

執行役員（現在に至る）(1962年10月８日生)

2010年４月

Ｍ＆Ｔ製造本部長

2012年６月

取締役（現在に至る）

2014年４月

ＡＴ製造本部長（現在に至る）

1985年４月

日産自動車株式会社入社

2001年10月

ジヤトコ株式会社入社

2009年４月

同社試作部長2011年４月

当社入社

2012年４月

執行役員（現在に至る）

こじまよしひろ小島

義弘(1960年９月10日生)

1,700株1,300株

生産技術本部長（現在に至る）

８９

2013年６月

取締役（現在に至る）

1971年４月

アイシン精機株式会社入社

1997年６月

同社取締役

ふじもりふみお

藤森文雄

2005年６月

同社代表取締役副社長(1949年１月５日生)

2009年６月

同社代表取締役社長（現在に至る）

2012年６月

当社取締役（現在に至る）

1998年６月

株式会社ダイナックス入社

2002年10月

同社常務取締役

2004年６月

同社専務取締役

2011年10月

同社代表取締役社長（現在に至る）

2012年６月

当社取締役（現在に至る）

ふくむら

かげ

のり

福村景

範

(1947年10月26日生)

2,000株取締役
3,500株（注）１. 社外取締役候補者、藤森文雄氏はアイシン精機株式会社の代表取締役社長であり、当社と同社との間に製品の売買等の取引関係がありますが、当該取引額は当社の連結売上高の0.5％未満であります。その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．藤森文雄氏を社外取締役候補者とした理由
自動車部品業界における経営者としての豊富な知見により、経営陣の一層の強化と取締役会による監督機能の充実を図ることができると判断し、候補者としました。
３．藤森文雄氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。

－ 4 －取締役選任議案

2014/05/19 9:57:18 / 13981590_株式会社エクセディ_招集通知

４. 当社と藤森文雄氏との間で、定款の規定に基づく責任限定契約を締結しております。また、本議案が原案どおり承認可決され同氏が再任された場合は、契約を継続する予定であります。
その契約の内容の概要は、次のとおりであります。
(1) 社外取締役が、当社に対して損害賠償責任を負う場合、損害賠償責任の限度額を会社法第425条が規定する最低責任限度額とする。
(2) 上記の賠償責任の限定は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られる。

第３号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であります、有限責任あずさ監査法人は本総会終結の時をもって任期満了により退任となりますので、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
会計監査人候補者は次のとおりであります。

名事

務称

あらた監査法人

所

主たる事務所

東京都中央区銀座８丁目21番１号
住友不動産汐留浜離宮ビル

沿概

革
要

その他の事務所

大阪事務所、名古屋事務所

2006年６月

あらた監査法人設立

2006年７月

業務開始

出資金

18億4,100万円

構成人員

代表社員・社員

110名

公認会計士

758名

公認会計士試験合格者等

367名

監査補助職員497名

その他の事務職員等
合計（2014年３月31日現在）

317名
2,049名（2014年３月31日現在）

関与会社

838社
（2013年６月30日現在）－ 5 －取締役選任議案、会計監査人選任議案

2014/05/19 9:57:18 / 13981590_株式会社エクセディ_招集通知第４号議案

取締役及び執行役員に対する株式報酬等の額及び内容決定の件

１．提案の内容及び当該報酬制度を導入する目的
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「賞与」により構成されていましたが、今般、新たに取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、第４号議案において同じ。）及び執行役員（海外駐在者を除く。以下「取締役等」という。）に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入のご承認をお願いするものであります。
本制度の導入は、取締役等を対象に、これまで以上に当社の業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
具体的には、2006年６月27日開催の第56回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額（年額３億円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とは別枠で、新たな株式報酬を、各事業年度の業績指標・役位に応じて、当社の取締役等に対して支給する旨のご承認をお願いするものであります。
なお、本制度の対象となる取締役等の員数は、第２号議案「取締役９名選任の件」が原案どおり可決されますと取締役７名、執行役員10名となります。
また、本議案が原案どおり可決されますと、取締役等の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されることになります。

２．本制度における報酬等の額・内容等（１）本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出して信託を組成し、当該信託が取得した当社株式について、業績指標・役位に応じて付与されるポイント数に相当する株式を取締役等に交付する株式報酬制度です（本制度として当初設定する信託の概要につきましては、本議案の末尾に記載しております【当初設定する信託のスキーム】をご参照ください。）。なお、取締役等に当社株式が交付される時期は、原則として取締役等の退任時（※）となります。
（※）一定の非違行為を原因として解任された者は、当社株式の交付を受けることはできません。

－ 6 －取締役及び執行役員に対する株式報酬等の額及び内容決定の件

2014/05/19 9:57:18 / 13981590_株式会社エクセディ_招集通知（２）当社が信託に拠出する金銭の上限（※）
当社は、連続する２事業年度（当初は2015年３月末日で終了する事業年度から2016年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各２事業年度とする。以下「対象期間」という。）ごとに合計２億4,000万円を上限とする金銭を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託期間２年間の信託（以下「本信託」という。）を設定（下記の信託期間の延長を含む。）します。
（※）信託に拠出する金銭は、本信託による株式取得資金及び信託費用の合算金額となります。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあり得ます。その場合、当初の信託期間と同一期間（２年間）だけ本信託の信託期間を延長し、延長が行われた期間ごとに、２億4,000万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイント数の付与を継続します。その場合、延長前の信託期間末日に本信託内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、２億4,000万円の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当社株式の交付が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（３）取締役等が取得する当社株式数の算定方法と上限
信託期間中の毎年３月末に、同日で終了する事業年度における業績指標及び役位に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。１ポイントは当社株式１株とします。各取締役等には、取締役等の退任時に、累積ポイント数に応じた株式が交付されます。
取締役等が付与を受けることができるポイント数の１年当たりの総数の上限は、26,500ポイントとします。また、本信託が対象期間ごとに取得する当社株式の株数（以下「取得株式数」という。）は、かかる１年当たりのポイント数の総数－ 7 －取締役及び執行役員に対する株式報酬等の額及び内容決定の件

2014/05/19 9:57:18 / 13981590_株式会社エクセディ_招集通知（26,500ポイント）に信託期間の年数２を乗じた数に相当する株式数（53,000株）を上限とします。
（※）信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。
（４）本信託の当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、信託に拠出する金銭の上限及び取得株式数の上限の範囲内で、当社（自己株式処分）又は株式市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の当社株式が信託期間中に各取締役等の累積ポイント数に対応した株数に不足する可能性が生じた場合には、信託に拠出する金銭の上限及び取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。

－ 8 －取締役及び執行役員に対する株式報酬等の額及び内容決定の件

2014/05/19 9:57:18 / 13981590_株式会社エクセディ_招集通知（ご参考）【当初設定する信託のスキーム】①株主総会決議【受託者（共同受託）】（予定）
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱④本件株式 日本マスタートラスト信託銀行㈱
本信託
⑦当社株式
交付
当社株式、金銭②株式交付規程の制定

③信託設定

④本件株式

④代金の支払⑤配当⑧残余株式の無償譲渡・消却⑨残余財産の給付
株式市場

【委託者】
当社

【受益者】
取締役等

④代金の支払⑥議決権不行使の指図
信託管理人①当社は本制度の導入に関して本株主総会において役員報酬の総会承認決議を得ます。
②当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③当社は①の総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。本信託が取得する株数は、①の総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、毎事業年度初めに開示する、連結業績予想の売上高、営業利益及び当期純利益の達成度に応じて、取締役等に一定のポイント数が毎事業年度末に付与されます。
当該ポイント数に応じた株数の当社株式が、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に交付されます。
⑧信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用する
か、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。
－ 9 －取締役及び執行役員に対する株式報酬等の額及び内容決定の件

2014/05/19 9:57:18 / 13981590_株式会社エクセディ_招集通知【信託契約の内容】①信託の種類
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的当社の取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者
当社
④受託者
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（予定））⑤受益者
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人
当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約日2014年８月25日（予定）⑧信託の期間2014年８月25日（予定）～2016年８月末日（予定）⑨制度開始日2014年10月１日（予定）（2015年３月末日からポイント数の付与を開始）⑩議決権行使行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式⑫信託金の上限額 ２億4,000万円（信託費用を含む。）⑬帰属権利者
当社⑭残余財産
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。
三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に②株式関連事務
基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以－ 10 －

取締役及び執行役員に対する株式報酬等の額及び内容決定の件

上2014/05/19 9:57:18 / 13981590_株式会社エクセディ_招集通知

メメモモ2014/05/19 9:57:18 / 13981590_株式会社エクセディ_招集通知

株主総会会場ご案内図
京阪電車
寝屋川市駅

至京橋

至京都

京阪電車車庫シティホテルニューコマンダー

株式会社

エクセディ

中木田
中学

072-822-1151

アドバンス
ねやがわ
2号館

アドバンス
ねやがわ
1 号 館

送迎車両
待機場所

文入口

大阪電気通信大学

文
至八尾

八尾枚方線

至枚方

大阪陸運
事 務 所
当社立看板

外

環状

線

N

（注）寝屋川市駅前（東口）より送迎車両が午前９時30分から運行いたしますのでご利用ください。
（最終午前９時50分発）
寝屋川市駅より徒歩およそ20分

地図