【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年10月24日【発行者名】

ＮＴＴ都市開発リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目５番１号【事務連絡者氏名】

ＮＴＴ都市開発投資顧問株式会社取締役

大寺財務部長健之

岩田武【電話番号】

03-6262-9400（代表）【届出の対象とした募集（売出）内国

ＮＴＴ都市開発リート投資法人

投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し

9,818,000,000円
503,000,000円（注１）発行価額の総額は、2023年10月５日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
但し、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
（注２）売出価額の総額は、2023年10月５日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

安定操作に関する事項

１

今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２

上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年10月23日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、「第一部 証券情報」に本投資法人の指定する販売先であるエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社の状況等に関する事項を追加するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（１６）その他

第５

募集又は売出しに関する特別記載事項

３【訂正箇所】
下線部

は訂正部分を示します。

― 1 ―第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（１６）【その他】
＜訂正前＞
＜前略＞
（ヘ）引受人は、本投資法人が指定する販売先として、ＮＴＴ都市開発投資顧問株式会社の株主であるＮＴＴ
都市開発に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、3,200口を上限とする本投資口（但し、販売口数に発行価格を乗じた金額が480,000,000円を超えることとなる場合には、480,000,000円を発行価格で除して得られる口数（１口未満端数切り捨て）とします。）を販売する予定です。
＜訂正後＞
＜前略＞
（ヘ）引受人は、本投資法人が指定する販売先として、ＮＴＴ都市開発投資顧問株式会社の株主であるＮＴＴ都市開発（以下「指定先」ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、3,200口を上限とする本投資口（但し、販売口数に発行価格を乗じた金額が480,000,000円を超えることとなる場合には、480,000,000円を発行価格で除して得られる口数（１口未満端数切り捨て）とします。）を販売する予定です。
指定先の状況等については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項

４ 販売先の指定について」をご参照ください。

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
＜前略＞

２

売却・追加発行等の制限（１）

一般募集に際し、ＮＴＴ都市開発に対し、共同主幹事会社との間で、一般募集の発行価格等決定日から受渡期日以降180日間を経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、Ｎ
ＴＴ都市開発が一般募集前から保有する本投資口及び一般募集により取得することを予定している本投資口の売却等（但し、オーバーアロットメントによる売出しのために本投資口を貸し渡すこと等を除きます。）を行わない旨を約するよう要請する予定です。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該制限の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有する予定です。
＜後略＞

＜訂正後＞
＜前略＞

２

売却・追加発行等の制限（１）

一般募集に際し、ＮＴＴ都市開発は、共同主幹事会社との間で、一般募集の発行価格等決定日から受渡期日以降180日間を経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、ＮＴＴ都市開発が一般募集前から保有する本投資口及び一般募集により取得することを予定している本投資口の売却等（但し、オーバーアロットメントによる売出しのために本投資口を貸し渡すこと等を除きます。）を行わない旨を合意します。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該制限の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
＜中略＞

― 2 ―

４

販売先の指定について（１）指定先の状況
名称

エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社

本店の所在地東京都千代田区外神田四丁目14番１号

代表者の役職及び氏名
資本金（2023年10月24日現在）

辻上

広志

48,760百万円

事業の内容(1)不動産の取得、開発、販売及び管理(2)不動産の貸借、仲介(3)建築物の設計、施工、工事監理及びその受託(4)ビル及び住宅の事務機器、通信機器他什器備品及び建物内装品の販売並びに貸付(5)住宅の建設及び販売(6)土木建築エンジニアリング及び不動産に関する情報の収集、管理、調査並びにコンサルティング業務(7)有料老人ホーム事業ならびに介護保険法に基づく居宅介護サービス事業および介護予防サービス事業

大株主

ＮＴＴアーバンソリューションズ株式会社

a.指定先の概要

出資関係

人事関係
b. 本 投 資 法 人と指定先との間の関係

代表取締役社長

資金関係

技術又は取引等の関係

100％

本投資法人が保有している指定先の株式の数（2023年10月24日現在）

該当事項はありません。

指定先が保有している本投資口の数（2023年10月24日現在）

56,100口

本投資法人と指定先との間には、記載すべき人的関係はありま
せんが、本書の日付現在、本資産運用会社の役職員のうち、18名が当該指定先からの出向者であり、18名が当該指定先との役職員を兼職しています。
本投資法人は指定先から借入れをしていません。また、指定先は、本投資法人の借入債務につき、保証及び担保を提供していません。
指定先は、本資産運用会社の発行済株式総数の100％を保有する、本資産運用会社の親会社です。指定先は、本資産運用会社との間で情報提供に関する合意書を締結し、不動産等の売買に関する情報の提供を行っています。また、指定先は、取得予定資産及び本投資法人の保有資産の一部につき不動産譲渡契約又は信託受益権譲渡契約を締結した前所有者又は前信託受益権者であり、また、かかる資産の一部を借り受ける賃貸借契約及びかかる資産に関連又は付随する契約を本投資法人との間で締結しています。

c. 指定先の選定理由

指定先は、本資産運用会社の親会社であり、本投資法人の投資主の利益と指定先の利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。

d. 販売しようとする本投資口の数

3,200口（但し、販売口数に発行価格を乗じた金額が480,000,000円を超えることとなる場合には、480,000,000円を発行価格で除して得られる口数（１口未満端数切り捨て）とします。）― 3 ―e. 投資口の保有方針

本投資法人及び本資産運用会社は、指定先が、本投資法人の中長期的な成長を目指しており、取得を予定している投資口を、特段の事情がない限り、継続して保有する意向であることを確認しています。

f. 払込みに要する資金等の状況

本投資法人は、指定先の親会社である日本電信電話株式会社が提出している有価証券報告書等にて、連結貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、指定先が上記3,200口（但し、 販 売 口 数 に 発 行 価 格 を 乗 じ た 金 額 が480,000,000 円 を 超 え る こ と と な る 場 合 に は、480,000,000円を発行価格で除して得られる口数（１口未満端数切り捨て）とします。）の払込みに要する資金を有していると判断しています。

g. 指定先の実態

本投資法人は、指定先より、反社会的勢力等とは一切関係がない旨の説明を受けており、指定先が反社会的勢力等との関係を有していないものと判断しています。

（２）投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に関連して、その保有する投資口の売却等の制限に関する合意をしていますが、その内容については、前記「２ 売却・追加発行等の制限 （１）」をご参照ください。
（３）発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。

― 4 ―（４）一般募集及び本第三者割当後の主要な投資主の状況

氏名又は名称

住所

所有
投資口数
（口）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番12号

403,81228.81

403,81227.24

228,52716.30

228,527

15.41

63,253

4.51

63,253

4.26

56,1004.00

59,3004.00

日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁株式会社目11番３号（信託口）
野村信託銀行株式会社（投信
東京都千代田区大手町口）
二丁目２番２号
エヌ・ティ・ティ都市開発株式 東京都千代田区外神田会社
四丁目14番１号

一般募集及び本第三者割当後の所有投資
口数（口）

一般募集及び本第三者割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）

総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

47,624

3.39

47,624

3.21

NOMURA BANK （LUXEMBOURG）
S．A．

BATIMENT A, 33, RUE
DE GASPERICH, L-5826, LUXEMBOURG

30,0002.14

30,0002.02

24,2101.72

24,2101.63

15,9071.1315,907

1.07

15,791

1.12

15,791

1.06

13,0230.92

13,023

0.87

898,247

64.08

901,447

60.82

STATE STREET BANK WEST
CLIENT - TREATY 505234

JP MORGAN CHASE BANK 385770

STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 505103

1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA02171, U.S.A.
25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP,
UNITED KINGDOM
P.O. BOX 351 BOSTONMASSACHUSETTS 02101
U.S.A.
東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号

日本証券金融株式会社
合計（注１）所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年４月30日現在の数値を記載しています。
（注２）一般募集及び本第三者割当後の所有投資口数並びに一般募集及び本第三者割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年４月30日現在の所有投資口数及び総議決権数に一般募集による増加分、及び本投資口のうち3,200口の指定先に対する販売先指定に対し指定先が全て応じた場合の指定先に係る増加分を加味し、かつ本第三者割当に対するＳＭＢＣ日興証券株式会社による申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。前記「（１）指定先の状況 d.販売しようとする本投資口の数」に記載のとおり、指定先に対する販売口数に発行価格を乗じた金額が480,000,000円を超えることとなる場合には、指定先に対する販売口数は、480,000,000円を発行価格で除して得られる口数（１口未満端数切り捨て）となりますので、指定先の一般募集及び本第三者割当後の所有投資口数は56,100口に当該販売口数を加えた口数に、一般募集及び本第三者割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は当該口数を1,482,035口で除した数値となり、4.0％より減少する可能性がありますので、ご留意下さい。
（注３）総議決権数に対する所有議決権数の割合並びに一般募集及び本第三者割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第二位未満切捨てにより表示しています。

（５）投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
（６）その他参考になる事項
該当事項はありません。

― 5 ―