第5章 認定後の組織再編について
第1節 合併があった場合の取扱い【合併の類型】

合併には、吸収合併（当事会社の⼀部が消滅し、消滅会社の権利義務の全部が清算⼿続を経ることなく存続会社に移転するもの）と新設合併（当事会社の全部が消滅し、消滅会社の権利義務の全部が清算⼿続を経ることなく新設会社に移転するもの）があります。
吸収合併においては、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者が消滅会社（Ａ社）となる場合と存続会社（Ｂ１社）となる場合があります。
新設合併においては、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者は必ず消滅会社となります。

【合併があった場合における認定の効⼒の消滅と認定の承継】

合併により特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者が消滅した場合には、その認定は、原則として、当然にその効⼒を失います（施⾏規則第10条第1項本⽂準⽤、第2項本⽂準⽤）。
ただし、この場合において吸収合併存続会社（⼜は新設合併設⽴会社）が、合併効⼒発⽣⽇（⼜は新設合併設⽴会社の成⽴の⽇）において⼀定の要件に該当することについて都道府県知事の確認を受けたときは、当該吸収合併存続会社（⼜は新設合併設⽴会社）は、当該合併効⼒発⽣⽇（⼜は新設合併設⽴会社の成⽴の⽇）に、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者たる地位を承継したものとみなされます（施⾏規則第10条第1項ただし書き準⽤、第2項ただし書き準⽤）。これは、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者が合併により消滅した場合にいかなるときも認定の効⼒が消滅することとすると、合理的な企業⾏動を阻害するおそれがあるためです。

以下の認定を承継するための要件、⼿続及び効果に関する解説においては、上図のとおり、合併前の特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者をＡ社、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者たる地位を承継する会社をＢ１社（吸収合併）若しくはＣ社（新設合併）といいます。
0第5章 認定後の組織再編について
第1節 合併があった場合の取扱い
合併があった場合に認定を承継するための要件認定の地位を承継するに当たっては、以下の項⽬を報告する必要があります。報告書は、様式第13を使⽤してください。
第10条第5項・7項（第10条第1項準⽤）
⼀ 当該特例贈与認定中⼩企業者の特例経営承継受贈者が当該吸収合併存続会社等の代表者（代表権を制限されている者を除く。）であること。
第10条第6項・8項（第10条第2項準⽤）
⼀ 当該特例相続認定中⼩企業者の特例経営承継相続⼈が当該吸収合併存続会社等の代表者（代表権を制限されている者を除く。）であること。
Ａ社の特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈が、合併効⼒発⽣⽇等において、Ｂ１社（吸収合併の場合）⼜はＣ社（新設合併の場合）の代表者であることを意味します。
吸収合併の場合には、Ａ社の特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈が、吸収合併の効⼒発⽣の際にＢ１社の代表者に就任する時と、従前からＡ社とＢ１社の代表者である時があります。
新設合併の場合には、Ａ社の特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈が、Ｃ社の成⽴と同時にその代表者に就任することが必要です。
ただし、Ａ社の特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈がＢ１社⼜はＣ社の代表者であるものの、定款その他の規定によりその代表権を制限されている場合は、本号に該当しません。
なお、Ａ社が認定を受けた後、その特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈が次のいずれかに該当し、その旨を証する書類を都道府県知事に提出した場合には、当該特例経営承継受贈者⼜は当該特例経営承継相続⼈がＢ１社⼜はＣ社の代表者でなく、⼜は代表権を制限されているときであっても、本号に該当することとされています（施⾏規則第10条第9項）。
・ 精神障害者保健福祉⼿帳（1級）の交付を受けたこと。
・ ⾝体障害者⼿帳（1級⼜は2級）の交付を受けたこと。
・ 要介護認定（要介護五）を受けたこと。
・ 上記に類すると認められること。
第10条第5項・7項（第10条第1項準⽤）
⼆ 当該吸収合併存続会社等の株式等以外の財産（当該特例贈与認定中⼩企業者の株主⼜は社員に対する剰余⾦の配当等として交付される⾦銭その他の資産及び当該特例経営承継受贈者以外の株主であって合併に反対するものに対するその買取請求に基づく対価として交付される⾦銭その他の資産を除く。）が交付されていないこと。
第10条第6項・8項（第10条第2項準⽤）
⼆ 当該吸収合併存続会社等の株式等以外の財産（当該特例相続認定中⼩企業者の株主
⼜は社員に対する剰余⾦の配当等として交付される⾦銭その他の資産及び当該特例経営承継相続⼈以外の株主であって合併に反対するものに対するその買取請求に基づく対価として交付される⾦銭その他の資産を除く。）が交付されていないこと。

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第5章 認定後の組織再編について
第1節 合併があった場合の取扱い
Ｂ１社⼜はＣ社が、合併の対価としてＡ社の株主⼜は社員に対してＢ１社⼜はＣ社の株式等以外の財産を交付した場合には、Ｂ１社⼜はＣ社は、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者たる地位を承継することができません。
ただし、合併⽐率を調整するために交付する⾦銭（合併交付⾦）や特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈以外の株主であって合併に反対するものから株式買取請求を受けて交付する⾦銭は、本号にいう「株式等以外の財産」から除外されます。
第10条第5項・7項（第10条第1項準⽤）
三 当該特例贈与認定中⼩企業者の特例経営承継受贈者が、当該特例経営承継受贈者に係る同族関係者と合わせて当該吸収合併存続会社等の総株主等議決権数の百分の五⼗を超える議決権の数を有し、かつ、当該特例経営承継受贈者が有する当該吸収合併存続会社等の株式等に係る議決権の数がいずれの当該同族関係者が有する当該株式等に係る議決権の数も下回らない者であること。
第10条第6項・8項（第10条第2項準⽤）
三 当該特例相続認定中⼩企業者の特例経営承継相続⼈が、当該特例経営承継相続⼈に係る同族関係者と合わせて当該吸収合併存続会社等の総株主等議決権数の百分の五⼗を超える議決権の数を有し、かつ、当該特例経営承継相続⼈が有する当該吸収合併存続会社等の株式等に係る議決権の数がいずれの当該同族関係者が有する当該株式等に係る議決権の数も下回らない者であること。
Ａ社の特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈が、その同族関係者と合わせてＢ１社
⼜はＣ社の総株主等議決権数の100分の50を超える議決権の数を有し、かつ、当該特例経営承継受贈者⼜は当該特例経営承継相続⼈が有するＢ１社⼜はＣ社の株式等に係る議決権の数が同族関係者（既に特例措置の適⽤を受けている後継者を除きます。）の中で最も多い、という意味です。
第10条第5項・7項（第10条第1項準⽤）
四 当該吸収合併存続会社等が上場会社等、⾵俗営業会社⼜は資産保有型会社のいずれにも該当しないこと。
五 吸収合併の場合にあっては、当該合併効⼒発⽣⽇等の翌⽇の属する事業年度の直前の事業年度において、当該吸収合併存続会社等が資産運⽤型会社に該当しないこと。
第10条第6項・8項（第10条第2項準⽤）
四 当該吸収合併存続会社等が上場会社等、⾵俗営業会社⼜は資産保有型会社のいずれにも該当しないこと。
五 吸収合併の場合にあっては、当該合併効⼒発⽣⽇等の翌⽇の属する事業年度の直前の事業年度において、当該吸収合併存続会社等が資産運⽤型会社に該当しないこと。
Ｂ１社⼜はＣ社が上場会社等、⾵俗営業会社、資産保有型会社⼜は資産運⽤型会社のいずれかに該当する場合には、Ｂ１社⼜はＣ社は、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者たる地位を承継することができません。

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第5章 認定後の組織再編について
第1節 合併があった場合の取扱い
第10条第5項・7項（第10条第1項準⽤）
六 当該吸収合併存続会社等の特定特別⼦会社が⾵俗営業会社に該当しないこと。
第10条第6項・8項（第10条第2項準⽤）
六 当該吸収合併存続会社等の特定特別⼦会社が⾵俗営業会社に該当しないこと。
Ｂ１社⼜はＣ社に特定特別⼦会社がある場合、当該特定特別⼦会社が⾵俗営業会社に該当するときには、Ｂ１社⼜はＣ社は、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者たる地位を承継することができません。

【合併があった場合における認定の承継の効果】

吸収合併存続会社等であるＢ１社⼜はＣ社が特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者たる地位を承継した場合には、以後、Ｂ１社⼜はＣ社は、施⾏規則第12条各項の規定によって準⽤される第1項・第3項・第5項・7項・11項に基づく報告をする必要があります。
また、Ｂ１社⼜はＣ社が施⾏規則第9条第6項から第9項までの各項のいずれかに該当したときには、認定が取り消されることになります。
なお、この場合、認定の取消事由のうち常時使⽤する従業員の数に関する規定（第2項第3号・第3項第3号）については、各特例贈与報告基準⽇⼜は各特例相続報告基準⽇における認定会社（合併前はＡ社、合併後は認定を引き継いだＢ１社⼜はＣ社）の従業員数の合計を当該特例贈与報告基準⽇⼜は特例相続報告基準⽇の数で除した⼈数が、贈与の時⼜は相続の開始の時におけるＡ社の従業員数と、合併効⼒発⽣⽇等の直前のＢ１社（及び吸収合併の場合におけるＡ社以外の吸収合併消滅会社）⼜はＢ２社（及び新設合併の場合におけるＡ社並びにＢ２社以外の新設合併消滅会社）の従業員数に事業継続期間の残存期間に応じた調整計算を⾏った後の⼈数の合計の8割を下回ることと読み替えられます（施⾏規則第10条第10項・11項・12項・13項）。※下図を参照。

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第5章 認定後の組織再編について
第2節 株式交換・株式移転があった場合の取扱い【株式交換等の類型】

株式交換と株式移転は、既存の株式会社を完全⼦会社とする完全親⼦会社関係を創設するものです。既存の株式会社⼜は合同会社が完全親会社となるものが株式交換であり、新設される株式会社が完全親会社となるものが株式移転です。
株式交換においては、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者が完全親会社（Ｙ１社）となる場合と完全⼦会社（Ｘ社）となる場合があります。
株式移転においては、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者は必ず完全⼦会社となります。

【株式交換等があった場合における認定の承継】

株式交換⼜は株式移転（以下「株式交換等」といいます。）により特例贈与認定中⼩企業者
⼜は特例相続認定中⼩企業者が他の会社（完全親会社）の完全⼦会社となった場合には、当該特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者の株式等の全部を他の会社（完全親会社）が有することになり、原則として認定が取り消されることになります（施⾏規則第9条第2項第4号・第5号準⽤、第3項第4号・第5号準⽤）。
ただし、この場合において、株式交換完全親会社（⼜は株式移転設⽴完全親会社）が株式交換効⼒発⽣⽇（⼜は株式移転設⽴完全親会社の成⽴の⽇）において、⼀定の要件に該当することについて都道府県知事の確認を受けたときは、当該株式交換完全親会社（⼜は株式移転設⽴完全親会社）は、株式交換効⼒発⽣⽇（⼜は株式移転設⽴完全親会社の成⽴の⽇）に、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者たる地位を承継したものとみなされます（施⾏規則第11条第1項、第2項準⽤）。特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者が株式交換等により他の会社（完全親会社）の完全⼦会社となった場合にいかなるときも認定が取り消されることとなると、合理的な企業⾏動を阻害するおそれがあるため、⼀定の場合に他の会社（完全親会社）が特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者たる地位を承継する旨を規定しています。

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第5章 認定後の組織再編について
第2節 株式交換・株式移転があった場合の取扱い

以下の認定を承継するための要件、⼿続及び効果に関する解説においては、上図のとおり、承継前の特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者をＸ１社（株式交換）⼜はＸ２社（株式移転）、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者たる地位を承継する会社をＹ１社（株式交換）⼜はＺ社（株式移転）といいます。

【株式交換等があった場合に認定を承継するための要件】

認定の地位を承継するに当たっては、以下の要件を満たす必要があります。報告書は、様式第14を使⽤してください。
第11条第5項・7項（第11条第1項準⽤）
⼀ 当該特例贈与認定中⼩企業者の特例経営承継受贈者が当該株式交換完全親会社等及び当該特例贈与認定中⼩企業者の代表者（代表権を制限されている者を除く。）であること。
第11条第6項・8項（第11条第2項準⽤）
⼀ 当該特例相続認定中⼩企業者の特例経営承継相続⼈が当該株式交換完全親会社等及び当該特例相続認定中⼩企業者の代表者（代表権を制限されている者を除く。）であること。
Ｘ１社（株式交換）⼜はＸ２社（株式移転）の特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈が、株式交換効⼒発⽣⽇等において、Ｙ１社及びＸ１社（株式交換）⼜はＺ社及びＸ２社（株式移転）の代表者であることを意味します。
株式交換の場合には、Ｘ１社の特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈が、株式交換と同時にＹ１社の代表者に就任するときと、従前からＹ１社の代表者であるときがあります。
株式移転の場合には、Ｘ２社の特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈が、Ｚ社の成⽴と同時にその代表者に就任することが必要です。
また、Ｘ１社⼜はＸ２社の特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈は、完全⼦会社となったＸ１社⼜はＸ２社の代表者であることも必要です。
ただし、Ｘ１社（株式交換）⼜はＸ２社（株式移転）の特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈がＹ１社及びＸ１社（株式交換）⼜はＺ社及びＸ２社（株式移転）の代表者であるものの、定款その他の規定によりその代表権を制限されている場合は、本号に該当しません。
また、Y１社（株式交換）⼜はZ社（株式移転）が認定を受けた後、その特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈が精神障害者保健福祉⼿帳（1級）などの交付を受け、その旨を証する書類を都道府県知事に提出した場合において、当該特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈がＹ１社及びＸ１社（株式交換）⼜はＺ社及びＸ２社（株式移転）の代表者でないとき等の取扱いについては、合併の場合と同様です（施⾏規則第11条第9項）。
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第5章 認定後の組織再編について
第2節 株式交換・株式移転があった場合の取扱い
第11条5項・7項（第11条第1項準⽤）
⼆ 当該株式交換完全親会社等の株式等以外の財産（当該特例贈与認定中⼩企業者の株
主⼜は社員に対する剰余⾦の配当等として交付される⾦銭その他の資産及び当該特例経営承継受贈者以外の株主であって株式交換等に反対するものに対するその買取請求に基づく対価として交付される⾦銭その他の資産を除く。）が交付されていないこと。
第11条6項・8項（第11条第2項準⽤）
⼆ 当該株式交換完全親会社等の株式等以外の財産（当該特例相続認定中⼩企業者の株
主⼜は社員に対する剰余⾦の配当等として交付される⾦銭その他の資産及び当該特例経営承継相続⼈以外の株主であって株式交換等に反対するものに対するその買取請求に基づく対価として交付される⾦銭その他の資産を除く。）が交付されていないこと。
Ｙ１社（株式交換）⼜はＺ社（株式移転）が、株式交換等の対価としてＸ１社（株式交換）⼜はＸ２社（株式移転）の株主に対してＹ１社⼜はＺ社の株式等以外の財産を交付した
場合には、Ｙ１社⼜はＺ社は、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者たる地位を承継することができません。
ただし、株式交換等の⽐率を調整するために交付する⾦銭や特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈以外の株主であって株式交換等に反対するものから株式買取請求を受けて交付する⾦銭は、本号にいう「株式等以外の財産」から除外されます。
第11条第5項・7項（第11条第1項準⽤）
三 当該特例贈与認定中⼩企業者の特例経営承継受贈者が、当該特例経営承継受贈者に係る同族関係者と合わせて当該株式交換完全親会社等の総株主等議決権数の百分の五⼗を超える議決権の数を有し、かつ、当該特例経営承継受贈者が有する当該株式交換完全親会社等の株式等に係る議決権の数がいずれの当該同族関係者が有する当該株式等に係る議決権の数も下回らない者であること。
第11条第6項・8項（第11条第2項準⽤）
三 当該特例相続認定中⼩企業者の特例経営承継相続⼈が、当該特例経営承継相続⼈に係る同族関係者と合わせて当該株式交換完全親会社等の総株主等議決権数の百分の五⼗を超える議決権の数を有し、かつ、当該特例経営承継相続⼈が有する当該株式交換完全親会社等の株式等に係る議決権の数がいずれの当該同族関係者が有する当該株式等に係る議決権の数も下回らない者であること。
Ｘ１社（株式交換）⼜はＸ２社（株式移転）の特例経営承継受贈者⼜は特例経営承継相続⼈が、その同族関係者と合わせてＹ１社（株式交換）⼜はＺ社（株式移転）の総株主等議決権数の100分の50を超える議決権の数を有し、かつ、当該特例経営承継受贈者⼜は当該特例経営承継相続⼈が有するＹ１社⼜はＺ社の株式等に係る議決権の数が同族関係者の中で最も多い、という意味です。

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第5章 認定後の組織再編について
第2節 株式交換・株式移転があった場合の取扱い
第11条第5項・7項（第11条第１項準⽤）
四 当該株式交換完全親会社等が上場会社等、⾵俗営業会社⼜は資産保有型会社のいずれにも該当しないこと。
五 株式交換の場合にあっては、当該株式交換効⼒発⽣⽇等の翌⽇の属する事業年度の直前の事業年度において、当該株式交換完全親会社等が資産運⽤型会社に該当しないこと。
第11条第6項・8項（第11条第2項準⽤）
四 当該株式交換完全親会社等が上場会社等、⾵俗営業会社⼜は資産保有型会社のいずれにも該当しないこと。
五 株式交換の場合にあっては、当該株式交換効⼒発⽣⽇等の翌⽇の属する事業年度の直前の事業年度において、当該株式交換完全親会社等が資産運⽤型会社に該当しないこと。
Ｙ１社（株式交換）⼜はＺ社（株式移転）が上場会社等、⾵俗営業会社、資産保有型会社⼜は資産運⽤型会社のいずれかに該当する場合には、Ｙ１社⼜はＺ社は、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者たる地位を承継することができません。
第11条第5項・7項（第11条第1項準⽤）
六 当該株式交換完全親会社等の特定特別⼦会社が⾵俗営業会社に該当しないこと。
第11条第6項・8項（第11条第２項準⽤）
六 当該株式交換完全親会社等の特定特別⼦会社が⾵俗営業会社に該当しないこと。
Ｙ１社（株式交換）⼜はＺ社（株式移転）の特定特別⼦会社（Ｘ１社⼜はＸ２社を含む。）が⾵俗営業会社に該当する場合には、Ｙ１社⼜はＺ社は、特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認定中⼩企業者たる地位を承継することができません。

【株式交換等があった場合における認定の承継の効果】

株式交換完全親会社等であるＹ１社⼜はＺ社が特例贈与認定中⼩企業者⼜は特例相続認
定中⼩企業者たる地位を承継した場合には、以後、Ｙ１社⼜はＺ社は、施⾏規則第12条各項の規定によって準⽤される第1項・第3項・第5項・第7項・第11項に基づく報告をする必要があります。
また、株式交換完全親会社等であるＹ１社若しくはＺ社⼜は株式交換完全⼦会社等であるＸ
１社若しくはＸ２社が施⾏規則第11条第10項⼜は第11項の規定により読み替えられた施⾏規則第9条各項の規定によって準⽤される第2項・第3項・第10項のいずれかに該当したときには、認定が取り消されることになります。
なお、この場合、認定の取消事由、報告事項及び報告の際の添付書類については、次のように読み替えられます（施⾏規則第11条第10項・第11項準⽤）。
認定の取消事由のうち常時使⽤する従業員数については、各特例贈与報告基準⽇⼜は各特例相続報告基準⽇における認定会社（株式交換・移転後はＸ１社⼜はＸ２社も含む。）の従業員数の合計を当該特例贈与報告基準⽇⼜は特例相続報告基準⽇の数で除した⼈数が、贈与の時⼜は相続開始時におけるＸ１社⼜はＸ２社の従業員数と、株式交換効⼒発⽣⽇等の直前のＹ１社（株式交換の場合。株式移転の場合は、Ｚ社は新設会社のため、株式移転設⽴完全親会社の株式交換効⼒発⽣⽇等の直前の従業員は存在しません。）の従業員数に事業継続期間の残存期間に応じた調整計算を⾏った後の⼈数の合計の8割を下回ることと読み替えられます。
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