2020 年９月 30 日
各位

会 社 名
代表者名
問合せ先
電話番号

株式会社ビーネックスグループ
代表取締役社⻑⻄⽥ 穣(コード：2154 東証第一部)
取締役
村井 範之
０３−５７７７−７７２７

譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要（１） 払込期日（２）

発行する株式の種類
及び数2020 年 10 月 26 日
当社普通株式74,000 株（３） 発行価額

１株につき 1,165 円（４） 発行価額の総額

86,210,000 円
当社の取締役（※）（５） 割当予定先

43,900 株※社外取締役を除く。
当社の執行役員（６） その他

３名

４名

30,100 株

本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．発行の目的及び理由（１）当社の取締役について当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）による当社株式の⻑期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2018 年８月 17 日開催の当社取締役会において導入することが決議され、また、2018 年９月 21 日開催の第 14 期定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の上限を 100,000 株(※)とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間から 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につきご承認をいただいた譲渡制限付株式報酬制度に基づき、本日開催の当社取締役会において、当社第 16 期定時株主総会から 2021 年９月開催予定の当社第 17 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役３名（以下、「割当対象取締役」という。）に対し、金銭報酬債権合計 51,143,500 円を支給し、割当対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 43,900 株を割り当てることを決議いたしました。
1

※元々は 50,000 株を上限としていたが、2019 年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施したために上限を 100,000 株に変更
（２）当社の執行役員について
当社は、当社の執行役員（以下、「対象執行役員」という。）による当社株式の⻑期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020 年１月 24 日開催の当社取締役会において導入することが決議された譲渡制限付株式報酬制度に基づき、本日開催の当社取締役会において、2020 年 7 月１日から2021 年６月 30 日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象執行役員４名（以下、「割当対象執行役員」という。）に対し、金銭報酬債権合計 35,066,500 円を支給し、割当対象執行役員が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 30,100 株を割り当てることを決議いたしました。
なお、割当対象取締役及び割当対象執行役員（以下、割当対象取締役と割当対象執行役員を総称して「割当対象者」という。
）に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者による当社株式の⻑期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めるという譲渡制限付株式報酬制度の導入目的を可能な限り⻑期にわたって実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としております。
３．割当契約の概要① 譲渡制限期間
2020 年 10 月 26 日〜2050 年 10 月 25 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得（１）割当対象取締役の場合
当社は、割当対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
（２）割当対象執行役員の場合
当社は、割当対象執行役員が、本譲渡制限期間の開始日以降、当該開始日の属する当社の事業年度末日までに当社を退職又は執行役員若しくは取締役の地位から退任（ただし、退職又は退任して引き続き当社の取締役の地位にある場合、及び執行役員の地位を退任して引き続き当社の従業員の地位にある場合を除く。以下、「退職等」という。）した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退職等の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
上記（１）及び（２）のいずれの場合においても、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記③（１）又は③（２）の譲渡制限の解除事由の2

定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除（１）割当対象取締役の場合
当社は、割当対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、2020 年 10 月から割当対象取締役が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
（２）割当対象執行役員の場合
当社は、割当対象執行役員が、本譲渡制限期間の開始日以降、当該開始日の属する事業年度の末日まで継続して当社を退職等していないことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象執行役員が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象執行役員が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社を退職等した場合には、2020 年 7 月から割当対象執行役員が当社を退職等した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象執行役員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退職等の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い（１）割当対象取締役の場合
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ、割当対象取締役が当該組織再編等に伴い当社を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2020 年 10 月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
（２）割当対象執行役員の場合
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合
3

（ただし、当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。）であって、かつ、割当対象執行役員が当該組織再編等に伴い当社を退職等することとなる場合には、当社取締役会決議により、2020 年 7 月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象執行役員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、上記（１）及び（２）のいずれの場合においても、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2020 年９月 29 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,165 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以4上