2017 年 6 月 29 日
各 位会 社 名Zxcv

代表者名代表取締役社長
佐 藤 英 志（ コード番号 4626 東証一部 ）執行役員管理本部長 尾 身 修 一

問合せ先（ TEL 03－5999－1511 （代表） ）譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第 370 条に基づく取締役会決議に替わる電磁的決議により、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要（１）払込

期

日 2017 年 7 月 14 日（２）発 行 す る 株 式の 種 類 及 び 数

当社普通株式 24,094 株（３）発行

価額 1 株につき 5,060 円（４）発行

総額 121,915,640 円（５）募 集 又 は 割 当 方 法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法（６）出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による（７）割当ての対象者及びその人数並びに割り当て 当社の業務執行取締役 5 名 24,094 株
る
（８）そ株

式のの数
他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする

２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年 5 月 19 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の業務執行取締役（会社法第 363 条第 1 項各号に掲げる取締役をいいます。以下同じです。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入するとともに、これに合わせて既存の業績連動株式報酬制度についても内容を変更することを2017年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
また、2017 年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会において、①新たに業務執行取締役を対象とした本制度を導入することに伴い、確定金額報酬とは別枠で譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）の総額を年額 3 億円以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を新たに発行又は処分する普通株式の払込期日より 10 年間とすること、②既存の業績連動株式報酬の一部を変更し、（ⅰ）業績連動株式報酬の総額を各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の 3.4％以内の金銭とするとともに、（ⅱ）当該金銭は当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金とすることを前提として支給することを主な内容とする取締役報酬額の見直しについて、ご承認をいただいております。
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本新株発行は、本制度に基づき行われるものであり、その概要等につきましては、以下のとおりとなります。
なお、業績連動株式報酬制度に係る普通株式の発行又は処分については、2018 年 3 月期に係る第 72回定時株主総会終結後の実施を予定しております。
【本制度の概要等】（１）株式報酬制度の概要
本制度は、業績連動株式報酬制度と併せて、業務執行取締役に対する株式報酬制度（以下「株式報酬制度」といいます。
）を構成しております。
そして、株式報酬制度においては、以下①～③を条件として当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。
① 株式報酬制度により当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数、すなわち、（1）本制度と（2）業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数の合計（以下「1 暦年合計」といいます。
）は、1 事業年度当たり、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議の日（以下「本取締役会決議日」といいます。
）の前営業日における発行済株式総数から本取締役会決議日の 10 営業日前の自己株式数（ただし、当該時点以降において当社が自己株式の取得又は自己株式の処分を実施することなどにより自己株式の数の増減が生じたことが明らかである場合には当該自己株式の数を増減した数とします。
）を控除した数（以下「基準株式数」といいます。
）に 0.5%を乗じた数（小数点以下切捨て）を上限とします。
また、ある特定の事業年度における 1 暦年合計は、本取締役会決議日の前営業日において当該普通株式を引き受ける業務執行取締役（当該引受けの時点において当社の業務執行取締役であるものに限ります。
）全員が所有する普通株式並びに第 1 回及び第 2 回Ａ種種類株式の総数と合算して、本取締役会決議日の前営業日における基準株式数に 5％を乗じた数（小数点以下切捨て）に満たない数とします。
② 本制度と業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、本制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
③ 株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式 1 株当たりの払込金額は、原則として本取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定するものとします。
（２）本制度の概要
本制度において、当社は、業務執行取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために譲渡制限付株式報酬を支給します。譲渡制限付株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、当該報酬に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものとします。
なお、譲渡制限付株式報酬は、①業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、②当社との間において、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結すること、また、③業務執行取締役が当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、④当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
本割当契約の内容は、下記「３．本割当契約の概要」をご参照ください。
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今回、当社は、各業務執行取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案したうえ、譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権を合計 121,915,640 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、本制度に基づき新たに発行する普通株式の数を 24,094 株としました。また、譲渡制限期間は 2017 年 6月 21 日開催の第 71 回定時株主総会でご承認いただいた期間である、新たに発行する普通株式の払込期日から 10 年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役 5 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行を受けることとなります。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間 2017 年 7 月 14 日～2027 年 7 月 13 日
（２）譲渡制限の解除条件
業務執行取締役が、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（第 71 回定時株主総会の日から第 72回定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。以下同じです。）中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の全部について、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。）をもって譲渡制限を解除できるものとします。
（３）支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取り扱い業務執行取締役が、支給対象期間中に退任（業務執行取締役でなくなった場合も含みます。）した場合には、退任時点で業務執行取締役が保有する本割当株式の数に、第 71 回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して退任する業務執行取締役の退任日が属する月までの月数を 12 で除した数を乗じた結果得られる数（1 株に満たない数は切捨て）を、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式について当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
（４）当社による無償取得
当社は、上記「（３）支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取り扱い」等を除き、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得するものとします。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、業務執行取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社
は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結します。また、業務執行取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。

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（６）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の承認の日の前営業日、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、支給対象期間開始日から当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日までの期間に応じて調整した数を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 71 回定時株主総会の日から第 72 回定時株主総会の日の前日までの譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2017 年 6 月 28 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である5,060 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的であり、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】① RS 専用口座の管理を依頼

野村證券株式会社① RS 専用口座の開設

RS 専用口座（業務執行取締役名義）

当社② 譲渡制限解除の通知③無償取得③ 無償取得の通知②譲渡制限解除

自己株式口座一般口座（当社名義）（業務執行取締役名義）

引出不可② 引出可能業務
執行取締役

以 上-4-