EDINET提出書類
リンテック株式会社(E02394)
臨時報告書

【表紙】
【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年10月24日【会社名】

リンテック株式会社【英訳名】

LINTEC Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都板橋区本町23番23号【電話番号】

東京（5248）7711（代表）【事務連絡者氏名】

管理本部経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都板橋区本町23番23号【電話番号】

東京（5248）7711（代表）【事務連絡者氏名】

管理本部経理部長

小川【縦覧に供する場所】

リンテック株式会社

大阪支店

西尾

小川

弘之

純一

純一

（大阪府大阪市西区新町一丁目４番24号）
リンテック株式会社

名古屋支店（愛知県名古屋市中区丸の内三丁目14番16号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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臨時報告書

１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称

MACtac Americas, LLC

住所The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center,Wilmington, Delaware 19801, USA

代表者の氏名President：

資本金58百万US$ （2015年12月31日時点のMembers' interest）

事業の内容

印刷用ラベル素材、VIPラベル素材、グラフィックシート、工業用テープ、医療用テープ等の製造販売

Edward

LaForge（2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前：―異動後：約270百万US$（うち間接所有：約270百万US$）（注）
異動前：―総株主等の議決権に対する割合
異動後：100％（うち間接所有：100％）（注）（注）「当社の所有に係る特定子会社の議決権の数」は出資額を、「特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
（3）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社は、米国の印刷用粘着紙・粘着フィルムメーカーであるMACtac Americas, LLC（本社：米国オハイオ州、
MACtac Americas Holdings, LLC 100％子会社、以下「MACtac社」という）の全持分を取得することについて、MACtac Americas Holdings, LLCの100％出資者であるEvergreen Holdings IV, LLC（以下「Evergreen社」という）と協議してまいりましたが、本日開催の取締役会において、当社の米国持株会社であるLINTEC USA Holding, Inc.
（本社：米国マサチューセッツ州、当社100％子会社）を通じてMACtac社の全持分を取得することを決議し、本日、Evergreen社と譲渡契約を締結することといたしました。MACtac社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、MACtac社は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
平成28年11月下旬（予定）（米国等の独占禁止法に関する手続きの完了、その他譲渡契約に定める条件の充足後に持分を取得いたします。）（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく開示）（1）子会社取得の決定に関する事項
当社は、本日開催の取締役会において、MACtac社の取得を決議いたしました。

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臨時報告書（2）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
名称

LINTEC USA Holding, Inc.

住所64 Industrial Parkway, Woburn, Massachusetts 01801, U.S.A.

代表者の氏名根本明夫（3）取得対象子会社の概要①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

MACtac Americas, LLC

本店の所在地The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center,Wilmington, Delaware 19801, USA

代表者の氏名President：

資本金の額

58百万US$ （2015年12月31日時点のMembers' interest）

純資産の額（※）△13百万US$ （2015年12月31日時点）

総資産の額

114百万US$ （2015年12月31日時点）

事業の内容

印刷用ラベル素材、VIPラベル素材、グラフィックシート、工業用テープ、医療用テープ等の製造販売

Edward

LaForge※Evergreen社に対する配当金支払い（100百万US$）により債務超過となっております。
②最近２年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
2014年12月期（※）

2015年12月期

売上高―304百万US$

営業利益―

26百万US$

当期純利益―

10百万US$※MACtac社は2014年12月期中にEvergreen社に買収されたことに伴い資産等が時価評価されておりますので、期を通じた財務諸表に連続性がなく、2015年12月期との比較情報としての有用性がないため記載しておりません。
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係

当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係

当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

（4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、2014年４月にスタートさせた３か年の中期経営計画「LIP-2016」において「攻めの経営と間断なきイノベーションで成長軌道を取り戻す」ことを基本方針に掲げており、今後も経済発展が見込まれる国や地域で事業規模を拡大するための「グローバル展開のさらなる推進」や、事業戦略をスピーディーに実現するための「戦略的M&Aの推進」といった重点テーマに取り組んでまいりました。
MACtac社は、米国及びメキシコに製造拠点を持ち、北米を中心に印刷用粘着紙・粘着フィルム事業を展開しており、独自の優れた粘着剤処方や高速塗工技術などを用いた製品展開によって、米国市場において確固たる地位を築いております。また、同社はグラフィックシートや各種工業用・医療用テープなども手掛けております。
MACtac社の買収により、北米の印刷用粘着紙・粘着フィルム市場へ本格参入し、また、MACtac社を通じてリンテック固有の技術開発力を用いたオリジナル製品を北米市場へ積極展開することで、当社グループの基幹事業である印刷・情報材事業のグローバル展開の加速に大きく貢献するものと判断いたしました。また、当社は今後、MACtac社の独自の技術力・ブランド力を生かすとともに、当社技術との相乗効果を最大限に引き出していくことにより、北米市場のみならず日本およびその他地域においても、事業の強化・拡大につなげていく考えです。

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臨時報告書（5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
MACtac社持分売買代金

約270百万US$

アドバイザリー費用等

約560百万円

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