平成 24 年 4 月 23 日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先株式会社 JVC ケンウッド
代表取締役社長 兼 CEO 不破 久温（コード番号 6632 東証第一部）
経営戦略部 戦略企画統括部
広報・IR 担当 統括マネジャー 能勢 雄章（TEL 045-444-5232）

車載機器事業会社の株式の取得に関するお知らせ
当社は、新興市場を中心にカーエレクトロニクス事業の強化、成長をはかるため、平成 23 年 10 月 28 日付「車載機器事業会社との資本業務提携およびその株式の取得に関するお知らせ」にてお知らせしました件に関し、下記のとおり、本年 4 月 20 日付で Shinwa International Holdings Limited（以下、「シンワ」という。
）の発行済株式数の合計 45.0％（以下、「本株式」という。
）を CITIC Capital の運営する日本企業投資向けファンド（以下、「CITIC Capital 日本ファンド」という。
）より譲り受けましたので、お知らせいたします。
記

1. 株式取得の理由当社グループは、平成 23 年 10 月 28 日付「車載機器事業会社との資本業務提携およびその株式の取得に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、車載 AV 機器用 CD／DVD メカニズム（以下、「車載用メカ」という。）の製造・販売最大手の一つであり、特に中国市場で強みを持つシンワと資本業務提携することについて合意し、シンワおよび CITIC Capital 日本ファンドとの間で株式譲渡契約を締結しておりました。
この度、必要な手続きが完了し、当社は本年 4 月 20 日付でシンワの発行済株式数の合計 45.0％をシンワの主要株主である CITIC Capital 日本ファンドより譲り受けました。
また、これにともないシンワは当社の持分法適用会社となり、シンワの取締役 7 名のうち、3 名は当社が指名する取締役（うち 1 名は非常勤）で構成されることとなりました。これにより、当社とシンワとの間のより強固な関係構築を目指してまいります。
本株式の取得にともない、当社とシンワの両社は、両社に共通する車載用メカ事業をさらに強化してまいります。
また、当社グループは、シンワを現地自動車関連企業と大きな取引実績を持つ戦略パートナーとして、新興市場、特に今後も大きな成長が期待できる中国市場での事業拡大・強化を目指してまいります。
さらに、当社は、内藤喜文氏およびシンワとの株主間契約に基づき、本株式の取得から 3 年以内に、内藤喜文氏よりシンワ株式の 31.0％を譲り受けることにより、シンワの発行済株式数の合計 76.0％を取得し、その段階においてシンワを子会社化いたします。
これにより、当社グループは、シンワとの業務提携を発展させ、車載機器に関する合弁事業の展開、生産規模の拡大や販売ネットワークの拡大などによる事業の強化などによる持続的な発展がはかれるものと期待しております。
この業務提携によって期待できる具体的な効果は、平成 23 年 10 月 28 日付リリース「車載機器事業会社との資本業務提携およびその株式の取得に関するお知らせ」の「2.（1）業務提携」に記載のとおりです。

2. 異動する子会社の概要（1）名称

Shinwa International Holdings Limited（2）所在地1903，19/F., CCT Telecom Building, 11 Wo Shing St., Fo Tan, Shatin, N.T.,
1

Hong Kong.
（3）代表者の役職・氏名

董事会主席 内藤 喜文（4）事業内容

車載用 AV メカニズム・塗装プラスティック部品、製造委託加工サービス（5）資本金29,090,910 米ドル（2,327 百万円）
※1 米ドル＝80 円（当社が平成 24 年第 2 四半期連結累計期間の決算処理に使用した為替レート）で換算しております。

（6）設立年月日

2004 年（平成 16 年）4 月 19 日

（7）大株主および持株比率

内藤 喜文 55.0%
CITIC Capital 日本ファンド 45.0%（8）上場会社と当該会社との間の関係

資本関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と当該会社との間には、車載機器用部品の取引関係があります。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

（9）当該会社の最近 3 年間の連結経営成績および連結財政状態（百万円）※1 米ドル＝80 円（当社が平成 24 年第 2 四半期連結累計期間の決算処理に使用した為替レート）で換算しております。

平成 21 年 12 月期

平成 22 年 12 月期

平成 23 年 12 月期
監査前

連結純資産

6,073

6,454

6,613

連結総資産

13,254

15,375

14,738

1 株当たり連結純資産（円）208.76221.85227.32

連結売上高17,07423,891

22,578

連結税引き前利益

1,293

2,479

1,938

連結当期純利益305

1,140821

10.50

39.20

28.23決算期

１株当たり連結当期純利益（円）3. 株式取得の相手先
名称

CITIC Capital 日本ファンド

取得株式数（比率）13,090,910 株（45.0%）

上場会社と当該取得先の関係

当社と当該取得先との間には、現在、出資関係、人的関係、取引関係はありません。

（平成 24 年 4 月 20 日から 3 年以内）
名称

内藤 喜文

取得株式数（比率）9,018,183 株（31.0%）

上場会社と当該個人の関係

当社とシンワとの間には、車載機器用部品の取引関係がありますが、当社と当該個人との間には、現在、出資関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該個人ならびに当該個人の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係、人的関係はありません。
2

4. 当社の取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
CITIC Capital 日本ファンドからの株式の取得（1）異動前の所有株式数0株（議決権の数：0 個）（所有割合：0%）（2）取得株式数

13,090,910 株（議決権の数：13,090,910 個）（発行済株式数に対する割合：45.0％）（シンワ株式の取得価額は 45.5 百万米ドルであり、昨年 1 月に実施した自己株式の処分および新株式の発行によって調達した資金の一部を主に充当いたします。
）（3）異動後の所有株式数

13,090,910 株（議決権の数：13,090,910 個）（所有割合：45.0%）

内藤喜文氏からの株式の取得（平成 24 年 4 月 20 日から 3 年以内）
（1）異動前の所有株式数

13,090,910 株（議決権の数：13,090,910 個）（所有割合：45.0%）（2）取得株式数

9,018,183 株（議決権の数：9,018,183 個）（発行済株式数に対する割合：31.0％）（3）異動後の所有株式数

22,109,093 株（議決権の数：22,109,093 個）（発行済株式数に対する割合：76.0％）

5. 日程
平成 24 年 4 月 20 日
平成 24 年 4 月 20 日から 3 年以内

本株式の譲渡（CITIC Capital 日本ファンドからの本株式の取得）
内藤喜文氏からの株式の取得による子会社化（予定）6. 今後の見通し
本株式の取得により、平成 24 年 4 月 20 日よりシンワは当社の持分法適用会社となりました。
本件による当期連結業績への影響については、平成 24 年 3 月期決算と同時に発表する平成 25 年 3 月期業績予
想に織り込む予定です。
本株式の取得により、車載用メカ事業の強化に向けた取り組みや車載機器に関する合弁事業の展開などを速やかに開始し、事業強化・拡大を進めるとともに、3 年以内の株式追加取得によって、シンワを当社グループの一員に迎え、さらなる成長をはかってまいります。
以 上3