2018年７月26日
各位
会 社 名
代表者名

株式会社セプテーニ･ホールディングス
代表取締役 グループ社長執行役員
佐 藤 光 紀（JASDAQ

コード番号４２９３）

韓国のデジタルエージェンシー eMFORCE Inc.の株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ

当社は、当社の子会社である株式会社セプテーニ（本社：東京都新宿区、代表取締役：佐藤光紀）を通じて、会社法第370条及び当社定款第29条（全取締役の同意を伴う書面又は電磁的記録による決議）に基づき、株式会社オプトホールディング（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：鉢嶺登、以下「オプトホールディング」）の子会社であるeMFORCE Inc.（本社：大韓民国ソウル特別市、代表取締役：Yoon Mi Kyung、以下「eMFORCE」）の株式を取得し当社の連結子会社化することについて、オプトホールディングと基本合意書（以下「本合意」）を締結することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
今後、本合意の内容を基準として株式譲渡契約書の締結に向けた具体的協議を進めてまいります。
記
１． 株式取得の理由当社グループは、主力事業であるネットマーケティング事業において、2012年以降積極的に海外展開を推進してまいりました。中期経営方針では「広告事業をグローバルに伸ばす」を基本方針として掲げ、2016年10月には東南アジア領域でトップクラスのシェアを誇るデジタルエージェ
ンシー、Lion Digital Global LTDを買収する等、アジア地域を中心とした事業拡大を積極的に進めております。2017年９月期では海外収益は前期比で＋76.3%の大幅増収となり、高い成長率で拡大している状況にあります。また、直近2018年９月期第３四半期累計期間においては、ネットマーケティング事業全体に占める海外収益比率は約14％となり、その構成比は年々高まってきております。本日現在の当社グループの海外拠点は、９ヶ国13拠点であります。
一方、eMFORCEは、ソウルを本拠にSEM（サーチエンジンマーケティング）を中心とする運用型広告に強みを持つネット専業の総合デジタルエージェンシーであります。2000年の設立以降、韓国国内で多くの大手広告主に対してデジタルマーケティングサービスをワンストップで提供し、着実な業績拡大を遂げています。直近では、動画広告需要の高まりを背景に、クリエイティブ制
作を内製し、ブランド広告主を中心とした動画広告の販売にも注力しております。
現在、当社グループは、韓国国内において、ソーシャル広告の運用を強みとしてブランド広告市場を積極的に開拓するJNJ INTERACTIVE INC.（以下「JNJ」）を連結子会社として有しておりますが、拡大する韓国のデジタル広告市場において、力強い成長を遂げている両社が連携し、相互の強みやノウハウを活かした事業展開を行うことで、それぞれの提供価値に磨きをかけること- 1 -が可能になると考えております。加えて、相互の業務を補完することにより、業務効率化を目的とした相乗効果が図れることも見込んでおります。この結果、当社グループとしてのアジア地域でのプレゼンス向上、さらにはネットマーケティング事業全体の成長加速化を実現するものと判断し、株式取得に向けた協議を進めることについて、本合意を締結いたしました。
今後とも、高成長が見込まれる海外市場での事業展開を当社グループの成長戦略の一つとし、グローバルでのさらなる業容拡大を目指してまいります。
２． 本合意の内容
当社グループは３ヵ月間の独占交渉条項を含む本合意の締結を行い、eMFORCEに対する買収監査の結果を踏まえて、オプトホールディングと2018年９月末の株式譲渡契約書締結に向けた具体的協議を進めてまいります。株式譲渡契約締結後、2018年10月１日にオプトホールディング保有の当該普通株式の全部を買い取る予定であります。
３． 異動する連結子会社（eMFORCE Inc.）の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 Yoon

（４）

事

容

ネット広告代理事業（５）

資金

25億ウォン（約2.4億円 ※ ）

（６）

設

月

2000年11月（７）

大株主及び持株比率

（８）
（９）

称
在業

地内
本

立

年

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

eMFORCE Inc.
10F Dongikseongbong bldg, 301, Seocho-daero Seocho-gu,Seoul,Korea
Mi Kyung

株式会社オプトホールディング 93.22％
資本関係

特記すべき事項はありません。

人的関係

特記すべき事項はありません。

取引関係

特記すべき事項はありません。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

純資産

総資産

１ 株 当 た り 純 資 産【 ご 参 考 】 広 告 取 扱 高売上高営

業

利益

経常利益

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期
純利益
１ 株 あ た り 当 期 純 利 益※2018年６月末時点

2015年12月期

単位:韓国ウォン、以下KRW

2016年12月期※

2017年12月期

4,028百万KRW(約397百万円)

5,054百万KRW(約498百万円)

6,311百万KRW(約622百万円)

19,366百万KRW(約1,909百万円)
8,056KRW(約794円)69,676百万KRW(約6,870百万円)
11,091百万KRW(約1,094百万円)783百万KRW(約77百万円)
725百万KRW(約71百万円)
729百万KRW(約72百万円)

23,982百万KRW(約2,365百万円)
10,107KRW(約997円)
82,415百万KRW(約8,126百万円)
14,852百万KRW(約1,464百万円)
1,260百万KRW(約124百万円)
1,253百万KRW(約124百万円)
1,215百万KRW(約120百万円)

22,898百万KRW(約2,258百万円)
12,622KRW(約1,245円)
98,906百万KRW(約9,752百万円)
21,551百万KRW(約2,125百万円)
1,744百万KRW(約172百万円)
1,688百万KRW(約166百万円)
1,622百万KRW(約160百万円)

1,458KRW(約144円)2,430KRW(約240円)

3,244KRW(約320円)※ 2018年 ７ 月25日 現 在の １ KRW＝ 0.0986円 の 為 替レ ー ト にて 日 本 円に 換算 し て お り ます- 2 -４． 株式取得の相手先の概要
（１）

名（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長

（４）

事業

内

容 グループの戦略立案と実行ならびに子会社の管理

（５）

設

立

年

月 1994年３月（６）

称 株式会社オプトホールディング
在地 東京都千代田区四番町６東急番町ビル

鉢嶺 登資

本

関係 特記すべき事項はありません。と 人

的関係 特記すべき事項はありません。

当 該 会 社 の 関 係 取

引関係 特記すべき事項はありません。

上場会社

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

５． 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）

異動前の所有株式数―株（議決権所有割合：―％）475,000株以上を予定（議決権所有割合：95.0％以上を予定）※オプトホールディングの持株比率は2018年６月末時点で

（２）

取

得株

式

数93.22％ですが、2018年７月末日を目途にオプトホールディングが95.0％以上となる迄当該普通株式を買い増し、2018年９月末時
点のオプトホールディングの所有株式数の全部を取得する予定です。
取得価額については、今後本合意に基づき株式譲渡契約締結に向

（３）

取

得

価額けた協議に入ります。当該普通株式を100％取得すると仮定した場合のバリュエーションは15億円から19億円の範囲内を見込んでおりますが、現時点では未定であります。

（４）

異動後の所有株式数475,000株以上を予定（議決権所有割合：95.0％以上を予定）

６． 日程
（１）

基 本 合 意 書 締 結 日

2018年７月26日（２）

株式譲渡契約書締結日

2018年９月28日（予定）（３）株 式 取 得 実 行 日2018年10月１日（予定）７． 今後の見通し
本件が当社グループの連結業績に与える影響については、現在精査中であり、株式取得を正式に決定したのち公表すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。また、2019年９月期第１四半期以降の連結業績予想については、2018年10月下旬に発表を予定する2018年９月期決算短信にて公表する予定です。
以■本件に関するお問合せ先
経営企画部

ＩＲ課

TEL：03-6857-7258- 3 -上