2024 年 5 月 13 日
各位
会 社 名 太陽ホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 佐 藤 英 志（コード:4626 東京証券取引所 プライム市場）
問合せ先 常 務 執 行 役 員 C F O 富 岡 さ や か（TEL 03－5953－5200（代表））

第 78 回定時株主総会の付議議案に関するお知らせ
当社は、2024 年 5 月 13 日開催の取締役会において、2024 年 6 月 15 日開催予定の第 78 回定時株主総会の付議議案について、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
記
1．第 78 回定時株主総会の付議議案（1）第 1 号議案 剰余金処分の件（2）第 2 号議案 定款一部変更の件（3）第 3 号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）4 名選任の件（4）第 4 号議案 監査等委員である取締役 3 名選任の件（5）第 5 号議案 補欠の監査等委員である取締役 1 名選任の件（6）第 6 号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の確定金額報酬の額の設定の件（7）第 7 号議案 取締役（業務執行取締役に限る。
）に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬
及び譲渡制限付株式報酬設定の件（8）第 8 号議案 監査等委員である取締役の確定金額報酬の額の設定の件
2．各議案の概要（1）第 1 号議案 剰余金処分の件
当社は、現金による株主の皆様への利益還元を最重要政策の一つと位置付けており、継続的かつ安定的に高水準の利益還元を実施する基本方針に基づき、株主資本配当率（DOE）を長期経営構想の目標指標とし、「連結決算を基準に株主資本配当率（DOE）5％以上を維持すること」を目標としております。
この方針に基づき当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 1 株につき、金 42 円 00 銭
配当総額 2,351,485,962 円③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2024 年 6 月 17 日
なお、当期の年間配当金額は、先に実施しました中間配当 38 円 00 銭を含め、1 株につき 80 円 00 銭となります。

1

（2）第 2 号議案 定款一部変更の件
詳細につきましては、同日開示の「定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。

（3）第 3 議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）4 名選任の件
本総会終結の時をもって取締役 9 名全員は任期満了となります。なお、当社は第 2 号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4 名の選任をお願いするものであります。
なお、各候補者はその就任について承諾しております。
各候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

1

氏
さ

とう

2

さい

とう

3

たか

4

つち

佐

齋

髙

土

藤

名
えい

英

志

斉

の

きよ

や

けい

屋

じ

ひとし

藤

野

現在の当社における地位・担当

聖恵

代表取締役社長
グループ最高経営責任者(CEO)
リスクマネジメント担当
医療・医薬品カンパニーCEO

再 任

代表取締役副社長
エレクトロニクスカンパニーCEO

再 任

ふみ

新 任

史
こ

子

再 任

社外取締役

2

社 外

独 立

候補者番号

1

さ

とう

えい

じ

再 任

佐 藤 英 志 （1969年5月3日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

507,876株

1992年 4 月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1999年 10 月 株式会社エスネットワークス代表取締役社長
2008年 6 月 当社取締役
2010年 4 月 当社代表取締役副社長
同 年 7 月 TAIYO INK INTERNATIONAL（SINGAPORE）PTE LTD Director
2011年 3 月 株式会社エスホールディングス（現 株式会社エスネットワークス）取締役
同 年 4 月 当社代表取締役社長、グループ最高経営責任者（CEO）
2012年 4 月 太陽油墨（蘇州）有限公司董事
同 年 12 月 永勝泰科技股份有限公司董事
2014年 4 月 太陽インキ製造株式会社代表取締役社長
同 年 12 月 太陽グリーンエナジー株式会社代表取締役社長
2016年 6 月 当社リスクマネジメント担当（現任）2017年 8 月 太陽ファルマ株式会社代表取締役会長（現任）2018年 6 月 太陽インキ製造株式会社取締役
2019年 4 月 太陽ファルマテック株式会社取締役
同 年 10 月 太陽ファルマテック株式会社代表取締役社長（現任）
2022年 5 月 当社代表取締役社長、グループ最高経営責任者（CEO）、医療・医薬品カンパニーCEO（現任）
2023年 4 月 株式会社ファンリード取締役（現任）

取締役候補者とした理由
佐藤英志氏は、2008年に取締役に就任した後、代表取締役副社長を経て、2011
年より代表取締役社長に就任し、意思決定及び業務執行の監督など当社グループの経営を統括しております。引き続き当社グループの意思決定及び業務執行の監督に重要な役割を果たせるものと判断し、取締役候補者といたしました。

3

再 任
候補者番号

2

さい

とう

齋 藤

ひとし

斉 （1965年4月21日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

112,053株

1995年 11 月 株式会社ウインシステム Marketing Manager（Win System Europe）
1996年 9 月 当社入社
2001年 6 月 TAIYO INK INTERNATIONAL（SINGAPORE）PTE LTD Managing Director
同 年 7 月 TAIYO INK (THAILAND) CO., LTD. General Manager/Director
2010年 7 月 当社海外営業部長
2012年 6 月 太陽インキ製造株式会社取締役（現任）2015年 4 月 太陽インキプロダクツ株式会社代表理事社長兼CEO
2016年 5 月 韓国タイヨウインキ株式会社代表理事社長兼CEO
同 年 6 月 当社取締役
同 年 7 月 当社取締役専務執行役員
2019年 4 月 TAIYO AMERICA, INC. Director（現任）
同 年 10 月 TAIYO INK INTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE LTD Director（現任）2020年 2 月 TAIYO TRADING (THAILAND) CO., LTD Director（現任）
同 年 4 月 韓国タイヨウインキ株式会社代表理事会長兼CEO
同 年 同 月 太陽インキプロダクツ株式会社代表理事会長兼CEO
同 年 5 月 台湾太陽油墨股份有限公司董事長（現任）
同 年 同 月 永盛泰新材料（江西）有限公司董事（現任）
同 年 6 月 永勝泰油墨（深圳）有限公司董事
同 年 同 月 TAIYO CIRCUIT AUTOMATION, INC. Director（現任）同 年 同 月 TAIYO INK VIETNAM CO., LTD Chairman（現任）
2021年 10 月 永勝泰科技股份有限公司董事長（現任）
同 年 12 月 太陽油墨（蘇州）有限公司董事長（現任）
同 年 同 月 永勝泰油墨（深圳）有限公司董事長（現任）
2022年 1 月 泰必豊半導体材料（深圳）有限公司董事（現任）
同 年 同 月 太陽油墨貿易（深圳）有限公司董事長
同 年 同 月 韓国タイヨウインキ株式会社理事（現任）
同 年 同 月 太陽インキプロダクツ株式会社理事（現任）
同 年 5 月 当社エレクトロニクスカンパニーCEO（現任）
同 年 6 月 当社代表取締役副社長、エレクトロニクスカンパニーCEO（現任）
2023年 10 月 太陽油墨貿易（深圳）有限公司董事（現任）

取締役候補者とした理由
齋藤斉氏は、海外における豊富なマーケティングの見識とマネジメント経験を有し、当社グループ会社の責任者として各社を統率してまいりました。これらの経験と知見を引き続き当社の意思決定に活かせるものと判断し、取締役候補
者といたしました。

4

候補者番号

たか

3

の

きよ ふみ

新 任

髙 野 聖 史 （1965年11月4日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

－株

1991年 4 月 大日本インキ化学工業株式会社（現 DIC株式会社）入社
2012年 10 月 同社R＆D本部コア機能開発センター長
2015年 1 月 同社コーポレートマーケティング部長
2016年 1 月 同社新事業企画部長
2019年 1 月 同社執行役員新事業統括本部長
2021年 1 月 同社常務執行役員新事業統括本部長（現任）

取締役候補者とした理由
髙野聖史氏は、技術、研究開発及びマーケティングといった長年の豊富な経験、知見に加え、新規事業創出といった実績も有しております。これらの経験や実績が当社グループの企業価値の向上に寄与するものと判断し、新たに取締役候補者といたしました。
候補者番号

つち

や

けい

こ

土 屋 恵 子 （1960年5月13日生）

4

再 任
社 外
独 立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年
1989年
1991年
1994年
所有する当社の株式数
普通株式

800株

4
4
4
1

月 株式会社電通入社
月 株式会社フェラーグ入社
月 オーストラリア貿易促進庁入庁
月 べクトン・ディッキンソン株式会社HRプランニング＆オーガニゼーショナル・
エフェクティブネス・ダイレクター
2004年 7 月 株式会社ヒューマンバリューチーフ・リサーチャー＆プロデューサー
2005年 10 月 GE東芝シリコーン株式会社（現 モメンティブ･パフォーマンス･マテリアルズ･ジャパン合同会社）太平洋地域、執行役員人事本部長
2009年 1 月 シスコ株式会社シニア・HRマネージャー
2011年 2 月 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社人事本部ヴァイスプレジデント
2015年 8 月 アデコ株式会社取締役人事本部長
2016年 1 月 同社取締役ピープルバリュー本部長
2017年 6 月 当社社外取締役（現任）2019年 6 月 一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブ理事（現任）
2021年 6 月 日本軽金属ホールディングス株式会社社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
土屋恵子氏は、総合人材サービス業での取締役経験並びにヘルスケアや素材などの製造分野での事業会社の経営経験をはじめとして、人事分野における豊富な経験と知見を有しております。これらを引き続き当社の人事部門及び人材の強化に活かせるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。

5

（注）1．当社と各候補者との間に特別の利害関係はございません。
2．土屋恵子氏は、社外取締役候補者であります。
3．土屋恵子氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって 7 年となります。
4．当社は、土屋恵子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏が選任された場合には、引き続き独立役員として指定する予定です。
5．当社は、現在、土屋恵子氏との間で会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。髙野聖史氏及び土屋恵子氏が選任された場合は、当社は、同 2 名との間で会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423
条第 1 項の損害賠償責任を限定する同契約をそれぞれ締結する予定であります。
これらの契約内容の概要は、次のとおりであります。
・取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について
善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
6．当社は、保険会社との間で会社法第 430 条の 3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者の損害を当該保険契約によって補填することとしており、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
7．各候補者と当社との間には、会社法第 430 条の 2 第 1 項第 1 号に規定の費用及び同項第 2 号に規定の損失に関する補償契約を締結する予定はございません。
（4）第 4 議案 監査等委員である取締役 3 名選任の件
当社は第 2 号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役 3 名の選任をお願いするものであります。
なお、各候補者はその就任について承諾をしており、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
各候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏

名

地位及び兼職の状況

1

てる

ぬま

2

すぎ

うら

ひで

のり

3

さ

とう

いく

み

照

杉

佐

沼

浦

藤

か お り

秀

郁

徳

美

当社監査役

新 任

当社社外監査役
一般財団法人杏の杜財団監事
オリオンビール株式会社社外監査役

新 任

社 外

独 立

弁護士
当社社外監査役
のぞみ総合法律事務所パートナー
ダイダン株式会社社外取締役

新 任

社 外

独 立

6

候補者番号

1

てる

新 任

ぬま

照 沼かおり （1982年12月29日生）

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

1,000株2005年 4 月 三井物産株式会社入社
2013年 8 月 特定非営利活動法人クロスフィールズ入社
2016年 3 月 株式会社ココナラ入社
2019年 6 月 当社入社
2020年 1 月 当社経理部長
同 年 7 月 太陽油墨（蘇州）有限公司監事
同 年 10 月 太陽インキプロダクツ株式会社監事
2022年 6 月 当社監査役（現任）
同 年 同 月 太陽インキ製造株式会社監査役（現任）

監査等委員である取締役候補者とした理由
照沼かおり氏は、財務、経理に関する豊富な知見と業務経験、また、2022年から
は当社及び当社子会社の監査役としての経験を有しており、監査等委員である取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。

新 任

候補者番号

2

すぎ

うら

ひで

のり

杉 浦 秀 徳 （1961年3月20日生）

社 外
独 立

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

－株

1984年 4 月 株式会社日本長期信用銀行入行
1998年 7 月 UBS信託銀行株式会社入行
2000年 7 月 興銀証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）入社
2003年 10 月 同社投資銀行グループ投資銀行第四部長
2004年 4 月 同社資本市場グループ企業金融第一部部長
2005年 4 月 同社経営企画グループ経営調査部上級研究員
2006年 4 月 京都大学経営管理大学院特別准教授
2007年 10 月 一橋大学商学研究科非常勤講師
2008年 4 月 京都大学経営管理大学院特別教授
2018年 6 月 当社社外監査役（現任）2019年 4 月 太陽ファルマテック株式会社監査役（現任）
2023年 4 月 一般財団法人杏の杜財団監事（現任）
同 年 11 月 オリオンビール株式会社社外監査役（現任）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
杉浦秀徳氏は、過去に直接会社の経営に関与された経験はありませんが、証券・金融業界における業務経験から、金融の専門家として大学の教授、講師を務めるなど金融に関する豊富な経験と知見を有しており、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

7

新
1 任

候補者番号

3

さ

と う

い く

み

佐 藤 郁 美 （1963年12月25日生）

社 外
独 立

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数
普通株式

－株

1990年 4 月 弁護士登録（東京弁護士会）
1992年 3 月 渡米のため東京弁護士会登録抹消
1995年 9 月 米国ニューヨーク州弁護士登録
同 年 同 月 弁護士登録（再）（第二東京弁護士会）
2013年 3 月 矢吹法律事務所入所
2017年 4 月 第二東京弁護士会副会長
2018年 4 月 日本弁護士連合会常務理事
2019年 4 月 総務省情報公開・個人情報保護審査会委員
同 年 6 月 ダイダン株式会社監査役
2021年 1 月 のぞみ総合法律事務所パートナー弁護士（現任）
同 年 4 月 日本弁護士国民年金基金常務理事
同 年 6 月 ダイダン株式会社社外取締役（現任）
2022年 6 月 当社社外監査役（現任）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
佐藤郁美氏は、過去に直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務、IT・知的財産権関連、海外法務等豊富な専門知識と経験から当社の監査等委員である社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

（注）1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．杉浦秀徳氏及び佐藤郁美氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
3．当社は、現在、照沼かおり氏、杉浦秀徳氏、佐藤郁美氏の 3 名との間で会社法第 427 条第 1項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。3 名は選任された場合は、引き続き同契約を継続する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・監査等委員である取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
4．当社は、現在、杉浦秀徳氏、佐藤郁美氏の 2 名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。杉浦秀徳氏及び佐藤郁美氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏が選任された場合は独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
5．当社は、保険会社との間で会社法第 430 条の 3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者の損害を当該保険契約によって補填することとしており、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
6．各候補者と当社との間には、会社法第 430 条の 2 第 1 項第 1 号に規定の費用及び同項第 2 号に規定の損失に関する補償契約を締結する予定はございません。
7．照沼かおり氏の戸籍上の氏名は、大場かおりであります。

8【ご参考】本株主総会後の取締役の専門性及び経験
本株主総会後の当社における
地位・担当役職

氏名

佐 藤

齋

藤

企業経営
事業戦略

グローバル

生産品質
研究開発

英 志代表取締役社長○

斉 代表取締役副社長

○

○

○

○

○

○

髙 野

聖 史取

役

新任

土 屋

恵 子社 外 取 締 役

独立

締

照沼

かおり

取
締
役
（監査等委員）

新任

杉 浦

秀 徳

社 外 取 締 役
（監査等委員）

新任

佐 藤

郁 美

社 外 取 締 役
（監査等委員）

新任

○

ESG
サスティナ
ビリティ

人材マネ
ジメント
多様性

財務会計
M&A

法務
リスクマネ
ジメント

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

独立

○

独立

○

○

独
立：株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
企 業 経 営 ・ 事 業 戦 略：経営経験、取締役経験、事業戦略などを想定
グローバ
ル：グローバルを意識した事業展開の実現、経験を想定
ESG・サスティナビリティ：環境、社会貢献活動、地域創生活動、持続可能な事業活動の意味を含む
人材マネジメント・多様性：多様化する組織や社会に対応する自律型人材開発・育成・活用、マネジメント、ダイバーシティ（女性推進活動など）に関する取り組みなどを想定
財 務 会 計 ・ M ＆ A：財務会計及び戦略的な M＆A に対する経験、知見を想定

9

（5）第 5 議案 補欠の監査等委員である取締役 1 名選任の件
当社は第 2 号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役 1 名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
また、補欠の監査等委員である取締役候補者は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠く場合における監査等委員である取締役への就任について承諾しております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者

とうどう

まさひこ

東道

雅彦 （1968 年 7 月 17 日生）

社 外

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1997年 4 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）、
牛島法律事務所（現 牛島総合法律事務所）入所
2005年 1 月 牛島総合法律事務所パートナー弁護士（現任）補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
所有する当社の株式数
普通株式

－株

東道雅彦氏は、過去に直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての高度な専門知識と経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待しており、当社の監査等委員である取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

（注）1．東道雅彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 東道雅彦氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
3. 当社は、東道雅彦氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
4. 当社は、東道雅彦氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、同氏との間で会社法
第 427 条第１項の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定 t であります。その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・監査等委員である取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
5. 当社は、保険会社との間で会社法第 430 条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者の損害を当該保険契約によって補填することとしております。東道雅彦氏
が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
6. 東道雅彦氏と当社との間には、会社法第 430 条の 2 第 1 項第 1 号に規定の費用及び同項第 2号に規定の損失に関する補償契約を締結する予定はございません。
（6）第 6 議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の確定金額報酬の額の設定の件
当社は第 2 号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。本議案は、当社の監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じです。）の確定金額報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
）の額を、改めて年額 3 億円以内（うち、社外取締役分は年額 6 千万円以内）と定めること及び各取締役に対する具体的な支給金額、支給の時期等の決定は取締役会に一任することについてご承認をお願いするものであります。
監査等委員会設置会社への移行前後において年額 3 億円以内という上限に変更はありません。また、
本議案は、報酬諮問委員会における審議の結果妥当である旨の答申を受け、取締役会にて決定しており、その内容は相当であると判断しております。
第 2 号議案「定款一部変更の件」及び第 3 号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。
）4 名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本議案に係る取締役の員数は 4 名（うち、社外取締役 1名）となります。

10

（7）第 7 議案 取締役（業務執行取締役に限る。
）に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬設定の件
当社は第 2 号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。本議案は、当社の監査等委員会設置会社への移行に伴い、業
務執行取締役（会社法第 363 条第 1 項各号に掲げる取締役をいいます。以下、同じです。
）に対する業績連動金銭報酬制度、業績連動株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度（以下、これらの報酬制度を総称して「本制度」といいます。また、業績連動株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を総称して「株式報酬制度」といいます。）に係る報酬の報酬枠について下表「本議案の内容」とすること及び各業務執行取締役への具体的な支給時期及び配分等の決定は取締役会に一任することについてご承認をお願いするものであります。
監査等委員会設置会社への移行前後において、上限額や算定方法に変更はありません。また、本議案
は、報酬諮問委員会における審議の結果妥当である旨の答申を受け、取締役会にて決定しており、その内容は相当であると判断しております。
1. 本議案の内容
報酬
種類

業績連動
金銭報酬

業績連動
株式報酬

これまでのご承認の内容
本議案の内容決議日
決議の内容
業務執行取締役に対する業績連動
金銭報酬として次の算定方法で算出される金額（上限額）以内の金銭
2022年
とすること
6月18日
（算定方法）
第76回
業績連動金銭報酬（上限額）
左記に同じ
定時＝税金等調整前当期純利益×(1－
株主総会
直近3事業年度(注1)平均実効税率(注2)－直近3事業年度 (注1) 平均非支配株
主に帰属する当期純利益率 (注3))(注4)
×1.6%
業務執行取締役に対する業績連動 業務執行取締役に対する業績連動
株式報酬として次の算定方法で算 株式報酬として次の算定方法で算出される金額（上限額）以内の金銭 出される金額（上限額）以内の金銭とすること及び業績連動株式報酬 とすること及び業績連動株式報酬として当社が発行又は処分する普 として当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1 事業年度当たり、 通株式の総数は、1 事業年度当た
2022年
200,000 株（以下、「業績連動株式発 り、200,000 株(注 5)以内とすること
6月18日
行上限数」といいます。）以内とする
第76回
こと
定時
（算定方法）（算定方法）
株主総会
左記に同じ
業績連動株式報酬（上限額）＝税金等調整前当期純利益×(1－
直近3事業年度(注1)平均実効税率(注2)－直近3事業年度 (注1) 平均非支配株
主に帰属する当期純利益率 (注3))(注4)
×3.4%

11

報酬
種類

譲渡制限付
株式報酬

これまでのご承認の内容
決議の内容
業務執行取締役に対する譲渡制限付株式報酬（譲渡制限付株式の付与のための金銭債権）を年額3億円以内とすること及び譲渡制限付株式報酬制度として当社が発行又は処2021年分する普通株式の総数は、1事業年6月19日度当たり、80,000株（以下、
「譲渡制
第75回
限付株式発行上限数」といいます。
定時
なお、2021年6月19日開催の第75回株主総会
定時株主総会においては40,000株として決議をされましたが、その後2021年10月1日をもって当社の普通株式1株を2株に分割したため、当該上限数は、80,000株に変更されています。
）以内とすること
決議日

本議案の内容業務執行取締役に対する譲渡制限付株式報酬（譲渡制限付株式の付与のための金銭債権）を年額3億円以内とすること及び譲渡制限付株式報酬制度として当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり、80,000株(注5)以内とすること（注）1. 直近3事業年度：業績連動報酬の支給対象となる事業年度の前3事業年度
2. 実効税率：有価証券報告書に開示する「税効果会計適用後の法人税等の負担率」
3. 非支配株主に帰属する当期純利益率：非支配株主に帰属する当期純利益（百万円未満切捨て）÷税金等調整前
当期純利益（百万円未満切捨て）
4. （1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）で計算するパーセ
ンテージは小数点第3位を四捨五入とします
5. 当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします

第 3 号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4 名選任の件」が原案どおり承認可決されますと本制度の対象となる業務執行取締役の員数は 2 名となる予定です。
また、本議案をご承認いただいた後、当社の上席専務執行役員に対しても、本制度を導入し適用する予定です。
2. 制度の概要① 業績連動金銭報酬
業績連動金銭報酬は、本議案における業績連動金銭報酬の算定方法に基づき算出される業績連動金銭報酬（上限額）以内で、「イ）算定式」により算出される支給対象となる各事業年度（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）の報酬総額を支給対象者（業務執行取締役及び上席専務執行役員をいいます。以下、同じです。）の当該事業年度の役位に応じて配分し、金銭で支給します。
イ) 算定式業績連動金銭報酬総額（支給総額）＝税金等調整前当期純利益×(1－直近 3 事業年度平均実効税率－
直近 3 事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)×支給率
・取締役会で決定する確定額（法人税法第 34 条第 1 項第 3 号イ（1）に定める「確定した額」をいいます。以下、同じです。）を上限とします
・支給率は、事業年度ごとの支給対象者の役位、支給人数に応じ、指名報酬委員会の答申を経て取締役
会で決定します・税金等調整前当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動金銭報酬を支給しません
・税金等調整前当期純利益の百万円未満は切捨てとします
・業績連動金銭報酬総額の円未満は切捨てとします12ロ) 各人への配分
各支給対象者への支給額は、業績連動金銭報酬総額（支給総額）に役位に応じたポイントを乗じ、全支給対象者のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、指名報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。支給対象者が、業績連動金銭
報酬の支給対象期間（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（支給対象者の地位ではなくなった場合を含みます。以下、同じです。
）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。
② 業績連動株式報酬
業績連動株式報酬は、本議案における業績連動株式報酬の算定方法に基づき算出される業績連動株式報酬（上限額）以内で、「イ）算定式」により算出される支給対象となる事業年度（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）の報酬総額を支給対象者の当該事業年度の役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給を受けた各支給対象者に対して、200,000 株（以下、「業績連動株式発行上限数」といいます。）以内で新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各支給対象者は、支給を受けた業績連動株式報酬金額（但し、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。
）を払い込むこととします。
なお、業績連動株式報酬は、支給対象者が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割り当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、一定の譲渡制
限期間（払込期日から 3 年間）、割り当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨等の一定の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
但し、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各支給対象者に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数※を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。
また、支給対象者から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報
酬として金銭を支給するのみとします。
イ) 算定式
業績連動株式報酬総額（支給総額）＝税金等調整前当期純利益×(1－直近 3 事業年度平均実効税率－
直近 3 事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)×支給率
・取締役会で決定する確定額（法人税法第 34 条第 1 項第 3 号イ（1）に定める「確定した額」をいいます。以下、同じです。）を上限とします
・支給率は、事業年度ごとの支給対象者の役位、支給人数に応じ、指名報酬委員会の答申を経て取締役会
で決定します・税金等調整前当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動株式報酬を支給しません
・税金等調整前当期純利益の百万円未満は切捨てとします
・業績連動株式報酬総額の円未満は切捨てとしますロ) 各人への配分
各支給対象者への支給額は、業績連動株式報酬総額（支給総額）に役位に応じたポイントを乗じ、全支給対象者のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、指名報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。支給対象者が、業績連動株式
報酬の支給対象期間（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。
）の途中で退任（支給対象者の地位ではなくなった場合を含みます。以下、同じです。
）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえ

13で支給します。
③ 譲渡制限付株式報酬各支給対象者への譲渡制限付株式報酬としての金銭債権の支給額については、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株
主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の職務執行の対価として普通株式を割り当てられた時点の役位別に設定します。
譲渡制限付株式報酬は、支給対象者が支給を受けた金銭債権の全部を現物出資財産として、80,000 株（以下、「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。
）以内で当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割り当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、a）一定の譲渡制限期間（払込期日から 10 年間）、割り当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨や b）譲渡制限期間中に一定の事由が生じた場合には、当該株式を当社が無償で取得する旨等の一定の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、支給対象者が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の支給対象者の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給します。
④ 株式報酬制度
株式報酬制度は、以下の a）～d）を条件として、譲渡制限付株式報酬に関しては特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役及び上席専務執行役員（以下、④において「支給対象者」といいます。）に割り当てます。
（割り当ての条件）a) ある事業年度における株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける支給対象者（当該引受の時点において当社の支給対象者の地位である者に限ります。
）全員が所有する普通株式と合算して、2,840,000 株（以下、「対象者持株上限数」といいます。
）とします。
b) 譲渡制限付株式発行上限数、業績連動株式発行上限数及び対象者持株上限数は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。
c) 株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定します。
d) 株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式 1 株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
（8）第 8 議案 監査等委員である取締役の確定金額報酬の額の設定の件
当社は第 2 号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。本議案は、監査等委員である取締役の確定金額報酬を、改めて月額 700 万円以内とすることについてご承認をお願いするものであります。本議案に係る報酬額は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しています。
第 2 号議案「定款一部変更の件」及び第 4 号議案「監査等委員である取締役 3 名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役の員数は 3 名となります。

以上

14