特集

中小企業診断士のスモール M&A 支援

第1章

スモール M&A の概要と現状
原口靖史

東京都中小企業診断士協会

ウイルス感染症の影響などで調査開始以降最

1 ．スモール M&A の概要

多となった。休廃業・解散企業の95％以上は，従業員20名以下の小規模企業である（2021年⑴

スモール M&A とは
M＆A は「Mergers and Acquisitions」（合併版 中小企業白書）。
こうした状況下で，中小企業にとっても，と買収）の略である。諸説あるが，本特集では「中小企業の M＆A」ならびに「中小 M＆事業承継や企業規模拡大のための重要な選択肢の 1 つとして，スモール M＆A がより身近A」を「スモール M＆A」と定義する。

な存在となった。実際に，わが国の M＆A 件

私自身がスモール M＆A について知ったのは，2021年 4 月発表の「中小 M＆A 推進計画」であ

数は近年増加傾向で推移している（図表 1 ）。

るが，その後も目にする機会が増えた。今なぜ，スモール M＆A が注目されているのか，取り」というワード，自社を売却する後ろめ

本特集の全 6 章で多面的に整理したい。

た。しかし，昨今では企業を取り巻く激しい環境変化を背景に，経営者の M＆A に対する⑵

イメージは10年前と比べて，「買収」，「売却」

かつて，M＆A には「敵対的買収」や「乗ったさなど，マイナスのイメージが根強くあっ中小企業の環境変化と M&A のイメージともにプラスのイメージが高まっている。

2020年の休廃業・解散件数は，新型コロナ
図表 1

M&A 件数の推移

（件）
4,000

3,850

3,000

2,725

2,775

1,635 1,653

3,730

3,050
2,696
2,399

2,211

2,000

4,088

1,957

1,752 1,728

1,707

1,687

1,848

2,048

2,285

2,428

2,652

1,000

00001020304050607080910111213141516171819 2020（年）

出所：「2021年版 中小企業白書」（中小企業庁）
企業診断ニュース

2022．33特集⑶

政策としてのスモール M&A 推進

きい。
また，後継者選定の優先順位 1 位で最も高2021年 4 月，中小企業庁が「中小 M＆A 推

いのは「親族」（61.1％）であるが，これに対進計画」を発表した。
本計画は，第 2 章で詳しく取り上げるが，「①中小企業における貴重な経営資源の散逸し，近年事業承継を行った経営者の就任経緯は，同族承継の割合が減少している。

回避」と，「②事業再構築を含めた生産性向このため，事業承継の方法が，これまで主上を図ること」を目的として，今後 5 年間，スモール M＆A を推進していくための官民の体であった親族への承継から親族以外への承取組みを取りまとめたものとされる。ている。

継にシフトし，事業承継の在り方も多様化しその背景として，政府は，わが国企業数の99.7％を占める中小企業の経営資源集約化等⑵成長戦略や生産性向上を目的とする M＆Aの推進を図っているものと思われる。

も中小企業の重要な選択肢となりつつある。
売り手側としては，成長志向型 M＆A のニ

2 ．スモール M&A の現状⑴

成長戦略や規模拡大・生産性向上ーズがある。成長志向型とは「譲渡側企業が，事業を承継して守りたい中小企業における経営資源の散逸リスクに自力での成長の限界などを背景に，さらなる成長を目的に戦略的に行う M＆A」のことではさまざまな要因があるが，「経営者交代にある。

よる事業承継」は，特に重要な課題の 1 つで政府は，事業承継や経営資源引継ぎ以外に，成長志向型 M＆A が14.5％（ 5 年後に8.4万者）ある。
2021年版中小企業白書によれば，経営者の交代数は年間約 3 万6,000件でこの10年間はを占めると試算しており，スモール M＆A 推
進のターゲットに含めている（図表 2 ）。

横ばいで推移しているが，60歳代の経営者の一方，買い手側は，規模拡大による生産性約半数（48.2％）は後継者がおらず，さらに向上などの従前からの目的に加え，コロナ後高齢の70歳代は38.6％，80歳代以上は31.8％の新たな日常に対応するための事業再構築のと，70歳以上の 3 分の 1 は後継者が決まって実現や，リスクやコストを抑えた創業など，M＆A が「困りごとの解決策」として活発化いない。
高齢の経営者がイグジット（出口）を定めずに事業を行う状況は，資源散逸リスクが大図表 2

成長志向型 M&A

潜在的な譲渡側数

構成比

8.4万者

14.5％

事業承継型 M&A

30.6万者

経営資源引継ぎ18.7万者

合計57.7万者

し，すそ野が拡大したことで，目的が多様化している。

潜在的な譲渡側数試算（注）「成長志向型 M&A」：
自力での成長の限界等を背景に，更なる成長をするために戦略的に行う M&A をいう。

「事業承継型 M&A」：
53.1％ 経営者の高齢化等を背景に，事業を継続するためにやむを得ず行う M&A をいう。
32.4％
「経営資源引継ぎ」：
事業を継続しないものの，全部又は一部の経営資源を引き継100.0％
ぐことをいう。

出所：「中小 M&A 推進計画」（中小企業庁）
4

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2022．3

第1章
図表 3スモール M&A の概要と現状

中小 M&A の実施件数の推移
1,379

中小企業M&A仲介大手3社

1,176

事業承継・引継ぎ支援センター

923
687

182
33

241
102

2013

312
209

2014

2015

430
414

534

2016

2017

612

2018

710

2019

760

2020
（年度）

出所：「中小M&A推進計画」（中小企業庁）⑶ スモール M&A を支えるプラットフォーム
前述のとおり，スモール M＆A の実施件数・契約のチェンジオブコントロール条項がある場合は契約継続のため，事前に協議や交渉が必要になることがあるは右肩上がりで増加している。
図表 3 は，そのうちの主要な支援機関の取・株主が複数の場合，分散した株式をまとめるのに時間がかかるり扱い件数を抽出したグラフである。国が設置する公的相談窓口である「事業承継・引継ぎ支援センター」と中小企業 M＆A 仲介大手

株式譲渡は，手続きの簡便性でメリットが大きいことから，スモール M＆A において最3 社の取り扱い件数はコロナ禍の2020年も減も多く選択されている。

少せず，売り手と買い手をともに支えている。
⑵

3 ．スモール M&A の手法⑴

事業譲渡
事業譲渡とは，売り手側企業が保有する事業の全部または一部を買い手側企業に譲渡す株式譲渡る手法である。

株式譲渡とは，売却企業の株主が保有する発行済株式を買い手側企業へ譲渡し，買い手側は対価として現金を支払うことで企業を譲①事業譲渡のメリット
・個別の事業ごとに譲渡が可能なため，必要な事業や従業員を手元に残せる・特定の事業のみを譲受できるため，簿外債受する手法である。
①株式譲渡のメリット

務や偶発債務のリスクを遮断しやすい

・他の手法に比べて手続きが相対的に簡便

・株主の分散等で株式譲渡が困難な場合でも株主総会の特別決議で可能な場合がある

・会社組織をそのまま引き継げる
・会社の資産や負債，従業員や第三者との契・のれん相当額を損金算入して節税できる②事業譲渡のデメリット

約，許認可などは原則存続する・株主が個人なら譲渡対価を会社ではなく個・債権者や従業員の同意が個別に必要・第三者との契約，許認可などは承継されな人が得られる
・株主が個人なら譲渡所得に課される税率がいことが多く新規に取得が必要
・20年間は同一または隣接する市町村の区域

原則一律20.315％と低い②株式譲渡のデメリット

内で譲渡対象事業と同一事業を行えない

・簿外債務や将来的に発生し得る偶発債務を・課税資産は消費税の対象で，譲渡益に法人税が課税されるなど，税金負担が大きい

そのまま引き継ぐリスクがある
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2022．3

5

特集
図表 4

売り手としての M&A を検討したきっかけや目的従業員の雇用の維持

53.0％

事業の成長・発展

48.3％

後継者不在

47.9％

事業や株式売却による利益確保

22.0％
18.6％

事業の再生
ノンコア事業の売却による事業改革
その他

4.7％
2.7％

0％

（n＝549）
10％

20％

30％

40％

50％

60％

出所：「2021年版 中小企業白書」（中小企業庁）

事業譲渡は，手続きが煩雑ではあるが，比のどれが「譲れない要素」であるのかを事前較的自由度が高い事業の譲受（売買）を行いに明確にしておく必要がある。
M＆A は，売り手と買い手の双方にとってたい場合に選択される。

希望どおりのタイミングで希望どおりの相手

4 ．売り手のポジション⑴に出会えるかは不明であり，もし出会えても交渉が長引くこともある。そこで経営者が，売り手が M&A を検討する目的

譲れないはずの要素を諦めてまで成約を優先

中小企業白書によれば，売り手側が M＆Aを検討する目的は図表 4 のとおりである。
支援先からの相談がこれらの項目に該当すしては本末転倒であり，冷静に検討する必要がある。M＆A はあくまで手段であり，目的とすべきでない。

る場合は，M＆A による売却を提案するとニ5 ．まとめーズにマッチする可能性がある。
⑵

売り手として M&A を行う際の留意点

このように，中小企業を取り巻く環境が激売り手が留意すべき点として，以下の要素

しく変化する中で，中小企業を支援する立場としてもスモール M＆A が重要な選択肢となが挙げられる。
・従業員の雇用は維持されるか・売却価額は妥当かっている。第 2 〜 6 章ではさまざまな切り口からスモール M＆A について触れ，理解を深・会社や事業のさらなる発展が図れるかめる一助としたい。

・取引先との関係は維持されるか・会社の債務は整理できるか・買い手側の経営陣・従業員の人柄や経営方
針，企業文化は自社と合うか・売却後の売り手側の経営者，役員の待遇
・自社技術やノウハウの活用／発展が図れる
か
・自社名や自社ブランドは存続可能か
中小企業が M＆A による事業売却を決意した場合，支援する立場として，上記の留意点
6

原口靖史（はらぐち やすし）
早稲田大学卒業後，映像制作会社に勤務。
システム活用による業務改善や経営企画全般，事業計画策定や管理会計制度設計などを担当。2020年中小企業診断士登録。

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