平成 23 年 7 月 15 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先JVC・ケンウッド・ホールディングス株式会社
代表取締役社長 兼 CEO 不破 久温（コード番号 6632 東証第一部）
執行役員 CFO 藤田 聡
（TEL 045-444-5232）

当社子会社第 7 回無担保社債の条件変更（償還期限の延長等）に関する社債権者集会の開催および条件変更に関連する新株予約権発行登録のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の子会社である日本ビクター株式会社（以下「ビクター」といいます。）が平成 19 年 8 月に発行した総額 200 億円の無担保社債のうち第 7 回無担保社債（残額 120 億円）（以下「本社債」といいます。）について、本社債の要項に定める償還期限の延長等の条件変更（以下「本条件変更」といいます。）を目的とする社債権者集会を開催すること、および、本条件変更に係る社債権者集会の決議等を条件として、本条件変更に関連して本社債の社債権者へ割当てる予定の新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。
）に係る発行登録（以下「本発行登録」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
これにより、当社グループは、償還期限まで 1 年を残した現時点において、本社債の利率を引き上げることなく、本社債の償還期限を 4 年にわたり分散するスキームを確立し、総額 200 億円の無担保社債の償還に道筋をつける所存です。

1. 本条件変更および本発行登録の背景と理由（1） 当社グループの現況
当社グループは、平成 20 年 10 月 1 日の経営統合以降、世界規模での経済危機や過年度決算の訂正に直面し、生き残りをかけて構造改革に取り組むとともに、強みを発揮できる事業への集中を進め、平成 23 年 3月期には、計画した構造改革を完了し、業績を急回復させて、中期経営計画の初年度としての目標であった「経常利益の黒字化」を達成いたしました。
財務面では、上記の業績の回復にともなうキャッシュ･フローの改善に加え、棚卸資産の圧縮や資産売却によるキャッシュの増出や、新株式発行および自己株式の処分による約 139 億円の資本調達、主要取引金融機関との交渉による借換条件等の見直しなどにより、継続企業の前提に関する注記の記載を解消いたしました。
これらはひとえに、株主・投資家の皆様、金融機関の皆様、取引先の皆様をはじめ、多くの関係者の皆様のご支援の賜物と心からお礼申し上げます。

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権についての発行登録に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権付についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

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（2） 本条件変更の背景と理由
当社では、残る財務面での課題として、平成 19 年 8 月にビクターが発行し、平成 24 年 8 月に償還期限を迎える総額 200 億円の無担保社債（本社債残額 120 億円および第 8 回無担保社債残額 80 億円）を最も効果的に償還するべく、その償還方法および実施時期について検討を重ねてまいりました。
実施時期につきましては、償還期限まで 1 年未満となった場合に償還方法の選択肢が狭まる可能性があるため、償還期限まで 1 年を残した現時点において、総額 200 億円の無担保社債の償還について道筋をつける方針を決定いたしました。
償還方法については、（1）当社および当社の子会社である株式会社ケンウッドでは格付けを取得しておらず、ビクターの格付けは平成 19 年 8 月の無担保社債発行時点と比べて低下しているため、現時点での新たな社債発行は困難である、（2）財務状況の健全性および安定性を高めるため、有利子負債については、借入金への集中を避けながら長期化をはかる方針である、（3）中長期的に利益ある成長を持続していくためには、今後のキャッシュ・フローを機動的に活用できるよう、本社債の償還期限を前もって延長しておくことが望ましい、などの理由から、本社債の償還期限を今後 4 年にわたって分散させ、その間の営業キャッシュ・フローの蓄積や後述の新株予約権の行使による払込金などを原資として、償還を行うことが最善の方法であると考えました。具体的には、第 8 回無担保社債（80 億円）は予定どおり平成 24 年 8 月に償還したうえで、本社債については社債元本の 50%（60 億円）については 1 年、残りの 50%（60 億円）については 3 年、それぞれ償還期限を延長することを含む本条件変更をご承認いただくための社債権者集会を開催することといたしました。
なお、本社債の利率は現行の 2.66%に据え置くこととし、償還期限の延長にともなう利率の変更等は行いません。また、本社債の条件変更は、本社債の社債要項、会社法その他適用のある法令にしたがい、社債権者集会による決議を経て、すべての本社債について効力が発生することとなります。

（3） 本発行登録の理由
当社は、本社債の社債権者に対して上記の条件変更を提案するにあたり、本条件変更に係る社債権者集会の決議および裁判所の認可を条件として、本条件変更に関連して本社債の社債権者に本新株予約権を無償で割当てる方針を決定いたしました。本発行登録は、本新株予約権の柔軟な発行が可能となるよう体制を整えるものです。
当社は、上記の本社債の条件変更にともない、本社債の保有者に対して、本条件変更によって当社が得られる経済的価値（社債権者にとっては、本社債に係る償還期限の繰延べにより減少する、元利金のキャッシュ・フローの割引現在価値相当分）に見合う公正価値（オプション・バリュー）を有する本新株予約権を無償で割当てることにより、本条件変更について本社債権者の皆様のご理解をいただくことができるものと考えており、平成 23 年 8 月には本新株予約権の発行決議を行う予定です。

（4） 本条件変更および本発行登録の効果
以上により、当社グループは、償還期限まで 1 年を残した現時点において、本社債の利率を引き上げるこ
この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権についての発行登録に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権付についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

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となく、本社債の償還期限を 4 年にわたり分散するスキームを確立し、総額 200 億円の無担保社債の償還に道筋をつける所存です。
当社グループは、このスキームにより、財務状況の健全性および安定性を高めながら、平成 23 年 4 月 27
日付の「中期経営計画の見直しおよび戦略投資の実施に関するお知らせ」で公表しましたとおり、新たな成長に向けた「戦略投資」を着実に実行し、平成 24 年 3 月期の最終利益黒字化を含む中期目標数値達成に向けて成長戦略をさらに加速させるとともに、中期経営計画後の継続的な成長を目指してまいります。
また、本新株予約権が行使された場合には、行使価額の払込により残存社債の返済原資が確保できるほか、資本増強による財務基盤の一層の強化が見込まれます。他方、新株予約権の行使価額は時価の 120％以上とし、新株予約権が行使されるには相応の株価上昇が必要なスキームとするほか、株価が行使価額を上回っている場合においても、新株予約権の行使がなされた場合の払込金額相当額（最大で 120 億円）について株式を交付することなく、取得対価としての交付株式数を相当程度抑制することを通じて当社株式価値の希薄化を大幅に抑制することができるネット・シェア・セトルメント条項（注）を含めた各種取得条項等を本新株予約権に付与することを検討しております。
（注）ネット・シェア・セトルメント（純額株式決済）条項とは、当社普通株式の時価を本新株予約権の 1株当たりの行使価額で除し、100 を乗じた値（以下「パリティ」といいます）が 100 を超える場合（いわゆるイン・ザ・マネー時）において、各本新株予約権の目的である株式の総数に当社普通株式の時価を乗じた価額から行使に際して出資される財産の価額を控除した価額（イン･ザ･マネー部分）に相当する価値の当社株式を交付財産として本新株予約権を取得することを可能とする条項です。

2. 本社債に関する社債権者集会の開催
本社債の条件変更は、平成 23 年 8 月 8 日に開催予定の社債権者集会に諮られます。

（1） 社債権者集会日時
平成 23 年 8 月 8 日（月）（2） 社債権者集会開催場所東京都千代田区（3） 社債権者集会開催の目的
本社債の社債要項の一部を変更する件
本社債（各社債の金額：金 1 億円）の社債要項を、以下のとおり変更する。

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権についての発行登録に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権付についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

3（下線は変更部分）
現行社債要項

変更案

８．償還の方法および期限

８．償還の方法および期限（1）本社債の元金は、平成 24 年 8 月 2 日（以下、 （1）本社債の元金は、平成 25 年 8 月 2 日に各本社「償還期日」という。）にその総額を償還する。

債につき金 5,000 万円、平成 27 年 7 月 31 日に各本社債につき金 5,000 万円を償還する。
（削（2）繰上償還条項除）① いずれかの繰上償還請求期間（以下に定義する。）の開始日の 3 営業日前までに次の(A)または(B)に定めるいずれかの事由（以下、「繰上償還事由」という。）が生じた場合には、本社債の社債権者は、当該繰上償還請求期間またはその後に到来するいずれかの繰上償還請求期間中に下記③に定める手続をとることにより、その保有する本社債の全部または一部（ただし各社債の金額毎に限る。
）
を額面 100 円につき金 100 円で繰上償還することを請求する権利を有する。「繰上償還請求期間」とは、各利払期日（第 9 項第(5)号に定義する。）の 20 営業日前の日から 10営業日前の日までの各期間をいう。本社債の社債権者が本号に基づき繰上償還請求を行った場合、当該請求に係る本社債は、当該請求が行われた日より後に最初に到来する利払期日（以下、「繰上償還期日」という。）に償還される。
(A) 当社について、(ⅰ)50％を超える株券等保有割合の株券等を単独でもしくは共同保有者とともに直接もしくは間接的に保有する株主（払込期日における当社の親会社を除く。）が出現したことが記載上確認できる大量保有報告書もしくは大量保有報告書に関する変更報告書が提出された場合（ただし、当該大量保有報告書もしくは大量保有報告
この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権についての発行登録に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権付についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

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現行社債要項

変更案

書に関する変更報告書が、株式移転もしくは株式交換により当社の親会社となった会社により提出された場合を除く。）、または(ⅱ)50％を超える議決権を単独でもしくは特別関係者とともに直接もしくは間接的に保有する株主（払込期日における当社の親会社を除く。）が出現したことが記載上確認できる公開買付報告書もしくは公開買付報告書に関する変更報告書が提出された場合(本社債要項において、「株券等」、「株券等保有割合」、「共同保有者」、「特別関係者」、「大量保有報告書」、大量保有報告書に関する「変更報告書」、「公開買付報告書」および公開買付報告書に関する「変更報告書」は、それぞれ証券取引法に定める意味を有する。）(B) 組織再編（以下に定義する。）、または事業の全部もしくは重要な一部の譲渡（払込期日における当社の親会社が相手方となる場合を除く。）が、当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は取締役会）で承認された
場合「組織再編」とは、合併、会社分割、株式移転または株式交換をいう。ただし、当該組織再編の効力発生日の直前における当社の全ての株券等保有者が、当該組織再編の効力発生日において保有する組織再編後株券等発行会社（以下に定義する。)の株券等に係る議決権数が、組織再編後株券等発行会社の総議決権数に占める割合が 50％を下回ることとなる場合に限る。かかる割合の計算に際して、当社の株券等保有者は、当該組織再編の効力発生日の直前において、当該組織再編の相手方の株券等を保有していないものと仮定する。
「組織再編後株券等発行会社」とは、この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権についての発行登録に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権付についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

5現行社債要項

変更案

組織再編の結果、当社の株券等保有者に対し新たな株券等が交付される場合は、当該新株券等の発行会社を、それ以外の場合は、当社を指す。
② 当社は、繰上償還事由が発生したときは、本社債の社債権者および財務代理人（以下に定義する。）に対し、繰上償還事由が発生したことおよび当該繰上償還事由の概要ならびにその他当社が必要と判断する事項を、直ちに通知するものとする。
③ 本号に基づき本社債の繰上償還を請求する本社債の社債権者は、当該本社債の償還を受けようとする繰上償還期日の直前の繰上償還請求期間中に、当該本社債のために口座を開設する口座管理機関（第 20 項に規定する振替機関の業務規程に定める口座管理機関をいう。
）に対し必要な手続をとらなければならない。繰上償還請求を行った本社債の社債権者は、その後これを取消すことはできない。
（3）本社債を償還すべき日が銀行休業日に当たる（2） （現行のとおり）

ときは、その支払は次の前銀行営業日にこれを繰り上げる。
（4）本社債の買入消却は、法令または第 20 項記載（3） （現行のとおり）の振替機関の業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

（4） その他
本社債の条件変更は、本社債権者集会の会日に先立ち当社が本社債の社債権者に対して発行することを決議した新株予約権につき、その発行を中止する旨決議していないことを条件として、平成 23 年 8月 25 日付で効力を生じるものとします。また、本社債権者集会の決議は、裁判所の認可を条件として、効力を生じます。
この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権についての発行登録に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権付についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

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3. 新株予約権の発行に係る発行登録（1）募集有価証券の種類

新株予約権証券（2）発行予定期間

発行登録の効力発生予定日から 1 年を経過する日まで（平成 23 年 7 月 23 日～平成 24 年 7 月 22 日）（3）発行予定額

120 億円（上記は、新株予約権の発行価額の総額（無償）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額の予定額です。
）（4）募集方法

本社債の保有者に対する募集（一般募集）を予定しております。
具体的には、本社債の条件変更の効力発生日に先立つ一定の日における本社債の社債権者に対し、申込期限までに申込みがなされた限度において、その保有する本社債の金額に応じて、新株予約権を割当てることを予定しております。

（5）引受証券会社

該当事項なし（6）行使価額

新株予約権の条件が決定される日における当社普通株式の時価として当社取締役会が合理的に決定する価格に 120%を乗じた額（円位未満小数第 1 位まで算出し、小数第 1 位を切り上げる。）を下限とし、市場動向等を踏まえながら今後決定します。

（7）行使期間未定（注）（8）取得条項未定（注）（9）その他

本新株予約権の発行は、本社債における社債の条件変更に係る議案が原案通り可決され、同決議につき裁判所の認可を受けることを条件とすることを予定しております。

（注）本新株予約権の行使期間は、発行日から 3 年乃至 5 年の範囲内で新株予約権の発行決議において決定する予定です。また、本新株予約権発行決議時に当社取締役会が定める期間中のいずれかの日において残存する新株予約権の全部（一部は不可。）を取得することができるものとする取得条項を付すことを検討しております。取得条項の有無および取得条項を付す場合の対価、取得可能期間、取得が可能となる条件の有無および内容については、当社取締役会が定めるところによります。なお、取得条項を付す場合の新株予約権の取得可能期間は、発行日から 3 年乃至 5 年の範囲内で新株予約権発行決議時に決定する予定です。
以上

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権についての発行登録に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権付についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

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