【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年10月23日【発行者名】

ＮＴＴ都市開発リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目５番１号【事務連絡者氏名】

ＮＴＴ都市開発投資顧問株式会社
取締役

大寺

財務部長

健之

岩田

武

【電話番号】

03-6262-9400（代表）【届出の対象とした募集（売出）内国

ＮＴＴ都市開発リート投資法人

投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し

9,818,000,000円
503,000,000円（注１）発行価額の総額は、2023年10月５日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
但し、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
（注２）売出価額の総額は、2023年10月５日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

安定操作に関する事項

１

今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２

上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（１）【投資法人の名称】
ＮＴＴ都市開発リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）（英文では、NTT UD REIT Investment Corporationと表示します。）（２）【内国投資証券の形態等】
本書に従って行われる募集（以下「一般募集」といいます。）又は売出しの対象となる有価証券は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）に基づく本投資法人の投資口（以下「本投資口」といいます。）です。本投資口は、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、その後の改正を含みます。以下「振替法」といいます。）の規定の適用を受ける
振替投資口であり、振替法第227条第２項に基づき投資主が発行を請求する場合を除き、本投資法人は、本投資口を表示する投資証券を発行することができません。本投資口は、投資主の請求による投資口の払戻しが認められないクローズド・エンド型です。
本投資口について、本投資法人の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
（注）

投信法上、均等の割合的単位に細分化された投資法人の社員の地位を「投資口」といい、その保有者を「投資主」といいます。本投資口を購入した投資家は、本投資法人の投資主となります。

（３）【発行数】
76,600口（注）

一般募集にあたり、その需要状況等を勘案したうえで、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が本投資法人の投資主であるエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社（以下「ＮＴＴ都市開発」ということがあります。）から3,800口を上限として借り入れる本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関する事項につきましては、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

（４）【発行価額の総額】
9,818,000,000円（注）

後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、引受人（後記「（１３）引受け等の概要」をご参照ください。以下同じです。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、2023年10月５日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

― 1 ―（５）【発行価格】
未定（注１）

発行価格等決定日（後記「（１３）引受け等の概要」で定義します。以下同じです。）が2023年10月26日（木）又は2023
年10月27日（金）の場合は、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）から2023年10月期に係る１口当たりの予想分配金3,150円を控除した金額に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし、発行価格等決定日が2023年10月30日（月）又は2023年10月31日（火）の場合は、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値から上記１口当たりの予想分配金を控除した金額。但し、発行価格等決定日が2023年10月31日（火）の場合において、当日に終値がなく、かつ2023年10月30日（月）に終値があるときは、2023年10月30日（月）の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として需要状況等を勘案したうえで決定します。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同
じです。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、並びにＮＴＴ都
市開発に対する販売予定口数をいいます。以下同じです。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付けの日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（［URL］ https://nud-reit.co.jp/ja/ir/press.html）（以下「新聞等」といいます。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に本書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

（注２）

上記仮条件により需要状況等を勘案したうえで、2023年10月26日（木）から2023年10月31日（火）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（本投資法人が本投資口１口当たりの払込金として引受人から受け取る金額）を決定します。

（注３）

後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。

（６）【申込手数料】
該当事項はありません。
（７）【申込単位】
１口以上１口単位（８）【申込期間】
2023年10月27日（金）（注）

申込期間については、上記のとおり内定していますが、発行価格等決定日において正式に決定します。なお、上記申込期間については、需要状況等を勘案したうえで、繰り下げられることがあります。当該需要状況等の把握期間は、2023年10月24日（火）から、最短で2023年10月26日（木）まで、最長では2023年10月31日（火）までですが、実際の発行価格等決
定日は、2023年10月26日（木）から2023年10月31日（火）までの間のいずれかの日です。
したがいまして、申込期間は、① 発行価格等決定日が2023年10月26日（木）の場合、「2023年10月27日（金）」② 発行価格等決定日が2023年10月27日（金）の場合、「2023年10月30日（月）」③ 発行価格等決定日が2023年10月30日（月）の場合、「2023年10月31日（火）」④ 発行価格等決定日が2023年10月31日（火）の場合、「2023年11月１日（水）」となりますので、ご注意ください。

（９）【申込証拠金】
発行価格と同一の金額です。
（１０）【申込取扱場所】
後記「（１３）引受け等の概要」に記載の引受人の全国本支店及び営業所で申込みの取扱いを行います。

― 2 ―（１１）【払込期日】
2023年11月１日（水）（注）

払込期日については、上記のとおり内定していますが、発行価格等決定日において正式に決定します。なお、上記払込期日については、需要状況等を勘案したうえで、繰り下げられることがあります。当該需要状況等の把握期間は、2023年10月24日（火）から、最短で2023年10月26日（木）まで、最長では2023年10月31日（火）までですが、実際の発行価格等決
定日は、2023年10月26日（木）から2023年10月31日（火）までの間のいずれかの日です。
したがいまして、払込期日は、① 発行価格等決定日が2023年10月26日（木）の場合、「2023年11月１日（水）」② 発行価格等決定日が2023年10月27日（金）の場合、「2023年11月２日（木）」③ 発行価格等決定日が2023年10月30日（月）の場合、「2023年11月６日（月）」④ 発行価格等決定日が2023年10月31日（火）の場合、「2023年11月７日（火）」となりますので、ご注意ください。

（１２）【払込取扱場所】
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号（注）

上記払込取扱場所では、本投資口の買付けの申込みの取扱いは行いません。

（１３）【引受け等の概要】
以下に記載する引受人は、2023年10月26日（木）から2023年10月31日（火）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額（引受価額）にて、本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込み、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。本
投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称

住所

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社未定

東京都千代田区大手町一丁目９番２号
合計

（注１）

引受投資口数

76,600口

本投資法人及び本投資法人が資産の運用に係る業務を委託しているＮＴＴ都市開発投資顧問株式会社は、発行価格等決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結します。引受人は、投信法上の一般事務受託者（投信法第117条第１号）として、一般募集に関する事務を行います。

（注２）

上記引受人は、引受人以外の金融商品取引業者に本投資口の販売を委託することがあります。

（注３）

ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社を併せて、以下「共同主幹事会社」といいます。

（注４）

各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定します。

（１４）【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構（以下「振替機関」といいます。）
東京都中央区日本橋兜町７番１号― 3 ―（１５）【手取金の使途】
一般募集における手取金（9,818,000,000円）については、後記「第二部 参照情報報

１ オファリング・ハイライト

第２ 参照書類の補完情（１） スポンサーサポートを活用した京都・名古屋エリアの優良物件取得とＮＴＴグループ各社との不動産協業への布石」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。）（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限（487,000,000円）については手元資金とし、将来における特定資産の取得若しくは修繕費への支出又は借入金の返済等に充当します。
（注）

上記の各手取金は、2023年10月５日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

（１６）【その他】（イ）申込みの方法は、前記「（８）申込期間」に記載の申込期間内に前記「（１０）申込取扱場所」に記載の申込取扱場所に申込みを行い、前記「（９）申込証拠金」に記載の申込証拠金を申込期間の翌営業日まで（以下「申込証拠金の入金期間」といいます。）に当該申込取扱場所へ入金するものとします。
したがいまして、申込証拠金の入金期間は、① 発行価格等決定日が2023年10月26日（木）の場合、「2023年10月27日（金）から2023年10月30日（月）まで」② 発行価格等決定日が2023年10月27日（金）の場合、「2023年10月30日（月）から2023年10月31日（火）まで」③ 発行価格等決定日が2023年10月30日（月）の場合、「2023年10月31日（火）から2023年11月１日（水）まで」④ 発行価格等決定日が2023年10月31日（火）の場合、「2023年11月１日（水）から2023年11月２日（木）まで」となりますので、ご注意ください。
（ロ）申込証拠金のうち発行価額（引受価額）相当額は、前記「（１１）払込期日」に記載の払込期日に新投資口払込金に振替充当します。
（ハ）申込証拠金には、利息をつけません。
（ニ）一般募集の対象となる本投資口の受渡期日は、払込期日の翌営業日です。
したがいまして、受渡期日は、① 発行価格等決定日が2023年10月26日（木）の場合、「2023年11月２日（木）」② 発行価格等決定日が2023年10月27日（金）の場合、「2023年11月６日（月）」③ 発行価格等決定日が2023年10月30日（月）の場合、「2023年11月７日（火）」④ 発行価格等決定日が2023年10月31日（火）の場合、「2023年11月８日（水）」となりますので、ご注意ください。
（ホ）一般募集の対象となる本投資口は、前記（ニ）に記載の受渡期日から売買を行うことができます。振替法の適用により、本投資口の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。
（ヘ）引受人は、本投資法人が指定する販売先として、ＮＴＴ都市開発投資顧問株式会社の株主であるＮＴＴ都
市開発に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、3,200口を上限とする本投資口（但し、販売口数に発行価格を乗じた金額が480,000,000円を超えることとなる場合には、480,000,000円を発行価格で除して得られる口数（１口未満端数切り捨て）とします。）を販売する予定です。

― 4 ―２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【投資法人の名称】
前記「１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（１）投資法人の名称」と同じです。

（２）【内国投資証券の形態等】
前記「１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（２）内国投資証券の形態等」と同じです。
（３）【売出数】3,800口（注１）

オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案したうえで、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が、本投資法人の投資主であるＮＴＴ都市開発から3,800口を上限として借り入れる本投資口の売出しです。したがって、上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの上限口数を示したものであり、需要状況等により減少することがあり、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合もあります。

（注２）

オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項につきましては、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付けの日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書 の 訂 正 届 出 書 の 提 出 後 か ら 申 込 期 間 ま で の 期 間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 本 投 資 法 人 ウ ェ ブ サ イ ト （［URL］
https://nud-reit.co.jp/ja/ir/press.html）（新聞等）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に本書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

（４）【売出価額の総額】
503,000,000円（注）

売出価額の総額は、2023年10月５日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

（５）【売出価格】
未定（注） 売出価格は、前記「１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（５）発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

（６）【申込手数料】
該当事項はありません。
（７）【申込単位】
１口以上１口単位（８）【申込期間】
2023年10月27日（金）（注）

上記申込期間は、前記「１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）
間と同一とします。

（９）【申込証拠金】
売出価格と同一の金額です。

― 5 ―（８）申込期間」に記載の申込期

（１０）【申込取扱場所】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店（１１）【受渡期日】
2023年11月２日（木）（注）上記受渡期日は、前記「１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（１６）その他（ニ）」に記載の受渡期日と同一とします。

（１２）【払込取扱場所】
該当事項はありません。
（１３）【引受け等の概要】
該当事項はありません。
（１４）【振替機関に関する事項】
前記「１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（１４）振替機関に関する事項」と同じです。
（１５）【手取金の使途】
該当事項はありません。
（１６）【その他】（イ）申込みの方法は、前記「（８）申込期間」に記載の申込期間内に前記「（１０）申込取扱場所」に記載の申込取扱場所に申込みを行い、前記「（９）申込証拠金」に記載の申込証拠金を申込証拠金の入金期間に当該申込取扱場所へ入金するものとします。
（注）

上記申込証拠金の入金期間は、前記「１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（１６）その他（イ）」に記載の申込証拠金の入金期間と同一とします。

（ロ）申込証拠金には、利息をつけません。
（ハ）オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資口は、前記「（１１）受渡期日」に記載の受渡期日から売買を行うことができます。振替法の適用により、本投資口の売買は、振替機関又は口座管理機
関における振替口座での振替により行われます。

第２【新投資口予約権証券】
該当事項はありません。

第３【投資法人債券（短期投資法人債を除く。）】
該当事項はありません。

第４【短期投資法人債】
該当事項はありません。

― 6 ―第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案したうえで、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社が本投資法人の投資主であるＮＴＴ都市開発から3,800口を上限として借り入れる本投資口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は3,800口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために、本投資法人は2023年10月23日（月）開催の本投資法人の役員会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本投資口3,800口の第三者割当による新投資口発行（以下「本第三者割当」といいます。）を、2023年11月28日（火）から2023年12月５日（火）までの間のいずれかの日（但し、一般募集及びオーバー
アロットメントによる売出しの申込期間の翌日から起算して30日目の日（30日目の日が営業日でない場合はその前営
業日）の２営業日後の日とします。）を払込期日（以下「本第三者割当の払込期日」といいます（注）。）として行うことを決議しています。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日から本第三者割当の払込期日の２営業日前の日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます（注）。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。ＳＭＢＣ日興証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた全ての本投資
口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、ＳＭＢＣ日興証券株式会
社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買い付けた本投資口の全部又は一部を借入投資口の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジケートカバー取引及び安定操作取引によって買い付
け、借入投資口の返還に充当する口数を減じた口数について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は本第三者割当に係る割当てに応じ、本投資口を取得する予定です。そのため本第三者割当における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない
場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社によるＮＴＴ都市開発からの本投資口の借入れは行われません。したがって、Ｓ
ＭＢＣ日興証券株式会社は、本第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
上記に記載の取引に関しては、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議のうえ、これを行います。
（注）本第三者割当の払込期日及びシンジケートカバー取引期間は、① 発行価格等決定日が2023年10月26日（木）の場合、
本第三者割当の払込期日は「2023年11月28日（火）」、シンジケートカバー取引期間は「2023年10月28日（土）から2023年11月24日（金）までの間」② 発行価格等決定日が2023年10月27日（金）の場合、
本第三者割当の払込期日は「2023年12月１日（金）」、シンジケートカバー取引期間は「2023年10月31日（火）から2023年11月29日（水）までの間」③ 発行価格等決定日が2023年10月30日（月）の場合、
本第三者割当の払込期日は「2023年12月４日（月）」、シンジケートカバー取引期間は「2023年11月１日（水）から2023年11月30日（木）までの間」④ 発行価格等決定日が2023年10月31日（火）の場合、
本第三者割当の払込期日は「2023年12月５日（火）」、シンジケートカバー取引期間は「2023年11月２日（木）から2023年12月１日（金）までの間」となりますので、ご注意ください。

― 7 ―

２

売却・追加発行等の制限（１）

一般募集に際し、ＮＴＴ都市開発に対し、共同主幹事会社との間で、一般募集の発行価格等決定日から受渡期日以降180日間を経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、Ｎ
ＴＴ都市開発が一般募集前から保有する本投資口及び一般募集により取得することを予定している本投資口の売却等（但し、オーバーアロットメントによる売出しのために本投資口を貸し渡すこと等を除きます。）を行
わない旨を約するよう要請する予定です。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該制限の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有する予定です。

（２）

本投資法人は、一般募集に際し、共同主幹事会社との間で、一般募集の発行価格等決定日から受渡期日以降90日間を経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の発行等（但し、本第三者割当及び投資口分割による新投資口発行等を除きます。）を行わないことに合意します。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該制限の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。

３

目論見書の電子交付について
引受人等は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電子交付により行います（注）。
（注）本投資法人は、電磁的方法による目論見書記載事項の提供を「目論見書の電子交付」と呼んでいます。目論見書提供者は、目論見書
被提供者から同意を得たうえで、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。）第27条の30の９第１項、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第22号、その後の改正を含みます。以下「特定有価開示府令」といいます。）第32条の２第１項）。
投資家は目論見書の書面による交付を選択することはできません。引受人等が目論見書の電子交付を行う場合において、投資家から当該同意が得られないとき、また、当該同意が撤回されたとき（特定有価開示府令第32条の２第７項）は、当該投資家に対しては目論見
書の電子交付はできず、また、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいては、当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ本投資口を販売します。

― 8 ―第二部【参照情報】
第１【参照書類】
金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下「金融商品取引法」又は「金商法」といいます。）第27条において準用する同法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
計算期間

第41期（自2022年11月１日

至2023年４月30日）

２【半期報告書】
該当事項はありません。

３【臨時報告書】
該当事項はありません。

４【訂正報告書】
該当事項はありません。

― 9 ―2023年７月28日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
参照書類である2023年７月28日付の有価証券報告書（以下「参照有価証券報告書」といいます。）
に関して、参照有価証券報告書提出日後、本書の提出日である2023年10月23日（以下「本書の日付」といいます。）現在までに補完すべき情報は、以下に記載のとおりです。
なお、本書に記載の将来に関する事項は、本書の日付現在において本投資法人が判断したものです。また、本書に記載の事項を除き、参照有価証券報告書に記載されている将来に関する事項については、本書の日付現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありま
せん。
（注）本書では、別途注記する場合を除き、単位未満の金額については切り捨てて記載し、その他については単位未
満を四捨五入して記載しています。したがって、各項目の数値の合計が全体の合計と一致しない場合があります。

１

オファリング・ハイライト（１）スポンサーサポートを活用した京都・名古屋エリアの優良物件取得とＮＴＴグループ各社との不動産協業への布石① 本取組みの概要
本投資法人は、本募集（注１）に際し、ＮＴＴ都市開発（注２）からオフィス２物件（取得予定資産）を取得するとともに、ＮＴＴグループ会社からレジデンス１物件（以下「優先交渉権獲得物件」といいます。）の優先交渉権を獲得しています（本募集、取得予定資産の取得、取得に伴う本借入れ（注３）及びレジデンス１物件の優先交渉権の獲得を併せて以下「本取組み」といいます。）。また、取得予定資産の想定償却後利回り（注４）は既存ポートフォリオの平均を上回り、今後のＥＰＵ（注５）成長に寄与することが期待されます。
以下は、本取組みの概要です。なお、優先交渉件獲得物件については、取得予定ではないことにより、以下の画像の下にある「本取組み後」欄記載の各数値の算定が困難であり、当該各数値には優先交渉権獲得物件の数値は含まれません。
＜本取組みの概要＞― 10 ―

（注１）「本募集」とは、2023年10月23日開催の本投資法人の役員会において決議された本投資口の募集及び第三者割当をいいます。
（注２）「ＮＴＴ都市開発」は、ＮＴＴグループ（注６）における総合不動産会社であり、1986年に誕生して以来、オフィスビルの開発・賃貸事業を軸に、商業事業、住宅事業、グローバル事業、ホテル・リゾート事業と着実に事業領域を拡大しています。
（注３）「本借入れ」とは、取得予定資産の取得に伴い2023年11月８日に実行予定の8,650百万円の長期借入れをいいます。但し、金額等は本書の日付現在における予定であり、本募集による手取金額等を勘案した上で、最終的な借入実行の時点までに変更される可能性があります。以下同じです。
（注４）「取得予定資産の想定償却後利回り」については、後記（注11）をご参照ください。
（注５）「ＥＰＵ（Earnings Per Unit）」とは、１口当たり当期純利益（売却益を除きます。）を意味します。以下同じです。
（注６）「ＮＴＴグループ」とは、日本電信電話株式会社（総合ＩＣＴ事業、地域通信事業及びグローバル・
ソリューション事業を主な事業内容とする東京証券取引所プライム市場上場会社）を親会社とする企業集団を意味します。なお、日本電信電話株式会社及び同社の完全子会社であるＮＴＴアーバンソリューションズ株式会社は、本投資法人が資産の運用に係る業務を委託しているＮＴＴ都市開発投資顧問株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）の親会社であるＮＴＴ都市開発の親会社に該当します。ＮＴＴグループに所属する会社を以下「ＮＴＴグループ会社」ということがあります。以下同じです。
（注７）本書において、「取得価格」又は「取得予定価格」は、当該不動産等の取得に要した諸費用（公租公課等）を含まない売買契約書等に記載された税抜売買価格を、「売却価格」は、当該不動産の譲渡に要した諸費用（公租公課等）を減算しない譲渡に係る売買契約書等に記載された税抜売買価格を、それぞれ記載しています。なお、「取得価格」には、秋葉原ＵＤＸを裏付資産とするユーディーエック
ス特定目的会社の優先出資証券（以下「ユーディーエックス特定目的会社優先出資証券」といいます。）に係る取得価格を含みます。以下同じです。
（注８）本取組み前の「取得（予定）価格合計」には本書の日付現在の本投資法人の保有資産に係る取得価格を合計した金額を記載しています。
（注９）本取組み前の「鑑定評価額合計」には本書の日付現在の本投資法人の保有資産に係る2023年４月期（第41期）末現在を価格時点とする鑑定評価額を合計した金額を、取得予定資産の「鑑定評価額合計」には取得予定資産に係る2023年９月１日現在を価格時点とする鑑定評価額を合計した金額を、本取組み後の「鑑定評価額合計」には本取組み前の鑑定評価額合計及び取得予定資産に係る鑑定評価額を合計した金額を、それぞれ記載しています。なお、「鑑定評価額合計」には、本取組み前及び本取
組み後のいずれにも、ユーディーエックス特定目的会社優先出資証券の取得価額（取得に要した諸費用を含みます。）が含まれています。
（注10）「想定ＮＯＩ利回り」は、以下の算式により算出しています。「ＮＯＩ」とは、収入から実際に発生した経費を差し引いて求められる減価償却費控除前の純収益（Net Operating Income）をいいます。
なお、「ＮＯＩ利回り」は、参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況
５ 運用状況 （２）投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの」に定義される用語です。
本取組み前の想定ＮＯＩ利回り：（本書の日付現在の本投資法人の保有資産に係る2023年４月期（第41期）の年換算実績ＮＯＩ（＊）の合計（以下「本取組み前実績ＮＯＩ合計」といいます。）÷本書の日付現在の本投資法人の保有資産に係る2023年４月期（第41期）末現在の帳簿価額（＊＊）の合計（以下「本取組み前帳
簿価額合計」といいます。））×100＊「年換算実績ＮＯＩ」にはユーディーエックス特定目的会社優先出資証券に係る配当額を含みます。
＊＊「帳簿価額」にはユーディーエックス特定目的会社優先出資証券に係る取得価額（取得に要した諸費用を含みます。）を含みます。
取得予定資産の想定ＮＯＩ利回り：（取得予定資産に係る2024年10月期（第44期）計画における年換算ＮＯＩの合計（＊＊＊）÷取得
予定資産の取得予定価格の合計）×100
本取組み後の想定ＮＯＩ利回り：（本取組み前実績ＮＯＩ合計＋取得予定資産に係る2024年10月期（第44期）計画における年換算Ｎ
ＯＩの合計（＊＊＊））÷（本取組み前帳簿価額合計＋取得予定資産の取得予定価格合計）×100＊＊＊ 「取得予定資産に係る2024年10月期（第44期）計画における年換算ＮＯＩの合計」とは、取得予定資産につき2023年９月30日現在有効なテナントとの賃貸借契約、取得時に締結予定のＰＭ契約及び取得予定資産の実績を踏まえた、2024年10月期（第44期）における収益及び費用をもとに年換算したＮＯＩの合計を意味します。以下同じです。

― 11 ―

（注11）「想定償却後利回り」は、以下の算式により算出しています。
本取組み前の想定償却後利回り：（本書の日付現在の本投資法人の保有資産に係る2023年４月期（第41期）の年換算実績賃貸事業損益（＊）の合計（以下「本取組み前実績賃貸事業損益合計」といいます。）÷本書の日付現在の本投資法人の保有資産に係る2023年４月期（第41期）末現在の帳簿価額（＊＊）の合計（以下「本取組み前帳簿価額合計」といいます。））×100＊「年換算実績賃貸事業損益」にはユーディーエックス特定目的会社優先出資証券に係る配当額を含みます。
＊＊「帳簿価額」にはユーディーエックス特定目的会社優先出資証券に係る取得価額（取得に要した諸費用を含みます。）を含みます。
取得予定資産の想定償却後利回り：（取得予定資産に係る2024年10月期（第44期）計画における年換算賃貸事業損益の合計（＊＊＊）÷取得予定資産の取得予定価格の合計）×100
本取組み後の想定償却後利回り：（本取組み前実績賃貸事業損益合計＋取得予定資産に係る2024年10月期（第44期）計画における年換算賃貸事業損益の合計（＊＊＊））÷（本取組み前帳簿価額合計＋取得予定資産の取得予定価格合計）×100＊＊＊ 「取得予定資産に係る2024年10月期（第44期）計画における年換算賃貸事業損益の合計」とは、取得予定資産につき2023年９月30日現在有効なテナントとの賃貸借契約、取得時に締結予定のＰＭ契約及び取得予定資産の実績を踏まえた、2024年10月期（第44期）における賃貸事業損益を年換算した合計額を意味します。
（注12）「平均築年数」は、2023年７月31日現在における、登記事項証明書に表示された建築年月日に基づく
築年数に基づく数値を記載しています。
（注13）「ＬＴＶ（総資産ベース）」は、総資産ＬＴＶを記載しています。本取組み前及び本取組み後の総資
産ＬＴＶは、以下の算式により算出しています。以下同じです。
本取組み前の総資産ＬＴＶ：
本書の日付現在の有利子負債総額÷（2023年４月期（第41期）末現在の貸借対照表上の総資産額＋六番町ビルの第42期売却益－2023年５月31日返済の有利子負債額）×100
本取組み後の総資産ＬＴＶ：（本書の日付現在の有利子負債総額＋本借入れ）÷（2023年４月期（第41期）末現在の貸借対照表
上の総資産額＋六番町ビルの第42期売却益－2023年５月31日返済の有利子負債額＋本借入れ＋一般
募集及び本第三者割当における発行価額の総額の見込額）×100
上記の「一般募集及び本第三者割当における発行価額の総額の見込額」は、2023年10月５日（木）現在の東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した本書の日付現在の見込額です。また、本第三者割当については、募集投資口数の全部についてＳＭＢＣ日興証券株式会社により申し込まれ、払込みがなされることを前提としています。したがって、実際の一般募集及び本第三者割当における発行価額の総額と一致するとは限りません。また、本借入れの借入額は、この「一般募集及び本第三者割当における発行価額の総額の見込額」を基準として算出した本書の日付現在の見込額のため、一般募集及び本第三者割当による手取金額等を勘案した上、最終的な借入実行までに変更されることがあります。実際の一般募集及び本第三者割当における発行価額が減少して本借入れの借入額が見込額より増額した場合や本借入れの借入金の弁済が行えなくなった場合等には、本取組
み後における総資産ＬＴＶは実際の数値と一致するとは限りません。
（注14）「ＬＴＶ（時価ベース）」は、以下の算式により算出しています。
本取組み前のＬＴＶ（時価ベース）：
本書の日付現在の有利子負債総額÷（本書の日付現在の保有物件に係る2023年４月期（第41期）末
現在を価格時点とする鑑定評価額の総額＋2023年４月期（第41期）末現在のユーディーエックス特定目的会社優先出資証券の貸借対照表計上額）×100
本取組み後のＬＴＶ（時価ベース）：（本書の日付現在の有利子負債総額＋本借入れ）÷（本書の日付現在の保有物件に係る2023年４月
期（第41期）末現在を価格時点とする鑑定評価額の総額＋2023年４月期（第41期）末現在のユーディーエックス特定目的会社優先出資証券の貸借対照表計上額＋取得予定資産に係る2023年９月１日
現在を価格時点とする鑑定評価額の総額）×100
なお、本取組み後のＬＴＶ（時価ベース）は上記のとおり一定の仮定の下で算出したものであり、本取組み後の実際の数値と一致するとは限りません。
（注15）本書の日付現在、本投資法人は優先交渉権獲得物件の取得を決定した事実はなく、また、取得を保証するものではありません。以下同じです。

― 12 ―

②

本取組みの意義
本投資法人は、ポートフォリオクオリティ向上とＥＰＵ成長の両立に取り組む中で、近年の取得実績を踏まえ今回は収益性を重視し、足元の不動産投資マーケットを前提に地方主要都市の物件、その中でもエリアの安定性と将来にわたるエリア内競争力の保持及び賃料上昇ポテン
シャル（注１）が見込まれるオフィス２物件を取得することで、利回りの確保とリスク分散を両立させることを企図しています。
また、ＮＴＴグループが保有する優良再開発レジデンスの優先交渉権を獲得し、ＮＴＴグループ内の協業による新たなスキームの構築も実現しました。
本投資法人が本取組みの物件選定にあたって勘案したポイントは、以下のとおりです。
＜物件の選定ポイント＞（注１）「賃料上昇ポテンシャル」とは、将来において、当該運用資産に係る賃貸借契約での賃料単価の上昇余地があると見込まれることを意味します。なお、必ずしも将来において賃料単価が上昇することを保証するものではありません。
（注２）「インプライド・キャップレート」とは、投資口価格をベースに算出される投資家の不動産要求利回りをさします。

― 13 ―

また、本投資法人は、2020年以降、ポートフォリオクオリティ向上とＥＰＵ成長を目的とした物件取得を行うとともに、リスク低減のために保有資産の売却を行ってきました。以下のグラフは、取得予定資産を含む2020年以降の物件入替状況の概要を示したものです。
＜取得予定資産を含む2020年以降の物件入替状況＞（注１）上記グラフは、取得予定資産を含む2020年以降の物件入替状況を示したイメージ図であり、それぞれの円は本投資法人の取得予定資産を含む保有物件及び売却済み物件の取得（予定）価格の大きさに比例して表示したものです。各物件の築年数、立地（当該物件の属する地域、駅徒歩分数）及び規模（延床面積、基準階面積）を元にグラフ下段の「クオリティ」欄で高低を表示し、「利回り」欄は各物件のＮＯＩ利回り（取得（予定）価格ベース）の多寡によって、それぞれの位置をイメージで示しています。このうち、「利回り」欄では必ずしも高位ではないが「クオリティ」欄において高位にある物件は「ポートフォリオの安定性を意識したターゲット」の物件であり、２つの欄でともに低位にある物件を「リスク低減のための売却ターゲット」と位置付けています。また、「クオリティ」欄では必ずしも高位ではないが「利回り」欄において高位にある物件は「ＥＰＵ成長を意識したターゲッ
ト」の物件と位置付けています。これらはいずれもイメージであり、必ずしも今後の投資判断を示唆、又は将来の更なる物件入替えの計画を示すものではありません。
なお、「クオリティ」の判断にあたっては、各物件の築年数、各物件の属する地域、各物件の駅徒歩分数及び各物件の規模を以下のとおり点数化し、合計点数が低ければ低いほどクオリティが高いと判断しています。
立地
考慮要素
築年数
規模
地域（＊）
駅徒歩分数
点数
１：５年以内１：都心５区－１：駅直結１：延床面積３万㎡以上かつ基２：６～10年
２： 東 京 23 区 ( 都 ０：５分以内
準階面積500坪以上
３：11～20年
心 ５ 区 を 除 １：５分超
２：延床面積１万㎡以上かつ基４：21～30年く)
準階面積300坪以上
５：31年以上
３：東京周辺都市
３：基準階面積300坪以上
４：地方主要都市
４：基準階面積200坪以上300坪
未満
５：基準階面積200坪未満＊「都心５区」とは、千代田区、中央区、港区、新宿区及び渋谷区をいいます。
「東京23区（都心５区を除く）」とは、東京23区のうち、都心５区を除いたものをいいます。
「東京周辺都市」とは、東京23区を除いた東京都、神奈川県（横浜市、川崎市等）、埼玉県（さいたま市等）及び千葉県（千葉市等）をいいます。
「地方主要都市」とは、札幌市、仙台市、静岡市、名古屋市、大阪市、京都市、神戸市、広島市、岡山市及び福岡市等をいいます。以下同じです。

― 14 ―

（注２）取得予定資産及び2023年４月期（第41期）以前取得物件のＮＯＩ利回り（取得（予定）価格ベース）
は、以下の算式により算出しています。
2023年４月期（第41期）の年換算ＮＯＩ（＊）÷取得（予定）価格×100＊「ＵＮ内幸町」のＮＯＩについては、2023年４月期（第41期）の年換算ＮＯＩから固都税相
当額を引いて算出しています。また、「ＵＮ中野」のＮＯＩについては、2023年10月期（第42期）計画額から固都税相当額を引いて算出しています。また、取得予定資産のＮＯＩにつ
いては、2024年10月期（第44期）計画におけるＮＯＩ（＊＊）を使用しています。
＊＊「2024年10月期（第44期）計画におけるＮＯＩ」とは、取得予定資産につき2023年９月30日
現在有効なテナントとの賃貸借契約、取得時に締結予定のＰＭ契約及び取得予定資産の実績を踏まえた、2024年10月期（第44期）における収益及び費用をもとに計算したＮＯＩを意味します。
売却済物件の利回りは、以下の算式により算出しています。
当該物件の売却日の属する期の直前の決算期における年換算ＮＯＩ（＊）÷売却時に取得した鑑定評
価書における鑑定評価額×100＊「六番町ビル」のＮＯＩについては、売却時に取得したマーケットレポートに記載された賃料相場に、本資産運用会社が想定する稼働率を乗じ、賃料以外の収益又は賃貸事業費用についてマルチテナント化することを想定して算出しています。

③ 取得予定資産の概要（ア）取得予定資産：アーバンネット四条烏丸ビル
アーバンネット四条烏丸ビルは、京都のオフィスマーケットの中心である四条烏丸エリアに所在し、地下鉄最寄駅から直結、四条烏丸交差点の角地という京都随一の希少立地にあり、高い視認性を有することに加え、規模、設備の面でも高い競争力を有するオフィ
ス・商業複合ビルです。
オフィス基準階約480坪、延床面積約5,000坪の規模を有し、京都市内における延床面積3,000坪以上の物件の中で最も築年数が浅く、高い設備仕様を備えています。
物件名称

所在地
最寄駅
建築時期
延床面積
取得予定価格鑑定ＮＯＩ利回り
想定ＮＯＩ利回り／想定償却後利回り

アーバンネット四条烏丸ビル

京都府京都市下京区
地下鉄烏丸線「四条」駅、阪急電鉄京都線「烏丸」駅直結
2010年10月
16,088.35㎡
9,700百万円
3.7％
4.2％／3.7％― 15 ―

（注１）「延床面積」は、登記事項証明書に表示されているものを記載しています。以下同じです。
（注２）「鑑定ＮＯＩ利回り」は、当該物件の鑑定評価書に記載された直接還元法における運営純収益を取得
予定価格で除して100を乗じることにより算出しています。
（注３）「想定ＮＯＩ利回り」は、2024年10月期（第44期）計画における年換算ＮＯＩを取得予定価格で除して100を乗じることにより算出しています。
（注４）「想定償却後利回り」は、2024年10月期（第44期）計画における年換算賃貸事業損益を取得予定価格
で除して100を乗じることにより算出しています。

Ａ．アーバンネット四条烏丸ビルの特徴①：駅直結ロケーションのオフィス・商業複合ビ
ル
本物件は、地下鉄烏丸線「四条」駅、阪急電鉄京都線「烏丸」駅の22番・24番出口から直結しており、雨天でも濡れずに出社が可能な物件です。
四条烏丸エリア内で2010年以降に竣工したビルは限定的である上、天井高2,700mm、
ＯＡフロア100mmを確保し、レイアウト効率にも優れたオフィス空間を提供しています。
また、地下１階から地上３階には30代女性をメインターゲットとした商業施設「ＬＡ
ＱＵＥ四条烏丸」があり、通勤途中の利用にも至便です。
＜フロアの概要＞

Ｂ．アーバンネット四条烏丸ビルの特徴②：京都市内のオフィスの賃料上昇実績と空室率の推移
本物件が所在する京都市内の賃料はコロナ期まで上昇し、足元でも高水準にあります。また、空室率は2022年に頭打ちし、直近では低下傾向にあります。
＜京都市内のオフィス市場動向＞

出所：三幸エステート株式会社「相場データ：大阪市 エリア別時系列データ」に基づき本資産運用会社が作成（注１）上記グラフは、三幸エステート株式会社が賃貸オフィスビルを対象として調査した京都市の大規模ビル（注２）の募集賃料（注３）及び空室率（注４）の推移を示したものです。
（注２）「大規模ビル」とは、基準階１フロア面積が200坪以上の賃貸オフィスビルをいいます。「１フロア面
積」とは、基準階（３階以上）オフィスフロアの最大貸室面積をいいます。
（注３）「募集賃料」とは、三幸エステート株式会社が入手した募集賃料の平均値であり、共益費を含みます。
（注４）「空室率」とは、貸付総面積に対する現空面積の割合をいいます。「貸付総面積」とは、第三者（関連子会社を含みます。）への賃貸対象となるオフィス床面積（自社使用、店舗及び住宅スペースを除きます。）をいい、「現空面積」とは、現在テナントが入居しておらず、契約後に、即入居可能な面積の合計をいいます。

― 16 ―

（イ）取得予定資産：アーバンネット伏見ビル
アーバンネット伏見ビルは、交通利便性の高い立地と優れたユーティリティによる安定性と今後の成長性を兼ね備えたオフィスビルです。
本物件は、名古屋市の繁華街である名駅エリアと栄エリアの中間地となる伏見エリアに所在しており、地下鉄「伏見」駅徒歩１分であるとともに伏見通にも面した利便性の高い立地で、営業拠点としての利用や人材確保のニーズにも対応しています。
基準階面積311坪、小規模分割にも対応可能なオフィスレイアウトで、営業車用駐車場も64台分を確保しており優れたユーティリティを有しています。
本物件の過去の稼働率は高水準で推移しており、足元は一定の空室があるもののリーシ
ングの進捗により、2023年９月30日現在の契約締結ベースでの稼働率（2023年11月末日時点）は95.5％に上昇しています。
物件名称

所在地
最寄駅
建築時期
延床面積
取得予定価格鑑定ＮＯＩ利回り
想定ＮＯＩ利回り／想定償却後利回り

アーバンネット伏見ビル

愛知県名古屋市中区
名古屋市営地下鉄東山線・鶴舞線「伏見」駅
2003年６月
14,091.85㎡
8,750百万円
4.2％

徒歩１分

4.4％／4.0％（注１）「延床面積」は、登記事項証明書に表示されているものを記載しています。以下同じです。
（注２）「鑑定ＮＯＩ利回り」は、当該物件の鑑定評価書に記載された直接還元法における運営純収益を取得
予定価格で除して100を乗じることにより算出しています。
（注３）「想定ＮＯＩ利回り」は、2024年10月期（第44期）計画における年換算ＮＯＩを取得予定価格で除して100を乗じることにより算出しています。
（注４）「想定償却後利回り」は、2024年10月期（第44期）計画における年換算賃貸事業損益を取得予定価格
で除して100を乗じることにより算出しています。

Ａ．アーバンネット伏見ビルの特徴①：交通利便性
本物件は、名古屋市の繁華街である名駅エリアと栄エリアの間に位置しており、利便性の高い立地です。また、名古屋市内を南北に通る伏見通に面しており、視認性も高い物件です。

― 17 ―

＜名古屋市中心部の地図＞

Ｂ．アーバンネット伏見ビルの特徴②：実用性の高いフロア構造
本物件のフロア形状は整形で、貸室中央に柱はなく、最小スパン33坪から分割が可能となっています。天井高は2,700mmで、個別空調を有しており、使い勝手が良いためエリア内での相応の競争力が期待できると、本投資法人は考えています。
＜オフィス基準階平面図＞

Ｃ．アーバンネット伏見ビルの特徴③：取得後のアップサイド余地
本物件は、2023年７月末日時点においては実績稼働率が84.7％でしたが、2023年９月30日現在の契約締結ベースでの稼働率（2023年11月末日時点）は95.5％まで上昇しており、更なる稼働率回復をめざしています。また、現行賃料はマーケット賃料以下の水準であり、今後の賃料上昇も見込めると、本投資法人は考えています。
＜本物件の稼働率及び賃料ギャップ＞（注）「賃料ギャップ」とは、「アーバンネット伏見ビル」に係る現行賃料単価（＊）と、マーケットレポー
ト賃料単価（＊＊）の差額を、現行賃料単価で除して算出した数値をいいます。なお、本投資法人がマーケットレポート賃料単価に基づく賃料を収受できる保証はなく、賃料ギャップは必ずしも解消される
保証はありません。
＊「現行賃料単価」とは、「アーバンネット伏見ビル」に係る2023年７月31日現在入居中のテナ
ントとの賃貸借契約に記載された賃料を合計して、１坪当たりの月額賃料単価（なお、共益費を含み、同日時点のフリーレント及びレントホリデー（特定の月の賃料の支払いを免除することをいいます。）は考慮に入れていません。）を算出したものです。

― 18 ―

＊＊「マーケットレポート賃料単価」とは、「アーバンネット伏見ビル」に係るシービーアールイ
ー株式会社作成のマーケットレポートに記載される当該物件の新規想定成約賃料水準の上限額をいいます。なお、マーケットレポート賃料単価は、同社が当該物件の周辺の賃貸オフィスマーケット動向及び周辺の賃貸事例との競争力の比較に基づき算定したものであり、一定の時点における一定の判断手法を用いて行った分析にすぎず、分析の客観性、分析内容の妥当性及び正確性、並びに「アーバンネット伏見ビル」の実際の成約賃料の金額又はその水準を保証する
ものではありません。実際の成約賃料は、入居時期、成約面積、地域等の諸要素により変動します。このため、本投資法人が、「アーバンネット伏見ビル」について、マーケットレポート
賃料単価に基づく賃料を収受できる保証はありません。加えて、マーケットレポート賃料単価
はマーケットレポートの作成時点における分析に基づくものであり、その後の変動は考慮されていません。

④

優先交渉権獲得物件の概要
本投資法人は、スポンサーサポートによりＮＴＴグループ会社である株式会社ＮＴＴファシ
リティーズから、安定稼働中のレジデンスである「ガーデン板橋氷川町」（共有持分）の優先
交渉権の付与を受けています。
本投資法人はスポンサーであるＮＴＴ都市開発以外のＮＴＴグループ会社から物件を取得したことはなく、本物件を取得することになった場合には、初めての試みとなります。また、優先交渉権を行使し本物件を取得した後も、ＮＴＴグループ内の協業スキームでの運営を行うことを検討しています。
本物件は、多くのオフィスが集積する「大手町」駅まで直通でアクセス可能な「板橋区役所前」駅まで徒歩４分という利便性を有しており、周辺は商店街の多いエリアとなっています。
本物件は眺望の望める高層棟シングル＆南北解放の低層棟ファミリーと棟毎の分離を図りつ
つ、規模のメリットを活かし、充実した共用部・セキュリティー体制による差別化を図ってい
ます。
物件名称

現所有者
所有形態
所在地
最寄駅
建築時期
総戸数
タイプ

ガーデン板橋氷川町

株式会社ＮＴＴファシリティーズ（48.12％）
株式会社ＮＴＴ ＥｘＣパートナー（51.88％）
土地：分有 建物：共有
東京都板橋区
都営三田線「板橋区役所前」駅 徒歩４分
2008年３月
279戸
１K～２LDK― 19 ―

（ア）優先交渉権獲得物件の特徴①：ＮＴＴグループ内協業スキームの構築
本投資法人が優先交渉権を行使して本物件を取得することとなった場合、本物件は、高級賃貸住宅であるガーデンシリーズを多数所有・運営する株式会社ＮＴＴ ＥｘＣパート
ナーとの共同保有を想定しています。流動性の制約により、完全所有権の物件に比して低価格・高利回りでの取得が期待できます。
（イ）優先交渉権獲得物件の特徴②：充実した付帯設備
本物件は、Wi-Fi完備の広いラウンジスペースや、カーシェアリングサービス、24時間ゴ
ミ置き場等、充実した付帯設備を備えています。

（ウ）優先交渉権獲得物件の特徴③：安定したレジデンスマーケット
本物件は高い稼働率を継続しており、所在する板橋区の人口は今後も増加する見込みで、安定した需要が期待できます。
＜板橋区の将来推計人口＞

出所：国立社会保障・人口問題研究所「日本の地域別将来推計人口（平成30（2018）年推計）」に基づき本資産運用会社が作成（注）上記のグラフは、国勢調査による2015年10月１日現在の板橋区の人口を出発点として、生残率、移動率、
子ども女性比に関する仮定値をもとに推計した板橋区の将来人口の推計であり、2015年の人口を100とした指数で示しています。上記数値は、国立社会保障・人口問題研究所が一定の前提及び方法に基づき算定した数値であり、実際の数値とは一致しないことがあります。

⑤

本取組みによる総資産ＬＴＶへの効果と今後の成長ドライバー
本投資法人の総資産ＬＴＶは、本取組み後において44.3％となる想定であり、総資産ＬＴＶ
50％を想定した本取組み後の取得余力（注）は約330億円になる見込みです。本投資法人は、豊富な取得余力を活用し、優先交渉権獲得物件の確実な取得に努めるとともに、スポンサーサポートを活用した物件取得により外部成長を更に推進していくことに加え、リーシングの強化とコストコントロールによる内部成長により、本取組み後も更なる投資主価値の向上をめざします。

（注）「取得余力」とは、本投資法人が資産を取得するにあたり、総資産ＬＴＶが特定の水準（50％）に至る
まで、金融機関からの借入れ及び投資法人債等の発行によって借入金等を追加的に調達する場合における調達可能な額をいいます。但し、借入金等の調達及び調達する借入金等による物件取得ができることを保証又は約束するものではありません。

― 20 ―

＜総資産ＬＴＶの推移＞（注）2021年４月期（第37期）から2023年４月期（第41期）の総資産ＬＴＶは、以下の算式により算出しています。また、本取組み前及び本取組み後の総資産ＬＴＶについては、前記「① 本取組みの概要」に定義される「総資産ＬＴＶ」のうち、「本取組み前の総資産ＬＴＶ」及び「本取組み後の総資産ＬＴＶ」の算式をそれぞれご参照ください。
各期末現在の貸借対照表上の有利子負債総額÷各期末現在の貸借対照表上の総資産額×100（２）ＮＴＴグループの強みを発揮した継続的な外部成長とポートフォリオ運営① ＮＴＴ都市開発との連携強化による外部成長機会の増大
ＮＴＴグループでは、成長のためのキャッシュ創出力の強化に向けて不動産を含む成長分野への投資を拡大しています。また、本投資法人のスポンサーであるＮＴＴ都市開発は、継続的な開発投資・事業拡大に向けてリート・ファンドを活用した資産入替及び投資回収を行うこと
で循環型投資を促進しています。
本投資法人では、ＮＴＴ都市開発との間での物件入替に加え、同社のサポートを受けたＮＴ
Ｔグループ会社が保有する不動産を取得する外部成長機会が増加しており、今後の成長も期待できると考えています。
＜ＮＴＴグループとの連携及びＮＴＴ都市開発との物件入替事例＞― 21 ―

②

2020年以降の物件入替の実績と効果
本投資法人は、ＮＴＴ都市開発のパイプライン（注）・サポートを活用した物件入替を継続的に実施した結果、ＮＯＩの増加、平均築年数の若返り等、ポートフォリオクオリティの向上を実現しています。また、物件入替により含み益を顕在化させるとともに、物件売却益を計上
し、売却益の一部を内部留保することで、１口当たり分配金（ＤＰＵ）の安定性向上を実現しています。
本投資法人は、今後も、スポンサーであるＮＴＴ都市開発との連携を強化し、適切な物件入替を行うことで、ポートフォリオクオリティの更なる向上をめざします。

（注）「パイプライン」とは、本投資法人が物件を取得する手段のうち、スポンサーが直接若しくは間接に保有し若しくは運用委託を受けた物件を本投資法人に売却し若しくは売却させること、及び、スポンサー
がスポンサー以外の者が直接若しくは間接に保有し若しくは運用委託を受けた物件の情報を提供又は紹介することをいいます。

＜2020年以降の物件入替実績＞（注１）「鑑定評価額」は、取得時に取得した不動産鑑定評価書に記載の鑑定評価額を記載しています。
（注２）「鑑定ＮＯＩ利回り」及び「ＮＯＩ利回り」は、以下の算式により算出しています。
取得（予定）資産の鑑定ＮＯＩ利回り：
各取得（予定）資産に係る年換算鑑定ＮＯＩ（＊）÷各取得（予定）資産の取得（予定）価格×100＊「各取得（予定）資産に係る年換算鑑定ＮＯＩ」とは、各取得（予定）資産に係る鑑定評価
額を算定するために作成された不動産鑑定評価書に記載された直接還元法における運営純収
益をいいます。
譲渡資産のＮＯＩ利回り：
各譲渡資産に係る年換算実績ＮＯＩ（なお、アーバンネット市ヶ谷ビルについては2020年４月期（第35期）末現在、アーバンネット麹町ビルについては2020年10月期（第36期）末現在、ビュロー
紀尾井町については2021年４月期（第37期）末現在、スフィアタワー天王洲については2021年10月
期（第38期）末現在、六番町ビルについては2022年10月期（第40期）末現在の年換算実績ＮＯＩを用いています。）÷各譲渡資産の帳簿価額（なお、アーバンネット市ヶ谷ビルについては2020年４月期（第35期）末現在、アーバンネット麹町ビルについては2020年10月期（第36期）末現在、ビュロー紀尾井町については2021年４月期（第37期）末現在、スフィアタワー天王洲については2021年10月期（第38期）末現在、六番町ビルについては2022年10月期（第40期）末現在の帳簿価額を用いています。）×100― 22 ―

（注３）「築年数」には、取得又は売却に係る売買契約書の締結日現在における、登記事項証明書に表示されている建築年月日に基づく築年数を記載しています。
（注４）「売却益」とは、売却に係る資産について損益計算書に計上された不動産等売却益を意味します。

＜2020年以降の物件入替の効果＞（注１）「譲渡資産」は、2020年に売却したアーバンネット市ヶ谷ビル及びアーバンネット麹町ビル、2021年に売却したビュロー紀尾井町及びスフィアタワー天王洲並びに2023年に売却した六番町ビルを指しています。「取得（予定）資産」は、2020年に取得した大手町フィナンシャルシティ グランキューブ及び品川シーズンテラス、2021年に取得した品川シーズンテラス（追加取得）及び東京オペラシティビ
ル、2022年に取得したアーバンネット内幸町ビル並びに2023年に取得したアーバンネット中野ビル、取得を予定しているアーバンネット四条烏丸ビル及びアーバンネット伏見ビルを指しています。
（注２）「平均築年数」は、各物件の取得又は売却に係る売買契約書の締結日現在における、登記事項証明書に表示された建築年月日に基づく築年数を、各物件の取得（予定）価格で加重平均した数値を記載しています。
（注３）「売却益の計上」は、2020年10月期（第36期）から2023年10月期（第42期）に売却した譲渡資産の売却価格から、各資産の売却時の（想定）帳簿価額及び売却に係る諸費用（見込額）を控除して得られた金額を参考値として記載しており、実際の売却益とは異なる可能性があります。
（注４）「内部留保の実施」欄の金額については、2023年10月期（第42期）利益処分後の圧縮積立金残高（見込額）を記載しており実際の圧縮積立金残高とは異なる可能性があります。

― 23 ―

③

ＮＴＴ都市開発の豊富な保有物件
本投資法人のスポンサーであり、ＮＴＴグループ唯一の総合不動産会社であるＮＴＴ都市開発は、ＮＴＴグループの一員として安定した財務基盤と高い信用力を有しており、これまで首都圏及び全国主要都市において不動産開発を着実に実施し、運用資産を積み上げてきました。
ＮＴＴ都市開発の主な保有物件は、以下のとおりです。
＜ＮＴＴ都市開発の保有物件（都心５区）＞（注１）本書の日付現在、既に取得済の物件を除き本投資法人は上記の物件の取得を決定した事実はなく、また、取得を保証するものではありません。なお、本投資法人は、本書の日付現在、秋葉原ＵＤＸについてはユーディーエックス特定目的会社優先出資証券を、グランパークタワー、品川シーズン
テラス及びアーバンネット内幸町ビルについてはその持分を、それぞれ保有しています。また、アーバンネット入船ビルについては、本投資法人が2013年５月10日にＮＴＴ都市開発より取得し、2019年１月16日にＮＴＴ都市開発に売却した物件です。
（注２）「延床面積」については、ＮＴＴ都市開発による公表情報に基づき記載しています。

― 24 ―

＜ＮＴＴ都市開発の保有物件（全国）＞（注）本書の日付現在、本投資法人は上記の物件の取得を決定した事実はなく、また、取得を保証するもの
ではありません。また、上記には、本投資法人が本書の日付現在において投資対象とするオフィス又はレジデンスに該当しない物件も含まれています。

④ ＮＴＴグループによる運営サポート（ア）ＮＴＴグループへのＰＭ業務の委託
本投資法人は、本投資法人のスポンサーであるＮＴＴ都市開発をはじめとするＮＴＴグ
ループ各社との多面的な連携により、着実な成長及び健全な財務運営を実現しています。
本投資法人は、経験とノウハウに裏付けされた高い知見と専門性を有するＮＴＴ都市開発及びＮＴＴアーバンバリューサポート株式会社に多くの物件のプロパティマネジメント（ＰＭ）業務を委託しています。2023年４月30日現在、これらの会社へのオフィスのＰＭ
業務委託比率は、79.9％（賃貸面積ベース）を占めており、今後もＮＴＴグループからのサポートを活用したプロパティマネジメント・ビルマネジメント事業運営を継続して行います。
＜ＮＴＴグループへのオフィスＰＭ業務委託比率（2023年４月30日現在）＞（注）「NTTグループへのオフィスPM業務委託比率」とは、2023年４月30日現在における、本投資法人の保有するオフィス物件の賃貸可能面積の合計のうち、ＮＴＴグループ会社に対してプロパティマネジ
メント業務を委託している物件の賃貸可能面積の合計が占める比率をいいます。

― 25 ―

（イ）ＮＴＴグループによるファイナンス支援
本投資法人は、本書の日付現在の借入金残高のうち12.1％にあたる137億円をＮＴＴグループ会社であるＮＴＴ・ＴＣリース株式会社より借り入れています。またスポンサーであるＮＴＴ都市開発から4.0％の出資を受けており、本取組み後も4.0％の出資比率を維持する見込みです（注）。
（注）本取組み後の出資比率については、本第三者割当について募集投資口数の全部についてＳＭＢＣ日興証券株式会社により申し込まれ払込みがなされること及びＮＴＴ都市開発を指定販売先とする販売先指定についてＮＴＴ都市開発が上限口数の全部について購入することを前提として算出した見込み
数値です。

（ウ）ＮＴＴグループ会社へのオフィス賃貸借
本投資法人のオフィステナントに占めるＮＴＴグループ会社の比率は、2023年４月期（第41期）末には、2010年５月のＮＴＴ都市開発のスポンサー参画時を含む2010年10月期（第16期）末の3.7％から上昇して31.4％に達しています。本投資法人は、今後も、ＮＴＴ
グループ会社との連携により、オフィス稼働率の維持・向上をめざします。
（注）「ＮＴＴグループのオフィステナント比率」は、以下の算式により算出しています。なお、各賃貸
面積は各決算期末における賃貸借情報をもとに算出しており、マスターリース契約が締結されている物件については、転借人との転貸借契約に記載の面積を用いています。以下同じです。
ＮＴＴグループ会社へのオフィスの総賃貸面積÷本投資法人が保有するオフィスの総賃貸面積×100

また、2023年４月30日現在における、本投資法人の保有資産であるオフィスの入居テナ
ント上位10社は、以下のとおりであり、上位10社のうち８社がＮＴＴグループとなっています。
＜オフィス入居テナント上位10社（2023年４月30日現在）＞― 26 ―

（注１）「賃貸面積」は、2023年４月30日現在において有効な賃貸借情報をベースに記載しています。
（注２）「比率」は、2023年４月30日現在における本投資法人の運用資産の総賃貸面積に占める各テナントの賃貸面積の比率を記載しています。
（注３）「ＮＴＴラーニングシステムズ（株）」は、2023年７月１日付の経営統合により、名称が株式会社
ＮＴＴ ＥｘＣパートナーとなっています。

⑤

保有物件の運用状況
本投資法人が保有するオフィス、レジデンスそれぞれの稼働率の推移は以下のとおりです。
コロナ禍以前はオフィスの稼働率が高く成長を牽引していた一方、コロナ禍後はレジデンスの稼働率が安定的に推移しており、ポートフォリオ全体の稼働率を維持しています。
＜稼働率の推移＞（注１）オフィスの稼働率に秋葉原ＵＤＸの稼働率は含みません。
（注２）第37期（2021年４月）のレジデンスの稼働率の算出にあたっては、2021年３月31日付で譲渡契約を締結した「ビュロー紀尾井町」を除外しています。

また、本投資法人が保有するオフィス、レジデンスについて、テナント入替時の賃料増減（月額）（注１）の推移は以下のとおりです。オフィスについては、アーバンネット五反田Ｎ
Ｎビルの特殊賃料の影響（注２）を除けば全体として賃料増減は小幅に留まっています。他方、レジデンスについては、2021年４月期（第37期）以降一貫してネット賃料はプラスで推移して
おり、レジデンスの堅調な賃料増額がポートフォリオ全体の収益性を補完しています。
＜テナント入替時賃料増減（月額）＞（注１）「テナント入替時賃料増減（月額）」は、テナントの入替が発生した場合における、新規テナントの月額賃料（共益費含みます。）から、入替前のテナントの月額賃料（共益費を含みます。）を控除し、期ごとに集計することにより算出しています。なお、フリーレント及びレントホリデーは考慮していません。
（注２）「アーバンネット五反田ＮＮビルの特殊賃料の影響」とは、テナント入替に際して、入替前のテナントが退去時期を遅らせたために、当初の退去予定日から実際の退去日までの間において、短期間の賃貸借を従前の賃料より高い賃料で行っていた結果、当該短期間の賃料と入替後の賃料を比較すると、賃料が減少となったという事象を意味しており、通常の賃料の増減と比較するため、グラフにおいては色を変えて表現しています。

― 27 ―

（３）安定的かつ健全な財務運営の推進
本投資法人は、健全な財務体質を維持し、運用資産の着実な成長並びに効率的な運用及び運用の安定性に資する資金調達を行います。
① 有利子負債の状況
本投資法人は、長期・固定を中心とした資金調達を行っており、また、ＮＴＴグループの高い信用力が本投資法人の信用力を補完していることから、安定した有利子負債の調達を行うことが可能となっています。2023年４月30日現在における有利子負債の状況は、以下のとおりです。
＜有利子負債の状況（2023年４月30日現在）＞（注１）「平均金利」は、2023年４月30日現在の借入金の借入利率及び投資法人債の利率を2023年４月30日現在の有利子負債の額で加重平均した数値を記載しています。
（注２）「長期負債比率」は、2023年４月30日現在の有利子負債総額のうち借入日又は発行日から返済
期日又は償還期日までが１年超の有利子負債の合計額を、2023年４月30日現在の有利子負債総額で除した数値を記載しています。
（注３）「固定金利比率」は、2023年４月30日現在の有利子負債総額のうち固定金利のもの又は金利ス
ワップにより金利を実質的に固定化した有利子負債の合計額を、2023年４月30日現在の有利子負債総額で除した数値を記載しています。
（注４）「平均残存年数」は、2023年４月30日時点における、各有利子負債に係る返済期日までの年数
を借入金額で加重平均した数値を記載しています。
（注５）「格付（ＪＣＲ）」は、株式会社日本格付研究所（ＪＣＲ）から取得した格付を記載しています。なお、本投資口について、本投資法人の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付、又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。

また、本投資法人は、有利子負債の返済・償還期日の分散を進めています。2023年４月30日
現在の有利子負債の返済・償還スケジュールは、以下のとおりです。
＜返済・償還スケジュール（2023年４月30日時点）＞

加えて、本投資法人は、レンダーフォーメーションの拡充を進めています。2023年４月30日
現在の借入先の状況は、以下のとおりです。

― 28 ―

＜借入先の状況（2023年４月30日現在）＞― 29 ―

２

取得予定資産の概要
本投資法人は、2023年10月23日付けで、取得予定資産２物件の現保有者であるＮＴＴ都市開発との間で、本投資法人を買主とする不動産信託受益権譲渡契約書（注）をそれぞれ締結しています。
（注）取得予定資産に係る不動産信託受益権譲渡契約書において、本投資法人が売買の実行に必要な資金の資金調達を完了していな
い場合、本投資法人は、売主への違約金等の支払なしに同契約を解除することができる旨規定されています。

取得予定資産に関する概要は、以下のとおりです。かかる概要は、登記事項証明書等及び取得予定資産に関して実施された法務調査、境界確認・越境状況等につき実施された物件調査及び建物等に対して実施された建物状況調査等に基づき記載しています。なお、記載内容は、原則として2023年７月31日現在の情報を基準としています。

①
②
③
④
⑤
⑥

⑦
⑧

＜取得予定資産の概要＞「所在地（住居表示を除きます。）」、「面積」、「延床面積」、「構造」、「建築時期」については、登記事項証明書に表示されているものを記載しています。
「用途」については、登記事項証明書に表示されている種類のうち、主要なものを記載しています。
「用途地域」については、都市計画法第８条第１項第１号に掲げる用途地域の種類を記載しています。
「総賃貸可能面積」は、個々の不動産の本投資法人の保有部分における貸付が可能な事務所、共同住宅及び店舗等の合計面積を記載しています。
「総賃貸面積」は、総賃貸可能面積のうち、2023年７月31日現在において賃貸借契約が締結されて貸付が行われている面積（契約書に記載されている数値）の合計を記載しています。
「賃料合計（月額）」は、2023年７月31日現在において有効な賃貸借契約の契約賃料合計額を記載しています。有効な賃貸借契約の契約賃料合計とは、取得予定資産の所有部分に係るテナントとの間で2023年７月31日現在において有効に存続している賃貸借契約に関し、賃貸借契約上規定されている１ヶ月分の賃料及び共益費（当該賃貸借契約に付帯して締結される駐車場賃貸借契約等に規定されている駐車場使用料その他の契約上の賃料は含みません。）の合計を意味します。
なお、同日時点のフリーレント及びレントホリデー（特定の月の賃料の支払いを免除することをいいます。）は考慮に入れないものとします。
「信託受託者」及び「信託期間」は、本投資法人の取得予定資産の取得時における情報を記載しています。
「ＰＭ会社」については、プロパティ・マネジメント業務受託者を記載しています。
＜特記事項＞
特記事項の記載については、取得予定資産の権利関係や利用等で重要と考えられること、また評価額、収益性、処分性への影響度を考慮して重要と考えられることに関して、次の分類により記載しています。
①物件の権利形態等 ②他の共有者・区分所有者との取り決め ③不動産に関する行政法規 ④
近隣との関係 ⑤隣接地との関係 ⑥越境物の状況 ⑦有害物質等 ⑧賃貸借の概況 ⑨その他
なお、当該個別物件がマスターリースされる場合には、マスターリースの概況を上記「賃貸借の概況」として記載しています。また、本投資法人は保有物件につき、一部のテナントより解約予告又は解約の申し出を受けることがありますが、賃貸借の状況に重大な影響を及ぼさない個別物
件毎の解約予告又は解約の申し出は、特記事項欄において記載を省略しています。
＜鑑定評価書の概要＞（注）「鑑定評価書の概要」欄に記載されている数値は、一般財団法人日本不動産研究所による2023年
９月１日を価格時点とする不動産鑑定評価書に基づいています。

（注）鑑定評価額の概要について
不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額は、現在及び将来において当該鑑定評価額による売買の可能性を保証、又は約束するものではなく意見にすぎません。

― 30 ―

＜物件Ｇ06

アーバンネット四条烏丸ビル＞◇ 取得予定資産の概取得予定資産の概要
要 ◇
特定資産の種類所在地

不動産を信託する信託の受益権(住居表示)<地番>

京都府京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町101番 他

所有形態

所有権

面積

2,505.64㎡

所有形態

所有権

用途

事務所・店舗

延床面積

16,088.35㎡

建築時期

2010年10月

土地

建物

構造
総賃貸可能面積

容積率／建ぺい率（注１）

商業地域
700％／100％

鉄骨・鉄筋コンクリート造陸屋根地下１階付７階建
総賃貸面積（注２）

9,436.18㎡

賃料合計（月額）

34

（注２）

ＰＭ会社

用途地域

9,696.79㎡

テナント総数

信託受託者

京都府京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町101

61百万円（注２）（注３）

三井住友信託銀行株式会社

信託期間2023.11.８～
2033.11.30

ＮＴＴアーバンバリューサポート株式会社（注４）（注１）本物件の建ぺい率は本来80％ですが、防火地域内の耐火建造物であることから、建ぺい率は100％となります。
（注２）「総賃貸面積」、「テナント総数」及び「賃料合計（月額）」については、催事区画として一時使用されている貸室部分を除いた数
値を記載しています。
（注３）「賃料合計（月額）」は、変動賃料を除いた、固定賃料のみの数値を記載しています。
（注４）ＮＴＴアーバンバリューサポート株式会社は、本資産運用会社の親法人等であることから投信法に定める利害関係人等に該当しま
す。

◇ 特記事
特記事項
項 ◇
[賃貸借の概況]
本物件は、信託受託者を賃貸人とし、ＮＴＴ都市開発を賃借人とするパス・スルー型のマスターリース契約を締結します。「テナントの総数」は、エンドテナント（転借人）の数をテナント数に算入して記載しています。

― 31 ―

＜鑑定評価書の概要＞

物件の名称

アーバンネット四条烏丸ビル

鑑定評価額

9,960百万円

鑑定評価機関の名称

一般財団法人日本不動産研究所

価格時点

2023年９月１日
内容

項目

（百万円）

収益還元法による収益価格

9,960

直接還元法による収益価格［[5]÷[6]］

運
営
収
益

直接還元法による収益価格とＤＣＦ法による収益価格を関連づけて試算

10,000(a)貸室賃料収入615(b)共益費収入

166(c)共益費込貸室賃料収入［(a)+(b)］781(d)水道光熱費収入

51(e)駐車場・駐輪場収入

13(f)その他収入

20[1]潜在総収益［(c)+(d)+(e)+(f)］865(g)空室等損失

40(h)貸倒損失－[2]運営収益［[1]-(g)-(h)］

運
営
費
用

概要等

中長期安定的に収受可能な賃料等の単価水準を査定のうえ、これに基づく貸室賃料収入及び共益費収入を計上
過年度実績額に基づき、貸室稼働状況を考慮し、貸室の稼働率が100%である場合の水道光熱費収入を計上
中長期安定的に収受可能な使用料の単価水準を査定のうえ、これに基づく駐車場収入を計上
クレジット売上、設備賃貸収入等をその他収入として計上
中長期安定的な稼働率水準を査定し、当該稼働率水準を前提に、空室等損失を計上
賃借人の状況等を勘案し、貸倒れ損失の計上は不要と判断825(i)維持管理費

136(j)水道光熱費

97(k)修繕費15(l)プロパティ・マネジメントフィー

23(m)テナント募集費用等

６(n)公租公課

150(o)損害保険料

２(p)その他費用

33― 32 ―

過年度実績額及び類似不動産の維持管理費を参考に、対象不動産の個別性を考慮して計上
過年度実績額に基づき、貸室部分の稼働率等を考慮のうえ計上
過 年 度 実 績 額 を 参 考 に、 エ ン ジ ニ ア リ ン
グ・レポートにおける修繕更新費の年平均額等を考慮して計上
契約条件に基づく報酬料率等を参考に、類似不動産における報酬料率、対象不動産の個別性等を考慮して計上
賃借人の想定回転期間をもとに査定した年平均額を計上
関係資料及び負担調整措置の内容等を勘案し、税額を計上対象建物と類似の建物の保険料率等を考慮して計上システム使用料等をその他費用として計上

内容

項目

概要等

（百万円）

[3]運営費用

464［(i)+(j)+(k)+(l)+(m)+(n)+(o)+(p)］[4]運営純収益［[2]-[3]］361(q)一時金の運用益

５(r)資本的支出

36[5]純収益［[4]+(q)-(r)］330[6]還元利回り

3.3%

ＤＣＦ法による収益価格

9,920

割引率

3.1%

最終還元利回り

3.4%

積算価格

10,100

土地比率

86.6%

建物比率

13.4%

その他、鑑定評価機関が鑑定評価に当たって留意した事項― 33 ―

中長期的に安定した敷金月数を査定し、これに稼働率を乗じて得た額に運用利回りを乗じて査定
類似不動産における資本的支出の水準、築年数及びエンジニアリング・レポートにおける修繕更新費の年平均額等を勘案のうえ
査定
各地区の基準となる利回りに、対象不動産の立地条件、建物条件及びその他条件に起因するスプレッドを加減するとともに、将来における不確実性や類似不動産に係る取引利回り等を勘案のうえ査定

特になし＜物件Ｇ07

アーバンネット伏見ビル＞◇ 取得予定資産の概取得予定資産の概要
要 ◇
特定資産の種類
所在地

土地

建物

不動産を信託する信託の受益権(住居表示)

愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号<地番>

愛知県名古屋市中区錦一丁目1012番５ 他

所有形態

所有権

面積

1,790.74㎡

所有形態

所有権

用途

事務所

延床面積

14,091.85㎡

建築時期

2003年6月

構造

鉄骨造陸屋根11階建

用途地域

商業地域

容積率／建ぺい率783％／90％（注１）

総賃貸可能面積

10,332.08㎡

総賃貸面積

8,748.07㎡

テナント総数22

賃料合計（月額）

38百万円

信託受託者

三井住友信託銀行株式会社

信託期間

ＰＭ会社

2023.11.８～
2033.11.30

ＮＴＴアーバンバリューサポート株式会社（注２）（注１）本物件の建ぺい率は本来80％ですが、当該土地の角地加算により適用される建ぺい率は90％となります。また、本物件の容積率については、本物件が２つの地区計画区域にまたがっているため、それぞれの地区計画区域に属する面積により加重平均した数値を記載
しています。
（注２）ＮＴＴアーバンバリューサポート株式会社は、本資産運用会社の親法人等であることから投信法に定める利害関係人等に該当しま
す。

◇ 特記事
特記事項
項 ◇
[賃貸借の概況]
本物件は、信託受託者を賃貸人とし、ＮＴＴアーバンバリューサポート株式会社を賃借人とするパス・スルー型のマスターリース契約を締結します。「テナントの総数」は、エンドテナント（転借人）の数をテナント数に算入して記載しています。
[その他]
建築設備定期検査報告書における指摘事項（排煙ダクト等に生じている漏れを原因とする排煙風量不足）について、売主の責任及び費用において是正することを、売主との間で合意しています。

― 34 ―

＜鑑定評価書の概要＞

物件の名称

アーバンネット伏見ビル

鑑定評価額

9,560百万円

鑑定評価機関の名称

一般財団法人日本不動産研究所

価格時点

2023年９月１日
内容

項目

（百万円）

収益還元法による収益価格

9,560

直接還元法による収益価格［[5]÷[6]］

運
営
収
益

直接還元法による収益価格とＤＣＦ法による収益価格を関連づけて試算

9,640(a)貸室賃料収入422(b)共益費収入

133(c)共益費込貸室賃料収入［(a)+(b)］556(d)水道光熱費収入

49(e)駐車場・駐輪場収入

26(f)その他収入

１[1]潜在総収益［(c)+(d)+(e)+(f)］633(g)空室等損失

38(h)貸倒損失－[2]運営収益［[1]-(g)-(h)］

運
営
費
用

概要等

中長期安定的に収受可能な賃料等の単価水準を査定のうえ、これに基づく貸室賃料収入及び共益費収入を計上
過年度実績額に基づき、貸室稼働状況を考慮し、貸室の稼働率が100%である場合の水道光熱費収入を計上
中長期安定的に収受可能な使用料の単価水準を査定のうえ、これに基づく駐車場収入を計上
携帯電話の基地局設備の設置料等をその他収入として計上
中長期安定的な稼働率水準を査定し、当該稼働率水準を前提に、空室等損失を計上
賃借人の状況等を勘案し、貸倒れ損失の計上は不要と判断595(i)維持管理費

63(j)水道光熱費

56(k)修繕費20(l)プロパティ・マネジメントフィー

13(m)テナント募集費用等

３(n)公租公課

64(o)損害保険料

２(p)その他費用－― 35 ―

過年度実績額及び類似不動産の維持管理費を参考に、対象不動産の個別性を考慮して計上
過年度実績額に基づき、貸室部分の稼働率等を考慮のうえ計上
過 年 度 実 績 額 を 参 考 に、 エ ン ジ ニ ア リ ン
グ・レポートにおける修繕更新費の年平均額等を考慮して計上
契約条件に基づく報酬料率等を参考に、類似不動産における報酬料率、対象不動産の個別性等を考慮して計上
賃借人の想定回転期間をもとに査定した年平均額を計上
関係資料及び負担調整措置の内容等を勘案し、税額を計上対象建物と類似の建物の保険料率等を考慮して計上
その他費用として計上すべき特段の費用は
ない

内容

項目

概要等

（百万円）

[3]運営費用

224［(i)+(j)+(k)+(l)+(m)+(n)+(o)+(p)］[4]運営純収益［[2]-[3]］371(q)一時金の運用益

４(r)資本的支出

47[5]純収益［[4]+(q)-(r)］327[6]還元利回り

3.4%

ＤＣＦ法による収益価格

9,480

割引率

3.2%

最終還元利回り

3.5%

積算価格

10,200

土地比率

81.8%

建物比率

18.2%

その他、鑑定評価機関が鑑定評価に当たって留意した事項― 36 ―

中長期的に安定した敷金月数を査定し、これに稼働率を乗じて得た額に運用利回りを乗じて査定
類似不動産における資本的支出の水準、築年数及びエンジニアリング・レポートにおける修繕更新費の年平均額等を勘案のうえ
査定
各地区の基準となる利回りに、対象不動産の立地条件、建物条件及びその他条件に起因するスプレッドを加減するとともに、将来における不確実性や類似不動産に係る取引利回り等を勘案のうえ査定

特になし

３

取得予定資産取得後のポートフォリオ
ア．取得予定資産取得後の運用資産の概要及び価格と投資比率
以下は、本投資法人が本書の日付現在において保有する運用資産（以下「運用資産」といいます。）に、取得予定資産を加えた想定での本投資法人のポートフォリオの一覧表です。
（注）「取得予定資産取得後」とは、本投資法人が本書による本募集が完了し、取得予定資産を本書に記載のとおり取得した時点を指します。以下同じです。

用
途

地域

物件
番号

物件名称

Ａ01
Ａ02
Ａ03
Ａ04
Ａ05
Ａ10
Ａ11
Ａ15

オ
フ
ィ
ス
ビ
ル

6,341
7,045
1,727
5,348
5,118
10,3005,000
11,490

投資
比率
（％）
（注２）
2.2
2.4
0.6
1.8
1.8
3.6
1.7
4.0

4,680

1.6

98.5

18,6876.5

99.3

22,000

7.6

95.3

5,640

1.9

98.9

4,310
4,380
4,100
5,900
13,600
4,800

1.5
1.5
1.4
2.0
4.7
1.7

100.0
87.1
100.0
100.0
100.0
100.0

5,250

1.8

100.0

6,400
3,558

2.2
1.2

100.0
94.9

6,556

2.3

84.1

3,600

1.2

92.2

1,628

0.6

95.4

1,119

0.4

90.5

4,600
9,700

1.6
3.3

100.0
97.3

8,750

3.0

84.7

191,627

66.2

95.6

取得（予定）価格
（百万円）
（注１）

ランディック新橋ビル
ランディック第２新橋ビル
プレミア道玄坂ビル
ＫＮ渋谷３
高田馬場センタービル
アーバンネット三田ビル
アーバンネット麻布ビル
都心５区
グランパーク（注４）大手町フィナンシャルシティ
Ａ17
グランキューブ（注５）Ａ18 品川シーズンテラス（注６）東京オペラシティビル（注Ａ19
７）
アーバンネット内幸町ビル
Ａ20（注８）
Ｂ02 プレミア東陽町ビル
Ｂ03 上野ＴＨビル
Ｂ04 五反田ＮＴビル（注９）
東京23区 Ｂ05 上野トーセイビル(都心５区を Ｂ06 アーバンネット池袋ビル
除く)
Ｂ07 アーバンネット大森ビル
アーバンネット五反田ＮＮビ
Ｂ09ル
Ｂ10 アーバンネット中野ビル
Ｃ01 プレミア横浜西口ビル
東京周辺
かながわサイエンスパークＲ
都市
Ｃ02＆Ｄ棟（注10）
ＮＴＴクレド岡山ビル（注Ｇ0211）
アーバンネット静岡追手町ビ
Ｇ03ル（注12）
地方主要アーバンネット静岡ビル（注
Ｇ04
都市
13）
Ｇ05 アーバンエース肥後橋ビル
Ｇ06 アーバンネット四条烏丸ビル
アーバンネット伏見ビル（注Ｇ0714）
オフィスビル小計― 37 ―

稼働率
（％）
（注３）
100.0
88.1
100.0
100.0
100.0
94.1
100.0
96.5

用
途

地域

物件
番号

物件名称

Ｄ01
Ｄ02
Ｄ04
Ｄ05
Ｄ08
Ｄ09
Ｄ11
Ｄ12
Ｄ13
Ｄ14
Ｄ15

レ
ジ
デ
ン
ス

そ
の
他

5,208
2,604
1,330
1,070
4,678
2,181
927
1,580
1,662
2,330
1,723

投資
比率
（％）
（注２）
1.8
0.9
0.5
0.4
1.6
0.8
0.3
0.5
0.6
0.8
0.6

1,460

0.5

96.2

2,043
1,585
1,556

0.7
0.5
0.5

95.4
95.4
85.5

7,590

2.6

96.4

3,930
6,500

1.4
2.2

96.5
96.3

5,500

1.9

97.0

4,500
1,385
1,420
1,080
1,072
975
1,560
1,525
1,803
1,830
1,310

1.6
0.5
0.5
0.4
0.4
0.3
0.5
0.5
0.6
0.6
0.5

91.9
92.5
100.0
89.1
98.4
93.1
97.4
86.6
93.7
94.7
98.3

2,640

0.9

95.1

1,496
78,054
269,682

0.5
27.0
93.1

96.6
95.8
95.6

19,9406.9－

289,622

100.0

95.6

取得（予定）価格
（百万円）
（注１）

パークアクシス四谷ステージ
パークアクシス明治神宮前
キャビンアリーナ赤坂
キャビンアリーナ南青山
六本木グリーンテラス
プレミアステージ芝公園Ⅱ
ラング・タワー京橋
プレミアステージ三田慶大前
プレミアロッソ
プレミアブラン代々木公園
プレミアステージ内神田
プレミアステージ
Ｄ16
市ヶ谷河田町
都心５区
Ｄ17 Ｗａｌｋ赤坂
Ｄ18 プレミアステージ芝公園
Ｄ19 ＭＥＷ
芝浦アイランドＤ20
エアタワー（注15）
Ｄ21 ストーリア赤坂
Ｄ22 ルネ新宿御苑タワー
芝浦アイランド
Ｄ23
ブルームタワー（注16）Ｄ24 クエストコート原宿
Ｄ25 アーバンコート市ヶ谷
Ｄ26 プレミアステージ麻布十番
Ｄ27 プレミアステージ笹塚
Ｅ01 プレミアステージ大崎Ｅ02 プレミアガーデン本郷
Ｅ03 プレミアグランデ馬込
Ｅ04 プレミアノッツェ祐天寺
東京23区
Ｅ05 プレミアステージ湯島(都心５区をＥ06 プレミアステージ駒込
除く)
Ｅ07 プレミアステージ大塚
プレミアステージ
Ｅ08
本所吾妻橋
Ｅ09 プレミアステージ両国
レジデンス小計
オフィス・レジデンス小計
ユーディーエックス－
Ｚ01 特定目的会社優先出資証券
（注17）
合計

― 38 ―

稼働率
（％）
（注３）
98.2
97.5
94.8
93.1
100.0
94.3
96.7
98.4
94.0
94.9
95.6

（注１）「取得（予定）価格」は、運用資産及び取得予定資産について、当該資産の取得に必要とされる諸費用（売買媒介手数料、公租公課等）を含まない税抜売買価格を記載しています。
（注２）「投資比率」とは、本投資法人の取得（予定）価格の総額に対する当該資産の取得（予定）価格の比率をいいます。
（注３）「稼働率」は、2023年７月31日時点における運用資産及び取得予定資産の総賃貸可能面積に占める総賃貸面積の割合を記載しています。
（注４）グランパークの「稼働率」の算出においては、本投資法人が保有する信託受益権の信託財産である本物件の建物に係る共有持分割合（86.4915％）に対して当該信託受益権に係る準共有持分割合（15.0％）を掛け合わせた
実質的な持分割合（12.973725％）に係る総賃貸可能面積及び総賃貸面積に基づいた数値を記載しています。
（注５）大手町フィナンシャルシティ グランキューブの「稼働率」の算出においては、本投資法人が保有する信託受益権の信託財産である本物件の建物に係る共有持分割合（100,000,000分の22,993,550）に対して当該信託受益権に係る準共有持分割合（1,000分の52）を掛け合わせた実質的な持分割合（1.1956646％）に係る総賃貸可能面
積及び総賃貸面積に基づいた数値を記載しています。
（注６）品川シーズンテラスの「稼働率」の算出においては、本投資法人が保有する信託受益権の準共有持分（75.0%）に相当する総賃貸可能面積及び総賃貸面積に基づいた数値を記載しています。
また、合意により2022年３月３日付で品川シーズンテラスに係る信託借地権の一部を譲渡しているため、「取得価額」については、取得時点における同物件に係る取得価格から当該譲渡した信託借地権に相当する取得価格を控除した金額を記載しています。
（注７）東京オペラシティビルの「稼働率」の算出においては、本投資法人が保有する建物に係る区分所有権毎の持分比率を乗じて得た面積を合計した総賃貸可能面積及び総賃貸面積に基づいた数値を記載しています。
（注８）アーバンネット内幸町ビルの「稼働率」の算出においては、本投資法人が保有する信託受益権の信託財産である本物件の建物に係る専有部分全体の総賃貸面積を総賃貸可能面積で除した数値を記載しています。
（注９）五反田ＮＴビルの「稼働率」の算出においては、本投資法人の建物に係る区分所有権の共有持分（持分割合100分の45）に係る総賃貸可能面積及び総賃貸面積に基づいた数値を記載しています。
（注10）かながわサイエンスパークＲ＆Ｄ棟の「稼働率」の算出においては、本投資法人の建物に係る区分所有権の共有持分（持分割合1,000,000分の270,000）に係る総賃貸可能面積及び総賃貸面積に基づいた数値を記載しています。
（注11）ＮＴＴクレド岡山ビルの「稼働率」の算出においては、本投資法人が保有する信託受益権の準共有持分（持分割合100分の60）に係る総賃貸可能面積及び総賃貸面積に基づいた数値を記載しています。
（注12）アーバンネット静岡追手町ビルの「稼働率」の算出においては、本投資法人が保有する信託受益権の準共有持分（持分割合100分の40）に係る総賃貸可能面積及び総賃貸面積に基づいた数値を記載しています。
（注13）アーバンネット静岡ビルの「稼働率」の算出においては、本投資法人が保有する信託受益権の準共有持分（持分割合100分の40）に係る総賃貸可能面積及び総賃貸面積に基づいた数値を記載しています。
（注14）2023年９月30日現在有効なテナントとの賃貸借契約を踏まえた稼働率（2023年11月末日時点）は、95.5％となっています。
（注15）芝浦アイランド エアタワーの「稼働率」の算出においては、本投資法人の建物に係る所有権の共有持分（持分割合100分の23）に係る総賃貸可能面積及び総賃貸面積に基づいた数値を記載しています。
（注16）芝浦アイランド ブルームタワーの「稼働率」の算出においては、本投資法人の建物に係る所有権の共有持分（持分割合100分の16）に係る総賃貸可能面積及び総賃貸面積に基づいた数値を記載しています。
（注17）当該優先出資証券の概要については参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 ５運用状況 （１）投資状況 ③その他投資資産の主要なもの ア．投資有価証券」に記載のとおりです。
（注18）本投資法人の運用資産及び取得予定資産のうち、本投資法人の負担する債務の担保として提供されているものはありません。
（注19）本投資法人の運用資産及び取得予定資産（優先出資証券を除きます。）は、全て賃貸用資産です。

イ．運用資産及び取得予定資産に係るエンジニアリングレポートにおける数値
建物劣化診断調査、短期・長期修繕計画の策定、建築基準法の法令遵守状況調査、建物有害物質
含有調査、土壌環境調査等の建物状況評価は取得予定資産毎に調査業者に委託し、報告を受けています。但し、本エンジニアリングレポートは、その内容を保証するものではなく、意見に過ぎません。

― 39 ―

（ア）運用資産及び取得予定資産に係るエンジニアリングレポートの担当調査委託業者、報告書日付
及び長期修繕の費用見積合計は以下のとおりです（注１）。
（単位：千円）
長期修繕の物件名

調査委託業者

報告書日付

費用見積合計
(注２)

Ａ15
Ｂ03
Ｂ04
Ｂ09
Ｇ06
Ｇ07
Ｄ05
Ｄ11
Ｄ20
Ｄ21
Ｄ22
Ｄ25
Ｄ26
Ｄ27
Ｅ02
Ｅ08
Ｅ09

グランパーク（注３）

株式会社ＥＲＩソリュー
ション
東京海上ディーアール株
上野ＴＨビル
式会社
五反田ＮＴビル
東京海上ディーアール株（注４）
式会社
アーバンネット五 東京海上ディーアール株
反田ＮＮビル式会社
アーバンネット四 株式会社ＥＲＩソリュー
条烏丸ビル
ション
アーバンネット伏 株式会社ＥＲＩソリュー
見ビル
ション
キャビンアリーナ株式会社竹中工務店
南青山
ラング・タワー京株式会社竹中工務店
橋
芝浦アイランド株式会社ＥＲＩソリュー
エアタワー
ション
（注５）
株式会社ＥＲＩソリュー
ストーリア赤坂ション
ルネ新宿御苑タワ 株式会社ＥＲＩソリュー
ーション
アーバンコート市 株式会社ＥＲＩソリューヶ谷
ション
プレミアステージ 東京海上ディーアール株
麻布十番
式会社
プレミアステージ 東京海上ディーアール株
笹塚
式会社
プレミアガーデン
株式会社竹中工務店
本郷
プレミアステージ 株式会社ＥＲＩソリュー
本所吾妻橋
ション
プレミアステージ 株式会社ＥＲＩソリュー
両国
ション

平均値
（１年当たり）

2023年10月

1,756,562

146,380

2023年10月

185,744

15,4792023年10月

168,125

14,0102023年10月

427,30835,6092023年９月

627,420

52,2802023年９月

816,350

68,0202023年10月

121,870

10,1562023年10月

95,5207,960

2023年10月

608,681

50,722

2023年10月

248,710

20,7202023年10月

652,000

54,3302023年10月

102,490

8,540

2023年10月

43,7673,647

2023年10月

41,0373,420

2023年10月

96,4308,036

2023年10月

86,7407,220

2023年10月

35,0502,920（注１）運用資産に係るエンジニアリングレポートの担当調査委託業者、報告書日付及び長期修繕の費用見積合計は参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 ５ 運用状況 （２）投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの エ．エンジニアリングレポートにおける数値」に記載のとおりです。
（注２）「長期修繕の費用見積合計」は、報告書に基づき12年間に必要とされる修繕費・更新費を記載しています。
（注３）グランパークについては登記事項証明書上１棟の建物全体に関し、報告書に記載された金額から実質的な共有持分割合に応じて按分した金額を算出し、記載しています。

― 40 ―

（注４）五反田ＮＴビルについては１棟の建物のうち、１階から９階及び地下１階の専有部分並びに共用部分に関し、本投資法人の区分所有部分に関する共有持分割合に応じて按分した金額を記載しています。
（注５）芝浦アイランド エアタワーについては登記事項証明書上２棟の建物全体に関し、報告書に記載された金額から共有持分割合に応じて按分した金額を算出し、記載しています。

（イ）取得予定資産に係る地震リスク調査報告書の概要
取得予定資産については、株式会社竹中工務店により地震リスク調査報告書を取得しています。但し、本地震リスク調査報告書は、その内容を保証するものではなく、意見に過ぎません。
次の表は、取得予定資産に係るＰＭＬ値を一覧表にまとめたものです。
本書においてＰＭＬ値の定義については以下のとおりです。
すなわち、個別物件のＰＭＬ値（Probable Maximum Loss：予想最大損失率）とは、地震による予想最大損失率を意味しており、統一された厳密な定義はありませんが、ここでは、対象建物が所在する地域で予想される最大規模の地震（ＰＭＥ＝Probable Maximum Earthquake：再現期
間475年＝50年間で10％の確率で起こり得る大きさの地震）が発生した場合に、被災後の建物を被災以前の状態に復旧するための工事費が、総建替工事費（＝再調達価格）に占める割合として示されています。なお、当該指標では隣接する建物の倒壊による影響や、火災や水害等による損害は考慮していません。
ポートフォリオのＰＭＬ評価では、複数の建物における被害の相関性を考慮して、ある震源位
置で再現期間475年の地震が発生した場合に、ポートフォリオを構成する建物に同時に発生する被害額の総和から全体での損失率（被害総額／全建物の再調達価格）を求め、その最大値をポー
トフォリオのＰＭＬ値としています。
用途
オフィスビル

ＰＭＬ値
（％）

物件名称
Ｇ06 アーバンネット四条烏丸ビル
Ｇ07 アーバンネット伏見ビル

2.5
12.9

（注）運用資産に係る地震リスク調査報告書の概要は参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ファンドの状況 ５ 運用状況 （２）投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの エ．エンジニ
アリングレポートにおける数値」に記載のとおりです。

ウ．取得予定資産取得後の主要な不動産の物件に関する情報
2023年７月31日現在において有効な各物件に係る賃貸借契約を前提とした場合に、取得予定資産取得後の本投資法人の保有に係る不動産等の資産において、不動産賃貸事業収益の合計額の１割以上を占める物件の概要は、以下のとおりです。
物件
番号

物件名称

Ａ19 東京オペラシティビル

テナント総数
（注１）
104

賃料合計
（月額）
（注２）
非開示

総賃貸可能面積（注３）25,270.11㎡ 26,511.20㎡
総賃貸面積
（注３）

（注１）本投資法人は、建物４階から６階の展示場部分についてＮＴＴ都市開発との間でパス・スルー型のマスターリース契約を締結しています。テナント総数は、当該展示場部分については、エンドテナント（転借人）の数をテナントの数に算入して記載しています。
（注２）共有者等から賃料合計（月額）を開示することにつき同意を得られていないことから記載していません。
（注３）本物件の「総賃貸面積」及び「総賃貸可能面積」は、本物件全体の総賃貸面積及び総賃貸可能面積に、本投資法人が保有する建物に係る区分所有権毎の持分比率を乗じて得た面積を合計した面積を記載しています。

エ．取得予定資産取得後の主要テナントに関する情報
2023年７月31日現在において有効な各物件に係る賃貸借契約を前提とした場合に、取得予定資産取得後の本投資法人の保有に係る不動産等の資産について、総賃貸面積の10％以上を占めるテ
ナントはありません。

― 41 ―

４

投資リスク
以下は、参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 ３ 投資リスク」に記載されたリスクの全文を記載しています。なお、参照有価証券報告書提出日後、その内容について変更又は追加があった箇所は下線で示しています。
以下には、本書の日付現在、本投資法人の投資口（以下「本投資口」といいます。）及び本投資法人の発行する投資法人債への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。但し、以下は本投資口及び投資法人債への投資に関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。以下における不動産に関する記述
は、不動産を主たる裏付けとする信託の受益権その他の資産についてもほぼ同様にあてはまります。
本投資法人は、対応可能な限りこれらのリスクの発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
針ですが、回避及び対応が結果的に十分である保証はありません。これらの回避又は対応が不十分である場合、本投資口又は投資法人債の投資家（以下「各投資家」といいます。）は損失を被るおそれがあります。これらの各投資家は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事
項を慎重に検討したうえで本投資口及び投資法人債に関する投資判断を行う必要があります。
本項に記載されているリスク項目は、以下のとおりです。
(１) 一般的なリスク① 投資法人の法律上、税制上、その他諸制度の取扱いに関するリスク② 投資口の市場での取引に関するリスク③ 投資口・投資法人債の価格変動に関するリスク④ 投資口の発行時の１口当たりの価値の希薄化に関するリスク⑤ 金銭の分配に関するリスク(２）商品設計及び関係者に関するリスク① 投資口の商品性に関するリスク② 収入及び費用、キャッシュ・フローの変動に関するリスク③ ローン・トゥ・バリュー・レシオに関するリスク④ 借入及び投資法人債に関するリスク⑤ 投資法人の倒産リスク⑥ 本投資法人の登録が取消されるリスク⑦ 本投資法人以外の関係者への依存に関するリスク⑧ 役員の職務遂行に関するリスク⑨ インサイダー取引に関するリスク⑩ 本資産運用会社に関するリスク⑪ 本資産運用会社が複数の投資法人の資産運用業務を受託していることに関するリスク⑫ プロパティ・マネジメント業務受託者に関するリスク⑬ 本投資法人の運営に関与する法人の利益相反等に関するリスク(３）信託の受益権特有のリスク① 信託受益者として負うリスク② 信託の受益権の流動性リスク③ 信託受託者に関するリスク④ 信託の受益権の共有等に関するリスク(４）特定目的会社の優先出資証券特有のリスク① 優先出資社員として負うリスク② 優先出資証券の流動性リスク③ 他の優先出資社員に関するリスク― 42 ―

(５）不動産に関するリスク① 不動産の流動性、取引コスト、フォワード・コミットメント等に関するリスク② 物件取得の競争に関するリスク③ 不動産の欠陥・瑕疵及び契約不適合に関するリスク④ 不動産に関する権利関係の複雑性及び不動産登記に公信力なきことに由来するリスク⑤ 共有物件に関するリスク⑥ 区分所有物件に関するリスク⑦ 借地物件に関するリスク⑧ 開発物件に関するリスク⑨ 鑑定評価額及び建物状況評価に関するリスク⑩ 賃料収入の減少に関するリスク⑪ マスターリースに関するリスク⑫ わが国における不動産の賃貸借契約に関するリスク⑬ テナントの建物使用態様に関するリスク⑭ 不動産の運用費用の増加に関するリスク⑮ 偶然不測の事故・自然災害・感染症の発生等に関するリスク⑯ 不動産の偏在に関するリスク⑰ テナント集中に関するリスク⑱ 不動産に関する所有者責任等に関するリスク⑲ 法令の変更に関するリスク⑳ 有害物質に関するリスク(６）税制等に関するリスク① 利益の配当等の損金算入に関する課税の特例の適用に関する一般的なリスク② 過大な税負担の発生により90％超支払配当要件が満たされないリスク③ 税務調査等による更正処分のため、追加的な税金が発生するリスク及び90％超支払配当要件が満たされないリスク④ 同族会社に該当するリスク⑤ 不動産の取得に伴う軽減措置の適用が受けられないリスク⑥ 税制変更に関するリスク⑦ 投資口を保有する投資主について本投資法人のコントロールが及ばないリスク⑧ 減損会計の適用に関するリスク⑨ 資金不足により利益の配当等が行われないことに関するリスク⑩ 納税遅延に係る延滞税等の発生に関するリスク(７）その他① 取得予定資産を組入れることができない等のリスク② 売主の倒産等の影響を受けるリスク③ 重要事象等に関するリスク(８）投資リスクに対する管理体制について① 本資産運用会社の体制② 本投資法人の体制― 43 ―

本項に記載されている各リスク項目の内容は以下のとおりです。
(１）一般的なリスク① 投資法人の法律上、税制上、その他諸制度の取扱いに関するリスク
投資法人は、一般に、投信法に基づき不動産等資産を主たる投資対象としており、改正投信法が2014年に施行されています。今後かかる投資法人に関する法律上、税制上その他諸制度の取扱い若しくは解釈が大幅に変更され、また、さらなる新たな法制度が制定される可能性があり、それに伴い、本投資法人の運用方針、運営形態等の変更が必要となる可能性があります。その結果、本投資法人の存続、収益の状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
②

投資口の市場での取引に関するリスク
本投資法人の資産総額の減少、投資口の売買高の減少等その他東京証券取引所の上場規程、規則等に定める一定の上場廃止基準に抵触する場合（一定期間継続して金銭の分配を行わない場合
や本投資法人につき民事再生手続等の倒産手続が開始された場合を含みます。）には、本投資口の上場が廃止される可能性があります。上場廃止後は東京証券取引所における本投資口の売却は不可能となり、投資主の換価手段が大きく制限されます。

③

投資口・投資法人債の価格変動に関するリスク
本投資口の市場価格は、東京証券取引所における投資家の需給により影響を受けるほか、金利情勢、経済情勢その他市場を取り巻く様々な要素の影響を受けます。投資法人債の価格も、投資家の需給により影響を受けるほか、金利情勢、経済情勢、格付けの低下等、様々な要素の影響を受けることがあります。
本投資法人は、不動産及び不動産を主たる裏付けとする信託の受益権その他の有価証券等の資産を主な投資対象としていますが、不動産の価格は、不動産市況、社会情勢その他の要因を理由として変動します。さらに不動産の流動性は一般に低く、望ましい時期に不動産を売却することができない可能性、売却価格が下落する可能性もあります。これらの要因により本投資法人の資産の価値が下落する可能性があります。また、不動産投資信託証券市場の将来的な規模及び同市
場における流動性の不確実性、法制や税制の変更等が本投資口の価格形成に影響を及ぼす可能性があります。
以上に加え、感染症、戦争やテロといった社会情勢による悪影響が生じることがあります。これらにより、我が国金融市場が悪影響を受け、更には本投資口の市場価格への悪影響が生じて下落する事態がありえます。
以上のような諸要素に起因して本投資口の市場価格又は投資法人債の価格が下落した場合、それらの各投資家が損失を被る可能性があります。

④

投資口の発行時の１口当たりの価値の希薄化に関するリスク
本投資法人は、資産の取得、修繕等、本投資法人の運営に要する資金又は債務の返済（敷金・保証金並びに借入金及び投資法人債の債務の返済を含みます。）等の資金の手当てを目的として投資口を随時発行する予定です。投資口が発行された場合、既存の投資主が有する投資口の本投
資法人の全投資口に対する割合は希薄化する可能性があります。さらに、投資口の発行の結果、
本投資法人の１口当たりの純資産額や市場における需給バランスが影響を受けることがあります。

⑤

金銭の分配に関するリスク
本投資法人は、参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 ２ 投
資方針 （３）分配方針」に記載の分配方針にしたがって、投資主に対して金銭の分配を行う予定ですが、分配の有無、金額及びその支払いは、いかなる場合においても保証されるものではありません。

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(２）商品設計及び関係者に関するリスク① 投資口の商品性に関するリスク
本投資法人の投資口は、投資主からの請求による投資口の払戻しを行わないクローズド・エン
ド型であるため、投資主が本投資口を換価する手段としては、投資主総会での決議に基づき本投資法人が解散し、清算される場合の残余財産分配請求権等を除き、原則として取引所金融商品市
場（以下「取引市場」といいます。）を通じた売却によることとなります。本投資口の取引市場における売却が困難又は不可能となった場合、投資主は、本投資口を希望する時期及び条件で換価できない可能性があります。
また、本投資口は、元本の保証が行われる商品ではなく、換価時に投資金額以上の回収を図ることができる保証はありません。また、本投資口の譲渡価格や元本について、いかなる第三者の保証も付されていません。さらに、預金保険等の対象としての保護も受けていません。
なお、本投資口の取引価額は、取引市場の需給を反映して決まります。本投資法人の純資産価額とは一致するものではなく、また純資産価額の増減と必ずしも連動していません。
②

収入及び費用、キャッシュ・フローの変動に関するリスク
本投資法人の収益は、主として保有不動産（注）の賃料収入に依存しています。保有不動産に係る賃料収入は、保有不動産の稼働率の低下、賃料水準の低下、テナントによる賃料の支払債務の不履行・遅延等により、大きく減少する可能性があります。
(注)「保有不動産」とは、本項に記載されているリスク項目においては、文脈により、本投資法人が本書の日付
現在において保有し又は取得を予定する不動産及びかかる不動産を信託財産とする信託受益権を含むことがあるものとします。以下同じです。

保有不動産に関して締結される賃貸借契約に基づく賃料は、一般的に常に適正と認められる賃料水準であるとは限りません。特に、定期賃貸借契約が締結される場合、通常の賃貸借契約に比し、契約期間中の賃料収入の安定が期待できる反面、通常の賃貸借契約に比べて賃料が低く抑えられることがあります。
保有不動産に係るテナントによる賃料の支払いが遅延し、又は不履行となる場合、本投資法人は予定した収入を予定した時期に得られないことになります。
テナントが支払うべき賃料は、賃貸借契約の更新時であるか、契約期間中であるかを問わず、賃貸人とテナントの合意により減額される可能性があります。また、テナントが賃貸人に対し、借地借家法第32条に基づく賃料減額請求権を行使した場合、賃貸人の同意なしに賃料が引き下げられる可能性があります。このような賃料減額の可能性は、賃料水準が一般的に低下した場合により増大するとともに、新たに入居するテナントとの間で締結される賃貸借契約に基づいて支払
われる賃料が従前の賃料に比して低額となり、賃料収入の減少をもたらす可能性があります。
また、上記収入の減少だけでなく、退去するテナントへの敷金の返還、多額の資本的支出、未稼働の投資対象不動産の取得等はキャッシュ・フローを減ずる結果をもたらし、投資主への分配
金額に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、本投資法人の保有不動産の中には、用途や利用可能テナントに限定を伴うものがあります。このような用途を限定された保有不動産について
は、代替テナントとなる者が必ずしも多くないことがあり、既存テナントが退去した場合に代替テナントが入居するまでの空室期間が生じ、その結果本投資法人の収益が悪影響を受ける可能性があります。
さらに、保有不動産の売却に伴い収入が発生することがありますが、かかる収入は、恒常的に発生するものではなく、本投資法人の運用方針や不動産市場の環境に左右されるものであって、安定的に得られる性格のものではありません。
一方、保有不動産に関する費用としては、減価償却費、保有不動産に関して課せられる公租公課、保有不動産に関して付保される保険の保険料、水道光熱費、清掃委託費用、警備委託費用、設備管理委託費用、造作買取費用、修繕費用等があります。かかる費用の額は状況により増大する可能性があります。
このように、保有不動産からの収入が減少する可能性があるとともに、費用は増大する可能性があり、これら双方又はいずれか一方の事由が生じた場合、投資主への分配金額が悪影響を受けることがあります。

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③

ローン・トゥ・バリュー・レシオに関するリスク
本投資法人は、ローン・トゥ・バリュー・レシオの上限については、60％程度を目途とします
が、資産の取得等に伴い、60％を超えることがあります。
ローン・トゥ・バリュー・レシオが高まった場合、一般的に、分配可能金額が金利変動の影響を受け易くなり、その結果、急激な金利環境の変化が起こると投資主が受取る分配が低額又は（場合により）分配がなされなくなる可能性があります。

④

借入及び投資法人債に関するリスク
本投資法人は、参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 ２ 投
資方針 （１）投資方針 ② 基本方針に基づくポートフォリオ運用基準 ク．財務方針(ア）借入及び投資法人債」に記載の方針に従い、これまで金商法に規定する適格機関投資家（但し、租税特別措置法における「投資法人に係る課税の特例」に規定する機関投資家に限ります。）からの借入及び投資法人債の発行による資金調達を行っており、また今後も継続的に行う予定です。その上限は、借入については１兆円、投資法人債の発行については１兆円（但し、合計して１兆円を超えません。）とされています。
本投資法人が新たな金銭の借入や投資法人債の発行、又はこれら既存債務の借換を希望する場
合、それらの実現に係る可能性及び条件は、本投資法人の経済的信用力や金利情勢その他金融環境の影響を受けるため、今後、本投資法人の希望する時期及び条件で借入及び投資法人債の発行又はこれら既存債務の借換を行うことができる保証はありません。
特に、本投資法人のキャッシュ・フロー、金利情勢その他の理由により、運用資産を処分しなければこれら既存債務の弁済ができなくなる可能性があります。この場合、本投資法人の希望しない時期及び条件で運用資産を処分せざるを得ない状況も想定され、その結果、本投資法人の収益や金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、本投資法人が借入又は投資法人債の発行を行う場合において、債権者より、債権保全措置として、一定の財務制限条項を設定され、又は担保設定制限や資産取得制限等を課されることがあり、あるいは、現金その他一定の資産の留保を求められ、本投資法人の業務その他に関して誓約を要請され、又は規約の変更が制限されるなどの可能性があります。
なお、本書の日付現在、本投資法人が借入先金融機関との間で締結するローン契約において負債比率及び元利金支払能力を判定する指標（ＤＳＣＲ）に係る財務制限条項及び担保設定制限が設けられています。
本書の日付現在において、当該財務制限条項への抵触はありませんが、将来において、不動産価格の下落や収益性の低下等に伴って財務制限条項に抵触した場合には、金融機関が満足する条件による担保の差し入れ又は借入金の返済等が必要とされます。このような制約により、希望しない条件・時期での運用資産の売却等を余儀なくされるなど、本投資法人の運営が支障を受けることがあり、ひいては本投資法人の収益又は投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、投資法人債（ここでは短期投資法人債を含みません。）の発行・金銭の借入の際に（又はその後において）保有不動産に担保を設定した場合には、本投資法人が当該担保の設定された保有不動産の売却を希望する際に、担保の解除手続等を要することが考えられ、希望どおりの時期又は価格で売却できない可能性があります。
なお、本投資法人がこれら既存債務の借換を行えない場合、本投資法人は債務不履行となり、既存債務の債権者より本投資法人の資産に対して仮差押え等の保全処分や差押え等の強制執行が行われることがあるとともに、本投資法人に対して破産等の倒産手続の申立てが行われる可能性があります。また、本投資法人が資産の売却等を理由として借入金の期限前返済を行う場合には、期限前返済コスト（違約金等）がその時点における金利情勢によって決定される場合がある
ほか、予測しがたい経済情勢の変化が本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤

投資法人の倒産リスク
本投資法人は一般の法人と同様に、その資産を超える負債を有するに至る可能性を否定することはできません。本投資法人は現行法上の倒産手続として破産法、民事再生法及び投信法上の特別清算手続に服します。本投資法人にはこれらの倒産手続を回避するための特別の制度や保証があるわけではありません。

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本投資法人が支払不能や債務超過の状態になると、破産法上の破産手続が開始され得る状態になります。本投資法人に破産の原因である事実の生じるおそれのあるときは、民事再生手続開始の申立てができる状態になります。また、本投資法人が解散すると清算手続に入りますが、清算の執行に著しい支障を来す事情がある場合、又は債務超過の疑いがある場合には、債権者、清算執行人、投資主等が特別清算開始の申立てを行うことができます。また、清算執行人は、本投資法人に債務超過の疑いがある場合には特別清算の申立てをしなければなりません。
本投資法人につき、投資主総会での決議等に基づく通常の清算が開始され、又は倒産手続により清算される場合、投資法人債の債権者はその元利金の金額の償還を受けられないこととなるおそれがあり、また、投資主は本投資口の持つエクイティ証券としての性質より、全ての債権者への弁済又は投資法人債の償還後の残余財産をもってする分配によってのみ投資元本を回収することとなります。このため、投資主は、本投資法人の清算の場合、投資額のほとんどの回収を期待できない可能性があり、特に倒産手続に基づく清算の場合にはこの傾向が顕著となります。
⑥

本投資法人の登録が取消されるリスク
本投資法人は、投信法に基づき投資法人としての登録を受けていますが、一定の事由が発生した場合、投信法上の登録を取消される可能性があります。登録が取消されると、本投資口の上場が廃止され、解散し、清算されることになります。

⑦

本投資法人以外の関係者への依存に関するリスク
本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用を資産運用会社に、資産の保管を資産保管会社に、一般事務を一般事務受託者に委託しています。本投資法人の円滑な業務遂行の実現のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウに拠るところが大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基礎等を必ずしも維持できる保証はありません。資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者は、委託を受けた業務の執行につき善良な管理者としての注意
義務（以下「善管注意義務」といいます。）を負い、かつ法令、規約及び投資主総会の決議を遵守し本投資法人のために忠実に職務を遂行する義務（以下「忠実義務」といいます。）を負っていますが、これらの者による業務の懈怠その他の義務違反があった場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、一定の場合には、資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者との委託契約が解約されることがあります。投信法上、資産の運用、資産の保管及び一般事務に関して第三者へ委託することが要求されている（投信法第117条、第198条、第208条）ため、各委託契約が解約された場合には、本投資法人が新たな受託者に委託する必要があります。
しかし、本投資法人の希望する時期及び条件で現在と同等又はそれ以上の能力と専門性を有す
る新たな受託者を選任できる保証はなく、速やかに選任できない場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者が、破産、更生手続又は再生手続その他の倒産手続等に入った場合、業務遂行能力を喪失する可能性があるほか、本投資法人は、それらの者に対する債権の回収に困難が生じるおそれがあり、さらに資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者との契約を解約されることがあります。これらにより、本投資法人の日常の業
務遂行が悪影響を受ける可能性があります。
このほかに、資産運用会社又は本投資法人若しくは運用資産である信託受益権に関する信託受託者から委託を受けている業者として、プロパティ・マネジメント業務受託者、建物管理会社等もあります。本投資法人の収益性の向上のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウに拠る
ところが大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基礎等を必ずしも維持できる保証はありません。これらの者について業務の懈怠その他の義務違反があった場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

― 47 ―

⑧

役員の職務遂行に関するリスク
投資法人において、執行役員は、投資法人の業務を執行し、投資法人を代表することとされ（投信法第109条第１項）、また、投資法人にすべての執行役員及び監督役員により構成される
役員会を置くこと（投信法第112条）、執行役員は、投信法に定める事項その他の重要な職務を執行しようとするときは役員会の承認を受けなければならないこと（投信法第109条第２項）及び監督役員は執行役員の職務の執行を監督すること（投信法第111条第１項）が定められています。このように、執行役員及び監督役員は、投資法人の運営に当たり裁量が広いことから、善管注意義務及び忠実義務を負っています。しかし、職務遂行上、本投資法人の執行役員又は監督役
員が善管注意義務や忠実義務に反する行為を行った場合、本投資法人の収益等に悪影響を受ける可能性があります。

⑨

インサイダー取引に関するリスク
金商法に、投資法人に係るインサイダー取引規制が導入されており、このような投資法人に係るインサイダー取引規制に十分な対応を図るための内部態勢の整備を念頭に置き、本資産運用会
社は、内部者取引規制に関する規程及びコンプライアンス・マニュアルを通じて、その役職員がその立場上知り得た重要事実の公表前に本投資法人の投資口及び投資法人債、並びに上場会社の株式等の売買を行うことを禁止しています。さらに、本投資法人においても、役員会にてインサイダー取引未然防止規程を採択し、執行役員及び監督役員がその立場上知り得た重要事実の公表前に本投資法人の投資口及び投資法人債、並びに上場会社の株式等の売買を行うことを禁止しています。こうした措置にもかかわらず、本資産運用会社の役職員並びに本投資法人の役員が金商法及び上記の内部規程で定めるインサイダー取引規制に違反する事態が生じた場合、取引市場における本投資口に対する投資家の信頼を害し、ひいては本投資口の流動性の低下や市場価格の下落等の悪影響をもたらす可能性があります。
なお、上場投資口については、上場株式同様、大量保有報告書制度の対象となっています。

⑩

本資産運用会社に関するリスク
本投資法人にとって適切な運用資産を確保するためには、特に本資産運用会社の能力、経験及びノウハウに拠るところが大きいと考えられます。本資産運用会社においてかかる業務遂行に必要な人的・財政的基礎が常に維持されるとの保証はありません。また、本資産運用会社は、機動性、効率性、法令遵守体制の強化その他の理由により、社内体制を必要に応じ随時変更することがありますが、かかる変更によって本資産運用会社が意図したとおりの効果を収めるとの保証はなく、結果的に、本投資法人の資産運用に悪影響を与えないとの保証はありません。
さらに、本投資法人は、資産運用の基本方針を規約において定めており、かかる基本方針の下に資産運用を行うため、本資産運用会社は、参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ファンドの状況 ２ 投資方針 （１）投資方針 ② 基本方針に基づくポートフォリオ運用基準」に記載の資産運用ガイドラインを社内規程として定めています。しかしながら、資産運用ガ
イドラインは、本資産運用会社がその時々の市場環境と経済情勢の下で本投資法人の資産運用の基本方針に最も適合すると判断して定めた社内規程です。そのため、本資産運用会社は、市場環境・経済情勢その他を考慮して、投資主総会の決議を経ることなく資産運用ガイドラインを随時変更することがあります。しかしながら、かかる変更の結果として本投資法人の資産運用又はその業績に悪影響を与えないとは限りません。
本投資法人は、投資主総会の承認を得て本資産運用会社との資産運用委託契約を解除することができます。また、本資産運用会社が職務上の義務に違反した場合その他一定の場合に本資産運用会社との資産運用委託契約を解約することができるほか、本資産運用会社が金商法上の金融商品取引業者でなくなったときその他一定の場合には本資産運用会社との資産運用委託契約を解約しなければなりません。本資産運用会社との資産運用委託契約が解約された場合、本投資法人
は、新たな金融商品取引業者に対して資産運用業務を委託しなければなりませんが、適切な金融商品取引業者との間で時機を得て新たな資産運用委託契約を締結できる保証はありません。新たな金融商品取引業者に業務が承継されない限り、本投資法人の収益等に悪影響が生じ、場合によっては本投資口が上場廃止となる可能性があります。また、本資産運用会社の変更は、本投資法
人の借入金債務及び投資法人債の期限の利益の喪失事由となることがあります。

― 48 ―

本投資法人は、投信法に定める利害関係人等に該当する本資産運用会社の株主又はそれらの関連会社等（以下「本資産運用会社関係者」といいます。）から資産を取得する可能性があります。このような場合、本資産運用会社は、本資産運用会社関係者に有利な条件で、本投資法人に係る資産を取得させることにより、本資産運用会社関係者の利益を図ることが可能な立場にあります。
本資産運用会社関係者は、自ら不動産投資、運用業務を行うことがあるほか、資産運用業務を行う他の会社に出資を将来行う可能性があります。本投資法人と本資産運用会社関係者が特定の資産の取得又は処分に関して競合する場合、本資産運用会社が本投資法人の利益を優先せず、本資産運用会社関係者又はその顧客の利益を優先し、その結果本投資法人の利益を害することとなる可能性が存在します。
さらに、保有不動産の管理委託契約や保険の付保契約の相手方として、又は本投資法人に対する融資のレンダー等として、本資産運用会社関係者が本投資法人と取引を行う可能性があります。このような場合、本資産運用会社が本投資法人の利益を優先せず、その結果本投資法人の利益を害することとなる可能性が存在します。
しかし、金商法上、本資産運用会社は、本投資法人のために忠実に、かつ本投資法人に対し、善良なる管理者の注意をもって本投資法人の資産の運用に係る業務を遂行することが義務付けられているほか（金商法第42条）、自己又は第三者の利益を図るため本投資法人の利益を害することとなる取引を行うことを内容とした運用を行うことが明示的に禁止されています（金商法第42条の２第７号、業府令第130条第１項第２号）。また、本資産運用会社は、第三者（本資産運用
会社の親法人等及び子法人等を含みます。）の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額又は市場の状況に照らして不必要と認められる取引を行うことを内容とした運用を行うことが禁止されています（金商法第42条の２第７号及び業府令第130条第１項第３号並びに金商法第44条の３第１項第３号）。加えて、上記要件に該当するもの以外の取引で、必ずしも投資主の利益を害するとは限らない行為については、行為そのものを類型的に禁止せず、損害が生じた場合に本資産運用会社の責任を追及できるよう、本資産運用会社の帳簿等が公正な手続で作成され、証拠として蓄積されるような体制を充実させています（金商法第47条、第47条の３、金融商品取引法施行令第16条の17、業府令第181条及び第183条）。さらに、本資産運用会社に、特定資産の価格等の調査（投信法第201条）を行わせることで、価格の公正さを確保
し、投資判断の決定プロセス等に客観性・公明性を持たせる体制をとっています。また、本資産
運用会社は、社内規程である利害関係者取引規程を通じて、利害関係者との取引について一定の手続を経ることとしてリスク管理に努めます（注）。しかしながら、本投資法人に関する資産の運用において、本資産運用会社が、上記の行為準則に反したり、法定の措置を適正に取らない場
合には、本投資法人に損害を与え、その収益等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
（注）上記のほか、本投資法人と本資産運用会社の投信法に定める利害関係人等との間で、不動産や有価証券の取得、譲渡又は貸借の取引を行う場合、原則として（軽微基準に該当する場合を除き）、本投資法人の同意（役員会の承認を要します。）を得る必要があるとされ（投信法第201条の２）、また、監督役員と資産運用会社とが一定の利害関係を有する場合の資産運用業務の委託の禁止の範囲が定められております（投信法施行規則第244条第３号及び第４号）。また、本資産運用会社は、原則として（軽微基準に該当する場
合を除き）、利害関係者との間の不動産又は有価証券の取得若しくは譲渡若しくは貸借（利害関係者取引に該当するものを含みます。）を行おうとする場合は、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく
本投資法人の同意を得なければならないこととしています。しかしながら、一定の軽微基準が定められる等、投信法及び利害関係者取引規程によっても、本資産運用会社がその関係者の利益を図りうる可能性があります。

⑪ 本資産運用会社が複数の投資法人の資産運用業務を受託していることに関するリスク
本投資法人の資産運用会社であるＮＴＴ都市開発投資顧問株式会社は、本投資法人のほか、私募ＲＥＩＴであるＮＴＴ都市開発プライベート投資法人（以下「ＮＵＰＲ」といいます。）の資産運用を受託しています。
金融商品取引法上、資産運用会社が複数の投資法人の資産運用を受託することは許容されており、ＮＴＴ都市開発投資顧問株式会社は、本投資法人とＮＵＰＲの資産運用業務を受託しています。本投資法人は首都圏に立地するオフィス及びレジデンスを、ＮＵＰＲはオフィス、レジデン
ス、商業施設及びホテル等を、それぞれ主たる投資対象としていることから、各投資法人間において、物件取得機会の競合が生じる可能性があります。

― 49 ―

本資産運用会社においては、スポンサーを含む第三者からのオフィス及びレジデンスについての物件情報に関し、物件情報に関するローテーション・ルール（以下「不動産関連資産等配分基準」といいます。）を設け、かかるルールに則った運営を行うこととしています。その詳細は、参照有価証券報告書「第二部 投資法人の詳細情報 第４ 関係法人の状況／１ 資産運用会社の概況／（２） 運用体制／③ 投資運用の意思決定機構／ウ．不動産関連資産等の取得候補の選定に関する不動産関連資産等配分基準について」に記載のとおりです。本投資法人及び本資産運用会社としては、本投資法人が主たる投資対象とする東京経済圏に所在する物件についてはＮ
ＵＰＲに優先して取得機会を検討できることから、本不動産関連資産等配分基準の遵守により本投資法人の物件取得機会に与える実質的影響はないものと考えていますが、地方主要都市に所在する物件等について本投資法人にとって望ましいと考えられるポートフォリオの構築が実現しにくくなる可能性があります。
また、本資産運用会社は、本投資法人及びＮＵＰＲの資産運用業務の他、私募ファンド等の資産運用業務を受託しています。本資産運用会社による資産運用業務における法令違反により、金融庁その他の規制当局から行政処分等を受けた場合、本投資法人の資産運用業務に関する場合であるか否かにかかわらず、本資産運用会社による本投資法人の運用業務の円滑な遂行に支障を及
ぼし、ひいては本投資法人の投資口の市場価格が悪影響を受けるおそれがあります。
⑫

プロパティ・マネジメント業務受託者に関するリスク
プロパティ・マネジメント業務受託者は、保有不動産につき、テナント募集活動その他不動産の管理及び運営に関する業務（プロパティ・マネジメント業務）を行います。
一般に、テナント募集業務を含め、不動産の管理及び運営業務の成否は、プロパティ・マネジ
メント業務受託者の能力、経験及びノウハウに拠るところが大きいと考えられますが、プロパティ・マネジメント業務受託者においてかかる業務遂行に必要な人的・財政的基礎が維持される保証はありません。
また、プロパティ・マネジメント業務受託者にプロパティ・マネジメント契約に基づく義務違反がある場合その他一定の場合、本投資法人は、プロパティ・マネジメント契約を解除することができますが、その場合、適切な代替のプロパティ・マネジメント業務受託者を見つけることができない可能性があります。
加えて、前記プロパティ・マネジメント業務受託者による契約上の義務違反、業務の懈怠その他の場合、たとえ損害賠償請求が可能であるとしても、本投資法人の収益等は悪影響を受ける可能性があります。加えて、プロパティ・マネジメント業務受託者につき破産その他の倒産手続が開始されるなどし、業務遂行能力が大幅に減少・喪失した場合には、本投資法人の日常の業務遂行に支障が生じ、本投資法人の収益や金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。
一方、プロパティ・マネジメント業務受託者は、自ら若しくはその子会社等を通じて、又は第三者から賃借しテナントに転貸する形式で、多数の不動産の貸主となる可能性があります。
また、複数の不動産に関して、他の顧客から不動産の管理及び運営業務を受託し、他の不動産投資法人においても、本投資法人の保有不動産に係るプロパティ・マネジメント業務受託者と類
似又は同種の業務を行う可能性があります。これらの場合、プロパティ・マネジメント業務受託者は、本投資法人以外の者の利益を優先することにより、本投資法人の利益を害する可能性があります。

⑬

本投資法人の運営に関与する法人の利益相反等に関するリスク
本投資法人の一般事務受託者又は本資産運用会社の株主、本資産運用会社を含む企業グループに属する法人若しくは本資産運用会社の役職員の出向企業等、本投資法人に現在関与し又は将来関与する可能性がある法人は、それぞれの立場において自己又は第三者の利益を図ることが可能な立場にあります。
また、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社は、以下のそれぞれの立場において本投資法人に本書の日付現在関与し、又は将来において関与することがあります。
（ア）投資主（イ）運用資産のテナント（ウ）投資対象不動産の売買における売主又は買主― 50 ―

（エ）投資対象不動産の売買における仲介業者（オ）新規テナント斡旋の仲介業者（カ）本資産運用会社の親会社（本書の日付現在における出資割合100.0％）（キ）本資産運用会社の役職員の出向元企業
エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社は、以上の立場以外の別の立場においても本投資法人に関与する可能性があり、その立場において、自己又は第三者の利益を図ることが可能です。また、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社以外の会社も、本投資法人に将来関与する可能性があり、その立場において、自己又は第三者の利益を図ることが可能です。
しかし、投信法上、一般事務受託者や資産運用会社は、本投資法人のため忠実に、かつ本投資法人に対し、善良な管理者の注意をもって事務乃至業務を遂行することが義務付けられています。
また、本投資法人は、それらの者との間の契約において、可能な限り、本投資法人に対する忠実義務及び善管注意義務を課すこととしています。
(３）信託の受益権特有のリスク
本投資法人は原則として、不動産信託受益権を取得しますので、後記「(５）不動産に関するリスク」に記載する不動産特有のリスクに加え、以下のような信託の受益権特有のリスクを負います。なお、以下、2007年９月30日施行の信託法（平成18年法律第108号）を「新信託法」といい、新信託法施行と同時に改正された信託法（大正11年法律第62号。その後の改正を含みますが、信託法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成18年法律第109号。以下「信託法整備法」といいます。）による改正を含みません。）を「旧信託法」といい、信託契約に別段の定めがな
い限り、2007年９月30日より前に効力を生じた信託契約については、信託財産についての対抗要件に関する事項を除き、旧信託法が適用されます（信託法整備法第２条）。
① 信託受益者として負うリスク
信託受益者とは信託の利益を享受するものですが、他方で、旧信託法の下では信託受託者が信託事務の処理上発生した信託財産に関する租税、信託受託者の報酬、信託財産に瑕疵があることを原因として第三者が損害を被った場合の賠償費用等の信託費用については、最終的に信託受益者が負担することになっています（旧信託法第36条及び第37条）。即ち、信託受託者が信託財産としての不動産を所有し管理するのは受益者のためであり、その経済的利益と損失は、最終的にはすべて信託受益者に帰属することになります。したがって、本投資法人が不動産信託受益権を取得する場合には、信託財産に関する十分なデュー・デリジェンス（詳細調査等）を実施し、保険金支払能力に優れる保険会社を保険者、信託受託者を被保険者とする損害保険を付保すること
等、本投資法人自ら不動産を取得する場合と同等の注意をもって取得する必要がありますし、一旦不動産信託受益権を保有するに至った場合には、信託受託者を介して、原資産が不動産である
場合と実質的にほぼ同じリスクを受益者たる本投資法人が負担することになります。
また、信託受託者は、信託事務の遂行に関して被った損害につき、信託財産から支弁を受け又は受益者にその賠償を請求することができます。このため、信託財産からの支弁又は受益者に対する請求がなされた場合、本投資法人の収益等に悪影響が生じる可能性があります。新信託法の下では、原則として信託受益者がこのような責任を負うことはなくなりましたが、信託受益者と不動産信託受託者の間で信託費用等に関し別途の合意をした場合には、当該合意に従い信託受益者に対し不動産信託受託者から信託費用等の請求がなされることがあり（新信託法第48条第５項、第54条第４項）、その場合には同様に本投資法人の収益等に悪影響が生じる可能性があります。
②

信託の受益権の流動性リスク
本投資法人が信託受託者を通じて信託財産としての不動産を処分する場合には、後述する不動産の流動性リスクが存在します。また信託の受益権を譲渡しようとする場合には、信託受託者の承諾を契約上要求されるのが通常です。さらに、不動産信託受益権については金商法の施行により有価証券とみなされ、信託受益権の販売に関する業務は第二種金融商品取引業として規定されることになります。
このことにより信託の受益権に係る流動性が従来よりも高まる可能性があるものの、有価証券と比較すると相対的に流動性が低いというリスクが低減される保証はありません。

― 51 ―

また、信託受託者は、事実上、原則として瑕疵担保責任又は契約不適合（後記「（５）不動産に関するリスク③ 不動産の欠陥・瑕疵及び契約不適合に関するリスク」において定義されます。）による担保責任を負って信託不動産の売却を行わない傾向があるため、本投資法人の意思にかかわらず信託財産である不動産の売却が困難である可能性があります。
③ 信託受託者に関するリスク
ア．信託受託者の破産・会社更生等に関するリスク
信託法上、信託受託者が破産手続又は会社更生手続その他の倒産手続の対象となった場合における信託財産の取扱いに関しては、旧信託法の下では、明文の規定はないものの、同法の諸規
定、とりわけ信託財産の独立性という観点から、登記等の対抗要件を具備している限り、信託財
産が信託受託者の破産財団又は更生会社の財産その他信託受託者の固有財産に帰属するリスクは極めて低いと判断されていました。信託受託者が破産した場合、旧信託法第42条第１項に基づき受託者の任務は終了し、旧信託法第50条に基づき信託財産の名義人でもなくなることから、信託財産は破産財団に属さないと説明する向きもありました（破産法第34条第１項）。また、旧信託法第16条によれば、信託財産に対する信託受託者自身の債権者による差押えは禁止されており、信託財産は信託受託者の債権者との関係では信託受託者自身の債務の引当財産にならないと考えられており、信託財産は破産管財人・更生管財人等による取戻リスクにさらされないものと考えられていました。但し、信託財産であることを破産管財人等の第三者に対抗するためには、信託された不動産に信託設定登記をする必要がありますので、不動産を信託する信託の受益権については、この信託設定登記がなされるものに限り本投資法人は取得してきました。
新信託法においては、同法の適用される信託契約に係る信託財産に関しては、信託受託者が破産手続又は会社更生手続その他の倒産手続の対象となった場合でも、信託財産は破産財団又は更生会社の財産その他信託受託者の固有財産に属しないことが規定されています（新信託法第25条
第１項、第４項及び第７項）。
イ．信託受託者の債務負担に伴うリスク
信託受託者が、信託目的に反して信託財産である不動産を処分した場合、あるいは信託財産である不動産を引当てとして、何らかの債務を負うことにより、不動産信託受益権を保有する本投資法人が不測の損害を被る可能性があります。かかるリスクに備え、信託法は信託の本旨に反した信託財産の処分行為の取消権を受益者に認めていますが（旧信託法第31条、新信託法第27条）、常にかかる権利の行使により損害を免れることができるとは限りません。
信託受益権を取得するに際しては、十分なデュー・デリジェンス（詳細調査等）を実施し、(ⅰ）信託契約上、当該信託の目的が受益者の利益のためにのみ行われていることが明確にされていること、(ⅱ）信託財産の処分や信託財産に属する金銭の運用等についても、厳しい制約を課されていることが満たされている信託の受益権のみを投資対象とすることで、信託財産が勝手に処分されたり、信託財産を引当てとする新たな債務が負担されたりすることにより本投資法人が不利益を被る可能性を回避する方針ですが、かかるリスクが現実化しないという保証はありません。
④

信託の受益権の共有等に関するリスク
本投資法人が保有する信託の受益権が準共有される場合又は分割された受益権を他の者とそれぞれ保有する場合には、共有者間の規約又は信託契約により、信託の受益者としての本投資法人が有する指図権の行使が制約され、その結果、本投資法人の資産運用が影響を受ける場合があります。

(４）特定目的会社の優先出資証券特有のリスク
本投資法人は原則として、不動産信託受益権の取得を通じて不動産投資を行いますが、資産流動化法上の特定目的会社（資産の２分の１を超える額を不動産等に投資することを目的とするもの）が発行する優先出資証券へ投資を行う場合がありえます。
かかる投資を行う場合にも、本投資法人は税法上の導管性要件に抵触することなく投資を行う意向ですが、その場合、後記「(５）不動産に関するリスク」に記載する不動産特有のリスク及び前記「（３）信託の受益権特有のリスク」に記載する信託の受益権特有のリスクに加え、以下のような優先出資証券特有のリスクを負うこととなります。

― 52 ―

①

優先出資社員として負うリスク
特定目的会社への優先出資証券に投資する優先出資社員は、当該特定目的会社からの配当金又は残余財産の分配を享受する地位にあることから、本投資法人が優先出資証券を取得した場合、本投資法人は、導管体である当該特定目的会社を介して、その優先出資社員として損害を被るおそれがあります（例えば、特定目的会社の投資する不動産等の収益悪化、当該不動産等の価値の下落、又は当該保有財産に関する想定外の課税や保有財産の瑕疵に起因する第三者への損害の賠
償等の諸費用の発生により、配当金又は分配される残余財産が減少すること等）。

②

優先出資証券の流動性リスク
特定目的会社が保有財産としての不動産等を処分する場合には、不動産（又は信託受益権）の流動性リスクが存在します。また本投資法人は運用資産の中長期的な保有を基本方針とし、当該運用資産の取得から短期間での売却は原則として行わない予定ですが、経済合理性があると判断した場合等には優先出資証券を売却する場合があります。その場合、優先出資証券については確立された流通市場が存在しないため、一般的な有価証券と比較すると相対的に流動性が低く、売却を意図してもその売却が困難な場合があり、又は予定より低い価額での売却を余儀なくされる可能性があります。

③

他の優先出資社員に関するリスク
本投資法人が保有する優先出資証券に関して、本投資法人以外に優先出資社員が存在する場合には、本投資法人の保有割合によっては、当該特定目的会社の社員総会において、優先出資社員が議決権を有する事項について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があり、また優先出資社員間の契約等において、優先出資証券の譲渡に際し、他の優先出資社員の承諾の取得、先買権又は優先交渉権の付与といった譲渡処分に関する一定の制約が課される場合があります。
以上の結果、本投資法人の業績が悪影響を受ける可能性があります。

(５）不動産に関するリスク
以下に記載するリスクは、主として本投資法人が不動産を直接に取得する場合を念頭においていますが、本投資法人が不動産を主たる裏付けとする信託の受益権及びその他の資産を取得する場合であってもほぼ同様にあてはまります。
① 不動産の流動性、取引コスト、フォワード・コミットメント等に関するリスク
一般的に、不動産は代替性がないうえ、流動性が低く、またそれぞれの物件の個性が強いた
め、類似の物件が類似の価格で売買されるとは限らず、不動産をめぐる権利関係の調査、賃貸借契約に関する調査、修繕履歴の調査、不動産鑑定士による鑑定や関係者との交渉等、売却及び取得に多くの時間と費用を要します。本投資法人は保有不動産からの収益獲得を主な目的としていますが、かかる不動産の売買に予想よりも多くの時間と費用が費やされた場合又は不動産が取得又は売却できなかった場合には、本投資法人の収益等につき悪影響が生じる可能性があります。
特に、不動産が共有物件又は区分所有物件である場合、土地と建物が別人の所有に属する場合等
権利関係の態様によっては、取得又は売却により多くの時間と費用を要することがあり、場合によっては取得又は売却ができない可能性があります。また、経済環境や不動産需給関係の影響により、本投資法人が取得を希望する投資対象不動産を希望どおりの時期・条件で取得できず、又は本投資法人が売却を希望する保有不動産を希望どおりの時期・条件で売却できない可能性があり、その結果、本投資法人の投資方針に従った運用ができず、収益等が悪影響を受ける可能性があります。

― 53 ―

また、本投資法人は、不動産を取得するに当たり、いわゆるフォワード・コミットメント（契約締結から一定期間経過した後に売買代金の決済・物件引渡しを行う約定形態）による売買契約を締結する場合があります。一般的に不動産に係る売買契約においては、買主は、その都合により不動産の売買契約を解約し、又は履行しない場合には、売主に対し違約金や債務不履行による損害相当額の支払義務を負担します。この点は、契約後速やかに決済される約定形態の売買契約についても同様ですが、フォワード・コミットメントの場合には、契約締結後、決済・物件引渡
しまでに一定の期間があることから、その間に市場環境等が変化し、決済・物件引渡しの時点において、当初の想定と異なる事情が生ずる可能性があります。したがって、フォワード・コミッ
トメントによる売買契約締結後に、金融市場に予想できない変動があり、不動産の取得資金を調達できなくなる等の事由によって、売買契約を解約せざるを得なくなった場合、売買代金の支払は免れるものの、本投資法人の投資方針に従った運用ができないこととなるほか、当該売買契約に違約金条項が規定されている場合には違約金の支払いを余儀なくされ、本投資法人の財務状況等が重大な悪影響を受ける可能性があります。
本投資法人は、フォワード・コミットメントによる売買契約を締結し不動産を取得しようとする場合には、売買契約締結から決済・物件引渡しまでの期間や資金調達方法等に充分留意した上で投資を決定しますが、これによりあらゆる経済情勢の変動に対応できる保証はなく、前記リス
クを完全に防ぐことはできません。
②

物件取得の競争に関するリスク
本投資法人は、不動産及び不動産を裏付けとする信託の受益権その他の有価証券等の資産に投資を行い、中長期的な観点から、運用資産の着実な成長と安定した収益の確保を目指して運用を行うことを投資方針としています。しかしながら不動産投資信託その他のファンド及び投資家等による不動産に対する投資が過度に活発化した場合、不動産の取得競争が激化し、取得ができない可能性があります。また、取得が可能であったとしても、投資採算の観点から希望した価格で取引を行えない可能性等があります。その結果、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオを実現できない可能性があります。

③

不動産の欠陥・瑕疵及び契約不適合に関するリスク
不動産には地盤、地質、構造等に関して欠陥、瑕疵等が存在している可能性があり、また当該不動産が通常有すべき性状を欠く状態又は当事者間の契約において通常若しくは特別に予定された品質や性状等を欠く状態（以下そのような状態を「契約不適合」といいます。）となっている可能性があります。かかる瑕疵又は契約不適合には、例えば、建物の構造、用いられる材質、地盤、特に土地に含有される有害物質、地質の構造等に関して、当事者間の契約において通常若し
くは特別予定されていなかったような欠陥や瑕疵等が存在する場合があり得るほか、不動産には様々な法規制が適用されているため、法令上の規制違反の状態をもって瑕疵又は契約不適合とされることもあり得ます。
不動産の欠陥、瑕疵又は契約不適合等により本投資法人が思わぬ損害を被ることのないよう、
本資産運用会社は、投資対象不動産の選定・取得の判断を行うに当たって、対象となる投資対象
不動産について専門業者から建物状況報告書を取得するなどの調査を行います。しかし、建物状
況報告書で指摘されなかった事項や売主が表明及び保証した事項であっても、取得後に欠陥、瑕
疵又は契約不適合等が判明する可能性があります。また、建物の施工を請け負った建設会社又はその下請業者において、建物が適正に施工されない場合があり得るほか、建築資材の強度・機能等の不具合や基準への不適合がないとの保証はありません。

― 54 ―

民法の一部を改正する法律（平成29年法律第44号。以下「民法改正法」といいます。）による民法改正（以下「民法改正」といい、民法改正前の民法を「旧民法」、民法改正後の民法を「新民法」といいます。）の施行日である2020年４月１日より前に締結された不動産の売買契約においては、旧民法の規定が適用され（民法改正法附則第34条第1項等）、特約で排除されていない限
り、その対象となる不動産に隠れた瑕疵があった場合には、売主は、旧民法第570条により買主に対して瑕疵担保責任を負います。また、2020年４月１日以降に締結された不動産の売買契約においては、新民法が適用され、その対象となる不動産が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであった場合には、特約で排除されていない限り、売主は、買主に対して契約不適合による担保責任を負います。
本資産運用会社は、不動産の売買に当たり、原則として投資対象不動産の売主から譲渡の時点
における一定の表明及び保証を取得することとし、瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を拡張して負担させるよう働きかけることとしています。しかし、これらの表明及び保証の内容が真実かつ正確である保証はなく、また、その期間及び責任額は一定範囲に限定されるのが通例です。
また、売主に対して表明及び保証した事実が真実でなかったことを理由とする損害賠償責任や売主が負担する瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を追及しようとしても、売主の損害賠償責任、瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任の負担期間が限定されていたり、売主の資力が不十分であったり、売主が解散等により存在しなくなっているなどの事情により、実効性がない可能性があります。さらに、投資対象不動産の売主が表明及び保証を行わない場合又は瑕疵担保責任若しくは契約不適合による担保責任を負担しない場合であっても、本投資法人が当該投資対象不動産を取得する可能性があります。例えば、本投資法人は、競売されている投資対象
不動産を取得することがありますが、かかる不動産に瑕疵又は契約不適合等があった場合には瑕
疵担保責任又は競売の目的物の種類若しくは品質に関する不適合による担保責任を追及することができません。
また、投資対象不動産に関し、建物建築当時において行政機関により、その敷地の一部を道路や公開空地として負担するよう指導を受け、本投資法人がかかる義務を承継することがあります。
他方、本投資法人又は信託受託者が保有不動産を売却する場合には、本投資法人又は信託受託者たる宅地建物取引業法上の登録をした信託銀行は、宅地建物取引業法上、みなし宅地建物取引業者であるため、不動産の売却の相手方が宅地建物取引業者でない場合、民法改正の前後を問わず、宅地建物取引業法上、不動産の売主として民法上負う瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を完全に排除することができません（同法第40条）。したがって、本投資法人又は信託受託者が不動産の売主となる場合には一定限度の瑕疵担保責任又は契約不適合による担保責任を負うことになる場合があります。
④

不動産に関する権利関係の複雑性及び不動産登記に公信力なきことに由来するリスク
不動産をめぐる権利義務関係の複雑性ゆえに、本投資法人が取得した権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受けたり、第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。その結果、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。本投資法人は投資対象不動産の取得に際し、不動産登記簿を確認したり、登記済権利証書の存在を確認することにより当該不動産に関する売主の所有権を確認しますが、不動産登記には公信力がなく、登記簿上所有者として記載されているものが真実所有権を有するとは限らず、権利を確実に知る方法がありません。
その他にも、投資対象不動産を取得するまでの時間的制約等から、隣接地所有者からの境界確
定合意が取得できないまま、当該投資対象不動産を取得する可能性もあります。

⑤

共有物件に関するリスク
不動産が第三者との間で共有されている場合には、以下に掲げるとおり、本投資法人による利用・管理・処分に制限があるほか、共有物件の分割がなされるリスクその他のリスク等があります。

― 55 ―

まず、利用及び管理に関し、不動産の共有者は、その持分の割合に応じて共有物の全体を利用することができるため（民法第249条）、他の共有者によるこれらの権利行使によって当該不動産の保有又は利用が妨げられるおそれがあります。
他方で、共有物の管理は、共有者間で別段の定めがある場合を除き、共有者の持分の過半数で行うものとされているため（民法第252条）、持分の過半数を有していない場合には、当該不動産の管理について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。また、共有物件について共有物の管理者（民法第252条の２）が選任された場合、共有物の管理者は、共有者が共有物の管理に関して決定した事項に従ってその職務を行うこととされますが、当該管理者の行為が当該決定に違反するものであっても、共有者はその無効を善意の第三者に対抗できないとされます（民法第252条の２第４項）。
また、譲渡に関し、共有者は自己の持分を原則として自由に処分することができます。
このような処分に際して、共有持分は単独所有の場合と比して不利でない価格で処分できるとは限りません。しかし、共有物件全体を一括処分する際には、他の共有者全員の合意が必要となります。したがって、不動産が共有物である場合、本投資法人の認識しないところで他の共有者が変更されることがある反面、本投資法人が当該不動産への投資額を回収しようとする場合にも、希望する時期及び条件で売却できないおそれがあります。一部の共有者の変更の場合、新たな共有者の属性等によっては、当該不動産の管理や価値に悪影響が出ることもあり、本投資法人が損害を被ることがあります。もっとも、共有持分を譲渡する場合における他の共有者の先買権又は優先交渉権、譲渡における一定の手続の履践等、共有者間で締結される協定書乃至規約等による一定の制限に服する場合があり、かかる場合には、本投資法人が共有者の変更をある程度コ
ントロールできますが、翻って、本投資法人が共有持分の譲渡を希望する際に、一定の手続の履践等を行う必要があることとなり、本投資法人の希望する時期に売却を行えない可能性があります。
さらに、共有者は共有物の分割請求権を有するため（民法第256条）、共有者の請求により当該不動産が分割される可能性があります（分割の方法は現物分割とは限りません。）。共有者間で不分割の合意（民法第256条）がある場合であっても、合意の有効期間が満了していたり、その合意が未登記であるために第三者に対抗できないことがあります。また、共有者間で不分割の合意がある場合であっても、共有者について破産手続、会社更生手続又は民事再生手続が開始された場合は共有物の分割が行われる可能性があります（破産法第52条、会社更生法第60条、民事再生法第48条）。
また、共有者と共同して不動産を第三者に賃貸している場合、賃貸借契約に基づく各共有者の権利が不可分債権とみなされ、当該賃貸借契約に基づく権利の全体が当該共有者の債権者等による差押え等の対象となる可能性があります。
賃借人からの敷金返還債務を他の共有者がその共有持分等に応じて履行できない際に当該共有者以外の共有者が敷金全部の返還債務を負う可能性もあります。
さらに、共有者が自ら負担すべき公租公課、修繕費、保険料等の支払い又は積立てを履行しない場合、本投資法人が影響を受ける場合があります。
これらのほかにも、共有物件に特有の法律上又は事実上のリスクがありえます。
⑥

区分所有物件に関するリスク
区分所有建物とは、建物の区分所有等に関する法律（以下「区分所有法」といいます。）の適用を受ける建物で、単独所有の対象となる専有部分（居室等）と共有となる共用部分（エントランス部分等）及び建物の敷地部分から構成されます。
不動産が区分所有物件である場合には、以下に掲げるとおり、本投資法人による利用・管理・処分に制限があり、またその他のリスク等があります。
まず、利用に関して、他の区分所有者は、本投資法人の意向に関わりなくその専有部分を原則として自由に賃貸その他使用収益することができ、他の区分所有者による使用収益の状況によって本投資法人が影響を受ける可能性があります。また、区分所有者は、自己の専有部分を原則として自由に処分することができるため、他の区分所有者の意向に関わりなく区分所有者が変更される可能性があります。

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区分所有物件の管理及び運営は、法定の管理方法及び区分所有者間で定められる管理規約に服することとなります。管理規約は、原則として区分所有者及びその議決権（管理規約に別段の定めのない限り、その有する専有部分の床面積の割合。以下同じ）の各４分の３以上の多数決によって変更できるため（区分所有法第31条）、本投資法人が議決権の４分の３を有していない場合には、区分所有物件の管理及び運営について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。また、建替決議等をする場合には集会において区分所有者及び議決権の５分の４
以上の多数の建替決議が必要とされるなど（区分所有法第62条）、区分所有法の適用を受けない
単独所有物件と比較して管理方法に制限があります。
加えて、管理規約において、専有部分を譲渡する場合における他の区分所有者の先買権又は優先交渉権、譲渡における一定の手続の履践等、管理規約による一定の制限が課されている場合があります。かかる場合には、本投資法人が専有部分の譲渡を希望する際に、一定の手続の履践等といった義務を負うこととなり、本投資法人の希望する時期に売却を行えない可能性があります。
さらに、他の区分所有者が自己の負担すべき公租公課、修繕費、保険料等の支払い又は積立てを履行しない場合、本投資法人が影響を受ける場合があります。
区分所有建物と敷地の関係については以下のようなリスクがあります。
第一は、専有部分と敷地利用権の分離処分のリスクです。区分所有建物の専有部分を所有するために区分所有者が敷地に関して有する権利を敷地利用権といいます。区分所有建物では、専有部分と敷地利用権の一体性を保持するために、管理規約で別段の定めがない限り、専有部分と敷地利用権を分離して処分することが禁止されており、また通常、管理規約で分離処分することは認められていません。敷地権（敷地権とは、敷地利用権をもとに、区分所有建物の敷地になっている土地について建物と一体化されて登記されている権利をいいます。）の登記がなされている場合には、専有部分とは別に敷地利用権だけが分離されて処分されても、善意の第三者を含めて当該分離処分は無効となります。これに対し、敷地権の登記がされていない場合には、善意の第三者に対する分離処分は有効になりますので、敷地利用権を有しない専有部分の所有者が出現する可能性があります。そのような場合には、区分所有建物と敷地の権利関係が複雑になるため、既に述べた売却時の不動産流動性のリスクや、それらのリスクを反映した価格の減価要因が増す
可能性があります。
第二は、区分所有建物とその敷地の関係について、使用貸借権やそれに類似した利用権が設定されている場合に、それらの利用権を設定した者から当該敷地を譲り受けた第三者が区分所有者に対して利用権を否認するリスクです。使用貸借権やそれに類似した利用権設定関係の合意は、区分所有法上、新たな区分所有建物の買受人等の特定承継人（当該敷地のみを譲り受けた第三者も含みます。）に対して効力を生じる（区分所有法第54条）合意とは解されない債権的合意であるため、理論上、特定承継人が合意の存在を無視して、敷地の一部の所有権（又は共有権）に基づき、その敷地を無償で利用している他の区分所有者に対して区分所有建物の明渡しを請求できないとはいいきれません。このような区分所有建物と敷地の関係を反映して、区分所有建物の場
合には、既に述べた不動産に係る流動性のリスクや、それらのリスクを反映した価格の減価要因が増す可能性があります。
これらのほかにも、区分所有物件に特有の法律上又は事実上のリスクがありえます。
⑦

借地物件に関するリスク
本投資法人が建物の敷地の所有権を有しないことがあります。この場合、敷地利用権について
民法、建物保護法又は借地借家法等の適用のある法令に従い対抗要件が具備されていないときは、本投資法人は、敷地利用権を敷地の新所有者に対して対抗できず、敷地の明渡義務を負う可能性があります。また、敷地利用権が、期限の到来による消滅（定期借地権の場合）、解除その他の理由により消滅した場合等、本投資法人は、敷地の明渡義務を負う可能性があります。さらに、建物の処分に付随する敷地利用権の処分に関して、敷地の所有者の同意等が要求されることがあります。このため、本投資法人が建物を処分できなかったり、本投資法人が希望する価格、時期その他の条件で建物を処分することができない可能性があります。また、敷地の所有者の資力の悪化や倒産等により、本投資法人が差し入れる敷金・保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があります。敷地の所有者に対する敷金・保証金等の返還請求権については、担保設定や保証はなされないのが通例です。

― 57 ―

⑧

開発物件に関するリスク
本投資法人は、参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 ２ 投
資方針 （１）投資方針 ② 基本方針に基づくポートフォリオ運用基準 エ．開発案件への投資方針」に記載のとおり、本投資法人自ら土地を取得して宅地の造成又は建物の建築を自ら行う
ことは予定していません。但し、第三者が建築中の物件については、既に完成した物件を取得する場合に比べて、以下に例示するような固有のリスクが加わりますが、本投資法人が宅地の造成
又は建物の建築を自ら行うことなく、かつ、竣工後のテナントの確保が十分可能と判断でき、完工・引渡しリスクが極小化されている場合においては当該建物の竣工前であっても、以下に記載の開発物件固有のリスクをできる限り回避するための停止条件等を付した譲渡契約を締結したう
えで、投資することがあります。
ア．開発途中において、地中障害物、埋蔵文化財、土壌汚染等が発見されることがあり、これらが開発の遅延、変更又は中止の原因となる可能性。
イ．工事請負業者の倒産又は請負契約の不履行により、開発が遅延、変更又は中止される可能性。
ウ．開発コストが当初の計画を大きく上回る可能性。
エ．天変地異により開発が遅延、変更又は中止される可能性。
オ．行政上の許認可手続により開発が遅延、変更又は中止される可能性。
カ．開発過程において事故が生じる可能性。
キ．その他予期せぬ事情により開発の遅延、変更又は中止が必要となる可能性。
これらの結果、開発物件からの収益等が予想を大きく下回る可能性があるほか、予定された時期に収益等が得られなかったり、予定されていない費用、損害若しくは損失を本投資法人が被る可能性があります。このため本投資法人の収益等が重大な悪影響を受ける可能性があります。

⑨

鑑定評価額及び建物状況評価に関するリスク
不動産の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士の分析に基づく、分析の時点における評価を示したものにとどまります。同じ物件について鑑定を行った場合でも、不動産鑑定士、評価方法又は調査の方法若しくは時期によって鑑定評価額が異なる可能性があります。また、かかる鑑定の結果が、現在及び将来において当該鑑定評価額による売買を保証又は約束するものではなく、不動産が将来売却される場合であっても鑑定評価額をもって売却されるとは限りません。また、対象となる建物が未竣工の時点で、竣工予定の建物が予定どおり竣工したと想定して求める調査価額は、対象となる建物が竣工した後の鑑定評価額を保証するものではありません。
建物状況評価（地震リスク調査を含みます。）についても、個々の調査委託業者の分析に基づ
く、分析の時点における評価を示したものにとどまります。同じ物件について評価を行った場合
でも、調査委託業者、評価方法又は調査の方法によって評価内容が異なる可能性があり、調査委
託業者は建物状況評価の内容の確実性について保証するものではありません。

⑩

賃料収入の減少に関するリスク
本投資法人の収益の源泉は、主として本投資法人の保有不動産の賃料収入に依存します。保有
不動産に係る賃料収入は、当該保有不動産に係る稼働率の低下、賃料水準の低下、テナントによる賃料の支払債務の不履行・遅延等により減少する可能性があります。
かかる支払賃料の不履行・遅延といった回収リスクの軽減のため賃料保証会社による賃料保証制度を導入することがありますが、賃料保証会社につき破産その他の倒産手続が開始された場合、結果的に賃料保証会社からの立替払いを受けられない可能性があります。
また、前述のとおり、テナントが支払うべき賃料は、減額される可能性があります。

⑪

マスターリースに関するリスク
本投資法人は、賃貸する不動産をマスターリース会社に賃貸し、マスターリース会社が転貸人としてテナントに転貸する場合があります。本投資法人がマスターリース契約を締結する場合、テナント（マスターリースの場合、「テナント」とは実際の利用者（転借人）を指します。以下同じとします。）はマスターリース会社の口座に賃料を入金することがあり、このような場合、マスターリース会社の財務状態が悪化した結果、マスターリース会社がテナントから受領した賃料を、本投資法人（賃貸人）へ支払うことが滞る可能性があります。

― 58 ―また、マスターリース契約上、マスターリース会社の倒産や契約期間満了等によりマスターリース契約が終了した場合、本投資法人が所有者として新たなマスターリース会社と新たなマスターリース契約を締結し、テナントとの間の転貸借契約及び旧マスターリース会社のテナントに対する権利及び義務等を承継することが必要となる場合があります。このような場合、本投資法人がテナントに対して、賃貸人たる地位を承継した旨を通知する前に、テナントが旧マスターリー
ス会社に賃料等を支払った場合、本投資法人はテナントに対して賃料請求ができないおそれがあり、その結果、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。
⑫

わが国における不動産の賃貸借契約に関するリスク
日本におけるオフィスビル及びレジデンスでは、テナントとの賃貸借契約の期間は２年が一般的であり、賃貸借期間経過後に契約が更新される保証はありません。また、テナントが一定期間前の通知を行うことにより賃貸借期間中であっても賃貸借契約を解約できることとされている場
合も多く見受けられます。また、賃貸借契約において期間内に賃借人が解約した場合の違約金について規定する場合がありますが、かかる規定が場合によっては裁判所により無効とされ又は一部減額される可能性があります。賃貸借契約の更新がなされず、又は賃貸借期間中に解約された
場合、すぐに新たなテナントが入居する保証はなく、その結果、賃料収入が減少し、本投資法人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。これに対し、不動産の賃貸人からの賃貸借契約の解約及び更新拒絶は、正当事由が認められるなどの特段の事情がある場合を除いて原則として困難です。
定期賃貸借契約においては、テナントの賃料減額請求権を契約で排除することが可能です。また、定期賃貸借契約の有効期間中は契約中に定められた賃料をテナントに対して請求できるのが原則です。しかし、定期賃貸借契約においてテナントが早期解約した場合、残存期間全体についてのテナントに対する賃料請求が場合によっては認められない可能性があります。また、定期賃貸借契約において契約期間中は賃料改定を行わない約束がなされた場合、一般的な賃料水準が上昇することにより、一般的な賃料水準に対する当該定期賃貸借契約の賃料が相対的に低下する可能性があります。

⑬

テナントの建物使用態様に関するリスク
保有不動産は、建築時においては行政法規及び保有不動産の所在地における条例に適合していますが、テナントが建物の変更工事、内装の変更等を行ったり、道路上へ建物の造作を越境させたりすることにより、建築基準法、消防法及び屋外広告等に関する条例等の規制に違反する状態となる場合があります。このような場合には、本来、テナントが違反状態を解消する義務を負いますが、事情によっては、本投資法人がその改善のための費用を負担する可能性があります。
また、賃貸借契約における規定の如何にかかわらず、テナントによる転貸や賃借権の譲渡が本投資法人の関与なしに行われる可能性があります。さらに、テナントによる風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律に定める風俗営業の開始等が行われる可能性や、反社会的勢力により保有不動産が占有される可能性があります。このような場合には、建物全体の賃料水準が低下する可能性があります。

⑭

不動産の運用費用の増加に関するリスク
経済状況によっては、インフレーション、水道光熱費等の費用の高騰、不動産管理や建物管理に係る費用、備品調達等の管理コスト及び各種保険料等のコストの上昇、公租公課の増大その他の理由により、保有不動産の運用に関する費用が増加する可能性があります。また、保有不動産につき滅失、損壊又は劣化等が生じ、修繕が必要となる可能性があります。かかる修繕に多額の費用を要する場合、又はかかる修繕が困難若しくは不可能な場合には、保有不動産からの収入が減少し、その価値が下落する可能性があります。これらの可能性が現実化した場合においても、保有不動産からの収入がこれに対応して増加するという保証はなく、本投資法人の利益が減少する可能性があります。
なお、新民法においては、①賃借人が賃貸人に修繕が必要である旨を通知し、若しくは賃貸人がその旨を知ったにもかかわらず、賃貸人が相当期間内に必要な修繕をしないとき、又は②急迫の事情がある場合、賃借人が修繕権を持つものとされています（新民法第607条の２）。かかる修繕権を賃貸借契約上特約で排除していない場合、予期しない金額で賃借人が賃貸人のコントロー
ルの及ばない修繕を行い、本投資法人が修繕費用の請求を受けるおそれがあります。

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⑮

偶然不測の事故・自然災害・感染症の発生等に関するリスク
火災、破裂爆発、落雷、風ひょう雪災、水害、地震火災、地震破裂、地震倒壊、噴火及び津波
並びに電気的事故、機械的事故その他偶然不測の事故並びに戦争、暴動、騒乱、テロ等の災害により、保有不動産が滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。また、不動産又はその所在周辺地域における感染症の発生等により、不動産の正常な運営に支障をきた
し、その価値が影響を受ける可能性があります。
また、上記の災害等が本投資法人の保有不動産それ自体に悪影響を与えなかった場合にも、所在地域や近隣の交通網の寸断や毀損等により保有不動産や関連施設の利便性の低下、地盤の液状化、保有不動産の稼働を支える社会基盤（社会的インフラ）である発電・配電設備、水道設備等の毀損により、当該不動産の稼働に大きな支障が生じる可能性があり、災害等によらず、上記の社会的インフラが機能低下を起こす等のおそれがあります。これらの結果、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
本書の日付現在、本投資法人は保有不動産に関し、火災保険等の保険（第10期に取得したプレミアステージ大塚に限り地震保険を含みます。）を付保しており、今後本投資法人が取得する不動産に関しても、原則として適切な火災保険等の保険（必要に応じて地震保険も含みます。）を付保する予定です。
しかし、保有不動産の個別事情により保険契約が締結されない場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生した場合、保険契約で填補されない事故若しくは災害等が発生した場合又は保険契約に基づく支払いが保険会社により行われない若しくは支払いが遅れる場合には、本投資法人は著しい悪影響を受ける可能性があります。また、保険金が支払われた場合であっても、行政規制その他の理由により保有不動産を事故若しくは災害等の発生前の状態に回復させることができない可能性があります。
なお、地震火災、地震破裂、地震倒壊、噴火及び津波等の天災に起因して生じる損害に関しては、本投資法人は、災害発生時の影響と保険料負担を随時比較考慮して付保方針を決定することとしており、本書の日付現在、本投資法人の保有不動産については第10期に取得したプレミアス
テージ大塚に限り地震保険を付保しています。
また、天災が生じた場合や感染症の拡大等により不動産の正常な運営に支障をきたす場合には、テナントの支払能力等が悪影響を受ける可能性があります。

⑯

不動産の偏在に関するリスク
本投資法人は、参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 ２ 投
資方針 （１）投資方針 ① 基本方針」に記載のとおり、主として、東京経済圏に立地する不動産を取得するため、東京都心部及び東京周辺都市部における地震その他の災害、地域経済の悪化、稼働率の低下、賃料水準の下落等が、本投資法人の収益に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。
また、資産総額に占める個別の保有不動産の割合は、資産総額の規模が拡大する過程で一般に低下していくと考えられます。しかしながら、資産総額に占める割合が大きい保有不動産に関して、地震その他の災害、稼働率の低下、賃料水準の下落等の事情が発生した場合には、本投資法
人は著しい悪影響を受ける可能性があります。

⑰

テナント集中に関するリスク
本投資法人の保有不動産のテナント数が少なくなればなるほど、本投資法人は特定のテナントの支払能力、退去その他の事情による影響を受けやすくなります。特に、１テナントしか存在しない不動産においては、本投資法人の当該不動産からの収益等は、当該テナントの支払能力、当該不動産からの転出・退去その他の事情により大きく左右されます。また、賃貸面積の大きなテ
ナントが退去したときに、空室率が高くなり、他のテナントを探しその空室率を回復させるのに時間を要することがあり、その期間が長期になればなるほど、本投資法人の収益等がより悪影響を受ける可能性があります。

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⑱

不動産に関する所有者責任等に関するリスク
本投資法人は、その保有不動産が原因となって、第三者の生命、身体又は財産等を侵害した場合に、損害賠償義務が発生し、結果的に本投資法人が予期せぬ損害を被る可能性があります。特に、土地の工作物の所有者は、民法上無過失責任を負うこととされています。
本書の日付現在、本投資法人は、その保有不動産に関し、施設賠償責任保険等の保険契約を締結しており、今後本投資法人が取得する不動産に関しても原則として適切な保険を付保する予定
ですが、保有不動産の個別事情により保険契約が締結されない場合、保険契約で支払われる上限
額を上回る損害が発生した場合、受領した保険金をもってしても原状復旧ができない場合、原状復旧に時間を要する場合又は保険契約に基づく支払いが保険会社により行われない若しくは支払いが遅れる場合には、本投資法人は重大な悪影響を受ける可能性があります。

⑲

法令の変更に関するリスク
本投資法人の保有不動産は、建築時においては行政法規及びその所在地における条例に適合していますが、建築基準法の改正の際によりこれらの規定に適合しなくなる場合があります。例えば、建築基準法及びその関連法令における耐震設計基準に関し、1981年に基準が改正されていますが、改正以前において建築された建物については現行法において必要とされる基準を満たしていないことがあります。このような場合に、建替え等を行うには、現行の規定に合致するよう、
既存の部分の手直しをする必要があり、費用等追加的な負担が必要となる可能性があります。また、条例による規制の例として、住宅付置義務や、駐車場・駐輪場付置義務、福祉設備又は緑化施設等を設置する義務等が課せられることがあります。このような義務が課せられた場合、当該保有不動産を処分するときや建替え等を行うときに、事実上の困難が生じたり、これらの義務を遵守するための追加的な負担が生じたりする可能性があります。
さらに、保有不動産を含む地域が道路設置等の都市計画の対象となる場合には、当該都市計画
対象部分に建築制限が付されたり、建物の敷地とされる面積が減少し、建替え等を将来行う際に、現状と同規模の建築物を建築できない可能性があります。
加えて、将来的に環境保護を目的とする法令等が制定又は変更され、保有不動産につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課される可能性があります。
また、消防法その他オフィスビルの管理に影響する関係法令の改正により、オフィスビルの管理費用等が増加する可能性があります。

⑳

有害物質に関するリスク
本投資法人の保有不動産が有害物質を含む可能性があります。例えば、土地に産業廃棄物等の有害物質が埋蔵されている可能性や、建物の建材等にアスベスト、ＰＣＢその他の有害物質を含む建材が使用されている可能性があります。土地に関しては、土壌汚染対策法に定める土壌の特定有害物質による汚染により人の健康に係る被害が生ずるおそれ等がある場合には、土壌汚染状
況の調査報告、汚染の除去、当該汚染の拡散の防止その他必要な措置を講ずることを命ぜられる場合があります。かかる場合には、本投資法人に予想外の費用負担が生じる可能性があります。
また、建物に関してもかかる有害物質を除去するために建材の全面的又は部分的交換や、保管・撤去費用等が必要となって予想外の費用や時間が必要となる可能性があります。さらに、有害物質を含むことにより、保有不動産の価値が悪影響を受ける可能性があります。なお、本投資法人が取得を予定する不動産のうちオフィスビルの多くには、ハロンを用いた消火剤を使用する消火装置又は消火設備が備え置かれています。これらについて現状は使用を規制されていませんが、
今後、適切な処分を必要とされることがあります。
また、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、本投資法人は、当該不動産の所有者として損害を賠償する義務を負担する可能性があります。

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(６）税制等に関するリスク① 利益の配当等の損金算入に関する課税の特例の適用に関する一般的なリスク
税法上、一定の要件（以下「利益配当等の損金算入要件」といいます。）を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、利益の配当等を投資法人の課税所得の計算上損金に算入することが認められています。本投資法人は、本書の提出日以降、かかる要件を満たすよう継続して努める予定ですが、今後、本投資法人の投資主の減少、分配金支払原資の不足、法律の改正その他の要因により利益配当等の損金算入要件のすべてを満たすことができない可能性があります。かかる場合、利益の配当等を損金算入することができなくなることにより本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額等に悪影響をもたらす可能性があります。
②

過大な税負担の発生により90％超支払配当要件が満たされないリスク
2009年４月１日以後終了した事業年度に係る利益配当等の損金算入要件のうち、租税特別措置法施行令に規定する配当可能額の90％超の金銭の分配を行うべきとする要件（以下「90％超支払配当要件」といいます。）においては、投資法人の税引前の会計上の利益を基礎として90％超支払配当要件の判定を行うこととされています。したがって、会計処理と税務上の取扱いの差異等により過大な税負担が発生した場合には、この要件を満たすことが困難となる場合があります。
なお、交際費、寄付金、法人税等を除く税会不一致に対しては、一時差異等調整引当額の分配を行う場合には、法人税等の発生を抑えることができるため、本リスクは軽減されます。

③ 税務調査等による更正処分のため、追加的な税金が発生するリスク及び利益配当等の損金算入要件が満たされないリスク
本投資法人に対して税務調査が行われ、税務当局との見解の相違等により過年度の課税所得計算について税務否認等の更正処分を受けた場合には、予想外の追加的な課税が発生することとなり、投資家への分配金の予想額の修正が必要となる場合があります。また、税務当局との見解の相違等により過年度における利益配当等の損金算入要件が事後的に認められなくなることで、本投資法人が過年度における支払配当の損金算入を税務否認され、投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額等に悪影響をもたらす可能性があります。
④

同族会社に該当するリスク
利益配当等の損金算入要件のうち、事業年度終了時に同族会社のうち租税特別措置法施行令に定めるもの(投資法人の投資主の１人及びこれと特殊の関係にある者等が、その投資法人の発行済投資口の総数又は議決権の総数の100分の50を超える数を有する場合における当該投資法人をいいます。)に該当していないこととする要件については、投資口が市場で流通することにより、本投資法人の意思にかかわらず、結果として満たされなくなるリスクがあります。かかる
場合、利益の配当等を損金算入することができなくなることにより本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額等に悪影響をもたらす可能性があります。

⑤

不動産の取得に伴う軽減措置の適用が受けられないリスク
投資法人が直接に不動産を取得する場合において、本投資法人の規約に資産運用の方針として一定の内容の記載があり、その他の税務上の要件を満たす場合には、登録免許税及び不動産取得税の軽減措置の適用が認められています。しかし、本投資法人がかかる軽減措置の要件を満たすことができない場合、又は軽減措置の要件が変更等された場合にはこの軽減措置の適用を受けることができなくなる可能性があります。

⑥

税制変更に関するリスク
不動産、信託の受益権その他本投資法人の運用資産に関する税制若しくは投資法人に関する税制又はかかる税制に関する解釈が変更された場合、公租公課の負担が増大し、その結果本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。また、投資口に係る利益の配当、出資の払戻し、譲渡等に関する税制が変更された場合、本投資口の保有又は売却による手取金の額が減少する可能性があります。

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⑦

投資口を保有する投資主について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
税法上、利益の配当等の損金算入要件として、事業年度終了の時において発行済投資口が50人以上の投資主によって所有されていること、又は、租税特別措置法に規定する機関投資家のみによって所有されていることが規定されています。しかし、本投資法人は投資主による投資口の売買をコントロールすることができないため、投資口を所有する投資主が50人未満になる可能性があります。

⑧

減損会計の適用に関するリスク減損会計（注）の適用に伴い、地価の動向及び運用資産の収益状況等によっては、会計上減
損損失が発生し、本投資法人の損益に悪影響を及ぼす可能性があり、また、税務上は当該資産の売却まで損金を認識することができない（税務上の評価損の損金算入要件を満たした場合や減損損失の額のうち税務上の減価償却費相当額を除きます。）ため、税務と会計の齟齬が発生することとなり、税務上のコストが増加する可能性があります。
但し、一時差異等調整引当額の分配を行う場合には、法人税等の発生を抑えることができます。

（注）「減損会計」とは、主として土地・建物等の事業用不動産について、収益性の低下により投資額を回収する見込みが立たなくなった場合に、一定の条件のもとで回収可能性を反映させるように帳簿価額を減額する会計処理のことをいいます。

⑨

資金不足により利益の配当等が行われないことに関するリスク
本投資法人において、債権者との関係等により、利益が発生しているにもかかわらず利益の配当等ができない場合には、利益配当等の損金算入要件を満たすことができなくなることにより、本投資法人の税負担が増大する結果、投資家への分配額等に悪影響をもたらす可能性があります。

⑩

納税遅延に係る延滞税等の発生に関するリスク
本投資法人において納税義務が発生した場合に、納付原資の不足等の事情により納期限内に納税が完了しない可能性があります。この場合、遅延納付となった納税額に対し遅延期間に応
じ延滞税等が発生し、納税が発生した事業年度の投資家への分配額や純資産額が減少する可能性があります。

(７）その他① 取得予定資産を組入れることができない等のリスク
本投資法人は、取得を予定する不動産の所有者又は不動産信託受益権の保有者等との間で、一定の条件が成就されることを条件として取得するために停止条件付譲渡契約を締結することがあります。しかしながら、当該停止条件付譲渡契約に基づく資産取得までの間に、経済環境が著しく変化すること等により、かかる資産を取得することができない可能性があります。
なお、本投資法人は、本書の日付現在保有し又は取得を予定する資産のみを取得することを目的として組成されたものではありません。今後、本資産運用会社を通じての資産の運用において、かかる運用資産の売却又はかかる資産以外の特定資産の取得若しくは売却が行われることがありますが、かかる資産を契約条項のとおりに譲渡できるとの保証はありません。
② 売主の倒産等の影響を受けるリスク
一般的に、不動産を売却した後に売主が倒産手続に入った場合、当該不動産の売買が管財人により否認されることがあります。また、財産状態が健全でない売主が不動産を売却した場合に当該不動産の売買が当該売主の債権者により詐害行為を理由に取消されることがあります（いわゆる否認及び詐害行為のリスク）。さらに、当該取引を担保取引であると法的に性格付けることにより、当該不動産は破産者である売主の破産財団を構成し、又は更生会社若しくは再生債務者である売主の財産に属するとみなされることがあります（いわゆる真正譲渡でないとみなされるリスク）。本投資法人が取得する資産については、売主やその前所有者及び前々所有者等について可能な限度で信用状況等を調査し、慎重に購入決定を行い、実務的に可能な限りかかるリスクを回避するよう努める予定ですが、このリスクを完全に排除することは困難です。

― 63 ―

③

重要事象等に関するリスク
本書の日付現在において本投資法人が将来にわたって営業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象、又は状況その他本投資法人の経営に重要な影響を及ぼす事象は存在しないと判断しています。

(８）投資リスクに対する管理体制について
上記の各々のリスクについて対応すべく、本投資法人及び本資産運用会社は、投信法及び金商法の規制を遵守し、様々な社内規則を設けてこれに対処するほか、最適と思われる以下のような管理体制と人材の配置・遵法精神の涵養を含めた教育を行う等の対応策をとっています。しかしながら、かかる管理体制が万全であるとの保証はなく、かかる管理体制の不備により本投資法人が損失を被るおそれがあります。
① 本資産運用会社の体制
ア．本資産運用会社は、資産運用ガイドラインにおいて主に以下の諸点に関する運用基準・方針
を定め、これを遵守することにより、リスクの管理に努めています。
（ア）ポートフォリオ運用基準
Ａ．用途・地域・資産規模・デュー・デリジェンス（詳細調査等）・投資額等の取得基準
Ｂ．運用資産の売却に関する方針
Ｃ．保有不動産の付保・財務に関する方針（イ）保有不動産の管理運営に係る不動産管理方針
なお、資産運用ガイドラインの概要については、参照有価証券報告書「第一部 ファンド
情報 第１ ファンドの状況 ２ 投資方針」をご参照ください。
イ．本資産運用会社は、利害関係者取引規程において利益相反のおそれのある当事者間での取引等に係る方針を定め、これを遵守することにより、利益相反に係るリスクの管理に努めています。利害関係者取引規程については、参照有価証券報告書「第二部 投資法人の詳細情報 第３ 管理及び運営 ２ 利害関係人との取引制限」をご参照ください。
ウ．金商法の改正により、投資法人に係るインサイダー取引規制が2014年４月１日付けで導入されており、このような投資法人に係るインサイダー取引規制に十分な対応を図るための内部態
勢の整備を念頭に置き、本資産運用会社は、内部者取引規制に関する規程を定めてその役職員によるインサイダー規制の違反の防止に努めています。インサイダー取引規制違反の防止に係る社内規則については、参照有価証券報告書「第二部 投資法人の詳細情報 第４ 関係法人の状況 １ 資産運用会社の概況 （２）運用体制 ④ インサイダー取引規制の違反防止に向けた内部態勢の整備」をご参照ください。
エ．本資産運用会社は、代表取締役を委員長とする投資委員会を必要の都度開催し、運用ガイド
ライン、資産管理計画書、年度運用管理計画（大規模修繕計画を含みます。）、ポートフォリ
オ構築方針の制定及び改定、運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更、資金調達及び分配金政策に係る方針の策定及び変更等について決議し、継続的なリスクの把握に努めています。
第一運用管理部は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会及び本投資法人に遅滞なく報告することとしており、また、取締役会又は本投資法人の役員会の開催時期等に鑑みて遅滞なく報告することが難しい場合においても、取締役会又は本投資法人の役員会の全構成員に個別に報告することとしています。本資産運用会社
は、運用資産の取得・売却、運用及び管理等に関する種々の決定事項の重要性に応じ、投資委
員会における決議やコンプライアンス・オフィサーによる承認、コンプライアンス委員会による決議を要求するなどの意思決定手続を明確化し、運用及び管理に係るリスクを管理しています。
本資産運用会社の組織及び体制並びに意思決定手続については、参照有価証券報告書「第二部 投資法人の詳細情報 第４ 関係法人の状況 １ 資産運用会社の概況 (２）運用体
制」をご参照ください。

― 64 ―

オ．本資産運用会社は、コンプライアンス規程において企業倫理としてのコンプライアンスに関する基本方針及び役職員の行動指針としての遵守基準を定めているほか、かかる基本方針及び遵守基準の理解を深め浸透を図るべく、コンプライアンス・マニュアルを作成しています。また、社内に、コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設け、利害関係者との取引に関する事項の審議、リスク管理に関する審議及び内部監査に関する審議等を行っています。
② 本投資法人の体制
本投資法人は、１ヶ月に１回以上役員会を開催し、執行役員は３ヶ月に１回以上、業務の執行状況を役員会に報告するほか、執行役員が必要に応じて本資産運用会社より運用状況についての意見聴取を行い、関係書類の閲覧・調査を行っています。これにより、本資産運用会社関係者等との取引について、利益相反取引のおそれがないか調査を行い、利益相反等に係るリスクの管理に努めています。また、本投資法人が利害関係者取引規程に定める利害関係者との間で不動産又は有価証券の取得若しくは譲渡若しくは貸借の取引を行おうとする場合、一定の軽微基準に該当する場合を除き、かかる取引の契約締結前に、本投資法人の役員会の承認に基づ
く本投資法人の同意を得なければならないこととされています。これにより、かかる利害関係者との間の取引について、その契約締結前に役員会が利益相反取引のおそれがないかの確認を行い、利益相反等に係るリスクの管理に努めています。

― 65 ―

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＮＴＴ都市開発リート投資法人 本店（東京都千代田区大手町一丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）― 66 ―

第三部【特別情報】
第１【内国投資証券事務の概要】
１.

名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料
本投資口は振替投資口となっているため、投資主は、本投資法人及び本投資法人の投資主名簿等管理人である三井住友信託銀行株式会社に対して投資口の名義書換を直接請求することはできません。本投資口については、本投資法人は投資証券を発行することができず、権利の帰属は振替口座簿の記載又は記録により定まります（振替法第226条第１項、第227条第１項）。本投資口に係る投資主名簿の記載又は記録は、総投資主通知（振替機関である株式会社証券保管振替機構が本投資法人に対して行う、投資主の氏名又は名称、保有投資口数等の通知をいいます。）により行われます（振替法第228条、第152条第１項）。投資主は、振替機関又は口座管理機関に対して振替（譲渡人の口座における保有欄の口数を減少させ、譲受人の口座における保有欄の口数を増加させることをいいます。以下同じです。）の申請を行い、本投資口の振替が行われることにより、本投資口の譲渡を行うことになります（振替法第228条、第140条）。なお、本投資口の譲渡は、原則として、本
投資口を取得した者の氏名又は名称及び住所を投資主名簿に記載し、又は記録しなければ、本投資法人に対抗することができません（投信法第79条第１項）。
投資主名簿に係る取扱場所、取次所、投資主名簿等管理人の名称及び住所並びに手数料は、次のとおりです。
取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

取次所

該当事項はありません。

投資主名簿等管理人の名称及び住所

三井住友信託銀行株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

手数料

該当事項はありません。

２.

投資主に対する特典
該当事項はありません。

３.

内国投資証券の譲渡制限の内容
該当事項はありません。

４.

その他内国投資証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項
該当事項はありません。

― 67 ―

第２【その他】
１．新投資口発行及び投資口売出届出目論見書の表紙に、本投資法人の名称を記載します。
２．新投資口発行及び投資口売出届出目論見書の表紙の次頁に、以下のとおり、金融サービスの提供に関する法律（平成12年法律第101号、その後の改正を含みます。）に係る重要事項の記載を行います。
「不動産投資証券は、主に不動産への投資の成果を投資家に還元することを目指した商品です。運用の目的となる不動産の価格や収益力の変動、不動産投資証券市場その他の有価証券市場の相場、
金利水準、不動産市況の変動等により取引価格が下落し、損失を被ることがあります。また、倒産等、発行者の財務状態の悪化により損失を被ることがあります。本投資口は、不動産等を投資対象とするため、個別の不動産において地震や火災による被災等の様々な理由により、収入が減少した
り費用が増加した場合、利益の分配額が減少したり、市場価格が低下する場合があります。」
３．新投資口発行及び投資口売出届出目論見書の表紙の次頁に、以下のとおり記載します。
「募集又は売出しの公表後における空売りについて（１）金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号、その後の改正を含みます。以下「金商法施行令」といいます。）第26条の６の規定により、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令（平成19年内閣府令第59号、その後の改正を含みます。以下「取引等規制府令」といいます。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間（＊１））において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（＊２）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（＊３）の決済を行うことはできません。
（２）金融商品取引業者等は、（１）に規定する投資家がその行った空売り（＊２）に係る有価証券の借入れ（＊３）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。
＊１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2023年10月24日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2023年10月26日から2023年10月31日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
＊２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除きます。）
等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り＊３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。」― 68 ―

４．新投資口発行及び投資口売出届出目論見書の表紙の次頁に、以下のとおり記載します。
「今後、発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、並びにＮＴＴ都市開発に対する
販売予定口数をいいます。以下同じです。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付けの日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（［URL］
https://nud-reit.co.jp/ja/ir/press.html）（以下「新聞等」といいます。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。」― 69 ―