2019 年９月９日

第 15 期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

連結株主資本等変動計算書
連結計算書類の連結注記表
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
計 算 書 類 の 個 別 注 記 表（2018 年７月１日から 2019 年６月 30 日まで）

株式会社トラスト・テック「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」「株主資本等変動計算書」「個別注記表」は、法令及び当社定款第 15 条に基づき、当社ホームページ(http://www.trust-tech.jp)に掲載す
ることにより株主の皆様に提供しております。

連結株主資本等変動計算書（2018年７月１日から2019年６月30日まで）(単位：百万円)
株主資本

資本金

当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

4,199

3,356

5,830

17

17

自己株式

株主資本合計△0

13,385

当期変動額
新株の発行

34

剰余金の配当親会社株主に帰属する当期
純利益△1,376△1,376

3,706

3,706

自己株式の取得△0

連結子会社株式の取得による持分の増減

△52

△0
△52

非支配株主に係る売建プッ
ト・オプション負債の変動

△326

△326

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

17

△35

2,002

△0

1,983

4,216

3,321

7,833

△1

15,369その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証
券評価差額金

為替換算調整勘定

その他の包括
利益累計額
合計

新株予約権

非支配株主
持分

純資産合計

0

195

196

3

130

13,715

当期変動額
新株の発行

34

剰余金の配当△1,376

親会社株主に帰属する当期
純利益

3,706

自己株式の取得△0

連結子会社株式の取得による持分の増減△52

非支配株主に係る売建プッ
ト・オプション負債の変動△326

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△0

△125

△125

△0

229

103

当期変動額合計

△0

△125

△125

△0

229

2,086

当期末残高

△0

70

70

3

360

15,802(注)

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
20社
・連結子会社の名称
株式会社ＴＴＭ
株式会社トラスト・ネクストソリューションズ
株式会社トラスト・アイパワーズ
MTrec Limited
MTrec Care Limited
Gap Personnel Group Ltd
Gap Personnel Holdings Limited
Kerr Recruitment Limited
Atkinson Page Limited
Gap Technical Limited
Gap Personnel Group sp.z.o.o.
Quattro Group Holdings Limited
Quattro Recruitment Limited
Quattro Healthcare Limited
Gatewen Training Services Limited
香港虎斯科技有限公司
托斯蒂客(上海)人才咨詢有限公司
PT.TRUST TECH ENGINEERING SERVICE INDONESIA
Trust Tech Vietnam Company Limited
株式会社トラスト・テック・ウィズ
Trust Tech Vietnam Company Limitedを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
連結子会社Gap Personnel Group Limitedが、Quattro Group Holdings Limitedの株式を取得したため、同社子会社Quattro Recruitment Limited、Quattro Healthcare Limitedを含めた３社
を連結の範囲に含めております。
連結子会社のGap Personnel Group Limitedが、Gatewen Training Services Limitedの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
② 非連結子会社の状況
該当事項はありません。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した関連会社の状況
・持分法適用の関連会社数
４社
・関連会社の名称
Kickstart2Employment Ltd
山東聯信智達人力資源有限公司
広州点米信科人力資源有限公司
L&A INVESTMENT CORPORATION
当連結会計年度において、L&A INVESTMENT CORPORATIONの株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。
② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。
③ 持分法適用手続に関する特記事項
持分法適用会社の山東聯信智達人力資源有限公司、広州点米信科人力資源有限公司及びL&A
INVESTMENT CORPORATIONの決算日は12月31日、Kickstart2Employment Ltdの決算日は７月31日であり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名
決算日
MTrec Limited
３月31日*1
MTrec Care Limited
３月31日*1
Gap Personnel Group Ltd
３月31日*1
Gap Personnel Holdings Limited
３月31日*1
Kerr Recruitment Limited
３月31日*1
Atkinson Page Limited
３月31日*1
Gap Technical Limited
３月31日*1
Gap Personnel Group sp.z.o.o.
12月31日*2
Quattro Group Holdings Limited
３月31日*1
Quattro Recruitment Limited
３月31日*1
Quattro Healthcare Limited
３月31日*1
Gatewen Training Services Limited
７月31日*2
香港虎斯科技有限公司
３月31日*3托斯蒂客(上海)人才咨詢有限公司
12月31日*3
PT.TRUST TECH ENGINEERING SERVICE INDONESIA
12月31日*3
Trust Tech Vietnam Company Limited
12月31日*3*1 連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
*2 ３月31日において本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
*3 連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
(4) 会計方針に関する事項① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は、移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法② デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法③ 固定資産の減価償却方法
イ. 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また在外連結子会社は、所在地国の会計基準に基づく定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３～50年
機械装置及び運搬具
４～12年
工具器具及び備品
２～20年
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
ロ. 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア
５年
顧客関連資産５年
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
ハ. リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④ 引当金の計上基準
イ. 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により､ また貸倒懸
念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ. 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。
⑤ その他連結計算書類の作成のための重要な事項
イ. のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積もり、当該期間において均等償却を行っております。
ロ. 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
ハ. 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
３．表示方法の変更に関する注記（連結貸借対照表）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 2018年３月26日）を当
連結会計年度から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」754百万円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」810百万円に含めて表示しております。
なお、同一の納税主体で「繰延税金資産」と「繰延税金負債」を相殺した影響により、前連結会計年度の連結貸借対照表の総資産が１百万円減少しております。
４．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

433百万円(2) 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
4,000百万円
借入実行残高－百万円
差引額
4,000百万円(3) 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
前渡金
その他流動資産
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具器具及び備品
その他固定資産計② 担保に係る債務
短期借入金

279百万円3,164百万円
60百万円
39百万円
9百万円
3百万円
39百万円
84百万円
3,679百万円

2,199百万円

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度
期首の株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度末の株式数

普通株式
21,179,400株
13,700株－
21,193,100株（注）１．普通株式の発行済株式に係る増加13,700株は、譲渡制限付株式報酬等としての新株発行による増加6,900株及び新株予約権の行使による増加6,800株であります。
２．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております
が、当該株式分割前の株式数を記載しております。
(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
決議

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たりの配当金（円)

基準日

効力発生日

2018年８月10日
取締役会

普通株式

741

35

2018年６月30日

2018年９月４日

2019年２月８日
取締役会

普通株式

635

30

2018年12月31日

2019年３月６日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

2019年８月９日
取締役会

普通株式

利益剰余金

配当金の総額 １株当たりの（百万円）
配当金（円)
847

40

基準日

効力発生日

2019年６月30日

2019年９月10日（注）当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の数値で記載しております。

(3) 当連結会計年度の末日における当社が発行している新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の数
普通株式
235,200株(4) 非支配株主へ付与されたプット・オプション
連結子会社であるGap Personnel Holdings Limitedが同社の子会社であるQuattro Group Holdings
Limited（以下、「Quattro Group」という）の非支配株主に対して付与したQuattro Group株式に係る売建プット・オプションの償還金額の当連結会計年度末における現在価値を、その他負債に計上しており、同額を利益剰余金の減額として認識しております。
６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産に限定して行っております。
資金調達については、必要な資金を金融機関の借入や社債発行により調達しております。デリバティ
ブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
借入金及び社債は、主として株式取得に伴う資金調達であり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されておりますが、短期借入金以外は固定金利であるため、金利の変動リスクは限定的であります。
デリバティブ取引は、グループ会社への貸付金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引及び子会社株式の売建プット・オプションであります。
子会社株式の売建プット・オプションは、当社グループが非支配持分の所有者に対して付与したものであり、金利の変動リスクに晒されております。

③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ. 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権である受取手形及び売掛金について、取引先ごとの与信枠を予め設定し、期日及び月末残高について毎月の経営会議にて報告を行い、リスクを管理しております。
ロ. 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2019 年６月 30 日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計
時価（百万円)
差額（百万円)
上額（百万円)① 現金及び預金
10,257
10,257－② 受取手形及び売掛金
10,905
10,905－③ 投資有価証券
1
1－
資産計
21,165
21,165－④ 短期借入金
2,199
2,199
－
⑤ 未払費用
5,044
5,044
－
⑥ 未払法人税等
1,445
1,445
－
⑦ 未払消費税等
1,831
1,831
－
⑧ 社債
910
910
0
負債計
11,431
11,4310
デリバティブ取引（*）－－－(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
デリバティブ取引は、子会社株式の売建プット・オプションに係るものであります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法① 現金及び預金、② 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③ 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
④ 短期借入金、⑤ 未払費用、⑥ 未払法人税等、⑦ 未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑧ 社債
当社の発行する社債は、市場価格のないものであるため、時価は元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：百万円）
当連結会計年度
区分（2019 年６月 30 日）
関係会社株式

650

投資有価証券10

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「③投資有価証券」には含まれておりません。
７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額364円 26銭(2) １株当たり当期純利益
87円 47銭（注）当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連
結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。

８．重要な後発事象に関する注記（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を実行いたしました。
(1)株式分割の目的
株式分割を実施し、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要①株式分割の方法
2019年６月30日（日）(実質的には2019年６月28日（金）)を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
②株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
21,193,100株
今回の株式分割により増加する株式数
21,193,100株
株式分割後の発行済株式総数
42,386,200株
株式分割後の発行可能株式総数
143,600,000株③株式分割の日程
基準日公告日2019年６月13日（木）基準日
2019年６月30日（日） (実質基準日：2019年６月28日)
効力発生日
2019年７月１日（月）④１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が、当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、次のとおりであります。
当連結会計年度
項目（自 2018年７月１日
至 2019年６月30日）
１株当たり純資産
364円26銭
１株当たり当期純利益

87円47銭潜在株式調整後１株当たり当期純利益

87円20銭⑤資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(3)株式分割に伴う定款の一部変更①定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、2019年
７月１日をもって当社定款第５条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。
②変更の内容変更の内容は次のとおりです。（下線部分は変更部分を示しております）
現行定款
変更後定款
（発行可能株式総数・自己の株式の取得） （発行可能株式総数・自己の株式の取得）
第５条
第５条
当会社の発行可能株式総数は、
当会社の発行可能株式総数は、
143,600,000株とする。
71,800,000株とする。
２ 当会社は、会社法第165条第２項
２ 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によの規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。

って市場取引等により、自己の株式を取得することができる。

新設
新設

（附則）
第１条
第５条の効力発生日は、2019年７月１日とする。

新設

第２条
前条及び本条は、前条の効力発生日をもって削除する。

③定款変更の日程
取締役会決議日 2019年５月14日
効力発生日 2019年７月１日④新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権において１株当たりの行使価額を2019年７月１日以降、以下のとおり調整しております。
取締役会決議日
新株予約権の名称
調整前行使価額調整後行使価額
2015年11月20日

第１回有償新株予約権

1,192円

596円（連結子会社の合併及び商号変更）
当社の連結子会社である株式会社トラスト・アイパワーズ及び株式会社トラスト・ネクストソリュー
ションズは、2019年６月12日開催の臨時株主総会において、2019年７月１日を効力発生日として、株式会社トラスト・アイパワーズを存続会社、株式会社トラスト・ネクストソリューションズを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2019年７月１日付で実行いたしました。
(1)合併の目的
合併する２社は当社の事業セグメントにおいて「技術系領域」に属し、IT領域のエンジニア事業を行っている２社となります。当社は、グループの組織再編を通じて更なる業容の拡大を指向しておりますので、今般、２社の統合により、当社グループ内のIT分野における技術領域や顧客基盤を一体化することができます。これにより、顧客ニーズを一層取り込むと同時にエンジニアの採用と活躍の場を拡充していけると考えております。
(2)合併の要旨①合併の日程合併契約締結日

2019年５月17日

合併契約承認株主総会（合併当事会社）

2019年６月12日

合併期日（効力発生日）

2019年７月１日②合併方式
株式会社トラスト・アイパワーズを吸収合併存続会社、株式会社トラスト・ネクストソリューシ
ョンズを吸収合併消滅会社とする吸収合併③合併後の企業の名称
株式会社ビーネックスソリューションズ

(3)合併当事会社の概要
存続会社

消滅会社

商号

株式会社トラスト・アイパワーズ

株式会社トラスト・ネクストソリュー
ションズ

所在地

東京都千代田区五番町14番地

愛知県刈谷市大手町１丁目15番地

代表者の役職・氏名

代表取締役 木村代表取締役 木村

事業内容

ICT分野における人材派遣、アウトソーシング

自動車分野を中心とした組込みソフト
ウェアの企画から開発電子回路設計開
発及び評価

資本金

20百万円

80百万円

決算期

６月期

６月期

当社100％

当社100％

重晴

大株主及び持株比率
前期の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
株式会社トラスト・ネクストソリューションズ

株式会社トラスト・アイパワーズ

決算期

重晴

2019年６月期

2019年６月期

純資産

555

3,140

総資産

1,312

4,386

1,387,874円21銭

5,234,863円67銭

売上高

3,728

6,708

営業利益

389

920

経常利益

390

911

当期純利益

244

642

611,737円15銭

1,071,118円05銭

1株当たり純資産（円）

1株当たり当期純利益（円）(4)合併及び商号変更後の状況
商号

株式会社ビーネックスソリューションズ（英文：BeNEXT Solutions Inc.）

所在地

東京都千代田区五番町14番地

代表者の役職・氏名

代表取締役 木村

事業内容

自動車分野を中心とした組込みソフトウェ
アの企画から開発電子回路設計開発及び評
価
ICT分野における人材派遣、アウトソーシ
ング

重晴

資本金

20百万円

決算期

６月期

大株主及び持ち株比率

当社100%(5)実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基
準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針10号 2013年９月13日）に

基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。

（持株会社制への移行に伴う吸収分割契約締結）
当社は、2019年５月17日開催の取締役会において、2020年１月１日を目処に持株会社体制へ移行すべ
く、当社の100%子会社である株式会社ビーネックステクノロジーズを分割準備会社として設立することを決議し、2019年７月１日付で設立いたしました。
また、当社は、2019年８月９日開催の取締役会において、当社が営む一切の事業（ただし、株式を保有する会社の事業活動に対する支配または管理およびグループ運営に関する事業を除く。以下、「本件事業」という。）を会社分割（以下、「本件分割」という。）により、株式会社ビーネックステク
ノロジーズ（以下、「承継会社」という。）に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
本件分割後の当社は、2020年１月１日付で、事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
(1)持株会社体制への移行目的
当社を取り巻く競争環境は一層激しさを増すなか、持続可能な成長を達成すべく当社は、中期成長戦略に掲げている「領域」および「地域」の拡大施策のもと、国内および英国の人材派遣会社の買収や、アジア市場においては現地法人の設立や合弁会社の設立を積極的に行ってまいりました。
このような環境下において、当社は、責任体制の明確化を図り、最適なグループ・ガバナンスの運営体制を構築し、グループ一体となる組織文化の醸成を図る体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、新たな成長分野を含めた経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
(2)持株会社体制への移行の要旨について①移行方式
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社（分割準備会社）に承継させる予定です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
②本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会

2019年５月17日

分割準備会社の設立

2019年７月１日

吸収分割契約承認取締役会

2019年８月９日

吸収分割契約締結

2019年８月９日

吸収分割契約承認定時株主総会

2019年９月27日（予定）

吸収分割の効力発生日

2020年１月１日（予定）③本件分割に係る割当ての内容
本件分割に際し、承継会社は普通株式100株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
④分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、当該新株予約権に基づく義務を承継会社には移転又は承継しません。
⑤本件分割により減少する資本金等
当社の資本金に変更はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
本件分割により、承継会社は、効力発生日において当社に属する本件事業に関する資産、債務、

雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
⑦債務履行の見込み
当社および承継会社ともに、現在のところ、本件分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事
態の発生は想定されていないことから、本件分割後における当社および承継会社の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
(3)分割当事会社の概要
分割会社
承継会社
（2019年６月30日現在）（2019年７月１日設立）
株式会社トラスト・テック（2020年１月１日付で株式会社
株式会社ビーネックステクノロ
商号
ビーネックスグループに商号変
ジーズ
更予定）
技術者派遣、受託、委託、請技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業
事業内容
負、有料職業紹介事業（ただし、本件分割効力発生日までは事業を行いません）
設立年月日

1997年８月６日

2019年７月１日

本店所在地

東京都

東京都

代表者

代表取締役社長

西田 穣

代表取締役 西田穣

資本金4,216百万円

200百万円

発行済株式数（注）21,193,100株

1,000株

６月期

６月期

決算期

株式会社アミューズキャピタル
株式会社トラスト・テック
19.8％
100％
（注）当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、
当該株式分割前の数値で記載しております。
大株主及び持株比率

分割会社の最近決算期間の業績
決算期

2019年６月期

純資産（百万円）

13,944

総資産（百万円）

23,062

売上高（百万円）

30,005

営業利益（百万円）

4,016

経常利益（百万円）

3,930

当期純利益（百万円）

2,838

１株当たり当期純利益（円）66円99銭１株当たり純資産（円）328円92銭(4)分割する事業部門の概要①分割する部門の事業内容
技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業

②2019年６月期における経営成績
分割する事業の売上高（a）（百万円）

当社単体実績（b）（百万円）

比率（a/b）

30,005100％

30,005③2019年６月期における資産・負債の項目及び分割する資産等の金額
資産

負債

項目

帳簿価額（百万円）

項目

帳簿価額（百万円）

流動資産

8,421

流動負債

6,210

固定資産

1,559

固定負債

－

合計

9,981

合計

6,210

（注）上記の事業における分割する資産、負債の項目及び金額は、2019年６月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに吸収分割効力発生日までの増減を加除した上で確定するため、実際に承継する金額は上記と異なります。
(5)吸収分割効力発生日後の状況（2020年１月１日現在（予定））
分割会社

承継会社
株式会社ビーネックステクノロジーズ
技術者派遣、受託、委託、請負、
有料職業紹介事業

商号

株式会社ビーネックスグループ

事業内容

グループ経営に関する事業等

本店所在地

東京都港区東新橋二丁目14番1号

東京都港区東新橋二丁目14番1号

代表者

代表取締役社長

代表取締役社長

西田 穣

西田 穣

資本金

4,216百万円

200百万円

決算期

６月期

６月期

(6)今後の見通し
本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。なお、本件分割により、当社の収入は当社グループ各社からの配当収入および経営指導料収入、不動産賃貸収入等が主体となり、費用は持株会社としての運営経費および不動産管理に係る諸費用等が主体となることを予定しております。
９．その他の注記（取得による企業結合）
当社は、2018年８月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGap Personnel
Holdings Limited（以下、「Gap Group」という。）を通じて、Quattro Group Holdings Limited（以下、「Quattro Group」という。）の株式75％を取得することを決議し、以下のとおり株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
Quattro Group Holdings Limited
事業の内容
製造スタッフの人材派遣業、人材紹介業等② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、グローバル市場の拡大を中期的な成長戦略と定めています。
Quattro Groupは、イングランド東部に営業拠点を配し、英国の食品加工業・製造業を中心とする有力企業各社に人材派遣サービスを提供し、強固な取引基盤を有しております。一方、

Gap Groupは、イングランド中部から西部、またウェールズ全域において、Quattro Group同様、食品加工業・製造業向けに人材派遣サービスを提供しております。この度、地域補完関係にあるQuattro Groupのグループ入りにより、イングランド及びウェールズ全域にわたるサービス提供の実現や英国における市場ポジションの拡大、ブランド力の強化など、事業基盤が一層強固になることが見込まれます。
英国市場における当社グループのプレゼンス強化を欧州展開の核として、さらなる業容の拡大を実現してまいります。
③企業結合日2018年８月31日（株式取得日）
2018年７月１日（みなし取得日）④ 企業結合の法的形式
株式取得⑤ 結合後企業の名称名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
75.0％（当社間接所有割合56.25％）⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
Gap Groupが現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業は、当連結会計年度において決算日を５月31日から３月31日に変更しております。
被取得企業の決算日が３月31日で連結決算日と３ヶ月異なることにより、2018年６月１日から2019年３月31日までの業績を含んでおります。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金（未払金を含む。） 1,117百万円
取得原価
1,117百万円(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 85百万円(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
550百万円② 発生原因今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産759百万円
固定資産
566
資産合計

1,325

流動負債
固定負債

480
105

負債合計

585

(7)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
契約書に基づき、被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、追加の支払をすることにしております。

(8)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
種類

金額

加重平均
償却期間

顧客関連資産547百万円

５年

合計547百万円

５年(9)支払資金の調達および支払方法
自己資金により充当

株主資本等変動計算書（2018 年７月１日から 2019 年６月 30 日まで）
(単位：百万円)
株

主

資

本

資 本 剰 余 金

利益剰余金

資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

4,199

3,189

167

3,356

4,890

4,890

17

17

剰余金の配当△1,376△1,376

当期純利益

2,838

2,838

資本金

当期首残高
当期変動額
新株の発行

17

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

17

17

－

17

1,461

1,461

4,216

3,206

167

3,373

6,352

6,352

株

主

自己株式

当期首残高

△0

資

本
純資産
合計

新株予約権

株主資本
合計

12,446

3

12,450

当期変動額
新株の発行

34

34

剰余金の配当△1,376△1,376

当期純利益

2,838

2,838

△0

△0

自己株式の取得△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△0△0

当期変動額合計

△0

1,494

△0

1,494

当期末残高

△1

13,941

3

13,944(注)

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法に基づく原価法
投資有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法
時価のないもの(2) デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法(3) 固定資産の減価償却方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～30年
構築物
10年
機械及び装置７～12年
工具器具及び備品
３～20年
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間 (５年) に基づいております。
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ のれん
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積もり、当該期間において均等償却を行っております。
(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により､ 貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

(5) その他計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
３．表示方法の変更に関する注記（連結貸借対照表）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）に伴う、「会社
法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 2018年３月16日）を当事業年度から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」556百万円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」568百万円に含めて表示しております。
４．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務262百万円

690百万円
2,012百万円(3) 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額の総額
4,000百万円
借入実行残高－百万円
差引額
4,000百万円
５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
売上原価
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高
業務受託料
受取利息
受取配当金
その他営業外収益
支払利息
６．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

0百万円
106百万円
174百万円
10百万円
18百万円
34百万円
3百万円
3百万円

766株

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）賞与引当金244百万円
未払費用
381百万円
未払事業税等
61百万円
子会社株式144百万円
貸倒引当金
24百万円
資産調整勘定
7百万円
その他
24百万円
繰延税金資産小計
評価性引当額

887百万円△185百万円

繰延税金資産合計

701百万円

繰延税金資産純額

701百万円

８．関連当事者との取引に関する注記(1) 親会社及び法人主要株主等

該当事項はありません。

(2) 役員及び個人主要株主等(単位：百万円）
種類
役員

会社等の名称
又は氏名
西田

穣

議決権等の
所有（被所有)
割合

関連当事者
との関係

取引の内容

（被所有）
直接 0.1％

当社代表取締役

金銭報酬債権の現物出資（注）

取引金額

科

15

目

期末残高

前払費用

2

（注）譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。
(3) 子会社等(単位：百万円）
種類

子会社

子会社

子会社

会社等の名称

議決権等の所有（被所有)割合

株式会社トラス所有
ト・ネクストソリ
直接 100％ューションズ

MTrec Limited

所有
直接 88.2％

Gap Personnel
所有
Holdings Limited 直接 75.0％

取引条件及び取引条件の決定方針等

関連当事者
との関係

役員の兼任

取引の内容

取引金額

科

目

期末残高

資金の返済

700

－

－

資金の移動

1,997

短期借入金

利息の支払

3

－

－

資金の回収

428

－

－

利息の受取

5

－

－

資金の貸付

608

短期貸付金

577

利息の受取

11

その他
流動資産

10

1,997

役員の兼任

役員の兼任

①
②

③

株式会社トラスト・ネクストソリューションズからの借入金の金利は市場金利等を勘案して合理的に決定しております。
株式会社トラスト・ネクストソリューションズの資金の移動についてはキャッシュマネージメントシステムにかかるものであり、金利は市場金利等を勘案し決定しております。なお、取引金額は期首残高と期末残高の差額で表示しております。
MTrec Lmited及びGap Personnel Holdings Limitedへの貸付金の金利は市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

(4) 兄弟会社等

該当事項はありません。

９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額328円 92銭(2) １株当たり当期純利益
66円 99銭（注）当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事
業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。
10．重要な後発事象に関する注記（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は 2019 年５月 14 日開催の取締役会決議に基づき、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を実行いたしました。
詳細につきましては、連結注記表に記載しているため、記載を省略しております。
（持株会社制への移行に伴う吸収分割契約締結）
当社は、2019 年５月 17 日開催の取締役会において、2020 年１月１日を目処に持ち株会社体制へ移行すべく、当社の 100%子会社である株式会社ビーネックステクノロジーズを分割準備会社として設立することを決議し、2019 年７月１日付で設立いたしました。
また、当社は、2019 年８月９日開催の取締役会において、当社が営む一切の事業（ただし、株式を保有する会社の事業活動に対する支配または管理およびグループ運営に関する事業を除く。以下、「本件事業」という。
）を会社分割（以下、「本件分割」という。）により、株式会社ビーネックステクノロジーズ（以下、「承継会社」という。）に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
詳細につきましては、連結注記表に記載しているため、記載を省略しております。