2021年11月5日
国際商取引学会 ・ 早稲田大学紛争交渉研究所 共催

FATF対日相互審査シンポジウム

実質的支配者に係る
立法的課題
弁護士

中崎

隆

実質的支配者（substantial owner）とは
FATF勧告 用語集（Glossary）
 「実質的支配者」とは、①最終的に顧客を保有又は支配する自然人、及び／又は、②取引がその者のために行われている自然人（the natural
person on whose behalf a transaction is being conducted）を意味する。
 犯収法では、①のうち、法人の実質的支配者はカバーしているが、信託等の法的取極に係る実質的支配者は、カバーできていない。
（カバーするためには、犯収法改正が必要。要は、「顧客等」の用語を「顧客」に改め、信託等の実質的支配者の定義を設けることが必要。）
 また、②について、犯収法上の定義ではカバーできていない。

（カバーするために、犯収法の改正をするのか。）

法人・法的取極めの濫用
法人、法的取極（信託等）が、過去に、悪用されてきた過去。
〇
〇
〇
〇
〇

Shell Companies（実態がないペーパーカンパニー）[多層の]複雑な支配構造の法人
無記名の株式（・新株予約権）
法人を取締役とする法人
非公式なノミニー株主[雇われ株主]、ノミニー取締役[雇われ取締役]
特に、雇い主の名称が開示されない場合〇 信託・その他の法的取極〇 法人の設立に際しての仲介業者（カンパニーサービスプロバイダー等）の利用（FATFガイダンス「透明性と実質的支配」第2章参照）

法人・法的取極めの濫用防止のための
FATF勧告の仕組み
FATF勧告24〇法人の濫用を防止するための仕組みが必要（勧告24）。
〇透明性の向上のための措置（勧告24）。
〇無記名株式の禁止（勧告24）。
〇各国に、金融機関及び DNFBPが株主名簿情報に適時にアクセスできるようにする
ことの検討を義務付け（勧告24解釈ノート13）。
〇ノミニー株主及びノミニー取締役の悪用防止措置（これらの者に、ノミニーの開示義務を課し、又は免許性とすること）を義務付け（勧告24解釈ノート15）。

FATF勧告25

法的取極との関係で、同様な対応を要求

FATF勧告10

実質的支配者の合理的な方法による本人確認を金融機関等に要求。

FATF勧告12 実質的支配者がPEPsであるかどうかを判断するための適切なリスク
管理システムを金融機関等に要求。
FATF勧告22・23 信託・カンパニーサービスプロバイダーを特定事業者として指定し、顧客調査義務、記録保存義務を課し、疑わしい取引の届出義務を課す。

法人・法的取極めの濫用への対応策
法人・法的取極の濫用に対策するために、一定の対応が必要。
FATF

日本

法人の透明性の向上（実質的支配者登録簿、登録／変更義務等）

不十分との指摘を受けている所。
⇒実質的支配者リスト制度等により対応予定

無記名株式の禁止

対応済み（過去発行分の弊害防止措置は未対応）

ノミニー株主及びノミニー取締役の悪用防止措置
・ノミニー株主及びノミニー取締役に開示義務 又は・ノミニー株主及びノミニー取締役を免許制に未対応

株式/持分の異動があった場合の対象会社による把握確保

未対応

カンパニーサービスプロバイダーを登録制にし、特定事業 未対応者に（顧客調査義務、疑わしい取引の届出義務等）（郵便転送業者は別論）

実質的支配者の本人特定事項は合理的な方法により確認

未対応（犯収法の通常の確認では申告のみを要求。）

信託等の実質的支配者の確認義務

未対応 （信託、権利能力なき社団等の実質的支配者
すら未定義。対応のためには、犯収法改正が必要。）

信託の透明性（信託の実質的支配者の登録簿等）

未対応

より具体的に見ていく。

IO5に係る指摘a) 全ての法人、法的取極めについて、包括的なリスク評価を国として行うこと。
b) 実質的支配者の情報の確認源を強化すること。
c) 信託（特に、外国事業者が受託者のもの、民事信託）について実質的支配者に係る措置がFATF勧告25に従い取られるよう確保すること。
d) 公証人による実質的支配者のDBが統合された場合は、当局（LEA）
がアクセスできるようにすること。もし、日本政府として、公証人による確認に、金融機関が依拠できるようにすることを考えているのであれば、公証人による実質的支配者の情報の確認方法を改善する必要がある。
e) 法執行機関、国税庁その他の当局が、法人及び法的取極に係る基本情報及び実質的支配者情報に、迅速にアクセスできるようなメカニズムに係る理解を確保するためのガイダンスを制定すべきである。
f) 全DNFBPが顧客調査義務の対象となり、かつ、実質的支配者に係る情報収集のため法人である顧客にかかるより広範なAML・CFTに係る義務に服するよう確保すべきである。

IO5に係る指摘
政府の実行計画〇 法人及び信託がML・TFに悪用されることを防ぐため、法人及び信託に関する適切なリスク評価を実施し、リスクの理解を向上させる（実行計画4(1)）。
〇 全特定事業者が、期限を設定し、既存顧客の実質的支配者情報を確認するなど、実質的支配者に関する情報源を強化する（令和6年春まで／実行計画4(2)）。
〇 実質的支配者リスト制度の創設（2022年1月から）。
〇 信託会社に設定・管理されていない民事信託及び外国信託に関する
実質的支配者情報を利用可能とし、その正確性を確保するための方策を実施する（実行計画4(3)）。
〇 DNFBPに実質的支配者情報の確認を含む顧客管理義務の対象とする（実行計画4(4)）。

FATFによる主な指摘
FATFによる指摘

政府としての考えられる対応〇 実質的支配者の情報を管轄当局が迅速に入手で 実質的支配者リスト制度等で対応することとされている。
きるようにするための措置が不十分。
〇 株式、持分等の移転を株式会社が把握できるよ 株主／[持分会社等の]社員が、株主となった場合に、一定期間内に、会社に通知する義務を負うものとす
うにする規定が存在しない。
る旨の規定を設けること。
〇 会社法で、株主名簿で、株式に係る議決権の性 会社法121条を改正し、株式の種類／議決権の性質
を、株主名簿の法定記載事項とすること。
質に関する情報が含まれているか、不明瞭。
〇 国内の法人が、株主、社員［member］、及び 株主名簿等を、国内で保管すべき義務を、会社法改正により設けること。
［一般社団法人の］評議員（councillor）の情報を国内で保持する義務を負わない。
〇 金融機関及び DNFBPが、2016年10月以前のす 経過措置に基づき確認が猶予されてきた部分についべての顧客の実質的支配者に関する正確な最新情報 て、期限を設けて実質的支配者に関する情報をアップデートさせること。
を保持しているかは明らかではない。
〇 法人が[FATF勧告24の]要件を満たさない場合 登記義務違反等のあった取締役だけでなく、会社についても罰則を設けること（会社法975・976条）。
のサンクション措置が十分でない。

実質的支配者の判断が困難
実質的支配者の判断プロセス① 25％超を有している者であって、(i)50％超を有する他の者がおらず、かつ、(ii)明らかに実質的支配の意思又は能力がないものには該当しないこと。（1号実質的支配者）⇩ ①がいない②その他の方法により実質的支配していると認められること。
（2号実質的支配者）⇩ ②がいない③代表取締役が実質的支配者に
コメント
・「意思」という目に見えない事情で判断するのは大変に困難。
・未成年者について、能力の有無を判断するのは困難（米国は一律除外）。
・1号実質的支配者か、2号実質的支配者かが微妙な場合は、1号実質的支配者に該当することとなるため、犯収法では、基本的に①に該当しやすくしている。このため、[FATF基準と比べて] ②を検出しにくい判断基準。

実質的支配者の判断が困難①（1号実質的支配者）として認定するということは、②も、③もいないこととなる。
②（2号実質的支配者）として認定するということは、①も、③もいないこととなる。
要は、(i)議決権を多数持っていて一定の影響力がある者（＝1号実質的支配者にあたるかもしれない者）と、(ii)それ以外の方法により影響力を有する者（＝2号実質的支配者にあたるかもしれない者）との影
響力を比べることを、事実上要求されるような法形式である。
もっとも、影響力の比較というのは、SPCの事例でもそうであるように、かなり、困難である。

また、1号実質的支配者の要件を検討する際に必要な実質的支配の「意思」の有無の判断も困難であるし、未成年者や病者等について、実質的支配の意思・能力があるかを判断するのもなかなかに困難である。
そして、「日本法人の実質的支配者が不透明」 ⇒ 「日本企業だけでなく、海外企業からも、取引拒絶のリスクが高まる」という関係がある。日本の現行法制で本当に良いのか。
実質的支配者概念を分かりやすくするために、犯収法の改正を検討する必要はないか。
例えば、1号実質的支配者と2号実質的支配者のどちらを実質的支配者と認定するか悩ましい場合には、両方を実質的支配者と扱う旨の規定を設けたり、あるいは、英国のPSC型の採用を検討する必要はないか。

SPCについての実質的支配者の判定困難性
SPCについては、パナマ文書の件、FINCEN文書の件等でも、濫用されている疑い。
SPCについては、代表役員（＝兼 株式／出資持分の唯一の保有者）が実質的支配者でないことが少なくない。
アレンジャー、投資家等が、実質的支配者であることが少なくない。
もっとも、SPC側としては、SPCのアセットをアレンジャーや投資家に連結されたくないので、実質的支配者が雇われた公認会計士[＝代表役員／カンパニーサービスプ
ロバイダー]であると主張する事案も（会計面に影響する可能性） 。
⇩
判断が困難（一方、安易に議決権ベースで実質的支配者を認定すれば、真の実質的支配者の透明性が確保されず、実質的支配者の確認の意味が大きく失われ、リスクが残存。）⇩
判断困難なままでは、取引拒絶の可能性が高まる。

FATF勧告24の改正案（FATFパブコメ中）
１ 実質的支配者の透明性を確保する仕組み（登録簿等）で、内国法人だけでなく、自国と一定のリンクのある外国法人を対象とすべきである（勧告24解釈ノート1）。

※ 一定のリンクの内容としては、自国において、銀行預金を有していること、従業員を有していること、不動産を有していること、証券取引所[で株式等]に投資していること、税務との関係で居住者であること等である（勧告24解釈ノート1の
注3）。
２ 実質的支配者の透明性を確保する仕組みとの関係で、複数のアプローチを必ず組み合わせるべきである（勧告24解釈解釈ノート7）。
① 会社自身で実質的支配者に係る情報を取得し、更新する義務を課すこと。[※実効性確保策が課題]② 登記／登録簿に実質的支配者の情報を登記・登録させるか、これに代替するメカニズムを導入すること。
③ 金融機関等の有する実質的支配者の情報等により上記を補完すること。

FATF勧告24の改正案（FATFパブコメ中）
３ 実質的支配者の透明性を確保する仕組みとの関係で、実質的支配者の情報の適切性及び最新性（例：変更後1ヶ月内の更新）を確保するメカニズム（例：Discrepancy Reporting）が必要である（勧告24解釈解釈ノート11）。
４ 実質的支配者の登記／登録簿等に対して、金融機関等だけでなく、一般（パブリック）アクセスを認めることを検討すべきである（勧告24解釈解釈ノート13）。
５ ノミニー株主、ノミニー取締役について、そのような地位にあること等を登記の基本登記事項に含めること、及び／又は、ノミニー株主・取締役を登録制とし、当局からの要求に従い本人（依頼者）を明らかにすべき義務を課すこと（勧告24
解釈解釈ノート15）。なお、ノミニー株主、ノミニー取締役の禁止も選択可。
６ 無記名株式のうち、既に存在するものについて濫用防止の措置を講じること（勧告24本文）。

実質的支配者をめぐる制度の課題
課題

政府としての考えられる対応

実質的支配者に係る、特定・本人確認[FATFは合理的方法を要求]・継続顧客調査をどのように効率的に行うか

通常取引では登録簿の確認だけにしたいとの声（ハイリスク取引は別論）。
そのためにどのように登記／登録情報の精度・鮮度を確保するか。対象法人に登記義務を課し、かつ、その支配者等に情報提供の協力義務を課すか。

1号実質的支配者／KKのみが制度対象

2号実質的支配者等も対象とするか。株式会社以外も対象とするか。

実質的支配者の判断が困難

犯収法を改正し、判断が困難な場合には該当する疑いがある者すべてを実質的支配者と扱うものとするか。英国のようなPSC（Persons with
Significant Control）概念を商業登記法に導入するか。

（そのために法務省は2号実質的支配者等を実質的支配者リスト制度の対象とせず）なりすまし／偽造書類のリスク(法務局は本人確認書類(写)の送付で確認も偽造文書を見抜けない可能性)

本人確認の精度をあげる施策を取るか（リスクベースアプローチでの公的個人認証の活用等）。データが誤っている疑いがある場合に、銀行等に法務局への届出義務を課すか（Discrepancy Reporting／参考：英国法）。

登記の一部ではなく、金融機関も、一般人も閲覧不可KYC（継続調査含む。）の都度、証明書を顧客に提出いただく制度は煩雑。
英国にならい登記事項とし一般閲覧可とするか（プライバシーは要検討）。

二重国籍の場合の申請方法が不明

書式を改めて二重国籍にも対応できるようにするか。（∵ ハイリスク国の国籍者であることは、リスクファクターとして無視しえない要素）（「日本国籍又はその他」との記載）

SPCの不透明性

犯収法を改正し、カンパニーサービスプロバイダーを特定事業者として指定するか。

ノミニー株主及びノミニー取締役の悪用防止措置

FATF勧告どおりの措置を導入するか。すなわち、カンパニーサービスプロ
バイダー等について登録制とするか、開示義務を課すか。

経済安保・制裁対応との関係☑ AMLだけでなく、経済安保問題との関係でも、実質的支配者の対応が重要になる。
〇 経済安保において米国が中国との関係で問題視している行為は、違法行為が多い。（例：強制労働、著作権侵害、企業秘密の剽窃 等）〇 経済安保対策（＝違法行為）となるのであれば、マネロン対策の枠組みが利用される可能性〇 水源等の重要な土地の所有権を誰に抑えられているかの監視等との関係でも、法人の実質的支配者が誰かについての透明性を増すことは重要。
〇 外為法審査、許認可審査等、他の場面でも、Fit & Properテストの中で、実質的支配者のチェックが重要に。
☑ 米国等の他国による制裁対応との関係でも、金融機関等に限らず、メーカー等も含め、様々な企業が、取引先の実質的支配者の確認、及び身元確認が必要に。
☑ 日本の企業が、外国企業から、実質的支配者の確認をされる場面が増える。確認がしにくければ、取引上不利となりかねない。（登記・登録簿での実質的支配者の英語表記も含め、グローバルな対応を意識してはどうか）〇 身分証についても、英語表記の併記が有用か。（例えば、ドイツは、独語、英語、仏語表記の併記 ）⇩日本国として、実質的支配者の透明性を確保し、政府機関、地方公共団体や各企業が簡単に実質的支配者を確認し、かつ、その身元確認ができるような社会インフラが（犯罪対策等だけでなく、国際競争力維持の観点からも）重要なのではないか。

参考資料
FATF勧告、FATF勧告注釈ノート、
FATFガイダンス「透明性と実質的支配」等

勧告24

法人の透明性と実質的支配者

FATF勧告24
各国は、マネーロンダリング・テロ資金供与のための法人の悪用を防止するための措置を講ずるべきである。
各国は、管轄当局が、適時に、法人の実質的保有／支配について、十分で、正確かつタイムリーな情報を得られること、又はそのような情報にアクセスできることを確保すべきである。（中略）各国は、勧告10及び勧告22で定められた義務の対象となる金融機
関及びDNFBPが、有益な［株式等の］保有権／支配権の情報にアクセスすることを容易にするための方策を検討すべきである。

法人の透明性と実質的支配者
FATF勧告24 解釈ノート
1.各国の、管轄当局は、実質的保有／支配に関する適切、正確かつ最新の情報（実質的支配者情報）であって、その国で設立された会社及びその他の法人に関するものを入手可能、又は適時にアクセス可能としなければならない。
2.法人に関する十分な透明性を確保するプロセスの一環として、各国は以下を満たすメカニズムを有すべきである。
（a)当該国における法人の様々な種類、形態及び基本的特徴を特定し、説明すること。
（b)以下のプロセスを特定し、説明すること。
（i)それらの法人の設立。及び（ii)基本的な保有者情報及び実質的支配者情報の取得及び記録。
（c)上記の情報を公的に利用可能にすること。及び（d)国内で設立された様々なタイプの法人に関連するマネーロンダリング・テロ資金供与のリスクを評価すること。

法人の透明性と実質的支配者
法人の実質的支配者情報とは、勧告10の解釈ノートの5(b)(i)項で言及されている情報である。勧告10の解釈ノートの5(b)(i)項で言及されている
支配株主は、例えば、企業の一定の割合（例えば25％）以上を所有している者など、閾値に基づいてもよい。
４ ある国で設立されたすべての会社は、会社登記簿に登録されるべきである。どのようなメカニズムを組み合わせて実質的支配者情報を取得・記録するにしても、必要な前提条件として、会社が取得・記録すべき会
社の基本情報がある。会社が取得・記録すべき最低限の基本情報は以下のとおりである。
（a)会社名、会社設立証明書、法的形態と地位、本店所在地、基本的な文書（例：定款）、取締役のリスト。及び（b)株主及び社員（member）の氏名、各株主が保有する株式数、株式の種類（関連する議決権の性質を含む。）を記載した株主又は社員の名簿。

法人の透明性と実質的支配者
6

会社は、4（b）項に定める基本情報を、その本店又は会社登記簿に記載された他の場所のいずれかで、国内で保持する必要がある。ただし、会社又は会社登記簿[法務局]が国内で実質的支配者情報を保有している
場合、会社が要求に応じて速やかにこの情報を提供できるのであれば、この情報は国内に保管しなくても構わないものとする。

7 各国は、次のいずれかを確保すべきである。
（a）企業の実質的支配者に関する情報がその企業によって入手され、自国の特定の場所で入手可能であること。又は、（b）企業の実質的支配者を管轄当局が適時に決定ができるメカニズムが存在すること。

法人の透明性と実質的支配者
８ 7項の要件を満たすため、各国は次のメカニズムのうち1つ以上を使用すべきである。
（a)企業の実質的支配に関する最新の情報を取得・保有するよう、企業又は企業登録機関に義務付けること。
（b)企業が企業の実質的支配者に関する最新の情報を取得・保有するための合理的な措置をとることを企業に義務付けること。
（c)以下の既存の情報を利用すること。
(i)勧告10及び22に従って金融機関及び／又はDNFBPが入手した情報。
(ii)企業の法的及び実質的支配に関して他の管轄当局が保有する情報（企業登録機関、税務当局、又は金融その他の規制当局など）。
(iii)上記のセクションAで要求されている企業が保有する情報。及び(iv)開示要件（証券取引所の規則、又は法律や強制力のある手段のいずれかによる）が実質的な支配権の適切な透明性を確保するための要件を課している場合には、証券取引所に上場している企業の利用可能な情報。

法人の透明性と実質的支配者
11 各国は、会社登記簿に提供される情報を含む基本情報が正確であり、適時に更新されることを確保するメカニズムを有すべきである。
各国は、第7項で言及されている利用可能な情報が正確であり、可能な限り最新の情報に更新されること義務付けるべきであり、情報が変更された後、合理的な期間内に更新されることを確保すべきである。
13 各国は、自国の企業登録機関に対し、金融機関、DNFBP、及び他国の管轄当局が、自国が保有する公開情報（最低でも上記4（a）項で言及されている情報）への適時のアクセスを容易にする
よう義務づけるべきである。また、各国は、金融機関及び DNFBPが上記の4（b）項で言及された情報に適時にアクセスできるようにすることを検討すべきである。

法人の透明性と実質的支配者
15 各国は、例えば、以下のメカニズムを1つ以上適用することにより、ノミニー株式及びノミニー取締役の悪用を防止するための措置をとるべきである。
（a)ノミニー株主及びノミニ―取締役に対し、ノミニーの本人特定事項を会社及び関連する登録簿に開示し、この情報を関連する登録簿に記載することを要求すること。又は（b)ノミニー株主とノミニー取締役に免許を要求し、そのノミ
ニーのステータスを会社の登録簿に記録し、ノミニーを特定する情報を保持し、要求に応じてこの情報を管轄当局に提供することを要求すること。

勧告25

法的取極の透明性と実質的支配者

FATF勧告25
各国は、マネーロンダリング・テロ資金供与のための法的取極の悪用を防止するための措置を講ずるべきである。
特に、各国は、明示信託（express trust）について、委託者、受託者及び受益者（beneficiaries）に関する情報を含め、十分で、正確かつタイムリーな情報を管轄当局が適時に得ることができ、又はそのような情報に適時にアクセスできるよう確保すべきである。

各国は、勧告10及び勧告22で定められた要件の対象となる金融機
関及びDNFBPが、実質的保有／支配の情報にアクセスすることを容易にするための方策を検討すべきである。

法的取極の透明性と実質的支配者
FATF勧告25 解釈ノート
１ 各国は、自国の法律の下で管理される明示信託の受託者に対し、当該信託に関する適切かつ正確な最新の実質的支配者情報を取得・保有することを義務付けるべきである。
また、各国は、自国の法律の下で管理される信託の受託者に対し、投資アドバイザーやマネージャー、会計士、税理士など、信託の代理人や信託に対するサービス事業者に関する基本的な情報を保持することを義務付けるべきである。

２ すべての国は、受託者が金融機関及びDNFBPに対して、受託者として業務関係を構築し、又は閾値以上の一見取引を行う際に、受託者が自らに関する情報を開示することを確保するための措置を講じるべきである。
（以下略）法的取極の透明性と実質的支配者
FATF勧告25 解釈ノート
３ 各国は、他の関連する当局、個人及び団体が、それぞれが関係する全ての信託に関する情報を保有できるよう確保することが推奨される。（以下略）４ 管轄当局、特に法執行機関は、受託者及びその他の関係者の保有する情報（特に金融機関及びDNFBPが保有する以下の情報）を適時に取得するために必要なすべての権限を有すべきである。（以下略）７ 各国は、第3項で言及された他の当局、者、団体が保有する信託に関するあらゆる情報への、勧告10及び22で定められた要件を課せられる金融機関及びDNFBPによるアクセスを容易にするための措置を検討すべきである。
（以下略）

FATF勧告10

実質的支配者の本人確認義務

 FATF勧告10[金融機関は、] 顧客管理措置として、次の措置を行うべきである。
(b) 実質的支配者を特定し、実質的支配者の本人特定事項を合理的な措置により確認することにより、金融機関が実質的支配者を理解しているといえる状態とすること。法人及び法的取極の場合は、顧客の法的所有／支配構造の理解を含む。

実質的支配者の本人確認義務（FATF勧告10解釈ノート）
5

金融機関は、法人又は法的取極にあたる顧客について顧客調査措置を行う場合、顧客の本人特定事項を特定・確認し、そのビジネ
スの性質、所有・支配構造を理解することを義務付けられるべきである。次の（a）及び（b）に示す顧客及び実質的支配者の特定・確認に関する要件の目的は2つあり、第1に、取引関係に関連する潜在的なマネーロンダリング及びテロ資金供与のリスクを適切に評価できるように顧客を十分に理解することで、法人及び法的取極の不法な使用を防止すること、第2に、リスクを低減するために適切な措置を取ることである。1つのプロセスの2つの側面として、これらの要件は相互に影響し合い、自然に補完し合うものと思われる。このような目的のために、金融機関は、次の事項を義務付けられるべきである。

実質的支配者の本人確認義務（FATF勧告10解釈ノート）
 (a)顧客を特定し、その本人特定事項を確認すること。この要件を満たすために通常必要とされる情報の種類は以下のとおりである。
(i)名前、法的形態、存在の証明 – 確認は、例えば、法人設立証明書、登記事項証明書、パートナーシップ契約書、信託証書、又は信頼できる独立した情報源からの顧客の名前、形態、現在の存在を証明する他の文書によって得ることができる。
(ii)法人又は法的取極を規制し拘束する権限（例：定款[certificate
of incorporation]及び法人設立証明書[certificate of goodstanding]）及び法人又は法的取極の上級管理職にある者の氏名（例：会社のシニアな経営権ある取締役、信託の受託者）。
(iii)登録された事務所（registered office）の住所、及び、（これと異なる場合は）主たる事業所の住所。（略）実質的支配者の本人確認義務（FATF勧告10解釈ノート）
 （b)次の情報により、顧客の実質的支配者を特定し、かつ、当該実質的支配者の本人特定事項を確認するために合理的な措置をとること。
(i)法人の場合
 （i.i)

法人の［株式等の］保有（ownership）を通じた支配を最終的に有する自然人（株主／持分保有者が多数いるために、法人又は法的取極めについて［株式等の］保有を通じた支配権を（単独又は共同で）有する自然人がいない場合もある。）の本人特定事項。及び、

 （i.ii)［株式等の］保有を通じた支配権を有するとされる者が実質的支配者であるかどうかについて上記(i.i)で疑わしい場合、又は［株式等の］保有を通じて支配権を有する自然人がいない場
合には、他の手段で法人又は法的取極を支配する自然人（もしいれば。）の本人特定事項。
 （i.iii)上記（i.i）又は（i.ii）で自然人が特定されなかった場合、金融機関は、上級管理職の地位を有する関連する自然人を実質的支配者として特定し、その者の本人特定事項を確認するための合理的な措置を講じるべきである。
措置(i.i)から(i.iii)はそれぞれ代替可能なオプションではなく【訳者注：要はどれかを満たせばよいということではなく】、カスケード式の措置【訳者注：要はi.iから順番に検討していく措置】であり、前の項目で実質的支配者が特定されなかった場合に、次の措置が適用される。
「支配的な保有権」（controlling ownership interest）は、会社の保有構造によって異なる。例えば、ある一定の割合（例：25％）以上の株式を所有している者が支配権を有するものと扱うというように、
閾値に基づいて判断される場合もある。

FATF勧告12（PEPs）FATF勧告12
金融機関に対しては、外国の重要な公的地位を有する者（Politically
Exposed Persons: PEPs）（顧客であるか実質的支配者であるかを問わない。）に関して、通常の顧客調査措置を行うことに加えて、次の措置を義務付けるべきである。
(a)顧客又は実質的支配者がPEPsであるかどうかを判断するための適切なリスク管理システムを有すること。
(b)当該顧客と業務関係を確立する際に（既存顧客との関係では、[業務関係を]継続することについて）、上級管理職の承認を得ること。
(c)資産及び資金源（Source of Wealth）を確認するための合理的な措置をとること。
(d)業務関係の強化された継続的モニタリングを行うこと。

FATF勧告22（DNFBP）

FATF勧告22
勧告10、11、12、15、17に記載されている顧客調査義務と記録保存義務は、次の場合において、指定非金融事業者及び職業専門家（DNFBP）に適用される。
（e)信託・カンパニーサービス業者–次の活動に関する顧客のための取引を準備又は実行する場合。
〇 法人の設立の代理人としての行動をすること。
〇 会社の取締役や秘書、パートナーシップのパートナー、又は他の法人に関連する同様の役職を務めること（又は他の者がそのように行動するよう手配すること）〇会社、パートナーシップ、又はその他の法人・法的取極の登録オフィス、
ビジネスアドレス、宿泊施設、通信、管理用アドレスを提供すること。
〇 明示信託の受託者として行動すること（又は他の者がそのように行動するように手配すること）、又は他の形式の法的取極のために同等の機能を実行すること。
〇 他の者のためにノミニー株主として行動すること（又は他の者がそのように行動するように手配すること）。

FATFメソドロジー

IO5

IO５
法人及び法的取極が、マネーロンダリングやテロリスト資金調達のために濫用されることを防ぎ、それらの実質的支配権に関する情報が、支障なく権限のある当局に提供されている。
法人及び法的取極が、マネーロンダリングやテロリスト資金調達のために濫用されることを防ぎ、それらの実質的支配権に関する情報が、支障なく権限のある当局に提供されている。
効果的なシステムの特徴
次の目的のための措置が講じられている。
・法人及び法的取極めが犯罪のために使用されることを防止するため。
・法人及び法的取極めを十分に透明化するため。
・正確かつ最新の基本情報及び実質的支配者情報が適時に利用可能であることを確保するため。
基本情報は一般に公開され、実質的支配者情報は管轄当局に提供されている。
これらの措置に違反した者は、効果的、比例的、抑止的なサンクションの対象となっている。
その結果、犯罪者は、法人及び法的取極めをマネーロンダリングやテロリスト資金調達のために悪用しなくなる。
※ FATFメソドロジーのうち、IOでなく、Technical Complianceに関する部分は、FATF勧告・解釈ノートと重複する部分が多いため、省略。

関連資料１
FATF勧告 [FATF HP]
https://www.fatf-gafi.org/publications/fatfrecommendations/documents/fatfrecommendations.html
FATF勧告とFATF勧告の注釈ノートの仮訳（仮訳：弁護士 中崎 隆 ）[FATF HP]
https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/recommendations/pdfs/Japanese-FATFRecommendations-Oct-2021.pdf
FATFメソドロジー [FATF HP]
https://www.fatfgafi.org/media/fatf/documents/methodology/FATF%20Methodology%2022%20Feb%202013.pdf
欧州AML指令の仮訳、対日審査第４次報告書のTC評価部分の仮訳[中崎・佐藤法律事務所HP]
https://nakasaki-law.com/FATFなど

関連資料２
FATF対日報告書（第4回）[金融庁HP]
https://www.fsa.go.jp/inter/etc/20210830/20210830.html
FATFガイダンス「透明性及び実質的支配」 [FATF HP]
https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Guidance-transparencybeneficial-ownership.pdf

FATF勧告24の改正のためのFATFによる意見募集（パブコメ）
https://www.fatf-gafi.org/publications/fatfrecommendations/documents/publicconsultation-r24.html