平成 29 年 11 月 17 日
各

位
会

社

名

株式会社トラスト・テック

代表者名

代表取締役社長

西田穣

問合せ先

取締役専務執行役員

電話番号

０３－５７７７－７７２７(コード : 2154 東証第一部)
村井範之

第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 11 月 17 日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。また、当社は、当社普通株式に関し、下記のとおり立会外分売（以下「本立会外分売」という。
）を予定しておりますので、お知らせいたします。
なお、本立会外分売では、株式会社アミューズキャピタルが、その保有する当社普通株式を売却する意向であり、同社は、当社の親会社以外の支配株主である中山隼雄氏が、その議決権の過半数を所有している会社であります。本立会外分売の実施により、中山隼雄氏の議決権所有割合は低下する見込みであり、これに加えて、本新株予約権の権利行使の進捗状況によっては、中山隼雄氏は親会社以外の支配株主に該当しないこととなる見込みです。
記
Ⅰ．第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行
１．募集の概要（１） 割
当日 平成 29 年 12 月７日（２） 新 株 予 約 権 数 17,000 個
（３） 発
行
価
額 本新株予約権１個当たり 3,020 円（本新株予約権の払込総額 51,340,000 円）（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：1,700,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 下限行使価額（下記（６）を参照。）においても、潜在株式数は1,700,000 株であります。
（５） 資 金 調 達 の 額 5,806,340,000 円（注）
（差引手取概算額）（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額 3,390 円の 修 正 条 件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 2,034 円（別紙発行要項第 13 項による調整を受ける。
以下「下限行使価額」という。）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）
における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額（円
位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正されます。ただし、修正後行
使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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額は下限行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当予定先」（ 割 当 予 定 先 ） という。）に全ての本新株予約権を割り当てます。
（８） 譲渡制限及び行使数量 本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約制 限 の 内 容 権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）において、下記の内容について合意します。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日
本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上
場株式数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部
分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超
過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
②新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 平成 29 年 12 月８日から平成 31 年 12 月９日（ただし、別紙発行要行
使
期
間 項第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
（10） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定した覚書（以下「覚書」という。）を締結する予定です。詳細については、別記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却しご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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た場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社は平成 27 年８月に中期経営計画を発表し、重要な経営指標の目標として、連結売上高は年率 20％以上の増加、連結営業利益率は 10％の達成を目指すことといたしました。平成 29 年
８月に、その内容を一部更新し、連結売上高については引き続き年率 20％以上の増加を目指しつつ、連結営業利益は年率 20％以上の増加を目指すこととしております。
また、中期経営計画における成長戦略として、「地域」軸と「領域」軸において、自立成長とＭ＆Ａの取り組みにより業容の拡大を目指すこととしております。
「地域」軸の観点では、日本国内での事業拡大に加え、欧米先進国を中心に約 40 兆円規模の人材派遣市場が存在するグローバルマーケットへの展開に取り組んでいく所存です。特に、派
遣や労働に関する法整備が整い社会的に派遣という働き方が認知されている成熟した市場として、アメリカやイギリスを主なターゲットとしております。その他、労働人口の拡大とともに経済成長が著しいアジアもターゲットとしておりますが、アジアについては法令の変更など労働を取り巻く環境は今後も変動要素が大きく未成熟な市場と捉えております。このように、「地域」を海外（派遣市場成熟国）、海外（市場未成熟国）及び国内と区分して各々の「地域」に応じた事業の展開を行う方針です。
また「領域」軸の観点では、既存事業の人材サービスの業務内容を区分するとともに、当社グループが充足できていない業務内容・サービス範囲を明らかにし、どの業務内容に対して当社グループの事業領域を拡大あるいは強化していくか、そしてその領域毎にどのように取り組
んでいくのかを区分して効果的かつ的確な事業展開を進めていく方針です。具体的には、従来の機械・電気系領域及び製造系領域を核としつつ、成長著しい「IoT（Internet of Things（モノのインターネット）の略称であり、あらゆる機器がインターネットに接続されてくることをいう。）」や「AI（Artificial Intelligence（人工知能）の略称。）」といった領域の拡大を図る
こととしております。
そして、この「地域」軸と「領域」軸の強化ポイントに対して、自立成長とＭ＆Ａによる成長の二つを使い分けて経営資源を投下しており、とりわけＭ＆Ａに関しては、基本的に「地域」
及び「領域」において当社グループが充足できていないポジションを確保するために、積極的に推進してまいりました。
「地域」の拡大の観点では、平成 28 年８月に、イギリスの人材サービス会社の MTrec Limitedとその子会社を買収し、派遣市場成熟国への事業の展開を本格的に開始しました。MTrec Limitedの買収においては、株式取得時に約 16 億円を支払い、その後被取得企業の業績達成度合いに応じて最大約９億円の繰延支払を行うスキームを採用しております。
加えて、直近では平成 29 年 12 月に同じくイギリスの人材サービス会社グループである 1998
Holdings Limited を買収することを決定しております。1998 Holdings Limited の買収においても、MTrec Limited と同様の支払いのスキームを採用しており、株式取得時に約 24 億円を支払い、その後被取得企業の業績達成度合いに応じて最大約６億円の繰延支払を行う予定です。
また、「領域」の拡大の観点では、平成 27 年７月に、当社が当時十分なリソースを有していなかった自動車部品などに関わる組込みソフトの開発や評価業務領域において実績のあった株
式会社フリーダムとその子会社を約 35 億円で当社の傘下としました。平成 29 年３月には、Ｉ
Ｔソフトウェア領域でインフラや保守に強みを持つ株式会社フュージョンアイを約 10 億円で子会社化いたしました。これらのＭ＆Ａは国内における領域の拡大に寄与しております。
このようなＭ＆Ａにかかる資金には、手元資金に加えて金融機関からの短期借入金を充当しております。
平成 29 年９月末時点では、株式会社フュージョンアイの取得に関わる短期借入金が 10 億円あり、株式会社フリーダム及び MTrec Limited の取得に関わる短期借入金の借り換えで、長期借入金（平成 29 年９月末時点 13 億円）と発行済社債（平成 29 年９月末時点約 12 億円）があります。
また、平成 29 年 11 月中に 1998 Holdings Limited の買収に関わる短期借入金として 20 億円を新たに借り入れる予定であり、これによって自己資本比率の低下が見込まれるため、財務体
質の強化が課題となっております。
このような状況において、エクイティ・ファイナンスによる資金調達により、借入金の返済
及び社債の償還を進め、自己資本を強化することが必要であると考えております。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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この自己資本の強化に関して、株価への影響や希薄化にも配慮し、慎重に検討を重ねた結果、
1,700,000 株を目的とする新株予約権の発行（平成 29 年 10 月 31 日現在の発行済株式総数に対して 8.75％の希薄化率）を決議いたしました。これにより現在の株価水準で約 58 億円の資金調達が可能となります。
調達した資金は、上記のＭ＆Ａに関連する金融機関からの短期及び長期の借入金の返済資金及び発行した社債の償還資金並びに運転資金に充当する予定であります（具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。）。これらの返済及び償還により、自己資本の積み上げによる財務体質の強化と、今後のＭ＆Ａなどの機動的な企業活動に資することを展望しております。
（２）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」という。）においては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権 17,000 個を第三者割当により発行いたします。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初 3,390 円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。
）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行
使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています（詳細は、別紙発行要項第 16 項を参照）。また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使禁止について
当社は、当社の取締役会決議により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権の行使を禁止する旨の通知（以下「行使禁止通知」という。
）を行うことができます。
行使禁止通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使を禁止する期間（以下「行使禁止期間」という。）を指定します。当社が行使禁止通知を行った場合には、割当予定先は、行使禁止期間において本新株予約権を行使することができません。
なお、いずれの行使禁止期間の開始日も、平成 29 年 12 月８日以降の日とし、いずれの行
使禁止期間の終了日も、平成 31 年 11 月７日以前の日とします。また、当社が当社取締役会の決議により行使禁止通知を行った場合、当社は当該決議の日にその旨開示するものとします。
② 覚書に基づく取得請求について
平成 30 年 12 月 10 日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は平成 31 年 11 月８日（同日を含む。）以降平成 31 年 11 月 18日（同日を含み、かつ、同日必着とする。
）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割
当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。
）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
（３）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「（1）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、
当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、及びご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

4資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることを重視いたしました。
結果、上記「（2）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予定の覚書及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法であると判断いたしました。
（本スキームの特徴）① 希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使禁止期間を定めることができます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにする
ために設定しており、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は 1,700,000 株で一定であり、最大増加株式数は固定されております。なお、1,700,000 株は、平成 29 年 10 月 31 日現在における発行済株式数
対比 8.75％となります。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されることにより流動性の向上が期待できます。
⑤ 資金調達の柔軟性
本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 譲渡制限
割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを上回る優位性が評価できるものと考えております。
（本スキームのデメリット）① 本新株予約権の発行時点では資金調達・資本増強とはなりえず、権利行使の進捗によって当該目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
② 株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘することはできません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
（他の資金調達方法との比較）① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から２か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際にご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
株価に連動して転換価額が修正される第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大き
いと考えられますが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定である
ため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されております。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコ
ミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノ
ンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリ
ングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、
既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達
目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健
全性の低下が見込まれます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）5,814,340,000

8,000,000

差引手取概算額（円）5,806,340,000（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（51,340,000 円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（5,763,000,000 円）を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価
証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 5,806,340,000 円については、上記「２.募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載しております、中長期的な経営戦略における「地域」軸と「領域」軸において、自立成長とＭ＆Ａの取り組みにより業容の拡大を目指すための経営基盤の強化を図ることを目的として、下記のとおり、Ｍ＆Ａに関連する金融機関からの短期及び長期の借入金の返済資金及び発行した社債の償還資金並びに運転資金に充当する予定であります。

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

6具体的な使途
①
②
③

④

金額（円）

株式会社フュージョンアイの株式取得に際して金融機関から借り入れた短期借入金の返済
1998 Holdings Limitedの株式取得に際して金融機関から借り入れる予定の短期借入金の返済
株式会社フリーダムの株式取得に際して金融機関から借り入れた短期借入金2,300百万円及びMTrec Limitedの株式取得に際して金融機関から借り入れた短期借入金1,500百万円の返済資金の一部に充当するために借り入れた長期借入金残高1,300百万円の返済
株式会社フリーダムの株式取得に際して金融機関から借り入れた短期借入金2,300百万円及びMTrec Limitedの株式取得に際して金融機関から借り入れた短期借入金1,500百万円の返済資金の一部に充当するために発行した社債残高1,204百万円の償還

支出予定時期1,000,000,000

平成30年３月

2,000,000,000

平成30年11月

1,300,000,000

平成30年２月～平成34年２月

1,204,000,000

平成30年３月～平成35年９月

平成35年９月～平成35年12月（注）１．支出予定時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２．上記具体的な使途について、①と②の短期借入金はその返済期日、③と④はそれぞれの約定返済日及び定期償還日に合わせて、それらの期日の到来が早いものより充当する予定であります。⑤については、①から④の使途に充当後、充当する予定であります。
３．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本
新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出
予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については
現時点における予定です。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができなかった場合には、⑤の充当金額を減少させた上で、さらに不足する場合には、自己資金及び借換えにより、①から④の使途へ充当することを想定しております。また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、超過した金額を⑤へ充てることを想定しております。
⑤

運転資金

302,340,000

４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社グループの財務基盤を強化し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契
約及び覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目
２番５号）（以下「プルータス」という。）に依頼しました。プルータスは、本新株予約権の発行
要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価
基準日の市場環境、当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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定の前提を仮定して評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は 3,020 円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金 3,020 円と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（平成 29
年 11 月 16 日）の当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である 2,034
円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の 60％に相当する金額で設定されており、最近６カ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査役全員も、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、
プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して
プルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータスによって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の発行については、割当予定先に特に有利ではなく、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大 1,700,000株（議決権数 17,000 個）であり、平成 29 年 10 月 31 日現在の発行済株式総数 19,434,600 株に対して 8.75％、平成 29 年６月 30 日現在の総議決権数 194,309 個に対しても同様に 8.75％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、当社グループの財務基盤を強化し、今後の事
業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 99,322 株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使禁止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（平成 29 年３月 31 日現在）
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）
（12）
（13）

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
決
算
期
従
業
員
数
主 要 取 引 先
主 要 取 引 銀 行
大株主及び持株比率
当事会社間の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
代表取締役社長 中田 誠司（平成 29 年 11 月 17 日現在）
金融商品取引業
1,000 億円
平成４年８月 21 日
810,200 株
３月 31 日8,785 名投資家並びに発行体
株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
株式会社大和証券グループ本社

100％

割当予定先が保有している当社の株式の数：35,000 株（平成 29 年
６月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：０株
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

8また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取

（14）
決

引

関

係

当社の主幹事証券会社であります。

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態（単体） （単位：百万円。特記しているものを除く。）
算期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

純資
産
700,728
781,164
839,193
総資
産
12,068,012
10,524,143
10,285,825
１株当たり純資産（円）864,883.09
964,162.20
1,035,785.78
営業
収益
386,659
369,158
334,911
営
業
利益
136,590
114,541
82,414
経常利益
138,687
116,272
85,234
当期
純利益
127,032
80,85958,461
１株当たり純利益（円）156,791.37
99,801.97
72,156.28
１株当たり配当額（円）86,400―124,000（注）割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、
同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 (３)本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、
資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③上記「２．募集の目的及び理由 (３)本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。一方で、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株
式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

9

条第１項乃至第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。
）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。
）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が平成 29 年６月 29 日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（第25 期）の平成 29 年３月 31 日現在の貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成 30 年６月３日までの間、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式
若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若
しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オ
プションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

10

７．大株主及び持株比率
募集前（平成 29 年６月 30 日現在）
氏名
持株数（株） 持株比率（％）
株式会社アミューズキャピタル
5,295,000
27.25
中山 隼雄
4,189,000
21.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
722,300
3.72
株式会社アミューズキャピタルインベストメント
620,000
3.19
中山 晴喜
570,000
2.93
有馬 誠
401,400
2.07
椛田 法義
360,200
1.85
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
317,200
1.63
賀来 昌義
310,600
1.60
山中 孝一
255,200
1.31（注）１．平成 29 年６月 30 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
３．
「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
今回の資金調達が平成 30 年６月期の当社の業績に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決
議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
1０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単位：千円)
平成 27 年６月期
平成 28 年６月期
平成 29 年６月期
連
結
売
上
高
20,819,077
30,143,636
43,035,463
連
結
営
業
利
益
1,597,522
2,549,148
3,220,381
連
結
経
常
利
益
1,623,113
2,528,564
3,185,658
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
1,024,821
1,523,833
1,923,956
連 結 当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益（円）
53.39
78.91
99.17
１株当たり配当金（円）605545
１株当たり連結純資産（円）228.22274.80339.37（注）１. 平成 28 年４月１日付けで、普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、平成 27 年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり連結当期純利益及び１株当たり連結純資産を算定しております。なお、１株当たり配当金については、
実際の配当金の額を記載しております。
２. 平成 28 年６月期の１株当たり年間配当金は、株式分割前の中間配当金 30 円と株式分割後の期末配当金 25 円を合計した金額であります。

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

11

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年 10 月 31 日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
19,434,600 株
100.00％
現時点の行使価額における432,400 株
2.22％
潜 在 株 式 数 の 総 数
下限値の行使価額における－－潜 在 株 式 数 の 総 数
上限値の行使価額における－－潜 在 株 式 数 の 総 数（注）上記潜在株式数は、当社のストック・オプションに係る潜在株式数です。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 27 年６月期

平成 28 年６月期
平成 29 年６月期
2,294 円
始値
1,682 円
1,367 円
□1,455 円
2,979 円高値
2,520 円
2,390 円
□1,620 円
1,950 円安
値
1,615 円
1,231 円
□1,251 円
2,900 円
終値
2,325 円2,182 円
□1,348 円（注）平成 28 年４月１日付けで、普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。平成 28 年６月期の□印は、当該株式分割による権利落後の株価を示しております。
②

最近６か月間の状況
平成 29 年
７月
８月
９月
10 月
６月
始
値
2,182 円2,191 円
2,319 円
3,185 円3,115 円
高値
2,390 円
2,479 円3,160 円
3,275 円
3,390 円
安
値
2,060 円2,191 円
2,250 円
2,886 円
3,005 円
終値
2,182 円
2,319 円3,150 円3,110 円3,290 円（注）平成 29 年 11 月の株価については、平成 29 年 11 月 16 日現在で表示しております。
③

11 月
3,290 円3,720 円
3,225 円
3,390 円

発行決議前営業日における株価
平成 29 年 11 月 16 日
始値
3,260 円
高値
3,390 円安値
3,225 円
終値
3,390 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

12

Ⅱ．株式の立会外分売
立会外分売の概要
１． 分売予定株式数
２． 分売実施予定期間
３． 分売値段
４． 買付申込数量の限度５． 実施取引所
６． 実施の目的

500,000 株
平成 29 年 12 月６日（水）～平成 29 年 12 月８日（金）分売実施日の前日の終値又は最終気配値を基準として決定する予定です。
買付顧客１人につき 5,000 株（売買単位：100 株）
東京証券取引所
当社普通株式の分布状況の改善及び流動性の向上を目的とするものです。

なお、株式市場の急激な変動により実施が困難となった場合には、中止又は延期する可能性があります。
以 上

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

13

（別紙）

株式会社トラスト・テック
第１回新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称
２．
３．
４．
５．
６．
７．
８．

９．

株式会社トラスト・テック第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
新株予約権の総数
17,000 個
新 株 予 約 権 の本新株予約権１個当たり 3,020 円
払込
金額（本新株予約権の払込総額 51,340,000 円)
申込
期
間平成 29 年 12 月６日
新株予約権の割当日
平成 29 年 12 月７日
新株予約権の払込期日
平成 29 年 12 月７日
募 集 の 方 法
第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
本新株予約権の目的である株式の種類及び種類ごとの数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,700,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100 株とする。）。
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
本新株予約権の目的である株式の数の調整（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第 13 項第（２）号及び第（４）号記
載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第 13 項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
10． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合
は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初 3,390 円とする。ただし、行使価額は第 12 項又は第 13 項に従い修正又は調整される。
11． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限
度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12． 行使価額の修正（１）行使価額は、修正日（第 18 項に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

14

合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第 13 項記載の行使価額の調整事由が生じた場
合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が 2,034 円（以下「下限行使価額」といい、第 13 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
13． 行使価額の調整（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────時

価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――
既発行普通株式数＋ 交付普通株式数「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式
数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行
使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③の場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る
対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項にご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換
又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

16当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立
つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、
円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式
数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通
株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。
④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券
又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行使価額を適用する日が、第 12 項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
14． 本新株予約権の行使期間
平成 29 年 12 月８日から平成 31 年 12 月９日（ただし、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行
営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
15． その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

1716． 本新株予約権の取得条項（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 3,020 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約
若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会
社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 3,020 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり 3,020 円にて、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。
17． 本新株予約権の行使請求及び払込の方法（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第 25 項に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、第 14 項記載の本新株予約権の行使期間中に機構により第 21 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 22 項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
18． 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 17 項第（２）号記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生する。
19． 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環
境、当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を金 3,020 円（１株当たり金 30.20 円）とした。
さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 29 年 11 月 16 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
20． 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
21． 本新株予約権の行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
22． 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大手町営業部
23． 読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
24． 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用をご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
25． 振替機関
株式会社証券保管振替機構（「機構」という。）
26． 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
27． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以上

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び株式の立会外分売に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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