平成 17 年 11 月 9 日
各位会社

名Ｔ Ｏ Ｗ Ａ 株 式 会 社

コード番号6315（東証・大証 1 部）

問 合 せ 先常務取締役経営企画室長
河原洋逸

Tel(075)692−0251

第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ

当社は、平成 17 年 11 月 9 日開催の取締役会において、第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。

＜今回の資金調達の背景と目的＞
当社は、半導体業界の所謂シリコンサイクルといわれる周期的な市況変動の波によって業績が影響されやすく、このような収益構造から脱却し、業績の変動にも耐えられる強固な株主資本を確保することが重要な経営課題と認識しています。
一方、当中間期（平成 17 年９月期）において、固定資産に対する減損会計の導入に伴う特別損失を計上したこと等により、当中間期末現在の連結株主資本は前期末(平成 17 年３月期)比 42 億 33 百万円減少し、株主資本比率も 33.1％(前期末比 8.6％減)まで低下しています。
今回の「第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)」の発行は当中間期に減少した株主資本を補強し、併せて調達した資金を有利子負債の返済に充当することによって財務体質の健全化を図り、安定した経営基盤を構築することを目的としています。
なお、本転換社債型新株予約権付社債は、株価が大きく下落した場合等に繰上償還できるコール条項が付されており、当社の判断で株主資本の過度な希薄化を抑制できるようになっています。

ご注意： この文書は、当社が本新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

‑ 1 ‑

記
１． 社

債の名

称

ＴＯＷＡ株式会社第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

２． 本 社 債 の 発 行 価 額

額面 100 円につき金 100 円

３． 本新株予約権の発行価額無償とする。

４． 払 込 期 日 お よ び 発 行 日

平成 17 年 11 月 25 日（金）５． 募 集 に 関 す る 事 項（１） 募集の方法

第三者割当の方法により、全額を日興シティグループ証券株式会社に割り当てる。

（２） 申込期間（３） 申 込 取 扱 場 所

平成 17 年 11 月 25 日（金）ＴＯＷＡ株式会社 管理本部経理部

６． 本新株予約権に関する事項（１） 本新株予約権の目的であ

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、そる株式の種類および数の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行または移転を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(3)号②記載の転換価額（ただし、本項第(8)号または第(9)号によって修正または調整された場合は修正後または調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（２） 本社債に付する本新株予約権の数および発行する各本社債に付された本新株予約権の数は 1 個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。

本新株予約権の総数（３） 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額①本新株予約権 1 個の行使に際して払込をなすべき額は、各本社債の発行価額と同額とする。
②本新株予約権の行使に際して払込をなすべき 1 株あたりの額（以下「転換価額」という。）は、当初金 680 円とする。ただし、転換価額は本項第(8)号または第(9)号に定めるところに従い修正または調整されることがある。

ご注意： この文書は、当社が本新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

‑ 2 ‑（４） 本新株予約権の発行価

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたもの額を無償とする理由おであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権がよびその行使に際して行使されると代用払込により本社債は消滅するなど、本社債と払込をなすべき額の算

本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、本定理由新株予約権に内在する理論的な経済的価値と、本社債の利率、繰上償還および発行価額等のその他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。また、本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることから、本新株予約権 1 個の行使に際して払込をなすべき額は各本社債の発行価額と同額とし、当初転換価額は平成 17 年 11 月 8 日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。

（５） 本新株予約権の行使に本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行より株式を発行する場

価額中資本に組入れる額とは、当該発行価額に 0.5 を乗じた金合の株式の発行価額中額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合は、その端数資本に組入れる額を切り上げた額とする。

（６） 本 新 株 予 約 権 の本新株予約権付社債の社債権者は、平成 17 年 11 月 28 日から行 使 請 求 期 間

平成 19 年 11 月 21 日までの間、いつでも、本新株予約権の行使を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。

（７） 本 新 株 予 約 権 の行使の条件

当社が第 7 項第(5)号②もしくは③により本社債を繰上償還する場合または当社が第 7 項第(5)号④記載の本新株予約権付社債の社債権者の請求により本社債を繰上償還する場合には、償還日の前銀行営業日の銀行営業時間終了時以後本新株予約権を行使することはできず、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日以降本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

ご注意： この文書は、当社が本新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

‑ 3 ‑（８） 転 換 価 額 の 修 正

本新株予約権付社債の発行後、毎月第２金曜日（以下「決定日」という。）の翌取引日以降、転換価額は、決定日まで（当日を含む。）の 5 連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの 5 連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。）の株式会社
大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値の 90％に相当する金額（円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を切り捨てる。以下「修正後転換価額」という。）に修正される。なお、時価算定期間内に、本項第(9)号で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後転換価額は、本新株予約権付社債の社債要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。ただし、かかる算出の結果、修正後転換価額が 340 円（以下「下限転換価額」という。ただし、本項第(9)号による調整を受ける。）を下回る場
合には、修正後転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が 1,020 円（以下「上限転換価額」という。ただし、本項第(9)号による調整を受ける。）を上回る場合には、修正後転換価額は上限転換価額とする。

（９） 転 換 価 額 の 調 整

転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が時価を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を新たに発行しまたは当社の有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使による場合を除く。）には、次に定める算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式数から、当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。
既発行株式数＋調整後転換価額＝調整前転換価額×

新発行・処分株式数×1 株あたりの発行・処分価額
時価

既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割もしくは併合または時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券もし
くは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債の発行が行われる場合等にも適宜調整される。
（10） 本新株予約権の消却事消却事由は定めない。

由および消却の条件

ご注意： この文書は、当社が本新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

‑ 4 ‑（11） 本新株予約権の行使請行使請求により交付された当社普通株式の配当金または商法

求によって交付された

第 293 条ノ 5 に定められた金銭の分配（中間配当金）について株式の配当起算日

は、行使請求が 4 月 1 日から 9 月 30 日までの間になされたときは 4 月 1 日に、10 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの間になされたときは 10 月 1 日にそれぞれ当社普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。

（12） 代

用払込に

商法第 341 条ノ 3 第 1 項第 7 号および第 8 号により、本新株予関する事項

約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする請求があったものとみなす。

（13） 行 使 請 求 受 付 場 所

名義書換代理人事務取扱場所 みずほ信託銀行株式会社 大阪支店証券代行部（14） 行 使 請 求 取 次 場 所

該当事項はありません。

７． 本 社 債 に 関 す る 事 項（１） 社債総額

金 20 億円（２） 各本社債券の額面金額

金 5,000 万円の 1 種（３） 利率

本社債には利息を付さない。

額

額面 100 円につき金 100 円（４） 償還価

ただし、繰上償還の場合は本項第(5)号②乃至④に定める価額による。
（５） 償還の方法および期限①本社債は、平成 19 年 11 月 22 日にその総額を償還する。
ただし、繰上償還に関しては、本号②乃至④に定めるところによる。
②当社は、当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、本新株予約権付社債の社債権者に対して、償還日から 30 日以上 60 日以内の事前通知を行った上で、当該株式交換または株式移転の効力発生日以前に、その時点において未償還の本社債の全部（一部は不可）を額面 100 円につき次の金額で繰上償還する。
平成 17 年 11 月 26 日から平成 18 年 11 月 25 日までの期間については金 101 円
平成 18 年 11 月 26 日から平成 19 年 11 月 21 日までの期間については金 100 円③当社は、平成 17 年 11 月 28 日以降、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者に対して償還日から 10 営業日以上 60 日以内の事前通知を行った上で、その時点において未償還の本社債の全部（一部は不可）を繰上償還することができる。この場合の償還価額は本社債の額面 100 円につき金 100 円とする。
④本新株予約権付社債の社債権者は、平成 17 年 11 月 28 日以降、その選択により、当社に対して償還日から 30 日以上 60 日以内の事前通知を行い、かつ当社の定める請求書に繰上償還を請求しようとする本社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した
上、繰上償還を請求しようとする本新株予約権付社債券を添えて第 10 項記載の償還金支払場所に提出することにより、その保有する本社債の全部または一部を繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。この場合の償還価額は本社債の額面 100 円につき金 100 円とする。
⑤償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

ご注意： この文書は、当社が本新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

‑ 5 ‑⑥本新株予約権付社債の買入および当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却は、発行日以降いつでもこれを行うことができる。ただし、当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権のみを消却することはできない。当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する場
合、当社は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権につき、その権利を放棄するものとする。
（６） 社 債 券 の 形 式

無記名式とする。
なお、本新株予約権付社債は商法第 341 条ノ 2 第 4 項の定めにより本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

（７） 物上担保・保証の有無

本新株予約権付社債には物上担保および保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

（８） 財務上の特約（担保提供制限）①当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保附社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、商法第 341 条ノ 2 に定められた新株予約権付社債であって、商法
第 341 条ノ 3 第 1 項第 7 号および第 8 号の規定により、新株予約権を行使したときに、新株予約権付社債の社債権者から社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする請求があったものとみなす旨、取締役会で決議されたものをいう。
②本号①に基づき設定した担保権が本新株予約権付社債を担保するに十分でないときは、当社は直ちに本新株予約権付社債を担保するに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続きを完了し、かつ、設定した追加担保権について担保附社債信託法第 77 条の規定に準じて公告するものとする。
８． 社 債 管 理 会 社 の 不 設 置
本新株予約権付社債は、商法第 297 条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理会社は設置されない。
９． 取
10.

得格

付償還金支払事務取扱者取得していない。
ＴＯＷＡ株式会社 管理本部経理部（償還金支払場所）
11.

上 場 申 請 の 有 無12.

上記に定めるもののほか、本新株予約権付社債の発行に関し必要な事項は、代表取締役会長兼なし社長に一任する。
13.

上記各項については証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

（ご参考）
１．資金使途（１）今回調達資金の使途
上記手取概算額 1,994 百万円については、全額借入金の返済に充当する予定であります。
（２）前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。

ご注意： この文書は、当社が本新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

‑ 6 ‑（３）業績に与える見通し
今期の業績に与える影響はありません。
２．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針および配当決定に当たっての考え方
当社は、内部留保金の積み増しにより企業体質の強化を図りつつ、株主の皆様への利益還元を実現することを重要施策の一つとして考えており、実績に応じた利益処分を考慮のうえ、安定的な配当を行うことを基本方針としております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、経営の効率化と有利子負債圧縮による財務体質の健全化を図ると同時に、外部環境の変化を視野に入れ、長期的かつ安定的な事業展開に備える所存であります。

（３）過去３決算期間の配当状況
平成 15 年 3 月期 平成 16 年 3 月期 平成 17 年 3 月期
1 株当たり当期純損益（△は損失）△116.98 円△126.00 円
7.04 円
1 株当たり年間配当金
5.0 円
−−
（−）
（−）
（1 株当たり中間配当金）（−）
実績配当性向−−−株主資本当期純利益率−−0.58％
株主資本配当率0.53％−−（注）株主資本当期純利益率は、決算期末の当期純利益（連結）を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。

３．割当予定先の概要
当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名または名称
日興シティグループ証券株式会社
割当新株予約権付社債(額面)金2,000,000,000円
払込金額
金2,000,000,000円
住所
東京都港区赤坂五丁目2番20号
代表執行役社長 安 倍 秀 雄
割当 代表者の氏名
予定 資本の額
76,307,750,000円(注)先の 事業の内容
証券業
内容
株式会社日興コーディアルグループ 51％
大株主
Citigroup Global Markets Holdings GmbH 49％(注)当社が保有している割当予
当91,400株 (注)出資 定先の株式の数
社
関係 割当予定先が保有していると0株 (注)当社の株式の数の関取引関係等なし
係
人的関係等なし(注)

資本の額、大株主および出資関係の欄は、平成17年11月4日現在のものであります。

ご注意： この文書は、当社が本新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

‑ 7 ‑４．その他（１）過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
該当事項はありません。
（２）過去 3 決算期間および直前の株価等の推移
平成 15 年 3 月期

平成 16 年 3 月期

平成 17 年 3 月期

平成 18 年 3 月期

始値

1,850 円

650 円

1,159 円

770 円

高値

2,015 円

1,293 円

1,420 円

792 円

安値

607 円

610 円

692 円

645 円

終値

687 円

1,199 円

773 円

680 円

株価収益率−−−

96.6 倍（注） 1.平成 18 年 3 月期の株価については、平成 17 年 11 月 8 日現在で表示しております。
2.株価収益率は、決算期末の株価（終値）を 1 期前の 1 株当たり純利益（連結）で除した数値（小数第 2 位を四捨五入）であります。
3.平成 15 年 3 月期から平成 17 年 3 月期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

（３）潜在株式による希薄化情報等
今回のファイナンス実施により、直近の発行済株式総数（平成 17 年 11 月 8 日現在）に対する潜在株式数の比率は 14.2％になる見込みです。
（注）潜在株式の比率は、今回発行する無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権が全て当初の転換価額で権利行使された場合に新たに発行される株式数を直近の発行済株式数で除した数値であります。全て上限転換価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率は9.4％であり、全て下限転換価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率は 28.3％であります。
（４）その他
本新株予約権付社債には、譲渡制限が付される予定です。
また、本新株予約権付社債の割当先である日興シティグループ証券株式会社は、本新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う当該株式と同一銘柄の株式の売付け等以外の本買取案件に関わる空売りを目的として、借株を行わないことになっております。

以 上

ご注意： この文書は、当社が本新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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