第13期

定時株主総会
招集ご通知
日時

2019年6月25日（火曜日）午前10時（開場午前９時）

場所

山口県下関市竹崎町四丁目２番36号

山口銀行本店８階講堂

目

次

第13期定時株主総会招集ご通知......................... . . . . . . 1
議決権行使についてのご案内. ............................ . . . . . . 3【株主総会参考書類】
決議事項

第１号議案

 締役（監査等委員であるものを除く。）
取
６名選任の件.................................. . . . . . 5
第２号議案 監 査等委員である取締役２名選任の件.. . . 10

【添付書類】
第13期事業報告. ................................................. . . . 13
連結計算書類........................................................ . . 39
計算書類................................................................ . . 43
監査報告書........................................................... . . . 46

株式会社 山口フィナンシャルグループ（証券コード

8418 ）

（証券コード

8418 ）

2019年６月４日

株主各位

山口県下関市竹崎町四丁目２番36号

株式会社 山口フィナンシャルグループ
取締役社長

吉

村

猛

第13期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて，当社第13期定時株主総会を下記により開催いたしますので，ご出席くださいます
ようご通知申しあげます。
なお，当日ご出席願えない場合は，書面または電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することができますので，お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ，3頁～4頁の「議決権行使についてのご案内」に従って，2019年6月24日午後5時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬

記
1． 日

時

2019年６月25日（火曜日）午前10時（開場午前９時）

2． 場

所

山口県下関市竹崎町四丁目２番36号―1―

山口銀行本店８階講堂

具招集ご通知3． 株主総会の目的事項
1． 第13期⎛ 2018年４月 １ 日から ⎞ 事業報告の内容，連結計算書類の内容⎝ 2019年３月31日まで ⎠ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件⎛ 2018年４月 １ 日から ⎞ 計算書類の内容報告の件⎝ 2019年３月31日まで ⎠

第１号議案
第２号議案

取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件
監査等委員である取締役２名選任の件

事業報告

決議事項

2． 第13期

株主総会参考書類

報告事項

以

上
連結計算書類◎次 の事項につきましては，法令および当社定款第17条に基づき，当社ホームページ（http://www.ymfg.
co.jp）に掲載させていただいております。
①事業報告の「当社の新株予約権等に関する事項」②連結計算書類の「連結注記表」③計算書類の「個別注記表」

―2―

監査報告書

◎株主総会参考書類ならびに事業報告，連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は，修正後の内容をインターネット上の当社ホームページ（http://www.ymfg.co.jp）に掲載させていただきますのでご了承
ください。

計算書類

◎当日ご出席の際は，お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また，紙資源節約のため，本招集ご通知をご持参いただきますようお願い申し上げます。なお，
代理人による議決権の行使につきましては，当社の議決権を有する他の株主1名を代理人として，代理権を証明する書面をご提出のうえ，議決権を行使することができます。

議決権行使についてのご案内
議決権は，株主の皆さまの大切な権利です。「株主総会参考書類」をご検討のうえ，議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権の行使には次の３つの方法があります。

株主総会ご出席

開催日時

郵

送

行使期限

インターネット行使期限2019年６月25日（火）2019年６月24日（月）2019年６月24日（月）同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記 入 い た だ き， 行 使 期 限までに到着するようご返送ください。
な お， 各 議 案 に つ き 賛 否の ご 表 示 が な い 場 合 は，賛の表示があったものとして取り扱わせていただ
きます。

パソコンまたはスマート
フ ォ ン か ら， 当 社 指 定 の議決権行使サイト
https://evote.tr.mufg.jp/に ア ク セ ス し， 行 使 期 限までに賛否をご入力くだ
さい。

午前10時

午後５時30分到着分まで―3―

午後５時30分まで

QRコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法

１

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使
ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/

１

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてくだ
さい。

２

議決権行使書用紙に記載された「ログイン
ID・仮パスワード」を入力しクリックする。

株主総会参考書類

議決権行使書副票に記載のログインID，仮パスワー
ドを入力することなく，議決権行使サイトにログインすることができます。

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内「ログインID・
仮パスワード」を入力※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

２

以降は，画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

新しいパスワードを登録する。
「新しいパスワード」
を入力「送信」をクリック

４以降は，画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 午前9時〜午後9時）

機関投資家の皆様は，株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

―4―

監査報告書

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン，携帯電話の操作方法などがご不明な場合は，右記にお問い合わせください。

計算書類【インターネットで議決権を行使される場合の留意点】■ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料，通信料等は株主さまのご負担となります。
■ 複数回にわたり行使された議決権の取り扱い● 
郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は，到着日時を問わずインターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
● 
インターネットにより，議決権を複数回行使された場合は，最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

連結計算書類

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。
再行使する場合，もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は，右の「ログインID・仮
パスワードを入力する方法」をご確認ください。

３

事業報告

「ログイン」をクリック

株主総会参考書類
議案および参考事項

取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件

第１号議案

取締役（監査等委員であるものを除く。以下，本議案において同じとします。）
７名全員は，本総会終結の時をもって任期満了となります。
また，このたび取締役が担う意思決定機能および業務執行監督機能と執行役員が担う業務執行機能についてそれぞれの役割と責任を明確化し，更なるガバナンス強化ならびに業務執行にかかる機能強化を図るために委任型執行役員を導入し，取締役が担っていた本部各部の担当役員を執行役員が担う体制と致します。
以上により，取締役を１名減員して，６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお，本議案について，監査等委員会において検討がなされましたが，意見はご
ざいませんでした。
取締役候補者は，次のとおりであります。
候補者
番 号

氏名

生年月日

1

よし

むら

たけし

2

うめ

もと

ひろ

ひで

3

こう

だ

いち

なり

お

だ

こう

じ

か

とう

みつ

る

まさ

お

吉 村

猛

梅 本 裕 英神 田 一 成4

小 田 宏 史5

嘉 藤 晃 玉

6
再任

くすのき

楠

正 夫

再任取締役候補者

現在の当社における地位等

1960年４月３日

取締役社長

再任

1957年11月14日

取締役副社長

再任

1962年12月１日

常務取締役

再任

1961年４月13日

常務取締役

再任

1961年４月２日

取締役

再任

1948年１月３日

取締役

社外

社外取締役候補者―5―

再任

   社 外    独立役員

独立役員 証券取引所届出独立役員

1

よし

むら

たけし

吉 村

猛

再任

所有する当社の株式数

14,800株

取締役在任年数10年（1960年４月３日生）

株式会社山口銀行入行
同行広島本部副部長
同行総合企画部（広島）副部長
同行総合企画部副部長
当社総合企画部長
株式会社山口銀行総合企画部長
同行取締役
当社取締役
株式会社山口銀行常務取締役徳山支店長
同行常務取締役東京本部長
同行常務取締役
当社取締役社長（現任）2016年 6 月
2017年 6 月
2017年 6 月
2018年 6 月

株式会社山口銀行取締役頭取
株式会社もみじ銀行取締役
株式会社北九州銀行取締役
株式会社山口銀行取締役会長（現任）（現在の担当）企画統括本部，法人事業本部，リテール事業本部，
地域・事業開発本部担当（重要な兼職の状況）
株式会社山口銀行取締役会長（代表取締役）

事業報告

1983年 4 月
2005年 1 月
2005年 4 月
2006年10 月
2006年10 月
2007年 1 月
2009年 6 月
2009年 6 月
2011年 6 月
2012年 6 月
2015年 6 月
2016年 6 月

株主総会参考書類■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者番号

■ 取締役候補者とした理由

候補者番号

2

う め

も と

ひ ろ

ひ で

梅 本 裕 英再任

所有する当社の株式数

60,000株

取締役在任年数11年（1957年11月14日生）

連結計算書類

当社社長および株式会社山口銀行取締役会長として，銀行を含む当社グループの経営全般を統括している等，当社グループの健全かつ適切な運営に必要な知識・経験を有しており，当社取締役としての職務を適切に遂行することができると判断した
ため，取締役候補者といたしました。

■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
2016年 6 月
2018年 6 月
2018年 6 月

株式会社山口銀行専務取締役
当社取締役副社長（現任）
ワイエム証券株式会社取締役社長（現任）（現在の担当）IT・業務統括本部担当（重要な兼職の状況）
ワイエム証券株式会社取締役社長（代表取締役）■ 取締役候補者とした理由
当社取締役副社長として，IT・業務統括本部を統括している等，当社グループの健全かつ適切な運営に必要な知識・経験を有しており，当社取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため，取締役候補者といたしました。

―6―

監査報告書

株式会社山口銀行入行
同行東新川支店長
同行総合企画部（広島）副部長
当社監査部長株式会社山口銀行システム部長
同行取締役
当社取締役
株式会社山口銀行常務取締役
当社専務取締役

計算書類

1980年 4 月
2005年 4 月
2006年 4 月
2006年10 月
2008年 2 月
2008年 6 月
2008年 6 月
2011年 6 月
2016年 6 月

候補者番号

3

こ う

だ

い ち

な り

神 田 一 成再任

所有する当社の株式数

33,300株

取締役在任年数３年（1962年12月１日生）■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1985年 4 月
2006年10 月
2007年 4 月
2010年12 月
2012年 4 月
2014年 6 月
2016年 6 月
2016年 6 月

株式会社山口銀行入行
同行総合企画部（広島）副部長
同行市場営業部長
同行広島支店長
株式会社もみじ銀行取締役
同行常務取締役
当社取締役
株式会社もみじ銀行専務取締役

2018年 6 月
2018年 6 月

当社常務取締役（現任）
株式会社山口銀行取締役頭取（現任）（現在の担当）市場事業本部担当（重要な兼職の状況）
株式会社山口銀行取締役頭取（代表取締役）■ 取締役候補者とした理由
当社常務取締役および株式会社山口銀行取締役頭取として，銀行の経営全般を統括している等，当社グループの健全かつ適切な運営に必要な知識・経験を有しており，当社取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため，取締役候補者といたしました。
候補者番号

4

お

だ

こ う

じ

小 田 宏 史再任

所有する当社の株式数

4,000株

取締役在任年数２年（1961年４月13日生）■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1984年 4 月 株式会社広島相互銀行入行				 （1989年2月 株式会社広島総合銀行）
				 （2004年5月 株式会社もみじ銀行）
2003年 8 月 同行山口支店長
2005年 2 月 同行営業推進部主任調査役
2008年 7 月 同行竹原支店長
2010年 6 月 同行経営管理部長
2011年 6 月 当社経営管理部長兼人材開発室長

2012年 4 月
2014年 6 月
2016年 6 月
2017年 6 月

株式会社もみじ銀行取締役海田支店長
同行常務取締役
同行取締役頭取（現任）
当社常務取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社もみじ銀行取締役頭取（代表取締役）■ 取締役候補者とした理由
当社常務取締役および株式会社もみじ銀行取締役頭取として，銀行の経営全般を統括している等，当社グループの健全かつ適切な運営に必要な知識・経験を有しており，当社取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため，取締役候補者といたしました。

―7―

5

か

と う

み つ

る

嘉 藤 晃 玉再任

所有する当社の株式数

5,600株

取締役在任年数３年（1961年４月２日生）

1984年 4 月
2006年11 月
2008年10 月
2011年 7 月
2011年10 月
2011年10 月
2016年 6 月

株式会社山口銀行入行
同行経営管理部次長
同行門司支店長
同行総合企画部副部長
株式会社北九州銀行経営管理部長
当社経営管理部副部長
当社取締役（現任）2018年 6 月

株式会社北九州銀行専務取締役（現任）（現在の担当）コンプライアンス・リスク統括本部，
人事・総務統括本部担当（重要な兼職の状況）
株式会社北九州銀行専務取締役

当社取締役として，コンプライアンス・リスク統括本部，人事・総務統括本部を統括している等，当社グループの健全かつ適切な運営に必要な知識・経験を有しており，当社取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため，取締役候補者といたしました。
候補者番号

楠

ま さ

お

正 夫

（1948年１月３日生）

再任
社外

所有する当社の株式数―

取締役在任年数

１年

独立役員■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
2015年 4 月
2015年 6 月
2018年 6 月
2019年 4 月

株式会社トクヤマ執行役員
同社代表取締役会長執行役員
当社取締役（現任）
株式会社トクヤマ代表取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社トクヤマ代表取締役■ 社外取締役候補者とした理由■ 候補者の独立性について
楠正夫氏が業務執行者である株式会社トクヤマと，当社グループとの取引関係等については，同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも１％未満であること等から，独立性に影響を与えるものではございません。

―8―

監査報告書

これまで株式会社トクヤマ代表取締役会長執行役員等を歴任して培われた企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づいた，地元の経済事情等も踏まえた経営全般に対する的確な助言を頂戴することにより，当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化，また，当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるため，取締役候補者といたしました。

計算書類

1970年 4 月 徳山曹達株式会社入社				 （1994年4月 株式会社トクヤマ）
2001年 6 月 同社取締役
2003年 4 月 同社常務取締役
2011年 4 月 同社常務取締役執行役員
2011年 6 月 同社顧問
2011年 6 月 株式会社エクセルシャノン代表取締役社長

連結計算書類

6

くすのき

事業報告

■ 取締役候補者とした理由

株主総会参考書類■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者番号

（注）1.	 楠正夫氏が代表取締役である株式会社トクヤマと当社グループ銀行との間には，預貸金取引等営業取引関係があります。
		
その他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.	 嘉藤晃玉氏は，2019年６月24日開催の株式会社北九州銀行定時株主総会および同株主総会終了後の取締役会において，同行取締役頭取（代表取締役）に就任する予定であります。
3.	 楠正夫氏は，2019年６月21日開催の株式会社トクヤマ定時株主総会および同株主総会終了後の取締役会において，同社代表取締役を退任し，相談役に就任する予定であります。
4.	 当社は，楠正夫氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており，本総会において同氏が選任された場合には，引き続き独立役員となる予定であります。
5.	 当社は，定款の定めにより取締役（ただし，業務執行取締役を除く。）との間で，会社法第423条第1項の賠償責任につき，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結できることとしております。当社は現在，楠正夫氏との間で当該責任限定契約を締結しており，本総会において同氏が選任された場合には，当該責任限定契約を継続する予定であります。

―9―

招集ご通知監査等委員である取締役２名選任の件

第２号議案

氏名

1

つくだ

2

くに

佃

生年月日

かず

お

みち

あき

和 夫

まさ

1943年９月１日

取締役監査等委員

再任

   社 外    独立役員

1943年７月12日

取締役監査等委員

再任

   社 外    独立役員
連結計算書類国 政 道 明現在の当社における地位等

事業報告

候補者
番 号

株主総会参考書類監査等委員である取締役佃和夫，国政道明の両氏は，本総会終結の時をもって任期満了となりますので，監査等委員である取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお，本議案については，監査等委員会の同意を得ております。
本議案について監査等委員である取締役各氏において検討がなされましたが，意見はございませんでした。
監査等委員である取締役の候補者は，次のとおりであります。

計算書類
監査報告書

― 10 ―

候補者番号

1

つくだ

佃

か ず

お

和 夫

（1943年９月１日生）

再任
社外

所有する当社の株式数―

取締役在任年数

４年

独立役員■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1968年 3 月
1999年 6 月
2002年 6 月
2003年 6 月
2008年 4 月
2013年 4 月
2013年 6 月
2013年 6 月

三菱重工業株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社取締役社長
同社取締役会長
同社取締役相談役
同社相談役（現任）
当社監査役

2015年 6 月

当社取締役監査等委員（現任）（重要な兼職の状況）
三菱重工業株式会社相談役
株式会社三菱総合研究所取締役（社外取締役）
京阪ホールディングス株式会社取締役（社外取締役）
ファナック株式会社取締役（社外取締役）■ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由
当社の社外取締役監査等委員として公正かつ客観的な立場から当社の経営を監督しており，今後も三菱重工業株式会社で社長等を歴任して培われた企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づいた，経営全般に関する的確な助言および当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるため，監査等委員である取締役候補者といたしました。

■ 候補者の独立性について
佃和夫氏が業務執行者であった三菱重工業株式会社と，当社グループとの取引関係等については，同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも１％未満であること等から，独立性に影響を与えるものではございません。

― 11 ―

2

く に

ま さ

み ち

あ き

国 政 道 明（1943年７月12日生）

再任
社外

独立役員

所有する当社の株式数―

取締役在任年数

４年

招集ご通知

候補者番号

株主総会参考書類■ 略歴，当社における地位，担当および重要な兼職の状況
1972年 4 月 名古屋弁護士会登録
1974年 3 月 広島弁護士会登録
1984年 4 月 広島弁護士会副会長
				 （1985年3月退任）
1998年 4 月 日本弁護士連合会理事				 （1999年3月退任）

1998年 4 月 中国地方弁護士会連合会理事長
				 （1999年3月退任）				 広島弁護士会会長
				 （1999年3月退任）
2014年 6 月 当社監査役
2015年 6 月 当社取締役監査等委員（現任）■ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由■ 候補者の独立性について

事業報告

当社の社外取締役監査等委員として公正かつ客観的な立場から当社の経営を監督しており，今後も弁護士としての豊富な経験と専門的な知識に基づいた的確な助言および当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できると判断したため，監査等委員である取締役候補者といたしました。
国政道明氏と当社との間には，法律顧問契約等はなく，取締役報酬以外に金銭等の授受はないため，一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

監査報告書― 12 ―

上計算書類

以連結計算書類（注）1.	 佃和夫氏が相談役である三菱重工業株式会社と当社グループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。また，佃和夫氏と当社グループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。
2.	 国政道明氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
3.	 佃和夫氏は，2019年６月27日開催の三菱重工業株式会社定時株主総会終了日をもって同社相談役を退任し，特別顧問に就任する予定であります。
4.	 佃和夫氏は，2019年６月19日開催の京阪ホールディングス株式会社定時株主総会終結の時をもって，同社取締役を退任する予定であります。
5.	 当社は，佃和夫氏および国政道明氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており，本総会において両氏が選任された場合には，引き続き独立役員となる予定であります。
6.	 当社は，定款の定めにより取締役（ただし，業務執行取締役を除く。）との間で，会社法第423条第1項の賠償責任につき，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結できることとしております。当社は現在，佃和夫氏および国政道明氏との間で当該責任限定契約を締結しており，本総会において両氏が選任された場合には，当該責任限定契約を継続する予定であります。

添

付 書

類
１ 日から
第13期（ 2018年４月
事業報告
2019年３月31日まで ）1．当社の現況に関する事項（1）企業集団の事業の経過及び成果等【企業集団の主要な事業内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は，2019年３月期末現在，当社，子会社及び子法人等17社，関連法人２社で構成され，銀行業務を中心に，証券業務，ク
レジットカード業務，リース業務等金融サービスに係る事業を行っております。
当社グループの事業にかかわる位置付けは次のとおりであります。
（銀行業務）
株式会社山口銀行，株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行は，本店及び支店等において，預金業務，貸出業務，内国為替業務，外国為替業務のほか，商品有価証券売買業務，有価証券投資業務等を行い，当社グループの中核事業と位置付けております。
（その他の業務）
証券業務，クレジットカード業務，リース業務等の事業に取り組んでおります。
【金融経済環境】
当期におけるわが国経済は，緩やかな回復基調を辿りました。輸出は横這いでの推移となったものの，生産活動や設備投資が引き続き増加しました。また，個人消費は，雇用情勢の改善が続く中，持ち直しの動きがみられました。
地元経済は，2018年７月の西日本豪雨の影響があったものの，緩やかに回復しました。生産活動は，好調な国内外需要を背景に，総じて堅調に推移しました。設備投資は，化学等の主要企業による能力増強投資の実施などにより，製造業を中心に増加しました。また，個人消費は，全体としては引き続き底堅く推移しました。
― 13 ―

招集ご通知【企業集団を巡る事業の経過及び成果】
このような金融経済環境の中，当社グループは当社株主やお取引先の皆さまのご支援のもと，役職員一丸となって経営基盤の拡充と業績の伸展，地域貢献に努めてまいりました。
当社グループは，2016年度よりスタートした中期経営計画 ｢YMFG中期経営計画
2016｣ のもと，「金利競争からの脱却」（事業性評価を徹底する体制の整備と潜在的な経営課題に対するソリューションの提供）と「プロダクト・アウトからの脱却」（「お客さまは何を求めているか」という視点に基づくアプローチへの転換）を基本目標に掲げ，計画の実現に向けて邁進してまいりました。
当社グループの中核事業である銀行業務におきましては，預金業務，貸出業務をはじめとした金融商品を幅広く取り揃え，地域の皆さまの様々な金融ニーズにお応えしてまいりました。2019年１月には，相続事務の専門部署である「相続センター」を設置し，相続に関するお手続きをご来店不要で対応しております。このほか，紙の通帳を発行しない「スマホde通帳！口座」の取扱い開始や，通帳やキャッシュカード
なしでお引出しやお振込みができる「手ぶら取引」を，ATMだけでなく窓口にも拡大するなど，お客さまの利便性向上のための取り組みを行っております。
2018年６月には，株式会社Fusicとの共同出資により，株式会社データ・キュー
ビックを設立しました。同社は，地域金融機関の豊富な情報資産・広域ネットワークと，IT企業の先端技術知見・情報分析ノウハウを統合し，情報を地域のお役に立つカ
タチに高付加価値化することで，地元企業ひいては地域全体の成長を促す新たな地方創生・フィンテックビジネスを展開してまいります。なお，同社は，2017年４月に施行された改正銀行法により認められた当局認可を要するフィンテック事業会社であり，当該事業会社の設立は地域金融機関グループで初めてとなりました。
地方創生への取り組みにつきましては，当社グループは，スタートアップ企業を輩

株主総会参考書類
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 14 ―

事業報告

こうした中で，地域金融機関は，「地方創生」の観点から，地域経済発展への貢献という使命を果たすべく，財務体質及び収益力の強化とともに，資金供給の一層の円滑化や金融サービスのさらなる充実が強く要請されております。

出する仕組みづくりとして，「Unicornプログラム」を実施しており，また，2017
年６月に設立した地域のベンチャー企業支援を目的としたファンド（名称：Unicornファンド）は，当期末現在，14社と投資契約を締結しております。山口銀行は，「地方創生に係る包括連携協定」の締結を進めてきており，2015年３月の山口県との締結を皮切りに，株式会社YMFG ZONEプラニングの設立後は，県内の市町との三者間協定という形式で，当期末現在，山口県及び県内15市町と締結しております。また，
2019年３月には，一般財団法人民間都市開発推進機構との共同出資により組成されたマネジメント型まちづくりファンド「長門湯本温泉まちづくりファンド」への出資を行っております。本ファンドの投資対象は，まちづくりの中核施設を整備・運営することで地域の課題解決に資する民間まちづくり事業であり，このようなマネジメン
ト型まちづくりファンドへの出資は，全国の地方銀行で初の取組みとなります。もみじ銀行は，創業を目指す方などを対象とした各種「創業応援セミナー」や，広島県よろず支援拠点の出張相談会によるお取引先の本業支援のほか，地元への人材還流と経済活性化を目的に，県内大学生と地元企業や行政が直接触れ合う体験型プログラム「もみじ経発塾」を開催しました。北九州銀行は，2018年６月と2019年１月に開催された起業家輩出を目的とした体験型イベント「Startup Weekend 北九州」のリー
ドスポンサーとして，本イベントの支援を行いました。株式会社 YMFG ZONEプラ
ニングは，2018年８月に，グループ３行，ワイエムコンサルティング株式会社との推進体制のもと，人材紹介会社及び人材コンサルティング会社と連携し，地域の中小企業が抱える人材に関する課題を支援する取組み「TSUNAGU（つなぐ）プロジェ
クト」を始動しております。
国際業務につきましては，2018年５月に，当社は，独立行政法人国際協力機構（JICA）の中国国際センター及び九州国際センターと「業務連携・協力に関する覚書」を締結しております。これは，グループ３行のお取引先企業の海外事業展開をサポー
トし，地域の一層の活性化や途上国の課題解決を図ることを目的としており，国内にある複数のJICA拠点が連携して地域金融機関グループと覚書を締結するのは初めてとなります。また，2018年８月に，山口銀行は，中国・大連において，日本政策金融公庫と「山口銀行・日本公庫合同交流会」を開催し，９月には，中国・瀋陽におい― 15 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 16 ―

招集ご通知て，グループ３行が，日本貿易振興機構（JETRO），遼寧省商務庁などと「2018 遼
寧省中日商談会」を開催しました。さらに，2019年２月には，株式会社商工組合中央金庫が地方銀行と連携する初のケースとして，グループ３行が「国際業務における連携・協力に関する覚書」を締結しております。海外進出支援態勢につきましては，
アジアネットワークによって強化してきており，今後もアジアでビジネスを展開されるお客さまをサポートしてまいります。
地域貢献活動につきましては，山口銀行ともみじ銀行が県本部事務局となっております「小さな親切」運動をはじめとして，地域のための活動を行っております。山口
銀行は，地元出身選手で構成するハンドボール女子チーム「山口銀行 YMGUTS」を結成したほか，2018年９月より山口県で開催された「山口ゆめ花博」へのブースの出展や，「山口ゆめ花博絵画コンテスト」などを実施しました。もみじ銀行は，地域最大のお祭り「ひろしまフラワーフェスティバル」へのボランティア参加や，「もみじレディースサッカー大会」の開催などを行いました。北九州銀行は，北九州市との共催による都市緑化運動「ひまわりBIGりコンテストin SCHOOL」や，「北九州銀行杯 小中学生 イングリッシュコンテスト」の開催などを行いました。
環境問題への取り組みにつきましては，｢ノーマイカーデー｣ や ｢クールビズ，ウォー
ムビズ｣，｢早期消灯運動｣ などを実施したほか，「やまぎんの森」や「もみじ銀行の森」
における環境整備活動にも積極的に取り組んでおります。
営業店舗につきましては，お客さまの利便性の向上と経営の効率化を図るため，継続的に店舗体制の整備を進め，広域かつ稠密な営業ネットワークを堅持しております。山口銀行では，当期末現在，国内に本店ほか108支店，22出張所，海外３支店の合計134か店，海外駐在員事務所を１か所設置しております。もみじ銀行では，当期末現在，国内に本店ほか97支店，14出張所の合計112か店を設置しております。
北九州銀行では，当期末現在，国内に本店ほか36支店を設置しております。このほか，
当期末現在，証券業務を取扱うワイエム証券株式会社が19店舗，保険代理店業務を取扱う株式会社保険ひろばが51店舗設置しております。なお，今後は，営業店舗を「地域活性化の拠点」に転換して行く計画としております。その第１号として，山口銀行
油谷支店（山口県長門市）は，2019年上期に，地元企業とのコラボレーションにより，

スペイン料理を提供するバルを併設した店舗にてリニューアルオープンする予定としております。
こうした中，当社グループ連結の当期業績は次のとおりとなりました。
（預金）お客さまの多様化するニーズにお応えすべく商品やサービスの充実とともに，地域に根ざした着実な営業展開を進めたことなどから，前期末比1,388億円増加
して8兆8,778億円となりましたが，譲渡性預金と合わせますと，1,250億円減少
して9兆2,307億円となりました。
（貸出金）金融仲介機能を通じて地域金融機関としての責務を果たし，お取引先の信頼にお応えすべく資金需要に積極的姿勢で取り組んでまいりました結果，前期末
比2,505億円増加して7兆4,083億円となりました。
（有価証券）市場動向に配慮して運用しました結果，国債や社債の減少等により，前期末比3,298億円減少して1兆3,980億円となりました。
（損益）経常収益は，国債等債券売却益や貸出金利息の増加などにより，前期比13億10百万円増加して1,625億90百万円となりました。経常費用は，国債等債券償還損や与信費用の増加等を主因として，前期比157億３百万円増加して1,291億59百万円となりました。その結果，経常利益は前期比143億94百万円減少して334億30百万円となり，親会社株主に帰属する当期純利益は，前期比97億68百万円減少して231億48百万円となりました。
なお，当社グループの連結ベースの業績においては銀行業務が大部分を占めており，銀行業務を営んでおります山口銀行，もみじ銀行及び北九州銀行の単体の2019
年３月期損益は次のとおりとなりました。
山口銀行につきましては，株式等関係損益の減少や与信関係費用の増加等により，経常利益は前期比74億96百万円減少して，252億82百万円となり，当期純利益は前期比52億38百万円減少して187億87百万円となりました。
もみじ銀行につきましては，資金利益や役務取引等利益の減少等により，経常利益
は前期比24億49百万円減少して96億５百万円，当期純利益は前期比14億３百万円
減少して77億６百万円となりました。
― 17 ―

招集ご通知【対処すべき課題】
今後の金融経済環境を展望しますと，国内経済においては，世界経済の緩やかな回復，企業収益の改善や技術革新を背景とした設備投資需要の高まり，雇用・所得環境の改善などにより，緩やかに回復しているものの，米中貿易摩擦等を背景とした景気下振れ懸念があることから，先行きの不透明な状況は続くものとみられております。
地方では，少子高齢化や都市部への若年人口流出，事業の後継者不足等が進む中において，いかに地域の企業，産業の活性化を図り，雇用の確保と地域経済の持続性を高めていくかが課題となっており，地域金融機関が地元経済の発展に向け果たすべき役割・ご期待は大きくなっていると認識しております。
また，地域金融機関を取巻く環境は，顧客保護や説明責任の充実など，顧客本位の精神に基づいた業務運営の履行（フィデューシャリー・デューティー）に対する社会的要請の一層の高まりとともに，フィンテックの台頭やＡＩ等に代表される新技術の進展，キャッシュレス化の推進により，あらゆる業種との業界の垣根を越えた競争に晒されております。
こうした環境下において，2019年度より「YMFG中期経営計画2019」がスタートしました。ミッションとして，「志を以って地域の豊かな未来を共創する」を掲げ，金融の枠を超え，圧倒的な当事者意識を以って地域を巻き込み，社会課題を解決する
リージョナル・バリューアップ・カンパニー（地域価値向上会社）を目指してまいります。
今後も，地域の皆さまに最高のサービス・付加価値を提供できるように努め，地域経済の発展を通じて，企業価値の増大を図ってまいります。また，企業グループとして安定的で実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

株主総会参考書類
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 18 ―

事業報告

北九州銀行につきましては，与信関係費用の増加等により，経常利益は前期比14億36百万円減少して32億89百万円，当期純利益は前期比９億15百万円減少して25
億34百万円となりました。

（2）企業集団及び当社の財産及び損益の状況
イ 企業集団の財産及び損益の状況（単位：億円）

2015年度

2016年度

2017年度

2018年度

経

常

収

益

1,655

1,635

1,612

1,625

経

常

利

益

497

467

478

334

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

322

315

329

231

包

括

利

益

78

376

472

6

純

資

産

額

5,831

6,170

6,604

6,609

産

104,380

102,257

103,665

103,041

総資（注）1．記載金額は，単位未満を切り捨てて表示しております。
2．１株当たり親会社株主に帰属する当期純利益は次のとおりであります。
2015年度
１株当たり親会社株主に帰属する当期純利益円

2016年度銭

132 43円

2017年度銭

128 70― 19 ―

円

2018年度銭

133 65

円

銭

94 65

当社の財産及び損益の状況（単位：億円）2016年度

2017年度

2018年度

益

57

87

0

149

受 取 配 当 額

41

47

0

146

銀行業を営む子会社

41

47

―

146

その他の子会社

0

0

0

0

営

業

収

当 期 純 利 益 又 は
当 期 純 損 失（ △ ）1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）

3,994

5,912

△5,299

7,664

16 37

24 03

△21 49

31 33

総

産

4,823

4,732

4,656

4,629

銀行業を営む子会社株式等

4,670

4,376

4,376

4,376

その他の子会社株式等

56

57

59

95

円

百万円

銭

円

百万円

銭

円

百万円

銭

円 銭

（3）企業集団の使用人の状況

用

人

数

年

度

行

業

その他の事業3,066人末1,483人（注）使用人数は，就業者数を記載しております。

銀

前

年

度

行

業

その他の事業3,273人末1,211人

計算書類

使

銀

当

連結計算書類（注）記載金額は，単位未満を切り捨てて表示しております。

事業報告

資

百万円

株主総会参考書類

2015年度

招集ご通知

ロ

監査報告書

― 20 ―

（4）企業集団の主要な営業所等の状況
イ 銀行業
会
社
名
主要な営業所及び営業所数
国内：	本店，宇部支店，山口支店，徳山支店，岩国支店，
萩支店，広島支店，東京支店ほか，
株式会社山口銀行
合計131店（前年度末132店）
海外：釜山支店，青島支店ほか，合計3店（前年度末3店）
国内：	本店，紙屋町支店，呉営業部，福山支店，岡山支店，
東京支店ほか，株式会社もみじ銀行
合計112店（前年度末112店）
国内：	本店，福岡支店，八幡支店，長崎支店，熊本支店，
株式会社北九州銀行
大分支店ほか，合計37店（前年度末37店）
ロ

その他の事業会
社
名
当社
ワイエム証券株式会社
株式会社井筒屋ウィズカード
ワイエムコンサルティング株式会社
株式会社北九州経済研究所
株式会社YMFG ZONEプラニング
三友株式会社
株式会社ワイエム保証
ワイエムアセットマネジメント株式会社
ワイエムリース株式会社
株式会社やまぎんカード
もみじ地所株式会社
株式会社ワイエムライフプランニング株式会社保険ひろば
株式会社データ・キュービック

主要な営業所等

本社（下関市）

本社（下関市），広島支店ほか
本社（北九州市）
本社（下関市）

本社（北九州市）
本社（下関市）

本社（下関市）

本社（下関市）
本社（下関市）

本社（下関市），広島営業所ほか
本社（下関市）
本社（広島市）

本社（下関市）

本社（周南市）
本社（下関市）― 21 ―

行業

そ の 他 の 事 業
合

ロ

4,037
2,910

計

6,948

重要な設備の新設等
内容株式会社もみじ銀行新営業店システムの取得
ソフトウェア・ソフトウェア仮勘定（単位：百万円）
金

額

1,202
1,925

事業報告

銀 行 業

額

株主総会参考書類

銀

金（単位：百万円）

招集ご通知（5）企業集団の設備投資の状況
イ 設備投資の総額

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 22 ―

（6）重要な子会社等の状況
会
株
山

式
口

社

名
会
銀

所

在

地

社 下関市竹崎町
行 四丁目2番36号

株 式 会 社 広島市中区胡町
も み じ 銀 行 1番24号

北九州市小倉株 式 会 社
北区堺町
北 九 州 銀 行
一丁目1番10号

主要業務 設立 資本金 当社が有する子会社
その他
内容
年 月 日 （百万円） 等の議決権比率（％）
銀行業

1944年
10,005３月31日

100.00

銀行業

1941年
10,000
４月22日

100.00

銀行業

2010年
10,000
10月１日

100.00（注）記載金額は，単位未満を切り捨てて表示しております。

重要な業務提携の概況
該当ありません。
（7）主要な借入先
借

入

先

借入金残高

当社への出資状況
持

株

数

議決権比率

株式会社山口銀行

30,000百万円

― 千株

―％

株式会社みずほ銀行

1,321百万円― 千株―％（注）1．‌株式会社みずほ銀行からの借入は，信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入のために設定された「従業員持株ESOP信託」が，当社株式を取得するための原資として行った借入です。「従業員持株ESOP信託」は，当社と一体であるとする会計処理をしております。

（8）事業譲渡等の状況
該当ありません。
（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当ありません。
― 23 ―

名吉 村猛

梅 本 裕 英小 田 宏 史藤 田 光 博

楠
福 田

正 夫
進

取締役

常勤監査等委員

和 夫― 24 ―

監査報告書（注）1．	取締役 楠正夫氏並びに取締役監査等委員 佃和夫氏及び国政道明氏は，会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2．	取締役 楠正夫氏並びに取締役監査等委員 佃和夫氏及び国政道明氏は，株式会社東京証券取引所に対し，独立役員としての届け出を行っております。
3．	社内事情に精通した者による取締役会以外の重要な会議等への出席や，内部監査部門等との連携により監査等委員会による監査の実効性を高めるため，取締役 福田進氏を常勤の監査等委員に選任しております。

計算書類

取締役
監査等委員
三菱重工業株式会社相談役（社外取締役 監査等委員）
取締役
監査等委員
国 政 道 明（社外取締役 監査等委員）
佃

連結計算書類嘉 藤 晃 玉その他

事業報告

神 田 一 成地位及び担当重 要 な 兼 職
取締役
社長
（ 代 表 取 締 役 ）株式会社山口銀行取締役会長
企画統括本部，法人事業本（代表取締役）部，リテール事業本部，地域・事業開発本部 担当
取 締 役 副 社 長 ワイエム証券株式会社取締役社長
IT・業務統括本部 担当 （代表取締役）
常務
取締
役 株式会社山口銀行取締役頭取
市場事業本部
担 当 （代表取締役）
株式会社もみじ銀行取締役頭取
常
務
取
締
役
（代表取締役）株式会社北九州銀行取締役頭取
常
務
取
締
役
（代表取締役）
取締役
コンプライアンス・リス 株式会社北九州銀行
ク統括本部，人事・総務 専務取締役
統括本部 担当
株式会社トクヤマ代表取締役
取 締 役（ 社 外 取 締 役 ）会長執行役員

株主総会参考書類

氏（年度末現在）招集ご通知

2．会社役員（取締役）に関する事項（1）会社役員の状況

（2）会社役員に対する報酬等
区

分

支

給

人

数

報

酬

等

取
締
役
（監査等委員を除く）

8

取
締
役
（監査等委員）

3

（－）
38

計

11

（41）
186

名

（41）百万円
147（注）1．報酬等の（ ）内は，確定金額報酬以外の金額（内書き）であります。
2．	上記には，2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した
取締役１名を含んでおります。
3．	取締役（監査等委員を除く）に対する報酬等は，確定金額報酬，業績連動賞与
及び株式給付信託（BBT）としております。
		 （1）取締役（監査等委員を除く）に対する確定金額の報酬限度額は，月額25百万円以内としております。（2015年６月26日定時株主総会決議）
		 （2）取 締役（監査等委員を除く）に対する業績連動賞与の報酬枠は年額総額70百万円以内としております。（2017年６月27日定時株主総会決議）
		 （3）取締役（監査等委員を除く）に対する株式給付信託（BBT）として対象者に付与される１事業年度当りのポイント数の合計は80,000ポイント（1ポイントは山口フィナンシャルグループ株式1株）以内としております。
（2017年６月27日定時株主総会決議）
4．	取締役監査等委員に対する報酬限度額は，月額5百万円以内としております。
（2015年６月26日定時株主総会決議）
5．	「報酬等」の額には，当事業年度に係る業績連動賞与21百万円，当事業年度末における役員株式給付引当金の繰入額20百万円が含まれております。

― 25 ―

氏

正

佃

国

和

政

道

責任限定契約の内容の概要
夫

夫明

非業務執行取締役として，会社法第423条第1項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。
非業務執行取締役として，会社法第423条第1項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。

事業報告

非業務執行取締役として，会社法第423条第1項の賠償責任について，その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として，損害賠償責任を負うものとする。

株主総会参考書類

楠

名

招集ご通知

（3）責任限定契約

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 26 ―

3．社外役員に関する事項（1）社外役員の兼職その他の状況
氏

名

兼

職

そ

の

他

の

楠

正

夫

株式会社トクヤマ代表取締役 会長執行役員

佃

和

夫

三菱重工業株式会社相談役

道

明

該当なし

国

政

状

況

（注）1．	取締役 楠正夫氏が代表取締役を兼職する株式会社トクヤマと当社グループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。
2．	取締役監査等委員 佃和夫氏が相談役を兼職する三菱重工業株式会社と当社グ
ループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。また，取締役監
査等委員 佃和夫氏と当社グループ銀行との間には預貸金取引等営業取引関係があります。

（2）社外役員の主な活動状況
氏
楠

正

佃

国

名

和

政

道

在任期間

取締役会への出席状況

取 締 役 会 に お け る
発言その他の活動状況

経営に関する幅広い知識，
就任後開催の取締役会10
経験を踏まえ，必要に応回のうち10回に出席。
じ発言しております。

夫

0年10ヵ月夫

当期開催の取締役会12回
経営に関する幅広い知識，のうち11回に出席。監査
経験を踏まえ，必要に応5年10ヵ月等委員会12回のうち11
じ発言しております。
回に出席。

明

当期開催の取締役会12回のうち12回に出席。監査
4年10ヵ月等委員会12回のうち12回に出席。

― 27 ―

弁護士としての専門的な知識，経験を踏まえ，必要に応じ発言しておりま
す。

支給人数
報酬等の合計4

当社からの報酬等 当社の親会社等からの報酬等

名

18

百万円

該当ありません。

（4）社外役員の意見
該当ありません。

株主総会参考書類（注）1．報酬等は，全て確定金額報酬であります。
2．上記には，2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した
取締役1名を含んでおります。

招集ご通知（3）社外役員に対する報酬等

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 28 ―

4．当社の株式に関する事項（1）株式
数
発行可能株式総数
発行済株式の総数

600,000千株
264,353千株（2）当年度末株主数

14,326名（3）大株主当 社 へ の 出 資 状 況

株主の氏名又は名称

持 株 数 等

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）日本マスタートラスト信託銀行
株 式 会 社（ 信 託 口 ）株 式 会 社 山 田 事 務 所
日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株 式 会 社（ 信 託 口 4）
明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社
株
式
会
社
ト
ク
ヤ
マ
日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株 式 会 社（ 信 託 口 9）
日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株 式 会 社（ 信 託 口 5）
日 本 生 命 保 険 相 互 会 社
STATE STREET BANK WEST CLIENT－ TREATY 5 0 5 2 3 4

持 株 比 率千株％

12,9795.08

10,504

4.11

7,512

2.94

6,460

2.53

5,747

2.25

5,165

2.02

5,008

1.96

4,825

1.89

4,500

1.76

4,408

1.72

（注）1．持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2．持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
3．当社は，自己株式9,181,338株を所有しておりますが，上記大株主からは除いております。
4．持株比率は，発行済株式総数に従業員持株ESOP信託所有株式（990,100株）
及び役員報酬株式給付信託（BBT）所有株式（578,406株）を含め，当社所有
自己株式（9,181,338株）を控除して計算しております。
― 29 ―

氏名又は名称

当該事業年度に係る報酬等
30

百万円

の

他

（注）3

監査報告書

― 30 ―

計算書類（3）会計監査人に関するその他の事項
イ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は，会社法第340条第１項に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか，監督官庁から監査業務停止処分を受ける等，当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合，もしくは，会計監査人の独立性及び審査体制等を考慮して会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場
合には，株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

連結計算書類（2）責任限定契約
該当ありません。

事業報告（注）1．当社及び子会社等が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
は，130百万円であります。
2．	当社及び子会社等と会計監査人との間の監査契約において会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分していな
いため，これらの合計額を記載しております。
3．	監査等委員会は，会計監査人の報酬等について，取締役，行内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し，報告を受けた上で，会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画における監査予定時間・予定単価・人員配置計画などの内容，報酬の前提となる前事業年度の監査実績の検証と評価，会計監査人の職務執行状況を勘案し審議した結果，これらについて適切であると判断したため，会計監査人の報酬等の額について，会社法第399条第1項の同意を行っております。

株主総会参考書類

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 林 秀行
指定有限責任社員 伊藤浩之
指定有限責任社員 阿部與直

そ

招集ご通知

5．会計監査人に関する事項（1）会計監査人の状況

ロ 当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人の当社の重要な子会社及び子法人等の計算関係書類監査の状況
該当ありません。

6．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当ありません。
7．業務の適正を確保する体制（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役を含む全ての役職員は，金融グループとしての公共的使命や社会的責任を果すことが極めて重要な責務であることを共通認識とし，実効性あるコンプ
ライアンスに真摯に取り組み，広く社会からの信頼を確立する。
② 取締役会は，法令等遵守に関し，誠実かつ率先垂範して取り組み，取締役の職
務執行の監督を行う。
③ 取締役会は，反社会的勢力との関係を遮断し，断固として排除するための態勢を整備する。
④ 取締役会は，財務報告等を適正に作成し，財務報告を含めた当社及び当社グループの経営内容等を，適時に適切に開示する態勢を整備する。
⑤ 取締役会は，お客様の保護及び利便性の向上に向けた態勢を整備する。
⑥ 取締役会は，金融機関の業務が，テロ資金供与やマネー・ロンダリング，預金口座の不正利用といった組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。
⑦ 取締役会は，中小企業等への円滑な金融機能の向上に向けた態勢を整備する。
⑧ 取締役の職務の遂行に関し，不正の行為又は法令もしくは定款に違反する行為について報告を受けた監査等委員会は，報告内容の検証や必要な調査等を行い，取締役の行為の差止めなど，必要な措置を適時に講じる。

― 31 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役の職務の執行を監督する取締役会を月１回開催するほか，必要に応じて随時開催する。
② 取締役の職務の執行が効率的に行われる基礎として，業務執行に係る組織体制，
業務分掌，決裁権限態勢，情報伝達態勢を定め，各組織を取締役が管掌する。

株主総会参考書類（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① リスクに対する基本的な方針を明確化するとともにリスク管理の重要性を十分に認識する。
② 金 融グループ特有のリスクや当社及び当社グループのリスク管理体制を「グループ経営執行会議」及び ｢グループリスク管理委員会｣ をはじめとした経営レベルでの審議を行い，整合的な対応を行う。
③ 当社及び当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして ｢信用リスク｣，｢
市場リスク｣，｢流動性リスク｣，｢オペレーショナル・リスク｣ 及び ｢風評リスク｣ 他，業務遂行上重大な影響を及ぼすリスクを認識し，リスクに見合った十分な自己資本により，業務の健全性と適切性を確保する。
④ 他の業務部門から独立した監査部門において，当社及び当社グループのリスク管理への取組みが適正になされているかを監査し，改善を促すものとする。
⑤ 通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え，各種コンティンジェンシープランを制定し，危機管理態勢を構築する。

招集ご通知（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の取締役会における職務執行に係る情報については，取締役会規則に基づき，取締役会議事録を保存し管理する。その他の職務執行に関する情報についても
社内規程に基づき，適切な保存及び管理を行う。

監査報告書― 32 ―

（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社及び当社グループは，コンプライアンスの徹底を経営の最重要事項と位置
付け，コンプライアンス態勢を確保するため，「YMFG行動憲章」，「コンプライアンス規程」，「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス基準」を制定する。
② グループコンプライアンス委員会を設置し，当社及び当社グループのコンプラ
イアンス態勢の整備・強化やモニタリング等を行う。また，コンプライアンスの統括部署として，コンプライアンス統括部を設置し，コンプライアンス態勢を改善・強化し，違反行為の未然防止を徹底するための施策として，コンプラ
イアンス・プログラムを年度毎に策定し取締役会の承認を得るとともに，その進捗状況を取締役会へ報告する。
③ コンプライアンス違反による不祥事の防止，リスクの早期発見，企業としての自浄機能の強化向上，コンプライアンス態勢の充実及び社会的信頼の確保のため，内部通報制度である ｢コンプラ・ホットライン｣ を設置し，｢グループ内
部通報基準｣，「グループ公益通報者保護基準」に基づきその運用を行う。
④ コンプライアンス態勢の適切性を確保するため，執行部門から独立した内部監
査部署による内部監査を実施する。また，グループ内会社の内部監査部署を通じて，グループ内会社における内部管理態勢を把握し，必要に応じて内部監査を行う。
（6）当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制① 当 社は経営管理会社として経営管理業務の範囲を定め，グループ内会社の管理・監督を行い，子会社を有するグループ内会社は親会社として，その子会社の管理・監督を行う。
グループ内会社の経営管理上及び内部統制上の重要な事項については親会社の取締役会への承認・報告を求め，当社及び当社グループの業務の適正を確保する。

― 33 ―

連結計算書類
計算書類（8）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示に対する実効性の確保に関する事項① 監査等委員会補佐である使用人は他部署を兼務せず，監査等委員会以外からの指揮命令を受けることなく，監査等委員会からの指示に基づき職務を執行する。
② 監査等委員会補佐である使用人の人事異動については，事前に監査等委員会と協議し，同意を得たうえで決定する。

事業報告（7）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は，監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととする。監査等委員
会補佐である使用人は，監査等委員会の職務補助の業務専任とし，その他の業務を兼務しない。

株主総会参考書類③

 社及び当社グループの経営方針・戦略目標等を達成するために，組織として当機能し，財務の健全性，及び業務の適切性等を確保する態勢として，次の態勢を整備する。
1．職制，就業規則，及び決裁権限態勢
2．コンプライアンス態勢
3．リスク統制（リスクマネジメント）態勢
4．内部監査態勢
5．情報伝達態勢
6．適時情報開示態勢
7．その他の業務運営態勢
当社監査部は，子会社等と契約し，業務監査を実施する。

招集ご通知

②

監査報告書

― 34 ―

（9）当社並びに当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。
）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制，その他の監査役，監査等委員会への報告に関する体制，並びに当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制① 監査等委員は取締役会他，各種委員会への出席・議事録閲覧等により当社及び当社グループに関する報告を受ける。
② 当社の取締役及び使用人並びにグループ内会社の取締役，監査役及び使用人は，当社の監査等委員会が当社の取締役と協議して定めた報告すべき事項を発見した場合，当社の監査等委員会へ報告を行う。
③ 当社及び当社グループにおいて，前号に定める報告を行ったことを理由として，
当該通報者が不利益な取扱いを受けないことを確保するため，適切な通報制度の整備により，通報者の保護を図る。
（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① グループ内会社の監査等委員会，監査役及び会計監査人，内部監査部門等と連携し，取締役会他，各種委員会への出席・議事録閲覧，社内各部，グループ内
会社への往査を通じて，監査等委員会の監査が実効的に機能する体制を整備する。
② 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の請求については，その効率性及び適正性に留意したうえで，適切に処理する。

【業務の適正を確保するための体制の運用状況】
当社は，2015年6月26日付にて「監査等委員会設置会社」へ移行し，取締役に対する監査・監督機能の強化及び取締役会における決議プロセスの透明性と迅速性向上を図っている。

― 35 ―

招集ご通知（2）リスク管理に関する取組状況① 当社及び当社グループに共通した「リスク管理規程」を制定し，リスク管理に対する基本的な方針を明確にしている。
② リスクごとに設置されるリスク管理主管部署，各リスク管理状況を統括するリスク統括部署及び経営レベルでの審議を行う「グループリスク管理委員会」等の組織体制を整備している。グループリスク管理委員会は毎月開催しており，
オペレーショナル・リスク管理態勢および風評リスク管理態勢について審議
し，審議結果を取締役会に報告し，業務運営に反映している。
③ 各リスク管理状況の適切性・有効性を検証するため，他の業務部門から独立した監査部が内部監査等を実施し，改善を促している。

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 36 ―

事業報告（3）コンプライアンスに関する取組状況
グループコンプライアンス委員会を毎月開催し，コンプライアンス態勢の整備と強化について審議し，審議結果を取締役会に報告し，業務運営に反映している。

株主総会参考書類（1）取締役の業務の執行に係る取組状況① 2017年6月に，当社およびグループ内銀行における一体的なグループガバナ
ンス実現のためグループ内銀行頭取を当社取締役に加えたことで，社外取締役の構成比は3分の1未満となったが，引き続き当社が定める独立性判断基準を満たす社外取締役を複数名（3名）選任することで，取締役会のバランスを考慮した役員構成を確保している。
なお，当社取締役会における社外取締役の機能の重要性を踏まえ，従来から3分の1以上を社外取締役にて構成することが適当であるとの目線に立っており，今後も当該目線に基づいた取締役会の構成について検討する。
② 取締役の選任・解任に係る事項を審議する機関として指名委員会，及び取締役の報酬に係る事項の審議を行う機関として報酬委員会を設置し，決定プロセスの客観性・透明性を高めている。
③ 2018年度は取締役会を12回開催し，経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役における業務執行状況の監督を行った。

（4）監査等委員会の職務執行状況① 当該事業年度中に監査等委員会を12回開催し，社外取締役である監査等委員2名を含む監査等委員が出席した。監査等委員会規則，監査等委員会監査等基準，監査の方針，職務の分担等に基づき，取締役会その他重要な会議への出席，業務執行部門からの報告，書類の閲覧等により，監査・監督を行った。
② 監査等委員会は，会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに，会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け，必要に応じて説明を求めた。

8．特定完全子会社に関する事項（1）特定完全子会社の名称及び住所
会

社

名

株 式 会 社 山口 銀行
株式会社もみじ銀行

住下関市竹崎町四丁目２番36号

所

広島市中区胡町１番24号（2）当社及び完全子会社等における特定完全子会社の株式の当事業年度の末日における帳簿価額の合計額（単位：百万円）
会
社
名金
額
株 式 会 社山 口銀 行
213,241
株式会社もみじ銀行
163,787（3）当社の当事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額
462,963百万円

9．親会社等との間の取引に関する事項
該当ありません。
― 37 ―

招集ご通知10．会計参与に関する事項
該当ありません。

株主総会参考書類
事業報告

11．その他
会社法第459条第１項の規定による定款の定めにより，取締役会に与えられた権限の行使に関する方針
当社は，信用力の維持・向上のために，収益の確保と財務体質の強化に努めるとともに，株主の皆さまへ安定した配当を継続的に実施してまいります。
また，企業成長力の強化や子銀行におけるお客様サービスの向上及び業務効率化等に向けて，利益の一部を留保し，成長性の高い事業分野への投資や子銀行における店
舗投資や機械化投資等へ充当してまいります。
自己株式の取得につきましては，資本効率の向上及び経営環境の変化に対応し，機動的に対応してまいります。

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 38 ―

第13期末（2019年３月31日現在）連結貸借対照表
科

目

（資
現

産

金

の

金

額

科

部）
金

1,043,994

コールローン及び買入手形

39,041

買

入

金

銭

債

権

7,054

特

定

取

引

資

産

1,465

金

銭

信

託

30,565券

1,398,013

金

7,408,387

替

18,550

リース債権及びリース投資資産

18,109

そ

の

有

形

有

預

け

の
価

証

貸

出

外

国

為
他

資

産

205,257

資産

93,232

建物

21,135

土地

61,138

固

定

リ

ー

ス

資

産

106

建

設

仮

勘

定

109

その他の有形固定資産

10,743目（負 債 の 部）
預
金
譲
渡
性
預
金
コールマネー及び売渡手形
債券貸借取引受入担保金
特 定 取 引 負 債
借
用
金
外
国
為
替
新 株 予 約 権 付 社 債
そ
の
他
負
債
賞
与
引
当
金
退 職 給 付 に 係 る 負 債
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
利 息 返 還 損 失 引 当 金
睡眠預金払戻損失引当金
ポ イ ン ト 引 当 金役 員 株 式 給 付 引 当 金
特 別 法 上 の 引 当 金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債支払承諾
負 債 の 部 合 計

固

定

資

産

10,926

ト

ウ

エ

ア

7,298

資

産

18

ん

2,593

その他の無形固定資産

1,016

退 職 給 付 に 係 る 資 産

38,675

繰

延

税

金

資

産

1,366

支

払

承

諾

見

返

46,547

貸倒

当

金△57,048（純 資 産 の 部）
本
金
本
剰
余
金
益
剰
余
金
己
株
式
株 主 資 本 合 計
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新
株
予
約
権
非 支 配 株 主 持 分
純 資 産 の 部 合 計

資

産

合

計

10,304,139

負債及び純資産の部合計

無

形

ソ

フ

リ

ー

ス

の

れ

引
の

部

資
資
利
自

― 39 ―（単位：百万円）

金

額

8,877,877
352,895
133,465
67,710568
29,552295
33,29775,446
2,590
2,906
292
14
1,281
71
299
27
7,171
10,86846,547
9,643,182
50,00058,684
488,620△14,794582,50945,710△1,27024,525
3,009
71,975208
6,263
660,957
10,304,139

科
常
金

金

収

102
14

― 40 ―

116
33,317
9,991
23,326
177
23,148

監査報告書

10,637△645

33,4303

計算書類

3129,159

連結計算書類

10,586
6,452
91
943
1,310
126
664
996
9,057
25,90971,325
12,281
12,281

162,590

事業報告

98,59977,26419,994454
790
95
023,8972,315
24,584
13,192
25
13,167

額

株主総会参考書類

目
益
資
運
用
収
益
貸
出
金
利
息
有 価 証 券 利 息 配 当 金
コールローン利息及び買入手形利息
預
け
金
利
息
そ の 他 の 受 入 利 息
信
託
報
酬
役
務
取
引
等
収
益
特
定
取
引
収
益
そ
の
他
業
務
収
益
そ
の
他
経
常
収
益
償
却
債
権
取
立
益
そ の 他 の 経 常 収 益
経
常
費
用
資
金
調
達
費
用
預
金
利
息
譲
渡
性
預
金
利
息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債 券 貸 借 取 引 支 払 利 息
借
用
金
利
息
新 株 予 約 権 付 社 債 利 息
そ の 他 の 支 払 利 息
役
務
取
引
等
費
用
そ
の
他
業
務
費
用
営
業
経
費
そ
の
他
経
常
費
用
そ の 他 の 経 常 費 用
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
処
分
益
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
減
損
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
法
人
税
等
合
計
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益
経（単位：百万円）

招集ご通知

１ 日から
（ 2018年４月
2019年３月31日まで ）連結損益計算書

第13期

１ 日から（ 2018年４月
2019年３月31日まで ）連結株主資本等変動計算書

第13期

株
資
当
当

期
期

首
変

残
動

高
額

本

主

資

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

自 己 株 式

株主資本合計50,00060,882

470,696△22,107559,471

剰 余 金 の 配 当

親会社株主に帰属する当期純利益

自己株式の取得
自己株式の処分△5,231△5,231

23,14823,148△20,161△2,46927,473

土地再評価差額金の取崩

7

連結子会社に対する持分変動に伴う資本剰余金の増減

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合 計
当

期

末

残

高

本

（単位：百万円）

271△2,19750,00017,92458,684

その他

25,004
7

271―△20,161

7,312

488,620の包括利△14,794
益累計額

23,038582,509（単位：百万円）

土 地 再 評 価 退職給付に係る その他の包括利
その他有価証券
繰延ヘッジ損益差額
金 調 整 累 計 額 益累計額合計
評 価 差 額 金
当
当

期
期

首
変

残
動

高
額

59,926△167

24,532

10,34994,641△14,216△1,102△7△7,340△22,666△14,216△1,102△7△7,340△22,666

剰 余 金 の 配 当

親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分

土地再評価差額金の取崩

連結子会社に対する持分変動に伴う資本剰余金の増減

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合 計
当

期

末

残

高

45,710△1,270― 41 ―

24,525

3,009

71,975

新 株 予 約 権
期

首

残

高

当

期

変

動

額

358

5,978

純 資 産 合 計
660,451△5,231

親会社株主に帰属する当期純利益

23,148

自己株式の取得△20,161

自己株式の処分

25,004

土地再評価差額金の取崩

7

連結子会社に対する持分変動に伴う資本剰余金の増減

271
△150

284

△ 22,532

当期変動額合 計

△150

284

505

208

6,263

660,957

当

期

末

残

高

連結計算書類

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

事業報告

剰 余 金 の 配 当

株主総会参考書類

当

非支配株主持分

招集ご通知（単位：百万円）

計算書類
監査報告書

― 42 ―

第13期末（2019年３月31日現在）貸借対照表
科

目

（資

産

の

金

額

科

部）

（負

流 動 資 産13,087

現 金 及 び 預 金

3,816

前

払

費

用

3

未

収

入

金

7,856

未収還付法人税等

1,337

通 貨 ス ワ ッ プ

70

そ

3

の

他

固 定 資 産有形

固449,857
産

216

産

49

物

1

工 具、 器 具 及 び 備 品

56

建

賃

定

貸

資
資

建
仮

勘

定

108

定

資

産

1,224

産

565

ソ フ ト ウ エ ア

288

ソフトウエア仮勘定

370

投 資 そ の 他 の 資 産

448,417

投 資 有 価 証 券824

関 係 会 社 株 式

447,285

繰 延 税 金 資 産

302

無

設
形

固

賃

貸

そ

資

の

他

繰 延 資 産
社
資

3
18

債

発

産

合

行

費
計

18
462,963目
債の（単位：百万円）

金

額部）

流 動 負 債
１年内償還予定の新株予約権付社債
短 期 借 入 金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 配 当 金
前受
収益
賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
長 期 前 受 収 益
退 職 給 付 引 当 金
役員株式給付引当金
負 債 合 計67,31633,29730,000
131
774
174
35
146
2,296
461
2,187
1,321
496
328
41
69,503（純 資 産 の 部）
株 主 資 本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利益
剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債・純資産合計― 43 ―

393,051
50,000320,774
12,500308,274
35,99235,99235,992△13,715199199
208393,459
462,963

科
業

収

金
益

関 係 会 社 受 取 配 当 金

14,650

関係会社システム使用料収入

270

営

業

費

業

7,482

利

業

外

受

収

取

7,438

益
利

息

1,332

配

当

金

14

受

取

保

証

料

61

益

3,274

入

80

息

161

新 株 予 約 権 付 社 債 利 息

664

社

却

31

損

3,517

失

35

貨

ス

ワ

雑
営

ッ

プ

収

収
業

外

支

費

払
債

為

用
利

発

行

費

替

償

差

雑

損

経

常
引

前

利
当

期

純

利

7,790

益

7,790

法

人

△26

法

人

当

期

税

調
等

純

整

額

合

計

125

益

7,664

利

― 44 ―

監査報告書

152

等

4,410

益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税

4,763

計算書類

取

連結計算書類

受
通

税

益

事業報告

営

14,920用

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

額
株主総会参考書類

営

目（単位：百万円）

招集ご通知

１ 日から
（ 2018年４月
2019年３月31日まで ）損益計算書

第13期

１ 日から（ 2018年４月
2019年３月31日まで ）株主資本等変動計算書

第13期

資 本 金

本

金

386,316

剰 余 金 の 配 当△5,239△5,239△5,239

当 期 純 利 益

7,664

7,664

7,664

首

残

高

当

期

変

動

額

310,965

主33,567 △20,716

期

12,500余

33,567

当

50,000資本
利 益 剰 余 金
株主資本
その他資本 資本剰余金 その他利益剰余金 利益剰余金 自己株式
合
計
資本準備金
計
剰 余 金 合計 繰越利益剰余金 合
資株
剰（単位：百万円）

323,465△21,117 △21,117

自己株式の取得
自己株式の処分△2,691△2,691

28,11825,427

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変 動額合 計
当

期

末

残

高

―

―

△2,691△2,691

2,425

2,425

7,000

6,734

50,00012,500308,274

320,774

35,99235,992 △13,715

393,051

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

267

267

（単位：百万円）
新 株 予 約 権

純 資 産 合 計358

386,943

剰 余 金 の 配 当△5,239

当 期 純 利 益

7,664

自己株式の取得△21,117

自己株式の処分

25,427

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△67

△67

△150

△218

当期変動額合 計

△67

△67

△150

6,516

当

199

199

208

393,459

期

末

残

高

― 45 ―

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書

謄本

2019年５月８日

有限責任 あずさ監査法人
公認会計士

林

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

伊

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

阿

秀

行

㊞

藤

浩

之

㊞

部

與

直

㊞

当監査法人は，会社法第444条第４項の規定に基づき，株式会社山口フィナンシャルグループの2018年
４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類，すなわち，連結貸借対照表，連結損益計算書，連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には，公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 46 ―

上

監査報告書

監査意見
当監査法人は，上記の連結計算書類が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して，株式会社山口フィナンシャルグループ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は，当監査法人が実施した監査に基づいて，独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は，当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために，監査計画を策定し，これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては，連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は，当監査法人の判断により，不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は，内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが，当監査法人は，リスク評価の実施に際して，状況に応じた適切な監査手続を立案するために，連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また，監査には，経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには，不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

株式会社山口フィナンシャルグループ
取 締 役 会 御中

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書

2019年５月８日

株式会社山口フィナンシャルグループ
取 締 役 会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

林

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

伊

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

阿

秀

行

㊞

藤

浩

之

㊞

部

與

直

㊞

当監査法人は，会社法第436条第２項第１号の規定に基づき，株式会社山口フィナンシャルグループの2018年４月１日から2019年３月31日までの第13期事業年度の計算書類，すなわち，貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには，不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は，当監査法人が実施した監査に基づいて，独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は，当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために，監査計画を策定し，これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては，計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は，当監査法人の判断により，不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は，内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが，当監査法人は，リスク評価の実施に際して，状況に応じた適切な監査手続を立案するために，計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また，監査には，経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は，上記の計算書類及びその附属明細書が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して，当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には，公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 47 ―

上

監

査

報

告

書

謄本

当監査等委員会は，2018年4月１日から2019年3月31日までの第13期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

（注）監査等委員佃和夫及び国政道明は，会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以― 48 ―

上

監査報告書

株式会社山口フィナンシャルグループ 監査等委員会
常勤監査等委員 福 田
進 ㊞
監 査 等 委 員 佃
和 夫 ㊞
監 査 等 委 員 国 政 道 明 ㊞

計算書類

2019年５月10日

連結計算書類

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は，法令及び定款に従い，会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また，当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても，指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告

以上の方法に基づき，当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書，計算書類（貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表，連結損益計算書，連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

株主総会参考書類

１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は，会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け，必要に応じて説明を求め，意見を表明するとともに，下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し，監査の方針，職務の分担等に従い，会社の内部統制部門と連携の上，重要な会議に出席し，取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事
項の報告を受け，必要に応じて説明を求め，重要な決裁書類等を閲覧し，本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また，子会社については，子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り，必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し，かつ，適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに，会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け，必要に応じて説明を求めました。また，会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け，必要に応じて説明を求めました。

招集ご通知

監査等委員会の監査報告書

<メ モ 欄>..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
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..................................................................................................................................................................................................
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..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
― 49 ―

<メ モ 欄>..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
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..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
― 50 ―

定時株主総会会場のご案内
場所

山口銀行本店８階講堂

山口県下関市竹崎町四丁目２番36号

陰山↑

電話（083）223－5511
（代表）
島→

長府・広

下関郵便局

線
９号
国道

山口銀行本店

下関警察署

ＪＲ
下
関駅

西口

市営駐車場

東口

海峡ゆめタワー

ripie
（リピエ）
シーモール

シーモールパレス

下関
市民会館 下関地方合同庁舎

下関港

国際ターミナル

交通機関「JR下関駅」

詳細図

国道9号線

山口銀行本店下車徒歩5分

西口

ＪＲ下関駅

改札口

東口

下関駅ビル
ripie
（リピエ）

人工地盤

地上通路

シーモール
※会場には駐車場を用意しておりますが，スペースに限りがありますので，最寄の交通機関でのご来場をお願いいたします。（駐車場が満車の場合は，近隣の駐車場をご案内させていただきます。）
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地球環境に配慮した
植物油インキを使用しています。