2020 年 1 月 30 日

各位
不動産投資信託証券発行者
スターアジア不動産投資法人
代表者名 執行役員

加藤 篤志（コ ー ド番 号 3468）

資産運用会社ス タ ー ア ジ ア 投 資 顧 問 株式会社代表 者 名 代 表 取締 役 社 長

加藤篤志

菅野顕子

問合 せ 先取締 役 兼財 務 管理 部 長
TEL: 03-5425-1340

さくら総合リート投資法人との合併に関する基本合意書締結に関するお知らせ
スターアジア不動産投資法人（以下「本投資法人」といいます。
）は、本日開催の本投資法人役員会において、本投資法人とさくら総合リート投資法人（以下「さくら総合リート」といい、本投資法人と併せて「両投資法人」といいます。）との合併に向けた基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）の締結について決議し、同日付にて本基本合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本投資法人としては、本基本合意書の締結は両投資法人の合併（以下「本合併」といいます。
）に向けた大きなステップであり、本基本合意書の締結により、両投資法人による本合併に向けた手続き及び協議を加速させたいと考えています。

記

1.

本基本合意書締結の目的等（1）

本基本合意書締結の背景
両投資法人は、以下に記載のような状況から、さくら総合リートに対する申立ての状況について一定の進捗が見られたことを踏まえ、本合併による、運用コストの低減やポートフォリオの拡大を通じて、分配金の向上・安定による投資主還元の充実、資産規模の拡大による継続的な外部成長の実現により、両投資法人の投資主価値を最大化することを目的として協議・検討を進めて行くことについて合意し、本基本合意書を締結いたしました。

＜本基本合意書締結に係る状況認識＞
スターアジアグループに属するライオンパートナーズ合同会社（以下「ライオンパートナーズ」といいます。）は、2019 年 5 月 10 日付で、本合併に向けた提案（以下「本提案」といいます。）

1

を公表し、また、本合併に向けた活動の一環として、さくら総合リートに対して投資主総会の招集請求等を行いました。その後、ライオンパートナーズは、同年 6 月 28 日付で関東財務局長よりさくら総合リートの投資主総会の招集の許可を受け、同年 8 月 30 日午前 10 時を開催日時として投資主総会（以下「ライオンパートナーズ招集投資主総会」といいます。
）を開催しました。
ライオンパートナーズ招集投資主総会においては、以下の第 1 号議案から第 4 号議案までのうち、第 1 号議案については村中誠氏が辞任したことから廃案となり、第 2 号議案から第 4 号議案までが採決され、いずれも原案どおり承認可決されました（なお、第 2 号議案及び第 4 号議案については出席投資主から修正動議が提出されましたが、原案どおり承認可決されています。）。
第 1 号議案 執行役員村中誠解任の件
第 2 号議案 執行役員杉原亨選任の件
第 3 号議案 さくら不動産投資顧問株式会社との資産運用委託契約解約の件
第 4 号議案 スターアジア投資顧問株式会社との資産運用委託契約締結の件

その後、ライオンパートナーズ招集投資主総会に関しては、さくら総合リートの投資主である
ギャラクシー・ジェイリート・ピーティワイ・リミテッド（現資産運用会社であるさくら不動産投資顧問株式会社の 100%議決権をもつ株主）より、投資主総会決議取消しの訴えが提起され、かつ、職務執行停止・代行者選任仮処分命令の申立て、投資主総会決議効力停止等仮処分命令の申立て及び違法行為差止請求権を被保全権利とする一定の行為の禁止に関する仮処分命令の申立て（これらの仮処分命令の申立てを、以下「本申立て」といいます。
）が行われました。しかしながら、本申立てのうち、一部については却下の決定が下され（現在即時抗告手続が係属中）、また、一部については申立人がこれを取り下げており、本申立ての状況について、一定の進捗が見られています。
更に、さくら総合リートからは、本合併の検討及び本投資法人との協議を進める過程で、さくら総合リートが設置した、スターアジアグループ及び本合併の成否から独立しているさくら総合リートの監督役員である金田繁氏及び諌山弘高氏並びに第三者である渾大防清氏の 3 名により構成される特別委員会から、2020 年 1 月 30 日付で、さくら総合リートが本基本合意書を締結し、最終合意に向けた検討・交渉及びデュー・ディリジェンスを実施することは合理的である旨の意見を得たとの報告を受けています。

（2）

本合併の意義本投資法人は、総合型不動産投資法人として 2016 年 4 月に 18 物件（取得価格総額 615 億円）で株式会社東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場しました。これまでに 3 度の物件取得を伴う公募増資を実行し、東京圏を中心としてオフィス、住宅、物流施設、ホテルを含むアセットタイプ分散型のポートフォリオを構築しています。また、上場以降、投資主利益の最大化を基本理念とし、既成概念にとらわれることなく様々な施策を検討・実行するアクティブマネジメントを標榜して参りました。更に、これまでに 4 度の資産入替を実行し、これら資産入替によりポートフォリオを強化すると

2

ともに物件の売却益及び投資主への分配の実現や、本日現在、上場不動産投資法人の中では本投資法人のみが実績を持つメザニンローン債権への投資は、その代表例として挙げられます。このように、
本投資法人は、上場以来 7 期にわたる運用実績を有し、本日時点において、合計 34 物件（取得価格総額 1,023 億円）で構成されるポートフォリオを運用しています。
本投資法人は、本合併により、①資産規模の拡大によるエリア別及びアセット別の両側面における分散の進展と、ポートフォリオ収益の安定性の向上、②運用コストの効率化、③時価総額及び流動性の向上等が実現できるものと考えております。

（3）

公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置については、本合併に係る合併比率決定時にお知らせします。
なお、本投資法人は、本基本合意書の締結に至る判断過程において、執行役員 1 名及び投資信託及び投資法人に関する法律により資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員 2 名により構成される本投資法人の役員会に対して検討状況を適時に報告しており、本基本合意書の締結につき本投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
また、本基本合意書において、原則として、両投資法人は、本合併に係る合併契約締結までの間、相手方以外の第三者との間で本合併と両立しない合併等の実現に向けた勧誘行為及び交渉を行わないこと（第三者（自らの資産運用会社を含みますが、これに限られません。
）をして当該行為を行わせないことを含みます。
）を合意しております。

2.

本合併の要旨（1）

本合併の日程両投資法人は、デュー・ディリジェンス等の必要な手続きを進め、早期の合併契約締結を目指します。

（2）

本合併の方式
本合併の方式については、追って両投資法人の協議により決定いたします。

（3）

本合併に係る割当ての内容
両投資法人は、デュー・ディリジェンスの結果や第三者評価機関の評価等を踏まえ、本合併における合併比率について誠実な協議に基づいて決定いたします。

（4）

本基本合意書の有効期間
本基本合意書の有効期間は、本合意書締結日から 2020 年 5 月 31 日、または本合併契約が締結され、両投資法人の両方の投資主総会における承認がなされた時点のいずれか早い日までとされております。但し、両投資法人の書面による合意により有効期間を延長することができるものとされています。

33.

本合併当事者の概要
本投資法人
称

さくら総合リート

(1)

名(2)

所

(3)

執行役員の氏名

加藤

(4)

出

52,745 百万円

29,254 百万円(5)

設 立 年 月 日

2015 年 12 月 1 日

2016 年 4 月 1 日

数540,824 口

333,001 口期

1 月、7 月

6 月、12 月

不動産・不動産信託受益権

不動産・不動産信託受益権

在資

地

総額

スターアジア不動産投資法人

さくら総合リート投資法人

東京都港区愛宕二丁目 5 番 1 号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー18 階
篤志

東京都千代田区九段南三丁目 8 番 11 号
杉原亨

発行済投資口の(6)

総口
（注 1）

(7)

決(8)

主 要 運 用 資 産

(9)

(10)

算

保 有 物 件 数
（注 1）

期

末簿

価

（注 1）

オフィスビル

11 物件

オフィスビル

8 物件

住宅

7 物件

商業施設

4 物件

物流施設

8 物件

住宅

4 物件

ホテル

8 物件

その他

2 物件

オフィスビル

36,068 百万円

オフィスビル

26,544 百万円

住宅

15,571 百万円

商業施設

22,214 百万円

物流施設

30,877 百万円

住宅

6,583 百万円

ホテル

20,634 百万円

その他

2,378 百万円

株式会社三井住友銀行(11)

主 要 取 引 銀 行

株式会社三井住友銀行
株式会社みずほ銀行
他7行
他9行
日本マスタートラスト信託
9.2％
銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

(12)

7.6％
銀行株式会社（信託口）

7.1％
大 投 資 主 及 び
所有投資口比率日本マスタートラスト信託

STAR ASIA CAPITAL I LLC

4.5％

STAR ASIA CAPITAL II LLC

4.5％

（注 1）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
ライオンパートナーズ合同会社
野村信託銀行株式会社（投信口）

6.2％

3.6％

3.1％
BNY GCMSTAR ASIA CAPITAL III LLC

4.5％

CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)STAR ASIA CAPITAL IV LLC

44.5％

3.0％

(13)

最近 3 営業期間の運用状況等（単位：百万円。特記しているものを除く。単位未満の値は切捨て。
）
スターアジア不動産投資法人

決算期

さくら総合リート投資法人

2018 年

2019 年

2019 年

2018 年

2018 年

2019 年

7 月期

1 月期

7 月期

6 月期

12 月期

6 月期

営

業

収益

2,810

3,844

3,785

1,768

2,362

2,394

営

業

利益

1,576

2,406

2,225

854

1,046

1,037

経常利

益

1,305

2,073

1,965615885874

益

1,305

2,049

1,964615886

885

１口当たり当期純利益(円)

2,775

3,889

3,632

1,847

2,661

2,660

１口当たり分配金(円)

2,773

3,720

3,625

1,848

2,662

2,660

１口当たり純資産(円)100,477

101,400

101,215

89,70090,51390,512

純

資産47,287

54,83954,73929,87030,14130,140

総

資産93,553111,079

110,240

62,752

61,64363,389

当期

(14)

(15)

(16)
(17)

純

利

資産運用会社のスターアジア投資顧問株式会社

さくら不動産投資顧問株式会社

名（注 2）（注 2）

称

資産運用会社の東京都港区愛宕二丁目 5 番 1 号

所

愛宕グリーンヒルズ MORI タワー18 階

在地

東京都千代田区九段南三丁目 8 番 11 号
資 産 運 用 会 社 の 代表取締役社長

代表取締役社長

代表者の役職・氏名 加藤

守邦

篤志

ロバート

昭二

当事者間の関係
資

本関係

（注 2）

本合併当事者には、記載すべき資本関係はありませんが、3 月 1 日以降、本合併当事者の資産運用会社はいずれもスターアジア投資顧問株式会社となる予定です。
本合併当事者には、記載すべき人的関係はありませんが、さくら総合リートの執行人

的

関係

（注 2）

役員である杉原亨氏は、本投資法人及び本投資法人の資産運用会社であるスターアジア投資顧問株式会社とスポンサーサポート契約を締結しているスターアジア・マネジメント・リミテッドの子会社であるスターアジア・マネジメントジャパン・リミテッド東京支店の従業員です。
取引

関係

（注 2）

本合併当事者及び資産運用会社並びにこれらの関係者及び関係会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

関連当事者への本合併当事者には、記載すべき関連当事者への該当状況はありませんが、3 月 1 日

該以降、本合併当事者の資産運用会社はいずれもスターアジア投資顧問株式会社とな当状（注 2）況る予定です。

（注1） 本投資法人については 2019 年 7 月 31 日現在の数値を、さくら総合リートについては 2019 年 6 月5

30 日現在の数値を、それぞれ記載しています。なお、「所有投資口比率」は、小数第二位を四捨五入して記載しています。
（注2） さくら総合リートは、2019 年 9 月 5 日付で公表しました「資産運用委託契約の解約の通知に関するお知らせ」にて記載のとおり、2019 年 8 月 30 日付で、さくら不動産投資顧問株式会社との間の資産運用委託契約を解約する旨を通知しました。さくら総合リートは、今後、スターアジア投資顧問株式会社と新たに資産運用委託契約を締結する予定です。一方で、さくら不動産投資顧問株式会社との間の資産運用委託契約は 2020 年 2 月 29 日付で解約される予定です。

4.

合併後の状況

（1）

本合併後の投資法人の状況
本合併後の投資法人
(1)

名(2)

所(3)

執 行 役 員 の 氏 名加藤

(4)

出額

現時点で未定であり、今後、決定次第開示いたします。

(5)

決算

期

現時点で未定であり、今後、決定次第開示いたします。

(6)

純資産

現時点で未定であり、今後、決定次第開示いたします。

(7)

総資産

現時点で未定であり、今後、決定次第開示いたします。

(8)

資産運用会社の名称

スターアジア投資顧問株式会社(9)

資産運用会社の所在地

現時点で未定であり、今後、決定次第開示いたします。

(10)

（2）

在資

総称

スターアジア不動産投資法人

地

東京都港区愛宕二丁目 5 番 1 号

資 産 運 用 会 社 の代表者の役職・氏名

愛宕グリーンヒルズ MORI タワー18 階篤志

現時点で未定であり、今後、決定次第開示いたします。

本合併前後における大投資主及び所有投資口比率現時点で未定であり、今後、決定次第開示いたします。

（3）

資産運用委託契約の変更の有無及びその内容
さくら総合リートは、2019 年 9 月 5 日付で公表しました「資産運用委託契約の解約の通知に関するお知らせ」にて記載のとおり、2019 年 8 月 30 日付で、さくら不動産投資顧問株式会社との間の資産運用委託契約を解約する旨を通知しました。スターアジア投資顧問株式会社は、ライオンパートナーズ招集投資主総会の決議に従い、さくら総合リートと新たに資産運用委託契約を締結する予定であり、本合併後も引き続き本合併後の投資法人の資産の運用に係る業務を受託する予定です。

（4）

投資方針の変更の有無及びその内容現時点で未定であり、今後、決定次第開示いたします。

6

（5）

スポンサー等との契約内容の変更の有無及びその内容現時点で未定であり、今後、決定次第開示いたします。

5.

1 口当たり分配金に与える影響現時点で未定であり、今後、決定次第開示いたします。

6.

今後の見通し今後の見通しについては現時点で未定です。今後の動向等につきましては、具体的な進展があり次第、お知らせいたします。
本基本合意書の締結による本投資法人の 2020 年 1 月期（2019 年 8 月 1 日～2020 年 1 月 31 日）の運用状況に対する影響は軽微であり、運用状況の予想の修正はありません。

以上＊ 本資料の配布先：兜倶楽部、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会＊ 本投資法人のホームページアドレス：

http://starasia-reit.com

7