2021年６月期

第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
2021年２月10日

上場会社名株式会社ビーネックスグループ

上場取引所

コード番号
2154
ＵＲＬ https://www.benext.co.jp
代表者（役職名） 代表取締役社長（氏名）西田 穣
問合せ先責任者 （役職名） 取締役（氏名）佐藤 博
四半期報告書提出予定日
2021年２月12日
配当支払開始予定日
四半期決算補足説明資料作成の有無：有四半期決算説明会開催の有無：有 （機関投資家・アナリスト向け）

東

ＴＥＬ 03-5777-7727
2021年３月５日（百万円未満切捨て）
１．2021年６月期第２四半期の連結業績（2020年７月１日～2020年12月31日）（１）連結経営成績（累計）
売上高

営業利益

（％表示は、対前年同四半期増減率）
親会社株主に帰属する
四半期純利益

経常利益

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

2021年６月期第２四半期

37,563

△8.1

2,300

△16.1

2,778

2.2

1,796

8.9

2020年６月期第２四半期

40,889

1.6

2,741

△11.2

2,718

△11.0

1,648

△17.0

（注）包括利益

2021年６月期第２四半期

1,730百万円 （30.5％）

2020年６月期第２四半期

1,326百万円 （△35.3％）

潜在株式調整後
１株当たり四半期純利益１株当たり四半期純利益円 銭

円 銭

2021年６月期第２四半期

41.89

41.75

2020年６月期第２四半期

38.86

38.58

（２）連結財政状態
総資産

純資産

2021年６月期第２四半期
2020年６月期（参考）自己資本

自己資本比率

百万円

百万円

％

29,652

15,50052.0

31,7302021年６月期第２四半期

14,765

15,426百万円

2020年６月期

46.2

14,649百万円

２．配当の状況
年間配当金
第１四半期末

第２四半期末

第３四半期末

期末

合計

円 銭

円 銭

円 銭

円 銭

円 銭

2020年６月期

－

15.00

－

25.00

40.00

2021年６月期

－

17.00
－

27.00

44.00

2021年６月期（予想）（注）１．直近に公表されている配当予想からの修正の有無：無２．2021年６月期期末配当金の内訳は普通配当25円00銭、記念配当2円00銭（吸収合併記念配当）です。

３．2021年６月期の連結業績予想（2020年７月１日～2021年６月30日）（％表示は、対前期増減率）
売上高

通期

営業利益

親会社株主に帰属する当期純利益

経常利益

１株当たり
当期純利益

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

円 銭

－

－

－

－

－

－

－

－

－

（注）１．直近に公表されている業績予想からの修正の有無：無２．2021年６月期の連結業績予想につきましては、2021年１月29日付「株式会社ビーネックスグループと株式会社
夢真ホールディングスの合併契約締結に関するお知らせ」にて公表いたしました、吸収合併の影響を現時点で正確に算定することが困難であることから、未定へと変更させていただきます。なお、今後予想値の開示が可能となった時点で速やかに公表いたします。

※

注記事項（１）当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動（連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動）：無
新規 －社 （社名）、除外 －社 （社名）

（２）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用：無（３）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更：無② ①以外の会計方針の変更：無③ 会計上の見積りの変更：無④ 修正再表示：無（４）発行済株式数（普通株式）※①

期末発行済株式数（自己株式を含む） 2021年６月期２Ｑ②

期末自己株式数③

期中平均株式数（四半期累計）

42,927,700株

2020年６月期

2021年６月期２Ｑ

1,569株

2020年６月期

2021年６月期２Ｑ

42,878,848株

2020年６月期２Ｑ

42,851,700株
1,569株42,426,109株※

四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です
業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
本資料に記載されている業績の見通し等の将来に関する記述は、当社が入手している情報及び合理的であると判断す
る一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
当社は、2021年２月12日（金）に機関投資家・アナリスト向け説明会を開催する予定です。当日使用する決算説明会
資料は開催後速やかに当社ウェブサイトに掲載する予定です。

株式会社ビーネックスグループ（2154）

2021年６月期

第２四半期決算短信○添付資料の目次
１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………………………

2（１）経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………………………

2（２）財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………………………

2（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………………

3

２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………

4（１）四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………

4（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………………………

5

四半期連結損益計算書
第２四半期連結累計期間 ………………………………………………………………………………………

5

四半期連結包括利益計算書
第２四半期連結累計期間 ………………………………………………………………………………………

6（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………

7（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………

8（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………………………

8（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） …………………………………………………………

8（追加情報） …………………………………………………………………………………………………………

8（セグメント情報） …………………………………………………………………………………………………

8（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………………………

10

- 1 -

株式会社ビーネックスグループ（2154）

2021年６月期

第２四半期決算短信

１．当四半期決算に関する定性的情報
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績に関する説明
当第２四半期連結累計期間における売上高は37,563百万円（前年同期比8.1％減）となりました。技術系領域の売上高は微減に留まったものの、製造系領域及び海外領域において新型コロナウイルス（COVID-19）の影響による市況悪化により大幅な減収となりました。利益面では、特に技術系領域において第１四半期連結会計期間の稼働率低迷の影響が大きく、営業利益は2,300百万円（前年同期比16.1％減）となりましたが、雇用調整助成金等の受給により営業外収益が増加したため、経常利益は2,778百万円（前年同期比2.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,796百万円（前年同期比8.9％増）となりました。
セグメント別の業績の概要は、次のとおりです。なお、セグメント別の売上高は外部顧客への売上高を適用しております。
また、前連結会計年度に実施した持株会社体制への移行にともない、当社はグループ経営管理を行う持株会社となったことから、当連結会計年度より当社の業績を、全社費用に含めております。
[技術系領域]（顧客企業の研究開発、設計、生産技術などの技術分野に対する派遣・請負・委託事業）
当第２四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルスの影響による大規模な解約等は見られなかったものの、稼働数は概ね横這いに留まりました。また期初から稼働率の改善に努めましたが待機コストが一定発生し、更に残業時間の減少や、一部での単価下落もあったことから、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は21,375百万円（前年同期比0.8％減）、セグメント利益は2,569百万円（前年同期比6.6％減）となりました。
［製造系領域］（顧客企業の製造工程等における請負・受託・派遣の事業）
当第２四半期連結累計期間においては、緊急事態宣言の解除後も顧客企業の生産回復は弱かったものの、年末に向けては一部で増産の動きも見られ、稼働社員数は底打ち傾向となりました。一方、請負事業においては受注量に対して原価を適正化し収益性の改善に努めました。この結果、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は4,092百万円（前年同期比14.4％減）、セグメント利益は196百万円（前年同期比7.5％増）となりました。
［海外領域］（日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業）
当第２四半期連結累計期間においては、英国でのロックダウンにより労働力需要が大幅に低下いたしました。これに対し、固定費の削減や公的支援の活用を進めたこと及び英国事業の将来収益を慎重に捉え前連結会計年度にのれんの減損損失を特別損失に計上し、のれん償却額が減少したこと等により、売上高は12,093百万円（前年同期比
16.9％減）、セグメント利益は165百万円（前年同期比17.0％増）となりました。
［その他］
報告セグメントに含まれない領域として、特例子会社（株式会社ビーネックスウィズ）における障がい者雇用を推進しており、主にグループ間での事務業務委託、フラワーアレンジメント制作物の納品や梱包軽作業などを行っております。
当第２四半期連結累計期間においては、売上高は、内部取引を含めて84百万円（前年同期比12.3％減）、セグメ
ント損失は147百万円（前年同期はセグメント損失89百万円）となりました。
(２）財政状態に関する説明① 資産・負債・純資産（資産）
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて2,078百万円減少（6.5％減）し、29,652百万円となりました。主たる変動項目は、短期借入金の返済、配当金及び法人税の支払などによる現金及び預金の減
少2,336百万円、投資その他の資産の減少457百万円、のれんの減少304百万円、流動資産のその他の増加628百万円、受取手形及び売掛金の増加415百万円であります。

- 2 -株式会社ビーネックスグループ（2154）

2021年６月期

第２四半期決算短信（負債）
当第２四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて2,812百万円減少（16.6％減）し、14,152百万円となりました。主たる変動項目は、短期借入金の減少1,276百万円、未払法人税等の減少877百万円、未払費用の減少435百万円、固定負債のその他の減少587百万円及び未払金の増加267百万円、流動負債のその他の増加326百万円であります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて734百万円増加（5.0％増）し、15,500百万円となりました。主たる変動項目は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上1,796百万円、英国子会社におけるNCIプット・オプションの行使によるNCIプット負債の認識の中止に伴う利益剰余金の計上419百万円及び配当金の支払1,071百万円等による利益剰余金の増加1,139百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の追加取得等による資本剰余金の減少328百万円であります。
② キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,336百万円減少し、8,821百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、1,245百万円の収入（前年同期は772百万円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純利益の計上による収入2,771百万円及び非資金項目であるのれん償却額334百万円、減価償却費221百万円等の損益の調整額が、法人税等の支払による支出1,985百万円を上回ったことであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、542百万円の支出（前年同期は1,896百万円の支出）となりました。主な要因は、子会社株式の条件付取得対価の支払による支出335百万円及び投資有価証券の取得による支出147百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、3,070百万円の支出（前年同期は624百万円の支出）となりました。主な要因は、短期借入金の純増減額1,359百万円、配当金の支払による支出1,070百万円及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出491百万円であります。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明（連結業績予想について）
2021年６月期の通期の連結業績予想につきましては、2021年１月29日開催の取締役会において、2021年４月１日（予定）を効力発生日として当社と株式会社夢真ホールディングス（以下「夢真ホールディングス」）の経営を両社対等の精神のもとで統合することを決議し、当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併
消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）に係る合併契約を締結したことにより、本合併の影響を現時点で正確に算定することが困難であることから、未定へと変更いたしました。
なお、今後、予想値の開示が可能となった時点で速やかに開示を行う予定であります。
（配当予想について）
当社及び夢真ホールディングスの合併契約により、当社は業容の大幅な拡大がなされることに加え、吸収合併
消滅会社である夢真ホールディングスにおいて中間配当が無配となり、本合併の効力発生日である2021年４月１日以降に吸収合併存続会社である当社において、夢真ホールディングスの株主還元の方針を継承することに考慮し、2021年１月29日開催の取締役会において、2021年６月期の当社の期末配当において１株当たり25円の普通配
当に記念配当２円を追加した27円へ修正することを決議いたしました。
なお、これにより夢真ホールディングスの株主の皆様におかれましては、合併後の当社株式の期末配当において合併比率を考慮すると夢真ホールディングス１株当たり17円01銭の配当予想に相応することになります。

- 3 -株式会社ビーネックスグループ（2154）

2021年６月期

第２四半期決算短信

２．四半期連結財務諸表及び主な注記（１）四半期連結貸借対照表（単位：百万円）
前連結会計年度(2020年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内償還予定の社債
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
その他
流動負債合計固定負債
社債
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 4 -

当第２四半期連結会計期間(2020年12月31日)

11,15810,0891,706△022,952

8,821
10,504
2,334－
21,660

943

997

4,501
688
5,189
2,644
8,777
31,730

4,196
609
4,806
2,187
7,992
29,652

2,615
196
1,926
4,575
1,361
2,651
1,420
767
15,515

1,339
196
2,193
4,140
483
2,592
1,346
1,094
13,386

518
71
859
1,449
16,964

420
73
271
765
14,152

4,372
2,768
7,693
△1
14,832

4,416
2,439
8,833
△1
15,687

△0
△182
△182
1
114
14,76531,730

△35
△225
△261
1
72
15,50029,652

株式会社ビーネックスグループ（2154）

2021年６月期

第２四半期決算短信（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書（四半期連結損益計算書）（第２四半期連結累計期間）（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日
至 2019年12月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
助成金収入
休業補償金
為替差益
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
非支配株主に係る売建プット・オプション負債の評価損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
負ののれん発生益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益- 5 -当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日
至 2020年12月31日)

40,88932,505
8,384
5,642
2,741

37,56330,297
7,266
4,965
2,300

3
24
－
30
－
1
60

0
424
88
19
24
12
568

62
16

38
－

－

49

5
83
2,718

2
90
2,778

2
2

－
－

1
1
2,719
604
403
1,007
1,711
62
1,648

7
7
2,771
475
486
961
1,809
13
1,796

株式会社ビーネックスグループ（2154）

2021年６月期

第２四半期決算短信（四半期連結包括利益計算書）（第２四半期連結累計期間）(単位：百万円)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日
至 2019年12月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日
至 2020年12月31日)

1,711

1,809

0
△398
13
△385
1,326

△34
△24
△20
△78
1,730

1,283
42

1,717
12

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 6 -株式会社ビーネックスグループ（2154）

2021年６月期

第２四半期決算短信（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 2019年７月１日
至 2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
子会社株式の条件付取得対価の支払額
投資有価証券の取得による支出
敷金及び保証金の増減額(△は増加)
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
社債の償還による支出
リース債務の返済による支出
新株予約権の行使による株式の発行による収入
配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高- 7 -当第２四半期連結累計期間(自 2020年７月１日
至 2020年12月31日)

2,719
216
369
113
7
△3
62
16
△538
△1,404
544
2,103
3
△62
△1,271
772

2,771
221
334
△74
2
△0
38
△24
△333
△457
761
3,239
5
△14
△1,985
1,245

△154
△96

△55
△41

△1,210

－

△110
△200
△119
△5
△1,896

△335
△147
36
1
△542

156
△98
△62
225
△846

△1,359△98△52
1△1,070

－

△491

△624
△113
△1,861
10,257
8,396△3,07031△2,336
11,1588,821

株式会社ビーネックスグループ（2154）

2021年６月期

第２四半期決算短信（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
(追加情報)（新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の収束時期については不確実性を伴うため、先の見通しが困難ではありますが、当社グループでは、四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づいて判断した結果、少な
くとも当連結会計年度においてはその影響が続くものと仮定して、固定資産の減損の判断及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。当該見積りについて、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した内容から、重要な変更はありません。
当該見積りは現時点の最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定の不確実性は高く、新型コロナウイルス
感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、上記の見積りと事後的な結果との間に乖離が生じる
可能性があります。
（セグメント情報）
セグメント情報Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自2019年７月１日

至

2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント
技術系領域 製造系領域

海外領域

その他
（注１）

計

合計

（単位：百万円）
四半期連結
調整額
損益計算書
（注２）
計上額
（注３）

売上高
外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は

21,5504,779

14,55940,889040,889－40,889

－

－

5

5

95

101

△101

－

21,5504,779

14,56440,89496

40,990△101

40,889

2,749

182

141

3,073

△89

2,984

△242

2,741

振替高
計
セグメント利益又は損失（△）（注）１
２

３「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。
セグメント利益又は損失の調整額△242百万円には、各報告セグメントに配分していない全社
費用△249百万円及びセグメント間取引消去６百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の会社運営に係る費用であります。
セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第２四半期連結会計期間において、株式会社アクシス・クリエイト、株式会社フェイス、株式会社ア
クシスヒューマンデベロップメントの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「技術系領域」の資産の金額が1,880百万円増加しております。
また、南京虎斯企業管理服務有限公司の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「海外領域」の資産の金額が393百万円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（のれんの金額の重要な変動）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社アクシス・クリエイト、株式会社フェイスの株式を取得
し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、「技術系領域」ののれんの金額が1,355百万円増加しております。
- 8 -株式会社ビーネックスグループ（2154）
Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自2020年７月１日

至2021年６月期

第２四半期決算短信

2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント
技術系領域 製造系領域

海外領域

その他
（注１）

計

合計

（単位：百万円）
四半期連結
調整額
損益計算書
（注２）
計上額
（注３）

売上高
外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は

21,375

4,092

12,09337,561

1

37,563－37,563

0

－

47

48

83

131

△131

－

21,376

4,092

12,14037,61084

37,694△131

37,563

2,569

196

165

2,930

△147

2,783

△483

2,300

振替高
計
セグメント利益又は損失（△）（注）１
２

３「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。
セグメント利益又は損失の調整額△483百万円には、各報告セグメントに配分していない全社
費用△589百万円及びセグメント間取引消去106百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
４．報告セグメントの変更等に関する情報
当社の報告セグメントは、前連結会計年度まで「技術系領域」としておりましたが、持株会社化により最適なグループ・ガバナンスの運営体制が構築されたことに伴い、第１四半期連結会計期間より当社で発生した費用を全社費用として、調整額に含めております。
この変更は、当社が今後グループ全体の戦略策定、経営資源の最適配分、子会社業務管理を中心とした機能を提供することになったためであります。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分方法により作成しており、前第２四半期連結累計期間の「１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」に記載しております。

- 9 -株式会社ビーネックスグループ（2154）

2021年６月期

第２四半期決算短信(重要な後発事象)（会社の合併及び合併に伴う定款の一部変更）
当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、2021年４月１日（予定）を効力発生日として当社と株式会社
夢真ホールディングス（以下「夢真ホールディングス」）の経営を両社対等の精神のもとで統合（以下「本経営統合」）することを決議し、当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）に係る合併契約を締結いたしました。
また同時に、当社の商号は「株式会社夢真ビーネックスグループ」（英文表記：「BeNext-Yumeshin GroupCo.」）に変更することを予定しております。
なお、本合併は、両社の株主総会の承認を条件としております。
１．本合併の目的「事業領域の拡大」「採用力・人材育成力等の強化」「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。
①事業領域の拡大
当社と夢真ホールディングスは同じ技術者派遣業界に属しつつも、異なる特色を有しており、主力事業においては顧客の重複がほぼなく、本経営統合を通じ、事業ポートフォリオはバランスよく強化されるものと考えております。
また、今後拡大が予想されるIT領域においては、規模拡大により幅広くまたスピーディーに顧客ニーズに応えることができることとなるなど、今後の業容成長に適した組合せであり、技術者派遣業界でより一層の存在感を示す企業となることができると考えております。
さらに、事業領域の拡大を通じて、社員の皆様の多様なキャリアアップの機会と可能性を提供できる企業となることを目指します。
②採用力・人材育成力等の強化
技術者派遣の業界では経験年数の高いエンジニアの採用、派遣に強みをもつ企業もありますが、当社と夢真ホールディングスはともに未経験者を雇用した上でそのキャリアアップの機会を提供することに主眼を置いており、人材採用、教育面でのノウハウに関する親和性も高くなっております。
また、本経営統合により両社の知識・経験を融合し、研修や派遣先企業でのスキル向上を通じた派遣社員の方のスキルアップノウハウを相互に共有することで、更なる人材育成力の強化につなげます。
さらに、採用面でも、本経営統合による企業規模拡大等により採用力の更なる強化を期待することができ、両社のノウハウの共有や人材の拡充等による管理面の更なる強化を通じて社員の皆様により安心して働くことができる職場の提供を目指します。
③財務基盤の強化
本経営統合を通じて企業規模も拡大、信用力向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規模な業界再編にも対応ができる体制構築が可能となります。
２．吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容
吸収合併消滅会社の名称
株式会社夢真ホールディングス
事業の内容
人材派遣事業
３．合併の方法
当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
４．合併後の会社の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ（英文表記：BeNext-Yumeshin Group Co.）
５．本合併に係る割当ての内容①株式の種類別の合併比率
夢真ホールディングスの普通株式１株に対して当社の普通株式0.63株を割当て交付いたします。

- 10 -

株式会社ビーネックスグループ（2154）

2021年６月期

第２四半期決算短信②合併交付金
現時点で確定しておりません。
③本合併により発行する株式の種類及び数
普通株式

47,759,114株（予定）（注）当社の保有する自己株式1,569株を本合併による株式の割り当てに充当し、残数について新たに普通株式を発行する予定であります。
④合併比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定期間に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、夢真ホールディングスはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社を選定いたしました。
当社及び夢真ホールディングスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。
６．増加すべき資本・準備金・その他利益剰余金等の額
資本金30,231百万円

資本準備金30,231百万円（注）増加すべき資本等の算定につきましては、当社取締役会決議日の直前営業日（2021年１月28日）の東京
証券取引所における当社普通株式の終値である1,266円を使用しております。
７．引き継ぐ資産・負債の額
現時点で確定しておりません。
８．合併当事会社の概要
吸収合併存続会社
(1)

名

(2)

所

(3)
(4)
(5)

資

(6)

設

(7)

発 行 済 株 式 数

(8)

決

(9)

従

吸収合併消滅会社

称

株式会社ビーネックスグループ

株式会社夢真ホールディングス

地

東京都港区東新橋二丁目14番１号

東京都千代田区丸の内一丁目４番
１号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役社長事

容

人材派遣事業

人材派遣事業金4,416百万円

829百万円日1997年８月

1980年１月

42,927,700株

78,861,940株

期

６月30日

９月30日

数

18,125名（連結）9,848名（連結）

在

業

内
本

立

年

月

算
業

員

西田

穣

佐藤

大央

吸収合併消滅会社の直近の経営成績及び財政状態（単位：百万円、特記しているものを除く）
夢真ホールディングス（連結）決算期

2020年９月期
日本基準

国際会計基準

連

結

純

資

産

12,08911,561

連

結

総

資

産

33,83836,399１株当たり連結純資産(円)159.34N/A連

高58,66958,669
5,306

結

売

上

連

結

営

業

利

益

5,930

連

結

経

常

利

益

6,046

N/A

親会社株主に帰属する当期純利益

3,356

3,557

（注）夢真ホールディングスは、2020年９月期は国際会計基準（IFRS）を会計基準として採用しておりますが、参考値として日本基準での数値を記載しております。数値は、2020年9月期の夢真ホールディングスの有価証券報告書の数値を記載しております。
- 11 -

株式会社ビーネックスグループ（2154）

９．合併の時期
取締役会決議日
契約締結日

2021年６月期

第２四半期決算短信

2021年１月29日
2021年１月29日

臨時株主総会基準日公告日
臨時株主総会基準日

2021年１月29日
2021年２月15日（予定）臨時株主総会決議日
最終売買日（夢真ホールディングス）2021年３月26日（予定）2021年３月29日（予定）

上場廃止日（夢真ホールディングス）
合併の効力発生日

2021年３月30日（予定）2021年４月１日（予定）10．合併及び商号変更後の状況
吸収合併存続会社
(1)

名

(2)

所

(3)

在

称

株式会社夢真ビーネックスグループ（英文表記；BeNext-Yumeshin Group Co.）地

東京都港区東新橋二丁目14番１号

代表 者 の 役 職 ・ 氏 名

業

内代表取締役会長 西田 穣
（現 株式会社ビーネックスグループ

代表取締役社長）

代表取締役社長 佐藤 大央（現 株式会社夢真ホールディングス

代表取締役社長）

(4)

事

容

人材派遣事業

(5)

資

本

金

現時点で確定しておりません。

(6)

決

算

期

６月

(7)

純

資

産

現時点で確定しておりません。

(8)

総

資

産

現時点で確定しておりません。

11．その他重要な特約等①本合併に伴う新株予約権に関する取扱い
夢真ホールディングスが既に発行している新株予約権及び2021年２月８日に発行を予定している新株予約権については、各新株予約権の内容及び本合併比率を踏まえ、当社が各新株予約権者に対し、新株予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整した、実質的に同一の条件となる当社の新株予約券を割当て交付いたします。
②剰余金の配当
当社は、本合併契約において当社の2020年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、それぞれ１株あたり17円及び総額729百万円を限度として剰余金の配当を行うことができることを合意しております。
また、当社及び夢真ホールディングスは、上記を除き、本合併の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨を本合併契約において合意しております。
12．定款の一部変更①定款変更の理由
今回の吸収合併に伴い、2021年１月29日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を2021年３月26日
開催予定の臨時株主総会（以下「本株主総会」）に付議すること及び同議案が本株主総会で承認されることを条件として定款を変更することを決議いたしました。

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株式会社ビーネックスグループ（2154）

2021年６月期

第２四半期決算短信②定款変更の内容（下線は変更箇所）
現行定款

変更案

（商号）
第１条

（商号）
第１条

当会社は、株式会社ビーネックスグループと称し、英文ではBeNEXT Group Inc.と表記する。

当会社は、株式会社夢真ビーネックスグループと称し、英文ではBeNext-Yumeshin Group Co.
と表記する。

（発行可能株式総数・自己の株式の取得）
第５条（発行可能株式総数・自己の株式の取得）
第５条

当会社の発行可能株式総数は、143,600,000株とする。

当会社の発行可能株式総数は、360,000,000株とする。

（注）上記に記載した以外の定款変更の内容の詳細は、2021年１月29日公表の「定款の一部変更及び商号の変更に関するお知らせ」に記載の通りであります。
③定款変更の日程
臨時株主総会効力発生日

2021年３月26日（予定）2021年４月１日（予定）（取得による企業結合）
当社は、2020年12月18日開催の取締役会において、株式会社アロートラストシステムズを傘下に持つ株式会社レフトキャピタルの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年１月６日に全株式を取得しました。
１．企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社レフトキャピタル
事業の内容

システム開発を行う子会社の持株会社

資本金の額

100百万円

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは「『次』に挑む、機会を創り続ける。」というミッションの下、これまでキャリアエンジニ
アにとどまらず、エンジニアを志す数多くの若者にエンジニアとして働く機会を提供してきました。なかでも、5GやIoTの浸透により全産業において今後、高水準で人材需要の継続が予想されるITソフト領域の強化に取り組み、当社グループのエンジニアの約４割を占めるまでになりました。
一方、株式会社レフトキャピタルの子会社である株式会社アロートラストシステムズは、ITソフト業界で長い歴史をもつシステム開発会社で、高い開発力によりこれまで、通信・金融・流通・製造・旅行・自治体など幅広い業界においてシステムの開発受託を行っており、当社グループは、株式会社アロートラストシステムズのグループ会社化によって、新たな顧客基盤の開拓ができることを期待しております。
③ 企業結合日
2021年１月６日④ 企業結合の法的形式
株式取得- 13 -

株式会社ビーネックスグループ（2154）⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
1,335百万円
取得原価

1,335

３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等

40百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

- 14 -

2021年６月期

第２四半期決算短信