平成 27 年１月 30 日
各位
会 社 名Zxcv

代表者名

代表取締役社長

佐 藤 英 志（ コード番号 4626 東証一部 ）問合せ先

管理本部副本部長

尾 身 修 一（ TEL 03－5999－1511 （代表） ）自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、平成 27 年１月 30 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、下記のとおり、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、現金による株主への利益還元を重要政策として位置付けており、継続的かつ安定的に高水準の利益還元を実施しております。当該方針に基づき、前期（平成 26 年３月期）においては、第２四半期に行った記念配当 30 円と合わせ、年間の配当額を１株当たり 120 円といたしました。また、今期（平成27 年３月期）においても、第２四半期末に１株当たり 45 円の配当を実施し、期末配当 45 円と合わせて年間の配当額１株当たり 90 円を予定しております。
一方、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、当社は、平成 26 年 11 月 20 日、当社の筆頭株主かつその他の関係会社であり、当社普通株式 6,554,400 株（保有割合（注１）：23.87％）を保有する株式会社光和（以下「光和」といいます。
（注２））より、同社が保有する当社普通株式の一部である 2,500,000 株（保有割合：9.10％）について、売却したい旨の要望書を受領いたしました。
（注１）「保有割合」とは、当社の発行済株式総数 27,464,000 株に対する保有割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、保有割合の計算において同じです。
（注２）光和は、当社の名誉会長である川原光雄が代表取締役社長を務め、また、当社の取締役である川原敬人が専務取締役を兼務し、両氏及びその近親者等が 100％出資する、有価証券-1-

及び不動産に対する投資を主な事業内容とした会社です。当社の総株主等の議決権の数（平成 26 年９月 30 日現在 254,992 個）に対して 25.70％（小数点以下第三位を四捨五入）の議決権を保有することから、当社のその他の関係会社に該当しております。
当該要望を受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、光和が売却意向を示している当該株式（保有株式数：2,500,000 株、保有割合：9.10％）を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
自己株式の取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性、ディスカウントをした取得価格の設定の可否等の観点を鑑みると、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を参考にすべきであると考えました。当社普通株式の適正な価格として参考にする市場価格については、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと考えました。その一定期間の採用に当たっては、平成 26 年 10 月 31 日付け「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表以降当社の株価が上昇していることも市場価格の変動要因の一つと捉えて、より慎重に検討することといたしました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から資産の社外流出を抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
その結果、当社は、光和が売却意向を示している当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（EPS）の向上や自己資本当期純利益率（ROE）など資本効率の向上に寄与し、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様に対する利益還元に繋がること、またかかる自己株式の取得を行ったとしても当社の財務状態に大きな影響を与えないと判断した上で、平成 27 年１月中旬、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 27 年１月 29 日）までの過去３ヶ月間の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して 10％のディスカウントをした価格を買付価格とすることを光和に対して提案し、同社より上記条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
なお、本公開買付けにおける買付予定数については、光和以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、2,750,000 株（保有割合：10.01％）を上限とすることが適切であると判断いたしました。また、本公開買付けの買付資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、平成 26 年 12 月末現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約 243 億円であり、買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安定性は今後も維持できるも-2-のと考えております。
当社は、以上の検討及び判断を経て、平成 27 年１月 30 日開催の取締役会において、会社法第 165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 27 年１月 29 日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 4,087 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して 10％のディスカウントを行った 3,678 円（円未満四捨五入）を買付価格とすることを決議いたしました。なお、当社の取締役である川原敬人は、光和の専務取締役を兼務し、また同社の発行済株式総数（92,640 株）の 21.59％（20,000 株）を保有していることから、本公開買付けに関して特別な利害関係を有するものとして、当社と光和との協議・交渉において当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けの実施に関する取締役会の審議及び決議にも参加しておりません。
当社は、光和との間で、平成 27 年１月 30 日付けで、本公開買付けに光和が保有する当社普通株式6,554,400 株（保有割合：23.87％）の一部である 2,500,000 株（保有割合：9.10％）を応募する旨の公開買付応募契約を締結しており、かかる応募の前提条件は存在しません。なお、光和は、本日現在、当社のその他の関係会社に該当しておりますが、本公開買付けにかかる応募がなされ、当社が応募株式を買い付けた場合、当社のその他の関係会社に該当しないこととなり、その他の関係会社の異動が生じる予定です。また、本公開買付けに応募しない 4,054,400 株（保有割合：14.76％）については今後も継続的に保有する方針であるとの説明を受けております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
株券等の種類総数

取得価額の総額

普通株式

2,750,100 株（上限）

10,114,867,800 円（上限）（注 1）発行済株式総数：27,464,000 株（注 2）発行済株式総数に対する割合：10.01％（小数点以下第三位を四捨五入）（注 3）取得する期間：平成 27 年２月２日（月曜日）から平成 27 年３月 31 日（火曜日）まで（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。

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３．買付け等の概要（１）日程等①

取 締 役 会 決 議 平成 27 年１月 30 日（金曜日）②

公開買付開始公告日

平成 27 年２月２日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）③

公開買付届出書提出日 平成 27 年２月２日（月曜日）④

買 付 け 等 の 期 間 平成 27 年２月２日（月曜日）から
平成 27 年３月２日（月曜日）まで（20 営業日）

（２）買付け等の価格
１株につき金 3,678 円（３）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を参考にすべきであると考えました。当社普通株式の適正な価格として参考にする市場価格については、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと考えました。その一定期間の採用に当たっては、平成 26 年 10 月 31 日付け「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表以降当社の株価が上昇していることも市場価格の変動要因の一つと捉えて、より慎重に検討することといたしました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から資産の社外流出を抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。なお、ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考にいたしました。
その結果、当社は、平成 27 年１月中旬、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 27 年１月 29 日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して 10％のディスカウントをした価格を買付価格とすることを光和に対して提案し、同社より上記条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、平成 27 年１月 30 日開催の取締役会において、買付価格については、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 27 年１月 29 日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 4,087 円に対して 10％のディスカウント率を適用した 3,678 円（円未満四捨五入）とすることを決定いたしました。

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買付価格である 3,678 円は、本公開買付けの実施を決定した平成 27 年１月 30 日の取締役会決議の前営業日（同年１月 29 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 4,295 円に対して 14.37％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。）、同年１月 29 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,168 円に対して11.76％、同年１月 29 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,087 円に対して10.01％を、それぞれディスカウントした金額となります。
② 算定の経緯
当社は、現金による株主への利益還元を重要政策として位置付けており、継続的かつ安定的に高水準の利益還元を実施しております。当該方針に基づき、前期（平成 26 年３月期）においては、第２四半期に行った記念配当 30 円と合わせ、年間の配当額を１株当たり 120 円といたしました。また、今期（平成 27 年３月期）においても、第２四半期末に１株当たり 45 円の配当を実施し、期末配当 45 円と合わせて年間の配当額１株当たり 90 円を予定しております。
一方、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、当社は、平成 26 年 11 月 20 日、当社の筆頭株主かつその他の関係会社であり、当社普通株式 6,554,400 株（保有割合：23.87％）を保有する光和より、同社が保有する当社普通株式の一部である 2,500,000 株（保有割合：9.10％）について、売却したい旨の要望書を受領いたしました。
当該要望を受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、光和が売却意向を示している当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
自己株式の取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性、ディスカウントをした取得価格の設定の可否等の観点を鑑みると、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を参考にすべきであると考えました。当社普通株式の適正な価格として参考にする市場価格については、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと考えました。その一定期間の採用に当たっては、平成 26 年 10 月 31 日付け「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表以降当社の株価が上昇していることも市場価格の変動要因の一つと捉えて、より慎重に検討することといたしました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から資産の社外流出を抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
その結果、当社は、光和が売却意向を示している当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（EPS）の向上や自己資本当期純利益率（ROE）など資本効率の向上に寄与-5-

し、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様に対する利益還元に繋がること、またかかる自己株式の取得を行ったとしても当社の財務状態に大きな影響を与えないと判断した上で、平成 27 年１月中旬、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 27 年１月 29 日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して 10％のディスカウントをした価格を買付価格とすることを光和に対して提案し、同社より上記条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び判断を経て、平成 27 年１月 30 日開催の取締役会において、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 27 年１月 29 日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 4,087 円に対して 10％のディスカウント率を適用した 3,678円（円未満四捨五入）を買付価格とすることを決定いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

超過予定数

計

普通株式

2,750,000 株－株

2,750,000 株（注 1）応募株券等の総数が買付予定数（2,750,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（2,750,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注 2）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
10,137,000,000 円（注）買付代金（10,114,500,000 円）、買付手数料及びその他諸費用（本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費、公開買付説明書その他必要書類の印刷費等）の見積額を合計したものです。

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（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
平成 27 年３月 24 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の起因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる
金額については、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税 5％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の起因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所-7-

得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成 27 年３月２日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではな
く、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していな
いこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、光和との間で、平成 27 年 1 月 30 日付けで、本公開買付けに光和が保有する当社普通株
式 6,554,400 株（保有割合：23.87％）の一部である 2,500,000 株（保有割合：9.10％）を応募する旨の公開買付応募契約を締結しており、かかる応募の前提条件は存在しません。 また、本公開買付けに応募しない 4,054,400 株（保有割合：14.76％）については今後も継続的に保有する方針であるとの説明を受けております。
（ご参考）平成 26 年 12 月 31 日時点の自己株式の保有
発行済株式総数（自己株式を除く）

25,443,530 株

自己株式数（注）2,020,470 株（注）自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式 98,760 株が含まれております。
以-8-上