コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CRESTEC Inc.

最終更新日：2023年9月29日

株式会社クレステック
代表取締役社長 高林 彰
問合せ先：053-439-0315
証券コード：7812
www.crestec.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えるため、企業価値の継続的な拡大を図り、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の健全性や透明性の確保、効率的でスピードある意思決定と事業遂行の実現に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④】
当社は、株主構成や費用面等を勘案し、現時点では議決権の電子行使や招集通知の英訳を行っておりませんが、今後、株主構成や株主・投資家の皆様からの意見・要望を参考にしつつ、必要に応じ検討してまいります。
【補充原則2-4①】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保に取り組むため、特に、性別、年齢、国籍などによる制限は設けておりません。なお、2023年６月末時点における管理職に占める中途採用者の比率は約77％で、女性比率は約23％で、引き続き、中途採用者や女性が活躍できる社内環境の整備に取り組んでまいります。また、中長期的な企業価値向上を目指した人材育成方針や社内
環境整備方針についても、中期経営計画「CR Vision 20+(Plus)」の「経営重点戦略」のひとつである体制強化戦略の一環として、横断的なプロジェ
クトチーム「REBORN20+（プラス）」を組織し、教育体制の強化と社内環境の改善に取り組んでおりますが、その実施状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。
【補充原則3-1②】
現在、当社の株主における海外投資家の持株比率は相対的に低い状況ではありますが、英語による情報の開示・提供に関しては、引き続き、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移を留意しつつ、必要に応じ検討してまいります。
【補充原則3-2①】（ⅰ）当社監査等委員会は、外部会計監査人候補を適切に選定するための基準を策定しておりませんが、外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、外部会計監査人の職務の実施状況及び評価を行っております。今後、必要に応じて外部会計監査人候補の選定基準を検討してまいります。
（ⅱ）当社監査等委員会は、外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、外部会計監査人に求められる独立性と専門性の有無を確認しております。
【補充原則4-1③】
当社は、代表取締役社長の承継プランを策定しておりませんが、今後、当社の経営理念や行動指針、経営戦略から導いた役員に求める要件に基づき、承継プランの策定を検討してまいります。
【補充原則4-10①】
当社は、取締役８名のうち独立社外取締役は２名であり、取締役会の過半数には達しておりませんが、各社外取締役がそれぞれの専門性と経験を活かし、取締役会や各取締役に意見を述べるとともに、必要に応じ助言しております。取締役の指名及び報酬などの重要事項を検討するにあたり、今後は、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も含め、任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会の設置を検討してまいります。
【基本原則4-11】
当社取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なり、国際性（海外経験のある取締役を含む）、職歴、年齢の面などを踏まえた多様な取締役を選任し、取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数で構成しております。また、取締役会を構成する８名中２名が、会社法及び金融商品取引所が定める社外基準及び独立性基準を満たす独立社外取締役であり、取締役会において中立的な立場で議論することが可能となっております。なお、ジェンダーを含む多様性については、今後の課題であると認識しております。
【補充原則4-11①】
当社取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役を選任し、取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数で構成しております。また、取締役会出席者を構成する８名中２名が、会社法及び金融商品取引所が定める社外基準及び独立性基準を満たす独立社外取締役であり、取締役会において中立的な立場で議論することが可能となっております。なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスの策定及び開示については、今後の課題であると認識しております。
【補充原則4-11③】
当社では、取締役会の実効性を高めるため、毎年、監査等委員会による各取締役へのアンケート（自己評価）を実施しており、その分析・評価結果については、取締役会に報告しております。なお、その結果の開示については、今後、検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【基本原則１-4】
当社における政策保有株式は、取締役会において取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に必要な場合に保有しておりますが、企業価値向上の効果が乏しいと判断される場合には、市場への影響やその他事業面で考慮すべき事情にも配慮しつつ縮減いたします。もっとも、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査のあり方については今後の課題として認識しております。
政策保有株式の議決権の行使については、すべての議案に対して議決権を行使することとし、議案の内容のみならず、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上で、当社の中長期的な企業価値が著しく毀損されるおそれがある場合には慎重に判断いたします。
【基本原則１-7】
当社は、当社グループを含めた全役員に関連当事者取引の有無を確認しております。また、新規に関連当事者取引に該当する取引を行う場合にも、取引条件の妥当性、当該取引の合理性（業務上の必要性）等を慎重に検討した上で、取締役会の承認を得ることとしており、取引の適正性を確保する体制は築いております。
【基本原則2-6】
当社は、確定給付企業年金及び確定拠出企業年金の二つの年金制度を導入しております。確定給付企業年金の積立金の運用については、外部の運用機関に委託するとともに、議決権行使等も当該機関に一任することにより企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じることのないよ
う対応しております。人事総務担当者及び財務経理担当者は、積立金の資産状況や運用状況などの健全性、適正性などを定期的にモニタリング
するとともに、その運用状況を取締役会に報告しております。確定拠出年金については、従業員の新規採用時に説明会を実施し、資産運用に関する教育を実施しております。
【基本原則3-1】（ⅰ）当社の経営理念や経営計画につきましては、当社のホームページに掲載しております。
（経営理念：https://www.crestec.co.jp/company/philosophy.php）（経営計画：https://www.crestec.co.jp/ir/policy.php）（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載しております。
【基本方針】（１）株主の権利・平等性の確保に努めます。
（２）株主以外のステークホルダー（お客さま、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
（３）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
（４）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
（５）株主との建設的な対話に努めます。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬総額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内としております。監査等委員でない取締役の報酬に関する方針は、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うとともに、取締役の年度業績に対する責任を明確にする基本方針のもと、役位別の基本報酬（固定報酬）と各年度の業績に連動する業績連動報酬で構成しております。各取締役の基本報酬（固定報酬）の算定方法
及び決定プロセスに関する方針については、役位別に応じた重要度及び職務遂行の状況、職責、会社業績、社員給与とのバランス、役員報酬の社会水準など総合的に勘案し、その決定権限を有する取締役会において審議の上、決定することとしております。なお、固定報酬の算定にあたり、独立社外取締役を含めた諮問機関は設置しておりませんが、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、客観性や透明性は確保しております。業績連動報酬の算定方法及び決定プロセスに関する方針については、業績連動の要素を持つ自社株取得を目的とする役員報酬で、役位別に標準額を定め、連結営業利益の目標達成度に応じて、標準額の0〜150％の範囲で支給額を決定することとしております。監査等委員である取締役の基本報酬（固定報酬）の算定方法及び決定プロセスに関する方針については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、基本報酬（固定報酬）のみとし、役員報酬の社会水準など総合的に勘案し、その決定権限を有する監査等委員である取締役による協議の上、決定することとしております。
（ⅳ）１.経営陣幹部選解任・取締役候補（監査等委員である取締役を除く。）指名につきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業
務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。監査等委員候補指名につきましては、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。
２.監査等委員でない候補者については、代表取締役社長が各方面から意見を聞き、業績、人格、識見等を総合的に勘案し、その責務にふさわしい人物を人選し、監査等委員会の適切な関与・助言を得た上で、株主総会及び取締役会で審議し、決定しております。監査等委員候補者については、監査等委員会の同意を得て決定しております。
（ⅴ）取締役（監査等委員である取締役を含む。）各候補者の選解任・指名の理由については、株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則3-1③】
当社は、経営戦略の開示にあたり、当社のサステナビリティについての取り組みについては、とりわけ環境への配慮から「環境行動指針」を定め、「環境分科委員会」を設置し、環境行動指針に沿った年度計画を策定するとともに、ＣＳＲに関する活動やＳＤＧsへの取り組みについても、当社
ウェブサイト「サステナビリティ」に開示しております。また、人的資本や知的財産への投資等についても、当社の持続的な成長と企業価値の向上
にとって重要な経営課題であると認識し、中期経営計画「CR Vision 20+(Plus)」の「経営重点戦略」のひとつである体制強化戦略の一環として、横断的なプロジェクトチーム「REBORN20+（プラス）」を組織し、教育体制の強化と社内環境の改善に取り組んでおります。
【補充原則4-1①】
当社の取締役会で決議及び報告する事項については、定款及び法令に規定された事項の他、「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」等の社内規程に定めております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の定款において、取締役会の決議事項である重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
【基本原則4-9】
当社は、会社法及び金融商品取引所が定める社外基準及び独立性基準に加え、期待される役割・責務を果たせる資質を兼ね備えている人物かを取締役会にて検討した上で、独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則4-11②】
監査等委員を除く取締役は全員が業務執行取締役であり、他の上場企業の社外取締役を兼務しておらず、当社取締役としての業務に専念できる体制となっております。監査等委員である取締役３名のうち２名は独立社外取締役で、内１名は他社の役員等を兼任しておりますが、当社の社外取締役として充分な時間と労力が確保できるものと判断しております。なお、取締役の他の上場企業の兼任状況については、招集通知、有価証
券報告書にて毎年開示しております。

【補充原則4-14②】
当社は、取締役に対して、年１回、会社法やコーポレート・ガバナンスに関する知識習得のため、外部講師による研修会を実施しております。また、外部セミナー、外部団体への加入を推奨するとともに、その際の費用負担についても、会社に請求できることとしております。
【基本原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針（ⅰ）当社は、取締役管理部長をIR担当取締役として選任しております。
（ⅱ）IR担当取締役は、経営企画室、財務経理課、人事総務課等、株主との対話を補助する部門を含めた管理グループ全体を統括しており、IR活動全般を通じて日常的に部署間の連携を図っております。
（ⅲ）IR問い合わせ窓口である人事総務課にて、投資家からの電話取材や面談等のIR取材を積極的に受け付けております。アナリスト・機関投資家向けに半期ごとに決算説明会を開催するとともに、個人投資家向けにも年数回、個人株主説明会を開催し、代表取締役及びIR担当取締役が説明しております。
（ⅳ）IR活動にて把握された意見等については、適宜代表取締役社長に報告し、必要に応じてその概要を取締役会へ報告し、取締役とも情報の共有を図っております。
（ⅴ）投資家との対話については、決算説明会やスモールミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項
についても、インサイダー情報管理に留意しながらも対話のテーマとして取り組むよう努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

高林 彰

330,000

10.71

クレステック従業員持株会

320,600

10.40

名古屋中小企業投資育成（株）

296,000

9.60

日本生命保険相互会社

162,300

5.27

鈴木 一隆

160,000

5.19（株）豊橋印刷社

125,000

4.06

冨永 尚志

100,100

3.25

吉田 知広

97,3003.16

岡三証券（㈱）63,900

2.07

千村 隆夫

40,2001.30

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1. 大株主の状況につきましては、2023年6月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
2. 上記のほか当社所有の自己株式166,670株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は支配株主を有していないため、該当する事項はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

竹澤 隆国

公認会計士

佐藤 雅秀

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

竹澤 隆国

佐藤 雅秀

○

○

○

○

―――

公認会計士として、会計及び財務に関する専門的な知識があり、その高い知見を当社グ
ループの経営に生かしていただけると判断し社外取締役に選任しております。同氏は、当社株
式を2,500株所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は就任以前から当社グループとは特段の関係がなく、独立役員に選任しております。

―――

公認会計士として、会計及び財務に関する専門的な知識があり、その高い知見を当社グ
ループの経営に生かしていただけると判断し社外取締役に選任しております。同氏と当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会の要請に応じ、人事総務課等に所属する使用人が監査等委員会の職務を補助しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人、内部監査室とは、定期的な情報・意見交換を行い、常に連携を取り合い、それぞれの監査の実効性の向上を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
現在、当社は社外取締役を２名選任しており、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図っております。社外取締役は毎月の取締役会、監査等委員会に出席して十分な協議を行っており、取締役会及び監査等委員会は十分機能していると考えております。
企業統治において社外取締役が果たす役割は、専門性及び独立性があり、その知識や経験から、客観的な視点で当社の経営の意思決定に参画することであり、当社では上記のような人材を選任しております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化したものはありませんが、選任にあたっては証券取引所の定める独立役員の要件（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員）等
を参考としております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業業績連動報酬の算定方法及び決定プロセスに関する方針については、業績連動の要素を持つ自社株取得を目的とする役員報酬で、役位別に標準額を定め、連結営業利益（事業年度初めに決算短信で発表する業績予想値）の目標達成度に応じて、標準額の０〜150％の範囲で支給額を決定することとしております。当該指標を選択した理由については、職務遂行の対価として明確化しやすい経営指標であると判断したためであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年6月期における取締役（監査等委員を除く。）4名に対し、45,624千円（うち固定報酬34,680千円、業績連動報酬10,944千円）、監査等委員である取締役3名に対し、12,240千円（うち社外取締役2名に対し、4,800千円）を支払っております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬総額については、株主総会の決議によって定め、各取締役への配分は、取締役（監査等委員であるものを除く。）については取締役
会の決議、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議によるものと定めております。なお、2016年９月27日開催の第32回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額を年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与等を除く。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額20百万円以内と決議いただいております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬に関する方針については、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うとともに、取締役の年度業績に対する責任を明確にする基本方針のもと、役位別の基本報酬（固定報酬）と各年度の業績に連動する業績連動報酬で構成することとしております。基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬の割合等については、持続的な企業価値向上へのインセンティブ付けになるよ
う、必要に応じて適宜見直しを行っております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、取締役会の決議において定めており、当事業年度の取締役（監査等委員を除く）の個人
別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定方針との整合性も含めて独立社外取締役より助言及び提言を受けており、取締役会においても報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の固定報酬の算定方法及び決定プロセスに関する方針については、役位別に応じた重要度及び職務遂行の状況、職責、会社業績、社員給与とのバランス、役員報酬の社会水準など総合的に勘案し、その決定権限を有する取締役会において審議の上、決定することとしております。なお、個人別の固定報酬の算定にあたり、独立社外取締役を含めた諮問機関は設置しておりません
が、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、客観性や透明性は確保しております。当事業年度の取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定方針との整合性も含めて監査等委員会から助言及び提言を受けており、取締役会においても報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の業績連動報酬の算定方法及び決定プロセスに関する方針については、業績連動の要素を持
つ自社株取得を目的とする役員報酬で、役位別に標準額を定め、連結営業利益（事業年度初めに決算短信で発表する業績予想値）の目標達成

度に応じて、標準額の０〜150％の範囲で支給額を決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬に関する方針については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、基本報酬（固定報酬）のみで構成することとしております。
監査等委員である個人別の固定報酬の算定方法及び決定プロセスに関する方針については、役員報酬の社会水準など総合的に勘案し、その決定権限を有する監査等委員である取締役による協議の上、決定することとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へのサポート体制については、取締役会議案、報告事項の事前送付を行い、あらかじめ充分な検討ができるよう対応しております。また、その他伝達事項についても適宜提供しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2016年９月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款変更議案が承認可決されたことにより、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行しました。
この移行は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、模式図のとおりであります。
（1）業務執行の状況
取締役会は５名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、３名の監査等委員である取締役（うち、２名は社外取締役）で構成し、代表取締役
社長が議長を務め、原則として毎月１回開催しております。常勤取締役５名のうち４名は取締役兼執行役員であり、代表取締役社長を除いた４名
が各部組織単位を統括管理しております。取締役会は、執行役員の職務執行状況を監督するのみでなく、当社経営における最高の意思決定機関でもあります。また、業務執行については、担当役員が職務権限規程に基づいて組織運営を行い、的確な意思決定のできる体制づくりに努めております。なお、社外取締役（２名）につきましては当社との間に利害関係はなく、客観的な視点から公平・公正な意見をいただくことでコーポレー
ト・ガバナンスのより一層の強化を図っております。
経営会議は、役員、執行役員で構成し、代表取締役社長が議長を務め、必要の都度開催しております。経営会議は経営上の意思決定機関ではありませんが、経営に関する報告・協議を行う機関であります。また、当社では、役員、執行役員、国内拠点長を出席者とする隔月の国内拠点長
会議を開催し、更に海外の拠点長が出席するグローバルミーティングを年１回開催し、各部単位での売上高及び営業利益予算実績対比、主力得
意先販売状況、各部トピックス等について報告・協議を行い、経営陣が迅速に情報共有できる体制を構築しております。
（2）監査等委員監査の状況
監査等委員会は、原則として毎月１回開催しており、当事業年度は合計17回開催しました。監査等委員における具体的な検討内容としては、監査
計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の再任・不再任及び監査報酬の同意、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等となります。なお、常勤監査等委員の活動として、取締役会等の重要会議へ出席し、意思決定の適正性及び妥当性を監視するとともに、必要に応じ意見を述べ、重要な決裁書類等の閲覧、各取締役の業務執行状況、財産管理状況などについて適正に監査しております。また、監査計画に基づき国内並びに海外子会社の往査を実施し、代表取締役と面談、内部監査室の監査結果の聴収、会計監査人の四半期決算、期末決算時に監査・レ
ビューについて結果報告及び説明等、それぞれ定期的な情報交換を行うことで緊密な連携を図り、監査等委員会において報告することで、他の監査等委員との情報共有を図っております。
当事業年度においては、国内２拠点に対し往査を実施し、海外２拠点に対しWeb会議システムによるリモート監査を実施しました。また、内部監査部門との連携を更に強化するため、書面や電話による監査情報を共有することで、監査情報の共有に注力いたしました。
また、新型コロナウイルス感染拡大による会計監査人の監査業務への影響については、会計監査人から適時適切に報告を受け、適正な監査を担保するために会計監査人と協議を行い、緊密な情報交換を行うことにより、適正な監査環境の確保に努めました。
（3）内部監査の状況
当社は、社長直轄の業務監査部門として、内部監査室を設置しております。内部監査室の人員は１名で、内部監査計画書に基づき、国内並びに海外子会社が、法令・社内規程等に関わる準拠性の監査をはじめ、コンプライアンス体制、業務の効率性又は妥当性を含めた業務監査を定期的に実施しております。監査方式は、実地往査又は一部Web会議システムによるリモート監査を採用し実施しております。その結果及び改善状況
は、代表取締役社長及び監査等委員に報告しております。
また、内部監査室と監査等委員は、会計監査人とも定期的に面談方式による意見交換を行っております。さらに、内部監査室は、監査等委員・会計監査人と定期的な情報・意見交換を行い監査の補強とし、常に連携を取り合う体制を構築しております。

（4）会計監査の状況①監査法人の名称
太陽有限責任監査法人②継続監査期間
２年間③業務を執行した公認会計士
古田賢司氏、花輪大資氏④会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名で構成されております。
（5）責任限定契約

監査等委員である鈴木康明氏、竹澤隆国氏及び佐藤雅秀氏は、それぞれ当社との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは、監査等委員会設置会社として、取締役会にて経営に関する重要事項の決定と取締役の業務報告を行い、社外取締役を含めた監査等委員会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制を構築する事で、コーポレート・ガバナンスの充実が図れると考え、現状のガバナンス体制を採用しています。
なお、当社グループでは、社外取締役を選任しており、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることができております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努
めるとともに、招集通知の発送日前に、当社及び東京証券取引所のウェブサイトにも開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であるという観点から、より多くの株主が株主総会に出席できるよう日程に配慮しつつ、開催日を設定しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表取締役及び担当役員が出席の上、アナリスト・機関投資家向けに決算説
明会を年2回（期末、中間）実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、その他適時開示資料、アナリスト・機関投資家向
け決算説明会資料等を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.crestec.co.jp/ir/library.php

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部人事総務課

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、あらゆるステークホルダーから更なる支持と信頼を得られるよう適切な情報開示と透明性の確保に努め、維持・向上へ継続的に取り組むべき行動指針を制定し、当社ウェブ
サイトに掲載しております。
https://www.crestec.co.jp/company/philosophy.php

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、「環境行動指針」を定めるとともに、「環境分科委員会」を設置し、環境行動指針に沿った年度計画を策定し活動しております。なお、ＣＳＲの活動やＳＤＧsへの取り組みについては、当社ウェブサイト「サステナビリティ」に開示しております。
https://www.crestec.co.jp/sustainability/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役は、法令、社会規範、倫理並びに当社の行動規範である「コンプライアンス管理規程」を順守し、コンプライアンス体制を確保する。
(2)取締役会は、定期的に取締役より職務執行の状況の報告を受けるとともに、必要な場合には、臨時取締役会において報告を受ける。

(3)監査等委員は、「監査等委員会規程」、「監査等委員会スケジュール」に基づき、取締役会、その他重要な会議への出席を行うとともに、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定と代表取締役の職務執行の状況について監査を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、当該情報を記録し、適切に保存・管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「リスクマネジメント規程」を定め、経営上のリスクに対応する。
(2)当社グループは、リスク管理体制の基礎として、「リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、その分科委員会として、情報セキュリティ分科
委員会、コンプライアンス分科委員会、BCM分科委員会並びに環境分科委員会を設置し、迅速かつ的確にリスクを把握し、合理的かつ有効に管理する体制を整備する。
(3)リスクが顕在化した場合には、「リスクマネジメント規程」に従い、迅速かつ的確に対応する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、毎月行われる取締役会において、当社の経営方針及び重要な業務執行等の経営上の重要事項を決定するとともに、代表取締役及び取締役の職務執行の監督を行う。
(2)当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、組織体制、業務分掌及び役職者職務等を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。
(3)取締役は、予算計画に基づく目標管理を行い、業務の効率性を確保する。
(4)役員、執行役員による経営会議において、経営計画の進捗管理を行う。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)使用人は、法令、社会規範、倫理並びに当社の行動規範である「コンプライアンス管理規程」を順守し、コンプライアンス体制を確保する。
(2)当社は、内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務監査を行い、使用人の職務執行の適正性を確保する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、「関係会社管理規程」を定め、業務の遂行にあたっては、当社と連携を図ることとし、当社の事前決裁及び報告体制について明確に定め、企業集団における業務の適正な運用を確保している。
(2)各子会社に対しては、当社の内部監査室が、計画的に内部監査を行い、業務の適正性を検証する。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役は除く。）からの独立性に関する事項
及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の求めに応じて、人事総務課等に所属する使用人に監査等委員会の職務を補助させる。
(2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動等については、必要な場合、監査等委員会の意見陳述の機会を設けることにより、他の取締役等（監査等委員である取締役は除く。）からの独立性を確保する。
(3)監査等委員会よりその職務の補助を要請された使用人は、監査等委員会からの命令に関しては、取締役等（監査等委員である取締役は除く。）の組織上の上長等の指揮命令を受けないこととし、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
8.当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等、使用人、監査役から当社の監査等委員会への報告体制及び当該報告をした者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等・使用人・監査役は、当社及び子会社にとって業務上重要な事項については、直ちに当社の監査等委員会に報告する義務を負う。
(2)監査等委員は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、意思決定の過程や職務執行に係わることにつき、必要に応じ意見・質問などを行うこととする。
(3)監査等委員は、拠点長会議等、重要な会議に出席し、報告を受ける。
(4)当社は、監査等委員会に報告を行った当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等・使用人、監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役等に周知徹底する。
9.当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査等委員がその職務の執行につき当社に対して費用の前払等を請求した時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役、内部監査室並びに、会計監査人と、それぞれ定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて、独自に外部の専門家の支援を受けることが出来る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備
・「クレステックリスクマネジメント方針」、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力への対応方針を定め、その徹底に努めております。
・取引先や株主との契約書や取引約款に暴力団排除条項の導入を行い、可能な範囲内で取引状況を確認しております。
・トラブルの対応責任者は管理部長とし、対応責任者は、反社会的勢力に関する情報を管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援し、社内体制の整備、外部研修への参加、社内研修の実施、警察及び静岡県企業防衛対策協議会と連携等を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示プロセスは、以下のとおりであります。