コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Bandai Namco Holdings Inc.

最終更新日：2024年6月25日（株）バンダイナムコホールディングス
代表取締役社長 川口 勝
問合せ先：経営企画本部コーポレートコミュニケーション室 03-6634-8800
証券コード：7832
https://www.bandainamco.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社および当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、「夢・遊び・感動」でつながる未来を世界中のすべての人とともに創りつづけることを目指しています。この「パーパス“Fun for All into the Future”」の実践のために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。さらには、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤（コーポレート・ガバナンス）を構築することが不可欠であると認識しております。この考え方に基づき、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え」を定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えＵＲＬ
https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/governance/pdf/policy.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重しており、各原則に関する当社の取り組みをまとめたものを「コーポレートガバナンス
・コードに関する当社の取り組みについて」として当社ウェブサイトにて開示しております。その内容は下記のとおりとなります。（抜粋）【原則１−４：政策保有株式】
当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有株式を戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としております。
政策保有株式については、その保有意義と経済合理性を踏まえた中長期的な観点から、毎年、全銘柄について取締役会にて、継続保有の是非を含めた十分な検証を行い、この結果を反映した保有の目的等について説明を行っております。具体的には以下の観点から検証を行います。
１．ＩＰ（キャラクターなどの知的財産）創出や事業領域の拡大によるＩＰ軸戦略のさらなる強化等、今後の当社の企業価値向上に向けた必要性
２．現在における当該企業との取引や業務提携の状況等、当社の企業価値向上への寄与度
３．銘柄ごとの取得価格に対する保有便益と当社資本コストの関係性
政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを基準としております。
【原則１−７：関連当事者間の取引】
当社は、取締役や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において独立社外取締役や取締役監査等委員からの意見を求め審議した上で、承認を得ることとしております。また、その利益相反取引の状況等については、適宜、取締役会への報告を求める体制を整備しております。さらには、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や東京証券取引所が定める規則に従って開示いたします。
【補充原則２ - ４①】
当社の取り組みについては、後述の「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み
状況：その他」をご参照ください。
【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度として、確定給付企業年金と確定拠出企業年金の二つの制度を導入しており、確定給付企業年金の積立金の運用に当たっては、適正かつ安定的に機能させるための規約を定め、当該規約に基づいて運用を行っております。具体的には、積立金の運用に関する基本方針を定めるとともに、グループ管理本部長を長とする委員会を設置し、将来にわたって健全な年金制度運営を維持する体制を整えております。
また、基本方針に定められた資産構成割合に基づいて最適な運用受託機関を複数決定し、運用受託機関の定量的・定性的な評価を定期的に実施しております。さらに積立金の運用結果については、イントラネット等を活用して従業員に開示するとともに、取締役会にも報告しております。
【原則３−１：情報開示の充実】（i）会社の情報開示に当たっては、ＩＲポリシーを含め、金融商品取引法等の関連法令や東京証券取引所の定める規則に則った適時適切な情報開示を行うとともに、当社ウェブサイト上での情報開示等により、情報の即時性・公正性を目指しております。なお、当社ウェブサイト上でパーパス、中期計画、IRポリシー等の資料を開示しております。
Bandai Namco's Purpose ＵＲＬ
https://www.bandainamco.co.jp/about/purpose.html
中期計画ＵＲＬ
https://www.bandainamco.co.jp/ir/message/midtermplan.html

ＩＲポリシーＵＲＬ

https://www.bandainamco.co.jp/ir/ir̲policy.html（ii）当社および当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、「夢・遊び・感動」でつながる未来を世界中のすべての人とともに創りつづけることを目指しています。この「パーパス“Fun for All into the Future”」の実践のために、当社に関わる様々なステークホル
ダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。さらには、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤（コーポレート・ガバナンス）を構築することが不可欠であると認識しております。この考え方に基づき、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え」を定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/governance/pdf/policy.pdf（iii）当社取締役の報酬制度については、後述の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体
制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（iv）当社は、経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員を除く）候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会への諮問を行い、推薦を受けるとともに、新任取締役候補者においては独立社外取締役の面談を経て、取締役会において決定しております。さらに、取締役監査等委員候補の選定に関しては、必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会において決定しております。
（v）当社は、人事報酬委員会での審議および取締役会における決議に基づき、全ての取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則３−１③】
当社の取り組みについては、後述の「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み
状況：環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」をご参照ください。
【補充原則４−１①：取締役会の役割・責務】
当社は純粋持株会社であり、事業統括会社の代表取締役社長が当社の取締役等を兼務することで、グループ会社の複数の事業領域にまたがる課題の対策を協議し、具体的な問題を迅速に把握し対処できる体制を取るとともに、一方では、事業の執行に当たっては事業統括会社に大幅な権限を委譲することで迅速な業務執行がなされる体制を構築しております。
当社取締役会は、法令および定款に定められた事項や、Ｍ＆Ａ、組織再編、主要な子会社役員の選任、多額の資産の取得・処分等の当社および当社グループ会社に係る重要事項を決定しております。当社取締役会で決議する事項と子会社の業務執行として権限を委譲した事項について
は、取締役会付議基準等の規程を整備し明確化しております。
【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように役割・責務を果たすべく、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等で開示しております。また、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社の独立性基準を充たした者を、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有している独立社外取締役として選任
しております。
社外取締役の独立性に関する基準ＵＲＬ https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/governance/pdf/independence.pdf【補充原則４−１０①】
当社は、取締役14名のうち独立社外取締役は５名であり、取締役会の過半数には達していませんが、各独立社外取締役がそれぞれの専門性と経験を活かして意見を述べる等、取締役会の監督機能の強化と説明責任を強化するための体制を確保しており、今後も継続して体制強化に努めてまいります。
また、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会を設置し、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬（取締役監査等委員を除く）等について、多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な助言と関与を求める体制を整備しております。さらに、取締役会が適切に機能をしているかを、独立社外取締役５名のみで構成される独立役員会において評価し、翌期の取締役会体制の参考としております（詳細は【補充原則４−１１③】参照）。
なお、人事報酬委員会の構成、権限、役割等については、有価証券報告書ならびに統合レポート等において開示するとともに、スキル・マトリック
スについても株主総会招集通知および統合レポート等において開示しております。
有価証券報告書 URL https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/securities.html
統合レポート URL https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/integratedreports.html【補充原則４−１１①：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役会は、各事業、あるいは会社業務等に精通し、機動性のある業務執行を実行している業務執行取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる独立社外取締役で構成されており、取締役会の多様性と適正規模についても検討した上で決定しております。
取締役候補者の選定に関しては、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備え、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分
野、出身業務における実績と見識を有することなどに基づき選任することとしております。また、取締役のうち３分の１以上を社外取締役として選任するとともに、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることを基本方針としております。
独立社外取締役の選定に関しては、具体的には、企業経営者として豊富な経験を有する者や企業戦略に関する深い知見を有する者、コンプラ
イアンス等の内部統制に精通した弁護士、会計・税務実務に精通した公認会計士および税理士等が適切なバランスで構成されるように検討し決定しております。
また、取締役候補者の選定にあたっては、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である
人事報酬委員会を設置し、委員会の中で実績や見識などを踏まえ議論、推薦を受けるとともに、新任の取締役候補者においては独立社外取締役の面談を経て、取締役会において決定しております。
なお、株主総会招集通知および統合レポート等において、取締役候補者に関する方針・手続と各取締役のスキル・マトリックスを開示しております。
株主総会招集通知 URL https://www.bandainamco.co.jp/ir/stock/meeting.html
統合レポート URL https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/integratedreports.html【補充原則４−１１②：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の独立社外取締役５名のうち３名は他の上場会社の役員を兼務しております。兼任社数は合理的な範囲であると考えており、当社の監督ないしは監査業務を適切に果たすことができるものと考えております。
独立社外取締役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等を通じて、毎年、開示を行っております。

【補充原則４−１１③：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、取締役会が適切に機能をしているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、
独立社外取締役５名のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督
機能の保持を行っております。
また、当社では取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施しております。具体的には、質問票（注）に対する回答を全ての取締役から得たうえで、独立役員会において、結果に基づく分析・検証を行い、取締役会への提言を行っております。それを受け、取締役会にて現状の評価結果および課題の共有と今後のアクションプランにおいて建設的な議論を行っております。評価結果の概要に関しては、プレスリリース等で開示しております。
（注）取締役会評価の大項目 取締役会の機能（長期経営方針の監督 法令順守とリスクマネジメント CEO・経営幹部の監督） 機能を支える基盤（取締役会の構成 取締役会の運営 ボードカルチャー） 取締役の実効性（議長の役割 取締役個人のパフォーマンス） 自由記述
【補充原則４−１４②：取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。
当社取締役は、当社が主催する役員研修やセミナー、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めております。また、当社の取締役に就任する際には、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識や業務遂行に求められる知識習得のために外部セミナー等に積極的に参加する機会を設けております。
【原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、ＩＲ担当取締役を任命するとともに、ＩＲ担当部署を設置し、次の取り組みを行うことを基本方
針としております。
株主との建設的な対話を促進するに当たっては、経営企画担当、経理財務担当および法務担当等社内各部署と有機的な連携をとっております。
毎四半期の業績開示にあわせ、機関投資家を中心とした説明会等を開催し、説明会には当社代表取締役、ＩＲ担当取締役に加え、事業統括会
社の代表取締役社長等が必要に応じ出席し、様々な角度からの説明を行うこととしております。
機関投資家に対しては、ＩＲ担当取締役およびＩＲ担当者が、毎四半期の業績開示後に個別のミーティングを実施するほか、会社の動向に合わせて適宜、スモールカンファレンス等を実施しております。
海外の機関投資家に対しては、年間複数回、当社代表取締役もしくはＩＲ担当取締役が個別ミーティングの場を設けるとともに、個人投資家に向けては、当社ウェブサイトの専用ページを通じて事業や業績に関する説明を行うなどの取り組みを実施しております。
なお、ＩＲ担当取締役は、必要に応じてその概要を取締役会に報告しております。また、投資家との面談実績など四半期ごとの活動状況について、社外取締役を含めた全取締役に対し、定期的に報告しております。決算説明会や各種ミーティングを問わず、株主との対話に当たっては、未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等を図ることを基本とすべきという考えのもと、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「内部者取引防止規程」に基づき、情報管理に努めております。
「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて」（全文）は、当社ウェブサイトをご確認ください。
https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/governance/pdf/code.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)130,153,500

19.89

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

61,572,000

9.41

JP MORGAN CHASE BANK 380815

32,837,100

5.02

有限会社ジル

18,000,000

2.75

中村 恭子

16,353,300

2.50

野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口）

13,758,300

2.10

株式会社マル

13,200,300

2.02

GIC PRIVATE LIMITED - C

11,822,800

1.81

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

11,647,706

1.78

任天堂株式会社

11,537,100

1.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2023年10月9日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
【株式会社三菱ＵＦＪ銀行 他２社】
所有株式数 41,829千株 株券等保有割合 6.28％

2023年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社およびその共同保有者である野村ア
セットマネジメント株式会社が2023年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月
31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当社は、2023年４月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数につきましては株式分割前の株式数を記載しております。
【野村證券株式会社 他１社】
所有株式数 49,813千株 株券等保有割合 7.48％

2021年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2021年１月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当社は、2023年４月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数につきましては株式分割前の株式数を記載しております。
【三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他１社】
所有株式数 15,541千株 株券等保有割合 7.00％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

14 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

島田 俊夫

他の会社の出身者

川名 浩一

他の会社の出身者

篠田 徹

公認会計士

桑原 聡子

弁護士

小宮 孝之

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

島田 俊夫

○

川名 浩一

篠田 徹

桑原 聡子

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業経営者として豊富な知識と経験を有することから、経営の監督とチェック機能をより強化するとともに経営とデジタルテクノロジーの融合に関する豊富な知見を経営視点に取り入れる
ことを期待したものであり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
また、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出てお
ります。

―――

企業経営者として豊富な知識と経験を有することから、経営の監督とチェック機能をより強化するとともに、豊富な海外勤務経験によるグ
ローバルな経営視点を取り入れることを期待したものであり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
また、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており
ます。

―――

長年にわたり監査実務に精通され、公認会計士の資格も有していることから、会計および監査に関する高度な知識および経験を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待したものであり、監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員としてその職務を適切に遂行できるものと考えております。
また、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出てお
ります。

―――

長年にわたり弁護士として活躍されていることから、リーガルリスクの観点からの高度な知識および経験を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待したものであり、監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員としてその職務を適切に遂行できるものと考えております。
また、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

小宮 孝之○○長年にわたり会計・税務実務に精通され、公認会計士および税理士の資格も有していることから、会計・税務および監査に関する高度な知
識および経験を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待したものであり、監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
また、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出てお
ります。

―――

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

2

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとしております。また、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先することとしております。なお、2024年６月25日
現在、当該使用人（業務監査室兼務１名）の配置を行っております。
当社は、当該使用人の人事に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、監査等委員会の同意に基づき行うこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査等委員会監査は、監査等委員４名（うち常勤監査等委員が２名、社外監査等委員が３名）が、監査等委員会が定めた監査等委員会
規則、監査等委員会監査等基準、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に準拠し、監査等委員会が定めた監査計画に基づき、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。
当社の会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人が株主総会で選任され会計監査を実施しております。
当社の内部監査は、業務監査室（7名）が、「内部監査規程」に基づき当社各部門に対して実地監査または書面監査などにより業務監査を行い、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、当社グループにおける内部監査の基本方針を策定し、各社が「グループ内部監査規程」に基づき内部監査を実施していることをモニタリングしております。
なお、当社では、監査等委員、会計監査人、業務監査室が随時意見交換を行い、互いに連携して当社グループの業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事報酬委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事報酬委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
（１） 人事報酬委員会における役員の報酬等に係る役割・責務
当社の人事報酬委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針、報酬体系、変動報酬の仕組み等について、役員報酬に関する客観的な情報（最新の制度整備の状況、他社動向等）に基づき、当社のその制度内容の有効性について適切な審議を行ったうえで、当社の取締役会への答申を行っております。当社の取締役会は、当該答申の内容を受け、役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社グループの事業統括会社等の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受け、各事業統括会社等の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。
なお、審議にあたっては必要に応じて外部の報酬コンサルタント等より、委員会への同席、または情報提供を受けることがあります。これは実効的な審議・合意形成の側面支援を目的としたものであり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。
（２） 人事報酬委員会の構成・委員長の属性
当社の人事報酬委員会の構成は、社内規程により、委員７名以内で構成し、その過半数は社外取締役で構成することと定めております。なお、委員長については、社外取締役の互選により決定しております。
（３）2024年３月期に係る報酬額の決定過程における人事報酬委員会の活動状況
前事業年度に係る報酬額の決定過程における人事報酬委員会の構成は以下のとおりです。
委員長：島田取締役（社外）
委員：川名取締役（社外）、桑原取締役（社外・監査等委員）、川口代表取締役社長（社内）2024年３月期に係る報酬額の決定過程における人事報酬委員会の審議は、2023年４月、2023年５月、2023年10月、2024年１月の計４回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100％でした。審議事項は以下のとおりです。
2023年４月20日
当社の2022年度業績連動賞与におけるサステナビリティ評価について
2023年５月29日
2023年度業績条件付株式報酬の算定方法について
当社及び事業統括会社等の2022年度業績連動賞与支給額及び業績条件付株式報酬の支給額について2023年10月12日
グループリスクコンプライアンス委員会の決定に基づく、対象取締役の報酬減額の件
2024年１月31日
当社及び事業統括会社等の2024年度役員報酬について
なお、2024年6月24日開催の当社第19回定時株主総会以降の構成は以下のとおりです。
委員長：島田取締役（社外）
委員：川名取締役（社外）、桑原取締役（社外・監査等委員）、川口代表取締役社長（社内）また、2025年３月期事務局は当社のグループ管理本部人事部ゼネラルマネージャーおよび経営企画本部コーポレートコミュニケーション室担当
者２名の計３名が務めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は社外取締役全員が、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
（社外取締役の独立性に関する基準）
当社の社外取締役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
（１）当社（当社グループ会社を含む。以下、同じ。）を主要な取引先とする者（２）当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者（３）当社の主要な取引先である者（４）当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者（５）当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（６）当社から、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者（７）当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者（８）当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者（９）当社の業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者（１０）上記（１）−（９）に過去5年間において該当していた者（１１）上記（１）−（９）に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族（１２）当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族（注）１．（１）および（２）において、「当社を主要な取引先とする者（または会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（または会社）の年間連結売
上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（または会社）」をいう。
２．（３）および（４）において、「当社の主要な取引先である者（または会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（または会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（ま たは会社）」をいう。
３．（５）、（７）および（８）において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
４．（６）において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上または１億円のいずれか高い方」であることをいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社取締役の報酬制度については、後述の「II 経営上の意志決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明
有価証券報告書においては、役員区分ごとの支給人員および支給総額を開示しております。なお連結報酬額の総額が１億円以上の取締役について個別に開示しております。
また、事業報告においては、取締役および社外役員の支給人員および支給総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、以下のとおりです。
１．基本方針当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する報酬制度は、株主の皆さまとの価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客
観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成する。
当社の取締役監査等委員および社外取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみで構成し、各取締役監査等委員の報酬額は、取締役監査等委員の協議により決定し、取締役監査等委員を除く各社外取締役の報酬額は、取締役会において決定する。
２．固定報酬（基本報酬）
当社の取締役（監査等委員を除く）に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、年450百万円（うち社外取締役分として年100百万円）
を限度額として、毎月一定の時期に支給する。また、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）については、一定割合を役員持株会に拠出し、当社株式を購入するものとする。
当社の取締役監査等委員に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、年200百万円を限度額として、毎月一定の時期に支給する。
３．変動報酬（業績連動賞与・業績条件付株式報酬）
当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する変動報酬は、当社グループの経営陣の経営努力の評価を報酬の支給額に直接的に反映させることを目的として、業績連動賞与、業績条件付株式報酬ともに当社グループの連結営業利益を指標とする。
業績連動賞与
当社の業績連動賞与については、各事業年度の当社グループの連結営業利益実績に関する中期計画目標、事業年度目標、前事業年度実績
対比のそれぞれの達成率に基づき、あらかじめ定めた基準額の０％から200％の範囲内で算出し、さらに、サステナビリティ評価の評価結果に基づき、支給率を増減する。なお、達成率が50％以下の場合は支給しないものとする。業績連動賞与は、現金賞与限度額年550百万円または「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5％のいずれか小さい金額を限度に支給額を決定し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
サステナビリティ評価は、対象取締役のサステナビリティへの動機付けを目的として、当社グループのマテリアリティに沿った取り組み（脱炭素化に向けた取り組み等）の活動結果、および従業員エンゲージメントに関わる指標等をもとに評価を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会において審議し、取締役会において評価を決定する。
業績条件付株式報酬
当社の業績条件付株式報酬（法人税法に規定する業績連動給与に該当するもの）は、当社グループの連結営業利益が750億円以上となった場
合にのみ支給するものとし、1,250億円（2022年２月時点における設定額）に達した場合に支給率が100％となるものとする。支給の有無およびその水準は、事業年度ごとに判定する。役位に応じて、あらかじめ基準株式ユニット数を定め、連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に対応する当社普通株式および金銭を交付または支給する仕組みとする。また、各事業年度に係る定時株主総会の開催日の翌日から２ヵ月を経過する日までに支給する。
４．報酬の構成
当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報酬の構成は、当社の業績状況、および外部専門機関による経営者報酬についての客
観的なベンチマークに基づき、報酬水準の検証を行うとともに、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率や、変動報酬における中長期の比率を総合的に勘案して決定する。なお、中期計画の最終事業年度の目標を達成した場合、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね40：60とし、また、基本報酬の一定割合の役員持株会への拠出額と業績条件付株式報酬を合算した株式報酬の割合は年間総報酬の約４割とする。
５．報酬の決定手続き
当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みについては、社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定する。

【社外取締役のサポート体制】
経営企画本部が社外取締役をサポートしております。
経営企画本部からの情報伝達としては、主に取締役会開催の都度事前に資料を送付し、必要に応じて説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
なし

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）≪業務執行≫
当社では、後記のとおり、トップミーティングを開催し、当社グループの経営情報を迅速に把握かつ対応できる体制を構築しております。この他「グループリスクコンプライアンス委員会」（委員長 代表取締役社長）を必要に応じて開催し、当社グループとしての様々な危機の未然防止、危機発生時の迅速な対応、グループ全体のコンプライアンスに関わる重要事項の監査・監督を行うとともに、法令等の違反の予防、そして万が一法令等違反の事実が認められる場合には速やかな措置を講じる体制を構築しております。
また、当社グループは、次の４つの事業セグメントと、それを主にサポートする役割を持つ関連事業会社で構成されております。各事業セグメントにおいては事業統括会社となる会社を中心に国内外における事業戦略の立案・推進を行っております。
エンターテインメントユニット デジタル事業（事業統括会社 （株）バンダイナムコエンターテインメント）
エンターテインメントユニット トイホビー事業（事業統括会社 （株）バンダイ）
ＩＰプロデュースユニット（事業統括会社 （株）バンダイナムコフィルムワークス）
アミューズメントユニット（事業統括会社 （株）バンダイナムコアミューズメント）
当社は、持株会社として各事業セグメントに係るモニタリングを実施するとともに、グループを横断する機能として、後記の「主なトップミーティン
グ」に記載の「グループサステナビリティ委員会」、「常勤役員会」、「わいがや会」、「グループ事業報告会」、「グループ経営会議」、「Vision Meeting」などを開催し、グループ全体としての事業状況の共有や戦略の検討・策定を行っております。
なお、取締役会において会社法に規定する内部統制システムに関する基本方針を決議しております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制
度においては、当社に設置された「内部統制委員会」がグループ内における内部統制構築・評価に関する方針の策定、情報の共有、グループ内
モニタリングおよび内部統制報告書の上程などを行っており、取締役会が制度における基本事項について決議しております。この他、当社グループの情報セキュリティ活動全般における意思決定・実施の報告・情報共有を目的として「グループ情報セキュリティ委員会」を設置しております。
≪取締役会の体制≫
当社は、取締役（監査等委員を除く）は10名以内、取締役監査等委員は５名以内とすることを定款で定めております。また、原則として月に一度定例の取締役会を開催し、状況に応じて臨時取締役会を開催することを基本としております。取締役会には取締役および指名者が出席し、法令で定められた事項および取締役会規則等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、取締役間にて随時情報共有や打合せ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。なお、社外取締役は、外部の客観的視点から、多様な知識、見識に基づき、当社業務執行取締役に対し、取締役会において有益な助言・指導を行っております。さらには、取締役会が適切に機能しているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、独立社外取締役のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能を保持しおります。また、
当社では、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施しております。
前事業年度（2024年3月期）開催の取締役会（全18回）における個々の取締役の出席状況は以下の通りです：
・川口 勝：出席回数18回（出席率100.0%）
・浅古有寿：出席回数18回（出席率100.0%）
・桃井信彦：出席回数18回（出席率100.0%）・宇田川南欧：出席回数14回（出席率100.0%）
・竹中一博：出席回数18回（出席率100.0%）
・浅沼 誠：出席回数18回（出席率100.0%）
・川﨑 寛：出席回数18回（出席率100.0%）
・大津修二：出席回数18回（出席率100.0%）
・宮河恭夫：出席回数4回（出席率100.0%）
・島田俊夫：出席回数18回（出席率100.0%）
・川名浩一：出席回数18回（出席率100.0%）
・永池正孝：出席回数18回（出席率100.0%）
・篠田 徹：出席回数18回（出席率100.0%）
・桑原聡子：出席回数18回（出席率100.0%）
・小宮孝之：出席回数18回（出席率100.0%）（注１）宇田川南欧は、2023年6月開催の第18回定時株主総会において取締役に選任されたため、出席率の基準となる取締役会の回数が他の取締役と異なります。

（注２）宮河恭夫は、2023年6月開催の第18回定時株主総会終結の時をもって、取締役を任期満了で退任したため、出席率の基準となる取締役会の回数が他の取締役と異なります。
（注３）上記の取締役会開催回数のほか、会社法第370条および定款の規定に基づき取締役会決議とみなす書面決議が１回ありました。

また、前事業年度（2024年３月期）開催の独立役員会は、年１回開催し、主に取締役会に対する評価と提言に関わる活動を行いました。
各取締役のスキル・マトリックスは、第19回定時株主総会招集通知および統合レポート等をご参照ください。
株主総会招集通知 URL https://www.bandainamco.co.jp/ir/stock/meeting.html
統合レポート URL https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/integratedreports.html≪監査の状況≫（監査方針）
監査等委員会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、かつ、取締役（監査等委員を除く）の職務の執行を監査する独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っていると認識しております。当事業年度につきましては、かかる職務を基本的な監査視点とするとともに、以下の事項に十分留意し、監査を実施していくこととしております。
(１) 取締役会その他における意思決定に関しては、取締役（監査等委員を除く）の善管注意義務及び忠実義務等の法的義務の履行状況を監視し検証するとともに、十分な情報と適切な意思決定過程に基づいた合理的決定がなされているか否かに留意する。
(２) 取締役（監査等委員を除く）個々の職務執行に関しては、取締役（監査等委員を除く）が取締役会の定めた経営の基本方針及び中期計画等に従い、健全、公正妥当、かつ、効率的に業務の執行を決定し、かつ、業務を執行しているかに留意する。
(３) 良質な企業統治体制の確立のために、内部統制システムが適正に構築・運用されているか否かに留意する。
(４) 企業情報開示の適正性、透明性及び信頼性を確保するために、開示体制の構築・運用の状況に留意するとともに、取締役（監査等委員を除く）が計算書類等を作成するために必要かつ適切な財務報告体制を構築・運用しているかに留意する。
(５) バンダイナムコグループの親会社監査等委員として、会計監査人及び内部監査部門との連携はもとより、グループ各社の監査役との連携を十分に図ることにより、不祥事を未然に防止する予防監査に重点を置く。
(６) コーポレートガバナンス・コードに関しては、同コードの制定趣旨を踏まえた対応が適切に実施されているかに留意する。
（監査等委員会監査体制）
当社の監査等委員会監査は、取締役監査等委員４名（うち常勤が２名、社外が３名）が、監査等委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委
員会監査等基準、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に準拠し、監査等委員会が定めた監査計画に基づき、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。
また、取締役監査等委員はグループ各社の監査役との連携を図ることにより、グループ全体の監査の実効性を高めております。
各取締役監査等委員のスキル・マトリックスは、第19回定時株主総会招集通知および統合レポート等をご参照ください
株主総会招集通知 URL https://www.bandainamco.co.jp/ir/stock/meeting.html
統合レポート URL https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/integratedreports.html（内部監査の体制）
当社の内部監査は、業務監査室（７名）が、「内部監査規程」に基づき当社各部門に対して現地実査または書面監査などにより業務監査を行い、その結果を取締役会および監査等委員会に報告するとともに、当社グループにおける内部監査の基本方針を策定し、各社業務監査室が「グループ内部監査規程」に基づき内部監査を実施していることをモニタリングするとともに、情報を共有しております。
（会計監査の体制）
当社の会計監査は、有限責任あずさ監査法人が株主総会で選任され会計監査を実施しております。なお、継続監査期間は19年であります。前
事業年度（2024年3月期）に業務を執行した公認会計士は、山邉道明氏、香月まゆか氏、川又恭子氏であり、同監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士15名、会計士試験合格者11名、その他33名であり、システム専門家等の専門的な知識を有するものを含んでおります。
（監査等委員会監査、内部監査、会計監査の連携）
当社では、取締役監査等委員、業務監査室、会計監査人が随時意見交換を行い、互いに連携して当社グループの業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。
≪指名・報酬等≫当社取締役（監査等委員を除く）の人事、報酬、その他特に取締役会から諮問を受けた事項について客観的、中立的に検討する「人事報酬委員
会（委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会」）を設置しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2022年６月より、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化をはかるとともに、業務執行に関する一部権限を常勤役員会へ委譲し、スピーディな意思決定と業務執行を行うことで、企業価値のさらなる向上に取り組んでおります。また、経営監視機能を補完するために５名の独立社外取締役を選任しています。これにより、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、独立社外取締役が、その高い独立性および専門的な知見に基づき、客観的・中立的な立場で自らの役割を果たすと同時に、取締役監査等委員が取締役会の監査・監督を行うことで経営監視という重要な機能および役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与することが可能となる体制を構築しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
原則、法令の定めよりも早く株主総会開催日の3週間前に発送。

株主総会招集通知の早期発送

なお、発送日に先立ち当社ウェブサイトおよび東京証券取引所ウェブサイト等で、招集通知および株主総会資料の電子提供措置をとっております。

集中日を回避した株主総会の設定予想される集中日を避けた平日の午前中に開催

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を採用

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加（和文・英文）

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知を英文で提供

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

会社の情報開示に当たっては、ＩＲポリシーを定め、金融商品取引法等の関連法令や東京証券取引所の定める規則に則った適時適切な情報開示を行うとともに 、当社ウェブサイト上での情報開示等により、情報の即時性・公正性を目指しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家に向けては、当社ウェブサイトの専用ページを通じて事業や業績に関する説明を行うなどの取り組みを実施することとしております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎四半期の業績開示にあわせ、機関投資家を中心とした説明会等を開催し、説明会には当社代表取締役、ＩＲ担当取締役に加え、事業統括会社の代表取締役社長等が必要に応じ出席し、様々な角度からの説明を行うこととしております。
機関投資家に対しては、ＩＲ担当取締役およびＩＲ担当者が、毎四半期の業績
開示後に個別のミーティングを実施するほか、会社の動向に合わせて適宜、ス
モールカンファレンス等を実施することとしております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年間複数回、当社代表取締役もしくはＩＲ担当取締役が個別ミーティングの場を設けるとともに、証券会社等主催の海外投資家向け説明会に参加しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、会社説明会資料、会社説明会での質疑応答内容、中期計画に関する資料、リリース等を適時開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画本部内に設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社を取り巻く様々なステークホルダーの期待に応え、企業価値の最大化を図るため、「
バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章」を定め、その中でステークホルダーの立場の尊重について規定しております。
また、事業活動に関わるすべてのステークホルダーの人権を尊重する責任を果たすため、「国連のビジネスにおける指導原則」等の枠組みに沿った「バンダイナムコグループ 人
権方針」を定め、人権対応に関する活動を推進しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、社会の一員として持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすため、「バンダイナムコグループ サステナビリティ方針」を策定し、取締役会で決定しております。具体的には、ＩＰ軸戦略のもと、ファンとともに、環境問題への取り組みをはじめとしたバンダイナム
コグループが向き合うべき社会的課題に対応したサステナブル活動を推進することとしております。
また、当社は、サステナビリティについての取り組みの報告等を目的に、年1回統合レ
ポート等を発行するとともに、サステナビリティに関する活動の状況を当社ウェブサイトにおいて開示しております。さらに、気候変動に係る開示については、ＴＣＦＤの提言の枠組みに沿った開示を統合レポートにて行っております。
なお、当社はＩＰ（キャラクターなどの知的財産）を軸としたビジネスモデルを展開しており、知的財産の保護と活用は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上にとって最も重要な要素の一つであり、その遂行のためには適切な人材の登用と育成が不可欠であると認識しております。ＩＰの保護と活用のための投資や施策、人材の登用・育成に関わる情報については、当社ウェブサイト、統合レポート、有価証券報告書等を通じて開示しております。
サステナビリティ URL
https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/index.html
統合レポート URL
https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/integratedreports.htm

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

会社の情報開示に当たっては、IRポリシーを定め、金融商品取引法等の関連法令や東京証券取引所の定める規則に則った適時適切な情報開示を行うとともに、当社ウェブサイ
トでの情報開示等により、情報の即時性・公正性を目指しております。

その他

当社および当社グループは、中核人材の登用等における多様性の確保について、 多様で個性あふれる人材が生き生きと働くことができる環境を整備することが、当社グループの持続的な成長と企業価値向上につながるという認識のもと、中核人材を含め、新卒・キャリ
ア、性別、年齢、国籍、人種、宗教や性的指向などにこだわらず優秀な人材の確保・登用を行うこととしており、新入社員から経営幹部まで幅広い階層や特性に応じた育成プログラ
ムを整備するとともに、一人ひとりの個性を輝かせるため、多様な働き方の実現や従業員のチャレンジをサポートするための各種制度の導入と環境整備に取り組んでおります。
主要KPIの一つとして設けている女性管理職比率については、2022年３月末時点において21.1％であった比率を、2024年３月末日時点で22.8％へと高めております（202４年３月期の国内主要グループ会社８社合算値）。中途採用者については、事業戦略上の必要性と照らした採用活動を行っており、2024年3月期は206名（2024年３月期の国内主要グループ
会社８社合算値、同時期新卒採用者は184名）を採用しました。また、外国人の中核人材への登用についても各事業の特性に合わせて積極的に取り組んでおります。
採用後は、新卒採用者・中途採用者を問わず、研修やジョブローテーションなどを通じたキャリア形成支援を行っており、次世代を担う中核人材候補の育成に取り組んでおります。
今後も継続的に数値測定と各種施策の推進を行い、新卒・キャリア、性別、年齢、国籍、人
種、宗教や性的指向などにこだわらず、中核人材における多様性を高めてまいります。
さらに、エンゲージメントサーベイにより組織の課題を可視化し、さまざまな職場環境の改善等を図ることでグループ全体での従業員のエンゲージメント向上に取り組み、多様で個性溢れる人材が生き生きと働き活躍できる環境づくりを推進してまいります。
なお、中核人材の登用等における多様性確保に向けた具体的な取り組みと実績については、当社ウェブサイトおよび統合レポートにおいて開示しております。
尊重しあえる職場環境の実現 URL
https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/materiality/workplace/index.html
統合レポート URL
https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/integratedreports.html
有価証券報告書https://www.bandainamco.co.jp/ir/library/securities.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム構築の基本方針に関する決定内容の概要は、以下のとおりであります。
（１）当社および子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．当社は、Bandai Namcoʼs Purposeおよびグループコンプライアンス憲章を制定し、当社および子会社の取締役等および使用人に周知徹底をはかり、職務執行が適法かつ公正に行われるように常に心がける。
イ．当社取締役は、内部統制システムの構築および運用状況について定期的に取締役会において報告をする。
ウ．当社は、コンプライアンスに関する規程に基づき、コンプライアンス全般を管理するコンプライアンス担当取締役を設置し、当社およびグループ
全体を通して法令遵守、倫理尊重および社内規程の遵守が適切に行われる体制をとる。
エ．当社は、グループ内でコンプライアンス違反、あるいはそのおそれがある場合は、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプラ
イアンス委員会を直ちに開催し、その対応を協議決定する。
オ．海外においては、地域別に海外地域統括会社を定め、危機管理およびコンプライアンスの支援を行う体制をとる。
カ．当社および主要な子会社においては、内部通報制度として、社内相談窓口、社外顧問弁護士等による社外相談窓口および直接取締役監査等委員もしくは子会社の監査役へ報告できるホットライン（電子メール等）を設置する。
キ．当社および主要な子会社においては、執行部門から独立した業務監査室を設置し、内部監査による業務の適正化をはかる。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア．当社は、文書管理に関する規程を制定し、稟議書および各種会議の議事録、契約書等を集中管理するとともに、各部門においては重要文書を適切に保管および管理する。また、取締役はこれらの文書を常時閲覧できる体制をとる。
イ．当社は、グループ管理の一環として情報セキュリティに関する規程を制定し、情報が適切に保管および保存される体制をとる。
（３）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社は、グループ管理の一環として、危機管理およびコンプライアンスに関する規程を制定し、グループ全体を通して危機発生の未然防止および危機要因の早期発見に努める。
イ．当社は、危機発生に際して、グループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応と、事業への影響の最小化をはかる。
ウ．当社は、大規模災害等によるグループの経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、グループの事業継続計画（BCP）の基本方針を制定するとともに、事業の早期回復・再開を実現するため、グループにおける事業継続計画（BCP）の策定および事業継続マネジメント（BCM）体制の整備に取り組み、当社および子会社の取締役等および使用人に周知する。
（４）当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．当社は、子会社を事業セグメントに基づきユニットに分類し、その担当取締役およびその事業統括会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかる。
イ．当社は、３事業年度を期間とするグループ全体および各ユニットの中期計画を策定し、当該中期計画に基づき、毎事業年度の予算を定める。
ウ．当社は、常勤の取締役によって構成される常勤役員会を設置し、一部の業務執行の決定について取締役会から権限委譲することにより、意思決定の迅速化をはかる。
（５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ア．当社は、グループ事業報告会およびグループ経営会議等の会議を設置し、グループの連絡報告および意思決定体制を整備する。
（６）その他当社および子会社における業務の適正を確保するための体制
ア．当社は、グループコンプライアンス憲章について、法令等の改正やグループを取り巻く社会環境の変化に対応して適宜見直し、また、コンプラ
イアンスＢＯＯＫの配付および研修により、同憲章を当社および子会社の取締役等および使用人に周知徹底させる。また、当社および子会社の取締役等および使用人を対象にしたコンプライアンス意識調査を定期的に実施し、同憲章の認知度等を検証するとともに、その後のグループのコン
プライアンス推進活動に活用する。
イ．当社および子会社は、業務の有効性と効率性の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努め、また、財務報告の内部統制について
は、関連法規等に基づき、評価および運用を行う。
（７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
ア．当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとする。なお、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先する。
イ．当社は、当該使用人の人事に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、監査等委員会の同意に基づき行う。
（８）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア．当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役および使用人に周知徹底する。
（９）当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）等および使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制
ア．当社および子会社の取締役（監査等委員を除く）等および使用人は、法令に定められた事項、その他当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況およびコンプライアンスに関する事項について、速やかに監査等委員会に報告をする。
イ．当社および子会社の取締役（監査等委員を除く）等および使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。
ウ．当社は、内部通報制度として、当社取締役監査等委員へ直接報告を行うことができるホットライン（電子メール等）を設置する。
（１０）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ア．当社は、監査等委員会への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループリスクコンプライアンス規程に明文化するとともに、当社および子会社の取締役等および使用人に周知徹底する。
（１１）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ア．当社は、取締役監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該取締役監査等委員の職
務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（１２）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．当社の取締役（監査等委員を除く）は、取締役監査等委員が重要な会議に出席できる体制を整備するとともに、取締役および使用人との定期
または随時の会合、内部監査部門および会計監査人との連携がはかられる体制を確保する。
イ．当社の子会社においては、規模や業態等に応じて適正数の監査役を配置するとともに、子会社の監査役が当社監査等委員会への定期的報告を行う体制を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社および子会社では、すべての役員、従業員が業務遂行において遵守すべき行動規範「バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章」において、反社会的勢力の拒絶を表明しております。
取引先との契約締結時に、契約書に「暴力団等反社会的勢力排除条項」を記載するとともに、新規取引時のリスクチェックをグループ各社で実施
しております。2022年から反社会的勢力排除のさらなる強化を目的に、国内グループ全社において、反社会的勢力等のデータベースを活用した仕組みにより新規・既存取引先のチェックを行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、現在のところ買収への対応方針（買収防衛策）を導入しておりません。企業価値向上策に従って、経営戦略・事業戦略を遂行し、グルー
プ企業価値を向上させることが、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益に資さない買収への本質的な対抗策であると考えるからです。もっとも、株主の皆さまから経営を負託された者として、今後、法令や社会の動向を注視しつつ買収提案に適切に対応する体制整備にも努めてまいります。具体的には、買収提案について、経営陣が保身を図ることなく、企業価値の向上を最優先した判断を下すため、必要に応じて独立
社外取締役のみで構成された独立役員会において客観的な視点での検討を諮った上で、取締役会における十分な審議を行います。さらには、株主の皆さまの適切なご判断に資するために、十分な情報と必要な時間の確保に努めてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要（１）経営者の姿勢・方針の周知・啓発等
当社は、株主に対し経営戦略や事業方針について、明確に伝える透明性の高い企業でありたいと考えており、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に沿って、情報開示を適時・的確に行っております。
なお、情報開示の基本方針については、バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章において定めるとともに、コンプライアンスBOOKをグループの役員・使用人に配付し、グループ内において周知・徹底しております。
（２）適時開示に関する自社の特性・リスクの認識・分析
当社グループは、市場環境の変化が著しいエンターテインメント業界において、多岐にわたる事業展開を行っているなか、後記のとおりのトップ
ミーティングに代表取締役、取締役、情報管理責任者が出席し、当社グループの経営情報を迅速に把握できる体制を構築しております。
また、内部者取引防止規程によりグループ全体を通じての規程を明確に定め、インサイダー取引の禁止の徹底を図るとともに、情報の管理に万全を期しております。
（３）開示担当組織の整備
当社における情報の適時開示は、情報管理責任者の指示のもと、開示担当部門であるコーポレートコミュニケーション室が担当しております。
（４）適時開示手続の整備
当社は、情報管理責任者を中心に、関係部門が書面により事前報告するなど社内確認体制を整備し、投資者の投資判断に影響を与える重要事実や決算情報等について、後記の「適時開示体制の概要」のとおり適時・的確な情報開示を実施しております。
決定事実
・各種トップミーティング、グループ各社の報告等を通じて、情報管理責任者が情報を入手 ・情報管理責任者による適時開示項目に該当するか否かの判断・適時開示項目に該当する場合、取締役会による決議後、コーポレートコミュニケーション室より迅速に情報開示
発生事実・関係部門またはグループ各社の報告等を通じて、情報管理責任者が情報を入手
・情報管理責任者による適時開示項目に該当するか否かの判断・適時開示項目に該当する場合、経営陣（必要に応じてグループ各社を含む）への報告後、コーポレートコミュニケーション室より迅速に情報 開示
決算情報（業績予想の修正等の場合）
・経理財務担当部門より、情報管理責任者が決算情報を入手 ・情報管理責任者による適時開示項目に該当するか否かの判断・適時開示項目に該当する場合、取締役会による決議後、コーポレートコミュニケーション室より迅速に情報開示

（５）適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
取締役監査等委員が、取締役会のほか、グループ事業報告会等の重要会議や主要子会社の取締役会に出席し、また、取締役（監査等委員を除く）および重要な使用人との定期的な会合をもつことで、当社の現況の確認、報告の受領および意見交換等を行う体制をとっております。また、「IV 内部統制システム等に関する事項」に記載のとおり、当社は内部統制システムの強化を図っております。これらにより、適時開示体制のモニタ
リングが行わる体制を構築しております。

2025

Vision Meeting