【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年10月26日【発行者名】

ＮＴＴ都市開発リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目５番１号【事務連絡者氏名】

ＮＴＴ都市開発投資顧問株式会社取締役

大寺財務部長健之

岩田武【電話番号】

03-6262-9400（代表）【届出の対象とした募集（売出）内国

ＮＴＴ都市開発リート投資法人

投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し（注）9,066,452,600円
464,789,400円

今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

安定操作に関する事項

１

今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２

上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年10月23日提出の有価証券届出書（2023年10月24日提出の有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み）の記載事項のうち、2023年10月26日開催の本投資法人役員会において発行価格及び売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（３）発行数（４）発行価額の総額（５）発行価格（１３）引受け等の概要（１５）手取金の使途

２ 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）（３）売出数（４）売出価額の総額（５）売出価格

第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
４ 販売先の指定について
３【訂正箇所】
下線部
は訂正部分を示します。
なお、発行価格等決定日が2023年10月26日（木）となりましたので、一般募集の申込期間は「2023年10月27日（金）」、一般募集の払込期日は「2023年11月１日（水）」、一般募集の申込証
拠金の入金期間は「2023年10月27日（金）から2023年10月30日（月）まで」、一般募集の受渡期日は「2023年11月２日（木）」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「2023年10月27日（金）」、オーバーアロットメントによる売出しの受渡期日は「2023年11月２日（木）」、オー
バーアロットメントによる売出しの申込証拠金の入金期間は「2023年10月27日（金）から2023年10月30日（月）まで」、本第三者割当の払込期日は「2023年11月28日（火）」、シンジケートカバー
取引期間は「2023年10月28日（土）から2023年11月24日（金）までの間」となります。

─ 1 ─

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（３）【発行数】＜訂正前＞76,600口（注）

一般募集にあたり、その需要状況等を勘案したうえで、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が本投資法人の投資主であるエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社（以下「ＮＴＴ都市開発」ということがあります。）から3,800口を上限として借り入れる本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。

＜後略＞
＜訂正後＞
76,600口（注）

一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興
証券株式会社が本投資法人の投資主であるエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社（以下「ＮＴＴ都市開発」ということがあります。）から借り入れる本投資口3,800口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。

＜後略＞（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞
9,818,000,000円（注）

後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、引受人（後記「（１３）引受け等の概要」をご参照ください。以下同じです。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、2023年10月５日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
9,066,452,600円（注）

後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、引受人（後記「（１３）引受け等の概要」をご参照ください。以下同じです。）の買取引受けによる払込金額の総額です。

（５）【発行価格】
＜訂正前＞
未定
（注１）

発行価格等決定日（後記「（１３）引受け等の概要」で定義します。以下同じです。）が2023年10月26日（木）又は2023年10月27日（金）の場合は、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）から2023年10月期に係る１口当たりの予想分配金3,150円を控除した金額に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし、発行価格等決定日が2023年10月30日（月）又は2023年10月31日（火）の場合は、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値から上記１口当たりの予想分配金を控除した金額。但し、発行価格等決定日が2023年10月31日（火）の場合において、当日に終値がなく、かつ2023年10月30日（月）に終値があるときは、2023年10月30日（月）の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として需要状況等を勘案したうえで決定します。

─ 2 ─

今後、発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、並びにＮＴＴ都市開発に対する販売予定口数をいいます。以下同じです。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付けの日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（［URL］ https://nud-reit.co.jp/ja/ir/press.html）（以下「新聞等」といいます。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に本書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
（注２）

上記仮条件により需要状況等を勘案したうえで、2023年10月26日（木）から2023年10月31日（火）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（本投資法人が本投資口１口当たりの払込金として引受人から受け取る金額）を決定します。

（注３）

後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。

＜訂正後＞
122,313円（注１）

発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、並びにＮＴＴ都市開発に対する販売予定口数をいいます。以下同じです。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、2023年10月27日付けの日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（［URL］
https://nud-reit.co.jp/ja/ir/press.html）（以下「新聞等」といいます。）において公表します。

（注２）

後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。

（注２）の全文削除及び（注３）の番号変更（１３）【引受け等の概要】＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、2023年10月26日（木）から2023年10月31日（火）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額（引受価額）にて、本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込み、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

引受人の名称

住所

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
株式会社

未定

東京都千代田区大手町一丁目９番２号

合計

76,600口＜中略＞（注４）

引受投資口数

各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定します。

─ 3 ─

＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、2023年10月26日（木）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定された発行価額（引受価額）（１口当たり118,361円）にて、本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）（１口当たり122,313円）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込み、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金（１口当たり3,952円）とします。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

引受人の名称住所

引受投資口数

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

34,164口

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

23,286口

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

7,660口

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

7,660口東京都千代田区大手町一丁目９番２号

3,830口

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
株式会社

合計

76,600口＜中略＞（注４）の全文削除（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金（9,818,000,000円）については、後記「第二部 参照情報
情報

１ オファリング・ハイライト

第２ 参照書類の補完（１） スポンサーサポートを活用した京都・名古屋エリアの優良物件取得とＮＴＴグループ各社との不動産協業への布石」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。）（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限（487,000,000円）については手元資金とし、将来における特定資産の取得若しくは修繕費への支出又は借入金の返済等に充当します。
（注）

上記の各手取金は、2023年10月５日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
一般募集における手取金（9,066,452,600円）については、後記「第二部 参照情報
情報

１ オファリング・ハイライト

第２ 参照書類の補完（１） スポンサーサポートを活用した京都・名古屋エリアの優良物件取得とＮＴＴグループ各社との不動産協業への布石」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。）（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限（449,771,800円）については手元資金とし、将来における特定資産の取得若しくは修繕費への支出又は借入金の返済等に充当します。
（注）の全文削除─ 4 ─

（１６）【その他】
＜訂正前＞
＜前略＞
（ヘ）引受人は、本投資法人が指定する販売先として、ＮＴＴ都市開発投資顧問株式会社の株主であるＮＴＴ都市開発（以下「指定先」ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、3,200口を上限とする本投資口（但し、販売口数に発行価格を乗じた金額が480,000,000円を超えることとなる場合には、480,000,000円を発行価格で除して得られる口数（１口未満端数切り捨て）とします。）を販売する予定です。
指定先の状況等については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項

４ 販売先の指定について」をご参照ください。
＜訂正後＞
＜前略＞
（ヘ）引受人は、本投資法人が指定する販売先として、ＮＴＴ都市開発投資顧問株式会社の株主であるＮＴＴ都市開発（以下「指定先」ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、3,200口の本投資口を販売します。
指定先の状況等については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項

４ 販売先の指定について」をご参照ください。

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（３）【売出数】＜訂正前＞
3,800口（注１）

オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案したうえで、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が、本投資法人の投資主であるＮＴＴ都市開発から3,800口を上限として借り入れる本投資口の売出しです。したがって、上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの上限口数を示したものであり、需要状況等により減少することがあり、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合もあります。

（注２）

オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項につきましては、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付けの日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書 の 訂 正 届 出 書 の 提 出 後 か ら 申 込 期 間 ま で の 期 間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 本 投 資 法 人 ウ ェ ブ サ イ ト （ ［ URL ］
https://nud-reit.co.jp/ja/ir/press.html）（新聞等）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に本書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

＜訂正後＞3,800口（注１）

オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が、本投資法人の投資主であるＮＴＴ都市開発から借り入れる本投資口3,800口の売出しです。

（注２）

オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項につきましては、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。

─ 5 ─

（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞503,000,000円（注）

売出価額の総額は、2023年10月５日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
464,789,400円（注）の全文削除（５）【売出価格】
＜訂正前＞
未定
（注）

売出価格は、前記「１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（５）発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞
122,313円（注）の全文削除

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案したうえで、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳ
ＭＢＣ日興証券株式会社が本投資法人の投資主であるＮＴＴ都市開発から3,800口を上限として借り入れる本投資口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は3,800口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
＜中略＞
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社によるＮＴＴ都市開発からの本投資口の借入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、本第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
＜後略＞
＜訂正後＞
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が本投資法人の投資主であるＮＴＴ都市開発から借り入れる本投資口3,800口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
＜中略＞
（削除）
＜後略＞

─ 6 ─

４ 販売先の指定について＜訂正前＞（１）指定先の状況

a.指定先の概要

名称

エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社＜中略＞d. 販売しようとする本投資口の数3,200口（但し、販売口数に発行価格を乗じた金額が480,000,000円を超えることとなる場合には、480,000,000円を発行価格で除して得られる口数（１口未満端数切り捨て）とします。）＜中略＞

f. 払込みに要する資金等の状況

本投資法人は、指定先の親会社である日本電信電話株式会社が提出している有価証券報告書等にて、連結貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、指定先が上記3,200口（但し、販売口数に発行価格を乗じた金額が480,000,000円を超えることとなる場合には、480,000,000円を発行価格で除して得られる口数（１口未満端数切り捨て）とします。）の払込みに要する資金を有していると判断しています。
＜後略＞

＜訂正後＞
（１）指定先の状況
a.指定先の概要

名称

エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社＜中略＞d. 販売しようとする本投資口の数

3,200口
＜中略＞

f. 払込みに要する資金等の状況

本投資法人は、指定先の親会社である日本電信電話株式会社が提出している有価証券報告書等にて、連結貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、指定先が上記3,200口の払込みに要する資金を有していると判断しています。
＜後略＞─ 7 ─