コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SIOS Corporation

最終更新日：2024年8月8日

サイオス株式会社代表取締役社長 喜多 伸夫
問合せ先：経営企画サービスライン 03-6401-5125
証券コード：3744
https://www.sios.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の整備及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っています。また、遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４．政策保有株式】
当社グループは、取引先との円滑かつ長期的な関係の構築等、保有することが経営上合理的と判断できる場合に限り、政策保有株式を保有する
ものとします。そして、当社グループが保有する当該株式については、毎年、当社取締役会で、その保有目的・経済合理性を検証します。その検証の結果、保有意義が希薄となった株式については、順次売却していく方針です。なお、当該株式の議決権行使にあたっては、議案ごとに当社の保有方針に適合するか否か等、総合的に検討した上で判断します。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループの一部において、確定給付企業年金制度を取り入れています。確定給付企業年金の運用・管理については、外部の資産運用会社
等に全て委託しています。運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置は行っていませんが、外部委託先の運用実績等について
は人事総務部門・財務経理部門において適切にモニタリングしています。
【補充原則３−１−３】
当社グループは、「世界中の人々のために、不可能を可能に。」をミッションと定め、イノベーションによって人々の課題を解決し、より良い社会の実
現に貢献することを経営の基本方針としています。このミッションを実現し、持続的な企業価値向上を図るためには、環境・社会・経済に与える影響を考慮したサステナビリティに関する方針に沿って事業活動を推進しつつ、事業の源泉である人的資本を強化する必要があると考えています。
当社のサステナビリティ及び人的資本への投資等に係る考え方については、当社ホームページ（https://www.sios.com/ja/sustainability/）及び有価証券報告書にて公表しています。また、知的財産への投資等に係る考え方については、現時点では開示していませんが、今後、当社ホームページ等にて公表を予定しています。
【補充原則４−１−３】
取締役会は、後継者計画を重大な課題と認識していますが、現時点では明確に定めていません。具体的な方針・計画については、今後、独立社
外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの関与、助言も踏まえ、取締役会にて検討してまいります。
【補充原則４−２−２】
当社グループは、「世界中の人々のために、不可能を可能に。」をミッションと定め、イノベーションによって人々の課題を解決し、より良い社会の実
現に貢献することを経営の基本方針としています。このミッションを実現し、持続的な企業価値向上を図るためには、環境・社会・経済に与える影響を考慮したサステナビリティに関する方針に沿って事業活動を推進しつつ、事業の源泉である人的資本を強化する必要があると考えています。
当社のサステナビリティ及び人的資本への投資等に係る考え方については、当社ホームページ（https://www.sios.com/ja/sustainability/）及び有価証券報告書にて公表しています。また、知的財産への投資等に係る考え方については、現時点では開示していませんが、今後、当社ホームページ等にて公表を予定しています。なお、当社グループは、リスク管理委員会においてサステナビリティ及び人的資本を含めた経営に関するリ
スク・機会について協議しており、リスク・機会を識別、評価、管理しています。リスク管理委員会における審議内容については取締役会に報告しており、取締役会が当該事項について審議を行うことで、サステナビリティ及び人的資本を含めた当社のリスク・機会の監視・監督と意思決定を行っています。
【補充原則４−３−３】
取締役会は、CEOを解任するための特別な要件、基準等は定めていません。ただし、CEOの職務懈怠や公序良俗に反する行為等によって企業価値が著しく毀損したと認められ、CEOの解任が客観的に必要と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分に審議した上で決議します。また、CEOの選解任については、独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの関与、助言を得ることとしています。
【補充原則４−８−２】
当社は筆頭独立社外取締役を設けていませんが、独立社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査等委員会との連携に問題はないと考えています。具体的には、とくに重要な事項については、独立社外取締役に対して当社経営陣から事前説明のうえ意見交換を行うなど、独立社外取締役と当社経営陣と連絡・調整体制を整備しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社グループの取締役及び執行役員が当社グループと利益相反の可能性がある取引を行う場合は、法律上の要否を問わず、当社取締役会での決議を必要としています。当該取引が承認された場合において、取引条件及び取引条件の決定方針等については、必要に応じて、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しています。
【補充原則２−４−１】
当社における女性社員ほか中核人材の管理職登用等に係る多様性の確保についての考え方と目標、人材育成方針・社内環境整備方針及び各実施状況については、当社ホームページにて公表しています。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）当社グループは、会社の目指すところとして、「世界中の人々のために、不可能を可能に。」を掲げ、中期経営計画とともに当社ホームページに掲載しています。
（２）当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ホームページ、有価証券報告書及び本報告書に記載しています。
（３）当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセティブとして十分に機能するよう業績向上及び株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成され、株主総会の決議に基づく限度内において、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえた上で、代表取締役社長が決定しています。監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されています。監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成され、その報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しています。
（４）取締役会は、取締役候補者を、企業経営者等の実践的な視点を持つ者、及び、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任しています。加えて、取締役候補者の選任案を検討する際は、独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委
員会からの関与、助言を得ることとしています。取締役候補者の選任案については、上記方針を踏まえた上で、取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしています。執行役員の選任については、マネジメント能力評価と業績評価を踏まえて代表取締役社長が取締役会に執行役員候補者として推薦し、取締役会で審議した上で決定しています。一方、執行役員の解任については、執行役員規程に解任の要件を規定しており、その要件に合致した執行役員は取締役会の決議をもって解任されることになります。
(５)取締役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しています。執行役員の選解任については、当社ホームページにて公表しています。
【補充原則４−１−１】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての執行役員制度を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っています。その概要については、有価証券報告書及び本報告書にて開示しています。取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しています。また、当社は、決裁権限基準等に基づき、取締役会、代表取締役社長、執行役員等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁・承認等に関する権限を明確に定めています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、独立社外取締役の候補者を選定しています。
【補充原則４−1０−１】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会を設置しています。
経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）、報酬の決定に関わる取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を更に強化すべく、当該委員会で議論を深めています。
【補充原則４−11−１】
当社は、実質的な議論を活発に行うため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数として８名まで、監査等委員である取締役の人数として５名までが適切であると考え、その旨定款に定めています。
取締役候補者については、企業経営者等の実践的な視点を持つ者、及び、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任しています。加えて、取締役候補者の選任案を検討する際は、独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの関与、助言を得ることとしています。取締役候補者の選任案については、上記方針を踏まえた上で、取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしています。
また、各取締役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスについては、本報告書の最終頁に記載しています。
【補充原則４−11−２】
当社は、各取締役の主要な兼任状況を、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書において、毎年開示しております。なお、いずれの兼任についても、取締役はその期待される役割と責務を適切に果たす十分な時間と労力を確保していることを確認しています。
【補充原則４−11−３】
当社は、取締役全員を対象に「取締役会評価の実施のための自己評価アンケート」を実施し、取締役会についての実効性に関する分析・評価を行いました。その評価結果の概要は、以下の通りです。
１．評価方法当社は、2023年12月期の取締役（８名）全員を対象に、５段階方式の記名方式のアンケートを実施しました。質問の項目は以下の通りです。
①取締役会の構成 ②取締役会の運営 ③取締役会における審議 ④取締役会の役割 ⑤役員間のコミュニケーション ⑥独立社外取締役に対する情報提供 ⑦株主及びステークホルダーとの関係充実 ⑧総合評価
アンケートの結果を踏まえ、取締役会において議論を行い、当社取締役会の実効性について評価しました。
２．分析及び結果の概要
当社の取締役会は、バランスよく構成され、自由闊達な意見交換や建設的な議論により、取締役会が担う役割を果たしていることから、その実効性を確保できていると判断しました。
当社は、取締役会が当社の持続的な成長と企業価値向上につながる役割を果たすよう継続的に評価を行い、取締役会の機能強化及び改善をしていきます。

【補充原則４−14−２】
当社は、全取締役を対象として、各人の知識・経験・要望に応じて、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識及び取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）等をテーマとした研修会を、年１回以上実施しています。
また、当社は、当社の執行役員及び当社子会社の取締役・監査役・執行役員等を対象として、取締役・監査役・執行役員等に求められる役割と責務（法的責任を含む）等をテーマとした研修会を、年１回以上実施しています。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話の申し込みに積極的に対応しており、個別面談及び決算説明会を開催しています。当社は、対話において把握された株主の意見を執行役員にフィードバックし、中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。当社は、このような取り組み状況について、コーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書において開示しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは、中期経営計画を策定し、その達成のための施策について提示しています。また、経営指標としてEBITDA、ROICを採用しています。ROICの採用は、資本効率および継続的なキャッシュ・フロー創出力の向上を目的としたものです。当社グループの資本コストは7〜9％水準と認識しており、今後はROICが資本コストを安定的に上回ることを目標とし、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
詳細については、2023年12月期決算説明会資料(P.33〜34)をご覧ください。
https://www.sios.com/ja/ir/news/docs/20240208setsumei.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社大塚商会

1,593,300

18.38

パーソルテンプスタッフ株式会社

1,500,000

17.30

喜多エンタープライズ株式会社

920,000

10.61

喜多伸夫

214,600

2.48

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140040

190,972

2.20

大塚厚志

145,300

1.68

J.P.MORGAN SECURITIES PLC

135,746

1.57

サイオス従業員持株会

127,400

1.47

エフサステクノロジーズ株式会社

110,000

1.27

田辺昌司

91,5001.06

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明＊大株主の状況は、2024年６月30日現在です。
＊割合(％)は、自己株式205,838株を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

小野 未貴

弁護士

古畑 克巳

公認会計士

長谷川 紘之

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○
△

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

小野 未貴

古畑 克巳

長谷川 紘之○○適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、弁護士としてのとしての高度な専門性と豊富な経験を有しております。そのため、同氏による当社グループの経営に対する適切な小野未貴氏は、当社と取引関係のある渥 監督・助言によって、当社グループの経営の健
美坂井法律事務所に所属していますが、 全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与
当社が直近事業年度において同事務所 いただけるものと判断し、社外取締役に選任しへ支払った報酬は、同事務所が受領した ております。なお、同氏は会社の経営に関与し売上高の２％未満と僅少であるため、一 たことはありませんが、同氏の豊富な企業法務
般株主と利益相反が生じるおそれがなく、 に関する知見に基づき、当社の経営全般に的
独立性に影響を及ぼすものではありませ 確な助言をいただくことを期待しております。
ん。
また、社外取締役としての職務を遂行する上で、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
く、独立性が高いと判断し、独立役員に指定しております。

○―――

同氏は、公認会計士としての高度な専門性と豊富な経験を有しております。そのため、同氏による、当社グループの経営に対する適切な監督・助言によって、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保されると判断し、同氏を社外取締役に選任しております。
また、社外取締役としての職務を遂行する上で、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
く、独立性が高いと判断し、独立役員に指定しております。

―――

同氏は、弁護士としての高度な専門性と豊富な経験を有しております。そのため、同氏による、
当社グループの経営に対する適切な監督・助言によって、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保されると判断し、同氏を社外取締役に選任しております。
また、社外取締役としての職務を遂行する上で、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
く、独立性が高いと判断し、独立役員に指定しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
常勤の監査等委員を設置し、取締役会のほか、社内の重要会議への出席などにより、充分な監査及び経営監視ができる体制が整っていると判断しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人、内部監査室は相互に連携を図り効果的な三様監査の実現に努めています。
監査等委員会は、会計監査人から監査の基本方針及び計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受け、必要に応じ意見及び情報交換を行う
こと等により連携の強化に努めています。また、会計監査人の監査の品質管理体制についても説明を受け確認しています。
監査等委員会は内部監査室から業務全般にわたる監査の結果、財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果について報告を受ける等、緊密な連携を保ち効率的な監査の実施に努めています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬の決定に関わる取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を更に強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しています。
【役割】
取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う。
・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・役付取締役の選定・解職に関する事項
・取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項
・後継者計画（育成を含む）に関する事項
・その他、指名・報酬に関する事項で、取締役会が必要と認めた事項【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、当社グループの中長期的な成長が役員のインセンティブとなることを目的とし、役員持株会を設置し自社株保有を推奨するとともに、取締役報酬規程において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の単年度報酬が業績の目標値に対する達成度と連動する制度を導入しています。また、2024年３月の第27回定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬
は、固定報酬としての基本報酬に加え、業績連動報酬及び株式報酬を導入いたしました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年12月期における当社取締役及び監査等委員に対する役員報酬は、以下のとおりです。
取締役（監査等委員を除く。）に支払った報酬の総額110,429千円（うち社外取締役１名に5,040千円）
取締役（監査等委員）に支払った報酬の総額25,800千円（うち社外取締役２名に10,800千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2024年２月22日開催の取締役会決議及び2024年３月28日開催の第27回定時株主総会決議に基づき、取締役の個人別の報酬等の決定
方針を変更しております。また、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
変更後の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容は以下に記載のとおりです。
１．基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、業務執行取締役という）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るイン
セティブとして十分に機能するよう業績向上及び株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成され、株主総会の決議に基づく限度内において、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえた上で、代表取締役社長が決定する。
監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成される。
監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成され、その報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定する。
２．基本報酬（金銭報酬）の決定方針
当社の業務執行取締役の個人別の基本報酬は、社員の平均給与、世間相場を勘案した上で、個々の職責等及び前事業年度（１月〜12月）の売
上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROIC等の指標の目標値に対する達成度に応じて、当年の任期期間（選任から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）の報酬水準を決定し、毎月一定の日に支給する。
３．業績連動報酬の決定方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上と株主利益に対する意識を高めるため株価上昇率を評価項目とした短期インセンティブ（賞与）を毎
年、一定の時期に支給する。
４．非金銭報酬の決定方針
非金銭報酬は株式交付信託を用いた株式報酬とし、株式交付規程に基づき、評価指標の達成度に応じて事業年度ごとにポイント（１ポイントが１

株に相当）が付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じた株式及び金銭が交付される。なお、付与されるポイントは、役位ごとの基
礎ポイントに対し、評価指標となる株式成長率（対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholder Return（株主総利回り）の割合を指す）に基づく係数を乗じて計算される。
５．報酬の種類ごとの割合の決定方針
当社の業務執行取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略、事業環境、職責及びインセンティブ報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、適切に設定する。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝70：18：12とする（各指標を最大限達成した場合）。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会は、経営企画サービスラインが事務局となり、取締役に対し、決議事項及び報告事項等に関する資料を事前配付するとともに、社外取締役から問合せがあった場合には迅速に対応する体制としています。
監査等委員会は、年初に監査計画を取締役会で説明するとともに、必要に応じて監査の状況を報告しています。
また、常勤監査等委員から社外監査等委員に対して、執行役員会及び経営会議等での討議内容、内部監査室の活動状況、部門責任者等から得た情報を報告し、社外取締役による会社の状況把握が的確に行える体制としています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜業務執行＞
当社の取締役会は、８名の取締役（うち監査等委員である取締役３名）で構成されています。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では重要事項は全て付議され、業績の進捗についても報告を受け、対策等について討議しています。また、意思決定機関である取締役会とは別に審議機関として常勤取締役及び執行役員等で構成する執行役員会及び合同執行役員会を月１回開催し、各部門の状況や損益計画の進捗を確認するとともに、経営全般の重要事項の情報共有を行っています。
＜監査・監督＞内部監査の専任部門として、当社の内部監査体制全般を所管する内部監査室があります。内部監査室は、年次監査計画に基づき業務活動全般
にわたる監査を実施しており、監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告され、改善指導を実施しています。
監査等委員会と内部監査室は緊密に連携をとっており、会計監査人との情報共有を図るなど効果的な三様監査の実現に努めています。
会計監査については、独立した会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人があたっており、当社の会計監査を執行した公認会計士は、指定有限責任社員、業務執行社員である新居伸浩氏及び原山精一氏です。なお、両氏とも継続監査年数は７年以内です。当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士８名、その他11名です。
監査等委員会は会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、期末監査の結果報告を受けるとともに、必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めています。
また、取締役会は、業務執行の監督機能及び適切なリスクテイクを支える環境の整備を行い、取締役会での適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に社外取締役を３名選任しています。
＜指名＞
当社は、実質的な議論を活発に行うため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数として８名まで、監査等委員である取締役の人数として５名までが適切であると考え、その旨定款に定めています。
取締役候補者については、企業経営者等の実践的な視点を持つ者、及び、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任しています。加えて、取締役候補者の選任案を検討する際は、独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの関与、助言を得ることとしています。取締役候補者の選任案については、上記方針を踏まえた上で、取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしています。
＜社外取締役＞
社外取締役の役割は、経営者が会社運営において充分な検討の上に意思決定をしたのかどうか、重要な案件について議論が尽くされたうえで決定されているのかを監督することであると考えています。選任にあたっては、経営者としての経験、専門家としての知見に基づき、当社グループの職務執行の監督機能の維持・向上のため、独立性が確保できる社外取締役を選任しています。
＜報酬決定＞
上記「取締役報酬関係」における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」の開示内容に記載のとおりです。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
会社の価値を最大化するには、経営者が健全かつタイムリーでスピーディな意思決定を行い、それに基づき業務執行を行うことが基本です。また、それらを監督する機関が必要であり、そこにコーポレート・ガバナンスの必要性があると認識しています。
当社は、執行役員制を導入し、業務の監督機能と執行機能を分けています。また、当社は監査等委員会設置会社制度を採用し、監査等委員である取締役３名中２名が社外取締役であり、公正性を高めています。
なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年の第27回定時株主総会においては、開催日の22日前である３月６日に当社ホーム
ページ上に掲載し、15日前である３月13日に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

第27回定時株主総会の開催日は2024年３月28日でした。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェブサイトを利用により可能です。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページ上で公表しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回定期的に開催しています。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに決算短信、決算説明会資料、その他適時開示資料等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画サービスライン

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「誠実・Integrity」を取締役及び使用人が共有する価値観であるSIOS Values 2.0のひとつと定め、SIOS Values 2.0の浸透に向けた活動を通じ、高い倫理性を持った企業風土の醸成に努めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（業務の適正を確保するための体制）（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「誠実・Integrity」を、取締役及び使用人が共有する価値観であるSIOS Values 2.0のひとつと定め、SIOS Values 2.0の浸透に向けた活動を通じ、高い倫理性を持った企業風土の醸成に努める。
・当社は、コンプライアンス規程を制定するとともにコンプライアンス委員会委員長を定め、法務サービスラインを事務局、常勤監査等委員及び内部監査室を特別委員とするコンプライアンス委員会を設置する。当該委員会は、コンプライアンスに関する課題・対応状況について代表取締役社
長に報告し、代表取締役社長は当該内容について取締役会に報告する。
・当社は、公益通報者保護規程を制定し、従業員からの通報を受ける社内の通報窓口を当社の法務サービスラインに、社外の通報窓口を社外の法律事務所内（弁護士）に設置する。また、公益通報者保護法の趣旨を踏まえて、より広い範囲で通報処理体制を設け、その運用について周知徹
底を図り、法令及び定款の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
・取締役は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。
・内部監査室は、監査等委員会との連携を図り、取締役の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を代表取締役社長及び監
査等委員会に報告する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存し、管理する。
・取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理規程を制定するとともにリスク管理委員会委員長を定め、法務サービスラインを事務局、常勤監査等委員及び内部監査室を特別委員とするリスク管理委員会を設置する。当該委員会は、会社のリスク管理を適切に行うために、その管理状況等について代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は当該内容について取締役会に報告する。
・各部門長及び執行役員は、業務の運営に係るリスクに関して具体例を抽出し、原因を分析・集約し、改善策を作成して各部門内への指導と教育を行うとともに、当該改善策に従った運用をしているかを確認し、リスク管理を統括する法務サービスラインに報告する。
・内部監査室は、当社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
・監査等委員会は、リスク管理体制が有効に機能しているか、また、適正な運営が確保されているかを監査する。
・経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生又は発生するおそれが生じた場合、当社は緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が選任した執行役員に対し、執行役員規程等に定められた範囲で職務の執行を委任し、取締役会及び取締役がその職務の執行を監督し、責任を負う。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員共に任期を１年とすること
で、変化と競争の激しい経営環境に機敏に対応する体制をとる。
・取締役会は、経営上重要な事項について、取締役及び執行役員から定期的に経営状況等の報告を受けることにより、取締役及び執行役員の職
務の執行が、関係法規に照らし、善良なる管理者の注意義務を尽くした適切な経営判断となるよう監督する。
・取締役会は、全社的な目標として年度予算及び方針を決定し、取締役及び執行役員による業務執行を監督する。
・取締役及び執行役員は、目標達成に向け、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を行うよう努める。
・取締役及び執行役員は、取締役会で目標達成に向けた進捗状況を報告し、取締役会は必要に応じ、目標を修正する。
・取締役及び執行役員、その他重要な使用人の業務執行の権限及び責任を明確にするため、業務分掌及び職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を図る。
（５）会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社子会社に対する管理及び監視体制
当社は、グループ内のバックオフィス機能を当社に集約することで、業務やシステムの標準化・集約化を図り、ガバナンス・コンプライアンス機能を強化する。また、関係会社管理規程を制定し、原則として法務サービスラインが子会社を管理するとともに、子会社及び関連会社の取締役又は監査役を選定し、その任にあたらせ、業務の適正を監視する。
・当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社子会社における経営上重要な事項について、関係会社管理規程に則り、当社取締役会又は当社代表取締役社長による承認若しくは報告を義務付ける。
・当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 当社は、当社子会社において、経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を定める。
ロ. 当社は、当社子会社において緊急事態が発生した場合には、前記イ．の方針の定めに基づき、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる
体制を整える。
ハ. 当社の内部監査室は、当社子会社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
・当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、連結ベースで年度予算を策定し、その進捗状況は当社取締役会に報告され、取締役会は適時適切に監督を行う。
・当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社は、当社のコンプライアンス規程に基づき、当社子会社に対しても、当社と同様のコンプライアンス体制を運用するよう監督する。
ロ. 当社の内部監査室は、当社の監査等委員会との連携を図り、当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
（６）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
・当社の監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。
・配置に当たっての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、当社の監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。
・この場合、当該使用人は監査補助業務に関しては当社の監査等委員会の指示命令に従うものとする。
（７）当社の監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、法定の事項、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項やその経過報告が必要な事項について、直接又は業務上の報告体制に基づき、速やかに当社の監査等委員会に報告する。
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、当社の監査等委員会が職務の執行に必要な情報の提供を求めた
場合には、速やかに対応する。
・当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
イ. 当社子会社の監査役は、当社の監査等委員会と報告会を設け、情報の共有化を図る。
ロ. 当社の監査等委員は、子会社の監査役を兼務又は子会社の取締役会にオブザーバーとして出席することができるものとする。
ハ. 当社の監査等委員会は、直接又は当社のコンプライアンス委員会を通じて、当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者から、必要に応じて、随時報告を受けることができるものとする。
（８）当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、公益通報者保護規程を制定し、直接又はコンプライアンス委員会を通じて当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
（９）当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、当社の監査等委員会が職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、明らかに当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。
（１０）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会は、年間の監査計画を策定し、取締役会に報告するとともに、当該監査の実効性の確保のための必要な施策の実施を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役会に対して求めることができるものとする。
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社の監査等委員会の監査計画に基づく監査が効率的に実施されるよう、必要に応じて

担当部門に対して指示を行うものとする。
・監査の実効性を確保するため、当社は、以下の方針に基づき、監査等委員会監査の環境整備に努める。
イ. 当社の監査等委員会が当社代表取締役社長と定期的に意見交換を実施できること
ロ. 当社の監査等委員が監査において必要な社内会議へ出席する機会を不当に制限されないこと
ハ. 当社の監査等委員会の過半数は社外取締役とし、監査等委員会の独立性及び透明性を確保すること（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）
当社では、上記基本方針に掲げた体制を整備し、その基本方針に基づき以下を実施しました。
(１) 職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組みの状況
・当社では、取締役８名のうち３名は独立社外取締役であり、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保される体制となっています。取締役
会は19回開催され、当社と利害関係を有しない社外取締役が出席し、取締役の職務執行の適法性を確保し、適正性及び効率性を高めることに努めた。また、内部監査室は部門に対する監査を実施しており、監査の結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、代表取締役社長は部門の責任者に対し指摘事項の改善を指示し、内部監査室は改善状況をモニタリングしている。
(２) リスクに対する取り組みの状況
・当社は、リスク管理委員会を四半期毎に開催し、事業運営に係るリスク、労務管理に係るリスク、新型コロナウイルス感染症に係るリスク等について審議・議論を行った。
(３) コンプライアンスに対する取り組みの状況
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人に向けて、情報セキュリティ、インサイダー取引防止、ハラスメント対策等、法令の遵守に関する社内研修を実施するとともに、コンプライアンスの重要性に関するメッセージを社員集会等で発信することにより、コンプライアンス意識の向上に取り組んだ。
(４) 当社グループにおける業務の適正の確保に対する取り組みの状況
・当社子会社の経営管理については、関係会社管理規程に従い、法務サービスラインにて子会社の経営管理体制の整備の状況を監視するとともに、当社の取締役または執行役員が各子会社の取締役または監査役として就任し、各子会社の業務の適正を監視・監督している。また、内部監
査室は子会社に対する監査を実施しており、監査の結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、代表取締役社長は子会社の部門の責任者に対し指摘事項の改善を指示し、内部監査室は改善状況をモニタリングしている。
(５) 監査の実効性の確保に対する取り組みの状況
・監査等委員は取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役社長との定期的な意見交換、会計監査人及び内部監査室との連携等により、監査の実効性の向上に努めている。監査等委員会は20回開催され、監査に関する重要な事項について審議及び決議を行った。
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の監査に際してヒアリングに応じ、また、求められる書類の提出等を行い、監査に協力している。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、法令、社会的規範等の遵守を謳ったコンプライアンス規程を制定するとともに、反社会的勢力排除規程を設け、反社会的勢力及び団体との関係遮断を掲げ、関係排除に取り組むものとする。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ. 当社は、反社会的勢力排除規程において、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動の健全な発展を阻害する反社会的勢力や団体との関係を完全に遮断し、不当な要求には応じないことを明示するものとする。
ロ. 日常の管理は法務サービスラインが担当する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【開示体制の概要】
当社の適時開示体制の概要は、以下の通りです。
（１）会社情報の収集に係る社内体制
当社及び当社グループにおける投資判断に影響を与える重要な会社情報は、当社の各部門及びグループ各社からの情報を、開示担当部門にて収集する体制としています。
（２）適時開示に係る社内の協議
開示担当部門が収集した情報について、情報取扱責任者が関連部門等と協議を行い、開示の要否を判定しています。
適時開示を要すると判定された決定事実及び決算に関する情報については取締役会の決議後に、適時開示を要すると判定された発生事実に関する情報については速やかに、情報取扱責任者の指示により、開示担当部門において開示しています。
（３）適時開示を対象としたモニタリングの整備
当社の内部監査室は、適時開示に係る社内体制及びその遵守状況について毎期内部監査を行い、その適切性および有効性を定期的に検証するとともに、監査結果を代表取締役社長に報告しています。
【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】