平成 19 年 11 月 15 日
各位
会 社 名：セガミメディクス株式会社（コード：2797 ジャスダック）
代表者名：代表取締役社長 瀬上 修
問合せ先：取締役経営企画室長 重田 陽平（ＴＥＬ：０６－６２６７－００２１）
会 社 名：株式会社セイジョー（コード：7429 東証第 1 部）
代表者名：代表取締役社長 塚本 厚志
問合せ先：専務取締役 鈴木 芳孝（ＴＥＬ：０４２－３６８－８７０１）

セガミメディクス株式会社と株式会社セイジョーとの株式移転による経営統合に関するお知らせ
セガミメディクス株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役社長：瀬上修、以下「セガミ」という。
）と株式会社セイジョー（本社：東京都世田谷区、代表取締役社長：塚本厚志、以下「セイジョー」という。
）の両社は、本日開催のそれぞれの取締役会において「株式移転計画書」を作成し共同持株会社設立による経営統合を行うことを決議いたしました。セガミは、平成 20 年 1 月 22 日開催予定の臨時株主総会において、セイジョーは、本年 12 月 21 日開催予定の定時株主総会において、それぞれ承認が得られた場合には、平成 20 年 4 月 1 日に株式移転により株式会社ココカラファイン ホールディングス（以下「共同持株会社」という。
）を設立（以下「本件株式移転」という。
）することとなりましたので、お知らせいたします。
記
１．株式移転による経営統合の目的
ドラッグストア業界を取り巻く環境は、一般用医薬品の販売に関する規制緩和、処方箋調剤における薬価改定をはじめとした様々な医療費抑制政策等、大きな転換期を迎えております。さらなるオーバーストア状況の中で、スケールメリットやシナジー効果を追求した企業の再編・統合の動きも活発化しております。
そのような状況下、セガミは、関東・東海・関西・中国・四国・九州の広範囲に子会社を含め 341 店舗（平成 19 年 9 月 30 日現在）を展開し、調剤併設型ドラッグストアを推進、業界ではトップクラスの調剤報酬を有しております。また創業 70 年来カウンセリングによる専門性を重視し、業界上位である300 万人以上のカード会員を用いた顧客分析により、お客様ひとりひとりに合った情報提供サービスを行うなど、物質的な価値だけではない付加価値の高いビジネスを追求しております。昨今、健康診断・検診等に関する事業開始や他社調剤薬局チェーンへの営業支援を行うなど、ドラッグストアと医療の距離を縮め、次世代の医療体制に貢献できるドラッグストアを目指しております。
一方セイジョーは、関東・東海地区を中心として 260 店舗（平成 19 年 9 月 30 日現在）を展開し、競- 1 -合が激化するドラッグストア業界において、地元に密着したヘルスケアリテーラーという業態の確立に注力しております。都市・住宅立地型店舗に加え、郊外型デイリーストアや調剤店舗の新規出店に精力的に取り組むと共に、ビューティケア商品を主力商材とした新フォーマット「ビーケアセイジョー」をオープンし、新たな店舗形態を提案するなど積極的な店舗戦略を推進中であります。また、ヘルスケア事業を中心としたポートフォリオの確立を目指し、介護事業と店舗事業との融合に努めております。さらに、平成 20 年から導入される特定健診と特定保健指導の義務化への対応として医師との協業によるフィットネスクラブ「メディカルオレオス」を開設するなどライフサポートカンパニーとしての地歩を固めております。
両社は、安さを中心としたドラッグストアではなく、地域生活者の健康維持に最大の価値をおくという共通の理念を持ち合わせております。今後急速に移行するセルフメディケーション（自身の健康は自らが守る）時代に社会貢献しうる企業として、事業規模・質ともに極大化することを目的に、経営統合に向けた協議（平成 19 年 2 月 28 日プレス発表）を行ってまいりました。今般、両社はその目的が果たされると判断し、株式移転による経営統合を行うことに合意いたしました。
両社は、経営資源を統合することによって、お互いが培ってきた経営ノウハウを共有し、以下の統合効果を追求してまいります。
運営ノウハウにつきましては、情報システム等のインフラ整備を行い、商品施策・販売戦略を共有化することで効率的な運営を図ります。付加価値の高い一部商品に関しては協働をスタートしており、さらに情報提供・アドバイスなど販売手法の共有化を進めて効率化・高度化を推進していく予定です。また店舗開発の物件情報、薬剤師を含めた人事情報、人材育成に関する情報など、様々な情報の共有化も現在進めております。今後は、エリアドミナントも考えた店舗開発ノウハウ、及び研修施設の相互活用を含めた教育システムなど、あらゆる運営ノウハウの共有化・高度化を推進してまいります。
商品流通におきましては、地域戦略の考え方・物流システム・総合的なスケールメリットなども含め、ロジスティクスの効率化を推進してまいります。商品流通における効率化・高度化を推進することによって、お客様・お取引先様などあらゆるステークホルダーにとって、最良のシステムを構築していきたいと考えております。
新事業モデルの考え方につきましては、「保健医療中心の医療」から「セルフメディケーション時代」へと移行し、生活者が健康維持・未病対策等に一層目を向けることを考えると、当グループが、セルフメディケーションの一翼を担う機関として、機能を充実させていくことが不可欠と考えます。両社は同じ理念を持ち、ともに検討し合いながら、予防から医療にいたるまでトータルな健康促進をサポートする、地域における健康管理サービス業としての新業態確立を図ってまいります。
当グループは、平成 19 年 9 月末現在で 601 店ある店舗網を活かし、経営統合を通じ、業容の拡大・経営の効率化・コスト競争力の強化を図ってまいります。シナジー効果やスケールメリットを生かしていくことでさらなる成長を図るとともに、国民のトータルな健康促進に貢献することにより CSR（企業の社会的責任）を果たし、「日本を代表するドラッグストアチェーン」の地位確立を目指してまいります。
両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、東京証券取引所の規則等に基づいて決定されますが、共同持株会社設立登記日である平成 20 年 4 月 1 日を予定しております。なお、株式移転に伴い、セガミ株式はジャスダック証券取引所への上場が、セイジョー株式は東京証券取引所への上場が、平成 20 年 3 月 26 日にそれぞれ廃止となる予定です。
２．株式移転の要旨（１）株式移転の日程
定時株主総会基準日（セイジョー）- 2 -平成１９年 ９月３０日

株式移転計画書承認取締役会（両社）
平成１９年１１月１５日
平成１９年１１月１５日
株 式 移 転 計 画 書 締 結 （ 両 社 ）臨時株主総会基準日公告（セガミ）
平成１９年１１月１６日（予定）
臨 時 株 主 総 会 基 準 日 （ セ ガ ミ ）平成１９年１２月 ３日（予定）
株式移転承認定時株主総会（セイジョー）
平成１９年１２月２１日（予定）
株式移転承認臨時株主総会（セガミ）
平成２０年 １月２２日（予定）
上 場 廃 止 日 （ 両 社 ）
平成２０年 ３月２６日（予定）
新会社設立登記日（効力発生日）
平成２０年 ４月 １日（予定）
新会社
上場日
平成２０年 ４月 １日（予定）
平成２０年 ５月 下旬（予定）株券交付日
但し、今後手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合には、両社協議の上、日程を変更する場
合があります。
（２）株式移転に係る割当ての内容
会社名

セガミ

セイジョー

株式移転に係る１．０
１．１
割当ての内容（注１）セガミの普通株式 1 株に対して、共同持株会社の普通株式 1 株、セイジョーの普通株式 1 株に対して、共同持株会社の普通株式 1.1 株を割当て交付します。
但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）共同持株会社が株式移転に際して発行する株式数（予定）
普通株式
20,146,556 株
但し、上記の株式数は、変動することがあります。
（３） 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等① 算定の基礎及び経緯
セガミ及びセイジョーは、本件株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、セガミは大和証券エスエムビーシー株式会社（以下「大和証券ＳＭＢＣ」という。
）を、セイジョーは三菱ＵＦＪ証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪ証券」という。
）を今回の経営統合のためのファイナンシャル・アドバイザーとして任命し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
大和証券ＳＭＢＣは、両社について市場株価法及びＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法を採用しました。大和証券ＳＭＢＣによる算定結果の概要は以下のとおりです。
①

市場株価法

採用手法

株式移転比率の評価レンジ
1.06 ～ 1.11

②

ＤＣＦ法

0.60 ～ 1.13

なお、市場株価法については、平成 19 年 11 月 9 日を基準日として、それぞれ 1 ヶ月、3 ヶ月、及び6 ヶ月間の出来高加重平均株価を採用いたしました。
大和証券ＳＭＢＣは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測- 3 -と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
三菱ＵＦＪ証券は、両社について市場株価平均法及びＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法を採用しました。三菱ＵＦＪ証券による算定結果の概要は以下のとおりです。
採用手法
株式移転比率の評価レンジ① 市場株価平均法
1.08 ～ 1.12②

ＤＣＦ法

0.97 ～ 1.20

市場株価平均法では、平成 19 年 11 月 9 日を基準日として、それぞれ 1 ヶ月、2 ヶ月、及び 3 ヶ月間の平均株価終値を採用いたしました。
三菱ＵＦＪ証券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
セガミは、大和証券ＳＭＢＣによる株式移転比率の算定結果を参考に、セイジョーは、三菱ＵＦＪ証券による株式移転比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定機関との関係算定機関である大和証券ＳＭＢＣ及び三菱ＵＦＪ証券は、いずれもセガミ又はセイジョーの関連当事者には該当いたしません。
（４）完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
現在、セガミ及びセイジョーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

- 4 -３．株式移転の当事会社の概要
（１）

商

（２）
（３）
（４）

事設
本

（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）
（12）

（13）

（14）

（15）

号 セガミメディクス株式会社
業
内
立 年 月
店 所 在容 ドラッグストアチェーン
日 昭和１２年２月２６日
地 大阪市中央区南船場 2-7-30
代表取締役社長 瀬上 修
代表者の役職・氏名
資本金 1,587 百万円（Ｈ19.09 末）
発 行 済 株 式 数 8,100 千株（Ｈ19.09 末）
23,337 百万円（連結）
純資産（Ｈ19.09 末）
40,318 百万円（連結）
総資産（Ｈ19.09 末）
決算

期 3 月 31 日
1,387 名（連結）従業員数（Ｈ19.09 末）
主 要 取 引 先 一般顧客
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（管理信託口）
20.7％
セガミ不動産㈱14.0％
大株主及び持株比率 ｾｶﾞﾐﾒﾃﾞｨｸｽ従業員持株会 8.9％
大久保 閲子4.5％
瀬 浦 豊子4.5％（Ｈ19.09 末現在）
主 要 取 引 銀 行㈱三井住友銀行㈱みずほ銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

当事会社間の関係等

資 本 関 係人 的 関 係
取 引 関 係
関連当事者への該当状況

株式会社セイジョー
ドラッグストアチェーン
昭和２６年１２月２７日
東京都世田谷区成城 6-16-7
代表取締役会長 齊藤 正巳
代表取締役社長 塚本 厚志
3,958 百万円（Ｈ19.09 末）
10,951 千株（Ｈ19.09 末）
21,316 百万円（単体）（Ｈ19.09 末）
33,342 百万円（単体）（Ｈ19.09 末）
9 月 30 日
970 名（単体）（Ｈ19.09 末）
一般顧客
齊 藤 正 人14.6％
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口）
4.4％
第一三共ヘルスケア㈱4.3％
齊 藤 昭 子3.4％
万城目 ひとみ3.3％（Ｈ19.09 末現在）
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱該当事項はありません
該当事項はありません
該当事項はありません
該当事項はありません

- 5 -

（16）

最近３年間の業績
セガミ（単体）セイジョー（単体）

平成 17 年 平成 18 年 平成 19 年 平成 17 年 平成 18 年 平成 19 年
3 月期
3 月期
3 月期
9 月期
9 月期
9 月期

決算期

売

上

高

74,61478,67282,26644,68348,01957,985

営

業

利

益

1,822

2,034

2,249

3,001

2,969

2,784

経

常利

益

2,437

2,744

2,812

3,346

3,369

3,200

益

1,112

1,072

1,336

1,865

1,593

1,746

１株当 たり当期純利益 （円）136.63131.12164.96169.30148.22

162.53

１株当たり配当金（円）

25.00

28.00

32.00

50.00

50.00

50.00

１株当たり純資産（円）2,584.85

2,692.49

2,828.37

1,770.07

1,870.80

1,983.52

当期

純利（単位：百万円）
４．株式移転により新たに設立する会社の状況
（１）

商

号

（２）

事

（３）

本

（４）

代表者及び役員の就
任
予
定業
店

内所

在

容
地

株式会社ココカラファイン ホールディングス
ドラッグストアチェーンの運営等を行う子会社及びグループ会社の経営計画・管理ならびにそれに付随する業務
東京都大田区代表取締役会長 瀬上 修
（現セガミ代表取締役社長）
代表取締役社長 塚本 厚志（現セイジョー代表取締役社長）
取締役
上田 清（現セガミ常務取締役）
取締役
齊藤 正人
（現セイジョー取締役副社長）
取締役
濱野 和夫
（現セガミ常務取締役）
取締役
橋爪 薫（現セイジョー専務取締役）
取締役
重田 陽平
（現セガミ取締役）
取締役
鈴木 芳孝（現セイジョー専務取締役）
監査役
竹本 雅俊
（現セガミ監査役）
監査役
小菅 泉（現セイジョー監査役）
監査役
関口 要蔵
10 億円
未定
未定
3 月 31 日

（５）
資本金
（６）
純 資 産 （ 連 結 ）（７）
総 資 産 （ 連 結 ）
（８）
決
算
期
（９）会計処理の概要
本件株式移転は、企業結合会計基準における「取得」に該当するため、パーチェス法を適用することとなり、被取得会社であるセガミ及びその子会社の資産及び負債は、共同持株会社の連結財務諸表上に- 6 -おいて時価で計上されることが見込まれています。これに伴い、共同持株会社は、連結決算において、負ののれんを計上することが見込まれていますが、現時点ではのれんの金額を見積もることができない
ため、金額及び償却年数等については、確定次第お知らせいたします。
（10）今後の見通し
今後、統合準備委員会及び分科会において、統合後の事業見通し等について検討してまいりますが、現時点では平成 25 年 3 月期に店舗数 1,000 店、連結売上高 2,500 億円、連結経常利益 150 億円を目指しております。

以 上- 7 -