第１章

医療法人の基礎知識

医療法人の基礎知識①～医療法人の類型～

医療法人とは、病院、医師もしくは歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として、医療法の規定に基づき設立される法人です。医療法人の類型については、統一された呼称があるわけではありませんが、ここでは、代表的と思われる呼称を用いてその概要を解説します。次の図表３は、現在の医療法人の類型を一覧に示したものです。

図表３

医療法人の類型【平成19年３月31日以前】（【平成19年４月１日以降】）は平成19年３月末現在の法人数（（400））は平成26年３月末現在の法人数

（433）

財団

（424）

特別医療法人 （79）

財団

社会医療法人（215）（５年経過措置）

持分なし

持分なし

特定医療法人（407）（43,627）

社団（8,022）

特定医療法人（375）

社団

（391）

その他の医療法人

その他の医療法人（財団又は持分なし社団）（社団は基金制度利用可能）（49,498）（7,823、うち基金6,202）
×後戻り禁止

持分あり（43,203）（391）

×後戻り禁止（152）

出資額限度法人

出資額限度法人（268）○後戻り可能○後戻り可能

持分あり

持分あり医療法人（41,476）

持分あり医療法人（41,208）（43,051）

経過措置医療法人

出所：厚生労働省資料をもとに作成①

法人としての形態に着目した類型
医療法人の最も基本的な区分として、「社団たる医療法人」と「財団たる医療法人」があります。
このうち、社団たる医療法人が医療法人全体の大多数を占めているのが現状です（平成 26 年 12月末現在、全医療法人の 99％以上を社団たる医療法人が占めています。）。
なお、医療法人の名称には、よく「医療法人社団」という言葉が用いられていますが、これは、社団たる医療法人であることを示すものです。

②

社団たる医療法人の類型
社団たる医療法人（以下、「社団医療法人」といいます。
）は、持分の有無という観点から、「持分あり医療法人」と「持分なし医療法人」に区分することができます。
また、持分あり医療法人の中には、「出資額限度法人」という類型があり、持分なし医療法人の中には、「社会医療法人」、「特定医療法人」、「基金拠出型医療法人」、「その他の医療法人」（以下、「一般の持分なし医療法人」という。
）という類型があります。

517 ■

③

医療法や税法に基づく特別な類型

医療法を根拠とする「社会医療法人」、租税特別措置法を根拠とする「特定医療法人」という特別な類型があります。
これらは、医療法や租税特別措置法に規定された厳格な要件をクリアした医療法人のみが成ることのできる類型で、いずれも持分はありません。
以下、「持分」の定義を説明した上で、具体的な医療法人の類型を解説します。
●持分「定款の定めるところにより、出資額に応じて払戻し又は残余財産の分配を受ける権利」をいいます（法附則第 10 条の３第３項第２号括弧書参照）。
従来、持分については、法令に明文規定が存在せず、実務上の呼称も統一されていませんでし
たが（「出資持分」「持分」「出資金」「出資」等の様々な呼称が用いられていました。）、平成 26 年の医療法改正に伴って、法令に、持分の定義が規定がされました（法附則第 10 条の３第３項第２号括弧書）。
これにより、今後は、「持分」との呼称及び「定款の定めるところにより、出資額に応じて払戻し又は残余財産の分配を受ける権利」との定義が一般化していくものと思われますので、本マニュアルでも、かかる呼称及び定義を採用することにします。
●持分あり医療法人
社団医療法人であって、その定款に持分に関する規定（例：社員資格を喪失した場合の持分の払戻しに関する規定、解散時の残余財産の持分に応じた分配に関する規定）を設けているものをいいます。
平成 19 年施行の第五次医療法改正により、持分あり医療法人の新規設立はできなくなりました
が、既存の持分あり医療法人については、当分の間存続する旨の経過措置がとられており、これらは「経過措置医療法人」と呼ばれることもあります。
このような経過措置医療法人は、平成 26 年３月 31 日現在、社団医療法人の 83.1％を占めています。
●出資額限度法人
社員資格を喪失した場合の払戻額や解散時の残余財産の分配額につき、払込出資額を限度とする旨を定款で定めている社団医療法人をいいます。
また、平成 26 年施行の医療法改正により、持分あり医療法人であって持分なし医療法人へ移行しようとするものは、移行計画を厚生労働大臣に提出してその移行計画が適当である旨の認定を受けることができることとされました。当該認定を受けた経過措置医療法人は「認定医療法人」と呼ばれることがあります。

■ 186

移 行 計 画 の 認 定 制 度 の 創 設 （平成 26 年 10 月１日より）
持分なし医療法人への移行促進策として、持分なし医療法人への移行計画を国が認定する仕組みが導入されました。この認定制度は、医療法人の任意の選択を前提としたものであり、認定期間は平成 26 年 10 月１日から平成 29 年９月 30 日、移行期限は認定日から３年以内とされています。移行計画の認定を受けた医療法人は、税制優遇措置や低利の融資を受けることができます。
医療法人の経営者の死亡により相続が発生することがあっても、相続税の支払いのための持分払戻しなどにより医業継続が困難になるようなことなく、当該医療法人が引き続き地域医療の担い手として、住民に対し医療を継続して安定的に提供していけるようにすること等を目的としています。
なお、持分なし医療法人への移行は、医療法人の任意の選択によるものであり、移行は強制されるものではありません。
また、持分なし医療法人への移行にあたって、必ずしも移行計画の認定制度を利用しなければならないものではありません。移行計画の認定は受けずに、持分なし医療法人へ移行することもできます。

●持分なし医療法人
社団医療法人であって、その定款に持分に関する規定（例：社員資格を喪失した場合の持分に応じた払戻しに関する規定、解散時の残余財産の持分に応じた分配に関する規定）を一切設けておらず、かつ、現に持分が一切存在しないものをいいます。
第五次医療法改正により、平成 19 年４月１日以後に社団医療法人を新規設立する場合は、持分なし医療法人しか認められないことになりました。
●基金拠出型医療法人
持分なし医療法人の一類型であり、法人の活動の原資となる資金の調達手段として、定款の定めるところにより、基金の制度を採用しているものをいいます。基金拠出型医療法人と呼ばれています。
第五次医療法改正により新たに導入された類型であり、基金の拠出者は、医療法人に対して劣後債権に類似した権利を有するに過ぎません。
第五次医療法改正の施行後に医療法人を新設するケースにおいては、基金拠出型医療法人が一般的になっていると思われます。なお、後述の社会医療法人や特定医療法人は基金制度を用いることはできませんので、基金拠出型医療法人が、社会医療法人の認定又は特定医療法人の承認を受けようとする場合には、基金を拠出者に返還し、定款から基金に関する定めを削除することが必要になります。

基金とは社団医療法人に拠出された金銭その他の財産であって、当該医療法人が拠出者に対して規則第30 条の 37 及び第 30 条の 38 並びに当該医療法人と当該拠出者との間の合意の定めるところに従719 ■

い返還義務（金銭以外の財産については、拠出時の当該財産の価額に相当する金銭の返還義務）を負うものをいいます。

●特定医療法人
租税特別措置法第 67 条の２第１項に規定する特定の医療法人をいいます。
昭和 39 年に創設された制度で、社団医療法人でも財団医療法人でも承認対象となり得ますが、社団医療法人については、持分なし医療法人であることが必要です。
社会医療法人同様、承認の要件は厳格ですが、国税庁長官の承認を得られれば、法人税の軽減税率が適用されるなど、税制上の優遇措置を受けることができます。
●社会医療法人
医療法人のうち、法第 42 条の２第１項各号に掲げる要件に該当するものとして、政令で定めるところにより都道府県知事の認定を受けたものをいいます。
第五次医療法改正において新設された類型で、社団医療法人でも財団医療法人でも認定対象となり得ますが、社団医療法人については、持分なし医療法人であることが必要です。
社会医療法人の認定要件は厳格ですが、その認定を受けると、本来業務である病院、診療所及び介護老人保健施設から生じる所得について法人税が非課税になるとともに、直接救急医療等確保事業に供する資産について固定資産税及び都市計画税が非課税になるなど、税制上の優遇措置を受けることができます。また、法第 42 条の２第１項に定める収益業務を行うことや社会医療法人債を発行することが認められます。

社会医療法人の認定要件の見直し等
厚生労働省は、社会医療法人の認定要件等の見直しを進めています。具体的には、へき地診療所への医師派遣又はへき地への巡回診療を年間 53 日以上実施することとの要件について、へき地医療拠点病院への医師派遣及びそのへき地医療拠点病院からへき地診療所への医師派遣又はへき地への巡回診療をそれぞれ純増で年間 106 日以上実施すること等を加えた上、その要件との選択とする、とされています。さらに、周辺環境の変化等により要件を満たさなくなって認定を取り消された場合においても救急医療等確保事業を継続させることができるようにする経過措置や、二以上の都道府県において病院及び診療所を開設している場合で、医療の提供が一体的に行われているものとして厚生労働省令で定める基準に適合するものについては、全ての都道府県知事ではなく、当該病院の所在地の都道府県知事だけで認定可能とする方向で調整しています。

（参考）「地域医療連携推進法人制度（仮称）の創設及び医療法人制度の見直しについて」（平成 27 年２月９日）
http://www.mhlw.go.jp/stf/shingi2/0000073695.html「平成 27 年度税制改正大綱」（平成 27 年１月 14 日閣議決定）■ 208医療法人の合併とは法定の手続に従い、当事者たる医療法人の一部又は全部が解散し、清算手続を経ることなく、その財産を包括的に存続医療法人（吸収合併の場合）又は新設医療法人（新設合併の場合）に移転するとともに、その社員が存続医療法人又は新設医療法人の社員となる組織再編行為です（医療法第 57 条以下）。
合併は、医療法に定められている医療法人の組織再編行為であり、①当事医療法人のうちの一つが存続し、他の当事医療法人が解散する「吸収合併」と、②当事医療法人の全部が解散し、それと同時に新たな医療法人が設立される「新設合併」の２種があります。
従来、合併は、社団医療法人相互間、及び、財団医療法人相互間においてのみ可能とされ、社団医療法人と財団医療法人との間での合併はできませんでしたが、平成 26 年の医療法改正により可能となりました（法第 57 条第１項及び第２項）。
次の表において合併前後における法人類型を整理します（下線部が法改正で可能となった箇所）。

【医療法人の合併前後における法人類型について】
合併前の法人類型

合併後の法人類型

持分なし社団

持分なし社団

持分なし社団

持分なし社団

持分あり社団

持分なし社団

持分あり社団

持分あり社団（合併により新たに法人を設立する場合）
持分なし社団（合併前の法人が存続する場合）
持分あり社団

財団

財団

財団

持分なし社団

財団

持分なし社団又は財団

持分あり社団

財団

持分なし社団又は財団

出所：厚生労働省「第３回 医療法人の事業展開等に関する検討会」（平成 25 年 12 月４日）

医療法人の分割
厚生労働省は、分割前の医療法人が分割計画書等を作成した上で、都道府県知事の認可を得れば医療法人を分割できるとする制度を新たに創設する予定です。
分割制度の対象としては、持分あり医療法人は対象とせず、持分なし医療法人（社会医療法人及び特定医療法人は対象外）についてのみ認めることとされています。今後の法改正の動向が注目されます。
（参考）「地域医療連携推進法人制度（仮称）の創設及び医療法人制度の見直しについて」（平成 27 年２月９日）
http://www.mhlw.go.jp/stf/shingi2/0000073695.html

921 ■医療法人の基礎知識②～社団医療法人の運営～

社団医療法人の運営面に関する基礎知識について確認します。社団医療法人とは、その実体が社団（一定の目的のもとに結合した人の団体）である医療法人をいいます。社団医療法人には、構成員である社員のほか、医療法の定めにより、社員総会、理事・監事、理事長などが置かれることになっています。また、後記のとおり、理事会も設置されているのが一般的です。
次の図表４は、社団医療法人における社員総会と社員、理事会と理事の関係性を表したものです。

図表４

医療法人のイメージ図

医療法人のイメージ図（社団の場合）医療法人社団・認可・命令・検査

主な機関

都道府県

最高意思決定機関② 社員総会

①
社員

社員

社員

選任

社員
選任

執行機関
理事

業

務

監査機関

③ 理事会
互選
④

理事・申請・届出・報告

理事長

医療施設の経営（病院・診療所・介護老人保健施設）

監事

理事

附帯業務の実施（医療関係者の養成、研究所の設置等）

出所：第 13 回社会保障審議会医療部会（平成 22 年 11 月 11 日）をもとに作成●社員（イメージ図①）
社団医療法人の構成員をいいます。
社員たる資格の得喪については、定款で規定されることになっていますが（法第 44 条第２項第７号）、営利法人が社員となることはできません（「医療法人に対する出資又は寄附について」平
成３年１月 17 日指第１号東京弁護士会長あて厚生省健康政策局指導課長回答参照）。
なお、持分あり医療法人においても、社員の地位は持分と結合しているわけではなく、持分を全く有しない社員も存在し得ます。

■ 2210●社員総会（イメージ図②）
社員によって構成される合議体で、社団医療法人における最高意思決定機関です（法第 48 条の３第７項等参照）。
社員総会においては、株式会社等のような資本多数決の原理はとられておらず、社員は持分の有無や額等に関わりなく、各１個の議決権を有します（法第 48 条の４第１項）。
●理事・監事
医療法人に設置が義務づけられている役員であり、その員数は、理事が原則３名以上、監事が１名以上とされています（法第 46 条の２第１項）。
医療法人の業務は、定款又は寄附行為に別段の定めがないときは、理事の過半数で決することとされていますが（法第 46 条の４第３項）、理事による合議等のための機関として、理事会が設けられているのが一般的です。
他方、監事は、医療法人の業務・財産状況の監査等を行います（法第 46 条の４第７項）。
なお、社団医療法人の場合、改正前モデル定款に準拠し、理事・監事を社員総会において選任することとしているのが通常です。
●理事会（イメージ図③）
理事によって構成される合議体です。
医療法上の機関ではありませんが、改正前モデル定款や寄附行為例にも定めがあることから、多くの医療法人において設置されています。
●理事長（イメージ図④）
医療法人を代表し、その業務を総理する理事であり（法第 46 条の４第１項）、社員総会の招集権限等も有しています。理事長は、通常、理事の互選により選出されますが、原則として、医師又は歯科医師である理事のうちから選出される必要があります（法第 46 条の３第１項）。ただし、都道府県知事の認可を受ければ、医師又は歯科医師以外の理事でも理事長になることができます。

医療法人制度の見直し
医療法人については、健全かつ適切に業務運営を行うために、経営の透明性の確保及びガバナンス強化が求められています。
医療法人の業務執行は、理事長及び理事が担っているものであり、その責任は大きいといえます。厚生労働省は、ガバナンスの強化策の一つとして、①理事会の設置・権限、②役員の選任方法等や、一般社団法人等と同様に、③医療法人の理事長及び理事の忠実義務・任務懈怠時の損害賠償責任等を規定して明確化することを検討しています。
（参考）「地域医療連携推進法人制度（仮称）の創設及び医療法人制度の見直しについて」（平成 27 年２月９日）
http://www.mhlw.go.jp/stf/shingi2/0000073695.html

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