『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香

危険な外国資本から日本の資産を守る―日本版 CFIUS の創設―
笠原麗香
要旨
中国のような安全保障上懸念のある外国の資本の活動が目立つ近年、日本は技術や土地といった国家の重要な資産を守るため、対内直接投資の審査体制を強化することが求められる。しかし、外国からの投資を規制する外為法は調査と審査が緩く、日本の重要な技術が含まれる投資案件を取り締まることができていない。また、自民党が進める安全保障上重要な土地に関する規制法案は、土地の取得そのものを止めないので、重要な土地を外国資本から守ることができない。一方のアメリカは、CFIUS という行政機関の長や政府関係者を集めた委員会が各省庁で連携して、対内直接投資の取引に対して安全保障の観点から厳密に審査を行っている。アメリカの重要な資産を守るうえで、CFIUS の使命は非常に大きい。よって、我が国においても、重要な資産を他国に取得されることを防ぐため、外国からの投資を厳密に調査・審査できる日本版 CFIUS の創設が必要と考える。
【キーワード】対内直接投資、外為法、経済班、CFIUS、日本版 CFIUS

目次
はじめに
Ⅰ 日本の重要資産が買収されている現状
Ⅰ－1 取引の審査機能が弱い外為法
Ⅰ－2 土地取得に審査制度をつくる必要性
Ⅰ－3 何ら規制のない土地取得
Ⅰ－4 自民党の不十分な法案と現行政策
Ⅱ アメリカの万全な対米投資の審査体制
Ⅱ－1 CFIUS の概要
Ⅱ－2 CFIUS によって審査期間中取り下げられた件数
Ⅱ－3 土地も審査対象に加えられた CFIUS の権限
Ⅲ 国防上重要な資産を守る日本版 CFIUS の創設
Ⅲ－1 アメリカとの比較から見えてくる日本の審査制度の限界
Ⅲ－2 審査対象に加えるべき「安全保障上重要な土地」の取得
Ⅲ－3 日本版 CFIUS の創設
おわりに1

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はじめに
近年、中国のような安全保障上懸念のある外国資本が、日本の国防上重要な資産を手に入れている。具体的には企業買収や合併、事業買収及び土地、技術、人材の取得が目立っている。このまま重要技術や機密情報等が外国に流出し続ければ、我が国の国際的な産業競争力が低下するだけでなく、場合によっては国防上の危機に陥ることも考えられる。
こうしたなか、外国資本からの直接投資を管理・審査する「外国為替及び外国貿易法」（以下、「外為法」と言う。
）では、どれほど厳密に外国からの投資案件を審査できているだろうか。本来、審査を行う際には、外国投資家の詳細な情報に加え、幅広い専門的な情報をもとに判断されなければならない。しかし、日本では現状、省庁間でそのような情報共有や調査が十分に行われているとは言えない。さらには年間に提出される外国からの投資取引の事前届出のうち、ほとんどが事務的な手続きのみで通過していることから、厳密な審査が行われていない。事実、2020 年には外為法で規制されているはずの重要技術が含まれる日本の半導体事業が外国企業に買収されている。これに対して外為法による取引の中止
命令は出されていないのである。
この現状に加えて、外為法のなかで事前届出を免除できる制度が導入され、その審査機
能はさらに弱まることが懸念される。日本への対内直接投資は年々増加傾向にあり、様々な外国資本からの投資が行われている。そのなかで、外為法の審査機能がそれほど厳密でないということは問題であり、国の安全保障に関わる重要な取引が、何の規制もかけられることなく事務的な手続きのみで審査を通過してしまう可能性も否定できない。
一方、アメリカでは、対米投資があったとき取引の実行前に安全保障上のリスクがないかどうかを厳密に審査する委員会が存在する。それが「対米外国投資委員会」（Committee
on Foreign Investment in the United States、以下、「CFIUS」と言う。）という組織である。CFIUS は、国の安全保障に関わる取引でないかどうかを調査・審査し、アメリカの国益や重要資産を守るために大きな役割を果たしている。その CFIUS の重要性から、アメリ
カでは CFIUS のメンバー増員や審査範囲の拡大等、権限を段階的に拡大し続け、対米投資に対する審査制度を整えている。
それに対して、日本には CFIUS のような組織が存在しない。日本では、対内直接投資が行われるとき、安全保障の観点から取引を審査する体制が十分に整っているとは言えない。
外為法では安全保障上のリスクがある一定の取引には事前審査を義務付けてはいるが、必要であれば取引の中止を行うまでには、かなりのハードルがある。実際、外為法によって過去に事業の買収中止を要請された例はたった 1 件のみである。よって、重要技術や機密情報を扱う企業への対内直接投資の厳密な調査と審査ができる「日本版 CFIUS」の創設が必要だと考える。
日本の様々な資産が外国資本によって獲得されるなかで、本稿では主に、土地の取引について取り上げる。なぜなら、日本の安全保障上重要な土地が、何ら規制なく外国資本に

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次々と取得されているからである。北海道の水源地付近の農地がほぼ村ごと買われていることや、長崎県対馬市に位置する海上自衛隊本部の隣接地が韓国資本によって取得された例は有名だ。しかし、外為法でこうした土地の取得は規制されていない。また、過去に制定された「外国人土地法」という外国人の土地取得を規制する法律も実質的に機能していない。土地に関しては、たとえ安全保障上重要な場所であったとしても、何の事前審査も行われず、自由に外国人に買われてしまっているのである。
こうした重要な土地を、外国資本に取得されるのは極めて危険であり、それによって日
本は国益を大きく損なわれる可能性もある。例えば、自衛隊基地周辺の土地の取得となれば、施設内の情報、軍事技術等が漏洩する可能性があり、防衛上の直接的な危険に晒され得る。水源地付近の土地の取得であれば、水資源という代替不可能な重要な公共財を支配されるので、将来的な水資源の確保が懸念される。
他方で、自民党は、外国資本による土地取得に関する法整備を進めている。主な内容は、
自衛隊基地や重要インフラ施設周辺、国境離島等を、政府が安全保障上重要な区域に指定すること。そのなかにおいて、特に重要だと政府が判断した区域は、土地取得の際に事前届出を義務付けること。そして、所有者情報や土地の利用状況を調査し、不適切な利用があった場合は土地の利用中止を命じ、無届出やその他違反者には罰則を科すというものである1。所有者の調査や土地の利用状況の把握を進めることは確かに必要だが、自民党の法案は土地取得自体の規制を行わないため、それではこれからも重要な土地の売買は繰り返される。今後、土地を自由に売買されないために、取引の審査を明確に義務付けることが必要である。
また、2020 年 4 月には国家安全保障局（NSS）に「経済班」という経済安全保障の業務に携わる新しい組織が発足し、この組織を日本版 CFIUS として審査機能を持たせるべきだという主張2もあるが、この組織が日本版 CFIUS にはなり得ない。経済班の主な業務内容
は、新型コロナウイルス感染症対策や軍事転用可能な先端技術の管理、そして、外国資本による土地取得への対応等が挙げられているが、その人員、組織構成から、投資取引の審査を行う機能はないと言える。
これまでの研究や調査のなかで、外国資本による土地取引への規制の必要性3は論じられているものの、重要な資産全体の視野を持ちながら土地に言及している文献はない。また、重要な資産が関わる対内直接投資の取引をさらに厳密に審査する新しい組織を創設する必要性について述べているものもない。よって本稿では、安全保障上重要な土地の取得、そして重要な資産が関わる取引への規制を念頭に、日本における対内直接投資の事前審査制
度を見直し、日本版 CFIUS の創設を提言する。
Ⅰでは、対内直接投資を規制する外為法の審査機能が不十分である点を挙げる。そのう1

産経新聞（2021.1.24）
第 201 回国会 内閣委員会 第 14 号（2020.5.27）
3 宮本（2017）、平野（2019）
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えで、安全保障上重要な土地を規制なく取得されている現状について論じる。
Ⅱでは、アメリカで行われている対米投資規制を論じる。アメリカへの投資を審査する
CFIUS の組織について明らかにしたうえで、日本の審査制度との比較をしていく。
Ⅲでは、アメリカでの投資規制を参考にして、外国資本による我が国の安全保障上重要な資産、そして重要な土地の取得を厳密に審査できる日本版 CFIUS の創設を提言する。

Ⅰ

日本の重要資産が買収されている現状

Ⅰ－1 では外国からの投資を規制する外為法における審査制度の欠点を指摘する。そのう
えで、Ⅰ－2 で土地取得の現状について言及し、Ⅰ－3 では自民党の法案内容だけでは安全保障上重要な土地を守れない点を挙げる。

Ⅰ－1 取引の審査機能が弱い外為法
外為法の審査制度を指摘する前に、まずは審査の概要について説明する。日本では、国境を越える外国からの投資取引を、外為法によって規制している4。外為法では、「外国投資家5」が「対内直接投資」を行う場合、財務大臣及び事業所管大臣6に対して取引の事前届出
あるいは事後報告を義務付けている。対内直接投資は基本、事後報告で良いとされているが、投資先の営む事業7が、国の安全保障上重要な業種として政府から指定された「指定業種」に該当する場合は、事前届出と審査が必要になる。現在、下記の図 1 に挙げるものを「指定業種」とし、さらに指定業種のなかでも極めて重要な業種だと判断された業種（傍線のもの）を「コア業種」と指定している。これらの重要な業種が含まれる投資取引は、財務大臣及び事業所管大臣が、安全保障の観点に基づいて容認できる取引かどうかを事前に審査する。事前審査の結果、その取引が国の安全保障に関わると判断されたときは、外国投資家に対して取引内容の変更または中止を勧告することもできるようになっている。

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外為法は、対内直接投資等のみならず、輸出入や為替取引に関する基本法であるが、本稿は、企業や事業の買収及び投資取引に焦点を当てるため、輸出入取引、為替取引等に関しては基本的に触れないものとする。
5 外為法上、主に次のようなものを「外国投資家」と定義する。①日本に国籍がない者、②外国の法律に基づいて設立された法人や団体、③ ①または②に該当するものが役員等に相当する議決権の過半数を占める日本国内の法人や団体。
6 内閣総理大臣、財務大臣、総務大臣、厚生労働大臣、農林水産大臣、経済産業大臣、国土交通大臣のことを指し、外為法によって、各大臣に指定業種の事業の担当が割り振られている。
7 投資先のみならず、その子会社、合弁会社も含む。
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図 1：事前届出の対象となる「指定業種」一覧「①国の安全」：武器、航空機、原子力、宇宙関連、軍事転用可能な汎用品の製造業、サイバーセキュリティ関連「②公の秩序」：電気・ガス、熱供給、通信事業 、放送事業、水道、鉄道 、旅客運送「③公衆の安全」：生物学的製剤製造業、警備業「④我が国の経済の円滑な運営」：農林水産、石油、皮革関連、航空運輸、海運※傍線のものは「コア業種」を指す。
（出典：財務省「外国為替及び外国貿易法の関連政省令・告示改正について」2020 年 4 月
24 日）
このように、安全保障に関わる取引には原則、事前届出と審査が義務付けられる一方で、2019 年 11 月の外為法改正で「事前届出免除制度」が導入された。これは、投資先の企業の経営権や重要な技術情報を握らない等の一定の基準8を満たせば、指定業種を含んだ取引でも事前届出と審査が免除されるという制度である。免除基準を満たし、制度を利用した
外国投資家は、取引後に事後報告のみを行うことになる。
こうした制度の導入によって、業務の短縮化と外国投資家への投資促進が期待されるが、前提として、外為法によって国の安全保障に関わる取引かどうかを厳密に審査できていな
ければならない。実際はどうであるか。事前届出を出された指定業種を含む取引は、原則
30 日間9で審査を行うことになっている。しかし財務省によると、2018 年から過去 5 年間
では、年間で提出される約 600 件の事前届出のうち、約 90％が問題ない取引として、ほぼ事務的な手続きのみで 5 日以内に審査を通過し、残り約 8％が 14 日以内で審査を完了している10。つまり、14 日以上かけて審査されている案件は全体の約 2％、600 件ある案件のうち 12 件だけという計算になる。Ⅱで取り上げるアメリカでの審査期間と比較しても、この日本の審査期間はあまりに短く、短期間で詳細な調査と審査が行われているのかどうかは疑問である。
さらに、審査に携わる人員数もかなり限られている。事前審査に携わる財務省の人員数
は 15 名であり、事業所管大臣をはじめ、他の省庁と連携しながら事前届出を処理している8次の基準を満たしたとき、事前届出免除制度を利用できるようになる。①外国投資家本人
またはその関係者が役員に就任しない、②指定業種に属する事業の譲渡・廃止等を株主総会に提案しない、③指定業種に属する事業に関係する非公開の技術情報にアクセスしない。
なお、コア業種が関わる取引を行う際に制度を利用したい場合には、①～③に加え、別途追加の条件がある。
9 問題がない場合は 5 日に短縮が可能。
必要な場合は最長 5 か月まで延長することが可能となる。
10 財務省国際局（2019.10.8）「対内直接投資審査制度について」
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『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香とされている11。しかし、年間約 600 件という膨大な届出を少ない人員で対応している現状
で、取引の厳密な審査を行うことは難しい。実際に、この審査体制で過去に中止命令が出された取引件数はたった 1 件12のみである。外国から日本への投資は年々増加傾向にあり、様々な業種の投資が進んでいるなか、本当に安全保障上懸念のある取引は 1 件だけだったのだろうか。すでに審査を通過した案件のなかに、安全保障上重要な取引が含まれていたことも十分に考えられる。
事実、中止にならなかった取引のなかには、国の安全保障に関わる重要な技術を扱う事
業買収が存在する。それが、台湾の新唐科技（英名：ヌヴォトン）による日本のパナソニ
ック半導体事業の買収である。2020 年 9 月に、同事業買収の手続きが完了したということが発表されている13。売却された半導体事業の一部には、外為法で規制されているはずの技術も含まれている。半導体技術というのは軍事技術にも転用することが可能な、国の安全保障に関わる重要技術である。さらに、この新唐科技は中国と関係が深い企業であり、日本の重要技術が中国に流出する恐れもある。それにもかかわらず、外為法によってこの取引は中止命令が出されていない。この取引がしっかり事前届出の提出を行ってから実行された案件なのかどうかは定かでないが、いずれにしても、外為法で日本の重要な技術が実際に守られていないということが言える。
そのうえ、先に述べた事前届出免除制度により、審査機能はさらに弱まることが懸念される。なぜなら、たとえ指定業種でも、一定の基準を満たす取引は事前審査を省略し、事後報告のみで完結するからである。事後報告とは、あくまで投資額や取引日等を記載する
報告書を提出するのみで、審査ではない。事前届出免除制度を利用した際、外国投資家は基本的な報告内容に加え、免除基準を遵守することを誓約する項目（チェックボックスにチェックする形式）を記載することで、事後報告になるのである。その後、取引に関する審査が行われることはない。
本来なら事前届出と審査が必要な指定業種の関わる取引を、書面のみで確認するだけでは不十分である。外国投資家が事前届出の内容と異なった投資取引を行っていないかどう
かや、制度を利用した場合なら、免除基準を守っているかどうかを調査・審査するべきところだが、現状はそれが十分に行われていない。事実、2019 年 11 月 21 日の参議院財政金融委員会で外為法改正案について審議された際、取引後は外国投資家へのヒアリングが中心であるとしたうえで、その調査方法では不十分ではないか、という点が指摘されている。
以上のことから、現在の外為法は、審査制度がしっかり機能しているとは言えない。そ11

同上2008 年、「ザ・チルドレン・インベストメント・ファンド」（以下、「TCI」と言う。
）という英国投資ファンドによる、日本の電源開発株式会社（以下、「J パワー」と言う。
）の株式取得の事案である。日本政府は、外為法に基づき、「電源開発は国民の安全・安心・秩序の維持に重大な使命を負っており、公共の秩序の維持を妨げる恐れがある」として、取引中止を勧告した。
13 日本経済新聞（2020.9.1）
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『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香のうえ、事前届出免除制度により、安全保障上重要な取引が審査を通過するリスクはさらに高まると考えられる。政府が定める指定業種のような、国の安全保障に関わる重要取引には、各省庁で連携して厳密な審査を行い、必要な場合は取引内容の変更、あるいは中止を命じる必要がある。

Ⅰ－2 土地取得に審査制度をつくる必要性
前節では、重要技術や機密情報が他国に漏洩することを防ぐために、指定業種の含まれる企業との取引の際にしっかりとした審査体制を整えることの必要性を述べた。ただ、それだけではまだ不十分である。
指定業種には現在含まれていないが、機密情報や重要な資源が奪われる可能性のある案
件が存在する。それが「土地取得」である。この土地取得の取引も厳密な審査を行わなければならないと考える。なぜなら、現在全国で中国系資本が直接、間接的に関与した疑いのある安全保障上重要な土地の取得件数が約 80 カ所に上ることが分かっている14にもかかわらず、土地取得においては実質的に何も規制がない状態だからである。
では、土地取引の審査制度の必要性を指摘する前に、具体的にどのような土地が取得されているのか、いくつか事例を挙げたい。
①水源地付近の取得最初に挙げるのが「水源地付近」の土地取得である。特に北海道内の水源地付近が中国を中心とする外国資本に多く取得されている。その一つとしてよく取り上げられるのは、
北海道平取町豊糠地区の事例である。この地域は山の麓に位置し、多くの川の源流で、重要な水源地である。こうした重要な水資源を抱えた豊糠地区が、2011 年中国に関係する日
本企業にほぼ村ごと取得されている。近隣住民も気づかないうちに、水源地付近の重要な土地が売買されているのである。
北海道内だけでも、中国資本による水源地付近の森林取得の規模は大きい。北海道庁は、外国資本による北海道内の水源地がからむ森林取得が、平成 18 年から 30 年までに 38 市町
村で累計 2725 ヘクタールに上ると発表している15。この数値は東京ドームで換算すると約580 個分16の面積になる。そのうえ、取得したのは 8～9 割が中国系資本である。
ただ、これらは自治体が把握している範囲内での数値であり、実際にはもっと多くの重要な土地が取得されていることも考えられる。なぜなら、この北海道の事例のように、表向きは日本企業を装っておきながら、実際は中国に支配されている企業による土地取得の案件も多数存在しており、それらすべてを書面上の手続きのみで把握することは難しいか14

産経新聞（2020.11.7）
北海道庁（2019.5）
16 東京ドーム 1 個分を 4.7 ヘクタールとして計算。
15

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『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香らである。
水源地は、国民の生命の存続にも関わる代替不可能な重要資源である。こうした資源を抱える土地が外国資本によって支配されることは問題であり、取得者の詳細を詳しく調査し、安全保障に関わる取引でないかどうかを審査できる体制が必要である。
②防衛施設周辺の取得
防衛施設周辺の土地も外国資本に取得されている。長崎県対馬市では 2007 年、海上自衛隊対馬防備隊本部の隣接地が韓国資本に取得されるということがあった。買われた土地には現在、韓国資本が 100 パーセント出資するリゾート施設が建設されている。それによって、防備隊本部を取り囲む三方向の海岸線が、すべて韓国資本に独占されているのである。
この対馬市と海上自衛隊本部は、国防上極めて重要な使命を背負っており、本来、簡単に取得を許してはならない地域である。また、同本部は、陸・海・空の自衛隊が配備されており、対馬市内にある他の海上自衛隊基地の統括、対馬海峡周辺の情報収集を行う防衛の要となっている施設である。
こうした重要な防衛施設の周辺が外国資本に取得されることは、安全保障の観点から非常に危険だと言える。例えば、自衛隊基地に対するテロ行為や、施設内の重要な情報を盗聴、盗撮し、外部に漏洩することが考えられる。そうなると、有事の際に我が国の防衛機
能を保つことが困難になる。よって、外国資本が規制なく我が国の防衛上重要な施設の周辺を取得できる現状は問題である。
一度取得されてしまったら、たとえ国にとって重要な土地でも取り戻すのが簡単ではない。国防上重要な自衛隊の本部が買収されたことに危機感を持った対馬市が買い戻そうとした。元々5000 万円で購入された土地だったが、韓国側の要求した売値は 4 億円だったという17。破格の値段で打開策もなく、買われた土地は依然として韓国資本が所有したままとなっているのである。
③国境離島における取得
国境離島においても、過去に外国資本による土地取得の話があがっている。2016 年、奄美大島本島の東部の沿岸にある高台が、香港資本の総合商社会長で香港在住の日本人に取得されるということがあった。
奄美本島では、2015 年から防衛体制強化のため、本島北東部に「奄美駐屯地」、本島南西部では「瀬戸内分屯地」の工事に着手し、同二ヶ所は 2019 年 3 月に開設した。つまり、防衛体制拡大を目的として施設の工事に着手するのと同じタイミングで、島内の土地を購入されているのである。
奄美大島は我が国の国境を抱える重要な諸島であり、その土地が自由に売買できることは改善しなければならない。なぜなら、国境離島は、国家の領土・領海・領空を防衛する
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宮本（2017）8

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最前線であり、国家防衛において極めて重要な土地だからである。さらに、中国のような領土と制海権の拡大を狙う18国もあるなかで、国境に関わる土地取得が規制なく行われているということへの、対策が必要である。
④企業買収に伴う重要な土地の取得
ここでは、企業や事業の買収を通して、重要な土地の取得が行われる可能性もあることが分かる事例を挙げる。
取り上げるのは、アメリカで実際にあった事例である。2016 年、中国企業の安邦保険集団が、米企業のブラックストーン・グループからカリフォルニア州サンディエゴにあるホテルの買収を計画したが、結果取り止めになった。その理由としては、ホテルの周辺にアメリカの有力な海軍基地があり、安全保障上の懸念があると判断されたからである。この件に関してアメリカが売却に難色を示した結果、安邦保険集団は取引を取り下げている。
中国企業がアメリカの軍事基地周辺を狙って買収を進めようとしたのかは定かではないが、これは企業との取引のなかで、安全保障上重要な土地を取得されることがあり得ることを示す事例と言える。こうした案件はアメリカのみならず、今後日本でも十分起こり得る。企業や事業の買収を通して重要な土地を取得されることがないよう、今後日本でも対策を行う必要がある。

Ⅰ－3 何ら規制のない土地取得
日本の安全保障上重要な土地が取得されている事例をいくつか挙げたが、現在、そうした土地の取得を規制するものはない。外為法において、土地取得に関しては外国人の種類によって事後報告もしくは報告不要に分類されるが、いずれにしてもこれらは何の審査も行われていない。まず海外在住の外国人や外国法人（以下、「非住居者」という。
）が日本国内の不動産を取得する場合、外為法では「資本取引19」に該当し、不動産取得から 20 日以内に事後報告をすることになっている20。次に日本在住の外国人による土地取得の場合、これは二つのタイプに分けられる。短期滞在者（観光、家族・知人訪問、短期業務等）は非在住者同様、事後報告が必要となるが、長期滞在者（企業内転勤、国際業務等）は特に18

中国はこれまで違法に南シナ海内に軍事拠点を建設している。また、我が国の尖閣諸島周辺には中国船が 111 日間も航行してきており、日本は中国に領海侵犯され続けていた。
19 物やサービスの移転を伴わない対外的な金融取引をいう（外為法 20 条）。不動産に関す
る資本取引は、「居住者による外国にある不動産もしくはこれに関する権利（賃貸権、地上権、抵当権等）の取得、または非住居者による日本にある不動産もしくはこれに関する権利の取得」と定義される。
20 ただし、次の 4 つのいずれかに該当する場合は報告が不要となる。①非住居者本人または親族や使用人、従業員の居住用で取得したもの、②日本において非営利目的の業務を行う非住居者が、業務を行うために取得したもの、③非住居者が本人の事務所用として取得したもの、④他の外国人から不動産を取得したもの。
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届出が必要なくなる。つまり、いずれにしても、たとえ外国人によって安全保障上重要な土地が購入されるとしても、外為法上では何ら審査対象に上がることなく、自由に売買されるのである。
また、外国資本による土地取得を規制する「外国人土地法」という 1925 年に制定された法律が存在しているが、これも実質的に機能していない。法律の第一条では、その外国人
または外国法人が属する国が持つ条件や制限の内容と、同様の制限を勅令によってかけることができる、としている。そして第四条では、「国防上必要な地区においては、勅令によって外国人または外国法人の土地に関する権利の取得を禁止、または条件付きもしくは制限をかけることができる」と定めている。
上記の通り、外国資本の土地取得に規制をかける内容が明確に規定されているが、この法律が機能していない理由は三つある。一つ目は、第四条にある「国防上重要な地区」を具体的に指定していた勅令が戦後まもなく廃止され、事実上、同法の実効性を失っている状況にあるということ。二つ目は、条文に「勅令」という言葉を使っているということ。
「勅令」とは「天皇から発される命令」を指すが、現行の日本国憲法において、天皇は国の政治に関わる機能を持たないため、現在、勅令は存在していない。三つ目は、現行憲法において勅令は「政令21」に読み替えられており、どのような土地の取得を規制するのかという、具体的な判断基準や要件を定める政令が定められたことはなく、現在も存在していない。
以上の点から、この「外国人土地法」は法律として機能していない。実際にこの法律に基づいた土地の規制や制限をかけられたことは一度もないため、現状では安全保障上重要な土地であっても、自由に売買できてしまっているのである。

Ⅰ－4 自民党の不十分な法案と現行政策規制のない土地取得に対して、自民党では主に二つの解決策が上がっている。一つ目はすでに法案として進められているもので、土地の所有者や利用実態を調査し、問題があった際に罰則や命令等で対処するというもの。二つ目は、新しく発足した「経済班」に土地取得の際の審査機能を持たせるというものである。本節ではその不備を指摘する。
現在自民党は、外国資本の土地取得に関する法整備を進めており、2021 年 3 月に閣議決定する方向で動いている22。新法の正式名称は、「重要施設周辺および国境離島等における土地等の利用状況の調査および利用の規制等に関する法律」という。内容は、防衛施設や重要インフラ施設23周辺、国境離島等の土地を「注視区域」とし、そのなかでも特に重要性の高い土地24を「特別注視区域」に指定する。特別注視区域になった土地は、購入する際に日本において、日本国憲法第 73 条第 6 号に基づいて、憲法及び法律の規定を実施するために内閣が制定する命令を指す。
22 産経新聞（2021.1.24）
23 主に、発電所、ガス、貯水、通信、鉄道、放送局、空港等を想定。
24 主に、司令部機能を有する自衛隊の駐屯地や基地、領海基線となる低潮線を有する無人21

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事前届出を義務付ける。そして、所有者情報や土地の利用状況を調査し、不適切な利用25があった場合は土地の利用中止を命じ、無届出やその他違反があったときは罰則を科すというものである。
この自民党の法案で問題なのは、不適切な利用が発覚したときに対処するとしており、外国資本による安全保障上重要な土地の取得そのものを止めることができないことである。
取得後、問題が発覚してからでは遅い場合もある。例えば、自衛隊関連や国家機密の重要な情報は、漏洩してからでは取り返しがつかない。また、取得した土地に建物を建設されたら、そのなかで何が行われているかを調査するのは難しく、不適切な利用があるかどうかを常時把握できるかは不明確である。これまで土地取得に関する規制が一切存在していなかったことを考えれば、この新しい法案が大きな前進であるのは確かだが、自民党の法案内容だけではこれからも重要な土地の取得が行われ続けることに変わりはない。よって、取引後に問題が発覚したときに対応するよりも先に、安全保障上重要な土地は自由に取引させず、事前の審査制度を設ける必要がある。
一方で、2020 年 4 月には国家安全保障局26のなかに「経済班」が発足し、この組織に、Ⅱで説明するアメリカの CFIUS のような、取引を審査する権限を持たせ、日本版 CFIUSにするべきだという意見も自民党内に一部存在する。しかし、経済班に CFIUS のような審査機能を持たせることは難しい。
その理由を指摘する前に、経済班の概要を説明する。経済班は経済と外交・安全保障政策を担うことを目的に設置された組織である。具体的な業務内容は、新型コロナウイルス
感染症対策のほか、サイバーセキュリティや先端技術の管理、そして、外国資本による土地取得への対応が挙げられている。人員は、経済産業省出身の審議官がトップを務め、財務省、総務省、外務省、警察各省庁から 1 人ずつ、計 4 人の参事官を配置している（図 2）。
その他に、内閣危機管理監、内閣情報調査室、防衛省、公安調査庁、海上保安庁なども参加しており、全体では約 20 人体制27で始動している。

国境離島等を指す。
25自民党提言では、 不適切な利用の例として、自衛隊基地等の重要施設の盗聴や電波妨害等の拠点として利用した場合が挙げられている。
26 国家安全保障に関する外交・防衛政策の重要事項に関する企画立案・総合調整を行う内
閣官房の組織。
27 2020 年 5 月 30 日時点で、職員数を 30 人体制に倍増することを検討。厚生労働省などの専門知識に精通する職員を増やし、態勢を強化することが狙い。
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図 2：「国家安全保障局」及び「国家安全保障局 経済班」の組織図

経済班の業務内容には確かに土地取得への対応も入っているが、それは審査を行うためのものではない。2020 年 5 月 27 日の衆議院内閣委員会のなかで、経済班設置の趣旨は、安全保障と経済を横断する様々な課題に対して、政府内の各部門と連携し、企画立案や総合調整を行い、対応を進めることだと、経済班の審議官である藤井敏彦氏が自ら説明している。つまり、経済班設置において、具体的な規制を行うことや、取引を審査するという業務内容はそもそも想定されていないのである。
また、人員から見ても経済班が日本版 CFIUS にはなり得ない。経済班の人員は、先に説明した通りである。一方のアメリカでは、長官クラス（日本の大臣に相当）をはじめ、ホワイトハウス関係者も含めた政府関係者で審議する体制ができている。こうした人員から比べても、経済班にⅡで説明するアメリカの CFIUS のような判断権限、厳密な取引の審査機能を持たせることはできないだろう。
さらに、経済班が担っている業務は土地に関する対応だけではない。20 人という限られた人員で先に挙げた膨大な業務内容を遂行するとなれば、土地取得の対応業務に割ける時
間も労力も限られる。よって、経済班に外国資本による土地取引の事前審査や規制を行う機能を持たせるのは限界があると言える。
以上のことから、日本の安全保障上重要な土地を外国資本に規制なく買われないため、取引の審査を厳密に行える新たな審査体制を構築することが必要である。

Ⅱ

アメリカの対米投資規制

Ⅱではアメリカの対米投資規制の進め方、その審査過程を日本と比較しながら論じ、日本に必要な投資規制を考える。Ⅱ－1 では、アメリカへの投資取引を審査する CFIUS の概12

『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香

要を説明し、Ⅱ－2 では、過去実際に取引が中止・取り下げられた件数に触れながら CFIUSの審査の流れを説明する。Ⅱ－3 では、法律制定により CFIUS の権限がさらに拡大し、土地取得等も審査範囲に加えられたことを述べる。

Ⅱ－1 CFIUS の概要
アメリカの対内直接投資の審査制度において、日本との大きな違いは、国家の重要な資産を CFIUS という委員会が一元的に審査しているところにある。具体的には「外国人28」による「米国企業」への「支配29」を及ぼす投資取引を審査対象（一部例外もある。Ⅱ－3
で説明）として、安全保障上問題がないかどうかを審査する権限を持つ。審査の結果、承認もしくは取引内容の変更等を要請し、問題がある取引については大統領への中止勧告を行っている。このように、CFIUS は技術や土地等の業種を分けず、対象となる取引はすべて安全保障上懸念がないかどうかを審査できるようになっている。
元々CFIUS はジェラルド・R・フォード大統領が 1975 年に発布した大統領令 11858 によって設立された組織であり、設立当初は、対米投資に関するデータ収集や分析、そして投資に関する新たな規制や法律の提案等を行っていた。しかし、過去にアメリカの重要資産が外国企業に買収されたことをきっかけに、CFIUS のメンバーは増員され、その審査範
囲と権限は段階的に拡大していったのである。現在では外国からの多くの投資案件に対応し、厳格な調査・審査を行っており、過去に取り下げられた取引件数も多い。
こうした厳密な審査を可能にしているのは、CFIUS の組織構造にある。CFIUS は省庁横断型の組織であり、全 16 の行政機関の長や政府関係者から構成されている。財務長官が議長を務め、国務長官、国防長官、国土安全保障長官、商務長官、エネルギー長官、司法長
官、米通商代表、科学技術政策局長、労働局長、国家情報長官が委員を務める。また、ホワイトハウス高官の 5 名（大統領経済諮問委員会委員長、行政管理予算局長、国家安全保障担当大統領補佐官、経済政策担当大統領補佐官、国土安全保障及び対テロ担当大統領補佐官）がオブザーバーとして加わる。さらに大統領の権限で先の委員に加えて、必要に応じて他の省庁や行政機関の長を暫定委員として加えることができる。このように、行政機関の長官が幅広く集められており、安全保障上問題となる取引をあらゆる側面から調査・審査できる体制がつくられていることは、CFIUS の強みである。
審査に関しては、日本と比べてアメリカは多い人数で対応している。先に挙げた CFIUSの委員とは別に、審査や調査に携わる全体の人員数は公に明かされていない。ただ、日本で行われた 2019 年 11 月 21 日の参議院財政金融委員会では、日本の外為法での審査に携わ

28「外国人」とは、次のものを指す。①外国籍の者、外国政府または外国の組織、①によって支配された組織。
29 「支配」の定義は幅広く、直接的、間接的に米国事業に影響を及ぼすような重要事項に対して、決定、指示、議決等をする権限を持つ等、総合的に判断される。
13

『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香

る人員よりも、CFIUS の方がはるかに多い人数で対応している、と指摘されている。また、2020 年 5 月 27 日の内閣委員会のなかで、経済安全保障の業務を日本では新しく発足した
経済班の人員 20 名で行うところ、CFIUS では同じ業務を 100 名規模で対応している、とも指摘されている。両国の人口は、日本が 1.2 億人、アメリカが 3.2 億人である。これを人口比で比較すると、両国の差は 2 倍以上であり、実質的にアメリカは日本の 2 倍の人員で同じ業務を行っていることが分かる。さらに、経済班は CFIUS が行ってないコロナ対策業
務も抱えており、業務内容で見ると日本の人員は圧倒的に少ない。業務に携わる人員数でも、日本とアメリカで大きな差があると言える。
ここでさらに、日本とアメリカの審査の厳密さの違いが分かる事例を取り上げたい。Ⅰのなかで外国企業によって日本の半導体事業の買収が行われた事例を挙げたが、アメリカ
でも過去に半導体事業を扱う企業の買収案件が持ち上がっていた。2018 年 3 月、シンガポールに本部を置くブロードコム社が半導体メーカー大手の米クアルコム社を買収しようとした案件に対して、CFIUS は国家安全保障上の観点から取引中止の勧告を大統領に行っている。米クアルコム社は、スマートフォンに内蔵されるハードウェアの世界最大メーカー
であり、3G や 4G 技術の基盤となる多数の技術を保有し、さらに 5G に膨大な研究開発費を注いでいる企業である。この米クアルコム社は、半導体分野でシェア獲得を狙う中国企
業の華為技術等に対する最大の競合社の一つであり、アメリカにおける重要資産となっている。しかも、買収を進めたブロードコム社は中国に関係が深い企業であり、買収を容認すればアメリカの 5G 技術等の重要技術が中国に流出する可能性があった。こうした背景か
ら CFIUS は、取引を容認することはアメリカの安全保障にとって重大な問題をもたらすと判断したのである。結果、トランプ大統領は CFIUS の中止勧告を受けて、取引中止の大統領令を発出。ブロードコム社は中止命令に従い、買収案件を取り下げている。同じ半導体事業でも分野は様々で一括りにはできないが、Ⅰで取り上げた通り日本では半導体事業買収が中止されていない一方で、アメリカでは CFIUS によって厳密に審査され、その結果、中止命令が出されているということは紛れもない事実である。
このように、外国からの投資に対して審査を行う CFIUS だが、審査が開始されるのは取引実行前とは限らない。CFIUS の大きな特徴として、取引完了の前後に関わらず、いつでも審査対象になる取引の調査を開始できるところにある。つまり、たとえ取引の事前届出が行われおらず、取引が完了した後でも、過去の案件をいつでも審査することができるのである。事前届出があったときのみならず、審査対象になる案件が存在しないかどうかを詳しく調査することによって、国家の重要資産を守る一つの防波堤になっていると言える。
こうした権限があることによって、届出を行わない企業は、取引後に株式の売却を命じられる等のリスクが出てくるため、CFIUS の審査対象となり得る案件は、通知を行うのが通例となっているのである。
過去実際に、CFIUS が取引後に審査を行った事例が存在する。それが、2016 年に中国企業がアメリカのマッチングアプリ事業を買収した事案である。これは事前届出がされてい14

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なかった案件だったが、CFIUS は安全保障上問題があると判断し、中国企業が保有する持分を売却するよう命じたのである。このマッチングアプリ事業を営む米国企業は、2700 万
人以上のユーザーの個人情報や位置情報等を持っていた。さらにその中には、米軍関係者
や政府関係者の情報も含まれる可能性があることから、CFIUS が取引後に審査を行ったのである。このように、過去の米国企業への買収や投資案件において、CFIUS は届出が行われなかった案件を積極的に調査・審査し、安全保障上の懸念がある取引には必要な措置を行っている。この点も、日本の外為法との大きな違いと言える。

Ⅱ－2 CFIUS によって審査期間中取り下げられた件数
本節では、CFIUS の審査過程について触れる。CFIUS の審査は最長で一次審査、二次審
査、大統領による判断という三段階での審査を行う（図 3）。
一次審査は、届出受理日の翌日から最長 45 日間で行う。元々30 日間の審査だったが、後に述べる FIRRMA という法律の施行により、さらに 15 日間延長された。この段階では財務省に加える担当省庁を決定し、「国家安全保障上の脅威がないか」を総合的に分析する。
取引に対して脅威なしと判断されれば、審査はそこで終了となるが、そうでない場合は二次審査に移り、CFIUS によるさらなる詳細な調査と審査が行われる。
二次審査は最長で 60 日間の審査期間が設けられている。一次審査と同様、通常 45 日間の審査だが、FIRRMA 施行により特例がある場合にはさらに 15 日間延長することも可能となった。ここで問題がない取引と判断されれば、審査は終了となる。しかし、懸念事項があると判断される場合は、その解決策として CFIUS から当事者に取引内容の変更を求められることもある。ただ、CFIUS からの要請に応じることができず、この期間中に当事者自らが取引を取り下げたり、改めて再申請したりすることもできるようにもなっている。
二次審査までの段階で懸念事項が解消されず、当事者が取引を取り下げない場合は、
CFIUS から米国大統領に取引中止の勧告を行い、大統領による判断に委ねられる。判断期
間は 15 日間であり、大統領は取引の中止・停止を命じることができる。CFIUS の勧告内
容に関わらず大統領は独自に判断できる強い権力を持っているが、これまで大統領はCFIUS の勧告にすべて従っており、その内容は大統領令で公開されている。

15

『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香

図 3：CFIUS による審査の流れ

このように、全体の審査は最長で 120 日間に及び、各省庁と連携し情報共有をしながら三段階の詳細な審査が行われているのである。
では実際に、審査期間中に中止勧告が出された取引はどれくらいあるのか。CFIUS が議会に提出した年次報告書を参考に、2010 年から 2019 年の 10 年間での対米投資取引の審査状況（図 4）をまとめている。統計から分かる通り、CFIUS への届出数は年々増加傾向にあり、2017 年以降は年間で 200 件を超える投資取引が届出されている。そのなかで、実際に大統領によって中止勧告を出された件数は 5 件のみだが、その前の二次審査の段階で外国投資家が自ら取引を取り下げるというケースが多い。二次審査の段階に進んだ取引のう
ち約 30％が取引を取り下げるという結果になっている。これは、これまで大統領は CFIUS
からの中止勧告に従っているということと、大統領による判断結果、取引内容は公開されるため、当事者にとってリスクが大きいことから、大統領に判断を仰ぐ前に取り下げる選
択をする外国投資家が多いと考えられる。大統領による判断があることで、安全保障上懸念のある取引を阻止する一つの歯止めにもなっている。

16

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図 4：過去の CFIUS へ届出、審査、取り下げられた取引件数

届出、審査、取り下げられた取引件数 (2010～2019 年)
一次審査中に

年

届出数

取り下げられた件
数

二次審査に

二次審査中に進んだ件数

取り下げられた件数

大統領の決定

2010

93

6

35

6

0

2011

111

1

40

5

0

2012

114

2

45

20

1

2013

97

3

49

5

0

2014

147

3

52

9

0

2015

143

3

67

10

0

2016

172

6

79

21

1

2017

237

4

172

70

1

2018

229

2

158

64

1

2019

231

0

113

30

1

合計

1574

30

810

240

5

（出典：”Committee on Foreign Investment in the United States, Annual Report toCongress, July 2020”, p.4）
以上のように、日本と比較しても、アメリカでは十分な審査期間が設けられており、三段階の厳密な審査を行っている。また二次審査において、本来、大統領の判断事項に上がるような安全保障上懸念のある取引が取り下げられている件数を見ると、CFIUS による審査によって問題のある取引が通過しないようにする体制が整っていると推察される。

Ⅱ－3 FIRRMA 成立で拡大した審査権限
これまで述べてきた通り、アメリカへの投資案件を厳密に審査する CFIUS だが、2020
年 2 月に CFIUS の権限がさらに拡大する法律が施行された。それが「外国投資リスク審査
近代化法 2018」（Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018、以下、「FIRRMA」と言う。
）の最終規則30である。FIRRMA はこれまであった法律のなかで、
CFIUS の権限を最も拡大させる法律である。
ではどのような権限が拡大したのか。一つは審査対象の拡大である。先に述べた通りこFIRRMA は元々、2018 年 8 月に成立した法律だが、新たに定められた規定すべてがすぐに適用されるのではなく、大部分の規定の詳細を定める内容が最終規則として施行され
た。
30

17

『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香

れまで CFIUS は、「外国人」が「米国企業」への「支配」を及ぼす取引を審査の対象にしていたが、それに加えて、一定の「支配を及ぼさない」取引も対象に追加されたのである。
具体的には、「重大技術31」、「重大インフラ32」、そして、「米国人の機微な個人情報33」に関わる「米国事業関与者」に対する支配を及ぼさない投資であり、かつ、その事業で公に公開されていない情報へのアクセスが可能になる場合や、その事業の重要事項への決定や指示をすることが可能になる場合等は、CFIUS の審査対象となる。
また、FIRRMA においては土地等の不動産の取得・借用も、審査の範囲に加えられた。
それまでは土地等の管理会社への投資のみが対象となっていたが、安全保障上重要となる土地の取得には審査が義務付けられたのである。具体的には、米国の空港または港湾の内部の土地や、軍施設または国家安全保障上機微な米国政府施設等に隣接する土地、その他、
国家安全保障に関わる重要情報を取得され得る土地、等が挙げられる。
さらには審査対象の拡大だけでなく、「アメリカのリーダーシップに影響を及ぼす重要技
術、重要インフラの取得を掲げている『特別懸念国34』の関与」が、審査の際の新たな考慮要素として追加された。特別懸念国を指定するリストは 1 年ごとに更新されており、大統領が「特別懸念国」の対象国を追加・除外できる権限を持っている。
この特別懸念国の関与の有無が、審査の判断基準に加えられたのは、中国の存在が大きい。2018 年 10 月に、ペンス副大統領は対中政策演説のなかで、中国は知的財産の盗用や強制技術移転等によって、これまでアメリカに不利益を与えてきたと指摘し、中国を批判している。近年アメリカは技術進歩が進み、一般生活で使用される「民生用」と軍事で使用される「軍事用」の技術の境目が曖昧になっており、アメリカの安全保障にとって重要な技術の国外流出をより厳格に管理するべきとの問題意識があった。米中両国で事業を展開する企業にとっては今後、技術や情報の管理に一層注意が求められる。
以上のように、アメリカでは FIRRMA 施行によって CFIUS の権限がさらに拡大し、現在日本では審査対象になっていない土地の審査も行えるようになっている。さらには、中国のような他国の重要資産を盗用しようとする危険な外国資本からの投資を厳しく規制する内容も規定している。こうしてアメリカは安全保障の観点から守りを固め、必要な投資規制を行っている。このようなアメリカの制度から、日本は学ぶべきものがあると考える。

31

航空機、コンピュータ、ミサイル、戦車、原子力発電、電源、半導体等のような米国事
業が持つ重要技術の設計、製作、開発、製造に必要なものを指す。
32 インターネット、防衛産業基盤、電力、石油、ガス、金融・証券取引、鉄道、空港、港湾、公共水道等のような重要インフラを指す。
33 個人保険申請、健康、地理的位置、生体認証、遺伝情報等の重要な個人情報を指す。
34 特別懸念国は、①輸出管理規定における軍事最終用途規則対象国（中国、ロシア、ベネ
ズエラ）、②テロ支援国家（イラン、北朝鮮、スーダン、シリア）、③武器輸出禁止国（中国を含む 20 カ国）を指す。
18

『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香

Ⅲ

国防上重要な資産を守る日本版 CFIUS の創設

Ⅲ－1 アメリカとの比較から見えてくる日本の審査制度の限界
これまで日本とアメリカにおける対内直接投資の審査体制について比較をしてきた。まず前提として、日本では外為法で技術等の重要な資産を管理し、現在自民党の進める法整備で重要な土地取得に関する規制を進めており、土地と他の重要資産を分けて管理している。一方のアメリカでは、業種を問わず、審査対象となる案件ならすべて調査を開始し、CFIUS が一元的に安全保障の観点から審査を行っている（図 5）。
図 5：日本とアメリカでの審査体制の比較

このことを踏まえると、両国では審査体制が大きく異なることが分かる。アメリカの
CFIUS は省庁横断型組織であり、業種を問わず、重要資産が関わる案件や買収事案の動きについて省庁間で情報共有を行っている。そして実際に買収の動きがあったときはすぐ対応できる体制を整えている。また、取引完了後であっても、CFIUS は安全保障上懸念のある取引を調査・審査し、必要な措置を行っていることは、Ⅱで取り上げた通りである。このようにアメリカでは、安全保障等に関わる政府関係者がそれぞれの機関の専門性を活かしながら全体で情報を共有し、最長 120 日間という審査期間のなかで厳密な審査を行う体制が整っている。
一方の日本では、Ⅰで述べた通り、2018 年から過去 5 年間、事前届出されるほとんどが事務的な手続きのみで完了しており、十分な審査が行われているとは言えない。14 日以上かけて審査されている案件は全体のたった 2％のみである。さらには事後報告後の調査が不19

『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香

十分であるということから、アメリカの CFIUS と比較しても、日本では省庁間での情報共有や連携が十分取れているとは言えない。本来、審査を行う際には、外国投資家の詳細な情報に加え、重要業種を扱う日本企業の取り巻く現状、国際的な技術獲得の動きといった、幅広い専門的な情報をもとに判断されなければならない。しかし、日本では現状、省庁間でそのような情報共有や調査が十分に行われていない。その結果、図 5 で表している通り
日本において、外為法では重要技術がしっかり守られていない。そして、自民党の法整備では「利用状況」に規制を科すとしており、土地の「取得」そのものを止める規制は行わないため、実質、重要な土地も守られていない。
外国からの投資において、両国の審査の厳密さを表すものが、過去の取引中止・取り下
げ件数である。Ⅰで述べた通り、日本で過去に取引中止を命じた件数は、たった 1 件のみである。一方、アメリカでの大統領による中止命令は 5 件のみだが、二次審査の段階で、CFIUS から取引内容変更等の要請によって当事者自らが取引を取り下げた件数は、多い年で年間の届出数のうち約 30％に上る年もある。この取り下げ件数は、当事者が取り下げな
かったら大統領の判断事項に上がっていた案件である。このように、アメリカと比較すると日本で取引が中止された件数は大幅に少ないことから、過去に審査を通過したなかに安全保障に関わる重要な取引が含まれていたことも十分に考えられる。取引の中止・取り下げ件数が多ければそれだけで良いということにはならないが、審査の厳密さを計る一つの指標と言える。
加えて、取引の審査や調査に携わる人員、対応している人数にも両国で大きく差があると言える。人員数に大幅な不足があると、審査の質を高めることよりも、業務の短縮化や業務効率の向上が優先されてしまう。よって、日本もアメリカの CFIUS のような体制に近づけ、より多くの人員を投入した審査体制をつくるべきである。
以上のことから、日本は、外国からの投資取引を一元的に審査する体制を整え、アメリ
カのように各省庁間の連携を強化するべきである。2020 年 11 月 21 日の参議院財政金融委
員会でも、政府が十分に配慮するべき点として、事前届出審査の実効性を高めることと、関係省庁において定員の確保、機構の充実その他の審査体制の強化を図るとともに、関係
省庁間の連携の強化に努めること、が挙げられている。人員の拡大とともに、省庁間の連携を強め審査体制の強化を図る、日本版 CFIUS の創設を進める必要がある。

Ⅲ－2 審査対象に加えるべき「安全保障上重要な土地」の取得
日本版 CFIUS を創設することによって、安全保障に関わる重要な土地の取得においても厳密な審査を行うことが可能となる。現在、土地取得に関しては実質規制がなく、外国投資家でも自由に買うことができるようになっている。外為法では非在住者（短期滞在者も含む。）による土地取得は取引後 20 日以内に事後報告を義務付けているが、あくまで報告のみの手続きである。また、外為法で事後報告が必要になるのは非在住者のみであり、日20

『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香

本国内に住む外国人（長期滞在者等）が土地を取得する際には外為法の規制対象にならず、報告が不要となる。つまり、外為法において土地取得に関する審査は一切行われていないのが現状である。
この土地取得の現状において、現在自民党が進めている法案でも対策は不十分である。
土地の所有者の調査を進めることや、利用状況等を把握することは確かに必要だが、具体的な土地取得に関する規制や審査制度がなければ、これからも土地は外国資本やその関係者によって買われ続けるだろう。重要な土地を自由に売買されないために、政府が指定する重要区域への事前届出の義務化に加え、取引の厳密な審査を行うことが必要である。
一方で、各自治体による土地取得の規制や制度を定めている地域も存在する35。しかし、国の安全保障に関わる重要な土地取得の規制を、各自治体に任せておくだけなのは政府としての機能を果たしているとは言えない。各自治体と連携を図りつつも、政府がしっかり審査体制を構築し、安全保障上重要な土地の売買を自由に行わせない規制をつくることが必要である。
土地取得に厳密な審査を設ける必要がある理由の一つとしては、中国及び中国に関係する企業からの買収を阻止することが挙げられる。現在、中国資本に関係のある安全保障上重要な土地の取得が全国で 80 件に上っていることが分かっている。Ⅰでの北海道の事例を取り上げたように、中国は、表向きは日本企業を装って重要な土地の取得を進めるケースが多い。このような中国に関係する企業や個人の取得には特に注視する必要がある。土地取得を進める当事者に中国との関わりがあるかどうか、その実態を把握するには書面のみの手続きでは難しい。他の省庁の持つ専門性を活かし、情報共有しながら調査・審査を行うべきである。
なぜ中国による土地取得を見分ける必要があるのか。それは、中国が 2010 年に「国防動員法」という法律を制定しているからである。この法律は、中国で有事が発生した際に中国国内外の中国人36を中国軍として動員し、活動できるように定めている。これは、日本に在住する中国人や留学生、あるいは観光客は、有事の際、日本にいながら軍事活動を開始する要員となるということである。そして、中国人によって取得されている土地は、その拠点として使用される可能性が高い。それにも関わらず、現時点で日本はこの中国の法律への対策を示せていない。よって、早急に行える対策の一つとして、安全保障上重要な土地の取得が規制なく行える現状を見直す必要があると言える。中国や中国に関係する企業や個人よる投資取引を見抜くため、より一層の厳密な調査と審査を行うことも検討するべきである。
中国のような危険な外国資本から、日本の国防上重要な資産を守るために、省庁横断型
35北海道では、2012 年 4 月 1 日に「北海道水資源の保全に関する条例」を施行し、水源地の保全に動いている。条例で「水資源保全地域」に指定されている区域内の土地を売買するとき等に、事前届出を必須（相続や贈与の場合は必要ない）とし、届出者（所有者）に助言できるようにしている。
36 対象となる中国人は、18 歳から 60 歳の男性、18 歳から 55 歳の女性に限られる。
21

『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香の組織「日本版 CFIUS」を創設することを提言する。

Ⅲ－3 日本版 CFIUS の創設
日本版 CFIUS の役目は、省庁間での連携を強化し、日本への対内直接投資の取引を、国の安全保障の観点から厳密に審査する体制を構築することである。そして、必要に応じて取引内容の変更または中止を命じることである。日本版 CFIUS を創設することによって、アメリカと同様、技術や土地といった安全保障上重要な資産が含まれる取引を一元的に審査することができるようになる。
日本版 CFIUS の機能は図 6 にまとめている。一定の審査基準に則り、取引を詳細に審査する。具体的には、外国からの投資取引が安全保障上懸念のあるものではないかどうか。
外為法において、事前届出を通過した外国投資家が、届出通りの投資内容を守っているかどうか。さらには、事前届出なしで取引を行っている（取引実行後も含む）案件において、重要な資産が関わる取引はないかどうか等を、省庁間で連携しながら詳細に調査すること。
例えば、2019 年 11 月 13 日衆議院財務金融委員会でも指摘されているが、外為法での事前届出免除制度を利用した取引において、基準を満たしていない事例を事後的に見つけるに当たっては、株式の大量保有の把握等をするために、金融庁との連携や協力が必要となる。
このように、取引の調査と審査を多角的に行うためには、各省庁間との連携が重要となる。
当事者（買収者）の詳細を調査することも日本版 CFIUS の重要な責務である。中国のような安全保障上懸念のある外国資本による取引ではないかどうか。また、中国に関わりのある企業による取引でないかどうかを詳しく調査し、審査の判断基準に加える。中国資本と関係する取引の場合は特に厳しく審査を行うようにする。
こうした日本版 CFIUS 創設のために必要となるのが、審査期間の拡大と、取引の審査や調査に携わる人員の拡大である。審査期間はアメリカ同様に延長できるようにし、最低二段階の審査段階を設ける。人員も増やすことで、審査の質を下げないようにする。これにより、国の安全保障に関わる重要な取引が事務的な手続きのみで完了するのを防止することが狙いである。
日本の国防上重要な資産を守ることができるようにするためには、省庁間の連携を強化
して調査と審査を厳密にし、日本版 CFIUS を創設することが必要である。

22

『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香

図 6：日本版 CFIUS の機能

おわりに
本稿では、安全保障上重要な土地をはじめとする日本の重要資産を守るために、外国からの投資への審査を強化する日本版 CFIUS の創設を提言した。
Ⅰでは、対内直接投資を規制している外為法における審査制度の不備を指摘した。さらに、安全保障上重要な土地が中国系資本や韓国系資本を中心に取得されている事例を取り上げ、外為法では土地取得を規制できていないことも述べた。また、自民党の打ち出している法整備では不十分であるということと、外国人による土地取得の規制を定める法律は現在機能しておらず、重要な土地を自由に売買されない新しい審査制度が必要だということを論じた。
Ⅱでは、アメリカでの対米投資に関する規制内容を論じた。そのなかで、外国からの投資を厳密に調査・審査する CFIUS の組織について説明した。また CFIUS は、メンバーの増員や、審査対象の拡大等、その権限が段階的に拡大しており、2020 年の FIRRMA 最終
規則では、土地の取得や借用にも審査が義務付けられるようになったことも示した。さらにアメリカの投資規制と比較して、日本の審査制度のさらなる強化が必要であることを明らかにした。
Ⅲでは、アメリカの制度を参考にして、日本の重要資産を守るために、日本版 CFIUS の創設の必要性を示した。日本版 CFIUS の創設により、省庁間での情報共有・連携を強め、国の重要な資産を守ると同時に、安全保障上重要な土地が自由に売買されないよう、事前審査を義務付ける必要があることを論じた。
一方で、本稿では、日本版 CFIUS の組織構成やどのように機能させるのか、その具体性

23

『HS 政経塾政策研究』第 3 号 笠原麗香

を論じるまでには至っていない。また土地に関しては、どのような審査基準を設けるのかも明確に示せてはいない。
それでもなお、本稿を通して、アメリカと日本を比較し、日本への対内直接投資の審査制度を強化するための位置づけとして、日本版 CFIUS という新しい組織の創設の必要性を示せたことは意義があると考える。日本の重要な資産を守るために、アメリカの制度を参考にしたことで、新しい打開策を示せたと言えるだろう。

参考文献
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佐々木類（2018）『静かなる日本侵略 中国・韓国・北朝鮮の日本侵略はここまで進んでいる』ハート出版
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日本経済新聞（2020.6.3）「経済安保政策を追う（上）省庁横断『経済班』が司令塔 コロナ
対策や技術流出防止 縦割り排除、橋渡し役に」〔https://www.nikkei.com/article/DGKKZO59899990S0A600C2EE8000/〕（閲覧日：
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日本経済新聞（2020.9.1）「パナソニック、半導体事業の売却完了

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ブルームバーグ（2016.10.22）「中国安邦保険：米軍基地近くのホテル取得断念、安保上の理由―関係者」〔https://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2016-10-22/OFFSHK6JTSEK01〕（閲覧25

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宮本雅史（2009）『対馬が危ない 対馬を席巻する韓国資本」産経新聞社
宮本雅史（2017）『爆買いされる日本の領土』角川新書
宮本雅史、平野秀樹（2018）『領土消失 規制なき外国人の土地買収』角川新書
宮本雅史、平野秀樹（2020.4.12）「【中国問題】中国に蝕まれる日本人の土地」Daily WiLL
Online 〔https://web-willmagazine.com/international/G1uIU〕（閲覧日：2021.2.18）
吉原祥子（2017）『人口減少時代の土地問題「所有者不明化」と相続、空き家、制度のゆくえ』中公新書ロイター（2019.5.14）「中国ゲーム会社、ＣＦＩＵＳの要請で出会い系アプリ売却へ」〔https://jp.reuters.com/article/grindr-m-a-beijingkunlun-idJPKCN1SK08B〕（閲覧日：2021.2.18）
ロイター（2018.3.13）「トランプ氏、大統領令でブロードコムによる米クアルコム買収を阻止」〔https://jp.reuters.com/article/trump-broadcom-idJPKCN1GO2VH〕（閲覧日：
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