2021 年２月 26 日
各

位
会 社 名

株式会社マツモトキヨシホールディングス

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

問合せ先（コード番 号 ３０８８ 東証第一 部）
経営企画本部広報部長
高橋 伸治
（ TEL

松本 清雄

047-344-5110）

会 社 名

株 式 会 社 コ コ カ ラ フ ァ イ ン

代表者名

代表取締役社長

問合せ先（コード番号 ３０９８ 東証第一部）
執 行 役 員管 理 本 部 総 務 部 長
森 俊一（ＴＥＬ ０４５－５４８－５９３７）

塚本 厚志

株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ
株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」といいます。）と株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」といいます。）
は、2019年８月16日付「経営統合に向けた協議開始に関する覚書締結のお知らせ」及び2020年１月31日付の「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファ
インの経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向けた協議・検討を進めていくことについて合意し（以下「本基本合意」といいます。）、協議を重ねてまいりましたが、このたび、本経営統合を実施することについて合意に達し、本日開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、両社の間で経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）等を締結いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
なお、本経営統合の実施は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの株主総会の承認並びに本経営統合を行うにあたり必要な許認可の取得等を前提としております。
記
1. 本経営統合の背景・目的(1) 本経営統合の背景・目的
マツモトキヨシホールディングスは、「1st for you. あなたにとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念に掲げ、常にお客様の視点をもって、新たな付加価値
1

の創造と心を込めたサービスを提供することで継続的な成長と企業価値の向上を図り、日本全国にドラッグストア・調剤薬局1,755店舗（うち調剤取扱店335店舗/2020
年12月31日現在）を展開しております。ドラッグストア業界のリーディングカンパ
ニーとして、“美と健康の分野においてなくてはならない企業グループ”となり、さらに、将来的に“美と健康の分野でアジアNo.１”となることを目指しております。
一方、ココカラファインは、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現を目指し、日本全国に展開するドラッグストア・
調剤薬局1,444店舗（うち調剤取扱店407店舗/2020年12月31日現在）と介護周辺事業との連携を図り、医療・介護に携わる多職種連携により地域における在宅医療・介護を一体的に提供する「地域におけるヘルスケアネットワークの構築」を社会的使命と位置づけ推進しており、真のヘルスケアカンパニーとして更なる飛躍を目指しております。
マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、本基本合意後、本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、早期のシナジー実現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ競争力のある会社となることを目的として、本経営統合の実施に先立って締結した資本業務提携契約に基づき、両社間の協議を通じた相互協力を進めてまいりました。現在まで、「matsukiyo」ブランドや高機能化粧品シリーズ「ザ・レチノタイム」等の話題性の高いＰＢ（プライベートブランド）商品を中心とした相互供給、医薬品を含むＮＢ（ナショナルブランド）商品のマーチャンダイジングの統一、共同商品開発による早期のシナジー実現を進めております。
われわれの社会を取り巻く環境は、大きな変革期を迎えております。スマートフォンの普及に伴うＥＣ市場の拡大や、米中のグローバルリーディングカンパニーを中心としたネットとリアルの融合により、デジタル化が進展することで、人々のライ
フスタイルが多様化しております。また日本においては、少子高齢化が急速に進むとともに、三大都市圏へ人口が集中しており、日本は社会構造の変化に直面しております。更に、2020年１月下旬以降、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響により、オンラインシフトが加速し、消費動向が変化しました。一方で、日本国政府から発出された出入国制限の解除後に想定されるグローバル化の揺り戻しに備えておくことも重要と認識しております。このような環境変化によって、小売業界はお客様と従業員の安心・安全を最優先しながら、多様なお客様ひとりひとりに寄り添った対応をより深い次元で実現することが求められるようになりました。
かかるマクロ環境下において、ドラッグストア業界は業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、厳しい経営環境が継続しております。一方、日本の社会保障費が増大する中、ドラッグストア業界
は、地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されていることに加え、診療報酬改定への対応も求められております。
以上のような大変革期を飛躍へ向けた成長機会と捉え、マツモトキヨシホールディ
ングスとココカラファインは、本経営統合により国内で売上高１兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となります。また、両社の顧客基盤を活用したOne
2

to Oneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス＆ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界を力強くけん引することを目指しております。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指してまいります。
(2) 本経営統合によるシナジー効果
両社は、地域のお客様の美容と健康の増進、生活の充実に最大の価値を置くという共通の理念を持っており、また、都市及び都市周辺部に多くの店舗を展開するという共通の特徴を有しております。加えて、両社は店舗の展開エリアを相互に補完できる関係にあり、かつデジタル化やグローバル展開を推進する戦略の方向性も近い
ことから、両社は互いの各種リソースやインフラ、ノウハウなどの経営資源を相互に活用することができます。
資本業務提携実施後、両社でシナジー分科会を立ち上げ、シナジーに関する検討を進めて参りました。現在、両社でのマーチャンダイジング・棚割りの統一やＰＢ商品の供給を開始しております。本経営統合により、両社が持つ強みや基盤の更なる融合を図り、本経営統合後３年目までを目処に、両社合算で連結ベースで営業利益300億円規模の収益改善効果の達成を見込んでおります。そのうち、現時点で初年度（2021年10月～2022年９月）において以下に記載する項目を中心に両社合算で連結ベースで営業利益約200億円のシナジーが発現する見込みです。本経営統合によるシ
ナジーは両社の株主価値の向上に資するものと考えております。
（ⅰ）商品等の共同開発・共同仕入
・ 両社で人気のある既存ＰＢ商品及び両社共同商品開発による新規のＰＢ商
品を相互に供給及び販売することで、両社のＰＢ商品の魅力をより一層高めて拡販を図り、売上高の増加及び利益率の向上を目指します。
・ 医薬品を含む商品の仕入れを両社で一本化することにより、スケールメリ
ットを通じた仕入原価の低減を図ることに加え、両社のリベート率を反映させることにより、リベートの増加を図ることで、収益性の向上を目指します。
（ⅱ）顧客基盤・マーケティング
・ 両社の顧客基盤を統合する事で、デジタル化に対応した販促戦略が可能となり、お客様ひとりひとりに合った商品提案を行い、オフライン（店舗）及びオンライン（ＥＣ）の両チャネルをシームレスに連携させることで売上高の増加を目指します。
（ⅲ）その他
・ 物流面において、店舗の展開エリアの相互補完及び都道府県シェアの上昇により、物流効率の改善・１店舗あたりの物流コストの削減効果が期待されます。またシステム面においても、システム統合を通じたコスト削減効
果が見込まれるだけでなく、店舗運営の適正化やマーチャンダイジング機
能の強化、販売促進施策の効果向上などに繋がります。
・ その他備品等の共同購買や決済面において、両社統一することで、コスト3削減効果を見込んでおります。
2. 本経営統合の要旨(1) 本経営統合の方式
本経営統合契約において、両社は、本経営統合の形式について、大要以下のとおり
合意しております。なお、本経営統合の方式については、下記の参考図もご参照ください。
① ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスは、
2021 年 10 月１日付で、マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行います。
②

マツモトキヨシホールディングスは、2021 年 10 月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分割会社として、新設分割の方法により株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループ（以下「MKG社」といいます。）を設立します（以下「本新設分割」といいます。）。

③

マツモトキヨシホールディングスは、2021 年 10 月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分 割会社、
2021 年２月 18 日に設立したマツモトキヨシホールディングスの全額出資子会社である MKCF 分割準備株式会社（以下「シナジー創出会社」といいます。）を承継会社とし、マツモトキヨシホールディングスの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を実施します。

④

ココカラファインは、2021 年 10 月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインを分割会社、マツモトキヨシホールディングス
を承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を実施します。
⑤ ココカラファインは、2021 年 10 月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、
ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）」といいます。）⑥

を実施します。
ココカラファインの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア（以下「ココカラファインヘルスケア」といいます。）は、2021 年 10 月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割
会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を実施します。

⑦ ココカラファインヘルスケアは、2021 年 10 月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創4

出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘ
ルスケア・シナジー創出会社）」といいます。）を実施します。
上記の①から⑦の手続を実施することにより、MKG社及びココカラファインがマツモ
トキヨシホールディングスの子会社となります。
なお、本株式交換の効力発生を条件として、マツモトキヨシホールディングスは株
式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに商号を変更する予定です（以下、本株式交換の効力発生後のマツモトキヨシホールディングスを「本統合会社」といいます。）。
他方、ココカラファインは、本株式交換の効力発生後に、株式会社ココカラファイン
グループに商号を変更する予定です。
※参考図
本経営統合後のグループ図

マツキヨココカラ＆カンパニー

MCCマネジメント

現状

マツモトキヨシグループ

ココカラファイングループ

マツモトキヨシその他子会社等

ココカラファインヘルスケア
その他子会社等

マツモトキヨシホールディングス

ココカラファイン
MKCF分割準備

マツモトキヨシその他子会社等

ココカラファインヘルスケア
その他子会社等

本株式交換
マツキヨココカラ＆カンパニー（※１）（効力発生日）MCCマネジメント（※３）

2021年10月１日（予定）
マツモトキヨシその他子会社等

ココカラファイングループ（※２）
ココカラファインヘルスケア
その他子会社等

マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、ココ
カラファインを株式交換完全子会社とする株式交換（※１）本株式交換の効力発生を条件として、株式会社マツモ
トキヨシホールディングスより商号変更予定（※２）本株式交換の効力発生後、株式会社ココカラファイン
より商号変更予定（※３）本株式交換の効力発生後、MKCF分割準備株式会社より5

商号変更予定
本新設分割及び
本吸収分割（ママツキヨココカラ＆カンパニー

ツモトキヨシホールディング

MCCマネジメント

ス）（効力発生日）2021年10月１日（予定）

マツモトキヨシグループ

ココカラファイングループ

マツモトキヨシその他子会社等

ココカラファインヘルスケア
その他子会社等

本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモト
キヨシホールディングスは、新設分割により、株式会社マツモ
トキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とするMKG社を設立し、吸収分割により、営業企画・運
営支援機能等をシナジー創出会社に承継
本吸収分割（ココカラファイマツキヨココカラ＆カンパニー

ン・マツモトキヨシホールディ

MCCマネジメントングス）、本吸収分割（ココカ
ラファイン・シナジー創出会社）、本吸収分割（ココカラファインヘルスケ
ア・マツモトキヨシホールディングス）及び本
吸収分割（ココマツモトキヨシグループ

ココカラファイングループ

マツモトキヨシその他子会社等

ココカラファインヘルスケア
その他子会社等

本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラ
ファイン及びココカラファインヘルスケアは、吸収分割により、本部機能をマツモトキヨシホールディングスに承継し、営業企画・運営支援機能等をシナジー創出会社に承継

カラファインヘ
ルスケア・シナ
ジー創出会社）（効力発生日）2021年10月１日（予定）(2) 統合会社の概要① 商号（予定）
6

上記「(1)本経営統合の方式」に記載のとおり、マツモトキヨシホールディングスの商号について、2021年６月29日開催予定のマツモトキヨシホールディングスの2021年３月期の定時株主総会における承認を得られることを条件として、本株式交換の効力発生と同時に、その商号を以下に変更する予定です。
株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー（英名：MatsukiyoCocokara & Co.）②

グループ理念
未来の常識を創り出し、人々の生活を変えていく“未来の美と健康”を考え抜き、新たな顧客体験を創り出し輝きを増していく生

活・地域社会の実現に貢献する。
③

グループビジョン
美しさと健やかさを、もっと楽しく、身近に。
私たちは、美と健康という分野を軸に新しい技術やアイディアを積極的に取り入れ、人々の毎日の生活がもっと楽しさに満ちたものになることを目指します。
そして、人の想いに敏感で身近な存在であり続けることへの努力を継続し、生活や地域に、より大きな安心と喜びをお届けするために挑戦してまいります。
④

グループ経営目標
アジアＮｏ.１のドラッグストアとなり、美と健康の分野でのリーディングポジシ
ョンを確立すべくグループ売上高１.５兆円、営業利益率７.０％ （2026年３月期）
を目指します。

⑤

経営体制（予定）(ア)代表取締役

代表取締役会長
取締役会長）
代表取締役社長

松本南海雄氏（現マツモトキヨシホールディングス代表
松本清雄氏（現マツモトキヨシホールディングス代表取

締役社長）


代表取締役副社長 塚本厚志氏（現ココカラファイン代表取締役社長、現ココカラファインヘルスケア代表取締役社長）(イ)取締役
本日時点の両社の取締役のうち、マツモトキヨシホールディングスから10名、ココ
カラファインから５名の取締役をそれぞれ候補として選定し、両社間において誠実に協議を行ったうえで最終的な候補者を決定する予定です。
(ウ)監査役
本日時点のマツモトキヨシホールディングスの監査役から３名、ココカラファイン
7

の監査等委員から１名をそれぞれ候補として選定し、両社間において誠実に協議を行ったうえで最終的な候補者を決定する予定です。
⑥

その他
その他の本統合会社の経営体制に係る事項については、引き続き両社で協議の上、効力発生日までに決定いたします。
なお、両社は、本基本合意に基づき設置された経営統合準備委員会を維持し、本経営統合の実施後における本統合会社の運営、事業の展開、その他本経営統合の細目を誠実に協議します。

(3) 本経営統合の日程
基本合意書及び資本業務提携契約の締結（両社）

2020年１月31日

本経営統合契約及び本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）の締結

2021年２月26日（本日）本新設分割に係る新設分割計画（以下「本新設分割計画」といいます。）の作成
本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約（マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）の締結
本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディ
ングス）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）の締結
本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約（ココカラファイン・シ
ナジー創出会社）」といいます。）の締結

2021年４月（予定）本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシ
ホールディングス）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割
契約（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホール
ディングス）」といいます。）の締結
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会
社）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）」といいます。）の締結
本株式交換契約、本新設分割計画及び本吸収分割契約（マツモトキヨシホールディングス）等の承認に係る定時株主総会（マツモトキヨシホールディングス）本株式交換契約等の承認に係る定時株主総会（ココカラファ
イン）
最終売買日（ココカラファイン）

2021年６月29日（予定）2021年６月29日（予定）2021年９月28日（予定）8上場廃止日（ココカラファイン）

2021年９月29日（予定）

本株式交換、本新設分割、本吸収分割（マツモトキヨシホー
ルディングス）、本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキ
ヨシホールディングス）、本吸収分割（ココカラファイン・シ
ナジー創出会社）、本吸収分割（ココカラファインヘルスケ

2021年10月１日（予定）ア・マツモトキヨシホールディングス）及び本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）の効力発生日
上記の日程は現時点での予定であり、今後、本経営統合に係る手続き及び協議を進める中で、許認可の取得、又はその他の理由により上記スケジュールに変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
3. 本株式交換について(1) 本株式交換の目的
上記「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」をご参照ください。
(2) 本株式交換の日程
上記「2.本経営統合の要旨」の「(3)本経営統合の日程」をご参照ください。
(3) 本株式交換の方式
マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、ココカラファインを株式
交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、マツモトキヨシホールディング
スについては、2021年６月29日開催予定のマツモトキヨシホールディングスの定時株
主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、ココカラファインについては、
2021年６月29日開催予定のココカラファインの定時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、2021年10月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容
マツモトキヨシホール
ディングス
本株式交換に係る株式交換比率
本株式交換により交付する株式数１

ココカラファイン
1.70

マツモトキヨシホールディングスの普通株式：
40,795,416株（予定）（※1）株式の割当比率
ココカラファインの普通株式１株に対して、マツモトキヨシホールディン
グスの普通株式1.70株を割当交付します。但し、マツモトキヨシホールデ
ィングスが保有するココカラファインの普通株式（6,006,908株（2020年12月31日時点））については割当交付しません。
9

（※2）本株式交換により交付する株式数
マツモトキヨシホールディングスの普通株式 40,795,416株（予定）
上記の普通株式数は、2020年12月31日時点におけるココカラファインの普通株式の発行済株式総数（31,412,085株）及び自己株式数（1,407,873株）に基づいて算出しております。
マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換に際して、マツモトキヨ
シホールディングスがココカラファインの発行済株式の全部を取得する時
点の直前時（以下「基準時」といいます。）のココカラファインの株主の皆様に対して、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に基づいて算出した数のマツモトキヨシホ
ールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式についてはマツモトキヨシホールディングスが保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
なお、ココカラファインは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定であり、ココカラファインが基準時までに保有することとな
る自己株式数等により、マツモトキヨシホールディングスの交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
（※3）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、マツモトキヨシホールディングスの単元未満株式を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。マツモトキヨシホ
ールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、マツモトキヨシホールディング
スに対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
② 単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）
会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、マツモトキヨシホール
ディングスが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数（100株）となる数の株式をマツモトキヨシホールディングスから買い増すことができます。
（※4）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、マツモトキヨシホールディングスの普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるココカラファインの現株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに基づき、マツモトキヨ
シホールディングスが１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いい10

たします。
(5) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等(ア)割当ての内容の根拠及び理由
マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインは、上記「(4)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、マツモトキヨシホールディングスは、大和証券株
式会社（以下「大和証券」といいます。）を、ココカラファインは、三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
マツモトキヨシホールディングスは、下記「(8)公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である
大和証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記「(8)公正性を担保するための措置」の「②独立した法律事務所からの助言」に記載のアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがコ
コカラファインに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「(4)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、マツモトキヨシホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
ココカラファインは、下記「(8)公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記「(8)公正性を担保するための措置」の「②独立した法律事務所からの助言」に記載の野村綜合法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがマツモ
トキヨシホールディングスに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「(4)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、ココカラファインの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(4)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率1.70が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
11

(イ)算定に関する事項①

算定機関の名称及び両社との関係

大和証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券のいずれも、マツモトキヨシホ
ールディングス及びココカラファインの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②

算定の概要
大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの両社が株式

会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法による算定を行い、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法（ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法）による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レ
ンジは、ココカラファインの普通株式１株に対して割り当てるマツモトキヨシホー
ルディングスの普通株式数の算定レンジを記載したものです。
算定方法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価法

1.67～1.72

類似会社比較法
ＤＣＦ法

1.54～1.92
1.63～2.01

市場株価法については、2021年２月25日を算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインのそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は両社及びその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス
及びココカラファインから提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。大和証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2021年２月25日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

12マツモトキヨシホールディングスは、下記「(8)公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載のとおり、大和証券から2021年２月25日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が、マツモトキヨシホールディングスの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインについて、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから
類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）をそれぞれ採用し、算定を行いました。
市場株価分析については、資本業務提携の協議開始を公表した日の前営業日である
2019年４月25日を算定基準日①（以下「基準日①」といいます。）、本経営統合に向けた基本合意の締結を公表した日の前営業日である2020年１月30日を算定基準日②（以下「基準日②」といいます。）、及び2021年２月25日を算定基準日③（以下「基準日③」といいます。）として、東京証券取引所における各基準日の株価終値及び各基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ分析における、価値算定の際には、両社が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券に算定目的で使用することを了承した、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、マツ
モトキヨシホールディングス及びココカラファインに対するデュー・ディリジェン
スの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としており、別途本経営統合におけるシナジー効果を加えております。なお、算定の際に前提としたココカ
ラファインの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期においては新型コロナウイルス感染症の感
染拡大の影響による収益悪化からの業績回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
各手法によるココカラファインの普通株式１株に対して割り当てるマツモトキヨシ
ホールディングスの普通株式数の算定結果は、以下のとおりとなります。
採用方法

株式交換比率の算定結果

市場株価分析（基準日①）1.21～1.41

市場株価分析（基準日②）

1.49～1.52

市場株価分析（基準日③）

1.67～1.72

類似企業比較分析

1.26～1.99

ＤＣＦ分析

1.31～2.02

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券はココカラファインの取締役会に対し、2021

13

年２月25日付にて、本株式交換に係る交換比率に関する算定書を提供しております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券はココカラファイン取締役会からの依頼に基づき、本株式交換比率が株式交換時点におけるマツモトキヨシホールデ
ィングスを除くココカラファインの普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下「フェアネス・オピニオン」といいます。）を、ココカラフ
ァイン取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の意見は、
当該フェアネス・オピニオンに記載された様々な重要な条件や制約及び以下に記載のその他の諸条件に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券は、特定の株式交換比率を唯一適切なものとしてココ
カラファイン又はその株主若しくは取締役会に対して推奨することはしておりません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたって、既に公開されている情報又はココカラファイン若しくはマツモトキ
ヨシホールディングスから提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。
また三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンの作成にあたり、本経営統合により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットを考慮していますが、このような戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディン
グスの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。
さらに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本経営統合が本経営統合契約に記された条件について、何ら放棄、変更又は遅滞なく実行されることを前提に意見を表明します。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本経営統合のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本経営統合により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としております。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、ココカラファイン又はマツモト
キヨシホールディングス及びそれらの法律アドバイザー、会計アドバイザー、税務
アドバイザーによる判断に依拠しています。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本経営統合においてココカラファイン株
式の保有者が受け取る対価に関連して、ココカラファインの取締役、役員又は従業員（その役職、階級は問いません。）に対して支払われる対価の金額又は性質が妥当であるか否かについて意見を述べるものではありません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、ココカラファイン及びマツモトキヨシホ
ールディングスの資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また14評価・査定の提供を一切受けていません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の意見は、フェアネス・オピニオンの2021年
２月25日現在における経済、金融、市場その他の状況及びフェアネス・オピニオンの同日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンにおける意見又はフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありま
すが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券は、本経営統合に関しココカラファインのファイナン
シャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本経営統合の効力発生を条件としています。
フェアネス・オピニオンの日付より遡って２年以内に、三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券又は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の関係会社は、ココカラファ
インに対して、ファイナンシャル・アドバイザーとしての及びファイナンスについての役務を提供しており、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又は三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券の関係会社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の関係会社は、将来においてココカラファインに対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券（その関係会社と総称して以下「三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券グループ」といいます。）は、銀行業務（ココカラファ
イン及びマツモトキヨシホールディングスに対する貸付業務を含む。）、証券業
務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含む
グローバルな金融サービス（かかるサービスを総称して以下「金融サービス」といいます。）の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受
け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券グループはココカラファイン、
マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業の社債、株式
若しくはローン、本経営統合に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバテ
ィブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その他、ココカラファイン、マ
ツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業に対して三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券グループの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券グループ並びにその取締役及び役員は、ココカラファイン、マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本経営統合に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、ココカラファイン、マツモトキヨシホールデ
15ィングス若しくは本経営統合に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
(7) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の結果、本株式交換の効力発生日である2021年10月１日をもって、マツモトキヨシホールディングスはココカラファインの発行済株式の全部を取得する予定です。それに先立ち、ココカラファインの普通株式は、東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て2021年９月29日に上場廃止（最終売買日は2021年９月28日）となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所市場第一部においてココカラファインの普通株式を取引することはできなくなりますが、コ
コカラファインの株主の皆様（ただし、マツモトキヨシホールディングスを除きます。）には、本株式交換契約に従い、上記「3.本株式交換について」の「(4)本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、マツモトキヨシホールディングスの普通株式が割当てられます。本株式交換によりココカラファインの株主の皆様（ただし、マツモトキヨシホールディングスを除きます。）に割当てられるマツモトキヨ
シホールディングスの普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、本株式交換によりマツモトキヨシホールディングスの単元株式数である100株以上のマツモトキヨシホールディングスの普通株式の割当てを受けるココ
カラファインの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、100株未満のマツモトキヨシホールディングスの普通株式の割当てを受ける
ココカラファインの株主の皆様においては、本株式交換によりマツモトキヨシホー
ルディングスの単元未満株主となります。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有す
ることとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取・買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「3.本株式交換について」の「(4)本株式交換に係る割当ての内容」の「（※3）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「3.本株式交換について」の「(4）本株式交換に係る割当ての内容」の「（※4）１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ココカラファインの株主の皆様は、最終売買日である2021年９月28日（予定）までは、東京証券取引所市場第一部において、その保有するココカラファインの普通株式を従来どおり取引することができます。
(8) 公正性を担保するための措置
マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインは、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
マツモトキヨシホールディングスは、マツモトキヨシホールディングスの株主の皆16様のために、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから独立した
第三者算定機関である大和証券より、2021年２月25日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(6)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（イ）算定に関する事項」をご参照ください。
なお、マツモトキヨシホールディングスは、大和証券より、2021年２月25日付にて、上記「(6)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（イ）算定に関する事
項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、マツモト
キヨシホールディングスの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙をご参照ください。
他方、ココカラファインは、ココカラファインの株主の皆様のために、マツモトキ
ヨシホールディングス及びココカラファインから独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、2021年２月25日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(6)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（イ）算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ココカラファインは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、2021年２月26日付にて、上記「(6)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（イ）算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率
が、ココカラファインの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。
② 独立した法律事務所からの助言
マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換の法務アドバイザーとして、アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所より、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
他方、ココカラファインは、本株式交換の法務アドバイザーとして、野村綜合法律事務所より、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び野村綜合法律事務所は、いずれもマツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
(9) 利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議したマツモトキヨシホールディングスの取締役会及びココカラファインの取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者がない等、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社間で利益相反関係は生じないことから、上記「（8）公正性を担保するための措置」のほか、特段の措置は講じておりません。なお、マツモトキ
ヨシホールディングスの取締役会及びココカラファインの取締役会における本経営
統合契約等の締結に関する議案は、それぞれ、両社の取締役の全員一致により承認可決されており、かつ、全監査役又は全監査等委員は、本経営統合を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

17

4. 本新設分割について(1) 本新設分割の目的
上記「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」をご参照ください。
(2) 本新設分割の日程
上記「2.本経営統合の要旨」の「(3)本経営統合の日程」をご参照ください。
(3) 本新設分割の方式
マツモトキヨシホールディングスを分割会社、MKG社を新設会社とする新設分割です。
本新設分割は、2021年６月29日開催予定のマツモトキヨシホールディングスの定時株主総会による本新設分割計画の承認を受けたうえで、2021年10月１日を効力発生日として行うことを予定しております。なお、本新設分割の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(4) 本新設分割に係る割当ての内容
MKG社の設立に際して普通株式500株を発行し、本新設分割の対価として当該株式の全てをマツモトキヨシホールディングスに割当交付します。
(5) 本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
マツモトキヨシホールディングスが発行する新株予約権について、本新設分割による変更はありません。なお、マツモトキヨシホールディングスは新株予約権付社債を発行しておりません。
(6) 本新設分割により増減する資本金
本新設分割に際し、マツモトキヨシホールディングスの資本金の額に増減はありません。
(7) 新設会社が承継する権利義務
マツモトキヨシホールディングスの子会社等の株式の保有及び経営管理等に関連する権利義務のうち、本新設分割計画に定める権利義務を承継します。
(8) 債務履行の見込み
本新設分割後のMKG社の債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
5. 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）について(1) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）の目的
上記「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」をご参照ください。
(2) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）の日程
上記「2.本経営統合の要旨」の「(3)本経営統合の日程」をご参照ください。
18

(3) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）の方式
マツモトキヨシホールディングスを吸収分割会社、シナジー創出会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）は、2021年
６月29日開催予定のマツモトキヨシホールディングスの定時株主総会による本吸収分割
契約（マツモトキヨシホールディングス）の承認を受けたうえで、2021年10月１日を効力発生日として行うことを予定しております。なお、本吸収分割（マツモトキヨシホー
ルディングス）の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(4) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）に係る割当ての内容
本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）は完全親子会社間において行われるため、本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(5) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
マツモトキヨシホールディングスが発行する新株予約権について、本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）による変更はありません。なお、マツモトキヨシホール
ディングスは新株予約権付社債を発行しておりません。
(6) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）により増減する資本金
本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）に際し、マツモトキヨシホールディ
ングスの資本金の額に増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
マツモトキヨシホールディングスの営業企画・運営支援機能等に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約（マツモトキヨシホールディングス）に定める権利義務を承継します。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）前後のシナジー創出会社の債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
6. 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）について(1) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）の目的
上記「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」をご参照ください。
(2) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）の日程
上記「2.本経営統合の要旨」の「(3)本経営統合の日程」をご参照ください。
(3) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）の方式
19ココカラファインを吸収分割会社、マツモトキヨシホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(4) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）に係る割当ての内容
本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）は効力発生時点
で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割（ココカラファ
イン・マツモトキヨシホールディングス）に際し、マツモトキヨシホールディングスは株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(5) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）により増減する
資本金
本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）に際し、マツモト
キヨシホールディングス及びココカラファインの資本金の額に増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
ココカラファインの本部機能に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）に定める権利義務を承継します。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）前後のマツモト
キヨシホールディングスの債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
7. 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）について(1) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）の目的
上記「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」をご参照ください。
(2) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）の日程
上記「2.本経営統合の要旨」の「(3)本経営統合の日程」をご参照ください。
(3) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）の方式
ココカラファインを吸収分割会社、シナジー創出会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(4) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）に係る割当ての内容
20

本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）は効力発生時点で本統合会社の完全子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割（ココカラファイン・
シナジー創出会社）に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(5) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）により増減する資本金
本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）に際し、ココカラファインの資本金の額に増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
ココカラファインの営業企画・運営支援機能等に関連する権利義務のうち、本吸収分
割契約（ココカラファイン・シナジー創出会社）に定める権利義務を承継します。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）前後のシナジー創出会社の債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
8. 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）について(1) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）の目
的
上記「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」をご参照ください。
(2) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）の日
程
上記「2.本経営統合の要旨」の「(3)本経営統合の日程」をご参照ください。
(3) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）の方式
ココカラファインヘルスケアを吸収分割会社、マツモトキヨシホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツ
モトキヨシホールディングス）の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(4) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）に係る割当ての内容
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）は効力発生時点で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割（コ21コカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）に際し、マツモトキヨ
シホールディングスは株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(5) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）により増減する資本金
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）に際し、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインヘルスケアの資本金の額に増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
ココカラファインヘルスケアの本部機能に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）に定める権利義務を承継します。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）前後のマツモトキヨシホールディングスの債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
9. 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）について(1) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）の目的
上記「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」をご参照ください。
(2) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）の日程
上記「2.本経営統合の要旨」の「(3)本経営統合の日程」をご参照ください。
(3) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）の方式
ココカラファインヘルスケアを吸収分割会社、シナジー創出会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(4) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に係る割当ての内容
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）は効力発生時点で本統合会社の完全子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割（ココカ
ラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。

22

(5) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）により増減する資本金
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に際し、ココカラファインヘルスケアの資本金の額に増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に定める権利義務を承継します。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）前後のシナジー創出
会社の債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
10．当事会社の概要(1) 本経営統合契約①マツモトキヨシホールディングス（１）商号

株式会社マツモトキヨシホールディングス（２）主な事業内容

ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売（３）設 立 年 月 日

2007 年（平成 19 年）10 月１日

（４）所

在

地

千葉県松戸市新松戸東９番地１

（５）代

表

者

代表取締役社長 松本 清雄

（６）資

本

金

22,051 百万円（７）発行済株式数

109,272,214 株（８）決算期

３月 31 日（９）従業員数（単体）498 人（2020 年３月 31 日

（連結）6,569 人

現在）（10）主要取引先

一般顧客（11）主要取引銀行

株式会社千葉銀行（12）大株主及び持ち株比率

株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社日本カストディ銀行（信託口・信託口１・信託 （10.43％）（2020 年９月 30 日

口２・信託口４・信託口５・信託口６・信託口７・信託

現在）

口９）
松本 南海雄日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
23（7.04％）（6.51％）

株式会社千葉銀行
JP MORGAN CHASE BANK 385632（13）マツモトキヨ

資

本

関

係

（4.98％）（3.83％）

マツモトキヨシホールディングスはココカラフ

シホールディ

ァインの株式を 6,006,908 株（20.02％）保有しングスとココております。ココカラファインはマツモトキヨ

カラファイン

シホールディングスの株式を保有しておりませとの間の関係

ん。
人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

マツモトキヨシホールディングスとココカ
ラファインは、2020 年１月 31 日に資本業務提携契約を締結し、両社グループのシナジー創出に向けたＰＢ商品の相互供給等の業務提携を実施しております。

関連当事者へのココカラファインは、マツモトキヨシホール

該ディングスの持分法適用会社であり、関連当

当

状

況

事者に該当します。
（14）直近の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期
2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

純資

産

204,871 百万円

209,269 百万円

229,304 百万円

総

資

産

314,178 百万円

318,324 百万円

351,809 百万円

１株当たり純資産

1,935.39 円

2,038.76 円

2,233.54 円

高558,879 百万円

575,991 百万円

590,593 百万円

営 業 利 益33,565 百万円

36,028 百万円

37,563 百万円

経 常 利 益36,123 百万円

38,978 百万円

39,985 百万円

22,755 百万円

25,035 百万円

26,176 百万円

１株当たり当期純利益

215.03 円

239.42 円

255.04 円

1 株当たり配当金

80.0 円

65.0 円

70.0 円売上

親会 社 株 主に 帰 属 する
当期純利益

（15）店

舗

数

1,755 店舗（連結）内、調剤取扱店 335 店舗（連結）（2020 年 12 月 31 日現在）

②ココカラファイン（１）商号（２）主な事業内容

株式会社ココカラファイン
ドラッグストア事業及び調剤事業を中核に、介護・在宅調剤・インターネット販売など健康関連サービスの総合的な提供（３）設 立 年 月 日

2008 年（平成 20 年）４月１日

（４）所

在

地

神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目 17 番６号イノテックビル

（５）代

表

者

代表取締役社長 塚本 厚志
24

（６）資

本

金

20,184 百万円（７）発行済株式数

31,412,085 株（８）決算期

３月 31 日（９）従業員数（単体）257 人（連結）6,429 人（10）主要取引先

一般顧客（11）主要取引銀行

株式会社三菱 UFJ 銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社みずほ銀行（12）大株主及び持ち株比率

株式会社マツモトキヨシホールディングス（2020 年９月 30 日

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（管理信託口）（5.60％）

時点）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ココカラファイン従業員持株会
セガミ不動産株式会社（13）ココカラファ

資

本

関

係

（19.99％）（4.38％）（2.95％）（2.78％）

ココカラファインはマツモトキヨシホールディ

インとマツモングスの株式を保有しておりません。マツモト

トキヨシホー

キヨシホールディングスはココカラファインのルディングス

株式を 6,006,908 株（20.02％）保有しておりまとの間の関係

す。
人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

マツモトキヨシホールディングスとココカラフ
ァインは、2020 年１月 31 日に資本業務提携契約を締結し、両社グループのシナジー創出に向けたＰＢ商品の相互供給等の業務提携を実施しております。

関連当事者へのココカラファインは、マツモトキヨシホールデ

該ィングスの持分法適用会社であり、関連当事者

当

状

況

に該当します。
（14）直近の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期
2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

純資

産

87,810 百万円

95,081 百万円

139,653 百万円

総

資

産

158,177 百万円

172,727 百万円

208,298 百万円

１株当たり純資産

3,655.55 円

3,958.25 円

4,661.28 円

高390,963 百万円

400,559 百万円

403,875 百万円

営 業 利 益13,712 百万円

12,915 百万円

13,336 百万円

経 常 利 益16,019 百万円

15,233 百万円

15,626 百万円

親会 社 株 主に 帰 属 す る
当期純利益

9,067 百万円

9,158 百万円

8,270 百万円

売

上

25

１株当たり当期純利益

376.41 円

381.27 円

344.06 円

1 株当たり配当金

73.0 円

76.0 円

92.0 円

（15）店

舗

数

1,444 店舗（連結）内、調剤取扱店 407 店舗（連結）（2020 年 12 月 31 日現在）

(2) 本株式交換契約①マツモトキヨシホールディングス
上記「(1)本経営統合契約」の「①マツモトキヨシホールディングス」をご参照ください。
②ココカラファイン
上記「(1)本経営統合契約」の「②ココカラファイン」をご参照ください。
(3) 本新設分割①マツモトキヨシホールディングス
上記「(1)本経営統合契約」の「①マツモトキヨシホールディングス」をご参照くださ
い。
②MKG社
（１）商

号

株式会社マツモトキヨシグループ（２）主な事業内容

ドラッグストアなどのグループ会社の管理・統轄（３）設 立 年 月 日

2021 年（令和３年）10 月１日（予定）

（４）所

在

地

千葉県松戸市新松戸東９番地１

（５）代

表

者

代表取締役社長 松本

（６）資

本

金

50 百万円清雄（７）発行済株式数

500 株（８）決算期

３月 31 日マツモトキヨシホールディングス（９）大株主及び持ち株比率（100％）（2021 年 10 月１日付で株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに商号変更予定）（2021 年 10 月１日時点の予定）(4) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）①マツモトキヨシホールディングス
上記「(1)本経営統合契約」の「①マツモトキヨシホールディングス」をご参照ください。
なお、マツモトキヨシホールディングスとシナジー創出会社との間の関係については、
下記「②シナジー創出会社」の「(13)マツモトキヨシホールディングスとシナジー創出会
社との間の関係」をご参照ください。
②シナジー創出会社（１）商号

MKCF 分割準備株式会社

26

（２）主な事業内容

ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品の企画開発・仕入・販売等（３）設 立 年 月 日

2021 年（令和３年）２月 18 日

（４）所

在

地

東京都文京区湯島１丁目８番２号

（５）代

表

者

代表取締役社長 松本

（６）資

本

金

10 百万円清雄（７）発行済株式数

100 株（８）決算期

３月 31 日（９）従業員数０人（10）主要取引先

2021 年２月 18 日設立のため、該当事項は現時点でありません。

（11）主要取引銀行

2021 年２月 18 日設立のため、該当事項は現時点でありません。

（12）大株主及び持ち株比率

マツモトキヨシホールディングス（13）マツモトキヨ

資

本

関

係

（100％）

マツモトキヨシホールディングスはシナジー創シホールディ

出会社の株式を 100 株（100％）保有しておりま

ングスとシナす。

ジー創出会社人

的関

係との間の関係

シナジー創出会社の取締役３名は、マツモト
キヨシホールディングスの取締役を兼任しております（シナジー創出会社の代表取締役
は、マツモトキヨシホールディングスの代表取締役も兼任しております）。

取

引

関

係

2021 年２月 18 日設立のため、該当事項は現時点でありません。

関連当事者へのマツモトキヨシホールディングスはシナジー

該創出会社の完全親会社となります。

当

状

況

（注）シナジー創出会社は、2021 年 10 月 1 日付で、その商号を「株式会社 MCC マネジメント」に変更する予定です。
(5) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）①マツモトキヨシホールディングス
上記「(1)本経営統合契約」の「①マツモトキヨシホールディングス」をご参照ください。
②ココカラファイン
上記「(1)本経営統合契約」の「②ココカラファイン」をご参照ください。
(6) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）①ココカラファイン
上記「(1)本経営統合契約」の「②ココカラファイン」をご参照ください。なお、ココカ
ラファインとシナジー創出会社との間の関係については、該当事項はありません。

27

②シナジー創出会社
上記「(4)本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）」の「②シナジー創 出会社」
をご参照ください。
(7) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）①マツモトキヨシホールディングス
上記「(1)本経営統合契約」の「①マツモトキヨシホールディングス」をご参照ください。
なお、マツモトキヨシホールディングスとココカラファインヘルスケアとの間の関係については、下記「②ココカラファインヘルスケア」の「(13)ココカラファインヘルスケアとマツモトキヨシホールディングスとの間の関係」をご参照ください。
②ココカラファインヘルスケア（１）商号（２）主な事業内容

株式会社ココカラファイン ヘルスケア
ドラッグストア事業及び調剤事業を中核に、介護・在宅調剤・インターネット販売など健康関連サービスの総合的な提供（３）設 立 年 月 日

1954 年（昭和 29 年）３月４日

（４）所

在

地

神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目 17 番６号イノテックビル

（５）代

表

者

代表取締役社長 塚本 厚志

（６）資

本

金

50 百万円（７）発行済株式数

8,100,000 株（８）決算期

３月 31 日（９）従業員数（単体）5,467 人（10）主要取引先

一般顧客（11）主要取引銀行

株式会社三菱 UFJ 銀行
株式会社三井住友銀行（12）大株主及び持ち株比率

株式会社みずほ銀行
ココカラファイン（13）ココカラファ

資

本

関

係

（100％）

直接の保有関係は有りませんが、ココカラファ

インヘルスケインヘルスケアはココカラファインの 100％子

アとマツモト会社であり、マツモトキヨシホールディングス

キヨシホールはココカラファインの株式の 20.02％を保有しディングスとております。

の間の関係

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

マツモトキヨシホールディングスとココカ
ラファインは、2020 年１月 31 日に資本業務提携契約を締結し、両社グループのシナジー創出に向けたＰＢ商品の相互供給等の業
28

務提携を実施しております。
関連当事者へのココカラファインヘルスケアはココカラフ該ァインの 100％子会社であるため、ココカラ

当

状

況

ファインと同様、関連当事者に該当します。
（14）直近の経営成績及び財政状態
決

算

期

純

資

産

84,474 百万円

34,807 百万円

38,604 百万円

総

資

産

150,527 百万円

139,456 百万円

140,537 百万円

１株当たり純資産

10,428.98 円

3,480,791.31 円

3,860,416.76 円

高369,967 百万円

380,071 百万円

382,377 百万円

営 業 利 益13,314 百万円

12,428 百万円

12,816 百万円

経 常 利 益15,519 百万円

14,629 百万円

14,925 百万円

親会 社 株 主に 帰 属 す る
当期純利益

8,819 百万円

8,889 百万円

8,356 百万円

１株当たり当期純利益

1,088.85 円

1,199.13 円

835,645.48 円

1 株当たり配当金544.42 円

444,452 円

417,822 円

売上2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期(8) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）①ココカラファインヘルスケア
上記「(7)本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホール ディング
ス）」の「②ココカラファインヘルスケア」をご参照ください。なお、ココカラファインヘ
ルスケアとシナジー創出会社との間の関係については、該当事項はありません。
②シナジー創出会社
上記「(4)本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）」の「②シナジー創 出会社」
をご参照ください。
11．本統合会社（1）商号

株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー（2）所在地東京都文京区湯島１丁目８番２号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役会長
松本南海雄
代表取締役社長
松本清雄
代表取締役副社長 塚本厚志

（4）事業内容（5）資本金グループ全体の戦略策定・実行支援及び経営管理
現時点では確定しておりません。

（6）決算期

３月31日（7）純資産現時点では確定しておりません。

（8）総資産現時点では確定しておりません。

29

12．分割する事業部門の概要(1) 本新設分割
マツモトキヨシホールディングスの株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする機能を分割する予定ですが、現時点では確定しておりません。分割する部門の事業内容、分割する部門の経営成績並びに分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格については、その内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
(2) 本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）マツモトキヨシホールディングスの営業企画・運営支援機能等を分割する予定ですが、現時点では確定しておりません。分割する部門の事業内容、分割する部門の経営成績並びに分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格については、その内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
(3) 本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）ココカラファインの本部機能を分割する予定ですが、現時点では確定しておりません。
分割する部門の事業内容、分割する部門の経営成績並びに分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格については、その内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
(4) 本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）
ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を分割する予定ですが、現時点では確定しておりません。分割する部門の事業内容、分割する部門の経営成績並びに分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格については、その内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
(5) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）ココカラファインヘルスケアの本部機能を分割する予定ですが、現時点では確定しておりません。分割する部門の事業内容、分割する部門の経営成績並びに分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格については、その内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
(6) 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）
ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を分割する予定ですが、現時点では確定しておりません。分割する部門の事業内容、分割する部門の経営成績並びに分
割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格については、その内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
13．会計処理の概要
本株式交換に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21 号）「企業結合会計基準事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針
第 10 号）を適用し、マツモトキヨシホールディングスを取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。
30

なお、本株式交換に伴い発生するのれん（または負ののれん）の金額に関しては、現時点では未定ですので、確定次第お知らせいたします。
14．今後の見通し
本経営統合後の業績見通し等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。

31

別紙
大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインで合意された株式交換比率がマツモトキヨシホールディングスの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を提出するにあたり、株式交換比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、マツモト
キヨシホールディングス及びココカラファインから提供を受けた資料及び情報、当該事業計画を分析及び検討に用いることにつきマツモトキヨシホールディングスと合意したマツ
モトキヨシホールディングスが想定する前提条件に変更したココカラファインの事業計
画、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正
確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、マツモトキヨシホールディングス
又はココカラファインに関して大和証券に開示されていないマツモトキヨシホールディン
グス又はココカラファインの企業価値に影響を及ぼすような事象が、本フェアネス・オピ
ニオン記載の意見を述べる日付時点で発生していないことを前提としております。大和証
券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。）の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピ
ニオンに記載された意見に影響を与える可能性のあるマツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにこれらの関係会社の事実（偶発債務及び訴訟等を含みます。）については、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法
令の下におけるマツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、マツモト
キヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備の実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。マツモト
キヨシホールディングスの法務及び財務・税務の各アドバイザーは、マツモトキヨシホー
ルディングスと予め合意した事項及び範囲においてココカラファインに対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項
及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、マツモトキヨシホールディングス
及びココカラファインそれぞれの経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されたことを前提としており、大和証券は、マ
ツモトキヨシホールディングスの同意を得て、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しています。大和証券は、当該事業計画及び財務予想作成にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提
32

としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見の表明及びその前提となる分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項について多数の前提を置いており、その多くは、マツモトキヨ
シホールディングス及びココカラファインが制御できないものです。大和証券の当該分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる
結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。
大和証券は、大和証券が検討した本株式交換契約書の案と実質的に同一内容を有する本株式交換契約書が適法かつ有効に締結され、マツモトキヨシホールディングス及びココカ
ラファインの株主総会で承認されること、大和証券が検討した本経営統合契約書の案と実質的に同一内容を有する本経営統合契約書がマツモトキヨシホールディングス及びココカ
ラファインとの間で適切かつ有効に締結されること、本株式交換が本株式交換契約書及び本経営統合契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約書及び本経営統合契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交換契約書及び本経営統合契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が両社から提示された想定と相違ないこと、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本株式交換の実行に関するマツモトキヨシホールディングスの意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することをマツモトキヨシホールディングスから依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングスより提示された本株式交換にかかる税務上の想定される効果が実現することを前提としています。
大和証券は、本件に関するアドバイザリー業務提供の対価として、本フェアネス・オピ
ニオンのマツモトキヨシホールディングスへの提出を条件に手数料を受領する予定であり、また、マツモトキヨシホールディングスから本件成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。マツモトキヨシホールディングスは、大和証券の本件に関するアドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。大和証券は、本株式交換契約書の案及び本経営統合契約書の案の決定プロセスには関与していません。大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融
サービス業を行っており、過去、現在及び将来において、マツモトキヨシホールディング
ス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社に対して、有償で、サービスを提供し又は今後提供することがあります。マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、ココカラファイン及びそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知
し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券及び33

その関係会社は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。
本フェアネス・オピニオンは、大和証券がマツモトキヨシホールディングスからの依頼に基づいてマツモトキヨシホールディングスが本株式交換における株式交換比率を検討するための参考情報をマツモトキヨシホールディングスの取締役会に提供することを唯一の目的（以下「本フェアネス・オピニオン作成目的」といいます。）として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目
的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。また、マツモトキヨシホールディングスは、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、伝達又は参照させること及び第三者のために使用すること（以下、総称して「本件開示」といいます。）はできません。大和証券の事前の了承を得てなされる本フェアネス・オピニオンの第三者に対する本件開示の場合においても、唯一マツモトキヨシホールディングスが責任を負うものとし、大和証券は責任を負うものではありません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容又は本株式交換に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成
目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、マツモトキヨシ
ホールディングスの普通株主に対して本株式交換に関する議決権等の株主権の行使（反対
株主の買取請求権の行使を含みます。）、マツモトキヨシホールディングス株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、マツモトキヨシホールディングスの普通株主にとって本株式交換比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、マツモトキヨシホールディングスの普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又はマツモトキヨシホールディン
グスの本株式交換に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引されるマツモトキヨシホールディングス又はココカラファインの普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本株式交換比率に関して、本株式交換に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員、又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるもの
ではありません。
本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則等に従って作成された財務情報に依拠しており、当該財務情報が国際財務報告基準に従って作成された場合に生じ得る差異については考慮に入れておりません。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・
オピニオンの日付現在における金融、経済、市場その他の状況も前提としており、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、本株式交換における株式交換比率の検討に使用した資料及び情報の中に34

は、当該日付と異なる時点の資料及び情報も一部含まれております。また、本フェアネ
ス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いません。

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