第 21 回

JCGR コーポレートガバナンス調査
JCGIndex Survey

締め切り

2023 年 10 月 30 日（月）本質問票は https://jcgr.org/survey/ からダウンロードできます2023 年 9 月 30 日
一般社団法人日本コーポレートガバナンス研究所
Japan Corporate Governance Research Institute本 調 査 票 は 会 社 四 季 報

C D - R O M 2023 年夏号（東洋経済新報社）およ び

東京証券取引所ウエブサイトの情報に基づいて会社代表者様にご送付しております。

お問い合わせ先（2023 年 12 月 15 日まで）
E-mail: JDD04634@nifty.com
お電話でのお問い合わせはお受けしておりません。

一部、個人情報をご記入いただく箇所があります。
詳細は５頁「個人情報のお取り扱いについて」をご覧下さい。
本 質 問 票 の著 作 権 は日 本 コーポレートガバナンス研 究 所 にあります。
いかなる場 合 においても無 断 で引 用 ・ 転 載 等 をすることはできません１。

2023 年 9 月 30 日
第 21 回 JCGR コーポレートガバナンス調査(2023)へのご協力のお願い
一般社団法人日本コーポレートガバナンス研究所（以下 JCGR）は、2002 年から東京証券取引所(以下「東証))第一部上場会社を対象にコーポレートガバナンス調査を行ってきましたが、昨年から新たに誕生したプライム市場上場企業を対象に調査を行っております。本年も通算第 21 回調査へのご協力をお願いします。
本調査においては、質問票に回答し返送してくださった会社についてガバナンス・イン
デクス（JCGIndex）を算出し、会社ごとにお返しいたします。個別の会社の JCGIndex は開示しませんが、回答会社全体の統計的特徴－分布の特性など－を公表いたします。ただし、後述の開示ポリシーのもとで、JCGIndex のスコアが高い会社については、会社名とJCGIndex スコアを開示します。以下に、コーポレートガバナンスおよび JCGIndex 調査に関する JCGR の基本認識を明らかにしますので参考にしていただければ幸いです。
コーポレートガバナンスとはコーポレートガバナンスとは何かについて色々な考え方がありますが、JCGR は、株式会
社内における取締役会による経営の統治－コントロールーと考えます。株式会社は株主の出資により存在するものですから、資本主義の経済においては株式会社の所有者は株主とされています。ただし、株式会社は法人という人ですから、人の所有を禁じられている社会では、法的には所有者はいません。株式会社の所有者は株主であるということはあくま
でも経済的な意味においてです。
株式会社制度により、株主は会社の所有者であるにも関わらず、自らは会社経営にタッ
チせず、株主総会で選任した取締役が構成する取締役会に経営を委ねます。
取締役会は、執行役員を選任し、取締役会会合でなされた業務に関する意思決定の執行を執行役員に委ね、株主から会社を預かった受託者の責任として、意思決定を実現するた
めに執行役員の執行を監督します。これが取締役会のガバナンスです。本質は株主のガバ
ナンスの代行です。
取締役会のガバナンスの変遷
株式会社の事業の経営は、会社によって、業界によって、経済環境によって、また時代によっても異なります。したがって、取締役会の監督という実務は、緩やかな会社法の定めの下では、多様な形態を取り得ます。それにも関わらず実際に発現する実務には一定の２パターンがあります。現代の資本主義の特徴の 1 つは、株式市場資本主義です。その代表格である米国の株式会社の取締役会の歴史により、取締役会の監督の変遷を見ていきます。
マネジメント・ボード 世界のベストプラクティスの 1 つとされるアメリカの取締役会の実務も時代と共に大きく変化してきました。個人株主が株主の中心であった 1960 年代
までは、執行役員が取締役を兼任する経営者本位の株式会社運営が行われてきました。このような取締役会を日本ではマネジメント・ボード（Management Board）と呼んでいます。一般論では、株主は取締役を選任するとともに会社の経営に関心を持つべきですが、当時の米国の株主は個人株主が中心であったので会社経営には関心を持たず、経営は経営者に任せきりでした。この頃の米国の資本主義が経営者資本主義と言われた所以です。
それでも第二次大戦後の好景気で株式は高いパフォーマンスを実現し、株主は満足でした。しかし、そのような昂揚の中で経営者の規律が緩んだせいでしようか、放漫な多角化
経営が行われたり、公害問題を引きおこしたり、あるいは不正経理が横行したりと、経営者任せの経営の綻びが無視できなくなりました。その一方で、企業年金の普及により莫大
は資金が株式市場に流入するようになりました。エリサ法（ERISA；1974 年）の下で受託者責任を強化された年金基金の運用担当者は、株式投資収益の源泉である企業経営に関心を持つようになりました。
アドバイザリー・ボード 1960 年代、大企業において経営に対する取締役会の監督が形骸化しているという社会の批判が噴出し、経営の監視役として社外取締役を導入する動きが急速に広がりました。さらに、多国籍企業の粉飾決算を問題視した証券取引委員会（SEC）は、1977 年ニューヨーク証券取引所（NYSE）に監査委員会の導入を促しました。
このようにして、社外取締役が取締役会で一定の席を占めるようになると、社外取締役は経営に対するアドバイザーとして機能するようになりました。このような取締役会はアドバイザリー・ボード（Advisory Board）と呼ばれます。
続く 1980 年代は第 4 次Ｍ＆Ａブームの時代でした。敵対的買収（TOB）が横行し、買収側、被買収側が激しく対立しました。そこで活躍したのが、経営者から距離を保ち株主の立場から TOB を評価する独立社外取締役でした。その後もＭ＆Ａは続きましたが 1990 年
代になると株主は真に株主価値を創造するＭ＆Ａにを関心を持つようになりました。そのために株主の声を代弁したのが独立社外取締役でした。
モニタリング・ボード

21 世紀にエンロン事件などの企業不祥事が連邦政府を目覚めさせ、それまで州法の世界であった会社経営に、連邦政府が規制を加え企業に規律を促すことになりました。そのための連邦法がサーベンス・オクスレー法（SOX 法）です。それに呼応して、NYSE は上場規則を改訂しました。取締役会の責任として、独立取締役を主体とする取締役会を構成し、取締役と執行役員を分離するとともに、独立取締役で構成される
指名/コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会および監査委員会という専門委員会
で、執行を厳しく監督するガバナンス体制を構築することを上場企業に促しました。ここ３で実現した取締役会が現代のベストプラクティスであるモニタリング・ボード（Monitoring Board）です。
日本の現状：わが国では、明治以来、監査役制度の下で取締役が執行を担い、監査役が監督を担うという体制が取られてきました。1950 年に米国の取締役制度が導入されましたが、精神的にはこの伝統が守られてきました。
しかし 2003 年、従来の監査役会設置会社に加えて委員会等設置会社（その後の委員会設置会社、そして現在の指名委員会等設置会社）が導入されました。これがまさにモニタリング・ボードですが、これはほとんど普及しませんでした。その後、新たな企業成長で日本経済の復活を目指したアベノミクスが、指名委員会等設置会社よりマイルドな形でモニタリング・ボードを実現すべく監査等委員会設置会社という第 3 のガバナンス体制を導入するとともに、コーポレートガバナンス・コードという形で日本企業のベストプラクテ
ィスを示しました。特に取締役会の監督機能を明確化している点が、JCGR は重要と捉えています。
この流れを受けて、経済産業省の CGS ガイドライン（2022 年改訂）は、モニタリング・
ボードとしての委員会型ガバナンスが望ましいことを明らかにしました。さらに東証は2023 年 3 月、株主価値の評価指標である資本コストや ROE、PBR を重視した経営改革を、上場会社に対して要請しました。これが日本のコーポレートガバナンス改革の現況です。
JCGR はガバナンスとマネジメントの人的分離をベースとするモニタリング・ボードが現代の企業環境に相応しい取締役会の姿であると考えています。この質問票は直接・間接にモニタリング・ボードのあり方を示唆しています。また株主価値重視の経営を実現することがガバナンスの目的であることを長らく主張しており、近年の ROE や PBR を重視した経営の要請を先取りしてきたと自負しています。
JCGR はアンケート調査を通して、皆さまとあるべきコーポレートガバナンスおよびモニタリング・ボードの概念を共有するとともに、日本企業がどの程度モニタリング・ボードに近いか、それがファイナンス上の成果をいかに引き出すものかを把握したいと望んでいます。ぜひ積極的に回答にご協力いただければ幸いです。

個別企業のJCGIndexの開示ポリシー
コーポレートガバナンスのあり方は、世界的に企業評価の重要な基準の一つとなっています。投資家はもちろん企業のあらゆるステークホルダーがコーポレートガバナンスのあり方に関心を持っています。グローバリゼーションのもと、これは世界的な傾向です。このような認識にもとづき、JCGR としてはすべての会社に回答していただき、すべての企業
４

の JCGIndex を公表できることを願っています。
しかし、当面は、JCGIndex が高い会社のうち、公表を承認していただいた会社についてのみ、会社名と JCGIndex を公表いたします。具体的には、全回答会社のうち、JCGIndex
が上位の半数に入る会社については、承認をいただいた場合、優良ガバナンス・グループとして、会社名と JCGIndex とを公表いたします。
回答をいただいた会社におかれましては、自社の JCGIndex を社内外で活用されることを期待しています。ただし、その場合には、日本コーポレートガバナンス研究所のJCGIndex であることを明記していただきたくお願いいたします。

JCGIndex サーベイの連続性－第Ⅰ期調査から第Ⅱ期調査へ－
JCGIndex サーベイは 2002 年から 2017 年まで 16 年間継続して実施してきました。この間、コーポレートガバナンスに関する制度も資本市場の期待も大きく変化してきました。
JCGIndex の連続性を維持する観点から、質問項目等の変更は最小限に絞って来ましたが、2015 年の年初に行った第 13 回調査においては、アベノミクスのコーポレートガバナンス
改革を反映してある程度の変更をいたしました。
そして、JCGR の独立を機会に、16 年間の調査を引き継ぎつつも、コーポレートガバナ
ンス・コードやスチュワードシップ・コードを反映させて質問項目も配点も大きく変更しました。今回、モニタリング・ボードを志向して質問内容を絞り込むことで、結果として皆さまの回答の負担を軽減することにつながっております。

調査結果のフィードバックについて
本年度より、ご回答結果を取りまとめた報告資料による、フィードバックを予定しております。全体版は回答各社に無料で配布させていただきますが、別途、個社別の仕様とした有料版の作成・ご提供も検討しております。有料版にご関心がある場合、質問票１頁の「□」にチェックをお願いいたします。

個人情報のお取り扱いについて
本調査票には、一部、個人情報をおたずねする箇所があります。JCGRは、ご回答者の皆様の氏名や住所、メールアドレスのような特定の個人を識別できる情報 (個人情報) を適切に取り扱うことを、一般社団法人としての社会的責務であると深く認識し、ご回答者の皆様の個人情報を保護し、尊重することをお約束します。

５

１． 本調査における個人情報の収集目的は以下のとおりです。
「回答者」個人情報

・・・ご回答各社に対する連絡に使用

２． JCGRは本調査の実施にあたり(有)地域情報設計研究所（CJK）に本調査票の発送・回収と統計的分析とを業務委託します。JCGRとCJKとの間には秘密保持契約が存在し、個人情報についても同契約の対象となっています。業務委託期間の終了後、本調査に関するデータの一切はJCGRに移管されます。CJKにおいては各企業の経年変化追跡に必要なデータを残すのみで、個人情報についてはあらゆる媒体について、データの削除もしくは媒体自体の廃棄が行われます。
３． 本調査票へのご記入によるJCGRへの個人情報のご提供は、ご回答者各位の自由意志に基づく行為と了解させていただきます。万一、JCGRによる個人情報のお取り扱いに不審がある場合には、当該個人情報記入欄を空白のままご返送ください。その場合、統計的分析に使用する情報につきましては欠損値として扱わせていただきます。
４． 企業代表者様もしくは窓口担当者様が、ご自身の個人情報の照会、訂正等を希望される場合には、下記窓口までご連絡いただければ、合理的な範囲で、すみやかに対応させていただきます。
2023年12月15日まで(有)地域情報設計研究所
JDD04634@nifty.com

2023年12月16日から

日本コーポレートガバナンス研究所
admin@jcgr.org

日本コーポレートガバナンス研究所
www.jcgr.org
若杉敬明（University of Michigan Mitsui Life Financial Research Center
東京大学名誉教授）
大林守（専修大学商学部教授）
藤島裕三（日本シェアホルダーサービス株式会社）６質問票の構成「貴社の概要をお教え下さい」
Part Ⅰ 会社の目標と最高経営責任者ＣＥＯのリーダーシップ【1】～【10】

Part Ⅱ 取締役会と取締役【11】～【24】Part Ⅲ 取締役会の監督 －指名・報酬・監査―【25】～【35】Part Ⅳ 取締役会の運営【36】～【44】Part Ⅴ 取締役会の実効性評価【45】～【51】

質問票は JCGR のウエブサイトからもダウンロードできます
https://jcgr.org/survey/

調査の日程
2023 年 9 月 30 日（土）

調査票を各社取締役会事務局宛に送付開始

2023 年 10 月 30 日（月） 回答締め切り（JCGIndex の返送は 12 月下旬）
2023 年 11 月 27 日（月） 集計結果等の中間発表（JCGR ホームページ）
2023 年 12 月 25 日（月） 回答会社名および JCGIndex の分析結果等の公表（同上）

JCGR ホームページ

http://www.jcgr.org/index.html

設問に関するお問い合わせ先
アンケート調査の質問票および質問項目に関する Q&A を、日本コーポレートガバナンス研
究所のホームページ（https://jcgr.org/survey/）に掲載しております。
（作業受託者 お問い合わせ先）(有)地域情報設計研究所 ＪＣＧＲ調査係
E-mailJDD04634@nifty.com（調査票返送先）〒156-0043 東京都世田谷区松原 1-57-16 代田橋コーポラス 1F(有)地域情報設計研究所
お電話でのお問い合わせはお受けしておりません。
７

締め切り

2023 年 10 月 30 日（月）

返信用封筒に入れて投函してください８

貴社の概要をお教え下さい
１．企業名
２．貴社の東京証券取引所のコーポレー
トガバナンス・コードの実施に関する姿勢はどのようなものですか
３．貴社の取締役会は次のいずれですか（記号を〇で囲んでください）
４．回答者（算出いたしました
JCGIndex は回答者様にメールでお送りさせていただきます）１．全て実施する（フルコンプライ）
２．一部エクスプレインとしている
１．指名委員会等設置会社
２．監査等委員会設置会社
３．監査役会設置会社①お名前②部署・肩書き③電話番号④メールアドレス※上表の一部でご記入いただく個人情報につきましては本調査（今回と将来実施の各回）以外の目的には使用いたしません。ⅴ頁「個人情報のお取り扱いについて」の内容をご確認・ご了承頂いたうえでご記入いただきますようお願いいたします。

貴社のコーポレート・ガバナンス・インデクスの公表についてご回答に基づき、貴社のコーポレート・ガバナンス・インデクス (JCGIndex) を算出いたします。上位５０％につきましては会社名と JCGIndex を公表させていただきたいと考えております。承認されない場合は、下記「□」にチェックをお願いいたします。

□承認しない ※チェックがない場合は、承認いただいたものといたします。
調査結果のフィードバックについて
本年度より、ご回答結果を取りまとめた報告資料による、フィードバックを予定しております。全体版は回答各社に無料で配布させていただきますが、別途、個社別の仕様とした
有料版の作成・ご提供も検討しております。有料版にご関心がある場合は、下記「□」にチェックをお願いいたします。

□有料版に関心がある ※面談による説明付きで、10 万円を想定しています。

JCGR

ご協⼒ありがとうございます１ＰａｒｔI

会社の目標とＣＥＯ（最高経営責任者）のリーダーシップ【１】 貴社が業績目標としてもっとも重視している指標（ＫＰＩ）はどれですか。重視している指標
を、次の 1～15 の中から３つまで選んで番号で答えて下さい。（同じ指標がない場合はもっとも近いものを選んでください）
重視している指標

①

②

③

１．売上高

２．市場シェア

３．営業利益４．経常利益５．当期純利益

６．資本コスト控除後の利益

７．ＥＰＳ（一株当たり利益）

８．キャッシュフロー ／ＥＢＩＴＤＡ1

９．売上高利益率

10．ＲＯＡ

11．ＲＯＥ

12．ＲＯＩＣ

13．ＴＳＲ（株式投資総利回り）

14．株価

15．その他（）

16．重視している指標（ＫＰＩ）は決めていない【２】貴社は、経営管理指標として資本コスト2を利用していますか。（番号に○を

複数回答可）

１．投資決定の際、ＤＣＦ法を採用している
２．業績評価の際、資本コストを利用した指標を使用している
３．資本コストは用いていない
４．その他（）

【３】 ＣＥＯの報酬における業績連動部分は、目標達成時において、報酬全体の約何％を占めますか。
なお業績連動部分がない場合は、「０％」と記入してください。（整数で記入）（％）

【４】 業績連動報酬を決める主たる指標は、前問【１】の項目１～15 のうちどれですか。3 つまで選んで番号でお答え下さい。「15.その他」の場合は指標の名称を記入してください。
重視している指標①②③

15．その他（）

16．重視している指標（ＫＰＩ）はない
1

EBITDA とは Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization の略で、税引前利益に支払利息、減価償却費を加えた利益を指します。
2 資本コストとは、企業の資本調達にともなうコストのこと。理論的には株主価値を創造するために、投資など資金の運用が上げるべき最低限の利益率をいいます。したがって、資本コストを用いることは、経営者の株主価値へのコミットメントを意味します。実務的には、株主資本（自己資本）および負債に対して支払うべき対価（期待投資収益率）を加重平均した加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）が広く用いられます。

JCGR

ご協⼒ありがとうございます２

【５】ＣＥＯは自らの責務として、後継者育成計画（ＣＥＯサクセッションプラニング）に主体的にコミットし、計画の立案から運用まで関わっていますか。（番号に○を
１．はい

２．いいえ

単一回答）

３.後継者育成計画はない【６】ＣＥＯの後継者育成計画およびその運用の状況は、取締役会あるいは指名委員会等の監督機関に随時報告されていますか。（番号に○を
１．はい

単一回答）

２．いいえ

３.後継者育成計画はない【７】 会社法上、ＣＥＯを選任・解任するのは取締役会ですが、貴社においてＣＥＯの候補者を決定する「実質的な力」を持っているのは、次の機関、役職あるいは組織のうちどれですか。
（番号に○を単一回答）

１．ＣＥＯ自身

２．取締役会の議長

３．相談役（顧問）、元会長・元ＣＥＯ等
４．取締役会

５．法定または任意の指名委員会

６．人事・経営企画部門、等

７．従業員あるいは労働組合

８．親会社・支配株主

９．メインバンク、取引先、等

10．その他（）

【８】外部環境に重大な問題がないにも関わらず、業績不振が続き目標が長期にわたり達成できないという状況を想定して下さい。その場合、貴社ＣＥＯの責任の取り方は、次のうちどれが最も近いですか。（番号に○を単一回答）

１．計画および目標数値を改訂する
２．達成できなかった理由を公表し説明する
３．予め決められた算式で報酬に責任を反映させる
４．取締役会が進退を判断する
５．ＣＥＯに進退の判断をゆだねる
６．ＣＥＯの責任を問われることはない
７．その他（）

【９】ＣＥＯには、一定数以上の自社株保有を義務づけられていますか。（番号に○を単一回答）

１．義務付けられている
２．義務付けられていないが、自主的に保有している
３．義務付けられていない

JCGR

ご協⼒ありがとうございます３【10】次のような主張について、貴社における考え方は以下のどれに最も近いですか。（番号に○を
単一回答）「会社法は、会社の経営は、株主が自ら選任した取締役が構成する取締役会にゆだねられ、株主は直接には経営に関与しないと定めている。しかし、株主が取締役を選任する権限を持つということは、株主が実質的な所有者として、会社の経営を支配する権限を有するということである。
これが株主のガバナンス（統治）の根源である。株主は自らの資産を運用するために株式を保有するのであるから、株式会社の目的は株式すなわち株主価値の最大化であると考えるべきである。なお、現代の資本市場では年金や財団などの長期的な株主が大きなウエートを占めていることを考慮すると最大化は長期的な観点からな追求されるべきである3。
１．そのとおりである
２．理念としては正しいが、日本企業の実情には合わない
３．そのような考え方は間違っている
４．その他

（

）

3

会社法は会社の目的を営利と明記していません。非営利法人の場合、法律は非営利と明記しています。かつ会社法は、利益を出資者に分配することを前提としています。それゆえ、会社法上、会社の目的は営利であると解釈されています。

JCGR

ご協⼒ありがとうございます４ＰａｒｔⅡ

取締役会と取締役【11】貴社の取締役会は、次のいずれのモデルを志向していますか。なお各モデルの定義については「調査への協力のお願い」の記載を参照ください。（番号に○を単一回答）

１．マネジメント・ボード
２．アドバイザリー・ボード
３．モニタリング・ボード
４．その他（）

【12】貴社の取締役会は、コーポレートガバナンス実践のための行動規範（たとえばコーポレートガバ
ナンス原則、コーポレートガバナンス・ガイドライン等）を文書化していますか。（番号に○を
単一回答）
１．はい

２．いいえ

【13】行動規範は、コーポレートガバナンスが株主の観点からであることを明確に述べていますか。
（番号に○を

単一回答）

１．はい

２．いいえ

３.行動規範はない【14】行動規範はインターネット等で開示されていますか。（番号に○を
１．はい

２．いいえ

単一回答）

３.行動規範はない【15】貴社の取締役会は、社内取締役の選任基準および解任基準を文書化していますか。4（番号に○を
単一回答）
１．はい

２．いいえ

【16】貴社の取締役会は社外取締役の選任基準および解任基準を文書化していますか。5（番号に○を
単一回答）
１．はい

２．いいえ

4

指名委員会が基準を作成する場合を含みますが、これを取締役会が承認する、または取締役会が明確に（委員会規定などで）指名委員会に権限移譲しているなど、最終的な責任は取締役会に帰属することが、「ａ．はい」には想定されます。
5
注 4 と同じ。

JCGR

ご協⼒ありがとうございます５【17】社外取締役に独立性を求めている場合、独立性の定義は何に基づいていますか。最も重要視しているもの（または近いもの）をお答えください。（番号に○を単一回答）

１．自社独自の定義
２．東証の独立役員
３．ＮＹＳＥの独立性要件
４．機関投資家や助言会社の議決権行使基準
５．その他の基準など（）

６．独立性の定義はない
７．社外取締役に独立性を求めていない【18】取締役の選任にあたって、以下の多様性やスキルを考慮していますか。（番号に○を

複数回答

可）
１．経営者としての経験分野
２．経営の監督に資する専門性・スキル
３．経営の助言に資する専門性・スキル
４．性別や人種などのダイバーシティ
５．多様なステークホルダーの視点
６．その他（）

【19】社外取締役に期待するもっとも重要な役割・機能は、次の項目のどれがもっとも近いですか。
（番号に○を

単一回答）

１．経営者に対する株主の観点からのガバナンス
２．社外取締役の存在自体が経営者に自己規律を促すこと
３．経営者に対するマネジメント上のアドバイス
４．個別案件の審議に対する客観的なチェック
５．その他（）

【20】取締役候補者を決定する際、社外・社内いずれの場合でも、取締役会が期待する役割を、個別の候補者に対して明示していますか。（番号に○を
１．はい

JCGR

単一回答）

２．いいえ

ご協⼒ありがとうございます６【21】貴社の取締役会は、取締役に関するいわゆるスキルマトリックスを作成していますか6。また作成する理由は何ですか。もっとも近いものを 1 つ選んでください。（番号に○を単一回答）

１．自社の取締役構成の多様性につき、現状を開示するために作成してる
２．今後の取締役を選任する際、要件設定の指針とするために作成している
３．その他の作成理由（）

４．作成していない【22】スキルマトリックスをウェブサイト上で公表していますか。（番号に○を
１．はい

２．いいえ

単一回答）

３．作成していない【23】取締役会は、個々の社外取締役および社内取締役について、前問【15】および【16】の選任・解任の基準および前問【17】の「期待する役割」等に基づいて、毎期、評価を行っていますか。7（番号に○を

単一回答）

１．はい

２．いいえ

【24】取締役は新任時、次のテーマに関する研修を受けることが義務づけられていますか。（該当の番号に○を複数回答可）

１．コーポレートガバナンス
２．コーポレートファイナンス
３．リスクマネジメント
４．事業ポートフォリオ戦略
５．サステナビリティ・ＥＳＧ・ＳＤＧｓ
６．新任時においては義務づけていない

6

指名委員会が実際の作業を主導する場合を含みますが、これを取締役会が承認する、または取締役会が明確に（委員会規定などで）指名委員会に権限移譲しているなど、最終的な責任は取締役会に帰属することが「ａ．はい」には想定されます。
7
指名委員会が実際の評価を行う場合を含みますが、これを取締役会が承認する、または取締役会が明確に（委員会規定などで）指名委員会に権限移譲しているなど、最終的な責任は取締役会に帰属することが、「ａ．はい」には想定されます。

JCGR

ご協⼒ありがとうございます７

ＰａｒｔⅢ

取締役会の監督 －指名・報酬・監査－【25】指名委員会（法定、任意）には、自らの目的、使命、運営方法等を定めた指名委員会規則がありますか。（番号に○を
１．はい

単一回答）

２．いいえ

３．指名委員会はない【26】取締役会は以下の事項の案の策定を、法定あるいは任意の指名委員会に委ねていますか。（番号に○を複数回答可）

１．株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容の決定8
２．社内取締役および社外取締役の選任基準・資格要件の策定
３．取締役会委員会の新設および改廃４．取締役会委員会のメンバーおよび委員長の選任
５．スキルマトリックスの作成
６．社外取締役のサクセッションプラン
７．主要な業務執行役員の選任
８．その他（）

９．指名委員会規則はない
10．指名委員会はない【27】指名委員会規則は、指名委員会メンバーに関する資格要件・選任基準を定めていますか。（番号
に○を

単一回答）

１．はい

２．いいえ

３．指名委員会規則はない

４．指名委員会はない【28】指名委員会規則は、毎期、指名委員会規則等に照らして自らの活動を自己評価し取締役会に報告することを定めていますか。（番号に○を
１．はい

単一回答）

２．いいえ

３．指名委員会規則はない

４．指名委員会はない

指名委員会等設置会社の場合、会社法によって「選任及び解任に関する議案の内容」につき決定権限が付与されているため、本選択肢は「委ねられている」と解釈してください。任意で設置された指名委員会の場合は、実態に合わせて判断してください。
8

JCGR

ご協⼒ありがとうございます８【29】報酬委員会（法定、任意）には、自らの目的、使命、運営方法等を定めた報酬委員会規則がありますか。（番号に○を
１．はい

単一回答）

２．いいえ

３．報酬委員会はない【30】報酬委員会規則によって、以下の責任は報酬委員会に委ねられていますか。（番号に○を

複数

回答可）
１．役員報酬プランの策定
２．役員報酬の決定基準になるＫＰＩの決定
３．ＫＰＩに基づく役員の業績評価
４．個別の役員報酬金額の決定9５．その他（）

６．報酬委員会はない【31】報酬委員会規則には、インセンティブ・プランとして成果報酬（Pay for Performance、業績連動報酬など）に関する規定がありますか。（番号に○を
１．はい

単一回答）

２．いいえ

３．報酬委員会規則はない

４．報酬委員会はない【32】報酬委員会は、毎期、報酬委員会規則等に照らして自らの活動を自己評価して、取締役会に報告
していますか。（番号に○を
１．はい

単一回答）

２．いいえ

３．報酬委員会規則はない

４．報酬委員会はない

指名委員会等設置会社の場合、会社法によって「個人別の報酬等の内容」につき決定権限が付与されているため、本選択肢は「委ねられている」と解釈してください。任意で設置された報酬委員会の場合は、実態に合わせて判断してください。
9

JCGR

ご協⼒ありがとうございます９【33】貴社の監査委員会、監査等委員会あるいは監査役会には、文書化された規則がありますか。（番
号に○を

単一回答）

１．はい

２．いいえ

【34】上記規則に定められている監査対象はどれですか。記号を○で囲んでください（番号に○を複

数回答可）。
１．内部監査の適正性
２．内部監査人の独立性
３．会計監査４．業務監査５．外部監査の適正性
６．外部監査人の独立性
７．内部統制システムの有効性
８．その他

（

）

９．文書化された規則がない【35】監査委員会、監査等委員会あるいは監査役会は、毎期、自らの活動を自己評価し、取締役会に報告していますか。（番号に○を
１．はい

JCGR

単一回答）

２．いいえ

ご協⼒ありがとうございます

１０ＰａｒｔⅣ

取締役会の運営【36】議長10として取締役会会合11を運営するのはどの取締役ですか。（番号に○を単一回答）

１．独立社外取締役
２．社内取締役である会長（非執行）３．ＣＥＯ（会長兼任を含む）
４．その他の取締役（）

【37】取締役会が筆頭独立社外取締役を定めている場合、以下のどれですか。
最も近いものを選んでください。（番号に○を単一回答）

１．取締役会議長である独立社外取締役
２．取締役会議長以外の独立社外取締役
３．それ以外の取締役（）

４．筆頭独立社外取締役を定めていない【38】社外取締役に、取締役会会合に付議される案件について、事前説明していますか。（番号に○を
単一回答）
１．必ず事前説明する→

１．５日超前

２．２～５日前

３．前日

４．当日

３．前日

４．当日

２．重要な案件についてのみ事前説明する→

１．５日超前

２．２～５日前

３．原則として事前説明をしない【39】取締役会会合は、毎期少なくとも 1 回は、次の経営問題を議題にしていますか。記号を○で囲んでください（番号に○を

複数回答可）

１．経営戦略・戦略的方向付け
２．財務戦略・資本政策
３．リスクマネジメント・内部統制
４．事業ポートフォリオ戦略５．Ｍ＆Ａ戦略

10「議長」とは英語の Chairman を指し、取締役会において議事の決定および進行、議論の喚起や取りまとめなどリーダー役を担う役割を示す。日本では「会長」が務めることもある。なおグローバルでは「議長」は社外取締役が望ましいとされる一方、日本の「会長」は元ＣＥＯなど社内取締役であるのが通例である。
11
取締役会会合とは、法定の決議事項や報告事項を上程するため法定の招集手続に従って開催される、定時
および臨時の取締役会を意味します。意見交換や情報共有の機会、社外取締役のみによる会合などは含みま
せん。

JCGR

ご協⼒ありがとうございます１１

【40】取締役会会合は、毎期、次の経営問題に関して基本方針等を確認していますか。（番号に○を
複数回答可）
１．企業年金２．ＩＴ・ＤＸ・サイバーセキュリティ
３．コンプライアンス
４．コーポレートガバナンス
５．従業員・役員の行動規範・倫理規範
６．サステナビリティ全般
７．人的資本
８．知的財産９．気候変動問題
10．人権
11．ダイバーシティ【41】貴社のサステナビリティに関する取締役会の基本方針について、最も近いものを選んでください。（番号に○を単一回答）

１．財務的な価値を創出・確保することを重視している（シングル・マテリアリティ）
２．ステークホルダーに対する社会的な価値を重視している（ダブル・マテリアリティ）
３．将来の財務価値につながる社会価値を重視している（ダイナミック・マテリアリティ）
４．その他（）

５．取締役会としては特に方針を持っていない【42】社外役員（社外取締役および社外監査役）あるいは東証の独立役員のみによる役員会が定期的に設置されていますか。（番号に○を
１．はい

単一回答）

２．いいえ

３．該当する役員会は設置されていない【43】筆頭独立社外取締役（またはそれに準ずる社外取締役）は、経営トップと随時意見交換をしていますか。（番号に○を

単一回答）

１．はい

２．いいえ

３．筆頭独立社外取締役（またはそれに準ずる社外取締役）がいない

JCGR

ご協⼒ありがとうございます１２

【44】取締役会は、ＣＥＯ以外の業務執行取締役についても自社株を保有することについてルールを定めていますか。（番号に○を

単一回答）

１．保有を義務づけている
２．保有を推奨している
３．保有は任意としている
４．定めていない（次ページ以降に質問は続きます）

JCGR

ご協⼒ありがとうございます

１３

ＰａｒｔⅤ

取締役会の実効性評価【45】貴社は、取締役会の実効性評価を実施していますか。（番号に○を単一回答）

１．定期的に実施している
２．実施しているが、必ずしも定期的ではない
３．実施していない（少なくとも最近）【46】実効性評価の頻度について、どれが最も近いですか。（番号に○を

単一回答）

１．毎期、必ず実施している（実施する予定である）
２．毎期ではないが、定期的に実施している （３．不定期に実施している（過去

年に 1 回）回実施）

４．その他（）

５．取締役会の実効性評価を実施していない【47】実効性評価の責任者12は誰ですか。（番号に○を単一回答）

１． 取締役会（会社機関としての責任者）
２． 取締役会の議長
３． ＣＥＯ
４． 筆頭独立取締役
５． 指名委員会またはコーポレートガバナンス委員会の議長
６． 外部専門家
７． その他（）

８． 取締役会の実効性評価を実施していない【48】評価には基準が必要です。実効性評価における基準は何ですか。（番号に○を

複数回答可）

１．自社のコーポレートガバナンス方針
２．東証のコーポレートガバナンス・コード
３．経済産業省のＣＧＳガイドライン
４．機関投資家や助言会社の議決権行使基準
５．専門業者13による基準）

６．その他（
７．特に基準はない
８．取締役会の実効性評価を行っていない

12

ここでいう「責任者」とは、取締役会の実効性評価を主導している、評価報告書の名義人である（サインしている）、ことなどを想定しています。
13
実効性評価の支援や代行を有料で行う金融機関、弁護士、コンサルタントなどを想定しています。

JCGR

ご協⼒ありがとうございます１４

【49】実効性評価をどのような方法で行っていますか。該当する項目の記号を○で囲んでください。
（番号に○を

複数回答可）

１．社外取締役を中心に構成される専門委員会を活用する
２．株式市場の声を反映するために機関投資家の意見を事前に聴取する
３．アンケート調査あるいはインタビュー調査の概要を事前に通知する
４．全ての取締役を対象としてアンケート調査あるいはインタビュー調査を実施する
５．実効性評価の実施方法の決定や調査結果の分析は客観的な外部者に委託する
６．実効性評価の分析結果を取締役会が検討し対応策を決定する
７．その他（）

８．取締役会の実効性評価を実施していない【50】実効性評価の結果、ガバナンス改善の課題や対応策が提起された場合、投資家向けにどのような対処をしますか。（番号に○を

複数回答可）

１．コーポレートガバナンス報告書により説明する
２．金商法の法定開示・取引所規則の適時開示により説明する（具体的な媒体：）

３．任意の開示方法により説明する（具体的な媒体：）

４．株主総会やＩＲミーティングなどで投資家と直接対話する場で説明する
５．課題や対応策を投資家には説明しない
６．その他（）

７．取締役会の実効性評価を実施していない【51】取締役会はコーポレートガバナンスの実施状況を常時監視していますか。（番号に○を

単一回

答）
１．はい

JCGR

２．いいえ

ご協⼒ありがとうございます

１５

締め切り

2023 年 10 月 30 日（月）

返信用封筒に入れて投函してください--------------------------------------------------------------------------------------------

今回の JCGIndex 調査は 2023 年分ですが、2024 年以降も継続して実施する予定です。
実施の際にはメールにてご案内させていただきますので、宛先およびメールアドレスをお教えください。
送付先部署
担当者氏名
メールアドレス

ご協⼒いただきまして大変ありがとうございました。

JCGR

ご協⼒ありがとうございます１６