平成 26 年度マネジメント学部卒業論文概要

M＆A におけるのれんの償却
1140479 槙山 達哉
高知工科大学マネジメント学部

要旨より、企業の利害関係者（ステークホルダー）に対して、意思決定を行本研究は、近年、日本では M＆A の件数が急速に増え、活発になっううえで必要かつ有益な情報を提供することである。のれんを償却するている。このことに関心を持ち、M＆A について調べ始めたことから始のもしないのも、容認されているもので法的には問題ないが、どちらのまる。そこで見つけたのが、最近は M＆A 実行後に会計処理の方法を基準でも良いというのは、そこに恣意的な不公平が生じることとなる。

変更することにより、財務諸表の赤字を黒字へ転向させることができる

特にのれんが与える影響は一つの備品の償却を行うのとは規模が違という実態である。研究を進める中でのれんの償却および非償却に関う。その影響の大きさを考えれば、いち早く基準を統一すべきであるとする議論を見つけ、今回の研究ではこれに関する自分の意見を述べ考えられる。

て研究のまとめとしたい。

現在の会計基準についての現状を考えると、日本における会計基M＆A（mergers and acquisitions）とは合併と買収を意味する事であり、準は近い将来、国際会計基準を適用させていく流れではある。そうし「ヒト・モノ・カネ」を動いているビジネスの状態で売買することである。

た中で、のれんは償却を行わず、減損のみで処理していくこＩＦＲＳの

近年では、買収側からは「国際競争力をつけるため」「国内市場競争

方法が採用される可能性が高い。しかし、のれんには資産的担保とし力強化のため」「破綻企業再生のため」の三つ、譲渡側からは「後継者ての能力がない。また、のれんの評価方法には、統一的な方法はなく問題」および「事業の将来性の不安」の二つの理由として件数が増加

適正な価額を確定することは困難である。つまり、社会的・客観的な合している。

意を獲得することが出来る価額を決定するのは難しい。たしかに、当のれんとは、企業の買収・合併時の、「買収された企業の時価評価事者が交渉して合意した価額が存在するが、主観的な要素を含んで純資産」と「買収価額」との差額のことであり、企業が積み上げてきたブいる。以上のことから、のれんをいつまでも資産として計上し、必要にランド力、販売力、研究開発能力などの見えない価値・超過収益力で応じて減損するというＩＦＲＳの処理方法は、評価方法を確立できていある。こののれんの償却は、国際基準か日本の基準かの違いによってない現状では、時期尚早だと私は結論づけたい。そういう意味で、日方法が異なる。

本の処理方法は妥当だと考える。

償却とは、資産の取得原価を、その価値低下に応じそれだけ引き下げるとともに、その分を費用として資産を使用した会計期間に割り振る

目次

手続きのことである。日本基準では、20 年以内のその効果の及ぶ期

はじめに間にわたって、規則的に償却することとされている。一方、国際基準で第1章

は、のれんの償却は許容又は要求されておらず、価値がなくなった場

１.１ M＆A の成立と歴史合に減損という方法で処理することになっている。このことから基準の１.２ M＆A の概要

M＆A の概要と現状違いで、利益の額に大きな差が生まれている。次に、どのような考え方

１.２.１ M＆A を実行する動機・理由によって、償却するか否かを決めているのか説明していく。日本の基

１.２.２ M＆A のタイプ・手法

準では、のれんの価値は減らないという諸外国の見解に対して、超過

１.３ 近年の M＆A の実態

収益力が永続することはありえず、「費用収益対応の原則」に忠実に

第 2 章 IFRS(国際会計基準)と日本の会計基準

従って、超過収益力が 20 年に渡って獲得できるのなら、買収コストの２.１ IFRS の成立と歴史一部であるのれん代も 20 年に渡り償却し、超過収益力と買収コストを２.２ IFRS の必要性

同一会計年度で対応させるべきだという立場を採っている。一方で、

２.３ IFRS の特徴

国際的には、償却期間に合理的な根拠がない、のれん価値は減らず、

２.４ IFRS の日本への導入価値がなくなれば減損処理をすればよいからであるという立場をとっ

２.４.１ 日本でも IFRS が導入される理由ている。

２.４.２ 現在の日本への導入状況

国際基準ではのれんの価値を認めて資産計上、日本の考え方は収２.５ 日本の会計基準の特徴

益費用対応の原則によって結果的に資産計上と、その考え方のプロ

第 3 章 のれんの償却と非償却

セスは異なっていても、結論は同じだ。しかし、企業が公表する財務

３.１ のれんの概要

諸表は、企業の財政状態や経営成績、リスクを適切に表現することに

３.２ のれんの発生原因- 1 -（槙山達哉）

平成 26 年度マネジメント学部卒業論文概要

３.３ 償却について

Acquisition（買収）は、1890 年代から 1905 年頃、米国にて、鉄鋼、石油

３.３.１ 日本の会計基準におけるのれんの償却などの基幹産業で、シェア拡大を狙った同業の買収（水平統合型

３.３.２ IFRS におけるのれんの非償却

M&A）が相次いだ。これが第一次M&A ブームとされ、その後、1920 年

第 4 章 財務諸表の役割

代に第二次ブームが到来し、生産効率や企業体質の強化を狙った

おわりに

M&A（垂直統合型）が盛んになった。第三次ブームは、1960 年代に米国企業が積極的な海外進出を実施、異業種を組み入れての多角化をはじめに目的とした M&A（コングロマリット型）が実施された。1980 年代に入ると、現在、ライブドアによるニッポン放送の買収劇やすき家を展開するゼ肥大化した企業が、不採算部門を売却し、より高度成長が望める分野

ンショーホールディングスのスーパー買収など日本では M＆A の件数へ進出するための M&A（サバイバル型、リストラクチャリング型など）がは急速に増え、活発になっている。このことに関心を持ち、M＆A につ増加し、この頃に敵対的買収や LBO と言われる買収資金借入の担保

いて調べ始めたことから始まる。そこで見つけたのが、最近は M＆Aに買収先企業の資産を利用する M&A が、注目され、この頃が第四次実行後に会計基準の変更することにより、財務諸表の赤字を黒字へ転

M&Aブームとされている。そして、第五次ブームは 1990年代前半から向させることができるという実態である。例えば、ソフトバンクと楽天は現在に至る。グローバル化が進み、国境をまたぐクロスボーダーの案

会計基準の変更で営業利益が１０％近くそれぞれ増加する。このよう件が増えたのが特徴で、金融機関の M&A、通信・ハイテク分野のなことがあっても良いのだろうかと疑問に感じ、これについて考察すM&A が盛んに実施され、規模はますます膨らんでいる。日本では、る。

1980 年代後半、バブル景気を背景として、日本企業が外国企業を買1999 年以降、日本における M&A が急増している。1990 年代には収する動きが加速したが、平成不況後は、外国企業による日本企業の500 件程度で推移していた M&A 件数は、2000 年以降大幅に増加し、買収が相次いだ。しかしながら、1990年代前半までは、M&Aの案件数

2004 年には 2,211 件と 10 年前に比べて約４倍に増加した。戦前のも多くて年間 800 件程度であったと言われている。1990 年代後半にな

日本では、M&A が、企業の成長戦略としても、また事業再組織化の手ると、「持ち株会社制度」の解禁、「株式交換制度」や「会社分割制度」

段として積極的に利用された。第２次企業勃興直後の 20 世紀初頭にの創設といった M&A を実施しやすくする制度が整備されたことから、は紡績業、製糖、電力などを中心に合併が進展し、昭和恐慌後のM&A 案件は増加に転じ、2000 年代前半には、年間 1700 件前後に増1930 年代には製鉄業や製紙業で大型合併が実現した。ところが、第加、05 年、06 年には 2700 件台にまで増加した。次の図は、近年の M

２次大戦後は、1950 年代の財閥解体によって分社化された旧財閥系＆A 件数の推移を表したものである。

企業による再結集や、1960 年代の資本および貿易の自由化を背景とした海外企業による買収の対応策として、同業種企業同士の M&A が行われたことを例外とすれば、M&A が活発化するという事態は見られなかった。しかし、1980 年代後半に入ると、M&A は国内企業の海外企業の買収を中心として、また、1998 年からは国内企業間および海外企業による国内企業の買収を中心として、M&A が大きく増加することとなった。
本研究の目的は、Ｍ＆Ａを実行していくことは企業にとって競争社
会を生き残っていく中で一つの有効な手段であることに着目し、国際会計基準が適用されることも考慮しつつ、M＆A の現状及び問題点を整理する。研究を進める中でのれんの償却に関する議論を見つけ、今回の研究ではこれに関する自分の意見を述べて研究のまとめとしたい。
研究方法は、はじめに M＆A 増加の背景を追っていく。次に M＆Aがどのようなものであるか調べていき、国際会計基準の適用でどのよう

出典：マールオンライン[http://www.recofdata.co.jp/mainfo/graph/]

な変化があるのか見ていく。そして、そこで発生するのれんの会計処理の違いとそこに存在する議論に対して自分の考えをまとめていく。

2007 年の M&A 件数は若干減少し 2600 件台となったようだが、2007
年の後半に行われた、日本経済新聞社がまとめた「社長 100 人アンケ

第1章

Ｍ＆Ａの概要と現状ート」では、M&A に対して、88％が「前向き・積極的に検討」と答え、9１.１ M＆A の成立と歴史割超が経営課題に「競争力向上・シェア拡大」をあげ、M&A も駆使して今では、日本においても一般的となったと言える Merger（合併）and

規模拡大やシェア上位を目指す姿勢が鮮明になってきていることこら2（槙山達哉）

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みても、もはや、M&A は金融業や通信業、サービス業にとどまらず、製造業や卸・小売関連業界にも広がり、中小企業にまでも広がってきているようである。
１.２ M＆A の概要
M＆A（merger and acquisition）とは、会社の合併（merger）と株の買い占め（acquisition）を組み合わせた用語である。企業の買収合併は年々増加傾向にありその目的は様々であるが、スーパーマーケットや
コンビニエンスストアといった小売大手、食品、銀行、情報通信、アパ
レル、製紙などで大型の事業再編際 M&A が盛んに行われている。日
本で M＆A が増加してきた背景には、バブル崩壊後において戦略的な事業展開を意識する企業が増えてきたことと、不良債権処理や経済のグローバル化の影響などがある。
日本では昭和30 年代、40 年代に創業した多くの中小企業の創業経営者が後継者難に直面しており、この問題の解決策として活用される

出典：日本 M＆A センター

ことや、また機動的経営戦略の手段として積極的に活用するなど、中[http://www.nihon-ma.co.jp/service/successor/succession.html]

堅・中小企業のＭ＆Ａも年々増加している。Ｍ＆Ａというと一昔前は「乗っ取り」や「身売り」といった消極的なイメージがあったが、今後はまた、シナジー効果を得ることも目的のひとつである。シナジー効果

重要な経営戦略の一つとして様々な業種業態の経営者の方々より広とは、ビジネス同士が統合されたときにそれらが従来持っていた以上く活用されてくるものと思われる。

の価値が生み出されることである。よくあるシナジーのひとつは、相互

１.２.１ Ｍ＆Ａを実行する動機・理由

補完の効果。例えば、営業エリアが全く異なる 2 社が統合して、以前よ日本の企業の M&A の動機として多いのは「国際競争力をつけるた

り広い地域をカバーできるようになった場合。もう一つのシナジーは、め」「国内市場競争力強化のため」「破綻企業再生のため」の三つとさ

重複コスト削減。例えば、営業エリアが似ている 2 社が統合した場合、れる。日本の中小企業の M&A の譲渡側の動機として多いのは「後継同じ地域をカバーするために必要な営業経費を削減することができる者問題」および「事業の将来性の不安」の二つとされる。また主な目的といいったものである。

は国内・国外における競争力の強化や国外進出を容易にするためな

１.２．２ Ｍ＆Ａのタイプ・手法

ど国際的なマーケット拡大に伴う生存競争と事業拡大のために用いらタイプとしては動機で挙げられたように買収側からは「国際競争力をれ、規模も拡大傾向にある。国内では新規事業や市場への参入、新つけるため」「国内市場競争力強化のため」「破綻企業再生のため」のたな商圏に進出する際の時間短縮や不必要となった会社や事業部門三つとされ、譲渡側からは「後継者問題」および「事業の将来性の不を売却したり、他社を買収することで自社の主力事業を強化したりする安」の二つとされる。アプローチの仕方として、対象企業の経営者が賛企業グループの再編、事業統合、経営が不振な企業の救済や中小企同しているかどうかによって、友好的なものと敵対的なものとに分かれ

業の後継者問題などで特に M&A が用いられている。

る。会社法には、両当事会社が互いに手続を踏みながら進める友好的な手段として、事業譲渡、合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式公開買付などが定められている。一方、証券市場で株式を買い占める行為は、対象企業の同意を必要としないことから、友好的 M＆A
のみならず、敵対的 M＆A の手段としても用いられる。
１.３ 近年のＭ＆Ａの実態
はじめにの部分でも記述したが、今回の研究で最も焦点をあて考察したいと思うのが、この近年の M＆A の実態とそこに生じる疑問である。
近年、M＆A を行った企業、特に大手企業においては、M＆A 実行後
IFRS（国際会計基準）を適用する企業が増加してきている。その原因は、のれんの償却処理が IFRS と日本の会計基準では異なるためである。のれんについてとのれんの償却処理の詳しい違いについては第３章で記述したいと思う。簡潔に言うと、IFRSでは日本とは異なり、のれ3（槙山達哉）

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んの償却を禁止している。つまり費用化する必要がない。先に実際どのようなことが行われているか、武田薬品工業の事例をあげていく。以

いずれも、企業買収に積極的な企業である。このうちソフトバンクと下は、日本基準と、のれん償却の必要のない国際会計基準のそれぞ

楽天は営業利益が 9.3％、11％それぞれ増加する。キリンホールディ

れの営業利益額を比較したものだ。

ングスは日本基準の営業利益額が一時的に大きく落ち込んだ影響が大きいが、営業利益は 27％の大幅増となった。IFRS と日本の会計基準が選択できることにより、利益操作ができる状況にあると感じる。このことに関して、自身の意見を形成するために次章から IFRS と日本の会
計基準について整理していく。

第２章 ＩＦＲＳ（国際会計基準）と日本の会計基準
２.１ IFRS の成立と歴史
IFRS がどのような経緯で誕生したのか。IFRS は IASB（International
Accounting Standards Board：国際会計基準審議会）と呼ばれる国際組織によって作られた。２００１年、IASC（International AccountingStandards Committee：国際会計基準委員会）と呼ばれる組織が IASBへと変わり、IAS（International Accounting Standards：国際会計基準）
がIFRSに名称を変えて新たな会計基準を設定していった事が始まりとなる。１９７３年に日本を含む９カ国の職業会計士団体によって設立された IASC が IAS の作成・公表を行った。しかし民間団体であった
出典：ダイアモンドオンライン[http://diamond.jp/articles/-/19115]

IASC は強制力に欠け、複数の会計処理方法を認めざるを得なかった。
国際的な企業間比較を行う為には共通の会計処理方法を設ける必要

日本基準での武田薬品工業の営業利益は 2650 億円となる。しかし、があるが、複数の会計処理方法を認めてしまっては比較がしづらく、

これはのれん償却費を 222 億円差し引いた額。国際会計基準では差比較可能性に欠けていた。ある時、IOSCO（International Organization

し引く必要がなく、営業利益は 2872 億円となる。大手の製薬会社は主of Securities Commissions：証券監督者国際機構）と呼ばれる組織が１９

戦場が米国をはじめとした世界全体になる。事業を効率的かつ早急に８０年後半からIASC を支援し始めた。IOSCO は世界各国・地域の証券世界で展開するためには、米国や欧州の地元の有力企業を買収・傘

監督当局や証券取引所等から構成されている国際的な機関であり、下に収め、事業を拡大・推進していく必要がある。企業買収に伴い、製証券取引のグローバル化を受けて統一的な会計基準の必要性を感じ薬各社には多額ののれんが発生して、結果として利益を減らしてしまていた。そこで、複数の会計処理方法を可能な限り１つに統一する為

う現状が無視できない要因となってきている。もちろん、のれんの償却の IAS の改訂作業と新たな会計基準作成の為の IAS の充実を IASC にを国際会計基準で行わず利益を増加させる手法をとろうとしているの行わせたのだ。その後、２０００年に IOSCO は IASC への支持を表明し、は製薬業界に限らない。

各国の証券規制当局にボーダーレスに資金調達を行う企業が IAS にもとづき作成する財務諸表を認めることを勧告した。
２.２ IFRS の必要性
IFRS の目的は、世界のそれぞれの国に存在する会計基準の差異をなくして、国際的な企業間比較を容易にして、その結果、国際的資本移動を可能にすることである。つまり、統一の会計基準を設け、世界中の企業を比較することである。財務諸表を利用し、意思決定を行う人た
ちを情報利用者と言うが、アメリカの財務会計基準審議会である FASB
（Financial Accounting Standards Board：米国財務会計基準審議会）が公表している概念書には「財務報告の目的は、投資家等が将来のキャッシュフローを予想するのに必要な情報を提供することにある」とある。
２.３ IFRS の特徴

出典：ダイアモンドオンライン[http://diamond.jp/articles/-/19115]

IASB（International Accounting Standards Board：国際会計基準審議4（槙山達哉）

平成 26 年度マネジメント学部卒業論文概要会）と呼ばれる国際組織によって作られた IFRS は EU（European

は、従来の伝統的な損益計算書では、会社が一定期間にどのような活

Union：欧州連合）域内での義務化を契機に世界に広がった。従来、会動でどれだけの利益を獲得したかを表すことが目的とされてきた。一

計制度は国ごとに異なるのが当然と考えられていた。しかし資本市場

方、IFRS の下で作成される包括利益計算書では、会社の株主の持分のグローバル化に伴い、各国で採用している会計基準では国際間比が一定期間にどのくらい変動したかを表すことが目的とされる。そのた較は困難となり、現在では会計基準の国際的統一が模索されている。

め「包括利益」は、損益計算書で計算される「当期純利益」と、「その他2005 年より、EU 域内市場での統一基準として採用された IFRS は、世の包括利益」（会社が保有している資産等の時価等が変動したことに界 110 カ国以上で採用されている会計基準。IFRS を全面的に採用しよる損益）の 2 つから構成されている。注記による情報開示量の多さとていない国や地域でも、IFRS と自国会計基準との差異を無くすコンバ

は、IFRS は原則主義であるため会社は、IFRS の原則に準拠し、そのージェンスプロセスや、IFRS の一部を自国会計基準に取り込むエンド

会社の状況に適した会計処理をどのように採用したかを説明する必要ースメントプロセスを進めているのが現状だ。このように、国際的な会がある。また、IFRSは基本財務諸表項目に関する定量的、定性的情報計基準として確たる地位を占めているのが、IFRS である。次の図は、の多くの開示を要求しており、このため、「注記」による、情報開示量がIFRS を適用している国を表しているものである。青エリアは、IFRS を強多くなる。日本では、2010 年 3 月期から IFRS の「任意適用」が認めら制または許容している国・緑色エリアは、IFRS と自国基準との差異のれている。任意適用企業が着々と増加する中、将来の上場企業への縮小に取り組んでいる、または IFRS 適用への移行途中にある国であ適用が義務づけに向けた議論が進んでいる。

る。
２.４ IFRS の日本への導入
２.４.１ 日本でも IFRS が導入される理由
２００５年１月以降、EU は域内の上場企業に対して IFRS に準拠した
連結財務諸表を義務付けた。IFRSはヨーロッパ生まれであり、EUは会計でリーダーシップをとりたいと考えていた。一番の利用者になれば主導権をとることが出来ると考え、域内での義務化を行った。統一の会
計基準があれば、異なる基準で作成された財務諸表の比較がしづらいという問題解決にもなると考えたのだ。EU 内での義務化をきっかけに、IFRS は１００カ国以上で適用・容認される世界的なものになっていった。そんな中、アメリカは IFRS より自国の会計基準の方が高品質だと自負しており、IFRS を採用は積極的には行わなかった。しかし、そんなアメリカの大手エネルギー会社であったエンロン社が、巨額の粉飾決算を行い、経営破たんした。この事件により、アメリカの会計に対す
出典：坂本里絵[２０１２] 『包括利益の情報価値』

る信頼は大きく低下した。また、各国政府の証券監督官の集まりである
IOSCO がIFRSを国際的に通用する基準として認めるとなると、アメリカ

IFRSの特徴は「原則主義」「時価主義」「包括利益」（日本基準も2011

基準はアメリカにしか適用されないローカル基準となってしまう可能性

年 3 月末期から導入）「注記による情報開示量の多さ」が挙げられる。

がある。そうなると、日本やヨーロッパ、アジアの国々もアメリカ基準で原則主義とは、できるだけ基本的な原則を規定し、詳細な規則は定はなく、IFRS に準拠して財務諸表を作成することになる。以上のことかめないという方針。実務における原則主義の適用に際しては、個別のら、アメリカでも IFRS が認められるようになり、会計のリーダーシップを状況や事象に応じた判断が要求されることになる原則主義の基準を採とっていたアメリカが認知しないような基準であれば国際的に通用す択した理由には、各国の法制度が異なっても支障なく機能する、世界

ることはないと考えていた日本でも国内基準として取り込む方向へとな

中で使われることを前提としている、基礎となる経済的取引および事象っていった。

を適切に表示するといった点が挙げられる。時価主義とは、資産・負債

２.４.２ 現在の日本への導入状況を評価する際に、その時点での市場価格を用いて評価し財務諸表に日本における IFRS 導入の議論はここ数年、下火になっているように反映する会計の考え方。時価主義の反対に、資産を取得原価で評価・見える。きっかけとなったのは、2011 年 6 月の当時の自見庄三郎金融計上する考え方を取得原価主義という。取得原価主義では取得時から担当大臣による IFRS 強制適用の時期見直しに関する発表である。実の価格の変化が財務諸表に反映されず、含み損益が明示化されない。

際、東京証券取引所によると、2013 年 9 月時点における IFRS 任意適

そのため財務諸表が企業の実態から乖離することもあり、また利益調用会社は 16 社、任意適用予定の会社は 5 社に過ぎない。上場会社約整の余地を残してしまうこととなる。これに対して時価主義では含み損

3400 社の中では、圧倒的に少数派である。2013 年 10 月でも、金融庁益もなく、財務諸表に企業の実態が反映されることとなる。包括利益とは IFRS 強制適用時期を明確に示していない。そもそも強制適用され5（槙山達哉）

平成 26 年度マネジメント学部卒業論文概要

るかどうかさえ定かではないようである。IFRS 導入の検討を再び始め

営業権という権利それ自体を購入した場合があり、その場合には貸借るのは時期尚早。強制適用に関するアナウンスが出るまで待てばよい

対照表上、営業権として表示されることとなる」と規定されている。このと考える財務経理関係者が多くいても不思議ではない。

注解から、会計上の営業権はのれんを包括する広い概念として捉えら

一方で、2013 年に入り、日本の IFRS 導入に向けた動きが再び加速れていると考えられる。

しはじめている。金融庁 企業会計審議会が6 月に公表した「国際会計基準への対応のあり方に関する当面の方針」を受け、IFRS 任意適用

３.２ のれんの発生原因の要件緩和や「日本版 IFRS」の策定に向けた動きが本格化している。

企業（または事業）を合併・買収する場合の取得原価は、買収される

特に IFRS 任意適用の要件緩和による影響は大きいと思われる。従来企業（または買収される事業）の資産および負債を、時価で評価するこは IFRS の適用が認められていなかった、非上場企業や資本金 20 億とが前提となる。また資産や負債に計上されていない特許権などの法円以上の海外子会社を保有しない企業も、緩和により IFRS の任意適律上の権利や顧客口座などの無形資産についても、その金額が合理用が可能になる。その結果、適用可能となる企業数は2013年3月時点

的に算定できる場合は、当該無形資産に配分することができないとさの 621 社から 4000 社超へと、一気に拡大する見込みである。

れているので、資産がきちんと時価で評価されていれば基本的には

２.５ 日本の会計基準の特徴のれんが発生しないことになる。しかし、合併・買収などの価格決定で日本の会計基準の特徴としては「規則主義」「取得原価主義」「純利は“ブランド”や“社員能力”などの価値を見出す場合も多く、これらは益」「費用収益対応の原則」が挙げられる。規則主義とは、どの様な会その金額が合理的に算定できないことから、一種の超過収益力として計処理を行うべきかを、会計原則以外に詳細なガイダンスで具体例をののれんが発生することになる。顧客に良いアイディアと製品やサー含めて細かく定めている。また、例外規定の適用の可否を判断するた

ビスを提案し、提供し、評価を受けるという日常活動が積み上がってのめの数値基準等があらかじめ示されている。取得原価主義とは、資産れんになっていく。また、自社のイメージアップを直接の目的として行を取得する為に要した対価、つまり取得原価に基づいて資産を評価

う企業トップの言動、広報活動、慈善事業などものれんを形作っていくする方法を指す。取得原価は実際の取引を基礎としているので検証ことになる。

可能で信頼性が高い為、我が国の会計制度では取得原価基準が原

ま た 、 の れ ん の 評価方法で 、 一般的に 定着し て き た の は則となっている。取得原価主義に基づいて算出されるのが「純利益」でDCF(Discounted Cash Flow)法である。DCF 法とは、企業価値算出のある。「費用収益対応の原則」とは、期間損益計算を行うに際し，ある会

際に 5-10 年間の事業計画をたてフリーキャッシュフローを割引率で現計期間に計上された収益に対し，それと関連する費用を同じ会計期間

在価値にして、かつそれに割引率で現在価値を加える方法である。しに計上することにより，費用と収益の差額としてその期間の利益を算定かし、このような方法があるものの、結局のところ、統一的な評価方法

することを要求する原則のことである。

がないため、適正な価額を決定するのは難しい。当事者が交渉して合意した価格がのれんの価格といえる。公正な価格では無く、合意価格

第 3 章 のれんの償却と非償却である。

３.１ のれんの概要
M＆Aを考察していくなかで疑問を抱いたのがのれんについてであ

３.３ 償却についてり、本研究で最も重点を置いて考察したいと思うのがこの問題である。

資産は使用や時の経過、陳腐化などの原因によってその価値が次のれんは、英語では goodwill。日本語ののれんは、店の入り口に架か

第に減少していく。しかし、会計年度の途中においては、これを計上っている暖簾から転じ、企業の看板、企業イメージ、企業の信用などのする機会がなく、また資産価値の減少度合いを正確に測定することは意味がある。また、企業の買収・合併時の、「買収された企業の時価評

極めて困難である。そのため、償却という方法を用いることで、毎期の価純資産」と「買収価額」との差額のことである。（連結会計にあっては損益計算および財政状態を正確に表示することを可能にしている。償投資価額と被投資企業時価評価純資産のうち持分相当の差額）のれ

却とは、資産の取得原価を、その価値低下に応じそれだけ引き下げる

んの会計上の処理方法が企業の M&A 戦略に大きな影響を与えることとともに、その分を費用として資産を使用した会計期間に割り振る手続もある。

きのことである。そして、この手続きによって会計期間に割り振った費

制度会計上、のれんの自家創設は禁じられている。買収価額が被用を償却費という。償却の対象となるのはすべての資産というわけで取得企業の純資産を上回る場合、企業の無形資産の一種となる。のれはなく、使用や時の経過に伴い価値の減少が発生しない資産は償却

んは無形固定資産科目として B/S（連結貸借対照表もしくは貸借対照の対象にはならない。償却の対象である資産は償却性資産、償却の表）に計上される。のれんは「取得原価と被取得企業の純資産価格の対象ではない資産は非償却性資産と呼ばれる。

差額」として定義されているが、営業権については会計原則でも会計

３.３.１ 日本の会計基準におけるのれんの償却基準でも直接的には定義されていない。一方、企業結合会計基準注

日本では、取得したのれんについて、企業会計基準第 21 号「企業解では「営業権のうちのれんに含まれないものの具体的な例としては

結合に関する会計基準」により、20 年以内のその効果の及ぶ期間に6（槙山達哉）

平成 26 年度マネジメント学部卒業論文概要

わたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却することあると考えられる。

とされている。また、企業会計審議会によって平成 14 年 8 月に公表

現在の会計基準についての現状を考えると、日本における会計基された「固定資産の減損に係る会計基準」に準拠して減損処理を行う

準は近い将来、国際会計基準を適用させていく流れではある。そうしこととされている。減損会計基準では、資産又は資産グループに減損た中で、のれんは償却を行わず、減損のみで処理していくＩＦＲＳの方が生じている可能性を示す事象がある場合に、当該資産又は資産グ法が採用される可能性は高い。しかし、のれんには資産的担保として

ループについて、減損損失を認識するかどうかの判定を行うこととされの能力がない。また、のれんの評価方法には、統一的な方法はなく適ている。

正な価額を確定することは困難である。つまり、社会的・客観的な合意

日本がのれんの規則償却を求めている理由は、会計の大原則であを獲得することが出来る価額を決定するのは難しい。たしかに、当事

る「費用収益対応の原則」に忠実に従っているからである。つまり、あ者が交渉して合意した価額が存在するが、主観的な要素を含んでいる企業を買収し超過収益力が 20 年に渡って獲得できるのなら、買収コる。以上のことから、のれんをいつまでも資産として計上し、必要に応ストの一部であるのれん代も 20 年に渡り償却し、超過収益力と買収コじて減損するというＩＦＲＳの処理方法は、評価方法を確立できていな

ストを同一会計年度で対応させろという基本的な話である。固定資産

い現状では、時期尚早だと私は結論づけたい。そういう意味で、日本が減価償却を行うのに、のれんが償却を行わないことはおかしいといの処理方法は妥当だと考える。加えて、のれんの価値というものが全くうことだ。また、のれんの価値は減少しないという諸外国の見解に対しないとは考えられない。企業努力によって積み上げられていくのれんて、わが国は超過収益力が永続することはありえないという立場を採っ

は、資産的担保能力や適格な価額を認識できないが、利益を生み出ている。収益力が維持しているのは、自己創設のれんが発生しているす可能性がある。このことから、のれんを財務諸表上に計上するのでためであり、取得のれんは超過リターンの実現とともに減少するというはなく、財務諸表の注記として記入し、企業情報として開示するという考え方だ。

のも有効な手段といえるのではないかと考える。

３.３.２ ＩＦＲＳにおけるのれんの非償却
IFRS では、企業結合等において認識されたのれんについて一定のおわりに期間にわたって償却することとされていた。しかし、2004 年における

今回の私の研究ではのれんについて取り扱ったが国際会計基準の

IFRS 第 3 号の公表及びこれに関連する基準の見直しに伴い、のれん

適応に関しては様々な議論がなされている。また、のれんの償却の償について償却を許容又は要求しないアプローチへと改訂されている。

却を必要だとする意見と償却は必要でないとする意見、双方にそれぞ

このため、現行の IFRS では、のれんの償却は許容又は要求されておれの主張があり、一概にどちらが正しいと断定するのは困難である。こらず、のれんについて減損テストを行った上で、必要に応じて、減損の研究を通して、これからもニュースや新聞記事を鵜呑みにするので損失を認識することとされている。

はなく、物事に疑問を持つ姿勢を持っていきたいと感じた。

償却を行わない理由は、(1)償却期間に合理的な根拠がないから、(2)のれん価値は減らず、一般的に将来の経済的便益を提供するから、参考文献・HP(3)価値がなくなれば減損処理をすればよいという見解からである。

北地達明・北爪雅彦[２００５] 『M&A 入門, 3 版』日本経済新聞社
鈴木義行・安井淳一郎・越智多佳子・岡田昌[２０１１] 『M&A 実務ハンドブック : 会計・税務・企業評価と買収契約の進め方, 第 6 版』
中央経済社
中村聡一[２００５] 『企業買収の焦点 : M&A が日本を動かす』講談社
湊雄二[２０１２] 『中小企業のための会社の売り方 : 上手な事業承継・M&A 活用法』日本経済新聞出版社
小本恵照・尾関純[２０１０] 『なるほど図解 M&A のしくみ, 第 4 版』中央経済社
分林保弘[２０１１] 『中小企業のための M＆A 徹底活用法』株式会社
PHP 研究所
田中弘・向伊知郎・藤田晶子・篠原淳・戸田龍介・田口聡志[２０１１]『国際会計基準を学ぶ』税務経理協会
石村満彦[２０１０] 『最新 IFRS「国際会計基準」の基本と実務がよ～くわかる本 : 日本でも任意適用が始まった世界基準』秀和システム
新日本有限責任監査法人アドバイザリーサービス部[２０１０] 『図解IFRS 早わかり』中経出版
飯塚隆・前川南加子・有光琢郎[２０１０] 『ビジュアル IFRS(国際会計基準)の基本』日本経済新聞出版社
西川郁生[２０００] 『国際会計基準の知識』日経文庫
坂本里絵[２０１２] 『包括利益の情報価値』高知工科大学卒業論文

第４章 財務諸表の役割
企業が公表する財務諸表は、企業の財政状態や経営成績、リスクを適切に表現することにより、企業の利害関係者（ステークホルダー）に対して、意思決定を行ううえで必要かつ有益な情報を提供することである。また、これらの財務諸表は、会計基準に基づいて作成されているものである。IFRS の基準でのれんを償却するのも、日本の会計基準
でのれんの償却を行うのも、容認されているもので法的には問題ない
利益操作であるものの、どちらの基準でも良いというのは、そこに恣意的な不公平が生じることとなる。また、IFRS はのれんの価値を認めて資産計上、日本の考え方は収益費用対応の原則によって結果的に資産計上と、その考え方のプロセスは異なっていても、結論は同じだ。
IFRS は、のれんに将来キャッシュフローの流入を増加させる効果があると期待し、日本ではのれんに将来収益の獲得効果があると期待している。特にのれんが与える影響は一つの備品の償却を行うのとは規模が違う。その影響の大きさを考えれば、いち早く基準を統一すべきで7（槙山達哉）

平成 26 年度マネジメント学部卒業論文概要

マールオンライン[http://www.recofdata.co.jp/mainfo/graph/]
ダイアモンドオンライン[http://diamond.jp/articles/-/19115]
日本 M＆A センター[http://www.nihon-ma.co.jp/service/successor/succession.html]

8（槙山達哉）