証券コード 7422
2024年２月28日（電子提供措置の開始日2024年２月22日）

株 主 各 位
東京都文京区湯島３丁目42番６号
代表取締役社長

笠

井

庄

治

第66回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第66回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト http://www.toho-lamac.co.jp
当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載している又は後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年３月14日（木曜日）午後５時までに到着するようにご送付下さいますようお願い申し上げます。
敬

記
1． 日
2． 場

時
所

2024年３月15日（金曜日）午前10時
東京都台東区池之端１丁目４番１号
東天紅 上野店 ５階飛鳥の間

3． 会議の目的事項
報告事項( 2022年12月21日から
2023年12月20日まで)事業報告及び計算書類報告の件

第66期

― 1 ―

具

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

剰余金の処分の件
定款の一部変更の件
取締役４名選任の件
監査役１名選任の件
会計監査人選任の件
補欠監査役１名選任の件
以上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～※議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

― 2 ―

事

（

業

報

告

2022年12月21日から
2023年12月20日まで）

Ⅰ 会社の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の第５類への移行、行動制
限の撤廃に伴い、国内外への人流が増加し、外食・旅行を中心としたサービス関連の消費動向が持ち直しの動きを見せ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、長期化しているロシア・ウクライナ紛争や中東情勢の緊迫化等の地政学的リスク、円安による物価上昇、原材料・エネルギー価格の高騰に伴う食料品・日用品・光熱費等の継続的な値
上げ、実質賃金の減少や自然災害等の影響もあり、景気回復に向け、予断を許さない先行き不透明な状況が続いております。
靴流通業界におきましては、人流の増加やインバウンド需要の回復により、コロナ禍に縮小傾向にあった市場規模が下げ止まりし、回復基調で推移いたしました。ただ消費者の価格志向が、高付加価値商品と値ごろ感のある商品への消費の二極化が顕著となり、対応に苦慮する厳しい経営環境が続いております。商品につきましては、スニーカーを中心としたスポーツ系カジュアルや観光・レジャー用途のアウトドア系カジュアルの需要が依然として多く、トレンドアイテム以外の商品にとっては厳しい状況となっております。
このような状況の中で、当社は紳士靴が健闘いたしましたが、婦人靴とゴム・スニーカ
ー・その他の商品群が苦戦を強いられ、納得のいく結果を残すことができませんでした。また、売上総利益率は前年を上回る率を確保しましたが、売上高や売上総利益の絶対額が不足
し、課題を残す形となりました。
その結果、当事業年度の売上高は50億96百万円（前年同期比20.1％減）と前事業年度を下回り、売上総利益につきましては12億68百万円（前年同期比14.7％減）と前事業年度を下回りました。また営業損益につきましては、販売費及び一般管理費を削減できたものの、売上総利益の減少が響き、２億８百万円の営業損失となりました（前年同期は営業損失２億51百
万円）。

― 3 ―

経常損益につきましては、営業外収益が前事業年度を下回り、営業外費用が前事業年度を上回る結果となり、１億78百万円の経常損失となりました（前年同期は経常損失19百万円）。
当期純損益につきましては、昨年を上回る固定資産売却益と投資有価証券売却益を計上した
ものの、経常損失の影響が大きく、１億35百万円の当期純損失と前事業年度を下回りました（前年同期は当期純損失６百万円）。
事業別売上状況
シューズ事業
婦人靴
婦人靴につきましては、PB商品、お取引先様ODM商品を含め全般的に苦戦しました。用途別
では、カジュアル類が21.0％、ブーツ類が35.3％、前年同期に比べ大きく減少しました。
ライセンスブランドでは、「CAPTAIN STAG（キャプテンスタッグ）」「NICE CLAUP（ナイスクラップ）」は伸長しました。販売単価は上昇（前年同期比25.9％増）しましたが、販売足数の減少（前年同期比41.1％減）により売上高は、27億75百万円（前年同期比25.8％減）となりました。
紳士靴
紳士靴につきましては、PB商品は全般的に苦戦しましたが、お取引先様ODM商品を含め、定番商品のビジネスシューズ、カジュアルシューズともに伸長しました。ライセンスブランドでは、「CAPTAIN STAG（キャプテンスタッグ）」が伸長しました。
紳士靴全体では、販売単価は上昇（前年同期比4.2％増）し、販売足数は減少（前年同期比0.9％減）しましたが、売上高は、11億９百万円（前年同期比3.2％増）となりました。
ゴム・スニーカー・その他
ゴム・スニーカー・その他の売上高は、ライセンスブランドの子供靴「ALGY（アルジー）」と、「earth music & ecology（アースミュージック＆エコロジー）」のスニーカー類が減少したことにより、12億10百万円（前年同期比22.3％減）となりました。

― 4 ―事業別売上高区（単位：千円）第 65 期（前期）2022年12月期

分
売

上

高

構成比

第 66 期（当期）2023年12月期
売

上

高

前年同期比

構成比

シューズ事業
婦人靴3,741,777

58.7％

2,775,676

54.5％

74.2％

紳士靴

1,075,591

16.9％

1,109,670

21.8％

103.2％

ゴム・スニーカー・その他

1,558,863

24.4％

1,210,708

23.7％

77.7％

6,376,232

100.0％

5,096,055

100.0％

79.9％

合

計

（2）設備投資の状況
当期中、特に記載する事項はありません。
（3）資金調達の状況
当期中、特に記載する事項はありません。
（4）対処すべき課題
文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
当社を取り巻く事業環境は、働き方改革に伴う物流の2024年問題、人口減少による労働力
不足、エネルギー価格高騰による電力費の増加、国際情勢不安の長期化等、依然として不透明な状況にあります。 世界的には、円安基調や気候変動、環境問題が年々深刻化しており、地球環境への配慮と、持続的な企業成長を両立したサステナビリティへの積極的な取り組みが行われるべきだと考えます。
このような状況におきまして、当社の掲げる経営理念である「創造・開拓・奉仕」の精神に基づき、以下の課題に取り組んでまいります。
① 商品戦略
引き続きライフスタイルのカジュアル化やファッションのダイバーシティ化に対応すべく、商品開発に注力してまいります。このような時だからこそ、お客様が喜びを感じられる商品やサービスは何かを徹底的に考え、お客様体験の向上を図ってまいります。
さらに地球環境に優しい素材の利用や開発、リサイクル可能な素材や資材を積極的に取り入れてまいります。

― 5 ―

②

営業戦略
お客様の潜在的なニーズを予測して、お客様にとって価値ある商品やサービスをタイムリーに提供していくことに注力してまいります。そのためにマーケティングを重視して、お客様に喜んでもらえる商品や売り場の提案を強化してまいります。また発注管理を徹底し、商品回転率の向上に取り組み、売場の鮮度を保つよう心掛けてまいります。
多様化した市場に対応するため、異業種へのアプローチを継続し、新たな市場の創造・開拓に努めてまいります。
③ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、７期連続の営業損失、６期連続で当期純損失を計上していることから、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象、又は状況が存在しております。
このような状況のもと、当社では当該状況を解消すべく、継続して「レマックリバイ
バルプラン」を推進してまいります。具体的なプランとして、① ライフスタイルのカジュアル化やファッションのダイバーシティ化に対応するオリジナルブランドの絞り込みと強化、② 発注管理の徹底による在庫削減、及び商品回転率の向上と物流コストの削減、③ 品質管理体制の見直し、ローカル化することで精度向上と効率化、④ 働き方改革による一人当たりの生産性向上のために異業種へのアプローチを強化、新たな市場の創造・開拓など、管理職を始めとする全社員の意識改革を行い、強力に推進してまいります。
なお、現状の当社は、現金及び預金の残高と短期間に資金化可能な債権の残高に加えて、その他にも売却可能な資産も充分ある状況であり、また取引銀行から必要な融資枠を確保できていることから、翌事業年度１年間の運転資金が充分に賄える状況であり、資金繰りに懸念はありません。
従いまして、当事業年度末現在において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

株主各位におかれましては今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますよう、お願い申し上
げます。

― 6 ―

（5）財産及び損益の状況の推移
区
売

第63期
第64期
第65期
第66期(当期)（2020年12月期） （2021年12月期） （2022年12月期） （2023年12月期）

分
上

高(千円）

6,728,159

6,338,928

6,376,232

5,096,055

経 常 損 失 ( △ )(千円）△

143,679△

111,954△

19,517△

178,291

当 期 純 損 失 ( △ )(千円）△

192,507△

217,784

△

6,143

△

135,661

１株当たり当期純損失(△)(円）△378.08△427.75

△

12.07

△

266.53

総

資

産(千円）

6,787,558

6,411,239

6,198,796

5,956,952

純

資

産(千円）

4,872,040

4,656,292

4,501,562

4,443,821

１ 株 当 た り 純 資 産(円）9,568.89

9,145.75

8,842.70

8,732.07（注）1. １株当たり当期純損失(△)は期中平均株式数、１株当たり純資産は期末発行済株式総数に基づき算出
しております。
2. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（6）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
（7）主要な事業内容
当社は、靴の企画及び卸売・小売を主な事業内容としております。
（8）主要な事業所
本社（東京都文京区）

本蓮川口営業所（埼玉県川口市）― 7 ―（9）従業員の状況
区

分

男

子

従業員数
56名

前期末比増減
△8名

平均年令
47.1才

平均勤続年数
24.5年

女

子

27

△1

40.3

12.8

計又は平均

83

△9

44.9

20.7

（注）臨時社員の当期中の平均人員は12名（ただし、１日平均7.5時間換算による）で、これは上記従業員数には含んでおりません。

（10）主要な借入先
借

入

先

借

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

入額
750,000千円（11）剰余金の配当等の決定の方針
当社の配当政策の基本方針は、株主への長期的な利益還元を重要と考え、安定かつ充実した配当を行うことを基本とし、配当性向の向上に努める一方、企業体質強化のため、内部留保を充実させることにあります。
この基本方針に基づき、当期の配当につきましては、１株当たり106円（うち中間配当53円) とする予定であります。
内部留保金につきましては、販売体制を強化するため、営業設備の整備、充実に有効に使用していく所存であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、会社法第454条第５項に規定する取締役会決議による中間配当及び会社法第454条第１項に規定する株主総会決議による期末配当の年２回配当を行うことができる旨を定款に定めております。

― 8 ―Ⅱ 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数

1,800,000株（2）発行済株式の総数
普通株式
（3）株

主

508,908株（自己株式3,162株を除く）

数

777名

（4）大株主の状況
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

株 式 会 社 フ ロ ン テ ィ ア グ ル ー プ

875百株

17.19％

笠

井

庄

治

701

13.79

金

子

将

幸

388

7.62

会

146

2.86

道

142

2.80

繁
S E C

115

2.26

D L J

95

1.86

ヌ

ル

87

1.70

庫

85

1.67

紀

84

1.65

レ

マ

ッ

吉

ク

共

原

頼

新
井
P E R S H I N G - D I V .
S .
C O R P .
株
式
会
株
笠

式

会

社

商
井

栄

工

徳
O F
社
組

合

中

正

央

金

（注）持株比率は自己株式（3,162株）を控除して算出しております。

（5）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―Ⅲ 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

笠

井

庄

治

有限会社パックス・ケイ代表取締役

取

締

役

髙

野

裕

一

管理本部長兼総務部部長

取

締

役

笠

井

信

剛

経営企画室長兼営業本部長

取

締

役

櫻

井

三 樹 子

常 勤 監 査 役

伊

藤

賢

監

町

田

査

役

弘

香

櫻井三樹子社会保険労務士事務所代表
社会保険労務士会多摩統括支部役員
ひすい総合法律事務所弁護士
ＴＡＣ株式会社社外取締役（監査等委員）
玉井哲史公認会計士事務所所長

監

査

役

玉

井

哲

史

株式会社アクリア顧問
株式会社ピーシーデポコーポレーション社外監査役
稲畑産業株式会社社外取締役（監査等委員）（注）1．取締役櫻井三樹子氏は、社外取締役であります。なお、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2．監査役町田弘香及び玉井哲史の両氏は、社外監査役であります。なお、両氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3．取締役櫻井三樹子氏は、社会保険労務士の資格を有しており、人事・労務に関する相当程度の知見を有しております。
4．監査役町田弘香氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
5．監査役玉井哲史氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

― 10 ―

（2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して、善管注意義務違反・忠実義務違反等を理由に損害賠償請求された場合に、被保険者が被る損害についての損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなっております。ただし、当該保険契約に免責額についての定めを設けており、一定額に至らない損害につきましては補填の対象としないこととしております。また、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等については補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

（3）取締役及び監査役の報酬等の額① 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、2023年３月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役の個人別の報酬等は、当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長である笠井庄治が各取締役の担当業務の評価を行い、取締役会が決定した方針に従って決定されていることから、取締役会としても当期に係る取締役の個人の報
酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。
ａ．基本方針当社の役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する
報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては、各職責に応じた適正な水準とする
ことを基本方針としております。
取締役の報酬等につきましては、固定報酬としての基本報酬、役員賞与、退職慰労金により構成された報酬体系とし、株主総会において承認・可決された報酬限度額の範囲内において、当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や職責等を総合的に勘案し、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。なお社外
取締役の報酬につきましては、基本報酬及び退職慰労金のみとなっております。

― 11 ―

ｂ．役員の報酬に係る方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
イ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の基本報酬につきましては、月例の固定報酬とし、役位、職務、在任期間等に応じて、当社の業績や経営環境、従業員給与の水準等を勘案しな
がら、総合的に判断し、決定いたしております。
ロ．役員賞与額の算定方法の決定に関する方針
役員賞与につきましては、各事業年度の業績目標に対する達成意欲を持続させる
ための業績指標を反映させた金銭報酬とし、営業利益及び当期純利益をその重要な業績指標といたしますが、事業計画の達成度や過去の利益水準との比較、及び当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で、取締役会において支給の有無・支給額を決議し、株主総会の承認を得て、毎年一定の時期に支給しております。
ハ．退職慰労金額の算定方法の決定に関する方針
退職慰労金につきましては、取締役及び監査役の退任時において、在任中の功労があった取締役及び監査役に対し、株主総会での承認を得て、一定の時期に退職慰労金を支給しております。その額につきましては、当社規程に基づき、基本報酬及び在任年数等により算出しております。
ニ．報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬の割合につきましては、基本報酬（固定報酬）及び退職慰労金を基本としており、役員賞与につきましては、当社の業績や経営環境を勘案した上で、取締役会において決議し、決定しております。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会にて決議した当該決定方針に基づ
き、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容につきましては、各役員の基本報酬の額、及び賞与の評価配分となっております。委任を受けた代表取締役社長は、権限が適切に行使されるように各役員の職責の遂行状況や業績に対する貢献度を査定した上で、これを決定することとしております。

― 12 ―

②

監査役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、2023年３月17日開催の監査役会において、監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を協議の上、決定しております。監査役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金により構成された報酬体系とし、株主総会において承認・可決された報酬限度額の範囲内において、監査役会にて個々の監査役の役割に応じた報酬を協議の上、決定しており、公正かつ公平に決定されるよ
う努めております。
③

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の額

区分

支給人数

取締役

４名

25,265千円--

25,265千円

監査役

３名

10,450千円--

10,450千円

計

７名

35,715千円--

35,715千円

基本報酬

業績連動
報酬等

計

非金銭
報酬等

摘要
うち社外取締役１名

3,150千円
うち社外監査役２名

3,780千円（注）1．上記、金額には当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額1,086千円（取締役は繰入額635千円、監査役は繰入額451千円）が含まれております。
2．上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額15,400千円を支払っております。

④

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、1993年３月18日開催の第35回定時株主総会において月総額13百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は０名）であります。
監査役の金銭報酬の額は、1993年３月18日開催の第35回定時株主総会において月総額２百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。

― 13 ―

（4）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
地

位

氏

名

兼職先法人等名

社外取締役

櫻

井

三樹子

社外監査役

町

田

弘

社外監査役

②
地

玉

井

香

哲

史

兼職の内容

櫻井三樹子社会保険労務士事務所

関

係

代表

該当事項はありません。

社会保険労務士会多摩統括支部 役員

該当事項はありません。

ひ す い 総 合 法 律 事 務 所 弁護士

該当事項はありません。

Ｔ Ａ Ｃ 株 式 会 社 社外取締役(監査等委員)

該当事項はありません。

玉井哲史公認会計士事務所

所長

該当事項はありません。

株 式 会 社 ア ク リ ア 顧問

該当事項はありません。

株式会社ピーシーデポコーポレーション 社外監査役

該当事項はありません。

稲 畑 産 業 株 式 会 社 社外取締役(監査等委員)

該当事項はありません。

当期における主な活動状況
位

社外取締役

社外監査役

社外監査役

氏

櫻

町

玉

名

井

田

井

主

な

活

動

状

況

三樹子

当期開催された取締役会18回のうち18回に出席いたしました。社会保険労務士としての幅広い見識に基づき主に人事・労務の専門的な見地から業務執行の監督等に十分な役割を果たし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。上記以外にも、ジョブ型雇用の導入・促進や賃金制度の見直し、新型コロナウイルス感染症に係る休業・助成金等に関する助言・提言をいただき、労務環境の整備に積極的に寄与していただいております。

弘香

当期開催された取締役会18回のうち18回に、監査役会13回のうち13回に、それぞれ出席いたしました。弁護士としての見識に基づき主に法的な見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また監査役会においては、監査の方法、監査結果についての意見交換及び重要事項の協議等を行っております。

史

当期開催された取締役会18回のうち18回に、監査役会13回のうち13回に、それぞれ出席いたしました。公認会計士としての見識に基づき主に財務及び会計の専門的な見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また監査役会においては、監査の方法、監査結果についての意見交換及び重要事項の協議等を行っております。

哲― 14 ―

Ⅳ 会計監査人の状況（1）当社の会計監査人の名称
あかり監査法人（2）当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 報酬等の額② 当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

14,000千円
14,000千円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

（3）会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法
第399条第１項の同意を行っております。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合
は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 15 ―

Ⅴ 会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
① 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４条）
ａ．取締役は、毎月開催の取締役会、情報共有の推進を通じて、他の取締役の職務執行の監督を行う。
ｂ．当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、独立した立場から、内部システムの整備、運用状況を含め、取締役の職務執行の監査を行う。
ｃ．代表取締役社長は、管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行う。
ｄ．内部監査室は、業務執行部門から独立し、当社における業務の適正性及び効率性につき監視を行う。
ｅ．内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を補強し、社内各部署の業務について各種法令・各種規程等の遵守状況を計画的に監査する。
ｆ．当社は、法令違反行為に対して、従業員から社外（弁護士事務所）に匿名でも相談・申告できる「内部通報制度」を設け、申告者が不利益な扱いを受けない体制を整備する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条
第１項第１号）
ａ．株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令及び「文書取扱規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。
ｂ．「文書取扱規程」「稟議規程」他関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図る。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）
ａ．取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人は、業務執行に係る重要な情報の報告を行う。
ｂ．代表取締役社長は、経営企画担当取締役をリスク管理の総括責任者として任命し、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を整備する。
ｃ．災害等の不測の事態が発生した場合には、管理本部長が統轄する対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応策を講じる。
― 16 ―

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
ａ．取締役会は、当社の規模等を鑑み機動性を重視した体制とし、毎月開催の取締役会において重要事項の決定及び職務執行の監督を行う。
ｂ．経営会議を毎月開催し、チーム別予算の執行状況及び差異分析の結果に基づく、迅速かつ的確な意思決定を行う。
ｃ．執行役員制度の導入により業務執行機能を強化し、取締役及び執行役員による役員会
議を開催し、取締役会付議議案の検討や情報の共有化など意思疎通に重点を置く。
ｄ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等において明確にし、効率的な執行体制を整備する。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）
ａ．当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築
するとともに、適切な管理を行う。
ｂ．内部統制部門（内部監査室及び経理部）は、海外を含めた子会社の監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役会に報告する。また、子会社のリスク管理状況やコンプ
ライアンス活動状況の評価を行い、必要に応じて助言、改善提案等を行う。
ｃ．当社は、子会社に対し必要のつど会計監査及び業務監査を行うものとし、管理本部長がこれを指揮する。
⑥ 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、会社法施行規則第100条第３項第２号及び第３号）
ａ．当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
ｂ．監査役が指定する補助すべき期間中は、取締役の指揮命令は受けない。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第３項第４号）
ａ．監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。
ｂ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議す
る重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会
計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告する。
― 17 ―

⑧

監査役の職務執行に生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）
監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、速やかに当該請求に応じる。
⑨ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第５号）
内部通報制度運用規程により役員及び社員等は、本規定に基づく違反行為等の通報が行われたことを理由として、通報者に対し、降格、減給、その他不利益な扱いを受けない。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）
ａ．代表取締役は、定期的に監査役と情報交換を行う。
ｂ．監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保を図る。
ｃ．取締役並びに使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況を監査役に報告しなければならない。また、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは監査役に報告しなければならない。
⑪ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制（金融商品取引法第24条の４の４及び第193条の２第２項）
当社及び関係会社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう
内部統制システムを構築し、かつ適正な運用を行うものとする。
また、財務報告に係る内部統制において、各組織（者）は以下の役割を確認する。
ａ．取締役は、組織の全ての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用する。
ｂ．取締役会は、取締役の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実行されているか取締役を監視、監督する。
ｃ．内部監査室は内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ、内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を取締役並びに取締役会に提言する。

― 18 ―

⑫

反社会的勢力に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「コンプライアンス規程」において「反社会的勢力との関係断絶」を定めており、反社会的勢力とは毅然として対応し、一切関係を持たない旨を行動基準として定めている。
上記規程に基づき、管理本部を統括部署として対応している。また警察、弁護士などの外部専門機関との連携を密にし、有事において適切な相談、支援が受けられる体制を整備するとともに、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、定期的に行われる情報交換
会並びに研修会に参加し、関連情報の収集及び社内への周知徹底を図っている。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
内部統制システム整備及び運用状況のモニタリングを実施し、取締役会において新たなリスクを検討し、諸規程及び業務の見直しを行い、適切な内部統制システムの向上に努めております。
コンプライアンスについては、定例会議及び研修を通じて実効性の向上に努めております。さらに内部通報制度により、外部顧問弁護士が内容を把握し、適切に対処・処置できる体制をとっております。
（3）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。しかしながら、不適切な者が支配を獲得する可能性がある場
合は、速やかに支配されることを防止するための体制を整える予定でおります。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～（注）本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 19 ―

貸 借 対 照 表（2023年12月20日現在）
科
目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預
受取手
電 子 記 録 債
売
掛
商
そ
の
貸
倒
引
当

金

金
形
権
金
品
他
金

額

科

3,928,887
1,830,177
112,410718,032
515,410712,30940,947△401

流(単位：千円)金額

目（負 債 の 部）
動 負 債
買
掛
短
期
借
入
未
払
未
払
費
未 払 法 人 税
賞
与
引
当
そ
の

金
金
金
用
等
金
他

2,028,065 固 定 負 債
繰 延 税 金 負 債
有
定 資 産
723,118
退 職 給 付 引 当 金
建物
148,203
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
構
築
物
2,447
長 期 預 り 保 証 金
車
両
運
搬
具
0
負
債
合
計
工 具、 器 具 及 び 備 品
1,925（純 資 産 の 部）
土地
570,542株 主 資 本資
本金
無 形 固 定 資 産
52,608
資
本
剰
余
金
借
地
権
4,539
資
本
準
備
金
43,463ソ フ ト ウ エ ア
利
益
剰
余
金
694
ソフトウエア仮勘定
利
益
準
備
金
電
話
加
入
権
3,911
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
投 資 そ の 他 の 資 産
1,252,338
別途
積立
金
554,883
投 資 有 価 証 券
繰 越 利 益 剰 余 金
出
資
金
60
自
己
株
式
1,214
破 産 更 生 債 権 等
投
資
不
動
産
678,038 評価・換算差額等
差
入
保
証
金
1,918
その他有価証券評価差額金
その他
17,438
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純
資
産
合
計
△1,214
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計
5,956,952
負 債 ・ 純 資 産 合 計（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
固

定

資 産
形 固

― 20 ―

1,144,472
96,664800,000
79,453
42,487
7,188
15,034
103,644368,658
97,556168,20272,45030,449
1,513,131
4,378,614
961,720
838,440
838,440
2,594,586
125,930
2,468,656
157,7111,440,000
870,945△16,132
65,20787,075△21,868
4,443,821
5,956,952

損 益 計 算 書（2022年12月21日から
2023年12月20日まで）(単位：千円)
科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販
売
費
及
び
一
般
管
理
費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
賃
貸
料
為
替
差
益
保
険
解
約
返
戻
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
賃
貸
費
用
投
資
事
業
組
合
運
用
損
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投
資
有
価
証
券
売
却
益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
税
引
前
当
期
純
損
失
法 人 税、住 民 税 及 び 事 業 税
当
期
純
損
失
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

金額
5,096,055
3,827,239
1,268,815
1,477,235
208,4191
11,71979,885
52
355
6,675
4,067
34,30421,5098,682

24,51821,734383
3,240

98,69068,563
178,291

46,253383
132,4213,240
135,661

株主資本等変動計算書（2022年12月21日から
2023年12月20日まで）(単位：千円)
株

主

資本剰余金
資

本

利

期

首

残

高

961,720

益そ金
資本準備金 利益準備金

当資838,440

剰
の

他

本

余
利

金
益

剰

余

金

自己株式

株主資本
合
計

△15,669

4,568,692

固定資産
繰越利益
別途積立金
圧縮積立金
剰 余 金

125,930

157,7111,440,000

1,060,560

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△53,953△53,953

当△135,661△135,661

期

純

損

失

自 己 株 式 の 取 得

△462

△462

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

-

-

-

-

-

△189,615△462△190,078

961,720

838,440

125,930

157,7111,440,000

870,945△16,132

4,378,614

評

価その他有価証
券評価差額金
当

期

首

残

高

51,481・換

算差繰延ヘッジ損益△118,611

額等
評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計
△67,130

純 資 産 合 計

4,501,562

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△53,953

当失△135,661

自 己 株 式 の 取 得

△462

期

純

損

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)35,59496,742

132,337

132,337

事業年度中の変動額合計

35,59496,742

132,337△57,740

当

87,075△21,868

65,207

4,443,821

期

末

残

高

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
― 22 ―

〔重要な会計方針に係る事項に関する注記〕
1． 資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券満期保有目的の債券
償却原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法（2）棚卸資産
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法
により算定）（3）デリバティブ
原則として時価法
2． 固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物 (建物附属設備は除く) 並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
主な資産の耐用年数
建物
８年～50年（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法
によっております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とした定額法によっております。

― 23 ―

3． 引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸
念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
（3）退職給付引当金
従業員の退職給付の支給に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
また、執行役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
（4）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
4． 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社は、シューズの販売を主な事業としており、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、主に商品を引き渡した時点において支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断しておりますが、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
なお、顧客への商品の提供における当社の役割が代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を控除した純額で収益を算定しております。また、収益は顧客との契約において約束された対価から、返品、値引き等を控除した金額で算定しております。
5． ヘッジ会計の方法（1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債務については、振当処理を行っております。
― 24 ―

（2）ヘッジ手段
為替予約取引（3）ヘッジ対象
外貨建金銭債務（4）ヘッジ方針
社内規程に基づき、輸入取引により生ずる外貨建金銭債務保有に係る為替変動リスクをヘッジするため、実需の範囲内で為替予約取引を行っております。
（5）ヘッジの有効性の評価
為替予約については、ヘッジ手段とヘッジ対象又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定されるため、ヘッジの有効性の評価は省略しております。
6． その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
〔会計方針の変更に関する注記〕（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類に与える影響はありません。

― 25 ―

〔会計上の見積りに関する注記〕
棚卸資産の評価(1)当事業年度の計算書類に計上した金額
商品712,309千円(2)識別した項目に係わる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
棚卸資産の評価につきまして、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、事業年度末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。正味売却価額は、四半期ごとの平均販売単価を市場価格として決定しております。
また、長期滞留の棚卸資産については、過去の販売実績等を勘案した商品としての販売可能性を検討した上で、現時点において通常品としての販売が見込まれず収益性の低下が見込まれる在庫について処分見込み価額での評価を行っております。
なお、サンダル、ブーツ等季節性の高い商品につきましては、シーズン終了時点で、過去の販売実績等を勘案して翌シーズンの販売可能性を検討した上で、処分見込み価額での評価を行っております。
今後の顧客のニーズの変化や市場環境の悪化等により将来の正味売却価額が著しく下落した場合には、翌事業年度の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度の棚卸資産評価損の金額は、79,725千円であります。

― 26 ―

〔貸借対照表に関する注記〕
1． 担保に供している資産及び対応債務担保に供している資産
建物
143,136千円
土地
536,944千円
投資不動産
303,348千円
計983,428千円
上記に対応する債務
短期借入金
550,000千円
根抵当権によって担保されている債務については、期末残高又は極度額のいずれか少ない方の金額で記載しております。
2． 有形固定資産の減価償却累計額
投資不動産の減価償却累計額

666,025千円
268,522千円

3． 投資不動産の内訳
土
地
建
物
構 築 物

421,663千円
252,052千円
4,322千円― 27 ―

〔株主資本等変動計算書に関する注記〕
1． 当事業年度末における発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

512,070

減少

当事業年度末--512,070

2． 当事業年度末における自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)

増加

2,999

減少

当事業年度末

163

-

3,162

自己株式の増加163株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

3． 配当に関する事項（1）配当金支払額
決議

2023年３月17日
定時株主総会2023年７月28日
取締役会

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

普通株式

26,98053.00

2022年12月20日

2023年３月20日

普通株式26,972

53.00

2023年６月20日

2023年９月５日

基

準

日

効力発生日

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
2024年３月15日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。
決議予定

株式の種類

配当金の総額(千円)

2024年３月15日
定時株主総会

普通株式26,972

１株当たり配当額(円)
53.00

基

準

日

2023年12月20日

なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。

― 28 ―

効力発生日
2024年３月18日

〔税効果会計に関する注記〕
1． 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（単位：千円)
繰延税金資産
賞与引当金
4,603
未払事業税
1,762
商品評価損
40,791
退職給付引当金
51,503
役員退職慰労引当金
22,184
貸倒引当金
494
減損損失
31,221
投資有価証券評価損
33,620
税務上の繰越欠損金
211,218
その他
12,241
繰延税金資産小計
409,642
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△211,218△198,423
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計△409,642
繰延税金資産合計
繰延税金負債
繰延ヘッジ損益
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額△169△69,603△27,783△97,556△97,556

2． 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

― 29 ―

〔金融商品に関する注記〕
1． 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融商品で行い、資金調達については銀行借入により調達する方針であります。
受取手形、電子記録債権及び売掛金に係わる顧客の信用リスクは、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に営業本部長へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。また、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業等の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。
短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達です。これらはすべて変動金利によるもの
で、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利変動のリスクを回避するため毎月金利の状況を把握し、継続的に資金調達状況の見直しをしております。
営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されておりますが、財務課が月次で資金繰り表を作成するなどの方法により管理をしております。
デリバティブ取引は、外貨建金銭債務に係る為替相場変動によるリスクの軽減を目的とした為替予約取引であります。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた
社内規程に従っております。また信用リスクを軽減するため、信用度の高い国内金融機関にて取引を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「重要な会計方針に係る事項に関する注記」に記載されている「ヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

― 30 ―

2． 金融商品の時価等に関する事項
2023年12月20日（当事業年度の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、市場価格のない株式等は、「その他有価証券」には含めておりません。また、現金及び預金については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。受取手形、電子記録債権、売掛金、買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（単位：千円）
貸借対照表計上額

時価

差額

投資有価証券
その他有価証券398,816

資産計
デリバティブ取引（＊１)

398,816-

398,816

398,816-(21,699)(21,699)-（＊１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
（注）市場価格のない株式等（単位：千円）
区分

貸借対照表計上額

非上場株式

17,213

投資事業有限責任組合出資金

138,854

投資事業有限責任組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日)第24－16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

― 31 ―

3． 金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場
価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのイン
プットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品（単位：千円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
資産計
デリバティブ取引

398,816--

398,816

398,816--

398,816-(21,699)-(21,699)(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
該当事項はありません。

― 32 ―

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明① 投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
② デリバティブ取引
為替予約取引の時価は、取引金融機関等から提示された価格等を用いて評価しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
〔収益認識に関する注記〕(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
商品区分

金額（千円）

婦人靴2,775,676

紳士靴1,109,670

ゴム・スニーカー・その他

1,210,708

顧客との契約から生じる収益

5,096,055

その他の収益-外部顧客への売上高

5,096,055(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「重要な会計方針に係る事項に関する注記 4．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
〔賃貸等不動産に関する注記〕
1． 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社では、東京都その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸事務所や店舗及び賃貸用住宅等を有しております。

― 33 ―

2． 賃貸等不動産の時価に関する事項
当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、当事業年度増減額及び時価は次のとおりであります。
貸借対照表計上額 (千円)
当事業年度期首残高

当事業年度増減額

668,299

当事業年度末残高

9,739

当事業年度末の時価(千円)

678,038

1,152,534（注）1．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
2．当事業年度末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による調査価格または固定資産税評価額等を合理的に調整した価額により算定した金額であります。

〔関連当事者との取引に関する注記〕
議決権等 関連当事者
会社等の名称 事業の内容又 の所有(被
取引金額
取引の内容
または氏名
は職業
（千円）
所有)割合 との関係
当社代表取
役員及びそ
締役社長笠
土地・建物の笠井福子
104,700
の近親者
井庄治の実
売却（注）
母
（注）取引価格については、市場実勢、不動産鑑定評価等を参考に決定しております。
種類〔１株当たり情報に関する注記〕
1． １株当たり純資産額
2． １株当たり当期純損失

8,732円07銭
266円53銭〔重要な後発事象に関する注記〕
該当事項はありません。

― 34 ―

科目 期末残高（千円）--

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年２月９日

東邦レマック株式会社
取 締 役 会 御中
あかり監査法人
東京事務所
指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士

中 田

指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士

進 藤 雄 士

啓監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東邦レマック株式会社の2022
年12月21日から2023年12月20日までの第66期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 35 ―

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載
内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場
合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 36 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

― 37 ―

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 38 ―

上監査役会の監査報告書

監 査 報 告 書
2024年２月15日

東邦レマック株式会社
代表取締役社長 笠 井 庄治

殿東邦レマック株式会社 監査役会
監査役(常勤) 伊 藤
賢
監

査

監

査

町
役 玉
役

田
井

弘
哲

香
史

㊞
㊞
㊞

当監査役会は、2022年12月21日より2023年12月20日までの第66期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が監査をしてまいりました。その結果を審議し、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、会社法の該当条項に掲げる事項に関する取締役会決議の内容、並びに当該決議に基づき整備された体制の状況について監視及び検証し、かつ監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果についての報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において事業及び財産の状況を調査しました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして
会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制について、その取締役会の決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制 (内部統制システム) の構築及び運用状況について監視及び検証いたしました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係わる事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
― 39 ―

また会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているか、監査の品質管理に関する審査等が適正に機能しているかについては、会計監査人から会社計算規則第131条に基づき通知を受け、必要に応じて説明を求め、検証した結果、指摘すべき事項はない旨を確認し、当該事業年度に係わる計算書類（貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書）及びその附属明細書について会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求め、これらに基づき検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに係わる取締役会の決議の内容は、相当であると認めます。また
当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あかり監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。
（注）監査役町田弘香及び玉井哲史は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以 上
以― 40 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の期末配当金につきましては、当期の業績及び今後の事業展開を勘案し、経営環境が依然として厳しい折から下記のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき53円
総額 26,972,124円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年３月18日― 41 ―

第２号議案

定款の一部変更の件(１)定款の一部変更の理由
今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を変更、追加するものであります。
(２)定款の一部変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
新旧対照表(下線は変更部分を示します。)

現

行

定

款

変

（目的）
第２条

更

案

（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的と

第２条（現行どおり）

する。
（１）
：

（１）
（条文省略）：（現行どおり）（８）（８）（９）建物および同付属設備の賃貸管理（９）不動産の売買、賃貸、仲介、管理、およびこれに関するコンサルティング業務（新設）（10）再生可能エネルギー源を利用した発電事業に関するコンサルティング業務および発電設備の製造、管理、売買（新設）（10）前各号に附帯関連する一切の事業（11）ヘルスケア商品の販売（12）― 42 ―（現行どおり）

第３号議案

取締役４名選任の件

経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため新たに取締役４名の選任をお願いするものであります。なお、新たに選任された取締役の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期満了する時までとなります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生 年

名
日）

月

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1992年４月
1994年９月
2004年１月
2006年７月

や

１

の

こう

2013年11月

じ※矢 野 浩 司（1969年７月28日生）
2016年１月
2020年３月
2020年９月
2023年３月
1981年４月
1990年４月
2000年12月
2010年12月
きた

２

やま

え

り

こ

※北 山 恵 理 子（1958年４月７日生）

2015年３月
2015年６月
2016年１月
2017年３月
2018年２月
2021年８月

高木証券㈱（現：東海東京証券㈱）入社
日立信販㈱入社
三貴商事㈱ 取締役財務部長就任
ジュノーコーポレーション㈱ 専務取締役
就任㈱コネクトテクノロジーズ（現：㈱ジー・
スリーホールディングス） 取締役兼最高財務責任者（CFO）就任㈱ＳＢＹ 代表取締役社長就任㈱カーチスホールディングス 経営企画部
就任
ＧＦＡ㈱ 執行役員 新事業推進室就任
一般社団法人ルブランサポート 理事就任
ダイシン物産㈱ 代表取締役就任（現任）
ダンアンドブラッドストリートジャパン㈱入社
同社オペレーションディレクター就任
同社代表取締役社長就任㈱グローブリンク設立
代表取締役社長就任（現任）
東邦レマック㈱ 社外取締役就任㈱プロトコーポレーション
社外取締役就任（現任）㈱ジー・スリーホールディングス
社外取締役就任㈱ＳＢＹ 代表取締役社長就任㈱BIZInfo（現：㈱日本チャンピオングループ）代表取締役社長就任（現任）
Control Bionics Limited（オーストラリア
法人）日本支社代表就任（現任）― 43 ―

所有する当社
の株式の数

600株

300株

候補者
番 号

氏
（生 年

やま

３

ひで

き

※山 形 秀 樹（1972年６月26日生）

かね

４

がた

名
日）

月

こ

よし

のり

※金 子
嘉 德
（1974年11月３日生）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1996年４月
1997年４月
2001年５月
2007年９月
2022年11月

1999年８月
2000年２月
2003年11月
2007年10月
2008年８月㈱千葉銀行入社
ランドトラスト㈱入社
ジョーンズラングラサール㈱ シニアマネージャー就任三菱地所投資顧問㈱ 次長就任
株式会社フロンティアグループ クラウド
ファンディング事業部長兼不動産部長就任（現任）
アルテック㈱入社㈱デアゴスティーニ・ジャパン入社㈱ＳＦＣＧ入社㈱ＳＦＣＧ 取締役関連事業部長就任㈱フロンティアグループ設立
代表取締役（現任）所有する当社
の株式の数

-株

600株

（注）1．※は新任の取締役候補者であります。
2．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3．矢野浩司氏は、取締役候補者であります。矢野浩司氏を取締役候補者とした理由は、幅広い分野において培った経営企画、財務、不動産を中心とした豊富な経験と知識を有しており、複数の上場会社（太陽光事業、不動産事業、中古車販売事業等）においても重要な役職を歴任しております。これまでの実績と多様な視点をもとに今後の当社の事業活動に尽力し、職務を適切に遂行していただけると判断し、選任しております。
4．北山恵理子氏は、社外取締役候補者であります。また北山恵理子氏の選任が承認された場合には、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。
北山恵理子氏を社外取締役候補者とした理由は、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有している他、過去に当社社外取締役の就任実績を含めて複数の上場会社で取締役を歴任しており、今後の当社の経営全体を牽引していただけると判断し、選任しております。
5．山形秀樹氏は、社外取締役候補者であります。また山形秀樹氏の選任が承認された場合には、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。
山形秀樹氏を社外取締役候補者とした理由は、当社が本格的に取り組む不動産事業に関して豊富な経験と高い知識を有しております。三菱地所投資顧問㈱在籍時に不動産投資信託や現物不動産に関する高度な知識と多岐にわたる実務経験を要する業務に10年以上従事してきており、不動産全般にわたる高い専門性を有している実績のある人材であります。当社が展開していく不動産事業に対して有益な意見やアドバイスができるものと判断し、選任しております。

― 44 ―

6．金子嘉德氏は、社外取締役候補者であります。また金子嘉德氏の選任が承認された場合には、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。
金子嘉德氏を社外取締役候補者とした理由は、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有しており、代表取締役社長として㈱フロンティアグループの成長に大きく寄与した実績を有し、今後の当社が展開していく不動産事業を含めて、経営全体に対して有益な意見やアドバイスがいただけるものと判断し、選任しております。
7．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が会社の役員の地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、善管注意義務違反・忠実義務違反等を理由に損害賠償請求された場合に、被保険者が被る損害についての損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなっております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。各取締役候補者は取締役選任が承認され、取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。

第４号議案

監査役１名選任の件

本総会終結のときをもって、監査役伊藤賢氏が任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
（生 年

い

とう

月

名
日）

けん

伊 藤
賢
（1963年７月７日生）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1982年３月
2003年４月
2010年４月
2013年３月
2017年12月
2018年７月
2020年３月

当社入社
仙台支店課長
北日本統括仙台支店長
執行役員神戸支店長
営業本部部長代行
営業本部兼物流課リーダー
当社常勤監査役（現任）

所有する当社の株式の数

800株（注）1．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が会社の役員の地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、善管注意義務違反・忠実義務違反等を理由に損害賠償請求された場合に、被保険者が被る損害についての損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなっております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。また候補者は、当該保険契約の被保険者に含められており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 45 ―

第５号議案

会計監査人選任の件

当社の会計監査人でありますあかり監査法人は、本総会終結のときをもって、任期満了により退任いたしますので、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会が決定しております。
会計監査人候補者は次のとおりであります。
名称

東邦監査法人事務所

主たる事務所

東京都千代田区神田小川町三丁目３番２号

1979年

3月

東邦監査法人

2018年

7月

監査法人青柳会計事務所と合併

人数

代表社員・社員

17名

公認会計士

37名

その他（米国公認会計士、公認会計士試験合格者含む）

10名

沿
概

設立

革
要

64名

合計

（2024年１月１日現在）(注) 監査役会が東邦監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、公認会計士等としての独立性、専門性、品質管理体制、監査業務の実施体制及び監査報酬の水準等を検討した結果、当社の公認会計士として適任であると判断したためであります。

― 46 ―

第６号議案補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査役１名の選任をお願いするものであります。監査役として就任した場合、その任期は前任者の残存期間といたします。また、本議案の決議が効力を有する期間は、次回定時株主総会の開始の時までといたします。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
（生 年
き

むら

月

名
日）

さ

ち

こ

木 村 佐 知 子
（1986年２月18日生）

2013年９月
2014年12月
2015年１月
2023年３月
2023年５月

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

司法試験合格
東京弁護士会登録
さくら共同法律事務所入所
木村佐知子法律事務所所長（現任）
台東区議会議員（現任）- 株（注）1．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．木村佐知子氏は、補欠の社外監査役候補者であります。なお、木村佐知子氏が社外監査役に就任した
場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
3．木村佐知子氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、弁護士として法令についての専門的な見識を有していること、法律事務所において多種多様な案件に携わり経験・蓄積してきたことを当社の監査に反映していただくためであります。同氏は過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
4．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が会社の役員の地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、善管注意義務違反・忠実義務違反等を理由に損害賠償請求された場合に、被保険者が被る損害についての損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなっております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社取締役、当社監査役
及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。木村佐知子氏の補欠監査役選任が承認され、選任期間中に監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。

以― 47 ―

上第66回定時株主総会会場のご案内図
会場

東京都台東区池之端１丁目４番１号
東天紅 上野店 ５階飛鳥の間
電話（03）3828－5111（代表）最寄駅
JR線
地下鉄千代田線
地下鉄銀座線
地下鉄大江戸線
京成線

上野駅
御徒町駅
湯島駅
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上野御徒町駅
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