2024 年 6 月 20 日

各位会 社 名 太陽ホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 佐 藤 英 志（コード:4626 東京証券取引所 プライム市場）
問合せ先 常 務 執 行 役 員 C F O 富 岡 さ や か（TEL 03－5953－5200（代表））
譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度としての新株式の発行に関するお知らせ

当社は、2024 年 6 月 20 日開催の取締役会決議において、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度（以下、合わせて「本制度」）としての新株式の発行（以下、「本新株発行」）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
1．発行の概要（1） 払 込 期 日（2） 発 行 新 株 数（3） 発 行 価 額（4） 発 行 価 額 の 総 額（5） 募集又は割当方法（6）

割 当 予 定 先（7）出資の履行方法（8）

その他

2024 年 7 月 9 日
当社普通株式 77,946 株
1 株につき 3,295 円
256,832,070 円
38,546 株につき特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
39,400 株につき第三者割当の方法（特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
当社の業務執行取締役
2名
当社の上席専務執行役員
2名

38,546 株
24,636 株
13,910 株（第三者割当の方法）
39,400 株
当社の業務執行取締役（退任者※を除く。
）
2名
34,700 株※
当社の業務執行取締役（退任者 ）2名
4,700 株※第 77 回定時株主総会の日（2023 年 6 月 17 日）から第 78 回定時株主総会の日（2024 年 6 月 15 日）の前日までの期間において当社の業務執行取締役であった者のうち、第 78 回定時株主総会の日以降 2024 年 6 月
20 日現在までに当社の業務執行取締役の地位から退任している者。
特定譲渡制限付株式の割当については金銭債権の現物出資、第三者割当については金銭の払い込みによる。
本新株発行については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

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2．本新株発行の目的及び理由
本新株発行は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした、当社の業務執行取締役（会社法第 363 条第 1項各号に掲げる取締役をいう。）（退任者を含む。以下、同じです。）及び上席専務執行役員（以下、「支給対象者」）を対象とする、本制度に基づき行われるもので、概要等につきましては、以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞（1）本制度の概要
本制度においては、以下①～④を条件として当社が新たに発行又は処分する普通株式を支給対象者に割り当てます。
① 譲渡制限付株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1 事業年度当たり80,000 株（以下、「譲渡制限付株式発行上限数」）とし、業績連動株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1 事業年度当たり 200,000 株（以下、「業績連動株式発行上限数」）とします。なお、ある事業年度における本制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける支給対象者（当該引き受けの時点において当社の支給対象者の地位である者に限ります。）全員が所有する普通株式と合算して、2,840,000 株に満たない数（以下、「対象者持株上限数」）とします。
② 譲渡制限付株式発行上限数、業績連動株式発行上限数及び対象者持株上限数は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。
③ 本制度に基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
④ 本制度に基づき割り当てられる普通株式 1 株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
（2）譲渡制限付株式報酬制度の概要
譲渡制限付株式報酬制度において、当社は、支給対象者に対して、譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を支給します。
当該金銭債権を当社から支給された各支給対象者は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものとします。
当社は、当該金銭債権を、①支給対象者が支給を受けた金銭債権の全部を現物出資財産として、当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、②当社との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、③支給対象者が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の支給対象者の地位にあること、④当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
そして、上記①及び②の点から、本新株発行の対象となる普通株式 77,946 株のうち譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される 38,546 株は、法人税法第 54 条第 1 項及び所得税法施行令第 84 条第 1 項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。
なお、譲渡制限付株式割当契約の内容は、下記「（3）譲渡制限付株式割当契約の概要」をご参照ください。

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今回、当社は、各支給対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案したうえ各支給対象者への譲渡制限付株式報酬としての金銭債権の支給額については、株主との利害の共有度合いを高め、支給対象者に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるように、譲渡制限付株式報酬としての金銭債権を合計 127,009,070 円（以下、「本金銭債権」）、譲渡制限付株式報酬制度に基づき新たに発行する普通株式の数を 38,546 株としました。また、譲渡制限期間は新たに発行する普通株式の払込期日から 10 年間としています。
本新株発行においては、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、割当予定先となる支給対象者 4 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式 38,546 株について発行を受けることとなります。
（3）譲渡制限付株式割当契約の概要① 譲渡制限期間 2024 年 7 月 9 日～2034 年 7 月 8 日② 譲渡制限の解除条件
支給対象者が、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（第 78 回定時株主総会の日から第 79 回定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。本（3）において以下同じです。）中、継続して、当社の支給対象者の地位にあることを条件として、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた普通株式（以下、本（3）において「本割当株式」）の全部について、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、当該支給対象者が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。）をもって譲渡制限を解除できるものとします。
③ 支給対象期間中に支給対象者が退任した場合の取扱い
支給対象者が、支給対象期間中に退任（支給対象者の地位でなくなった場合も含みます。）した
場合には、退任時点で支給対象者が保有する本割当株式の数に、第 78 回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して支給対象者の退任日が属する月までの月数を 12 で除した数を乗じた結果得られる数（1 株に満たない数は切捨て。）を、上記「②譲渡制限の解除条件」の定めに従って、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式について当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
④ 当社による無償取得
当社は、上記「③支給対象期間中に支給対象者が退任した場合の取扱い」等を除き、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得するものとします。
⑤ 株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、支給対象者が本割当株式の管理のために SMBC 日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、支給対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
⑥ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、第 78 回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日が属する月までの月数を 12 で除した数を乗じた結果得られる数（1 株に満たない数は切捨て。）を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。
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（4）業績連動株式報酬制度の概要
業績連動株式報酬制度において、当社は、支給対象者に対して、当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金とするために業績連動株式報酬として金銭を支給します。
業績連動株式報酬を当社から支給された各支給対象者は、支給対象期間（業績連動株式報酬が支給されたある事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）経過後に、当該業績連動株式報酬金額（ただし、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下同じです。）を払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものとします。
なお、業績連動株式報酬は、支給対象者が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
ただし、業績連動株式報酬制度においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各支給対象者に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。
また、支給対象者から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
なお、業績連動株式割当契約の内容は、下記「（5）業績連動株式割当契約の概要」をご参照ください。
今回、当社は、第 78 期事業年度における税金等調整前当期純利益（12,102 百万円）に「1-直近 3事業年度平均実効税率-直近 3 事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率」(71.54%)を乗じた額の 3.4％以内の金銭として、支給対象者に対して業績連動株式報酬を合計 294,364,207 円支給することとし、業績連動株式報酬制度に基づき当該業績連動株式報酬金額を払込資金として新たに発行する普通株式の数を 39,400 株としました。また、譲渡制限期間は新たに発行する普通株式の払込期日から3 年間としています。
本新株発行においては、業績連動株式報酬制度に基づき、割当予定先となる支給対象者 4 名は当社の普通株式 39,400 株について発行を受けることとなります。
（5）業績連動株式割当契約の概要① 譲渡制限期間 2024 年 7 月 9 日～2027 年 7 月 8 日② 譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間が満了した時点（当該株主について相続が開始した場合に限り株主の請求により譲渡制限期間が調整されることがあります。）をもって当該割当契約により割当を受けた当社普通株式（以下、本（5）において「本割当株式」）の全部について譲渡制限を解除できるものとします。
③ 株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、支給対象者が本割当株式の管理のために SMBC 日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、支給対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。

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組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式の全部について譲渡制限を解除できるものとします。

3．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行の発行価額は、当社普通株式の株価を基準として決定することとし、具体的には、本新株発行に係る取締役会決議日の直前営業日（2024 年 6 月 19 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 3,295 円としています。取締役会決議日の直前営業日の終値を採用することとしたのは、当社普通株式が上場されており、かつ直近の株価を大きく左右する事実が発生していない状況においては、当該株価が企業業績や市場の需給環境を反映する、恣意性を排除した合理的なものであると判断したためです。
本新株発行の発行価額は、当社普通株式の東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前営業日までの 1 か月間（2024 年 5 月 20 日から 2024 年 6 月 19 日まで）の終値の平均である 3,153 円（円未満切捨て）に対しては 4.50％（小数点以下第 3 位を四捨五入。以下、％の記載につき同じ）のプレミア
ム、同直前営業日までの 3 か月間（2024 年 3 月 21 日から 2024 年 6 月 19 日まで）の終値の平均である3,173 円（円未満切捨て）に対しては 3.84％のプレミアム、また、同直前営業日までの 6 か月間（2023年 12 月 20 日から 2024 年 6 月 19 日まで）の終値の平均である 3,168 円（円未満切捨て）に対しては4.01％のプレミアムであり、当該取締役会決議日の直前営業日並びに直前 1 か月間、直前 3 か月間及び直前 6 か月間の終値の平均値に 0.9 を乗じた以上の価額であることから、特に有利な金額には該当しないことが明らかであるものと判断しました。
4．企業行動規範上の手続
本新株発行は、希薄化率を 25％未満としていること、支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続は要しません。
以上

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