証券コード 6402
平成30年６月１日

株 主 各 位高 知 市 布 師 田 3981 番 地 ７
代表取締役社長

佃維

男

第47期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第47期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成30年６月19日（火曜日）午後
５時30分までに折返しご送付くださいますようお願い申しあげます。

敬

具

記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

平成30年６月20日（水曜日）午前10時
高知市高須砂地155番地
サンピア セリーズ ２階コーラルホール
第47期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）
事業報告及び計算書類の内容報告の件

決議事項〈会社提案（第１号議案及び第２号議案）〉
第１号議案
剰余金処分の件
第２号議案
取締役６名選任の件〈株主提案（第３号議案から第５号議案まで）〉
第３号議案
社外取締役１名選任の件
第４号議案
定款一部変更の件（取締役の員数変更）
第５号議案
定款一部変更の件（定款規定の追加）
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類、事業報告及び計算書類の内容に修正が生じた場合は、インターネット
上の当社ウェブサイト(http://www.kanematsu-eng.jp/)に掲載させていただきます。
◎当日は軽装（クールビズ）にてご対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。
― 1 ―添 付 書 類

事

業

報

告

( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )1.

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当期における我が国経済は、ＩＴ産業を中心とする輸出の回復や公共投資の増加、堅調な雇用・所得情勢を受けた個人消費の底堅い推移等により、総じて緩やかな回復が続きました。
かかる状況下、当社は期初受注残から引き続き、活発な生産活動を維持いたしました。
シャーシの一斉モデルチェンジに伴い、新型シャーシの当社への搬入時期に不確定な部分があったため、特に第２四半期には、受注のペースが一時的に鈍化いたしました。
しかしながら、首都圏を中心とするオリンピック事業向け需要に加え、全国的なインフラ整備/長寿命化等に伴う幅広い需要は底堅く、通期では、概ね前期並みの売上を計上いたしました。
経営成績につきましては、前期に比べ受注高は320百万円減の10,265百万円(前期比3.0％減)、受注残高は95百万円減の4,394百万円(前期比2.1％減)となりました。
売上高は29百万円増の10,360百万円(前期比0.3％増)となりました。これは主として強力吸引作業車の売上高が前期に比べ422百万円増の7,217百万円、
高圧洗浄車の売上高が前期に比べ221百万円減の1,493百万円となったことによるものであります。
営業利益は７百万円増の852百万円(前期比0.9％増)となりました。調達部
材のコストダウンは継続的に実施しておりますが、前期と比べ納入台数が減
少したことにより、売上総利益は113百万円減の2,466百万円(前期比4.4％減)となりました。一方、業績に連動した賞与支給額減少等による人件費減少等により、販売費及び一般管理費が121百万円減の1,614百万円(前期比7.0％減)となったことによるものであります。
経常利益は営業外収益として27百万円を計上し、13百万円増の880百万円(前期比1.6％増)となりました。営業外収益は主に、受取賃貸料18百万円によるものであります。
当期純利益は遊休資産の減損処理を行ったことにより、税引前当期純利益
は860百万円(前期比2.3％減)となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は263百万円(前期比0.3％減)となりました。この結果、当期における当期純利
益は19百万円減の596百万円(前期比3.2％減)となりました。
なお、製品別の売上高は次のとおりであります。
― 2 ―（製品別売上高）
分

類

売

上

高

構成比

前期比増減率強 力 吸 引 作 業 車

7,217,973千円

69.7％

＋6.2％

高

車

1,493,455

14.4

△12.9

粉 粒 体 吸 引 ・ 圧 送 車

139,186

1.3

△36.2

部

上

846,609

8.2

＋2.1

他

663,651

6.4

△14.2

10,360,876

100.0

＋0.3

圧

洗

品

そ

浄

売
の

合

計

(ｱ) 強力吸引作業車
ポスト・ポスト新長期規制に対応したシャーシモデルチェンジに伴う駆け込み需要もあり、前期に引き続き、各市場とも活発でありましたが、移行時はシャーシ供給が不安定な時期もあり、受注高及び受注残高は前年度を下回る結果となりました。一方、売上高につきましては、シャーシモデ
ルチェンジに伴う駆け込み需要により前期を上回る結果となりました。
業績は前期に比べ受注高は319百万円減の6,959百万円(前期比4.4％減)、
売上高は422百万円増の7,217百万円(前期比6.2％増)、受注残高は258百万
円減の3,293百万円(前期比7.3％減)となりました。
(ｲ) 高圧洗浄車
前期に引き続き、下水道関係のインフラ整備事業の需要があり、受注高
及び受注残高は増加しております。一方、売上高については、お客様への納入時期の違いにより、前期を下回る結果となりました。
業績は前期に比べ受注高は105百万円増の1,656百万円(前期比6.8％増)、
売上高は221百万円減の1,493百万円(前期比12.9％減)、受注残高は163百万
円増の768百万円(前期比27.0％増)となりました。
(ｳ) 粉粒体吸引・圧送車
前期は６台、当期は４台の売上となりました。工場関係向けの需要は継続しております。
業績は前期に比べ受注高は288百万円増の330百万円(前期比688.8％増)、
売上高は78百万円減の139百万円(前期比36.2％減)、受注残高は191百万円
増の233百万円(前期比455.5％増)となりました。

― 3 ―(ｴ) 部品売上
部品は堅調に販売されており、受注高・売上高ともに前期に比べ17百万円増の846百万円(前期比2.1％増)となりました。
(ｵ) その他
その他は、上記に属さない製品、中古車の販売及び修理改造等であります。当期は、造船所向けの「バキュームコンベヤ(定置型吸引機)」、農産
バイオマスからの有用成分を抽出する減圧蒸留型抽出装置等の特殊製品の売上を計上しております。
業績は前期に比べ受注高は411百万円減の471百万円(前期比46.6％減)、
売上高は109百万円減の663百万円(前期比14.2％減)、受注残高は192百万円
減の99百万円(前期比65.9％減)となりました。
(2) 設備投資等の状況
当期において実施した設備投資の総額は253百万円であります。主に、生産環境の充実を主目的とした「ｅセンター」開設に伴うものであります。
(3) 資金調達の状況
当期中、特記すべき資金調達はありません。
(4) 研究開発の状況
当期における研究開発費は、マイクロ波抽出装置の研究開発72百万円及びサイクロン高性能化の研究16百万円等を含め、総額は96百万円であります。
(5) 対処すべき課題
平成29年３月期から平成31年３月期までの３年間にわたる中期経営計画では、景気に左右されず安定的な収益を確保できる企業体質に進化させることに取り組んでおります。
[顧客信頼度強化]
顧客信頼度強化こそが、当社の更なる成長の根幹を形成する。品質向上、
顧客ニーズにあったサービスの提供、サービスの進化に徹底的なこだわりを持つことで、Ｋ＆Ｅブランドを確固たるものとする。
[人材の成長]人材の成長こそが企業価値向上／顧客満足につながる。これからのＫ＆Ｅを担う人材の成長を図り、またそのための教育環境を充実させる。

― 4 ―

[新市場開拓]
今後の更なる成長のためには、新たな市場開拓が不可欠である。
翌期は、中期経営計画の最終年度であり、更なる効率化の推進による安定利益の確保を目指し、生産効率化のための設備投資を推進します。また、近い将来発生すると言われる、南海地震に備えてのＢＣＰの実践も不可欠と考えており、当期末現在、貸借対照表上、現金及び預金として計上されている
2,271百万円につきましては、これらの目的で有効活用することを検討してお
ります。

― 5 ―

(6) 財産及び損益の状況
区

分

第44期
第45期
第46期
第47期(当期)(平成27年３月期) (平成28年３月期) (平成29年３月期) (平成30年３月期)

受

注

高(千円)

9,984,636

9,632,899

10,585,731

10,265,398

売

上

高(千円)

8,680,214

9,438,788

10,331,385

10,360,876

益(千円)

740,288827,842866,736

880,447

益(千円)

451,310

539,979

616,654596,848

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円)

81.19

97.14

110.93107.37

経
当

常
期

利
純

利

総

資

産(千円)

7,363,066

7,804,749

8,503,076

9,057,648

純

資

産(千円)

3,643,221

4,027,077

4,468,547

4,852,534

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)655.39724.45803.87872.95(7) 主要な事業内容
当社は、主に強力吸引作業車、高圧洗浄車、汚泥脱水機・減容機等の環境整備機器の製造販売を行っております。強力吸引作業車は、道路での側溝清掃、土木建築現場での汚泥吸引、工場での乾粉等各種産業廃棄物の吸引回収に利用されております。高圧洗浄車は、下水道管、側溝、タンク、熱交換器等の洗浄作業に利用されております。また、汚泥脱水機・減容機は、中間処理場での汚泥の脱水、減容化に利用されております。
① 当社は、環境整備機器の開発、設計、組立、検査、販売を行っております。なお、製品の部品製作については、外注先に委託し、その委託管理は当社の調達部が担当しております。
② 特定の外注先には、高圧洗浄車の組立及び製品の塗装を委託しております。高圧洗浄車の組立先及び製品の塗装先２社は、当社の所有する工場にて作業を行っております。
③ 製品のアフターサービスは、全国に配置した支店・営業所の技術サービ
ス員と当社指定サービス工場が行い、本社技術サービス員がその指導・調整・管理に当たり、統括管理は品質保証部が行っております。なお、
当社と指定サービス工場は、サービス業務の円滑な運営及び当社製品の販売に関する情報交換等を図る目的で「Ｋ＆Ｅ共栄会」を組織しております。
④ 輸出向け販売は、ＯＤＡによるものが主であり、特定のメーカー及び専門商社にて行っております。また、当社の行う輸出販売は海外課が担当
し、主に現地の商社・架装メーカーを経由しております。
― 6 ―(8) 主要な営業所及び工場
本社
本 社 西 工 場
(塗 装 工 場 )明 見 工 場
技術センターｅ セ ン タ ー
東 京 支 店
東北・北海道支店
名 古 屋 支 店
大 阪 支 店
中 四 国 支 店
福 岡 支 店
札 幌 営 業 所

高知県高知市布師田3981番地7
高知県高知市布師田3981番地4
高知県南国市明見913番地11
高知県南国市明見898番地20
高知県南国市明見898番地26
東京都中央区
仙台市太白区
名古屋市北区
大阪府摂津市
広島県東広島市
福岡市中央区
札幌市厚別区(9) 従業員の状況
従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

206名

５名増

40.3歳

13.3年

― 7 ―

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主株

17,576,000株
5,558,758株
1,771名主

名

持株(自己株式5,242株を除く)(前期末比21名減)

数

持 株 比 率所

573,900株

10.32％

一464,300株

8.35％

兼松エンジニアリング従業員持株会

447,900株

8.06％

山

口

隆

士

318,432株

5.73％

山

本

吾

一

262,860株

4.73％

子212,680株

3.83％

司

197,860株

3.56％

行

152,100株

2.74％

介

133,848株

2.41％

日本トラスティ・サービス信託銀行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）116,200株

2.09％

株

式

会

山

港

惠

会
本

業

美

川
式

鋼

琴

谷

柳

坂

扇

本

三

株

社

裕
社

四

国
洋

銀

(注) 持株比率は、自己株式(5,242株)を控除して計算しております。

― 8 ―

3.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況
地

位

氏

名

代表取締役社長

佃維 男

代表取締役専務

山

本

琴

一

取

締

役

栁

井

仁

司

取

締

役

西

岡

啓二郎

公認会計士

取

締

役

清

金

愼

弁護士

治

常 勤 監 査 役

中

村

修

身

監

査

役

平

井

雄

一

監

査

役

筒

井

康

賢

(注)

担当及び重要な兼職の状況

税理士

1.西岡啓二郎及び清金愼治の両氏は、社外取締役であります。
2.平井雄一及び筒井康賢の両氏は、社外監査役であります。
3.監査役平井雄一氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4.社外取締役西岡啓二郎及び清金愼治の両氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
5.社外監査役平井雄一及び筒井康賢の両氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する
最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

― 9 ―(3) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役 ５名151百万円（うち社外取締役
監査役 ３名19百万円（うち社外監査役
(注)

２名
２名

９百万円）
６百万円）

報酬等の額には、平成30年６月支給予定の役員賞与57百万円(取締役55百万円、監査役１百万円)が含まれております。

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行者の兼任状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
② 他の法人等の社外役員の兼任状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
③ 主な活動状況（取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況）
区

分

取 締 役

取 締 役

氏

西

清

岡

金

名

出席状況及び発言状況

啓二郎

当期開催の取締役会22回のうち22回に出席し、主に公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。また、諮問委員会６回のう
ち６回に出席し、社外役員の立場から、取締役
会が役付取締役、取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続等に関し積極的な発言を行っております。

愼

当期開催の取締役会22回のうち22回に出席し、主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。また、諮問委員会６回のうち６回に出席し、社外役員の立場から、取締役会
が役付取締役、取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続等に関し積極的な発言を行っております。

治― 10 ―

区

分

監 査 役

監 査 役

氏

平

筒

井

井

名

雄

康

出席状況及び発言状況

一

当期開催の取締役会22回のうち20回に出席し、主に税理士としての専門的見地からの発言を行っております。また、当期開催の監査役会５回のうち５回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。また、諮問委員会６回のうち５回に出席し、社外役員の立場から、取締役会が役付
取締役、取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続等に関し積極的な発言を行っております。

賢

当期開催の取締役会22回のうち22回に出席し、通商産業省（現経済産業省）における要職経験に加え、大学教授としての豊富な経験を通じて培った知識・見地から、適宜発言を行っております。また、当期開催の監査役会５回のうち５回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。また、諮問委員会６回のうち６回に出席し、社外役員の立場から、取締役会が役付取締役、取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続等に関し積極的な発言を行っております。

― 11 ―

4.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 当期に係る会計監査人の報酬等の額
当期に係る会計監査人の報酬等の額
(注)

15百万円

1.監査役会は、会計監査人がその独立性を担保し、監査の品質を確保することが必要であることに留意し、以下の手順で会計監査人の報酬等について妥当性を判断しました。結果、会計監査人の報酬等は、相当であると認めます。
イ. 会計監査人から前期の監査体制や監査計画と実績の差異等の報告を受け、監査実績の分析・評価を行い会計監査の相当性を判断しました。
ロ. 取締役との協議、業務執行者からの説明聴取及び意見交換を行いました。
ハ. 新事業年度の監査計画における監査時間及び報酬等の見積について、過去の計画時間及び実績時間の推移に照らし不合理な点がないか等に留意し、それらの妥当性について分析、検討しました。
2.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておりませんので、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針① 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当す
ると判断する場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
② その他監査役会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、
またはより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査
人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

― 12 ―

5.

会社の体制及び方針
業務の適正を確保するための体制及びその運用状況(1) 当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ . 当社では、役員・使用人が社会的良識、規範に基づき行動するよう「兼松エンジニアリング精神」･「基本理念」を定める。
ロ. 取締役会は「取締役会規程」･「役員規程」によって定められた基準に従って、経営の基本方針等重要な業務の執行を決定する。
ハ . 取締役会は、原則月１回開催され、各取締役は職務の執行状況を報告するとともに、他の取締役の職務執行に対する意見表明を行い、相互に監視・監督する。なお、全監査役も出席し、監視・監督する。
ニ . 週１回、各取締役、執行役員、部門責任者から成るマネージャー会を開催し、業務執行上の問題点・重要事項について報告・協議する。このマネージャー会には常勤監査役も出席し意見表明する。
ホ . 社長直属の内部監査室を設け、「内部監査規程」･「内部監査実施要領」に基づき監査を実施し、問題点には必要な対策を講じることにより、職務執行の適正化を図る。
へ . 「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスの統制方針、体制、行動規準を定める。
ト . コンプライアンスの徹底・強化を図るため「コンプライアンス委員会」を設ける。
チ . 「内部通報者保護規程」を定め、役員・使用人等の地位のいかんに関わらず、不正行為等の早期発見と是正を図る。
リ. 「反社会的勢力対策規程」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決するものとし、一切の関係を遮断する。
② 取締役及び使用人の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
イ . 当社は、法令及び「文書管理規程」に基づき、関連資料を保存・管理する。
ロ. 関連資料を保護・管理するため、以下の規程を定める。
・「機密管理規程」
・「コンピュータ情報管理規程」
・「個人情報保護規程」 ・「情報セキュリティ規程」
ハ . 取締役及び監査役より、これらの関連資料の閲覧要請があった場合は、直ちに提出できる体制とする。
― 13 ―

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ . 全社的なリスクは、取締役会・マネージャー会・重要会議等で把握・管理する。
ロ. 各部門での業務上のリスク管理は、それぞれの管理部署が対応する。
ハ . リスクの防止及び当社損失の最小化を図るため「リスク管理規程」を定める。
ニ . その他に特定のリスクを管理する組織として、「安全衛生委員会」･「品質管理委員会」･「予算委員会」･「情報セキュリティ委員会」･「開発委員会」を設ける。
④ 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ . 代表取締役は複数代表者制を採用し、相互牽制、意思決定のスピードアップを図る。
ロ . 取締役会は原則月１回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催する。また、週１回各取締役、執行役員、部門責任者から成るマネージャー会を開催し、経営・業務運営上の問題点の共有化、意思決定の適正化・迅速化を図る。このマネージャー会には常勤監査役も出席し意見表明する。
ハ . 取締役及び使用人による、適切かつ迅速な意思決定、執行が行えるよう、「組織規程」･「業務分掌規程」･「職務権限規程」･「稟議規程」を定める。
⑤ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ . 監査役が補助使用人を求めた場合は、その必要度に応じた体制を取締役と監査役が協議の上決定する。
ロ . 当該使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専らその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役及び業務執行の責任者等から指揮命令を受けない。
ハ. 当該使用人は、監査役の指揮命令に従わなかった場合は、懲戒処分の対象となる。
⑥ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ . 監査役は、取締役会・マネージャー会その他の重要な会議に出席し、取締役・使用人の職務・業務執行に関する報告を受けることができる。
ロ . 取締役及び使用人は、法令等の違反行為、経営・業務運営上の問題点
または当社の業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事項が発生した場
合は、直ちに監査役に報告する。
ハ . 内部通報制度の担当部署は、取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
― 14 ―

⑦ 監査役へ報告した者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ . 当社は監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、報告を行った
ことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
⑧ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ . 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ . 監査役会には、必要に応じ代表取締役社長の出席を求め、経営の基本
問題や重要事項について意見交換を行う。
ロ. 効率的な監査を実施するため、内部監査室と緊密な連携を保持する。
ハ. 監査役は、適宜、当社の会計監査人より監査の結果を聴取するとともに、意見交換を行い、必要に応じ事業所監査に同行し、会計監査人との相互連携を図る。
ニ. 監査役の半数以上は社外監査役とし、対外的な透明性を確保する。
(2)

当社の当期における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
は以下のとおりであります。
① 当社は、取締役会規程に基づき、原則として月１回の定時取締役会を開催しており、当期においては、定時取締役会を15回、臨時取締役会を７回開催しました。定時取締役会では、月次決算及び業務に係る報告がなされており、取締役が相互に職務執行状況の監視・監督を行うとともに、日常の業務執行の協議を活発に行うことにより、取締役会の活性化及び業務の効率化を図っております。
② 当社は、監査役会規程に基づき、３ヶ月に１回、監査役会を開催しており、当期においては、監査役会を５回開催しました。監査役会では、監査計画の策定及びその実施状況について定期的に情報を共有するとともに、内部監査室長及び会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図っております。また、常勤監査役は、当社の取締役会に加え、経営戦略会議等の重要な会議への出席や取締役及び使用
人との面談を行っております。

― 15 ―

③ コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取組むた
め、内部通報制度の体制整備を行い、役員・使用人等に周知しております。
④ 代表取締役社長の命を受けた内部監査室長による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役社長に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査室長及び常勤監査役は内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室長、監査役及び会計監査人は、意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図っております。

― 16 ―

貸 借 対 照 表(平成30年３月31日現在)
資

産

科
流

動

の
目

資

金

産

現 金 及 び 預 金
受

取

手

形

電 子 記 録 債 権
売掛

金

商 品 及 び 製 品
仕掛品

原材料及び貯蔵品
前

払

費

用

繰 延 税 金 資 産
そ
固

の

貸

倒

定

資

引

他
当

金

産

有 形 固 定 資 産
建

物

構

築

物

機 械 及 び 装 置
車

両

運

搬

具

工具、器具及び備品
土
建

地
設

仮

勘

定

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
電

話

加

入

権

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
出資金

長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
そ
貸

の
倒

引

他
当

部

金

資 産 の 部 合 計負額科6,742,862
2,271,744
681,409360,634
1,614,033
461,842
943,187
243,062
19,531
134,682
14,062△1,3282,314,786
2,049,897
543,144
24,336
81,131
38,91044,603
1,299,128
18,64230,242
26,518
3,724
234,646
25,976
101,770
795
88,574
19,836△2,305
9,057,648（単位：千円）
の
部
金
額

債
目

3,996,651
959,347
942,240
1,288,381
58,669119,538
155,747
47,53832,214
280,000
57,30046,5009,172
208,4639,470
198,993
4,205,114

流

動 負 債
支
払
手
形
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
前
受
金
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金
製品保証引当金その他
固 定 負 債長 期 未 払 金
退職給付引当金
負 債 の 部 合 計
純

株

主

資
資

資

産

本

資 本 剰
資
利

本
益

利

益

余
準

剰

備
余

準

備

の

部

4,846,874

本
金

313,700

金356,021

金
金
金

356,021
4,179,028
49,625

その他利益剰余金

自別 途 積 立 金

1,400,000

繰越利益剰余金2,729,403

己

株式

評価・換算差額等△1,8755,659

その他有価証券評価差額金

5,659

純 資 産 の 部 合 計

4,852,534

負債・純資産の部合計

9,057,648― 17 ―

損 益 計 算 書( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売
売

金

上
上

売

上

原
総

額

10,360,876
7,894,154
2,466,722
1,614,073
852,648
27,871

高価
利益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営

業
受
受
為
そ

営

外

収
利

取
取

賃

益
貸

替

差
の

業

外

そ

費

常

特

別

利
利

130
18,255
88
9,397

他

71

71

用

の

経

息
料
益
他

880,44746益益

固 定 資 産 売 却 益
特

別

損

46
19,705失固 定 資 産 除 却 損
減
損
損
失

314
19,391
860,788276,277△12,337
596,848

税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

― 18 ―

株主資本等変動計算書( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )（単位：千円）
株

主

資本剰余金
資本金

利

資

本

益

剰

余

その他利益剰余金
資本準備金 利益準備金

金
利益剰余金
合
計

別途積立金

繰越利益
剰 余 金

49,625 1,400,000

2,343,789

3,793,414

剰余金の配当△211,233△211,233

当 期 純 利 益

596,848596,848―385,614385,61449,625 1,400,000

2,729,403

4,179,028

当 期 首 残 高

313,700

356,021

当 期 変 動 額

自己株式の取得

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当期変動額合計――

当 期 末 残 高

313,700

356,021―（単位：千円）株

当 期 首 残 高

主資本

自 己 株 式

株主資本合計

△1,8284,461,306

評価・換算
差
額
等
その他有価証券
評 価 差 額 金

純資産合計

7,240

4,468,547

当 期 変 動 額
剰余金の配当△211,233△211,233

当 期 純 利 益

596,848596,848△46△46

自己株式の取得△46

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当期変動額合計△46

当 期 末 残 高

△1,875△1,581△1,581

385,568△1,581

383,986

4,846,874

5,659

4,852,534― 19 ―

個 別

注

記

表

（重要な会計方針に係る事項）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）① 製 品 ・ 仕 掛 品…………………個別法② 原材
料…………………総平均法③ 貯蔵
品…………………最終仕入原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法(ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)によっております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
７～38年
機械及び装置 ２～17年(2) 無形固定資産
ソフトウエア（自社利用分）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

― 20 ―

４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
なお、退職給付債務の見込額は、簡便法（退職給付に係る期末自己都合
要支給額から、中小企業退職金共済制度より支給される金額を控除した額を退職給付債務とする方法）により計算しております。
(5) 製品保証引当金製品の売上に対する保証費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎に、将来の保証見込額を加味してサービス費用を見積り、計上しております。
５．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
１．有形固定資産の減価償却累計額

1,599,274千円

２．期末日満期手形及び期末日満期電子記録債権・債務の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、当期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び期末日満期電子記録債権・債務を満期日に決済が行われたものとして処理しております。
受取手形68,677 千円
電子記録債権
32,986 千円
支払手形
156,399 千円
電子記録債務
205,896 千円― 21 ―

（減損損失に関する注記）
当期において、以下の資産について減損損失を計上しております。
場所
用途
種類
一宮資材置場（高知県高知市） 遊休資産

土地及び構築物

金額
19,391千円

当社は、環境整備機器関連事業並びにこれらの付帯業務を単一の事業として行っており、事業用資産については当社全体をキャッシュ・フロー生成単位として識別し、グルーピングしております。
ただし、処分予定の資産や事業の用に供していない遊休資産については、個別に取り扱っております。
上記資産は、将来の用途が定まっていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
その内訳は、土地19,368千円、構築物22千円であります。
なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動
産鑑定評価額等に基づき算定しております。
（株主資本等変動計算書関係）
１．当期末日における発行済株式の数

普通株式

5,564,000株

２．当期末日における自己株式の数

普通株式

5,242株

３．剰余金の配当に関する事項
当期中に行った剰余金の配当に関する事項
決議

株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

平成29年６月20日
定時株主総会

普通株式

211,233千円

38円

平成29年
３月31日

平成29年
６月21日

当期の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
決議
平成30年６月20日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資
普通株式

配当金の
総額

利益剰余金 205,674千円― 22 ―

１株当た
り配当額
37円

効力
発生日
平成30年 平成30年
３月31日 ６月21日
基準日

（税効果会計関係）
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)
製品保証引当金
賞与引当金
退職給付引当金
長期未払金
貸倒引当金
棚卸資産評価損
減価償却超過額
減損損失
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計(繰延税金負債)
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額

14,182千円
85,400千円
60,692千円
2,888千円
1,108千円
13,364千円
24,680千円
5,914千円
25,232千円
233,464千円△9,810千円
223,654千円△398千円△398千円223,256千円― 23 ―

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。当社は、デリバティブ取引は利用しておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の販売管理規程に従い、営業部及び経理部が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております
が、業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が役員に報告されております。
営業債務である支払手形、電子記録債務及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。
また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、経理部が月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理し、予算委員会にて報告しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場
合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変更要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 24 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
平成30年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額

時価(5) 投資有価証券

2,271,744千円
681,409千円
360,634千円
1,614,033千円
25,976千円

2,271,744千円
681,409千円
360,634千円
1,614,033千円
25,976千円

―
―
―
―
―

資産計

4,953,798千円

4,953,798千円―(1) 支払手形

959,347千円
942,240千円
1,288,381千円

959,347千円
942,240千円
1,288,381千円―――

3,189,969千円

3,189,969千円―(1) 現金及び預金(2) 受取手形(3) 電子記録債権(4) 売掛金(2) 電子記録債務(3) 買掛金
負債計

差額（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 電子記録債権及び(4) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、次のとおり
であります。
その他有価証券
貸借対照表計上額

取得原価

差額

25,976千円――

19,919千円――

6,057千円――

25,976千円

19,919千円

6,057千円

―
―
―

―
―
―

―
―
―

貸借対照表計上額が取得
原価を超えるもの(1) 株式(2) 債券(3) その他
小計
貸借対照表計上額が取得
原価を超えないもの(1) 株式(2) 債券(3) その他
小計

―

―

―

合計

25,976千円

19,919千円

6,057千円― 25 ―

負債(1) 支払手形、(2) 電子記録債務及び(3) 買掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内

2,269,840千円
681,409千円
360,634千円
1,614,033千円
4,925,917千円

預金
受取手形
電子記録債権
売掛金
合計（関連当事者との取引関係）
種類

議決権等 関連当
会社等のの所有(被 事者と名称所有)割合 の関係

役員の近親者が議決権の過 ㈲立花溶なし
半数を所有し 材商会ている会社等
(注)

当社へ
の部品
等の供
給

取引の
内容

取引金額

科目

期末残高

支払手形 18,976千円
部品の仕入等

67,774千円 買掛金

4,135千円

未払金

913千円

1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.部品等の購入については、市場価格に基づいて価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しております。
3.取締役山本琴一の近親者が議決権の72％を保有しております。

（１株当たり情報関係）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

872円95銭
107円37銭（備考）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成30年5月18日

兼松エンジニアリング株式会社
取

締

役

会

御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 小竹
業務執行社員伸幸 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士 後藤
業務執行社員英之 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、兼松エンジニ
アリング株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第47期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場か
ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法
人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその― 27 ―

附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 28 ―

上監査役会の監査報告書

謄本

監 査

報

告

書

当監査役会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第47期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び全ての事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整
備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
― 29 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成30年５月23日

兼松エンジニアリング株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会
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中 村 修 身平 井 雄 一筒 井 康 賢以

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上株主総会参考書類〈会社提案（第１号議案及び第２号議案）〉
第１号議案 剰余金処分の件
第47期の期末配当につきましては、当期の業績、今後の事業環境及び事業の継続的成長のための内部留保などを総合的に勘案し、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき37円（うち、普通配当12円・特別配当25円）
総額205,674,046円(3) 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成30年６月21日
第２号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（５名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。経営体制の強化を図るため１名を増員することとし、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和55年９月
平成８年７月
平成13年３月
平成17年４月
平成17年６月

１

つくだ

つな

お

佃

維 男

(昭和24年６月８日)

平成18年４月
平成19年４月
平成21年６月
平成22年４月
平成22年６月
平成23年６月
平成24年６月
平成25年６月

当社入社
東京支店部長
東京支店長
営業第一本部長兼東京支店
長
取締役営業第一本部長兼東京支店長
取締役営業本部長兼東京支店長
取締役営業本部長
執行役員営業本部長
執行役員営業部門統括
取締役
常務取締役
代表取締役専務
代表取締役社長（現任）― 31 ―

所有する当社
株 式 の 数

70,400株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

やま

２

もと

きん

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

いち

山 本 琴 一(昭和33年７月１日)

やな

３

い

ひと

し

栁 井 仁 司(昭和30年８月19日)

かず

のり※北 村 和

きた

むら

則

４
(昭和47年１月７日)

にし

５

おか

けい じ ろ う

西 岡 啓二郎(昭和23年12月11日)
きよ

６

かね

しん

じ

清 金 愼 治(昭和28年３月24日)

平成２年７月
平成２年７月
平成４年１月
平成８年７月
平成10年10月
平成13年６月
平成21年６月
平成25年６月
平成28年６月
昭和53年２月
平成３年９月
平成19年４月
平成22年６月
平成23年４月
平成24年４月
平成24年６月
平成６年４月
平成22年４月
平成23年４月
平成26年４月
昭和53年11月
昭和57年５月
昭和59年４月
平成10年６月
平成28年６月
昭和62年４月
平成12年４月
平成28年６月

当社入社
有限会社立花溶材商会出向
当社製造部主任
営業管理部係長
内部監査室係長
常勤監査役
取締役
常務取締役
代表取締役専務（現任）
当社入社
大阪営業所所長
営業本部東日本支社長
営業部門統括執行役員
生産管理部、製造部統括執行役員
生産部門統括執行役員
取締役（現任）
当社入社
品質保証部マネージャー
営業部マネージャー
営業部門統括執行役員（現任）
近畿第一監査法人入職
公認会計士登録
西岡公認会計士事務所開設
当社監査役
当社取締役（現任）大阪弁護士会 弁護士登録
アスカ法律事務所設立
当社取締役（現任）所有する当社
株 式 の 数

464,300株

41,300株

21,110株

41,300株

800株(注) 1.※の候補者は新任候補者であります。
2.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3.北村和則氏の所有する当社株式の数は、平成30年３月31日現在の兼松エンジニアリ
ング従業員持株会を通じての保有分であります。
4.西岡啓二郎及び清金愼治の両氏は、社外取締役候補者であります。
なお、西岡啓二郎及び清金愼治の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏の再任が承認された場合は、独立役員の届出を継続いたします。
5.当社は西岡啓二郎及び清金愼治の両氏との間で会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。両氏の再任が承認された場合は、当該責任限定契約を継続する予定であります。

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6.西岡啓二郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していること、及びこれまでの当社における社外監査役としての実績を踏まえ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたします。
7.清金愼治氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたします。
8.西岡啓二郎及び清金愼治の両氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員であったこともありません。
9.西岡啓二郎及び清金愼治の両氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭
その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
10.西岡啓二郎及び清金愼治の両氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
11.西岡啓二郎氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年になります。また、同氏は平成10年６月に当社の社外監査役として選任され就任されており、その在任期間は18年間であります。
12.清金愼治氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年になります。

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〈株主提案（第３号議案から第５号議案まで）〉
第３号議案から第５号議案までは、株式会社扇港鋼業所（代表取締役徳山一祐）からのご提案によるものであります。
なお、提案株主の議決権の数は、5,739個であります。
各議案の「提案内容」及び「提案理由」は、提案株主から提出されたものを記載しております。
第３号議案 社外取締役１名選任の件(1) 提案内容
徳山一祐を社外取締役に選任する。
(2) 提案理由
請求人は、貴社の顧問である山本吾一氏が顧問らしい業務を行っていないとの話を聞き及んだことに端を発し、平成29年７月31日頃より、貴社に対し会計帳簿閲覧謄写等請求をはじめとする資料請求や質問を行いました。そしてその結果、山本吾一氏は、特に顧問として会社に必要不可欠な活動を行っていないにもかかわらず、長年にわたって不相応に多額の報酬を受け取ってきており、78歳となる現在も顧問として少なくない報酬を受け取っていることが判明しました。
山本吾一氏に関する平成29年６月20日付顧問契約書第１条記載の山本吾一
氏の職務内容から見ましても、年額＊＊＊＊＊円（平成24年度）、年額＊＊＊＊＊円（平成25年度乃至平成27年度）という山本吾一氏の報酬が不相応に多額であることは明らかであります。
そこで、請求人は、企業統治の透明性向上の観点から上場企業において相談役・顧問制度の廃止の流れが生じている現状も踏まえたうえで、貴社の筆頭株主として、貴社の監査役及び社外取締役に対し、貴社に損害を与えこそすれ、利益をもたらすことのない顧問制度を廃止するとの議案を取締役会に提案するよう申し入れ、その後、監査役及び社外取締役により、同議案は取締役会に提案されました。
しかしながら、上記のような貴社の事情は、本来、監査役や社外取締役が当然に認識していて然るべき事実であり、請求人の申し入れにより行動を起こすということでは、はたして監査役や社外取締役のモニタリングによる貴社のコーポレートガバナンスが機能しているのか疑問を感じずにはいられません。
以上のような次第で、第３号議案は、貴社の経営に対するモニタリング機
能を強化し、貴社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、請求人の代表取締役である徳山一祐を社外取締役として追加選任を求めるものであります。
※本議案における提案の理由で、プライバシーに関する事項は伏字にしております。

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(3) 取締役会の意見
取締役会は、以下の理由により本議案に反対いたします。
監査役・社外取締役のモニタリングによる当社のコーポレートガバナンスは機能していると考えます。また、株式会社扇港鋼業所は、株主であると同時に当社顧客であり、同社の実質オーナーである徳山一祐氏を社外取締役に選任することは、一般株主と利益相反が生じる恐れがあり、株式会社東京証
券取引所が定める独立性基準の趣旨より判断した場合、独立性に疑義があると考えます。加えて、当社の経営の独立性が失われる懸念もありますので、取締役会としては反対致します。
第４号議案 定款一部変更の件（取締役の員数変更）(1) 提案内容定款第15条の取締役の員数を「11名以内」に変更する。
(2) 提案理由
第３号議案の提案に関して取締役の増員に伴う定款変更をするものであります。
(3) 取締役会の意見
取締役会は、以下の理由により本議案に反対いたします。
本件は、第３号議案に関しての提案であり、第３号議案に反対するため、それに関連する定款変更は不要と判断しております。
第５号議案 定款一部変更の件（定款規定の追加）(1) 提案内容「相談役・顧問を置くことができる」旨の定款規定がある場合、これを削除し、ない場合、「相談役・顧問を置かない」旨の定款規定を新たに設ける。
(2) 提案理由
第３号議案記載の事情を受けて、貴社における顧問・相談役の廃止を求めるものであります。
(3) 取締役会の意見
取締役会は、以下の理由により本議案に反対いたします。
当社の定款には､「相談役・顧問を置くことができる」旨の規定はありません｡
今般の株主提案以前より、顧問契約更改の都度、社外取締役及び監査役を含め、その内容について取締役会で幅広く議論されております。製品の特殊性や、ユーザー業界の特徴等を考えた場合、また、高知を中心とした地域社会等当社とステークホルダーとの関係維持の観点より、役員経験者の人脈、知見は当社の更なる成長のため必要であることも事実であり、議論を重ねた結果、顧問制
度存続の方針としております。
職務内容を明記した顧問契約書を毎年の顧問契約更改時に締結し、①その職務はあくまで、知見、経験からの「助言」であること。
②職務遂行に資するため、「マネージャー会（業務打ち合わせ会）」「予算委員会」に出席する。また、その他重要会議である、「取締役会」「経営戦略会議」などには出席しないこと。（但し説明者として出席を求める場合がある。）を明確に謳い、その報酬も、職務内容に照らし毎年見直しを行っております。
透明性を更に高め、世間で言われる顧問の弊害を回避しつつ、当社の成長に寄与すべく、制度全般の見直しにも着手しております。
以― 35 ―

上株主総会会場ご案内図
会場

高知市高須砂地155番地
サンピア セリーズ
２階コーラルホール
電話 088－866－7000● 車でお越しの場合

高知自動車道高知I.C.より
五台山／県立美術館方面へ約５分● タクシーでお越しの場合

・高知龍馬空港より約25分
・JR高知駅より約８分