70

第回

定時株主総会
招集ご通知
2019年4月1日〜2020年3月31日

開催
日時

開催
場所

2020年６月25日（木曜日）
午前10時（受付開始 午前９時半）
千葉県浦安市美浜１−９

浦安ブライトンホテル
１階 フィースト（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

書面（議決権行使書）による議決権行使期限2020年６月24日（水曜日）午後５時まで

目次▶ 第70回定時株主総会招集ご通知··············１▶ 株主総会参考書類

第１号議案 取締役６名選任の件············４
第２号議案 監査役１名選任の件············８
第３号議案 補欠監査役１名選任の件·····９第４号議案 役員賞与支給の件 ············· 10第５号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
継続の件···························· 10〈添付書類〉▶ 事業報告 ··················································· 25▶ 計算書類 ··················································· 45▶ 監査報告書················································ 48

証券コード 4970

証券コード 4970
2020年６月９日

株

主

各

位
（本店所在地）千 葉 県 市 川 市 上 妙 典 1603 番 地（本社所在地）
東 京 都 台 東 区 浅 草 橋 １ 丁 目 22 番 16 号
ヒューリック浅草橋ビル８階

東 洋 合 成 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長

木

村

有

仁

第70回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第70回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
近時、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため政府や都道府県知事から外出自粛が要請される事態に至っております。この事態を受け、慎重に検討いたしました結果、本株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいた上で、開催させていただくことといたしました。
本株主総会につきましては、株主の皆様の感染リスクを避けるため、当日のご来場を見合わ
せ、書面により議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年６月24日（水曜日）午後５時までに到着するようご返送ください
ますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１. 日
時
2020年６月25日（木曜日）午前10時（受付開始 午前９時半）
２. 場
所
千葉県浦安市美浜１－９ 浦安ブライトンホテル １階 フィースト（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）※新型コロナウイルス感染症の影響により、当会場が利用できなくなる場合には、開催場所を他の会場に変更する可能性がございます。この場合は、決定次第、当社ホームページ（https://www.toyogosei.co.jp/）にてご案内をいたしますので、株主総会当日にご来場予定の株主様は、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

1

第70期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告及び計算書類の内容報告の件
取締役６名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
役員賞与支給の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

事業報告

４. 招集にあたっての決定事項（１）議案に対して賛否の表示をされないときは、賛成の意思表示をされたものとして取扱います。
（２）本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「計算書類の個別注記表」につきましては、
法 令 及 び 定 款 第 15 条 の 規 定 に 基 づ き、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.toyogosei.co.jp/ir/event/convocation.html） に 掲 載 し て お り ま す の で、
本招集ご通知には記載しておりません。
以 上

株主総会参考書類

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

招集ご通知

３. 目 的 事 項
報告事項～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
計算書類

なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ホームページ（https://www.toyogosei.co.jp/ir/event/convocation.html）に掲載させていただきます。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～

監査報告書

2

【株主の皆様へのお願い】
・ご来場される株主の皆様におかれましては、マスクのご持参及びご着用をお願いいたします。また、会場にアルコール消毒液を配備いたしますので、ご使用くださいますようお願い申し上げます。
・会場入り口付近で検温をさせていただき、発熱があると認められる株主様、体調不良と思われる株主様は、ご出席をお断りする場合がございますので、ご理解とご協力をお願い申し上げます。
・本株主総会運営スタッフは、検温を含め体調を確認の上、マスク着用で応対をさせていただきます。
・会場の座席は、従来よりも間隔を空けた配置といたします。
・開催時間の短縮化を図るため、本株主総会の一部を簡略化させていただきます。
・以上の他、本株主総会開催日の状況に応じて必要な新型コロナウイルス感染症の感染防止策を講じてまいります。

3

招集ご通知株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役６名選任の件
株主総会参考書類

取締役６名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
き

むら

ゆう じん

１ 木村 有仁所有する当社の株式の数
1,094,800株

13年
取締役会への出席状況
16 ／ 16 回（100％）

再 任■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2001年 ４ 月 日本電気㈱入社
2003年 ４ 月 当社入社
2006年 ４ 月 当社経営企画部長
2007年 ６ 月 当社取締役 経営企画部長
2008年 ６ 月 当社常務取締役 経営企画部長
2010年 ６ 月 当社常務取締役 感光材事業本部長
2011年 ２ 月 当社常務取締役 感光材事業本部長 兼 エネルギー事業部長
2012年 ６ 月 当社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
公益財団法人東洋合成記念財団 理事長

事業報告

取締役在任年数（1976年１月19日生）

計算書類■取締役候補者の選任理由
木村有仁氏は、当社の事業・業務全般に精通しており、代表取締役社長として業績向上を牽引していることから、引き続き当社の企業価値向上の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

監査報告書

4

で

き

あきら

２ 出来

彰

所有する当社の株式の数
3,900 株
取締役在任年数10年（1953年１月25日生）

再 任■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1976年 ４ 月 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱入社
1994年 ９ 月 同社滋賀工場長
2000年 ５ 月 同社プロダクトサプライマネージャー
2008年 ７ 月 当社入社 調達部長
2010年 ６ 月 当社取締役 調達部長
2016年 １ 月 当社取締役 化成品事業本部長
2016年 ６ 月 当社常務取締役 化成品事業部長（現任）

取締役会への出席状況
16 ／ 16 回（100％）

ひら さわ

さと

■取締役候補者の選任理由
出来彰氏は、化成品事業及び原料調達、サプライチェーン管理における豊富な業務経験を活かし業務を執行していることから、引き続き当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

み３ 平澤 聡美
所有する当社の株式の数900 株
取締役在任年数３年
取締役会への出席状況
16 ／ 16 回（100％）（1965年６月15日生）

再 任■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1988年 ４ 月 日本電気㈱入社
1997年 10月 Ball Semiconductor Inc. 入社
2000年 ４ 月 STMicroelectronics Inc. 入社
2001年 ９ 月 イーケーシー・テクノロジー㈱（現 デュポン・スペシャリティ・プロダクツ㈱）入社
2006年 ９ 月 同社リージョナルマーケティング・プロダクトマネージャー
アジアパシフィック
2013年 10月 当社入社
2014年 ７ 月 当社執行役員 感光材事業部長
2017年 ６ 月 当社取締役 感光材事業部長（現任）■取締役候補者の選任理由
平澤聡美氏は、半導体をはじめとする電子材料分野全般における豊富な業務経験と見識を活かし、当社の感光材事業を成長させていることから、引き続き当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

5

たか

招集ご通知

みや ざわ

し

４ 宮澤 貴士所有する当社の株式の数
2,000 株３年
取締役会への出席状況
16 ／ 16 回（100％）

再 任■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1991年 ４ 月 理化学研究所入所
1998年 ４ 月 神奈川科学技術アカデミー入所
2000年 ５ 月 セイコーエプソン㈱入社
2003年 ９ 月 米国Oliff&Berridge法律事務所出向
2004年 ９ 月 セイコーエプソン㈱帰任
2013年 ２ 月 当社入社 知的財産権部長
2014年 ７ 月 当社執行役員 知財法務部長 兼 マイクロ化学研究グループ長
2016年 12月 当社執行役員 知財法務部長 兼 先進技術研究グループ課長
2017年 ６ 月 当社取締役 感光材研究所長（現任）

株主総会参考書類

取締役在任年数（1966年２月２日生）■取締役候補者の選任理由
宮澤貴士氏は、研究開発及び知的財産に関して高度な専門性を有しており、これらの知見は引き続き当社の技術経営に欠かせないものと判断し、取締役候補
者といたしました。

せ

なつ

事業報告

わた

お

５ 渡瀬 夏生
所有する当社の株式の数
1,600 株
取締役在任年数
２年

再 任■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年 ４ 月 ヘキストジャパン㈱（現サノフィ㈱）入社
1997年 ４ 月 クラリアントコーポレーション㈱（米国）出向 グローバル
プロダクトマネジャー
2003年 10月 クラリアント台湾有限公司（台湾）出向 電子材料部門長 兼新竹工場長
2004年 10月 AZ
Electronic
Materials（現Merck
KGaA）Vice
President
2012年 ６ 月 カルゴンカーボンジャパン㈱ 代表取締役社長
2016年 12月 当社入社 顧問
2017年 ６ 月 当社執行役員 化成品事業部副事業部長 兼 化成品事業企画部長
2018年 ６ 月 当社取締役 化成品事業部副事業部長 兼 化成品事業企画部長
2018年 7 月 当社取締役 経営企画部長（現任）

計算書類

取締役会への出席状況
16 ／ 16 回（100％）（1961年７月25日生）

監査報告書■取締役候補者の選任理由
渡瀬夏生氏は、グローバル企業の経営者としての豊富な経験と知見を活かし、業務を執行していることから、引き続き当社の経営に有用と判断し、取締役候
補者といたしました。

6

とり

い

むね とも

６ 鳥井 宗朝
所有する当社の株式の数
1,300 株
社外取締役在任年数
５年（1952年３月３日生）

再 任

社外取締役 独立役員

■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1976年 ４ 月 松下電工㈱（現パナソニック㈱）入社
2003年 12月 同社経営執行役
2006年 ４ 月 同社常務取締役 電子材料本部長
2010年 ４ 月 同社専務取締役 電子材料本部長
2012年 10月 ダイソー㈱（現㈱大阪ソーダ）執行役員 営業本部副本部長
2013年 ６ 月 同社取締役 上席執行役員 機能材事業部長
2015年 ６ 月 当社取締役（現任）

取締役会への出席状況
16 ／ 16 回（100％）■社外取締役候補者の選任理由
鳥井宗朝氏は、長年の企業マネジメント経験をもとに、当社の社外取締役として有用な意見をいただいていることから、今後も引き続き取締役会の意思決定に際し適切な助言を受けられるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。

（注） １．木村有仁氏は、公益財団法人東洋合成記念財団の理事長であり、当社は当公益財団法人の運営に際し、一部寄付を行っております。その他の各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、鳥井宗朝氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
３．鳥井宗朝氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員として指定し届け出ており、同氏の選任が承認された場合は、引き続き独立役員となる予定で
あります。

7

招集ご通知第２号議案

監査役１名選任の件

監査役 越山滋雄氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
しげ

越山

滋雄

株主総会参考書類

こし やまお（1957年９月３日生）

所有する当社の株式の数
1,500 株社外監査役在任年数
４年

再 任

社外監査役 独立役員

■略歴、地位および重要な兼職の状況
1980年 ４ 月 デュポンファーイースト日本支社（現デュポン㈱）入社
2005年 ９ 月 日立化成デュポン・マイクロシステムズ㈱代表取締役副社長
2009年 ４ 月 デュポン神東・オートモーティブシステムズ㈱専務取締役
2013年 ６ 月 東レ・デュポン㈱常勤監査役
2016年 ６ 月 当社社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）㈱ジーフット 社外監査役

15 ／ 16 回（94％）
監査役会への出席状況
14 ／ 15 回（93％）

事業報告

取締役会への出席状況■社外監査役候補者の選任理由
越山滋雄氏は、長年にわたる化学業界での経験から幅広い知見を有しており、当社の社外監査役として有用な意見をいただいていることから、今後も引き続き経営全般の監視と有効な助言を受けられるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。

計算書類（注） １．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、越山滋雄氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
３．越山滋雄氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員として指定し届け出ており、同氏の選任が承認された場合は、引き続き独立役員となる予定で
あります。

監査報告書

8

第３号議案補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
はぎ わら

しょう いち萩原正一（1948年１月１日生）

所有する当社の株式の数
0 株

社外監査役 独立役員

■略歴、地位および重要な兼職の状況
1971年 ４ 月 ㈱千葉銀行入行
1991年 ６ 月 同行秘書室長
1994年 ６ 月 同行市川支店長
1995年 ６ 月 同行人事部長
1997年 ６ 月 同行総務部長
2000年 ６ 月 ㈱総武出向 取締役営業部長
2003年 ２ 月 同社常務取締役
2008年 ６ 月 当社常勤監査役
2016年 ６ 月 当社非常勤監査役
2017年 ６ 月 当社非常勤監査役 退任■補欠社外監査役候補者の選任理由
萩原正一氏は、長年にわたり㈱千葉銀行の経営に携わり、各分野において高い見識を有しており、長年の豊富な監査経験を活かしていただけると判断し、補欠社外監査役候補者といたしました。

（注） １．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．萩原正一氏は、過去に当社の監査役でありました。
３．萩原正一氏が監査役に就任した場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
４．萩原正一氏は、補欠の社外監査役候補者であります。なお、同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社は同氏が社外監査役に就任した場合は、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

9

招集ご通知第４号議案

役員賞与支給の件

第５号議案

株主総会参考書類

当事業年度末時点の取締役６名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）に対し、当事業年度の業績等を勘案して、役員賞与を総額43,835千円（取締役分35,475千円（うち社外取締役分4,125千円）、監査役分8,360千円（うち社外監査役分4,180千円））を支給いたしたいと存じます。
なお、各取締役及び各監査役に対する金額は、取締役については取締役会に、監査役について
は監査役の協議にご一任願いたいと存じます。

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

事業報告
計算書類

当社は、当初2008年6月20日開催の第58回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2017年
6月23日開催の第67回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。）、その有効期限は、本株主総会終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展、コーポ
レートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討
してまいりました。
その結果、2020年５月12日に開催されました当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）
することを決定いたしました。
つきましては、本プランへの継続につき株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランへの継続にあたり、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はございません。
＜承認の対象となる本プランの内容＞

監査報告書

１．本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続するものです。
本プランは、大規模な買付行為について、①実行前に大規模な買付を行う者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を10

行う時間を確保した上で、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模な買付を行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応じるか否かの適切な判断を行う
ことができるようにすることを目的としています。
現在、当社株式における当社役員およびその関係者の株式保有比率は、当社が把握する限り
において、約33.1％となっておりますが、当社は上場会社であることから、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式が譲渡されることはもちろんのこと、株主それぞれの事情により譲渡、処分、相続等がなされ、結果として当社役員およびその関係者の株式保有比率が低下あるいは分散化が進んでいく可能性を否定することはできません。
また、今後の事業拡大に伴い設備資金等の調達が必要となった際、その調達方法は必ずしも金融機関からの借入れ等のみならず、資本市場からの調達も有力な選択肢となり、その場合には各株主の株式保有比率が希釈化される可能性もございます。
これらの事情を鑑みますと、当社の発行する株式の流動性が大きく増し、今後当社株式に対して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為等がなされる可能性が否定できないものであります。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場
合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。
本プランの概要につきましては、別紙１をご参照ください。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グ
ループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ
当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者
を「大規模買付者」といいます。
）とします。
注1：特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。
11

事業報告
計算書類
監査報告書

12

株主総会参考書類

３．独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います
が、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきまして
は、別紙２をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社
外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。
本プランへの継続時に就任予定の独立委員会委員の氏名、略歴につきましては、別紙３に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である

招集ご通知

以下同じとします。）または、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。
以下同じとします。
注2：議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、(ⅱ)特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有 割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下同じとします。

外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要（１）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む
以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
（２）大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記４．
（１）（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の当社株式に係る買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方
13招集ご通知株主総会参考書類

法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社役員構成（候補者の氏名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）、当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産 活
用策等（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社との関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場
合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（３）の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。

事業報告
計算書類
監査報告書

（３）当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の14

助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会
として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じる
ことにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情も合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断い
ただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の（ａ）から（ｉ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記（１）で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配し、当社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、
いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など
15

招集ご通知株主総会参考書類

高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるい
は一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的
で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）な
ど、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または 不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の当社の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社の事業の成長性・安定性が阻害され、中長期的な将来との企業価値の比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ著しく劣後すると判断される場合（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合（ｉ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断さ
れる場合

事業報告
計算書類

（３）取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記（１）または（２）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙４に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないこと
を新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。

監査報告書

16

当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価
期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を公表いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
この場合、株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に公表いたします。
（４）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記４．（１）「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合は、上記４．（１）「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行
為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（５）対抗措置発動の停止等について
上記（３）に従い、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができる
ものとします。
17

招集ご通知このような対抗措置の発動の停止を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

株主総会参考書類

６．本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期限は2023年6月30日までに開催予定の当社第73回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株
主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。

事業報告

＜ご参考＞
本プランの内容は上記１．から６．に記載のとおりですが、本プランによる株主の皆様に与える影響、並びに本プランの合理性はそれぞれ以下のとおりです。

18

監査報告書

（２）対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守され

計算書類

１．本プランが株主の皆様に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か
等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

ている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るよ
うな事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割
当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様には対価の払込みをすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられます。また、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることを決定した場合は、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日ま
でに、新株予約権の割当を中止し、または当社が当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
２．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）なら
びに経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および㈱東京証券取引所が2015年6月1日に公表（2018年6月1日に改訂版公表）した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっております。
19

招集ご通知株主総会参考書類（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記１．「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランにつきましては、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件とし発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であることか
ら、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

事業報告（４）独立委員会の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記５．「大規模買付行為が実施された場合の対応方
針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委
員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されてお
ります。

上

監査報告書

以

計算書類

（５）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

20

（別紙１）
本プランの概要（大規模買付開始時のフロー）
大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール

意向表明書が提出されない

大規模買付者から 意向表明書の提出
取締役会から 必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内）

必要情報が提出されない

大規模買付者から 必要情報の提出

必要情報の一部が提出できない合理的な説明がある場合

取締役会評価期間

最長60日又は最長90日

評価期間満了前の買付・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間 最長60日

株主総会による株主判断
否決

対抗措置不発動取締役会による発動の判断

可決

対抗措置の発動

株主の皆様のご判断（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したもの
ではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

以
21

上

招集ご通知（別紙２）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

株主総会参考書類・ 独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・ 委員の任期は、その選任後3年以内に終了する事業年度のうち、最終の事業年度の定時株主総会終了後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会等の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役および社外監査役であった独立委員会の委員が、社外取締役および社外監査役としての資格を失った場合（再任された場合は除く）は、独立委員会の委員としての任期も同時に終了するものとする。

事業報告

・ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動または不発動の判断、対抗措置発動に際しての株主総会開催要否の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員
は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

計算書類

・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・ 独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以

上
監査報告書

22

（別紙３）
独立委員会委員の略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の3名を予定しております。
鳥井 宗朝（1952年３月３日生）
1976年４月 松下電工㈱（現パナソニック㈱）入社
2003年12月 同社経営執行役
2006年４月 同社常務取締役 電子材料本部長
2010年４月 同社専務取締役 電子材料本部長
2012年10月 ダイソー㈱（現㈱大阪ソーダ）執行役員 営業本部副本部長
2013年６月 同社取締役 上席執行役員 機能材事業部長
2015年６月 当社社外取締役（現任）※鳥井宗朝氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
宮﨑 誠（1950年1月1日生）
1975年４月 東燃石油化学㈱（現東燃化学(同)）入社
1997年３月 トーネックス㈱ 製造部長
2002年11月 同社取締役 製造・技術部長
2005年４月 エクソンモービル㈲ 化学品本部 内部統制部長
インフィニアムジャパン㈱監査役
2009年10月 日本ブチル㈱常勤監査役
2011年６月 当社社外監査役（現任）※宮﨑誠氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
越山 滋雄（1957年９月３日生）
1980年４月 デュポンファーイースト日本支社（現デュポン㈱）入社
2005年９月 日立化成デュポン・マイクロシステムズ㈱代表取締役副社長
2009年４月 デュポン神東・オートモーティブシステムズ㈱専務取締役
2013年６月 東レ・デュポン㈱常勤監査役
2016年５月 ㈱ジーフット社外監査役（現任）2016年６月 当社社外監査役（現任）※越山滋雄氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役 鳥井宗朝氏、社外監査役 宮﨑誠氏、社外監査役 越山滋雄氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

以
23

上

招集ご通知（別紙４）
新株予約権無償割当の概要
１． 新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

株主総会参考書類

２． 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３． 株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会
は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

事業報告

４． 各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５． 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

計算書類

６． 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会
において別途定めるものとする。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付しない。

24

監査報告書

７． 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため
新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することができる旨の条項を定めることがある。
以 上（添付書類）

事

業

報

告

年 ４ 月 １ 日から（20192020 年 ３ 月 31 日まで ）１．会社の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調で推移しましたが、年度終盤には、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う外出自粛などにより、個人消費が弱い動きとなるとともに、その影響が企業の生産活動や雇用情勢にも及ぶなどを背景に、景気の後退局面が見られました。
一方、世界情勢では、米中貿易摩擦に伴う関税の引き上げ、東アジアや中東における地政学的リスクの高まりなどから、国際貿易や製造業の活動が悪化しています。
さらに、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の停滞が世界規模で進行しており、今後の、原油相場、英国のEU離脱決定後の不透明な状況、為替相場の先行きなど各
国・地域における動向など、注視が必要な状況が続いています。
このような状況のもと、当社は2018年８月10日発表の中期経営計画「ＴＧＣ３００」に基づき、お客様との関係強化、積極的な拡販、先端分野の高付加価値な新製品の開発、コスト削減に取り組み、当事業年度の売上高は24,455,632千円(前期比+1,480,612千円、+6.4%)、 営 業 利 益 は 2,184,385 千 円 ( 前 期 比 +624,685 千 円、+40.1%)、 経 常 利 益 は2,061,864千円(前期比+494,003千円、+31.5%)、当期純利益は1,852,797千円(前期比+681,770千円、+58.2%)となりました。
【感光性材料事業】
新型コロナウイルス感染症の拡大による減速懸念はあったものの、半導体およびディス
プレイの生産は世界的に継続され、市況の減速は見られず、当社製品の販売も堅調に推移いたしました。特にロジック向け製品は、新規EUV露光を使用するデバイスの生産が本格化したことで、EUV向けを含む先端向け製品の需要が大きく拡大いたしました。その他新規ポリマー製品の順調な増加、また、新型コロナウイルス感染症の拡大でのリスク対策として、各サプライチェーンでの在庫の確保のためと思われる動きも3月以降活発化し、販売増加に寄与して感光性材料全体の売上は大きく増加しました。
この結果、同事業の売上高は14,217,325千円（前期比+1,605,937千円、+12.7%)、
営業利益は1,565,885千円（前期比+507,015千円）となりました。

25

招集ご通知株主総会参考書類【化成品事業】
電子材料関連は、先端半導体プロセス向け高付加価値・高純度溶剤製品は堅調に推移しました。また、スマートフォン・データセンター向けの半導体メモリの需要は徐々に回復の兆しが見えたものの売上は減少しました。
香料材料製品は、品質の安定化および安定供給に努めたことに加え、新規顧客の開拓に
より海外の香料メーカーを中心に売上は順調に増加しました。
ロジスティック部門は、顧客満足度向上に努めた結果、タンク契約率、回転率共に高水準で推移しております。
この結果、同事業の売上高は10,238,307千円（前期比△125,325千円、△1.2%)、営業利益は618,500千円（前期比+117,670千円）となりました。
事業別売上高
内
感
化

光

性
成

（注）

材
品

料

金額（千円）
事

事

構成比（％）

業

14,217,325

58.14

業

10,238,307

41.86

24,455,632

100.00

計

事業報告

合

容

セグメント間の取引については相殺消去しております。

（2）設備投資の状況
当事業年度の設備投資の総額は5,725,676千円であります。

計算書類（3）資金調達の状況
当事業年度中に、所要資金として、金融機関より長期借入金3,638,000千円の調達を実施しました。その他の増資、社債発行等による資金調達は行っておりません。

監査報告書（4）対処すべき課題【事業環境】
当社を取り巻く事業環境は、昨年の相次ぐ自然災害や消費税増税等の影響により、景気の後退感が強まってきたことに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大による世界的な経済活動の減速が懸念されるなど、先行きを予測することはますます難しくなっております。今後、スマートフォンをはじめとする通信デバイスの販売減少や自動車市場の減速などが見込まれ、不透明な状況が続くと思われます。当社としましては、全社の総力をあげ、従業員及びステークホルダーの皆様の安全を最優先するとともに、様々な施策を講じ、事業への影響を最小限に留めてまいります。
26

【既存事業の競争力強化】
このような事業環境のなか、当社は人材育成と設備、資金の生産性向上により競争力を一層強化してまいります。今後、持続的な事業成長のためには、人的技術力向上が欠かせない事から、人材教育により従業員の育成と現場力・技術力の向上を図ってまいります。
また、製造技術開発、ICTを活用した設備生産性の向上を行なうとともに、設備投資効果の最大化、運転資金の効率化に取り組んでまいります。
【感光性材料事業、化成品事業（高純度溶剤）】
感光性材料、高純度溶剤の対面市場である半導体業界は、世界的なIoTへの進化により、産業面だけでなく、日常生活に不可欠なコンシューマ向けエレクトロニクス製品や車の自動運転等、使用用途の一層の拡大が見込まれております。また、これらを実現するための技術として、半導体設計サイズの微細化、三次元化のためのリソグラフィ技術は進化し、素材にも高度な研究開発、品質管理、安定供給の責任が求められております。この状況に対応するため、新規材料の研究開発、製造技術開発、品質管理の高度化に取組むとともに、世界的な需要の拡大に対応した生産能力の増強をより一層進めることにより、事業の拡大と収益性の向上を図ってまいります。
【化成品事業（香料材料、ロジスティック）】香料市場は、アジア地域を中心とした所得拡大により、世界的に緩やかな拡大が続くと予測されております。当社は、最先端半導体分野で培った高度な製造技術・分析技術による高品質な製品の積極的な拡販と生産性向上に取り組んでまいります。
国内の化学品物流市場は、石油化学関連企業の統合等により、物流経費の削減及び物流基地の統廃合が進んでおり、事業を取り巻く環境は引き続き厳しいものと予想されます。
しかしながら、液体化学品を大都市消費地へ輸送する物流形態は、今後も引き続き必要不可欠であります。当社は、お客様のニーズに柔軟な対応が可能な液体化学品総合物流基地として、安全操業と化学品の生産活動で蓄積した高度な取扱・保管技術を最大限に活かし、今後もお客様の信頼を獲得してまいります。
当社は、このような施策により、中期経営計画「ＴＧＣ３００」の実現に向け、取り組
んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
27

招集ご通知（5）財産及び損益の状況
第68期（2017年度）

第69期（2018年度）

第70期（当事業年度）（2019年度）

売高（千円）

18,183,226

20,536,743

22,975,020

24,455,632

経

益（千円）

412,363

1,089,338

1,567,860

2,061,864

当

益（千円）

233,286

863,058

1,171,026

1,852,797

29.39

108.73147.54233.43

分
上

常
期

利
純

利

１株当たり当期純利益（円）
総

資

産（千円）

28,282,630

30,128,780

36,865,948

39,130,517

純

資

産（千円）

7,000,311

7,783,259

8,841,235

10,569,291

881.95980.601,113.90

1,331.63

１株当たり純資産額（円）

株主総会参考書類

第67期（2016年度）

区

事業報告（6）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
該当事項はありません。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
計算書類（7）主要な事業内容（2020年３月31日現在）
事

業

部

門

主要製品および事業内容
ディスプレイ（液晶並びに有機EL）用、並びに半導体用として

感

光

性

材

料

事

業

各露光波長（紫外線、KrF、ArF、EUV各世代）に対応した感光材、ポリマー製品

成

品

事

業

半導体・電子材料向け高純度合成溶剤、香料向け化学品、液体化学品の保管管理・物流倉庫業

監査報告書

化

28

（8）主要な事業所等（2020年３月31日現在）
当社の主要な事業所
名

称

所

本社

在 地

東京都台東区

工場

市川工場

千葉県市川市

千葉工場

千葉県香取郡東庄町

香料工場

千葉県香取郡東庄町

淡路工場

兵庫県淡路市

高浜油槽所

千葉県市川市

感光材研究所千葉県印西市西日本営業所

大阪府大阪市

上海事務所

中華人民共和国上海市（9）従業員の状況（2020年３月31日現在）
従

業

員

数

688名
（注）

29

前 事 業 年 度
末
比
増
減
32名増

平

均

年

齢

36.0歳

平 均 勤 続 年 数
9.6年

従業員数には、使用人兼務取締役及び臨時従業員（パートタイマー、嘱託、顧問）は含まれておりません。

招集ご通知（10）主要な借入先の状況（2020年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

千葉銀行

5,468,985千円

株式会社

きらぼし銀行2,779,857千円

株式会社

みずほ銀行

2,662,785千円

株式会社

日本政策投資銀行

2,590,000千円

株式会社

りそな銀行

1,669,334千円
958,000千円

株式会社

商工組合中央金庫

560,000千円

株式会社

三井住友銀行

504,500千円

株式会社

三菱UFJ銀行

470,000千円

株式会社

みなと銀行

365,000千円

株式会社

京葉銀行

100,000千円

日本生命保険相互会社

事業報告

農林中央金庫株主総会参考書類

株式会社

60,000千円（注）１．当社は運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、借入極度額2,200百万円のコミットメントライ
ン契約を主幹事の株式会社千葉銀行と締結しております。
２．当該契約に基づく当事業年度末の借入実行残高はございません。

計算書類
監査報告書

30

２．会社の株式に関する事項（2020年３月31日現在）（1）発行可能株式総数
30,000,000株（2）発行済株式の総数
8,143,390株（自己株式206,276株を含む）（3）株主数
5,401名（4）大株主
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

木村

有仁

1,094千株

13.79％

木村

愛理

583千株

7.35％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

375千株

4.73％

株式会社千葉銀行

298千株

3.76％

株式会社きらぼし銀行

298千株

3.75％

278千株

3.50％

265千株

3.34％

上田八木短資株式会社

254千株

3.20％

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

248千株

3.13％

株式会社ＴＧホールディング

200千株

2.52％

公益財団法人東洋合成記念財団

200千株

2.52％

木村

正輝

BNP
PARIBASLUXEMBOURG

SECURITIESSERVICES（注）１．当社は、自己株式を206,276株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

31

招集ご通知３．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2020年３月31日現在）
会 社 に お け る 地 位
代

表

常

取
務

締

役

取

社
締

氏

名

長

木

村

役

出

来

有

担当及び重要な兼職の状況
仁

公益財団法人東洋合成記念財団

彰

化

成

品

事

業

部

理事長
長

締

役

平

澤

聡

美

感

光

材

事

業

部

長

取

締

役

宮

澤

貴

士

感

光

材

研

究

所

長

取

締

役

渡

瀬

夏

生

経

営

部

長

取

締

役

鳥

井

宗

朝

－

勤）

森

寧

－

誠

－

監

査

役

（常

監

査

役

宮

﨑

監

査

役

越

山

滋

雄

企

画

株式会社ジーフット

株主総会参考書類

取

社外監査役

事業報告

（注）１．取締役鳥井宗朝氏は、社外取締役であります。
なお、当社は、取締役鳥井宗朝氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．2019年６月25日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、渡辺宏一氏は取締役を退任いたしました。
３．監査役宮﨑誠氏及び監査役越山滋雄氏は、社外監査役であります。
なお、当社は、監査役宮﨑誠氏及び監査役越山滋雄氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．当社は、公益財団法人東洋合成記念財団に一部寄付を行っております。

（2）取締役及び監査役の報酬等の額
分

支

給

人

員

報 酬 等 の 額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

（

７名
１名）

（

128,573千円
13,050千円）

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

（

３名
２名）

（

26,448千円
13,224千円）

合

計

計算書類

区

10名

155,021千円
監査報告書

32

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与・使用人分賞与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第65回定時株主総会において年額240,000千円以
内（うち社外取締役分は30,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2011年６月22日開催の第61回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
４．上記の取締役の支給人員には、2019年６月25日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
５．上記の報酬等の額には、当事業年度における役員賞与引当金繰入額が以下のとおり含まれております。
取締役 ７名に対し 34,830千円（うち社外取締役 １名に対し 4,050千円）
監査役 ３名に対し8,208千円（うち社外監査役 ２名に対し 4,104千円）
６．上記の報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額が以下のとおり含まれております。
取締役 ６名に対し 15,395千円
７．上記のほか、2019年６月25日開催の第69回定時株主総会の決議に基づき、退任取締役１名に対する退職慰労金を19,717千円支給しております。

（3）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
監査役越山滋雄氏は、株式会社ジーフットの社外監査役であります。同社と当社との間には、重要な関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況

区

33

分

氏

取

締

役

鳥

井

監

査

役

宮

﨑

監

査

役

越

山

名
宗

主な活動状況
朝誠

滋雄

当期開催の取締役会16回全てに出席し、議案審議等につき、経験豊富な経営者の観点から意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当期開催の取締役会16回全てに出席し、製造業の経験・見地から適宜意見を述べております。また、当期開催の監査役会15回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当期開催の取締役会15回に出席し、企業経営に関する豊富な経験から、適宜意見を述べております。また、当期開催の監査役会14回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

招集ご通知③

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

株主総会参考書類

４．会計監査人の状況（1）名称EY新日本有限責任監査法人（2）報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

21,000千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

22,972千円
事業報告
計算書類（注）１．会計監査人の報酬等について当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行
状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
３．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、財務報告に係る内部統制の指導・助言業務についての対価を支払っております。

監査報告書（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場
合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的といたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

34

５．会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、企業の行動規範の基本原則である「経営理念」、「経営方針」及び「行動指針」
を定め、取締役及び従業員はこれを遵守し、公正で高い倫理観に基づいて職務を執行する。
ロ．当社は、「コンプライアンス規定」を定めるとともに、コンプライアンスの全体を総括する組織として、コンプライアンス担当役員または人事・総務担当部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。
ハ．当社は、取締役及び従業員に、法令及び企業倫理の遵守を徹底させるため、コンプラ
イアンスに係わる定期的な社内教育等を行う。
ニ．当社は、社員が法令・企業倫理に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。
ホ．当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、すべての業務が法令、定款及び社内規定に準拠して適正に行われているかを調査し、その監査結果を社長ならびに取締役会に報告する。
ヘ．監査役は、当社のコンプライアンス上に問題があると認めたときは、社長に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規定」等に基づき、定められた期間、セキュリティが確保された場所に安全かつ適切に保存・管理することとする。
③ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ．当社は、想定される事業上のリスクを管理する体制として、「リスク管理規定」を定め、内部統制担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。
ロ．「リスク管理委員会」は、リスク管理に対する体制ならびに方針を決定し、リスクの評価ならびに各部門への指導を行う。
ハ．内部監査室は、リスク管理体制の構築・運用状況について監査し、その監査結果を社長ならびにリスク管理委員会に報告する。
ニ．当社は、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅35

株主総会参考書類
事業報告
計算書類

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社が整備している内部統制システムにおける当事業年度の運用状況の概要は以下のとおりです。
① 行動指針の改定
当社は当事業年度において、法令遵守のより一層の強化を目的に、行動指針の一部改定を行いました。
② コンプライアンス
当社は社内規定として「コンプライアンス規定」を定めており、当事業年度においてコ
ンプライアンス委員会を５回開催し、コンプライアンス違反防止のための監督・施策検討等を行い、その内容を取締役会へ報告しました。また、内部通報制度への理解を深めるた
めの周知を行いました。
③ リスク管理
当社は社内規定として「リスク管理規定」を定めており、当事業年度においてリスク管

招集ご通知

速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限度に留める体制を整備する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、開催する。
ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規定」及び「職務権限規定」
において、それぞれの責任者及び責任の範囲、執行手続きの詳細について定める。
⑤ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の人事
異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定する。
ロ．監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しない。
⑥ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に随時報告する。
ロ．監査役は、取締役会はもとより、重要な会議に出席または議事録を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。

監査報告書

36

理委員会を４回開催し、当社のリスクを把握・管理するため、リスクの洗い出しや評価、対策の策定、対策状況のチェックなどを行い、その内容を取締役会へ報告しました。
大規模自然災害による複数の事業所の被災を想定した訓練等を実施しました。
④ 対策本部の設置
当社は当事業年度中に発生した自然災害及び新型コロナウイルス感染症に対し対策本部を設置し、損害を未然に防ぐ対策の策定及び実施を行いました。
⑤ 内部監査内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社における業務の適正性、法令遵守状況について内部監査を実施し、社長ならびに取締役会に報告しました。
⑥ 取締役の職務の執行
当事業年度において取締役会を16回開催し、法令、定款及び取締役会規定に定められた経営上重要な事項の審議・決定および業務執行の状況等の監督を行いました。
⑦ 監査役の職務の執行
監査役は取締役会に出席するほか、重要な会議への出席などを通じて、内部統制の整備、運用状況を確認しております。また、会計監査人、内部監査室と連携を図ることにより、モニタリングを行っております。当事業年度において監査役会を15回開催し、取締役の業務執行を監査しました。
⑧ 社外役員による連絡会
当社社外役員（社外取締役、社外監査役）と社長による連絡会を当事業年度において４回開催し、経営や企業統治に関して情報交換・意見交換を行うとともに、社外役員の独立した客観的立場に基づき、助言・提言を行いました。
（3）会社の支配に関する基本方針① 基本方針の概要
当社は、1954年の設立以来、独創的な視点を大切にした研究・開発に注力し、現在ではフォトレジスト向けの感光性材料等の製造・販売を中心とした「感光性材料事業」、香料
材料の製造・販売及び電子材料向け溶剤を中心とする高付加価値品の製造・販売及びリサ
イクル、ならびに液体化学品の保管業務を行う「化成品事業」を営んでおります。
当社事業の特徴として、①顧客企業と研究開発段階からの技術的な摺り合せによる顧客との強力な協業関係の構築、②長年にわたり蓄積された高い生産技術力、③事業環境の変化への対応力を高める成長事業と基盤事業を組み合わせた事業ポートフォリオの構築、④各事業が密接に結び付くことによる大きなシナジー効果等により、国内のみならず、世界
37

招集ご通知株主総会参考書類

各国のお客様より高い評価をいただいております。
当社は、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方について、当社の経営理念や企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案があった場合においても、当該大規模な買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば一概に否定するものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような大規模な買付等の中には、専ら買付者自らの利潤のみを追求
しようとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

事業報告
監査報告書

38

計算書類

② 基本方針の実現に資する取組みの概要
当社では、中長期的な経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化の両面より、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に努めており、次の施策が会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
イ．経営の基本方針
当社は、経営方針として「①安全操業を最優先し、従業員、協力会社社員、地域住民など関係者の安心できる操業環境を確保する。②法令や社内ルールを遵守するとともに、誠実かつ公正な企業活動を行う。③世界最高のマイクロストラクチャー構造材料を国際社会に提供する。④常に新製品、新プロセス、新サービスを開発する。⑤生産技術の高度化を推進し、新プロセスを開発、安定品質で市場競争を勝ち抜く。⑥国内外隔たりなく企業活動を展開し、日本を代表するグローバル企業となる。⑦全社をあげて、常に能力開発に努
め、個人の能力の向上を通じて創造性を発揮し、社会に貢献する。」を掲げております。
当社は、この経営方針に基づき、積極的な事業展開を進め、業容の拡大と業績の向上に邁進し、高品質かつ高機能な材料を可能な限り安価に供給することにより、産業全体の発展と高度化に役立つことを目指しております。

また、創業以来、「当社の生命線は研究開発にある」を理念に、独創的な視点を大切にした研究開発力の強化と生産技術の向上に努め、蓄積された技術やノウハウを活用して市場ニーズに迅速かつ的確に対応し、有機合成から分離精製、プラントエンジニアリング、
化成品物流等に至るまで、事業分野及び事業規模を着実に拡大させることにより化学産業
界で独自の地位を築いてまいりました。当社は永続的発展を通じてお客様、株主の皆様、従業員等の利害関係者に貢献することを目指しております。
ロ．中長期的な経営戦略
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上のため、5ヵ年の中期経営計画「ＴＧＣ３００」を策定し、2019年3月期からスタートさせています。
本中期経営計画では、「当社が蓄積してきた高純度合成力、精製技術により磨きをかけ、顧客品質を満たす安定供給体制を構築し、世界の技術革新に資する人・組織・事業の成長の三立を実現する」というコンセプトの下、「顧客課題、技術課題一つ一つを真摯に独創的な視点で解決し、超高品質と生産性を両立し、世界No.1ダントツ企業となる」というビジョンを掲げ、5年後の数値目標である売上高300億円以上、経常利益30億円以上、経常利益率10％以上の実現に向けて取り組んでまいります。
なお本中期経営計画の全社戦略、事業戦略は次の通りです。
＜全社戦略＞■人材育成
・生産性向上に向けた人材育成の強化
・文化的多様性を許容できる次世代ビジネスリーダーの育成■技術戦略の強化
・顧客品質と生産性を両立する製造技術開発強化
・蓄積された世界随一の高純度製造ノウハウとIoT技術の融合による生産性の向上
・技術シーズを事業化する体制を強化し、次世代のビジネスポートフォリオの構築を図る■経営基盤の強化
・機能性材料サプライチェーンを支える安全技術力を高める
・企業価値向上を目的としたガバナンス体制を構築する＜セグメント戦略＞
39

招集ご通知当社では、このような取組みを積極的に行い、企業価値の持続的な向上を実現してまい
ります。

監査報告書

40

計算書類

③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年５月26日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。
）」の導入を決議し、2008年６月20日開催の当社第58回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。また、
2017年６月23日開催の当社第67回定時株主総会において、本プランの継続について株

事業報告

ハ．コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが課題であると認識しており、経営の効率化、健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社は、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と管掌取締役及び執行役員による「業務執行」、監査役及び会計監査人による「監査」
により、経営監督・監査と執行の機能を分担して運営しております。
取締役の責任の明確化と事業環境の変化に柔軟に対応するため、取締役の任期を１年としております。また、社外取締役及び社外監査役を選任しており、㈱東京証券取引所が定める独立性の基準に従い独立役員として届け出ております。これらの社外役員と代表取締役社長による連絡会を四半期に一度開催し、経営や企業統治に関する様々な助言を得ることができる機会を設け、コミュニケーションの強化を図っております。
これらの取組みにより株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係をより一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上をめざしてコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

株主総会参考書類■感光性材料事業の生産能力拡大
・顧客品質の継続的実現により、電子材料の技術革新に貢献する
・先端半導体を支える超高純度合成と生産性向上の両立■化成品事業の事業強化
・先端半導体向け超高純度溶剤の品質・開発・安定供給体制の強化
・化学専業タンクターミナルとしての自動化促進と更なる高付加価値化

主の皆様にご承認をいただいております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、
2017年５月12日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。
（当社ホームページ https://www.toyogosei.co.jp/）
イ．本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株券等の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者
を大規模買付者といいます。
ロ．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。
ニ．独立委員会の設置
対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プラン
を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するとともに、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。
対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問します。
独立委員会は対抗措置の発動の是非または、対抗措置の発動について株主総会へ付議す
41

招集ご通知株主総会参考書類ることの要否を取締役会に対し勧告するものとします。
ホ．本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、2020年６月30日までに開催予定の当社第70回定時株主総会の終結の時までの３年間とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については３年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止
されるものとします。

事業報告④ 上記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）ならびに経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および㈱東京証券取引所が2015年６月１日に公表（2018年6月1日に改定版公表）した「コーポレートガバナン
ス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっております。
また、同様に㈱東京証券取引所の定める「有価証券上場規程 第440条（買収防衛策の導入に係る遵守事項）」につきましても充足しております。
ロ．株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
ハ．株主意思を反映するものであること
本プランの導入につきましては、2008年６月20日開催の当社第58回定時株主総会に

計算書類
監査報告書

42

おいて、株主の皆様のご承認をいただいております。
また、2011年６月22日開催の当社第61回定時株主総会、2014年６月27日開催の第64回定時株主総会、及び2017年６月23日開催の当社第67回定時株主総会において、本プランの継続について株主様のご承認をいただいておりますが、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
ニ．独立委員会の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会ヘ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
ホ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しております。
剰余金の配当は、最も重視すべき株主の皆様に対する利益還元策であると認識し、安定配当の維持を基本に会社の安定的な経営基盤の確保とのバランスに配慮しながら、会社の業
績、配当性向、内部留保等を総合的に勘案し決定することを基本方針としております。
当事業年度の期末配当は、当期の経営成績、及び今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案した結果、１株当たり10円とさせていただきます。これにより、2020年３月期の剰余金の配当は、年間配当として１株当たり20円とさせていただきます。
なお、内部留保資金につきましては、将来の事業展開に備え、高付加価値製品の研究開
発や競争力強化のための設備投資等に充当し、経営基盤の強化に努めてまいります。
43

招集ご通知剰余金の配当につきましては、2006年６月22日開催の第56回定時株主総会で取締役会決議において実施できる旨の定款変更が決議されております。なお、四半期配当については現時点で実施する予定はありません。

株主総会参考書類
事業報告
計算書類
監査報告書

44

貸

借

対

照

表

（2020年３月31日現在）
科

目

第70期
(2020 年 3 月 31 日 現 在 )

資産の部
流動資産
現金及び預金3,582,663

受取手形

228,250

売掛金

4,426,544

商品及び製品5,498,753

仕掛品
原材料及び貯蔵品

164,902
1,355,922

前払費用

134,997

その他

115,779

貸倒引当金△4,707

固定資産

23,627,410

有形固定資産22,112,955

建物

3,923,379

構築物

3,714,026

機械及び装置4,746,619

船舶
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地

5,167
2,670
197,449
4,835,945

リース資産

351,154

建設仮勘定

4,336,542

無形固定資産407,099

借地権

145,734

ソフトウエア93,888

リース資産

138,968

ソフトウエア仮勘定

24,065

その他

45

15,503,106

4,442

投資その他の資産

1,107,355

投資有価証券

149,934

保険積立金

223,025

繰延税金資産675,014

その他

59,380

資産合計

39,130,517（単位：千円）
科

目

負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
設備関係未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
設備関係支払手形
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務
その他
負債合計

第70期
(2020 年 3 月 31 日 現 在 )17,090,431
299,574
2,701,018
5,750,000
3,121,933
166,534
191,1443,448,149
206,029
463,172
18,18831,590553,878
43,03896,068109
11,470,794
9,316,529
327,556
1,539,869
68,085
193,930
24,82328,561,225

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純資産合計
負債純資産合計

10,563,584
1,618,888
1,541,589
1,514,197
27,391
7,492,657
110,769
7,381,888
258,8992,600,000
4,522,988△89,550
5,706
4,611
1,095
10,569,291
39,130,517

益

算

書

（

自 2019 年 ４ 月 １ 日
至 2020 年 ３ 月 31 日

計

）

招集ご通知

損

（単位：千円）
科
上

売

上
売

24,455,632

価19,192,766

原

高

上

総

利

益

5,262,866

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
受

収

利

取

受

益

配

当

取

家

取

保

険

補

助

金

収

の

営

業

外

支

費

利

払

為

手
差

常

特

利

別
固
投

税

当

人

資
有

価

引

前

当

税、

住

人

税
期

民

純

却

券
期

税

金

21,910入13,038

他

34,272

息119,674料

28,006

損

56,329

他

13,109益除証等

18,193

94,598217,120
2,061,864

失

産

資

賃

20,385価損28,055

利

益

評
純

及

損

び
調

事
整

利

業

48,4402,013,423

税645,702

額△485,075

益

1,852,797

監査報告書

法

損

定

6,157

計算書類

の

経

法

数

替

そ

1,025

金

用

払

支

息

事業報告

受

そ

2,184,385

益取受

3,078,480

利外株主総会参考書類

売第70期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）

目46

株主資本等変動計算書
年４月１日（自至20192020 年 ３ 月 31 日）（単位：千円）
株
資
資

当期首残高

本 金

本

資本準備金

主
剰

余

その他資本
剰 余 金

1,618,888 1,514,197

資

本

金

利

資本剰余金
合
計

益

剰

余

金

そ の 他 利 益 剰 余 金
利益準備金 固 定 資 産
別途積立金
圧縮積立金

27,391 1,541,589

110,769

繰越利益
剰 余 金

258,899 2,600,000 2,789,249

当期変動額
剰余金の配当―△119,058

当期純利益―

1,852,797

―

―

―

―

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

株

主

利益剰余金
利益剰余金合計
当期首残高―

1,618,888 1,514,197

5,758,917

資――27,391 1,541,589

110,769

本

評

自己株式

株主資本合計△89,205

8,830,190

価

・

―

換

算

差

その他有価証 繰延ヘッジ損
券評価差額金益
9,986― 1,733,739

258,899 2,600,000 4,522,988

1,058

額

等

評価・換算
差額等合計

純資産合計

11,044

8,841,235

当期変動額

47

剰余金の配当△119,058△119,058―△119,058

当期純利益

1,852,797

1,852,797―

1,852,797

△345

―

△345

36

△5,337△5,337△5,337

1,728,055

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計―

1,733,739

当期末残高

7,492,657

△345

―

―

△5,374

1,733,393△5,374

36△89,550 10,563,584

4,611

1,095

△345

5,706 10,569,291

招集ご通知計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年５月20日

東 洋 合 成 工 業 株 式 会 社
取締役会

御中
株主総会参考書類ＥＹ新日本有限責任監査法人
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

植

木 貴

幸

㊞

金

澤

聡

㊞

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東洋合成工業株式会社の2019年４月１日
から2020年３月31日までの第70期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

48

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上49

招集ご通知監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第70期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
株主総会参考書類
事業報告

１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項
及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から公認会計士・監査審査会による検査、日本公認会計士協会による品質管理レビュー（通常レビュー）の結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

計算書類
監査報告書

50

２． 監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2020年５月21日
東洋合成工業株式会社

監

査 役

会

寧

㊞
㊞
㊞

常勤監査役

森

社外監査役

宮

﨑

誠

社外監査役

越

山

滋 雄

以

51

上

〈メ

モ

欄〉

52

〈メ

53

モ

欄〉

〈メ

モ

欄〉

54

株主総会会場ご案内図
会場

千葉県浦安市美浜１－９
浦安ブライトンホテル １階 フィースト
電 話 047（355）7777

至(葛西橋通り )
やなぎ通り

浦安市役所

至東

京
首都
高速

湾岸

線

浦安

NTT
富岡
交番
京

関道

ローソン

若潮

至東

口

至東
公園

順天堂
浦安病院

浦安
I.C.

出入

出光

浦 安
ブライトン
ホテル

JR京

葉線

消防署今川出張所

新浦安駅
ロータ
リー

モナ

至千

ショッパーズプラザ

新浦安駅
モナ
プライムタワー
新浦安

葉

アトレ

ロータリー

ショッパーズプラザ＜交通のご案内＞（電車） ○ ＪＲ京葉線新浦安駅より徒歩１分（改札口を出て「アトレ」入口手前を左折）（東京ベイシティ交通バス）○ 東 西 線 浦 安 駅 （浦 安 駅 入 口） 発 舞 浜 駅 行 （２ 系 統） 新 浦 安 駅 北 口 下 車 １ 分○ 東 西 線 浦 安 駅 （浦 安 駅 入 口） 発 総 合 公 園 行 （３ 系 統） 新 浦 安 駅 下 車 １ 分