証券コード 7278
平成21年６月３日

株主各位
大阪府寝屋川市木田元宮１丁目１番１号

取締役社長

清 水 春 生

第59回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第59回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成21年６月23日（火曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場時
所

３．目的事項
報告事項

具記
平成21年６月24日（水曜日）午前10時
大阪府寝屋川市木田元宮１丁目１番１号
当社 エクセディホール
平成20年４月１日から

１．第59期 (平成21年３月31日まで) 事業報告、連結計算書類及び計算書類報告の件
２．会計監査人及び監査役会の第59期連結計算書類監査結果報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役８名選任の件
監査役１名選任の件
退任取締役に対する退職慰労金贈呈並びに取締役及び監査役の退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件
以 上
なお、招集通知に添付すべき事業報告、連結計算書類、計算書類及び監査報告書
謄本は別添の「第59期ご報告」（１頁から27頁まで）に記載のとおりであります。
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場
合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http：//www.exedy.com/）に掲載させていただきます。
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株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当金に関する事項
第59期の期末配当金につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社株式１株につき金10円00銭
総額
485,820,860円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年６月25日
２．その他の剰余金の処分に関する事項(1) 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金2,000,000,000円(2) 増加する剰余金の項目とその額別途積立金
2,000,000,000円
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1) 「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）の施行に伴い、当会社の定款規定のうち、株券、実質株主及び実質株主名簿に関する文言を削除し、併せてその他の文言の修正及び追加等所要の変更を行うものであります。
(2) 執行役員制度導入に伴い、取締役の員数の上限を17名以内から12名以内とし、役付取締役に関して、専務及び常務は執行役員の役位とするため、専務取締役及び常務取締役を削除するものであります。
(3) 公告手続合理化のため、当社の公告方法を日本経済新聞から電子公告に変更し、併せてやむを得ない事由により電子公告をすることができないときの措置を定めるものであります。
(4) 上記変更に伴う条数の変更を行うものであります。

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２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）

現行定款

変第５条（公告方法）
当会社の公告は、大阪市において発行する日本経済新聞に掲載する。

第６条～第８条（条文省略）
第９条（株券の発行）①当会社は株式に係る株券を発行する。
②前項の規定にかかわらず、当会社は単元株式数に満たない株式（以下、「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。
第10条（株券の種類）
当会社の発行する株券の種類は、取締役会において定める「株式取扱規則」による。
第11条（株式取扱規則）
当会社の株式に関する手続および手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める「株式取扱規則」による。
第12条（株主名簿管理人）①当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
②当会社の株主名簿管理人及び同事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告する。

更案

第５条（公告方法）
当会社の公告は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。
第６条～第８条（現行どおり）（削除）（削除）

第９条（株式取扱規則）
当会社の株式に関する手続および手数料、その他株主権行使の手続に関する取扱は、法令または本定款のほか、取締役会において定める「株式取扱規則」による。
第10条（株主名簿管理人）①（現行どおり）②（現行どおり）－ 3 －(3) ／ 2009/05/25 9:16 (2009/05/25 9:16) ／ wk_08538110_02_osxエクセディ様_招集_参考書類_P.doc

現行定款

変

③当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
第13条（基準日）①当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
②前項のほか本定款に別段の定めがある場
合を除き、必要がある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、基準日を設けることができる。
第14条～第18条（条文省略）
第19条（取締役の員数）
当会社の取締役は17名以内とする。
第20条～第21条（条文省略）
第22条（役付取締役）
取締役会の決議により、取締役社長１名、専務取締役及び常務取締役若干名を置くことができる。

更案

（削除）

第11条（基準日）①当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
②（現行どおり）第12条～第16条（現行どおり）
第17条（取締役の員数）
当会社の取締役は12名以内とする。
第18条～第19条（現行どおり）
第20条（役付取締役）
取締役会の決議により、取締役社長１名を置くことができる。

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現行定款

変

第23条（代表取締役）
当会社の代表取締役は、前条の役付取締役の中から取締役会の決議により選定する。
第24条～第44条（条文省略）（新 設）

更案

第21条（代表取締役）
当会社の代表取締役は、取締役会の決議により選定する。
第22条～第42条（現行どおり）
附則
第１条
当会社の株券喪失登録簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株券喪失登録簿への記載又は記録に関する事務は株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
第２条
当会社の株券喪失登録簿への記載又は記録は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める「株式取扱規則」による。
第３条
本附則第１条乃至本条は、平成22年１月６日をもってこれを削除する。

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第３号議案 取締役８名選任の件
現在の取締役全員（15名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。当社では執行役員制度を導入すると共に、取締役会においても、より一層迅速かつ的確な意思決定が行えるよう、役員構成数を減員し、取締役８名の選任をお願いするものであります。
なお、夏目美喜雄氏は、社外取締役の候補者であります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当及び他の法人等の代表状況
昭和45年２月

当社入社

平成６年６月取締役

清 水 春 生平成８年６月営業本部長(昭和22年１月７日生)

平成11年６月

常務取締役

寺 田 悦 次(昭和20年７月26日生)

平成14年６月

専務取締役

平成18年６月

代表取締役社長（現在に至る）

昭和43年４月

当社入社

平成10年６月

取締役

平成14年６月

常務取締役、上野事業所長

平成14年11月 生産技術本部長
平成17年６月

所有する当社
株 式 の 数

11,100株

8,907株専務取締役（現在に至る）

平成20年10月 代表取締役（現在に至る）
平成12年10月
３

当社入社

政 岡 久 泰平成13年６月

取締役(昭和24年８月８日生)

平成14年６月

管理本部長（現在に至る）

平成16年６月

常務取締役（現在に至る）

昭和49年４月

当社入社

7,200株

平成14年６月 取締役
４

松 田 雅 之(昭和26年６月27日生)

平成16年６月 営業本部長
平成17年６月

常務取締役（現在に至る）

平成17年７月 調達本部長
平成21年４月

技術開発本部長（現在に至る）－ 6 －(6) ／ 2009/05/25 9:16 (2009/05/25 9:16) ／ wk_08538110_02_osxエクセディ様_招集_参考書類_P.doc

6,500株候補者番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当及び他の法人等の代表状況
昭和48年４月

所有する当社
株 式 の 数

当社入社

平成14年６月 取締役
５

坂 本 義 継平成18年６月(昭和23年10月９日生)

常務取締役（現在に至る）
ＡＴ事業部長平成19年２月

生産技術本部長

平成21年４月

生産技術開発本部長（現在に至る）

昭和53年４月

当社入社

6,500株

平成14年６月 取締役
６７８

神 藤 克 己平成17年１月

ＭＴ事業部長(昭和27年４月４日生)

平成18年６月

常務取締役（現在に至る）

平成19年２月

ＡＴ事業部長平成19年６月

上野事業所長（現在に至る）

昭和53年４月

当社入社

平成18年６月

取締役（現在に至る）

久 川 秀 仁(昭和30年１月24日生)

夏目美喜雄(昭和16年１月20日生)

海外ビジネス担当（現在に至る）
平成21年４月

営業本部長（現在に至る）

昭和38年４月

新川工業㈱（現アイシン精機㈱）入社

平成３年６月アイシン精機㈱取締役

平成７年６月同社常務取締役

平成９年６月

同社専務取締役

平成13年６月

同社代表取締役副社長

平成14年６月

当社取締役（現在に至る）

平成17年６月

アイシン精機㈱代表取締役副会長

平成19年６月

同社相談役（現在に至る）

6,500株1,600株

4,000株（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．夏目美喜雄氏を社外取締役候補者とした理由
自動車部品業界における経営者としての豊富な知見により、経営陣の一層の強化と取締役会による監督機能の充実を図ることができると判断し、候補者としました。
３．夏目美喜雄氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。
４．当社と夏目美喜雄氏との間で、定款の規定に基づく責任限定契約を締結しております。また、同氏が原案どおり選任された場合は、契約を継続する予定であります。
その契約の内容の概要は、次のとおりであります。

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(1) 社外取締役が、当社に対して損害賠償責任を負う場合、損害賠償責任の限度額を会社法第425条が規定する最低責任限度額とする。
(2) 上記の賠償責任の限定は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られる。

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第４号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって監査役豊田幹司郎氏は任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、豊田幹司郎氏は、社外監査役の候補者であります。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏名（生 年 月 日）

豊 田

幹 司 郎

（昭和16年８月14日生）

略歴、当社における地位、担当及び他の法人等の代表状況
昭和40年４月

新川工業㈱（現アイシン精機㈱）入社

昭和54年６月

アイシン精機㈱取締役

昭和58年６月

同社常務取締役

昭和60年６月

同社専務取締役

昭和63年６月

同社代表取締役副社長

平成７年６月同社代表取締役社長

平成11年６月

アイシン・エーアイ㈱取締役会長

平成14年６月

当社監査役（現在に至る）

平成17年６月

アイシン精機㈱代表取締役会長（現在に至る）

所有する当社
株 式 の 数10,000株（注）１．監査役候補者豊田幹司郎氏はアイシン精機株式会社の代表取締役会長として、当社と取引関係にあります。
２．豊田幹司郎氏を社外監査役候補者とした理由
自動車部品業界における経営者としての豊富な知見により、当社取締役の職務の執行につき提言・助言を受けることができると判断し、候補者としました。
３．豊田幹司郎氏の当社社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。
４．当社と豊田幹司郎氏との間で、定款の規定に基づく責任限定契約を締結しております。また、同氏が原案どおり選任された場合は、契約を継続する予定であります。
その契約の内容の概要は、次のとおりであります。
(1）社外監査役が、当社に対して損害賠償責任を負う場合、損害賠償責任の限度額を会社法第425条が規定する最低責任限度額とする。
(2）上記の賠償責任の限定は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られる。

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第５号議案

退任取締役に対する退職慰労金贈呈並びに取締役及び監査役の退職慰労金制
度廃止に伴う打切り支給の件
本総会終結の時をもって取締役を退任する三浦秀喜氏、本浦正則氏、岡村尚吾氏、秋田幸治氏、山﨑博武氏、山本俊治氏、平井彰氏の各氏に対し、在任中の功労に報いるため当社の定める基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
また、当社は取締役及び監査役の退職慰労金制度を本総会の日をもって廃止することを平成21年４月23日の取締役会で決議いたしました。これに伴い、第３号議案及び第４号議案を原案どおりご承認いただくことを条件として、重任する取締役８名及び監査役１名並びに在任中の監査役３名に対し、その労に報いるため、当社の定める基準に従い、本総会終結の時までの在任期間に相当する退職慰労金を打切り支給いたしたいと存じます。
なお、支給の時期は、本浦正則氏については、取締役を退任した時、取締役を退任して執行役員に就任する予定の各氏及び重任する取締役の各氏については取締役又は執行役員のいずれをも退任した時、監査役については監査役を退任した時とし、その具体的金額、贈呈の方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に、それぞれご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりです。
氏名

略歴

三浦秀喜

平成16年６月

当社取締役（現在に至る）

本浦正則

平成17年６月当社取締役（現在に至る）

岡村

尚

吾

平成17年６月

当社取締役（現在に至る）

秋

田幸治

平成18年６月

当社取締役（現在に至る）

山﨑博

武

平成18年６月

当社取締役（現在に至る）

山本俊治

平成19年６月

当社取締役（現在に至る）

平

井彰

平成20年６月

当社取締役（現在に至る）

本浦正則氏以外の６名は本総会終了後の取締役会において、執行役員に選任される予定です。

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打切り支給の対象となる取締役及び監査役の略歴は次のとおりです。
氏

清寺

名

水田春

悦

生次略歴

平成６年６月当社取締役

平成11年６月

常務取締役

平成14年６月

専務取締役

平成18年６月

代表取締役社長（現在に至る）

平成10年６月

当社取締役

平成14年６月

常務取締役平成17年６月

専務取締役（現在に至る）

平成20年10月

代表取締役（現在に至る）

平成13年６月

当社取締役

平成16年６月

常務取締役（現在に至る）

平成14年６月

当社取締役

平成17年６月

常務取締役（現在に至る）

平成14年６月

当社取締役

平成18年６月

常務取締役（現在に至る）

平成14年６月

当社取締役

政岡久

泰

松田

雅之坂

本

義継神藤克己平成18年６月

常務取締役（現在に至る）

久川秀仁

平成18年６月

当社取締役（現在に至る）

夏

目

美喜雄

平成14年６月

当社社外取締役（現在に至る）

澤田直章

平成17年６月

当社常勤監査役（現在に至る）

豊田幹司郎

平成14年６月

当社監査役（現在に至る）

岡田孝次

平成16年６月

当社監査役（現在に至る）

山崎

武

徳

平成18年６月

当社監査役（現在に至る）

寺田悦次氏、政岡久泰氏、松田雅之氏、坂本義継氏、神藤克己氏、久川秀仁氏は執行役員を兼務する予定です。
以－ 11 －

(11) ／ 2009/05/25 9:16 (2009/05/25 9:16) ／ wk_08538110_02_osxエクセディ様_招集_参考書類_P.doc

上株主総会会場ご案内図（注）寝屋川市駅前（東口）よりワンボックスカーが午前９時30分に発車いたしますのでご利用ください。

(12) ／ 2009/05/25 9:16 (2009/05/25 9:16) ／ wk_08538110_99_osxエクセディ様_招集_地図_P.doc