コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

No.1 Co.,Ltd

最終更新日：2024年5月30日

Ｎｏ．１
代表取締役 社長執行役員 辰巳 崇之
問合せ先：経営管理本部 経営企画部 03-5510-8911
証券コード：3562
https://www.number-1.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「日本の会社を元気にする一番の力へ。」を経営の基本理念とし、「皆様のＮｏ．１ビジネスパートナー“セキュリティ＆ソリューション。最先端の情報活用で企業成長を支援。”」を経営ビジョンとしております。当社の取締役・監査役は、この経営の基本理念及び経営ビジョンに従うとともに、持続的な企業価値の向上に責任を負うものとして株主の皆様への受託者責任を認識し、株主の皆様・取引先・地域社会・従業員を始めとした様々なステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し、企業価値を最大化することを経営目標としております。この経営目標達成のため、コー
ポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高めております。また、各ステークホルダーへ適時に正確な情報提供を行うことで、会社と株主の皆様との共同の利益を高めるべく行動しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当社は、機関投資家及び海外投資家を含む株主の議決権行使の重要性を認識しており、機関投資家及び海外投資家が議決権を行使しやすい環境を整備することを検討しております。現状につきましては、インターネットによる議決権行使は既に実施しておりますが、機関投資家及び海外投資家の株式保有比率がそれほど高い水準にはないため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知等の英訳は実施しておりません。
今後、機関投資家及び海外投資家の株主比率の推移等を踏まえ検討してまいります。
【補充原則３−１②】
当社は、海外投資家に向けた英語での情報開示・提供の有用性は認識しておりますが、海外投資家の株式保有比率がそれほど高い水準にはな
いこともあり、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後、海外投資家の保有比率の推移等も踏まえ検討してまいります。
【補充原則３−１③】
当社グループは、「日本の会社を元気にする一番の力へ。」という経営理念を礎に、社会と会社の持続的成長を実現するため、提供する商品・サービス、社内外の様々な企業活動において「サステナビリティ経営」を重点戦略の一つと位置付け、強い意志のもと全社を挙げて推進しております。
具体的な取組みについては、2024年４月12日に策定し、同月24日に詳細を開示いたしました「新中期経営計画（Evolution2027）」に関する資料や、
当社ウェブサイトに掲載しております。また、「人的資本経営の推進」についても「新中期経営計画（Evolution2027）」における重点戦略の一つと捉えており、人的資本経営に関する指標及び中期目標を設定し、実績を公表しております。目指すべき100年企業にふさわしい企業体としての経営基盤・事業基盤を盤石とすべく、「人の成長」こそが「企業の成長」と考え、今後も人的資本経営の拡充に注力してまいります。
【補充原則４−１③】
当社は、最高経営責任者等の選定においては、都度変化する経営環境の中、経営理念や経営ビジョンを体現できる人物を、人格、知識、実績等を勘案して相応と認められる者の中から取締役会にて選定する等、十分に議論していく必要があると認識しております。
取締役会における後継者計画の策定やその運用の監督体制の構築については課題として認識しており、指名・報酬諮問委員会を中心に計画的に引き続きの検討を行っております。
【補充原則４−10①】
当社は、取締役の指名や報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性及び監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長として６名で構成されており、そのうち、独立社外取締役が２名、独立社外監査役が２名と独立社外役員４名が過半数を占めています。内容としては、取締役の選解任の方
針、及び取締役の報酬制度、代表取締役社長の後継者計画、取締役会の構成・員数・多様性等についての考え方について審議し、その他にも執
行役員評価のプロセスと結果の確認やスキル・マトリックスの内容の審議を行っております。以上のことから、当社では独立社外取締役が半数には達していませんが、各委員から積極的な意見を述べ、活発な議論が行われており、公正かつ透明性の高い体制が整備されているものと考えております。独立社外取締役を半数以上とすることに関しては、今後のガバナンス体制を考慮して適切に対応してまいります。
【原則４−11】
当社の取締役会は、当社グループの各部門の業務に精通した社内取締役と豊富な経験、高い専門性や見識のある社外取締役から構成されております。当社は、取締役会に求められる役割や責務を果たすうえで必要となる多様性と適正規模とを勘案のうえ、性別や国籍、職歴、年齢にとらわれることなく、取締役に求める要件を満たした候補者の中から指名を行っておりますが、現状、女性の取締役はおりません。また、監査役は、財務・会計・法務に関して必要な知識を有することを前提に指名しており、財務・会計・法務に関する高い知見を有する監査役を３名選任しており、その内１名は女性を登用しております。なお、取締役会では定期的に取締役会の実効性評価を行っており、引き続き機能強化の取組みを進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
現在、当社は市場調査目的以外には上場会社の株式は保有しておりません。今後、事業提携などで上場会社株式の保有を検討する機会があれ

ば、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。
【原則１−７】
当社と役員又は主要株主等との間に生じた競業取引や利益相反取引は、取締役会決議事項として定めており、取締役会では、会社及び株主共同の利益を害することがないよう、当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得ることとしております。
また、当社役員及び主要株主等に対し、年度ごとに、本人若しくは２親等内の親族（所有会社とその子会社含む）と当社もしくは当社子会社間の一定金額以上の取引についてモニタリングを行うとともに、重要性が高い取引については、有価証券報告書において開示することとしております。
【補充原則２−４①】
当社グループでは、性別や国籍、経歴などに関係なく、能力・実績に応じて役職を決定しており、成長分野における更なる事業拡大を図るため、今後も引き続き多様性の確保について推進していきます。
多様性の確保に向けた人財育成方針や社内環境整備方針につきましては、「新中期経営計画（Evolution2027）」（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3
562/tdnet/2424359/00.pdf）及び「有価証券報告書」（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3562/yuho̲pdf/S100TJ6Z/00.pdf）にて公表しており、具体的な目標値については、その中で女性管理職比率、女性社員比率等を示しております。
【原則２−６】
当社は、特定の企業年金基金に加入しておらず、アセットオーナーではありません（企業型の確定拠出年金制度を採用しております）。
【原則３−１】（ⅰ）当社の経営理念、経営戦略、中期経営計画等については、当社ホームページ等にて開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンス報告書Ⅰ−１「基本的な考え方」に記載しております。
コーポレート・ガバナンスの基本方針は、以下のとおりです。
１．株主の権利・平等性の確保
当社は、全ての株主に対して、実質的な平等性を確保し、その権利を適切に行使することができるよう、速やかな情報開示等を行うとともに、権利行使に関する環境整備に努めています。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの適切な協働に努めています。当社の経営理念を基本としながら、取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めています。
３．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、情報開示を重要な経営課題の一つとして認識し、株主等のステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことに努めています。その際、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、正確で利用者にとって分かりやすく、有用性の高い情報開示に積極的に努めています。
４．取締役会の責務
当社は、取締役会において中期経営戦略、経営計画等を策定するなど、企業戦略等の大きな方向性を決定しています。
当社では、経営における意思決定の迅速性・効率性及び適正な監督機能を確保するための経営・執行体制の確立に努めています。
５．株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主との建設的な対話が重要であると認識しています。そのため、ＩＲ担当
役員を中心とするＩＲ体制を整備し、対話を通じて株主の声に耳を傾け、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明するなど定期的に株主との対話を行う機会を設けています。
（ⅲ）経営陣幹部の報酬決定の方針は、コーポレート・ガバナンス報告書Ⅱ−１【取締役の報酬関係】において「報酬の基本方針」として記載しております。
（ⅳ）グループ経営を重視し、事業を拡大させるとともに、ガバナンス統制の整備によるリスク管理体制を強固にすることが出来る、知識・経験・能力、及び高いインテグリティを有する人物を選任する「取締役の指名に関する基本方針及び選解任並びに手続きの基準」を定めております。
取締役の選解任は、選解任基準に基づき指名・報酬諮問委員会が審議した後、取締役会にて付議を決定し、株主総会に付議致します。
監査役の選解任については、選解任基準に基づき指名・報酬諮問委員会が選考・審議し、社外監査役が過半数を占める監査役会の同意を得て、取締役会にて付議を決定し、株主総会に付議致します。
（ⅴ）各取締役・監査役候補（社外を含む）の選任理由については、株主総会招集通知の参考書類にて開示をしております。
【補充原則４−１①】
取締役会については、法令、定款及び取締役会規程に定められた当社及びグループ会社の重要事項について決定しております。また、その他の事項については、経営陣に委ねる範囲を職務権限規程に定めて職務権限を明確にし、業務執行の効率化と迅速な対応をはかっております。
【原則４−９】（１）当社では、東京証券取引所が定める独立社外取締役の独立性基準に加え、以下の当社独自の判断基準で、独立性を備えていることを確認しております。
①過去10年内において、当社グループの役員・従業員でなかったこと②当社グループとの取引額が当社連結売上高の２％以上を占める取引先に所属している者、または出身者でないこと（出身者のうち、当該取引先に所属しなくなってから３年以上経過している場合を除く）③当社の大株主（総議決権の10％以上）、またはその業務執行者でないこと④当社グループが総議決権の10％以上を保有している者、またはその業務執行者でないこと⑤当社グループから役員報酬以外に年額1,000万円以上の報酬を受けている弁護士、会計士等でないこと⑥その他、独立社外取締役としての職務を遂行する上で独立性に疑いを生じさせる事情がないこと（２）当社では、会社法上の社外性要件と上記（１）の独立性要件を満たす者のうち、幅広い経験及び知見を有し、取締役会において率直・活発で建設的な意見を助言・提言できる者を独立社外取締役として選任しております。
【補充原則４−11①】
当社の取締役会は、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして必要なスキルが全体として確保されることの重要性を認識しており、2022年
５月27日定時株主総会の招集通知にて、スキル・マトリックスの開示を開始し、その後、見直しを図りながら継続的に開示を行っております。
当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、当社の事業に精通した人材を内部登用した社内取締役と、他社での経営経験を有し、独立した中立的な立場からの助言を期待できる２人の社外取締役で構成されております。また、当社の事業活動に対する理解と財務、会計及び法律について豊富な経験と知見を有する各社外監査役が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
以上のとおり、当社の取締役会は、全体としての経験、知識、能力のバランスや多様性の確保に努めております。

【補充原則４−11②】
当社は、事業報告及び株主総会参考書類において、取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を毎年開示しております。
なお、社外取締役、社外監査役は、他企業の役員を兼職しておりますが、当社の取締役会あるいは監査役会には原則すべて出席しており、合理的な範囲であると考えております。
【補充原則４−11③】＜取締役会の実効性評価＞
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2023年５月評価方法の協議を行い、2023年７月に取締役会の構成員である取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。
回答方法は、外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2023年８月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
その結果の概要は以下のとおりです。
【評価者】
取締役及び監査役（取締役７名・監査役２名）【実施期間】
2023年７月【評価方法】
外部機関活用による選択式アンケート及び自由記述式アンケート【評価項目】
取締役会での協議を経て、より経営陣の課題認識にフォーカスした評価項目を設定いたしました。
●取締役会の構成の多様性●取締役会の経営戦略・経営計画策定にあたっての収益力・資本効率の議論●取締役会による事業ポートフォリオの定期的な見直し●最高責任者（CEO）等の後継者育成計画の策定●中核人材の多様性の確保、人材育成方針・社内環境整備方針の議論●取締役会による人的資本や知的財産の投資に関する経営戦略・経営課題の監督●ESG、SDGｓへの取り組み等、サステナビリティ基本方針及びその向上ための開示や議論●指名・報酬諮問委員会の実効性●取締役会の実効性●取締役会全般に関する意見（自由記述）【実効性向上に向けた課題】
アンケートの回答を受けた取締役会での協議を経て、当社がより優先して取り組むべき課題や重要課題を抽出しました。
①将来の経営体制や後継者計画に向けた議論②事業ポートフォリオの検証と新事業戦略の構築③サステナビリティ開示の対応④人的資本開示【抽出された課題に対する取り組み】
前事業年度では、アンケートの回答からは、総じて取締役会は実効的に機能しているとの評価が得られており、取締役会全体の実効性について
は年々向上し、実効性が確保されていると認識しております。また、抽出された課題に対して、取締役会にて十分に協議検討を行った結果、2024
年４月24日に、上記の課題②から④を反映した「新中期経営計画（Evolution2027）」を公表しております。なお、将来の経営体制や後継者育成計画の検討については、取締役会、任意の指名・報酬諮問委員会や社内取締役による分科会等にて、今後も継続して議論を深めていくこととしております。引き続き、更なる取締役会実効性の向上に向けて取り組んでまいります。
＜監査役会の実効性評価＞
当社の監査役会は、第35期の監査活動について、評価項目に基づく討議方式により自己評価を実施しました。評価項目には、重点監査項目等の検証の実効性、取締役等とのコミュニケーション、会計監査人との連携、内部監査室との連携、監査役会の運営状況・審議状況を設定しております。
評価の結果、以下の概要のとおり監査役会の実効性は確保されていることを認識しました。
・重点監査項目のほか監査活動上認識した課題についても提言等により執行側に伝達し、対応状況をフォローし、経営改善への反映が確保されている。
・取締役会など重要な会議へのアクセスは確保され、社長とは月次で、その他の業務執行取締役や子会社社長とも半期に一度、監査役会として意見交換の機会を持つなど、執行側とコミュニケーションを図る環境は整備されている。内部監査や会計監査人との連携も強く、一方で監査役会としての独立性も確保されている。
他方で、主要子会社等の現場への往査と主要リスクへのモニタリングや、グループ経営の強化やグループガバナンスに対するモニタリングについては引き続き課題として認識しており、今後も更なる実効性の向上を図ってまいります。
【補充原則４−14②】
取締役及び監査役は、外部機関等が主催するセミナーや勉強会、交流会への参加等、独自の判断で事業・業務及びそれぞれの立場で必要な知識の習得を継続的に行っており、当社にて必要に応じ費用の支援を行っております。
また、重要な法改正に関する情報や専門知識等、必要に応じて、取締役及び監査役全員に対して勉強会を実施し、必要な知識の習得及び取締役、監査役の役割と責務の理解促進に努めております。
なお、社外取締役を迎えるに際しては、代表取締役社長及び取締役、監査役より当社が属する業界、当社の事業・財務・組織等についての説明を行っております。
【原則５−１】
当社では、経営管理本部を管掌する取締役がＩＲを所管しており、IR部を設置し、窓口としております。
当社は、機関投資家、報道関係者及びアナリストに対しては、決算説明会を年２回以上開催するとともに、必要に応じてスモールミーティングを実施するなど適切に対応しております。なお、機関投資家との面談実績と内容は、四半期に一度取締役会へ報告し、意見交換しております。
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための方針を定め、以下の当社ウェブサイトにて公表しております。今後も企業としての説明責任を果たし、株主や投資家を含めたステークホルダーからの期待に応えることが出来るよう努めてまいります。
https://ir.number-1.co.jp/ja/ir/policy.html

【原則５−２】【資本コストを意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは、2025年２月期から2027年２月期を対象とした「新中期経営計画（Evolution2027）」を策定し、その中で資本コストや株価を意識した経営の推進についての当社の方針を示しております。取締役会にて適宜、事業ポートフォリオの検証を行い、自社の資本コスト・資本収益性を的確に把握し、ROE、エクイティ・スプレッドの向上を図っていくこととしております。
新中期経営計画（Evolution2027）：（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3562/tdnet/2424359/00.pdf）【補充原則５−２①】
当社グループは、取締役会において決定された「事業ポートフォリオに関する基本的な方針」を定めております。
その方針の内容は以下の通りとなります。
「日本の会社を元気にする一番の力へ。私たちNo.1はトータルビジネスパートナーとしてお客様を支え、日本経済の原動力になります。」という経営理念のもと、顧客満足度No.1を追求し、常に選ばれ続ける100年企業を目指すため、経営基盤・事業基盤の強化として、継続的な事業ポートフォリ
オマネジメントによって、新商品・サービス拡充や新たな分野へ進出を行い、市場開拓やシナジーの創出、顧客レイヤーの拡大に繋げ、更なる企
業価値の向上に取り組みます。事業ポートフォリオに関する戦略の実行や見直しついては、定期的に取締役会で協議検討を行うこととしております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
辰巳 崇之

所有株式数（株）

割合（％）

1,057,476

16.46Ｎｏ．１従業員持株会

363,200

5.65

株式会社クレディセゾン

360,000

5.60

光通信株式会社

178,300

2.77

CACEIS BANK／QUINTET LUXEMBOURG SUB AC／UCITS CUSTOMERS ACCOUNT

178,200

2.77

久松 千尋

162,340

2.52

岩崎 泰次

149,400

2.32

奥脇 治

139,460

2.17

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

135,600

2.11

加藤 登志治129,100

2.01

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（１） 上位10位までの表示について
上記大株主の状況は、2024年２月29日付の株主名簿に基づき、記載をしております。
なお、当社は、自己株式を533,410株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（２） 保有割合の計算方法
上記大株主の状況における割合（％）は、発行済株式の総数から自己株式（533,410株）を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

2月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

吉崎 浩一郎他の会社の出身者

新村 和大

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

吉崎 浩一郎

○

新村 和大

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はありません。

長年にわたる会社経営並びに投資ファンド等における中堅企業、成長企業に対する豊富なアドバイス経験を有しているため、様々な見解や助言を当社の経営に活かしていただけるものと判断したため選任しております。また、当社との間に特別の利害関係はなく、十分な独立性を確保できると判断し、独立役員として指定しております。

該当事項はありません。

数々のスタートアップ企業の育成、支援に関わっており、その幅広い経営に対する知見は、
当社の取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断したため選任しております。また、当社との間に特別の利害関係はなく、十分な独立性を確保できると判断し、独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

2

2

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

2

2

0

2

社外取
締役

補足説明
取締役及び執行役員の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説
明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、2020年８月26日に取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役２名、社外監査役２名、社内取締役１名及び代表取締役社長で構成されており、委員会の決議により選任された議長が会議を主宰しております。委員会は、取締役の指名や報酬等を審議し、委員会としての意見を取りまとめ取締役会に対して答申を行います。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数3名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況①監査役と会計監査人の連携
監査役は、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受け、会計監査人の監査に適宜立ち会うと共に、ガバナンス・リスクマネジメント・内部統制等に関する情報や意見の交換を行い、「監査上の主要な検討事項」についても協議するなど緊密な連携をとっております。2024年２月期の監
査法人と監査役（会）の報告等の面談は７回開催致しました。

②監査役と内部監査室の連携
監査役会は、毎月の監査役会にて内部監査室より内部監査結果の報告を受け、意見交換をしております。また、常勤監査役と内部監査室は原則隔週で意見交換・打合せを行い、相互の監査品質の向上を図るとともに、効率的な監査の実施に取組んでおります。
③内部監査室と会計監査人の連携
内部監査室と会計監査人は、相互の監査結果の提供と共に、内部統制評価を通じて緊密な連携をとっています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

須田 美玲

弁護士

竹内 朗

弁護士

紙野 愛健

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

須田 美玲

竹内 朗

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はありません。

弁護士として専門的な知見を有しており、これまでの企業法務、ガバナンス及びリスクマネジ
メントにおける豊富な経験・知識を、客観的か
つ中立の立場で、監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また、会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しているため、独立役員として指定しております。

該当事項はありません。

弁護士としての豊富な経験、知識を客観的か
つ中立の立場で当社の監査に反映していただ
くため選任しております。また、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しているため、独立役員として指定しております。

紙野 愛健○該当事項はありません。

公認会計士としての豊富な経験、知識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。また、会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しているため、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役、社外監査役を全て独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
有償ストックオプションに加えて、譲渡制限付株式報酬を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、その他

該当項目に関する補足説明
取締役、監査役、従業員及び外部協力者に対し、企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプラン
としてストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の取締役は存在しないため、個別報酬の開示はしておりませんが、有価証券報告書に役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。
2024年２月期に取締役（社外取締役を除く）に対して支払った報酬等： 155,100千円
2024年２月期に社外役員（社外取締役、社外監査役）に対して支払った報酬等 ： 36,300千円（注）取締役報酬額には、使用人分の給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【取締役の報酬関係】
当社は、2019年５月29日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬等の額について年額250,000千円以内（但し、使用人分の給与は含
まない）、監査役の報酬等の額について年額40,000千円以内と決議しております。
各取締役の報酬額については、2021年５月21日開催の取締役会において、取締役の個別報酬に関する基本方針及び手続きについて次のとおり
決議しております。
（報酬の基本方針）
当社は、経営理念である「日本の会社を元気にする一番の力へ。私たちＮｏ．１はトータルビジネスパートナーとしてお客様を支え、日本経済の原動力になります。」の実現を目指し、取締役が役割を最大限発揮することができる健全なインセンティブとなるよう、報酬水準・構成を設定すること
を基本方針とします。具体的には以下の項目を基本方針とします。
・当社の経営理念及び経営戦略に即した職務の遂行を促すものであること
・業績及び中長期の企業価値向上へバランスのとれたインセンティブであること
・企業の持続的な企業価値向上に資するものであること
・経営理念の実現に向け、優秀な人材の登用・維持ができる水準であること
・株主をはじめとしたステークホルダー重視の経営意識を高めるものであること
・ステークホルダーへの説明責任を果たせる、透明性・公正性のある報酬であること（取締役の報酬制度・報酬体系）
当社の取締役の報酬体系は、職責に応じた定額報酬（月額固定）及びインセンティブ報酬（変動報酬）で構成し、インセンティブ報酬（変動報酬）は「賞与（短期インセンティブ報酬）」と「株式報酬（中長期インセンティブ報酬）」によって構成します。当社の取締役の報酬水準は、会社の持続的な企業価値向上を図ること、及び属する業界の特性や同業他社の報酬水準等を参考に、指名・報酬諮問委員会で審議を行う。
①定額報酬
職責に応じた月額固定の定額報酬②賞与（短期インセンティブ報酬）
会社業績向上のインセンティブとなるよう、会社業績と連動させること、年度予算の達成状況に応じ、予め定めた支給基準、支給金額の計算基準に則り決定します。
③株式報酬（中長期のインセンティブ報酬）
既に導入している有償ストックオプションに加えて、より一層の株主との利害を一致させ企業価値向上に資する報酬体系とするため、譲渡制限付
株式報酬を導入しています。
（取締役の報酬決定の手続き）
取締役の報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、指名・報酬諮問委員会にて報酬体系・報酬水準などの審議を行った後、取締役会に答申し、取締役会で協議の上、各取締役の報酬額については、当社の経営状態を最も熟知し、総合的に役員報酬の決定ができるものと判断したた
め、代表取締役社長 辰巳 崇之に一任しております。なお、代表取締役社長の当該決定は、役員報酬規程に準拠して適切なものとなるよう措置を講じています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】①社外取締役のサポート体制
社外取締役のサポートは経営管理本部で行っており、取締役会付議事項については資料を事前に配布し、取締役会前日までに事前説明をしております。また、原則年２回、社外取締役と監査役会は意見交換会を実施し、経営情報の共有や経営課題の討議を行っています。
②社外監査役のサポート体制
当社の監査役３名全員が社外監査役で、そのサポートは監査役会スタッフとして内部監査室が行っております。取締役会付議事項については、監査役会にて取締役会事務局が事前説明を実施しています。また、常勤監査役が非常勤監査役へ毎月活動報告を実施し、全監査役の情報共有を図っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
ａ．取締役会
取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営全般に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。
ｂ．指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会が選任する委員で構成され、委員長は独立社外取締役が務めております。その委員の過半数は社外役員とし、取締役の指名や報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保することを目的としております。
c．リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役５名を中心として構成され、企業活動に関するリスクを抽出、評価及びその低減策を策定し、進捗管理を行っております。
ｄ．経営会議経営会議は、常勤取締役５名を中心として構成され、取締役会の付議事項に対する事前検討及び経営上の重要な事項を協議しております。
ｅ．執行責任者会議
執行責任者会議は、常勤取締役、執行役員、事業部長等の幹部社員で構成され、事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。
ｆ．グループ戦略会議
グループ戦略会議は、常勤取締役、子会社の社長等で構成され、グループ経営の推進、グループガバナンスの強化、グループ各社の相互のシナジー効果を最大限に発揮するために、各社の業績状況、経営施策の進捗状況の報告とともにグループ全体の経営における重要な事項の協議を行っております。
ｇ．監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役（社外）を議長とし、非常勤監査役である弁護士（社外）及び公認会計士（社外）の監査役３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査しております。各監査役は取締役会等重要会議への出席、取締役との定期的な意見交換、拠点への往査等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行い、毎月開催される監査役会において討議し、適宜経営改善に資する提言を行っています。提言事項については執行側から対応状況の報告を受け、実効性の高い監査の確保に努めております。
ｈ．会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査を受けるほか、会計上の課題について、臨時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
ｉ．内部監査室
内部監査は、社長直轄の独立部門として「内部監査室」（人員２名）を設置しており、年間監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。不備事象については改善勧告・提言を行い、改善状況のフォローにより実効性の高い監査に努めています。
また、監査役や会計監査人と情報・意見交換を行い、監査に必要な情報の共有や効率的な監査を図っております。

（２）責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項及び当社の定款に基づき、損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円
又は会社法第425条１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、独立役員である社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役には、豊富なアドバイザー経験を活かし、独立的な立場から当社の経営に様々な見解や助言等により、取締役会の意思決定の妥当性と適正性を確保する役割を担っていただけるものと考えております。社外監査役は、弁護士、公認会計士の資格を有し、各々の専門知識や経験等を活かして客観的かつ中立の立場で当社取締役の職務の執行に対して適性に監査する役割を担っていただいております。
以上のことから、現体制で経営の監視機能は十分働いていると考え、コーポレート・ガバナンス、意思決定等は適正に機能していると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

決算業務の早期化を図り、法定期日よりも早いタイミングでの発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の決算日は２月末日であり、定時株主総会は５月に開催しております。よって、集中日は回避できていると認識しております。

電磁的方法による議決権の行使

2021年５月の株主総会より、インタ―ネットによる議決権行使を開始しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

海外投資家の株主比率の推移等を踏まえ、今後検討すべき課題と考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

海外投資家の株主比率の推移等を踏まえ、今後検討すべき課題と考えております。

その他

該当事項はありません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.number-1.co.jp/ir/management/policy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年１回本決算・中間決算発表後に、個人投資家向け説明会（オンライン会社説明会）を開催しております。
オンライン会社説明会の様子や説明資料は当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.number-1.co.jp/ir/library/document/なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回本決算・中間決算発表後に、決算悦明会を開催している他、当社の経営方針・業務内容を一層ご理解いただくため、機関投資家、アナリストの皆様からの個別のご取材、ご訪問等は随時お受けしております。
なお、決算説明会の様子や説明資料は当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.number-1.co.jp/ir/library/document/

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後の検討課題として認識しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料などを掲載
しております。 https://www.number-1.co.jp/ir/library/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理本部で所管します。

その他

該当事項はありません。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、経営理念において「日本の会社を元気にする一番の力へ。私たちＮｏ．１はトータルビジネスパートナーとしてお客様を支え、日本経済の原動力になります。」を掲げており
ステークホルダーたるお客様を支える姿勢を明記しております。
また、経営ビジョン、社員の行動指針であるＮｏ．１フィロソフィ、コンプライアンス基本方針を制定し、顧客、従業員、パートナー、仕入先、外注先、株主等ステークホルダーの立場を尊重するよう明記しております。
これらの規定を役員・従業員が遵守し実行することでステークホルダーの立場を尊重し、社会経済の健全な発展に貢献することを目指しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＥＳＧ活動の一環として、当社では東京物流センターにおいて、障碍者を継続雇用しております。また、回収した中古複合機（ＭＦＰ）のパーツ活用、リファイニングにより、販売もしくはレンタルなどリユースを行っております。
また、「CO2排出の抑制」、「FUROSHIKI」の利用、「環境商材の取扱い」など、当社の日常の事業活動そのもので環境負荷を減らす取り組みを実施し、地球規模で行われる脱炭素
社会と循環型社会の実現の一助となるよう貢献に努めていきます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主に対し、ＩＲ活動や株主総会を通じて、適時かつ公平な情報の開示に努め、当社の事業活動に対する理解と信頼を得ることとしており、その他のステークホルダーに対しても同様の姿勢で取り組んでおります。
詳細はＩＲ・ディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.number-1.co.jp/ir/management/policy/

その他

該当事項はありません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況①当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、次のとおり、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グル−プの損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しております。
・当社取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時（重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害等）の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する当社取締役会には、当社の顧問弁護士等の社外の専門家の出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。
・当社は、全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する専任の担当取締役を設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、その統括を行います。
なお、監査役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。
・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため、「株式会社Ｎｏ．１行動基準」の周知徹底を図ります。
・内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、迅速な対応を実施します。
・当社代表取締役社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、当社代表取締役社長に内部監査の結果について適宜報告します。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は株主総会、取締役会及び「会議体規程」において定めた重要会議の議事録を法令及び社内規程に従い作成し、適切に保存・管理しております。経営及び業務執行に関わる重要な情報及び決定事項等は所管部門で作成し、適切に保存・管理しております。
③当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、主に次の経営管理項目において、取締役の職務の執行について効率化を図っております。
・職務権限規程において定めた、意思決定、承認ルールの策定を行い、実施するとともに、都度見直しを図っております。
・取締役及び事業責任者を構成員とする執行責任者会議を実施し、職務執行における重要事項に関する報告、協議を行っております。
・予算管理規程に基づく中長期計画を策定し、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、及び月次・四半期業績管理を実施しております。
・執行責任者会議及び取締役会による月次及び四半期業績の報告とともに、改善策の協議、実施を行っております。
④子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は、「グループ会社経営管理規程」に基づき、重要事項について適切に報告を受けるとともに、原則として、当社の取締役または使用人に子
会社の 取締役を兼務させ、当該兼務者をして、子会社の代表取締役その他の業務執行取締役による子会社の取締役会に対する職務執行状況の報告内容を当社に報告させております。
⑤当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、連結決算対象子会社に対し、取締役及び監査役を派遣し、業務の適正を確保しております。当社の管理部門は、「グループ会社経営管理規程」に基づき、必要に応じて関係会社への指導・支援を行います。また、監査役及び内部監査部門が、各子会社における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、専任の使用人を置くことを基本方針とし、必要な人数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置しております。
なお、専任者の設置が困難な場合は、少なくとも内部監査室等の兼任者を１名以上配置しております。
⑦使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役その他の者からの指揮命令を受けないものとしております。
また、当該使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の事前の同意を要するものとしております。
⑧監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社においては、以下のとおり、監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保しております。
・補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保しております。
・補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加しております。
・取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。
・補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。
⑨当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した
場合は、速やかに監査役に報告します。
内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査役に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は当社取締役会の中で実施されることを妨げません。
当社グループの取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない
ものとします。
当社グループは、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記します。
⑩監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これに応じるものとしております。

⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社においては、以下のとおり、監査が実効的に行われることを確保するための体制を構築しております。
・当社監査役会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障しております。
・当社監査役は、当社内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜、報告を受けるものとします。
・当社監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持つ等緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を受けるものとします。
・当社代表取締役社長（必要に応じて、他の取締役）と監査役との定期的な意見交換を実施します。
⑫財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、「反社会的勢力に対する基本方針」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを定めており、その排除・防止体制として、「反社会的勢力への対応に関する規則」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」を、整備・実施しております。
取引にあたっては、新聞記事検索サービスの「日経テレコン」やＷｅｂ等を用いて情報収集を行い、調査を行っております。また、事前にアプローチ
予定リストについても同様の調査を行いリストから除外しております。継続取引については、定期的に取引先の調査を行っております。なお、取引先との間で締結する契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
役員、及び全従業員、株主については、反社チェックを行っております。また、経歴書を確認した上で、必要に応じて調査会社を通じた調査も実施いたします。
また、所轄警察署の相談窓口や公益社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会との関係を強化し、反社会的勢力との関係の排除の徹底を図っております。
万一、問題が発生した場合には、必要に応じて弁護士等の外部専門家や警察に相談するとともに、取締役会を機動的に開催し、適切な処置をとることとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当事項はありません。

経営企画部

発生事実
重要情報

決定事実

決算情報

経理部

資料準備

PR開示

各支店・サービスセンター 子会社

役員・子会社・各事業部責任者

経営企画部

IR部

経営企画部

関係部署協議業務執行取締役

経営管理本部長

社長

取締役会

経営企画部・IR部

情報開示