2021 年４月８日
各位会代社
表者

名
名

問い合わせ先テ ス ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表取締役会長兼社長 石 脇秀 夫
（コード番号：5074 東証市場第一部）
専務取締役管理本部長長
山 本
一 樹（TEL：06-6308-2794）

募集株式の払込金額及びブックビルディングの仮条件決定のお知らせ
2021 年３月 24 日開催の当社取締役会において決議いたしました公募による自己株式の処分等につきましては、募集株式の払込金額等が未定でありましたが、2021 年４月８日開催の当社取締役会において、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせ申し上げます。
なお、当該払込金額は、後日ブックビルディング方式により決定する予定の発行価格及び引受人より当社に支払われる金額（引受価額）とは異なりますのでご注意ください。
記
１．公募による自己株式の処分の件(1) 募 集 株 式 の 払 込 金 額

(2)

払

(3)

仮込金額の総条

１株につき金 1,249.5 円（ただし、引受価額が募集株式の払込金額を下回る場合は、本募集株式発行を中止するものとする。）

額8,746,500,000 円

件

１株につき金 1,470 円から金 1,700 円

２．第三者割当による自己株式の処分の件（オーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当による自己株式の処分）(1)

募 集 株 式 の 払 込 金 額

１株につき(2)払

1,836,765,000 円

ご注意：

込金額の総額

金 1,249.5 円

この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
-1-３．指定販売先への売付け（親引け）
当社が大和証券株式会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等について以下のとおりお知らせ申し上げます。
（1）親引け予定先の状況等
親引け予定先①
名称

日本GLP株式会社

本店の所在地

東京都港区東新橋一丁目５番２号汐留シティセンター

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長

資本金100百万円（2021年３月31日現在）

事業の内容

物流施設・用地の賃貸・売買・開発・運営管理および投資助言保有免許 第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、宅地建物取引業

主たる出資者
及び出資比率GLP Singapore Pte. Ltd.

出資関係

該当事項はありません。

人事関係
ｂ．当社と親引け先との関係
資金関係

該当事項はありません。

ａ．親引け先の概要

技術又は取引関係ｃ．親引け先の選定理由
ｄ．親引けしようとする株式の数
ｅ．株券等の保有方針
ｆ．払込みに要する資金等の状況

ｇ．親引け先の実態

ご注意：

帖佐義之

100％

該当事項はありません。
当社グループの取引先であります。
当社グループの取引先であり、取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。
未定（公募による自己株式の処分株式並びに引受人の買取引受による売出しにおける売出株式のうち、340,000株を上限として、2021年４月19日（売出価格決定日）に決定される予定。）
当社との取引関係維持のため、長期的に保有する方針であります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
-2-親引け予定先②

ａ．親引け先の概要

名称

TESSグループ従業員持株会

本店の所在地大阪市淀川区西中島六丁目１番１号

代表者の役職及び氏名理事長

井元良平

ｂ．当社と親引け先との関係当社グループの社員等で構成する従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

当社グループの従業員の福利厚生等を目的としたためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定（公募による自己株式の処分株式並びに引受人の買取引受による売出しにおける売出株式のうち、65,900株を上限として、2021年４月19日（売出価格決定日）に決定される予定。）

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金として、TESSグループ従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社グループの社員等で構成する従業員持株会であります。

（2）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、大和証券株式会社は親引け先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
（3）販売条件に関する事項
販売価格は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定される予定の公募による自己株式の処分における処分株式の処分価格並びに引受人の買取引受による売出しにおける売出株式の売出価格と同一とすることから、親引け先に対して特に有利な条件ではないと考えております。

ご注意：

この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
-3-

（4）親引け後の大株主の状況

秀夫

合同会社ストーンサイド
TESSグループ従業員持株会
合同会社たかおか屋株式会社K株式会社瑛

公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式総数に対する所有株
式数の割合
（％）

住所

所有株式数
（株）

千葉県船橋市

6,775,300

25.13

5,775,300

17.01

千葉県船橋市前原東５
丁目32番１号

2,600,000

9.64

2,600,000

7.66

2,391,900

8.87

2,457,800

7.24

2,365,500

8.77

2,365,500

6.97

2,151,650

7.98

2,151,650

6.34

2,000,000

7.42

2,000,000

5.89

氏名又は名称石脇

公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

大阪市淀川区西中島６
丁目１番１号
大阪府豊中市新千里北
町１丁目12番地１
東京都中央区佃２丁目
１番２-3914号
大阪府藤井寺市梅が園町11番６号

髙崎敏宏

大阪府豊中市1,379,000(29,000）

5.11（0.11）

1,079,000（29,000）

3.18（0.09）

山本一樹

東京都墨田区

1,350,000

5.01

1,050,000

3.09

藤井克重

大阪府藤井寺市

1,349,300

5.00

1,049,300

3.09

998,250
3.70
698,250
2.06(29,000）(0.11） （29,000）（0.09）
23,360,900
86.65 21,226,800
62.50
計－（58,000）（0.22） （58,000）（0.17）（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021 年３月
24 日現在のものであります。
２．公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数並びに公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021 年３月 24 日現在の所有株式数及び株式総数に、公募による自己株式の処分、引受人の買取引受けによる売出し及び親引け（日本 GLP 株式会社 340,000株、TESS グループ従業員持株会 65,900 株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
石田智也

神戸市長田区（5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項ありません。
（6）その他参考となる事項該当事項ありません。
ご注意：

この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
-4-

［ ご 参 考 ］
公募による自己株式の処分並びに株式売出しの概要
1. 募 集 株 式 数 及 び 売 出 株 式 数
募集株式数
当社普通株式
売出株式数

7,000,000 株①引受人の買取引受による売出し分
当社普通株式2,800,000 株②オーバーアロットメントによる売出し分(*)
当社普通株式 上限 1,470,000 株
2.

需

要の3.

価

4.

申込

5.

払込

6.

株

7.

仮 条 件 決 定 の 理 由格式

申

告間

2021 年４月 12 日（月曜日）から2021 年４月 16 日（金曜日）まで日

2021 年４月 19 日（月曜日）（処分価格（募集価格）及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づいて需要状況を勘案した上で決定します。）

期間2021 年４月 20 日（火曜日）から2021 年４月 23 日（金曜日）まで

期

日

2021 年４月 26 日（月曜日）日

2021 年４月 27 日（火曜日）

決

受

期

定

渡

期

仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

（注）上記 1.に記載の引受人の公募による自己株式の処分のうち一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。
(*) オーバーアロットメントによる売出しについて
オーバーアロットメントによる売出しは、投資家の需要状況を勘案し、大和証券株式会社が追加的に行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主から借受ける株式であります。
これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社が新たに追加的に処分する当社普通株式の割当を受ける権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2021 年５月 21 日を行使期限とご注意：

この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
-5-

して当社から付与される予定であります。また、当社は 2021 年３月 24 日開催の当社取締役会において、大和証券株式会社を割当先とし、払込期日を 2021 年５月 26 日とする当社普通株式 1,470,000 株の第三者割当による自己株式の処分（以下、「本件自己株式の処分」という。）の決議を行っています。大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、グリーンシューオプションの行使又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
大和証券株式会社は、上場日（2021 年４月 27 日）から 2021 年５月 21 日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行う株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定でありますので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分数が減少する、又は処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
２．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主、売出人、貸株人である石脇秀夫、当社株主かつ売出人である山本一樹、髙崎敏宏、藤井克重、石田智也、飯田豊治及び渡務、並びに当社株主である合同会社ストーンサイド、TESS グループ従業員持株会、株式会社 K、合同会社たかおか屋、株式会社瑛は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後 180 日目（2021 年 10 月 23 日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行（自己株式の処分含む）、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021 年３月 24 日開催の取締役会において決議された主幹事を割当先とする自己株式の処分等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後 180 日目（2021 年 10 月 23 日）までの期間中、継続して所有する旨の書面を 2021 年４月 19 日付で差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。（株式においては株式会社三菱ＵＦＪ銀行、オーナンバ株式会社）
以ご注意：

上

この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「自己株式処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
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