コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

nms Holdings Corporation

最終更新日：2021年6月22日

ｎｍｓ ホールディングス株式会社
代表取締役社長 小野 文明
問合せ先：03-5333-1711
証券コード：2162
http://www.n-ms.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの重要性が高まっている中、当社は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことをコー
ポレート・ガバナンスの基本方針としております。
効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行する事によって企業価値の最大化に取組み、透明性の観点についてはタイムリーディスクロージャーにより重要情報の適正な開示を実行し、積極的なＩＲ情報の開示とニュースリリースの展開を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」を全て実施しております。

２．資本構成10%以上20%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

小野 文明

3,596,000

21.58

兼松株式会社

1,753,600

10.52

ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ−ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ）

1,058,900

6.35

ＱＵＩＮＴＥＴ ＰＲＩＶＡＴＥ ＢＡＮＫ （ＥＵＲＯＰＥ） Ｓ．Ａ． １０７７０４

591,600

3.55

ＪＰＭＢＬ ＲＥ ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ １ ＣＯＬＬ ＥＱＵＩＴＹ

580,900

3.48

福本 英久

440,000

2.64

塩澤 一光

400,000

2.40

nmsグループ社員持株会

262,700

1.57

内藤 征吾

224,700

1.34

楽天証券株式会社

219,400

1.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）上記の【大株主の状況】には自己株式4,949,759株（2021年3月31日現在）を含めておりません。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

中村 亨

公認会計士

根本 豊

他の会社の出身者

大原 達朗

公認会計士

永田 典宏

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

中村 亨

根本 豊

大原 達朗

永田 典宏

○

○

○

○

中村亨氏は公認会計士としての豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、企業経営にも精通しており、当社のグローバル化をはじめ、経営全般に対する意見をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役就任前は、当社監査役に就任〈独立役員指定理由〉
しておりました（2003年6月より2005年6月
当社は同氏が法人代表社員を務めている日本
まで）。
クレアス税理士法人との間で税務相談等に係
独立役員に指定しております。
る顧問契約を締結しておりますが、これに関わる取引額は僅少であるため、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがなく独立性を十分に有していると判断し、同氏を独立役員に指定しております。

○

独立役員に指定しております。

根本豊氏は、海外関係会社の経営管理に携わった豊富な経験な経験を有しており、さらに公認内部監査人の資格を有するなど高度な視点からの適切な監査機能を果たしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
〈独立役員指定理由〉
当社と同氏との間には特別の利害関係を有さず、独立性が高いことから、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

独立役員に指定しております。

大原達朗氏は、自ら経営する会社での経営コンサルティングや公認会計士として他企業への会計監査の経験を有しており、これら経験を活かし、会計面を中心に適切な意見をいただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
〈独立役員指定理由〉
当社と同氏の間には特別な利害関係を有さず、独立性が高いことから、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

独立役員に指定しております。

永田典宏氏は、会社経営者としての見地・見識に基づき、経営判断に対して高度な視点からの意見をいただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
〈独立役員指定理由〉
当社と同氏の間には特別な利害関係を有さず、独立性が高いことから、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

○○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、内容について取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員会とで協議のうえ、監査等委員会を補助すべき使用人を速やかに設置いたします。
なお、その人事等については監査等委員会の事前同意を要するものとし、補助すべき使用人への指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし
取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
四半期決算及び年度決算等、会計監査人の当社往査時に、適宜会議を設け、監査計画、監査実施状況及び監査結果等、広範に相互の情報交
換、意見交換を行っております。
また、会計監査人から会社法、金融商品取引法等の法令や会計基準の改正動向等について当社への影響等の説明を受けております。
（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を目指し、社長直属の独立した組織として内部監査室を設置しております。当該組織は業務処理等に関する適正性及び妥当性につき、随時内部監査を実施しております。
当社において、監査等委員会と内部監査室は、監査計画立案時より監査方針にかかる意見交換を行い、相互に監査範囲・内容を認識した上で監査を実施しており、監査結果に関しても適宜、情報交換、意見交換を行っております。
また、監査等委員会から内部監査室に対して監査等に関する指示を出すことが可能である旨定めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たしている社外取締役全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役に対してストックオプション制度を導入し、税制適格ストックオプションを発行しております。
なお、提出日現在残高として残っているものはありません。
また、当社は、2021年６月22日開催の第36期定時株主総会の決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象として、譲渡制
限付株式報酬制度を導入いたしました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、2015年3月より社内取締役、従業員、子会社取締役及び従業員に対して株式価値向上を目指した経営への参画意識を高めるため、インセンティブ制度としてストックオプション制度を導入しております。
提出日現在残高として残っているものはありません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役報酬、監査役報酬を各々の総額について開示しており、事業報告、有価証券報告書に記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容の決定方針は以下のとおり定めております。
(1) 基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）の報酬は、その役位に応じた額とすることをベースとし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、前年度業績及び新年度の業績見通しを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
報酬は、確定額報酬としての金銭報酬及び非金銭報酬等により構成し、業績連動報酬等は支給しない。なお、社外取締役については、その職務に鑑み、確定額報酬としての金銭報酬のみを支給する。なお、期中において業績の悪化等、報酬額決定の前提条件に変化が生じた場合には、適宜報酬減額等の措置をとることとする。
(2) 確定額報酬の個人別の額の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の個人別の確定額報酬は、月例の報酬とし、取締役としての経営に対する責任の大きさ、在任年数、およびこれまでに培った豊富な経験、知見、洞察力、経営専門力等を活用した職務遂行への対価として、当社の業績、従業員給与の水準、また、取締役の人材確保のため、
他社報酬レベルと比較して遜色ない水準とすることも考慮しながら、総合的に勘案して個別に決定するものとする。
(3) 非金銭報酬等の個人別の内容の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の個人別の非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与、及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式とする。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、外部調査機関による役員報
酬の調査結果等を参考とした国内外の類似業種又は同等規模の他企業との比較、及び当社の中期経営計画を勘案し、役位に応じて付与するものとし、具体的付与額は、株主総会において承認された総額の範囲内において取締役会にて決定する。
譲渡制限は、譲渡制限中継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって解除する。ただし、任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間満了前に退任した場合には、譲渡制限を解除する株式の数及び解除時期を必要に応じて合理的に調整する。
譲渡制限期間満了前に正当でない理由により退任した場合等には、当社は割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 金銭報酬の額、非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する事項
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準より、取締役会が、目標値と外部環境を考慮した上で、事業年度ごとの業績向上と中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上のバランスを踏まえ、基本報酬及び非金銭報酬が適正な比率となるように決定することとする。
(5) 取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬の総額は、各事業年度の業績に応じて、株主総会において承認された報酬の限度額の範囲内において、取締役会において決定
し、個人別の報酬については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の金銭報酬の具体的報酬額の決定とする。なお、非金銭報酬は取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、当社の業績、従業員給与の水準、他社報酬レベルに係る情報を提示するものとし、上記の委任を受け代表取締役は、当該情報を考慮し、適正な範囲内において決定しなければならないものとする。

【社外取締役のサポート体制】
現時点では社外取締役のための専従スタッフはおりませんが、コーポレート本部及び内部監査室より適切なサポートを行っております。
また、社外取締役が出席する会議体における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、適正な情報伝達体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけるとともに、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を掲げ、「取締役候補者の選任」、「取締役報酬の決定」、「経営の監視」、「監査等委員である取締役の報酬の決定」等、経営の重要な問題も、この方針に従い判断しております。
なお、当社は業務執行・監査・監督の向上を目指し、以下の会議体を運営しております。
(1) 取締役会
取締役会は月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法等の法令、または当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案、及び会社経営上重要な議案につき意思決定を行っております。
なお、取締役のうち４名は社外取締役であります。
(2) 監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員である取締役１名）で構成しております。月１回の監査等委員会と取締役会への出席等により、公正且つ客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、透明性・客観性の向上を図っております。
（3）会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と契約しており、公正普遍の立場から会計監査が実施されております。
（4）役員報酬
当社の役員報酬については、報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載のとおりとなります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2021年６月22日開催の第36期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
また、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、監査等委員である取締役との連携を密にすることで、内部牽制機能の向上に努めております。
上記に加えて、監査等委員である社外取締役３名のほか、社外取締役１名を選任し、当社経営者から独立した立場からの経営への助言や監督を強化することにより、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第34期株主総会より株主総会招集通知の発送を法定期日の２日前に発送しております。

その他

当社は、株主総会の活性化のため、招集通知発送日即日より、ホームページに招集通知を掲載いたしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示における基本方針やその方法等について、当社IRサイトにて公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算確定後、半期に１回のペースで決算説明会を実施しております。
また、機関投資家を訪問し説明・対話を行うなど、適宜市場との対話を行って
います。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家からの依頼に基づき随時対応しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書、財務データ、
東京証券取引所への届出等、適時開示情報を随時掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレート本部 広報・IR部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の「企業倫理規範」において、株主・投資家との関係について記載しており、常にス
テークホルダーの立場を尊重した行動を心がけております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団（以下、当社グループという）の業務の適正を確保するための体制」を整備するための基本方針を定める。
当社は、本基本方針のもと整備される体制の下で会社業務の適法性、効率性の一層の向上を図るとともにリスクへの対応力を高め、構築される体制について社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、一層の充実を図っていくこととする。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「経営理念」に基づき、グローバル社会の一員としてコンプライアンスを全ての事業活動の基本とし、当社グループの取締役、社員（以下、役職員という。）の行動指針として「企業倫理規範」を定め、当社グループの役職員が経営理念、企業倫理規範に則り、事業活動のあらゆる場
面においてコンプライアンスを最優先とすることを社内会議、社員教育ほか、様々な場面において、周知徹底・浸透させる。
・当社は、取締役の中から、当社グループのコンプライアンス推進に関する責任者を定め、これにあたらせるほかコンプライアンスの観点から当社
グループの事業活動を監査するための組織として、代表取締役直属の組織として内部監査室を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス状
況を逐次監査する仕組みを構築する。加えて公益通報者保護法に準拠した「内部通報規程」を定め、取締役、社員の不正を事前に発見するための体制を整えるとともに、是正等の対応を的確に行う。
・当社グループは、反社会的勢力とは一切の関わりを持たない。反社会的勢力との関係遮断にかかる社内体制を整えるとともに社内規程を制定
し、反社会的勢力からの不当要求に対しては断固として毅然たる態度で臨むものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報の保管・管理について定める規程を制定し、法令及び社内諸規程に準拠して適正に保管、管理を行うとともに、取締役、監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を保持する。
・「情報セキュリティーポリシー」を制定し、電磁的な情報環境における情報管理のあるべき姿を明確に定め、役職員に対して情報管理の行動指針として提示する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、会社におけるリスクが保有経営資源の滅失であると捉え、人、モノ、金、情報に対する損失を最小限に留める体制を構築する。
特に各種情報に関わるレピュテーションリスクは、他の経営資源の損失に対しても多大な影響を及ぼすものとの認識から、一層厳格な管理を実施する。
・当社グループにおけるリスク管理を担う部門を定め、重要な損失につながる可能性のあるリスク情報を集約し、リスクに対し適切かつ迅速な対応を行う。
・各種業務におけるリスクを軽減すべく業務の標準化を担保するために基本規程を制定し、これを随時見直し、適宜整備する。
・定款・規程に準拠し業務が適正に遂行されているかについて、内部監査室の監査活動を通じてモニタリングすることでリスク発生の未然防止を図るとともに、内部監査担当は、内部監査活動を通じて把握したリスク情報を定期的に代表取締役および監査等委員会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催することで法令にて要請される事項、会社が意思決定すべき重要事項を遺漏なく決議するとともに、経営上の意思決定および監査等委員以外の取締役の業務執行状況の監督等を行う。定時取締役会は、年度毎に１年間の開催スケジュールを事前に定め、全取締役が全ての取締役会に出席できるようにする。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、事業セグメントごとに子会社、関係会社を管理する者を選任し、さらにこれら管理者を統括する統括責任者を当社の取締役の中から選任し、子会社、関係会社を適正に管理するために経営方針、戦略等を周知徹底するとともに子会社、関係会社の業績の向上、事業の成長に努めることをその役割としその任務にあたらせる。また、当社の取締役は、主要な子会社の取締役や監査役に１名以上が就任し、各会社の取締役会、経営会議に出席する体制とし、企業グループ全体としての業
務の適正を確保する。
・当社グループ各社に対し、定期、臨時に内部監査室が監査活動を行なうとともに、経理、財務、経営管理、総務、人事、情報システムといった業
務毎に当社の各主管部門が業務の適正性を日常業務の中でチェックする体制をとる。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性に関する事項
・監査の実効性を高め、且つ監査等委員会の職務遂行を効率的に行なうため、監査等委員会は、社員に、監査業務に必要な補助を依頼することができ、会社は監査等委員会の意向を尊重して、適切な知識・能力を有するものをこれに当たらせる。
・当該社員は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、他の業務に優先してこれを遂行する。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の補助を行う社員の異動、人事考課、給与、褒賞および懲戒については、あらかじめ監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員）の同意を得て行なうこととする。
８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制および監査等委員会へ情報提供をした使用人に不利益な取扱いをしないようにするための体制その他の監査等員会への報告に関する体制
・取締役および社員（子会社の取締役および社員を含む）は、監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員から業務執行に関する事項
について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、また、当社グループの業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について、迅速かつ適切に監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員に報告を行うものとする。
・監査等委員は、当社の取締役会以外にも、重要な議事事項の含まれる会議（子会社における会議を含む）へ出席し、適宜、取締役、社員から説明・報告を受けることができるものとする。
・当社は、監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止する。また、「内部通報規程」においても、内部通報システム等を通じて報告した者に対し、いかなる不利益も行わないことを定め、適切に運用することとする。
・管理管掌取締役は、内部通報制度の運用状況について、定期的に監査等委員会に報告を行うものとする。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等の請求をしたときは、発生時期の事前、事後に関わらず、一定の手続きに従い、適時適切に会社の負担において処理するものとする。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、業務執行に関する文書を閲覧し、取締役および社員に説明を求めることができるほか、必要に応じ、当社グループの各拠点（海外及び国内子会社の事業所、工場等）に対して往査を実施することができる。また、会計監査人、内部監査室と連携を密に取り、相互の監査品質向上に繋がる有効な情報交換を適宜実施する。特に四半期決算、年度決算においては、会計監査人、内部監
査室との意見交換会を開催し、会社の業務執行状況、計算書類等に対して相互意見交換を経てより適切に状況把握することとする。なお、監査等委員会は、調査の実施や、内部監査計画の策定その他に関して必要かつ具体的な指示を行うなど、内部監査部門に対する指示を行うことができるものとする。
・代表取締役は、監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員と定期的に意見交換会を開催し、経営方針、当社グループが対処すべ
き課題、当社グループを取り巻く重大なリスク、監査等委員会監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行うものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「企業倫理規範」において「反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努める」
ことを指針として定めております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（1） 対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
反社会的勢力による被害の防止および不当要求が発生した場合の対応部署を企画部とし、管理担当の役員を反社会的勢力対応統括責任者としております。
（2） 外部の専門機関との連携状況
反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部機関と綿密な連携関係を構築しております。
（3） 反社会的勢力に関する情報収集・管理状況
反社会的勢力対応部署である企画部において、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを全社に展開・管理し、常に社内体制の整備を図っております。
（4） 対応マニュアルの整備「反社会的勢力による被害防止の為の社内体制および対応細則」に、反社会的勢力に対する有事の際の具体的対応要領を定め、社内に周知徹
底をしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレートガバナンス模式図
株主／株主総会
選任・解任

選任・解任

監査

選任・解任

取締役会
監査

取締役
（監査等委員を除く）

監査

監査等委員会取締役（監査等委員）
連携

選定・解職・監督

会計監査

会計監査・報告

付議・報告

会計監査人
助言・指導
報告

弁護士 等

代表取締役

指示・情報伝達

関係会社統括責任者
指示・情報伝達・
監督

付議・報告

連携

指示・
情報伝達

内部監査室

管掌取締役

内部監査

内部監査
指示・情報伝達 ・監督

関係会社社長

内部監査

報告

業務執行ライン部門長

業務執行ライン部 門 長
指示・情報伝達・監督

報告

従 業 員

従業員

適時開示体制の概要（模式図）

情報収集

発生事実に関する情報
発生決定事実に関する情報発生
当社およびグループ会社
報告、連絡、相談

開示の必要性及び開示内容の確認

管掌取締役及びコーポレート本部
報告
適時開示委員会（重要性の判断及び適時開示要否の判断）
報告

開示決定

代表取締役社長
付議、報告
取締役会（決議、承認）
開示指示
情報取扱責任者

公表

開示指示

情報開示担当者
開示
TDnet、EDINET、当社ウェブサイト等

決算情報発生