2020 年 1 月 2 3 日
各位
東京都中央区晴海一丁目 8 番 10 号
株 式 会 社 メ ン バ ー ズ
代 表 取 締 役 社 長
剣 持 忠（コード番号 ： 2130 東証第一部）
問い合わせ先：執行役員 グループ経営企画室長 米澤 真弥
TEL：03-5144-0660

完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）および社内カンパニー制導入に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、2020年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティン
グを吸収合併（以下、完全子会社７社の吸収合併を併せて「本合併」といいます。）し、社内カンパニー制を導入することを決議しましたので、お知らせいたします。なお、本合併は完全子会社を対象とする吸収合併のため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１． 合併の目的
当社ではこのたび、以下の連結子会社７社を当社に吸収合併することで、各社の事業を社内カンパニーとして再編し、来期以降の経営基盤の強化を行うことといたしました。
これは営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
株式会社エンゲージメント・ファースト（当社 100%子会社）

株式会社メンバーズキャリア（当社 100%子会社）

株式会社メンバーズエッジ（当社 100%子会社）

株式会社メンバーズシフト（当社 100%子会社）

株式会社メンバーズデータアドベンチャー（当社 100%子会社）

株式会社メンバーズユーエックスワン（当社 100%子会社）

株式会社メンバーズメディカルマーケティング （当社 100%子会社）
２． 合併の要旨
①

②

合併の日程
取締役会決議日2020 年１月 23 日

吸収合併契約締結日

2020 年１月 23 日

合併予定日（効力発生日）

2020 年４月１日

合併の方式
当社を存続会社とし、株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングを消滅会社とする吸収合併とします。
なお、本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第 784 条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を1

経ずに行うものであります。
③

合併に係る割当の内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。

④

消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

３． 合併当事会社の概要（2019 年３月 31 日現在）
存続会社

消滅会社

消滅会社

消滅会社

株式会社エンゲージメント・

株式会社メンバーズキャリ

株式会社メンバーズエッジ

ファーストア

東京都中央区晴海一丁目

東京都中央区晴海一丁目

東京都品川区西五反田七

東京都中央区晴海一丁目

8 番 10 号

8 番 10 号

丁目 25 番 5 号

8 番 10 号(3) 代表者の役職・氏代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

名

剣持 忠

原 裕
エンゲージメント・マーケテ
ィング戦略の立案、実行支援
エンゲージメント・マーケテ
ィングを推進するためのオープン・コミュニティ戦略の立案支援
エンゲージメント・マーケテ
ィングを推進するためのイ
ベントの企画、プロデュー
ス

嶋津 靖人

塚本 洋

Web クリエイター派遣事業

システム開発サービス事業(1) 名称(2) 所在地

株式会社メンバーズ

デジタルマーケティング事
業(4) 事業内容(5) 資本金の額

885 百万円

10 百万円

30 百万円

40 百万円(6) 設立年月日

1995 年 6 月 26 日

2012 年 10 月 1 日

2014 年 5 月 1 日

2017 年 4 月 3 日(7) 発行済株式数

12,877,700 株

1,000 株

600 株

800 株

(8) 決算期

３月 31 日

３月 31 日

３月 31 日

３月 31 日剣持 忠 22.70%
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社 16.43%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
10.50%
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口） 5.60%
メンバーズ従業員持株会
2.57%
株式会社晴 1.95%
高野 明彦 1.37%
露木 琢磨 1.19％
日本生命保険相互会社 特別勘定年金口
1.15%
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）
1.09%(2019 年９月 30 日時点)

株式会社メンバーズ

株式会社メンバーズ

株式会社メンバーズ(9) 大株主及び持株比率

100%

100%

100%

(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態
売上高8,527 百万円

166 百万円

1,351 百万円

2

302 百万円

営業利益又は営業損

805 百万円

19 百万円

53 百万円△9 百万円

854 百万円

20 百万円

53 百万円△3 百万円

476 百万円

13 百万円

37 百万円△5 百万円

純資産

3,284 百万円

36 百万円

106 百万円

41 百万円

総資産5,145 百万円

85 百万円

446 百万円

98 百万円

1 株当たり当期純利

37.56 円

13,742.171 円

61,914.69 円△6,919.88 円

253.72 円

36,284.41 円

177,152.67 円

51,984.19 円

失経常利益又は経常損
失親会社に帰属する当期純利益又は当期純損失益又は当期純損失
1 株当たり純資産

消滅会社

消滅会社

消滅会社

消滅会社

株式会社メンバーズシフト

株式会社メンバーズデータ

株式会社メンバーズユー

株式会社メンバーズメディ

アドベンチャー

エックスワン

カルマーケティング（※）

東京都中央区晴海一丁目

東京都品川区西五反田七

東京都品川区西五反田七

東京都中央区晴海一丁目

8 番 10 号

丁目 25 番 5 号

丁目 25 番 5 号

8 番 10 号(3) 代表者の役職・氏代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長代表取締役社長

名

髙口 竜太

白井 恵里

舟山 智裕

剣持 忠

フリーランス支援事業

データサイエンス領域におUX デザインスキルを保有

医療業界向けデジタルトラける人材派遣事業する正社員常駐型支援サ

ンスフォーメーション支援

ービス

事業

(1) 名称(2) 所在地(4) 事業内容(5) 資本金の額

30 百万円

30 百万円

30 百万円

10 百万円(6) 設立年月日

2018 年４月２日

2018 年 11 月１日

2019 年２月 1 日

2014 年 4 月１日(7) 発行済株式数

600 株

600 株

600 株

1,000 株(8) 決算期

３月 31 日

３月 31 日

３月 31 日

３月 31 日(9) 大株主及び持株

株式会社メンバーズ

株式会社メンバーズ

株式会社メンバーズ

株式会社メンバーズ

比率

100%

100%

100%

100%

(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態
売上高

43 百万円

４百万円

０百万円

259 百万円

営業利益又は営業損△14 百万円△10 百万円△3 百万円

37 百万円△14 百万円△10 百万円△3 百万円

37 百万円△14 百万円△10 百万円△3 百万円

23 百万円

純資産

15 百万円

19 百万円

26 百万円

45 百万円

総資産25 百万円

28 百万円

28 百万円101 百万円

1 株当たり当期純利△24,155.11 円△17,199.66 円△5,882.60 円

23,842.98 円

25,844.89 円

32,800.33 円

44,117.39 円

45,107.88 円

失経常利益又は経常損
失親会社に帰属する当期純利益又は当期純損失益又は当期純損失
1 株当たり純資産（※）2019 年４月 1 日付で㈱MOVAAA より㈱メンバーズメディカルマーケティングへ商号を変更しております。
直前事業年度の経営成績及び財政状態並びに発行済株式数は㈱MOVAAA の実績を記載しております。

3

４． 合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
合併後の社内カンパニー体制等の詳細事項につきましては、決定次第速やかにお知らせいたします。
５． 今後の見通し
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
以 上4