平成 23 年 8 月 8 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先株式会社 JVC ケンウッド
代表取締役社長 兼 CEO 不破 久温（コード番号 6632 東証第一部）
執行役員 CFO 藤田 聡（TEL 045-444-5232）

当社子会社第 7 回無担保社債に関する社債権者集会の結果に関するお知らせ
当社の子会社である日本ビクター株式会社（以下「ビクター」といいます。）が平成 19
年 8 月に発行した第 7 回無担保社債（以下「本社債」といいます。）に関し、平成 23 年 8
月 8 日に、社債権者集会（以下「本社債権者集会」といいます。）が開催され、本社債権者集会の決議をもって、本社債の要項を変更すること（以下「本条件変更」といいます。）が承認されましたので、お知らせ致します。
これを受けて、ビクターは、本社債権者集会の上記決議について、近日中に、横浜地方裁判所に対し、決議の認可の申立てをする予定です。上記決議の効力は、裁判所の認可を受けた場合に、下記 1.(4)記載の事由を条件として、平成 23 年 8 月 25 日付で生じることになります。
記1.

本社債権者集会の概要(1) 社債権者集会日時
平成 23 年 8 月 8 日（月）(2) 社債権者集会開催場所
東京都千代田区

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社子会社の社債権者集会の決議に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

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(3) 社債権者集会開催の目的
本社債の社債要項の一部を変更する件
本社債（各社債の金額：金 1 億円）の社債要項を、以下のとおり変更する。

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社子会社の社債権者集会の決議に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

2（下線は変更部分）
変更前社債要項

変更後８．償還の方法および期限

８．償還の方法および期限（1）本社債の元金は、平成 24 年 8 月 2 日（以（1）本社債の元金は、平成 25 年 8 月 2 日に下、「償還期日」という。
）にその総額を各本社債につき金 5,000 万円、平成 27償還する。

年 7 月 31 日に各本社債につき金 5,000万円を償還する。

（2）繰上償還条項（削除）① いずれかの繰上償還請求期間（以下に定義する。）の開始日の 3 営業日前までに次の(A)または(B)に定めるいずれかの事由（以下、「繰上償還事由」という。）が生じた場合には、本社債の社債権者は、当該繰上償還請求期間またはその後に到来するいずれかの繰上償還請求期間中に下記③に定める手続をとることにより、その保有する本社債の全部または一部（ただし各社債の金額毎に限る。
）を額面 100 円につき金 100 円で繰上償還することを請求する権利を有する。
「繰上償還請求期間」とは、各利払期日（第 9 項第(5)号に定義する。
）の 20 営業日前の日から 10 営業日前の日までの各期間をいう。本社債の社債権者が本号に基づき繰上償還請求を行った場合、当該請求に係る本社債は、当該請求が行われた日より後に最初に到来する利払期日（以下、「繰上償還期日」という。
）に償還される。
(A) 当社について、(ⅰ)50％を超える株券
この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社子会社の社債権者集会の決議に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

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変更前社債要項

変更後等保有割合の株券等を単独でもしくは共同保有者とともに直接もしくは間接的に保有する株主（払込期日における当社の親会社を除く。）が出現したことが記載上確認できる大量保有報告書もしくは大量保有報告書に関する変更報告書が提出された場合（ただし、当該大量保有報告書もしくは大量保有報告書に関する変更報告書が、株式移転もしくは株式交換により当社の親会社となった会社により提出された場合を除く。）、または(ⅱ)50％を超える議決権を単独でもしくは特別関係者とともに直接もしくは間接的に保有する株主（払込期日における当社の親会社を除く。
）が出現したことが記載上確認でき
る公開買付報告書もしくは公開買付報告書に関する変更報告書が提出された場合(本社債要項において、「株券等」、「株券等保有割合」、「共同保有者」、「特別関係者」、「大量保有報告書」、大量保有報告書に関する「変更報告書」、「公開買付報告書」および公開買付報告書に関する「変更報告書」は、それぞれ証券取引法に定める意味を有する。）(B) 組織再編（以下に定義する。）、または事業の全部もしくは重要な一部の譲渡（払込期日における当社の親会社が相手方となる場合を除く。
）が、当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場
この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社子会社の社債権者集会の決議に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

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変更前社債要項

変更後合は取締役会）で承認された場合「組織再編」とは、合併、会社分割、株式移転または株式交換をいう。ただし、当該組織再編の効力発生日の直前における当社の全ての株券等保有者が、当該組織再編の効力発生日において保有する組織再編後株券等発行会社（以下に定義する。)の株券等に係る議決権数が、組織再編後株券等発行会社の総議決権数に占める割合が 50％を下回ることとなる場合に限る。かかる割合の計算に際して、当社の株券等保有者は、当該組織再編の効力発生日の直前において、当該組織再編の相手方の株券等を保有していないものと仮定する。
「組織再編後株券等発行会社」とは、組織再編の結果、当社の株券等保有者に対し新たな株券等が交付される
場合は、当該新株券等の発行会社を、それ以外の場合は、当社を指す。
② 当社は、繰上償還事由が発生したときは、本社債の社債権者および財務代理人（以下に定義する。）に対し、繰上償還事由が発生したことおよび当該繰上償還事由の概要ならびにその他当社が必要と判断する事項を、直ちに通知するものとする。
③ 本号に基づき本社債の繰上償還を請求する本社債の社債権者は、当該本社債の償還を受けようとする繰上償還期日のこの文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社子会社の社債権者集会の決議に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

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変更前社債要項

変更後直前の繰上償還請求期間中に、当該本社債のために口座を開設する口座管理機関（第 20 項に規定する振替機関の業務規程に定める口座管理機関をいう。）に対し必要な手続をとらなければならない。繰上償還請求を行った本社債の社債権者は、その後これを取消すことはできない。

（3）本社債を償還すべき日が銀行休業日に当（2） （現行のとおり）たるときは、その支払は次の前銀行営業日にこれを繰り上げる。
（4）本社債の買入消却は、法令または第 20（3） （現行のとおり）

項記載の振替機関の業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

（4） その他
本議案による本条件変更は、当社が平成 23 年 8 月 1 日に本社債の社債権者に対して発行することを決議した新株予約権につき、その発行を中止する旨決議していないことを条件として、平成 23 年 8 月 25 日付で効力を生じるものとします。
本条件変更の背景等については、平成 23 年 7 月 15 日付当社プレスリリース「当社子会社第 7 回無担保社債の条件変更（償還期限の延長等）に関する社債権者集会の開催および条件変更に関連する新株予約権発行登録のお知らせ」（以下「7 月 15 日付開示文書」といいます。）および平成 23 年 8 月 1 日付「当社子会社第 7 回無担保社債の条件変更（償還期限の延長等）に関連する新株予約権の発行に関するお知らせ」（以下「8 月 1 日付開示文書」といいます。）をご参照ください。
この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社子会社の社債権者集会の決議に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

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2.

本社債権者集会の結果
本社債権者集会において、議決権の総額の 5 分の 1 以上、かつ、出席社債権者の議決権の総額の 3 分の 2 以上の賛成により、ビクターが提案しました上記 1．(3)記載の議案は承認可決されました。
これにより、ビクターは、本社債権者集会の上記決議が裁判所の認可を受けて効力を生じた場合、上記 1.(4)記載の事由を条件として、本社債の要項を平成 23 年 8 月 25 日に変更致します。

3.

今後の見通し
7 月 15 日付開示文書および 8 月 1 日付開示文書においてもお知らせ致しましたとおり、
当社グループは、本条件変更により、償還期限まで 1 年を残した現時点において、本社債の利率を引き上げることなく、本社債の償還期限を 4 年にわたり分散するスキームを確立し、総額 200 億円の無担保社債の償還に道筋をつける所存です。
当社グループは、このスキームにより、財務状況の健全性および安定性を高めながら、
平成 23 年 4 月 27 日付の「中期経営計画の見直しおよび戦略投資の実施に関するお知らせ」で公表しましたとおり、新たな成長に向けた「戦略投資」を着実に実行し、平成 24
年 3 月期の最終利益黒字化を含む中期目標数値達成に向けて成長戦略をさらに加速させるとともに、中期経営計画後の継続的な成長を目指してまいります。
以上

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社子会社の社債権者集会の決議に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、米国における証券の公募は行われません。

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