平成 27 年 4 月 20 日
各位
会 社 名

Zxcv

代表者名

代表取締役社長

佐 藤 英 志（ コード番号 4626 東証一部 ）
問合せ先社 長 室 長稲 垣均（ TEL 03－5999－1511 （代表） ）簡易株式交換による中外化成株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

当社は、平成 27 年 4 月 20 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、中外化成株式会社（以下「中外化成」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本株式交換の目的
当社グループは、携帯電話やパソコンなどのＩＴ機器やデジタル家電、車載用電子機器など、あらゆるエレクトロニクス製品に使用されるプリント配線板に欠かせないソルダーレジストの製造・販売を行っており、日本・中国・台湾・韓国・ＡＳＥＡＮを中心に事業を展開しております。一方、対象会社である中外化成は、ファインケミカルを中心に強い研究開発力を持ち、染料・顔料・薬品・インク等の製造・販売を行っております。
今般、中外化成の株式を取得し子会社化することでお互いの経営資源を補完的にかつ有効的に活用することが可能となり、上流技術である中外化成の有機合成技術と当社グループの確固たる自社製品展開力を合わせることで、新たな事業展開の選択肢拡大、競争力強化、新分野での自社製品としての事業展開などを通じ、お客様の要求へ迅速にきめ細やかな対応が図れるものと考えております。
このたびの中外化成の株式取得におきましては、当社は従前より機動的な企業組織再編に備えるために自己株式を保有していること、及び、中外化成の現株主である経営陣へ経営に対する動機付けをより明確にすることを目的に、自己株式を割当てる株式交換方式といたしました。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
取締役会

決議

日 （ 両 社 ）平成 27 年 4 月 20 日

本株式交換契約締結日 （ 両 社 ）平成 27 年 4 月 20 日

株式交換承認株主総会 （ 中 外 化 成 ）平成 27 年 5 月 7 日（予定）

本株式交換の 実施予定日（ 効力発生日）

平成 27 年 6 月 1 日（予定）（注 1） 当社は、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
（注２） 上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、両社間で協議の上、変更されることがあります。

- 1 -（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、中外化成を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
中外化成の株主に割当て交付する普通株式は、当社の保有する自己株式をもって行い、新株の発行は行いません。
会社名太陽ホールディングス株式会社

中外化成株式会社（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

10.12

本株式交換に係る割当ての内容（ 株式交換比率 ）（注 1） 株式の割当比率
中外化成株式１株につき、当社の株式 0.12 株を割当て交付いたします。
（注２） 本株式交換により交付する株式数
本株式交換により交付する株式総数は 11 万 8 千 8 百株の予定です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
中外化成は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたり、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、両社から独立した第三者算定機関である株式会社 KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、中外化成との間で慎重に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記２．（３）記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、本日開催された取締役会にて、それぞれ本株式交換の株式交換比率を決定し、本日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、合意により変更することがあります。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当社及び中外化成との関係
当社算定機関である KPMG は当社及び中外化成から独立した算定機関であり、当社及び中外化成の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
KPMG は、当社については、東京証券取引所第一部に上場しており市場株価が存在することから株式市価法を、中外化成については、株式を上場していないものの参照可能な上場類似企業が存在することから株価倍率法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して評価を行いました。なお、中外化成の DCF 法による評価において、前提とした事業計画には大幅な増減益となることや資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
- 2 -KPMG が各評価手法に基づき算出した株式交換比率（中外化成の普通株式１株に対して割当て交付される当社の普通株式数）の評価レンジは以下のとおりです。
採用手法
当社

株式交換比率の評価レンジ

中外化成

株式市価法

株価倍率法

0.068～0.230

DCF 法

0.083～0.152（３）上場廃止となる見込み及びその理由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる中外化成は非上場会社のため、該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、上記３．（１）記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を受けました。当社はかかる算定結果を参考として、中外化成との間で慎重に交渉・協議を行い、その結果両社で合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
（５）利益相反を回避するための措置
両社に役員の兼任もないことから特段の措置は講じておりません。

４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
称

株式交換完全子会社

（１）

名（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設 立 年 月 日

1953 年（昭和 28 年）9 月 29 日

1941 年（昭和 16 年）9 月 18 日

（７）発 行 済 株 式 数

27,464,000 株

990,000 株

（８）

決（９）

従在業

地 東京都練馬区羽沢二丁目 7 番 1 号

内本容員

中外化成株式会社
福島県二本松市赤井沢 35-3

代表取締役社長 佐藤 英志

代表取締役社長 若松 正晴

持株会社、グループ全体の経営方針

染料、顔料、薬品、インクの製造及び策定及び経営管理

販売

金 61 億 3,490 万円

算業

太陽ホールディングス株式会社

4,950 万円

期 3月

4月

数

53 名

（連結）1,148 名

岡畑産業(株)（10）

主 要 取 引 先―

小畑産業(株)長瀬産業(株) その他（11）

主 要 取 引 銀 行

三井住友銀行東京都民銀行

太陽ホールディングス(株)16.10％(株)光和 14.76％（12）

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） 5.09％
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口） 5.06％
- 3 -

若松正晴

24.26％

若松姫恵子

15.71％

小畑かおり

9.85％

（13）

当事会社間の関係

（14）

資本

関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
太陽ホールディングス株式会社

中外化成株式会社

（連結）

（単体）

決

算期

2012 年
3 月期

2013 年
3 月期

2014 年
3 月期

2012 年
4 月期

2013 年
4 月期

2014 年
4 月期

純資産

33,47636,80942,655

367

339

442

総資産

40,70344,02358,369

1,766

1,540

1,687

1 株当たり純資産（円）1,297.18

1,423.26

1,596.45

370.27342.71446.10売

39,79736,18444,224

1,085

1,065

1,515

4,040

4,385

7,568

△23

△12

214

4,027

4,743

7,827

△31

△18

208

2,502

3,367

4,930

△12

△27102

98.38

132.38193.83△11.81△27.55103.3890901202.505上営業高利

益（ △ は 営 業 損 失 ）経常利益（ △ は 経 常 損 失 ）当期純利益（ △ は 当 期 純 損 失 ）
１株当たり当期純利益（円）（ △ は 当 期 純 損 失 ）
１株当たり配当金（円）（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注 1） 上記、当社（１）～（11）は 2014 年 3 月 31 日現在、（12）は 2015 年 3 月 31 日現在、（13）は 2015 年 4 月20 日現在。
（注 2） 上記、中外化成（１）～（11）は 2014 年 4 月 30 日現在、（12）は 2015 年 3 月 31 日現在、（13）は 2015 年 4月 20 日現在。
（注 3） 当社は平成 27 年 1 月 30 日開催の取締役会決議に基づき、当社の普通株式に対する公開買付けを実施しました。この公開買付けにおける買付金額の総額は 92 億 14 万 9 千 2 百円です。

- 4 -５．本株式交換後の状況
本株式交換後における当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期につきましては変更ありません。
６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みです。
これに伴い、のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本株式交換により、中外化成は、当社の完全子会社となる予定です。
本株式交換が、当社の業績に与える影響は、連結、単体ともに軽微です。
以 上- 5 -