平成 23 年 1 月 5 日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

JVC・ケンウッド・ホールディングス株式会社
代表取締役会長 兼 社長 兼 CEO 河原 春郎（コード番号 6632 東証第一部）
取締役 兼 CFO 不破 久温（TEL 045-444-5232）

海外募集による新株式発行および自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、収益ある成長の実現に向けた資本調達と財務基盤および資本構造の強化を目的とした海外募集による新株式発行および自己株式の処分（以下「本海外募集」といいます。）に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1．本海外募集の目的
当社グループでは、平成 22 年 5 月 28 日付の「企業基盤の再構築に向けたアクションプランおよび中期経営計画の策定に関するお知らせ」および同年 10 月 28 日付の「事業構造改革アクションプランの効果、企業基盤の再構築に向けたアクションプランの進捗および中期経営計画の具体化に関するお知らせ」でお知らせ
しましたとおり、平成 22 年 3 月期に実施した「事業構造改革アクションプラン」の効果を発現させながら、企業基盤の再構築に向けたアクションプラン（以下「企業基盤再構築アクションプラン」といいます。）および平成 23 年 3 月期から平成 25 年 3 月期までの 3 事業年度を対象とする中期経営計画に取り組んでおります。
これまでの取り組みによって、「企業基盤再構築アクションプラン」は平成 23 年 3 月期で終了する見込
みとなり、それに必要な資金については、業績回復による営業キャッシュ・フローの改善や資産売却によって充実させた手元資金を充当する予定ですが、収益ある成長の実現に向けた戦略投資などに充当するため、
本海外募集を本日開催の取締役会で決議いたしました。
本海外募集では、自己株式 12,000,000 株を活用することにより、新株式発行は最大 30,000,000 株（下記「2．海外募集による新株式発行」(4)に定める引受人が、下記「2．海外募集による新株式発行」(1)②に記載の権利全部を行使した場合）となる見込みです。
本海外募集により、当社グループは、強化事業と位置づけているカーエレクトロニクス事業、業務用システム事業の成長戦略および新規事業領域への進出や戦略的事業提携などによる新たな成長に向けた戦略投資を行うとともに、財務基盤および資本構造を強化することができるものと考えております。
当社グループは、「企業基盤再構築アクションプラン」の着実な遂行によって損益およびキャッシュ・フローの改善を進めておりますが、借入金に関して主要取引金融機関から継続的な支援をいただいているほか、ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行および自己株式の処分に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。なお、本件においては国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券
は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。
米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社または売出人から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

1

一部の借入金に係る借入期間の長期化を含め、本海外募集によって財務基盤および資本構造の強化をはかり、継続企業の前提に関する注記の早期解消をはかっていきたいと考えております。
なお、本海外募集により、当社の筆頭株主であるパナソニック株式会社（以下「パナソニック」といいます。）の発行済株式総数に対する所有株式数の割合が減少いたしますが、当社は、今後もパナソニックとの良好な関係を維持してまいります。

2．海外募集による新株式発行
(1)

募

集株

式の種 類 お よ び 数

下記①および②の合計による当社普通株式 30,000,000 株① 下記(4)に記載の引受人の買取引受けの対象株式として当社普通株式 28,000,000 株② 下記(4)に記載の引受人に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式
2,000,000 株

(2)

払込

決

定金額の日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に方法規定される方式と同様のブックビルディング方式により、平成 23 年 1月 18 日(火)から平成 23 年 1 月 20 日(木)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。

(3)

増加する資本金およ増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出されび資本準備金の額る資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(4)

募集方法

欧州を中心とする海外市場（ただし、米国およびカナダを除く。）における募集（以下「海外募集」という。）とし、Nomura Internationalplc（以下「引受人」という。）に上記(1)①に記載の全株式を総額買取引受けさせる。また、引受人に対して上記(1)②に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与する。
なお、海外募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（1 円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。

(5)

引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして海外募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行および自己株式の処分に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。なお、本件においては国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券
は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。
米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社または売出人から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

2

額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(6)

払込期日

平成 23 年 1 月 25 日(火)から平成 23 年 1 月 27 日(木)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の 5 営業日後の日とする。
100 株

(7)

申 込 株 数 単 位(8)

払込金額、増加する資本金および資本準備金の額、発行価格（募集価格）、払込期日、その他海外募集による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役会長兼兼社長

CEO に一任する。

3．海外募集による自己株式の処分
(1)

募集株式の

当社普通株式 12,000,000 株

種 類 お よ び 数
(2)

払込

決

定金額の

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に方法規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は海外募集による新株式発行における払込金額と同一とする。

(3)

募法

海外募集とし、引受人に全株式を総額買取引受けさせる。
海外募集における処分価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（1円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。なお、海外募集における処分価格（募集価格）は海外募集における発行価格（募集価格）と同一とする。

(4)

引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして海外募集における処集方分価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(5)

払込期日

平成 23 年 1 月 25 日(火)から平成 23 年 1 月 27 日(木)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の 5 営業日後の日とする。なお、払込期日は海外募集による新株式発行における払込期日と同一とする。

(6)

申 込 株 数 単 位100 株。なお、申込株数単位は海外募集による新株式発行における申込株数単位と同一とする。

(7)

払込金額、処分価格（募集価格）、払込期日、その他海外募集による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、代表取締役会長

兼社長

兼CEO に一任する。

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行および自己株式の処分に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。なお、本件においては国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券
は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。
米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社または売出人から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

3

4．今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数

109,000,201 株

本海外募集による増加株式数

30,000,000 株 （注）本海外募集後の発行済株式総数

139,000,201 株 （注）（注）引受人が上記「2．海外募集による新株式発行」(1)②に記載の権利全部を行使した場合を想定した見込みの数字です。

5．今回の自己株式の処分による自己株式数の推移
現在の自己株式数

12,320,676 株 （注）処分株式数

12,000,000 株
320,676 株処分後の自己株式数（注）平成 22 年 11 月 30 日現在の数値です。

6．調達資金の使途(1) 今回の調達資金の使途
差引手取概算額上限 10,556,930,000 円については、平成 24 年 3 月期までにカーエレクトロニク
ス事業における新商品開発資金、研究開発資金および設備投資資金に 30 億円、業務用システム事業における研究開発資金および設備投資資金に 20 億円、医用・ヘルスケア、教育および高齢化対応などの新規事業領域への進出に向けた研究開発資金に 20 億円を充当し、残額を注力分野における戦略的事業提携などに充当する予定です。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える影響
本海外募集による平成 23 年 3 月期通期業績予想への影響はありません。

7．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当社では、安定的に利益還元を行うことが経営上の最重要課題の一つと考え、収益力および財務状況を総合的に考慮して剰余金の配当およびその他処分などを決定することとしております。
(2) 配当決定にあたっての考え方
上記「(1) 利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
(3) 内部留保資金の使途内部留保資金は、今後の業績の回復に向けた取り組みに充当することとしております。

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行および自己株式の処分に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。なお、本件においては国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券
は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。
米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社または売出人から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

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(4) 過去 3 決算期間の配当状況等
平成 20 年 3 月期平成 21 年 3 月期

平成 22 年 3 月期－円

△46.14 円△28.75 円－円－円－円（－円）

（－円）

（－円）

実績連結配当性向－％－％－％

自己資本連結当期純利益率－％△42.3％△46.9％

連結純資産配当率

－％

－％

－％

1 株当たり連結当期純損益
1 株当たり年間配当金（うち 1 株当たり中間配当金）（注）1．当社は、平成 20 年 10 月 1 日に日本ビクター株式会社と株式会社ケンウッドの共同持株会社として設立されましたので、それ以前については該当事項はありません。
2．自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益または連結当期純損失を自己資本（連結貸借対照表上の純資産合計から新株予約権および少数株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
3．平成 21 年 3 月期および平成 22 年 3 月期ともに配当を行っておりませんので、実績連結配当性向および連結純資産配当率については、表示しておりません。
4．当社は、平成 22 年 8 月 1 日付で、株式 10 株を 1 株にする株式併合を行っております。

8．その他(1) 配分先の指定該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報該当事項はありません。

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行および自己株式の処分に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。なお、本件においては国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券
は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。
米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社または売出人から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

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(3) 過去のエクイティ･ファイナンスの状況等①過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
当社は、下記のとおり、平成 21 年 7 月 28 日に第 1 回乃至第 8 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行いたしましたが、各回新株予約権要項に定める取得事由が生じたため、当該取得条項（平成 22 年 8 月 1 日付株式併合に伴い変更済み）にしたがい、平成 22 年 8 月 30 日に本新株予約権の全部を取得いたしました。また、当社は、本新株予約権の各回新株予約権要項の取得条項および会社法第 276 条に基づき、平成 22 年 8 月 31 日をもって、本新株予約権の全て（320個）を消却いたしました。
第三者割当による第 1 回乃至第 8 回新株予約権の発行
発調

行
達払
新資金込株

日 平成 21 年 7 月 28 日

期の額 20,884,000 円（1 個あたり 65,262.5 円）

金予

約額 9,283,884,000 円

権

数 320 個（各回号につき 40 個）

行

使

価

額 当初 116 円

行

使

期

間 平成 21 年 7 月 29 日から平成 23 年 7 月 27 日

募 集 時 に お け る
1,090,002,015 株
発 行 済 株 式 数
当 該 発 行 に よ る 160,000,000 株（第 1 回乃至第 8 回新株予約権合計。新株予約権
潜在株式
数 1 個あたりの目的である株式数は 500,000 株）割

当先 野村證券株式会社

カーエレクトロニクス事業における設備投資資金として 40 億円
発 行 時 に お け るを、同事業における研究開発資金として 40 億円を充当し、残額資金
使
途
は有利子負債の返済に充当する予定。
行使済新株予約権の数 0個②過去 3 決算期間および直前の株価等の推移
平成 20 年 3 月期

平成 21 年 3 月期

平成 22 年 3 月期

平成 23 年 3 月期

始値

－円

78 円

36 円

41 円

高値

－円

79 円

83 円

64 円

安値

－円

30 円

31 円

※201 円

終値

－円

35 円

39 円

※283 円－倍－倍－倍－倍

株価収益率（注）1．当社は、平成 20 年 10 月 1 日付をもって株式会社東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
2．平成 23 年 3 月期の株価については、平成 23 年 1 月 4 日(火)現在で表示しております。
3．当社は、平成 22 年 8 月 1 日付で、株式 10 株を 1 株にする株式併合を行ったことから、平成 23 年3 月期の株価のうち※は、当該株式併合後の株価を表示しております。
4．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株当たり連結当期純利益で除した数値でありますが、平成 21 年 3 月期および平成 22 年 3 月期は連結当期純損失であったため、表示しておりません。

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行および自己株式の処分に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。なお、本件においては国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。
米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社または売出人から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

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(4) ロックアップについて
当社は、引受人との間で、発行価格等決定日に始まり、本海外募集に係る受渡期日から起算して90 日目に終了する期間について、引受人の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換できる有価証券の発行または当社普通株式を受け取る権利を表章する有価証券の発行等およびこれに類する一定の行為（ただし、本海外募集、ストックオプションの行使による当社普通株式の発行、引受契約締結日時点において発行済みの当社普通株式に転換可能な有価証券の転換による当社普通株式の発行、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売り渡し等を除きます。）を行わない旨を合意します。また、パナソニックは、引受人との間で、発行価格等決定日に始まり、海外募集に係る受渡期日から起算して 90 日目に終了する期間について、引受人の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の売却、当社普通株式に転換もしくは交換できる有価証券の売却または当社普通株式を受け取る権利を表章する有価証券の売却等およびこれに類する一定の行為（ただし、会社法第 156 条、第 160 条または第 165 条に基づき当社の自社株買いが行われる場合における当社への普通株式の売却または譲渡を除きます。）を行わない旨を合意しております。
以上

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行および自己株式の処分に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。なお、本件においては国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。
米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社または売出人から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

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