コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

North Pacific Bank,Ltd.

最終更新日：2024年7月10日

北洋銀行
取締役頭取 津山 博恒
問合せ先：経営企画部 011(261)1315
証券コード：8524
https://www.hokuyobank.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方＜基本的な考え方＞
当行は、北洋銀行グループの経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主・お取引先（お客さま）・職
員・地域社会などの様々なステークホルダーと確固たる信頼関係を構築し、より実効的なコーポレートガバナンスを追求していくことを基本的な考え方としています。
この基本的な考え方に基づき、以下の観点から監査等委員会設置会社を選択しています。
①重要な業務執行の決定を取締役に委任することにより、スピーディーな意思決定と執行を強化するとともに、執行と監督を分離し、取締役会の監督機能を強化する。
②取締役会における経営方針・経営戦略の議論を強化し、決定した経営方針・経営戦略に基づき、執行への適切なリスクテイクや社内の経営改
革の後押しを進める。
③監査等委員会は、内部監査部門との連携を通じて、組織的な適法性監査と妥当性監査により牽制機能を強化する。
④監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の牽制機能を強化する。
また、独立社外取締役が過半数を占める任意の「指名・報酬等経営諮問委員会」を設置するなど、より効果的なコーポレートガバナンス体制の確立に努めており、これを向上させていくために適時適切に見直しを行います。

【経営理念】
お客さま本位を徹底し、多様な課題の解決に取り組み、北海道の明日（あす）をきりひらく【行動規範】①コンプライアンス・社会的責任を常に意識し、誠実に向き合う②お客さまからの「ありがとう」を追求する③職員一人ひとりを尊重し、チームワークを最大化する④変化を恐れず、自ら考え挑戦する＜基本方針＞
１．株主の権利・平等性の確保（１）株主の権利・平等性が実質的に確保されるよう、少数株主や外国人株主など様々な株主の立場に十分配慮するとともに、株主総会における招集通知の早期発送や開催日の適切な設定など議決権行使の環境整備に努めます。
（２）株主・投資家に平等に情報を提供するため、インフォメーション・ミーティングや個人投資家向け会社説明会の資料は、原則同日中に当行ホームページで開示します。
２．ステークホルダーとの適切な協働（１）様々なステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重し、各ステークホルダーと適切に協働することにより、確固たる信頼関係の構築に努めます。
（２）地域金融機関として、北海道経済の発展に寄与することを責務と考え、環境・社会への貢献投資と経済成長投資を両立し、未来志向の豊かな地域社会の実現に貢献します。
（３）「サステナビリティ方針」のもと、「ＥＳＧ取組方針」、「ＳＤＧｓに係る重点取組テーマ」（※）、「環境・社会に配慮した投融資方針」および「北洋銀行グループ人権宣言」を定め、全てのステークホルダーと地域社会・環境および当行グループの持続可能な成長に資する様々な施策に取組んでいます。（※「ＳＤＧｓに係る重点取組テーマ」として、「お客さまとの共通価値の創造」「環境保全」「医療福祉」「教育文化」および「ダイバーシティ」の５項目を定めています。）
３．適切な情報開示と透明性の確保（１）情報開示に関する基本的な考え方を「ディスクロージャー・ポリシー」として定め、法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、「開示委員会」
において運用状況を検証しています。
（２）経営理念や中期経営計画をはじめとする非財務情報についても、当行ホームページへの掲載などにより、主体的に開示しています。
４．取締役会等の責務（１）取締役会・監査等委員会
ａ 当行は、2024年６月26日開催の定時株主総会における定款変更の決議を受けて、監査等委員会設置会社へ移行しました。
ｂ 取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、経営戦略や経営計画をはじめとする重要な意思決定及び経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な責務とします。
ｃ 取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）７名以内及び監査等委員である取締役６名以内の適正な員数とし、業務に精通した一定数の社内取締役と、専門的知見や経験等のバックグラウンドが異なる複数名の社外取締役にて構成します。
ｄ 監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、内部監査部門を適切に指揮するとともに、能動的・積極的にその権限を行使し、取締役の職務の執行に対する実効性の高い監査を行うことを主要な責務とします。
ｅ 監査等委員には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任しています。
（２）独立社外取締役の有効な活用
ａ 独立社外取締役は、中長期的な企業価値向上の視点とステークホルダーの立場に立った助言及び重要な意思決定を通じた経営の監督を行う
ことを主要な責務とします。
ｂ 独立社外取締役は、「指名・報酬等経営諮問委員会」「部店長会議」「経営戦略に関する意見交換会」等に出席し、取締役会以外においても、

当行の重要な意思決定に係る議論に参画します。
（３）取締役候補者の選定
ａ 取締役会は、「取締役候補者の選定基準」を定めて、これを開示しています。
ｂ 取締役会は、社外取締役候補者の選定に係る「独立性判断基準」を定め、これを開示しています。
ｃ 取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選定に際しては、当行の業績等の評価を適切に人事に反映させ、本報告書に記載の基準・手続に従い、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬等経営諮問委員会」の協議を経て、取締役会で決議することにより、透明性・公正性の確保に努めます。
d 監査等委員である取締役候補者の選定に際しては、本報告書に記載の基準・手続に従い、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬等
経営諮問委員会」の協議を経て、事前に監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決議することにより、透明性・公正性の確保に努めます。
（４）取締役の報酬の決定
ａ 取締役会は、「各会社役員の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針」を定め、これを開示しています。
ｂ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の透明性・公正性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬等経営諮問委員会」を設置し、個別の支給額を決定します。
ｃ 監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会にて個別の支給額を決定します。
５．株主との対話
当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主との建設的な対話が不可欠であるとの認識のもと、取締役会で定めた「株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を促進するための方針」（後掲）に基づき、その体制を整備するとともに、ＩＲ活動の充実に取組んでいます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当行は、コードの各原則について、すべてを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３】（資本政策の基本方針）
１．株主還元方針
当行では、銀行業の公共性に鑑み、経営の健全性確保の観点から、自己資本比率の動向・業績の動向・経営環境の変化などに留意しつつ、株主の皆さまへの総合的な利益還元を行うことを基本方針としています。
なお、2024年度（2025年３月期）以降の配当については、１株当たり年間10円の安定配当を維持しつつ、配当性向は30％以上とし、業績連動配当金は廃止します。また、総還元性向（※）の目安を50％とし、柔軟かつ機動的な自己株式の取得により、株主の皆様への利益還元の更なる充実を図ります。
（※）総還元性向＝（年間の配当金総額＋自己株式取得総額）÷親会社株主に帰属する当期純利益
２．自己資本・ROEに関する方針
当行は中期経営計画に掲げる施策を確実に実行し、北海道/お客さまの成長サポートや環境・社会に貢献する投融資促進を主軸に、中期経営
計画最終年度である2025年度の連結当期純利益170億円を目指し、自己資本の充実およびROEの向上に努めます。
自己資本を有効活用し、ROEを向上させていくため、統合ストレステストの検証などを踏まえ、自己資本比率は10.5％を下限値として、財務の健全性を十分に維持しながら、成長期待分野への投融資や人財・システムなどの戦略的投資、株主還元に資本を活用します。また、今後の当行の業績見通しや資産・負債の状況、外部環境なども踏まえ、ストレステストやＡＬＭ委員会にて、当行の資本の十分性と自己資本の下限値について、毎年検証します。
ROEについては、2023年度連結ベースで3.03％であり、中期経営計画最終年度である2025年度において3.8％、2027年度に5％程度を目指します。
【原則１−４】（政策保有株式）
１．政策保有（上場企業銘柄）に関する方針（１）北洋銀行グループは、合理的な保有目的が認められる場合を除き、純投資以外の目的での上場株式（「政策保有株式」）を保有しません。
合理的な保有目的とは以下の項目を言い、これらを北洋銀行グループの経営理念に基づき、総合的かつ中長期的な視点から評価し、判断します。
ａ 北海道経済の活性化・振興、地域貢献に資すること
ｂ 地域企業の支援（再生支援を含む）・育成に資すること
ｃ 取引先の将来性・成長性
ｄ 取引関係の維持・強化
ｅ 資本・業務提携（２）政策保有株式については、個別銘柄毎に定期的に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を踏まえ、その保有適否を取締役会で検証します。
２．政策保有株式の議決権行使基準
政策保有先との間において、緊張感ある関係を維持するように努めるとともに、その議決権行使にあたっては、当行の政策保有目的との関係の検証および政策保有先との対話等に基づき、総合的に判断し決定します。
特に、企業価値や株主利益に影響を与える可能性のある重要な議案（買収防衛策、M&A、第三者割当増資等）については、中長期的な企業価値の向上や株主利益の維持・ 向上に資するものであるかどうかを総合的に判断し賛否を決定します。
３．保有適否の検証内容
当行の取締役会は、上記方針に則り、2023年９月末時点の保有株式について保有適否の検証を行っており、その概要は以下のとおりです。
（１）個別銘柄毎に合理的保有目的の有無の検証を行っています。
（２）合理的保有目的を有する銘柄については、さらに、当該株式を保有することに伴うリスクの検証、ならびに資本コストを用いた収益基準と、当該個別銘柄の発行体企業またはそのグループ企業との総合的な取引による当行の収益や受取配当金といった便益の検証を行っています。
（３）上記検証結果等を総合的に判断し、保有に適さないと判定された政策保有株式を売却方針としています。
４．政策保有株式の縮減目標

当行は、政策保有株式の縮減を進める観点から、政策保有株式を2026年３月末までに簿価で2023年３月末対比50億円縮減する目標を定め、20
23年11月に公表しています。なお、2024年３月末時点における政策保有株式は、2023年３月末対比、簿価で15億円縮減しています。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当行では、関連当事者間の取引を行う場合において、かかる取引が当行や株主共同の利益を害することのないよう、以下のとおり体制を整備しています。
（１）「取締役会規程」において、取締役と当行間の取引および取締役の競業取引を決議事項として明示するとともに、当行が取締役に信用を供与する場合の決議は出席取締役の３分の２以上の同意をもって行うことを定め、当該決議を通じた厳格な監視を行っています。
（２）「アームズ・レングス・ルール管理規程」において、当行とグループ会社間の特別な条件による取引を禁止し、当行のグループ会社担当部署および法務担当部署が当該取引について検証を行う体制を構築しています。
（３）「コンプライアンス・マニュアル」により、利益相反行為の禁止や株主の権利行使に関する利益供与の禁止などを役職員に周知徹底しています。
【補充原則２−４−１】（中核人財の登用等における多様性の確保）
当行は、「ダイバーシティ」の重要性に鑑み、サステナビリティ方針における「SDGｓに係る重点取組テーマ」の一つに「ダイバーシティ」を掲げ、ワークライフバランスの充実などにより、女性・シニア・外国人・障がい者を含む全ての人財が能力を最大限発揮できる多様な働き方を提供し、職員一人ひとりが働きがいを感じられる組織づくりに取り組んでおります。
「多様性の確保の状況および目標」および「多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針」などの詳細は、本報告書「Ⅲ．３．ステー
クホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他」欄、統合報告書等ディスクロージャー誌および当行ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当行は、人事部長を委員長とし、年金制度や資産運用、財務、リスク管理を統括する各部署の部長等を委員とする「年金運営委員会」を定期的に開催し、資産運用の基本方針や資産構成割合の策定・見直し、制度管理等について審議を行うとともに、運用内容や実績等について事務局が資産管理運用機関から定期的に報告を受けるなど、企業年金の適切な運用・管理を行うための体制を構築しています。
また、自己又は加入者等以外の第三者の利益を図る目的をもって資産管理運用契約を締結してはならない旨を、企業年金規約に明記するな
ど、受益者と会社との間における利益相反の適切な管理に努めています。
【原則３−１】（情報開示の充実）
１．経営理念・経営戦略・経営計画
当行の経営理念は、本報告書の「Ｉ -１．基本的な考え方」に記載しており、また、当行の中期経営計画（経営戦略・経営計画）は、当行ホーム
ページに掲載していますので、ご参照ください。 （中期経営計画 https://www.hokuyobank.co.jp/about/company/managementplan.html）
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ｉ−１． 基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。
３．取締役の報酬の決定に係る方針と手続き
本報告書の「II−１．【取締役報酬関係】」に記載していますので、ご参照ください。
４．経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名に係る方針と手続き＜取締役候補者の選定ならびに経営陣幹部の選解任に係る手続き＞（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者については、社外取締役を含む取締役からの推薦、当行の経営課題等を踏まえた取締役として求められる役割・責務、当行の業績への貢献度等を考慮したうえで、頭取および代表取締役が原案を作成し、指名・報酬等経営諮問委員会(独立社外役員が過半数を占める、取締役会の諮問機関。以下同じ。)の協議を経て、取締役会において決定します。
（２）監査等委員である取締役候補者については、頭取および代表取締役が原案を作成し、指名・報酬等経営諮問委員会の協議を経て、事前に監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会において決定します。
（３）代表取締役および役付取締役については、資質、能力、経験、および実績等を踏まえ、指名・報酬等経営諮問委員会の協議を経て、取締役会において決定します。
（４）代表取締役および役付取締役に不正や重大な法令違反等があった場合、またはその役割・責務を適切に果たせていないと認められる場合には、指名・報酬等経営諮問委員会の協議を経て、取締役会にて解職を決定します。
＜取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選定基準＞
経営の管理や監督を的確・公正かつ効率的に遂行することができる知識と経験、ならびに十分な社会的信用を有し、以下の基準を充足する者を取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者として選定します。
（１）社内取締役（監査等委員である取締役を除く）については、銀行業務に関する高い知見と豊富な経験を有し、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献が期待できること。
（２）社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、企業経営や専門的分野において高い知見と豊富な経験を有し、経営陣から独立した立場で、取締役会等における建設的な議論や経営の監督への貢献が期待できること。
＜監査等委員である取締役候補者の選定基準＞
取締役の職務の執行の監査を的確・公正かつ効率的に遂行することができる知識と経験、ならびに十分な社会的信用を有し、以下の基準を充足する者を監査等委員である取締役候補者として選定します。
（１）監査等委員である社内取締役については、銀行業務に関する高い知見と豊富な経験を有し、実効性の高い監査の遂行により、経営の健全性確保への貢献が期待できること。
（２）監査等委員である社外取締役については、企業経営や専門的分野において高い知見と豊富な経験を有し、客観的視点に立った実効性の高い監査の遂行により、経営の健全性確保への貢献が期待できること。
５．取締役候補者個々の選任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由は、株主総会へ取締役の選任議案を上程した際の「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しています。「株主総会招集ご通知」は株主の皆さまにご郵送するとともに、当行ホームページに掲載していますので、ご参照ください。
【補充原則３−１−３】（サステナビリティへの取組み）
当行グループは2021年５月、持続可能な地域社会・環境の実現に対する社会的な意識の高まりを受け、CSR基本方針を発展的に見直し、新たに「サステナビリティ方針」を策定しました。「経営理念」と「行動規範」に基づく企業活動を通じて、当行グループを支えていただいている全てのス
テークホルダーと地域社会・環境の持続的発展に貢献するとともに、当行グループの中長期的な企業価値の向上、持続的経営の実現に努めます。
経営理念及びサステナビリティ方針のもと、2023年度の中期経営計画「『新たな成長へのチャレンジ』〜お客さま、地域と共に持続可能な成長を〜」において長期ビジョンとして「環境・社会への貢献投資と経済成長投資を両立し、未来志向の豊かな地域社会の実現に貢献する」と定め、道内企業のサステナブル経営や個人のお客さまのサステナブルな生活設計をサポートするとともに、優先的に取り組むべきサステナビリティ経営の重要課題を３つ（「気候変動対応」「生物多様性保全」「金融経済教育」）、人的資本の重要課題を３つ（「専門性の高い人財の育成」「自律性・多様性・創造性の追求」「職員エンゲージメントの向上」）特定しており、これらを北洋銀行グループの企業価値の向上と持続的経営の実現につなげます。
【補充原則４−１−１】（取締役会から経営陣への委任範囲の概要）
当行は、取締役会の適切な監督のもとで迅速な意思決定と機動的な業務執行を図るため、定款に基づき取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の一部を経営会議または社内取締役（監査等委員である取締役を除く）に委任しています。当行の取締役会は、経営会議規程および業
務執行取締役権限規程に定める業務執行の決定について、その行使状況を監督しています。
【原則４−９】（独立性判断基準）
当行の独立性判断基準は本報告書の「II−１． 【独立役員関係】」に記載していますので、ご参照ください。
【補充原則４−１０−１】（任意の仕組みの活用）
当行は、取締役会の諮問機関として指名・報酬等経営諮問委員会を設置し、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化に努めています。当委員会は独立社外取締役が過半数を占め、また社外取締役が委員長ならびに議長を務めると定めており、当委員会の独立性は十分に確保されていると考えています。詳細については、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】任意の委員会の設置状況、
委員構成、委員長（議長）の属性・補足説明」に記載していますので、ご参照ください。
【補充原則４−１１−１】（取締役会の構成に関する考え方）
当行の取締役候補者は、「取締役候補者の選定基準」（上記原則3‐1情報開示の充実に記載）に基づき選任しています。当行の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすために、適正な員数を維持するとともに、知識・経験・能力のバランスおよびジェンダーや国際性（国際業務への精通等）の面を含む多様性を確保することが重要と考えており、業務に精通した一定数の社内取締役と、専門的知見や経験等のバックグラウンドが異なる複数名の社外取締役にて構成することとしています。各取締役の有する主な経験と専門性を一覧化したスキルマトリックスは、本報告書の最終頁に掲載していますので、ご参照ください。
【補充原則４−１１−２】（役員の兼任状況）
当行の取締役の他の上場会社の役員との兼任状況は以下のとおりです。
取締役 神戸 俊昭
日本グランデ株式会社 社外取締役【補充原則４−１１−３】（取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要）
取締役会の機能の向上を図るため、2015年度より、取締役会全体の実効性について毎年自己評価を行うこととしています。
2023年度の自己評価を本年４月に実施し、取締役会全体の実効性が確保されていること、およびこれまでの取締役会評価において抽出された課題に関し、一定の改善が認められることを確認するとともに、 「議論の深化と情報提供・支援体制が不足している」という課題を共有しています。
こうした結果を踏まえたうえで、取締役会として会議体の運営を担う事務局への提言を行うとともに、引続き取締役会にて課題解決に向けた活発な議論を行い、取締役会全体の更なる実効性向上に努めます。
【補充原則４−１４−２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
全取締役を対象とした外部講師による社内勉強会や個々の取締役に適合した外部講習等、各取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる知識・情報を取得する機会を提供・斡旋するとともに、必要な費用を負担します。
また、社外取締役に対し、就任時に事業・財務・組織等に関する個別説明を実施するとともに、その後も継続的に適切な情報提供を行います。
【原則５−１】（株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を促進するための方針）
１．基本方針当行は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主・投資家の皆さまからの対話のお申込みに対し、担当を以下のとおり定め、前向きに対応しています。
・対話（ＩＲ）の統括者
最高企画・財務責任者
・実際の対話の対応者
最高経営責任者（頭取）、最高企画・財務責任者もしくはこれらの最高責任者が指名したもの
・対話のお申し込み窓口 経営企画部（ＩＲ担当）
２．対話を促進するための方策
株主・投資家の皆さまとの対話の促進を図るため、経営企画部にＩＲ担当者を配置し、当行内の各部署と協働して正確な情報を提供できる態勢を整えています。
３．対話の手段を充実するための取組み
株主・投資家の皆さまへの個別説明のほか、以下の取組みを実施しています。
（１）ＩＲサイト、ディスクロージャー誌などによる情報開示（２）定期的な決算説明会（本決算・中間決算の年２回開催、機関投資家対象）（３）決算説明会後の個別訪問（機関投資家対象）（４）個人投資家向け会社説明会（web開催）
４．対話の結果を経営に反映させる手段
株主・投資家の皆さまから寄せられたご意見等は、適時適切に経営陣へ報告しているほか、必要に応じて取締役会に報告しています。
５．情報管理態勢
対話に際しては、情報開示に関する基本的な考え方として公表している「ディスクロージャー・ポリシー」に基づき、公平で適時適切かつ透明な開示に努めています。また、株主・投資家間の平等性の確保に常に留意しており、「インサイダー取引禁止規程」としてインサイダー情報の取扱に関するルールを定め、厳格に遵守しています。
なお、各四半期末日から当該決算発表日までの期間は、業績見通しや数値に関するコメントを差し控えています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当行HPに掲載の「インフォメーション・ミーティング資料」において、企業価値向上に向けた取組方針を記載していますのでご参照ください。今後、取締役会等での更なる議論を通じ、企業価値向上に取り組みます。（https://www.hokuyobank.co.jp/ir/library/infomeeting.html）

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

40,457,600

10.47

日本生命保険相互会社

30,954,500

8.01

明治安田生命保険相互会社

30,954,500

8.01

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

27,322,800

7.07

北海道電力株式会社

23,247,000

6.02

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223

14,544,636

3.76

大樹生命保険株式会社

11,132,000

2.88

第一生命保険株式会社

8,942,000

2.31

北洋銀行職員持株会

7,794,354

2.01

ビーエヌワイエム アズ エージーテイ クライアンツ ノン トリーテイー ジヤスデツク

7,249,344

1.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、札幌 既存市場

決算期

3月

業種

銀行業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

神戸 俊昭

弁護士

○

西田 直樹

その他

○

谷口 雅子

公認会計士

○

田原 咲世

その他

○

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

神戸 俊昭

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

弁護士として第一線で活躍しており、法務に
同氏とは一般預金者としての通常の取関し豊富な経験と専門的知見を有しておりま
引がありますが、取引の規模、性質に照らす。当行はコンプライアンス経営を最優先に取して、株主・投資者の判断に影響を及ぼす
り組んでおり、取締役会等において法務リス
おそれはないと判断し、概要の記載を省
ク、コンプライアンスに加え企業法務実務を通略します。
じた経営への積極的な提言や建設的な議論、同氏が現在代表社員を務める弁護士法
経営の監督への貢献を期待できると判断し、社
人神戸・万字・福田法律事務所と当行の外取締役候補者としました。
間に一般的な営業取引がありますが、後
なお、後掲の当行独立性判断基準に照らし、掲の当行独立性判断基準に定める「主要一般株主と利益相反が生じるおそれがないとな取引先」等には該当せず、同氏の独立判断されるため、独立役員として指定していま性に影響を及ぼす関係ではありません。
す。

西田 直樹

谷口 雅子

田原 咲世

○

○

○

○

金融庁で協同組織金融調整官や銀行第二課長、総務企画局審議官などを歴任し、地域密着型金融の取組みや地域金融機関の経営戦略に精通しております。金融行政における豊富な経験と専門的知見を活かし、当行および地同氏とは一般預金者としての通常の取 域の持続的成長に向け、取締役会等において引がありますが、取引の規模、性質に照ら 当行の将来像についての議論や経営の監督
して、株主・投資者の判断に影響を及ぼす への貢献が期待できるとともに、客観的・中立
おそれはないと判断し、概要の記載を省 的な監査の遂行による経営の健全性確保への貢献も期待できると判断し、監査等委員である
略します。
社外取締役候補者としました。
なお、後掲の当行独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しています。

○

公認会計士・税理士の業務に長年従事してお同氏とは一般預金者としての通常の取 り、財務・会計に関する専門的知見を有してお引がありますが、取引の規模、性質に照ら ります。その豊富な経験と知見を活かし、取締して、株主・投資者の判断に影響を及ぼす 役会等において財務リスクや企業会計の観点
おそれはないと判断し、概要の記載を省 からの経営への積極的な提言や、経営の監督
略します。
への貢献を期待できるとともに、客観的・中立
同氏が現在代表社員を務める監査法人 的な監査の遂行による経営の健全性確保への銀河と当行の間に一般的な営業取引があ 貢献も期待できると判断し、監査等委員である
りますが、監査法人銀河は後掲の当行独 社外取締役候補者としました。
立性判断基準に定める「主要な取引先」
なお、後掲の当行独立性判断基準に照らし、等には該当せず、同氏の独立性に影響を 一般株主と利益相反が生じるおそれがないと及ぼす関係ではありません。
判断されるため、独立役員として指定しています。

○

社会保険労務士の業務に長年従事しており、企業の労働環境や人事制度に関する専門的知見を有しております。その豊富な経験と知見を活かし、取締役会等において人財育成やダイバーシティへの取組みにおける積極的な提同氏とは一般預金者としての通常の取言や人財戦略の議論を通じ、経営の監督への引がありますが、取引の規模、性質に照ら貢献を期待できるとともに、客観的・中立的なして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす
監査の遂行による経営の健全性確保への貢献
おそれはないと判断し、概要の記載を省も期待できると判断し、監査等委員である社外略します。
取締役候補者としました。
なお、後掲の当行独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会のサポート専担部署として監査等委員会室を設置し、業務を検証できる能力と知識を有する専任スタッフを監査等委員会室長として配置するとともに、監査等委員会から要請があった場合は、監査等委員会室に職員を配置することとしています。
当該スタッフの異動・人事考課・賞与評定・懲戒等については、その独立性を確保するために監査等委員会の同意を必要としています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

（１）監査の実効性を確保するため、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を設けて情報交換及び意見交換を実施します。
（２）監査等委員会は、内部監査部門からの適宜・適切な情報共有等を通じて、実効性の高い監査の実施に努めています。
（３）常勤監査等委員は、監査報告会、開示委員会、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な委員会・会議に出席することにより、当行の内部統制の状況を確認しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬等経営諮
問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬等経営諮
問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当行では、取締役の指名・報酬等、経営に関する重要な事項について協議・決定・答申を行うことにより、独立社外取締役の適切な関与・助言の機会を確保し、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、指名・報酬等経営諮問委員会（以下、当委員会という）を設置しております。当委員会は、委員の過半数を独立社外取締役が占めるものとし、委員長は独立社外取締役の中から委員の互選により選任するものとしています。
当委員会は、指名委員会と報酬委員会、双方の機能を担っており、取締役が受ける個人別の報酬等の額・内容等を決定するとともに、取締役候
補者の指名、および代表取締役・役付取締役の選定に関して、取締役会に答申しております。2023年度においては５回開催しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当行は社外取締役全員を独立役員として指定しております。当行は社外取締役の独立性に関して、社外取締役本人および出身企業等との取引
その他について具体的に数値基準等を規定した判断基準を以下のとおり定めており、その基準に従って独立役員を指定しております。
＜独立性判断基準＞
当行では、社外取締役が現在又は過去１年以内において以下の要件のいずれにも該当しない場合に、当該社外取締役は独立性を有すると判断する。
１．当行を主要な取引先（※１）とする者、又はその業務執行者（業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、又は使用人をいう。以下同じ）
２．当行の主要な取引先（※１）、又はその業務執行者
３．当行から役員報酬以外に、多額（※２）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
４．当行の主要株主（※３）、又はその業務執行者
５．当行が多額（※２）の寄付を行っている先、又はその業務執行者
６．次に掲げるいずれかの者（重要（※４）な者に限る。）の近親者（※５）（１）上記１〜５に該当する者（２）当行又はその子会社の業務執行者（３）当行又はその子会社の業務執行者でない取締役（監査等委員である社外取締役の独立性を判断する場合に限る。）※１．「主要な取引先」の定義（以下のいずれかに該当する先）ａ．直近事業年度における当行の連結業務粗利益又は取引先の連結総売上高の２％以上を占める取引がある先（但し、地方公共団体を除く。）
ｂ．当行が当該取引先の最上位の借入先であり、かつ当行以外の金融機関からの調達が困難であると考えられる先※２．「多額」の定義
過去３年平均で、年間10百万円以上※３．「主要株主」の定義
当行の総議決権の10％以上の議決権を保有する株主※４．「重要」である者の例
・会社の役員・部長クラスの者
・上記３の会計専門家・法律専門家については公認会計士・弁護士等の専門的な資格を有する者

※５．「近親者」の定義
配偶者又は二親等以内の親族【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明2018年６月26日開催の第162期定時株主総会の決議および2024年６月26日開催の第168期定時株主総会の決議に基づき、当行の取締役（社外
取締役、監査等委員である社内取締役および国外居住者を除く。）に対し、従来の取締役の報酬等の額とは別枠にて、役位および業績目標の達成度等に応じて当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する業績連動型株式報酬制度を導入しています。
なお、本制度の導入により、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、2018年度以降、新規に株式報酬型ストックオプションに係る新株予約権の付与は行わないこととしています。
業績連動型株式報酬に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益（ウェイト50％）と当行単体の経常利益（ウェイト50％）です。また、親会
社株主に帰属する当期純利益を選択した理由は、当行の業績指標の中で最も重要な指標と判断したためであり、当行単体の経常利益を選択した理由は、税制面など外部環境による業績への影響を受けない指標による補完が適切であると判断したためです。
当行は取締役に対し、役位に応じた「固定ポイント」と毎事業年度における業績目標の達成度に応じた「業績連動ポイント」を付与します。１ポイ
ントは当行株式１株とし、取締役は、退任時に、累積ポイントに応じた当行株式等の交付等を受けるものとします。付与するポイント数は、取締役会にて制定した「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に定める役位に応じた株式報酬基準額ならびに業績指標・業績連動係数に基づき算定します。株式報酬基準額は、役位や基本報酬、全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合、業績連動割合等を考慮して決定することとしています。ただし、１事業年度あたりのポイントの総数の上限は600,000ポイントとします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書で開示した、2024年３月期における役員報酬等は以下のとおりです。
役員区分
員数
報酬等の総額
基本報酬
賞与
229百万円
181百万円―取締役（社外取締役を除く）
8
監査役（社外監査役を除く）
2
33百万円
33百万円
―
社外役員
9
66百万円
66百万円
―

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

業績連動型株式報酬
48百万円
―
―

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当行では、取締役会にて「取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬規程（以下、取締役報酬規程と表記）」「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」「指名・報酬等経営諮問委員会規程」等を定め、当該方針を決定しており、「取締役報酬規程」において、取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持並びに、短期及び中長期的な業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能するものとし、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としています。
取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、指名・報酬等経営諮問委員会が有しており、「取締役報酬規程」に定める役位に応じた支給上限額の範囲内において、これらの権限行使を取締役会から委任されています。また、取締役会は、取締役

の役位に応じた支給上限額を定めるとともに、同委員会の過半数を独立社外取締役とし、その委員長も独立社外取締役とするなど、これらの権限が適切に行使されるための措置を講じており、取締役会としても同委員会の決定を尊重し、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。加えて、これらの権限を同委員会に委任した理由は、独立社外取締役の適切な関与・助言の機会を確保し、取締役の個人別の報酬額等の決定における透明性・公正性を高めるためです。
取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と、業績向上へのインセンティブとしての「賞与」及び「業績連動型株式報酬」で構成します。なお、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、「基本報酬」のみとします。報酬区
分ごとの方針等の概要は以下のとおりです。
（１）基本報酬
役位に応じた業務執行の役割と責任に対する「基本給」及び「その他加算部分」により構成し、個別の支給額は、「取締役報酬規程」に定める役位に応じた支給上限額を上限として、指名・報酬等経営諮問委員会において決定します。基本報酬は毎月支給することとし、その支給日は「取締役報酬規程」に定めています。
（２）賞与
株主に対する配当を実施した場合に限り、株主総会の承認を得て支給することとしております。株主総会に提案する支給総額は、指名・報酬等
経営諮問委員会の決定案に基づき、取締役会において決定します。個別の支給額は、「取締役報酬規程」に定める役位に応じた支給割合を限度として、指名・報酬等経営諮問委員会において決定します。株主総会にて承認を頂いた場合、その年の７月に支給することとしています。
（３）業績連動型株式報酬
社内取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬と当行の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当行の中長期的な業績向上と企
業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としています。
取締役に付与する個別のポイント数は、「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に定める役位に応じた株式報酬基準額ならびに業績指標・業績連動係数に基づき、毎事業年度における業績目標の達成度に応じて算定します。
株式報酬基準額は、役位や基本報酬、全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合、業績連動割合等を考慮して決定することとしています。また、取締役の報酬の水準については、指名・報酬等経営諮問委員会において、経営環境の変化や外部の客観的データ等を勘案しながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証することとしています。
原則、個別のポイントの付与は毎年６月に行い、累積ポイントに応じた当行株式等の交付等は取締役退任後に行うこととしています。その受益権確定日・交付時期等については「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に定めています。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポートは経営企画部が担っております。原則、取締役会前に事前説明を行っているほか、営業店の臨店や本部各部署との連携、トレーニング機会の提供等をサポートしています。
また、監査等委員会のサポート専担部署として監査等委員会室を設置し、業務を検証できる能力と知識を有する専任スタッフを監査等委員会室長として配置するとともに、監査等委員会から要請があった場合は、監査等委員会室に職員を配置することとしています。また、当該スタッフの異動・人事考課・賞与評定・懲戒等については、その独立性を確保するために監査等委員会の同意を必要としています。監査等委員である社外取締役のサポートは、監査等委員会室のスタッフが担っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）会社の機関・業務執行・経営の監視の仕組み等
・当行は、監査等委員会設置会社に移行し、定款で取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は６名以内と定めており、当報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（全員が男性）、監査等委員である取締役４名（うち男性２名、女性２名）を選任しています。
・取締役会は、経営戦略や経営計画をはじめとする重要な意思決定および経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な責務としています。
・取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催できることとしており、2023年度は14回開催しています。
・当行は経営の透明性を高めるため、社外取締役４名を選任し、その社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員である社外取締役を含む監査等委員会と連携して取締役の業務執行を監督する体制を構築します。また社外取締役および代表取締役をメンバーとする「経営戦略に関する意見交換会」を年２回開催してします。
・独立社外取締役のみによる情報交換・情報共有を目的とする会合を原則、１ヵ月に１回開催しています。
・当グループ内の業務推進上の戦略・方針等の連絡・調整を図るため、当行内にグループ経営会議を設置しています。
・当行では、取締役報酬規程において取締役の報酬についての基本方針や決定ルールを定めて、さらに、取締役の報酬の客観性・透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等経営諮問委員会を設置しています。
・当行は、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理に係る事項を協議し、適切に統括管理を行う機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則１ヵ月に１回以上の頻度で開催します。
・当行は、公正で客観的な情報開示を行うため、開示すべき会社情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時かつ適切に行われていることを統括管理する機関として開示委員会を設置し、原則３ヵ月に１回以上適時開示の状況について検証を行います。
・社外取締役は、取締役会において監査報告、ならびに開示委員会やリスク・コンプライアンス委員会等の報告を受け、当行の内部統制の状況を確認しています。
（２）監査の状況
・内部監査
監査部は、監査等委員会で決定する監査方針・監査計画に基づき、本部・営業店・子会社の監査を実施し、監査結果を定期的に監査等委員会
および取締役会へ報告します。なお、監査部には、担当者を29名（2024年３月末現在）配置しています。
・監査等委員会監査監査等委員は、当行営業店や子会社への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理態勢を検証するとともに、取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行います。
監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査等委員は、取締役頭取と定期的に会合を設けて意見交換を実施し、会計監査人と定期的に会合し情報交換および意見交換を実施します。また、監査等委員は、原則、毎月、監査等委員会において内部監査部門から監査結果等の報告等を受け、情報共有をしています。
・会計監査
2024年３月期中に当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、森本洋平氏（継続監査年数２年）、新村久氏（同５年）の２名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属する指定社員です。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他（公認会計士試験合格者を含む）
20名となっています。
（３）監査等委員会の機能強化に係る取組み
監査等委員会のサポート専担部署として監査等委員会室を設置し、業務を検証できる能力と知識を有する専任スタッフを監査等委員会室長として配置し、異動・人事考課・賞与評定・懲戒等については、その独立性を確保するために監査等委員会の同意を必要としています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
本報告書に記載しております「Ｉ−1．基本的な考え方」に基づき、以下の観点から監査等委員会設置会社を選択しています。
①重要な業務執行の決定を取締役に委任することにより、スピーディーな意思決定と執行を強化するとともに、執行と監督を分離し、取締役会の監督機能を強化する。
②取締役会における経営方針・経営戦略の議論を強化し、決定した経営方針・経営戦略に基づき、執行への適切なリスクテイクや社内の経営改
革の後押しを進める。
③監査等委員会は、内部監査部門との連携を通じて、組織的な適法性監査と妥当性監査により牽制機能を強化する。
④監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の牽制機能を強化する。
また、独立社外取締役が過半数を占める任意の「指名・報酬等経営諮問委員会」を設置するなど、より効果的なコーポレートガバナンス体制の確立に努めており、これを向上させていくために適時適切に見直しを行います。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の22日前に発送

集中日を回避した株主総会の設定

2024年６月26日開催

電磁的方法による議決権の行使

議決権電子行使プラットフォームおよびパソコンからのインターネットによる議決権行使を採用

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加

招集通知（要約）の英文での提供

英文招集通知を当行ホームページおよび東京証券取引所ホームページにおいて公開

その他

招集通知は株主総会開催日の29日前に当行ホームページおよび東京証券取引所ホーム
ページにおいて公開
当行ホームページにおいて決議通知、臨時報告書（議決権行使結果）を掲載

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当行ホームページにおいて開示

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2019年７月/札幌で個人投資家向け会社説明会を開催
2019年７月/帯広・函館で個人投資家向け会社説明会を開催
2021年７月/web会議形式で個人投資家向け会社説明会を開催
2023年７月/web会議形式で個人投資家向け会社説明会を開催
2024年７月/web会議形式で個人投資家向け会社説明会を開催

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2021年６月３日/第18回インフォメーション・ミーティング開催（web会議形式）
2021年12月３日/第19回インフォメーション・ミーティング開催（web会議形式）
2022年６月２日/第20回インフォメーション・ミーティング開催（web会議形式）
2022年12月６日/第21回インフォメーション・ミーティング開催（web会議形式）
2023年６月１日/第22回インフォメーション・ミーティング開催
2023年11月30日/第23回インフォメーション・ミーティング開催
2024年５月30日/第24回インフォメーション・ミーティング開催

IR資料のホームページ掲載

当行ホームページに資料を公開しております。（https://www.hokuyobank.co.jp/）
・IR資料
IRカレンダー、インフォメーション・ミーティング資料、 個人投資家向け会社説
明会資料
・財務情報
決算短信、統合報告書（ディスクロージャー誌）、ミニディスクロージャー誌、A
nnual Report、 有価証券報告書、株主総会招集通知・決議通知
・コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンス報告書
・サステナビリティ、ESG、SDGsに関する情報
統合報告書

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部にIR担当者を配置

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

株主、投資家の皆さまとの建設的な対話を促進するための方針を定め、本報告書で公開

サステナビリティへの取組み［ガバナンス］
当行では、頭取を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ方針に基づく活動の企画・推進・管理に関する事項、サステナビリティ方針に基づく活動のために必要と考えられるその他の事項について、協議・報告を行っております。協議事項等は取締役会へ報告し、取締役会による監督が適切に図られるよう体制を整備しております。
2022年12月、サステナビリティに係るガバナンス強化の一環として、「環境・社会に配慮した投融資方針」を制定しました。地域金融機関は地域のサステナビリティ実現に向け、環境・社会に配慮し且つ、最も環境・社会課題の解決に資する事業領域である投融資に積極的に取り組まなければならないことから、取組方針を明確化しました。
近年、企業が果たす人権尊重責任がますます重要になっていることから、2023年6月、北洋銀行グループ人権方針を制定するとともに、お客さまをはじめとするステークホルダーの皆さまからの人権関連を含む相談・苦情に適切に対応するための態勢を構築しました。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定［気候変動問題および生物多様性保全への取組み］
当行は、2021年5月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明し、2023年12月には「自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）」の取組みに賛同
し、TNFDフォーラムに参画しています。気候変動問題および生物多様性保全への取組みについては、SDGsに係る重点取組テーマ「環境保全」の大きな柱と位置づけ、積極的に取り組んでいます。
気候変動に伴う変化は、様々な波及経路を通じて信用リスク等の主要なリスクを増大させ、当行の事業活動や財務内容に重要な影響を与える可能性があることを認識しています。引き続き、当該リスクを分析・評価把握し、統合的リスク管理の枠組みの中で管理する体制の構築を進めます。
金融機関として最も環境課題の解決に資する事業領域は投融資であるとの考えのもと、
環境保全や気候変動対応など環境課題の解決に資する投融資の2021〜2030年度までの累計実行額を5,000億円とする「環境関連投融資累計実行額目標」を設定しており、2023年
度までの累計は3,125億円です。また、当行のCO2排出量（Scope1、Scope2）を2030年度までに2013年度比80％削減し、2050年カーボンニュートラルの実現を目指します。2023年度
は、2013年度比57.3％削減しました。
サステナビリティへの取組みについては、当社ホームページにて掲載していますので、ご参照ください。
https://www.hokuyobank.co.jp/about/csr/

ディスクロージャー・ポリシーの制定・公開

［多様性の確保の状況および目標］
経営理念や長期ビジョンを実現するために、中期経営計画では「専門性の高い人財育成」「自律性・多様性・創造性の追求」「職員エンゲージメントの向上」の相乗効果により、「地域社会のサステナビリティを支える人財の創出」を行っています。
＜女性の管理職への登用＞
当行は、性別によらない働きやすい体制整備に取り組むとともに、女性活躍が当行の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のため重要であると考え積極的な登用を行っています。202４年3月末時点の管理職（課長級以上）に占める女性比率は23.2％ （2025年度末 目標25％以上）となっています。
＜外国人の管理職への登用＞
当行は、北海道を営業基盤とする地域金融機関として、外国人観光客を対象とする観光事
業者や海外に事業展開するお客さまの支援に取り組んでいます。2024年４月１日時点の外国人職員は、計7名採用（本部2名、海外拠点5名）しており、うち1名(海外拠点）を管理職に登用しています。

その他＜中途採用者の管理職への登用＞
当行は、ＤＸの進展など銀行を取り巻く事業環境が大きく変化する中、即戦力として活躍が期待できる専門人財の採用と管理職への登用を進めています。2024年３月時点の専門人
財（公認会計士、システム部門、証券部門）の中途採用者は９名在籍し、うち８名を管理職（課長級以上）へ登用しています。

［人材育成方針について］
当行は、人財への投資により、その価値を最大限に引き出すことが、中長期的な企業価値の向上につながると捉え、地域社会のサステナビリティを支える人財の創出のために、「必要な業務」に「必要な人財」を適切に配置できるよう、人財育成を行っています。
［社内環境整備方針］
当行は、職員エンゲージメントの向上のために、従業員が安心してやりがいを持って働ける環境や、従業員の多様性を認め、尊重する環境の整備に取組んでいます。
取組内容等については、統合報告書等ディスクロージャー誌、有価証券報告書ならびに当行ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
・当行は会社法および会社法施行規則に基づき、「内部統制基本方針」を決議しております。
・当行は、金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応として、「財務報告に係る内部統制基本方針」を決議しております。
＜内部統制基本方針の概要＞
１．当行および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）当行および子会社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと認識し、グループ運営規程および法令等遵守規程にコンプライアンス態
勢にかかる規定を制定し、「反社会的勢力に対しては断固として対決するとともに、毅然とした態度で不当な要求を拒絶する」旨を明確に定め、法令等や社内規則等を遵守する組織運営や企業風土の醸成を図っている。また、当行および子会社の代表取締役および担当取締役が繰り返し法
令等遵守の精神を役職員に伝えることにより、コンプライアンスを企業活動の大前提とすることを徹底する。
（２）当行は、事業年度毎にグループ会社が優先的に取り組むべき項目をコンプライアンス・プログラムとして定め、コンプライアンス態勢の充実に取り組む。
（３）コンプライアンス態勢の統括部署として当行内に法務コンプライアンス部を設置し、グループ会社全体のコンプライアンスの統括管理を行う。
また、リスク・コンプライアンス委員会においてコンプライアンス態勢について協議、充実に努める。
（４）当行の監査部は、グループ会社の法令等遵守状況を監査する。監査結果は定期的に当行の取締役会および監査等委員会に報告される。
（５）当行および子会社の役職員が法令上疑義のある行為等を発見した場合は、直接、法務コンプライアンス部等の当行本部部署または外部に設置した弁護士を窓口とする受付機関（以下「社外受付機関」という）へ報告することが可能な内部通報制度を利用し、法令等遵守態勢の確保に努める。
（６）反社会的勢力排除に向けて、コンプライアンス取組項目の一つとして「コンプライアンス・マニュアル」等に「反社会的勢力との取引遮断」を掲
げ、グループ一体となって取り組む。当行の担当取締役を責任者として、法務コンプライアンス部がグループ会社全体の統括を行い、営業店で収集された反社会的勢力に関する情報等からデータベースを作成し、情報を共有化する。また、不当要求等に備え、「コンプライアンス・マニュアル」に反社会的勢力への対応要領や心構え、有事発生時の連絡体制等を記載し、警察や顧問弁護士等とも緊密に連携したうえで、即座に対処できる態勢を整備する。法務コンプライアンス部は定期的に取締役会等に状況報告を行い、必要な場合は取締役会等の指示を受ける。
（７）当行および子会社は、グループ経営理念に則り、お客さまの利益・資産の保護および利便性の向上を経営上の最重要課題の一つと認識し、適正な業務運営を行う。
（８）当行は、情報開示に関する基本的な考え方を「ディスクロージャー・ポリシー」として定め、情報開示に関して適切な体制の確保に努める。また
当行は法令等にしたがい、重要な情報等の開示について適切かつ公正な情報開示を行うため、「グループ適時開示要領」に適時開示情報の報告
プロセス・処理について定めており、その概要は情報開示体制（後掲）のとおりである。また適時開示の状況を検証する開示委員会の運営に関して「開示委員会規程」を定める。
２．当行の取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する事項
当行の取締役の職務執行にかかる情報の保存および管理に関する責任者を秘書室長とし、その責任者が作成する文書管理規程にしたがい、
当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存・管理する。当行の取締役は文書管理規程により保管されたこれらの文書を常時閲覧できるものとする。

３．当行および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当行は、統合的リスク管理方針および統合的リスク管理規程にリスク管理体制にかかる規定を制定し、グループ会社全体のリスクを管理する
リスク・コンプライアンス委員会の設置により、リスク管理を一元的に統括し、リスク管理体制の強化・充実を図る。
（２）当行は、グループ会社が抱える様々なリスクを統合的に管理するため、リスク・コンプライアンス委員会を毎月開催し、信用リスク、市場リス
ク、流動性リスク、オペレーショナルリスク等の主要なリスク状況を把握するとともに、グループ会社のリスク管理方針や管理体制整備に関する事項について協議する。
Ａ．信用リスク
信用供与先の財務状況の悪化あるいは支払能力低下の傾向などにより、資産の価値が減少ないし消失し損失を被るリスク。グループ会社の与信全体についてのポートフォリオを適切に管理するとともに、自己査定基準・償却引当基準等の把握・検証を実施する。
Ｂ．市場リスク
金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、資産・負債（オフ・バランスを含む。）の価値が変動し損失を被るリスク。また
は、資産・負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスク。当行においては、資産・負債についてのリスク量を、ＶａＲ等の指標により月次
ベースで把握し、リスク管理・コントロールを行う。
Ｃ．流動性リスク運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になるなどの「資金繰りリスク」、および市場の混乱等により市場において取引ができなかったりするなどの「市場流動性リスク」。当行では資金ポジションおよび資金化可能額などの諸指標を随時把握し、市場環境等の変化に対応した適切な業務運営を行っている。
Ｄ．オペレーショナルリスク「事務リスク」「システムリスク」「法務リスク」「有形資産リスク」「人的リスク」など、幅広いリスク。グループ会社においては、業務遂行上発生すると考えられる様々なリスクを把握し、事前に予防手段を講じ、発生時は被害を最小限におさえるべく、万全の体制の構築に努める。
（３）リスク管理体制の統括部署として当行内にリスク管理部を設置し、グループ会社全体のリスクの統括管理を行い、リスク・コンプライアンス委
員会においてリスク管理体制について協議、充実に努める。
（４）当行の監査部は、グループ会社のリスク管理状況を監査する。監査結果は定期的に取締役会および監査等委員会に報告される。
（５）当行は、取締役会・監査等委員会による経営のモニタリングとして、リスク管理体制を含む内部管理体制（後掲）を構築する。
４．当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当行の取締役の職務の執行の効率化を図るため、以下のとおりの経営体制を構築する。
（１）当行は、職務権限規程等により、職務・権限・意思決定ルールを策定する。
（２）取締役のうち、業務執行に関わる取締役を限定し機動的な業務の執行に努める。また、必要に応じて、職員の中から執行役員を選任し、業務の決定および執行の権限を委譲する。
（３）取締役会で定めた中期経営計画に基づき業務計画等を策定し、その目標達成状況等を定期的に取締役会に報告する。
５．子会社の取締役の職務執行にかかる事項の当行への報告に関する体制および子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）子会社の重要な業務の決定等については、グループ運営規程および子会社管理要領に当行への報告が必要な事項を定め、経営上の報告
体制を明確にする。
（２）子会社の管理業務は当行の経営企画部が統括し、子会社との協議・調整ならびに子会社からの報告等にかかる必要な対応を行う。
（３）当行は、子会社との監査契約に基づき定期的に監査を実施し、適正な業務運営および管理状況等について助言・指導を行う。
（４）当行および子会社の役員が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、グループ内の業務推進上の戦略・方針等の連絡・調整を行うとともに、子会社の役員に経営上の重要事項の報告を義務付ける。
６．当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当行は、監査等委員会室を設置し、業務を検証できる能力と知識を有する専任スタッフを監査等委員会室長として配置するとともに、監査等委
員会から要請があった場合は、監査等委員会室に所属職員を置く。
７．前号の使用人の当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項および当行の監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会室長は、監査等委員会または監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）の命を受けて監査等委員会の職務を補助すること、および監査等委員会室所属職員を指揮監督することを職制に明記する。
（２）監査等委員室に属する使用人に関する異動・人事考課・賞与評定・懲戒等については、その独立性を確保するため監査等委員会の同意を必要とする。
８．当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制（１）当行の監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本号において同じ）および使用人が行う監査等委員会への報告事項を別に定め、取締役および使用人へ要請し、取締役および使用人はこれを遵守する。
（２）申請稟議およびその他の重要な報告文書等については、別途定める基準に基づき監査等委員会に回章する。当該稟議や報告文書に関して
監査等委員から質問がなされた場合は、取締役または使用人が説明を行う。
（３）当行は、グループ会社の役職員等が遵守する内部通報規程において、通報窓口から報告を受けた法務コンプライアンス部が都度監査等委員
会へ報告する体制、さらに社外受付機関が必要に応じ直接監査等委員会に報告できる体制を定める。
９．子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制（１）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告を要すると判断した場合は、子会社の管理統括部署である経営企画部を介し、または直接、当行の監査等委員会に報告を行う。
（２）当行の監査等委員会が子会社の業務執行について報告を求めた場合は、子会社の管理統括部署である経営企画部または当該子会社の役
員・使用人が速やかに適切な報告を行う。
（３）当行の監査等委員は、グループ経営会議に出席し、子会社の役員から重要な報告を受ける。
（４）当行は、グループ会社の役職員等が遵守する内部通報規程において、通報窓口から報告を受けた法務コンプライアンス部が都度監査等委員
会へ報告する体制、さらに社外受付機関が必要に応じ直接監査等委員会に報告できる体制を定める。
10．前２号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当行は、グループ会社の役職員等が遵守する内部通報規程において、通報者に不利益を与えない適切な態勢を整備し、通報者の保護を徹底するほか、監査等委員会に対して前２号の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをしないこととする。
11．当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
当行は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務について、会社法399条の２第４項に基づき監査等委員が前払等を請求した
ときは、当該費用または債務の処理について適切に対応するとともに、職務の執行に必要な費用の予算措置を十分に講じることにより職務の執行の実効性を確保する。
12．その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、以下の体制を構築する。
（１）代表取締役と監査等委員会は定期的に会合を設け、意見交換を実施する。
（２）監査等委員会と会計監査人との連携強化を目的とした連絡会を設置し、定期的に情報交換を実施する。
（３）当行の内部監査部門と定期的に連絡会を開催し、情報交換および意見交換を実施する。
（４）監査等委員会は、内部監査部門から内部監査の結果および内部監査態勢その他に関する課題等について、定期的または必要に応じて随時、報告を受けることができるほか、内部監査部門に対して、内部監査計画の策定その他に関して、必要かつ具体的な指示ができるなどの監査等委員会からの内部監査部門に対する指揮命令権を確保する。
（５）内部監査部門長の異動・人事考課・賞与評定・懲戒等については、その独立性を確保するため、監査等委員会の同意を必要とする。

＜財務報告に係る内部統制基本方針の概要＞
１．当行ならびに当グループは、有価証券報告書をはじめとする財務報告に関する信頼性の確保を経営上の重要な要点とする。 このため、当行は金融商品取引法ならびに関係する法令等の定めに準拠して、財務報告に係る内部統制の構築、整備および評価を行い、内部統制報告書を作成する。
２．財務報告に係る内部統制に関する役割と責任は以下のとおりである。
（１）取締役頭取は、取締役会による会社法に定める内部統制基本方針の決定を受けて、組織の内部統制を整備および運用するとともに、財務報告に係る内部統制の整備および運用について適正に評価し報告する責任を負う。なお、当行において最高財務責任者を設置した場合は、当該最高財務責任者は財務報告に係る内部統制において代表者に準ずる責任を有するものとする。
（２）取締役会は、内部統制の整備および運用に係る基本方針を決定する。また、取締役会は、経営者による内部統制の整備および運用に対して監督責任を有する。
（３）当グループの全職員は、自らの権限と責任の範囲で、内部統制の整備および運用ならびにその評価に関して一定の役割と責任を有する。なお、全職員には、正規の従業員のほか、組織において一定の役割を担って業務を遂行する短期、臨時雇用の従業員も含む。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的考え方
当行および子会社では、社会的責任と公共的使命の観点から、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を制定し、ホームページで公開しています。また、各社が取締役会で定めるコンプライアンスマニュアル等の行動規範の中に「反社会的勢力に対しては、断固として対決するとともに、毅然とした態度で不当な要求を拒絶」する旨を明示しており、法令や社内規則等を遵守する組織運営や企業風土の醸成を図っています。
（２）整備状況
・当行および子会社は、それぞれ反社会的勢力への対応統括部署をおき、当行法務コンプライアンス部でグループ全体の統括を行なっています。
・当行では、コンプライアンス関連規程や法令等の解説、社会人としての「心構え」等をまとめた「コンプライアンス・マニュアル」を役職員全員に配布しています。「コンプライアンス・マニュアル」には、反社会的勢力への対応や有事発生時の連絡体制、営業店における対応要領や反社会的勢
力に対する心構え等が示されています。日頃から、「コンプライアンス・マニュアル」を活用し、職場でコンプライアンス勉強会を開催するなどの取組みを継続しています。また、統括部署では、必要に応じて文書通達、研修会等を実施し、反社会的勢力排除に対する役職員の意識を高めています。
・当行は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定めるとともに、「法令等遵守規程」、「マネー・ローンダリング
等金融犯罪対応規程」及び役職員に配布している「コンプライアンス・マニュアル」等に「反社会的勢力との取引遮断」を掲げ、グループ一体となって反社会的勢力の排除に取組んでいます。当行の最高リスク責任者の指揮の下、法務コンプライアンス部がグループ会社全体の統括を行い、営業店等で収集された反社会的勢力に関する情報からデータベースを作成し、情報を共有化しています。また、反社会的勢力との取引謝絶に関する対応手順等を事務取扱要領に定め、警察や顧問弁護士等とも緊密に連携したうえで、即座に対処できる態勢を整備しています。
・ 当行は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策を経営の最重要課題のひとつと位置付け、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る基本方針」を定めるとともに、「マネー・ローンダリング等金融犯罪対応規程」を制定し、マネー・ローンダリング等金融犯罪に関する管理態勢等を構築しております。また、統括部署として法務コンプライアンス部内に「マネー・ローンダリング等金融犯罪対策室」を設置し、営業店と一体となって、マネー・ローンダリング等の金融犯罪対策に取組んでいます。
・当行は、普通預金取引をはじめとする各種預金規定や貸金庫規定、また各種融資契約書等へ暴力団排除条項を導入し、反社会的勢力排除に努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

＜適時開示体制の概要＞(１)情報開示に関する基本的な考え方
当行は情報開示に関する基本的な考え方を「ディスクロージャー・ポリシー」として定め、情報開示に関して適切な体制の確保に努めています。
「ディスクロージャー・ポリシー（情報開示に関する基本的な考え方）」・当行は、金融商品取引法、会社法、銀行法および金融商品取引所の規則その他の関係法令等を遵守し、適時適切に情報の開示を行います。
・当行は、お客さま・株主・投資家等が当行の実態を正確に認識し判断できるよう、財務内容、経営方針、事業戦略等に関して真実かつ正確な情報開示を行い、積極的なディスクロージャー活動に努めます。
・当行は、開示した会社情報については開示後速やかに、また、アナリスト・機関投資家向けのインフォメーション・ミーティング資料についても原則同日中に当行ホームページに掲載するなど、公平な情報開示に努めます。
・当行は、会社情報の開示にあたって金融商品取引所の定める方法のほか、インターネット、各種印刷物等の様々な方法を活用し、より広くわかりやすい開示に努めます。
・当行は、情報開示を適切に行うための社内体制の整備・充実に努めます。
(２)情報開示に係る社内体制の概要（後掲「北洋銀行グループ情報開示体制」ご参照）
・適時開示に関する社内規則
ａ 当行は、金融商品取引法および金融商品取引所規則その他の法令等に従い、重要情報等の開示についての処理を定め、適切かつ公正な情
報開示を行うため「グループ適時開示要領」を定めています。
ｂ 適時開示情報の報告プロセス等はグループ適時開示要領に定めています。
ｃ また、適時開示の状況を検証する開示委員会の運営に関して「開示委員会規程」を定めています。
・担当部署
ａ 経営企画部は、当行およびグループ会社より報告された会社情報について東京証券取引所および札幌証券取引所の適時開示に関する規程等に従って適時開示の要否を検討しています。
ｂ 検討の結果、経営企画部は、適時開示が不要とされた場合を除き、適時開示報告書（注）を作成し、最高財務責任者の承認を得て、これを開示（TDnet登録）します。
ｃ また、開示後速やかに当行ホームページへ開示情報を掲載するなど広範な周知に努めています。なお、タイムリーディスクローズの観点から、最高財務責任者が不在等で緊急を要する場合には、経営企画部長が適時開示報告書の承認を代行できることとしています。
（注）適時開示報告書：適時開示が必要な会社情報を記載し適時開示情報伝達システム（TDnet）に登録する報告書（ニュースリリース等）をいいます。
（３）モニタリングの状況
会社情報の適時開示に係る社内体制全体の運営状態について、監査部が金融商品取引所規則および関連社内諸規程に基づいて、開示もれ・
開示遅延等の有無について広範に監査しています。監査等委員は取締役会等への出席や計算書類の監査等を通じて会社情報の開示状況の適切性について監査するほか、適時開示に関する社内体制、開示もれ・開示遅延等の有無についても監査します。
３ヵ月に一度の頻度で開示委員会を開催し、適時開示の状況について事後検証を行うとともに、適時開示体制についても検証しています。なお開示委員会は、最高財務責任者、最高リスク責任者、常勤監査等委員および議題に応じて指名されるグループ会社の役職員で構成します。