コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Open Up Group Inc.

最終更新日：2023年10月2日

株式会社オープンアップグループ
代表取締役会長兼CEO 西田 穣
問合せ先：グループ管理部 TEL: 03-6672-4181
証券コード：2154
https://www.openupgroup.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方（１）コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
・当社グループは、パーパス「幸せな仕事を通じてひとりひとりの可能性をひらく社会に」に基づき、持続的かつ安定的に企業価値を向上させることが会社経営の使命であると考えており、経営の健全性を確保しつつ収益力のある効率的な経営を推進してまいります。加えて、当社グループは
経営情報の正確かつタイムリーな開示により、経営の透明性を維持し、株主・投資家をはじめ、取引先、従業員、地域・社会等のステークホルダーとの良好な関係を形成するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、その向上に努めることで社会的責任を十分に意識した企業活動を行ってまいります。
・当社グループは、持株会社体制を採用することで事業会社の適正な業務執行を持株会社が監督するとともに、人材サービス業にとって重要な労務、そして人権に関わる統制が行き渡るよう、会議体やレポートラインを業容の拡大や環境の変化に応じて柔軟に設計しています。また、取締役
会、監査等委員会等の適正な運営を通じて、経営の透明性及び客観性を確保しています。
（２）コーポレート・ガバナンスの体制
・当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、202
3年9月26日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行いたしました。
・当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に取締役の過半数を社外取締役としております。また、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。
・独立社外取締役を構成員とする独立役員の会を設置・開催し、情報交換・認識共有を図ることで取締役会における議論の活性化を図ります。
・事業会社にコンプライアンス会議を設置し、当該結果を取締役会の報告事項とすることで、当社グループの法令等の遵守状況をモニタリングしております。
・当社は、人権、環境問題及び社会との共生等を考慮した持続可能な社会の実現のための機会とリスクについて統括管理・審議するために、サス
テナビリティ委員会を設置しております。
・当社は、当社グループにおける財務報告に係るリスクの把握及び統制を実施するため内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施する方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】■政策保有株式について 【原則1-4、補充原則1-4（1）、補充原則1-4（2）】
当社は持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として合理性がある場合のみ、政策保有株式を保有します。
取締役会は、個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証し、その結果を開示するとともに、継続して保有する必要がないと判断した場合などは、政策保有株式の縮減に努めます。
政策保有株式の議決権行使については、当該企業の価値向上に繋がるか、当社の企業価値を棄損させる可能性がないかなど、議案ごとに個別に検証したうえで、賛否を判断します。
■関連当事者間の取引について 【原則1-7】
当社役員及び重要な子会社の役員に関する競業および関連当事者間の取引については、当社の利益を損なうことがないよう、会社法に従い、「取締役会規則」にて取締役会決議事項に定めております。また、当社は、当社役員や重要な子会社の役員などに対し、関連当事者取引に該当する取引の有無を把握するための調査を毎年実施しております。
関連当事者取引については、取引条件、その決定方法の妥当性及び当該企業からの独立性確保の状況等について、取締役会において内容を検討する等のモニタリングにより統制しております。また、当該取引を実施した場合は、法令に基づきその事実を開示いたします。
■社内の多様性の確保 【補充原則2-4(1)】
当社は、中核人材の多様性の確保実現に向け、年齢、性別、国籍等を問わず、雇用、配置、昇進、賃金、評価、研修等の取扱いに係る機会均等を図り、多様な人材の活躍機会の創出に努めます。
2022年6月期からは、グループ会社の主要ポジションへのサクセッションプランを開始し、グループ会社の主要ポジションを設定のうえ当該ポジションに求められる人材要件の設定、登用基準や登用プロセスの明確化を行い候補者の選抜・育成を推進していきます。更には、個人能力の最大発
揮、個々人のキャリアパス実現を支援する制度として、グループ会社横断での社内公募制度を実施することで適材適所の実現に取り組んでいます。
中途採用者の管理職への登用については、2023年6月末現在 国内の内勤中途入社管理職比率は94.1%となっており、積極的な取り組みが既になされており、今後も継続して進めてまいります。

女性活躍推進については、グループ横断のプロジェクトを立ち上げ取り組みを行い、当該プロジェクトの提言を受けて人事ポリシーを策定する等の取組みを実施しております。グループ会社である株式会社オープンアップウィズにおいては、神奈川労働局よりえるぼし段階２の認定を取得しております。
女性の管理職への登用については、2023年6月末現在、国内の女性管理職比率は10.9%です。今後女性比率の向上に向けて、女性従業員が能力を最大限に発揮できる職場づくりに努め、出産後の女性が仕事を継続しやすい環境を整えるべく、育児休業、育児看護休暇、短時間等勤務、フレックス制度、テレワーク制度等の、育児と仕事の両立をサポートする諸制度を更に整備してまいります。
国内の外国籍人材比率は、2023年6月末現在2.7%ですが、大半が派遣先で就業を行う技術社員であり、自身のキャリアとして管理職を求めている者が少ないことから、外国籍人材の管理職登用については、具体的な目標を定めておりません。
■企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮【原則2-6】
当社および主要子会社において企業年金基金制度の導入はなく、従業員の資産形成を支援するため、企業型確定拠出年金を採用しております。
■会社の意思決定の透明性・公平性等に関する事項と情報開示について【原則3-1、補充原則4-2（1）、補充原則4-3（3）、補充原則4-11（1）、原則5-2】（1）パーパス（存在意義）
当社のパーパス（存在意義）については、当社ホームページ「パーパス」の項目をご参照ください。
当社ホームページ https://www.openupgroup.co.jp/（2）経営戦略、経営計画
当社は資本コストを上回る収益力と事業成長を志向するとともに、財務健全性と事業持続性を確保するために事業ポートフォリオを随時検討し、M&Aも含めた事業展開を推進していく考えです。この方針に従い2022年6月期を初年度とした４ヵ年の中期経営計画を策定し、当社ホームページ(https://www.openupgroup.co.jp/)に公表しております。
また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下に掲載しております。
期末決算説明資料 P７〜８ ROEとCAPM（株主資本コスト）、ROICの開示
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2154/ir̲material̲for̲fiscal̲ym26/139884/00.pdf
第3四半期決算説明資料 P24〜27 ハードルレートとしてWACC（加重平均資本コスト）の開示
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2154/ir̲material̲for̲fiscal̲ym26/135258/00.pdf（3）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ.１基本的な考え方」に記載しております。
（4）取締役の報酬決定の方針と手続き
取締役報酬は、その過半数を社外取締役とする報酬委員会（取締役会の決議によって選任）で検討し、報酬水準および報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性および客観性を担保しております。また、単年度の業績連動と中長期的な企業価値の向上に連動するよう、現金のみならず株式による報酬を導入しております。詳細につきましては、本報告書「Ⅱ【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（5）最高経営責任者を含む経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名の方針と手続き＜取締役候補者の指名＞
取締役候補者については、高い職業倫理を有し、ステークホルダーの権利・立場を尊重しつつ、持続的かつ中長期的に当社グループの企業価値を向上することができる者という観点において、取締役会の決議によって選任されたその過半数を社外取締役とする指名委員会で審議し、取締役会に答申し、その内容を取締役会において審議決議のうえ、株主総会へ付議します。
＜最高経営責任者（代表取締役）を含む経営陣幹部の解任＞
最高経営責任者（代表取締役）を含む経営陣幹部の解任について、その業務執行状況や資質を満たさなくなった場合など適格性に欠くと認められる場合、指名委員会において十分に検討・審議・答申し、取締役会で決定することとしております。また、指名委員会は最高経営責任者（代表取締役）の後継者候補者の教育、育成あるいは社外からの招聘の可能性を含めた検討を行います。
（6）経営陣幹部の選解任、取締役候補者の選任・指名についての説明
取締役候補者につきましては、株主総会招集ご通知の参考書類において、個々の指名の理由を開示しております。詳細につきましては、当社
ホームページに掲載しております。当社ホームページ(https://www.openupgroup.co.jp/)■サステナビリティについての取組み等 【補充原則3-1(3)】
当社は、サステナビリティに関する取り組みとして「社会、人権、環境等に関する企業倫理」を策定し、事業を通じて社会課題解決を推進することで、当社グループの持続的な成長とサステナブルな社会の実現を目指しています。
また透明性重視・積極的な情報開示の観点から当社ホームページ内に「サステナビリティ」の項目を設け、具体的な取り組みや非財務情報についてサイト内で公開しています。当社ホームページ(https://www.openupgroup.co.jp/)
当社は、人権、環境問題及び社会との共生等を考慮した持続可能な社会の実現のための機会とリスクについて統括管理・審議するために、サス
テナビリティ委員会を設置しております。また、気候変動に関するリスクと機会についてTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づき、積極的な情報開示と透明性向上に努めます。
多様な人材が活躍できるよう、働きやすい職場環境の整備にも取り組んでいます。労働環境に関してはコンプライアンス会議等で厳密に管理・監督しており、長時間労働や安全でない労働環境での健康被害の防止について把握しています。従業員に対しては、安全衛生教育研修を実施し、労働環境改善、労働災害発生防止に取り組んでいます。また、労働局や労働基準監督署の指導状況をグループで共有しているほか、取り組むべき課題や労働時間の削減、そのほか法令に関わる取り組みを適正に把握・推進し、労働安全衛生やメンタルヘルスに配慮した働きやすい職場環
境の維持に努めています。
■経営陣に対する委任の範囲について 【補充原則4-1（1）】
当社は、法令および定款に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規則」として定め、経営方針・計画、業務執行部門
責任者（事業会社社長含む）の選解任、重要な組織・制度の制定・改廃、その他重要な経営判断を取締役会の決議事項として定めております。
また、取締役会は、各業務執行取締役の業務執行報告や、内部統制をはじめとした各社内委員会・会議体等からの報告を定期的に受け、業務執行の監督を行っております。
なお、取締役会から権限委譲している事案の意思決定（決裁権限）については、別に定める当社「組織権限規程」及び「組織権限基準表」により、経営会議等の業務執行機関、最高経営責任者である代表取締役、及び職位者等への委任の範囲を各事案の規模・重要性・リスク等に応じて定め、適切に権限を委譲しております。
■独立社外取締役の独立性判断基準および資質について 【原則4-9】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所の独立性基準に定める一般株主と利益相反の生じるおそれのない者という要件を満たし、過去に当社の業務執行取締役又は業務執行者であった者以外の者を、独立社外取締役に選任しております。また、独立した立場からの助言・牽制等、経営の意思決定に透明性及び健全性の向上を目的に、それぞれの専門分野において豊富な経験と幅広い知見を有した者を招聘しております。
■諮問委員会の設置 【原則4-10(1)】
取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
詳細につきましては、本報告書Ⅱ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載の「補足説明」欄に記載しております。
■取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方 【補充原則4-11(1)】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役の知識・経験・能力のバランス及びジェンダー等の多様性を考慮し、過半数を社外取締役とする指名委員会で選定し、取締役会に答申しております。
なお、各取締役が有する、主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスを当社ホームページ及び統合報告書で開示しております。
当社ホームページ(https://www.openupgroup.co.jp/)
現在、取締役会は、業務執行取締役３名、監査等委員でない社外取締役４名（うち、女性２名）及び監査等委員である取締役３名（うち、女性１名）
を含む１０名で構成されております。
■取締役の兼任の状況について 【補充原則4-11（2）】
取締役の兼任については、利益相反取引の観点からの検証のほか、兼任数を確認のうえ合理的な範囲と考えており、当社の取締役の業務に十分な時間・労力を振り向けることができると考えております。これら取締役ならびにその候補者の重要な兼職の状況は、株主総会招集ご通知の参
考書類や有価証券報告書の開示書類において毎年開示しております。
■取締役会全体の実効性分析・評価について 【原則4-11、補充原則4-11（3）】
当社は、取締役会に期待される機能が適切に果たされているか検証し、その向上を図るために、事業年度を区切りとした取締役会の実効性の評
価を年１回実施しております。
2023年６月期の取締役会の実効性に関する分析・評価の概要は下記のとおりです。
【分析・評価の方法、プロセス】
当社は、以下のプロセスにて取締役会の実効性評価を実施いたしました。
・実施対象者全ての取締役、監査役（計14名）
・評価方法自社による記名式アンケート（設問選択及び意見記入方式）を実施。回答結果を集計・分析の上、取締役会にて評価
・評価項目（大項目）第１ 取締役会の構成に関する質問
第２ 取締役会の運営に関する質問
第３ 取締役会の議題に関する質問
第４ 取締役会を支える体制に関する質問
第５ 指名・報酬に関する質問【分析・評価の結果概要】（１）実効性評価の結果
当事業年度の実効性評価では、取締役会の規模・構成・運営状況等において、適切な経営監督機能を発揮するための体制が確保できていること、また、社外取締役を含めて自由に発言できる雰囲気があり、活発な議論が行われていることなど、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しました。
（２）前事業年度（2022年6月期）における取締役会の実効性評価で抽出された課題への対応状況について・後継者/経営幹部の育成計画に関する適切な関与と監督
指名委員会等にて選任の基準やプロセスについて議論を開始。更に継続して検討を進める。
・内部統制に関する体制/全社的リスク管理体制の整備及びその運用の監督
月次でのコンプライアンス報告の内容改訂ならびに内部監査報告やサステナビリティ委員会の定期報告（各2回/年）を継続して実施。今後、監査等委員会設置会社への移行を踏まえ、グループ全体としての体制・運用の見直しを実施する。
・事前送付の資料や取締役会の会議運営の充実
予め想定される決議事項や意見交換会議案については年間でのスケジュール化を実施。また、審議と報告の順番を入れ替え、審議時間が十分確保できるように変更。引き続き、より充実な会議運営を進める。
（３）当事業年度（2023年6月期）の取締役会の実効性評価で抽出された課題と対応について・サステナビリティを巡る課題についての議論の深化
サステナビリティ活動の定期報告（年2回）の更なる内容充実を図るとともにさらに議論を深められるよう、適宜、活動の情報提供等を検討する。
・取締役会の会議運営の更なる充実、独立社外役員の情報・意見交換、認識共有の場の充実
取締役会における審議事項の計画的な実施、定型報告事項の効率化、資料配付等の運営面の改善を図るとともに社外役員への情報共有、意見交換のための独立社外役員会を年3回程度設け、一層の運営充実を図る。
・後継者/経営幹部の育成計画に関する適切な関与と監督
中長期的な企業価値の向上に向けて、人材戦略の重要性に鑑み、継続的に社内での育成計画や選解任プロセスの適性等に関して指名委員会
等にて引き続き検討。
今般の取締役会実効性評価の結果及びその議論の中において各役員から発言された様々な意見をもとに、今後の取締役会の機能を継続的に向上してまいります。
■取締役・監査役に対するトレーニングについて【補充原則4-14（2）】
当社は取締役に対して、会社法およびその他の関連法令、経営戦略、財務分析などに関する研修を必要に応じて行います。また、社外役員に対しては、当社グループの事業概況の説明を実施します。

■株主との建設的な対話に関する方針について【原則5-1】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するために、担当役員を選任するとともに、専任部署としてIR部門を設置し、財務経理部門、総務法務部門などの関連部署と連携し、IR活動を行っております。
個別面談以外の対話の手段としては、年4回決算発表後にアナリスト・投資家向けに決算説明会、国内外の証券会社カンファレンスを活用した会
社説明会等を実施しています。なお、個人投資家向けには、会社説明会を開催しています。株主との対話を通じて把握した株主の意見・懸念等は適宜集約し、取締役会及び関係部門へのフィードバックを通じ、情報の周知・共有を行っています。
なお、決算発表前の期間は、サイレント期間とし、投資家との対話・取材を制限しています。その他社内に対しては、内部者取引防止規程を制定
し、インサイダー情報管理の徹底をはかっています。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9,177,000

10.57

中山 隼雄

8,378,000

9.65

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

7,336,805

8.45

株式会社アミューズキャピタル

7,240,000

8.34

有限会社志

5,785,256

6.67

佐藤 淑子

4,809,054

5.54

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/
C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM

3,421,000

3.94

佐藤 大央

2,730,678

3.15

株式会社 アミューズキャピタルインベストメント

1,240,000

1.43

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ

1,180,000

1.36

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する
当社株式254,205株が含まれております。
・持株比率は、自己株式（4,770,276株）を控除して計算しております。なお、当該自己株式数は、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式（254,205株）は、当該自己株式数に含まれておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

6月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

大島 まり

学者

川上 智子

学者

清水 新

他の会社の出身者

和田 洋一

他の会社の出身者

残間 里江子

他の会社の出身者

高橋 信太郎他の会社の出身者

六川 浩明

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

大島 まり

○

川上 智子

○

清水 新

○

和田 洋一

残間 里江子

高橋 信太郎

六川 浩明

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

大島まり氏は、主にデジタル、サイバーセキュ
リティ、テクノロジー、科学技術教育の豊富な経験と高い学識経験を有しており、当社の取締役会の意思決定において専門的見地からの助言・提言を行える能力を有しております。また、
東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指名しております。

―――

川上智子氏は、主に経営学及びマーケティング
分野の豊富な経験と高い学識経験を有しており、当社の取締役会の意思決定において専門的見地からの助言・提言を行える能力を有しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指名しております。

―――

清水新氏は、数多くのコンサルティングにおける豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の取締役会の意思決定における客観性を担保するための助言・提言を行える能力を有しております。また、東京証券取引所の定める独立役
員要件を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指名しております。

―――

和田洋一氏は、異業種・他業界の経営者としての豊富な経験と見識を有しており、引き続き今後の当社の取締役会の意思決定における客観性を担保するための助言・提言行える能力を有しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしてをいるため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指名しております。

―――

残間里江子氏は、異業種・他業界の経営者としての豊富な経験と高い学識経験を有しており、
特にサステナビリティ分野について客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行に対する監督、助言を行える能力を有しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指名してお
ります。

―――

高橋信太郎氏は、異業種・他業界の経営者としての豊富な経験と高い学識経験を有しており、特にグループガバナンス等について客観的か
つ中立的な立場で取締役の職務の執行に対す
る監査、助言を行える能力を有しております。
また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指名して
おります。

―――

六川浩明氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、情報などに基づく高い見識を有しており、特にコンプライアンス等について客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行に対する監査、助言を行える能力を有しております。また、東京証券取引所の定める独立役員
要件を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指名しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会事務局は、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。また、監査等委員会事務局の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人の往査対応および監査講評に加え、必要に応じて意見交換会を開催する等、積極的に意見および情報の交換を行い、監査の充実を図ります。
また、内部監査部門との連携につきましても、監査等委員会は内部監査部の業務監査の結果報告および意見・情報交換により、監査の実効性と充実を図っております。
内部監査部長は、監査等委員会へ内部監査の結果を定期的（月次）に報告し、意見交換を行います。
また、内部監査部長は、会計監査人と定期的（四半期ごと）に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図ります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
・当社は、会社法に規定された委員会設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。
・両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過半数は社外取締役としております。
・指名委員会及び報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。
＜指名委員会＞
構成
委員長：和田洋一 委員：大島まり、川上智子、清水新、佐藤大央、西田穣
役割
株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に答申しております。
検討事項 取締役の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定＜報酬委員会＞
構成
委員長：清水新
委員：大島まり、川上智子、和田洋一、佐藤大央、西田穣役割
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬決定のための方針を決定し、当該方針に基づく個人別報酬の種類と額を検討の上、取締役会に答申しております。
検討事項 役員報酬等の内容の決定に関する方針の検討、取締役報酬案に対する評価【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
全社外取締役７名は、独立役員の資格を充たしており、これらの社外役員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は業績連動報酬制度を導入しております。その内容は、本報告書【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の決定方針の有無」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役・監査役・社外役員に区分した報酬等の種類別（固定報酬・業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬）の総額を開示しております。
2022年６月期に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
役員区分/支給員数/報酬等の総額/固定報酬/業績連動報酬/譲渡制限付株式報酬
取締役（社外取締役を除く）/５名/317百万円/152百万円/88百万円/77百万円
監査役（社外監査役を除く）/１名/３百万円/３百万円/−/−社外役員/11名/67百万円/67百万円/−/−

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の決定に関する方針当社は、2023年９月26日開催の第19期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、同日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針の決議をしております。
監査等委員会設置会社後の当社の役員の報酬等に関しては、次のとおりです。
報酬等の基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮します。
・株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
・経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足り得るものとすること。
・短期的な成果のみならず、中長期的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
・国内の同規模・同業種の企業群の報酬水準と比して競争力ある水準とし、優秀な人材の確保に資する水準であること。
・個人別の報酬等の決定にあたっては、国内の同業種・同程度規模の企業の役員報酬水準をベンチマークとして参考にすることで、当社取締役の報酬水準の妥当性を検証すること。
報酬構成及びその算定方法の決定に関する方針（業務執行取締役）
基本報酬、賞与、株式報酬で構成されております。
基本報酬
業務執行取締役の基本報酬（金銭報酬）は任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。
賞与
単年度賞与（金銭報酬）は、単年度の目標達成に対する短期インセンティブを目的とした短期業績連動報酬とし、当社連結業績指標となる営業利益の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標として、これらに連動して支給します。個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬
構成割合等を考慮して役位毎に基準賞与額を定め、目標達成時の支給率を100％とし、業績目標達成率に応じて、０〜200％の変動幅となる設計としております。
譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的としております。30年の譲渡制限期間および当社による無償取得事由などの定め（マルス条項を含む）に服する
普通株式を事業年度毎に割当する設計としております。また、退任時に交付される予定の潜在保有株式数を含め、当社は業務執行取締役等に対し、原則として基本報酬（年額）の1倍以上の当社株式を保有することを推奨しております。
（社外取締役（監査等委員である取締役を除く。））
業務執行から独立した立場であることから、基本報酬（金銭報酬）のみとし、任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個
人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。
（監査等委員である取締役）
業務執行から独立した立場であることから、基本報酬（金銭報酬）のみとし、任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個
人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。
b．役員の報酬等の決定に関する手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）である独立した報酬委員会で検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制
度全体の透明性及び客観性を担保しております。このため、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を取締役会への答申を作成します。その後、取締役会は、当該答申を踏まえ決議を行っております。
それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、基本報酬が概ね45〜55％、賞与が概ね20〜30％、譲渡制限付株式報酬が概ね20〜30％となっております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとします。
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合、報酬委員会は、賞与及び譲渡制限付株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収（マルス）、または支給済みの賞与及び譲渡制限付株式報酬の全部若しくは一部の返還（クローバッ
ク）を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申結果を踏まえて、決定を行うものとします。

c．役員の報酬等の額に関する決議
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会において、年額６億円以内（うち社外取締役分は１億円以内）と定めております。
また譲渡制限付株式報酬制度は、2018年９月21日開催の第14期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）による当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬額の６億円以内とは別枠として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給し、その総額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会において、年額４億円以内と定めております。
監査等委員である取締役報酬額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会により、年額１億円以内と定めております。
役員報酬等は、上記株主総会において決議された報酬等の上限額以内で支給するものとします。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会における実行性のある審議を可能にすべく、取締役会事務局である総務法務部門が社外取締役を含む全役員に対して事前に議題ならびに前月業績や事業報告に関する資料を送付しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。
ａ．経営の透明性及び客観性の確保
ｂ．迅速な意思決定と効率的な事業運営
ｃ．タイムリーで適切な情報開示（２）会社の機関の内容
ａ．取締役・取締役会
イ．当社の取締役会は、以下10名（うち社外取締役７名）で構成されており、取締役会の議長は、代表取締役会長兼CEOとなります。2023年6月期の取締役会出席状況は以下のとおりです。
代表取締役会長兼CEO 西田 穣 17回/17回
代表取締役社長兼COO 佐藤 大央 17回/17回
取締役 CFO佐藤 博 17回/17回
社外取締役 大島 まり 13回/13回（注)１
社外取締役 川上 智子 13回/13回（注)１
社外取締役 清水 新 17回/17回
社外取締役 和田 洋一 17回/17回
社外取締役（監査等委員） 残間 里江子 17回/17回（注)２
社外取締役（監査等委員） 高橋 信太郎 -（注)３
社外取締役（監査等委員） 六川 浩明 17回/17回（注)４(注)１ 大島まり氏及び川上智子氏については、2022年９月27日開催の第18期定時株主総会にて就任したため、同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。
(注)２ 残間里江子氏については、取締役として出席した回数を記載しております。
(注)３ 高橋信太郎氏は、2023年９月26日開催の第19期定時株主総会にて選任されております。
(注)４ 六川浩明氏については、監査役として出席した回数を記載しております。
ハ．取締役会は、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。
ニ．取締役会は、取締役会規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。
ｂ．監査等委員・監査等委員会
イ．当社は、監査等委員会設置会社であります。
ロ．当社の監査等委員会は、３名（うち社外監査等委員３名）で構成されており、その構成員の氏名は、上記「ａ．取締役・取締役会イ」に記載のとおりであります。原則として月１回開催します。
ハ．各監査等委員は、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、取締役の職務執行を監査・監督します。
c．指名委員会・報酬委員会
イ．当社は、会社法に規定された指名委員会等設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。
ロ．両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過半数は非業務執行取締役としております。
ハ．指名委員会及び報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。
＜指名委員会＞
構成
委員長：和田洋一 委員：大島まり、川上智子、清水新、佐藤大央、西田穣
役割
株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に答申しております。
検討事項 取締役の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定＜報酬委員会＞
構成
委員長：清水新
委員：大島まり、川上智子、和田洋一、佐藤大央、西田穣役割
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬決定のための方針を決定し、当該方針に基づく個人別報酬の種類と額を検討の上、取締役会に答申しております。
検討事項 役員報酬等の内容の決定に関する方針の検討、取締役報酬案に対する評価
d 内部統制システム
代表取締役会長兼CEO直轄の内部監査部門が、当社及びグループ各社において当社の事業に関連する法令や規程類等に準拠して運営されているか否かについて実査し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善を指導するとともに、監査結果を経営層や監査等委員会に対して定期的に報告します。
e 会計監査
会計監査は、会計基準に準拠した適正な表示を確実に行うべく、会計監査人の監査を受けております。
当社の会計監査業務は、EY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。
2023年６月期に関して会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
イ. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鈴木 博貴

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 金澤 聡
ロ. 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、公認会計士試験合格者９名、 その他 11名
監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、相互に連携し、監査の質的向上と効率化に努めております。
（３）業務執行機関の内容
a．経営会議イ．当社の経営会議は、代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COO、取締役CFO及び執行役員（計13名）で構成されております。
ロ．経営会議は、業務執行に関する重要事項を協議の上、代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COO及び取締役CFO（計３名）の過半の賛成により決議いたします。
ハ．経営会議は、原則、週次開催し意思決定の迅速化を図っております。
b．内部統制委員会
イ．当社は、当社グループにおける財務報告に係るリスクの把握及び統制を実施するため内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行っております。
ロ.内部統制委員会は、代表取締役会長兼CEOを委員長とし、代表取締役社長兼COO、取締役CFO及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。
c．サステナビリティ委員会
イ.当社は、人権、環境問題及び社会との共生等を考慮した持続可能な社会の実現のための機会とリスクについて統括管理・審議するために、サステナビリティ委員会を設置しております。
ロ.サステナビリティ委員会は、代表取締役会長兼CEOを委員長とし、代表取締役社長兼COO、取締役CFO、主要事業会社代表取締役社長及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として取締役会における重要な業務執行の決定を取締役に委任するとともに経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、社外取締役を取締役10名中７名選任しております。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外取締役を監査等委員３名中３名選任するとともに、監査等委員会が常に会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つように努めております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会の議案を十分に審議できるよう、毎年招集通知の早期発送及び開示に努めています。2023年９月26日開催の定時株主総会においては、同年9月4日に株式会社東京証券取引所のTDnet及び当社ウェブサイト等において電子提供措置を実施いたしました。なお、招集通知は2023年９月11日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様にご出席いただけるように、集中日を避けて定時株主総会の開催日を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を採用し、パソコン・スマートフォン・携帯電話を通じて議決権を行使することを可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知（要約版）を当社ホームページへ掲載しております。

その他

株主総会における報告事項の報告に際しては、スライド画像やナレーションを利用し、経営成績や事業の状況の理解促進に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社等が主催する個人投資家向け説明会に参画することにより、個人投資家の皆様に、当社の会社概要及び経営戦略等の理解促進に努めております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年間４回（毎四半期）に合わせ、代表取締役会長CEOまたは取締役CFOが出
席し説明を行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

必要に応じて海外機関投資家とのスモールミーティング、個別ミーティング及び
海外ロードショー等を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

主に下記の決算資料を当社ホームページに掲載しております。
・決算短信（和文・英文）
・有価証券報告書・四半期報告書（和文）・決算説明会における配布資料（和文・英文）、決算説明会動画
・株主通信（和文）・統合レポート（和文・英文）

IRに関する部署（担当者）の設置

IR活動については、専任部署であるIR部門が担当しており、代表取締役会長C
EO及び取締役CFOとともにIR活動に取り組んでおります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、パーパスに掲げるとおり、幸せな仕事を通じてひとりひとりの可能性をひらく社会の実現に向けて事業に取り組んでおります。このパーパスを実践し、お客様・従業員・地域・社会・株主・投資家と良好な関係を構築し、社会に貢献できるよう「社会、人権、環境等に関する企業倫理規程」、「環境保全規程」「安全衛生規程」等を定め、誠実に事業を行っております。
当社グループは、サステナビリティ基本方針を制定し、当該基本方針に基づく経営促進に向け、「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループの重要課題の課題解決に向けた取組みを推進し、持続可能な社会作りに取り組んでおります。
【環境保全への取り組み】
事業を通じて気候変動の要因とされる温暖化ガス排出や水資源への影響があることを認識し、これを低減するために「社会、人権、環境等に関する企業倫理」「環境ポリシー」を制定し、購買や省資源化などを通じて環境に対する取り組みを推進しています。また紙等のリサイクルを行っています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施【地方創生等での共同】
国の地方創生施策である企業版ふるさと納税による岩手県滝沢市への寄付を契機に、同エリアでの人材育成の教育プロジェクトに地域企業とともに人的に直接参画し、継続的な取組みを行っております。また、岩手県立大学の研究支援を通じたオープンイノベーション
等で地域産業や人材の活性化の一助を担っております。
【社会と共生する障がい者雇用】
障がい者雇用の法定雇用率の維持に留まらず、障がい者の活躍、社会との共生に注力しています。特例子会社である株式会社オープンアップウィズでは、不要となった古紙の回収・裁断・溶解から再生紙を生成し名刺やカレンダーを作成、また造花によるオフィスグ
リーンの再生利用により資源の有効活用など、環境に配慮した取り組みを行っており、障害者雇用優良中小企業主認定制度（もにす制度）認定、神奈川県の「かながわSDGsパートナー」及び相模原市の「さがみはらSDGsパートナー」に登録されています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は2023年9月26日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システムの整備に関する基本方針」）を一部改定する決議をいたしました。改定後の当該基本方針の概要は以下の通りです。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)公正で透明性のある企業を目指し、「社会、人権、環境などに関する企業倫理」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。
(2)業務執行を行うグループ各社に代表取締役及び業務部門責任者等を構成員とするコンプライアンス会議を設置し、グループ全体のコンプライ
アンスを推進してまいります。
(3)取締役会規則、経営会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用してまいります。
(4)暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを「社会、人権、環境等に関する企業倫理」に定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係断絶のため、新規取引時に事前調査、従業者教育、取引関係の監査および取締役会による監督を実施しています。
(5)内部統制・牽制機能として内部監査部を設置し、監査等委員会の承認を受けた年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状
況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、監査結果を監査等委員会に報告するとともに、代表取締役会長
兼CEOに報告します。
２．当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の遂行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。
(2)これらの情報については、すべての取締役が常時閲覧できる状態を維持します。
(3)これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務部門及び担当業務部門が厳正に行います。
３．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。
(2)損失の危険の発生の可能性については、内部監査部がリスク要因を集約し、内部統制委員会等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。
(3)地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めます。
(2)経営会議等における取締役及び各業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。
(3)組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自立的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く体制を整備します。
(4)業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。
(5)取締役の選解任、評価、報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数を占める、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
５．当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社とグループ各社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに、グループ各社の業務執行に係る重要事項については、当社の定める「グループ会社管理規程」及び国内グループ会社においては「報告規程」に則り、海外グループ会社においては当社の事業統括部門を責任部署と定め報告規程と同様の報告がなされる体制に従い、当社への報告または承認を得ることを求め、管理を行います。
(2)コンプライアンス、リスク管理体制、及びその他内部統制に必要な制度は、当社及びグループ会社を含めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。
(3)当社内部監査部が、グループ各社の業務活動全般における内部監査を実施いたします。
(4)グループ各社は、当社の監査等委員会及び内部監査部に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。
６．当社の監査等委員会の職務を補佐すべき使用人に関する事項(1)監査等委員会の補助機関として、監査等委員会事務局を設置のうえ、監査等委員会の業務を補助させるものとします。
７．前号の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項(1)前項に定める監査等委員会事務局は、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。
(2)前項に定める監査等委員会事務局の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。

８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制(1)内部統制に関する事項について、内部監査部の監査を通じてグループ会社の監査状況を監査等委員会に対し報告される体制とします。また、
当社及びグループ各社の内部通報窓口担当部署は、重要な通報について監査等委員会に報告するものとします。さらに、監査等委員会は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。
(2)監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。
(3)監査等委員が取締役会のほか必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席できる機会を確保するものとします。
(4)監査等委員は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。
９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、監査等委員会が内部監査部及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。
１０．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事
項

(1)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを遵守事項として定めております。
(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置
当社は、不当要求に対する対応統括部署として、総務法務担当部門が中心となり担当しております。また、営業拠点における不当要求防止責任者は当該拠点に常駐する管理監督者等が兼ねております。
(2)外部の専門機関との連携
管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から連携を保ち、適宜、助言、指導等を受けております。
(3)反社会的勢力排除に関する情報の収集と管理
ａ．当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に参加し情報収集にあたっております。
ｂ．当社は、反社会的勢力の排除のため、社員教育を実施しております。
ｃ．当社は、当社並びに当社子会社の取引先を対象とする調査を行い、反社会的勢力との取引が存在しないことを確認しております。
ｄ．当社の株主については、株主名簿管理人を通じて反社会的勢力の関係者の存在の有無を確認しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、迅速かつ透明性のある情報を開示するため、ならびに内部統制の充分かつ透明性のある情報を開示するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」、「社会、人権、環境等に関する企業倫理規程」および「内部者取引防止規程」等を整備し、社内に周知しております。
また、これらを推進することは、企業の財務報告の信憑性を確保し、事業計画の有効性と効率性を高め、かつ、事業経営に関わる法規の遵守を促すこととなり、適時適切な会社情報の開示に資するものと考えております。
(1)適時開示に係る情報の収集と管理
・重要事実等の適時開示情報もしくはそれに該当する可能性のある情報（以下、重要情報）が発生した場合、当社の各部門長は、広報部門及びＩ
Ｒ部門へ報告を行うとともに、当該情報を各部門において厳重に管理いたします。また、子会社における重要情報に関しても、広報部及びＩＲ部へ報告を行います。広報部門及びＩＲ部門は、重要情報の継続収集、全体の管理を行います。
・総務法務部門は、取締役会、経営会議の決議予定案件の確認を行います。また、子会社の決議予定案件についても同様に確認を行います。
(2)適時開示判定と開示
・IR部門は、報告を受けた重要情報もしくは決議予定案件について、重要性の判断や適時開示情報に該当するか否かについて金融商品取引法
及び株式会社東京証券取引所が定める適時開示規則に則り検討いたします。
・重要情報が、「決定事実」及び「決算情報」に係る適時開示情報である場合、IR部門は取締役会に上程する開示案を作成し、取締役会で開示の承認を得た後に、速やかに適時開示を行います。
・重要情報が、「発生事実」に係る適時開示情報である場合、IR部門が開示案を作成し、取締役会を開催できず緊急を要する場合は、情報取扱責任者から各取締役及び監査役に連絡のうえ、代表取締役の専決とし、速やかに適時開示を行い、後日、取締役会で追認をもとめる体制としております。