コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETDK Corporation

最終更新日：2024年6月28日

ＴＤＫ株式会社
代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 齋藤 昇
問合せ先：ＩＲ・ＳＲグループ 03-6778-1068
証券コード：6762
https://www.tdk.com/ja/index.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するための基本的な考え方は、次に掲げるとおりです。
（１）東京工業大学で発明された磁性材料フェライトの工業化を目的としたベンチャー企業として1935年に設立された当社の社是である「創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、イノベーションの推進により創造した新たな価値（製品・サービス）の提供を通じて、企業価値を高めていく。
（２）株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの満足と信頼、支持を獲得できるよう努めるとともに、社会的課題の解決に貢献することで社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献する。
（３）国の内外において、人権を尊重し、関係法令及び国際ルールを遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを企業行動憲章に明確に宣言し、当社グループを構成するすべての役員及び従業員は企業倫理綱領に定められた行動基準に従って、厳格に行動する。
（４）社是の実践により、モノづくりを通じて経営目標の達成及び企業価値のさらなる向上を目指すとともに、社会の一員としての自覚を常に意識した、健全な企業風土の醸成に努め、真摯に企業活動を行う。
（５）ステークホルダーに対し積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性・整合性をもった情報開示を行うことにより、説明責任を果たす。
（６）取締役会を構成する取締役及び監査役並びに執行役員等の執行側は、それぞれの職責に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という共通の目的に向けて取り組む。この目的の達成のために取締役会が共有する考えや文化は次のとおりとする（ボード・カ
ルチャー）。
・相互が深い信頼関係と健全な緊張関係を構築し維持する。
・迅速かつ自律的な意思決定を促す権限委譲と業務執行における透明性の確保の両立を図る（Empowerment & Transparency）。
・取締役会における議論は企業価値に資する本質的な議論であるべきとの前提に立ち、社内・社外、取締役・監査役の区別に関わらず、それぞれの立場から、大局的な観点で積極的かつ多様な発言・議論を行う。
・執行側は取締役会の意見を経営の向上の契機と真摯に捉え、必要な施策を行い、取締役及び監査役は客観的な立場から監督・監査を通して、さらなる企業価値の向上を目指す。
なお、当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針として、「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、当社ウェブサイトに掲載しています。
■「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk̲management̲policy/governance/index.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社では、政策保有株式は、その保有により当社グループの企業価値を持続的に高めることを基本方針とし、（１）事業展開上の戦略的保有、または、（２）取引関係の維持強化の目的で保有しています。
その保有については、毎年、取締役会等において、銘柄毎に保有目的、取引の状況、資本コスト対比の収益性、財務状況等を踏まえ、継続保有の合理性及び株式数等を検証しており、保有意義が希薄化した銘柄は相手先との対話・交渉を行い、売却等の縮減を進めます。
政策保有株式の議決権については、発行会社の経営方針等を十分尊重した上で、事業展開上の戦略的保有または取引関係の維持強化という目的に照らして妥当か、当社の企業価値を持続的に高めることができるか、また、発行会社の社会的責任やその他株主に対する背信的行為の有無等についても考慮し、その判断を行います。また、必要に応じて、議案の内容等について発行会社と対話を行います。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社グループは、企業倫理綱領において、役員及び従業員が「私的な利害とＴＤＫグループの利害が相反する状況または相反するおそれがある
状況を避けなければならない」と定め、このような状況が生じるおそれがある場合には、自らの上司または管理者に書面で迅速かつ完全に報告をすることを義務付けています。同様に取締役執務規程においても、「会社の承認なく、自己または第三者のために取引を行うこと」を禁止しています。
また、取締役会では、役員による利益相反行為について事前届出を義務付けるとともに、年１回、「会社役員に関する開示情報確認書」により役員
本人及びその２親等以内の親族と当社の間での取引関係を調査したり、兼務会社の実態把握にも努めたりするなどして、モニタリングを強化しています。
また、監査役会は、役員に対して利益相反に関する定期的な確認手続を実施しています。
なお、当社グループには主要株主等に該当する株主は存在しません。
【補充原則２−４−１ 多様性の確保についての考え方と目標の設定・開示】
当社グループは、グローバルに事業展開する多数のグループ企業から形成されており、従業員の多様性こそ成功に向けた原動力であり、彼らが1

能力を発揮できる環境を整備することが革新的な創造と企業成長につながると考えています。
この認識の下、「ＴＤＫダイバーシティ＆インクルージョン方針」を策定し、多様な人財の確保・活用を推進しています。
現在、当社グループ全体での外国人従業員比率は約90%、ＴＤＫ株式会社における外国人執行役員比率は50%に達しており、今後もこの方針は継続していきます。
同様に中途採用の門戸も広く開いており、ＴＤＫ株式会社の全在籍社員における中途採用比率は約25%、近年の新規採用における中途採用の割合は約46%、管理職に占める中途採用者の比率は約27%に達しています。
一方、ＴＤＫ株式会社における女性管理職比率は大きな課題の一つと認識しています。この状況を改善していくために、2020年に女性活躍推進をミッションとする専任部署を設置するとともに、2035年度の女性管理職比率の目標を15%と定め、具体的かつ長期的な取組みを始めています。
＜ＴＤＫ株式会社の女性管理職比率＞
2020年度
2.3%
2021年度
3.2%
2022年度3.8%
2035年目標値 15%
これらの考え方、取組みについては当社ウェブサイトに掲載しています。
■ダイバーシティ＆インクルージョン
https://www.tdk.com/ja/sustainability2023/social/diversity-inclusion【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、ＴＤＫ企業年金基金を通じて、企業年金の積立金の運用を行っています。
企業年金基金に対して、会社からは企業年金の運用に適切な資質をもった人材を選出し、適正な運営体制をサポートするとともに、会社と企業年金受益者との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるよう、企業年金基金及び労働組合等が協働し、企業年金運用を管理・監督する仕組みを構築しています。
運用にあたっては、受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、長期的に収益を確保することを目的に、運用コンサルタントの助言を取り入れながら、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、運用しています。
運用機関に対しては、四半期毎の定例運用報告会を通じて、運用実績等の定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等定性
評価を加えた総合的な評価を行っています。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、東京工業大学で発明された磁性材料フェライトの工業化を目的としたベンチャー企業として、1935年に設立されました。社是である「創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、イノベーションの推進により創造した新たな価値（製品・サービス）の提供を通じて、企業価値を高めてまいりました。さらには、Ｍ＆Ａの活用、外部との協業等も積極的に行いながらグローバル化・多角化を進めてきました。その結果、受動部品、センサ応用製品、磁気応用製品及びエナジー応用製品を主要事業として展開しています。
今後も、常に新しい発想とたゆまぬチャレンジ精神を持ち、グループ各社それぞれの強みを活かしつつグループ全体の力を結集することにより、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーの満足と信頼、支持を獲得できるよう努めるとともに、社会的課題の解決に貢献することで社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。
上記経営方針に基づき、中長期的な会社の経営戦略・中期３か年計画を策定しています。
その詳細は、当社ウェブサイトに掲載しています。
■当社の経営理念
https://www.tdk.com/ja/about̲tdk/corporate̲motto/index.html■当社の経営方針(中長期的な会社の経営戦略・中期３か年計画を含む)
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk̲management̲policy/management/index.html（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針として、「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、当社ウェブサ
イトに掲載しています。
■「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk̲management̲policy/governance/index.html（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続「役員報酬決定に係る方針」
当社は、短期及び中長期の業績との連動性を重視し、また、多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬体系を絶えず追求することによって、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の永続的な企業価値の向上を図ることを目的に役員報酬制度を設計しています。
当社の取締役及び執行役員の報酬は、基本報酬、短期業績連動の仕組みとしての業績連動賞与、中長期業績連動の仕組みとしての事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（ＰＳＵ））で構成されています。
業績連動賞与については、単年度の連結業績及び担当職務の業績達成度に応じて変動する仕組みとしており、事後交付型株式報酬のうちＰＳＵについては、取締役及び執行役員の報酬と中長期の業績及び企業価値との連動性をさらに高めることを目的として、中期経営計画の連結業績指標等を使用し、目標値に対する達成度に応じて支給割合が変動する仕組みを採用しています。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、次のとおりとなります。
基本報酬 ： 業績連動賞与 ： 事後交付型株式報酬＝１ ： 0.6〜1.0程度 ： 0.8〜1.6程度（業績目標等を100%達成した場合）「役員報酬決定に係る手続」
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しています。
同委員会は、当社の取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社
業績、個人業績及び世間水準等から見た個別報酬の妥当性の確保に寄与しています。
当社の取締役及び執行役員の報酬は、同委員会への諮問を経て、取締役会で決議されます。
これらの詳細は、当社ウェブサイトに掲載しています。
■当社の役員報酬決定に係る方針・手続
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk̲management̲policy/governance/remuneration/index.html

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（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置しています。
同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しています。
社外役員については、当社が独自に設定した「独立性検証項目」により、その独立性について判断します。
同委員会では、１年毎に取締役・執行役員の指名方針等の妥当性について審議し、新任及び再任の際にはその適格性を判断しています。
また、任期途中の解任にあたっては、取締役執務規程及び執行役員執務規程において、取締役及び執行役員の解任基準と手続を定めています。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役の個々の選任にあたっての説明については、当社ウェブサイトに掲載している株主総会招集通知をご参照ください。
■第128回定時株主総会招集ご通知
https://www.tdk.com/ja/ir/ir̲events/general/index.html【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組みの開示】（１）サステナビリティへの取組み
当社のサステナビリティについての取組みは、当社ウェブサイトにおいて総合的に開示しています。
■ＴＤＫサステナビリティ ウェブサイト
https://www.tdk.com/ja/sustainability/index.html（２）人的資本や知的財産への投資
統合報告書において、企業価値創造のサイクルを軸として、経営戦略・経営課題に関する総合的な情報開示を行っており、人的資本や知的財産への投資等についても説明しています。
■ＴＤＫ統合報告書
https://www.tdk.com/ja/ir/ir̲library/annual/index.html
また、当社の知的財産戦略等について、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
■知的財産
https://www.tdk.com/ja/about̲tdk/intellectual̲property/index.html（３）気候変動への取組み
当社の気候変動に対する取組み状況は、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言の枠組みに沿って当社ウェブサイトにおいて開示しています。
■気候変動への取り組み
https://www.tdk.com/ja/sustainability2023/environmental̲responsibility/climate-action【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務（１）（経営陣に対する委任の範囲）】
当社は、取締役会規程において、取締役会で決議・報告すべき事項を定めています。たとえば、経営方針、事業計画、重要な企業買収等があります。
また、具体的な業務執行の権限委譲については、職務決定権限規程によりこれを定め、委任の範囲を明確にしています。
法令事項、定款事項、重要な業務執行の決定については、取締役会の決議事項とするとともに、経営環境の変化に応じた意思決定のスピードアップを図るため、職務決定権限規程に定め、一定事項を経営陣（執行役員）に権限委譲しています。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、取締役の半数以上を独立社外取締役とすることを基本方針としており、現在、７名の取締役のうち４名が独立社外取締役です。
独立社外取締役は、その豊富な経験や幅広い見識から、当社の経営全般に関して独立した立場から助言を行い、経営の意思決定及び監督についての機能を強化する役割を担っています。
また、コーポレート・ガバナンス強化に向けた取組みの一環として、独立社外取締役が取締役会の議長を務めています。
さらに、当社は、役員の指名・報酬に関して取締役会機能の独立性・客観性・説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しています。指名諮問委員会、報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成する方針としています。コーポレート・ガバナンス委員会は独立社外取締役４名全員と社内取締役２
名・執行役員１名で構成しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドライン３−５．（３）の２」等を参考に、当社の「独立性検証項目」を設定しています。その概要は、次のとおりです。
■独立性検証項目（１）ＴＤＫグループ関係者の場合
現在及び過去10年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
ア．当社または当社子会社の取締役（社外取締役を除く）
イ．当社または当社子会社の監査役（社外監査役を除く）
ウ．当社または当社子会社の執行役員
エ．当社または当社子会社の使用人（２）取引先の場合
現在及び過去３年間において、下記ア．の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記イ．に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
ア．当該取引により、ＴＤＫグループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合、連結売上の２%以上である場合、ＴＤＫグループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合）
イ．当該取引先との取引において、ＴＤＫグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

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（３）コンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合
現在及び過去３年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
ア．役員報酬以外に、金銭その他の財産をＴＤＫグループから得ることにより、当該社外役員（候補者の場合を含む、以下同じ）が独立役員としての職務を果たせないと、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合）
イ．当該社外役員の属する団体（以下、「当該団体」という。）が、ＴＤＫグループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社
外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合（年間総報酬の収入の２%以上である場合）
ウ．専門家または当該団体から受けるサービス等がＴＤＫグループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、ＴＤＫグループの依存度が高い場合
エ．当該団体から受けるサービス等において、ＴＤＫグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合（４）当該社外役員の近親者の場合
現在及び過去３年間において、当該社外役員の近親者（２親等内の親族）が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
ア．上記（２）または（３）に掲げる者（重要でない者を除く。）
イ．当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く。）
また、社外役員の資質に関しては、定時株主総会の招集通知における選任議案の中で、候補者とした理由を明記しています。
【補充原則４−１０−１ 指名・報酬の諮問委員会】
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委
員会を設置しています。各委員会における検討に当たっては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた検討が行われています。また、指名諮問委員会においては後継者計画についての審議や候補者の検討を行っており、その状況は取締役会にも共有されています。
なお、委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割・活動状況等については、コーポレート・ガバナンス基本方針、有価証券報告書（コーポ
レート・ガバナンスの状況等）及び統合報告書において開示しています。
■「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk̲management̲policy/governance/index.html■有価証券報告書
https://www.tdk.com/ja/ir/ir̲library/report/index.html■ＴＤＫ統合報告書
https://www.tdk.com/ja/ir/ir̲library/annual/index.html【補充原則４−１１−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（バランス、多様性及び規模に関する考え方）】
当社は、経営の迅速な意思決定を図るために取締役会を少人数構成とし、半数以上を独立社外取締役とすることを基本方針としています。取締役の員数は定款で定める10名以内の適切な人数とし、現在は７名の取締役が就任しています。
また、監査役は定款で５名以内とされ、現在５名が就任しています。
現在の取締役と監査役を合わせた取締役会の構成としては、全役員12名のうち７名が社外役員となっています。
取締役は、その役割・職責を実効的に果たすために、知識、経験、能力等のバランス及び多様性も踏まえた上で、指名諮問委員会において検討の上推薦されます。これまで、社外取締役は、企業経営者、弁護士等、他方、社外監査役は、企業経営者、弁護士、会計士等の多様な経験及び専門性を有する人材の中から選ばれてきています。
当社は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、取締役会の構成については、イノベーションの源泉は多様性にあるとの前提に立ち、ジェ
ンダー、国際性、職歴、年齢等を含む多様性の確保と適正規模の両立を図る旨を定めています。
なお、スキル・マトリックスについては、株主総会招集通知にて開示しています。
■第128回定時株主総会招集ご通知
https://www.tdk.com/ja/ir/ir̲events/general/index.html【補充原則４−１１−２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（他社役員兼任状況の開示）】
当社は、「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」において、取締役及び監査役の重要な他社役員兼任数については、当社を除き３社までを目安とする旨を定めています。
また、毎期、取締役会において取締役・監査役の兼任状況を確認し決議しています。
さらに、社外取締役・社外監査役の兼任状況については、毎期、指名諮問委員会においても確認しています。
取締役・監査役の重要な他社役員兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書において開示しています。
■第128回定時株主総会招集ご通知
https://www.tdk.com/ja/ir/ir̲events/general/index.html■「有価証券報告書」
https://www.tdk.com/ja/ir/ir̲library/report/index.html【補充原則４−１１−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（実効性の分析・評価及び開示）】
当社は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎年、取締役会の実効性の評価を実施しています。
また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、一定期間毎（３年に一度を目途）に第三者評価機関に評価を依頼しています。
2024年３月期の取締役会評価においては、2022年３月期に第三者評価機関による調査を実施したことから、取締役会の諮問機関であるコーポ
レート・ガバナンス委員会（委員長：執行役員を兼ねない取締役会長 石黒成直）が中立的な立場で一次評価を実施し、取締役会によるディスカッションを経て、最終的な評価を行いました。
■評価プロセス（１）コーポレート・ガバナンス委員会（社外取締役を含む取締役及び執行役員（戦略本部長）で構成）において、今回の実効性評価の方法とスケジュールを検討・審議しました（2023年９月）。また、その内容は取締役会にも共有されました（2023年10月度取締役会）。
（２）コーポレート・ガバナンス委員会が全取締役（７名）及び全監査役（５名）に対し、実効性評価アンケート（無記名方式）を実施しました（2023年11月〜12月）。

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【アンケート項目（大項目）】①取締役会の役割・機能（設問+自由記入）②取締役会の規模・構成（設問+自由記入）③取締役会の運営状況（設問+自由記入）④指名諮問委員会の構成と役割（設問+自由記入）⑤指名諮問委員会の運営状況（設問+自由記入）⑥報酬諮問委員会の構成と役割（設問+自由記入）⑦報酬諮問委員会の運営状況（設問+自由記入）⑧コーポレート・ガバナンス委員会の構成と役割（設問+自由記入）⑨コーポレート・ガバナンス委員会の運営状況（設問+自由記入）⑩社外取締役に対する支援体制（設問+自由記入）⑪監査役の役割・監査役に対する期待（設問+自由記入）⑫投資家・株主との関係（設問+自由記入）⑬取締役会の実効性全般（自由記入）⑭取締役及び監査役の自己評価（自由記入）※上記の大項目の下に詳細な小項目を設けて多面的な調査を行っています。
実効性評価アンケートは、毎年の継続的な測定が可能なように、一定の質問項目については毎回同じにする一方で、評価の質を高めるために、質問項目の見直しを毎年行っています。
また、自由記入欄を多く設け、アンケート項目にとらわれず多様な意見や提言を吸い上げられるようにしています。
（３）コーポレート・ガバナンス委員会が、上記アンケートの結果を取りまとめ、共通する課題や論点を抽出しました。その内容はコーポレート・ガバ
ナンス委員会から取締役会に中間報告し取締役会で審議しました（2023年12月度取締役会）。
（４）コーポレート・ガバナンス委員会委員長が、上記アンケートにより抽出された重要な論点を中心に個別インタビュー（全取締役及び全監査役）
を実施しました（2023年12月〜2024年１月）。
（５）コーポレート・ガバナンス委員会が、アンケート及びインタビューで集めた意見を無記名の形で取りまとめ、それに基づく検討・審議を行い、一次評価としてまとめました（2024年３月）。
また、この一次評価結果は取締役会に報告され、取締役会はその内容を勘案し複数回の審議を行い、最終的な評価を確定しました（2024年３月
度及び４月度取締役会）。
■コーポレート・ガバナンス委員会による一次評価
コーポレート・ガバナンス委員会による一次評価の結果は以下のとおりです。
（１）評価結果の概要①高い実効性と年々の進化がみられる。
・「ボード・カルチャー」の浸透により取締役会にさらなる活性化がみられる。
・執行側への権限委譲と透明性の確保が進んでいる。
・「開かれたボード」活動により、従業員とのエンゲージメント向上がみられる。
・ボードメンバーから、さらなる高みを目指して、社内・社外、取締役・監査役の区別に関わらず、それぞれの立場から、大局的な観点で多くの忌憚なき意見が出されている。
・取締役会評価で抽出された課題に対するＰＤＣＡ施策を通じ、ガバナンスのスパイラルアップが継続的に図られている。
・当社の取締役会は、社内外取締役会メンバーが深い信頼関係と健全な緊張関係を持ちつつ、高いレベルでの議論を行っている。
②現状の機関設計は有効に機能している。
・機関設計（監査役会設置会社）及び各機関（取締役会、監査役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会）は有効に機能している。
・各機関（取締役会、監査役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会）の規模・構成・メンバー資質は高いバランスを有しており適切である。
・独立社外取締役が取締役会議長を務め、中立的な立場から公正かつ活発な議論のファシリテートに貢献している。
③取締役会において活発で実質的な議論がなされている。
・取締役会の年度運営方針に基づき、議論のフォーカスがなされている。
・社内・社外、取締役・監査役の区別なく積極的な議論参加が行われている。
・長期ビジョン、中長期の経営計画、経営課題等についての議論が行われている。
その内容は企業の持続的成長、企業価値向上に資するものである。
・取締役会の議論が、事業計画や施策に反映され、最終的な経営の質向上に繋がっている。
（２）前事業年度の実効性評価で抽出された課題への取組みの進捗状況
前事業年度に報告した次の課題については、取締役会の年間計画において対応項目として掲げられ、改善への取組みが認められました。
①取締役会の議論のさらなる進化
取締役会の議論をより大局的かつ中長期的なテーマにフォーカスすべく、コーポレート・ガバナンス委員会は第128期の取締役会の運営方針（重点審議項目）を策定し、当該方針に基づき取締役会の運営が行われた。
＜第128期 取締役会の運営方針＞
・取締役会運営の基本方針
取締役、監査役、執行側は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という共通目的に向けて取り組む。第128期は、中期経営計画「Value Creation 2023」の最終年度かつ、第129期からの新中期計画の策定年度であるため、取締役会はFeasibility（実現可能性）が高
く、ステークホルダーへの訴求力の高い計画策定に向けて、多方面からの監督・助言を行う。
・第128期 重点審議項目
１．長期計画のレビューと新中期経営計画についての議論
２．ステークホルダーエンゲージメント強化についての議論
３．次期経営体制についての議論

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また、コーポレート・ガバナンス委員会における権限委譲の議論に基づき、2023年７月度取締役会において職務決定権限規程（取締役会付議基準）の改定を行い、執行側への権限委譲を推進した。
さらに、執行側は取締役会における実効的な議論を担保するために、新任役員向け説明会や拠点視察、本社拠点以外での取締役会の開催、技術展示会・社内イベントへの招待など、ボードメンバーへの適切な情報共有を行った。
②ステークホルダーとのエンゲージメント強化
当社グループの企業価値の向上を目指し、全てのステークホルダーに当社の成長性・競争優位性についての理解をより深めてもらうべく、取締役
会は、Feasibility（実現可能性）が高く、ステークホルダーへの訴求力の高い中期経営計画策定に向けて、多方面からの監督・助言を行った。具体的には、2023年８月から、取締役会や取締役会以外の場（オフ会）において、当社の長期ビジョンやそこからバックキャストする中期経営計画について、複数回の議論を行った。また、全社及び各事業部門からの中期経営計画「Value Creation 2023」の進捗報告と審議を経て、2024年３月度取締役会において、新中期経営計画（第129期〜第131期）を決定した。
また、取締役会は、執行側によるステークホルダーとのコミュニケーションの強化を推進すべく、取締役会においてブランディング・PR戦略について
複数回の議論を行った。執行側は、統合報告書での情報発信の強化や新たなIRイベントの企画開催に取組み、一定の成果を得た。
さらに、取締役会は、従業員とのエンゲージメント強化のため、「開かれたボード」と称する活動を開始した。具体的には、秋田地区での取締役会開催と現地社員とのパネルディスカッション、成田地区での社外取締役と従業員とのディスカッション、取締役からの社員向けメッセージなども取り入れて、取締役会の活動を従業員に近づけるための交流や情報発信を進めた。
③変化の激しい市場動向への対応
グローバル規模での市場分析を含むマーケティング戦略及び地政学・地経学リスクへの対応力を高めるべく、取締役会において、新中期経営計
画策定を見据えたグローバルマーケットの動向についての報告を行うとともに、市場状況の変化については、毎回の取締役会の主要事業部門の報告等において議論を行った。また、グループリスクマネジメントについて複数回の議論を行い、地政学・地経学リスクについては、ボードメンバー
及び執行側マネジメント層を対象に、外部有識者による講演会を開催した。
■取締役会による最終評価（１）実効性評価の結果（結論）
この評価においては、取締役会の実効性を「会社の持続的な成長を実現するために取締役会が期待される役割・機能（経営の監督、重要事項の決定等）を適切に果たしていること」と捉え、それを担保する仕組みがあり、適切な審議や活発で実質的な議論が行われているか、その結果が経営の向上に繋がっているかという観点で評価を行いました。
当社取締役会は、コーポレート・ガバナンス委員会による一次評価を踏まえ、取締役会において複数回の審議を行った結果、取締役会及びその諮問委員会（指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会）は、その規模や構成、議案や審議内容、議論の状況、経営への反映等々の点から、その実効性が十分に確保されていることを確認しました。
さらに、前事業年度における取締役会評価の結果を踏まえた改善を図ることにより、取締役会の実効性向上を継続的に進めていることを確認しました。
（２）今後の課題
今回の取締役会評価の結果、取締役会が今後も取り組んでいくべき主な課題として以下の３点が認識されました。
①取締役会における中期経営計画達成のための意思決定
当社の中期経営計画（第129期〜第131期）の執行をモニタリングし、その達成を支援すべく、取締役会は中期経営計画の重要な要素である「事業ポートフォリオ戦略」と「経営レベルでのリスク管理」についての議論を深め、その上で必要な意思決定を行っていく必要がある。
具体的には、「事業ポートフォリオ戦略」においては、事業ポートフォリオの継続的評価と最適化（コア事業への重点投資と次期柱事業の創出および課題事業の対処）について、「経営レベルでのリスク管理」においては、従来から取締役会で議論しているグループリスクマネジメントについて、
リスク・ヒートマップを継続的に改良し、重大リスク対応方針・とるべきリスクと必要な対策の観点から、掘り下げた議論を行うことが課題として挙げられる。
②ステークホルダーとのエンゲージメント強化
取締役会による企業価値向上への貢献を果たすため、前期に引き続きステークホルダーエンゲージメント活動の強化を図る。前期においては主に取締役会と内部ステークホルダー（従業員）とのエンゲージメント活動に特化した取組み（「開かれたボード」活動）を行ったが、当期は「開かれたボード」を継続しつつ、その対象を外部ステークホルダー（投資家、株主等）に拡大し、当社の未財務資本（将来キャッシュフローの源泉：人的資本、組織力、技術力、顧客基盤等）やポテンシャルを訴求していく。また、取締役会において、当社のPR力・ブランド力強化についての議論を行い、執行側によるステークホルダーとのコミュニケーションの強化を推進する。
③中期経営計画期間を見据えた最適なガバナンス体制の追求
当社は中期経営計画（第129期〜第131期）の策定にあたり、長期ビジョン「TDK Transformation〜Accelerating transformation for a sustainable future〜」からバックキャストした計画策定を行った。そして、取締役会自身もまた、さらなる実効性向上のために最適な姿に変革していく必要がある。
スキル・マトリックスの検証、指名プロセスの明文化を行い、必要なスキルを有する取締役を招聘していくとともに、ガバナンス機能のさらなる向上のために、独立社外取締役過半数体制への移行など、最適なガバナンス体制を追求する。
当社は、会社の持続的な成長と企業価値の向上を実現していくために、取締役会の実効性の向上に今後とも取り組んでいきます。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、社外を含む取締役及び監査役に対し、取締役及び監査役として期待される役割・責務を適切に果たしていただくため、トレーニング（必要な知識の習得や適切な更新等）の機会を適宜、提供しています。
その内容は以下のとおりです。
（１）適宜、拠点視察・工場見学、事業状況の説明等、当社に関する知識を取得する機会を提供しています。また、取締役及び監査役の業務に関連した法令等の基礎的知識に関しては、外部研修等を斡旋しています。
（２）新任社外取締役及び新任社外監査役に対しては、就任にあたり当社の事業、組織、ガバナンス、財務及び中期経営計画の内容等の説明会を実施します。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を通じ、当社グループの財務状況及び経営戦略等に関する理解を得る努力を行うとともに、株主の貴重な声を経営に反映することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、以下の施策を実施する方針としています。
（１）株主との対話に関する経営陣または取締役の指定
代表取締役社長執行役員ＣＥＯ、経理担当役員及び経営陣幹部が国内外の株主をはじめ投資家との継続的な対話を実施し、当社グループの経営戦略を説明することを基本とし、社外取締役を含む取締役及び監査役も合理的な範囲で対応します。

6

（２）社内部署の有機的な連携のための方策
ＩＲ部門が担当役員及び事業部関係者と定期的に連携を図り、情報交換を実施しています。
（３）投資家説明会やＩＲ活動充実に関する取組み
通常の年４回の決算説明会に加え、中長期視点の事業戦略説明会を中期経営計画更新の際に実施し、理解促進を図っています。資料も一部当社ウェブサイトで公開しており、情報開示に努めています。
（４）経営陣や取締役会に対するフィードバックのための方策
株主・投資家との対話の状況を、四半期決算の都度、取締役会に報告し、経営陣に対してフィードバックを実施しています。
（５）対話に際してのインサイダー情報管理に関する方策
当社は、社内ルールとして「内部者取引防止細則」を定め、運用の徹底・啓蒙活動の実施等を図ることによって、インサイダー情報の管理を適切に行っています。
【株主との対話の実施状況等】（１）株主との対話の主な対応者
代表取締役社長執行役員ＣＥＯ、経理担当役員及び経営陣幹部が国内外の株主はじめ投資家との継続的な対話を実施しています。また、投資家及び株主対応の専任部門であるIR・SRグループが主体となり、数多くの投資家及び株主との対話も実施しています。
（２）対話を行った株主の概要
株主の概要については、国内外のアクティブ運用を行う機関投資家を中心に、グロース、バリュー等の様々な投資スタイルを持つの株主、投資家との対話を実施しています。また、 対応者の担当分野としては、ファンドマネージャー、ポートフォリオマネージャー、セルサイド及びバイサイドのア
ナリスト、ESG担当者、議決権行使担当者など、幅広い担当者との対話を実施しています。
（３）対話の主なテーマや株主関心事項
対話の主なテーマや株主関心事項としては、経営方針、課題認識、財務戦略、個別事業戦略に対する進捗、ＥＳＧを含む未財務資本への取組み
に対する進捗、地政学的リスクに対する対応等が挙げられ、これらについて建設的かつ活発な対話を実施しています。
（４）株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
株主、投資家との対話の中で得られた数多くの意見や認識した課題をIR・SRグループで整理し、四半期毎に取締役会に報告するなど、社内に対するフィードバックを強化しています。
（５）フィードバックを踏まえて、取り入れた事項があればその内容
株主、投資家の情報開示ニーズに沿えるよう開示情報の充実化を行っています。具体的には、未財務資本への取組みが如何に企業価値向上に貢献するのかを適切に伝達できるよう、未財務資本の情報管理の高度化を推進しています。また、2024年６月21日開催の第128回定時株主総会において、環境・社会に関する指標や株価指標を含めた複合的な評価の仕組みを導入する事後交付型株式報酬制度の一部改定議案が承認可決されました。本改定は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中期業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としています。
なお、株主との対話の実施状況等に関する詳細は、統合報告書にて掲載しています。
■ＴＤＫ統合報告書
https://www.tdk.com/ja/ir/ir̲library/annual/index.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
中期経営計画においては、全社経営目標のひとつにROICを設定しています。
主要事業の成長戦略の確実な実行に加え、課題事業への対処を含むポートフォリオ戦略、未財務資本の強化等により計画を上回る成果を目指します。
2024年3月末：ROIC 5.3%（WACC 7%）
2027年3月末：ROIC 8%以上
中長期で目指す姿 ：ROIC12%以上
また、事業ポートフォリオマネジメントにおいては、投下資本収益性のミニマムハードルレートとして10%を設定しました。当該レートを上回る、或いは将来の成長が期待される事業に対しては経営資源を集中的に投下する一方、当該レートを下回り、かつ将来の成長が懸念される「重点モニタリ
ング事業」に対しては、適切にモニタリングを行い、ターンアラウンドに向けた施策を早急に行うことに加えて、ベストオーナーの観点からも事業の競争優位性、持続性を検討し、営業利益率が黒字である事業であったとしても先手のポートフォリオマネジメントを強化していく予定です。
この施策により全社の投下資本収益性を改善し、成長領域への経営資源を配分するための恒常的な投資余力の確保及び成長事業への最適な投資機会の向上により、会社全体での事業ポートフォリオのバランスを強化していきます。
上記の内容については統合報告書等において開示しています。
■ＴＤＫ統合報告書
https://www.tdk.com/ja/ir/ir̲library/annual/index.html■TDK Investor Day 2024
https://www.tdk.com/ja/ir/ir̲events/strategy/20240522/index.html

7

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

102,038,800

26.90

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

52,146,600

13.74

JP MORGAN CHASE BANK 385632

16,313,849

4.30

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

8,110,574

2.14
1.98

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

7,516,668

HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES

6,855,156

1.81

CITIBANK, N. A. -NY, AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS

5,606,798

1.48

JP MORGAN CHASE BANK 385781

4,993,932

1.32

GOVERNMENT OF NORWAY

4,089,711

1.08

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

3,659,591

0.96

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．大株主の状況には、上記のほか自己株式が9,380,867株あります。
割合は、自己株式を控除して計算しています。
２．2020年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年５月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、
上記大株主の状況には含めていません。
保有株券等の数 6,502,400株、株券等保有割合 5.02%
３．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、上記２．における大量保有報告書に係る保有株券
等の数については、当該株式分割前の数を記載しています。
４．2021年11月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者
１社が2021年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
保有株券等の数 35,992,100株、株券等保有割合 9.26%（内訳）三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 13,885,400株 3.57%
日興アセットマネジメント株式会社 22,106,700株 5.69%
５．2022年11月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2022年
10月26日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
保有株券等の数 42,766,906株、株券等保有割合 11.00%（内訳）NOMURA INTERNATIONAL PLC 463,906株 0.12%
野村アセットマネジメント株式会社 42,303,000株 10.88%
６．2023年３月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７社が2023年
２月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
保有株券等の数 27,591,664株、株券等保有割合 7.10%（内訳）ブラックロック・ジャパン株式会社 9,502,900株 2.44%
BlackRock Investment Management LLC 632,029株 0.16%
BlackRock (Netherlands) BV 987,985株 0.25%
BlackRock Fund Managers Limited 929,005株 0.24%
BlackRock Asset Management Ireland Limited 2,672,685株 0.69%
BlackRock Fund Advisors 7,128,200株 1.83%
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. 5,167,096株 1.33%
BlackRock Investment Management (UK) Limited 571,764株 0.15%
７．2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2023年10月９日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
保有株券等の数 20,191,069株、株券等保有割合 5.19%（内訳）三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 8,945,600株 2.30%
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 10,605,100株 2.73%
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 640,369株 0.16%

8８．2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Capital Research and Management Company及びその共同保有
者３社が2023年12月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
保有株券等の数 21,221,994株、株券等保有割合 5.46%（内訳）Capital Research and Management Company 18,889,298株 4.86%
Capital International, Inc. 1,237,805株 0.32%
キャピタル・インターナショナル株式会社 660,500株 0.17%
Capital Group Private Client Services, Inc. 434,391株 0.11%

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

9

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名属性

中山 こずゑ

他の会社の出身者

岩井 睦雄

他の会社の出身者

山名 昌衛

他の会社の出身者

勝本 徹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

中山 こずゑ

独立
役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

自動車産業におけるグローバルビジネスの豊・会社法第2条第15号に定める社外取締 富な経験と知識及び企業経営に関する知見を役有する人材です。
・株式会社東京証券取引所有価証券上場 また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し
規程第436条の２に定める独立役員
ない独立した人材であり、株式会社東京証券
・重要な兼職の状況：
取引所が定める「一般株主と利益相反の生じ
株式会社帝国ホテル社外監査役
るおそれがあると判断する場合の判断要素（独立性基準）」及び後記の当社が定める「独立性株式会社南都銀行社外取締役
基準」には抵触していません。

10岩井 睦雄

山名 昌衛

勝本 徹

○

たばこ、医薬品、食品等の事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験と知・会社法第2条第15号に定める社外取締識を有する人材です。
役
また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し・株式会社東京証券取引所有価証券上場ない独立した人材であり、株式会社東京証券規程第436条の２に定める独立役員
取引所が定める「一般株主と利益相反の生じ・重要な兼職の状況：
るおそれがあると判断する場合の判断要素（独日本たばこ産業株式会社取締役会長
立性基準）」及び後記の当社が定める「独立性基準」には抵触していません。

○

・会社法第2条第15号に定める社外取締 複合機、デジタル印刷システム、ヘルスケア等
役の事業をグローバルに展開する企業の経営者
・株式会社東京証券取引所有価証券上場 として豊富な経験と知識を有する人材です。
規程第436条の２に定める独立役員
また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し・重要な兼職の状況：ない独立した人材であり、株式会社東京証券
株式会社ゼンショーホールディングス社外 取引所が定める「一般株主と利益相反の生じ
取締役るおそれがあると判断する場合の判断要素（独立性基準）」及び後記の当社が定める「独立性株式会社かんぽ生命保険社外取締役
基準」には抵触していません。
SCSK株式会社社外取締役○

ゲーム、音楽・映画、家電機器等の事業をグローバルに展開する企業において、技術部門
・会社法第2条第15号に定める社外取締 長・ＣＴＯ・経営者として豊富な経験と知識を有役する人材です。
・株式会社東京証券取引所有価証券上場 また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し
規程第436条の２に定める独立役員
ない独立した人材であり、株式会社東京証券
・重要な兼職の状況：
取引所が定める「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（独なし
立性基準）」及び後記の当社が定める「独立性基準」には抵触していません。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
＜指名諮問委員会について＞
当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しています。同委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めています。
同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しています。また、社外役員の独立性についても審議しています。
委員長 社外取締役
中山 こずゑ
委員
社外取締役
岩井 睦雄
委員
社外取締役
山名 昌衛
委員
社外取締役
勝本 徹
委員
代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 齋藤 昇
＜報酬諮問委員会について＞
当社は、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しています。同委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めています。
同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性を検証しています。
委員長 社外取締役
山名 昌衛
委員
社外取締役
中山 こずゑ
委員
社外取締役
岩井 睦雄
委員
社外取締役
勝本 徹
委員
代表取締役副社長執行役員 山西 哲司

11

＜社外取締役の各委員会への出席状況＞
2024年３月期における社外取締役の各委員会への出席状況は、次のとおりです。
社外取締役 中山 こずゑ 指名諮問委員会：10回/10回 報酬諮問委員会：９回/９回
社外取締役 岩井 睦雄
指名諮問委員会：10回/10回 報酬諮問委員会：９回/９回
社外取締役 山名 昌衛
指名諮問委員会：10回/10回 報酬諮問委員会：９回/９回【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定し、監査業務を委託しています。
監査役及び内部監査部門は、定期的に会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受けて、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

ダグラス・Ｋ・フリーマン

弁護士

山本 千鶴子

公認会計士

藤野 隆

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

12

k

l

m

会社との関係(2)氏名

ダグラス・Ｋ・フリーマン

山本 千鶴子

藤野 隆

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

弁護士として法令に関する専門知識及び国際企業法務に関する豊富な経験を有する人材で・会社法第２条第16号に定める社外監査す。
役
また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し・株式会社東京証券取引所有価証券上場ない独立した人材であり、株式会社東京証券規程第436条の２に定める独立役員
取引所が定める「一般株主と利益相反の生じ・重要な兼職の状況：
るおそれがあると判断する場合の判断要素（独フリーマン・都留国際法律事務所代表
立性基準）」及び後記の当社が定める「独立性基準」には抵触していません。

○

・会社法第２条第16号に定める社外監査 公認会計士として財務及び会計に関する専門役
知識並びに監査に関する豊富な経験を有する・株式会社東京証券取引所有価証券上場 人材です。
規程第436条の２に定める独立役員
また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し・重要な兼職の状況：ない独立した人材であり、株式会社東京証券
山本千鶴子公認会計士事務所所長
取引所が定める「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（独小津産業株式会社社外監査役
立性基準）」及び後記の当社が定める「独立性東京製綱株式会社社外取締役
基準」には抵触していません。

○

ガラス、化学品等の事業をグローバルに展開する企業における経理・財務、ＩＲ、企業経営等
・会社法第２条第16号に定める社外監査に関する豊富な経験と知識を有する人材です。
役
また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し・株式会社東京証券取引所有価証券上場ない独立した人材であり、株式会社東京証券規程第436条の２に定める独立役員
取引所が定める「一般株主と利益相反の生じ・重要な兼職の状況：
るおそれがあると判断する場合の判断要素（独極東貿易株式会社社外取締役
立性基準）」及び後記の当社が定める「独立性基準」には抵触していません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項■社外役員の独立性基準について
当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドライン」等を参考に、当社の[独立性検証項目]を設定しています。その概要は、次のとおりです。
（１）ＴＤＫグループ関係者の場合
現在及び過去10年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
ア．当社または当社子会社の取締役（社外取締役を除く）
イ．当社または当社子会社の監査役（社外監査役を除く）
ウ．当社または当社子会社の執行役員
エ．当社または当社子会社の使用人（２）取引先の場合
現在及び過去３年間において、下記ア．の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記イ．に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
ア．当該取引により、当社グループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合、連結売上の２%以上である場合、当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合）
イ．当該取引先との取引において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合（３）コンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合
現在及び過去３年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
ア．役員報酬以外に、金銭その他の財産を当社グループから得ることにより、当該社外役員（候補者の場合を含む、以下同じ）が独立役員としての職務を果たせないと、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合）
イ．当該社外役員の属する団体（以下、「当該団体」という。）が、当社グループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社
外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合（年間総報酬の収入の２%以上である場合）
ウ．専門家または当該団体から受けるサービス等が当社グループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、当社グループの依存度が高い場合
エ．当該団体から受けるサービス等において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合（４）当該社外役員の近親者の場合
現在及び過去３年間において、当該社外役員の近親者（２親等内の親族）が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性が13

ないものと判断する。
ア．上記（２）または（３）に掲げる者（重要でない者を除く。）
イ．当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く。）
なお、当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しています。同委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めています。同委員会は、上記に定める[独立性検証項目]に従い、社外役員候補者（現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む）の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しています。
上記を踏まえ、当社は、社外取締役の中山こずゑ、岩井睦雄、山名昌衛及び勝本徹の４氏並びに社外監査役のダグラス・Ｋ・フリーマン、山本千
鶴子及び藤野隆の３氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
役員区分毎の報酬構成及び役員報酬の内容は、以下のとおりです。
１．役員報酬の構成（１）執行役員を兼ねる取締役の報酬
基本報酬、業績連動賞与及び事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（ＰＳＵ））で構成
しています。
執行役員を兼ねる取締役の業績連動報酬（業績目標等を100%の場合）の基本報酬に対する比率は、次のとおりです。
基本報酬 ： 業績連動賞与 ： 事後交付型株式報酬＝１ ： 0.6〜1.0程度 ： 0.8〜1.6程度（２）執行役員を兼ねない取締役の報酬
基本報酬及び事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ））で構成しています。
（３）社外取締役の報酬
基本報酬のみです。
（４）監査役の報酬
基本報酬のみです。
２．役員報酬の内容（１）基本報酬
月例支給の金銭報酬です。
（２）業績連動賞与
短期業績との連動性を重視した、毎年一定の時期に支給する金銭報酬です。当該事業年度の連結業績に加え、担当部門ごとに設定した指標等を使用し、目標値の達成度に応じて、標準支給額に対し、０〜200%の範囲で変動します。
2024年３月期における業績連動賞与に係る主な指標の目標と実績は、次のとおりです。
連結営業利益 190,214百万円（目標）、172,893百万円（実績）
連結ＲＯＥ
10.1%（目標）、7.9%（実績）（３）リストリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ）
中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの３年間（または３年以上で当社取締役会が定める期間、以下「対象期間」）の継続勤務を条件に、事前に定める当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する継続勤務発行型株式報酬です。
ＲＳＵは2021年３月期から運用を開始しており、2024年３月期において、事後交付型株式報酬のうちＲＳＵとして、当社の社外取締役を除く取締役（退任者を含む）６名に対して、12,000株を交付しました。
（４）パフォーマンス・シェア・ユニット（ＰＳＵ）
中期経営計画の業績目標達成度等に応じて算定される当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する業績連動発行型株式報酬です。業績
目標達成度等は、中期経営計画における連結業績等の目標値の達成度に応じて変動する仕組みとしています。
ＰＳＵは2022年３月期から運用を開始しており、また、当社株式及び金銭の交付時期は、2025年３月期以降となる予定です。
2024年３月期を最終年度とする中期経営計画におけるＰＳＵに係る指標の目標は、次のとおりです。
連結営業利益（３か年の累計額） 635,100百万円（目標）、508,495百万円（実績）
連結ＲＯＥ（最終年度の値）
16.8%（目標）、7.9%（実績）
なお、当社は、2020年６月23日開催の第124回定時株主総会においてご承認いただいた事後交付型株式報酬制度の導入に伴い、付与済のものを除き、株式報酬型ストックオプション制度は廃止しました。

ストックオプションの付与対象者

14該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役に対する2024年３月期に係る報酬等は次のとおりです。
2024年３月期末現在の取締役（社外取締役を除く）は４名、社外取締役は３名、監査役（社外監査役は除く）は２名、社外監査役は３名です。
下記の（３）監査役（社外監査役を除く）の報酬額及び（４）社外監査役の報酬額における対象となる役員の員数及び報酬額には、2023年６月22日
開催の第127回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役（社外監査役を除く）１名及び社外監査役２名並びに当該監査役に対する報酬等の額を含めています。
また、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動賞与、ＲＳＵ及びＰＳＵにつきましては、2024年３月期に係る費用計上額を記載しています。
（１）取締役（社外取締役を除く）の報酬額（対象となる役員の員数：４名）
・基本報
231百万円・業績連動賞与 49百万円
・ＲＳＵ
93百万円
・ＰＳＵ
40百万円
（２）社外取締役の報酬額（対象となる役員の員数：３名）
・基本報酬 58百万円（３）監査役（社外監査役を除く）の報酬額（対象となる役員の員数：３名）
・基本報酬 62百万円（４）社外監査役の報酬額（対象となる役員の員数：５名）
・基本報酬 43百万円
なお、報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額の内訳は、次のとおりです。（両氏の役職は、2024年３月末現在のものです。）
・取締役会長 石黒 成直
報酬等の総額 145百万円（基本報酬77百万円、RSU44百万円、PSU24百万円）
・代表取締役社長執行役員 齋藤 昇
報酬等の総額 116百万円（基本報酬77百万円、業績連動賞与17百万円、RSU16百万円、PSU６百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容■取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）について、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち、2024年４月26日開催の取締役会において、決定方針の変更を決議いたしました。変更後の決定方針の内容の概要は、次のとおりです。
＜基本方針＞
取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会における審議・検証を通じ、以下を目的として報酬制度を設計する。
短期及び中長期の業績との連動性を重視し、また、多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬体系を絶えず追求することによって、取締役の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図る。
＜各報酬等の決定に関する方針等＞
取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬で構成する。それぞれの額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針等は、以下のとおりとする。
（１）固定報酬
当社は、固定報酬として、月例の基本報酬を支給する。個人別の報酬額については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を用いて、同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえ、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得た職責毎の報酬テーブルを取締役会にて決議し、その報酬テーブルに基づき決定される。

15

（２）業績連動報酬等
執行役員を兼ねる取締役に対する業績連動報酬等として、業績連動賞与（金銭報酬）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（ＰＳＵ）（後記（３））を支給する。業績連動賞与については、短期業績との連動性を重視し、当該事業年度の連結業績に加え、担当部門毎に設定した指標等を使用し、目標値に対する達成度に応じて支給額が変動する仕組みとする。また、ＰＳＵの目標達成度は、中期経営計画の連結業績指標等の目標値の達成度に応じて変動する仕組みとする。これらの内容は報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち取締役会で決議し、業績連動賞与は毎年一定の時期に、ＰＳＵは原則として中期経営計画の初年度に、それぞれ支給する。
（３）非金銭報酬等
非金銭報酬等は、事後交付型株式報酬とする。社外取締役を除く取締役に対する固定の株式報酬として、リストリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ）を付与する。ＲＳＵは、中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの３年間または３年以上で取締役会が定める期間の終了後に、交付株式数の約半分を株式で交付し、残りを金銭で支給する。執行役員を兼ねる取締役に対するパフォーマンス・シェア・ユニット（ＰＳＵ）は、目標達成度に応じて算定される交付株式数の約半分を株式で交付し、残りを金銭で支給する。これらの内容は報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち取締役会で決議する。
（４）報酬割合
執行役員を兼ねる取締役の種類別の報酬割合については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を用いて、同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえ、職責の重さに応じて業績連動報酬の割合が高まる構成とし、報酬諮問委員会へ諮問する。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合に基づいた職責毎の報酬テーブルを決議する。
なお、報酬等の種類毎の比率の目安は、基本報酬：業績連動賞与：事後交付型株式報酬＝1：0.6〜1.0程度：0.8〜1.6程度とする（業績目標等を100%達成した場合）。
（５）報酬の返還等（クローバック・マルス）
業績の急激かつ大幅な悪化、不法行為や法令違反等があった場合は、報酬諮問委員会における審議及び取締役会の決議に基づき、報酬の支給・交付を受ける権利を没収し、または報酬の減額や返還を求めることがある。
２．報酬諮問委員会の構成及び役割
報酬諮問委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めています。取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性及び個別報酬の妥当性の確保に寄与しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】（１）社外取締役
取締役会は取締役会室が事務局となり、全取締役に対し、決議事項及び報告事項に関する資料を事前配布するとともに、社外取締役に対しては、口頭での説明も行っています。また、社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会は、人事機能及び経理機能が、また、指名諮問委員会は人事機能が各々事務局となり、職務の補助機能を果たしています。さらに、監査役による監査状況については、社外取締役へ全件報告しています。
（２）社外監査役
社外監査役に対しては、監査役会等の機会を通じて、常勤監査役から、会社の経営状況、往査状況、経営会議での討議内容、内部監査部門の活動状況、企業倫理委員会の活動状況等について説明を行うとともに、事業所往査及び拠点視察への同行の機会を設けることにより、社外監査役による会社の状況把握を確かなものとしています。さらに、業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置し、監査役職
務の補助機能を果たしています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は、2018年２月28日付で、相談役制度を廃止しており、同年４月１日付で、役員退任者に対し明確な役割・特定のミッションを要請する場合に任用するミッションエグゼクティブ制度を導入しています。2024年６月21日現在、代表取締役等を退任して、ミッションエグゼクティブに就任している者はいません。

16

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【模式図】当社のコーポレート・ガバナンス体制 を参照（１）業務執行
当社は、取締役会を少人数構成とすること及び執行役員制度を採用することにより、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行っています。
また、当社グループの開発・製造・販売・財務状況等の業務執行に関する方針及び施策は、社長が指名した執行役員及び機能責任者により構成
される経営会議において審議のうえ、社長により決定されます。全執行役員がその決定事項に従って職務を速やかに行い、その職務の執行状況については、取締役会への報告や執行役員による経営会議への報告を定期的に行うことにより、経営が効率的に行われることを確保しています。
（２）監査役監査及び内部監査
監査役は、取締役会への出席のほか、経営会議、事業計画検討会等の重要会議への定常的な出席並びに経営報告書及び決裁申請書の閲覧を通じて、当社グループの経営方針や執行役員等の業務執行状況に関する情報を適時に入手し、監査役間で共有し協議しています。
また、内部監査部門である経営監査グループは16名で構成されています。当事業年度においては、経営会議直属の各委員会に対する活動状況のヒアリングをはじめ、事業部門、主要子会社における法令及び社内規程等の遵守状況及び業務の効率性・有効性を確認しました。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」について、国内外の重要拠点及び重要子会社を対象に評価を実施しました。これらの状況については、社長、取締役会及び監査役に定期的に報告しています。
監査役及び監査役会は、内部監査部門と定期的に会合を持ち、会計監査人からの定期的な監査の報告を内部監査部門とともに受け、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保しています。また、監査役会は、業務執行部門から独立している弁護士と顧問契約を締結し、監査役または監査役会の観点から検討、確認等が必要な事項について助言を受けられる体制をとっています。
■財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況
・常勤監査役桃塚高和氏は、当社の経理・財務に関する業務に長年にわたり従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・社外監査役山本千鶴子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・社外監査役藤野隆氏は、グローバル企業における経理・財務の知見を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
■監査役監査を支える人材・体制の確保状況
業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置し、監査役の職務に対する補助機能を果たしています。監査役室での職務に従事する使用人に対する指揮命令権限は、監査役のみに属するものとしています。また、当該使用人に対する人事考課は、監査役が直接評価し、異動・懲戒については、監査役の同意を得た上で当社運用ルールに従って決定します。
（３）会計監査当社グループはＫＰＭＧメンバーファームである有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定しており、海外子会社を含め、グローバルベースの質の高い監査を受けています。なお、有限責任 あずさ監査法人は、2003年６月27日開催の第107回定時株主総会にて選任され、現在に至っています（継続監査期間：21年間）。
■業務を執行した公認会計士
宍戸 通孝
山邉 道明
百々 龍馬
■監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、公認会計士試験合格者９名、その他72名です。
（４）役員指名取締役及び監査役並びに執行役員の指名については、指名諮問委員会（委員長：独立社外取締役）が、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しています。それらの内容について
は、取締役会に諮った上で決定される仕組みとなっています。
（５）報酬決定取締役及び執行役員の報酬については、報酬諮問委員会（委員長：独立社外取締役）が、報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個別報酬の妥当性の確保に寄与しています。それらの内容については、取締役会に諮った上で決定される仕組みとなっています。
（６）社外取締役に関する事項
当社は、経営の監督機能強化、株主を含めた様々なステークホルダーを意識した経営、効率的かつ規律あるコーポレート・ガバナンスの構築を目的とし、社外取締役の招聘を積極的に推進してきました。その結果、2024年６月末日現在、取締役７名のうち社外取締役は４名、監査役５名のうち社外監査役は３名であり、社外役員は全役員12名のうち７名となっています。
また、上記（４）（５）に記載のとおり、社外取締役は、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において、委員長・委員として参画することにより、人事・報酬決定プロセスの透明性及び選任・報酬の妥当性確保にも寄与しています。
（７）責任限定契約
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。
（８）2024年３月期における社外役員の取締役会への出席状況（2024年３月期末日時点で社外役員であった者について記載）
社外取締役 中山 こずゑ
14回/14回
社外取締役 岩井 睦雄
14回/14回
社外取締役 山名 昌衛
14回/14回
社外監査役 ダグラス・Ｋ・フリーマン 13回/14回

17社外監査役 山本 千鶴子
社外監査役 藤野 隆

10回/10回（2023年６月就任後）
10回/10回（2023年６月就任後）

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社です。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってきました。
2002年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役の任期を２年から１年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してきました。
また、当社は、取締役会の諮問機関として３つの委員会（指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会）を設置し、経営の監督機能を強化するための仕組みを強化しています。
さらに、「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」の中で、取締役の半数以上を独立社外取締役とすることや、取締役会の議長は原則として独立
社外取締役が務めることを定め、実践しています。
このように、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えています。

18

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集通知は、株主（外国人・機関投資家）のニーズを踏まえ、原則として、法定（総会開催日の２週間前までに発送）よりも１週間早い３週間前までに発送し、早期の情報提供を行っています。また、電子提供制度施行後の株主総会においては、原則として、法定（総会開催日の３週間前までにウェブサイト等に掲載）よりも１週間早い４週間前までに当社
ウェブサイト等に掲載する方針です。

電磁的方法による議決権の行使

株主に十分な時間をかけて議案を審議いただくこと等を目的として、議決権の電子化（機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを含む）を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株主に十分な時間をかけて議案を審議いただくこと等を目的として、議決権の電子化（機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを含む）を採用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（英文）を発送日までに電子的に公表し、早期の情報提供を実施しています。また、議決権行使結果（臨時報告書）についても、当社ウェブサイトに和文・英文の両方を掲載しています。加えて、株主総会の模様（一部）は、インターネットによる動画・音声・スライ
ド配信（録画版）を通じて、誰でも聴取することができるようにしています（日本語・英語）。

その他

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化のため、次の施策を実施しています。
（１）機関投資家による議決権行使率の向上のため、ＩＲ専門会社を通じた議決権行使促
進活動を実施（２）国内機関投資家との総会議案に関する個別ミーティングを実施

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

企業倫理綱領等に情報開示に関する原則を定め、その具体的な行動指針であるディスクロージャーポリシーを、当社ウェブサイトに掲載しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会を随時実施しています。また、アナリスト・機関投資家向けに四半期毎に開催している決算説明会は、インターネットによるライブ／
オンデマンド配信（質疑応答は除く）をしており、個人投資家の方も聴取する環境を提供することで、情報発信の公平性を心掛けています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎に決算説明会を開催し、業績及び将来の見通しについて説明を行うとともに、質疑応答も行っています。この説明会の模様はインターネットによるライブ動画配信（質疑応答は除く）を通じて、誰でも聴取することができるようにしています。
第２四半期及び通期決算の説明会には、代表取締役社長執行役員、経理担
当役員及び主要事業を担当する執行役員が出席します。また、第１・第３四半期の説明会においては、経理担当役員及び主要事業を担当する執行役員が出席します。
2024年３月期に実施した決算説明会は、投資家の利便性を考慮し、ウェブ会
議形式で行いました。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎に開催する決算説明会の模様を、英語の同時通訳をつけてインター
ネットにてライブ動画配信するとともに、年に数回ＣＥＯ及び経理担当役員が海外を回り、個別に投資家を訪問しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに決算説明会の内容をテキストにして掲載するとともに、そのプレゼン資料やＩＲ関連全般の資料を基本的に日英両語で掲載しています。
掲載している主な投資家向け情報は、決算情報、その他適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンスに関連する資料、統合報告書等です。

19

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、株主・投資家対応専任部門として、ＩＲ・ＳＲグループを設置しています。

その他

企業倫理綱領等において情報開示に関する原則を定め、積極的に当社ウェブ
サイト等を利用することで、適時、公平を基本としたＩＲ活動を展開しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、説明責任を果たすべき対象をステークホルダー、即ち、企業活動を取り巻く関係者と捉え、情報開示の基本指針を、企業倫理綱領等において規定しています。全役職員を対象とする企業倫理綱領においては、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステー
クホルダーを尊重することが明確に述べられています。
また、内部統制システム等においては、ステークホルダーに対し、積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性をもった適切な情報開示を行う旨を定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、サステナビリティ推進本部が中心となり、環境保全活動及びＣＳＲ活動を推進しています。
ＣＳＲ観点での重要な活動項目の１つである環境保全活動については、当社グループの環境方針として「ＴＤＫ環境憲章」を制定し、社会の持続可能な発展に寄与することを目指して
おり、具体的な活動の基本計画として「ＴＤＫ環境ビジョン2035」を策定し、その達成に向けた活動をしています。
また、ＣＳＲ活動の内容及び実施状況並びにサステナビリティに関する情報（サステナビリ
ティビジョン、サステナビリティレポート等）は、当社ウェブサイトにて開示しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーに対する情報提供については、企業倫理綱領等において基本指針を規定しており、その具体的な行動指針であるディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイト
に掲載しています。社内規程を基本として行動指針を規定することで、社内関係者の情報提供活動における偏重、偏向を避け、公平性、公正性を維持するように努めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）職務執行の法令及び定款への適合の確保
当社は、当社グループ全構成員に対し、当社グループの経営理念、「企業倫理綱領」及び「企業行動憲章」を周知徹底します。これにより、経営の健全性・遵法性・透明性を高め、当社グループ全構成員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保します。
また、当社は、取締役会の決議により執行役員の中からGlobal Chief Compliance Officer（グローバル・チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命し、コンプライアンス委員会を運営します。Global Chief Compliance Officerは、コンプライアンス委員会の委員長を務め、各地域のRegional Chief
Compliance Officer（リージョナル・チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命します。当社は、本体制を通じ、当社グループのコンプライアンス体
制強化のための活動を推進し、コンプライアンス委員会はその活動内容を社長及び取締役会に報告します。
さらに、当社は、コンプライアンス委員会の内部組織である倫理部会を通じて、当社グループの内部通報制度（相談窓口、ヘルプラインを含む）の運用を行い、倫理部会はその活動内容をコンプライアンス委員会及び取締役会に報告します。
（２）業務の適正の確保
当社グループの取締役・執行役員・業務執行責任者は、企業倫理綱領並びに各組織の職責及び権限をまとめたグローバル共通規程を遵守した上で業務を決定し、執行することで、業務の適正を確保します。
また、監査役は、当社グループの各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、業務の有効性及び効率性、報告の信頼性、関連法令の遵法性及び当社グループの規程の遵守の面から監査及び支援を行います。
（３）リスク管理体制
当社は、当社グループのリスク管理体制を強化するため、経営会議直属の次の各委員会（委員長は執行役員）を設置します。
①ＥＲＭ*委員会
事業目標の達成及び事業運営を阻害する要因（リスク）への全社的対応を目的として設置されたＥＲＭ委員会を通じ、全社的リスクマネジメントのさらなる強化を図ります。リスクマネジメント活動における各組織の役割を明確化し、リスクの識別〜評価、対策の検討〜実行〜モニタリング・改善までの一連のリスク管理活動のＰＤＣＡサイクルの推進を行います。 *ＥＲＭ（Enterprise Risk Management、全社的リスクマネジメント）②コンプライアンス委員会
コンプライアンスに関するリスクマネジメントの統括と、取り組みの高度化を目的としたコンプライアンス委員会を通じて、法令違反等の未然防止や再発防止の強化を推進します。コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス活動方針及び計画の承認、コンプライアンスに関して当社グループが重点的に取り組むリスクの選定、個別のリスクのリスクオーナー部門への割当、リスクオーナー部門に対する指示及びモニタリングを行います。
③危機管理委員会
企業の存続や発展を阻害するような重大な災害・事故・事件（自然災害・火災等事故・感染症等）の事前の対策の実施と、事後の損害の軽減や拡大防止を目的に危機管理委員会を設置、活動します。有事の際には迅速に全社危機対策本部を立ち上げ、まずは従業員の安全確保に最優先で取り組みつつ、事業継続計画（ＢＣＰ）に基づき、一刻も早い事業再開を実現してお客様への供給責任を果たします。
④情報セキュリティ委員会

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顧客預り情報や個人情報等の重要情報を法令遵守のもと適正に管理し、サイバー攻撃に対する施策や内部からの情報漏えい対策を実施するとともに、当社グループにおけるセキュリティ状況を監視し、攻撃を未然に防ぎます。また、攻撃を受けた場合は迅速に状況を把握、復旧し、対策を講じます。さらにサプライヤーに対しても情報セキュリティの強化を支援します。
⑤情報開示委員会
証券取引に関する諸法令及び当社が株式上場する証券取引所規則に基づき、積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性・整合性をもった
適切な情報開示が行われるよう、株主及び投資家の投資判断に係る当社の重要な会社情報・開示書類を審議し精査します。
当社は、これらの活動状況に関する監査役及び内部監査部門による定期的な確認と監査により、当社グループにおける経営上重要なリスクの抽
出・評価・見直し・効果的な対応策の策定等、リスク管理体制を強化しその実効性を高めるための助言が受けられる仕組みを確保するとともに、顧問弁護士等の専門家からも、当社グループを取り巻くリスクについて、随時助言を受けます。
（４）情報の保存及び管理
当社の業務執行の責任者である社長は、当社グループに適用される文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理方法に関する原則を定めます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切関係を持たず毅然とした態度で組織的に対応します。
また、当社では、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、反社会的勢力に関する情報の一元的管理を行い、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援するとともに、警察や特殊暴力防止対策協議会等の外部の専門機関・団体等との意
思疎通を行い、緊密な連携関係を構築します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項■定款における主な定め（１）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任については、『取締役を選任し、または解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。』とし、要件を同一としています。
（２）取締役会による剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定めは設けていません（剰余金の配当は株主総会決議）。
■適時開示体制の概要
後述の適時開示体制の概要、社内体制のフローチャートを参照

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L2: Internal use only#

当社のコーポレート・ガバナンス体制

株主総会報告・議案上程

選任・解任

報告
監査

選任・解任

選任・解任
報告

監査役会

取締役会
（取締役および監査役が出席）

監査役室

報告

会
計
監
査
人

報告

指名諮問委員会報告

連携報告

社長執行役員
ＣＥＯ

報酬諮問委員会

指示

経営監査グループ連携

報告

コーポレート・
ガバナンス委員会

経営会議
報告

報告

報告

ERM委員会※Enterprise Risk Management

コンプライアンス委員会

執行役員

危機管理委員会
情報セキュリティ
委員会

情報開示委員会
各部門・各グループ会社

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報告

ヘルプライン（内部通報窓口）

適時開示体制の概要

当社は、企業倫理綱領において、法令その他の社会的規範を遵守し、公正な企業活動を行うこと及びステークホルダーが必要としている情報を正確かつ適時に開示することにより経営の公明
性と透明性を維持することを定めています。
当社は、上記の方針に基づき、投資者に対して正確かつ適時適切な情報開示を行うため、現在株式を上場している証券取引所（東京）での投資判断に関わる開示書類について、次の情報開示体制を確立しています。

（１）決算情報に関わる法定開示書類及び有価証券上場規程に基づく開示書類（社内体制のフローチャートは別紙 1 参照)

金融商品取引法に基づく決算情報に関わる主な開示書類は、①有価証券報告書、②半期報告書であります。また、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく決算情報に関わる開示書類は、③決算短信、④四半期決算短信です。
上記開示書類は、情報開示委員会（委員長：担当執行役員、委員：関連機能長）にて内容の正確性及び妥当性を検証した後、取締役会における審議及び承認を経て、財務省（①有価証券報告書、②半期報告書）及び東京証券取引所（③決算短信、④四半期決算短信）へ提出し、開示しています。
なお、上記開示書類の英語版を当社ウェブサイトに掲載し、開示しています。
（２）その他の法定開示書類及び有価証券上場規程に基づく開示書類（社内体制のフローチャートは別紙 2 参照)

金融商品取引法に基づくその他の主な開示書類は、①有価証券届出書、②臨時報告書です。また、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づくその他の開示書類は、③当社及び子会社に係る適時開示情報（決定事実）、④当社及び子会社に係る適時開示情報（発生事実）に拠って作成しています。
①有価証券届出書については、有価証券の募集につき取締役会の審議及び決議をもって、財務省へ提出し、開示しています。なお、有価証券の募集における適時開示については、財務省への提出完了の後、速やかに東京証券取引所へ提出し、開示しています。
②臨時報告書については、取締役会における審議及び決議、または代表取締役へ発生事実を速やかに報告の後、開示の判断及び決定を行い、財務省へ提出し、開示しています。
③適時開示情報（決定事実）については、取締役会における審議及び決議をもって東京証券取引所へ開示書類を提出し、開示しています。
④適時開示情報（発生事実）については、代表取締役へ発生事実を速やかに報告の後、開示の判断及び決定を行い、東京証券取引所へ開示書類を提出し、開示しています。
なお、上記開示書類（③④）の英語版を当社ウェブサイトに掲載し、開示しています。
以上

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（別紙１）（１）決算情報に関わる法定開示書類及び有価証券上場規程に基づく開示書類◆対象書類①株主総会招集通知②有価証券報告書③半期報告書④決算短信⑤四半期決算短信（社内体制のフローチャート）
財務省
東京証券取引所

情報開示

提出・ファイリング
開示
経理、IR・SR機能（書類の開示）開示指示

取締役会（内容審議・承認）

承認の申請

情報開示委員会（内容の正確性・妥当性判断）

情報開示委員会における検討依頼

外部機関
（弁護士）

経理、IR・SR機能（書類の作成）
リーガルチェック
関係資料、データの提出

関連各部門（関係資料、データ準備）24

（別紙２）（２）その他の法定開示書類及び有価証券上場規程に基づく開示書類◆対象書類①有価証券届出書②臨時報告書③当社及び子会社に係る適時開示情報（決定事実）④当社及び子会社に係る適時開示情報（発生事実）（社内体制のフローチャート）

東京証券取引所

財務省

情報開示

ファイリング広報、IR・SR機能

外部機関
（弁護士）

①②提出

（③④開示資料の作成・登録）＊①がある場合は届出書提出完了後に③ファイリングを実施①届出書提出完了の連絡

リーガルチェック
（必要に応じて実施）

経理機能（①②提出書類の作成・登録）
開示指示

開示指示

代表取締役

取締役会

（②④開示の判断・決定）（①②③報告及び審議・決議）

発生事実の報告

開示義務
の報告

開示基準
の照会

決議・報告事項の上程

開示義務の報告

IR・SR機能

外部機関
（弁護士）

取締役会事務局（開示義務の有無調査）（取締役会運営）

議案内容提示確認（必要に応じて実施）

決議・報告事項の申請

社内各部門（当社グループの審議事項申請・発生事実報告）25