2020 年１月 31 日
各

位
会

社

名

株式会社ココカラファイン

代表者名

代表取締役社長

塚本 厚志

問合せ先

（コード番号 ３０９８ 東証第一部）
上席執行役員森 俊一
管理本部総務部長（ＴＥＬ ０４５－５４８－５９３７）

株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合に向けた資本業務提携、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主である筆頭株主及びその他関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」又は「割当予定先」といいます。
）との経営統合に向けた資本業務提携（以下「本提携」といいます。）に関して資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること及び同社に対して第三者割当により新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたので、お知らせいたします。また、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主である筆頭株主及びその他関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。

記

I. 本提携の概要
１. 本提携の目的及び理由
当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現を目指し、日本全国に展開するドラッグストア・調剤薬局 1,333 店舗（うち調剤薬局 299 店舗/2019 年
９月末現在）と介護周辺事業との連携を図り、医療・介護に携わる多職種連携により地域における在宅医療・介護を一体的に提供する「地域におけるヘルスケアネットワークの構築」を当社の社会的使命と位置づけ推進しており、真のヘルスケアカンパニーとして更なる飛躍を目指しております。
一方、今回の提携先であるマツモトキヨシホールディングスは、「1st for you. あなたにとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念に掲げ、常にお客様の視点をもって、新たな付加価値の創造と心を込めたサービスを提供することで継続的な成長と企業価値の向上を図り、日本全国にドラッ
グストア・調剤薬局 1,681 店舗（うち調剤薬局 302 店舗/2019 年９月末現在）を展開しており、ドラッグストア業界のリーディングカンパニーとして更なる飛躍を目指しております。
われわれの社会を取り巻く環境は、大きな変革期を迎えております。スマートフォン普及に伴うＥＣ市場の拡大や、米中のグローバルリーディングカンパニーを中心としたネットとリアルの融合により、デジタル化が進展することで、人々のライフスタイルが多様化しております。また日本においては、政府の観光戦略を踏まえ、訪日外国人は 2018 年に 3,000 万人を突破し、2020 年に東京五1

輪を控える中、訪日外国人の更なる増加が見込まれており、グローバル化が拡大しております。更に、少子高齢化が急速に進むとともに、三大都市圏へ人口が集中しており、日本は社会構造の変化に直面しております。このような環境変化によって、多様な価値観が受け入れられ、多様なライフスタイルの選択が可能な社会が到来したことで、小売業界は、多様な顧客ひとりひとりに寄り添った対応をより深い次元で実現することが求められるようになりました。
かかるマクロ環境下において、当社の属するドラッグストア業界は、業態を超えた競争環境の激化や人件費・物流費の高騰により、市場成長が鈍化しております。また、ドラッグストア各社が生き残りをかけた差別化戦略を推進する中、ヘルス＆ビューティに特化し専門性を追求する企業と、食品を中心にディスカウントで顧客利便性を高める企業とに二極化されるとともに、業界再編を通じた上位企業への寡占化が進行しました。一方、日本の社会保障費が増大する中、ドラッグストア
業界は、地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されていることに加え、診療報
酬改定への対応も求められております。
当社とマツモトキヨシホールディングスは、2019 年８月 16 日付「経営統合に向けた協議開始に関する覚書締結のお知らせ」にて発表しましたとおり、独占交渉権の付与等を内容とする経営統合に向けた協議開始に関する覚書を締結した上で、経営統合準備委員会を設置し、両社間の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）の実現に向けて検討及び協議を行ってまいりました。
本日付「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約締結のお知らせ」にて公表しましたとおり、
本経営統合が両社の企業価値向上に資するものとの認識で一致し、本経営統合によりまずは国内で売上高１兆円・3,000 店舗を拠点化し、将来的に「美と健康の分野でアジア No.1」となることを目標として、本経営統合の実現に向けて基本合意書を締結いたしました。
両社は、地域のお客様の美容と健康の増進、生活の充実に最大の価値を置くという共通の理念を持っており、また、都市及び都市周辺部に多くの店舗を展開するという共通の特徴を有しております。加えて、両社は店舗の展開エリアを相互に補完できる関係にあり、かつデジタル化やグローバ
ル展開を推進する戦略の方向性も近いことから、両社は互いの各種リソースやインフラ、ノウハウなどの経営資源を相互に活用することができます。
本経営統合により、主に以下に掲げるシナジーを追求し、本経営統合によるシナジーは両社の株主価値の向上に資するものと考えております。本経営統合後３年目を目処に、両社合算で連結ベースで数百億円規模の収益改善効果の達成を見込んでおります。
（ⅰ）商品等の共同開発・共同仕入
・両社で人気のある既存ＰＢ（プライベートブランド）商品及び両社共同開発による新規のＰＢ商品を相互に供給及び販売することで、両社のＰＢ商品の魅力をより一層高めて拡販を図り、売上高の増加及び利益率の向上を目指します。
・医薬品を含む商品の仕入れを両社で一本化することにより、スケールメリットを通じた仕入原価の低減を図ることに加え、両社のリベート率を反映させることにより、リベートの増加を図ることで、収益性の向上を目指します。
（ⅱ）顧客基盤・マーケティング・両社の顧客基盤を統合する事で、デジタル化に対応した販促戦略が可能となり、お客様ひとりひとりに合った商品提案を行い、オフライン（店舗）及びオンライン（ＥＣ）の両チ
ャネルをシームレスに連携させることで売上高の増加を目指します。
（ⅲ）その他
・物流面において、店舗の展開エリアの相互補完及び都道府県シェアの上昇により、物流効率の改善・１店舗あたりの物流コストの削減効果が期待されます。
・決済面において、両社で決済手法を統一することで、決済手数料の削減効果を見込んでおります。
本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、上記シナジーの早期実現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ2

競争力のある会社となることを目的として、本経営統合の実施に先立って、本資本業務提携契約の締結及びココカラファインによるマツモトキヨシホールディングスを割当先とする本第三者割当増資を行い、両社間の協議を通じた相互協力を開始していくことといたしました。
２. 本提携の内容等（1） 業務提携の内容
当社とマツモトキヨシホールディングスは、ＰＢ商品の相互供給及びＭＤ（マーチャンダイジン
グ）の展開、ＮＢ（ナショナルブランド）商品・調剤の仕入れ一本化及びＭＤの統合、販売促進・共同購買及び決済契約の共通化並びに店舗運営の効率改善の各分野で協業し、シナジーの早期実現を目指してまいります。
（2）

資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、マツモトキヨシホールディングスに対して当社が発行する新株式（普通株式5,939,600株、本第三者割当増資後の発行済み株式総数に対する割合18.91％)を割り当てます。
本第三者割当増資により当社はマツモトキヨシホールディングスの持分法適用会社となる予定です。
本第三者割当増資の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当増資により発行される新株式発行」をご参照ください。
３. 本提携の相手先の概要（2019年９月末現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代 表者 の役 職・ 氏 名

代表取締役社長（４）事

容ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売

（５）

資

金

22,051 百万円

（６）

設

日

2007 年 10 月１日（７）発 行 済 株 式 数

109,272,214 株（８）

決３月 31 日

（９）

従

在

業

内
本

立

年

月

算
業

称

株式会社マツモトキヨシホールディングス

地

千葉県松戸市新松戸東９番地１

期
員数(2019 年３月末現在)
（10）

主

要

取

引

先

（11）

松本 清雄

（連結）6,431 名
一般消費者
千葉銀行

主 要 取 引 銀 行

三菱 UFJ 銀行
みずほ銀行

（12）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

11.50％

松本南海雄

6.35％

大 株主 及び 持株 比 率

株式会社千葉銀行

4.39％(2019 年９月末現在)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.22％

松本鉄男

3.19％

エーザイ株式会社

2.74％

3

松本貴志

2.45％

松本清雄

2.45％

THE BANK OF NEW YORK MELLON 14044

2.19％（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
HSBC TRINKAUS AND BURKHARDT AG RE: DE-CLTS RE AIF

1.65％（常任代理人 香港上海銀行東京支店）（13）

当事会社間の関係
本

関

係

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該（14）

当社の発行済株式総数（25,472,485 株）の、0.26%に相当する、67,308

資

当

状

況

株を所有しております。

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2017 年３月期

2018 年３月期

2019 年３月期

連

結

純

資

産

184,060 百万円

204,871 百万円

209,269 百万円

連

結

総

資

産

285,733 百万円

314,178 百万円

318,324 百万円

１株当たり連結純資産

1,738.87 円

1,935.39 円

2,038.76 円

連

結

上

高

535,133 百万円

558,879 百万円

575,991 百万円

連

結

営

業

利

益

28,431 百万円

33,565 百万円

36,028 百万円

連

結

経

常

利

益

30,828 百万円

36,123 百万円

38,978 百万円

連 結 当 期 純 利 益

20,119 百万円

22,755 百万円

25,035 百万円

１株当たり連結当期純利益

189.08 円

215.03 円

239.42 円

１ 株 当 た り 配 当 金

95.0 円

80.0 円

65.0 円※売

割当先であるマツモトキヨシホールディングスは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、同社が東京証券取引所に提出した2019年６月27日付「コーポレート・ガバナンス報告書」に記載の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、同社が反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしていることを確認することにより、割当予定先であるマツモトキヨシホールディングス及びその役員が反社会的勢力等とは一切関係を有していないと判断しております。

４. 日程
現時点では、独占禁止法その他関連ガイドラインに基づく公正取引委員会による承認の取得時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期間として記載しております。
（１）取締役会決議日

2020 年１月 31 日

（２）本資本業務提携契約締結日

2020 年１月 31 日

（３）本第三者割当増資の払込期間

2020 年３月 31 日～2020 年４月 30 日

（４）本提携開始日

2020 年３月 31 日～2020 年４月 30 日

4

５. 今後の見通し
後記「Ⅱ. 第三者割当により発行される新株式発行 ８. 今後の見通し」をご参照ください。
II. 第三者割当により発行される新株式発行
１. 募集の概要
（１）

払

込

期

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 5,939,600 株（３）

発１株につき 6,460 円（以下「本払込額」といいます。
）（４）

調 達 資 金 の 額

行

価

間

額

（差引手取概算額）（５）（６）

2020 年３月 31 日～2020 年４月 30 日

38,125,821,700 円

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、そのすべてをマツモトキヨシホールディング（ 割 当 予 定 先 ）スに割り当てます。

その他

上記各号については、
金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とします。

（注）2020 年１月 31 日現在、独占禁止法その他関連ガイドラインに基づく公正取引委員会による承認時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期間として記載
しております。マツモトキヨシホールディングスは、払込期間において、本第三者割当増資のためのすべての条件が充たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。

２. 本第三者割当増資の目的及び理由
前記「Ⅰ 本提携の概要、１．本提携の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資は本経営統合の一環として行う本提携に併せて実施するものであり、両社間の強固な提携関係を構築することにより、当社の中長期的な発展と成長を推進し、結果として既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。具体的には、当社においては同業他社や他業態との競争激化に対抗するため、これまで以上の成長投資資金が必要だと判断したことに加え、マツモトキヨシホールディングスとの一定資本関係の構築が、シナジーの早期実現と効率的且つ円滑な経営統合の実現に最適との判断から本第三者割当増資の実施に至っております。

３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１） 調達する資金の額① 払 込 金 額 の 総 額

38,369,816,000 円② 発行諸費用の概算額

243,994,300 円③ 差 引 手 取 概 算 額

38,125,821,700 円（注）１
２

発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税等の登記関連費用、アドバイザリー費用、第三者委員会費用、有価証券届出書等の書類作成費用等となります。

（２） 調達する資金の具体的な使途
ドラッグストア業界の競争環境といたしましては、同業他社の積極的な出店やＥＣ拡大による購5

買チャネルの多様化、法的規制緩和による競争環境のめまぐるしい変化を受け、異業種を交えた業
務・資本提携、Ｍ＆Ａ等、企業の生き残りをかけた統合・再編の動きが活発化しております。また、調剤薬局業界においては、社会保障・医療の質に対する国民意識の高まりを背景に、高度な服薬指導、服薬情報の一元的・継続把握を行う「かかりつけ薬剤師」の育成や「健康サポート薬局」の展開、後発医薬品の使用促進等、業界として多様な医療ニーズへの対応が求められております。
かかる環境の下、これまで当社は、2013年11月にドラッグストアを運営する株式会社岩崎宏健堂の株式の取得や、2017年９月に福祉用具の販売・レンタル、住宅改修等を展開する株式会社愛安住の株式の取得、2019年２月に調剤薬局事業を運営する株式会社小石川薬局の株式の取得などのＭ＆Ａ（企業の合併・買収）の推進や、新規出店の拡大・既存店舗の改装（2019年３月期において新規70店舗を出店、38店舗を退店。40店舗の改装）等を通じて持続可能な範囲で店舗展開・事業拡大に取り組んでまいりましたが、同業他社との出店競争・店舗の大型化・他業態との競争激化などに対抗する十分な成長投資が図れておりませんでした。本第三者割当増資で調達した資金を以下の資金に充当することにより、当社がこれまでに検討できなかった規模のＭ＆Ａ案件や新規出店戦略に対して積極的に取り組むことができるため、市場シェアの拡大や収益力改善を実現することが可能だと考えております。また、差引手取概算額と支出予定額との差額分については、自己資金でまかな
う予定であります。
具体的な資金使途金額

支出予定時期① 成長投資（Ｍ＆Ａ等）に要する資金

223.0 億円

2020 年４月～2022 年３月② 新規出店・閉店に要する資金

153.8 億円

2020 年４月～2022 年３月③ 金融機関からの借入金の返済

4.5 億円

2020 年４月（注１）調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて適切に管理する予定です。

上記、差引手取概算額 38,125,821,700 円に関するより具体的な使途につきましては以下のとおりです。
① 成長投資（Ｍ＆Ａ等）に要する資金
現在当社にて検討を進めているドラッグストア事業・調剤薬局事業・介護事業に関連する複数のＭ＆Ａ案件において、当社が推定する必要資金（株式取得資金、取得後子会社への貸付資金、専門家費用等）として、223.0 億円を充当する予定です。Ｍ＆Ａ総額として 467 億円を予定している中、223.0 億円を今回調達する資金でまかなう予定です。また、必要資金は１件あたり数億円から数百億円まで様々にあり、仮に必要資金が今回調達資金を超過した場合には、負債での調達資金や自己資金を充当する予定です。今後案件が成立した場合には、適時に開示いたします。
また、Ｍ＆Ａの成立には不確実性が伴うため、現在当社が検討を進めているＭ＆Ａ案件についても検討を中止する可能性もございます。そのような場合、現時点において具体的に計画されていない新たなＭ＆Ａ案件に資金を充当するか否かも含めて、その時点での事業環境や中長期の事業戦略も踏まえつつ総合的に判断の上決定し、適時にその旨を開示いたします。

② 新規出店・閉店に要する資金
当社は中核事業であるドラッグストア・調剤事業において、お客様のニーズに対応する地域
6

密着型のきめ細やかなマーチャンダイジングの構築や訪日外国人向け販売促進策、改装による既存店舗の活性化等を推進してまいりましたが、当社の中長期的な事業戦略と照らしあわせても、スクラップ＆ビルドや改装等の既存店舗の活性化に向けた十分な投資が図れておりませんでした。今後２年間で新規出店・閉店に要する資金として 153.8 億円を充当する予定であり、各商圏に見合った出店をこれまで以上の規模で積極的に取り組んでいき、市場シェアの拡大を図ってまいります。なお、新規出店・閉店に要する資金の総額として 153.8 億円を予定している中、153.8 億円を今回調達する資金でまかなう予定です。

③ 金融機関からの借入金の返済
当社は、割当日以前に実行するＭ＆Ａ案件については、自己資金及び金融機関からの借入金
にてまかなう予定であり、本有価証券届出書提出日時点において残存する当該借入金 4.5 億円の返済に充当する予定です。借入金の概要については以下のとおりです。
借入先：株式会社三菱ＵＦＪ銀行

借入額：4.5 億円

期間：2020 年１月から 2020 年３月

金利：0.12％（年利）

資金使途：Ｍ＆Ａにおける株式取得資金

４. 資金使途の合理性に関する考え方
前記「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載どおりの使途に充当することを予定しており、これらの投資が当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与するものと考えているため、資金使途の合理性はあるものと判断いたしております。

５. 発行条件等の合理性（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
本第三者割当増資の発行価格については、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年１月30日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である１株あたり6,460円といたしました。
なお当該発行価格6,460円は、2020年１月31日開催の取締役会開催日の直前営業日である2020
年１月30日の直近１か月間（2020年１月６日～2020年１月30日）における当社普通株式の終値単純平均6,602円に対して2.15％のディスカウント、直近３か月間（2019年10月31日～2020年１月30日）における当社普通株式の終値単純平均6,459円に対して0.02％のプレミアム、直近６か月間（2019年７月31日～2020年１月30日）における当社普通株式の終値単純平均6,163円に対して4.82％のプレミアムとなっております。上場株式については基本的にはすべての公表情報を反映
した直近の株価を時価と考えることが適切であって、払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値と同額であることから、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。
なお、当社の監査等委員会からも、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日の当7

社普通株式の普通取引の終値と同額としていることから、払込金額の決定根拠には合理性があり、かつ、払込金額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績を勘案し、特に有利な発行価格には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
上記理由により、当該発行価格は特に有利な金額に該当しないと判断いたしました。

（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てる株式は普通株式5,939,600株（議決権数59,396個）であり、2019年９月30日現在の完全議決権株式数（自己株式を除く。
）24,035,600株（議決権数240,356個）に対する割合は24.71％（総議決権数の24.71％）（小数第３位を四捨五入）の割合に相当し、既存株主の皆様の保有する株式に対して一定の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、当社としましては、このような希薄化が生じるものの、本第三者割当増資により調達した資金を、前記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式発行 ３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり使用し、また、本第三者割当増資により、当社とマツモトキヨシホールディングスにおいて資本関係を構築し、業
務提携を推進することによって、当社の企業価値を向上させることが可能であると判断しており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

６. 割当予定先の選定理由等（１） 割当予定先の概要
前記「Ⅰ 本提携の概要 ３．本提携の相手先の概要」をご参照ください。

（２） 割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ 本提携の概要 １．本提携の目的及び理由」をご参照ください。

（３） 割当予定先の保有方針
当社及び割当予定先であるマツモトキヨシホールディングスは、本提携を行うことにより協業の深化を図るとともに、協業の深化を通じて、双方の企業価値の向上を目指すことで合意しております。また、当社は、マツモトキヨシホールディングスが、本第三者割当増資の実行により当社の筆頭株主になるため、安定株主として当社株式を長期保有する方針であることを確認しております。なお、当社は、割当予定先から割当後２年以内に本第三者割当増資により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

（４） 割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、マツモトキヨシホールディングスが、2019 年 11 月 13 日に関東財務局長宛に提出している第 13 期第２四半期報告書（2019 年７月１日乃至 2019 年９月 30 日）に記載の売上高、総8

資産額、純資産額及び現預金の額等の状況を確認した結果、割当予定先において本第三者割当
増資の払込に必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しております。また、
本第三者割当増資は、本経営統合及び本提携の一環として行われるものであることに鑑みると、
本第三者割当増資の払込みについては確実性があるものと判断しております。

７. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年９月 30 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会

募
6.99％

20.00％

グス
4.07％

日本マスタートラスト信託銀行株式会

社（信託口）
ココカラファイン従業員持株会

後株式会社マツモトキヨシホールディン社（管理信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会

集

5.60％

社（管理信託口）
3.74％

日本マスタートラスト信託銀行株式会

3.26％

社（信託口）
セガミ不動産株式会社

3.47％

ココカラファイン従業員持株会

3.00％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式

3.14％

セガミ不動産株式会社

2.78％

2.51％

日本トラスティ・サービス信託銀行株2.52％

会社（信託口）GOLDMAN SACHS& CO.REG（常任代理人 ゴ
ールドマン・サックス証券株式会社）
第一三共ヘルスケア株式会社

式会社（信託口）
2.51％

GOLDMAN SACHS& CO.REG（常任代理人

2.02％

ゴールドマン・サックス証券株式会社）齊藤

眞由美

日本トラスティ・サービス信託銀行株式

2.42％

第一三共ヘルスケア株式会社

2.01％

2.20％

齊藤

1.94％

2.08％

日本トラスティ・サービス信託銀行株

眞由美

会社（信託口９）
興和株式会社

1.77％

式会社（信託口９）（注）１ 募集前の持株比率は、2019 年９月 30 日現在の株主名簿を基準とし、発行済株式総数 25,472,485
株から完全議決権株式（自己株式等）1,377,700 株を控除した 24,094,785 株を基に算出して記載しております。
２

募集後の持株比率は、2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数 25,472,485 株から完全議決権株
式（自己株式等）1,377,700 株を控除した 24,094,785 株に、本第三者割当増資により増加する
株式数 5,939,600 株を加えた 30,034,385 株を基に算出して記載しております。

３

持株比率は、小数第３位を四捨五入しております。

８. 今後の見通し
本取引が当社の業績に与える影響については現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

９. 企業行動規範上の手続き
本第三者割当増資は、希薄化率が 25％未満であり、かつ支配株主の異動を伴うものでないことから、
9東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に規定される同条第１号「経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第２号「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認」は本来要しません。
しかしながら、本第三者割当増資による新株式の発行数量及び株式の希薄化の規模が既存の株主の皆様に与える影響が大きいことから、本第三者割当増資は、経営陣から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手を発行条件としてこれを実施することとしております。
今回の資金調達につきましては、当社及び当社の経営者から独立した者からの意見の聴取のため、
当社及びマツモトキヨシホールディングスと利害関係のない独立した者として、山﨑想夫氏（公認会
計士・税理士、株式会社ＧＧパートナーズ代表取締役）、土森俊秀氏（弁護士、奥・片山・佐藤法律事
務所）、当社社外取締役である河合順子氏（独立役員）を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会（委員長山﨑想夫氏、以下「本第三者委員会」といいます。
）に対し、本第三者割当増資に関して、その必要性及び相当性について意見を求めました。なお、外部有識者の２名につきましては、当社のリーガル・アドバイザーと協議の上、弁護士又は公認会計士・税理士として同種の案件等における豊富な実績及び知見に基づく適切な意見を得ることができると考え起用いたしました。
（本第三者委員会の意見の概要）
2020年１月31日開催の取締役会において、本第三者委員会からは、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関して以下の内容の意見が示されております。

a.

本第三者割当増資の必要性(a) 本提携の合理性について
ドラッグストア業界は、業態を超えた競争環境の激化や人件費・物流費の高騰による市場成長の鈍化、ヘルス＆ビューティに特化し専門性を追求する企業と食品を中心にディスカウントで顧客利便性を高める企業との二極化、業界再編を通じた上位企業への寡占化の進行が生じる一方、地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されていることに加え、診療報酬改定への対応も求められている。このようなドラッグストア業界の大改革において、ドラッグストア
業界での競争に勝ち残るための方策を講じることが当社の課題であるといえる。
当社及びマツモトキヨシホールディングスは、地域のお客様の美容と健康の増進、生活の充実に最大の価値を置くという共通の理念を持っており、また、都市及び都市周辺部に多くの店舗を展開するという共通の特徴を有している。加えて、両社は店舗の展開エリアを相互に補完できる関係にあり、かつデジタル化やグローバル展開を推進する戦略の方向性も近いことから、両社は互いの各種リソースやインフラ、ノウハウなどの経営資源を相互に活用することができる。
本提携においては特に、ＰＢ商品の相互供給及びＭＤの展開、ＮＢ商品・調剤の仕入れ一本化
及びＭＤの統合、販売促進・共同購買及び決済契約の共通化並びに店舗運営の効率改善の各分野で協業し、シナジーの早期実現が期待できる。
このように、本提携は上記課題解決に資するものであるため、本提携の合理性が認められる。
(b) 資金使途の合理性について
ドラッグストア業界では、異業種を交えた業務・資本提携、Ｍ＆Ａ等、企業の生き残りをかけた統合・再編の動きが活発化している。また、調剤薬局業界においては、業界として多様な医療10

ニーズへの対応が求められている。
かかる環境の下、これまで当社は、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）の推進や、新規出店の拡大・既存店舗の改装等を通じて持続可能な範囲で店舗展開・事業拡大に取り組んできたが、同業他社との出店競争・店舗の大型化・他業態との競争激化などに対抗する十分な成長投資が図れていなかったとのことである。当社は、本第三者割当増資で調達した資金を成長投資（Ｍ＆Ａ等）に要する資金及び新規出店・閉店に要する資金に充当することにより、当社がこれまで以上の規模で成長投資たるＭ＆Ａや新規出店戦略に対して積極的に取り組むことができ、市場シェアの拡大や収益力改善を実現することが可能だと考えているとのことである。
このように、本経営統合に向けて本提携を行うことに伴い、本第三者割当増資により調達した資金を充当することで、これまで以上の規模で成長投資たるＭ＆Ａや新規出店戦略に対して積極的に取り組み、市場シェアの拡大や収益力改善の実現を目指すことには合理性が認められる。
したがって、本第三者割当増資の資金使途の合理性が認められる。

(c) 小括以上より、本第三者割当増資の必要性が認められる。

b.

本第三者割当増資の相当性(a) 本第三者割当増資の適法性について
当社は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年１月30日の東京証
券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である１株あたり6,460円を本第三者割当増資の発行価格としている。なお、当該発行価格は、2020年１月31日開催の当社取締役会開催日の直前営業日である2020年１月30日の直近１か月間（2020年１月６日～2020年１月30日）における当社普通株式の終値単純平均6,602円に対して2.15％のディスカウント、直近３か月間（2019年10月31日～2020年１月30日）における当社普通株式の終値単純平均6,459円に対して0.02％のプレ
ミアム、直近６か月間（2019年７月31日～2020年１月30日）における当社普通株式の終値単純平均6,163円に対して4.82％のプレミアムを付与した金額である。
当社が、本第三者割当増資の発行価格を当社取締役会決議日の直前営業日の終値である6,460円としたのは、算定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、発行価格として合理的であると考えたためとのことであるが、かかる時点での終値を基準とすることについては、当社の市場株価の推移に照らし、特段不合理な事情は見受けられない。加えて、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」という。
）によれば、第三者割当により株式の発行（自己株式の処分を含む。以下同じ。）を行う場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会直前日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直前日の価格）を基準として、0.9を乗じた額以上の価格で決定することとされているところ、本第三者割当増資の発行価格は、日証協指針にも準拠している。
以上を踏まえて検討するに、本第三者割当増資における発行価格は、会社法第199条第３項規定の割当予定先に特に有利な金額ではないと認められる。
また、前記のほか、当第三者委員会が調査した範囲においては、本第三者割当増資が「著しく11不公正な方法」（会社法第210条第２号）によって行われたと推認させる事情は見当たらず、さらに、本第三者割当増資は、顧問弁護士その他専門家の助言の下、会社法、金融商品取引法その他
関係法令、東京証券取引所の定める諸規則内規に係る諸手続を履践して行われるものであり、適法性に問題は認められない。

(b) 資金調達の方法として新株式の発行を選択することの相当性について
前記のとおり、当社は、本経営統合に向けて本提携を行うことに伴い、本第三者割当増資により調達した資金を充当することで、これまで以上の規模で成長投資たるＭ＆Ａや新規出店戦略に対して積極的に取り組み、市場シェアの拡大や収益力改善の実現を目指すものであるところ、これらの資金を借入金など負債性の資金の調達より全額調達した場合、調達金額が負債となるため、財務戦略の柔軟性が低下し、上記の実現が困難となることが考えられる。他方、本第三者割当増
資は本経営統合に向けた本提携の一環として行われるものであり、潜在的には、事業シナジー実
現による企業価値の向上も期待できるのであるから、当社が、借入金の調達ではなく、資金調達の方法として第三者割当による新株式の発行を選択したことについては、相当性が認められる。

(c) 割当予定先の選定の相当性について
当社とマツモトキヨシホールディングスは、本経営統合が両社の企業価値向上に資するものとの認識で一致し、本経営統合の実現に向けて基本合意書を締結する予定であるとのことである。
そして、当社は、本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、早期のシナジ
ー実現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ競争力のある会社となることを目的として、本資本業務提携契約を締結し、本経営統合の実施に先立って、両社間の協議を通じた相互協力を開始していくこととしたとのことである。
以上を踏まえると、本第三者割当増資により調達した資金を充当することで、これまで以上の規模でＭ＆Ａや新規出店戦略に対して積極的に取り組み、市場シェアの拡大や収益力改善の実現を目指すだけでなく、本第三者割当増資により、当社とマツモトキヨシホールディングスにおいて資本関係を構築し、業務提携を推進することによって、当社の企業価値を向上させることも期待できるマツモトキヨシホールディングスを本第三者割当増資の割当予定先に選定することには、客観的・合理的に見て、相当性が認められる。

(d) 払込みの確実性について
当社は、マツモトキヨシホールディングスの払込みに要する財産の存在について、マツモトキ
ヨシホールディングスが、2019年11月13日に関東財務局長宛に提出している第13期第２四半期報
告書（2019年７月１日乃至2019年９月30日）に記載の売上高、総資産額、純資産額及び現預金の額等の状況を確認した結果、割当予定先において本第三者割当増資の払込に必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しているとのことである。また、本第三者割当増資は、本経営統合及び本提携の一環として行われるものであることに鑑みると、本第三者割当増資の払込みについては確実性があるものと判断しているとのことである。
以上から、マツモトキヨシホールディングスによる本第三者割当増資の払込みに関して確実性
12

に問題はないと認められる。

(e) 本第三者割当増資に係る規模の相当性について
本第三者割当増資による株式の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてであるが、本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てる株式は普通株式5,939,600株（議決権数59,396個）
であり、2019年９月30日現在の完全議決権株式数（自己株式を除く。
）24,035,600株（議決権数240,356個）に対する割合は24.71%（総議決権数の24.71％）（小数第３位を四捨五入）の割合に相当し、既存株主の皆様の保有する株式に対して一定の希薄化をもたらすこととなる。
しかし、このような希薄化が生じるものの、本第三者割当増資により調達した資金を充当することで、これまで以上の規模で成長投資たるＭ＆Ａや新規出店戦略に対して積極的に取り組み、
市場シェアの拡大や収益力改善の実現を目指すだけでなく、本第三者割当増資により、当社とマツモトキヨシホールディングスにおいて資本関係を構築し、業務提携を推進することによって、当社の企業価値を向上させることも期待できるのであるから、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は、当社の少数株主にとっても、合理的であると認められ、それを覆すに足りる特段の事情は認められない。
したがって、本第三者割当増資に係る発行の条件については、相当性が認められる。

(f) 小括以上より、本第三者割当増資の相当性が認められる。

10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績（連結）2017 年３月期
連

結

売

連

結

営

連

結

経

連

結

2018 年３月期

2019 年３月期

上高377,203 百万円

390,963 百万円

400,559 百万円

業

利

益

10,159 百万円

13,712 百万円

12,915 百万円

常

利

益

12,507 百万円

16,019 百万円

15,233 百万円

利益

7,037 百万円

9,067 百万円

9,158 百万円

１株当たり連結当期純利益

286.80 円

376.41 円

381.27 円

１ 株 当 た り 配 当 金

70.0 円

73.0 円

76.0 円１ 株 当 た り 連 結 純資 産

3,392.37 円

3,655.55 円

3,958.25 円

当

期

純

（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
株
発

行

済

株

式

式

数

数

発行済株式数に対する比率

25,472,485 株

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
13

１００％

―

―

―

―

上限値の転換価額（行使価額）に―お け る 潜 在 株 式 数―（３） 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2017 年３月期

2018 年３月期

2019 年３月期

始

値

4,940 円

4,850 円

7,320 円

高値

5,900 円

7,620 円

9,020 円安

値

3,375 円

4,605 円

4,375 円

終値

4,825 円

7,270 円

4,395 円② 最近６か月間の状況
８月

９月

10 月

11 月

12 月

１月

始

値

5,730 円

5,840 円

5,830 円

6,050 円

6,390 円

6,300 円

高値

6,520 円6,160 円6,160 円

6,640 円

6,630 円

6,880 円

安値

5,330 円5,770 円5,720 円

6,010 円6,170 円

6,290 円

終値

5,830 円

5,820 円

5,990 円6,410 円

6,340 円

6,460 円（注）2020 年１月の株価につきましては、同月 30 日現在の状況であります。

③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年１月 30 日
始値

6,430 円

高値

6,520 円

安値

6,400 円

終値

6,460 円（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

11. 発行要項(1) 株式の種類及び数

普通株式 5,939,600 株(2) 払込金額

１株につき 6,460 円(3) 払込金額の総額

38,369,816,000 円(4) 資本金組入額

１株につき 3,230 円(5) 資本金組入額の総額

19,184,908,000 円(6) 募集又は割当方法

第三者割当による方法(7) 割当予定先

マツモトキヨシホールディングス(8) 申込期間

2020 年３月 30 日～2020 年４月 30 日
14

(9) 払込期間

2020 年３月 31 日～2020 年４月 30 日

(10) その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることが条件となります。

III. 主要株主である筆頭株主及びその他関係会社の異動の概要
１. 異動が生じる経緯
前記「Ⅱ. 第三者割当により発行される新株式発行」に記載のとおり、本第三者割当増資により、以下のとおり、マツモトキヨシホールディングスは、当社の「主要株主である筆頭株主」及び「その他関係会社」となる予定であります。

２. 異動する株主の概要
新たに主要株主である筆頭株主及びその他関係会社となる予定のマツモトキヨシホールディングスの概要につきましては、前記「Ⅰ. 本提携の概要 ３．本提携の相手先の概要」に記載のとおりです。

３. 異動前後におけるマツモトキヨシホールディングスの所有する議決権の数及び総株主の議決権の数
に対する割合属性
異動前―（2019 年９月
30 日現在）議決権の数（総株主の議決権に対する割合）
直接所有分

合算対象分

合

計

673 個

０個

673 個

（0.28％）（０％）（0.28％）

60,069 個

０個

60,069 個（20.04％）（０％）（20.04％）

大株主順位

―

その他の
関係会社及
異動後

び主要株主
である筆頭

第１位

株主

（注）１

異動後の議決権所有割合は、本第三者割当増資により増加する議決権の数（59,396 個）を加えた数である 299,752 個を基準としております。

２

議決権所有割合は、小数第３位を四捨五入しております。

４. 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。

５. 今後の見通し
前記「Ⅱ. 第三者割当により発行される新株式発行 ８. 今後の見通し」をご参照ください。

以上
15