平成 18 年５月 30 日
各位会

社

名ＴＯＷＡ株式会社

コード番号6315（東証・大証 1 部）

問合せ先常務取締役経営企画室長
河原 洋逸
TEL (075) 692 – 0251

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年５月 30 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 18 年６月 29 日開催予定の第 28 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．定款変更の目的(1)

経営・監督機能および業務執行機能を明確にするとともに、迅速な経営判断を行える体制を整備するため執行役員制度を導入するものであります。（変更案第 31 条）(2) 「会社法」(平成 17 年法律第 86 号)および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(平成 17 年法律第 87 号。以下「整備法」という。)が、平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、「会社法」および「整備法」に基づき、当社現行定款につき、次のとおり所要の変更を行うものであります。
①単元未満株主の管理の効率化を図るため、権利を限定するための規定を新設するものであります。（変更案第９条）②インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするための規定を新設するものであります。（変更案第 15 条）③取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに取締役会の決議があったものとみなすことを可能にするための規定を新設するものであります。（変更案
第 26 条）④取締役および監査役が期待される職務を十分に発揮できるよう、取締役および監査役の責任を会社法で定める範囲内で免除できる旨を定めるとともに、社外監査役の責任を予め限定する契約を締結することを可能にするための規定を新設するものであります。（変更案第 30 条および第 42 条）
なお、第 30 条の規定新設に関しましては、監査役全員の同意を得ております。

―１−⑤機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とする旨の規定を新設するものであります。（変更案第 44 条）⑥その他、会社法が施行されることに伴い、規定の整備、条文の加除に伴う条数の変更等を行うものであります。
(3)

その他、定款全般にわたる規定の構成変更および項数表示その他一部字句の整備等の変更を行うものであります。

なお、「整備法」に定める経過措置の規定により、平成 18 年５月１日付で、当社定款には以下の定めがあるものとみなされております。
①当会社は、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置く旨の定め。
②当会社は株券を発行する旨の定め。
③当会社は株主名簿管理人を置く旨の定め。

２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年６月 29 日（木曜日）

定款変更の効力発生日

平成 18 年６月 29 日（木曜日）
以―２−上別紙

（下線は変更部分を示します）
現行定款

変第１章総則（商号）
第１条 当会社は、ＴＯＷＡ株式会社と称する。
英文ではＴＯＷＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯ
Ｎと表示する。

（商第１条

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．精密金型の開発・設計 ・製造及び販売
２．電子部品用生産装置の開発・設計・製造及び販売
３．電子部品用検査装置の開発・設計・製造及び販売
４．精密成形部品及び組立製品の開発・設計・製造及び販売
５．医療用具の開発・設計 ・製造及び販売
６．電子通信機器の開発・設計 ・製造及び販売
７．前各号に関連附帯する一切の事業

更第１章
総号）
≪現行どおり≫案
則（目的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 精密金型の開発・設計・製造および販
売(2) 電子部品用生産装置の開発・設計・製造および販売(3) 電子部品用検査装置の開発・設計・製造および販売(4) 精密成形部品および組立製品 の開発・設計・製造および販売(5) 医療用具の開発・設計・製造および販
売(6) 電子通信機器の開発・設計・製造および販売(7) 前各号に関連附帯する一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を京都市に置く。

（本店の所在地）
第３条 ≪現行どおり≫≪新（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人

設≫（公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

式

第２章

株式

（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、80,000,000 株とする。ただし、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、80,000,000 株とする。

≪新（株券の発行）
第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

設≫

―３−

現行定款

変更案

（１単元の株式数及び単元未満株券の不発行）
第６条 当会社の１単元の株式の数は、１００株とする。
② 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下、「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。

（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
２．当会社は、前条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。

≪新（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主（実質株主を含 む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を 行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第 ２項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第 １項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

設≫

（基準日）
第８条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。
以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
② 前項の場合のほか、本定款に別段の定めがある場合を除き、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告のうえ基準日を定めることができる。

≪削除≫（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株式につき名義書換代理人 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
を置く。
② 当会社の名義書換代理人及びその事務取
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所
扱場所は、取締役会の決議により選定し、こは、取締役会の決議によって定め、これを公れを公告する。
告する。
③ 当会社の株主名簿、実質株主名簿及び株券 ３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。
喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場
以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失
所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名
式の買取り、株券喪失登録､質権の登録及び抹簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に消､信託財産の表示及び抹消､株券の再発行そ関する事務は、これを株主名簿管理人に委託の他株式に関する事務は名義書換代理人に取し、当会社においては取扱わない。
扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）（株式取扱規則）
第７条 当会社の株券の種類、株式の名義書換 、 第 11 条 当会社の株式に関する取扱いおよび単元未満株式の買取り、株券喪失登録、質権
手数料は、法令または本定款のほか、取締役の登録及び抹消、信託財産の表示及び抹消、会において定める株式取扱規則による。
株券の再発行その他株式に関する手続き及びその手数料については、取締役会において定める株式取扱規則による。

―４−

現第３章

行定款

変

株主総会

第３章

更案
株主総会

（招集）
第 10 条 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。

（招集）
第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

≪新（定時株主総会の基準日）
第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。

設≫（招集権者及び議長）
第 11 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会の決議により、取締役社長が招集し、その議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（招集権者および議長）
第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．≪現行どおり≫≪新（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

設≫（決議の方法）第 12 条 株主総会の決議は、法令または本定
款に別段の定めがある場合のほか 、出席した株主の議決権の過半数をもって決する。
商法第 343 条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上 をもって決する。

（決議の方法）第 16 条 株主総会の決議は、法令または本定
款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第 309 条第２項に定める決 議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第 13 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

（議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

②（株主総会の議事録）（株主総会の議事録）
第 14 条 株主総会における議事の経過の要領
第 18 条 株主総会における議事の経過の要領
及びその結果については、これを議事録に記およびその結果ならびにその他法令に定め載し出席した取締役がこれに記名押印する。
る事項については、これを議事録に記 載または記録する。

―５−

現第４章

行定款

変第４章

取締役及び取締役会

更取締役および取締役会（員数）
第 15 条 当会社の取締役は、１５名以内とする。

（員数）
第 19 条 ≪現行どおり≫（選任方法）
第 16 条 取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

（選任方法）
第 20 条 ≪現行どおり≫③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

案

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．≪現行どおり≫（任期）
第 17 条 取締役の任期は、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
② 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

（任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
≪削除≫（代表取締役及び役付取締役）
第 18 条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。
② 取締役会の決議により、取締役会長、取締役副会長及び取締役社長各１名並びに取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議 によって取締役会長および取締役社長各１名ならびにその他の役付取締役若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第 19 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．≪現行どおり≫（取締役会の招集通知）
第 20 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

（取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）
第 21 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。

（取締役会の決議方法）
第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

≪新（取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとする。

設≫

―６−

現行定

款

変更案

（取締役会の議事録）
第 22 条 取締役会における議事の経過の要領
及びその結果については、これを 議事録に記載し出席した取締役及び監査役がこれに記名押印する。

（取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規程）
第 23 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役会規程）第 28 条 ≪現行どおり≫（報酬並びに退職慰労金）
第 24 条 取締役の報酬並びに退職慰労金は、株主総会の決議により定める。

（報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

≪新設≫（取締役の責任免除）
第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、免除することができる。

≪新設≫（執行役員）
第 31 条 当会社は、取締役会の決議によって執行役員を置くことができる。
２．執行役員に関する事項は 、取締役会において定める執行役員規程による。

≪新設≫（相談役、顧問）
第 32 条 当会社は、取締役会の決議によって相談役または顧問を置くことができる。

第５章

監査役及び監査役会

第５章

監査役および監査役会

（員数）
（員数）
第 25 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 第 33 条 ≪現行どおり≫（選任方法）
第 26 条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

（選任方法）
第 34 条 ≪現行どおり≫（任期）
第 27 条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（任期）
第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

―７−

現行定

款

変

更案

（常勤の監査役）
第 28 条 監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

（常勤の監査役）
第 36 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第 29 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし 、緊急の必要があるときは、この期間を短縮 することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

（監査役会の招集通知）
第 37 条 ≪現行どおり≫（監査役会の決議方法）
第 30 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で行う。

（監査役会の決議方法）
第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。

（監査役会の議事録）
第 31 条 監査役会における議事の経過の要領
及びその結果については、これを議事録に記載し出席した監査役がこれに記名押印する。

（監査役会の議事録）
第 39 条 監査役会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（監査役会規程）第 32 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役会規程）第 40 条 ≪現行どおり≫（報酬並びに退職慰労金）
第 33 条 監査役の報酬並びに退職慰労金は、株主総会の決議により定める。

（報酬等）
第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

≪新（監査役の責任免除）
第 42 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に 、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし 、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

設≫

第６章

計２．監査役全員の同意があるときは 、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

算第６章（営業年度及び決算期）
第 34 条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から、翌年３月 31 日までとし、営業年度の末日をもって決算期とする。

計算（事業年度）
第 43 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。

―８−

現≪新行定款

変設≫

更案（剰余金の配当等の決定機関）
第 44 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

（利益配当金）第 35 条 当会社の利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載または記録された株主または、登録質権者に支払うものとする。

（剰余金の配当の基準日）
第 45 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30日とする。
３．前２項のほか、基準日 を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）
第 36 条 取締役会の決議により、毎年９月 30日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当金として金銭の分配をすることができる。

≪削（配当金の除斥期間）第 37 条 利益配当金または中間配当金が、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
② 未払いの配当金には、利息を付けないものとする。

（配当金の除斥期間）第 46 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
≪削除≫―９−除≫