証券コード 2162
平成29年6月9日

株 主 各 位
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号

nms ホールディングス株式会社
代表取締役社長 小 野 文 明

第32期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社第32期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年6月26日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬 具
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

記
平成29年６月27日（火曜日）午前10時
東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
東京オペラシティタワー ７階 第１会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第32期（平成28年4月1日から平成29年3月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第32期（平成28年4月1日から平成29年3月31日まで）
計算書類報告の件
剰余金の処分の件
取締役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（アドレス http://www.n-ms.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 1 －（提供書面）事

業報

告( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における世界経済は、先進国を中心に緩やかな回復傾向で推移いたしましたが、新興国経済の減速、米国の新政権における政策動
向や英国のＥＵ離脱問題等により先行きの不透明感が増大しました。
わが国経済においても、企業収益や雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調となっておりましたが、海外経済を巡る不確実性の高まりもあり、依然として先行きの不透明な状況で推移いたしました。
当社グループを取り巻く事業においては、製造業における量産拠点の海外移転が進んでおり、海外生産ラインの立上げや、海外生産における品質安定までの国内量産ラインにおける生産肩代わり等の需要はあるものの、国内市場における構造変化が続きました。一方で雇用の安定・創出に向けた政府の諸政策を背景に雇用情勢は改善しており、さまざまな産業分野において人材の不足、雇用確保が難しい状況が続いております。
このような環境の下、当社グループは、日本のモノづくりを支えるトー
タルソリューション企業として、日本、中国、アセアン諸国において、ヒューマンソリューション事業（以下、ＨＳ事業）とエレクトロニクスマニュファクチャリングサービス事業（以下、ＥＭＳ事業）の融合による新たなビジネスモデルの構築や、さまざまな産業・家電機器の機能、信頼性を高め、開発から設計、製造、販売までを行うパワーサプライ事業（以下、ＰＳ事業）との連携など、グループシナジー創出に向けた取り組みを進めてきました。
これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高54,581百万円（前年同期比12.2％減）、営業利益974百万円（前年同期比49.8％減）、経常利益
561百万円（前年同期比58.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益493
百万円（前年同期比31.5％増）となりました。
なお、当社は、平成29年４月１日より持株会社体制に移行し、商号を「nms ホールディングス株式会社」に変更いたしました。また、当社ヒュ－ 2 －ーマンソリューション事業は「nms HSJ準備株式会社」（当社完全子会社）が承継するとともに、同社は、平成29年４月１日付で「日本マニュファク
チャリングサービス株式会社」に商号変更いたしました。
当社は、この持株会社体制への移行により、グループ全体のさらなる経営効率向上と企業価値の最大化を図ってまいります。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
１) ＨＳ事業
当連結会計年度におきましては、国内ＨＳ事業の製造派遣・製造請負事業においては、正社員化や福利厚生の充実等、採用力の強化と共に、定着率の向上を図ることにより採用費の抑制を図ることができました。製造請
負事業においては、管理体制の強化による生産効率が改善され収益向上に貢献すると共に、顧客への単価交渉にも一部成功したこともあり、収益性の改善を図ることができました。
海外ＨＳ事業は、中国における市場環境の変化や人件費の高騰等がある
ものの、現地における事業拡大の手段として、製造請負の展開を増やすと共に、グループ内ＥＭＳ事業のノウハウを活かした生産効率改善・設備自動化融合によるサービス展開を進めております。
この結果、売上高13,906百万円（前年同期比5.2％増）、セグメント利益
272百万円（前年同期比91.3％増）となりました。
２) ＥＭＳ事業
ＥＭＳ事業は、志摩グループ、ＴＫＲグループを事業母体として事業展開しております。
当連結会計年度におきましては、前述のとおり中国をはじめとする新興国経済の減速や為替の不安定な動きもあり厳しい事業環境となりました。
こうした状況下、国内ＥＭＳ事業は、ＴＫＲ国内各社で実施した国内工場の統合等の構造改革による利益改善効果があったものの、中国経済の減速による工作機械関連の受注減少の影響を受けました。
海外ＥＭＳ事業は、マレーシアにおいては、引き続き白物家電事業を中心に好調な業績を維持いたしました。中国においては、平成28年12月16日
開示の通り、経営資源の最適配分及び効率的な生産拠点の運用を考慮して、
平成28年12月をもって志摩電子（深圳）有限公司を解散いたしましたが、
中宝華南電子（東莞）有限公司においてＰＳ事業からの一部製造プロセスの発注もあり、想定を上回る利益を確保する事ができました。
－ 3 －この結果、売上高28,300百万円（前年同期比9.9％減）、セグメント利益93百万円（前年同期比70.3％減）となりました。
３) ＰＳ事業
ＰＳ事業は、パワーサプライテクノロジー株式会社（以下、ＰＳＴ）を事業母体として事業展開しております。
当連結会計年度におきましては、既存製品の需要調整や新規分野への製品投入までの端境期となっていることに加え、技術者（開発者）のグルー
プ内統合を目的としたＴＫＲからの固定費移動の影響があり、前年同期比では減収減益になったものの、固定費の削減効果等により想定を上回る利益を確保しております。
この結果、売上高12,374百万円（前年同期比29.4％減）、セグメント利
益605百万円（前年同期比58.9％減）となりました。
② 設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、1,108百万円で、その主なものは次のとおりであります。
当社の連結子会社である中宝華南電子（佛山）有限公司が取得した機械装置及び当社の連結子会社である株式会社テーケィアールマニュファクチ
ャリングジャパンが取得した機械装置及び当社の連結子会社であるTKR
MANUFACTURING(MALAYSIA)SDN.BHD.が取得した機械装置であります。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度において当社グループの所要資金として、金融機関より
1,410百万円の資金調達を行っております。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当社は、平成29年４月１日を効力発生日として、ヒューマンソリューシ
ョン事業その他の一切の事業（但し、株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事業を除く。）をnms HSJ準備株式会社（平成29年４月１日付で商号を日本マニュ
ファクチャリングサービス株式会社に変更）に承継させる吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）を行うこととし、本吸収分割にかかる吸収分割契約を平成28年10月21日付で締結いたしました。

－ 4 －

⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
平成28年９月16日の当社取締役会において当社の連結子会社であるパワーサプライテクノロジー株式会社の株式を追加取得することを決議し、平
成28年９月30日に追加取得いたしました。当該株式取得により、パワーサ
プライテクノロジー株式会社の議決権比率は98.51%から100%に増加し、これにより、パワーサプライテクノロジー株式会社は当社の完全子会社とな
りました。

－ 5 －

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
区
売

分
上

第 32 期
第 29 期
第 30 期
第 31 期(当連結会計年度)(平成26年３月期) (平成27年３月期) (平成28年３月期) (平成29年３月期)

高(千円)41,905,488

49,245,070

62,179,503

54,581,103

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益(千円)

648,516

571,943

375,384

493,510

１株当たり当期純利益(円・銭)

63.43

61.67

38.00

50.51

総

資

産(千円)

19,462,392

27,703,061

26,234,401

24,559,425

純

資

産(千円)

5,384,162

5,065,547

5,419,760

4,960,373

451.79537.16516.47539.95

１ 株 当 た り 純 資 産 額(円・銭)（注）当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割しております。

②当社の財産及び損益の状況
区
売

分
上

第 32 期
第 29 期
第 30 期
第 31 期(当事業年度)(平成26年３月期) (平成27年３月期) (平成28年３月期) (平成29年３月期)

高(千円)

11,837,843

12,813,573

12,577,315

13,229,384

当期純利益又は当期純 (千円)
損失（△）

34,59776,546

1,529△5,184

１株当たり当期純利益 (円・銭)又は当期純損失(△）

3.38

8.25

0.15

△0.53

総

資

産(千円)

6,773,988

11,225,285

10,144,184

8,606,289

純

資

産(千円)

1,594,317

1,022,031

1,423,481

726,222153.72115.76143.7884.63

１ 株 当 た り 純 資 産 額(円・銭)（注）当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割しております。

－ 6 －(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

当社の議決権比率

60,000千円

100.00％電子機器基板実装事業等

6,200
千香港ドル

100.00％電子機器基板実装事業等

30,884千人民元

100.00％電子機器基板実装事業等

5,500
千リンギット100.00％電子機器基板実装事業等（連結子会社）
株式会社テーケィアール

325,000
千円

94.67％

電子機器の設計及び販売（連結子会社）
株式会社テーケィアールマニュファクチャリングジャパン

288,000
千円

94.67％

電子機器基板実装及び組立事業

10,000
千リンギット94.28％

電子機器基板実装及び各種部品製造事業

4,800
千リンギット94.67％

電子機器部品製造事業

25,000千香港ドル

94.67％

電子機器各種部品販売(連結子会社）
パワーサプライテクノロジー株式
会社

325,000
千円

100.00％

一般電源事業(連結子会社）
中宝華南電子（佛山）有限公司

28,209千人民元

94.67％

一般電源事業（連結子会社）
中宝華南電子（東莞）有限公司

27,985千人民元

94.67％

電子機器基板実装及び各種製品製造事業（連結子会社）
北京中基衆合国際技術服務有限公
司

8,400
千人民元

96.43％

労務派遣及び技術推進（連結子会社）
nms HSJ準備株式会社

325,000
千円

100.00％一般労働者派遣事業（連結子会社）
株式会社志摩電子工業（連結子会社）
志摩電子工業（香港）有限公司（連結子会社）
志摩電子（深圳）有限公司

事

業

内

容

（連結子会社）SHIMA Electronic
Industry（Malaysia）
Sdn.Bhd.

（連結子会社）

TKR MANUFACTURING（MALAYSIA) SDN.BHD．
（連結子会社）

TKR PRECISION（MALAYSIA）
SDN.BHD.
（連結子会社）

TKR HONG KONG LIMITED（注）１．当社の連結子会社は、上記の重要な子会社14社を含む17社であります。

－ 7 －２．nms HSJ準備株式会社を平成28年10月3日に設立いたしました。また、平成29年４月
１日付で日本マニュファクチャリングサービス株式会社へ商号変更しております。
３．志摩電子（深圳）有限公司は平成28年12月16日付をもって解散を決議し、清算手続き中であります。

(4) 対処すべき課題
当社グループは、モノづくりと人づくりの融合による、ニッポンのモノづくり品質をさまざまな国・地域に進出するお客様に提供し、共に成長を目指すという経営理念の下、ＨＳ・ＥＭＳ・ＰＳの３つの事業セグメントを国内
外で事業展開しています。
この多様化した事業構造は、お客様に新たな価値を提供するための源泉となるものであり、当社グループの特長です。これをさらに磨き上げ、成長を目指していくためには、グループリソースを結集し、柔軟かつ機動的に対応できる基盤を確固たるものにしていくことが必要であると認識しております。
そのため、当社グループは、平成29年４月１日をもって持株会社体制へ移行し、国内、海外いずれにおいても、これまで以上に事業間連携を高め、機動力ある事業運営を行い、グループ全体での成長を図ってまいります。
この実現に向けた当社が対処すべき課題として「ＨＳ事業における海外展
開及びＥＭＳ事業とのシナジー創出」、「ＥＭＳ事業の再構築及び高付加価値化」、「ＰＳ事業における新規受注の拡大及び電源製品関連技術の融合による競争力強化」の３点を掲げ、その実行を図ってまいります。
① ＨＳ事業における海外展開及びＥＭＳ事業とのシナジー創出
ＨＳ事業の国内市場における成長を実現するためには、メーカー各社のグ
ローバル生産拠点戦略を見据え、それに対するお客様のニーズを先回りして立案、提案していくことが必要です。
海外にシフトした生産拠点においても、労働コストの変動費化が進むことが予想され、製造派遣、製造請負といったビジネスモデルが国内と同様に普及することが想定される中、当社グループでは、日本のメーカー各社の生産拠点移行地域である中国、アセアン諸国において日本国内と同質のサービスを提供すべく体制を整え、事業を展開しております。中国においては、北京
中基衆合国際技術服務有限公司（以下、中基衆合）を核として、日系メーカ
ーの生産地域において一層の事業拡充を目指しており、ベトナム及びタイにおいても、製造派遣・製造請負事業の積極的拡大を図っております。

－ 8 －また、ＨＳ事業の事業戦略を実行する上で、その価値をより高める展開として、グループリソースを活用し、ＥＭＳ事業との連携を行っております。
中国では、中基衆合において広東省中心に製造派遣事業を積極展開する一方、その人材の教育機能をＥＭＳ事業における製造拠点・中宝華南電子(東莞)有限公司が行い、技術を有する高度な人材の育成を図っております。派遣先の生産変動に対し機動的対応を図る機能も同拠点に持たせることも検討しており、有機的連携による効果創出を目指します。
アセアン諸国においては、ベトナムではＮＭＳ ＶＩＥＴＮＡＭ ＣＯ.,ＬＴＤ.において自社工場を設立し、日系メーカーからの製造受託業務を行っており、ＥＭＳ事業人材による高度な請負体制を構築しております。
当社グループは、ニッポンのモノづくり品質を継続的に提供していくことが、お客様の戦略的パートナーと成り得る道と考えており、これまで以上に高品質なマニュファクチャリングサービスを提供していくことで、国内外における事業規模の拡大を図ってまいります。
② ＥＭＳ事業の再構築及び高付加価値化
国内におけるＥＭＳ事業は、日本のメーカー各社が進める国内生産拠点の海外シフトが、事業環境に大きな影響を及ぼしております。国内生産から海外生産への移転が進むことにより、国内生産は多品種少量生産の機能が求められる一方、量産製品においては海外生産拠点との製造コストによる優位性の有無が問われる状況にあります。
当社グループの国内ＥＭＳ事業についても、競争力を確保、維持できる適正規模を求め、存続条件となる多品種少量生産への対応力を高めていくことが必要であると認識しております。そのため、国内に複数箇所にわたり拠点
展開しているＥＭＳ事業の統廃合を進める必要性を認識しており、当社グル
ープの東北地区生産拠点の統合を行っております。
一方、海外における当社グループのＥＭＳ事業は、現在の主たる展開地域
を中国、マレーシアとしており、日系メーカーのアジア圏での生産が中国及びアセアン諸国を主軸とする状況には適応しております。しかしながら、日系メーカーが「チャイナ＋１」の視点でアジア拠点戦略の見直しを促すこととなったことを受け、経営資源の最適配分及び効率的な生産体制の運用を検討した結果、中国における生産については、グループ会社の中宝華南電子(東莞)有限公司に集約することとし、平成28年12月をもって志摩電子（深圳）有限公司を解散いたしました。また、マレーシアについても同様の認識であり、当社グループ会社でありＥＭＳ事業を構成する、志摩電子工業グループとテ－ 9 －ーケィアールグループで３拠点を有している現状を踏まえ、適正な拠点戦略を構築してまいります。
以上のように、ＥＭＳ事業においては国内、海外において事業再構築を進めるとともに、ＰＳ事業における外部委託からグループ内委託への変更、生産プロセスの引き受けや共同営業、開発・技術機能の横断的体制の構築を推進し、ＥＭＳ事業の高付加価値化を図ってまいります。
③ ＰＳ事業における新規受注の拡大及び電源製品関連技術の融合による競争力強化
当社グループは平成26年10月にパナソニック株式会社が有していた、車載向けを除く電源及び電源関連部品（高圧電源、低圧電源、マグネットロール、
トランス）の開発・製造・販売に関する事業を譲り受けました。
これにより、高圧トランス等各種トランスにおける部品レベルでの供給か
ら、電源ユニットからモジュールまでを扱うことのできる電源及び電源関連メーカーとしての機能を有する事業体として、両市場に対してサービスの提供が可能となりました。
当該事業は、グループ内ＥＭＳ事業とのモノづくりにおいてシナジー効果をもたらすことが期待できます。具体的には、ＥＭＳ事業の上流分野である開発業務、設計業務において、ＰＳ事業で展開する電源市場での開発力、設計力がこれまで以上に強化、拡充されることや、これによる基板実装工程、組立工程に至るまでの一気通貫での業務を一括受注することが可能となります。
メーカー各社は、設計から製品組立までを一括発注することにより、コスト及び品質におけるメリットを享受でき、当社グループへの発注も積極的に検討するものと想定しておりますが、低圧電源等の高い技術力を必要としない領域においては参入企業も多く、厳しいコスト競争の下にあります。
しかしながら、電源事業の事業特性として、最終製品をマーケットに投入するセット品メーカーが当社グループの供給する低圧電源、高圧電源を組み込んだ場合においては、供給開始後、設計変更等、モデルチェンジ時期までのビジネス継続が前提となるケースが多いことから、一定期間のビジネス規模の確保が可能となります。このメリットを最大化すべく、当社グループ企
業連携による営業活動を展開し、取引先とのさらなる関係維持を行うとともに、モデルチェンジ情報の早期入手や新規製品の開発及び市場投入を推進し、新規受注の確保を行ってまいります。

－ 10 －

また、高圧電源・高圧トランスは、複写機、空気清浄機等に使用される技術分野であり、特に空気清浄機向けの高圧トランスは、エアコン、自動車等にも搭載される等、対象製品が拡充されることが予想されます。そのため、下記を主眼とした事業戦略を推進してまいります。
・平成25年10月に当社グループが事業譲受した株式会社日立メディアエレク
トロニクスの保有技術と、ＰＳ事業が有する電源製品関連技術の融合を図り、今後成長が見込まれるＬＥＤ電源、空気清浄器等の分野を強化
・パナソニック株式会社を源泉とする世界トップクラスの高圧電源及び高圧
トランスに関する技術競争力を一層高め、複写機等の分野において日系メーカー以外の新規顧客を開拓
以上の事業戦略を実行することにより、グループとしてＰＳ事業の拡大を目指します。
(5) 主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
事

業

部

門

事

業

内

容

ヒューマンソリューション
（ＨＳ）事業

製造派遣/製造請負、修理カスタマーサービス、エンジニア
派遣

エレクトロニクスマニュファク
チャリングサービス（ＥＭＳ）
事業

国内外における電子基板の実装、組み立てサービス

パワーサプライ（ＰＳ）事業

電源分野における設計開発・製造・販売(6) 主要な営業所及び工場（平成29年３月31日現在）
１．当社① 本社：東京都新宿区
② 支店
名

称

所

在

地

名

称

所

在

地

岩

手

支

店

岩手県一関市

仙台支店

宮城県仙台市青葉区

山

形

支

店

山形県天童市郡山支店

福島県郡山市群馬支店

群馬県高崎市茨城

支店

茨城県牛久市

横浜

支店

神奈川県横浜市戸塚区

名 古 屋 支 店

愛知県名古屋市中村区

大

阪

支

店

大阪府大阪市淀川区

広広島県広島市福岡

支店

福岡県久留米市－ 11 －

島

支

店

③ 工場
名

称

所

岩 手 テ ッ ク

在

地

在

地

岩手県一関市

２．子会社
名

称

所

北京中基衆合国際技術服務有限公司

中華人民共和国

株式会社志摩電子工業

三重県志摩市志摩電子工業（香港）有限公司

中華人民共和国香港特別行政区

志摩電子（深圳）有限公司

中華人民共和国

SHIMA Electronic Industry（Malaysia） Sdn.Bhd.

マレーシア

株式会社テーケィアール

東京都大田区

株式会社テーケィアールマニュファクチャリングジャパン

岩手県紫波郡TKR MANUFACTURING（MALAYSIA）SDN.BHD.

マレーシア

TKR PRECISION（MALAYSIA）SDN.BHD.

マレーシア

TKR HONG KONG LIMITED中華人民共和国香港特別行政区

パワーサプライテクノロジー株式会社

東京都大田区・三重県松阪市

中宝華南電子（東莞）有限公司

中華人民共和国

中宝華南電子（佛山）有限公司

中華人民共和国

nms HSJ準備株式会社

東京都新宿区（注）１.nms HSJ準備株式会社は、平成28年10月3日に設立し平成29年４月１日付で日本マニュファクチャリングサービス株式会社へ商号変更しております。
２.志摩電子（深圳）有限公司は平成28年12月16日付をもって解散を決議し、清算手続き中であります。

(7) 使用人の状況（平成29年３月31日現在）①企業集団の使用人の状況
事 業 区 分Ｈ

Ｓ事

従 業 員 数（人）業

Ｅ Ｍ Ｓ 事 業
Ｐ

事

（－）

2,682 （612）

38名減

（－）

107名減（205名減）

業

979

（91）

64名増 （18名増）

全 社 （ 共 通 ）

62

（－）

10名増

合

Ｓ

4,385

前連結会計年度末比増減

計

8,108 （703）－ 12 －（－）

71名減（187名減）

（注）１．従業員数は就業員数であります。臨時雇用者数は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

②当社の使用人の状況
従 業 員 数（人）

平 均 年 齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与
（千円）

前事業年度
末 増 減

一 般 社 員

179

43.3

7.9

5,010

6名増

現 場 社 員

3,350

37.3

4.1

2,688

201名増

合計又は平均

3,529

37.5

4.3

2,860

207名増

（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．上記従業員数には、臨時雇用者は含んでおりません。

(8) 主要な借入先の状況（平成29年３月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

1,604,178千円

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,487,623千円

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

1,220,160千円

シ

ン

ジ

ケ

ー

ト

ロ

ー

ン

845,800千円

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

787,375千円

株

式

会

社

り

そ

な

銀

行

784,456千円（注）シンジケートローンは、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を主幹事とする計３行からの協調融資によるものであります。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成29年４月１日を効力発生日として、当社のヒューマンソリューション事業その他一切の事業（但し、株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事
業を除く）を当社の完全子会社であるnms HSJ準備株式会社（平成28年10月３日設立）に承継させる吸収分割を行い、同日をもって持株会社へ移行しております。
また、持株会社への移行に伴い、平成29年４月１日付で当社の商号をnms
ホールディングス株式会社に、nms HSJ準備株式会社の商号を日本マニュファクチャリングサービス株式会社にそれぞれ変更しております。

－ 13 －

２．株式の状況（平成29年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
41,200,000株(2) 発行済株式の総数
10,805,500株(3) 株主数
1,930名(4) 大株主（上位10名）

株主名
小

野

持株比率

（株）

（％）

明

1,798,000

20.95

社

1,080,600

12.59

券

439,200

5.12

野村證券株式会社野村ネット＆コール

253,700

2.96

塩

兼
株

松
式

会

文

持株数

株
社
澤

式
Ｓ

会

Ｂ

Ｉ

証

一

光

241,100

2.81

Ｓ．Ａ．

107704

231,800

2.70

本

英

久

220,000

2.56

川

京

司

198,000

2.31

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

162,700

1.90

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

150,000

1.75

ＫＢＬ
福
長

谷

ＥＰＢ

(注) １．当社は、自己株式を2,224,772株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(5) その他の株式に関する重要な事項
当社は、平成29年３月23日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得について決議し、以下のとおり取得いたしました。
ア．取得対象株式の種類 当社普通株式
イ．取得した株式の総数 1,300,000株
ウ．取得価額の総額620,100,000円（１株につき477円）
エ．取得日
平成29年３月24日
オ．取得理由資本政策の柔軟性及び機動性を確保させるため－ 14 －

３．新株予約権の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状
況（平成29年３月31日現在）
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状
況
該当事項はありません。
４．会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（平成29年３月31日現在）
会社における地位
代表取締役社長

専 務 取 締 役

取

取

締

締

役

小

福

佐

氏 名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況野明

株式会社テーケィアール 取締役
パワーサプライテクノロジー株式会社取締役
北京日華材創国際技術服務有限公司 董事

久

執行役員事業本部長
株式会社テーケィアール 取締役
株式会社志摩電子工業 取締役
パワーサプライテクノロジー株式会社取締役
nms HSJ準備株式会社 代表取締役

幸執行役員営業戦略本部長
パワーサプライテクノロジー株式会社取締役
北京日華材創国際技術服務有限公司 董事

亨

日本クレアス税理士法人 代表社員
株式会社コーポレート・アドバイザーズ・ア
カウンティング 代表取締役
株式会社コーポレート・アドバイザーズM&A
代表取締役

本

藤

文

英

和

役

中

村

常 勤 監 査 役

明

石

俊

夫

株式会社テーケィアール 監査役
北京日華材創国際技術服務有限公司 監事

監

査

役

大

原

達

朗

アルテパートナーズ株式会社 代表取締役
アルテ監査法人 代表社員

監

査

役

永

田

典

宏

株式会社志摩電子工業 監査役（注）１．平成28年６月24日開催の第31期定時株主総会において、中村亨氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。
２．平成29年３月17日をもって、取締役塩澤一光氏（※重要な兼職：株式会社テーケィ
アール 代表取締役、パワーサプライテクノロジー株式会社 取締役）は辞任により退任いたしました。
３．取締役中村亨氏は、社外取締役であります。
４．監査役は全て社外監査役であります。
５．監査役大原達朗氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 15 －

６．当社は、社外取締役中村亨氏、常勤監査役明石俊夫氏、監査役大原達朗氏及び永田典宏氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

員

数

報酬等の額

摘

要

取

締

役

５名

105,864千円

うち社外取締役１名 3,000千円

監

査

役

３名

11,700千円

うち社外監査役３名 11,700千円

８名

117,564千円

合計（注）１．上記には、平成29年３月17日をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役のうち１名は、子会社から報酬等を受けております。

(3) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該法人等の関係
取締役中村亨氏は、日本クレアス税理士法人代表、株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング代表取締役及び株式会社コー
ポレート・アドバイザーズM&A代表取締役を兼務しております。当社は日本クレアス税理士法人との間で税務相談等に係る顧問契約を締結しております。なお、これに関わる取引額は僅少でございます。また、当社と株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング、株式会社コーポレート・アドバイザーズM&Aとの間に特別な関係はありません。
監査役大原達朗氏は、アルテパートナーズ株式会社代表取締役及びアルテ監査法人代表社員を兼務しております。なお、当社と当該法人の間に特別な関係はありません。
② 主な活動状況
・取締役中村亨
平成28年６月24日就任後に開催された取締役会13回全てに出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。
・常勤監査役明石俊夫
当期開催の取締役会17回のうち15回、監査役会13回のうち11回に出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。

－ 16 －

・監査役大原達朗
当期開催の取締役会17回全て、監査役会13回全てに出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。
・監査役永田典宏
当期開催の取締役会17回全て、監査役会13回全てに出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し意見を述べております。
（注）上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。
③ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役中村亨氏及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

５．会計監査人の状況(1) 名称

有限責任 あずさ監査法人(2) 報酬等の額
支

払額

公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

36,825千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

36,825千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の連結子会社であるSHIMA Electronic Industry（Malaysia）Sdn.Bhd.、TKR
MANUFACTURING（MALAYSIA) SDN.BHD.、TKR PRECISION（MALAYSIA）SDN.BHD.、TKR HONG
KONG LIMITED、中宝華南電子（東莞）有限公司、中宝華南電子（佛山）有限公司は、
当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧの監査を受けております。

－ 17 －

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
(5) 監査役会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由
会計監査人であるあずさ監査法人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものであると判断いたしました。
(6) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（１）業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、グローバル社会の一員としてコンプライアンスを全ての企業活動の基本に置くという「経営理念」に基づき、取締役、社員の行動指針として「企業倫理規範」を制定しております。更に経営理念、企業倫理規範に関して社内会議、社員教育ほか、様々な場面で社員に対する浸透化活動を適宜実施していくこととしております。
当社は、当該理念の下、法令・定款に適合する活動を維持・改善する体制として社長直轄の内部監査室を設置し、当社及び子会社各部門のコンプ
ライアンス状況を逐次監査する仕組みを構築しております。加えて公益通報者保護法に準拠した「内部通報規程」を定め、取締役、社員の不正を事－ 18 －

前に発見するための「ヘルプライン」（内部通報ライン）を敷いております。今後、現行構築済みの各種仕組みを一層機能強化することで取締役、社員の職務執行におけるコンプライアンス体制を維持、改善していくこととしております。
また、当社は社会貢献を果たす上で反社会的勢力とは一切の関わりを持たないことを明確に表明し、「反社会的勢力による被害防止のための社内体制及び対応細則」を定め、それらの勢力からの不当要求に対しては断固として毅然たる態度で臨んでいくこととしております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び子会社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令及び社内諸規程に準拠して適正に保管、管理しております。
当社は、電磁的な文書管理を前提とし、紙媒体での文書の保管、管理に関する「文書管理規程」と電磁的情報の取り扱い方法を定めた「情報管理マニュアル」を統合し、「情報資産管理規程」として総合的な文書管理体
制に改めております。加えて、電磁的な情報環境における情報管理のあるべき姿を「情報セキュリティーポリシー」の中で明確に定め、役員、社員に対して情報管理の行動指針として提示しており、今後は当該規程の下で適正な情報の保存、管理の体制を一層強化してまいります。
また、個人情報の管理については、個人情報保護法に準拠した「個人情報保護規程」を制定し、個人情報の適正管理を進めております。当社は、当該情報管理に関しても適宜、社員教育等を実施し、その体制の維持、改善に努めていくこととしております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は、会社におけるリスクが保有経営資源の滅失であると捉え、人、モノ、金、情報に対する損失を最小限に留める体制を敷いております。
特に各種情報に関わるレピュテーションリスクは、他の経営資源の損失に対しても多大な影響を及ぼすものであることから、一層厳格な管理を実施していく必要があると認識しております。こうした方針に基づき、情報に関するリスク管理は、「情報セキュリティーポリシー」に則り、物理的
セキュリティー対策、技術的セキュリティー対策、人的セキュリティー対策に対策を区分した上で万全を期しております。
また、人的リスク、物的リスク、経済的リスクに係る対策としては、法務部門を強化して当社及び子会社における各種契約を適正に締結する体制を敷くとともに、各種業務におけるリスクを軽減すべく業務の標準化を担保するために基本規程（「組織規程」、「職務権限規程」等）を随時見直－ 19 －

し、適宜整備してまいります。加えて、当該規程に準拠した業務が適正に遂行されているかについて、内部監査室の監査活動を通じてモニタリング
することでリスク発生の未然防止の体制を構築しております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催することで法令にて要請される事項、会社が意思決定すべき
重要事項を遺漏なく決議する体制を敷いております。当社及び子会社の定時取締役会は、年度毎に１年間の開催スケジュールを「マネジメントカレンダー」の中で事前に定め、全取締役及び全監査役が全ての取締役会に出席できるように配慮しております。
また、当社は、取締役の職務執行をより効率化するために代表取締役の下に配置された執行役員を構成員とする経営会議を毎月１回開催しております。経営会議は、取締役会の決議事項に関する基本方針並びに経営管理の執行方針の事前審議を行うとともに、取締役会、代表取締役の諮問に応える会社意思決定の補助機関として位置づけております。
当社は、上述のコーポレート・ガバナンス体制の機能状況を常に点検し、適宜改善を加えながら取締役の職務執行の効率性をより一層高めていくよ
う努めております。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、当該規程の中でコーポレート本部長を関係会社管理の統括
責任者と定めております。統括責任者は、子会社、関係会社を適正に管理するために当社グループの各組織の経営方針、戦略等を徹底するとともに子会社、関係会社の業績の向上･事業の成長に努めることを役割としております。当社の取締役は、子会社、関係会社の取締役や監査役に1名以上が就任し、各会社の取締役会、経営会議に出席し、統括責任者とともに企業集
団全体の業績の向上、事業の成長に努めております。
また、当該規程の中で子会社及び当社が必要と認める関係会社を対象として原則毎年１回以上、定期、臨時に内部監査室が監査活動を行うことを定めており、加えて経理、財務、経営管理、総務、人事、情報システムといった業務毎に当社の各主管部門が業務の適正性を日常業務の中でチェックする体制を敷いております。

－ 20 －

更に、子会社の重要な会議には統括責任者をはじめ、統括責任者に指名された担当者が必ず出席しております。
加えて、当社及び子会社の取締役、執行役員を対象とした「グループ経営会議」、当社並びに各子会社の幹部社員を対象とした「グループ全体会
議」を年４回開催し、当社グループの経営方針や重要施策について情報共有できる体制も整えております。
当社は、上述のような子会社に対する管理体制を維持、改善することで子会社における業務の適正を確保しております。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査の実効性を高め、且つ監査役の職務遂行を効率的に行うため、監査役がその職務を補助する社員を置くことを求めた場合には、社員を配置することとし、配置にあたっては、会社は監査役の意向を尊重して決定することとしております。
補助者として配置される社員は、職務遂行にあたっては監査役の指揮命
令の下で行い、当該社員の評価については、監査役が行うこととし、取締役からの独立性を確保していくこととしております。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、当社及び子会社から成る企業集団の意思決定過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議、子会社の取締役が出席するグループ経営会議へ出席するとともに、適宜、取締役、社員にその説明を求めることができる体制を整えております。年間を通じて取締役、執行役員をはじめ各部署の幹部社員を対象にヒアリングを実施し、業務執行状
況の報告を受けております。また、期初に定めた年間監査スケジュールに則り、子会社を含めた各部門を巡回し、監査活動を実施しており、監査活動においては、部門会議の議事録、業務執行に係る必要な書類等を閲覧し、社員からその経緯等について報告を受けております。
監査役並びに内部通報システム等を通じて報告した者に対しましては、「内部通報規程」によりいかなる不利益も行わないことを定めております。
当社は、今後も上述のような監査役への報告体制を維持、改善していくことといたします。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査の実効性を確保するため、会計監査人、内部監査室と連携を密に取り、相互の監査品質向上に繋がる有効な情報交換を適宜実施し－ 21 －

ております。特に四半期決算、年度決算においては、会計監査人、内部監
査室との意見交換会を開催し、会社の業務執行状況、計算書類等に対して相互意見交換を経てより適切に状況把握しております。
また、子会社の取締役・監査役及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う体制を整えております。
加えて、監査役は、代表取締役との意見交換会を毎月１回開催しており、こうした監査活動を通じて監査の実効性を高めております。
⑨ 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事
項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務につきましても、監査が実効的に行われるために監査役の意見を尊重して、発生時期の事前、事後に関わらず、適時適切に会社が負担する体制としております。
（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は（１）に記載した内部統制システムを整備しておりますが、当事業年度における当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
①コンプライアンスに対する取組みの状況
当社及び子会社の取締役及び使用人に向けて、コンプライアンスの重要性に関するメッセージを朝礼等で発信するとともに、インサイダー取引防止、情報セキュリティ、ハラスメント対策等、法令の遵守に関する社内研修を実施し、コンプライアンス意識の更なる向上に取り組んでおります。
②当社グループにおける業務の適正の確保に対する取組みの状況
当社子会社の経営管理につきましては、関係会社管理規程に従い、コー
ポレート本部にて子会社の経営管理体制を整備・統括するとともに、当社から各子会社に取締役及び監査役を派遣し業務の適正を監視しております。
また、内部監査室は子会社に対する監査を実施しており、監査の結果を代
表取締役社長及び監査役に報告し、代表取締役社長は子会社の社長に対し指摘事項の改善を指示し、内部監査室は改善状況をモニタリングしております。
③反社会的勢力排除に対する取組みの状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。また、当社が新
たな取引先との契約締結するのに際しては、反社会的勢力排除項目の契約－ 22 －

書への記載を必須としているほか、警察、弁護士等の外部専門機関との情報交換を継続的に行っております。
７．会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な事業成長を目
指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきであると考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

－ 23 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）(単位：千円）
科

目

【資
流

産

動

の

部】

資

産

18,308,174

債

15,879,518

金

1,801,804

用462,042

未 払 法 人 税 等

155,759

未 払 消 費 税 等

230,479

118,899

預

金

226,498

他

712,615

賞

金351,830

金△6,676繰 延 税 金 負 債

4,310

品

439,969

原材料及び貯蔵品

3,158,808

繰 延 税 金 資 産
そ

掛

の

産

負

8,868,006

1,135,329

資

部】

金

品

定

動

の

額

短

製

当

流

債

金

3,427,983

9,093,721

引目

支払手形及び買掛金

受取手形及び売掛金

倒科【負3,655,507

貸6,251,250

有 形 固 定 資 産

期

借

未

払

未

払

費

り
与

引

そ
固

入

当

の

定

他

負

債

借

入

350,8033,719,533

4,197,404

長金

2,796,816

建物及び構築物

1,016,900

繰 延 税 金 負 債

74,159

機械装置及び運搬具

1,355,651

役員退職慰労引当金

105,290

土地

1,084,959

退職給付に係る負債

425,033

産

350,479リ

務315,549

の

他

2,685

他

389,413

合計19,599,052

無 形 固 定 資 産

526,656

リ

ー

そ

ス

資

の

そ

の

他

投資その他の資産

526,656

株

主

資

資

本

本

4,882,208
金500,690415,679

利

益

剰

余

金

4,875,592

自

己

株

式

△909,753

その他の包括利益
累計額△249,056

その他有価証券評価差額金

118,859

為替換算調整勘定△367,915

316,511

非 支 配 株 主 持 分

327,220

金△9,444

純

計24,559,425

繰 延 税 金 資 産

107,100

敷金及び保証金

186,138そ他

合【純 資 産 の 部】

金374,697

産

債

余関係会社長期貸付金

当

負

債

剰

230,705

引ス

本

関係会社出資金倒ー

資321,480の期

そ1,527,189

投 資 有 価 証 券

貸資額

現 金 及 び 預 金

仕

固

金

計

4,960,373

負 債 ・ 純 資 産 合 計

24,559,425－ 24 －資産

合

連 結 損 益 計 算 書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

54,581,103

価

47,487,083

総

利

益

7,094,020
6,119,804

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

利

益

974,216

営

業

外

収

益

112,429

営

業

外

費

用

524,780

経

常

特

別

利
利

益

561,865

益

雇

用

調

整

助

成

金

7,215

固

定

資

産

売

却

益

622,442

新

株

入

益

2,809

特

予

別

約

権

戻

損

失

固

定

資

産

売

却

損

369

固

定

資

産

除

却

損

6,735

当

6,258

休

業

手

子

会

社

清

算

損

180,966

組

織

再

編

費

用

29,539造

改用24,783移転用47,887

厚 生 年 金 基 金 解 散 損 失21,641

そ21,794

事

業

本

構

社

革

費
費

の

他

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
276,190

法

40,776

当

税
期

等
純

調

整
利

額

339,976
854,356

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

632,466

316,966

益

537,389

非支配株主に帰属する当期純利益

43,879

親会社株主に帰属する当期純利益

493,510－ 25 －

連結株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：千円）株
資当連結会計年度期首残高

本

主

資

本

金

資 本 剰 余 金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計500,690

401,262

4,451,247△289,653

5,063,546

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△69,165△69,165

親会社株主に帰属す
る 当 期 純 利 益

493,510493,510

自己株式の取得△620,100

非支配株主との取引に係る親会社の持分
変動

14,416△620,100
14,416

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計－

14,416424,345△620,100△181,337

当連結会計年度末残高

500,690415,679

4,875,592△909,753

4,882,208

その他の包括利益累計額

当連結会計年度期首残高

その他有価証
券評価差額金為 替 換 算調 整 勘 定

その他の
包括利益
累 計 額
合
計

新株予約権

非支配株
主 持 分

純資産合計

99,040△59,519

39,5202,809

313,883

5,419,760

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△69,165

親会社株主に帰属す
る 当 期 純 利 益

493,510

自己株式の取得△620,100

非支配株主との取引に係る親会社の持分
変動

14,416

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)

19,818△308,396△288,577△2,80913,337△278,048

連結会計年度中の変動額合計

19,818△308,396△288,577△2,80913,337△459,386

当連結会計年度末残高

118,859△367,915△249,056－

327,220

4,960,373－ 26 －

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
連結子会社の数 17社（主要な連結子会社名）
株式会社志摩電子工業
志摩電子工業（香港）有限公司
志摩電子（深圳）有限公司
SHIMA Electronic Industry（Malaysia）Sdn.Bhd.
株式会社テーケィアール
株式会社テーケィアールマニュファクチャリングジャパン
TKR MANUFACTURING（MALAYSIA) SDN.BHD.
TKR PRECISION（MALAYSIA）SDN.BHD.
TKR HONG KONG LIMITED
中宝華南電子（東莞）有限公司
中宝華南電子（佛山）有限公司
パワーサプライテクノロジー株式会社
北京中基衆合国際技術服務有限公司
nms HSJ準備株式会社(注）１.当連結会計年度において、nms HSJ準備株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
２.株式会社東北テーケィアールは、平成28年１月１日をもって株式会社岩手テーケィ
アール、株式会社茨城テーケィアールを吸収合併し、株式会社テーケィアールマニュ
ファクチャリングジャパンに社名変更いたしました。

② 非連結子会社の名称等（主要な非連結子会社名）
NMS INTERNATIONAL RESOURCES CO.,LTD.
無錫市濱湖人力資源服務有限公司
nms(Thailand) Co.,Ltd.
NMS VIETNAM CO.,LTD.

－ 27 －

（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結計算書類に与える影響が軽微であるため、連結の範囲から除いております。

(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社
該当事項はありません。
② 持分法を適用した関連会社
該当事項はありません。
③ 持分法を適用していない非連結子会社の名称等（主要な非連結子会社名）
NMS INTERNATIONAL RESOURCES CO.,LTD.
無錫市濱湖人力資源服務有限公司
nms(Thailand) Co.,Ltd.
NMS VIETNAM CO.,LTD.
(持分法を適用しない理由)
持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
有限会社宝和、nms HSJ準備株式会社を除く連結子会社の決算日は12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、12月31日現在の計算書類を採用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。

－ 28 －

ロ．たな卸資産（イ）製品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法）によっております。
（ロ）仕掛品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法)によっております。
（ハ）原材料及び貯蔵品
主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成
28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。なお、在外連結子会社は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

３～38年

機械装置及び運搬具

２～16年（会計方針の変更）（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年
６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ．リース資産リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
ニ．長期前払費用定額法によっております。

－ 29 －

③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
当社及び連結子会社は、従業員の賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結
会計年度負担額を計上しております。
ハ．役員退職慰労引当金
連結子会社では、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づ
く期末要支給額を計上しております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
⑤ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
⑥ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（追加情報）(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28
年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

－ 30 －

３．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

10,014,320千円(2) 当社グループは事業拡大に伴う増加運転資金を賄うために取引銀行24行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額の総額

14,302,054千円

借入実行残高5,487,287千円

差引額

8,814,766千円(3) 担保に供している資産および担保に係る債務担保に供している資産は、次のとおりであります。
建物及び構築物

706,180千円

土地769,569千円

計1,475,749千円

担保付債務は、次のとおりであります。
短期借入金

798,892千円

長期借入金

19,238千円

計818,130千円

４．連結損益計算書に関する注記
事業構造改革費用に関する注記
事業構造改革費用の内容は次のとおりであります。
希望退職の募集を実施したことに伴う退職加算金

5,904千円

有給休暇買取4,393千円

工場移管に伴う費用

14,486千円

計24,783千円

子会社清算損に関する注記
子会社清算損は、志摩電子（深圳）有限公司の清算に伴うものであります。

－ 31 －

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類
普 通 株 式

当連結会計年度
期首の株式数
10,805,500株

当連結会計年度
増加株式数－株

当連結会計年度
減少株式数－株

当連結会計年度
末の株式数
10,805,500株

当連結会計年度
増加株式数
1,300,000株

当連結会計年度
減少株式数－株

当連結会計年度
末の株式数
2,224,772株(2) 自己株式の数に関する事項
当連結会計年度
期首の株式数
924,772株

株式の種類
普 通 株 式(注)自己株式の数の増加は、平成29年３月23日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得
1,300,000株による増加分であります。
(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等決議

株 式 の 種 類

平成28年６月24日
定時
株 主 総 会

配当金の
総額
(百万円)

１株当たり
配当額(円)

69

7

普通株式

基

準

日

効力発生日

平成28年
３月31日

平成28年
６月27日

② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度
になるもの
議

株式の種類

配当金の
総額
(百万円)

平成29年６月27日
定時
株 主 総 会

普通株式

60

決

配当の原資

１株当
たり配
当
額
( 円 )

基 準 日

効力発生日

利益剰余金

7

平成29年
３月31日

平成29年
６月28日

(4) 新株予約権等に関する事項
内訳

平成19年新株予約権
平成24年新株予約権
合 計

目的となる
株 式 種 類
普 通 株 式普 通 株 式

目的となる株式の数（株）
当連結会計
年 度 期 首増

3,500
12,00015,500

加
－
－
－

減

少

当連結会計
年 度 末

当連結会計
年度末残高
（千円）

－
12,00012,000

3,500
－
3,500

－
－
－

(注)１．目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
平成24年新株予約権の減少は消滅によるものが12,000株であります。

－ 32 －

６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、自社の適正資金水準を明確にし、資金使途を運転資金、設備資金に区分けした上でその資金使途に合わせた資金調達を実施しております。また余剰資金に関しては、職務権限規程に準拠して、リスクの少ない方法にて運用することを基本スタンスとしております。
②金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿って取引先の信用調査、取引先別の与信管理及び残高管理を行うことにより、リスク低減を図っております。
投資有価証券は市場価格の変動リスクがありますが、主に業務上の関係を有する株式等であり、定期的に時価の把握を行っております。
支払手形及び買掛金は、一年以内の支払期日であります。また、その一部には原材料等の購入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建の売掛金を持つことや、為替予約を結ぶことにより、このリスクを軽減させております。
借入金の使途は主に運転資金及び子会社取得資金であります。
③金融商品に係るリスク管理体制
当社グループでは、社内規程に従い、営業債権について、事業部門及び管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに与信額の設定及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念先の早期把握を図っております。
投資有価証券については、定期的に時価等を把握しております。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理について
は、当社の資金繰り計画及び連結子会社からの報告に基づき、当社の経営管理部が内容の精査を行い、手元流動性を一定水準に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

－ 33 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：千円)
連結貸借対照表計上額
（*1）

時価
（*1）

差額

①現金及び預金3,655,507

3,655,507-②受取手形及び売掛金

9,093,721

9,093,721-③投資有価証券
その他有価証券311,242

311,242-④関係会社長期貸付金

374,697374,192504⑤支払手形及び買掛金(3,427,983)(3,427,983)

-

⑥未払金

(1,801,804)(1,801,804)

-

⑦未払費用

(462,042)(462,042)-⑧短期借入金(7,657,121)(7,657,121)-⑨長期借入金(4,007,700)(4,007,624)76⑩リース債務(416,174)(405,295)

10,878(*1)負債に計上されているものについては、( )で示しております。
(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項①現金及び預金、②受取手形及び売掛金、⑤支払手形及び買掛金、⑥未払金、⑦未払費用、⑧短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．投資有価証券についての時価は、取引所の価格または取引金融機関等から提示された価格によっております。
３．関係会社長期貸付金のうち固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
４．長期借入金のうち変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、また当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっておりますが、１年以内に期限が到来するものは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております（長期借入金の数値には、１年以内返済予定の長期借入金を含めて記載しております）。
５．リース債務につきましては、元利金額の合計額を契約利子率等によって割り引いた現在価値により算定しております。

－ 34 －

５．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

10,237

関係会社出資金230,705

その他（関係会社株式等）

52,011

上記については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」には、含めておりません。
６．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額(単位：千円)
１年以内

１年超
５年以内

５年超
10年以内

10年超

現金及び預金3,655,507－－－

受取手形及び売掛金

9,093,721－－－

関係会社長期貸付金－

226,175

148,522－

７．長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）及びリース債務（１年内返済予定のリース債務を含む）の連結決算日後の返済予定額(単位：千円)
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

長期借入金

1,210,884

759,143

1,633,280

237,326

72,826

94,239

リース債務

100,624

98,791

89,611

79,19342,5555,397

５年超

７．賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額539円95銭(2) １株当たり当期純利益

50円51銭－ 35 －

９．企業結合に関する注記
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
１.取引の概要（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称

パワーサプライテクノロジー株式会社

事業の内容

電源製品の開発・生産・販売（２）企業結合日
平成28年９月30日（３）企業結合の法的形式
現金を対価とする非支配株主からの株式取得（４）結合後企業の名称
パワーサプライテクノロジー株式会社（５）その他取引の概要に関する事項
追加した株式の議決権比率は1.49％であり、これによりパワーサプライテクノロジー株式会社は当社の完全子会社となりました。当該追加取得は、平成26年６月26日に締結したパナソニック株式会社との株主間契約に基づき行ったものであります。
２.実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日公表分）に基づき共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
３.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金2,235千円

取得原価

2,235千円

４.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項（１）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得（２）非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
14,416千円（本事業報告中の記載数字は、金額については表示単位未満を切り捨て、比率その他については四捨五入しております。）－ 36 －

貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）(単位：千円）
科

目

金

額

科

【資 産 の 部】
流

動

資

産

取

2,998,695

動183,498

形

5,832

短

181,110

未 払 法 人 税 等

65,993

未 払 消 費 税 等

184,020

預

金

142,993

金

184,258

他

62

掛

品

12,756

未

貯

蔵

品

5,407

用

77,959繰 延 税 金 資 産

86,290

関係会社短期貸付金

304,317

金

4,587

仮

払

金

9,011

賞

そ

の

他

33,319

そ

金

△794

貸

倒

定

引

当

資

産

5,607,594

有 形 固 定 資 産
建57,915機 械 及 び 装 置

807

車

両

運

搬

具

0

工具、器具及び備品

15,477無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他

投資その他の資産

固

払
払

与

引

当

の
負

債

期

借

入

債

合

長
負

費

り

定

74,199

物

入

用

仕

入

借

期

5,346,096

821,521

未

収

債

金

2,276,509

費負3,766,136

金

払

額

金

掛

未

2,533,970
金2,533,970

計

7,880,066【純 資 産 の 部】
株

主

資

本

726,222

8,631
8,631

資

0

資

5,524,762

本
本

資

本

剰

余

準

金

500,690

金

336,795

備

金

216,109

その他資本剰余金

120,686

投 資 有 価 証 券

10,000

関 係 会 社 株 式

4,817,667

関係会社出資金166,935

関係会社長期貸付金

374,697長

金16,175

その他利益剰余金

798,490

長 期 前 払 費 用

1,179

繰越利益剰余金

798,490

繰 延 税 金 資 産

1,135

敷金及び保証金

136,838

期

そ
資

流

売

前

固

手

金

【負 債 の 部】

現 金 及 び 預 金
受

目

産

貸

付

の

他

134

合

計

8,606,289

利

益

自
純

剰

己

株
産

金

式
合

798,490△909,753
計726,222

負 債 ・ 純 資 産 合 計

8,606,289－ 37 －

資余

損 益 計 算 書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

13,229,384

価10,729,559

総

利

益

2,499,825
2,196,751

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

利

益

303,073

営

業

外

収

益

16,644

営

業

外

費

用

219,291

経

常

特

別
新

利

株

特

税

利

予

100,426

益

約

別

益

権

戻

損

入

益

2,809

失

固

定

資

産

除

却

損

5,311

災

害

に

よ

る

損

失

6,528

本

社

移

転

費

用

32,633

組

織

再

編

費

用

29,539

引

前

当

利

益

期

純

21,478

法

12,929

当

税
期

等
純

調

整
損

額
失

－ 38 －

74,012
29,222

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

2,809

34,4075,184

株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：千円）株資

当 期 首 残 高

本

剰

余

主
金

資

本

利益剰余金

資本金

資本準備
金

その他資
本剰余金

そ の 他
利益剰余
利益剰
資本剰余 金余金合
金 合 計 繰越利 計
益剰余金

500,690

216,109

120,686

336,795

872,840

自己株
式

株主資
本合計

872,840 △289,653 1,420,672

新株予
約 権

純資産
合 計

2,809 1,423,481

当 期 変 動 額
剰 余 金 の配当△69,165 △69,165△69,165△69,165

当期純損失△5,184△5,184△5,184△620,100 △620,100△620,100

自己株式の
取
得

△5,184

株主資本以外の項目の当期変動額( 純 額 )
当額

期

変△2,809

動
計

－

－

－

当 期 末 残 高500,690

216,109

120,686

合－ △74,349 △74,349 △620,100 △694,449
336,795

798,490－ 39 －

798,490 △909,753

726,222△2,809△2,809 △697,259－

726,222

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券・子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

・その他有価証券
時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

② たな卸資産・仕掛品総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっており
ます。

・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法によっております。

(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

３～15年

機械及び装置６～12年

工具、器具及び備品 ３～15年(会計方針の変更）（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設
備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。
② 無形固定資産定額法によっております。なお、自社利用のソフトウ
エアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③ 長期前払費用定額法によっております。

－ 40 －

(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(4) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（追加情報）(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28
年３月28日）を当事業年度から適用しております。
３．表示方法の変更に関する注記（貸借対照表）前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期貸付金」
は、金額の重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。
４．貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額
89,828千円（2）保証債務
以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
株式会社志摩電子工業
50,000千円
TKR HONG KONG LIMITED
274,142千円
パワーサプライテクノロジー株式会社
1,255,007千円
中宝華南電子（佛山）有限公司
85,572千円
中宝華南電子（東莞）有限公司
224,954千円
北京中基衆合国際技術服務有限公司
81,450千円(3) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権
11,544千円② 短期金銭債務
403,306千円
５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

38,651千円

仕入高68,501千円－ 41 －

販売費及び一般管理費

40,896千円

営業取引以外の取引高

11,172千円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加
株式数

当事業年度減少
株式数

当事業年度末の株式数

924,772株

1,300,000株－株

2,224,772株

式(注)自己株式の数の増加は、平成29年３月23日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得
1,300,000株による増加分であります。
７．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税（千円）
14,168

賞与引当金

56,862

未払社会保険料

8,590

たな卸資産

5,997

減価償却費

2,717

繰越欠損金

13,403

その他

5,017

繰延税金資産小計

106,754

評価性引当額△19,329

繰延税金資産合計

87,425(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目
別の内訳（単位：％）
法定実税税率30.86（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

25.80

住民税均等割等

33.00

受取配当等永久に益金に算入されない項目△7.00

新株予約権取崩益否認△3.00

評価性引当金の増減額

40.30

その他

△2.22

税効果会計適用後の法人税等の負担率

117.74－ 42 －

８．関連当事者との取引に関する注記(１)子会社及び関連会社
種

類

子 会 社

子 会 社
子 会 社
子 会 社

子 会 社

議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者
との関係

取引内容

株式会社テーケ (所有） 94.67％
ィアール(内間接22.89％)

役員の兼任
3名
資金の借入

資金の借入
（注）１
利息の支払

274,142

債務の保証

債務の保証
（注）２
債務の保証
（注）２
債務の保証
（注）２

224,954

債務の保証

1,255,007

債務の保証

債務の保証
（注）２
子会社株式の譲 り 受 け（注）３
資金借入返済
（注）１
債務の保証
（注）２
利息の支払
債務の保証
（注）２

138,057

会社等の名称TKR HONG KONG (所有）
LIMITED間接 94.67％
中宝華南電子（佛山）有限公 (所有）間接 94.67％
司
中宝華南電子（東莞）有限公 (所有）間接 94.67％
司
パワーサプライ (所有）テクノロジー株
直接 100.00％
式会社

債務の保証

役員の兼任
3名
債務の保証

役員の兼任
2名
資金の借入

取引金額
（千円）

目

期末残高
（千円）

400,000

短期借入金

400,000

19

流 動 負 債
その他

19

関係会社短期
貸付
金流 動 資 産その他
関係会社短期
貸付
金流 動 資 産その他
関係会社長期
貸付
金流 動 資 産その他

138,057

科

85,5722,235

280,000

子 会 社

株式会社志摩電 (所有）子工業
直接 100.00％

子 会 社

北京中基衆合国 (所有）
際技術服務有限 直接 96.43％
公司

子 会 社

有限会社宝和(所有）
直接 100.00％

資金の援助

資金の貸付
（注）１
利息の受取

子 会 社

(所有）
直接 100.00％

役員の兼任
１名
資金の援助

資金の貸付
（注）１
利息の受取

166,260

nms(Thailand)
Co.,Ltd.

子 会 社

(所有）
直接 100.00％

役員の兼任
１名
資金の援助

資金の貸付
（注）１
利息の受取

374,697

NMS VIETNAM
CO.,LTD.

50,0001,201
81,450

719

751

1,942

165
166,260401
374,697
1,942

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．貸付金及び借入金の金利は、市場金利を勘案し決定しております。
２．金融機関からの借入債務につき、債務保証を行っております。
３．当社の子会社であるパワーサプライテクノロジー株式会社の株式を取得したものであります。

(２)役員及び個人株主等
種

類

会社等の名称又 は 氏 名

議決権等の所有（被所有）割合

役

員

小野文明

(被所有）
直接 20.95％

主要株主

塩澤一光

(被所有）
2.81％

関連当事者
との関係

取引内容

取引金額
（千円）

資金の貸付
利息の受取
（注）1
自
己
株
の取
当社元役員 得 （ 注式）
２
当社役員

目

期末残高
（千円）

60,000139

短期貸付金20,000565,435―

科―

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．貸付金の金利は、市場金利を勘案し決定しております。
２．自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得しており、取引価格は平成29年３月23日の終値をもとに決定しております。

－ 43 －

９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額84円63銭(2) １株当たり当期純損失

0円53銭

１０．ストック・オプション等関係に関する注記(1) ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況① ストック・オプションの内容
平成19年
ストック・オプション
付与対象者の区 分 及 び 数
株 式 の 種 類 別ストック・オプション数
（注）１
付
与
日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

従業員63名普通株式

平成24年
ストック・オプション
関係会社取締役９名､従業員10名､関係会社
従業員６名

51,500株

普通株式 23,500株

平成19年７月31日（注）２
対象勤務期間の定めはありません。
自 平成21年７月21日
至 平成29年６月27日

平成24年３月２日（注）３
対象勤務期間の定めはありません。
自 平成26年３月３日
至 平成29年３月２日（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成23年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）及び平成26年１月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分
割後の株式数に換算して記載しております。
２．① 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
③ 当社が普通株式を株式会社東京証券取引所、日本証券業協会その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。
３．① 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退社（但し、当社の事前の書面による承諾なくして、当社の事業と競合する会社の役職員に就任した場合を除く。）、その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
③ 就業規則により懲戒解雇、諭旨退職もしくはそれに準じた制裁を受けた場合または会社に対して損害賠償義務を負う場合には、新株予約権を行使することはできない。
④ 当社が普通株式を株式会社東京証券取引所その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。

－ 44 －

⑤ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられたときは、新株予約権を行使することができない。
② ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
1) ストック・オプションの数
平成19年
ストック・オプション
権利確定前

平成24年
ストック・オプション（株）

当事業年度期首

－

－

付与

－

－

失効

－

－

権利確定

－

－

未確定残

－

－

3,500

12,000

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

12,000

3,500

－

権利確定後

（株）

当事業年度期首

未行使残(注) 平成23年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）及び平成26年１月１日付株式分割(１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
2) 単価情報
平成19年
ストック・オプション

平成24年
ストック・オプション

権利行使価格

（円）

300

435

行使時平均株価（円）－－

公正な評価単価
（付与日）

（円）

－

23,411（注）平成23年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）及び平成26年１月１日付株式分割(１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、過去のストック・オ
プションの消却率を基に算定する方法を採用しております。
(3）計算書類への影響額
新株予約権戻入益

2,809千円－ 45 －

１１．重要な後発事象に関する注記（当社事業の会社分割）
会社分割の概要
当社は、平成29年４月１日付で、持株会社へ移行いたしました。また同日付で、当社は、平
成28年10月21日付で締結し、平成28年12月16日開催の臨時株主総会において承認された吸収分割契約に基づき、当社のヒューマンソリューション事業その他一切の事業（但し、株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事業を除く）を当社の完全子会社である「nms HSJ準備株式会社」(以下「本分割準備会
社」といいます）に吸収分割により承継させました。なお、同日付で商号を当社はnms ホールディングス株式会社に、本分割準備会社は日本マニュファクチャリングサービス株式会社にそれぞれ変更いたしました。
(１)会社分割の目的
当社グループは、平成22年7月移行、Ｍ＆Ａにより、人材派遣会社から人材サービス・ＥＭ
Ｓ・スイッチング電源の開発製造販売の３セグメントを有する複合企業体へ変貌を遂げた中、同一顧客における取引口座の整理、営業ルートの統一化等、会社の枠組みを超えた事業の再編と最適なグループ組織体制を再構築する必要が生じておりました。そのため、グループ一
体性を重視した経営を行うことで、モノづくりの世界に新しい企業価値を提供していくために、持株会社体制へ移行いたしました。
(２)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分
割です。
(３)分割する事業部門の概要①分割する部門の事業内容
人材サービス事業（製造派遣・請負、技術派遣のヒューマンソリューション事業その他子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事業以外の全ての事業が対象）②分割する部門の経営成績（平成29年３月期）

売上高

分割事業実績

当社事業実績

比率（%)

13,229,384千円

13,229,384千円

100.0③分割する資産、負債の項目及び金額（平成29年３月31日現在）
資産

負債

流動資産

2,631,863千円

流動負債

3,319,282千円

固定資産687,419千円

固定負債

－千円

合計

3,319,282千円

合計

3,319,282千円（本事業報告中の記載数字は、金額については表示単位未満を切り捨て、比率その他については四捨五入しております。）－ 46 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月12日
nms ホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

井

上

公認会計士

前

田

東 ㊞
貴

史 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、nms ホールディング
ス株式会社(旧社名 日本マニュファクチャリングサービス株式会社）の平成
28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
－ 47 －

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、nms ホールディングス株式会社（旧社名 日本マニュファクチャリングサービス株式会社）及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上－ 48 －

会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月12日
nms ホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

井

上

公認会計士

前

田

東㊞
貴

史㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、nms ホールディングス株式会社（旧社名

日本マニュファクチャリングサービス株式会社）の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第32期事業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
－ 49 －

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上－ 50 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成28年４月1日から平成29年３月31日までの第32期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、全監査役による審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 51 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月22日
nms ホールディングス株式会社監
査役
常 勤 監 査 役
（社外監査役） 明 石監
査役（社外監査役） 大 原
監
査役（社外監査役） 永 田

会

俊

夫㊞

達

朗㊞

典

宏㊞
以 上

－ 52 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定的な配当を業績に応じて行うことを基本方針としております。当期の期末配当につきましては、財政状態、利益水準及び配当性向などを総合的に勘案して実施することとし、下記のとおりといたしたく存じます。
期末配当に関する事項（１）配当財産の種類
金銭といたします。
（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 １株につき金７円 （記念配当２円を含む）
配当総額
金60,065,096円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年6月28日－ 53 －

第２号議案 取締役２名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役小野文明氏及び福本英久氏が任期満了となりますので、取締役２名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
＜取締役候補者＞
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当 社 の
株 式 数

平成８年５月 テクノブレーン株式会社 入社
平成９年７月 同社 取締役
平成11年10月 テスコ・テクノブレーン株式会社
取締役
お

１

の

ふみ あき

小 野

文 明

(昭和34年 2月 1日生)

平成14年４月 日本マニュファクチャリングサービ
ス株式会社 代表取締役

1,798,000株

平成29年４月 当社 代表取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社テーケィアール 取締役
パワーサプライテクノロジー株式会社 取締役
平成９年３月 テクノブレーン株式会社 入社
平成11年10月 テスコ・テクノブレーン株式会社 入社
平成13年４月 日本マニュファクチャリングサービ
ス株式会社
事業本部事業副本部長
兼 生産管理部長
平成16年10月 同社 取締役
平成22年４月 同社 常務取締役
２

ふく もと

ひで ひさ

福 本

英 久

兼 執行役員事業本部長(昭和41年 1月10日生) 平成26年７月 同社 専務取締役
兼 執行役員事業本部長
平成29年４月 当社 専務取締役 兼 執行役員
（現任）
（重要な兼職の状況）
日本マニュファクチャリングサービス株式会社(旧 nms HSJ準備株式会社)代表取締役
株式会社テーケィアール株式会社 取締役
パワーサプライテクノロジー株式会社 取締役
株式会社志摩電子工業 取締役（注）各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

－ 54 －

220,000株

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
＜補欠監査役候補者＞
ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する当
社の株式数

昭和49年 4月 ソニー株式会社 入社
平成 4年 4月 Sony Electronics Inc.-Pittsburgh
Director等
平成10年10月 ソニー一宮株式会社 製造部長等
た

なべ

ゆたか

平成14年11月 Sony Technology（Malaysia）Sdn.

田辺豊(昭和25年9月22日生)

0株

Bhd. Director等
平成19年 4月 Sony EMCS（Malaysia）Sdn. Bhd. KL
Tec President
平成21年10月 ソニーイーエムシーエス株式会社
平成24年 1月 当社顧問（現任）（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．田辺豊氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．田辺豊氏には、国内外におけるモノづくりビジネスの経験や会社経営者としての見識に基づき、経営判断において高度な視点からのアドバイスを期待しているため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．田辺豊氏が社外監査役に就任した場合には、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする予定です。

以 上－ 55 －

株主総会会場ご案内図
会 場 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
東京オペラシティタワー ７階 第１会議室(７階へは､２階よりいずれのエレベーターでもお越しいただけます｡)
電話（03）5333-1711

都営大江戸線
都営

NTT東日本
本社ビル

新宿
駅

新宿
ランプ

戸線
大江

タワー

初台
ランプ

前駅
都庁

東京
都庁

東京オペラシティ
新国立劇場

内線
丸ノ

山手通り

新宿中央
公園

甲州街道
京王新線

初台駅

京王線
ＪＲ
線
都営
大
江
戸線

首都高速４号線

線

急

田

小
駅

宿
南新

代々
木駅
代
々
木駅

橋駅
宮
参

都営新

【交通のご案内】・京王新線（都営新宿線乗り入れ）「初台駅」東口より徒歩3分

宿線