2018 年 11 月 14 日
各位
会 社 名：株式会社夢真ホールディングス（コード：2362 JASDAQ）
代表者名：代表取締役社長 佐藤 大央
問合せ先：取締役管理本部長 添田

優作（TEL：03-3210-1212）
会 社 名：株式会社夢テクノロジー（コード：2458 JASDAQ）
代表者名：代表取締役社長

本山 佐一郎

問合せ先：取 締 役 副 社 長

金子 壮太郎（TEL：03-6420-3828）

株式会社夢真ホールディングスによる株式会社夢テクノロジーの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
株式会社夢真ホールディングス（以下「夢真ホールディングス」といいます。）と株式会社夢テクノロ
ジー（以下「夢テクノロジー」といいます。）は、本日開催の両社の取締役会において、夢真ホールディ
ングスを株式交換完全親会社（以下「完全親会社」といいます。）、夢テクノロジーを株式交換完全子会社（以下「完全子会社」といいます。）とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、2018 年 12 月 18 日開催予定の夢テクノロジーの定時株主総会及び同月 19 日開催
予定の夢真ホールディングスの定時株主総会の決議による承認等を得た上で、2019 年 1 月 31 日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、夢テクノロジーの普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）JASDAQ 市場（以下「JASDAQ」といいます。
）において、2019 年
1 月 28 日付けで上場廃止（最終売買日は 2019 年 1 月 25 日）となる予定です。
記

１．本株式交換の目的(1) 夢真グループの現状
現在、夢真グループ（夢真ホールディングス及びその子会社からなる企業集団を指します。）では、主力事業である建設技術者派遣事業に加えて、エンジニア派遣事業においても、積極的な人材採用に取り組み、
2020 年 9 月期中に「グループ技術者数 10,000 人」を達成することで、建設業界及び製造・IT 業界における旺盛な技術者派遣ニーズに対応し、2021 年 9 月期には「連結売上高 762 億円、連結営業利益 100 億円」
1 / 20へと飛躍的な業容拡大を目指す「中期経営計画（2019 年 9 月期～2021 年 9 月期）」を策定し、その達成に向け全社一丸となって取り組んでおります。
本株式交換において、完全親会社となる予定である夢真ホールディングスは、建設現場にて施工管理業
務を行う技術者を派遣する建設技術者派遣事業を行っております。現在、2020 年開催予定の東京オリンピック・パラリンピック関連工事や首都圏の再開発案件の増加などにより施工管理技術者の需要は旺盛となっており、また、2020 年以降も品川、八重洲及び渋谷などの首都圏における再開発が続く予定であり、さらに、全国的に老朽化したインフラの整備やコンパクトシティ構想による地方の再開発案件増加など、引き続き施工管理技術者の需要は強いことが見込まれます。そのため、中期経営計画（2019 年 9 月期～2021
年 9 月期）においては、このような旺盛な需要に対応するべく、年間採用人数 2,800 人超を継続することとし、2021 年 9 月期末には在籍技術者数 7,800 人を目指しております。
他方で、本株式交換において、完全子会社となる予定である夢テクノロジーは、製造業各社における研究開発部門のエンジニアや、IT 関連エンジニアの派遣事業を行っており、夢真ホールディングスが 2011年 5 月に株式公開買付け（TOB）により連結子会社化いたしました。夢テクノロジーを取り巻く外部環境については、IT エンジニアが、2030 年に日本国内だけで約 79 万人不足するという調査結果※が発表されており、IT エンジニアの不足は今後深刻化してまいります。また、製造業界においても AI や IoT の活用
による生産の自動化、最適化などの技術革新は速度を増しており、研究開発部門におけるエンジニアの不足感も今後一層高まると予想しております。そのため、中期経営計画（2019 年 9 月期～2021 年 9 月期）
においては、今後の需要に対応するべく 2019 年 9 月期中に、採用環境の整備及びエンジニア増加に伴う管理部門、研修体制、営業力の強化などの大規模な先行投資を行うこととしており、早期に年間 2,000 人
以上を安定的に採用することができる体制を構築することにより、2021 年 9 月期末には 5,000 人を超える
エンジニア集団を目指しております。
※

出典：経済産業省「IT 人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」（2016 年 6 月 10 日）(2) 夢テクノロジーが夢真ホールディングスの上場子会社であることによる問題点
もっとも、夢真グループでは、2018 年 7 月以降、下記の点において、夢テクノロジーが夢真ホールディ
ングスの上場子会社であることによる、経営上、事業上の制約が生じており、夢真グループとしてのシナジーの最大化の実現が困難になっているとの問題意識を持っています。

第 1 に、夢テクノロジーにおける機動的な M&A 資金の調達が困難になっている問題があります。夢真
ホールディングス及び夢テクノロジーの属する派遣業界は、上記(1)のとおり、引き続き旺盛な需要の下、今後も事業拡大が見込まれますが、ここ数年、小規模・中規模の事業者が大規模事業者に吸収され、事業者の集約化が進んでおり、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーとしても、それぞれの事業分野において、他の派遣会社等との M&A による派遣人材の確保を随時検討している状況にあります。
しかし、夢テクノロジーの行う製造業各社における研究開発部門のエンジニアや IT 関連エンジニアの派
遣事業及びこれに関連する事業に関する M&A 案件があっても、夢テクノロジーの手元資金や金融機関からの資金調達力では対応できない規模の案件も多くなっております。
そのため、現在、夢テクノロジーの事業分野における多額の買収資金を要する M&A 案件については、
投資機会を逃さないよう、本来、夢テクノロジーが対応すべき案件であっても、夢真ホールディングスが2 / 20対応する案件が生じています。夢真ホールディングスが、2018 年 10 月 1 日に、CISCO 製品を中心とした
IT 機器の販売及びレンタル並びに IT エンジニア派遣事業を展開しているネプラス株式会社を完全子会社化した事案や、同月 4 日に、最新の 2D･3DCAD を使っての高度な作図・設計について強みを持つ三立機械設計株式会社を完全子会社化した事案が、これに該当します。もし夢真ホールディングス及び夢テクノ
ロジーが完全親子会社の関係にあれば、これら M&A においても、夢真ホールディングスから夢テクノロ
ジーに対して迅速に資金手当てを行ったり、M&A 実施後に夢真ホールディングスから夢テクノロジーに対して機動的に対象会社株式を譲渡したり、夢テクノロジーと対象会社との間で合併等を行うことも可能です。しかし、現状では、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーはいずれも上場会社であることから、両者間で取引等を実施する場合、一般企業との取引と同様の手続きを経た後に、適切な条件による取引実施が求められるなど、機動的な対応が困難となっています。
第 2 に、夢真グループにおける海外における人材採用の効率化の問題があります。日本国内の求人倍率は高止まりが続いており、今後も少子高齢化社会の進行により国内人材の不足は深刻化を増すことが予想され、日本国内での人材採用には限界が生じています。そのため、派遣業界においては、現在、全世界に拠点を設置した上で、優秀な海外人材を発掘し、日本語教育及び技術者教育を適切に行った上で、国内外の派遣先に派遣し、収益化する仕組みを構築していくことが課題となっています。
この点、現在、夢真グループでは、夢真ホールディングスの完全子会社であり、人材紹介事業を営む株
式会社夢エージェント（以下「夢エージェント」といいます。）がフィリピン及びベトナムに現地子会社を設立し、夢テクノロジーは夢エージェントに対して、人材の発掘・教育研修の業務を委託しています。
他方、夢テクノロジーにおいても、2017 年 11 月 8 日、台湾において、WEB を通じた人材紹介及び派遣事業などを行っている一起吧生活科技有限公司を完全子会社化し、海外拠点を通じた人材の採用活動を行っています。さらに夢テクノロジーにおいては、今後、ロシア、韓国、ポーランドなど優秀な人材の採用が可能と思われる各国への活動拠点の拡大と、人材発掘を予定しております。
しかし、海外拠点の設置や海外人材の発掘、教育研修には、多額の初期投資とノウハウが必要であると
ころ、夢真ホールディングス及びその完全子会社と、夢テクノロジーが、それぞれにおいて海外拠点を設置することは、夢真グループとして非効率となる問題があります。
もっとも、これを回避するため、夢テクノロジー及び夢エージェントにおいて、共同で海外拠点の設置
や海外人材の発掘、教育研修を行うことを企図しても、夢テクノロジーの事業はシステムエンジニアの派
遣事業である一方、夢エージェントの事業は人材紹介事業であり、夢テクノロジーには優秀な人材を自社の派遣人材として採用し、派遣することで収益を上げたいとのニーズがある一方で、夢エージェントにおいては、優秀な人材を自社の顧客に紹介して収益を上げたいとのニーズがあり、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーが完全親子会社関係にない現状では、夢真ホールディングス及び夢エージェントとして自社の利益を犠牲にして夢テクノロジーの利益を優先させることが困難な場面があることから、夢真グループとして事業の効率的な発展が阻害されている状況が生じています。

第 3 に、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーの管理部門について、夢真ホールディングスによる
夢テクノロジーの子会社化後、鋭意、ノウハウの共有や、人材交流などを積極的に実施してまいりました
が、夢テクノロジーは上場子会社であることから、夢真ホールディングスからの経営の独立性を確保する必要があり、管理部門におけるオペレーションにも相違があることから、夢真ホールディングスと夢テク
3 / 20ノロジーの管理部門の効率化については、これまで十分な効果を上げることができていない状況にあります。

(3) 完全子会社化によるメリットの実現
上記(2)の問題意識の中で、夢真ホールディングスと夢テクノロジーはかねてから機動的な M&A 資金の調達、海外における人材採用の効率化、夢真グループ内での管理部門の効率化について、シナジーの最大化に向けた議論を行ってまいりました。
そして、夢真グループの主要事業である人材派遣業は、現在のような人不足が顕著である市場では、在籍している技術者が増えるほど売上が増加し、営業利益も増加する構造にあります。すなわち、派遣人材の採用及び教育にはコストがかかる一方で、派遣需要が旺盛である限り、より早期に多数の人材を採用し、これに対して教育・研修を実施し、より技術力・収益性の高い技術者を養成できた派遣事業者が、将来に向け、より長期的かつ多額の営業利益を得ることが可能となる事業特性があります。
そして、IT エンジニアが、2030 年に日本国内だけで約 79 万人不足するという調査結果が発表されているとおり、IT エンジニアの不足は今後深刻化することが見込まれ、また、製造業界においても AI や IoTの活用による生産の自動化、最適化などの技術革新は速度を増しており、夢テクノロジーにおいては、研究開発部門におけるエンジニアの不足感も今後一層高まると予想しております。そのため、今後、エンジ
ニアに対する引き合いの増加に伴い、夢テクノロジーにおいて国内外の同業他社との人材獲得競争がさらに激化することも見込まれることから、現時点において、採用コスト、教育・研修コストを先行投資し、できるだけ早期に多数の優秀な人材を採用・確保することが、激しさを増す派遣業界での競争における生き残りのためには、極めて重要な課題となっています。
夢テクノロジーを取り巻くこうした事業環境下において、夢真ホールディングスとしては、夢テクノロ
ジーを含む夢真グループ全体の一層の企業価値向上を図るためには、夢テクノロジーにおける先行投資期間であり、経営上大きな舵取りが必要となるこの時期において、夢テクノロジーを完全子会社化することが最善であるとの結論に至り、2018 年 9 月、夢真ホールディングスから夢テクノロジーに対して株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れ、本株式交換の検討を開始しました。
その後、夢真ホールディングスと夢テクノロジーにおいて協議を重ねた結果、夢真ホールディングスが夢テクノロジーを完全子会社化することで、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーには十分なメリットが見込めるとの結論に至りました。
それぞれにおいて見込まれるメリットの詳細は、以下のとおりです。

ア

夢真ホールディングスについて① グループ成長戦略の加速
夢真ホールディングスがエンジニア派遣事業を主な事業とする夢テクノロジーを完全子会社化すること
で、夢テクノロジーにおいて、夢真ホールディングスの資金力及び信用力を利用した、大量採用、営業人
員数の増加、営業拠点の新設、研修体制の整備などへの集中投資や、より機動的な M&A、海外採用拠点の展開及び海外人材確保が可能となります。
また、夢真ホールディングスが夢テクノロジーを完全子会社とすることで、夢真ホールディングス及び

4 / 20

その子会社と夢テクノロジーが、それぞれ海外拠点を展開する非効率を回避することができるとともに、
夢真ホールディングス及びその子会社と夢テクノロジーの利益が一致することとなり、夢真グループ内でより一層円滑かつ柔軟な人材採用及び人材活用が可能になるものと考えております。この点、現在、夢真ホールディングスでは、新たに海外事業のための完全子会社である株式会社夢グローバル（以下「夢グローバル」といいます。
）を 2018 年 9 月 19 日に設立し、そこに夢エージェントの現地子会社等の海外事業部門の集約を進めております。今後は、ホテル業界や飲食業界への人材紹介等の事業拡大も検討しております。そして、夢真ホールディングスが夢テクノロジーを完全子会社化し、夢テクノロジー及びその完全子会社の海外事業部門も夢グローバルに集約することができれば、さらに夢真グループの海外事業の効率化を実現することが可能になるものと考えております。
これらにより、夢真グループ全体のエンジニア数 10,000 人の早期達成と、これによる収益力の強化を実現できるものと考えております。

② グループ全体での一体的な事業運営の実現
夢テクノロジーを完全子会社化することで、夢真グループにおいて、グループ全体での成長戦略に沿った一体的な事業運営が可能となり、急速に変化する事業環境を捉えた成長戦略の遂行を加速させることができるものと考えております。特に、上記①に記載したとおり、海外での拠点づくり、人材発掘、教育研
修といった人材確保のための事業展開において、夢真グループ内でより一層一体的・効率的な事業展開が可能になるものと考えております。

③ グループでのローコストオペレーション推進
夢テクノロジーが夢真ホールディングスの完全子会社となり、上場廃止をした後は、夢真ホールディン
グスと夢テクノロジー間で重複する管理部門の統合・共有化により、夢真グループ全体としての管理業務の負荷低減と経費節減が可能となり、夢真ホールディングスとしても、利益率の向上を実現できるものと考えております。

イ

夢テクノロジーについて① 夢真ホールディングスの資金力及び信用力を活用した集中投資及び機動的かつ効果的な M&A の実施、並びに夢真グループとの共同での海外人材の確保
夢真ホールディングスが夢テクノロジーを完全子会社化することで、今後、IT 人材の不足が世界的な課題となっていくことが見込まれる中で、夢テクノロジーにおいては、夢真ホールディングスの資金力及び信用力を利用した、大量採用、営業人員数の増加、営業拠点の新設、研修体制の整備などへの集中投資や、より機動的かつ効果的な M&A、海外採用拠点の展開及び海外人材確保が可能となり、エンジニアの採用力
及び育成力の強化及び顧客基盤開拓のための営業力の向上が見込まれ、夢テクノロジーの収益力の強化を実現できるものと考えております。
特に、IT エンジニアが、2030 年に日本国内だけで約 79 万人不足するという調査結果が発表されている
とおり、IT エンジニアの不足は今後深刻化することが見込まれ、また、製造業界においても AI や IoT の活用による生産の自動化、最適化などの技術革新は速度を増しており、研究開発部門におけるエンジニア
5 / 20の不足感も今後一層高まると予想しております。そのため、今後、エンジニアに対する引き合いの増加に伴い、夢テクノロジーにおいて国内外の同業他社との人材獲得競争がさらに激化することも見込まれることから、激しさを増す派遣業界での競争における生き残りのためには、現時点において、多額の採用コス
ト、教育・研修コストを先行投資し、できるだけ早期に多数の優秀な人材を採用・確保するとともに、機動的かつ効果的な M&A の実施により、一定の経験及び技術力を有するエンジニアを取り込み、顧客基盤をさらに拡大することが極めて重要な課題となっています。しかしながら、上記のとおり、ネプラス株式
会社や三立機械設計株式会社の買収案件にみられるように、夢テクノロジーが独自に多額の買収資金を要する M&A を実施することは難しく、かつ、夢真ホールディングスが主体となり買収したとしても、夢真
ホールディングス及び夢テクノロジーがそれぞれ上場会社として独立性を有し利益相反関係が生じ得る状
況においては、買収に伴うシナジー等を夢テクノロジーとして最大限享受することが困難となることも想定されます。本株式交換により夢テクノロジーを夢真ホールディングスの完全子会社とし、相互の利益を完全に一致させることにより、夢真グループ一体となって、夢テクノロジーの企業価値の向上に資する効
果的な M&A を実施し、夢テクノロジーにとっての買収シナジーの最大化を図ることが可能になると考えられます。
以上のとおり、IT エンジニア及び研究開発部門におけるエンジニアの不足感が一層高まり、同業他社との競争がさらに激化していく状況に先駆けて、夢テクノロジーにおいて、夢真ホールディングスの資金力及び信用力を活用した集中投資、機動的かつ効果的な M&A の実施及び海外展開を実現することは、夢テクノロジーの収益力強化にとって、極めて重要であると考えております。

② 長期的な視点による事業戦略の策定
上記のとおり、夢テクノロジーにおいては、現時点において、多額の採用コスト、教育・研修コストを先行投資し、できるだけ早期に多数の優秀な人材を採用・確保することが、激しさを増す派遣業界での競争における生き残りのためには極めて重要な課題となっています。もっとも、夢テクノロジーは上場会社であることから、短期的に営業損失を計上するような大胆な先行投資は、短期的な株価への影響等を考慮
すると、株主その他投資家の皆様から十分な理解を得ることは容易ではないと考えております。この点、
夢テクノロジーが非上場化することにより、より長期的な視点で事業戦略を策定することができ、また、
加速する事業環境の変化に対応するための戦略的な経営資源の投入が容易となり、短期的な業績変動に左右されない大胆な経営的舵取りが可能となると考えております。

③ 迅速な意思決定
株主が、企業理念や成長戦略を共有する夢真ホールディングスのみとなることで、より迅速な意思決定が可能となり、夢テクノロジーが属する製造系研究開発分野や IT 分野のエンジニア派遣において求められるスピーディーで大胆な経営判断を実現させることができると考えております。

④ 一体的な事業運営及び上場廃止による間接業務の合理化による人的リソースの活用
夢テクノロジーが夢真ホールディングスの完全子会社となり、上場廃止をした後は、夢真ホールディン
グスと夢テクノロジー間で重複する管理部門の統合・共有化により、夢真グループ全体としての管理業務の負荷低減と経費節減が可能となり、夢テクノロジーとしても、利益率の向上を実現できるものと考えております。
6 / 20(4) 完全子会社化の判断
夢真ホールディングス及び夢テクノロジーは、上記(2)の問題意識の下で、今後の両社の在り方について真摯に協議を重ねた結果、完全子会社化を実現することは、上記(3)に記載した夢真ホールディングス及び
夢テクノロジーにとってのメリットの実現により、夢真グループ全体の企業価値向上が見込まれるものと判断いたしました。
そして、夢真ホールディングスによる夢テクノロジーの完全子会社化により生ずる上記の企業価値向上の効果を、夢テクノロジーの少数株主の皆様にも享受していただくためには、夢真ホールディングスを株式交換完全親会社とし、夢テクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換の方法により、夢テクノロ
ジーの少数株主の皆様に夢真ホールディングスの株主となっていただくことが最善であると考えるに至りました。
夢真ホールディングス及び夢テクノロジーにおいては、本株式交換により、夢真グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行い、両社の収益力と競争力の強化を通じて、飛躍的な成長を達成するべく邁進してまいります。
２．本株式交換の要旨（1）本株式交換の日程
定時株主総会基準日（両社）2018 年 9 月 30 日（日）本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）2018 年 11 月 14 日（水）本株式交換契約締結日（両社）2018 年 11 月 14 日（水）定時株主総会開催日（夢テクノロジー）

2018 年 12 月 18 日（火）（予定）

定時株主総会開催日（夢真ホールディングス）2018 年 12 月 19 日（水）（予定）

最終売買日（夢テクノロジー）

2019 年 1 月 25 日（金）（予定）

上 場 廃 止 日（夢テクノロジー）

2019 年 1 月 28 日（月）（予定）

本株式交換の日（効力発生日）

2019 年 1 月 31 日（木）（予定）（注）本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の理由その他の事由により必要があるときは、両社間で協議し合意の上、変更されることがあります。

（2）本株式交換の方式
夢真ホールディングスを株式交換完全親会社、夢テクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交
換となります。本株式交換は、夢テクノロジーについて 2018 年 12 月 18 日、夢真ホールディングス
について 2018 年 12 月 19 日にそれぞれ開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019 年 1 月 31 日を効力発生日として行う予定です。
（3）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る
割

当

比

率

夢真ホールディングス

夢テクノロジー（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

1

0.75

7 / 20本株式交換により交付する株式数

夢真ホールディングスの普通株式：3,778,800 株（予定）（注 1）株式の割当比率
夢テクノロジーの株式 1 株に対して、夢真ホールディングスの株式 0.75 株を割当交付いたします。ただし、夢真ホールディングスが保有する夢テクノロジーの普通株式 7,986,800 株（2018 年
11 月 14 日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注 2）本株式交換により交付する夢真ホールディングスの株式数
夢真ホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により夢真ホールディングスが夢
テクノロジーの発行済株式（ただし、夢真ホールディングスが保有する夢テクノロジーの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における夢テクノロ
ジーの株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、夢真ホールディングスを除きます。）に対し、夢テクノロジーの普通株式に代わり、株主の皆様が所有する夢テクノロジーの普通株式数の合計に 0.75 を乗じて得られる数の夢真ホールディングスの普通株式を交付する予定です。また、本株式交換により交付する株式は、全て新たに普通株式を発行することにより対応する予定です。
なお、夢テクノロジーは本日現在、自己株式を保有しておりませんが、仮に基準時までに自己株式を取得することがある場合には、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。
）を消却する予定です。
また、本株式交換により交付する株式数は、夢テクノロジーの自己株式の消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注 3）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、夢真ホールディングスの単元未満株式（100 株未満の株式）を所有することとなる夢テクノロジーの株主の皆様においては、夢真ホールディングスの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、単元未満株式は金融商品取引所市場において売却することはできません。
単元未満株式の買取制度
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、夢真ホールディングスの単元未満株式を所有する
株主の皆様が、夢真ホールディングスに対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
（注 4）1 株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、夢真ホールディングスの普通株式 1 株に満たない端数の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計
数（その合計数に 1 に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。
）に相当する夢真ホー
ルディングスの普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

8 / 20（4）株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
夢テクノロジーが発行している下記の第 3 回新株予約権については、本株式交換契約に基づき、本株式交換の効力発生日における当該新株予約権に係る新株予約権者に対して、下記のとおり夢真ホー
ルディングスの新株予約権を交付いたします。夢テクノロジーの発行している第 3 回新株予約権は、
ストックオプションとして発行されたものであり、新株予約権者が夢テクノロジーの役職員であることから、夢真グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、長期的な業績向上に資するものと考え、
夢真ホールディングスの新株予約権を交付することといたしました。交付する夢真ホールディングスの新株予約権の条件については、夢テクノロジーの第 3 回新株予約権の対象である夢テクノロジー普通株式 1 株を、上記（3）記載の本株式交換に係る株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）に従って、夢真ホールディングス普通株式 0.75 株で置き換えたものとしており、夢テクノロジ
ーの第 3 回新株予約権の行使価額を本株式交換比率である 0.75 で除した価額が、交付する夢真ホール
ディングスの新株予約権の行使価額となります。これらの新株予約権が全て行使された場合、夢真ホールディングスの普通株式 33,000 株が新たに交付されることとなります。
他方、夢テクノロジーが発行している第 5 回新株予約権についても、2018 年 11 月 14 日現在残存しておりますが、同新株予約権は、行使条件の未達が確実となっているため、夢真ホールディングスの新株予約権の割当てを行いません。当該第 5 回新株予約権については、基準時までに、夢テクノロジ
ーがその全てを新株予約権者から無償で取得し、消却する予定です。
なお、夢テクノロジーは、新株予約権付社債を発行しておりません。
夢テクノロジーが発行している新株予約権

夢真ホールディングスが発行する新株予約権

数

目的となる

行使価額

数

目的となる

行使価額

（総数）

株式数

（注 2）

（総数）

株式数

（注 2）

（注 1）
第3回

22 個

44,000 株

（注 3）
475 円

新株予約権

第 13 回

22 個

33,000 株

633 円

新株予約権

（注 1）新株予約権の目的となる株式の種類は、夢テクノロジーの普通株式です。
（注 2）新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の目的となる株式 1 株当たりの金額を記載しています。
（注 3）夢真ホールディングスが発行する新株予約権の行使価額は、夢テクノロジーが発行している第 3 回新株予約権の行使価額を本株式交換比率である 0.75 で除した金額です（上記表中では、小数点以下を切り捨てて記載しております。
）。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（1）割当ての内容の根拠及び理由
夢真ホールディングス及び夢テクノロジーは、上記１.「本株式交換の目的」のとおり、2018 年 9月に、夢真ホールディングスから夢テクノロジーに対して本株式交換の提案を行い、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、夢真ホールディングスが夢テクノロジーを完全子会社化することが、夢
テクノロジーを含む夢真グループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
夢真ホールディングス及び夢テクノロジーは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、夢真ホールディングスは、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下｢トラスティーズ｣といい
9 / 20

ます。
）を、夢テクノロジーは、株式会社クリフィックス FAS（以下｢クリフィックス｣といいます。
）
をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、夢真ホールディングスは、岩田合同法律事務所を、
夢テクノロジーは、シティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
夢真ホールディングスは、下記（4）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、トラスティーズから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、夢真ホールディング
ス及び夢テクノロジーの財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ夢テク
ノロジーと慎重に交渉・協議を重ねました。
他方、夢テクノロジーは、クリフィックスから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、夢真ホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等のほか、
夢テクノロジー及び夢真ホールディングスの財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ夢真ホールディングスと慎重に交渉・協議を重ねました。
このような複数回の交渉・協議において、本株式交換に係る割当比率は、当初、夢真ホールディン
グスが夢テクノロジーに対して提案した、夢真ホールディングス株式 1 株に対して夢テクノロジー株
式 0.73 株という比率から、下記(5)①「夢テクノロジーにおける利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得」記載の夢テクノロジーの設置した第三者委員会からの「少数株主の利益への配慮の観点から、夢テクノロジーにとって、より有利な割当比率での合意をすべき」との勧告を踏まえた、
夢テクノロジーによる比率の引き上げ交渉の結果、本株式交換比率まで引き上げられました。そして、最終的に、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーは、本株式交換比率は、両社が委託した算定機
関から提出を受けた株式交換比率算定書の株式交換比率算定結果の範囲内であり、両社の財務状況、
業績動向、株価動向等を勘案すると妥当なものであるとの判断に至り、2018 年 11 月 14 日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
（2）算定に関する事項①

算定機関の名称及び上場会社との関係
夢真ホールディングスの第三者算定機関であるトラスティーズ及び夢テクノロジーの第三者算定機関であるクリフィックスはいずれも、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーから独立した算定機関であり、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②

算定の概要
夢真ホールディングスは、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーから独立した第三者算定機関であるトラスティーズを選定し、2018 年 11 月 13 日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
トラスティーズは、夢真ホールディングスについては、夢真ホールディングスが東京証券取引所
JASDAQ に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）
を、さらに、夢真ホールディングスについて、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似公開会社

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比準法による株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を採用して算定を行いました。
市場株価法では、2018 年 11 月 13 日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日以前の 1 ヶ月間、3 ヶ月間、6 ヶ月間の東京証券取引所 JASDAQ における株価終値単純平均値を採用しました。DCF 法では、夢真ホールディングスが作成した 2019 年 9 月
期から 2021 年 9 月期の連結の利益計画を前提としております。なお、トラスティーズが DCF 法による算定の前提とした夢真ホールディングスの将来の連結財務予測においては、営業利益について 2019年 9 月期は約 6,000 百万円、2020 年 9 月期は約 8,000 百万円と大幅な増益を見込んでいます。これは、建設技術者派遣事業について 2020 年開催予定の東京オリンピック・パラリンピック関連工事など引き続き強い需要見込みの下、年間採用人数 2,800 人超を継続していくとともに、エンジニア派遣事業については 2019 年 9 月期において大量採用、営業人員数の増加や営業拠点の新設、研修体制の整備といった大規模な先行投資を行うことを予定しており、これらにより 2020 年 9 月期における大幅な営業利益の増益を見込んでいるものです。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。さらに、類似公開会社比準法では、事業内容の類似性を考慮し、夢真ホールディングスと類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、EBITDA 倍率、EBIT 倍率及び PER 倍率を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換価値比率のレンジを算定しております。
夢テクノロジーについては、夢テクノロジーが東京証券取引所 JASDAQ に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用し、さらに、夢テクノロジーについて、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似公開会社比準法による株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を採用して算定を行いました。市場
株価法では、2018 年 11 月 13 日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日までの 1 ヶ月間、3 ヶ月間、6 ヶ月間の東京証券取引所 JASDAQ における株価終値単純平均値を採用しました。なお、トラスティーズが DCF 法による算定の前提とした夢テクノ
ロジーの将来の財務予測においては、営業利益について、2019 年 9 月期は約 0 百万円、2020 年 9 月
期は約 1,000 百万円、2021 年 9 月期は約 1,800 百万円と、各年度における大幅な増益を見込んでいます。これは、2019 年 9 月期において、大量採用、営業人員数の増加や営業拠点の新設、研修体制の整備といった約 8 億円の販管費増加を伴う先行投資を行うことにより、2020 年 9 月期以降は、大量採用
路線を継続し、年間 2,000 名の採用を行いつつも、エンジニアの稼働率を重視した経営体制に移行し、稼働率を改善させること及び販管費率を下げることができると考えており、大幅な営業利益の増益を見込んでいるものです。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。さらに、類似公開会社比準法では、事業内容の類似性を考慮し、夢テクノロジーと類似性があると判断される
類似上場会社を選定した上で、EBITDA 倍率、EBIT 倍率及び PER 倍率を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換価値比率のレンジを算定しております。
各評価方法による夢テクノロジーの普通株式 1 株に対する夢真ホールディングスの普通株式の割当
株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定レンジ
市場株価法

0.66～0.74

DCF 法

0.63～0.78

類似公開会社比準法

0.70～0.79
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トラスティーズは、株式交換比率の算定に際して、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、夢真ホールディングス及び夢テクノロジー並びにその子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。
）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した夢真ホールディングス及び夢テクノロジーの財務見通
しについては、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は 2018 年 11 月 13
日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
なお、トラスティーズが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
夢真ホールディングスは、トラスティーズより、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、トラスティーズによる上記算定
結果の合理性を確認しております。
他方、夢テクノロジーは、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を担保するため、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーから独立した第三者算定機関であるクリフィックスを選定し、2018 年 11 月 13 日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
クリフィックスは、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーについては、それぞれが東京証券取引所 JASDAQ に株式上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映させるため DCF 法を採用して各社の株式価値の算定を行いました。
各評価方法による夢テクノロジーの普通株式 1 株に対する夢真ホールディングスの普通株式の割当
株数の算定結果は以下のとおりです。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価法

0.66～0.75

DCF 法

0.62～0.79

市場株価法においては、算定基準日を 2018 年 11 月 13 日として、夢真ホールディングス及び夢テ
クノロジーの普通株式の東京証券取引所 JASDAQ における算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近 5 営業日、1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間における株価終値単純平均値（夢真ホールディング
スは、算定基準日：961 円、5 営業日平均：973 円、1 ヶ月間平均：976 円、3 ヶ月間平均：1,076 円、
6 ヶ月間平均：1,105 円、夢テクノロジーは、算定基準日：687 円、5 営業日平均：678 円、1 ヶ月間
平均：650 円、3 ヶ月間平均：712 円、6 ヶ月間平均：829 円）を採用しております。
DCF 法においては、クリフィックスは、夢真ホールディングスについて、夢真ホールディングスが作成した 2019 年 9 月期から 2021 年 9 月期の連結財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 7.6％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％～1.2％として算定しておりま
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す。なお、クリフィックスが DCF 法による算定の前提とした夢真ホールディングスの将来の連結財務予測においては、営業利益について 2019 年 9 月期は約 6,000 百万円、2020 年 9 月期は約 8,000 百万円と大幅な増益を見込んでいます。これは、建設技術者派遣事業について 2020 年開催予定の東京オリンピック・パラリンピック関連工事など引き続き強い需要見込みの下、年間採用人数 2,800 人超を継続していくとともに、エンジニア派遣事業については 2019 年 9 月期において大量採用、営業人員数の増加や営業拠点の新設、研修体制の整備といった大規模な先行投資を行うことを予定しており、これらにより 2020 年 9 月期における大幅な営業利益の増益を見込んでいるものです。また、当該財務予測
は、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、夢テクノロジーについては、夢テクノロジーが作成した 2019 年 9 月期から 2021 年 9 月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 9.7％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％～1.2％として算定しております。なお、クリフィックスが DCF 法による算定の前提とした夢テクノロジーの将来の財務予測においては、営業利益について、2019 年 9 月期は約0 百万円、2020 年 9 月期は約 1,000 百万円、2021 年 9 月期は約 1,800 百万円と、各年度における大幅な増益を見込んでいます。これは、2019 年 9 月期において、大量採用、営業人員数の増加や営業拠点の新設、研修体制の整備といった約 8 億円の販管費増加を伴う先行投資を行うことにより、2020 年
9 月期以降は、大量採用路線を継続し、年間 2,000 名の採用を行いつつも、エンジニアの稼働率を重視した経営体制に移行し、稼働率を改善させること及び販管費率を下げることができると考えており、大幅な営業利益の増益を見込んでいるものです。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
クリフィックスは、交換比率の算定に際して、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーから提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いております。また、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。クリフィックスは、算定上採用した各種情報及び資料が正確かつ完全なものであること並びにこれらに含まれる各社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性、実現可能性等を独自の調査・検討等を行うことなく作成しております。
（3）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の結果、効力発生日である 2019 年 1 月 31 日（予定）をもって、夢テクノロジーは夢真
ホールディングスの完全子会社となります。完全子会社となる夢テクノロジーの普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て 2019 年 1 月 28 日に上場廃止（最終売買日は 2019
年 1 月 25 日）となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所において夢テクノロジーの普通株式を取引することはできません。
夢テクノロジーの普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換により夢テクノロジーの株主の皆様（ただし、夢真ホールディングスを除きます。）に割り当てられる夢真ホールディングスの普通株式
は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、夢テクノロジーの普通株式を 134 株以上所有し、本株式交換により夢真ホー

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ルディングスの単元株式数である 100 株以上の夢真ホールディングスの普通株式の割当てを受ける夢
テクノロジーの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1 単元以上の株式について引き続き金融商品取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、
134 株未満の夢テクノロジーの普通株式を所有する夢テクノロジーの株主の皆様においては、
本株式交換により夢真ホールディングスの単元株式数である 100 株に満たない夢真ホールディングスの普通株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については、上記金融商品取引所市場において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取制度をご利用いた
だくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．
（3）「本株式交換に係る割当ての内容」（注 3）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、割当てを受ける夢真ホールディングスの普通株式の数に 1 株に満たない
端数が生じる場合の取扱いの詳細については、上記２．
（3）「本株式交換に係る割当ての内容」（注 4）「1 株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、夢テクノロジーの株主の皆様は、最終売買日である 2019 年 1 月 25 日までは、東京証券取引所において、その所有する夢テクノロジーの普通株式を従来どおり取引することができます。
（4）公正性を担保するための措置
夢真ホールディングス及び夢テクノロジーは、夢真ホールディングスが、既に夢テクノロジーの総株主の議決権の 61.31％を保有していることから、本株式交換に関する株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保する措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
夢真ホールディングス及び夢テクノロジーは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、夢真ホールディングスは、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーか
ら独立した第三者算定機関であるトラスティーズを選定し、2018 年 11 月 13 日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、夢テクノロジーは、夢真ホールディングス及び夢テクノロジー
から独立した第三者算定機関であるクリフィックスを選定し、2018 年 11 月 13 日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要は上記（2）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が夢真ホールディン
グス又は夢テクノロジーの株主にとって財務的見地より公正である旨の評価（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
夢真ホールディングスは、本株式交換の法務アドバイザーとして、岩田合同法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、岩田合同法律事務所は、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーとの間で重要な利害関係を有しません。
他方、夢テクノロジーは、本株式交換の法務アドバイザーとして、シティユーワ法律事務所を選

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任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、シティユーワ法律事務所は、夢真ホールディングス及び夢テクノロジーとの間で重要な利害関係を有しません。
（5）利益相反を回避するための措置
夢真ホールディングスは、既に夢テクノロジーの発行済株式総数の 61.31％を保有する同社の親会社であることから、本株式交換は夢テクノロジーにとって支配株主との重要な取引等に該当するため、
夢テクノロジーは、上記（4）の公正性を担保するための措置に加えて、以下のとおり利益相反を回避するための措置を実施しております。
① 夢テクノロジーにおける利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
夢テクノロジーは、本株式交換における利益相反を回避するために、2018 年 10 月 10 日付けで、支配株主である夢真ホールディングスと利害関係を有しない独立した外部の有識者である、後藤高志氏（潮見坂綜合法律事務所 弁護士）
、小宮孝之氏（株式会社 KEY コンサルティング 公認会計士・税理士）及び竹村喜一郎氏（夢テクノロジー 社外監査役）の 3 名により構成される第三者委員会（以下「夢テクノロジー第三者委員会」といいます。）を設置し、（Ⅰ）本株式交換の目的の正当性・合理性（本株式交換が夢テクノロジーの企業価値の向上に資するかを含む。）、（Ⅱ）本株式交換の条件の公正性（株式交換比率の妥当性を含む。）、（Ⅲ）本株式交換に係る手続の公正性、（Ⅳ）本株式交換が夢テクノロジーの少数株主にとって不利益なものではないか、について諮問しました。
夢テクノロジー第三者委員会は、2018 年 10 月 12 日から 2018 年 11 月 13 日までに、会合を合計
4 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
夢テクノロジー第三者委員会は、かかる検討に当たり、夢テクノロジーから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、夢テクノロジーの事業内容、業績、損益構造、経営環境、主要な経営課題、
夢真ホールディングスとの関係、企業価値の内容、並びに上記３.（1）「割当ての内容の根拠及び理由」記載の株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程について説明を受け、必要資料の追加開示要請及び質疑応答を行っております。また、夢テクノロジーの第三者算定機関
であるクリフィックスから本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を、夢テクノロジ
ーの法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からは、本株式交換に係る夢テクノロジーの
取締役会の意思決定方法及び過程等に関する説明を受けております。
夢テクノロジー第三者委員会は、このような経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換に係る決定は、夢テクノロジーの少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を 2018 年 11 月 13 日付けで、夢テクノロジーの取締役会に対して提出しております。夢テクノロジー第三者委員会の意見の概要については、下記８.（3）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
② 夢テクノロジーにおける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した本日開催の夢テクノロジーの取締役会では、利益相反の疑い

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を回避する観点からより慎重を期すため、まず、（Ⅰ）夢テクノロジーの取締役のうち、夢真ホール
ディングスの代表取締役を兼務している佐藤大央氏、夢真ホールディングスの専務取締役を兼務している佐藤義清氏、夢真ホールディングスの執行役員財務経理本部長を兼務している片野裕之氏、及び夢真ホールディングスの子会社である夢グローバルの代表取締役等を兼務している川下敏久氏
を除く取締役２名において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、（Ⅱ）上記取締役のうち川下敏久氏を加えた取締役３名において改めて審議のうえ、全員一致により上記の決議を行うという二段階の決議を経ております。また、上記の取締役会には、田中義男氏を除く監査役２名が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。田中義男氏は、夢真ホールディングスの子会社である夢エージェントの監査役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。
なお、同様の観点から、上記の佐藤大央氏、佐藤義清氏、片野裕之氏及び川下敏久氏は、夢テク
ノロジーの立場において本株式交換に関する夢真ホールディングスとの協議・交渉に参加しておりません。
４．本株式交換の当事会社の概要（2018 年 9 月 30 日現在）
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

称

株式交換完全子会社

株式会社夢真ホールディングス

株式会社夢テクノロジー

東京都千代田区丸の内一丁目 4 番

東京都品川区大崎一丁目 20 番 3

1号

号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 佐藤 大央

代表取締役社長 本山 佐一郎

（４）

事

容

建設技術者派遣事業

エンジニア派遣事業

（５）

資

金

805,147 千円

1,290,940 千円

（６）

設

日

1980 年 1 月 28 日

1989 年 7 月 13 日

（７）発 行 済 株 式 数

74,573,440 株

13,025,200 株

（８）

決

期

9 月 30 日

9 月 30 日

（９）

従

数

8,194 人（連結）2,510 人

在

業

地

内
本

立

年

月

算
業

員

横河ソリューションサービス株式
（10）

主

要

取

引

先

大和ハウス工業株式会社会社

大成建設株式会社

東京エレクトロンテクノロジーソ

清水建設株式会社

リューションズ株式会社
日産自動車株式会社（11）

主 要 取 引 銀 行

みずほ銀行

みずほ銀行

三菱 UFJ 銀行

三菱 UFJ 銀行
24.70％

佐藤 眞吾

株式会社夢真ホールデ

61.31％

ィングス（12）

大株主及び持株比率

有限会社佐藤総合企画

16.68％

有限会社佐藤総合企画

5.11％

日本トラスティ・サー

4.45％

夢テクノロジー従業員

1.22％

ビス信託銀行株式会社
16 / 20

持株会

（信託口）
4.22％

松井証券株式会社

0.52％

1.29％

佐藤 大央

0.46％

深井 英樹

1.18％

浜興産株式会社

0.37％

資産管理サービス信託

0.92％

BNY FOR GCM

0.37％

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（信託口）
GOLDMAN SACHSINTERNATIONAL

CLIENT ACCOUNT

銀行株式会社（証券投
資信託口）
佐藤 淑子

0.92％

外崎 省三

0.31％

MSIP CLIENT

0.76％

加藤 幸一郎

0.31％

0.73％

三菱 UFJ モルガン・ス

0.27％

SECURITIESJPMC GOLDMANSACHS TRUST

タンレー証券株式会社

JASDEC LENDING
ACCOUNT（13）

当事会社間の関係
資

本

関

係

夢真ホールディングスは夢テクノロジーの発行済株式数の 61.31％（7,986,800 株）の株式を保有しております。
夢真ホールディングスの取締役 2 名が夢テクノロジーの取締役を兼任

人

的

関

係

しており、また、夢真ホールディングスの従業員が夢テクノロジーに出向しております。

取

（14）

引

関

係

夢真ホールディングスは、夢テクノロジーに対し、社員寮の賃貸及び事務所の転貸を行っています。

関 連 当 事 者 へ の

夢テクノロジーは夢真ホールディングスの連結子会社であり、関連当該事者に該当します。

当状況

最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
夢真ホールディングス（連結）夢テクノロジー（非連結）2016 年2017 年

2018 年

2016 年2017 年

2018 年

9 月期

9 月期

9 月期

9 月期

9 月期

9 月期

純資産

13,511

13,08013,972

2,432

2,605

2,681

総資産

19,117

20,461

23,571

3,340

3,906

4,544

1 株当たり純資産（円）168.55160.67172.61

196.93201.32205.68

売上高

23,27030,51040,419

5,805

7,385

9,934

営業利益

2,433

2,361

5,186

433

174

447

経常利益

2,463

2,423

4,940

469

169

477

1,622

1,426

3,635

405

65

281

決算期

親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純利益

17 / 20

1 株当たり当期純利益（円）

21.76

19.12

48.75

34.61

5.12

21.74

1 株当たり配当金（円）

35.00

35.00

35.00

40.00

30.00

20.00

（注）夢テクノロジーは、2017 年 4 月 25 日を効力発生日として、普通株式 1 株を 2 株に分割しておりますので、夢テクノロジーの「1 株当たり純資産」「1 株当たり当期純利益」につきましては、当該株式分割が 2016
年 9 月期の期首に行われたと仮定して算定しております。また、夢テクノロジーの 2016 年 9 月期の 1 株
当たり配当金（40 円）及び 2017 年 9 月期第 2 四半期の 1 株当たり配当金（上記 30 円のうち 20 円）は当
該株式分割前の金額となります。

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

本

金

805,147 千円

（６）

決

算

期

9 月 30 日

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

在

業

内

称

株式会社夢真ホールディングス

地

東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号

容代表取締役社長 佐藤 大央
建設技術者派遣事業
エンジニア派遣事業

６．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
夢テクノロジーは既に夢真ホールディングスの連結子会社であるため、本株式交換による夢真ホール
ディングス及び夢テクノロジーの業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでいます。
８．支配株主との取引等に関する事項（1）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式交換は、夢真ホールディングスが、既に夢テクノロジーの総株主の議決権の 61.31％を保有している支配株主であることから、夢テクノロジーにとって支配株主との取引等に該当いたします。夢テクノロジーが 2017 年 12 月 22 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書（以下「コーポレー
ト・ガバナンス報告書」といいます。
）で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本株式交換における適合状況は、以下のとおりです。なお、コーポレート・ガバナンス報告書においては、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、支配株主との取引については、一般の取引と同様の適切な条件による取引を基本方針とする旨を記載しております。
夢テクノロジーは、その取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議、検討し、さらに下記（2）「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」
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及び（3）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載の措置を講じることにより、夢テクノロジーとして独立した立場に基づき、少数株主の利益を害することのないよう、コーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合した形式
で、本株式交換を行うことを決議したものです。
（2）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（1）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、夢テクノロジーにとって支配株主との取引等に該当することから、夢テクノロジーは、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、夢テクノロジーはその取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議、検討し、さらに上記３.（4）の「公正性を担保するための措置」並びに上記３.（5）の「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
夢テクノロジーは、上記３.（5）の「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換が少数株主にとって不利益な条件のもとで行われることを防止するため、第三者委員会を設置し、①本株式交換の目的の正当性・合理性（本株式交換が夢テクノロジーの企業価値の向上に資するかを含む。
）、②本株式交換の条件の公正性（株式交換比率の妥当性を含む。）、③本株式交換に係る手続の公正性、④本株式交換が夢テクノロジーの少数株主にとって不利益なものではないか、について諮問いたしました。その結果、夢テクノロジー第三者委員会からは、2018 年 11 月 13 日付けで、以下の内
容の答申書が夢テクノロジーの取締役会に対して提出されております。
①(i)夢テクノロジーのビジネスモデルにおいては、(a)エンジニア在籍人数の増加（採用人数の増加

及び退職率の低減）、(b)エンジニアに対する教育体制の強化及び(c)稼働率（稼働人数及び稼働時間）の上昇という 3 つの要素をバランス良く維持・向上させることが重要であるところ、IT エンジニア
派遣業界における顕著な人材不足と競争激化が既に顕在化しており、この傾向は将来的により一層顕著になることが想定されている現状を踏まえ、かつ、上記の各要素を強化するための投資から成果の結実までに一定の期間を要する夢テクノロジーの事業の特徴を加味すれば、将来に渡り継続して安定した収益を確保するため、派遣需要がより逼迫する状況に備えて前倒しで早期に多数の人材を採用し、これに対して教育・研修を実施し、より技術力・収益性の高い技術者を養成しておく必要性が認められること、(ii)本株式交換を通じて夢真ホールディングスの完全子会社となることにより両社の利害が完全に一致することから、夢テクノロジーが夢真ホールディングスの資金力及び信用力を最大限活用し、現状では投資余力等の理由から実行が困難であった M&A や海外人材の採用等を含む積極的な集中投資を早期に実施することが可能となり、これにより夢テクノロジーの経営課題を克服し、ひいては中長期的に夢テクノロジーの企業価値が向上するとの判断も首肯しうること、(iii)想定されるデメリットの影響は軽微と評価しうること、(iv)本株式交換以外に代わる有効な代替手段は見当たらないことなどからすると、本株式交換が夢テクノロジーの企業価値向上に資す

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るとの判断の過程、内容に著しく不合理な点は認められず、本株式交換は夢テクノロジーの企業価値を向上させるものであって、その目的には正当性及び合理性が認められるものと思料する。
②(i)本株式交換における交換比率の決定過程において、利害関係人に該当しない者が、独立専門家

による恣意性のない価値算定及びデュー・ディリジェンスの結果を前提として、当委員会の勧告を斟酌した上で現実に複数回の交渉を行い、かつ、夢真ホールディングスの提示した条件から有利に引き上げる内容で合意された経緯があること、(ii)当該比率の具体的な数値は独立専門家による恣意
性のない価値算定の交換比率レンジに収まり、かつ、類似事例におけるプレミアム水準に照らしても妥当であることからすると、株式交換比率は妥当であり、かつ、その他の本株式交換の条件には公正性が認められるものと思料する。
③

当委員会の設置及び活用、利益相反のおそれのある取締役の協議・交渉・審議等からの排除と他の役員全員の賛同、弁護士からの法的助言の取得、独立した第三者評価機関からの算定書の取得といった手続ないし措置が講じられていることに照らすと、株主に対して適切な判断の機会を確保した上で、意思決定過程における恣意性も可能な限り排除されており、公正な手続を通じて少数株主
利益への十分な配慮がなされていると思料する。
④

以上の点に照らすと、本株式交換に係る決定が夢テクノロジーの少数株主にとって不利益なものであるとは認められない。

以上（ご参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
夢真ホールディングス（当期業績予想は 2018 年 11 月 14 日公表分）
売上高（単位：百万円）

営業利益

親会社株主に帰属する
当期純利益

当期業績予想（2019 年 9 月期）
前期実績（2018 年 9 月期）

50,000

6,000

4,100

40,419

5,186

3,635

夢テクノロジー（単位：百万円）
売上高

営業利益

親会社株主に帰属する
当期純利益

前期実績
（2018 年 9 月期）

10,38020 / 20442

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