コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み（2024 年６月 27 日更新）

リケンＮＰＲ株式会社
NPR-RIKEN CORPORATION

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第1章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主がその権利を適切に行使できるよう、必要な手続きについて定款及び株式取扱規則で規定しています。また、当社からの情報開示は適宜実施しており、全ての株主が平等に必要な情報を得られる環境を整えています。

【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
当社における株主の権利確保については基本原則１に記載したとおりです。

【補充原則１－１①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認める
ときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社は、株主総会後に、可決に至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があれば、反対票を投じた株主の属性・原因分析を行っています。また、必要に応じて株主と対話することも検討する方針です。
（補足：議案の平均賛成率より２０％以上賛成率が低い議案があった場合）【補充原則１－１②】 更新
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行う
ことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、資本政策を機動的に行うために、剰余金の配当（中間配当）及び会社法第 165 条第２項の規定による市場取引等による自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めています。
当社のコーポレートガバナンス体制は、取締役会の下に経営会議、またＣＯＯを委員長とする全社委員会であるサステ
ナビリティ委員会を軸とした体制を整えています。また、社外取締役５名(内、監査等委員３名)の体制にて取締役の職務

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執行並びに国内子会社の業務や財務状況の監督を行っています。したがって、外部からの経営監視機能の強化が図られており、当社取締役会においてはコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整えられているものと考えています。

【補充原則１－１③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主が有する権利を行使できるよう、必要な手続きについて定款及び株式取扱規則で規定しており、株主の権利を保護し、権利行使を確保する体制を整えています。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
株主総会は当社の最高意思決定機関であるとの認識のもと、議長及び出席役員が株主と建設的な対話ができるような環境を整えています。
当社の株主総会は集中日を避けて開催し、会場も想定される出席株主数に合わせて設定しています。また、株主招集通
知の早期発送に努めています。

【補充原則１－２①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、株主が議決権行使の判断をする上で必要かつ適切な情報を株主総会招集通知に掲載しています。
株主総会招集通知において、視認性の高いフォントの採用や文字の拡大を行っています。
また、取締役の選任議案において、取締役会出席率を％表示するとともに、スキル・マトリックスの掲載を行っています。
有価証券報告書ならび決算短信、四半期報告書は提出・公開出来るようになった時点で遅滞なく提出・公開しています。
【補充原則１－２②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社は、株主総会資料を株主総会の３週間前までに当社ホームページ等で開示（電子提供措置の実施）を行い、株主の3

検討期間の確保に努めています。

【補充原則１－２③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は、株主総会開催日の早期化をはかり集中日を避けて開催することを方針としています。

【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り(議決権電子行使プラットフォームの利用等)や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
当社は、株式を保有する機関投資家や外国人投資家の割合を定期的に把握し、より多くの株主の利便性向上ため、議決権電子行使プラットフォームを利用するとともに、株主総会資料の英訳版を当社ホームページに掲載し、海外投資家等に英訳の株主総会資料を入手できる環境を整えています。

【補充原則１－２⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載又記録された者が有しているものと認識しています。したがって、いわゆる実質株主と呼ばれる、株主名簿に登録のない機関投資家等の株主総会における議決権の行使等は認めていません。今後については、国内外を問わず実質株主の要望や信託銀行等の動向を踏まえた上で、株主名簿管理人であり株式代行事務を担当する信託銀行とも協議をしながら検討していきます。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、財務健全性、株主資本効率及び株主還元の最適なバランスを念頭に置き、資本政策・株主還元方針を当社ホー
ムぺージ等において開示する予定です。

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【原則１－４．政策保有株式】 更新
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

（１）政策保有に関する方針
当社は、中長期的な企業価値向上を図る観点から、事業戦略上の重要性や取引先との関係強化推進への効用、等を総合的に勘案し、保有の必要性と合理性が認められる政策保有株式を保有する方針です。保有に係る検証については、保有株式ごとにその必要性・合理性について、毎年、保有に伴う便益やリスク、
当該株式の市場価値等を勘案し、当社の資本コストも踏まえた検証も含め、総合的に判断します。保有の必要性・合理性が認められないと考える場合には当該銘柄の縮減を図ってまいります。また、政策保有株
式全体については、純資産とのバランスを考慮し、発行体企業との対話等を通じて引き続き縮減に向けて努力をしてまいります。
（２）政策保有株式に係る議決権の行使に関する基準
当社は、保有株式の決議権の行使については、長期に業績が低迷する場合や不祥事が生じた場合には相手方に状況を確認した上で検討するなど、その議案の内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使しています。
【補充原則１－４①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当社株式の売却等の意向が示された
場合には、その意向に沿うように適切に対応しています。

【補充原則１－４②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）との間で、会社や株主共同の利益を害す
るような取引は行いません。

【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであっては5ならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は、いわゆる買収防衛策を導入しておらず、今後、いわゆる買収防衛策を導入する場合は、その必要性・合理性につき株主に十分に説明していきます。

【補充原則１－５①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を株主に明確に説明し、株主自身の判断で公開買付けに応じることを不当に妨げることは行っていません。

【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらすような資本政策の実施予定は現段階ではありませんが、実施する場
合には、取締役会はその必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う
ことに配慮していきます。

【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社は、取締役が自己又は第三者のために当社と取引を行おうとする場合は、会社法で定められた手続き及び取締役会規則に基づき、取締役会の承認を得るものとしています。

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第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社グループは経営理念として、単に競争を通じて利潤を追求するという経済主体ではなく、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーの立場を尊重し、その期待に応えることが責務だと考えています。こうした取り組みが、企業の持続的成長の源泉となり、最終的には株主にも中長期的な利益をもたらすものと考えています。

【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社グループは、「生み出す力で人々の「今と未来」を支える」という経営理念を定め、企業価値の向上を図り、株主をはじめとする様々なステークホルダーの中長期的な利益を持続的に確保し、向上させることに努めていきます。

【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社グループでは、「経営理念」を基本に、当社グループの行動規範を制定し、これに基づいた企業活動を展開していきます。
なお、社内教育の一環として、従業員にこれら行動準則が理解され、遵守される企業文化・風土づくりに取り組んでいきます。

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【補充原則２－２①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社取締役会は、コンプライアンスの活動状況や、サステナビリティへの取り組みについて報告を受ける体制を整えています。

【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
当社は、取締役会においてサステナビリティ基本方針を定めるとともに、ＣＯＯを委員長とし経営陣が参加する「サステナビリティ委員会」が各部会から報告を受けて具体的な方針や施策を検討し、必要に応じて取締役会での審議を行う体制を整えています。

【補充原則２－３①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リ
スクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点か
ら、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社はグループとしてのサステナビリティ重要課題「マテリアリティ」を取締役会において決定し、関連する取り組
みや KPI の管理および推進を「サステナビリティ委員会」が行っています。取締役会はサステナビリティ委員会より活動の報告を受けるとともに、必要に応じて各方針・取り組み等について取締役会での審議を行っています。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社グループは、持続的な成長を確保する観点から、従業員を国籍、性別、年齢等に関係なく、能力、実績による公正な評価を行っています。

【補充原則２－４①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

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＜多様性の確保について＞
当社は、グループ経営理念の「リケンＮＰＲが提供する価値」において「互いの価値を認めて尊重し合い、新たな挑戦を続けることで会社と従業員がともに成長します」、行動規範には「私たちは、基本的人権・多様性を尊重し、人財を活かします」と定め、2030 年度までの中期経営方針においても、サステナビリティ経営の強化・成長基盤の整備のために「ダイバーシティの推進」に取り組むこととしています。
性別や国籍などを問わずあらゆる人にとり「多様な人材が安心して活躍できる」職場づくりを目指し、開かれた職場環境の確保とともに、女性や外国人やシニア従業員等の採用、人材の多様化に取り組んでいます。

1.女性の管理職の登用
当社グループは、多様な勤務形態の拡充や介護・育児への支援といった多様な働き方の実現に向けた取り組みに加えて、性別や時間的制約の有無にかかわらず、誰もが働き甲斐を感じ、能力発揮のしやすい雇用環境を創出することを重点的な取り組み課題としています。その上で、女性社員の積極採用、人材育成、役職登用を進めると共に、女性
管理職比率の向上を図ります。あわせて、女性正社員に占める女性管理職比率等にも注視していきます。

2.外国人の管理職への登用
当社グループは、国籍を問わない採用活動を行っており、国内グループ（当社の完全子会社である㈱リケン、日本
ピストンリング㈱の両社：以下、「完全子会社である両社」という。）では 15 名の外国人が在籍しており、うち１名は管理職として登用しています。一方、グループを支える海外事業会社においては、管理職、経営陣ともに過半数が外国人となっています。グループ全体での多様性を活かしていく考え方から、外国人の管理職登用については、適材適所の登用を継続します。

3.中途採用者の管理職への登用
当社グループは、職歴の有無を問わない採用活動を行っており、近年は新製品ならびに新事業の創出に向けて専門人材の確保を強化する観点から、新規採用者数の３～４割程度が中途採用者となっています。現在は、当社ならびに完全子会社である両社において管理職も中途採用者が同程度を占めていますが、今後の経営戦略の展開に合わせて、適正な人事ポートフォリオの観点から、引き続き、適材適所の登用を継続します。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
非財務資本の中でも人的資本、すなわち人材は、持続的な成長を遂げていくために不可欠なものであり、中期経営方
針の事業戦略において「人的投資強化及び人材の多様性活用により、成長を担う人財基盤の拡充を図る」としています。
当社グループは、階層別教育・訓練、部門別教育、ビジネスに関する教育、グローバル教育、自己啓発・スキルアッ
プ・リスキリング等を一層推進し、年間教育投資額などの定量化された目標管理を充実させていきたいと考えています。

9【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用される
よう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社グループは、内部通報窓口を設置し従業員に周知しています。また、取締役会は、監査等委員会を通じて定期的に
内部通報制度の運用状況について監督しています。

【補充原則２－５①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社グループが設置する内部通報窓口は、コンプライアンス関連部署もしくは当社グループと利害関係のない法律事務所となっています。公益通報者保護法に準じた内部通報に係る社内規定に基づき、通報者が通報により不利益を被ることがなく、通報者を保護する体制を整備しています。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社は、株式移転による完全親会社であるため、完全子会社である両社の現在の企業年金の運用状況は以下のようになります。今後、当社グループとしての共通方針を策定します。
【リケン】
リケンの企業年金基金は、執行機関である理事会及び事務局に専門性を持つ人材を配置するなど、運用面で期待される役割を発揮できる体制を整えています。企業年金積立金の運用は専門性が必要になることから金融機関に委託しており、その運用状況は、スチュワードシップ活動も含めて、各金融機関より年４回定期報告を受け、モニタリングを実施しています。また、企業年金基金の決議機関である代議員会は、事業主が選定した代議員ならびに加入者互選により同人数を選出しており、リケンと受益者との利益相反を適切に管理できる体制で運営しています。
【日本ピストンリング】
日本ピストンリングは、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しています。企業年金積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて日本ピストンリングの財政状態にも影響を与える
ことを踏まえ、企業年金担当組織が委託運用先を決定し、運用機関に対する定期的なモニタリング等の適切な運営を実現するための体制を構築しています。

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第３章

適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなる
ようにすべきである。
当社は、有価証券報告書や決算短信等の財務情報のみならず、中期経営計画、各方針、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報についても、当社ホームページ等を通じて、株主をはじめとする様々なステークホルダーへ積極的に開示を行っています。

【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコー
ポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事
項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、意思決定の透明性・公正性を確保し、有効なコーポレートガバナンスを実現するための情報開示を行っています。
(ⅰ) 当社は、経営理念をはじめとする経営の基本方針、経営戦略・経営計画等を当社ホームページに掲載しています。
(ⅱ) 当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本方針
を東京証券取引所に提出しています。（コーポレートガバナンスに関する報告書の「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」→「１．基本的な考え方」に掲載しています。）(ⅲ) 当社は、取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針をコーポレートガバナンスに関する報告書、有価証券報告書にて開示しています。
(ⅳ) 取締役会が取締役の選解任と取締役候補者の指名を行うにあたっては、指名・報酬委員会での審議及び答申を受けて、取締役会で決定しています。
(ⅴ) 取締役候補者の指名理由、略歴、重要な兼職、担当等については、株主総会資料、事業報告・有価証券報告書に記載しています。

11【補充原則３－１①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社取締役会は、情報開示について、重要な経営責任の一つであると認識しています。
株主をはじめ様々なステークホルダーへ正確な情報が伝達できるよう、情報開示にあたっては分かりやすくかつ具体的な記載を行うよう努めています。

【補充原則３－１②】 更新
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社は、株式を保有する機関投資家や外国人投資家の割合を定期的に把握し、より多くの株主の利便性向上ため、当社
英語ホームページに日本語オリジナル資料を英訳した資料掲載を行います。具体的には、株主総会資料、決算短信の英訳を行っています。

【補充原則３－１③】 更新
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。
また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく
具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組
みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
当社は、経営理念において、「生み出す力で人々の「今と未来」を支えます」をミッションとし、「人と技術の融合によりイノベーションを創出し、変革に挑戦し続けます」をビジョンとして揚げています。経営理念の実現を通して、ＳＤＧ
ｓの達成に貢献し、環境性能に優れた製品をより広く提供するなど、会社の持続的な発展と持続的な企業価値の向上を目差しています。
当社のサステナビリティ基本方針や取り組み、人的資本や知的財産への投資、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、当社ホームページ、サステナビリティレポ―ト（統合報告書）で開示しています。
・リケンＮＰＲサステナビリティレポ－ト：https://www.npr-riken.co.jp/sdgs/pdf/pdf_09.pdf【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社は、監査等委員会、外部会計監査人、内部監査部門の連携を強化し、適正な監査の確保に向けて取り組んでいます。

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当社は、監査等委員会、外部会計監査人、内部監査部門の連携を強化し、適正な監査の確保に向けて取り組んでいます。
具体的には、監査等委員会、外部会計監査人、内部監査部門の間では、定期的な会合も含め必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互連携を高めています。

【補充原則３－２①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認(ⅰ)外部会計監査人候補の選定及び適切に評価するための基準
当社は、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っており、選任及び解任について評価基準を設けています。
(ⅱ)外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
当社の評価基準に基づき、外部会計監査人の独立性と専門性といった観点から評価しています。

【補充原則３－２②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立(ⅰ)当社は外部会計監査人と事前協議を実施し、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保できるよう調整しています。
(ⅱ)当社は外部会計監査人からの要請があれば、経営陣と面談等の機会を設けています。
(ⅲ)当社は会計監査や四半期レビューの報告等を通じて、外部会計監査人と監査等委員との連携を確保しています。また、
内部監査部門や社外取締役とは監査等委員を通じて必要な情報は展開されています。
(ⅳ)当社は外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合には、遅滞なく関連部門より監査等委員へ報告し、内部監査部門や関連部門と連携をとり、調査を行い、必要な是正を求めるという体制を整えています。

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第４章

取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社取締役会は、以下の事項を実施することで、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上、収益力・資本効率等の改善を図るべく、役割・責務を適切に果たしていきます。
（１） 当社取締役会は、中期経営計画及び年度予算の策定に当たって、当社の持続的成長と中期的な企業価値向上のために経営戦略等、会社が進むべき方向性を明確にしていきます。
（２） 当社取締役会は、経営陣幹部による適切なリステイクを支える環境整備のために、コンプライアンス体制、財務報告に係る内部統制、リスク管理体制を構築し、その運用の有効性を監督しています。
（３） 当社は、会社法が定める「監査等委員会設置会社」を採用しており、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレートガバナンスの充実を図っています。

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
当社取締役会は、当社の経営戦略や経営計画等について、社外取締役を交え、自由な意見交換の下、活発で建設的な議論を行っています。当社の事業推進に当たり、対処すべき課題についても具体的な議論をしています。
また、毎月定例の取締役会において、各業務執行取締役より担当業務の執行状況や経営課題の進捗状況の報告を受け、その監督を行い、必要に応じて指摘や意見を述べています。

【補充原則４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社取締役会は、業務執行取締役による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透14

明性を確保するとともに、あらかじめ取締役会で定めた取締役会規則に定める事項（経営方針・中長期経営計画、重要な情報などの開示、経営に関わる重要事項等）及び法令上取締役会が決定すべき事項（株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式等に関する事項、一定規模を超える投融資に関する事項等）を議論し、決議しています。

【補充原則４－１②】 更新
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社取締役会及び経営陣は、中期経営計画及び年度予算を達成するため、業務執行取締役等の職務権限と担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図っています。また、取締役会における自由な意見交換、活発で建設的な議論の下、計画の進捗状況の検証を行い、その実現に向けて最善の努力をしています。中期経営計画は、業績、将来の社会情勢及び経済情勢等を踏まえ、毎年見直しを行い、修正が必要な場合には、その原因や当社が行った対応の内容を十分に分析し、その分析結果を次期以降の計画に反映させていきます。
また、毎年開示する業績予想に対し実績が大幅に乖離した場合には、適時適切に業績予想の修正を行うとともに、その原因を分析し、対応状況を含めて決算説明会等において説明しています。

【補充原則４－１③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
経営人財の育成については、当社事業に対する深い理解に加え、経営者としての能力が求められることから、積極的にプロパーから経営幹部育成を図るとともに、外部からも取締役候補の採用を行っていきます。
そうした経営幹部候補の中から、本人のこれまでの経験や能力、期待するキャリアも勘案しながら、当社の将来を担う取締役の選任と担当職務の決定を、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会で決定していきます。
最高経営責任者は、経営理念や経営戦略に照らし合わせ、リーダーシップ・人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定することとし、取締役会において社外取締役から適切な助言や意見を十分に得た上で、決定していきます。

【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した
客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資す
るようなインセンティブ付けを行うべきである。

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当社取締役会は、当社グループが長期・安定的に成長していくための提案に関し、当社の業務執行取締役、業務執行部
門長などの役職に関わらず全ての従業員からの提案を歓迎すべきものと捉え、当社グループ全体の収益力の向上と企業価値の最大化において、不可欠なものであると認識しています。取締役会や経営会議等で承認された提案内容の実行は、取締役会の支援の下、各担当業務執行取締役等が中心となり、その実行責任を担っています。
当社取締役会は、健全な企業家精神の発揮に資するためのインセンティブ付けの観点から、各業務執行取締役等の報酬については職責（担当部門の職務内容や規模、責任、経営への貢献度）を反映し決定しており、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式報酬を導入しています。
また、指名・報酬委員会において、役員報酬を決定するにあたっての方針や手続きに関する事項と報酬額について審議
し、個人業績の評価のプロセスや考え方を確認することで、役員報酬の透明性及び客観性の向上を図っています。

【補充原則４－２①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合
や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社取締役会での個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会が原案について多角的な検討を行っており、取締役会においても指名・報酬委員会の答申を踏まえ、十分に検討し判断しています。
なお、当社の取締役の株価上昇及び持続的な企業価値向上への貢献意欲を高めるため、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬を導入しており、固定報酬と業績連動報酬の比率は概ね６：４とする方針としています。

【補充原則４－２②】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリ
オに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社はサステナビリティ基本方針を当社ホームページにて開示しています。
経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督については、当社の中期経営方針において、事業
ポートフォリオ改革として「非ＩＣＥ領域であるネクストコア事業・新製品事業を育成・売上比率向上」を目指し、事業ポートフォリオ転換に向けた積極投資（設備投資・M＆A）と研究開発費投入を行うことにしています。
取締役会は、本方針を具体化する中期経営計画の策定において実効性のある計画となるよう議論を行い、その監督にあたっては、取締役会・経営会議において月次の業務執行報告や、半期に一度、中期経営計画全体の進捗・実行確認会
等を通じ行っています。

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【原則４－３．取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社取締役会は、会社の業績を評価し、その結果を経営陣幹部の人事に適切に反映しています。また、取締役会は、決算等の重要情報については、開示内容についても確認しており、リスク管理体制を含む内部統制システムついては、取締役会が決議した方針に従った整備を行い、運用状況についての報告を受け、その執行を監督することで更なる整備を進めています。
関連当事者との利益造反が生じる場合は、取締役にて審議を行い、その取引状況について適宜報告を求めています。

【補充原則４－３①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
当社取締役会は、経営陣幹部の選任や解任については、業績等の評価を踏まえた人事案を独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会の決議により決定することとしています。

【補充原則４－３②】
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
ＣＥＯの選任については、取締役会において独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問の上、リーダーシップ・人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定することとしています。ＣＥＯの解任については、取締役会において会社の業績等の評価を踏まえ、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問の上、状況に応じて機動的に決定しています。

【補充原則４－３③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
当社におけるＣＥＯの解任手続については補充原則４－３②に記載したとおりになります。

ＣＥＯの解任については、取締役会において会社の業績等の評価を踏まえ、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問の上、状況に応じて機動的に決定しています。

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【補充原則４－３④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社取締役会は、当社グループのリスク管理体制を含めた内部統制システムの基本方針を整備しています。
また、当該方針に従った内部統制システムの運用状況について報告を受け、その執行を監督します。監査等委員会は監査統括部等と連携し、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備及び運用状況を監督しています。
さらに代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会傘下にコンプライアンス部会、リスクマネジメント・Ｂ
ＣＭ部会を設置しています。両部会ともにグループ全体が連携して、コンプライアンス部会では法令・企業倫理、行動規
範の遵守を推進する体制を構築し、適切なコンプライアンスの確保を図り、また、リスクマネジメント・ＢＣＭ部会ではリスクの性質に応じたリスク評価と管理及び、事業継続計画の定着と運用の徹底を図っていきます。
両部会での活動状況はサステナビリティ委員会で評価の上、取締役会に報告され、進捗と結果が監督される体制となっています。

【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
監査等委員会設置会社である当社は、監査等委員である取締役５名のうち３名は、独立社外取締役という構成になっています。監査等委員である取締役は、子会社の監査も行っており、当グループについて幅広く情報収集につとめ、取締役
会及び監査等委員会で適宜発言いただいています。また、監査等委員である社外取締役は、取締役の職務執行の監査、外部会計監査人の選解任や報酬に係る権限の行使等において、適切な判断が可能となるよう、また、自らの専門分野にとらわれることなく、取締役会及び監査等委員会にて幅広い見識で発言いただけるよう、常勤の監査等委員である取締役との会合等を通じて会社に関する情報の共有を適宜図っています。

【補充原則４－４①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する
高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役
が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
当社の監査等委員は、５名のうち３名が独立社外取締役であり、それぞれの専門分野での豊富な経験や知見を有してい18ます。常勤の監査等委員は当社グループの監査を通じて得た情報を取締役会・監査等委員会を通じて、適宜、社外取締役と共有しています。

【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社グループは、行動規範において「持続的な企業価値向上に向けて、株主、投資家等との建設的な対話に積極的に取り組みます」と定めるとともに、様々なステークホルダーに対し適宜必要な情報を開示しています。
取締役は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識するとともに、様々なステークホルダーと適切な協働を確保しながら、会社及び株主共同の利益に資するような経営戦略や経営計画の立案に努め、各々の役割・責務を果たすべく行動しています。

【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社では、社外取締役５名を選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を述べることで、実効性の高い経営の監督体制を確保しています。

【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
当社では社外取締役を５名選任しており、(ⅰ)自らの知見に基づき、取締役会にて当社の経営戦略や経営計画等について、中長期的な企業価値の向上が図られる
よう、適宜助言をしています。
(ⅱ)経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な事項に関しても、独立した立場で監督等を行っています。また、経営陣幹部の選解任などには、取締役会から諮問される指名・報酬委員会の委員としても関与しています。
(ⅲ)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反取引に関しても、独立した立場で監督等を行っています。
(ⅳ)独立した立場から、少数株主をはじめとする様々なステークホルダーの意見を反映させるような助言を適宜行っ
ています。

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【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社では、取締役総数１３名のうち、５名の独立社外取締役が在任しています。
(補足：今後の経営環境や法制度の変更などを考慮しながら、体制の見直しを検討していきます。）【補充原則４－８①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
各独立社外取締役は取締役会以外でも意見交換を行い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っています。また、各独立社外取締役の意見をＣＥＯなどにフィードバックする機会も定期的に設け、会社の経営に反映しています。

【補充原則４－８②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社では、独立社外取締役と経営陣の間で意見交換等を実施することにより独立社外取締役と経営陣との必要な連携が図られています。

【補充原則４－８③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社に支配株主はいないため、該当していません。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

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当社は、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、当社が定める独立性判断基準に基づいて選定しています。
・社外取締役の独立性判断基準：https://www.npr-riken.co.jp/sdgs/pdf/pdf_02.pdf【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、会社法の定める「監査等委員会設置会社」を採用し、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能を強化
し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図っています。
当社は、取締役選任の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しています。独立社外役員を過半数とする、社内取締役、独立社外役員から３名以上で構成し、委員長は委員会の互選により独立社外役員から選任することとしており、構成は独立社外役員３名、社内取締役２名になっています。

【補充原則４－10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は、取締役選任の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しています。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社の取締役会は、合計１３名で構成しており、社内取締役８名（うち２名は監査等委員）、社外取締役５名（うち３名は監査等委員）としています。取締役会は実効性確保と多様性を意識し、当社の企業理念、経営戦略を実現するために適した構成となっています。

21

【補充原則４－11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキ
ル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社の取締役会は、他社等での豊富な経験と幅広い見識及び国際感覚を有し、独立した立場で当社の業務執行を監督す
る社外取締役５名（うち１名は女性）を含む、国際経験を持つ取締役１３名で構成されています。
当社は、当社の経営理念、経営戦略、経営方針等を踏まえ、取締役会全体で備えるべき知識・経験・能力のうち代表的なものをスキルとして明確化しています。
取締役候補者の指名については、取締役会全体でのスキルの組み合わせも考慮しつつ、取締役としての職務を適切に遂行でき、経営に関する豊富な経験を有し、国際性のある人格・識見に優れた人物を、ジェンダー等の多様性も踏まえ、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会において決定します。
なお、取締役会を構成する各取締役が保有するスキルをまとめたスキル・マトリックスについては、当社ホームページの役員一覧、株主総会の役員選任議案にて開示しています。

【補充原則４－11②】 更新
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は株主総会招集通知の事業報告にて開示しています。
・株主総会招集通知：https://www.npr-riken.co.jp/ir/stock/【補充原則４－11③】 更新
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社の取締役会は、コーポレートガバナンスの強化のため、毎年、その実効性を評価し、より実効性向上を図るためのポイントを取締役会で共有し、継続的な改善に取り組みます。
2023 年度に開催された取締役会について実効性の評価が実施され、その結果が取締役会において報告・審議されました。
評価結果の概要は以下の通りです。本報告書末尾及び当社ホームページにて開示しております。
・2023 年度取締役会実効性評価の結果：https://www.npr-riken.co.jp/sdgs/pdf/pdf_010.pdf
当社は、今後も取締役会の機能強化、運営の改善を図り、取締役会の実効性を高めてまいります。

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【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
当社では、取締役上程議案については、前日までに取締役が閲覧可能な状態とし、独立社外取締役に対する事前説明の実施を行い、独立社外取締役が議案に対する理解を深めた状態で取締役会に出席することにより、積極的な議論・意見交換が行われるように努めています。

【補充原則４－12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること
当社取締役会は、毎月１回の定例取締役会を開催しており、年度の開催スケジュールを事前に設定し、社外取締役５名を含めた全取締役が出席しやすい環境を整えています。
取締役会資料は、出席者に対し、可能な限り早めに事前配布、説明することを心掛けています。また、資料の内容については、定型のもの以外に適宜、必要な資料を準備しており、いずれも要点を把握しやすいように整理・分析された形で提供されるように努め、審議の活性化を図っています。審議項目数や開催頻度については適切に設定の上、審議時間を十分に確保しています。

【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門や担当取締役へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門や担当取締役は、要請に基づき適宜提供しています。
また、取締役会の議題についての事前説明や事務連絡等を行い、社外取締役が社内の情報をより容易に入手できる体制を整えています。
加えて、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会スタッフを配置しています。

23

【補充原則４－13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
社外取締役に対しては、取締役会付議議案の内容等を事前に説明するなど、経営企画統括部のスタッフがサポートしています。監査等委員である社外取締役に対しては、十分な情報提供を常勤監査等委員及び監査等委員会スタッフが行っています。
取締役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかについては、取締役会全体の実行性の評価・分析の中で検証していきます。
【補充原則４－13②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
取締役が必要と判断した際は、当社費用において外部コンサルタントや弁護士等の外部専門家に助言を求められる体制を整えています。

【補充原則４－13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組
みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
当社は、内部監査部門と取締役との連携を確保するために、監査等委員会と内部監査部門が連携を行い、取締役会へ適切な報告を行っています。

【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
当社は、社外取締役を含むすべての取締役を対象に、必要に応じて外部セミナーへの参加や役員研修会を開催することで、取締役としての役割・職務遂行における必要な知識等の把握に努めます。

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【補充原則４－14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
社外取締役に対しては、就任時に当社の事業、製品知識、財務、組織等につき説明をしています。社内出身の取締役に対しては、就任前に必要に応じ研修を行っています。
また、すべての取締役に対し、就任後においても外部機関の活用を含め必要に応じて継続的に研修等を実施していきます。

【補充原則４－14②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社における取締役のトレーニングの方針については原則４－１４に記載したとおりです。

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第５章

株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含む
ステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させることが重要と認識し、定期的に対話を行い、取締役会へ報告しています。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資す
るよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社は、持続的な成長と中期的な企業価値向上のためには、株主や投資家の意見や要望を踏まえた経営方針を策定していくとこが重要と考えています。
そのため経営企画統括部でＩＲ活動を行い、積極的な情報発信を行っていく体制を整えています。

【補充原則５－１①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
株主との対話の対応は、ＳＲ活動を担当している経営企画統括部において実施しています。また、株主との適切な対話を促進するために必要と認められる場合には、面談の目的・内容の重要性等に応じて社外取締役含む取締役の中から適任者が面談に対応しています。

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【補充原則５－１②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバッ
クのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（ⅰ）当社は、株主との長期的な信頼関係を構築するため、公平且つ建設的な対話を行います。
（ⅱ）株主との対話全般については、経営企画統括部が担当いたします。また、対話を充実させるため、その他関係部
門と連係を図ります。
（ⅲ）株主や投資家に対しては、当社ホームページを活用した情報発信を積極的に行うとともに、電話会議やスモール
ミーティング等のＩＲ・ＳＲ活動を積極的に行います。またアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を年１回開催します。
（ⅳ）当社は、対話の中での株主の意見について、適宜経営幹部、関係部署にフィードバックします。
（ⅴ）当社は、決算発表準備期間にサイレント期間を設けるなど、重要な内部情報が漏洩しないよう、「インサイダー取引防止に関する規定」に基づき情報管理を徹底しています。

【補充原則５－１③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、毎年３月末及び９月末時点における株主名簿にて株主名簿上の株主構造を把握するとともに、必要に応じて、実質株主の調査を行っています。調査により判明した情報は、ＩＲ活動に活用しています。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、自社の資本コストを踏まえた収益計画や資本政策の基本方針、収益力・資本効率に関する目標、事業ポートフ
ォリオの見直し、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等の方針を含む、中期的な経営方針、経営計画の策定、開示を行っています。

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【補充原則５－２①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは、自動車産業が 100 年に 1 度と言われる変革期を迎える中、自動車エンジン向け製品を中心とする既存事業の収益力強化を図りつつ、次代を支えるネクストコア事業の拡大・基盤強化を進めるという事業ポート
フォリオ改革及び経営統合によるシナジー創出を骨子とする中期経営計画を策定致しました。本計画においては、
2026 年度までの 3 年間において、戦略的投資（設備投資、M&A 投資、研究開発投資）及び適正な株主還元の実施等の積極的なキャピタルアロケーションを進め、株主資本コストを上回る ROE の達成を目指します。加えて、このよ
うな事業・財務戦略とともにサステナビリティ経営にも力を入れ、一丸となって当社グループの企業価値向上に取り組みます。こうした経営計画・目標、具体的な施策等については、各種説明会・報告書、当社ホームページ等を通じて開示・説明を行い、株主・投資家の理解を得るように努めます。
・中期経営計画：https://www.npr-riken.co.jp/ir/plan/

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