コーポレートガバナンス基本方針
横浜冷凍株式会社
第１章 総則１．

目的横浜冷凍株式会社（以下、「当社」という）は、経営理念として｢会社は社会の公器であり､利益は奉仕の尺度である｣を掲げ、当社及びその関係会社で構成される当社グループ（以下、「当社グループ」という）の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンス基本方針（以下、「本基本方針」という）を制定し、コーポレートガバナンスの充実に向けた継続的な取り組みを行う。

２

コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社グループは、様々なステークホルダーからの信頼に応え、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。また公正かつ透明性の高い経営の実現も併せて目指し、意思決定の迅速化、チェック機能の強化を図り、コーポレートガバナンスの充実に努める｡
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。

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制定・改廃
本基本方針の制定・改廃は、取締役会の決議による。

第２章 ステークホルダーとの関係
１．

株主との関係（１） 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利、平等性が実質的に確保されるような対応、環境整備に努める。
（２） 株主総会
当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主が出席しやすい開催日の設定、招集通知の早期発送に努め、株主が適切に権利を行使できる環境を整備するとともに、少なくとも機関投資家向けに議決権行使プラットフォームを導入する。
（３） 資本政策の基本的な方針
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために資本コストを意識したうえ、営業利益･EBITDA･自己資本比率を重要な指標と位置付け、財務基盤を強化する。

株主還元については、将来の事業への投資、自己資本強化を踏まえ、資本効率、格付けの維持も考慮に入れて検討する。
（４） 政策保有株式に関する方針
政策保有株式は、定期的に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年取締役会で具体的に検証し、戦略的に保有の意義が希薄化した株式は順次売却するなど縮減を図っていく。
政策保有株式の議決権行使については、具体的な基準を策定･開示し、社会的不祥事や法令違反行為による重大な懸念事項、組織再編等により株主価値が大きく毀損する場合には反対するなど、当該企業との関係性及び当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかを総合的に判断して議案への賛否を決定する。
（５） 関連当事者間の取引
当社は、当社役員及び役員が実質的に支配する法人との間で競業取引及び利益相反取引を行うに当たっては、必ず取締役会の承認を得ることとする。また、当該取引を行った場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示する。
当社は、主要株主との取引に当たっては、取引条件が一般の取引条件と同様であることが明確な場合を除き、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することがないよう、法令に従い取締役会の承認を得て行う。
２．

株主以外のステークホルダーとの関係（１） ステークホルダーとの協働
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、従業員、顧客、取引先、地域社会等のステークホルダーとの間で良好な関係を築き、適切な協働に努める。
（２） 基本方針
当社は、「コンプライアンス基本方針」「品質基本方針」「環境方針」を定め実践し、コンプライアンス委員会を通じて適宜の見直しを行い､取締役会においてレビューする。また、これらの方針を全国の事業所の従業員に周知する。
（３） サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応
当社は、サステナビリティを巡る課題に対して「ヨコレイ環境方針」ならびに「ヨコレイ サステナビリティビジョン 2030」を定め、経営と一体となった運営・計画を整備、推進するとともに、取り組みを適切に開示する。特に気候変動に係るリスク等が当社経営に与える影響についての国際的開示枠組み(TCFD)への賛同を行う。

（４） 多様性の確保
当社は、多様な視点や価値観の存在を有意義と認め、女性の活躍を推進する施策の実施に努める等多様性の確保を実現する。
（５） 内部通報
当社は、内部通報処理規程に基づき、適切な体制を整備し、取締役会は報告される対応状況等を確認し、その運用状況を管理する。
（６） 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金運用の担当組織が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置しその育成に努める。また、当社は、福利厚生の一環として企業型確定拠出年金制度を導入しており、入社時に説明を行う他、資産運用に関する教育を提供するように努める。
第３章 情報開示の充実
１．

適切な情報開示
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対し、法令に基づく開示事項以外の情報についても重要と判断される情報について、様々な媒体を利用して積極的な情報開示を行うとともに、開示資料のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行う。

第４章 コーポレートガバナンスの体制
１．

取締役会・取締役（１） 取締役会の役割・責務
取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を認識し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために、以下の事項を実践する｡
1．企業戦略等の方向性を示す
2．適切なリスクテイクを支える環境整備を行う
3．独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行う等の役割・責務を適切に果たす（２） 戦略の策定
取締役会は、経営理念に則して、経営戦略や経営計画等の重要な業務執行の決定について建設的な議論を行い戦略的な方向付けを行う。
（３） 取締役会への委任の範囲
取締役会は、法令､定款で定められた事項のほか、取締役会規則に定める重要事項の決定を行う。その他の事項の意思決定は、取締役会が定めた組織規程、業務分掌及び職務権限に関する規程に従い権限を委譲する。
（４） 取締役会の構成
取締役会は、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えた構成とし、取締役の員数は１５名以内とする。また、社外取締役については、特に、企業経営、リスク管理、法令遵守、財務会計等のいずれかの分野の高い知見を有する者を全体の 3分の 1 以上選任し、取締役会において独立かつ客観的な立場からの意見や豊富な経験に基づいた助言を述べることにより、経営のさらなる監督体制を構築する。また、社会的不祥事や法令、定款違反があった場合、又は職務懈怠等の行為により著しく企業価値を毀損させた場合には、指名･報酬諮問委員会の審議を経て、代表取締役を含む取締役を解任し、適切な運営を行える体制を確保する。
（５） 報酬
当社は､取締役に対して､職責・役位及び経営への貢献度を勘案した現金報酬として固定報酬となる「基本報酬」及び年度業績に対応した「業績連動賞与」並びに中長期の企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とした「譲渡制限付株式報酬」を支払う。なお、社外取締役については、固定報酬となる「基本報酬」のみとする。
（６） 兼任取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、取締役としての善管注意義務及び忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況について毎年開示する。
（７） 取締役会の実効性評価
取締役会は、その実効性を担保するために、取締役会の運営状況などに関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
２．

監査役会・監査役（１） 監査役会及び監査役の役割・責務
監査役会及び監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監督することにより、当社及び当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けての健全性を確保する責務を負う。
（２） 構成監査役は、財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、４名以内とし、その半数以上を社外監査役とする。
（３） 指名監査役候補者の指名については、企業経営、リスク管理、法令遵守、財務会計等のいずれかの分野の高い知見を有する者から監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて決定する。
（４） 報酬
監査役の報酬は、固定報酬となる「基本報酬」のみとする。
（５） 兼任
監査役が当社以外の役員等を兼任する場合、監査役としての善管注意義務及び忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況について毎年開示する。
３．

独立性基準
当社は、東京証券取引所の独立性基準を基に、当社独自の「社外役員独立性基準」を定め、この独立性基準を満たす者を独立役員候補者として選定する。

４．

取締役・監査役のトレーニングの方針
当社は、新任の取締役に対して、就任の際に求められる法令、経営戦略、財務に関する必要な情報・知識を習得する機会を提供し、その役割と責務を果たすために必要な研修を継続的に実施する。新任の監査役･社外取締役については、当社グループの事業概要の説明、現地視察を実施し、当社グループの事業内容の理解を深める機会を提供する。

５．

指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会を設置する。

第５章 株主との対話
１．

株主との対話に関する基本方針
当社は、株主との建設的な対話を通じ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう努める。ＩＲ専任部署として広報 IR 部を設置し、株主との対話には合理的な範囲で経営陣幹部、取締役が臨む。定期的（年２回）に決算説明会を実施し、投資家説明会、施設見学会、取材等へ積極的に対応する。株主・機関投資家向けの情報発信後に株主・機関投資家の皆様から頂いたご意見・ご助言・ご懸念等については、管理本部長から経営会議において必要に応じて適宜フィードバックを実施している。また、ＩＲ部署担当役員による関係部署の連携強化により、実質的株主構造の把握に努め、インサイダー（内部者）取引防止に関する規程を整備し、適切な運用に努める。

２．

事業ポートフォリオに関する基本方針
当社第７次中期経営計画における組織改革の一環として、事業ポートフォリオの検討に着手する。

以上

２０１６年 ５月１３日
制定
２０１８年１１月２６日一部改定
２０２０年 １月１０日一部改定
２０２１年 １月１５日一部改定
２０２１年１１月２５日一部改定
２０２１年１２月２２日一部改定