出資契約書
一般財団法人日本民間公益活動連携機構（以下「JANPIA」という。）、A 社（以下「A 社」という。）、
B 社（以下「B 社」という。
）、C 社（以下「C 社」という。）（A 社、B 社及び C 社を以下総称して「共同出資者」、個別に「各共同出資者」という。また、JANPIA 及び共同出資者を以下総称して「出資者」、個別に「各出資者」という。）及び［資金分配団体の名称］（本契約（以下に定義される。）第5 条に基づき設立される予定の株式会社をいい、以下「資金分配団体」という。また、JANPIA、共同出資者及び資金分配団体を以下総称して「本当事者」、個別に「各本当事者」という。）の円滑な運営のため、各出資者の資本構成、経営に関する事項、株式に関する事項、その他の事項について取り決めることを目的として、［2024 年●月●日］（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり合意し、［出資契約書］（以下「本契約」という。）を締結する。

第1章
第1条

定義

（定義）
本契約で使用される用語の意味は、その文脈上別段に解すべき場合を除き、別紙 1 に定める
意味を有するものとする。

第2章
第2条

目的

（目的）
本当事者は、休眠預金等活用法に基づき、国又は地方公共団体が対応することが困難な社会の諸課題の解決を図るとともに、民間公益活動の自立した担い手の育成及び民間公益活動に係る資金の調達環境を整備するべく、民間公益活動を行う事業者に対してその事業活動に必要な資金を提供し、あわせて経営支援等の非資金的支援を提供することによって、民間
公益活動を行う事業者を育成し、もって優先的に解決すべき社会の諸課題の解決を促進す
ることを目的として、資金分配団体における投資事業を行うものとする。

第3章
第3条
1.

本契約の効力等（本契約の効力の発生）
本契約の各条項は、JANPIA 及び共同出資者の間では本契約締結日をもってその効力を生じる。但し、第 9 章から第 11 章までの各規定については、A 社及び第 6 条に基づく払込みを完了した本引受者（第 6 条に定義される。）との間で、当該払込みを完了した時点から効力を生じるものとする。

2.

前項の規定にかかわらず、資金分配団体の本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務に関する規定は、本当事者との間で、資金分配団体が本覚書（次条に定義される。）に基づいて本契約の当事者となった日をもってその効力を生じる。

第4条（資金分配団体の当事者への追加）
出資者は、資金分配団体の設立後、JANPIA をして、他の出資者全員の代理人として、資金分
配団体を本契約の当事者とするための概要別紙 4 の内容の覚書（以下「本覚書」という。）
を資金分配団体との間で締結させるものとする。

第4章
第5条

資金分配団体の設立（資金分配団体の設立）
A 社は、●年●月●日又は JANPIA と別途合意する日において、以下のとおり資金分配団体を設立する。
(1) 商号：●●(2) 目的：●●(3) 本店所在地：●●(4) 資本金：●●(5) 株式譲渡制限：
発行する株式の全部について譲渡制限(6) その他
詳細は別紙 5 の定款に定めるとおり

第5章
第6条
1.

出資

（株式の発行及び割当て）
JANPIA、B 社及び C 社（以下総称して「本引受者」、個別に「各本引受者」という。
）は、それぞれ、本契約の定めに従い、別紙 6-1 に定める払込期日又は資金分配団体及び本引受者で別途合意する日（以下総称して「本払込期日」、各本引受者における払込期日を個別に「各本払込期日」という。）において、資金分配団体は、法令等により必要とされる全ての手続を実施した上で、別紙 6-1 の要領で資金分配団体の株式（以下「本株式」という。
）を発行し、その総数を本引受者に割り当てる（かかる株式発行を以下「本株式発行」という。
）。

2.

本引受者及び資金分配団体は、株式の種類に応じて、本払込期日の前日までに、概要、別紙
6-2①、別紙 6-2②及び別紙 6-2③の内容及び形式の会社法第 205 条第 1 項に定める総数引受契約（以下「本総数引受契約」という。
）を締結する。

第7条
1.

（クロージング）
本株式発行の実行（以下「クロージング」という。
）は、各本払込期日において、各本引受者及び資金分配団体の別途合意する場所及び時刻において行う。
2

2.

クロージングにおいて、各本引受者は、本契約及び本総数引受契約の規定に従い、各本引受者が払い込むこととされている別紙 6-1 記載の払込金額の総額を、資金分配団体が指定する金融機関口座に振込送金する方法により払い込み、それぞれ、別紙 6-1 記載の数の本株式を引き受ける。なお、振込送金にかかる手数料は各本引受者の負担とする。

第6章
第8条
1.

表明保証

（表明保証）
資金分配団体は、各本引受者に対し、本覚書締結日及び各本払込期日において（但し、特段の記載がある場合は当該時点において）、別紙 8-1 に記載された事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

2.

共同出資者は、各々個別に、自らに関する事項について、JANPIA 及び資金分配団体に対し、本契約締結日並びに自ら及び JANPIA に係る本払込期日において（但し、特段の記載がある場合は当該時点において）、
別紙 8-2 に記載された事項が真実かつ正確であることを表明し、
保証する。

3.

JANPIA は、資金分配団体に対し、本契約締結日及び自らに係る本払込期日において（但し、特段の記載がある場合は当該時点において）、別紙 8-3 に記載された事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

第9条（表明保証の目的等）
本当事者は、本章における本当事者の表明及び保証が本株式発行に係るリスクの分担を目的とするものであり、本当事者の表明及び保証に係る事項につき、当該表明及び保証の相手方が現に認識し、又は認識し得た事実は、本契約に従ってなされた表明及び保証の効果又はそれに関連する救済手段の効果にいかなる影響も与えない。

第7章

誓約事項

第10条 （資金分配団体の義務）
1.

資金分配団体は、各本払込期日の前日までに、本株式発行を適法かつ有効に実行し、かつ、本契約を履行するために会社法その他適用ある法令等並びに資金分配団体の定款その他の
内部規則上必要とされる、株主総会決議、取締役会決議その他一切の手続を適法かつ有効に履践するものとする。

2.

資金分配団体及び A 社は、本契約の履行、本株式発行の実行又はその準備を行うこと等を目的として JANPIA が合理的に要請する場合、JANPIA に対して、本事業（第 22 条第 1 項に定義される。以下同じ。
）又は資金分配団体に関する帳簿、記録、資料その他の情報を提供す
るものとする。

3.

資金分配団体及び A 社は、自ら、又は資金分配団体をして、資金分配団体の設立から本株式発行までの間、本契約において明示的に規定されているもの又は JANPIA の事前の書面等による承諾を得たものを除き、資金分配団体において、一切の事業活動を行わず、又は行わせ
3

ないものとする。
4.

［その他事案に応じて必要な事項］

第8章

前提条件

第11条 （資金分配団体による株式発行の前提条件）
資金分配団体は、本覚書締結日及び各本払込期日（当該表明保証において特定の時点が明記されたものについては当該時点）において本条各号の条件が全て充足されていることを前提条件として、第 6 条第 1 項に定める資金分配団体の義務を履行する。但し、資金分配団体
は、以下の各号に掲げる条件のいずれについても、自己の裁量により条件不成就を主張する
権利を放棄することができる。但し、かかる権利の一部又は全部の放棄によっても、以下の各号の条件が充足したとみなされるものではなく、また、第 31 条の規定に基づく補償の請求が妨げられるものでもない。
(1) 第 8 条第 2 項に規定する共同出資者の表明保証及び第 8 条第 3 項に規定する JANPIA の表明保証が、全ての重要な点において真実かつ正確であること(2) 本引受者がクロージングまでに履行又は遵守すべき本契約上の義務を、全ての重要な点において履行又は遵守していること(3) 本株式発行の差止めが請求されていないこと(4) 資金分配団体において、資金分配団体としての選定が取り消されていないこと第12条 （本引受者による払込みの前提条件）
本引受者は、本覚書締結日及び自らに係る本払込期日（当該表明保証において特定の時点が明記されたものについては当該時点）において本条各号（但し、B 社及び C 社においては、
第 2 号及び第 7 号を除く。
）の条件が全て充足されていることを前提条件として、第 7 条第2 項に定める JANPIA の義務を履行する。但し、本引受者は、以下の各号に掲げる条件のいずれについても、自己の裁量により条件不成就を主張する権利を放棄することができる。但し、かかる権利の一部又は全部の放棄によっても、以下の各号の条件が充足したとみなされるものではなく、また、第 31 条の規定に基づく補償の請求が妨げられるものでもない。
(1) 第 8 条第 1 項に規定する資金分配団体の表明保証が、全ての重要な点において真実か
つ正確であること(2) 第 8 条第 2 項に規定する共同出資者の表明保証が、全ての重要な点において真実かつ正確であること(3) 資金分配団体がクロージングまでに履行又は遵守すべき本契約上の義務を、全ての重要な点において履行又は遵守していること(4) 資金分配団体が、自らに係る本払込期日の前日までに、本株式発行を適法かつ有効に実行し、かつ、本契約を履行するために、会社法その他適用ある法令等並びに資金分配団体の定款その他の内部規則上必要とされる株主総会決議、取締役会決議その他一切の手続を適法かつ有効に履践していること(5) 本株式発行の差止めが請求されていないこと4(6) 資金分配団体において、資金分配団体としての選定が取り消されていないこと(7) B 社及び C 社による資金分配団体に対する払込みが完了していること(8) ［その他事案に応じて必要な事項］(9) 資金分配団体の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、資産、負債又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していな
いこと(10) 自らが以下に規定する書類を資金分配団体から全て受領していること①

本株式発行を行うために必要な資金分配団体の機関決定に係る議事録の写し②

資金分配団体の印鑑証明書の原本（自らに係る本払込期日から 3 か月以内に発行されたもの）③

商業登記簿謄本（自らに係る本払込期日から 3 か月以内に発行されたもの）④

最新の定款の写し⑤［その他事案に応じて必要な事項］⑥

その他自らが合理的に要求する書類

第9章

資金分配団体のガバナンス等

第13条 （出資比率）
本当事者は、出資者が保有する資金分配団体の議決権の合計が 70%、JANPIA の議決権が 3％をそれぞれ下回らないよう、資金分配団体を運営する方針であることを確認する。
第14条 （機関構成）
1.

資金分配団体には、取締役会を必ず設置するものとし、具体的には、監査役設置会社、監査
役会設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社のいずれかの機関構成とする。なお、監査役を設置する場合、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることはできないものとする。

2.

JANPIA は、JANPIA が指名する者を、資金分配団体の取締役会、投資委員会その他 JANPIA が指定する資金分配団体の重要な会議体にオブザーバー（以下 JANPIA が指名するオブザーバ
ーを「JANPIA 指名オブザーバー」という。）として出席させることができる。なお、JANPIA
指名オブザーバーは、当該会議体において、意見を述べることができるが、議決権は有しないものとする。

3.

資金分配団体は、JANPIA 指名オブザーバーが出席する重要な会議体の開催にあたっては、
その出席者に対して提供される招集通知その他当該会議体の開催、議題又は報告事項に関する資料を、［JANPIA / JANPIA 指名オブザーバー］が別途同意した場合を除き、［開催日の7 営業日以上前までに / 当該会議体の構成員に対する提供と同日に］、JANPIA に対して提供又は発出しなければならない。

4.

資金分配団体は、実行団体への出資、エグジット等に関する事項を審議する機関として、投資委員会を設置するものとする。投資委員会は、出資事業に関する知識・経験を有するファンド運営者の役員・パートナー等から構成し、加えて、社会課題解決に関する知見を有する
5

専門家、学識経験者、実務家等が関与するものとするが、その構成員、開催頻度、審議事項
その他の運営に関する事項については、別紙 14-①に定める投資委員会規程に従い、JANPIAと協議の上、決定されるものとする。なお、資金分配団体が実行団体への出資を行うにあたっては、別紙 14-②に定める投資ガイドラインの内容を踏まえて実施の是非、内容等について検討を行うものとする。
第15条 （ガバナンス）
1.

資金分配団体は、JANPIA 及び共同出資者から出資された金銭の第 22 条に規定する資金使
途以外の目的での使用、資金分配団体の役職員による私的な使用その他不正使用、違法行
為、その他これらに準ずる不正行為（以下総称して「不正行為等」という。）、利益相反その他組織運営上のリスクを管理するため、ガバナンス・コンプライアンス体制の整備として、
以下の各号に掲げる措置を講じなければならない。
(1) 資金分配団体のガバナンス・コンプライアンス体制の整備及び強化に関する施策の検討等を行う外部有識者が参加する組織の設置(2) 前号に基づき設置された組織が策定した施策等の実施等を担う当該組織直属の組織の設置(3) 業務上の意思決定機関又は監督機関の運営規則、倫理規程、役員等の報酬規程、情報公開規程その他一般的に組織の運営を公正かつ適正に行うために必要な諸規程として
JANPIA が指定するものを備えること(4) 団体としての独立性・公正性を確保するよう努めること(5) 不正行為等及び利益相反行為防止のために必要な規程を備えること(6) 年度計画に定める事業を公正かつ適確に実施することができるように、適切な意思決定を行うための体制を備えること(7) ガバナンス・コンプライアンス体制に関する規程のうち、JANPIA が別途指定するものについては、資金分配団体の Web サイト上等で公開し、規程内容に変更があった場合は JANPIA に遅滞なく報告すること(8) 「公益通報者保護法第 11 条第 1 項及び第 2 項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針」（令和 3 年 8 月 20 日内閣
府告示第 118 号）（その後に改定があった場合には改定後のものを指す。
）を踏まえ、内部通報制度を整備し運用すること(9) JANPIA の内部通報制度を通じて資金分配団体に係る通報があった場合に JANPIA が資金分配団体に対して実施する必要な調査等について協力すること(10) JANPIA が実施する資金分配団体において整備された規程の運用状況についての調査に協力すること(11) 実行団体との間で、JANPIA が合理的に必要と判断する内容（別紙 15 に定める投資約款の内容を含むものとする。
）の資金提供契約を締結すること(12) 出資する実行団体において不正があったことを認識した場合には、速やかに当該実行団体に対する調査を実施し、その調査結果を JANPIA に報告すること

2.

JANPIA は、本事業に関する事後的な検証及び調査を行うため、本契約の終了した日から起6算して 5 年間、資金分配団体に対して、前項第 9 号及び第 10 号の調査を行うことができ、資金分配団体はこれに誠実に応じるものとする。
第16条 （キーパーソン）
1.

資金分配団体は、JANPIA の事前の書面による同意がない限り、本契約の有効期間中、以下の者（以下「キーパーソン」という。
）を当該役職から退任させず、かつ、任期満了の際は当該役職（以下「キーパーソン役職」という。）として再任させるものとする。
●●氏：
［役職名］
●●氏：
［役職名］

2.

キーパーソンが、前項の規定に従い、キーパーソン役職から退任した場合、資金分配団体は、
JANPIA と別途合意の上、当該キーパーソンの後任となる者を当該キーパーソン役職に就任させるものとし、当該者が当該キーパーソン役職に就任するまでの間、実行団体への出資及び実行団体の株式、持分等の売却その他のエグジット（当該キーパーソンによる当該キーパ
ーソン役職からの退任までに、資金分配団体の意思決定機関における正式な意思決定がなされているものを除く。
）を行わないものとする。

第17条 （事前承諾事項）
資金分配団体は、JANPIA の事前の書面等による承諾を得ることなく以下の各号の取引又は行為を行ってはならず、かかる取引又は行為に関する議案を取締役会及び株主総会に提出せず、また、かかる取引又は行為につき取締役会及び株主総会の決議を行わないものとする。
(1) 定款の変更(2) 組織変更、合併、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付、事業譲渡、事業譲受その他の組織再編行為(3) 倒産手続等の開始(4) 解散・清算(5) 子会社の設立、解散(6) 子会社・関連会社の異動を伴う取引(7) 株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式の発行、処分(8) 株式の譲渡承認(9) 株式併合(10) 自己株式又は自己新株予約権の取得(11) 剰余金の配当その他の処分(12) 新規事業の開始又は既存事業の重要な変更若しくは廃止(13) 新規事業を開始した場合の当該事業の遂行に関する契約等の締結、変更又は解除その他の終了に関する行為(14) 資本提携又は業務提携(15) 経営方針、年度計画及び年次予算の決定、重要な変更又は承認(16) 本事業の遂行上重要な契約等（実行団体との間の資金提供契約を含むが、これに限られない。
）の締結、変更又は解除その他の終了
7(17) ［●円以上の］資産の取得、処分等(18) ［●円以上の］借入、社債の発行(19) ［●円以上の］債務保証、担保設定その他債務負担行為(20) ［●円以上の］第三者に対する金銭の貸付けその他信用供与又は債務免除その他これに類する行為(21) 役員の選任、解任(22) 訴訟その他の法的手続の提起、申立て、和解等による終了(23) 上場に関する方針の決定(24) 上記の行為の実施又はその検討に関する契約等の締結
第18条 （事前協議事項）
資金分配団体は、JANPIA との事前の協議を行うことなく以下の各号の取引又は行為を行ってはならず、かかる取引又は行為に関する議案を取締役会及び株主総会に提出せず、また、かかる取引又は行為につき、取締役会及び株主総会の決議を行わないものとする。
(1) 取締役会規程、株式取扱規程その他重要な社内規程の制定、変更、廃止(2) 支店その他の重要な組織の設置、変更、廃止(3) 資本金の額又は準備金の額の増加又は減少(4) 会計方針又は税務方針の重要な変更(5) 役員の報酬、賞与、退職金等の額又は支給基準の決定、変更(6) 重要な使用人の雇用、解雇、人事異動、労働条件の変更(7) 株主又はその関係会社との取引(8) 関連当事者との間の取引(9) 事業の遂行上の契約等の締結、変更又は解除その他の終了（事前承諾事項に該当するもの及び取引金額に鑑み軽微なものを除く。）
第19条 （通知事項）
資金分配団体は、資金分配団体において以下の各号に掲げる事項の発生又はそのおそれについて認識した場合には、速やかに JANPIA に当該事項の内容について通知するものとする。
(1) 事業の遂行上重要な契約等の終了(2) 資金分配団体に対する買収、提携等の提案(3) 法令等への違反又はそのおそれのある事実の発生(4) 事業遂行上必要な許認可等に係る停止、取消しその他の処分(5) 役員、関連当事者、株主、取引先等と反社会的勢力等との関係の存在に関する情報(6) 訴訟その他の法的手続の被提起(7) JANPIA による、資金分配団体としての選定の取消し、又は本事業の全部若しくは一部の停止要求の対象となり得る事由又は事象の発生(8) 資金分配団体グループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象の発生
8第20条 （情報提供）
資金分配団体は、以下の各号に掲げる情報について、それぞれ所定の時期に各出資者に対して提供するものとする。
(1) 年度計画：
当該事業年度の開始の［30］日前まで(2) 監査済み計算書類(貸借対照表、損益計算書及びキャッシュフロー計算書を含む。以下同じ。)：
当該事業年度の終了後速やかに(但し、遅くとも同事業年度終了後［90］日が経過する日まで)(3) 半期決算、四半期ごとの計算書類：
当該期の終了後速やかに(但し、遅くとも各期終了後［60］日が経過する日まで)(4) 税務申告書及び勘定科目明細：
当該期の税務申告完了後速やかに(但し、遅くとも完了後［30］日が経過する日まで)(5) 事業年度末日時点の投資用口座（第 22 条第 3 項で定義される）の残高証明書：
当該事業年度終了後速やかに(但し、遅くとも各事業年度終了後［30］日が経過する日
まで)(6) 株主名簿・新株予約権名簿：
株主若しくは新株予約権者又は株式若しくは新株予約権の保有状況の異動後速やかに（但し、遅くとも当該異動後［30］日が経過する日まで）(7) 定款：定款変更後速やかに（遅くとも当該定款変更後［30］日が経過する日まで）(8) 登記事項証明書：
登記事項変更後速やかに（但し、遅くとも当該登記事項変更後［30］日が経過する日まで）第21条 （質問・検査権等）
1.

JANPIA は、資金分配団体に対し、資金分配団体の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債、将来の収益計画その他の状況に関し、報告、資料の提出、質問に対する回答を要求することができるものとし、資金分配団体はこれに誠実に応じる。

2.

JANPIA は、自己の費用で自ら又はそのアドバイザーその他の代理人を通じて、資金分配団
体の事業所を訪問し、資金分配団体の全ての会計帳簿、書類その他 JANPIA が合理的に要求する資料、記録等及び施設について、その閲覧、謄写、検査等することができるものとし、資金分配団体はこれに誠実に応じる。

3.

資金分配団体は、JANPIA から、本事業の遂行状況、ガバナンスその他の観点からの改善要求を受けた場合には、実務上合理的な範囲で、当該事項についての是正措置を速やかに実行するものとする。

4.

JANPIA は、本事業に関する事後的な検証及び調査を行うため、本契約の終了した日から起算して 5 年間、資金分配団体に対して、第 1 項及び第 2 項の権利を行使でき、資金分配団体
はこれに誠実に応じるものとする。
9

第10章 業務遂行に関する事項
第22条 （資金使途等）
1.

JANPIA 及び共同出資者により出資された金銭は、JANPIA 及び資金分配団体間の協議を踏まえて JANPIA の承認を得た、民間公益活動に関する計画に基づいて資金分配団体が実施する
別紙 22 に定める事業（以下「本事業」という。
）の実施資金として使用するものとする。

2.

本事業の実施資金は、本事業に直接必要な経費とその他の経費（本事業を実施するために必要な経費、本事業に係る調査、検証及び評価等の実施に必要な経費並びに本事業に関連する事業の経費）から構成されるものとし、資金分配団体は、本契約に基づき出資者から出資された金銭（設立時に A 社から出資された金銭を含む。以下同じ。
）のうち、［●］％の金額を本事業に直接必要な経費に使用するものとする。

3.

資金分配団体は、実行団体への出資及び投資回収に利用するための資金を管理する金融機
関口座（以下「投資用口座」という。
）とその他の通常事業の経費（管理業務や庶務の支払い等）などの資金を管理する金融機関口座とに区分して、本契約に基づき出資者から出資された金銭を管理するものとする。

第23条 （本事業に係る報告）
1.

JANPIA 及び資金分配団体は、JANPIA が本事業の進捗状況を把握するため、対面形式（インターネットを通じた遠隔会議、テレビ会議システムその他出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、適時的確な意見表明が互いにできる仕組みによる開催方法を含む。）により、原則として四半期に 1 回以上協議を行うものとし、資金分配団体は、その際に投資用口座の残高の分かる資料を JANPIA に提出する。

2.

資金分配団体は、JANPIA に対し、原則として 6 か月ごとに資金分配団体の業務執行状況、財産状況、実行団体の概要等についての報告を提出するものとする。

3.

資金分配団体は、JANPIA に対し、以下の各号の事項に関する情報について、それぞれ所定の時期に JANPIA への提供を行うものとし（なお、第 19 条その他の本契約上の規定に従い、
JANPIA に対して通知、情報の開示等が必要となる事項については、当該規定に従うものとする。
）、また、JANPIA から要請があった場合には、当該情報の開示を行うものとする。なお、以下の各号の事項のうち、第 1 号については出資実行の翌月末まで、第 2 号については発生後遅滞なく、第 5 号については処分収入を得た翌月末までに報告を行うものとする。
(1) 出資実行した場合の実行団体の概要、出資額等(2) 実行団体に発生した次に掲げる重要な事情の内容等① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡、事業譲受② 事業の休止又は廃止③ 支払不能、支払停止、手形の不渡り又は銀行取引停止処分④ 倒産手続等の開始申立等⑤ 主務官庁による行政処分、解散命令その他これらに類するもの⑥ 代表者その他当該実行団体の経営上重要な人物が、当該実行団体の経営に関与するこ
10

とが困難になった場合⑦ 上場承認(3) 実行団体の 1 年ごとの収支、雇用その他の経営状況(4) 実行団体に対する伴走支援の内容(5) 売却・償還等による処分収入を得た場合の売却先、売却方法、実行団体の概要、売却額
等4.

資金分配団体は、出資者に対して本事業の遂行状況の報告等を内容とする運用報告会及び社会的インパクト評価の実施結果に係る報告会を、それぞれ年 1 回以上実施するものとする。

第24条 （法令遵守等）
資金分配団体は、適用のある全ての法令等及び司法・行政機関等の判断を遵守して事業を行うものとする。
第25条 （資金分配団体としての選定の取消し、本事業の停止）
1.

JANPIA は、資金分配団体が以下の各号に掲げる事由のいずれかに該当すると合理的に判断した場合、資金分配団体としての選定を取り消し、又は期間を定めて本事業の全部若しくは一部の停止を求めることができる。
(1) 資金分配団体による本事業の適正かつ確実な実施が困難であるとき(2) 資金分配団体において不正行為や違法行為等があったとき(3) 資金分配団体が休眠預金等活用法、休眠預金等交付金に係る資金の活用に関する基本方針その他適用のある全ての法令等に基づく措置、処分等を受けたとき(4) 資金分配団体が本契約に違反したとき(5) 前各号に掲げる事由の他、本契約が解除された場合その他休眠預金等交付金（休眠預金等活用法第 8 条に定めるものをいう。
）に係る資金の公正な活用及び事業の適正な遂行が困難と認められるとき

2.

資金分配団体は、前項の規定に基づき本事業の全部又は一部の停止を求められた場合、これに応じなければならない。

3.

資金分配団体及び各共同出資者は、資金分配団体が第 1 項の規定に基づき資金分配団体としての選定を取り消された場合、当該取消しの日から 3 年間が経過するまでは、休眠預金等活用法に基づき JANPIA が行う公募に申請することができないものとする。

第26条 （シンボルマークの活用）
1.

資金分配団体は、本事業を実施するにあたり、休眠預金等交付金に係る資金を活用して実施する事業であることを示すため、JANPIA が指定するシンボルマーク（以下「本シンボルマ
ーク」という。
）を表示するものとする。

2.

資金分配団体は、本シンボルマークの使用にあたっては、JANPIA が策定し、JANPIA の Web
サイト上で公表するシンボルマーク利用の手引きに従うものとする。
11第27条 （情報公開）
1.

JANPIA は、資金分配団体［及び共同出資者］と協議の上、資金分配団体の概要（名称、所在地、資本金及び資本準備金の額）、共同出資者の名称及び所在地、JANPIA の払込金額の総額、［本事業に関する事業設計書、］資金分配団体の選定理由、JANPIA のエグジットの概要その他別途本当事者で合意した事項に関する情報について、事業報告書、Web サイトその他の媒体により公開することができる。但し、情報公開に当たっては、本事業の円滑な遂行への支障、又は資金分配団体、共同出資者、実行団体その他第三者の正当な権利若しくは利益の侵害が生じることがないよう配慮するものとする。

2.

資金分配団体は、当該出資案件の円滑な遂行に支障を生じるおそれがある場合を除き、実行された出資対象案件の概要（実行団体の名称、所在地、事業概要、出資の方法、出資金額、
選定理由、取得した実行団体の株式等の処分の概要等）を公表する。

3.

資金分配団体は、出資者と協議の上、別紙 27 の様式によるインパクト・レポートを作成し、
年 1 回以上公表するものとする。

第11章 株式に関する事項
第28条 （譲渡制限等）
1.

各出資者は、本株式につき、他の本当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に対する譲渡、負担等の設定その他一切の処分をしてはならない。

2.

各出資者は、その保有する本株式の譲渡を希望する場合、前項の承諾を得るにあたって、他の本当事者に対し、(i)譲渡を予定している本株式（以下「譲渡予定本株式」という。
）の
種類及び数、(ii)譲渡を予定している相手方（以下「本譲受予定者」という。
）の氏名又は名称及び住所又は所在地、(iii)本譲受予定者が真実、譲渡予定本株式を取得する意図があること、(iv)本譲受予定者が当該時点において譲り受けることができると申し出ている本株式の上限予定数（以下「譲受上限予定株式数」という。）並びに(v)譲渡予定本株式 1 個当たりの譲渡予定価格その他譲渡予定本株式の譲渡に係る主要な条件を記載した書面（以下「譲渡予定通知」という。
）による通知するものとする。

3.

JANPIA は、共同出資者が、第 1 項の承諾を得て、第三者に対して自己の保有する本株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡予定通知の受領後 30 日以内に、書面により通知（以下「タグ・アロング通知」という。
）することにより、譲渡予定通知を行った共同出資者（以下「譲渡希望共同出資者」という。）に対し、本譲受予定者をして、自らの保有する本株式の全部又は一部（以下「タグ・アロング株式」という。）を、譲渡予定通知記載の条
件で譲り受けさせることを請求することができる。

4.

前項の規定にかかわらず、JANPIA が前項の規定に従ってタグ・アロング通知を行った場合
において、譲渡希望通知に記載された譲渡予定本株式の数とタグ・アロング株式の数の合計数が譲受上限予定株式数を超えるときは、譲渡希望共同出資者は、本譲受予定者をして、
タグ・アロング株式を優先して譲り受けさせるものとする。

5.

本条に定めるところに従い、出資者が、その保有本株式を第三者に譲り渡す場合、当該第三者を共同出資者として本契約の当事者に加えることを条件とする。
12

第29条 （JANPIA によるエグジット）
1.

JANPIA は、クロージングが行われた日から 10 年間が経過した場合、各共同出資者［及び［資金分配団体］に対して、書面により通知することにより、自らが保有する資金分配団
体の株式の全部又は一部（以下「JANPIA 売却希望株式」という。
）を、［資金分配団体の直近の決算期に関する監査済みの貸借対照表上の 1 株当たりの純資産額と JANPIA による
JANPIA 売却希望株式の取得の際の 1 株当たりの金額に［1.●］を乗じた金額のいずれか高い価格］で、［連帯して］買い取ることを請求する権利を行使できる。［なお、JANPIA は、その裁量により本項の請求の相手方を任意に選択することができるものとする。
］

2.

前項の場合において、当該請求を受けた各共同出資者及び［資金分配団体］（以下「JANPIA
売却希望株式買取義務者」という。
）は、JANPIA に対し、何らの意思表示を要することなく、
以下の規定に従って、自ら JANPIA 売却希望株式を買い取る又は JANPIA 売却希望株式買取義務者が JANPIA の書面等による同意を得て指定する第三者（以下「JANPIA 売却希望株式買取第三者」という。JANPIA 売却希望株式買取義務者と JANPIA 売却希望株式買取第三者を以下総称して、「JANPIA 売却希望株式買取義務者等」という。）をして、JANPIA 売却希望
株式を買い取らせる義務を負うものとする。
(1) JANPIA 売却希望株式の譲渡において法令等上証券の交付が必要な場合、JANPIA は、
JANPIA 売却希望株式買取義務者等が譲渡の対価を支払うことと引き換えに、株券その他 JANPIA 売却希望株式買取義務者等への譲渡の対象となる株式等を表章する証券を
JANPIA 売却希望株式買取義務者等に交付するものとし、JANPIA 売却希望株式買取義務者等は、JANPIA が株券その他当該証券を交付することと引き換えに、譲渡の対価を
JANPIA に支払う。
(2) JANPIA 売却希望株式の譲渡において法令等上証券の交付が必要とされない場合、
JANPIA は、
JANPIA 売却希望株式買取義務者等が譲渡の対価を支払うことと引き換えに、
株主名簿その他 JANPIA 売却希望株式に係る名簿の名義書換に必要な書類を JANPIA 売
却希望株式買取義務者等に交付する。JANPIA 売却希望株式買取義務者等は、JANPIA が名義書換に必要な書類を交付するのと引き換えに、譲渡の対価を JANPIA に支払う。

第30条 （プット・オプション）
1.

JANPIA は、以下の各号に掲げる事由のいずれかに該当する場合、［共同出資者又は］資金分
配団体に対して、書面により通知することにより、自らが保有する本株式の全部又は一部（以下「買取対象株式」という。
）を［連帯して］買い取ることを請求する権利を行使できる。なお、JANPIA は、その裁量により本項の請求の相手方を任意に選択することができる
ものとするが、1 号の場合には当該違反を行った［共同出資者又は］資金分配団体にのみ本項に基づく請求を行うことができるものとする。
(1) 共同出資者又は資金分配団体に本契約上の義務の重大な違反があると JANPIA が認めた
場合
(2) 資金分配団体が JANPIA により資金分配団体としての選定を取り消された場合

2.

前項の場合において、当該請求を受けた［各共同出資者及び］資金分配団体は、JANPIA に13

対し、何らの意思表示を要することなく、前条第 2 項各号の規定に準じて、自ら買取対象
株式を買い取る又は JANPIA の書面等による同意を得て指定する第三者をして、買取対象株
式を買い取らせる義務を負うものとする。
3.

第 1 項の場合における 1 株当たりの買取価格は、以下の各号に掲げるいずれかから JANPIAが選択した金額に［2.0］を乗じた金額とする。
(1) JANPIA が買取対象株式を取得した際の 1 株当たりの金額（株式併合、株式分割又は株式無償割当てその他株式の保有割合を変動させない株式数の変動があった場合、適切に調整されるものとする。
）(2) 相続税財産評価基本通達に規定される「類似業種比準価額方式」により算定される金額(3) 資金分配団体の直近の決算期に関する監査済みの貸借対照表上の純資産額に基づき算定される 1 株当たりの金額(4) 資金分配団体における直近の同種の株式発行又は株式譲渡の取引事例における 1 株当たりの発行価額又は譲渡価額（株式併合、株式分割又は株式無償割当てその他株式の所有割合を変動させない株式数の変動があった場合、適切に調整されるものとする。）(5) JANPIA が選任した第三者算定機関が算定した買取対象株式の 1 株当たりの金額。
なお、かかる算定に要した費用は JANPIA による請求の相手方が負担する。

第12章 雑則第31条 （補償）各当事者は、自らの表明及び保証についての違反又は本契約に定める自らの義務の違反に起因又は関連して、他の本当事者に損害等を被らせた場合、それぞれ個別かつ独立に、当該他の各当事者に対してかかる損害等を補償する義務を負う。
第32条 （終了）1.

本契約は、出資者のいずれかが、以下の各号に掲げる事由のいずれかに該当する場合には、当該出資者と他の本当事者との関係においてのみ当然に終了するものとする。
(1) 資金分配団体の株式を保有しなくなった場合(2) 本契約上の他の条項に基づき解除権を行使した場合

2.

本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合には終了するものとする。
(1) 全本当事者が、書面で本契約の終了について合意した場合(2) JANPIA が本契約の当事者ではなくなった場合

3.

本契約の終了又は解除は、将来に向かってのみその効力を生じ、本契約に別段の定めがある
場合を除き、本契約の終了前又は解除前に本契約に基づき発生した権利及び義務は本契約の終了による影響を受けない。

4.

本契約の終了にもかかわらず、第 15 条第 1 項第 9 号及び第 10 号、第 15 条第 2 項、第 21 条
第 1 項及び第 2 項、第 21 条第 4 項、第 31 条及び第 32 条、第 34 条第 4 項及び第 5 項、第36 条乃至第 43 条その他本契約に別段の定めがある条項の効力は存続する。但し、第 15 条
第 1 項第 9 号及び第 10 号、第 15 条第 2 項、第 21 条第 1 項及び第 2 項、並びに第 21 条第 414項については本契約が終了した日から起算して 5 年間、第 37 条については本契約が終了した日から起算して［10］年間に限り有効に存続するものとする。
第33条 （解除）1.

本当事者は、以下の各号のいずれかが生じた場合、クロージング前に限り、他の本当事者に対する書面による事前の通知を要さず、直ちに本契約を解除することができる。
(1) 資金分配団体又は共同出資者による本払込期日までの義務への重大な違反(2) 資金分配団体又は共同出資者による重大な表明保証違反(3) 資金分配団体又は共同出資者において、倒産手続等の開始の申立てがなされ、又は倒産手続等が開始した場合(4) ［本株式発行が●年●月●日まで行われないこと］

2.

本当事者は、クロージング以降、資金分配団体において、以下の各号のいずれかが生じた
場合、他の本当事者に対する書面による事前の通知を要さず、直ちに本契約を解除することができる。
(1) 解散・清算(2) 倒産手続等の開始の申立てがなされ、又は倒産手続等が開始した場合

第34条 （反社会的勢力の排除）
1.

資金分配団体及び共同出資者は、自ら並びに自らの役員、自らの経営に実質的に関与している者及び職員が、現在、反社会的勢力に該当しないこと及び以下の各号に掲げるもののいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを保証する。
(1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること(2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること(3) 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること(5) 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること

2.

資金分配団体及び共同出資者は、JANPIA に対して、自ら又は第三者を利用して以下の各号のいずれかに該当する行為を行わないことを保証する。
(1) 暴力的な要求行為(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為(3) 本事業又は課題解決活動に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為(4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて JANPIA の信用を毀損し、又は JANPIA の業務を妨害する行為(5) その他前各号に準ずる行為

3.

資金分配団体及び共同出資者は、前二項の規定に違反する事項が判明した場合には、直ちに
JANPIA に対して書面で通知するものとする。

4.

JANPIA は、反社会的勢力に JANPIA からの出資が使用されることを防止するための措置（警15察庁への照会を含むが、これに限られない。
）を講ずるため、資金分配団体及び共同出資者に対して、資金分配団体及び共同出資者に関する情報の提供その他必要な協力を求めることができるものとし、資金分配団体及び共同出資者はこれに応じるものとする。
5.

JANPIA は、資金分配団体及び共同出資者が前四項の規定に違反した場合には、直ちに本契約を解除し、かつ、これにより JANPIA が被った損害の賠償を請求することができる。この場合、JANPIA は、当該解除により、資金分配団体及び共同出資者が損害を被ったとしても、その損害を賠償する責任を負わない。

第35条 （当事者の追加）
1.

クロージング以降、新たに資金分配団体の株主となったもの（以下「追加株主」という。）がいた場合、本当事者は、追加株主を共同出資者として本契約の当事者とするよう最大限の努力をするものとする。

2.

追加株主が本契約の当事者となる場合、本当事者は追加株主が共同出資者として本契約の当事者となることに伴う本契約の変更及び修正に関して予め同意するものとする。但し、本契約の変更及び修正が形式的な変更を超え、実質的な内容の変更を生じさせるものである場合はこの限りではない。

第36条 （公租公課及び費用負担）
1.

本契約において企図されている取引に関して各本当事者に課される公租公課は、各自の負
担とする。

2.

本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の交渉、締結又は履行にあたって各本当事者自らに生じ、又は自らのために支出された一切の費用は、各自の負担とする。

第37条 （秘密保持）1.

各本当事者は、他の各本当事者の事前の書面による同意を得た場合を除き、本秘密情報（次項に定義される。以下同じ。
）を秘密として扱い、これを第三者に開示又は遺漏してはならず、また、本契約の履行以外の目的で本秘密情報を利用してはならない。

2.

本契約において本秘密情報とは、本契約の履行のために、文書、電子メール、電子記憶媒体、口頭その他提供の方法又は形態を問わず他の各本当事者から開示を受けた一切の情報、本契約の締結に係る交渉の存在及び内容をいう。但し、以下の各号のいずれかに該当する
情報を除く。
(1) 開示を受けた時点で既に公知であった情報(2) 開示を受けた後、開示を受けた各本当事者の責めによらず公知となった情報(3) 開示を受けた時点で開示を受けた各本当事者が既に保有していた情報（本秘密情報を開示した他の各本当事者に対する秘密保持義務に基づき開示されていた場合を除く。）(4) 開示を受けた後に秘密保持義務を負うことなく、正当な権限を有する第三者から正当に開示を受けた情報3.

第 1 項の定めにかかわらず、各本当事者は、自らの役員、従業員、アドバイザーであって、本契約の履行のために本秘密情報を知る必要のある者に対して本秘密情報を必要最小限の16

範囲で開示することができる。
4.

各本当事者は、前項の規定に従い本秘密情報を開示する場合、当該開示を受ける者に対しても、本条に基づき当該各本当事者が負担するのと同等以上の秘密保持義務を課し（当該者が法令等に基づく守秘義務を負う場合を除く。）、当該開示を受ける者が当該秘密保持義
務を遵守するよう必要な措置を講ずるものとし、当該開示を受ける者による当該秘密保持義務の違反について他の各本当事者に対して一切の責任を負う。

5.

第 1 項の定めにかかわらず、各本当事者は、(i)適用ある法令等若しくは司法・行政機関等の判断等に基づき必要とされる場合又は(ii)第三者によるクレーム等に対する防御を行う
場合には、法令等又は司法・行政機関等の判断等に従うため又は当該防御活動を遂行するために必要とされる最小限の範囲で、(iii)本契約において明示的に公表又は開示が企図されている場合には、当該規定に従い合理的に必要な範囲で本秘密情報を公表又は開示することができる。この場合、当該開示を行う各本当事者は、速やかに（但し、法令等上認められる限りにおいて当該開示に先立って）、他の各本当事者に対し、当該公表又は開示の必要性及び範囲について通知するものとする（但し、各本当事者が上記(iii)の公表又は開示を行う場合においては、その根拠となる規定において別段の定めがある場合には当該規定に従って対応するものとする。
）。

第38条 （公表）
各本当事者は、JANPIA と合意した様式、内容及び方法により公表する場合並びに法令等により義務付けられる場合を除き、本契約の存在又は内容について、公表してはならない。
第39条 （通知）
本契約に関連してなされる全ての通知、請求その他の連絡は、書面により行われるものとし、郵便料金前払の配達証明郵便若しくは書留郵便、電子メール送信又は手交のいずれかの方法により、以下の各号に掲げる相手方への通知先又は相手方からの本条に従った通知により指定されたその他の通知先に対して行うものとする。
（1）JANPIA に対する通知
住所

：

宛先

：

電話

：

e-mail ：［（2）A 社に対する通知
住所

：

宛先

：

電話

：

e-mail ：（3）B 社に対する通知
17

住所

：

宛先

：

電話

：

e-mail ：（4）C 社に対する通知
住所

：

宛先

：

電話

：

e-mail ：］第40条 （契約上の地位又は権利義務の譲渡等）
各本当事者は、他の各本当事者の事前の書面による同意を得ずに、本契約若しくは本契約上の地位、又はこれに基づく権利若しくは義務につき、方法の如何を問わず、譲渡、承継、移転、負担等の設定その他の処分を行ってはならない。
第41条 （契約の変更）
本契約の変更は、本当事者がその正当な権限を有する者により署名又は記名押印された書面で承認しない限り、本当事者を拘束しない。
第42条 （準拠法・合意管轄）
1.

本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。

2.

本当事者は、本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第43条 （誠実協議）
本当事者は、本契約に規定されていない事項、本契約の条項に関する疑義が生じた場合については、誠実に協議の上これを決する。

18

以上、本契約成立の証として本書 3 通を作成し、［JANPIA、A 社、B 社及び C 社］は、各々記名押印の上各 1 通を保有する。

202●年●月●日
JANPIA 東京都千代田区内幸町二丁目 2 番 3 号
一般財団法人日本民間公益活動連携機構
代表理事

二 宮 雅 也

印

19

［A 社

［所在地］
［法人名］
［役職・代表者氏名］

印

20

B社

［所在地］
［法人名］
［役職・代表者氏名］

印

21

C社

［所在地］
［法人名］
［役職・代表者氏名］

印］

22

別紙 1
定義
用
語
アドバイザー
インパクト・レポート
営業日
会社法
買取対象株式
各共同出資者
各出資者
各本当事者
各本払込期日
各本引受者
株式等
関連会社
キーパーソン
キーパーソン役職
休眠預金等活用法
共同出資者
許認可等
クレーム等
クロージング
契約等
子会社
債務不履行事由等

資金分配団体
資金分配団体グループ
実行団体
社会的インパクト評価

JANPIAJANPIA 指名オブザーバ
ー
JANPIA 売却希望株式
JANPIA 売却希望株式買
取義務者

定
義
弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザー、コンサルタント
その他の外部の専門家をいう。
社会的インパクト評価の結果に基づくレポートをいう。
土曜日及び日曜日並びにその他の日本の休日以外の日であって、日本の銀行が営業を行う日をいう。
会社法（平成 17 年法律第 86 号）をいい、その後の改正を含む。
第 30 条第 1 項に定める意味を有する。
前文に定める意味を有する。
前文に定める意味を有する。
前文に定める意味を有する。
第 6 条第 1 項に定める意味を有する。
第 6 条第 1 項に定める意味を有する。
持分、株式、新株予約権、新株予約権付社債その他株式の交付の請求若しくは取得が可能な証券又はこれらに類する権利をいう。
財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 5 項に定める意味を有する。
第 16 条第 1 項に定める意味を有する。
第 16 条第 1 項に定める意味を有する。
民間公益活動を促進するための休眠預金等に係る資金の活用に関する法律（平成 28 年法律第 101 号）をいい、その後の改正を含む。
前文に定める意味を有する。
司法・行政機関等による又は司法・行政機関等に対する許可、認可、免許、承認、同意、登録、届出、報告その他これらに類する行為又は手続をいう。
クレーム、異議、不服又は苦情をいう。
第 7 条第 1 項に定める意味を有する。
法的拘束力の有無にかかわらず、契約、賃貸借、証書、手形、債券、合意又はその他の法律文書、諾成的義務、約束、取決め又は誓約（書面その他の媒体によると口頭であるとを問わず、また、明示又は黙示を問わない。
）をしていう。
財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 3 項に規定される子会社をいう。
対象となる契約等に係る解除、解約、取消し、無効若しくは終了の原因となる事
由、期限の利益喪失事由若しくは債務不履行事由、又は当該契約等の相手方による通知、時間の経過若しくはその双方によりこれらの事由に該当することとなる事由をいう。
前文に定める意味を有する。
資金分配団体並びに資金分配団体の子会社及び関連会社をいう。
休眠預金等活用法第 19 条第 2 項第 3 号イに定める意味を有する。
JANPIA の公表に係る評価指針及びガイドラインに従い、実行団体による事業や活動の結果として生じた社会的及び環境的な変化及び便益等の短期的、中期的及び長期的な影響を定量的及び定性的に把握し、当該事業や活動に価値判断を加えることを目的として、JANPIA、資金分配団体、実行団体による協議を踏まえて、「インプット」「活動」「アウトプット」から「アウトカム（短期・中期・長期）」に至るまでの論理的な結びつきを明らかにしたうえで、計画、実行、分析、
報告・活用の各評価過程を経て共同出資者により実施される実行団体及び資金分配団体に関する社会的インパクト評価をいう。
前文に定める意味を有する。
第 14 条第 2 項に定める意味を有する。
第 29 条第 1 項に定める意味を有する。
第 29 条第 2 項に定める意味を有する。
23

用語
JANPIA 売却希望株式買取義務者等
JANPIA 売却希望株式買取第三者出資者
司法・行政機関等

定第 29 条第 2 項に定める意味を有する。

義第 29 条第 2 項に定める意味を有する。

前文に定める意味を有する。
国内外の(i)裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁その他の司法機関若しくは行政機関、(ii)国際機関、中央政府、地方公共団体、連邦政府、州政府、地方行政機関又はそれらの下部政府組織その他の政府機関、及び(iii)金融商品取引所その他の自主規制機関（日本の公正取引委員会又は諸外国の競争法関係当局を含む。
）をいう。
司法・行政機関等の判断 司法・行政機関等の判決、決定、命令、裁判上の和解、審決、免許、許可、認可、等
通達、行政指導、勧告、要請その他の判断を総称していう。
訴訟等(i)司法・行政機関等による、(ii)司法・行政機関等に対する、又は(iii)司法・行政機関等における、請求、訴訟、裁判、争訟（民事か刑事かを問わない。）、紛
争、審査、仲裁、調査、聴聞、告発、苦情、要求、通知、仮差押え、差押え、保全処分、保全差押え、滞納処分、強制執行、仮処分、その他の裁判上又は行政上の手続をいう。
損害等
損害、損失又は費用（合理的な弁護士費用を含む。
）を総称していう。
タグ・アロング株式
第 28 条第 3 項に定める意味を有する。
タグ・アロング通知
第 28 条第 3 項に定める意味を有する。
追加株主
第 35 条第 1 項に定める意味を有する。
倒産手続等
破産手続、会社更生手続、民事再生手続、特別清算、その他これらに類する法的倒産手続（外国法に基づく手続を含む。）又は事業再生 ADR、特定調停その他の
私的整理手続をいう。
投資用口座
第 22 条第 3 項に定める意味を有する。
反社会的勢力暴力団員等又は以下の各号のいずれかに該当する者をいう。
(1) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者(2) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者(3) 自己、自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者(4) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有する者(5) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者(6) 自ら又は第三者を利用して次のいずれかに該当する行為を行うこと① 暴力的な要求行為② 法的な責任を超えた不当な要求行為③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為④ 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて第三者の信用を棄損し、又は第三者の業務を妨害する行為⑤ その他①から④までに準ずる行為(7) 公序良俗に反し又はそのおそれのある事業を行う者(8) その他前各号の者に準ずる者
不正行為等
第 15 条第 1 項に定める意味を有する。
負担等
第三者の質権、抵当権、先取特権、留置権その他の担保権（譲渡担保及び所有権留保を含む。
）、所有権、賃借権、地上権、地役権、使用借権、実施権その他の使用権、売買の予約、譲渡の約束若しくは譲渡の禁止、差押え、仮差押え、差止命
令、仮処分若しくは滞納処分その他使用、譲渡、収益その他の権利行使を制限する一切の負担又は制約をいう。
法令等
国内外における国家機関又は地方機関の条約、法律、政令、省令、府令、規則、命令、決定、条例、規制、規程、通達、指導、ガイドライン等、並びに国内外の金融商品取引所又は自主規制機関の規則その他の規制をいう。
暴力団員等
以下の各号のいずれかに該当する者をいう。
(1) 暴力団（その団体の構成員（その団体の構成団体の構成員を含む。
）が集団的に又は常習的に暴力的不法行為等を行うことを助長するおそれがある団
24

用

語

本覚書
本株式
本株式発行
本契約
本契約締結日本事業
本シンボルマーク
本総数引受契約
本当事者
本払込期日
本引受者
本秘密情報
本譲受予定者
譲受上限予定株式数
譲渡希望共同出資者
譲渡予定通知譲渡予定本株式定義体をいう。以下同じ。）(2) 暴力団員（暴力団の構成員をいう。以下同じ。）(3) 暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者(4) 暴力団準構成員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行うおそれがある者、又は暴力団若しくは暴力団員に対し資金、武器等の供給を行う等暴力団の維持若しくは運営に協力し、若しくは関与する者をいう。以下同じ。）(5) 暴力団関係企業（暴力団員が実質的にその経営に関与している企業、暴力団
準構成員若しくは元暴力団員が経営する企業で暴力団に資金提供を行う等
暴力団の維持若しくは運営に積極的に協力し若しくは関与する企業又は業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持若しくは運営に協力している企業をいう。
）(6) 総会屋等（総会屋、会社ゴロ等企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。
）(7) 社会運動等標ぼうゴロ（社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。
）(8) 特殊知能暴力集団等（第(1)号乃至第(7)号に掲げる者以外の、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人をいう。
）(9) 風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（昭和 23 年法律第 122号）第 2 条第 5 項に定義される性風俗関連特殊営業を営む者、又はこれらの関連者(10) その他前各号の者に準ずる者
第 4 条に定める意味を有する。
第 6 条第 1 項に定める意味を有する。
第 6 条第 1 項に定める意味を有する。
前文に定める意味を有する。
前文に定める意味を有する。
第 22 条第 1 項に定める意味を有する。
第 26 条第 1 項に定める意味を有する。
第 6 条第 2 項に定める意味を有する。
前文に定める意味を有する。
第 6 条第 1 項に定める意味を有する。
第 6 条第 1 項に定める意味を有する。
第 37 条第 2 項に定める意味を有する。
第 28 条第 2 項に定める意味を有する。
第 28 条第 2 項に定める意味を有する。
第 28 条第 3 項に定める意味を有する。
第 28 条第 2 項に定める意味を有する。
第 28 条第 2 項に定める意味を有する。

25

別紙 4
覚書
一般財団法人日本民間公益活動連携機構（以下「JANPIA」という。）、A 社、B 社、C 社（以下「共同出資者」という。また、JANPIA 及び共同出資者を総称して「出資者」という。
）は、
［資金分配
団体の名称］（以下「●●」という。
）が 202●年●月●日付で設立されたことに伴い、出資者間の202●年●月●日付出資契約（202●年●月●日以降の変更を含み、以下「原契約」という。）の当事者として●●が加わることその他原契約を変更することについて、202●年●月●日付で、以下のとおり合意したので、この覚書（以下「本覚書」という。
）を締結する。なお、JANPIA は、自らのために本契約を締結するとともに、JANPIA 以外の共同出資者の代理人として、本覚書を締結す
るものとする。
第 1 条（契約当事者の追加）
全当事者は、本覚書締結日付で、●●が、原契約における資金分配団体として、原契約の当事者となることに合意する。
第 2 条（契約当事者の追加に伴う規定の変更）
原契約第 39 条の通知先として、以下の内容を追加する。
（●）

資金分配団体に対する通知

住所

：

宛先

：

電話

：

e-mail：以上、本契約成立の証として本書 2 通を作成し、JANPIA 及び資金分配団体は、各々記名押印の上
各 1 通を保有する。
202●年●月●日
JANPIA［所在地］［法人名］［役職・代表者氏名］

資金分配団体

印

［所在地］
［法人名］
［役職・代表者氏名］

印
26

別紙 5
資金分配団体の定款［事案に応じて適切な事項。なお、JANPIA は別添の内容をベースとした A 種種類株式及び B 種
種類株式（JANPIA の議決権割合を調整する場合）を引き受けるものとする。
］

27

別添①
A 種種類株式の概要
剰余金の配当［事案に応じて適切な事項］

残余財産の分配・残余財産を分配するときは、A 種種類株式を有する株主（以下「A 種種類株主」という。
）又は A 種種類株式の登録株式質権者（総称して「A 種種類株主等」という。）に対し、B 種種類株式を有する株主又は B 種種類株式の登録
株式質権者（総称して「B 種種類株主等」という。
）と同順位にて、普通株式を有する株主又は普通優先株式の登録株式質権者（総称して「普通株主等」という。
）に先立ち、A 種種類株式 1 株につき［●円］（※）を分配する。
（※）払込金額相当額とする。但し、株式の併合、分割
又は株式無償割当てその他株式の所有割合を変動させな
い株式数の変動が生じた場合には合理的に調整される。

・

前項による分配及び B 種優先株主等への分配の後、なお残余財産がある場合には、A 種種類株主等、B 種種類株主等及び普通株主等に対し、按分して分配を行う。

議決権

1 株 1 議決権

金銭を対価とする取得請求権

A 種優先株主は、A 種種類株式の払込日から 10 年間が経過して以降、A 種種類株主が保有する A 種種類株式の全部又は一部を発行会社が取得するのと引き換えに、発行会社に対して、A
種種類株式 1 株につき●円（※）を交付することを請求することができる。
［（※）払込金額相当額に［●］を乗じた金額とする。但し、株式併合、株式分割又は株式無償割当てその他株式の所有割合を変動させない株式数の変動が生じた場合には合理的に調整される。
］

株式を対価とする取得請求権［事案に応じて適切な事項］

取得条項［事案に応じて適切な事項］

28

別添②
B 種種類株式の概要
剰余金の配当［事案に応じて適切な事項］

残余財産の分配・残余財産を分配するときは、B 種種類株式を有する株主（以下「B 種種類株主」という。
）又は B 種種類株式の登録株式質権者（総称して「B 種種類株主等」という。）に対し、A 種種類株式を有する株主又は A 種種類株式の登録
株式質権者（総称して「A 種種類株主等」という。
）と同順位にて、普通株式を有する株主又は普通優先株式の登録株式質権者（総称して「普通株主等」という。
）に先立
ち、B 種種類株式 1 株につき［●円］を分配する。

・

前項による分配及び A 種優先株主等への分配の後、なお残余財産がある場合には、A 種種類株主等、B 種種類株主等及び普通株主等に対し、按分して分配を行う。

議決権

なし

取得請求権

B 種優先株主は、B 種種類株式の払込日から 10 年間が経過した場合、B 種種類株主が保有する B 種種類株式の全部又は一部を発行会社が取得するのと引き換えに、発行会社に対して、B
種種類株式 1 株につき●円（※）を交付することを請求することができる［（※）払込金額に［●］を乗じた金額相当額とする。但し、株式併合、株式分割又は株式無償割当てその他株式の所有割合を変動させない株式数の変動が生じた場合には合理的に調整される。
］

株式を対価とする取得請求権［事案に応じて適切な事項］

取得条項［事案に応じて適切な事項］

29

別紙 6-1
株式発行の概要(1)募集株式の種類及び数

普通株式 ●株
A 種種類株式 ●株［B 種種類株式 ●株（JANPIA の議決権割合を調整する場合）］(2)募集株式の割当方法

第三者割当ての方法により、以下のとおり割り当てる。
JANPIA：A 種種類株式 ●株［、B 種種類株式 ●株］
B 社：普通株式 ●株
C 社：普通株式 ●株(3)募集株式の払込金額

普通株式 1 株につき金●円
A 種優先株式 1 株につき金●円
B 種優先株式 1 株につき金●円(4)払込金額の総額

JANPIA：●円
B 社：●円C 社：●円(5)払込期日JANPIA：●年●月●日
B 社：●年●月●日
C 社：●年●月●日

30

別紙 6-2①
株式総数引受契約書●●（以下「引受人」という。
）と［資金分配団体の名称］（以下「発行会社」という。
）は、以下のとおり株式総数引受契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第 1 条（募集株式の発行及び引受け）
発行会社は、以下の要領で募集株式を発行（以下「本件発行」という。）し、引受人は、発行会社の募集株式の総数を引き受ける。
(1)

募集株式の種類普通株式(2)

募集株式の数
●●株

(3)

払込金額
1 株につき●●円(4)

払込金額の総額●●円(5)増加する資本金の額及び資本準備金の額増加する資本金の額●●円増加する資本準備金の額

●●円

(6)

払込期日
●年●月●日(7)

払込取扱場所
金融機関名：

●●

店

●●

名：

口座種別：

●●

口座番号：

●●

口座名義人：●●

第 2 条（引受人による払込み）
引受人は、前条第(6)号の払込期日において、金●●円を、前条第(7)号の払込取扱場所である
払込取扱銀行に払い込むことにより、当該払込みを行った日に、募集株式の株主となる。
第 3 条（総数引受け）
引受人及び発行会社は、本契約が会社法第 205 条第 1 項に規定される募集株式の総数の引受けを行う契約であり、本件発行には会社法第 203 条及び第 204 条の規定が適用されないことを確認する。
31

以上を証するため、本契約の当事者は本契約に署名又は記名押印し、各自 1 通を保有する。
●年●月●日
引受人：
［所在地］
［法人名］
［役職・代表者氏名］

印

発行会社：
［所在地］
［法人名］
［役職・代表者氏名］

32

印

別紙 6-2②
株式総数引受契約書●●（以下「引受人」という。
）と［資金分配団体の名称］（以下「発行会社」という。
）は、以下のとおり株式総数引受契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第 1 条（募集株式の発行及び引受け）
発行会社は、以下の要領で募集株式を発行（以下「本件発行」という。）し、引受人は、発行会社の募集株式の総数を引き受ける。
(1)

募集株式の種類
A 種種類株式(2)

募集株式の数
●●株

(3)

払込金額
1 株につき●●円(4)

払込金額の総額●●円(5)増加する資本金の額及び資本準備金の額増加する資本金の額●●円増加する資本準備金の額

●●円

(6)

払込期日
●年●月●日(7)

払込取扱場所
金融機関名：

●●

店

●●

名：

口座種別：

●●

口座番号：

●●

口座名義人：●●

第 2 条（引受人による払込み）
引受人は、前条第(6)号の払込期日において、金●●円を、前条第(7)号の払込取扱場所である
払込取扱銀行に払い込むことにより、当該払込みを行った日に、募集株式の株主となる。
第 3 条（総数引受け）
引受人及び発行会社は、本契約が会社法第 205 条第 1 項に規定される募集株式の総数の引受けを行う契約であり、本件発行には会社法第 203 条及び第 204 条の規定が適用されないことを確認する。
33

以上を証するため、本契約の当事者は本契約に署名又は記名押印し、各自 1 通を保有する。
●年●月●日
引受人：
［所在地］
［法人名］
［役職・代表者氏名］

印

発行会社：
［所在地］
［法人名］
［役職・代表者氏名］

34

印

別紙 6-2③
株式総数引受契約書●●（以下「引受人」という。
）と［資金分配団体の名称］（以下「発行会社」という。
）は、以下のとおり株式総数引受契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第 1 条（募集株式の発行及び引受け）
発行会社は、以下の要領で募集株式を発行（以下「本件発行」という。）し、引受人は、発行会社の募集株式の総数を引き受ける。
(1)

募集株式の種類
B 種種類株式(2)

募集株式の数
●●株

(3)

払込金額
1 株につき●●円(4)

払込金額の総額●●円(5)増加する資本金の額及び資本準備金の額増加する資本金の額●●円増加する資本準備金の額

●●円

(6)

払込期日
●年●月●日(7)

払込取扱場所
金融機関名：

●●

店

●●

名：

口座種別：

●●

口座番号：

●●

口座名義人：●●

第 2 条（引受人による払込み）
引受人は、前条第(6)号の払込期日において、金●●円を、前条第(7)号の払込取扱場所である
払込取扱銀行に払い込むことにより、当該払込みを行った日に、募集株式の株主となる。
第 3 条（総数引受け）
引受人及び発行会社は、本契約が会社法第 205 条第 1 項に規定される募集株式の総数の引受けを行う契約であり、本件発行には会社法第 203 条及び第 204 条の規定が適用されないことを確認する。
35

以上を証するため、本契約の当事者は本契約に署名又は記名押印し、各自 1 通を保有する。
●年●月●日
引受人：
［所在地］
［法人名］
［役職・代表者氏名］

印

発行会社：
［所在地］
［法人名］
［役職・代表者氏名］

36

印

別紙 8-1
資金分配団体の表明保証
1.

（設立及び存続等）
資金分配団体は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ有効に存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有している。

2.

（授

権）

資金分配団体は、本契約の締結及び履行のために必要な権限及び能力を有している。また、資金分配団体は、本契約の締結及び履行について、適用ある法令等及び定款その他の内部規則上必要となる内部手続を全て履行している（但し、本払込期日の前日までに行えば足りる手続については、本払込期日の前日までに履行されている。）。
3.

（本契約の有効性及び執行可能性）
本契約は、資金分配団体により適法かつ有効に締結されており、資金分配団体以外の当事者により締結された時点で、資金分配団体の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、法令等によりその履行が制限される場合を除き、各条項に従い資金分配団体に対して強制執行が可能である。

4.

（違反の不存在）
資金分配団体による本契約の締結及び履行は、資金分配団体の内部規則、適用ある法令等、
許認可等、司法・行政機関等の判断等及び資金分配団体が当事者となっている他の契約等に違反又は抵触せず、また、そのおそれもない。

5.

（手続の履践）資金分配団体は、本契約の締結及び履行のために必要とされる、許認可等、及び、適用ある法令等又は自らが当事者となっている他の契約等により履践することが要求される手続を
全て法令等の定めに従い履践済みである。

6.

（倒産手続の不存在）
資金分配団体に対して倒産手続等は開始されておらず、資金分配団体自ら又は第三者によりかかる手続開始の申立てもなされておらず、また、そのおそれもない。

7.

（反社会的勢力）
資金分配団体の役員及び従業員はいずれも、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力に資金提供若しくはそれに準ずる行為を通じてその維持・運営に協力又は関与しておらず、かつ反社会的勢力と直接又は間接の取引上又は組織上いかなる関係も有していない。

8.

（資金分配団体としての適格性）
資金分配団体は、JANPIA の公表する 2023 年度出資事業公募要領第Ⅰ編 3 章に定める応募の要件を充足している。

9.

（株式等）
(1) 本覚書締結日及び本株式発行の直前時点において、資金分配団体の発行可能株式総数
は●株［（普通株式●株、A 種種類株式●株、B 種種類株式●株）］であり、発行済株式数は［●●株式●株］であって、その全てが適法かつ有効に発行され、全額払込済みである。
37

(2) 資金分配団体の発行済株式は、A 社が、名義上も実質上も適法かつ有効に所有しており、これらにいかなる負担等も存在せず、また、本契約以外に資金分配団体が当事者となっている契約等は存在せず、資金分配団体が当事者となって締結する予定のものもない。
(3) 本契約において企図されているものを除き、(i)資金分配団体は、発行済株式を除き、株式等を発行又は付与しておらず、(ii)資金分配団体の株式等を買い取ること又はその他資金分配団体の株式等を取得することとなる新株予約権その他の権利は存在せず、(iii)資金分配団体に対して、追加的に資金分配団体の株式等を発行することを拘束又は要求できることとなる証券若しくは権利又は契約等その他一切の取決め、決定及び決議は存在せず、(iv)資金分配団体に対して、その株式等の全部又は一部を消却することを要求できる契約等は存在しない。
(4) 出資者が本払込期日において本契約の定めに従い自らについての払込みを行った場合には、［●●］の本株式は適法かつ有効に発行され、当該出資者は、当該株式について、負担等のない完全な株主としての権利を取得する。
10. （子会社・関連会社等）
資金分配団体は子会社及び関連会社を有しておらず、資金分配団体は、会社、組合、団体又は事業体の株式等の持分を有しておらず、これらの構成員にもなっていない。
11. （契約等）(1) 資金分配団体が当事者となっている事業遂行上重要な契約等は、全て適法に締結され、有効に存続しており、当該契約等の当事者に対して法的拘束力を有し、かつ、その条項に従って強制執行可能である。
(2) 資金分配団体が当事者となっている事業遂行上重要な契約等のいずれについても資金分配団体に債務不履行事由等に該当する事由は発生しておらず、その相手方当事者から無効又は取消しを主張されておらず、また、相手方当事者その他の第三者から資金分
配団体に債務不履行事由等が発生している旨、又は解除、解約若しくは取消しを行う旨又は更新拒絶する旨の通知は受領していない。
(3) 資金分配団体の知り得る限り、資金分配団体が当事者となっている事業遂行上重要な契約等の相手方当事者において、債務不履行事由等は発生していない。
12. （計算書類等）(1) 資金分配団体の設立時における貸借対照表は、日本において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき、適切に作成され、資金分配団体の財政状態、資産及び負債を全ての重要な点において正確かつ適正に示している。
(2) 資金分配団体の設立後、資金分配団体の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、
資産、負債又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生していない。
13. （資産）(1) 資金分配団体は、その事業遂行上重要な有形・無形の資産（以下「本重要資産」という。
）
について、全て負担等なく、完全かつ有効な所有権又は使用権を有しており、必要な第三者対抗要件を具備している。
(2) 本重要資産について、第三者の知的財産権その他の権利を侵害しておらず、第三者の知38

的財産権その他の権利に対する侵害を行っているとの通知又は請求を受けておらず、そのおそれもない。また、本重要資産に関する権利を第三者が侵害している事実は存せず、そのおそれもない。
(3) 本重要資産に関する権利について、登録の無効、取消し若しくは権利制限を求め又は効力、権利の帰属若しくは使用権限を争う手続は開始されておらず、そのおそれもない。
14. （法令遵守・許認可等）(1) 資金分配団体は、適用される全ての法令等及び司法・行政機関等の判断等を重要な点において遵守しており、司法・行政機関等又はその他の第三者から、クレーム等、指導、通知、命令、勧告又は調査を受けておらず、今後これを受けるおそれもない。
(2) その事業遂行上必要な全ての許認可等を適法かつ有効に、完了又は取得しかつ維持している。
15. （役職員）(1) 資金分配団体は、その役員又は従業員に対する報酬又は給与、その他役員又は従業員に対して支払うべき金銭等の支払義務を重要な点で全て履行している。資金分配団体は、役員又は従業員に関する法令等、司法・行政機関等の判断等に違反（軽微な違反は除く。
）しておらず、また、役員又は従業員との間で締結している契約等に重要な点において違反していない。
(2) 資金分配団体と役員又は従業員との間で、労働罷業、ピケッティング、業務停止、怠業
等の労働紛争、労働争議を含む人事に関する訴訟等及びそのおそれのある事由は存在しない。
(3) 資金分配団体は、役員又は従業員に対して特別な利益の提供を行っておらず、通常の雇用条件以外に報酬、給与等の経済的利益を提供する義務を負っていない。
16. （訴訟等）
資金分配団体又はその役員若しくは従業員を当事者とする訴訟等、又は司法・行政機関等による重要な調査は、係属しておらず、そのおそれもない。
17. （公租公課）(1) 資金分配団体は、国又は地方公共団体に対して負担すべき租税、社会保険料、労働保険料その他の公租公課について、真実かつ適正な申告書を所定の提出期限までに税務当局その他の所定の関係当局等に提出しており、これらの公租公課の滞納は一切ない。
(2) 資金分配団体は、税務申告書に関する税務当局による不利益な修正の要請又は更正若
しくは決定や、租税の追徴処分を受けておらず、また、かかる要請又は更正若しくは決定や追徴処分を受けるおそれもない。また、資金分配団体と税務当局との間において見解の相違も生じておらず、税務当局による審査若しくは調査、不服審査、又は資金分配
団体と税務当局との間の訴訟等は係属しておらず、将来かかる手続が係属するおそれもない。
18. （情報の正確性等）(1) 資金分配団体は、本引受者に対し、本引受者及びそのアドバイザーから提供を要請された情報、並びに、本契約の締結又は内容の検討に関して本引受者の判断に重要な影響を39

及ぼす可能性のある情報を、本引受者又はそのアドバイザーに対して全て開示している。
(2) 資金分配団体から本引受者又はそのアドバイザーに対して提供された情報は、いずれも重要な点において、真実かつ正確なものであり、虚偽や誤りは存在せず、また、重要な点において不正確な事実又は誤解を生じさせるような事実を含んでおらず、かつ、誤解を生じさせないために必要な事実が欠けていない。

40

別紙 8-2
出資者の表明保証1.

（設立及び存続等）
共同出資者は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ有効に存続する［株式会社］
であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有している。

2.

（授

権）

共同出資者は、本契約の締結及び履行のために必要な権限及び能力を有している。また、共同出資者は、本契約の締結及び履行について、適用ある法令等及び定款その他の内部規則上必要となる内部手続を全て履行している（但し、本払込期日の前日までに行えば足りる手続については、本払込期日の前日までに履行されている。）。
3.

（本契約の有効性及び執行可能性）
本契約は、共同出資者により適法かつ有効に締結されており、自ら以外の当事者により締結された時点で、自らの適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、法令等によりその履行が制限される場合を除き、各条項に従い自らに対して強制執行が可能である。

4.

（違反の不存在）共同出資者による本契約の締結及び履行は、自らの内部規則、適用ある法令等、許認可等、
司法・行政機関等の判断等及び自らが当事者となっている他の契約等に違反又は抵触せず、
また、そのおそれもない。

5.

（手続の履践）共同出資者は、本契約の締結及び履行のために必要とされる、許認可等、及び、適用ある法
令等又は自らが当事者となっている他の契約等により履践することが要求される手続を全て法令等の定めに従い履践済みである。

6.

（倒産手続の不存在）
共同出資者に対して倒産手続等は開始されておらず、自ら又は第三者によりかかる手続開始の申立てもなされておらず、また、そのおそれもない。

7.

（反社会的勢力）共同出資者の役員及び従業員はいずれも、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力に資金提供
若しくはそれに準ずる行為を通じてその維持・運営に協力又は関与しておらず、かつ反社会的勢力と直接又は間接の取引上又は組織上いかなる関係も有していない。

8.

（情報の正確性等）(1) 共同出資者は、資金分配団体及び JANPIA に対し、資金分配団体又は JANPIA 並びにそのアドバイザーから提供を要請された情報、並びに、本契約の締結又は内容の検討に関して資金分配団体又は JANPIA の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある情報を、資金分配団体又は JANPIA 並びにそのアドバイザーに対して全て開示している。
(2) 共同出資者が資金分配団体又は JANPIA 並びにそのアドバイザーに対して提供された情報は、いずれも重要な点において、真実かつ正確なものであり、虚偽や誤りは存在せず、また、重要な点において不正確な事実又は誤解を生じさせるような事実を含んでおらず、かつ、誤解を生じさせないために必要な事実が欠けていない。
41

別紙 8-3
JANPIA の表明保証
1.

（設立及び存続等）
JANPIA は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ有効に存続する一般財団法人であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有している。

2.

（授

権）

JANPIA は、本契約の締結及び履行のために必要な権限及び能力を有している。また、JANPIA
は、本契約の締結及び履行について、適用ある法令等及び定款その他の内部規則上必要となる内部手続を全て履行している（但し、本払込期日の前日までに行えば足りる手続について
は、本払込期日の前日までに履行されている。
）。
3.

（本契約の有効性及び執行可能性）
本契約は、JANPIA により適法かつ有効に締結されており、自ら以外の当事者により締結された時点で、自らの適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、法令等によりその履行が制限される場合を除き、各条項に従い自らに対して強制執行が可能である。

4.

（違反の不存在）JANPIA による本契約の締結及び履行は、自らの内部規則、適用ある法令等、許認可等、司法・行政機関等の判断等及び自らが当事者となっている他の契約等に違反又は抵触せず、また、そのおそれもない。

5.

（手続の履践）JANPIA は、本契約の締結及び履行のために必要とされる、許認可等、及び、適用ある法令等
又は自らが当事者となっている他の契約等により履践することが要求される手続を全て法
令等の定めに従い履践済みである。

6.

（倒産手続の不存在）
JANPIA に対して倒産手続等は開始されておらず、自ら又は第三者によりかかる手続開始の申立てもなされておらず、また、そのおそれもない。

7.

（反社会的勢力）JANPIA の役員及び従業員はいずれも、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力に資金提供若しくはそれに準ずる行為を通じてその維持・運営に協力又は関与しておらず、かつ反社会的勢力と直接又は間接の取引上又は組織上いかなる関係も有していない。

42

別紙 14-①
投資委員会規程
1. 投資委員会における決定事項(1) ポートフォリオ出資の実施（実行団体の選定、取得する株式等の種類、数量及び取得金額並びに出資契約の内容及び締結の承認等）(2) 実行団体の株式等の売却その他のエグジット（株式等の処分等の方法、相手方、種類、数
量、処分価格その他の処分等の条件の内容並びに処分等に係る契約の内容及び締結の承認等）(3) その他前各号に付随する事項
2. 定足数・決議要件(1) 投資委員は、●名以上とする。
(2) 投資委員会は、投資委員の 2 分の 1 以上が参加することを必要とし、投資委員会の決議は、出席した投資委員の 3 分の 2 以上の賛成をもって行われるものとする。
3. 召集方法・開催方法(1) 資金分配団体は、投資委員会の会日の 2 週間前までに、全ての投資委員に対して書面により通知する。
4. オブザーバーの参加・意見聴取方法［事案に応じて適切な事項］
5. 議事録その他の運営細則［事案に応じて適切な事項］

43

別紙 14-②
投資ガイドライン
1. 実行団体発掘（公募）プロセス［事案に応じて適切な事項］
2. 実行団体選定基準（地域、業種、規模、成長段階等）［事案に応じて適切な事項］
3. 投資制限(1) 資金分配団体は、共同出資者の役員が役員となっている事業者又は共同出資者の役員が過去に役員であった事業者のうち当該共同出資者の役員が当該事業者の役員でなくなった時から 6 か月が経過していない事業者に対する出資を行わない。
(2) ［事案に応じて適切な事項］
4. 出資種類決定基準［事案に応じて適切な事項］
5. 出資規模決定基準(1) 一つの事業者について資金分配団体が取得する株式等に係る議決権の割合は、当該事業者に係る総議決権の 50％未満とする。
(2) ［事案に応じて適切な事項］
6. 実行団体育成方針［事案に応じて適切な事項］
7. 共同出資者及び他ファンドとの共同出資［事案に応じて適切な事項］
8. 出資回数（時期、方法）［事案に応じて適切な事項］

44

別紙 15
投資約款
1.

実行団体は、自らが評価の主体としての役割を担いつつ、社会的成果の把握に必要なデータを資金分配団体と共有するなど、資金分配団体と連携して社会的インパクト評価等を定期的に実施し、評価結果を資金分配団体に報告し、自ら公表すること

2.

実行団体が事業の公正かつ適確な実施を確保するために必要なガバナンス・コンプライア
ンス体制の構築（利益相反行為その他の不正行為防止他のため必要な規定類の整備を含む）
を目指すこと

3.

資金分配団体からの出資金の目的外使用その他出資契約違反の場合に資金分配団体が実行団体に対して、株式等の買い取りを請求することができること

4.

実行団体の事業の進捗状況、その他成果等について、資金分配団体に対して定期的な報告を
行うこと

5.

必要がある場合には、資金分配団体は実行団体の監査に入ることができること

6.

出資実行後、共同出資者がポートフォリオ投資の概要（実行団体の名称、所在地及び事業の概要、出資の方法（株式及び新株予約権の内容）、出資金額、選定の理由、実行団体の株式等の処分の概要）を共同出資者の Web サイト等で公表すること（ただし、当該情報を公開することで実行団体の円滑な事業の遂行に支障を生じるおそれがある場合、実行団体の正当な利益を害するおそれがある場合は、全部又は一部を公表しないことができること

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別紙 22
本事業［事案に応じて適切な事項］

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別紙 27
インパクト・レポートの様式
1.

実行団体の概要及びインパクト戦略

2.

インパクトマネジメントのプロセス（インパクトの把握にあたり使用するツールやフレー
ムワーク、評価結果の事業への反映方法）

3.

インパクトパフォーマンス（事業による正負のインパクト、目標に対する進捗状況等）

4.

ガバナンス（資金分配団体のガバナンス体制や評価結果の資金分配団体への反映方法等）

5.

ケーススタディ6.

レポートに対する検証（インパクト・レポートの内容・質に対する検証結果）

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