コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

WirelessGate,Inc.

最終更新日：2024年4月25日

株式会社ワイヤレスゲート
代表取締役CEO 成田 徹
問合せ先：人事総務部 03-6433-2045
証券コード：9419
https://www.wirelessgate.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。
加えて、株主・投資家のみならず、社員や取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働を通じて価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図り、広く社会に貢献することが最も重要であると考えております。
そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、監査等委員会設置会社制度の下で取締役会が業務執行に対する実効的な監督機能を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」は、以下のウェブサイトをご参照ください。
https://www.wirelessgate.co.jp/ir/management/governance/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】
当社は、ESGに関する課題に積極的に対応し社会貢献と共に持続的な成長を目指しており、その実現に向け、以下の取り組みを推進しております。
《Environment／環境》
・当社創業以来、ワイヤレス通信サービスの提供を通じて、有線ケーブルの消費を減らし、環境負荷の軽減を目指します。
・リモートワーク環境の推進により、公共交通機関の利用を減らし、地球環境保護につとめています。
《Society／社会》
・当社創業以来、残業のない職場を目指す取り組みを続けています。
・ワイヤレス通信社会の実現により時間の有効活用を進め、ゆとりある生活を築きます。
《Governance／ガバナンス》
・「監査等委員会設置会社」へ移行しております。
・「指名・報酬委員会」を設置しております。（※代表取締役は同委員会の委員ではありません）
・社外取締役の比率：60％（3名/5名）
・取締役のダイバーシティ（創業メンバーの他、女性、会社経営者）＜人的資本への投資＞
当社は企業価値向上のための人的資本経営のあり方をまとめた「Human Capital Report」を作成し、それを踏まえた具体的な活動内容や計画を明確にしております。
Human Capital Report 2022 http://pdf.irpocket.com/C9419/WYlc/Hdpo/gBir.pdf
なお、当社はインターネットを通じたサービスを主要事業としていることや、少人数組織であることから、気候変動問題が当社の事業に重大な影響を及ぼすことは想定されないため、TCFDに基づく定量的な開示は行っておりません。しかしながら、持続可能な社会の実現には気候変動問題への取り組みは重要であると認識しております。当社は、事業活動を通じてDXを推進し、ペーパーレス化や在宅勤務制度の導入等の環境負荷の軽減に取組むとともに、全社員が環境保全や温暖化対策、資源の有効活用等に積極的に取組むことで、地球環境へ貢献し、社会に信頼される企業を目指しております。
以上のような考え方に基づき、現在のところTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示には取り組んでおりません。今後、必要に応じて検討してまいります。
詳細の内容は、有価証券報告書第20期11ページからの【サステナビリティに関する考え方及び取組】において開示しております。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
現在の取締役会の構成は、社外取締役３名を含めた５名（いずれも日本国籍を有する男性４名、女性１名）の体制であり、いずれも当社事業上又は経営上必要となる専門的能力や知見、経験等を有する者を取締役として選任しております。
多様性の観点からは海外留学経験を有する者を選任する等、国際性を有していると考えておりますが、国際性の面を含む取締役会の多様性という面では課題があると認識しており、今後の取締役候補者選考時において引き続き検討してまいります。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】《資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応》
当社は、持続的な成長を通じて中長期的に企業価値を向上させることが経営上の最重要課題だと考えております。そのため、事業計画及び投資判断においては、『売上高・営業利益・営業利益率』を重視しており、適宜開示しております。
資本コスト及び資本収益性につきましては、一定の条件下にて把握しております。しかしながら、当社は利益剰余金がマイナスであること、当社の主要事業は市場環境変化の大きい通信サービスであり予測が難しいことから、まずは『売上高・営業利益・営業利益率』を重視することで財務数値の改善を図ってまいります。

ただし、社内では事業ポートフォリオの観点から適正な経営資源配分のあり方を協議しており、適切な資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、今後はさらに検討を深めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第５条（政策保有株式に関する方針）に記載のとおりであります。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第６条（関連当事者間の取引）に記載のとおりであります。
【補充原則２−４−１ 中核人材の多様性の確保についての考え方】
当社は、従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施しております。また、持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しつつ、これらの人材が活躍できる職場環境を整備しております。具体的には教育研修制度の拡充及び従業員の多様性に合わせた社内制度（※）の拡充を図っています。
※フレックスタイム制、リモートワーク推奨、育児短時間勤務、事前承認制の兼業 等(1)中途採用者について
当社は従来から新卒採用を実施しておらず、中途採用者の比率は10割となっているため特に今後の目標は定めておりません。
(2)女性の管理職比率について
2024年3月1日時点において、44.4％となっておりますが、今後とも能力ある女性を積極的に管理職に登用し、女性管理職を増加させることを目指します。また、女性社員のキャリアパスや人生設計などを、女性社員同士で互いに相談しやすい環境づくりに取り組んでおります。
(3)外国人の採用及び管理職登用について
当社の規模、事業形態、領域の観点から現状では行っておりません。
【原則２−６企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は退職年金制度を設けておらず、そのため企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第７条（経営理念）に記載のとおりであります。
経営戦略・経営計画等については、以下のウェブサイトに掲載しております。
https://wirelessgate.co.jp/ir/management/philosophy/（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
基本的な考え方と基本方針は、本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報−１．
基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第15条（取締役の報酬の方針及び手続き）または本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況−【 取締役報酬関係】」に記載のとおりであります。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第14条（経営陣幹部の選解任並びに取締役候補の指名の方針及び手続き）第１項乃至第４項に記載のとおりであります。
（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社の全ての取締役候補者は、株主総会招集通知の議案に選任理由を明記し説明を行います。また、取締役を解任する場合には、解任決議のための株主総会招集通知において解任理由を明記し説明するものとします。
経営陣幹部（CEO）の選解任は、選任については取締役候補者決定に関わる適時開示等、また解任については代表者異動に関わる適時開示等の中で説明を行うこととします。
【補充原則４−１−１ 取締役に対する委任の範囲およびその概要】「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第11条（取締役会の決議事項）に記載のとおりであります。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第13条（独立社外取締役の役割・責務）第２項に記載のとおりであります。
【原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役は取締役会の過半数を占めておりませんが、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置しており、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。指名・報酬委員会は、過半数を独立社外取締役で構成しております。本年度は3回開催し、取締役の報酬制度のほか、代表取締役CEOの選解任、取締役会の構成についての考え方等について審議しております。
《指名・報酬委員会の概要》
役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、独立社外取締役２名及び取締役COO兼CFO１名で構成される「指名・報酬委員会」を任意で設置し、取締役会からの授権に基づき、同委員会において、役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額を決定しております。
指名委員会は、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針等について、また、報酬委員会は、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議しております。
《指名・報酬委員会構成員の氏名等》
議 長：社外取締役（監査等委員）西康宏
構成員：取締役COO兼CFO 原田実、社外取締役（監査等委員）渡邊龍男

【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方 】
当社の取締役会は、取締役5名（監査等委員を除く取締役2名、監査等委員である取締役3名（全員社外取締役、うち女性1名））で構成されており、経営、当社が属する業界、営業・マーケティング、テクノロジー、財務会計、内部統制・ガバナンス、法務・コンプライアンスの各分野において専門的知識と豊富な経験・能力を備えております。
また、社外取締役１名は弁護士であり、企業法務に精通した見識から、ガバナンス、法律の相当程度の知見を有しております。
これらの内容から、取締役会としての役割、責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成しております。
なお、各取締役に関するスキルマトリックス、及び取締役会の構成比率は当社の第20回定時株主総会招集通知13ページ「本株主総会後の取締役の主なスキル・経験等」に掲載しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役の兼任状況】
兼任についての方針は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第12条（取締役会の構成）第２項に、兼任の状況は有価証券報告書第20期3
6ページからの「役員の状況」に記載のとおりであります。
【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性の分析・評価と結果の概要の開示】
毎年、取締役会全体の実効性について、分析・評価を行うこととしております。
2017年度以降毎年、全取締役を対象に、取締役会の構成や運営等に関するアンケートを実施いたしました。なお、アンケートについては、外部機関の支援を受けることにより匿名性を確保した環境のもと実施し、また、集計結果についても外部機関が取り纏めを行っております。
アンケートの集計結果からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると判断いたしました。今後、本アンケートにおいて把握した改善点等については検討を行い、取締役会の更なる機能向上を図ってまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニングの方針】「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第17条（トレーニング）に記載のとおりであります。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第20条（株主との対話）に記載のとおりであります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社ヨドバシカメラ

所有株式数（株）

割合（％）

1,416,400

13.20

池田 武弘

819,969

7.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

446,200

4.16

藤沢 昭和

400,000

3.73

原田 実

214,169

2.00

小幡 正行

207,300

1.93

上田八木短資株式会社

194,900

1.82

株式会社WRIソリューション

138,900

1.29

楽天証券株式会社

132,700

1.24

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

106,200

0.99

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・上記【大株主の状況】は、2023年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

情報・通信業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

西 康宏

他の会社の出身者

渡邊 龍男

他の会社の出身者

江口 真理恵他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

i

j

k

k

その他

会社との関係(2)
氏名

西 康宏

渡邊 龍男

江口 真理恵監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

過去に複数の上場会社の役員を務められ、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有されております。当社の経営の意思決定の適切性を含め、多様な視点から意見を頂くことにより、経営の透明性と健全性の維持・向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準を満たしており、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。

−

他の上場会社の役員として豊富な経験と幅広い見識を有されております。当社の経営の意思決定の適切性を含め、多様な視点から意見を頂くことにより、経営の透明性と健全性の維持・向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準を満たしており、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。

−

企業法務に精通した弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、特にコーポレー
ト・ガバナンスに関する知見および経験に基づき、当社の経営の意思決定の適切性を含め、多様な視点から意見を頂くことにより、経営の透明性と健全性の維持・向上への寄与頂けるものと判断しております。
また、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準を満たしており、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
内部監査室に所属する使用人を監査等委員会の職務の補助者として配置しております。
監査等委員会の職務の補助者は、当該補助業務に関しては専ら監査等委員会の指揮命令に服するものとし、当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査等委員会に報告し必要な場合には監査等委員会の同意を得ることとしております。
また、監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、当該補助者は他の業務よりも優先して当該補助業務に取り組むこととし、当該指示やその具体的内容については守秘義務を有するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会及び内部監査室は、定期的に情報共有や意見交換を行っているほか、内部監査実施の都度、監査等委員会に対して監査結果の報告を行っており、その際に得た監査等委員会からの助言等を以後の内部監査へと生かしております。
また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、監査計画、重点監査項目、監査結果等についての情報共有や意見交換等を行うことで、密な連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役及び経営陣幹部の選解任並びに役員報酬の決定等の重要議案については、独立性、客観性の観点から審議を行うため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。「指名・報酬委員会」の委員長は独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が務める構成としております。「指名・報酬委員会」は必要に応じて開催され、その審議を通じて、経営陣の選解任議案及び役員報酬議案に関する原案を策定し、取締役会に具申いたします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員の全てを独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、業務執行取締役の報酬は、業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
社内取締役、社外取締役及び従業員に関して、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の増大を図るために付与しております。また、当社の業績向上に対する協力を期待し、社外協力者に対してもストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上のものが存在していないため、個別報酬の開示は実施しておりません。
なお、有価証券報告書及び事業報告において全取締役の報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬型ストック・オプションにより構成することとします。
・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(１) 業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の利益計画の達成を図るとともに、事業の拡大・成長を推進するため、各事業年度の連結営業利益または単体営業利益の目標達成度に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。連結
営業利益または単体営業利益の額は、業績連動報酬控除前の連結営業利益または単体営業利益に基づくものとします。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
(２) 株式報酬型ストック・オプション
株式報酬型ストック・オプションは、取締役が当社の株価上昇によるメリットと株価下落によるリスクを株主と共有することにより、企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として支給します。
・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申の内容に従って取締役会で取締役個人別の基本報酬および業績連動報酬を決定することとします。

【社外取締役のサポート体制】
内部監査室および人事総務部が窓口となり、社外取締役に対して、取締役会等の重要な会議の内容に関する事前情報伝達のほか、業務に必要な情報の収集や資料の提供等を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
・取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回
定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時的に取締役会を開催しております。
取締役会は、戦略的な方向付けを行い、これを踏まえた重要な経営事項の審議及び意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には複数の上場会社の役員や企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有する者や弁護士も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。
監査等委員会は、取締役の職務執行の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監
査室（内部監査担当者）及び会計監査人との意見交換を定期的に実施し、監査に必要な情報の共有化を図っています。
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役COO兼CFO及び非常勤監査等委員（社外）２名で構成されております。指名委員会は、取締役の構成、取締役候補
者の選解任方針等について、また、報酬委員会は、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議しております。
・経営会議
経営会議は、代表取締役CEO、常勤取締役及び執行役員で構成されております。原則として毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時的に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、「リスク管理規程」に基づき、リスクの抽出・把握を行う役割も担っており、当社事業の属する業界動向や、日常業務を通じて認識すべきリスクについての評価、対策を検討しているほか、重要なリスクについては、取締役会における議論の下地形成のための協議を行っております。
・内部監査
内部監査室は、専任の担当者１名を配置し、内部監査計画に基づき各部門の業務の状況を監査しています。監査の結果については、実施の都度、常勤取締役及び監査等委員会に報告するほか、取締役会にも定期的に報告しています。また、監査等委員会及び会計監査人と連携し、意見交換を行いながら監査の品質向上に努めています。財務報告に係る内部統制については、独立的な立場から有効性の評価を行っています。
・会計監査
当社は、普賢監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社の組織体制を採用しており、業務執行を行う取締役２名と、監査等委員である取締役３名からなる全取締役が、取締役会において議決権を有し経営の意思決定に関わることで、経営の透明化及び取締役会の監督機能の強化を図っております。
また、当社の監査等委員会は、その全員が社外取締役で構成されており、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人とが連携して監査を行っております。さらに、社外取締役には他の上場会社の役員や企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有する者や弁護士も含まれており、社内の取締役に対する監視・監督機能の発揮、さらには取締役会にて独立した立場から経営全般に関して適宜を発言しております。
加えて、取締役会の任意の諮問委員会として独立社外取締役を中心とする「指名・報酬委員会」を設置しております。独立社外取締役が「指名・報酬委員会」を通じて、取締役及び経営陣幹部の選解任、役員報酬の決定に対して積極的に関与することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

前期は、定時株主総会開催日22日前の2024年3月4日に発送しました。

電磁的方法による議決権の行使

第10回定時株主総会（2014年3月26日開催）よりインターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第10回定時株主総会（2014年3月26日開催）より機関投資家向け議決権電子行使プラット
フォームを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第13回定時株主総会（2017年3月24日開催）より、狭義の招集通知および参考書類の英文提供を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

制定し、ホームページに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

通期決算および中間決算発表後に決算説明会を実施している他、個別のミー
ティングも行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

アジア地域において、投資家を個別訪問しております。
また、証券会社が主催する海外の機関投資家向けのスモールミーティングにも参加しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社Webサイト内にIR情報ページを設け、決算短信、適時開示資料、説明会資料、有価証券報告書並びに四半期報告書等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部門内にＩＲ担当者を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、顧客、取引先及び株主等、当社のステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を提供することが重要であると認識しております。そのため、当社ホームページ及び決算説明会等を通じて、ステークホルダーに対する情報提供を適時行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するために整備すべき体制（内部統制システム）の基本的考え方を「内部統制システム整備基本方針」として定めております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業理念として「パーパス」と「ビジョン」を制定し、「ワイヤレス・ブロードバンドサービス」を基点としたサービス、ソリューション提供による新たな付加価値創造の実現のため、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行します。取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周知徹底を図ります。
当社事業が法令及び定款を遵守していることについて、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、確認します。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を行います。取締役
会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録（電磁的方法による記録を含む）の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施します。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対処すべく、リスク管理規程を制定し、同規程に基づき常勤取締役、執行役員が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握を行います。
経営会議にて当該リスク情報を共有し、具体的行動のための指示や連絡を行い、特に重要なリスクについては、取締役会において対応策を協議し実行します。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な意思決定を行います。
取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況を相互に監督し、その業務の適正性を確保します。
執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲を推進することにより、組織運営及び業務執行の効率化並びに意思決定の迅速化を図ります。
・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ全体の業務の適正を確保するために、当社は「関係会社管理規程」を制定し、子会社の経営や事業上の重要な事項について事前協議を求める等の必要な管理を行います。また、当社は、子会社に対して当社役員及び社員を派遣し、子会社業務の監督を行い、当該役員及び社員に当該監督状況を当社に報告させます。
ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社においても当社と同様の内容を定めた「リスク管理規程」を整備させ、子会社の各取締役及び取締役会をしてリスクの早期把握と必要な対策を実施させます。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に係る重要事項の事前協議を求める一方、子会社取締役に適切な範囲での権限移譲を行い、子会社の自主性と経営の効率性を確保します。
ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社においても、当社と同様の内容を定めた「コンプライアンス規程」その他必要な諸規程を整備させ、子会社取締役等及び使用人の法令及び定款に適合した業務遂行を徹底します。
当社の内部監査は、子会社の状況についても監査の対象に含め、当社グループ全体として適正な業務遂行を確認します。
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を求めた場合、取締役会は監査等委員会の要請に応じて適切な人材を配置します。
監査等委員会の職務の補助者は、当該補助業務に関しては専ら監査等委員会の指揮命令に服するものとし、また、取締役は当該人材に係る人
事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査等委員会に報告し必要な場合には監査等委員会の同意を得ることとします。
監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、当該補助者は他の業務よりも優先して当該補助業務に取り組むこととし、また、当該指示やその具体的内容については守秘義務を有するものとします。
・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、内部監査担当者は、当社に対して実施した内部監査の結果について監査等委員会に報告します。
さらに、監査等委員会を報告経路に含めた内部通報窓口を整備し、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法
令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査等委員会や当社へ報告します。なお、取締役及び使用人が、監査等委員会や会社に対して法令違反行為等に関する報告や情報提供を行った場合に、「コンプライアンス規程」において当該報告者を保護する旨を明記し、そのような報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築します。
・監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に必要となる費用又は債務について、前払いや事後精算等により当社に請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催します。
監査等委員会は、会計監査に係る会計監査人、内部監査室等からの定期的な報告を受けるほか、情報交換等を行うことにより連携を図ります。
また、監査等委員会が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築します。
・反社会的勢力を排除するための体制
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨みます。
※子会社管理に関する規定を定めていますが、本報告日時点では、対象となる子会社を有しておりません。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応細則」及び「反社会的勢力の排除にかかる調査実施細則」を制定し、反社会的勢力の排除に向けた取組みを実施しております。
また、特殊暴力防止対策連合会にも加入しており、平素より外部専門機関との関係強化や情報収集に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――