平成 24 年 4 月 25 日
各位
会 社 名 株式会社日本製紙グループ本社
代 表 者 名 取締役社長 芳賀 義雄（コード番号 3893 東証・大証･名証 第一部）
問 合 せ 先 経営企画部長 大林 保仁（TEL：03-6665-1002）

当社連結子会社日本製紙との合併契約の締結、ならびに日本製紙と当社連結子会社日本大昭和板紙、日本紙パックおよび日本製紙ケミカルとの合併契約の締結に関するお知らせ
株式会社日本製紙グループ本社(以下、「当社」または｢日本製紙グループ本社｣)は、本日開催した取締役会において、平成 25 年 4 月 1 日に当社完全子会社である日本製紙株式会社（以下、「日本製紙」）を存続会社として合併することを承認決議し、合併契約を締結いたしました。
今後、当社は平成 24 年 6 月 28 日開催予定の定時株主総会において、合併契約の承認決議を得る予定です。当社は平成 25 年 3 月 27 日には上場廃止（最終売買は平成 25 年 3 月 26 日）となる予定ですが、存続会社である日本製紙は、平成 25 年 4 月 1 日、東京証券取引所にテクニカル上場（注 1）する予定です。（注２）
なお、当社と日本製紙の合併に際し、存続会社を日本製紙といたしましたのは、事業会社である日本製紙の各種許認可等を継続させることなど事業活動に関する様々な影響を最小限にするためです。
また、日本製紙は当社との合併に先立ち、平成 24 年 10 月 1 日に日本製紙を存続会社として、当社の完全子会社である日本大昭和板紙株式会社（以下、「日本大昭和板紙」）、ならびに日本製紙の完全子会社である日本紙パック株式会社（以下、「日本紙パック」）および日本製紙ケミカル株式会社（以下、「日本製紙ケミカル」）と合併することを、本日開催したそれぞれの取締役会において承認決議し、合併契約を締結いたしましたので、併せて下記のとおりお知らせいたします。
（注1） 上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券について、上場廃止基準に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度。
（注2） 大阪証券取引所、名古屋証券取引所につきましては、平成 25 年 3 月 27 日の上場廃止後、日本製紙によるテクニカル上場は行いません。
記Ⅰ．合併の背景と目的
当社は、平成 13 年3 月に日本製紙株式会社と大昭和製紙株式会社の純粋持株会社として設立され、平成 15 年 4 月には、当社の子会社を洋紙事業と板紙事業に再編し、事業毎に会社を編成するなどして、現在に至るまで純粋持株会社として企業価値の拡大を図って参りました。

1

今回、日本製紙との合併を決定した、日本大昭和板紙、日本紙パックおよび日本製紙ケミカルについても、それぞれの分野で事業を拡大し、当社グループ全体に対する収益にも大きく貢献しており、各社の事業の重要性はますます増加してきております。一方、顧客のニーズが多様化するなど、当社グループをとりまく事業環境が急速に変化したことにより、事業会社間で重複する事業分野、顧客、製品等が増加し、現在の事業会社の枠組みのままでは、かかる変化に迅速に対応することが次第に困難になりつつあります。
また、当社グループの中核事業である国内洋紙事業を担う日本製紙においては、洋紙の国内需要の減少が今後も継続することが予想されていることから、包装素材分野、紙器パッケージ分野およびバイオケミカル分野など今後の成長分野事業を拡大することが急務となっております。
このような状況下においては、現状の持株会社制を見直し、前掲の連結子会社を合併することにより、当社グループ全体として今まで以上に迅速な経営資源の配分が可能となり、当社グループが保有する成長分野事業を、国内洋紙事業と並ぶ当社グループの中核事業として強化することが出来ると考えております。
当社グループは、今回の施策を通じて早期に事業構造の転換を進め、更なる企業価値の向上を図ってまいります。

2

Ⅱ．当社と日本製紙との合併 （以下、「本合併」）
１．合併の要旨（１） 合併の日程
合併決議取締役会

平成 24 年 4 月 25 日 （水）合併契約締結平成 24 年 4 月 25 日 （水）定時株主総会基準日

平成 24 年 3 月 31 日 （土）合併承認定時株主総会（日本製紙）

平成 24 年 6 月 22 日 （金）（予定）

合併承認定時株主総会（日本製紙グループ本社）平成 24 年 6 月 28 日 （木）（予定）
上場廃止日（日本製紙グループ本社）

平成 25 年 3 月 27 日 （水）（予定）

合併の予定日（効力発生日）

平成 25 年 4 月 1 日 （月）（予定）(2) 合併方式
日本製紙を存続会社とする吸収合併方式で、当社は解散により消滅いたします。
(3) 合併に係る割当ての内容
会社名

日本製紙（※）

日本製紙グループ本社

合併比率

１

１

（注）① 株式の割当て比率
日本製紙グループ本社の普通株式 1 株に対して、日本製紙の普通株式 1 株を割当て交付いたします。本合併に伴い、日本製紙グループ本社の普通株主が受け取る対価は188,332 百万円（平成 24 年 4 月 24 日における日本製紙グループ本社の東京証券取引所での終値 1,620 円に発行済株式総数 116,254,892 株を乗じた額と同額）となります。
（※） 日本製紙は平成 24 年 4 月 24 日に株式併合を行い、発行済株式総数は116,254,892 株となっております。
② 合併比率の算定根拠
当社は公平性・妥当性の確保を第一義と考え、第三者機関であるみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」）に本合併が当社および当社株主が保有する普通株式に与える影響の分析を依頼し、分析資料を受領しました。当社および日本製紙はみずほ証券から受領した分析結果等を総合的に勘案して上記のとおり合併比率を決定しております。
③ 当社が保有する日本製紙株式当社が保有する日本製紙株式は、合併効力発生日において日本製紙が保有する自己株式となりますが、当社は本合併により、当該株式の全てを新株発行に代えて全て日本製紙グループ本社の株主（ただし、日本製紙グループ本社を除く）に割当て交付いたします。
(4) 合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当する事項はありません。
(5) 合併効力発生日における当社株主の権利① 当社の平成 25 年 3 月末日最終の株主名簿に記録のある株主に対し、合併効力発生日以降、最初に開催される日本製紙の定時株主総会に係る議決権を付与いたします。
② 合併効力発生日以降、最初に開催される日本製紙の定時株主総会の剰余金配当基準日は、合併効力発生日といたします。
3２．合併当事会社の概要 （平成 24 年 3 月 31 日現在）
（１） 商号（２） 本店所在地

日本製紙株式会社(※1)

株式会社日本製紙グループ本社（合併会社）（被合併会社）

東京都北区王子一丁目 4 番 1 号

東京都千代田区一ツ橋一丁目 2 番 2号

（３） 代表者の役職・氏名

取締役社長 芳賀 義雄

取締役社長 芳賀 義雄（４） 事業内容

新聞用紙、印刷用紙、情報用紙、産 主として紙・パルプ事業会社の株業用紙などの紙、およびパルプの製 式の所有を通じて行う当該会社の造・販売

経営管理（５） 資本金

104,873 百万円

55,730 百万円（６） 設立年月日

昭和 24 年 8 月 1 日

平成 13 年 3 月 30 日（７） 発行済株式数116,254,892 株(※2)

116,254,892 株（８） 決算期3 月 31 日

3 月 31 日（９） 従業員数

3,637 名（単体）142 名（単体）（10） 主要取引先

日本紙通商株式会社

純粋持株会社につき、当該事項は新生紙パルプ商事株式会社ありません。

日本紙パルプ商事株式会社（11） 主要取引銀行

株式会社みずほコーポレート銀行

株式会社みずほコーポレート銀行

株式会社三井住友銀行

株式会社三井住友銀行（12） 大株主および持株比 日本製紙グループ本社 100％

日本トラスティ・サービス信託銀行株率

式会社(信託口)10.34％

日本マスタートラスト信託銀行株式会（13） 当事会社間の関係等

資本関係

社(信託口)

6.15％

日本生命保険相互会社

2.95％

日本製紙グループ本社は日本製紙の発行済株式総数の 100％を保有しており、親会社であります。

人的関係

日本製紙グループ本社の取締役６名・監査役４名は、日本製紙の取締役・監査役を兼任しております。

取引関係

日本製紙グループ本社は日本製紙の純粋持株会社であります。

関連当事者へ（※1）（※2）

日本製紙は日本製紙グループ本社の連結子会社であり、の該当状況
関連当事者に該当いたします。
日本製紙は平成24 年10 月1 日に日本大昭和板紙、日本紙パックおよび日本製紙ケミカルと合併予定。合併後の状況については「Ⅲ．日本製紙と日本大昭和板紙、日本紙パックおよび日本製紙ケミカルとの合併」、「３．合併後の状況」に記載しています。
平成 24 年 4 月 24 日に日本製紙が行った株式併合後の株式数を記載しています。

4（14） 最近３年間の経営

日本製紙株式会社

株式会社日本製紙グループ本社

（単体）

（連結）

成績および財政状態
決算期

21年3月期 22年3月期 23年3月期 21年3月期 22年3月期 23年3月期

純資産

305,232

311,258

258,997424,551

459,978408,762

総資産1,304,681

1,257,303

1,311,898

1,492,027

1,500,246

1,560,592

1 株当たり純資産額（円）282.45288.02239.663,601.71

3,940.063,496.49

売上高

626,329546,398

527,019

1,188,136

1,095,233

1,099,817

営業利益

7,327

15,783

12,406

19,95143,14935,608

経常利益

8,137

15,179

7,823

17,94437,54731,599当期純利益△20,300

16,310△36,439△23,330

30,050△24,172

1 株当たり当期純利益（円）△18.7815.09△33.72△208.60

264.03△208.73

9.00

17.50

─

80.00

80.00

60.00

1 株当たり配当額（円）
（※1）
（※2）

（単位：百万円。特記しているものを除く。）
日本製紙グループ本社の平成 24 年 3 月期の数値については、平成 24 年 5 月 15 日に公表する予定の「平成 24 年 3 月期 決算短信」をご参照ください。
日本製紙は、平成 24 年 4 月 24 日に、同社普通株式 10 億 8067 万 1242 株を 1 億 1625 万 4892株に併合しておりますが、日本製紙の 1 株当たりの情報（「1 株当たり純資産額」、「1 株当たり当期純利益」および「1 株当たり配当額」）については、株式併合前の株式数により算定した数値を記載しています。また、日本製紙グループ本社は、平成 21 年１月 4 日に普通株式 1 株を 100株に分割しておりますが、「21 年3 月期」の 1 株当たり配当額は、当該株式分割を期首に遡って行ったと仮定した数値を記載しています。

３．合併後の状況（１） 商号

日本製紙株式会社（２） 本店所在地

東京都北区王子一丁目 4 番 1 号（３） 代表者の役職・氏名

取締役社長 芳賀 義雄（４） 事業内容

洋紙、板紙、パルプ、紙容器、化成品他の製造・販売（５） 資本金104,873 百万円（６） 純資産（※）

408,762 百万円（連結）（７） 総資産（※）

1,560,592 百万円（連結）（８） 決算期
3 月 31 日（※）
現時点では確定しておりませんが、本合併が完全親子会社間の合併になるため、23 年 3 月期の当社連結数値を載せております。
４．会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21号 平成 20年12月26日）および「企業結合会計基準および事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号 平成 20 年 12 月 26 日）に定める、共通支配下の取引に該当いたします。
５．今後の見通し
日本製紙は、日本製紙グループ本社の連結対象子会社であり、本合併による連結業績への影響はありません。
平成 24 年 6 月 28 日開催予定の当社の定時株主総会において承認決議後、当社は平成 25 年 3 月27 日（予定）に上場廃止になりますが、存続会社である日本製紙は、平成25 年4 月1 日、東京証券取引所にテクニカル上場する予定です。
5Ⅲ．日本製紙と日本大昭和板紙、日本紙パックおよび日本製紙ケミカルとの合併
１．合併の要旨（１） 合併の日程
合併決議取締役会

平成 24 年 ４月25 日（水）合併契約締結平成 24 年 ４月25 日（水）定時株主総会基準日

平成 24 年 ３月31 日（土）合併承認定時株主総会（日本大昭和板紙および日本製紙ケミカル）

平成24 年 ６月 21 日（木）（予定）

合併承認定時株主総会（日本製紙および日本紙パック）

平成 24 年 ６月22 日（金）（予定）

合併の予定日（効力発生日）

平成 24 年 10 月１日（月）（２） 合併方式
日本製紙を存続会社とする吸収合併方式で、日本大昭和板紙、日本紙パックおよび日本製紙ケミカルは解散により消滅いたします。
（３） 合併に係る割当ての内容
存続会社である日本製紙と消滅会社である日本大昭和板紙は、合併時点で当社の完全子会社であり、消滅会社である日本紙パックおよび日本製紙ケミカルは、合併時点で日本製紙の完全子会社であることから、合併に際して株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
（４） 合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当する事項はありません。
２．合併の当事会社の概要 （平成 24 年 3 月 31 日現在）
（１） 商号

日本製紙株式会社

日本大昭和板紙株式会社（合併会社）（被合併会社）（２） 本店所在地

東京都北区王子一丁目 4 番 1 号

東京都千代田区神田須田町一丁目３番地（３） 代表者の役職・氏名

取締役社長 芳賀 義雄

取締役社長 岩瀬 広徳（４） 事業内容

新聞用紙、印刷用紙、情報用紙、産 段ボール原紙、高級白板紙、特殊白業用紙などの紙、およびパルプの製 板紙、コート白ボール、その他板紙、造・販売
建材原紙、紙管原紙、洋紙の製造・販
売（５） 資本金

104,873 百万円

10,863 百万円（６） 設立年月日

昭和 24 年 8 月 1 日

大正 2 年 8 月 28 日

（７） 発行済株式数

116,254,892 株(※)

179,483,599 株（８） 決算期

3 月 31 日

3 月 31 日（９） 従業員数

3,637 名（単体）

998 名（単体）（10）大株主および持株比率

日本製紙グループ本社 100％

日本製紙グループ本社 100％6

（１） 商号（２） 本店所在地

日本紙パック株式会社

日本製紙ケミカル株式会社（被合併会社）（被合併会社）

東京都千代田区一ツ橋一丁目 2 番 2 東京都千代田区一ツ橋一丁目 2 番 2号

号（３） 代表者の役職・氏名

取締役社長 府川 格

取締役社長 八巻 眞覧

（４） 事業内容

液体用紙容器・紙製容器・プラスチッ 機能性コーティング材料、機能性フィク加工品・充填機・包装用機械の製造 ルム、溶解パルプ、機能性化成品の販売
製造・販売
日用雑貨品の売買（５） 資本金

4,000 百万円

3,000 百万円

（６） 設立年月日

昭和 40 年 3 月 18 日

平成 14 年 10 月 1 日（７） 発行済株式数

8,000,000 株

60,001 株（８） 決算期

3 月 31 日

3 月 31 日（９） 従業員数

212 名（単体）

497 名（単体）（10）大株主および持株比率

日本製紙 100％

日本製紙 100％（※）

平成 24 年 4 月 24 日に、日本製紙が行った株式併合後の株式数を記載しています。

（1１） 最近３年間の経営

日本製紙株式会社

日本大昭和板紙株式会社

（単体）

（単体）

成績および財政状態
決算期

21年3月期 22年3月期 23年3月期 21年3月期 22年3月期 23年3月期

純資産

305,232

311,258

258,997

28,23937,19939,540

総資産

1,304,681

1,257,303

1,311,898

234,225

222,371

219,136

1 株当たり純資産額（円）282.45288.02239.66157.34207.26220.30

売上高

626,329546,398

527,019

163,405

140,157

139,685

営業利益

7,327

15,783

12,406

552

9,746

6,170

経常利益

8,137

15,1797,823△1,436

7,699

4,368

当期純利益

△20,300

16,310△36,439△17,234

8,560

5,012

1 株当たり当期純利益（円）△18.7815.09△33.72△96.02

47.69

27.93

9.00

17.50

─

─

14.31

8.37

1 株当たり配当額（円）7

（1１） 最近３年間の経営

日本紙パック株式会社

日本製紙ケミカル株式会社

（単体）

（単体）

成績および財政状態
決算期

21年3月期 22年3月期 23年3月期 21年3月期 22年3月期 23年3月期

純資産

16,415

16,824

17,042

17,17318,047

20,279

総資産45,01340,48638,12631,31930,07232,546

2,051.99

2,103.07

売上高

43,99740,891

40,11630,00430,87834,057

営業利益

951

1,575

2,309

662

1,858

4,606

経常利益

889

1,561

2,457

685

1,891

4,590

当期純利益

319

787

688

224

1,168

2,580

1 株当たり当期純利益（円）

39.97

98.38

86.05

3,734.56

19,472.72

43,007.13

1 株当たり配当額（円）

53.13

53.13

228.136,243.00

6,243.00

56,235.00

1 株当たり純資産額（円）2,130.29 286,227.64 300,792.02 337,979.87（単位：百万円。特記しているものを除く。）（※）

日本製紙は、平成 24 年 4 月 24 日に、同社普通株式 10 億 8067 万 1242 株を 1 億 1625 万 4892株に併合しておりますが、日本製紙の 1 株当たりの情報（「1 株当たり純資産額」、「1 株当たり当期純利益」および「1 株当たり配当額」）については、株式併合前の株式数により算定した数値を記載しています。

３．合併後の状況（１） 商号

日本製紙株式会社（２） 本店所在地

東京都北区王子一丁目 4 番 1 号（３） 代表者の役職・氏名

取締役社長 芳賀 義雄（４） 事業内容

洋紙、板紙、パルプ、紙容器、化成品他の製造・販売（５） 資本金

104,873 百万円（６） 純資産（※）

335,858 百万円（７） 総資産（※）

1,601,706 百万円（８） 決算期

3 月 31 日（※）

現時点では確定しておりませんので、23 年 3 月期の 4 社単純合算値を載せております。

４．会計処理の概要
この合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 平成 20 年 12 月 26 日）および「企業結合会計基準および事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号
平成 20 年 12 月 26 日）に定める、共通支配下の取引に該当いたします。
５．今後の見通し
合併当事会社はいずれも当社の完全子会社であり、合併が当社連結業績に与える影響はありません。
以上8【ご参考】 合併スキーム＜平成 24 年 10 月 1 日＞
日本製紙（存続会社）と日本大昭和板紙、日本紙パックおよび日本製紙ケミカルとの合併
日本製紙グループ本社

日本製紙
＜合併＞

日本大昭和板紙

日本紙パック

日本製紙ケミカル

日本製紙パピリア

日本製紙クレシア

四国コカ・コーラボトリング

平成 24 年 10 月 1 日

日本製紙グループ本社

日本製紙

日本製紙クレシア

日本製紙パピリア

四国コカ・コーラボトリング＜平成 25 年 4 月 1 日＞
日本製紙（存続会社）と日本製紙グループ本社との合併
日本製紙グループ本社
＜合併＞

日本製紙

日本製紙クレシア

日本製紙パピリア

四国コカ・コーラボトリング

平成 25 年 4 月 1 日

日本製紙

日本製紙クレシア

日本製紙パピリア

9

四国コカ・コーラボトリング