平成 26 年 10 月 22 日
各 位
会 社 名 ：

ウエルシアホールディングス株式会社

代表者名：

代表取締役社長

水

野

秀

晴

（コード番号３１４１ 東証第一部）
問合せ先：執行役員ＩＲ・企画部長

中

村

壽

一

（ＴＥＬ：03-5207-5878）

イオン株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会において、以下のとおり、イオン株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」又は「当社普通株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、本公開買付けが、当社の経営の自主性・独立性を尊重し、上場を維持する方針であることその他下記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に述べる理由に基づき賛同する旨を決議するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました
ので、お知らせいたします。
１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

取締役兼代表執行役社長 グループＣＥＯ 岡田元也

（４）

事

容

純粋持株会社（５）

資

金220,007 百万円

（６）

設

日

大正 15 年９月 21 日

（７）

大 株 主 及 び 持 株 比 率

在
業

内
本

立

年

月

称

イオン株式会社地

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１（平成 26 年 8 月 31 日現在）

三菱商事株式会社

4.78%

株式会社みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信託銀行）
3.94%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.87%（８）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.65%

公益財団法人イオン環境財団

2.54%

公益財団法人岡田文化財団

2.43%

農林中央金庫2.14%

イオン社員持株会

1.77%

イオン共栄会（野村證券口）

1.40%

東京海上日動火災保険株式会社

1.13%

上場会社と公開買付者の関係
資

本

関

係

公開買付者は、本日現在、当社株式 16,462,262 株（保有割合37.37％）を所有し、当社を持分法適用関連会社としております。

1

公開買付者の顧問である井元哲夫氏は当社の監査役を兼務しております。また、公開買付者より当社グループへ３名、当社グループより公開買付者へ２名の従業員が出向しております。なお、当社は、本日付「当社及びグループ子会社の経営体制について」にて公表いたしましたとおり、同日開催の取締役会において、平成
人

的

関

係

26 年 11 月 26 日開催予定の第６回定時株主総会に、公開買付者の取締役兼代表執行役社長である岡田元也氏及び公開買付者よりウエルシア薬局株式会社に出向している同社の取締役副社長である
新谷励氏を当社の取締役に選任する旨の議案を付議することを決議しており、当社は、同総会終結後の取締役会において、新谷励氏を副社長に選任する予定です。

取
関

引
連

該

当
当

関
事

者

係
へ

状

当社グループによる公開買付者グループからの商品の購入等の取引があります。

の当社は、公開買付者の持分法適用関連会社であるため、公開買付

況

者は当社の関連当事者に該当します。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、4,000 円

３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を決議するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要について以下の説明を受けております。
公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部に上場する当社普通株式 16,462,262 株（保有割合（注１）：37.37％）を所有しており、当社を持分法適用関連会社としております。
（注１） 当社の平成 26 年９月１日現在の発行済株式総数 44,047,906 株に対する割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいい、以下同じとします。
公開買付者及び当社は、平成 26 年４月 14 日付で、両社の業務・資本提携の深化を目的として覚書（以下「本覚書」といいます。
）を締結いたしました。公開買付者及び当社は、本覚書において、公開買付者が当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式を取得することにつき、当社の子会社であるウエ
ルシア関東株式会社、株式会社高田薬局、ウエルシア関西株式会社及びウエルシア京都株式会社（以下「４事業会社」といいます。
）を統合（注２）する組織改革完了後速やかに協議を開始することを確認しておりましたが、平成 26 年９月１日をもって４事業会社の統合が完了したことから、公開買付者は、当社との協議を経て、当社を連結子会社とすることを目的として、本日、本公開買付けを実施することを2決定したとのことです。
なお、本覚書の概要につきましては、平成 26 年４月 14 日に公開買付者及び当社が共同公表した「ウエルシアホールディングス株式会社とイオン株式会社の業務・資本提携の深化について」（以下「４月 14
日付プレスリリース」といいます。
）記載のとおりです。
（注２） 当社の実施する４事業会社の統合とは、平成 26 年９月１日を効力発生日として、①当社を完全親会社としウエルシア関東株式会社を完全子会社とする株式交換、並びに、②ウエルシア関東株式会社を存続会社とし株式会社高田薬局、ウエルシア関西株式会社及びウエルシア京都株
式会社の３社を消滅会社とする吸収合併を実施することをいいます。なお、統合後、存続会社であるウエルシア関東株式会社は、「ウエルシア薬局株式会社」（以下「ウエルシア薬局」といいます。
）へその商号を変更しております。
公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も引き続き当社普通株式を上場維持する方針であることから、公開買付者は買付予定数の上限を 5,606,000 株（保有割合：12.73％）、本公開買付け成立後、公開買付者が保有する当社普通株式の数は最大で 22,068,262 株（保有割合：50.10％）と設定したとのことです。そのため、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。一方で、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりませんので、買付予定数の上限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行うとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、下記「４.公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本応募予定株主それぞれから
本公開買付けに応募する意向がある旨を確認しているとのことです（「本応募予定株主」の定義及び本応募予定株主が保有する当社普通株式の詳細については、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
）。

（イ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的並びに本公開買付け実施後の経営方針
当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的並びに本公開買付け実施後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
(i) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
少子高齢化の急速な進展により超高齢社会となった日本においては、高騰する医療費の抑制が財政再建のための大きな課題となっており、日本政府は、これまでの「平均寿命を延ばす医療政策」から「健康寿命を延ばす医療政策」へ大きく方向転換を図っております。
「健康寿命を延ばす医療政策」とは、個々の国民が自ら病気の予防・治療を行うことを目的とし、要指導薬や一般用医薬品を活用した軽度の傷病への自己対応を行う、いわゆるセルフメディケーショ
ンを推し進めていく必要があります。
セルフメディケーションの推進にあたっては、薬剤師や登録販売者などの医薬品の専門家を有し、

3

場所的時間的にアクセスのしやすいドラッグストアが重要な役割を担うものとして期待されており、また、医療用医薬品、食品及び家庭用品の取扱いによる商品構成の拡大（ラインロビング）やコンビ
ニエンスストアと同程度の利便性を兼ね備えた店舗運営等の取り組みもあり、ドラッグストア業は、小売業界では数少ない成長業態となっております。
他方、ドラッグストア各社は創生期を支えた創業者の世代交代に加え、医療・医薬・介護制度の変更も重なり、試行錯誤の中で合従連衡を進め、その結果、大手企業数社が、１兆円企業を目指して、しのぎを削る状況にあります。

公開買付者は、当社の連結子会社であるウエルシア薬局（業務・資本提携時の商号は「株式会社グリーンクロス・コア」。
）と今後のヘルス＆ビューティケア関連事業の社会的意義と事業機会の将来性について認識を一つにし、平成 12 年２月 26 日、ウエルシア薬局との間で業務・資本提携に関する覚書を締結いたしました。それ以降、ウエルシア薬局及び公開買付者は、イオン・ウエルシア・スト
アーズ（現 ハピコム）の活動を通じて、医薬品のプライベートブランド商品の開発や薬剤師教育を協力して実施するなど、長年にわたり信頼関係を深めてまいりました。なお、公開買付者は、平成 26
年３月 14 日に公表いたしました「イオングループ中期経営計画（2014～2016 年度）」記載のとおり、
大きな環境変化を成長機会とするために「アジアシフト」「都市シフト」「シニアシフト」「デジタルシフト」の４シフトをグループの経営資源を重点的に配分すべき対象とするとのグループ共通戦略を一層深化・加速させる経営方針を有しているとのことですが、ウエルシア薬局は、東京都・埼玉県・千葉県にも多くの店舗網を有し、かつ、在宅医療に対応した調剤薬局化や介護事業にも取り組んでおり、公開買付者は、当社が「都市シフト」及び「シニアシフト」の戦略の担い手として公開買付者グルー
プのウエルネス・ヘルスケア分野において中心的役割を果たすにふさわしい企業であると考えているとのことです。

当社は、業務・資本提携以後、①ドラッグストアと調剤薬局の併設（「ドラッグ＆調剤」
）
、
「深夜営
業」
、
「カウンセリング営業」及び「介護」を柱とした事業モデル（「ウエルシアモデル」）を業界に先駆けて確立し、②グループ企業においてウエルシアモデルを浸透させ、③Ｍ＆Ａ及び多店舗展開により店舗数を増大させております。上記の施策等により、平成 12 年８月期の売上高 193 億円から平成
26 年８月期には売上高 3,607 億円と急速に成長しており、さらに今後の成長スピードを一段と加速させるため、平成 26 年９月１日にグループ子会社のドラッグストアをウエルシア薬局に統合しております。上記①及び②について具体的には、事業モデルの柱である「ドラッグ＆調剤」に関し、ウエルシ
ア薬局は、660 店を超える調剤薬局併設店舗を有し、業界最高水準の約 70％の調剤薬局併設率となっております。
一方で、現在、競争が激化し業界再編の動きが加速していることや、医療・介護サービスへの参入が活発化するなど、ドラッグストア業界を取り巻く環境変化は加速度を増しておりますが、当社はこのような経営環境を成長の好機と認識し、中期目標「2016 年８月期、売上高 5,000 億円、経常利益率
4.0％以上、店舗数 1,500 店舗」の達成及びこれを通過点として、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立に向け組織改革を断行するとともに「ウエルシアモデル」を次代のモデルへと進化させ成長を4加速させようとしております。
公開買付者は、当社の「日本一のドラッグストアチェーン」の確立という方針に賛同し全面的に支援することを表明しております。公開買付者及び当社は、「日本一のドラッグストアチェーン」をともに実現すべく、上場会社である当社の経営の自主性・独立性を尊重しつつ、これまでの業務・資本提携をより一層深化させることとし、①４事業会社の統合等の組織改革の実施、②公開買付者の連結子会社であるタキヤ株式会社（以下「タキヤ」といいます。
）及びシミズ薬品株式会社（以下「シミズ薬品」といいます。
）の当社への統合による関西エリアの事業基盤の強化へ向けた協議、③公開買付者による当社への経営資源の提供、④公開買付者による当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式の取得へ向けた協議、⑤人材交流の実施に関して、平成 26 年４月 14 日、当社との間で本覚書を締結いたしました。
４月 14 日付プレスリリースにおいて上記①の組織改革後速やかに④の協議を開始すると公表いたしましたとおり、公開買付者及び当社は、平成 26 年９月１日をもって４事業会社の統合等の組織改革が完了したことを受け、同日から公開買付者が当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式を取得するための手法や時期など具体的な実務について協議を開始した結果、本日、公開買付者は、本公開買付けにより当社を公開買付者連結子会社とすることを決定いたしました。当社を公開買付者連結子会
社とすることにより、公開買付者と当社に分属していたドラッグストア事業に関する経営資源を一体化することが可能となり、また、商品開発力の強化、食品等のラインロビング時の供給協力、電子マ
ネーその他の金融サービスとの連携など公開買付者グループとのより強固な連携を図ることが期待できるとのことです。

(ii) 本公開買付け後の経営方針
本公開買付け成立後の経営方針につきましては、公開買付者は、本覚書に基づく当社との協議並びに公開買付者、当社及び公開買付者の連結子会社である株式会社ＣＦＳコーポレーション（以下「ＣＦＳコーポレーション」といいます。
）との協議を経て、公開買付者、当社及びＣＦＳコーポレーショ
ンとの間で本日付「経営統合に関する基本合意書」を締結しており、以下のとおり、①本公開買付けによる当社の公開買付者連結子会社化を前提にドラッグストア事業を営む公開買付者連結子会社（以下「ドラッグ子会社」といいます。
）の当社との統合ないし統合へ向けた協議をすすめ、②当社取締役２名の指名を行い、③その他様々な経営支援を行うものとしているとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付け成立後も、当社の経営の自主性・独立性を尊重し、上場を維持する方針とのことです。

①

当社と公開買付者のドラッグ子会社との統合ないし統合へ向けた協議(a) 関西エリアのドラッグ子会社であるタキヤ及びシミズ薬品の当社への統合による関西エリアの事業基盤の強化
当社は、本覚書に基づき、関西エリアの事業基盤強化を目指し、公開買付者の連結子会社であるタキヤ（兵庫県尼崎市、資本金 267 百万円、公開買付者による議決権の所有割合：66.90％）
及びシミズ薬品（京都市下京区、資本金 48 百万円、公開買付者による議決権の所有割合：

5

65.00％）の当社への統合に向けて協議し、本日、当社が公表した「簡易株式交換によるタキヤ
株式会社及びシミズ薬品株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結に関するお知らせ」
記載のとおり、当社は、タキヤ及びシミズ薬品との間で経営統合する旨合意し、当社を株式交
換完全親会社、タキヤ及びシミズ薬品の２社をそれぞれ株式交換完全子会社とする旨の同日付
株式交換契約をそれぞれ締結いたしました。
これにより当社の関西エリアの店舗網は、129 店舗（タキヤ 74 店舗、シミズ薬品 55 店舗）増加し、230 店舗（平成 26 年８月現在）となります。
なお、当該株式交換の効力発生日は平成 27 年３月１日を予定しておりますが、当該株式交換に伴い、タキヤの普通株式１株及びシミズ薬品の普通株式１株に対して以下の計算式に基づき
当社普通株式が公開買付者が保有するタキヤ株式数及びシミズ薬品株式数に応じて交付されます。
タキヤとの株式交換に係る株式交換比率＝ 13,448 円/当社株式の平均株価

シミズ薬品との株式交換に係る株式交換比率 ＝4,175 円/当社株式の平均株価「当社株式の平均株価」は東京証券取引所における株式価値評価期間中の各取引日の
当社の 1 株当たりの売買高加重平均価格の平均値とし、「株式価値評価期間」は平成
27 年１月５日～平成 27 年２月 24 日までといたします。
上記計算式に基づき、公開買付者は当該株式交換の対価として当社普通株式を追加取得する予定です。
(b) 公開買付者のドラッグ子会社であるＣＦＳコーポレーションと当社との統合へ向けた協議
公開買付者は、お客さまの健康維持、健康増進志向が今後一層高まることが予測される中、お客さまのより健康的な生活を支える商品やサービスを提供することが新たな事業機会となるとの認識のもと、これまで医薬品と化粧品を中心に形成してきたドラッグ・ファーマシー事業
をヘルス＆ウエルネス事業としてさらに領域を広げ、進化させていくことが必要と考えているとのことです。
特に、ヘルス＆ウエルネス市場は、従来のドラッグストアが展開してきた医薬品や化粧品の分野に加え、健康食品やオーガニック食品、サービス面では介護・在宅支援等のサービス分野、
そしてフィットネスや理美容の周辺機器まで、心と体に関わる健康維持増進に関する幅広い市
場カテゴリーで構成されていくと考えているとのことです。
公開買付者の連結子会社であるＣＦＳコーポレーション（東京証券取引所市場第一部、公開買付者による議決権の所有割合：50.08％）は、昭和 51 年にヘルスケアとビューティケアの概念を導入し、ドラッグストアという新たな業態を開発いたしました。昭和 54 年には、ヘルスケ
アとビューティケアに加え、ホームケアの機能を導入することで今日のドラッグストア業態の原型を確立いたしました。その後、時代のニーズに合わせながら、調剤併設型ドラッグストア
へと革新を図ってきた結果、調剤薬局併設店舗数は 100 店を超え、調剤薬局事業の売上高構成
比は約 15％となっております。また、ＣＦＳコーポレーションは、各店舗にコスメティシャンを配置し、カウンセリングを行うことで、お客さまの個々に合わせた最適な美容提案の実現を進めてまいりました。これらにより、ＣＦＳコーポレーションは現在、駅ビル・駅周辺立地を

6

中心に 308 店を展開しております。さらに高齢化による要介護人口の増加に伴い、病院にて診
療・看護をする通院医療・入院医療から在宅にて診療・看護する医療へとシフトが進んでいる
中で、ＣＦＳコーポレーションもこのシフトに対応するため、在宅調剤を推進し、今では約3,000 人の患者さまに最適かつ効率的で安心・安全な薬物治療を提供しており、２年後には患者さま数１万人を計画しているとのことです。
以上のように、ＣＦＳコーポレーションは、都市型店舗のカウンセリング営業と在宅調剤を含む調剤薬局事業の強化に取り組み、平成 27 年２月期は、売上高 1,200 億円を目標とし順調に推移しております。中期３カ年経営計画３年目の平成 29 年２月期には、経常利益率４％を達成
させ、今後のドラッグストアの社会的使命である地域のインフラ事業へとさらに飛躍をしてまいるとのことです。
当社とＣＦＳコーポレーションとは、平成 13 年１月にスタートした「イオン・ウエルシア・
ストアーズ（現 ハピコム）」に参画、「地域のお客さまの健康をサポートする」という信念のもと共に今日まで歩んできました。公開買付者と当社及びＣＦＳコーポレーションは長年にわたり信頼関係を構築してきましたが、本日、当社、ＣＦＳコーポレーション及び公開買付者が公表した「「日本一のドラッグストアチェーン」の構築を目指したウエルシアホールディン
グス株式会社と株式会社ＣＦＳコーポレーションの経営統合に向けた合意について」記載のとおり、この度、当社及びＣＦＳコーポレーションは、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将来性に着目し専門性の高い調剤薬局併設店舗の推進を行い、当社の持つ郊外型店舗のノウハウとＣＦＳコーポレーションが持つ都市型のカウンセリング営業のノウハウを相互交流させることにより、日本最強のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立を目指すとの認識を一つにし、平成 27 年９月１日を目途として経営統合を行うことに向けて、協議を開始することといたしております。
公開買付者は、本公開買付け成立後連結子会社となる当社及びＣＦＳコーポレーションの統合により、質・量ともに「日本一のドラッグストアチェーン」を確立させることは厳しいドラッグストア事業での競争力強化に不可欠であると考え、当社及びＣＦＳコーポレーションの統合の主旨に賛同し、統合及び統合後の更なる成長戦略を全面的に支援するとの方針を有しているとのことです。

② 人材交流
公開買付者は、本覚書に基づき、本公開買付け成立後、当社の取締役候補者として原則２名の者を指名し（なお、本日現在において当社の取締役の人数は９名ですが、平成 26 年 11 月 26 日開
催予定の第６回定時株主総会にて重任予定の取締役５名と、当該２名を含む新任予定の取締役４名により９名となる予定です。）、その中から取締役副社長を指名する予定です。
なお、当社は、本日付「当社及びグループ子会社の経営体制について」にて公表いたしました
とおり、同日開催の取締役会において、平成 26 年 11 月 26 日開催予定の第６回定時株主総会に、公開買付者の取締役兼代表執行役社長である岡田元也氏及び公開買付者よりウエルシア薬局に出向している同社の取締役副社長である新谷励氏を当社の取締役に選任する旨の議案を付議するこ

7

とを決議しており、当社は、同総会終結後の取締役会において、新谷励氏を副社長に選任する予定です。

③ 公開買付者が有するさまざまな経営資源の全面的な提供
公開買付者は、当社による「ウエルシアモデル」の革新及び内部充実、企業規模の拡大に向け、公開買付者が有する様々な経営資源を提供する方針を有しているとのことです。なお、現時点で想定される主な項目は以下のとおりとのことですが、各項目の詳細については今後も両社で協議を継続し決定してまいります。
・薬剤師の採用・育成の協力体制
・戦略的物流網の構築、商品共同調達
・商品開発
・食品等のラインロビング
・都市型小型業態の開発・展開
・カード・銀行・電子マネー等の活用
・Ｅコマース、ＣＲＭの展開
・事業再編、組織再編の円滑な推進
・両社が連携したＭ＆Ａ など

当社としては、当社が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者と当社に分属していたドラッグストア事業に関する経営資源を一体化することが可能となり、また、商品開発力の強化、食品等のラインロビング時の供給協力、電子マネーその他の金融サービスとの連携など公開買付者グループとのより強固な連携を図ることができると考え、本公開買付けが今後の当社のさらなる成長・発展と企業
価値・株主価値の向上に資するとの認識に至りました。
当社は、以上のような当社の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）より取得した当社の株式価値に関する株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。
）、並びに当社における独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえたうえで、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けの諸条件、公開買付者グループとのシナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することが、当社の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨を決議いたしました。一方で、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）に関しては、野村證券より取得した当社株式価値算定書に照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、公開買付者が本公開買付けを実施した場合の応募について打診することとした本応募予定株主（「本応募予定株主」の定義については、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
）との間で行う協議・交渉の結果を踏まえ決定されたものであること及び本公開買付けは当社普通株

8

式の上場廃止を企図したものではなく、現時点において、本公開買付け後も当社普通株式の上場が維持される見込みであり、当社の株主としては本公開買付け後も当社普通株式を所有することにも十分な合理性が認められることから、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねることを、あわせて決議いたしました。
また、上記当社取締役会では、下記のとおり本公開買付けに関する審議に参加しなかった槌屋茂康氏
を除く取締役全員が、本公開買付けに賛同する旨及び当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を全員一致で決議しており、井元哲夫氏を除く監査役
全員が、本公開買付けに関して賛同する旨を決議することに異議がない旨の意見を表明するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねることに異議がない旨の意見を表明いたしました。即ち、当社取締役のうち、槌屋茂康氏は同氏並びに同氏の資産管理会社である株式会社槌屋総研及び有限会社槌屋のそれぞれが保有する当社普通株式の全てを公開
買付者による本公開買付けに関して応募する意向がある旨を表明しているため、本公開買付けに関する
当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、
本公開買付けに関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉には参加しておりません。また、当社監査役のうち井元哲夫氏は、公開買付者の顧問及びＣＦＳコーポレーションの取締役会長を兼務しているため、同様の観点から、上記当社取締役会における本公開買付けに関する審議には参加しておりません。

（３）算定に関する事項
当社は、本公開買付価格の適正性に関する判断材料を当社株主の皆様に提供するため、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価平均法、類似会社比較法及び当社業績の内容や予想等を勘案したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）の各手法を用いて当社の株式価値の算定を行い、当社は野村證券から平成 26 年 10月 21 日に当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、野村證券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
当社株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 ： 3,173 円～3,385 円
類似会社比較法 ： 2,924 円～3,907 円
ＤＣＦ法： 3,304 円～4,736 円

市場株価平均法では、平成 26 年 10 月 21 日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所市場
第一部における基準日終値 3,385 円、直近５営業日の終値単純平均値 3,368 円（小数点以下四捨五入。

9

以下、終値の単純平均値の計算において同様です。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値 3,280 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 3,235 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 3,173 円を基に、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲は、3,173 円から 3,385 円までと分析しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲は、2,924 円から
3,907 円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、当社の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、当社が平成 27 年８月期第１四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲は、3,304 円から 4,736 円までと分析しております。
なお、ＤＣＦ法による分析に用いた当社の業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度
はございません。また、ＤＣＦ法による算定の基礎となる事業計画においては、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「（イ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」①に記載する、当社とドラッグ子会社との経営統合による効果等は考慮されておりません。

（４） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社は、公開買付者が当社普通株式 16,462,262 株（所有割合 37.37％）を所有して当社を持分法適用関連会社としている状況等を考慮し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施いたしました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、上記「（３）算定に関する事項」のとおり、本公開買付価格の適正性に関する判断材料を当社
株主の皆様に提供するため、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法
律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程、その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の同意及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない
旨の意見
当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」のとおり、当社における利害関係を有しない取締役全員の同意及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨を確認しております。

10

（５）本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、本公開買付けによる取得に加え、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「（イ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」①（a）に記載のとおり、タキヤ及びシミズ薬品の株式交換の対価として、当該株式交換の効力発生予定日である平成 27 年３月１日に当社普通株式を取得する
予定とのことです。
本公開買付けの結果、公開買付者が当社の発行済株式総数の過半数に相当する当社普通株式を取得することができなかった場合には、本公開買付け後に当社普通株式を追加取得するか否かは、現時点では未定であり、本公開買付けの結果等を踏まえて、改めて検討する予定とのことです。

（６）上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を 5,606,000 株を設定しており、本公開買付け成立後、公開買付者が保有する
当社普通株式の数は最大で 22,068,262 株（保有割合：50.10％）であることから、当社普通株式の上場は維持される見込みとのことです。

（７）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。

４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は本公開買付けの実施にあたり、下記のとおり、鈴木アサ子氏、当社の取締役である槌屋
茂康氏、株式会社槌屋総研及び有限会社槌屋（以下、鈴木アサ子氏、当社の取締役である槌屋茂康氏、
株式会社槌屋総研及び有限会社槌屋を総称して「本応募予定株主」といいます。
）との間でそれぞれが保有する当社普通株式の全部又は一部を本公開買付けに応募する意向がある旨を確認しており、本応募予定株主が応募する意向がある旨を確認した株式数は合計で 3,526,250 株（保有割合：8.01％）になるとのことです。
なお、それぞれとの応募意向の確認において、公開買付者による本公開買付けの実施以外に、本公開
買付けへの応募に関する前提条件は定められていないとのことです。

①

鈴木アサ子氏との本公開買付けへの応募に関する合意

公開買付者は、本日現在、当社の第４位株主である鈴木アサ子氏（保有株式数：1,406,098 株、保有割
合：3.19％）との間で、同氏が保有する当社普通株式の一部である 350,000 株（保有割合：0.79％）を
本公開買付けに応募する意向がある旨を確認しているとのことです。

②

当社の取締役である槌屋茂康氏ほかとの本公開買付けへの応募に関する合意

公開買付者は、本日現在、当社の取締役である槌屋茂康氏との間で、同氏（保有株式数：1,109,680 株、保有割合：2.52％）並びに同氏の資産管理会社である株式会社槌屋総研（保有株式数：1,083,910 株、保11

有割合：2.46％）及び有限会社槌屋（保有株式数：982,660 株、保有割合：2.23％）のそれぞれが保有する当社普通株式の全て（合計保有株式数：3,176,250 株、保有割合：7.21％）を本公開買付けに応募する意向がある旨を確認しているとのことです。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

９．今後の見通し
本公開買付け後における方針・計画等については、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由、根拠及び理由」「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」「（イ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的並びに本公開買付け実施後の経営方針」をご参照ください。

（参考）買付け等の概要（別添）
公開買付者が本日付で公表した「ウエルシアホールディングス株式会社（証券コード 3141）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
以 上12

２０１４年１０月２２日
各

位
会 社 名

イ

代表者名

取締役兼代表執行役社長

問合せ先

秘

オ

ン

株

式

会

岡田

社
元也

（コード番号８２６７

東証第一部）

書

髙橋

室

責

任

者

（電話番号

丈晴

043-212-6042）

ウエルシアホールディングス株式会社（証券コード３１４１）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
イオン株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。
）は、平成 26 年 10 月 22 日、ウエルシアホール
ディングス株式会社（以下「対象者」といいます。
）普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．買付け等の目的（１）本公開買付けの概要
当社は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場する対象者普通株式 16,462,262 株（保有割合（注１）：37.37％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。
（注１）対象者の平成 26 年９月１日現在の発行済株式総数 44,047,906 株に対する割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいい、以下同じとします。
当社及び対象者は、平成 26 年４月 14 日付で、両社の業務・資本提携の深化を目的として覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結いたしました。当社及び対象者は、本覚書において、当社が対象者の発行済株式総数の過半数に相当する株式を取得することにつき、対象者の子会社であるウエルシア関東株式会社、株式会社
高田薬局、ウエルシア関西株式会社及びウエルシア京都株式会社（以下「４事業会社」といいます。）を統合（注２）する組織改革完了後速やかに協議を開始することを確認しておりましたが、平成 26 年９月１日をもって４事業会社の統合が完了したことから、当社は、対象者との協議を経て、対象者を連結子会社とすることを目的として、平成 26 年 10 月 22 日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、本覚書の概要につきましては、平成 26 年４月 14 日に当社及び対象者が共同公表した「ウエルシアホールディングス株式会社とイオン株式会社の業務・資本提携の深化について」（以下「４月 14 日付プレスリリース」といいます。）記載のとおりです。
（注２）対象者の実施する４事業会社の統合とは、平成 26 年９月１日を効力発生日として、①対象者を完全親会社としウエルシア関東株式会社を完全子会社とする株式交換、並びに、②ウエルシア関東株式会社を存続会社とし株式会社高田薬局、ウエルシア関西株式会社及びウエルシア京都株式会社の３社を消滅会社とする吸収合併を実施することをいいます。なお、統合後、存続会社であるウエル
シア関東株式会社は、「ウエルシア薬局株式会社」（以下「ウエルシア薬局」といいます。）へそ

1

の商号を変更しております。
当社及び対象者は、本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式を上場維持する方針であることから、買付予定数の上限を 5,606,000 株（保有割合：12.73％）、本公開買付け成立後、当社が保有する対象者普通株
式の数は最大で 22,068,262 株（保有割合：50.10％）と設定しております。そのため、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。一方で、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりませんので、買付予定数の上限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。
なお、当社は、本公開買付けの実施にあたり、下記「（５）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本応募予定株主それぞれから本公開買付けに応募する意向がある旨を確認しております（「本応募予定株主」の定義及び本応募予定株主が保有する対象者普通株式の詳細については、下記「（５）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。

対象者が平成 26 年 10 月 22 日付にて公表した「イオン株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によりますと、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を決議するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、対象者のかかる意思決定の過程の詳細については、下記「（３）対象者における利益相反を回避するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的並びに本公開買付け実施後の経営方針(i) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
少子高齢化の急速な進展により超高齢社会となった日本においては、高騰する医療費の抑制が財政再建のための大きな課題となっており、日本政府は、これまでの「平均寿命を延ばす医療政策」から「健康寿命を延ばす医療政策」へ大きく方向転換を図っております。
「健康寿命を延ばす医療政策」とは、個々の国民が自ら病気の予防・治療を行うことを目的とし、要指導
薬や一般用医薬品を活用した軽度の傷病への自己対応を行う、いわゆるセルフメディケーションを推し進めていく必要があります。
セルフメディケーションの推進にあたっては、薬剤師や登録販売者などの医薬品の専門家を有し、場所的時間的にアクセスのしやすいドラッグストアが重要な役割を担うものとして期待されており、また、医療用
医薬品、食品及び家庭用品の取扱いによる商品構成の拡大（ラインロビング）やコンビニエンスストアと同程度の利便性を兼ね備えた店舗運営等の取り組みもあり、ドラッグストア業は、小売業界では数少ない成長業態となっております。
他方、ドラッグストア各社は創生期を支えた創業者の世代交代に加え、医療・医薬・介護制度の変更も重なり、試行錯誤の中で合従連衡を進め、その結果、大手企業数社が、１兆円企業を目指して、しのぎを削る
状況にあります。

2当社は、対象者の連結子会社であるウエルシア薬局（業務・資本提携時の商号は「株式会社グリーンクロ
ス・コア」。）と今後のヘルス＆ビューティケア関連事業の社会的意義と事業機会の将来性について認識を一つにし、平成 12 年２月 26 日、ウエルシア薬局との間で業務・資本提携に関する覚書を締結いたしました。
それ以降、ウエルシア薬局及び当社は、イオン・ウエルシア・ストアーズ（現ハピコム）の活動を通じて、医薬品のプライベートブランド商品の開発や薬剤師教育を協力して実施するなど、長年にわたり信頼関係を深めてまいりました。なお、当社は、平成 26 年３月 14 日に公表いたしました「イオングループ中期経営計
画（2014～2016 年度）」記載のとおり、大きな環境変化を成長機会とするために「アジアシフト」「都市シフト」「シニアシフト」「デジタルシフト」の４シフトをグループの経営資源を重点的に配分すべき対象とするとのグループ共通戦略を一層深化・加速させる経営方針を有しておりますが、ウエルシア薬局は、東京都・埼玉県・千葉県にも多くの店舗網を有し、かつ、在宅医療に対応した調剤薬局化や介護事業にも取り組んでおり、当社は、対象者が「都市シフト」及び「シニアシフト」の戦略の担い手として当社グループのウエルネス・ヘルスケア分野において中心的役割を果たすにふさわしい企業であると考えております。

対象者は、業務・資本提携以後、①ドラッグストアと調剤薬局の併設（「ドラッグ＆調剤」）、「深夜営業」、「カウンセリング営業」及び「介護」を柱とした事業モデル（「ウエルシアモデル」）を業界に先駆けて確立し、②グループ企業においてウエルシアモデルを浸透させ、③Ｍ＆Ａ及び多店舗展開により店舗数を増大させております。上記の施策等により、平成 12 年８月期の売上高 193 億円から平成 26 年８月期には売上高 3,607 億円と急速に成長しており、さらに今後の成長スピードを一段と加速させるため、平成 26 年
９月１日にグループ子会社のドラッグストアをウエルシア薬局に統合しております。上記①及び②について
具体的には、事業モデルの柱である「ドラッグ＆調剤」に関し、ウエルシア薬局は、660 店を超える調剤薬局併設店舗を有し、業界最高水準の約 70％の調剤薬局併設率となっております。
一方で、現在、競争が激化し業界再編の動きが加速していることや、医療・介護サービスへの参入が活発化するなど、ドラッグストア業界を取り巻く環境変化は加速度を増しておりますが、対象者はこのような経営環境を成長の好機と認識し、中期目標「2016 年８月期、売上高 5,000 億円、経常利益率 4.0％以上、店舗
数 1,500 店舗」の達成及びこれを通過点として、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立に向け組織改革を断行するとともに「ウエルシアモデル」を次代のモデルへと進化させ成長を加速させようとしております。
当社は、対象者の「日本一のドラッグストアチェーン」の確立という方針に賛同し全面的に支援することを表明しております。当社及び対象者は、「日本一のドラッグストアチェーン」をともに実現すべく、上場会社である対象者の経営の自主性・独立性を尊重しつつ、これまでの業務・資本提携をより一層深化させることとし、①４事業会社の統合等の組織改革の実施、②当社の連結子会社であるタキヤ株式会社（以下「タキヤ」といいます。）及びシミズ薬品株式会社（以下「シミズ薬品」といいます。）の対象者への統合による関西エリアの事業基盤の強化へ向けた協議、③当社による対象者への経営資源の提供、④当社による対象者の発行済株式総数の過半数に相当する株式の取得へ向けた協議、⑤人材交流の実施に関して、平成 26 年
４月 14 日、対象者との間で本覚書を締結いたしました。
４月 14 日付プレスリリースにおいて上記①の組織改革後速やかに④の協議を開始すると公表いたしまし
たとおり、当社及び対象者は、平成 26 年９月１日をもって４事業会社の統合等の組織改革が完了したことを受け、同日から当社が対象者の発行済株式総数の過半数に相当する株式を取得するための手法や時期など
具体的な実務について協議を開始した結果、平成 26 年 10 月 22 日、当社は、本公開買付けにより対象者を当社連結子会社とすることを決定いたしました。対象者を当社連結子会社とすることにより、当社と対象者

3

に分属していたドラッグストア事業に関する経営資源を一体化することが可能となり、また、商品開発力の強化、食品等のラインロビング時の供給協力、電子マネーその他の金融サービスとの連携など当社グループとのより強固な連携を図ることが期待できます。

(ii) 本公開買付け後の経営方針
本公開買付け成立後の経営方針につきましては、当社は、本覚書に基づく対象者との協議、並びに、対象者及び、当社の連結子会社である株式会社ＣＦＳコーポレーション（以下「ＣＦＳコーポレーション」といいます。）との協議を経て、対象者及びＣＦＳコーポレーションとの間で平成 26 年 10 月 22 日付「経営統合に関する基本合意書」を締結しており、以下のとおり、①本公開買付けによる対象者の当社連結子会社化を前提にドラッグストア事業を営む当社連結子会社（以下「ドラッグ子会社」といいます。）の対象者との統合ないし統合へ向けた協議をすすめ、②対象者取締役２名の指名を行い、③その他様々な経営支援を行う
ものとしております。
なお、当社は、本公開買付け成立後も、対象者の経営の自主性・独立性を尊重し、上場を維持する方針です。

① 対象者と当社のドラッグ子会社との統合ないし統合へ向けた協議(a) 関西エリアのドラッグ子会社であるタキヤ及びシミズ薬品の対象者への統合による関西エリアの事業基盤の強化
対象者は、本覚書に基づき、関西エリアの事業基盤強化を目指し、当社の連結子会社であるタキヤ（兵庫県尼崎市、資本金 267 百万円、当社による議決権の所有割合：66.90％）及びシミズ薬品（京都市下京区、資本金 48 百万円、当社による議決権の所有割合：65.00％）の対象者への統合に向けて協議し、平成 26 年 10 月 22 日に対象者が公表した「簡易株式交換によるタキヤ株式会社及びシミズ薬品株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結に関するお知らせ」記載のとおり、対象者は、タキヤ及びシミ
ズ薬品との間で経営統合する旨合意し、対象者を株式交換完全親会社、タキヤ及びシミズ薬品の２社をそれぞれ株式交換完全子会社とする旨の同日付株式交換契約をそれぞれ締結いたしました。
これにより対象者の関西エリアの店舗網は、129 店舗（タキヤ 74 店舗、シミズ薬品 55 店舗）増加し、
230 店舗（平成 26 年８月現在）となります。
なお、当該株式交換の効力発生日は平成 27 年３月１日を予定しておりますが、当該株式交換に伴い、タキヤの普通株式１株及びシミズ薬品の普通株式１株に対して以下の計算式に基づき対象者普通株式が当社が保有するタキヤ株式数及びシミズ薬品株式数に応じて交付されるとのことです。
タキヤとの株式交換に係る株式交換比率 ＝ 13,448 円／対象者株式の平均株価
シミズ薬品との株式交換に係る株式交換比率 ＝ 4,175 円／対象者株式の平均株価「対象者株式の平均株価」は東京証券取引所における株式価値評価期間中の各取引日の対象者の１株当たりの売買高加重平均価格の平均値とし、「株式価値評価期間」は平成 27 年１月５日～平成 27 年２月 24 日までといたします。
上記計算式に基づき、当社は当該株式交換の対価として対象者普通株式を追加取得する予定です。
(b) 当社のドラッグ子会社であるＣＦＳコーポレーションと対象者との統合へ向けた協議
当社は、お客さまの健康維持、健康増進志向が今後一層高まることが予測される中、お客さまのより健康的な生活を支える商品やサービスを提供することが新たな事業機会となるとの認識のもと、これまで医薬品と化粧品を中心に形成してきたドラッグ・ファーマシー事業をヘルス＆ウエルネス事業として

4

さらに領域を広げ、進化させていくことが必要と考えております。
特に、ヘルス＆ウエルネス市場は、従来のドラッグストアが展開してきた医薬品や化粧品の分野に加え、健康食品やオーガニック食品、サービス面では介護・在宅支援等のサービス分野、そしてフィット
ネスや理美容の周辺機器まで、心と体に関わる健康維持増進に関する幅広い市場カテゴリーで構成されていくものと思います。

当社の連結子会社であるＣＦＳコーポレーション（東京証券取引所市場第一部、当社による議決権の所有割合：50.08％）は、昭和 51 年にヘルスケアとビューティケアの概念を導入し、ドラッグストアという新たな業態を開発いたしました。昭和 54 年には、ヘルスケアとビューティケアに加え、ホームケアの機能を導入することで今日のドラッグストア業態の原型を確立しております。その後、時代のニーズに合わせながら、調剤併設型ドラッグストアへと革新を図ってきた結果、調剤薬局併設店舗数は 100 店
を超え、調剤薬局事業の売上高構成比は約 15％となっております。また、ＣＦＳコーポレーションは、各店舗にコスメティシャンを配置し、カウンセリングを行うことで、お客さまの個々に合わせた最適な美容提案の実現を進めてまいりました。これらにより、ＣＦＳコーポレーションは現在、駅ビル・駅周
辺立地を中心に 308 店を展開しております。さらに高齢化による要介護人口の増加に伴い、病院にて診
療・看護をする通院医療・入院医療から在宅にて診療・看護する医療へとシフトが進んでいる中で、Ｃ
ＦＳコーポレーションもこのシフトに対応するため、在宅調剤を推進し、今では約 3,000 人の患者さまに最適かつ効率的で安心・安全な薬物治療を提供しており、２年後には患者さま数１万人を計画しているとのことです。
以上のように、ＣＦＳコーポレーションは、都市型店舗のカウンセリング営業と在宅調剤を含む調剤薬局事業の強化に取り組み、
平成 27 年２月期は、売上高 1,200 億円を目標とし順調に推移しております。
中期３カ年経営計画３年目の平成 29 年２月期には、経常利益率４％を達成させ、今後のドラッグストアの社会的使命である地域のインフラ事業へとさらに飛躍をしてまいるとのことです。
対象者とＣＦＳコーポレーションとは、平成 13 年１月にスタートした「イオン・ウエルシア・ストアーズ（現ハピコム）」に参画、「地域のお客さまの健康をサポートする」という信念のもと共に今日まで歩んできました。当社と対象者及びＣＦＳコーポレーションは長年にわたり信頼関係を構築してきましたが、平成 26 年 10 月 22 日に対象者、ＣＦＳコーポレーション及び当社が公表した「「日本一のドラッグストアチェーン」の構築を目指したウエルシアホールディングス株式会社と株式会社ＣＦＳコー
ポレーションの経営統合に向けた合意について」記載のとおり、このたび、対象者及びＣＦＳコーポレ
ーションは、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将来性に着目し専門性の高い調剤薬局併設店舗の推進を行い、対象者の持つ郊外型店舗のノウハウとＣＦＳコーポレーションが持つ都市型のカウンセリング営業のノウハウを相互交流させることにより、日本最強のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立を目指すとの認識を一つにし、平成 27 年９月
１日を目途として経営統合を行うことに向けて、協議を開始することといたしております。
当社は、本公開買付け成立後連結子会社となる対象者及びＣＦＳコーポレーションの統合により、質・量ともに「日本一のドラッグストアチェーン」を確立させることは厳しいドラッグストア事業での競争力強化に不可欠であると考え、対象者及びＣＦＳコーポレーションの統合の主旨に賛同し、統合及び統合後の更なる成長戦略を全面的に支援するとの方針を有しております。

② 人材交流5当社は、本覚書に基づき、本公開買付け成立後、対象者の取締役候補者として原則２名の者を指名し（なお、本日現在において対象者の取締役の人数は９名ですが、平成 26 年 11 月 26 日開催予定の第６回定時株主総会にて重任予定の取締役５名と、当該２名を含む新任予定の取締役４名により９名となる予定とのことです。）、対象者がその中から取締役副社長を指名する予定とのことです。
なお、対象者は、平成 26 年 10 月 22 日付「当社及びグループ子会社の経営体制について」にて公表いたしましたとおり、同日開催の取締役会において、平成 26 年 11 月 26 日開催予定の第６回定時株主総会に、当社の取締役兼代表執行役社長である岡田元也氏及び当社よりウエルシア薬局に出向している同社の取締役副社長である新谷励氏を対象者の取締役に選任する旨の議案を付議することを決議しており、対象者は、同総会終結後の取締役会において、新谷励氏を副社長に選任する予定であるとのことです。

③ 当社が有するさまざまな経営資源の全面的な提供
当社は、対象者による「ウエルシアモデル」の革新及び内部充実、企業規模の拡大に向け、当社が有する様々な経営資源を提供する方針を有しております。なお、現時点で想定される主な項目は以下のとおりですが、各項目の詳細については今後も両社で協議を継続し決定してまいります。
・薬剤師の採用・育成の協力体制
・戦略的物流網の構築、商品共同調達
・商品開発
・食品等のラインロビング
・都市型小型業態の開発・展開
・カード・銀行・電子マネー等の活用
・Ｅコマース、ＣＲＭの展開
・事業再編、組織再編の円滑な推進
・両社が連携したＭ＆Ａなど（３）対象者における利益相反を回避するための措置
本日現在において対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しま
せんが、対象者は、当社が対象者普通株式 16,462,262 株（保有割合：37.37％）を所有して対象者を持分法適用関連会社としている状況等を考慮し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施しているとのことです。

① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の適正性に関する判断材料を対象者株主の皆様に提供するため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）に対して、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価平均法、類似会社比較法

6及び対象者業績の内容や予想等を勘案したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、対象者は野村證券から平成 26 年 10 月 21日に対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、対象者は、野村證券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オ
ピニオン）は取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：

3,173 円～3,385 円

類似会社比較法

：2,924 円～3,907 円

ＤＣＦ法

：

3,304 円～4,736 円

市場株価平均法では、平成 26 年 10 月 21 日を算定基準日として、対象者普通株式の東京証券取引所市場
第一部における基準日終値 3,385 円、直近５営業日の終値単純平均値 3,368 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様です。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値 3,280 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 3,235 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 3,173 円を基に、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲は、3,173 円から 3,385 円までと分析しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲は、2,924 円から 3,907
円までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が平成 27 年８月期第１四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲は、3,304 円から 4,736 円までと分析しているとのことです。
なお、ＤＣＦ法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。また、ＤＣＦ法による算定の基礎となる事業計画においては、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け
後の経営方針」①に記載する、対象者とドラッグ子会社との経営統合による効果等は考慮していないとのことです。

② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである
アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役
会の意思決定の方法、過程、その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。

③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見対象者プレスリリースによれば、対象者としては、対象者が当社の連結子会社となることで、当社と対象者に分属していたドラッグストア事業に関する経営資源を一体化することが可能となり、また、商品開7発力の強化、食品等のラインロビング時の供給協力、電子マネーその他の金融サービスとの連携など当社グループとのより強固な連携を図ることができると考え、本公開買付けが今後の対象者のさらなる成長・
発展と企業価値・株主価値の向上に資するとの認識に至ったとのことです。
対象者は、以上のような対象者の企業価値・株主価値の向上に関する検討、当社の意向、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券より取得した対象者株式価値算定書、並びに対象者における独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえたう
えで、平成 26 年 10 月 22 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの諸条件、当社グループとのシ
ナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、当社との間でより強固な提携関係を構築することが、対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨を決議したとのことです。一方で、本公開買付価格に関しては、野村證券より取得した対象者株式価値算定書に照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診することとした本応募予定株主（「本応募予定株主」の定義については、
下記「（５）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）との間で行う協議・交渉の結果を踏まえ決定されたものであること及び本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、現時点において、本公開買付け後も対象
者普通株式の上場が維持される見込みであり、対象者の株主としては本公開買付け後も対象者普通株式を所有することにも十分な合理性が認められることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを、あわせて決議したとのことです。
また、上記対象者取締役会では、下記のとおり本公開買付けに関する審議に参加しなかった槌屋茂康氏
を除く取締役全員が、本公開買付けに賛同する旨及び対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を全員一致で決議しており、井元哲夫氏を除く監査役
全員が、本公開買付けに関して賛同する旨を決議することに異議がない旨の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることに異議がない旨の意見を表明したとのことです。即ち、対象者取締役のうち、槌屋茂康氏は同氏並びに同氏の資産管理会社である株式会社槌屋総研及び有限会社槌屋のそれぞれが保有する対象者普通株式の全てを
当社による本公開買付けに関して応募する意向がある旨を表明しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議及び交渉には参加していないとのことです。また、対象者監査役のうち井元哲夫氏は、当社の顧問及びＣＦＳコーポレーションの取締役会長を兼務しているため、同様の観点から、上記対象者
取締役会における本公開買付けに関する審議には参加していないとのことです。

（４）本公開買付けの買付価格
当社による本公開買付価格の決定過程等につきましては、後記「２．買付け等の概要」「（４）買付け等の価格の算定根拠等」をご参照ください。

（５）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は本公開買付けの実施にあたり、下記のとおり、鈴木アサ子氏、対象者の取締役である槌屋茂康氏、株式会社槌屋総研及び有限会社槌屋（以下、鈴木アサ子氏、対象者の取締役である槌屋茂康氏、株式会社槌屋総8

研及び有限会社槌屋を総称して「本応募予定株主」といいます。）との間でそれぞれが保有する対象者普通株
式の全部又は一部を本公開買付けに応募する意向がある旨を確認しており、本応募予定株主が応募する意向がある旨を確認した株式数は合計で 3,526,250 株（保有割合：8.01％）になります。
なお、それぞれとの応募意向の確認において、当社による本公開買付けの実施以外に、本公開買付けへの応募に関する前提条件はありません。

① 鈴木アサ子氏との本公開買付けへの応募に関する合意
当社は、平成 26 年 10 月 22 日現在、対象者の第４位株主である鈴木アサ子氏（保有株式数：1,406,098
株、保有割合：3.19％）との間で、同氏が保有する対象者普通株式の一部である 350,000 株（保有割合：
0.79％）を本公開買付けに応募する意向がある旨を確認しております。

② 対象者の取締役である槌屋茂康氏ほかとの本公開買付けへの応募に関する合意
当社は、
平成 26 年 10 月 22 日現在、対象者の取締役である槌屋茂康氏との間で、同氏（保有株式数：1,109,680
株、保有割合：2.52％）並びに同氏の資産管理会社である株式会社槌屋総研（保有株式数：1,083,910 株、保有割合：2.46％）及び有限会社槌屋（保有株式数：982,660 株、保有割合：2.23％）のそれぞれが保有する対象者普通株式の全て（合計保有株式数：3,176,250 株、保有割合：7.21％）を本公開買付けに応募する意向がある旨を確認しております。

（６）本公開買付け後の対象者株券等の取得予定
当社は、本公開買付けによる取得に加え、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「(ii)

本公開買付け後の経営方針」①（a）に記載のとおり、タキヤ及びシミズ薬品の株式交換の対価として、当該株式交換の効力発生予定日である平成 27 年３月１日に対象者普通株式を取得する予定です。
本公開買付けの結果、当社が対象者の発行済株式総数の過半数に相当する対象者普通株式を取得することができなかった場合には、本公開買付け後に対象者普通株式を追加取得するか否かは、現時点では未定であり、本公開買付けの結果等を踏まえて、改めて検討する予定です。

（７）上場廃止となる見込み及びその事由対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けにおいては、
買付予定数の上限を 5,606,000 株として設定しており、本公開買付け成立後、当社が保有する対象者普通株式の数は最大で 22,068,262 株（保有割合：50.10％）であることから、対象者普通株式の上場は維持される見込みです。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表 者の役職・氏名

代表取締役社長④

事

調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ

在

業

内

称

ウエルシアホールディングス株式会社

地

東京都千代田区神田須田町一丁目９番地

容

水野

会社の経営管理等

9

秀晴

⑤

資

⑥

設

⑦

大株 主及び持株比率

イオン株式会社（注１）29.18％(平成 26 年２月 28 日現在)

髙田隆右（注２）

4.95％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)4.79％

株式会社ツルハ

3.34％

鈴木アサ子

3.32％

槌屋茂康

2.62％

株式会社槌屋総研

2.55％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

2.50％

有限会社槌屋

2.32％

ウエルシアホールディングス従業員持株会

2.20％

⑧

本
立

年

月

金

7,736 百万円（平成 26 年５月 31 日現在）

日

平成 20 年９月１日

当社と対象者の関係
資

本

関

係

当社は、対象者普通株式 16,462,262 株（対象者の平成 26 年９月１日現在の発行済株式総数 44,047,906 株に対する割合：37.37％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。

人

的

関

係

対象者の監査役である井元哲夫氏は当社の顧問を兼務しております。また、当社より対象者グループへ３名、対象者グループより当社へ２名の従業員が出向しております。なお、対象者が本日付公表しました「当社及びグループ子会社の経営体制について」によりますと、同日開催の取締役会において、平成 26 年 11 月 26 日開催予定の第６回定時株主総会に、当社の取締役兼代表執行役社長である岡田元也氏及び当社よりウエルシア薬局に出向している同社の取締役副社長である新谷励氏を対象者の取締役に選任する旨の議案を付議することを決議しており、対象者
は、同総会終結後の取締役会において、新谷励氏を副社長に選任する予定とのことです。

取

引

関

係

対象者グループによる当社グループからの商品の購入等の取引があります。

関 連 当 事 者 へ の該
当状況

対象者は、当社の持分法適用関連会社であることから、関連当事者に該当します。

（注１）⑧「資本関係」記載のとおり当社の本日現在の持株比率は 37.37％です。
（注２）高田隆右氏が平成 26 年６月 25 日付で東海財務局長宛提出した変更報告書 No.2（同年 7 月 8 日付訂正
報告書を含みます。
）によりますと、同氏の平成 26 年６月 24 日現在の持株比率は 0.24％に減少しているとのことです。
（２）日程表①

日程
公開買付開始公告日
公 告 掲 載 新 聞 名
公開買付届出書提出日②

平成 26 年 10 月 23 日（木曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス

http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

平成 26 年 10 月 23 日（木曜日）

届出当初の買付け等の期間

10平成 26 年 10 月 23 日（木曜日）から平成 26 年 11 月 20 日（木曜日）まで（20 営業日）③

対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成 26 年 12 月５日（金曜日）まで（30 営業日）となります。

（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 4,000 円（４）買付け等の価格の算定根拠等①

算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定に際し、当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診することとした本応募予定株主との間で行う協議・交渉の結果として、当事者が合意できる価格をもって本公開買付価格とする方針といたしました。
当該協議・交渉にあたっては、対象者が上場企業であること、また、本応募予定株主以外の対象者の株主の皆様にも本公開買付けに応募していただきたいことから、本応募予定株主と交渉を始めた平成 26 年９月以降の対象者の市場株価を基に本応募予定株主との間で協議・交渉を行った結果、平成 26 年 10 月 22 日に本公開買付価格を 4,000 円とすることに決定いたしました。

本公開買付価格である１株当たり 4,000 円は、本公開買付けの実施について公表した日の前営業日である平成 26 年 10 月 21 日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値の 3,385 円に対して 18.17％（小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の％の数値において同じです。）、過去１ヶ月間（平成 26 年９月 22 日
から平成 26 年 10 月 21 日まで）の終値の単純平均値 3,280 円に対して 21.95％、過去３ヶ月間（平成 26 年７月 22 日から平成 26 年 10 月 21 日まで）の終値の単純平均値 3,235 円に対して 23.65％及び過去６ヶ月間（平成 26 年４月 22 日から平成 26 年 10 月 21 日まで）の終値の単純平均値 3,173 円に対して 26.06％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
なお、当社は、本応募予定株主との間で協議・交渉を行った結果として本公開買付価格を決定しており、第三者の意見の聴取は行っておりません。

当社は、平成 26 年６月 25 日付で関東財務局長に提出した変更報告書 No.1（翌６月 26 日提出の訂正報告書を含みます。）記載のとおり、平成 26 年６月 24 日に市場外取引により、対象者普通株式 1,200,000 株（株式分割考慮後 2,400,000 株）を、対象者株主との交渉の結果、普通株式１株当たり 5,630 円（株式分割考慮後 2,815円）で取得しております。この際の取得価格は、本覚書締結の公表日（平成 26 年４月 14 日）の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値、当該取引日（平成 26 年６月 24 日）までの市場における株価推移及び取得対象株式数を参考に、当該対象者株主との交渉の結果、決定されたものです。本公開買付価格と株式分割考慮後の当該取得価格との間には 1,185 円の差異が生じております。これは、本公開買付価格及び当該取得価格のそれぞれの価格決定時期の相違により市場株価が上昇していること、並びに、当該対象者株主及び本応募予定株主とのそれぞれの協議・交渉状況の相違によるものです。なお、当該取得価格は、当該取引日（平成 26 年６月 24 日）の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値 6,080 円（株式分割考慮後

11

3,040 円）より 7.40％ディスカウントした価格となります。

②

算定の経緯
当社は、本公開買付価格の決定に際し、当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診することとした本応募予定株主との間で行う協議・交渉の結果として、当事者が合意できる価格をもって本公開買付価格とする方針といたしました。
当該協議・交渉にあたっては、対象者が上場企業であること、また、本応募予定株主以外の対象者の株主の皆様にも本公開買付けに応募していただきたいことから、本応募予定株主と交渉を始めた平成 26 年９月以降の対象者の市場株価を基に本応募予定株主との間で協議・交渉を行った結果、平成 26 年 10 月 22 日に本公開買付価格を 4,000 円とすることに決定し、本応募予定株主それぞれとの間で本公開買付けに応募する旨の意向を確認いたしました。

③

算定機関との関係
該当事項はありません。

（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

5,606,000 株－

5,606,000 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,606,000 株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,606,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん
分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。この場合、対象者は法令及び対象者株式取扱規程に定める価格にて当該株式を買取ります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間の末日までに対象者の新株予約権の行使により発行又は移転される対象者普通株式も本公開買付けの対象としております。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

164,622 個（買付け等前における株券等所有割合
37.40％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

18,217 個（買付け等前における株券等所有割合
4.14％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

220,682 個（買付け等後における株券等所有割合
50.14％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

7,121 個（買付け等後における株券等所有割合
1.62％）

対象者の総株主等の議決権の数

210,639 個

12

（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１
項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者である槌屋茂康氏から、その保有する対象者普通株式（1,109,680 株）
を本公開買付けに応募する意向がある旨を確認しているため、同氏が保有する株式数（1,109,680 株）に係る議決権の数（11,096 個）を、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」に加算しておりません。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 26 年７月 15 日に提出した第６期第３四半期報
告書に記載された平成 26 年２月 28 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、対象者は、①平成 26
年９月１日を効力発生日として、平成 26 年８月 31 日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する対象者普通株式を１株につき２株の割合をもって分割する株式分割を行っていること、②平成
26 年９月１日を効力発生日として、完全子会社となるウエルシア関東の普通株式１株に対して、対象者普通株式 2.82 株を割当てる株式交換を実施し、当該株式交換により対象者の発行済株式総数が1,705,220 株増加していること、③本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていることから、対象者の平成 26 年９月１日現在の発行済株式総数（44,047,906 株）から、本公開
買付けを通じて、取得する予定のない本日現在対象者が保有する自己株式（40,618 株）を控除した
44,007,288 株に係る議決権の数（440,072 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」とします。なお、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」には潜在株券等に係る議決権の数（88 個）が含まれるため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の総株主等の議決権の数（440,072 個）に、当該潜在株券等に係る議決権の数（88 個）を加算
した 440,160 個を分母として計算しております。
（注３）本公開買付けにおいては、上記（注１）記載の槌屋茂康氏以外の特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、同氏以外の特別関係者からの応募があった場合には特別関係者による応募株券等の全部の買付け等又はあん分比例による買付け等を行うことになります。かかる買付け等を行った場合には、上記「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、7,121 個及び 1.62％をそれぞれ下回ることになります。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金
22,424,000,000 円（上限）（注）本公開買付けにおける買付予定数の上限（5,606,000 株）に、１株当たりの本公開買付価格（4,000 円）を乗じた金額です。
（８）決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社②

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

決済の開始日平成 26 年 11 月 27 日（木曜日）

13

（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表
明報告書が提出された場合は、平成 26 年 12 月 11 日（木曜日）となります。
③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人（以下（11）で定義します。）
から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④

株券等の返還方法
後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①内容」又は「②法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、
公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の受付をされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

（９）その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,606,000 株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行
わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数。）の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等し
い複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。
但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選

14

により買付株数を減少させる株主を決定します。

②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イからリまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
行います。

③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
対象者が公開買付期間中に、法第 27 条の６第１項第１号の規定により令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業
店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用がある場合は、公開買付者の負担とします。

⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

15

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
等により買付けを行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦

公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧

その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（10）公開買付開始公告日
平成 26 年 10 月 23 日（木曜日）16

（11）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

３．公開買付け後の方針及び今後の見通し
上記「１．買付け等の目的」の「本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「(ii) 本公開買付け後の経営方針」及び「（７）上場維持される見込みがある旨及びその事由」に記載のとおりです。

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成 26 年 10 月 22 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を決議するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募されるか否かについては、対象者株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の目的」の「（３）対象者における利益相反を回避するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役
全員の同意及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

②

公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
当社は、平成 26 年 10 月 22 日現在、対象者の取締役である槌屋茂康氏との間で、同氏（保有株式数：1,109,680

株、保有割合：2.52％）が保有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨を確認しております。なお、当社は、上記の同氏保有株式（保有株式数：1,109,680 株、保有割合：2.52％）のほか、同氏の資産管理会社である株式会社槌屋総研（保有株式数：1,083,910 株、保有割合：2.46％）及び有限会社槌屋（保有株式数：982,660 株、保有割合：2.23％）のそれぞれが保有する対象者普通株式の全て（合計保有株
式数：3,176,250 株、保有割合：7.21％）を本公開買付けに応募する意向がある旨を確認しております。
応募意向の確認において、当社による本公開買付けの実施以外に、本公開買付けへの応募に関する前提条件はありません。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①「平成 26 年８月期

決算短信〔日本基準〕（連結）」対象者は、平成 26 年 10 月 15 日付で「平成 26 年８月期

決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。なお、詳細につきましては当該公表文をご参照ください。

②

取締役候補者の内定
対象者は、平成 26 年 10 月 22 日付で「当社及びグループ子会社の経営体制について」を公表しております。

当該公表文によりますと、同日開催の取締役会において、平成 26 年 11 月 26 日に開催予定の第６回定時株主総会に付議する取締役の候補者として、当社の取締役兼代表執行役社長である岡田元也氏を対象者の取締役に、
当社よりウエルシア薬局に出向している同社の取締役副社長である新谷励氏を対象者の取締役副社長に内定したとのことです。なお、詳細につきましては当該公表文をご参照ください。

17

③

決算期の変更対象者は、平成 26 年 10 月 22 日付で「決算期（事業年度の末日）の変更及び定款一部変更に関するお知らせ」

を公表しております。当該公表文によりますと、同日開催の取締役会において、平成 26 年 11 月 26 日開催予定の第６回定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されることを条件として、事業年度を毎年３月１日から翌年２月末日までに変更を行うことを決議したとのことです。また、事業年度の変更に伴い、第７期事業年度は、平成 26 年９月１日から平成 27 年２月 28 日までの６ヶ月間の決算期間となるとのことです。なお、詳
細につきましては当該公表文をご参照ください。

④

剰余金の配当
対象者は、平成 26 年 10 月 22 日付で「剰余金の配当に関するお知らせ」を公表しております。当該公表文によりますと、同日開催の取締役会において、平成 26 年８月 31 日を基準日とする剰余金の配当を直近の予想どおり、１株当たり 32 円 50 銭とすることを決議したとのことです。なお、詳細につきましては当該公表文をご参照ください。

⑤

中国合弁会社の子会社化
対象者は、平成 26 年 10 月 15 日付で「中国合弁会社の子会社化に関するお知らせ」を公表しております。当該公表文によりますと、同日開催の取締役会において、中国の合弁会社であります「聯華毎日鈴商業（上海）有限公司」について追加出資を実施すること、その結果、持分法適用会社から連結子会社とすることを決議したとのことです。なお、詳細につきましては当該公表文をご参照ください。

以

18上