［

］年［

］月［

］日

投資事業有限責任組合契約［］投資事業有限責任組合

目
第1章 総

次

則 ..................................................................... 5

第1条

定

義 ................................................................. 5

第2条

名称 ................................................................ 10第3条

所 在 地 ................................................................ 10第4条

組 合 員 ................................................................ 10第5条

組合の事業 .............................................................. 11第6条

本契約の効力発生日及び組合の存続期間 .................................... 11

第7条

登

第2章 出

記 ................................................................ 11
資 .................................................................... 11

第8条

出

資 ................................................................ 11

第9条

出資約束期間の中断及び早期終了 .......................................... 12

第 10 条

出資約束金額の減額 ...................................................... 13

第 11 条

追加出資及び出資金の払戻 ................................................ 13

第 12 条

出資払込等の不履行 ...................................................... 13

第 3 章 組合業務の執行 .............................................................. 14
第 13 条

無限責任組合員の権限 .................................................... 14

第 14 条

無限責任組合員の注意義務 ................................................ 15

第 15 条

有限責任組合員の権限 .................................................... 15

第 15 条の 2

有限責任組合員（JANPIA）による情報公開 .............................. 16

第 16 条

組合員集会 .............................................................. 16

第 17 条

利益相反 ................................................................ 16

第 18 条諮問委員会 .............................................................. 18

第 4 章 組合員の責任 ................................................................ 19
第 19 条

組合債務に対する対外的責任 .............................................. 19

第 20 条

組合財産による補償 ...................................................... 19

第 5 章 組合財産の運用及び管理 ...................................................... 19
第 21 条

組合財産の運用 .......................................................... 19

第 21 条の 2
第 22 条

投資委員会 .......................................................... 21

組合財産の管理 .......................................................... 21

第 22 条の 2

ガバナンス・コンプライアンス体制等の整備等 .......................... 22

第 22 条の 3

シンボルマークの活用 ................................................ 23

第6章 会

計 .................................................................... 23

第 23 条会

計 ................................................................ 23

第 24 条

財務諸表等の作成及び組合員に対する送付 .................................. 23

第 7 章 投資先事業者の育成 .......................................................... 24
第 25 条

投資先事業者の育成 ...................................................... 24

第 8 章 組合財産の持分と分配 ........................................................ 24

第 26 条

組合財産の帰属 .......................................................... 24

第 27 条

損益の帰属割合 .......................................................... 24

第 28 条

組合財産の分配 .......................................................... 24

第 29 条

分配制限 ................................................................ 26

第 30 条

公租公課 ................................................................ 26

第 9 章 費用及び報酬 ................................................................ 27
第 31 条費

用 ................................................................ 27

第 32 条

無限責任組合員に対する報酬 .............................................. 28

第 10 章 組合員の地位の変動 ......................................................... 29
第 33 条

持分処分の禁止 .......................................................... 29

第 34 条

組合員たる地位の譲渡等 .................................................. 29

第 35 条組合員の加入 ............................................................ 30

第 36 条組合員の脱退 ............................................................ 30

第 37 条

組合員の死亡 ............................................................ 31

第 38 条

有限責任組合員の除名 .................................................... 31

第 39 条

無限責任組合員の除名等 .................................................. 31

第 40 条

脱退組合員の持分及び責任 ................................................ 32

第 41 条組合員の地位の変動の通知 ................................................ 32

第 11 章 解散及び清算 ............................................................... 32
第 42 条解第 43 条

清算人の選任 ............................................................ 33

第 44 条

清算人の権限 ............................................................ 33

第 45 条

清算手続 ................................................................ 33

第 46 条清算方法 ................................................................ 33

第 12 章 雑

散 ................................................................ 32

則 ................................................................... 33

第 47 条

許認可等 ................................................................ 33

第 48 条

通知及び銀行口座 ........................................................ 34

第 49 条

秘密保持 ................................................................ 34

第 50 条

金融商品取引法等に係る確認事項 .......................................... 35

第 51 条

適格機関投資家等特例業務に関する特則 .................................... 36

第 52 条反社会的勢力等の排除 .................................................... 36

第 53 条

表明保証等の違反による補償 .............................................. 37

第 54 条本契約の変更 ............................................................ 37

第 55 条

本契約の有効性、個別性 .................................................. 38

第 56 条

言語、準拠法及び合意管轄 ................................................ 38

別紙
1
組合員名簿
2
投資ガイドライン

3
4
5
6
7

投資委員会規程
投資資産時価評価準則
累積内部収益率計算方法書
投資約款
インパクト・レポートの様式

本契約書末尾の署名欄に記載された者は、休眠預金等活用法（以下に定義される｡）に基づき、国又は地方公共団体が対応することが困難な社会の諸課題の解決を図るとともに、民間公益活動の自立した担い手の育成及び民間公益活動に係る資金の調達環境を整備するべく、民間公益活動を行う投資先事業者（以下に定義される｡）に対してその事業活動に必要な資金を提供し、あわせて経営支援等の非資金的支援を提供することによって、民間公益活動を行う投資先事業者を育成し、もって優先的に解決すべき社会の諸課題の解決の促進を目指すことを目的として、事業者（以下に定義される｡）に対する投資事業を行うため、有限責任組合法（以下に定義される｡）の規定に従い、［］年［］月［］日（以下「本締結日」という。）をもって、以下のとおり、投資事業有限責任組合契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1章 総
第1条
1.

定

則

義

本契約において、下記の用語は、文脈上別段の意味を有することが明らかな場合を除き、以下の意味を有するものとする。
「インパクト・レポート」 大要本契約添付別紙7記載の様式による社会的インパクト評価の結果に基づくレポート。
「営業日」

土曜日及び日曜日並びにその他の日本の休日以外の日であって、日本の銀行が営業を行う日をいう。

「外国有限責任組合員」

所得税法上の非居住者又は外国法人である有限責任組合員。

「監査人」

監査法人［］/公認会計士［］及び/又は無限責任組合員が同人に代え若しくは同人に加えて適宜選任し、その旨組合員に通知したその他の監査法人又は公認会計士（但し、辞任し、又は解任された者を除く。）。

「管理報酬控除額」

第32条第3項に定義する意味を有する。

「既存組合員」

本契約添付別紙1記載の組合員。

「既存ファンド」

効力発生日前に組成された本組合の事業と同種又は類似の事業を目的とする組合、会社又はその他の団体で、その無限責任組
合員、ジェネラル・パートナー、無限責任社員、取締役又は業
務執行者その他これらに類似する役職に就任しているもの。

「既存出資比率」

ある時点における、当該時点において出資の不履行がない組合
員の出資履行金額の出資約束金額に対する比率。

「休眠預金等活用法」

民間公益活動を促進するための休眠預金等に係る資金の活用に関する法律（平成28年法律第101号。その後の改正を含む。）。

「金融商品取引業等府令」 金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含む。）。
「金融商品取引法」

金 融 商 品 取引 法 （昭 和 23 年 法 律 第 25 号 。 その 後の 改 正 を含む。）。

「金融商品取引法施行令」 金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を
含む。）。
「組合員」

無限責任組合員及び有限責任組合員の総称。

「組合員等」

組合員及び脱退組合員の総称。

「組合会計規則」

投資事業有限責任組合会計規則（令和5年経局第1号。その後の改正を含む。）及び日本公認会計士協会により公表された「投5資事業有限責任組合における会計上及び監査上の取扱い」（業種別委員会実務指針第38号。その後の改正を含む。）。
「組合口座」

本組合の事業のためにのみ利用される［］銀行に開設された本組合名義の普通預金口座又は無限責任組合員が随時開設し組合員に通知した本組合名義のその他の銀行口座。

「組合財産」

出資金及びこれを運用して取得した投資証券等その他財産で本組合に帰属すべきもの。

「組合持分」

本組合における組合員の持分。

「控除対象手数料等」

第32条第3項に定義する意味を有する。

「効力発生日」第6条第1項に定義する意味を有する。

「財務諸表等」貸借対照表、損益計算書及び業務報告書並びにこれらの附属明細書の総称。

「事業者」

法人（外国法人を除く。）及び事業を行う個人。

「資金分配団体」

休眠預金等活用法第19条第2項第③号ロにおいて定義される資金分配団体。

「市場性のある有価証券」 金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所若しくはこれに類似するものであって外国に所在するものに上場され、又は同法第67条の11第1項の店頭売買有価証券登録原簿若しくはこれに類似するものであって外国に備えられているものに登録されている有価証券。
「実行団体」

休眠預金等活用法第19条第2項第③号イにおいて定義される実行団体。

［「四半期」

毎年［］月［］日から［同年/翌年］［］月［］日までの期間、［同年/翌年］［］月［］日から［同年/翌年］［］月［］日までの期間、［同年/翌年］［］月［］日から［同年/翌年］［］月［］日までの期間及び［同年/翌年］［］月［］日から［同年/翌年］［］月［］日までの期間を総称して又は個別にいう。但し、最初の四半期は効力発生日から［］年［］月［］日までの期間とする。］「諮問委員会」

第18条第1項に基づき設置される諮問委員会。

「社会的インパクト評価」 JANPIAの公表に係る評価指針及びガイドラインに従い、投資先事業者による事業や活動の結果として生じた社会的及び環境的な変化及び便益等の短期的、中期的及び長期的な影響を定量的及び定性的に把握し、当該事業や活動に価値判断を加えることを目的として、JANPIA、本組合、投資先事業者による協議を踏
まえて、「インプット」「活動」「アウトプット」から「アウトカム（短期・中期・長期）」に至るまでの論理的な結びつきを明らかにしたうえで、計画、実行、分析、報告・活用の各評
価過程を経て無限責任組合員により実施される実行団体及び資金分配団体に関する社会的インパクト評価。
「出資口数」

各組合員が本組合において有する出資の口数。但し、本契約における総有限責任組合員の出資口数の合計に対する一定割合の比率の計算について、不履行有限責任組合員が有する出資口数
は、第12条第5項に従い除外される。なお、本契約において総有限責任組合員の出資口数の合計に対する一定割合の比率を満た6すことが求められる場合、複数の有限責任組合員の出資口数を合計して当該比率を満たす場合を含む。
「出資未履行金額」

出資約束金額のうち未だ払込みをしていない金額。但し、本契約の規定に従い、出資未履行金額の増減がなされた場合には、当該増減後の金額とする。

「出資約束期間」

効力発生日から［］年間。但し、本契約の規定により出資約束
期間がそれより早く終了する場合は当該終了の日までの期間とする。

「出資約束金額」

各組合員において第8条第2項に基づき本組合に出資することを約した金額。但し、本契約の規定に従い、出資約束金額の増減がなされた場合には、当該増減後の金額とする。

「出資履行金額」

各組合員において出資約束金額のうち第8条第3項から第6項までの規定に基づき出資の履行として本組合に現実に払い込んだ金額の総額（但し、追加出資手数料を除く。）。

「主要担当者」［］、［］、［］及び［］並びに第9条第2項に基づき選任された者。但し、第9条第2項に基づき後任者が選任された上で主要担当者でなくなった者を除く。

「主要担当者事由」

主要担当者の［全て/うち［］名］が、組合財産の運用に実質的に関与しなくなったこと。

「承継ファンド」

本組合の事業と同種又は類似の事業を目的とする組合、会社又はその他の団体。

「所管金融庁長官等」

金融商品取引業等府令第1条第4項第4号に規定する所管金融庁長官等。

「所得税法」

所得税法（昭和40年法律第33号。その後の改正を含む。）。

「処分収益」

投資証券等について処分等により得られる金銭。

「処分等」

売却その他の処分、償還、消却、買受け、払戻し、又は弁済がなされること。

「新規加入組合員」

第35条第1項に従い、本組合に新たに加入する者。

「成功時分配」

第28条第4項第③号(ⅰ)に基づき、無限責任組合員が組合財産から受領する分配金。

「租税特別措置法」

租 税 特 別 措置 法 （昭 和 32 年 法 律 第 26 号 。 その 後の 改 正 を含む。）。

「租税特別措置法施行令」 租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含む。）。
「その他投資収益」

投資証券等に関する配当、利息、使用許諾料その他の収益に係る金銭（処分収益に含まれるものを除く。）。

「脱退組合員」

本組合の組合員だった者で、第36条に基づき本組合を脱退した者。

「追加クロージング日」

第8条第6項に定義する意味を有する。

「追加出資組合員」

新規加入組合員及び既存組合員のうち追加出資を行う組合員の総称。

「追加出資請求」

第8条第4項に定義する意味を有する。

7

「追加出資請求通知」

第8条第4項に定義する意味を有する。

「追加出資手数料」

第8条第6項に定義する意味を有する。

「適格機関投資家」

金融商品取引法第2条第3項第1号に規定する適格機関投資家。

「適用法令等」

本組合及び本組合の事業に関して、本組合、組合員及びその役
員、職員、従業員又は代理人に適用される日本国及び外国の法
律 、 命 令 、規 則 、ガ イド ラ イ ン その 他 これ らに 準 ず る もの
（FATCA/CRSを含む。）。

「投資委員」

第21条の2第2項に定義する意味を有する。

「投資委員会」

無限責任組合員が、第21条の2第1項に基づき、本契約添付別紙3
記載の投資委員会規程に規定される事項の決定を行う委員会として無限責任組合員の内部に設置する機関。

「投資先事業者」

第5条第①号又は第②号の規定により本組合がその株式、持分又は新株予約権を保有している事業者。

「投資事業有限責任組合」 有限責任組合法第2条第2項に規定する投資事業有限責任組合。
「投資証券等」第5条第①号又は第②号の規定に従い、本組合が取得した又は取得する予定の株式、持分又は新株予約権。

「投資総額」

ある時点までに本組合が取得した全ての投資証券等の取得価額の合計額（処分等の対象となった投資証券等に対するポート
フォリオ投資の取得価額を含む。）。

［「当初クロージング日」 第8条第3項に定義する意味を有する。］「特別収益」

組合財産に関して生じた収益その他の金銭のうち処分収益及びその他投資収益に含まれないもの。

「特例業務対象投資家」

金融商品取引法施行令第17条の12第4項第2号に規定する特例業
務対象投資家。

「半期」

毎年［］月［］日から［同年/翌年］［］月［］日までの期間及び［同年/翌年］［］月［］日から［同年/翌年］［］月［］日までの期間を総称して又は個別にいう。但し、最初の半期は効力発生日から［］年［］月［］日までの期間とする。

「半期財務諸表等」

中間貸借対照表、中間損益計算書及び半期業務報告書並びにそれらの附属明細書の総称。

「反社会的勢力」

以下のいずれかに該当するもの。
①

暴力団

②

暴力団員

③

暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者④

暴力団準構成員⑤

暴力団関係企業⑥

総会屋等（総会屋、会社ゴロ等企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。）⑦

社会運動等標ぼうゴロ（社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者
8をいう。）⑧

特殊知能暴力集団等（第①号から第⑦号までに掲げる者以外の、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人をいう。）⑨

その他第①号から第⑧号までに準ずる者「被補償者」

第20条第2項に定義する意味を有する。

「不正行為等」第22条の2第1項に定義する意味を有する。

「不適格投資家」

金融商品取引法第63条第1項第1号イからハまでのいずれかに該当するもの。

「不履行有限責任組合員」 第12条第5項に定義する意味を有する。
「分配可能額」

第28条第4項第①号に定義する意味を有する。

「法人税法」

法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含む。）。

「暴力団」

暴力団対策法第2条第2号に規定する暴力団。

「暴力団員」

暴力団対策法第2条第6号に規定する暴力団員。

「暴力団関係企業」

暴力団員が実質的にその経営に関与している企業、暴力団準構
成員若しくは元暴力団員が経営する企業で暴力団に資金提供を行うなど暴力団の維持若しくは運営に積極的に協力し若しくは関与する企業、又は業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持若しくは運営に協力している企業。

「暴力団準構成員」

暴力団員以外の暴力団と関係を有するものであって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行うおそれがあるもの、又は暴力団若しくは暴力団員に対し、資金、武器等の供給を行うな
ど暴力団の維持若しくは運営に協力し、若しくは関与するもの。

「暴力団対策法」

暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成3年法律第77号。その後の改正を含む。）。

「暴力的不法行為等」

暴力団対策法第2条第1号に規定する暴力的不法行為等。

「ポートフォリオ投資」

投資証券等に対して行う、又は行った投資。

「本組合」

投資事業有限責任組合であって、本契約に基づき組成されるも
の。

「本契約」

柱書きに定義する意味を有する。

「本契約期間」

第6条第2項に定義する意味を有する。

「本シンボルマーク」

第22条の3第1項に定義する意味を有する。

「本専門家等」第21条の2第6項に定義する意味を有する。

「本締結日」

柱書きに定義する意味を有する。

「民法」

民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含む。）。

「無限責任組合員」［］に本店を有する［］及び同人の後任者として第36条第3項に基づき選任された者（但し、本組合を脱退し又はその地位の全部を譲渡した無限責任組合員を除く。）。

「持分金額」

各組合員について、その出資履行金額に、事業年度ごとに第27条により当該組合員に帰属すべき損益を加減し、当該組合員に9対し本契約の規定により分配された金銭又は投資証券等の価額を減じた金額。
「有限責任組合員」

本契約添付別紙1に有限責任組合員として記載される者、及び第34条又は第35条に従い有限責任組合員として本組合に加入した者（但し、本組合を脱退し又はその地位の全部を譲渡した有限責任組合員を除く。）。

「有限責任組合員（JANPIA）」

有限責任組合員としてのJANPIA。

「有限責任組合法」

投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号。その後の改正を含む。）。

「FATCA/CRS」

米国内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986。その後の改正を含む。）第1471条から第1474条まで及びこれに関連する日
米政府当局間の取決め（平成25年6月11日付の「国際的な税務コ
ンプライアンスの向上及びFATCA実施の円滑化のための米国財務省と日本当局の間の相互協力及び理解に関する声明」及び平成25年12月18日付の「国際的な税務コンプライアンスの向上及びFATCA実施の円滑化のための米国財務省と日本当局の間の相互協力及び理解に関する声明の一部を修正する追加的声明」を含む。）、経済協力開発機構（OECD）の非居住者の金融口座情報に関する国家間の自動的情報交換の枠組みのための共通報告基
準（Common Reporting Standard）並びにこれらに関連する法令（租税条約等の実施に伴う所得税法、法人税法及び地方税法の特例等に関する法律（昭和44年法律第46号。その後の改正を含む。）、同法施行令（昭和62年政令第335号。その後の改正を含む。）同法の施行に関する省令（昭和44年大蔵省・自治省令第1号。その後の改正を含む。）を含む。）又は各国当局間の合意等。

「JANPIA」

一般財団法人日本民間公益活動連携機構。

2.

本契約において、日時は全て日本時間によるものとする。

3.

本契約において、報酬、原価及び費用等に関する言及は、これらに関して課される消費税、付加価値税又はそれと類似の公租公課（外税）を［含む/含まない］ものとする。

第2条

名

称

本組合の名称は、「［］投資事業有限責任組合」とする。［英文では、 ●● Investment
Limited Partnership と表記する。］
第3条

所 在 地

1.

本組合の事務所の所在場所は、［］とする。

2.

無限責任組合員は、組合員に対し事前に書面による通知を行うことにより、本組合の事務所の所在場所を変更することができる。

第4条

組 合 員

1.

組合員の氏名又は名称及び住所並びに無限責任組合員と有限責任組合員との別は、本契約添付別紙1に記載のとおりとする。

2.

有限責任組合員は、自己に関し本契約添付別紙1記載事項の変更がある場合は、速やかに無限責任組合員に書面で通知するものとする。

10

3.

無限責任組合員は、前項若しくは第41条の通知があった場合、又は自己に関し本契約添付別紙1記載事項の変更がある場合、すみやかに本契約添付別紙1を変更し、変更後の別紙1の写しを組合員に送付するものとする。

第5条

組合の事業

組合員は、本組合の事業として、共同で次に掲げる事業を行うことを約する。
①

株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有並びに企業組合の設立に際しての持分の取得及び当該取得に係る持分の保有②

株式会社の発行する株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）又は企業組合の持分の取得及び保有③

第5条第①号及び第②号の規定により本組合がその株式、持分又は新株予約権を保有している事業者に対して経営又は技術の支援を行う事業④

本契約の目的を達成するため、日本の銀行その他の日本の金融機関への預金により行う
業務上の余裕金の運用

第6条

本契約の効力発生日及び組合の存続期間

1.

本契約の効力は、［］年［］月［］日（以下「効力発生日」という。）をもって発生するも
のとする。

2.

本組合の存続期間（以下「本契約期間」という。）は、効力発生日より［］年間とする。但し、無限責任組合員は、総有限責任組合員の出資口数の合計の［］分の［］以上に相当する
出資口数を有する有限責任組合員の承認を得た場合には、かかる期間の満了日の翌日からさらに［］年間を限度として、本契約期間を延長することができる。

第7条

登

記

1.

無限責任組合員は、有限責任組合法第17条に従い、本組合の事務所の所在地において組合契約の登記をするものとする。

2.

前項に定める登記事項に変更が生じた場合、無限責任組合員は、有限責任組合法第18条に従い、変更の登記をするものとする。
第2章 出

第8条

出

資

資

1.

本組合の出資一口の金額は［］円とする。

2.

組合員は、本契約添付別紙1に記載された当該組合員の出資口数に前項に規定する出資一口の金額を乗じた額を上限額として、本条第3項から第5項までの規定に基づき本組合に出資することを約する。無限責任組合員は、自らの出資口数が総有限責任組合員の出資口数の合計の1%以上になるよう維持するものとし、自らの出資口数が当該割合を下回ることとなる場合は、第35条に従い出資約束金額を増額させることにより自らの出資口数を増加させるものとする。

3.

組合員は、［効力発生日に/効力発生日から［］営業日以内の無限責任組合員が別途書面により指定する日（以下「当初クロージング日」という。）までに］、出資約束金額の［］%に相当する額の金銭を組合口座に振込送金して払い込むものとする。

4.

組合員は、出資約束期間中、出資未履行金額の範囲内で、無限責任組合員からの［15］営業
日前までの出資履行を必要とする目的を付した書面による通知（以下「追加出資請求通知」といい、追加出資請求通知による出資請求を「追加出資請求」という。）に従い、無限責任組合員が指定した日までに、無限責任組合員が指定する金額につき、各組合員がその出資約11束金額に応じて按分した額を組合口座に振込送金して払い込むものとする。
5.

組合員は、出資約束期間満了後においては、次の各号に規定する場合に限り、出資未履行金額の範囲内で、無限責任組合員からの［15］営業日前までの追加出資請求通知に従い、無限責任組合員が指定した日までに、次の各号に規定する場合に必要となる金額につき、各組合員がその出資約束金額に応じて按分した額を組合口座に振込送金して払い込むものとする。
但し、第①号及び第②号に基づく追加出資請求の対象となる金額の総額は、各組合員の出資
約束金額の［25］%に相当する額を超えないものとする。
①

投資先事業者に対する追加的なポートフォリオ投資を目的とする場合②

出資約束期間満了前に本組合がポートフォリオ投資の主な準備行為を行っていた場合において当該ポートフォリオ投資を完了するために必要とされる場合③

第31条第1項に規定する本組合の費用又は第32条第2項第③号に規定する管理報酬に充当することを目的とする場合

6.

追加出資組合員は、それぞれ無限責任組合員が書面により指定する日（以下「追加クロージ
ング日」という。）までに、(ⅰ)各追加出資組合員の出資約束金額に追加クロージング日時点における既存出資比率を乗じて算出した額の出資金に、(ⅱ)本条第3項から第5項までの規定に基づき当該追加クロージング日までに行われた各払込につき、当該払込時点の既存出資比率を当該追加出資組合員の出資約束金額に乗じて算出した額に関し、当該払込のなされるべきであった日の翌日から追加クロージング日までの期間について年利［］%（年365日の日
割り計算とする。）でそれぞれ算出された利息金の合計額（以下「追加出資手数料」という。）を加算した合計額を、組合口座に振込送金して払い込むものとする。

7.

前項の規定にかかわらず、追加クロージング日までに、本組合が第28条に従い既に分配を行っていた場合には、無限責任組合員は、当該追加出資組合員が払い込む額に、その裁量により適切と考える調整を加えることができるものとする。

8.

無限責任組合員は、本条第6項に従い払込がなされた額から、本条第9項に従って［効力発生日/当初クロージング日］から組合員とされることにより追加出資組合員が負担することとな
る管理報酬の額を、管理報酬として受領するものとする。

9.

追加出資組合員は、本条第6項に定める払込みにより、［効力発生日/当初クロージング日］（及び追加出資請求通知に応じた出資がなされている場合には、その払込日）に当該出資をなした場合と同様に本契約に基づく権利及び義務を取得する。

第9条

出資約束期間の中断及び早期終了

1.

無限責任組合員は、主要担当者事由が発生した場合には、かかる事由の発生につき、有限責
任組合員に速やかに書面にて通知するものとする。主要担当者事由が生じた場合、本条第3項の規定に従って、本組合の組合財産の運用に実質的に関与しなくなった主要担当者に代わる者が選任されるまでの間、本組合の出資約束期間は中断し、かかる出資約束期間の中断中は、本組合は、出資約束期間経過後にのみ許容される事業のみ行うことができるものとする（疑義を避ける為に付言すると、当該主要担当者事由の発生前に決定されていた条件に従って投資証券等の処分等を実施する場合を除き、投資証券等の処分等及び当該処分等に係る新規の検討を行うことはできないものとする。）。

2.

前項の規定にかかわらず、総有限責任組合員の出資口数の合計の［］分の［］以上に相当す
る出資口数を有する有限責任組合員の承認を得た場合、又は、本条第3項に従って、本組合の組合財産の運用に実質的に関与しなくなった主要担当者に代わる者が、主要担当者事由の発生後［］ヶ月以内に選任された場合、出資約束期間の停止は解除されるものとし、かかる解除がなされない場合、主要担当者事由の発生後［］ヶ月を経過した日に出資約束期間は終了
するものとする。
12

3.

無限責任組合員は、各有限責任組合員に書面により通知することにより、主要担当者の後任の候補者、又は追加的な候補者を指名することができる。かかる場合、無限責任組合員は、各有限責任組合員に当該候補者の情報を提供し、有限責任組合員から求められた場合、当該候補者と当該有限責任組合員との面談の機会を設定するものとする。候補者の選任は、総有限責任組合員の出資口数の合計の［］分の［］以上に相当する出資口数を有する有限責任組
合員の承認を得ることを要するものとする。

第 10 条 出資約束金額の減額
1.

効力発生日から［］年を経過した日の属する事業年度末において、総組合員の出資約束金額の合計額に対する投資総額の割合が［］%を超えていない場合、無限責任組合員は各有限責任組合員に対し、当該事業年度の末日から［］ヶ月以内にその旨を書面により通知するものとする。

2.

前項の通知がなされた場合、総有限責任組合員の出資口数の合計の［］分の［］以上に相当する出資口数を有する有限責任組合員は、無限責任組合員に対し、当該事業年度の末日から［］ヶ月以内に限り、書面により出資約束金額の減額を請求することができる。

3.

有限責任組合員から前項に規定される請求がなされた場合、無限責任組合員は、本契約期間の残存期間における投資予定額及び管理報酬の総額並びに既発生の費用の額及び将来発生することが予想される費用の見積額等の諸事情を勘案の上、減額の是非並びに（減額する場合には）減額後の出資約束金額及び減額の効力発生時期を決定し、有限責任組合員に速やかに書面により通知するものとする。

第 11 条 追加出資及び出資金の払戻
1.

第29条第2項に規定する場合及び総組合員が同意した場合を除き、組合員は、本章に規定する出資義務以外に、本組合に対し出資をなす義務を負わない。

2.

第28条に基づく組合財産の分配及び第40条に基づく脱退組合員に対するその持分の払戻を除き、出資金は、理由の如何を問わず、いかなる組合員に対しても、本契約期間中払い戻されないものとする。但し、以下の各号に定める場合には、無限責任組合員は、以下の各号に定める出資金を組合員に払い戻すものとする。これらの払戻しのなされた金額は、本組合には一度も出資されていないものと扱われ、組合員の出資未履行金額に追加されたものとみなされ、追加出資請求の対象となるものとする。
①

無限責任組合員は、ポートフォリオ投資が実現しないと判断した場合には、当該ポート
フォリオ投資のために出資された出資金を、本組合の費用の支払いのために合理的に必要と見込まれる額及び他のポートフォリオ投資のために合理的に必要と見込まれる額を留保して払い戻すものとする。

②

無限責任組合員は、ポートフォリオ投資を実行するのに、当該ポートフォリオ投資のために出資された出資金の全額を要しないと判断した場合には、当該ポートフォリオ投資のために必要である金額を超える部分を、本組合の費用の支払いのために合理的に必要と見込まれる額及び他のポートフォリオ投資のために合理的に必要と見込まれる額を留保して払い戻すものとする。

第 12 条 出資払込等の不履行
1.

本契約に基づく支払義務の履行を怠った組合員は、本契約に基づき支払いを行うべき日の翌日から支払いを行うべき金額の全額が払い込まれた日までの期間につき、本組合に対し当該金額の未払込残高に対して年［］%の割合（年365日の日割計算とする。）で計算した遅延損
害金を支払うものとする。

2.

組合員が本契約に基づく支払義務の履行を怠ったことにより本組合又は他の組合員に損害が13発生した場合には、当該組合員は当該不履行により本組合又は他の組合員が被った一切の損害を賠償する責任を負うものとする。
3.

組合員は、他の組合員の支払義務の不履行を理由に、自己の支払義務の履行を拒絶することはできない。

4.

組合員が本組合に対する出資の履行を怠った場合、無限責任組合員は、当該出資の履行を怠った組合員以外の組合員に対し、かかる不履行のなされた出資金額に相当する分だけ、当該出資の履行を怠った組合員以外の組合員に対し、無限責任組合員からの［］日前までの書面による通知に従い、無限責任組合員が指定した日までに、かかる金額を第8条第3項から第5項までの規定に従い按分した額につき、本組合への出資を行うよう求めることができる。但し、各組合員は、自己の出資未履行金額を超えて出資を求められることはないものとする。

5.

有限責任組合員が本契約上の支払義務の履行を怠った場合には、無限責任組合員は、当該有限責任組合員に対して履行の懈怠を書面により通知するものとし、当該有限責任組合員がかかる通知の到達の日から［］日以内に支払いを行わない場合において、無限責任組合員が通知したときは、当該有限責任組合員は、「不履行有限責任組合員」となる。無限責任組合員
は、その裁量により、不履行有限責任組合員に関して、以下の一又は複数の取扱いを行うことができる。
①

本契約のいかなる規定にかかわらず、不履行有限責任組合員が有する組合持分に関して、組合員集会において議決権を行使できず、その他本契約において意思決定に係る出資口数に基づく比率の計算から除外されるものとすること②

不履行有限責任組合員に対して、将来のポートフォリオ投資への参加を認めず、そのための出資の履行も認めないこと③

不履行有限責任組合員に対して支払われるべき分配金から当該不履行有限責任組合員が負担すべき費用を差し引いた金額を、出資の払戻しに相当する部分を除いて没収して不履行のない組合員に分配すること（当該没収分は、他の組合員に対し、第28条第2項及び第3項に定める組合財産の分配割合に準じて分配される。）④

不履行有限責任組合員に対する組合財産の分配比率を［］%減じること（当該減額分は、他の組合員に対し、第28条第2項及び第3項に定める組合財産の分配割合に準じて分配される。）
第 3 章 組合業務の執行

第 13 条 無限責任組合員の権限
1.

無限責任組合員は、第5条に規定する本組合の事業の遂行のため、本組合の名において下記の事項その他本組合の業務を決定し、執行し、裁判上及び裁判外において本組合を代表するものとする。
①

組合財産の運用、管理及び処分②

投資証券等に関する議決権その他組合財産に係る権利の行使③

投資先事業者に対する経営又は技術の支援④

社会的インパクト評価の実施及び投資先事業者に対する社会的インパクト評価に関連する支援⑤

本組合の業務上必要な弁護士、公認会計士、税理士、鑑定人、アドバイザーその他の専門家の選任、並びに、これらの者への相談及び業務委託⑥

組合財産の分配及び組合持分の払戻に関する事項

14⑦

会計帳簿及び記録の作成及び保管等本組合の会計に関する事務⑧

本組合の事業に関し発生した本組合の負担すべき費用、経費及び報酬等債務の支払いに
関する事項

⑨

その他本組合の事業の目的の達成のために必要な一切の事項

2.

無限責任組合員は、本組合による金銭の借入れ及び第三者の債務の保証を行うことができない。

3.

無限責任組合員は、本条第1項第⑤号において許容されている場合、その裁量により適当と認める者に本組合の事務の一部を委任又は準委任することができる。

4.

無限責任組合員が有限責任組合法第3条第1項に掲げる事業以外の行為を行った場合、組合員はこれを追認することができない。

第 14 条 無限責任組合員の注意義務
無限責任組合員は、法令及び本組合の事業の目的に従い善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、有限責任組合員のために忠実に組合財産の運用を行うものとする。
第 15 条 有限責任組合員の権限
1.

有限責任組合員は、本組合の業務を執行し、又は本組合を代表する権限を一切有しないもの
とする。

2.

有限責任組合員は、投資証券等の議決権の行使につき、無限責任組合員に対して指図をすることができない。有限責任組合員のいずれかが第13条に反し投資証券等について議決権を行使した場合は、他の組合員は当該議決権の行使を追認することができない。

3.

有限責任組合員は、無限責任組合員に対しあらかじめ書面によりその旨の通知をなした上で、無限責任組合員の営業時間内において、自己の費用で次の各号に掲げる書類の閲覧又は謄写をなすことができる。
①

第23条第3項に規定する会計帳簿及び記録②

第24条第1項に規定する財務諸表等及び同条第3項に規定する半期財務諸表等並びに同条第8項に規定する半期毎のレポート③

第24条第1項に規定する監査に関する意見書

④

本契約書

4.

有限責任組合員は、無限責任組合員に対しあらかじめ書面によりその旨の通知をなした上で、自らの費用で選任した監査法人又は公認会計士に本組合の財産状況及び無限責任組合員による本組合の業務執行状況を監査させることができるものとする。但し、当該監査の結果
本組合の会計処理に関して重大な誤りが発見された場合には、当該有限責任組合員は当該監査に要した合理的な費用を本組合に請求することができる。

5.

有限責任組合員は、随時、無限責任組合員に対し、書面で、本組合の財産状況及び無限責任
組合員による本組合の業務執行状況（本組合の事業の適正な遂行を確保するために必要な措置に関する事項及び投資先事業者の監督に関する事項を含む。）につき質問することができる。かかる場合、無限責任組合員は［］日以内に適切な方法で当該質問に答えるものとする。

6.

有限責任組合員による本契約の各規定（第9条第2項及び第3項、第10条2項、本条第3項から第5項まで、第15条の2、第16条第2項及び第3項、第17条第2項及び第7項から第9項まで、第18条
第3項、第5項及び第8項、第21条第11項及び第12項、第21条の2第2項、第4項及び第5項、第22条の2第3項及び第4項、第28条第3項並びに第39条第2項を含む。）に基づく権限の行使は、本組合の業務執行に該当しないものとする。
15

7.

有限責任組合員は、租税特別措置法第41条の21第1項第2号に規定する、本契約に基づいて行う事業に係る業務の執行として租税特別措置法施行令で定める行為を行わないものとする。
本項前段に抵触する本契約の規定は本項前段に抵触しないように制限的に解釈して適用されるものとする。

第 15 条の 2

有限責任組合員（JANPIA）による情報公開

第 49 条第 1 項の規定にかかわらず、有限責任組合員（JANPIA）は、組合員と協議の上、本組合の概要（名称、所在地、出資約束金額の総額、本契約期間、投資ガイドラインの概要）、有限責
任組合員（JANPIA）の出資約束金額、本組合が資金分配団体として選定された理由及びその他総組合員が合意した事項に関する情報について、有限責任組合員（JANPIA）の Web サイトその他の媒体で公開することができる。但し、当該公開に当たり、有限責任組合員（JANPIA）は、本組合の事業の円滑な遂行への支障を生じさせ（無限責任組合員が投資先事業者との間で締結する投資契約において定められる守秘義務への抵触を含む。）、又は本組合、有限責任組合員、投資先事業者その他第三者の正当な権利又は利益を侵害することがないよう配慮するものとする。
第 16 条 組合員集会
1.

無限責任組合員は、第24条第1項に従い組合員に対し財務諸表等を送付した後速やかに（但し、遅くとも毎事業年度終了後［］日以内に）、組合員集会を招集するものとする。

2.

総有限責任組合員の出資口数の合計の［］分の［］以上に相当する出資口数を有する有限責
任組合員からの請求があったとき又は無限責任組合員が適宜必要と判断したときは、無限責
任組合員は組合員に対し、会日の［］日前までの書面による通知を行い組合員集会を招集す
るものとする。

3.

組合員集会において、無限責任組合員は、本組合の運営及び組合財産の運用状況、投資先事業者の事業の状況及び社会的インパクト評価の結果につき報告するものとし、組合員は、無限責任組合員に対しそれらにつき意見を述べることができる。

4.

無限責任組合員は、前項に基づく組合員の意見（もしあれば）を踏まえ、インパクト・レ
ポートを作成し、組合員集会の実施後［］日以内に、これを公表するものとする。

第 17 条 利益相反
1.

有限責任組合員は、(ⅰ)本組合の事業と同種若しくは類似の事業を行うこと、又は、(ⅱ)本組合の事業と同種若しくは類似の事業を目的とする他の組合（民法上の組合、投資事業有限責任組合、匿名組合、ジェネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップその他これらに類するものを含む。以下本条において同じ。）、会社若しくはその他の団体の組合員（無限責任組合員及びジェネラル・パートナーを含む。）、社員（無限責任社員を含む。）、株主、出資者、取締役若しくは業務執行者となることができる。

2.

無限責任組合員は、(ⅰ)投資総額並びに本組合の費用及び管理報酬にあてられた出資履行金額の合計額が総組合員の出資約束金額の合計額の［］分の［］に達する時、又は(ⅱ)出資約
束期間の満了時のいずれか早い時までの間は、本組合の事業と同種又は類似の事業を行うこと、承継ファンドの無限責任組合員、ジェネラル・パートナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職として当該団体の管理及び運営を行うことができないものとする。但し、(ⅰ)諮問委員会の委員の［］分の［］以上がかかる行為を承認した場
合又は(ⅱ)総有限責任組合員の出資口数の［］分の［］以上に相当する出資口数を有する有限責任組合員がかかる行為を承認した場合はこの限りではない。

3.

前項第一文の規定にかかわらず、無限責任組合員は、(ⅰ)既存ファンドにつき、無限責任組
合員、ジェネラル・パートナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職としてその管理及び運営を行うこと、及び(ⅱ)［］を目的とする組合、会社又はそ16

の他これらに類似する団体の無限責任組合員、ジェネラル・パートナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職としてその管理及び運営を行うことは禁止
されない。
4.

無限責任組合員は、既存ファンド及び承継ファンドの無限責任組合員、ジェネラル・パート
ナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職としてその管理及び運営を行う場合、本組合、既存ファンド及び承継ファンドの間で無限責任組合員がその裁量に基づき適当と認めるところに基づいて投資機会を配分することができる。

5.

有限責任組合員は自己又は第三者のために本組合と取引をすることができる。

6.

無限責任組合員は、以下に掲げる取引を行うことができない。
①

無限責任組合員（無限責任組合員が法人である場合は、法人税法第2条第15号に規定する役員及び使用人を含む。）との間において取引を行うことを内容とした組合財産の運用を行うこと②

無限責任組合員が金融商品取引法第42条第1項に規定する権利者のため運用を行う金銭
その他の財産との間において取引を行うことを内容とした組合財産の運用を行うこと③

無限責任組合員が自己又は第三者のために本組合と取引すること（本項第①号及び第②号の取引を除く。）

7.

前項第①号の規定にかかわらず、無限責任組合員が、(ⅰ)金融商品取引業等府令第128条第2号に基づき、総有限責任組合員の［半数］以上であって、かつ、総有限責任組合員の出資口数の合計の［4］分の［3］以上に相当する出資口数を有する有限責任組合員の同意その他の同号に規定される要件の全てを満たす取引を行うこと（なお、当該取引を行うことに同意しない有限責任組合員が当該取引の内容及び当該取引を行おうとする理由の説明を受けた日から［20］日以内に請求した場合には、当該取引を行った日から［60］日を経過する日までに
当該有限責任組合員の有する組合持分を公正な価額で組合財産をもって買い取るものとす
る。）、又は、(ⅱ)同条第3号に定める所管金融庁長官等の承認を受けた取引を行うことを内容とした組合財産の運用を行うことは妨げられない。

8.

本条第6項第②号の規定にかかわらず、無限責任組合員が、(ⅰ)金融商品取引業等府令第129条第1項第1号に基づき同号に規定される要件の全てを満たす取引を行うこと、(ⅱ)同項第2号に基づき、総有限責任組合員の［半数］以上であって、かつ、総有限責任組合員の出資口数の［4］分の［3］以上に相当する出資口数を有する有限責任組合員の同意その他の同号に規定される要件の全てを満たす取引を行うこと（なお、当該取引を行うことに同意しない有限責任組合員が当該取引の内容及び当該取引を行おうとする理由の説明を受けた日から［20］日以内に請求した場合には、当該取引を行った日から［60］日を経過する日までに当該有限責任組合員の有する組合持分を公正な価額で組合財産をもって買い取るものとする。）、(ⅲ)同項第3号又は第4号に基づき総有限責任組合員の出資口数の［3］分の［2］以上に相当する出資口数を有する有限責任組合員の同意その他の同号に規定される要件の全てを満たす取引を行うこと、又は、(ⅳ)同項第6号に定める所管金融庁長官等の承認を受けた取引を行うことを内容とした組合財産の運用を行うことは妨げられない。

9.

本条第6項第③号の規定にかかわらず、事前に諮問委員会又は有限責任組合員に意見陳述又は助言の提供の機会を与えた場合、無限責任組合員は、自己又は第三者のために本組合と取引（同項第①号及び第②号に規定される取引を除く。）をすることができる。なお、無限責任
組合員は、本項に基づく諮問委員会の委員又は有限責任組合員の意見又は助言に拘束されるものではない。

10. 無限責任組合員は、本条第7項及び第8項に基づく同意を求める場合又は本条第9項に基づき意見陳述若しくは助言の機会を与える場合には、それぞれの場合に応じ、諮問委員会の委員又17

は有限責任組合員に対し、あらかじめ書面により当該取引の内容（取引の対象及びその価額を含む。）を通知するものとする。
第 18 条 諮問委員会
1.

無限責任組合員は、本条に定めるところに従い、本組合の諮問委員会を設置する。

2.

諮問委員会の委員は［］名以内とする。

3.

諮問委員会の委員は、有限責任組合員（JANPIA）及び有限責任組合員（JANPIA）以外の当初の出資約束金額が金［］円以上である有限責任組合員が指名する自己の役員又は従業員とする（当該有限責任組合員が個人の場合には当該有限責任組合員とする。）。無限責任組合員
は、正当な理由がある場合、(ⅰ)当該有限責任組合員が指名した者が諮問委員会の委員に就任することを拒否することができ、また、(ⅱ)諮問委員会の委員を解任することができる。
但し、(ⅱ)の場合には、無限責任組合員は、他の全ての諮問委員会の委員に対して解任を行う意思があることを事前に書面により通知するものとし、当該通知の到達の日から［］日以
内に、かかる解任につき当該他の委員の［］分の［］以上の反対があった場合には、かかる
解任は行われないものとする。諮問委員会の委員が辞任し若しくは解任され又は死亡した場
合、当該委員を指名した有限責任組合員のみが後任の委員を指名することができる。有限責
任組合員が不履行有限責任組合員となった場合、当該有限責任組合員は諮問委員会の委員を指名する権利を失い、当該有限責任組合員が指名した委員は当然に解任されたものとみなす。
なお、効力発生日における諮問委員会の委員は、本契約添付別紙［］に記載の者とする。

4.

諮問委員会の委員の任期は［期間の定めのないものとする。］

5.

諮問委員会は、次に掲げる事項を行うことができるものとする。無限責任組合員は、本項各号に掲げる行為又は取引については、本項各号に規定されるところに従って、諮問委員会の承認を得ることで又は諮問委員会の意見陳述若しくは助言の機会を設けることで、かかる行
為又は取引を行うことができるものとする。なお、本項［第①号、第②号又は］第③号において、諮問委員会は、意見陳述又は助言提供の機会を与えられるにとどまり、無限責任組合
員は、かかる意見又は助言に拘束されないものとする。
①

前条第2項に定める行為及び前条第6項第③号に定める取引について無限責任組合員から事前にその［承認/承認又は意見陳述若しくは助言］を求められたものについての［承認/承認又は意見陳述若しくは助言］②

第①号に規定する行為及び取引のほか、本組合の利益と相反し又は相反する可能性のある無限責任組合員又はその役員若しくは従業員の行為又は取引（前条第6項第①号及び第②号の取引を除く。）のうち、無限責任組合員から事前にその［承認/意見陳述又は助言］を求められたものについての［承認/意見陳述又は助言］③

その他無限責任組合員から照会を受けた本組合に関する事項についての意見陳述又は助言

6.

諮問委員会は、無限責任組合員がこれを招集し、無限責任組合員の定める者が議長となる。

7.

無限責任組合員は、無限責任組合員が必要と判断したときに、会日の［］日前までに諮問委
員会の各委員に招集通知を発送することにより、諮問委員会を開催する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

8.

諮問委員会の承認は、諮問委員会の委員の［］分の［］以上の承認をもって行われるものとする。

9.

諮問委員会の委員に報酬は支払わないものとする。

10. 無限責任組合員は諮問委員会の委員に対し、組合財産から合理的な範囲内で交通費その他の18実費を支払うことができる。
11. 諮問委員会に委員として参加する有限責任組合員又はその役員若しくは従業員は、諮問委員会の委員であること、又は、諮問委員会における活動を理由として、本組合及び組合員に対していかなる責任も負わないものとする（但し、故意又は重過失による不法行為が行われた
場合は、この限りではない。）。
12. 諮問委員会においては、租税特別措置法第41条の21第1項第2号に規定する、本契約に基づいて行う事業に係る業務の執行として租税特別措置法施行令で定める行為を行わないものとする。本項前段に抵触する本契約の規定は本項前段に抵触しないように制限的に解釈して適用されるものとする。
第 4 章 組合員の責任
第 19 条 組合債務に対する対外的責任
1.

本組合の債務は、無限責任組合員が組合財産をもって弁済するものとする。但し、無限責任
組合員は自らの固有財産をもって弁済する責任を免れるものではない。

2.

第29条第2項に規定する場合を除き、有限責任組合員は、出資の価額を限度として債務を弁済する責任を負う。

第 20 条 組合財産による補償
1.

有限責任組合員が第三者から、本組合の事業に関して、請求その他何らかの権利の主張を受けた場合、当該有限責任組合員は直ちにその旨を無限責任組合員に通知するものとする。無限責任組合員は、かかる通知受領後速やかに、当該有限責任組合員が、かかる請求ないし権利の主張を直接に受けることがないようにするために必要な措置を採るものとし、当該有限責任組合員は無限責任組合員の措置に協力するものとする。

2.

(ⅰ)組合員並びにその取締役、監査役、執行役、従業員、代理人及び株主、又は(ⅱ)諮問委
員会の委員（以下「被補償者」と総称する。）が、本組合の事業又は業務（投資先事業者への助言、支援、投資先事業者の取締役としての職務の遂行を含む。）に関連して、費用を負担し又は損害、損失等を被った場合（自らの固有財産をもって本組合の債務を弁済した場合を含む。）、組合財産より補償を受けることができる。但し、被補償者は、その故意又は重過失に基づきかかる費用、損害、損失等を被った場合には、かかる補償を受けることができないものとする。
第 5 章 組合財産の運用及び管理

第 21 条 組合財産の運用
1.

無限責任組合員は、第5条に規定される本組合の事業の範囲内で、組合財産を本契約添付別紙
2記載の投資ガイドラインに従い運用するものとする。

2.

無限責任組合員は、総組合員の出資履行金額の合計額から現金及び預貯金の合計額を控除した額の［100］分の［80］を超える額を充てて、金融商品取引法施行令第17条の12第2項第1号
イに規定する有価証券に対してポートフォリオ投資を行うものとする。

3.

無限責任組合員は、出資約束期間中に限り、ポートフォリオ投資を行うことができるものとする。但し、投資先事業者に対する追加的なポートフォリオ投資、又は、出資約束期間満了
前に本組合がポートフォリオ投資の主な準備行為を行っていた場合に行うポートフォリオ投資については、出資約束期間満了後であってもこれを行うことができるものとする。

4.

無限責任組合員は、ポートフォリオ投資を実行するに際し、第28条第2項に規定される処分収益又はその他投資収益を用いてはならない。

19

5.

無限責任組合員は、ポートフォリオ投資を実行する際、当該投資先事業者との間で、無限責任組合員が当該ポートフォリオ投資に関して適切と認める内容の投資契約を締結するものとし、本契約添付別紙6記載の投資約款に記載の事項が含まれるよう努めるものとする。

6.

無限責任組合員は、業務上の余裕金を、第5条第④号に記載された方法により運用するものとする。

7.

前各項に定めるほか、投資の時期及び方法、投資証券等の処分の時期及び方法、新株予約権の行使等組合財産の運用、管理及び処分に関する事項は全て、［原則として投資委員会において［全ての/［］分の［］以上の］投資委員の同意を得た上で、］無限責任組合員の裁量により行われるものとする

8.

無限責任組合員は、ポートフォリオ投資を実行した場合、次に掲げる事項を、各組合員に対し、各括弧書に掲げる時期までに、書面により通知する。
①

当該ポートフォリオ投資の対象である投資先事業者の概要（当該ポートフォリオ投資の実行日の翌月末まで）②

当該ポートフォリオ投資の実行額（当該ポートフォリオ投資の実行日の翌月末まで）③

当該ポートフォリオ投資に係る投資証券等の種類及び数（当該ポートフォリオ投資の実行日の翌月末まで）④

当該ポートフォリオ投資の理由及びその保管若しくは管理に関する事項その他適切と認められる事項（当該ポートフォリオ投資の実行日の翌月末まで）⑤

当該ポートフォリオ投資に係る投資先事業者に発生した次に掲げる重要な事情の内容（当該事情の発生を知った後遅滞無く）(ⅰ) 合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡、又は事業の譲受け(ⅱ) 事業の休止又は廃止(ⅲ) 支払不能、支払停止、手形の不渡り、又は銀行取引停止処分(ⅳ) 破産手続、会社更生手続、民事再生手続、特別清算、その他これらに類する法的倒産手続（外国法に基づく手続を含む。）又は事業再生ADR、特定調停その他の私的整理手続の手続開始申立て(ⅴ) 主務官庁による行政処分、解散命令その他これらに類するもの(ⅵ) 代表者その他当該投資先事業者の経営上重要な人物が、当該投資先事業者の経営に関与することが困難になった場合(ⅶ) 上場承認

9.

⑥

当該ポートフォリオ投資に係る投資先事業者の1年ごとの収支、雇用その他の経営状況（有限責任組合員［（JANPIA）］からの要請があった場合、遅滞無く）⑦

当該ポートフォリオ投資に係る投資先事業者に対する伴走支援の内容（有限責任組合員［（JANPIA）］からの要請があった場合、遅滞無く）⑧

当該ポートフォリオ投資に係る投資証券等の処分等による収入を得た場合、当該処分等の内容及び当該収入の価格並びに売却先及び売却方法（売却の場合）（当該処分等の実施日の翌月末まで）

前項に定めるほか、無限責任組合員は、本組合に発生した重要な事情を、各組合員に対し、遅滞なく書面により通知するものとする。

10. 無限責任組合員は、本組合又は投資先事業者の円滑な事業の運営又は遂行に支障を生じるお20

それがある場合、又は投資先事業者の正当な利益を害するおそれがある場合を除き、実行されたポートフォリオ投資及び当該ポートフォリオ投資に係る処分等の概要（投資先事業者の名称、所在地、事業概要、出資の方法（投資証券等の内容）、出資金額、選定理由、取得した投資証券等の処分等の概要等）を、無限責任組合員の Web サイト上で公表する。
11. 有限責任組合員は、無限責任組合員に対し、投資証券等の選定その他組合財産の運用について意見を述べることができる。なお、無限責任組合員は、本項に基づく有限責任組合員の意
見に拘束されるものではない。
12. 無限責任組合員は、毎事業年度の各四半期終了後、本組合の事業に関して有限責任組合員（JANPIA）との間で協議を行うものとする。なお、無限責任組合員は、本項に基づく協議の内容に拘束されるものではない。
第 21 条の 2
1.

投資委員会

無限責任組合員は、本契約添付別紙 3 記載の投資委員会規程第 1 項に規定される事項の決定を行う機関として、無限責任組合員内部に投資委員会を設置する。無限責任組合員は、投資委員会の決議を経た後でなければ、本契約添付別紙 3 記載の投資委員会規程第 1 項に規定される事項の実行又は遂行をすることができない。

2.

投資委員会の委員（以下「投資委員」という。）は、［主要担当者及び●●］又は無限責任
組合員が［総有限責任組合員の出資口数の合計の［］分の［］以上に相当する出資口数を有する有限責任組合員の承認を得た上で］これらに代え若しくはこれらに加えて選任し、その旨組合員に通知した者とする。

3.

前二項に定めるほか、無限責任組合員は、投資委員会における決議方法及び決議要件等の投資委員会の運営に関する事項について、本契約添付別紙 3 記載の投資委員会規程に従うもの
とする。

4.

無限責任組合員は、前項に定める本契約添付別紙3記載の投資委員会規程を、［総有限責任組
合員の出資口数の合計の［］分の［］以上に相当する出資口数を有する有限責任組合員の承認を得た上で］変更することができるものとする。

5.

有限責任組合員（JANPIA）は、自らの役員又は従業員をして、投資委員会にオブザーバーとして出席させ、無限責任組合員に対し、本契約添付別紙3記載の投資委員会規程第1項に規定される事項について意見を述べることができる。なお、オブザーバーは、投資委員会における議決権を持たないものとし、無限責任組合員及び投資委員は、オブザーバーの意見に拘束されるものではない。

6.

無限責任組合員は、社会課題解決に関する知見を有する専門家、学識経験者、実務家等（以下「本専門家等」という。）を、オブザーバーとして投資委員会に出席させ、又は、投資委員会における決議に先立って本専門家等の意見を聴取するものとする。なお、無限責任組合
員及び投資委員は、本専門家等の意見に拘束されるものではない。

第 22 条 組合財産の管理
1.

無限責任組合員は、本契約に基づき出資された金銭を、金融商品取引法第40条の3及び金融商品取引業等府令第125条に掲げる基準を満たす態様で、無限責任組合員の固有財産その他無限責任組合員の行う他の事業に係る財産と分別して管理するものとする。また、無限責任組合
員は、組合財産を、金融商品取引法第42条の4及び金融商品取引業等府令第132条各項に掲げる定める方法により、無限責任組合員の固有財産及び他の運用財産と分別して管理するもの
とする。

21

2.

無限責任組合員は、新たに組合財産を取得した場合、速やかに、名義の変更その他の対抗要件具備のために必要な手続を行うものとする。

3.

組合財産に属する現金の受領、保管及び支出は、全て組合口座において行うものとする。

4.

その他組合財産の管理に関する事項は、法令に従い、無限責任組合員がその裁量により適切と考える方法で行うものとする。

第 22 条の 2
1.

ガバナンス・コンプライアンス体制等の整備等

無限責任組合員は、前条第1項の規定に違反する組合財産の管理、組合財産の私的流用、違法行為その他これに準ずる不正な行為（本組合の事業に関するものに限られない。以下総称して「不正行為等」という。）、利益相反その他本組合の事業運営上のリスクを管理するため、ガバナンス・コンプライアンス体制の整備として、次の各号に掲げる措置を講じなければならない。
①

業務の公正かつ適正な実施（本組合の事業に関する業務の実施を含むが、これに限られない。）のために、外部有識者が参加する、ガバナンス・コンプライアンス体制の整備及び強化に関する施策の検討等を行う組織及び当該組織が策定した施策等の実施等を担う当該組織直属の組織を設置すること②

業務上の意思決定機関又は監督機関の運営規則、倫理規程、役員等の報酬規程、情報公開規程その他一般的に組織の運営を公正かつ適正に行うために必要な諸規程として有限責任組合員（JANPIA）が指定するものを備えること③

団体としての独立性・公正性を確保するよう努めること④

不正行為等及び利益相反行為防止のために必要な規程を備えること⑤

本組合の事業を公正かつ適確に実施することができるように、適切な意思決定を行うための体制を備えること⑥

ガバナンス・コンプライアンス体制に関する規程のうち有限責任組合員（JANPIA）が別途指定する規程については、無限責任組合員のWebサイト上で公開し、規程内容に変更があった場合は有限責任組合員（JANPIA）に遅滞なく報告すること⑦「公益通報者保護法第11条第1項及び第2項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針」（令和3年8月20日内閣府告示第118号。その後の改正を含む。）を踏まえ、内部通報制度を整備し運用すること⑧

JANPIAの内部通報制度を通じて、無限責任組合員に係る通報があった場合に有限責任組
合員（JANPIA）が無限責任組合員に対して実施する必要な調査に協力すること⑨

無限責任組合員において整備された規程の運用状況について有限責任組合員（JANPIA）の実施する調査に協力すること⑩

投資先事業者において不正があったことを認識した場合には、速やかに当該投資先事業者に対する調査を実施し、その調査結果を有限責任組合員（JANPIA）に報告すること

2.

無限責任組合員は、不正行為等の存在が合理的に認められた場合、当該不正行為等が発生した原因を究明した上で、関係者に対する処分、再発防止策の策定等の措置を講ずるものとし、当該不正行為等及び当該措置の内容について、有限責任組合員（JANPIA）に対して報告するとともに、公表等の必要な措置を講ずるものとする。加えて、無限責任組合員は、当該不正行為等の関係者について、刑事告発等の必要な措置を講ずるものとする。

3.

第49条第1項の規定にかかわらず、有限責任組合員（JANPIA）は、無限責任組合員又はその役員若しくは職員による不正行為等について、その概要等を内閣総理大臣に報告するとともに、有限責任組合員（JANPIA）のWebサイト上その他の媒体でで公表することができるものと22する。加えて、有限責任組合員（JANPIA）は、当該不正行為等の関係者について、刑事告発等の必要な措置を講ずることができるものとする。
4.

有限責任組合員（JANPIA）は、本組合の事業の事後的な検証及び調査のため、本契約期間満了後5年間、第14条第3項乃至第5項、本条第1項第⑧号及び第⑨号並びに第2項の調査、報告、措置等を実施することができ、無限責任組合員は、これに応ずるものとする。

第 22 条の 3

シンボルマークの活用

1.

無限責任組合員は、本組合の事業を実施し、又は投資先事業者をして民間公益事業を実施させるにあたり、休眠預金等交付金に係る資金を活用して実施する事業であることを示すた
め、JANPIAが指定するシンボルマーク（以下「本シンボルマーク」という。）を表示し又は投資先事業者をして表示させるものとする。

2.

無限責任組合員は、本シンボルマークの使用にあたって、JANPIAが作成し、JANPIAのWebサイト上で公表するシンボルマーク利用の手引きに従うものとし、投資先事業者に対しても当該規程を遵守させるものとする。なお、当該規程に定めのない事項については、無限責任組合
員と投資先事業者との間で協議の上、決定するものとし、決定された内容については、当該決定後、速やかにJANPIAに通知するものとする。
第6章 会

第 23 条 会

計計

1.

本組合の事業年度は、毎年［］月［］日から［同年/翌年］［］月［］日までとする。但し、初年度は効力発生日から［］年［］月［］日までの期間とする。

2.

無限責任組合員は、組合会計規則に定めるところに従い会計処理を行うものとする。

3.

無限責任組合員は、本組合の事業に属するあらゆる取引に関する正確な会計帳簿及び記録を作成し、保管するものとする。

第 24 条 財務諸表等の作成及び組合員に対する送付
1.

無限責任組合員は、事業年度ごとに、組合会計規則に定めるところに従い、その財務諸表等を作成し、監査人による日本における一般に公正妥当と認められる監査基準に従った監査（業務報告書及び附属明細書については会計に関する部分に限る。以下本条において同じ。）を経た後、その事業年度経過後3ヶ月以内に、組合員に対し、当該監査に関する意見書の写しとともに財務諸表等を送付するものとする。

2.

無限責任組合員は、前項の附属明細書において、本組合が投資勘定において保有する投資証
券等については本契約添付別紙4に定めるところに従い、各事業年度期末時点における評価額を記載するものとする。

3.

無限責任組合員は、毎事業年度の上半期終了後、速やかに当該上半期の半期財務諸表等を作成し、組合員に送付するものとする。

4.

無限責任組合員は、事業年度ごとに、金融商品取引法第42条の7第1項に規定する運用報告書
を事業年度ごとに作成し、本条第1項に規定する財務諸表等とともに、組合員に対して送付するものとする。なお、金融商品取引業等府令第134条第1項第1号に規定する運用報告書の対象
期間は1年とする。

5.

無限責任組合員は、前項の運用報告書において、金融商品取引業等府令第134条第1項各号に掲げる事項を記載するものとする。但し、同項各号に掲げる事項のうち、第3号ハに掲げる、対象期間における金融商品取引行為の相手方の商号、名称又は氏名については、当該相手方から記載について同意を得られない場合には記載を要しない。

23

6.

本条第1項に基づき各組合員に対し財務諸表等を送付する場合、同時に、(ⅰ)当該組合員に帰属すべき収益、費用、資産及び負債等に関して有限責任組合員が税務申告上合理的に必要とする情報を無限責任組合員がその裁量により適切と認める方法により提供し、また、(ⅱ)本契約添付別紙5に定める計算方法により計算した累積内部収益率の結果を送付するものとする。

7.

無限責任組合員は、財務諸表等を、本契約書、運用報告書及びその監査に関する意見書とともに5年間本組合の主たる事務所に備え置くものとする。

8.

前各項に定めるほか、無限責任組合員は、毎事業年度の各半期終了後、速やかに本組合の業務執行状況、財産状況、投資先事業者の概要等に係るレポートを作成し、各有限責任組合員に送付するものとする。
第 7 章 投資先事業者の育成

第 25 条 投資先事業者の育成
無限責任組合員は、本組合の事業の目的の達成のため、その裁量により適切と考える方法により、本組合の事業として投資先事業者に対する経営又は技術の支援を行うものとする。
第 8 章 組合財産の持分と分配
第 26 条 組合財産の帰属
1.

組合財産は組合員の共有とする。

2.

組合員は、本組合の清算手続が終了するまで組合財産の分割を請求することができない。

第 27 条 損益の帰属割合
1.

各事業年度末において、本組合の事業に関する損益は、各組合員にその出資履行金額の割合に応じて帰属するものとする。但し、これにより有限責任組合員の持分金額が零を下回ることとなる場合には、有限責任組合員の持分金額は零とし、当該零を下回る部分に相当する損失は全て無限責任組合員に帰属するものとする。

2.

前項但書きの規定に従い損失が無限責任組合員に帰属した結果その持分金額が零を下回ることとなった場合、無限責任組合員の持分金額が零以上にならない範囲で本組合の損益は全て無限責任組合員に帰属し、当該範囲を超える本組合の利益がある場合、当該利益は各組合員に帰属する。

3.

前二項にかかわらず、第28条第4項第③号(ⅰ)に基づく無限責任組合員への成功時分配としての分配が行われる場合［（同条第2項柱書き但書きの定めに従い無限責任組合員の裁量により分配を留保した場合を含む。）］は、当該分配額に相当する利益が無限責任組合員に帰属し、当該分配額を除く利益が前二項の規定に従い各組合員に帰属するものとする。

第 28 条 組合財産の分配
1.

組合員及び脱退組合員は、本契約に定めがある場合を除き、事由の如何を問わず、本組合の解散前に組合財産を分配することを請求することはできない。

2.

無限責任組合員は、第29条により認められる範囲において、以下に定めるところに従い、無限責任組合員がその裁量により決定する時において分配額を確定し、組合員についてはその持分金額、脱退組合員については当該脱退組合員の脱退当時の持分金額の各金額に応じ按分した上、当該組合員及び当該脱退組合員に対しそれぞれ組合財産の分配を行うものとする。
［但し、無限責任組合員は、その裁量により、本組合の費用、無限責任組合員に対する管理報酬、本組合の債務及び公租公課の支払等のため必要な場合には、本条に基づく分配を留保

24

することができる。］①

無限責任組合員は、投資証券等について処分収益を受領したときは、かかる処分収益の受領後［］ヶ月以内の無限責任組合員がその裁量により指定する日において、当該処分
収益から、処分等に要した諸費用（もしあれば）及び公租公課（もしあれば）並びに当該処分等の時において支払期限が到来していた組合費用（もしあれば）の合計額を控除した上、本条第4項の定めに従い分配するものとする。

②

無限責任組合員は、投資証券等に関してその他投資収益を受領したときは、かかるその他投資収益を受領した日の属する事業年度の末日から［］ヶ月以内の無限責任組合員がその裁量により指定する日において、当該その他投資収益から、当該受領に要した諸費用（もしあれば）及び公租公課（もしあれば）並びに当該受領の時において支払期限が到来している組合費用（もしあれば）の合計額を控除した上、本条第4項の定めに従い分配するものとする。

③

無限責任組合員は、特別収益を受領したときは、受領の都度これを分配することを要しないものとし、無限責任組合員がその裁量により指定する日において、特別収益のうち無限責任組合員がその裁量により適切と考える額に相当する金銭を分配することができるものとする。

3.

無限責任組合員は、投資証券等（投資証券等に係る処分等、現物配当、株式分割等により本組合が取得したもののうち金銭以外のものを含む。）を現物で分配することはできないもの
とする。

4.

本条第2項第①号若しくは第②号に定める処分収益又はその他投資収益の分配は、以下に定める順位及び方法に従い行うものとする。
①

第1に、本項に基づき当該分配までに全ての組合員等に対して行われた組合財産の分配額の累計額及び当該分配において第2項に基づき全ての組合員等に対し行う分配額（以下「分配可能額」という。）の合計額が、全ての組合員等の出資約束金額の合計額と同額となるまで、組合員等に分配可能額の100%を分配する。

②

第2に、各組合員等の出資に対して当該分配時までに分配された金額並びに前号及び本号に従い分配される金額の合計額から全ての組合員等の出資約束金額を控除した金額が全ての組合員等の出資約束金額の合計額に［］%を乗じた金額と同額になるまで、組合員等に分配可能額（前号による分配金額を控除後の金額とする。）の100%を分配する。

③

第3に、(ⅰ)無限責任組合員に成功時分配として分配可能額（前各号による分配金額を控除後の金額とする。本号において同じ。）の［20］%を分配し、(ⅱ)組合員等に分配可能額の［80］%を分配する。

5.

無限責任組合員は、投資証券等を処分等することにより金銭を受領した場合、当該金銭を再投資のために用いることはできないものとする。

6.

本条に従って組合員に対し分配を行う場合、無限責任組合員は、当該分配の対象となる各組合員に対し、遅滞なく、(ⅰ)処分収益の分配の場合には、その分配に係る金銭の明細、当該分配に係る投資先事業者の事業の状況、当該分配の理由その他適切と考える事項、(ⅱ)その他投資収益又は特別収益の分配の場合には、当該収益の明細、当該分配の理由その他適切と考える事項を、書面により通知するものとする。

7.

無限責任組合員は、本条に規定する組合財産の分配に際し、その裁量により、相当と認める
端数調整を行うことができる。

8.

本条に基づき分配された組合財産は、分配をした日の翌日から各組合員の固有財産になるも
のとする。

25

9.

無限責任組合員は、分配後に生じた当該分配に係る財産の価額の変動に関し、その理由の如
何を問わずいかなる責任も負わないものとする。

第 29 条 分配制限
1.

前条にかかわらず、無限責任組合員は、貸借対照表上の純資産額を超えて組合財産の分配を行うことができない。なお、貸借対照表上の純資産額の算定に際し未実現利益は算入しないものとする。

2.

有限責任組合員は、前項の規定に違反して貸借対照表上の純資産額を超えて分配を受けた場
合は、当該超過して分配を受けた額の範囲内において、本組合の債務を弁済する責に任ずる。但し、有限責任組合員が当該分配を受けた日から5年を経過したときは、この限りではない。

3.

本条第1項に違反して組合員に対し分配された現金の範囲内において、無限責任組合員は、本組合に対し、自ら分配を受けた組合財産、並びに第32条及び第43条第2項に規定する報酬を返還しなければならない。

第 30 条 公租公課
1.

本組合の事業に関し各組合員に課される公租公課については、各組合員が負担するものとし、組合財産からは支払われないものとする。但し、組合財産の処分等に関して課される公租公課については、各組合員がその持分金額の割合に応じて負担するものである限り、無限責任組合員は、これを組合財産から支払うことができるものとする。

2.

各組合員が、本組合の事業に関し当該組合員に課される公租公課に関して、管轄行政機関から書類、資料、証明書等の提出を求められた場合、無限責任組合員は、適宜、当該組合員が必要とする様式でこれを作成し、当該組合員に送付するものとする。但し、無限責任組合員
は、この作成及び送付に要する費用を、その裁量により適切と認める方法で、当該組合員に負担させることができるものとする。

3.

組合員等が正当な事由なく本組合の事業に関し各自が負担すべき公租公課を滞納した場合、又は無限責任組合員若しくは本組合が適用法令等に基づき組合員等に関連して源泉徴収を行い若しくは組合員等に代わり若しくは組合員等に関連して公租公課の納付（更正通知、決定
通知、納税告知その他日本の税務当局によりなされた課税査定により必要とされる納税を含む。）を行うことが必要とされるものと無限責任組合員が合理的に判断する場合、無限責任
組合員は、その裁量により、第28条に基づく分配を行うに際し、当該組合員等に分配すべき組合財産の中から当該滞納額又は納付額に相当する現金を控除し、当該公租公課を支払うことができるものとする。この場合、無限責任組合員は、かかる源泉徴収又は公租公課の納付を行った上で、かかる方法により現金を収受することもできる。組合員等は、かかる支払いに必要な金額又は支払った金額につき、無限責任組合員から請求があれば、無限責任組合員
において既にかかる支払いを行った後であればかかる支払いの日から組合員等による現実の支払いがなされた日までの期間につき年［］%（年365日の日割り計算とする。）の利息を付して、無限責任組合員に対し直ちにこれを支払うものとする。かかる支払いは本組合への出資とはみなされない。なお、無限責任組合員は、本項の判断（売却の決定、方法及び結果を含む。）につき、いかなる責任も負わないものとする。

4.

外国有限責任組合員は、自らが組合員でなければ日本の租税法上の恒久的施設を有することにはならず、かつ、当該外国有限責任組合員が本契約に基づき恒久的施設を通じて事業を行っていないとすれば所得税法第161条第1項第1号に掲げる国内源泉所得又は法人税法第138条第1項第1号に掲げる国内源泉所得を有しないこととなることが真実かつ正確であることを表明し、保証する。かかる表明及び保証の内容が真実若しくは正確でないことが判明した場
合、又は外国有限責任組合員が租税特別措置法第41条の21第1項に掲げる要件のいずれかを充26

足しなくなったとき若しくはそのおそれが生じた場合は、当該外国有限責任組合員は直ちにかかる事実を無限責任組合員に書面にて通知するものとする。無限責任組合員は、組合財産の分配にあたり行う源泉徴収につき、本項に定める外国有限責任組合員の表明及び保証に依拠した上で日本法及び適用ある租税条約の定めに従った源泉徴収を行う限り、かかる源泉徴収の結果につき本組合及び組合員等に対して責任を負わないものとする。
5.

外国有限責任組合員は、租税特別措置法第41条の21第1項及び/又は同法第67条の16第1項の適用を受けるために必要な書面（これらの適用を受けるための管轄税務署長に対する申告書、
その変更申告書を含むがこれらに限られない。）を、全て適時に（但し、無限責任組合員が期限を指定した場合は当該期限までに）作成し無限責任組合員に提出し、その他合理的に必要な協力（本人確認への対応を含むがこれに限られない。）を行う。

6.

有限責任組合員は、無限責任組合員がFATCA/CRSを遵守するために有限責任組合員に提出を求める書類を、全て適時に（但し、無限責任組合員が期限を指定した場合は当該期限までに）作成し無限責任組合員に提出し、その他無限責任組合員が合理的に必要な手続（有限責任組
合員への本人確認の実施及び個人情報の日本国又は外国の税務当局への報告を含むが、これらに限られない。）を行うことに協力し、これに異議を述べない。

7.

有限責任組合員は、前項に従い無限責任組合員に対して提出した書類の記載内容が真実かつ正確であることを表明し、保証する。かかる表明及び保証の内容が真実若しくは正確でないことが判明した場合は、当該有限責任組合員は直ちにかかる事実を無限責任組合員に書面にて通知するものとする。

8.

本組合に対する出資、組合財産の分配、本組合の事業収益に関する組合員等における税務上の取扱いについては無限責任組合員は責任を負わず、組合員が各自の責任において確認を行うものとする。
第 9 章 費用及び報酬

第 31 条 費
1.

用本組合の事業に関連して発生した次に掲げる費用は、全て組合財産より支払われるものとする。
①

組合財産の取得、投資先事業者における合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業提携その他の組織再編行為、並びに、組合財産の処分等に要する費用（事業調査に係る弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対する報酬を含む。）②

組合財産に関する権利行使に係る費用（サービサーその他の第三者に対する委託費用を含む。）③

組合員集会及び諮問委員会の招集及び開催に係る費用④

次の(ⅰ)から(ⅲ)までに規定する費用(ⅰ) 第23条第3項に規定する会計帳簿その他会計記録の作成費用(ⅱ) 第24条第1項に規定する財務諸表等の作成・送付費用(ⅲ) 第24条第3項に規定する半期財務諸表等の作成・送付費用⑤

第24条第1項に規定する監査人の監査及び意見書作成並びに意見聴取に係る費用⑥

組合財産の名義変更その他の対抗要件具備のための費用その他組合財産の管理に係る費用⑦

本組合の事業に合理的に必要な、弁護士、公認会計士、税理士、鑑定人、アドバイザー
その他の専門家の費用

27

⑧

投資先事業者の支援及び育成に要する費用⑨

適用法令等を遵守するための費用又は本組合の事業に係る法的手続に要する費用（訴訟その他の裁判手続及び行政機関による検査・調査に要する費用を含む。）⑩

本組合の事業に関する保険の保険料（無限責任組合員の取締役又は従業員が投資先事業者である会社の取締役その他の役員に就任した場合における当該取締役又は従業員の役
員賠償責任保険の保険料を含む。）⑪

本組合の事業に関して発生する公租公課（消費税及び地方消費税を含む。）⑫

本組合の解散及び清算に要する費用

2.

本組合の業務執行に要する費用のうち、前項に規定される費用以外のもの（本組合の組成に関する費用（本契約の作成費用、登記費用、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対する報酬を含む。）及び社会的インパクト評価に要する費用を含むがこれに限られない。）については、無限責任組合員の管理報酬より支出するものとする。

3.

無限責任組合員が、本組合の業務に関し、本組合の負担すべき費用等を支出した場合、かかる支出について組合財産から支払いを受けることができる。

第 32 条 無限責任組合員に対する報酬
1.

無限責任組合員は、本組合の業務執行に対する報酬として、本条第2項に定める管理報酬を、組合財産から受領するものとする。

2.

無限責任組合員は、各［四半期/半期/事業年度］の管理報酬として、以下の各号に定める額を、当該［四半期/半期/事業年度］の期初から［］日以内に、各［四半期/半期/事業年度］
毎に、前払いで現金にて受領するものとする。

3.

①

最初の［四半期/半期/事業年度］については、総組合員の出資約束金額の合計額の［3.5］%に相当する額（年365日の日割り計算とする。）②

前号に定める期間以降出資約束期間の満了日が属する［四半期/半期/事業年度］までについては、各［四半期/半期/事業年度］につき、総組合員の出資約束金額の合計額の［3.5］%に相当する額［に1/4を乗じた額/に1/2を乗じた額］③

前号に定める期間以降については、各［四半期/半期/事業年度］につき、当該［四半期/半期/事業年度］の直前［四半期/半期/事業年度］の末日までに実施したポートフォリ
オ投資の投資総額の［3.5］%に相当する額［に1/4を乗じた額/に1/2を乗じた額］

無限責任組合員は、総有限責任組合員の出資口数の［3］分の［2］に相当する出資口数を有する有限責任組合員の同意を得た場合、ポートフォリオ投資、又は無限責任組合員による経
営若しくは技術の支援若しくは助言その他の経営支援に関連して、投資先事業者から手数料
又は報酬その他の対価（以下「控除対象手数料等」という。）を受領することができる。無限責任組合員が控除対象手数料等を受領したときは、総有限責任組合員の出資口数の［3］分の［2］に相当する出資口数を有する有限責任組合員の同意を得た場合を除き、当該控除対象
手数料等に相当する額（以下「管理報酬控除額」という。）を、直後の管理報酬の支払日に支払われるべき管理報酬から減額するものとし、各組合員は、管理報酬控除額のうち、その持分金額に応じて按分した金額につき、当該支払日に支払われるべき管理報酬の負担を免れるものとする。なお、当該管理報酬の支払日において支払われるべき管理報酬の総額が管理報酬控除額を下回る場合には、総有限責任組合員の出資口数の［3］分の［2］に相当する出資口数を有する有限責任組合員の同意を得た場合を除き、管理報酬控除額の全額が控除されるまで、次回以降の各支払日において支払われるべき管理報酬より順次控除するものとする。

28

第 10 章 組合員の地位の変動
第 33 条 持分処分の禁止
1.

組合員は、組合財産に対する持分を、裁判上及び裁判外の事由の如何を問わず、譲渡、質入れ、担保権設定その他一切処分することができない。但し、次条の規定に従って組合員たる地位を譲渡する場合はこの限りでない。

2.

前項に違反して組合員がなした組合財産に対する持分の処分は無効とし、本組合はかかる処分に関し譲受人その他第三者に対していかなる義務も負わない。

第 34 条 組合員たる地位の譲渡等
1.

有限責任組合員は、無限責任組合員の書面による承諾がある場合を除き、その組合員たる地位について、裁判上及び裁判外の事由の如何を問わず、譲渡、質入れ、担保権設定その他一切処分することができない。

2.

無限責任組合員は、合理的な理由なく有限責任組合員による組合員たる地位の譲渡の承諾を拒絶し得ないものとし、当該譲渡により有限責任組合員が500名以上となる譲渡を承諾しないものとする。

3.

組合員たる地位を譲渡しようとする有限責任組合員は、譲り受けようとする者をして、無限責任組合員が指定する日までに、本契約に拘束されることに同意する旨の書面を無限責任組合員に対して提出させるものとする。

4.

前各項の規定にかかわらず、有限責任組合員がその組合員たる地位の全部［又は一部］を無限責任組合員又は他の有限責任組合員に対して譲渡するには、無限責任組合員に［］日前の書面による通知をすることをもって足りる。

5.

前各項の規定にかかわらず、有限責任組合員は、その取得又は買付けに係る組合員たる地位を不適格投資家に対して譲渡することが禁止される。有限責任組合員は、その取得又は買付けに係る組合員たる地位を譲渡することにより、金融商品取引業等府令第234条の2第1項各号又は同条第2項各号に掲げる要件のいずれかに該当することとなる場合においては、当該譲渡は禁止される。適格機関投資家である有限責任組合員がその発行に応じて取得した組合員たる地位については、当該有限責任組合員及びその後当該組合員たる地位を承継した有限責任
組合員は、当該組合員たる地位を適格機関投資家以外の者に対して譲渡することが禁止される。また、適格機関投資家以外の者である有限責任組合員がその発行に応じて取得した組合員たる地位については、当該有限責任組合員及びその後当該組合員たる地位を買付けた有限責任組合員は当該組合員たる地位を一括して他の適格機関投資家又は特例業務対象投資家に譲渡する場合以外に譲渡することが禁止される。

6.

有限責任組合員が、その組合員たる地位を譲渡する場合には、譲り受けようとする者に対し、以下に掲げる事項について告知し、かつ、あらかじめ又は同時に、かかる告知事項を記載した書面を交付しなければならないものとする。

7.

①

当該組合員たる地位の買付けの申込みの勧誘が、金融商品取引法第2条第3項第3号に該当せず、金融商品取引法第23条の13第4項に定義される少人数向け勧誘に該当することにより、当該買付けの申込みの勧誘に関し、金融商品取引法第4条第1項の規定による届出が行われていないこと②

当該組合員たる地位が、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第1条第5号の2に掲げる内国有価証券投資事業権利等に該当する特定有価証券であり、当該組合員たる地位は金融商品取引法第2条第2項第5号に掲げる権利に該当すること

無限責任組合員は、他の組合員の全員の書面による同意がある場合を除きその組合員たる地位を譲渡することができない。
29

8.

出資一口に相当する組合員たる地位は不可分とし、本条に定める組合員たる地位の譲渡は、出資一口を単位としてのみ行うことができる。

9.

前各項に違反して組合員がなした組合員たる地位の処分は無効とし、本組合はかかる処分に関し譲受人その他第三者に対していかなる義務も負わない。

10. 組合員が合併又は会社分割を行う場合、当該組合員の組合員たる地位は包括承継されるものとする。
第 35 条 組合員の加入
1.

無限責任組合員は、［］年［］月［］日までの間に限り、全組合員を代理して、既存組合員以外の者を本組合に加入させること、及び、既存組合員による出資約束金額の増額を承認することができるものとする。かかる加入及び出資約束金額の増額に際しては、無限責任組合
員は、これらの者との間で全組合員を代理してその裁量により適切と考える内容及び様式による加入契約（出資約束金額の増額の場合はその旨の本契約の変更契約。以下、本条において同じ。）を締結する（当該加入契約は、当該新規加入組合員が本契約に拘束されることに同意する旨の条項を含むものでなければならない。）。

2.

［全組合員の出資約束金額の合計額は［］円以下でなければならない。但し、総有限責任組
合員の出資口数の合計の［］分の［］以上に相当する出資口数を有する有限責任組合員の同意を得た場合はこの限りでない。］

3.

前条又は本条の規定による場合を除き、いかなる者も新たに組合員となることはできない。

第 36 条 組合員の脱退
1.

組合員は、やむを得ない理由のある場合に限り、本組合を脱退することができる。本項に基づき脱退する組合員は、有限責任組合員である場合は無限責任組合員に対し、無限責任組合員である場合は有限責任組合員の全員に対し、［］日以上前に、その理由を記載した書面による通知をなすものとする。

2.

前項に定める場合のほか、組合員は、次のいずれかの事由により本組合を脱退する。
①

解散（但し、合併による解散を除く。）②

死亡（但し、第37条に基づく承継がある場合を除く。）③

破産手続開始の決定④

後見開始の審判を受けたこと⑤

第38条による除名⑥

第39条による除名

3.

無限責任組合員が本条に基づき脱退した場合、その事由が生じた日から2週間以内であって本組合の解散の登記がなされる日までに、有限責任組合員は、その全員一致により、後任の無限責任組合員を選任することができる。

4.

本条に基づき脱退した無限責任組合員は、後任の無限責任組合員が前項に従い選任されるまで又は第42条第1項第④号により本組合が解散するまでのいずれか早い時まで、引続き無限責
任組合員としての権利を有し、義務を負う。

5.

本条第3項の規定に基づき、脱退した無限責任組合員の後任として無限責任組合員に選任された組合員は、当該選任以前に生じた本組合に関する責任を負担しないものとし、脱退した無限責任組合員がかかる責任を負担するものとする。

6.

無限責任組合員は、有限責任組合員が脱退したことを知らずに行った業務執行について、重30

過失が存しない限り、その責を免れるものとする。
第 37 条 組合員の死亡
1.

自然人である組合員が死亡し、その相続人が、無限責任組合員に対し、死亡後［3］ヶ月以内に無限責任組合員が別途要請する資料とともに被相続人の組合員たる地位を承継する旨を通知した場合、相続人は当該組合員の地位を承継することができる。但し、当該相続人が反社会的勢力に該当すると無限責任組合員が合理的に判断した場合又は当該相続人を組合員として認めることにより無限責任組合員が金融商品取引法第63条第1項に規定する要件を充足しな
いこととなる場合には、無限責任組合員は当該相続人による組合員の地位の承継を拒むこと
ができる。

2.

前項本文の場合において相続人が複数ある場合、その一人を当該相続人の代理人として定め
無限責任組合員に対しその旨書面により通知しなければならない。

第 38 条 有限責任組合員の除名
1.

2.

有限責任組合員が以下の事由のいずれかに該当する場合、無限責任組合員は、該当する有限責任組合員を除く総有限責任組合員の出資口数の合計の［］分の［］以上に相当する出資口数を有する有限責任組合員の同意を得て当該有限責任組合員を除名することができる。この場合、無限責任組合員は、除名の対象となった有限責任組合員に対し、除名されたことを速やかに通知するものとする。
①

本契約に基づく支払義務の履行を［］日以上怠った場合②

正当な事由なく、本組合に対しその業務を妨害する等重大な背信行為をなした場合③

不適格投資家又は［第52条第1項若しくは第2項］に定める表明及び保証若しくは誓約に違反する者であると無限責任組合員が合理的に判断した場合④

その他本契約上の表明及び保証又は重大な義務に違反した場合

前項の規定は、除名により本組合を脱退した有限責任組合員に対する損害賠償請求を妨げる
ものではない。

第 39 条 無限責任組合員の除名等
1.

無限責任組合員が本項第①号乃至第③号に定める事由のいずれかに該当する場合、総有限責
任組合員の出資口数の合計の［］分の［］以上に相当する出資口数を有する有限責任組合員
は、無限責任組合員を除名することができ、本組合が本項第④号に定める事由に該当する場
合、有限責任組合員（JANPIA）は、無限責任組合員を除名することができる。この場合、かかる有限責任組合員は、無限責任組合員に対し、除名されたことを速やかに通知するものとする。
①

本契約に基づく支払義務の履行を［］日以上怠った場合②

本組合の業務を執行し、又は本組合を代表するに際し、重大な違法行為を行った場合③

その他本契約上の表明及び保証又は重大な義務に違反した場合④

本組合が資金分配団体としての選定を取り消された場合

2. 組合員は、本組合が次の各号に掲げる事由のいずれかに該当すると合理的に判断した場合、(ⅰ)有限責任組合員（JANPIA）が、本組合について資金分配団体としての選定を取り消すことができること、及び(ⅱ)有限責任組合員（JANPIA）が、無限責任組合員に対し、本組合の事業の全部若しくは一部の停止を請求できることを確認する。
①

無限責任組合員による本組合の事業の適正かつ確実な実施が困難である場合

31

3.

②

無限責任組合員又は本組合に不正行為等があった場合③

無限責任組合員又は本組合に対して関連法規等に基づく措置、処分等があったとき又は無限責任組合員が本契約に違反した場合④

前各号に掲げる事由のほか、本組合の存続期間の満了前に本組合が解散した場合その他
出資金の公正な活用及び本組合の事業の適正な遂行が困難と認められる場合

本条第1項の規定は、除名により本組合を脱退した無限責任組合員に対する損害賠償請求を妨げるものではない。

第 40 条 脱退組合員の持分及び責任1.

組合員が本組合を脱退する場合、脱退組合員は、脱退の時点における当該組合員の持分金額に相当する金額の払戻しを受けるものとする。無限責任組合員は、かかる持分金額の払戻しを、第28条に従い他の組合員に対し組合財産の分配を行う場合に、その都度、同条に従い当該脱退組合員に対しても現金をその累計額が脱退の時点における当該脱退組合員の持分金額に達するまで分配し、これを持分金額の払戻しにあてる方法により行うものとする。

2.

前項にかかわらず、当該組合員の脱退が除名による場合は、前項に基づき当該脱退組合員に払い戻される持分金額の［50］％が縮減されるものとする。

3.

前項の規定により縮減された当該脱退組合員の持分金額相当額は、当該脱退時点における組合員（なお、当該脱退組合員を含まない。）に対して、その持分金額に応じて按分した額が帰属するものとする。

第 41 条 組合員の地位の変動の通知
有限責任組合員は、自己に関し本章に規定する組合員の地位の変動があった場合、速やかに無限責任組合員にかかる変動を書面で通知するものとする。
第 11 章 解散及び清算
第 42 条 解1.

散本組合は、下記のいずれかの事由に該当する場合、解散するものとする。
①

本組合の存続期間の満了②

無限責任組合員が、総有限責任組合員の出資口数の合計の［］分の［］以上に相当する
出資口数を有する有限責任組合員の同意を得た上、本組合が第5条に定める本組合の事業の目的を達成し又は達成することが不能に至ったと決定したこと③

有限責任組合員の全員の脱退④

無限責任組合員が脱退した日から2週間以内であって本組合の解散の登記がなされる日までに、有限責任組合員の全員一致により、後任の無限責任組合員が選任されないこと⑤

有限責任組合員の全員一致により本組合の解散が決定されたこと⑥

全ての有限責任組合員が適格機関投資家でなくなることその他の事由により、本組合を適法に運営することが困難であると無限責任組合員が合理的に判断した場合

2.

組合員が本組合の解散前に本組合に対し負担していた債務は、本組合の解散によってその効力に影響を受けないものとする。

3.

本組合が解散した場合、清算人は、有限責任組合法第21条に従い、解散の登記をするものとする。

32

第 43 条 清算人の選任
1.

第42条第1項第④号に規定される無限責任組合員の脱退以外の事由により本組合が解散した場
合、無限責任組合員が清算人となる。無限責任組合員の脱退による本組合の解散の場合、総有限責任組合員の出資口数の合計の［］分の［］以上に相当する出資口数を有する有限責任組合員の合意をもって清算人を選任する。

2.

清算人は、その役務の提供に対し、適正な報酬を得ることができる。

3.

清算人の選任があった場合、清算人は、有限責任組合法第22条に従い、清算人の氏名又は名称及び住所を登記するものとする。

第 44 条 清算人の権限
清算人は下記の事項に関し、職務を執行し、本組合を代表する裁判上及び裁判外の一切の権限
を有する。
①

現務の結了

②

債権の取立て及び債務の弁済③

組合員への本組合の残余財産の分配④

その他上記の職務を行うため必要な一切の行為

第 45 条 清算手続
1.

清算人は就任後遅滞なく組合財産の現況を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成し、財産処分の具体案を定め、これらの書類を組合員に送付するものとする。当該組合財産の現況調
査及び評価額の算定に関し、清算人は、弁護士、公認会計士、税理士、鑑定人、アドバイ
ザーその他の専門家を本組合の費用で選任することができる。

2.

清算人は、その就任後速やかに、組合財産から一切の組合債務及び清算手続に要する費用等を弁済した残余財産を、第28条第2項及び第3項に規定する組合員等への組合財産の分配割合に準じて、組合員等に対し分配するものとする。但し、債務の存在又はその額につき争いがある場合、清算人は、その弁済に必要と認める財産を留保した上で、その余の残余財産を分配することができる。その他清算に関する事項は全て、清算人がその裁量により適切と考える方法で行うものとする。

3.

清算人は、本組合の清算を結了したときは、有限責任組合法第23条に従い、清算結了の登記をするものとする。

4.

第4条第2項及び第3項、第13条、第14条、第17条第2項、第3項及び第6項から第10項まで、第20条、第22条、第30条、第31条、第34条、第47条、第48条、第49条並びに第52条第1項から第3項までの各規定は清算人に準用する。

第 46 条 清算方法
本組合の解散の場合に、本組合の残余財産中に、投資証券等が残存する場合、清算人は、当該投資証券等を売却し、その売却手取金から当該売却に要した費用及び公租公課を控除した残額を分配するものとする。
第 12 章 雑則第 47 条 許認可等
1.

本組合による投資先事業者の投資証券等の取得又は処分等に関し、適用法令等に基づき、組合員のいずれかについて許可、認可、承認、届出、報告その他の手続が必要とされる場合、

33

有限責任組合員は、自ら又は無限責任組合員の指示に従い、かかる手続を行い、かかる手続の完了後速やかにその旨を無限責任組合員に報告するものとする。この場合、無限責任組合
員は、当該有限責任組合員のために当該有限責任組合員の費用でかかる手続をなす権限を有するものとし、無限責任組合員がかかる手続を行うときは、当該有限責任組合員は無限責任
組合員に協力するものとする。
2.

無限責任組合員は、前項の手続が投資証券等の取得又は処分等の前に必要である旨了知した場合には、当該手続が完了するまで投資証券等を取得又は処分等してはならないものとする。

3.

組合員は、適用法令等を遵守するものとし、無限責任組合員は、組合員のために必要な手続を、当該組合員の費用で合理的に可能な範囲内で履行する権限を有するものとする。

4.

無限責任組合員は、本契約に基づく無限責任組合員としての義務を履行するために登録、届出その他の手続が必要とされる場合、当該手続を行い、かつその効力を維持するものとし、また金融商品取引法その他の適用法令等を遵守するものとする。

第 48 条 通知及び銀行口座
1.

本契約に基づく全ての通知又は請求は、手渡しにより交付するか、郵便料金前払の郵便（海外の場合は航空便）、電子メール（但し、電子メールにより通知又は請求を行う場合は直ちに受信の確認をすることを条件とする。）により、本契約添付別紙1記載の各組合員の住所、メールアドレス（又は組合員が随時変更し、その旨を本項に定める方法に従い無限責任組合員に通知したその他の住所、メールアドレス）に宛てて発送するものとし、かつそれをもって足りるものとする。本項に規定する郵便による通知又は請求は発送の日から［］日後に、また電子メールによる通知又は請求は発送の時に到達したものとみなされる。

2.

本組合と組合員との間の本契約に基づく金銭の授受は、本契約添付別紙1記載の各組合員の銀行口座（又は組合員が随時変更し、その旨を前項に定める方法に従い無限責任組合員に通知したその他の銀行口座）を通じて振込送金の方法により行うものとし、かつそれをもって足りるものとする。

3.

前項の振込送金に係る振込手数料は［送金者/各組合員］の負担とする。

第 49 条 秘密保持1.

有限責任組合員は、(ⅰ)本組合に関して本組合、他の組合員若しくは投資先事業者から受領した情報、及び(ⅱ)本契約に基づき又は有限責任組合員たる地位に基づき若しくは有限責任組合員に本契約において与えられたいずれかの権利の行使により取得した情報（第24条に定める財務諸表等及び半期財務諸表等を含む。）を、第三者に対し開示又は漏洩してはならないものとし、また、かかる情報を本契約に定められる目的以外のために使用してはならない
ものとする。但し、かかる情報には、(ⅰ)受領時に既に公知であったもの、(ⅱ)受領時に当該有限責任組合員が既に保有していたもの、(ⅲ)当該有限責任組合員が受領した後に当該有限責任組合員の責に帰すべき事由によらず公知となったもの、(ⅳ)当該有限責任組合員が、秘密保持義務を負うことなく、第三者から正当に入手したもの、(ⅴ)本契約に従って公表されたもの及び(ⅵ)無限責任組合員が開示することを承認したものは含まれないものとする。

2.

無限責任組合員は、(ⅰ)本組合に関して有限責任組合員から受領した情報、及び(ⅱ)本契約に基づき又は無限責任組合員たる地位に基づき若しくは無限責任組合員に本契約において与えられたいずれかの権利の行使により取得した有限責任組合員に関する情報を、第三者に対し開示又は漏洩してはならないものとし、また、かかる情報を本契約に定められる目的以外のために使用してはならないものとする。但し、かかる情報には、(ⅰ)受領時に既に公知であったもの、(ⅱ)受領時に無限責任組合員が既に保有していたもの、(ⅲ)無限責任組合員が受領した後に無限責任組合員の責に帰すべき事由によらず公知となったもの、(ⅳ)無限責任

34

組合員が、秘密保持義務を負わない第三者から正当に入手したもの、(ⅴ)本契約に従って公表されたもの及び(ⅵ)当該有限責任組合員が開示することを承認したものは含まれないものとする。
3.

前二項にかかわらず、無限責任組合員及び有限責任組合員は、適用法令等、行政庁、裁判所、金融商品取引所若しくは認可金融商品取引業協会により開示することが組合員、本組合
若しくは投資先事業者に対して要請される場合、投資証券等の上場若しくは店頭登録のための引受証券会社による審査に服するために必要な場合、又は弁護士、公認会計士、税理士並びに前二項に規定するのと同等の義務を負う鑑定人、アドバイザーその他の専門家に開示する場合、当該情報を開示することができる。

4.

組合員は、その役員、職員、従業員及び代理人が、前三項に規定する義務を確実に遵守するようにさせるものとする。組合員の役員、職員、従業員又は代理人によるかかる義務の違反は、当該組合員による前三項に規定する義務の違反とみなす。

5.

組合員が故意又は過失により本条に違反して本組合に損失を与えた場合、当該組合員はかかる損失を補填するものとする。

第 50 条 金融商品取引法等に係る確認事項
1.

有限責任組合員は、その組合員たる地位に係る取得の申込みの勧誘が、金融商品取引法第2条
第3項第3号に該当せず、金融商品取引法第23条の13第4項に定義される少人数向け勧誘に該当することにより、当該取得の申込みの勧誘に関し、金融商品取引法第4条第1項の規定による届出が行われていない旨を、無限責任組合員より告知を受けたことを、本契約書をもって確
認する。

2.

有限責任組合員は、その組合員たる地位が、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令
第1条第5号の2に掲げる内国有価証券投資事業権利等に該当する特定有価証券であり、当該組合員たる地位は金融商品取引法第2条第2項第5号に掲げる権利に該当する旨を、無限責任組合
員より告知を受けたことを、本契約書をもって確認する。

3.

有限責任組合員は、本契約書が金融商品取引法第23条の13第5項に規定する書面に該当すること及び本契約書に署名又は記名捺印した上で有限責任組合員がその副本1通を保有する方法により、有限責任組合員がかかる書面の交付を受けたことを、本契約書をもって確認する。

4.

有限責任組合員は、本契約の締結までに、無限責任組合員より、金融商品取引法第37条の3第1項各号並びに金融商品取引業等府令第82条各号、第83条第1項各号及び第87条第1項各号に掲げる事項を記載した書面の交付を受けたことを、本契約書をもって確認する。

5.

有限責任組合員は、本契約に基づく本組合に対する出資に伴い、その元本欠損が生じるおそれがあることその他金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律（平成12年法律第101号。その後の改正を含む。）第4条第1項に定める重要事項について、無限責任組合員より十分な説明を受け、当該重要事項について記載された書面の交付を受けたことを、本契約書をもって確認する。

6.

有限責任組合員は、犯罪による収益の移転防止に関する法律（平成19年法律第22号。その後の改正を含む。）第4条第1項、同法施行令（平成20年政令第20号。その後の改正を含む。）
第7条第1項第1号リ及び第10条から第14条まで並びに同法施行規則（平成20年内閣府・総務省・法務省・財務省・厚生労働省・農林水産省・経済産業省・国土交通省令第1号。その後の改正を含む。）第6条から第14条までに基づき、本契約の締結に際して取引時確認のために無限責任組合員に提示等する書類の記載内容及び申告した内容が効力発生日において正確であることを、本契約書をもって確認する。

7.

各有限責任組合員は、本契約に基づき支払うことが要求される出資金その他の金員が、犯罪による収益ではないこと及び組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律（平成35

11年法律第136号。その後の改正を含む。）又は国際的な協力の下に規制薬物に係る不正行為を助長する行為等の防止を図るための麻薬及び向精神薬取締法等の特例等に関する法律（平成3年法律第94号。その後の改正を含む。）の規制を受けるものでないことを確認する。また、本締結日以降もかかる規制を受けるものでないようにすることを約束し、かかる規制を受けるものであることを知った場合には、無限責任組合員に対し、直ちにその旨及びその内容を報告するとともに、可能な限り速やかに当該情報にかかる事実関係を把握・確認し、報告するものとする。
第 51 条 適格機関投資家等特例業務に関する特則
1.

有限責任組合員は、無限責任組合員に対し、組合員となった日において不適格投資家のいずれにも該当していないことを表明し、保証する。

2.

有限責任組合員は、組合員たる地位にある間、不適格投資家のいずれにも該当することになってはならないものとし、前項の表明及び保証が真実若しくは正確でないことが判明した
場合、又は不適格投資家のいずれかに該当することとなった場合は、直ちに無限責任組合員に通知するものとする。

3.

適格機関投資家として本組合に加入する有限責任組合員は、無限責任組合員に対し、組合員となった日において、適格機関投資家であることを表明し、保証する。

4.

前項に定める有限責任組合員は、組合員たる地位にある間、法令の変更に基づく場合及び無限責任組合員の事前の書面による承諾がある場合を除き、適格機関投資家であり続けるものとし、前項の表明及び保証が真実若しくは正確でないことが判明した場合、又は適格機関投資家でなくなった場合は、直ちに無限責任組合員に通知するものとする。

5.

適格機関投資家以外の者として本組合に加入する有限責任組合員は、無限責任組合員に対し、組合員となった日において、特例業務対象投資家であることを表明し、保証する。

6.

無限責任組合員は、有限責任組合員に対し、本契約の締結時において、金融商品取引法第63条第7項第1号イからホまでのいずれにも該当していないことを表明し、保証する。

7.

無限責任組合員は、無限責任組合員たる地位にある間、金融商品取引法第63条第7項第1号イからホまでのいずれにも該当することになってはならないものとする。

8.

無限責任組合員は、有限責任組合員に対し、本契約の締結時において、本組合が金融商品取引法施行令第17条の12第2項各号の要件に該当することを表明し、保証する。また、有限責任組合員は、本契約の締結までに、無限責任組合員より、同項第4号に掲げる、本組合が同項第1号から第3号までに掲げる要件に該当する旨を記載した書面の交付を受けたことを、本契約書をもって確認する。

9.

無限責任組合員は、本組合の存続期間において、本組合が金融商品取引法施行令第17条の12
第2項各号の要件に該当しないことにならないようにしなければならないものとし、前項の表
明保証が真実若しくは正確でないことが判明した場合、又は本組合が金融商品取引法施行令
第17条の12第2項各号の要件に該当しなくなった場合には、直ちに組合員に通知するものとする。

10. 無限責任組合員は、本契約締結後遅滞なく、本契約書の写しを所管金融庁長官等に提出するものとする。
第 52 条 反社会的勢力等の排除
1.

組合員は、自己並びにその役員及び経営に実質的に関与している者が反社会的勢力に該当しないこと及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明及び保証し、かつ将来にわたっても該当しないことを誓約する。

36

2.

①

反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること②

反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること③

自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること④

反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること⑤

役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること組合員は、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを誓約する｡①

暴力的な要求行為②

法的な責任を超えた不当な要求行為③

取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為④

風説を流布し、偽計を用い若しくは威力を用いて本組合の信用を毀損し、又は本組合の業務を妨害する行為⑤

その他前各号に準ずる行為

3.

組合員は、組合員たる地位にある間、自己並びにその役員及び経営に実質的に関与している者が反社会的勢力若しくは第1項各号のいずれかに該当し、若しくは前項各号のいずれかに該当する行為をし、又は第1項の規定に基づく表明及び保証又は誓約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合、無限責任組合員（無限責任組合員である場合は有限責任組合員全員）に対し、直ちにその旨及びその内容を通知し、可能な限り速やかに事実関係を把握及び確認し、無限責任組合員（無限責任組合員である場合は有限責任組合員）に対し、当該事実関係を通知するものとする。

4.

無限責任組合員は、投資先事業者との間で投資契約を締結する場合、投資先事業者に、第1項及び第2項において組合員が負うものと同様の表明、保証及び確約を行わせるものとする。

第 53 条 表明保証等の違反による補償
組合員は、自らの第30条第4項、第7項、第51条第1項、第3項、第5項、第6項若しくは第8項又は第52条第1項における表明及び保証が真実ではなく又は正確でないこと、その他第30条第3項から第7項まで、第50条第6項及び第7項、第51条又は第52条の規定に違反したことにより、本組合若し
くは被補償者が費用を負担し、又は損害、損失等を被った場合（自らの固有財産をもって本組合の債務を弁済した場合を含む。）、本組合又は被補償者に対し、かかる費用、損害、損失等を補償するものとする。
第 54 条 本契約の変更
1.

本契約は、無限責任組合員が、その裁量により、総有限責任組合員の出資口数の合計の［］分の［］以上に相当する出資口数を有する有限責任組合員の同意を得て適宜変更することができる。但し、組合員の出資約束金額の変更は当該組合員の同意がなければ行うことができないものとする。

2.

前項にかかわらず、有限責任組合員の有限責任性に影響を与え得る本契約の変更は、組合員全員の合意がなければ行うことができないものとする。

3.

前二項にかかわらず、無限責任組合員は、有限責任組合員の同意なくして、(ⅰ)自らの義務を加重し、又は権利を縮減するための変更、及び(ⅱ)本契約の条項の明白な過誤を訂正する

37

ことができる。
4.

無限責任組合員は、本契約の変更（金融商品取引業等府令第239条の2第1項各号に掲げる事項の変更に限る。）があったときは、当該変更後遅滞なく、変更に係る契約書の写しを所管金融庁長官等に提出しなければならない。

第 55 条 本契約の有効性、個別性
1.

本契約のいずれかの規定が無効であっても、本契約の他の規定はそれに何ら影響を受けることなく有効であるものとする。

2.

本契約がいずれかの組合員との関係で無効であり又は取消された場合でも、本契約は他の組合員との関係では完全に有効であるものとする。

第 56 条 言語、準拠法及び合意管轄
1.

本契約は、日本語で作成される。本契約の外国語訳が作成される場合であっても、当該外国語訳と原本との間で意味又は意図に矛盾又は相違がある場合は、原本が優先する。

2.

本契約は、日本法に準拠し、日本法に従い解釈されるものとする。

3.

本契約に基づき又は本契約に関して生じる全ての紛争は、東京地方裁判所をその第一審における専属的合意管轄裁判所とする。

38

本契約成立の証として、［］年［］月［］日付で本契約書原本1通を作成し、各組合員がこれに署名又は記名捺印したうえ、無限責任組合員はこれを、有限責任組合員の各自はその副本をそれぞれ保有する。

組合員
：
：
代表者：

組合員
：
：
代表者：

組合員
：
：
代表者：

組合員
：
：
代表者：

組合員
：
：
代表者：

組合員
：
：
代表者：

別紙1

組合員名簿
氏名又
は名称

住

所

電話番号
ﾒｰﾙｱﾄﾞﾚｽ

銀行口座

無限責任組合員と有限責任組合員との別

出資口数

別紙2

投資ガイドライン1.

対象とする社会課題の領域

2.

投資先事業者発掘（公募）プロセス

3.

投資先事業者選定基準（地域、業種、規模、成長段階等）

4.

投資制限
(1) 本組合は、無限責任組合員の役員が役員となっている事業者又は無限責任組合員の役員が過去に役員であった事業者のうち当該無限責任組合員の役員が当該事業者の役員でなくなった時から6ヶ月が経過していない事業者に係る投資証券等の取得を行わない。
(2) ［］

5.

投資種類決定基準

6.

投資規模決定基準(1) 一つの事業者について本組合が取得する投資証券等に係る議決権の割合は、当該事業者に係る総議決権の50％未満とする。
(2) ［］

7.

投資先事業者育成方針

8.

無限責任組合員及び他ファンドとの共同投資

9.

投資回数（時期、方法）

10. 社会的インパクト評価実施のプロセス(1) 公募・選定時における評価［］(2) 伴走支援時における評価［］(3) エグジット時における評価

［］

別紙3

投資委員会規程1.

投資委員会における決定事項(1) ポートフォリオ投資の実施（投資先事業者の選定、投資証券等の種類、数量及び取得金額並びに投資契約の内容及び締結の承認等）(2) 投資証券等の処分等（投資証券等の処分等の方法、相手方、種類、数量、処分価格その他の処分等の条件の内容並びに処分等に係る契約の内容及び締結の承認等）(3) その他前各号に付随する事項

2.

定足数・決議要件(1) 投資委員は、●名以上とする。
(2) 投資委員会は、投資委員の2分の1以上が参加することを必要とし、投資委員会の決議は、出席した投資委員の3分の2以上の賛成をもって行われるものとする。

3.

召集方法・開催方法(1) 無限責任組合員は、投資委員会の会日の2週間前までに、全ての投資委員に対して書面により通知する。

4.

オブザーバーの参加・意見聴取方法

5.

議事録その他の運営細則

別紙4

投資資産時価評価準則
無限責任組合員は、投資事業有限責任組合の財産及び損益の状況を算定するために、投資先企業への投資資産について適正な評価額を付さなければならない。その評価額は、「市場性」ない
しは「客観的な事象」に基づく価額とすべきである。但し、市場性のない有価証券を評価減とす
る場合、組合員が評価時点で受取れると合理的に期待できる金額（回収可能価額）と客観的な事象に基づく金額とを比較していずれか低い価額を付さなければならない。

1.

市場性のある有価証券

市場性のない有価証券

評価増

決算日の最終の価格等

直近ファイナンス価格

評価減

決算日の最終の価格等

直近ファイナンス価格又は回収可能価額のいずれか低い価額

決算日の最終の価格等とは以下の価格とする。
①

金融商品取引所に上場されている有価証券は、主要な一金融商品取引所における最終の価格（決算日に公表される最終の価格がない場合、同日前直近において公表された最終の価格）とする。

② 店頭売買有価証券は、日本証券業協会が公表する最終の売買価格（売買価格がない場合、売り気配の最安値又は買い気配の最高値とする。）とする。
③

上記以外の有価証券で市場性のあるものは、公表されている価格、売買価格又は気配等とする。

④

市場性のある有価証券で、権利落ちのあった株式で事業年度終了の日において当該株式に係わる新株の発行がなされていないものについては、最終の価格に当該株式の権利の価格に相当する金額を加算した金額とする。

2.

直近ファイナンス価格は、新株の種類、株式数、発行価額、引受人を勘案し、適正な価格で実施したものと認められる場合に限られるものとする。

3.

評価額には、委託手数料等の取引に付随して発生する費用は含めないものとする。

4.

外貨建有価証券は決済日の直物為替相場を用いて換算する。但し、為替予約が付されている場合には、当該予約相場を用いて換算するものとする。

5.

有価証券の流動性等を勘案し、最終の価格等から割り引き評価することが望ましい。

6.

株主割当増資、株式分割等が実施された場合には、一株あたりの評価額を見直すものとする。
なお、潜在株式がある場合にはその行使価格を考慮して一株あたりの評価額を算定しなければならない。

7.

新株予約権、新株予約権付社債等は直近に行われたファイナンス価格に基づき算定した価額
とする。

8.

市場性のない有価証券を発行する投資先企業において、業績が見込みより悪化している場合には、評価減を検討する必要がある。また、投資直後においても、業績が見込みより著しく悪化している場合には、評価減を検討する必要がある。

9.

回収可能価額を下記の区分に応じた簡便的な方法により見積ることも認められる。
ランク

状況

評価額

A

投資の短期的な状況について懸念がある場合

取得価額の75%

B

投資の長期的な状況について懸念がある場合

取得価額の50%

C

業績回復のため梃入れしなければ投資原価が回収できな
いと懸念される場合

取得価額の25%

D

投資原価が回収される見込みがなくなった場合

備忘価額

10. 状況を具体的に例示すれば、下記のとおりである。なお、その他資産価値に影響を与えると思われる事象についても考慮する。
①

②

③

④

投資の短期的な状況について懸念がある場合としては、⚫

業績が見込みより悪化⚫

事業計画が達成されていない⚫

業績が改善する見込みが不明⚫

資金繰りが悪化

投資の長期的な状況について懸念がある場合とは、⚫

事業計画の実現が困難で、大幅な見直しが必要と判断される⚫

投資時点より純資産が半分以下となっている⚫

業績が回復する見込みが乏しい⚫

資金繰りが不透明業績回復のため梃入れしなければ投資原価が回収できないと懸念される場合とは、⚫

債務超過の状態が3年以上継続⚫

業績が回復する見込みがない⚫

事業計画の実現は不可能である⚫

資金繰りがいきづまる見込みがある

投資原価が回収される見込みがなくなった場合とは、⚫

民事再生法・会社更生法申請⚫

銀行取引停止⚫

営業停止⚫

経営者と音信不通

⚫

破産

別紙5

累積内部収益率計算方法書
累積内部収益率の算式は以下のとおりとする。

Vo

=

m

Vn
(1+r)tn



+

j=0

Cj
(1+r)tj

Vo:

当初出資金（円）Vn:

第n事業年度末の組合財産の残存価額（円）Cj:

j番目の分配額（円）tj:

本組合の設立時からj番目の分配までの期間（日割で計算の上、年単位で表示する。）

r:

内部収益率（IRR）

tn:

m:

本組合の設立時から第n事業年度末までの期間（日割で計算の上、年単位で表示する。）
第n事業年度末までに行われた最後の分配をm番目の分配とする

キャピタル・コールに基づき払込がなされた場合にはマイナスのキャッシュフローと考えて、追加払込金＝（－）分配金として計算する。
また、本組合の中間時点現在のIRRを算定する場合には、第n事業年度末の組合財産の残存価
額を評価時点の組合財産の残存価額に置き換えて（公開されていない株式を時価評価して）計算する。
なお、本組合への出資が一括でなされ、かつ、本組合の終了時にIRRを算定する場合には、次の式に単純化される。

l

Vo =


j=0

l:

Cj
(1+r)tj

本組合の終了時までの最後の分配をl番目の分配とする

別紙6

投資約款
投資先事業者との間で締結する出資契約には、以下の内容を定めるものとする。

1.

投資先 事業者は、自らが評価の主体としての役割を担いつつ、社会的成果の把握に必要なデータを本組合と共有するなど、本組合と連携して社会的インパクト評価等を定期的に実施
し、評価結果を本組合に報告し、自ら公表すること

2.

投資先事業者が事業の公正かつ適確な実施を確保するために必要なガバナンス・コンプライ
アンス体制の構築（利益相反行為その他の不正行為防止他のため必要な規定類の整備を含む）
を目指すこと3.

本組合からの出資金の目的外使用その他出資契約違反の場合に本組合が投資先事業者に対して、投資証券等の買い取りを請求することができること

4.

投資先事業者の事業の進捗状況、その他成果等について、本組合に対して定期的な報告を行
うこと5.

必要がある場合には、本組合は投資先事業者の監査に入ることができること

6.

本組合からの出資実行後、無限責任組合員がポートフォリオ投資及び当該ポートフォリオ投資に係る処分等の概要（投資先事業者の名称、所在地、事業概要、出資の方法（投資証券等の内容）、出資金額、選定理由、取得した投資証券等の処分等の概要等）を、無限責任組合
員のWebサイト上で公表すること（但し、当該情報を公開することが本組合又は投資先事業者の円滑な事業の運営又は遂行に支障を生じるおそれがある場合、又は投資先事業者の正当な利益を害するおそれがある場合は、全部又は一部を公表しないことができること）

別紙7

インパクト・レポートの様式
1.

投資先事業者の概要及びインパクト戦略

2.

インパクトマネジメントのプロセス（インパクトの把握にあたり使用するツールやフレーム
ワーク、評価結果の事業への反映方法）

3.

インパクトパフォーマンス（事業による正負のインパクト、目標に対する進捗状況等）

4.

ガバナンス（本組合のガバナンス体制や評価結果の本組合への反映方法等）

5.

ケーススタディ6.

レポートに対する検証（インパクト・レポートの内容・質に対する検証結果）