コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Br.Holdings Corporation

最終更新日：2024年6月19日

株式会社ビーアールホールディングス
代表取締役社長 藤田 公康
問合せ先：社長室 082-261-2860
証券コード：1726
https://www.brhd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、業績目標の達成と強固な企業体質による企業価値の継続的発展を目指し、経営の意思決定と執行における透明性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視、監督機能の強化等を図るため、株主重視の公正な経営体制、経営システムを整備し、必要な施策を実施
していくことを、コーポレートガバナンスの基本的な方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則４−１② 中期経営計画】
当社の中期経営計画は社内の指標であるため公表しておりませんが、中長期の経営戦略等につきましては有価証券報告書の第２【事業の状
況】 １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】に記載しております。
中期経営計画の開示につきましては、引き続き検討してまいります。
【補充原則４−１③ 最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画】
当社の取締役会は、最高経営責任者等の候補者育成を目的とした具体的な後継者計画は作成しておりませんが、後継者につきましては、代表取締役が人格・見識・経験・能力等を総合的に勘案した上で、適任と認められる者の中から候補者を選定し、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議し、監査等委員会の同意のもと、取締役会において慎重に審議を行い選任することとしております。
【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性を確保するための要素】
当社は独立社外取締役が3 名（内 3 名が監査等委員である取締役）であり全取締役の 3 分の 1 に達しており、いずれも当社の経営に関する客観的な意見や提言をいただくと共に、経営監視機能の強化に貢献できる知識・経験・能力その他専門性が確保できる人材を選定しており、社内から登用される取締役についても、当社事業の各分野にバランスよく知識経験を有した者を選定しております。
現在、女性の取締役は選任しておりませんが、当社の経営規模に則し、迅速な意思決定が可能であり、また業務執行の監督および役割の分担等に際しても、適正に機能する規模であると考えております。なお、女性の取締役の選任については、今後、必要に応じて検討を進めてまいります。 また年1回、取締役会の運営に係る自己評価を行い、取締役会の機能向上に向け見直しを行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社が投資目的以外の目的で保有する株式は、販売・資金調達等において事業戦略上の重要性等、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであることを基本方針として、限定的かつ戦略的に保有しております。
なお、議決権の行使につきましては、当社との安定的協力関係の維持が見込める場合は、原則賛成し、株主価値が大きく毀損するような議案につきましては、反対いたします。
また、時価が50％超下落する等経済価値が著しく毀損し、かつ保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄につきましては、縮減を図ってまいります。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、「Br.HDグループ企業行動基準」を定め、利益相反の禁止を明記しております。
また、関連当事者取引管理規程に則り、取締役会での審議・決議を要することとしております。
【補充原則２−４① 中核人材の多様性】＜人材の多様性と育成方針＞
持続可能な成長を実現する企業グループの源泉は、人材の育成にあるという理念に沿い、「社員一人ひとりが個人として尊重され、時代の変化に対応できる能力や可能性を自律的かつ最大限に伸ばすことを目的として教育研修機会の提供、人事異動、グループ内の人事交流を実施する。」ことを人材育成方針として定めております。
また、「働き方の改革や職場環境の充実に向けて、多様性、人格、個性を尊重する働き方を実現し、健康と安全に配慮した働きやすい職場環境を整備する。」ことを環境整備方針として定めております。
これらの方針を踏まえ、当社グループでは、会社の求める人材として「責任感と誠実さ、高い志を持ち、やり抜く人材」「改革意識と自己研鑽意欲を持ち、チャレンジし続ける人材」「高度な知識と実践力を持ち、協働により成果を上げる人材」を掲げ、人材の育成だけでなく、従業員がその能力を存分に発揮し輝ける人事制度、環境整備や、「多様な働き方」への対応を積極的に行ってまいります。

また、当社は経済産業省より積極的な健康づくりへの取組みを評価いただき、「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」の認定を受けました。今後も従業員とその家族の健康を積極的にサポートし、健康経営に取り組んでまいります。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況＞
当社は、性別や国籍で区別せず、多様な価値観を有する人材の採用を進めております。事業規模の拡大に伴い、社員数は、5年前と比べて1.1倍に増加しております。女性や外国籍の社員、中途採用の割合も増加しており、社員一人ひとりの多様な働き方も尊重することで、多様性を強みとした組織文化を形成してまいります。
当社グループの管理職以上に占める女性の割合は1％台に留まっていますが、引き続き女性管理職の登用を推進し、現状より増加させるよう努
めてまいります。
また、当社グループの管理職以上に占める中途採用者の割合は現時点で1/3程度となっており、相応に高いことから、現状を維持してまいります。中途採用者については、年齢・性別・国籍を問わず能力を重視した採用をしており、今後も中途採用者が能力を発揮できる環境作りに注力してまいります。
さらに、当社グループでは、年齢・性別・国籍を問わず外国籍の新卒・中途採用を推進しており、数名の外国籍の社員が在籍しております。現時点では当社の定める業務経験およびスキルを満たしていないため外国人の管理職はおりませんが、日本人と同様の育成、昇格方針をとっており
管理職への登用者を増やしてまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能充実】
当社では、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を実施しており、従業員に対して資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には制度・運用に関する説明を行うなど周知徹底に努めております。
【原則３−１ 情報化開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念についてはホームページにて、経営戦略については、有価証券報告書及び統合報告書にて開示しております。
また、経営計画として単年度での業績見通しを決算短信等にて開示しており、中長期の業績見通しは有価証券報告書及び統合報告書にて開示しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針については、ホームページ、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役報酬の決定方針及び手続きについては、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
持続的な企業価値の向上を可能とする知見及び実績を有することを選任方針とし、取締役会及び監査等委員会にて審議を経た上で株主総会付議議案とする手続としております。
取締役の解任については、職務執行に不正または重大な法令・定款違反があった場合等、取締役の任務遂行が困難な事情が生じた場合、独立社外取締役の助言を踏まえ、取締役会により総合的に判断したうえで解任することとしております。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知の参考書類に個々の選任・指名についての説明を記載しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティを巡る課題への取組み】＜サステナビリティについての考え方＞
当社グループは、「世代を超えて、語り継がれてゆくものを」「人々が行き交い、人々に愛されるものづくり」をCSRコンセプトとして、人々が世代間の垣根を越えて、安心して暮らせる社会インフラを提供してまいりました。
社会インフラである橋・道路の建設、補修を事業の中心とする当社グループにとって、持続可能な社会の実現は、事業の中心的課題として、事業活動の継続、拡大に必要不可欠であり、積極的なサステナビリティ活動の推進及びその情報開示を進めてまいります。
＜人的資本への投資＞
会社の求める人材として「責任感と誠実さ、高い志を持ち、やり抜く人材」「改革意識と自己研鑽意欲を持ち、チャレンジし続ける人材」「高度な知識と実践力を持ち、協働により成果を上げる人材」を掲げ、人材の育成だけでなく、従業員がその能力を存分に発揮し輝ける人事制度、環境整備
や、「多様な働き方」への対応を積極的に行ってまいります。
＜知的財産への投資＞
当社サステナビリティへの取組において、重要課題の一つである「インフラ整備を中心とした社会貢献」を進めるうえで、次に掲げる研究・技術開発に注力しております。当社グループではこれらの研究・技術開発にかかる権利やノウハウの保護、防御的対応を含めた知的財産の保護、確保に努めております。
・「亜硝酸リチウムを活用したコンクリート構造物の長寿命化技術」
・「既設構造物の内部補強技術」「老朽化した橋梁床版の更新技術」
・「コンクリート二次製品を活用した防災・災害復旧技術」
・「建設工事における生産性向上技術」
・「産業副産物(高炉スラグ微粉末)を活用したコンクリートの開発（脱炭素関連技術）」＜TCFDの枠組みによる情報開示＞
TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）では、事業を行う企業等に対し、気候変動関連リスク及び機会に関して、「ガバナンス」「戦略」「リスクマネジメント」「指標と目標」について開示することを推奨しており、当社は、TCFDに賛同し、推奨される項目に沿って情報を開示しております。
詳細につきましては、当社ホームページにて公表しておりますのでご参照願います。
［サステナビリティ］
https://www.brhd.co.jp/ja/Sustainability.html【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務】
当社は、取締役会規程を定め、取締役会での決議事項を明確にしております。当社は監査等委員会設置会社であり、必要に応じて重要な業務の執行を各取締役に委任することで、意思決定のスピードを向上させ、効率的な業務運営が可能となっております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下のすべての要件に該当しないと判断される場合に、社外役員候補者として指名しております。
（１）当社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者）またはその業務執行者（２）当社の主要な取引先（当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に対して行った者）またはその業務執行者（３）当社グループの主要な借入先（直近事業年度における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。）またはその業務執行者

（４）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者）またはその業務執行者（５）当社または当社の子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタン
ト、会計士または弁護士等の専門家（６）過去５年間において上記（１）から（５）のいずれかに該当していた者（７）上記（１）から（６）までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族
なお、その適任性については個別の候補者毎に以下の点を重視して選任しております。
（１）業界特性に関する専門的な知見を有すること。
（２）企業経営に深い知見を有すること。
（３）法律もしくは会計、財務等の職業的専門家としての地位に就いていること。
【補充原則４−10① 独立した諮問委員会】
当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、任意の取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしております。
なお、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（２）代表取締役の選定・解職に関する事項（３）役付取締役の選定・解職に関する事項（４）取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項（５）取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項（６）後継者計画（育成を含む）に関する事項（７）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項【補充原則４−11① 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会の規模は、定款において取締役（監査等委員を除く）を８名以内、監査等委員を５名以内と定めており、当社の経営規模に即し、戦略的かつ機動的な意思決定が可能で、また、内部統制機能及び職務執行監督機能に際しても、適正に機能する規模としております。また、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことができるよう、各事業や経営課題に精通している者や経営や財務会計等に関する専門的な知識・経験を備えた者等を選任、社外取締役については、公認会計士・税理士・弁護士および当社事業分野に精通する学識経験者などから、経験・見識・専門性を考慮して選任する等、全体として適切な バランスが取れた構成としております。また、取締役の選任に関する方針や手続きは、原則３−１（４）に記載のとおりです。
なお、各取締役が持つ知識・経験、能力等を一覧化したスキル・マトリックスを本報告書の最終頁に記載しております。
【補充原則４−11② 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、他の上場会社の役員を兼務している役員はおりません。兼務の状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書にて毎年開示をおこなっております。なお、役員の兼務につきましては、取締役会の決議を経た上で決定しております。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会の実効性向上を目指し2023年度取締役会の評価を実施しました。評価方法・評価の結果及び今後の対応については以下のとおりです。
１.評価方法（１）毎年定期的に、全取締役(監査等委員である取締役を含む)を対象として、取締役会の評価（取締役会の構成・運営・議題・サポート体制・総括の５分野）に関するアンケートを実施しました。
（２）提出されたアンケートを集計し、社外取締役による客観的な分析・評価を行いました。
（３）アンケートの集計、社外取締役の分析及び評価結果を取締役会で共有し、取締役会の更なる実効性向上のための議論を行いました。
２.取締役会の実効性に関する分析及び評価結果の概要
上記の評価方法により、当社の取締役会は、取締役各々が業界や経営に関する知識や経験を有し、経営課題に対し多面的な視点で深い議論のもとで意思決定されており、運営面においても適切に実施されていることから、当社の取締役会は全般的に主体的な役割を果たし、実効性を確保していると評価しました。
取締役会における実効性の更なる向上のため、企業戦略の方向性、中期経営計画、内部統制及び事業などのリスクについて、継続して議論を行い、更に充実した運営が行われるように取り組みを行うことが望ましいとの意見があり、今後取り組むことを取締役会で確認しました。
なお、取締役会の実効性評価につきましては、今後も１年に１回の頻度で継続実施してまいります。
【補充原則４−14② 取締役のトレーニング】
当社では、取締役の就任時には、業務執行に必要な知識及び当社の置かれる事業環境を学ぶ機会を設けております。業務の執行に必要な知識及び能力向上のため、継続的に外部機関等を活用して研修を実施しております。
なお、費用については、社内規程に基づき当社が負担しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、社長室をIR担当部署として定めております。株主・投資家との対話の機会として、株主総会をはじめ、会社説明会、決算説明会、及び機関投資家とのスモールミーティング等を随時開催し、当社の事業に対する理解の促進に努めております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
今後の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を図るため、資本コストや株価を意識した経営を当社の重要課題と認識しており、定量目標にROE10％以上、PBR1倍以上、連結配当性向40％以上、DOE4％以上を設定いたしました。
資本収益性や市場評価の改善に向けた取組み（中長期）につきましては、当社ホームページ及び有価証券報告書にて公表しております。
https://www.brhd.co.jp/ja/news/irnews/auto̲20231107581235/pdfFile.pdf
https://www.brhd.co.jp/ja/ir/library/securities.html

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,837,900

10.82

トウショウアセットマネジメント株式会社

4,020,000

8.99

藤田 公康

1,791,800

4.00

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,042,500

2.33

ビーアールグループ社員持株会

1,005,568

2.25

広成建設株式会社

988,000

2.21

ビーアールグループ取引先持株会広島支部

920,000

2.05

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

800,000

1.79

トウショウ産業株式会社

690,000

1.54

ビーアールグループ取引先持株会大阪支部

674,600

1.50

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．【大株主の状況】は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

小田 清和

弁護士

佐上 芳春

公認会計士

三浦 房紀

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

小田 清和

佐上 芳春

三浦 房紀

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に指定小田清和氏は、法律の専門家としての幅広い実績と識見を持つ弁護士であり、特に法務面での知見を活かし、独立的な立場から当社グ
ループの経営を監視・監督することを期待したためです。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係が存在しない事か
ら、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。なお、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。

独立役員に指定

佐上芳春氏は、会計の専門家としての幅広い実績と識見を持つ公認会計士であり、特に会計関係での知見を活かし、独立的な立場から当社グループの経営を監視・監督することを期待したためです。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係が存在しない事から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。なお、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。

独立役員に指定

三浦房紀氏は、工学博士として地震工学・防災
工学等の幅広い知識と経験を備え、特に研究
開発・環境分野での知見を活かし、独立的な立場から当社グループの経営を監視・監督することを期待したためです。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係が存在しない事から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。なお、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設けておりませんが、監査等委員会の監査体制に照らし、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人等を置くことを求めた場合には、取締役会は必要に応じて補助使用人等を配置することを定めております。
監査等委員会は、次に掲げる事項について明確化しておくなど、補助使用人等の独立性の確保及び補助使用人に対する支持の実効性の確保に努めております。
１．補助使用人等の権限
２．補助使用人等の属する組織
３．監査等委員会の補助使用人等に対する指揮命令権
４．補助使用人等の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況（内部監査部門）
監査等委員会は、内部監査部門である内部監査室から内部統制システムに係る監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要があると認めたときは、内部監査室に対して調査を求め、又はその職務の執行に係る具体的指示を出しております。また、監査等委員会は、内部監査室
に対する調査の要請又はその職務の執行に係る具体的指示を行った場合、当該内部監査室から適時に報告を受領し、その内容について検証するとともに、必要があると認めたときは、追加の指示等を行っております。
（会計監査人）監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定期的に会合をもつほか、監査に関する報告を随時かつ適時に受領するなど、緊密な連係を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう努めております。また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は３名以上とし、委員のうち過半数は独立社外取締役で構成されております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員については全て独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
１業績連動報酬
短期業績連動報酬として、当社は役員賞与制度を採用しております。取締役（監査等委員であるものを除く。）について、各事業年度の業績に対するインセンティブとして、税金等調整前当期純利益の事業計画で定めた目標値の達成率及び対前年増減率に加え、役位、職責、在位年数を考慮し、年1回、事業年度終了後３ヶ月以内に支給しております。
2譲渡制限付株式報酬
当社の業績と株式価値との連動性をより一層強固なものとし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社取締役（監査等委員を除く）に対し譲渡制限付株式報酬を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に支払った報酬総額88百万円（基本報酬58百万円、譲渡制限付株式報酬20百万円、賞与9百万円）
うち、社外取締役に支払った報酬総額12百万円（基本報酬12百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1 基本方針当社の役員報酬は、持続的な企業価値の向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、中長期的な業績向上へのインセンティブとして機能するため、以下の点に基づき、構築・運用するものとする。
①短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬制度とする。
②持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬制度とする 。
③報酬等の決定プロセス及び分配バランスの妥当性・客観性を確保する。
2 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針①取締役（監査等委員を除く）の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じた金銭による月例の固定報酬とし、業績、同業他社の支給水準、経営環境を考慮し、適宜、見直しを図る。
②監査等委員の基本報酬は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、金銭による固定報酬のみとし、月例及び一部については事業年度終了後３ヶ月以内に支給する。
3 業績連動報酬に係る業績指標の内容，その額又は算定方法，及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
短期業績連動報酬として、当社は役員賞与制度を採用する。取締役（監査等委員であるものを除く。）について、各事業年度の業績に対するインセンティブとして、税金等調整前当期純利益の事業計画で定めた目標値の達成率及び対前年増減率に加え、役位、職責、在位年数を考慮し、年1回、事業年度終了後３ヶ月以内に支給する。

4 株式報酬の内容，その額又は算定方法，及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）について、当社グループの業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、業務執行を担う取締役に対し譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。
なお、対象取締役が継続して、当社又は当社の子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。
付与する株式の個数は役位に応じて決定する。
5 基本報酬の額，業績連動報酬の額，及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
当社取締役（監査等委員であるものを除く。）に支給する役員賞与は、基本報酬の概ね１/３とし、各事業年度の業績に応じ30％以内の範囲で加減算する。
なお、譲渡制限付株式報酬については基本報酬に対する割合を一定の水準には固定せず、当社の株価が向上するにつれ役員報酬額総額に占める株式報酬の割合が高くなる設計とするが、報酬総額の50％を超えないよう、随時見直しを行う。
また、当社の役員の報酬のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬とする。
6 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬は、株主総会で議決された役員報酬総額の限度内において、取締役会の任意の諮問機関である、指名・報酬委員会が当社の定める取締役の報酬等に係る基本方針と判断基準に基づき審議し、取締役会へ答申書を提出する。
監査等委員会は、指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ、報酬案を検討し、取締役会へ意見書を提出する。取締役会は、指名・報酬委員会の答申書及び監査等委員会の意見書を踏まえ、答申内容の受諾可否に関する判断について、役員評価の最終評価者として経営成果と個人別の役員報酬が整合していることを確認するため、代表取締役に一任する決議をする。代表取締役は指名・報酬委員会の答申受諾に関する最終決定をする。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で議決された報酬総額の限度内において、監査等委員会で決定する。
なお、取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、内規に基づき役位毎に定める。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、毎月開催される取締役会及び経営会議等、重要な会議に出席することとなっておりますが、会議の資料は社長室より事前配布され内容説明されております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（会社の機関）当社は経営管理の意思決定機関として取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、取締役会の決議を要しない重要な執行事項を協議、決定する機関として、経営会議を設置しております。経営会議は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当社の取締役会は監査等委員である取締役４名を含む取締役９名によって構成され、監査等委員会は社外取締役３名を含む監査等委員４名によって構成される体制としております。
（監査・監督機能）
当社は、取締役会における社外取締役の比率を高めて経営監督機能を強化することを目的に、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社社長は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題や対処すべき課題等について、意見または情報の交換ができる体制としております。また、内部監査室は、監査等委員会への連絡会議を随時開催し、企業集団の取締役および使用人の業務の適法性、妥当性について
監査等委員会が報告を受けることができる体制としております。なお、監査等委員会は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと随時会合を持ち、意見交換を行っております。
（指名、報酬の決定）
当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は３名以上とし、委員のうち過半数は独立社外取締役で構成されております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を図ることを目的とし、当該体制を採用いたしました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

16日前に発送しております。
発送の2日前に当社ホームページおよびTDnetに掲載しております。
https://www.brhd.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

その他

決算短信（英文）を開示しております。
決算概要資料を当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

随時、個人投資家向け説明会に参加しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算発表後の年１回決算説明会を開催しており、決算実績及び業績見通
し、今後の経営戦略などの説明を行っております。また、随時個別ミーティング
や取材の場を適宜設け、対応しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

https://www.brhd.co.jp/
決算短信（年４回）、決算概要（年４回）、事業報告書（年２回）、有価証券報告書、四半期報告書を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のIＲ担当部署は、社長室としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業倫理の確立と遵守に関する社会的要請に対応し、社会、顧客・取引先、株
主・投資家、社員、会社・会社財産等のステークホルダーとの信頼関係をさらに拡大していくため、Br.HD行動基準を制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、建設業を主要事業とする技術者集団として企業活動をおこない、社会と地域に貢献することが私たちの使命と考え、環境配慮型社会の形成を目指しております。
グループ会社とともに環境マネジメント活動を推進しており、主要子会社の極東興和（株）
及び東日本コンクリート（株）にて、ISO14001の認証を取得しております。
当社グループでは、コア事業である橋りょう新設事業の他、老朽化する交通インフラの補修・補強事業を第二の柱として、高速道路のPC床版取替事業や、マイクロパイル工法・K-L
IP工法他の独自技術など、様々な工法を活用し、インフラストラクチャ―を皆様に安心・安
全・快適にご利用いただけるよう、引き続き取り組んでまいります。
また、持続可能な成長を続ける企業グループとして、従業員の健康こそが企業経営の礎と捉え、一人ひとりがこころとからだを健やかに保ち、その能力を十分に発揮・向上できる職場環境の整備に、グループ全体で取り組んでまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、金融商品取引法等の関連法令や上場取引所規則に則った情報開示を適時・適切に実施するとともに、投資判断に影響を与える重要情報については、全ての市場参加者が平等に入手できるよう努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、効率的で透明性の高い経営管理体制を確立することを内部統制システムの基本とし、会社および傘下の子会社からなるＢｒ.ＨＤ
グループの業務の適性を確保する体制について、下記のとおり決議しております。
a. 当企業集団の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、当社グループの企業倫理の確立と遵守に関する社会的要請に対応し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をさらに拡大していくために、「Ｂｒ．ＨＤグループ企業行動基準」を定める。
(b)当社は、グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図るため、当社社長を委員長とする「倫理委員会」を設置し、「倫理委員会規程」に基づき、適切に運用する。
(c)当社は、内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置き、グループのコンプライアンス統括部署を社長室とする。
(d)当社は、当社グループのコンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、外部窓口を含めた社内通報システムを整備し、「公益 通報者保護規程」等に基づき適切に運用する。
(e)当社は、当社グループの反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係を持たない体制を整備・維持する。
b. 当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、各社の「取締役会規程」に従い法令・定款に適合する取締役会を開催し、議事録の作成・保管を行い、その他の取締役の職務執行に係る情報については、「文書規程」及び「セキュリティ管理規程」に基づき管理し、情報の取扱い、保管、セキュリティに関する適切な運用を図る。
c. 当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、当社グループのリスク管理について定める「リスク管理規程」を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を構築する。
(b)当社社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、グループのリスク管理事項について問題が発生した場合は、速やかにその評価を行い、各関係部署と連携し改善策を策定するとともに、遅滞なくステークホルダーへ開示される措置を講じる。また、不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。
d. 当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は取締役会を原則毎月１回開催し、取締役の職務執行の効率性を確保する。
(b)子会社取締役は、当社の「関係会社規程」に従い、効率的に職務を執行する。
(c)当社は、将来の事業環境を踏まえた中期事業計画を策定し、グループの事業年度ごとの予算を立案し、その目標達成に向けた具体策を立案・実行する。
(d)当社は、月１回経営会議において事業計画の進捗や予算の実績管理を行う。
e. 企業集団における業務の適性を確保するための体制(a)当社は、グループにおける業務の適正を確保するため、「Ｂｒ．ＨＤグループ企業行動基準」と「関係会社規程」を定め、グループ各社の経営方針
および経営状況の管理を行う。
(b)子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とする。
(c)当社グループ内の取引については、取引の経済的合理性を検証するとともに、取引条件が第三者との取引と比較して著しく乖離しない水準か確認し、必要に応じ専門家を利用する。
(d)当社取締役又は従業員を子会社の取締役及び監査役として派遣し、子会社の営業成績、財務状況その他重要事項の取扱いについてモニタリングする。
f. 財務報告の信頼性を確保するための体制(a)当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制の整備・運用を図る。
(b)内部監査室は、定期的かつ継続的に、その有効性を評価し、社長、監査等委員会および取締役会に報告する。
g. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の体制と当該使用人の取締役からの独立の確保(a)職務の遂行上必要な場合、監査等委員会は補助使用人等の設置を求めることができる。
(b)監査等委員会の職務を補助する補助使用人の任免・評価・賃金等に関しては、予め監査等委員会の同意がなければならないとし、取締役からの独立性を確保する。
h. 当社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制(a)監査等委員会は、基本方針の決定又は決議に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から監査等委員会に対して適時かつ適切な報告がなされる。
(b)監査等委員会は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査等委員会に報告する体制を確立するよう、取締役に対して求める。
i. 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制(a)監査等委員会は、取締役及び使用人等から、子会社の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。
(b)監査等委員会は、その職務の執行に当たり、子会社の監査役、内部監査部門等、又は会計監査人と積極的に意思疎通及び情報の交換を図るとともに、実効的かつ効率的な監査を実施するよう努める。
(c)監査等委員は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があると認めたときは、子会社に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。
j. 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制(a)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いは行わない。
(b)監査等委員会は、重要な情報が監査等委員会にも提供されているか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認し、その内部通報システムがグループを含め有効に機能しているかを監視及び検証しなければならない。

k. 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)監査等委員の職務の執行によって生ずる費用は、前払又は償還を行う。
l. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会は、経営者と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題や対処すべき課題等について意見・情報の交換を行う。
(b)監査等委員会は、内部監査部門等からその監査結果等について報告を受け、当社グループの取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性を検討する。
(c)監査等委員会は会計監査人と随時会合を持ち、監査結果や監査時の気づきについて意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（イ）暴力団・総会屋等の反社会的活動、不当な要求等を請求する人物および団体等に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
（ロ）万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合には、これに屈せず断固として拒否し、的確に対応する。
（ハ）反社会的勢力との関係を遮断するため、管理本部総務部を統括対応部署として、組織的に対応する。また、必要に応じて所轄警察署と連携を図り、不測に事態に備える。
（ニ）反社会的勢力と一切の関係を持たない、また取引をしないことを徹底するための具体的施策を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を
制定。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）模式図 「コーポレート・ガバナンス体制」を添付しています。
（２）「適時開示体制の概要」を添付しています。
（３）「スキル・マトリックス」を添付しています。

（1）コーポレート・ガバナンス体制

株主総会
指名・報酬委員会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

４名（うち社外取締役3名）
答申

諮問

監査
監督

取締役会

監査等委員会（監査等委員である取締役）（監査等委員を含む取締役）

連携

報告
報告・提言

会
計
監
査
人

連携

代表取締役社長

内部監査室

連携

内部通報制度連携

リスク管理委員会

サステナビリティ推進委員会

倫理委員会

指導

サステナビリティ推進室
展開

顧
問
弁
護
士

助言
相談

各部門
グループ会社

社長室

外部通報窓口
外部弁護士

連携
報告

内部通報窓口

監査

報告

統制
指導
通報

（2）適時開示体制の概要【会社情報の適時開示に係る当社の基本姿勢】
当社は、経営の適法性および透明性の向上が会社の社会的責任であり、株主等のステークホルダーが適切に権利行使出来る環境であることが極めて重要であるとの認識から、コーポレート・ガバナンスの一環として会社情報の管理と運用の充実に努めております。
会社情報は、当社および傘下の各事業会社の管理部門との相互連絡を通じて、事業に対するリスクを迅速に把握し、当社取締役会にて投資判断に重要な影響を及ぼす恐れがあると判断した場合には、的確な情報開示を速やかに行うことを基本としております。
【適時開示における社内体制】
当社は、金融商品取引法等の関係法令および株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」が定める情報等を適時適切に開示するため、社内規程「内部者取引に関する規程」に会社情報の管理と運用等を定め、適時開示を下記のとおり実施しております。
① 情報管理の担当
会社情報の情報管理責任者は管理本部長、適時開示責任者は経理部長とします。
② 情報収集当社は、各子会社を統括する持株会社として、各子会社からの会社情報の集約に努め、会社の業務等に関して重要な影響あるいは重要な影響を及ぼす可能性がある事実等が発生した場合には、情報管理責任者に連絡します。
③ 適時開示の判断集約した会社情報は、社長室及び経理部において、適時開示が必要な情報であるか否かを東京証券取引所の定める有価証券上場規則の適時開示事項と対照し確認を行います。
④ 適時開示の手続
情報管理責任者及び適時開示責任者が適時開示の必要性を確認した場合には、代表取締役社長に報告し、取締役会の承認後、遅滞なく適時開示を行います。発生事実において、取締役会開催が間に合わない場合
は、情報管理責任者及び適時開示責任者は、代表取締役社長の承認を得て、遅滞なく適時開示を行います。
⑤ 会社内部の情報管理体制
当社グループでは、会社内部の情報の把握・管理・公表の手順を定め、重要事実に関する情報の厳重管理や役職員の株券等の売買に制限を設け、インサイダー取引等の発生防止に努めます。
【参考 適時開示に係る社内体制の概略図】
通常の適時開示に係る体制は以下のとおりです。
【株式会社 ビーアールホールディングス 】
決定事実
決算情報
【 重要 な 会社情報 】
・ 決定事実・ 発生事実・ 決算情報監査等委員会
確認
取締役会
代表取締役社長

発生事実
情報管理責任者（ 管理本部長 ）

発生事実
各子会社

適時開示責任者（ 経理部長 ）

決定事実
決算情報

開
示
担
当
者

情
報
開
示

取締役会開催が間に合わない場合は、以下のとおりです。
【株式会社 ビーアールホールディングス 】

監査等委員会

決定事実
決算情報【 重要 な 会社情報 】
・ 決定事実・ 発生事実・ 決算情報確認
取締役会
代表取締役社長

発生事実
情報管理責任者（ 管理本部長 ）

発生事実
各子会社

適時開示責任者（ 経理部長 ）

決定事実
決算情報

開
示
担
当
者

情
報
開
示

（3）スキル・マトリックス

氏名

藤田 公康
石井 一生
山根 隆志
天津 武史
末竹 一春
山縣

修

小田 清和
佐上 芳春
三浦 房紀

地位および
担当
代表取締役
社長
取締役
技術本部長
取締役
営業本部長
取締役
管理本部長
取締役
取締役
監査等委員

企業経営

財 務
会 計

法 務
リスク管理

○

○

○

○
○

○
○

取締役
監査等委員
(独立・社外）

安
品

全
質

指名・報酬
委員

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

(独立・社外）(独立・社外）

技 術
研究開発

○

取締役

取締役

○

サステナビ
リティ/
環境・DX

○

○

監査等委員

監査等委員

人事労務
人材開発

○

○

○
○

○

○

※当該記載は、各取締役が有する全ての知識・経験・能力を示すものではありません。

○