ヤマハ発動機グループ コーポレートガバナンス基本方針
コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、「感動創造企業」を企業目的とし、世界の人々に新たな感動と豊かな生活を提供することを目指している。その実現のために、「新しく独創性ある発想・発信」「お客様の悦び・ 信頼感を得る技術」「洗練された躍動感を表現する魅力あるデザイン」「お客様と生涯にわたり 結びつく力」を目指す「ヤマハ発動機らしいモノ創り」に挑戦し続け、人間の論理と感性を織り合わせる技術により、個性的かつ高品質な製品・サービスを提供する。
当社は、こうした「ヤマハ発動機らしさ」が「ヤマハ」ブランドとして様々なステークホルダーの皆様に認識され、生涯にわたって当社の製品・サービスを選んでいただけるよう、努力を続けることが当社の持続的な成長を実現するとともに中長期的な企業価値を高めるものと考える。
当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクについて多面的に把握し適切に監督する。
当社は、このような迅速・果断な意思決定と適切な監督・モニタリングを透明・公正に行うための仕組みを当社のコーポレートガバナンスと捉え、以下に掲げるコーポレートガバナンス基本方針に定め、適切に実践する。
＜コーポレートガバナンス基本方針＞
第１章 株主の権利・平等性の確保、株主との対話における基本的な考え方
第２章 様々なステークホルダーとの適切な協働第３章 適切な情報開示と透明性の確保
第４章 取締役会等の責務
別紙１ 独立社外役員の独立性判断基準
別紙２ 株主との建設的な対話を促進するための方針- 1 -第１章 株主の権利・平等性の確保、株主との対話における基本的な考え方
第１条 株主の権利・平等性の確保
当社は、いずれの株主もその保有する株式の内容および数に応じて平等に扱う。また、少数株主に認められている権利の行使については十分な配慮を行う。
第２条 株主との対話における基本的な考え方①当社は、株主・投資家の皆様にとって有効かつ建設的な対話を実施するため、代表取締役社長を責任者、企画・財務を管掌する取締役を担当役員とし、ＩＲ・ＳＲ担当部門を主体とする対話を積極的に行う。その活動では、国内・海外の株主・投資家の皆様に対して、個別面談や説明会（オンライン説明会を含む）等を計画的に実施する。そこで得られた意見・質問等は、経営陣・取締役（社外取締役を含む）と情報共有する。
②定期的な株主調査等の結果を活用し、情報開示の内容が十分であるか、説明の手法が適切であるか等についてモニタリングを行い、継続的な対話の充実に取組む。
③インサイダー情報の管理については、ディスクロージャーポリシーを定め、適切に対応する。
第３条 株主総会①当社は、全ての株主の皆様が、株主総会議案を十分に検討し適切に議決権を行使することが出来るよう、環境の整備に努める。
②当社が株主の皆様に十分な検討期間が必要と判断する株主総会議案は、当社取締役会で決議された後、速やかに東京証券取引所および当社ウェブサイトに掲載する。定時株主総会の招集通知は、株主総会日の３週間前までに発送するとともに、発送日前に、東京証券取引所および当社ウェブサイトに英訳も併せて掲載する。
第４条 資本政策の基本方針
当社は、中期経営計画に基づき、経営資源を適正に配分し、株主の皆様への還元を充実させる。資本コスト以上のリターンを継続的に創出することを目標とし、業績の見通しや将来の成長に向けた投資を勘案しつつ、安定的かつ継続的な配当を行うとともに、キャッシュ・フローの規模に応じて機動的な株主還元を実施する。具体的な数値目標は中期経営計画にて設定し、開示する。
第５条 政策保有株式①政策保有の基本方針
当社は、中長期的な成長と企業価値の向上のために、必要かつ適切であると判断した場合のみ、株式を保有する。
当社取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、保有意義が適切か等の検証を行い、結果の概要を適切に開示する。保有の妥当性が認められない場合には、政策保有株式の縮減を進めていく。
②ヤマハ株式会社の株式保有について
当社は、日本楽器製造株式会社（現：ヤマハ株式会社）の二輪車部門の分社化により設立された。
経営は分離しているが、ヤマハ株式会社と共通の「ヤマハ」ブランドを使用している。ヤマハ株式会- 2 -社と当社は「合同ブランド委員会」、「ヤマハブランド憲章」、「合同ブランド規程」を設け、様々な取組みを共同で実施するとともに、株式の保有、取締役の派遣を通じて双方の持続的成長に向けた取組みを適切にモニタリングしている。当社は、ヤマハ株式会社とこのようなモニタリング・協力関係を構築することで、共有する「ヤマハ」ブランド価値の維持・向上を図ることが、当社の中長期的企業価値向上に資すると考えている。
③議決権行使に関する基本方針
政策保有株式の議決権行使は、画一的に賛否を判断するのではなく、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうか、当社の企業価値を毀損させることがないかの観点から十分検討・審議を行う。必要がある場合には、議案について説明を求め賛否を判断する。特に以下の場合には議決権行使にあたり、慎重に検討・審議を行う。
・継続的な業績不振・社会的不祥事の発生等、ガバナンス上の懸念が見られる場合
・その他、発行会社および当社の企業価値を毀損するおそれがある場合
第６条 関連当事者間取引、競業取引および利益相反取引①当社は、当社および株主の皆様の利益を害することのないよう、当社が関連当事者間取引、競業取引および利益相反取引を行う場合は、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を取締役会規則、決裁規程等で定め、取締役会で審議し、決議する。
②取引状況については、取締役会へ報告し、取締役会が監視を行う。
第２章 様々なステークホルダーとの適切な協働第７条 ステークホルダーとの関係
当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上は、世界中で広く当社と関わる全てのステークホルダーすなわち、お客様、従業員、取引先、地域・社会、地球環境からのリソースの提供と尽力の賜物であることを十分に認識しなければならないと考える。
当社と関わる全てのステークホルダーに、その期待を超えることで、心躍る豊かな瞬間・最高の感動体験を提供するために、企画・開発・生産・販売など全ての仕事において、ヤマハ発動機らしさとは何かということを考え抜き、挑戦する。
第８条 倫理行動規範の実践①当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについてまとめた「倫理行動規範」を定め、当社および子会社で共有する。取締役・執行役員および従業員等が日々の活動の中で、常にこの倫理行動規範に掲げる「公正・誠実な業務の遂行」「職場における規律」に沿った行動をとることで、社会からの信頼をより強固なものとするための企業風土づくりを継続する。
②当社取締役会は、倫理行動規範の趣旨・精神を尊重する企業風土となっているか、また、それらが国内外の事業活動に広く浸透し遵守されているかについて、定期的にレビューを行う。

- 3 -第９条 サステナビリティを巡る課題への対応①当社は、事業および事業で培った人材・モノ・ノウハウを活用し、各国・地域の持続可能な社会を実現するための課題解決に貢献するとともに、自身もグローバル社会の一員として持続可能な企業でありたいと考える。そのため、グループ共通の「サステナビリティ基本方針」の下、国際的合意事項であるSDGsの達成に向け、中長期成長戦略の中で当社が取組む重要な社会課題を設定するとともに、各事業の目標と関連付けたKPIを設定し、成長機会の取り込みに繋げる。
②一方で、 社会課題への対応は重要なリスク管理の一部であると考える。当社は、国連グローバルコンパクトに署名しており、「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の原則を実践することで、持続可能性を阻害するグローバルリスクに適確に対処する。
③これらの取組みに関する情報をステークホルダーが入手しやすいよう情報開示を適切に行う。
④当社取締役会は、サステナビリティを巡る課題への取組みの実施状況について定期的にレビューを行う。
第10条 多様性の確保
当社は、グループ共通の「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン方針」の下、持続的な成長を確保するために、異なる経験、スキル、属性を反映した多様な視点や価値観が重要と考え、多様な人材の確保を目指す。
第11条 内部通報制度①当社は、会社の信頼・信用を損なう様な違法行為または倫理行動規範を含む社内規定に違反する行為（ハラスメントを含む）あるいはその恐れがあるときの通報窓口として、コンプライアンスホットラインを設置する。
②コンプライアンスホットラインは、従業員が不利益を被る危険を懸念することなく通報できるように社外の第三者機関に設置し、併せて監査役が直接情報収集出来る体制をとる。
③当社取締役会は、これら内部通報制度の運用状況について定期的にレビューを行う。
第 12 条 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮①当社は、ヤマハ発動機企業年金基金を通じて、「年金資産の運用に関する基本方針」を策定し、運用受託機関の選任状況・評価結果等について代議員会へ報告するなど、厚生労働省のガイドラインを踏まえた取組みを行う。
②年金資産の運用は、受益者の利益の最大化を目的に、運用コンサルタントを採用し、その評価を踏まえた上で、年金資産の運用に適切な資質をもった事業主および加入者代表から選出されたメンバーで構成する資産運用委員会に諮る。
第３章 適切な情報開示と透明性の確保
第13条 適切な情報開示と透明性の確保①当社グループは、国内外のステークホルダーとの建設的な対話を行うため、法令に定める情報開示に加えて、経営戦略やリスク・ガバナンス情報等の非財務情報の提供を積極的に行う。
②情報開示にあたっては、合理的な範囲において英語での情報開示を行うよう努める。
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③当社取締役会は、当社が開示・提供する情報が、利用者にとって正確で分かりやすく、情報として有用性の高いものであるよう努め、その内容について適切に監督を行う。
第14条 外部会計監査人
当社取締役会および監査役会は、外部会計監査人による適正な監査確保のため、以下の体制を確保する。
①高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保するため、外部会計監査人と当社財務担当部門は事前に協議を行い、適切な監査スケジュールを設定する。
②経営陣は、外部会計監査人と定期的または要請に応じた随時の面談を実施する。
③監査役会は、外部会計監査人から監査計画および監査実施状況について定期的に報告を受け、その内容につき協議を行うことにより、外部会計監査人と十分な連携を図る。また、内部監査部門は、内部統制およびコンプライアンス情報を共有する他、随時の情報交換を行うことで外部会計監査人との連携を図る。
④外部会計監査人が不正・不備・問題点を発見し適切な対応を当社に求めた場合は、重要性に応じて経営陣・監査役会・内部監査部門・財務部門・リスク管理部門により必要な対応を行う。
第４章 取締役会等の責務
第15条 企業統治体制の基本的な考え
当社グループは、個人のお客様のレジャー用途に向けて感性を重視したパーソナルモビリティ、移動・運搬用途に向けて利便性・実用性を重視したパーソナルモビリティ、レジャーから業務まで幅広い用途に向けたマリン製品、法人のお客様の業務用途に向けた産業用ロボット・自動車エンジン・産業用無人ヘリコプター等、多種多様な製品・サービスを世界中の市場に提供している。
当社グループの連結売上高に占める海外比率は、約90％に達している。そして、その事業体制は、消費地開発・消費地生産の原則的な考え方から、開発・調達・生産・営業活動等を広くグローバル展開している。
当社グループは、このようなお客様の多様性・製品の多様性・市場のグローバル性に対応した事業活動を持続的に発展させるために、適切なリスクテイクや果断な意思決定を行うとともに、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督することが重要だと認識している。そのための企業統治体制としては、当社グループのお客様の特性・製品・事業・機能に精通した社内取締役とグローバル企業経営の豊かな知見を有する社外取締役で構成する取締役会と、会計・法務・経営管理等の専門知識を有する社外監査役を含む監査役会から構成される体制が有効であると考える。
当社は、このような企業統治体制の下で迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、取締役会は業務執行に関わる事項を委任する。
第16条 取締役会・監査役会の構成
当社取締役会・監査役会の構成は、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模の観点から下記の通りとする。
①定款で定める取締役数を15名以内、監査役数を５名以内とする。業務執行に対する監督機能強化、助言機能強化のため、独立社外取締役を取締役総員数の1/3以上とする。
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②性別・年齢および国籍・人種・民族等の区別なく、株主を含む様々なステークホルダーの視点や立場を十分に理解し、倫理観・公正性などの人格的要素に加え、長期的な視点、豊富な経験、高い見識・高度な専門性を有すること。
③社内取締役の構成は、お客様の特性・製品・事業・機能の多様性および市場のグローバル性をカバーするものであること。
④社外取締役の構成は、経営に関する専門的知見を有し、グローバル企業経営の経験あるいは取締役会の知識・経験・能力を補完する専門的知見・業界知識等を有するものであること。
⑤監査役の構成は、会計・法務・経営管理等に関する十分な知見を有するものを含み、その半数以上を社外監査役とする。
第 17 条 取締役会の役割
当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督する。それが、当社の持続的成長と企業価値・ブランド価値の向上を支える役割であると認識している。また、当社取締役会は、迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、業務執行に関わる事項を委任する。
当社は上記方針に従って取締役会の判断決定する事項と執行役員への委任事項を下記の通り定める。
（１）取締役会が判断・決定する事項① 法令、定款に定められた事項の決定② 取締役の職務の執行の監督③ 戦略・方針の決定④ 企業理念、倫理行動規範、内部統制基本方針、サステナビリティ基本方針、ヤマハブランドに関するガバナンス方針、長期経営ビジョン、中期経営計画等の決定⑤ 業務執行の監督
事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督、年度経営計画の承認、決算の承認、業務執行状況の監督、内部監査計画の承認、内部統制基本方針に基づく体制整備状況・サステナビリティを巡る課題への対応状況・リスク管理体制整備状況の監督等（２）執行役員への委任事項① 業務執行に関わる事項
事業ポートフォリオに関する戦略の策定および執行に関わる決定、中期経営計画・年度経営計画等の立案および執行に関わる決定、決算案の策定、個別事業戦略の策定、開発・生産・販売等の事業執行に関わる決定、サステナビリティを巡る課題への対応・リスク管理体制の構築等② その他、取締役会が判断・決定する事項を除き取締役会より委任された事項- 6 -第18条 独立役員
①当社は、独立社外取締役を当社の定める独立役員選定基準に基づき選定し、その基準を外部に開示する。
②当社の独立社外取締役に、社会的見地や株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーの視点に立脚し、独立した客観的な立場から、当社経営陣と株主の皆様等との利益相反の監督を行うことに加え、経営の方針や経営改善について積極的に助言を行うことを期待する。
③独立社外取締役の有効性・実効性を担保するため、当社独立社外取締役が他の上場企業の役員等を兼任する場合は、その数を原則４つ以内とする。
④当社の独立社外取締役・社外監査役は、経営会議等重要会議の議事録、資料の閲覧や全世界に展開している当社の開発・調達・製造・営業拠点や市場の視察等を通じ、当社事業の理解・把握に努める。
⑤当社の独立社外取締役・社外監査役は、取締役会の後に定期的に開催する経営研究会、年１回以上開催する役員研究会に参加し、当社の中長期経営戦略や重要経営課題に関する率直な意見交換を行う。
第19条 取締役の責務①当社の取締役は、株主の受託者責任として、株主を含む様々なステークホルダーの視点・立場を十分に理解し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすため、十分な情報収集を行い、関連する法令、必要な規程等を理解し、取締役会、経営研究会その他の重要な会議で積極的に意見を述べ議論を尽くし意思決定を行う。
②取締役は原則として、取締役会への出席率を75%以上確保する。
第20条 取締役会実効性評価
当社取締役会は、コーポレートガバナンス基本方針を踏まえ、取締役会の果たすべき役割・責務等の実効性について、取締役会全体としての分析・評価を毎年実施し、結果の概要を適切に開示する。
第21条 役員人事委員会①当社は、役員の選任・解任や報酬決定等における透明性や妥当性を高めるため、取締役会の指名・報酬に関する任意の諮問機関として役員人事委員会を設置する。
②役員人事委員会にて審議された内容は取締役会へ答申する。
③「指名」に関する役割として、将来への経営戦略およびそれを実践するための人物要件等を確認しながら、最高経営責任者（CEO）・取締役・監査役・執行役員の選任・解任や、それらの経営幹部の候補者層の選定および育成プランに関わる審議を行う。
④「報酬」に関する役割として、CEO・取締役・執行役員の評価基準および報酬体系について審議・決定し、中・長期的な企業成長への貢献、および当該年度の経営業績から、全社・個人の業績評価を行い、株主総会で決議された報酬総額の範囲内でそれらの経営幹部の業績連動報酬に関わる審議を行う。
⑤役員人事委員会の設置の目的である審議プロセスの透明性や実効性、および取締役会への答申内容の妥当性を担保するため、社外取締役が過半数となる構成とし、原則年６回以上開催する。
- 7 -第 22 条 取締役・執行役員の報酬制度
当社の取締役・執行役員の報酬制度に関する事項は、その妥当性や審議プロセスの透明性・実効性を担保するため、当社が任意に設置する役員人事委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定する。
第23条 監査役および監査役会の役割・責務①監査役および監査役会は、株主の受託者責任を踏まえ、取締役会から独立した機関として、法令に基づく当社および子会社に対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使する。
②取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べること等を通じて、取締役の職務の執行、当社および子会社の内部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施する。
第24条 社外取締役と監査役の連携①当社の社外取締役と監査役が、取締役会における議論に積極的に貢献する観点から、その独立性に影響を受けることなく十分な情報収集を行えるよう、定期的に会合を開催し、さらに独立した客観的な立場に基づく互いの情報交換・認識共有を図るため、独立社外役員のみを構成員とする会合等を開催する。
②社外取締役と監査役が必要な情報を入手し、経営陣との連絡・調整や互いの連携を的確に行えるよう、当社経営統制部と監査役の職務を補助する監査役室が協同で対応する。
③当社は、内部監査部門が取締役会・監査役会に対して適切に直接報告を行う仕組みを構築する。
第25条 取締役・監査役の兼任
当社の取締役・監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、その数を合理的な範囲内にとどめ、兼任状況は、当社ウェブサイト等で開示する。
第26条 取締役・監査役のトレーニング①社内取締役・常勤監査役は就任時に、役割と責務・コーポレートガバナンスの理解を深めるため、第三者機関による研修の受講を必須とする。その費用は会社負担とする。
②社外取締役・社外監査役候補に対し、就任前にコーポレートガバナンスの状況、経営の推移、経営課題、中期経営計画の進捗等について、説明・質疑の機会を設け、現状の理解と課題認識のための支援を実施する。
③全ての取締役・監査役は、取締役会後に開催する経営研究会、年１回以上開催する役員研究会に参加する。当社の中長期経営戦略や重要経営課題に関する率直な討議を通じて、意見・情報交換を重ね経営感覚の相互研鑽の場とする。

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《附則》
改廃
本方針の改廃は、取締役会の決議による。
２０１５年１２月２３日 制定
２０１７年 ３月２３日 改定
２０１８年 １月 １日 改定
２０１８年 ３月２３日 改定
２０１８年１２月２７日 改定
２０１９年 ３月２７日 改定
２０２０年 ３月２５日 改定
２０２０年 ５月１３日 改定
２０２１年 ３月２４日 改定
２０２１年１２月 ３日 改定
２０２２年 ３月２４日 改定
２０２３年 ３月２３日 改定
２０２４年 ３月１１日 改定
以上- 9 -

別紙１．
独立社外役員の独立性判断基準
Ⅰ． 以下のいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断する。
１．ヤマハ発動機グループの従事者および出身者（１）当社において、独立性を有する取締役・監査役（以下「独立役員」という。）であるというためには、当社の業務執行取締役または執行役員、支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）であってはならず、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行取締役等であってはならない。また、当社の業務執行取締役、取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族に該当する者であってはならない。
（２）当社において、独立役員であるというためには、当社の現在の子会社の業務執行取締役等であってはならず、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の現在の子会社の非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の子会社の業務執行取締役等であった者であってはならない。また、当社の現在の子会社の業務執行取締役または執行役員、支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族に該当する者であってはならない。
２．ヤマハ発動機と主要な株主の関係にある者
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。またその配偶者または二親等内の親族または同居の親族に該当する者であってはならない。
（１）当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。）または法人である場合には当該会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員、支配人その他の使用人。または最近５年間において当社の現在の主要株主または法人である場合には当該会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員、支配人その他の使用人であった者。
（２）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員、支配人その他の使用人。
３．ヤマハ発動機と主要な取引先の関係にある者
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。またその配偶者または二親等内の親族または同居の親族に該当する者であってはならない。
（１）当社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社から受けた者。以下同じ。）またはその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人。または直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社を主要な取引先としていた者（その直近事業年度におけ- 10 -る年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社から受けていた者。以下同じ。）またはその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人。
（２）当社の主要な取引先である者（当社に、その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）またはその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人。または直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社に、その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。）またはその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人。
４．ヤマハ発動機グループと「取締役の相互兼任」の関係にある者
当社において、独立役員であるというためには、当社またはその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその子会社の取締役、監査役、会計参与、または執行役員であってはならない。またその配偶者または二親等内の親族または同居の親族に該当する者であってはならない。
５．ヤマハ発動機グループとその他の利害関係を有する者
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。またその配偶者または二親等内の親族または同居の親族に該当する者であってはならない。
（１）寄付または助成を受けている組織の理事またはその他の業務執行者
当社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。以下同じ。）（２）大口債権者等
当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）の取締役、監査役、会計参与、執行役員、支配人その他の使用人である者。または最近3年間において当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役員、支配人その他の使用人であった者。
（３）会計監査人等
現在当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員である者。または最近３年間において、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員であって当社またはその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職または退所している者を含む。）（４）弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタント（個人）等- 11 -

上記（３）に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。
（５）法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム（組織）等
上記（３）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・フ
ァームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％以上の支払いを当社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者。
６．その他、一般株主との間で利益相反が生じる者
当社において、独立役員であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記１．から５．までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。
Ⅱ． 上記２～５までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える場合には、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員として選任されるべき理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。
（2022年2月1日 改定）- 12 -

別紙２.
株主との建設的な対話を促進するための方針
１．株主との対話を統括する体制
株主・投資家の皆様との対話を充実させるため、代表取締役社長を責任者、企画・財務を管掌する取締役を担当役員とし、企画・財務本部内にＩＲ・ＳＲ担当部門を設置します。
当担当部門は、各テーマの担当部門と連携し、株主・投資家の皆様に有益な情報を提供できる体制を構築します。
株主・投資家の皆様から個別の要望がある場合には、面談の目的および内容の重要性、面談者の属性等を考慮の上、合理的な範囲で代表取締役社長、取締役、監査役、執行役員が面談に臨みます。
２．株主との対話を補助する社内部門等の連携の方策
株主・投資家の皆様と合理的かつ円滑な対話を行うため、ＩＲ・ＳＲ担当部門が主体となって関連部門と連携を図り、情報および知識の共有、対話の方向性の検討、開示資料の作成を行います。
３．個別面談以外の対話手段充実に関する取組み
報道機関・アナリスト・機関投資家の皆様に対して、四半期毎に決算説明会を実施します。さらに中長期の経営戦略、事業、商品等に関する説明会を適宜実施します。
海外の株主・投資家の皆様に対しても個別訪問・海外投資家向け説明会等の手段を通して良好なコミュニケーションを図ります。
個人投資家の皆様に対しては、証券会社が主催するイベントへの参加、個人投資家向け説明会の開催、当社ウェブサイト上に個人投資家向け専用ページを設置するなど、わかりやすいコミュニケーションに努めます。
４．株主からの意見等の経営陣との情報共有
株主・投資家の皆様との対話を通じて得られた意見や質問等は、ＩＲ・ＳＲ担当部門でとりまとめて、経営陣・取締役（社外取締役を含む）と情報共有します。また適宜、担当役員が取締役会・執行役員会等との情報共有を図ります。
５．インサイダー情報の管理
インサイダー情報の管理については、別途ディスクロージャーポリシーを定め、フェアディスクロージャーを徹底し、適切に対応します。
四半期毎の決算翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とします。

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