鍛造業における取引ガイドライン
取引慣行適正化に向けて

平成 20 年９月

社団法人日本鍛造協会
東京都中央区日本橋本町 4‑9‑2 本栄ビル 9F
TEL 03‑5643‑5321

FAX 03‑3664‑6470

目

次

はじめに
1. 鍛造業における取引慣行に関するアンケート結果 ‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑ 1
2. 取引慣行における困りごと改善に向けての対応‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑ 3
・取引慣行における困りごと
・法律上の留意点
・望ましい取引慣行・改善事例

3. 今後の取り組み‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑ 8

4. 参考資料
1. アンケート結果 「困りごと別具体的問題点（各社生の声）」‑‑‑‑‑‑‑‑‑

9

2. 私的独占禁止及び公正取引の確保に関する法律上の留意点 ‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑ 19
3. 原油・原材料価格高騰に係る下請中小企業向け追加対策について ‑‑‑‑‑‑‑‑ 23
4. 原油・原材料価格高騰に係る下請中小企業対策の実施について ‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑ 26
5. 下請法について ‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑ 32
6. 親事業者禁止行為 ‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑ 34

はじめに
当鍛造業界は、定期的な原価低減要請をはじめ補給品の単価や金型保管の問題等々、下請法及び独占禁止法（優越的地位の濫用等）に抵触する疑いのある複雑で不透明な取引行為がなされ、事業経営上大きな支障を来すなど以前より問題視されてきた。
更には、右肩上がりで高騰し続ける原材料及び金型材等の副資材価格に関して、適正な価格転嫁ができず、収益が圧迫されている。当業界としては、自助努力とともにこれらの課題を克服し、再投資等のための適正利益を確保できる体質に改善していくことが急務となっている。
一方、経済産業省としては、平成 17 年度に実施した「素形材産業取引慣行調査」における素形材メー
カーとユーザー企業間の様々な取引慣行の実態に鑑み、我が国のものづくりの優位性を更に強固なものとするために、下記の施策を展開してきた。
・平成 18 年５月 「素形材産業ビジョン」の策定
・平成 19 年６月 「素形材産業取引ガイドライン」、「自動車産業適正取引ガイド
ライン」、「産業機械・航空機等における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」等、各種のガイドラインの策定・関係する事業者への周知徹底
・平成 20 年３月 フォローアップ調査における下請法の対象外となる取引において優越的地位の濫用の問題事例が発生する恐れがある等に鑑み、事情聴取、立ち入り検査を軸として公正取引委員会と「不公平な取引方法に係る協力スキーム」を構築
このような経済産業省の施策・活動の支援を受け、当鍛造協会としても、
・平成 18 年「鍛造業ビジョン」の策定

・平成 19 年度 同ビジョン実現のためのアクションプランの策定・推進
０．鍛造業の自立化を目指して
１．技術・技能を活かした攻めの経営
２．健全な取引慣行で共存共栄
３．海外市場への対応
４．同業種/異業種との積極的な連携
５．多様な製品群への供給
６．息の長い人材確保・育成
７．鍛造業に国民の目を振り向かせるためにに取り組んでおり、この鍛造業ビジョンの柱の一つである「健全な取引慣行で共存共栄」の実現に向け、「鍛造業における取引ガイドライン」をとりまとめた。
なお、当業界としては、鍛工品の安定供給及び品質の安定、向上、管理面の徹底に向けた取り組みに努め、更にコスト低減への努力を続けて行き、ユーザー業界と適正な取引関係を構築して、共存共栄を図りつつ、我が国のものづくり産業の発展に寄与すべく責務を果たす所存である。

１．鍛造業における取引慣行に関するアンケート結果

１．鍛造業における取引慣行に関するアンケート結果

本ガイドラインを策定するにあたり、各社の取引慣行の現状及び問題点を把握するため、本年４月に当協会の鍛造専業企業 170 社を対象としたアンケート調査を実施した。
アンケートの内容は、各社における取引慣行の実態調査で、取引慣行の適正化が必要と思われる 11 の取引行為類型に関して、その取引行為の対象となる顧客業界と、各社が最も困っている取引行為について
１位から３位までの順位を挙げてもらい、その問題行為等について詳細を具体的に記して頂いた。
集計の結果、次の４つの取引行為について特に困っている事実が浮き彫りとなった。
［原材料価格等の価格転嫁］［一方的原価低減要求］［型の保管費用の負担］［補給部品の単価］
従って、これらの４つの取引行為について、「取引慣行上の困りごと」、「法律上の留意点」、「望ましい取引慣行」、そして「改善事例」を一覧表にとりまとめ、その他の取引行為に関しては、望ましい取引慣行についてとりまとめた。
なお、後述の参考資料に各社が直面している困りごとの具体例（生の声）を記載した。

1

2

２． 取引慣行における困りごと改善に向けての対応3

１） 取引慣行における困りごと上位４項目に対する改善に向けての対応

行為

取引慣行における困りごと

類型

法律上の留意点

望ましい取引慣行

原材料等の値上がりや、環境保護等のための規制の強化に伴
1. 鋼材アップ分は認めてもらっているが不十分であったり実施時期が遅
1. 原材料の高騰に伴うコスト増は予め取引先と合意した
れる ⇒ 結果的に一部を被ってしまう。
う、コスト増が委託事業者に認められず、一方的に従来の価格で算定手法に基づいて、合理的に単価が決められている。
の納入を求められることがある。

改

善

事

例

・ 原材料の高騰を受け、取引先と協議を頻繁に実施し、特に鋼材値上げはそのまま製品値上げに応じてもらえた。

・ 原材料の高騰を承知しながらも、吸収できないの理由で認めない。
・ 顧客の同業メーカーが未だ決まっていない。
・ 顧客よりの値引き要求分の組入れを強いられ、適正な高騰幅や実施時期を認めずに、全部または一部を負担させられる。

下請法の適用対象となる取引を行う場合には、委託事業者がコ
スト増要因を認めずに、一方的に従来の価格での納入を要求した
場合、下請法第４条第１項第５号の「買いたたき」に該当するおそれがある。したがって、取引価格については、コスト計算等に基づき、下請事業者と親事業者が十分な協議を行って決定する必要があるということに留意が必要である。

・ 取引先と交渉したところ、建値スライド方式を採用してくれた。

・ 材料の調達を、有償支給材に切り替えた。

・ 部品会社などでは、親会社が決まっていないを理由に認めない。 また実施時期がずれ込むことがある。

＜参考＞
下請法では、①通・ 副資材（金型・エネルギーなど）の高騰分の詳細データをもとに交渉し、100％ではないが、価格転嫁が認められた。

2. 副資材（型材、熱処理、エネルギー、油脂類）は加工費の一部として吸収を求められ、副資材高騰の反映は認められない。

原
材
料
価
格
等
の
価
格
転
嫁

2. 副資材の高騰に伴うコスト増も原材料と同様に予め取引先と合意した算定手法に基づき、合理的に単価が改訂されている。

・ 顧客の値引き要求で消えてしまう。
認められても一部しか認めない。
・ 顧客より採算改善の計画書を求められ、値上げにつながらない。
・ 同業他社の要求がない。と言われる。

3

行為

取引慣行における困りごと類型

1. 強引な定期的値引き要請
・ 業況に関係なく定期的値引き要請（半期、年間、3ヶ年）が絶えない。
・ VA/VEを求め、成果が出なかった場合は値引きさせられる。
・ バイヤーの成果主義が優先され、目標の必達を強要される。
・ 値引きの協力をしないと新規の土俵から外され、定期値引きをキッチリ行っているメーカーに仕事を全部もって行かれてしまうと脅しの文句を述べられる。
・ 本来、定期的な価格改定は経済的な事由（数量変動、原材料、副資材、VA効果等）を加味して合理性のある価格改定としたいが無視される。

法律上の留意点

望ましい取引慣行

改

善

事

例

※優越的地位の濫用
1. 定期的一方的でなく、合意可能範囲内の合理性の左記の事例では、発注者側の一方的な論理による要求であるある価格改定 （例えば、部品群、モデルイヤー、
ケースが多く、著しく合理性を欠く要求である。また、要求に応受発注企業双方の収益状況等が勘案されたメリハリ
えなければ受注者側が不利益な扱いを受ける懸念が想起されるものある低減）のであり、このようなケースは発注者側のいわゆる「優越的地位の濫用」にあたるおそれがあり、独占禁止法上、問題を生じやすい。

委託事業者が、自社の予算単価・価格のみを基準として、受託事業者にその単価・価格での納入を要求することがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、委託事業者（親事業者）の予算単価のみ

・ 値引きの基準に支給材、自社調達材に関係なく材料費も含めた要求をされる場合がある。
・ 長年使用されている製品は値段が下がり続けており不採算になる。
・ 会社概況調査が毎年行われ、利益状況が悪いと安定供給のリスクがあるとして受注が来なくなり、良い場合は値引きの率が高くなる。
・ 借入金で調達した設備を償却するために定期の値引き要求を呑まざるを得ない。

一
方
的
な
原
価
低
減
要
求

2. 強引な顧客の予算価格合わせ

2. 原価低減目標は提示されるが、一方的な押しつけににならないように協議の上、合理的に決定されている。

・ 海外の安い価格を要求され、品質は海外品より高いレベルを要求される。

・ 顧客の担当のみでなく、話し合いの中に上司が加わる様になり、幅の有る判断等が可能になり、双方の実情を理解した上で、相手方と協働で原価低減に取り組むことに・ 海外メーカーから見積りを取り、この価格でやれなければ転注すると脅される。

3. 製品の単価は難易度や品質の条件を加味しながら、協議があり、合理的な単価にて設定されている。

・ 他社の安値見積りを入手して価格合わせさせられる。
また転注されたケースもある。

4. 顧客のプロジェクトチームなどと合同作業により、原価低減を実現し、メリットをシェアしている。

・ 発注先決定の際に価格決定があり、その後に最終価格決定と称して値引きの交渉が行われる。
・ 最近のドル安、鋼材の値上り、原油高騰による顧客の利益減
少を理由に、半期ごとの要求とは別枠で低減を求められる。

5. 量産単価は当初見積りの数量条件のみでなく、設計変更、納入場所変更などがあった場合は、それを加味になった。

・ 顧客側も技術的に勉強して原価低減手法が提示され、それにそった努力値を積み上げて原価低減率を決めており、一方的な原価低減がなくなってきた。

・ 品質等の条件を加味しながら十分な協議の上、合理的な製品単価を設定した。

して決定されている。

・ 顧客が精査したコストレべリングによる値引きを強いられる。
・ 生産準備の途中に設計変更があってコスト高になる場合でも改定を認めないケースがある。

6. 海外と国内で品質要求や技術力に差がある場合は合理的な説明があり、協議の上、製品価格に反映される。

・ 合同作業で実現した原価低減メリットの配分ルールがなく、また有っても直ぐに取上げられる。

・ 顧客が価格交渉の内容を理解できない状況を改善するため、顧客から自社への人員を数名受け入れ、数ヶ月研修して、鍛造をよく理解してもらうようにしている。
また、顧客の開発・設計段階で何が求められているか
把握し、それに迅速に対応できるよう、鍛造メーカーの技術人員も数名顧客に派遣して、よい効果が出ている。

・ 契約条件が変更になった場合は、殆ど受け入れてもらうことができなかったが、ガイドラインが策定されたことを契機に、契約条件の変更による製造原価の変化と改善
すべき価格水準を提示し、何度も足を運んで交渉を行い、全額ではないが一部認めてもらうことができた。

・ 数量減少品について、購入担当者に問い合せをしたところ、回答がいただけ、見積再単価折衝が可能になった。

・ 企画数見直しによる加工費upの見積書を取引先に提出し、了解を一部メーカーより得た。

4

行為

取引慣行における困りごと類型

1. 長期に渡り使用されない補給部品金型を無償で保管させられる。
・ 量産品と補給部品の区別がない。
10年保管は当たり前と言っている。
・ 補給部品金型の保管に関する取決めがない。又は不充分。
・ 補給部品金型を廃棄申請しても取りあえず廃却を

型
の
保
管
費
用
の
負
担

引き伸ばされる。

法律上の留意点

望ましい取引慣行型の所有者は、委託事業者である場合と受託事業者である場合 1. 顧客と量産打切り後の型保管についての書面がある。
の二通りであるが、いずれにしても、量産後の補給品の支給等に備えて委託事業者が受託事業者に対し、型の保管を要請すること
2. 型の保管義務が委託事業者か受託事業者の何れにがある。
あるか明確である。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、委託事業者（親事業者）が長期間にわたり使用されない補給品の金型を下請事業者に無償で保管させることは、下請法第4条第2項第3号の不当な経済上の利益の提供要請にあたり、下請法違反となるおそれがあ 3. 顧客と協議の上、型の保管期間や保管に要する倉庫費及び補修費用等の取決めが明確である。
るので留意が必要である。

改

善

事

例

・ 製品製造終了から一定期間経過した型は、顧客からの連絡を依頼することにより廃却できるようにした。

・ 顧客より、型の保有調査が来て、当方の処置の要望を回答し型を廃棄することができた。

・ 長期保存の型については、顧客に対し廃棄の確認を行っており、部品が出なければ廃棄許可される。

・ 補給部品金型の保管に対する要否判定依頼を提出してもなかなか回答が来ない。

4. 一定期間保管した型で、廃棄処分や更なる継続保管かの取決めがあり、それに応じた費用が支払われる。

・ 量産打切り後、補給部品金型を必要に応じ製作費用申請しても認められない。

・ 顧客で補給部品の部番数を半減する計画が提案されたことにより、使用しない型等を処分することが可能になっ・ 金型置き場に苦慮している。 多種少量品も多い。

5. 顧客と定期的に型の廃棄について見直しを行っている。

てきた。

・ 量産打切り後より次の発注までの期間が長く情報もない。
・ 10〜15年間の金型保管費を顧客とどのように負担するか明確に決まっていない。

1. 一方的に少量の補給部品を量産品と同じ単価で発注される。
・ 補給部品の単価改定は量産品の値下げとセットで要求され、トータルで値下げが多くなるように調整される。
・ 補給部品の明言も無く、小ロットになっても価格が据え置かれる。
・ 補給とはいえ、新規に鍛造型を製作する時は見積りを提出するも値上げは困難である。

補
給
部
品
の
単
価

・ 顧客にある所定の補給部品割増単価率が厳しい。

補給品支給に関しては、必ずしも書面で給付内容や下請代金等 1. 量産が終了した補給品の製造委託契約を結ぶ場合はを取り決めないで発注されることがあるが、前項で述べた通り、
契約ロット数、原材料費、型製造費等を加味して、充分下請法の適用対象となる取引であった場合には、発注後直ちに給に協議して適正なる単価を設定する。
付内容等を記載した三条書面を交付しなければ、三条書面の交付義務違反にあたるので、留意が必要である。
また、補給品の生産原価は、量産時よりも発注が少量であること
2. 量産打ち切り時に補給部品用の残置数が決められ、が多いため、一般的に量産時の原価より高くなりがちである。下適正な倉庫費用等を加味して検収保管されている。
請法の適用対象となる取引を行う場合には、委託事業者（親事業者）が一方的に量産時と同じ単価（この単価は少量の補給品を製作す

3. 量産終了時に速やかに補給品の契約ロット数が示され、価格改定の協議が行えるよう予め取り決められている。

・ 補給品の支給期間の取決めがない。

5・ 量産の終了した補給品は、金型保管等の原価を踏まえ、量産時とは異なる単価を設定したところ、改善された。

・ 補給品支給の具体的な期間について、ルール化し、設定
期間後、補給品支給を打ち切った。

２）困りごと上位４項目以外の取引慣行における望ましい取引慣行「配送費用の負担」に関する望ましい取引慣行
1.

製品の運送経費については納入容器や１回の発送量を加味しながら充分に協議を行い、合理的な取決めを行っている。

2.

生産移管等で配送条件が変更された際は新規の運賃にて単価を改定している。

3.

物理的に正常対応が不可能な緊急増加が生じた場合はよく相談して決められ、特別費用分は負担されている。

4.

ミルクラン（巡回集荷）を実施している。

5.

配送トラックの燃料代などによる運送費の高騰分は協議のうえ、単価反映など配慮される。

「自社努力の適正評価」に関する望ましい取引慣行
1.

重量取引は行われていない。

2.

技術的難易度や、品質、競争力、安定供給等の評価を行い、単価が設定される。

3.

軽 量 化 の VA や 高 難 度 品 は 必 要 な コ ス ト の 増 加 を 加 味 し て 単 価 に 反 映 さ れ る 。

4.

顧 客 の バ イ ヤ ー に は 工 場 見 学 等 の 研 修 制 度 が あ り 、鍛 造 業 の 特 色 を よ く 理 解 し て い る 。

「不利な取引条件の押付け」に関する望ましい取引慣行
1.

一方的で突然の短期打切り予告がないように配慮されている。

2.

打切りにより設備等が遊ぶ場合は、類似品の発注や残存設備簿価を協議の上、補償さ
れている。

3.

顧客の海外生産において、技術や品質、人員派遣等の役務の提供は総合的に代価などで評価される。

4.

補償については予め責任分担の基準が明確になっている。

5.

万一、補償問題が発生した場合は、双方が明確な根拠を持ち寄り、協議の上で決定さ
れている。

6.

高額な設備投資費用は協議の上、金利分を負担して頂ける制度がある。

「取引条件の変更」に関する望ましい取引慣行
1.

見積り時の企画数量が発注時に大幅に減少する際や厳しい品質要求によってコストに影響する時は、再見積りに基づき、合理的な単価の設定がなされる。

2.

量産品において、生産計画の変更等で大幅な数量変化が有った場合に当該品の設備や生産準備等で必要とした費用は、顧客が負担する。または新たに他部品の発注など配慮される。
6

「支払条件・早期相殺」に関する望ましい取引慣行
1.

現金と手形の比率や手形の起債日、手形サイトは双方の協議の上で決済条件を決めている。

2.

120 日 を 越 え る 手 形 サ イ ト の 交 付 は な い 。

3.

決済条件の改悪は取引先の合意なしに変更できない。またその際、金利などの追加費用は顧客が支払う。

4.

有償支給材の決済については、原則として当該製品の未使用分は相殺しない。

「ノウハウの流出」に関する望ましい取引慣行
1.

得意先は取引先のノウハウを保護することは重大なこととして扱い、社内のセキュリ
ティ体制が確立されている。

2.

型図や製造技術のノウハウ移転に関しては、予め内容を明確にして、協議の上、有償にて行われる。

「受領拒否・検収遅延」に関する望ましい取引慣行
1.

納入に関しては確実に納入できるように受け入れ態勢が整い確立されている。

2.

予め検収に必要な期間設定が定められており、期間内で処理されている。

3.

技術的に難しい型や設備などは、発注時に検収基準が設けられている。

7

３． 今後の取り組み

３．今後の取り組み
1.

当鍛造業界においては、各企業が直面している取引慣行に関する実情を的確に把握するとともに、本ガイドライン策定後は、フォローアップ調査を実施して、ガイドラインの見直しを図っていくこととする。また、次のような解決に向けた取り組みを積極的に推進することにしている。
① 取引慣行に関する調査を適宜実施し、個別企業では解決が難しい問題に対して、
経 済 産 業 省 を は じ め と す る 行 政 機 関 の 相 談 窓 口 と 連 携 し な が ら 、業 界 全 体 の 問 題と し て 対 応 を 図 る 。な お 、情 報 提 供 企 業 が 不 利 益 を 被 る こ と の な い よ う 情 報 の 流失に配慮する。
② 説 明 会 を 開 催 し 、本 ガ イ ド ラ イ ン の 内 容 、下 請 法 及 び 独 占 禁 止 法（ 特 に 優 越 的 地
位 の 濫 用 等 ）に 関 し て 会 員 各 位 及 び そ れ ぞ れ の 顧 客 に 展 開 さ せ る と と も に 理 解 の浸透を図る。

2.

各 社 に お か れ て は 、下 請 法 や 独 占 禁 止 法 及 び 各 種 の ガ イ ド ラ イ ン を 十 分 理 解 し た 上 で 、顧客側と十分協議し合うことが大切である。各社における展開例は次の通り。
① 先ずは下請法及び独占禁止法等、ルールを確認する↓② 自社の取引慣行を確認する↓③ 本 ガ イ ド ラ イ ン 及 び 素 形 材 ガ イ ド ラ イ ン な ど の 事 例 を 活 用 し て 、取 引 慣 行 の 適 正化に向け、顧客との協議を実践する↓④ 解決しない場合は、そのケースにより全国各地の経済産業局、中小企業支援センター等に設置されている窓口等に助言を求める＊ 経済産業省と公正取引委員会は、「 不 公 正 な 取 引 方 法 」に 関 す る 効 果 的 な 調 査・
取 り 締 ま り の 協 力 ス キ ー ム を 構 築 し 、こ れ を 円 滑 に 運 用 す る た め に 協 力 し て い
く こ と が 決 定 さ れ た 。 ま た 、 中 小 企 業 庁 は 、 平 成 20 年 度 か ら 全 国 各 地 に 取 引
上 の 悩 み に つ い て 相 談 に 応 じ る「 下 請 か け こ み 寺 」を 設 置 し た 。相 談 、質 問 窓口は以下の通り。

□ 本ガイドラインに関する相談、質問先 □社団法人日本鍛造協会

TEL 03‑5643‑5321□ 相談・情報の連絡先 □経済産業省 製造産業局 素形材産業室
TEL 03‑3501‑1511（ 内 線 3827〜 3829）□ 下請かけこみ寺 □本部：財団法人全国中小企業取引振興協会
TEL 03‑5541‑6655
8

４． 参考資料

１． アンケート結 果 「困 りごと別 具 体 的 問 題 点 （各 社 生 の声 ）」● 困 りごと １ 位 『原 材 料 価 格 等 の価 格 転 嫁 』

回答数／総数
30/115

割合
26%

対象先顧客

延回答件数

割合

自動車

25

49%

建設機械

9

18%

産業機械その他

17

33%

産業機械
その他
33%

自動車
49%

建設機械
18%

問題点の具体例
1. 自 動 車 関 連 で は 、 顧 客 の 2 次 3 次 外 注 の 立 場 か ら す る と 、 得 意 先 が 顧 客 へ の 鋼 材 価 格
転嫁が捗っていない場合もあり転嫁してもらうのが遅れてしまう。鋼材の価格転嫁が認められない場合は取引を断る覚悟でいるが、ほぼ鋼材は認めてもらっている。問題は副資材の価格転嫁だが難しそうであるが、原価低減要求とは別に進めていきたい。
2. 電 力 、 型 材 の 値 上 げ 熱 処 理 代 の 値 上 げ 等 に よ る 値 上 げ で 資 料 を 提 出 し て も 、 他 社 か ら言って来ていないと言われ無視される。
3. 副 資 材 の 値 上 が り を 一 切 認 め な い 。 型 材 や 熱 処 理 代 等 は 一 方 的 に 上 げ ら れ て し ま う な
どの現状を訴えても採算改善計画書を出せと言われ、値上げ分を吸収できるような計画書を無理矢理書かされ、赤字に書くと受け付けない。
4. 最 近 は 原 材 料 の 値 上 げ が 相 次 い で い る が 、な か な か 認 め て も ら え な い 。親 会 社 が 未 決 を 理由に認めない。また顧客の値引き要求を合体され原材料値上がり分を実質的に圧縮される。又は、決算上の都合で実施時期を決められ、結果的に数ヶ月自社負担を強いられる。
副材料費の高騰分を申請しても、値引き要求を合体され、容易に認めてもらえない。
5. 原 材 料 、 副 資 材 共 に 交 渉 し て い る が 認 め ら れ な い 。 認 め ら れ て も 反 映 時 期 が ず れ る 。
6. 原 材 料 の 単 価 は 反 映 さ れ て も 、 型 材 、 エ ネ ル ギ ー 、 油 脂 等 は 認 め な い 。 他 社 か ら 言 われない、と言われる。
7. 実 施 時 期 を た て に 鋼 材 分 の 値 上 げ を 認 め な い 。
8. 顧 客 よ り の 値 引 き 要 求 分 の 組 入 れ を 強 い ら れ 、 適 正 な 高 騰 幅 や 実 施 時 期 を 認 め ず に 、全部又は一部を負担させられる。部品会社などでは、親会社が決まっていないのを理由に認めない。または実施時期がずれ込むことがある。副資材についてはコストダウ
ン対応要請をされ、一部しか認められない。
99. 副 資 材 に つ い て は 、 要 求 が 全 く 通 ら な い 。
10. 原 材 料 (鋼 材 )値 上 げ し て も 正 当 な 価 格 上 昇 分 が 減 額 さ れ る 上 に 、 実 施 時 期 を 遅 ら さ れる。副資材も高騰しているのに、値引き要請があり具体的な回答を強要される。
11. 自 動 車 に つ い て は ま だ 決 定 し て い な い 、 と 言 わ れ 認 め ら れ な い 。 副 資 材 に つ い て も 、各 業 種 と も 100％ の 価 格 転 嫁 は 無 理 。特 に 自 動 車 業 界 に つ い て は 一 切 無 理 。逆 に そ れ 以
上のコストダウンの要請がくる。
12. 原 材 料 の 高 騰 が 続 い て い る が 川 上 と 川 下 の 板 挟 み に な り 、 タ イ ム ラ グ 分 は 持 ち 出 し となる。副資材の高騰分の転嫁はほとんど認められていない。また、コストダウン要求と相殺される場合もある。
13. 特 に 海 外 の 顧 客 は 国 内 で の 値 上 げ を 実 施 し て い る の に も か か わ ら ず 、鋼 材 単 価 UP を 認
め て く れ な い 。副 資 材 は 価 格 UP が 年 々 と 続 き 、各 顧 客 へ は 半 期 毎 に 副 資 材 の 高 騰 に よる 実 績 報 告 を し 、 価 格 UP の 要 請 を し 続 け て い る が 、 価 格 UP は 認 め て は く れ る が 、 合
理 化 と 相 殺 と か で 結 果 的 に は 価 格 UP と な ら な い 。ま た 、認 め る と い い つ つ 、未 だ に 価
格 UP を し て く れ な い 顧 客 も あ る 。
14. 親 会 社 の 値 上 が り 決 定 額 に 合 わ す よ う に 求 め ら れ る 。
15. 各 業 種 と も 100％ の 価 格 転 嫁 は 無 理 。

● 困 りごと ２ 位 『一 方 的 原 価 低 減 要 求 』

回答数／総数
24/115

割合
21%

対象先顧客

延回答件数

割合

自動車

20

57%

建設機械

4

12%

産業機械その他

11

31%

産業機械
その他
31%

自動車
57%
建設機械
12%

問題点の具体例
1. 事 業 計 画 の 名 の 元 で 毎 年 コ ス ト 協 力 依 頼 が く る 。 Ｖ Ａ な ど が な い 場 合 で も 何 ％ か の コ
スト協力を行わざるを得ない。
2. 半 期 毎 に 原 価 低 減 要 請 が あ り 、 当 社 の 合 理 化 実 態 と は 関 係 な く 、 顧 客 の 原 低 目 標 値 近辺に達するまで価格合意してくれない顧客が多い。
3. 「 会 社 概 況 調 査 」 が 毎 年 あ り 、 財 務 状 況 詳 細 の 報 告 を 求 め ら れ る 。 利 益 状 況 が 悪 い と安定供給にリスクありと判断されて、新規品の発注を控えられる。一方、利益状

況が良くなれば、原低要請率が高くなる。当調査における当社のメリットは何もなく
10

悪しき習慣であると思う。
4. 顧 客 か ら 半 期 毎 の 合 理 化 要 請 が あ り 、 顧 客 が 精 査 し た コ ス ト レ ベ リ ン グ の 実 施 等 、 価
格反映の強い要請がある。また、ＶＡ提案では提示した金額に対しても、更なる見直し金額へ変更させられる。
5. 顧 客 よ り 年 2 回 強 制 的 に コ ス ト 改 善 と い う 名 目 で コ ス ト 低 減 目 標 金 額 或 い は 率 を 提 示
され、最終的に認めさせられている。認めざるを得ない理由として企業間の格差はあるものの、鍛造は製品の大小により設備が違うため、設備費用が掛かり過ぎる。自己資金で調達出来る企業は別として、当社ではほぼ借入で調達している。このような状況だと、借入の返済（金利負担）設備償却と背景にあると交渉が消極的になり、安定受注を優先してしまう。全ての仕入価格（副資材・外注費）が高騰しているにも拘わらず（カンバンを遂行するには外注先からの安定供給が必要になる）全ての値上を承認せざるを得ない。このような状況の中、年２回のコスト低減が行われ、サンドイッ
チ状態である。この状態が長引けば、益々利益率が低下し、自己資金の蓄積は到底できそうにない。
6. 従 来 は 定 期 的 な 値 引 き 要 請 を 強 い ら れ て い た が 、 Ｖ Ａ ・ Ｖ Ｅ 提 案 の 提 出 を 求 め ら れ るようになってきた。合意の上で価格改定されるが、当方からの加工賃値上げは獲得できていない。ただ、材料歩留分の補正は獲得できた。
7. 定 期 的 に 要 求 が あ る 。 顧 客 に よ っ て は 合 理 化 の も と に 値 下 げ 要 求 が あ る 。
8. 顧 客 の 事 業 計 画 に 基 づ く 値 引 き 要 求 は 定 期 的 で 大 幅 な た め 、 交 渉 か ら 合 意 に 至 る ま で相当の期間と努力がいる。「ＶＡ等による値引き」を要求されることが多いが、そのネタ出しは結局自社に押しつけられる。合理的な価格改訂の基準等があればありがた
いと思う。
9. 過 去 に は こ れ が 一 番 の 問 題 点 で 、形 は あ く ま で も VA 等 の 低 減 に よ る 申 し 入 れ に な っ ていた。もちろん実際には目標額を一方的に決められ、それに合致した見積もりを提出させられていた。現在はさすがに取引先も強引には言わなくなったが、引き換えに副資材アップ分を吸収するように言われてしまう。
10. 一 方 的 原 価 低 減 要 求 に 対 す る Ｖ Ａ ／ Ｖ Ｅ の 停 滞 （ Ｖ Ａ ／ Ｖ Ｅ に つ い て 客 先 と 相 互 に 積
極的な展開が図れるようにする。供給側も評価費用等を負担するなどは必要。但し、効果は分配が妥当）
11. 他 社 の 安 値 見 積 り を 理 由 に 2 品 番 転 注 さ れ た 事 例 あ り 。
12. 発 注 先 決 定 の た め の 価 格 交 渉 が あ り 合 意 → 発 注 手 続 き の 後 で 、 さ ら に 最 終 値 決 め と 称
して再度価格交渉の事例あり。
13. 最 近 の ド ル 安 と 鋼 材 の 値 上 が り 、 原 油 値 上 が り に よ る 顧 客 の 利 益 減 を 理 由 に 、 半 期 毎の原低要求とは別にコスト低減要請あり。
1114. 最 も 不 合 理 な 要 求 で 、 業 状 に 関 係 な く 定 期 的 、 一 方 的 に 要 求 さ れ 、 「 値 引 き 協 力 を しないと競争がなくなり、定期値引きをキッチリ行っているメーカーに仕事を全部取られてしまうよ」と脅しの殺し文句を述べられる。
15. 最 終 自 動 車 メ ー カ ー と 得 意 先 で 妥 結 し た 高 い 値 下 げ 率 が ス ラ イ ド さ れ る 。
16. キ ャ リ ー オ ー バ ー 品 は 値 段 が 下 が り 続 け る 。
17. 補 給 、 少 量 品 も 対 象 に な っ て い る 。
18. 値 引 き 基 準 金 額 に 材 料 費 も 含 ま れ る 。
19. モ デ ル 寿 命 が 長 く 、 設 計 変 更 に よ る 合 理 化 が で き に く い 。
20. 疲 労 強 度 等 製 品 評 価 が 必 要 な た め 号 口 化 の 素 材 変 更 が 困 難 。
21. 材 料 費 ウ エ イ ト が 高 く 、 加 工 費 部 分 に よ る 合 理 化 余 地 が 少 な い 。
22. モ デ ル チ ェ ン ジ の 新 規 製 作 の 際 、 新 規 製 作 価 格 の 見 積 り を 提 示 し て も 、 類 似 部 品 の 価格レベルからの仕様差変更だけしか認めてくれない。
23. 類 似 部 品 の 量 産 価 格 レ ベ リ ン グ の 見 直 し 要 請 を さ れ る 。 特 に 、 見 積 り 各 工 程 毎 の 分 析をされる。
24. 海 外 メ ー カ ー か ら 見 積 り を 取 り 、 こ の 価 格 で 出 来 な け れ ば 転 注 を す る 、 と 要 請 さ れ 、
コスト低減をしてなくてはならない状況にさらされる。
25. 途 中 で の 形 状 変 更 が あ っ た 場 合 、更

顧客都合での変更

ではなく、弊社都合での変として単価改訂を認めないケースが多い。

26. 値 引 き は 求 め ら れ る が 強 引 な 強 要 で は な い 。 協 議 に よ り 決 定 さ れ て い る 。
27. と に か く コ ス ト 低 減 の お 願 い を 何 度 も さ れ る 。（ そ の 顧 客 の 得 意 先 が 自 動 車 メ ー カ ー ）対応できないと自動車メーカーからの継続受注ができなくなると言われる。
28. 海 外 の 安 い 価 格 を 要 求 し て も 、 品 質 は 高 い レ ベ ル （ 海 外 よ り 高 品 質 ） を 要 求 さ れ る 。
29. ベ ン チ マ ー ク と 称 し て 取 引 部 品 の 低 価 格 帯 を 基 と し 、 他 の 部 品 の 引 き 下 げ を 要 請 し てくる。過去契約した部品も全て対象となっており、契約そのものを無視した要請である。これに対し、応じない場合は転注をほのめかせほぼ強制的に値下げさせられる。

12

●困 りごと ３ 位 『型 の保 管 費 用 の負 担 』

回答数／総数
20/115

割合

対象先顧客

延回答件数

割合

自動車

15

46%

建設機械

7

21%

産業機械その他

11

33%

17%

産業機械
その他
33%

自動車
46%

建設機械
21%

問題点の具体例
1. 廃 却 可 否 の 回 答 が で な い 。
2. も と も と 金 型 は 保 管 に 対 し て 取 り 決 め を し て い な い こ と も 問 題 で あ る が 、 ほ ぼ 生 産 していない金型でも廃棄の検討を申請しても、とりあえず引き伸ばされることが多々ある。
3. 量 産 打 ち 切 り 後 、 型 補 償 が な い の に 、 パ ー ツ が 出 た 場 合 型 費 が 認 め ら れ な い 。
4. 客 先 か ら は 最 低 10 年 間 の 保 管 は 当 た り 前 と 言 わ れ て い る（ 補 給 品 、パ ー ツ 品 ）。と ころが号口品と補給品との区別がはっきりしない物も多く、問い合わせても客先担当も良 く 解 ら な い 、現 状 は 点 数 を 絞 り 客 先 に リ ス ト を 送 り 要 、否 の 判 定 を お 願 い し て い る 。
それでもなかなか回答が来ないのが現状。
5. 多 種 少 量 生 産 及 び 補 給 品 等 も 含 め 金 型 置 き 場 に 苦 慮 し て い る 。
6. 顧 客 と の 書 面 で の 取 り 決 め が 無 い 。 量 産 ス タ ー ト し た ば か り な の に 、 打 ち 切 り 等 の 話は切り出しにくい。長期保管金型の使用の為の手間（さび落とし・精度確認等）費用は認められない。
7. 長 期 保 管 型 で 廃 棄 申 請 に も 明 確 な 回 答 が な か な か 得 ら れ な い 為 、 自 主 判 断 で 一 部 を 廃棄・転用している。
8. 補 給 品 の 打 ち 切 り ル ー ル が あ り 、 色 々 相 談 さ せ て も ら っ て い る が 、 廃 棄 ま で に 様 々 な
ステップがあるため、手続きの簡素化ができるとありがたいと思う。
9. 補 給 品 の 金 型 で は な い が 、1 年 以 上 も 発 注 の な い 金 型 を 結 構 な 数 保 管 し て い る 。品 番 毎の 受 注 リ ス ト を 作 成 し 、2 年 以 上 受 注 し て い な い 品 番 に つ い て は 、発 注 者 と 今 後 の 処 置について打ち合わせを行っていきたい。

13

●困 りごと ４ 位 『補 給 部 品 の単 価 』
回答数／総数
16/115

割合

対象先顧客

延回答件数

割合

自動車

13

59%

建設機械

3

14%

産業機械その他

6

27%

14%

産業機械
その他
27%

建設機械
14%

自動車
59%

問題点の具体例
1. 打 ち 切 り 部 品 に つ い て 補 用 化 の 場 合 に 連 絡 が な い 。 ま た 書 類 が 発 行 さ れ る メ ー カ ー でも 補 償 申 請 期 間 が ２ 週 間 と 大 変 短 く 、提 出 書 類 も 多 い こ と か ら な か な か 申 請 で き な い 。
2. 補 用 品 の 単 価 改 訂 は 量 産 品 の 値 下 げ と セ ッ ト で 要 求 さ れ 、 ト ー タ ル で 原 価 低 減 が 多 くなるように調整される。
3. 顧 客 と の 書 面 で の 取 り 決 め が な い 。 小 ロ ッ ト に な っ て も 、 価 格 が 据 え 置 き 。 補 給 品 との明言もなく、多々量産品の発注数量が減っている。
4. 10 年 程 前 ま で は ま だ 新 規 受 注 も あ り 何 と か 回 っ て い た が 、 現 在 で は 新 規 受 注 も 無 く 、
年々補給品が増えている。補給品とはいえ、新規に鍛造型を製作する際は、客先に見積りを提出するがなかなか困難。しかし、あきらめずに粘りよく交渉するより方法はない。
5. 補 給 品 価 格 を 顧 客 と 契 約 し て い な い 。 （ 量 産 品 以 外 あ る い は 一 定 の 数 量 を 下 回 る 製 品
は期間と取引数量を前提に契約する）
6. 補 給 部 品 へ 移 行 し て い る の か ど う か 判 ら な い (通 達 は な い ） 。
7. 補 給 部 品 の 単 価 見 直 し は 一 応 形 式 上 さ れ る が 、 20〜 30％ の 上 乗 せ レ ベ ル に な る 。 例 えば 、 量 産 単 価 が 100 円 の 物 が 120 円 130 円 に な っ て も 、 な ん ら 解 決 に な ら な い の で 、諦めざるを得ない。特に問題は、型命数がきた時に、新作費用が認められにくい。担
当者によっては、費用項目を変えて支払ってくれる場合もあるが、命数が決まっていないので契約時に入れられない。
8. 補 給 品 に な っ て も 量 産 時 の 価 格 か ら 上 げ て く れ な い 顧 客 が あ る 。 量 産 打 ち 切 り 時 に 残置分も含めて製作数を決めたのに打切後に補給品として注文が出た。金型製作費は支払ってもらったが、部品価格は量産時のまま。値上げしてくれない理由として（顧客の）顧客に値上げ分を転嫁できない。顧客自身も内製コストを吸収しているから、痛みはお互い分かち合い。量産品がたくさんある中での極一部でしかないから協力してほしい。大企業同士の取引の事情・論理を我々中小企業にそのままスライド適用されているのが実態。
14

9. ル ー ル 化 さ れ て い る も の の 十 分 な 売 価 反 映 が な さ れ て い な い 。 （ 小 ロ ッ ト に よ る コ ス
トアップ型保管など）
10. 量 産 ロ ッ ト よ り 補 給 部 品 、 即 ち 小 ロ ッ ト に な っ て も 、 量 産 単 位 で 納 入 を 強 要 さ れ る 。
ま た 、有 効 期 限 の 取 り 決 め も 定 か で は な い に も 拘 わ ら ず 、廃 止 の 指 示 は 勿 論 な く 10 年近くも受注が無いので廃却した。その後、納入指示があった場合、新規金型を製作するが、その際に発生する費用は全然認められず横暴極まりない。
11. 補 用 部 品 に 移 行 し て も 量 産 単 価 の ま ま で あ る 。
12. 補 給 品 に な っ た 場 合 の 在 庫 補 償 が さ れ な い 。

●困 りごと ５ 位 『配 送 費 用 の負 担 』
回答数／総数
7/115

割合
6%

対象先顧客

延回答件数

割合

自動車

6

75%

建設機械

0

0%

産業機械その他

2

25%

産業機械
その他
25%

自動車
75%

問題点の具体例1.

近年直送支給品の支給先及び客先の納入工場が遠方へシフトしており、実際負担が増えているが、輸送費は管販費として認めてもらっているため請求することが難しい。

2.

顧客の都合で工場が変わり、遠くなっても運送費は認めてもらえない。

3.

配送費用の単価外出し（価格契約の中で配送先を明確にし単価外出しにて契約する）

4.

カンバン方式で月末まで内示数が出荷出来るか不明であり、客先の理由等の連絡が無く当社に送れと言って特別に納入させられる。

5.

当社の納入形態の大半が、永年にわたりカンバン方式。受注減になっても納入回数は変わらない為、運送コストのロスが大きく原価に占める運送費が増大する。

6.

小ロット納入により効率が悪い。運賃が上がっても値上げを認めてもらえない。

15

●困 りごと ６ 位 『自 社 努 力 の適 正 評 価 』
回答数／総数
5/115

割合
4%

対象先顧客

延回答件数

割合

自動車

4

50%

建設機械

1

12%

産業機械その他

3

38%

産業機械
その他
38%
自動車
50%

建設機械
12%

問題点の具体例
1.

縦型ローリング最終形状に近い製品を作っている。発注側から付加価値相当の単価をもらっているが、形状が複雑で所々機械加工後、黒皮残りの不都合が発生。その場合
選別検査及び不良品の赤伝処理を要求される。付加価値の適正化を検討したい。

2.

従来品との重量差のみで評価するバイヤーが多い。

3.

新規品の受注は類似部品の価格レベル以下で決められている。また、新規品について
は、他社のコストレベルも調査し、レベリングによる受注となる。形状の難易度は、無視。あくまで価格の評価であり、納入品質の評価もない。

●困 りごと ７ 位 『不 利 な取 引 条 件 の押 付 け』
回答数／総数
4/115

割合
3%

対象先顧客

延回答件数

割合

自動車

4

37%

建設機械

3

27%

産業機械その他

4

36%

産業機械
その他
36%

自動車
37%

建設機械
27%

問題点の具体例
1.

部品単価割掛け金型の未償却分が全く補償されずに残っている。（他の鍛造メーカー
からは申し出がないと断られている）

2.

打ち切りか数量減かを確認すると、数量減との回答から保管し、結局不良在庫となる事がある。不良在庫になると、引き取ってもらう事は難しく、得意先かまたその先の得意先が起因なのかは不明な場合が多い。受注してから動いては間に合わないリード
タイムと内示分は保証しないという状況では、リスクのある生産になってしまう時がある。最終メーカーの購買方針、方法が変わらない限り問題解決は難しい。外注・下請け各社の中で、負担のやりとり・分担をするのは良くない。
16

●困 りごと ８ 位 『取 引 条 件 の変 更 』
回答数／総数
4/115

割合
3%

対象先顧客

延回答件数

割合

自動車

3

37%

建設機械

2

25%

産業機械その他

3

38%

産業機械
その他
38%

自動車
37%

建設機械
25%

問題点の具体例
1.

部品専用の無酸化熱処理炉を設置したが、設置と同時に受注が無くなった。補償交渉
したが進展せず補償されなかった。受注数量減少を理由に値上げを申し入れるが、値上げは一切認められないとの理由で解決できずその赤字負担をしている。

2.

（補給部品も含め）見積り時より数量的条件が少なくなっても価格はほとんどが現行
のまま。

3.

再見積りが通らない。

4.

生産計画の変更などで、見積り時よりも大幅な数量の見直しがあった場合、自達原材料が処理できないことがある。

●困 りごと ９ 位 『支 払 条 件 ・早 期 相 殺 』
回答数／総数
3/115

割合
3%

対象先顧客

延回答件数

割合

自動車

2

40%

建設機械

1

20%

産業機械その他

2

40%

産業機械
その他
40%

自動車
40%

建設機械
20%

問題点の具体例
1.

顧客の財務事情によって決まっているが、手形の支払を止め、現金比率を加工費相当の 50％ ま で 自 動 車 は 高 め て も ら い た い 。 ま た 手 形 サ イ ト が 120 日 以 上 も あ る 顧 客 が 建
設 機 械 部 門 に 多 く あ り 、せ め て 90 日 以 下 に し て も ら い た い 。従 い「 下 請 代 金 支 払 遅 延等阻止法」の見直し改訂が必要である。

2.

先方の事業再編により分社化され支払遅延防止法上の大企業に該当しなくなった途端に 、 手 形 サ イ ト を 180 日 す る 旨 通 知 さ れ た 。 → 取 引 の 撤 退 を 懸 け て 抗 議 を 行 い 、 支 払条件を元に戻させた。
17

●困 りごと 10 位 『ノウハウの流 出 』
回答数／総数
1/115

割合
1%

対象先顧客

延回答件数

割合

自動車

0

0%

建設機械

0

0%

産業機械その他

1

100%

産業機械
その他
100%

問題点の具体例
1.

製品受注の際には、「製造・検査方案書」の提出を要求される場合が多い。後日、先方は同製品を国内外を問わずに入札を行うことがあるが、先方が各社に配布する技術
資料野中に弊社が提出した方案書のコピーが添付されることがある。（この企業は技術資料及び情報の無断使用を禁ずる条項を含んだ基本契約書を弊社と取り交わしている）→偏に先方担当者の無知故のことであり、弊社が公式ルートで抗議をすればよいが、担当者の懲罰を考えて個別注意としている。

●困 りごと 11 位 『受 領 拒 否 ・検 収 遅 延 』
回答数／総数
1/115

割合
1%

対象先顧客

延回答件数

割合

自動車

0

0%

建設機械

0

0%

産業機械その他

1

100%

産業機械
その他
100%

問題点の具体例
1. 保 管 場 所 が 確 保 で き な い 事 を 理 由 に 納 入 の 延 期 を 通 知 し て く る 。 → 他 製 品 も 含 め て 納
入を全面停止して対抗。 先方の社内システム上の問題で、伝票の訂正や再発行に手間取り未検収扱いになることがある。

18

２．私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律上の留意点※経済産業省「素形材産業取引ガイドライン」より下請法が資本金・出資金により区分される親事業者・下請事業者間の取引にのみ適用さ
れ る の に 対 し 、私 的 独 占 の 禁 止 及 び 公 正 取 引 の 確 保 に 関 す る 法 律 （ 以 下 、「 独 占 禁 止 法 」と いう 。 ） は 、事 業 者 の 規 模 を 問 わ ず 、事 業 者 が 不 公 正 な 取 引 方 法 を 用 い る こ と を 禁 じ て い る 。

不 公 正 な 取 引 方 法 の 内 容 は 、公 正 取 引 委 員 会 の 告 示 （ 「 不 公 正 な 取 引 方 法 」 昭 和 57 年 公 正 取 引
委 員 会 告 示 第 15 号 。 以 下 「 一 般 指 定 」 と い う 。 ） に よ り 指 定 さ れ て い る が 、 そ の う ち 、 優 越 的

地位の濫用とは、例えば、事業者が、自己の取引上の地位が相手方に優越していることを
利 用 し て 、正 常 な 商 慣 習 に 照 ら し て 不 当 に 、以 下 の よ う な 行 為 を す る こ と を い う （ 一 般 指 定
第 14 項 ） 。

・継続して取引する相手方に対し、自己のために金銭、役務、その他の経済上の利益を提 供 さ せ る こ と 。 （ 一 般 指 定 第 14 項 第 ２ 号 ）・ 相 手 方 に 不 利 益 と な る よ う に 取 引 条 件 を 設 定 し 、 又 は 変 更 す る こ と 。 （ 一 般 指 定 第 14
項第２号）

・そ れ ら の ほ か 、取 引 の 条 件 又 は 実 施 に つ い て 相 手 方 に 不 利 益 を 与 え る こ と 。（ 一 般 指 定
第 14 項 第 ４ 号 ）取引上優越した地位にある場合とは、取引の相手方にとって当該事業者との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来すため、当該事業者の要請が自己にとって著しく不利益なものであっても、これを受け入れざるを得ないような場合である。取引上優越した地位にあるかどうかの判断に当たっては、当該取引先に対する取引依存度、当該取引先の市場における地位、取引先の変更可能性、事業規模の格差、商品の需給関係等が総合的に考慮されることとなる。
他の事業者に製品の製造を委託する事業者が、受託している事業者に対し、取引上優越した地位にある場合、それが下請法の適用対象とならない場合であっても、優越的地位の濫用として独占禁止法上問題を生じやすい。ユーザー産業及び素形材産業は、現在行っている取引が優越的地位の濫用に当たるかどうかを自ら点検していくことが必要である。

19

（参考１）

取引ガイドラインフォローアップ調査結果より

平 成 20 年 ３ 月 に 実 施 し た 取 引 ガ イ ド ラ イ ン フ ォ ロ ー ア ッ プ 調 査 で は 、素 形 材 企 業 に「 無理な要請を受けてでも発注元との取引を継続しなければならない」と考える取引先について尋ねたところ、下請法の対象外となる資本金規模の企業を回答する割合も高かった。とり わ け 、 自 社 ・ 発 注 元 と も に 「 1,000 万 円 超 〜 3 億 円 以 下 」 及 び 「 3 億 円 超 」 規 模 で あ る 場
合に顕著となっている。
【無理な要請を引き受けてでも発注元との取引を継続しなくてはならない素形材産業
事業者の資本金と、発注元の資本金とのクロス集計】［複数回答：資本金① 1,000 万 円 以 下 ： 116 社 、② 1,000 万 円 超 〜 3 億 円 以 下 ： 381 社③ 3 億 円 超 ： 73 社 ］

1,000万円以下

1,000万円超〜3億円以下1,000万円以下

9

13

2

24

100.0

1,000万円超〜3億円以下

64

126

8

198

67.7

3億円超

69

306

72

447

16.1

142

445

82

669

-

6.3

31.2

100.0

-

-

自社
発注元

合

計

下請法に該当しない
取引（％）

3億円超

合

下請法に該当しない

計※下 請 法 に該 当 しない取 引 。２３０件 （２１４社 ）の回 答 あり。
下 請 法 の 対 象 外 と な る 214 社 （ 37.5％ ） の 取 引 の う ち 、 230 件 （ 34.4％ ） に お い て 、 優
越的地位の濫用の問題事例が発生するおそれがある。

（参考２）不公正な取引方法に係る経済産業省と公正取引委員会との協力スキームの構築
不当廉売や優越的地位の濫用など中小企業に不当な不利益を与える「不公正な取引方法」について、独占禁止法に基づき適切に対応することが重要である。こうした「不公正な取引方法」について、迅速かつ効果的に調査・取締りを行うためには、公正取引委員会が行う情報収集や審査に対して、中小企業や所管業界の実態に知見を有する経済産業省が協力していくことが有効である。以上を踏まえ、経済産業省と公正取引委員会との間で、
平 成 20 年 ３ 月 25 日 か ら 協 力 ス キ ー ム を 構 築 し 、 運 用 を 開 始 す る こ と と し た 。
本協力スキームのもとでは、経済産業省が独占禁止法の「不公正な取引方法」に該当す
る 疑 い の あ る 事 案 に 接 し た 場 合 、そ の 内 容 を 精 査 し た 上 で 、公 正 取 引 委 員 会 に 通 報 を 行 う 。
また、公正取引委員会が行う情報収集や審査においても、経済産業省は必要に応じ、情報提供や人員の面での協力を行っていく。

20

不公正な取引方法に係る協力スキームについて

公 正 取 引 委 員 会 と 経 済 産 業 省 は 、不 公 正 な 取 引 方 法 に 係 る 違
反 被 疑 行 為 に 係 る 情 報 を 効 果 的 に 収 集 し 、機 動 的 に 調 査・処 分を 行 う た め 、別 添 の と お り 、「 不 公 正 な 取 引 方 法 に 係 る 協 力 ス
キ ー ム 」を 構 築 し 、こ れ を 円 滑 に 運 用 す る た め に 協 力 し て い くこととする。

平成２０年３月２５日

経 済 産 業 大 臣

甘

利

明

公正取引委員会委員長

竹 島

一 彦

21

不公正な方法に係る協力スキーム（公正取引委員会と経済産業省との協力スキーム）
１

目 的
不公正な取引方法に係る違反被疑行為（以下「違反被疑行為」という。）に係る情報を効果的に収集し，機動的に調査・処分を行うための公正取引委員会と経済産業省との協力体制を構築する。

２

違反被疑行為の情報収集に係る協力(1)

公 正 取 引 委 員 会 及 び 経 済 産 業 省 は ，不 公 正 な 取 引 方 法 に 係 る 情 報 の 積 極 的 把 握 に 努

める。
(2)

経 済 産 業 省 は ，違 反 被 疑 行 為 に 係 る 情 報 に 接 し た 場 合 に は ，違 反 被 疑 行 為 に 係 る 事

実を特定し，周囲の事業者の状況など周辺情報を収集し，必要に応じて，公正取引委
員会に通報する。
(3)

中 小 企 業 庁 は ，接 し た 情 報 を 精 査 し ，事 案 の 重 要 性 ・ 情 報 の 確 度 に 応 じ て ，公 正 取

引委員会に対し中小企業庁設置法に基づく措置請求を行う。措置請求制度を活用していくために，中小企業庁は公正取引委員会の協力を得て、必要な事務処理手続規定の整備を行う。
(4)公 正 取 引 委 員 会 は ，自 ら 申 告 を 受 け 又 は 探 知 し た 事 案 並 び に (2)の 通 報 及 び (3)の 措

置請求を受けた事案について，その内容に応じて，申告人等に対する所要の調査を行う 。 当 該 調 査 に 際 し て ， 公 正 取 引 委 員 会 は ， 必 要 に 応 じ て ， 独 占 禁 止 法 41条 に 基 づ き
経済産業省に調査を嘱託する。嘱託を受けた経済産業省は，法令上の適切な権限に基づき，速やかに調査を行い，結果を公正取引委員会に報告する。
(5)

公 正 取 引 委 員 会 は ， (4)に よ り 調 査 を 嘱 託 し た 経 済 産 業 省 か ら 報 告 さ れ た 調 査 結 果が，関係者の協力拒否等により，嘱託の所期の目的を達していないと認める場合は，自ら所要の調査を行う。
３

違反被疑行為の審査に係る協力(1)

経 済 産 業 省 は ，あ ら か じ め 又 は 公 正 取 引 委 員 会 の 要 請 に 応 じ て ，公 正 取 引 委 員 会 が行う違反事件審査等に協力するための要員を確保する。
(2)

公 正 取 引 委 員 会 は ，自 ら 申 告 を 受 け 又 は 探 知 し た 事 案 並 び に ２ (2)の 通 報 及 び (3)の措置請求を受けた事案を処理するため，経済産業省と協議の上，実際に違反事件審査等に協力する要員について，公正取引委員会事務総局に併任発令を行う。
(3)公 正 取 引 委 員 会 は ，上 記 ２ で 情 報 を 収 集 し た 事 案 に つ い て ，違 反 事 件 審 査 を 行 う 必

要があると判断した場合，関係人等に対する所要の調査を行う。当該調査に際して，
公 正 取 引 委 員 会 は ， 必 要 に 応 じ て ， 上 記 （ 2） の 併 任 者 を 指 揮 し て 調 査 を 行 う 。
４ 連絡会議公正取引委員会と経済産業省との協力を円滑に進めるため，連絡会議を設置する。

22

３. 原油・原材料価格高騰に係る下請中小企業向け追加対策について
平成 20 年８月５日
中小企業庁

原油・原材料価格が高騰する中、中小企業は価格転嫁をすることが困難であり、収益が圧迫されている状況を踏まえ、政府は累次にわたり、原油等価格高騰対策を講じてきました。
しかしながら、下請かけこみ寺等を通じて把握した取引実態を踏まえつつ、下請代金法の厳格な運用、中小企業の立場に立った相談対応の徹底など、下請取引の適正化等を図る
対策を一層推進する必要があることから、以下の対策を８月９日から順次実施することと致します。

１．平日の相談時間の延長及び土曜日の相談の実施
２．原油・原材料価格高騰時における買いたたきの具体的内容の明示
３．下請代金法に照らし問題がある可能性があると考えられる親事業者に対する特別事情聴取の実施
４．原油・原材料の価格の高騰の影響が強い業種を中心とした親事業者に対する特別立入検査の実施
５．下請適正取引ガイドラインのフォローアップの実施
６．厚生労働省からの通報制度の新設＜別添資料＞
資料１：原油・原材料価格高騰に係る下請中小企業向け追加対策について
資料２：平日の相談時間の延長及び土曜日の相談の実施に係るパンフレット(本発表資料のお問い合わせ先)
経済産業省 中小企業庁 事業環境部 取引課
担当者：池谷、植田
電 話：03‑3501‑1511（内線 5291〜7）
03‑3501‑1669（直通）23資料１：原油・原材料価格高騰に係る下請中小企業向け追加対策について
平成 20 年８月５日
中小企業庁
Ⅰ．背

景

原油・原材料価格が高騰する中、中小企業は価格転嫁をすることが困難であり、収益が圧迫されている状況を踏まえ、政府は昨年 12 月の緊急対策、本年６月の追加対策等累次にわたり、原油等価格高騰対策を講じてきました。
しかしながら、下請かけこみ寺等を通じて把握した取引実態を踏まえつつ、下請代金法の厳格な運用、中小企業の立場に立った相談対応の徹底など、下請取引の適正化等を図る対策を一層推進する必要があることから、以下の対策を実施することとします。

Ⅱ．具体的内容
１．平日の相談時間の延長及び土曜日の相談の実施
中小企業の利便性を考慮し、全国の各経済産業局（９ヶ所）における下請取引に関する相談対応について、８月上旬
から 10 月上旬まで、平日は 19 時まで延長するとともに、土曜日も新規に実施します。（８月９日から）あわせて、下請かけこみ寺本部（（財）全国中小企業取引振興協会）においても平日の相談時間の延長及び土曜日の相談対応を実施
します。
また、経済産業局における土曜相談にあっては、下請相談と併せた金融相談にも対応するため、政府系金融機関の担当者も対応します。

２．原油・原材料価格高騰時における買いたたきの具体的内容の明示
原油・原材料価格高騰の状況において、下請中小企業が価格転嫁を行うことが難しい状況に鑑み、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請代金法」という。）第４条第１項第５号の買いたたきの具体的内容を明示し、注意喚起を行う文書を８月中に親事業者団体等に発出します。

３．下請代金法に照らし問題がある可能性があると考えられる親事業者に対する特別事情聴取の実施
下請代金法に基づく調査を行った親事業者のうち、中小企業庁による改善指導への対応が十分でないと考えられるな
どの親事業者について、特別事情聴取を８月下旬から実施し、親事業者の法令遵守の徹底を促します。

４．原油・原材料の価格高騰の影響が強い業種に属する親事業者に対する特別立入検査の実施
定期的に実施している立入検査に加え、昨今の原油・原材料価格高騰の状況において、下請代金法第４条第１項第５号の買いたたきが行われていないかなどをチェックするため、原油・原材料価格高騰により特に影響を受けている業種
について特別立入検査を８月下旬から実施します。

５．下請適正取引ガイドラインのフォローアップの実施
既に策定した下請適正取引ガイドライン（10 業種）について、ガイドラインの活用状況等についての調査、ガイドラ
インの改訂、今後のアクションプランの作成等を９月中旬頃までに行います。対象業種の業界団体に対してその内容を周知徹底するためのトップレベルの会合を開催します。

６．厚生労働省からの通報制度の新設
労働基準監督機関において、賃金不払事案等の背景に大企業の下請たたきが存在することを把握した場合、経済産業省等が取り次ぎないし通報を受ける仕組を新設します。

24

資料２：平日の相談時間の延長及び土曜日の相談の実施に係るパンフレット(抜粋)

もっと便利に下請相談！
原油・原材料の価格高騰等によりお困りの中小企業の皆様のために、下請取引の相談時間を延長などして対応いたします。

１．相談時間
平日 9：30〜19：00
土曜 10：00〜15：00
２．対応機関
◆中小企業庁取引課◆各経済産業局中小企業課、沖縄総合事務局経済産業部◆下請かけこみ寺本部（(財)全国中小企業取引振興協会）
３．時間延長、土曜相談の実施期間
平成 20 年８月９日（土）〜10 月３日（金）（予定）
４．対応方法
各経済産業局及び下請かけこみ寺本部において、中小企業者からの相談に対応いたします。最寄りの下請かけこみ寺における相談を希望する場合は、お取り次ぎいたします。
（平日の対応となります。）
下請相談と併せて金融相談が必要な方は、各政府系金融機関にお取り次ぎいたします。
土曜日には、政府系金融機関（国民公庫、中小公庫、沖縄公庫、商工中金）の担当者が各経済産業局中小企業課で金融相談（制度紹介、支店紹介等）を行う体制を整備します。

◎お問い合わせ先一覧
・中小企業庁事業環境部取引課

TEL 03（3501）1732（直）（下請）・北海道経済産業局産業部中小企業課

TEL 011（709）1783（直）011（756）6718（直）・東北経済産業局産業部中小企業課

TEL 022（222）2425（直）・関東経済産業局産業部中小企業課

TEL 048（600）0325（直）（下請）・関東経済産業局産業部中小企業金融課

TEL 048（600）0425（直）（金融）・中部経済産業局産業部中小企業課

TEL 052（951）2748（直）・近畿経済産業局産業部中小企業課

TEL 06（6966）6024（直）・中国経済産業局産業部中小企業課

TEL 082（224）5661（直）・四国経済産業局産業部中小企業課

TEL 087（811）8529（直）・九州経済産業局産業部中小企業課

TEL 092（482）5450、5489（直）・沖縄総合事務局経済産業部中小企業課

TEL 098（866）1755（直）・下請かけこみ寺本部

TEL 03（5541）6655（専用ダイヤル）25

４. 原油・原材料価格高騰に係る下請中小企業対策の実施について
平成 20 年８月 29 日
中小企業庁

原油・原材料価格が高騰する中、中小企業は価格転嫁をすることが困難であり、収益が圧迫されている状況を踏まえ、「原油・原材料価格高騰に係る下請中小企業向け追加対策」(20.8.5)及び「安心実現のための総合対策」(20.8.29)に則って、以下の項目を本日より実施します。

１．買いたたきの具体的内容の明示
原油・原材料価格高騰時における買いたたきの具体的内容を明示した大臣通達文書を、事業者団体等（約 600 の親事業者及び下請事業者団体）に発出し、親事業者及び下請事業者双方に周知。
２．特別事情聴取の実施
下請代金法に基づく検査の結果、同様の指摘を 2 回連続で受けている親事業者、調査票や改善指導報告書が未提出である親事業者に対し、特別に事情聴取を実施。
３．特別立入検査の実施
原油・原材料の価格高騰の影響が強い業種に属する約 100 の親事業者に対し、買いたたきなどを行っていないかをチェックするための立入検査を実施。

＜別添資料＞
資料１：原油・原材料価格高騰に係る下請中小企業対策の実施について(詳細)資料２：別添：買いたたきの具体的内容を明示した大臣通達文書(本発表資料のお問い合わせ先)
経済産業省 中小企業庁 事業環境部 取引課
担当者：池谷、植田
電 話：03‑3501‑1511（内線 5291〜7）
03‑3501‑1669（直通）26資料１：原油・原材料価格の高騰に係る下請中小企業対策の実施について

平成 20 年８月 29 日
経

済

産

業

省

原油・原材料価格が高騰する中、下請中小企業は価格転嫁が困難であり、収益が圧迫されているた
め、早急にできることから対応するとの大臣指示に基づき、「原油・原材料価格高騰に係る下請中小企業向け追加対策」を８月５日に発表し、全国の各経済産業局及び下請かけこみ寺本部における平日の相談時間の延長等、順次実施してきているところである。
さらに同追加対策を盛り込んだ形で「安心実現のための総合対策」が本日決定されたところである
が、同対策のうち次の項目について本日から実施する。

１． 買いたたきの具体的内容の明示
原油・原材料価格高騰時において、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請代金法」という。）
第４条第１項第５号において禁止されている買いたたきの具体的内容を明示した大臣通達文書を、事業者団体（約 600 の親事業者及び下請事業者団体）に発出し、親事業者及び下請事業者双方に周知を図る。
また、全国の自治体にも同通達文書を送付し、下請事業者からの相談に適切に対応できるようにするとともに、9 月に行う下請代金法に基づく調査の対象となる親事業者（約 13,000 社の製造業者）にも同通達文書を送付し、周知を図る。

２． 特別事情聴取の実施
下請代金法に基づく検査の結果、同様の指摘を2 回連続で受けている親事業者、下請代金法に基づき中小企業庁に提出する調査票や改善指導報告書を未提出である親事業者に対し、第一弾の特別事情聴取を実施し、親事業者の法令遵守を促す。

３． 特別立入検査の実施
原油・原材料の価格高騰の影響が強い業種に属する約 100 の親事業者に対し、下請代金法 において禁止 されている 買いたたきが 行われていな いかなど をチェックする特別立入検査を実施する。

27

資料２

28

29

30

別紙２

［相談窓口］
機関名

郵便

所在地

tel

中小企業庁
取引課

100‑8912

東京都千代田区霞が関１−３−１

03‑3501‑1732(直)北海道経済産業局
産業部中小企業課

060‑0808

札幌市北区北８条西２丁目１−１
札幌第１合同庁舎

011‑709‑1783(直)東北経済産業局
産業部中小企業課

980‑8403

仙台市青葉区本町３−３−１
仙台合同庁舎022‑222‑2425(直)関東経済産業局
産業部中小企業課

330‑9715

さいたま市中央区新都心１−１
さいたま新都心合同庁舎１号館

048‑600‑0325(直)中部経済産業局
産業部中小企業課

460‑8510

名古屋市中区三の丸２−５−２

052‑951‑2748(直)近畿経済産業局
産業部中小企業課

540‑8535

大阪市中央区大手前１−５−４４
第一合同庁舎06‑6966‑6024(直)中国経済産業局
産業部中小企業課

730‑8531

広島市中区上八丁堀６−３０
広島合同庁舎第二号館

082‑224‑5661(直)四国経済産業局
産業部中小企業課

760‑8512

高松市サンポート３−３３
高松サンポート合同庁舎

087‑811‑8529(直)九州経済産業局
産業部中小企業課

812‑8546

福岡市博多区博多駅東２−１１−１
福岡合同庁舎092‑482‑5450(直)内閣府沖縄総合事務局
経済産業部中小企業課

900‑0006

那覇市おもろまち２丁目１−１
那覇第２地方合同庁舎２号館

098‑866‑1755(直)31５．下請法について
下請取引の公正化及び下請事業者の利益保護のため、親事業者には 4 つの義務が課され
ています。

△

親事業者の義務▽

1. 書 面 の 交 付 義 務
発注の際は直ちに下請法第３条の書面を交付すること。
2. 支 払 期 日 を 定 め る 義 務
下 請 代 金 の 支 払 期 日 を 給 付 の 受 領 後 60 日 以 内 に 定 め る こ と 。
3. 書 類 の 作 成 ・ 保 存 義 務
下請取引の内容を記載した書類を作成し、２年間保存すること。
4. 遅 延 利 息 の 支 払 義 務
支払が遅延した場合は遅延利息を支払うこと。

1

書面の交付義務（第 3 条）
親事業者は、発注に際して次の具体的記載事項をすべて記載している書面（３条書面）を直ちに下請事業者に交付する義務があります。
【 ３ 条 書 面 に 記 載 す べ き 具 体 的 事 項 】 ‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
1)

親事業者及び下請事業者の名称（番号、記号等による記載も可）2)

製造委託、修理委託、情報成果物作成委託又は役務提供委託をした日

3)

下請事業者の給付の内容（委託の内容が分かるよう明確に記載する。）

4)

下請事業者の給付を受領する期日（役務提供委託の場合は役務が提供される期日又は期間）

5)

下請事業者の給付を受領する場所

6)

下請事業者の給付の内容について検査をする場合は、その検査を完了する期日

7)

下請代金の額（具体的な金額を記載する必要があるが、算定方法による記載も可）

8)

下請代金の支払期日9)手形を交付する場合は、その手形の金額（支払比率でも可）と手形の満期

10)一括決済方式で支払う場合は、金融機関名、貸付け又は支払可能額、親事業者が下請代金債権相当額又は下請代金債務相当額を金融機関へ支払う期日

11)

原 材 料 等 を 有 償 支 給 す る 場 合 は 、そ の 品 名 、数 量 、対 価 、引 渡 し の 期 日 、決 済 期 日 、
決済方法

2

支 払 期 日 を 定 め る 義 務 （ 第 2 条 の 2）
親事業者は、下請事業者との合意のもとに、親事業者が下請事業者の給付の内容について検査するかどうかを問わず、下請代金の支払期日を物品等を受領した日（役務提供委託の場 合 は 、 下 請 事 業 者 が 役 務 の 提 供 を し た 日 ） か ら 起 算 し て 60 日 以 内 で で き る 限 り 短 い 期 間 内 で定める義務があります。
32

3

書類の作成・保存義務（第 5 条）
親事業者は、下請事業者に対し製造委託、修理委託、情報成果物作成委託又は役務提供委託をした場合は給付の内容、下請代金の額等について記載した書類（５条書類）を作成し２年間保存する義務があります。
【 ５ 条 書 類 に 記 載 す べ き 具 体 的 事 項 】 ‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
1)

下請事業者の名称（番号、記号等による記載も可）2)

製造委託、修理委託、情報成果物作成委託又は役務提供委託をした日

3)

下請事業者の給付の内容（役務提供委託の場合は役務の提供の内容）

4)

下請事業者の給付を受領する期日（役務提供委託の場合は、下請事業者が役務の提供をする期日・期間）

5)

下請事業者から受領した給付の内容及びその給付を受領した日（役務提供委託の場合は、下請事業者から役務が提供された日・期間）

6)

下請事業者の給付の内容について検査をした場合は、その検査を完了した日、検査の結果及び検査に合格しなかった給付の取扱い

7)

下請事業者の給付の内容について、変更又はやり直しをさせた場合は、その内容
及び理由

8)

下請代金の額（算定方法による記載も可）9)

下請代金の支払期日

10)

下請代金の額に変更があった場合は、増減額及びその理由

11)

支払った下請代金の額、支払った日及び支払手段

12)

下請代金の支払につき手形を交付した場合は、手形の金額、手形を交付した日及び
手形の満期

13)

一括決済方式で支払うこととした場合は、金融機関から貸付け又は支払を受けることができることとした額及び期間の始期並びに親事業者が下請代金債権相当額又は下請代金債務相当額を金融機関へ支払った日

14)

原材料等を有償支給した場合は、その品名、数量、対価、引渡しの日、決済をした日及び決済方法15)

下請代金の一部を支払い又は原材料等の対価を控除した場合は、その後の下請代金
の残額

16)

遅延利息を支払った場合は、遅延利息の額及び遅延利息を支払った日

4

遅 延 利 息 の 支 払 義 務 （ 第 4 条 の 2）
親 事 業 者 は 、下 請 代 金 を そ の 支 払 期 日 ま で に 支 払 わ な か っ た と き は 、下 請 事 業 者 に 対 し 、物品等を受領した日（役務提供委託の場合は、下請事業者が役務の提供をした日）から起
算 し て 60 日 を 経 過 し た 日 か ら 実 際 に 支 払 を す る 日 ま で の 期 間 に つ い て 、そ の 日 数 に 応 じ 当
該 未 払 金 額 に 年 率 14.6％ を 乗 じ た 額 の 遅 延 利 息 を 支 払 う 義 務 が あ り ま す33

６．親事業者禁止行為
親 事 業 者 に は 次 の 11 項 目 の 禁 止 事 項 が 課 せ ら れ て い ま す 。た と え 下 請 事 業 者 の 了 解 を 得ていても、また、親事業者に違法性の意識がなくても、これらの規定に触れるときには、下請法に違反することになるので十分注意が必要です。

△禁 止 事 項▽

1. 買 い た た き
類似品等の価格又は市価に比べて著しく低い下請代金を不当に定めること。

2. 受 領 拒 否
注文した物品等の受領を拒むこと。

3. 返

品

受け取った物を返品すること。

4. 下 請 代 金 の 減 額
あらかじめ定めた下請代金を減額すること。

5. 下 請 代 金 の 支 払 遅 延
下 請 代 金 を 受 領 後 60 日 以 内 に 定 め ら れ た 支 払 期 日 ま で に 支 払 わ な い こ と 。

6. 割 引 困 難 な 手 形 の 交 付
一般の金融機関で割引を受けることが困難であると認められる手形を交付すること。

7. 購 入 ・ 利 用 強 制
親事業者が指定する物・役務を強制的に購入・利用させること。

8. 不 当 な 経 済 上 の 利 益 の 提 供 要 請
下請事業者から金銭、労務の提供等をさせること。

9. 不 当 な 給 付 内 容 の 変 更 及 び 不 当 な や り 直 し
費用を負担せずに注文内容を変更し、又は受領後にやり直しをさせること。

10. 報 復 措 置
下請事業者が親事業者の不公正な行為を公正取引委員会又は中小企業庁に知らせたことを理由としてその下請事業者に対して、取引数量の削減・取引停止等の不利益な取扱いをすること。

11. 有 償 支 給 原 材 料 等 の 対 価 の 早 期 決 済
有償で支給した原材料等の対価を、当該原材料等を用いた給付に係る下請代金の支払期日より早い時期に相殺したり支払わせたりすること。

1

買いたたきの禁止
親事業者が発注に際して下請代金の額を決定するときに、発注した内容と同種又は類似の給付の内容（又は役務の提供）に対して通常支払われる対価に比べて著しく低い額を不当に定めることは「買いたたき」として下請法違反になります。

34

○ 違反事例 ○… ポ イ ン ト 解 説 下 請 法 よ り (公 正 取 引 委 員 会 ・ 中 小 企 業 庁 ) 以 下 同 様① 一方的に通常の対価より低い単価で下請代金の額を定める。
…親事業者から下請事業者に対して、使用することを指定した原材料の価格が高騰していることが明らかな状況において、下請事業者から、従来の単価のままでは対応できないとして単価の引き上げを求めたにもかかわらず、親事
業者は、下請事業者と十分に協議をすることなく、一方的に従来通りに単価を据え置いた。

② 親事業者は、下請代金の額を定めずに部品を発注し、納品された後に下請事業者と協議することなく、通常の対価相当と認められる下請事業者の見積価格を大幅に下回る単価で下請代金の額を定める。
…親事業者は、下請事業者との間で単価等の取引条件については年間取決めを行 っ て い る が 、緊 急 に 短 い 納 期 で 発 注 す る 場 合 は 別 途 単 価 を 決 め る こ と と していた。親事業者は、週末に発注し週明け納入を指示した。下請事業者は、
深 夜 勤 務 、休 日 出 勤 に よ り 納 期 に 間 に 合 わ せ 、当 該 加 工 費 用 は 人 件 費 が 相 当
部 分 を 占 め る こ と か ら 年 間 取 決 め 単 価 に 深 夜・休 日 勤 務 相 当 額 を 上 乗 せ し た
下 請 単 価 で 見 積 書 を 提 出 し た 。し か し 、親 事 業 者 は 、下 請 事 業 者 と 十 分 な 協
議 を す る こ と な く 、一 方 的 に 通 常 の 対 価 相 当 と 認 め ら れ る 下 請 事 業 者 の 見 積
価 格 を 大 幅 に 下 回 る 年 間 取 決 め 単 価 で 下 請 代 金 の 額 を 定 め た 。 (短 納 期 発 注 )… 親 事 業 者 は 、従 来 、週 一 回 で あ っ た 配 送 を 毎 日 に 変 更 す る よ う 下 請 事 業 者 に申し入れた。下請事業者は、配送頻度が大幅に増加し、これに伴って 1 回
あ た り の 配 送 量 が 小 口 化 し た 場 合 は 、運 送 費 等 の 費 用 が か さ む た め 従 来 の 配
送頻度の場合の下請単価より高い単価になるとしてこの単価で見積書を提出 し た 。し か し 、親 事 業 者 は 、下 請 事 業 者 と 十 分 な 協 議 を す る こ と な く 、一方的に通常の対価相当と認められる下請事業者の見積価格を大幅に下回る
単 価 で 下 請 代 金 の 額 を 定 め た 。 (多 頻 度 小 口 納 入 )③ 多量の発注をすることを前提として下請事業者に見積りをさせ、その見積価格の単価を少量の発注しかしない場合の単価として下請代金の額を定める。
… 親 事 業 者 は 、単 価 の 決 定 に 当 た っ て 、下 請 事 業 者 に １ 個 、５ 個 及 び 10 個 製
作 す る 場 合 の 見 積 書 を 提 出 さ せ た 上 、 10 個 製 作 す る 場 合 の 単 価 （ こ の 単 価
は 1 個製作する場合の通常の対価を大幅に下回るものであった。）で 1 個発注した。

④ 合理的な理由がないにもかかわらず、特定の下請事業者を差別して取り扱い、他の下請事業者より低い下請代金の額を定める。
… 親 事 業 者 は 、自 社 の 目 標 額 を 達 成 す る た め に は コ ス ト ダ ウ ン す る 必 要 が あ ると し て 、一 部 の 下 請 事 業 者 が 納 入 す る 部 品 に つ い て 他 の 下 請 事 業 者 が 納 入 する同一の部品よりも著しく低い単価を定めた。

35

⑤ 一律に一定比率で単価を引き下げて下請代金の額を定める。
… 親 事 業 者 は 、国 際 競 争 力 を 強 化 す る た め に は コ ス ト ダ ウ ン を す る 必 要 が あ るとして主要な部品について一律に一定率引き下げた額を下請単価と定めたため、対象部品の一部の単価は通常の対価を大幅に下回るものとなった。

⑥ 同種の給付について、特定の地域又は顧客向けであることを理由に、通常の対より低い単価で下請代金の額を定める。
… 親 事 業 者 は 、海 外 で は 国 内 よ り も 安 い 販 売 価 格 で な い と 売 上 が 伸 び な い こ とを 理 由 に 、海 外 向 け の 製 品 に 用 い る 部 品 を 国 内 向 け の 製 品 に 用 い る 同 一 の 部
品よりも著しく低い単価を定めた。

2

受領拒否の禁止
親事業者が下請事業者に対して委託した給付の目的物について、下請事業者が納入してきた場合、親事業者は下請事業者に責任がないのに受領を拒むと下請法違反となります。

○違反事例○‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑

発注元の都合による仕様等の変更を理由として、下請事業者に責任がないのに、
あらかじめ定められた納期に下請事業者の給付を受領しなかった。

3

返品の禁止
親事業者は下請事業者から納入された物品等を受領した後に、その物品等に瑕疵があるなど明らかに下請事業者に責任がある場合において、受領後速やかに不良品を返品するのは問題ありませんが、それ以外の場合に受領後に返品すると下請法違反となります。

○違反事例○‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑

受入検査を下請事業者に文書で委任していないにもかかわらず、受領後に不良品を返品した。

4

下請代金の減額
親事業者は発注時に決定した下請代金を「下請事業者の責に帰すべき理由」がないにもかかわらず発注後に減額すると下請法違反となります。

○違反事例○‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑① 単 価 の 引 下 げ 要 求 に 応 じ な い 下 請 事 業 者 に 対 し て 、あ ら か じ め 定 め ら れ た 下 請 代
金から一定の割合又は一定額を減額すること。
② 「 製 品 を 安 値 で 受 注 し た 」又 は「 販 売 拡 大 の た め に 協 力 し て 欲 し い 」な ど の 理 由
で、あらかじめ定められた下請代金から一定の割合又はー定額を減額すること。
③ 販売拡大と新規販売ルートの獲得を目的としたキャンペーンの実施に際し、下請事業者に対して、下請代金の総額はそのままにして、現品を添付させて納入数量を増加させることにより、下請代金を減額すること。

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④ 下請事業者との間に単価の引下げについて合意が成立し単価改定されたが、その合意前に既に発注されているものにまで新単価を遡及して適用すること。
⑤ 手形払を下請事業者の希望により一時的に現金払にした場合に、その事務手数料として、下請代金の額から自社の短期調達金利相当額を超える額を減ずること。
⑥ 下請事業者と合意することなく、下請代金を銀行口座へ振り込む際の手数料を下請事業者に負担させ、下請代金の額から差し引くこと。
⑦ 消費税・地方消費税額相当分を支払わないこと。

5

下請代金の支払遅延の禁止
親事業者は物品等を受領した日（役務提供委託の場合は、役務が提供された日）から起算して60 日 以 内 に 定 め た 支 払 期 日 ま で に 下 請 代 金 を 全 額 支 払 わ な い と 下 請 法 違 反 と な り ま す 。

○違反事例○‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑① 自社の事務処理遅れや下請事業者からの請求書の提出の遅れを理由に、下請事業 者 の 給 付 を 受 領 し て か ら 60 日 を 超 え て 下 請 代 金 を 支 払 う こ と 。
② 支払日が金融機関の休業日に当たったときに、下請事業者の同意を得ずに翌営
業日に支払を順延すること。

6

割引困難な手形の交付の禁止
親事業者は下請事業者に対し下請代金を手形で支払う場合、支払期日までに一般の金融機関で割り引くことが困難な手形を交付すると下請法違反となります。

7

購入・利用強制の禁止
親事業者が、下請事業者に注文した給付の内容を維持するためなどの正当な理由がない

のに、親事業者の指定する製品（自社製品を含む）・原材料等を強制的に下請事業者に購入させたり、サービス等を強制的に下請事業者に利用させて対価を支払わせたりすると購入・利用強制となり、下請法違反となります。

8

不当な経済上の利益の提供要請の禁止
親事業者が、下請事業者に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることにより、下請事業者の利益を不当に害すると下請法違反となります。

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9

不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止
親事業者が下請事業者に責任がないのに、発注の取消若しくは発注内容の変更を行い、又は受領後にやり直しをさせることにより、下請事業者の利益を不当に害すると下請法違
反となります。

10

報復措置の禁止

親事業者が、下請事業者が親事業者の下請法違反行為を公正取引委員会又は中小企業庁に知らせたことを理由として、その下請事業者に対して取引数量を減じたり、取引を停止
したり、その他不利益な取扱いをすると下請法違反となります。

11

有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止

親事業者が下請事業者の給付に必要な半製品、部品、付属品又は原材料を有償で支給している場合に、下請事業者の責任に帰すべき理由がないのにこの有償支給原材料等を用いて製造又は修理した物品の下請代金の支払期日より早い時期に当該原材料等の対価を下請事業者に支払わせたり下請代金から控除（相殺）したりすると下請法違反となります。

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