平成 29 年１月５日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

ＤＣＭホールディングス株式会社
代表取締役社長執行役員 久田 宗弘（コード番号 3050 東証１部）
執行役員財務統括部長 熊谷 寿人（TEL 03−5764−5214）

株式会社ケーヨーとの資本業務提携及び持分法適用関連会社の異動に関するお知らせ
ＤＣＭホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は、平成 29 年１月５日開催の取締役会において、株式会社ケーヨー（以下「ケーヨー」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行い、ケーヨーが実施する第三者割当増資を引き受けること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議し、同日付でケーヨーとの間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
これにより、当社のケーヨーに対する出資比率は、当社の完全子会社であるＤＣＭホーマック株式会社と合わせて 20．10％となり、ケーヨーは当社の持分法適用関連会社になる予定です。

記
1． 本資本業務提携の目的及び理由
当社は、国内最大のホームセンターグループとして 37 都道府県に 655 店舗（平成 28 年 12 月１日現在）を展開し、地域のニーズに合わせた店舗形態による新規出店とドミナントエリア強化、自社開発商品「ＤＣＭブランド」の積極展開、お客様に支持される売場づくりのための商品提案方法の強化、コスト低減活動への取組み等により業容の拡大に取り組んでまいりました。また、当社設立後、「奉仕・創造・団結」という当社の理念に賛同いただき「ＤＣＭ（Ｄｅｍａｎｄ Ｃｈａｉｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ）＝お客さま視点からの流通改革」の具現化を共に目指す仲間を迎えることにより、事業基盤の一層の強化を図ってまいりました。
一方、ケーヨーは、昭和 49 年９月にホームセンター事業に進出して以来、関東地区を中心として、甲信地区、東海地区、近畿地区と店舗エリアを拡大させ、地域の需要に合わせた展開を進めてまいりました。また、「チェーンストア経営によって豊かな消費生活を多くの人々が毎日楽しめるような社会を実現する」という企業理念の下、お客様の需要に合わせて便利な買い物と安さを提供し、品揃え枠の拡大によりお客様の生活スタイルにあった商品やサービスの提供に努めてまいりました。

1事業環境に目を向けると、わが国経済は、政府の経済対策や金融政策による円安・株高を背景に、緩やかな回復基調が見られましたが、長引く欧州経済の停滞や中国を含む新興国の成長鈍化による景気下振れリスク等、先行きについては不透明な状況が続いております。斯様な中、小売業界においては、消費者の節約志向等により個人消費の動向は不透明さを増し、また業態を越えた販売競争もあり、依然として厳しい経営環境にあります。また、ホームセンター業界におきましても、大手を中心とした積極的な出店による店舗の大型化や店舗数の増加が進み、足許は競争の激化が進行している状況にあります。
このように業態を越えた競争環境が激しくなっている状況下、当社及びケーヨーは、平成 28 年４月５日付「ＤＣＭホールディングス株式会社と株式会社ケーヨーの業務提携及び経営統合に向けた協議開始のお知らせ」においてお知らせしましたとおり、両社の業務提携により経営規模を拡大することで仕入・販売促進・店舗管理等における業務の効率化、売上高の向上、経費の削減等のメリットをお互いが十分に享受することが見込まれること、また、それぞれが得意とする地盤が異なり重複する店舗が少なく地域の補完性が見込まれることから、相互の協力関係を形成することによるシナジー効果を引き出し、当社及びケーヨーの企業価値を向上させることを目的として、早期の業務提携及び経営統合に向けた協議を行うことに合意をいたしました。
上記プレスリリース公表後には両社の代表者を共同委員長とする統合検討委員会を発足させるとともに、各種分科会も設置した上で、具体的な業務提携の内容に加え、株式交換を前提にシナジー効果を効率的かつ早期に実現させるための方法についても、検討・協議を重ねてまいりました。両社で協議を進めていく中で、本資本業務提携の実施により、シナジー効果の実現にかかる両社の負担を最小限に抑えられることに加え、本第三者割当により調達した資金をケーヨーが店舗改装等の積極的な成長投資に活用することで、後記「2. 本資本業務提携の内容」の業務提携によるシナジー効果を早期かつ十分に享受可能なこと等の理由から、当社及びケーヨーは、両社の企業価値向上の観点からは本第三者割当による方法が最善であるとの判断に至り、平成 29 年１月５日付で本資本業務提携契約を締結することに至りました。
なお、現時点において、本第三者割当の実施後に当社がケーヨー株式を追加で取得する予定はなく、ケーヨーは上場を維持する方針です。
2． 本資本業務提携の内容（１）

資本提携の内容

当社は、ケーヨーと本資本業務提携契約を締結し、ケーヨーは、当社を割当先とする第三者割当を実施いたします。本第三者割当の概要は以下のとおりですが、詳細につきましては、ケーヨーが本日公表した「ＤＣＭホールディングス株式会社との資本業務提携、第三者割当増資による新株発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
（１）

引受株式数

発行新株式
処分自己株式合計株式数2

普通株式5,663,900株
普通株式6,903,800株
12,567,700株

（２）
（３）
（４）
（５）

払込金額
払込金額の総額
払込予定日
本第三者割当後の発行済株式総数に対する割合（２）

業務提携の内容

１株につき金550円
6,912,235,000円
平成29年１月20日
19.29%

当社及びケーヨーは、本資本業務提携契約において、以下の事項に関する業務提携を行うことを合意しました。
①

仕入・販売促進・物流体制
共通商品の導入によりスケールメリットを活かした値入改善、販売促進の効果拡大、物流網の整備により、より効率的な経営体制を構築してまいります。
②

商品開発
これまでに両社がそれぞれ培ってきたプライベートブランド開発のノウハウを活用することにより、今まで以上にお客様及び地域のニーズに合致した商品を開発してまいります。また、本資本業務提携契約締結後、適切な期間を経た上で、両社のプライベートブランドを「DCM ブランド」へ統一してまいります。
③

店舗開発・運営両社の店舗開発機能及び店舗管理・運営等のノウハウを共有することにより、より効率的かつ機動的な出店、店舗運営を目指してまいります。
④

役員及び従業員の派遣
平成 29 年５月に開催する定時株主総会での承認を前提として、当社はケーヨーへ非常勤取締役を１名派遣し、ケーヨーは当社へ非常勤取締役を１名派遣する予定です。また、ケーヨーが商品開発等の分野で当社へ従業員を派遣することで、両社のノウハウを最大限共有してまいります。
3． 本資本業務提携の相手先（異動する持分法適用関連会社）の概要(1) 名
称 株式会社ケーヨー(2) 本店所
在地 千葉県千葉市若葉区みつわ台一丁目28番１号(3) 代 表 者 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 醍醐 茂夫(4) 事業
内容 ホームセンター事業(5) 資本
金 14,948百万円(6) 設立年月日 昭和27年５月31日(7) 発 行 済 株 式 数 59,476,284株（平成28年８月31日現在）(8) 決算期 ２月末日(9) 従業
員数 （単体）1,416人（平成28年２月28日現在）(10) 主要取引
先 中央物産㈱、㈱山善、花王カスタマーマーケティング㈱(11) 主 要 取 引 銀 行 ㈱千葉銀行、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行、㈱みずほ銀行
3

(12)

(13)

(14)

ケーヨー従業員持株会
11.87％
イオン㈱5.97％
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
5.30％
㈱千葉銀行
4.41％
大 株 主 及 び 持 株 比 率 ケーヨー槇の会
3.07％（ 平 成 2 8 年 ８ 月 3 1 日 現 在 ） ㈱常陽銀行
2.52％
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱2.46％㈱三菱東京ＵＦＪ銀行
2.42％㈱千葉興業銀行
2.29％
東京海上日動火災保険㈱2.08％
当事会社間の関係等
当社の完全子会社であるＤＣＭホーマック株式会社はケーヨー資本
関係 の普通株式を513,437株保有、ケーヨーは当社の普通株式を860,890株保有しております。（平成29年１月５日現在）
人
的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。
最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期（単体）
純資産
総資産
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ）売上高営業利益
経常利益
当期純利益又は当期純損失
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
又 は 当 期 純 損 失 （ 円 ）１株当たり配当金（円）平成26年２月期

平成27年２月期

平成28年２月期

37,613
94,211
715.42
174,020
1,878
2,581
957

38,33493,558729.17
169,252
904
1,750
525

32,79486,809623.78
157,797
160
1,118△4,316

18.22

10.00

△82.10

12.50

12.50

12.50

4． 日程
(1) 取 締 役 会 決 議 平成29年１月５日(2) 本 資 本 業 務 提 携 契 約 締 結 日 平成29年１月５日(3) 本 第 三 者 割 当 の 払 込 期 日 平成29年１月20日
5． 今後の見通し
当社は、ケーヨーとの本資本業務提携により、相互協力関係を構築・強化して両社のシナジー効果発揮に向けた取組みを行い、その結果は企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がると判断しておりますが、現時点では、平成 29 年２月期の業績への具体的な影響額については未定です。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以4上