２０２３年７月１２日
ＪＦＥシステムズ株式会社

第 40 回定時株主総会質疑応答（要旨）
1.

事前質問

質問①

ＪＦＥグループ内のキャッシュマネジメントシステム（以下「CMS」という）において、当社が資金を借り入れることは可能か。

回答（議長）CMS において、当社は上場会社としての財務的独立性を明確にするべく、親会社からの借り入れには依存しない財務運営を行っております。

質問②-1

親会社への預け金の利回りが当社の資本コストから逆ザヤで、また、直近の消費者物価指数に照らし目減りしている現状について社外取締役の見解が聞きたい。

回答（議長）手元資金はこれまで複数回説明したとおり、中長期的な成長投資を実施するまでのつなぎ資金と位置づけております。当社は成長戦略を進める意思を持っており、今後も成長につながる投資案件の探索を進めております。
（社外取締役）手元資金は中長期的な成長につなげる投資の原資であり、良い投資案件を探索してタイムリーに実施することが重要であると考え、独立役員として経営の執行に対して助言をしてまいります。

質問②-2

当社がＪＦＥグループの CMS を利用することにより、CMS の預け先であるＪＦＥホールディングス（親会社）とその他の株主では、ROA、ROE が異なると考えているが、社外取締役の見解が聞きたい。

回答（議長）預け金とは当社の資産を CMS の仕組みを使って、一時的に預けているだけであり、親会社に還元されて投資回収に充当されたわけではございません。したがって、ご指摘の計算方法は一般的な財務理論に基づく ROE 計算とは異なる、独自の考えであり、当社は同意しかねます。
（社外取締役）議長の説明どおり、預け金は ROE の計算には無関係であると考えております。
CMS はグループ金融の仕組みとして広く一般的に活用されており、当社は安全性や経済合理性、流動性を十分に考慮して活用しており、十分合理的であり、したがって、CMS が少数株主の利益を阻害するものではないと考えております。

質問②－3

M&A 等投資のための資金調達方法について教えてほしい。また、社外取締役の見解が聞きたい。

回答（議長）M&A をはじめとする成長のための事業投資は、相手のある交渉を経て実行されるため、その実現可能性は常に流動的です。M&A の資金調達はすぐに一定規模の資金を準備できる即時性が必要であるため、一時的なつなぎ資金として財務的な余力を持っておくことが、M&A 等の成長投資実現の可能性を高めることになると考えております。
（社外取締役）成長投資実現のため、財務的な余裕を持っておくことは重要であり、議長と同じ見解です。独立役員として、当社役員が事業の拡張や成長に更に取り組むようにアドバイスをしていく所存であります。

質問②-4

借入金など他人資本の活用について社外取締役の見解が聞きたい。

回答（議長）ROE は株主様から預かっている資本に対するリターンであり、当社の ROE は 16%を超える水準で推移しており、恥ずかしくない結果を出せていると考えております。現在の ROE 水準を前提とすれば、資本構成をリストラクチャリングすることで株価を上げ、ROE を引き上げることは喫緊の経営課題とは認識しておりません。
（社外取締役）議長の見解と同様の考え方です。当社にとって一番大事なことは成長に向けて投資をすることです。当社の ROE は同業他社、日本国内の上業企業と比較しても高いところにあることなどから、あえて負債を活用する必要はないと判断しております。

質問②-5

余剰資金は増配など株主還元に使ってほしいがその見解が聞きたい。

回答（議長）余剰資金は今後の成長投資に充当していきたい大切な資産です。資本効率を維持しつつ、利益の絶対金額を増やしていく成長投資が配当を増やし、また時価総額にプラスに作用すると考えております。

質問②-6

自己株式取得について見解が聞きたい。

回答（議長）当社の事業領域である IT サービス産業は、まだまだ成長できる分野と考えており、成長のために必要な投資、人員の増強、新製品や新機能の技術開発、研修の更なる充実、エンゲージメント向上のための社内施策の実施などやるべきことはたくさんございます。余裕資金は今後の成長投資に充当していきたい大切な資産であり、現時点で自己株式取得の計画はございません。

2.

当日質問

質問①

当社の預け金の運用方法について教えてほしい。

回答（議長） 株主様から預かっている株主資本のリターンを最大化することを意識して経営している中で、ROE＝17%を実現しました。預け金の運用についても、この考え方に基づいて行っており、より高い金利を享受できる CMS の利用が、すべての株主様にとっての経済合理性を追求できると考えております。

質問②

負債を利用した資本構成の見直しを検討してほしい。

回答（議長）当社の ROE は資本コストを大幅に上回る 17%であるため、負債を利用して加重平均資本コストを減らすことは考えておりません。

質問③

配当増額に関する当社の見解が聞きたい。

回答（議長）当社は配当性向 35%という方針に基づき、具体的な配当額を株主総会に諮っております。
昨年の株主総会における剰余金配当議案は 99.91%の株主様から賛成を得ており、当社の配当政策は、大半の株主様からの理解を得ていると考えております。

質問④

消費者物価指数上昇に鑑み、預け金等の当社資産が目減りすることに関する当社の見解について教えてほしい。

回答（議長）当社が株主様から預かっているのは現金ではなく、株主資本あるため、当社は株価を安定的に上昇させていくことを真剣に検討しております。当社の経常利益の大半は、バランスシートに含まれていない、当社社員が生み出した利益であります。そのため、社員の生産性をいかにあげていくか、といった観点から、社員の働きを高める成長投資を行っていく方針でございます。

質問⑤

CMS の利用において、手元資金全部を預け入れず、一部の現金を残すというに運用に関する取締役会での検討状況について、少数株主と支配株主間の利益相反を監督する立場である社外取締役の考えを伺いたい。

回答（議長）前提として、当社の手元資金の利用方法の一つである CMS は、特定の株主様へ預け入れを行うことを強制されているのではなく、当社が金額などを自由に設定することができる制度であります。以上の前提から、当社が預け金の金額を設定し、それ以上の資金については銀行預金としております。この当社方針について、今まで取締役会では具体的に議論を行ったことはございませんが、当該方針は経済合理性を有すると考えております。
（社外取締役）CMS の利用が少数株主の利益を害するとは考えておりません。資金運用の効率性を検討するうえで、合理性を考慮しております。
（社外取締役）今まで取締役会で検討したことはございませんが、当該方針は妥当な判断であると考えております。

質問⑥

直近の大型投資実績について教えてほしい。

回答（議長）定期的に発生するＪＦＥグループ向けサブスクリプションサービスのほか、2019 年に株式会社アイエイエフコンサルティングを子会社化したことが、大型投資実績として挙げられます。

質問⑦

成長投資に関する取締役会での議論経過について教えてほしい。

回答（議長）取締役会において、案件の方向性が具体的になった段階で、担当役員から取締役会において報告し、社外取締役の意見を聞くことを実施しております。そのほか、取締役会以外では、今年度、社内及び社外の取締役および監査役が参加し、当社の成長戦略について自由に意見を交わすという合宿を行っております。

質問⑧

当社の ROE の更なる向上について社外取締役の意見を聞きたい。

回答（議長）近年 15～17%の ROE を当社は維持しておりますが、この状況に満足しているわけではな
く、さらに向上させるため、生産性の向上、社員数増加などを検討しております。
（社外取締役）ROE の現状に満足することなく、成長していくべきであり、当社の時価総額を上げるための施策は、投資に尽きると考えております。投資とは、M&A だけではなく、人材への投資も含まれます。今後も当社経営陣に対して適切に意見を伝えていく所存でございます。

質問⑨

内部留保の活用について社外取締役から意見を聞きたい。

回答（議長）内部留保について 8%以上の運用を株主様が期待することは当然であると考えております。そのため、これまでの説明どおり、内部留保の運用として、効率的に投資を行うことが当社増益の重要なテーマと考えております。
（社外取締役）内部留保の運用方法について、株主様の期待があることは理解しているが、現状の企業経営から、ROE を見て判断せざるを得ないと考えております。経営に対して、適切な方法で判断が行われているかどうかを、社外取締役として監督していく所存でございます。

質問⑩

新任役員候補者の他社役員の兼務状況について教えてほしい。

回答（議長）今月末で退任する役職もあり、7 月以降は当社含めて 3 社の兼任となるため、十分に社外取締役としての責務を果たすことができると考えております。

意見・一般株主の意見を社外取締役が聞く機会を設けてほしい。今年 1 月の株主説明会には独立社外取締役は参加していなかった。個人株主の考えを聞く良い機会だと思うので、参加して頂きたい。
・総会の質疑の内容を改めて確認し、株主が見当違いのことを言っているのか、是非、第三者にどう思うか聞いてみてほしい。