コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEOBAYASHI CORPORATION

最終更新日：2024年6月28日

株式会社大林組
代表取締役 社長 兼 CEO 蓮輪 賢治
問合せ先：本社総務部長 宮本隆太郎 03-5769-1017
証券コード：1802
https://www.obayashi.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、広く社会から信頼される企業となるためには、強力なコーポレートガバナンス体制を構築し、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考えております。
また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則や法規制、社会からの要請を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことなどにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−２② 取締役会の役割・責務(2)】・・・サステナビリティをめぐる課題についての基本方針の策定等
当社は、2022年度を初年度とする中期経営計画2022において、長期的な事業環境の変化を見据えた事業ポートフォリオ、人材組織戦略及び知的財産戦略の方向性とその実現策の検討等を実施するため、2022年11月に取締役会の下部組織として取締役座談会を設置しております。
2023年度において、中期経営計画2022策定時からの事業環境の変化を踏まえ、あるべき事業ポートフォリオやそれに応じた資本政策等の議論を行い、経営指標や資本政策、基本戦略の一部見直しを実施し、2024年５月にそれらを追補としてまとめました。2024年度は、人的資本・知的財
産等をはじめとする経営資源の獲得や配分について取締役座談会で事業戦略に紐づけて議論する予定です。
また、人的資本・DX・技術への投資について、経済的リターンを定量的に時間軸で評価する手法の構築に向け検討を進めております。

以上のことから、当該原則をエクスプレインするものです。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
顧客との取引関係の維持強化を目的として保有する取引先の株式については、取締役会において当該株式評価損益を定期的に報告し、資本コストや取引関係の維持強化による事業上のリターン等の収益性評価の指標を総合的に勘案したうえで、中長期的な経済合理性を検証しております。検証の結果、営業上の保有意義が希薄化した株式については適宜売却しております。
中期経営計画2022において、政策保有株式の保有意義や投資効率の見直しを更に進め、2027年３月末までに連結純資産比20％以内とすることを必達目標として、縮減に努めております。（2021年度からの累計売却額746億円、累計売却額＋売却合意済額 1,463億円）
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、議案内容を精査のうえ、当社及び当該取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかの観点等から総合的に判断しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社の取締役または執行役員との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、その取引が会社や株主共同の利益を害することのな
いよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会で説明のうえ事前に承認を得ることとしており、その旨を取締役会会則に定めております。当該議案の決議に利害関係人は参加しておりません。
また、取引後には、当該取引に関する重要な事実を遅滞なく取締役会に報告することとしております。
【補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】 ・・・中核人材の多様性確保に関する考え方等の開示
当社グループは、企業理念に「事業に関わるすべての人々を大切にします」という基本姿勢を掲げ、企業の社会的責任として多様な人材の活躍につながる人権の尊重を重要な課題の一つであると捉えて、大林グループ人権方針を定め、「人を大切にする企業の実現」を目指しております。
◇大林グループ人権方針
https://www.obayashi.co.jp/sustainability/employee.html#section1＜多様性確保についての考え方＞
当社グループは、人材が最も重要な経営資源の一つであるという考えのもと、多様な人材が個々の強みや能力を最大限発揮し活躍することが、企業価値の向上や持続可能な成長に不可欠であると認識しており、人物本位での登用を基本方針とするなど、ダイバーシティ＆インクルー
ジョンの推進に係る取組みを進めております。
2021年４月１日には「ダイバーシティ＆インクルージョン推進部」を設置し、多様な人材の活躍への取組みをさらに加速させるとともに、社員一人ひとりが、働きがいを持って業務に臨み、成長できる環境や機会を得ることによるウェルビーイングの実現を目指しております。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況＞①女性社員
2019年度には4.6％であった女性管理職比率は2023年度には5.7％に達し、年々増加傾向にあります。2030年度到達目標を10％とし、さらなる女性活躍推進への取組みを進めております。
②外国人社員
当社グループは、海外グループ会社において、現地採用のナショナルスタッフによる経営・管理を行っており、多様な人材を中核人材へ登用
しております。また、当社における外国人社員は年々増加傾向にあり、2023年度末時点で46名が在籍しております。2023年度末の外国人社員のうち管理職の比率は17.4％、管理職全体に占める割合（管理職比率）は0.2％となっております。今後の管理職比率の目標を現状以上とし、さらなる人材確保・活躍推進を進めております。
③キャリア採用者
キャリア採用社員は、2023年度末時点で868名が在籍しており、2023年度末のキャリア採用社員のうち管理職の比率は64.6％、管理職全体に占める割合（管理職比率）は12.3％となっております。今後の管理職比率の目標を現状以上とし、さらなる人材確保・活躍推進を進めております。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
人材育成方針、社内環境整備方針及び実施状況等については、当社ウェブサイトで開示しております。
◇大林グループ人材マネジメント方針
https://www.obayashi.co.jp/sustainability/employee.html#section2◇ダイバーシティ＆インクルージョン
https://www.obayashi.co.jp/diversity̲inclusion/【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、年金運用の所管部門を財務部とし、適切な資質を持った人材を配置し、その育成に努めるとともに、一定周期でローテーションを実施しております。また、積立金の運用を安全かつ効率的に行うことや運用受託機関の選任基準等を定めた運用の基本方針・運用指針を運用受託機関に交付したうえ、各運用受託機関に対しては運用状況等に関するヒアリングを四半期ごとに行うことにより、モニタリングを実施しております。当社
内には、企業年金の運用に関し、受益者の利益向上と利益相反の適切な管理を目的として、年金資産運用委員会（財務部及び人事部の担当役
員以下、職員組合の代表者、内部統制監査室長で構成）を設置しており、運用状況等の報告や運用の基本方針、運用指針、政策的資産構成割合の見直し検討を実施し、議事内容を従業員に開示することにより企業年金運用における意思決定の透明性を高めております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
以下の事項に関し、開示が必要と判断した情報については適時、適切に発信しております。
（１）会社の目指すところや経営戦略、経営計画
当社は、大林組基本理念及び中期経営計画2022を公表しております。また、中期経営計画2022策定時からの事業環境の変化を踏まえ、2024
年３月４日付適時開示「資本政策の見直しについて」、2024年5月13日付適時開示「『大林グループ中期経営計画2022追補』について」にて、中期経営計画2022の資本政策や経営指標、基本戦略の一部見直し等の追補を行っております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、広く社会から信頼される企業となるためには、強力なコーポレートガバナンス体制を構築し、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考えております。
また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を踏
まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことなどにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
（３）取締役会が取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役及び執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績向上・企業価値増大に対する各取締役等へのインセンティブ効果が発揮されるよう、役位ごとの職責に応じてあらかじめ定めた固定額が支給される基本報酬に加え、業績への貢献実績等に応じて、事業年度ごとに業績連動金銭報酬（賞与）及び業績連動株式報酬の額等を決定することを基本方針としております。
具体的には、基本報酬（固定の金銭報酬）については、役位に応じた報酬額のテーブルを、社外取締役が過半数を占める報酬委員会（委員長は社外取締役）の審議を経て取締役会が定め、これに基づいて毎事業年度終了時に、報酬委員会が次年度の個人別の報酬額を決定します。
業績連動金銭報酬（賞与）については、事業年度ごとの業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、あらかじめ定めた全社業績指標及び個人目標に基づき、各事業年度の当該業績指標及び個人目標の達成度等に応じて取締役等（社外取締役を除く）に対し、年１回、金銭にて支給します。業績指標は、報酬委員会の審議を経て取締役会において決定しており、個人目標は各取締役等の担当職
務等に基づき毎事業年度期初に個別に設定しております。なお、2021年６月24日開催の第117回定時株主総会決議に基づき、取締役に対する金銭報酬である基本報酬及び賞与の総額は、年額720百万円以内としております。
また、業績連動株式報酬については、特に中長期的な業績の向上と企業価値・株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、役位に応じた職責及びあらかじめ定めた業績指標の達成度等に基づき、取締役等（社外取締役及び海外居住者を除く）に当社株式を報酬として支給する制度であり、役位に応じた職責に基づきあらかじめ定めた数の株式を支給する固定支給株式報酬（固定支給部分）と業績指標の達成度等に応じて支給する株式数が変わる変動支給部分で構成され、さらに変動支給部分においては、短期業績指標の達成度に応じて支給される「短期業績連動株式報酬」と、中長期業績指標の達成度に応じて支給される「中長期業績連動株式報酬」を設けております。
取締役に対する業績連動報酬に用いる業績評価指標については、中期経営計画2022で掲げている主な経営指標である営業利益に加え、ＥＰＳ（１株当たりの当期純利益）、ROE（自己資本当期純利益率。2024年度より中期経営計画2022の経営指標としたことに伴い追加）、ＴＳＲ（株主総利回り）及びＥＳＧ指標（ＣＯ２排出削減量、死亡事故・重大災害件数、従業員満足度）を採用しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、役員人事に関する取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する推薦委員会（委員長は社外取締役）を設置し、役員人事の決定プロセスの透明性確保及び明確化を図っております。
同委員会においては、各事業分野に精通する者を業務執行取締役候補者として推薦するとともに、多様な知見を持つ候補者を社外取締役・社外監査役候補者として推薦しております。監査役候補者の推薦に当たっては、当該答申の内容を踏まえて監査役会の同意を得ております。
また、同委員会の運営要領として取締役の解任手続き及び基準について定めており、経営陣幹部としての適格性に問題があると判断された場合等に当該要領に則って解任の要否を審議することとしております。
（５）取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役及び監査役候補者の経歴及び候補者とする理由を株主総会招集ご通知に記載しております。
【補充原則３−１③ 情報開示の充実】・・・サステナビリティに関する取組み等
長期ビジョン「Obayashi Sustainability Vision 2050」を策定し、「地球・社会・人」と当社グループのサステナビリティの実現に向けた課題の分析と具体的なアクションプラン及びＫＰＩを定めております。同ビジョンに基づき2050年の「あるべき姿」実現に向け、カーボンニュートラルとウェルビーイ
ングを中期的な重点テーマに設定し、省エネのさらなる推進やグリーンエネルギーの利活用、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進とともに革新的な技術開発を進めております。また、事業領域の深化・拡大とグローバル化を進めるため、各事業・各エリアの成長性と収益性、当社グループの技術やネットワークの優位性、リスク等を検証して最適な事業ポートフォリオを検討し、人的資本への投資や技術開発投資を含む将来に向けた投資配分の最適化を図っております。
気候変動に関するリスク及び機会については、2020年７月にＴＣＦＤ提言への賛同を表明し、関連リスクと機会を特定・評価し、気候関連問題が事業に与える中長期的なインパクトを把握するため、国内の主要４事業を対象としてシナリオ分析を行い、2020年11月に同提言に沿った情報開示を行っております。
また、ISSB「IFRSサステナビリティ開示基準」の公開など、社会からの要請に応じるため、2024年4月に情報を更新しております。
2022年10月には、SBT（Science Based Targets）の認定を取得し、2030年度までに2019年度比で、Scope1+2を46.2％、Scope3を27.5％とするＣＯ
２排出量削減目標を掲げ、着実な取り組みを実行しております。
なお、これらの情報については、当社ウェブサイトやコーポレートレポートで開示しております。

◇Obayashi Sustainability Vision 2050
https://www.obayashi.co.jp/sustainability/vision.html◇気候関連の情報開示（TCFD提言に基づく開示）
https://www.obayashi.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html◇脱炭素社会https://www.obayashi.co.jp/sustainability/environment/action.html【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務(1)】・・・経営陣に対する委任の範囲の概要
当社は、法令上、取締役会における決議事項として定められている事項のほか、当社及び当社グループ会社の事業に関する重要事項等について取締役会会則に付議事項及び基準を定め、その権限の範囲を明確化しております。取締役会では、経営計画の戦略的な方向付けを踏まえて各議案の審議・決定を行っております。
また、当社では、取締役及び執行役員の中からメンバーを選任して経営会議を開催し、経営上の重要事項の報告、審議、指示、決議を行っており、詳細かつ迅速な意思決定を実現しております。経営会議規程に付議事項及び基準を定めており、これに従い、当社の業務執行に関する事項の一部の審議・決定を、取締役会から経営会議に委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立性に関する基準を含む社外役員の選任基準を定め、「社外役員候補者の選定要件」として株主総会招集ご通知やコーポレートガ
バナンス報告書などで開示しております。
独立社外取締役の候補者については、当社が定めた独立性に関する基準を満たすとともに、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い識見を有し、当社の経営に対して独立した客観的な立場から指摘、意見できる人物を選任しております。
【補充原則４−１０① 任意の仕組みの活用】・・・指名・報酬委員会
取締役会諮問機関として過半数を独立社外取締役で構成する推薦委員会及び報酬委員会（委員長は社外取締役）を設置し、役員人事及び報酬等の決定プロセスにおいて、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで審議の透明性確保及び明確化を図っております。特に社長の選解任に関しては選解任基準や後継者候補の基準、育成方針等を文書として策定し、決定プロセスの透明性確保等を図っております。
なお、推薦委員会及び報酬委員会の委員会構成については当報告書７頁の「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の「補足説明」に記載しております。
【補充原則４−１１① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】・・・取締役会の構成
当社の取締役会は、当社グループの持続的成長及び企業価値向上を実現するために、取締役会の意思決定及び監督機能並びに取締役の執行機能等を発揮するうえで必要なスキルを選定のうえ、選定したスキルを有する人材を取締役候補者として選定しております。また、取締役の選定にあたっては、人物、識見、能力ともに優れた人材であることに加え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性についても考慮しております。社外
取締役については、企業経営に携わった豊富な知見と高い識見を有する人物を選定しております。
取締役会の規模については、十分な議論と迅速な意思決定が行えるよう、適切な人数で構成しており、定款により15名以内としております。
なお、株主総会招集ご通知や当社ウェブサイト等で取締役の専門性と経験を一覧化したスキルマトリックスを開示しております。
◇取締役のスキルマトリックス
https://www.obayashi.co.jp/company/governance/statement.html#section1-1【補充原則４−１１② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】・・・社外取締役の他社兼任
取締役及び監査役の重要な兼職の状況は、その役割、責任を果たすうえで合理的な範囲であり、株主総会招集ご通知の参考書類や事業報
告、有価証券報告書等の開示書類において毎年開示しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】・・・取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の規模、構成、運営方法、審議状況、支援体制等に対する各取締役及び各監査役の評価及び意見をもとに、外部の弁護士事
務所の助言を受けながら取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、取締役会全体の実効性は確保されていると判断しております。取締役会のあり方や運営方法は、各取締役及び各監査役の意見を踏まえ適宜改善を図っております。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニング】・・・トレーニングの方針
取締役は経営の重要な意思決定と経営監督機能を担うメンバーとして、監査役は取締役、執行役員及び使用人の職務執行の監査を行うに当たり、その有する知識、スキル等を継続的に更新しております。
当社では全ての取締役、監査役及び執行役員を対象に、コーポレートガバナンスや経営に関する危機管理などをテーマとした外部講師による研修会を毎年実施しており、また、必要に応じた外部セミナーへの参加など、取締役及び監査役に対するトレーニングの機会を提供しております。監査役については、社外講習会に定期的に参加し、監査役の役割と責務の理解向上及び必要な知識の習得に努めております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話に関する方針として「大林グループIR・SR基本方針」を制定し、IR・SR活動の基本姿勢を示すとともに、株
主・投資家との対話などに関する体制や対話の手段の充実に関する取り組み、対話で得た意見などの適切かつ効果的なフィードバックのための方策、情報開示の方法、インサイダー情報の管理などについて明確にしております。
また、株主・投資家との対話の状況については、当社ウェブサイトにて開示しております。
◇IR・SR基本方針
和文：https://www.obayashi.co.jp/ir/irsrpolicy.html
英文：https://www.obayashi.co.jp/en/ir/irsrpolicy.html◇株主等との対話
和文：https://www.obayashi.co.jp/company/governance/statement.html
英文：https://www.obayashi.co.jp/en/company/governance/statement.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、「大林グループ中期経営計画2022」において、「事業基盤の強化と変革の実践」に取り組むとともに、資本効率性を重視した経営を推進するため、経営指標目標として「投下資本利益率（ROIC）を中長期的に５％以上とする」ことを掲げております。
この目標の達成に向けて、従来どおり各事業の持続的な利益成長を図りつつ、投下資本をコントロールするとともに、資本効率性をより一層重視した資本構成（レバレッジの活用を含む）を検討したうえで必要となる自己資本の水準を1兆円と設定し、戦略的な株主還元を行うことで、「大林グループ中期経営計画2022」の最終年度である2026年度（2027年3月期）までに「自己資本当期純利益率（ROE）10％の達成」を目指すこととし、20
24年3月4日に「資本政策の見直しについて」を発表しております。
また、現時点で想定される業績見通しに基づき、「大林グループ中期経営計画2022」の経営指標目標（投資計画・キャッシュアロケーションを含む）について一部見直し、2024年５月13日に追補しております。

◇資本政策の見直しについて
和文：https://www.obayashi.co.jp/ir/upload/file/news20240304̲3.pdf
英文：https://www.obayashi.co.jp/en/ir/upload/img/news20240304̲3̲en.pdf◇大林グループ中期経営計画2022・追補
和文：https://www.obayashi.co.jp/company/mid̲term̲plan.html
英文：https://www.obayashi.co.jp/en/company/mid̲term̲plan.html

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

124,302,300

17.31

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

78,511,700

10.94

日本生命保険相互会社

20,905,550

2.91

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１

20,109,187

2.80

大林 剛郎

16,944,095

2.36

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ − ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４

15,169,834

2.11

大林グループ従業員持株会

13,226,434

1.84

ＪＰモルガン証券株式会社

11,620,207

1.62

JP MORGAN CHASE BANK ３８５７８１

9,241,495

1.29

住友不動産株式会社

9,159,000

1.28

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記「大株主の状況」は、2024年３月31日現在の状況を記載しております。
※１ 2024年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者他２社が2023年12月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有
株式数の確認ができていないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
・氏名又は名称
野村證券株式会社
所有株式数（株） 1,301,960
割合（％）
0.18
・氏名又は名称
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）
所有株式数（株） 1,800,618
割合（％）
0.25
・氏名又は名称
野村アセットマネジメント株式会社
所有株式数（株） 42,020,300
割合（％）
5.82
２ 2024年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者他８社が2024年４月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
・氏名又は名称
ブラックロック・ジャパン株式会社
所有株式数（株） 13,517,700
割合（％）
2.43
・氏名又は名称
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.)
所有株式数（株） 998,200
割合（％）
0.14
・氏名又は名称
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV)
所有株式数（株） 3,123,054
割合（％）
0.43
・氏名又は名称
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)
所有株式数（株） 1,836,395
割合（％）
0.25
・氏名又は名称
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited)

所有株式数（株）
割合（％）
・氏名又は名称
所有株式数（株）
割合（％）
・氏名又は名称
所有株式数（株）
割合（％）
・氏名又は名称
所有株式数（株）
割合（％）
・氏名又は名称
所有株式数（株）
割合（％）

978,700
0.14
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)
4,393,397
0.61
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)
14,863,700
2.06
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)
9,575,108
1.33
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited)
865,332
0.12

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

折井 雅子

他の会社の出身者

加藤 広之

他の会社の出身者

黒田 由貴子

他の会社の出身者

注連 浩行

他の会社の出身者

池川 喜洋

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

折井 雅子

加藤 広之

黒田 由貴子独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

独立した立場に基づき、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い識見を当社取締
元 サントリーホールディングス株式会社
役会における適切な意思決定及びコーポレー
執行役員
ト・ガバナンスの運営・監督に反映していただけ
当社との間に、「独立役員関係 その他独ることから、社外取締役として適任と考えており立役員に関する事項」に記載している選ます。
任基準に該当する人的関係、資本的関
左記のとおり、当社との間に特別な利害関係係、取引関係及びその他の特別な利害関はなく、東京証券取引所が定める独立役員の係はありません。
要件を満たしているため、当社は折井雅子氏を独立役員として届け出ております。

○

独立した立場に基づき、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い識見を当社取締
元 三井物産株式会社 代表取締役副社長
役会における適切な意思決定及びコーポレー
執行役員
ト・ガバナンスの運営・監督に反映していただけ
当社との間に、「独立役員関係 その他独ることから、社外取締役として適任と考えており立役員に関する事項」に記載している選ます。
任基準に該当する人的関係、資本的関
左記のとおり、当社との間に特別な利害関係係、取引関係及びその他の特別な利害関はなく、東京証券取引所が定める独立役員の係はありません。
要件を満たしているため、当社は加藤広之氏を独立役員として届け出ております。

○

独立した立場に基づき、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い識見を当社取締
元 株式会社ピープルフォーカス・コンサル
役会における適切な意思決定及びコーポレー
ティング 代表取締役
ト・ガバナンスの運営・監督に反映していただけ
当社との間に、「独立役員関係 その他独ることから、社外取締役として適任と考えており立役員に関する事項」に記載している選ます。
任基準に該当する人的関係、資本的関
左記のとおり、当社との間に特別な利害関係係、取引関係及びその他の特別な利害関はなく、東京証券取引所が定める独立役員の係はありません。
要件を満たしているため、当社は黒田由貴子
氏を独立役員として届け出ております。

注連 浩行池川 喜洋○

独立した立場に基づき、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い識見を当社取締
元 ユニチカ株式会社 代表取締役会長
役会における適切な意思決定及びコーポレー
当社との間に、「独立役員関係 その他独 ト・ガバナンスの運営・監督に反映していただけ
立役員に関する事項」に記載している選 ることから、社外取締役として適任と考えております。
任基準に該当する人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関 左記のとおり、当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の係はありません。
要件を満たしているため、当社は注連浩行氏を独立役員として届け出ております。

○

元 株式会社三菱ケミカルホールディング
ス執行役エグゼクティブバイスプレジデン
ト 兼 三菱ケミカル株式会社 代表取締役
当社との間に、「独立役員関係 その他独立役員に関する事項」に記載している選任基準に該当する人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

独立した立場に基づき、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い識見を当社取締役会における適切な意思決定及びコーポレー
ト・ガバナンスの運営・監督に反映していただけ
ることから、社外取締役として適任と考えております。
左記のとおり、当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、当社は池川喜洋氏を独立役員として届け出ております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

推薦委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

補足説明
構成員の過半数を社外取締役とする推薦委員会及び報酬委員会（いずれも委員長は社外取締役）を設置し、役員人事及び役員報酬額等の決定プロセス等の明確化を図るとともに、透明性及び客観性を確保しております。
（１）推薦委員会の構成及び2023年度の活動状況【推薦委員会の構成】
委員長 折井雅子（社外取締役）
委員 大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）、蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 CEO）、加藤広之（社外取締役）、注連浩行（社外取締役）【2023年度の活動状況】
2023年度は推薦委員会を８回開催しました。なお、各委員の出席率は100％となっております。
＜2023年度の推薦委員会の構成＞※役職名は2024年３月31日現在
委員長 泉谷直木（社外取締役）委員
大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）、蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 CEO）、小林洋子（社外取締役）、
折井雅子（社外取締役）＜2023年度の主な審議事項＞
・社長後継候補者の現在の評価及び今後の育成計画（※）
・上記に基づく社長の重任是非の評価（対象者は退席）
・2024年度取締役、監査役候補者の推薦（※）社長の選任基準である①知識・経験・実績（組織トップとしてのマネジメント経験や課題解決の実績等）、②資質・能力（先見性・ビジョン
やリーダーシップ）、③人格・人間性に関して、各候補者の評価シートに基づき審議（２）報酬委員会の構成及び2023年度の活動状況【報酬委員会の構成】
委員長 加藤広之（社外取締役）委員
大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）、蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）、佐藤俊美（代表取締役 副社長執行役員）、折井雅子（社外取締役）、黒田由貴子（社外取締役）、池川喜洋（社外取締役）【2023年度の活動状況】
2023年度は報酬委員会を４回開催しました。なお、各委員の出席率は100％となっております。
＜2023年度の報酬委員会の構成＞※役職名は2024年３月31日現在
委員長 小林洋子（社外取締役）委員
大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）、蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）、佐藤俊美（取締役 副社長執行役員）、
泉谷直木（社外取締役）、加藤広之（社外取締役）、黒田由貴子（社外取締役）

＜2023年度の主な審議事項＞
・2022年度業績（会社及び個人）に基づく業績連動報酬額
・2023年度役員個人別業績評価指標・2024年度役員基本報酬額・2024年度役員業績連動報酬制度【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会、会計監査人及び内部監査部門である内部統制監査室は、独立した立場からそれぞれ監査を行っておりますが、監査の実効性をより高めるため、情報交換や意見交換などの連携を適宜行っております。社外監査役は監査役会の一員として監査役監査を行っております。
また、それぞれの監査結果は、総務部門や経理部門等の内部統制部門に適宜フィードバックされております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

山口 悦弘

その他

水谷 英滋

公認会計士

桒山 信也

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

山口 悦弘

水谷 英滋

桒山 信也

独立した立場に基づき、国土交通行政に携わった豊富な経験を当社の監査に反映してい
ただけることから、社外監査役として適任と考えております。
左記のとおり、当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、当社は山口悦弘氏を独立役員として届け出ております。

○

元 国土交通省国土交通政策研究所長
当社との間に、「独立役員関係 その他独立役員に関する事項」に記載している選任基準に該当する人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

○

独立した立場に基づき、会計の専門家である
公認会計士としての専門的知見及び企業会計
現 公認会計士水谷英滋事務所 所長
に関する豊富な経験を当社の監査に反映して当社との間に、「独立役員関係 その他独いただけることから、社外監査役として適任と立役員に関する事項」に記載している選考えております。
任基準に該当する人的関係、資本的関
左記のとおり、当社との間に特別な利害関係係、取引関係及びその他の特別な利害関はなく、東京証券取引所が定める独立役員の係はありません。
要件を満たしているため、当社は水谷英滋氏を独立役員として届け出ております。

○

元 経済産業省地域経済産業審議官
当社との間に、「独立役員関係 その他独立役員に関する事項」に記載している選任基準に該当する人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

独立した立場に基づき、長年経済産業行政及び企業経営に携わった豊富な経験を当社の監査に反映していただけることから、社外監査役として適任と考えております。
左記のとおり、当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、当社は桒山信也氏を独立役員として届け出ております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項
当社は独立性に関する基準を含む社外役員（社外取締役または社外監査役）の選任基準を、以下のとおり定めております。
＜社外役員候補者の選定要件＞（１）当社の社外役員にふさわしい能力、識見、経験及び人格を有し、当社の経営に対し、独立した客観的な立場から指摘、意見することができる人材であること（２）当社及び関係会社の元役員・従業員でないこと（３）現に契約している会計監査法人、顧問弁護士事務所及びメインバンクに現に所属し、または過去に所属していた者でないこと（４）出資比率10%以上の大株主（あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者）でないこと（５）過去３会計年度において、当該取引先との年間取引額が相互の売上高の２％を超える取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないこと（６）過去３会計年度において、当社から年間2,000万円を超える寄付を行っている非営利団体の業務執行者等を現に務めている、または過去に務めていた者でないこと（７）（３）乃至（６）に該当する場合でも、当該団体を退職後10年以上経過していること（８）東京証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」の要件に該当すること【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
具体的な内容は、 「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明（１）2023年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額
取締役
12名 総額667百万円（基本報酬（金銭報酬）489百万円、業績連動金銭報酬（金銭報酬）72百万円、
業績連動株式報酬（非金銭報酬）104百万円）（うち社外取締役）
５名 総額 70百万円（全て基本報酬（金銭報酬））
監査役
６名 総額102百万円（全て基本報酬（金銭報酬））（うち社外監査役）
４名 総額 38百万円（全て基本報酬（金銭報酬））※上記には、2023年6月28日付で退任した取締役１名及び社外監査役１名の分が含まれております。
（２）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長） 総額115百万円（基本報酬（金銭報酬）80百万円、業績連動金銭報酬（金銭報酬）12百万円、
業績連動株式報酬（非金銭報酬）21百万円）
蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 CEO）
総額152百万円（基本報酬（金銭報酬）97百万円、業績連動金銭報酬（金銭報酬）25百万円、業績連動株式報酬（非金銭報酬）30百万円）※業績連動型株式報酬の額は2023年度の費用計上額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）基本方針
取締役及び執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上・企業価値の増大に対する各
取締役等へのインセンティブ効果が発揮されるよう、役位ごとの職責に応じてあらかじめ定めた固定額が支給される基本報酬に加え、業績への貢献実績等に応じて、事業年度ごとに業績連動金銭報酬（賞与）及び業績連動株式報酬の額等を決定することを基本方針としております。報酬等の内容についての決定方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しております。
業績連動報酬は、短期業績連動報酬（ＳＴＩ）としての金銭報酬（賞与）及び株式報酬、中長期業績連動報酬（ＬＴＩ）としての株式報酬で構成しております。
また、監査役の報酬については、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材を確保するために必要な水準の額とすることを基本方針としております。
なお、業績連動金銭報酬（賞与）及び業績連動株式報酬の支給対象は、社内取締役及び執行役員としており、経営監督を担う社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬（固定の金銭報酬）のみを支払うこととしております。
（２）基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の個人別の報酬等の額に対する割合に関する決定方針
基本報酬、業績連動金銭報酬（賞与）及び株式報酬の種類別の割合については、上位の役位ほど業績連動部分及び株式報酬のウェイトが高まる構成とし、業績指標の達成度100％における代表取締役社長の報酬構成「基本報酬：短期業績連動報酬（賞与・短期業績連動株式報酬）：中長
期業績連動報酬（固定支給株式報酬・中長期業績連動株式報酬）＝60：25：15」を目安に、報酬委員会の審議を経て取締役会が決定することとしております。
（３）基本報酬（固定の金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定方針
ア 取締役等
基本報酬（固定の金銭報酬）については、役位に応じた報酬額のテーブルを定め、これに基づいて毎事業年度終了時に報酬委員会が次年度の個人別の報酬等の額（年額）を決定します。当該テーブルは、報酬委員会の審議を経て、取締役会が定めることとしております。
基本報酬（固定の金銭報酬）は、定められた報酬額（年額）を12等分した額を毎月金銭で支払います。
なお、2021年６月24日開催の第117回定時株主総会決議により、取締役に対する金銭報酬である基本報酬（固定の金銭報酬）及び業績
連動金銭報酬（賞与）の総額は、年額720百万円以内とされております。上記の株主総会決議時における取締役は12名でした。
イ 監査役
監査役の協議により、常勤・非常勤等の別に応じて報酬額基準をあらかじめ策定し、当該基準に沿って、2005年６月29日開催の第101回
定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各監査役の報酬額を決定しております。なお、当該株主総会決議時における監査役は５名でした。
（４）業績連動金銭報酬（賞与）の内容及び額または算定方法並びに業績指標の内容の決定方針
ア 目的及び概要
業績連動金銭報酬（賞与）は、事業年度ごとの業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、あらかじめ定めた全社業績
指標及び個人目標に基づき、各事業年度の当該業績指標及び個人目標の達成度等に応じて取締役等（社外取締役を除く。以下本項において同じ。）に対し、年１回、金銭にて支給することとしております。
取締役に対する業績連動金銭報酬（賞与）については、2021年６月24日開催の第117回定時株主総会において、基本報酬と合わせて年額720百万円以内で支給することが決議されております。なお、上記の株主総会決議時における本報酬の支給対象となる取締役は７名でした。
イ 個人別の業績連動金銭報酬（賞与）の算定方法

【全社業績指標に基づく業績連動金銭報酬（賞与）】
業績連動金銭報酬（賞与）の算定の基礎とする全社業績指標については、「中期経営計画」等で掲げる経営指標の中から、報酬委員会
における審議を経て当社取締役会における決議により対象となる事業年度開始前までにあらかじめ決定することとしております。対象となる事業年度終了後、当該業績指標の達成度に応じて、最大値1.5から最小値０の間であらかじめ定めた係数（インセンティブカーブ）に基づき、個々の取締役等の報酬額を決定します。なお、係数の決定については業績指標の達成度100％を基準としております。
【個人目標に基づく業績連動金銭報酬（賞与）】
個人目標については、各取締役等の担当職務等に基づき毎事業年度期初に個別に設定し、対象となる事業年度終了後、当該目標の達成度を報酬委員会が査定し、報酬委員会における審議を経て当社取締役会における決議によりあらかじめ定めた評価テーブルに当てはめることにより、個々の取締役等の報酬額を決定します。
（５）株式報酬（業績連動非金銭報酬）の内容及び額若しくは数または算定方法並びに業績指標の内容の決定方針
ア 目的及び概要
株式報酬制度については、特に中長期的な業績の向上と企業価値・株主価値の増大への貢献意識を高めることを主たる目的として、役位に応じた職責及びあらかじめ定めた業績指標の達成度等に基づき、取締役等（社外取締役及び海外居住者を除く。以下本項において同じ。）に当社株式を報酬として支給するものとしております。
具体的には、役員報酬ＢＩＰ信託と称される仕組みを採用し、当社が拠出した金員を原資として信託を通じて取得された当社株式を、各事業年度で算定・付与されるポイントに応じて、取締役等に交付します。株式報酬の内訳としては、役位に応じた職責に基づきあらかじめ定めた数の株式を支給する「固定支給株式報酬」（固定支給部分）と、業績指標の達成度等に応じて支給する株式数が変わる変動支給部分で構成され、さらに変動支給部分については、短期業績指標の達成度に応じて支給される「短期業績連動株式報酬」と、中長期業績指標の達成度に応じて支給される「中長期業績連動株式報酬」に分かれます。なお、株式報酬はすべて退任時交付型であり、固定支給株式報酬についても
中長期業績に応じて株価が変動し退任時の受け取り価値が増減することから、中長期業績連動報酬（ＬＴＩ）に位置付けるものとしております。
【株式報酬の内訳】（１）短期業績連動報酬（ＳＴＩ）
変動支給部分・・・短期業績連動株式報酬（２）中長期業績連動報酬（ＬＴＩ）
変動支給部分・・・中長期業績連動株式報酬
固定支給部分・・・固定支給株式報酬
信託の対象期間は連続する３事業年度とし、対象期間ごとに1,000百万円を上限とする金員を拠出し、信託を設定します。信託された金員を原資として、対象期間内の上限数を990,000株として、株式市場から当社株式を取得します。
信託期間の満了時において信託契約を延長する場合には、期間は３年間とし、合計1,000百万円の範囲内で追加拠出を行い、延長された
期間中、取締役等へのポイントの付与を継続します。ただし、追加拠出を行う場合において、延長前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される金員の合計で1,000百万円の範囲内とします。
なお、2021年６月24日開催の第117回定時株主総会において、３事業年度を対象とした信託の上限金額300百万円以内としていた株式報酬制度（2015年６月26日開催の第111回定時株主総会において決議）を改定し、信託の上限金額を1,000百万円に増額すること等が決議されております。第117回定時株主総会決議時における株式報酬制度の支給対象となる取締役は７名、執行役員は52名の計59名でした。
イ 個人別の業績連動株式報酬（付与される株式数）の算定方法及び上限＜ポイントの付与及び算定方法＞
信託期間内の毎年５月に、前年４月１日から同年３月末日までの期間を対象として、対象期間中に当社の取締役等として在任していた者（対象期間中に新たに取締役等になった者を含む）に対し、下記に定める算定方法に従い算定された数のポイントを付与します。信託期間
内に、取締役等に付与する１年当たりのポイント総数の上限は、短期業績連動株式報酬、中長期業績連動株式報酬及び固定支給株式報
酬を合わせて330,000ポイントとします。
【固定支給株式報酬のポイント算定】
対象期間中における役位ごとの職責に応じた付与ポイント数のテーブルを、報酬委員会の審議を経て取締役会であらかじめ定め、当該テーブルに基づいて報酬委員会が取締役等へ付与するポイントを算定します。
【業績連動株式報酬のポイント算定】
ポイントの算定の基礎とする全社業績指標については、原則として、短期業績連動型株式報酬及び中長期業績連動型株式報酬ともに、「中期経営計画」等で掲げる経営指標の中から、報酬委員会における審議を経て当社取締役会における決議により対象となる事業年度開始前までにあらかじめ決定し、対象となる事業年度終了後、当該業績指標の達成度に応じて、最大値1.5から最小値０の間であらかじめ定めた係数（インセンティブカーブ）に基づき、取締役等へ付与するポイントを算定します。なお、係数の決定については業績指標の達成度100％を基準とし、また、短期業績連動型株式報酬に関しては事業年度ごとの業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、中長期業績連動型株式報酬に関しては中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的にそれぞれ別個で全社業績指標及び係数の設定を行うものとしております。
＜付与される株式数の算定方法＞
受益者要件を満たす取締役等が退任する場合（または死亡した場合）、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時（または死亡時）までに付与されていた累計ポイント数に応じて１ポイントにつき１株の当社株式を信託から交付します。（ただし、単元未満株式については、信託内で換価したうえで換価処分相当額の金銭を給付します。）（６）取締役等の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
基本報酬（固定の金銭報酬）に関する役員報酬テーブル及び業績連動報酬に関する各業績指標、インセンティブカーブ、個人評価テーブル、株
式報酬に係るポイントの算定方法並びに役位毎の報酬の種類及びその割合等、株主総会からの授権範囲内で役員報酬制度及び支給基準を定める事項については、報酬委員会の審議を経て取締役会が定めることとしております。
当事業年度に係る個人目標の達成度評価及び個人別報酬額の決定（株式報酬に係るポイントの付与を含む）については、取締役会からの委任を受け報酬委員会が決定しており、その算定方法は、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会において決定したものであることから、その算定結果についても報酬等の決定方針に沿ったものと判断しております。
なお、当社の報酬委員会は、委員長を社外取締役が務めるとともに、委員の過半数を社外取締役で構成しており、同委員会で審議を行うことにより、公正性・客観性を確保しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては秘書室の担当スタッフ、社外監査役に対しては監査役室の専従スタッフが付き、サポートを行っております。
取締役会の開催に当たっては、資料を事前に配布し、社外取締役及び社外監査役に対して担当部門から付議議案に関する説明を行うこととしております。また、社外取締役に対しては、当社事業内容の理解を深めていただくことを目的として、定期的に各本部（事業部）の施策・取組み方
針等を説明する機会を設けております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
白石 達

役職・地位
社友

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
現経営陣が求めた場合の助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤・報酬有

社長等退任日2018/2/28

任期５年
2021.7.1〜2026.6.30

1名

その他の事項
社友の業務は上記のとおり、現経営陣の求めに応じた助言であり、会社の意思決定には一切関与しておらず、経営に対する影響力を行使する
権限はありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を採用し、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、執行役員、経営会議、推薦委員会、報酬委員会、サステナビリティ委員会及び取締役座談会を設置しております。
各機関の概要は、「内部統制システム等に関する事項」の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載している
ほかは、以下のとおりとなっております。
ア 取締役及び取締役会
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内取締役４名、社外取締役５名を選任しております。
取締役会は上記のとおり社外取締役が過半数を占める形で構成されております。また、経営監督機能を担う取締役会の議長は、業務執行機能のトップである社長ではなく、会長（取締役会長 兼 取締役会議長 大林剛郎）が務めており、相互のけん制機能を確保しております。
【取締役会の構成及び2023年度出席状況】
・大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長） ：15回／15回（出席率100％）
・蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）
：15回／15回（出席率100％）
・笹川淳（代表取締役 副社長執行役員）：15回／15回（出席率100％）
・佐藤俊美（代表取締役 副社長執行役員）：15回／15回（出席率100％）
・折井雅子（社外取締役）：15回／15回（出席率100％）
・加藤広之（社外取締役）：15回／15回（出席率100％）
・黒田由貴子（社外取締役）：15回／15回（出席率100％）
・注連浩行（社外取締役）：−
・池川喜洋（社外取締役）：−
・岡野英一郎（常勤監査役）：−
・渡邊勲（常勤監査役）：15回／15回（出席率100％）
・山口悦弘（社外監査役）：15回／15回（出席率100％）
・水谷英滋（社外監査役）：15回／15回（出席率100％）・桒山信也（社外監査役）：13回／13回（出席率100％）※桒山信也氏は、2023年６月28日開催の第119回定時株主総会において選任された後の出席回数を記載しております。
※注連浩行氏、池川喜洋氏及び岡野英一郎氏は2024年６月27日開催の第120回定時株主総会において選任されたため、2023年度中の取締役会には出席しておりません。
※2024年６月27日付で取締役を退任した野平明伸氏、村田俊彦氏、泉谷直木氏及び小林洋子氏並びに監査役を退任した齋藤正博氏の出席状況は次のとおりです。
・野平明伸氏 ：15回／15回（出席率100％）
・村田俊彦氏 ：15回／15回（出席率100％）
・泉谷直木氏 ：15回／15回（出席率100％）
・小林洋子氏 ：15回／15回（出席率100％）
・齋藤正博氏 ：15回／15回（出席率100％）【2023年度の主な審議事項】
・資本政策、中期経営計画の見直し
・政策保有株式の縮減について
・取締役、監査役及び執行役員等の選定及び解職（社長後継候補者育成計画の進捗報告を含む）
・重要投資案件の審議
・事業リスクの報告

・取締役会の実効性評価に関する事項
・代表取締役による職務の執行の状況報告
イ 監査役及び監査役会
当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内監査役２名、社外監査役３名を選任しております。
監査役会は上記のとおり社外監査役が過半数を占める形で構成されており、議長は社内監査役（常勤）の岡野英一郎氏が務めております。
ウ 執行役員
当社は、取締役会の決議によって、取締役から業務執行権限の委譲を受け、専ら業務執行を担任する執行役員を置く旨を定款に定めており、現状、59名の執行役員を選任しております。
エ 経営会議詳細かつ迅速な意思決定を図るため、取締役及び執行役員の中から選任した以下のメンバーで構成される経営会議を設置し、取締役会から権限移譲を受けた事項について経営会議規程に付議基準等を定め、経営上の重要事項の審議等を行っております。
2023年度は、経営会議を29回開催しました。
【経営会議の構成】
議長
蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）
構成員 笹川淳（代表取締役 副社長執行役員）、佐藤俊美（代表取締役 副社長執行役員）、梶田直揮（専務執行役員）、
佐々木嘉仁（専務執行役員）、森田康夫（専務執行役員）、紅林徹也（常務執行役員）、
オ 推薦委員会
取締役会の諮問機関として、推薦委員会を設置し、役員人事等に関する審議を行い、結果を取締役会に上程しております。
推薦委員会は、社外取締役が過半数を占める形で構成されており、委員長も社外取締役が務めております。これにより、役員人事の決定プロセスの明確化を図るとともに、透明性及び客観性を確保しております。
【推薦委員会の構成】
委員長 折井雅子（社外取締役）委員
大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）、蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）、加藤広之（社外取締役）、
注連浩行（社外取締役）【2023年度の活動状況】
2023年度は推薦委員会を８回開催しました。なお、各委員の出席率は100％となっております。
＜2023年度の推薦委員会の構成＞※役職名は2024年３月31日現在
委員長 泉谷直木（社外取締役）委員
大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）、蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）、小林洋子（社外取締役）、
折井雅子（社外取締役）＜2023年度の主な審議事項＞
・社長後継候補者の現在の評価及び今後の育成計画（※）
・上記に基づく社長の重任是非の評価（対象者は退席）
・2024年度取締役、監査役候補者の推薦（※）社長の選任基準である①知識・経験・実績（組織トップとしてのマネジメント経験や課題解決の実績等）、②資質・能力（先見性・ビジョンやリーダーシップ）、③人格・人間性に関して、各候補者の評価シートに基づき審議
カ 報酬委員会
取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置し、役員報酬に関する審議を行い、結果を取締役会に上程しております。
報酬委員会は、社外取締役が過半数を占める形で構成されており、委員長も社外取締役が務めております。これにより、役員報酬額の決定プロセスの明確化を図るとともに、透明性及び客観性を確保しております。
【報酬委員会の構成】
委員長 加藤広之（社外取締役）委員
大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）、蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）、佐藤俊美（代表取締役 副社長執行役員）、折井雅子（社外取締役）、黒田由貴子（社外取締役）、池川喜洋（社外取締役）【2023年度の活動状況】
2023年度は報酬委員会を４回開催しました。なお、各委員の出席率は100％となっております。
＜2023年度の報酬委員会の構成＞※役職名は2024年３月31日現在
委員長 小林洋子（社外取締役）委員
大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）、蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）、佐藤俊美（取締役 副社長執行役員）、
泉谷直木（社外取締役）、加藤広之（社外取締役）、黒田由貴子（社外取締役）＜2023年度の主な審議事項＞
・2022年度業績（会社及び個人）に基づく業績連動報酬額
・2023年度役員個人別業績評価指標・2024年度役員基本報酬額・2024年度役員業績連動報酬制度
キ サステナビリティ委員会
取締役会の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置し、環境・社会のサステナビリティ課題に関して審議を行い、結果を取締役会に報告しております。
【サステナビリティ委員会の構成】
委員長 蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）
委員
大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）、佐藤俊美（代表取締役 副社長執行役員）、黒田由貴子（社外取締役）、
池川喜洋（社外取締役）【2023年度の活動状況】
2023年度はサステナビリティ委員会を２回開催しました。なお、各委員の出席率は、笹川淳、小林洋子、折井雅子が91％（10回／11回）、その他委員が100％となっております。
＜2023年度のサステナビリティ委員会の構成＞※役職名は2024年３月31日現在
委員長 蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）

委員

大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）、佐藤俊美（代表取締役 副社長執行役員）、折井雅子（社外取締役）、
黒田由貴子（社外取締役）＜2023年度の主な検討事項＞
・2022年度および2023年度上期のマテリアリティ毎のＫＰＩ達成状況
・温室効果ガス排出削減に向けた取り組みのモニタリング
・人権デュー・デリジェンスやＣＳＲ調達の取り組みのモニタリング
・ＴＣＦＤ開示の高度化やＴＮＦＤ開示に向けた検討
ク 取締役座談会
取締役会の下部組織として、取締役座談会を設置し、企業統治や経営戦略等の企業のサステナビリティ課題に関して検討・議論を行い、その結果を踏まえて取締役会にて審議する体制としております。
【取締役座談会の構成】
議長 大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）
委員 蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）、笹川淳（代表取締役 副社長執行役員）、佐藤俊美（代表取締役 副社長執行役員）、折井雅子（社外取締役）、加藤広之（社外取締役）、黒田由貴子（社外取締役）、注連浩行（社外取締役）、
池川喜洋（社外取締役）、岡野英一郎（常勤監査役）、渡邊勲（常勤監査役）【2023年度の活動状況】
2023年度は取締役座談会を11回開催しました。なお、各委員の出席率は100％となっております。
＜2023年度の取締役座談会の構成＞※役職名は2024年３月31日現在
議長 大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）
委員 蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）、笹川淳（代表取締役 副社長執行役員）、野平明伸（代表取締役 副社長執行役員）、
村田俊彦（取締役 副社長執行役員）、佐藤俊美（取締役 副社長執行役員）、泉谷直木（社外取締役）、小林洋子（社外取締役）、
折井雅子（社外取締役）、加藤広之（社外取締役）、黒田由貴子（社外取締役）、齋藤正博（常勤監査役）、渡邊勲（常勤監査役）＜2023年度の主な検討事項＞
・中期経営計画2022及び追補に係る成長戦略、資本政策および株主還元拡充策に関する事項
・ＩＲ面談等を通じた機関投資家の動向や当社に対する評価等に関する事項
・安全を最優先とした経営への取り組みに関する事項（２）監査体制ア 監査役監査の状況
各監査役は「大林組監査役監査要綱」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため会計監査を実施しております。なお、社外監査役水谷英滋は公認会計士の資格と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。
また、監査役会及び監査役の機能強化の一環で、その指揮命令の下で職務を補助するため監査役室を執行部門から独立した部門として設置しております。同室には専従のスタッフ３名を置いております。
（ア）監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、2023年度は18回開催し、１回あたりの所要時間は約２時間でした。
ａ 2023年度における審議事項
監査計画、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意、内部統制システムに係る監査結果等
ｂ 2023年度における各監査役の監査役会の出席状況
・岡野 英一郎：−
・渡邊 勲：18回／18回（出席率100％）
・山口 悦弘（社外監査役）：18回／18回（出席率100％）
・水谷 英滋（社外監査役）：18回／18回（出席率100％）
・桒山 信也（社外監査役）：13回／13回（出席率100％）※桒山信也氏は、2023年６月28日開催の第119回定時株主総会において監査役に選任された後の出席回数を記載しております。
※岡野英一郎氏は、2024年６月27日開催の第120回定時株主総会において監査役に選任されたため、2023年度中の監査役会には出席しておりません。
※2024年６月27日付で監査役を退任した齋藤正博氏の出席状況は、18回／18回（出席率100％）となっております。
c 監査役会の実効性に関する評価
監査役会の実効性（監査役会の構成と各監査役及び監査役室スタッフのスキル、監査役会の頻度・配布資料等の事前準備・審議の状況、取締役・会計監査人・内部監査部門からの報告の状況ほか）について監査役会で評価・討議を行い、監査及びヒアリングの対象や手法についての見直し等を行っております。
（イ）監査役の活動状況【2023年度の重点監査項目】
・内部統制システムの適正な構築・運用の状況
・法令遵守意識の醸成、独禁法違反再発防止策の実施状況
・時間外労働時間の縮減状況、社員の働きがいの向上策、ハラスメント防止の取り組み
ａ 取締役会等への出席
取締役会及び取締役座談会に出席し、各取締役の職務の執行状況を確認のうえ、必要に応じて意見を述べました（出席回数：取締役会
15回、取締役座談会11回）。また、社外取締役を含む取締役と定期的に意見交換会を開催し（13回）、その中で2023年度に発生した重大災害の発生原因や再発防止策について報告を受け、意見を述べました。
ｂ 経営会議、その他重要会議への出席
経営会議や執行役員会議等の重要会議に出席し必要な意見を述べました(経営会議29回、その他重要会議13回)。
ｃ 業務監査・子会社ヒアリングの実施
本社及び主要な事業所において業務監査を実施（42回）するほか、現場等の視察（31回）及び品質管理や情報セキュリティリスク対応に特化したヒアリングを実施しました。また、国内外子会社の取締役及び監査役に対するヒアリングを実施するとともに意見交換等を行いました（11回）。

ｄ 会計監査人・内部監査部門との意見交換
会計監査人及び内部監査部門より定期的に監査の計画や結果について報告を受け、ＫＡＭや重点監査項目についての意見・情報の交換を行うとともに、必要に応じ部門へのヒアリングに同席しました。（会計監査人の監査計画・監査結果報告等６回、会計監査人の各部門ヒアリングへの同席26回、内部監査部門との定例会議４回）
イ 内部監査の状況「内部監査規程」の定めに則り、内部監査部門である内部統制監査室が、監査役監査及び会計監査人監査とは別に内部統制の有効性及び各業務執行の監査を行っております。同室には、専従のスタッフ21名を置いております。
【内部監査の実効性を確保するための取り組み】
内部統制監査室は、財務報告に係る内部統制に関する基本方針及び内部監査計画に基づき、グループ会社を含めた内部統制監査を実施しており、内部監査計画及びその実施状況は、内部統制監査室から直接取締役会及び監査役に報告しております。
内部統制監査室は、内部統制の４つの目的である「業務の有効性及び効率性」、「報告の信頼性」、「関係法令等の遵守」、「資産の保全」の観点から、経営に資することを目的として実施しており、内部監査の実効性を高めるために、主に以下の取り組みを行っております。
（ア）リスク・アプローチによる監査対象・監査項目の決定
社会、経済の変容や事業環境の変化に対応する経営課題に即した内部監査を実施するため、当社グループ関係部門との適時適切なコミュニケーションを通じたリスク・アプローチを徹底し、監査対象及び監査項目を決定しております。
（イ）内部監査業務の効率化
業務改善やＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）に継続的に取り組み、効果的かつ効率的な内部監査を実施するとともに、監査対象部門の満足度と室員の働きがいの向上を目指しております。
（ウ）監査品質の確保と向上「内部監査品質管理プログラム」に基づいて内部監査に関するＰＤＣＡサイクルを着実に回し、監査品質の確保と向上に努めております。
また、内部監査人に求められる能力と知識の水準を確保するため、多面的な人材育成と資格取得を推進しております。
（エ）監査役監査及び会計監査との連携
効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、監査役及び会計監査人とそれぞれ情報交換や意見交換などの連携を適宜行っております。
（オ）内部統制部門との連携
内部統制環境の強化に寄与するため、監査結果は、総務部門や経理部門等の内部統制部門に適宜フィードバックしております。
ウ 会計監査の状況（ア）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人（イ）継続監査期間
1959年以降（1958年以前の調査が著しく困難であるため、継続監査期間は上記の期間を超えている可能性があります。）（ウ）業務を執行した公認会計士
・業務執行社員 伊藤 陽子
継続監査年数：２年
・業務執行社員 吉田 剛
継続監査年数：３年（エ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他26名であります。
（３）責任限定契約の締結に関する事項
取締役及び監査役がその責務を十分に果たすことができるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に責任限定契約を締結することを可能とする旨を定款に定めております。これに基づき、社外取締役及び監査役との間で、任務懈怠により会社に与えた損害のうち、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害について、会社に対する損害賠償責任を金500万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社において、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機関は、その法律上の機能を十分に発揮しており、これに加えて、経営会議
や執行役員制度による詳細かつ迅速な意思決定を実現しております。また、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任し、取締役会、推薦委員
会及び報酬委員会は社外取締役が過半数を占める構成にするなど、経営の透明性及び客観性の確保を図っております。このように、経営上の意
思決定、執行及び監督に係るコーポレート・ガバナンス体制が整っていることから、当社は現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送法定期限の８営業日前に発送しております。また、発送に先立ち電子提供措置を開始しております。

電磁的方法による議決権の行使「電磁的方法による議決権の行使」を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」を採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォームに掲載しております。

その他

株主総会においてビジュアル要素を取り入れ、事業報告等の説明を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「IR・SR基本方針」を制定し、当社ウェブサイトで開示しております。
◇IR・SR基本方針
和文：https://www.obayashi.co.jp/ir/irsrpolicy.html
英文：https://www.obayashi.co.jp/en/ir/irsrpolicy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに、四半期毎に決算説明会を実施しております。
第２四半期決算及び本決算説明会では、社長 兼 ＣＥＯ及び担当役員数名が出席し、業績や経営戦略等について説明しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年に数回、証券会社が主催するカンファレンスに参加し、グローバル経営戦略室長やグローバル経営戦略室IR・SR部担当者が海外機関投資家と対話を実施しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに「株主・投資家情報」を開設し、決算情報等を掲載しております。
◇株主・投資家情報
和文：https://www.obayashi.co.jp/ir/
英文：https://www.obayashi.co.jp/en/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関する業務はグローバル経営戦略室IR・SR部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループでは、持続可能な社会の実現に向けた長期ビジョン「Obayashi Sustainability
Vision 2050」を2019年６月に策定しており、ＥＳＧ経営の推進やＳＤＧｓ達成への貢献が持続可能な社会の実現及び企業価値の向上につながるという考えのもと、環境問題をはじめとしたサステナビリティ課題を抽出し、具体的なアクションプラン及びＫＰＩを定めて取組みを推進しております。
ESG経営に関しては、推進するうえで６つのESG重要課題（マテリアリティ）を特定し、マテリ
アリティごとに設定したKPIに対して、毎年度進捗状況の確認を行って、PDCAサイクルによる推進活動を行っております。
また、中期経営計画に基づく事業施策にマテリアリティへの対応策を組み込み推進するとともに、SDGｓと関連付けて活動することで、中長期的な成長と持続可能な社会の実現を目指しております。
【６つのマテリアリティ】①環境に配慮した社会の形成、②品質の確保と技術力の強化、③労働安全衛生の確保、④人材の確保と育成、⑤コンプライアンスの徹底、⑥責任あるサプライチェーンマネジメントの推進
なお、当社は2020年７月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、気候変動が事業に及ぼすリスク・機会を評価しシナリオ分析を実施するとともに、分析結果に基づいた対応策に取り組んでおります。
また、2022年10月には、SBT（Science Based Targets）の認定を取得し、2030年度までに20
19年度比で、Scope1+2を46.2％、Scope3を27.5％とするＣＯ２排出量削減目標を掲げ、着実な取り組みを実行しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「大林組基本理念」において、事業活動を行ううえでの指針の一つとして、企業行動規範に「適正な情報発信と経営の透明性の確保」を掲げ、正しい会計処理に基づく適正な財務情報の開示を行うとともに、ＣＳＲにかかわる情報についても積極的な情報発信に努め、企業活動の透明化に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）法律上の機関（株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人）の設置
当社は、株主総会及び取締役のほか、法律上の機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する。
取締役会は取締役15名以内により構成する。取締役は経営の意思決定と業務執行を行うとともに、他の取締役、執行役員及び使用人の職務執行を監督する。但し、会社から独立した立場の社外取締役は経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行う。
監査役会は、監査役５名以内（うち社外監査役半数以上）により構成し、各監査役は「大林組監査役監査要綱」に則り、取締役から独立した立場
において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施する。
会計監査人は、独立の立場から計算書類等の監査を行う。
（２）内部監査の実施「内部監査規程」の定めに則り、内部監査部門である内部統制監査室が、監査役監査及び会計監査人監査とは別に内部統制の有効性及び各部門の業務執行状況の監査を専ら担任する。
（３）企業倫理委員会を中核とする企業倫理推進体制の構築・運用
企業倫理遵守のための基本方策の策定など、企業倫理に関する重要事項を審議し、社内における企業倫理遵守の徹底を図るため、企業倫理委員会を設置する。
企業倫理遵守の推進については、社長を最高責任者とする企業倫理推進体制に基づき、個別施策の整備、運用や企業倫理確立のための研修実施などを行っていく。
（４）「独占禁止法遵守プログラム」の整備・運用
独占禁止法遵守に関する誓約書の徴収など、「独占禁止法遵守プログラム」に定める個々の施策を一つ一つ確実に実行するとともに、その運用状況を点検し、見直しするためのＰＤＣＡサイクルを実践する。
（５）内部通報制度の整備・運用
法令または定款に違反するおそれがある事項を、当社グループの役職員、派遣職員、出向受入社員、パートタイマー及び当社グループの協力
会社の関係者が直接通報するための通報制度を設ける。
通報制度のグループ共通の内部窓口を当社監査役及び企業倫理委員会事務局、外部窓口を委託先の弁護士事務所とする。
上記に加え、各子会社においても自社の事業に係る通報窓口を設ける。
（６）「反社会的勢力排除プログラム」の整備・運用
反社会的勢力排除のための社内体制や具体的方策をまとめた「反社会的勢力排除プログラム」に基づき、反社会的勢力とは関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合はこれを拒絶する。
（７）「大林グループ贈賄防止プログラム」の整備・運用
国内海外を問わず公務員等に対する贈賄を防止するため、役員・従業員向けの教育、ＪＶパートナー等の適正な採用手続きを実施するほか、不正行為の防止に資する相談窓口を設置する。 また、本プログラムは定期的にモニタリングし改善する。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）情報の保存及び管理に関する規定の整備・運用
法令、その他ガイドライン等に従い、会社が取り扱う文書、情報についての保存期間を定める「文書の保存・廃棄に関する規程」を整備し、これを運用する。
文書、情報の管理については、「情報セキュリティ規程」や「機密情報保持規程」等の個別規定を整備し、これに基づき安全な管理体制を構築、運用する。
（２）定期的な内部監査の実施
内部統制監査室は、各部門における情報の保存及び管理の運用状況を定期的に監査する。

３ 損失の危険の管理に関する規程その他業務の適正を確保するための体制（１）重要な意思決定の決裁権限の明確化
重要な意思決定事項に関し、「取締役会会則」や「経営会議規程」等により決裁権限を明確化する。また、各種リスクを含む案件については、「重要な又は特殊な条件の伴う工事請負契約等の処理についての規程」や「技術関連リスク審査会規程」等の当該リスクに対応する個別規定に基づき、取締役会、経営会議、投資委員会その他の専門委員会及び各担当部門においてリスク審査を厳密に行う。
本部長・本支店長等の業務執行者は予め委譲された権限及び責任において本支店等の損益やリスクを管理するとともに、その状況を取締役
会、経営会議、支店長会議等において適宜報告する。
（２）各部門におけるリスク管理
各部門は、業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するため、当該リスクを把握し、必要な回避策や低減策を講じたうえで業務を遂行する。
内部統制監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を定期的に監査する。
（３）「危機管理対策規程」の整備・運用危機の未然防止に努めるとともに、万一、危機が発生した場合は、危機管理委員会を中核とする体制の下、迅速かつ適切な対応を行い、業績への影響やダメージを最小限に食い止めることを目的とする「危機管理対策規程」を整備、運用する。
（４）「労働安全衛生マネジメントシステム（ＯＨＳＭＳ）」の整備・運用
当社の安全衛生理念「建設現場で働く人全員の安全と健康を確保し、快適な職場環境の形成を促進する」を実現するため、安全に関する管理方法を体系化した「労働安全衛生マネジメントシステム」を整備、運用する。
同システムに基づき、社長を委員長とした「中央安全衛生委員会」や安全専門の全社組織である「安全本部」を中心とした安全管理体制を構築して、組織の労働安全衛生方針を明確にし、実施から達成、見直し、維持までのＰＤＣＡサイクルについて、体制や計画策定、手順などをマネジメント
する。
（５）災害時の事業継続計画（ＢＣＰ）の整備・運用
万一、大地震等の自然災害が発生した場合に備え、「災害対策規程」等の定めに則り、当社の事業活動を継続するための計画を整備、運用する。
（６）財務報告に係る内部統制の整備・運用
業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するとともに、財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用する。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）経営会議による詳細かつ迅速な意思決定
取締役及び執行役員の中からメンバーを選任して経営会議を開催し、詳細かつ迅速な意思決定を実現する。
（２）執行役員制度による効率的な業務執行業務執行に専念する執行役員を設けることにより、効率的な業務執行を実現する。
（３）サステナビリティ課題に対する取締役会の実効的な監視・監督・関与
環境・社会のサステナビリティ課題に関する取締役会の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を、企業のサステナビリティ課題（企業統治や経営戦略等）に関する取締役会の下部組織として「取締役座談会」をそれぞれ設置し、両課題の検討、議論等を行う。
両会議体での検討・議論結果を踏まえて取締役会で議論することにより、サステナビリティ課題に関する取締役会の実効的かつ効率的な監視・監督・関与を実現するとともに、事業環境を的確にとらえた経営方針の決定を実現する。
５ 当企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グローバル経営戦略室による指導・管理
グローバル経営戦略室を設置し、グループ会社の業務全般にわたる指導、管理を行う。
（２）経営会議等におけるグループ会社の重要事項の審議
当社取締役会または経営会議において、グループ会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、グループ会社の経営に関する重要事項を審議、決定する。
（３）グループ会社への役員派遣
グループ会社の取締役、執行役員または監査役として当社役職員を原則１名以上派遣する。派遣された当社役職員は、当該グループ会社の業
務の適正の確保に努めるとともに、万一、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実またはグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当社取締役及び監査役に報告する。
（４）グループ会社に対する内部監査の実施
当社「内部監査規程」の定めに則り、当社内部監査部門である内部統制監査室がグループ会社を対象に内部統制監査を実施する。
６ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役会及び監査役の補助部門として監査役室の設置
監査役会及び監査役の機能強化の一環として、その指揮命令の下に監査役室を設置する。同室は監査役会及び監査役の職務を補助する部門
として法令遵守状況のモニタリングなどを重点的に行う。同室には専従のスタッフを置く。
（２）監査役室スタッフの取締役会指揮命令系統からの独立性の確保
監査役室のスタッフの異動については、あらかじめ監査役会の同意を必要とし、その人事評価は、常勤の監査役が行う。また、スタッフは業務執行部門を兼務しない。
（３）監査役室スタッフへの指示の実効性の確保
監査役室のスタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとする。
７ 当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制構築
内部統制監査室は内部監査の結果を監査役に報告し、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を当社の監査役に報告する。
上記のほか、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、経営上の重要な事実の報告を求めることができる。
（２）重要な会議への監査役の出席
監査役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができる。
（３）監査役と取締役との定期的会合の実施
監査役は、取締役と定期的に会合を持ち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等経営上の諸問題について意見を交換する。
（４）監査役の監査が実効的に行われるための環境整備
上記のほか、監査役は取締役に対して監査役の監査が実効的に行われるための環境整備を図るよう要請することができる。
（５）監査役への報告者の保護
当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、監査役に報告したことを理由に不利益な取扱いを行わない。
８ 監査費用等の処理に係る方針に関する事項（１）監査役の監査費用または債務の負担
監査役の職務の執行について生じる費用または債務は当社が負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（１）反社会的勢力による被害の防止
反社会的勢力とは関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合はこれを拒絶する。
２ 反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
不当要求に対する相談窓口を各店総務部とし、全社の統括部署を本社総務部としている。また、各店ごとに不当要求防止責任者を選任している。
（２）外部の専門機関との連携状況
平時から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携体制を構築している。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報を収集し、全社の統括部署である本社総務部で集約している。
（４）対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力排除のための社内体制や具体的方策をまとめた「反社会的勢力排除プログラム」を策定し周知徹底を図っている。
（５）研修活動の実施状況
警察や暴力追放運動推進センターなどから講師を招聘しての講習会の開催や、年１回実施する企業倫理職場内研修において対応マニュアルの周知徹底を図るなど、役職員に対する定期的かつ継続的な講習会、研修会を実施している。

Ⅴその他

１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、企業価値を高めることが、本質的な買収防衛策であると考えております。より一層、経営の効率化に努めることで、業績の向上を図り、企業価値の向上を目指してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

＜ リスクマネジメント体制図 ＞＜ 経営体制の概要 ＞

＜ 適時開示に係る社内体制図 ＞

取締役会

業務監査

代表取締役

証券取引所
＜投資家＞

報
告

監査役会
監査役室

承
認

情報取扱責任者（総務担当役付執行役員）

適 時 開 示連携
本社 総 務 部

グローバル経営連携

戦略室 IR・SR 部
重要情報

（ 本
決 社
算 経
関
係 理
） 部

（ 本
資 社
金
調 財
達 務
等
） 部

（ グ
グ ロ
ル ー
ー バ
プ ル
会 経
社 営
情 戦
報 略
） 室

主
管
部
門

そ
の
他
各
種
事
案
の

業務監査
内部統制
監査室

当社は、
「大林組基本理念」において、事業活動を行う上での指針の一つとして、企業行動規範に「適正な情報発信と経営の透明性の確保」を掲げており、その実現のために適時開示に係る社内体制の整備に努めております。
具体的には、当会社の重要な情報（取締役会の決定事実や重大な事故や災害等の緊急の発生事実、決算情報
等）は、各種の事案を主管するそれぞれの部門から、取締役会の付議案件の審査部門であり、危機管理の担当部門でもある本社総務部に報告されます。
同部及び同部の担当役付執行役員である情報取扱責任者は、これらの重要情報について、取締役会への付議
審査と同時に、投資家への開示を要する重要情報に該当するかの審査も行っております。
開示が必要と判断された重要情報については、取締役会の決議または代表取締役の承認を経て、同部がグローバル経営戦略室 IR・SR 部や事案の主管部門と連携して、適時開示規則その他の関係諸法令等を遵守しつつ、開示資料の作成、配信など、実際の開示手続きを適時適切に行っております。
また、インサイダー情報の管理については、社内規定でその取り扱いを定め、役職員のインサイダー取引の未然防止に努めているほか、監査役会及びその補助部門である監査役室ならびに内部監査部門である内部統制
監査室が業務監査を通じて各部門の業務の適法性・適正性を監査しております。
以上