令和５年６月 29 日
各位
会社名

株式会社テーオーシー

代表者名

代表取締役社長(コード番号 8841
問合せ先

大谷卓男

東証スタンダード市場)

常務取締役事務管理部門担当

石田雅彦(TEL 03-3494-2111)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日（令和５年６月29日）開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要⑴

処分期日

令和５年７月 28 日⑵

処分する株式の種類及び数

当社普通株式 23,200 株

⑶

処分価額

１株につき 641 円⑷

処分価額の総額

14,871,200 円⑸

処分先及びその人数並びに処分株式の数

取締役（社外取締役を除く。）
５名 23,200 株⑹

その他投資判断上重要又は必要な事項

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、令和元年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、令和元年６月27日開催の第53期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として対象取締役に対して、年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年から50年までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。当社は、本日開催の取締役会において、本制度に基づき本自己株式処分を決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりであります。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が発行又は処分する普通株式を引き受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年75,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、１）対象取締役は一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、２）一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計14,871,200円、当社の普通株式合計23,200株を対象取締役へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は30年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が本制度に基づき支給された当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の処分を受けることになります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
⑴

譲渡制限期間

令和５年７月28日～令和35年７月27日⑵

譲渡制限の解除条件① 譲渡制限の解除時期
当社は原則として対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了その他の正当な事由（ただし、死亡による退任の場合を除く。）により退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
上記①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、処分期日を含む月から当該退任の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について、譲渡制限を解除する。

⑶

当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。

⑷

株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座管理の内容につき同意するものとする。

⑸

組織再編等における取扱い
上記⑴の定めにかかわらず、当社が譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場
合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日において各対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第58期事業年度の譲渡制限付株式報酬として割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであります。その処分価額（払込金額）は、恣意性を排除した価格とするため、令和５年６月28日（取締役会決議日の前営業日）の終値である641円といたします。当該処分価額（払込金額）は、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株価と同じ金額であり、合理的で、かつ、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上