素形材産業取引ガイドライン（素形材産業における適正取引等の推進のためのガイドライン）

平成１９年
令和 ６年

６月
６月

策定
最終改訂

経 済 産 業 省

目

はじめに

次

素形材産業取引ガイドラインについて

第１章

取引慣行に関わる法規について

第２章

取引事例に係る主な意見と関連法規等に関する留意点及び目指すべき取引方法

１．補給品の価格設定
２．型等の製作・保管・廃棄・返却費用の負担
３．分割納品、運送費用の負担
４．原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）、労務費、運送費等のコスト増の転嫁
５．発注者の予算単価・価格による一方的な契約単価・価格の要求
６．企業努力の適正評価（技術開発成果等を反映した価格形成）
７．不利な契約条件の押し付け８．見積時の予定単価による発注及び発注内容の変更に伴う負担
９．発注時の数量と納品数量の食い違い
１０．受領拒否
１１．代金の支払い方法
１２．有償支給材の早期決済及び在庫保管
１３．図面・ノウハウの流出
１４．消費税の転嫁
１５．書面交付義務

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１６．トンネル会社を使った下請法逃れ

第３章

海外における適正取引の推進

１．我が国企業の国際展開と海外での適正取引推進の要請
２．海外における適正取引推進のために留意すべき点

第４章

本ガイドラインの展開

参考１

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律上の留意点

参考２

下請代金支払遅延等防止法上の留意点

参考３

消費税転嫁対策特別措置法上の留意点

参考４

下請中小企業振興法及び振興基準について

委員名簿

参考資料

主な相談窓口はじめに

素形材産業取引ガイドラインについて『素形材産業取引ガイドライン』は、適正な取引の確保を通じて素形材産業及びその取引先企業の健全な発展を目指して、平成 19 年 2 月に取りまとめられた「成長力底上げ戦略」の三本柱の一つである「中小企業底上げ戦略」に基づき初めて策定された。その後、以下のとおり改訂が行われ、随時内容の充実を図っている。
時期

改訂理由・内容

平成 19 年 6 月

策定

平成 20 年 12 月

一部改訂

平成 26 年 3 月

消費税率引上げによる消費税転嫁、グローバル化に伴う海外日系企業に関する対応等を盛り込む改訂

平成 27 年 3 月
平成 28 年 5 月

ガイドラインの遵守状況のフォローアップを踏まえた改訂

平成 29 年 3 月「未来志向型の取引慣行に向けて」の重点課題「価格決定方法の適正化」「コスト負担の適正化」「支払条件の改善」への対応を踏まえた改訂

平成 30 年 5 月
平成 31 年 4 月「未来志向型の取引慣行に向けて」及びガイドラインの遵守状況のフォローアップを踏まえた改訂

令和 2 年 6 月「型取引の適正化推進協議会」報告書を踏まえた改訂

令和 4 年 9 月

振興基準の改正を踏まえた改訂

また、令和元年 12 月には「未来志向型の取引慣行に向けて」の３つの重点課題に「働き方改革のしわ寄せ防止」「知的財産の保護」が追加された。また、令和 3 年 3 月には「約束手形をはじめとする支払条件の改善に向けた検討会」及び「知的財産取引検討会」の報告書が取りまとめられた。取引の現場において実際にこの成果が活用されるよう、本ガイドライ
ンに盛り込む改訂を行ったところであり、引き続き業界内外に周知徹底を図っていくことが必要である。
本ガイドラインは、中小企業の多い素形材企業と取引先企業との適正な取引を確保し、我が国素形材企業の健全な発展と競争力の強化を目指すため、素形材業界の代表、ユーザー業界（自動車業界、自動車部品業界、産業機械業界、電機機器業界）の代表、有識者等の審議を経て、経済産業省（事務局：製造産業局素形材産業室）が策定した指針である。
令和 6 年 4 月現在、
「素形材産業取引ガイドライン」の他、「自動車産業適正取引ガイドラ
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イン」、「産業機械・航空機等における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」など、
全 20 業種のガイドラインが策定されている。
我が国の素形材産業は、ものづくりの基盤を支える重要な産業群であるが、その大部分が中小企業であり、取引上の立場も弱い。従来は、取引先との長期的な取引慣行に基づく系列
取引が一般的であったが、国内需要の減少と取引先企業のグローバル調達が進展する中で、系列取引は徐々に崩れ、取引先企業と素形材企業との取引上の問題が顕在化するようになった。長期継続的な取引慣行に慣れ親しんだ素形材企業においても適正な取引の確保について関心を持つ必要がある。
他方で、取引先も大企業である場合が多く、経営層やコンプライアンス部門は適正な取引に関する知見や関心を有するものの、素形材企業と取引を行う調達部門等においては、本ガイドラインは勿論のこと、下請法や独占禁止法などの法的知識を十分持ち合わせていない場合がある。
素形材企業及び取引先企業においては、適正な取引を追求することが双方にとってメリットを有することをまず認識すべきである。適正な取引が確保されることは、資源の最適配分を実現し、強靱なサプライチェーンを長期的・安定的に構築することにつながり、ひいては我が国ものづくり産業の競争力強化に資するのである。本ガイドラインは、公正な取引の実現により、公正な競争が行われる環境を整えるとともに、素形材企業及び取引先企業の競争力の強化につなげることを目標としている。
こうした観点から、本ガイドラインでは、サプライチェーン全体における適正な取引の実現に向け、あらゆる階層・種類の取引関係を対象としている。大企業－中小企業間の取引に留まらず、中小企業間、大企業間の取引についても同様に取引適正化の対象となる。直接的な取引先のみならず、その先の取引先も視野に入れたサプライチェーン全体での適切な分配が行われ、企業同士が互いに価値を認め合い、共存・共栄により更なる取引改善の進展を後押しするような環境の実現が目的となる。
本ガイドラインが、適正な取引確保に向けた共通の基盤となるために、素形材企業関係者
が本ガイドラインの内容をしっかり理解するとともに、その取引先企業が購買担当者向けに独自に作成する「外注（購買）取引マニュアル」等に本ガイドラインの趣旨が積極的に反映されることを期待したい。

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第１章

取引慣行に関わる法規について取引の公正化や、取引関係の改善を通じた受注者の振興を目的とした法規としては、以下の 3 法規が代表的なものである。
・独占禁止法（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）・下請法（下請代金支払遅延等防止法）
・下請振興法（下請中小企業振興法）（独占禁止法）最も適用範囲が広いのは、独占禁止法であり、公正かつ自由な競争の促進のため、私的独占、不当な取引制限（カルテル・談合）、不公正な取引（優越的地位の濫用等）などを禁止
し、事業者が事業活動を行う上での基本的ルールを定めている。
なお、独占禁止法は、事業者の規模を問わず、事業者が不公正な取引方法を用いることそれ自体を禁じており、資本金・出資金により区分される親事業者・下請事業者間の取引のみ
ならず、全ての事業者間における取引に適用され得る。
…詳細は P84 参考１参照（下請法）
独占禁止法の補完法である下請法は、親事業者による下請事業者に対する優越的地位の濫
用行為を迅速かつ効果的に取り締まるために制定された法律である。独占禁止法の優越的地位の濫用では、優越的地位を「受注者の発注者に対する取引依存度」、「発注者の市場における地位」、「受注者にとっての取引先変更の可能性」、「その他発注者と取引することの必要性を示す具体的事実」から総合的に判断するのに対し、下請法は、下請取引の発注者（親事業者）を資本金区分により「優越的地位にある」ものとして取り扱うことで、より迅速かつ効
果的に規制している。
なお、下請法は、対象となる親事業者の義務として、発注書面の交付等の４つの義務及び買いたたきの禁止等の１１の禁止行為を規定しており、これらの義務や禁止行為に反する行為は原則として下請法違反となる。
…詳細は P89 参考２参照（下請振興法）
下請振興法は、親事業者の協力のもとに、下請事業者自らが、その事業を運営し、かつ、その能力を最も有効に発揮することができるよう体質を根本的に改善し、下請性を脱して独立性のある企業に育つことを目的としている。したがって、同じく下請事業者を対象にした
3

下請法が指導・規制法規であるのに対し、下請振興法は下請中小企業の支援法としての性格を有する法律である。
なお、下請中小企業の振興を図るため、下請事業者及び親事業者のよるべき一般的な基準として下請振興法第 3 条の規定に基づき、経済産業省告示として振興基準が定められている。
…詳細は P95 参考４参照

4取引適正化のための規制の枠組（適⽤対象と規制内容）
独占禁止法
自己の取引上の地位が相手方に優越している一方の当事者が、取引の相手方に対し、その地位を利用して、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えること（優越的地位の濫用）を、競争を阻害する行為として規制している。

発注者

受注者

○「優越的地位の濫用」に該当し得る行為※取引上、優越的な地位に取引上の地位が相手方に優越※あるかどうかは、以下を総合

資本金の制限なし○発注者への取引依存度的に考慮して判断。

中小企業も
対象に！

○発注者の市場における地位○受注者の変更可能性○事業規模の格差○商品の需給関係

・継続して取引する相手方に対し、自己のために金銭、役務、その他経済上の利益を提供させること・相手方の不利益となるように取引条件を設定し、または変更すること
・それらの他、取引の条件または実施について相手方に不利益を与えることなど

下請法違反行為の類型を具体的に規定し、規制対象となる取引の発注者を資本金区分により「優越的地位にある」ものとして取扱うことで、下請取引における不当な行為を、より迅速かつ効果的に規制することをねらいとしている○親事業者の義務

発注者（親事業者）
資本金

製造委託
修理委託等

資本金
１千万円超

資本金
３億円以下

３億円超

発注者
（親事業者）

・書面の交付・書類作成、保存・下請代金の支払期日を定めること・遅延利息の支払

受注者

製造委託
修理委託等
中小企業も

受注者
資本金
１千万円以下

対象に！

３億円以下

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○禁止行為
・受領拒否
・下請代金の支払遅延・減額・返品・買いたたき・商品購入強制・役務利用強制・報復措置・有償支給材の早期決済・割引困難な手形の交付・不当な経済上の利益の提供要請
・不当なやり直し

第２章

取引事例に係る主な意見と関連法規等に関する留意点及び目指すべき取引方法※ガイドラインに用いる用語について
第 1 章の紹介のとおり、取引に関する法令は複数存在し、それぞれ資本金等によって定義された用語が用いられるが、以下に事例等で紹介する中では、分かりやすさの観点から「発注者」、「受注者」と用語を統一する。実際に法律を適用する場合には、用語の定義等も確認の上で各法律の適用範囲の確認が必要となる。
※ガイドラインで取り上げる事例について
本ガイドラインで取り上げる事例はあくまで例示であり、「関連法規等に関する留意点」で取り上げるものが違法であるかどうかは、実際の取引内容に即した十分な情報に基づく慎重な判断が必要となるが、本ガイドラインにおいては、法令違反に該当するおそれがある事例についても、コンプライアンスの立場から問題となるものとして取り上げた。また、「目指すべき取引方法」や「具体的なベストプラクティス」に示した方法以外であっても、取引企業間で十分な意見交換を行い、個々の事情に即した対応もあり得る。さらに、他の関連法令に関するコンプライアンスが確保されていることは当然の前提である。

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１．補給品の価格設定（１）事業者からの指摘事例①

量産品との区別が明確でない例
・補給品の定義が曖昧。量産が終了しても、一定以上の数量があれば、補給品とみなされない。例えば、50～100 個/月以上の発注がなされた場合、補給品とみなされず、量産時の価格と比べて、コスト高になっても適切な価格設定がなされない。また自社の生産体制にも影響が出る。
・当初生産量と比較して明らかに生産量が落ちているにもかかわらず、いつまでたっても量産品として納入を要求される。

②

補給品の生産に伴うコスト増が適切に価格に反映されない例
・量産打切り後に補給品として注文が出たが、部品価格は量産時のままであった。
・型保管費などでコストアップしているが、補給品価格に転嫁できない。自動車は長期間補給部品を供給しなければならないので、大きな負担。
・補給品生産のために使う金型は、場合によって錆落としなどをしなければならずコストが掛かる。にもかかわらず、必要なコスト上昇分の値上げは十分になされていない。
・発注者から量産時と同じ単価で、補給品の発注が 1 個単位で来るため、コスト的に見合わない。
・発注者によっては、補給品単価設定ルールが存在し、量産単価より高い価格設定で承認されているものがあるが、単純に一定率の上乗せをしている程度の設定であり、それでも製造原価を下回ることが多い。このため補給品を作れば作るほど赤字になり、製品の工程、工数等の相違を考慮した価格設定がなされない。
・補給品の製造ができなくなった型は作り直しが必要となり、1 型当たり数百万円～数千万円も掛かるが、発注者から作り直しの費用支給は無く、補給品価格にも反映されない。
・量産品と補給品の定義が明確でない場合がある。
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（２）関連法規等に関する留意点①

補給品価格の適正な設定について
補給品供給は量産時と違い規模のメリットが効かないことから、一般的には量産時の原価よりも大幅に高くなることが多いため、補給品価格については、量産時の価格とは別途、製品ごとの工程、工数等の相違にかんがみ、発注者と受注者にて十分に協議を行った上で決定をすることが重要である。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、補給品取引において、発注者が受注者に対し、一方的に量産時と同じ対価（この対価は少量の補給品を製作する場合の通常の対価を大幅に下回るものである）で、少量の補給品の発注をすることは下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、大企業同士など下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

補給品発注時の書面交付について
補給品供給は、量産時の発注から継続的に、必ずしも書面にて取決めがなされずに発注がされることが多いが、下請法の適用対象となる取引である場合、発注者は受注者に対して、発注後直ちに給付内容等を記載した書面（下請法第 3 条）を交付しなければならず、これを怠ると、下請法上問題となる。また、下請法の適用対象とならない取引であっても、書面交付の重要性について双方が認識をし、書面交付を行うことが重要である。

（３）目指すべき取引方法○

発注者及び受注者は、補給品の供給について、遅くとも補給品の供給開始前に、以下の項目についてあらかじめ合意し、明確に定めておくこと。これらの項目を補給品の供給開始前に定められない場合には、補給開始後に定期的な協議の場を持つこと。また、発注者は、受注者による定期的な協議の申出があった場合には、これに応じること。

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・補給品の供給要否及び要否の見直しについての協議に関する事項‣（量産に関する契約締結時において、）補給品への切替えに関する協議開始の時期（例：①モデルチェンジとの連動、②月産数量が○個以下になったタイミング、③
年数 等が想定される）‣ 判断責任者及び申請窓口‣ 補給品の供給要否の見直しの頻度

等

・補給品の価格又は価格決定方法に関する事項
量産品と補給品は、時間的・技術的見地から、価格決定要因が根本的に異なるものであるため、経済社会環境要因、生産条件要因、当事者要因を十分に踏まえ、当事者間で協議を行い合理的な価格を決定していくこと。
（補給品の供給価格決定にあたり考慮すべき事項の例）【製造単価】① 経済社会環境要因（量産時と補給時の時点比較）
・賃金／人員確保に関する事項（最低賃金の比較、有効求人倍率の比較、公的統計（毎月勤労統計調査、消費者物価指数等）、各団体の春季労使交渉の妥結額・賃上げ率の公表資料等）
・生産手法の高度化に関する事項（前提とする設備水準・必要投資額の比較等）
・原材料価格、エネルギー価格②生産条件要因（量産時との技術的比較）
・工程組換頻度（段取り時間／発注個数に係る量産との比較）
・輸送頻度（１製品あたり輸送費用の量産との比較）③当事者要因（量産時と補給時の時点比較）
・他の量産契約（単価の受忍限度（低単価を受け止めるに足りる他契約の存在））
等【周辺必要費用】①生産資材の維持・保管に要する費用
・土地・建物費用
・メンテナンス費用※型の保管費用項目の目安参照②生産方法の保存に要する費用
・人的伝承、マニュアル化に要する費用 等
9○

発注者が複数の最終製品に用いる部品の共通化を進めること等に伴い、量産品と補給品の区別が難しく、製品単価の見直しの協議が行われない場合があることも想定されるが、見積りにおける納入見込み数と発注数量が乖離する際には、見積時の条件変化による価格の見直しを進めること。
（後掲「９．発注時の数量と納品数量の食い違い」を参照。）

経済産業省/中小企業庁では、令和元年 8 月に「型取引の適正化推進協議会」を設置し、同年 12 月に型取引の基本的な考え方や型の廃棄・返却、保管費用項目の目安など
を報告書として取りまとめ、当該内容を関連業界に通知した（令和 2 年 1 月 17 日付け
20200110 中第 2 号）。この中で定めた「型の廃棄・返却の目安」において補給期間へ移行する際の手続的目安を定めており、補給品については、価格設定のほか以下についても留意するべきである。

○

イ．発注者は受注者に対し、量産期間から補給期間への移行が明確となるよう量産終了に係る連絡を遅滞なく行うものとする。
※量産終了に類似する状況（生産量が中長期的に継続して一定程度以上減少する場
合など）も含む。
※量産に係る契約締結時に、量産予定年数・予定個数等もあらかじめ明確化しておくことが推奨される。
ロ．発注者及び受注者は、「補給期間」における型の保管又はその型に対応する部品に関する費用負担等の具体的見通し、型の廃棄・返却の基準又は廃止品番の通知
方法、申請方法等の諸条件を明確化する。補給期間以降直後において明確化しない場合は、遅くとも 3 年以内に、定期的な協議・連絡を行うものとする。
※型の保管に関する「期間」について当事者間で一方から協議要請があった場合には、真摯に対応を行う。ただし、その対応にあたっては、協議要請をする者において、協議対象とする型とそれに対応する部品の品番を特定するものとする。

（４）具体的なベストプラクティス①

量産期間及び供給年限を区切って対応する例
・モデルチェンジなどで量産が終了すると、発注システムが自動的に新たな見積依頼書
10を受注者に送信する仕組みにすることで、人為的な意思判断が影響しないようにして、量産部品と補給品を同一価格で取引することを無くしている。
・生産期間（ライフ）と生産寿命について相互に確認を実施している。
・自動車の量産終了後の金型とその補給品について、3 年たって発注がないものは話し合いながら打ち切っている。
・３年以上発注がなかったものに対し手配が出る場合、予め型の使用可否を確認し、製品単価見積依頼を行っている。
・自動車の補給品について、当初生産から一定年数を超えたものについては、当初価格の○倍で補給品を供給する契約を発注者と締結している。

②

適切な価格を設定するため、交渉等を行う例
・受注の都度、見積りを行い、適正な単価設定交渉を行っている。
・発注数量により、補給品と量産品の区分けをしている。過去の発注数量を分析した上で、例えば 500 個以下／月の発注品については、自社において補給品として取り扱うこととし、発注者と交渉、適正な補給品単価に改定している。

・受注するロットの大小によって、製造に係る費用は異なるため、この費用負担を適正に反映したロットごとの単価をあらかじめ合意しておき、実際の受注時にはその単価に従い価格設定をしている。
・型保管費用、工数等を踏まえた適正な補給品価格設定根拠を整理し、それを踏まえ、発注者と補給品に関する交渉を行ったところ、適正な補給品単価へ改定を行うことができた。

③

補給品供給のための製造ライン維持等に係るコスト負担の軽減を図る例
・生産数量が少なくなった生産ラインを維持する際、受託先の生産効率が悪化しないよう、自動車メーカーが受託先に対して補給品の必要性が薄れているものを提示し、それを踏まえて補給品の支給打切りを決定している。

11

④

旧型補給部品への移行の仕組みをつくり運用している例
・補給部品移行後、一定期間を過ぎたものは、発注者・受注者協議の上、製品の一括生
産保管に切り替え、金型は廃却している。
・補給品の最終生産月から３年経過して注文がない場合は、お客様に廃図されていないかを確認し、廃図されていた時点で金型廃却申請を手配依頼している。
・補給品設定後の製品必要数及び型保管期間を再確認し、顧客には確実な書面での回答をお願いしている。

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２．型等の製作・保管・廃棄・返却費用の負担（１）事業者からの指摘事例
・受注者は、2,000 個弱保有する金型のうち、量産終了後も追加発注に対応するために保管し続けている金型が 1/3 弱を占めている。こうした金型は量産が終了しているた
め注文もほとんどなく、利益につながらないものであるが発注者から継続保管を求められている（中には 20 年以上前に製造された金型もある）ため、廃棄や発注者への返却ができない。ダイカスト用金型は大型の物が多く、金型保管のために倉庫を借りて保管する受注者も多いが、無料で保管を引き受けているケースがほとんどである。
金型保管コストは、金型を保管する土地・建物コストの他、火災保険料、メンテナン
ス作業費用、遠方倉庫に保管する場合の金型輸送費等、多岐にわたる。
・金型保管の長期化、保管金型数の増加は、保管・メンテナンス費用の増大、保管スペースの拡大など多大な負担増となっており、企業の経営を圧迫する大きな要因となっているばかりでなく、本来であれば、これらの保管費用・スペースを活用して実施できる技術の向上やコストダウンの機会が失われる。
・旧型のサービスパーツの補給が多く、2,000 型くらい保管しており、一番短い期間でも 10 年も経っている。古い型式の車を海外へ出す場合、国内生産が終わってから最低 15 年程度保存しておかなければならないが、保管に掛かる費用は支払われない。
・発注者所有の預り品として木型の保険料・保管料を受注者が負担しているが、発注者からの保管料はほとんど受領できていない。
・10 年以上は保管が必要で、大きな負担。発注者に処分依頼をしてもなかなか認められない。
・発注者からは最低 10 年間の型保管は当たり前と言われている。ところが量産品と補給品との区別がはっきりしない物も多く、発注者に問い合わせても担当も分からないと言われ、また、発注者にリストを送り、要否の判定をお願いしているが、回答が来ない。
・型保管費の話題を出すと、他社の受注者は言ってこないなどの指摘を受けることがあり、取引に支障を来たすことを恐れて、交渉しにくい。
・金型保管コストを定めた規定がなく、金型保管費用をサプライヤーが負担しているケースが多い。
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（２）関連法規等に関する留意点
鋳造、鍛造、金属プレス等に必要となる金型、木型、その他の型（以下「型」という。）や治具の所有者は、発注者である場合と受注者である場合の二通りであるが、いずれにしても、量産後の補給品の支給等に備えて発注者が受注者に対し、型の保管を要請することがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、発注者が受注者に対して、長期間にわたり使用されない型を無償で保管させ、また、当初想定していない保管に伴うメンテナンス
等を発注者の一方的な都合で行わせ、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 3
号）。

（想定例）
発注者は、自動車用部品の製造を委託している受注者に対し、自社が所有する金型、木型等の型・治具を貸与しているところ、当該自動車用部品の製造を大量に発注する
時期を終えた後、当該部品の発注を長期間行わないにもかかわらず、無償で金型、木型等の型・治具を保管させた【運用基準 第４ 親事業者の禁止行為 ７－５ 型・治具の無償保管要請】。

また、発注者が、自己の一方的な都合で自己の大量の型保管を受注者に無償で求めたため、受注者が量産終了から一定期間が経過した型について廃棄の申請を行ったにもかかわらず、発注者が「自社だけで判断することは困難」などの理由で長期にわたり明確な返答を行わず、実質的に受注者に無償で型を保管することを求め続け、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たり、問題となる。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

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（３）目指すべき取引方法○

型等に係る問題を解決するためには、関連法規による規制だけではなく、取引当事者である発注者及び受注者が、サプライチェーン全体の競争力強化を図る共通の目的の下、型を使用して部品の製造等を行う取引の開始当初から、型の取扱い等について、双方で協議を行い、取扱いを決定し書面化しておくことが重要であり、その考え方を明らかにしておく必要がある。

○ 経済産業省/中小企業庁では、令和元年 8 月に受注側発注側双方が参画する「型取引の適正化推進協議会」を設置し、同年 12 月に型取引の基本的な考え方や型の廃棄・返却、保管費用項目の目安などを報告書として取りまとめ、当該内容を関連業界に通知（令和元年 2 月 17 日付け 20200110 中第 2 号）するとともに、この内容を盛り込むべく振興基準を改正した。型取引を行うにあたっては、これを踏まえた対応がなされるべきである。
ⅰ．事前協議・書面化
発注者及び受注者双方で、協議の上、型の所有権の所在、量産期間、型代金又は型製作相当費に関する事項（支払方法、支払期日等）、型の保守・メンテナンス、更新、廃棄等、取扱い及び費用の内容について、書面化を行うものとする1。これらの事項を事前に定められない場合には、定期的な協議の場を持つこと。また、発注者は、受注者による定期的な協議の申出があった場合には、これに応じること。
（書面化すべき事項の例）
・型の発注内容・所有権の所在（所有権移転の時期）
・型代金・型製作相当費に関する事項（支払方法、支払期日等）
・型の貸与及び貸与条件（使用条件、管理責任）、型に対する制限の内容
・貸与期間、制限の内容（必要に応じて量産期間、補給部品等を定義し具体的に
情報共有）・返却又は廃棄に関する事項

1

下請法の製造委託に該当する取引の場合には、下請法等で規定されている事項を全て書面化して、受注側企業に交付する必要がある。

15

・保管に関する事項（費用負担等）
・型の保守及びメンテナンス、更新等の取扱い、それらの費用負担
ⅱ．型代金又は型製作相当費の支払方法及び支払時期
発注者及び受注者双方で、支払方法及び具体的に特定できる支払期日を事前に協議して定めるものとする2。
（型の所有権が発注者にある場合）
遅くとも型の引渡しまでに一括払いなどの方法により型代金を支払うよう努めるものとする。資金繰りに課題のある受注者に対しては、契約時に「着手金」と称して型代金の一部や受注者が外部調達に要する金額相当分を前払いするなど、製作工程に合わせて早期に払うことに努める。
（型の所有権が受注者にある場合）
発注者は、受注者が型製作相当費について一括払いを要望したときには、可能な限り速やかに支払うよう努める。例えば、発注者は、資金繰りに課題のある
受注者に対しては、一括払いや更に「着手金」と称した前払いなど、製作工程に合わせて早期に払うことに努める。
ⅲ．検収（型の所有権が発注者にある場合）
発注者が実施する型又は製品の検収については、検収内容、検収期間、合否の扱い等を書面化して受注者と共有し、検収期間の短縮化の取組に努める。
ⅳ．不要な型の廃棄の推進
発注者は、受注者と製品の廃番通知等の情報共有を徹底し、受注者は、保管する型と製品の関連付けを整理し型台帳の整備や保管場所の整理を行う。
（型の所有権が発注者にある場合）
発注者は、自ら所有する型が不要になれば廃棄しなければならず、事前に定めた型の取扱いに従い、廃番となった製品の型については、受注者に廃棄指示を行い、廃棄に要する費用を支払う。
（型の所有権が受注者にある場合）
2下請法の製造委託に該当する取引の場合には、金型の受領日から 60 日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において支払期日を定め、当該支払期日に支払わなければならない。

16

発注者は、事前に型の廃棄に係る取扱いを協議して定めた上、受注者から廃棄申請等があれば、速やかに型の廃棄の可否を決定して書面で通知する。
＜型の廃棄・返却の目安＞
発注者及び受注者は、型管理の適正化のため、次のイからハの手続きを行うものとする。その際、各産業によって、製品のバラエティや補給期間の長短など大きく特性が異なるため、実効的な取組とするために、当該実態に即していくことが重要であることに留意する。なお、下記における「量産終了」には、量産終了に類似する状況（生産量が中長期的に継続して一定程度以上減少する場合など）も含むものとする。
イ．発注者は、受注者に対し、量産期間から補給期間への移行が明確となるよう量産終了に係る連絡を遅滞なく行うものとする。
※量産終了に類似する状況（生産量が中長期的に継続して一定程度以上減少する場
合など）も含む。
※量産に係る契約締結時に、量産予定年数・予定個数等もあらかじめ明確化しておくことが推奨される。
ロ．発注者及び受注者は、「補給期間」における型の保管又はその型に対応する部品に関する費用負担等の具体的見通し、型の廃棄・返却の基準又は廃止品番の通知
方法、申請方法等の諸条件を明確化する。補給期間以降直後において明確化しない場合は、遅くとも 3 年以内に、定期的な協議・連絡を行うものとする。
※型の保管に関する「期間」について当事者間で一方から協議要請があった場合には、真摯に対応を行う。ただし、その対応にあたっては、協議要請をする者において、協議対象とする型とそれに対応する部品の品番を特定するものとする。
ハ．量産終了から一定年数経過した場合には、発注者及び受注者は、廃棄を前提にした型の取扱いの協議を行うものとする。
自動車関連産業：量産終了から遅くとも 15 年
産業機械関連産業：量産終了（又は特注品の生産終了）から遅くとも 10～15 年
電気・電子・情報関連産業：生産終了から 3 年が経過
※ただし、型の保管に関する諸条件等が書面等で明示されている場合には、この限りではない。
※協議に際しては、部品・車種の特性を加味する。（自動車関連）
17※木型、樹脂型等の型については、協議の際、材質の特性も十分に踏まえる。
ⅴ．型の保管に要する費用の支払い
発注者は、量産終了後、引き続き受注者に型を保管させる場合は、型の保管に要する費用（土地・建物費、メンテナンス費、労務費等）を受注者に支払う。また、発注者は、型を廃棄するに当たり、製品の残置生産の指示を行う場合には、必要な費用を受注者に支払うものとする（製品代金、製品の保管費用等）。
＜保管費用項目の目安＞
型保管にあたり、型管理の方法について当事者間で協議するとともに、当該結果を踏まえ、下記に掲げる項目を目安として、実際に必要となる費用について、エビデンスを元に算定する。
主要項目
・型の保管に係る土地・建物費、外部倉庫費
・公租公課（固定資産税等）
・外部倉庫等からの運送費
・サビ取り、磨き、油差し、表面処理、メッキ処理等のメンテナンス費
・型の保管に使用する設備費（パレット、棚等）
・型の保管に使用する備品費（雨除けシート、ビニール等）
・型の保管、移動、管理に係る労務費
補足項目
・インフラ整備費（重量のある金型を保管する場合、一定の耐荷重が必要となり、床の強化等を行うもの）
・耐震工事費（地震に備えて、棚から滑り落ちないようにするもの）
・型の移動に必要な設備（クレーン、フォークリフト）の点検費、維持費・型管理に必要となるデータベース・情報システム構築・維持関連費

18

〇

取引が多段階にわたる場合、サプライチェーンの川上に位置する受注者が直接の取引先である発注者に型の引取り又は破棄を要請しても、当該発注者はさらにその先のサプ
ライチェーンの川下に位置する発注者から当該製品の製造終了の見通しに関する情報を得られないと、要請に応えて現状を変更することは一般に困難であることから、川下に位置する発注者ほど、型保管の必要性について十分な情報提供及び考慮をすること。

〇

関連する業界団体においては、独占禁止法上の問題が生じないよう留意しつつ、既述の項目を網羅した標準的な契約モデルを作成すること。また、廃棄等の申請がなされた場合の回答について、関連する業界団体において、サプライチェーン上の位置づけも考慮した適正な回答期間を取り決めることが望ましい。

（４）具体的なベストプラクティス①

保管料を収受している例
・一般社団法人日本鋳造協会が作成をした「鋳物用貸与模型の取り扱いに関する覚書」を締結。自社にて型リストを作成し、一定年数使用されていない型を抽出して返却及び廃棄を要請。引き続き保管を依頼された場合に保管費用の支払を交渉。保管費用についてはメンテナンス費を始め、土地建物の固定資産税や原価償却費を勘案して坪単位で設定している。型保管費用支払の交渉の中で、型の返却及び廃棄につながり大き
な負担減となっている。

・一般社団法人日本鋳造協会が作成した「鋳物用貸与模型の取り扱いに関する覚書」を基に、自社用にアレンジした文書を用意して交渉に臨んだ。発注者別に売上高に占める木型類の発生率（受注高）の一覧表を作成し、型保管の非効率性、保管料の必要性を示し、発注者から型保管料を収受している。
・金型の所有権は全て発注者にあり、量産終了後に金型保管に関する書面契約を結び発注者が受注者に保管費用を支払い、受注者が金型を一定期間（２年間）保管している。
契約期間終了後は、原則金型は廃棄するが、発注者が受注者に要請した場合には、再契約を行い同様に発注者負担で受注者が金型を保管している。
・木型の廃棄は、産業廃棄物として道路や山奥に廃棄すると発注者まで遡って責任が問われるので法令違反リスクがあることを説明したところ、廃棄費用の支払が了承されるようになった。
・受注者と型の保管費用に関する覚書を取り交わし、運用を行っている。
19

②型の廃棄・返却を行っている例
・半年に一度、1 年間使用していない金型は除却申請を行い、承認を得て発注者から除却費用を受領して除却している。
・型別の生産状況リスト（過去 3～5 年間）を作成・管理し、発注者と型保管について
定期的に交渉し、廃棄又は返却している。
・使用実績について、発注管理プログラムを用いて把握しており、契約当初から 3 年間使用実績の無い型については、返却もしくは廃棄するという取扱いを定めている。型廃棄等に関する交渉は、社長自ら発注者と交渉し、発注者には判断権限がある部長クラス等に対応してもらうことにしている。
・貸与金型のリストを年一回受注者に送り、未使用金型の引き取り、廃却を行っている。
こうした定期的な確認に加え、個別製品ごとにより柔軟な対応も行えるよう、量産中
止時に取引先と協議して対応を決定している。

②

川上から川下まで一貫した廃棄基準で運用している例

・金型廃棄にあたり、サプライチェーンの川上に位置する受注者（素形材メーカー等）
は、川下の自動車メーカーの廃棄許可が下りるまで廃棄できない（川中の部品メーカ
ーも自動車メーカーの許可がなければ廃棄を指示できない）。このため、あらかじめ廃棄時期を明確化する観点から、自動車メーカーと部品メーカー及び部品メーカーと素形材メーカー等との間での売買基本契約書等の契約当初より型保管期限、破棄等の条項を記載して取引を行っている。

20

３．分割納品、運送費用の負担（１）事業者からの指摘事例①

検収が製品完納まで認められない例
・発注者からジャストインタイム方式による納入の指示があるため、分割納品となるが、検収は、あくまで発注オーダーの完納後となる。

②

未納品分を保管しなければならない例
・発注者から大きなロットの加工を依頼され、部品が入荷されるが、納品は小ロットに限定され、その間、未納品分は預かりとなり、その保管費は支払われない。
・発注者から熱処理のため預かっている部品などの預かり品で保管中に発生した経年劣化、錆などによる不良に対しての補償を受注者へ一方的に押し付けられることがある。

③

発注者の都合でコスト増加している例
・受注者が、発注者の各ラインに直接納めるケースが多くなり、輸送車や人員の手配などによってコストアップになっている。
・ジャストインタイム方式で納品が小口化しているが、そのための増加コストは認めてもらえない。
・発注者の製造工場変更に伴い、遠方地、あるいは一部の部品のみ別の場所へ納品を要請された場合、それに要する追加的な運賃コストについては負担されない。

（２）関連法規等に関する留意点①

分割納品
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、発注者は、検査をするかどうかを問わず、製品及び型等を受領した日から 60 日以内で、かつ、できる限り短い期間内に支払21期日を定めなければならず、その定めた支払期日に下請代金を支払わないと下請法上の「下請代金の支払遅延の禁止」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 2 号）。
下請法では、分割納品等の用語にかかわらず、発注時に給付を受領する日、受領する数量、支払期日等を具体的に定めて発注書面を交付する必要がある。支払期日は、給付を受領した日から起算して 60 日以内のできる限り短い期間内に定めなければならず、
当該支払期日に支払わなければならない。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、正当な理由がないのに、契約期日に対価を支払わない場合等は、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

分割納品時の部品・製品の保管負担
発注者の都合により、一括で部品が入荷されるが、納品を分割で要求された結果、最終納品までの未納品分について保管を求められる場合がある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、発注者は受注者に対して、長期間にわたり納入される見込みのない部品又は製品を無償で保管させ、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たり、問題となる（下請法
第 4 条第 2 項第 3 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

③

分割納品時の運賃負担
発注者の都合により、従来は一回で納入させていた製品を、複数回に分けて納品させるため、受注者にとって製品の運賃負担が増す場合がある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、このように取引条件が変更されたにもかかわらず、発注者が一方的に通常支払われる対価より著しく低い、従来と同様の対価で納入させることは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1
項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。
22

④

荷主の立場からの適正取引
近年、長時間労働・低賃金という労働環境からドライバー不足が深刻化しているが、適正な運賃水準が確保されなければ物流を担う人材の確保が困難となるほか、安全にも支障が及びかねないことから、素形材産業としても自らの産業の発展や社会的責務の観点から適正取引を推進していくことが一層求められている。
また、荷主として運送業者等に委託を行う取引については独占禁止法の物流特殊指定が適用される場合があるとともに、貨物自動車運送事業法においても、過積載や過労運
転など同法違反行為が主として荷主の行為に起因して発生した場合には、荷主に対して再発防止措置を勧告する場合がある。また、荷待ち時間の削減等については、着荷主の立場からの協力も必要となる場合がある。
こうしたことから、素形材産業においても、「トラック運送業における下請・荷主適正取引推進ガイドライン」、「物流の適正化・生産性向上に向けた荷主事業者・物流事業者の取組に関するガイドライン」並びに「素形材産業における物流の適正化・生産性向上に向けた自主行動計画」に記されているとおり、発荷主・着荷主の双方の立場から問題となる行為に関して、関係法規等に留意しながら、適正取引に向けて取組を進めていくことが望ましい。

＜参考資料一覧：国土交通省ホームページで公開＞・トラック運送業における下請・荷主適正取引推進ガイドライン：問題となり得る行為と望ましい取引事例
・トラック運送業における書面化推進ガイドライン：契約書の記載事項や様式例等
・荷主勧告制度について・運送契約時コンプライアンスチェックシート：契約時のチェックシート例（３）目指すべき取引方法〇

発注者は分割納品など取引条件を変更する場合、運賃負担について、コスト計算等に基づいて、発注者と受注者が十分な協議を行って決定すること。また、代金は、受領の都度検収を行い、支払うこと。
23

〇

委託代金に含まれる製品の運送経費について、1 回の発送量や運搬形態などの条件を加味しながら発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な額を設定すること。

（４）具体的なベストプラクティス①

分割納品時に代金を収受している例
・発注者から納入日をベースに納品ごとに検収をしてもらい、その都度代金の支払を受けている。また、発注者からの要請により、発注者の外注加工先へ直送した場合には、発注者との確実な連絡（納品書を FAX 送付等）で漏れを防止し、同様に納品ごとに代金の支払を受けている。

②

費用負担を明確にした例
・発注者の生産計画に合わせ、分割納品を請求され、未納品分を自社が預かる場合には、その分別途発注者から保管費用を収受している。また、長期滞留品は型番、数量を報告し、決算月を目途に納品できるよう協議している。
・発注者が、納入場所、配送方法を変更した場合には、運賃について改めて見積書を提出し、協議を行い、その運送費を含めた単価を決定している。
・発注者と十分に協議を行い、小口納品に伴い発生する費用については、発注者・受注者双方合意の上、発注者が負担することとした。

③

輸送方法の見直しを行い、効率化を図った例
・受注者同士で話合いを行い、発注者の了解を得て、共同輸送の仕組を構築して、運送コストを引き下げている。

24

４．原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）、労務費、運送費等のコスト増の転嫁（１）事業者からの指摘事例①

エネルギー価格の転嫁が認められない例
・他の大手事業者が電気料金の値上がり分の転嫁を認めていないということを理由として、発注者がエネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）の値上がりについて取引価格への転嫁を認めない。
・エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）は地域ごとに基本料金や値上げ幅が違い、標準的な価格も無いことを理由に、発注者が価格転嫁を認めない。
・人件費と燃料費が原価の大部分を占めているので、原油高がコスト圧迫要因となっている。発注者に製品単価の引上げを頼んでいるが、受け入れられない。
・燃料費や工具等の副資材は、価格転嫁対象外ということが慣行となっている。

②

原材料価格の転嫁が認められない例
・原材料価格の高騰に伴い、原材料の価格推移表や原価計算データを示して、発注者に価格転嫁をお願いするが、交渉にも応じない。
・原材料を自社調達しているが、市況価格が上昇する一方で、集中購買価格（支給材価格）が逆に下がっている状況では、発注者の価格査定において、あくまで集中購買価格が適用される。

③

原材料価格の転嫁に長時間掛かる例
・原材料価格の高騰はおおむね取引価格に反映され、発注者に転嫁できたが、反映されるまでに半年程度のタイムラグがあった。この期間のコスト増分は受注者で負担した。
・価格転嫁は認められても、実際に転嫁されるのに 1 年を超える場合もある。

25

④

労務費上昇分の価格転嫁が認められない例
・人手不足等の影響により労務費が上昇しているため、労務費が上昇している状況のデータを示して、発注側に労務費上昇分の価格転嫁をお願いしているが、認められない。

⑤

運送費等の高騰時に価格の転嫁が認められない例
・燃料価格高騰に伴い、運送費が想定金額を上回ったため、燃料費高騰分を発注者に請求しているが、交渉にも応じない。

⑥

その他の費用の価格の転嫁が認められない例
・環境対策に要する費用が、廃棄物処理規制の強化により上昇傾向にあるが、これについての取引価格への価格転嫁は発注者の理解が得られない。

（２）関連法規等に関する留意点①

原材料価格・エネルギー価格・労務費等のコスト増加分の取引価格への転嫁
原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等の値上がり、労務費の上昇
や、環境保護等のための規制の強化に伴い、合理的な経営努力を超えてコスト増が生じることがある。
下請法の適用対象となる取引において、こうした事情によるコスト増にもかかわらず、発注者が一方的に通常支払われる対価より著しく低い対価である従来の対価での納入を要求することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第1 項第 5 号）。例えば、原材料価格、電気料金の値上がりや労務費の上昇によるコスト増が明らかであり、受注者から製品単価への影響に関する説明がなされたにもかかわらず、「自らの納入先が転嫁を認めない」、「前例がない」、「他社からはそのような相談がない」、「一社認めると他も認めなければならない」又は「定期コストダウンと相殺する」
ことを理由とするなど十分な協議を経ずに、発注者が一方的に通常支払われる対価より著しく低い対価で取引価格の決定を行った場合、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる。
26

なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

原材料に関する市況と支給材価格との差額
大手のセットメーカーの支給材価格は、集中購買によって行われるなどの事情により、市況の動きと必ずしも連動しないことがある。受注者が集中購買でなく自社で調達する
場合、材料費に関するコスト増加分について市況に基づいて製品価格への転嫁を求めたにもかかわらず、発注者が支給材価格（集中購買価格）と同じ動きにすることを求め、通常支払われる対価より著しく低い対価を一方的に決定することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法〇

原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等の値上がり、労務費の上昇
や、環境保護等のための規制の強化に伴うコスト増は、それが経営努力の範囲内で対応可能なものであるかについて、受注者・発注者双方で十分に協議すること。また、発注者は、これらの価格増に係る価格交渉等について、受注者による定期的な協議の申出があった場合には、これに応じること。

〇

経営努力の範囲を超えるものについては、明確な根拠に基づいて、発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な取引価格を設定すること。

〇

コスト変動が生じたにもかかわらず価格の見直しが不当に遅れる場合には、受注者に一方的に負担が生じるなど様々な問題が生じる可能性があるため、価格決定に際しては価格の見直し時期についても十分に協議し、コスト変動を速やかに価格に反映すること。
特に、平時のコスト変化と比べて急激なコスト変化が生じる場合には、受注者に大きな負担が生じる可能性があり、早期の対応が求められる。

27

〇

取引価格の設定に際し、国際的な価格指標がある原材料などについては、コスト変動を折り込んだ価格の算定方式である価格スライド制、サーチャージ制などの手法についても協議し、可能な限り、発注者・受注者であらかじめ合意しておくこと。

〇

取引の対象となる物品に係る特許権、著作権等その他知的財産権の帰属及び二次利用に対する対価等についても十分に考慮されること。

労務費について、「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」（令和 5 年 11月 29 日 内閣官房新しい資本主義実現本部事務局・公正取引委員会）に掲げられている「事業者が採るべき行動／事業者に求められる行動」を適切にとった上で、取引対価を決定すること。その際、指針別添「価格交渉の申込み様式（例）」の活用も併せ、労務費の上昇分を適切に転嫁できるよう十分に協議すること。

〇○

運送費用高騰の転嫁と法令遵守について、事前に取り決めた契約内容以外のドライバ
ーによる付帯作業（例：契約時の「車上受け、車上渡し」以外の積み下ろしなどの作業をさせること）を禁止とすること。また、付帯作業が発生する場合には、追加の費用を負担すること。

○

大幅な変動等、経済情勢に大きな変化が生じた際に、十分な協議が行われ、取引対価の見直しの検討がなされていること。特に原材料費やエネルギーコストの高騰があった
場合には、適切なコスト増加分の全額転嫁に向けて十分に協議すること。

○

発注者及び受注者は、毎年９月及び３月の「価格交渉促進月間」の機会を捉える等により、少なくとも年に１回以上の協議を行うものとする。発注者は、発注の都度、協議を行うものとする。また、継続的な発注について受注者からの申出があったときは、定期的な協議に応じるものとする。

なお、原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等の値上がりや労務費の上昇によるコスト増については、改善が進んでいるものの、いまだ十分な協議が行われて28

いない場合も多いとの声が根強い。エネルギー価格についてはエネルギー多消費型産業を中心として大きな負担となっている。発注者と受注者はサプライチェーン内で一部の企業に負担のしわ寄せが生じることのないよう、適正な価格転嫁に向けた十分な協議を行うべきである。電気料金の値上がりについては、電気料金を本体価格とそれ以外（再生可能エ
ネルギー発電促進賦課金、燃料費調整額等）とに分けた取扱いが行われることがあるが、電気料金は全体の合計金額がコストとなっているため、電気料金全体の増加を踏まえて価格設定を行う必要がある。

（４）具体的なベストプラクティス①

エネルギー価格を転嫁した例
・キログラム当たり単価における電気料金値上げの影響を書面にて示し、エネルギー価
格の転嫁を要請し、転嫁することができている。
・発注者への交渉の結果、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等の転嫁が不可であるとの回答を口頭にて受けたが、文書での回答を再度発注者に依頼した結果、価格転嫁が認められた。
・再生可能エネルギー発電促進賦課金、燃料費調整額等も含めた実質的なエネルギーコ
スト負担について、電力会社の協力の下でデータを提示し、これを基に価格を設定した。

②

価格スライド制の導入により原材料価格を転嫁する例
・製品単価に影響を及ぼす原材料価格については、価格推移表等を活用して、発注者に説明したところ、価格スライド制が導入され、原材料価格が高騰した場合には製品単価へ反映される方式に変更が行われた。
・原材料価格について事前の情報共有により定めた一定の基準で製品単価に転嫁されるシステム（サーチャージ制）を導入し、変動の激しい原材料価格が自動的に製品単価へ反映されるようにしている。
・海外発注者との取引では原材料の価格スライド制を採用しており、LME（ロンドン
金属市場）価格にプラスアルファした価格が基準として定められている。
29

・発注者と協議した結果、地金の溶解費用に係わる重油等の副資材のコスト変動について、価格スライド制を導入した。

③

合理的な根拠を示した交渉により原材料価格の転嫁が認められた例
・部品価格の値決めの際、何の材料をどれくらい使っているか、という「材料情報」を登録するシステムをつくり、原材料価格の変動があった場合は、重量に変動幅を掛けるなどして、客観性のあるデータに基づいて打ち合わせをしている。
・発注者に応分の価格転嫁を認めてもらっているが、この前提として普段から自社の原価改善努力をアピールすることを欠かしていない。
・発注者との価格交渉時に、経済産業省が策定した素形材産業取引ガイドライン、一般
社団法人日本鋳造協会が作成した取引適正要請文、原材料等価格推移表の 3 点セットで交渉したところ、原材料価格高騰分の価格転嫁が認められた。

④

労務費上昇分の価格転嫁が認められた例
・発注者に対して、これまでの労務費上昇や将来における労務費上昇を加味した価格転嫁についての資料を示すとともに、安定的な鋳物の供給のためにはユーザー企業の協力が必要であり、お互いのメリットになる旨説明し、価格転嫁が認められた。
・発注者に対して、素形材産業取引ガイドライン、「未来志向型の取引慣行に向けて」
重点課題を説明し、過去 10 年間の労務費の推移表と当地の最低賃金の推移表に加えて外注先の中子メーカー等の労務費上昇分を加算した資料を作成の上提示・交渉し、価格転嫁が認められた。

30

５．発注者の予算単価・価格による一方的な契約単価・価格の要求（１）事業者からの指摘事例①

一方的な要求・発注者の品質要求が厳しくなり、従来に対して検査工数、不良率が増えても、価格が同一のままになっている。
・単価は自社で決められず、発注者の要求額で見積書を提出させられる。
・ものづくりとコストの成り立ちを勘案せずに、購買部門の担当者が購買部門の目標価格を設定し、一方的に原価低減を要求する。
・金型の内製部門を持っている発注者の中には、自社で金型製作するには製作不可能な
低コストとわかりながらも、その金額になるよう一方的な値引きを要求してくる。
また、内製部門を持たない発注者の中には、技術を知らない購買担当者が製造コストを無視した一方的な値引きを要求してくる。
・合理的な理由の説明がない原価低減要請において、要請を受け入れないと、今後の取引に悪影響がある旨を示唆され、競合他社への取引の転換をほのめかされる。
・コストダウン要求値に対して満額に近い回答をしないと顧客社内又は同業他社に転注する旨を突き付けられ、自社努力以上の原価低減回答をせざるを得ない状況にある。
・同業他社との競合が多く当社から改善を強く要望すれば取引を打ち切られる。いつも安く、黙って親企業の言うことを聞く転注先を探している。
・インターネットの取引システムを通じて、良品判定に係る重要な品質検査基準の改定が事前協議なく一方的に通知された。改定内容を確認すると自動的に承認扱いとされ、品質向上に係る製造コスト等の増加に伴う製品単価の見直しも考慮されていない。

②

価格見直しに合理的な理由が乏しい定期的な要求
・定期的（半期ごと等）に原価低減の要請があり、受注者の合理化実態とは関係なく、発注者の原価低減の目標値近辺に達するまで価格合意できない。
・発注者の期末に合わせて、定期的に発注者の利益確保を目的とした一方的な価格見直31しの要請がある。
・CR（Cost Review：コスト見直し）
・VA（Value Analysis：価値分析）／VE（ValueEngineering：価値工学）等の意義は理解するものの、現実にはそれらの名目で、発注者から合理的な理由のない定期的な値引き要請がある。
③

要求水準の違う海外製品と比較される例
・製品に対する要求水準が異なるにもかかわらず、発注者の社内で統一単価が決まっているため、中国と日本で同じ単価を求められる。
・見積書作成の際、発注者から、そもそも仕様が異なる中国等の海外製金型の価格や発注者が独自に算定した価格を引き合いに、値引きが要求される。

④

その他
・リーマン・ショック時には「非常事態なので協力を」と言われたが、その後、発注者は大幅な利益確保ができたにもかかわらずリーマン前の取引状況に戻さない。
・金型納品に必要な運送費、あるいは発注者の要請による金型設置の立ち会いで発生する人件費、出張経費を発注者が認めない。
・一律のコストダウン要請は無いが、発注者の期末等に合わせて、受注者が努力したコ
スト削減分を協力金等の名目で納めるよう要請された。

（２）関連法規等に関する留意点①

一方的な価格決定・原価低減の要求について発注者が、受注者と十分な協議を経ず自社の予算単価・価格のみを基準として、受注者にその単価・価格での納入を要求することがある。
原価低減活動は、発注者、受注者双方が継続的な競争力を確保するために行うものである。原価低減活動の結果の取引対価への反映に当たっては、発注者と受注者の双方が協力し、現場の生産性改善などに取り組み、その結果、生じるコスト削減効果を基に、寄与度を踏まえて取引対価に反映するなど、合理性の確保に努める必要がある。
32

下請法の適用対象となる取引を行う場合に、発注者の予算単価のみを基準として、一方的に通常支払われる対価より低い対価で取引価格を定めることは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
このため、例えば、以下の取引事例などは下請法上、問題となる。
・発注者が自らの事情（例えば、当該発注者の更に上の親会社との関係で一定比率の低減を求められている）のみをもって受注者に対価の引下げを要求し、十分な協議を経ずに一方的に価格を定めること
・品質的に異なる海外製品と価格面だけを比較し、発注者が十分な協議を経ずに海外製品の水準で一方的に価格を定めること・発注者が国際競争力強化のためのコストダウンとして、十分な協議を経ずに、複数部品について一律に一定比率引き下げ、通常支払われる対価を大幅に下回る価格を定めること
・発注者は、客観的な経済合理性や十分な協議手続きを受注者と行わないまま、文書や記録を残さずに口頭で原価低減の削減幅を示唆したうえで、発注継続の前提を示唆して見積書の提出を求めたり、受注者側の努力によるコスト削減効果や寄与度を踏まえず一方的に取引単価へ反映した。

なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

③

発注後の一方的な取引価格の減額について下請法の適用対象となる取引を行う場合、発注後に受注者に責任が無いのに発注者が自己の都合により一方的に取引価格を減額したり、単価改定の要請に応じない受注者に対し、「出精値引き」と称して、取引代金の額を減じたりすることは、下請法上の「減額」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 3 号）。これに限らず、取引価格を減額はしないが、協力金等の名目で実質的に取引価格の減額をさせる場合も指摘されているが、下請法では、受注者に責任が無いのに、発注時に定められた金額から減じて支払うことを禁止している。下請法上の発注後の減額は、減額の名目、方法、金額の多少を問わず、また、受注者との合意の有無は問わない。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的33

地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

一時的な事情3による減額後の価格据え置きについて③

リーマン・ショックのような不況時や大幅な為替変動時に協力依頼と称して大幅な値引き要請を行うことがある。下請法の適用対象となる取引を行う場合、受注者が、一時的な対応であるとの約束で発注者からの減額要請を受け入れた後、景気等の状況が回復
して原材料価格等が上昇するなど取引環境が変化し、通常支払われる対価と比較して現行価格が著しく低くなっているため、受注者が協議を求めたにもかかわらず、十分な協議なく一方的に価格を据え置くことは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

④

発注内容に含まれない追加費用について取引においては、当初の発注時点では想定できなかった費用が追加で発生することがある。下請法の適用対象となる取引を行う場合、受注者に責任がないのに、費用を負担せずに、内容変更、やり直しをさせ、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な給付内容の変更及び不当なやり直し」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第2 項第 4 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

⑤

不当な経済上の利益の提供要請について下請法の適用対象となる取引を行う場合、発注者は、受注者に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることにより、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たり、問題となる（下請法第４条第２項第３号）。

3

一時的な事情によるものであってもその取引が「買いたたき」の要件に該当するものであれば問題となることには留意
すること。

34

（３）目指すべき取引方法〇

製品の対価については、品質や返品の対応などの条件を加味しながら発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な水準に設定すること。また、発注者は、こうした製品の対価に係る交渉について、受注者による定期的な協議の申出があった場合には、これに応じること。

〇

このとき、４．
（２）①（P.26）に記載の原材料価格やエネルギー価格等の増加など外的要因によるコスト増で経営努力の範囲を超えるものについても、明確な根拠に基づいて、発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な取引価格を設定すること。

〇

従前の取引条件を変更し、製品単価を見直す場合においても合理的な製品単価の設定が必要であり、この中で受注者が独自に行った生産性改善、省エネ対策など、受注者のみの努力によるコスト削減効果については、受注者に帰属するとの考えを基本とすること。ただし、このような考え方を基本とした上で、原材料価格等の変動、為替変動などの外的要因の変化や発注者の取組により客観的にコスト削減効果が生じたなどの要素が適切に加味されて、自由な価格交渉の結果として製品単価の設定が行われることは排除されるものではない。

（合理的な製品単価設定の想定例）
・発注者が課題を投げかけ、受注者とともに当該課題の解決に取り組み、具体的な貢献を行って、受注者に客観的にコスト削減効果が生じ、当事者間の自由な価格交渉の結果として発注者の寄与度に応じて当該コスト削減効果を対価に反映させた。
・発注者において為替変動等の外的要因によって、自社の取引条件の改善が生じた際に、受注者の競争力の強化や長期的な成長を意図して、当該取引条件の改善効果を適切に還元する形で価格に反映した。

（合理的ではない製品単価設定の想定例）
・発注者は受注者に原価低減目標のみを提示し、コスト削減を求めたものの、具体的な35

貢献を行わずに、受注者の努力によってコスト削減効果が生じたにもかかわらず、発注者は、そのコスト削減効果を自社に還元する形で価格に反映するように求めた。

〇

発注企業において、社内の技術担当及び調達担当の連携を密にし、予算付けの根拠となる見積書が予定する仕様や発注量を真に反映したものであることを確認した上で、社内の予算承認を得るなど、合理的な製品単価設定に向けた仕組みを構築するとともに、発注者・受注者が十分な協議を行い、合理的な取引価格を設定すること。

〇

十分な協議の結果として、一定期間後に元の取引条件に戻すことを前提に受注者が一時的に価格引下げに応じた場合、この前提は明確に書面に記載するとともに、発注者は適切なタイミングで取引条件を元に戻すこと。

〇

発注者の都合により生じた追加費用については、対応の方法等について発注者・受注者が協議をした上で、原則として発注者が負担をすること。

（４）具体的なベストプラクティス①

製造原価の変動の根拠となるデータを提示し、改善交渉を展開している例
・製造コストがアップしていることをデータで示し、製造原価に基づき、発注者と協議の上、契約単価を設定している。
・契約条件が変更になった場合、契約条件の変更による製造原価の変化と改善すべき価格水準を提示し、価格に反映してもらっている。
・原価低減要請を行っているが、要請している数字の内訳（根拠）を必ず示して、受注企業の協力を求めている。

②

発注者と一緒に改善に取り組み、原価低減を実施した例
・発注者に対して一緒に原価低減に向けた改善に取り組むことを提案したところ認め36

られた。さらに、共同の取組を通じて得られた工夫から原価低減が可能となったので、そこで得られた利益は、シェアすることしている。
・VA/VE 提案等のコスト削減への取組の自助努力を取引先へアピールしたことによって、理由なき値下げを回避することができた。Win-Win のお互いが納得する対応をしている。
・コストダウン要請があった際、熱源・生産工程改善などの自助努力とともに、受注量の増加がコストダウンに寄与すると試算し、発注者に発注量の引上げを要請した。また、コストダウン幅が大きいと新規の設備投資が抑制されるなど、事業の継続に影響が出ることを発注者に十分説明した結果、無理のない合理的な価格低減を実現した。
・取引先と共同で行った生産性改善や原価低減活動で得られた原資をお互いでシェア
し、設備投資や賃上げにも振り向けることができた。
・素形材加工がやりやすい形状の提案を行っている。
・取引先メーカーと一緒に改善項目の洗い出しを行い、改善アイテムを決定し改善を共同で進め、それによる効果を折半し、原価低減に繋げている。
・図面等で指定されている過剰品質について、発注者側の設計、生産技術、品質管理等の関係部署と打合せを行い、図面変更等を実施、過剰検査の削減によるコストダウン
分の寄与度を考え、原価低減の定期的な打合せを実施している。
・品質限度見本の設定による品質規格の緩和（不適合品の救済）及び材料歩留まり向上
により原価低減活動を実施している。

③

根拠のない値引き要請をなくすため、価格改定要請の定期的な実施の取り止めや、
社内方針の徹底を行う例
・根拠の無い値下げではなく、コストの中味や課題を明確にし、課題解決を図ることで、受注者と Win-Win の関係を構築するため、定期的な価格改定要請を廃止した。
・受注者に対する原価低減要請は基本的にやらない。
「理屈のない原価低減はしない」という社内方針にしている。

37

④

その他
・金型の運送費用は、受注側の自社運搬、運送業者依頼にかかわらず実費額を発注者が支払ってくれる。また、発注者側の要請あるいは必要を認めた場所での立会いで発生する人件費・出張費用（交通費・宿泊費）を発注者側が負担してくれている。

38

６．企業努力の適正評価（技術開発成果等を反映した価格形成）（１）事業者からの指摘事例①

重量取引について・鋳造部品の性能向上のため、軽量化（5.8kg→4.1kg）を実現。この軽量化実現のため、鋳物の薄肉化や中空化などのより高度な鋳造技術が求められるが、取引価格の決定が鋳物の重量ベースであったため、鋳造部品の取引価格は軽量化後に 67％に減少してしまった。
・取引価格は「キログラム当たり○百円」というような重量ベースで行うことが多く、単純な形状の鋳物（手間が掛からず、不良率も低い）であっても、複雑な形状の鋳物（手間が掛かり、不良率も高い）であっても、同程度の重量単価となることがある。
・工作機械や船舶に用いる自由鍛造品など、大物で数が少ないものに重量取引慣行がある。
・かなりの量が重量で取引されている。外形上は一品一品の製品を、いろいろなファクターを考慮して見積りを行い、価格の交渉も一品ごとで行うが、最後に重量ベースの話になる。我々の業界体質の問題かもしれないが、適切な価格かどうか自信がないた
め、こういった慣行が継続しているように思われる。
・重要部品で全数検査が前提でも重量取引されており、コスト差がない。見積時点では重量ではなく、工程ごとに見積りを行う。しかし、最終的にはキログラム換算していくらと算出し、従来価格との比較になる。

②

コストのみで判断される例
・発注者側の組織内で技術担当と調達担当との意識に乖離が大きく、調達担当は調達時のイニシャルコストのみで判断する傾向が強いため、他の面での優位性等について十分な協議に応じない。
・コスト削減最優先の会社方針により海外の金型メーカーに発注したが、納期大遅延、要求精度がでていない、量産初期段階での金型壊れ、最終調整には応じない等から、日本の金型メーカーに急遽修理を依頼、結果、トータルコストでは割高になるとともに、部品の納期遅れで顧客の信用を失ってしまった。
39

・価格交渉においてコスト削減のみを求められることがあるが、技術力や企業努力等についても交渉条件として明示的に取り扱って欲しい。

③

改善提案をしても認められない例
・時間短縮、省エネ等が期待できるため、受注者が工程の見直しを提案しても、工程変更を極端に嫌う発注者の場合、十分な検討も無く従来の工程を求められ、効率化が進まない。

（２）関連法規等に関する留意点①

研究開発の成果に対する正当な評価「中小企業等経営強化法」（平成 11 年法律第 18 号）の第 48 条は、「研究開発の取扱
いに係る取引慣行の改善」を国の施策として推進することとしている。素形材産業における取引は、同法の考え方を踏まえた、研究開発の成果に対し正当な評価を与えるような取引であることが必要である。
具体的には、鋳造品や鍛造品の取引において、取引価格を重量に応じて決定する「重量取引」がなされることがあるが、重量取引は、企業の研究開発意欲を阻害する可能性がある。これは、取引価格が重量によって決定されると、例えば、強度を維持しつつ製品軽量化の工夫を行うと取引価格が下がってしまうことや、後工程での加工を不要にするために複雑形状の鋳造品を開発しても、重量が同一の場合、単純形状の鋳造品と取引価格が変わらないことになるためである。企業の研究開発の成果を正当に評価し、研究開発意欲を阻害しない取引慣行を形成することが必要である。

②

追加的な品質改良等を踏まえた適正な対価の設定
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、追加的な改良依頼等の発注内容に対応するため、受注者の品質改良等に伴う費用が増加したにもかかわらず、十分な協議を行わず、一方的に通常支払われる対価より著しく低い対価で取引価格を決定することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的40地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法〇

重量取引については研究開発の成果を適切に反映できない可能性があるため、特段の合理的な理由が無い限り、重量取引制度を見直すこと。

〇

受注者は発注者のニーズに応じて製品の軽量化を図ったり、また複雑形状に対応するなどの新技術の開発・応用を行った場合、必要な工数・コストの変動、技術的難易度等を発注者にコミュニケーションギャップが生じないよう懇切に説明し、発注者・受注者が協議の上、必要な工数・コストの変動や技術的難易度を踏まえた上で取引価格を設定
すること。

〇

受注者からの改善提案に対して、発注者は従来の生産方法についての見直しを含めて十分な協議に応じること。また、こうした改善によって得られた成果はその貢献度に応じて対価に反映すること。

○

発注者側の調達部門と技術部門との間に要求品質水準等でコミュニケーションギャップが存在することから、技術と価格の両面から最適な発注先を選択することが困難な事例が見られる。例えば、調達部門がイニシャルコスト最優先で発注先を決定した結果、修理費等が増高しトータルコストが高くついた事例も見られる。発注に際しては、調達部門と技術部門とが十分に協議し、価格・技術両面で最適な発注先を選択する努力が求められる。

（４）具体的なベストプラクティス①

技術的難易度等を勘案し、適切な単価を設定した例
・自社の営業部員に熱処理技能検定を取得した技術営業ができる人員を配備し、重量取引単価では見合わない技術的に高度なもの、トラブルが発生しそうなものについては、
いったん見積りした価格ではなく、上乗せした価格で見積りを出し直せるような体制
41

をとっている。その上で、発注者と十分な話し合いを行って、再見積りが承認されるケースがある。
・工数、技術的難易度を理解してもらうため、見積段階での説明を詳細に実施し、必要
な工数、ノウハウ等を踏まえ、適切な単価を設定している。
・発注者と形状に応じた価格交渉をしており、高度な技術を要求される製品にチャレンジできる体制がとれている。
・VA（Value Analysis：価値分析）／VE（Value Engineering：価値工学）提案により、得られた利益を発注者と折半し、重量取引のデメリットを改善した。
・高付加価値製品と低付加価値製品の製造・加工ラインを明確に分離することにより、生産性を差別化し、重量取引ではなく、生産性を考慮した価格設定を行うこととした。
・鋳物企業が適切な原価を把握し、発注者の理解を得られる原価計算を提示できるようにするために、一般社団法人日本鋳造協会が作成した原価計算ソフトを用いて、発注者と交渉した結果、合理的な価格に改定できた。

②

コミュニケーションギャップの解消に向けた取組例
・発生した費用を購買担当者が十分理解できるよう、わかりやすい資料を作成し、説明、協議を行った。これを基に、購買担当者が発注企業内で受注者の状況を明確に説明でき、受注者への正当な対価の支払につなげることができた。

・工場見学、各種打合せ、会議の際に十分に PR して、発注者に実態を理解してもらえるようにしている。その結果、合理的な工数を反映することが可能になった。
・発注側企業の協力会において、安全、品質向上、生産性向上の改善活動を行い、定期的に意見交換をしたり、VA／VE 提案を取引先と協議したり、お互いにメリットがあるよう納得の上で進めているところがある。

42

７．不利な契約条件の押し付け（１）事業者からの指摘事例
・取引契約時に、責任分担に偏りがある補償条項を押し付けられるなど不利な契約を締結させられる。
・例えば、鋳物の巣などは、表面を削って初めて発見されるものもあり、良品判定が最終工程にならないとわからないものもある。鋳物業者から鋳物を機械加工業者に納入し、加工業者が加工を施して発見した内部欠陥（巣など）は、ロット単位で不良と判断され、かつ、それまでの加工費が上乗せさせられるため、多額の補償費を請求されることがある。また、不良になれば納品しないため、運搬費や梱包比は除外となるはずだが、運搬費まで入った価格で補償される場合がある。
・熱処理加工中又は納入した製品に不具合が発生した場合、部品加工の最終工程にある熱処理工程が原因と特定されていないにもかかわらず、その製品に要したすべてのコストを請求され受注価格の 100 倍近い請求を受けたことがある。
・不具合が発生した場合の原因究明のために、発注者が一方的に必要以上の秘密開示を受注者に求めるなど片務的な契約がある。一度締結した取引基本契約は、更改をすることができない。
・個別契約に記載のない事項について、基本契約には則っているから、と無理な条件を押しつけられる。欧米は個別契約が普通である。
・発注者側の一方的な事情による無理な短納期発注や急な仕様の変更があり、人手不足
や長時間労働削減に起因する納期遅れ等に対し、ペナルティが課されることがあるた
め、少ない従業員にやむなく長時間労働をお願いしているが、従業員の残業手当等は製品価格に反映されない。
・発注者自らの人手不足や長時間労働削減による検収体制不備に起因した受領拒否や支払遅延がある。

（２）関連法規等に関する留意点
本来、発注者・受注者双方で対応することが必要な事案であっても、取引上強い立場
43

にある発注者が、基本契約の中で片務的な契約内容を結ぶことにより、受注者は一方的に不利な立場に置かれることがある。
しかし、下請法の適用対象となる取引を行う場合、例えば、発注者が支給した部品・原材料の不具合、発注者が行った設計の不備等、発注者に責任があるにもかかわらず、
最終ユーザーからクレームがあった際、発注者が費用の全額を負担することなく、受注者に最終ユーザーに対する損害賠償を含むクレーム対応を無償で行わせ、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）。
このほか、不当な経済上の利益の提供要請に該当するおそれがある典型的な行為類型
としては、次のものがある。

（行為類型）
・購買、外注担当者等下請取引に影響を及ぼすこととなる者が受注者に 金銭、労働力等の提供を要請すること。
・受注者ごとに目標を定めて金銭、労働力等の提供を要請すること。
・受注者に対して、要請に応じなければ不利益な扱いをする旨示唆して金銭、労働力等の提供を要請すること。
・受注者が提供する意思がないと表明したにもかかわらず、又はその表明がなくとも明らかに提供する意思がないと認められるにもかかわらず、重ねて金銭、労働力等の提供を要請すること。

なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。
こうした法令上問題となる取引条件の設定は、基本契約の中で設定されていることも少なくないが、基本契約においても負担や責務が不当に一方に偏るような内容となることが無いよう留意が必要である。

44

（３）目指すべき取引方法〇

受注者においては、取引開始時に取り交わす取引基本契約書は、一度契約を締結すると、その後に変更することが困難であるから、関連する業界団体が作成している契約書の基本フォーマット等を参考にして、条文や各項目について、十分な検討を行い、責務が受注者のみに偏っているなどの不合理で自社に不利な部分が無いかどうか事前に確認をすること。

〇

補償に関しては、あらかじめ発注者・受注者双方の責任分担の基準を明確にしておくこと。また、補償を巡る問題が生じた場合には、双方が明確な根拠を持ち寄り、十分な協議を行うこと。発注者は、引取り、やり直し又は損害賠償に必要となる人員の手当、金銭の支払い等について、発注者がすべてを負担せず受注者にも負担を求めることの必要性及び合理性の有無を、十分に確認するものとする。発注者は、受注者にも当該負担を求めることとなる場合には、発注者、受注者それぞれが納品により得た取引対価を勘案しつつ、受注者と十分に協議を行い、発注者及び受注者双方が合理的な割合で負担するものとし、一方的に受注者に引取り、やり直し又は損害賠償を負担させないものとする。

〇

発注者側の取引に起因する、受注者の労使協定の限度を超える時間外労働や休日労働などによる長時間労働、これらに伴う割増賃金の未払いなど、労働基準関連法令に違反するようなことのないよう、発注者と受注者で十分な協議を行うこと。

〇 発注者側が、やむを得ず、短納期又は追加の発注、急な仕様変更などを行う場合には、受注者が支払うこととなる残業代等の増大コストを発注者が負担するように協議すること。
〇

大企業発注者側による働き方改革の受注者へのしわ寄せなどの影響も懸念される中、発注者は、受注者の人員、業務量の状況を可能な限り把握することに努め、受注者の働き方改革を阻害し、不利益となるような取引や要請は行わないものとする。

○

自然現象による災害等（以下「天災等」という。
）が発生した場合には、発注者から受注者に取引上、一方的な負担を押し付けることがないように十分留意が必要であり、受注者として、以下の留意が必要である。

・発注者と受注者は、天災等の緊急事態の発生に伴い、サプライチェーンが寸断されることのないよう、連携して事業継続計画（ＢＣＰ：自然災害等の発生後の早期復旧に45

向けた取組等を定めた計画）の策定や事業継続マネジメント（ＢＣＭ：ＢＣＰ等の実
効性を高めるための平常時からのマネジメント活動）の実施に努めるものとする。
・天災等、発注者、受注者双方の責めに帰すことができないものにより、被害が生じた
場合には、受注者は、その事実の発生後、速やかに発注者に通知するよう努めるものとする。

（４）具体的なベストプラクティス①

補償に対する責任を明確にしている例
・補償の責任分担の取決めに関しては、基本契約に明記することとしており、十分な協議を行うこととしているが、補償についてのガイドラインを社内で作成し、書面であらかじめ提示して、責任分担を協議している。
・不良品が不可避的に発生し、切削してみないと加工の成否が分からないような物については、発注者に原価計算積上げの時点で不良率を加味してもらい、不良率の設定は何パーセントか、そのうちの素材不良は何パーセントかを受注者側で確認し、その範囲の不良発生費用と材料は還元してもらっている。
・不具合発生時にはまず原因追求、再発防止を確実に行い、取引先と協議している。また、あらかじめお互いに納得できる取引基本契約を交わしている。
・受注者は、加工補償の取決め（鋳物素材不良が加工後に判明した場合、そこまでの加工費負担をどうするか）が大切であるとの認識を持ち、見積段階にて加工費を確認し、どこまでの責任を負うかなどの打ち合わせをするようにした。
・鋳物の特性を理解してもらうことにより、製品難易度により補償免責不良率を事前に決め（見積り時に個別に提示）、補償対象は加工後組付けた再生不可能部品も含めたものとし、金額の上限は鋳物素材費とする。これを鋳造協会の鋳物商品取引基本契約書を拠り所として顧客と交渉、決定後覚書にし、基本取引条件に反映した。

②

基本取引条件の適正化に取り組んでいる例
・取引基本契約書は発注者の様式を使わざるを得ないが、随時覚書の締結を交渉することで、自社にとって不利な項目を少しでも減らす努力をしている。
46

・基本契約時に入れ込むことができなかった自社にとって不利な条件を解消する条文を、個別に発注を受ける都度交渉し、改善している。

③

見積条件の明確化による適正化に取り組んでいる例
・外観品質などにおいて、新たなクオリティーが求められるケースについては、見積り条件を明記し、内容変更を要求された場合はその都度必ず単価に反映した見積りを提出するようにした。
・

有償支給品に自然災害による被害や停電等の他責による品質不良が生じた場合の損失の負担の考え方について、従来は発生した時に都度交渉することとなっていたが、顧客と協議の上、あらかじめ契約書に明記することにした。

47

８．見積時の予定単価による発注及び発注内容の変更に伴う負担（１）事業者からの指摘事例①

発注量が減少しても、見積時の予定単価を要請される例
・途中で仕様書が変更され、当初の見積時の数量が減ったり、設計変更のためにコストアップしたりした場合でも、当初の見積時点で予算が全部決まり、社内で承認が終わっているので、単価変更してもらえない。
・最初に約束した月産数、ロット数を基に納品回数、ワンロット生産数を考え見積りをするが、ロット数が守られない。半分以下になった場合でも、当初見積りと同じような額になるため、負担である。
・量に見合って単価を低く見積ったものの、実際の発注量が見積時と一桁違うケースがある。その場合でも単価は上げてもらえない。
・価格の改訂の際はお互いに支給量などの条件をもとに適正な価格での取引を取り決めるが、支給量などの条件が変わった場合に価格の見直しを申し入れても応じてもらえない。

②

受注後の発注者都合による出図遅延であっても価格と納期の変更が認められない例
・受注時には詳細図面もなく概略での見積りとなっているが、後に詳細図面が出図され概略での見積りと異なった場合に、価格や納期の調整になるが、その多くは事実上交渉できない。
・金型の製造着手に必要な出図が発注者都合で 1 ケ月遅れたが、発注者が納期を変えてくれないので、外注費や人件費（休日出勤・残業）が増加した。しかし、そのコスト増加分の価格転嫁は認められなかった。また、正式発注前であるが発注者が発注予定
時期を示し受注受入体制確保（機械を空けての待機状態）を要求してきたので、生産
スケジュールを調整して待っていたが、数ヶ月遅れの発注だったり、中には発注自体が無くなることが有り、結果、待っていた期間の分は損失となる。
・熱処理の請負品を金曜日に受領し月曜日の納入を要求されたものの、割高となる週末の加工のための人件費等残すと増加分の価格転嫁が認められない。
48

（２）関連法規等に関する留意点
発注者が、一定の数量を生産することを前提として受注者に製品対価の見積りをさせながら、実際には見積時よりも少ない発注量であるにもかかわらず、一方的に見積時の対価で発注を行うことがある。しかし、大量生産を前提とした見積時の予定対価は、少量生産する場合の通常の対価を大幅に下回るのが通常である。
また、発注者が一定の期間で生産することを前提として受注者に製品対価の見積りをさせながら、納期を変えないまま発注者の出図が遅延すること等により、実際の生産期間が短縮し、これによりコスト増が生じたにもかかわらず、一方的に見積り時の対価で発注を行うことがある。
下請法の適用対象となる取引において、このように、発注者が一方的に、通常支払われる対価より著しく低い対価である見積時の予定対価に基づいて取引価格を決定し、実際には見積時よりも少ない量や短い生産期間で発注することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、原材料価格や労務費等のコストが大幅に上昇したため、受注者が単価引上げを求めたにもかかわらず、一方的に従来どおりに単価を据え置くことは、下請法上の「買いたたき」に該当するおそれがある（下請法第４条
第１項第５号）。

（想定例）
・短納期発注を行う場合に、受注者に発生する費用増を考慮せずに通常の対価より低い
下請代金の額を定めると、買いたたきに該当するおそれがある【運用基準 第４ 親事
業者の禁止行為 ５－７ 短納期発注による買いたたき】。

また、発注者が、自己の都合で発注内容を変更したにもかかわらず、当該発注内容の変更のために受注者に発生した費用を全額負担しない場合には、下請法上の「不当な給付内容の変更」に当たり、問題となる（下請法第４条第２項第４号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。
49

また、下請法の適用対象となる取引において、発注者が一方的に設計・仕様や検査基準を変更し、受注者の責めに帰すべき理由がないのに、その変更に伴って納期遅れや不良品が生じたことを受注者の責任であるとして、発注者が代金を減額した場合、下請法上の「減額」に当たり、問題となる（第４条第１項第３号）。
このため、例えば、発注者が、作業の途中で当初指示した設計・仕様の変更を申し入れ、受注者は当初の納期に間に合わないことを説明したが、発注者は一方的に設計・仕様を変更し、受注者はこの変更に対応しようとしたが納期に間に合わず、発注者が納期遅れを理由として代金を減額した場合や、受注者が、指示された基準を満たして加工部品を納入したにもかかわらず、発注者は、当該部品を組み付けた最終製品の検査において見つかった不良品の原因が受注者の行った当該部品の加工にあったとして、代金を減額した場合には、問題となる。

（その他の想定例）
・発注者は、自動車等の部品の製造委託に関し、単価引下げの合意前に発注した部品について引下げ後の単価を遡って適用することにより、引下げ前の単価を適用した額と引下げ後の単価を適用した額との差額に相当する額を差し引いて下請代金を減額して支払った。
・発注者からの原材料等の支給の遅れ又は無理な納期指定によって生じた納期遅れ等を受注者の責任によるものとして下請代金の額を減額して支払った。

（３）目指すべき取引方法〇

見積りにおける納入見込み数が発注時に大幅に減少したり、納期が大幅に短縮するな
ど、取引価格が変動する状況が発生した場合は、発注者と受注者が十分に協議を行い、合理的な取引価格を再設定すること。また、発注者は、こうした取引価格の再設定に係る交渉について、受注者による定期的な協議の申出があった場合には、これに応じること。

〇

発注者の都合により設計・仕様の変更が生じた場合には、仕掛品の作成費用をはじめ、材料費、人件費等の受注者に発生した費用を発注者が全額負担することはもとより、追加の作業の内容や必要な期間を勘案し、適切な納期を確保すること。
50

〇

発注者は、受注者から労務費の上昇に伴う取引対価の見直しの要請があった場合には、協議に応じるものとする。その際、発注者は、業種、地域等に応じた一般的な賃金の引上げ水準を十分に考慮しつつ、「労務費の指針」に掲げられている「発注者として採るべき行動／求められる行動」を適切にとった上で、受注者との間の取引対価を決定するものとする。特に人手不足や最低賃金（家内労働法（昭和 45 年法律第 60 号）に規定す
る最低工賃を含む。
）の引上げに伴う労務費の上昇など、外的要因により受注者の労務費の上昇があった場合には、その影響を加味して発注者及び受注者が十分に協議した上で取引対価を決定することが望ましい。

（４）具体的なベストプラクティス①

ロットごとに単価を定めている例
・発注数量を 3 段階に分けて見積り、実際発注があった時点でその近似値単価を採用してもらっている。

②

発注数量の変動時には再見積りが必要な旨を見積書で明記している例
・見積書に発注数量、ロット数を明確にしておき、大幅に減少する場合は、再見積りを行う旨を最初の見積書に記載している。

③

設計変更に伴う負担を適正に支払っている例
・受注者が納期の延長なしで設計変更に対応してくれたため、そのための残業費、休日出勤手当、外注費特急料金等の費用を増額して支払った。

51

９．発注時の数量と納品数量の食い違い（１）事業者からの指摘事例①

当初予定数量に満たない数量で発注が中断する例
・生産計画の変更等により、発注時には例えば 1,000 個納入だったのものが、500 個納
入したところで納入止めとなり、発注が取り消されることがある。

②

当初予定数量に満たない場合の再見積りを拒否される例
・発注数量が減少した場合、再見積りを行うものの、発注者に認められないケースがある。

③

急激な生産増加に対応するためのコスト増を受注者のみで負担する例
・当初の生産計画を大幅に上回る発注があった場合、設備増強が間に合わず、外注手配等で対応するため、製造費用が増加する。しかし、そのコストアップ分は取引先から費用として認められない。

（２）関連法規等に関する留意点①

当初予定数量に満たない数量での発注の中断
製品を発注した後において、発注者が、発注を取り消したり製品を受け取らなかった
りすることがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、発注者が、受注者に責任が無いのに、発注時に決定した数量を変更し、全てを受領しないなど、納期に発注した物品の受領を拒んだ場合は、下請法上の「受領拒否」に当たり（下請法第 4 条第 1 項第 1 号）、またこの変更により受注者に生じた費用を負担しないことなどで受注者の利益を不当に害した場合は、下請法上の「不当な給付内容の変更及び不当なやり直し」に当たり（下請法第 4 条第 2 項第 4 号）、問題となる。
52

なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

当初予定数量に満たない場合の再見積り拒否
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、受注者に見積りをさせた段階より発注数量が減少したにもかかわらず、取引代金の額の見直しをせず、当初の見積価格を取引代金の額として定めることは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

③

急激な生産増加に対応するためのコスト増
下請法の適用対象となる取引において、発注者の急激な生産増加に対応するために行った型や治具等の専用設備や外注費用のコスト増加について、その価格の引上げを認めず、一方的に従来通りの価格により発注することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法〇

発注者は、発注予定数量を受注者に提示し、合理的理由なく発注予定数量と実際の発注数量に大きな乖離が生じた場合、その費用負担の軽減に配慮しつつ、受注者と十分に協議を行い、余剰となる製品在庫及び残材の買取りを行い、並びに労務費、外注費その他の諸経費の増加分を支払う等の措置を講ずること。

〇

市場環境の変化に伴う生産計画の変更等により、当初予定数量に満たない発注量の減
少や生産期間の延長により、当初予定の発注を中断せざるを得なくなった場合には、受注者が生産準備に必要とした生産・加工設備や冶具等の設備投資や原材料調達コスト、資金調達コスト等の費用負担について、支払い方法を含め発注者・受注者にて十分に協53

議し、受注者の負担とならないよう発注者の負担を決定すること。
〇

製品単価を定める際には、その前提である見積りにおける納入見込み数を明確にし、この見込み数に対し一定以上の変動があった場合には製品単価を再設定することをあらかじめ取り決めること。

〇

急激な生産増加に対応するため、発注者と受注者が協議の上導入すると決定した専用設備（当該製品の生産のためだけに製造・購入されるような型や治具等）に要する費用に関しては、受注者の負担が速やかに解消されるよう、製品対価に上乗せする支払形態
ではなく、一括で支払うようにすること。なお、その金額については、発注者と受注者で十分に協議し、決定すること。

（４）具体的なベストプラクティス
・発注数が減少され、翌月以降の見通しが立たない場合は、発注者から減少した個数分を買い上げてもらっている。
・急激な生産増を行うに当たっては、生産計画、注文確定前に受注者の対応の可否、対応に要する費用の有無とその概略金額を調査の上、生産増加を実施するか否か判断している。追加費用が生じる場合には受注者と十分な協議の上、合理的な金額を支払っている。
・量産品の見積書に見積価格の前提となる発注数量を明確にしておき、実際の発注数量が当初の±○％以上変動した場合は、再見積を行う旨を最初の見積書に記載し合意し
ている。

54

１０．受領拒否（１）事業者からの指摘事例〇

受注者の製品受入れ体制の未整備により受領してもらえない例
・発注書に指定された納品日に発注者に電話をかけたところ、「担当者不在で今日は受け取れない」と言われた。交渉したが結局受け取ってもらえなかった。
・受取場所にスペースの余裕が無いことを理由に、納入予定期日に受領してもらえない。

（２）関連法規等に関する留意点
製品の発注を受け、発注者に当該製品を納入しようとしたところ、納入を拒否されることがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、このように、発注者が受注者に対して委託した給付の目的物について、指定された納期に受注者が納入してきた場合、受注者に責任が無いのに発注者が受領を拒むと、下請法上の「受領拒否」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 1 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法〇

製品の納入日について、発注者・受注者で十分な協議を行い、確実に納入できる日を書面で定め、発注者は製品を受領できる態勢を確保すること。

55

（４）具体的なベストプラクティス〇

発注書面を提示して、契約通りに受領された例
・発注者の担当者の事務的ミスにより発注した品物があったが、書面による発注が行われていることを先方に提示した上で、品物を引き取ってもらった。

56

１１．検収遅延・手形交付等（１）事業者からの指摘事例①

検収中のまま長期間支払がなされない例
・実質、発注された金型は完成しているのに、当該金型で生産される部品と干渉する他部品の設計変更が確定していないことを理由に検収を上げてくれずに、金型引渡し後2 年間も支払が無いケースもある。
・金型納品後、検収名目で数千ショット、数万ショットの成形を行いながら、それでも検収が終了していないとして、発注者が金型代金を支払ってくれない。
・発注者の成形機に金型をセットしているにもかかわらず、検収が終わっていない金型は未完成なので納品したことにならないといった言い分で、数千ショット、数万ショットと成形を実施しながらも検収中として納品とは認めてくれない。

②

費用の支払なしにやり直しが求められる例
・設計変更に対して代金の支払が無いケースが多い。当初単価よりも、多いときには 2割～3 割上乗せで受注者の負担となる。
・良品判定に係る検査基準を一方的に変更された。発注者はやり直しを直接求めないが、受注側としては変更された検査基準をクリアする品質となるよう事実上のやり直しを受け入れざるを得ない。

③

長期手形が交付される例
・150 日や 180 日といった手形が交付されることがある。

（２）関連法規等に関する留意点①

検収が終了していない製品代金の支払期日57下請法の適用対象となる取引を行う場合には、発注者は、検査をするかどうかを問わず、製品及び型等を受領した日から 60 日以内で、かつ、できる限り短い期間内に支払期日を定めなければならず（下請法第 2 条の 2 第 1 項）、その定めた支払期日に下請代金を支払わないと下請法上の「下請代金の支払遅延の禁止」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 2 号）。
例えば、発注者は、自動車部品の製造を受注者に委託していたところ、毎月 25 日納品締切、翌々月の５日支払の支払制度を採っているため、受注者の給付を受領してから60 日を超えて下請代金を支払うこととなり支払遅延となっていることがある。この場合、発注者が「毎月末日検収締切、翌月末日支払」等の検収締切制度を採っており、検収に相当日数を要したため、納品の受領日から 60 日までに下請代金を支払えないと、下請法上の「下請代金の支払遅延の禁止」に該当する点に留意する必要がある【運用基準 第４ 親事業者の禁止行為 ２－３ 支払制度に起因する支払遅延】。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、正当な理由がないのに、契約期日に対価を支払わない場合等は、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

受注者にやり直しを求める場合
検収の結果、無償で受注者にやり直しを求める場合においては、納品されたものが 3条書面に記載された給付の内容（仕様等）を満たさず、その原因が受注者の責めに帰すべきものであることが必要である。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、3 条書面に記載された給付の内容が明確でない場合に、受注者から給付の内容を明確にするよう求めがあったにもかかわらず発注者が正当な理由なく仕様を明確にせず、必要な追加費用を発注者が負担することな
くやり直しをさせ受注者の利益を不当に害する場合には、下請法上の「不当な給付内容の変更及び不当なやり直し」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 4 号）。

さらに、発注者が、必要な追加費用を負担することなく、給付の受領以前に発注内容の変更（設計変更等）を行い、受注者の利益を不当に害する場合には「不当な給付内容の変更及び不当なやり直し」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 4 号）。
また、下請法で認められているやり直し又は給付内容の変更について、受注者の責めに帰すべき理由がある場合であって、かつ、通常の検査で直ちに発見できない瑕疵があるときには、原則として 1 年以内に限ってやり直しさせることが認められている（下請法に関する運用規準第 4 の 8）が、１年を超えた後に発注者が費用の全額を負担するこ58

となくやり直しさせると下請法上、問題となる。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。
③

手形交付

下請法又は下請振興法の適用対象となる取引を行う場合には、取引代金の支払は現金によることが原則である。加えて、下請振興法の振興基準では、少なくとも賃金に相当する分については、全額現金で支払うこととされている。
一方、手形による支払も認められているが、著しく長いサイトの手形など、割引困難
な手形の交付は、受注者の資金繰りに多大な悪影響を与えるため、下請法 4 条 2 項 2 号により禁止されている。
公正取引委員会及び中小企業庁は、従来、下請法に基づき、手形等（手形、一括決済
方式又は電子記録債権）のサイトについて、繊維業は 90 日、その他の業種については
120 日を「指導基準」として、これを超える長期のサイトの手形等を割引困難な手形に該当するおそれがあるとして指導してきたが、改めて各業界の商慣行、金融情勢等を総合的に勘案して、令和 6 年 11 月 1 日以降に交付された手形等について、業種を問わず60 日に変更した新たな指導基準に基づき対応することを令和 6 年 4 月 30 日に公表している。今般の指導基準の変更に伴い、手形等を振り出す事業者がそのサイトを円滑に短縮するためには、自らが受け取る手形等のサイトが短縮されることが重要であり、下請法の対象とならない取引も含め、サプライチェーン全体でのサイト短縮の取組や、手形等のサイトの短縮に取り組む事業者の資金繰りへの影響にも配慮する必要がある。とりわけ、大型機器や金型の製造など納品までの期間が長期にわたる取引においては、発注者側は支払手段の適正化とともに、前払比率、期中払比率をできる限り高めるなど支払条件の改善に努めることが重要である。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法
手形取引にあたっては、発注者・受注者の資金調達コストや手形管理コストを勘定し、手形サイトを 60 日以内とすることで納品から現金化までの期間の短縮化を図るとともに、サプライチェーン全体でのコスト低減のため、手形の利用から現金払等へ移行することが望ましい。特に約束手形はできる限り利用せず、現金による支払いに切り替えるよう努めるものとする。一般的に言えば、企業規模の大きな発注者の方が資金調達コストは低く、受注者のそれは高いため、受注者が手形割引の形で資金調達を行うよりも、
59

発注者が短期手形又は現金で支払う方が全体として資金調達コストが低減する。また、手形の現金化に係る割引料等のコスト負担を減らすことによって、その分、研究開発、
設備投資、労務費等に振り分けられる資金が多くなるため、これらの支払方法の改善を
サプライチェーン全体で取り組むことは、我が国製造業の競争力向上や付加価値向上に繋がるものである。
〇

発注者は発注時に、仕様と検収基準とを明確にすることとし、変動時には受注者と十分に協議をすること。

〇

受注者が必要に応じて、迅速にやり直し等を行えるよう、発注者は、あらかじめ検収に必要な期間を明確に定め、その期間内に検収を終了させるようにすること。

〇

手形取引に当たっては、発注者・受注者の資金調達コストや手形管理コストを勘案し、手形サイトの条件を適切に設定すること。手形の割引料等のコストについて、受注者の負担とすることのないようこれを勘案した取引代金の額を発注者と受注者で十分協議して決定すること。当該協議を行う際、発注者と受注者の双方が、手形等の現金化に係る割引料等のコストについて具体的に検討できるように、発注者は、支払期日に現金により支払う場合の取引代金の額並びに支払期日に手形等により支払う場合の取引代金の額及び当該手形等の現金化に係る割引料等のコストを示すこと。

〇

金型業界においては、いまだに検収後の支払（現金又は手形）という取引慣行が一般的であるが、発注者は、受注者から要請があった場合には、金型製造の進捗状況に応じて前払金を支払うこと。

○

型・治具の代金について、発注者は、受注者に型・治具の製造を委託し、受領する場
合は、受領した日から起算して 60 日以内に全額を支払うものとする。型・治具が他に納入されず、受注者のもとに留まる場合には、受注者と十分な協議を行った上で、型・治具の代金、その支払方法等を決定すること。また、専ら発注者に納品する製品の製造だけのために使用される型・治具の代金について受注者が一括支払いを要望した場合は、可能な限り速やかに支払うよう努めること。

（４）具体的なベストプラクティス①

早期に検収、支払をしている例
・発注者が、予算枠の都合で、一括での支払ができないと主張していたので、納品後 6060

日以内の契約書に記載された支払期日までに取引代金を支払わないと下請法違反となる可能性がある点について紹介、十分に交渉を行ったところ、支払が行われるようになった。
・下請法で定める入金起点は「検収日」ではなく、「納品日」であることを説明し、検収に関係なく納品後 60 日以内に支払を受けている。
・素形材産業取引ガイドラインの検収遅延のページと、発注者が負うべきペナルティを計算したものを説明し、発注者の理解を得ることができ、改善がなされている。
・発注者は、契約時と最初の試し打ち時の２回に分けて受注者に金型代金を支払っている。
・納品時に検収期日を確定させて、それまでに検収が終了しなかった場合には顧客責任として代金の支払を受けている。
・取引条件を明確にして、設計変更があった時点で、原契約の型の検収を上げてもらう
ようにしている。
・鋳造品の製造に使用する型について、発注者との協議の結果、受注者が型製造事業者
から型の納品を受けた、又は受注者が型を検収したことをもって、発注者が型を検収したとみなすこととした。これにより、型代金も検収後 60 日以内に支払を受けることができている。

②

支払条件の変更を交渉し改善された例
・発注者と交渉したところ、契約時と最初の試し打ち時の２回に分けて金型代金を支払ってくれるようになった。
・海外では、日系現地法人であっても、型代金を契約時に 3 分の 1、第 1 次トライアル
時に 3 分の 1、納品時に 3 分の 1、現金にて受領している。・金型は材料費等製作過程で受注者側が負担する金額が大きく、納品までに要する期間が長期にわたる場合もある。海外との取引では金型代金の前払いを受けている。国内の取引では切り出しにくかったが、「金型取引ガイドライン」を営業に持たせており、前払いの交渉がしやすくなった。高額な金型では国内でも前払いの話が出始めている。

61

１２．有償支給材の早期決済及び在庫保管（１）事業者からの指摘事例〇

製品納入代金よりも先に有償支給材の代金決済がなされる例
・発注者の生産ロットの都合で、一度にまとまった量の有償支給材を押しつけられ、翌月一括決済で代金を支払っている。これを納入し終わるのに数ヶ月掛かる場合がある。

（２）関連法規等に関する留意点
受注者が発注者から加工対象物を有償で支給され、それに加工を行い発注者に納入する場合があるが、受注者が加工対象物を納入した後の代金受領よりも早く、有償支給材の代金決済を求められることがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、発注者が支給した有償支給材の代金を、これを用いて製造した製品の代金よりも早く受注者に支払わせて、受注者の利益を不当に害することは下請法上の「有償支給原材料等の対価の早期決済」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 1 号）。
いわゆる有償支給材制度により、受注者は、発注者の必要数に応じて都度、納入指示のあった数のみを納入することが求められることがあるが、本来的に在庫管理費用契約に係る契約を別途結ぶことが望ましいような内容の業務を無償で行わせ、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益提供の要請」に当たり、問題となる（下請法第４条第２項第３号）。このため、例えばその月の納入指示が当初の発注数に満たず、既に熱処理加工を行った製品を酸化や損傷がないように保管することが契約内容に含まれていない中で必要となったため、受注者が追加で生じた保管管理費用を請求したにもかかわらず、発注者が全額を負担しなかった場合には、問題となる。また、当初の発注に基づいて加工した製品を発注者の都合により受け取らないことは下請法上の「受領拒否」に当たり、問題となる（下請法第４条第１項第１号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

62

（３）目指すべき取引方法〇

実質的には加工費分しか代金が生じないような取引においては、有償での材料支給を行うことに合理性があるのかについて、発注者及び受注者は十分に検討・協議すること。

〇

有償での材料支給を行う場合にあっては、有償支給材の決済について、製品の納入代金よりも先に有償支給材の代金決済がされることのないよう、発注者は、加工後の製品の納入代金から、その有償支給材の代金を控除した額を支払うこと。

〇

有償支給取引を行う場合には、受注者が在庫を多く抱えると、受注者の負担が増えるばかりでなく、発注者への納入品の品質低下にもつながる可能性があるため、受注者の在庫量が過剰とならないよう双方で在庫の適正管理を行うこと。その上で、やむを得ず在庫が積み上がってしまう事態に備えて、在庫管理費用についてあらかじめ取り決めて
おくこと。

〇

また、受注者の責めに帰すべき理由がないにもかかわらず、在庫が一定期間を経過した場合には、発注者は当該在庫を一括して買い戻す、又は、当事者間の協議によって適切な補償を行うこと。

（４）具体的なベストプラクティス①

支給材の有償での買取りを廃止した例
・熱処理する製品を有償で買い取り、熱処理加工した後に発注者に再び売却するという制度を止め、熱処理加工に掛かった加工費分のみを発注者から受領する方法に変更した。

②

未使用材について相殺されないルールを導入した例
・発注者から受注者への製品代金の支払時に、製品製造に使用した分のみの有償支給材の対価を差し引く相殺・控除方式を導入し、未使用材については、相殺されないルー
ルにした。
63

③

有償支給品の損失に関する負担についてルールを導入した例

・自然災害による被害や停電等の他責による品質不良が生じた場合の損失の負担の考え方について、従来は発生した時に都度交渉することとなっていたが、顧客と協議の上、あらかじめ契約書に明記することにした。

64

１３．図面・ノウハウの流出（１）事業者からの指摘事例①

図面・ノウハウの無償提供を要請される例
・発注者から金型図面・加工データの無償提供の要求があった。
・発注者から三次元データまで含めた図面の無償提供を求められ、その図面をもとに海外の金型メーカーに発注され、金型図面・加工データの海外流出だけでなく金型の仕事も流出してしまった。
・取引上、QC 工程表を作成し、発注者に見せて承認をもらわなければならず、どうい
うふうに作っているか発注者がすべて把握している。その結果、発注者が海外に工場を移転した場合には、そのノウハウに基づいて同じ管理をしてしまう例がある。
・発注者の工程監査などを受けた際に、ノウハウ流出の危険性を感じる場合がある。

②

図面・ノウハウが転用されてしまう例
・発注者からの金型見積もり依頼により金型構造図（金型構想図）も提出させられた結果、提出者に発注は無く、その金型構造図面を複数の同業他社に開示しての金型見積もりを行われてしまった。
・製品受注の際に、「製造・検査方案書」の提出を発注者から要求される場合が多い。
後日、発注者は同製品を国内外問わず入札を行うことがあり、受注者に配布する技術
資料の中に、以前に別の受注者が提出した方案書のコピーが添付されることがある。

③

発注者が受注者のデータを用いて、特許申請を行った例
・発注者の新部品開拓ニーズに対して受注者が工法を提案し、発注者がノウハウに関するデータを欲しがるので開示すると、受注者が特許申請する時には発注者が既に申請済み、という例がある。
・発注者と受注者による共同開発の成果を発注者が単独で特許出願してしまう例がある。
65

（２）関連法規等に関する留意点①

図面・ノウハウの提供要請
図面・ノウハウの流出それ自体は下請法により規制されるものではない。ただし、下請法の適用対象となる取引を行う場合には、部品・型の製造委託を行った際に、発注書面上の給付の内容に型の図面や製造ノウハウ、特許権等の知的財産権が含まれていないにもかかわらず、部品・型の納入に併せて当該図面や製造ノウハウ、特許権等の知的財
産権を無償で提供させ、受注者の利益を不当に害する場合には、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）。

なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

金型図面等の流出防止金型図面の流出に関しては、経済産業省より「金型図面や金型加工データの意図せざ
る流出の防止に関する指針」（平成 14・07・12 製局第 4 号）（http://www.meti.
go.jp/policy/mono_info_service/mono/sokeizai/downloadfiles/020712kanagatazumen.
pdf）を発出しており、一定の改善は見られるものの、依然として意図せざる金型図面の流出が存在する。金型メーカー及び発注者は、本指針を十分に認識し、再度自社の行動が指針に合致しているかを確認することが求められる。
その他にも、熱処理業界においては、ヒートチャートや工程管理表の発注者からの流出が発生している。これらについても、金型図面同様に重要なノウハウであり、下請法の適用対象となる取引を行う場合には、正当な理由が無いのに発注者に対し、発注内容に含まれていないヒートチャート等を無償で提供させ、受注者の利益を不当に害する場
合には、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」（下請法第 4 条第 2 項第3 号）に当たり、問題となる。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

66

（３）目指すべき取引方法〇

知的財産取引を適正に推進するため、「知的財産取引に関するガイドライン」（令和3 年 3 月、中小企業庁）に掲げられている「基本的な考え方」に基づき、知的財産権
等（知的財産権及び技術上又は営業上の秘密等（ノウハウを含む。）をいう。）に係る取引を行うこと。その際、知的財産権等の取扱いに係る取引条件の明確化のため、同通達附属資料「契約書ひな形」の活用を推奨する。

〇

素形材企業においては、不正競争防止法による保護も有効であり、「営業秘密管理指針」（平成 15 年 1 月 30 日・平成 27 年 1 月 28 日最終改訂、経済産業省）（http://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/pdf/20150128hontai.pdf）に示された要件を満たすよう、素形材企業においてはノウハウ等を十分に管理すること。

〇

自社の技術やノウハウを保護することは非常に重要な問題であり、その管理のための取組の徹底を図ること。具体的には、取引先との機密保持契約の締結、転用に関して承諾を得るべきことを盛り込んだ基本契約等の締結、範囲や期限を明確化した上での従業員・退職者の守秘義務の徹底などが望まれる。

〇

発注者は、図面やノウハウを提供させたいという場合には、別途対価を支払って買い取るか、又はあらかじめ発注内容に図面やノウハウの提供を含むことを明らかにし、適切な対価を受注者との十分な協議の上で設定すること。

〇

図面等の移転や特許出願等が想定される場合には、契約（下請法の「3 条書面」も含
む。）において可能な限りその条件を明確化すること。

○

型返却の場合は図面だけではなく、型そのものに素形材メーカーによるノウハウが入っている。返却することでノウハウの流出につながることから、返却の場合はノウハウ流出が起こらないよう発注者に求めること。

67

（４）具体的なベストプラクティス①

適正な対価を収受している例
・金型図面・加工データは、金型製造業者自身が独自のノウハウによって自らが金型設計・加工データを作成している。本来、金型を製造するために必要な知的財産なので発注者が必要とするものではなく、当然売買される性格のものではない。しかし、発注者からどうしてもと要求された場合には売買する場合もある。その場合は金型製作費とは別に金型図面代金・加工データ代金として別途支払ってもらうとともに、その価格は知的財産として金型製作費と同等かそれ以上の金額を支払ってくれる。

②

無断転用を防ぐための手立てを講じた例
・図面を出す際には、データの無断使用を防ぐために、発注者から印を図面にスタンプしてもらうようにし、データの場合にはその都度サインをもらっている。
・図面流出に備え、タイムスタンプ4で保護している。

③

図面等の無断使用を禁止した基本契約を結んだ例
・技術資料及び情報の無断使用を禁ずる条項を含んだ基本契約書を取り交わしている。
・第三者への開示が必要になった場合、発注者から「開示可否判定依頼書」が発行され、了解をした物以外は開示しないとのルールが徹底されている。

④

知的財産の扱いが適正である例
・以前は発注者からの要請で図面を提出していたが、経済産業省の指針を理由に図面の提出を断っている。

4

第三者機関により電子データに対して正確な日時情報を付与し、その時点での電子データの存在証明と非改ざん証明を
行う仕組。

68

１４．消費税の転嫁（１）事業者からの指摘事例〇

増税に伴うコスト増を実質的に受注者が負担せざるを得ない例
・表面上消費税は支払われるが、税抜き価格で相当額のコストダウン要請を受ける。
・競争が激しく、見積価格を下げることで実質的に増税分を自社で飲み込むしかない。

（２）関連法規等に関する留意点
消費税転嫁対策特別措置法により、「消費税の転嫁拒否等の行為」として以下の①～④の行為類型が定められ、禁止されている。
消費税転嫁対策特別措置法は、令和 3 年 3 月 31 日をもって失効したが、経過措置規定（同法附則第 2 条第 2 項）により、同法の失効前に行われた転嫁拒否等の行為は、同法の失効後も監視・取締り等の対象となる。

①

減額・買いたたき発注者と受注者（特定事業者と特定供給事業者（※1））との取引において、受注側に責めに帰すべき事由があるなど合理的な理由によるのではなく（※2）、対価から消費税率引上げ分の全部又は一部を減じたり（減額）、通常支払われる対価よりも低く定めること（※3）（買いたたき）は消費税転嫁対策特別措置法上の「減額・買いたたき」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 1 号）。
このため、例えば以下の事例は、消費税転嫁対策特別措置法上、問題となる。
・消費税率の引上げに際して、製品の仕様の変更による製造原価の削減により、対価を消費税率引上げ前のまま据え置くことを発注者と受注者が合意して定めたが、他に製造原価が削減される理由がないにもかかわらず、その対価の額が製造原価の削減分によるコスト削減効果を反映した額よりも低かった。

69

（※1）特定事業者と特定供給事業者
消費税転嫁対策特別措置法は、以下の事業者間の取引に対して適用される。同法の適用範囲は下請法よりも広いため、中小の素形材企業が発注者となる場合においても法令の適用可能性がある。
○特定事業者：特定供給事業者から継続して商品又は役務の供給を受ける法人事業者○特定供給事業者：資本金等の額が 3 億円以下である事業者（※2）合理的な理由「減額」にならない合理的な理由としては、例えば次のような場合が該当する
a. 商品に瑕疵がある場合や、納期に遅れた場合等、特定供給事業者の責めに帰すべ
き理由により、相当と認められる金額の範囲内で対価の額を減じる場合
b. 一定期間内に一定数量を超えた発注を達成した場合には、受注者（特定供給事業者）が発注者（特定事業者）に対して、発注増加分によるコスト削減効果を反映したリベートを支払う旨の取決めが従来から存在し、当該取決めに基づいて、取り決められた対価の額から事後的にリベート分の額を減じる場合「買いたたき」にならない合理的な理由としては、例えば次のような場合が該当する。
a. 原材料価格等が客観的に見て下落しており、当事者間の自由な価格交渉の結果、当該原材料価格等の下落を対価に反映させる場合
b. 特定事業者からの大量発注、特定事業者と特定供給事業者による商品の共同配送、原材料の共同購入等により、特定供給事業者にも客観的にコスト削減効果が生じており、当事者間の自由な価格交渉の結果、当該コスト削減効果を対価に反映させる
場合
c. 消費税転嫁対策特別措置法の施行日前から、既に当事者間の自由な価格交渉の結
果、原材料の市況を客観的に反映させる方法で対価を定めている場合
なお、「自由な価格交渉の結果」とは、当事者の実質的な意思が合致していることであって、特定供給事業者との十分な協議の上に、当該特定供給事業者が納得して合意しているという趣旨である。
（※3）通常支払われる対価
通常支払われる対価とは、通常、特定事業者と特定供給事業者との間で取引してい70

る商品又は役務の消費税率引上げ前の対価に消費税率引上げ分を上乗せした額をいう。なお、消費税転嫁対策特別措置法において、「通常支払われる対価」というときは、本定義を指す。
（出典：「消費税の転嫁を阻害する行為等に関する消費税転嫁対策特別措置法、独占禁止法及び下請法上の考え方」）②

商品購入、役務利用又は利益提供の要請
受注者からの商品供給に関して、発注者は、受注者による消費税の転嫁に応じることと引換えに、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させると、消費税転嫁対策特別措置法上の「利益提供の要請」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 2 号後段）。
このため、例えば以下の事例は、消費税転嫁対策特別措置法上、問題となる。
・発注者が消費税率引上げ分の上乗せを受け入れる代わりに、発注者の金型の保管やメ
ンテナンスを受注者が無償で行うことを要請した。
・消費税率の引上げに際して、発注者は、消費税率引上げ分を支払価格に上乗せすることを受け入れる代わりに、受注者に対して、通常支払われる対価と比べて低い対価で金型の設計図面を提供するよう要請した。

③

本体価格での交渉の拒否

受注者が、価格交渉において外税方式（本体価格）の使用を申し出た場合に発注者がこれを拒むことは消費税転嫁対策特別措置法上、「本体価格での交渉の拒否」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 3 号）。
内税方式の様式の使用を求めることにより、受注者が外税方式での価格交渉を行うことを困難にさせる場合も同様に、消費税転嫁対策特別措置法上、問題となる。
このため、例えば以下の事例は、消費税転嫁対策特別措置法上、問題となる。
・発注者は、受注者が本体価格と消費税額を別々に記載した見積書等を提出したため、受注者に対して、本体価格に消費税額を加えた総額のみを記載した見積書等を再度提出させた。
・受注者が本体価格（外税方式）での見積書を提出したところ、海外製品との価格比較のためとして、総額（内税方式）のみを記載した見積書を再度提出させた。
71

④

報復行為
消費税の転嫁拒否等の行為や、公正取引委員会等に転嫁拒否の実態を訴えたことに対する報復行為（取引数量の削減、取引停止、その他不利益な取扱い）を行うことは消費税転嫁対策特別措置法上の「報復行為」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 4 号）。

（３）目指すべき取引方法〇 外税方式での交渉・取引の徹底を図り、実質的な増税負担の転嫁拒否の防止を徹底すること。
増税分のコストダウン要請につながらないよう、発注者は取引交渉価格から消費税を除外し、税抜きでの価格の見積り、交渉を徹底することが望ましい。

（４）具体的なベストプラクティス①

税抜き価格での交渉を徹底している例
税抜き価格での交渉を徹底するため、受注者からの部品や素材の提示も含め、すべて税抜きとしている。

②

電算システム化して税抜き価格での交渉を徹底している例
会計システム上、取引価格を税抜きで電算処理するようにしており、受注者との価格交渉においては、消費税率引上げの影響を受けない仕組みとしている。

72

１５．書面交付義務（１）事業者からの指摘事例①

発注書面が適切に交付されない例
・長年の慣行で発注書が無く、電話で発注して単価も決めずに作業開始している。条件が曖昧なため、後から数量不足・超過等が生じる。
・長期取引の場合には電話で発注を受け、注文書を送ってこないことがある。
・発注者から、金型完成後、納品するタイミングで書面が交付される。

②

単価が確定しない例
・仕様書を踏まえて作業をしても、仕様書の変更が頻繁にあり、納品する直前まで単価を決定してくれないことがある。
・金型発注が出た後、量産直前に「社内目標価格に到達していない。」ことを理由に再交渉が始まるケースがある。

③

業界標準に準拠していない固有のソフトウェアや端末の導入を求められる例
・受注情報の入手や納期回答を行うためのシステムである EDI5について、発注者から業界標準に準拠していない WebEDI（ソフトウェアやサービス）や EDI 専用端末の導入を求められた結果、システムごとに手数料が発生したり、ID・パスワード管理が煩雑になる等の負担が発生している。

5

EDI（Electronic Data Interchange の略）とは、商取引に関する情報を標準的な書式に統一して、企業間で電子的に交換する仕組み。受発注や見積り、決済、出入荷などに関わるデータを、あらかじめ定められた形式に従って電子化し、専用線や VAN などのネットワークを通じて送受信する。紙の伝票をやり取りしていた従来の方式に比べ、情報伝達のスピードが大幅にアップし、事務工数や人員の削減、販売機会の拡大などにつながる。データ形式やネットワークの接続形態は業界ごとに違うため、他の業界の企業との取引を EDI 化するのは難しい。最近ではインターネットの普及に伴い、Web ブ
ラウザや XML などインターネット標準の技術を取り入れたり、通信経路にインターネットを用いることが増え、業界を超えた標準化、オープン化が進行している。

73

（２）関連法規等に関する留意点
下請法の適用対象となる取引において、発注者は受注者に対し製造委託等をした場合には、直ちにその内容を記載した書面（以下「3 条書面」という。）を受注者に交付しな
ければ、下請法第 3 条第 1 項違反となる。
3 条書面には、以下の事項を記載しなければならない。
①発注者及び受注者の名称②製造委託等をした日③受注者の給付の内容（製品の仕様、数量等）④受注者の給付を受領する期日（複数回にわたって納入する場合には、それぞれについて）⑤受注者の給付を受領する場所⑥受注者の給付の内容について検査（検収）をする場合は、その検査（検収）を完了す
る期日⑦下請代金の額（算定方法による記載も可）⑧下請代金の支払期日⑨手形を交付する場合は、その手形の金額（支払比率でも可）と手形の満期⑩一括決済方式で支払う場合は、金融機関名、貸付け又は支払可能額、発注者が下請代金債権相当額又は下請代金債務相当額を金融機関へ支払う期日⑪電子記録債権で支払う場合は、電子記録債権の額及び電子記録債権の満期日⑫原材料等を有償支給する場合は、その品名、数量、対価、引渡しの期日、決済期日、
決済方法
取引上の問題はそもそもの発注内容が不明確であるために起きる場合が多いことから、発注者及び受注者は書面交付の重要性について再度認識し、発注者においては上記の①～⑫について具体的に分かりやすく記述した書面を受注者に交付することが重要である。また、受注者においても、発注者に対し、書面を交付するよう求めることが必
要である。
74

また、下請法の適用対象とならない取引であっても、書面交付の重要性について双方が認識をし、書面交付を行うことが重要である。
さらに、発注者が受注者に対して、正当な理由なく、自己の指定する固有の情報シス
テムでの取引や専用帳票の買取りや使用を強要することは、下請法上の「自己の指定する物や役務を強制して利用させる行為」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第6 号）。

（３）目指すべき取引方法〇

各業界標準や取引慣行の特性を踏まえた定型のフォーマットを活用し、書面に記載すべき項目や内容の標準化を図ること。

〇 業界標準に準拠していない固有の EDI や専用端末の導入は、多数の発注者との取引を行う素形材企業の負担を増加させることになるため、合理性を欠く過度な導入は行わないこと。

（４）具体的なベストプラクティス
・発注者からの要請により認証取得していた ISO9001 について、従来、適正取引に向けた取組への活用は不十分だったが、ISO9001 の経営者の責務として明記されているマネジメントシステムの確立、実施、維持、改善のための目標設定に係る要求事項に即して発注者に書面を交付するよう依頼したところ、改善がなされた。
・自社の受発注システムの見直し・改善を行い、受発注時の書面交付をシステム化した。
・発注書の発行・送信システムの運用徹底により、発注書面不交付を撲滅した。

75

１６．トンネル会社を使った下請法逃れ（１）事業者からの指摘事例〇

子会社経由の取引で問題が指摘される例
・（一部上場のような）大企業は、問題のない取引をするが、子会社経由になるとなかなか検収が上がらないなどの問題となる。

（２）関連法規等に関する留意点
発注者が子会社（いわゆる「トンネル会社」）等を設立し、当該発注者が直接受注者に委託をすれば下請法の対象となる場合に、その子会社等が受注者に発注を行った場合についても、下請法第 2 条第 9 項により規制の対象となりうる。
この場合、「トンネル会社」とは、以下の a. 及び b. の両方を満たす場合をいう。
a. 親会社から役員の任免、業務の執行又は存立について支配を受けている場合（例えば、親会社の議決権が過半数の場合、常勤役員の過半数が親会社の関係者である場合
又は実質的に役員の任免が親会社に支配されている場合）
b. 親会社から受託した下請取引の全部又は相当部分について、再委託する場合（例えば、親会社から受けた委託の額又は量の 50％以上を再委託（複数の受注者に業務を委託している場合は、その総計）している場合）

例えば、大企業 A 社（資本金 100 億円）が、下請企業 B 社（資本金 2 億円）へ製造委託を行えば、下請法の規制対象となる。
ここで、A 社が 100％子会社 C 社（資本金 1 億円）を作り、まず A 社が C 社に発注
し、C 社が B 社にそのまま再発注をした場合、一見、中小企業である C 社と B 社の取引は下請法の規制対象から外れているかのように見えるが、下請法上 C 社は親事業者とみなされ、B 社との取引は下請法の規制対象となる。

76

（３）目指すべき取引方法〇

トンネル会社経由の取引が下請法の規制対象であることを十分認識し、法令、取引ガ
イドライン等を十分に理解して本章各項目の目指すべき取引方法を実践するなど適切な対応を行うこと。

（４）具体的なベストプラクティス
・親会社が発注主体であることが分かっていたため、事前に親会社の担当者、子会社の担当者を交え、価格等の取引条件について協議した上で、発注者である子会社と取引条件を書面化・契約を行った。

77

第３章

海外における適正取引の推進

１.我が国企業の国際展開と海外での適正取引推進の要請
自動車産業や電機産業などの取引先企業におけるグローバル展開が進展する中で、素形材企業の海外進出も増加傾向にあり、海外における旺盛な需要を獲得するため、この傾向は今後も継続する見込みである。
海外での取引の増加により、海外における取引慣行の問題も大きな課題となっている。我が国企業が海外においても競争力を有し成長していくためには、適正な取引に基づく健全なサプライチェーン構築が不可欠である。
一方、海外進出をしている素形材企業に対して実施した取引慣行に関するアンケート調査によれば、素形材企業が問題視している取引としては、「コスト増加分を製品価格に反映できない」、「一方的な原価低減率の提示」、「支払遅延・支払期間の長期化」、「見積時より少ない数量での、予定単価による発注」等々、我が国国内で問題視されている取引慣行と類似している。
第１章、第２章に記載した公正な取引の確保に向けた考え方は、海外における取引においても求められるものであり、現地の法規（競争法等）を遵守することは当然のこと、国内本社においてはグローバルな取引に対する適切な指導・対応が求められる。

２.海外における適正取引推進のために留意すべき点
海外での取引についても、現地の法規や商慣習に配慮しつつ、国内同様、本ガイドラインを遵守し、適正な取引の確保に努めなければならない。
加えて、海外子会社の現地化が進む中で、適正取引推進のために二つのモニタリングの徹底が求められる。
第一に、国内本社による海外子会社のモニタリングである。経済産業省が実施したアンケ
ートやヒアリングによると、海外子会社の取引は現地法人に任せている場合が多いという結果が明らかになった。そのため、海外子会社の取引の実態を国内本社は正確に把握していな
い懸念がある。国内本社は、海外子会社の経理や調達の状況を常に把握し、適正な取引を行っているか監督するなど、適正取引の実現に向け努力しなければならない。また、海外での78

取引に関する苦情及び相談窓口を国内本社に設置するなど、海外子会社の取引実態等に関する情報の収集に努め、寄せられた苦情や相談に対しては、国内本社も解決に向け真摯に対応する必要がある。
第二に、海外子会社内でのモニタリングである。現地化が進むことで、経理や調達業務を現地従業員のみで行っている場合も多い。国内本社や日本からの出向社員は適正取引の意識が高くても、現地従業員に伝わらず、知らない間に不公正な取引が行われているということが無いよう、現地のコンプライアンス責任者等は、海外子会社内の取引実態をモニタリングする体制を整備し、適正取引の徹底に努めなければならない。
（実際の事例）
海外子会社の日本人経営者は適正取引を心掛けていたが、取引先から入金の遅れを指摘
されて調べてみたところ、購買部門の現地スタッフが支払を遅らせていたことが分かった。
現地スタッフは、現地の商慣習に則って「会社のため」と思って支払を引き延ばしていたという。これを受け、同社では現地スタッフへの下請法の周知徹底と再教育を行った。

また、新興国では賄賂が「必要悪」と認識され商慣行として幅を利かせているところも少なくないが、我が国は、1997 年に策定された「国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約」に署名しており、公務員への贈賄は摘発対象となる。現在、外国公務員贈賄罪に対しては、5 年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金（又はこれらの併科）、法人重課として 3 億円以下の罰金が科せられるとともに、我が国国民の国外犯も処罰される。
こうした国際条約の理念も踏まえながら、海外における民間同士の取引における賄賂についても、倫理的な観点は勿論のこと、適正取引の推進という観点からも毅然とした対応が求められる。
（実際の事例）
現地の取引先である日系企業は、コンプライアンスの徹底から、今後一切の贈答品や賄賂の類いは受け付けないと通告してきたが、現地の購買担当者の大半はローカルの人材で、会社の方針とは関係なく露骨にサプライヤーにリベートなどを要求してくる。日本の法令遵守を現地スタッフに徹底させることの難しさを痛感した。
（実際の事例）
ある日系企業がコストダウンに取り組んでいるものの、まったくコストが削減されないため調査を行ったところ、購買担当者がサプライヤーからコストダウン分をリベートとして着服していることが発覚した。
79

＜コラム＞

カルテル規制に関する注意点

独占禁止法では、事業者や業界団体の構成事業者が相互に連絡を取り合い、本来、各事業者が自主的に決めるべき商品の価格や販売・生産数量などを共同で取り決め、競争を制限する行為を「カルテル」として禁止している。
企業や事業者団体が独占禁止法違反として摘発された場合、公正取引委員会より排除措置命令や課徴金納付命令が課されるほか、悪質な事案については、刑事罰が科されることもある。カルテル違反は大企業ばかりのものではない。最近では、中小企業がカルテル禁止違反として摘発される事例も出てきている。
また、自動車部品などを中心に、我が国企業を対象とした国際カルテルの摘発も相次いでいる。海外進出を行っている中小企業は、特に欧米など国・地域によっては厳格なカルテル
規制が行われていることも念頭におき、コンプライアンスに向けて慎重な対応を行うことが求められる。

＜コラム＞

日系と外資系との取引慣行の違い

我が国では「一方的な原価低減率の提示」という取引慣行が問題視されているが、欧米企業との取引でも原価低減要請が無い訳ではない。欧米企業との取引では、一見、原価低減要請を受けていないように見えるが、実際は契約書の中で、「毎年○％コストダウンを行う」「初年度は○％、次年度は○％コストダウンを行う」といった具合に、あらかじめ原価低減
率自体が取り決められていることが多いとされる。そのため、契約締結時に、外資に有利な厳しい条件を示されハードな交渉となるが、いったん交渉が妥結すれば、以降は契約どおりに粛々と取引が遂行される。契約書に書かれた条件を超えて無理なコストダウンを要請されることはない。ただし、不測の事態等により契約が履行できないような場合も、契約遵守を求めるドライなところがある。その点、日系企業は半年ごとや１年ごとなど定期的に、都度の景況などを加味して原価低減を求めてくる一方で、不測の事態等に対しては柔軟に対応してくれることも多いという。また、発注者と受注者（サプライヤー）が一体となって原価低減に取り組み、いわゆる「カイゼン」が進む面もあると言われ、日系の取引慣行、欧米の取引慣行は受注者（サプライヤー）にとってどちらが有利かは一概に言えず、一長一短のとこ
ろがある。

80

第４章

本ガイドラインの展開

本ガイドラインについては、多くの関係者が内容を適切に理解し、今後の取引において活用することが重要である。このため、関係者は、以下の取組を行うこととする。
・素形材業界及びユーザー業界は、会員企業に対する本ガイドラインの周知・徹底を行うこと。また、経済産業省等が行う本ガイドラインに係る説明会等に積極的に参加するよう会員企業に呼び掛けること。
・素形材企業及びユーザー企業は、取引に関する交渉等を行う際、本ガイドラインを共通理解として、これを積極的に活用すること。
・素形材企業は、取引の適正化を進める観点から、受注側、発注側双方の立場で主体的な対応が求められる。自身が受注側となる場合には、型の台帳整備や保管場所の整備、価格交渉時のエビデンスの提示など、受注側として行うべき事項について積極的に取り組
むこと。また、自身が発注側となる場合には、下請法等の法令や本ガイドラインを踏まえ、受注側と十分な協議を行い公正な取引を行うことを徹底すること。
・素形材業界は、業界内において受注側、発注側双方の立場で取組が進むようそれぞれの立場の業務担当者に対して本ガイドラインに関する説明会を実施する等、周知徹底を図ること。
・素形材業界は、必要に応じて本ガイドラインの趣旨を踏まえた業界独自の取引ガイドラインを策定・整備することが望ましい。
・経済産業省は、本ガイドラインの広報・周知を行うため、本ガイドラインをホームペー
ジに掲載する。また、本ガイドラインに関する説明会等を全国で開催する。また、「自動車産業適正取引ガイドライン」等、他の取引ガイドラインとの連携を図る。
・素形材企業及びユーザー企業は、パートナーシップ構築宣言ポータルサイトに掲載されているひな形を基に、パートナーシップ構築宣言を行うよう努める。また、パートナー
シップ構築宣言を行った発注者は、取引の適正化に向けた施策の進展、自社を取り巻く取引環境の変化等を踏まえ、定期的に宣言内容の見直しを行うよう努める。パートナー
シップ構築宣言を行った発注者は、自社のパートナーシップ構築宣言について、社内における広報、訓示、研修等を通じ、営業、調達等に係る現場の担当者まで浸透するよう努めるものとする。また、受注者に対し、自社がパートナーシップ構築宣言を行っている旨及びその内容の周知に努める。
81

また、本ガイドラインの推進のため、素形材業界においては、ユーザー企業との取引慣行が改善されているか、その現状について、会員企業にアンケートを行うなどをして、定期的にフォローアップすることとする。

さらに、経済産業省においては、素形材企業及びユーザー企業との取引慣行の現状を踏まえながら、本ガイドラインについては、定期的な見直しを行うこととする。
平成 28 年 9 月、親事業者と下請事業者双方の「適正取引」や「付加価値向上」、サプライチェーン全体にわたる取引改善を図ることを目的とした「未来志向型の取引慣行に向けて」
を経済産業省がとりまとめ、平成 29 年 3 月以降、自動車業界をはじめ多くの素形材ユーザ
ー団体が、適正取引の推進と生産性・付加価値向上に向けた自主行動計画を策定した。素形材業界においても、素形材関連９団体で「素形材産業の適正取引の推進と生産性・付加価値向上に向けた自主行動計画」を策定し、需要先の積極的な協力・取組が前提ではあるが、自らも適正取引の推進に努めることとし、定期的にフォローアップし、実施状況を評価し、PDCA サイクルにより各企業の取引の改善に繋げていくこととしている。
具体的には、以下の取組、活動等を関係企業等の協力を得ながら進めていく。
○素形材業界として、全体的に素形材産業取引ガイドライン及び自主行動計画の取組を推進し、「未実施」を「実施中」に若しくは「実施中」を「実施済」となるよう、ゴールに向けてステップアップを図る。
○「合理的な価格決定」を徹底するため、「発注側企業の理解」を得ることが重要であり、社内の営業担当全員が、社内研修、外部研修・セミナーへの積極的参加により、ガイド
ラインの理解を深めるとともに、発注側企業の理解を求めていく。さらに、その上位発
注側企業への働きかけや交渉を進めて頂くよう求めていく。
○「型管理の適正化」を徹底するため、「型取引の適正化推進協議会」報告書で示された考え方を踏まえた取引が着実に行われるよう、以下の取組を進める。
⇒型を用いて製造する製品等の取引については、取引当初から型に関する必要な取決めについて協議を行い、決定した事項を書面化する。
⇒発注側企業からの型の廃棄情報等を受注側企業は確実に受け取り、さらに自らが発注する取引先に情報を伝えていく。またこの情報を十分に活用できるよう、受注側企業においても保管する型と製造する部品の関連について整理した上で、速やかにその所在を特定できるよう、型台帳の整備や保管場所の整理を行う。
⇒型の管理の適正化のマニュアルをサプライチェーンの各企業間で共有できるよう、関係者間で協力して、トライアル、マニュアル化、ルール化を進める。
82

⇒保管が必要になった型については、費用負担のあり方を相談して取り決める。その際には、下請法、下請振興法、取引ガイドライン、自主行動計画を遵守した取組を進めることが重要である。
○「下請代金支払の適正化」を進めるため、発注側企業と受注側企業は双方から、現金払
いの希望、手形払いのサイトの短縮について話し合いを行い確認する。
⇒下請法、下請振興法、取引ガイドライン、自主行動計画を遵守した取組を進めることが重要である。
○素形材産業取引ガイドライン及び自主行動計画を進めるための継続的なＰＤＣＡサイ
クルを確立していくことが必要である。取引先企業の協力を得て、素形材産業取引の適正化を進めることにより、生産性の向上と付加価値の向上を図る有効な手段となる。そのためには、企業間での現場改善のための協業作業といった取組を進めることにより、多くのベストプラクティスを産み出し、好循環を形成することが重要である。
今後も、適正取引状況の定期的な実態把握やフォローアップを継続的に実施し、必要に応じてガイドラインの改訂を行うなど実効性のある取組を推進していく必要がある。

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参考１ 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する
法律上の留意点
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）は、事業者の規模を問わず、事業者が不公正な取引方法を用いることを禁じており、以下のような行為を禁止し、公正かつ自由な競争の促進により、国民経済の民主的で健全な発達と消費者の利益を確保することを目的としている。

独占禁止法の規制内容〇

私的独占の禁止（第 3 条）〇

不当な取引制限（カルテル）の禁止（第 3 条）〇

事業者団体の規制（第 8 条）〇

企業統合の規制（第 10 条）〇

独占的状態の規制（第 8 条の 4）〇

不公正な取引方法の禁止（第 19 条）

上記のうち、「不公正な取引方法の禁止」は、「取引拒絶」や「差別対価・差別取扱い」、「不当廉売」、「優越的地位の濫用」などの行為を禁止している。
特に「優越的地位の濫用」（独禁法第 2 条第 9 項第 5 号）は取引の相手方に対して不当に不利益を与え、競争を阻害する行為であり、①優越的地位にあり、②正常な商慣習に照らして不当に、③優越的地位の濫用になり得る行為類型に該当する行為を行った場合に規制される。

「①優越的地位にある」とは取引上の地位が優越しているというためには、市場支配的な地位又はそれに準ずる絶対的に優越した地位である必要はなく、取引の相手方との関係で相対的に優越した地位であれば足るものであり、以下の 4 つの要素を総合的に考慮して判断される。
84

・発注者への取引依存度（受注者全体の売上高に占める発注者への売上高等）・発注者の市場における地位（市場シェアの大きさ、市場順位等）
・受注者にとっての取引先変更の可能性（他の事業者との取引開始・拡大の可能性、発注者との取引に関連して行った投資等）
・その他発注者と取引することの必要性を示す具体的事実（発注者との取引額、発注者の今後の成長可能性、取引の対象となる商品又は役務を取り扱うことの重要性、発注者と取引することによる受注者の信用の確保、両者の事業規模の相違等）「②正常な商慣習に照らして不当」とはこの要件は、優越的地位の濫用の有無が、公正な競争秩序の維持・促進の観点から個別の事案ごとに判断されることを示している。ここでの「正常な商慣習」とは、公正な競争秩序の維持・促進の立場から是認されるものをいい、現に存在する商慣習に合致しているからといって、直ちにその行為が正当化されることにはならない。

「③優越的地位の濫用になり得る行為類型」とは以下の行為に該当する場合をいう。なお、括弧内は、「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」（平成 22 年 11 月 30 日、公正取引委員会）の記載番号を示す。
〇

購入・利用強制（第 4 の 1）
・取引に係る商品または役務以外の商品等の購入の要請をする際、受注者が、事業遂行上必要としない商品等の購入の要請を、今後の取引に与える影響を懸念して受け入れざるを得ない場合。

〇

協賛金等の負担の要請（第 4 の 2（1））
・金銭の負担を要求する際、受注者にあらかじめ計算できない不利益を与えることとなる場合や受注者が得る直接の利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えた負担となり、当該相手方に不利益を与えることとなる場合。

〇

従業員等の派遣の要請（第 4 の 2（2））
・従業員等の派遣を要請する際、受注者にあらかじめ計算できない不利益を与えること
85

となる場合や受注者が得る直接の利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えた負担となり、当該相手方に不利益を与えることとなる場合。
〇

その他経済上の利益の提供の要請（第 4 の 2（3））
・協賛金等や従業員派遣等以外の経済上の利益の無償提供を要請する際、正当な理由のない要請であって、受注者が、今後の取引に与える影響を懸念してそれを受け入れざ
るを得ない場合。
・例えば、設計図面を提供することが発注内容に含まれていないにもかかわらず、取引の相手方に対し、設計図面を無償で提供させることなどが該当。

〇

受領拒否（第 4 の 3（1））
・購入契約した商品の全部又は一部の受領を拒む際、正当な理由のない受領拒否であって、受注者が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場
合。
・例えば、取引の相手方が発注に基づき商品を納入しようとしたところ、売行き不振等に伴い当該商品が不要になったことを理由に、当該商品の受領を拒否することなどが該当。

〇

返品（第 4 の 3（2））
・受領した商品を返品する際、受注者にあらかじめ計算できない不利益を与えることとなる場合又は正当な理由のない返品であって、相手方が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合。

〇

支払遅延（第 4 の 3（3））
・契約で定めた支払期日に対価を支払わない際、正当な理由のない支払遅延であって、受注者が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合。
・例えば、社内の支払手続の遅延などを理由として、自己の一方的な都合により、契約で定めた支払期日に対価を支払わないことなどが該当。

〇

減額（第 4 の 3（4））
・契約で定めた対価を減額する際、正当な理由のない減額であって、受注者が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合。
・例えば、商品又は役務の提供を受けた後にもかかわらず、業績悪化、予算不足、顧客86

からのキャンセルなど自己の一方的な都合により、契約で定めた対価の減額を行うことなどが該当。

〇

取引の対価の一方的決定（第 4 の 3（5）ア）・一方的に著しく低い（もしくは高い）対価での取引を要請する際、受注者が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合。
・例えば、多量の発注を前提として取引の相手方から提示された単価を、少量しか発注しない場合の単価として一方的に定めることなどが該当。

〇

やり直しの要請（第 4 の 3（5）イ）・受領後の商品又は役務のやり直しを要請する際、正当な理由のないやり直しであって、受注者が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合。
・例えば、あらかじめ定められた検査基準をわざと厳しくして、発注内容と異なること
又は瑕疵があることを理由にやり直しをさせることなどが該当。

〇

その他（第 4 の 3（5）ウ）・以上の行為類型に該当しない場合であっても、取引上の地位が優越している事業者が、一方的に、取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施する場合に、当該取引の相手方に正当な商慣習に照らして不当に不利益を与えることとなるときは、優越的地位の濫用に該当する。
・例えば、受注者に対し、新たな機械設備の導入を指示し、当該機械設備の導入後の発注を確約し、受注者が当該機械設備の導入等の取引の実現に向けた行動を採っているのを黙認していたにもかかわらず、自己の一方的な都合により、発注数量を著しく減少する又は発注を取り消した場合などが該当。

なお、取引上の地位が優越しているかどうかは、前記①で挙げた具体的事実を総合的に考慮して判断するので、大企業と中小企業との取引だけでなく、大企業同士、中小企業同士の取引においても、取引の一方の当事者が他方の当事者に対し、取引上の地位が優越していると認められる場合がある。中小企業同士であっても、他の事業者に製品の製造等を委託している事業者が、受託している事業者に対し、取引上の地位が優越していると認められる場合があることに留意する必要がある。
87

このため、現在行っている取引が、優越的地位の濫用に該当しないかを自ら点検していくことが必要である。

優越的地位の濫用行為を行った場合に、公正取引委員会が事業者に対して行う措置は次のとおり。

〇

排除措置命令（独占禁止法第 20 条）
・排除措置命令とは、違反行為をした者に対して、違反行為を速やかに排除するよう命
ずる行政処分をいう。

〇

課徴金納付命令（独占禁止法第 20 条の 6）・課徴金とは、カルテル・入札談合等の違反行為防止という行政目的を達成するため、行政庁が違反事業者等に対して課す金銭的不利益のことをいう。優越的地位の濫用行為が行われた場合は、違反行為をした者に対して、違反行為に係る期間（始期は調査開始日から最長 10 年前まで遡及 ）における違反行為の相手方との取引額に算定率（1％）を掛けた額の課徴金が課される。なお、課徴金算定額が 100 万円未満の時は納付を命じられない。

88参考２ 下請代金支払遅延等防止法上の留意点「下請代金支払遅延等防止法」（昭和 31 年法律第 120 号。以下「下請法」という。）は、下請代金の支払遅延等を防止することによって、親事業者の下請事業者に対する取引を公正ならしめるとともに、下請事業者の利益を保護し、我が国経済の健全な発達に寄与することを目的に制定された。
下請法の対象は下記のとおり、（１）「製造委託・修理委託及び一部の情報成果物作成委託・役務提供委託」の場合、①親事業者が資本金 3 億円超かつ下請事業者が資本金 3 億円以下
（個人を含む）、②親事業者が資本金 1 千万円超 3 億円以下かつ下請事業者が資本金 1 千万
円以下（個人を含む）。
（２）「情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管及び情報処理に係るものを除く）」の場合、①親事業者が資本金 5千万円超かつ下請事業者が資本金 5 千万円以下（個人を含む）、②親事業者が資本金 1 千万円超 5 千万円以下かつ下請事業者が資本金 1 千万円以下（個人を含む）。

（出所）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法ガイドブック 知るほどなるほど下請法」

下請法では、親事業者の義務として、以下のとおり、4 つの義務及び 11 の禁止行為を規定しており、これらの義務や禁止行為に反する行為は下請法違反となる。
89

（４つの義務）①

書面の交付義務（第 3 条）
・発注内容に関する具体的な必要記載事項をすべて記載した書面を交付する義務②

書類作成・保存義務（第 5 条）
・製造委託を始めとする下請取引が完了した場合、給付内容、下請代金の額などの、取引に関する記録を書類として作成し、2 年間保存する義務③

下請代金の支払期日を定める義務（第 2 条の 2）
・納入された物品の受領後 60 日以内で、かつ、できる限り短い期間に支払期日を事前に定める義務④

遅延利息の支払義務（第 4 条の 2）・物品等を受領した日から起算して 60 日を経過した日から実際に支払をする日までの期間について、遅延利息を支払う義務（11 の禁止行為）①

受領拒否の禁止（第 4 条第 1 項第 1 号）
・下請事業者に責任が無いのに、発注した物品等の受領を拒否すること②

下請代金の支払遅延の禁止（第 4 条第 1 項第 2 号）・発注した物品等の受領日から 60 日以内で定められている支払期日までに下請代金を支払わないこと③

下請代金の減額の禁止（第 4 条第 1 項第 3 号）
・下請事業者に責任が無いのに、発注時に決定した下請代金を発注後に減額すること④

返品の禁止（第 4 条第 1 項第 4 号）
・下請事業者に責任が無いのに、発注した物品等を受領後に返品すること⑤

買いたたきの禁止（第 4 条第 1 項第 5 号）
90

・発注する物品・役務等に通常支払われる対価に比べ、著しく低い下請代金を不当に定めること⑥

物の購入強制・役務の利用強制の禁止（第 4 条第 1 項第 6 号）
・下請事業者に発注する物品の品質を維持するためなどの正当な理由が無いのに、親事業者が指定する物（製品、原材料等）、役務（保険、リース等）を強制して購入、利用させること⑦

報復措置の禁止（第 4 条第 1 項第 7 号）
・親事業者の違反行為を公正取引委員会や中小企業庁に知らせたことを理由に、その下請事業者に対して取引数量の削減・取引停止など、不利益な扱いをすること⑧

有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止（第 4 条第 2 項第 1 号）
・親事業者が有償支給する原材料等で、下請事業者が物品の製造等を行っている場合、その原材料等が用いられた物品の下請代金の支払期日より早く、原材料等の対価を支払わせること⑨

割引困難な手形の交付の禁止（第 4 条第 2 項第 2 号）
・下請代金を手形で支払う際、銀行や信用金庫など、一般の金融機関で割引を受けることが困難な手形（長期の手形（繊維業は 90 日超、その他は 120 日超））を交付する
こと⑩

不当な経済上の利益の提供要請の禁止（第 4 条第 2 項第 3 号）
・親事業者が自己のために、下請事業者に金銭や役務、その他の経済上の利益を不当に提供させること⑪

不当なやり直し等の禁止（第 4 条第 2 項第 4 号）
・下請事業者に責任がないのに、親事業者が費用を負担することなく、給付内容の変更
ややり直しをさせること親事業者が下請法に違反した場合には、公正取引委員会から、違反行為を取り止めるよう勧告がされる。勧告される内容は、違反行為の取止めのほか、下請事業者の被った不利益を原状回復すること、再発防止措置を採ることなどであり、勧告された場合は、企業名、違反事実の概要などが公表される。なお、勧告に至らない事案であっても、親事業者に対し改善を強く求める指導を行い、下請法の遵守が促される。
91

また、親事業者が、発注書面を交付する義務、取引記録に関する書類の作成・保存義務等を守らなかった場合には、最高 50 万円の罰金が科せられる。
企業の法令遵守が強く叫ばれる中、下請法の内容を正しく理解し、公正な取引を行うことは非常に重要である。

（出所）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法ガイドブック 知るほどなるほど下請法」

92

参考３ 消費税転嫁対策特別措置法上の留意点（出所）公正取引委員会「消費税転嫁対策特別措置法事業者等向け説明会」「消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法」（平成 25 年法律第 41 号。以下「消費税転嫁対策特別措置法」という。）は、平成 26 年 4 月 1 日及び平成 27 年 10 月 1 日に予定されている消費税率の引上げに際し、消費税の円滑かつ適正な転嫁を確保することを目的として制定され、平成 25 年
10 月 1 日に施行された。消費税転嫁対策特別措置法は、令和 3 年 3 月 31 日をもって失効
したが、経過措置規定（同法附則第 2 条第 2 項）により、同法の失効前に行われた転嫁拒否等の行為は、同法の失効後も監視・取締り等の対象となる。
消費税転嫁対策特別措置法では、資本金等の額6が 3 億円以下である事業者等（特定供給事業者）から継続して商品又は役務の供給を受ける法人事業者等（特定事業者）が、「減額、買いたたき」「商品購入、役務利用又は利益提供の要請」「本体価格での交渉の拒否」

6資本金の額又は出資の総額93といった消費税の転嫁拒否等の行為や、公正取引委員会等に転嫁拒否の実態を訴えたことに対する報復行為（取引数量の削減、取引停止、その他不利益な取扱い）を行うことを禁じており、これらの行為を行った場合は公正取引委員会等による指導・助言、勧告・公表等の措置の対象となる。

94

参考４ 下請中小企業振興法及び振興基準について（１）下請中小企業振興法の概要
下請中小企業振興法（昭和 45 年法律第 145 号。以下「下請振興法」という。）の目的は、親事業者の協力のもとに、下請中小企業の体質を根本的に改善し、下請性を脱した独立性のある企業に育てあげることにあり、次の 4 つの柱からなっている。
第 1 は、下請中小企業の振興のための下請事業者、親事業者のよるべき振興基準の策定とそれに定める事項についての指導及び助言である。
第 2 は、下請事業者の組織する事業協同組合等がその親事業者の協力を得ながら作成し、推進する振興事業計画制度である。この制度に基づく計画が適当である旨の承認を受けた場
合は、金融上の優遇措置等が講じられている。
第 3 は、2 以上の特定下請事業者が、有機的に連携し、新製品の開発や新たな生産方式の導入等の新事業活動を行うことにより、既存の親事業者以外の者との取引を開始・拡大する
ことで、特定の親事業者への依存の状態の改善を図る特定下請連携事業計画制度である。この制度に基づく計画が適当である旨の認定を受けたものについて、金融上の助成措置等が講じられている。
第 4 は、下請中小企業と親事業者との取引円滑化のための下請企業振興協会の充実・強化
である。

（２）基本的性格
下請振興法は、親事業者の協力のもとに、下請事業者自らが、その事業を運営し、かつ、その能力を最も有効に発揮することができるよう体質を根本的に改善し、下請性を脱して独立性のある企業に育つことを目的としている。
したがって、同じく下請事業者を対象にした下請法が指導・規制法規であるのに対し、下請振興法は下請中小企業の支援法としての性格を有する法律である。

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（３）振興基準について
振興基準は、下請中小企業の振興を図るため、下請事業者及び親事業者のよるべき一般的な基準として下請中小企業振興法第 3 条の規定に基づき、経済産業省告示で具体的内容が定められている。
また、振興基準は、主務大臣(下請事業者、親事業者の事業を所管する大臣)が必要に応じて下請事業者及び親事業者に対して指導、助言を行う際に用いられている。
振興基準は、昭和 46 年 3 月 12 日に策定・公表され、その後の経済情勢の変化等を踏まえて改正されている。直近では、令和 6 年 3 月 25 日、労務費の指針に基づく発注側・受注側の行動に関する事項や、原材料費やエネルギーコストの適切なコスト増加分の全額転嫁を目指すことに関する事項等が改正された。
（参考）振興基準の近年の改正
平成 28 年 12 月 14 日には、「未来志向型の取引慣行に向けて(平成 28 年 9 月 15 日公表)」に基づき、取引先の生産性向上への協力、労務費上昇分に対する考慮、サプライチェーン全体での取引適正化など、親事業者と下請事業者の望ましい取引慣行を追記するなど、所要の改正が行われた。平成 30 年 12 月には、取引適正化のフォローアップ調査結果等を踏まえ、新たな課題に対応するため、契約条件の明確化と書面交付、大企業間の取引における支払方
法、下請事業者が製造した型代金の支払方法、働き方改革の実現を阻害するような取引慣行の改善、事業承継や天災等への対応について追記するなど、所要の改正が行われた。令和 2
年 1 月には、令和元年 12 月に取りまとめられた型取引の適正化推進協議会報告書の内容を踏まえ、型取引の適正化に関する記載が改められた。取りまとめられた本ガイドラインは振興基準に則して運用していく。さらに、令和 3 年 3 月には、「約束手形をはじめとする支払条件の改善に向けた検討会」及び「知的財産取引検討会」の結果を踏まえ、手形等のサイト
及びコスト、知的財産の取り扱いに関する記載が改められた。
【振興基準の項目立て】
前文
第 1 下請事業者の生産性の向上及び製品若しくは情報成果物の品質若しくは性能又は役務の品質の改善に関する事項
第 2 発注書面の交付その他の方法による親事業者の発注分野の明確化及び親事業者の発注方法の改善に関する事項
第 3 下請事業者の施設又は設備の導入、技術の向上及び事業の共同化に関する事項
96

第 4 対価の決定の方法、納品の検査の方法その他取引条件の改善に関する事項
第 5 下請事業者の連携の推進に関する事項
第 6 下請事業者の自主的な事業の運営の推進に関する事項
第 7 下請取引に係る紛争の解決の促進に関する事項
第 8 下請取引の機会の創出の促進その他下請中小企業の振興のため必要な事項

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素形材産業取引適正化委員会

委員名簿○有識者（◎は委員長）◎細田孝一

神奈川大学法学部

名誉教授

板谷

憲次

一般財団法人素形材センター

馬場敏幸

法政大学経済学部

川合弘造

西村あさひ法律事務所

専務理事

教授
弁護士

○素形材産業界委員
小出悟

一般社団法人日本金型工業会

会長

渡邊

弘子

一般社団法人日本金属熱処理工業会

髙木龍一

一般社団法人日本金属プレス工業協会

髙橋愼一

一般社団法人日本工業炉協会

浦上彰

一般社団法人日本ダイカスト協会

会長

山田

烈史

一般社団法人日本鍛圧機械工業会

副会長

角田

邦夫

一般社団法人日本鍛造協会

会長

太田

大介

一般社団法人日本鋳鍛鋼会

副会長

藤原

慎二

一般社団法人日本鋳造協会

会長

横山

達也

一般社団法人日本バルブ工業会

園田修三

日本粉末冶金工業会

会長
会長

会長

副会長

常務理事

○関連産業界委員加藤貴己

一般社団法人日本自動車工業会
サプライチェーン委員会

調達部会

尾関

明人

一般社団法人日本自動車部品工業会

長濱裕二

一般社団法人日本工作機械工業会

関矢裕一

一般社団法人電子情報技術産業協会部会長※敬称略、順不同※氏名及び役職は 2024 年 5 月 9 日時点のもの

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事務局長
常務理事
事務局長

<参考資料>

主な相談窓口

◆下請かけこみ寺「下請かけこみ寺」は、下請取引の適正化を推進することを目的として国（中小企業庁）が全国 48 カ所に設置したもので、本部（全国中小企業振興機関協会）と各都道府県に設置された中小企業支援センターに設置されています。
詳細及び相談窓口は、以下をご覧ください。
http://www.zenkyo.or.jp/kakekomi/◆

公正取引委員会における下請法に関する相談・届出・申告窓口
公正取引委員会では、独占禁止法及び下請法に関する相談・届出・申告を受け付けています。
詳細及び相談窓口は、以下をご覧ください。
https://www.jftc.go.jp/soudan/madoguchi/index.html◆

日本弁護士連合会「ひまわり中小企業センター」「ひまわりほっとダイヤル」は、日本弁護士連合会及び全国 52 の弁護士会が提供する、電話で弁護士との面談予約ができるサービスです。
ひまわりほっとダイヤルの全国共通電話番号「0570-001-240」に電話をすると地域の弁護士会の専用窓口に繋がり、弁護士からの折り返しの電話で弁護士との面談のご予約ができます｡ また HP から申込フォームを使ってお申込することもできます。
身近に相談できる弁護士がいない中小企業の方々は是非ご利用ください。
詳細は、以下をご覧ください。
https://www.nichibenren.or.jp/ja/sme/index.html

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