第80

定時株主総会期 招 集 ご 通 知

開催 平成28年6月29日（水曜日）午前10時
日時 （受付開始：午前9時）
開催 リーガロイヤルホテル東京
場所 ３階「ロイヤルホール」

議 案

目■ 第80期定時株主総会招集ご通知………………… 2

▼
▼

第2号議案

▼

第3号議案 取締役９名選任の件▼

第4号議案 監査役４名選任の件▼

第5号議案 補欠監査役１名選任の件
第6号議案

 式報酬型ストックオプション株
として新株予約権を発行する件

（ご参考）

第7号議案

 締役に対する業績連動型株式
取報酬等の額及び内容決定の件■ 株主総会会場ご案内図… ………………………裏表紙

第8号議案

 任取締役に対する弔慰金贈呈
退
の件

▼

▼

第1号議案 剰余金の処分の件▼

次

証券コード：7918

 款一部変更の件（Ｂ種優先定
株式に関する定めの削除）■ 株主総会参考書類……………………………………… 4（添付書類）■ 事業報告…………………………………………………… 28■ 連結計算書類・計算書類… ………………………… 43■ 監査報告書… …………………………………………… 49■ ヴィア・グループのご紹介………………………… 52

株主の皆様へ

株主の皆様におかれましては、ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。また、日ごろより格別のご厚情を賜り心より厚く御礼申し上げます。
平成28年３月31日をもちまして当社の第80期の決算を行いましたので、ここに報告書をお届けさせていただきます。何とぞ、ご高覧いただきたくお願い申し上げます。
当 社 グ ル ー プ は、 中 期 経 営 計 画 「Dynamic
Challenge 500」に基づき、「既存業態のブラッ
シュアップと新規出店の加速化」「フランチャイズ
店舗の積極展開」「Ｍ＆Ａによる経営資源の強化とドミナント形成の推進」を経営方針に掲げ、それぞれの施策に取り組んでおります。
なかでも既存店の客数を伸ばし続けることを施策の中心に据え、それぞれの業態についてコンセプトの見直しとマーケットに即したリモデルやリニュア
ルを積極的に実施し、一定の成果が見られたことで、今期以降の成長につながる手ごたえを強く感じております。
1

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

また、財務基盤の強化を行い、資本施策の選択肢を広げるとともに、社内体制の整備を計画的に進めてまいりました。
さらに当期には「パステル」のレストラン事業を新しく仲間に迎え、商品のバリューアップと店舗の収益力改善に向けた取り組みを実施してまいりました。
このように当社グループでは、より高い付加価値の提供を通じて、着実かつ堅実な成長を果たしていきた
い所存でございます。株主の皆様におかれましては、
引き続きご支援を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
代表取締役会長

代表取締役社長

招集ご通知平成28年６月９日
7918

株 主 各 位

東 京 都 文 京 区 関 口 一 丁 目 43 番 ５ 号
代表取締役社長

大

場

典

彦

第80期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第80期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年６月28日（火曜日）午後６時までに到着するようご送付いただ
きたくお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
2. 場

時
所

平成28年６月29日（水曜日）午前10時
東京都新宿区戸塚町一丁目104番19号
リーガロイヤルホテル東京 ３階「ロイヤルホール」

3. 会議の目的事項
報告事項

1. 第80期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第80期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

監
査
報
告
書

剰余金の処分の件
定款一部変更の件（Ｂ種優先株式に関する定めの削除）
取締役９名選任の件
監査役４名選任の件
補欠監査役１名選任の件
株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件
取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
退任取締役に対する弔慰金贈呈の件

ご
参
考

以

上
2

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知議決権行使方法についてのご案内
株主総会にご出席いただく場合
株主総会開催日時 平成28年６月29日（水曜日）午前10時
議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。（ご捺印は不要です）
また、代理人によるご出席の場合は、代理権を証明する書面に加え、委任された株主の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。なお、代理人の資格は当社の議決権を有する他の株主１名に限らせていただきます。

書面にて行使いただく場合
行使期限平成28年６月28日（火曜日）午後６時到着分まで

各議案の賛否を議決権行使書用紙にご記入のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

議決権を同一方法により重複して行使された場合は、最後に行使されたものを有効なものとして取り扱います。
■ 議決権の行使につき、賛否の表示のない場合は賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
■ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよう、お願い申し上げます。なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
■ 次の事項につきましては、法令及び当社定款第16条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載
しておりますので、株主総会招集ご通知添付書類には記載しておりません。
① 連結計算書類の連結注記表② 計算書類の個別注記表■ 当日は軽装（クールビズ）にて実施させていただきますので、株主様におかれましても軽装でご出席ください
ますようお願い申し上げます。
■

当社ウェブサイト http://www.via-hd.co.jp/

3

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ヴィア・ホールディングス

検 索株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案 剰余金の処分の件

招
集
ご
通
知

剰余金の処分につきましては、以下のとおりとさせていただきたく存じます。
期末配当に関する事項
第80期の期末配当につきましては、利益の状況、自己資本の状況及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、
以下のとおりといたしたいと存じます。

１

株
主
総
会
参
考
書
類

配当財産の種類
金銭といたします。

２

配当財産の割当に関する事項及びその総額
普通株式１株につき５円、Ａ種優先株式１株につき50,000円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、185,816,000円となります。
（普通株式：145,816,000円、Ａ種優先株式：40,000,000円）
また、配当原資については、普通株式につきましては、利益剰余金とし、Ａ種優先株式につきましては、資本剰余金とすることを予定しております。

３

剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年６月30日といたしたいと存じます。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

監
査
報
告
書

ご
参
考

4

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

第２号議案 定款一部変更の件（Ｂ種優先株式に関する定めの削除）
１．提案の理由
当社は、平成27年11月10日付けでＢ種優先株式の発行済全株式を消却したため、Ｂ種優先株式に関して規定した条文を削除するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております。ただし、算式については下線を省略しております。）
現行定款（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は８０，０００，０００株とする。

変更案（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は８０，０００，０００株とする。

② 当会社の各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式８０，０００，０００株
Ａ種優先株式２，４００株
Ｂ種優先株式１，０００株② 当会社の各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式８０，０００，０００株
Ａ種優先株式２，４００株（単元株式数）第８条 当会社の普通株式の１単元の株式の数は１００株とし、Ａ種優先
株式およびＢ種優先株式の１単元の株式の数は１株とする。

（単元株式数）第８条 当会社の普通株式の１単元の株式の数は１００株とし、Ａ種優先
株式の１単元の株式の数は１株とする。

第２章の３ Ｂ種優先株式（優先配当金）第11条の９ 当会社は、剰余金の配当（9月30日を基準日として行うものを除く。）を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通
登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式1株につき本条第2項に定める額の剰余金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を配当する。
ただし、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先配当金の全部又は一部の配当（本条第3項に定めるＢ種優先累積未払配当金の配当を除き、Ｂ種優先中間配当金（本条第5項に定義する。以下同じ。）を含む。）がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
（優先配当金の額）② Ｂ種優先配当金の額は、1株につき、85,000円（ただし、平成26
年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするＢ種優
先配当金の額は、1株につき、0円）とする。
（累積条項）③ ある事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先株主又はＢ種
優先登録株式質権者に対して支払う1株あたり剰余金の配当（以下に定めるＢ種優先累積未払配当金の配当を除き、Ｂ種優先中間配当金を含む。）の額の合計額が当該事業年度にかかるＢ種優先配当
金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率8.5％（以下「Ｂ種優先配当率」という。）で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満
小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。累積した不足額（以下「Ｂ種優先累積未払配当金」という。）については、
Ｂ種優先配当金、Ｂ種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通
登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをＢ種優先株主
又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う。

5

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（削

除）

現行定款
（非参加条項）④ Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先
配当金を超えて剰余金を配当しない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分
割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765
条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（優先中間配当金）⑤ 当会社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うとき
は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優
先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度におけるＢ種優先配当金の額の2分の1に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。）（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を配当する。ただし、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先配当金の全部又は一部の配当（Ｂ種優先累積未払配当金の配当を除く。）がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
（優先順位）⑥ Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
（残余財産の分配）
第11条の10 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ
種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式1株あたりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額（以下、本章において「基準価額」という。）を支払う。
（基準価額算式）
1株あたりの残余財産分配価額＝1,000,000円＋Ｂ種優先累積未払配当金＋前事業年度未払Ｂ種優先配当金＋当事業年度未払優先配当金額
上記算式における「Ｂ種優先累積未払配当金」は、残余財産分配がなされる日（以下、本章において「残余財産分配日」という。）を実際に支払われた日として、第11条の9第3項に従い計算される額とし、「前事業年度未払Ｂ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配
日の属する事業年度の前事業年度（以下、本条において「前事業年度」という。）にかかるＢ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＢ種優先配当金がある場合における当該前事業年度にかかるＢ種優先配当金の不足額（ただし、Ｂ種優先累積未払配当金に含まれる場合を除く。）とし、また、「当事業年度未払優先配当金額」は、
1,000,000円にＢ種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財
産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降、残余財産分配日（同日を含む。）までの期間に実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に支払われた配当（Ｂ種優先累積未払配当金及び前事
業年度にかかるＢ種優先配当金の配当を除く。）がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
（非参加条項）② Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配を行わない。

変更案
（削

除）

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

監
査
報
告
書

ご
参
考

6

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

現行定款（優先順位）③ Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
（議決権）
第11条の11 Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）
第11条の12 当会社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について
株式の分割又は併合を行わない。当会社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（金銭を対価とする取得請求権）
第11条の13 Ｂ種優先株主は、当会社に対し、平成26年4月1日以降いつでも、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得する
ことを請求することができる（当該請求をした日を、以下、本章において「金銭対価取得請求権取得日」という。）。当会社は、この請求がなされた場合には、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲
で、金銭対価取得請求権取得日に、Ｂ種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてＢ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。Ｂ種優先株式1株あたりの取得価額は、第11条の10第1項に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本条の取得価額を算出する場合は、第11条の10第1項に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
（金銭を対価とする取得条項）
第11条の14 当会社は、平成27年4月1日以降の日で、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ｂ種優先株
主又はＢ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＢ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本章において当該取得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、
一部取得するときは、比例按分の方法による。
Ｂ種優先株式1株あたりの取得価額は、第11条の10第1項に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本条の取得価額を算出する場合は、第11条の10第1項に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
（普通株式を対価とする取得請求権）
第11条の15 Ｂ種優先株主は、当会社に対し、下記(1)に定める取得を請求することができる期間中、下記(2)に定める条件で、普通株式を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求することができる。
(1) 取得を請求することができる期間
平成26年4月1日以降(2) 取得と引換えに交付すべき財産
1) 当会社は、Ｂ種優先株主が取得請求権を行使した場合、当該Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ｂ種優先株主に対して、次に定める条件により当会社の普通株式を交付する（以下、本章において当該取得を行う日を「普通株式対価取得請求権取得日」という。）。
なお、Ｂ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、
会社法第167条第3項に定める金銭による調整は行わない。

7

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

変更案
（削

除）

現行定款

変更案

取得と引換え （Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先に交付すべき＝株式の第11条の10第1項に定める基準価額
普通株式数の総額）÷転換価額
なお、上記の基準価額の算出においては、第11条の10第1項に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「普通株式対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
2) 転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、906円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、平成26年10月1日以降の毎年4月1日及び10月1日（以下、本章においてそれぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価に相当する金額（以下、本章において「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%（以下、本章において「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限
転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引
日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整(a) 当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事
由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本章において「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
交付普通株式数×1株あたりの払込金額

既発行普通
＋
株式数

調整後 調整前
時価
転換 ＝ 転換 ×
価額
価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通
株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）
を負の値で表示して使用するものとする。

（削

除）

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

監
査
報
告
書

ご
参
考

8

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

現行定款
転換価額調整式で使用する「1株あたりの払込金額」は、
下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場
合は0円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）
から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、本章において同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降
これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準
日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付
新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含
む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、本章において「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを
適用する。

9

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

変更案
（削

除）

現行定款
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していな
い場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整
前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、
当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｂ種優
先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3) 取得請求受付場所
東京都文京区関口一丁目43番5号
株式会社ヴィア・ホールディングス
4) 取得の効力発生
取得請求書が上記3)に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当会社は、Ｂ種優先株式を取得し、当該取得請
求をした株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき
普通株式の株主となる。
（譲渡制限）
第11条の16 譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。

変更案
（削

除）

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
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考
書
類

事
業
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告

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計
算
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算
書
類

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査
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株主総会参考書類

第３号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（７名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため、２名を増員して取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

１
２
３
４
５
６
７
８
９

氏
よこかわ

名

現在の当社における地位及び担当

のり お

横川 紀夫
おお ば

のりひこ

大場 典彦
さ えき

こういち

佐伯 浩一
いま い

まさかず

今井 将和
のうにん

いちろう

能仁 一朗
たか だ

ひろあき

髙田 弘明
とく だ

けん じ

徳田 賢二

代表取締役会長

再任

代表取締役社長

再任

取締役兼専務執行役員

グループ営業統括

取締役兼専務執行役員

グループ企画統括

取締役兼常務執行役員

グループ財務統括

再任
社外取締役
候補者

再任

社外取締役

社外取締役
候補者

再任

社外取締役
候補者

新任

社外取締役
候補者

新任

浅野 まき
み

再任

社外取締役

あさ の

うめはら

再任

き

梅原 美樹

11

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よ

こ か

わ

１ 横川

の

り

お

紀夫 （昭和15年３月21日生 76歳）

再任

■ 当社における地位、担当：代表取締役会長

招
集
ご
通
知

■ 所有する当社株式の数：1,962,702株■ 略歴

昭和 37年 ４ 月
昭和 49 年11月
平成 ７ 年 ３ 月
平成 13 年 ３ 月
平成 14 年 ６ 月
平成 15 年 ３ 月
平成 15 年 ６ 月
平成 17 年 ４ 月
平成 18 年 ４ 月
平成 21 年 ４ 月

ことぶき食品有限会社設立取締役
株式会社すかいらーくに商号変更 常務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役会長
当社取締役会長
株式会社すかいらーく最高顧問
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長
当社代表取締役会長兼最高経営責任者
当社代表取締役会長（現在）

株
主
総
会
参
考
書
類

■ 取締役候補者とした理由

横川紀夫氏は、株式会社すかいらーくの創業者の一人であり、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知識を有しており、平成14年に当社の会長に就任して以来、卓越した経営手腕を発揮して今日の成長・発展に貢献してまいりました。今後の当社の更なる企
業価値向上を目指すにあたり、引き続き同氏の経験等を当社の経営及び監督に活かしたく、取締役候補者といたしました。
お

お

ば

２ 大場

の

り ひ

こ

典彦 （昭和33年９月30日生 57歳）

再任

■ 当社における地位、担当：代表取締役社長■ 所有する当社株式の数：27,702株■ 重要な兼職の状況：株式会社扇屋コーポレーション代表取締役会長■ 略歴

昭和 58年 ４ 月
平成 12 年 ４ 月
平成 14 年10月
平成 16 年 ６ 月
平成 18 年 ３ 月
平成 18 年 ６ 月
平成 19 年 ４ 月
平成 19 年 ４ 月
平成 20 年 ６ 月
平成 21 年 ４ 月
平成 28 年 ２ 月

株式会社すかいらーく入社
同社執行役員人事教育担当マネジャー
当社入社 株式会社八紘に出向
株式会社扇屋コーポレーション代表取締役社長
株式会社一丁代表取締役社長
当社取締役
株式会社フードリーム代表取締役社長
当社常務取締役
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長（現在）
株式会社扇屋コーポレーション代表取締役会長■ 取締役候補者とした理由

大場典彦氏は、長年にわたるフードサービス業界の経験を活かして子会社の社長を歴任し、平成21年に当社の代表取締役社長に就任して以来、グループの先頭に立って強いリーダシップを発揮して、当社グループの成長・発展に貢献してまいりました。今後の当社の更なる企業価値向上を目指すにあたり、引き続き同氏の経験等を当社の経営及び監督に活かしたく、取締役候補者といたしました。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
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計
算
書
類

監
査
報
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考

12

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株主総会参考書類

さ

え

き

３ 佐伯

こ

う い

ち

浩 一 （昭和36年３月２日生 55歳）
■ 当社における地位、担当：取締役兼専務執行役員

再任
グループ営業統括■ 所有する当社株式の数：5,122株■ 重要な兼職の状況：株式会社扇屋コーポレーション代表取締役社長■ 略歴

昭和 56年 ７ 月
平成 ６ 年 ４ 月
平成 13 年 ６ 月
平成 16 年 １ 月
平成 17 年 ４ 月
平成 19 年 ４ 月
平成 20 年 ４ 月
平成 22 年 ６ 月
平成 26 年 ４ 月
平成 28 年 ２ 月

株式会社すかいらーく入社
同社事業部長当社入社 外食事業部部長
株式会社扇屋コーポレーション西日本部長
同社取締役営業本部長
同社代表取締役社長
株式会社一源代表取締役社長
当社取締役
当社取締役兼専務執行役員（現在）
株式会社扇屋コーポレーション代表取締役社長（現在）■ 取締役候補者とした理由

佐伯浩一氏は、フードサービス業界の店舗運営や店舗開発に精通しており、子会社の代表を歴任するなど、営業分野においてリーダー
シップを発揮し、当社グループの成長・発展に貢献してまいりました。今後の当社の更なる企業価値向上を目指すにあたり、引き続き同氏の経験等を当社の経営及び監督に活かしたく、取締役候補者といたしました。
い

ま

い

４ 今井

ま

さ か

ず

将和 （昭和43年８月15日生 47歳）
■ 当社における地位、担当：取締役兼専務執行役員

再任
グループ企画統括■ 所有する当社株式の数：3,571株■ 略歴

平成 ３ 年 ４ 月
平成 ４ 年 ２ 月
平成 15 年12月
平成 16 年 ７ 月
平成 17 年 ４ 月
平成 18 年 ４ 月
平成 21 年 ６ 月
平成 25 年 ２ 月
平成 27 年 ４ 月
平成 27 年 ４ 月

株式会社ジェック入社
株式会社すかいらーく入社
同社関係会社管理担当リーダー
同社経営企画担当リーダー
株式会社扇屋コーポレーション入社
同社取締役経営管理グループ本部長
当社取締役
株式会社一源代表取締役社長
当社取締役兼専務執行役員（現在）
株式会社一丁代表取締役社長■ 取締役候補者とした理由

今井将和氏は、Ｍ＆Ａ戦略や資本戦略をはじめ、グループ全体の経営戦略及び子会社の経営戦略全般の立案と推進を行うなど、当社グループの成長・発展に貢献してまいりました。今後の当社の更なる企業価値向上を目指すにあたり、引き続き同氏の経験等を当社の経営及び監督に活かしたく、取締役候補者といたしました。

13

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

の

う に

ん

５ 能仁

い

ち ろ

う

一朗 （昭和27年３月18日生 64歳）
■ 当社における地位、担当：取締役兼常務執行役員

再任
グループ財務統括

招
集
ご
通
知

■ 所有する当社株式の数：4,239株■ 略歴

昭和 52年 ４ 月
平成 ９ 年 ５ 月
平成 10 年 ４ 月
平成 11 年 ２ 月
平成 18 年 ７ 月
平成 18 年11月
平成 20 年 ４ 月
平成 21 年 ４ 月
平成 21 年 ６ 月
平成 26 年 ４ 月

佐世保重工業株式会社入社
株式会社コナカ入社 経営企画室次長
同社財務本部財務部次長
ＧＥキャピタル・コンシューマー・ファイナンス株式会社入社

ファイナンス部マネジャー

当社入社
当社財務経理担当リーダー
当社執行役員財務経理リーダー
当社執行役員財務政策担当兼マネジメントサービス室室長
当社取締役
当社取締役兼常務執行役員（現在）■ 取締役候補者とした理由

能仁一朗氏は、経理・財務分野で豊富な経験や知識を有しており、当社の財務報告体制や資金管理体制を整備し、グループ全体の財務戦略の立案と推進を行うなど、当社グループの成長・発展に貢献してまいりました。今後の当社の更なる企業価値向上を目指すにあたり、引き続き同氏の経験等を当社の経営及び監督に活かしたく、取締役候補者といたしました。
た

か

だ

６ 髙田

ひ

ろ あ

き

弘明 （昭和32年１月21日生 59歳）

社外取締役
候補者

再任

■ 当社における地位、担当：社外取締役■ 所有する当社株式の数：０株■ 重要な兼職の状況：暁総合法律事務所所長■ 略歴

昭和 61年 ４ 月
昭和 63 年 ４ 月
平成 ３ 年 ２ 月
平成 ６ 年 ８ 月
平成 20 年 ６ 月

最高裁判所司法研修所入所
弁護士登録（東京弁護士会）
半蔵門総合法律会計事務所開設
暁総合法律事務所に名称変更（現在）
当社取締役（現在）■ 社外取締役候補者とした理由等
髙田弘明氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、取締役会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グ
ループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、引き続き同氏の経験等を当社の経営及び監督に活かしたく、社外取締役候補者といたしました。
高田弘明氏の当社の社外取締役の就任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
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算
書
類
・
計
算
書
類

監
査
報
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書

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参
考

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株主総会参考書類

と

く

だ

７ 徳田

け

ん

じ

賢二 （昭和22年12月24日生 68歳）

社外取締役
候補者

再任

■ 当社における地位、担当：社外取締役■ 所有する当社株式の数：０株■ 重要な兼職の状況：専修大学

経済学部教授専修大学大学院 経済学研究科長
学校法人専修大学 評議員■ 略歴

昭和 47年 ４ 月
平成 元 年 ４ 月
平成 ７ 年 ４ 月
平成 16 年 ４ 月
平成 27 年 ４ 月
平成 27 年 ６ 月

株式会社日本長期信用銀行入社
専修大学 経済学部助教授
専修大学 経済学部教授 (現在)
学校法人専修大学 評議員（現在）
専修大学大学院 経済学研究科長（現在）
当社取締役（現在）■ 社外取締役候補者とした理由等

徳田賢二氏は、金融業界での経験と、大学における経済学の研究活動を通じた豊富な知識を有しており、取締役会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。同氏は、社外取締役となること以外の方法
で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、引き続き同氏の経験等を当社の経営及び監督に活かしたく、社外取締役候補者といたしました。
徳田賢二氏の当社の社外取締役の就任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
あ

さ

の

８ 浅野

まき （昭和44年４月26日生 47歳）

社外取締役
候補者

新任

■ 所有する当社株式の数：０株■ 重要な兼職の状況：株式会社浅野屋代表取締役社長

ASANOYA TC Pte.Ltd 取締役■ 略歴

平成 ４ 年 ４ 月
平成 10 年 １ 月
平成 18 年 ７ 月
平成 26 年 ４ 月

丸紅株式会社入社 製紙パルプ部所属
株式会社ブランジェ浅野屋（現 株式会社浅野屋）入社
同社代表取締役社長（現在）
シンガポール共和国 ASANOYA TC Pte.Ltd 取締役（現在）■ 社外取締役候補者とした理由

浅野まき氏は、長年にわたる企業経営を通じて、企業経営や事業戦略に関する豊富な経験と知識を有しております。今後の取締役会等
において、積極的な提言や助言をいただくとともに、同氏の経験等を当社の経営及び監督に活かしたく、社外取締役候補者といたしました。

15

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

う

め は

ら

９ 梅原

み

き

美樹 （昭和51年９月16日生 39歳）

社外取締役
候補者

新任

■ 所有する当社株式の数：０株

招
集
ご
通
知

■ 略歴

平成 11年 ４ 月
平成 19 年12月
平成 26 年10月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社
株式会社経営共創基盤入社
同社ディレクター（現在）■ 社外取締役候補者とした理由

梅原美樹氏は、コンサルタントとして企業再生や経営改革に取り組んでこられた豊富な経験と知識を有しております。同氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、今後の取締役会等において、積極的な提言や助言をいただくとともに、同
氏の経験等を当社の経営及び監督に活かしたく、社外取締役候補者といたしました。
（注）
１．当社との特別の利害関係
各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．社外取締役候補者に関する事項
・候補者のうち、髙田弘明氏、徳田賢二氏、浅野まき氏及び梅原美樹氏は社外取締役候補者であります。なお、徳田賢二氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり選任された場合、引き続き独立役員となる予定です。
また、浅野まき氏が原案どおり選任された場合、新たに独立役員となる予定です。
・髙田弘明氏が経営する暁総合法律事務所との間では、平成４年３月より、当社の顧問法律事務所として法律顧問契約を締結して継続的に法的アドバイスを受けており、弁護士報酬を支払っております。
３．社外取締役候補者との責任限定契約の内容の概要
当社は、髙田弘明氏及び徳田賢二氏との間に、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条
第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。なお、髙田弘明氏、徳田賢二氏、浅野まき氏及び梅原美樹氏の選任が承認された場合には、当社は４氏との間で、当該契約を締結する予定であります。
４．所有する当社株式の数には当社役員持株会及び信託財産の個人の株式持分を含んでおります。

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

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結
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書
類
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計
算
書
類

監
査
報
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ご
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考

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株主総会参考書類

第４号議案 監査役４名選任の件
監査役全員（４名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
い

と

う

１ 伊藤

まこと

誠 （昭和26年４月18日生 65歳）

再任

■ 当社における地位：常勤監査役■ 所有する当社株式の数：14,116株■ 略歴

昭和 50年 ４ 月
平成 10 年 １ 月
平成 13 年 １ 月
平成 13 年 ６ 月
平成 15 年 １ 月
平成 16 年 ８ 月
平成 20 年 １ 月
平成 20 年 ４ 月
平成 22 年 ６ 月
平成 24 年 ６ 月

株式会社すかいらーく入社
同社マルコ業態企画担当部長
株式会社ゼンショー入社営業企画部長
同社取締役営業本部長
同社取締役グループ開発本部長
大和フーヅ株式会社代表取締役社長
株式会社扇屋コーポレーション入社
当社執行役員ＭＤ政策担当
当社取締役
当社常勤監査役（現在）■ 監査役候補者とした理由

伊藤誠氏は、フードサービス業界における経営者としての豊富な経験と知識を有しており、当社の監査役に就任以来、客観的かつ公正な立場で適切に監査を実施しております。引き続き同氏の経験等を当社の監査及び監督に活かしたく、監査役候補者といたしました。

17

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

な

ら

おか

ひろ

２ 奈良岡

し

博史

（昭和28年12月14日生

新任

62歳）

招
集
ご
通
知

■ 当社における地位 ：執行役員管理本部長■ 所有する当社株式の数：1,010株

株
主
総
会
参
考
書
類

■ 略歴

昭和 51年 ４ 月
平成 ２ 年 ４ 月
平成 10 年 ４ 月
平成 11 年 ４ 月
平成 13 年 ６ 月
平成 17 年 ４ 月
平成 19 年 ４ 月
平成 20 年 ４ 月
平成 26 年 ４ 月

株式会社すかいらーく入社
同社人事部部長
同社お客様相談室室長
同社総合サービスセンター センター長
当社入社 総務人事部部長
当社執行役員総務人事担当
当社執行役員内部監査室 室長
当社執行役員総務人事サービス 統括
当社執行役員管理本部長（現在）■ 監査役候補者とした理由

奈良岡博史氏は、当社の内部監査室長、管理本部長等を歴任しており、グループの内部統制、リスク管理、人事管理等に関する豊富な経験と知識を有していることから、同氏の経験等を当社の監査及び監督に活かしたく、監査役候補者といたしました。

か

た ぎ

り

３ 片桐

ま

さ あ

き

正昭 （昭和23年３月10日生 68歳）

社外監査役
候補者

再任

■ 当社における地位：社外監査役■ 所有する当社株式の数：3,296株■ 重要な兼職の状況：片桐公認会計士事務所所長

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

■ 略歴

昭和 48年 １ 月
昭和 51 年 ４ 月
昭和 61 年 ３ 月
平成 11 年 ６ 月
平成 11 年 ７ 月
平成 13 年 ７ 月
平成 22 年 ６ 月

虷澤公認会計士事務所入所
センチュリー監査法人（旧武蔵監査法人）入社
同監査法人代表社員就任
同監査法人退任
片桐公認会計士事務所開設（現在）
株式会社扇屋コーポレーション監査役
当社監査役（現在）■ 社外監査役候補者とした理由等
片桐正昭氏は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、当社の監査役に就任以来、客観的かつ公正な立場で適切に監査を実施いただいております。引き続き同氏の経験等を当社の監査及び監督に活かしたく、社外監査役候補者といたしました。
片桐正昭氏の当社の社外監査役の就任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。

監
査
報
告
書

ご
参
考

18

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

い

ま

い

４ 今井

あ

き ひ

こ

明彦 （昭和30年11月28日生 60歳）

社外監査役
候補者

再任

■ 当社における地位：社外監査役■ 所有する当社株式の数：０株■ 重要な兼職の状況：アサヒビール株式会社

常勤監査役

■ 略歴

昭和 53年 ４ 月
平成 ３ 年 ７ 月
平成 14 年 ９ 月
平成 15 年 ９ 月
平成 16 年10月
平成 18 年 ９ 月
平成 23 年 ３ 月
平成 25 年 ３ 月
平成 26 年 ３ 月
平成 26 年 ６ 月

ニッカウヰスキー株式会社入社
同社経理課長アサヒビール株式会社へ転籍
同社財務部会計課長
アサヒフードアンドヘルスケア株式会社管理本部経営企画部経理グループ
リーダー兼監査部員
同社企画本部経営企画部長兼監査部長
同社取締役企画本部長
同社常務取締役企画本部長
アサヒ飲料株式会社常勤監査役
アサヒビール株式会社常勤監査役（現在）
当社監査役（現在）■ 社外監査役候補者とした理由等

今井明彦氏は、アサヒビールグループにおける経営者及び監査役としての豊富な経験と知識を有しており、当社の監査役に就任以来、客観的かつ公正な立場で適切に監査を実施いただいております。引き続き同氏の経験等を当社の監査及び監督に活かしたく、社外監査役候補者といたしました。
今井明彦氏の当社の社外監査役の就任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
（注）
１．当社との特別の利害関係
各監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．社外監査役候補者に関する事項
候補者のうち、片桐正昭氏及び今井明彦氏は社外監査役候補者であります。
なお、片桐正昭氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり選任された場合、引き続き独立役員となる予定です。
３．社外監査役候補者との責任限定契約の内容の概要
当社は、片桐正昭氏及び今井明彦氏との間に、社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条
第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。なお、片桐正昭氏及び今井明彦氏の選任が承認された場合には、当社は両氏との間で、当該契約を締結する予定であります。
４．所有する当社株式の数には当社役員持株会及び従業員持株会の個人の株式持分を含んでおります。

19

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第５号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役の改選時期について監査役の改選時期と合わせるため、改めて補欠監査役１名の選任をお願いいた
したいと存じます。補欠監査役の候補者としては、補欠監査役に選任されております湯山朋典氏を選任したいと存じます。なお、本議案における選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意のうえ取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
ゆ

やま

湯山

とも

のり

朋典 （昭和46年４月10日生 45歳）

社外監査役
候補者

招
集
ご
通
知

株
主
総
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考
書
類

■ 所有する当社株式の数：０株■ 重要な兼職の状況：湯山公認会計士・税理士事務所

代表
キャナルコーポレイトマネジメント株式会社

代表取締役社長■ 略歴

平成 ６ 年 10月
平成 ９ 年 ４ 月
平成 ９ 年 ８ 月
平成 16 年 ８ 月
平成 16 年 ９ 月
平成 18 年 ８ 月

明治監査法人入所
公認会計士登録
アルマ＆アソシエイツ入社
税理士登録
湯山公認会計士・税理士事務所設立 代表（現在）
キャナルコーポレイトマネジメント株式会社代表取締役社長（現在）■ 補欠の社外監査役候補者とした理由

事
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計
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類
・
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類

湯山朋典氏は、公認会計士及び税理士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただき、当社の経営全般に対して適切な監査を期待できる人材と判断したため、補欠の監査役候補者といたしました。
（注）
１．当社との特別の利害関係
湯山朋典氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．補欠の社外監査役候補者に関する事項
・湯山朋典氏は社外監査役候補者であります。
・湯山朋典氏が経営する湯山公認会計士・税理士事務所との間では、平成17年５月より顧問契約を締結して継続的に財務及び税務に関するアドバイスを受けており、顧問報酬を支払っております。
３．補欠の社外監査役候補者との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。本議案が原案どおり承認されその後に湯山朋典氏が監査役に就任された場合には、当該責任限定契約について締結する予定であります。
４．本議案の決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとなります。

監
査
報
告
書

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考

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株主総会参考書類

第６号議案 株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社及び当社子会社の使用人に対して、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由及び新株予約権の割当てを受ける者
当社及び当社子会社の使用人に対して、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。
このストックオプションは、当社及び当社子会社の使用人が、株式を保有することにより、当社の株価上
昇及び当社グループの連結業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的とするものであります。
２．本総会の決議による委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等（1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式10,000株を上限とする。
なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整する。
（2）新株予約権の総数100個を上限とする。
なお、新株予約権１個当りの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は100株とする。ただし、（1）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
（3）新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当りの金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合、上記行使価額は、分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

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事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

調整後行使価額＝調整前行使価額×1
分割（又は併合）の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における、「新規発行株式数」は「処分自己株式数」及び「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分価額」とそれぞれ読み替える。

既発行株式数調整後行使価額＝

調整前行使価額×＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額
新株式発行前1株当たりの時価

招
集
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通
知

株
主
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類

既発行株式数＋新規発行株式数（5）新株予約権を行使することができる期間
平成29年４月１日から平成30年３月31日まで（6）新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人又は顧問であることを必要とする。ただし、正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
（7）新株予約権の譲渡による取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を必要とする。
（8）新株予約権の取得事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会で承認された場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったことにより、新株予約権を行使できなかった場合、又は新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権については無償で取得することができる。
（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

監
査
報
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株主総会参考書類

金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、
残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(4)で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間(5)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(5)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項(8)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件(6)に準じて決定する。
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事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第７号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件

１．提案の理由
当社は、東京証券取引所上場規則における「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、当社のコーポ
レートガバナンスに関する考え方及び運営方針を明確化するため、平成27年12月に「ヴィア・グループ コ
ーポレート・ガバナンスポリシー」を制定いたしました。その中で、当社は、「経営陣の報酬については、
中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセブティブ
付けを行うべきである」とする「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、社内取締役及び執行役員の報酬につき、業績連動報酬の割合を増大して、中長期的な会社の業績向上に向けて強いインセンティ
ブが働く内容にすることといたしました。
本議案は、当社取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員（社外取締役を除きます。以下、合わせて「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連関性をより明確にし、対象役員が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の導入をお願いするものであります。当社としては、かかる目的に照らし、本議案の内容は相当であるものと考えております。
なお、このような制度としては、ストックオプションを活用する制度も考えられますが、対象役員が当社株式を長期に保有し続けることを期待して、本制度を採用することといたしました。
本議案は、平成21年６月26日開催の第73期定時株主総会にて決議いただいた取締役の報酬限度額（年額300百万円以内。ただし使用人給与分は含みません。）とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬制度を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
なお、第３号議案「取締役９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる当社取締役の員数は社外取締役４名を除く５名となります。
２．本制度における報酬等の額および参考情報（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び子会社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象役
員が当社株式の給付を受ける時期は、役員退任時とします。
（２）本制度の対象者
当社取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員（ただし、社外取締役を除きます。なお、監査役は本制度の対象外とします。）

招
集
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知

株
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株主総会参考書類（３）信託金額（報酬等の額）
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、平成29年3月末日で終了する事業年度から平成33
年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度（以下「対象期間」といいます。）を対象として本制度を導入し、対象期間に関して本制度に基づく対象役員への当社株式の給付を行うための株式の取得資金として、当社取締役分として300百万円、その他対象役員分として200百万円、合計500百万円を上限として本信託に拠出いたします。
なお、対象期間終了後も、本制度を継続する場合は、改めて株主総会に付議することといたします。また、対象期間終了前であっても、企業規模の拡大等により上記上限を超過する場合には、改めて株主総会に付議することといたします。
（４）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じる方
法、当社の自己株式処分を時価で引き受ける方法、又は当社が発行する新株を時価で引き受ける方法によりこれを実施します。
ご参考として、平成28年5月12日の終値での取得を前提とした場合、対象期間に関して当社が対象役員への給付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額500百万円を原資に取得する株式数
は、574,700株となります。
なお、本信託の設定は、平成29年5月を予定しており、当初の対象期間に係る本信託による当社株式の取得は、本信託設定後、遅滞なく行われる予定です。詳細につきましては、改めて適時適切に開示いたします。
（５）対象役員に給付される当社株式数の算定方法とその上限
当社及び子会社は、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを対象役員に付与します。付与ポイントについては、社外取締役及び社外監査役を主な構成員とするVIA役員評価報酬委員会で審議した上で、その審議を踏まえて取締役会で決定いたします。
対象役員に付与する１事業年度当たりのポイント数は、上記（３）の信託金額の範囲内で、普通株式にかかる配当金の総額の50％を上限に定まる数とします。これは、現在の役員報酬の支給水準、当社の業績の推移と今後の見通し、取締役及び執行役員の員数の動向等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
対象役員に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株
式１株に換算されます（ただし、本議案の承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（６）の当社株式の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、退任時までに当該対象役員に付与されたポイントを合計した数とします（以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイン
ト数」といいます。）。

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事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（６）対象役員に対する当社株式の給付時期
対象役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役員は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、原則として上記（５）に記載のところに従って定められる確定ポイン
ト数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けることができます。

【 ご参考 】本制度の仕組み

株
主
総
会
参
考
書
類

①役員株式給付規程の制定
【委託者】

【受託者】
③株式取得

議決権不行使
の指図

対象役員

信託管理人

事
業
報
告

【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：資産管理サービス信託銀行）

当社株式

受給権取得

②金銭の信託④ポイントの付与⑤議決権不行使

当社

招
集
ご
通
知

⑥当社株式の給付対象役員を退任した者のうち受益者要件を満たす者① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組
みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じる方法、当社の自己株式処分を時価で引き受ける方法、又は当社が発行する新株を時価で引受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。

監
査
報
告
書

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付し
ます。

ご
参
考

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事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

第８号議案 退任取締役に対する弔慰金贈呈の件
平成27年12月22日に逝去されました故取締役小田島征男氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で弔慰金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等については取締役会にご一任願いたいと存じます。
故小田島征男氏の略歴は、次のとおりであります。
氏
名
生年月日

略

歴

昭和60年２月 株式会社すかいらーく入社
平成18年７月 株式会社扇屋コーポレーション入社
平成19年１月 同社東日本営業副本部長
平成19年４月 同社執行役員人財開発本部長
平成19年８月 同社執行役員東日本営業本部長
おだじまゆきお
平成21年８月 株式会社フードリーム常務取締役営業本部長
小田島 征男（昭和40年７月24日生） 平成22年２月 同社専務取締役営業本部長
平成23年３月 同社代表取締役社長
平成25年２月 株式会社一丁代表取締役社長
平成25年３月 当社執行役員
平成26年６月 当社取締役
平成27年４月 当社取締役兼常務執行役員

以27

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上（添付書類）

事業報告 平成27年４月１日から平成28年３月31日まで
１ 企業集団の現況
１．当連結会計年度の事業の状況（１）事業の経過及び成果
事業全体の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善など緩やかな景気回復基調がつづく一方で、欧州での債務問題や中国の景気減速をきっかけとした新興国経済の成長鈍化の懸念、今後に予定されている消費増税等により、景気の先行きに対する不透明感が強まっております。
外食を含む国内消費財分野においては、高級消費財を中心とするハイエンド分野における消費行動の改善
や、外国人旅行者による旺盛な消費行動などのプラス面も見られましたが、実質賃金は伸び悩み、全体的な消費マインドの大幅な改善には至っておりません。外食業界においては、回復ペースは業態や個店毎にまだらであり、業界として本格的な需要回復には至っておりません。特にファストフード市場や居酒屋市場は他業種の代替やニーズの変化などにより、依然として熾烈な競争状態にあります。また、食の安全確保や食材価格の上昇、景気回復に伴う人員確保の難化など、厳しい経営環境が継続しております。
こうしたなか、当社グループにおきましては、今後の大きな飛躍に向けた５ヵ年の中期経営計画『Dynamic
Challenge 500 ～新たな成長で、新たなステージへ～』に基づき、「既存業態のブラッシュアップと新規出店の加速化」「フランチャイズ店舗の積極展開」「Ｍ＆Ａによる経営資源の強化とドミナント形成の推進」を重点政策に掲げ、それぞれの施策を進めてまいりました。
また、これらの戦略を支える財務基盤の強化と資本施策の選択肢を広げるとともに、社内体制の整備を進めております。
Ｍ＆Ａについては平成27年６月（一部は７月）にパステルのレストラン事業45店舗の譲り受けを実施し、商品のバリューアップと店舗の収益力改善に向けた取り組みを実施しております。また、パステルブランドに当社のオペレーションを組み込んだ新業態イタリアンバル・パステルを開発して、既存店からの業態転換を中心に展開を進めております。
営業面では、各業態において既存店の客数を伸ばし続けることに重きをおき、ＱＳＣＡ（フードサービスの概 念 的 価 値 を 表 す。Quality： ク オ リ テ ィ、Service： サ ー ビ ス、Cleanliness： ク レ ン リ ネ ス、Atmosphere：アトモスフィアの頭文字）の継続的な向上施策や、主力業態である扇屋等で積極的にリニュアルを実施するなどした結果、グループの既存店売上高は前年同期比101.5％となりました。
店舗数については、新規出店が11店、閉店が19店（うちＦＣ３店）となり、パステルのレストラン45店を加えると、当連結会計年度末の店舗数は、565店舗（うちＦＣ77店舗）となりました。
売上原価については、パステル加入の影響や円安影響等により上昇し、売上原価率は前年に比べて1.3ポイ
ント上昇しました。販売管理費については、パステルの取得関連費用43百万円やシステム改修費用16百万円
が追加的に発生しましたが、労働時間のコントロールを中心にコストの適正化をすすめたことにより、販管費
率は前年に比べて1.0ポイント低下しました。

招
集
ご
通
知

①

株
主
総
会
参
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類
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類

監
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書

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事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告

また、パステルのレストラン事業の譲り受けにより、当連結会計年度において、負ののれん発生益266百万円の特別利益を計上することとなりました。このほか、子会社において店舗の減損損失やリニュアルに伴う固定資産除却損が発生したこと等により、606百万円の特別損失を計上することとなりました。
以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は30,351百万円（前年同期比18.4％増）、営業利益は815百万円（同4.4％増）、経常利益は548百万円（同2.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は272百万円（同14.4％増）となりました。
②

子会社別の事業の状況
子会社別の事業の状況は以下のとおりであります。なお、会社ごとの売上高は、連結子会社間取引相殺消去
前の売上高であるため、連結損益計算書の売上高とは一致しておりません。
（ａ） ㈱扇屋コーポレーション
扇屋カンパニーが展開する焼き鳥居酒屋「備長扇屋」では、当連結会計年度において、新たに９店の出店を行ったほか、採算の回復が困難と判断した店舗について７店（うちＦＣ３店）を閉店することとなりました。既存店においては、銘柄鶏の導入など串物の商品力の強化を図る一方で、メニューのカテゴリーを拡大する新たな商品開発を進めました。また、店舗オペレーションの強化とスキルアップによるお客様
満足度の向上を目指した「焼師制度」や「真心師（まごころし）制度」を推進してまいりました。期末店
舗数は346店（うちＦＣ70店）であります。
カジュアルダイニングカンパニーでは、ショッピングセンターや商業施設内を中心に様々なブランドによるインショップ型レストラン等を展開しております。パステルの事業譲受の後、派生ブランドのパステ
ル・イタリアーナやイタリアンバル・パステルを開発し、既存店をこれらの業態に転換することで、売上高は大きく向上しました。また、ステーキハウスへの業態転換も収益向上に貢献しております。当期においては新店２店舗、閉店が10店舗となり、期末店舗数は124店となりました。
これらの結果、㈱扇屋コーポレーションの当連結会計年度の売上高は21,929百万円（前年同期比40.1％増）、期末店舗数は470店（うちＦＣ70店）となりました。
（ｂ） ㈱一丁
北海道や首都圏のターミナル駅を中心に展開する刺身居酒屋「魚や一丁」では、「北海道と美味い魚の専門店」をコンセプトとし、原点である刺身の鮮度や品質、ボリュームにこだわり、生け簀の導入による活魚販売等を積極的に展開した結果、売上は好調を維持しております。当連結会計年度の売上高は3,639
百万円（前年同期比3.2％増）、期末店舗数は21店（うちＦＣ１店）となりました。
（ｃ） ㈱一源
埼玉を中心に展開する総合型居酒屋「いちげん」では、ちょっとしたごちそう感やぜいたく感、こだわりを訴求するメニューや、シェアして楽しい驚きのメニューを導入するなど、ファミリー層をターゲットとして業態開発を進めてきており、付加価値向上により収益率は向上しております。当連結会計年度の売
上高は2,735百万円（前年同期比6.2％増）、期末店舗数は24店（閉店１店）となりました。
29

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（ｄ）

㈱紅とん
都心のターミナル駅を中心に展開する炭火串焼き専門店「日本橋紅とん」では、「働くお父さんのエネ
ルギー源」をコンセプトとして、健康系のドリンクメニューの開発や串焼き技術を向上させ、コンセプトの浸透を図ってまいりました。期末店舗数は32店（うちＦＣ６店）であります。
大阪下町の味お好み焼き「ぼちぼち」では、お好み焼きなどの看板商品の品質や調理技術の向上を図るなど、鉄板お好み焼き屋としてのコンセプトの表現に努めてまいりました。当期において１店を閉店し、３店舗をグループの他の業態に転換した結果、期末店舗数は18店となりました。
これらの結果、㈱紅とんの当連結会計年度の売上高は2,201百万円、期末店舗数は50店（うちＦＣ６
店）となりました。
（ｅ）以上により、当社グループの期末店舗数は565店舗（うちＦＣ77店舗）となりました。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

（２）設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は2,113百万円であります。これらの資金は自己資金、借入金及び増資資金でまかなっており、その主なものは外食サービス事業における店舗リニュアルや新規出店に伴うものであります。

事
業
報
告

（３）資金調達の状況

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

当連結会計年度においては、店舗リニュアル及び新規出店投資への充当、並びにシンジケートローンの借換えを目的とし、総額13,686百万円の資金調達を実施しております。そのうち、公募増資等による調達が4,186百
万円、シンジケーション方式等によるタームローンによる調達が9,500百万円であります。
また、当連結会計年度において、シンジケーション方式による総額1,000百万円のコミットメントライン契約を締結しておりますが、当連結会計年度末における借入実行残高はありません。

監
査
報
告
書

ご
参
考

30

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告

２．財産及び損益の状況
企業集団の財産及び損益の状況
区

分

第77期

第78期

第79期

平成25年３月期

平成26年３月期

平成27年３月期

第80期
当連結会計年度
平成28年３月期

売上高

（百万円）

28,34824,95325,63430,351

経常利益

（百万円）

1,069

500

533

548

親会社株主に帰属する当期純利益

（百万円）

958

183

238

272

（円）

39.42

7.55

9.80

10.39

総資産

（百万円）

22,12820,69818,473

21,480

純資産

（百万円）

4,135

5,378

4,501

6,891

（円）

66.43

76.39

71.35

207.50

１株当たり当期純利益

１株当たり純資産額（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均の発行済株式数により算出しております。
２．１株当たり純資産額は、期末純資産から優先株式の発行残高及び優先配当予定金額を差引いた金額を期末発行済株式数（自己株式数を除く）で除して算出しております。
３．第77期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値を記載しております。
４．第80期より資産除去債務の会計方針の変更をしたため、第79期の数値は遡及処理後の数値を記載しております。

売上高
28,348

（百万円）

営業利益

30,351

1,484

（百万円）

経常利益

（百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益

（百万円）

958

1,069

24,953 25,634
813

781

815

500

533

548
183

平成25年 平成26年 平成27年 平成28年
３月期
３月期
３月期
３月期

平成25年 平成26年 平成27年 平成28年
３月期
３月期
３月期
３月期

平成25年 平成26年 平成27年 平成28年
３月期
３月期
３月期
３月期

総資産

（百万円）

純資産

自己資本比率22,12821,48020,69818,473

（百万円）

（％）

32.1

6,891
5,378
4,135

26.0

4,501

24.4

平成25年 平成26年 平成27年 平成28年
３月期
３月期
３月期
３月期

7.2 ％
71.9 ％
9.0 ％
11.9 ％ 外食サービス事業の会社別
売上高比率

18.7

31

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

平成25年 平成26年 平成27年 平成28年
３月期
３月期
３月期
３月期

272

平成25年 平成26年 平成27年 平成28年
３月期
３月期
３月期
３月期

扇屋コーポレーション 219億2千9百万円
一丁
36億3千9百万円■ 一源
27億3千5百万円■ 紅とん
22億1百万円■

平成25年 平成26年 平成27年 平成28年
３月期
３月期
３月期
３月期

238

■

３．重要な親会社及び子会社の状況

招
集
ご
通
知

（１）親会社の状況
該当事項はありません。

（２）重要な子会社の状況
会社名
株式会社扇屋コーポレーション
株式会社一丁株式会社一源株式会社紅とん

資本金100百万円
100百万円
53百万円
50百万円

当社の議決権比率
100％
99.9％
99.9％
100％

主要な事業内容
外食サービス事業
外食サービス事業
外食サービス事業
外食サービス事業

株
主
総
会
参
考
書
類

（注）１．株式会社紅とんは、平成27年4月1日に株式会社扇屋コーポレーションから新設分割しております。
２．前事業年度において子会社であった株式会社フードリームは、平成27年4月1日に株式会社扇屋コーポレーションと吸収合併し、消滅しております。

４．対処すべき課題（１）人財の確保・育成
グループの発展・拡大に欠かせない人財の確保・育成については、重要な経営課題と位置づけ、エイジフリー制度の導入による生涯雇用への対応、確定拠出型年金制度の導入など「従業員の生きがいと生活の安定」を目指した施策を実施してまいりました。平成27年７月には、新しい人事教育制度を導入することで教育・評価・処遇の仕組みを大幅に見直し、従業員が仕事を通じて自己実現に挑戦できる環境を整えるとともに、ワークライフバ
ランスを推進するなど、従業員満足度の向上に努めてまいります。

（２）食の安全・安心の確保
今後ますます重要となる食の安全・安心の確保のため、社内に設置された食品衛生委員会を中心に、グループ横断で社内ルールの徹底、情報の共有を図っております。また、外部の調査機関に継続的に検査を委託し、購入
食材の安全性と店舗の衛生管理状況の確認・改善を行ってまいります。

（３）既存店の売上向上
厳しい経済環境のなかにあっても安定的な成長を実現するために、オペレーションの磨きこみやマーケットに則した商品開発を進め、魅力あるコンセプトと商品の提案を行ってまいります。また、外食産業の原点であるＱ
ＳＣＡを更に強化することで、より多くのお客様に再来店していただける店舗づくりを行い、業態ブランドの構築を図ってまいります。さらに、効果的なリニュアルを実施することで、既存店の売上を押し上げてまいりま
す。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

監
査
報
告
書

ご
参
考

32

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告（４）財務基盤の強化
当社は、財務基盤の強化と成長資金の確保を目的として、借入金の長期化やコミットメントラインの設定、公募増資による資金調達等を実施し、最適資本構成の見地から借入金も段階的に圧縮を図ってまいりました。今後につきましても、成長戦略に要する資金を調達しつつ、更なる財務基盤の強化に向けた施策を行ってまいります。

（５）ＣＳＲへの取り組み
健康問題と環境問題そして食糧問題に対する取り組み「ヒューマン・アース・プロジェクト」に加え、10年間にわたる東日本大震災の復興支援の取り組み「私たちにできることプロジェクト」を進めるなど、持続可能な社会の実現に向けた活動を推進しております。その他にも、ＣＯ2排出削減や飲酒運転の根絶、雇用の創出など、社会の要請に応える活動を積極的に取り組んでまいります。

５．主要な事業内容（平成28年３月31日現在）
外食サービス事業：焼き鳥居酒屋「備長扇屋」、「やきとりの扇屋」、パスタ＆デザート「パステル」、「イタリアンバル・パステル」、洋食レストラン「オーブン亭」、中華レストラン「双囍亭」、刺身
居酒屋「魚や一丁」、食彩厨房「いちげん」、炭火串焼き専門店「日本橋 紅とん」、大阪風
お好み焼き居酒屋「ぼちぼち」その他の飲食店経営

６．主要な営業所（平成28年３月31日現在）
本社

東京都文京区

７．使用人の状況（平成28年３月31日現在）（１）企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

618（2,672）名102（421）名（注）1．使用人数は就業人員（当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外部からの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、準社員）は
１日８時間換算による当連結会計年度の平均人員を（ ）外数で記載しております。
2．前連結会計年度末に比べ使用人数が102名増加しておりますが、主として平成27年６月（一部は７月）にパステルのレストラン事業45店舗の譲り受けを実施したことによるものであります（２）当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数30（７）名△１（－）名

44.1歳

8.1年

（注）使用人数は就業人員（当社から外部への出向者は除き、外部からの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、準社員）は１日８時間換算による当事業年度の平均人員を（ ）外数で記載しております。

33

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

８．主要な借入先の状況（平成28年３月31日現在）
借入先

招
集
ご
通
知

借入金残高

株式会社りそな銀行

3,500百万円

株式会社みずほ銀行

2,200百万円

株式会社横浜銀行

1,630百万円

株
主
総
会
参
考
書
類

（注）借入金残高が1,000百万円以上の金融機関を記載しております。

２ 会社の現況
１．株式の状況（平成28年３月31日現在）
80,000,000株（１）発行可能株式総数（２）発行済株式の総数

普通株式
Ａ種優先株式29,165,700株（自己株式2,500株含む）
800株

普通株式
Ａ種優先株式（３）株主数

31,249名
1名（４）大株主（上位10名）
株主名
野村信託銀行株式会社（River-Side-Brothers信託口）

持株数

持株比率

普通株式

3,555千株

株式会社ＨＳＭ

普通株式
Ａ種優先株式計
普通株式

3,192千株
0千株
3,192千株
1,529千株

株式会社Ｗ＆Ｅ

普通株式

1,425千株

4.89％

株式会社Ｊ・Ｍ・Ｔ

普通株式

866千株

2.97％

株式会社大光

普通株式

709千株

2.43％

大関株式会社

普通株式

615千株

2.11％

株式会社ウェルカム

普通株式

600千株

2.06％

カメイ株式会社

普通株式

338千株

1.16％

加賀電子株式会社

普通株式

320千株

1.10％

アサヒビール株式会社（注）1. 千株未満は切り捨てて表示しております。
2. 持株比率は、自己株式（2,500株）を控除して計算しております。

12.19％
10.95％

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

5.25％
監
査
報
告
書

ご
参
考

34

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告

２．新株予約権等の状況（平成28年３月31日現在）（１）当事業年度中に職務執行の対価として当社の使用人及び当社子会社の使用人に対して交付した新株予約権の状況
第18回新株予約権
発行決議日
新株予約権の数
新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を行使することができる期間
交付状況

平成27年３月18日
33個（新株予約権１個につき100株）
当社普通株式3,300株
無償
１個当たり100円（１株当たり１円）
平成 27 年 ４ 月 １ 日から
平成 28 年 ３ 月 31 日まで
33個

当社の使用人１個（１名）

子会社の使用人32個（32名）（注）第18回新株予約権の行使は全て完了しております。

（２）その他新株予約権等に関する重要な事項
第19回新株予約権
発行決議日
新株予約権の数
新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を行使することができる期間
保有状況（注）第19回新株予約権の交付日は平成28年４月１日であります。

35

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

平成28年３月16日
24個（新株予約権１個につき100株）
当社普通株式2,400株
無償
１個当たり100株（１株当たり１円）
平成 28 年 ４ 月 １ 日から
平成 29 年 ３ 月 31 日まで24個（24名）

３．会社役員の状況（平成28年３月31日現在）（１）取締役及び監査役の状況
地位及び担当代表取締役会長

氏

名

重要な兼職の状況

招
集
ご
通
知

横川

代表取締役社長
取締役兼専務執行役員
取締役兼専務執行役員
取締役兼常務執行役員
社 外 取 締 役

グループ営業統括
グループ企画統括
グループ財務統括

紀夫
大場 典彦
佐伯 浩一
今井 将和
能仁 一朗
髙田 弘明

社 外 取 締 役

徳田賢二

常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

伊藤
工藤
片桐
今井

誠
義宏
正昭
明彦

㈱扇屋コーポレーション代表取締役会長㈱扇屋コーポレーション代表取締役社長

暁総合法律事務所所長
専修大学 経済学部教授
専修大学大学院 経済学研究科長
学校法人専修大学 評議員

片桐公認会計士事務所所長
アサヒビール株式会社常勤監査役（注）１．取締役 髙田弘明氏及び取締役 徳田賢二氏は、社外取締役であります。
２．監査役 片桐正昭氏及び監査役 今井明彦氏は、社外監査役であります。
３．取締役 徳田賢二氏及び監査役 片桐正昭氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
４．監査役 片桐正昭氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．監査役 工藤義宏氏は、当社子会社における財務経理担当の取締役の職に長く就いており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．取締役 小田島征男氏は、平成27年12月22日に逝去されたことにより同日付けで退任いたしました。
７．取締役 髙田弘明氏の重要な兼職先であります暁総合法律事務所との間では、平成４年３月より当社の顧問法律事務所として法律顧問契約を締結して継続的に法律的アドバイスを受けており、弁護士報酬を支払っております。
８．監査役 今井明彦氏の重要な兼職先でありますアサヒビール株式会社は、当社の持株数第２位の株主であります。

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

（２）取締役及び監査役に対する報酬等の総額
区
取
監

分
締
査

支給人員
役
役

合
計
（うち社外役員）

支給額

８名
４名

97,774千円
20,037千円

12名（４名）

117,811千円（9,531千円）（注）１．取締役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の第73期定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただ
いております。
２．監査役の報酬限度額は、平成17年６月29日開催の第69期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。

監
査
報
告
書

ご
参
考

36

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告（３）社外役員に関する事項①

当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況
氏

名

髙

田

弘

明

社 外 取 締 役

当事業年度中に開催の取締役会（14回中13回）に出席し、主に弁護士としての専門的見地から必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、発言を行っております。

徳

田

賢

二

社 外 取 締 役

社外取締役就任後に開催の取締役会（11回中10回）に出席し、主に経済学の研究者としての専門的見地から必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、発言を行っております。

社 外 監 査 役

当事業年度中に開催の取締役会（14回中14回）に出席し、また当事
業年度中に開催の監査役会（13回中13回）に出席し、主に公認会計士としての専門的見地から必要に応じ当社の経営上有用な指摘、発言を行っております。

社 外 監 査 役

当事業年度中に開催の取締役会（14回中14回）に出席し、また当事
業年度中に開催の監査役会（13回中13回）に出席し、主に経験豊富な経営者の観点から必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、発言を行っております。

片

桐

正

明

地

昭

彦

位

主な活動状況

今

井②

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

37

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

４．会計監査人の状況

招
集
ご
通
知

（１）会計監査人の名称
ＰｗＣあらた監査法人（注）平成27年７月１日付であらた監査法人から名称変更しております。

（２）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額②

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

32,000千円

株
主
総
会
参
考
書
類

34,828千円（注）1．①の支払額は、当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人に対する報酬等の額と金融商品取引法の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておりませんので、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前期の監査実績の評価及び分析、会計監査の職務遂行状況並びに報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行ったうえ、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

事
業
報
告

（３）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外に、社内管理体制の拡充等に関するアドバイザリー業務を委託し、対価を支払っております。

（４）責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人ＰｗＣあらた監査法人は、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。なお、この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

監
査
報
告
書

（５）会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ご
参
考

38

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告

５．業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びグループ各社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針について、以下のとおり定めております。

（１）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社グループ会社の役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行す
るため、取締役会は「ヴィア・グループ倫理規範」を制定する。またその徹底を図るため、当社取締役会
直轄の組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、当社の総務部門においてコ
ンプライアンスへの取組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に当社及び当社グループ会社の役
職員教育等を行う。コンプライアンス・リスク管理委員会及び総務部門は、上記活動について定期的に当社の取締役会及び監査役会に報告する。
当社に被監査部門から独立性を有する内部監査部門（以下「内部監査室」という。）を設置し、内部監査室は、当社及び当社グループ会社のコンプライアンスの状況を監査し、その監査結果を定期的に当社の取締役会及び監査役会に報告する。
法令上疑義のある行為等については、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置、運営する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程に従い、当社及び当社グループ会社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社の取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの文書又は電磁的媒体
を常時閲覧できるものとする。

39

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループ会社の組織横断的リスク状況の監視並びに各所管業務に付随するリスク管理については、リスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会が包括的に行うものとする。また不測の事態が発生した場合には、グループ危機管理規程に基づき社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるように努める。内部監査室は、当社及び当社グループ会社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に当社の取締役会及び監査役会に報告する。

（４）当社及び子会社から成る企業集団における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行の効率化を図るため、以下の経営管理体制を採用する。
①②③

職務権限規程類の策定
取締役・執行役員を構成員とする経営会議の設置
取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施④ 経営会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①

②
③
④

当社及び当社グループ会社における法令遵守体制、リスク管理体制の構築を目指し、コンプライアン
ス・リスク管理委員会による当社及び当社グループ会社のコンプライアンス及びリスク管理に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達などが効率的に行われるシステムを含む体制を確立する。
当社取締役、執行役員及び当社グループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保するための法
令遵守体制及びリスク管理体制を整備・運用する権限と責任を有する。
当社は、当社グループ会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、関連会社管理規程に基づいて当社への承認申請又は報告が行われる体制を構築する。
当社の内部監査室は、当社及び当社グループ会社の業務の状況を監査し、その結果を定期的に当社の取締役会及び監査役会に報告する。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

監
査
報
告
書

ご
参
考

40

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告（６）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。また、当該職員の人事（人事評価、人事異動、懲戒等）に関しては、監査役会の意見を尊重するものとする。

（７）取締役、その他使用人等及び子会社の取締役、使用人が監査役会等に報告をするための体制
当社及び当社グループ会社は、当社及び当社グループ会社の取締役、監査役、使用人その他これらに類する者が、当社の監査役会又は監査役に対して、法定の事項に加え、当社又は当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況その他監査に必要ないし有用な情報を速やかに報告する体制を整備するとともに、当該報告をした者が不利な取り扱いを受けない体制を整備する。
ホットラインの運用にあたっては、内部通報規程を制定し、通報者等を保護する体制を整備する。

（８）その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、各業務執行取締役、代表取締役及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制を整備する。

（９）反社会的勢力排除に向けた体制
社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「ヴィアグループ倫理規範」及び「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」に基づき毅然とした態度で組織的に対応する。

（10）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループ会社が金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価報告制度に適切に対応するため、別途定める「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づいて、内部統制の構築、評価、改善に係る体制の整備を行うものとする。

41

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

６．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、グループ横断的なコンプライアンス･リスク管理委員会を毎月開催し、適宜改善活動を実施するとともに、取締役会及び監査役会に報告しております。平成27年度は特に労務管理やハラスメント管理について重点的に確認をしました。ハラスメント管理においては、全ての役員・従業員に対して年に２回アンケートを実施
し、風通しのよい組織風土の構築を目指しております。
取締役会は５ヵ年の中期経営計画「Dynamic Challenge 500」を策定し、これに基づいて事業部門毎の予算を設定して、経営会議及び取締役会において月次業績のレビューを実施しております。また、グループの事業部門責任者で構成される政策推進会議を開催し、週次の活動管理を実施しております。
内部監査室は当社及び子会社の店舗や本部の業務状況を監査し、適宜改善活動を実施するとともに、取締役会
及び監査役会に報告しております。監査役は実効的な監査を担保するために、子会社を含めた重要な会議に出席し、また経営陣及び会計監査人等と定期的な意見交換会を開催しております。

以

上

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

監
査
報
告
書

ご
参
考

42

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類
連結貸借対照表 （平成28年３月31日現在）
科

目

第80期
平成28年３月期

資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
その他

4,503
2,868
672
215
234
512

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
リース資産
土地
建設仮勘定

16,95910,872
7,777
797
542
352
1,393
10

無形固定資産
のれん
その他

1,867
1,640
226

投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
敷金及び保証金
繰延税金資産
その他
貸倒引当金

4,219
704
4
3,050
245
215
△0

繰延資産
株式交付費
資産合計

17
17
21,48043

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）（単位：百万円）

科

目

負債の部
流動負債
買掛金
一年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
リース債務
資産除去債務店舗閉鎖損失引当金
株主優待引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務繰延税金負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

第80期
平成28年３月期

4,164
1,597
499
269
807
53
153
159
9
3
140
471
10,423
9,000
267
975
34
146
14,588
7,016
3,696
3,857
△534
△2
△125
△125
0
6,891
21,480

連結損益計算書 （平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
科

目（単位：百万円）

第80期
平成28年３月期

売上高30,351

売上原価

9,890

売上総利益

20,460

販売費及び一般管理費

19,645

営業利益

815

営業外収益
受取利息及び配当金

5

受取賃貸料

79

その他

19
182

借入契約に伴う費用

153

その他

36

経常利益

事
業
報
告

372

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

548

特別利益
固定資産受贈益75

負ののれん発生益

266

その他

22

株
主
総
会
参
考
書
類

105

営業外費用
支払利息

招
集
ご
通
知

364

特別損失
減損損失

428

固定資産除却損

99

その他

78

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

606

監
査
報
告
書

306
79
△45

33
272

非支配株主に帰属する当期純利益0

親会社株主に帰属する当期純利益

272

ご
参
考

44

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類連結株主資本等変動計算書 （平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
資本剰余金

1,601

3,779

△626

1,601

3,779

2,094

2,094

資本金
平成27年４月１日残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高（単位：百万円）

株主資本
利益剰余金

自己株式

株主資本合計

△2

4,752

△119

△119

△746

△2

4,632

連結会計年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当

4,189

△165

△60

△225

優先株式の取得△1,852優先株式の消却△1,852△1,852

1,852－

親会社株主に帰属する当期純利益
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計

2,094

77

211

－

2,384

平成28年３月31日残高

3,696

3,857

△534

△2

7,016

平成27年４月１日残高272－

その他の包括利益累計額
その他有価
その他の包
繰延ヘッジ
証券評価差
括利益累計
損益
額金
額合計
△127
△3
△131

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

272

新株
予約権

非支配
株主持分

純資産
合計

－

0

4,620

△0

△119

0

4,501

－
△127

△3

△131

－

連結会計年度中の変動額
新株の発行

－

剰余金の配当－△225

優先株式の取得－△1,852優先株式の消却

－

－

－

272

親会社株主に帰属する当期純利益
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成28年３月31日残高

4,189

2

3

6

－

0

6

2

3

6

－

0

2,390

△125

－

△125

－

0

6,891

45

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

計算書類
貸借対照表 （平成28年３月31日現在）
科

目（単位：百万円）

第80期

資産の部
4,538
2,554
92
68
1,496
65
260

固定資産
有形固定資産建物
機械及び装置工具器具備品リース資産
土地13,730
704
72
3
31
133
463

投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
繰延税金資産
その他
繰延資産
株式交付費
資産合計

目

第80期
平成28年３月期

負債の部

流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
関係会社短期貸付金
繰延税金資産その他

無形固定資産
商標権
借地権
その他

科

平成28年３月期

招
集
ご
通
知

114
25
28
60
12,911
666
4,514
7,161
338
229
17
17
18,286

流動負債
一年内返済予定の長期借入金
関係会社短期借入金
賞与引当金
株主優待引当金
未払金
未払法人税等
リース債務
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務
その他
負債合計

1,135
499
36
7
311
135
1
107
36
9,165
9,000
149
13
2
10,301

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

8,118
3,696
3,857
2,496
1,361
567
567
567
△2
△134
△134
7,984
18,286

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

監
査
報
告
書

ご
参
考

46

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

計算書類

損益計算書 （平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
科

目（単位：百万円）

第80期
平成28年３月期

売上高

1,330

売上原価

－

売上総利益

1,330

販売費及び一般管理費

1,240

営業利益

89

営業外収益
受取利息及び配当金

347

その他

36

383

営業外費用
支払利息

183

借入契約に伴う費用

153

その他

28

経常利益

365
107

特別損失
投資有価証券評価損0

税引前当期純利益

106

法人税、住民税及び事業税△2

法人税等調整額

△45

当期純利益

47

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

0

△48
155

株主資本等変動計算書 （平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
資本剰余金
資本金

平成27年４月１日残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当期首残高
事業年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当優先株式の取得
優先株式の消却
当期純利益
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平成28年３月31日残高

平成27年４月１日残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当期首残高
事業年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当優先株式の取得
優先株式の消却
当期純利益
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平成28年３月31日残高

1,601

資 本
準備金

その他
資 本
剰余金

401

3,378

1,601

401

2,094

2,094

（単位：百万円）

株主資本
利益剰余金
その他利
資 本 益剰余金 利 益
剰余金
剰余金合 計 繰越利益 合 計
剰 余 金
3,779
474
474

3,378

－

△1

△1

3,779

473

473

2,094
△165
－
△1,852 △1,852
－
△165

△60

155

－
2,094
3,696

2,094 △2,017
2,496 1,361

77
3,857

自己
株式

評価・換算差額等
そ の 他 有 価 証 繰延ヘッジ
評価・換算
券評価差額金
損益
差額等合計
△132
△3
△136

△2

△3

△136

株
主
総
会
参
考
書
類

5,853
△1

△2

5,852

－
4,189
△60
△225
－ △1,852 △1,852－ 1,852
－
155
155

事
業
報
告

－

94
567

－
△2

新株予約権
－

－
△132

株主資本
合 計

－
94
567

招
集
ご
通
知

2,266
8,118

純資産合計
5,717

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

△1
－

－
－
－
－
－

5,715
4,189
△225
△1,852
－
155

△1

3

1

－

1

△1
△134

3
－

1
△134

－
－

2,268
7,984

監
査
報
告
書

ご
参
考

48

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年５月27日

株式会社ヴィア・ホールディングス
取締役会 御中ＰｗＣあらた監査法人
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員

加藤

達也

㊞

仲澤

孝宏

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヴィア・ホールディングスの平成27年４月１日から平成28年
３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヴィア・ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
会計方針の変更に記載されているとおり、会社及び連結子会社は資産除去債務の会計処理方法を変更している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以49

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成28年５月27日

株式会社ヴィア・ホールディングス
取締役会 御中ＰｗＣあらた監査法人
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員

加藤

達也

㊞

仲澤

孝宏

㊞

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヴィア・ホールディングスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第80期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表
並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
会計方針の変更に記載されているとおり、会社は資産除去債務の会計処理方法を変更している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
・
計
算
書
類

監
査
報
告
書

ご
参
考

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

50

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査報告書監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第80期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び各事業会社の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、常勤監査役２名が子会社の監査役を兼務しており、子会社の取締役会に出席するほか、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職
務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年６月１日

株式会社ヴィア・ホールディングス
常勤監査役
伊
常勤監査役
工
社外監査役
片
社外監査役
今

監査役会
藤
誠
藤 義 宏
桐 正 昭
井 明 彦

㊞
㊞
㊞
㊞
以

51

事業報告書 2016年05月26日 22時27分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上ヴィア・グループのご紹介

52ヴィア・グループが目指すもの「心が響きあう価値の創造」を経営理念とし、お客様の「心のニーズ」に応え、喜びと感動に満ちた新しい価値のイノベーションに果敢に取り組み、お客様、株主の皆様、お取引先様、そして従業員など、すべてのステーク
ホルダーから信頼される企業を目指していきます。

CORPORATE IDENTITY

コーポレート アイデンティティ

ネーミング

シンボルマーク

VIAとは、「Valuable & Imaginative

人類の叡智の結晶「ピラミッド」をモ
チーフに、
「総合力」
「結束力」
「永遠性」

Addition」の頭文字からなり、英語「科学」「芸術」「大志」を表現してい

で、
「～経由」
、ラテン語で「道」とます。

いう意昧を持ちます。

シンボルカラー：

これらの意味を合わせて、VIAといそれぞれが以下を象徴しています。

う社名に「大いなる想像力をもって、V

社会貢献性の高い付加価値を創出し、「宇宙＝秩序、創造」「ブラック」

未来への道を力強く切り拓いていく」

Iという意志を込めています。

「心＝情熱、思いやり」

「レッド」

A

「水＝生命、知性」

「ブルー」

経営理念

Corporate Philosophy

Our Behavior

磨き込まれた清潔な店舗と経営方針

誰もが安心して食事できる快適な空間のなかで、Management Policy

1 お客様と地域から支持され続ける店舗づくり
2 社員一人ひとりが活き活きと働く環境づくり
3 新たな企業価値の創出に挑戦する風土づくり

基準価値

Our Belief

客数は信 ・ 客数は財 ・ 客数は実。客数こそ、未来への力なり。

53

行動指針

心が響きあう価値の創造

ひとりでも多くのお客様に、真心のこもった価値ある商品と笑顔あふれるタイミングよいサービスで、“また来たい” と思って頂ける、楽しい時間をご提供します。

お客様の喜びと感動を創造する ヴィア・グループ
招集ご通知

当社グループは、2001年9月に焼き鳥居酒屋のフラン
チャイズ店をスタートしてから、現在では、多種・多様な外食サービス事業ネットワークを創り上げ、店舗数も565店まで拡大して参りました。

株主総会参考書類

私たちの想いは、
日本全国に広がっています。
北海道

8

店舗

北信越

36

店舗

九州
四国・中国

事業報告

近畿

東北

60

28

店舗

店舗

37

連結計算書類・計算書類

店舗
関東

273

店舗

東海

123

店舗

株式会社 扇屋コーポレーション ���� 470 店舗

店舗

株式会社 一丁 ��������������������� 21 店舗
魚や一丁株式会社 一源 ��������������������� 24 店舗
いちげん／とりげん／串げん株式会社 紅とん ���������������� 50 店舗

ご参考

備長扇屋／やきとりの扇屋／本陣串や／やきとりの八扇／
パステルイタリアーナ／パステル／オーブン亭／イタリアン
バル パステル／ステーキハウス松木／カプチーナ／BELLABELLA／シェーンズバーグ／パスタモーレ／ビバリー／双囍亭／
虎包／オリーブの実／鶴亀堂

565

監査報告書

株式会社 ヴィア・ホールディングス（純粋持株会社）

紅とん／ぼちぼち（2016年３月31日現在）

54

グループ会社紹介

株式会社
扇屋コーポレーション
55

扇屋カンパニー「備 やきとり” をコンセプトをとした、炭火焼やきとり居酒屋です。
長扇屋」、「やきとりの扇屋」は、“美味しいビールと美味しい

小商圏・地域密着型の業態で、備長炭で焼き上げた1本80円（税別）のやきとりが最大の主力商品です。
「ちょっと（お酒を）飲みたい」というお客様からお食事動機も兼
ねたご家族連れまで、幅広いお客様へ気軽に楽しくご利用いただける
ように、フードメニューやドリンクメニューを豊富に取り揃えております。店舗従業員は、お店を日々磨き込んで「地域一番店」を目指し、お客様の気持ちにそった親しみのあるサービスを心掛けております。

性に人気の「パステル」を主力に、パスタや洋食を中心と２ てから、2016年4月末現在9店舗を展開しております。『よ014年7月に、東京都八王子市松木に第一号店をオープンし監査報告書

ステーキハウス松木

連結計算書類・計算書類

バーグの「シェーンズバーグ」、京都の食材をふんだんに使用したパスタ専門店「パスタモーレ」、お酒も食事も愉しめるイタリアン居酒屋「ベッラベーラ」、あれこれ選べる洋食ファミリーレスト
ラン「ごちそうカフェ カプチーナ」「オーブン亭」などの業態も、地域のお客様に愛され続けております。
今後もトレンドを敏感にとらえ、お客様の嗜好とニーズにお応えしてまいります。

事業報告

本格的なパスタとピッツァの「パステルイタリアーナ」、充実した
ワインと豊富なタパスを愉しめる「イタリアンバル・パステル」の新
しい２つの業態は、幅広いお客様にご好評をいただいております。
また、西部開拓時代をテーマにした、本格手ごねビーフハン

株主総会参考書類

女 した店舗を展開しています。

招集ご通知

カジュアル
ダイニングカンパニー

りすぐりの “お肉” と素敵な “ひととき”』をコンセプトに、厳選した国産黒毛和牛/豪州産/米国産のお肉を取り揃えました。松木
では、ステーキは “厚切りがおいしい” と考えます。このことから、ご参考

厚切りステーキの本当の美味しさを味わっていただくため、厚切りのお肉のうまみを中に閉じ込めながらジューシーに柔らかく焼き上げます。ご家族やお友達、大切な方との素敵な時間をお過ごしいただけるよう、ゆったりとした空間で、グラム数の大きいステー
キをシェアしてお召し上がりください。

56

グループ会社紹介

中華カンパニー中 のほかに、中華御膳＆カフェ「オリーブの実」など、本格

華レストラン「双囍亭（そうきてい）」「虎包（フーパオ）」

中華レストランを展開しています。
おひとり様からご利用いただける充実した定食メニューに加え、定番の麺料理やチャーハン、強火の炎で調理した一品料理はどれも本格的な仕上がりです。また、気軽にお楽しみいただける

点心料理も取り揃え、ご家庭では味わえない本格中華をお手軽価
格でご提供しております。
主に大型のショッピングセンターへの出店形態をとっていることから、幅広いお客様のご利用ニーズにお応えできる魅力的な店舗を目指してまいります。

愛 フランチャイズ店舗として2014年3月埼玉県の鶴ヶ島（埼知県内で人気の博多とんこつラーメン専門店『鶴亀堂』は、玉県）にオープンしました。以来、埼玉県及び群馬県に合計4店

舗を展開しています。国産の豚骨だけをふんだんに使用した、全国トップクラスの濃厚スープは、脂の多いこってり系ではなく“クセ” のないクリーミーな仕上がりが特徴的で、このスープによく合う、本場 “博多” のこだわり極細麺を使うことにより、バラン
スの取れた自慢の一杯をぜひご賞味ください。

57

招集ご通知火串焼き専門店「日本橋 紅とん」
は、日本橋、大 を囲んだ親しみある空間で記憶に残る美味

連結計算書類・計算書類れるお酒、そして高い技術と炭火で焼き上げるボリュームたっぷりの新鮮和豚の串焼きを中心に、さらに魅力的な店舗づくりに取り組んでまいります。

事業報告

を中心に32店舗（うちFC店舗6店）を展開しています。
ガード下の酒場をイメージした店内と、昔懐かしいメニューでノスタルジックな雰囲気により、中高
年のサラリーマンのお客様を中心にご支持をいただ
いています。
基 本コンセプトの『働くお父さんのエネルギー源』となるべく、活気あふれる営業、なみなみと注が株主総会参考書類株式会社 紅とん

炭 新橋、池袋、新宿など、都内のターミナル駅

阪下町の味 お好み焼「ぼちぼち」は、『 鉄板

思いに浸ることができる日本の古き良き時代を再現し、職場仲間や友人同士、家族、あるいはカップ
ルでと幅広い客層に、テーブルを共に囲む楽しさまで味わっていただくことを心がけております。

ご参考

在18店舗を展開しております。
オープンキッチンスタイルの大鉄板を備え、目の前で調理スタッフが熟練された技により焼き上げます。名物 “ぼちぼち焼”を筆頭とする鉄板メニューの数々が、シズル感たっぷりに熱々のままお客 様に届けるライブ感覚を大切にしていす。また、店内意匠としては “昭和レトロテイスト（大阪下町風）”“大正ロマンテイスト” など、多くの方が “幸せ” な

監査報告書

しさ・驚き・感動を提供する』をコンセプトとし、現58

グループ会社紹介株式会社 一丁
59

北 舗を展開しております。『北海道と美味い魚の専門店』をコンセプト
海道発祥の刺身居酒屋「魚や一丁」は、現在首都圏と北海道に21店に、北海道をはじめとする全国各地の港から鮮度にこだわった海の幸を取り揃えております。特に、その日一番おいしい魚を盛り合わせにした【特選本日のお刺身5点盛り】は自慢の料理のひとつです。また、ザンギやラー
メンサラダなど北海道で生まれた名物料理も大変ご好評を頂いております。お客様にいつもおいしい料理をめしあがっていただきたい、そのための調理技術向上を政策の中心に据え、「フレッシュ」「エキサイティング」「サ
プライズ」をキーワードに業態を磨きこみ続け、みなさまが自慢できるよ
うな業態を目指してまいります。

招集ご通知玉・千葉・東京の駅前立地を中心に「食彩厨房いちげん」と焼き連結計算書類・計算書類

寛ぎいただける個室席なども好評をいただいています。
お客様により一層、気軽にごちそうを楽しんでいただけるよう、
様々なことにチャレンジしつづけ、業態を磨きこんで参ります。

事業報告

開しています。
特に主力の「食彩厨房いちげん」では、和・洋・中のバラエティに富んだ品ぞろえに加え、全国品評会で金賞を受賞し日本一となったお豆富『伍郎のきぬ』や、アボカドオイルを飼料に加え大切に育て上げられた
ブランド豚で柔らかく旨みに富んだ豚肉『あぼとん』など、食材にこだ
わったお料理も楽しんでいただけます。
また、最大100名様に対応可能なお座敷や、ご家族でも安心してお株主総会参考書類株式会社 一源埼 鳥居酒屋「とりげん」、串揚げ居酒屋「串げん」などを24店舗展

監査報告書
ご参考

60

トピックスパステル レストラン事業が新しくグループに入りました

食の安全・安心管理について

名なパステルのレストラン事業（45店舗）を譲り受

ヴィア・グループは、お客様の安全・安心のために、
食材仕入・調理・ご提供のすべてを徹底管理し続けています。

けました。

▪ 仕入食材・原材料の安全基準「パステル」は、独創的なパスタとなめらかプリン

ヴィア・グループでは、お客様の安全・安心のために、グルー

平成27年６月１日付けにて、なめらかプリンで有をはじめとする魅力的なデザートを取りそろえ、主にショッピングセンターに出店しています。
グループに加わって以降、当社グループの既存の業態とのコンセプトミックスにより、「パステルイタリ
アーナ」や、「イタリアンバル・パステル」といったパステルを進化させた、新しい業態の開発に取り組んでいます。

プ購買委員会で購買基準を定め、安全を守っています。
● トレーサビリティのしっかりしたお取引先を選択しています。
● 商品規格書で、原材料・成分・製造工程を確認しています。

● 輸入食品は厚生労働省の基準を満たしているかを確認しています。
● 主要な食材は、産地・工場の状況を確認しています。

▪ 発注・配送システム
ヴィア・グループ500店舗以上のサービス・品質を管理するために、最新のITシステムが構築されています。その仕組みの一つに発注システムがあり、いつも新鮮な食材を調理し無駄に捨てることのないように、過去のデータから高精度の販売予測を立て、最適な発注を行います。発注データはお取引先グループと情報連携し、最適なリードタイムで配送を行えるように設計しています。
食材はそれぞれの特性に合わせて、冷凍・冷蔵・常温の3温度帯で管理され、配送車も3温度帯管理をされて、店舗へ納品されます。さらに、食材配送を担当しているお取引先とは定期的にミーティングを持ち、在庫状況・在庫回転率を確認し、品質向上を追求しています。
▪ 食品衛生委員会
グループの具体的な衛生管理活動を毎月確認しています。

公募増資を行いました
平成27年11月に実施した公募増資では、同時に実施した第三者割当増資も含め総額41億円の資金を得ることができました。
これにより、財務基盤の強化を図るとともに、成長業態への資金投下を通じた企業価値のさらなる向上と創出をめざし、今後における新規出店や店舗リニュア
ルなどを行ってまいります。
61

行動基準である「グループ食品衛生の手引き」に従って店舗は自主点検を行い、従業員の衛生教育をし、安全・安心を実現します。
行動結果をグループ企業で情報共有し、さらに衛生レベルの向上を目指しています。店舗の衛生管理は、日本でも有数の検査機関と契約し、定期的に抜き打ち点検確認をしています。衛生
管理行動だけでなく、食材の抜き取り細菌検査、手指の拭き取り検査も実施しています。問題があれば即座に連絡が回り、対策が打たれます。
定期的に傾向分析が行われ、グループ食品衛生委員会で活動方
針が決められます。

CSRサイトはこちらから http://www.via-hd.co.jp/via/csr/ ヴィア・ホールディングス CSR

検索

CSR 活動

ヴィア・グループのCSR活動についてご紹介します。

食から人と地球を考える

事業報告©Save the Children Japan

連結計算書類・計算書類

私たちに
できる
ことから

ヴィア・グループでは、健康問題、環境問題及び食糧問題における社会貢献として、ヒューマン・アース・プロジェクトを立ち上げ、2010年から取り組んでいます。
ヴィア・グループの店舗では、ベジミート※（大豆で作ったお肉）を使用したメニューの提案や、店舗で食べきれなかったお料理のお持ち帰りのおすすめを行ない、それぞれベジメニュー1品、お持ち帰り用 紙バッグ1個のご注文につき、それぞれ10円を食事に恵まれない子供たちへ寄付しています。
当期においては、第四次支援事業として、セーブ・ザ・チルドレン・ジャパ
ンを通じて、タンザニアのシニャンガ地方にて給食の提供や栄養状態の測定などを通じて、子供たちの栄養改善事業に取り組んでまりました。

株主総会参考書類「ヒューマン・アース・プロジェクト」「私たちにできることプロジェクト2020」©Save the Children Japan

監査報告書

東日本大震災で被災された方、ご家族、関係者の皆さまに心よりお見舞い申し上げます。
ヴィア・グループでは、東日本大震災で被災された被災地の復興に向け、「私たちにできることプロジェクト2020」に取り組んでいます。
「全国の店舗から被災地へ」のスローガンのもと、グループの店舗をご利用い
ただいたお客様の数に応じて寄付金をお送りするほか、寄付つき割引券の発行など、グループ一体となった復興支援活動に取り組んでいます。
この取り組みは、2011年から始めていますが、2020年まで10年間継続して取り組んでいきます。

招集ご通知

ヴィア・グループの「ヒューマン・アース・プロジェクト」、「私たちにできることプロジェクト2020」を主とした、ヴこれらの寄付金は、公益社団法人セーブ・ザ・チルドレン・ジャパン及び一般社団法人日本
フードサービス協会を通じた活動に役立てていただいています。

ご参考ィア・グループの取組みによる寄付金総額は、グループ累計で149,081,519円となりました。

また、平成２７年５月には、これまでの支援活動に対して、公益社団法人セーブ・ザ・チルド
レン・ジャパンより感謝状が贈呈されました。

62

沿革
４月 株式会社扇屋コーポレーションと株式会社フードリームが合併。
‌

株式会社紅とんが株式会社扇屋コーポレーションから新設分割。

６月 「パステル」のレストラン事業を譲受け

2015４月 株式会社暁印刷の株式譲渡により、外食サービス専業で構成されるグループへ。

2013

２月 株式会社R&Cの株式を取得。
５月 株式会社NBKの株式を譲渡。
６月 株式会社扇屋コーポレーション、株式会社ぼちぼち、株式会社紅とん3社が合併。

１月 株
 式会社R&Cと2012

株式会社一丁が合併。

2011「北の家族」事業を譲受け。
２月 株式会社NBKがセラヴィリゾート株式会社より‌

５月 ‌株式会社暁印刷、株式会社日本システム、株式会社ワールドプランニ
ング3社が合併。

３月 株式会社紅とんの株式を取得。

2008

１月 株式会社NBKを新設。

10月 株式会社一源の株式を取得。

2007

４月 株式会社扇屋コーポレーションの株式を取得。

2006

12月 株式会社エンゼルフードシステムズ（フードリーム）の‌
株式を取得。

日 本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック
証券取引所に株式を上場。

2005

４月 商号を株式会社ヴィア・ホールディングスに変更し、‌
ホールディングス体制へ移行。

株式会社
７月 株式会社ウィルコーポレーション（現‌一丁）の株式を取得。

2004

2003
９月 ‌焼き鳥居酒屋チェーン「備長扇屋」のフランチャイズ1号店を開店。

2001

９月 ‌大阪下町の味お好み焼「ぼちぼち」のフランチャイズ
1号店を開店。

1963
２月 暁印刷株式会社を設立。

63

1948

６月 日本証券業協会に店頭登録。

会社情報
株式の状況

■ 会社概要（2016年3月31日現在）■ 株式の状況（2016年3月31日現在）

商
所

表

設
資

本

株式会社ヴィア・ホールディングス
VIA HOLDINGS INC.

発行可能株式総数
発行済株式の総数

地〒112-0014
東京都文京区関口1-43-5新目白ビル4F
TEL: 03-5155-6801

株主数
１単元の株式数

者

横川
大場

立

1948年2月26日

金

36億円

従 業 員 数

紀夫
典彦

■ 大株主
株主名

野村信託銀行株式会社（River-Side-Brothers信託口)
アサヒビール株式会社

30名

紀夫

大場

典彦

取

締

役

佐伯

浩一

取

締

役

今井

将和

取

締

役

能仁

一朗

取

締

役

髙田

弘明

取

締

役

徳田

賢二

常 勤 監 査 役

伊藤誠

常 勤 監 査 役

工藤

義宏

監

査

役

片桐

正昭

監

査

役

今井

明彦

■ 当社グループの従業員数
618名（2,672名）

12.19

3,192,000
800
3,192,800
1,529,900
1,425,500
866,100
709,000
615,000
600,000
338,600
320,900

10.95
5.25
4.89
2.97
2.43
2.11
2.06
1.16
1.10

■ 所有者別株式分布状況
株主数（名） 株主数比率（%） 持株数（株） 株式数比率（%）

個人
金融機関
証券会社
その他国内法人
外国人
自己株式31,009
9
12
171
47
1

99.23 13,367,696
0.03 3,759,800
0.04
78,3060.55 11,663,000
0.15
294,398
0.00
2,500

45.83
12.89
0.27
39.99
1.01
0.01

■ 株価および売買高の推移
出来高（株）
4,000,000

株価（円）
1,300

3,000,000

975

2,000,000

650

1,000,000

325

0

5月 6月
2015年

7月

8月

9月

10月 11月 12月

1月 2月
2016年

3月

4月

ご参考

※ 従業員数には、使用人兼務取締役は含まれていません。
※ ‌従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、準社員）は
１日８時間換算による年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。

3,555,000

普通株式
Ａ種優先株式
計
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式

監査報告書

横川

代表取締役社長

株式会社ＨＳＭ
株式会社Ｗ＆Ｅ
株式会社Ｊ・Ｍ・Ｔ
株式会社大光
大関株式会社
株式会社ウェルカム
カメイ株式会社
加賀電子株式会社

普通株式

連結計算書類・計算書類

代表取締役会長

持株数（株） 持株比率（%）

事業報告■ 役員（2016年3月31日現在）

80,000,000株
29,165,700株（自己株式2,500株）
A種優先株式800株
普通株式
31,249名
A種優先株式
1名
100株
普通株式

株主総会参考書類

代

在

号

招集ご通知

会社概要

0

64

会社情報

株主メモ
■ 事業年度
毎年4月1日から翌年3月31日まで■ 定時株主総会
毎年6月開催■ 基準日
毎年3月末日その他必要があるときは、あらかじめ公告して定めた日。

■ 株主名簿管理人及び特別口座の口座管理機関
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社■ 株主名簿管理人事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部■ 郵便物送付先〒168-0063東京都杉並区和泉二丁目8番4号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部■ 電話照会先

ふ0120-782-031■ インターネットホームページURL
http://www.smtb.jp/personal/agency/index.html■ 公告の方法
当社のホームページに掲載します。
■ 上場証券取引所
東京証券取引所（JASDAQ市場）【株式に関する住所変更等のお届出及びご照会について】
証券会社に口座を開設されている株主様は、住所変更等のお届出及びご照会は、口座のある証券会社宛にお願いいたします。
証券会社に口座を開設されていない株主様は、上記の電話照会
先にご連絡ください。
【特別口座について】
株券電子化前に「ほふり」（株式会社証券保管振替機構）を利用されていなかった株主様には、株主名簿管理人である上記の三井住友信託銀行株式会社に口座（特別口座といいます。）を開設しております。特別口座についてのご照会及び住所変更等のお届出は、上記の電話照会先にお願いいたします。

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ご参考

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株主総会会場ご案内図
リーガロイヤルホテル東京
３階「ロイヤルホール」

会 場

シャトルバス乗降場
セブン 富士そば
マクドナルド イレブン 携帯ショップ

❹❺

早稲田通り

❷

※時間帯によって車種は異なります。

リーガロイヤルホテル東京

東西線 出口5

ロータリー

交番 BIG BOX

ガスト／サイゼリア

都バス
早稲田

ドン・キホーテ

江戸川橋駅
新目白通り

セブン
イレブン
大隈庭園

高田馬場駅

❹❺

早稲田通り

坂

ド

ン

ラ

グ

早稲田大学 大隈講堂

早稲田軒

早大通り

都バス
早大正門
早稲田高等学校

❷
西武新宿線

ＪＲ山手線

3a

1b

橋通り
江戸川

都電荒川線
早稲田駅

三井住友銀行

新目白通り

通り
町 外苑東
鶴巻

ＪＲ、西武
高田馬場駅

早稲田口

東京都新宿区戸塚町一丁目104番19号☎ 03-5285-1121

三井住友銀行
ATM
西線

薬局

サブ キャンドゥ
ウェイ

地下鉄東

早稲田駅

▼ 新宿

交通のご案内〈電車をご利用の場合〉●東京メトロ
東西線「早稲田駅」

3a出口より徒歩10分
有楽町線「江戸川橋駅」
1b出口より徒歩15分●都電 荒川線「早稲田駅」より徒歩３分●東京メトロ〈都バスをご利用の場合〉●高田馬場駅より❹❺乗り場 上野公園行き(上69系統)、九段下行き(飯64系統)→早稲田下車❷乗り場 早大正門行き（学02系統)→早大正門下車★無料シャトルバスも運行いたしております。

〈無料シャトルバスをご利用の場合〉●高田馬場駅 早稲田口 ★ドン・キホーテ前の都バスのバス停後方に乗り場がございます。

（発車時刻

午前９時10分、午前９時25分、午前９時40分）

株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はいたしておりません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

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