住友商事グループ贈賄防止指針

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当社におけるコンプライアンスの原点は、「信用」、「確実」、「浮利に趨らず」とする「住友の事業精神」とそれを踏まえた当社の経営理念に加え、「法と規則を守り、高潔な倫理を保持する」と謳う行動指針にあります。コンプライアンスはあらゆる企業活動に優先するものであり、会社が利益追求を優先するあまりその違反を起こすことは絶対にあってはなりません。
当社では、常にこの「コンプライアンス最優先」の大原則のもとで、贈賄や不正な利益供与等、あらゆる形態の腐敗の防止に厳しく取り組んでまいりました。2009 年には、当社の経営理念と共通の価値観を提唱するものとして、腐敗防止の分野を含む「国連グローバル・コンパクト 10 原則」にも署名しています。
当社は、法令及びその趣旨に鑑み、古くから、本邦公務員等に対する接待、贈答等の接遇を原則として禁止する旨を周知してきました。また、1999 年には、日本の不正競争防止法の改正に伴い、外国公務員等に対する接待、贈答及び招聘並びに取引獲得等のために起用する代理店、業務受託者等に対する支払いの適正性を確保すべく、「外国公務員等に対する不正支払防止チェック要領」を制定しました。2014 年にはそのチェック要領を発展的に改定する形で「外国公務員等への贈賄防止規程」を制定、その後も社内規程類の継続的な見直しや海外拠点への展開を通じて、日本及び海外での贈賄防止に向けた総合的な対策を図るに至っています。
今般、贈賄防止に関し、ステークホルダーの皆様からよくいただくお問合せと期待に応えるため、贈賄防止に関する基本的な考え方をまとめた「住友商事グループ贈賄防止指針」を制定し、公表いたしました。

住友商事グループの贈賄防止に関する原則
日本国内の公務員等に対して、贈賄に該当するような行為やその疑いのある行為を絶対に行わないことはもちろん、贈答や接待等を原則として行ってはならない。また、外国公務員等に対して、ビジネスの獲得等を目的として、不正に金銭等の利益を供与したり、その約束をしたり又はその申し出をしてはならない。
万が一、日本国内外を問わず、公務員等からこれらの行為を要求されても、住友商事グループはこれを拒絶し、状況に応じて関係当局に連絡します。
住友商事グループでは、各種の社内体制及び継続的な取組みを通じ、贈賄の防止に向けて積極的かつ真摯に取り組んでまいります。

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贈賄防止に関する社内体制及び取組み
1．贈賄防止体制
住友商事では、本邦刑法及び不正競争防止法、米国海外腐敗行為防止法、英国贈収賄法並びに事業活動を行ううえで適用されるその他国内外の贈賄禁止法令を順守し、かつグループの贈賄防止に関する原則を実現するため、以下のとおり贈賄防止体制を整備・運用しています。万が一、役職員が国内外の贈賄禁止法令に違反する行為を行った場合には、就業規則等に基づき、厳正な処罰を実施します。
(1) 社内審査・接待、贈答及び招聘に係る審査
これらの事態につき、相手方の所在国、金額その他の内容、時期、経緯及び目的、頻度、相手方個人の地位等の要素を考慮して、関連法令に違反しないだけでなく、社会的儀礼の範囲を超えた公務員等への不正な利益提供と見られることのないよう、社内ルールに定められた手続により事前に確認します。
通常の行政サービスに係る手続の円滑化のみを目的とした公務員等への少額の支払い（以下「ファシリテーション・ペイメント」といいます。）は、多くの国で公務員等に対する贈賄として禁止されています。住友商事では、社内ルール上もファシリテーション・ペイメントを禁止しています。
なお、民間企業、民間人同士の接遇の場合であっても、各国の法令や社会通念に従い、不適切なものではないことを確認したうえで実施するよう留意しています。
・寄付に係る審査
慈善事業、政治献金、スポンサー活動に関しても、それらの寄付の実施が贈賄又は不正な利益の提供とならないよう、社内ルールに定められた手続きにより事前に確認します。
・役務提供者の起用に係る審査
海外における営業活動における情報収集及び分析、住友商事の受注確保等、ビジネスの推進を目的として協力を依頼するため、又は住友商事の受注した役務を依頼するために起用する代理店、アドバイザー、コンサルタント、下請業者等の第三者（以下「役務提供者」といいます。）については、役職員が役務提供者に贈賄を行うことを指示し、そそのかし、又はこれを助けることを禁止しています。また、役務提供者が公務員等に贈賄を行うことを防止するため、社内ルールに定められた手続及び契約書等の手段により管理を行っています。
上記の事態を実施しようとする組織の長は、それらについて適切な自己チェック及び管理を行うため、事前に、信用調書等の相手方の各種情報を入手することに加え、所定のチェックリストを作成して懸念ある事態ではないことを確認し、さらに、特に役務提供者とは贈賄禁止条項が盛り込まれた契約書等の書面を締結することなどが、社内ルール上義務付けられています。また、実施組織における審査の結果、要注意とされた案件については、管理担当組織においてさらなる審査を受けなければならず、承認された内容及び条件に限って実施できることとなっています。

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(2) 記録管理、経理処理
役職員は、上記事態について正確な帳簿記載を行い、本来計上すべき名目で費用計上するとともに、それら関係書類を社内ルール上定められた期間において保管するよう、義務付けられています。
(3) 社内報告・内部通報制度
役職員は、社内ルール上、贈賄行為が行われていること又はその疑いがあることを認知したときは、直ちに法務部長に報告することとされています。また、贈賄を含むコンプライアンス問題を早期に発見し是正することができるよう、役職員がチーフ・コンプライアンス・オフィサーに直接の情報連絡を行う内部通報（スピーク・アップ）制度を整備・運用し、社外弁護士や監査役を含めた外部の報告・相談窓口も設置しています。
(4) 啓発活動
贈賄防止及びその実現に向けた社内体制を周知徹底するため、世界各国の贈賄禁止法令及び当局による執行の動向、他社事例、社外の専門家による助言等も踏まえ、上記のとおり社内ルール及びそれに基づくガイドラインやマニュアルなどを制定し、厳格に運用しています。
また、役職員からの贈賄防止を含むコンプライアンスを遵守する旨の誓約書の取り付け、事例演習を交えた E ラーニングや、事業の特性に応じた各種社内研修の実施など、諸施策を反復・継続的に実施しています。
このほか、具体的事案での指導等を併せて実施することにより、贈賄防止に向けた有効かつ効率的な仕組みの構築と運用に継続して尽力しています。
なお、全般的なコンプライアンス体制の詳細については、当社ウェブサイトの「コンプライアンス」を参照ください。

2. 投資活動並びに国内・海外法人及び子会社における取組み
住友商事グループでは、投資案件の検討において、贈賄防止の観点からリスクの度合いに応じたデューディリジェンスや契約関係者からの確認の取得を実施しています。
また、国内外の現地法人や子会社には、その贈賄リスクの度合いに応じ、住友商事本体と類似のコンプライアンス体制及び贈賄防止体制の導入を促しており、住友商事グループとして贈賄防止に積極的に取り組んでいます。

3. モニタリング及び内部監査
贈賄防止に係る社内諸制度につき、事業の実態に応じて必要十分かつ効率的に整備・運用されているかを確認したうえ、必要に応じて制度の改定及び運用の改善を行っています。

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また、業務モニタリングのための独立した組織として社長直属で置かれた内部監査部が、住友商事グループの全ての組織及び事業会社を監査しています。内部監査の結果については、社長に全件を直接報告するとともに、定期的に取締役会に報告されます。内部監
査では、資産及びリスクの管理、コンプライアンス、業務運営などについて網羅的な点検を行い、贈賄防止に係るリスクや課題を洗い出し、各プロセスの有効性・妥当性を評価したうえで、監査先とともに解決の方策を探ると同時に自発的改善を促しています。

4．取引先の皆様へのお願い
このグループ贈賄防止指針の順守を含むコンプライアンスの徹底は、住友商事グループの役職員による取組みはもとより、取引先のご理解とご協力が不可欠です。取引先の皆様においては、この指針をご理解いただき、ご協力いただきますようお願い申し上げます。
(1) 調査協力及び書面の締結
特に事業買収、ジョイントベンチャーやコンソーシアム等の共同事業、役務提供等に係る取引については、取引先及びその関係会社における贈賄防止体制を把握、確認するため、住友商事グループによる調査の受け入れ、反贈賄の状況を含む確認書の提出、及び反贈賄に関する条項を含む契約書の締結をお願いする場合があります。ご理解及びご協力をお願いいたします。
(2) 贈賄防止の周知徹底
取引先の皆様の役職員及び再委託先等の第三者に対しても、研修等により、贈賄禁止法令や住友商事グループ贈賄防止指針の趣旨を周知徹底いただくようお願いいたします。
(3) 記録管理の徹底
住友商事グループに関連する事業を行うにあたり、全ての取引及び資産の処分について、適時かつ正確に会計帳簿その他の記録を作成し、保持されるようお願いいたします。
(4) 違反懸念時の対応協力
万が一、住友商事グループに関連する事業を行うにあたり、贈賄や会計不正又はその疑いが生じた場合には、速やかに住友商事グループにご連絡いただくとともに、住友商事グループ又は関係当局のいずれによる調査に対しても全面的にご協力くださいますよう、お願いいたします。

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