コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NPR-RIKEN CORPORATION

最終更新日：2024年6月27日

リケンＮＰＲ
代表取締役会長兼ＣＥＯ 前川 泰則
問合せ先：経営管理統括部 03-6899-1871
証券コード：6209
https://www.npr-riken.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業の持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題と位置付け、「株主の権利・平等性の確保」、「株主以外のス
テークホルダーとの適切な協働」、「適切な情報開示」、「経営の効率性・適法性・透明性の向上」、「株主との対話促進」を基本とし、コーポレート・
ガバナンスの充実に向けて取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンスコードのすべての原則を実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
当社は、中長期的な企業価値向上を図る観点から、事業戦略上の重要性や取引先との関係強化推進への効用、等を総合的に勘案し、保有の必要性と合理性が認められる政策保有株式を保有する方針です。保有に係る検証については、保有株式ごとにその必要性・合理性について、毎
年、保有に伴う便益やリスク、当該株式の市場価値等を勘案し、当社の資本コストも踏まえた検証も含め、総合的に判断します。保有の必要性・合理性が認められないと考える場合には当該銘柄の縮減を図ってまいります。また、政策保有株式全体については、純資産とのバランスを考慮し、発行体企業との対話等を通じて引き続き縮減に向けて努力をしてまいります。
（２）政策保有株式に係る議決権の行使に関する基準
当社は、保有株式の決議権の行使については、長期に業績が低迷する場合や不祥事が生じた場合には相手方に状況を確認した上で検討するなど、その議案の内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使しています。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役が自己又は第三者のために当社と取引を行おうとする場合は、会社法で定められた手続き及び取締役会規則に基づき、取締役会の承認を得るものとしています。
【原則２―４. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４①＜多様性の確保について＞
当社は、グループ経営理念の「リケンＮＰＲが提供する価値」において「互いの価値を認めて尊重し合い、新たな挑戦を続けることで会社と従業員がともに成長します」、行動規範には「私たちは、基本的人権・多様性を尊重し、人財を活かします」と定め、2030年度までの中期経営方針においても、サステナビリティ経営の強化・成長基盤の整備のために「ダイバーシティの推進」に取り組むこととしています。
性別や国籍などを問わずあらゆる人にとり「多様な人材が安心して活躍できる」職場づくりを目指し、開かれた職場環境の確保とともに、女性や外国人やシニア従業員等の採用、人材の多様化に取り組んでいます。
1.女性の管理職の登用
当社グループは、多様な勤務形態の拡充や介護・育児への支援といった多様な働き方の実現に向けた取り組みに加えて、性別や時間的制約の有無にかかわらず、誰もが働き甲斐を感じ、能力発揮のしやすい雇用環境を創出することを重点的な取り組み課題としています。その上で、女性社員の積極採用、人材育成、役職登用を進めると共に、女性管理職比率の向上を図ります。あわせて、女性正社員に占める女性管理職比率等にも注視していきます。
2.外国人の管理職への登用
当社グループは、国籍を問わない採用活動を行っており、国内グループ（当社の完全子会社である㈱リケン、日本ピストンリング㈱の両社：以
下、「完全子会社である両社」という。）では15名の外国人が在籍しており、うち１名は管理職として登用しています。一方、グループを支える海外事業会社においては、管理職、経営陣ともに過半数が外国人となっています。グループ全体での多様性を活かしていく考え方から、外国人の管理職登用については、適材適所の登用を継続します。
3.中途採用者の管理職への登用
当社グループは、職歴の有無を問わない採用活動を行っており、近年は新製品ならびに新事業の創出に向けて専門人材の確保を強化する観点から、新規採用者数の３〜４割程度が中途採用者となっています。現在は、当社ならびに完全子会社である両社において管理職も中途採用者が同程度を占めていますが、今後の経営戦略の展開に合わせて、適正な人事ポートフォリオの観点から、引き続き、適材適所の登用を継続します。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞

非財務資本の中でも人的資本、すなわち人材は、持続的な成長を遂げていくために不可欠なものであり、中期経営方針の事業戦略において「人的投資強化及び人材の多様性活用により、成長を担う人財基盤の拡充を図る」としています。
当社グループは、階層別教育・訓練、部門別教育、ビジネスに関する教育、グローバル教育、自己啓発・スキルアップ・リスキリング等を一層推進し、年間教育投資額などの定量化された目標管理を充実させていきたいと考えています。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、株式移転による完全親会社であるため、完全子会社である両社の現在の企業年金の運用状況は以下のようになります。今後、当社グループとしての共通方針を策定します。
【リケン】
リケンの企業年金基金は、執行機関である理事会及び事務局に専門性を持つ人材を配置するなど、運用面で期待される役割を発揮できる体制を整えています。企業年金積立金の運用は専門性が必要になることから金融機関に委託しており、その運用状況は、スチュワードシップ活動も含
めて、各金融機関より年４回定期報告を受け、モニタリングを実施しています。また、企業年金基金の決議機関である代議員会は、事業主が選定した代議員ならびに加入者互選により同人数を選出しており、リケンと受益者との利益相反を適切に管理できる体制で運営しています。
【日本ピストンリング】
日本ピストンリングは、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しています。企業年金積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて日本ピストンリングの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当組織が委託運用先を決定し、運用機関に対する定期的なモニタリング等の適切な運営を実現するための体制を構築しています。
【原則３−１．情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、意思決定の透明性・公正性を確保し、有効なコーポレートガバナンスを実現するための情報開示を行っています。
(ⅰ)当社は、経営理念をはじめとする経営の基本方針、経営戦略・経営計画等を当社ホームページに掲載しています。
(ⅱ)当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本方針を東京証券取引所に提出しています。（コーポレートガバナンスに関する報告書の「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」→「１．基本的な考え方」に掲載しています。）(ⅲ)当社は、取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針をコーポレートガバナンスに関する報告書、有価証券報告書にて開示しています。
(ⅳ)取締役会が取締役の選解任と取締役候補者の指名を行うにあたっては、指名・報酬委員会での審議及び答申を受けて、取締役会で決定しています。
(ⅴ)取締役候補者の指名理由、略歴、重要な兼職、担当等については、株主総会資料、事業報告・有価証券報告書に記載しています。
補充原則３−１③
当社は、経営理念において、「生み出す力で人々の「今と未来」を支えます」をミッションとし、「人と技術の融合によりイノベーションを創出し、変革に挑戦し続けます」をビジョンとして揚げています。経営理念の実現を通して、ＳＤＧｓの達成に貢献し、環境性能に優れた製品をより広く提供するなど、会社の持続的な発展と持続的な企業価値の向上を目差しています。
当社のサステナビリティ基本方針や取り組み、人的資本や知的財産への投資、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、当社ホームページ、サステナビリティレポ―ト（統合報告書）で開示しています。
・リケンＮＰＲサステナビリティレポ−ト：https://www.npr-riken.co.jp/sdgs/pdf/pdf̲09.pdf【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１①
当社取締役会は、業務執行取締役による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、あらかじめ取締役会で定めた取締役会規則に定める事項（経営方針・中長期経営計画、重要な情報などの開示、経営に関わる重要事項等）
及び法令上取締役会が決定すべき事項（株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式等に関する事項、一定規模を超える投融資に関する事項等）を議論し、決議しています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、当社が定める独立性判断基準に基づいて選定しています。
・社外取締役の独立性判断基準：https://www.npr-riken.co.jp/sdgs/pdf/pdf̲02.pdf【原則４−１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４−１０①
当社は、取締役選任の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポ
レートガバナンスの更なる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しています。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１①
当社の取締役会は、他社等での豊富な経験と幅広い見識及び国際感覚を有し、独立した立場で当社の業務執行を監督する社外取締役５名（うち１名は女性）を含む、国際経験を持つ取締役１３名で構成されています。
当社は、当社の経営理念、経営戦略、経営方針等を踏まえ、取締役会全体で備えるべき知識・経験・能力のうち代表的なものをスキルとして明確化しています。
取締役候補者の指名については、取締役会全体でのスキルの組み合わせも考慮しつつ、取締役としての職務を適切に遂行でき、経営に関する豊富な経験を有し、国際性のある人格・識見に優れた人物を、ジェンダー等の多様性も踏まえ、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会において決定します。
なお、取締役会を構成する各取締役が保有するスキルをまとめたスキル・マトリックスについては、当社ホームページの役員一覧、株主総会の役員選任議案にて開示しています。
補充原則４−１１②
取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は株主総会招集通知の事業報告にて開示しています。
・株主総会招集通知：https://www.npr-riken.co.jp/ir/stock/
補充原則４−１１③当社の取締役会は、コーポレートガバナンスの強化のため、毎年、その実効性を評価し、より実効性向上を図るためのポイントを取締役会で共有し、継続的な改善に取り組みます。
2023年度に開催された取締役会について実効性の評価が実施され、その結果が取締役会において報告・審議されました。
評価結果の概要は本報告書末尾及び当社ホームページにて開示しております。
・2023年度取締役会実効性評価の結果：https://www.npr-riken.co.jp/sdgs/pdf/pdf̲010.pdf
当社は、今後も取締役会の機能強化、運営の改善を図り、取締役会の実効性を高めてまいります。
【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−１４②
当社は、社外取締役を含むすべての取締役を対象に、必要に応じて外部セミナーへの参加や役員研修会を開催することで、取締役としての役
割・職務遂行における必要な知識等の把握に努めます。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】（ⅰ）当社は、株主との長期的な信頼関係を構築するため、公平且つ建設的な対話を行います。
（ⅱ）株主との対話全般については、経営企画統括部が担当いたします。また、対話を充実させるため、その他関係部門と連係を図ります。
（ⅲ）株主や投資家に対しては、当社ホームページを活用した情報発信を積極的に行うとともに、電話会議やスモールミーティング等のＩＲ・ＳＲ活動を積極的に行います。またアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を年１回開催します。
（ⅳ）当社は、対話の中での株主の意見について、適宜経営幹部、関係部署にフィードバックします。
（ⅴ）当社は、決算発表準備期間にサイレント期間を設けるなど、重要な内部情報が漏洩しないよう、「インサイダー取引防止に関する規定」に基づ
き情報管理を徹底しています。

【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは、自動車産業が100年に1度と言われる変革期を迎える中、自動車エンジン向け製品を中心とする既存事業の収益力強化を図りつつ、次代を支えるネクストコア事業の拡大・基盤強化を進めるという事業ポートフォリオ改革及び経営統合によるシナジー創出を骨子とする中期経営計画を策定致しました。本計画においては、2026年度までの3年間において、戦略的投資（設備投資、M&A投資、研究開発投資）及び適正な株主還元の実施等の積極的なキャピタルアロケーションを進め、株主資本コストを上回るROEの達成を目指します。加えて、このような事業・財務戦略とともにサステナビリティ経営にも力を入れ、一丸となって当社グループの企業価値向上に取り組みます。こうした経営計画・目標、具体的な施策等については、各種説明会・報告書、当社ホームページ等を通じて開示・説明を行い、株主・投資家の理解を得るように努めます。
・中期経営計画：https://www.npr-riken.co.jp/ir/plan/

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,474,700

8.79

村上貴輝

1,590,656

5.65

株式会社みずほ銀行

972,700

3.46

日本生命保険相互会社

931,554

3.31

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

732,100

2.60

株式会社第四北越銀行

640,484

2.28

リケンＮＰＲ従業員持株会

566,3682.01

三井住友信託銀行株式会社

523,400

1.86

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

510,6541.81

リケン柏崎持株会

500,190

1.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記は2024年3月31日現在の状況です。
持株比率は自己株式（3,159株）を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

平野 英治

他の会社の出身者

黒澤 昌子

学者

本多 修

他の会社の出身者△

木村 博紀

他の会社の出身者○

佐久間 達哉弁護士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

i

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

平野 英治

本多 修

木村 博紀

佐久間 達哉【監査等委員会】

○

○

○

選任の理由

―――

日本銀行の要職を歴任し、その後会社経営の経験も有しており、その高い専門性と国際的で豊富な経験を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しています。なお、同氏と当社とは特別の利害関係はなく、当社及び株式会社東京証券取引所の定める独立性基準の要件を満たしていることから、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
い独立役員として選任しています。

○―――

政策研究大学院大学副学長として研究機関のマネジメントに携わるとともに各種政府委員を歴任しており、その経験を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しています。なお、同氏と当社とは特別の利害関係はな
く、当社及び株式会社東京証券取引所の定める独立性基準の要件を満たしていることから、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として選任しています。

○

金融機関における長年の経験から、財務等に同氏は、当社の取引先である株式会社み 関する豊富な経験と高度な専門的知識、他社
ずほ銀行、みずほ証券株式会社に業務執 の経営と監査役の経験も有することから、これ行者として勤務しておりました。当社と2社 を当社のガバナンス、コンプライアンスの充実
は取引がありますが、取引額は連結売上 に活かすことができるため、監査等委員である
高の1%未満であり、株式会社みずほ銀行 社外取締役に選任しています。なお、同氏と当からの借入額は当社の連結資産の2%を 社とは特別の利害関係はなく、当社及び株式超えておりません。また、株式会社みずほ 会社東京証券取引所の定める独立性基準の銀行は当社の株主ですが、その保有株式 要件を満たしていることから、独立性が高く、一は全体の10%未満です。
般株主と利益相反が生じるおそれがない独立
役員として選任しています。

○

生命保険業界における長年の経験から、リスクマネジメント等に関する豊富な経験と高度な専門知識、他社の経営と監査役の経験も有することから、これ当社のをガバナンス、コンプライ
同氏は、当社の株主である朝日生命保険 アンスの充実に活かすことができるため、監査相互会社の代表取締役社長ですが、その 等委員である社外取締役に選任しています。な
保有株式は全体の10%未満です。
お、同氏と当社とは特別の利害関係はなく、当社及び株式会社東京証券取引所の定める独立性基準の要件を満たしていることから、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として選任しています。

○

検事や弁護士としての経験と知識、他社の取締役の経験も有することから、これを当社のガバナンス、コンプライアンスの充実に活かすことができるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。なお、同氏と当社とは特別の利害関係はなく、当社及び株式会社東京証
券取引所の定める独立性基準の要件を満たしていることから、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として選任しています。

○

黒澤 昌子

適合項目に関する補足説明―――

委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
2

社外取締役
（名）
2

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人（監査等委員会スタッフ。他部署との兼任）を配置しており、監査等委員会スタッフは監査等委員会が指示した補助業務について、監査等委員会の指揮命令に従います。
また、その人事異動及び考課については、事前に監査等委員会に報告を行い、了承を得るものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、代表取締役と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととしています。
また、監査等委員会は、内部監査部門である監査統括部とともに、会計監査人と四半期毎の定期会合や監査立会い等、必要に応じて随時情報交換を行うことで相互の連携を高め、監査等委員会監査の実効性確保に努めます。
社外取締役を含む監査等委員会と監査統括部は、常勤監査等委員を中心とした毎月の定期的な会合に加え、必要に応じて随時情報交換を行う
ことによって相互の連携を高めます。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役選任の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート
ガバナンスの更なる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しています。
指名・報酬委員会は、独立社外取締役を過半数とする、社内取締役、独立社外取締役から５名以上で構成され、委員長は独立社外取締役から選定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

5名

―――

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の株価上昇及び持続的な企業価値向上への貢献意欲を高めるため、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書にて、役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示しています。
・有価証券報告書：https://www.npr-riken.co.jp/ir/

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定方針は、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報
酬等の額の決定方針は、監査等委員である取締役の協議にて決定しています。
取締役の報酬等の額は、その限度額を株主総会の決議で定めており、2024年6月開催の第1回定時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額400百万円以内（使用人分給与を除く）と決議しています。また、これに加えて、同定時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内と決議しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当社は定時株主総会事業報告書ならびに有価証券報告書において役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示しています。
・有価証券報告書：https://www.npr-riken.co.jp/ir/③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容および裁量の範囲
当社の役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針および役員の個人別の報酬等の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針は、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬等の決定方針は、監査等委員である取締役の協議にて決定しています。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会付議議案の内容等を事前に説明するなど、経営企画統括部のスタッフがサポートしています。
監査等委員である社外取締役に対しては、十分な情報提供を常勤監査等委員及び監査等委員会スタッフが行っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会にてグループ全体の経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しており、また、取締役の業務執行を監査する監査等委員会、取締役会の方針に基づき業務執行に係る事項の決定やグループ経営計画・戦略の執行状況の管理を行う経営会議をはじめとした各種会議、委員会を開催しています。
また、取締役の選解任や報酬に関する重要事項や後継者計画の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名・報酬委員会を設置しています。
① 会社の機関
当社は、実効性のあるガバナンス体制の構築を目的として、監査等委員会設置会社を採用し、株主総会および取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置することにより、経営の健全性、透明性および効率性の向上に努めています。

② 取締役・取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されています。経営の基本方針、グループの経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、又個々の取締役の職務の執行の監督を行っています。なお、当社は定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めています。
③ 業務執行取締役・経営会議
当社は、業務執行取締役を中心に構成される経営会議を原則として毎月開催し、取締役会が定めた経営の基本方針に基づき、各種経営課題の審議及び業務執行に関する全般的な統制を行なっています。
④ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員が取締役として有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行っています。なお、監査等委員会は内部監査部門及び会計監査人等と連携して監査を実施しています。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、６名以内とすることを定款に定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ア 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
イ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めています。
⑨ 取締役の責任限定契約
当社は、取締役の責任を合理的な範囲にとどめるために、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めています。
⑩ 内部通報制制度
当社は、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために社内外に窓口を設置し、通報者を保護する内部通報制度を運用しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、持株会社として取締役会の監督機能を強化し、実効性のあるガバナンス体制の構築を目的として、監査等委員会設置会社を採用しています。

また、当社の取締役会は他社等での豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した立場で当社の業務執行を監督する社外取締役５名（うち３名は監査等委員）を含む取締役13名で構成され、経営の透明性・客観性を確保しており、現体制が最適であると考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の早期発送を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

３月期決算会社の株主総会集中日を避けて設定しています。
・第1回の定時株主総会は2024年6月21日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を導入しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知書（要約）の英文をホームページ上で掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

定期的な会社説明会の開催を予定しています。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書又は四半期報告書、会社説明会資料、コーポレート・ガバナンスの状況、株主総会の招集通知等を当社ホームページ上に公開しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画統括部

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念、行動規範を定め、株主、従業員、取引先、地域社会をはじめとするステークホ
ルダーの立場を尊重することを規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

グループ環境方針を定め、環境保全への取組みを推進しています。
また、サステナビリティ委員会を設置し、社会の持続的な発展を可能にしていくための企業の自発的取り組みとして、ＣＳＲ活動の強化に努めています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針を含む行動規範を策定しています。

その他

当社は、企業活動において、株主、従業員、取引先、地域社会をはじめとするステークホ
ルダーとの適切な関係構築に向けて取り組んでいます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は以下の基本方針に則り、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、適正な事業活動を行う体制を構築するため、当社グループ全体に適用する行動規範及び行動指針を定める。
(2)経営の健全性と効率性を高めるため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置する。
(3)社会から信頼される経営体制を確立するため、ＣＯＯを委員長とする全社委員会であるサステナビリティ委員会の下にコンプライアンス部会を設置し、コンプライアンスの定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。
(4)コンプライアンスの徹底を図るため、経営管理統括部はグループ各社の人事関連部門と連携し、取締役及び従業員へのコンプライアンス教育
を体系的計画的に実施する。
(5)コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、通報窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。
(6)監査統括部は、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規定に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規定が適正・妥当であるかを調査・検証し、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(7)上記のコンプライアンスに関する活動については定期的に取締役会に報告する。
【運用状況の概要】
経営理念として定めた「Mission」「Vision」「Value」の精神に則り、持続的成長に資するための「リケンＮＰＲ行動規範」を定めるとともに、コンプライ
アンスおよびリスク管理に関する重要課題の対応について専門部会等にて適切に審議している。また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のための通報窓口を設置し、周知徹底を図っている。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく、組織的な対応について整備に努める。
(1)当社グループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、リスク管理基本方針を含むリスク管理に関連する規定類を定める。
(2)サステナビリティ委員会下にリスクマネジメント・ＢＣＭ部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。
(3)当社グループにおける事業機会リスク及び事業活動遂行リスクについて、毎年リスクの特定と評価を行い、リスク対応計画を策定し推進する。
(4)上記のリスク管理に関する活動については定期的に取締役会に報告する。
【運用状況の概要】
サステナビリティ委員会下にリスクマネジメント・ＢＣＭ部会を設置し、災害等のリスクに備え、Business Continuity Plan(BCP)を策定し、定期的な訓練(初動対応・復旧対応)を行うことで改善を続けられる体制づくりに取り組んでいる。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、環境変化に対応するため、中期経営計画及び年度経営計画を策定、推進する。経営計画の達成を目指し、日常的な取締役の業務執行の効率化に努める。
(1)取締役の業務及び決裁権限について、組織規定、業務分掌規定、決裁基準規定で定める。
(2)取締役会は経営の方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する。
(3)取締役会の下に、ＣＥＯが議長を務める経営会議を設置し（原則として毎月実施）、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。
【運用状況の概要】
取締役会において、会社法および他の法令に規定された事項、定款に規定された事項、その他経営上の重要な事項を決議事項とし、業務の執行の状況、その他会社法および他の法令に規定された事項、その他取締役会が必要と認めた事項を報告事項としている。また、中長期的なお客様の価値観や技術のトレンド等を勘案した長期事業戦略を踏まえ、中期経営計画を策定している。
４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が業務分掌及び決裁基準に基づいて決裁した文書等法令及び文書管理規定に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、定められた期間保存する。
(1)法令及び文書管理規定に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに保存する。
① 法令に定めのある文書
・株主総会議事録、取締役会議事録② 文書管理規定に基づく文書
・経営会議議事録、各種委員会議事録・その他取締役が委員長、議長となる会議委員会議事録
・取締役が決裁者となる決裁書・その他文書管理規定に定める重要な文書(2)当社の経営に関わる重要な情報の保護及び外部流出の防止に関しては、「情報セキュリティ管理規定」を定め、それに基づき管理を行う。
(3)上記文書について、法令に別段の定めのない限り、文書管理規定に基づき、文書毎に定められた所管部門が文書管理を行う。
【運用状況の概要】
取締役会議事録、経営会議議事録、指名報酬委員会議事録など、適正に作成の上、保管している。また、重要情報管理は、規定に基づき適正に行われている。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社も含めたリケンＮＰＲグループとしての内部統制システムの構築を目指すとともに、「子会社等管理規定」に基づき、各子会社の自主性を尊重しつつ、適切なグループ経営に努める。
(1)グループ経営として、経営理念や行動規範、コンプライアンスに係る規定マニュアルを関係会社と共有するとともに、リケンＮＰＲグループ経営
計画を一体となって推進する。
(2)当社の取締役がリケン、日本ピストンリング（以下、両社）の取締役等を兼任し、両社の経営の監督を行うとともに、リケンの関係会社について

はリケンが、日本ピストンリングの関係会社については日本ピストンリングが、各社の取締役会を通じて経営状況の確認やヒアリング等を行い、経営の適法性・効率性の確認を実施する。
(3)関係会社に対して経営企画統括部が指導・監督を行う。
(4)関係会社に対して監査統括部が定期的に監査を実施する。
(5)主要な関係会社については当社監査等委員が監査役に就任し、会計監査及び業務監査を実施する。
【運用状況の概要】
子会社管理に関する役割を明確化し、関係部署は子会社の位置づけに応じた多面的な管理を行っている。さらに、定期的に子会社管理の実施状況を点検し、その結果を取締役会等で確認している。
６．監査等委員会の職務を補助する従業員について
監査等委員会からその職務を補助すべき専任の従業員について求めがある場合、監査等委員会と事前に協議の上、当該従業員を配置する。
【運用状況の概要】
監査統括部を設置し、求めに応じて従業員を使用人として配置できる体制になっている。
７．前項の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
前項の従業員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令下に置き、人事異動及び考課については、事前に監査等委員会に報告を行い、了承を得るものとする。
【運用状況の概要】
使用人を設置した場合は、その従業員の人事等において、監査等委員会の同意を得ることとしている。
８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を監査等委員会に報告する。監査等委員会に報告した取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が、その報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を周知徹底する。監査等委員会に報告すべき事項及び報告の方法について、監査等委員会と協議の上設定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、適切な報告を実施する。
また、監査等委員が出席又は資料を閲覧する会議委員会について、監査等委員会と協議の上設定し、監査等委員は、会議委員会に出席あるいは会議資料・議事録の閲覧を行う。
【運用状況の概要】
取締役、および従業員は、必要に応じて当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を監査等委員会に報告しており、監査等委員に報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けることはない旨を定めている。
９．監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査等委員から受けた場合は、監査等委員の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
【運用状況の概要】
監査等委員の職務の執行に必要となる費用については、監査計画を踏まえ、事業年度の初めに通常の会社手続の中で予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のため必要となった費用についても負担している。
１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつとともに、監査統括部、会計監査人、関係会社監査役と連携を保ち、監査等委員会の監査の実効性確保に努める。
【運用状況の概要】
監査等委員会は代表取締役と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持っている。
また、監査統括部、会計監査人とは四半期毎の定期会合に加え随時打合せを行うなど、監査等委員会の監査の実効性確保に努めている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（１）リケンＮＰＲグループは、「行動規範」にその指針、行動原則を定め、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力との関係遮断を図り、一切関わりません。反社会的勢力との関係遮断は、法令遵守に関わる重大な問題ととらえ、反社会的な要求を断固として排除し、必要に応じて当局へ通知します。
（２）業務に関連した詐欺・恐喝等の不正・犯罪に対しては、個人での対応を回避し、会社として毅然たる態度で臨みます。
（３）自ら又は他の従業員が、反社会的勢力から何らかのアプローチを受けた場合は、速やかに役員又は管理職に報告し、その指示に従うものとします。
２）反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）経営管理統括部に対応部署を設置し、関連部門と協力して活動します。
（２）公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会ならびに麹町地区特殊暴力防止対策協議会に所属し、研修を受けるとともに、対応部
署において、警察や弁護士等の外部専門機関や他企業との間で定期的に反社会勢力に関する情報を交換します。

Ⅴその他

１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．適時開示に係る基本方針
当社は、当社を取り巻く様々なステークホルダーの皆様とのつながりを大切にし、もって社会の一員としての義務を果たしていくことが必要であると考え、企業情報を公正に開示することを基本方針に定め、役員および従業員に周知徹底を図り、企業情報の適時適切な開示に努めています。
２．適時開示に係る社内体制
適時開示は経営企画統括部を担当部門とし、有価証券報告書、決算短信等の決算に関する情報については、経営管理統括部を担当部門としています。経営企画統括部長（情報取扱責任者）は、決定事実や発生事実に関する情報を収集、管理し、適時開示事項に該当するか否かの判断を行っています。重要な決定事実および決算に関する情報については、取締役会に付議され、承認後速やかに開示し、また、重要な発生事実に関しては、遅滞なく適時開示を行い取締役会にてその報告がなされています。
この適時開示の前提としての社内体制構築にあたっては、「インサイダー取引防止に関する規定」を定め、インサイダー取引防止の体制を構築
するとともに、「情報セキュリティ管理規定」により経営に関する重要な情報の保護等について管理する体制を構築しています。

【 コーポレートガバナンス体制模式図 】※

は監査機能を示す

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

取
連携

会

監

査

等

委

員

締 役 会
取 締 役

会

監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）

監査・監督

計

取締役(監査等委員である取締役を除く。)
８名（うち社外取締役２名）
代表取締役（会長、社長）

諮問・答申

指名・報酬委員会
報告

監査

サステナビリティ
委員会

監
査
人

□ コンプライアンス部会□カーボンニュートラル部会

監
査□ リスクマネジメント・

ＢＣＭ部会

業 務 執 行 取 締 役（ＣＥＯ、ＣＯＯ、ほか）
報告・

報告

連携

経 営 会 議連携

（審議・全般統制）

経営企画統括部

監査統括部

経営管理統括部

内部
監査

グループ事業会社
監査

リケン

日本ピストンリング

国内外リケン関係会社

国内外日本ピストンリング関係会社

2024/5/30
リケンＮＰＲ株式会社

2023 年度取締役会実効性評価の結果
当社は、取締役会の実効性を高めるため、アンケートによる自己評価を行い、その結果を集約し、問題・課題についての議論を深めることで、取締役会のさらなる質的向上に向けた体制・運用整備を行います。
2023 年度の取締役会実効性評価結果の概要は、次のとおりです。
１．評価プロセス
全取締役と全監査等委員を対象に、5 評価項目・25 設問にて構成されるアンケートを実施しました。
【評価項目】(1) 取締役会の構成と運営(2) 経営戦略と事業戦略(3) 企業倫理とリスク・危機管理(4) 業績モニタリングと経営陣の評価(5) 株主等との対話
２．評価結果(1) 評価結果の概要「取締役会の実効性は確保されていると評価しました。」① 取締役会の規模・構成について、バランスの取れた多様な人材から構成され、経営に対する監督機能を発揮するための体制が構築されています。
② 取締役会において自由闊達な議論が行なわれ、全メンバーによる積極的かつ実質的な議論が行なわれています。
③ 社外役員には取締役会の前日までに議題の事前説明を行っており、十分な審議が出来るよ
う配慮しています。
④ 取締役会を原則月 1 回開催し、取締役会規則に基づき、中長期的な企業価値の向上に向けた重要な経営戦略、事業戦略を含む重要案件を適時・適切に審議されています。

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2024/5/30
リケンＮＰＲ株式会社⑤ 株主との対話結果が担当部門から適宜取締役会に報告されています。
(2) 今後の改善テーマ【全体評価を受けた対策】
新任取締役に対して、有益なオリエンテーションやトレーニングを実施する【個別評価を受けた対策】
経営資源を有効活用して中長期的に資本コストを上回るリターンを上げるために、事業ポートフォリオの見直しや設備投資・人材投資等を戦略的かつ計画的に行っていることについての充実した議論を行う【重要テーマ評価を受けた対策】
人的資本経営に係る、動的人的ポートフォリオ、ダイバーシティー・エクイティ&インクルージョンなどの充実した議論を行う【コメント評価を受けた対策】● PMI の状況や両者の役割分担の明確化など、シナジー効果に関連する効果的な議論を行う● 企業倫理やリスク等の業務に係る効果的な議論を行う● 経営に係る重要事項に使う時間のウエイトを増やす【総合的に検討した対策】
SR 面談を定期的に開催し、市場評価をタイムリーに把握することで経営判断の一助とする

今回の評価結果を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に努めまいります。

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