コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEYOKOREI CO.,LTD.

最終更新日：2024年1月16日

横浜冷凍株式会社代表取締役社長 古瀬 健児
問合せ先：執行役員広報ＩＲ部長 小松 晃子
証券コード：2874

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、様々なステークホルダーからの信頼に応え、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。また公正かつ透明性の高い経営の実現も併せて目指し、意思決定の迅速化、チェック機能の強化を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めております。
なお、当社のコーポレートガバナンスに対する基本方針は「コーポレートガバナンス基本方針」としてまとめ当社ホームページに開示しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（基本原則２−４−１） 中途人材の登用における多様性の確保
当社は、人材登用等において多様性を尊重し、ジェンダー、国籍、職歴などによらず多様な人材登用を進めています。「ヨコレイ サステナビリティ
ビジョン２０３０」において女性活躍推進の観点から、女性管理職人数を２０３０年度に２０２０年度（３人）比２倍以上とする目標を設定しております
が、外国籍の者および中途採用者については現時点では測定可能な目標は設定しておりません。２０２３年９月末時点の管理職１５０名、うち女性３名、外国籍０名、中途採用者５８名（うち女性２名）となっております。
（補充原則２−５−１） 経営陣から独立した内部通報窓口の設置
既にある社内の内部通報制度は、リスクの早期発見のために有効でありコンプライアンス経営の推進に十分に機能していますが、より強固な体制とすべく経営陣から独立した外部の内部通報窓口の設置を検討しております。
（補充原則４−１−３) 最高経営責任者の後継者計画に対する監督
当社は、経営理念に基づき将来の発展を見据えた経営戦略を確実に実現できる、経営陣幹部の育成を最重点課題と認識しており、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において審議を行い、育成方針及び後継者育成プランの策定等に関し議論を深めてまいります。
（補充原則４−２−２） サステナビリティへの取組みに関する基本方針の策定
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、２０２０年に１０年後に向けた「ヨコレイ サステナビリティビジョン２０３０」を策定し、マテリアリティとして「地球環境との共生」「働きがいのある職場づくり」「より高い品質・サービスの提供」「地域社会とともに発展」「経営基盤の強化・健全性の確保」を挙げ課題解決に取り組んでおります。取締役会は人的資本・知的財産への投資等を含む経営資源の配分を実効的に監督するとともに、事業ポートフォリオの検討等に着手いたします。
（原則４−１１）取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社取締役会は管理部門、冷蔵部門、販売部門、通関部門の知識、経験、能力が全体としてバランス良く備えられるよう選任された取締役８名と社外取締役４名から構成されており（定款に定める取締役の員数１５名以内）、海外グループ会社の担当役員を設置するなど、また、ジェンダー、
職歴、年齢の面においても現在の構成で多様性及び規模は、充実していると判断しております。なお、現状事業の性質上必要性が薄いことから国際性（国籍）を選任基準にはしておりません。
現在の監査役には公認会計士や税理士はおりませんが、過去の職務経験等から財務・会計・法務に関する知識を全監査役が有すると判断しており、金融機関での企業融資審査を通じ、財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名選任しております。
当社は、取締役会全体の実効性について全取締役に対して無記名のアンケートを実施しており、機能向上を図るべく、課題の発見を行い、改善を図って参ります。なお、現在の取締役会については、概ね適切に運営されていることを確認しております。
（補充原則５−２①） 事業ポートフォリオに関する基本方針
事業ポートフォリオに関する基本方針、目標、見直し等については現行中期経営計画期間中の実行に向けて検討中であります。
※資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１−４） 政策保有株式
政策保有株式は定期的に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会で中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証することで、戦略的に保有の意義が希薄化した株式は順次売却します。政策保有株式の議決権行使については、具体的な基準を策定・開示し、社会的不祥事や法令違反行為による重大な懸念事項、組織再編等により株主価値が大きく毀損する場合には反対するなど、当該企業との関係性及び当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかを総合的に判断して議案への賛否を決定します。
（原則１−７） 関連当事者間の取引
当社は、役員が実質的に支配する法人との間で競業取引及び利益相反取引を行うに当たっては、必ず取締役会の承認を得ることとします。また、当該取引を行った場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示いたします。
当社は、主要株主との取引に当たっては、取引条件が一般の取引条件と同様であることが明確な場合を除き、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することがないよう、法令に従い取締役会の承認を得て行います。
（基本原則２−４−１） 中途人材の登用における多様性の確保

当社は、人材登用等において多様性を尊重し、ジェンダー、国籍、職歴などによらず多様な人材登用を進めています。「ヨコレイ サステナビリティ
ビジョン２０３０」において女性活躍推進の観点から、女性管理職人数を２０３０年度に２０２０年度（３人）比２倍以上とする目標を設定しております
が、外国籍の者および中途採用者については現時点では測定可能な目標は設定しておりません。２０２３年９月末時点の管理職１５０名、うち女性３名、外国籍０名、中途採用者５８名（うち女性２名）となっております。
（原則２−６） 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金運用の担当組織が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置しその育成に努めます。また、当社は、福利厚生の一環として企業型確定拠出年金制度を導入しており、入社時に説明を行う他、資産運用に関する教育を提供しております。その実務主体として企業年金運営管理部会を設置しております。
（原則３−１） 情報開示の充実（１）当社の経営理念や経営戦略（中期経営計画）については、当社ホームページ、有価証券報告書、決算短信等で開示しています。また、コーポ
レートガバナンス基本方針についても策定し、当社ホームページにて公表しております。
（２）当社グループは、様々なステークホルダーからの信頼に応え、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。また、公正かつ透明性の高い経営の実現も併せて目指し、意思決定の迅速化、チェック機能の強化を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めます。
（３）当社の取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役会で決議された取締役の個人別の報酬等に関する決定方針に基づき、取締役会が、過半数が独立社外取締役で構成されている指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果に基づき取締役会にて決定しております。取締役の報酬等は、固定報酬となる「基本報酬」と単年度業績を反映した「業績連動賞与」、中長期的業績が反映できる「株式報酬」から構成されており、報酬の種類別には、業績を目標通り達成した場合の割合を、６：２：２を目安に設定しております。なお、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。
（４）経営陣幹部の選任や取締役・監査役の候補指名等に関しては、代表取締役が中心になり、法律上の適格性に加え、知見や業務経験等を考慮して候補者をリストアップし、過半数が独立社外取締役で構成されている指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果に基づき取締役会で決定しています。また、経営陣幹部が社会的不祥事や職務上、法令、定款違反を行った場合、又は職務懈怠等の行為により著しく企業価値を毀損させた場合には、取締役会により総合的に判断したうえで解任をし、適切な運営を行える体制を確保いたします。
（５）取締役及び監査役候補者個々の選解任・指名についての説明は、本報告書の別表「取締役・監査役の選解任理由」に記載しております。
■吉川俊雄（取締役会長）
2003年12月の代表取締役社長就任以来、経営の中枢において先見の明を有したリーダーシップにより、当社グループ全体の企業価値を向上させています。2015年12月に当社代表取締役会長に就任し、現場主義に基づく豊富な経験と卓越した知見は、当社グループにおける持続的な企業価値向上に必要不可欠と判断し、取締役として選任しております。
■古瀬健児（代表取締役社長）
入社以来、主に販売事業部門に従事し、九州グループ統括部長、内部監査室長等の要職を経て、2019年12月に取締役に就任し、2021年10月からは管理本部長として当社のコンプライアンス体制の強化やサステナビリティ経営を主導するなど優れた経営手腕を発揮しています。豊富な経験と高い知見は、当社グループにおける持続的な企業価値向上に必要不可欠と判断し、取締役として選任しております。
■越智孝次（常務取締役）
グループ会社の経営や各部門の要職を歴任し、2021年12月からは常務取締役として、特に販売事業部門における業務改革を牽引し、当社グループの発展に貢献しています。会社業務全般に精通しており、その多様な経験と知見は、当社グループにおける持続的な企業価値向上に必要不可欠と判断し、取締役として選任しております。
■吉川尚孝（常務取締役）
冷蔵事業部門で業務経験を積み、総務人事統括部長、海外事業部長等を歴任した後、販売事業部門における組織の活性化と業務改革を強く推進し、当社の発展に貢献しています。これまでの豊富な経験と幅広い知見は、当社グループにおける持続的な企業価値向上に必要不可欠と判断し、取締役として選任しております。
■岡田洋（取締役）
長年の冷蔵事業部門での業務経験により業務全般に精通しており、冷蔵事業部門の要職を歴任した後、ノルウェー事業を担当し、当社の海外戦略を強力に推進しています。これまでの豊富な業務経験とグローバルな見識は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に必要不可欠と判断し、取締役として選任しております。
■池田浩人（取締役）
入社以来、主に冷蔵事業部門に従事し、各地区ブロック長等を歴任しました。2023年３月からは、国内産地販売グループ統括部長として、新たな視点と行動力で販売部門国内産地グループの組織力強化を牽引しています。これまでの豊富な業務経験と幅広い見識は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に必要不可欠と判断し、取締役として選任しております。
■星野義明（取締役）
総務部長等の要職を経て、2019年12月に執行役員に就任し、ダイヤモンド十勝㈱副社長として当社農産事業の営業基盤拡大に大きく貢献しています。これまでの豊富な業務経験と幅広い見識は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に必要不可欠と判断し、取締役として選任しております。
■吉田郷（取締役）
総務人事関連業務を統括しており、リーダーシップを発揮して新人事制度の構築、運用を主導し、当社の働き方改革、人的資本経営を推進しています。前職も含めた豊富な業務経験と幅広い見識は、当社グループにおける持続的な企業価値向上に必要不可欠と判断し、取締役として選任しております。
■酒井基次（社外取締役/独立役員）
本書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項．(2) 取締役関係．ニ．会社との関係(2)」に記載しております。
■堀合洋祐（社外取締役/独立役員）
本書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項．(2) 取締役関係．ニ．会社との関係(2)」に記載しております。
■本田光宏（社外取締役/独立役員）
本書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項．(2) 取締役関係．ニ．会社との関係(2)」に記載しております。
■坂本順子（社外取締役/独立役員）
本書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項．(2) 取締役関係．ニ．会社との関係(2)」に記載しております。
■井上啓造（社外監査役/独立役員）
本書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項．(3) 取締役関係．ニ．会社との関係(2)」に記載しております。
■林修三（社外監査役）
本書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項．(3) 取締役関係．ニ．会社との関係(2)」に記載しております。
■棚橋栄蔵（社外監査役/独立役員）
本書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項．(3) 取締役関係．ニ．会社との関係(2)」に記載しております。
■宗像久男（社外監査役/独立役員）

本書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項．(3) 取締役関係．ニ．会社との関係(2)」に記載しております。
（補充原則３−１−３） サステナビリティへの取組み等
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から２０２０年に１０年後に向けた「ヨコレイ サステナビリティビジョン２０３０」を策定し、「地球環境との共生」「働きがいのある職場づくり」「より高い品質・サービスの提供」「地域社会とともに発展」「経営基盤の強化・健全性の確保」をマテリアリティとしております。働きがいのある職場づくりの観点では、人的資本を、経営の重要基盤と位置づけ、諸施策を実施していきます。また、経営基盤の強化・健全性の確保の観点では、コーポレートガバナンスの充実と合わせて知的財産を含むブランド価値の向上に向けた取組みを積極的に行います。
気候変動に係るリスク及び収益機会が経営に与える影響については、経営の重要課題と認識し、国際的開示枠組み（ＴＣＦＤ）の趣旨に賛同を表明し、経営陣幹部を中心に組織したサステナビリティ委員会で検討し、取締役会の承認を経てＴＣＦＤの枠組みに基づき開示しております。
https://www.yokorei.co.jp/csr/environment/climate/（補充原則４−１−１）取締役会の役割・責務(1)
取締役会は、法令、定款で定められた事項のほか、取締役会規則に定める重要事項の決定を行います。その他の事項の意思決定は、取締役会が定めた組織規程、業務分掌及び職務権限に関する規程に従い権限を委譲しております。
（原則４−９） 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所の独立性基準を基に、当社独自の「社外役員独立性基準」を定め、この独立性基準を満たす者を独立役員候補者として選定いたします。
（補充原則４−１０−１） 独立した指名委員会・報酬委員会による独立社外取締役の適切な関与・助言
当社は経営陣幹部や取締役の指名・報酬については、公正かつ透明性の高い適切な手続きを実施するため、独立社外取締役が過半数を占める
指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。
（補充原則４−１１−１） 取締役の多様性に関する考え方等
当社取締役会は管理部門、冷蔵部門、販売部門、通関部門の知識、経験、能力が全体としてバランス良く備えられるよう選任された取締役８名と社外取締役４名から構成されており、海外グループ会社の担当役員を設置するなど、また、職歴、年齢の面においても現在の構成で多様性及び規模は、充実していると判断しており、スキル・マトリックスとして開示しております。なお、性別を選任基準にはしておりません。
取締役選任にあたっては、代表取締役が当社の持続的成長と企業価値の向上に資するよう、人格に優れ、かつ、知識、経験、能力のバランスが保たれるよう候補者を人選し、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会にて決定いたします。なお、解任は、取締役が職務上、法令・定款違反を行った場合、又は職務懈怠等の行為により著しく企業価値を毀損させた場合には、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会にて決定いたします。
（補充原則４−１１−２） 取締役及び監査役の兼任状況
取締役・監査役が、当社以外の役員等を兼任する場合、取締役・監査役としての善管注意義務及び忠実義務を履行可能な範囲に限るものとしま
す。また、重要な兼任の状況については、毎年、株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しております。
（補充原則４−１１−３） 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会全体の実効性について全取締役に対して無記名のアンケートを実施しており、機能向上を図るべく、課題の発見を行い、改善を図ってまいります。なお、現在の取締役会については、概ね適切に運営されており、実効性は確保されていることを確認しておりますが、資料の早期配布、大局的な見地からのより活発な議論を進めていきます。
（補充原則４−１４−２） 取締役・監査役に対するトレーニング方針
当社は、新任の取締役に対して、就任の際に求められる法令、経営戦略、財務に関する必要な情報・知識を習得する機会を提供し、その役割と責務を果たすために必要な研修を継続的に実施いたします。新任の監査役・社外取締役については、当社グループの事業概要の説明、現地視察を実施し、当社グループの事業内容の理解を深める機会を提供しております。
（原則５−１） 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話を通じ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう努めます。ＩＲ専任部署として広報IR部を設置し、株主との対話には、合理的な範囲で経営陣幹部、取締役が臨みます。定期的（年２回）に決算説明会を実施し、投資家説明会、施設見学会、取材等へ積極的に対応いたします。また、ＩＲ部所担当役員による関係部署の連携強化により、実質的株主構造の把握に努め、インサイダー（内部者）
取引防止に関する規程を整備し、適切な運用に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,293,900

10.66

株式会社松岡2,569,800

4.35

第一生命保険株式会社

2,205,720

3.73

株式会社横浜銀行

2,176,955

3.68

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,629,800

2.76

農林中央金庫1,473,419

2.49

株会株式会社八丁幸1,411,870

2.39

横浜冷凍従業員持株会

1,329,040

2.25

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

1,023,842

1.73

株式会社サカタのタネ

1,022,000

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

9月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

1.73

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

酒井 基次

他の会社の出身者

堀合 洋祐

公認会計士

本田 光宏

学者

坂本 順子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

酒井 基次

堀合 洋祐

本田 光宏

坂本 順子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

全国農業協同組合連合会における要職を歴任したことによる豊富な経験と幅広い見識により客観性、公平性をもって、経営全般に対する監全国農業協同組合連合会の出身者であり 視や助言等を行っています。引き続き当社の経ます。
営全般に有用な意見を頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社が定める社外役員独立性基準を満たしております。

○―――

公認会計士としての豊富な経験と企業財務に関する十分な知見を有しており、財務、会計の専門家として客観性、公平性をもって、経営全般に対する監視や助言等を行っています。引き続き当社の経営全般に有用な意見を頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社が定める社外役員独立性基準を満たしております。

―――

国税庁で税務の要職を歴任し、現在は筑波大学大学院教授等として活躍されています。その豊富な経験と幅広い見識により客観性、公平性をもって、経営全般に対する監視や助言等を行っています。引き続き当社の経営全般に有用な意見を頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社が定める社外役員独立性基準を満たしております。

―――

教育者としての豊富な実績を持ち、また、弁護士としての幅広い知見と経験を活かし、客観性、公平性をもって、経営全般に対する監視や助言等を行っています。引き続き当社の経営全般に有用な意見を頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社が定める社外役員独立性基準を満たしてお
ります。

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

2

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

2

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として過半数が独立社外取締役で構成される
指名・報酬諮問委員会を設置しています。当諮問委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役会の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査業務を行う公認会計士と監査計画、監査結果について定期的に情報交換や意見交換を行うほか、会計士監査の一部に立会い相互連携しており、四半期決算時には会計監査法人からレビュー報告を受け、重要事項の確認を行っています。
また、当社は業務執行から独立した専任部署である内部監査室が、内部監査を担当しています。監査役は、随時、内部監査室と監査計画、
監査実施結果等の情報交換を行い、相互に連携を密に保ちながら効率的かつ実効性の高い監査を実施するよう努めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

井上 啓造

他の会社の出身者

林 修三

他の会社の出身者

棚橋 栄蔵

弁護士

宗像 久男

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j
△
△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

井上 啓造

独立
役員

○

林 修三

棚橋 栄蔵

宗像 久男

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

全国農業協同組合連合会における要職を歴任し、その後、企業経営や監査に携わった経歴を有するなど、その豊富な経験と見識から、取締
全国農業協同組合連合会の出身者であり役の職務執行を適切に監査頂けるものと判断ます。
し、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社が定める社外役員独立性基準を満たしております。

農林中央金庫の出身者であります。

農林中央金庫において培った豊富なビジネス
経験と財務・会計に関する十分な知見を有しており、その豊富な経験と見識から、取締役の職
務執行を適切に監査頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。

―――

弁護士としての豊富な経験及び企業法務に関する十分な知見を有しており、その豊富な経験と見識から、取締役の職務執行を適切に監査頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社が定める社外役
員独立性基準を満たしております。

―――

防衛庁（現 防衛省）において陸上幕僚副長、東北方面総監等の要職を歴任しており、豊富な危機管理に関する経験及び見識から、取締役の職務執行を適切に監査頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社が定める社外役員独立性基準を満たしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員として社外取締役である酒井基次氏、堀合洋祐氏、本田光宏氏、坂本順子氏の４名が第76期定時株主総会において選任されております。酒井基次氏は、全国農業協同組合連合会における要職を歴任したことによる豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に有用な意見を頂けるものと判断しております。堀合洋祐氏は、公認会計士としての豊富な経験及び企業財務に関する十分な知見を有しておりその豊富な経験と見識から、取締役会等において経営全般に対する有用な意見、助言等を頂けるものと判断しております。本田光宏氏は、国税庁の要職を歴任し、筑波大学大学院教授としての豊富な経験と見識から、取締役会等において経営全般に対する有用な意見、助言等を頂けるものと判断しております。坂本順子氏は、教育者としての豊富な実績を持ち、また、弁護士としての幅広い知見と経験を活かし、様々な視点で取締役会等
において経営全般に対する有用な意見、助言等を頂けるものと判断しております。

独立役員として社外監査役である井上啓造氏、棚橋栄蔵氏、宗像久男氏の３名が第73期定時株主総会において選任されております。井上啓造
氏は、企業経営や監査に携わった経験から当社経営への助言と経営者の業務執行に対する監視機能を果たすことが期待できると判断しております。棚橋栄蔵氏は、弁護士として専門的な知識及び経験を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。宗像久男氏は、防衛

庁（現 防衛省）において陸上幕僚副長、東北方面総監等の要職を歴任しており、豊富な危機管理に関する経験及び知識を当社の監査体制に反映していただけるものと判断しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明【業績連動報酬制度】
株主総会決議の範囲とし、単年度業績を反映できる業績連動賞与の総額は、毎期の連結経営成績の①「営業利益」②「経常利益」③「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績指標としております。目標を達成した場合の基準額を100とした場合、前年対比及び決算短信で開示した計画数
値の達成度を勘案し、０から150の範囲で変動させ決定しております。
その結果から他社動向等を勘案し、前後10%を上限とし変動させることを可能とし、その場合においても０から150の範囲内としております。なお指標については、本業の状況を示す「営業利益」を最も重要な指標と位置づけ、その他客観的で恣意的な評価操作が介在する余地がなく透明性のある指標として「経常利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用しております。
【その他】
取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、業績の向上達成意欲と株式価値の増大への貢献意識を高めるため、譲渡制限付株式報酬制度の導入を2019年12月20日の定時株主総会において決議しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第76期（2023年９月期）の有価証券報告書に記載いたしました取締役報酬については、以下の通りです。
支給対象８名（社外取締役除く） 支給総額 234百万円（基本報酬：126百万円 業績連動賞与：36百万円 譲渡制限付株式報酬：70百万円）
社外取締役４名支給総額 24百万円（基本報酬：24百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役会で決議された取締役の個人別の報酬等に関する決定方針に基づき、取締役会が、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果に基づき取締役会において決定しております。取締役の報酬等は、固定報酬となる「基本報酬」と単年度業績を反映した「業績連動賞与」、中長期的業績が反映できる「譲渡制限付株式報酬」から構成されており、報酬の種類別には、業績を目標通り達成した場合の割合を６：２：２を目安に設定しております。なお、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

総務部から、取締役会の議案及び関係資料等の事前提出及び必要な情報伝達等を行っています。また、監査役の職務の補助を行う使用人を配置しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
松原 弘幸

役職・地位
相談役

業務内容
経営全般における助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
常勤

社長等退任日2023/12/22

任期
―――

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
取締役会は、取締役12名(内、酒井基次氏、堀合洋祐氏、本田光宏氏及び坂本順子氏の４名は社外取締役で独立役員）で構成され経営の意思決定機関として経営に関する重要事項及び業務の執行等を決定するほか、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に努めています。取締役会は、原則毎月１回開催しています。また、取締役会には必要に応じ執行役員を出席させ意見を聴取するなど、迅速かつ的確な意思決定が図れるよう、活力ある運営に努めています。
２．経営会議経営会議は、取締役会長、代表取締役社長、常務取締役、各事業の本部長等で構成され、取締役会に付議する事項等の審議、重要な業務執行の経過事項、子会社経営状況等の報告を行っています。経営会議は、原則として月２回開催しています。
３．監査役、監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は４名全員が社外監査役（非常勤監査役２名を含む）で構成されています。社外監査役全員は、「当該社外監査役を選任している理由」に記載のとおり、財務・会計・法務・危機管理等の幅広い経験と知見を有し、また経営陣に対しても独立性を確保しており、内３名（井上啓造氏、棚橋栄蔵氏及び宗像久男氏）は独立役員に指定しています。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、各事
業所の往査を行うとともに、取締役会への出席を通じて、取締役の職務執行を監査しています。監査役と内部監査室及び会計監査人とは監査実
施結果等の情報交換を行い、相互に連携を密に保ち、効率的かつ実効性の高い監査を実施するよう努めています。
４．会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立・公正な立場から監査を受けています。当社の監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員 三澤幸之助（継続監査年数５年）、指定有限責任社員業務執行社員 宇治川雄士（継続監査年数１年）の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他29名であります。
５．指名・報酬諮問委員会
取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として過半数が独立社外取締役で構成される
指名・報酬諮問委員会を設置しております。当諮問委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役会の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役制度を採用しております。監査役４名のうち、全員（そのうち３名は独立役員）が社外監査役であり、監査役の職務を遂行するうえで必要な知識と実務経験を有しております。 また、取締役12名のうち４名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れ、取締役相互における経営監視機能の強化を図っています。
以上により、適正な企業経営を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期発送及びHP開示を実施（第76期は総会開催日の17日前発送、22日前H
P開示）

集中日を回避した株主総会の設定

他の会社の株主総会開催日を勘案し、集中回避に努めています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使方法を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文での提供を行っております。

その他

当社ホームページに、招集通知、事業報告動画、株主総会動画、議決権行使結果について掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページに、情報開示方針（ディスクロージャー・ポリシー）を掲載しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期及び期末の決算時に合わせ、決算説明会を年２回実施
しています。
また、中期経営計画策定時には、決算説明会と同時にその内容を説明しています。

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページのURL（日本語）https://www.yokorei.co.jp/ir/（英語） https://www.yokorei.co.jp/en/ir/
・経営方針（トップメッセージ、長期ビジョン＆中期経営計画、リスクマネジメン
トなど）
・ヨコレイを知る（ヨコレイの事業内容についての分かりやすい説明）
・個人投資家向け情報（配当・株主還元の方針、FAQなど）
・機関投資家向け情報（統合レポート）
・財務ハイライト、IRライブラリー（決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料など）
・株式・債券情報（配当・株主優待、株主総会、格付け情報など）
・その他、IRカレンダーなどさまざまな情報を開示しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

・担当部署：広報ＩＲ部にＩＲ担当者を配置
・担当役員：取締役管理本部長

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ヨコレイグループの行動規範及びコーポレートガバナンス基本方針に定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施【SDGs・サステナビリティへの取り組み】
・地域環境との共生（太陽光発電システムや自然冷媒導入[脱フロン]による温室効果ガス
削減、グリーン経営認証取得、ASC・CoC認証取得）
・働きがいのある職場づくり（IT活用による省力化・省人化、ダイバーシティの推進）
・より高い品質・サービスの提供
・地域社会とともに発展（当期純利益の1％を寄付枠として設け社会福祉団体等への寄付を実施）
・経営基盤の強化・健全性の確保

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主・投資家等のステークホルダーの皆さまに対し、当社に関する重要な情報をタイムリー、公平かつ適正に開示することを基本方針としています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアル（行動規範）を定め、役員及び従業員の行動や判断、評価についての基準となるべき原則を示し、全役員及び全従業員に周知徹底しています。
（２）コンプライアンス管理規程に基づき、管理本部がコンプライアンスに関する事項を一元管理し、コンプライアンス体制の構築と推進及び管理を実践しています。
（３）法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、「ヨコレイグループ内部通報・相談窓口」を当社の総務部に設置し未然防止に努めています。また、情報提供者に対しては内部通報処理規定に基づき不利益な扱いを行わない等の保護をしています。
（４）代表取締役社長直属の内部監査室を設けて、コンプライアンスの遵守状況を含めた内部監査を年間計画に基づいて計画的に実施しています。
（５）会社の重要な業務執行に関する事項は、月１回の定例取締役会及び臨時取締役会で決定しています。また、取締役会は、取締役の業務執行状況を監督しています。
（６）監査役は取締役会で必要に応じ意見を述べ、また、取締役の職務執行状況に対し必要に応じて改善を助言しています。
（７）反社会的勢力とは一切の関係をもたず、介入等に対しては組織全体として断固とした姿勢で対応しています。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者に管理本部長を任命しています。
（２）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、「取締役の職務執行に関する文書管理規程」に定め、これにより文書または電磁的媒体に記録し保存・管理しています。
（３）取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧することができます。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理活動における基本目的と行動指針を定めたリスク管理基本方針を全役員及び全従業員に周知徹底しています。
（２）取締役会で、リスク管理規程を制定し、重点管理リスクのリスク種類ごとの管理部署及び緊急時の対応等を定めています。
（３）管理本部は、全社的なリスク管理体制の構築と運用を行ない、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しています。
（４）監査役及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況の有効性及び適切性について監査を行っています。
４．財務報告の適正性を確保するための体制（１）当社グループの財務報告の適正性を確保するために、「内部統制規程」「内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、内部統制の整備・運用を行ない有効性の評価を行っています。
（２）内部統制委員会の構築・運用チームが中心となり、当社グループの財務報告の適正性を確保するために必要な体制の整備・運用を図っています。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役が効率的に職務を執行するために、業務分掌および職務権限に関する規程に基づき職務権限と担当業務を明確にしています。
（２）毎月開催される取締役会で、業績・業務執行のレビューを行い経営目標の達成状況及び課題等を把握することで、効率的な業務遂行を図っています。
（３）取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。当諮問委員会は、取締役の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続きの透明性、客観性を担保しています。
（４）経営目標に関する重要な意思決定、重大な影響を及ぼす事項は、意思決定の迅速化・効率化を図るため、経営会議で十分協議・検討した上で取締役会に付議を行います。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
１．子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程及び同規程に基づく子会社運営細則により、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理しています。
２．当社の定例取締役会または経営会議で、子会社の代表取締役等から業務執行・財務状況・その他重要な情報について定期的に報告を受けています。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．当社のリスク管理規程に基づき各子会社は、リスク管理責任者を設置しリスク発生の防止、発見等に努めています。
２．各子会社は、損失の危険を把握した場合には速やかに当社のリスク管理委員会に報告することを定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理するリスク管理体制を構築しています。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社は子会社の事業特性や規模等を考慮し、適正かつ効率的な運営を行うために、当社グループの年度計画及び中期経営計画を策定しています。
２．子会社の管理責任者である当社の管理本部長は、子会社の代表取締役等から事業活動に関する重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項の報告を適時受け、その内容を検討し、必要があるときは助言を行い当社の取締役会に報告します。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．子会社運営細則に基づき各子会社は、当社のコンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアル（行動規範）を全役員及び全従業員に周知徹底しています。
２．当社のコンプライアンス管理規程に基づき各子会社は、コンプライアンス担当責任者を設置しコンプライアンスの推進及び教育指導等を実践しています。
３．当社の内部監査室が、コンプライアンス遵守状況を含めた子会社の監査を定期的に実施しています。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役会から、監査役の職務を補助する使用人を要請された場合には、監査役会と協議して設置します。
（２）取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事考課及び人事異動は監査役と協議して行います。また、監査役の指示の実効性を確保するため、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織等の者の指揮命令は受けないものとします。
８．当社の監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は当社監査役の要請に応じて、会社の事業状況及び内部統制システ
ムの整備・運用状況の報告を行います。
（２）当社の内部監査室長は内部監査室が行った監査結果について、また、当社の総務部長は「ヨコレイグループ内部通報・相談窓口」の通報・相談状況について、当社の監査役に報告を行います。
（３）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、重大なコンプライア
ンス違反及び不正行為の事実を知ったときには、速やかに当社の監査役に報告を行います。
（４）当社及び子会社は、当社の監査役への報告を行った者に対してこれを理由とする不利益な取り扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底しています。
９．監査費用等の処理に係る方針に関する事項（１）当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
（２）当社は、監査役の職務の執行について生じる費用等について毎期予算を設けています。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役社長等で構成される経営会議のメンバーとの定期的な会合を持ち、意見交換及び意思の疎通を図ります。
（２）会計監査人と定例ミーティングを実施し情報交換を行っています。
（３）内部監査室と連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況（１）当社は、ヨコレイグループの行動規範に「反社会的勢力またはこれと疑われる者からの不当な要求に対しては、断固として拒否し、一切の関係を持ちません。」と定め、これら勢力に対しては弁護士、警察等の外部機関と連携し組織的に対応するものとします。
（２）当社は、企業防衛対策協議会に加盟しており、その他の所轄警察署及び株主名簿管理人等から、反社会的勢力の情報収集と動向把握に努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――