２０２２１０２５中第３号
公取企第２５３号
令和４年１１月２５日
関係事業者団体代表者

殿
経 済 産 業 大 臣（公印省略）
公正取引委員会委員長（公印省略）
下請取引の適正化について

昨今のウクライナ情勢や円安等の影響により、エネルギー価格や原材料費が昨年にも増して高騰しています。この状況が長期化する中、総じて外的要因の影響を受けやすい立場にある中小企業・小規模事業者には大きな影響が出ております。
さらに、これから年末にかけて資金需要が高まる中、下請事業者の資金繰り等は一層厳しさを増すことが懸念され、親事業者が下請代金を早期にかつ可能な限り現金で支払い、下請事業者の資金繰りに支障を来さないようにすることが必要です。
公正取引委員会及び経済産業省は、日頃より、下請代金支払遅延等防止法（昭和３１年法律第１２０号。以下「下請法」といいます。）に違反する行為に対して迅速かつ効果的に対処するとともに、下請法の普及啓発を行っております。
また、政府は、令和４年１０月２８日に閣議決定された「物価高克服・経済再生実現のための総合経済対策」において、中小企業等の賃上げの環境整備として「中小企業等が価格転嫁しやすい環境の実現」を掲げ、価格転嫁と取引適正化に取り組んでおります。
＜適正な価格転嫁の実現に向けた取組＞
令和３年１２月２７日に取りまとめられた「パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージ」（内閣官房、消費者庁、厚生労働省、経済産業省、国土交通省、公正取引委員会）を踏まえ、公正取引委員会は、令和４年３月３０日、「令和４年中小事業者等取引公正化推進アクションプラン」を策定し、取引の公正化の更なる推進を図っていくこととし、以下の具体的な取組を実施しています。
○ 令和４年１月２６日、「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成１５年公正取引委員会事務総長通達第１８号）を改正し、労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇を取引価格に反映しない取引は、下請法上の「買いたたき」に該当するおそれがあることを明確化。
○ 令和４年１月２６日、下請事業者が匿名で、買いたたきなどの違反行為が疑われる
親事業者に関する情報を提供できるフォームとして、「違反行為情報提供フォーム」を設置。
○ 令和４年５月２０日、下請法違反行為の再発防止が不十分な事業者に対し、指導を行う際に、取締役会決議を経た上での改善報告書の提出を求めていくことを公表。
○ 令和４年５月３１日、下請法上の重点立入業種として４業種（道路貨物運送業、金属製品製造業、生産用機械器具製造業及び輸送用機械器具製造業）を選定。
○ 令和４年９月１４日、下請法違反行為が多く認められる業種として、法遵守状況の自主点検の対象となる１９業種を選定し、１９業種に該当する事業者団体に対し、傘下企業による自主点検の実施を要請することを公表。
さらに、令和４年１０月４日、今後、緊急調査等の結果を踏まえ、転嫁拒否行為を行っている事業者に関して、独占禁止法に基づき企業名を公表することとしました。また、独占禁止法や下請法上問題となる事案については、命令、警告、勧告など、これまで以上に厳正な執行を行うこととしました。
貴団体におかれましても、下請事業者と親事業者との間で積極的な価格交渉と価格転嫁を行っていただくとともに、下請事業者への不当なしわ寄せが生じないよう、親事業者となる会員に対して周知徹底するよう要請いたします。
＜下請代金支払等の適正化＞
価格転嫁や約束手形の利用の廃止等、一層の取引適正化を図るため、令和４年７月２９日に下請中小企業振興法（昭和４５年法律第１４５号）の「振興基準」を改正し、以下の事項を新たに定めました。
○ 下請代金の支払いはできる限り現金払いに切り替えること。また、約束手形等のサイトについて６０日以内とするよう努めるとともに、約束手形をできるだけ利用しないように努めること。
○ 対価の決定方法の改善のため、下請事業者における賃金の引上げが可能となるよう、十分に協議して取引対価を決定すること。
○ 毎年９月及び３月の「価格交渉促進月間」の機会を捉え、少なくとも年に１回以上の価格協議を行うこと。労務費、原材料費、エネルギー価格等が上昇した場合であって、下請事業者からの申出があったときは、遅滞なく協議を行うこと。
○ パートナーシップ構築宣言を行い、定期的に見直すこと。また、社内の現場担当者に宣言を浸透させるとともに、下請事業者に対し、自社の宣言について周知すること。
○ その他、下請事業者の直接的な利益に十分に配慮した協議や書面等での合意を行わずに、協賛金、協力金等を要請しないこと、取引上の交渉の際に、威圧的な言動による交渉を行わないこと。など
引き続き、以上の点に留意し下請取引の適正化に取り組むよう、親事業者となる会員に対して周知徹底するよう要請いたします。
＜「価格交渉促進月間」の実施＞
毎年９月と３月を「価格交渉促進月間」と位置付け、価格交渉と価格転嫁の呼びかけを実施しており、９月の「価格交渉促進月間」については、岸田総理や西村大臣からの動画メッセージでの呼びかけや、約１５万社の下請事業者に対するフォローアップ調査を実施しました。さらに、令和４年３月の価格交渉促進月間のフォローアップ調査の結果を踏まえ、下請中小企業振興法に基づき、２０数社の親事業者に対し指導・助言を実施しており、今後、９月の価格交渉促進月間のフォローアップ調査の結果に基づき、指導・助言の対象事業者を拡大してまいります。
貴団体におかれましても、以上の政府の取組や下請事業者の置かれている取引環境を御理解いただき、下請事業者と親事業者との間で積極的な価格交渉、ひいては価格転嫁が適切に行われるよう、また、事前に定めた支払期日までに下請代金を全額支払うなど、親事業者となる会員が下請法の遵守に取り組むよう御協力をお願いいたします。特に、別紙の記載事項については、親事業者となる会員に対して周知徹底を図るなど、適切な措置を講じるようよろしくお願いいたします。

（別紙）親事業者の遵守すべき事項
下請取引を行うに当たって、親事業者は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）に従い、下記事項を遵守しなければならない。
記
１ 親事業者の義務(1) 書面（注文書）の交付及び書類の作成・保存義務
・ 下請事業者に物品の製造や修理、情報成果物の作成又は役務提供を委託する場合、直ちに注文の内容、下請代金の額、支払期日、支払方法等を明記した書面（注文書）を下請事業者に交付すること。（下請法第３条）
・ 注文の内容、物品等の受領日、下請代金の額、支払日等を記載した書類を作成し、これを２年間保存すること。（下請法第５条）(2) 下請代金の支払期日を定める義務及び遅延利息の支払義務
・ 下請代金の支払期日は、親事業者が下請事業者から物品等を受領した日から６０日以内において、かつ、できる限り短い期間内に定めること。
（下請法第２条の２）
・ 支払期日までに下請代金を支払わなかったときは、下請事業者から物品等を受領した日から起算して６０日を経過した日から支払をするまでの期間について、その日数に応じ、未払金額に年率１４．６パーセントを乗じた額を遅延利息として支払うこと。
（下請法第４条の２）
２

親事業者の禁止行為
親事業者は次の行為をしてはならない。
(1) 受領拒否・ 納品された物品等が注文どおりでなかった場合等を除いて、注文した物品等の受領を拒むこと。（下請法第４条第１項第１号）(2) 下請代金の支払遅延
・ 支払期日の経過後なお下請代金を支払わないこと、すなわち下請代金の支払を遅延すること。
（下請法第４条第１項第２号）
例えば以下の行為は禁止行為に当たります。
－ 受け取った物品等の社内検査が済んでいないことや社内の事務処理の遅れを理由に下請代金の支払を遅延すること。
(3) 下請代金の減額
・ 下請事業者に責任がないのに、発注後に下請代金を減額すること。
（下請法第４条第１項第３号）（減額の名目、方法、金額の多少、下請事業者との合意の有無を問わない。）
例えば以下の行為は禁止行為に当たります。
－ 単価の引下げ改定について合意した場合に、合意前に既に発注されているものにまで新単価を遡及適用すること。
－ 手形払を下請事業者の希望により一時的に現金払にした場合に、その事務手数料として、下請代金の額から自社の短期調達金利相当額を超える額を減ずること。

(4) 返品・ 取引先からのキャンセルや販売の見込み違い等、下請事業者に責任がないのに、下請事業者から物品等を受領した後、下請事業者にその物品等を引き取らせること。
（下請法第４条第１項第４号）

(5) 買いたたき・ 同種、類似の委託取引の場合に通常支払われる対価に比べて著しく低い下請代金の額を不当に定めること。
（下請法第４条第１項第５号）
例えば次のような方法で下請代金の額を定めることは、買いたたきに該当するおそれがあります。
－ 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。
－ 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、下請事業者が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で下請事業者に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。
－ 親事業者の予算単価のみを基準として、一方的に通常の単価より低い単価で下請代金の額を定めること。
－ 多量の発注をすることを前提として下請事業者に見積りをさせ、この見積価格を少量発注する場合に適用すれば通常の対価を大幅に下回ることになるにもかかわらず、その見積価格の単価を少量の発注しかしない場合の単価として下請代金の額を定めること。
－ 短納期発注を行う場合に、下請事業者に発生する費用増を考慮せずに通常の対価より低い下請代金の額を定めること。
（注）買いたたきの事例等の詳細を解説した「ポイント解説 下請法」も御参照ください。
公正取引委員会又は中小企業庁ホームページからダウンロード可能です。
https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/pointkaisetsu.pdf
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/download/pointkaisetsu.pdf(6) 物の購入強制・役務の利用強制
・ 正当な理由なくして、自社製品、手持余剰材料その他自己の指定する物を下請事業者に強制して購入させたり、役務を強制して利用させること。
（下請法第４条第１項第６号）(7) 報復措置・ 下請事業者が親事業者の違反行為について公正取引委員会又は中小企業庁に知らせたことを理由として、取引の数量を減じたり、取引を停止するなどの不利益な取扱いをすること。（下請法第４条第１項第７号）(8) 有償支給原材料等の対価の早期決済
・ 親事業者が原材料等を有償で支給した場合に、この原材料等を用いて下請事業者が製造又は修理した物品の下請代金の支払期日より早い時期に、この原材料等の代金を支払わせたり、下請代金から控除すること。
（下請法第４条第２項第１号）(9) 割引困難な手形の交付
・ 下請代金の支払につき、下請代金の支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが困難であると認められる手形を交付することにより、下請事業者の利益を不当に害すること。（下請法第４条第２項第２号）
手形等のサイトは、新型コロナウイルス感染症による現下の経済状況を踏まえつつ、おおむね３年以内を目処として可能な限り速やかに６０日以内とすることとされている。
（通達：令和３年３月３１日（公取企第２５号及び２０２１０３２２中庁第２号）、令和４年２月１６日（公取企第１３１号及び２０２１１２０６中庁第１号））（振興基
準：第４ 対価の決定の方法、納品の検査の方法その他取引条件の改善に関する事項（４ 下請代金の支払方法の改善（４）））(10) 不当な経済上の利益の提供要請
・ 下請事業者に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることにより、下請事業者の利益を不当に害すること。
（下請法第４条第２項第３号）

(11) 不当な給付内容の変更・やり直し
・ 下請事業者に責任がないのに、発注内容の変更（納期の前倒しや納期変更を伴わない追加作業などを含む。
）を行い、又は下請事業者から物品等を受領した後（役務提供委託の場合は役務の提供後）にやり直しをさせることにより、下請事業者の利益を不当に害すること。
（下請法第４条第２項第４号）