平成 26 年 9 月 19 日
各位
会社名

株式会社ウエスコホールディングス

代表者名 代表取締役社長 山地(コード番号

弘6091 東証第二部)

問合せ先 取締役経営管理本部長 大倉 一夫
ＴＥＬ 086-254-6111(代表)「当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則（買収防衛策）」の継続について

当社は、平成 26 年 2 月 3 日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。
）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則」（以下「現規則」といいます。）の導入について決議いたしました。
現規則の有効期限は平成 26 年 10 月 28 日開催予定の当社第 1 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時までとしておりますが、当社では、社会・経済情勢の変化や、買収防衛策をめぐる諸々の動向等踏まえ、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、買収防衛策の在り方や現規則の継続の是非について引続き検討を進めてまいりました。その結果、当社取締役会は、現規則を継続することが当初の導入の目的に沿うものと判断し、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、現規則を一部改定のうえ、「当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則（買収防衛策）」（以下継続後の規則を「本規則」といいます。）を継続することを決議いたしましたのでお知ら
せいたします。現規則からの変更は、語句の修正、文言の整理等、軽微なものに留まっており、基本的な内容に大きな変更はございません。
当該決議を行いました当社取締役会におきましては、当社取締役４名全員および当社監査役
３名全員（うち２名は社外監査役）が出席し、取締役の全員一致で承認可決がなされるとともに、いずれの監査役も、本規則の具体的運用が適正に行われることを条件として、本規則の継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在における当社株式の大規模な買付行為に関する具体的提案はなされておりま
せん。

1

Ⅰ

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内

容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社としては、当社の財務および事業活動を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものであると考えております。
そして、特定の者の大量買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には個々の当社株主の方々の判断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様において、当該提案が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素に鑑み、当社の企業価値および株主共同の利益にいかなる影響を及
ぼすかについて、短期間のうちに適切にご判断いただくことは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、大量買付けの提案に際しては、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間が提供されるべきであり、敢えてそれをせずに当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
また、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの、当社取締役会において買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等もあり得ます。
特に、当社の企業価値は、株主の皆様、取締役のほか従業員、顧客、取引先あるいは地域社会の人々等の様々な関係者に支えられ、生み出されております。
また、当社グループにおいては、これまで、総合建設コンサルタント事業により培った技
術力やノウハウを活かし、「社会インフラ」、「生活環境」、「情報サービス」、「健康」などに関する分野を通じて地域社会に貢献しています。
当社グループの主業である総合建設コンサルタント事業は、主に地域社会に密着した公共・公益事業に関する業務を担っております関係上、当社の社会的評価が企業価値の向上のための非常に重要な要素であると考えます。
また、これらを踏まえ、当社グループでは、社会的評価の向上のため、国・地方自治体等の顧客および関係業者や地域住民等との信頼関係の強化はもとより、経済産業の成熟化・少子高齢化・地球環境問題等から派生する諸問題に取り組むとともに、それらを担う人材の確保・育成等を積極的に行っております。
これらに加え、健全で強固な財務体質の維持は、社会的評価の向上のために不可欠な要素であるとの観点から、財務体質の維持・向上に取り組んでおります。
従いまして、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、社会2

的使命および企業価値の源泉を充分に理解し、短期的な収益の確保のみならず、中長期的な視野に立ち、継続的に当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を維持させて行くことが必要と考えております。
当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値および株主共同の利益は毀損されることとなり、当社の企業価値および株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
さらに、このような者による大規模な買付けに対し、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ

基本方針の実現に資する特別な取組み

１．企業価値向上への取組みについて
当社グループは、総合建設コンサルタント事業を営む株式会社ウエスコを中心とした事業
会社６社にて、複写製本事業、不動産事業、スポーツ施設運営事業、指定管理事業等の幅広い事業を展開しております。
これまで、当社グループは一丸となり、多様化・高度化する顧客ニーズに対応すべく品質
ならびにサービスの向上に努めてまいりました。
さらに、業務実績を通じて培われた顧客等との信頼関係をより一層、強固なものにすべく、地域に密着したきめ細やかな営業活動ならびに充実したサポートを実施し、顧客満足度の向上に努めております。
当社グループの主力事業であります総合建設コンサルタント事業は、株式会社ウエスコ、
株式会社西日本技術コンサルタント、株式会社アイコンの３社にて構成されております。これらの３社は、公共事業における各種測量・調査・設計業務に加え、それぞれの得意分野に注力をすることにより、企業価値の向上に努めてまいりました。
株式会社ウエスコは、「未来に残す、自然との共生社会」を企業理念に、人にやさしい未来の建設と地域社会への貢献を使命として、環境・地質・地盤・土木・水道等の幅広い分野の設計・調査等の業務を通じて社会インフラの整備・充実に寄与してまいりました。
近年では、道路・橋梁・トンネル等の長寿命化を図るためのコンサルティング業務、デジ
タル航空カメラを活用した地上の画像解析、防災関連業務、三次元高精度情報計測技術のコンサルティングサービスなどにより、同社の持つノウハウを最大限に利用した業務分野に注力をしてまいりました。
次に、株式会社西日本技術コンサルタントは、飲料水から排水、産業廃棄物、土壌、地下水などの分析および大気、振動・騒音、臭気等の測定ならびに環境コンサルティングに至るまでの総合的なサービスを行ってまいりました。
また、株式会社アイコンは、豊富な測量業務の実績によって培われた信頼を背景に、低コ
スト・高品質の成果と地域に密着したサービスを提供してまいりました。
複写製本事業におきましては、紙メディアのスキャニング業務、スキャニングデータをイメージ化する電子ファイリング業務に加え、３Ｄプリンターの機器販売およびスキャナーに3

よる三次元データの作成・編集加工業務等を積極的に営業展開し、競合他社との差別化を図ってまいりました。
不動産事業におきましては、所有の住宅用土地の販売を推進するため、地元のハウスビル
ダーおよび大手住宅メーカーとの連携を行い、様々なイベントを開催し、販路の拡大を行ってまいりました。
スポーツ施設運営事業におきましては、職員と初心者会員とのコミュニケーションを重視
した、きめ細やかなサービスの提供を行ってまいりました。
また、健康志向の会員に向けたウェア、サプリメントなどの販売を行うことにより、顧客満足度の向上を図りつつ、企業向けの生活習慣病対策講習、公的施設での高齢者健康維持対策講習などのイベントを継続的に開催しております。
指定管理事業におきましては、神戸市とのパートナーシップのもと、当社グループが持つ環境・地域計画等の技術、ノウハウ等を最大限に融合し、観光施設・社会教育施設として付加価値の高い水族館の運営に努めてまいりました。
以上の各事業における時代の趨勢に即したコンサルティング能力を発揮するため、技術力の向上およびそれを担う高度な専門性を有する技術者の確保・育成は、企業価値向上のために不可欠な事項であると考えます。
今後とも、当社グループの持つ技術力、創造力、実践力を集結し、統合された組織力で、当社の企業価値および株主共同の利益の一層の向上に努めてまいります。
２．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業価値を高めるためには、当社グループ全体でコーポレートガバナンスを充実させ、組織体制や監督体制を整備し適切に機能させていくことが重要な課題であると考えております。
当社は、純粋持株会社としてグループ会社の経営の支配、指導、管理を行っており、業務執行における責任と権限を事業会社である子会社に委譲しておりますが、グループの経営方
針および経営戦略に関する事項、重要な買収・合併等に関する事項等、グループ全体に影響する可能性がある経営上の重要事項については、当社取締役会の事前承認を要することとしています。
また、当社取締役、当社コンプライアンス室長ならびに各グループ会社社長にて構成する
経営企画会議を定期的に開催し、コンプライアンス事象の情報共有と経営上のリスクに対する検討等を実施しております。
なお、環境の変化に迅速に対応できる体制の構築のため、取締役の任期は 1 年としております。監査役会は、社外監査役 2 名を含む監査役 3 名で構成されており、監査役 3 名は、取締役会に出席するほか、当社の業務・財産状況に関する調査をはじめ、当社取締役の業務執行について監査を行っております。
さらに、「ウエスコグループ行動憲章」を定め、これに基づいて「コンプライアンス規則」、
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「個人情報保護方針」、「社内通報制度規定」、「ＩＴ基本方針」等を制定し、グループ会社を統制するとともに、コンプライアンス委員会を定期的に開催するなど、法令遵守に努めております。
このように当社経営陣は、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を目指し、緊張感と責任感を持って、日々の経営に当たっております。

Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本規則の目的
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付けを抑止するためには、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする仕組みが必要不可欠であると判断しました。具体的には、当社取締役会による事前の同意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務および事業活動の支配または影響力の行使を目的として、当社が発行者である株券等（以下「当社株券等」といいます。）を議決権割合で 20％以上取得することを目的とする大量買付けやかかる大量買付けの提案（以下、「大量買付け等」と総称し、大量買付け等を行う者を「大量買付者」といいます。
）が行われた場合に、当該大量買付け等にいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続を設定することを目的として、本規則を制定いたしました。
大量買付け等が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が当該大量買付け等について迅速かつ誠実な調査を行ったうえで、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料（当社取締役会による代替案を含みます。）を提供する必要があるものと考えております。また、他方で、大量買付け等が行われた際に、その時点における当社取締役による自己保身等の恣意的判断が入ることを防ぐために、当社株主の皆様の意思を確認するための手続や当社取締役会による対抗措置が発動される場合の手続等をあらかじめ明確化しておくことも必要であると考えております。
そこで、本規則においては、大量買付け等が行われた場合に大量買付者や当社取締役会が遵守すべき手続、当社株主の皆様の意思を確認するための手続等について、客観的かつ具体的に定めることといたしました。なお、当社は、現時点において、特定の第三者から当社株券等の大量買付けを行う旨の提案や通告を受けているわけではありません。

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２．本規則の概要
特段の記載がない限り、用語法は本規則に定めるものに従うものとします。
(1)本規則の骨子
本規則は、①規則本文、②大量買付け等に際し、大量買付者およびそのグループ等が当社に提出するべき情報を例示した「附則１．情報開示を求める事項」、および③株主の皆様に対して無償割当てが行われる場合の新株予約権の概要を定めた「附則２．新株予約権の概要」から構成されています。
規則本文では、規則制定の目的、用語定義のほか大量買付け等に関する手続、非濫用的買付提案の要件、適正買付提案の要件、大量買付け等に関する情報提供および検討期間の定め、開示情報の使用と検討結果の開示、株主意思確認手続、本新株予約権の株主
無償割当ての実施ならびに本規則の廃止、法令の改正等による修正等について定めております。
以下では、本規則の主要な事項について、その概要を説明いたします。本規則の詳細につきましては、別紙１「株式会社ウエスコホールディングス

当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則」をご覧ください。また、本規則を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会に関する概要については別紙２「独立委員会規則の概要」を、具体的な委員の氏名等については別紙３「独立委員会委員の氏名および略歴」
をそれぞれご覧ください。
本規則による手続の大まかな流れにつきましては、別紙４「大量買付け等と対抗措置の発動・不発動の決定の流れ」をご覧ください。
(2)本規則の主要な事項①大量買付け等に関する手続
大量買付者およびそのグループ等が、当社取締役会の事前の同意がないままに、大量買付け等を行う場合には、当該大量買付け等の実施に先立って、本規則に定める意
向表明書ならびに当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を当社取締役会宛に提出していただきます。
大量買付者およびそのグループ等から提出された情報の内容が不十分であると判断した場合には、大量買付者およびそのグループ等に対し、適宜合理的な回答期限を定めた上、追加的に情報および資料を提供または提出するよう求めることがあります。
この場合、大量買付者およびそのグループ等においては、当該期限までに、かかる情報および資料を当社取締役会に追加的に提供しなければならないものとします。
当社取締役会において、当該情報および資料が当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分なものであると判断した場合、当社取締役会は、その旨を公表し、当該公表日を起算日として進行する検討期間（大量買付け等の条件が、現金のみを対価（全額円貨）とし、かつ当社株券等の全てを対象とす
る公開買付けである場合は 60 日以内、それ以外の場合は 90 日以内とします。）において、大量買付け等が、下記②に定める非濫用的買付提案に該当するか否か、および、
下記③に定める適正買付提案に該当するか否かについて検討するものとします。
6当社取締役会が、大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしていないと判断した場合には、原則として、本規則附則 2.にその概要を規定する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うものとします。
当社は、当社取締役会が、当該大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていないと判断した場合には、原則として本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて下記④に定める株主意思確認手
続を行うものとします。なお、当該大量買付け等が、非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていると当社取締役会が判断した場合には、原則として、当社は当該大量買付け等に関し新株予約権の無償割当ては行わないものとします。
当社取締役会は、大量買付け等が、非濫用的買付提案に該当するか否か、および適正買付提案に該当するか否かについて検討を行うに際しては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委員会に諮問するものとし、また必要に応じ専門家（弁護士、公認会計士、証券会社、企業価値評価コンサルタント等を含み、これらに限られません。以下「外部専門家」といいます。
）と協議を行うことができるものとし、独立委員会からの勧告を最大限に尊重しつつ、誠実かつ慎重に検討するものとします。また必要に応じ、大量買付者およびそのグループ等との間で大量買付け等に係る条件の改善について交渉し、当社取締役会の代替案を提示することもできるものとします。
なお、大量買付者およびそのグループ等は、当社取締役会または株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当ての不実施が決定されるまで、公開買付けを開始し、またはその他の方法による大量買付け等に着手してはならないものとします。
②非濫用的買付提案の要件「非濫用的買付提案」とは、以下の各号に規定する要件の全てを満たす大量買付け
等をいいます。
(i)

本規則に定める手続を遵守するものであること。

(ii)

大量買付者およびそのグループ等が真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社若しくは当社の関係者に引き取らせる目的で当社株券等の大量買付け等を行っているもの（いわゆるグリーン・メーラー）ではないこと。

(iii)

大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の大量買付け等を行っているものではない
こと。

(iv)

大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を支配した後に、当社の資産等を当該大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済財源として流用する予定で当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。

(v)

大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当に7

よる株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。
(vi)

大量買付者およびそのグループ等が、最初の買付け条件を有利に、二段階目以降の買付条件を不利に若しくは明確にしないままの買付条件を設定し、最初の買付けに応じなければ既存株主が不利益を被るような状況をつくりだ
して、既存株主に株式の売却を売り急がせるような大量買付け等を予定しているものではないこと。

③適正買付提案の要件「適正買付提案」とは、以下の各号に規定する要件の全てを満たす大量買付提案をい
います。
(i)

大量買付け等に係る条件（対価の種類および金額、大量買付けの時期・方法を含む。）が、当社の本源的価値に照らして十分かつ適切なものであること。

(ii)

大量買付者およびそのグループ等の提案（大量買付け等に係る条件のほか、大量買付けの適法性・実現可能性、大量買付けの後の経営方針または事業計
画、大量買付けの後における当社の他の株主の皆様、従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含む。）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な国・地方自治体その他の顧客および関係業者や地域住民等との信頼関係の維持・強化、経済産業の成熟化・少子高齢化・地球環境問題等から派生する課題に対応した新たなコンサルティング機能の創設・発揮や高度な技術の獲得とそれらを担う人材の確保・育成に資すること。

④株主意思の確認
当社取締役会が、大量買付け等が、非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、
適正買付提案の要件を満たしていないと判断した場合には、当該大量買付け等に関し
本新株予約権の無償割当てを実施すべきか否かについて当社株主の皆様の意思を確認する手続（以下「株主意思確認手続」といいます。
）を実施いたします。
当社は、株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当てを実施することについて賛同が得られた場合には、本規則に従い本新株予約権の無償割当てを行います。
他方、株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当ての実施が否決された場合には、当該株主意思確認手続を実施する前提となった条件に従って大量買付け等が行われる限り、当該大量買付け等に関し本新株予約権の無償割当てを行いません。
⑤本規則の廃止
本規則は、（1）当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時点、（2）当社取締役会の決定により本規則の廃止が決議された時点、（3）平成 26 年 10 月
28 日開催予定の本定時株主総会終結の時から 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時点のうち最も早い時点に廃止されます。
また、本規則は、法令の改正等があった場合には、本定時株主総会の決議の趣旨に反しない範囲で、当社取締役会において変更または修正を行う場合があります。

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３．本規則が株主の皆様、投資家の皆様および大量買付者に与える影響(1) 株主の皆様に与える影響
本規則が改定されても、本新株予約権の無償割当てが行われない限り、当社の株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
当社取締役会の決議または株主意思確認手続により本新株予約権の無償割当ての実施が決定された場合、割当基準日における株主の皆様に、その保有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権が無償で割り当てられます。その場合、権利行使期間内に、下記 4.（2）③において記載する本新株予約権の行使に係る手続を行わない株主が保有する株式は、他の株主の本新株予約権の行使により、希釈化等の影響を受けることとなります。但し、当社は、下記 4.（2）④に記載する取得の手続により、大量買付者およびそのグループ等（大量買付者およびそのグループのために行使しようとしている者、大量買付者およびそのグループによる当社の株券等に対する公開買付けに関して公開買付応募申込書を提出している者、または公開買付応募契約を締結している者を含みます。以下、本３．において同じです。
）以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者およびそのグループ等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなります。その場合、当社株式を受領した株主の皆様の保有する当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値に希釈化は生じません。
(2) 投資家の皆様に与える影響
当社の経営権取得や支配権の変動あるいは当社の財務および事業活動の支配または影響力の行使を目的とした当社の株券等の大量買付者が現れた場合には、当社株価の変動が予想されるとともに、対抗措置として本新株予約権の無償割当てが決議された場合には、当社株式１株あたりの価値の希釈化が想定されたり、あるいは本新株予約権の無償割当てに係る決議後に取得条項により当該本新株予約権の無償取得が行われ新株の交付が行われない場合には、想定された当社株式１株あたりの価値の希釈化が生じない事態なども想定される等、その時々の状況により当社株価および株式１株あたりの価値が変動する可能性があります。
また、割当基準日以降（権利落ち日以降）に当社の株主となった場合には、新株予約権の無償割当ては受けられず、新たに取得した当社株式１株あたりの価値が希釈化される場合も想定されます。
なお、大量買付け等に関する検討結果その他投資判断に著しい影響を与えると想定される重要な事項に関して当社が何らかの決定をした場合には、金融商品取引法および東京証券取引所が定める有価証券上場規程等に則り、広く投資家の皆様に遅滞なく適正かつ公平な情報が浸透するように適時開示情報閲覧サービス（TD ネット）や当社ホームページ上での情報開示を行います。
(3) 大量買付者およびそのグループ等に与える影響
当社の経営権取得や支配権の変動あるいは当社の財務および事業活動の支配または影響力の行使を目的として当社株券等を議決権割合で 20％以上取得する大量買付け等を9

行う場合は、本規則を尊重し遵守していただく必要があります。本規則に従わずに大量買付け等が行われた等の理由により、当社取締役会決議において対抗措置の発動が決定された場合には、本新株予約権の無償割当てが行われます。当該大量買付者およびそのグループ等は、本新株予約権の割当てを受けても本新株予約権の行使はできませんので、その場合、大量買付者およびそのグループ等は当社株式の保有割合が最大２分の１程度まで希釈化されることが想定されます。
４．本新株予約権の割当てに伴い当社株主の皆様に必要とされる手続(1) 本新株予約権無償割当ての手続
当社は、本規則に従って本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の無償割当てに係る割当基準日の２週間前までにその旨の公告をいたします。本新株予約権
は、割当基準日における当社の株主名簿に記録された株主（当社を除きます。）の皆様に対し割り当てられます（但し、新株予約権証券は発行いたしません。）ので、当社株主の皆様は当該割当基準日における株主名簿に記録される必要があります。
(2) 本新株予約権の行使の手続①

当社は、割当基準日における当社の株主名簿に記録された当社株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（当社株主の皆様が大量買付者およびそのグループでないこと、大量買付者およびそのグループのために行使しようとしているものでないこと、または大量買付者およびそのグループによる当社の株券等に対する公開買付けに関して公開買付応募申込書を提出していないことや公開買付応募契約の締結をしていないことについての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言等を記載した書式によります。）、その他本新株予約権の権利行使に必要な書類（以下「権利行使請求書類」といいます。
）を送付いたします。

②

当社は、権利行使請求書類の送付に併せて、金銭払込取扱場所ならびに行使請求受付場所をご通知申しあげます。

③

大量買付者およびそのグループを除く株主の皆様は、権利行使期間内に、金銭払込取扱場所で本新株予約権の行使価額相当の金銭（発行される当社普通株式１株につき１円を下限とし当社株式 1 株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める価額）の払込み手続を行っていただき、また権利行使請求書類を行使請求受付場所にご提出いただくことにより、本新株予約権１個につき、当社普通株式１株の発行を受けることができます。

④

当社取締役会では、大量買付け等が撤回された場合等に無償で新株予約権を取得する場合や、新株予約権を取得し、対価として当社普通株式を交付する旨の決定をする場合があります。当社普通株式を交付する旨の決定をした場合には、当社
株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式を受領することになります。なお、この場合、当社株主の皆様には、別途、大量買付者およびそのグループでないこと、大量買付者およびそのグループのために新株予約権を行使しようとしているものでないことまたは大量買付者およびそのグループによる当社の株券等に対する公開買付10に関して公開買付応募申込書を提出していないことや公開買付応募契約の締結をしていないことについての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言等を記載した書式による書面をご提出いただく必要があります。
⑤

上記のほか、権利行使の方法、払込みの方法等の詳細につきましては、本新株予約権の割当てに関する決議が行われた後、当社株主の皆様に対して情報開示またはご通知申しあげますので、その内容をご確認ください。

５．本規則継続にあたっての意思決定手続等
本規則は、本定時株主総会において、当社定款に基づき本規則に記載した条件に従い新株予約権株主無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任する旨の議案につき株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、改定のうえ継続されます。
なお、本規則は、関係法令、東京証券取引所が定める「企業行動規範」、経済産業省および法務省が定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（平成 17 年 5 月 27 日）ならびに経済産業省に設置された企業価値研究会が発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（平成 20 年６月 30 日）
等を踏まえた内容であり、かつ関連する判例の趣旨等も十分反映して制定したものであります。また、本規則は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株
主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役任期は１年間であり、本方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。なお、当社は、本規則の策定に際しては外部専門家等の第三者からの助言を受けております。
別紙１：株式会社ウエスコホールディングス 当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則（買収防衛策）
別紙２：独立委員会規則の概要
別紙３：独立委員会委員の氏名および略歴
別紙４：大量買付け等と対抗措置の発動・不発動の決定の流れ

以上

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別紙１
株式会社ウエスコホールディングス
当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則（買収防衛策）
第1条

本規則制定の目的

本規則は、予め当社取締役会が同意した場合を除き、当社の経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務および事業活動の支配または影響力の行使を目的とした当社が発行者である株券等(注１)（以下「当社株券等」という。
）の大量取得行為、若しくは当社の企
業価値または株主共同の利益を毀損する可能性が大きい当社株券等の大量取得行為を防止するため、当社株券等を適正に大量買付けする場合の規則を定めるものである。
第2条

定義

本規則において、「大量買付け」とは、当社株券等を議決権割合(注２)で 20％以上取得し保有者（注３）となる行為をいい、「大量買付提案」とは、大量買付けの提案をいい、大量買付けおよび大量買付提案を総称して「大量買付け等」という。
「大量買付者およびそのグループ等」とは、①大量買付け等を行う個人、法人またはその他の団体等で当社株券等の実質保有者（注４）となるもの（以下「大量買付者」という。）の他、②その共同保有者(注５)、③その特別関係者（注６）、④大量買付者を直接または間接に支配している者（以下「実質的支配者」という。）、⑤実質的支配者の共同保有者または特別関係者、⑥大量買付者または実質的支配者およびそれらの共同保有者または特別関係者と当該大量買付けに協調して、若しくは合意の上行動している者をいう。但し、以下の各号に該当する者は、大量買付者およびそのグループ等には含まない。
(1) 本規則改定日現在において、既に当社株券等を議決権割合で 20％以上保有している者、および当社が自己株式を取得したことのみを原因として、自己の意思によることなく当社
株券等を議決権割合で 20％以上保有することになった者。但し、その者がその後に当社
株券等を取得した場合は本号に該当する者に含まない。
(2) 当社株券等を議決権割合で 20％以上保有する者で、当社の経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務および事業活動の支配または影響力の行使を目的としない者。
但し、その者が当社株券等について議決権割合が 20％未満となるように、当社株券等を速やかに処分しまたは当社株券等の保有について当社取締役会が了承する内容の契約を速やかに締結し、履行する場合に限る。
(3) 当社、当社または当社の子会社の従業員持株制度に基づく持株会（以下「当社持株会」という。）、その他従業員福利厚生制度に基づく組織、当社持株会または組織のために当社
株券等を保有する法人または受託者等、および当社持株会または組織への資金拠出を目的として当社株券等を保有する法人または受託者。
(4) 第 1 号ないし第 3 号に準じて、当社の経営権の取得、支配権の変動、当社の財務および事業活動の支配または影響力の行使を目的としない者として当社取締役会が認める者。
（注 1）本規則において、「株券等」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する「株券等」または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する「株券等」のいずれかに該当
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（注 2）本規則において、「議決権割合」とは、①当社株券等（金融商品取引法第 27 条の 23
第 1 項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者とみなされる者を含む。）およびその共同保有者（下記（注 5）で定義される者をいう。）に関する株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義される「株券等保有割合」をいう。）、または②当社株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する「株券等」
をいう。）の買付け等（株券等の買付けその他の有償の譲受けをいい、取引所金融商
品市場の内外および売買等の方法を問わない。
）を行う者の株券等所有割合（同法第27 条の 2 第 8 項に規定する「株券等所有割合」をいう。以下同じ。）および特別関係者（下記（注 6）で定義される者をいう。
）の株券等所有割合の合計をいう。各割合の算出に係る発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する「発行済株式の総数」に該当する。）および総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する「総議決権の数」をいう。
）は、当社が公表している直近の情報を参照できるものとする。
（注 3）本規則において、「保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する「保有者」をいい、同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者を含む。
（注４）本規則において、「実質保有者」とは、自己または他人の名義をもって株券等を所有する者のほか、金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に定める者を含む。
（注 5）本規則において、「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する「共同保有者」をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
（注 6）本規則において、「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する「特別関係者」をいう。
第3条

大量買付け等に関する手続き

１．当社は、大量買付け等を行おうとする大量買付者およびそのグループ等に対し、本規則に従って、意向表明書ならびに当社株主の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」という。
）を当社取締役会へ提出することを求めることができる。当社取締役会は、これを受けて、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、大量買付者およびそのグループ等に対し、適宜合理的な回答期限を定めた上、追加的に情報および資料を提供または提出するよう求めることができる。この場合、大量買付者およびそのグループ等が、当該期限までに当社取締役会の要求に応じない場合には、当社取締役会は当該大量買付者およびそのグループ等が本規則に定める手続に違反したものとみなすことができる。当社は、当社取締役会が大量買付け等が非濫用的買付提案（第 4 条の 1 に定める。
以下同じ。）の要件を満たしていないと判断した場合、原則として、本規則附則 2.にその概要を規定する新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の無償割当てを行う。
２．当社は、当社取締役会が本規則第 5 条第 2 項に規定する当社取締役会における検討期間において、当該大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案（第 4 条の 2 に定める。以下同じ。）の要件を満たしていないと判断した場
合、原則として本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主意思確認手
続（第 7 条に定める。以下同じ。）を行う。なお、当該大量買付け等が、非濫用的買付
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提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていると当社取締役会が判断した場合、原則として、当社は当該大量買付け等に関し新株予約権の無償割当ては行わないものとする。
３．当社は、株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当てを実施することについて賛同が得られた場合には、本規則に従い本新株予約権の無償割当てを行う。
４．当社は、株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当ての実施が否決された場
合には、当該株主意思確認手続を実施する前提となった条件に従って大量買付け等が行われる限り、当該大量買付け等に関し本新株予約権の無償割当てを行わない。
５．大量買付者およびそのグループ等が、当社取締役会または株主意思確認手続において
本新株予約権の無償割当ての不実施が決定されるまでに、公開買付け（注７）の開始またはその他の方法による大量買付け等の着手を行った場合には、当社取締役会は当該大量買付者およびそのグループ等が本規則に定める手続に違反したものとみなすことができる。
６．大量買付者およびそのグループ等が本規則に従わずに大量買付け等を行う場合（当社
取締役会によりみなされた場合を含む。）には、当社取締役会は、大量買付け等を本規則に従って行うよう文書（ＦＡＸ若しくは電子メールによる場合を含む。
）により要請することができる。もっとも、かかる要請は、当社取締役会が本規則に従い、本新株予約権の無償割当ての決議を行い、実施することを妨げるものではない。
７．本規則上の手続きにかかる当社取締役会の重要な判断に際しては、当社取締役会は独立委員会（「独立委員会規則の概要」は別紙２、「独立委員会委員の氏名および略歴」
は別紙３のとおり。
）に諮問するものとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとする。
（注７）本規則において、「公開買付け」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定
する「公開買付け」をいう。
第 4 条の 1

非濫用的買付提案の要件「非濫用的買付提案」とは、以下の各号に規定する要件の全てを満たす大量買付け等をいう。
（イ）本規則に定める手続を遵守するものであること。
（ロ）大量買付者およびそのグループ等が真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社若しくは当社の関係者に引き取らせる目的で当社株券等の大量買付け等を行っているもの（いわゆるグリーン・メーラー）
ではないこと。
（ハ）大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。
（ニ）大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を支配した後に、当社の資産等を当該大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済財源として流用する予定で
当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。
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（ホ）大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株券等の大量買付け等を行っている
ものではないこと。
（ヘ）大量買付者およびそのグループ等が、最初の買付け条件を有利に、二段階目以降の買付条件を不利に若しくは明確にしないままの買付条件を設定し、最初の買付けに応じなければ既存株主が不利益を被るような状況をつくりだして、既存株主に株式の売却を売り急がせるような大量買付け等を予定しているものではないこと。
第 4 条の 2

適正買付提案の要件「適正買付提案」とは、以下の各号に規定する要件の全てを満たす大量買付提案をいう。

（イ）大量買付け等に係る条件（対価の種類および金額、大量買付けの時期・方法を含む。
以下(ロ)において同じ。
）が、当社の本源的価値に照らして十分かつ適切なものである
こと。
（ロ）大量買付者およびそのグループ等の提案（大量買付け等に係る条件のほか、大量買付けの適法性・実現可能性、大量買付けの後の経営方針または事業計画、大量買付けの後における当社の他の株主、従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含む。
）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な国・地方自治体その他の顧客および関係業者や地域住民等との信頼関係の維持・強化、経済産業の成熟化・少子高齢化・地球環境問題等から派生する課題に対応した新たなコンサルティング機能の創設・発揮や高度な技術の獲得とそれらを担う人材の確保・育成に資するものであること。
第5条

大量買付け等に関する情報提供および検討期間の定め

1．大量買付け等を行おうとする大量買付者およびそのグループ等は、当社取締役会に対し、大量買付け者およびそのグループ等の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連
絡先および提案する大量買付け等の概要を明示し、本規則に従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む意向表明書を提出するものとする。次に、大量買付者およびそのグループ等は、当社取締役会に対し、本必要情報を提出するものとする。当社取締役会は意向表明書を受領した日の翌日から起算して、10 営業日以内に、大量買付者およびそのグループ等から当初提出すべき本必要情報のリストを当該大量買付者およびそのグループ等に交付する（本必要情報の具体的内容は、大量買付者およびそのグループ等の属性、大量買付け等の目的および内容によって異なるが、一般的な項目は附則１のとおり）。当社取締役会は、当初提出された情報を精査した結果、それだけでは不十分と判断した場
合には、大量買付者およびそのグループ等に対し、適宜合理的な回答期限を定めた上、追加的に情報および資料を提供または提出するよう求めることができる。この場合、大量買付者およびそのグループ等が、当該期限までに当社取締役会の要求に応じない場合には、当社取締役会は当該大量買付者およびそのグループ等が本規則に定める手続に違反したものとみなすことができる。
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2．当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した日を起算日として、以下の各号に定める期間を大量買付け等に関する当社取締役会の検討期間とする。当社取締役会は、当該検討期間において、大量買付け等が、非濫用的買付提案に該当するか否か、および適正買付提案に該当するか否かについて検討するものとする。但し、当社取締役会は、大量買付け等を行った大量買付者およびそのグループ等から検討期間延長の同意を得た場合には、その同意を得た範囲内で、期間延長の理由および期限を株主の皆様に開示のうえ、
検討期間の延長をすることができる。また、本必要情報の提供が完了した日後、天災地変等の不可抗力その他これらに準じるやむを得ない事由により、当社が通常の事業活動を行えない事象が発生した場合には、当社取締役会は本規則に基づく検討を中断するものとし、当該事象発生日から当社が通常の事業活動を開始し、当社取締役会が本規則に基づく検討を再開するまでの間は、以下の各号に定める検討期間に含まないものとする。
当社取締役会が検討を中断する場合、当社取締役会は速やかに大量買付け等を行った大量買付者の代表者宛に検討の中断の旨の通知文書を発出するものとし、また検討再開の場合も同様とする。
(1) 当該大量買付け等の条件が公開買付けによる当社株券等の取得の提案であり、その買付け条件が、現金のみを対価（全額円貨）とし、かつ当社株券等の全てを対象とするものである場合は、本必要情報の提供が完了した日から 60 日以内とする。
(2) 前号以外の大量買付け等の場合は、本必要情報の提供が完了した日から 90 日以内とする。
3. 当社取締役会は、第 2 項に基づく検討を行うに際しては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委員会に諮問し、また必要に応じ専門家（弁護士、公認会計士、証券会社、企業価値評価コンサルタント等を含み、これらに限られない。以下「外部専門家」という。）と協議を行うことができるものとし、独立委員会からの勧告を最大限に尊重しつつ、誠実かつ慎重に検討するものとする。また必要に応じ、大量買付者およびそのグループ等との間で大量買付け等に係る条件の改善について交渉することや当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもできるものとする。
4. 当社取締役会は、大量買付者およびそのグループ等から受領した情報を検討した結果、当該大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしていないと判断した場合、原則として本新株予約権の無償割当てを行う。但し、独立委員会が、株主の意思を確認するべき旨を勧告した場合は、当社取締役会は、特段の事情がない限り、第 7 条に定める株主
意思確認手続をとることとする。これらの判断に際しては、当社取締役会は独立委員会
からの勧告を最大限に尊重するものとする。
5. 当社取締役会は、大量買付者およびそのグループ等から受領した情報を検討した結果、当該大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていないと判断した場合、原則として、速やかに当該大量買付け等に関し第7 条の定めに従って株主意思確認手続をとることとする。これらの判断に際しては、当社取締役会は独立委員会からの勧告を最大限に尊重するものとする。なお、当社取締役
会は、当該大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件をも満たしていると判断した場合には、原則として、新株予約権の無償割当ては行わないものとする。
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第6条

開示情報の使用と検討結果の開示

1. 当社は、大量買付者およびそのグループ等が当社に提出した情報および資料（本必要情報に該当するか否かを問わない。）を、当該大量買付け等が、当社の企業価値および株主
共同の利益を確保し、向上させるものであるか否かを検討する等の目的（当該大量買付け等が非濫用的買付提案および適正買付提案に該当するか否かについて当社取締役会が検討する目的、独立委員会に諮問する目的、外部専門家に検討させる目的、および本規則第 7 条に定める株主意思確認手続において当社株主が本新株予約権の無償割当ての実施の賛否を判断するための材料とする目的を含むが、これらに限られない。
）で使用するものとする。
2. 当社取締役会は、第 5 条第 2 項に定める取締役会の検討期間が開始した旨および本必要情報その他のうち当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主に対する情報開示を行うものとする。
第7条

株主意思確認手続

当社取締役会が、非濫用的買付提案に該当し、かつ、適正買付提案に該当しないと判断した場合等における株主意思の確認（以下「株主意思確認手続」という。）は、以下の各号で定める手続により行うものとする。
(1) 株主意思確認手続は、本新株予約権無償割当の実施の是非について株主の意思を確認するために、原則として、株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する議案を上程し審議する方法により行う（以下、当該株主総会を「株主意思確認総会」という。）。なお、株主意思確認手続は、当社取締役会の選択により、株主が本新株予約権の無償割当ての実施の賛否に関する意思を当社が定める郵送書面（以下「郵送書面」という。）により表明する方法（以下「書面投票」という。）によって行うことができるものとする。
(2) 書面投票に係る手続は、法令および定款等に基づく株主総会の招集手続およびこれらにおける議決権行使方法に準ずるものとする。但し、書面投票による株主の意思は、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する当社株主が、郵送書面を郵送または当社へ直接持参する方法により当社に提出し、郵送書面を提出した株主が有する総議決権の過半数により確認されるものとする。なお、この場合、当社は、当社株主に対し、書面投票の対象となる議案、投票について参考となるべき事項を記載した書面その他当社取締役会が定める事項を記載または添付した投票用紙を、提出期限の 2 週間前までに発出するものとする。
(3) 株主意思確認手続において、本新株予約権の無償割当ての実施について賛同が得られた場合、当社は、本規則第 8 条に定める本新株予約権の無償割当てを行うた
めに必要な一切の行為を行い、速やかに本新株予約権の無償割当てを行う。
(4) 当社取締役会は、株主意思確認手続において、当社株主に対し、本新株予約権の無償割当ての実施に賛同するよう勧誘することができるものとする。
(5) 株主意思確認手続を開始した後であっても、株主意思確認手続が完了するまでに、
当該大量買付提案がその後に発生した事情等により適正買付提案の要件を満たす
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に至った場合その他当社取締役会が相当と判断するに至った場合には、当社取締役会はいつでも株主意思確認手続を中止することができる。
第8条

本新株予約権の無償割当ての実施

1. 当社は、以下に定めるいずれかに該当する場合、株主に対する本新株予約権の無償割当てに必要な一切の行為を行い、当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当基準日」という。
）における当社の株主名簿に記録された当社株主に対し、速やかに本新株予約権を割り当てる。
(1) 大量買付者およびそのグループ等が本規則に定める手続を遵守しない場合(2) 前号の場合以外で、当社取締役会が、大量買付者およびそのグループ等が行った大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たさないと判断した場合(3) 株主意思確認手続において、株主に対する本新株予約権の無償割当てが賛同された
場合
2. 前項の規定にかかわらず、当社取締役会は、前項第 1 号、第 2 号に該当する事由が是正されたと判断した場合その他相当と認める場合、又は独立委員会の勧告があった場合には、株主に対する本新株予約権の無償割当てを中止又は停止することができる。
第9条

本規則の廃止1. 本規則の廃止の時点
本規則は、以下の各号のいずれか最も早く到来する時点で廃止される。なお、本項に基づき本規則が廃止された場合、当社取締役会は速やかにその旨を公表する。但し、その場合当社株主その他の関係者に対する別段の通知は行わない。
(1) 当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時点(2) 本条第 2 項の規定に基づき、本規則を廃止する旨の当社取締役会の決議がなされた時点(3) 平成 26 年 10 月 28 日開催予定の本定時株主総会終結の時から 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時点
2. 当社取締役会による本規則の廃止
本規則は、当社取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとする。
なお、本項に基づき本規則の廃止が行われた場合、当社取締役会は速やかにその旨を公表する。但し、その場合当社株主その他の関係者に対する別段の通知は行わない。
第 10 条

法令の改正等による修正等

本規則および各附則において引用する法令の規定は、平成 26 年 9 月 16 日現在施行されている法令を前提としているものであり、同日以後、法令の新設、改廃または改正等により、本規則および各附則に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場
合その他当社取締役会により必要と判断された場合においては、当該新設、改廃または改正等の趣旨を考慮の上、平成 26 年 10 月 28 日開催予定の本定時株主総会の決議の趣旨に反しない範囲で本規則および各附則に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲
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内で読み替え、また、当社取締役会の決定により上記の条項ないし用語の定義等について
本規則の修正を行うことができるものとする。
第 11 条

準拠法

本規則および本規則に基づき割当てが行われる本新株予約権は日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈されるものとする。

（平成 26 年 2 月 3 日制定・同日効力発生）（平成 26 年 9 月 19 日最終改定・同年 10 月 28 日効力発生）

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附則１．情報開示を求める事項
本規則第 3 条に基づき、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」という。
）の具体的内容は、大量買付者およびそのグループ等の属性、大量買付け等の目的および内容によって異なるが、一般的な項目を以下の通り定める。
また、本必要情報および資料が日本語で記載されたものでない場合は、大量買付者およびそのグループ等はその邦訳分を添付する。なお、当社取締役会から大量買付者およびそのグループ等に対し、提出された情報および資料に関し質問または問い合わせを行い若しくは説明を求めることがある。
１．大量買付者およびそのグループ等に関する情報および資料
大量買付者およびそのグループ等（ファンドの場合は各組合員その他の構成員）の概要（事業内容、資本構成および当社グループの事業と同種の事業についての経験等その他の内容を含む。
）とする。
２．当社が発行者である有価証券の取引および保有状況に関して提出するべき情報および資料
大量買付者およびそのグループ等が其々保有する当社が発行者である全ての有価証券な
らびにその取引状況に関する資料とする。
３．大量買付提案の目的および内容に関する情報
大量買付提案の目的、大量買付提案の条件および方法（取得予定の当社株券等の総数および種類、買付けの方法、対価の種類および金額、買付けその他の取引に条件を付す場合
はその条件等を含む。）、対価の算定根拠、大量買付資金の調達方法、大量買付け後の計画（当社株券等の買付け後における組織再編成、定款の変更、上場廃止、重要資産の活用方
法、配当方針を含む資本政策、経営方針、経営権取得後の事業計画を含む。）ならびに当社の顧客・取引先・関係会社・地域社会その他の利害関係者の取扱いに関する重大な変更等の計画に関する資料とする。

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附則２．新株予約権の概要
本規則第 8 条に基づき割当てが行われる新株予約権の概要を以下の通り定める。なお、以下で用いられる用語は、本附則において別段の定めがない限り、本規則に定義された用語と同義とする。
1. 新株予約権の名称
第１回株主無償割当て取得条項付新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
2. 株主に割り当てる本新株予約権の総数
本規則第 8 条に定める割当基準日における当社の発行済株式総数（但し、割当基準日において当社が保有する当社普通株式の数を除く。
）と同数とする。
3. 本新株予約権の割当て方法
割当基準日における当社の株主名簿に記録された当社株主（当社を除く。）に対し、保有する当社普通株式１株につき１個の割合で本新株予約権を割り当てる。
4. 本新株予約権の割当て価額無償とする。
5. 本新株予約権の無償割当てがその効力を生ずる日株主に対して本新株予約権を無償で割り当てる旨の決議において別途定める。
6. 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」という。
）は、原則として 1 株とする。
7. 本新株予約権の取得(1) 当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間はいつでも、当社取締役会において別途決定される日が到来することを条件として、全ての本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社取締役会において別途決定される日が到来することを条件として、大量買付者およびそのグループ等ならびに取得日までに当社所定の書式による誓約書（本新株予約権者が大量買付者およびそのグループ等に該当せず、大量買付者およびそのグループ等のために行使しようとしているものではないことおよび大量買付者およびそのグループ等による当社株券等に対する公開買付けに関し公開買付応募申込書の提出や公開買付応募契約の締結をしていないこと等についての表明保証条項、補償条項
その他の誓約文言等を記載した書式による。）を提出しないもの（但し、当社が当該誓約書の提出を求めなかった者を除く。以下「非適格者」という。）以外の本新株予約権者が保有する本新株予約権のうち、当社取締役会において別途決定される日の前日ま21

でに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき当社普通株式１株を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日が到来することを条件として、当該者の有する本新株予約権のうち、未行使のもの全てを取得し、代わりに本新株予約権 1 個につき当社普通株式１株を交付することができるものとし、その後も同様とする。
(3) 上記(1)および(2)の他、当社は本新株予約権の無償割当てに関する決議において、本新
株予約権の取得に関する条件および手続等を定めることができる。
8. 本新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限とし当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める価額とする。なお、「時価」とは、本新株予約権の無償割当てに関する決議に先立つ
90 日間（取引が成立しない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含む。）に相当する金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとする。
9. 本新株予約権の行使に際して出資される金銭払込取扱場所
本新株予約権無償割当て決議において定める。
10. 本新株予約権の行使請求期間
本新株予約権の無償割当てに関する決議において決定される日を初日とし、１ヶ月以上 3ヶ月以内の範囲で本新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める期間とする。
なお、上記 7.の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合において、本新株予約権の無償割当てに関する決議において決定される行使期間が既に始まっている場合においては、
当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前日までとする。また、行使請求期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたる場合は、払込取扱場所の前営業日を最終日とする。
11. 本新株予約権の行使請求受付場所
本新株予約権無償割当て決議において定める。
12. 本新株予約権の行使条件(1) 本規則第 2 条で定める大量買付者およびそのグループ等は、本新株予約権を行使することができない。
(2) 当社は、本新株予約権の行使の条件（および取得条項が付された場合は取得の条件）
として、本新株予約権の保有者に、自己が大量買付者およびそのグループ等に該当せず、大量買付者およびそのグループ等のために行使しようとしているものではないことおよび本新株予約権を大量買付者およびそのグループ等による当社株券等に対する
22公開買付けに関し公開買付応募申込書の提出や公開買付応募契約の締結をしていない
こと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書の提出を求めることができる。上記の誓約書の提出がなされない場合には、当社は、当該本新株予約権の保有者を大量買付者およびそのグループ等とみなすことができる。
(3) 本新株予約権者が、当該本新株予約権の行使により将来発行されるべき当社株式を大量買付者およびそのグループ等に対して譲渡する旨合意しているときは、当該本新株予約権者はその旨を当社に書面で届出なければならない。この場合、当社は、当該本新株予約権の保有者を大量買付者およびそのグループ等とみなすことができる。本新
株予約権の割当てを受けた当社株主が、割当てが効力を生ずる日時点で保有する株式を大量買付者およびそのグループ等に対して譲渡したときまたは譲渡する旨を合意しているときは、当社は、当該株式に対して割当てられた本新株予約権の行使により将来発行されるべき当社株式について、大量買付者およびそのグループ等に対する譲渡が合意されたものとみなすことができる。
(4) 外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができない（但し、非居住者の保有する本新株予約権も適用法令に従うことを条件として、上記 7．（2）のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となる。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができない。
13. 組織再編行為の場合の新株予約権の承継
本新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定めるものとする。
14. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
15. 本新株予約権証券の発行に関する事項
本新株予約権証券は、発行しない。
16. その他の事項
本概要に定める事項のほか、本新株予約権の無償割当てに関する詳細は、当社取締役会において本新株予約権の無償割当てに関する決議に際して別途定める。
以上

23

別紙２
独立委員会規則の概要
１．設置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社
外取締役・社外監査役・経営経験豊富な企業経営者・投資銀行業務に精通する者・弁護士・
公認会計士・会社法等を主たる研究対象とする学識経験者・当社が属する業界関係事項について専門的・学術的知識を有する者、またはこれらに準ずる者により、３名以上で構成される。
３．任期
独立委員会委員の任期は、当社が定める本規則の有効期限満了時までとする。但し、本規則が独立委員会の委員の任期の途中で廃止された場合、または本規則において独立委員会が廃止された場合には、独立委員会の委員の任期は、当該廃止された日をもって終了するものとする。また、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、前記２．記載の選任要件を満たす者の中から
当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。
５．決議事項その他
独立委員会は、取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に勧告するものとする。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自らまたは当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。

24

①

本規則の対象となる大量買付け等に該当するか否かの決定②

大量買付者およびそのグループ等が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定③

大量買付者およびそのグループ等から受領した情報の内容の精査・検討④

大量買付け等が非濫用的買付提案または適正買付提案に該当するか否かの決定⑤

本規則を遵守したか否かの決定⑥

新株予約権の無償割当ての実施、不実施、または停止等すべきか否かの決定⑦

新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主意思確認手続を実施するべきか否かの決定⑧

本規則の継続・変更・廃止の検討⑨

その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができる。
以上

25

別紙３
独立委員会委員の氏名および略歴

本規則における独立委員会の委員は、以下の 3 名であります。
福原

一義（ふくはらかずよし）

昭和 52年３月

公認会計士登録（現在）

昭和 59年 12月

税理士登録（現在）

平成元年６月株式会社ウエスコ社外監査役

平成 13年 1
1月

福原一義公認会計士事務所長（現在）

平成 16年 10月

税理士法人福原・嘉崎会計事務所代表社員（現在）

平成 17年 1
1月

株式会社サンマルクホールディングス社外監査役（現在）

平成 26年２月

当社社外監査役（現在）※福原一義氏は会社法第２条第 16 号に規定される社外監査役です。
同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

宮﨑栄一（みやざきえいいち）

平成３年４月監査法人トーマツ (現 有限責任監査法人トーマツ)入所

平成５年８月公認会計士登録（現在）

平成 10年８月

公認会計士・税理士宮﨑会計事務所開設(現在)

平成 10年９月

税理士登録（現在）

平成 16年８月

株式会社創明コンサルティング・ブレイン代表取締役(
現在)

平成 25年６月

株式会社ウエスコ社外監査役

平成 26年２月

当社社外監査役（現在）※宮﨑栄一氏は会社法第２条第 16 号に規定される社外監査役です。
同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

首藤和司（すどう かずし）
平成４年４月～平成 16 年３月

検察官として任官

平成 16 年４月

弁護士登録（現在）

平成 23 年９月

首藤法律事務所代表（現在）※首藤和司氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
以上

26

別紙４
大量買付け等と対抗措置の発動・不発動の決定の流れ※１

検討期間の開始の有無にかかわらず、非濫用的買付提案かつ適正買付提案であると当社取締役会が判断した場合には、株主意思確認手続を行わず、本新株予約権の無償割当てを実施しないとする場合があります。

※２

本概略図は、本規則の概要をわかりやすくご理解いただくため、あえて詳細な事項を捨象して作成されたものです。本規則の正確な内容については、別紙１をご参照ください。
以上

27