2023年6月１日
各

位
会社名

トナミホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 長 髙田 和夫
代表者名（コード番号 9070 東証プライム市場）
お問合せ先 取締役経営管理グループ担当 佐藤 公昭（TEL 0766-32-1073）

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2020 年 6 月 1 日開催の当社取締役会において、株主のみなさまのご承認を条件として、当社株式の大量取得行為に関する対応策の更新を決議し、同年 6 月 26 日開催の当社
第 100 期事業年度に係る当社定時株主総会において株主のみなさまのご承認をいただきました（以下、更新前の対応策を「旧プラン」といいます。
）。旧プランの有効期間は、2023 年 6月 29 日開催予定の当社第 103 期事業年度に係る定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時までとされております。
当社は、旧プランの有効期間の満了に先立ち、2023 年 6 月 1 日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主のみなさまのご承認をいただくことを条件に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条
第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、旧プランの内容を一部改定したうえ、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。
）といたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本更新に際しては、近時の買収防衛策に関する裁判例や実務動向等を踏まえ、主に、①本プランの対象となる「買付等」の定義、②本プランの発動に際して株主意思を確認する場合、及び③本プランの発動に際して割り当てる新株予約権の内容等について、全般的に見直しを行っております。

一

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容

や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

1しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある
もの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象
会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの企業価値の源泉は、①グループ事業の総合力、②偏りのない優良な顧客資産の構築、③地道な現場力と健全な財務体質、④中長期的な従業員との信頼関係にあるところ、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二

当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み(1)

当社の経営の基本方針
当社は、お客様に「安全・確実・迅速なサービス」を提供することを通して事業の発展をはかり、株主の皆様へ「適正で安定した配当」を継続することを経営の基本方針としております。
この方針に基づいて、お客様の立場に立ったより良いサービスを提供できるネットワークの構築をはかり、収益性の強化に努めることで、安定した経営を目指してまいります。
(2)

企業価値の源泉について
当社は、1943 年にトナミ運輸株式会社として創業以来、今日まで 80 年の歴史を刻んでおります。
2008 年の持株会社体制への移行により、その経営のノウハウは、現在のトナミホール
ディングス㈱に引き継ぐとともに、事業子会社による事業運営の推進強化により、効率
的かつ機動的な事業運営の実現により、事業の成長・発展につなげ、企業価値の維持向上を遂げてまいりました。
主力の特別積合運送事業を安定基盤として、重点とする 3PL（サードパーティロジス
ティクス事業）の展開による業容拡大に邁進しております。
現在、当社グループの連結ベースでは、事業子会社 25 社・関連会社 5 社で構成される企業グループを形成しており、生業とする事業をセグメントで大別しますと、「貨物自動車運送事業及び貨物利用運送事業」「倉庫事業」「港湾運送事業」からなる「物流関連事
業」、「情報処理事業」、「販売事業」、並びに「自動車修理業」などであります。

2

当社グループの企業価値の源泉は、社是である「和の精神」のもと、経営理念である「輸送を通じ社会に寄与し、事業の発展をはかる」を掲げ、国内の事業会社や提携会社が一体となった物流ネットワークと最新の IT 技術を駆使する高品質な物流サービスを提供することにより、永年に亘りお客様から厚い信頼を頂いていることにあると考えます。
その特徴は、以下の点に整理されます。
①グループ事業の総合力
当社グループは、物流と情報の一元化を可能とする物流システム力を最大限に発揮するノウハウを構築し、収益性の高い 3PL（サードパーティロジスティクス）事業を展開しています。
②偏りのない優良な顧客資産の構築
当社グループは、現在、国内の顧客を中心に、取引先 2 万社を超える顧客資産を有しており、その個々の顧客の経営環境や業績変動が及ぼす影響を最小減に留め、安定的な売上の確保に寄与しているものと思料いたします。
③地道な現場力と健全な財務体質
当社グループの事業は、我が国の産業及び国民の生活基盤を支える「物流」という社会的インフラとして、取引先をはじめ社会からも信頼される企業の一つとして評価を頂いていると自負いたします。
これまで培ってきた技術や経験・ノウハウを前提として、日々収支管理をはかり、継続的な成長による事業基盤の強化に取組んでおります。
そのためにも相応の設備投資や人的投資及び業務資本提携や M&A なども不可欠となっており、当社はこれらにも迅速に対応可能な財務体質や資金力を有しております。
④中長期的な従業員との信頼関係
当社グループは、当社の生業とする物流事業が労働集約型産業であることに鑑み、働き方改革の着実な実践に向けて労使協調路線と長期雇用制度を一貫して推進し、従業員と力を合せて発展と幸福を実現するようつとめております。このような信頼関係に基づく、中長期的な観点からの充実した社員教育により、品質の高い物流サービスを安定的かつ継続して提供することが可能であります。
(3)

中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、2021 年度から 2023 年度までの「第 22 次中期経営計画」を実施しており、当

該計画の業績目標の達成に向けた成長戦略の展開に邁進してまいります。その概要は以下の通りです。
ⅰ）スローガン「TONAMI NEW PLAN 2023」
新たな社会構造の中で、過去最高の業績目標に加え、DX（デジタルトランスフォ
ーメーション）を活用した物流システムの展開や M&A、設備投資の積極展開など、トナミグループとして新しい経営ステージを目指すことで、社会の持続的な発展へ貢献してまいります。
ⅱ）基本方針ＤＸによる業務効率化をさらに推進し生産性を上げ物流サービスと輸送事業の連携強化により、新たな社会構造の中で中長期的な成長を持続する。
3ⅲ）重点戦略①輸送サービスと物流サービスの連携強化・新規流通センター開発、Ｍ＆Ａや事
業再編による事業の成長②ＴＤＸ（ＴＯＮＡＭＩデジタルトランスフォーメーション）による業務効率の向上と物流・輸送の高度化③多様な人材を採用確保、事業形態や地域特性に応じた人事制度の構築④自己資本比率の向上と安定した資本政策⑤経営品質（ＣＳＲ・ＢＣＰ）と成長性（ＥＳＧ）評価や社会的認知度の向上(4)

内部統制体制の構築とコーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業価値及び株主共同の利益を向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、内部統制体制を充実させることが重要であると考えており、2008 年 10
月１日開催の取締役会で内部統制体制の方針を決議し、その基本方針に基づく健全な内部統制システムの構築をはかり、企業価値向上にむけて取組んでおります。
当社の取締役会は、本定時株主総会後に、取締役 8 名、うち独立社外取締役を 3 名選任し（取締役総数に占める割合は 3 分の 1 超）、その全員を東京証券取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出ております。また、当社の取締役会は、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し法令
定款違反行為を未然に防止することといたしております。
また、当社は、監査役会設置会社であり、監査役の半数以上を社外監査役とし、取締役の職務遂行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、社外監査役を含め、各監査役の監査対象となっております。
このほか、当社は、会社法に基づいて、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、企業集団における業務の適正を確保するための体制、監査役の監査が実効的に行なわれることを確保する体制等について決議しており、引続きその体制の一層の整備に努めております。
さらに、コーポレート・ガバナンスに関する取組みとして、当社は、執行役員制度を導入することにより環境変化に即応した迅速な意思決定を可能としております。
加えて、サステナビリティに向けた取り組み推進の一環として、当社は 2022 年 7 月に、TCFD 提言への賛同を表明し、TCFD 提言賛同企業や金融機関等が一体となって取り組みを推進する「TCFD コンソーシアム」へ参画いたしました。気候変動に係るリス
ク及び機会への対処が経営上の重要課題であるという認識のもと、TCFD 提言に基づく情報開示を行っております。今後も気候変動に関する取り組みを推進するとともに、企業価値向上とサステナブルな社会の実現に貢献するため、TCFD 提言に基づく情報開示の拡充に努めてまいります。
当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上を図っていく所存であります。
三基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され4

ることを防止するための取組み
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記一に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、2023 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別添「当社の大株主の状況」のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の提案を受けている事実はありません。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権（三 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(a)に定義されます。以下同じとします。）の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大 50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有す
る当社社外取締役及び社外監査役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
5

また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主のみなさまの意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主のみなさまへの情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
3. 本プランの内容(1)

本プランの発動に係る手続(a)

対象となる買付等
本プランは、以下の①から③までのいずれかに該当する行為又はこれらに類似する行為（これらの提案1を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用
対象とします。
① 当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合7
及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者9若しくは特別関係者（以下、本③において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である
場合を含みます。以下、本③において同じとします。
）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。本書において同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
9 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。本書において同じとし
ます。
1
2

6

協調して行動する関係10を樹立する行為11であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となるような行為
買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。
）の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(b)

意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件又は留保等は付されてはならないものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。
）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用
言語は日本語に限るものとします。
(c)

買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。
）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。
）を買付者等に対して交付いたします。買付者等には、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。
）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。
）を当社取締役会に対して提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議事項、決議要件等については、別紙1「独立委員会規則の概要」、本更新時の独立委員会の委員の略歴等については、別紙2「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。
）に送付します。当社取締役会及び「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が存するか否かの判定は、現在又は過去の資本関係（共同支配の関係を含みます。
）、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバ
ティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等や、当該株券等取得者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
11 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
107

独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会及び独立委員会双方に追加的に提供していただきます。
記① 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び買付者等を被支配法
人等12とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、
過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。
）13② 買付等の目的、方法及び内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組
み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。
）③ 買付等の価額及びその算定根拠の詳細④ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の詳細、並びに、買付者等による当社の株券等の過去における取得に関する情報⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥ 買付等に関する第三者との間における意思連絡の有無及びその内容⑦ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑧ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。
）、当社グループの従業員、取引先、お客様その他の当社グループに係る利害関係者等に対する対応方
針⑨ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑩ 反社会的勢力との関係に関する情報⑪ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報(d)

買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会検討期間（下記②「独立委員会による検討等」に定義されます。）の範囲内で独立委員会が適宜設定する回答期限までの間（以下「取締役会検討期間」といいます。
）、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。
）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができま
す。

12
13

金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

8

②

独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。
）の提供がなされたと認めた場合、かかる情報等の全てを受領した日から原則
として 90 日が経過するまでの間（以下「独立委員会検討期間」といいます。
）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。
独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報の提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案（もしあれば）の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として30 日を超えないものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
(e)

独立委員会の勧告等
独立委員会は、上記の手続を踏まえ、買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由（下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定義します。以下同じとします。
）に該当すると判断した場合には、引き続き買付者等より情報提供を受け、又は買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施等に関して、事前又は事後に株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を中止・撤回し、買付等が存しなくなった場合1414 例えば、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第 27 条の 11 第 2 項本文）がなされることを要します。
）
した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合が考えられます。

9

(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により発動事由が存しなくなった場合
他方、独立委員会は、買付等について、発動事由に該当しないと判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行
わないものとします。但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告を行わない場合であっても、後日、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付
者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。
取締役会の決議(f)

当社取締役会は、独立委員会から上記(e)に従って勧告を受けた場合、当該勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。但し、下記(g)に基づき株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い取締役会決議を行うものとします。
(g)

株主意思確認総会の招集
当社取締役会は、（Ⅰ）独立委員会が、上記(e)に従い、本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、もしくは買付者
等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は（Ⅱ）当社取締役会が、取締役の善管注意義務に照らし、本新株予約権の無償割当ての実施の是非について株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます15。
）を招集し、株主のみなさまの意思を確認することとします16。
(h)

情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間の延長が15 会社法第 295 条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合も含めて「株主意思確認総会」と記載しております。
16 株主意思確認総会においては、原則として普通決議により株主の皆様の意思を確認することとします
が、買付等の目的、方法及び内容並びに買付者等と一般株主の間における利益相反の可能性を含む諸般の事情を総合的に勘案して、買付者等及び独立委員会が当該議案との関係で買付者等と特別の利害関係を有すると認める者を、その承認可決要件の計算から除外して取り扱うことがあります。

10

行われた事実、その期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、
当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(2)

本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
以下の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であること（以下「発動事由」といいます。）(a)

本プランに定められた手続に従わない買付等である場合（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含み
ます。
）

(b)

以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c)

強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(d)

買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画、買付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、お客様、取引先その他の当社グループに係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(e)

当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社のブランド力、企業文化又は当社の従業員もしくはお客様等との関係を損なうことなどにより、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である
場合(3)

本新株予約権の無償割当ての概要
11

本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとお
りです。
(a)

本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。
）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）と同数とします。

(b)

割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。
）に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

(c)

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

(d)

本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）
は、原則として 1 株とします。

(e)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限として当社株式
1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て
決議において別途定める価額とします。なお、「時価」については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(f)

本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、1 ヶ月間から 6 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

(g)

本新株予約権の行使条件(Ⅰ)買付者等、(Ⅱ)買付者等の共同保有者、(Ⅲ) 買付者等の特別関係者、もしくは(Ⅳ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅲ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者（その共同保有者・特別関係者を含みます。
）、又は、(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者の関連者17（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅴ)

ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）、又はその者と実質的に共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務1712に該当する者を「非適格者」18と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。
なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり19、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も適用法令に従うことを条件として、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h)

本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

(i)

当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、本新株予約権無償割当て決議で定めるところに従い、本新株予約権全てを無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち、当該取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
③ 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）をいいます。また、組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
18 但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと
当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者
は、非適格者に該当しないものとします。
19 当社取締役会は、非適格者の該当性が問題となっている者に対し、その判断に必要となる情報等の提供を求めることがあります。

13

使が原則として認められないとされているもの20を対価として交付することができます。また、当該新株予約権には、一定期間21の経過後、一定の場合に合理的な対価を交付することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新株予約権の詳細については、本新株予
約権無償割当て決議において定めるものとします。
④ その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付(j)

本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k)

新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

(l)

その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(4)

本プランの更新手続
本プランの更新については、本定時株主総会において、本プランの更新に関する議案について株主のみなさまのご承認を頂くことを条件とします。

(5)

本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。但し、その有効期間の満了前であっても、
当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である
場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本プランの導入の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

但し、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。具体的には、買付者等が、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第 27 条の 11 第 2 項本文）がなされることを要します。
）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合には、かかる買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、一定の割合の範囲内に限り行使することができることなどが定められることなどがあります。
21 当該新株予約権が交付された日から 10 年間とすることが想定されています。
20

14

当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項につき、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
法令の改正等による修正(6)

本プランで引用する法令の規定は、2023 年 6 月 1 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条
項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
4. 株主及び投資家のみなさまへの影響
本プランの更新にあたって株主及び投資家のみなさまに与える影響(1)

本プランの更新にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家のみなさまに直接具体的な影響が生じることはありません。
本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家のみなさまに与える影響

(2)
(a)

本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った
場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主のみなさまに対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株予約権が無償で割り当てられます。なお、割当対象株主のみなさまは、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載した
独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権全てについてこれを無償で取得する場合があります。これらの場合には、当社株
式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家のみなさまは、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。

(b)

本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主のみなさまに対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出頂く書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、当社株式の割当対象株主のみなさまの口座への振替に必要な情報等の必要事項、並びに株主のみなさまご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。
）その他の書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主のみなさまにおいては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出
15

したうえ、原則として、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。
なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記 3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主のみなさまが、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主のみなさまによる本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(c)に記載するところに従って非適格者以外の株主のみなさまから本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主のみなさまは、原則として、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(c)

当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主のみなさまから本新株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主のみなさまは、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新
株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主のみなさまには、別途、当社株式の割当対象株主のみなさまの口
座への振替に必要な情報をご提供頂くほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出頂くことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主のみなさまに対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

四

本プランの合理性
1. 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案（もしあれば）を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針の実現に資するものです。
16

2. 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足しています。
3. 株主意思の重視
上記三 3.(4)「本プランの更新手続」に記載したとおり、本プランの更新は、本定時株主総会において、本プランの更新に関する議案について株主のみなさまのご承認が得られることを条件として行われます。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確
認総会において株主のみなさまの意思を確認することとしています。
更に、本プランには、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本プランは廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっています。
4. 独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する当社社外取締役及び社外監査役等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組となっています。
5. 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)及び上記三 3.(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
6. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻
17

止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上

18

別紙 1
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会
社経営者、官庁出身者、投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条
項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社の社外取締役又は社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場
合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、
この独立委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決議を速やかに行う（但し、株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従う。
）。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から判断を行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施②

買付者等の買付等に関する株主意思の確認③

本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得④

本プランの対象となる買付等への該当性の判断⑤

買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定⑥

買付者等の買付等の内容の精査・検討⑦

買付者等との間の協議・交渉⑧

当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑨

独立委員会検討期間の延長の決定⑩

株主意思確認総会招集の要否及びその目的の決定⑪

本プランの修正又は変更に係る承認

⑫

非適格者の該当性の判断⑬

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑭

当社取締役会が別途独立委員会に諮問し、又は別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社又は当社グループ会社の取締役、監査役、執行役員、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得る
こと等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の過半数が出席（テレビ会議
又は電話会議による出席を含む。以下同じとする。
）し、その過半数をもってこれ
を行う。
以

上

別紙 2

独立委員会委員略歴
本プラン更新時の独立委員会の委員は、以下の 5 名を予定しております。
【氏名】早水 暢哉（はやみず のぶや）
【略歴】1957年10月26日生
1990年 4月 弁護士登録（東京弁護士会）
樋口法律事務所入所
1992年 4月 早水法律事務所開設（現在）2021年 6月 当社社外取締役（現在）早水 暢哉氏は、会社法第2条第15号に規定される当社社外取締役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。同氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
【氏名】松村 篤樹（まつむら あつき）
【略歴】1949年11月7日生
1974年11月 監査法人八重洲事務所（現八重洲監査法人）入所
1980年 9月 松村篤樹公認会計士・税理士事務所開設
1982年11月 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2007年 2月 あおぞら経営㈱代表取締役（現在）
あおぞら経営税理士法人代表社員（現在）2018年 2月 当社監査役（現在）2020年 6月 アルビス㈱社外取締役(現在)松村 篤樹氏は、会社法第 2 条第 16 号に規定される当社社外監査役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。同氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
.
【氏名】尾田 利之（おだ としゆき）【略歴】1955年12月5日生
1978年 4月 東京国税局入局
2012年 7月 七尾税務署長
2016年 7月 中野一輝税理士事務所入所（現在）
2019年 6月 当社監査役（現在）尾田 利之氏は、会社法第 2 条第 16 号に規定される当社社外監査役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。同氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
.
【氏名】斉藤 寿雄（さいとう ひさお）
【略歴】1947年8月26日生
1976年 4月 金沢弁護士会登録
1980年 1月 富山県弁護士会へ登録換
斉藤法律事務所代表
2001年 4月 富山県弁護士会会長、日弁連理事

2007年 4月
2014年 4月
2016年 4月
2022年 1月

高岡市選挙管理委員
斉藤・加藤法律事務所所長
高岡市行政不服審査会委員
加藤・斉藤法律事務所弁護士（現在）斉藤 寿雄氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。

【氏名】梶 義明（かじ よしあき）【略歴】1954年1月6日生
1978年 4月 山田昌夫税理士事務所 入所
1981年 2月 梶税理士事務所代表（現在）
2017年 6月 北陸税理士会副会長
梶 義明氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。

以

上

別添

当社の大株主の状況
2023年3月31日現在の当社の大株主の状況は次のとおりであります。

株

主

名

発行済株式（自己株式を除く。
）
所有株式数（株） の総数に対する所有株式数の割合（％）

明治安田生命保険相互会社

694,740

7.67

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

622,800

6.87

株式会社日本カストディ銀行

542,900

5.99

トナミ運輸従業員持株会

483,582

5.34

トナミ共栄会

440,466

4.86

株式会社北陸銀行

336,338

3.71

三菱ふそうトラック・バス株式会社

325,248

3.59

東京海上日動火災保険株式会社

322,897

3.56

トナミ親和会

310,434

3.43

TOYO TIRE株式会社

299,2643.30（注）上記のほか当社は自己株式 698,252 株を保有しております。

以 上