証券コード7272

平成22年３月３日

株 主 各 位静岡県磐田市新貝2500番地

ヤマハ発動機株式会社
代表取締役社長

戸 上 常 司第75期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第75期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご
案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、平成22年３月24日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着する
ようご返送ください。
［電磁的方法（インターネット等）による議決権行使の場合］27頁記載の「電磁的方法（インターネット等）による議決権行使のお手続きについて」をご確
認のうえ、議案に対する賛否をご入力ください。
敬 具

─ 1 ─

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記
１．日
２．場

時
所

平成22年３月25日（木曜日）午前10時
静岡県磐田市新貝2500番地
当社コミュニケーションプラザ３階大ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３．目的事項
報告事項 １．第75期（平成21年１月１日から平成21年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第75期（平成21年１月１日から平成21年12月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 取締役11名選任の件
第２号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件
４．招集にあたっての決定事項(1) 議決権行使書面において、各議案に賛否の表示がない場合、当社株式取扱規則第15条第３項
により、当社提案の議案に対して賛成の意思表示をされたものとしてお取り扱いいたします。
(2) 議決権の重複行使について① インターネット等により複数回、同一の議案について議決権が行使されたことを当社が認知した場合、当社株式取扱規則第15条第１項により、最後に行われたもの（当社の定める行使期限までに行使されたものに限ります。）を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
② インターネット等と議決権行使書面の両方で、同一の議案について議決権が行使されたことを当社が認知した場合、当社株式取扱規則第15条第２項により、後に到着したもの（当社の定める行使期限までに行使されたものに限ります。）を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。ただし、この両者が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
(3) 議決権の行使につき株主より代理権の授与を受けた者は、当社株式取扱規則第15条第４項により、当該株主の議決権行使書面を受領し、当該議決権行使書面を当社に提出しなければ、代理人として議決権を行使することができないものといたします。
以 上
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い
申しあげます。
◎ 株主 総会 参考書類 及び 添付書類 に修 正が生じ た場 合は、イ ンタ ーネット 上の 当社ウェ ブサ イ ト（http://www.yamaha-motor.co.jp）に掲載させていただきます。

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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役11名選任の件
取締役 戸上常司、木村隆昭、大坪豊生、梶川 隆、内山徹雄、綿引亨、鈴木正人、伊藤修二、降旗正義、小林英三、川本裕子の11名は、本総会終結の時をもって任期が満了いたしま
すので、取締役11名をご選任願いたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和51年４月
平成11年６月
平成14年４月
きむら
たかあき
平成15年６月
木 村 隆 昭 平成17年３月（昭和28年２月14日生） 平成19年３月
平成21年１月

当社入社
当社ＡＭ事業部開発室長
当社ＡＭ事業部長
当社執行役員就任
当社取締役就任
当社上席執行役員就任
当社マリン事業本部長（兼）マリン事業本部Ｗ
Ｖ事業部長（兼）ＡＭ事業部担当 現在に至る
平成21年11月 当社代表取締役就任 現在に至る
平成21年11月 当社常務執行役員就任 現在に至る

おお

つぼ

とよ

お

大

坪

豊

生

昭和49年４月
平成８年７月平成14年４月
平成16年６月
平成16年９月
平成17年３月（昭和24年10月14日生） 平成18年７月

平成19年３月
平成21年１月
平成21年11月
平成22年１月

３

昭和56年５月
平成11年７月
平成15年４月すずきまさひと
平成18年３月
鈴 木 正 人 平成18年７月（昭和26年10月22日生） 平成20年３月
平成20年３月
平成21年１月
平成21年11月
平成22年１月

所 有 す る
当社株式の数

18,200株

当社入社
当社ＧＨＰ事業部開発部長
当社法務・知財センター長
当社執行役員就任
当社法務・知財ユニットＣＵＬ（兼）プロセ
ス・ＩＴユニットＣＵＬ
当社取締役就任 現在に至る
当社プロセス・ＩＴ部長
当社上席執行役員就任
当社技術本部長（兼）安全保障貿易管理本部長
当社常務執行役員就任 現在に至る
当社技術本部長（兼）ＩＭ事業部担当
現在に至る

21,400株

当社入社
当社研究開発センター制御技術室長
当社研究創発センター長
当社執行役員就任
当社コーポレートＲ＆Ｄ統括部長
当社取締役就任 現在に至る
当社上席執行役員就任 現在に至る
当社製品保証本部長 現在に至る
当社事業推進統括部担当 現在に至る
当社ＳＰ事業推進統括部担当 現在に至る

10,700株

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候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和40年４月

４

５

６

日本楽器製造株式会社（現ヤマハ株式会社）入社
昭和63年６月 同社取締役就任
平成５年７月 同社常務取締役就任
い
とう
しゅう
じ
伊 藤 修 二 平成９年６月 同社代表取締役専務就任
平成12年４月 同社代表取締役社長就任（昭和17年11月１日生） 平成12年６月 当社取締役就任 現在に至る
平成19年６月 ヤマハ株式会社取締役会長就任
平成21年６月 同社特別顧問 現在に至る
重要な兼職の状況
財団法人ヤマハ音楽振興会理事長

所 有 す る
当社株式の数

昭和31年４月
平成元年６月
平成５年６月ふるはたまさよし
平成８年６月降 旗 正 義 平成９年６月（昭和８年９月８日生） 平成10年６月
平成12年７月

三井物産株式会社入社
同社取締役就任
同社代表取締役常務就任
同社代表取締役専務就任
同社代表取締役副社長就任
同社取締役退任
有限会社オフィス フルハタ代表取締役就任
現在に至る
平成15年６月 当社監査役就任
平成19年３月 当社取締役就任 現在に至る
昭和47年４月
平成11年５月
平成12年５月
平成14年６月
平成18年５月
平成18年５月

日本銀行入行同行人事局長
同行考査局長
同行理事就任こばやし
えいぞう
同行理事退任小 林 英 三アメリカンファミリー生命保険会社シニアアド（昭和23年９月８日生）
バイザー就任
平成19年３月 当社取締役就任 現在に至る
平成19年４月 クロスプラス株式会社取締役就任 現在に至る
平成19年７月 アメリカンファミリー生命保険会社副会長就任
現在に至る
昭和57年４月
昭和63年６月
昭和63年９月
平成13年６月
平成16年４月

７

かわ

もと

ゆう

こ

川

本

裕

子

平成16年６月（昭和33年５月31日生） 平成18年６月

平成18年６月
平成18年６月
平成21年３月

株式会社東京銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行
オックスフォード大学大学院経済学修士修了
マッキンゼー・アンド・カンパニー東京支社入社
同社東京支社シニアエクスパート
早稲田大学大学院ファイナンス研究科 教授
現在に至る
株式会社大阪証券取引所取締役就任 現在に至る
マネックス・ビーンズ・ホールディングス株式会社（現マネックスグループ株式会社）取締役
就任 現在に至る
株式会社りそなホールディングス取締役就任
現在に至る
株式会社ミレアホールディングス（現東京海上ホールディングス株式会社）監査役就任 現在に至る
当社取締役就任 現在に至る

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43,884株

15,900株

0株

700株

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数８

昭和53年４月 当社入社
平成12年４月 当社ＭＣ事業部製造統括部早出工場長（兼）Ｍ
やなぎ
ひろ
ゆき
Ｃ事業部製造統括部森町工場長
柳弘 之 平成15年４月 MBK Industrie取締役社長就任（昭和29年11月20日生） 平成19年１月 当社ＭＣ事業本部ＳｙＳ統括部長
平成19年３月 当社執行役員就任
平成21年３月 当社上席執行役員就任 現在に至る
平成21年11月 当社ＭＣ事業本部ＭＣ統括部長

９

当社入社
当社舟艇事業部事業企画室長
当社ＭＣ事業本部ＳＣＭセンター長
たか
はし
よし
てる
PT. Yamaha Indonesia Motor Manufacturing
高 橋 吉 輝取締役社長就任（昭和25年７月22日生） 平成19年３月 当社執行役員就任 現在に至る
平成22年１月 当社ＭＣ事業本部長（兼）ＭＣ事業本部ＭＣ事
業統括（兼）海外市場開拓事業部担当 現在に至る

5,300株10

昭和53年４月 当社入社
平成15年９月 PT. Yamaha Indonesia Motor Manufacturing
鈴 木 啓 之 平成20年１月 取締役副社長就任
当社ＭＣ事業本部品質保証統括部長（昭和28年11月16日生） 平成20年３月 当社執行役員就任 現在に至る
平成21年11月 当社生産本部長 現在に至る
平成22年１月 当社特機事業担当 現在に至る

7,400株※5,600株

昭和49年４月
平成７年５月平成14年４月
平成15年７月

※

※

すず

き

ひろ

ゆき

※

11

昭和53年４月
平成19年４月
篠 﨑 幸 造 平成21年１月（昭和31年２月14日生） 平成22年１月
しの

ざき

こう

ぞう

当社入社
当社財務部長当社グローバルコーポレート本部財務統括
当社財務統括部長 現在に至る

2,200株（注）1. 伊藤修二は財団法人ヤマハ音楽振興会の理事長を兼務し、当社は同会に対し、協賛金等の支払いの取引があります。
他の候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
2. 伊藤修二、降旗正義、小林英三及び川本裕子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の候補者であります。
3. 社外取締役候補者に関する注記事項は以下のとおりであります。
(1) 社外取締役候補者とした理由① 伊藤修二は、大株主であるヤマハ株式会社の代表取締役社長等を歴任し、企業経営者の立場から、経営方針や戦略決定に際し、当社経営が株主価値の最大化に向け有効に機能しているか、また社会性やコンプライアンスの視点から助言・監督をいただくためであります。
② 降旗正義は、三井物産株式会社の代表取締役副社長等を歴任し、その後も輸送用機器業界においてグローバルかつ精力的に活動されており、その豊富な経験と知識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくためであります。

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③ 小林英三は、元日本銀行の理事であり、経済・金融情勢全般にわたる知識・経験に基づき、グロー
バルかつ中長期的視点で当社経営に対する助言・監督をいただくためであります。
④ 川本裕子は、社外取締役又は社外監査役以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、経営コンサルタントや金融についての研究活動等の幅広い経験を有しており、その高い知見を当社の経営に活かしていただけると判断したためであります。
(2) 社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任してからの年数
伊藤修二の当社の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって９年９ヶ月となります。
降旗正義の当社の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。なお、同氏は平成15年６月から平成19年３月までの３年９ヶ月間、当社の社外監査役に在任しておりました。
小林英三の当社の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
川本裕子の当社の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
(3) 社外取締役候補者との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、伊藤修二、降旗正義、小林
英三及び川本裕子と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、当該契約は継続されます。なお、当該契約の概要は、次のとおりであります。
会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約で、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
4. ＡＭはオートモーティブ、ＷＶはウォータービークル、ＧＨＰはガスヒートポンプ、ＩＭはインテリ
ジェントマシーナリー、ＳＰはスマートパワー、ＭＣはモーターサイクル、ＳｙＳはシステムサプライ
ヤー、ＳＣＭはサプライチェーンマネジメントの略です。
5. ＣＵＬはコーポレートユニットリーダーの略です。
6. ※印は、新任取締役候補者であります。

─ 6 ─(6) ／ 2010/02/24 16:36 (2010/02/24 16:35) ／ wk_10643437_02_osxヤマハ発動機様_招集_参考書類_P.doc

第２号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、平成19年３月27日開催の第72期定時株主総会においてご承認いただきました、「当社株式の大量取得行為に関する対応
策（買収防衛策）の導入の件」（以下「平成19年総会承認」といいます。）の内容に従い、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。
平成19年総会承認の有効期間は、本定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時までとされておりますので、平成19年総会承認を更新することについて、下記＜本総会承認の内容＞第２項(1)以下の附帯条件を付して、出席株主の議決権の過半数のご承認をいただくことをお願いするものであります（当該承認を、以下「本総会承認」といいます。）。
本プランについては、平成22年２月12日付で、あらかじめ、本総会承認を得ることを条件に、本総会承認の内容に沿うよう取締役会決議を経て改定しておりますが、本総会承認が得られなかった場合には本プランは本定時株主総会の終結時をもって失効いたします。なお、金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。）の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。
＜平成19年総会承認の内容からの見直しの概要＞
本総会承認については、経済産業省企業価値研究会の平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容等も踏まえ、本プランの迅速な運営を確保するなど株主の皆様の利益のさらなる保護のため、平成19年総会承認から以下の見直しを行っております。なお、本プランにおいては、独立性が確保された社外役員４名によって企業価値委員
会の委員が構成されており、本プランの運用における恣意性を排除した内容となっております。
1

本プランの迅速な運営を図り、買収提案への対応期間が合理的範囲を超えていたずらに延びることがないようにするため、買収提案を行った者に対し情報提供を要請することができる
旨を明記するとともに、取締役会が最初の情報提供要請を提案者に対して行った日から起算
して60営業日を上限として情報提供要請期間を設定することを基本とし、必要情報が十分に揃わない場合であっても情報提供要請期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議期間が開始することを基本方針としました（下記＜本総会承認の内容＞第２項(2)参照）。

2

企業価値委員会の検討・審議期間は、合理的理由がない限り延長されないことを明確にしました（下記＜本総会承認の内容＞第２項(3)参照）。
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3

企業価値委員会は、下記＜本総会承認の内容＞第２項(4)に記載された各事項が全て充たされている買収提案については勧告決議を行わなければなりませんが、本プランではさらに、当該各事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとする旨を明記しました（下記＜本総会承認の内容＞第２項(4)参照）。

4

買収提案について勧告決議を行うか否かの判断基準において「利害関係者の利益」や「本源的価値」への言及をとりやめるなど、株主以外の利害関係者の利益に言及することで、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うか否かから乖離して、保護されるべき利益が幅広く解釈されることのないよう修正しました（下記＜本総会承認の内容＞第２項(4)参照）。

5

取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、「速やかに」確認決議を行わなければならない旨を明記しました（下記＜本総会承認の内容＞第２項(5)参照）。

6

特定買収者等に対して、新株予約権の強制取得の対価として「現金交付は行わない」旨を確認的に明記しました（下記＜本総会承認の内容＞第２項(6)参照）。

＜本総会承認の内容＞
1.

企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、取締役会は、下記第２項(1)以下の附帯条件に従って、特定買収者等（注）の行使に制約が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当て又は株主割当て（以下「無償割当等」といいます。）を行
うことができるものとします。取締役会は、特定買収者（注）が出現した場合に行われる本新株予約権の無償割当等に関する事項を予め定めておくことができるほか、下記第２項の手続の詳細その他本プランの円滑な実行のために必要な事項や措置を定めることができるものとします。
（注）「特定買収者等」とは、(1)特定買収者並びに(2)（下記(ⅰ)に定める特定買収行為を行った特定買収者について）その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項、第６項）、(3)（下記(ⅱ)に定める
特定買収行為を行った特定買収者について）その特別関係者及び(4)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者とします。
「特定買収者」とは、特定買収行為を行った者で、特定買収行為を行った時点（下記(ⅰ)(ⅱ)のいず
れか早い時点とします。）までに下記第２項(2)に定める確認決議を得なかった者をいいます。
但し、以下の者は「特定買収者」に該当しないものとします。

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(a) 当社、当社の子会社、当社の従業員持株会及びこれらと実質的に同一の者として取締役会で定める者(b) 当社の行った自己の株式の消却又は取得その他取締役会が定める行為のみに起因して株券等保有割合
が20％以上となった者（その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に１％以上増加することとなった場合を除きます。）
なお、「特定買収行為」とは、次の(ⅰ)(ⅱ)のいずれかに該当する行為をいうものとします。
(ⅰ)株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項）の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの(ⅱ)買付け後の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者（金融商品取引法
第27条の３第２項）の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）の株券等所有割合との合計とします。）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の公開買付けの開始
行為（公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」
ものとします。）

2. 附帯条件は、以下に定めるとおりとします。
(1) 取締役会は、その決議により企業価値委員会を設置するものとします。企業価値委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は、全委員の過半数により行うものとします。企業価値委員会の委員は当社の社外役員のみから選任されるものとします。
(2) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案（特定買収行為を企図する者（グループ会社その他の関係者を含みます。）に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記(4)①ないし⑦記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案を以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を以下「買収提案者」といいます。）を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図す
る者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。「確認決議」とは、下記(3)に定める企業価値委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当等を行わない旨の取締役会決議をいいます。
なお、本プランの迅速な運営を図る観点から、必要情報が不足していることにより買収提案とは認められない提案につき、当該当社株式の取得に係る提案を行った者に対し、当社は必要に応じて情報提供を要請する場合があります。この場合、最初の情報提供要請を当該提案者に対して行った日から起算して60営業日を上限として、提案者に対して情報提供を要請
しかつ当該提案者が回答を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。）を設定する
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ことを基本とし、万が一必要情報が十分に揃わない場合であっても情報提供要請期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議期間を開始することを基本方針といたします。なお、
合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供要請期間を延長することができるものとしますが、当該延長期間も30営業日を上限とするものとします。
(3) 取締役会は、受領した買収提案を、企業価値委員会に速やかに付議することとします。企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」といいます。）を行うかどうかを審議します。
企業価値委員会の決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領日又は情報提供要請期間の満了日のいずれか早い日から60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。）を目安とし、合理的理由がない限りこれらの期間は延長されないものとします（延長される場合には当該理由について開示いたします。）。
(4) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないものとし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと(a) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為(c) 当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為─ 10 ─

(10) ／ 2010/02/24 16:36 (2010/02/24 16:35) ／ wk_10643437_02_osxヤマハ発動機様_招集_参考書類_P.doc

(e) 特定買収行為を行う者による支配権の取得により、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること⑤ 当該買収提案を当社が検討（代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。）
するための期間（買収提案の受領日から60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。））が確保されていること⑥ 当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案ではないこと⑦ その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること(5) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取
締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。

─ 11 ─

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(6) 確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、無償割当等の基準日等を定め本新株予約権の無償割当等を行い、当該基準日時点の株主に本新株予約権を割り当てるものとします。但し、無償割当等の基準日以前の日で取締役会が定める日までに特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合（これに準じる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合を含みます。）には、取締役会は当該無償割当等を中止し、その効力を生じさせないことができます。なお、本新株予約権の強制取得の対価として、特定買収者等に対する現金交付は行わないものとします。
3. 本総会承認の有効期間は、本定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時までとします（但し、その時点で特定買収者が出現している場合には当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。）。本総会承認の効力は当該有効期間内に行われる本新株予約権の無償割当等に関する各取締役会決議に及びます。
以─ 12 ─

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上〔ご参考：当社平成22年２月12日付公表資料より（添付資料の一部は省略しております。）〕
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、平成19年３月27日開催の当社第72期定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応
策（買収防衛策）の導入の件」を賛成多数によりご承認いただき（以下「平成19年総会承認」といいます。）、
この内容に従い、当社の20％以上の株式の取得行為（下記（注１）に規定するものをいい、以下「特定買収行為」といいます。）に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。
当社は、平成19年総会承認の有効期間が平成22年３月25日開催予定の第75期定時株主総会（以下「本定時総会」といいます。）の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとされておりますことを受け、平成22年２月12日開催の当社取締役会におきまして、本プランについて、株主・投資家保護の観点から一部改定した上で（改定の概要については別紙１をご参照下さい。）、本定時総会の承認（以下「本総会承認」といいます。）を得ることを条件にこれを継続することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
本プランの改定は本日付で発効いたします（以下においては、本プランとは改定後のものを指すものといた
します。）が、本総会承認が得られなかった場合には本プランは本定時総会の終結時をもって失効することといたします。
なお、当社は現時点において、特定買収行為に関する提案を受けておりません。
(注１)①「特定買収行為」とは次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。
株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項）の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの（※）※取締役会が、本日、「株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。
下記(a)ないし(d)のいずれかに該当する行為。なお、下記(a)ないし(d)にかかわらず、当社が行う株券等（金融商品取引法第27条の23第１項。以下別段の定めのない限り同じ。）の発行又は自己の有する株券等の処分（当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。）による当社の株券等の取得行為は含まれない。
(a) 金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」（株券等（金融商品取引法第27条の２
第１項。）の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。）によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(b) 上記(a)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(c) 当社の株券等の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項）に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(d) 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第６項に定める関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

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②

買付け等の後の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者（金融商品取引法第27条の３第２項）の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）の株券等所有割合との合計とします。）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の公開買付けの開始行為（「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとします。）

一本対応方針の必要性
1.

当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
当社は、「感動創造企業－世界の人々に新たな感動と豊かな生活を提供する」を企業目的に、世界各地のグループ企業と一体となって二輪車事業、マリン事業、特機事業、その他の事業を展開し、人々の夢を
知恵と情熱で実現し、つねに「次の感動」を期待される企業を目指して、お客様の感動創造はもとより、お客様の感動を自らの感動として受止め、新たな「付加価値の創造」に努めております。
当社は、当社の事業領域である、二輪車事業、マリン事業、特機事業等において、多くの世界市場をリードする商品を生み出してまいりました。独自技術の開発には長期的視野にたった継続的な資源の投入を必要としますが、その過程で得られた独創性の高い技術・ノウハウの蓄積、開発努力を通じて獲得された特定の市場分野における知識・情報、長年にわたる問題解決を通じて醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等は、当社の競争優位性をさらに向上させており、将来においても当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源であると考えます。また、当社の活動領域は事業活動のみな
らず、社会貢献活動、環境保護活動等に及んでおり、これらがシナジー効果を生むことによってコーポ
レートブランドの価値となり、当社のブランド価値や企業価値を築いていると認識しております。また、
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に投資を継続していただくために、今後も以下に述べる諸施策を通じて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
①

中期経営計画に基づく企業価値向上の取組み
本年からスタートする新中期経営計画（平成22年度から平成24年度まで）において、昨年より進めている構造改革をさらに加速させ、早期に収益体質を確立し、将来的な成長シナリオの実現に向け、次の重要課題に取り組んでまいります。
1.

先進国事業については、今後の需要をさらに厳しく想定し、目標とする損益分岐点生産台数をもう一段引き下げ、グローバル生産体制の再編、人員体制のスリム化により固定費の削減を行います。
さらに、海外調達の拡大などにより調達コストを削減します。これらの改革に取り組み、収益改善を進めます。

2.

成長が期待される新興国二輪車事業は、お客様のニーズに対応した商品力を強化し、需要拡大の見込まれるアジア市場に低価格で魅力ある商品を提供します。現地メーカーからの部品の調達の拡大を行い、さらなるコストダウンによる競争力向上で事業拡大を目指してまいります。

3.

次世代環境技術の早期商品化に向けた取り組みを推進します。二輪車・船外機の環境に配慮した低─ 14 ─

(14) ／ 2010/02/24 16:36 (2010/02/24 16:35) ／ wk_10643437_03_osxヤマハ発動機様_招集_ご参考_P.doc

燃費エンジンの開発、電動二輪車の市場投入に向けた取組みに加え、需要の伸長が期待される電動アシスト自転車の海外展開を行います。
これらの課題への取組みを通じ、平成22年度の連結営業利益の黒字化を達成し、平成24年度での連結
営業利益率５％を目指してまいります。
②

コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上の取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスを「長期的な企業価値最大化のために、経営体制を規律していくこと」と認識し、意思決定の迅速化や取締役の業績責任の明確化、透明性のある取締役人事・報酬制度の整備などに取組んでまいりました。具体的には、執行役員制を導入するとともに、社外取締役を複数名選任し、経営の執行と監督の分離に取組む一方、取締役の株主の皆様に対する責任を明確にするため、その任期を２年から１年に短縮いたしました。また、任意の委員会として常勤取締役及び社外取締役若干名からなる「役員人事委員会」を設置し、取締役・執行役員の候補者や報酬制度・報酬額についての審議を通じて、妥当性・透明性の向上を図っております。同委員会の審議に基づき、業績連動性の高い報酬制度への変革や役員退職慰労金の廃止を行いました。今後も、取締役会の役割を「グループの基本
方針の承認と業務執行の監督」、執行役員の役割を「グループの経営及び業務執行」と明確化し、これに合致した経営体制の構築に取組んでまいります。
これらの取組みを行う一方、機関投資家や証券アナリストへの説明会の開催、個人投資家向けのＩＲ活動の充実を図ることで、株主の皆様との長期的な信頼関係の構築を図ってまいります。また、株主の皆様の利益向上を最重要課題と位置づけ、収益力のいっそうの向上に努めるとともに、配当性向を尺度として連結業績などを総合的に考慮しながら、長期的な視点に立った配当を基本方針とし、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

2.

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）の内容上記一 1で述べましたような当社グループのブランド価値、企業価値のさらなる向上を図るためには、
ニューモデルの積極的な投入、特に新技術の導入による新たな付加価値のある製品の開発が不可欠ですが、これを可能とするためには、新技術を生むための研究・開発のさらなる推進が重要となります。また、環境に配慮した低燃費エンジンの開発や電動二輪車等の次世代環境技術は将来高収益・規模成長が期待できる事業領域ですが、かかる事業領域で当社グループが収益をあげていくためには、事業の基礎となる研究・開発を積極的に推進することが不可欠です。これらを実現するためには、長期的な視野のもとに大胆に企業施策を行わなければなりません。
こうした当社グループのブランド価値、企業価値の源泉に対する理解に欠ける者が当社を買収して財務及び事業の方針の決定を支配し、短期的な経済的効率性のみを重視して競争力を毀損する過度な生産コス
トや研究開発コストの削減を行うなど、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行─ 15 ─

(15) ／ 2010/02/24 16:36 (2010/02/24 16:35) ／ wk_10643437_03_osxヤマハ発動機様_招集_ご参考_P.doc

うことは、企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながると考えております。
当社は上場会社でございますので、当社の株式の買付行為に応じるか否かは、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。
他方で、株式の買付行為の中には、その態様によっては、当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。経営を一時的に支配して当社の長期継続的発展に必要な知的財産権、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先や顧客等を買収者やそのグループ会社等に移譲させることを目的とするもの、経営を支配した後に当社の資産等を自らの債務の担保や弁済原資に当てることを目的とするもの、あるいは経営を一時的に支配して当社の将来の事業展開、商品開発等の準備資産・資金を減少させるなど当社の企業としての長期継続的発展を犠牲にして一時的な高リターンを実現させようとするもの、真に経営に参加す
る意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせるもの（いわゆるグリーンメイラー）などは、企業価値及び株主共同の利益を毀損する買収の例と考えられます。最初の買付株数を51％などにとどめ全株式の買付けを勧誘せず、その後の買付けの条件を開示せず又は不利益に設定することで結果として株主の皆様に株式の売却を事実上強要したり、あるいは少数株主として残った株主の皆様の利益を害する買収もあります。
当社は、当社が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るためには、当該買収者が意図する経営
方針や事業計画の内容、当該買収提案が株主の皆様や当社の経営に与える影響、当社を取り巻く多くの関係者に対する影響、製品の安全性をはじめとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であると考えております。また、買収者に対して相応の質問や買収条件の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉力等も確保される必要があると考えております。
二

本プランの概要1.

更新に係る手続等
本総会承認は、特定買収者等（注２）の行使に制約が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の株主割当て又は無償割当て（以下「無償割当等」といいます。）につき、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から相当と認められる一定の附帯条件を付した上で、株主の皆様にご承認いただくものです。本新株予約権の無償割当等に関する附帯条件を含む本総会承認の内容は、本プランの基本的内容を構成します。なお、本総会承認は、出席株主の議決権（但し、議決権行使書による出席も含みます。以下同じ。）の過半数のご賛同によりなされるものとします。
取締役会は、本日、本新株予約権の無償割当て（その内容については別紙２をご参照ください。）など
本プランの具体的内容に係る事項の決議を行いました。但し、かかる本新株予約権の無償割当ては特定買収者（注２）が出現した場合に行われるものですので、現時点において本新株予約権が実際に発行されるものではありません。本新株予約権の無償割当てについて、その内容を予め開示しておくことが、予測可─ 16 ─

(16) ／ 2010/02/24 16:36 (2010/02/24 16:35) ／ wk_10643437_03_osxヤマハ発動機様_招集_ご参考_P.doc

能性の観点から株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えられますことから、本新株予約権の無償割当てに関する内容を可能な範囲で事前に決議し開示しておくものです。
(注２)「特定買収者等」とは、(1)特定買収者並びに(2)（上記（注１）①に定める特定買収行為を行った特定買収者について）その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項、第６項）、(3)（上記（注１）②に定める特定買収行為を行った特定買収者について）その特別関係者及び(4)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者（※）とします。
※取締役会が、本日、「(4)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者」として決議した内容は以下のとおりです。
以下のいずれかに該当すると取締役会が合理的に認めた者(a) 上記(1)ないし(3)に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(b) 上記(1)ないし(3)及び上記(a)に該当する者の「関連者」。「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者、又はその者と協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案される。なお、当社株券等に関する名義貸し若しくは借株、又は本新株予約権の行使若しくは取得により将来発行される当社株券等の移転その他これに準ずる特段の合意を
上記(1)のうち上記（注１）①に定める特定買収行為を行った者又は上記(2)に該当する者との間で行っている者について、取締役会は当該(1)のうち上記（注１）①に定める特定買収行為を行った者
又は上記(2)に該当する者の「関連者」とみなすことができる。

「特定買収者」とは、特定買収行為を行った者で、特定買収行為を行った時点（上記（注１）①②のいずれか早い時点とします。）までに下記2.に述べる確認決議を得なかった者をいいます。
但し、以下の者は「特定買収者」に該当しないものとします。
(a) 当社、当社の子会社、当社の従業員持株会及びこれらと実質的に同一の者として取締役会で定める者（※）(b) 当社の行った自己の株式の消却又は取得その他取締役会が定める行為（※）のみに起因して株券等保有割合が20％以上となった者（その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に１％以上増加することとなった場合を除きます。）※取締役会は、本日、「(a)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者」として「当社の従業員持株会のために当社株式を保有する者」を、「(b)取締役会が定める行為」として「当社の行った発行済株式総数若し
くは議決権の総数を減少させる行為又は本新株予約権の割当て、行使若しくは強制取得の行為」をそれぞれ定めております。

2.

買収提案者出現時について
本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。
取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案（以下の(a)ないし(h)に掲げる事項を含む当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該
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(17) ／ 2010/02/24 16:36 (2010/02/24 16:35) ／ wk_10643437_03_osxヤマハ発動機様_招集_ご参考_P.doc

提案を以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を以下「買収提案者」といいます。）を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。
(a) 特定買収行為を企図する者（グループ会社その他の関係者を含む。）に関する事項(b) 買収の目的(c) ①支配権取得又は経営参加を目的とする場合には支配権取得又は経営参加の方法、買収後の当社の経営方針と事業計画、組織再編、役員構成の変更その他当社の経営方針に対して重大な変更を加え又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合はその内容及び必要性、②純投資又は政策投資を目的とする場合には株券等取得後の当該株券等の保有方針、売買方針及び議決権の行使方針及びその理由、長期的な資本提携を目的とする政策投資として買付け等を行う場合はその必要性(d) 特定買収行為後の当社株券等の追加取得予定の有無、その理由及び内容(e) 対価の算定の基礎とその経緯(f) 買収資金の裏付け(g) 当社の利害関係者に与えうる影響(h) その他下記①ないし⑦記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報「確認決議」とは、下記に述べます企業価値委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当等を行わない旨の取締役会決議をいいます。
なお、本プランの迅速な運営を図る観点から、必要情報が不足していることにより買収提案とは認められない提案につき、当該当社株式の取得に係る提案を行った者に対し、当社は必要に応じて情報提供を要請する場合があります。
この場合、最初の情報提供要請を当該提案者に対して行った日から起算して60営業日を上限として、提案者に対して情報提供を要請しかつ当該提案者が回答を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。）を設定することを基本とし、万が一必要情報が十分に揃わない場合であっても情報提供要請期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議期間を開始することを基本方針といたします。なお、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、当社は必要に応じて情報提供要請期間を延長することができる
ものとしますが、当該延長期間も30営業日を上限とするものとします。
取締役会は、受領した買収提案を、企業価値委員会に速やかに付議し、またその旨を法令の要請に従い開示します。企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」といいます。）を行うかどうかを審議します。企業価値委
員会の決議結果は開示されるものとします。
企業価値委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は、全委員の過半数により行う
ものとします。企業価値委員会の委員は、当社の社外役員の中から、取締役会において選任されます。な─ 18 ─

(18) ／ 2010/02/24 16:36 (2010/02/24 16:35) ／ wk_10643437_03_osxヤマハ発動機様_招集_ご参考_P.doc

お、企業価値委員会の委員として、当社の社外取締役である降旗正義氏及び小林英三氏、社外監査役である清水紀彦氏の現任の３名に加え、本日付で、当社の社外監査役である河和哲雄氏が就任いたします。上記４名はいずれも当社経営陣からの独立性が確保された社外役員であります。本総会承認が得られた場合には、企業価値委員会の委員として、上記４名が引き続き就任する予定です（本定時総会における社外取締役候補者である降旗氏、小林氏については、本定時総会において取締役として選任されることを条件として就任する予定です。）。
企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領日又は情報提供要請期間の満了日のいずれか早い日から60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日）を目安とし、合理的理由がない限りこれらの期間は延長されないものとします（延長される場合には当該理由について開示いたします）。なお、当社の事業が多岐にわたること、当社事業における海外事業の占める割合が大きいこと、株主の皆様を含む利害関係者の状況、法改正の状況などに照らして、買収提案が企業価値及び株主共同の利益に与える影響について検討する期間につきましては「営業日」を採用しております。
企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点（以下①ないし⑦の観点を含みます。）から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないものとし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。
①

下記のいずれの類型にも該当しないこと(a) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為(c) 当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益その他のリターンを得ようとする行為(e) 特定買収行為を行う者による支配権の取得により、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等。詳細については前記「一本対応方針の必要性」をご参照ください。）を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為②

当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
─ 19 ─

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③

当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと④

当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること⑤

当該買収提案を当社が検討（代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。）するための期間（買収提案の受領日から60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。））が確保されていること⑥

当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案ではないこと⑦

その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること
取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新
株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。
3.

特定買収者出現時について
特定買収者が出現した場合（出現の有無は、当社に提出された大量保有報告書、公開買付届出書その他
適切な方法により判断するものとします。）、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者が出現した旨の開示のほか、無償割当等の基準日、無償割当等の効力発生日その他本新株予約権の無償割当等に関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新
株予約権の無償割当等を実行するものとします。但し、無償割当等の基準日以前の日で取締役会が定める日（※）までに以下の(a)ないし(c)のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日までに、決議を行った
本新株予約権の無償割当等の効力を生じさせない旨を決議することができるものとします。
(a) 特定買収者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合(b) 特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、株券等保有割合が20％以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合(c) 上記(a)(b)のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合※取締役会は、本日、「無償割当等の基準日以前の日で取締役会が定める日」として、「無償割当基準日の４営業日前の日」を定めております。

4.

本総会承認及び本プランの有効期間等
本総会承認の有効期間は、平成25年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終─ 20 ─

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結のときまでとしております。また、本プランの有効期間は、翌年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとしております。但し、本総会承認又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。
なお、本プランの運用にあたって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「関連者」、「実質的同一性」その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものとします。
本プランにおいて、金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。）の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。また、本決議で引用する法令の規定は、平成22年２月12日現在
施行されている規定を前提にしたものであり、同日以降、法令の改廃により上記各項に定める条項又は用語に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該改廃の趣旨を踏まえて、適宜合理的範囲内で読み替えることができるものとします。
5.

本プランの合理性を高めるための工夫（株主意思の反映のための特段の措置等）
本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。
(1) 導入にあたっての株主意思の確認
当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を得るため、本プランを導入・更新するにあたり、本定時総会において株主の皆様にご承認いただくことといたしております。本定時総会において本総会承認が出席株主の議決権の過半数のご賛同を得られなかった場合には、本プランはその時点で失効する
ものとします。附帯条件を含む本総会承認の内容は本プランの基本的内容を構成するものであり、取締役会は本総会承認の内容に服した上で、新株予約権の無償割当等に関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。
(2) 本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能であること
当社取締役の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。
従って、１回の株主総会普通決議による取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能であり、この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。
(3) 当社経営陣からの独立性が確保された社外役員からなる企業価値委員会による拘束力ある勧告
本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行に従事していない独立性が確保された当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、会社に対し負う当社役員としての法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものである
かどうかの観点から買収提案について真摯に審議します。
そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場
─ 21 ─

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合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされています。
(4) 客観性を高めるための仕組み
企業価値委員会は、上記2.①ないし⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとされ、また、当該事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとされており、客観性を高めるための仕組みが採られています。
(5) 本総会承認の有効期間の設定等
上記4.記載のとおり、本総会承認の有効期間を本定時総会から３年に設定しております。有効期間中
は、本総会承認の授権の範囲内で、取締役会が１年ごとに本プランの内容を決定することとしており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。但し、有効期間内であっても、本プランは、上記(2)にも記載のとおり、株主総会普通決議による取締役の選解任等を通じて、取締役会決議によりいつでも廃止可能であります。
(6) 政府指針の適法性・合理性の要件を全て充たしていること
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件）、合理性の要件（株主や投資家等関係者の理解を得るための要件）を全て充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
三

株主・投資家の皆様に与える影響等

1.

株主・投資家の皆様に与える影響
本プランは、上記一において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入・更新時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記二 3.のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みを行わないことに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、無償割当基準日の３営業日前の日以降において上記二 3.に述べました無償割当等の中止や割り当てた本新株予約権の無償取得を行うことは予定しておりません。

─ 22 ─

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2.

株主・投資家の皆様に必要となる手続本プランの導入・更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。
仮に特定買収者が出現した場合には、上記1.のとおり、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。
本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式１株あたり１円の払込みを行うことによって、本
新株予約権を行使することができます。但し、上記1.のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に
本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。

四その他
本プランを本定時総会での株主の皆様のご承認の下に更新することにつきまして、平成22年２月12日開催の当社取締役会において、取締役の全員一致で承認されました。また社外監査役３名を含む監査役全員からも、同意を得ております。
以─ 23 ─

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上別紙１
本プランの改定の概要
本プランの本年度の改定にあたっては、経済産業省企業価値研究会の平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容等も踏まえ、本プランの迅速な運営を確保するなど株主の皆様の利益のさらなる保護のため、以下の見直しを行っております。なお、本プランにおいては、独立性が確保された社外役員４名によって企業価値委員会の委員が構成されており、本プランの運用における恣意性を排除した内容となっております。
１

本プランの迅速な運営を図り、買収提案への対応期間が合理的範囲を超えていたずらに延びることがない
ようにするため、買収提案を行った者に対し情報提供を要請することができる旨を明記するとともに、取締役会が最初の情報提供要請を提案者に対して行った日から起算して60営業日を上限として情報提供要請期間を設定することを基本とし、必要情報が十分に揃わない場合であっても情報提供要請期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議期間が開始することを基本方針としました。

２

企業価値委員会の検討・審議期間は、合理的理由がない限り延長されないことを明確にしました。

３

企業価値委員会は、本文二 2.①ないし⑦に記載された各事項が全て充たされている買収提案については勧告決議を行わなければなりませんが、本プランではさらに、当該各事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとする旨を明記しました。
４

買収提案について勧告決議を行うか否かの判断基準において「利害関係者の利益」や「本源的価値」への言及をとりやめるなど、株主以外の利害関係者の利益に言及することで、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うか否かから乖離して、保護されるべき利益が幅広く解釈されることのないよう修正しました。

５

取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、「速やかに」確認決議を行わなければならない旨を明記しました。

６

特定買収者等に対して、新株予約権の強制取得の対価として「現金交付は行わない」旨を確認的に明記しました。
以─ 24 ─

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上別紙２
本新株予約権及び無償割当ての内容
一

本新株予約権の内容は以下のとおりとする。
本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式1.

2.

本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数とする。

3.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とする。

4.

本新株予約権を行使することができる期間
無償割当効力発生日以後の日から開始する取締役会が別途定める一定の期間とする。行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

5.

本新株予約権の行使条件(1) 特定買収者等が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含む。）は、行使することができない。
(2) 新株予約権者は、当社に対し、上記5(1)の条件を充足していること（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記5(1)の条件を充足していることを含む。）についての表明・保証条項、補償条
項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者
は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4) 上記5(3)の条件の充足の確認は、上記5(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。

6.

本新株予約権の行使手続等(1) 本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する新株予約権の個数、対象株
式数及び住所等の必要事項その他取締役会決議により別途定められる必要事項を記載し、これに記名捺印した上、取締役会決議により別途定める必要書類を添えて取締役会決議にて別途定める払込取扱
場所に提出し、かつ、上記3に規定する価額の全額を当該払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記6(1)の規定に従い、行使に係る新株予約権行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到着した時に生じるものとする。本新株予約権の行使の効力は、かかる新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る新株予約権の行使価額の全額に相当する金額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じるものとする。
─ 25 ─

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7.

譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会（又は会社法第265条第１項但書の規定に従い取締役会が定める機関）の承認を要する。

8.

取得条項
(1) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で上記5(1)(2)の規定に従い行使可能な（すなわち特定買収者等に該当しない者が保有する）もの（上記
5(3)に該当する者が保有する本新株予約権を含む。下記8(2)において「行使適格本新株予約権」という。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を交付して取得することができる。
(2) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で特定買収者等の行使に制約が付されたもの（譲渡承認その他取締役会が定める内容のものとする。）を交付して取得することができる。なお、当該取得の対価として現金の交付は行わない。
(3) 本新株予約権の強制取得に関する条件の充足の確認は、上記5(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。

9.

資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項
は、法令の規定に従い定める。

10. 端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができる。
11. 新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
二

本新株予約権の無償割当ての内容は以下のとおりとする。
株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、割り当てる本新株予約権の総数は、無償割当基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社の有する普通株式の数を除く。）と同数とする。

1.

2.

本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（但し、当社を除く。）とする。

3.

本新株予約権の無償割当の効力発生日
無償割当基準日以降の日で取締役会が別途定める日とする。
以─ 26 ─

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上電磁的方法（インターネット等）による議決権行使のお手続きについて
1. インターネットをご利用される皆様へ
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただ
きますようお願い申しあげます。
①
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、議決権行使サ
イトは、携帯電話を用いたインターネットではご利用いただけませんのでご了承ください。
② インターネットにより議決権行使をされる場合は、議決権行使書用紙右片に記載の議決権行
使コード及びパスワードが必要となります。今回ご案内するパスワードは、原則として本株主総会に関してのみ有効です。次回の株主総会の際には、新しいパスワードを発行いたします。
③ インターネットによる議決権行使は、株主総会参考書類をご検討いただき、平成22年３月24日（水曜日）午後５時30分までに行使されますようお願いいたします。
④ インターネットにより複数回、同一の議案について議決権が行使されたことを当社が認知した場合、当社株式取扱規則第15条第１項により、最後に行われたもの（当社の定める行使期限までに行使されたものに限ります。）を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
⑤ インターネットと議決権行使書書面の両方で、同一の議案について議決権が行使されたことを当社が認知した場合、当社株式取扱規則第15条第２項により、後で到着したもの（当社の定める行使期限までに到着したものに限ります。）を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。ただし、この両者が同日に到着した場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
⑥ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用は、株主様のご負担となりますのでご了承ください。
●インターネットによる議決権行使に関するお問合せ
中央三井証券代行ウェブサポート
電話 0120－65－2031（フリーダイヤル）
受付時間 土日休日を除く ９：00～21：00
2. 機関投資家の皆様へ
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、議決権電子行使
プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
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株主総会会場ご案内図
日会時：平成22年３月25日（木曜日）午前10時
場：静岡県磐田市新貝2500番地
当社コミュニケーションプラザ３階大ホール● 東海道新幹線浜松駅にて東海道本線上りに乗り換え、磐田駅下車（所要時間11分）
東海道新幹線掛川駅にて東海道本線下りに乗り換え、磐田駅下車（所要時間14分）
当日は磐田駅より送迎バスを運行いたしますので、ご利用ください。
・運行時間 午前８時50分～９時20分
・発車場所 磐田駅南口
なお、タクシーでは、磐田駅より株主総会会場までの所要時間は約10分です。
● 東名高速道路 袋井インターより約5.5km
磐田インターより約5.0km(1) ／ 2010/02/24 16:36 (2010/02/24 16:36) ／ wk_10643437_99_osxヤマハ発動機様_招集_地図_P.doc