ヴィア・グループ
コーポレートガバナンス・ポリシー

第 1 章 総則
第1条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）

株式会社ヴィア・ホールディングス（以下「当社」といいます）及び当社子会社からなる当社グループは、経営理念である「心が響きあう価値の創造」を具現化するため、1．お客様と地域から支持され続ける店舗づくり、2．社員一人ひとりが活き活きと働く環境づく
り、3．新たな企業価値の創出に挑戦する風土づくりを実現することを通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信任が得られるよう、最良のコーポレートガバナンスを追求してまいります。
当社グループの目指すコーポレートガバナンスの実現のため、ヴィア・グループ コー
ポレートガバナンス・ポリシー（以下「本ポリシー」といいます）を制定し、コーポレート
ガバナンスの継続的な充実と実効性の向上に取り組んでまいります。
第 2 章 株主の権利・平等性の確保
第2条（株主の権利・平等性の確保）

当社は、株主の権利の重要性及び実質的な平等性を十分に認識し、株主が適切にその権利を行使することができる環境を整備してまいります。
（基本原則 1）
第3条

（株主の権利の確保）

当社は、株主総会が会社の最高意思決定機関であることを認識し、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切に対応してまいります。
（1-1）
2 当社は、株主総会において相当数の反対票が投じられた会社提案議案については、取締役会において原因の分析を行うとともに、株主との対話その他の対応の要否について検討します。
（1-1①）
3 当社は、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案をする際には、当該事項について取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを検討した上で提案します。
（1-1②）
4 当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮し、少数株主から会社及び役員に対する請求等がなされた場合も、その権利行使が円滑に行えるよう努めてまいります。
（1-1③）
第4条（株主総会における権利行使）

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを踏まえ、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行います。（1-2）

2 株主総会における株主の適切な判断に資すると考えられる情報を、株主総会の招集通知
及び当社ウェブサイトにおいて、適確に提供してまいります。
（1-2①）
3 株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知の発送については、当面は法定発送期日の 3 営業日前までに発送するとともに、今後さらなる早期発送を検討してまいります。また、招集通知に記載する情報は、招集通知に先立ち当社のウェブサ
イトにおいて公表します。
（1-2②）
4 株主総会の開催日については、決算業務と適切な監査のための十分な時間を確保するた
め、これまではいわゆる集中日に開催してまいりましたが、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点、並びに開催日の分散化の状況等を考慮し、今後、株主総会関連の日程の設定を適切に行ってまいります。
（1-2③）
5 機関投資家の便宜を考えて議決権の電子行使を可能とするため、議決権電子行使プラットフォームを導入しております。
（1-2④）
6 招集通知の英訳については、海外投資家が少ない状況を踏まえて、費用対効果の観点か
ら現在は実施しておりませんが、今後の当社株主における海外投資家の比率の推移等も踏
まえ、適時適切に実施を検討してまいります。（1-2④）
7 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が信託銀行等に代わって自ら議決権の行使を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、信託銀行等と協議し検討してまいります。
（1-2⑤）
第5条（資本政策の基本的な方針）

当社は、持続的な成長及び株主の利益の観点から、当社の事業構造や事業環境の変化に合わせた資本政策を策定してまいります。（1-3）
2 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、キャッシュフローの最大化と資本の効率性を高めていくことを基本方針としています。キャッシュフローについては営業利益率を重要指標とし、資本の効率性については ROE を重要指標としています。
（1-3）
3 株主への適切な利益還元として継続的な配当の実施を基本方針としていますが、事業の特性上、市場競争力を保つためには一定の投資が必要であり、再投資のための内部留保の確
保と財務状態、利益水準等を勘案して、株主への配当水準を検討してまいります。（1-3）
第6条（政策保有株式）

当社は現在、政策保有目的での上場株式を保有しておらず、また保有する予定もありま
せんが、もし政策保有株式として上場株式を保有する場合は、取引関係の強化等により当社グループの中長期的な成長に資するか否かを判断基準とし、毎年、取締役会で、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示します。
（1-4）

2 政策保有株式の議決権の行使については、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものか否か、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否か、保有目的の実現を妨げるものでないか、当社との取引関係に支障をきたすものでないかなどを総合的に判断し、適切に行使してまいります。（1-4）
3 当社の株式を保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には、その売却等を妨げません。（1-4①）
4 当社の株式を保有している会社との間で、会社や株主共同の利益を害するような経済合
理性を欠く取引は行いません。
（1-4②）
第7条（買収防衛策）当社は、いわゆる買収防衛策を導入しておりません。（1-5）
2 当社の株式が公開買付けに付された場合には、買付者に対し企業価値向上プラン等の説
明を求めるほか、当社取締役会としての考え方及び対応方針を表明します。なお、これらを踏まえて行う株主の判断については、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げません。
（1-5①）
第8条（株主の利益を害する可能性のある資本政策）

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対して十分な説明を行います。（1-6）
第9条（関連当事者間の取引）

当社及び当社グループ企業が当社役員（当社役員が実質的に支配する法人を含みます）
や主要株主等の関連当事者との間で取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害したり、また、そのような懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めるとともに、その手続を踏まえた監視を継続的に行っています。
（1-7、4-3）
第 3 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働第10条 （株主以外のステークホルダーとの適切な協働）
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債
権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを踏まえて、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。
また、取締役会は、これらステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する
企業文化・風土の醸成に向けて、リーダーシップを発揮してまいります。
（基本原則 2）

第11条 （経営理念の策定）
当社は、自らが担う社会的責任を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮しつつ、当社の中長期的な企業価値向上を図るため、第 1 条に規定したとおり、「心が響きあう価値の創造」を経営理念とし、事業活動を行ってまいります。（2-1、3-1（ⅰ））
第12条 （行動準則の策定・実践）
当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、「ヴィア・グループ倫理規範」を策定しています。また、倫理規範に基づく行動
規範等を示したコンプライアンスマニュアルを作成し、当社グループの従業員に対し周知徹底を図っています。（2-2）
2 当社は、コンプライアンスの遵守状況については、毎月取締役会に報告するとともに、
年 1 回、全従業員のセルフチェックを実施し、その結果を取締役会に報告しています。
（22①）
第13条 （サステナビリティを巡る課題）
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応が、中長期的な企業価値の向上のためにも重要な要素であることを踏まえて、これまでもベジタブ
ルミート等の活用や寄付等の社会貢献活動に積極的に取り組んでまいりました。今後はさらに、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サス
テナビリティを巡る諸課題への対応が重要な経営課題であることを認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティ委員会を中心に、これらの諸課題に積極的・能動的に取り組んでまいります。
（2-3、2-3①）
第14条 （社内の多様性の確保）
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとのダイバーシティの視点に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進する立場から、積極的に女性を含む多様な人材を管理職等に登用する考え方と測定可能な目標、及び、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて検討した上で、中期的な人材登用・人材育成方針・社内環境整備方針の策定を進めてまいります。（2-4、2-4①）

第15条 （内部通報）
当社は、当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、経営陣から独立した監査役を受付窓口としたホットラインを開設する等して内部通報制度を整備するとともに、社内規定
により情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止を規定しています。また、取締役会は、このよ
うな内部通報制度の運用状況を継続的に監督しています。
（2-5、2-5①）
第16条 （企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由で安定的な資産形成を支援する
ため、確定拠出型年金制度を採用するとともに、専門性の高い運営管理機関を選定し多様な運用商品を揃えており、加入者教育やマッチング拠出制度の利用推奨等の働きかけを行っ
ています。
（2-6）
第 4 章 適切な情報開示と透明性の確保
第17条 （適切な情報開示と透明性の確保）
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーからの情報開示のニーズに応えるとともに、株主との建設的対話に資するため、当社の財政状態・経営成績等の財務情報、
並びに、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、会社法及び金融商品取引法その他の法令並びに東京証券取引所が定める規則等を遵守し、正確で具体性ある内容にて適時適切に情報を開示するとともに、法定開示以外の情報提供にも積極的に取り組んでいます。なお、当社のウェブサイト等における英語での情報の開示・提供については、2022 年度より一部書類の英文開示を実施しております。
（基本原則 3、31）第18条 （情報開示の充実）
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、以下の事項について積極的に開示します。また、これらの情報の開示に当たっては、取締役会は利用者にとって付加価値の高い具体性のある記載に努めています。（3-1、3-1①）（ⅰ）経営理念、経営戦略、経営計画（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的考え方と基本方針（本ポリシー）（ⅲ）取締役会が取締役・執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が執行役員の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて執行役員の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
2 当社は、株主における海外投資家等の比率を踏まえつつ、2022 年度より一部書類の英文開示を実施しております。
（3-1②）
3 当社は、経営戦略の開示に当たっては、サステナビリティについての取組みを適切に開示するよう努めてまいります。また、人的資本や知的財産への投資等についても、当社の経営戦略や経営課題等との整合性を意識しつつ、分かりやすく具体的に情報を開示してまいります。
（3-1③）
4 当社の取締役候補の指名及び執行役員選任の方針は以下の通りです。（3-1（ⅳ））① 優れた人格・見識及び高い専門性と倫理観を有していること。
② 客観的かつ公正に、経営及び監督する能力を有していること。
③ 経営感覚及びリスク認識に優れていること。
④ 経営環境や市場の変化等を的確に把握できること。
⑤ 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと。
⑥ 全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること。
⑦ 会社法第 331 条第 1 項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。
5 取締役・執行役員の報酬及び候補指名・選解任については、指名・報酬諮問委員会の審議結果を踏まえて、取締役会が決定します。
（3-1（ⅲ）、3-1（ⅳ））
6 当社の監査役候補の指名の方針は以下の通りです。
（3-1（ⅳ））① 優れた人格・見識及び高い専門性と倫理観を有していること。
② 客観的かつ公正に、経営に対し監査及び監督する能力を有していること。
③ 経営感覚及びリスク認識に優れていること。
④ 経営環境や市場の変化等を的確に把握できること。
⑤ 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと。
⑥ 全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること。
⑦ 会社法第 335 条に定める監査役の欠格事由に該当しないこと。
7 監査役候補の指名については、監査役会の同意を得て取締役会が行います。
（3-1（ⅳ））
8 監査役は、独立した客観的な立場でその職責を果たしているかを相互に確認した上で、報酬は業務の分担等を勘案して監査役会にて決定します。（3-1（ⅲ））
9 取締役・監査役の選任にあたっては、株主総会の選任議案に、個々の略歴、選任事由及び重要な兼職状況等を記載し説明します。（3-1（ⅴ））
第19条 （外部会計監査人）
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切に対応してまいります。
（3-2）

2 監査役会は、会計監査人候補を適切に選定する基準及び選任された会計監査人を適切に評価するための基準を策定するとともに、会計監査人が適切な外部監査を実施するために必要な独立性と専門性を有しているか否かを継続的に監視、検証し、監査の方法及び結果が相当であることを確認します。
（3-2①（ⅰ）
、3-2①（ⅱ））
3 取締役会及び監査役会は、会計監査人による適正な監査を実現するため、会計監査人と協議して監査スケジュールを策定するなどして、高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保を行うとともに、代表取締役をはじめとする経営陣幹部との面談等の確保、監査役・内部監査部門との十分な連携の確保など、適切な監査環境を提供しています。なお、外部会計監査人と社外取締役との連携の確保につきましては、それぞれの業務の負担等も考慮しつつ、今後検討してまいります（3-2②（ⅰ）～（ⅲ））
4 会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役の指示により、各管掌取締役が中心となり、調査及び是正を行い、その結果を会
計監査人・取締役会・監査役会に報告を行います。また、監査役会においても、常勤監査役が中心となり、内部監査部門と連携をとり調査を行うとともに、問題の重要性に応じて、第三者委員会の設置等必要な対応を求めてまいります。
（3-2②（ⅳ））
第 5 章 取締役会等の責務
第20条 （取締役会等の責務）
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、経営理念の実現により会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、経営戦略や経営計画を検討して方向性を示し、経営陣幹部の適切なリスクテイクを支える環境整備を行うとともに、独立した客観的な立場から、業務執行を担当する取締役・執行役員に対する実効性の高い監督を行い、取締役会に期待される役割・責務を適切に果たしてまいります。
（基本原則 4）2 当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会が取締役・執行役員の業務執行を監査する体制としています。
（基本原則 4）3 当社は、取締役・監査役・執行役員の指名・選任、最高経営責任者（代表取締役社長）の選解任及び取締役・執行役員の報酬決定に関する透明性と客観性を高め、取締役会の監督
機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。（基本原則 4）4 取締役及び監査役は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの協働を確保しつつ、会社と株主共同の利益のために行動してまいります。
（4-5）

第21条 （取締役会の役割・責務）
取締役会は、会社が目指す経営理念を確立し、戦略的な方向付けを行うことを取締役会の主要な役割・責務と捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うとともに、重要な業務執行の決定に際しては、上記の戦略的な方向付けを踏まえて議論を行ってまいります。
（4-1）
2 取締役会は、法令及び定款で定められた事項、並びに取締役会が重要事項と判断して取締役会規則で定めた決議事項につき決議するとともに、それらの決議事項以外の業務執行の意思決定を、代表取締役社長及び代表取締役が指名する業務執行取締役・執行役員に委任します。
（4-1、4-1①）
3 取締役会は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行います。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や当社の対応の内容を十分に分析・説明し、その分析を次期以降の計画に反映させてまいります。
（4-1②）
4 取締役会は、経営理念や経営戦略等を踏まえ、最高経営責任者（代表取締役社長）等の後継者計画（サクセッションプラン）の策定・運用に主体的に関与するともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督してまいります。
（4-1③）
5 取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを取締役会の主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を推奨
しつつ、説明責任の確保のために、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅
速・果断な意思決定を支援してまいります。また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンテ
ィブ付けを行ってまいります。
（4-2）
6 経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、社内
取締役・執行役員の報酬は、固定報酬（月例報酬）と業績連動報酬（当期インセンティブ、
長期インセンティブ）からなるものとし、社外取締役は月例報酬のみとします。
（4-2①）
7 取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会では、業務執行の進捗状況等のレビューを受けて取締役・執行役員の評価を行うとともに、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた
健全なインセンティブとして機能するように配慮して、具体的な報酬金額を審議します。取
締役会は、そうした指名・報酬諮問委員会の審議結果を踏まえて具体的な報酬金額を決定します。
（4-2①）
8 取締役会は、独立した客観的な立場から、業務執行取締役・執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を取締役・執行役員の人事に適切に反映します。取締役会は、社外役員を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえた、公正かつ透明性の高い手続により、取締役・執行役員の選解任を決定します。（4-3、4-3①）

9 取締役会は、最高経営責任者（代表取締役社長）の選解任は、会社における最も重要な
戦略的意思決定であることを踏まえ、指名・報酬諮問委員会を通じた客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて資質を備えた最高経営責任者を選任します。
また、取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、最高経営責任者がその機能を十分発揮していないと認められる場合に、指名・報酬諮問委員会を通じた客観性・適時性・透明性ある手続により最高経営責任者を解任します。
（4-3、4-3②、4-3③）
10 取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、当社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定します。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督してまいります。
（4-2②）
11 取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める等して内部統制やリスク管理体制を適切に整備しています。また、取締役会は、グループ全体を含めた内部統制と先を見越した全社的なリスク管理体制を適切に構築しており、内部監査部門も活用してこれらの運用状況を監督しています。
（4-3、4-3④）
第22条 （監査役及び監査役会の役割・責務）
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、法令や監査役会規則及び監査役監査基準等に基づき、独立した客観的な立場で、かつ、自らの守備範囲を広く捉えて能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において、あるいは取締役・執行役員に対して、適切に意見を述べてまいります。
（4-4）
2 監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点か
ら、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて、実効性の高い監査を行ってまいります。
（4-4①）
3 監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図る
ことができるよう、社外取締役との連携を確保してまいります。
（4-4①）
第23条 （経営の監督と執行）
当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、業務の執行にかかわらない社外取締役を複数選任します。
（4-6）

第24条 （独立社外取締役）
独立社外取締役については、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、経営方針や経営改善についての助言、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じて行う経営の監督、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督、経営陣・支配株主から独立した立場からの各ステークホルダーの意見の取締役会への反映等の役割を期待し、そのような資質を備えた人物を独立社外取締役に選任した上で、その有効活用を図ってまいります。
（4-7）
2 当社は、取締役会において独立社外取締役を 2 名以上選任することとしており、現在の取締役会の構成は、独立社外取締役が 2 名となっております。（4-8）
3 独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外
役員ないし社外役員のみを構成員とする会合を定期的に開催するなどして、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るとともに、経営陣との連絡・調整や監査役・監
査役会との連携を図ることを検討してまいります。
（4-8①、4-8②）
4 独立社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性要件」を策定した上で、この要件を充足し、かつ、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選任し
ます。
（4-9）
第25条 （任意の仕組みの活用）
当社は、取締役・執行役員の指名・選任（後継者計画を含みます）、最高経営責任者の選解任及び取締役・執行役員の報酬決定に関する透明性と客観性を高め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るとともに、多様性・スキルの確保の観点を採り入れる
ため、取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。
（4-10、4-10①）
第26条 （取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、多様な知識・経験・能力を取締役会全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立するため、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる取締役 12 名以内で構成します。
2 取締役会は、当社の経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切なスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて決定し、定時株主総会の招集通知において開示しております。
（4-11①）
3 監査役会は、半数以上の社外監査役を含む 5 名以内で構成します。監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に財務・会計に関する適切十分な知見を有している者を 1 名以上選任します。また、社外監査役のうち 1
名については、財務・会計に関し適切な知見を有している者、常勤監査役については、同業

の経歴また同等の経験を有する者を選任します。
（4-11）
4 取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすため、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する状況について、コーポレートガバナンス報告書及び株主総会の招集通知に記載します。
（4-11②）5 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。（4-11③）
第27条 （取締役会における審議の活性化）
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換が行われるよう努めています。
（4-12）
2 取締役会の審議の活性化を図るべく、議題に関する資料の事前配布、事前説明を行うとともに、適時に適切な審議がなしうるよう、取締役会の年間スケジュールや審議事項の早期決定、取締役会の審議項目数や開催頻度、審議時間を適切に設定しています。（4-12①）
第28条 （情報入手と支援体制）
取締役及び監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、十分な情報の収集に能
動的積極的に努めており、必要な場合には会社に対して追加の情報提供を求めています。
（4-13、4-13①）
2 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に果たせるよう、その必要とする情報の提供について支援する体制を整備します。（4-13）
4 取締役及び監査役は、必要な場合には、会社の費用において、外部の専門家の助言を得ることができることとしています。
（4-13②）5 当社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門が監査役会や取締役会に対して直接報告を行う仕組みを構築する等して、内部監査部門と監査役・取締役との連携を確保しています。
（4-13③）
第29条 （取締役・監査役のトレーニング）
取締役及び監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に対する理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めています。また、当社は、取締役及び監査役が期待される役
割・責務を適切に果たせるよう、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋等について支援を行うとともにその方針について開示しています。
（4-14、4-14②）
2 当社は、取締役及び監査役を選任する際には、事前に当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を提供し、当社の取締役及び監査役に求められる役割と責務を理解する機会を設けます。また、就任後においても、必要に応じ、取締役及び監査役がこれらの知識を更新する機会を設けます。
（4-14①）

第 6 章 株主との対話
第30条 （株主との対話）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うよう努めており、取締役はこうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明し、その理解を得るように努めています。また、取締役は、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めています。
（基本原則 5）
第31条 （株主との建設的な対話に関する方針）
取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示しています。また、当社は、必要に応じ、当社の株主構造の把握に努めています。
（5-1、5-1③）
2 株主との対話は、ＩＲを担当する部門が中心となって、他部門と連携を取りながら行い、社長が統括します。株主から面談等の要望がある場合には、株主の希望と面談の主な関心事
項も踏まえた上で、必要に応じてＩＲを担当する部門の取締役または執行役員もしくはその他の取締役・執行役員・監査役が対応します。
（5-1①、5-1②（ⅰ）
、5-1②（ⅱ））
3 株主を含む投資家に対しては、個別面談以外にも決算説明会の開催のほか、当社ウェブ
サイトに問い合わせ窓口を開設するなどの方策により対話の充実を図ってまいります。また、これらの方策により把握された株主の意見については、取締役会に報告して共有してまいります。
（5-1、5-1②（ⅲ）
、5-1②（ⅳ））
4 株主との対話の実施に際しては、「情報セキュリティ管理規程」「インサイダー取引防止規程」を遵守することにより、インサイダー情報の管理を徹底してまいります。
（5-1②（ⅴ））
第32条 （経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、当社の資本コストを的確に把握した上で、3 か年ごとに中期経営計画を策定し、経営や事業に関する戦略とともに、売上高・営業利益等の計数目標を定めてまいります。また、ＲＯＥ等の経営指標についても目標値を示す等して、実現へ向けた施策を株主総会や決算説明会等において分かりやすい言葉・論理で説明するよう努めてまいります。
（5-2、5-2①）
2 中期経営計画は適宜見直しをしていますが、その中で、事業ポートフォリオに関する基本的方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく説明してまいります。
（5-2、5-2①）

コーポレートガバナンス体制図

2023 年 10 月 20 日改定