平成 27 年３月６日
各

位
会 社 名

三光合成株式会社

代表者名

代表取締役社長

黒田

健宗（ＪＡＳＤＡＱ・コード：７８８８）
問合せ先取締役上級執行役員

芹川明（TEL．０７６３−５２−７１０５）

株式会社積水工機製作所普通株式（証券コード６４８７）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

三光合成株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、平成27年３月６日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社積水工機製作所（コード番号：６４８７、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23 年法律第25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．買付け等の目的等(１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、対象者普通株式3,061,000株（株式所有割合（注１）32.74％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。この度、公開買付者は、平成27年３月６日開催の取締役会において、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者普通株式の全部（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）
を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を4,142,000株と設定しております。これは議決権数にして4,142個となり、公開買付者以外の対象者の株主の皆様の議決権数（6,212個）（注２）の３分の２（小数点以下切上げ）（注３）になります。本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行いません。一方、公開買付者は、本取引によって対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。
なお、本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者の第二位株主である積水化学工業株式会社（以下「積水化学工業」といいます。）との間で、平成27年３月６日付で公開買付けの応募に関する合意書（以下「応募合意書」といいます。）を締結し、積水化学工業が、本公開買付けにおいて、その保有する対象者普通株式935,000株（株式所有割合10.00％）を応募することに合意しています。応募合意書の詳細については、下記「（３）本公開買付

1

けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者の発行済普通株式の全部（対象者が所有する自己株式を除きます。）
を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は対象者に対し、公開買付者が、対象者普通株式の全部（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得するための一連の手続の実行を要請し、対象者を公開買付者の完全子会社とする予定です。
（注１）対象者が平成27年２月13日に提出した第55期第３四半期報告書に記載された平成26年12月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（9,350,000株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位四捨五入。
以下、株式所有割合の計算において、同様に計算しております。）。
（注２）議決権総数（9,273個）（下記（注３）をご参照ください。）から、公開買付者が所有する対象者普通株式数（3,061,000株）に係る議決権数（3,061個）を控除した数です。
（注３）議決権総数は、対象者が平成27年２月13日に提出した第55期第３四半期報告書に記載された平成26年12月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（9,350,000株）から、対象者が平成27年２月６日に公表した平成27年３月期第３四半期決算短信に記載された平成26年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（76,176株）を控除した株式数（9,273,824株）に係る議決権数（9,273個）としております。

対象者によって公表された平成27年３月６日付「三光合成株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する賛同及び当社普通株式の応募推奨に関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、公開買付者から本取引に関する提案を受け、下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保する観点から、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバ
イザーとして株式会社大和総研（以下「大和総研」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引の提案を検討するために、対象者及び公開買付者と独立性を有す
る、佐藤明夫氏（弁護士、佐藤総合法律事務所）及び榊原信行氏（対象者の社外監査役であり、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として指定・届出されているとのことです。
）に対し、本取引の目的、交渉過程の手続及び対価の公正性の観点から、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを諮問し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。その後、大和総研から取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容及び佐藤総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、佐藤明夫
氏及び榊原信行氏から提出された意見書（意見書の具体的な内容等については、下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者による独立した第三者からの意見書の取得」をご参照ください。）の内容を最大限尊重しながら、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等について、対象者の企業価値を向上させるか否かという観点から複数回にわたる協議・検討を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者の関係役員により、対象者が国内自動車関連金型の厳しい企業間競争を勝ち抜いていくために必要となる経営体制の構築と企業価値を向上させる施策についての検討を重ねるとともに、本取引によるメリット・デメリット及び両社に生じるシナジー効果等について複数回の協議を行ってきたとのことです。また、本取引における重要事項に関しましては、対象者の関係役員のみならず公開買付者及び対象者の代表者を交え協議を行ってきたとのことです。
その結果、対象者は、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることで、安定した資本関係のもと、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築し、対象者における意思決定の迅速化と柔軟かつ戦略的な事業運2

営を推進するとともに、公開買付者と対象者の経営資源を相互活用し、対象者の経営基盤の強化及びシナジー効
果の最大化を図ることが、今後の対象者のさらなる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断し、平成27年３月６日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明することの決議をしたとのことです。
また、対象者は、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）
が、（ⅰ）下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算

定書の取得」に記載のとおり、大和総研による算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結
果のレンジの範囲内にあること、（ⅱ）本公開買付けの公表日の直近取引成立日である平成27年３月５日の東京証
券取引所における対象者普通株式の終値209円に対して36.4％（小数点以下第二位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。）、過去１ヶ月間（平成27年２月６日から平成27年３月５日まで）の終値
単純平均株価216円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。
）に対して31.9％、
過去３ヶ月間（平成26年12月６日から平成27年３月５日まで）の終値単純平均株価213円に対して33.8％、過去６ヶ月間（平成26年９月６日から平成27年３月５日まで）の終値単純平均株価200円に対して42.5％のプレミアムが加算されており、完全子会社化を目的とした過去の同種案件におけるプレミアム水準との比較においても一般的な範囲内のプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）本公開買付価格が対象者の平成27年３月期第３四半期会計期間末日現在の１株当たり純資産額（268.90円）を上回る価格であること、（ⅳ）下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていることなど、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅴ）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、公開買付者と対象者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格での株式売却の機会を提供するものであると判断し、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することの決議をしたとのことです。
詳細につきましては、下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
なお、公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金として、本公開買付けの成立を条件とした株式会社三井住友銀行からの借入金及び自己資金を充当する予定です。

(２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に株式を上場しているプラスチック製精密工
業部品メーカーです。昭和15年10月に創業以来70余年にわたり、今日のプラスチック製精密工業部品製造のリー
ディングカンパニーとして実績と基盤を築いてまいりました。公開買付者グループ（公開買付者及び公開買付者の関係会社）は、「安全・安定」（顧客へのサービス、株主への責任、社員生活の維持向上）、「イノベーション」（高精度な製品開発、高度な加工技術、経営システム）、「ゴーイングパブリック」（地域社会との共生、環境への配慮、
社会的責任）の３つの経営ビジョンを掲げ、「プラスチックエンジニアリングカンパニー」として新たな時代に挑戦するとともに、世界市場に向けて生産体制をグローバルに拡大し、欧州、アジア及び北米に生産・販売拠点を展開しております。製品設計・金型製作・成形・塗装・組立から省力化機器の製作まで一貫した生産体制を構築しており、今後は、グローバル競争に対処するため、世界最適地生産条件の実現、世界標準で最短の開発リード3

タイムの実現、そして世界で競争できる価格と機能性のモジュール化の実現を目指しております。
一方、対象者は、昭和36年３月に、日本のプラスチックのパイオニアである積水化学工業のプラスチック成形用金型の専門メーカーとして設立され、プラスチック成形用金型、FRP用金型、その他各種金型の設計・製作（自動車、オートバイ、産業資材、医療器具等の小型・精密成形品）及びプラスチック押出成形機械及び関連設備、省力・自動化設備の設計・製作事業を展開しております。また、対象者は、インパネ（インストゥルメント・パネ
ル）やバンパーなどの自動車部品用の大型金型から、住宅資材用金型、さらには医療用・食品容器用などの小型
精密金型まで、クライアントからの多様なオーダーに応え、特に自動車部品用の金型づくりに関しては、国内全ての自動車メーカーとの取引実績が多数あり、独自の技術力と高いノウハウを蓄積しております。
プラスチック成形分野において事業関連性が強い公開買付者及び対象者は、自動車関連部品等の国内外における受注拡大に向け、技術や生産拠点、人材などの経営資源の相互活用によって相乗効果を創出し、両社の事業発展と企業価値の向上を目指して平成24年８月９日付で業務提携契約を締結いたしました。同時に公開買付者は、対象者との業務提携のより円滑な推進と両社の信頼関係の構築を図るため、平成24年８月９日付で対象者の親会社であった株式会社アーク（以下「アーク」といいます。）との間で株式譲渡契約を締結し、平成24年８月20日に対象者普通株式3,061,000株（株式所有割合32.74％）を１株当たり110円で相対取引にて取得し、対象者の筆頭株主となっております。

公開買付者及び対象者の主要な取引先である自動車業界においては、今後、自動車消費構造の著しい変化が予測されております。具体的には、約10年前までは、先進国（主に米国及び欧州）が自動車の主たる消費先であり、先進国の人口約10億人が年間約6,000万台を消費していましたが、近年は新興国の経済発展に伴い、新興国における自動車需要が拡大しており、特に経済発展が著しい中国及びインドの２カ国における人口約24億人の自動車需要が上乗せされただけでも、年間約１億台の自動車需要の創出が見込まれております。また、自動車市場の拡大に派生して、環境・エネルギー問題への取り組みとして、従来のガソリンや軽油への依存を減らしたハイブリッ
ド車、電気自動車、燃料電池車等の新たな自動車の開発が進んでおり、車体に関しては軽量、安全、安価なものへの要求が高まっております。これらの自動車メーカーの需要に応えていくためには、開発の過程において、新
たな材料、新たな成形量産技術、そして新たな金型が必要となります。
しかしながら、日本の金型メーカーを取巻く環境は年々厳しさを増してきております。近年、中国、韓国及び台湾等の新興金型メーカーが、潤沢な資金を背景に日本製の工作機械を導入し、豊富な人材を活用して金型事業に参入しており、世界的な競争が激化しております。今後、日本の金型メーカーがこの厳しい競争環境下で生き残っていくためには、これまでに培ってきた技術を活かしつつ、グローバルな視野で事業展開を図っていく必要があります。

かかる状況の中、公開買付者は、平成26年８月上旬頃、今後も激化する自動車業界内の競争を勝ち抜くために資本関係及び事業戦略を一体化した上で、双方の経営資源を相互活用するなど、対象者及び公開買付者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要であると判断し、完全子会社化を前提とした本取引を対象者に対し打診し、以降、公開買付者と対象者は、両社の企業価値を向上させるための施策について複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。なお、かかる協議・検討を重ねるにあたり、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢ
Ｃ日興証券」といいます。）、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を、対象者は、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして大和総研、リーガル・アドバイザーとして佐4

藤総合法律事務所をそれぞれ選任しております。
その結果、公開買付者及び対象者は、この厳しい競争環境下を勝ち抜き発展していくためには、両社がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源の相互活用を一段と推し進める必要があるとの考えに至りました。公開買付者にとっては、海外企業を含む各自動車メーカーからの大型部品の受注が増加する中で、日本における大型成形金型最大手である対象者との連携を深めることは、金型事業の更なる拡充に繋がります。対象者にとっては、公開買付者の海外拠点を活用することで海外における売上が拡大し、収益基盤の強化が見込まれます。そのうえで、連携強化による相乗効果を最大限に発揮するには、対象者が公開買付者グループの金型事業領域における中心的役
割を担う会社となるとともに、対象者と公開買付者が一体となった経営体制を確立することが、これまで以上に柔軟かつ迅速な意思決定を可能とし、また対象者が非公開会社になることで短期的な収益にとらわれることなく、より中長期的視点から大規模な設備投資や研究開発を行うなど、これまで以上に大胆な戦略の実現が可能となるとの考えから、対象者が公開買付者の完全子会社となることが最良の選択であるとの判断に至りました。
公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、具体的には以下のような効果が期待され、対象者を含む公開買付者グループ全体の更なる収益基盤強化と企業価値向上が可能になるものと考えております。

①

グローバルネットワークを活用した金型販売及びアフターサービス体制の構築

公開買付者は、海外10ヶ国に16の子会社・関連会社を有しています。対象者は、公開買付者が有するグローバ
ルネットワークを活かしたマーケティングを通じて、新規顧客の獲得を図ることにより、金型受注の更なる拡大が期待できます。また、海外の取引先に対しては、公開買付者のグローバルな拠点を活用して金型販売後も迅速なアフターサービスの実施が可能となります。

②

欧米自動車メーカーに対する金型販売シェアの拡大

対象者が製造販売する金型は、高い技術力を駆使した高品質の金型として日系自動車メーカーには十分に認知されております。今後は、公開買付者のグローバルネットワークの活用により、欧米の自動車メーカーからの認知度を高めることで、対象者の金型販売の更なる拡大が実現できると考えております。

③

金型製作方法の改良による収益性の向上

公開買付者は、自社が所有する金型工場において、数年前から金型製作方法の改良を行ってきました。その結果、これまで以上に効率的かつ柔軟な生産体制が構築され、生産性が向上し金型の受注量が増加しております。
これらの方法を対象者が導入することにより、対象者においても受注量が増加し収益性の向上が見込まれます。

④

成形部品の受注拡大

公開買付者の海外子会社及び関連会社においては、自動車の大型成形部品の受注が増加しております。公開買付者の金型事業は、中・小型成形品の精密金型を得意としているため、対象者が蓄積してきた大型成形品金型のノウハウを共有することにより公開買付者の技術力が強化され、また、両社の技術を融合した新たな金型開発を行っていくことで、成形品受注において優位性を確保することができると考えております。

対象者の完全子会社化以降の対象者の事業に係る公開買付者の戦略や将来の事業戦略については、対象者と公開買付者が今後協議の上、決定していくことになりますが、公開買付者は、対象者の完全子会社化後も、対象者の事業の特性や対象者の強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図っていきます。現在、対象者の5

取締役６名中１名（公開買付者の取締役常務執行役員である満嶋敏雄）を公開買付者から派遣しておりますが、対象者の完全子会社化以降の対象者の役員構成その他の経営体制について決定している事項はなく、今後、公開買付者と対象者との間の事業シナジーの実現に向けて、最適な体制を検討していく予定です。

（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、対象者の第二位株主である積水化学工業との間で、平成27年３月６日付で応募合意書を締結しております。応募合意書において積水化学工業は、所有する対象者普通株式935,000株（株式所有割合10.00％）
につき本公開買付けに応募する旨、及び、本公開買付け成立後に開催される対象者の第55回定時株主総会における議決権の行使については、公開買付者の指示に従ってこれを行う旨を合意しております。なお、当該合意に基づく応募についての前提条件は、存在しません。

（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者普通株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得する予定であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者普通株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、公開買付者が対象者普通株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図しております。
具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①対象者の定款の一部を変更して、対象者において普通株式とは別個の種類の株式を発行できるようにすることで、対象者を会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の定款の一部を変更して、全ての対象者普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。
以下同じです。）を付すこと、及び③対象者普通株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引換えに別個の種類の対象者の株式を交付することを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を、平成27年６月を目途に開催予定である定時株主総会と同日に開催するとともに、必要に応じて、これらの議案に関連する諸手続を実施することを対象者に要請する予定です。
また、本臨時株主総会において上記①の付議議案が承認されることにより、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記②の定款の一部変更については、会社法第111条第２項第１号に基づき、本臨時株主総会の決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付されることになる対象者普通株式を保有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、対象者に対し、本臨時株主総会と同日に、上記②の定款一部変更を付議議案に含む種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）を開催することについても要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、対象者普通株式は全部取得条項が付された上で、その全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）が対象者に取得されることとなり、対象者の株主の皆様には当該取得の対価として別個の種類の対象者の株式が交付されることになりますが、対象者の株主の皆様のうち、交付されるべき当該別個の種類の対象者の株式の数が１株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。
以下同じです。）に相当する当該別個の種類の対象者の株式を公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。

6

当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の対象者の株式の売却の結果、当該株主の皆様に対して交付される
金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が保有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付される対象者の株式の種類及び数は、本日現在未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式の全てを保有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者を除きます。）の皆様に対し交付される対象者の株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
なお、上記の方法については、関係法令についての当局の解釈、並びに本公開買付け後の公開買付者の株式の保有状況及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様による対象者普通株式の保有状況等によっては、実施に時間を要し、又は、それと概ね同等の効果を有する他の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に対象者の各株主の皆様に交付されることになる金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が保有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、速やかに対象者より公表される予定とのことです。
上記①乃至③の手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、（ⅰ）上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主の皆様はその保有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、（ⅱ）上記③の全部取得条項が付された対象者普通株式の全部取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主の皆様は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行う
ことができる旨が定められております。これらの（ⅰ）又は（ⅱ）の方法による場合、１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。なお、全部取得条項による取得の効力が生じたと
きは、会社法第117条第２項に基づく買取価格決定の申立て適格を欠くと判断される可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するもの
では一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領、及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきま
すようお願いいたします。

（５） 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者は、対象者普通株式3,061,000株（株式所有割合32.74％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としており、また、対象者に対して社外取締役１名を派遣しております。このような状況を踏まえ、
公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。
①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証
券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者

7

には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。公開買付者がＳＭＢＣ日興証券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の概要については、後記「２．買付け等の概要」、「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。

②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として対象者のフィナンシャル・アドバイザーである大和総研に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成 27 年３月５日付で大和総研から対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、大和総研は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
大和総研は、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案し、対象者普通株式の客観的な価値を直接的に把握することが可能であることから市場株価法、また、市場株価の動向のみならず対象者業績の内容や予想等を評価に反映させることが可能であることからＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者普通株式の株式価値を多面的な観点から算定しているとのことです。なお、対象者は、大和総研から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。大和総研が上記手法に基づき算定した対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法：200 円から 216 円
ＤＣＦ法：270 円から 371 円
市場株価法では、平成 27 年３月５日を算定基準日として、東京証券取引所における対象者普通株式の算定基
準日の終値 209 円、過去１ヶ月間の終値単純平均株価 216 円、過去３ヶ月間の終値単純平均株価 213 円及び過去６ヶ月間の終値単純平均株価 200 円を基に、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 200 円から 216
円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、大和総研は、対象者から提供を受けた事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 27 年３月期以降の対象者の財務予測に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を算定し、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を、270 円から 371 円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法による算定の基礎とした財務予測のうち、平成 29 年３月期の営業利益増は、生産効率の改善等による売上増と外注費の削減効果によるものとのことです。また、当該財務予測は、本公開買付けの実施を前提としたものではないとのことです。
(単位：百万円)
平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

売上高

6,300

6,310

6,510

6,560

営業利益

200

222

331

369

ＥＢＩＴＤＡ

411

464

576

614

フリー・キャッシュ・フロー

259

127

281

340

8

③

対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る審議に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所を選任し、本公開買付けに対する対象者の意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けているとのことです。

④

対象者による独立した第三者からの意見書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引にかかる意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、対象者及び公開買付者から独立した、佐藤明夫氏
及び榊原信行氏に対し、本取引の目的、交渉過程の手続及び対価の公正性の観点から、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを諮問したとのことです。
佐藤明夫氏及び榊原信行氏は、平成 27 年２月５日から同年３月５日まで、上記諮問事項の検討にあたり、対象者から、公開買付者の提案内容、本取引の目的並びにこれにより向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等についての説明を受けているとのことです。同時に、公開買付者との間でも、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、書面による質疑応答を行っております。また、両氏は、大和総研が対象者に対して提出した対象者株式価値算定書を参考にするとともに、大和総研から対象者の株式価値評価に関する説明を受けたとのことです（なお、両氏は、上記諮問事項の検討にあたり、大和総研が対象者に対して提出した対象者株式価値算定書の草案も参考にしているとのことです。）。両氏は、これらの検討を前提として、平成 27 年３月５日に、対象者の取締役会に対して（ａ） 対象者と公開買付者が一層緊密な資本関係を構築し、対象者における意思決定の迅速化と柔軟かつ戦略的な事業運営を推進するとともに、公開買付者と対象者の経営資源を相互活用し、対象者の経営基盤の強化及びシナジー効果の最大化を図るという本取引の目的には合理性が認められること、（ｂ）対象者における本取引の検討は、公開買付者と利害関係を有しない取締役及び監査役によって行われており、交渉過程の手続において、その適正さを疑わせるような特段の事情は存在しないこと、（ｃ）本公開買付価格は、大和総研による対象者株式の株式価値の算定結果を参考として、対象者と公開買付者が対等な立場で交渉を行った
うえで当該算定結果の範囲内で決定されており、本公開買付価格を含む本取引における対価について、その公正性を疑わせるような特段の事情は存在しないことから、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではな
いことを内容とする意見書を提出しているとのことです。

⑤

対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、大和総研より取得した対象者株式価値算定書、佐藤総合法律事務所から得た法的助言、佐藤明夫氏及び榊原信行氏の意見書その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、対象者が公開買付者の完全子会社となり、より一層の緊密な資本関係を構築することで、対象者における意思決定の迅速化と柔軟かつ戦略的な事業運営を推進するとともに、公開買付者と対象者の経営資源を相互活用し、対象者の経営基盤の強化及びシナジー効果の最大化を図ることができると考えられることから、本公開買付けが対象者の企業価値向上の観点において有益であり、かつ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成 27 年３月６日開催の取締役会において、

9

審議及び決議に参加した取締役（取締役６名中、出席取締役５名）の全会一致により、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、公開買付者の取締役を兼務している満嶋敏雄は、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会の審議及び決議には参加していないとのことです。また、上記と同様の観点から、満嶋敏
雄は、本取引に関するその他の取締役会の審議及び決議に参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
また、かかる取締役会に出席した監査役（監査役３名中、出席監査役３名（うち社外監査役２名））はいずれ
も、対象者の取締役会が本公開買付けに対し賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとのことです。

⑥

買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて 4,142,000 株を買付予定数の下限として設定しております。これは議決権数にして 4,142 個となり、公開買付者以外の対象者の株主の皆様の議決権数の３分の２になります。
このように、公開買付者は、公開買付者以外の対象者の株主の皆様の３分の２以上の賛同が得られない場合には本取引を行わないこととし、対象者の株主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っております。

⑦

本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 31 営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式について公開買付者以外の他の買付者が買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者は対象者との間で、対象者が公開買付者の対抗者と接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

（６）上場廃止となる見込み及びその事由対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者が対象者普通株式の全ての取得する手続を実行することとなった場合には、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。

10

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

④

事

在

称

株式会社積水工機製作所地

大阪府枚方市野村中町 62 番１号
代表取締役社長

海田 拓洋

プラスチック成型用金型の製造・販売並びに押出成形機及び周辺設備、業

内

容
省力・自動化設備、その他産業機器の製造・販売

⑤

資

⑥

設

⑦

大 株 主 及 び 持 株 比 率

三光合成株式会社

32.73％（平成 26 年９月 30 日現在）

積水化学工業株式会社

10.00％

株式会社ファルテック

8.98％

積水工機製作所従業員持株会

2.17％

日本証券金融株式会社

1.91％

小泉 秀樹

1.63％

尾崎 仁

1.08％

株式会社滋賀銀行

1.06％

株式会社ＳＢＩ証券

0.98％

田賀 春雄

0.85％

⑧

本
立

年

月

金

700,000 千円

日1961 年（昭和 36 年）３月１日

公開買付者と対象者の関係
公 開買付者は現在、対象者普通株式 3,061,000 株（株式所有割合
資

本

関

係

32.74％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。
公開買付者の取締役常務執行役員である満嶋敏雄が対象者の取締役を

人

的

関

係
兼務しております。

取
関

引
連

該

当

関
事

当

者
状

へ

係

公開買付者は、対象者から金型等の仕入れを行っております。

の対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当

況

します。

（注）「持株比率」は、対象者が平成26年11月14日に提出した第55期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。

（２）日程等
①

日程

取

締

役

会

決

議

平成 27 年３月６日（金曜日）
平成 27 年３月９日（月曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet‑fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

平成 27 年３月９日（月曜日）11②

届出当初の買付け等の期間
平成 27 年３月９日（月曜日）から平成 27 年４月 20 日（月曜日）まで（31 営業日）③

対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

④

期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。

（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 285 円（４）買付け等の価格の算定根拠等
①

算定の基礎

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証
券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から平成27年３月５日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記各手法において算定された対象者普通株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法：200円から216円
ＤＣＦ法：254円から346円
市場株価法では、平成27年３月５日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の算定基準日終値209円、直近１ヶ月間の終値単純平均値216円、直近３ヶ月間の終値単純平均値213円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値200円を基に、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を200円から216円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、公開買付者が対象者より受領した事業計画、直近までの業績の動向、対象者へのマネジメント・
インタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成27年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を254円から346円までと分析しております。
なお、ＤＣＦ法による算定の基礎とした財務予測のうち、平成29年３月期の営業利益が増加しておりますが、これは生産効率の改善等による売上増と外注費の削減効果によるものとのことです。

公開買付者は、本株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にしつつ、対象者に対して実施したデュー・

12

ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の過去６ヶ月間における市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募株数の見通し等を総合的に勘案し、対象者及び応募合意書を締結している積水化学工業との協議・交渉の経過等を踏まえ、最終的に平成27年３月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を285円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格285円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年３月５日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値209円に対して36.4％、平成27年３月５日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値216円に対して31.9％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値213円に対して33.8％、同過去６ヶ月間の終値単純
平均値200円に対して42.5％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
なお、公開買付者は、平成24年８月にアークとの間で締結した株式譲渡契約に基づき、相対取引によって対象者普通株式3,061,000株（株式所有割合32.74％）を１株当たり110円で取得しております。当該取得価格は取得時の時価（注）を参考にして当事者間の合意によって決定したものであるのに対し、本公開買付価格は上記のとおり時価に対してプレミアムを付した価格であるため、当該取得価格と本公開買付価格との差額として175円が生じております。
（注）株式譲渡契約締結日である平成24年８月９日の直前取引日となる同年８月１日の株式会社大阪証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値は101円です。

②

算定の経緯

（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、平成26年８月上旬頃、今後も激化する自動車業界内の競争を勝ち抜くために資本関係及び事業戦略を一体化した上で、双方の経営資源を相互活用するなど、対象者及び公開買付者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要であると判断し、完全子会社化を前提とした本取引を対象者に対し打診し、以降、公開買付者と対象者は、両社の企業価値を向上させるための施策について複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、公開買付者及び対象者は、この厳しい競争環境下を勝ち抜き発展していくためには、両社がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源の相互活用を一段と推し進める必要があるとの考えに至りました。そのうえで、連携強化による相乗効果を最大限に発揮するには、対象者が公開買付者グループの金型事業領域における中心的役割を担う会社となるとともに、対象者と公開買付者が一体となった経営体制を確立することが、これまで以上に柔軟かつ迅速な意思決定を可能とし、また対象者が非公開会社になることで短期的な収益にとらわれることな
く、より中長期的視点から大規模な設備投資や研究開発を行うなど、これまで以上に大胆な戦略の実現が可能となるとの考えから、対象者が公開買付者の完全子会社となることが最良の選択であるとの判断に至りました。その結果、公開買付者及び対象者は、本公開買付けによって対象者が公開買付者の完全子会社となることが不可欠であるとの判断に至り、公開買付者は平成27年３月６日に開催した取締役会において、公開買付者による対象者の完全子会社化に向けた本公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしま
した。

(ⅰ) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者
及び対象者から独立した第三者算定機関として公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日

13興証券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から平成27年３月５日に本株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりま
せん。

(ⅱ) 当該意見の概要
ＳＭＢＣ日興証券により上記各手法において算定された対象者普通株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法：200円から216円
ＤＣＦ法：254円から346円(ⅲ) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、本株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にしつつ、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の過去６ヶ月間における市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募株数の見通し
等を総合的に勘案し、対象者及び応募合意書を締結している積水化学工業との協議・交渉の経過等を踏まえ、最終的に平成27年３月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を285円とすることを決定いたしました。

③

算定機関との関係

公開買付者のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。

（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

6,212,824 株

4,142,000 株

買付予定数の上限−株（注１）買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。
当該最大数は、対象者が平成 27 年２月 13 日に提出した第 55 期第３四半期報告書に記載された平成 26
年 12 月 31 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（9,350,000 株）から、対象者が平成 27 年２月６日に公表した平成 27 年３月期第３四半期決算短信に記載された平成 26 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（76,176 株）及び公開買付者が本日現在所有する対象者普通株式数（3,061,000 株）を控除した株式数です。
（注２）応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,142,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,142,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。

14

（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の3,061 個 （買付け等前における株券等所有割合 33.01％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の103 個 （買付け等前における株券等所有割合 1.11％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の9,273 個 （買付け等後における株券等所有割合 100.00％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

9,221 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成 27 年２月 13 日に提出した第 55 期第３四半期報告書に記載された平成 26 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元
未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成 27 年２月 13 日に提出した第 55 期
第３四半期報告書に記載された平成 26 年 12 月 31 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数 9,350,000
株から、対象者が平成 27 年２月６日に公表した平成 27 年３月期第３四半期決算短信に記載された平成
26 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数 76,176 株を控除した数 9,273,824 株に係る議決権の数 9,273 個を分母として計算しております。
（注３）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った
後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金

1,770,654,840 円（注）買付代金は、買付予定数（6,212,824株）に１株当たりの本公開買付価格（285円）を乗じた金額を記載しております。

（８）決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社②

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

決済の開始日平成 27 年４月 24 日（金曜日）

15

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④

株券等の返還方法
後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①内容」又は「②法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注
文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。

（９）その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,142,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,142,000 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。

②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、
令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
対象者が公開買付期間中に、法第 27 条の６第１項第１号の規定により令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

16

買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業
店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間をご確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間をご確認のうえ、お手続ください。）。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用がある場合には、公開買付者の負担とします。

⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
等により買付けを行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦

公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧

その他

17

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上
記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（10）公開買付開始公告日
平成 27 年３月９日（月曜日）（11）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

３． 公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１）本公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については本公開買付け後の方針等については、「１．買付け等の目的等」の「（２）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」
をご参照ください。

（２）今後の公開買付者の連結業績への影響の見通し
本公開買付けによる公開買付者の業績への影響については現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。

４． その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、大和総研より取得した対象者株式価値算定書、佐藤総合法律事
務所から得た法的助言、佐藤明夫氏及び榊原信行氏の意見書その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けに関す

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る諸条件について慎重に検討した結果、対象者が公開買付者の完全子会社となり、より一層の緊密な資本関係を構築することで、対象者における意思決定の迅速化と柔軟かつ戦略的な事業運営を推進するとともに、公開買付者と対象者の経営資源を相互活用し、対象者の経営基盤の強化及びシナジー効果の最大化を図ることができると考えられることから、本公開買付けが対象者の企業価値向上の観点において有益であり、かつ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成 27 年３月６日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役（取締役６名中、出席取締役５名）の全会一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をしたとのことです。

なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び前記「１．買付け等の目的等」「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」をご参照ください。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
対象者は、平成 27 年３月６日に「平成 27 年３月期配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。
当該公表によれば、対象者は、平成 27 年３月６日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条
件に、平成 27 年３月期の配当予想を修正し、平成 27 年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのこと
です。

以

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上