ローム製品の販売に関する標準契約条件書
2018/6/5

この標準条件書（以下「本条件書」といいます。
）は、ローム株式会社およびその関連会社（以下、総称して「ローム」といいます。
）が製造および/または販売するすべての製品・サービス（以下「ローム製品」といいます。
）について、ロームとお客様の間のすべてのお取引に適用される基本的な条件が記載されています。
ロームがお客様の購入注文を受理するためには、お客様が本条件書のすべての条件を受諾されることが必須の前提となりますので、注意深く最後までご覧下さい。

１．前提や手続きについて責任を負わなければなりません。

お客様が、自らまたは第三者を通じて、以下のいずれかを行

3.3

った場合に、お客様は本条件書の条件に同意したものとみなできます。

します。

3.4

(1) 本条件書を書面または電子的方法で承認した場合当該予定日までにローム製品の納入ができなかった場合にお(2) ローム製品の注文をロームまたはその代理店に書面送付いても、お客様の蒙った一切の損害、損失または費用につきまたは電子的方法で送信した場合

ロームは、ローム製品を分割して出荷することが納入日は予定日にとどまるものとし、ロームは、何らの責任を負うものではありません。

(3) ローム製品の引渡しを受けまたはその支払いをした場合

3.5

お客様は、ローム製品の納入後、直ちに検査をしなくてはならないものとし、納入後 30 日以内に、ロームがお２．価格と注文の確定

客様より何ら書面による異議または不合格の通知を受領しな

ロームがお客様に示すローム製品の提示価格は、ロームとおい場合には、ローム製品はお客様の受入検査に合格したもの

客様が個別に契約で合意するか、またはロームが提示する見とみなされ、お客様は品違いや数量不足、外観上の瑕疵に関積書に別途記載がない限り、予告なく変更または撤回されるする一切の請求権を放棄したものとみなされます。

場合があるものとします。ローム製品の販売価格はすべて、ロームとお客様の間で別途合意がある場合を除き、ロームの４．支払条件

注文承諾書または電子的方法による受諾形式に示す価格によ4.1

るものとし、ロームは当該価格で請求いたします。なお、ロロームによる別段の指定のない限り、支払期限は請求書に記

ームはその裁量により、注文を拒絶することができるものと載の請求日から 30 日以内とします。ただし、ロームは、お客します。

様の財務状況等に応じて自由な裁量により、お客様への書面

ロームとお客様の間で別途書面による合意またはまたは口頭による通知をもって、支払条件を前払い、代金引３．所有権、危険負担および引渡し換払い、信用状による保証その他の支払条件に変更すること3.1ができるものとします。

ローム製品の所有権および製品の滅失または損傷の危険は、ローム製品がロームから運送業者に引き渡された4.2時点でお客様に移転するものとします（ただし、ロームとおにつき、年 14 パーセントの割合による遅延損害金をお客様に客様の間で別途書面による合意がある場合にはそれに従うも請求できるものとします。ただし、利息に関する定めにより、のとします。）。お客様は、かかる引渡し後の製品の滅失また法定上限が年 14 パーセント未満とされている場合には、当該は損傷を理由に、その債務や責任を免れることはありません。

上限の利率によるものとします。

3.2

ロームは、支払期限が到来した未払いの支払債務

ロームとお客様の間で別途書面による合意のない限り、海外出荷の場合において、お客様は、発生するすべて５．税負担の輸入税その他の税および諸費用ならびに要求される許認可

ロームとお客様の間で別途書面による合意のない限り、販売

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価格には、いかなる税金も含まれず、お客様は、ローム製品を負うものでもありません。さらに、サージ、ノイズ、ひずの購入に関し、すべての税金を支払う責任を負うものとしま

み、応力など外的要因によるローム製品の不具合等やお客様す。法律の規定により消費税が課される場合、ロームは、別による設計、仕様、指示等に従った結果としての不具合に対途販売価格に加算して請求し、お客様がこれを負担します。

しては、ロームはいかなる責任も負うことはありません。
7.3

ローム製品が 7.1 条の保証に合致しない場合でか

６．不可抗力および生産等の制限

つ 7.2 条の条件を満たす場合、ロームは、ロームの選択によ

6.1

ロームは、火災、洪水、自然災害、地震、爆発、り、当該ローム製品の修理、交換、または当該製品につきお停電、テロリズム、通信の不具合や電力、燃料、機械、装置・客様が支払った代金の返還を行うものとし、これをもってお材料もしくは労働力の不足、または労働争議、反乱、戦争、客様がロームへ請求できる唯一の保証とします。ロームがロ暴動、騒乱、市民暴動、政府による行為、禁輸措置、事故、ーム製品の修理または交換を選択した場合、かかる製品を修法令等、裁判所による命令や判決や不可抗力その他のローム理、または交換するための妥当な時間的猶予がロームに与えが支配することができない原因による債務不履行に対して、られるものとします。修理または交換された製品は、当初の何ら責任を負わず、また契約違反とはみなされないものとし保証の残存期間内の限度で保証されます。

ます。

7.4

6.2

前項の事由により、ローム製品が不足した場合まロームは、ローム製品の商品性または特定の目的への適合性について、明示的にも黙示的にもいかなる保証もたはロームの生産能力が逼迫した場合には、ロームは自らの行わないものとします。

判断に基づき、ローム製品の生産およびお客様への引渡しの7.5

数量および時期を任意に割り当て、調整することができます。

システムを使用または流通させる前に、その製品・システム

この場合、ロームはお客様に対し、何ら責任を負わず、またとそれに搭載されたローム製品の機能を完全にテストするも契約違反とはみなされないものとします。のとします。なお、ロームが、技術的な援助またはデータそお客様は、ローム製品を搭載するお客様の製品・の他のサービスを提供した場合も、これらの援助またはサー７．限定保証

ビスの提供によって、上記ロームの保証が拡張されまたは変7.1

ロームは、7 条の定める条件のもとで、ローム製更されるものではなく、ロームはこれらの援助またはサービ品が、ロームの発行しまたはホームページ上で公開した仕様

スの提供によって、追加的な義務または責任を負うものでは書、データシートおよび取扱説明書に合致していることを保ありません。

証します。ただし、お客様との間で別途書面による合意があ7.6

る場合には、当該合意が優先するものとします。7 条の保証は、動車、医療機器、輸送機器、交通機器、原子力制御装置、イ

ロームからお客様に対するローム製品の出荷日から 1 年間とンフラストラクチャー、太陽光発電、燃料制御、カーアクセします。

サリーを含む車載機器その他各種安全装置等の用途（以下、

7.2

ローム製品は、軍事、宇宙航空、産業用機器、自7.1 条の保証は、不具合のあったローム製品がロ併せて「特定用途」といいます。
）にて使用されるように設計ームへ返却されて原因調査ができること、ロームにおいて不されたものでなく、使用されることを意図されていません。

具合症状を再現できること、およびロームが保証する内容にお客様がローム製品を特定用途に使用しても、ロームはいか合致しないと確認できることを条件とします。7.1 条にもかかなる責任も負いません。ただし、お客様が特定用途へロームわらず、ロームは、仕様書、データシートおよび取扱説明書

製品を使用することを事前にロームに連絡し、当該特定用途、の定めから逸脱した使用ないし不使用、ならびに不適切な実使用部位および使用環境を規定したうえ、双方が合意した場

装やテストを含め、お客様や第三者による懈怠、誤用、また合には、お客様は、ローム製品を、当該規定の範囲内においは取り扱い上の誤りによって生じた不具合についての責任をて使用することができます。

負うものではありません。また、ロームは、お客様や第三者

7.7

によって変更や修正を加えられたローム製品についての責任（デザインサンプル、エンジニアリングサンプル、評価ボー

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サンプル品、ソフトウェア、試作品または開発品

ドを含め）は、現状有姿かつ無保証で提供されます。ロームまたは代替品を提供する。

は、明示的か黙示的かを問わず、サンプル品、ソフトウェア、(3) ロームが商業上合理的な費用を負担しても、上記(1)また試作品または開発品に関して、商品性または特定の目的へのは(2)のいずれも実施することが困難な場合、ロームはお客適合性その他一切の保証を否認します。

様にローム製品の販売価格の払い戻しを行うことにより、契7.8

ロームは 7 条に基づく保証条件を超える責任をお約違反その他の責任を問われることなく、その製品に関して客様及びお客様の販売先を含むいかなる第三者に対しても負は将来に向けてお客様への保証を取りやめ、製品供給を中止いません。なお、本条の規定によって、ロームがお客様の販することができます。

売先に保証するものではありません。

ロームが上記（1）から（3）までのいずれかを選択する場
合は、8.1 条に基づくロームの損害賠償義務は、当該知的財８．知的財産権産権侵害の申し立てに関しては完全に履行されたものとし8.1ます。ただし、ロームがその選択をする以前にお客様に生じロームがお客様に提供したローム製品が、日本国、アメリカ合衆国またはＥＵ連合の特許、著作権または営業秘た損害賠償金、損失または費用についてはこの限りではなく、密を直接侵害すること（以下「知的財産権侵害」といいます。
）

ロームは、8.1 条に基づく損害賠償義務を負うものとします。

を理由として、お客様に対して請求、訴訟、または法的手続

ロームが上記(2)または（3）を選択する場合は、お客様は当き（以下、8 条において、総称して「請求等」といいます。）

該ローム製品すべてをロームに返還しなければなりません。の提起がなされた場合に限り、ロームは、8 条および 9 条の定

8.3

める条件のもとで、かかる請求等からお客様を防御し、かつ、発生した全ての費用、損失、損害について、またロームの書

お客様に対して最終的に命ぜられた確定的で法的拘束力のあ面による事前承諾なくお客様によってなされた和解または調る判決、和解または調停によって確定した損害賠償金、損失停について一切の責任を負うものではありません。

および費用を支払うものとします。ただし、ロームが 8.1 条

8.4の義務を履行するには、(1)ロームがそれらの請求、訴訟、ま害の申立てが次の(1)から(6)までのいずれかに基づく場合にたは法的手続の提起について速やかにお客様から通知を受け、は、防御の義務も負うものではなく、いかなる費用、損失、それらに関する書類の写しを与えられ、(2)お客様の所有、保損害に対しても責任を負うものではありません。

管または管理下にあるすべての証拠の提供を受け、(3)訴訟に(1) お客様が、ローム製品を他の製品またはソフトウェアもおける攻撃防御、和解または調停のための交渉に必要な範囲

ロームは、お客様の故意または重大な過失によりロームは、お客様に対してなされた知的財産権侵

しくはまたは装置と組み合わせて使用したとき。

でお客様から合理的な援助を受けるとともに、これらをロー(2) お客様が、ローム製品を、その製品の設計において意図ムが自らの判断により実施できること、さらに(4)和解や調停された方法または用途以外の形態で使用したとき。この場については、ロームが事前にその条件を確認し、書面により合、ロームがお客様のその使用方法について知っていたか、承認することを条件とします。なお、お客様は、知的財産権または告知されていたか否かを問わず、責任を負いません。

侵害の申立てに対して、お客様において可能な全ての手段、(3) お客様が、ローム製品を、製造その他の生産工程におい抗弁、便益をロームに供与することに同意するものとします。
8.2

8.1 条に従って、ロームがお客様を防御すべき知的財産権侵害の申立てがなされた場合、ロームは次の(1)からて使用したとき。
(4) お客様が、ローム製品を改造、変更したとき。
(5) ロームが、お客様指定の標準、規定、設計、指示または(3)までのいずれかの措置をとることができます。ただし、これはロームの任意であって義務ではないものとします。

仕様に従ったとき。
(6) ロームが、業界標準または規格に準拠したとき、または、(1) お客様がローム製品を継続して使用できるようライセンお客様が、ローム製品を当該標準または規格に適合するよスを取得する。

うに使用したとき。

(2) ローム製品の機能に重大な影響を及ぼさない範囲において、当該知的財産権を侵害しないように製品の設計を変更し、

8.5

お客様は、ロームに対してなされた知的財産権侵害を理由とする請求等が 8.4 条の(1)から(6)までのいずれかPage 3に基づく場合には、ロームを防御し、ロームに最終的に命じ１０．解除られた判決、または和解もしくは調停によって確定した損害

ロームは、お客様が次の(1)から(7)までのいずれかに該当す

賠償金、損失および費用を負担し、ロームを免責するものとる場合には、何らの通知、催告等を行うことなく、ロームとします。

お客様の間で締結したローム製品に関するすべての契約およ

8.6

8 条および 9 条は、当事者間の知的財産権侵害にび未履行の注文の全部または一部を解除することができるも関する唯一の責任を定めるもので、それに関する全ての明示のとします。また、お客様は、ロームに対する全債務の期限的、黙示的、あるいは法定の保証に代わるものです。お客様の利益を喪失し、ロームは一括して直ちに手形債務を含む債は、前述の知的財産権の侵害に関する諸条件が本条件書に不務残額全部の履行をお客様に求めることができるものとしま

可欠の条件であり、かかる諸条件がない場合には本条件書なす。

らびにお客様との取引の実質的および経済的な条件が大幅に(1) ローム製品の代金の全部または一部を支払い期日に支払異なるものになることを理解し、8 条および 9 条に合意します。

わないとき(2) 自ら振り出し、または引き受け、裏書きした手形、小切９．損害賠償の制限
9.1

手が不渡りとなったとき

ロームは、ローム製品に関してお客様に生じた損(3) 差押、仮差押、仮処分、競売、滞納処分、破産、特別清害については、ロームがその損害の可能性を知りまたは知り算、民事再生手続きまたは会得たとしても、いかなる場合も、特別の損害および付随的、立てを受け、または申立てをしたとき間接的、懲罰的、偶発的、結果的な損害に対して何ら責任を社更生手続きの開始等の申(4) 信用状態若しくは財産状態が悪化し、またはそのおそれ負うものではありません。これらのロームが責任を負わないがあると認められるとき損害としては、不良品の選別に要する費用、製品の着脱や分(5) 解散、合併、減資、事業の全部または重要な一部の譲渡解に要する費用、運送費、牽引費、代替品・サービスを調達等の決議をした場合で、事業に重大な影響を与えるときするのに生じる追加的な費用、再テストやエージングに要す(6) 営業を廃止したときる人件費、得意先の喪失、利益の損失、データの損失、ビジ(7) その他本条件書の規定に違反した場合で、相当期間を定ネスの中断や機会喪失による損失を含みますが、これらに限めた催告を受けたにもかかわらず、当該期間内に履行またるものではありません。また、お客様は、損害が発生してかは是正しないときら 6 カ月が経過した以降は、たとえ保証期間内であっても、ロームに対していかなる請求もできないものとします。

１１．債務不履行責任の追及

9.2

ロームが、ローム製品に関し負担する一切の賠償お客様による債務不履行があった場合には、ロームはその後責任は、本条件書に基づき販売され、損失または損害の請求の出荷を停止することができます。ロームが出荷を継続する対象となる特定の個数についてお客様からロームに対して支場合であっても、その行為はお客様の債務不履行の責任を追払われた代金の総額を上限とします。本条件書に基づいてお及する権利の放棄を意味せず、また当該不履行についてロー

客様に販売された特定の個数に対して複数件の請求がおこなムが有する法律上の権利の行使を妨げるものではありません。

われても、9 条に定める限度額は、増額または拡大適用されません。
9.3

１２．準拠法
お客様は、9.1 条および 9.2 条の損害賠償の制限

本条件書はローム株式会社またはその関連会社のうち売主とが本条件書に不可欠の条件であり、かかる限度額が設定されなった会社が所在する国または地域の法律に準拠して解釈さない場合には、本条件書ならびにお客様との取引の実質的おれるものとします。お客様とロームは、国際物品売買契約によび経済的な条件が大幅に異なるものになることを理解し、9関 す る 国 際 連 合 条 約 （ UNITED NATIONS CONVENTION ON条に合意します。

CONTRACTS FOR THE INTERNATIONAL SALE OF GOODS）の適用を排除することに合意します。裁判管轄権を有する裁判所が、

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本条件書の一部の条項について何らかの理由により法的拘束法律」に定義する暴力団およびその関連団体等をいいます。）

力を否定した場合においても、当該条項は当事者の意思を合でないこと、反社会的勢力でなかったこと、反社会的勢力を法的に達成するため可能な限りにおいて合理的に読み替えら名乗るなどして相手方の名誉・信用を毀損若しくは業務の妨れるものとし、本条件書の他の条項は、有効に存続するもの害を行いまたは不当要求行為をなさないこと、反社会的勢力とします。に資金を提供しないこと、反社会的勢力との密接な交際を行わないこと、自己の主要な出資者または役職者が反社会的勢

１３．裁判管轄力の構成員でないこと、反社会的勢力を利用しないことを保

ロームとお客様は、本条件書に基づく取引に関して紛争が生証します。お客様が 16 条に違反した場合、ロームはお客様にじた場合には、ローム株式会社またはその関連会社のうち売対して何ら責任を負うことなく直ちに本条件書の全部または主となった会社の本店または所在地を管轄する裁判所を第一一部を解除することができるものとします。この場合、お客審の専属的合意管轄裁判所とすることに同意します。本条の様は当該解除が原因で蒙った損害または損失について、ロー定めにかかわらず、ロームとお客様は、当該紛争に関して、ムに一切請求できないものとします。

ロームが適切な管轄権を有するあらゆる裁判所に対して訴えを提起し、差し止めを請求することが出来ることに同意しま

１７．修正す。

本条件書の条項の変更またはその追加は、ロームを正当に代表する権限のある者が署名または記名押印した書面によるも

１４．法令等の遵守
14.1のでない限り効力を有しません。

本条件書に基づく取引に必要な政府の許認可や政府への届出等はすべてお客様が費用を負担して行うものとし

１８．雑則ます。お客様は輸出管理法令を含めすべての適用法規を遵守

本条件書とお客様の注文書その他の購入関連文書に記載の条することに同意します。お客様はお客様による 14 条の違反に件との間に矛盾が生じた場合、矛盾する範囲において、本条よる結果としてロームに生じる損害賠償についてロームを免件書の定めが優先します。ロームは、書面により明示的に同責し、損害を与えないようにするものとします。

意をしない限り、お客様の注文書に記載された条件を含め、14.2ロームが行うローム製品の輸出入分類は、ロームお客様による一切の追加条件や修正条件を受け入れるものでの社内使用目的のためのみになされたものであり、その製品はありません。お客様からの通信文に含まれている条件にロの輸出入分類として適切であるか、またはその製品の輸出入ームが異議を唱えなかったとしても本条件書の規定の変更にのためにどの様な輸出入許可その他輸出入書類が必要かどうロームが同意していることにはならないものとします。本条

かの表明または保証と解釈してはならないものとします。

件書の各条項のタイトルは、参照の便宜のために記載しているものであり、いかなる意味においても、本条件書の内容お１５．譲渡よび解釈に影響を及ぼすものではありません。本条件書は日

お客様は、本条件書に基づく地位ならびに権利及び義務を、本語及び英語版で作成されたものを正本とし、他の言語で作ロームの事前の書面による承諾なく第三者に譲渡できないも成されたものと矛盾が生じた場合には、日本語版及び英語版のとし、権限なき譲渡についてはこれを無効とします。

が優先するものとします。

１６．贈収賄等の防止、反社会的勢力の排除

以上

お客様は、事業活動において、賄賂などの不正行為、優越的地位の濫用、不適切な利益の供与・受領など不公正な取引を行わないものとします。お客様は、ロームに対して、自らが反社会的勢力（「暴力団員による不当な行為の防止等に関するPage 5