平成 27 年４月 21 日
各 位
会 社 名 ：

ウエルシアホールディングス株式会社

代表者名：

代表取締役社長

水

野

秀

晴

（コード番号３１４１ 東証第一部）
問合せ先：取締役兼執行役員ＩＲ・企画部長
中

村

壽

一

（ＴＥＬ：03-5207-5878）
会 社 名 ：

株 式 会 社 Ｃ Ｆ Ｓ コ ー ポ レ ー シ ョ ン

代表者名：

代表取締役社長

宮

下

雄

二

（コード番号８２２９ 東証第一部）
問合せ先：

取締役執行役員経営管理本部長
上

田

晃

一

（ＴＥＬ：045-476-7474）「日本一のドラッグストアチェーン」の構築を目指したウエルシアホールディングス株式会社と株式会社ＣＦＳコーポレーションの株式交換による経営統合のお知らせ

ウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」といいます。
）と株式会社ＣＦＳコーポ
レーション（以下「ＣＦＳ」といい、ウエルシアＨＤとＣＦＳを総称して「両社」といいます。
）は、平成 26
年 10 月 22 日付『「日本一のドラッグストアチェーン」の構築を目指したウエルシアホールディングス株式会
社と株式会社ＣＦＳコーポレーションの経営統合に向けた合意について』にてお知らせいたしましたとおり、
ウエルシアＨＤを株式交換完全親会社、ＣＦＳを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）による両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）に向けて基本合意し、両社の間で本経営統合について鋭意協議を重ねてまいりましたが、本経営統合を行うことを本日開催の両社の取締役会で決議し、両社の間で本株式交換に係る株式交換契約書（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、ウエルシアＨＤにおいては、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 796 条第３項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、またＣＦＳにおいては、平成 27 年５月 19 日に開催予定の定時株主総会の決議による承認を受けたうえで、効力発生日を平成 27 年９月１日として行うことを予定しております。
また、本株式交換の効力発生日（以下「本株式交換効力発生日」といいます。
）に先立ち、ＣＦＳの普通株式（以下「ＣＦＳ株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
市場第一部において、平成 27 年８月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 27 年８月 26 日）となる予定です。

記
１．本経営統合の目的及び背景
少子高齢化の急速な進展により超高齢社会となった日本においては、高騰する医療費の抑制が財政再建のための大きな課題となっており、日本政府は、これまでの「平均寿命を延ばす医療政策」から「健康寿命を延ばす医療政策」へ大きく方向転換を図っております。
「健康寿命を延ばす医療政策」とは、個々の国民が自ら病気の予防・治療を行うことを目的とし、要指導医薬品や一般用医薬品を活用した軽度の傷病への自己対応を行う、いわゆるセルフメディケーションを推1

し進めていく必要があります。
セルフメディケーションの推進にあたっては、薬剤師や登録販売者などの医薬品の専門家を有し、場所的時間的にアクセスのしやすいドラッグストアが重要な役割を担うものとして期待されており、また、医療用医薬品、食品及び家庭用品の取扱いによる商品構成の拡大やコンビニエンスストアと同程度の利便性を兼ね備えた店舗運営等の取り組みもあり、ドラッグストアは、小売業界では数少ない成長業態となっております。
ウエルシアＨＤは、①ドラッグストアと調剤薬局の併設（以下「ドラッグ＆調剤」といいます。
）
、
「深夜
営業」
、
「カウンセリング営業」及び「介護」を柱とした事業モデル（以下「ウエルシアモデル」といいます。
）を業界に先駆けて確立し、②グループ企業においてウエルシアモデルを浸透させ、③Ｍ＆Ａ及び多店
舗展開により店舗数を増大させております。上記の施策等により、平成 12 年８月期の売上高 193 億円から
平成 26 年８月期には売上高 3,607 億円（平成 27 年２月期は決算期の変更に伴う６ヶ月の変則決算ですが、
売上高 1,919 億円）と急速に成長しており、さらに今後の成長スピードを一段と加速させるため、平成 26
年９月１日にグループ子会社のドラッグストアをウエルシア薬局株式会社（以下「ウエルシア薬局」といいます。）に統合しております。上記①及び②について具体的には、事業モデルの柱である「ドラッグ＆調剤」に関し、ウエルシア薬局は、680 店を超える調剤薬局併設店舗を有し、業界最高水準の約 70％の調剤薬局併設率となっております。また、ウエルシアＨＤは、平成 27 年３月１日付で関西エリアを拠点とするタキヤ株式会社（以下「タキヤ」といいます。
）及びシミズ薬品株式会社（以下「シミズ薬品」といいます。
）
を完全子会社化しており、関西エリアの事業基盤を強化するとともに、グループ企業において全国で 1,122
店舗（平成 27 年３月１日現在）のドラッグストアを展開するに至っております。
一方で、現在、競争が激化し業界再編の動きが加速していることや、医療・介護サービスの参入が活発化するなど、ドラッグストア業界を取り巻く環境変化は加速度を増しておりますが、ウエルシアＨＤはこのような経営環境を成長の好機と認識し「日本一のドラッグストアチェーン」の確立に向け組織改革を断行す
るとともに「ウエルシアモデル」を次代のモデルへと進化させ成長を加速させようとしております。
ＣＦＳは、昭和 51 年にヘルスケアとビューティケアの概念を導入し、ドラッグストアという新たな業態を開発いたしました。昭和 54 年には、ヘルスケアとビューティケアに加え、ホームケアの機能を導入することで今日のドラッグストア業態の原型を確立いたしました。その後、時代のニーズに合わせながら、調剤併設型ドラッグストアへと革新を図ってきた結果、調剤薬局併設店舗数は 100 店を超え、調剤薬局事業の売
上高構成比は約 15％となっております。また、ＣＦＳは、各店舗にコスメティシャンを配置し、カウンセ
リングを行うことで、お客さまの個々に合わせた最適な美容提案の実現を進めてまいりました。これらにより、ＣＦＳは現在、駅ビル・駅周辺立地を中心に 305 店舗（平成 27 年２月 28 日現在）のドラッグストア
を展開しております。
さらに高齢化による要介護人口の増加に伴い、病院にて診療・看護をする通院医療・入院医療から在宅にて診療・看護する医療へとシフトが進んでいる中で、ＣＦＳもこのシフトに対応するため、在宅調剤を推進し、今では約 3,000 人の患者さまに最適かつ効率的で安心・安全な薬物療法を提供しており、２年後には患者さま数１万人を計画しています。
以上のように、ＣＦＳは、都市型店舗のカウンセリング営業と在宅調剤を含む調剤薬局事業の強化に取り組み、平成 27 年２月期には、売上高は目標 1,200 億円に対し 1,205 億円、経常利益は目標 34 億 50 百万円に対し 36 億 40 百万円、また、当期純利益は目標 19 億円に対し 19 億 25 百万円となりました。中期３カ年経営計画３年目の平成 29 年２月期には、経常利益率４％を達成させ、今後のドラッグストアの社会的使命である地域のインフラ事業へとさらに飛躍をしてまいります。
ウエルシアＨＤとＣＦＳとは、平成 13 年１月にスタートした「イオン・ウエルシア・ストアーズ（現
ハピコム）
」に参画、
「地域のお客さまの健康をサポートする」という信念のもと共に今日まで歩んできました。両社の親会社であるイオン株式会社（以下「イオン」といいます。
）とウエルシアＨＤ及びＣＦＳは長年にわたり信頼関係を構築してまいりましたが、平成 26 年 10 月 22 日付『「日本一のドラッグストアチェー

2

ン」の構築を目指したウエルシアホールディングス株式会社と株式会社ＣＦＳコーポレーションの経営統合に向けた合意について』に記載のとおり、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳは、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将来性に着目し専門性の高い調剤薬局併設店舗の推進を行い、ウエルシアＨＤの持つ郊外型店舗のノウハウとＣＦＳが持つ都市型のカウンセリング営業のノウハウを相互交流させることにより、日本最強のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立を目指すとの認識を一つにし、平成 27 年９月１日を目途として経営統合を行うことに向けて、協議を行ってまいりました。具体的には、統合委員会を組成し、営業政策、出店政策、商品政策、人事政策、販促政策及びシステ
ム等について議論を深め、あらためて本経営統合が両社の企業価値向上に資することを確認するに至りました。
これにより、本経営統合後の統合新会社のドラッグストア店舗網は、全国で 1,427 店舗（平成 27 年３月１日現在）となります。首都圏店舗網の強化に引き続き、事業拡大と事業モデルの革新を継続することで、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立及び１兆円グループの創造を目指してまいります。
２．本経営統合の要旨（１）本経営統合の日程
基本合意書締結日

平成 26 年 10 月 22 日

定時株主総会基準日（ＣＦＳ）

平成 27 年２月 28 日

本株式交換契約承認取締役会（両社）

平成 27 年４月 21 日 （本日）本株式交換契約締結日（両社）平成 27 年４月 21 日 （本日）定時株主総会開催日（ＣＦＳ）

平成 27 年５月 19 日 （予定）

最終売買日（ＣＦＳ）

平成 27 年８月 26 日 （予定）

上場廃止日（ＣＦＳ）

平成 27 年８月 27 日 （予定）

本株式交換効力発生日

平成 27 年９月１日（予定）（注１） ウエルシアＨＤは、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注２） 本経営統合の日程は、今後手続を進める中で、両社協議の上、日程を変更する場合があります。

（２）本経営統合の方式
ウエルシアＨＤを株式交換完全親会社、ＣＦＳを株式交換完全子会社とする株式交換となります。ウエルシアＨＤは、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。ＣＦＳは、平成 27 年５月 19 日に開催予定のＣＦＳの定時株主総会の決議による承認を受けたうえで本株式交換を行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
ウエルシアＨＤ

ＣＦＳ（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

０．２０

本株式交換に係る割当ての内容（注１） 本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）
ウエルシアＨＤは、本株式交換によりウエルシアＨＤがＣＦＳの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）におけるＣＦＳの株主の皆様に対し、その保有するＣＦＳ株式１株に対して、ウエルシアＨＤの普通株式（以下「ウエルシアＨＤ株式」といいます。
）0.20 株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注２） 本株式交換により交付するウエルシアＨＤ株式数
ウエルシアＨＤは、本株式交換によりウエルシアＨＤ株式 6,934,504 株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定であります。

3

なお、ＣＦＳは、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第１項に基づくＣＦＳの
反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）を消却することを予定しているため、本株式交換により交付する株式数は、今後、修正される可能性があります。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ウエルシアＨＤの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、ＣＦＳ株式を 500 株未満保有されている同社の株主の皆様は、ウエルシアＨ
Ｄ株式の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては単元未満
株式を売却することはできません。ウエルシアＨＤの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、ウエルシアＨＤ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及びウエルシアＨＤの定款の規定に基づき、ウエルシアＨＤの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ウエルシアＨＤに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１
単元（100 株）となる数のウエルシアＨＤ株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ウエルシアＨＤの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ウエルシアＨＤに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４） １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ウエルシアＨＤ株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるＣＦＳの株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、ウエルシアＨＤが、ウエルシアＨＤ株
式１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。

（４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＣＦＳは、平成 27 年５月 19 日に開催予定のＣＦＳの定時株主総会の決議により本株式交換契約について承認を受けた場合、本株式交換効力発生日の前日までにＣＦＳの取締役会が別途定める日に、ＣＦＳの発行する新株予約権の全てを無償で取得し、消却する予定です。
なお、ＣＦＳは新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）剰余金の配当に関する取扱い
ＣＦＳは、平成 27 年５月 19 日開催予定のＣＦＳの定時株主総会の決議により本株式交換契約について承認を受けることを条件として、平成 27 年２月 28 日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＣＦＳ
株式を保有する株主又はＣＦＳ株式の登録株式質権者の皆様に対して、期末配当としてＣＦＳ株式１株
当たり 12 円（ＣＦＳが公表した平成 27 年２月２日付「業績並びに配当予想（増配）の再修正に関するお知らせ」に記載の平成 27 年２月期の今回修正予想の期末配当の額）を限度として剰余金の配当を、また平成 27 年８月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＣＦＳ株式を保有する株主又はＣＦＳ株
式の登録株式質権者の皆様に対して、中間配当としてＣＦＳ株式１株当たり９円を限度として剰余金の配当を実施する予定です。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
上記１．
「本経営統合の目的及び背景」に記載のとおり、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳは、平成 26 年 10月 22 日付『「日本一のドラッグストアチェーン」の構築を目指したウエルシアホールディングス株式会
社と株式会社ＣＦＳコーポレーションの経営統合に向けた合意について』に記載のとおり、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将来性に着目し専門性の高い調剤薬局併設店舗の推進を行い、ウエルシアＨＤの持つ郊外型店舗のノウハウとＣＦＳが持つ都市型のカウンセリング営業のノウ
ハウを相互交流させることにより、日本最強のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグス4

トアチェーン」の確立を目指すとの認識を一つにしました。
そして、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、ウエルシアＨＤは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、ＣＦＳは大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）をそれぞれ第三者算定機関として、またウエルシアＨＤはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、ＣＦＳはＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、平成 26 年 10 月 22 日付で行った本経営統合に関する基本合意公表以降、本格的な検討を開始いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼
し、当該第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。
そして、ウエルシアＨＤにおいては、下記（５）「利益相反を回避するための措置」の①「ウエルシア
ＨＤにおける利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、イオン及びＣＦＳと利害関係を有しないウエルシアＨＤの社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の有価証券上場規程第 436
条の２に規定する独立役員（以下「独立役員」といいます。
）である竹中徹氏、並びに、イオン及びＣＦＳと利害関係を有しないウエルシアＨＤの社外監査役であり、かつ、独立役員である松田肇氏及び加々美博久氏から平成 27 年４月 20 日付で受領した本株式交換の目的、ウエルシアＨＤの企業価値向上、交渉過程及び意思決定過程の手続、本株式交換比率の公正性等の観点から総合的に判断して、本株式交換に関するウエルシアＨＤの決定がウエルシアＨＤの少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意
見書を取得したことを踏まえ、最終的に上記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率がウエルシアＨＤの第三者算定機関である野村證券による株式交換比率の算定結果のうち、市場株価平均法（基準日①）、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であることから妥当であり、ウエルシアＨ
Ｄの少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
ＣＦＳにおいては、下記（５）「利益相反を回避するための措置」の③「ＣＦＳにおける第三者委員会の設置」に記載のとおり、イオン、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳとの間でまったく利害関係を有しておらず独立性の高い外部の有識者である長谷川臣介氏（長谷川公認会計士事務所、公認会計士兼税理士）及び鈴木健太郎氏（柴田・鈴木・中田法律事務所、弁護士）、並びにＣＦＳの社外監査役であり、かつ、独立役員である人見信男氏の３名によって構成される第三者委員会から平成 27 年４月 20 日付で受領した本株式交換がＣＦＳの少数株主にとって不利益ではないと評価できる旨を内容とする答申書を取得した
ことを踏まえ、最終的に上記２．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率がＣＦＳの第三者算定機関である大和証券による株式交換比率の算定結果のうち、市場株価法及びＤＣＦ法のいずれの手法においても算定結果のレンジの範囲内であることから妥当であり、ＣＦＳの少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立した第三者又は第三者委員会から取得した意見等も踏まえた上で、本日開催された両社の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、合意いたしました。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称及び両社との関係
ウエルシアＨＤの第三者算定機関である野村證券は、イオン、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、ＣＦＳの第三者算定機関である大和証券は、イオン、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

5

② 算定の概要
ウエルシアＨＤ及びＣＦＳは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期す
ため、ウエルシアＨＤは野村證券を、ＣＦＳは大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株
式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
野村證券は、ウエルシアＨＤについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、またウエルシアＨＤには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会
社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ＣＦＳについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平
均法を、またＣＦＳには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣ
Ｆ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ウエルシアＨＤ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
株式交換比率の算定レンジ
市場株価平均法（基準日①）0.189 ～ 0.224

市場株価平均法（基準日②）0.165 ～ 0.182

類似会社比較法

0.161 ～ 0.321

ＤＣＦ法

0.187 ～ 0.233

市場株価平均法では、ウエルシアＨＤについては、平成 27 年４月 17 日（以下「基準日①」といいます。
）を基準日として、ウエルシアＨＤ株式の東京証券取引所市場第一部における基準日①の終値、平成
27 年４月 13 日から基準日①までの直近１週間の終値単純平均値、平成 27 年３月 18 日から基準日①までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、平成 27 年１月 19 日から基準日①までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び平成 26 年 10 月 20 日から基準日①までの直近６ヶ月間の終値単純平均値、並びに本経営統合に向けた基本合意の締結を公表した日の前日である平成 26 年 10 月 21 日(以下「基準日②」といいます。)を基準日として、ウエルシアＨＤ株式の東京証券取引所市場第一部における基準日②の終値、平成
26 年 10 月 15 日から基準日②までの直近１週間の終値単純平均値、平成 26 年９月 22 日から基準日②までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、平成 26 年７月 22 日から基準日②までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び平成 26 年４月 22 日から基準日②までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて、ＣＦＳについては、基準日①を基準日として、ＣＦＳ株式の東京証券取引所市場第一部における基準日①の終値、平成 27 年４月 13 日から基準日①までの直近１週間の終値単純平均値、平成 27 年３月 18 日から基準日①までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、平成 27 年１月 19 日から基準日①までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び平成 26 年 10 月 20 日から基準日①までの直近６ヶ月間の終値単純平均値、並びに基
準日②を基準日として、ＣＦＳ株式の東京証券取引所市場第一部における基準日②の終値、平成 26 年
10 月 15 日から基準日②までの直近１週間の終値単純平均値、平成 26 年９月 22 日から基準日②までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、平成 26 年７月 22 日から基準日②までの直近３ヶ月間の終値単純平均
値及び平成 26 年４月 22 日から基準日②までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果を基に基準日①に基づく株式交換比率のレンジを 0.189～0.224、基準日②に基づく株式交換
比率のレンジを 0.165～0.182 として算定しております。
類似会社比較法では、両社の事業規模等の類似性を考慮し、ウエルシアＨＤについては株式会社マツモトキヨシホールディングス、株式会社ツルハホールディングス等 10 社を類似会社として、ＣＦＳにつ
いては株式会社クリエイトＳＤホールディングス、株式会社キリン堂ホールディングス等８社を類似会
6

社として選定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。
）、企業価値に対する営業利益の倍率及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.161～0.321 として算定しております。
ＤＣＦ法では、ウエルシアＨＤについては、ウエルシアＨＤの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したウエルシアＨＤの財務予測に基づき、ウエルシアＨＤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、ＣＦＳについては、ＣＦＳの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したＣＦＳの財務予測に基づき、ＣＦＳが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、ウエルシアＨＤについては、割引率を 5.50％～6.00％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では永久成長率を-0.25％～0.25％、マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡマルチプルを 6.0 倍～8.0
倍として評価しております。一方、ＣＦＳについては、割引率を 5.50％～6.00％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では永久成長率を-0.25％～
0.25％、マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡマルチプルを 4.5 倍～6.5 倍として評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.187～0.233 として算定しております。
野村證券は、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（簿外資
産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村
證券の株式交換比率の算定は、平成 27 年４月 17 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券が上記ＤＣＦ法の算定の基礎としたウエルシアＨＤ及びＣＦＳの利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、ＤＣＦ法の算定の基礎とした両社の財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
他方、大和証券は、ＣＦＳについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
ウエルシアＨＤについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
ウエルシアＨＤ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
株式交換比率の算定レンジ
市場株価法

0.189～0.224

ＤＣＦ法

0.153～0.243

市場株価法では、算定基準日を平成 27 年４月 17 日として、ＣＦＳ株式の東京証券取引所市場第一部
における算定基準日の終値、平成 27 年３月 18 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均
値、平成 27 年１月 19 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び平成 26 年 10 月 20 日
から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて算定しております。ウエルシアＨＤについては、算定基準日を平成 27 年４月 17 日として、ウエルシアＨＤ株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、平成 27 年３月 18 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、
平成 27 年１月 19 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び平成 26 年 10 月 20 日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて算定しております。それらの結果を基に株式7交換比率のレンジを 0.189～0.224 として算定しております。
ＤＣＦ法では、ＣＦＳについては、ＣＦＳの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したＣＦＳの財務予測に基づき、ＣＦＳが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、ウエルシアＨＤについては、ウエルシアＨＤの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したウエルシアＨＤの財務予測に基づき、ウエルシアＨＤ
が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、ＣＦＳについては、割引率を7.50％～8.71％とし、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を 0.0％～
1.0％として評価しております。一方、ウエルシアＨＤについては、割引率を 5.53％～6.74％とし、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を 0.0％～1.0％として評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.153～0.243 として算定しております。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ウエルシアＨＤ、ＣＦＳ及びそれらの関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、平成 27 年４月 17 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳの財務予測については、
ウエルシアＨＤ及びＣＦＳにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、大和証券が上記ＤＣＦ法の算定の基礎としたＣＦＳ及びウエルシアＨＤの利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、ＤＣＦ法の算定の基礎とした両社の財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 27 年９月１日をもって、ウエルシアＨＤはＣＦＳの完全親会社となります。それに先立ち、完全子会社となるＣＦＳの発行するＣＦＳ株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て平成 27 年８月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 27
年８月 26 日）となる予定です。上場廃止後は、ＣＦＳ株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできなくなりますが、ＣＦＳの株主の皆様に対しては、本株式交換契約に従い、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、ウエルシアＨＤ株式が割り当てられます。
本株式交換の対価として交付されるウエルシアＨＤ株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されているため、本株式交換によりウエルシアＨＤ株式１単元（100 株）以上のウエルシアＨＤ株式の割当てを受ける株主の皆様は、引き続き金融商品取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、500 株未満のＣＦＳ株式を保有するＣＦＳの株主の皆様においては、本株式交換によりウエルシ
アＨＤの単元株式数である 100 株に満たないウエルシアＨＤ株式が割り当てられます。これらのウエル
シアＨＤの単元未満株式については、上記金融商品取引所市場において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により、ウエルシアＨＤに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数のウエルシアＨＤ
株式をウエルシアＨＤから買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換によりＣＦＳの株主の皆様に割り当てられるウエルシアＨＤ株式に１株に満たない
端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。

8

（４）公正性を担保するための措置
本株式交換においては、イオンがウエルシアＨＤ及びＣＦＳそれぞれの親会社であることから、本株式交換は両社にとって支配株主との重要な取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
① 算定書の取得
ウエルシアＨＤ及びＣＦＳは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期す
ため、ウエルシアＨＤは野村證券を、ＣＦＳは大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株
式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を取得しました。算定書の概要
は、上記（２）「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意
見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
ウエルシアＨＤは、本株式交換に関するリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式交換に関する諸手続並びにウエルシアＨＤとしての意思決定方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所は、イオン、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳとの間で重要な利害関係を有しておりません。
一方、ＣＦＳは、本株式交換に関するリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任
し、ＴＭＩ総合法律事務所から、本株式交換に関する諸手続並びにＣＦＳとしての意思決定方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、イオン、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳとの間で重要な利害関係を有しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式交換は、イオンがウエルシアＨＤ及びＣＦＳそれぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
① ウエルシアＨＤにおける利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
ウエルシアＨＤの取締役会は、本株式交換を検討するにあたり、イオン及びＣＦＳと利害関係を有しないウエルシアＨＤの社外取締役であり、かつ、独立役員である竹中徹氏、並びに、イオン及びＣＦＳと利害関係を有しないウエルシアＨＤの社外監査役であり、かつ、独立役員である松田肇氏及び加々美
博久氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換がウエルシアＨＤの少数株主にとって不利益なものであるか否かに関する検討を依頼しました。
竹中徹氏、松田肇氏及び加々美博久氏の３名は、野村證券が作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本株式交換に関して慎重に検討した結果、(a) ウエルシアＨＤが、ＣＦＳとの経営統合によって、調剤併設型店舗を中心としたビジネ
スモデルを推進するとともに、両社のノウハウを補完し、店舗網を拡充することによって経営基盤を強化することが可能になることなどから、本株式交換にはウエルシアＨＤの企業価値の向上に資する点があると認められ、本株式交換の目的は合理的であること、(b) ウエルシアＨＤにおける本株式交換の判断にあたって、独立した外部専門家である野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言等を取得していること、ウエルシアＨＤによる本株式交換比率の検討にあたりイオンの関与は一切認められず、本株式交換に係る交渉過程及び意思決定過程の手続は公正であると認められ、公正な手続を通じた少数株主の利益への十分な配慮がなされていること、(c) 野村證券における株式交換比率の算定の方法及び経過において特に不合理な点は認められず、また、上記のとおり、本株式交換に係る交渉過程の手続は公正であると認められるため、本株式交換比率はかかる公正な交渉の結果として決定された

9

ものであると認められることなどから、本株式交換比率は公正であること、(d) 上記(a)乃至(c)を前提にすると、本株式交換はウエルシアＨＤの少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を平成 27 年４月 20 日付でウエルシアＨＤの取締役会に提出しております。
②

ウエルシアＨＤにおける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役
全員の異議がない旨の意見

本日開催のウエルシアＨＤの取締役会では、ウエルシアＨＤの取締役のうち岡田元也氏及び新谷励氏
を除く取締役の全員一致で、本株式交換に関する審議及び決議を行いました。また、上記の取締役会には、井元哲夫氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、イオンの取締役兼代表執行役社長及びＣＦＳの取締役を兼任している岡田元也氏並びにイオンから出向している新谷励氏は、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、ウエルシアＨＤの取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、ウエルシ
アＨＤの立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。また、ウエルシアＨＤの監査役のうち井元哲夫氏は、イオンの顧問及びＣＦＳの取締役会長を兼務しているため、同様の観点から、イオン又はＣＦＳの立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記
ウエルシアＨＤの取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておりません。
③ ＣＦＳにおける第三者委員会の設置
ＣＦＳは、本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換に係るＣＦＳの意思決定に慎重を期し、ＣＦＳ取締役会の意思決定における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保すること、及びＣＦＳの取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが、ＣＦＳの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、イオン、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳとの間でまったく利害関係を有しておらず独立性の高い外部の有識者である長谷川臣介氏（長谷川公
認会計士事務所、公認会計士兼税理士）及び鈴木健太郎氏（柴田・鈴木・中田法律事務所、弁護士）、並
びにＣＦＳの社外監査役であり、かつ、独立役員である人見信男氏の３名によって構成される第三者委
員会を設置し、ＣＦＳが本株式交換について検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a) 本株式交換の目的の正当性、(b) 本株式交換に係る交渉過程の手続の公正性、(c) 本株式交換比率の公正性、及び(d) 上記(a)乃至(c)を前提に本株式交換がＣＦＳの少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問し、これらの点についての答申書をＣＦＳに提出することを委嘱しました。なお、ＣＦＳは、当初からこの３氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はありません。
第三者委員会は、平成 27 年２月 18 日から同年４月 17 日までの間に合計５回開催されたほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。か
かる検討を行うにあたり、第三者委員会は、(i) ＣＦＳから、ＣＦＳの事業概要、近時の業績、ＣＦＳが作成した事業計画の概要、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景並びに本株式交換比率を含む本
株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施
し、また、(ii) ウエルシアＨＤからも、ウエルシアＨＤの事業概要、近時の業績、ウエルシアＨＤが作成した事業計画の概要、本株式交換の目的等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施するとともに、(iii) ＣＦＳの第三者算定機関である大和証券から本株式交換比率の算定に関する説明
を、ＣＦＳのリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から本株式交換に関する諸手続並びにＣＦＳとしての意思決定方法及び過程等について法的な観点からの説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施しております。
第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成
27 年４月 20 日に、(a) ＣＦＳは、ウエルシアＨＤとの経営統合により、商品の共同調達等に伴うコストカットが期待でき、また、スケールメリットを享受でき、企業価値の向上に資すること、お互いの事業展開地域や強みを有する業態を相互補完する余地が大いに認められること等から、本株式交換の目的は正当であり、(b) ＣＦＳにおける本株式交換の判断にあたり独立した外部専門家である大和証券及びＴ

10

ＭＩ総合法律事務所からの助言を取得していること、また、ＣＦＳによる本株式交換比率の検討にあたり、ウエルシアＨＤ及びイオン関係者の影響及び干渉は認められないことから、本株式交換に係る交渉過程の手続は公正なものと評価でき、(c) ＣＦＳが大和証券から取得した株式交換比率算定書の内容は、特に不合理な点が認められず、大和証券による株式交換比率の算定は妥当なものであると判断されることや、本株式交換比率は、複数回の交渉過程を経た上で合意されたものであり、その過程においても、
特に不合理な点は認められないことから、本株式交換比率は公正であると評価でき、(d) 上記(a)乃至(c)を前提にすると、本株式交換がＣＦＳの少数株主にとって不利益ではないと評価できる旨を内容とする答申書をＣＦＳの取締役会に対して提出しております。
④ ＣＦＳにおける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
本日開催のＣＦＳの取締役会では、本株式交換に関する議案は、ＣＦＳの取締役９名のうち井元哲夫
氏、宮下雄二氏及び岡田元也氏を除く取締役６名の全員一致で承認可決されており、また、ＣＦＳの監査役３名全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、イオンの顧問及びウエルシアＨＤの監査役を兼任している井元哲夫氏、イオンの執行役であり、また、元ドラッグ・ファーマシー事業最高経営責任者である宮下雄二氏、並びにイオンの取締役兼代表執行役社長及びウエルシアＨＤの取締役を兼任している岡田元也氏は、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、ＣＦＳの取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、ＣＦＳの立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
他方、ＣＦＳの取締役のうち、（i）難波広幸氏及び草野光司氏は、イオンの子会社であるイオンリ
テール株式会社（以下「イオンリテール」といいます。
）からの出向者として、いずれもイオンリテールの従業員としての身分を有しておりますが、ＣＦＳに出向して以降現在に至るまで、イオンリテールの業務に従事することは一切なく、ＣＦＳの取締役としての職務執行に専従しており、イオンの立場において本株式交換に関して一切関与しておらず、関与できる立場にもないことなどから、また、（ii）澤宏紀氏は、イオンがその一部を出資している一般社団法人イオン・ハピコム人材総合研修機構の理事長を兼任しておりますが、澤宏紀氏は、同法人の全ての出資会社から独立した立場の者として理事長に選任されており、イオンの立場において本株式交換に関して一切関与しておらず、関与できる立場にもないことなどから、本株式交換に関するＣＦＳの取締役会の審議及び決議について特別の利害関係を有していないものとして、ＣＦＳの取締役会の審議及び決議に参加しております。なお、難波広幸氏、草野光
司氏及び澤宏紀氏のそれぞれが本株式交換に係る取締役会の審議及び決議について特別の利害関係を有していない点につきましては、ＣＦＳのリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所の助言を得ております。
４．本経営統合の当事会社の概要

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在ウエルシアＨＤＣＦＳ（平成 27 年２月 28 日現在）

（平成 27 年２月 28 日現在）

称

ウエルシアホールディングス株式会社

株式会社ＣＦＳコーポレーション地

東京都千代田区外神田二丁目２番 15 号

静岡県三島市広小路町 13 番４号

代表取締役社長 水野 秀晴

代表取締役社長 宮下 雄二

調剤併設型ドラッグストアチェーンの
（４）

事

業

内

容

運営を行う子会社及びグループ会社のドラッグストア事業及び在宅調剤事業

経営管理等
（５）

資

（６）

本

金

7,736 百万円

7,094 百万円

設 立 年 月 日

平成 20 年９月１日

昭和 22 年９月１日（７）発 行 済 株 式 数

44,047,906 株（注１）

34,693,678 株

（８）

決

期

２月末（注２）

２月末

（９）

従

数

4,172 名（連結）1,253 名（単体）

算
業

員

11

（10）

（11）

主 要 取 引 先

主 要 取 引 銀 行株式会社 Paltac

株式会社 Paltac

花王カスタマーマーケティング株式会

花王カスタマーマーケティング株式会

社

社

ピップ株式会社

アルフレッサ株式会社

株式会社三井住友銀行

株式会社三井住友銀行

株式会社静岡銀行

株式会社静岡銀行

株式会社埼玉りそな銀行
イオン株式会社（12）

大株主及び持株比率50.10%

イオン株式会社

50.03%

日本マスタートラスト信託銀行株式会

株式会社イシダ

5.53%

社（信託口）ＣＦＳコーポレーション共栄会 2.76%

3.96%

日本トラスティ・サービス信託銀行株

石田岳彦

2.30%

式会社（信託口）

2.87%

石田健二

2.00%

鈴木アサ子

2.72%

石田フミ子

1.82%

株式会社ツルハ

1.90%

スルガ銀行株式会社

1.74%

君澤安生

1.52%

ＣＦＳコーポレーション従業員持株会
1.51%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
（13）

1.41%

当事会社間の関係
両社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、イオンはウエルシアＨ
資

本

関

係

Ｄ及びＣＦＳの親会社であり、イオンはウエルシアＨＤの発行済株式総数の50.10％を、ＣＦＳの発行済株式総数の 50.03％をそれぞれ保有しております。
（注
１）
両社の間には、直接的な人的関係はありませんが、イオン取締役兼代表執行役社

人

的

関

係

長の岡田元也氏が、ウエルシアＨＤの取締役及びＣＦＳの取締役を兼任しており、イオン顧問の井元哲夫氏が、ウエルシアＨＤの監査役及びＣＦＳの取締役会長を兼任しております。

取

（14）

引

関

係

両社の間には、記載すべき取引関係はありません。

関連当事者へのウエルシアＨＤ及びＣＦＳは、イオンがそれぞれの親会社であるため、関連当事

該者に該当します。

当状況

最近３年間の経営成績及び財政状態
ウエルシアＨＤ（連結）（注２，３）
決算期

ＣＦＳ（注４）

平成 25 年

平成 26 年

平成 27 年

平成 25 年

平成 26 年

平成 27 年

８月末

８月末

２月末

２月末

２月末

２月末

純

資

産

50,27670,80974,225

20,396

20,59622,318

総資産

139,399

165,355

165,828

46,02645,74546,666

１株当たり純資産(円)1,303.67

1,617.75

1,677.81

588.04593.71643.18

売高334,393360,797

191,991

112,614

117,544

120,559

上

営

業

利

益

12,607

14,207

5,999

1,037

2,326

3,509

経

常

利

益

13,811

14,973

6,611

1,527

2,553

3,640

益

7,669

7,835

3,596

△500

419

1,925

１株当たり当期純利益(円)206.69190.5381.73△14.44

12.12

55.54

１株当たり配当金(円)

55.00

65.00

19.00

8.00

8.00

16.00

当

期

純

利

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

12

（注１） ウエルシアＨＤは、平成 26 年 10 月 22 日付「簡易株式交換によるタキヤ株式会社及びシミズ薬品株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、ウエルシアＨＤを株式交換完全親会社、タキヤ及びシミズ薬品を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、平成 27 年３月１日付
でタキヤ及びシミズ薬品を完全子会社化しておりますが、ウエルシアＨＤは、当該株式交換に際して新たに普通株式 1,426,290 株を発行してイオンを含むタキヤ及びシミズ薬品の株主に対して割当て交付しておりますので、同日現在のウエルシアＨＤの発行済株式数は 45,474,196 株となっており、イオンはウエルシアＨＤの発行済株式
総数の 50.61％を保有しております。
（注２） ウエルシアＨＤは、平成 26 年 11 月 26 日開催の定時株主総会の決議により定款の一部を変更し、事業年度を毎年３月１日から翌年２月末日までに変更しております。当該事業年度の変更に伴い、平成 27 年２月期は平成 26 年
９月１日から平成 27 年２月 28 日までの６ヶ月間の決算期間となっております。
（注３） ウエルシアＨＤは、平成 26 年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、過去遡及して１株当たり純資産（連結）及び１株当たり当期純利益（連結）を算定しております。
（注４） 平成 25 年２月期は、決算期変更により平成 24 年２月 21 日から平成 25 年２月 28 日までの 12 ヶ月と８日間の決算期間となっております。

５．本経営統合後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

本

金

7,736 百万円

（６）

決

算

期

２月末

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

在

業

内

称

ウエルシアホールディングス株式会社

地

東京都千代田区外神田二丁目２番 15 号

容代表取締役社長 水野 秀晴
調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管理等

６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
本株式交換により、ＣＦＳはウエルシアＨＤの完全子会社となる予定です。本株式交換がウエルシアＨ
Ｄの連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
８．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式交換は、イオンがウエルシアＨＤ及びＣＦＳそれぞれの親会社であることから、ウエルシアＨ
Ｄ及びＣＦＳそれぞれにとって支配株主との取引等に該当します。
ウエルシアＨＤが、平成 26 年 12 月１日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、支配株主との取引については、一般的な取引条件と同様に合理的な決定を行い、少数株主に不利益を与えることがないように、適切に対応していく方針である旨を記載しております。
ウエルシアＨＤは、上記３.（４）「公正性を担保するための措置」並びに（５）「利益相反を回避するための措置」の①「ウエルシアＨＤにおける利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」及び②「ウエルシアＨＤにおける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、本株式交換について、その公正性を担保し、利益相反を回13避するための措置を講じた上で、株式交換比率を決定し、本株式交換を行う予定です。したがって、本株式交換は上記のウエルシアＨＤの「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えています。
一方、ＣＦＳが、平成 26 年５月 29 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、イオン及びグループ企
業とは、相互に自主・独立性を充分に尊重しつつ緊密な連携を保ちながら、持続的な成長、発展、業績の向上に努めている旨を記載するとともに、「その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる
特別な事情」として、イオン及びイオングループ企業との取引条件の決定については、一般取引条件と同様に決定している旨を記載しております。
ＣＦＳは、上記３.（４）「公正性を担保するための措置」並びに（５）「利益相反を回避するための措置」の③「ＣＦＳにおける第三者委員会の設置」及び④「ＣＦＳにおける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、本株式交換について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、株式交換比率を決定し、本株式交換を行う予定です。したがって、本株式交換は上記のＣＦＳの「支配株主との取引等を行う際
における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えています。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記
載のとおり、本株式交換は、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳそれぞれにとって支配株主との取引等に該当することから、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳは、それぞれ公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、それぞれの取締役会において、本株式交換に関し慎重に協議、検討し、さらに、上記３.（４）「公正性を担保するための措置」及び（５）「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避したうえで、それぞれが判断をしております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
ウエルシアＨＤは、上記３．
（５）「利益相反を回避するための措置」の①「ウエルシアＨＤにおける利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、本株式交換を検討するにあたり、イオン及びＣＦＳと利害関係を有しないウエルシアＨＤの社外取締役であり、かつ、独立役員である竹中徹氏、並びに、イオン及びＣＦＳと利害関係を有しないウエルシアＨＤの社外監査役であり、かつ、独立役員である松田肇氏及び加々美博久氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換がウエルシアＨＤの少数株主にとって不利益なものであるか否かに関する検討を依頼しました。
そして、竹中徹氏、松田肇氏及び加々美博久氏の３名は、野村證券が作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本株式交換に関して慎重に検討した結果、(a) ウエルシアＨＤが、ＣＦＳとの経営統合によって、調剤併設型店舗を中心としたビジネスモデルを推進するとともに、両社のノウハウを補完し、店舗網を拡充することによって経営基盤を強化することが可能になることなどから、本株式交換にはウエルシアＨＤの企業価値の向上に資する点があると認められ、本株式交換の目的は合理的であること、(b) ウエルシアＨＤにおける本株式交換の判断にあたって、独立した外部専門家である野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所
からの助言等を取得していること、ウエルシアＨＤによる本株式交換比率の検討にあたりイオンの関与は一切認められず、本株式交換に係る交渉過程及び意思決定過程の手続は公正であると認められ、公正な手続を通じた少数株主の利益への十分な配慮がなされていること、(c) 野村證券における株式交換比率の算定の方法及び経過において特に不合理な点は認められず、また、上記のとおり、本株式交換に係る交渉過程の手続は公正であると認められるため、本株式交換比率はかかる公正な交渉の結果として決定されたものであると認められることなどから、本株式交換比率は公正であること、(d) 上記(a)乃至(c)を前提にすると、本株式交換はウエルシアＨＤの少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を平成 27 年４月 20 日付でウエルシアＨＤの取締役会に提出しております。
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ＣＦＳは、上記３．
（５）「利益相反を回避するための措置」の③「ＣＦＳにおける第三者委員会の設置」に記載のとおり、本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、イオン、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳとの間でまったく利害関係を有しておらず独立性の高い外部の有識者である長谷川臣介氏（長谷川公認会計士事務所、公認会計士兼税理士）及び鈴木健太郎氏（柴田・鈴木・中田法律事務所、弁護士）、
並びにＣＦＳの社外監査役であり、かつ、独立役員である人見信男氏の３名によって構成される第三者委員会を設置し、ＣＦＳが本株式交換について検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a) 本株式交換の目的の正当性、(b) 本株式交換に係る交渉過程の手続の公正性、(c) 本株式交換比率の公正性、及び(d) 上記(a)乃至(c)を前提に本株式交換がＣＦＳの少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問し、これらの点についての答申書をＣＦＳに提出することを委嘱しました。
そして、第三者委員会は、上記諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成 27 年４月 20 日に、(a) ＣＦＳは、ウエルシアＨＤとの経営統合により、商品の共同調達等に伴うコストカットが期待でき、また、スケールメリットを享受でき、企業価値の向上に資すること、お互いの事業展開地域や強みを有する業態を相互補完する余地が大いに認められること等から、本株式交換の目的は正当であり、(b) ＣＦＳにおける本株式交換の判断にあたり独立した外部専門家である大和証券及びＴＭＩ総合法律事務所からの助言を取得していること、また、ＣＦＳによる本株式交換比率の検討にあたり、ウエルシ
アＨＤ及びイオン関係者の影響及び干渉は認められないことから、本株式交換に係る交渉過程の手続は公正なものと評価でき、(c) ＣＦＳが大和証券から取得した株式交換比率算定書の内容は、特に不合理な点が認められず、大和証券による株式交換比率の算定は妥当なものであると判断されることや、本株式交換比率は、複数回の交渉過程を経た上で合意されたものであり、その過程においても、特に不合理な点は認められないことから、本株式交換比率は公正であると評価でき、(d) 上記(a)乃至(c)を前提にすると、本株式交換がＣＦＳの少数株主にとって不利益ではないと評価できる旨を内容とする答申書を
ＣＦＳの取締役会に対して提出しております。
以 上（参考）ウエルシアＨＤ当期連結業績予想（平成 27 年４月 14 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
連結売上高
当期業績予想（平成 28 年２月期）
前期実績（平成 27 年２月期）（注）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

457,700

15,70016,6509,000

191,991

5,999

6,611

3,596

平成 27 年２月期は平成 26 年９月１日から平成 27 年２月 28 日までの６ヶ月間の決算期間となっております。

（参考）ＣＦＳ当期業績予想（非連結）（平成 27 年４月９日公表分）及び前期実績（非連結）（単位：百万円）
売上高
当期業績予想（平成 28 年２月期）
前期実績（平成 27 年２月期）

営業利益

経常利益

当期純利益

125,000

4,000

4,100

2,000

120,559

3,509

3,640

1,925

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