2024年２月28日
各 位
会 社 名
代表者名

ウエルシアホールディングス株式会社
代表取締役社長 松本 忠久（コード番号：3141 東証プライム）
取締役副社長兼執行役員コーポレート担当 中村 壽一（ＴＥＬ．03-5207-5878）

問合せ先

会 社 名
代表者名

イオン株式会社
取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫（コード番号：8267 東証プライム）
執行役財務・経理管理担当 江川 敬明（ＴＥＬ．043-212-6042）

問合せ先会 社 名
代表者名

株式会社ツルハホールディングス
代表取締役社長 鶴羽 順
（コード番号：3391 東証プライム）
執行役員管理本部長 村上 誠
（ＴＥＬ．011-783-2755）

問合せ先株式会社ツルハホールディングス、イオン株式会社及びウエルシアホールディングス株式会社との資本業務提携、並びに株式会社ツルハホールディングスにおける主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
株式会社ツルハホールディングス（以下「ツルハＨＤ」といいます。
）、イオン株式会社（以下「イオン」といいます。
）及びウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」といいます。
）は、日本のみならずアセアンをはじめとするグローバル規模において、人々の未病、予防、治療に従事し、健康寿命の延伸に貢献することにより、地域生活者のより高次なヘルス＆ウエルネスの実現を目的として、経営統合の協議を開始することに合意しました。
この目的を実現するため、ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤは、各社の持つ経営資源を最大限に活用し、連携することにより、様々な分野でシナジーを発揮して、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアＮｏ.１のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出することを目指し、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結することを決定いたしました。
つきましては、以下のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ. 資本業務提携
ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤは、以下のとおり、本資本業務提携契約を締結することを決定いたしました。

1

１．本資本業務提携等の目的及び理由
ツルハグループ（ツルハＨＤ並びにその連結子会社 14 社及び非連結子会社１社（2023 年
11 月 15 日現在）で構成される企業グループをいいます。以下同じです。
）は、地域に愛され、喜ばれる、「日本一のドラッグストアチェーン」を目指し、「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」という経営理念のもと、地域医療の担い手として、より身近で、安心できるサービスをお届けすべく、お客様の視点に立った店づくりを展開することを基本理念とし、医薬品や化粧品だけでなく、食品や日用雑貨等の多種多彩な商品を取り扱い、地域の皆様の日常の生活に密着した多店舗ドラッグストア事業者として、主要な店舗を全国の人口の５割強が生活する地方圏に展開し、その地域で暮らす消費者の皆様に「豊かさと余裕」を提供しております。また、ツルハグループは、「地域のお客様を守るライフラインとしての役割を担い、美しく健やかなくらしのお手伝いをするとともに地域の生活、雇用や経済活動の場を提供し、地域社会への貢献」を基本方針として掲げております。こうした中で、ツルハグ
ループは、お客様から地域へ、地域から社会へと「豊かさと余裕」の提供を社会全体に拡大していくことを通じて、「経営理念の実現に向けた事業活動の推進」と「社会課題解決に向けたアクションの充実」を遂行する「最大にして最良の日本一のドラッグチェーン」という目指すグループ像に向けて、独自の強み、資本及び経営基盤の強化に継続的に取り組んでいます。
一方で、イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進しており、新たな時代に対応したヘルス＆ウエルネスの進化を重要な戦略と位置づけています。健康寿命の延伸は社会課題であり、お客さまの健康志向がかつてない高まりを見せる中、商品・サービスを包括的に提供するヘルス＆ウエルネス事業の進化を通じ、お客さまへより豊かな生活と便利さを提供し続けることを目指しています。
また、ウエルシアＨＤは、「お客様の豊かな生活と健康な暮らしを提供します」の企業理念のもと、健康をテーマとした付加価値の高い商品やサービスを提案する「生活のプラットフォーム」、「専門総合店舗」を目指し、「調剤併設」、「カウンセリング」、「深夜営業」及び「介護」を軸としたビジネスモデルを進化させつつ、従業員の専門知識を生かしたカウンセリングと丁寧な接客、地域性にこだわりを持った品揃え、より便利に利用いただけるサービスの充実により、近隣地域生活者の健康や美容、そして豊かな暮らしをサポートする店舗づくりを目指し、北海道から沖縄まで展開しています。
このような中、ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤは、医療格差、健康格差及び地域間格差の拡大が大きな社会問題となる中、ドラッグストア業界においては、出店余地の減少、薬価の引き下げ、価格競争の激化等、事業環境の厳しさは増す一方であるものの、このような環境下においても、誰もがヘルス＆ウエルネスのサービスを等しく受けられる社会を実現するためには、既存の業態の枠組みの中での成長にとどまらず、自らの業態の抜本的な変革を推進していく必要があると考えるに至りました。このような認識の下、ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤは、各社の持つ経営資源を最大限に活用し、連携することにより、様々な分野でシナジーを発揮して、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアＮｏ.１のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出し、もって地域生活者のより高次なヘルス＆ウエルネスの実現を目的として、本資本業務提携契約を締結し、経営統合の協議を開始することといたしました。
本資本業務提携契約は、人々のヘルス＆ウエルネスへの貢献において共通の理念を有す
るツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤが、三当事者間の尊敬と信頼による強いパートナーシップに基づき、相互の企業価値向上のために、ドラッグストア連合体の構築を図るものです。

2

２．本資本業務提携の内容（１）業務提携の内容
本資本業務提携契約において、ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤが合意している業務提携の範囲は以下のとおりです。実際の実行項目の選択、時期及び条件等の詳細については、別途、ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤの間で誠実に協議し、決定してまいります。今後、詳細が決定次第、速やかに開示いたします。
（ⅰ）店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力（ⅱ）商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力（ⅲ）物流効率化の相互協力（ⅳ）決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携（ｖ）プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進（ⅵ）ＤＸ・ＥＣの推進等に関する相互協力（ⅶ）経営ノウハウの交流（ⅷ）フード＆ドラッグ業態の研究と推進（ⅸ）人材及び人事情報の交流（２）資本提携の内容
本資本業務提携契約に基づく資本提携に係る合意は、概要、以下の①の取引を実施することの最終的な合意、並びに、以下の②及び③の各取引に関する基本的な合意をその内容としております。
これらの各取引が完了した場合、ウエルシアＨＤはツルハＨＤの完全子会社としてツルハグループに入り、また、ツルハＨＤはイオンの連結子会社となるとともに、イオングループのヘルス＆ウエルネス事業の中核子会社となります。
① 後記「（４）イオンによるオアシスからの株式取得等」に記載のとおり、イオンは、ツルハＨＤの普通株式（以下「ツルハＨＤ株式」といいます。）を追加取得し、ツルハＨＤを持分法適用関連会社とします。
② ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤは、ツルハＨＤを親会社とし、ウエルシアＨＤを完全子会社とする株式交換の方法による経営統合を行います。なお、本資本業務提携契約の目的を達成するためのより良い方法がある場合、合意の上、他の方法を採ることができます。
③ 上記②の完了後、イオンはツルハＨＤ株式に係る議決権割合が過半数以上 51％未満となる範囲で追加取得することにより、イオンがツルハＨＤを連結子会社とします。
ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤは、本資本業務提携契約の締結以降、遅くとも 2027 年 12 月 31 日までに、上記②及び③の取引について最終合意し、当該最終合意に係る契約（以下「最終契約」といいます。）を締結することを目指し、誠実に協議・交渉することを合意しております。
（３）本資本業務提携契約の締結に至った経緯
ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤは、日本のみならずアセアンをはじめとするグローバル規模において、人々の未病、予防、治療に従事し、健康寿命の延伸に貢献することにより、地域生活者のより高次なヘルス＆ウエルネスを実現するため、本資本業務提携契約を締結し、経営統合の協議を開始することに合意いたしました。
なお、ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤにおいて、前記「（２）資本提携の内容」に記載している②及び③の各取引につきましては、その手法及び条件等に関して最終合意に至っておらず、現時点では決定しておりません。今後最終合意に係る契約の締結を目指し、各取引の対価や上記目的の達成のためのより良い方法の可能性も含めて、
3

ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤで誠実に協議・交渉してまいります。今後、詳細が決定次第、速やかに開示いたします。

（４）イオンによるオアシスからの株式取得等
イオンは、オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」といいます。
）が運用するファンドから、その保有するツルハＨＤ株式 6,600,000 株（議決権比率：約 13.6％、取得価額：102,300,000,000 円）を取得（以下「本件株式取得」といいます。）することを含む以下の各取引の実施により、ツルハＨＤを持分法適用関連会社とする予定です。
① まず、イオンは、本件株式取得に先立ち、2024 年３月５日（予定）までに、イオンが保有するツルハＨＤ株式の一部である 3,530,000 株（議決権比率：約 7.3％）を野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）に売却します。
② その後、イオンは、2024 年３月 13 日（予定）までに、オアシスから本件株式取得を実行することにより、イオンが保有するツルハＨＤ株式の議決権比率を19.9％といたします。
③ その後、イオンは、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したことを条件に、ツルハＨＤ株式を保有する者（野村證券を含みますが、これに限りません。）より、上記①で野村證券に売却した株式数と同数のツルハＨＤ株式を取得する予定です。
上記①から③の各取引の実施により、イオンが保有するツルハＨＤ株式の議決権比率は約 27.2％となり、ツルハＨＤはイオンの持分法適用関連会社になることが見込まれます。
なお、イオンが上記②及び③の取引によりツルハＨＤ株式を取得することは、それぞれ議決権ベースで５％以上の取得となり、金融商品取引法第 167 条第１項及び同法施行令第 31 条に規定する「公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当いたします。
また、後記「Ⅱ.主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動」に記載のとおり、上記①から③の各取引において、①の予定日である 2024 年３月５日（予定）、及び、②の予定日である 2024 年３月 13 日（予定）に、ツルハＨＤの主要株主の異動が発生する見込みです。
３．本資本業務提携の当事会社の概要（１）ツルハＨＤ① 名
称 株式会社ツルハホールディングス② 所
在地 札幌市東区北 24 条東 20 丁目１番 21 号
③ 代表者の役職・代表取締役社長 鶴羽 順氏
名④ 事 業 内 容 グループ会社の各種事業戦略の実行支援及び経営管理⑤ 資本
金 11,520 百万円（2023 年 11 月 15 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1963 年６月１日⑦
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
大株主及び持株比率（2023 年 11 月15 日現在）

14.52％

イオン株式会社

13.59％

STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02
（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）

4.48％

CEP LUX-ORBIS SICAV

3.54％

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（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 カストディ業務部長）⑧

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.48％

鶴羽 樹

2.91％

GIC PRIVATE LIMITED-C（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行 決済事業部）

2.18％

鶴羽 弘子

2.01％

OASIS INVESTMENT S II MASTER FUND LTD．
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 カストディ業務部長）

1.81％

鶴羽 暁子

1.75％

当事会社間の関係

イオンは、ツルハＨＤの普通株式 6,605,200 株（ツルハＨＤの発行済株式総数の約 13.6％）を所有しております。
資 本 関 係 ウエルシアＨＤは、ウエルシアＨＤの子会社であるウエルシア薬局株式会社を通じて、ツルハＨＤの普通株式 4,000 株（ツルハＨＤの発行済株式総数の約 0.01％）を所有しております。
人 的 関 係 イオン及びウエルシアＨＤに関し、該当事項はありません。
イオンとの間で、業務提携契約を締結しており、また、イオング取 引 関 係 ループとの金融サービスの取引等があります。
ウエルシアＨＤとの間で、該当事項はありません。
イオンは、ツルハＨＤの株式について 10％以上の議決権を保有
関 連 当 事 者 へ の していることから、ツルハＨＤの関連当事者に該当します。
該 当 状 況 ウエルシアＨＤは、イオンの子会社であることから、ツルハＨＤの関連当事者に該当します。
⑨ 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2021 年５月期
2022 年５月期
2023 年５月期
純資産
276,528 百万円
284,046 百万円
304,144 百万円
総資産537,027 百万円
562,363 百万円
539,830 百万円
１ 株 当た り純 資産 額
5,210 円 88 銭
5,314 円 48 銭
5,690 円 49 銭
売上高919,303 百万円
915,700 百万円
970,079 百万円
営業利益48,377 百万円
40,568 百万円
45,572 百万円
経常利益
47,688 百万円
40,052 百万円
45,689 百万円
親 会 社の 所有 者に 帰属する
26,283 百万円
21,388 百万円
25,258 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益
542 円 04 銭
440 円 59 銭
519 円 90 銭
１株当たり配当額
167.00 円
167.00 円
260.00 円（２）イオン① 名
称② 所
在地③ 代表者の役職・氏
名④ 事 業 内 容

イオン株式会社
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫
小売、ディベロッパー、金融、サービス及びそれに関連する事5⑤⑥⑦

資本金
設 立 年 月 日

大株主及び持株比率（2023 年８月 31日現在）⑧

業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理
220,007 百万円（2023 年 11 月 30 日現在）
1926 年９月 21 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)13.67％

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

4.42％

株式会社みずほ銀行

3.88％

公益財団法人岡田文化財団

2.56％

公益財団法人イオン環境財団

2.54％

農林中央金庫2.12％

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY
505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1.43％

イオン共栄会（野村證券口）

1.41％

イオン社員持株会

1.41％

東京海上日動火災保険株式会社

1.17％

当事会社間の関係

イオンは、ツルハＨＤの普通株式 6,605,200 株（ツルハＨＤの発行済株式総数の約 13.6％）を所有しております。
資 本 関 係
イオンは、ウエルシアＨＤの普通株式 105,950,600 株（ウエルシアＨＤの発行済株式総数の 50.54％）を所有しております。
ツルハＨＤに関し、該当事項はありません。
ウエルシアＨＤに関し、ウエルシアＨＤ代表取締役社長兼執行役
人 的 関 係
員最高業務執行責任者 松本忠久氏が執行役 ヘルス＆ウエルネス担当に就任しております。
ツルハＨＤとの間で、業務提携契約を締結しており、また、イオングループとの金融サービスの取引等があります。
取 引 関 係
ウエルシアＨＤとの間で、イオングループとのロイヤルティの支払、消費寄託、金融サービスの取引等があります。
イオンは、ツルハＨＤの普通株式について 10％以上の議決権を関連当事者への保有していることから、関連当事者に該当します。
該 当 状 況イオンは、ウエルシアＨＤの親会社に該当します。
⑨ 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2021 年２月期
2022 年２月期
2023 年２月期
純資産
1,755,776 百万円
1,812,423 百万円
1,970,232 百万円
総資
産
11,481,268 百万円
11,633,083 百万円
12,341,523 百万円
１ 株 当た り純 資産 額
1,147 円 56 銭
1,130 円 76 銭
1,161 円 12 銭
売上高7,576,142 百万円
7,657,351 百万円
7,961,711 百万円
営業
利益
150,586 百万円
174,312 百万円
209,783 百万円
経常利益
138,801 百万円
167,068 百万円
203,665 百万円
親 会 社の 所有 者に 帰属
する△71,024 百万円
6,504 百万円
21,381 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益△84 円 06 銭
７円 69 銭25 円 11 銭
１株当たり配当額
36.00 円
36.00 円
36.00 円6

（３）ウエルシアＨＤ
① 名
称② 所
在地
③ 代表者の役職・氏
名④事 業 内 容⑤⑥⑦資本金設 立 年 月 日

大株主及び持株比率（2023 年８月 31日現在）⑧

ウエルシアホールディングス株式会社
東京都千代田区外神田二丁目２番１５号
代表取締役社長 松本 忠久
調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管理等
7,748 百万円（2023 年 11 月 30 日現在）
2008 年９月１日
イオン株式会社

50.54％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

7.81％

株式会社日本カストディ銀行(信託口)3.40％

ウエルシアホールディングス従業員持株会

1.88％

株式会社ツルハ

1.60％

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

1.39％

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1.36％

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

1.14％

株式会社イシダ0.77％

三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社

0.71％

当事会社間の関係

ツルハＨＤは、ツルハＨＤの子会社である株式会社ツルハを通じて、ウエルシアＨＤの普通株式 3,352,592 株（ウエルシアＨ資 本 関 係 Ｄの発行済株式総数の約 1.60％）を所有しております。
イオンは、ウエルシアＨＤの普通株式 105,950,600 株（ウエルシアＨＤの発行済株式総数の 50.54％）を所有しております。
ツルハＨＤに関し、該当事項はありません。
人 的 関 係 イオンに関し、イオン取締役兼代表執行役会長 岡田元也氏が取締役に就任しております。
ツルハＨＤに関し、該当事項はありません。
取 引 関 係 イオンに関し、イオングループとのロイヤルティの支払、消費寄託、金融サービスの取引等があります。
親会社であるイオンは、ツルハＨＤの株式について 10％以上の関 連 当 事 者 へ の 議決権を保有していることから、ツルハＨＤの関連当事者に該該 当 状 況 当します。
イオンは、ウエルシアＨＤの親会社に該当します。
⑨ 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2021 年２月期
2022 年２月期
2023 年２月期
純資産
180,351 百万円
207,886 百万円
232,384 百万円
総資産435,685 百万円
463,048 百万円
537,362 百万円
１株当たり純資産額
862 円 82 銭
966 円 66 銭
1,078 円 97 銭
売上高949,652 百万円
1,025,947 百万円
1,144,278 百万円
営業利益
42,974 百万円
43,018 百万円
45,635 百万円
経常利益
45,800 百万円
47,590 百万円
52,149 百万円
7親会社の所有者に帰属する
当 期 純 利 益１株当たり当期純利益
１株当たり配当額

27,999 百万円

26,453 百万円

27,030 百万円

134 円 23 銭
42.00 円

126 円 99 銭
30.00 円

129 円 38 銭
32.00 円

４．本資本業務提携の日程
ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤ：取締役会決議日
イオン：代表執行役決定日
本資本業務提携契約の締結日
イオンによるオアシスからの本件株式取得

2024 年２月 28 日

2024 年２月 28 日
2024 年３月 13 日（予定）５．その他
本資本業務提携がツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤの当期の業績に与える影響は軽微ですが、中長期的には各社の業績の向上に資するものと考えております。なお、来期以降の業績に与える影響については、前記「２．本資本業務提携の内容」「（２）資本提携の内容」に記載している②及び③の各取引について現時点で最終合意に至っていないため、今後影響等が判明し、開示の必要性が生じた場合、速やかに開示いたします。その他に関しましても、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
６．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本資本業務提携契約は、イオンがウエルシア HD の親会社であり支配株主に当たることから、ウエルシア HD にとって支配株主との取引等に該当します。
ウエルシア HD が 2024 年 1 月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」
では、「支配株主との取引については、会社法等の関係法令及び取締役会規程等の社内規則に従い、必要に応じて取締役会の承認を得るものとしております。取締役会の承認にあたっては一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性について確認のうえ決定を行い、 少数株主に不利益を与えることがないように、適切に対応していく方針であります。
」と記載しております。
この点、ウエルシア HD は、本資本業務提携契約において、下記（２）及び（３）に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、経営統合の協議を行う予定です。このような対応の結果、経営統合は上記のウエルシア HDの「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保 護の方策に関する指針」に適合することになると考えております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
前記「Ⅰ．資本業務提携」「２．本資本業務提携の内容」「（１）業務提携の内容」及
び「（３）本資本業務提携契約の締結に至った経緯」に記載の通り、当該取引等に係る手法及び条件等に関して現時点では決定しておりません。
ウエルシア HD は、本資本業務提携に関する最終契約の締結までの間に、手続の公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施し、または実施する予定です。
まず、ウエルシア HD は、下記「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」
8

に記載のとおり、特別委員会を設置し、本資本業務提携に関する最終契約の承認までに、本特別委員会から、本資本業務提携がウエルシア HD の少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見書を入手することを予定しております。
また、ウエルシア HD は、イオン及びツルハ HD から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関を選定し、株式交換比率算定書の提出を受ける予定です。
加えて、ウエルシア HD は、本資本業務提携に関するリーガル・アドバイザーとして、イオン及びツルハ HD から独立した法律事務所を選任し、法的な観点から意思決定方法を含む諸手続及び対応等について助言を受ける予定です。
さらに、ウエルシア HD の取締役のうち、イオンの取締役兼代表執行役である岡田元也氏は、利益相反に関する疑義を回避する観点から、本資本業務提携に関する取締役会の審議及び決議には参加せず、ウエルシア HD の立場においてイオンとの協議・交渉にも参加しておらず、また、イオンの執行役である松本忠久氏についても、同様の措置を採っております。今後も、岡田元也氏及び松本忠久氏は、本資本業務提携に関する取締役会の審議及び決議には参加しない予定です。その他、状況及び必要に応じて、利害関係者の利益相反を防止する施策を採る予定です。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
前記「Ⅰ．資本業務提携」「２．本資本業務提携の内容」「（１）業務提携の内容」及び「（３）本資本業務提携契約の締結に至った経緯」に記載の通り、当該取引等に係る手法及び条件等に関して現時点では決定しておりません。ウエルシア HD は、支配株主と利害関係のない者で構成される特別委員会を今後設置し、本資本業務提携に関する最終契約の承認までに、本特別委員会から、本資本業務提携がウエルシア HD の少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見書を入手することを予定しております。

Ⅱ.

ツルハＨＤにおける主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動

１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．資本業務提携」「２．本資本業務提携の内容」「（４）イオンによるオアシスからの株式取得等」に記載の株式譲渡等が関係法令に定める手続に則り実行された結果、以下のとおり、ツルハＨＤの主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれます。
２．異動が生じる株主の概要（ⅰ）名称（ⅱ）所在地（ⅲ）代表者の役職・氏名

イオン株式会社
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫
小売、ディベロッパー、金融、サービス及びそれに関連（ⅳ）主な事業内容
する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理
詳細は、前記「Ⅰ．資本業務提携」「３．本資本業務提携の当事会社の概要」「（２）イオン」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権数（所有株式数）及び総株主の議決権に対9する割合

属性議決権の数（所有株式数）総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位

異動前
66,052 個（2024 年２月 28 日 主要株主
13.59％
第２位（6,605,200 株）
現在）
異動後
30,752 個（2024 年３月５日
―
6.33％
第２位
（3,075,200 株）
（予定））
異動後
主要株主
96,752 個（2024 年３月 13 日 である筆19.91％
第１位（9,675,200 株）
（予定））
頭株主
（注）１．総株主の議決権に対する割合は、異動前・異動後ともに、ツルハＨＤの 2023 年
12 月 28 日付第 62 期第２四半期報告書（以下「ツルハＨＤ第２四半期報告書」といいます。
）に記載の 2023 年 12 月 28 日現在の発行済株式総数 49,507,868 株から単元未満株式数 24,368 株を控除した総株主の議決権の数 494,835 個から自己株式分 8,867 個を差し引いた 485,968 個に基づき算出しております。なお、大株主順位は、2023 年 11 月 15 日現在の株主名簿による株主順位に基づくものであります。
２．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．資本業務提携 ２．本資本業務提携の内容 （４）イオンによるオアシスからの株式取得等」をご参照ください。
５．今後の見通し
ツルハＨＤの主要株主の異動による業績への影響はありません。今後、業績に重大な影響を与えることが明らかになった場合は速やかに開示いたします。

以10上