2024 年 8 月 7 日

国際会計基準審議会

御中

企業会計研究会

公開草案「再生可能電力に係る契約」について
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、国際会計基準審議会（以下、IASB）が 2024
年 5 月 8 日に公表した公開草案「再生可能電力に係る契約」（以下、本公開草案）に関する意見書を提出する。
当協会はアナリスト教育試験制度を運営する公益社団法人で、約 29,000 名の日本証券アナリスト協会認定アナリスト（）を擁する。

企業会計研究会は、1977 年 3 月に設立された当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、学識経験者を含む 11 名の委員で構成されている。
当協会では、企業会計研究会の委員及び CMA に対して本公開草案に関するアンケートを実施し、12 名から回答を得た。そのアンケートの集計結果を基に、企業会計研究会の委員が議論して、当協会の意見書を作成した。本公開草案に関するアンケートの集計結果は、付録資料として添付した。
以下、我々の意見を各質問に沿って述べる。

質問 1―修正案の範囲
IFRS第9号の修正案の6.10.1項から6.10.2項は、修正案の適用を特定の特徴を有する再生可能電力に係る契約のみに限定するとしている。
提案している範囲は、他の契約の会計処理に対する意図しない影響を限定しつつ、利害関係者の懸念（本公開草案に関する結論の根拠のBC2項に記述している）に適切に対処するものであることに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
反対の場合、提案のどの側面に反対しているのかを明示されたい。その代わりに何を提案するのか、また、その理由は何か。
本提案に同意する。我々のアンケートの Q1 では、回答者の 75.0%が「同意する」と回答した。

―1―

2024 年 8 月 7 日

本公開草案の提案は、特定の特徴を有する再生可能電力に係る契約に適用範囲を限定した上で、質問 2 及び質問 3 のコメントで言及するように、現行基準の「例外の例外」や「例外」を設けるものである。このため、類似した取引に異なる基準が適用される可能性が高まる懸念がある。
また、本来は、再生可能エネルギー証書（RECs）を含む本質的かつ恒久的な基準開発が望ましいという意見や、特定の取引や産業を優遇しているかのように受け止められかねないという意見もあった。とはいえ、温室効果ガス排出量の削減はグローバルな課題であり、電力購入契約（PPAs）を政策的に推進する一部の法域において会計処理の問題を早急に解決する必要が生じており、そのための手段として適用範囲を限定して対応することは正当化し得る。
修正案の適用範囲は、バイオマス・エネルギーに係る契約及び水力発電に係る一部の契約のような発電量を相当程度管理可能な契約に対して、提案している要件が類推適用できないよう設計されており、他の契約の会計処理に対する意図しない影響を限定しつつ、利害関係者の懸念に適切に対処するものであると考える。

質問 2―提案している「自己使用」の要求事項
IFRS第9号の修正案の6.10.3項は、所定の特徴を有する再生可能電力を購入し引渡しを受ける契約にIFRS第9号の2.4項を適用する際に企業が考慮することを要求される要因を含んでいる。
これらの提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
反対の場合、提案のどの側面に反対しているのかを明示されたい。その代わりに何を提案するのか、また、その理由は何か。
本提案に同意する。我々のアンケートの Q2 では、回答者の 72.7%が「同意する」と回答した。
本提案は、フィジカル PPAs について、現行 IFRS 第 9 号「金融商品」における「非金融商品項目の売買契約」に係る「自己使用の要求事項」の「例外の例外」を設けるものである。
「例外の例外」は、原則主義に基づく IFRS 会計基準の考えにそぐわず、会計処理の複雑性が増し、利用者の理解可能性を低下させる懸念がある。
しかし、固定価格での超長期の契約が多いフィジカル PPAs の公正価値変動を純損益に認識すれば、企業の業績が長期間にわたり大きく変動する状態となり、利用者が企業の収益力を評価する上で望ましくないので、「例外の例外」を設けることに合理性が認められる。

―2―

2024 年 8 月 7 日
質問 3―提案しているヘッジ会計の要求事項
IFRS第9号の修正案の6.10.4項から6.10.6項は、所定の要件が満たされる場合に企業が変動する名目数量の電力の予定取引をヘッジ対象に指定することを認め、ヘッジ手段の測定に用いるのと同じ数量の仮定を用いてヘッジ対象を測定することを認めるとしている。
これらの提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
反対の場合、提案のどの側面に反対しているのかを明示されたい。その代わりに何を提案するのか、また、その理由は何か。
本提案に基本的に同意するが、改善提案がある。我々のアンケートの Q3 では、回答者の63.6%が「同意する」と回答した。
本提案は、バーチャル PPAs について、現行 IFRS 第 9 号「金融商品」における「ヘッジ会計の要求事項」の「例外」を設けるものである。
現行基準がバーチャル PPAs のような取引を想定しておらず、また、質問 2 のコメントと同様に、固定価格での超長期の契約が多いバーチャル PPAs の公正価値変動を純損益に認識すれば、企業の業績が長期間にわたり大きく変動する状態となり、利用者が企業の収益力を評価する上で望ましくないので、「例外」を設けることに合理性が認められる。
ただし、IFRS 第 9 号の修正案の 6.10.6 項は、キャッシュ・フロー・ヘッジの適格要件について言及しているが、有効性評価をどのように行うかについて明確ではない。このため、数量面と価格面の双方の差異が明確にわかるような具体的な設例の追加を提案したい。

質問 4―提案している開示要求
IFRS第7号の修正案の第42T項から第42W項は、所定の特徴を有する再生可能電力に係る契約が次のものに与える影響を財務諸表利用者が理解できるようにする情報を開示することを企業に要求するとしている。
(a) 企業の財務業績(b) 企業の将来キャッシュ・フローの金額、時期及び不確実性
これらの提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。

―3―

2024 年 8 月 7 日

反対の場合、提案のどの側面に反対しているのかを明示されたい。その代わりに何を提案するのか、また、その理由は何か。
本提案の一部に反対する。我々のアンケートの Q4 では、回答者のうち「同意する」という回答は 16.7%、「同意しない」は 25.0%、「どちらともいえない」は 58.3%と、「同意する」という回答は少数であった。
純損益を通じて公正価値で測定されない再生可能電力に係る契約について、「(i) 報告日現在の当該契約の公正価値」の開示とともに「(ii) 当該契約の残存期間にわたり販売者が販売すると見込んでいる又は購入者が購入すると見込んでいる再生可能電力の数量」の開示を認めることに強い懸念がある。
本公開草案が対象とする再生可能電力に係る契約は、その多くが固定価格での超長期の契約であり、公正価値変動が大きなリスクの高い取引である。このため、契約当事者は取引期間にわたり取引相手の大きなカウンターパーティリスクを負う。そして、公正価値は、そのカウンターパーティリスクを把握する重要な構成要素である。
(i)の公正価値の開示と(ii)の数量の開示は全く性質の異なるものである。数量の開示を認めれば、契約当事者がカウンターパーティリスクを十分に把握することなく取引することを助長し、健全ではない形で市場が拡大する懸念がある。また、利用者にとっても数量の開示では、企業のキャッシュ・フローの金額、時期及び不確実性に与える影響（カウンターパーティリスクの状況を含む）を十分に把握することができない。
(ii)で開示される数量の情報に取引価格の情報を追加すれば、利用者が公正価値に近いものを見積ることができるかもしれない。しかし、それは作成者が開示する負担も利用者が算定する負担も大きいので、望ましくない。
フィジカル PPAs 及びバーチャル PPAs について、公正価値の算定は複雑で、測定の不確実性が高いことは理解する。また、これらの取引は、金融商品取引業者が取引相手となる一般的なデリバティブと異なり、発電事業者と購入者の間の相対取引であることも、公正価値の算定を困難にしているのかもしれない。
しかし、契約当事者がカウンターパーティリスクを十分に把握することなく取引するといった健全ではない形で市場が拡大しないように、また、利用者が企業のキャッシュ・フローの金額、時期及び不確実性に与える影響を十分に把握することができるように、IASB は公正価値の開示のみを要求すべきである。そうすることで、市場参加者に公正価値の算定の標準化を促し、市場の健全な発展に寄与すると考える。

―4―

2024 年 8 月 7 日
質問 5―公的説明責任のない子会社について提案している開示要求
公表予定のIFRS第19号「公的説明責任のない子会社：開示」の修正案の第67A項から第67C項は、要件を満たす子会社が所定の特徴を有する再生可能電力に係る契約に関する情報を開示することを要求するとしている。
これらの提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
反対の場合、提案のどの側面に反対しているのかを明示されたい。その代わりに何を提案するのか、また、その理由は何か。
本提案に同意する。我々のアンケートの Q5 では、回答者のうち「同意する」という回答は 41.7%、「同意しない」は 16.7%、「どちらともいえない」は 41.7%であった。
公的説明責任のない子会社については簡便な開示が許容されているはずであるが、本提案に反対するまでもない。
なお、子会社だけでなく、関連会社及び共同支配企業も対象とした方が良いという意見もあった。すべての株主にとって子会社でない再生可能電力に係る契約を締結している企業やプロジェクトは多く存在するからである。

質問 6―経過措置
IASBは、企業に以下を要求することを提案している。
(a) IFRS第9号における自己使用の要求事項の修正を修正遡及アプローチを用いて適用する。
(b) ヘッジ会計の要求事項の修正を将来に向かって適用する。
修正案の早期適用は、修正が公表された日から認められる。
これらの提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
反対の場合、提案のどの側面に反対しているのかを明示されたい。その代わりに何を提案するのか、また、その理由は何か。
本提案に同意する。我々のアンケートの Q6 では、回答者の 91.7%が「同意する」と回答した。

―5―

2024 年 8 月 7 日
質問 7―発効日
本公開草案における提案に対するフィードバック次第で、IASBは修正を2024年第4四半期に公表することを目指している。IASBは、修正を適用するために必要な時間に関するインプットを入手する前に発効日を提案することはしなかった。
コメント提出者の見解では、2025年1月1日以後開始する事業年度という発効日は適切で、修正案を適用する準備をするための十分な時間を提供するか。賛成又は反対の理由は何か。
反対の場合、どのような発効日を提案するか、また、その理由は何か。
2025 年 1 月 1 日以後開始する事業年度という発効日は適切であると考える。我々のアン
ケートの Q7 では、回答者の 63.6%が「そう考える」と回答した。
企業に十分な準備期間があるかどうかについて確証はないが、会計処理の問題を早急に解決する必要が生じていることを踏まえれば、発効日を早期化することに反対するものではない。
以上―6―

2024 年 8 月 7 日

資料：本公開草案に関するアンケート集計
当協会では、企業会計研究会の委員及び CMA に対し本公開草案に関するアンケートを実施し、12 名から回答を得た。
Q1：修正案の範囲…質問1(a) 同意する。

9人

75.0%

(b) 同意しない。

2人

16.7%

(c) どちらともいえない。

1人

8.3%

12 人

100.0%

合計

Q2：提案している「自己使用」の要求事項 …質問2(a) 同意する。

8人

72.7%(b) 同意しない。

3人

27.3%(c) どちらともいえない。

0人

0.0%

11 人

100.0%(a) 同意する。

7人

63.6%

(b) 同意しない。

1人

9.1%(c) どちらともいえない。

3人

27.3%

12 人

100.0%(a) 同意する。

2人

16.7%(b) 同意しない。

3人

25.0%

(c) どちらともいえない。

7人

58.3%

12 人

100.0%

合Q3：提案しているヘッジ会計の要求事項…質問3合
Q4：提案している開示要求

計

計

…質問4合

計

Q5：公的説明責任のない子会社について提案している開示要求…質問5(a) 同意する。

5人

41.7%(b) 同意しない。

2人

16.7%(c) どちらともいえない。

5人

41.7%

12 人

100.0%

合計―1―

2024 年 8 月 7 日
Q6：経過措置…質問6(a) 同意する。

11 人

91.7%(b) 同意しない。

1人

8.3%(c) どちらともいえない。

0人

0.0%

12 人

100.0%(a) そう考える。

7人

63.6%(b) そう考えない。

3人

27.3%(c) どちらともいえない。

1人

9.1%

12 人

100.0%

合Q7：発効日

計

…質問7合

計

以上―2―