平成 21 年 1 月 30 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 アトム
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 植 田 剛 史(コード番号 7412 東証・名証第二部)
問合せ先 経営企画室 室長 服部 仁志(連絡先電話番号 0 5 2 - 2 4 9 - 5 2 2 5)

株式会社ジクトの吸収合併に伴う優先株式及び新株予約権の割当交付に関するお知らせ

本日別途公表致しました「株式会社アトムによる株式会社ジクトの吸収合併契約書締結に関するお知らせ」に記載の通り、当社は、平成 21 年 3 月 4 日開催予定の両社臨時株主総会において承認可決されることを条件として、株式会社ジクト（以下、「ジクト」といいます。
）の吸収合併（以下、「本合併」といいます。
）を予定しております。
本合併に伴い、ジクトの優先株主に対して、当社が新たに発行する優先株式を、同じくジクトの新株予約権付社債権者に対して、当社が新たに発行する新株予約権を割当交付（以下、「本割当交付」といいます。する予定ですので、下記の通りお知らせ致します。
記
1. 割当交付の目的及び理由
当社は、本合併に伴い、ジクトの優先株主及び新株予約権者に対して、ジクトが発行している優先株
式及び新株予約権付社債に係る新株予約権と同等のものを割当交付するため、新たに優先株式及び新株予約権を発行するものです。
2.調達する資金の額及び使途本割当交付は、本合併に伴う当社によるジクトの権利義務承継の一環として行われるものですので、新たに調達する資金はありません。

-1-3.最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近 3 年間の業績
平成 18 年

平成 19 年

平成 20 年

3 月期

3 月期

3 月期

高

24,306 百万円

25,039 百万円

26,311 百万円

営 業 利 益 又 は 損 失 (△ )633 百万円

1,064 百万円

1,126 百万円

経 常 利 益 又 は 損 失 (△ )753 百万円

1,154 百万円

1,174 百万円

当 期 純 利 益 又 は 損 失 (△ )△8,358 百万円

112 百万円

834 百万円

1 株 当 た り 当 期 純 利 益△461 円 37 銭

2 円 68 銭

22 円 07 銭

1 株 当 た り 配 当 金－－

1 株 当 た り 純 資 産

40 円 08 銭

64 円 54 銭

決

算

売

期

上

普通株式 1 円
優先株式 4 円
83 円 78 銭(2) 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
4.本割当交付後の大株主及び持株比率(1) アトム第 1 回優先株式（平成 17 年 7 月 14 日発行済）
株

主

保有株式数

保有比率

株 式 会 社 コ ロ ワ イ ド

9,000,000 株

100.0%

合9,000,000 株

100.0%

計(2) アトム第 2 回優先株式（別紙 1 参照）
株

主

保有株式数

保有比率

株 式 会 社 足 利 銀 行

5株

71.4%

株 式 会 社 栃 木 銀 行

2株

28.5%

合

7株

100.0%

計(3) アトム第 3 回優先株式（別紙 2 参照）
株

主

保有株式数

保有比率

株 式 会 社 足 利 銀 行

5株

71.4%

株 式 会 社 栃 木 銀 行

2株

28.5%

合

7株

100.0%

計(4) アトム第 4 回優先株式（別紙 3 参照）
株

主

保有株式数

保有比率

株 式 会 社 足 利 銀 行

10 株

55.5%

株 式 会 社 栃 木 銀 行

6株

33.3%

株 式 会 社 東 和 銀 行

2株

11.1%

合

18 株

100.0%

計-2-

5.今後の見通し
業績への影響額及び合併後の業績見通しにつきましては、現在精査中であり、詳細が確定次
第、改めてお知らせ致します。
6.割当先の概要
当社が新たに割当交付する優先株式の割当先① 足利銀行 : 第 2 回～第 4 回優先株式
(1) 商
(2) 事

業

内

号

株式会社足利銀行

容

銀行業

(3) 設

立

年

月

日

創業 明治 28 年 10 月 1 日

(4) 本

店

所

在

地

栃木県宇都宮市桜四丁目 1-25

(5) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表執行役頭取 藤沢 智(6) 資

147,429 百万円 (平成 20 年 3 月 31 日現在)

本

金

の

額

(7) 発 行 済 株 式 総 数

普通株式

884,880 千株

第一回甲種優先株式

150,000 千株

第二回甲種優先株式

60,000 千株

第一回乙種優先株式

85,640 千株(平成 20 年 3 月 31 日現在)
(8) 純

資

産

262,812 百万円

(9) 総

資

産

4,366,536 百万円 (平成 20 年 3 月 31 日現在)

(10) 決算期

3 月 31 日(11) 従(12) 主

業
要

員
取

数

引

先

(平成 20 年 3 月 31 日現在)

481 名 (年間平均臨時雇用者 1,342 名)(平成 20 年 9 月 30 日現在)
一般法人・個人他
普通株式
100.0%

預金保険機構
第一回甲種優先株式

100.0%

預金保険機構(13) 大 株 主 及 び 持 株 比 率

第二回甲種優先株式
100.0%

預金保険機構
第一回乙種優先株式

100.0%

預金保険機構(平成 20 年 3 月 31 日現在)

当社の資本関係はありませんが、同行はジクトの発行する優先株式
資関係（第 1 回優先株式 5 株・第 2 回優先株式 5 株・第 3 回優先株式 10株）を保有しております。

(14)
当

本

社

と の 関 係

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者への該当状況

該当ありません。
当社との取引関係はありませんが、ジクトは同行と預金・借入取引等を行っております。
同行は、当社及びジクトの関連当事者に該当致しません。

-3-

(15) 最近 3 年間の業績
決算期

平成 18 年

平成 19 年

平成 20 年

3 月期

3 月期

3 月期

連

結

経

常

収

益

104,532 百万円

107,793 百万円

112,526 百万円

連

結

経

常

利

益

42,349 百万円

45,045 百万円

38,393 百万円

連

結

利

益

160,258 百万円

77,906 百万円

49,625 百万円

1 株 当 た り 当 期 純 利 益

181 円 11 銭

88 円 04 銭

56 円 08 銭

1 株 当 た り 配 当 金

－

－

－

1 株 当 た り 純 資 産△600 円 14 銭

△504 円 80 銭

△464 円 05 銭

当

期

純

② 栃木銀行 : 第 2 回～第 4 回優先株式
(1) 商
(2) 事

業

内

号

株式会社栃木銀行

容

銀行業

(3) 設

立

年

月

日

創立 昭和 17 年 12 月 8 日

(4) 本

店

所

在

地

栃木県宇都宮市西二丁目 1-18

(5) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

取締役頭取 小林 辰興(6) 資27,408 百万円 (平成 20 年 3 月 31 日現在)

本

金

の

額

(7) 発 行 済 株 式 総 数

114,108 千株

普通株式(平成 20 年 3 月 31 日現在)

(8) 純

資

産

114,295 百万円

(9) 総

資

産

2,348,514 百万円 (平成 20 年 3 月 31 日現在)

(10) 決算期

3 月 31 日(11) 従(12) 主

業
要

員
取

数

引

先

(平成 20 年 3 月 31 日現在)

1,812 名 (年間平均臨時雇用者 515 名)(平成 20 年 3 月 31 日現在)
一般法人・個人他
普通株式(13) 大 株 主 及 び 持 株 比 率

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（信託口 4）

6.00%

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（信託口）

4.09%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3.74%

株式会社京葉銀行

3.15%

栃木銀行行員持株会

2.85%(平成 20 年 3 月 31 日現在)
当社の資本関係はありませんが、同行はジクトの発行する優先株式
資関係（第 1 回優先株式 2 株・第 2 回優先株式 2 株・第 3 回優先株式 6 株）を保有しております。

(14)
当

本

社

と の 関 係

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者への該当状況

該当ありません。
当社との取引関係はありませんが、ジクトは同行と預金・借入取引等を行っております。
同行は、当社及びジクトの関連当事者に該当致しません。

-4-

(15) 最近 3 年間の業績
決算期

平成 18 年

平成 19 年

平成 20 年

3 月期

3 月期

3 月期

連

結

経

常

収

益

54,21 百万円

54,312 百万円

57,929 百万円

連

結

経

常

利

益

5,003 百万円

9,486 百万円

8,502 百万円

連

結

利

益

4,345 百万円

6,279 百万円

5,464 百万円

1 株 当 た り 当 期 純 利 益

37 円 67 銭

55 円 23 銭

48 円 09 銭

1 株 当 た り 配 当 金

6 円 00 銭

6 円 50 銭

7 円 00 銭

1 株 当 た り 純 資 産

1,014 円 26 銭

1,105 円 69 銭

995 円 03 銭

当

期

純

③ 東和銀行 : 第 4 回優先株式
(1) 商
(2) 事

業

内

号

株式会社東和銀行

容

銀行業

(3) 設

立

年

月

日

大正 6 年 6 月 11 日

(4) 本

店

所

在

地

群馬県前橋市本町二丁目 12 番 6 号(5) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役頭取 吉永 國光(6) 資

39,565 百万円 (平成 20 年 3 月 31 日現在)

本

金

の

額

247,132 千株

普通株式(7) 発 行 済 株 式 総 数1,500 千株

第一種優先株式(平成 20 年 3 月 31 日現在)

(8) 純

資

産

36,368 百万円

(9) 総

資

産

1,713,599 百万円 (平成 20 年 3 月 31 日現在)

(10) 決算期

3 月 31 日(11) 従(12) 主

業
要

員
取

引

数
先

(平成 20 年 3 月 31 日現在)

1,477 名 (年間平均臨時雇用者 645 名)(平成 20 年 3 月 31 日現在)
一般法人・個人他
普通株式
モルガン･スタンレーアンドカンパニーインク(13) 大 株 主 及 び 持 株 比 率7.08%

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（信託口 4）5.52%

東和銀行従業員持株会

3.11%

株式会社みずほコーポレート銀行

2.49%

株式会社メデカジャパン

2.41%

第一種優先株式株式会社新生銀行

98.00%

株式会社東和銀行

2.00%(平成 20 年 3 月 31 日現在)

-5-

当社の資本関係はありませんが、同行はジクトの発行する優先株式
資

本

関

係

（第 3 回優先株式 2 株）を保有しており、またジクトは同行の普通株式（2,872 千株・1.16%）を保有しております。

(14)
当

社

と の 関 係

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者への該当状況

該当ありません。
当社との取引関係はありませんが、ジクトは同行と預金・借入取引等を行っております。
同行は、当社及びジクトの関連当事者に該当致しません。

(15) 最近 3 年間の業績
決算期

平成 18 年

平成 19 年

平成 20 年

3 月期

3 月期

3 月期

連

結

経

常

収

益

45,945 百万円

43,305 百万円

45,865 百万円

連

結

経

常

利

益

7,454 百万円

△22,142 百万円

1,115 百万円

連

結

利

益

2,710 百万円

△27,415 百万円

158 百万円

1 株 当 た り 当 期 純 利 益

11 円 23 銭△113 円 60 銭

0 円 65 銭

1 株 当 た り 配 当 金

3 円 00 銭－－

1 株 当 た り 純 資 産

261 円 75 銭

136 円 87 銭

97 円 69 銭

当期

純

当社が新たに割当交付する新株予約権の割当先
株式会社コロワイド : 株式会社ジクト第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債における新株予約権に代えて、当社が新たに割当交付する新株予約権（別紙 4 参照）
(1) 商
(2) 事

業

内

号

株式会社コロワイド

容

居酒屋・レストラン等直営飲食店チェーン

(3) 設

立

年

月

日

昭和 38 年 4 月 19 日

(4) 本

店

所

在

地

横浜市西区みなとみらい二丁目 2 番 1 号(5) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役会長兼社長 蔵人 金男(6) 資5,482 百万円 (平成 20 年 3 月 31 日現在)

本

金

の

額

(7) 発 行 済 株 式 総 数

普通株式59,684,041 株

優先株式

30 株

第 2 回優先株式

30 株(平成 20 年 3 月 31 日現在)
(8) 純

資

産

14,639 百万円

(9) 総

資

産

91,896 百万円 (平成 20 年 3 月 31 日現在)

(10) 決算期

3 月 31 日(11) 従(12) 主

業
要

員
取

引

数
先

(平成 20 年 3 月 31 日現在)

2,817 名 (年間平均臨時雇用者 8,993 名)(平成 20 年 3 月 31 日現在)
一般顧客他

-6-

普通株式

(13) 大 株 主 及 び 持 株 比 率

蔵人 金男

13.23%

蔵人 良子

8.58%

株式会社サンクロード

6.57%

蔵人 賢樹

5.97%

鈴木 理永

1.83%

優先株式
100.0%

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社
第 2 回優先株式

100.0%

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(平成 20 年 3 月 31 日現在)
(14) 主

要

(15)
当

社

と の 関 係

取

引

銀

行

資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者への該当状況

みずほ銀行・三井住友銀行・あおぞら銀行・三菱東京UFJ銀行･横浜銀行
当社及びジクトは、同社の子会社に該当致します。
同社子会社の取締役 1 名が当社取締役を兼務しております。また、同社取締役 2 名が、ジクトの監査役を兼務しております。
当社は、同社子会社である株式会社コロワイド MD と仕入取引等を行っております。
同社は、当社及びジクトの関連当事者に該当致します。

(16) 最近 3 年間の業績
平成 18 年

平成 19 年

平成 20 年

3 月期

3 月期

3 月期

高

93,064 百万円

117,005 百万円

116,616 百万円

決

算

期

売

上

営

業

利

益

4,339 百万円

2,361 百万円

2,869 百万円

経

常

利

益

3,946 百万円

1,632 百万円

1,964 百万円

益

406 百万円

232 百万円△1,017 百万円

1 株 当 た り 当 期 純 利 益

8 円 87 銭

2 円 65 銭△18 円 37 銭

当

期

純

利

5円

普通株式

1 株 当 た り 配 当 金

1 株 当 た り 純 資 産

普通株式

5円

優先株式 1,000,000 円

5円

普通株式

優先株式 1,000,000 円

優先株式 1,000,000 円

第 2 回優先株式

第 2 回優先株式

281 円 28 銭

1,500,000 円

1,500,000 円

145 円 73 銭

117 円 50 銭

発行内容の詳細につきましては、別紙 1～4 をご参照下さい。

以 上

-7-

別紙 1
株式会社アトム第 2 回優先株式＜新株発行要項＞

1.

募集株式の種類：

株式会社アトム第 2 回優先株式（以下「第 2 回優先株式」という。）

2 . 募集株式の数

：

7株

3.

第 2 回優先配当金：(1) 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第 2 回優先株式を有する株主（以下「第 2 回優先株主」という。
）又は第 2
回優先株式の登録株式質権者（以下「第 2 回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、第 2 回
優先株式 1 株につき、以下の算式に従い計算される金額（円
位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）（以下「第 2 回優先配当金」という。
）を支払う。
ただし、当該事業年度において第 2 回優先中間配当金が支払われた場合、第 2 回優先配当金の支払いは、第 2 回優先
中間配当金を控除した額による。
第 2 回優先配当 ＝ 100,000,000 円 × 1.50％
金(2) ある事業年度において、第 2 回優先株主又は第 2 回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、1 株につき第 2 回
優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録
株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
(3) ある事業年度において、第 2 回優先株主又は第 2 回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第 2 回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第 2 回優先配当金」という。）については、第 2 回優先配当金及び普通株主若
しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第 2 回優先株主又は第 2 回優先登録株式質権者に支払う。
(4) 第 2 回優先株主又は第 2 回優先登録株式質権者に対しては、第 2 回優先配当金を超えて配当を行わない。

4.

第 2 回優先中間配
当金の額：(1) 当社が、会社法第 454 条第 5 項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第 2 回優先株主又は第 2 回優先登録株式質権者に対して、普通株主
又は普通登録株式質権者に先立ち、第 2 回優先株式 1 株につき第 2 回優先配当金の 2 分の 1 に相当する額（以下「第2 回優先中間配当金」という。）を支払う。
(2) 第 2 回優先株主又は第 2 回優先登録株式質権者に対する中間配当が、1 株につき第 2 回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間
配当は、これを支払わない。

5.

残余財産の分配：(1) 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録
株式質権者に先立ち、第 2 回優先株主又は第 2 回優先登録
株式質権者に対して、累積未払第 2 回優先配当金相当額を
支払う。
- 1 -

(2) 第 2 回優先株主又は第 2 回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第 2 回優先配当金相当額及び第 2 回優先株式
1 株につき 100,000,000 円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
6.

議決権：

第 2 回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

7.

取得請求権（転換請求権）：(1) 第 2 回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第 2 回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。
）することができる。
(2) 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式(3) 転換請求と引換えに交付する株式の数
第 2 回優先株式の転換請求と引換えに第 2 回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1 株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
転換請求のために提出した第 2 回優先株交付する＝式の払込金額の総額
株 式 数
転換価額
(4) 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社の普通
株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計
算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(5) 転換請求可能期間
第 2 回優先株主が転換請求することができる期間は、平成
21 年 10 月 1 日からとする。
(6) 転換請求受付場所
株式会社アトム 管理本部 総務・人事 G(7) 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請
求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

8.

取得条項①（強制転換）：(1) 当社は、本項に定める条件に従い、平成 25 年 9 月 30 日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第 2 回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
(2) 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式(3) 強制転換と引換えに交付する株式の数
第 2 回優先株式の強制取得と引換えに第 2 回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1 株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
第 2 回優先株主が保有する第 2 回優先株交付する＝式の払込金額の総額
株 式 数
強制転換価額(4) 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の- 2 -毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(5) 第 2 回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
：(1) 当社は、本項に定める条件に従い、平成 25 年 9 月 30 日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第 2 回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
(2) 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第 2 回優先株式 1 株につき 100,000,000 円に強制取得日現在における累積未払第 2
回優先配当金相当額及び日割未払第 2 回優先配当金相当額を加えた額とする。
(3) 日割未払第 2 回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第 2 回優先配当金について、1 年を 365 日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）とする。
(4) 第 2 回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
(5) 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）額の合計額を控除した金額を限度とする。

10. 種類株主総会：

当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき
第 2 回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
(1) 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）(2) 株式の併合又は分割(3) 株式の株主割当て又は無償割当て(4) 新株予約権の株主割当て又は無償割当て

11. 譲渡制限：

第 2 回優先株式の譲渡又は取得については、第 2 回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

12. 優先順位：(1) 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第 1 回
優先株式、第 2 回優先株式、第 3 回優先株式及び第 4 回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(2) 当社の残余財産を分配するときは、第 1 回優先株式を第 1
順位とし、当社普通株式、第 2 回優先株式、第 3 回優先株式及び第 4 回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位
は、それぞれ同順位とする。

9.

取得条項②（強制
償還）

以上

- 3 -

別紙 2
株式会社アトム第 3 回優先株式＜新株発行要項＞

1.

募集株式の種類：

株式会社アトム第 3 回優先株式（以下「第 3 回優先株式」という。）

2 . 募集株式の数

：

7株

3.

第 3 回優先配当金：(1) 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第 3 回優先株式を有する株主（以下「第 3 回優先株主」という。
）又は第 3
回優先株式の登録株式質権者（以下「第 3 回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、第 3 回
優先株式 1 株につき、以下の算式に従い計算される金額（円
位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）（以下「第 3 回優先配当金」という。
）を支払う。
ただし、当該事業年度において第 3 回優先中間配当金が支払われた場合、第 3 回優先配当金の支払いは、第 3 回優先
中間配当金を控除した額による。
第 3 回優先配当 ＝ 100,000,000 円 × 1.50％
金(2) ある事業年度において、第 3 回優先株主又は第 3 回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、1 株につき第 3 回
優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録
株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
(3) ある事業年度において、第 3 回優先株主又は第 3 回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第 3 回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第 3 回優先配当金」という。）については、第 3 回優先配当金及び普通株主若
しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第 3 回優先株主又は第 3 回優先登録株式質権者に支払う。
(4) 第 3 回優先株主又は第 3 回優先登録株式質権者に対しては、第 3 回優先配当金を超えて配当を行わない。

4.

第 3 回優先中間配
当金の額：(1) 当社が、会社法第 454 条第 5 項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第 3 回優先株主又は第 3 回優先登録株式質権者に対して、普通株主
又は普通登録株式質権者に先立ち、第 3 回優先株式 1 株につき第 3 回優先配当金の 2 分の 1 に相当する額（以下「第3 回優先中間配当金」という。）を支払う。
(2) 第 3 回優先株主又は第 3 回優先登録株式質権者に対する中間配当が、1 株につき第 3 回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間
配当は、これを支払わない。

5.

残余財産の分配：(1) 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録
株式質権者に先立ち、第 3 回優先株主又は第 3 回優先登録
株式質権者に対して、累積未払第 3 回優先配当金相当額を
支払う。
- 4 -

(2) 第 3 回優先株主又は第 3 回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第 3 回優先配当金相当額及び第 3 回優先株式
1 株につき 100,000,000 円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
6.

議決権：

第 3 回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

7.

取得請求権（転換請求権）：(1) 第 3 回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第 3 回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。
）することができる。
(2) 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式(3) 転換請求と引換えに交付する株式の数
第 3 回優先株式の転換請求と引換えに第 3 回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1 株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
転換請求のために提出した第 3 回優先株交付する＝式の払込金額の総額
株 式 数
転換価額
(4) 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社の普通
株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計
算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(5) 転換請求可能期間
第 3 回優先株主が転換請求することができる期間は、平成
22 年 10 月 1 日からとする。
(6) 転換請求受付場所
株式会社アトム 管理本部 総務・人事 G(7) 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請
求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

8.

取得条項①（強制転換）：(1) 当社は、本項に定める条件に従い、平成 25 年 9 月 30 日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第 3 回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
(2) 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式(3) 強制転換と引換えに交付する株式の数
第 3 回優先株式の強制取得と引換えに第 3 回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1 株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
第 3 回優先株主が保有する第 3 回優先株交付する＝式の払込金額の総額
株 式 数
強制転換価額(4) 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の- 5 -毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(5) 第 3 回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
：(1) 当社は、本項に定める条件に従い、平成 25 年 9 月 30 日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第 3 回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
(2) 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第 3 回優先株式 1 株につき 100,000,000 円に強制取得日現在における累積未払第 3
回優先配当金相当額及び日割未払第 3 回優先配当金相当額を加えた額とする。
(3) 日割未払第 3 回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第 3 回優先配当金について、1 年を 365 日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）とする。
(4) 第 3 回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
(5) 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）額の合計額を控除した金額を限度とする。

10. 種類株主総会：

当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき
第 3 回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
(1) 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）(2) 株式の併合又は分割(3) 株式の株主割当て又は無償割当て(4) 新株予約権の株主割当て又は無償割当て

11. 譲渡制限：

第 3 回優先株式の譲渡又は取得については、第 3 回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

12. 優先順位：(1) 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第 1 回
優先株式、第 2 回優先株式、第 3 回優先株式及び第 4 回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(2) 当社の残余財産を分配するときは、第 1 回優先株式を第 1
順位とし、当社普通株式、第 2 回優先株式、第 3 回優先株式及び第 4 回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位
は、それぞれ同順位とする。

9.

取得条項②（強制
償還）

以上

- 6 -

別紙 3
株式会社アトム第 4 回優先株式＜新株発行要項＞

1.

募集株式の種類：

株式会社アトム第 4 回優先株式（以下「第 4 回優先株式」という。）

2 . 募集株式の数

：

18 株

3.

第 4 回優先配当金：(1) 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第 4 回優先株式を有する株主（以下「第 4 回優先株主」という。
）又は第 4
回優先株式の登録株式質権者（以下「第 4 回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、第 4 回
優先株式 1 株につき、以下の算式に従い計算される金額（円
位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）（以下「第 4 回優先配当金」という。
）を支払う。
ただし、当該事業年度において第 4 回優先中間配当金が支払われた場合、第 4 回優先配当金の支払いは、第 4 回優先
中間配当金を控除した額による。
第 4 回優先配当 ＝ 100,000,000 円 × 1.50％
金(2) ある事業年度において、第 4 回優先株主又は第 4 回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、1 株につき第 4 回
優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録
株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
(3) ある事業年度において、第 4 回優先株主又は第 4 回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第 4 回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第 4 回優先配当金」という。）については、第 4 回優先配当金及び普通株主若
しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第 4 回優先株主又は第 4 回優先登録株式質権者に支払う。
(4) 第 4 回優先株主又は第 4 回優先登録株式質権者に対しては、第 4 回優先配当金を超えて配当を行わない。

4.

第 4 回優先中間配
当金の額：(1) 当社が、会社法第 454 条第 5 項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第 4 回優先株主又は第 4 回優先登録株式質権者に対して、普通株主
又は普通登録株式質権者に先立ち、第 4 回優先株式 1 株につき第 4 回優先配当金の 2 分の 1 に相当する額（以下「第4 回優先中間配当金」という。）を支払う。
(2) 第 4 回優先株主又は第 4 回優先登録株式質権者に対する中間配当が、1 株につき第 4 回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間
配当は、これを支払わない。

5.

残余財産の分配：(1) 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録
株式質権者に先立ち、第 4 回優先株主又は第 4 回優先登録
株式質権者に対して、累積未払第 4 回優先配当金相当額を
支払う。
- 7 -

(2) 第 4 回優先株主又は第 4 回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第 4 回優先配当金相当額及び第 4 回優先株式
1 株につき 100,000,000 円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
6.

議決権：

第 4 回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

7.

取得請求権（転換請求権）：(1) 第 4 回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第 4 回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。
）することができる。
(2) 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式(3) 転換請求と引換えに交付する株式の数
第 4 回優先株式の転換請求と引換えに第 4 回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1 株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
転換請求のために提出した第 4 回優先株交付する＝式の払込金額の総額
株 式 数
転換価額
(4) 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社の普通
株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計
算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(5) 転換請求可能期間
第 4 回優先株主が転換請求することができる期間は、平成
23 年 10 月 1 日からとする。
(6) 転換請求受付場所
株式会社アトム 管理本部 総務・人事 G(7) 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請
求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

8.

取得条項①（強制転換）：(1) 当社は、本項に定める条件に従い、平成 25 年 9 月 30 日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第 4 回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
(2) 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式(3) 強制転換と引換えに交付する株式の数
第 4 回優先株式の強制取得と引換えに第 4 回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1 株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
第 4 回優先株主が保有する第 4 回優先株交付する＝式の払込金額の総額
株 式 数
強制転換価額(4) 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の- 8 -毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(5) 第 4 回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
：(1) 当社は、本項に定める条件に従い、平成 25 年 9 月 30 日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第 4 回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
(2) 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第 4 回優先株式 1 株につき 100,000,000 円に強制取得日現在における累積未払第 4
回優先配当金相当額及び日割未払第 4 回優先配当金相当額を加えた額とする。
(3) 日割未払第 4 回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第 4 回優先配当金について、1 年を 365 日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）とする。
(4) 第 4 回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
(5) 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）額の合計額を控除した金額を限度とする。

10. 種類株主総会：

当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき
第 4 回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
(1) 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）(2) 株式の併合又は分割(3) 株式の株主割当て又は無償割当て(4) 新株予約権の株主割当て又は無償割当て

11. 譲渡制限：

第 4 回優先株式の譲渡又は取得については、第 4 回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

12. 優先順位：(1) 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第 1回優先株式、第 2 回優先株式、第 3 回優先株式及び第 4回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(2) 当社の残余財産を分配するときは、第 1 回優先株式を第 1
順位とし、当社普通株式、第 2 回優先株式、第 3 回優先
株式及び第 4 回優先株式に係る残余財産の分配の支払順
位は、それぞれ同順位とする。

9.

取得条項②（強制
償還）

以上

- 9 -

別紙 4 : アトムが新たに割当交付する新株予約権の要項

株式会社ジクト
第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
新株予約権要項
1.

新株予約権の内容(1) 株式会社ジクト第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本社債」という。
）に付する新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の数
各本社債に付する本新株予約権の数は、額面金額 10,000,000 円につき 1 個とし、合計 220
個の本新株予約権を発行する。なお、本社債の券面総額に対する新株予約権の付与割合
は 100 パーセントとする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数(a) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。なお、当社普通株式
は、社債、株式等の振替に関する法律の適用を受ける。
(b) 本新株予約権の目的である株式の数（以下「目的株式数」という。
）は、行使に係る新株予約権を付した本社債（以下「代用社債」という。）の払込金額の総額を行使価額で除して得られる最大整数とする。この場合に 1 株未満の端数を生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額(a) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、代用社債とする。
(b) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「出資価額」という。）は、代用社債の払込金額と同額とし、目的株式数 1 株当たりの出資価額（以下「行使価額」という。
）は、当初 150 円とする。
(c) 本新株予約権を行使したときは、100 円につき 100 円の割合をもって当社に対する代用社債の交付がなされ、かかる交付をもって本新株予約権の行使に際して出資される財産の出資がなされたものとみなす。この場合、当該行使により当社に交付された代用社債は、当該行使の効力発生と同時に消滅する。
(4) 本新株予約権を行使することができる期間
本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。
）は、平成 21 年 3 月 26 日から償還日の前日（同日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。）までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権の行使を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。
(5) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額（資本金等増加限度額）として会社計算規則第 40 条第 1 項に定める額の 2 分の 1 の額を資本金として計上し（計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、その余を資本準備金として計上する。

- 10 -

(6) 行使価額の調整(a) 当社は、本社債の発行後、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下の算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、以下に定める各時期以降、当該調整後行使価額を適用する。調整後行使価額は、円位未満小数第 2位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
新 規 交 付
普通株式数

調 整 後
行使価額
(i)

＝

調 整 前
行使価額

×

×

1 株当りの払 込 金 額

既 発 行
＋
普通株式数
時 価
既発行普通株式数 ＋ 新規交付普通株式数

時価を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合。
調整後行使価額は、払込期日の翌日以降又は株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降これを適用する。

(ii)

株式の無償割当又は株式の分割により普通株式を交付する場合。
調整後行使価額は、株式の無償割当又は分割のための割当日の翌日以降、これを適用する。

(iii)

取得と引換えに交付される普通株式 1 株当たりの払込み又は給付に係る財産の価額が時価を下回ることとなる取得請求権付き又は取得請求権付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を交付する場合。
調整後行使価額は、その取得株式等の払込期日又は割当日に、交付される取得株式等の全てが取得され、その取得と引換えに当社の普通株式が交付されたものとみなし、取得株式等の交付日又は割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、取得と引換えに交付される普通株式 1 株当たりの払込み又は給付に係る財産の価額が、取得株式等の払込期日又は割当日において確定しない場合、調整後行使価額は、取得され得る最初の日の前日に交付され、かつ、取得株式等の全てが取得されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

(iv)

新株予約権の行使により交付される普通株式 1 株当たりの出資、払込み又は給付に係る財産の価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）を交付する場合。
調整後行使価額は、新株予約権の割当日に、新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなし、新株予約権の割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、新株予約権の行使に際して交付される普通株式 1 株当りの出資、払込み又は給付に係る財産の価額が、新株予約権の割当日において確定しない場合、調整後行使価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に交付され、かつ、全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

(b) 本第(6)項において、「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日を除く。
）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(c) 本第(6)項第(a)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に- 11 -

は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(i)

吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、資本金若し
くは準備金の減少、自己株式若しくは自己新株予約権の取得又は株式の併合により、行使価額の調整を必要とする場合。

(ii)

上記(i)のほか、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、行使価額の調整を必要とする場合。

(iii)

行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されていると判断される場合。

(d) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円
未満にとどまるときは、行使価額の調整を行わない。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し調整後行使価額を算出する場合、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて、調整前行使価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
(e) 行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とする。
(f) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当がある場合はその割当日又は株主割当がない場合は調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、調整後行使価額を適用する日において当社が有する当社の普通株式数を控除した数とする。
(g) 行使価額調整式で使用する 1 株当りの払込金額とは、それぞれ以下の金額をいう（金銭以外の財産による出資、払込み又は給付の場合には、会社法に従い決定される適正な価額とする。
）。
(i)

上記第(a)号(i)の場合は、当該払込金額(ii)

上記第(a)号(ii)の場合は、0 円(iii)

上記第(a)号(iii)の場合は、取得と引換えに交付される普通株式 1 株当たりの払込み又は給付に係る財産の価額(iv)

上記第(a)号(iv)の場合は、新株予約権の行使により交付される普通株式 1 株
当たりの出資、払込み又は給付に係る財産の価額(h) 本第(6)項により行使価額の調整を行った場合、当社は、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本社債権者に対して通知する。
(7) 行使請求等(a) 本社債の行使請求受付事務は、株式会社アトム管理本部総務・人事 G（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。
(b) 行使請求しようとする社債権者は、あらかじめ当社の指定する口座管理機関に社債権者名義の振替口座を開設し、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする
社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印したうえ、その社債券を添えて本項第(4)号の行使請求期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。
(c) 行使請求受付場所に対して行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができない。
- 12 -

(d) 行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着した日に発生する。
(e) 当社が 1 単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
2.

割当方法
株式会社ジクトとの合併に伴い、株式会社ジクトの新株予約権付社債権者に対して割り当てる。
以上- 13 -