証券コード7272

平成25年３月４日

株 主 各 位静岡県磐田市新貝2500番地

ヤマハ発動機株式会社
代表取締役社長

柳弘之第78期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第78期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討いただき、平成25年３月25日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着す
るようご返送ください。
［電磁的方法（インターネット等）による議決権行使の場合］32頁記載の「電磁的方法（インターネット等）による議決権行使のお手続きについて」をご確認のうえ、議案に対する賛否をご入力ください。
敬
１．日
２．場

時
所

３．目的事項
報告事項

１．第78期（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）事業報告、連結計
算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第78期（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）計算書類報告の件

決議事項＜会社提案（第１号議案から第６号議案まで）＞
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役10名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

具記
平成25年３月26日（火曜日）午前10時
静岡県磐田市新貝2500番地
当社コミュニケーションプラザ３階大ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 取締役賞与支給の件
第６号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件＜株主提案（第７号議案）＞
第７号議案 剰余金の処分の件
４．招集にあたっての決定事項（1）議決権行使書面において、各議案に賛否の表示がない場合、会社提案の議案に対して賛成、株主提案については反対の意思表示をされたものとしてお取り扱いいたします。
（2）議決権の重複行使について① インターネット等により複数回、同一の議案について議決権が行使されたことを当社が認知した場合、当社株式取扱規則第15条第１項により、最後に行われたもの（当社の定める行使期限までに行使されたものに限ります。）を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
② インターネット等と議決権行使書面の両方で、同一の議案について議決権が行使されたことを当社が認知した場合、当社株式取扱規則第15条第２項により、後に到着したもの（当社の定める行使期限までに到着したものに限ります。）を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。ただし、この両者が同日に到着した場合は、インターネット
等によるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
（3）議決権の行使につき株主より代理権の授与を受けた者は、当社株式取扱規則第15条第４項により、当該株主の議決権行使書面を受領し、当該議決権行使書面を当社に提出しなけ
れば、代理人として議決権を行使することができないものといたします。
５．その他本招集ご通知に関する事項
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び定款第19条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.yamaha-motor.co.jp）に掲載しておりますので、別添の「第78期報告書」には記載しておりません。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い
申しあげます。
◎ 株 主 総 会 参 考 書 類 及 び 添 付 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.yamaha-motor.co.jp）に掲載させていただきます。
◎ 第１号議案は、第７号議案と相反する関係にあります。したがいまして、書面により第１号議案及び第７号議案のいずれにも賛成する旨の議決権行使をされますと、第１号議案及び第７号議案への議決権の行使は無効となりますので、ご注意いただきますようお願い申しあげます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株主総会参考書類
議案及び参考事項＜会社提案（第１号議案から第６号議案まで）＞
第１号議案から第６号議案までは、会社提案によるものです。
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様の利益向上を経営の重要課題と位置付け、グローバルな視点から世界各地で事業を展開し、企業価値の向上に努めております。配当につきましては、連結当期純利益の20％を配当性向の下限としながら、積極的な成長投資と株主還元・借入金返済をバランスさせ、業績動向や内部留保等経営環境を総合的に考慮して株主の皆様に還元してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。
なお、中間配当については取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
当期の期末配当金につきましては、１株につき５円とさせていただきたいと存じます。これにより、中間配当金（１株につき５円）を加えた年間配当金は10円となります。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき５円
配当総額
1,745,664,950円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年３月27日― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第２号議案 取締役10名選任の件
取締役 柳 弘之、木村隆昭、鈴木啓之、篠﨑幸造、秀島信也、滝沢正博、橋本義明、
川本裕子、桜井正光、梅村 充の10名は、本総会終結の時をもって任期が満了いたします
ので、取締役10名をご選任願いたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和53年 ４ 月
平成12年 ４ 月

１

やなぎ

ひろ

ゆき

柳

弘

之

（昭和29年11月20日生）

２

き

むら

たか

あき

木

村

隆

昭

（昭和28年２月14日生）

当社入社
当社ＭＣ事業部製造統括部早出工場長（兼）ＭＣ事業部製造統括部森町工場長
平成15年 ４ 月 MBK Industrie取締役社長就任
平成19年 １ 月 当社ＭＣ事業本部ＳｙＳ統括部長
平成19年 ３ 月 当社執行役員就任
平成21年 ３ 月 当社上席執行役員就任
平成21年11月 当社ＭＣ事業本部ＭＣ統括部長
平成22年 ３ 月 当社代表取締役社長就任 現在に至る
平成22年 ３ 月 当社社長執行役員就任 現在に至る
平成24年 １ 月 当社ＭＣ事業本部長 現在に至る
昭和51年 ４ 月 当社入社
平成11年 ６ 月 当社ＡＭ事業部開発室長
平成14年 ４ 月 当社ＡＭ事業部長
平成15年 ６ 月 当社執行役員就任
平成17年 ３ 月 当社取締役就任
平成19年 ３ 月 当社上席執行役員就任
平成21年 １ 月 当社マリン事業本部長（兼）マリン事業本部
ＷＶ事業部長（兼）ＡＭ事業部担当
平成21年11月 当社代表取締役就任 現在に至る
平成21年11月 当社常務執行役員就任
平成22年 ３ 月 当社専務執行役員就任 現在に至る
平成23年 １ 月 当社マリン事業本部長（兼）製品保証・安全推進本部担当（兼）ＡＭ事業部担当
平成24年 １ 月 当 社 技 術 本 部 長 （兼） マ リ ン 事 業 本 部 長（兼）デザイン本部担当（兼）ＡＭ事業部担
当 現在に至る

所 有 す る
当社株式の数― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120314_01）

35,200株

39,800株

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和53年 ４ 月
平成15年 ９ 月

３

すず

き

ひろ

ゆき

鈴

木

啓

之

（昭和28年11月16日生）

４

しの

ざき

こう

ぞう

篠

﨑

幸

造

（昭和31年２月14日生）

５

ひで

しま

のぶ

や

秀

島

信

也

（昭和29年１月９日生）

６

たき

ざわ

まさ

ひろ

滝

沢

正

博

（昭和29年12月23日生）

平成20年 １ 月
平成20年 ３ 月
平成21年11月
平成22年 １ 月
平成22年 ３ 月
平成22年 ３ 月
平成22年11月
昭和53年 ４ 月
平成19年 ４ 月
平成22年 １ 月
平成22年 ３ 月
平成22年 ３ 月
平成23年 １ 月
平成25年 １ 月
昭和53年 ４ 月
平成11年 ５ 月
平成15年 ４ 月
平成21年 １ 月
平成21年 ３ 月
平成22年 ３ 月
平成23年 １ 月
平成23年 ３ 月
昭和53年 ４ 月
平成12年 ４ 月
平成16年 ２ 月
平成19年 ７ 月
平成21年 ３ 月
平成22年 ３ 月
平成23年 １ 月
平成23年 ３ 月

当社入社
PT. Yamaha Indonesia Motor Manufacturing
取締役副社長就任
当社ＭＣ事業本部品質保証統括部長
当社執行役員就任
当社生産本部長
当社生産本部長（兼）特機事業担当
当社取締役就任 現在に至る
当社上席執行役員就任 現在に至る
India Yamaha Motor Pvt. Ltd.取締役社長
就任 現在に至る
当社入社
当社財務部長当社財務統括部長
当社取締役就任 現在に至る
当社上席執行役員就任 現在に至る
当社企画・財務統括部長
当社企画・財務本部長 現在に至る
当社入社
当社ＭＣ事業部製造統括部生産管理室長
Yamaha Motor Manufacturing Corporationof America取締役社長就任
当社調達本部長
当社執行役員就任
当社上席執行役員就任 現在に至る
当社調達本部長（兼）部品事業部担当 現在に至る
当社取締役就任 現在に至る
当社入社
当社ＣＶ事業部事業企画室長
MBK Industrie取締役社長就任
当社経営企画部長
当社執行役員就任
当社上席執行役員就任 現在に至る
当社事業開発本部長 現在に至る
当社取締役就任 現在に至る― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120314_01）

所 有 す る
当社株式の数

17,400株

15,100株

15,100株

13,350株

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和52年 ４ 月
平成13年11月

７

はし

もと

よし

あき

橋

本

義

明

（昭和29年７月４日生）

８

さくら

い

まさ

みつ

桜

井

正

光

（昭和17年１月８日生）

９

うめ

むら

みつる

梅

村

充

（昭和26年３月６日生）

当社入社
当社ＭＣ事業本部ＳＣＭセンター北米統括室長
平成19年 １ 月 当社人事部長
平成21年 ３ 月 当社執行役員就任
平成22年 ３ 月 当社上席執行役員就任 現在に至る
平成22年 ３ 月 当社人事総務統括部長
平成23年 １ 月 当社人事総務統括部長（兼）事業推進統括部
担当
平成24年 １ 月 当社人事総務統括部長（兼）製品保証・安全推進本部担当平成24年 ３ 月 当社取締役就任 現在に至る
平成25年 １ 月 当社人事総務本部長（兼）製品保証・安全推進本部担当 現在に至る
昭和41年 ４ 月 株式会社リコー入社
平成 ４ 年 ６ 月 同社取締役就任
平成 ６ 年 ６ 月 同社常務取締役就任
平成 ８ 年 ４ 月 同社代表取締役社長就任
平成17年 ３ 月 コカ・コーラウエストジャパン株式会社（現コカ・コーラウエスト株式会社）代表取締役
会長就任
平成17年 ６ 月 株式会社リコー代表取締役社長執行役員就任
平成18年 ７ 月 コカ・コーラウエスト株式会社取締役就任
現在に至る
平成19年 ４ 月 株式会社リコー代表取締役会長執行役員就任
平成20年 ６ 月 オムロン株式会社取締役就任 現在に至る
平成23年 ３ 月 当社取締役就任 現在に至る
平成23年 ４ 月 株式会社リコー取締役会長執行役員就任 現
在に至る
重要な兼職の状況
公益財団法人新技術開発財団理事長
昭和50年 ４ 月 日本楽器製造株式会社（現ヤマハ株式会社）入社
平成18年 ６ 月 同社常務取締役就任
平成19年 ６ 月 同社代表取締役社長就任 現在に至る
平成23年 ３ 月 当社取締役就任 現在に至る
重要な兼職の状況
一般財団法人ヤマハ音楽振興会理事長

所 有 す る
当社株式の数― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120314_01）

11,300株

1,000株8,100株

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和52年 ４ 月
昭和63年 １ 月
平成 ７ 年 ６ 月
平成 ９ 年 ３ 月
平成11年 ３ 月
平成12年12月

※
10

あ

だち

たもつ

安

達

保

（昭和28年10月12日生）

平成15年 ５ 月
平成15年 ６ 月
平成19年11月

平成21年 ６ 月

三菱商事株式会社入社
マッキンゼー・アンド・カンパニー・イン
ク・ジャパン入社
同社パートナー就任
ＧＥキャピタル・ジャパン事業開発本部長
株式会社日本リースオート代表取締役社長就任
ＧＥフリートサービス株式会社代表取締役社長就任
カーライル・ジャパン・エルエルシー マネ
ージングディレクター 日本代表就任
株式会社ベネッセコーポレーション（現株式会社ベネッセホールディングス）取締役就任
カーライル・ジャパン・エルエルシー マネ
ージングディレクター 日本共同代表就任
現在に至る
株式会社ベネッセコーポレーション（現株式会社ベネッセホールディングス）取締役就任
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数0株（注）1. 候補者のうち、当社との間に特別な利害関係を有する者は次のとおりです。
木村隆昭 公益財団法人ヤマハ発動機スポーツ振興財団の理事長を兼務し、当社は同財団に対して寄付を行っております。
鈴木啓之 India Yamaha Motor Pvt. Ltd．（当社議決権所有比率97.1％）の取締役社長を兼務し、当社は同社と製品・商品の売買取引等があり、同社の借入れに対する債務保証を行っております。
橋本義明 （1）ヤマハ発動機企業年金基金の理事長を兼務し、当社は同基金に対し、掛金を拠出しています。
（2）ヤマハ発動機共済会の理事長を兼務し、当社は同会に対し、その運営資金として会社負担金を拠出しています。
梅村 充 ヤマハ株式会社の代表取締役社長を兼務し、当社は同社と製品・商品の売買取引等があります。
2. 桜井正光、梅村充及び安達保は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
3. 社外取締役候補者に関する注記事項は以下のとおりであります。
（1）社外取締役候補者とした理由① 桜井正光は、グローバル企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくためであります。
② 梅村充は、大株主であるヤマハ株式会社の代表取締役社長として企業経営者の立場から、当社経営が株主価値の最大化に向け有効に機能しているか、助言・監督をいただくためであります。
③ 安達保は、国際経験及び経営戦略策定、投資活動に関する豊富な経験、知見を当社の経営に活かしていただけると判断したためであります。
― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（2）社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任してからの年数
桜井正光の当社の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
梅村充の当社の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
（3）社外取締役候補者との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、桜井正光及び梅村充と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、当該契約は継続されます。なお、当該契約の概要は、次のとおりであります。
会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約で、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。また、安達保の選任が承認された場合、当社は同氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定
する責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約の概要は上記と同様です。
4. 当社は、株式会社東京証券取引所に対し、桜井正光を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。また、安達保についても、本議案をご承認いただけることを条件として、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
5. ＭＣはモーターサイクル、ＳｙＳはシステムサプライヤー、ＡＭはオートモーティブ、ＷＶはウォー
タービークル、ＣＶはコミュータービークル、ＳＣＭはサプライチェーンマネジメントの略です。
6. ※印は、新任取締役候補者であります。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第３号議案 監査役２名選任の件
監査役 河和哲雄は、本総会終結の時をもって任期が満了となり、また監査役 清水紀彦
は、本総会終結の時をもって辞任されますので、監査役２名をご選任願いたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

かわ

わ

てつ

お

河

和

哲

雄

１

（昭和22年６月15日生）

略歴及び重要な兼職の状況
昭和50年 ４ 月
平成14年 ８ 月
平成14年 ９ 月
平成19年 ６ 月
平成21年 ３ 月
昭和54年 ４ 月
昭和62年 ７ 月
昭和63年10月
平成 ９ 年 ９ 月

※
２

えん

どう

いさお

遠

藤

功

（昭和31年５月８日生）

平成12年 ５ 月
平成18年 ４ 月
平成18年 ４ 月
平成23年 ５ 月

弁護士登録（東京弁護士会） 現在に至る
法制審議会会社法（現代化関係）部会委員
日本弁護士連合会司法制度調査会特別委嘱委員 現在に至る
株式会社日清製粉グループ本社監査役就任
現在に至る
当社監査役就任 現在に至る
三菱電機株式会社入社
ボストン・コンサルティング・グループ入社
アンダーセン・コンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社
日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現ブーズ・アンド・カンパニー株式会社）パートナー兼取締役就任
株式会社ローランド・ベルガー日本法人代表取締役社長就任
同社日本法人会長就任 現在に至る
早稲田大学大学院商学研究科教授 現在に至る株式会社良品計画取締役就任 現在に至る

所 有 す る
当社株式の数0株

0株（注）1. 各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
2. 河和哲雄及び遠藤功は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の候補者であります。
3. 社外監査役候補者に関する注記事項は以下のとおりであります。
（1）社外監査役候補者とした理由① 河和哲雄は、社外監査役以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見を、当社の監査業務に活かしていただけると判断したた
めであります。
② 遠藤功は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、当社の監査業務に活かしていただけると判断したためであります。
（2）社外監査役候補者が当社の社外監査役に就任してからの年数
河和哲雄の当社の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
（3）社外監査役候補者との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、河和哲雄と会社法第423条
第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、当該― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120314_01）

契約は継続されます。なお、当該契約の概要は、次のとおりであります。
会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約で、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。また、遠藤功の選任が承認された場合、当社は同氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定
する責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約の概要は上記と同様です。
4. 当社は、株式会社東京証券取引所に対し、河和哲雄を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。また、遠藤功についても、本議案をご承認いただけることを条件として同氏を独立役員とする
独立役員届出書を提出しております。
5. ※印は、新任監査役候補者であります。

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役として佐竹正幸をご選任願いたいと存じます。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
（生

年

月

名
日）

さ

たけ

まさ

ゆき

佐

竹

正

幸

（昭和23年５月16日生）

略歴及び重要な兼職の状況
昭和46年 ４ 月
昭和52年 ９ 月
昭和60年 ４ 月
平成19年 ４ 月
平成22年 ４ 月
平成24年 ４ 月
平成24年 ６ 月

監査法人中央会計事務所入所
公認会計士登録
同法人代表社員就任
内閣府公益認定等委員会委員（常勤）、委員長代理
佐竹公認会計士事務所所長 現在に至る
東北大学会計大学院教授 現在に至る
ピー・シー・エー株式会社監査役就任 現在に至る

所 有 す る
当社株式の数0株（注）1. 候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
2. 佐竹正幸は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 補欠の社外監査役候補者に関する注記事項は以下のとおりであります。
（1）補欠の社外監査役候補者とした理由
佐竹正幸は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査業務に活かしていただけると考えたためであります。
（2）補欠の社外監査役候補者との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、佐竹正幸が社外監査役に就任した場合、同氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約の概要は、次のとおりであります。
会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約で、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第５号議案 取締役賞与支給の件
当期末の取締役10名のうち、社外取締役を除く７名に対し、当期の連結業績等を勘案し、総額900万円の賞与を支給いたしたいと存じます。
第６号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、平成19年３月27日開催の第72期定時株主総会におけるご承認に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策を導入し、平成22年２月12日開催の当社取締役会及び平成22年３月25日開催の当社第75期定時株主総会における株主の皆様のご承認（以下「平成22年総会承認」といいます。）に基づき、当該対応策の更新を決議しております。平成22年総会承認の有効期間は、本定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時までとされておりますので、平成22年総会承認を更新することについて、下記＜本総会承認の内容＞第２項(1)以下の附帯条
件を付して、出席株主の議決権の過半数のご承認をいただくことをお願いするものであります（当該承認を、以下「本総会承認」といいます。）。
当該対応策については、平成25年２月14日開催の取締役会において、本総会承認を得る
ことを条件に、本総会承認の内容に沿う改定を行った上で継続することを決議しております（以下改定後の対応策を「本プラン」といいます。）。なお、金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。）の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。
＜平成22年総会承認の内容からの見直しの概要＞
本総会承認については、本プランの迅速な運営を確保するなど株主の皆様の利益のさらなる保護のため、平成22年総会承認から以下の見直しを行っております。なお、本プランにおいては、独立性が確保された社外役員４名によって企業価値委員会の委員が構成されており、本プランの運用における恣意性を排除した内容となっております。
１．情報提供要請期間について、営業日を暦日ベースとする等、可能な限り早期に、企業価値委員会の検討・審議期間に入るようにしました。（下記＜本総会承認の内容＞第２項(2)参照。）
２．企業価値委員会の検討・審議期間について、営業日を暦日ベースとし、延長期間につい― 11 ―

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て、上限を30日と規定しました。したがって、企業価値委員会の検討・審議期間は、
たとえば対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案の場合、取締役会による買収提案受領日（又は情報提供要請期間の満了日のいずれか早い日）から60日以内（合理的理由により上限を30日とする延長がなされる場合であっても、最長で90日以内）となります。（下記＜本総会承認の内容＞第２項(3)参照。）
３．企業価値委員会は、本プランの手続を遵守した買収提案で以下に掲げる事項が全て充たされていると認められるものについては、勧告決議を行わなければならないものとしま
した。（下記＜本総会承認の内容＞第２項(4)参照。）（1）下記のいずれの類型にも該当しないこと① 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為② 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に
買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為③ 当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益その他のリターンを得ようとする行為（2）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと＜本総会承認の内容＞
１．企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、取締役会は、下記第２項(1)以下の附帯条件に従って、特定買収者等（注）の行使に制約が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当て又は株主割当て（以下「無償割当等」といいます。）を行うことができるものとします。取締役会は、特定買収者（注）が出現した場合に行われる本新株予約権の無償割当等に関する事項を予め定めておくことができる
ほか、下記第２項の手続の詳細その他本プランの円滑な実行のために必要な事項や措置― 12 ―

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を定めることができるものとします。
（注）「特定買収者等」とは、(1)特定買収者並びに(2)（下記(ⅰ)に定める特定買収行為を行った特定買収者について）その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項、第６項）、(3)（下記(ⅱ)に定める特定買収行為を行った特定買収者について）その特別関係者及び(4)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者とします。
「特定買収者」とは、特定買収行為を行った者で、特定買収行為を行った時点（下記(ⅰ)(ⅱ)のいずれか早い時点とします。）までに下記第２項(2)に定める確認決議を得なかった者をいいます。
但し、以下の者は「特定買収者」に該当しないものとします。
（a）当社、当社の子会社、当社の従業員持株会及びこれらと実質的に同一の者として取締役会で定める者（b）当社の行った自己の株式の消却又は取得その他取締役会が定める行為のみに起因して株券等保有割合が20％以上となった者（その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に１％以上増加することとなった場合を除きます。）
なお、「特定買収行為」とは、次の(ⅰ)(ⅱ)のいずれかに該当する行為をいうものとします。
(ⅰ)株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項）の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの(ⅱ)買付け後の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者（金融商品取引法第27条の３第２項）の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）の株券等所有割合との合計とします。）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の公開買付けの開始行為（公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとします。）

２．附帯条件は、以下に定めるとおりとします。
（1）取締役会は、その決議により企業価値委員会を設置するものとします。企業価値委員
会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、勧告決議を行うかどうかを審議する
ほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は、全委員の過半数により行うものとします。企業価値委員会の委員は当社の社外役員のみから選任されるものとします。
（2）取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案（特定買収行為を企図する者（グループ会社その他の関係者を含みます。）に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記(4)①及び②記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案を以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を以下「買収提案者」といいます。）を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するも― 13 ―

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のとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。
「確認決議」とは、下記(3)に定める企業価値委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当等を行わない旨の取締役会決議をいいます。
なお、本プランの迅速な運営を図る観点から、必要情報が不足していることにより買収提案とは認められない提案につき、当該当社株式の取得に係る提案を行った者に対し、当社は必要に応じて情報提供を要請する場合があります。この場合、最初の情報提供要請を当該提案者に対して行った日から起算して60日を上限として、提案者に対して情報提供を要請しかつ当該提案者が回答を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。）を設定することを基本とし、万が一必要情報が十分に揃わない場合であっても情報提供要請期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議期間を開始することを基本方針といたします。なお、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供要請期間を延長することができるものとしますが、当該延長期間も30日を上限とするものとします。
（3）取締役会は、受領した買収提案を、企業価値委員会に速やかに付議することとします。企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」といいます。）を行うかどうかを審議します。企業価値委員会の決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領日又は情報提供要請期間の満了日のいずれか早い日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収
提案以外の場合には90日）以内とし、合理的理由がある場合に限り、30日を上限として、検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
（4）企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、本プランの手続を遵守した買収提案で以下に掲げる事項が全て充たされていると認められるものについては、勧告決議を行わなければならないものとします。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと（a）株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為（b）当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下― 14 ―

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に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為（c）当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為（d）当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をね
らって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリタ
ーンを得ようとする行為② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと（5）取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注
意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。
（6）確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、無償割当等の基準日等を定め本新株予約権の無償割当等を行い、当該基準日時点の株主に本新株予約権を割り当てるものとします。但し、無償割当等の基準日以前の日で取締役会が定める日までに
特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合（これに準じる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合を含みます。）には、取締役会は当該無償割当等を中止し、その効力を生じさせないことができます。なお、本新株予約権の強制取得の対価として、特定買収者等に対する現金交付は行わないものとします。
３．本総会承認の有効期間は、本定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時までとします（但し、その時点で特定買収者が出現している場合には当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。）。本総会承認の効力は当該有効期間内に行われる本新株予約権の無償割当等に関する各取締役会決議に及びます。

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〔ご参考：平成25年２月14日付公表資料より（添付資料の一部は省略しております。）〕

当社は、平成19年３月27日開催の当社第72期定時株主総会におけるご承認に基づき、当社の20％以上の株式の取得行為（下記（注１）に規定するものをいい、以下「特定買収行為」といいます。）に関する対応策を導入
し、平成22年２月12日開催の当社取締役会及び平成22年３月25日開催の当社第75期定時株主総会における株主の皆様のご承認（以下「平成22年承認決議」といいます。）に基づき、当該対応策の更新を決議しております。
当社は、平成22年承認決議の有効期間が平成25年３月26日開催予定の第78期定時株主総会（以下「本定時総会」といいます。）の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとされておりますことを受け、本日開催の当社取締役会におきまして、株主・投資家保護の観点から当該対応策を一部改定した上で、本定時総会の承認（以下「本総会承認」といいます。）を得ることを条件に継続することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
当該対応策の本年度の改定にあたっては、対応策の迅速な運営を確保するなど株主の皆様の利益のさらなる保護のため、以下の見直しを行っております（以下改定後の対応策を「本プラン」といいます。）。なお、本プランにおいては、独立性が確保された社外役員４名によって企業価値委員会の委員が構成されており、本プランの運用における恣意性を排除した内容となっております。
１ 情報提供要請期間について、営業日を暦日ベースとする等、可能な限り早期に、企業価値委員会の検討・審議期間に入るようにしました（後記二２．参照）。
２ 企業価値委員会の検討・審議期間について、営業日を暦日ベースとし、延長期間について、上限を30日と規定しました。したがって、企業価値委員会の検討・審議期間は、たとえば対価を円貨の現金のみとした
買付上限株数を設けない買収提案の場合、取締役会による買収提案受領日（又は情報提供要請期間の満了日のいずれか早い日）から60日以内（合理的理由により上限を30日とする延長がなされる場合であっても、最長で90日以内）となります（後記二２．参照）。
３ 企業価値委員会は、本プランの手続を遵守した買収提案で以下に掲げる事項が全て充たされていると認められるものについては、勧告決議を行わなければならないものとしました（後記二２．参照）。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと（a）株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為（b）当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為（c）当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為（d）当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益その他のリターンを得ようとする行為― 16 ―

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②

当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

なお、当社は現時点において、特定買収行為に関する提案を受けておりません。
（注１）「特定買収行為」とは次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。
① 株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項）の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの（※）※ 取締役会が、本日、「株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会
で定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。
下記(a)ないし(d)のいずれかに該当する行為。なお、下記(a)ないし(d)にかかわらず、当社が行う株券等（金融商品取引法第27条の23第１項。以下別段の定めのない限り同じ。）の発行又は自己の有する株券等の処分（当社が行う
合併、株式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。）による当社の株券等の取得行為は含まれない。
（a）金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」（株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。）によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為（b）上記(a)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為（c）当社の株券等の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項）に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為（d）当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第６項に定める関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為②

一買付け等の後の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者（金融商品取引法第27条の３第２項）の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）の株券等所有割合との合計とします。）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の公開買付けの開始行為（「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付
けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとします。）

本対応方針の必要性
１．当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
当社は、「感動創造企業－世界の人々に新たな感動と豊かな生活を提供する」を企業目的に、世界各地のグループ企業と一体となって二輪車事業、マリン事業、特機事業、産業用機械・ロボット事業、その他の事業を展開し、人々の夢を知恵と情熱で実現し、つねに「次の感動」を期待される企業を目指して、お客様の感動創造はもとより、お客様の感動を自らの感動として受止め、新たな「付加価値の創造」に努めております。
当社は、当社の事業領域である、二輪車事業、マリン事業、特機事業等において、多くの世界市場をリードする商品を生み出してまいりました。独自技術の開発には長期的視野にたった継続的な資源の投入を必要― 17 ―

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としますが、その過程で得られた独創性の高い技術・ノウハウの蓄積、開発努力を通じて獲得された特定の市場分野における知識・情報、長年にわたる問題解決を通じて醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等は、当社の競争優位性をさらに向上させており、将来においても当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源であると考えます。また、当社の活動領域は事業活動のみならず、社会貢献
活動、環境保護活動等に及んでおり、これらがシナジー効果を生むことによってコーポレートブランドの価値となり、当社のブランド価値や企業価値を築いていると認識しております。また、当社では、多数の投資家の皆様に長期的に投資を継続していただくために、今後も以下に述べる諸施策を通じて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
①

中期経営計画に基づく企業価値向上の取組み
当社は、2012年12月18日に、2013年からの中期経営計画を発表しました。
新しい中期経営計画は、「Ｖ字回復と収益の安定化」を目指した前回の中期経営計画を発展させ、「事業規模・財務力・企業力の持続的成長を図り、企業価値を高める」ことを目指すものです。
数値目標は、2017年迄に連結売上高２兆円・連結営業利益率7.5％に到達することを目指して、2015年の時点では連結売上高１兆6,000億円・連結営業利益率５％（800億円）を達成するということです。為
替レートは、米ドル80円・ユーロ105円の前提です。
経営戦略
ヤマハらしい個性あるコンセプトで、お客様の期待を超えるような「モノ創り」「マーケティング」「新しい事業」で輝くこと、また経営変革に挑戦し続けることを骨子とします。経営変革として、コストダウ
ン・構造改革・真のグローバル化等に取り組みます。
事業開発戦略
３つに層別（既存の基盤事業・次の刈り取り事業・新しい分野）して、それぞれに最適経営資源を投入して取り組みます。
１つ目は、現在の基盤事業である二輪車事業・マリン事業、技術的基盤事業としての自動車用エンジン
事業について、新技術開発・商品競争力強化・市場拡大を図ることで、着実な成長を目指します。２つ目は、将来成長の布石を準備してきた、スマートパワービークル事業、特機事業、産業用機械・ロボット事業について、刈り取りの段階に進めていきます。３つ目は、新しい分野として、新オフロードビークル市
場導入、新コンセプトモビリティー市場導入、無人システム（陸・海・空）など新技術導入に挑戦します。
商品開発戦略
３ヶ年・250のニューモデルを投入します（前回中期計画比２倍）。
「独創的なコンセプト」「卓越した性能・機能を実現する技術」「洗練された躍動美を表現するデザイン」
で、ヤマハらしい個性を発揮して、お客様の期待を超えるようなモノ創りに挑戦します。
― 18 ―

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コストダウン戦略
２つの枠組みで、３ヶ年・900億円のコストダウンに取り組みます。
１つ目は、「グローバルなモノづくりを変える」ことを目的にして、製品のプラットフォーム化を進めること、市場品質基準に合わせた現地設計により図面を変えること、基本プラットフォームをベースにしたバリエーション開発を拡大することに取り組みます。
２つ目は、「グローバルな調達・供給を拡大する」ことを目的に、調達先を集約して戦略的協働活動を推進すること、生産のモノづくり力を高めること、ロジスティックスを合理化することに取り組みます。
財務戦略
積極的な成長投資と、株主還元・借入金返済をバランスさせることを目指します。
前回の中期経営計画では、財務体質改善を優先させて、投資資金枠を償却費枠内に抑えていました。新
しい中期経営計画では、投資資金枠を「償却費＋当期利益の1/2」に拡大して成長投資に備えると同時に、
株主還元・借入金返済をバランスさせます。投資総額は、前回中期経営計画では1,250億円でしたが、新しい中期経営計画では1,900億円を予定しています。
また、株主還元として、前回中期計画と同様に、配当性向（連結）20％以上を継続します。
ブランド戦略新しい中期経営計画をスタートするにあたり、グローバル・グループ全社の共通概念として、社内・社外へのブランドメッセージを準備してきました。「感動創造企業」を企業目的にして、新しいブランドス
ローガン「Revs Your Heart」（Rev：エンジン回転を上げる・わくわくさせる・昂ぶらせる）を、全世界市場で発信していきます。その背景には、「ヤマハ発動機は、イノベーションへの情熱を胸に、お客様の人生を豊かにする、期待を超える価値と感動体験を提供したい」という強い思いが込められています。
中期経営目標2010年（平成22年）
実績
全 製 品 販 売 台 数
連

結

連

結

売

2011年
（平成23年）
実績

2012年（平成24年）
実績

2015年（平成27年）
目標

2017年（平成29年）
目指す姿

730万台

740万台

650万台

900万台

1,200万台上高12,941億円

12,762億円

12,077億円

16,000億円

20,000億円

利

益

513億円

534億円

186億円

800億円

1,500億円

連 結 営 業 利 益 率

4.0％

4.2％

1.5％

5.0％

7.5％

Ｒ

Ｅ※

6.7％

9.6％

2.4％

10％

15％

32％

33％

35％

営

業

Ｏ

自

己

資

本

比

率

28％

31％

Ｄ

／

Ｅ

レ

シ

オ

1.2倍

1.0倍

コ
為
※

ス

ト

ダ

ウ

ン

替（$／€）―
88／116―80／111

1.1倍

1.0倍

1.0倍

750億円

900億円

1,500億円

（３年間）

（３年間）

（2013年から５年間）

80／10380／10580／105

ＲＯＥは当期純利益／期末自己資本で計算しています。

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最後に、当社グループは、「モノ創りで輝き・存在感を発揮し続ける会社」を目指しながら、更なる企
業価値向上に努めていきます。また、法令遵守をはじめとした企業倫理を徹底することなど、ＣＳＲ活動を推進して社会的責任を果たして参ります。そして、グローバル経営を進めていくなかで、コーポレー
ト・ガバナンスを改善することに継続的に取り組み、わかりやすい経営を実践して、ステークホルダーの皆様との信頼関係を構築して参ります。
②

コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上の取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスを「長期的な企業価値最大化のために、経営体制を規律していくこと」と認識し、意思決定の迅速化や取締役の業績責任の明確化、透明性のある取締役人事・報酬制度の整備などに取組んでまいりました。具体的には、執行役員制を導入するとともに、社外取締役を複数名選任
し、経営の執行と監督の分離に取組む一方、取締役の株主の皆様に対する責任を明確にするため、その任期を２年から１年に短縮しております。また、任意の委員会として常勤取締役及び社外取締役若干名からなる「役員人事委員会」を設置し、取締役・執行役員の候補者や報酬制度・報酬額についての審議を通じて、妥当性・透明性の向上を図っております。同委員会の審議に基づき、業績連動性の高い報酬制度への変革や役員退職慰労金の廃止を行いました。今後も、取締役会の役割を「グループの基本方針の承認と業務執行の監督」、執行役員の役割を「グループの経営及び業務執行」と明確化し、これに合致した経営体制の構築に取組んでまいります。
これらの取組みを行う一方、機関投資家や証券アナリストへの説明会の開催、個人投資家向けのＩＲ活動の充実を図ることで、株主の皆様との長期的な信頼関係の構築を図ってまいります。また、株主の皆様の利益向上を最重要課題と位置づけ、収益力のいっそうの向上に努めるとともに、配当性向を尺度として連結業績などを総合的に考慮しながら、長期的な視点に立った配当を基本方針とし、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

２．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）の内容上記一１．で述べましたような当社グループのブランド価値、企業価値のさらなる向上を図るためには、
ニューモデルの積極的な投入、特に新技術の導入による新たな付加価値のある製品の開発が不可欠ですが、これを可能とするためには、新技術を生むための研究・開発のさらなる推進が重要となります。また、環境に配慮した低燃費エンジンの開発や電動二輪車等の次世代環境技術は将来高収益・規模成長が期待できる事業領域ですが、かかる事業領域で当社グループが収益をあげていくためには、事業の基礎となる研究・開発を積極的に推進することが不可欠です。これらを実現するためには、長期的な視野のもとに大胆に企業施策を行わなければなりません。
こうした当社グループのブランド価値、企業価値の源泉に対する理解に欠ける者が当社を買収して財務及び事業の方針の決定を支配し、短期的な経済的効率性のみを重視して競争力を毀損する過度な生産コストや研究開発コストの削減を行うなど、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うこと
は、企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながると考えております。
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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120314_01）

当社は上場会社でございますので、当社の株式の買付行為に応じるか否かは、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。
他方で、株式の買付行為の中には、その態様によっては、当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。経営を一時的に支配して当社の長期継続的発展に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を買収者やそのグループ会社等に移譲させることを目的とするもの、経営を支配した後に当社の資産等を自らの債務の担保や弁済原資に当てることを目的とするもの、あるいは経営を一時的に支配して当社の将来の事業展開、商品開発等の準備資産・資金を減少させるなど当社の企業としての長期継続的発展を犠牲にして一時的な高リターンを実現させようとするもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせるもの（いわゆるグリーンメイラー）などは、企業価値及び株主共同の利益を毀損する買収の例と考えられます。最初の買付株数を51％などにとどめ全株式の買付けを勧誘せず、その後の買付けの条件を開示せず又は不利益に設定することで結果として株主の皆様に株式の売却を事実上強要したり、あるいは少数株主として残った株主の皆様の利益を害す
る買収もあります。
当社は、当社が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るためには、当該買収者が意図する経営方
針や事業計画の内容、当該買収提案が株主の皆様や当社の経営に与える影響、当社を取り巻く多くの関係者
に対する影響、製品の安全性をはじめとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であると考えております。また、買収者に対して相応の質問や買収条件の改善を要求
し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時
間・交渉力等も確保される必要があると考えております。
二

本プランの概要
１．更新に係る手続等
本総会承認は、特定買収者等（注２）の行使に制約が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の株主割当て又は無償割当て（以下「無償割当等」といいます。）につき、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から相当と認められる一定の附帯条件を付した上で、株主の皆様にご承認いただくものです。本新株予約権の無償割当等に関する附帯条件を含む本総会承認の内容は、本プランの基本的内容を構成します。なお、本総会承認は、出席株主の議決権（但し、議決権行使書による出席も含みます。以下同じ。）の過半数のご賛同によりなされるものとします。
取締役会は、本日、本新株予約権の無償割当て（その内容については別紙をご参照ください。）など本プ
ランの具体的内容に係る事項の決議を行いました。但し、かかる本新株予約権の無償割当ては特定買収者（注２）が出現した場合に行われるものですので、現時点において本新株予約権が実際に発行されるものではありません。本新株予約権の無償割当てについて、その内容を予め開示しておくことが、予測可能性の観点から株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えられますことから、本新株予約権の無償割当てに関する内容を可能な範囲で事前に決議し開示しておくものです。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（注２）「特定買収者等」とは、(1)特定買収者並びに(2)（上記（注１）①に定める特定買収行為を行った特定買収者について）その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項、第６項）、(3)（上記（注１）②に定める特定買収行為を行った特定買収者について）その特別関係者及び(4)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者（※）とします。
※ 取締役会が、本日、「(4)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者」として決議した内容は以下のとおりです。
以下のいずれかに該当すると取締役会が合理的に認めた者（a）上記(1)ないし(3)に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者（b）上記(1)ないし(3)及び上記(a)に該当する者の「関連者」。「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者、又はその者と協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案される。なお、
当社株券等に関する名義貸し若しくは借株、又は本新株予約権の行使若しくは取得により将来発行される当社株券等の移転その他これに準ずる特段の合意を上記(1)のうち上記（注１）①に定める特定買収行為を行った者又は上記(2)に該当する者との間で行っている者について、取締役会は当該(1)のうち上記（注１）①に定める特定買収行為を行った者又は上記(2)に該当する者の「関連者」とみなすことができる。
「特定買収者」とは、特定買収行為を行った者で、特定買収行為を行った時点（上記（注１）①②のいずれか早い時点とします。）までに下記２．に述べる確認決議を得なかった者をいいます。
但し、以下の者は「特定買収者」に該当しないものとします。
（a）当社、当社の子会社、当社の従業員持株会及びこれらと実質的に同一の者として取締役会で定める者（※）（b）当社の行った自己の株式の消却又は取得その他取締役会が定める行為（※）のみに起因して株券等保有割合が20％以上となった者（その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に１％以上増加することとなった場合を除きます。）※ 取締役会は、本日、「(a)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者」として「当社の従業員持株会のために当社株式を保有する者」を、「(b)取締役会が定める行為」として「当社の行った発行済株式総数若しくは議決権の総数を減少させる行為又は本新株予約権の割当て、行使若しくは強制取得の行為」をそれぞれ定めております。

２．買収提案者出現時について
本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要か
つ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上す
ることを目的としております。
取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案（以下の(a)ないし(h)に掲げる事項を含む当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案を以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を以下「買収提案者」といいます。）を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。
（a）特定買収行為を企図する者（グループ会社その他の関係者を含む。）に関する事項（b）買収の目的（c）(ⅰ)支配権取得又は経営参加を目的とする場合には支配権取得又は経営参加の方法、買収後の当社の経営方針と事業計画、組織再編、役員構成の変更その他当社の経営方針に対して重大な変更を加え又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合はその内容及び必要性、(ⅱ)純投資又は政策投資を目的とする場合には株券等取得後の当該株券等の保有方針、売買方針及び議決権の行使方針及びその理由、長期的な資本提携を目的とする政策投資として買付け等を行う場合はその必要性― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（d）特定買収行為後の当社株券等の追加取得予定の有無、その理由及び内容（e）対価の算定の基礎とその経緯（f） 買収資金の裏付け（g）当社の利害関係者に与えうる影響（h）その他下記①及び②記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報「確認決議」とは、下記に述べます企業価値委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当等を行わない旨の取締役会決議をいいます。
なお、本プランの迅速な運営を図る観点から、必要情報が不足していることにより買収提案とは認められない提案につき、当該当社株式の取得に係る提案を行った者に対し、当社は必要に応じて情報提供を要請する場合があります。
この場合、最初の情報提供要請を当該提案者に対して行った日から起算して60日を上限として、提案者に対して情報提供を要請しかつ当該提案者が回答を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。）を設定することを基本とし、万が一必要情報が十分に揃わない場合であっても情報提供要請期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議期間を開始することを基本方針といたします。なお、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、当社は必要に応じて情報提供要請期間を延長することができるものとしますが、
当該延長期間も30日を上限とするものとします。
取締役会は、受領した買収提案を、企業価値委員会に速やかに付議し、またその旨を法令の要請に従い開示します。企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」といいます。）を行うかどうかを審議します。企業価値委員会の決議結果は開示されるものとします。
企業価値委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は、全委員の過半数により行うものとします。企業価値委員会の委員は、当社の社外役員の中から、取締役会において選任されます。なお、本総会承認が得られた場合には、企業価値委員会の委員として、当社の現社外取締役であり本定時総会における社外取締役候補者である桜井正光氏及び当社の現社外監査役であり本定時総会における社外監査役候補者である河和哲雄氏に加え、本定時総会における当社の社外取締役候補者である安達保氏及び社外監査役候補者である遠藤功氏の４名が、本定時総会において取締役又は監査役として選任されることを条件として就任する予定です。
企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領日又は情報提供要請期間の満了日のいずれか早い日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日）以内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点（下記①及び②の観点を含みます。）から真摯に行われるものとしま― 23 ―

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2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120314_01）

す。なお、企業価値委員会は、本プランの手続を遵守した買収提案で以下に掲げる事項が全て充たされていると認められるものについては、勧告決議を行わなければならないものとします。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと（a）株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為（b）当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為（c）当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為（d）当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益その他のリターンを得ようとする行為② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない
限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。
３．特定買収者出現時について
特定買収者が出現した場合（出現の有無は、当社に提出された大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法により判断するものとします。）、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役
会は、特定買収者が出現した旨の開示のほか、無償割当等の基準日、無償割当等の効力発生日その他本新株予約権の無償割当等に関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当等を実行するものとします。但し、無償割当等の基準日以前の日で取締役会が定める日（※）までに以下の(a)ないし(c)のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日までに、決議を行った本新株予約権の無償割当等の効力を生じさせない旨を決議することができるものとします。
（a）特定買収者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合（b）特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、株券等保有割合が20％以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合（c）上記(a)(b)のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合※

取締役会は、本日、「無償割当等の基準日以前の日で取締役会が定める日」として、「無償割当基準日の４営業日前の日」を定めております。

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2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120314_01）

４．本総会承認及び本プランの有効期間等
本総会承認の有効期間は、平成28年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとしております。また、下記５．(5)に述べるとおり、本総会承認の有効期間中においては、本総会承認の授権の範囲内で、取締役会が１年ごとに本プランの内容を決定することとしておりますので、本プランの有効期間は、翌年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとしております。但し、本総会承認又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。
なお、本プランの運用にあたって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「関連者」、「実質的同一性」その他の必要事項の確認又は認定等
は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができる
ものとします。
本プランにおいて、金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。）の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。また、本決議で引用する法令の規定は、平成25年２月14日現在施行されている規定を前提にしたものであり、同日以降、法令の改廃により上記各項に定める条項又は用語に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該改廃の趣旨を踏まえて、適宜合理的範囲内
で読み替えることができるものとします。
５．本プランの合理性を高めるための工夫（株主意思の反映のための特段の措置等）
本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入・更新されるものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。
（1）導入・更新にあたっての株主意思の確認
当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を得るため、本プランを導入・更新するにあた
り、本定時総会において株主の皆様にご承認いただくことといたしております。附帯条件を含む本総会
承認の内容は本プランの基本的内容を構成するものであり、取締役会は本総会承認の内容に服した上で、本新株予約権の無償割当等に関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。
（2）本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能であること
当社取締役の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議による取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能であり、この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。
（3）当社経営陣からの独立性が確保された社外役員からなる企業価値委員会による拘束力ある勧告
本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行に従事していない独立性が確保された当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、会社に対し― 25 ―

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2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120314_01）

負う当社役員としての法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものである
かどうかの観点から買収提案について真摯に審議します。
そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場
合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされています。
（4）客観性を高めるための仕組み
企業価値委員会は、上記２．①及び②に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないものとしており、客観性を高めるための仕組みが採られています。
（5）本総会承認の有効期間の設定等
上記４．記載のとおり、本総会承認の有効期間を本定時総会から３年に設定しております。有効期間
中は、本総会承認の授権の範囲内で、取締役会が１年ごとに本プランの内容を決定することとしており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。
３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。但し、有効期間内であっても、本プランは、上記(2)にも記載のとおり、株主総会普通決議による取締役の選解任等を通じて、取締役会決議によりいつでも廃止可能であります。
（6）政府指針の適法性・合理性の要件を全て充たしていること
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件）、合理性の要件（株主や投資家等関係者の理解を得るための要件）を全て充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
三

株主・投資家の皆様に与える影響等
１．株主・投資家の皆様に与える影響
本プランは、上記一において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入・更新時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記
二３．のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みを行わないことに伴う失権者が生じることはありません。また本新― 26 ―

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2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、無償割当基準日の３営業日前の日以降において上記二３．に述べました無
償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得を行うことは予定しておりません。
２．株主・投資家の皆様に必要となる手続本プランの導入・更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。
仮に特定買収者が出現した場合には、上記１．のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられます
ので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。
本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式１株あたり１円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記１．のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。
四その他

本プランを本定時総会での株主の皆様のご承認の下に更新することにつきまして、平成25年２月14日開催の当社取締役会において、取締役の全員一致で承認されました。また社外監査役２名を含む監査役全員からも、同意を得ております。
以― 27 ―

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2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上別紙

本新株予約権及び無償割当ての内容

一

本新株予約権の内容は以下のとおりとする。
１．本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
２．本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数とする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とする。
４．本新株予約権を行使することができる期間
無償割当効力発生日以後の日から開始する取締役会が別途定める一定の期間とする。行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
５．本新株予約権の行使条件（1）特定買収者等が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含む。）は、行使することができない。
（2）新株予約権者は、当社に対し、上記５(1)の条件を充足していること（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記５(1)の条件を充足していることを含む。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
（3）適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負う
ものではない。
（4）上記５(3)の条件の充足の確認は、上記５(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。

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2013年02月20日 16時16分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120314_01）

６．本新株予約権の行使手続等（1）本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する本新株予約権の個数、対象株
式数及び住所等の必要事項その他取締役会決議により別途定められる必要事項を記載し、これに記名捺印した上、取締役会決議により別途定める必要書類を添えて取締役会決議にて別途定める払込取扱場所に提出し、かつ、上記３に規定する価額の全額を当該払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
（2）本新株予約権の行使請求の効力は、上記６(1)の規定に従い、行使に係る新株予約権行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到着した時に生じるものとする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額の全額に相当する金額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じるものとする。
７．譲渡承認譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会（又は会社法第265条第１項但書の規定に従い取締役会が定める機関）の承認を要する。
８．取得条項（1）当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で上記
５(1)(2)の規定に従い行使可能な（すなわち特定買収者等に該当しない者が保有する）もの（上記５(3)に該当する者が保有する本新株予約権を含む。下記８(2)において「行使適格本新株予約権」という。）
について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を交付して取得することができる。
（2）当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使
適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で特定買収者等の行使に制約が付されたもの（譲渡承認その他取締役会が定める内容のものとする。）を交付して取得することができる。なお、当該取得の対価として現金の交付は行わない。
（3）本新株予約権の強制取得に関する条件の充足の確認は、上記５(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。
９．資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項
は、法令の規定に従い定める。
10. 端

数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の本新株予約権を行使するときは各本新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができる。
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11. 新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
二

本新株予約権の無償割当ての内容は以下のとおりとする。
１．株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、割り当てる本新株予約権の総数は、無償割当基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社の有する普通株式の数を除く。）と同数とする。
２．本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（但し、当社を除く。）とする。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
無償割当基準日以降の日で取締役会が別途定める日とする。
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上＜株主提案（第７号議案）＞
第７号議案は、株主様（１名）からのご提案によるものです。
第７号議案 剰余金の処分の件
提案内容及び理由
純利益に対する配当性向20％をもとに前年77期は期末のみで15円50銭の配当。今期78期
は中間配当で５円、期末配当で５円、通期で10円の配当とのこと。純利益が下がりそれに伴い配当も下がるの構造だが、昨年の第77期の報告書及び本年78期の中間報告を何度読み返してもヤマハ発動機がどういう状態にあるのかが理解出来ない。欧米経済危機、円高等の外的要因が書き連ねてあるに過ぎない。大事なポイントは今期78期の中間報告でさらりと書き流されている「新興国の市場環境変化による二輪車販売の減少の影響が大きく、売上高・営業利益・経常利益は当初予想を下回る見通し云々」の文言だろう。新興国、とりわけインドネシアでホンダの後塵を拝してしまった現状をきっちりと総括する必要がある。しかしながらその総括が実行された上で持続的成長を目指し積極的な投資が確保されているとは思われない。健全な配当は本来、本業の営業利益によってなされるものであり、財務のテク
ニックによってなされるものではない。
以上を鑑み、きちっとした総括を保証した上で、Ｖ字回復、持続的成長を目指して今期末は無配にすべきと提案する。
取締役会の意見
取締役会では以下の理由により本議案に反対いたします。
本総会に会社提案として第１号議案「剰余金の処分の件」を上程しております。その「期末配当に関する事項」に記載のとおり、期末配当を実施することが適切であると考えております。
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上電磁的方法（インターネット等）による議決権行使のお手続きについて
1. インターネットをご利用される皆様へ
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
① イ ン タ ー ネ ッ ト に よ る 議 決 権 行 使 は、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、議決権行使サイトは、携帯電話を用いたインターネットではご利用いただけませんのでご了承ください。
② インターネットにより議決権行使をされる場合は、議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コード及びパスワードが必要となります。今回ご案内するパスワードは、原則として本株主総会に関してのみ有効です。次回の株主総会の際には、新しいパスワードを発行いたします。
③ インターネットによる議決権行使は、株主総会参考書類をご検討いただき、平成25年３月
25日（月曜日）午後５時30分までに行使されますようお願いいたします。
④ インターネットにより複数回、同一の議案について議決権が行使されたことを当社が認知した場合、当社株式取扱規則第15条第１項により、最後に行われたもの（当社の定める行使期限までに行使されたものに限ります。）を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
⑤ インターネットと議決権行使書面の両方で、同一の議案について議決権が行使されたことを当社が認知した場合、当社株式取扱規則第15条第２項により、後に到着したもの（当社の定める行使期限までに到着したものに限ります。）を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。ただし、この両者が同日に到着した場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
⑥ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用は、株主様のご負担となりますのでご了承ください。
●インターネットによる議決権行使に関するお問合せ
三井住友信託銀行証券代行ウェブサポート
電話 0120－652－031（フリーダイヤル）
受付時間 ９：00～21：00
2. 機関投資家の皆様へ
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
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株主総会会場ご案内図
日会時：平成25年３月26日（火曜日）午前10時
場：静岡県磐田市新貝2500番地
当社コミュニケーションプラザ３階大ホール

N

袋井IC

パス
バイ
袋井

岩井IC

パス
バイ
磐田

三ヶ野IC

磐田
グランド
ホテル

富士見町西

新通り

遠州鉄道

ド
ル
ナ
ド
ク
マ

岩井

お客様
ヤマハ
駐車場
スタジアム（磐田）
P

セブン
イレブン

P
静岡
銀行

磐田駅

至静岡
掛川

イオンタウン磐田ショッピング
センター

ピアゴ

至浜松

堀越IC

袋井
消防署

見付IC

豊田東IC

磐田
市役所

東名高速道路

磐田IC

至名古屋
浜松

至東京
静岡

線

本
海道
JR東

株主様専用
駐車場

新館

ヤマハ発動機
株式会社
本館
WA
DO ス㈱
ク
ニ
メタ

株主総会会場
コミュニケーションプラザ

● 東海道新幹線浜松駅にて東海道本線上りに乗り換え、磐田駅下車（所要時間約10分）
東海道新幹線掛川駅にて東海道本線下りに乗り換え、磐田駅下車（所要時間約13分）
当日は磐田駅より送迎バスを運行いたしますので、ご利用ください。
・運行時間 午前８時50分～９時20分
・発車場所 磐田駅南口
なお、タクシーでは、磐田駅より株主総会会場までの所要時間は約10分です。
● 東名高速道路 袋井インターより約5.5km
磐田インターより約5.0km

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