2013年5月14日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先シ ン バ イ オ 製 薬 株 式 会 社
代表取締役社長兼 CEO 吉田 文紀（コード番号：4582）
取締役 副社長執行役員
下村 卓
CFO 兼管理本部長（TEL. 03-5472-1125）

当社従業員に対する新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、会社法第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の従業員に対して、ストックオプションとして、下記の内容の新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．新株予約権を発行する理由
当社は、当社従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の従業員に対して、報酬として新株予約権を付与するものであります。
２．新株予約権の発行要領(1)新株予約権の割当対象者
本新株予約権の割当対象者は、当社の従業員 69 名とします。
(2)新株予約権の内容
ストックオプションとして従業員に対して発行する新株予約権の内容は次のものとします。
①新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権 1 個の目的である株式の数は、当社普通株式 100 株とする。
ただし、以下に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる 1 株に満たない端数については、これを切り捨てる。
（調整後株式数） ＝ （調整前株式数） × （分割・併合の比率）
上記の他、下記④に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
②新株予約権の総数
1,245 個なお、上記総数は、当社従業員への割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、当社従業員へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社従業員へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
③新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される 1 株当たりの行使価額に上記①に定める新株予約権 1 個の目的たる株式数を乗じた金額とする。
1 株当たりの行使価額は、割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。
）における金融商品取引所の当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。
）の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、これにより生じた 1 円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における終値（当該割当日において取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額

１
分割・併合の比率×

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。
）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
調 整 後
行使価額＝

調 整 前×
行使価額

既発行＋株式数

新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1 株当たりの払込金額」を「1 株当たりの処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される
場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
⑤新株予約権を行使することができる期間
平成 27 年 5 月 15 日から平成 35 年 5 月 14 日まで⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項にしたがい算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件(ⅰ) 各新株予約権の 1 個に満たない端数は行使できないものとする。
(ⅱ) 権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することが可能となる。
(a) 平成 27 年 5 月 15 日から平成 28 年 5 月 14 日までは、付与された新株予約権の個数の 4 分の 1 を上限として権利を行使することができる。
(b) 平成 28 年 5 月 15 日から平成 29 年 5 月 14 日までは、付与された新株予約権の個数の 2 分の 1 を上限として権利を行使することができる。
(c) 平成 29 年 5 月 15 日から平成 30 年 5 月 14 日までは、付与された新株予約権の個数の 4 分の 3 を上限として権利を行使することができる。
(d) 平成 30 年 5 月 15 日から平成 35 年 5 月 14 日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。
(ⅲ) 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。
）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(a) 当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(c) 当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が決議した場合。
(iv) 本新株予約権を行使することができる期間（以下「本行使期間」という。）の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第 319 条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。
）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
(v) 本新株予約権者が(a）本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の 2 分の 1 を上限として(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から 6 か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
(vi) 本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(vii)その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
⑧企業再編を行う場合の新株予約権の交付
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記④で定められる行使価額を企業再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑥に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の行使の条件
上記⑦に準じて決定する。
(ⅸ) 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本⑧に準じて決定する。
⑨譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
⑩本新株予約権の割当日
平成 25 年 5 月 29 日
以上