2023 年 11 月 15 日
各位会社

名代 表 者 名

Ｄ Ｃ Ｍ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表取締役社長 兼 ＣＯＯ

石黒靖規（コード番号 3050 東証プライム）
問 合 せ 先執行役員
（TEL財務・ＩＲ担当

加藤久和

03-5764-5214）

株式会社ケーヨー普通株式（証券コード 8168）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動（特定子会社の異動）に関するお知らせ
ＤＣＭホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2023 年９月 29 日開催の取締役会において、株式会社ケーヨー（証券コード：8168、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、2023 年 10 月２日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2023 年 11 月14 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2023 年 11 月 20 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定であり、また、特定子会社に該当することになりますので、併せてお知らせいたします。

記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
ＤＣＭホールディングス株式会社
東京都品川区南大井六丁目 22 番７号（２）対象者の名称
株式会社ケーヨー（３）買付け等に係る株式等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

40,245,027（株）

20,807,500（株）

買付予定数の上限－（株）（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（20,807,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,807,500 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する可能性のある最大数（40,245,027 株）を記載しております。当該最大数は、対象者

1

が 2023 年９月 29 日に公表した「2024 年２月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2023 年８月 31 日現在の発行済株式総数（65,140,184 株）から、対象者が所有する自己株式数（6,827,457株）及び公開買付者が所有する対象者株式数（18,067,700 株）を控除した株式数です。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2023 年 10 月２日（月曜日）から 2023 年 11 月 14 日（火曜日）まで（30 営業日）

② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,300 円

２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,807,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（34,819,428 株）が買付予定数の下限（20,807,500 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）
第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。
その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2023 年 11 月 15 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類株

株式に換算した応募数

株式に換算した買付数

券

34,819,428 株

34,819,428 株

新 株 予 約 権 証 券－株－株

新株予約 権付社債券－株－株

株券等信託受益証券（）－株－株

株券等預託証券（）

－株－株

合

計

34,819,428 株

34,819,428 株（潜在株券等の数の合計）

（－）

（－）

2

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

180,677 個（買付け等前における株券等所有割合30.98％）

6,768 個（買付け等前における株券等所有割合1.16％）

528,871 個（買付け等後における株券等所有割合90.70％）－個（買付け等後における株券等所有割合－％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

582,637 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2023 年 10 月６日に提出した第 86 期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2023 年８月 31 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書に記載された 2023 年８月 31 日現在の発行済株式総数（65,140,184 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(6,827,457 株)を控除した株式数(58,312,727 株)に係る議決権の数（583,127 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。

（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2023 年 11 月 20 日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

3④ 株券等の返還方法
公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。
）に戻します。]

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、公開買付者が 2023 年９月 29 日に公表した「株式会社ケーヨー普通株式（証券コード 8168）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的とした手続を実施することを予定しております。対象者株式は、現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。今後の手続につきましては、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＤＣＭホールディングス株式会社

東京都品川区南大井六丁目 22 番７号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

Ⅱ．子会社の異動（特定子会社の異動）について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、2023 年 11 月 20 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定です。また、対象者の資本金の額が公開買付者の資本金の額の 100 分の 10 以上に相当するため、対象者は、同日をもって公開買付者の特定子会社に該当することになります。

２．異動する特定子会社（対象者）の概要
称

株式会社ケーヨー

地

千葉県千葉市若葉区みつわ台一丁目 28 番１号

①

名

②

所

③

代表 者の役職・氏名

代表取締役社長④

事

ホームセンター事業

⑤⑥

⑦

在業

資内
本

容
金

（2023 年８月 31 日現在）
設

立

年月日

實川 浩司

16,505 百万円
1952 年５月 31 日
ＤＣＭホールディングス株式会社

30.98％

ケーヨー従業員持株会

6.37％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

6.34％

イオン株式会社

6.09％

大株主及び持株比率

株式会社千葉銀行

4.49％（2023 年８月 31 日現在）

株式会社常陽銀行

2.57％

株式会社日本カストディ銀行

2.47％

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ(常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社)
ちばぎんジェーシービーカード株式会社

4

1.95％
1.21％

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
⑧

0.93％

公開買付者と対象者の関係
公開買付者は本日現在、対象者株式 18,067,700 株（所有割合 30.98％）を直資本関係

接所有するとともに、公開買付者の完全子会社であるＤＣＭ株式会社が所有する 513,437 株（所有割合 0.88％）の間接所有分と併せて、18,581,137 株（所有割合 31.86％）を所有しております。

人的関係対象者の取締役 10 名のうち２名が公開買付者の取締役を兼任しております。
公開買付者の完全子会社であるＤＣＭ株式会社から対象者への商品の販売を取引関係行っております。なお、公開買付者と対象者は、資本業務提携契約に基づく提携関係にあります。

関連当事者への該当状況⑨

対象者は公開買付者の持分法適用関連会社であり、公開買付者の関連当事者に該当します。

対象者の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算

期

純

資産

46,445 百万円

42,643 百万円

44,413 百万円

総資産81,088 百万円

76,875 百万円

78,575 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

713.06 円

714.57 円

761.64 円

高113,411 百万円

102,076 百万円

95,592 百万円

売上2021 年２月期

2022 年２月期

2023 年２月期

営業

利

益

4,889 百万円

5,136 百万円

5,241 百万円

経

常利

益

5,602 百万円

5,493 百万円

5,520 百万円

益

3,043 百万円

3,773 百万円

3,694 百万円

１株当たり当期純利益

46.73 円

58.60 円62.10 円１ 株 当 た り 配 当 金

12.50 円12.50 円

14.50 円

当期

純利

（注）「大株主及び持株比率」は、対象者第２四半期報告書に記載された「大株主の状況」より引用しております。

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数

18,067,700 株（議決権の数：180,677 個）（議決権所有割合：30.98％）（２）取得株式数

34,819,428 株（議決権の数：348,194 個）（議決権所有割合：59.71％）（３）取得価額

対象者株式：45,265,256,400 円（４）異動後の所有株式数

52,887,128 株（議決権の数：528,871 個）（議決権所有割合：90.70％）（注１）「議決権所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書に記載された 2023 年８月 31 日現在の発行済株式総数（65,140,184 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,827,457 株）を控除した株式数（58,312,727 株）に係る議決権の数（583,127 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）「取得価額」にアドバイザリー費用等は含まれておりません。

5

４．異動の日程（予定）2023 年 11 月 20 日（月曜日）（本公開買付けの決済の開始日）

５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動（特定子会社の異動）が業績に与える影響は現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。

以6上