証券コード7272

平成24年３月１日

株 主 各 位静岡県磐田市新貝2500番地

ヤマハ発動機株式会社
代表取締役社長

柳弘之

第77期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第77期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、平成24年３月22日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
［電磁的方法（インターネット等）による議決権行使の場合］９頁記載の「電磁的方法（インターネット等）による議決権行使のお手続きについて」をご確認のうえ、議案に対する賛否をご入力ください。
敬１．日
２．場時
所

３．目的事項
報告事項

１．第77期（平成23年１月１日から平成23年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第77期（平成23年１月１日から平成23年12月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
取締役10名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役賞与支給の件― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

具記
平成24年３月23日（金曜日）午前10時
静岡県磐田市新貝2500番地
当社コミュニケーションプラザ３階大ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

2012年02月17日 08時25分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20110927_01）

４．招集にあたっての決定事項（1）議決権行使書面において、各議案に賛否の表示がない場合、当社株式取扱規則第15条第３項により、当社提案の議案に対して賛成の意思表示をされたものとしてお取り扱いいたします。
（2）議決権の重複行使について① インターネット等により複数回、同一の議案について議決権が行使されたことを当社が認知した場合、当社株式取扱規則第15条第１項により、最後に行われたもの（当社の定める行使期限までに行使されたものに限ります。）を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
② インターネット等と議決権行使書面の両方で、同一の議案について議決権が行使されたことを当社が認知した場合、当社株式取扱規則第15条第２項により、後に到着したもの（当社の定める行使期限までに到着したものに限ります。）を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。ただし、この両者が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
（3）議決権の行使につき株主より代理権の授与を受けた者は、当社株式取扱規則第15条第４項により、当該株主の議決権行使書面を受領し、当該議決権行使書面を当社に提出しなければ、代理人として議決権を行使することができないものといたします。
５．その他本招集ご通知に関する事項
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び定款第19条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.yamaha-motor.co.jp）に掲載しておりますので、別添の「第77期報告書」には記載しておりません。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 株 主 総 会 参 考 書 類 及 び 添 付 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.yamaha-motor.co.jp）に掲載させていただきます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月17日 08時25分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20110927_01）

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様の利益向上を経営の重要課題と位置付け、グローバルな視点から世界各地で事業を展開し、企業価値の向上に努めております。配当につきましては、連結当期純利益の20％を配当性向の下限としながら、持続的成長に向けた投資を積極的に行うとともに業績動向や内部留保等経営環境を総合的に考慮して株主の皆様に還元してまいりたいと考えております。当期の期末配当につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき 15円50銭
配当総額
5,411,575,481円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年３月26日― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月17日 08時25分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20110927_01）

第２号議案 取締役10名選任の件
取締役 柳 弘之、木村隆昭、大坪豊生、髙橋吉輝、鈴木啓之、篠﨑幸造、秀島信也、滝沢正博、川本裕子、桜井正光、梅村 充の11名は、本総会終結の時をもって任期が満了いたしますので、取締役10名をご選任願いたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番 号氏（生年月名日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和53年 ４ 月
平成12年 ４ 月

１

やなぎひろゆき

柳弘之（昭和29年11月20日生）

２

きむらたかあき木村隆昭（昭和28年２月14日生）

当社入社
当社ＭＣ事業部製造統括部早出工場長（兼）ＭＣ事業部製造統括部森町工場長
平成15年 ４ 月 MBK Industrie取締役社長就任
平成19年 １ 月 当社ＭＣ事業本部ＳｙＳ統括部長
平成19年 ３ 月 当社執行役員就任
平成21年 ３ 月 当社上席執行役員就任
平成21年11月 当社ＭＣ事業本部ＭＣ統括部長
平成22年 ３ 月 当社代表取締役社長就任 現在に至る
平成22年 ３ 月 当社社長執行役員就任 現在に至る
平成24年 １ 月 当社ＭＣ事業本部長 現在に至る
昭和51年 ４ 月 当社入社
平成11年 ６ 月 当社ＡＭ事業部開発室長
平成14年 ４ 月 当社ＡＭ事業部長
平成15年 ６ 月 当社執行役員就任
平成17年 ３ 月 当社取締役就任
平成19年 ３ 月 当社上席執行役員就任
平成21年 １ 月 当社マリン事業本部長（兼）マリン事業本部
ＷＶ事業部長（兼）ＡＭ事業部担当
平成21年11月 当社代表取締役就任 現在に至る
平成21年11月 当社常務執行役員就任
平成22年 ３ 月 当社専務執行役員就任 現在に至る
平成23年 １ 月 当社マリン事業本部長（兼）製品保証・安全推進本部担当（兼）ＡＭ事業部担当
平成24年 １ 月 当 社 技 術 本 部 長 （兼） マ リ ン 事 業 本 部 長（兼）デザイン本部担当（兼）ＡＭ事業部担
当 現在に至る

所 有 す る
当社株式の数― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月17日 08時25分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20110927_01）

21,800株

29,200株

候補者番 号

氏
（生年月名日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和53年 ４ 月
平成15年 ９ 月

３すずきひろゆき鈴木啓之（昭和28年11月16日生）

４

しのざき

こうぞう

篠﨑

幸造（昭和31年２月14日生）

５

ひでしまのぶや秀

島信也（昭和29年１月９日生）

６

たきざわ

まさひろ

滝沢正博

（昭和29年12月23日生）

平成20年 １ 月
平成20年 ３ 月
平成21年11月
平成22年 １ 月
平成22年 ３ 月
平成22年 ３ 月
平成22年11月
昭和53年 ４ 月
平成19年 ４ 月
平成22年 １ 月
平成22年 ３ 月
平成22年 ３ 月
平成23年 １ 月
昭和53年 ４ 月
平成11年 ５ 月
平成15年 ４ 月
平成21年 １ 月
平成21年 ３ 月
平成22年 ３ 月
平成23年 １ 月
平成23年 ３ 月
昭和53年 ４ 月
平成12年 ４ 月
平成16年 ２ 月
平成19年 ７ 月
平成21年 ３ 月
平成22年 ３ 月
平成23年 １ 月
平成23年 ３ 月

当社入社
PT. Yamaha Indonesia Motor Manufacturing
取締役副社長就任
当社ＭＣ事業本部品質保証統括部長
当社執行役員就任
当社生産本部長
当社生産本部長（兼）特機事業担当
当社取締役就任 現在に至る
当社上席執行役員就任 現在に至る
India Yamaha Motor Pvt. Ltd.取締役社長
就任 現在に至る
当社入社
当社財務部長当社財務統括部長
当社取締役就任 現在に至る
当社上席執行役員就任 現在に至る
当社企画・財務統括部長 現在に至る
当社入社
当社ＭＣ事業部製造統括部生産管理室長
Yamaha Motor Manufacturing Corporationof America取締役社長就任
当社調達本部長
当社執行役員就任
当社上席執行役員就任 現在に至る
当社調達本部長（兼）部品事業部担当 現在に至る
当社取締役就任 現在に至る
当社入社
当社ＣＶ事業部事業企画室長
MBK Industrie取締役社長就任
当社経営企画部長
当社執行役員就任
当社上席執行役員就任 現在に至る
当社事業開発本部長 現在に至る
当社取締役就任 現在に至る― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月17日 08時25分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20110927_01）

所 有 す る
当社株式の数

12,500株

10,200株

10,300株

8,550株候補者番 号

氏
（生年月名日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和57年 ４ 月

７

かわもと

ゆうこ

川本

裕子

（昭和33年５月31日生）

８

さくらいまさみつ

桜井正光（昭和17年１月８日生）

９

うめむらみつる梅村充（昭和26年３月６日生）

株式会社東京銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行
昭和63年 ６ 月 オックスフォード大学大学院経済学修士修了
昭和63年 ９ 月 マッキンゼー・アンド・カンパニー東京支社入社
平成13年 ６ 月 同社東京支社シニアエクスパート
平成16年 ４ 月 早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授
現在に至る
平成16年 ６ 月 株式会社大阪証券取引所取締役就任 現在に至る
平成18年 ６ 月 マネックス・ビーンズ・ホールディングス株
式会社（現マネックスグループ株式会社）取締役就任 現在に至る
平成18年 ６ 月 株式会社ミレアホールディングス（現東京海上ホールディングス株式会社）監査役就任
現在に至る
平成21年 ３ 月 当社取締役就任 現在に至る
平成23年 ６ 月 伊藤忠商事株式会社取締役就任 現在に至る
昭和41年 ４ 月 株式会社リコー入社
平成 ４ 年 ６ 月 同社取締役就任
平成 ６ 年 ６ 月 同社常務取締役就任
平成 ８ 年 ４ 月 同社代表取締役社長就任
平成17年 ３ 月 コカ・コーラウエストジャパン株式会社（現コカ・コーラウエスト株式会社）代表取締役会長就任
平成17年 ６ 月 株式会社リコー代表取締役社長執行役員就任
平成18年 ７ 月 コカ・コーラウエスト株式会社取締役就任
現在に至る
平成19年 ４ 月 株式会社リコー代表取締役会長執行役員就任
平成20年 ６ 月 オムロン株式会社取締役就任 現在に至る
平成23年 ３ 月 当社取締役就任 現在に至る
平成23年 ４ 月 株式会社リコー取締役会長執行役員就任 現在に至る
重要な兼職の状況
財団法人新技術開発財団理事長
昭和50年 ４ 月 日本楽器製造株式会社（現ヤマハ株式会社）入社
平成18年 ６ 月 同社常務取締役就任
平成19年 ６ 月 同社代表取締役社長就任 現在に至る
平成23年 ３ 月 当社取締役就任 現在に至る

所 有 す る
当社株式の数― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月17日 08時25分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20110927_01）

2,600株

300株

2,500株候補者番 号氏
（生年月名日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和52年 ４ 月
平成13年11月※10はしもとよしあき

橋本

義明（昭和29年７月４日生）

平成19年 １ 月
平成21年 ３ 月
平成22年 ３ 月
平成22年 ３ 月
平成23年 １ 月
平成24年 １ 月

当社入社
当社ＭＣ事業本部ＳＣＭセンター北米統括室長
当社人事部長
当社執行役員就任
当社上席執行役員就任 現在に至る
当社人事総務統括部長
当社人事総務統括部長（兼）事業推進統括部担当
当社人事総務統括部長（兼）製品保証・安全推進本部担当 現在に至る

所 有 す る
当社株式の数6,500株（注）1. 候補者のうち、当社との間に特別な利害関係を有する者は次のとおりです。
木村隆昭 公益財団法人ヤマハ発動機スポーツ振興財団の理事長を兼務し、当社は同財団に対して寄付を行っております。
鈴木啓之 India Yamaha Motor Pvt. Ltd.（当社議決権所有比率87.2％）の取締役社長を兼務し、当社は同社と製品・商品の売買取引等があり、同社の借入れに対する債務保証を行っております。
梅村 充 ヤマハ株式会社の代表取締役社長を兼務し、当社は同社と製品・商品の売買取引等があります。
橋本義明 （1）ヤマハ発動機企業年金基金の理事長を兼務し、当社は同基金に対し、掛金を拠出しています。
（2）ヤマハ発動機共済会の理事長を兼務し、当社は同会に対し、その運営資金として会社負担金を拠出しています。
2. 川本裕子、桜井正光及び梅村 充は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
3. 社外取締役候補者に関する注記事項は以下のとおりであります。
（1）社外取締役候補者とした理由① 川本裕子は、社外取締役又は社外監査役以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、経営コンサルタントとして、また金融についての研究活動等の幅広い経験を有しており、その高い知見を当社の経営に活かしていただけると判断したためであります。
② 桜井正光は、グローバル企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくためであります。
③ 梅村 充は、大株主であるヤマハ株式会社の代表取締役社長として企業経営者の立場から、当社経営が株主価値の最大化に向け有効に機能しているか、助言・監督をいただくためであります。
（2）社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任してからの年数
川本裕子の当社の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
桜井正光の当社の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
梅村 充の当社の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
（3）社外取締役候補者との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、川本裕子、桜井正光及び梅村 充と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、当該契約は継続されます。なお、当該契約の概要は、次のとおりであります。
― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月17日 08時25分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20110927_01）

会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約で、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
4. 当社は、株式会社東京証券取引所に対し、川本裕子及び桜井正光を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
5. ＭＣはモーターサイクル、ＳｙＳはシステムサプライヤー、ＡＭはオートモーティブ、ＷＶはウォータービークル、ＣＶはコミュータービークル、ＳＣＭはサプライチェーンマネジメントの略です。
6. ※印は、新任取締役候補者であります。

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠けることになる場合に備え、予め補欠監査役として佐竹正幸をご選任願いたいと存じます。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏（生年月名日）

さたけまさゆき佐竹正幸（昭和23年５月16日生）

略歴及び重要な兼職の状況
昭和46年 ４ 月
昭和52年 ９ 月
昭和60年 ４ 月
平成19年 ４ 月
平成22年 ４ 月

所 有 す る
当社株式の数監査法人中央会計事務所入所
公認会計士登録
同法人代表社員就任
内閣府公益認定等委員会委員（常勤）、委員長代理
佐竹公認会計士事務所所長 現在に至る

0株（注）1. 候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
2. 佐竹正幸は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 補欠の社外監査役候補者に関する注記事項は以下のとおりであります。
（1）補欠の社外監査役候補者とした理由
佐竹正幸は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査業務に活かしていただけると考えたためであります。
（2）補欠の社外監査役候補者との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、佐竹正幸が社外監査役に就任した場合、同氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約の概要は、次のとおりであります。
会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約で、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

第４号議案 取締役賞与支給の件
当期末の取締役11名のうち、社外取締役を除く８名に対し、当期の連結業績等を勘案し、総額5,200万円の賞与を支給いたしたいと存じます。
以― 8 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月17日 08時25分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上電磁的方法（インターネット等）による議決権行使のお手続きについて
1. インターネットをご利用される皆様へ
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
① イ ン タ ー ネ ッ ト に よ る 議 決 権 行 使 は、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、議決権行使サイトは、携帯電話を用いたインターネットではご利用いただけませんのでご了承ください。
② インターネットにより議決権行使をされる場合は、議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コード及びパスワードが必要となります。今回ご案内するパスワードは、原則として本株主総会に関してのみ有効です。次回の株主総会の際には、新しいパスワードを発行いたします。
③ インターネットによる議決権行使は、株主総会参考書類をご検討いただき、平成24年３月22日（木曜日）午後５時30分までに行使されますようお願いいたします。
④ インターネットにより複数回、同一の議案について議決権が行使されたことを当社が認知した場合、当社株式取扱規則第15条第１項により、最後に行われたもの（当社の定める行使期限までに行使されたものに限ります。）を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
⑤ インターネットと議決権行使書面の両方で、同一の議案について議決権が行使されたことを当社が認知した場合、当社株式取扱規則第15条第２項により、後に到着したもの（当社の定める行使期限までに到着したものに限ります。）を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。ただし、この両者が同日に到着した場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
⑥ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用は、株主様のご負担となりますのでご了承ください。
●インターネットによる議決権行使に関するお問合せ
中央三井証券代行ウェブサポート
電話 0120－65－2031（フリーダイヤル）
受付時間 土日休日を除く ９：00～21：00
2. 機関投資家の皆様へ
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月17日 08時25分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20110927_01）

〈メモ欄〉― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月17日 08時25分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20110927_01）

〈メモ欄〉― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月17日 08時25分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20110927_01）

株主総会会場ご案内図
日会時：平成24年３月23日（金曜日）午前10時
場：静岡県磐田市新貝2500番地
当社コミュニケーションプラザ３階大ホール● 東海道新幹線浜松駅にて東海道本線上りに乗り換え、磐田駅下車（所要時間11分）
東海道新幹線掛川駅にて東海道本線下りに乗り換え、磐田駅下車（所要時間13分）
当日は磐田駅より送迎バスを運行いたしますので、ご利用ください。
・運行時間 午前８時50分～９時20分
・発車場所 磐田駅南口
なお、タクシーでは、磐田駅より株主総会会場までの所要時間は約10分です。
● 東名高速道路 袋井インターより約5.5km
磐田インターより約5.0km

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月17日 08時25分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20110927_01）