平成 20 年 10 月 31 日
各位
会 社 名 ：グローウェルホールディングス株式会社
代表者名 ：代表取締役社長

髙田 隆右（コード番号 3141 東証第二部）
問合せ先 ：取締役ｸﾞﾙｰﾌﾟ財務経理本部長 佐藤 範正（ＴＥＬ：048－662－7711）

当社子会社による公開買付けの結果及び子会社（孫会社）の異動（株式取得）に関するお知らせ

当社子会社であるウエルシア関東株式会社（以下「ウエルシア関東」といいます。
）は、平成 20 年９月
22 日開催の同社取締役会において、寺島薬局株式会社（コード番号 7586、ＪＡＳＤＡＱ、以下「対象者」といいます。
）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）の開始を決議し、平成20 年９月 24 日から実施しておりましたが、本公開買付けが平成 20 年 10 月 30 日をもって終了いたしましたので、別添資料のとおり本公開買付けの結果についてお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、対象者は当社の子会社（孫会社）に該当することとなりますので下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
ウエルシア関東は、平成 20 年９月 22 日付「当社子会社による公開買付けの開始に関するお知らせ」のとおり、対象者の子会社化を目的として本公開買付けを実施いたしました。
これは、競争激化が今後も続くことが予想されるドラッグストア業界において、ウエルシア関東が対象者を子会社化し、同社のノウハウを対象者に注入することで、対象者の利益率の改善が図られるとともに、同社及び同社グループにおいても、出店戦略である関東圏のドミナント化の推進、新たな地域への出店の足がかり、新規出店における投資の削減、新規出店のリスクの軽減に繋がり、規模拡大によるスケールメリット、シナジー効果が得られ、さらには、介護事業への新展開をすることにより、対象者並びに同社及び同社グループの企業価値の一層の拡大を図ろうとするものです。
２．株式を取得する当社子会社の概要（1）商号
ウエルシア関東株式会社（2）代表者
代表取締役会長兼社長 鈴木 孝之（3）本店所在地
埼玉県さいたま市見沼区東大宮四丁目 47 番地７（4）設立年月日
昭和 49 年４月 19 日
（5）事業の内容ドラッグストア事業等（6）決算期
２月末日（7）従業員数
1,011 名（平成 20 年２月 29 日現在）
（8）資本金3,110,701 千円（平成 20 年２月 29 日現在）

- 1 -

３．子会社（孫会社）となる会社の概要（1）商号
寺島薬局株式会社（2）代表者
代表取締役社長 寺島 孝雄（平成 20 年 10 月 31 日現在）
（3）本社所在地
茨城県つくば市天久保２丁目１７番地の５（4）設立年月日
昭和 46 年４月 28 日
（5）事業の内容
ドラッグストア事業、調剤事業、介護事業等（6）決算期
２月末日（7）従業員数
444 名（平成 20 年２月 29 日現在）
（8）資本金1,545,283 千円（平成 20 年２月 29 日現在）
（9）最近事業年度における業績の動向（連結）
平成 19 年２月期
（第 36 期）
売上

平成 20 年２月期
（第 37 期）

高47,260,599 千円

47,856,309 千円

売 上 総 利 益

10,758,581 千円

11,194,826 千円

営
経業
常利
利益
益

750,484 千円
749,501 千円

840,352 千円
816,442 千円

当期利益△804,821 千円

332,817 千円

総資

産

15,774,301 千円

16,018,964 千円

純

資産6,516,435 千円

6,773,183 千円（単体）
平成 19 年２月期
（第 36 期）
売上

平成 20 年２月期
（第 37 期）

高46,675,530 千円

47,161,829 千円

売 上 総 利 益

10,171,676 千円

10,540,712 千円

737,190 千円
807,759 千円

730,258 千円
761,378 千円

営
経業
常当期利利益益

利益△858,949 千円

282,611 千円

総資産15,745,273 千円

15,900,443 千円

純資産

6,541,673 千円

6,748,215 千円

１株当たり配当金12.50 円

12.50 円（注）上記は対象者の第 36 期有価証券報告書（平成 19 年５月 24 日提出）、第 37 期有価証券報告書（平成 20 年５月 29 日提出）に基づいて作成しております。
４. 取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数
0 株（発行済株式総数に対する所有割合 0.00％）（議決権の数 ０個）（２）取得株式数
4,683,801 株（取得価額 9,255,190 千円）（議決権の数 46,838 個）（３）異動後の所有株式数
4,683,801 株（発行済株式総数に対する所有割合 77.27％）（議決権の数 46,838 個）（注１）上記発行済株式総数に対する所有割合は、対象者の第 37 期有価証券報告書（平成 20 年５月 29 日提出）に記載された平成 20 年５月 29 日現在の発行済株式総数（6,061,800 株）を分母としております。
（注２）上記発行済株式総数に対する所有割合の計算にあたっては、小数点以下第三位を四捨五入しております。
- 2 -５.異動の日程
平成 20 年 11 月 11 日（火曜日） 本公開買付けの決済の開始日
６．今後の見通しについて本公開買付けの結果、対象者は当社の連結子会社となる予定です。これに伴う業績への影響は現在精査中であり、確定後速やかに開示いたします。

以上- 3 -

（別添資料）
平成 20 年 10 月 31 日
各位
会 社 名：ウエルシア関東株式会社
代表者名：代表取締役会長兼社長

鈴木 孝之

問合せ先：取締役財務経理本部長

佐藤 範正（ＴＥＬ：048－662－7720）

寺島薬局株式会社株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ

当社は、平成 20 年９月 22 日開催の取締役会において、寺島薬局株式会社（コード番号 7586、ＪＡＳＤＡＱ、以下「対象者」といいます。
）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）の開始を決議し、平成 20 年９月 24 日から実施しておりましたが、本公開買付けが平成 20 年 10 月 30 日をもって終了いたしましたので、下記のとおり本公開買付けの結果についてお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、対象者は当社の連結子会社に該当することとなりますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
ウエルシア関東株式会社
埼玉県さいたま市見沼区東大宮四丁目 47 番地７（２）対象者の名称
寺島薬局株式会社（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
株券等種類① 株式に換算した買付予定数株② 株式に換算した買付予定数の下限③ 株式に換算した買付予定数の上限

券

3,041,900 株

3,041,900 株―株

新 株 予 約 権 証 券
新株予約権付社債券―株―株―株―株―株―株

株券等信託受益証券

―株

―株

―株

株 券 等 預 託 証 券―株―株―株合 計

3,041,900 株

3,041,900 株―株（注1） 応募株券等の数の合計が「株式に換算した買付予定数の下限」（以下「買付予定数の下限」といいます。）である 3,041,900 株に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買- 1 -付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注2） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。従って、本公開買付けにおける公開買付者が取得する株券等の数の最大の数は、6,061,667 株です。これは、対象者の平成 20 年５月 29日提出の第 37 期有価証券報告書に記載された平成 20 年２月 29 日現在の発行済株式総数（6,061,800 株）から、同有価証券報告書に記載された同日現在の自己株式数（133 株）を控除した株式数です。
（注3） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。ただし、応募に際しては株券を提出する必要があります（株券が公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機構により保管されている場合は、株券を提出する必要はありません。）。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（５）買付け等の期間
平成 20 年９月 24 日（水曜日）から平成 20 年 10 月 30 日（木曜日）まで（26 営業日）
（６）買付け等の価格

１株につき、1,976 円

２．買付け等の結果（１）応募の状況
株式に換算した買付予定数

株式に換算した買付予定数の下限

株式に換算
した買付予定数の上限

株式に換算
した応募数

株式に換算
した買付数

券

3,041,900 株

3,041,900 株―株

4,683,801 株

4,683,801 株

新株予約権証券

―株

―株

―株

―株

―株

新株予約権付社債券

―株

―株

―株

―株

―株

株券等信託受益証券

―株

―株

―株

―株

―株

株券等預託証券
合 計―株
3,041,900 株―株
3,041,900 株

―株
―株

―株
4,683,801 株―株
4,683,801 株

株券等種類
株

（２）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が株式に換算した買付予定数の下限（3,041,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計（4,683,801 株）が株式に換算した買付予定数の下限以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（３）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

0個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

155 個（買付け等前における株券等所有割合 0.26％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

46,838 個（買付け等後における株券等所有割合 77.27％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

0個（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）

対象者の総株主等の議決権の数

60,613 個

(注１)

(注２)

「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 20 年５月 29 日に提出した第 37 期有価証券報告書に記載された総株主等の議決権の個数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても、本- 2 -(注３)

公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の上記有価証券報告書に記載された総株主等の議決権の数 60,613 個に単元未満株式（ただし、対象者が自己で保有するものを除きます。）367 株に係る議決権の数３個を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数」を60,616 個として計算しています。
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

（４）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（５）買付け等に要する資金

9,255,190 千円（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
新光証券株式会社
東京都中央区八重洲二丁目４番１号② 決済の開始日
平成 20 年 11 月 11 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（７）公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ウエルシア関東株式会社
埼玉県さいたま市見沼区東大宮四丁目 47 番地７
株式会社ジャスダック証券取引所
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番９号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付けは対象者の子会社化を目指して実施し、本公開買付け開始時点においては完全子会社化を企図していたわけではありませんでした。しかし、本公開買付けの結果、当社及びイオン株式会社の２社で対象者株式の議決権の約 94.19％を所有することとなりました。これにより、ジャスダック証券取引所における対象者株式に係る流動性に著しい影響が予想され、また、値付率及び株主数の点でジャスダック証券取引所における上場廃止基準に抵触する可能性が高まることとなりました。そのため、対象者の少数株主保護の観点から、対象者の完全子会社化など今後の対応方針を当社と対象者とで詳細を早急に協議していく予定です。
また、対象者の経営方針及び役員構成についても、併せて当社と対象者とで詳細を協議していく予定です。
なお、今後の対応方針が決定次第速やかに開示いたします。

Ⅱ．子会社の異動について
１. 異動の理由
本公開買付けの結果、当社は対象者の株式を 4,683,801 株（議決権割合 77.27％）保有することとな
り、対象者は決済の開始日（平成 20 年 11 月 11 日）付で当社の連結子会社となる予定です。
- 3 -２．異動する子会社（寺島薬局株式会社）の概要（１）商号 ：寺島薬局株式会社（２）代

表（３）本店所

在者：代表取締役社長 寺島 孝雄

地：茨城県つくば市天久保２丁目１７番地の５（４）設 立 年 月 日（５）主 な 事 業 の 内 容
（６）決算

（７）従業

（８）主な（９）資員事
本業：昭和 46 年４月 28 日
：ドラッグストア事業、調剤事業、介護事業等

期：２月末日数：444 名（平成 20 年２月 29 日現在）

所

：茨城県つくば市天久保２丁目１７番地の５（本社事務所）

金：1,545,283 千円（平成 20 年２月 29 日現在）

（10）発 行 済 株 式 総 数（11）大株主構成及び持株比率：6,061,800 株（平成 20 年５月 29 日現在）：（平成 20 年２月 29 日現在）
寺島 孝雄

25.5％

イオン株式会社

16.9％

寺島さと子

11.3％

株式会社システムハウス

7.0％

寺島明和会

4.8％

寺島 史雄

3.0％

田口武

2.2％

寺島弘

2.1％

水戸信用金庫1.7％

株式会社富士薬品

1.6％（12）最近事業年度における業績の動向（連結）
平成 19 年２月期
（第 36 期）
売上高
47,260,599 千円
売 上 総 利 益

平成 20 年２月期
（第 37 期）47,856,309 千円

10,758,581 千円

11,194,826 千円

750,484 千円

840,352 千円

営業利益

経常利益

749,501 千円

816,442 千円

当期利益△804,821 千円

332,817 千円

産
産

15,774,301 千円
6,516,435 千円

16,018,964 千円
6,773,183 千円

高平成 19 年２月期
（第 36 期）
46,675,530 千円

平成 20 年２月期
（第 37 期）
47,161,829 千円

売 上 総 利 益

10,171,676 千円

10,540,712 千円

総純資資（単体）

売

上営

業

利益

737,190 千円

730,258 千円

経常利

益

807,759 千円

761,378 千円

当期利益△858,949 千円

282,611 千円

産
産

15,745,273 千円
6,541,673 千円

15,900,443 千円
6,748,215 千円

１株当たり配当金

12.50 円12.50 円総純

資資（注）上記は対象者の第 36 期有価証券報告書（平成 19 年５月 24 日提出）、第 37 期有価証券報告書（平成20 年５月 29 日提出）に基づいて作成しております。

- 4 -３.取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数
0 株（発行済株式総数に対する所有割合 0.00％）（議決権の数 ０個）（２）取得株式数
4,683,801 株（取得価額 9,255,190 千円）（議決権の数 46,838 個）（３）異動後の所有株式数
4,683,801 株（発行済株式総数に対する所有割合 77.27％）（議決権の数 46,838 個）（注１）上記発行済株式総数に対する所有割合は、第 37 期有価証券報告書に記載された平成 20 年５月 29日現在の発行済株式総数（6,061,800 株）を分母としております。
（注２）上記発行済株式総数に対する所有割合の計算にあたっては、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４.異動の日程
平成 20 年 11 月 11 日（火曜日） 本公開買付けの決済の開始日
５．今後の見通しについて
本公開買付けの結果、対象者は当社の連結子会社となる予定です。これに伴う業績への影響は現在精査中であり、当社の親会社であり東京証券取引所市場第二部上場会社である「グローウェルホールディングス株式会社」（コード番号 3141）の連結業績予想の修正として確定後速やかに開示いたします。
以 上- 5 -