証券コード 2780
2020年６月５日

株 主 各 位
名古屋市中区大須三丁目25番31号

代表取締役社長

石 原 卓 児第42回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第42回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年６月24日（水曜日）午後７時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

2020年６月25日（木曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
名古屋市中区大須二丁目18番42号 KNビル ２階（会場が前回と異なっておりますので、末尾の｢定時株主総会会
場ご案内図｣をご参照の上お間違いないようご注意ください。）
１．第42期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第42期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書
類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 吸収分割契約承認の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）５名選任の件
第５号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
第６号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件※新型コロナウイルス感染予防及び拡散防止のため、今回株主総会にご出席の株主様へのお土産を取り止めさせていただきます。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。
以 上－ 1 －当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
当社は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、提供すべき書面のうち次に掲げる事項をインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.komehyo.co.jp）に掲載
しておりますので、本株主総会招集ご通知の提供書面には記載しておりません。
・連結計算書類の連結株主資本等変動計算書及び連結注記表
・計算書類の株主資本等変動計算書及び個別注記表
本招集ご通知の提供書面は、会計監査人及び監査等委員会が会計監査報告及び監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類又は計算書類の一部であります。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.komehyo.co.jp）に掲載させていただきます。

【新型コロナウイルス感染拡大防止のための対応につきまして】
新型コロナウイルスの感染予防及び拡散防止のため、本株主総会に出席される
株主様は、株主総会開催日現在の感染状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場賜りますようお願い申しあげます。なお、株主総会開催日におきまして感染拡大の終息が見込まれない場合、下記の対応を実施させていただく予定です。本株主総会へのご出席を予定または検討されている株主のみなさまにおかれましては、何卒、ご理解、ご協力を賜りますようよろしくお願い申しあげます。
記
感染拡大の終息が見込まれない場合
１．感染のリスクを避けるため、株主総会のご来場を見合わせ、書面により事前に議決権行使をしていただくことを推奨いたします(その際、2020年６月24日（水曜日）午後７時30分時までに到着するようにご返送ください。）。
２．ご出席いただいた場合、当日は、アルコール消毒液の噴霧やマスク着用等の感染拡大防止のための対応にご協力いただきます。また、入口にて検温を実施させていただき、体温が37.5°C以上の株主様には本会場のご入場をお控
えいただく場合がございますのでご理解いただきますようお願い申しあげます。
３．本株主総会の運営スタッフは、マスク等着用で対応させていただきますのでご理解いただきますようお願い申しあげます。
以 上

－ 2 －

（提供書面）事

業報

告( 2019年４月１日から
2020年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな景気回復の動きが見られましたが、消費増税後の反動減や、節約志向の高まりによる買い控えなどが続く中、米中貿易摩擦の長期化や欧州の不確実な政治情勢、新型コロナウイルスの感染拡大が国内外の経済に甚大な影響を及ぼし、先行き不透明な状況で推移しております。
このような環境の中、当社グループは、総流通量（GMV）の拡大を図ることによる中長期的な収益力強化の経営戦略を目指すべく、出店や買取イベントなどの買取強化、及びオークションなどの法人事業強化に取り組みました。さらには、2019年12月にブランド・ファッション事業におきまして、
国内事業はもとより香港、台湾など海外事業の領域及びオークション事業の拡大を目的として、株式会社K－ブランドオフを新たに設立し、株式会社
ブランドオフを吸収分割により事業承継いたしました。これに伴い同社の連結子会社２社（BRAND OFF LIMITED及び名流國際名品股份有限公司）を含めグループ会社化いたしました。
タイヤ・ホイール事業におきましては、取り扱い商品の専門性及びブランド力強化を図るため、2019年５月に株式会社フォーバイフォーエンジニ
アリングサービスをグループ会社化いたしました。
なお、新型コロナウイルス感染症による経済環境への影響や、感染症拡大防止のため店舗の臨時休業や時間短縮等、営業面の制約があったことな
どから、第４四半期会計期間におきまして、連結、個別とも営業赤字となったことにより営業利益は通期も大きく減益となりました。
また、営業外費用では、北京華夏高名薈商貿有限公司を解散及び清算したことによる費用、新宿店移転計画に伴う開店前店舗賃料及び子会社の元社員による不正行為による損失等が発生しております。
－ 3 －当連結会計年度の業績につきましては、売上高は575億1千万円（前期比12.9％増）、営業利益は2億9千7百万（同84.0％減）、経常利益は9百万円（同99.5％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は2億3千4百万円（前期は10億9百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
また、株式会社コメ兵の単体の当事業年度の業績につきましては、売上
高は483億7百万円（同8.8％増）、営業利益は4億7千万円（同69.0％減）、
経常利益は4億5千8百万円（同69.9％減）、当期純利益は2億5千4百万円（同73.8％減）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
＜ブランド・ファッション事業＞
ブランド・ファッション事業では、新宿店の移転計画に伴い「KOMEHYOSHINJUKU (旧 時計館）」を出店した他、タイのSaha Pathana InterHolding Public Company Limitedとの合弁会社 SAHA KOMEHYO COMPANY
LIMITEDにおきまして、海外初の「KOMEHYO」屋号となります「KOMEHYO ＠
セントラルワールド(タイ バンコク市)」を出店いたしました。また、個人買取強化のため、買取専門店を８店舗出店いたしました。さらには、2019
年12月に株式会社K－ブランドオフ及び同社の連結子会社２社（BRAND OFF
LIMITED及び名流國際名品股份有限公司）をグループ会社化いたしました。
中古品仕入高につきましては、新規店舗の出店に加え、買取イベント等の積極的な買取促進施策が奏功し、既存店を含む個人買取額の増加に寄与したことから、当社の個人買取仕入高は241億5千6百万円(前期比14.7％増）となりました。
売上高につきましては、2019年12月にグループ会社化いたしました株式
会社K-ブランドオフの売上高が加わったことや、個人買取施策により商品確保ができたことを背景に、セール等の販売促進施策やオークション等の法人向け販売強化により増収となりました。
営業利益につきましては、売上高は増加したものの、新宿店移転計画に伴う地代家賃や業容拡大による人件費等の経費が増加したことから、減益となりました。
以上の結果、当連結会計年度の当セグメント売上高は538億8千6百万円（前期比16.2％増）、営業利益は4億2千4百万円（同75.4％減）となりまし
た。
－ 4 －

＜タイヤ・ホイール事業＞
タイヤ・ホイール事業では、中古専門店「U-ICHIBAN」の２店舗新規出店に加え、「クラフト」３店舗を「U-ICHIBAN」に転換するなど、中古タイ
ヤ・ホイールの販売強化に努めましたが、主に新品タイヤの販売が伸びなかったことなどから、前期に比べ減収減益となりました。
以上の結果、当連結会計年度の当セグメント売上高は35億4千4百万円(前期比21.4％減）、営業損失は1億2千8百万円（前期は9千5百万円の営業利益）となりました。
＜その他の事業＞
当連結会計年度末の主な不動産賃貸物件は４カ所であります。
当連結会計年度の当セグメント売上高は8千9百万円（前期比26.8％減）、
営業利益は1百万円（同96.3％減）となりました。
② 設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は5億8千3百万円であります。
＜ブランド・ファッション事業＞
イ.当連結会計年度中に取得した主要な設備

出

店

店舗名等

開設年月等

KOMEHYO SHINJUKU（旧新宿店 時計館)（東京都新宿区）

2019年４月

KOMEHYO FASHION NAGOYA（名古屋市中区）

2019年11月

ロ.当連結会計年度に継続中の主要な設備
店舗名等
出

店

KOMEHYO SHINJUKU WOMEN（東京都新宿区）

開設年月等
2020年６月（予定）③ 資金調達の状況
当連結会計年度中に、新規出店等に必要な資金については主に借入金及び自己資金により賄っております。
④ 吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社は、新たに設立いたしました株式会社K-ブランドオフにおきまして、
2019年12月に株式会社ブランドオフを吸収分割により事業承継し、連結の範囲に含めております。
－ 5 －(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区
売
経

上
常

利

第 42 期

第 39 期

第 40 期

第 41 期(2017年３月期)(2018年３月期)(2019年３月期)（当連結会計年度）(2020年３月期)

高 (千円)

40,134,020

45,497,329

50,960,058

57,510,327

益 (千円)

815,584

1,610,967

1,826,390

9,137

355,798

1,073,899

1,009,573△234,204

32.47

98.01

92.14

△21.38分

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 (千円)又は当期純損失(△）
１ 株 当 た り
当 期 純 利 益 (円)又は当期純損失（△）
総資産 (千円)

25,415,339

27,147,675

30,507,421

35,611,198

純

資産 (千円)

18,190,858

18,918,077

19,800,634

19,189,909

１ 株 当 た り
1,660.26
1,726.65
1,785.63
1,731.43
純
資
産
額 (円)
（注）１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。

② 当社の財産及び損益の状況
第 40 期

第 41 期(2017年３月期)(2018年３月期)(2019年３月期)（当事業年度）(2020年３月期)

高 (千円)

34,891,797

39,682,336

44,391,723

48,307,722

利

益 (千円)

490,070

1,256,829

1,524,117

458,923

分

売第 42 期

第 39 期

区
上

経

常

当

期

純

利

益 (千円)

147,344895,710974,626

254,905

１
当

株
期

当
純

た
利

り
益 (円)

13.45

81.75

88.95

23.27

総

資

産 (千円)

22,694,437

24,650,656

26,415,196

28,668,741

純資

産 (千円)

17,137,805

17,703,306

18,331,326

18,226,196

１
純

株 当 た
資
産

り
額 (円)

1,564.15

1,615.78

1,673.11

1,663.51（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。

－ 6 －(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会 社 名株式会社K-ブランドオフ
BRAND OFF LIMTED

資本金

議決権比率

100,000千円
15,000千香港ドル

名流國際名品股份有限公司 50,000千台湾ドル

100.0％（間接）
100.0％（間接）
100.0％

主 要 な 事 業 内 容
宝石・貴金属、時計、バッグ等の仕入及び販売
宝石・貴金属、時計、バッグ等の仕入及び販売
宝石・貴金属、時計、バッグ等の仕入及び販売
宝石、貴金属、時計等の業者向け仕入及び販売

KOMEHYO HONG KONG
LIMITED

40,000千香港ドル

100.0％

米濱上海商貿有限公司

6,000千人民元（間接）100.0％

宝石・貴金属、時計等の仕入及び販売

株式会社KOMEHYO
オークション

20,000千円

100.0％

オークションの運営事業等

10,000千円

100.0％

アンティーク時計、オリジナル時計
及びアンティークジュエリー等の販
売9,000千円

100.0％

アパレル、スニーカー等の販売

140,500千ﾀｲﾊﾞｰﾂ

（間接）
51.0％

宝石・貴金属、時計等の仕入及び販売

72,000千円

100.0％

30,000千円

100.0％

15,000千円

100.0％

株式会社シエルマン
株式会社イヴコーポレーション
SAHA KOMEHYO COMPANY
LIMITED株式会社クラフト
株式会社オートパーツ
ジャパン
株式会社フォーバイフォー
エンジニアリングサービス

乗用車タイヤ、アルミホイール、自動車用品及び部品の販売サービス等
自動車関連オリジナル部品及び用品の企画販売等
自動車関連オリジナル部品及び用品の企画販売等（注）１．2019年５月に株式会社フォーバイフォーエンジニアリングサービスの全株式を取得
し、連結子会社といたしました。
２．2019年12月に株式会社K－ブランドオフを新たに設立し、株式会社ブランドオフを吸収分割により事業承継し、BRNND OFF LIMITED 及び名流國際名品股份有限公司の全株式を取得し連結子会社といたしました。
３．2019年12月に米濱上海商貿有限公司は、3,000千人民元から6,000千人民元に増資いたしました。

－ 7 －

③ 重要な関連会社の状況
会 社 名

資本金

議決権比率

北京華夏高名薈商貿有限公司

26,000千人民元

（間接）
50.0％

主 要 な 事 業 内 容
宝石、貴金属、時計等の仕入及び販売（注）北京華夏高名薈商貿有限公司は、2019年12月の董事会において解散及び清算することを決議いたしました。

(4) 対処すべき課題
わが国経済と新型コロナウイルス感染症の影響
わが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな景気回復の動きが見られましたが、消費増税後の反動減や、節約志向の高まりによる買い控えなどに加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大により、世界経済は大きな影響を受け、国内においても経済活動の停滞や訪日客の減少等がもたらされており、マイナス成長に転ずる懸念が強まっております。
リユース業界におきましては、昨年の消費税増税による影響や、新型コロナ
ウイルス感染症の拡大による、店舗営業の短縮・休止や業者間取引の縮小等により、足元では厳しい事業環境となっております。また、従来の店舗型ビジネ
スからWEBや法人、海外など販売、買取チャネルの多様化も見られ、新規参入企業の増加に伴い、買取面、販売面における競争の激化が更に進んでいくものと予想されます。
このような環境の下、当社グループにおきましても、世界的に感染が拡大するコロナウイルスに対しては、お客様と従業員の安全を第一に考え、厚生労働省の指針等に準じ、感染拡大の防止に向けた対応を強化しております。
当社グループでは、地域住民の生命とくらしを守るため、店舗の臨時休業や営業時間短縮に取り組んでまいりました。
一方で、オンラインストアの利用促進や、新たに法人向けオンラインオークションを開催するなど非接触型営業の取り組みを強化しております。
新型コロナウイルスの感染拡大が早期に収束し、お客様、従業員、地域社会の皆さまが「安全・安心」に過ごせる日常を一日も早く取り戻すことができるよう、今後も全力を挙げて、必要な対応に取り組んでまいります。
短期的には、適切な利益を確保すべく、各種の営業施策、業務や経費などの効率化に注力します。中長期的には、ブランド・リユース業界でのトップシェアを確保するために、総流通量（ＧＭＶ）の拡大を図ることで、収益力強化を目指します。

－ 8 －セグメントごとの課題は以下のとおりであります。
＜ブランド・ファッション事業＞①適正な利益の確保
買取・販売価格のコントロールや高利益率商材の構成比の見直し等により、適正な売上高総利益率の確保を目指します。一方、広告宣伝費、販売促進費等
各種経費の効率改善を行い、適正な営業利益の確保を目指します。
②ECの強化
お客様の安全に対するニーズに対応するため、オンラインを活用した売買がよりしやすい環境整備、施策を行ってまいります。また、法人事業におきましても、非接触型のお取引が可能なシステム構築等を行ってまいります。
③ 個人買取量の確保
イベント買取を中心としたアライアンスを強化し、各種プロモーション施策の実施などに注力します。また、既存店並びに、新規出店による個人買取を推進し、中長期的な店舗収益力の強化を目指します。
④ 法人事業の強化
オークション事業の強化及び効率化を進めるとともに、提携事業の推進並びに総流通量（GMV）の拡大を図り、新規顧客の獲得を目指し、ブランド・リユ
ース事業での優位性を確保します。
⑤ ＩＴ及びデータテクノロジー（DT）の強化
データテクノロジー（DT）や、AIによる真贋判定などITの強化を図り、それらを基盤とした事業の中長期的な成長を目指します。
＜タイヤ・ホイール事業＞
中古タイヤ・ホイール専門店の「U-ICHIBAN」を展開し、中古タイヤ・ホイールの販売強化による利益率向上を図ります。また、SUVや四輪駆動のオフロ
ード車のカスタマイズを提案する「URBAN OFF CRAFT」、ヨーロッパ輸入車のトレンドを提案する「EURO STYLE Craft」による趣向性の高い専門店での販売の強化を行い、同時に下取りや買取の需要を取り込み、中古商材の確保を行います。また、一部エリアの拠点の見直しを行い、より中古商材に注力できるよう経営資源の再配置を行います。
その他、自動車部品の企画、製造に注力し、新製品を市場に投入してまいります。
以上の戦略を支える当社グループ全体の継続的課題では、人財育成の強化として、次世代育成研修やコーチング研修、女性活躍を推進するための体制の整備を行います。また、グループ全体で経営資源の効率化、及び、内部統制の強化を行う方針です。
－ 9 －(5) 主要な事業内容（2020年３月31日現在）
当社グループは、ブランド・ファッション事業、タイヤ・ホイール事業及びその他の事業を行っておりますが、各事業の内容は以下のとおりであります。
＜ブランド・ファッション事業＞
中古品をメインとした宝石・貴金属、時計、バッグ、衣料、きもの、カメラ、楽器等の買取・仕入・販売・仲介及びオークション運営を行っております。
＜タイヤ・ホイール事業＞
新品及び中古品の乗用車用タイヤ、アルミホイール、自動車用品及び部品の販売サービス等を行っております。
＜その他の事業＞
所有不動産等の不動産賃貸を行っております。

(6) 主要な事業所（2020年３月31日現在）

当社

株式会社K-ブランドオフ

BRAND OFF LIMITED

名流國際名品股份有限公司
KOMEHYO HONG KONG LIMITED
米濱上海商貿有限公司
株式会社KOMEHYOオークション
株式会社イヴコーポレーション
株式会社シエルマン
SAHA KOMEHYO COMPANY LIMITED株式会社クラフト

株式会社オートパーツジャパン
株式会社フォーバイフォーエンジニアリ
ングサービス

本社：名古屋市中区
商品センター：名古屋市守山区
愛知県12店舗、長野県１店舗、東京都19店舗、神奈川県２店舗、千葉県１店舗、埼玉県１店舗、大阪府３店舗、兵庫県１店舗、京都府１店舗、広島県１店舗、福岡県１店舗
本社：石川県金沢市
石川県１店舗、東京都１店舗、大阪府４店舗、愛知県１店舗、（FC 石川県１店舗、愛知県１店舗）
本社：中華人民共和国（香港）中華人民共和国（香港）６店舗 （FC １店舗）
（FC タイ１店舗）
本社：中華人民共和国（台湾）中華人民共和国（台湾）３店舗
本社：中華人民共和国（香港）
本社：中華人民共和国（上海）本社：名古屋市中区
本社：東京都渋谷区 東京都１店舗
本社：東京都中央区
本社：タイ タイ１店舗
本社：名古屋市中川区
商品センター：愛知県稲沢市
愛知県４店舗、岐阜県２店舗、三重県１店舗、静岡県１店舗、神奈川県２店舗
本社：名古屋市中川区
愛知県３店舗、岐阜県２店舗、三重県１店舗、埼玉県１店舗本社：岐阜県可児市－ 10 －

(7) 従業員の状況（2020年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況

ブランド・ファッション事業

830(421)名前連結会計年度末比増減240名増(76名増)

タイヤ・ホイール事業

114 (6）

15名増 (1名減)

－

－

事

業

区

分

従

業

員

その他の事業数合計944(427）
255名増(75名増)(注) １．従業員数の（ ）内は外書きで、臨時従業員等の年間の平均人員を記載しております。
２．ブランド・ファッション事業において、従業員数が前連結会計年度末と比べて、240名増加した主な要因といたしましては、2019年12月に株式会社K-ブランドオフを新たに設立し、株式会社ブランドオフを吸収分割により事業承継しグループ会社化したことによるものです。

② 当社の従業員の状況
従

業

員

数

前事業年度末比増減

535名

平

14名増

均

年

齢

平均勤続年数

34.6歳

8.9年

(注）上記従業員数には、臨時従業員等（359名）は含んでおりません。

(8) 主要な借入先の状況（2020年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 り そ な 銀 行

5,218,745千円

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

3,058,698－ 11 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（2020年３月31日現在）①発行可能株式総数
18,000,000株②発行済株式の総数

11,257,000株（注）発行済株式の総数には、自己株式300,533株が含まれております。

③株主数

6,145名④ 大株主（上位10名）
株

主

株

持

株

比

率

E

880,000

8.03

S

727,000

6.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)536,600

4.89

コ

メ

株

式

株

社

式

I

-

会

兵

B
社

社

E

K

数

8.42％

会

社

株

923,300株

式

会

持
I

株

式

名

L
Y

I

E
S

V

員

持

株

会

385,720

3.52

社

T

M

S

341,000

3.11

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)339,100

3.09

石

原

司

郎

337,200

3.07

石

原

佳

子

328,300

2.99

石

原

卓

児

321,200

2.93

会

代

（注）持株比率は自己株式（300,533株）を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 12 －

(3) 会社役員の状況① 取締役の状況（2020年３月31日現在）
会 社 に お け る 地 位

代 表 取 締 役 社 長

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

石 原 卓 児経営企画本部長
株式会社クラフト取締役
株式会社KOMEHYOオークション取締役
北京華夏高名薈商貿有限公司董事
SAHA KOMEHYO COMPANY LIMITED取締役
株式会社フォーバイフォーエンジニアリ
ングサービス取締役

常

務

取

締

役

沢 田 登志雄

株式会社KOMEHYOオークション
代表取締役社長
株式会社K-ブランドオフ取締役
一般社団法人日本流通自主管理協会代表理事
一般社団法人宣誓マーク協会代表理事

常

務

取

締

役

瀬 古

株式会社シエルマン代表取締役社長役

鳥 田 一 利経営企画本部経営企画部担当

三 輪 雅 貴営業本部長商品営業統括部長
株式会社イヴコーポレーション
代表取締役社長
北京華夏高名薈商貿有限公司董事

大 洲 紗 織株式会社グローバルステージ代表取締役
一般社団法人日本ワーキングママ協会代表理事
グローバルステージラボ所長
Global Stage USA Inc.CEO

取

取

取

締

締

締

役

役

正

取 締 役（常勤監査等委員）

小 崎

誠

取 締 役（監 査 等 委 員）村 松 豊 久村松豊久法律事務所弁護士
学校法人愛知学院理事

取 締 役（監 査 等 委 員）

皆 見

皆見幸会計事務所所長
愛知県公立大学法人監事

幸(注)１．大洲紗織氏、小崎誠氏、村松豊久氏及び皆見幸氏は、社外取締役であります。
２．北京華夏高名薈商貿有限公司は、2019年12月10日の董事会において解散及び精算することを決議いたしました。
３．当事業年度中の役員の地位、担当及び重要な兼職の異動は次のとおりであります。
(2019年４月１日付の異動）
皆見幸氏は、皆見幸会計事務所所長から、皆見幸会計事務所所長及び愛知県公立大学法
人監事（非常勤）に就任いたしました。
(2019年５月７日付の異動）
沢田登志雄氏は、常務取締役海外事業担当兼株式会社KOMEHYOオークション代表取締役社
長及び一般社団法人日本流通自主管理協会代表理事から、常務取締役海外事業担当兼株
式会社KOMEHYOオークション代表取締役社長及び一般社団法人日本流通自主管理協会代
表理事兼一般社団法人宣誓マーク協会代表理事に就任いたしました。

－ 13 －

(2019年５月13日付の異動）
石原卓児氏は、代表取締役社長経営企画本部長兼株式会社クラフト取締役兼北京華夏高
名薈商貿有限公司董事兼SAHA KOMEHYO COMPANY LIMITED取締役から、代表取締役社長経
営企画本部長兼株式会社クラフト取締役兼北京華夏高名薈商貿有限公司董事兼SAHA
KOMEHYO COMPANY LIMITED取締役兼株式会社フォーバイフォーエンジニアリングサービ
ス取締役に就任いたしました。
(2019年６月13日付の異動）
石原卓児氏は、代表取締役社長経営企画本部長兼株式会社クラフト取締役兼北京華夏高
名薈商貿有限公司董事兼SAHA KOMEHYO COMPANY LIMITED取締役兼株式会社フォーバイフ
ォーエンジニアリングサービス取締役から、代表取締役社長経営企画本部長兼株式会社
クラフト取締役兼北京華夏高名薈商貿有限公司董事兼SAHA KOMEHYO COMPANY LIMITED取締役兼株式会社フォーバイフォーエンジニアリングサービス取締役兼株式会社KOMEHYO
オークション取締役に就任いたしました。
(2019年７月１日付の異動）
沢田登志雄氏は、常務取締役海外事業担当兼株式会社KOMEHYOオークション代表取締役社
長及び一般社団法人日本流通自主管理協会代表理事兼一般社団法人宣誓マーク協会代表
理事から、常務取締役兼株式会社KOMEHYOオークション代表取締役社長及び一般社団法人
日本流通自主管理協会代表理事兼一般社団法人宣誓マーク協会代表理事に就任いたしました。
瀬古正氏は、常務取締役管理本部長兼株式会社シエルマン代表取締役社長から、常務取締役兼株式会社シエルマン代表取締役社長に就任いたしました。
(2019年11月29日付の異動）
沢田登志雄氏は、常務取締役兼株式会社KOMEHYOオークション代表取締役社長及び一般社
団法人日本流通自主管理協会代表理事兼一般社団法人宣誓マーク協会代表理事から、常務取締役兼株式会社KOMEHYOオークション代表取締役社長兼株式会社K-ブランドオフ取締役及び一般社団法人日本流通自主管理協会代表理事兼一般社団法人宣誓マーク協会代
表理事に就任いたしました。
４．当事業年度末日後における重要な兼職の異動は、以下のとおりであります。
(2020年６月18日付の異動）
石原卓児氏は、株式会社フォーバイフォーエンジニアリングサービス取締役を退任する予定であります。
５．当社は、大洲紗織氏、小崎誠氏、村松豊久氏及び皆見幸氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．皆見幸氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
７．当社では、内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、常勤の監査等委員を置いております。

－ 14 －

② 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づき、社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合は、その職務を行うにあたり善意かつ重大な過失がないときは、1百万円
又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。

③ 当事業年度に係る取締役の報酬等の額
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の
役員区分

総額
（千円）

取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）
社外取締役（監査等委員を除く。）
社外取締役（監査等委員）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

109,052 109,052

ストック
オプション

対象となる
役員の員数

賞与

退職慰労金

（人）

－

－

－

5

3,600

3,600

－

－

－

1

22,02422,024－－－

3(注) 取締役（監査等委員を除く。）及び取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月24
日開催の第37回定時株主総会において取締役（監査等委員を除く。）は、年額2億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）は、年額3千万円以内と決議いただいております。

－ 15 －

④ 社外役員に関する事項
イ.他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役大洲紗織氏は、株式会社グローバルステージ代表取締役、一般社
団法人日本ワーキングママ協会代表理事、グローバルステージラボ所長及びGlobal Stage USA Inc.CEOであります。当社と株式会社グローバルステージ、一般社団法人日本ワーキングママ協会、グローバルステージラボ及びGlobal
Stage USA Inc.との間に、取引等、特段の関係はありません。
・社外取締役（監査等委員）村松豊久氏は、村松豊久法律事務所の弁護士及び学校法人愛知学院の理事であります。当社と村松豊久法律事務所及び学校法人愛知学院との間に、取引等、特段の関係はありません。
・社外取締役（監査等委員）皆見幸氏は、皆見幸会計事務所の所長及び愛知県
公立大学法人の監事（非常勤）であります。当社と皆見幸会計事務所及び愛知県公立大学法人との間に、取引等、特段の関係はありません。
ロ.当事業年度における主な活動状況

社外取締役 大 洲 紗 織

社外取締役（監査等委員） 小 崎

誠

社外取締役
（監査等委員） 村 松 豊 久

社外取締役（監査等委員） 皆 見幸

主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会14回全てに出席いたしました。企業経営の経験と実績を生かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役14回全てに、また、監査等委員会
13回全てに出席いたしました。金融機関での勤務経験があり、財務面を中心に経営全般について発言を行っております。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換等、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会14回全てに、また、監査等委員
会13回全てに出席いたしました。現役弁護士であり、経営から独立した客観的・中立的立場から、主にコンプライアンスの見地に関する発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会14回全てに、また、監査等委員
会13回全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

－ 16 －

(4) 会計監査人の状況
監査法人 東海会計社① 名称② 報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

33,300千円
33,300（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったう
えで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監
査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 17 －

(5) 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（1）業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査等委員会は、社外常勤監査等委員１名、社外非常勤監査等委員２名（現役の弁護士及び現役の公認会計士）で構成され、取締役の業務執行について
客観的な立場での監督と厳正な監視を行っております。常勤監査等委員は、取締役会に限らず社内の重要な会議・プロジェクトに出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、法令及び定款等の遵守状況について厳格に監査・監督しております。
・コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、「コンプライアン
ス基本規程」を定めております。管理本部長を委員長とする「コンプライア
ンス委員会」及びコンプライアンス事務局（内部統制室内）を設置するとともに、各部門にコンプライアンス担当者を配置することにより、コンプライ
アンス教育の徹底及びコンプライアンス体制の整備・維持を図っております。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、
KOMEHYOホットライン及び社外取締役ホットライン（内部通報制度）を整備
及び運用しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令及び社内規程に基づき、取締役会の職務の執行に係る文書等について保存及び管理を行っております。また、監査等委員が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社を取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として、「リスクマネ
ジメント方針」を定めております。これに基づき経営の健全かつ持続的な成長を目指すとともに、リスクコントロールに努め、経営効率を高め、株主価値及び社会的信用の向上を図っております。
・リスクの的確な管理を目的として「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理推進に関わる課題及び対応策を協議する組織として「リスクマネジメ
ント委員会」を設置しております。同委員会は管理本部長を委員長とし、内－ 18 －

部統制室を事務局としております。委員会での決定事項等を、取締役会及び他のプロジェクト等へ上程、報告することによって、リスク管理策を社内へ徹底しております。
・当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とし、管理本部長及び各部門責任者をメンバーとする「対策本部」を直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行うことにより、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・原則として取締役会を毎月１回以上開催し、経営上の意思決定機関として、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、適時に取締役会及び社内プロジェクトを開催することによって、意思決定の迅速化を図っております。
・業務執行におけるリスク管理及び内部統制の強化のため、重要な事項については毎月１回の開催を原則とする予算統制会議での多面的な検討を経て慎重に意思決定することとしております。予算統制会議は、構成員を取締役、常勤監査等委員に加え、各部門責任者とすることにより、全社の意見・問題点等を網羅的に把握し、取締役会の意思決定機能をサポートしております。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。
・事業年度の初めに「経営計画書」を作成し、全社員に対して、経営方針、経営基本目標、中期経営計画及び事業計画、また、これら計画に基づく全社的な目標を明示・徹底することとしております。各部門は、この目標達成に向け具体案を立案・実行しております。設定した目標については、毎月１回開
催する予算統制会議において、取締役、常勤監査等委員及び各部門責任者により、その達成状況を確認することとしております。
・内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査人４名（内部統制室に所属）が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、また、定期的に代表取締役社長に報告することにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。なお、内部統制室については、管理本部が客観的な評価に基づいた内部監査を実施しております。

－ 19 －

⑤ 財務報告の適正性を確保するための体制
・当社は金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制室を設置し、財務報告に係る内部統制について整備及び運用しております。
⑥ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営管理については、子会社等管理規程に基づき、その業務遂行状
況を把握し、管理を行っております。
・基本的に子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監督することとしております。
・子会社は、当社との連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備及び運用しております。
・当社の内部統制室は、子会社の内部統制システムの整備及び運用状況について随時ヒアリング及びモニタリングを実施しております。
・当社の監査等委員は、当社及び子会社の業務執行の適正性を確保するために
内部統制室、会計監査人及び子会社の内部監査部門、及び監査役と情報交換を行い相互連携を図っております。
⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・現在、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置しておりません
が、監査等委員会は内部統制室等と連携し、効率的な監査を実施しております。なお、監査等委員会がその職務を補助すべき専任の使用人の配置を求めた場合は、取締役会決議により、専任の使用人を配置することとしております。
⑧ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制及び、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長は、取締役及び監査等委員が出席する取締役会において経営計画の実施状況、月次の貸借対照表、損益計算書、資金収支計算書及びその他の業務執行状況を報告するとともに、営業の状況についても、その都度報告しております。
・内部監査人は、その監査結果について定期的に代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査等委員に対しても報告を行うこととしております。また、
その都度、常勤監査等委員と情報交換を行い相互連携を図っております。

－ 20 －

・常勤監査等委員は、監査方針及び監査計画案を監査等委員会に提出して承認を得ることとしております。各監査等委員は、この監査方針及び監査計画に基づき適切に監査を行っている旨、また、その監査結果について、監査等委
員会において報告及び検討を行っております。
・当社及び子会社の取締役及び社員は、当社又は子会社における重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には、直ちに監査等委員（子会社は監査役）に報告することとしております。
・内部通報制度を含む監査等委員（子会社は監査役）への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員、従業員に周知徹底しております。
・常勤監査等委員は各種会議議事録、主要な契約書、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。
・常勤監査等委員は、必要の都度、取締役とともに会計監査人より会計監査の内容について監査参考意見の報告を受ける等、会計監査人と情報交換を行い相互連携を図っております。
・当社の監査等委員がその職務の執行について費用の前払い等の請求をした場
合は、当社は監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担しております。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当
初から、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認し調査を実施しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システ
ムの主な運用状況は以下のとおりであります。
① コンプライアンスに関する取り組み
当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの重要性の理解と、その遵守について、定期的なテスト実施等により推進するとともに、情報セキュリティ、インサイダー取引防止の適切な運用のための情報発信を行っております。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程、事業継続計画（ＢＣＰ）における危機管理マニ
ュアル、災害時行動マニュアルの整備・運用により、事業を取り巻くリスク－ 21 －

について適確に分析・評価し、非常時における迅速な事業継続対応につなげております。
また、常勤監査等委員との連携のもと、リスクマネジメント委員会におきまして、具体的なリスクの想定、分類、優先度の設定を行い、組織を横断するリスクの状況把握、監視を行っております。
③ 企業グループにおける業務執行の適正性確保
当社は、毎月、定例の取締役会の他、常勤取締役及び執行役員による経営会議、取締役及び部門長による予算統制会議など重要会議を開催し、経営に係る情報の共有とともに、子会社を含めた担当部門の業務執行の適正性について、逐次確認、監督しております。
④ 監査等委員の職務執行体制
監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画案に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部統制室その他の従業員の業務の執行状況についての書類の閲覧、実地調査を実施するともに定期報告を受けております。また、会計監査人から四半期毎の結果報告及び意見交換を行うことにより、適正な監査を実施しているかを検証しております。
⑤ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を整備し、定期的な評価、見直しを行っております。

－ 22 －

(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、創業以来培ってきた中古品ビジネスのノウハウを活かし、高度な専門知識を持った多数のバイヤーによる「買取力」、価値ある中古品を中心に新品をミックスした「商品力」、接客サービス及びディスプレイ等の工夫による「販売力」の向上に努め、「品物を売りたい」という買取面のニーズと「この商品が欲しい」という販売面のウォンツを結ぶ“リレーユース”の中継点として、常にお客様の豊かな暮らしづくりを応援することにより、安定的に成長してまいりました。
当社は、今後におきましても、価値ある中古品の安定供給と適正な価格設
定、店舗ロイヤリティの向上等によりコメ兵ブランドの浸透を図り、より多くのお客様に満足と感動を提供することによって、安定的な成長と企業価値の向上を目指す所存であります。このためには、中古品ビジネスに対する高い専門知識を持ち、当社の独自性を十分理解した者が、中長期的な視点によって経営を行っていくことが必要と考えております。
② 不適切な支配を防止するための取り組み
現時点で、当社は、当社の株式の大量取得を行うものに対して、これを防止するための具体的な取り組み（買収防衛策）を定めておりませんが、当社株式を大量に取得しようとする者が出現し、当該大量取得が不適切な者によると判断される場合には、社外の専門家を含む「対策本部」を結成し、当該取得者の取得目的、提案内容等を、前記の基本方針及び株主共同の利益等に照らして慎重に判断し、具体的な対抗措置の内容等を速やかに決定し実行する所存であります。
（注） 本事業報告に記載の金額は、表示単位未満を切り捨て、比率その他につきましては、四捨五入しております。ただし、「２．会社の現況 (1)株式の状況 ④ 大株主（上位10名）」の持株比率の欄につきましては、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

連 結 貸 借 対 照 表（2020年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）
流
動
資
産

金

25,449,390

現 金 及 び 預 金

6,440,381

売

金

1,469,765

品

14,884,118

掛

商

固

貯

蔵

品

21,785

預け

金957,381その他

1,675,958

定資10,161,807

産

6,089,987

有 形 固 定 資 産
建物及び構築物

3,623,780

土地

1,646,267

リ ー ス 資 産

128,841

建 設 仮 勘 定

24,942

そ666,155の他

無 形 固 定 資 産

1,811,514

ん

1,063,889

リ ー ス 資 産

444,257そ

303,367

の

れ

の

他

2,260,306

投資その他の資産
繰 延 税 金 資 産

502,276

退職給付に係る資産

31,336差 入 保 証 金

1,486,204

他

324,735

貸 倒 引 当 金△84,245

そ

資

額

の

産

合

計

35,611,198

科
目（負 債 の 部）
流
動
負
債
買
掛
金
短 期 借 入 金
1年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
商品保証引当金
ポイント引当金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
役員退職慰労引当金
商品保証引当金
ポイント引当金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
非 支 配 株 主 持 分
純産合12,239,664
470,954
8,570,071
72,000991,444299,888711,424
145,097452,601
13,358
133,604
379,219
4,181,625
356,000
2,757,148
172,258
30,207925
135,724
83,200546,537
99,624
16,421,289
19,005,000
1,803,780
1,909,872
15,371,680△80,331△34,600
3,273△37,873219,509

計

19,189,909

負 債 純 資 産 合 計

35,611,198－ 24 －

資（単位：千円）金額

連 結 損 益 計 算 書( 2019年４月１日から
2020年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売
売

上
上
売

額

高
価

原
上

金

総

57,510,327
42,947,383

利益

14,562,943
14,265,467

益

297,475

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

取

利

息

1,594

受

取

配

当

金

6,800

受

取

手

数

料

7,781

受

取

保

険

金
他

8,585
20,374

息35,440

持 分 法 に よ る 投 資 損 失100,617

為損

19,708

賃料

86,000

評

価

損

2,092

繰

入

額

84,245
5,369

そ
営

の
業

外

支

費

利

替
店

投

資

有

貸

倒

引

差

前

店

舗

価

証

券

当

そ

他

常
別

固

定

負

の

特

金
の

経
特

用

払

開

利
利

資
の

別

益

9,137

産
れ

売
ん

発

却

益

生

益

4,566
15,918

定

資

産

売

却

損

209

固

定

資

産

除

却

損

28,346
3,285

損

損

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

人

税
期

20,484失固法

333,475

益損

減45,136

等
純

調

整
損

額
失

非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失－ 25 －

31,841
2,219

249,377
11,552260,929
263,148
28,943
234,204

貸 借 対 照 表（2020年３月31日現在）
科
目（ 資 産 の 部 ）
流
動
資
産
現

金

及

売

び

預

掛

商

金

額

19,196,797
金

2,859,982

金

1,255,703

品

10,674,119

貯

蔵

品

13,417

前

渡

金

439

用

321,043

関 係 会 社 短 期 貸 付 金2,200,000

前

払

費

預

け

金

951,611

その他

920,479

固定

資9,471,944

産

5,107,282

有 形 固 定 資 産
物2,979,236

物

6,613

具

0

工具、器具及び備品

488,223

建
構
車

築
両

運

搬

土
建

設

仮

勘

地

1,608,267

定24,942
181,135

無 形 固 定 資 産
借

地

権

6,000

商

標

権

2,344

ア

138,290

他

34,500

ソ

フ

ト

そ

ウ

エ

の

4,183,526

投資その他の資産
投

資

有

価

証

券

41,198

関

係

会

社

株

式

2,891,947

金

68

出

資

長

期

前

払

費

用

87,907

繰

延

税

金

資

産

297,800

差

入

保

証

金

833,156

保

険

積

立

金

112

その他有価証券評価差額金

産

の
合

他
計

31,336
28,668,741

純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計

そ
資

科
目
（ 負 債 の 部 ）
流
動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞
与
引
当
金
商 品 保 証 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
商 品 保 証 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
関係会社事業損失引当金
資 産 除 去 債 務
長 期 預 り 保 証 金
負債合計（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
特 別 償 却 準 備 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等－ 26 －（単位：千円）
金額
6,778,043
98,1884,700,000
72,000892,468
457,444
49,84260,94816,655
22,959329,720
13,35864,4593,664,501
356,000
2,738,782
30,207925
135,724
41,792
344,460
16,60910,442,545
18,223,064
1,803,780
1,909,872
1,909,872
14,589,744
23,025
14,566,719
685
12,400,000
2,166,033△80,3313,132
3,132
18,226,196
28,668,741

損 益 計 算 書( 2019年４月１日から
2020年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

金

額

高

48,307,722

原価

36,743,570

総

利

上

益

11,564,151
11,093,856

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

益

470,295

益
利

息

3,850

受

取

配

当

金

106,760

受

取

手

数

料

5,760

他

5,451

そ
営

の
業

外

費

用

支

払

利

息

26,713

為替

差損

17,750料

86,000

他

2,731

開

店

前

店

そ
常

特

別
固

舗

賃

の

経

利
損

定

資

益
失
23,596

失

3,285

損

30,000

関 係 会 社 事 業 損 失 引 当 金 繰 入 額

41,792

関
税

産

除

損
係
引

会
前

却

損

社

株
当

式
期

評
純

価
利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

133,195
458,923損

減121,824

調

整
利

額
益

－ 27 －

98,674360,249

102,2143,129

105,344
254,905連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年５月19日
株式会社コメ兵取締役会 御中監査法人 東海会計社
愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員公認会計士 棚

橋

泰

夫



代表社員
業務執行社員公認会計士 安

島

進市郎



監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社コメ兵の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コメ兵及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

－ 28 －

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的 専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する
重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論
は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類 に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類 の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年４月13日開催の取締役会において、2020年10月1日付で会社分割による持株会社体制に移行することを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 29 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年５月19日
株式会社コメ兵取締役会 御中監査法人 東海会計社
愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員公認会計士 棚

橋

泰

夫



代表社員
業務執行社員公認会計士 安

島

進市郎



監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社コメ兵の2019年４月
１日から2020年３月31日までの第42期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

－ 30 －

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的 専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかど
うかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年４月13日開催の取締役会において、2020年10月1日付で会社分割による持株会社体制に移行することを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 31 －

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第42期
事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容

監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本
方針については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 32 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内
容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人 東海会計社の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人 東海会計社の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年５月21日
株式会社コメ兵 監査等委員会
社外取締役（常勤監査等委員） 小

崎

誠



社外取締役（監査等委員）

村 松 豊 久

社外取締役（監査等委員）

皆



見

幸

以 上

－ 33 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様に対する適切な利益還元を経営上の重要課題の一つとして考えております。
当期末の剰余金の配当につきましては、新型コロナウイルスの影響による当期の業績及び足下の営業状況並びに今後の事業展開を勘案しつつ、以下のとおり、１株につき８円とさせていただきたく存じます。これにより、中間配当金16円を加えた年間配当金は、１株につき24円となります。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金８円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は87,651,736円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月26日といたしたいと存じます。

－ 34 －

第２号議案 吸収分割契約承認の件
１．吸収分割契約を行う理由
当社グループは、「KOMEHYO」の買取・販売店舗、オンラインストアの展開、法人向けオークション事業への参入、2019年12月には株式会社ブランドオフの事業を承継する等、ブランドリユースを中心に事業拡大をしてまいりました。
また、確かな品物をお客様にお届けすることが、健全なリユース市場の発展につながるとの考えから、目利き人財の育成、商品管理のためのセンター設置、真贋判定サービス付きのフリマアプリ「KANTE」のリリース等を推進してまいりました。今後も、国内ブランド・ファッション事業をさらに強固にしていく
ことに加えて、海外展開、新規事業開発、M&A等によって業容拡大に努めてまいります。
当社グループのグループ経営戦略機能、事業執行体制およびガバナンス体制を一層強化し、グループ企業価値のさらなる向上を図るために持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社と当社の完全子会社である株式会社コメ兵分割準備会社（2020年10月１日に「株式会社コメ兵」に商号を変更する予定です。以下「承継会社」といいます。）は、2020年10月１日を効力発生日として、当社のブランド・ファッシ
ョン事業を承継会社へ承継させる吸収分割（以下「本件分割」といいます。）
を行うことで合意いたしました。なお、当社は、吸収分割後に持株会社となり、2020年10月１日付で「株式会社コメ兵ホールディングス」に商号を変更する予定であります。
なお、本件分割は、第３号議案「２．持株会社体制への移行に伴う、商号の変更及び持株会社としての目的事項への変更」が原案どおり承認可決されることを条件として効力が発生するものとします。

－ 35 －

２．吸収分割契約の内容の概要
吸 収 分 割 契 約 書（写）株式会社コメ兵（以下「甲」という。）及び株式会社コメ兵分割準備会社（以下「乙」という。）は、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（吸収分割）
第１条 甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割により、甲がそのブラン
ド・ファッション事業（以下「本件事業」という。）に関して有する権
利義務を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する（以下「本件分割」という。）。
２ 吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は，次のとおりである。
吸収分割会社（甲）商号

株式会社コメ兵（2020年10月1日付で「株式会社コメ兵
ホールディングス」に商号変更予定）
名古屋市中区大須三丁目25番31号

住所
吸収分割承継会社（乙）商号
株式会社コメ兵分割準備会社（2020年10月1日付で「株式会社コメ兵」に商号変更予定）
住所
名古屋市中区大須三丁目25番31号（承継する権利義務）
第２条 乙は、本件分割に際し、別紙「承継権利義務明細表」記載の資産、負債、労働契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）を甲より承継する。
２ 甲は、前項の規定により乙が承継するすべての債務について、効力発生日をもって、重畳的債務引受けを行うものとする。
（分割対価の交付及び割当て）
第３条 乙は、本件分割に際して、普通株式1,800株を発行し、すべて甲に割り当てる。

－ 36 －

（資本金及び準備金）
第４条 本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
ただし、本件分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）
における本件事業に係る資産及び負債の状態により、甲乙間で協議の上、これを変更することができる。
資本金90,000,000円
資本準備金
0円
利益準備金
0円
（効力発生日）第５条 本件分割がその効力を生ずる日は2020年10月1日とする。ただし、本件分割の手続の進行に応じ、必要がある場合は、甲乙間で協議のうえ、これを変更することができる。
（吸収分割契約承認株主総会）
第６条 甲および乙は、それぞれ、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約および本件分割に必要な事項につき、株主総会による承認を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙間で協議のうえ、これを変更することができる。
（会社財産の善管注意義務）
第７条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その資産、負債及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場
合には、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行うものとする。
（競業）
第８条 甲は、効力発生日後においても、乙が承継する本件事業に関し、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わないものとする。
（条件の変更、契約の解除）
第９条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の資産もしくは経営状態に重要な変動が生じたとき、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙間で協議のうえ本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
－ 37 －

（本契約の効力）
第10条 本契約は、①甲又は乙において、効力発生日の前日までに第6条に定める
甲又は乙の株主総会による決議による本契約の承認、又は、②法令に基づき本件分割に必要とされる関係官庁等の承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
（本契約規定以外の事項）
第11条 本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲乙間で協議のうえこれを決定する。

以上のとおり契約したので、本契約書１通を作成し、甲及び乙が各自記名押印のうえ、乙が本契約書原本を保有し、甲はその写しを保有する。
2020年５月12日
甲名古屋市中区大須三丁目25番31号
株式会社コメ兵
代表取締役
石原 卓児

乙

名古屋市中区大須三丁目25番31号
株式会社コメ兵分割準備会社
代表取締役
石原 卓児

－ 38 －

別紙
承継権利義務明細表
本件分割において、乙が甲より承継する本件事業における資産、負債その他権
利義務は以下のとおりである。なお、承継する権利義務のうち資産および負債の評価については、2020年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日までの増減を加除した上で確定する。
１．承継の対象となる資産（１）流動資産本件事業に係る現預金、商品およびその他の流動資産。ただし、関係会社
に対する短期貸付金は除く。
（２）固定資産本件事業に係る工具器具備品、車両運搬具、ソフトウェアおよびその他の固定資産。
２．承継の対象となる債務（１）流動負債
本件事業に係る短期借入金、未払金、賞与引当金およびその他の流動負債。
ただし、未払法人税等は除く。
（２）固定負債
本件事業に係る長期借入金、ポイントカード引当金およびその他の固定負債。
３．承継の対象となる契約（労働契約を除く。）および権利義務
本件事業に係る販売契約、仕入契約、リース契約、業務委託契約、賃貸借契約ならびに本件事業に係るその他一切の契約および権利義務。
４．承継の対象となる労働契約
本件事業に主として従事する甲の従業員との間で締結された労働契約に係る契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。
５．承継の対象となるその他の権利義務
本件事業に係る免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。

－ 39 －

３．会社法施行規則第183条に定める内容の概要(1)対価の相当性に関する事項
当社は、承継会社の完全親会社であることから、以下の①、②ともに、当社内で当社及び承継会社の今後の資本政策その他諸般の事情を勘案の上、適宜に決定したものであり、相当であると判断しております。
①対価の総数に関する事項
本件分割に際して承継会社は、普通株式1,800株を新たに発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
②資本金及び準備金等の額の相当性に関する事項
本件分割により、増加する乙の資本金及び準備金の額は次のとおりです。
資本金90,000,000円
資本準備金
0円
利益準備金
0円
(2)計算書類等に関する事項
承継会社の成立時に係る計算書類等
承継会社の第１期事業年度は、2020年５月12日より2021年3月31日であり、
本書類作成日現在第１期事業年度を終了しておりませんので、第１期の事業年度に関する計算書類を作成しておりません。承継会社の成立日における貸借対照表は次のとおりであります。
設 立 時 貸 借 対 照 表 （2020年5月12日現在）（単位：円）
資産の部
負債の部
科 目
金 額
科 目
金 額
流動資産
10,000,000 負債合計0
現預金10,000,000
純資産の部
固定資産
0 資本金
10,000,000
資産合計
10,000,000 負債及び純資産合計
10,000,000(3)吸収分割当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項
該当事項はありません。

－ 40 －

第３号議案 定款一部変更の件
１．剰余金の配当等決定機関の新設及び自己株式取得の条文削除①提案の理由機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議で可能となるよう、第31条（剰余金の配当等の決定機関）を新設し、併せて同条の一部と内容が重複する現行定款７条（自己の株式の取得）を削除するものであります。
また、その他、条文の新設及び削除に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
②変更の内容変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示します。）
現 行 定 款変

（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第８条～第31条 （条文省略）

（新 設）

更

案

（削 除）

第７条～第30条 （現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第31条 当会社は、剰余金の配当等会社
法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる。

－ 41 －

現 行 定 款変更案（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）
第32条 当会社の期末配当の基準日は、 第32条 当会社の期末配当の基準日は、
毎年３月31日とする。
毎年３月31日とする。
（新 設）
２．当会社の中間配当の基準日は、
毎年９月30日とする。
（新 設）
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第33条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日
として、中間配当をすること
ができる。
第34条

（条文省略）

（削 除）

第33条

③定款変更の効力発生日：2020年６月25日－ 42 －（現行どおり）

２．持株会社体制への移行に伴う、商号の変更及び持株会社としての目的事項
への変更①提案の理由当社は、第２号議案「吸収分割契約承認の件」に記載のとおり2020年10月１日（予定）を効力発生日として、当社が営むブランド・ファッション
事業を吸収分割の方法により100％子会社に承継させ、当社は純粋持株会
社となります。
つきましては、純粋持株会社への組織変更に伴い、商号の変更及び事業目的の変更を行うものであります。
また、本議案の変更は、第２号議案が承認可決され、本吸収分割の効力が発生することを条件として、2020年10月１日にその効力が発生する旨の附則を設けるものであります。
②変更の内容変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示します。）
現 行 定 款

変

更

案

（商号）
（商号）
第１条 当会社は、株式会社コメ兵と称 第１条 当会社は、株式会社コメ兵ホー
し、英文では、
ルディングスと称し、英文では、
ＫｏｍｅｈｙｏＣｏ．，Ｌｔｄ．
Ｋｏｍｅｈｙｏと表示する。
Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
Ｃｏ．，Ｌｔｄ．と表示する。
（目的）
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと 第２条 当会社は、次の各号に掲げる事を目的とする。
業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他
これに準ずる事業体の株式または持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。
１．下記の新品・中古品の買取、販 １．古物の売買、修理・加工、流通、
売・通信販売、仲介、レンタル、受委託販売、レンタル・リース
輸出入業
および輸出入－ 43 －

現 行 定 款変(1) 時計・宝石・貴金属(2) カメラ・パソコン(3) 家庭用電化製品(4) 万年筆・ボールペン等の筆記
具(5) 靴・鞄等の皮革・布製品(6) 各種衣料品・服飾雑貨品・寝具・化粧品・インテリア用品・日用雑貨・ギフト用品・食料品・スポーツ用品・ア
ウトドア用品(7) 楽器・音響機器(8) 書籍、ＣＤ・ＤＶＤ等の記録
媒体(9) 自転車および関連部品(10) 切手・印紙等の有価証券(11) 玩具(12) グラス・灰皿・花瓶等のガラス製品・陶製品(13) 書画・美術品・骨董品(14) 自動車および自動車部品・用品(15) 自動二輪車および自動二輪
車部品・用品
２．～ ８． （条文省略）
９．ボランタリーチェーン事業の運営・管理並びに当該事業に係る一切の業務
10．医療機器の販売

11．自動車修理業
12．不動産賃貸業

更案

２．～ ８． （現行どおり）
９．ボランタリーチェーン事業・フランチャイズチェーンシステム
事業の運営・管理並びに当該事業に係る一切の業務
10．物品の仕入・販売、修理・加工、流通、受委託販売、レンタル・
リースおよび輸出入（削 除）11．不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸借、管理および鑑定－ 44 －

現 行 定 款

変13．倉庫業
（新 設）

（新 設）
（新 設）
（新 設）
（新 設）
（新 設）
（新 設）
（新 設）
（新 設）
（新 設）
（新 設）

（新 設）

（新 設）

14．上記各号に附帯する一切の業務（新 設）第３条～第34条（条文省略）

更案

12．運送業、運送取次事業および倉庫業
13．有価証券の保有、売買、運用並
びに投資に関するコンサルティ
ング業務
14．損害保険代理業並びに生命保険募集に関する業務
15．経営コンサルティング業務
16．旅行業法に基づく旅行業および旅行業者代理業
17．出版物、電子出版物の企画、制作、販売並びに印刷業
18．広告代理業
19．著述業20．アクセサリー、時計、アパレル
製品、服飾小物等の企画・製造
21．質屋業22．自動車部品および用品の企画、開発、研究、製造、販売
23．店舗用建物および付属設備の建
築並びに内装工事の企画、設計、施工および管理
24．店舗用建物内の設備、什器、機械、装置の売買、賃貸および保守
25．飲食、宿泊、スポーツ、娯楽、美容、医療、介護、福祉、保育
および教育の各種施設の運営
26．上記各号に附帯する一切の業務
２．当会社は、前項各号およびこれに附帯または関連する一切の事
業を営むことができる。
第３条～第33条－ 45 －（現行どおり）

現 行 定 款

変

更

案

附則
附則
（監査役の責任免除に関する経過措置） （監査役の責任免除に関する経過措置）
１．当会社は、第37回定時株主総会終結 第１条 当会社は、第37回定時株主総会
終結前の行為に関する会社法第前の行為に関する会社法第423条第423条第１項所定の監査役（監査１項所定の監査役（監査役であった役であった者を含む。）の損害賠者を含む。）の損害賠償責任を、法
償責任を、法令の限度において、令の限度において、取締役会の決議
取締役会の決議によって免除すによって免除することができる。
ることができる。
２．
（条文省略）
２．
（現行どおり）（新 設）（定款一部変更の効力発生日）
第２条 第１条および第２条の変更
は、2020年6月25日開催の定時株
主総会に付議される吸収分割契約承認の件が原案どおり承認可
決されることおよび上記吸収分
割契約に基づく吸収分割の効力が発生することを条件として、2020年10月1日をもって効力が生じるものとする。なお、本条は、
当該定款変更の効力発生後、これを削除する。

－ 46 －

第４号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員であるものを除く。）全員（６名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、迅速な意思決定を行うため取締役を１名減員し、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。)候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふり

がな

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

所有する
当社の株
式
数

１

1998年４月 当社入社
2009年６月 当社取締役営業企画部長兼WEB事業室長
2011年４月 当社常務取締役店舗営業本部長
2012年６月 当社代表取締役副社長営業本部長
2013年６月 当社代表取締役社長営業本部長
2016年６月 当社代表取締役社長
い しは らたく じ
経営企画本部長（現任）石原 卓児(1972年９月21日生) 2017年６月 株式会社クラフト取締役（現任）2017年７月 北京華夏高名薈商貿有限公司董事
2018年12月 SAHA KOMEHYO COMPANY LIMITED取締役（現任）
2019年５月 株式会社フォーバイフォーエンジ
ニアリングサービス取締役
2019年６月 株式会社KOMEHYOオークション取締役（現任）

321,200株

２

1980年４月 合資会社米兵（現株式会社コメ兵）
入社
1999年６月 当社取締役営業本部副本部長兼第２営業部長
2002年４月 当社常務取締役（現任）
営業本部長兼第２営業部長
さわ だ
と し お
2012年６月 株式会社KOMEHYOオークション代表
沢田 登志雄取締役社長（現任）(1957年11月20日生)
2013年６月 KOMEHYO HONG KONG LIMITED代表取締役社長
2018年４月 一般社団法人日本流通自主管理協会代表理事（現任）2019年５月 一般社団法人宣誓マーク協会代表
理事（現任）
2019年11月 株式会社K-ブランドオフ取締役（現任）

65,200株－ 47 －

候補者
番 号

ふり

がな

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

所有する
当社の株
式
数

３

2007年６月 当社監査役
2008年６月 当社取締役内部統制室長
2012年１月 当社取締役管理本部長
株式会社クラフト代表取締役社長
2012年６月 当社常務取締役（現任）
せ こ
ただし
瀬古 正
営業企画部・WEB事業部担当(1956年９月26日生) 2013年５月 株式会社オートパーツKOMEHYO（現株式会社オートパーツジャパン）代表取締役社長
2015年４月 当社常務取締役管理本部長
2018年11月 株式会社シエルマン代表取締役社長（現任）

13,800株

４

1998年11月 当社入社
2012年６月 当社執行役員店舗営業本部長兼名古屋本店長
2016年６月 当社取締役営業本部副本部長兼商品統括部長（現商品営業統括部長）
2017年７月 北京華夏高名薈商貿有限公司董事
み わ
まさ き
2017年12月 当社取締役営業本部副本部長兼商
三輪 雅貴
品営業統括部長(1970年12月31日生)
株式会社イヴコーポレーション代
表取締役社長（現任）
株式会社アークマーケティングジ
ャパン代表取締役社長
2018年４月 当社取締役営業本部長商品営業統括部長（現任）6,000株５

1996年４月 弁護士登録 齋藤勉法律事務所（現【新任】
本町シティ法律事務所）入所
むら せ
もも こ
2004年４月 村瀬・矢崎綜合法律事務所に移籍
村 瀬 桃子(1966年４月12日生) 2015年４月 愛知県弁護士会副会長
2019年９月 笹徳印刷株式会社監査役（現任）－株－ 48 －

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．村瀬桃子氏は、社外取締役候補者であります。同氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された
場合には、独立役員として指定する予定であります。
３．社外取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。
村瀬桃子氏を社外取締役候補者とした理由は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、これらを当社のコーポレートガ
バナンスの強化に活かしていただきたいため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
４．村瀬桃子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約の締結を予定しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社
法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額といたします。

－ 49 －

第５号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役の皆見幸氏は、本総会終結の時をもって任期満了となり、同じく小崎誠氏は退任されますので、監査等委員である取締役２名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふり

がな

氏
名
（生年月日）
【新任】
とり た

１

(1961年12月10日生)

み なみ る２

か ずと し

鳥田 一利

みゆき

皆見 幸
(1972年８月16日生)

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

所有する当
社の株式数

1994年３月 当社入社
2003年６月 当社取締役経営企画室長
2013年10月 当社取締役管理本部副本部長
兼経理部長
2015年４月 当社取締役管理本部副本部長
兼IR戦略室長
2017年４月 当社取締役経営企画本部経営企画部担当（現任）50,800株

1998年10月 中央監査法人（現有限責任あずさ監査法人）名古屋事務所入所
2002年３月 公認会計士資格登録
2005年７月 財務省東海財務局検査総括課
出向
2009年１月 かがやき監査法人入所
2010年４月 税理士開業登録
皆見幸会計事務所開設、所長（現任）
2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年４月 愛知県公立大学法人監事就任
（現任）

－株

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．皆見幸氏は、社外取締役候補者であります。また、当社は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対して、皆見幸氏が独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。なお皆見幸氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
３．監査等委員である取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。
① 鳥田一利氏を監査等委員である取締役候補者とした理由は、これまで主に経営
企画・IR、管理部門に従事し、当社の取締役としての豊富な経験及び幅広い見識をもとに当社の企業価値向上に貢献しております。これらの実績及び本人の人－ 50 －

格、能力等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断、選任をお願いするものであります。
② 皆見幸氏を社外取締役候補者とした理由は、これまで社外役員以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、公認会計士、税理士として企業会計
及び税務に精通し、監査法人での経験による企業経営を監査、監督する十分な見識並びに経験を活かし、2016年６月に就任して以来、監査等委員である社外取締役として、的確な経営判断に資する助言をいただいており、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
４．皆見幸氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
５．当社は、皆見幸氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、皆見幸氏の再任が承認された場合は、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。

第６号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって取締役を退任されます鳥田一利氏に対し、在任中の労に報いるため、当社所定の基準に従い退職慰労金を贈呈いたしたく、その具体的な金額、時期、方法等は取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。
ふり

がな

氏

名

とり た

か ずと し鳥田 一利

略
2003年６月
2013年10月
2015年４月
2017年４月

歴

当社取締役経営企画室長
当社取締役管理本部副本部長兼経理部長
当社取締役管理本部副本部長兼IR戦略室長
当社取締役経営企画本部経営企画部担当（現任）以上－ 51 －

◆定時株主総会会場ご案内図◆
会場 名古屋市中区大須二丁目18番42号 ＫＮビル ２階
TEL.052-242－0088

交通のご案内●地下鉄鶴舞線「大須観音駅」下車、２番出口より東へ徒歩３分●地下鉄名城線「上前津駅」下車、８番出口より西へ徒歩７分

駐車場のご案内 ●NPC24大須パーキング名古屋市中区大須3-20-12●市営大須駐車場
名古屋市中区大須3-14●Dパーキング大須ういろビル 名古屋市中区大須3-15-1※前回と会場が異なりますのでご注意ください。

名古屋高速2号東山線
若宮大通

若宮南

若宮大通本町

ローソン●
NPC24H
大須パーキング

出口

大須

セブン
イレブン 観音FASHIONNAGOYA

赤門通本町

本町通

大須観音駅

市営大須駐車場

ファミリー
マート

2

●中郵便局

セブンイレブン●

Dパーキング
大須ういろビル

ファミリー
マート

きもの館

伏見通

KOMEHYO
本館

大須
観音通

KNビル
（1F セリア大須店）

万松寺通
本町

仁王門
通

セブン
イレブン

Yen=g

万松寺通

東仁王門

通

（エングラム）●大須郵便局
西大須

大須通

上前津駅
出口 8

大須

新型コロナウイルスに関するお知らせ
・新型コロナウイルス感染予防及び拡散拡大防止のため、株主総会へのご出席に際しましては、ご自身の体調を御確認のうえ、くれぐれもご無理をなさらないよう、議決権行使書の郵送による議決権行使もご検討いただきますようお願い申しあげます。
・株主総会会場において、株主様の安全に配慮した感染防止の措置を講じる場合がございます。
・今回、お土産の配付、お飲み物のご提供は控えさせていただきます。
ご理解、ご協力を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。