出資契約書タームシート

項目
1.

内容

総則

(1) 当事者⚫

一般財団法人日本民間公益活動連携機構（「JANPIA」）⚫

［A 社 / A 社、B 社及び C 社］［（「共同出資者」 / 総称して「共同出資者」、個別に「各共同出
資者」］）

⚫

［資金分配団体の名称］（「資金分配団体」。なお、資金分配団体は、本覚書（第 2 章(2)で定義される。）の締結後、本契約の当事者となるものとする。）(2) 表題・締結日(3) 目的✓JANPIA 及び共同出資者を総称して「出資者」、個別に「各出資者」✓

JANPIA、共同出資者、資金分配団体を総称して「本当事者」、個別に「各本当事者」⚫

［出資契約書］（「本契約」）⚫

［2024 年●月●日］（「本契約締結日」）⚫

本当事者は、休眠預金等活用法に基づき、国又は地方公共団体が対応することが困難な社会の諸課
題の解決を図るとともに、民間公益活動の自立した担い手の育成及び民間公益活動に係る資金の調
達環境を整備するべく、民間公益活動を行う事業者に対してその事業活動に必要な資金を提供し、あわせて経営支援等の非資金的支援を提供することによって、民間公益活動を行う事業者を育成し、もって優先的に解決すべき社会の諸課題の解決を促進することを目的として、資金分配団体における投資事業を行うものとする。

⚫

本当事者は、資金分配団体の円滑な運営のため、各出資者の資本構成、経営に関する事項、株式に関する事項、その他の事項について取り決めることを目的とする。

1

2.

本契約の効力等(1) 本契約の効力発生⚫

本契約の各条項は、JANPIA 及び共同出資者の間では本契約締結日をもってその効力を生じる。

⚫

前項の規定にかかわらず、資金分配団体の本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務に関する規定は、資金分配団体が本覚書（次項に定義される。）に基づいて本契約の当事者となった日をもってその効力を生じる。

(2) 資 金 分 配 団 体 の 当⚫

出資者は、資金分配団体の設立後、JANPIA をして、他の出資者全員の代理人として、資金分配団体
を本契約の当事者とするための概要別紙 1 の内容の覚書（「本覚書」）を資金分配団体との間で締結

事者への追加させるものとする。
3.

資金分配団体の設立等(1) 資 金 分 配 団 体 の 設
立

4.

⚫

A 社は、以下の条件に従い資金分配団体を設立する。

⚫

設立日：●年●月●日 ＜予定＞

⚫

商号：●●

⚫

目的：●●

⚫

本店所在地：●●⚫

資本金：●●⚫

株式譲渡制限：発行する株式の全部について譲渡制限⚫

その他詳細は別紙 2 の定款に定めるとおりとする。

⚫

［JANPIA / JANPIA、B 社及び C 社］（総称して「本引受者」、個別に「各本引受者」）は、それぞ

出資(1) 株 式 の 発 行 及 び 割
当てれ、本契約の定めに従い、別紙 3-1 に定める［払込期日又は資金分配団体及び本引受者で別途合意する日（「本払込期日」、各本引受者における払込期日を個別に「各本払込期日」）/ 払込期間（「本払込期間」）］において、資金分配団体は、別紙 3-1 の要領で資金分配団体の株式（「本株式」）を発行し、その総数を本引受者に割り当てる（［「本株式発行」］）。

2⚫

本引受者及び資金分配団体は、株式の種類に応じて、［本払込期日 / 本払込期間］の前日までに、
概要、別紙 3-2①、別紙 3-2②及び別紙 3-2③の内容及び形式の会社法第 205 条第 1 項に定める総数引受契約（「本総数引受契約」）を締結する。

⚫

各本引受者は、それぞれ、本契約及び本総数引受契約に従い、［本払込期日 / 本払込期間］に、別紙 3-1 に定める払込金額を払い込む。

5.

表明保証

(1) 資 金 分 配 団 体 の 表⚫

資金分配団体は、各本引受者に対し、本覚書締結日及び［各本払込期日 / 本払込期間中］において明保証（なお、基（但し、特段の記載がある場合は当該時点において）、以下に記載された事項が真実かつ正確であ

準時は本覚書締結ることを表明し、保証する。

日及び JANPIA によ✓る出資日とする）✓

基礎的な事項・

資金分配団体の有効な設立及び存続・本覚書の締結・履行権限の存在（内部手続の履践等）

・

倒産事由の不存在

・

反社会的勢力等との関係の不存在・その他この種の契約において一般的な内容

資金分配団体としての適格性
・✓資金分配団体が、公募要領第 1 編 3 章に定める応募要件を充足していること

株式・事業に関する事項
・

資金分配団体の株式に関する事項（株式の発行状況、担保設定がされていないこと等）

・

事業遂行上必要な重要な契約等の有効性、解除事由の不存在等に関する事項

・

資金分配団体作成の計算書類の適正性・事業遂行上必要な資産・知的財産権の保有、使用権原の存在、使用制限の不存在等に関する
事項

3

✓
(2) 共 同 出 資 者/⚫

JANPIA の表明保証

・

事業遂行上必要な許認可等の取得等に関する事項

・

労務その他の法令等の遵守に関する事項

・訴訟等の不存在に関する事項

・

開示情報の正確性・真実性

その他この種の契約において一般的な内容

各共同出資者は JANPIA 及び資金分配団体に対し、JANPIA は資金分配団体に対し、本契約締結日及び［各本払込期日 / 本払込期間中］において（但し、特段の記載がある場合は当該時点において）、以下に記載された事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
✓

基礎的な事項・共同出資者 / JANPIA の有効な設立及び存続・本契約の締結・履行権限の存在（内部手続の履践等）

・

倒産事由の不存在

・

反社会的勢力等との関係の不存在・その他この種の契約において一般的な内容

・

共同出資者から JANPIA に対して提供される開示情報の正確性・真実性（共同出資者による
JANPIA 及び資金分配団体に対する表明保証）

6.

4.の出資までの誓約事項(1) 資 金 分 配 団 体 の 義⚫

出資に必要な手続の履践✓

務

取締役会・株主総会の決議（株式発行）⚫

［個別具体的な事情に応じ、必要な対応を規定］(1) 資 金 分 配 団 体 に よ⚫

JANPIA の表明保証が全ての重要な点において真実かつ正確であること

る株式発行の前提⚫

JANPIA が履行又は遵守すべき本契約上の義務が全ての重要な点において履行又は遵守されているこ(2) その他
7.

前提条件

4

条件

と
⚫

資金分配団体において、資金分配団体としての選定が取り消されていないこと⚫

その他この種の契約において一般的な内容(2) 本 引 受 者 に よ る 払⚫

資金分配団体において、資金分配団体としての選定が取り消されていないこと

込みの前提条件⚫

［個別具体的な事情に応じ、必要な事項を規定］⚫

この種の取引において一般的な内容✓

資金分配団体の表明保証が全ての重要な点において真実かつ正確であること✓

資金分配団体及び共同出資者が履行又は遵守すべき本契約上の義務が全ての重要な点において履行又は遵守されていること✓

本株式発行の実行に当たり、法令等及び定款その他の規則上必要とされる一切の手続が適法かつ有効に履践されていること✓

共同出資者の表明保証が全ての重要な点において真実かつ正確であること（JANPIA のみの前提
条件）✓［B 社及び C 社］による資金分配団体に対する払込みが完了していること（JANPIA のみの前提
条件）

✓
8.

その他

資金分配団体のガバナンス等(1) 出資比率⚫

本当事者は、出資者が保有する資金分配団体の議決権の合計が 70%（JANPIA の議決権は 3％）を下
回らないよう資金分配団体を運営する方針であることを確認する。

(2) 機関構成⚫

資金分配団体の機関は、取締役会を設置するものとし、具体的には、監査役設置会社、監査役会設
置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社のいずれかとする。
※監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることはできないものとす
る。

5

⚫

JANPIA は、JANPIA が指名する者を、資金分配団体の取締役会、投資委員会その他 JANPIA が指定する資金分配団体の重要な会議体にオブザーバー（以下 JANPIA が指名するオブザーバーを「JANPIA 指名オブザーバー」という。）として出席させることができる。なお、JANPIA 指名オブザーバーは、当該会議体において、意見を述べることができるが、議決権は有しない。
なお、資金分配団体は、JANPIA 指名オブザーバーが出席する重要な会議体の開催にあたっては、その出席者に対して提供される招集通知その他当該会議体の開催、議題又は報告事項に関する資料
を、［JANPIA / JANPIA 指名オブザーバー］が別途同意した場合を除き、［開催日の 7 営業日以上前までに / 当該会議体の構成員に対する提供と同日に］、JANPIA に対して提供又は発出しなければ
ならない。

⚫

資金分配団体は、実行団体への出資、エグジット等に関する事項を審議する機関として、投資委員会を設置するものとする。投資委員会は、出資事業に関する知識・経験を有するファンド運営者の役員・パートナー等から構成し、加えて、社会課題解決に関する知見を有する専門家、学識経験者、実務家等が関与するものとするが、その構成員、開催頻度、審議事項その他の運営に関する事項については、別紙 4-1 に定める投資委員会規程に従い、JANPIA と協議の上、決定されるものとする。なお、資金分配団体が実行団体への出資を行うにあたっては、別紙 4-2 に定める投資ガイドラインの内容を踏まえて実施の是非、内容等について検討を行うものとする。

(3) ガバナンス⚫

資金分配団体は、不正行為等、利益相反その他組織運営上のリスクを管理するため、ガバナンス・
コンプライアンス体制の整備として、次の各号に掲げる措置を講じなければならない。
✓

資金分配団体のガバナンス・コンプライアンス体制の整備及び強化に関する施策の検討等を行う外部有識者が参加する組織の設置✓

上記組織が策定した施策等の実施等を担う当該組織直属の組織の設置✓

業務上の意思決定機関又は監督機関の運営規則、倫理規程、役員等の報酬規程、情報公開規程
その他一般的に組織の運営を公正かつ適正に行うために必要な諸規程として JANPIA が指定する

6

ものを備える✓団体としての独立性・公正性を確保するよう努める✓

不正行為等及び利益相反行為防止のために必要な規程を備える✓

年度計画に定める事業を公正かつ適確に実施することができるように、適切な意思決定を行う
ための体制を備える✓

ガバナンス・コンプライアンス体制に関する規程のうち、JANPIA が別途指定するものについて
は、資金分配団体の Web サイト上等で公開し、規程内容に変更があった場合は JANPIA に遅滞なく報告する✓「公益通報者保護法第 11 条第 1 項及び第 2 項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針」（令和 3 年 8 月 20 日内閣府告示第 118 号）（その後に改定があった場合には改定後のものを指す。）を踏まえ、内部通報制度を整備し運用する✓

JANPIA の内部通報制度を通じて、資金分配団体に係る通報があった場合、JANPIA は、資金分配団体に対して必要な調査等を実施するものとし、資金分配団体は、これに協力する✓

JANPIA は、資金分配団体において整備された規程の運用状況について調査できるものとし、資金分配団体は、これに協力する✓実行団体との間で、JANPIA が合理的に必要と判断する内容（別紙 5 に定める投資約款の内容を含むものとする。）の資金提供契約を締結する出資する実行団体において不正があったことを認識した場合には、速やかに当該実行団体に対する調査を実施し、その調査結果を JANPIA に報
告すること

⚫

JANPIA は、本事業に関する事後的な検証及び調査を行うため、本契約の終了した日から起算して 5年間、資金分配団体に対して、以下の調査等を行うことができ、資金分配団体はこれに誠実に応じるものとする。

7

✓JANPIA の内部通報制度を通じて、資金分配団体に係る通報があった場合における、JANPIA による資金分配団体に対する調査等✓(4) キーパーソン⚫

資金分配団体において整備された規程の運用状況に関する調査

資金分配団体は、本契約の有効期間中、JANPIA の事前の書面による同意を得ない限り、以下の者（「キーパーソン」）を、当該役職から退任させず、かつ、任期満了の際は、当該役職（「キーパーソン役職」）として再任させるものとする。

⚫

✓●●氏：［役職名］✓●●氏：［役職名］

キーパーソンが、前項の規定に従い、キーパーソン役職から退任した場合、資金分配団体は、
JANPIA と別途合意の上、当該キーパーソンの後任となる者を当該キーパーソン役職に就任させるものとし、当該者が当該キーパーソン役職に就任するまでの間、実行団体への出資及び実行団体の株式、持分等の売却その他のエグジット（当該キーパーソンによる当該キーパーソン役職からの退任までに、資金分配団体の意思決定機関における正式な意思決定がなされているものを除く。）を行
わないものとする。

(5) 事前承諾事項⚫

資金分配団体は、JANPIA の事前の書面又は電子メールによる承諾を得ずに、以下の事項に係る取引又は行為を行ってはならない。また、資金分配団体は、かかる取引又は行為に関する議案を取締役
会又は株主総会に提出せず、かかる議案に関する決議を行わないものとする。
✓

定款の変更

✓

組織変更、合併、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付、事業譲渡、事業譲受その他の組
織再編行為

✓

倒産手続等の開始

✓

解散・清算

✓

子会社の設立、解散

8✓

子会社・関連会社の異動を伴う取引✓

株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式の発行、処分✓

株式の譲渡承認

✓

株式併合

✓

自己株式又は自己新株予約権の取得✓

剰余金の配当その他の処分✓

新規事業の開始又は既存事業の重要な変更若しくは廃止✓

新規事業を開始した場合の当該事業の遂行に関する契約等の締結、変更又は解除その他の終了に関する行為✓

資本又は業務上の提携✓

経営方針、年度計画及び年次予算の決定、重要な変更又は承認✓

本事業（第 9 章(1)に定義される。以下同じ。）の遂行上重要な契約等（実行団体との間の資金提供契約を含むが、これに限られない。）の締結、変更又は解除その他の終了✓［●円以上の］資産の取得、処分等✓［●円以上の］借入、社債の発行✓［●円以上の］債務保証、担保設定その他債務負担行為✓［●円以上の］第三者に対する金銭の貸付けその他信用供与又は債務免除その他これに類する行為(6) 事前協議事項⚫

✓

役員の選任、解任✓訴訟その他の法的手続の提起、申立て、和解等による終了✓

上場に関する方針の決定✓

上記の行為の実施又はその検討に関する契約等の締結

資金分配団体は、JANPIA との事前の協議を行わずに、以下の事項に係る取引又は行為を行ってはな9らない。また、資金分配団体は、かかる取引又は行為に関する議案を取締役会又は株主総会に提出
せず、かかる議案に関する決議を行わないものとする。
✓

取締役会規程、株式取扱規程その他重要な社内規程の制定、変更、廃止✓

支店その他の重要な組織の設置、変更、廃止✓

資本金の額又は準備金の額の増加又は減少✓

会計方針又は税務方針の重要な変更✓

役員の報酬、賞与、退職金等の額又は支給基準の決定、変更✓

重要な使用人の雇用、解雇、人事異動、労働条件の変更✓

株主又はその関係会社との取引✓関連当事者との間の取引✓事業の遂行上の契約等の締結、変更又は解除その他の終了（事前承諾事項に該当するもの及び取引規模に鑑み軽微なものを除く。）(7) 通知事項⚫

資金分配団体は、資金分配団体において以下の事項の発生又はそのおそれについて認識した場合には、速やかに JANPIA に当該事項の内容について通知するものとする。
✓

事業の遂行上重要な契約等の終了✓

資金分配団体に対する買収、提携等の提案✓

法令等への違反又はそのおそれのある事実の発生✓

事業遂行上必要な許認可等に係る停止、取消しその他の処分✓

役員、関連当事者、株主、取引先等と反社会的勢力等との関係の存在に関する情報✓訴訟その他の法的手続の被提起✓

JANPIA による、資金分配団体としての選定の取消し、又は本事業の全部若しくは一部の停止要求の対象となり得る事由又は事象の発生✓

資金分配団体グループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債又は将来10

の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象の発生(8) 情報提供⚫

資金分配団体は以下の情報を各出資者に提供する。
✓

年度計画
当該事業年度の開始［30］日前まで✓

監査済み計算書類
各事業年度終了後、速やかに（遅くとも各事業年度末日から［90］日以内）✓

半期決算、四半期ごとの計算書類
各期終了後、速やかに（遅くとも各期末日から［60］日以内）✓

税務申告書及び勘定科目明細
毎期の税務申告完了後、速やかに（遅くとも［30］日以内✓

各事業年度末日時点の投資用口座（第 9 章(1)で定義される）の残高証明書
各事業年度終了後、速やかに（遅くとも各事業年度末日から［30］日以内）✓

株主名簿・新株予約権名簿
株主若しくは新株予約権者又は株式若しくは新株予約権の保有状況の異動があった時点から速やかに（遅くとも当該異動があった日から［30］日以内）✓

定款
定款変更が行われた時点から速やかに（遅くとも当該定款変更があった日から［30］日以内）✓

登記事項証明書
登記事項に変更があった時点から速やかに（遅くとも当該登記事項の変更があった日から［30］日以内）(9) 質問・検査権等⚫

JANPIA は、本契約の有効期間中及び本契約の終了後 5 年間、資金分配団体に対し、資金分配団体の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債その他の状況に関し、報告、資料の提出、質問に対する回答を要求することができるものとし、資金分配団体はこれに誠実に応じる。

11

⚫

JANPIA は、本契約の有効期間中及び本契約の終了後 5 年間、自己の費用で自ら又はそのアドバイ
ザーその他の代理人を通じて、資金分配団体の事業所を訪問し、資金分配団体の全ての会計帳簿、書類その他 JANPIA が合理的に要求する資料、記録等及び施設について、その閲覧、謄写、検査等することができるものとし、資金分配団体はこれに誠実に応じる。

⚫

資金分配団体は、JANPIA から、本事業の遂行状況、ガバナンスその他の観点からの改善要求を受けた場合には、実務上合理的な範囲で、当該事項についての是正措置を速やかに実行するものとする。

9.

業務遂行に関する事項(1) 資金使途等⚫

JANPIA 及び共同出資者により出資された金銭は、JANPIA 及び資金分配団体間の協議を踏まえて
JANPIA の承認を得た、民間公益活動に関する計画に基づいて資金分配団体が実施する別紙 6 に定める事業（「本事業」）の実施資金として使用するものとする。

⚫

本事業の実施資金は、本事業に直接必要な経費とその他の経費（本事業を実施するために必要な経費、本事業に係る調査、検証及び評価等の実施に必要な経費並びに本事業に関連する事業の経費）から構成されるものとし、資金分配団体は、JANPIA 及び共同出資者により出資された金銭のうち、●％の金額を本事業に直接必要な経費に使用するものとする。

⚫

資金分配団体は、実行団体への出資及び投資回収に利用するための資金を管理する金融機関口座（「投資用口座」）とその他の通常事業（管理業務や庶務の支払い等）の経費などの資金を管理する金融機関口座とに区分して、JANPIA 及び共同出資者により出資された金銭を管理するものとする。

(2) 本事業に係る報告⚫

JANPIA 及び資金分配団体は、JANPIA が本事業の進捗状況を把握するため、対面形式（インターネットを通じた遠隔会議、テレビ会議システムその他出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、適時的確な意見表明が互いにできる仕組みによる開催方法を含む。）により、原則として四半期に 1回以上協議を行うものとし、資金分配団体は、その際に投資用口座の残高の分かる資料を JANPIA に12提出する。
⚫

資金分配団体は、JANPIA に対し、原則として 6 か月ごとに資金分配団体の業務執行状況、財産状
況、実行団体の概要等についての報告を提出するものとする。

⚫

資金分配団体は、JANPIA に対し、以下の事項に関し報告するとともに、JANPIA から要請があった
場合には、本事業に関する情報の開示を行うものとする。なお、以下の事項のうち、①については
出資実行の翌月末まで、②については発生後遅滞なく、⑤については処分収入を得た翌月末までに報告を行うものとする。
①

出資実行した場合の実行団体の概要、出資額等②

実行団体に発生した次に掲げる重要な事情の内容等②-1 合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡、事業譲受②-2 事業の休止又は廃止②-3 支払不能、支払停止、手形の不渡り又は銀行取引停止処分②-4 倒産手続等の開始申立等②-5 主務官庁による行政処分、解散命令その他これらに類するもの②-6 代表者その他当該実行団体の経営上重要な人物が、当該実行団体の経営に関与することが困難になった場合②-7 上場承認③

実行団体の１年ごとの収支、雇用その他の経営状況④

実行団体に対する伴走支援の内容⑤

売却・償還等による処分収入を得た場合の売却先、売却方法、実行団体の概要、売却額等⚫

資金分配団体は、出資者に対して運用報告会を年１回以上実施するものとする。

⚫

資金分配団体は、出資者に対して社会的インパクト評価の実施結果に係る報告会を年１回以上実施するものとする。

13

(3) 法令遵守等⚫

資金分配団体は、適用のある全ての法令等を遵守して事業を行うものとする。

(4) 資 金 分 配 団 体 と し⚫

JANPIA は、資金分配団体が以下のいずれかに該当すると合理的に判断した場合、資金分配団体としての選定の取消ての選定を取り消し、又は期間を定めて本事業の全部若しくは一部の停止を求めることができる。

し、本事業の停止✓

資金分配団体による本事業の適正かつ確実な実施が困難であるとき✓

資金分配団体において不正行為や違法行為等があったとき✓資金分配団体が休眠預金等活用法、基本方針その他の関連法規等に基づく措置、処分等を受けたとき✓資金分配団体が本契約に違反したとき✓前各号に掲げる事由の他、本契約が解除された場合その他休眠預金等交付金（休眠預金等活用
法第 8 条に定めるものをいう。以下同じ。）に係る資金の公正な活用及び事業の適正な遂行が困難と認められるとき⚫

資金分配団体は、前項の規定に基づき本事業の全部又は一部の停止を求められた場合、これに応じなければならない。

⚫

資金分配団体及び各共同出資者は、資金分配団体が上記に基づき資金分配団体としての選定を取り消された場合、当該取消しの日から 3 年間が経過するまでは、休眠預金等活用法に基づき JANPIA が行う公募に申請することができないものとする。

(5) シ ン ボ ル マ ー ク の⚫

活用

資金分配団体は、本事業を実施するにあたり、休眠預金等交付金に係る資金を活用して実施する事業であることを示すため、JANPIA が指定するシンボルマーク（「本シンボルマーク」）を表示する。

⚫

資金分配団体は、本シンボルマークの使用にあたっては、JANPIA が策定し、JANPIA の Web サイト
上で公表するシンボルマーク利用の手引きに従うものとする。

(6) 情報公開⚫

JANPIA は、資金分配団体［及び共同出資者］と協議の上、資金分配団体の概要（名称、所在地、資
本金及び資本準備金の額）、共同出資者の名称及び所在地、JANPIA の払込金額の総額、［本事業に14関する事業設計書、］資金分配団体の選定理由、JANPIA のエグジットの概要その他別途本当事者で合意した事項に関する情報について、事業報告書、Web サイトその他の媒体により公開することができる。但し、情報公開に当たっては、本事業の円滑な遂行への支障、又は資金分配団体、共同出資者、実行団体その他第三者の正当な権利若しくは利益の侵害が生じることがないよう配慮するものとする。
⚫

資金分配団体は、当該出資案件の円滑な遂行に支障を生じるおそれがある場合を除き、実行された出資対象案件の概要（実行団体の名称、所在地、事業概要、出資の方法、出資金額、選定理由、取得した実行団体の株式等の処分の概要等）を公表する。

⚫

資金分配団体は、出資者と協議の上、別紙 7 の様式によるインパクト・レポートを作成し、年１回以上公表するものする。

10. 株式に関する事項(1) 譲渡制限⚫

各出資者は、本契約に別途定める場合を除き、他の本当事者全員の事前の書面による同意なしに、資金分配団体が発行する株式につき、第三者に対し譲渡、担保設定その他の処分をしてはならない。

⚫

前項に定めるところに従い、出資者が、その保有する資金分配団体の株式を第三者に譲り渡す場
合、当該第三者を共同出資者として本契約の当事者に加えることを条件とする。本当事者は、当該第三者が共同出資者として本契約の当事者に加わることに伴う本契約の変更及び修正に関して予め同意するものとする。但し、本契約の変更及び修正が形式的な変更を超え、実質的な内容の変更を生じさせるものである場合は除く。

(2) プ ッ ト ・ オ プ シ ョ⚫

JANPIA は、本契約に定める出資日から 10 年間が経過した場合、各共同出資者［及び資金分配団体］

ン①（JANPIA によに対して、自己が保有する資金分配団体の株式の全部又は一部を［連帯して］買い取ることを請求

る EXIT）

する権利を行使できる。疑義を避けるため、JANPIA は、その裁量により本項の請求の相手方を任意に選択することができるものとする。

15

⚫

この場合における 1 株当たりの買取価格は、［資金分配団体の直近の決算期に関する監査済みの貸借対照表上の 1 株当たりの純資産額と JANPIA による資金分配団体株式の取得の際の 1 株当たりの金額に［1.●］を乗じた金額のいずれか高い価格］とする。

(3) プ ッ ト ・ オ プ シ ョ⚫

JANPIA は、以下のいずれかに該当する場合、［共同出資者又は］資金分配団体に対して、自己が保ン ② （ ペ ナ ル

有する資金分配団体の株式の全部又は一部を［連帯して］買い取ることを請求する権利を行使でき

ティ・プット・オ

る。なお、JANPIA は、その裁量により本項の請求の相手方を任意に選択することができるものとす

プション）

るが、(i)の場合には当該違反を行った［共同出資者又は］資金分配団体にのみペナルティ・プッ
ト・オプションを行使できるものとする。
(i)

共同出資者又は資金分配団体に本契約上の義務の重大な違反があると JANPIA が認めた場合(ii) 資金分配団体が JANPIA により資金分配団体としての選定を取り消された場合⚫

上記の場合における 1 株当たりの買取価格は、以下のいずれかから JANPIA が選択した金額に［2.0］を乗じた金額とする。
①

JANPIA が資金分配団体株式を取得した際の 1 株当たりの金額（株式併合、株式分割又は株式無償割当てその他株式の所有割合を変動させない株式数の変動があった場合、適切に調整されるものとする。）②

相続税財産評価基本通達に規定される「類似業種比準価額方式」により算定される金額③

資金分配団体の直近の決算期に関する監査済みの貸借対照表上の純資産額に基づき算定される 1株当たりの金額④

資金分配団体における直近の同種の株式発行又は株式譲渡の取引事例における 1 株当たりの発行価額又は譲渡価額（株式併合、株式分割又は株式無償割当てその他株式の所有割合を変動させない株式数の変動があった場合、適切に調整されるものとする。）⑤

JANPIA が選任した第三者算定機関が算定した資金分配団体株式の 1 株当たりの金額。なお、かかる算定に要した費用は JANPIA による請求の相手方が負担する。

16

(4) タグ・アロング⚫

各共同出資者が、本章(1)の承諾を得て、第三者に対して自己の保有する資金分配団体の株式の全部又は一部を譲渡する場合には、JANPIA は、当該共同出資者に対し、譲渡予定先をして、当該共同出資者と同一条件で自己の保有する資金分配団体の株式の全部又は一部を譲り受けさせることを請求することができる。

11. 一般条項(1) 終了⚫

出資者のいずれかが、(i)資金分配団体の株式を保有しなくなった場合、又は(ii)本契約上の他の条項に基づき解除権を行使した場合には、本契約は、当該出資者と他の本当事者との関係においてのみ
当然に終了するものとする。

⚫

(i)全本当事者が、書面で本契約の終了につき合意した場合、又は(ii)JANPIA が本契約の当事者ではなくなった場合には、本契約は終了する。

(2) 解除

⚫

⚫

本当事者は、以下のいずれかが生じた場合には、出資完了までの間に限り本契約を解除できる。
✓

資金分配団体又は共同出資者による出資完了までの義務への重大な違反✓

資金分配団体又は共同出資者による表明保証違反✓

資金分配団体又は共同出資者の倒産等✓［本株式発行が●年●月●日まで行われないこと］

本当事者は、資金分配団体において、以下のいずれかが生じた場合には、出資完了以降、本契約を解除できる。

(3) 反 社 会 的 勢 力 の 排⚫

除(4) 当事者の追加

✓

解散・清算

✓

倒産等

この種の契約において一般的な内容（他の本当事者が違反した場合の JANPIA による無催告解除権を含む。）⚫

本契約の締結後、新たに資金分配団体の株主となった者（「追加株主」）がいた場合、本当事者
は、追加株主を共同出資者として本契約の当事者に加えるよう最大限努力するものとする。

17

⚫

本当事者は、追加株主が共同出資者として本契約の当事者に加わることに伴う本契約の変更及び修正に関して予め同意するものとする。但し、本契約の変更及び修正が形式的な変更を超え、実質的な内容の変更を生じさせるものである場合は除く。

(5) 費用負担⚫

別段の定めがある場合を除き、本契約及びこれらに付随する一連の取引等に関連して各本当事者に発生した費用は、それぞれ各自が負担する。

(6) 合意管轄⚫

東京地方裁判所(7) その他一般条項

⚫

損害賠償

⚫

秘密保持

⚫

誠実協議

⚫

その他、一般的な内容の一般条項

18

別紙 1
覚書の概要

(1) 当事者⚫
⚫

JANPIA
共同出資者⚫

［資金分配団体の名称］⚫

JANPIA は、自らのために本契約を締結するとともに、共同出資者の代理人として、本覚書を締結するものとする。

(2) 当事者の追加⚫

本覚書締結日付で、資金分配団体が本契約の当事者となることに合意する。

19

別紙 2
資金分配団体の定款［事案に応じて適切な事項］

20

別添①
A 種種類株式の概要
剰余金の配当残余財産の分配［事案に応じて適切な事項］
・

残余財産を分配するときは、A 種種類株式を有する株主（以下「A 種種類株主」という。）又は A 種種
類株式の登録株式質権者（総称して「A 種種類株主等」という。）に対し、B 種種類株式を有する株主
又は B 種種類株式の登録株式質権者（総称して「B 種種類株主等」という。）と同順位にて、普通株式を有する株主又は普通優先株式の登録株式質権者（総称して「普通株主等」という。）に先立ち、A 種
種類株式 1 株につき［●円］（※）を分配する。
（※）払込金額相当額とする。但し、株式の併合、分割又は株式無償割当てその他株式の所有割合を変動させない株式数の変動が生じた場合には合理的に調整される。

・

前項による分配及び B 種優先株主等への分配の後、なお残余財産がある場合には、A 種種類株主等、B
種種類株主等及び普通株主等に対し、按分して分配を行う。

議決権

1 株 1 議決権

金銭を対価とする取得請

A 種優先株主は、A 種種類株式の払込日から 10 年間が経過して以降、A 種種類株主が保有する A 種種類株

求権式の全部又は一部を発行会社が取得するのと引き換えに、発行会社に対して、A 種種類株式 1 株につき●円（※）を交付することを請求することができる。
［（※）払込金額相当額に［●］を乗じた金額とする。但し、株式併合、株式分割又は株式無償割当てその他株式の所有割合を変動させない株式数の変動が生じた場合には合理的に調整される。］

株式を対価とする取得請［事案に応じて適切な事項］

求権

21

取得条項

［事案に応じて適切な事項］

22

別添②
B 種種類株式の概要
剰余金の配当残余財産の分配［事案に応じて適切な事項］
・

残余財産を分配するときは、B 種種類株式を有する株主（以下「B 種種類株主」という。）又は B 種種
類株式の登録株式質権者（総称して「B 種種類株主等」という。）に対し、A 種種類株式を有する株主
又は A 種種類株式の登録株式質権者（総称して「A 種種類株主等」という。）と同順位にて、普通株式を有する株主又は普通優先株式の登録株式質権者（総称して「普通株主等」という。）に先立ち、B 種
種類株式 1 株につき［●円］を分配する。

・

前項による分配及び A 種優先株主等への分配の後、なお残余財産がある場合には、A 種種類株主等、B
種種類株主等及び普通株主等に対し、按分して分配を行う。

議決権

なし

金銭を対価とする取得請

B 種優先株主は、B 種種類株式の払込日から 10 年間が経過した場合、B 種種類株主が保有する B 種種類株式

求権の全部又は一部を発行会社が取得するのと引き換えに、発行会社に対して、B 種種類株式 1 株につき●円（※）を交付することを請求することができる［（※）払込金額に［●］を乗じた金額相当額とする。但し、株式併合、株式分割又は株式無償割当てその他株式の所有割合を変動させない株式数の変動が生じた場合には合理的に調整される。］

株式を対価とする取得請［事案に応じて適切な事項］

求権
取得条項

［事案に応じて適切な事項］

23

24

別紙 3-1
株式発行の概要(1) 募集株式の種類及び数

普通株式 ●株
A 種種類株式●株［B 種種類株式●株（JANPIA の議決権割合を調整する場合）］(2) 募集株式の割当方法

第三者割当ての方法により、以下のとおり割り当てる。
JANPIA：A 種種類株式 ●株［、B 種種類株式 ●株］
B 社：普通株式 ●株
C 社：普通株式 ●株(3) 募集株式の払込金額

普通株式 1 株につき金●円
A 種優先株式 1 株につき金●円
B 種優先株式 1 株につき金●円(4) 払込金額の総額

JANPIA：●円

25

B 社：●円
C 社：●円(5) ［払込期日 / 払込期

202●年●月●日 / 202●年●月●日から 202●年●月●日まで間］

26

別紙 3-2①
総数引受契約の概要(1) 当事者(2) 募集株式の種類及び⚫

［資金分配団体の名称］

⚫

出資者

⚫

発行会社は、以下の要領で募集株式を発行（以下「本件発行」という。）し、引受人は、発行会社の数

募集株式の総数を引き受ける。
(1) 募集株式の種類及び数

普通株式 ●株(2) 募集株式の払込金額

1 株につき金●円（合計金●円）(3) 増加する資本金及び資本準備金 資本金：1 株につき金●円（合計金●円）

資本準備金：1 株につき金●円（合計金●円）(4) ［払込期日 / 払込期間］

202●年●月●日 / 202●年●月●日から 202●年●月●日まで(5) 払込取扱場所(3) 払込み⚫

●●

前条第(4)号の［払込期日 / 払込期間］において、金●円を、前条第(5)号の払込取扱場所である払込取扱金融機関に払い込むことにより、当該払込みを行った日に、募集株式の株主となる。

27

別紙 3-2②
総数引受契約の概要(1) 当事者(2) 募集株式の種類及び⚫

［資金分配団体の名称］

⚫

出資者

⚫

発行会社は、以下の要領で募集株式を発行（以下「本件発行」という。）し、引受人は、発行会社の数

募集株式の総数を引き受ける。
(1) 募集株式の種類及び数A 種種類株式 ●株(2) 募集株式の払込金額

1 株につき金●円（合計金●円）(3) 増加する資本金及び資本準備金 資本金：1 株につき金●円（合計金●円）

資本準備金：1 株につき金●円（合計金●円）(3) 払込み⚫

(4) ［払込期日 / 払込期間］

202●年●月●日 / 202●年●月●日から 202●年●月●日まで(5) 払込取扱場所●●

前条第(4)号の［払込期日 / 払込期間］において、金●円を、前条第(5)号の払込取扱場所である払込取扱金融機関に払い込むことにより、当該払込みを行った日に、募集株式の株主となる。

28

別紙 3-2③
総数引受契約の概要(1) 当事者(2) 募集株式の種類及び⚫

［資金分配団体の名称］

⚫

出資者

⚫

発行会社は、以下の要領で募集株式を発行（以下「本件発行」という。）し、引受人は、発行会社の数

募集株式の総数を引き受ける。
(1) 募集株式の種類及び数B 種種類株式 ●株(2) 募集株式の払込金額

1 株につき金●円（合計金●円）(3) 増加する資本金及び資本準備金 資本金：1 株につき金●円（合計金●円）

資本準備金：1 株につき金●円（合計金●円）(3) 払込み⚫

(4) ［払込期日 / 払込期間］

202●年●月●日 / 202●年●月●日から 202●年●月●日まで(5) 払込取扱場所●●

前条第(4)号の［払込期日 / 払込期間］において、金●円を、前条第(5)号の払込取扱場所である払込取扱金融機関に払い込むことにより、当該払込みを行った日に、募集株式の株主となる。

29

別紙 4-1
投資委員会規程
1. 投資委員会における決定事項(1) ポートフォリオ出資の実施（実行団体の選定、取得する株式等の種類、数量及び取得金額並びに出資契約の内容及び締結の承認等）(2) 実行団体の株式等の売却その他のエグジット（株式等の処分等の方法、相手方、種類、数量、処分価格その他の処分等の条件の内容並びに処分等に係る契約の内容及び締結の承認等）(3) その他前各号に付随する事項
2. 定足数・決議要件(1) 投資委員は、●名以上とする。
(2) 投資委員会は、投資委員の 2 分の 1 以上が参加することを必要とし、投資委員会の決議は、出席した投資委員の 3 分の 2 以上の賛成をもって行われるものとする。
3. 召集方法・開催方法(1) 資金分配団体は、投資委員会の会日の 2 週間前までに、全ての投資委員に対して書面により通知する。
4. オブザーバーの参加・意見聴取方法［事案に応じて適切な事項］
5. 議事録その他の運営細則［事案に応じて適切な事項］

30

別紙 4-2
投資ガイドライン
1. 実行団体発掘（公募）プロセス［事案に応じて適切な事項］
2. 実行団体選定基準（地域、業種、規模、成長段階等）［事案に応じて適切な事項］
3. 投資制限(1) 資金分配団体は、共同出資者の役員が役員となっている事業者又は共同出資者の役員が過去に役員であった事業者のうち当該共同出資者の役員が当該事業者の役員でなくなった時から 6 か月が経過していない事業者に対する出資を行わない。
(2) ［事案に応じて適切な事項］
4. 出資種類決定基準［事案に応じて適切な事項］
5. 出資規模決定基準(1) 一つの事業者について資金分配団体が取得する株式等に係る議決権の割合は、当該事業者に係る総議決権の 50％未満とする。
(2) ［事案に応じて適切な事項］
6. 実行団体育成方針［事案に応じて適切な事項］
7. 共同出資者及び他ファンドとの共同出資［事案に応じて適切な事項］
8. 出資回数（時期、方法）［事案に応じて適切な事項］

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別紙 5
投資約款
1.

実行団体は、自らが評価の主体としての役割を担いつつ、社会的成果の把握に必要なデータを資金分配団体と共有するなど、資金分配団
体と連携して社会的インパクト評価等を定期的に実施し、評価結果を資金分配団体に報告し、自ら公表すること

2.

実行団体が事業の公正かつ適確な実施を確保するために必要なガバナンス・コンプライアンス体制の構築（利益相反行為その他の不正行為防止他のため必要な規定類の整備を含む）を目指すこと

3.

資金分配団体からの出資金の目的外使用その他出資契約違反の場合に資金分配団体が実行団体に対して、株式等の買い取りを請求することができること

4.

実行団体の事業の進捗状況、その他成果等について、資金分配団体に対して定期的な報告を行うこと

5.

必要がある場合には、資金分配団体は実行団体の監査に入ることができること

6.

出資実行後、共同出資者がポートフォリオ投資の概要（実行団体の名称、所在地及び事業の概要、出資の方法（株式及び新株予約権の内容）、出資金額、選定の理由、実行団体の株式等の処分の概要）を共同出資者の Web サイト等で公表すること（ただし、当該情報を公開することで実行団体の円滑な事業の遂行に支障を生じるおそれがある場合、実行団体の正当な利益を害するおそれがある場合は、全部又は一部を公表しないことができること

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別紙 6
本事業
［事案に応じて適切な事項］

33

別紙 7
インパクト・レポートの様式
1.

実行団体の概要及びインパクト戦略

2.

インパクトマネジメントのプロセス（インパクトの把握にあたり使用するツールやフレームワーク、評価結果の事業への反映方法）

3.

インパクトパフォーマンス（事業による正負のインパクト、目標に対する進捗状況等）

4.

ガバナンス（資金分配団体のガバナンス体制や評価結果の資金分配団体への反映方法等）

5.

ケーススタディ6.

レポートに対する検証（インパクト・レポートの内容・質に対する検証結果）

34