2023年3月23日
各位会 社 名 シ ン バ イ オ 製 薬 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO 吉 田 文 紀（コード番号：4582）
問合せ先IR 担当（TEL.03 - 5472 - 1125）

当社取締役に対する新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、会社法第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、ストックオプションとして、下記の内容の新株予約権（第 59 回新株予約権）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1.

新株予約権を発行する理由
当社は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対して新株予約権を付与するものであります。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は、従業員に対して発行される新株予約権（ストックオプション）と合わせて最大で 405,000 株であり、これは、発行決議日現在の発行済株式総数 39,628,731 株の 1.02％となります。また、下記 2.(7)②に定めるとおり、原則として、新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）又は従業員の地位にあることを要しております。そのため、本新株予約権の行使により相応の希薄化を伴いますが、本新株予約権は取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び従業員の中長期的なインセンティブに寄与し、企業価値の増大につながるものと考えることから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。

2. 新株予約権の発行要領(1) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当社取締役 4 名（監査等委員である取締役を除く。
）(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権 1 個の目的である株式の数は、当社普通株式 25 株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
(3) 新株予約権の総数
3,200 個なお、上記総数は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）への割当予定数で1あり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4) 新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額を払込金額とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株価の終値、株価変動性、配当利回り、無リスク利子率や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額、満期までの期間等）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・ショールズモデルによって算出する結果と同額である。
また、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの行使価額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権の権利行使期間2026 年 3 月 24 日から 2033 年 3 月 23 日まで(7) 新株予約権の行使の条件① 各本新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。
）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。
）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。
）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記(6)の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項2本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項にしたがい算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(ⅴ) 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
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⑦⑧⑨

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本(11)に準じて決定する。

(12) 本新株予約権の割当日2023 年 4 月 14 日
(13) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上

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