2023 年５月 19 日
各位会 社 名日 比 谷 総 合 設 備 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社 長（コード番号 １９８２
問合せ先執行役員

黒田 長裕

東証プライム市場）

管理本部 IR ・広報室長
土門（ＴＥＬ暁03－3454－2720）

役員向け業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2017 年度より導入している取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の継続及び一部改定に関する議案（以下「本議案」という。
）を、2023 年６月 23 日に開催予定の第 58 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１. 本制度の継続について（１） 当社は 2017 年度より取締役等を対象に本制度を導入しております。
今般、2023 年度から 2025 年度までの３ヶ年を対象とする第８次中期経営計画を策定いたしました。引き続き、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における業績目標達成及び中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めることを目的に本制度の業績達成条件の内容等を一部改定し継続することといたしました。
（２） 本制度の継続は、本株主総会において、本議案の承認決議を得ることを条件とします。
（３） 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。
）と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を取締役等に交付及び給付（以下「交付等」といいます。）する制度です。
（４）2023 年度以降の本制度の継続にあたっては、既存のＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間を延長します。

２．改定後の本制度の内容

①本株主総会決議
⑨残余
財産の給付

⑧残余
株
式の無償
譲渡・消却

【委託者】
当社
⑤
配
当④
代金の支
払

④当社
株
式

③追加信
託

【受託者（共同受託）】④当社株式⑦当社株式交付

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）及び金銭給付

日本マスタートラスト信託銀行（株）

株式市場④代金の支払

②株
式
交付
規程の改定

⑦ポイン
トの付
与
【受益者】
取締役等

本信託
当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人①当社は、本株主総会において、本制度の継続及び一部改定に関する承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を一部改定します。
③当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭を追加で信託に拠出します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）や株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、中期経営計画に掲げる業績目標に対する達成度等及び役位に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。また、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、毎年、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合に相当する当社株式が交付され、残りのポイントに相当する当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。なお、取締役等は、本制度を通じて取得した当社株式を、退任後１年が経過するまでは継続保有する旨の契約を当社との間で締結することといたします。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更を行う
ことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
(注)受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
(１) 本制度の概要
本制度は、2024 年３月 31 日で終了する事業年度から 2026 年３月 31 日で終了する事業年度まで

の３事業年度（以下「対象期間」という。）（※）を対象として、中期経営計画に掲げる各事業年度の業績目標に対する達成度等及び役位に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度となります。
（※）信託期間の満了時において信託契約の変更を行うことにより、信託期間の延長が行われた場
合（下記（４）第２段落に定める。以下同じ。）には、以降の中期経営計画に対応する各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(２) 制度改定手続
当社は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限及び取締役等が付与を受けることができるポイント（下記（５）に定める。
）の１年あたりの上限その他必要な事項を決議します。
なお、信託期間の満了時において信託期間の変更を行うことにより、信託期間の延長を行う場合は、当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、各事業年度終了後、所定の受益者確定手続を経て、付与されたポイントの 50％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切捨て）について交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 受益者確定手続を行う日の直前の３月末日に当社の取締役等であること② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと③ ポイント数が決定されていること④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※

信託期間中に取締役等が死亡した場合、その時点の付与されたポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役等の相続人が受けるものとします。信託期間中に取締役等が海外赴任により国内非居住者となった場合、その時点の付与されたポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、当該取締役等が換価処分金相当額の金銭の給付を、本信託から受けるものとします。

(４) 信託期間
2023 年９月１日（予定）から 2026 年８月 31 日（予定）までの３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を当初の信託期間（３年間）と同一期間だけ延長することがあります。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。
）及び金銭（以下「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。

(５) 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
信託期間中の毎年一定の時期に、同年３月 31 日で終了する事業年度における中期経営計画に掲げる業績目標の達成度等及び役位に応じて、以下のポイント付与方法にしたがって、取締役等に一定のポイントが付与されます※１。また、取締役等には、付与されたポイントに応じて、当社株式等の交付等が行われます。
※１ 付与ポイント＝役位別基本ポイント×業績連動係数※２※２ 業績連動係数は、中期経営計画に掲げる各事業年度の業績目標の達成度等に応じて０％から 200％の範囲で変動します。
なお、当初の対象期間における業績目標の達成度等を評価する指標は、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益及びＲＯＥ（自己資本利益率）を採用予定です。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
(６) 本信託に拠出する信託金の上限及び年間付与ポイントの上限
信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限は 600 百万円※１といたします。
※１ 信託金の上限は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
本株主総会では、当社の取締役等に１年あたり付与される付与ポイント（以下「年間付与ポイント」という。
）の総数の上限は 130,000 ポイントとして承認決議を行うことを予定しております。そのため、対象期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」という。
）
は、かかる年間付与ポイントの上限に信託期間の年数３ を乗じた数に相当する株式数（390,000 株※２）が上限となります。
※２ 上記（５）第２段落の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調整されます。
(７) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（６）の信託金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、当社（自己株式処分）や株式市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が各取締役等について定められるポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上記（６）の信託金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(８) 取締役等に対する株式等の交付等の方法及び時期
上記（３）の受益者要件を満たした取締役等は、各事業年度終了後、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイントの 50％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。なお、取締役等は、本制度を通じて取得した当社株式を、退任後１年が経過するまでは継続保有する旨の契約を当社との間で締結することといたします。
ポイント付与後、当該ポイントに応じた当社株式等の交付等が行われる前に取締役等が死亡した場合、当該ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価処分した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を死亡後速やかに当該取締役等の相続人が本信託から受けます。また、ポイントの付与後、当該ポイントに応じた当社株式等の交付等が行われる前に取締役等が海外赴任により国内非居住者となった場合、当該ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価処分した上で、当該取締役等が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。

(９) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。なお、信託報酬及び信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合には、取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。
(11) 本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

（ご参考）信託契約の内容①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

取締役等のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

専門実務家であって当社と利害関係のない第三者⑦信託契約日2017 年８月９日（2023 年８月に変更予定）⑧信託の期間2017 年８月９日～2026 年８月 31 日（予定）（2023 年８月の信託契約の変更により、2026 年８月 31 日まで延長予定）⑨議決権行使行使しないものとします。

⑩取得株式の種類

当社普通株式⑪信託金の上限額

600 百万円（予定）（信託報酬及び信託費用を含む。）⑫帰属権利者

当社⑬残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。