平成 20 年 11 月 17 日
各位
会 社 名 ：グローウェルホールディングス株式会社
代表者名 ：代表取締役社長

髙田 隆右（コード番号 3141 東証第二部）
問合せ先 ：取締役ｸﾞﾙｰﾌﾟ財務経理本部長 佐藤 範正（ＴＥＬ：048－662－7711）

当社子会社（孫会社）の非公開化等に関するお知らせ

当社の子会社（孫会社）である寺島薬局株式会社（コード番号 7586、JASDAQ）は、平成 20 年 11 月
17 日開催の同社取締役会において、「当社の非公開化等のための定款の一部変更及び全部取得条項付株式の取得に関するお知らせ」につきまして決議いたしましたので、別添資料のとおりお知らせいたします。

（別添資料）
平成 20 年 11 月 17 日
各位
会 社 名 寺島薬局株式会社
代表者名 代表取締役社長 寺島 孝雄（ＪＡＳＤＡＱ・コード７５８６）
問合せ先総務部マネジャー

後藤晴文

電話（０２９）８５６－８８８８（代）

当社の非公開化等のための定款の一部変更及び全部取得条項付株式の取得に関するお知らせ
当社は、平成 20 年 11 月 17 日開催の取締役会において、当社定款の一部変更及び当社による全部取得条項付株式の全部の取得について、平成 21 年 1 月 26 日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本定款一部変更等の結果、当社株式は、株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなりますので、当社株式は平成 21 年 1 月 27日から平成 21 年 2 月 23 日までの間、整理ポストに割り当てられた後、平成 21 年 2 月 24 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式をジャスダック証券取引所において取引することはできません。

記Ⅰ．当社定款の一部変更（定款一部変更その１・同その２）
１．定款一部変更その１(1) 変更の理由
平成 20 年 10 月 31 日付当社プレスリリース「親会社、主要株主である筆頭株主並びに主要株主の異動に関するお知らせ」で公表のとおり、ウエルシア関東株式会社（以下「ウエルシア関東」といいます。
）は、平成 20 年 9 月 24 日から平成 20 年 10 月 30 日までの期間、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施し、その結果、当社の普通株式 4,683,801株（総株主の議決権の数 60,716 個（平成 20 年 8 月 31 日）に対する所有割合：77.14％）を保有し、当社の第二位株主であり当社及びウエルシア関東と資本業務提携を締結しているイオン株式会社（以下「イオン」といいます。）と併せて 94.03％を保有するに至っております。
当社事業においては、平成 20 年 10 月 1 日付当社プレスリリース「当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」にてご報告申しあげておりますとおり、ドラッグストア業界におきましては、業種・業態を超えた企業間競争が激化しており、当社をとりまく経営環境は1

一段と厳しくなっております。すなわち、現在においてもドラッグストア業界は激しいシェア争いが行われているところ、平成 21 年の改正薬事法の施行により、薬剤師が不在であっても登録販売者であれば一定の医薬品を販売することが認められるため、コンビニエンスストアやスーパーマーケット等の異業種がドラッグストア業界に参入し、さらに競争が激化することが予想されます。また、国による医療費の抑制に伴う、薬価や調剤報酬の見直し及びジェネリック薬品の普及の促進等が、ドラッグストア業界の収益を悪化させる要因となる可能性もございます。
近年は、高齢化社会の到来を見据え、介護サービスの提供のみならず地域住民の健康サポート拠点として、単なる物販業から脱却した新たなドラッグストア業態への転換を推し進めておりましたが、経営成績等については売上高営業利益率など、ドラッグストア業界における競争激化を要因として、ここ数年は利益率が悪化傾向にあります。
本公開買付けにより、当社がウエルシア関東の属する「グローウェルホールディングスグループ」に参画することにより、①スケールメリットを活かした共同仕入・調達が可能となり、コスト削減に資すること、②茨城・長野を中心に店舗展開をする当社と他の関東圏を中心に店舗展開するウエルシア関東は補完関係にあり、両社の統合によって関東圏内のドミナントをより強固にすると同時に、共同して顧客ニーズを探ることにより顧客ニーズに則したプライベートブランド商品の開発が可能となり、また、共同配送等により物流コストも削減することができること、③調剤・化粧品等のカウンセリング販売に強みを持つウエルシア関東のノウハウを当社の店舗運営に活用することで、当社のサービス力向上につなげることができること、④ウエルシア関東の提携関係及び当社のノウハウを活かして介護事業の向上をさらに推進することが可能であること等のメリットが当社に存すると考えております。
これらのメリットを迅速かつ機動的に推進していくためには、グローウェルホールディングス
グループでの新経営体制へ早急に転換し、当社を中長期的に支援することが出来る中核的な安定株主体制を構築することが必要不可欠であると判断し、公開買付に賛同し、その結果ウエルシア
関東及びイオンを合わせ 94.3%を占める事となりました。
当社は、本公開買付けの結果を踏まえ、ウエルシア関東及びイオンと協議の上、新経営体制下のもと、前述の施策（①～④のメリット）を推進する為、及び今後のジャスダック証券取引所における当社株式に係る流動性及び株価への影響等を勘案し、ウエルシア関東及びイオン以外の当社の少数株主の皆様を保護するために当社株式の売却の機会を提供しつつ、ウエルシア関東及びイオンが当社の発行済株式の全て（自己株式を除きます。）を所有する手続きを実施し当社を非公開化することを決定いたしました。
具体的には、以下の方法により当社を非公開化することといたしました。
（以下、①から③までを「本定款一部変更等」と総称します。）①当社定款の一部を変更し、種類株式を発行する旨の定めを新設いたします。
②上記①による変更後の当社定款の一部を変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の決議によってその全部を取得する全部取得条項（以下「全部取得条項」といいます。）を付す旨の定めを新設します。
③全部取得条項付普通株式の取得
会社法第 171 条第 1 項ならびに上記①及び②による変更後の定款に基づき、株主総会の決議によって、当社が全部取得条項を付した普通株式（以下「全部取得条項付普通株式」といい2ます。）の株主（但し、当社を除く。以下「全部取得条項付普通株主」といいます。）から全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社は、各全部取得条項付普通株主の皆様に対して、当該取得の対価として他の種類の当社株式を交付いたします。この際、ウエルシア関東及びイオン以外の株主の皆様に対して交付される他の種類の当社株式の数は、1 株未満の端数となる予定です。
定款一部変更その１は、本定款一部変更等のうち上記①を実施するものであります。
会社法上、全部取得条項の付された株式は種類株式発行会社のみが発行できるものとされていることから（会社法第 171 条第１項、第 108 条第１項第７号）、上記①は、当社普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更である上記②を行う前提として、当社が種類株式発行会社となるため、種類株式を発行する旨の定めを新設するものであります。かかる種類株式としては、以下の内容のＡ種種類株式を設けることとしております。なお、下記 II にてご説明申し上げますとおり、上記③における全部取得条項付普通株式の取得対価は当社Ａ種種類株式としております。
会社法第 171 条ならびに上記①及び②による変更後の当社定款の定めに従って当社が株主総会の決議によって全部取得条項付普通株式の全部を取得した場合（すなわち、本定款一部変更等を実施した場合）、上記のとおり、ウエルシア関東及びイオンを除く全部取得条項付普通株主に対して取得対価として割当てられる当社Ａ種種類株式は、１株未満の端数となる予定です。
全部取得条項付普通株主に対する当社Ａ種種類株式の割当ての結果生じる１株未満の端数につきましては、その合計数（但し、会社法第 234 条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する株式は、会社法第 234 条の定めに従ってこれを売却し、その売却により得られた代金をその端数に応じて全部取得条項付普通株主に交付します。かかる売却手続きに関し、当社では、会社法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社Ａ種種類株式をウエルシア関東に対して売却すること、または会社法第 234条第 4 項の規定に基づき当社が買い取ることを予定しております。この場合の当社Ａ種種類株式の売却金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定通り得られた場合には、全部取得条項付普通株主が保有する当社全部取得条項付普通株式数に 1,976 円（ウエルシア関東が当社普通株式に対して公開買付けを行った際における買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を、全部取得条項付普通株主に交付できるような価格に設定することを予定しております。
但し、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合などにおいては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

定款一部変更その１は、本定款一部変更等の①として、当社が種類株式発行会社となるとともに、全部取得条項付普通株式の取得と引換えに交付する取得対価を定めるため、Ａ種種類株式についての規定を設けるほか、所要の変更を行うものであります。なお、定款一部変更その２に係る定款変更の効力発生日は、平成 21 年 2 月 28 日といたします。
また、定款第 8 条におきましては、これまで当社は、事務負担の軽減を図るため、100 株を単元株式数として規定していたところ、同第 8 条は、当社普通株式に単元株式数を定めるものであるため（定款一部変更その１で設けられるＡ種種類株式には単元株式数を定めません。）、その趣旨を明確にするために所要の変更を行うものであります。

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(2) 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
なお、平成 21 年 1 月５日、「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成 16 年法律第 88 号）が施行され、株式の振替制度（以下「株券電子化」という。）が開始されることが予定されております。この場合、上場会社においては、株券を発行する旨の定款の定めを廃止する旨の定款変更決議を行ったものとみなされることから（みなし定款変更、平成 16 年法 88 号改正附則第 6 条第 1 項）、現行定款第６条（株券の発行）を含め関連条項について、変更内容が修正されることがあります。

現行定款

変更案

第 5 条(発行可能株式総数)

第 5 条(発行可能株式総数)

当会社の発行可能株式総数は、18,940,000株とする。

当会社の発行可能株式総数は、18,940,000 株とし、このうち普通株式の発行可能種類株式総数は 18,939,900 株、Ａ種種類株式の発行可能種類株式総数は 100 株とする。

(新設)

第 5 条の 2 (Ａ種種類株式)
当会社の残余財産を分配するときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、１円（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を支払う。Ａ種株主またはＡ種登録株
式質権者に対してＡ種残余財産分配額の金額が分配された後、残余する財産があるときは、普通株主または普通登録株式質権者およびＡ種株
主またはＡ種登録株式質権者に対し、同順位にて残余財産の分配を行う。

第 6 条(株券の発行)

第 6 条(株券の発行)

当会社は株式に係る株券を発行する。

当会社は全ての種類の株式に係る株券を発行する。

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第 8 条(単元株式数及び単元未満株券の不発行)

第 8 条(単元株式数及び単元未満株券の不発行)

当会社の単元株式数は、100 株とする。

当会社の普通株式の単元株式数は、100 株とし、Ａ種種類株式の単元株式数は、１株とする。

２．当会社は、単元株式数に満たない株式（以２．（現行どおり）下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。
第 17 条の 2(種類株主総会)(新設)

第 15 条、第 17 条および第 18 条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。
2．第 16 条第１項の規定は、会社法第 324 条第1 項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
3．第 16 条第２項の規定は、会社法第 324 条第2 項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

２. 定款一部変更その２(1) 変更の理由
定款一部変更その２は、定款一部変更その１「(1)変更の理由」においてご説明申し上げました
とおり、非公開化を行うために、本定款一部変更等のうち②として、定款一部変更その１による変更後の定款の一部を変更し、当社普通株式に、全部取得条項を付す旨の定めとして、追加変更案第 5 条の３を新設するものであります。定款一部変更その２が承認され、その定款変更の効力が発生した場合には、当社普通株式は全て全部取得条項付普通株式となります。
また、本定款一部変更等の②の後、株主総会の決議によって当社は全部取得条項付普通株主から全部取得条項付普通株式を取得しますが（本定款一部変更等の③）、当該取得と引換えに当社が全部取得条項付普通株主に交付する取得対価は、定款一部変更その１における定款変更案により設けられる当社Ａ種種類株式とし、当社が全部取得条項付普通株式１株につき全部取得条項付普通株主に交付する当社Ａ種種類株式の数は、ウエルシア関東及びイオンを除く全部取得条項付普通株主に対して当社が交付する当社Ａ種種類株式の数が１株未満の端数となるように、0.000003905 株としております。
なお、定款一部変更その２に係る定款変更の効力発生日は、平成 21 年 2 月 28 日といたします。
(2) 変更の内容
変更の内容は、次のとおりでありますが、定款一部変更その１の変更案による変更後の定款の規定を追加変更するものであります。
なお、定款一部変更その２による定款変更は、定款一部変更その１のご承認が得られること及5

び普通株主による種類株主総会において定款一部変更その２の追加変更案と同内容の議案が原案どおり承認可決されることを条件として、その効力を生じるものといたします。
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款変更案(新設)

第 5 条の 3 (全部取得条項)
当会社が発行する普通株式は、当会社が株主総会の決議によってその全部を取得できることをその内容とする。当会社が普通株式の全部を取得する場合には、普通株式の取得と引換えに、新たに発行するＡ種種類株式を普通株式１株につき 0.000003905 株の割合をもって交付する。

Ⅱ．全部取得条項付普通株式の取得の決定の件
１．全部取得条項付普通株式の取得を必要とする理由
全部取得条項付普通株式の取得は、定款一部変更その１「(1)変更の理由」においてご説明申しあげましたとおり、本定款一部変更等のうち③として、会社法第 171 条ならびに定款一部変更その１及び定款一部変更その２による変更後の定款に基づき、株主総会の決議によって、当社が全部取得条項付普通株主から全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、以下に定めるとおり、定款一部変更その１における変更後の定款により設けられる当社Ａ種種類株式を交付するものであります。
上記取得が承認された場合、ウエルシア関東及びイオンを除く全部取得条項付普通株主に対して交付する取得対価としての当社Ａ種種類株式の数は、１株未満となる予定であり、具体的にはその所有する全部取得条項付普通株式１株につき、新たに発行する当社Ａ種種類株式を0.000003905 株の割合をもって交付する予定です。このように割当てられる当社Ａ種種類株式の数が１株未満の端数となる全部取得条項付普通株主に関しましては、会社法第 234 条の定めに従って以下のとおり１株未満の端数処理がなされ、最終的には現金が交付されることになります。
当社では、全部取得条項付普通株式の取得が承認された場合に、全部取得条項付普通株主に交付することとなる１株未満の端数の合計数（会社法第 234 条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数のＡ種種類株式について、会社法第 234 条第２項に基づく裁判所の許可を得た上で、ウエルシア関東に対して売却すること、または会社法第 234 条第 4 項の規定に基づき当社が買い取ることを予定しております。
この場合の当社Ａ種種類株式の売却金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定通り得られる場合には、全部取得条項付普通株主が保有する当社全部取得条項付普通株式数に 1,976 円（ウエルシア関東が当社普通株式に対して公開買付けを行った際の買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を、全部取得条項付普通株主に対して交付できるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合などにおいては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

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２．全部取得条項付普通株式の取得の内容(1) 全部取得条項付普通株式の取得と引換えに交付する取得対価及びその割当てに関する事項
会社法第 171 条ならびに定款一部変更その１及び定款一部変更その２による変更後の定款の規定に基づき、全部取得条項付普通株式の取得と引換えに、取得日（下記(2)において定めます。）
において、取得日の前日の最終の当社の株主名簿（実質株主名簿を含みます。）に記載または記録された全部取得条項付普通株主に対して、その所有する全部取得条項付普通株式１株につき、当社Ａ種種類株式を 0.000003905 株の割合をもって交付します。
(2) 取得日
平成 21 年 2 月 28 日といたします。
(3) その他
全部取得条項付普通株式の取得は、定款一部変更その２に定める定款変更の効力が生じることを条件として、効力が生じるものとします。
なお、その他の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。

３．上場廃止の予定について
本定款一部変更等の結果、当社株式は、ジャスダック証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、当社株式は平成 21 年 1 月 27 日から平成 21 年 2 月 23 日までの間、整理ポス
トに割り当てられた後、平成 21 年 2 月 24 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式をジャスダック証券取引所において取引することはできません。

Ⅲ．定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する日程の概略（予定）
本定款一部変更等に関する日程の概略（予定）は以下のとおりです。
①

臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の招集に関す 平成 20 年 11 月 17 日（月）
る取締役会

②

臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会

平成 21 年 1 月 26 日（月）③

整理ポストへの割当て

平成 21 年 1 月 27 日（火）④

当社普通株式の売買最終日

平成 21 年 2 月 23 日（月）⑤当社普通株式の上場廃止日

平成 21 年 2 月 24 日（火）⑥全部取得条項付普通株式全部の取得及び株式交付の基準日

平成 21 年 2 月 27 日（金）⑦当社による全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式 平成 21 年 2 月 28 日（土）
交付の効力発生日

なお、株券電子化の実施状況によって、上記日程の概略（予定）を含め、本お知らせの内容について一部変更される場合があります。

以7上