平成 27 年７月 13 日
各

位
会社名

三光合成株式会社

代表者名

代表取締役社長 黒田 健宗（ＪＡＳＤＡＱ・コード７８８８）
問合せ先取締役上級執行役員 芹川 明

（ＴＥＬ. ０７６３－５２－７１０５）

公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し
並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、平成 27 年７月 13 日開催の取締役会において、以下のとおり、公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しを行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当該新株式発行及び株式売出しに関連して、当社の主要株主の異動が生じる見込みですので、併せてお知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社グループは、国内外において、車両、情報・通信機器、家電その他の各分野向けにプラスチック成形品
並びにプラスチック成形用金型の製造販売事業を展開しております。また、当該事業において、より付加価値の高い製品や金型の受注活動を積極的に行うと共に、安定した収益構造の確保と経営体質の強化を図るため、グループ一体となり以下の施策を推進しております。
①収益力のさらなる向上のため、グループ各社をあげて、高付加価値製品の受注拡大を図り、製品開発時間の短縮や製造経費のさらなる削減を継続して進め、利益確保に努めてまいります。
②「グローバルな成長」を基本戦略として、国内外拠点の自立と活用を図り、各製造拠点の生産技術力の向上に努め、お客様に満足いただける業界トップクラスの品質、価格、納期及び製品開発を含めた生産競争力の強化・充実に努めてまいります。
③メキシコの「SANKO GOSEI MEXICO,S.A.DE C.V.」及びフィリピンの「SANKO GOSEI PHILIPPINES,INC.」の２社につきまして、早期黒字化に向けて取り組んでまいります。
上記施策のうち、①及び②の一環として、平成 26 年７月８日付で双葉電子工業株式会社と資本業務提携契約を締結（平成 26 年７月８日に公表）、平成 27 年４月 24 日付で株式会社積水工機製作所を公開買付けにより連結子会社化（平成 27 年３月６日及び平成 27 年４月 21 日に公表）、平成 27 年５月１日付で当社の連結子会社である SANKO GOSEI TECHNOLOGIES USA,INC.を承継会社として Bhar Inc.のプラスチック成形事業を譲受けております（平成 27 年４月９日に公表）。株式会社積水工機製作所の株式取得資金及び Bhar Inc.のプラス
チック成形事業譲受けを目的とした SANKO GOSEI TECHNOLOGIES USA,INC.への投融資資金は、金融機関の融資による短期借入金で調達しております。
今回の新株式発行による調達資金は、当該短期借入金の返済に充当する予定であります。これにより自己資本を拡充させ事業環境の変化に柔軟に対応できる経営体質の強化を図ると共に、安定した収益構造の確保を推進し、当社グループの更なる企業価値向上を目指してまいります。
また、公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式の売出しにより、当社株式の流動性の向上と株主層の拡大を図ると共に、第三者割当先である、当社の筆頭株主及び主要株主であり資本業務提携契約を締結している双葉電子工業株式会社との協業関係を維持することで、更なる企業価値の向上を実現してまいります。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 1 -Ⅰ．公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式の売出し
１．公募による新株式発行（一般募集）(１) 募集株式の種類及び数

当社普通株式 3,410,000 株(２) 払

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規

込

金

額

定される方式により、平成 27 年７月 22 日（水）から平成 27 年７月 27
日（月）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。
）に決定する。
(３) 増 加 す る 資 本 金 及 び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される

資 本 準 備 金 の 額

資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(４) 募

集

方

法

一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「引受人」という。
）に全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満
端数切捨て）を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。

(５) 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）から払込金額（引受人より当社に払込まれる金額）を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

(６) 申

込

期

間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日
まで。

(７) 払

込

期

日

平成 27 年７月 29 日（水）から平成 27 年８月３日（月）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。

(８) 受
(９) 申

渡
込

期
証

拠

日

上記払込期日の翌営業日

金

１株につき発行価格と同一の金額(10) 申 込 株 数 単 位

1,000 株(11) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）その他公募による新株式発行に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 黒田健宗又はその選任する代理人に一任する。
(12) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 2 -２．双葉電子工業株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（並行第三者割当増資）(１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 674,000 株
(２) 払

込

金

額 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集による発行価
格（募集価格）と同一とする。

(３) 増 加 す る 資 本 金 及 び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される
資 本 準 備 金 の 額 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(４) 割 当 先 及 び 割 当 株 式 数 双葉電子工業株式会社 674,000 株
(５) 申

込

期

間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。なお、申込期間は一般募集における申込期間と同一とする。

(６) 払
(７) 申

込
込

期

株

数

日 一般募集における払込期日と同一とする。
単

位 1,000 株(８) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他双葉電子工業株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 黒田健宗又はその選任する代理人に一任する。
(９) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(10) 一般募集が中止となる場合は、双葉電子工業株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行も中止する。
３．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記【ご参考】１.をご参照）(１) 売出株式の種類及び数

当社普通株式 511,000 株
なお、上記売出株式数は上限の株式数を示したもので、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合がある。売出株式数は需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。

(２) 売
(３) 売

出
出

価

人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

格

未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。
）

(４) 売

出

方

法

一般募集の需要状況等を勘案し、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ
日興証券株式会社が当社株主である双葉電子工業株式会社（以下「貸株人」という。
）より借り入れる当社普通株式について追加的に売出しを行
う。

(５) 申

込

期

間

一般募集における申込期間と同一とする。

(６) 受

渡

期

日

一般募集における受渡期日と同一とする。

金

一般募集における申込証拠金と同一とする。

(７) 申

込

証

拠

(８) 申 込 株 数 単 位

1,000 株(９) 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社
長 黒田健宗又はその選任する代理人に一任する。
(10) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 3 -４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（本第三者割当増資）（後記【ご参考】１.をご参照）(１) 募集株式の種類及び数

当社普通株式 511,000 株(２) 払

一般募集における払込金額と同一とする。

込

金

額

(３) 増 加 す る 資 本 金 及 び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資資 本 準 備 金 の 額

本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(４) 割

当

先

及

び

割

当

株

式

数

(５) 申

込

期

日

ＳＭＢＣ日興証券株式会社 511,000 株
平成 27 年８月 25 日（火）から平成 27 年９月１日（火）までの間のいずれかの日。ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して 30 日目の日（30 日目の日が営業日でない場合はその前営業日）の２営業日後の日とする。

(６) 払

込

期

日

平成 27 年８月 26 日（水）から平成 27 年９月２日（水）までの間のいずれかの日。ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して 30 日目の日（30 日目の日が営業日でない場合はその前営業日）の３営業日後の日とする。

(７) 申 込 株 数 単 位

1,000 株(８) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 黒田健宗又はその選任する代理人に一任する。
(９) 上記(５)に記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
(10) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 4 -【ご参考】
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、511,000 株を上限として、一般募集の主幹事会社であるＳ
ＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。
）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れ
た当社普通株式（以下「借入株式」という。
）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、平成 27
年７月 13 日（月）開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメント
による売出しの申込期間終了日の翌日から当該申込期間終了日の翌日から起算して 30 日目の日（30 日目の日が営業日でない場合はその前営業日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。
（注））、
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。
）の範囲内で株式会社
東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケート
カバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社
はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（注） シンジケートカバー取引期間は、① 発行価格等決定日が平成 27 年７月 22 日（水）の場合、「平成 27 年７月 25 日（土）から平
成 27 年８月 21 日（金）までの間」② 発行価格等決定日が平成 27 年７月 23 日（木）の場合、「平成 27 年７月 28 日（火）から平成 27 年８月 26 日（水）までの間」③ 発行価格等決定日が平成 27 年７月 24 日（金）の場合、「平成 27 年７月 29 日（水）から平
成 27 年８月 27 日（木）までの間」④ 発行価格等決定日が平成 27 年７月 27 日（月）の場合、「平成 27 年７月 30 日（木）から平
成 27 年８月 28 日（金）までの間」
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 5 -となります。
２．今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数

21,121,569 株

一般募集による増加株式数

3,410,000 株

一般募集後の発行済株式総数

24,531,569 株

並行第三者割当増資による増加株式数（平成 27 年５月 31 日現在）

674,000 株

並行第三者割当増資後の発行済株式総数

25,205,569 株

本第三者割当増資による増加株式数
本第三者割当増資後の発行済株式総数

511,000 株（注）

25,716,569 株（注）（注）前記「４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行」の割当株式
数の全株式に対しＳＭＢＣ日興証券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の株式数です。
３．増資の理由（調達資金の使途）等（１）増資の理由（増資調達資金の使途）
今回の一般募集及び第三者割当増資による手取概算額合計上限 2,337,644,660 円については、平成 28
年４月末までに 1,770,000,000 円を株式会社積水工機製作所の株式取得資金として金融機関から借入れ
た短期借入金の返済に充当し、残額が生じた場合には、平成 28 年４月末までに連結子会社である SANKOGOSEI TECHNOLOGIES USA,INC.への投融資資金として金融機関から借入れた短期借入金返済の一部に充当する予定であり、実際の支出までは当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。
投融資先の使途については、平成 27 年５月１日に実施した Bhar Inc.のプラスチック成形事業譲受けのために充当されております。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える影響
今回の資金調達による当期業績予想への影響は軽微ですが、平成 27 年４月 24 日に実施した株式会社
積水工機製作所の株式取得資金及び平成 27 年５月１日に実施した Bhar Inc.のプラスチック成形事業譲受けを目的とした連結子会社である SANKO GOSEI TECHNOLOGIES USA,INC.への投融資資金として金融機関から借入れた短期借入金の返済に充当することにより、自己資本を拡充させ事業環境の変化に柔軟に対応できる経営体質の強化に資するものと考えております。
４．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと考えており、今後とも効率的な経営を行いな
がら、株主資本利益率の向上を図る方針であります。配当につきましては、安定的な配当を継続していくと同時に、業績に応じ積極的に株主に還元して行くことを基本方針としております。
（２）配当決定にあたっての考え方
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 6 -（３）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては競争力の維持・強化や経営基盤拡充のため、設備投資や開発活動に充てる考えであります。
（４）過去３決算期間の配当状況等
平成 25 年５月期

平成 26 年５月期

平成 27 年５月期

１株当たり連結当期純利益

91.06 円53.77 円64.99 円

１株当たり年間配当金6.00 円

7.00 円

9.00 円（3.00 円）

（3.00 円）

（4.00 円）実績連結配当性向

6.6％

13.0％

13.8％

自己資本連結当期純利益率

23.4％

11.6％

12.3％

連結純資産配当率

1.5％

1.5％

1.7％

（内１株当たり中間配当金）（注）１．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
２．自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を、自己資本（期首と期末の平均）で除した数値です。
３．連結純資産配当率は、1 株当たりの年間配当金を 1 株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
４．平成 27 年５月期の数字は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされていません。
５．その他（１）配分先の指定該当事項はありません
ただし、一般募集と並行して並行第三者割当増資が行われます。並行第三者割当増資にあたり、当社
は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則第２条第３項に基づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮に並行第三者割当が一般募集における親引け（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。
）として行われた場合であっても、同規則第２条第２項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものであります。なお、一般募集が中止となる場合は、並行第三者割当増資も中止いたします。
（２）潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 7 -② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 25 年５月期

平成 26 年５月期

平成 27 年５月期

平成 28 年５月期

始

値

184 円

395 円

272 円

500 円

高

値

493 円

408 円

558 円

597 円

安

値

173 円

253 円

271 円

491 円

終

値

403 円

270 円

512 円

536 円

株価収益率

4.4 倍

5.0 倍

7.9 倍

－倍

（注）１．株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．平成 28 年５月期の株価等については、平成 27 年７月 10 日（金）現在で記載しております。
３．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益（平成27年５月期の数値は未監査）で除した数値です。また、平成28年５月期については未確定のため記載しておりません。
③ 過去５年間に行われた第三者割当増資における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
（４）ロックアップについて
一般募集に関し、当社株主である梅﨑潤、梅﨑俊子、梅﨑啓、梅﨑岳、宮下さやか及び株式会社
ALPINECAP は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中は、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。
）を売却等しない旨を合意しております。
また、並行第三者割当増資の割当先である双葉電子工業株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、原則として並行第三者割当増資により取得した当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わないことに合意しております。なお、双葉電子工業株式会社の当社普通株式の保有方針は、後記「８．割当先の選定理由 （３）割当先の保有方針」をご参照ください。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対してロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（並行第三者割当増資及び本第三者割当増資による新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新株予約権の発行を除く。
）を行わない旨を合意しております。
なお、上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
６．資金使途の合理性に関する考え方
今回の調達資金は、平成 27 年４月 24 日に実施した株式会社積水工機製作所の株式取得資金及び平成
27 年５月１日に実施した Bhar Inc.のプラスチック成形事業譲受けを目的とした連結子会社である SANKOGOSEI TECHNOLOGIES USA,INC.への投融資資金として金融機関から借入れた短期借入金の返済に充当する予定であります。これにより自己資本を拡充させ事業環境の変化に柔軟に対応できる経営体質の強化を図ると共に、安定した収益構造の確保を推進することは、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと考えております。したがって、上記の資金使途は、合理的であると考えております。
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 8 -７．第三者割当増資の発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
並行第三者割当増資の払込金額は、一般募集における発行価格と同額といたします。一般募集における発行価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により決定いたします。
上記の並行第三者割当増資の払込金額の決定方法は、会社法第 201 条第２項に定める「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当し、当社において適切な決定方法であると判断しております。したがいまして、並行第三者割当増資は会社法に定める特に有利な金額による発行には該当しないものと判断しております。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、平成
27 年７月 13 日（月）開催の取締役会において、出席監査役４名（うち社外監査役３名）が適法である旨意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
並行第三者割当増資により発行される株式数は 674,000 株（議決権の数 674 個）であり、平成 27 年５月 31 日現在の当社の発行済株式総数 21,121,569 株に対する割合は 3.19％（平成 27 年５月 31 日現在の総議決権数 20,778 個に対する割合は 3.24％）に相当するものであります。なお、一般募集及び並行第三者割当増資並びに本第三者割当増資により発行される合計株式数は最大 4,595,000 株（議決権の数最大
4,595 個）であり、平成 27 年５月 31 日現在の当社の発行済株式総数 21,121,569 株に対する割合は最大21.76％（平成 27 年５月 31 日現在の総議決権数 20,778 個に対する割合は最大 22.11％）に相当するものであります。これにより希薄化が生じることとなりますが、今回の調達資金は、平成 27 年４月 24 日に実施した株式会社積水工機製作所の株式取得資金及び平成 27 年５月１日に実施した Bhar Inc.のプラス
チック成形事業譲受けを目的とした連結子会社である SANKO GOSEI TECHNOLOGIES USA,INC.への投融資資金として金融機関から借入れた短期借入金の返済に充当する予定であります。これにより自己資本を拡充させ事業環境の変化に柔軟に対応できる経営体質の強化がもたらされ、中長期的な観点から当社グループの企業価値の更なる向上に資するものであるため、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 9 -８．割当先の選定理由（１）割当先の概要①

名

称 双葉電子工業株式会社

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 取締役社長 桜田 弘在地 千葉県茂原市大芝 629 番地
蛍光表示管、蛍光表示管モジュール、有機ＥＬディスプレ
イ、タッチパネル、プレス金型用部品、モールド金型用部

④

事

業

内

容 品、プレシジョンプレート、省力機器、ホビー用ラジコン
機器、産業用ラジコン機器、ロボット用機能部品の製造販
売

⑤

資

本

⑥

設

立

⑦

発

行

⑧

決

⑨

従

⑩

主

金 22,558 百万円

年済月

日 昭和 23 年２月３日式

数 45,886,739 株

株
算

業

期 ３月期
員

要

取

数 5,224 名（連結）引

先 矢崎計器株式会社、ＮＧＫファインモールド株式会社、
神鋼商事株式会社

⑪

主

要

取

引

銀

行 株式会社千葉銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
10.03％
公益財団法人双葉電子記念財団
7.09％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
4.57％
川崎 まり
4.06％
株式会社千葉銀行
4.04％
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE
大 株 主 及 び 持 株 比 率 SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS
3.67％
INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
細矢 晴江
2.66％
衛藤 通彦
2.33％
桜田 恵美子
2.33％
衛藤 捷己
2.25％
資 本 関 係
割当先は当社の普通株式 3,100,000 株（平成 27 年５月を保有しております。
31 日現在）⑫⑬

当 事 会 社 間 の 関 係

人

的

関

係 該当事項はありません。

取

引

関

係

平成 26 年７月８日に資本業務提携契約を締結しております。

関 連 当 事 者 へ の 割当先は当社の主要株主であることか
該
⑭

当

状

況 ら、関連当事者に該当します。

最近３年間の経営成績及び財政状態

決

算

期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

連

結

純

資

産

130,074

137,035

147,307

連

結

総

資

産

147,420

150,859

162,907

１株当たり連結純資産（円）2,764.05

2,888.84

3,102.66

58,10064,35070,141

連

結

売

上

高

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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連結営業利益（△は損失）△1,358

2,215

1,901

益

655

3,787

4,330

連結当期純利益（△は損失）△6,123

1,796

567△137.85

40.44

12.77

22.00

26.00

26.00

連

結

経

常

利

１株当たり連結当期純利益（円）（ △ は 損 失 ）１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）（単位：百万円。特記しているものを除く。
）※ 割当先は株式会社東京証券取引所に上場しており、割当先が同取引所に提出しているコーポレー
ト・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、割当先が反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
（２）割当先を選定した理由
割当先である双葉電子工業株式会社と当社は、プラスチック成形用金型、プラスチック成形関連製品
及びプラスチック成形品の分野において、両社が有する経営資源、国内外の販売・拠点ネットワークを活用し相互の企業価値向上を果たすため、平成 26 年７月８日付で資本業務提携契約を締結しております。
割当先は、当社の筆頭株主及び主要株主であり発行済株式総数の 14.68％を所有しております。当社としては、引き続き割当先のモールドマーシャリング等技術商品と当社の金型・成形技術を融合し、顧客ニーズに即した新技術・新製品の開発及びサービス提供等の具体的な事業推進に向けた協業関係を継続
し、持株比率を維持することが更なる企業価値向上の実現に繋がると判断し第三者割当増資の割当先といたしました。
（３）割当先の保有方針
割当先である双葉電子工業株式会社は、保有する株式及び割当により取得する株式を長期的に保有する方針であります。
当社は双葉電子工業株式会社との間におきまして、払込期日より２年間において、割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。
なお、双葉電子工業株式会社は、主幹事会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、原則として当社普通株式の売却等を行わないことに合意しております。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当先である双葉電子工業株式会社の払込みに要する財産の存在について、割当先が提出した直近の有価証券報告書により、当該割当先が割当株式の払込金額の払込みに足りる現預金を保有していることを確認しております。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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９．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 27 年５月 31 日）

募集後

双葉電子工業株式会社

14.68％ 双葉電子工業株式会社

14.68％

有限会社ビー・ケー・ファイナンス

9.89％ 有限会社ビー・ケー・ファイナンス

8.12％

東レ株式会社

3.70％ 東レ株式会社

3.04％

株式会社ＡＬＰＩＮＥＣＡＰ

3.69％ 株式会社ＡＬＰＩＮＥＣＡＰ

3.03％

柳島 修一

3.54％ 柳島 修一

2.91％

松村 昌彦

2.71％ 松村 昌彦

2.23％

梅﨑 潤

2.63％ 梅﨑 潤

2.16％

梅崎 興生

2.48％ 梅崎 興生

2.03％

松村 篤之介

1.87％ 松村 篤之介

1.54％

旭化成ケミカルズ株式会社

1.70％ 旭化成ケミカルズ株式会社

1.40％(注)１．平成 27 年５月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．募集後の持株比率は、平成 27 年５月 31 日現在の発行済株式総数に一般募集及び並行第三者割当増資による増加分を加味し、本第三者割当増資に対する申込みが全て行われた場合の数字であります。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
並行第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績
平成 25 年５月期
連

結

売

上

平成 26 年５月期

平成 27 年５月期

高43,865 百万円

43,231 百万円

50,174 百万円

連

結

営

業

利

益

2,052 百万円

1,902 百万円

2,338 百万円

連

結

経

常

利

益

2,833 百万円

1,559 百万円

1,875 百万円

連

結

利

益

1,905 百万円

1,125 百万円

1,359 百万円

１株当たり連結当期純利益

91.06 円53.77 円64.99 円１

金6.00 円

7.00 円

9.00 円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

451.08 円

479.41 円

576.79 円

株

当
当

期
た

純
り

配

当

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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Ⅱ．主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
平成 27 年７月 13 日開催の取締役会において決議しました前記「Ⅰ．公募及び第三者割当による新株式発
行並びに株式の売出し」に記載の一般募集及び並行第三者割当増資に伴い、当社の主要株主の異動が生じる見込みであります。
２．異動する株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 金田 保一（４）事

有価証券の保有・売買並びに運用

在
業

内

称

有限会社ビー・ケー・ファイナンス

地

東京都北区赤羽一丁目 40 番２ 大同コーポ 701 号

容３．当該株主の議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数

総株主の議決権の（所有株式数）数に対する割合

異動前

2,088 個（平成 27 年５月 31 日現在）

（2,088,000 株）

異動後

2,088 個（2,088,000 株）

大株主順位

10.05％

第２位

8.40％

第２位

（注） １． 異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、平成 27 年５月 31 日現在の発行済株式総数
21,121,569 株から議決権を有しない株式として平成 27 年５月 31 日現在の自己株式 202,146 株及
び単元未満株式 141,423 株を控除した総株主の議決権の数 20,778 個を基準に算出しております。
２． 異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、（注）１．で用いた総株主の議決権の数
20,778 個に平成 27 年７月 13 日開催の当社取締役会において決議した公募及び並行第三者割当増
資による増加議決権数 4,084 個を加え、総株主の議決権の数を 24,862 個として算出しております。
３．
「総株主の議決権の数に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
４．大株主順位は、平成 27 年５月 31 日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式の売出し １．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の払込期日
５．今後の見通しについて
当該主要株主の異動による当社の業績等に与える影響はありません。
以上

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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