2024 年９月６日
各 位
会 社 名

株式会社 千葉銀行

代表者名

取締役頭取 米本 努
（コード：8331、東証プライム市場）

問合せ先

執行役員 官澤 太郎（TEL．043－245－1111）

エッジテクノロジー株式会社株券等（証券コード 4268）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社千葉銀行（以下「公開買付者」といいます。
）は、2024 年９月６日開催の取締役会において、エッ
ジテクノロジー株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場上場、証券コード：4268、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及び本
新株予約権（下記「２. 買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」において定義します。以下同じです。
）
を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、2024 年９月６日付の取締役会決議により、東京証券取引所グロース市場に上場している対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしま
した。本日現在、公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。なお、本新株予約権は、対象者の役職員又は社外協力者に対してストックオプションとして発行されたものであり、新株予約権の行使時においてもこれらの本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）が対象者若しくは対象者子会社（なお、対象者は 2024 年９月６日現在子会社を有しておりません。
）の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位を有していること又は顧問、アドバイザー、コンサルタン
トその他名目の如何を問わず対象者若しくは対象者子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることが権利行使の条件とされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないことから、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）は１個当たり１円としているため、本新株予約権者の皆様が、本新株予約権を行使することによって交付される対象者株式ではなく、本新株予約権を本公開買付けに応募されることは想定しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2024 年９月６日付で対象者の代表取締役社長であって、対象者の支配株主であり、また、主要株主かつ筆頭株主（2024 年９月６日現在）でもある住本幸士氏（以下「住本氏」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。
）を締結し、
住本氏が所有する対象者株式（7,027,500 株、所有割合（注１）65.15％）の全て（以下「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の詳細については、
下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注１）「所有割合」とは、①対象者が 2024 年９月６日に公表した 2025 年４月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年７月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（10,744,660 株）に、②対象者から 2024 年７月 31 日現在残存するものと1

報告を受けた第１回新株予約権 2,925 個（目的となる株式数：29,250 株）、第３回新株予約権 700 個（目的となる株式数：7,000 株）及び第４回新株予約権 504 個（目的となる株式数：5,040 株）の合
計 4,129 個（注２）の目的となる株式数（合計 41,290 株）を加え、③対象者決算短信に記載された2024 年７月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（37 株）を控除した株式数（10,785,913 株）（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。
）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。
）。
（注２）本新株予約権 4,129 個の内訳は以下の表のとおりです。

新株予約権の名称

2024 年７月 31 日現在の個数目的である対象者株

（個）

式数（株）

所有割合（％）

第１回新株予約権

2,925

29,2500.27

第３回新株予約権

700

7,000

0.06

第４回新株予約権

504

5,040

0.05

合計

4,129

41,2900.38

公開買付者は、本公開買付けにおいて 7,190,600 株（所有割合 66.67％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（7,190,600 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、
応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,190,600 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（7,190,600 株）は、対象者潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数（107,859 個）に３分の２を乗じた数（71,906 個）に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数である 7,190,600 株です。
かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいては、対象者の株主を
公開買付者のみとすることを目的としているところ、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び
本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して、下記「（４）
本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を完全子会社化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手
続」といいます。）を実施することを要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本スクイーズアウト手続を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することで、公開買付者が単独で当該要件を満たすことができるようにするためです。
対象者が 2024 年９月６日付で公表した「株式会社千葉銀行による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024 年９月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1943 年３月に株式会社千葉合同銀行・株式会社小見川農商銀行・株式会社第九十八2

銀行の３行が合併して株式会社千葉銀行として創立しました。1970 年 10 月には東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、1971 年８月に東京証券取引所市場第一部に指定替えしております。その後、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行しております。本日現在、公開買付者グループ（公開買付者、公開買付者の子会社 14 社、及び持分法非適用関連会社８社により構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は、地域の皆さまに幅広い
金融商品・サービスを提供しております。公開買付者グループは、預金や貸出、為替といった金融サー
ビスを中心とした機能的価値に加え、地域の課題解決に貢献するなどの社会的価値を提供することが企
業グループとしての存在意義であると考えております。お客さま・株主・職員をはじめとするあらゆる
ステークホルダーと思いをともにし、地域社会の一人ひとり・一社一社に寄り添った存在であり続け、地域社会を「ステークホルダーの思いが叶う場所」にしていくため、パーパス（存在意義）を「一人ひとりの思いを、もっと実現できる地域社会にする」と定めております。また、パーパスのために、公開買付者グループはビジョン（目指す姿）を「地域に寄り添う エンゲージメントバンクグループ」と定
め、「お客さま・株主・職員などのステークホルダーとの深いつながりを背景とした価値提供を通じ、地域とともに成長し続ける銀行グループ」を目指しております。
公開買付者グループは 2023 年４月から2026 年３月を計画期間とする第 15 次中期経営計画「エンゲージメントバンクグループ ～フェーズ１～」（以下「第 15 次中期経営計画」といいます。
）をスタート
いたしました。第 15 次中期経営計画では「お客さま中心のビジネスモデルの進化」を取組指針に掲げ、商品やサービス提供における視点を変え、最高の顧客体験を創り上げていくことで、お客さまとの更なるエンゲージメント向上を実現することを目指し、３つの基本方針（「最高の顧客体験の創造」「既存事
業の質の向上」「新たな価値の提供」）のもと、それを支える５つの価値創出の基盤（
「ＤＸ」
「ＧＸ」
「アライアンス」「人的資本」「グループ・ガバナンス」）強化を優先的な取り組みとして掲げております。３つの基本方針及び５つの価値創出の基盤の詳細は、以下のとおりです。
３つの基本方針(i)

最高の顧客体験の創造

さまざまなデータを活用し、パーソナライズした提案を行う

リアル・リモート・デジタルの最適なチャネルを提供する(ii) 既存事業の質の向上


お客さまの課題を解決するため、ソリューションの質をより一層高める(iii) 新たな価値の提供


新たな事業領域への参入により、お客さまにこれまでにない価値を提供する

５つの価値創出の基盤(i) ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）


ＤＸ推進体制の強化及びそれに伴う人材・新技術活用・サイバーリスク管理の高度化(ii) ＧＸ（グリーントランスフォーメーション）


地域の脱炭素を主導する取組みの強化(iii) アライアンス


他行連携や異業種連携を通じた価値提供能力の向上(iv) 人的資本

最重要経営資本である「人材」への積極投資による人材育成の強化(v) グループ・ガバナンス


持株会社体制に相当するグループ一体経営に向けたグループ・ガバナンスの高度化

また、公開買付者は、データを活用することで一人ひとりの顧客に最適なタイミングで最適なチャネ
ルから最適な提案を届ける「パーソナライズ戦略」、地域の法人顧客と個人顧客を繋いで地域経済の循環を活性化させる「地域エコシステム戦略」の２つの戦略を柱として「最高の顧客体験の創造」を目指
3

すＤＸ戦略「ちばぎんＤＸ『3.0』」を掲げており、かかるＤＸ戦略の下、「(i)ＤＸ（デジタルトランス
フォーメーション）」における金融事業の進化及び非金融事業の創造に向けた取り組み強化の一環として、異業種との連携を深め、協業を活性化させることが、各ステークホルダーに対して今以上の付加価値を提供することに繋がると認識しております。
一方で、対象者は、対象者の代表取締役である住本氏が 2006 年１月頃データベースソリューション
事業を個人にて創業し、業容拡大に伴い 2008 年９月に「エッジシステム株式会社」を設立し、その後、データベースソリューション事業に留まらず、AI アルゴリズムを用いたコンサルティング・テクノロ
ジー領域により注力することを意図して、前身であるエッジシステム株式会社の一部資産を譲渡することで、2014 年５月に設立されたとのことです。また、対象者株式については、2022 年２月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市
場からグロース市場へ移行し、現在に至るとのことです。
対象者は、「テクノロジーで世界中の人々を幸せに」を企業理念に掲げ、AI アルゴリズム（注１）により、顧客の課題を解決し、社会に貢献する AI アルゴリズム事業（具体的には AI ソリューションサー
ビスの提供・AI 教育サービスの提供・AI プロダクトの開発/販売）を展開しているとのことです。対象者は、AI アルゴリズム事業の単一セグメントですが、主たるサービスの特徴を分類すると下記の３サービスに分類されるとのことです。
（i）

AI ソリューションサービス

AI アルゴリズムを顧客の業務・システムに実装する AI ソリューションサービスを提供しているとのことです。顧客の業務改善や経営課題の解決を目的として業務分析を実施し、データ利活用によって解決可能な課題を判別して概念実証（PoC）（注２）を行った後に、AI アルゴリズムを既存の業務・システムに組み込み、実装・運用するところまでを一気通貫で行う事が可能なサービスとのことです。
対象者は、「BIGDATA NAVI」等を通じて創出した、フリーランスの AI 人材データベースを保有しており、AI 人材データベースの拡大を続けているとのことです。対象者では、この AI 人材データベースを活用し、顧客のビジネス上の課題に合わせて対象者社員（営業・コンサルタント（注３））とフリーランスで専門チームを編成して展開する事が多いところに特徴があるとのことです。
（ii）

AI 教育サービス

AI 技術専門の個人向け教育講座・法人研修・AI 領域専門の有料職業紹介を行っているとのことです。当該サービスについても対象者の AI 人材データベースを生かし、技術的な知見や教育指導に必要なコミュニケーションスキル等において対象者独自の基準を満たした 80 名の経験豊富な講師陣（2024 年４月末時点）を揃えて、幅広く（注４）、専門性の高い AI 講座を開講できることを強みにしているとのことです。
（iii） AI プロダクトサービス
AI を実装したプロダクト（注５）を販売するサービスを行っているとのことです。現在販売しているプロダクトは、2017 年にリリースした AI 営業支援システム「GeAIne（ジーン）」とのことです。
GeAIne は、営業文書を送信したい企業のリストをアップロードするだけで、あらかじめ設定した営業文書を当該リストに記載の各企業の問い合わせフォームに一括で自動書き込みできるプロダクトとのことです。
AI プロダクトサービスは特定企業のニーズではなく、同じ課題を抱える複数企業に対して安価に提供することを想定しているとのことです。対象者では、GeAIne を運営することで、自社プロダクトを販売・運営・管理するノウハウを既に獲得しており、次なる AI プロダクトを生み出し、AI プロダク
トサービスを拡大する基盤を形成しているとのことです。
（注１）「アルゴリズム」とは、コンピューター上における問題を解くための手順・解き方をいうとの4

ことです。
（注２）「概念実証（PoC）」とは、コンセプト（概念）の実現可能性を検証することをいうとのことです。
（注３）「営業・コンサルタント」とは、顧客開拓を行い、開拓した顧客のビジネス上の課題を解決するため、フリーランスとチーム編成を行い、プロジェクト管理及び推進を行う一連の業務に携わる対象者社員を意味するとのことです。
（注４）初学者向けには数学やプログラミング基礎を学ぶ講座、一般社団法人日本ディープラーニング協会のＥ資格（ディープラーニングの理論を理解し、適切な手法を選択して実装する能力や知識を有しているかを認定する資格）受験者向けには機械学習・深層学習を学ぶ講座、Ｅ資格合格者向けにはケーススタディを用いて AI 実装の理解を深める講座等、受講者の理解度や目的にあった講座を複数用意しているとのことです。
（注５）「AI を実装したプロダクト」とは、機能の一部に AI を組み込んでいる製品を意味するとのことです。
対象者を取り巻く経営環境を見ると、内閣府が作成した「令和６年版高齢社会白書」では、2070 年には約 2.6 人に１人が 65 歳以上という高齢化社会の未来が到来することが示唆されており、慢性的な人口減少が進む中で、ビッグデータを活用した労働生産性の向上の施策が期待されているとのことです。
また、内閣府は、日本が目指すべき未来社会の姿として「Society 5.0」
（注６）を提唱しており、「サイバー空間とフィジカル空間を高度に融合させたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する人間中心の社会（内閣府 HP より抜粋）」を目指しているとのことです。サイバー空間とフィジカル
空間の高度な融合には、フィジカル空間からセンサーと IoT を通じて取得したビッグデータを AI が解
析して、高付加価値を付けて現実社会にフィードバックすることが期待されているとのことです。対象者としては、日本が技術立国として自らの課題に先端技術である AI を活用して解決に取り組むことは、
社会的に意義があるというだけでなく、新たな成長市場を創ることにもつながることだと考えているとのことです。対象者はフリーランスを中心とした独自の AI 人材データベースを構築し、その AI 人材
データベースを活用して本邦における AI に関連したプロジェクトの企画立案や推進を支援することでSociety 5.0 の早期実現に貢献したいと考えているとのことです。
このように AI 活用は国策の一つであり、今後の成長が期待できる国内市場の一つであると考えているとのことです。株式会社富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」の調査結果によると、国内 AI ビジネス市場は対象者の事業領域において、2021 年の市場規模である１兆 1,608 億円から 2027 年までには１兆 9,787 億円まで成長すると予測しているとのことです。また、経済産業省が作成した「新たなイノベーションエコシステムの構築実現に向けて（令和２年１月 16 日）」によると、AI 人材の需給ギャップは 2018 年の 3.4 万人から 2025 年には 2.6 倍の 8.8 万人まで拡大する見込みとなっているとのことです。
今後、AI アルゴリズム需要は中長期的に拡大し AI 人材の供給が不足するという見通しの中、競合他社が多数存在しているほか、新規参入事業者も多く見受けられますが、対象者は独自の AI 人材データ
ベースを活用した多種多様な顧客ニーズへの対応力が強みであると考えているとのことです。対象者のAI 人材データベースは、フリーランスを中心に構成されていることが特徴であるとのことです。フリーランスとして活動するには一定以上の実務経験が必要であり、また、対象者の AI 人材データベースに登録されている人材の業界知識も多岐に亘るため、必要となる実務経験や業界知識が異なる多種多様な顧客ニーズに対応可能とのことです。その上で、対象者は、AI を活用した生産性向上や費用削減を希望する顧客の多様なニーズに応えられるように、AI 人材データベースのより一層の拡充に取り組んでいるとのことです。
（注６）「Society 5.0」とは、日本が目指すべき未来社会の姿として提唱された新たな社会像の事です。
第５期科学技術基本計画（平成 28 年１月 22 日閣議決定）にて「サイバー空間とフィジカル空間を高度に融合させたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する人間中心の社
5

会」と提唱されたとのことです。
このような状況の下、公開買付者は、2023 年３月下旬、対象者より、金融機関（当時、対象者が他社との協業等について相談していた金融機関を指します。なお、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）とは異なります。
）を通じて、協業に関して初期的な打診を受けました。2023 年９月下旬には対象者の代表取締役社長である住本氏と初回の面談を実施し、対象者の事業内容に関する説明を受けるとともに協業による将来性について意見交換を行いました。その後、2023 年 11 月上旬に、対象者より、金融機関を通じて、住本氏が保有する対象者株式の取得に係るパートナーの選定に関して、2023 年 12 月 15 日を意向表明書の提出期限とした１
次選定プロセスへの参加の打診を受けました。公開買付者は、上記の対象者及び住本氏との意見交換を通して、対象者との協業により、公開買付者におけるＤＸの取り組みの更なる促進や両社におけるシナ
ジーが期待できるものと考えていたことから、対象者株式の取得について、金融機関を通じて受領した対象者の概要説明資料をもとに、検討を開始しました。なお、対象者の概要説明資料には、2024 年３月８日に対象者が公表した 2024 年４月期の業績予想の修正に伴う見直しの前の事業計画が含まれていました。公開買付者は、親子上場に係る制約、協業後のシナジー施策実行に係る制約等、総合的に勘案しながら、完全子会社化の可能性も含めて検討を行い、その結果、公開買付者として①顧客ソリュー
ションの強化（ICT コンサルや AI 導入支援等）、②公開買付者業務の効率化・高度化、③ブランド力の向上といったシナジーが期待でき、対象者においても①顧客営業力（量）、②銀行保有データ（質）（注７）、③ブランド力の向上といったシナジーが期待できることから、対象者株式の一部又は全てを取得する旨の判断をいたしました。かかる判断のもと、2023 年 12 月 15 日に、公開買付者は、対象者に対して、これらのシナジーが期待されることから対象者株式を取得することを希望する旨の意向表明書の提出を行いました。その後、2024 年１月 16 日に、公開買付者は、対象者から、住本氏が保有する対象者
株式の全てを売却する可能性を含めて対象者株式の一部又は全てを売却する意向である旨が伝達された上で希望する対象者株式の譲受割合並びに譲受価格を示すよう依頼を受け、その依頼に基づき、住本氏が保有する対象者株式を全て譲り受ける意向がある旨、住本氏以外の株主からも対象者株式を取得する
こと等により公開買付者が保有する対象者株式の割合を３分の２超とし、その取得後、スクイーズアウ
ト手続により対象者を完全子会社とする可能性も含めて検討する旨並びに１株当たりの譲受価格を対象
者の市場株価に 10～50％のプレミアムを付した価格とする旨を対象者に伝達いたしました。
その後、公開買付者は、2024 年３月 12 日に、みずほ証券を通じて、２次選定プロセスへの参加が認められる旨の通知を受け、２次選定プロセスに参加することとなりました。２次選定プロセスにおいて、2024 年３月下旬から 2024 年５月下旬まで、対象者に対する財務・税務・法務及びビジネス等に関するデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣と、対象者の詳細を理解するための面談を実施し、買収スト
ラクチャー及び対象者の完全子会社化後の経営方針等について更なる分析と検討を進めました。かかる検討の結果、公開買付者は、対象者が特に AI 市場において築いてきた実績を高く評価するに至りました。具体的には、AI に関する豊富な知見と経験を有するフリーランス人材のプラットフォームを 10 年間にわたり運営しており、これから一層の人材獲得競争が続くと予想される AI 業界の中で、既に確固たるプレゼンスを手にしていることに加え、対象者は幅広い業界・業種のクライアントに対して AI ソ
リューションサービス、AI 教育サービスを提供し、AI プロダクトの開発/販売を行っており、AI ソ
リューションサービスについて継続的に案件を依頼されるリカーリング型顧客（注８）も 2024 年４月
30 日時点で 117 社を超えるなど、多くの実績を有しているものと評価いたしました。公開買付者は、
2024 年９月２日付で AI ソリューション室を設置して、ＤＸ戦略「ちばぎんＤＸ『3.0』」における AI 戦
略の加速に向けた取組みを進めているところ、対象者株式の取得により対象者を完全子会社として公開
買付者グループの一員に迎え、対象者の AI 技術についてのナレッジや AI 人材への優先アクセス等を得ることにより、公開買付者として以下のシナジーが期待でき、「最高の顧客体験の創造」をさらに高度化させ、「ちばぎんＤＸ『3.0』」をより一層加速させることにもつながると考えております。
（注７）現時点において、公開買付者は、顧客情報（マスキングされたデータを除きます。）を公開買付者の外部（対象者を含みます。
）に提供することを伴う AI の開発を依頼することは予定して6

いません。なお、将来、そのような取組みを検討する場合には、公開買付者及び対象者において、事前に適用法令等を踏まえた管理体制等を精緻に検討します。以下、銀行保有データの利活用に関する記載箇所について同様です。
（注８）過去４四半期連続でサービスを利用した顧客をリカーリング型顧客と定義しているとのことで
す。
(i)


顧客ソリューションの強化
ICT コンサルティングのサービスラインナップの拡大や、さらに根幹の経営課題の発見・解決提案の実現(ii) 公開買付者業務の効率化・高度化

業務プロセスの自動化・高度化、意思決定における AI 活用、これらを通じた公開買付者
職員の働き方の変革(iii) 職員の AI・ＤＸ対応力の向上


対象者の AI 教育事業の活用や対象者の役職員・フリーランスからの知見・経験の共有による公開買付者の職員の AI・ＤＸ対応力の向上(iv) ブランド力の向上

公開買付者が連携する各種アライアンス等への横展開により、先進的な取り組みを加速させ、地銀セクターにおけるプレゼンス向上

また、公開買付者は、「ちばぎんＤＸ『3.0』」の柱の一つである「パーソナライズ戦略」に関して、対象者の AI 技術についてのナレッジや AI 人材への優先アクセス等を活かして、(a)データと機械学習によるマーケティングをさらに高度化し、予測によるマーケティングを実現する、(b)個人顧客向けイ
ンターネットバンキングアプリ「ちばぎんアプリ」や法人顧客向けアプリ「法人ポータル」等のデジタ
ルサービスに AI を活用し、顧客体験を変革する、(c)顧客に提供する商品・サービスに AI 技術を組み込むことで、顧客体験を高度化するなど、データと AI を活用した「検知」と「予測」により、One to
One マーケティング（注９）の更なる強化を実現することを考えております。また、公開買付者は、「ちばぎんＤＸ『3.0』」のもう一つの柱である「地域エコシステム戦略」についても、対象者の AI 技術についてのナレッジや AI 人材への優先アクセス等を活かして、顧客である地域事業者・地方公共団
体の個別ニーズに応じた AI ソリューションを開発・提供して地域とのエンゲージメントをさらに強化
していくとともに、多くのお客さまにとって有効な AI ソリューションについてはパッケージ化して幅広く提供していくことによって、「地域まるごとＤＸ」（注 10）の更なる強化を実現することを考えております。
（注９）多様な媒体から収集されたデータを分析し、顧客のニーズやライフプランを先読みすること等
により、顧客ごとの悩みに適した解決策を提案するマーケティング手法を指します。
（注 10）公開買付者と地域住民、地域事業者及び地方公共団体それぞれとのエンゲージメントにおいて、デジタルサービスやデジタルソリューションの提供を通じた地域全体のＤＸ化を促進するとともに、公開買付者と地域住民、地域事業者及び地方公共団体をつなぐ経済循環を構築する
ことで、地域における顧客体験全体の高度化を実現する取組みを指します。
また、公開買付者は、対象者においても公開買付者及び公開買付者のお客さまというサービス提供先の拡大に伴うクロスセルに伴い、以下のシナジーが見込まれるものと考えております。
(i)

顧客営業力（量）公開買付者及びアライアンス先等の顧客基盤へアプローチ可能(ii) 銀行保有データ（質）

膨大なデータの収集・活用が可能となり AI ソリューションのサービス品質向上、新サー
7

ビス開発につながる(iii) ブランド力の向上


大手地銀との資本関係構築による知名度・社会的信用力の向上、それに伴うフリーランス
人材の獲得、自社採用力の強化

さらに、公開買付者は、金融事業とは異なる事業を運営する対象者を完全子会社として公開買付者グ
ループの一員に迎えることにより、公開買付者グループとしての非金融事業における存在感が増し、事業ポートフォリオの戦略的多角化につながることで、公開買付者グループとしてのインオーガニック成長（非連続的な成長）に資することも期待できるとも考えております。
上記の分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、上記シナジー等の実現を図るためには、公開買付者と対象者が資本面で提携することが合理的な戦略であり、公開買付者による対象者の完全子会社化
が両社の企業価値の向上に資すると考えました。また、公開買付者は、本取引の検討を開始した段階では、完全子会社化以外にも、対象者株式の一部取得を通じた連結子会社化についても検討を行いましたが、本取引により、シナジー効果を最大化し、戦略的意義を実現するためには、対象者の少数株主との利益相反のおそれを排して、一貫した経営方針の下で対象者が事業運営を行うとともに、対象者において必要な施策を適時に実行するための迅速な意思決定を可能とし、また、公開買付者との連携をより密に図ることができ、双方の人材交流を含めて、機動的かつ柔軟な施策が可能になる観点から、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えるに至りました。公開買付者は、2024 年６月 21 日に、対象者及び住本氏に対して、対象者株式に対する公開買付けを通じて対象者を完全子会社化することを前提に、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を 707 円（以下「当初提案価格」といいます。
）とする旨を含む２次意向表明書を提出しました。その後、公開買付者は、2024 年６月 28 日に
本新株予約権買付価格を１円とする旨を対象者に伝達しました。なお、２次意向表明書において当初提案価格として提案した 707 円は２次意向表明書の提出日(2024 年６月 21 日)の前営業日である 2024 年６月 20 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 559 円に対して 26.48％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値
単純平均値 531 円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して
33.15％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 591 円に対して 19.63％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 643 円に対して 9.95％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。そして、公開買付者は、2024 年７月３日に、みずほ証券を通じて、対象者及び本特別委員会（下記「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。
）
より、公開買付者を最終候補者として選定した旨の通知を受けました。また、公開買付者は、対象者より、公開買付者を最終候補者として選定した旨の通知と併せて、当初提案価格は、本特別委員会が応募推奨をすることのできる水準を大きく下回るものであり、本特別委員会及び対象者のアドバイザーの助言を踏まえ、対象者の少数株主の利益に配慮する必要があるとして、当初提案価格からの引上げを求められました。また、公開買付者は、対象者のかかる要請について理解を深めるため、2024 年７月 23 日に、本特別委員会との間で当初提案価格からの引上げ要請に関して協議を行いました。公開買付者は、対象者からのかかる要請について慎重に検討の上、2024 年８月５日、対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を 841 円とする旨をみずほ証券を通じて対象者及び本特別委員会に伝達しました。なお、本公開買付価格として提案した 841 円は、提案日（2024 年８月５日）の前営業日である 2024 年８月２日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 590円に対して 42.54％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 607 円に対して 38.55％、同日までの
過去３ヶ月間の終値単純平均値 579 円に対して 45.25％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
627 円に対して 34.13％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。その後、これに対して、2024
年８月７日、公開買付者は、本特別委員会より、対象者の株主の利益への更なる配慮の観点から、本公開買付価格についてもう一段の引上げの余地があるとして、再考を求められました。これを受け、公開買付者は、再検討を行い、2024 年８月９日、2024 年８月５日付の提案価格は公開買付者として熟考を8

重ねた上での価格であり、更なる提案価格の引上げは難しいものとして、再度、本公開買付価格を 841円とする旨の提案をみずほ証券を通じて対象者及び本特別委員会に伝達しました。その後、2024 年８月 14 日、公開買付者は、みずほ証券を通じて本特別委員会より、841 円という本公開買付価格について、当該時点における対象者の株価水準を前提として、対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することは妥当であると考える旨の回答を受領しました。
なお、公開買付者は、対象者に対して２次意向表明書の提出を 2024 年６月 21 日に行った後、同日に、住本氏に対して、本公開買付けへの応募を依頼するとともに本応募契約の締結を要請し、本公開買付価格以外の本応募契約の条件について複数回に亘る協議を進めました。公開買付者は、本特別委員会
より上記回答を受領した翌日である 2024 年８月 15 日、住本氏より、住本氏のリーガル・アドバイザー
である賢誠総合法律事務所を通じて本公開買付価格を応諾する旨の回答を受けました。
以上を踏まえ、公開買付者は、2024 年９月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を 841 円、及び本新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決議いたしました。また、同日、住本氏との間で本応募契約を締結いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、更なる成長を実現するためには優良な顧客基盤を有する企業との資本業務提携が必要であるという認識のもと、 必ずしも住本氏が保有する対象者株式の売却を前提とせず、かつ、対象者株式の上場を維持し続けることを前提に対象者と異なる業界に属する企業と資本業務提携する選択肢を検討
し、2022 年 11 月下旬頃から公開買付者を含む資本業務提携先の候補に業務提携の打診を開始していたものの、当初は有望な資本業務提携の候補を見つけることができなかったところ、大規模自然言語モデ
ルに代表される AI の技術革新のスピードが速まる中で、対象者の企業価値を最大化させるためには、
優良な顧客基盤を有する企業との提携が急務であり、かかる提携に伴い必要であれば住本氏が保有する対象者株式を売却するという住本氏の判断に基づき、2023 年８月下旬に住本氏から住本氏が保有する対象者株式の一部又は全部の売却意向の連絡を受けたため、住本氏が保有する対象者株式の売却先と協業することの検討を開始したとのことです。対象者は、対象者の成長を促進し得る補完的な強みを持つと考えられる候補者を６社（事業会社（金融業を行う者を含みます。以下同じです。）６社）選定し、金融機関を通じて、住本氏が保有する対象者株式の譲渡、また、これに伴う対象者の更なる成長を実現させるためのパートナー選定（以下「本選定プロセス」といいます。）に係る１次選定プロセスに関する初期的な打診を開始し（打診先による対象者株式の譲受割合については打診先が任意に希望を示す形としていたとのことです。
）、その結果、2023 年 12 月中旬から 2024 年１月中旬にかけて公開買付者を含む２社の候補者から意向表明書を受領したとのことです。これらの意向表明書においては、公開買付者による本取引の可能性を含め、住本氏が保有する対象者株式の全部の取得の可能性が示されていたことを踏まえ、対象者は 2024 年２月上旬、最終候補者を決定するための２次選定プロセスの開始に先立ち、
下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格その他の本取引における諸条件の公正性を含む本選定プロセスの公正性を担保すべく、本取引を含む本選定プロセスに関して、2024 年２月上旬に、対象者、住本氏及び公開買付者を含む本選定プロセスにおける意向表明書を提出した候補者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、同年２月下旬に、対象者、住本氏及び公開買付者を含む本選定プロセスにおける意向表明書を提出した候補者から独立したリーガル・アドバイザーとして CrossOver 法律事務所を選任したとのことです。
また、本選定プロセスにおいては、本選定プロセスの結果、対象者の代表取締役社長であって、対象者の支配株主であり、また、主要株主かつ筆頭株主である住本氏による対象者株式の売却が想定されており、対象者又は対象者の一般株主との間に利益相反の可能性があることを踏まえ、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般を含む本選定プロセスの公正性を担保する観点から、対象者は、公開買付者を含む本選定プロセスにおける意向表明書を提出した候補者及び住本氏から独立した立場で本取引に係る検討・交渉等を含む本選定プロセスにおける検討・交渉等を行うための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容
9等については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置し、本選定プロセスにおける候補者による提案及び当該提案に対する対応の検討並びに本取引における手続の公正性・妥当性等を諮問したとのことです。また、対象者は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、住本氏及び公開買付者から独立した立場で、本取引を含む本選定プロセスに係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引を含む本選定プロセスに係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務（対象者の株式価値の評価の基礎となる本事業計画（下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。以下同じです。）の作成等高い独立性が求められる職務を含みます。
）を含みます。
）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確認を得ているとのことです。
対象者及び本特別委員会は、受領した意向表明書を踏まえ、本取引後の対象者の経営方針や事業戦略の方向性、対象者とのシナジー効果、提示された対象者株式１株当たりの譲受価格について慎重に検討
及び協議の上、２次選定プロセスへの参加を打診する候補者を決定し、意向表明書を提出した公開買付者を含む２社に対象者に対するデュー・ディリジェンスの機会の提供を含む２次選定プロセスへの参加を打診したとのことです。その後、対象者経営陣へのインタビューを含む対象者に対するデュー・ディ
リジェンスの機会の提供を経て、2024 年６月 21 日、対象者は、公開買付者から２次意向表明書を受領しました。そして、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から受領した２次意向表明書の内容及び本特別委員会として実施した公開買付者へのインタビューの結果等を踏まえ、慎重に検討した結果、シナジー面等に鑑み、公開買付者の提案は対象者の企業価値向上に資する提案であると考え、公開買付者を最終候補者としてより詳細な協議を行う旨とともに、より高い公開買付価格の再提示を要望することを決定し、2024 年７月３日に、その旨を公開買付者に通知したとのことです。
その後、対象者は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、本公開買付価格を含む本取引に関する取引条件について、対象者のファイナン
シャル・アドバイザーであるみずほ証券を通じて、公開買付者との間で継続的に協議・交渉を行うとともに、必要に応じ本特別委員会が公開買付者との間で直接交渉を行ったとのことです。
具体的には、対象者は、2024 年６月 21 日に、公開買付者より、対象者を完全子会社化することを前提に、当初提案価格を 707 円とする提案を受領したものの、当初提案価格は、対象者の第三者算定機関
であるみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果、本公開買付けの類似事例（以下において定義します。以下同じです。）におけるプレミアム割合の水準、対象者の過去の株価推移等を踏まえ、少数株主の利益保護の観点から応募推奨をすることのできる水準を大きく下回っているとの本特別委員会の見解及び対象者のアドバイザーの助言を踏まえ、対象者の少数株主の利益に配慮する必要があると考え、対象者及び本特別委員会は、2024 年７月３日に、公開買付者に対し、当初提案価格の引上げを要請したとのことです。その後、対象者及び本特別委員会は、2024 年７月９日に、公開買付者より、対象者のかかる要請について理解を深めるため、本特別委員会において当初提案価格が応募推奨をすることのできる水準を大きく下回っているという見解に至った理由、考え方の詳細について協議したい旨の要請を受けたとのことです。これを受けて、2024 年７月 23 日に、本特別委員会は、公開買付者と協議を行い、公開買付者に対して、当初提案価格は対象者の第三者算定機関であるみずほ証券が試算する対象者株式の株式価値の試算結果を踏まえて十分とはいえないこと、当初提案価格のプレミアム水準は本
公開買付けの類似事例におけるプレミアム割合の水準と比較して低いということ、及び対象者の過去の株価推移等を踏まえると少数株主の利益保護の観点から当初提案価格は不十分であると考えていることを説明したとのことです。その後、対象者は、2024 年８月５日に、公開買付者より、本公開買付価格
を 841 円とする提案を受領したとのことです。これに対し、本特別委員会は、少数株主の利益への更なる配慮の観点から、2024 年８月７日に、公開買付者に対し、本公開買付価格の再度の引上げを要請し10

たとのことです。その後、対象者は、2024 年８月９日に、公開買付者より、改めて本公開買付価格を841 円とする提案を受領したとのことです。かかる提案について本特別委員会において慎重に検討した
結果、本特別委員会は、本公開買付価格である 841 円は、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券による当該時点における対象者株式の株式価値の試算結果、本公開買付けの類似事例におけるプレミアム
割合の水準、対象者の比較的近時の株価推移等を踏まえ、応募推奨をすることができる水準であると判断し、2024 年８月 14 日に、公開買付者に対し、841 円という本公開買付価格について、当該時点における対象者の株価水準を前提として、対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することは妥当であると考える旨を回答したとのことです。なお、本公開買付価格である 841 円は、本選定プロセスにおいて他の候補者から提示された対象者株式１株当たりの譲受価格との比較において最も高額とのことです。また、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2024 年９月５日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 529 円に対して 58.98％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 548 円に対して 53.47％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 568 円に対して 48.06％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 593 円に対して 41.82％のプレミアムが加算されたものとのことです。経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降に公表し、2024 年９月５日までに成立した公開買付けの事例のうち、公開買付け前の公開買付者（公開買付者の株主及びそのグループ会社を含みます。）の議決権割合が５％以下で非公開化を目的とした事例（ＭＢＯ事例、公表前営業日の株価に対する公開買付価格のプレミアムがマイナスの事例、ＲＥＩＴ関連事例、対象者により賛同を得られていない事例、対象者がＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔに上場している事例を除きます。以下「本公開買付けの類似事例」といいます。
）59 件におけるプレミアム割合の中央値（公表日前営業日の終値に対して 34.5％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して 35.3％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して 42.4％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して 49.8％）及び平均値（公表日前営業日の終値に対して 47.3％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して49.8％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して 54.5％、同日までの直近６ヶ月間の終値
単純平均値に対して 58.3％）との比較において、本公開買付価格に付されたプレミアムは、公表日前
営業日までの直近３ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値、同日までの直近６ヶ月の終値
単純平均値に対するプレミアムの中央値及び平均値を下回る水準にあるものの、比較的最近に形成された対象者株式の市場株価が対象者の企業価値をより反映していると考えられ、公表日前営業日までの直近３ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値においてはその差が 6.4％程度にとどまり、かつ、公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値及び平均値、同日までの直近１ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値及び平均値、同日までの直近３ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を上回っていることから、比較的最近の期間の市場株価との関係において十分なプレミアムが確保されており、本公開買付けの類似事例と比べても同等程度の合理的なプレミアム水準といえるとのことです。
その後、公開買付者及び住本氏は、2024 年８月 15 日、本公開買付価格を 841 円とする方針を確認し、2024 年９月６日、本公開買付価格を 841 円とすることを含めた本応募契約について最終的に合意に至りました。他方、対象者は、2024 年９月５日付でみずほ証券より対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。
）を取得し、本特別委員会から 2024 年９月６日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです。なお、一方で、本新株予約権については、対象者の役職員又は社外協力者に対してストックオプションとして発行されたものであり、新株予約権の行使時においてもこれらの新株予約権者が対象者若しくは対象者子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位を有していること又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず対象者若しくは対象者子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係がある
ことが権利行使の条件とされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれを行使できないことから、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１個当たり１円としており、本新株予約権者の皆様が、本新株予約権を行使することによって交付される対象者株式ではなく、本新株予約権を本公開買
11

付けに応募されることは想定していないため、対象者は、本新株予約権に係る第三者算定機関からの算定書等を取得していないとのことです。本株式価値算定書（みずほ証券）の概要については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。また、本答申書の概要については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、対象者取締役会は、CrossOver 法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（みずほ証券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下の観点から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると考えているとのことです。
a.

強固な顧客基盤とアライアンスを通じた AI 案件の獲得
対象者は、設立時よりフリーランス向けの案件紹介サイト「BIGDATA NAVI」等の運営を通じて、独自の AI 人材データベースを構築してきたとのことです。独自の AI 人材データベースが構築できた理由は、対象者が顧客の抱える課題を AI 案件化（課題を解決するためにどのような AI が必要かを理解し、その AI を開発するために必要なチーム体制や人的要件等について言語化すること）
する技術を有しているからであり、良質な AI 案件を保有することが他社との差別化に繋がり、フリーランスの集客に寄与したとのことです。そのため、対象者の更なる事業成長には、これまで以上に AI 案件を獲得する仕組み作りが必要とのことです。公開買付者は、千葉県において預金及び貸出金ともに、ナンバーワンのシェア（2023 年３月期実績：預金シェア 28.5％、貸出金シェア
40.5％）を誇る県内随一の金融機関です。また、その活動は千葉県内に留まらず、最近では隣接する首都圏エリアでの営業強化にも取り組んでおります。加えて、公開買付者は TSUBASA アライ
アンス、千葉・武蔵野アライアンス、千葉・横浜パートナーシップ等のアライアンスを通じて、他の地方銀行との営業連携を行っております。公開買付者が保有する顧客基盤と地銀のネット
ワークを活用することで、潜在的な顧客との接点が増え、対象者が保有する AI 案件数が増加する
ことが期待されるとのことです。そして、AI 案件数が増加することにより、対象者が保有する AI
人材の稼働人員数が増加し、対象者の売上増加に貢献するものと考えているとのことです。

b.

銀行が保有するビッグデータを活用した AI ソリューションの創出
対象者が専門とする AI 開発では、ビッグデータと呼ばれる大量のデータを AI に学習させることで AI の精度を向上させることが一般的とのことです。公開買付者は銀行業を営んでいることから、決済や与信等に関するビッグデータを豊富に保有しております。また、他行に先駆けて 2017 年よりＤＸ戦略に取り組んでおり、現在は「ちばぎんＤＸ『3.0』」と称し、最高の顧客体験を創造す
るため、一人ひとりのお客さまに最適なご提案をお届けする「パーソナライズ戦略」と、地域の法人のお客さまと個人のお客さまを繋ぎ経済循環を活性化させる「地域エコシステム戦略」の二つを戦略の柱として金融・非金融のサービスを提供しており、これらの取組みにより新たなデー
タの収集が進んでおります。対象者がグループ会社として公開買付者のＤＸ戦略を支援すること
で、公開買付者における AI 活用がより一層進展することが期待されるとのことです。また、その取り組みによって蓄積されたノウハウは、公開買付者が有する顧客基盤やアライアンス等のネッ
トワークを通じて、同様の課題を抱える企業向けの AI ソリューションとしてサービス展開することが期待されるとのことです。
12

c.

グループ一体となった人事戦略による組織力の強化
公開買付者は、人材育成方針として「共に走り続ける人に。
」を掲げ、人的資本経営に取り組んで
おり、第 15 次中期経営計画では「人が育つちばぎんグループの構築」と「エンゲージメントの高い人材と組織の創出」を人材戦略の柱としております。これらの人材戦略では、従業員の育成プ
ログラムやエンゲージメントサーベイの実施、公開買付者グループ企業間での人材交流、多様な採用活動等を通じて、公開買付者グループ一体となって行員・社員一人当たりの生産性向上に取り組んでおります。対象者においても、人的資本を重視した経営は喫緊の課題であると考えており、公開買付者において約 4,000 人規模の組織で運用されている人材育成システムを対象者に導入することにより、今後の事業成長に伴い直面するであろう人事領域の経営課題に先んじて対処できるものと考えており、ひいては対象者の組織力の強化に貢献するものと考えているとのことです。

d.

なお、本取引を実施した場合のデメリットとして、短期的には従業員のモチベーションの低下や離職率の上昇等といったデメリットが生じることがあり得るものの、事業拡大が加速することに伴う処遇向上の可能性により、かかるデメリットが長期化することは回避可能と考えているとのことです。また、対象者株式の非公開化を行った場合、一般論として、資本市場からのエクイ
ティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、対象者
においては現在の財務状況を踏まえ市場からの資金調達を必ずしも必要としていないことや、引き続き上場会社のグループ企業となるものでありグループとしては市場からの資金調達が可能といえることから、資金調達の面で大きなデメリットはないと考えているとのことです。なお、2024 年７月 31 日現在の対象者の財務状況は、現金及び預金 662 百万円、有利子負債 16 百万円、総資産 991 百万円及び純資産 676 百万円とのことです。また、顧客及び取引先の信用度についても、対象者は引き続き上場会社のグループ企業となるものであること、これまでの事業運営により積み重ねてきた信頼や獲得してきた知名度に関しては、上場廃止により直ちに失われるものではないことから、非公開化後も、事業の成長に伴い維持・向上が期待されると考えているとのことです。また、ディスシナジーとして、支配株主の変更に伴い、一般論としては新たな支配株主と競合関係にあることなどにより新規取引先として開拓できる対象が制限されることや既存取引先と取引停止となる可能性が考えられるものの、対象者の取引先や事業内容に鑑み金融機関である公開買付者が対象者の支配株主となることについてかかるディスシナジーが顕在化する可能性は低く、対象者の事業に不利益を与える可能性も低いと考えているとのことです。

以上より、対象者取締役会は、本日、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格については、(i)下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者
株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、
類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、さらに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく算定結果の範囲内であること、かつ、中央値（ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析において用いた
数値の中央値を使用して算出された対象者株式の１株当たりの株式価値）を上回ること、(ii)本公開買付価格である 841 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2024 年９月５日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値の 529 円に対して 58.98％、過去１ヶ月間（2024
年８月６日から 2024 年９月５日まで）の終値単純平均値 548 円に対して 53.47％、過去３ヶ月間（202413

年６月６日から 2024 年９月５日まで）の終値単純平均値 568 円に対して 48.06％、過去６ヶ月間（2024
年３月６日から 2024 年９月５日まで）の終値単純平均値 593 円に対して 41.82％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(iii)本公開買付価格が、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じられた上で、対象者と公開買付者の間で真摯に交渉を重ねた上で決定された価格であること、
具体的には、みずほ証券による対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や CrossOver 法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会による交渉方針や交渉局面における意見、指示、要請等に基づいて対象者及び本特別委員会と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提案価格（１株当たり707 円）よりも 134 円（18.95％）（小数点以下第三位を四捨五入）引き上げられた価格で提案された価格であること、(iv)対象者における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「（３）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の条件の妥当性は確保されていると判断されていること、(v)下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、対象者取締役会は、本日、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、対象者株式は、2022 年２月に東京証券取引所マザーズ市場に上場したものであり（2022 年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しによりグロース市場に移行）、対象者は、上場から２年７ヶ月程度で上場廃止を伴う本取引に賛同するという判断をしているとのことです。この点、対象者は、上記のとおり、本取引により、強固な顧客基盤とアライアンスを通じた AI 案件の獲得、銀行が保有する
ビッグデータを活用した AI ソリューションの創出、グループ一体となった人事戦略による組織力の強化等につき、対象者の企業価値向上に資する施策が実行できると考えているところ、公開買付者は、本取引により、シナジー効果を最大化し、戦略的意義を実現するためには、対象者の少数株主との利益相反のおそれを排して、一貫した経営方針の下で対象者が事業運営を行うとともに、対象者において必要な施策を適時に実行するための迅速な意思決定を可能とし、また、公開買付者との連携をより密に図ることができ、双方の人材交流を含めて、機動的かつ柔軟な施策が可能になる観点から、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えているとのことであり、これらは対象者株式を非公開化した上で対象者が公開買付者グループの一員となって実行することにより可能となるものであることから、対象者株式の上場後の期間にかかわらず、今般の公開買付者からの本取引に係る提案を受けることこそが対象者の企業価値向上に資すると判断し、本取引の実施に賛同するという判断に至ったとのことです。なお、対象者は、高度な AI 人材獲得という経営課題を克服するための資金調達能力の拡大による自己資本の充実及び社会的信用度・知名度の向上並びに対象者を成長させ続ける上で外部からのチェックを受けることを上場の目的としておりましたが、本取引後も引き続き上場会社のグループ企業となるものであり、資金調達能力の面で大きなデメリットはないと考えていること、社会的信用度・知名度についても事業の成長に伴い維持・向上が期待されると考えていること、上場会社のグループ企業
として引き続き対象者の成長につき外部からのチェックを受けることから、本取引はこれらの目的に反するものではなく、対象者の企業価値向上に資すると考えているとのことです。また、このように本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、上記のとおり本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であることから、対象者株式の上場後の期間にかかわらず、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会であるとの判断に至ったとのことです。

14

以上より、対象者は、2024 年９月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることとしたとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない
旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けが成立した後の経営方針について、公開買付者は、対象者の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジーを実現する施策を講じることを考えております。
公開買付者は、対象者の企業理念である「テクノロジーで世界中の人々を幸せに」に強く共感しており、対象者においては、公開買付者グループに参画した後も引き続き、テクノロジーの更なる可能性を信じ AI を事業の核として、社会が抱える課題を解決する最適なソリューションを提供し続けてもらいたいと考えております。公開買付者においても、オーダーメイドのソリューションを作り出せる対象者の強みを最大限発揮できるよう協力・支援いたします。
また、公開買付者は、対象者の事業は公開買付者グループへの参加を得た際には公開買付者グループ
にとっても戦略的に重要な位置づけになると考えており、本取引の実行に伴う協業及びそれに伴うシナジーを早期に実現させるための取り組みをしてまいりたいと考えております。その一環として、人材面においては、公開買付者グループから対象者に対して役員３名（常勤取締役１名・非常勤取締役１名・非常勤監査役１名）を派遣することを検討しております。併せて、公開買付者は、人材交流の一環として、公開買付者グループの役職員を対象者に派遣することもビジョンの共有や統合促進、シナジー発現の観点から効果的な施策になりえると考えております。今後、公開買付者は、対象者における具体的な施策内容や事業基盤の強化に向けた最適な体制の構築について、対象者と協議の上、検討を進める予定です。なお、代表取締役社長である住本氏においては、本取引後は、代表取締役社長としてではなく、相談役又は顧問として対象者の事業を俯瞰的な立場で引き続きサポートいただくことを想定しておりま
すが、本取引後における住本氏の報酬等の条件について具体的な検討は行っておりません。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、住本氏を含む対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バ
イアウト（ＭＢＯ）（注）にも該当いたしません。もっとも、対象者の支配株主であり代表取締役である
住本氏（所有株式数：7,027,500 株、所有割合：65.15％）は公開買付者と本応募契約を締結していることから、住本氏と住本氏以外の対象者の株主の皆様との利益が一致しない可能性があること、本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として実施されることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、それぞれ以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、住本氏との間で応募予定株式 7,027,500 株（所有割合：
65.15％）について本応募契約を締結しているため、少数株主、すなわち公開買付者と重要な利害関係を共通にしない株主が所有する株式の過半数の応募を下限とする、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイ
15ノリティ」（Majority of Minority）（以下「ＭｏＭ」といいます。
）の買付予定数の下限を設定すると、
本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者としては、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するため並びに利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者は、本取引の実行の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般を含む本選定プロセスの公正性を担保する観点から、2024 年２月１日開催の取締役会において、特別委員会の委員の候補となる対象者の社外取締役及び社外監査役について、公開買付者を含む本選定プロセス
における意向表明書を提出した候補者、住本氏及び対象者との間で利害関係を有しておらず、また本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、高畠和明氏（対象者独立社外取締役）、串田隆徳氏（対象者独立社外監
査役、公認会計士、税理士）、及び清水幸明氏（対象者独立社外監査役、弁護士）の３名から構成される本特別委員会を設置したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)。また、本特別委員会は、本特別委員会の委員長として、高畠和明氏を選定しているとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、月
額固定の報酬を支払うものとされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
対象者取締役会は、本特別委員会設置の決定に際しては、本選定プロセスのうち１次選定プロセスにおいて公開買付者を含む２社の候補者から意向表明書を受領した段階にあったことから、本特別委員会
に対し、まず本選定プロセスにおける候補者による提案及び当該提案に対する対応の検討を諮問したとのことです。さらに、対象者は、上記の取締役会において、対象者取締役会における上記候補者による提案に関する意思決定については、本特別委員会の判断を最大限尊重することを決議しているとのことです。
本特別委員会は、2024 年２月８日に、独立性及び専門性の観点から、みずほ証券を対象者のファイ
ナンシャル・アドバイザーとして指名し、対象者がみずほ証券をファイナンシャル・アドバイザーとして選任することについて承認するとともに、みずほ証券は高い専門性を有しており、独立性にも問題がないと判断されることから、本特別委員会としてもみずほ証券に専門的助言を求めることとし、当面は本特別委員会として独自のファイナンシャル・アドバイザーを起用しないことを確認しているとのことです。また、本特別委員会は、2024年２月26日に、対象者のリーガル・アドバイザーとしてCrossOver
法律事務所を選定したとの報告を対象者から受け、審議の結果、CrossOver 法律事務所の独立性及び専門性の観点から、その選任について承認するとともに、CrossOver 法律事務所は高い専門性を有しており、独立性にも問題がないと判断されることから、当面は本特別委員会として独自のリーガル・アドバ
イザーを起用することはせず、本特別委員会としても CrossOver 法律事務所に専門的助言を求めることとすることを確認しているとのことです。
そして、その後、本選定プロセスの２次選定プロセスが進行し、対象者及び本特別委員会による本選
定プロセスにおける検討等の経過を踏まえ、対象者取締役会は、2024 年５月 13 日開催の取締役会において、本特別委員会に対し、（i）本取引の目的は合理的か（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む）、（ii）本取引の条件（公開買付価格を含む）の妥当性が確保されているか、（iii）本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がされているか、（iv）取締役会が本公開買付けに賛同すべきか否か、また、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨すべきか否か（対象者の新株予約権も公開買付けの対象となる場合には新株予約権の公開買付けに関する意見を含む）、（v）本取引（本公開買付けに関する対象者の意見表明を含む）は対象者の少数株主にとって不利益なものでないか（以下これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点につい
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ての答申を対象者に提出することを委嘱したとのことです。さらに、対象者は、上記の取締役会において、対象者取締役会における本取引に関する意思決定については、本取引への賛否及び応募推奨に関する見解を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合は、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同せず、応募推奨をしないことを決定するとともに、本特別委員会に対し、（i）交渉権限（本特別委員会が自ら直接交渉を行うこと及び対象者の担当者又はアドバイザーが行う交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べ、指示や要請を行うことを含む）、（ii）対象者が選任したアドバイザーの承認権、（iii）本特別委員会独自のアドバイザー（財務、法務その他のアドバイザー）及び補助者の選任権並びに対象者のアドバイザーに専門的助言を求める権限（なお、これらに係る費用は対象者が負担することとしております。
）、並びに(iv)情報取得権（業務執行側や買収者に必要な情報の提供を求める権限）を付与する旨を決定しているとのことです。これを受けて、本特別委員会は、2024 年５月 21 日に、改めて、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及びリーガル・アドバイザーである CrossOver 法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ対象者のアドバイザーとして承認するとともに、当面は本特別委員会として独自のアドバイザーの選任はせず、本特別委員会としても対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券
及びリーガル・アドバイザーである CrossOver 法律事務所に専門的助言を求めることとすることを確認しているとのことです。
本特別委員会は、2024 年２月７日より 2024 年９月６日までの間に合計 18 回、合計約 17.5 時間に亘って開催されたほか、必要に応じて委員間で随時協議を行うなどして、本諮問事項についての協議及び検討を行っているとのことです。具体的には、本特別委員会は、（ⅰ）公開買付者に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、（ⅱ）対象者に対する、本選定プロセスの進捗及び内容、みずほ証券による対象者株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び策定方法、並びに公開買付者の提案内容及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、並びに（ⅲ）みずほ証券に対する、対象者株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行ったほか、本特別委員会の委員において、公開買付者との本公開買付価格に関する協議を行っているとのことです。また、本特別委員会は、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、対象者のリーガル・アドバイザーである
CrossOver 法律事務所の法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024 年９月
６日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
（Ⅰ）答申内容（i）

本取引は対象者の企業価値向上に資するものとして、本取引の目的は合理的である。

（ii）

本取引の条件（公開買付価格を含む）の妥当性が確保されている。

（iii）

本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がされている。

（iv）

対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、また、対象者の株主に対しては、本公開買付
けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは妥当である。

（v）

本取引（対象者の取締役会が本公開買付けについて上記（iv）の内容の意見表明をすることを含む）は対象者の少数株主にとって不利益なものでない。

（Ⅱ）答申の理由及び検討（i）

本取引の目的の合理性

・公開買付者が説明する本取引の目的、本取引によるシナジー及び本取引後の経営方針は、大要、
上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③本公開買付け後の経営方針」に記載のとおりであり、対象者が認識する
17

本取引の目的及び本取引のシナジーは、大要、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりである。これらの点に関し、本特別委員会は、対象者から今後の事業計画及び本取引が対象者の企業価値向上の観点からどのようなシナジーを期待することができるかについて聴取した。また、2024 年５月 21
日付で公開買付者に対して質問状を提出し、2024 年６月 21 日付で、公開買付者から２次意向表
明書とともに公開買付者の回答が記載された当該質問状を受領し、2024 年６月 28 日において、本特別委員会から公開買付者に対してインタビューを実施し、公開買付者による対象者の評価及び本取引の位置づけ並びに今後の展望等を聴取した。
・対象者及び公開買付者の双方が概ね一致して述べるところによれば、本公開買付け及びその後の完全子会社化を通じて、主に下表の３点において対象者の企業価値向上の観点からシナジーを期待することができるとのことであり、本特別委員会としても、対象者の現時点における経営課題の早期解決を図り、対象者の成長を加速させる観点から本取引の目的は合理的なものとして是認することができると結論づけた。公開買付者側の視点から見ても、公開買付者が優先的な取り組みとして掲げるＤＸの強化（顧客ソリューションの強化、公開買付者業務の効率化・高度化、職員の AI・ＤＸ対応力の向上、ブランド力の向上等）という方針と対象者の AI アルゴ
リズム事業の獲得は整合的であり、公開買付者側の今後の経営方針において、本取引に伴うシナジーを早期に実現させるための取り組みをしたいと述べていることも、本取引の合理性を裏付けるものと考える。また、公開買付者は、本取引により、シナジー効果を最大化し、戦略的意義を実現するためには、対象者の少数株主との利益相反のおそれを排して、一貫した経営方
針の下で対象者が事業運営を行うとともに、対象者において必要な施策を適時に実行するための迅速な意思決定を可能とし、また、公開買付者との連携をより密に図ることができ、双方の人材交流を含めて、機動的かつ柔軟な施策が可能になる観点から、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えているとのことであり、かかる考え方にも合理性が認められると考える。
対象者
(1)

公開買付者

強固な顧客基盤とアライアンスを通じた AI

顧客営業力（量）案件の獲得

公開買付者及びアライアンス先等の顧客基盤へアプローチ可能(2)

銀行が保有するビッグデータを活用した AI

銀行保有データ（質）ソリューションの創出

膨大なデータの収集・活用が可能となり AI
ソリューションのサービス品質向上、新サービス開発につながる(3)

グループ一体となった人事戦略による組織

ブランド力の向上

力の強化

大手地銀との資本関係構築による知名度・
社会的信用力の向上、それに伴うフリーラ
ンス人材の獲得、自社採用力の強化

・本取引によって対象者に生じることが懸念されるデメリットとして、上場会社でなくなることに伴って資本市場を通じた資金調達手段が制限され、上場会社としての社会的信用を失うことが一応は考えられるものの、公開買付者は日本有数の地方銀行であるため間接金融を通じた資金調達が容易になり、公開買付者はプライム市場の上場会社であるため、そのグループ企業としての社会的信用が得られる。また、ディスシナジーとして、支配株主の変更に伴い、一般論としては新たな支配株主と競合関係にあることなどにより新規取引先として開拓できる対象が制限されることや既存取引先と取引停止となる可能性が一応考えられるものの、対象者は、対象者の取引先や事業内容に鑑み金融機関である公開買付者が対象者の支配株主となることについてかかるディスシナジーが顕在化する可能性は低く、対象者の事業に不利益を与える可能性も低いと考えているとのことであり、かかる分析は合理的と考える。そのため、上記の想定され
18

るデメリット、ディスシナジーは本取引により想定されるメリット、シナジーを上回るものとはいえず、本取引の目的の合理性を失わせるものではないと考える。また、本取引は上場から３年未満で対象者株式を非公開化することが想定されるものであるが、対象者は、対象者の企業価値向上に資する上記施策は対象者株式を非公開化した上で対象者が公開買付者グループの一員となって実行することにより可能となるものであることから、対象者株式の上場後の期間にかかわらず、今般の公開買付者からの本取引に係る提案を受けることこそが対象者の企業価値向上に資すると考えているとのことである。そして、対象者は本取引後も引き続き上場会社のグループ企業となるものであり、資金調達能力の面で大きなデメリットはないと考えている
こと、社会的信用度・知名度についても事業の成長に伴い維持・向上が期待されると考えていること、上場会社のグループ企業として引き続き対象者の成長につき外部からのチェックを受けることから、本取引は、高度な AI 人材獲得という経営課題を克服するための資金調達能力の拡大による自己資本の充実及び社会的信用度・知名度の向上並びに対象者を成長させ続ける上で外部からのチェックを受けることという、対象者が上場の目的としていたところにも反するものではなく、対象者の企業価値向上に資すると考えているとのことであり、これらの判断にも整合性、合理性が認められると考える。
・以上を踏まえると、対象者の事業と公開買付者の事業は相互補完的であり、公開買付者が対象者と一体となってシナジーの実現に取り組むという判断には合理性が認められ、本取引は対象者の企業価値向上に資するものとして、本取引の目的は合理的であると認められるものと考える。
（ii）

本取引の条件の妥当性

・本取引の条件である本公開買付価格の交渉には、本特別委員会が直接に関与した。公開買付者の当初提案価格は 707 円であり、当初提案価格の検討時期の市場価格に 30％弱のプレミアムを加えた価格であることが確認されたものの、本特別委員会としては、対象者の既存株主の利益を保護する観点から、価格の上乗せを求めることとし、2024 年７月３日付で対象者と本特別委員会の連名で、公開買付者に対して書面でその旨を伝えるとともに、ファイナンシャル・アドバ
イザー経由でその背景にある根拠を提示した。また、本特別委員会と公開買付者の間で直接に面談を行う形式で価格について協議する機会を設け、当該協議を踏まえ、2024 年８月５日付で
公開買付者から大幅に増額した本公開買付価格である 841 円の提示があり、本特別委員会からは同月７日付で更なる引上げを打診したものの、同月９日、公開買付者より、同月５日付で提示した価格は熟慮を重ねた上で提示したものであって更なる引上げは困難であるとして、同月５日付で提示した価格と同額の本公開買付価格である 841 円の提示を再度受けた。本特別委員会は、同月 13 日に、本公開買付価格である 841 円が対象者側ファイナンシャル・アドバイザーである
みずほ証券の当該時点における対象者株式価値の試算結果における市場株価法及び類似会社比
較法の上限値を上回り、かつＤＣＦ法におけるレンジの中央値（ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された対象者株式の１株当たりの株式価値）を上回っていること、本公開買付けの類似事
例と比較して遜色ないプレミアムの水準であることを勘案の上、仮に今後当該時点における株価水準を大きく上回った場合は再度の協議を求めるという留保を付した上で、公開買付者から提示された価格をもって応募推奨とする方針を確認した。その後、対象者株式の市場価格のモ
ニタリングを継続したが、2024 年９月６日開催の本特別委員会において本答申を決議するまでの間、再度の協議を求めることを要するような株価水準の変動は生じなかった。
・本公開買付価格である 841 円については、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本答申書提出時点においても、本株式価値算定書（みずほ証券）に記載されているみずほ証券による対象者株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、類
似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、さらに、ＤＣＦ法に基づく算定結19

果の範囲内であること、かつ、中央値（ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された対象者株式の１株当たりの株式価値）を上回るものであること、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2024 年９月５日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値の 529円に対して 58.98％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 548 円に対して 53.47％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 568 円に対して 48.06％、同日までの過去６ヶ月間の終値
単純平均値 593 円に対して 41.82％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、本公開買付けの類似事例と比べても同等程度の合理的な水準のプレミアムが付されていること、下記「（iii）
本取引の手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じられた上で、対象者及び本特別委員会と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提案価格（１株当たり 707 円）よりも 134 円（約 18.95％）引き上げられた価格で提案された価格であること等を踏まえ、妥当性が確保されていると考える。
・対象者が取得した本株式価値算定書（みずほ証券）においては、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法が算定手法として用いられているが、これらは一般的な算定手法であり、また、これらの算定手法を採用した理由についても、不合理な点は見当たらない。また、ＤＣＦ法による算定に用いられた本事業計画は、必要に応じて、みずほ証券のサポートを得つつ、住本氏及び公開買付者から独立した者による主導のもと作成されており、その作成過程においても、本特別委員会に対して作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明が行われるとともに、最終的な本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けている。これらの算定手法及びその結果の前提となる財務予測や前提条件等についても、不合理な点は認められず、第三者算定機関であるみずほ証券
により算定された本株式価値算定書（みずほ証券）における対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果に不合理な点は見受けられない。
・本公開買付け後に予定されている本スクイーズアウト手続において、対象者の少数株主に対して交付される金銭の額（以下「本交付金額」といいます。）は、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定される予定となっている。具体的には、対象者の少数株主が本スクイーズアウト
手続開始前に保有する対象者株式の数に本公開買付価格を乗じた金額が、本交付金額になるものと考えられる。上記のとおり、本公開買付価格について妥当性が確保されていると認められる以上、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定される本交付金額についても、同様に考えることができる。
・他方で、本新株予約権買付価格については１円とされており、公開買付者はその行使条件を充足する可能性がないことから公開買付者にとって無価値であることは疑いの余地はないものの、
本新株予約権者にとっては１円以上の価値があることもまた明らかであるため、本新株予約権者がその判断において本新株予約権を行使して対象者株式を取得した上で本公開買付けに応募することを含めて、本新株予約権者の判断に委ねるのが妥当と考える。
・本取引において、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済完了後速やかに行われる予定であり、また、本スクイーズアウト手続において本公開買付けに応募しなかった対象者の少数株主に対して交付される対価は、本公開買付価格と同額の金銭とされる予定であり、その旨が公開買付者において開示される予定であると認識しており、本公開買付けにおいて対象者の少数株主に対して強圧性が生じないよう配慮がされていると認められる。
・本公開買付けにおける公開買付期間（下記「⑦他の買付者からの買付機会を確保するための措置」
において定義します。以下同じです。
）は、法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期の 30 営業日に設定されるとともに、公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者（下記「⑦他の買付者からの買付機会を確保するための措置」において定義します。
以下同じです。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っていないことから、対抗的な買付け等の機会等が確保されているといえる。それとともに、本取引に関して、対象
20

者は、本選定プロセスを実施しており、本取引は、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会を調査・検討した上で実施されるに至ったものといえることか
ら、本取引に関しては、いわゆる間接的なマーケットチェックにとどまらないマーケット
チェックがされているものといえることも、本取引の条件の妥当性の確保に資する要素と認められる。
・公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆるＭｏＭの買付予定数の下限を設定しない予定とのことであるが、公開買付者及び対象者が下記「（iii）本取引の手続の公正性」のように、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、また、上記のとおり本公開買付価格その他の本取引の条件については妥当性が確保されていると認められることから、本公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限を設定しないことは不合理とはいえないと考える。
・以上より、本取引の条件（公開買付価格を含む）の妥当性は確保されていると認められるものと
考える。
（iii）

本取引の手続の公正性

・本公開買付けにおいて公正性を担保するためにとられた又はとられる措置については、「（３）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおりであるが、これらの措置について、補足
的に、以下のとおりの事実も認められる。
・（特別委員会の設置に関して）対象者は本取引に係るデュー・ディリジェンスの開始前という初期の段階から本特別委員会を設置し、公開買付者との価格交渉を含む本取引の主要部分を本特別委員会に委嘱することにより、対象者少数株主の保護を図っている。
・（株式価値算定書の取得に関して）対象者は、第三者算定機関であるみずほ証券に対して対象者
株式の株式価値算定を依頼し、本特別委員会による価格交渉に際しては、その時点における暫定的な数値ではあるものの各種の算定方法において妥当と目される価格のレンジの提供を受けるとともに、2024 年９月５日付で本株式価値算定書（みずほ証券）を取得して、本取引の妥当性の検証に用いている。
・（ファイナンシャル・アドバイザーの選任に関して）対象者は、本取引の検討を進めるにあたり、
ファイナンシャル・アドバイザーを選任して本取引の検討を進めるべきか否かについて本特別委員会の見解を求めた。本特別委員会は、この種の取引において対象者側のファイナンシャ
ル・アドバイザーを選任することなく価格交渉に臨むのは得策でなく、特にスクイーズアウト
手続を通じて対象者株式を手放すことになる対象者株主に対して説明責任を果たすためにはその選任が必須であることについて一致し、ファイナンシャル・アドバイザーの専門性、独立性及び業務内容並びに報酬の支払時期及び発生条件について慎重に聴取・協議した上で、対象者取締役会に対し、みずほ証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして選任することを推奨した。対象者は上記の推奨を尊重してみずほ証券をファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、みずほ証券は、本特別委員会による公開買付者側との価格交渉に際してその知見を提供し、本特別委員会による条件の妥当性の検証のために不可欠である本株式価値算定書（みずほ証券）を作成するとともに、対象者側の交渉窓口として、対象者及び対象者株主の利益を最大化するための助言を行ったことを確認した。
・（リーガル・アドバイザーの選任に関して）対象者は、リーガル・アドバイザーの選任についても本特別委員会に諮り、本特別委員会は、本特別委員会の委員において CrossOver 法律事務所に
その専門性及び独立性について聴取して確認した上で、対象者取締役会に対し、CrossOver 法律事務所を対象者のリーガル・アドバイザーとして選任することを推奨した。対象者は上記の推奨を尊重して CrossOver 法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任し、CrossOver 法律事
務所は、本特別委員会による公開買付者側との価格交渉及び手続の公正性の担保のためにその知見を提供し、対象者及び対象者株主の利益を最大化するための助言を行ったことを確認した。
21

なお、住本氏は CrossOver 法律事務所以外の法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任しており、CrossOver 法律事務所が住本氏のために助言している事実はない。
・（その他の公正性担保措置に関して）対象者は、住本氏が本取引について対象者少数株主とは利害関係が一致しない可能性があることを考慮し、利益相反のおそれを排除する観点から、下記「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、対象者の立場における本取引への住本氏の関与は、必要性が認められる場合における最小限の関与に留めているほか、対象者のリーガル・アドバ
イザーの助言を踏まえ、対象者においては、本取引のために独立性の観点から問題のない検討
体制を構築したことを確認した。本取引自体についても、本公開買付けが前置されることにより、対象者の少数株主は自由な意思に基づいて対象者株式を売却する機会を得られ、また、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には本公開買付価格と同額で本スクイーズアウト手続を実施するため、強圧的二段階買付けにも該当しないことを確認した。また、公開買付期間についても、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営業日とされており、公開
買付期間を比較的長期に設定することによって、対象者の少数株主が本公開買付けへの応募を判断するための適切な期間が確保され、かつ、公開買付者以外の者が対抗的な買付け等を検討するための機会も確保されているといえる。上記に加えて、対象者は本選定プロセスを実施しており、対象者は、公開買付者を含む複数の候補者による提案を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて公開買付者を最終候補者に選定していることから、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会が確保されていたものと認められる。また、対象者及び公開買付者側の開示書類においては、本取引の目的・経緯、条件、検討・交渉、公正性担保措置等に関する情報について、それぞれ開示されることが予定されており、対象者の少数株主による本取引の条件の妥当性等の判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
・以上より、本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がされているものと考える。
（iv）

本公開買付けへの賛同及び応募推奨

・上記「（i）本取引の目的の合理性」に記載のとおり本取引の目的は合理的と認められ、上記「（ii）本取引の条件の妥当性」に記載のとおり本取引の条件の妥当性が確保されていると認められ、かつ、これらは、上記「（iii）本取引の手続の公正性」に記載のとおり本取引において公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がされていると認められることから、手続の公正性の観点からも担保されているものと認められる。
・以上より、本特別委員会は、対象者取締役会は本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきであるとの結論に至った。ただし、本新株予約権に関しては、
本新株予約権買付価格が１円であるため、本新株予約権者がその判断において本新株予約権を行使して対象者株式を取得した上で本公開買付けに応募することを含めて、本新株予約権者の判断に委ねるのが妥当と考える。
（v）

対象者少数株主にとって不利益なものか否か

・上記「（i）本取引の目的の合理性」に記載のとおり本取引の目的は合理的と認められ、上記「（ii）本取引の条件の妥当性」に記載のとおり本取引の条件の妥当性が確保されていると認められ、かつ、これらは、上記「（iii）本取引の手続の公正性」に記載のとおり本取引において公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がされていると認められることから、手続の公正性の観点からも担保されているものと認められる。
・以上より、本特別委員会は、本取引（対象者の取締役会が本公開買付けについて上記「（iv）本公開買付けへの賛同及び応募推奨」の内容の意見表明をすることを含む）は、対象者の少数株主にとって不利益なものでないとの結論に至った。
22

② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者、住本氏及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、対象者株式の価値算定を依頼し、2024 年９月５日付でみずほ証券より本株式価値算定書（みずほ証券）を取得したとのことです。
なお、みずほ証券は、対象者、住本氏及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、みずほ証券から本公開
買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
みずほ証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価が存在することから市場株価法を、類似会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者業績の内容や予想等を評価に反映するためＤＣ
Ｆ法を算定手法として用いて対象者の１株当たりの株式価値の分析を行ったとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのこと
です。
市場株価法

：529 円から 593 円

類似会社比較法

：337 円から 673 円

ＤＣＦ法：640 円から 988 円

市場株価法では、2024 年９月５日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所グロース市場
における基準日の終値 529 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 548 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値
568 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 593 円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 529
円～593 円と算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価及び収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 337 円～673
円と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）を基に、2025 年４月
期から 2028 年４月期までの４期分の事業計画における収益や投資計画等の諸要素を前提として、対象者が 2025 年４月期第１四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率
で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 640 円～988 円と分析しているとのことです。なお、本事業計画の 2025 年４月期の売上高及び営業利益は、対象者が対象者決算短信にて公表した売上高及び営業利益の業績予想値よりも、それぞれ 59 百万円、25 百万円低い数値となっております。これは、本事業計画は 2024 年３月頃に作成した一方、その後の対象者を取り巻く事業環境の変化を踏まえ、本日時点の 2025 年４月期の業績予想値が変化したためです。
みずほ証券がＤＣＦ法による算定に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減
益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。
具体的には 2026 年４月期以降は AI ソリューション事業における採用人数の増加に伴う獲得案件数の増加を見込んでいることを主な理由に、売上高は 2026 年４月期は 5,016 百万円（対前年度比 51.8％増
加）、2027 年４月期は 8,114 百万円（対前年度比 61.8％増加）、2028 年４月期は 11,892 百万円（対前年度比 46.6％増加）、営業利益は 2026 年４月期は 262 百万円（対前年度比 161.4％増加）、2027 年４月期
は 769 百万円（対前年度比 193.3％増加）、2028 年４月期は 1,469 百万円（対前年度比 91.1％増加）、フ
リー・キャッシュ・フローは 2026 年４月期は 37 百万円（対前年度比 56.9％減少）、2027 年４月期は345 百万円（対前年度比 839.1％増加）、2028 年４月期は 746 百万円（対前年度比 116.5％増加）を見込
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んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、
2024 年９月５日時点において具体的に見積もることが困難であったため、財務予測には加味していな
いとのことです。
（注）みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は鑑定を行っておりません。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により 2024 年９月５日時点に得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としており、並びにかかる算定は2024 年９月５日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
③ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、対象者及び住本氏から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2024 年９月５日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。)を取得いたしました。
なお、野村證券は、公開買付者、対象者及び住本氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施しており、かつ対象者、住本氏及び本特別委員会との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オ
ピニオン）を取得しておりません。
公開買付者が野村證券から取得した本株式価値算定書（野村證券）の概要については、下記「２. 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照ください。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイ
ザーとして CrossOver 法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、CrossOver 法律事務所は、対象者、住本氏及び公開買付者のいずれからも独立しており、かついずれの関連当事者にも該当せず、また本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、CrossOver 法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、CrossOver 法律事務所から得た法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言、本株式価値算定書（みずほ証券）の内容、本特別委員会から入手した本答申書の内容、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、取締役３名のうち審議及び決議に参加した２名の取締役全員の一致により、2024 年９月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付
けへの応募を推奨すること、及び、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議しているとのことです。
24

また、上記の取締役会において、審議に参加した監査役３名全員が上記のいずれの決議についても異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、本特別委員会に対して本諮問事項を諮問した 2024 年５月 13 日開催の対象者取締役会及び上記の 2024 年９月６日開催の対象者取締役会に際しては、対象者の代表取締役である住本氏については、
公開買付者と本応募契約を締結する対象者の支配株主であることから、住本氏以外の対象者の株主の皆様との利益が一致しない可能性があることを考慮し、利益相反のおそれを排除する観点から取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。また、本特別委員会を設置した 2024 年２月１日開催の対象者取締役会、及び、本特別委員会の総意による判断に基づき本選定プロセスにおいて２次
選定プロセスへ参加した候補者に対して対象者に対するデュー・ディリジェンスの機会を提供することを決定した 2024 年２月 17 日開催の対象者取締役会に際しては、いまだ対象者株式の非公開化を前提としないものも含めて提案を打診した結果（打診先による対象者株式の譲受割合については打診先が任意に希望を示す形としていたとのことです。
）複数の候補者から意向表明書を受領した本選定プロセスの１次選定プロセスの段階にあり、まずはそれらの提案の実現可能性や当該提案に対する対応という手続的事項を検討するという段階にあったとともに、買収提案の検討という文脈においては、住本氏は住本氏が保有する対象者株式の一部又は全部の売却意向を示していたことから、住本氏と住本氏以外の対象者の株主の皆様との利益が一致しない可能性の程度が高くないと判断されたこと並びに本選定プロセスの経緯の説明の必要性等から、住本氏も取締役会には出席していたものの、利益相反のおそれを回避するため、代表取締役である住本氏に代わり、島田雄太取締役が取締役会の議長となって審議を進めたとのことです。そのほか、住本氏は、本特別委員会の要請を受けて本特別委員会によるヒアリングに対応したこと、及び、本選定プロセスにおいて２次選定プロセスへ参加した候補者による対象者に対するデュー・ディリジェンスにおいて対象者の創業者兼代表取締役でなければ対応が困難な事項に係るインタビュー及び質問への回答に、本特別委員会の承認を受けた上で、部分的に参加したことを除き、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、住本氏及び公開買付者から独立した立場で、本取引を含む本選定プロセスに係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引を含む本選定プロセスに係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務（対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など
高い独立性が求められる職務を含みます。
）を含みます。
）を対象者の社内に構築したとのことです。具
体的には、対象者は、本取引を含む本選定プロセスに係る検討、交渉及び判断（対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立性が求められる職務を含みます。
）は、全て住本氏及び公開買付者から独立した者が担当することとした上で、本取引を含む本選定プロセスに関する公開買付者
又は住本氏の立場における検討、交渉及び判断に参加し、若しくは補助する者は対象者の立場における検討体制に加わらないこととし、対象者の検討体制は住本氏及び公開買付者からの独立性の認められる役職員のみで構成することとし、本日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。
公開買付者に対して提示する事業計画、及びみずほ証券が対象者株式の株式価値の算定において基礎とする事業計画は、必要に応じて、みずほ証券のサポートを得つつ、住本氏及び公開買付者から独立した者による主導のもと作成されており、その作成過程においても、本特別委員会に対して作成中の事業
計画案の内容、重要な前提条件等について説明が行われるとともに、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。
また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務（対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立性が求められる職務を含みます。
）を含みます。
）は、CrossOver 法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の確認を得てい25

るとのことです。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ（法第 27 条の２第２項、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第８条第１項）、公開
買付期間を 30 営業日に設定しております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保する
ことにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。また、公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていることを確認しており、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
さらに、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本選定プロセスを実施しており、公開買付者を含む６社（事業会社６社）の候補者に本選定
プロセスに関する打診をし、公開買付者を含む２社の候補者による提案を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて公開買付者を最終候補者に選定していることから、本取引は、公開買付者
以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会を調査・検討した上で実施されるに至ったものと考えているとのことです。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株
主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）するとともに、併せて、本新株予約権者（公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。
）に対し、その所有する本新株予約権の全てを売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、
本新株予約権１個当たりの対価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者の全員からその所有する本新株予約権の全てを取得します。この場
合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた
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本新株予約権１個当たりの対価として、各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者は、本日においては、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、かかる株式等売渡請求を承認することを予定していますが、本新株予約権買付価格は１個当たり１円とされているため、本新株予約権を行使することによって交付される対象者株式ではなく、本新株予約権が新株予約権売渡請求の結果公開買付者に取得されることは想定していないとのことです。株式等売渡請求に関連する一般株主及び新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式又は本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を 2025 年１月頃を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。対象者によれば、本日現在においては、上記要請を受けた場合、それに応じて本臨時株主総会を開催することを予定しているとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式
併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却する
こと等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。
対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、所定の条件を満たす場合に、対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最27

終的には裁判所が判断することとなります。
なお、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、本公開買付けに係る決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。
）以降速やかに、これに協力する意向であるとのことです。
上記の株式等売渡請求及び本株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される
金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者は、対象者と協議の上、決定次第、速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いします。
（５）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株
式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、当該手続が実施された場合には、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所グロース市場において取引することができなくなります。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、住本氏との間で 2024 年９月６日
付で本応募契約を締結しており、住本氏が、応募予定株式（7,027,500 株、所有割合 65.15％）の全てについて本公開買付けに応募すること（以下「本応募」といいます。）を合意しております。本応募契約においては、住本氏が本公開買付けに応募する前提条件として（i）本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、（ii）本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表
明保証事項（注１）が重要な点において全て真実かつ正確であること、（iii）公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）が、重要な点において全て履行又は遵守されていること、（iv）本公開買付けの開始日の前営業日までに、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明することについて決議が行われ、これが公表されており、かつ、本公開買付けの開始日において、かかる意見表明が撤回又は変更されていないこと、（v）本公開買付け又は本応募契約に従った住本氏による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する裁判所その他の司法機関、行政機関又は金融商品取引所
その他の自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導その他の判断がなされていないことが規定されております。ただし、住本氏は、その裁量により、以上の前提
条件のいずれも放棄して、本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされています。
（注１）本応募契約において、公開買付者は、（i）設立及び存続の有効性、（ii）本応募契約の適法か
28

つ有効な締結及び履行、（iii）本公開買付けのための資金の保有、（iv）本応募契約の強制執行可能性、（v）公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、（vi）公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、（vii）
公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、（viii）倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っております。
（注２）本応募契約において、公開買付者は、（i）補償義務、（ii）秘密保持義務、（iii）本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務等を負っております。
また、住本氏は、（i）本決済開始日までの間、本公開買付けと実質的に抵触し、若しくはその成立を困難にする合意や提案等を行わず、第三者からかかる取引に関する提案等の申出を受けた場合には、速やかに公開買付者にかかる事実及び内容を通知すること、（ii）本決済開始日までの間、対象者の株主
総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、（iii）本決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される対象者の株主総会において応募予定株式に係る議決権を公開買付者の指示に従って行使すること、（iv）本決済開始日から起算して３年間を経過する日までの間、対象者又はその子会社若しくは関連会社の役職員の勧誘及び退職勧奨等を行わないこと、（v）本決済開始日から起算して３年間を経過する日までの間、対象者の取締役又は代表取締役として職務を遂行する場合を除き、国内において本応募契約締結日における対象者の事業と競合する事業を行わないこと、
及び（vi）本応募契約締結日以降、住本氏が対象者の代表取締役又は株主の地位を有する限り、対象者がその事業につき本応募契約締結日現在行われている業務と矛盾しない通常の業務の範囲内において遂行するよう、対象者の代表取締役又は株主として合理的な範囲内で努力することについて合意しております。
なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約以外に、住本氏との間で合意を行っておらず、本応募により得られる金銭以外に公開買付者から住本氏に対して供与される利益は存在しません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要①

名

称 エッジテクノロジー株式会社

②

所

③

代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼管理本部長 住本 幸士

④

事

在
業

地 東京都千代田区神田美倉町７番１
内

容 「テクノロジーで世界中の人々を幸せに」を企業理念に掲げ、AI アルゴ
リズムにより、顧客の課題を解決し、社会に貢献する AI アルゴリズム事
業（具体的には AI ソリューションサービスの提供・AI 教育サービスの提供・AI プロダクトの開発/販売）を展開

⑤

資

⑥

設

⑦

大株主及び持株比率 住本 幸士

65.40％（2024 年４月 30 日現 島田 雄太
在）JP モルガン証券株式会社

2.94％

⑧

本
立

年

金 97,965 千円
月

日 2014 年５月 12 日

1.15％

治田 知明

1.14％

西村 智明

0.55％

新美 俊藏

0.40％

楽天証券株式会社

0.37％

八木 秀一

0.37％

廣橋 一晃

0.34％

森田 裕之

0.32％

上場会社と対象者の関係
29

資

本

関

係 該当事項はありません。

人

的

関

係 該当事項はありません。

取

引

関

係 該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

（注）「大株主及び持株比率」は、対象者が 2024 年７月 26 日に提出した第 10 期有価証券報告書に記載された「大株主の状況」より引用しております。
（２）日程等① 日程
取 締 役 会 決 議 日

2024 年９月６日（金曜日）
2024 年９月９日（月曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

2024 年９月９日（月曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2024 年９月９日（月曜日）から 2024 年 10 月 23 日（水曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格① 普通株式 １株につき金 841 円② 新株予約権（下記イからハの新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
）
イ 2020 年４月 28 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2022 年４月 29 日から 2030 年４月 28 日まで）１個につき金１円
ロ 2020 年４月 28 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2020 年４月 30 日から 2030 年４月 29 日まで）１個につき金１円
ハ 2021 年４月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2023 年４月 27 日から 2031 年４月 26 日まで）１個につき金１円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎（普通株式）
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、対象者及び住本氏から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は公開買付者、対象者及び住本
氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在すること30

から市場株価平均法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株
式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、野村證券から 2024 年９月５日付で対象者株式の株式価値に関する本株式価値算定書（野村證券）を取得しました。なお、公開買付者は、対象者における 2024
年４月期から 2028 年４月期までの期間に係る事業計画を取得しており、また、2024 年３月下旬から2024 年５月下旬までの期間において対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等によれば、本取引の検討を中止せざるを得ないような企業価値を大きく毀損する重要事項が発見されなかったことを踏まえて、株式価値の算定を野村證券に依頼しており、適切な本公開買付価格の検討を行っていると考えております。また、公開買付者は、上記「１. 買付け等の目的等」の「（３）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施しており、かつ対象者、住本氏及び本特別委員会との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
野村證券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価平均法：529 円～593 円

ＤＣＦ法：727 円～1,146 円

市場株価平均法では、算定基準日を 2024 年９月５日として、東京証券取引所グロース市場における対象者株式の基準日の終値 529 円、算定基準日までの直近５営業日（2024 年８月 30 日から 2024 年９月５日まで）の終値単純平均値 545 円、算定基準日までの直近１ヶ月間（2024 年８月６日から 2024 年
９月５日まで）の終値単純平均値 548 円、直近３ヶ月間（2024 年６月６日から 2024 年９月５日まで）の終値単純平均値 568 円及び直近６ヶ月間（2024 年３月６日から 2024 年９月５日まで）の終値単純平均値 593 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 529 円から 593 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者より受領し、公開買付者にて修正の上提供された 2025 年４月期から 2028 年４月期までの事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2025 年４月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 727 円から 1,146 円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした対象者の将来の財務予測においては、対前年度比において大幅な増減益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026 年４月期以降は人材の採用コストの増加や人材教育に伴う減収の影響が軽減し、大幅な増収増益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
公開買付者は、野村證券から取得した本株式価値算定書（野村證券）の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の同種の完全子会社化事例（完全子会社化を目的とする公開買付け事例（ＭＢＯを除きます。）として、2021 年４月１日以降
2024 年９月５日までに公表され成立した 24 件）における一般的なプレミアムの水準（公表の前営業
日終値に対するプレミアムの平均値 63.53％、中央値 50.33％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値 64.21％、中央値 53.26％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均
値に対するプレミアムの平均値 66.82％、中央値 53.61％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値 65.73％、中央値 54.14％）、対象者取締役会による本公開買付けへの賛
同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、住本氏及び対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2024 年９月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 841 円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格 841 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2024 年９月５日
31

の対象者株式の東京証券取引所グロース市場における終値 529 円に対して 58.98％、同日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値 548 円に対して 53.47％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 568 円に対して 48.06％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 593 円に対して 41.82％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（本新株予約権）
本新株予約権は、その権利行使時点において対象者若しくは対象者子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位を有していること又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず対象者若しくは対象者子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることが権
利行使条件として定められており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、2024 年９月６日に本新
株予約権買付価格をいずれも１円とすることを決定いたしました。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関か
ら算定書や意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（注）野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2024 年９月５日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
② 算定の経緯
上記「１. 買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、2023 年３月下旬、対象者より、金融機関を通じて、協業に関して初期的な打診を受けました。2023 年９月下旬には対象者の代表取締役社長である住本氏と初回の面談を実施し、対象者の事業内容に関する説明を受けるとともに協業による将来性について意見交換を行いました。その後、2023 年 11 月上旬に、対象者より、金融機関を通じて、住本氏が保有する対象者株式の取得に係るパートナーの選定に関して、2023 年 12月 15 日を意向表明書の提出期限とした１次選定プロセスへの参加の打診を受けました。公開買付者は、上記の対象者及び住本氏との意見交換を通して、対象者との協業により、公開買付者におけるＤＸの取り組みの更なる促進や両社におけるシナジーが期待できるものと考えていたことから、対象者株式の取得について、金融機関を通じて受領した対象者の概要説明資料をもとに、検討を開始しました。
なお、対象者の概要説明資料には、2024 年３月８日に対象者が公表した 2024 年４月期の業績予想の修正に伴う見直しの前の事業計画が含まれていました。公開買付者は、親子上場に係る制約、協業後のシナジー施策実行に係る制約等、総合的に勘案しながら、完全子会社化の可能性も含めて検討を行い、その結果、公開買付者として①顧客ソリューションの強化（ICT コンサルや AI 導入支援等）、②
公開買付者業務の効率化・高度化、③ブランド力の向上といったシナジーが期待でき、対象者においても①顧客営業力（量）、②銀行保有データ（質）、③ブランド力の向上といったシナジーが期待できることから、対象者株式の一部又は全てを取得する旨の判断をいたしました。かかる判断のもと、
2023 年 12 月 15 日に、公開買付者は、対象者に対して、これらのシナジーが期待されることから対象者株式を取得することを希望する旨の意向表明書の提出を行いました。その後、2024 年１月 16 日に、
公開買付者は、対象者から、住本氏が保有する対象者株式の全てを売却する可能性を含めて対象者株式の一部又は全てを売却する意向である旨が伝達された上で希望する対象者株式の譲受割合並びに譲32

受価格を示すよう依頼を受け、その依頼に基づき、住本氏が保有する対象者株式を全て譲り受ける意
向がある旨、住本氏以外の株主からも対象者株式を取得すること等により公開買付者が保有する対象
者株式の割合を３分の２超とし、その取得後、スクイーズアウト手続により対象者を完全子会社とする可能性も含めて検討する旨並びに１株当たりの譲受価格を対象者の市場株価に 10～50％のプレミア
ムを付した価格とする旨を対象者に伝達いたしました。
その後、公開買付者は、2024 年３月 12 日に、みずほ証券を通じて、２次選定プロセスへの参加が認められる旨の通知を受け、２次選定プロセスに参加することとなりました。２次選定プロセスにおいて、2024 年３月下旬から 2024 年５月下旬まで、対象者に対する財務・税務・法務及びビジネス等
に関するデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣と、対象者の詳細を理解するための面談を実施し、買収ストラクチャー及び対象者の完全子会社化後の経営方針等について更なる分析と検討を進めました。
上記の分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、上記シナジー等の実現を図るためには、公開買付者と対象者が資本面で提携することが合理的な戦略であり、公開買付者による対象者の完全子会社化
が両社の企業価値の向上に資すると考えました。また、公開買付者は、本取引の検討を開始した段階では、完全子会社化以外にも、対象者株式の一部取得を通じた連結子会社化についても検討を行いましたが、本取引により、シナジー効果を最大化し、戦略的意義を実現するためには、対象者の少数株主との利益相反のおそれを排して、一貫した経営方針の下で対象者が事業運営を行うとともに、対象者において必要な施策を適時に実行するための迅速な意思決定を可能とし、また、公開買付者との連携をより密に図ることができ、双方の人材交流を含めて、機動的かつ柔軟な施策が可能になる観点から、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えるに至りました。公開買付者は、2024 年６月 21 日に、対象者及び住本氏に対して、対象者株式に対する公開買付けを通じて対象者を完全子会社化することを前提に、当初提案価格を 707 円とする旨を含む２次意向表明書を提出しました。その後、公開買付者は、2024 年６月 28 日に本新株予約権買付価格を１円とする旨を対象者に伝達しました。な
お、２次意向表明書において当初提案価格として提案した 707 円は２次意向表明書の提出日(2024 年６月 21 日)の前営業日である 2024 年６月 20 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値
559 円に対して 26.48％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 531 円に対して 33.15％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 591 円に対して 19.63％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
643 円に対して 9.95％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。そして、公開買付者は、2024 年
７月３日に、みずほ証券を通じて、対象者及び本特別委員会より、公開買付者を最終候補者として選定した旨の通知を受けました。また、公開買付者は、対象者より、公開買付者を最終候補者として選定した旨の通知と併せて、当初提案価格は、本特別委員会が応募推奨をすることのできる水準を大きく下回
るものであり、本特別委員会及び対象者のアドバイザーの助言を踏まえ、対象者の少数株主の利益に配慮する必要があるとして、当初提案価格からの引上げを求められました。また、公開買付者は、対象者のかかる要請について理解を深めるため、2024 年７月 23 日に本特別委員会との間で当初提案価格からの引上げ要請に関して協議を行いました。公開買付者は、対象者からのかかる要請について慎重に検討の上、2024 年８月５日、本公開買付価格を 841 円とする旨をみずほ証券を通じて対象者及び本特別委
員会に伝達しました。なお、本公開買付価格として提案した 841 円は、提案日（2024 年８月５日）の前営業日である 2024 年８月２日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 590 円に対して 42.54％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 607 円に対して 38.55％、同日までの過去
３ヶ月間の終値単純平均値 579 円に対して 45.25％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 627 円に対して 34.13％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。その後、これに対して、2024 年８月
７日、公開買付者は、本特別委員会より、対象者の株主の利益への更なる配慮の観点から、本公開買付価格についてもう一段の引上げの余地があるとして、再考を求められました。これを受け、公開買付者
は、再検討を行い、2024 年８月９日、2024 年８月５日付の提案価格は公開買付者として熟考を重ねた
上での価格であり、更なる提案価格の引上げは難しいものとして、再度、本公開買付価格を 841 円とする旨の提案をみずほ証券を通じて対象者及び本特別委員会に伝達しました。その後、2024 年８月 14 日、
公開買付者は、みずほ証券を通じて本特別委員会より、841 円という本公開買付価格について、当該時33点における対象者の株価水準を前提として、対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することは妥当であると考える旨の回答を受領しました。
なお、公開買付者は、対象者に対して２次意向表明書の提出を 2024 年６月 21 日に行った後、同日に、住本氏に対して、本公開買付けへの応募を依頼するとともに本応募契約の締結を要請し、本公開買付価格以外の本応募契約の条件について複数回に亘る協議を進めました。公開買付者は、本特別委員会
より上記回答を受領した翌日である 2024 年８月 15 日、住本氏より、住本氏のリーガル・アドバイザー
である賢誠総合法律事務所を通じて本公開買付価格を応諾する旨の回答を受けました。
以上を踏まえ、公開買付者は、2024 年９月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を 841 円、及び本新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決議いたしました。また、同日、住本氏との間で本応募契約を締結いたしました。
（a）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び住本氏から独立した
第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は公開買付者、対象者及び住本氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、上記「①算定の基礎」で記載しているとおり、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（b）当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法：529 円～593 円

ＤＣＦ法：727 円～1,146 円（c）当該意見を踏まえて本公開買付けを決定するに至った経緯
公開買付者は、野村證券から取得した本株式価値算定書（野村證券）の算定結果において、市場株
価平均法の算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内であることに加え 2024 年
３月下旬から 2024 年５月下旬までの期間において対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去の同種の完全子会社化事例（完全子会社化を目的とする公開買付け事例（ＭＢＯを除く）
として、2021 年４月１日以降 2024 年９月５日までに公表され成立した 24 件）における一般的なプレ
ミアムの水準（公表の前営業日終値に対するプレミアムの平均値 63.53％、中央値 50.33％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値 64.21％、中央値 53.26％、同日までの
過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値 66.82％、中央値 53.61％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値 65.73％、中央値 54.14％）、対象者取締役
会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等も踏まえ、最終的に2024 年９月６日付の取締役会決議において、本公開買付価格を 841 円とすることを決定いたしました。
③ 算定機関との関係
公開買付者のフィナンシャルアドバイザー（算定機関）である野村證券は、公開買付者、対象者及び住本氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

10,785,913 株

7,190,600 株

買付予定数の上限―株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,190,600 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある株券等の最大数である 10,785,913 株を記載しております。
34

なお当該最大数は、対象者潜在株式勘案後株式総数になります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（買付け等前における株券等所有割合 ―％）―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）107,859 個

買付け等後における特別関係者の―個

所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数―個（買付け等後における株券等所有割合 100.00％）（買付け等後における株券等所有割合 ―％）107,354 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２
第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）
第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。また、公開買付者は、今後、特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、速やかに訂正した内容を開示いたします。
（注２）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、本公開買付けにおける買付予定数（10,785,913 株）に係る議決権の数（107,859個）を記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2024 年７月 26 日に提出した第 10 期有価証券報告書に記載された 2024 年４月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」
及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数 107,859 個を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金

9,070 百万円

（注）
「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（10,785,913 株）に本公開買付価格（841 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号② 決済の開始日
2024 年 10 月 30 日（水曜日）35

③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)(外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。
）の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に開設した
応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類（上記の「７応募及び契約の解除の方法」の「(１)応募の方法」④に記載した書類）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,190,600 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,190,600 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イないしヌ及びワないしツ、第３号イないしチ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき
重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。また、公開買付期間末日の前日までに、①公開買付者が 2024 年９月５日付で公正取引委員会から取得した認可（公開買付者は、銀行法(昭和 56
年法律第 59 号。その後の改正を含みます。)第２条第１項で定義される銀行であり、同条第２項で定義される銀行業を営む会社であるため、対象者の議決権をその総株主の議決権の 100 分の５を超えて取得することとなる本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）については、
公開買付者が、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。
）第 11 条第１項ただし書により、あらかじめ本株式取得に関して公正取引委員会の認可を受けることが必要となります。
）が取り消され若しくは撤回された場合、又は②公開買付者が 2024 年
９月５日付で金融庁長官から取得した認可（公開買付者は、銀行法第２条第１項で定義される銀行であり、対象者は、他業銀行業高度化等会社（同法第 16 条の２第１項第 15 号）に該当するため、対象者の基準議決権数（同法第 16 条の４第１項で定義される総株主等の議決権の 100 分の５を乗じて得た議決権の数をいいます。）を超える議決権を取得することとなる本株式取得については、公開買付者が、同法第 16 条の２第４項により、あらかじめ金融庁長官の認可を受けることが必要となります。
）が取り消され若しくは撤回された場合には、令第 14 条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開
買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本
36

経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、
オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の 15 時 30 分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号（その他の野村證券株式会社全国各支店）

また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、か37

つ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関する
いかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。

（10）公開買付開始公告日
2024 年９月９日（月曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、上記「１. 買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容① 公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
② 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
38

該当事項はありません。
（２）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 本公開買付けへの賛同及び応募推奨対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024 年９月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１. 買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本応募契約
公開買付者は、2024 年９月６日付で、対象者の代表取締役社長である住本氏（所有株式数：
7,027,500 株、所有割合：65.15％）との間で、本応募契約を締結しております。本応募契約の概要については、上記「１. 買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（３）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 「2025 年４月期第１四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」の公表
対象者は、本日、対象者決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、
当該公表の内容をご参照ください。
(i) 損益の状況（非連結）2025 年４月期

決算年月（第１四半期累計期間）

売上高

721,760 千円

営業利益2,454 千円

四半期純利益353 千円(ⅱ) １株当たりの状況（非連結）2025 年４月期

決算年月（第１四半期累計期間）

１株当たり四半期純利益

0.03 円

１株当たり配当額―円

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【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
この情報には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定す
る」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリー
ス又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、公開買付者に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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