２０２１１１０５中第２号
公取企第１２６号
令和３年１１月１６日
関係事業者団体代表者

殿

経 済 産 業 大 臣（公印省略）

公正取引委員会委員長（公印省略）

下請取引の適正化について
公正取引委員会及び経済産業省は、日頃より、下請代金支払遅延等防止法（昭和３１年法律第１２０号。以下「下請法」といいます。）に違反する行為に対して厳正に対処するとともに、下請法の普及啓発を行っております。
さらに、「成長と分配の好循環」の実現には、下請事業者の取引環境の改善が必要不可欠であるという問題意識の下、政府を挙げて下請取引に対する監督体制の強化に取り組んでまいります。
＜中小企業の取引環境＞
新型コロナウイルス感染症の影響により、我が国の下請事業者をはじめとする中小企業・小規模事業者は、かつて経験したことのないほど、厳しい経営環境に直面しました。また、足下では原油価格が高騰する中、円安傾向も相まって、原材料・エネルギーコストが上昇していることも中小企業・小規模事業者にとって大きな打撃です。
さらに、これから年末にかけての金融繁忙期を迎えるに当たり、下請事業者の資金繰り等について一層厳しさを増すことが懸念され、親事業者が下請代金を早期にかつ可能な限り現金で支払い、下請事業者の資金繰りに支障を来さないようにすることが必要です。
＜下請代金支払等の適正化＞
令和３年３月に、親事業者による下請代金の支払について以下の事項を旨とした通達を発出しました。
① 下請代金の支払は、できる限り現金によるものとすること。
② 手形等により下請代金を支払う場合には、当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて、下請事業者の負担とすることのないよう、これを勘案した下請代金の額を親事業者と下請事業者で十分協議して決定すること。
当該協議を行う際、親事業者と下請事業者の双方が、手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて具体的に検討できるように、親事業者は、支払期日に現金により支払う場合の下請代金の額並びに支払期日に手形等により支払う場合の下請代金の額及び当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストを示すこと。
③ 下請代金の支払に係る手形等のサイトについては、６０日以内とすること。
手形等のサイトを６０日以内とすることなど、上記については、おおむね３年以内（令和６年（２０２４年）まで）を目途として、可能な限り速やかに実施することとされています。
さらに、産業界及び金融界による自主行動計画の策定・改定を求めることで、５年後（令和８年（２０２６年））の約束手形の利用の廃止に向けた取組を促進することが閣議決定されております（令和３年６月１８日）。
また、令和２年１月及び令和３年３月に下請中小企業振興法（昭和４５年法律第１４５号）の「振興基準」を改正し、以下の事項を定めました。
○ 不要な型の廃棄、廃棄できない型の保管料支払等を推進するため、型取引を行う事業者が遵守すべき基本的なルールのほか、型に係る取引条件の明確化のため、「型の取扱いに関する覚書」を活用すること。
○ 知的財産権等の取扱いに係る取引条件の明確化のため、「契約書ひな形」を活用すること。
○ 取引上の問題を親事業者に申し出やすい環境の整備のため、年１回の価格交渉等の下請事業者による定期的な協議の申出があった場合に応じること。
○ 下請事業者たるフリーランスとの取引における発注時の取引条件の明確化のため、親事業者が書面等を交付すること。
引き続き、以上の点に留意し下請取引の適正化に取り組むよう、親事業者となる会員に対して周知徹底するよう要請いたします。
＜「価格交渉促進月間」の実施＞
令和３年１０月からの最低賃金額の改定を含む労務費や原材料費等の上昇等の下請価格への適切な反映を促進するため、同年９月に「価格交渉促進月間」を初めて実施し、受注側企業から発注側企業に対して積極的な価格交渉が行われるような環境の整備を推進しました。現在、受注側企業に対して大規模な状況調査を実施しており、その結果を踏まえ、下請取引の適正化を推進してまいります。
さらに、公正取引委員会では、令和３年９月８日、この「価格交渉促進月間」における活動の一環として、最低賃金の引上げ等に伴う不当なしわ寄せ防止に向けた「中小事業者等取引公正化推進アクションプラン」を策定しております。
今後も引き続き、「中小事業者等取引公正化推進アクションプラン」に基づく取組を着実に実行に移すとともに、更なる取組を検討・実施してまいります。
貴団体におかれましても、受注側企業と発注側企業との間で積極的な価格交渉を行っていただくとともに、受注側企業への不当なしわ寄せが生じないよう、発注側企業となる会員に対して周知徹底するよう要請いたします。
＜働き方改革＞
令和元年４月より大企業に対して罰則付きの時間外労働の上限規制の適用が開始され、令和２年４月より中小企業に対しても同規制が適用されました。人手不足が深刻化している中、中小企業における働き方改革への対応は、重要な経営課題の一つとなっております。政府を挙げて働き方改革を推進しておりますが、取引の一方当事者の働き方改革に向けた取組の影響がその取引の相手方に対して負担となって押し付けられることは望ましくないと考えられます。
そのため、大企業・親事業者による長時間労働の削減等の取組が、下請事業者に対する適正なコスト負担を伴わない短納期発注、急な仕様変更、人員派遣の要請などのしわ寄せを生じさせることにより、下請事業者の働き方改革の妨げとならないことが重要です。
貴団体におかれましても、下請事業者に対して発注を行うに当たっては、下請法等の違反にもなり得るしわ寄せを生じさせないよう、親事業者となる会員に対して周知徹底するよう要請いたします。
＜災害時における取引条件＞
令和３年８月の豪雨による災害によって、九州地方をはじめとした全国の広範な地域において、交通インフラや建物・設備の損害が確認される等、昨今では、台風や前線を伴った低気圧などがもたらす大雨によって河川の氾濫や土砂災害が発生しており、被災地域における事業者と取引のある全国の事業者に影響が広がっております。
貴団体におかれましても、災害等の発生を理由として、下請事業者に一方的に負担を押しつけることにより、取引のある経営基盤の弱い下請事業者に悪影響を与えることのないよう、親事業者となる会員に対して周知徹底するよう要請いたします。
＜親事業者が遵守すべき事項についての周知徹底等のお願い＞
貴団体におかれましても、下請事業者の置かれている取引環境を御理解いた
だき、下請事業者と協議をした上で適切な対価の決定を行う、事前に定めた支払期日までに下請代金を全額支払うなど、親事業者となる会員が下請法の遵守に取り組むよう御協力をお願いいたします。
特に、別紙の記載事項については、親事業者となる会員に対して周知徹底を図るなど、適切な措置を講じるよう要請いたします。
また、大企業と中小企業の共存共栄関係の構築に向けた取組方針を、企業の代表者が宣言する「パートナーシップ構築宣言」の取組を推進しております。より多くの企業が宣言することで、大企業も中小企業も付加価値に基づく適正な取引を尊重する機運が醸成されますので、貴団体におかれましても、当該宣言を積極的に行うよう、会員に対する働きかけをお願いいたします。

（別紙）親事業者の遵守すべき事項
下請取引を行うに当たって、親事業者は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）に従い、下記事項を遵守しなければならない。
記
１ 親事業者の義務(1) 書面（注文書）の交付及び書類の作成・保存義務
・ 下請事業者に物品の製造や修理、情報成果物の作成又は役務提供を委託する場合、直ちに注文の内容、下請代金の額、支払期日、支払方法等を明記した書面（注文書）を下請事業者に交付すること。（下請法第３条）・ 注文の内容、物品等の受領日、下請代金の額、支払日等を記載した書類を作成し、これを２年間保存すること。（下請法第５条）(2) 下請代金の支払期日を定める義務及び遅延利息の支払義務
・ 下請代金の支払期日は、親事業者が下請事業者から物品等を受領した日から６０日以内において、かつ、できる限り短い期間内に定めること。
（下請法第２条の２）
・ 支払期日までに下請代金を支払わなかったときは、下請事業者から物品等を受領した日から起算して６０日を経過した日から支払をするまでの期間について、その日数に応じ、未払金額に年率１４．６パーセントを乗じた額を遅延利息として支払うこと。
（下請法第４条の２）
２

親事業者の禁止行為
親事業者は次の行為をしてはならない。
(1) 受領拒否・ 納品された物品等が注文どおりでなかった場合等を除いて、注文した物品等の受領を拒むこと。（下請法第４条第１項第１号）(2) 下請代金の支払遅延
・ 支払期日の経過後なお下請代金を支払わないこと、すなわち下請代金の支払を遅延すること。
（下請法第４条第１項第２号）
例えば以下の行為は禁止行為に当たります。
－ 受け取った物品等の社内検査が済んでいないことや社内の事務処理の遅れを理由に下請代金の支払を遅延すること。
(3) 下請代金の減額
・ 下請事業者に責任がないのに、発注後に下請代金を減額すること。
（下請法第４条第１項第３号）（減額の名目、方法、金額の多少、下請事業者との合意の有無を問わない。）
例えば以下の行為は禁止行為に当たります。
－ 単価の引下げ改定について合意した場合に、合意前に既に発注されているものにまで新単価を遡及適用すること。
－ 手形払を下請事業者の希望により一時的に現金払にした場合に、その事務手数料として、下請代金の額から自社の短期調達金利相当額を超える額を減ずること。

(4) 返品・ 取引先からのキャンセルや販売の見込み違い等、下請事業者に責任がないのに、下請事業者から物品等を受領した後、下請事業者にその物品等を引き取らせること。
（下請法第４条第１項第４号）(5) 買いたたき・ 同種、類似の委託取引の場合に通常支払われる対価に比べて著しく低い下請代金の額を不当に定めること。
（下請法第４条第１項第５号）
例えば以下の行為は禁止行為に当たります。
－ 最低賃金の引上げにより労務費等のコストが大幅に上昇した下請事業者から単価の引上げを求めたにもかかわらず、親事業者が一方的に従来どおりに単価を据え置いて発注すること。
－ 親事業者の予算単価のみを基準として、一方的に通常の単価より低い単価で下請代金の額を定めること。
－ 多量の発注をすることを前提として下請事業者に見積りをさせ、この見積価格を少量発注する場合に適用すれば通常の対価を大幅に下回ることになるにもかかわらず、その見積価格の単価を少量の発注しかしない場合の単価として下請代金の額を定めること。
－ 短納期発注を行う場合に、下請事業者に発生する費用増を考慮せずに通常の対価より低い下請代金の額を定めること。
（注）買いたたきの事例等の詳細を解説した「ポイント解説 下請法」も御参照ください。
公正取引委員会又は中小企業庁ホームページからダウンロード可能です。
https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/pointkaisetsu.pdf
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/download/pointkaisetsu.pdf(6) 物の購入強制・役務の利用強制
・ 正当な理由なくして、自社製品、手持余剰材料その他自己の指定する物を下請事業者に強制して購入させたり、役務を強制して利用させること。
（下請法第４条第１項第６号）(7) 報復措置・ 下請事業者が親事業者の違反行為について公正取引委員会又は中小企業庁に知らせたことを理由として、取引の数量を減じたり、取引を停止するなどの不利益な取扱いをすること。（下請法第４条第１項第７号）(8) 有償支給原材料等の対価の早期決済
・ 親事業者が原材料等を有償で支給した場合に、この原材料等を用いて下請事業者が製造又は修理した物品の下請代金の支払期日より早い時期に、この原材料等の代金を支払わせたり、下請代金から控除すること。
（下請法第４条第２項第１号）(9) 割引困難な手形の交付
・ 下請代金の支払につき、下請代金の支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが困難であると認められる手形を交付することにより、下請事業者の利益を不当に害すること。（下請法第４条第２項第２号）
手形等のサイトは、新型コロナウイルス感染症による現下の経済状況を踏まえつつ、おおむね３年以内を目処として可能な限り速やかに６０日以内とすることとされている。
（通達：令和３年３月３１日（公取企第２５号及び２０２１０３２２中庁第２号））(10) 不当な経済上の利益の提供要請
・ 下請事業者に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることにより、下請事業者の利益を不当に害すること。
（下請法第４条第２項第３号）(11) 不当な給付内容の変更・やり直し
・ 下請事業者に責任がないのに、発注内容の変更（納期の前倒しや納期変更を伴わない追加作業などを含む。
）を行い、又は下請事業者から物品等を受領した後（役務提供委託の場合は役務の提供後）にやり直しをさせることにより、下請事業者の利益を不当に害すること。
（下請法第４条第２項第４号）