理事会に関する規則

第１章 総 則（目 的）
第１条 この規則は、一般財団法人 CSR プロジェクト（以下「この法人」という。
）の定
款第 ３１ 条に基づき、この法人の理事会に関する事項について規定し、その適法かつ円滑適切な運営を図ることを目的とする。
（構成及び出席）第２条 理事会は、すべての理事をもって構成する。
２ 理事は、やむを得ない事由がある場合を除き、理事会に出席しなければならない。
３ 監事は、やむを得ない事由がある場合を除き、理事会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
第２章 理事会の招集（理事会の開催）
第３条 理事会は、通常理事会と臨時理事会の 2 種とする。
２ 通常理事会は、毎事業年度に 4 か月を超える間隔で １ 回以上、開催する。
３ 臨時理事会は、次の各号のいずれかに該当する場合に開催する。
（1）代表理事が必要と認めたとき（2）代表理事以外の理事から会議の目的である事項を記載した書面をもって招集の請求があったとき（3）代表理事外の理事から前号の請求があった日から 5 日以内に、その請求があった日から 2 週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合に、その請求をした理事が招集したとき（4）監事から、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下「一般法人法」という。
）
第 197 条において準用する同法第 100 条に規定する場合において、必要があると認めて代表理事に招集の請求があったとき（5）監事から前号の請求があった日から 5 日以内に、その請求のあった日から 2 週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合に、その請求をした監事が招集したとき（招集）
第４条 理事会は代表理事（代表理事に事故があるとき又は代表理事が欠けたときは各理事）が招集する。
ただし、前条第 3 項第 3 号により理事が招集する場合及び同項第 5 号により監事が招集する場合はこの限りでない。
２ 代表理事は、前条第 3 項第 2 号又は第 4 号の請求があった場合は、その請求があった日から 5 日以内に、請求の日から 2 週間以内の日を理事会の日とする臨時理事会を招集しなければならない。
（招集の通知）第５条 理事会を招集するときは、開催日の 7 日前までに、各理事及び監事に対して、会議の日時、場所、目的である事項を記載又は記録した書面又は電磁的記録をもって通知を発しなければならない。
（招集手続の省略）
第６条 前条の規定にかかわらず、理事会は、理事及び監事の全員の書面又は電磁的記録による同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
第３章 理事会の議事（議⾧）
第７条 理事会の議⾧は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表理事がこれに当たる。
ただし、代表理事に事故があるとき又は代表理事が欠けたときは出席した理事の中から議⾧を互選する。また、代表理事が特別の利害関係を有する決議に関しても同様とする。
（理事会の運営）
第８条 理事会は、在任する理事の過半数の出席がなければ会議を開くことができない。
２ 議⾧は、理事会の開会に際し、出席者数を確認しなければならない。
３ 議⾧は、理事会の秩序を維持し、議事を整理する。
４ 理事は、理事会の目的である事項に係る議案の内容に関し、自らが特別な利害関係を有するおそれがあると認める場合には、当該議案の審議に先立ち、議⾧に申し出なければならない。
５ 議⾧は、前項の申出を受け、又は、自らの判断により、理事会の目的である事項に係る議案の内容に関し、特定の理事が特別の利害関係を有すると認めるときは、当該理事を当該議案の審議及び決議から除くものとする。
（決 議）
第９条 理事会の決議は、決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（決議の省略）
第１０条 理事が、理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、その提案につき当該事項について議決に加わることができる理事の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。ただし、監事が当該提案について異議を述べたときは、この限りではない。
２ 理事は、前項に定める提案の内容に関し、自らが特別な利害関係を有するおそれがあると認める場合には、その旨及びその理由を代表理事（代表理事において自らが特別な利害関係を有するおそれがあると認める場合には、他の理事）に申し出るものとする。
（報告の省略）第１１条 理事又は監事若しくは会計監査人が理事及び監事の全員に対し、理事会に報告すべき事項を通知した場合においては、その事項を理事会に報告することを要しない。ただし、第 20 条第 1 項の規定による報告については、この限りでない。
（関係者の出席）第１２条 理事会が必要と認めるときは、議事に関係を有する者の出席を得て、その意見を求めることができる。
（議事録）
第１３条 理事会の議事については、法令及びこの法人の定款で定めるところにより、議事録を作成する。
２ 議事録には出席した代表理事（代表理事に事故があるとき又は代表理事が欠けたときは出席した理事）及び監事は、当該議事録に記名押印又は法令に従い電子署名するものとする。
（議事録の配布）第１４条 議⾧は、欠席した理事及び監事に対して、議事録の写し及び資料を配布して、議事の経過及びその結果を遅滞なく報告するものとする。
第４章 理事会の権限（権 限）第１５条 理事会は、この法人の業務執行を決定し、理事の職務の執行を監督するとともに、代表理事及び副代表理事の選定若しくは解職その他法令又はこの法人の定款で定める職務を行う。
（決議事項）

第１６条 理事会が決議すべき事項は、次のとおりとする。
（1) 法令に定める事項
イ この法人の業務執行の決定
ロ 代表理事及び副代表理事の選任及び解任
ハ 社員総会の日時及び場所並びに評議員会の目的である事項の決定
ニ 重要な財産の処分及び譲受け
ホ 多額の借財
ヘ 重要な使用人の選任及び解任
ト 従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
チ 理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他一般社
団法人の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める体制の整備
リ 定款第 35 条第 1 項各号に規定する取引（以下「利益相反等取引」という。
）の承認
ヌ 定款第 9 条第 1 項に規定する事業計画書、収支予算書等の承認
ル 定款第 10 条第 1 項に規定する貸借対照表、損益計算書等の承認
ヲ その他法令に定める事項（2) 定款に定める事項
イ 情報公開規程その他この法人の運営に必要な規程の制定、変更及び廃止
ロ 代表理事および副代表理事の選定又は解職
ハ 定款第 36 条第 1 項の責任の免除及び同条第 2 項の責任限定契約の締結
ニ 財産の管理及び運用
ホ その他定款に定める事項（3) その他重要な業務執行に関する事項
イ 重要な事業その他の契約の締結、解除及び変更
ロ 重要な事業その他にかかる争訟の処理
ハ その他この法人の規程に定める事項
二 その他理事会が必要と認める事項（理事の取引の承認）
第１７条 理事が利益相反等取引をしようとする場合は、次の事項を明示して理事会の承認を得るものとする。
（1) 取引をする理由（2) 取引の内容（3) 取引の相手方・金額・時期・場所（4) 取引が正当であることを示す参考資料（5) その他必要事項
２ 前項の承認後、前項に示した事項について変更が生じた場合は、利益相反等取引を行う

前に理事会の承認を得るものとする。
（責任の免除）第１８条 理事会は、その決議により、定款第 36 条第 1 項に基づき、理事又は監事の一般法人法第 198 条において準用する同法第 111 条第 1 項の賠償責任について、法令の定める要件を満たす場合には、賠償責任額から法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる。
２ 前項の理事の責任の免除に関する議案を理事会に提出する場合には、各監事の同意を得なければならない。
３ 第 1 項の規定に基づき、役員等の責任を免除する旨の決議を行ったときは、代表理事は、遅滞なく一般法人法第 198 条において準用する第 113 条第 2 項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には 3 か月以内に当該異議を述べるべき旨を社員に通知しなければならない。
４ 社員（前項の責任を負う役員等であるものを除く。
）の 10 分の 1 以上の社員が 3 か月以内に前項の異議を述べたときは、理事会は第 1 項に基づく免除をすることができない。
（責任限定契約）
第１９条 この法人は、理事会の決議により、定款第 36 条第 2 項に基づき、理事（業務執行理事又はこの法人の使用人でないものに限る。)、監事又は会計監査人との間で、前条第1 項の賠償責任について、法令の定める要件を満たす場合には、賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる。ただし、その契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額とする。
（報告事項)
第２０条 代表理事及び副代表理事は、毎事業年度に 4 か月を超える間隔で １ 回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。報告は電磁的記録媒体でも可とする。
２ 監事は、理事が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を理事会に報告しなければならない。
３ 理事が利益相反等取引をしたときは、その取引後、遅滞なく、その取引について重要な事実を理事会に報告しなければならない。
第５章 事務局（事務局)

第２１条 理事会の事務局には、事務局⾧が当たる。
第６章 雑 則（改 廃)第２２条 この規則の改廃は、理事会の決議による。
附 則 この規程は、令和 2 年 3 月 1 日から施行する。
（令和 2 年 2 月 24 日理事会決議）