コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOTECH CORPORATION

最終更新日：2024年6月26日

東テク株式会社
代表取締役社長 金子 清貴
問合せ先：経営戦略本部
証券コード：9960
https://www.totech.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方「東テクグループはこころ豊かな快適環境を創造します。」を存在意義に掲げる当社グループにおいて、株主や投資家、顧客、取引先や従業員といったステークホルダーの信頼に応え、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、公正かつ透明性の高い企業経営が不可欠であるとの認識に立ち、当社は、より実効的なコーポレート・ガバナンスの構築に継続的に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1③ 取締役会の後継者計画への関与および監督】
当社では、知識・能力・人柄等で優れた資質を有するとして選出された複数名の後継者候補に対し、営業・技術・人材管理等様々な業種や業務をローテーション的に経験させるなどして、経営理念・経営戦略を念頭に現経営陣が中心となって後継者候補の計画的な育成を行っております。
なお、本原則が、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用及び後継者候補の育成について取締役会が十分かつ適切に関与すべきとしている点については、今後の検討課題であると認識しております。
【補充原則5-2① 事業ポートフォリオに関する基本的な方針および見直しの状況】
当社は中期経営計画の公表を通じ、収益計画や資本政策の基本的な方針について開示しております。一方、事業ポートフォリオに基づく経営資源の配分や戦略の実行、その見直し状況等については、今後も取締役会においてさらに議論を深め、株主の皆さまにわかりやすく示すべく、今後の課題として検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】《政策保有に関する方針》
当社は政策保有株式について、取引先との関係維持・強化を通じた事業活動の円滑な推進等を目的として、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合にのみ限定的に保有することとし、その保有に合理性が認められないと判断した株式については縮減することとしております。保有株式については、毎年取締役会において、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点から、年間取引額や時価評価差額、受取配当金、資本コスト等を精査の上、その保有の適否を検証しております。
なお、直近では2023年８月に検証を行い、保有の合理性を確認するとともに、2023年度においては、5銘柄233百万円の政策保有株式の処分を実施致しました。今後も、連結純資産の20％以下とすることを目標に、政策保有株式の縮減に取り組んでまいります。
《政策保有株式に係る議決権行使基準》
政策保有株式に係る議決権行使に際しては、発行会社の経営方針や事業戦略等を尊重したうえで、当社の中長期的な企業価値向上に資するか、株主価値を損なうものではないか等の観点から議案の内容を個別に精査し、賛否の判断を行うこととしております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引により会社や株主共同の利益を害することがないよう、関連当事者取引管理規程を定め、同規程に則り当該取引を管理することとしております。具体的には、新たに関連当事者間取引を開始する場合には、事前に取締役会において当該取引の内容、取引条
件等を開示し当該取引の実施の必要性及び取引条件等の妥当性を検証することとしており、また、既に実施している関連当事者間取引についても、年１回の頻度で同様の検証を行うこととしております。
【補充原則2-4①中核人材の多様性】
急速に変化する事業環境と技術革新の進展を捉えるには、前例にとらわれない柔軟な発想や取組みが必要です。そしてその実現には、様々な能力・個性・知見を備えた人材が前提条件であり、多様性を尊重し確保することは、当社にとっても非常に重要な経営戦略の一つであります。
当社では、優秀な人材は、性別・国籍・年齢を問わず積極的に登用することとしており、2023年度における女性管理職比率は5.6%、外国人管理職比率は0.0%、中途採用者の管理職比率は50.2%となっています。中途採用者についてはその人材活用を継続するとともに、女性および外国人については、全社員における女性比率・外国人比率と同等の水準にすることを目標に、採用活動ならびに中核人材への登用を進めてまいります。
あわせて、職種転換制度や育児・介護と仕事の両立を支援する制度、フレックスタイム制度等、柔軟な働き方を実現するための諸制度を導入することで、多様な人材が活躍できる環境を整えております。今後も、多様性確保に資する諸制度や人事研修プログラムの充実を図ってまいります。なお、詳細については当社ウェブサイト（https://www.totech.co.jp/sustainability/）をご参照ください。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、従業員の退職給付に充てるため確定給付企業年金制度を導入しています。
年金資産の運用について、専門的な知見を有する人材の登用・配置は行っておりませんが、主として「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版ス
チュワードシップ・コード）の受け入れを表明している運用受託機関に委託した上で、当社の人事部及び経理部が、定期的に運用状況等に係る報告を受けることにより各運用受託機関をモニタリングしております。
また、企業年金の受益者と当社との間に生じ得る利益相反関係を適切に管理するため、個々の投資先の選定や投資先に対する議決権行使については各受託運用機関に一任しております。
【原則3-1 情報開示の充実】(i) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの企業理念、経営姿勢、長期ビジョン及びビジョン実現のための各ステップにおける中期経営計画のテーマを当社ウェブサイトに掲載しております。
(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I.1．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
報酬に関する方針は以下のとおりです。
1．基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等にかかる基本方針は、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上への意
欲を高め、当社の価値の増大に資することを狙いとして構築すること、また、個々の取締役の報酬の決定に際して、各役位・職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。
具体的には、常勤取締役の報酬は、基本報酬としての固定金銭報酬と、各事業年度の連結業績等に応じて決定される業績連動金銭報酬、また、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として支給する譲渡制限付株式報酬とを組み合わせた体系としております。
報酬等の種類ごとの割合は、おおよその目安として固定金銭報酬が65%〜75%、業績連動金銭報酬が15%〜20％、譲渡制限付株式報酬が10%〜15%とし、上位の役位ほど業績連動金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬の割合が高くなるように設計しております。
また、当社の取締役の報酬水準は、企業価値向上や目標達成を全社一丸となって実現することを健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ等を活用して、当社と同等規模の比較対象企業群を選定の上ベンチマークを行い、各役位・職責に応じて適切に設定しております。
その他に、株主の皆様と意識を共有し企業価値向上に向けた継続的インセンティブとなるよう株式累積投資制度を導入しており、各役位・職責に相応しい自社株式の取得及びその継続的な保有を行っております。
なお、経営の監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定金銭報酬のみを支給しております。
2．固定金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の固定金銭報酬は、上記「１．基本方針」に記載の割合に基づき算定した金額を、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会にて決定し、毎月固定額を支給します。
3．業績連動金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の業績連動金銭報酬は、上記「１．基本方針」に記載の割合に基づき算定した金額を、連結業績に係る目標達成度を基礎として、これに管掌部門の業績や重要課題・重点施策への取組みとその成果等に基づく各取締役の個人評価を加味して算定します。また、連結業績の目
標達成度を測る指標には、当社連結売上高および連結経常利益を採用することとします。業績連動金銭報酬は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会にて決定し、各事業年度終了後に一括して支給します。
4．譲渡制限付株式報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の譲渡制限付株式報酬は、上記「1．基本方針」に記載の割合に基づき算定した金額を、支給日以前における一定期間の平均株価で割って算出した株式数を参考値として、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会にて決定し、毎年７月に交付することとしております。また、譲渡制限期
間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役等を退任する日までの期間としております。
なお、特定の取締役が一定数以上の大量の株式を中長期的に保有している場合において、業績連動報酬の目的やインセンティブとしての機能の実効性等に鑑み、当該取締役を譲渡制限付株式の交付対象者とせず、当該取締役に対する報酬は固定金銭報酬と業績連動金銭報酬のみとする場合があります。譲渡制限付株式報酬の交付対象者については、指名・報酬委員会による諮問を経て、取締役会にて決定します。
(iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者は、人格・見識に優れ、当社及び当社グループの成長と企業価値向上に資する人材であることを基本要件としております。業務執行に携わる取締役については、各事業分野及び経営に関して高い能力と知見を有する者とし、社外取締役については、優れた経験・知識・専門性等をもとに社外の視点から積極的に意見を述べ、問題提起を行うことができる人材を指名しております。取締役候補者の指名・選任については、
独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を踏まえ、社外取締役が出席する取締役会に付議し、審議の結果、承認された内容で決定し、株主総会に上程することとしております。監査等委員である取締役候補者は、財務・会計・法務に知見を有する候補者を一定数選任するほか、業務執行者からの独立性の確保等、監査等委員としての適格性を考慮することとしております。監査等委員である取締役
候補者の指名・選任については、監査等委員会が検討し、同意した上で、取締役会において決定しております。経営陣幹部の解任については、法令・定款等に違反し当社グループの企業価値を著しく毀損した又は毀損させるおそれがあると認められた場合等、客観的に解任が相当と判断される事態が生じた場合に、独立社外取締役が出席する取締役会において当該経営陣幹部の解任について十分な審議を尽くした上で決議することとしております。
(v) 取締役候補の指名を行う際の個々の説明
取締役候補の指名を行う際には、個々の選任理由・経歴等を株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則3-1③】《サステナビリティについての取組み》
当社グループでは、「こころ豊かな快適環境を創造します」という存在意義のもと、事業活動を通じた社会課題の解決に取り組み、社会と共に持続的成長をするため「地球にここちよい」「社会にここちよい」「人にここちよい」「健全な経営基盤の強化」の4つの重要課題（マテリアリティ）を特定し、活動を展開しております。
TCFD提言に基づいたシナリオ分析を実施し、事業におけるリスクと機会の特定などを行い、2023年5月にはTCFD提言への賛同を表明しております。今後も気候変動問題に真摯に向き合い、事業に影響するリスクと機会への理解を深化させ、TCFD提言に基づく気候変動関連の積極的な情報開示に努めてまいります。なお、詳細については当社ウェブサイト（https://www.totech.co.jp/sustainability/）をご参照ください。
《人的資本への投資》
当社グループは、「自ら考え、自発的に行動し、新しい価値を生み出せる人財」を求める人物像として設定し、人財の強化を図っております。あら
ゆる人財がその力を最大限発揮できるよう良好なコミュニケーションを図り、心身の健康の保持増進、育児や介護と仕事の両立など、多様で柔軟に働きやすく働きがいのある職場環境づくりに取り組み、社員のエンゲージメントの向上を実現します。

《知的財産への投資》
空調や計装分野を中心とした技術力は、当社グループが提供する商品・サービスの付加価値を高める、当社事業の根幹であります。資格推奨
制度を整えるなどして社員個人の技術力向上をサポートする環境を整備する他、当社独自の研修施設を設け、専任講師を配置し教育制度を構築するなど、当社グループの技術力を担保するための取組みを行っています。
【補充原則4-1① 取締役会で審議・決議すべき事項、経営陣に対する委任の範囲】
当社では、取締役会で審議・決議すべき事項を法令、定款及び取締役会規程により規定しております。また、取締役、執行役員等、各経営陣に対して委任する職務・権限の範囲については、定款及び執行役員規程に加え、取引・業務の規模や所管する部門の業務内容等を勘案の上定めた職務権限規程、組織・業務分掌規程及び稟議手続規程等により規定しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任にあたっては、当社が定める以下の基準を充足することを前提とした上で、当該独立社外取締役が外見的・精神的な独立性を高い水準で維持しうるか否かの判断基準として、会社経営・法務・財務等に関する高い専門性を有すること、社外での豊富な実務経験を有すること等を考慮することとしております。
《当社の社外役員の独立性判断基準》
当社の社外役員について、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性を有しているものと判断します。
１． 当社及び当社の連結子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（＊１）又はその就任の前の10年間においてそうであった者
２． 当社グループを主要な取引先（＊２）とする者又はその業務執行者
３． 当社グループの主要な取引先（＊２）又はその業務執行者
４． 当社グループの主要な借入先（＊３）の業務執行者
５． 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（＊４）を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
６． 当社グループの主要株主（＊５）又はその業務執行者
７． 当社グループが主要株主（＊５）となっている者又はその業務執行者
８． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
９． 過去３事業年度において、上記２．〜 ８．に該当する者
10． 独立役員としての通算の在任期間が12年を超える者
11． 上記１．〜10．の配偶者又は二親等以内の親族
12． その他、当社グループと利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外役員としての職務を遂行することができない特段の事情を有している者＊１：「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。
＊２：「主要な取引先」とは、当社グループが直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％を超える支払をしている又は支払を受けている取引先をいう。
＊３：「主要な借入先」とは、当社グループが借入を行っている金融機関であり、その借入金残高が当社事業年度末において当社グループの連結総資産の２％を超えるものをいう。
＊４：「多額の金銭その他の財産」とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上のもの、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入金額の２％を超えるものをいう。
＊５：「主要株主」とは、直近事業年度末において総議決権割合の10％以上を保有する株主をいう。
【補充原則4-10① 独立した諮問委員会の設置】
当社では、全９名の取締役のうち独立社外取締役は３名と取締役会の過半数に達しておりませんが、指名や報酬等の事項を審議するために、独立した指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで独立性を担保するほか、取締役会の監督権限のうち特に重要な事項について、より積極的に独立社外取締役を関与させることで、取締役会の透明性および客観性を担保しております。
【補充原則4-11①】（説明及び開示）《取締役会の多様性について》
当社においては、取締役会のバランスや多様性が確保されるよう、当社グループの事業内容を考慮しつつ企業経営、営業、技術、財務、会計、法務等に関する豊富な実務経験と専門的な知見を有する者をバランスよく選任することとしております。独立社外取締役についても他社での経営経験を有する社外取締役を含めて選任しております。また、スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせについて
は、定時株主総会招集通知の取締役選任議案に記載の通りとなります。
《取締役会の規模について》
当社では少人数による活発な議論を可能とすべく取締役の員数を10名以内と定めた上で９名の取締役を選任しておりますが、当社グループの事業内容、事業規模等に照らして当社の取締役会は適正規模にあると判断しております。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役を選任する際には、当社取締役会への出席をはじめとし、当社の業務に十分な時間と労力を振り向けることが可能であるかを事前に確認しております。また、取締役会・監査等委員会の日程については、あらかじめ確認・調整を行い、出席率の向上のための環境整備に努めております。
なお、取締役の兼任状況は、有価証券報告書において開示しております。
【補充原則4-11③】（開示）
当社では、取締役及び監査役の全員を対象に、以下を主な内容とするアンケートを年１回の頻度で実施することにより取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。
・取締役会の役割と機能
・取締役会の構成と規模
・取締役会の運営
・監査機関との連携
・経営陣とのコミュニケーション
・株主及び投資家との関係
直近2024年３月に実施したアンケートの回答内容を分析したところ、主に以下のような評価結果が得られました。

・取締役会の構成、運営が適切である。
・役員報酬が適切なプロセスを経て決定されている。
・社外役員が自身の経験や専門的知識を生かし発言している。
・取締役会資料の事前共有や事前説明に課題がある。
・子会社を含めた監督、監視体制に関する議論が尽くせていない。
・当社事業への理解を深めるための社外役員向けトレーニングの機会が少ない。
【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役には、その役割や責務を適切に果たすために必要な知識・情報を取得、更新するための機会を提供しています。社外役員に対しては、就
任時に加えて都度、当社の事業内容、財務状況、組織等を理解する機会を提供しています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主及び投資家との対話が中長期的な企業価値の向上に資するとの基本認識の下、以下の方針に基づき積極的に対話に取り組んでいく方針であります。
(i) 株主・投資家への対応は、IRを所管する経営戦略本部 広報IRグループが窓口となって活動を行っております。
(ii) 適切な情報開示を行うため、本部内の関連部署は相互に連携しつつ適時適切な情報の共有を図っております。
(iii) 機関投資家やアナリストに対しては、適宜、個別面談を実施しており、個人投資家に対しては、ウェブサイト上にIR情報ページを設け、業績等を掲載するとともに、メールでの問合せ窓口を設置しております。
(iv) 株主・投資家との対話の中で得られた意見等については、必要に応じて取締役を含む経営陣及び関連部署へフィードバックしております。
(v) インサイダー情報に関しては「内部者取引管理規程」に基づいて管理しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは、2026年３月期を最終年度とする中期経営計画において、2026年３月期での売上高1,550億円、経常利益120億円、経常利益率
7.7%、自己資本利益率（以下、ROE）12%以上を数値目標としている他、各年度において効率性と財務安定性の両立を目指し、自己資本比率50％前後、株価純資産倍率（以下、PBR）1倍以上、配当性向40%目安を設定しております。
直近の2024年３月期において自己資本比率は53.2%、PBRは2.49倍、配当性向は40.1%と設定ラインを満たしております。ROEは直近５年において毎年10％以上で推移しており、当社の想定している株主資本コスト（投資家の期待リターンを踏まえ７％程度と認識）を上回るとともに、エクイティ
スプレッドが正の値である状態を維持しているものと捉えております。なお、PBRについては、安定的かつ継続的に１倍以上を維持するため、さらなる企業価値の向上が必要であると認識しております。
現状評価を踏まえ、当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、2026年３月期を最終年度とする中期経営計画を実行すること
により数値目標（売上高1,550億円、経常利益120億円、経常利益率7.7%、ROE12％以上）の達成及びPBR１倍以上の維持を目指します。
なお、中期経営計画の具体的な内容につきましては、当社ウェブサイトにて開示しております。（当初計画：https://ssl4.eir-parts.net/doc/9960/ir
̲material̲for̲fiscal̲ym1/137651/00.pdf、数値目標修正：https://ssl4.eir-parts.net/doc/9960/tdnet/2442735/00.pdf）

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本レイ株式会社

1,760,000

12.79

ダイキン工業株式会社

1,000,000

7.27

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND

884,700

6.43

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

797,700

5.80

株式会社みずほ銀行

670,000

4.87

株式会社三井住友銀行

670,000

4.87

東テクグループ従業員持株会

630,797

4.58

草野和幸

392,0682.85

昭和鉄工株式会社

378,000

2.74

住友商事株式会社

315,500

2.29

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記大株主の状況は、2024年３月31日現在の状況を記載しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

斎藤 政賢

他の会社の出身者△

宇佐美 敦子

税理士

○

荒田 和人

公認会計士

神尾 大地

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

k

c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

斎藤 政賢

宇佐美 敦子

荒田 和人

神尾 大地

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

選任の理由

○

ビルメンテナンス業及び総合不動産業を営む
複数の事業会社の経営者を歴任しており、当社の経営に対してその幅広い見識を生かした
監督・助言をいただいております。引き続きこれらの知見を生かし、当社の経営について取締役の職務執行に対する監督・助言をいただくこ社外取締役の斎藤政賢氏は、当社の取と及び指名・報酬委員会の委員長として客観引先である東京不動産管理株式会社の的・中立的立場で当社の取締役の指名・報酬
顧問を務めておりましたが、2020年12月に等の決定について関与・監督いただけるものと退任しております。
判断しております。また同氏は、既に独立役員として届け出ておりますが、証券取引所の定める独立性の判断基準及び当社の定める独立性の判断基準のいずれも満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断され、独立役員に継続して指定しております。

○

税理士法人の代表社員、国税不服審判所国税審判官などの豊富な経験と幅広い知見を有しており、税理士としての発言に留まらず、働き方改革や健康経営といった人財戦略の観点か
社外取締役の宇佐美敦子氏は、当社と らも当社の経営に有意義な提言をいただいて取引のある税理士法人山田＆パートナー おります。今後も多様な観点から当社の経営にズに社員として在籍しております。なお、 対して監督・助言、また指名・報酬委員会の委
当事業年度における同法人との間の取引 員として客観的・中立的な立場から当社ガバナ
額は当社および同法人の連結売上高の ンスの向上への関与・監督をいただけるものと２％未満であり、同氏の独立性に問題は 判断しております。また同氏は、既に独立役員ありません。
として届け出ておりますが、証券取引所の定める独立性の判断基準及び当社の定める独立性の判断基準のいずれも満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断され、独立役員に継続して指定しております。

○○

適合項目に関する補足説明○―――

公認会計士としての専門的な会計知識と上場企業の社外監査役としての企業経営に関する豊富な見識を生かし、当社の経営に有意義な提言をいただいております。過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、引き続きこれまで培われた高度な知識と幅広い経験を生かし、当社ガバナンスの向上への関与・監督をいただけるものと判断しております。

―――

弁護士としての豊かな見識を生かし、当社の経営について法務分野を中心として有意義な提言をいただいております。引き続きこれらの知見を生かし、客観的・中立的立場から当社ガバナンスの向上への関与・監督をいただけるものと判断しております。また同氏は、既に独立
役員として届け出ておりますが、証券取引所の定める独立性の判断基準及び当社の定める独立性の判断基準のいずれも満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断され、独立役員に継続して指定しております。

全委員（名）監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとします。この場合当該使用人の任命・異動は監査等委員会の同意を要し、監査等委員の指揮命令下での職務の執行の評価については監査等委員の意見を尊重して行います。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
各決算期毎に会計監査人より協議報告会が開催され、監査計画・監査状況・問題点・疑問点の応答などを行うこととしております。また、内部監
査部門は期初に内部監査計画を報告し、内部監査実施後に、監査等委員にその内容を説明しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、2021年12月に指名・報酬委員会を設置いたしました。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社
外取締役２名、社内取締役１名の計３名で構成しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外役
員の独立性に関する基準を定めており、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。当該基準は、前記【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】に記載のとおりです。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての固定金銭報酬と、各事業年度の連結業績等に応じて決定される業績連動金銭報酬、また、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として支給する譲渡制限付株式報酬とを組み合わせた体系としております。
報酬等の種類ごとの割合は、おおよその目安として固定金銭報酬が65%〜75%、業績連動金銭報酬が15%〜20％、譲渡制限付株式報酬が10%〜15%とし、上位の役位ほど業績連動金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬の割合が高くなるように設計しております。
また、当社の取締役の報酬水準は、企業価値向上や目標達成を全社一丸となって実現することを健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ等を活用して、当社と同等規模の比較対象企業群を選定の上ベンチマークを行い、各役位・職責に応じて適切に設定しております。
その他に、株主の皆様と意識を共有し企業価値向上に向けた継続的インセンティブとなるよう株式累積投資制度を導入しており、各役位・職責に相応しい自社株式の取得及びその継続的な保有を行っております。
なお、経営の監督機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定金銭報酬のみを支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
直前事業年度の取締役及び監査役の報酬等の総額は次のとおりです。
取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額：314百万円（うち社外取締役23百万円）
取締役（監査等委員）の報酬等の総額：32百万円（うち社外取締役16百万円）
監査役の報酬等の総額：12百万円（うち社外監査役３百万円）
なお、当社は、2023年６月28日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記の報酬等の総額には、同株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役２名（うち社外監査役１名）の報酬等を含
んでおります。そのほか、同株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任した後、新たに監査等委員である社外取締役に就任した１名及び同株主総会の終結の時をもって社外監査役を退任した後、新たに監査等委員である社外取締役に就任した１名については、各役員区分の在任期間に応じ、それぞれ役員区分毎の報酬等の総額の項目に含めております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員の報酬等の総額の上限額を決定しております。また、取締役会の任意の諮問機関として、取締役社長および独立社外取締役をもって構成する指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役の報酬等を決定いたします。
当社の取締役の報酬等は、固定金銭報酬、業績連動金銭報酬および譲渡制限付株式報酬により構成されております。
詳細につきましては、前記【原則3-1 情報開示の充実】に記載のとおりです。

【社外取締役のサポート体制】

監査等委員である取締役を除く社外取締役へのサポートは経営戦略本部で行い、監査等委員である社外取締役へのサポートは内部監査室で行っております。取締役会資料は事前に配付するとともに必要に応じて事前説明を行っております。また、監査等委員である社外取締役には、会計監査人監査及び内部監査等の情報を提供しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速・機動的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。
【取締役会】
取締役会は、社外取締役４名を含む取締役９名で構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか必要に応じて随時開催しております。取締役の任期は１年であり、経営責任を明確化しております。社外取締役は独立した立場、また客観的・専門的見地から、それぞれ有用な指摘・意見を取締役会で述べ、社外役員に期待される役割を果たしております。
取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。
【監査等委員会】
監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方
針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行の監査、重要な決裁書類の閲覧
及び事業所の往査等を実施しており、また、会計監査人及び内部監査部門と連携する等、実効性ある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。
社外取締役である監査等委員は客観的・専門的見地から、また、常勤の監査等委員は当社における豊富な経験に基づき、業務に精通した立場
から、それぞれ監査を行っており、監査の実効性を高めております。
【内部監査】
内部監査については、社長直属の組織となる内部統制本部の配下に内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、独立した立場から業務運営の適正性・効率性に関して計画的に業務監査を実施しております。内部監査室は、監査結果を社長に報告するとともに、必要な措置及び改善状況の確認を行っております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携を図り、効果的な内部監査の実施に努めております。
【会計監査人】
会計監査人は、金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査についてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じています。
【指名・報酬委員会】
取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名と代表取締役１名で構成されており、委員長には独立社外取締役を選定しております。原則として年３回開催するほか必要に応じて随時開催しており、取締役の指名・報酬に関する事項、その他取締役会が諮問した事項につき審議し、取締役会へ答申を行っております。
【責任限定契約の内容の概要】
当社は、すべての非業務執行取締役と会社法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責
任限度額は、法令が定める額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すため、2023年６月28日開催の第68回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化ならびに業務執行の迅速かつ機動的な経営を行うことを目的とし、執行役員制度を導入しております。
そのうえで、監査等委員会、会計監査人、内部監査室により、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行を監視・牽制するとともに、適切な員数の社外取締役を選任することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会においては、招集通知を法定期限より早期に発送するとともに、発送日に先立って当社ウェブサイトに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

最集中日を回避して株主総会を開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

電子投票制度を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部内容を英文で提供しております。

その他

重要な適時開示は英訳し、公表しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、会社法、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める「適時開示規則」に沿って、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーに対し、適時性・適法性・正確性・公平性・透明性を基本に情報を提供することを基本姿勢としております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家との個別ミーティングを行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

アナリスト・機関投資家との個別ミーティングを行っております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト上にIR情報ページを設け、業績等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員：執行役員 経営戦略本部長
ＩＲ担当部署：経営戦略本部 広報IRグループ

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「東テクグループ企業行動憲章」において、ステークホルダーを具体的に示し、ステークホ
ルダーを尊重するとともに、地域社会との良好な関係の構築を通して広く社会の発展に貢献することを全社員の行動規範として周知徹底を図っております。また、2023年４月にはマルチステークホルダー方針を策定の上、パートナーシップ構築宣言を行っており、当社が事業を行う上でステークホルダーとの連携・共存共栄を進めることを周知徹底しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「サステナビリティ基本方針」、 「東テクグループ企業行動憲章」及び「東テクグループ環境方針」において、環境問題の重要性を認識し、この問題の解決に積極的に取り組むことを
全社員の行動規範として周知徹底を図っております。また、東テクグループ企業理念の中で、地球にやさしい環境づくりで社会に貢献することを経営姿勢として掲げ、取り組むとともに、2023年５月には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言への賛同を表明
し、気候変動に真摯に向き合い、事業に影響する機会・リスクへの理解を深化させ、積極的な情報開示に努めております。詳細については当社ウェブサイト（https://www.totech.co.jp/sustainability/）をご参照ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

東京証券取引所の定める「適時開示規則」に沿って、すべてのステークホルダーに対し、適時性・適法性・正確性・公平性・透明性を基本に情報を提供することを基本姿勢としております。「東テクグループ企業行動憲章」においても、ステークホルダーの適切な判断に資するよう、適宜適正な企業情報を提供することを全社員の行動規範として掲げ、周知徹底を図っております。

その他「サステナビリティ基本」 「東テクグループ企業行動憲章」「東テクグループ人権方針」において、社員一人ひとりの個性を尊重し、全ての社員が力を最大限発揮できる職場環境を提供するとともに、人材の育成に取り組んでいくことを明確にしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、社内各部門に対する定期的監査を実施し、不正の発覚、防止と業務改善に努める。
「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役及び使用人が法令、企業倫理、社内規程の遵守の観点から適切な日常活動を取り続けるよう、
当社グループ全体のコンプライアンスを統括する。また、「企業行動憲章」を制定するとともに役職員への啓蒙教育を行う。
コンプライアンスに関する社内外の窓口を備えた内部通報制度を設け、違法、不当と考えられる行為を発見した場合に直ちに相談できる体制を構築するとともに通報者に不利益が及ばない処置を講じる。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存、管理に関する社内規程を整備し、業務の運営のほか取締役の職務執行に対しても当該社内規程に基づいて処理を行う。取締役
会議事録、稟議書、その他取締役の職務執行にかかる重要な文書は、文書管理基準表に則り適切に保存・管理し、取締役（監査等委員を含む）
は、いつでもこれを閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクを適切に認識・評価するため、リスク管理基本規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備する。
また、リスク管理委員会を組成し、重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応を行うとともに、法令改正等、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
月例の取締役会を基本としつつ、経営上の重要事項については事前に経営会議で議論し、その審議を経て取締役会へ付議する体制とする。取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置し、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、役員の指名・報酬に関する客観性、公正性を担保する。
また、当社グループの中期経営計画及び年次経営計画を設定し、各部門の執行状況について上記各会議で定期的に報告させ、具体的な施策の展開を促していく。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ会社については当社「関係会社管理規程」に基づき管理本部にて一元管理する。コンプライアンス上の問題については、前記「コンプライアンス推進委員会」の指揮下に入るほか、各社監査役と当社内部監査室の定期並びに適宜の監査を行うことにより業務の適正を確保する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置く。この場合当該使用人の任命・異動は監査等委員会の同意を要し、監査等委員会の指揮命令下での職務の執行の評価については監査等委員会の意見を尊重して行う。
７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業績または業績に与える重要な事項について監査等委員会に報告し、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ会社に損害を及ぼす事実を知った時は遅滞なく報告する。また監査等委員会は
必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。なお、監査等委員会に報告をした当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。
また、監査等委員会は取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針
当社グループは、監査等委員が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合、速やかに当該費用の支払を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力とみなされる個人・団体とは、その不当な要求に屈することなく、また、あいまいな関係を持つことなく毅然とした態度で対応するものとします。また、「企業行動憲章」に定めた反社会的勢力への姿勢を周知徹底しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株主総会
選任

選任

取締役会

監査

監査等委員である取締役
選定

答申

監査等委員会
会計監査人

取締役（監査等委員を除く）
諮問

選任

監査

監査

指名・報酬委員会

代表取締役社長

報告

内部監査室

リスク管理委員会
経営会議
コンプライアンス推進委員会
選定

執行役員

業務執行部門／グループ会社

サステナビリティ委員会

内部監査