コーポレート・ガバナンス報告書

最終更新日：2024 年８月 30 日

東京高圧山崎株式会社代表取締役社長
問合せ先：上席執行役員 管理本部長

二階堂貴朗

江口康久

03-3409-7541
証券コード：7139
https://www.tokyo-koatsu.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値を向上していくために、経営管理体制を整備し、経営の迅速かつ的確な意思決定が必要と考えております。また、社会的に信頼される企業でありつづけると同時に各ステークホルダーの利益を最大化するための取組みを進めてまいります。
経営管理体制の整備にあたっては、法令、市場ルール、社内規程等を遵守することにより経営の透明性・公正性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】（2024 年５月 31 日現在）
氏名又は名称

所有株式数(株)割合(％)

大陽日酸株式会社

78,852

19.11

株式会社レゾナック・ガスプロダクツ

62,56015.16

前田60,20014.59

日清紡ホールディングス株式会社

27,0006.54

東京ガスケミカル株式会社

20,3104.92

東京高圧従業員持株会

19,157

4.64

株式会社 TCC

17,8004.31

小澤物産株式会社

17,5004.24

株式会社北陸銀行

14,1103.42

東京マイビス株式会社

12,6803.07

浩正

支配株主（親会社を除く）の有無―

親会社の有無なし

補足説明
該当事項はありません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

５月

業種

卸売業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円以上 1000 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
現在、支配株主はおりませんが、当社の株主は当社の取引先で大多数を占めております。そのため、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意しており、当社及び少数株主に不利益とならないよう適切に対応しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

監査等委員でない取締役

11 名以内監査等委員である取締役

４名以内

定款上の取締役の任期１年

取締役会の議長

社長（取締役会においてあらかじめ定めた取締役とする）

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

５名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数―

2

会社との関係(１)
氏名属性

会社との関係(※１)
a

額田みさ子

弁護士

増田隆

他の会社の出身者

山口立太

他の会社の出身者

三浦宏之

他の会社の出身者

中村司他の会社の出身者

bcdef〇

ghi

jk〇※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他会社との関係(２)氏名独立適合項目に関する補足説明

選任の理由

額田氏は、独立役員の適格条件弁護士としての豊富な専を満たしております。

門知識や経験を有してお役員
額田みさ子―ります。その豊富な知識と経験に基づき、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。

3増田隆

―

増田氏は、東亜薬品工業株式会

企業経営に関する豊富な社の取締役会長であり、同社と経験と幅広い知見から、取引関係にあります。

当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。

山口立太

―

山口氏は、当社の主要株主で化学品業界における豊富ある㈱レゾナック・ガスプロダな経験や幅広い知見かクツの代表取締役であります。

ら、当社取締役会の意思当社は、㈱レゾナック・ガスプロ決定機能や監督機能の実ダクツと主要な取引関係にあり効的な強化に貢献いただます。

けると判断し、社外取締役として選任しております。

三浦宏之

―

該当事項はありません。

主に産業ガス業界における取締役、監査役としての経験を有し、取締役の職務の執行の監査を的確かつ公正に行っていただけると判断し、社外監査等委員として選任しております。

中村司―

中村氏は、独立役員の適格条件上場企業の取締役としてを満たしております。の経験を有し、経営陣から独立した立場で取締役の職務の執行の監査を的確かつ公正に行っていただけると判断し、社外監査等委員として選任しております。

4【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員

常勤委員

社内取締役

社外取締役

委員長

(名)

(名)

(名)

(名)

(議長)

監査等委員会

３１

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び

１

２

社外取締役なし
使用人の有無現在の体制を採用している理由
監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当該従業員を配置するものとし、また、指名された従業員の独立性を確保するため、当該従業員への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとしております。
現時点において、専従スタッフは配置しておりませんが、適時、監査等委員の要請に応じて、経営企画部等の関係部門も対応しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査等委員会は、社外２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成され、監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を把握するため、取締役会、経営戦略会議その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等の閲覧、取締役及び従業員に対して職務執行の状況報告を求め、監査等委員会を開催（原則１ヶ月に１回）してその内容を審議し、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行の妥当性ならびに適正性を確保するための監査活動を実施しております。
当社の内部監査は、内部監査室（１名）が担当しております。内部監査室は、当社及び連結子会社の内部統制及びコンプライアンスの維持及び向上を図るため、内部監査計画に基づき、各部署及び子会社の業務監査を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出し、適宜業務の改善を行っております。また、内部監査室は月１回の頻度で監査等委員会に内部監査の結果報告をし、監査等委員会と監査上の指摘事項や改善状況について情報を共有しております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況については、四半期ごとに三者による会合を開催し、監査計画の確認や監査の進捗状況を確認しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意のなし

委員会の有無5

【独立役員関係】
独立役員の人数―

その他独立役員に関する事項
当社では、現時点で独立役員を選定しておりませんが、独立役員の適格条件を満たす取締役及び監査等委員である取締役を１名ずつ選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策
実施していないの実施状況
該当項目に関する補足説明
該当事項はありません

ストックオプションの付与対象者―

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示を行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、決定することとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、適時、取締役の要請に応じて、経営企画部等の関係部門が対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
・取締役会
当社の取締役会は、代表取締役会長１名、代表取締役社長１名、常勤取締役３名、非常勤取締役２名、社外取締役３名、監査等委員である取締役３名（うち、社外監査等委員２名）の合計 13 名で構成され、原則として毎月１回定期的に開催し、月次決算・四半期決算の報告や法令及び重要な事

6

項に関する意思決定を実施しております。社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
・監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成され、原則として監査等委員会を１ヶ月に１回開催し、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行の妥当性ならびに適正性を確保するために監査活動を実施しております。
・会計監査人
当社は、東邦監査法人と契約しており、会計監査人は、監査等委員会及び内部監査室と連携し、会計監査を実施しております。
・経営戦略会議
当社の経営戦略会議は、代表取締役会長、代表取締役社長を含む常勤取締役５名で構成され、代表取締役会長の指示のもと、毎月１回定期的に開催し、全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務に関する意思決定を実施しております。
・内部監査室当社の内部監査室は、代表取締役社長の指示のもと、監査等委員会及び会計監査人と連携し、当社及び連結子会社の内部統制及びコンプライアンスの維持及び向上を図るため内部監査を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社外取締役及び社外監査等委員による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて、適当な企業統治の体制であると考えております。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知

株主総会の招集通知については、早期発送に努めるとともに、当社ホームペーの早期発送ジへの掲載を行っております。

集中日を回避した

当社の決算期は５月であり、そして、より多くの株主にご参加いただけるよう、株主総会の設定第一集中日を回避した日程の設定に留意いたします。

電磁的方法による今後検討すべき事項と考えております。

議決権の行使
議決権電子行使プ今後検討すべき事項と考えております。

ラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行
使環境向上に向け7た取組み招集通知(要約)の現在のところ、英文による提供を考えておりません。

英文での提供２．IR に関する活動状況
補足説明
ディスクロージャ

当社ホームページに掲載しております。

ーポリシーの作成・公表
IR 資料をホームペ

当社ホームページに「IR 情報」のページを設け、決算短信、発行者情報、適ージ掲載

時開示資料等を掲載しております。

IR に関する部署(担管理本部を IR 担当部署としております。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等により

当社は「当社グループ行動規範」にて、株主をはじめ各ステークホルダーに対ステークホルダーして、企業情報を適時かつ適切に開示し、適正な評価と信頼を得られるよう努の立場の尊重につめる旨定めております。

いて規定
環境保全活動、CSR今後検討すべき事項と考えております。

活動等の実施ステークホルダー

当社では、情報開示を重要な経営責任のひとつであると認識しており、透明性に対する情報提供の高い経営の実現を目指すべく、株主をはじめとするすべてのステークホルダに係る方針等の策ーに対して迅速、正確、公平な企業情報の開示に努めていく所存です。

定

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において次のとおり決議しております。
（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役がその職務権限に基づいて決裁した稟議書等の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内規程に基づき、関連資料とともに定められた期間保存する。また、取締役からの閲覧の要請があった場合に閲覧、謄写等が可能となる状態にて管理する。

8

（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクについては、リスク管理に関する基本的事項を定めた「リスク管理規程」に基づき、適時適正に管理し行動する。また、経営戦略会議の下部組織であるリスク管理委員会
にて四半期ごとに事業経営に影響を与えるリスクを洗い出して重要リスクを特定し、各重要リスクについて対策を講じ、継続的改善を図る。
（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」に基づき、取締役会は原則として月１回、及び必要に応じて臨時に開催し、法定事項及び重要事項について審議・決定し、業務執行状況の監督等を行う。また、｢組織規程｣及び｢職務権限規程｣に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告する。
その他、速やかな経営判断を可能にするため、取締役会以外に経営戦略会議を設置し、これを定期的に開催する。
（４）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、｢東京高圧山崎グループ行動規範｣の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
当社の役員及び従業員は、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、「コンプライアンス規程」及び「内部通報者保護規程」に基づき報告するものとし、「内部通報者保護規程」にて通報を行った者又は相談をした者に対する保護及び個人情報の保護を定めている。
当社の監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役会の職務執行を監査・監督する。
当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。
（５）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、東京高圧山崎グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規定を｢東京高圧山崎グループ行動規範｣として定めている。
また、関係会社の管理の基準及び手続について定めた「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は管理本部が担当し、代表取締役社長は管理本部長から随時報告を受け、重要な事項については事前に協議し、当社取締役会に報告又は承認を得るものとする。

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その他、子会社の代表取締役社長又は当社から派遣されている子会社の取締役は、定期的に開催する当社の経営戦略会議に出席し、当該事業の状況を報告する。
監査等委員及び監査等委員会は、東京高圧山崎グループの連結経営に対応したグループ全体の監視及び監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との緊密な連携をとる。また内部監
査部門は、関係会社担当取締役の要請に応じて子会社等の重要な業務運営についての監査を実施し、その結果を関係会社担当取締役に報告する。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当該従業員を配置するものとする。
指名された従業員の独立性を確保するため、当該従業員への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
（７）取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を把握するため、取締役会、経営戦略会議その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧できる体制を整備・維持する。
監査等委員会は必要に応じて取締役及び従業員に対して職務執行の状況報告を求めることができる。なお、監査等委員会に職務執行の状況報告した取締役及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
（８）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する方針
当社は、監査等委員会の監査の実効性を担保するため、監査等委員会が職務執行のために必要な費用の前払又は請求を求めたときは、これに応じる。
（９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長、業務執行取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的に意見交換の機会をもち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制を整備する。
（10 ）財務報告の適正性を確保するための体制
当社及びグループ会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。
（11 ）反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社及びグループ会社は、｢東京高圧山崎グループ行動規範｣に基づき、反社会的勢力及び団体10とは関係を持たない。
「反社会的勢力の排除に関する規程」及び「反社チェックマニュアル」の方針及び手続に従い、定期的に株主又は新規取引先及び継続取引先に対し当該調査を実施するとともに、契約書又は覚書に暴力団排除条項を追加し取引先と契約更新を行うなどして反社会的勢力に対する取引を含めた一切の関係を遮断する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、｢反社会的勢力の排除に関する規程｣を定めて、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断し、反社会的勢力への対応を適切に図ることを社内にて周知徹底しております。
取引先については、新規取引開始時に外部調査機関を用いた情報収集を行い、反社会的勢力ではないことを確認しております。また、取引先との間で締結する契約書では、取引先が反社会的勢力と関係がないことを明文化し、反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を設けております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当事項はありません11

【模式図(参考資料)】

株主総会
選任・解任

選任・解任

監督

監査等委員会

選任・解任

連携

業務執行取締役７名
取締役３名

会計監査人

社外取締役３名(うち社外取締役２名）
取締役会
選定・監督・解職

報告

監査

連携

連携

指示

代表取締役社長

内部監査室
報告

指示

報告

相談経営戦略会議

リスク管理委員会

外部専門家
助言

指示

報告

内部監査

各業務部門及び連結子会社

12

改善報告

監査

【適時開示体制の概要（模式図）】＜当社に係る決定事実・決算に関する情報等＞

経営企画部＜取締役会決議予定
案件の取り纏め＞管理本部連絡
＜有価証券上場規程による開示有無の確認＞

管理本部／経営企画部
開示資料案の作成・提示・取り纏め

開示有無の確認
経過及び結果報告
執行責任者

情報管理責任者（代表取締役社長）（管理本部長）

取締役会審議承認
監査等委員会
開示有無に係る意見陳述

情報開示

13

＜子会社の決定事実に関する適時開示の事務フロー＞

各子会社
取締役会決議管理本部報告＜有価証券上場規程による開示有無の確認＞

管理本部／経営企画部
開示資料案の作成・提示・取り纏め

開示有無の確認
経過及び結果報告
執行責任者

情報管理責任者（代表取締役社長）（管理本部長）

執行責任者（代表取締役社長）

情報開示

14

＜発生事実に関する適時開示の事務フロー＞＜緊急事態の発生＞
各部署・各子会社
報告
総務・人事部
報告
管理本部＜有価証券上場規程による開示有無の確認＞

経営企画部
開示資料案の作成・提示・取り纏め

開示有無の確認
経過及び結果報告
執行責任者

情報管理責任者（代表取締役社長）（管理本部長）

執行責任者（代表取締役社長）

情報開示15