２６．７．３１

海外子会社に対する本社の管理システムについて
城西支部顧問 田口研介
◇はじめに経営資源の手薄な中小企業が多額の直接投資を伴い、多面的なカントリー・リスクに見舞われながら海外子会社を設立して事業に取り組む事例が増えているが、海外子会社に対する日本本社のマネジメント・システムが機能しているかどうか甚だ疑問である。
筆者が総合商社に在籍の頃、泰国法人の代表者として統括業務を任され、帰国後、社長室長補佐として全世界に展開する子会社の統括業務を束ねる管理システムの検討と試案づくりに取り組んだことがある。今回、当時の試案を想起しながら、海外子会社に対する本社の管理システムのあり方や運営上の留意点について取り纏め、発表することにした。
Ⅰ．海外子会社に対する本社管理システムの概要
１．投資効率の算出方法と注記
投資効率は本社が海外子会社に出資した出資金及び貸付けた貸付金等の合計額の期中平均と本社が取得した純利益との割合を定期的に算出して評価することをいう。即ち、本社が取得した総合利益から本社の出資金及び貸付金等の合計額に係る資金調達コストを差引いた純利潤と出資金及び貸付金等の合計額の期中平均との対比で算出する。
◇投資効率の算出方法
投資効率＝｛（配当金＋受取利息＋取引利益）－（資金調達コスト）｝÷（出資金＋貸付金等の期中平均）×１００◇算出方法の注記①算出方法の中で取引利益は製造業の場合、現地工場で稼働させる機械設備や使用する原材料・部品等の継続的な輸出貿易に伴い本社が取得した利益、または、現地工場で生産した製品等の継続的な輸入貿易に伴い本社が取得した利益、あるいは、本社の現地工場への技術供与契約に基づく技術指導料、その他収入の合計額を意味する。
②資金調達コストは本社の出資金及び長期貸付金（工場建設資金等）に係る借入金利息や債務保証料、保険料、さらには、駐在員・技術者派遣に要する渡航費・滞在費及び内地で支給する駐在員の賞与等、海外子会社に賦課される全ての費用が該当する。
③投資効率は本社の簿価に基づいて円建で算出される。本社が受取る子会社の配当金や受取利息は現地通貨建故、円建で振替時に為替変動リスクが発生することに留意する。

④投資効率を示す基準比率は進出前に試算したＦ/ＳのＲＯＩ（Return of Investment）、または、本社の社内金利、主要銀行の長期プライム・レートが該当するが、いずれにするか事前に決めておくこと。
⑤投資効率は本社の海外子会社に対する投融資や双方の輸出入貿易取引に伴って確保した年間の純利益を対象範囲とし、海外子会社の本社に対する貢献度を表すことになる。
仮に本社営業部がノルマ達成の手段として輸出入価格の操作を行うと、本社が海外子会社から利益を収奪することになり、実際の利益貢献度が不明確になる。
⑥海外子会社の業績が好調であっても、現地政府による配当金や利益送金の制限措置が発動されると利益が本社に還元されず、本社の直接投資上のメリットが失われる。
２．計数的な業績評価方法（１）一般的な業績評価方法
１）年次計画の売上高、経常利益、税引後利益の達成度をみる。
２）経営比率による定量分析の結果をみる。
３）経営全般について定性分析の結果をみる。
上記数値を組合せて総合的に業績を評価する方法が妥当である。なお、海外子会社の草創期においては進出前に試算したＦ/ＳのＲＯＩとの関連性に留意して業績評価を行う必要がある。
上記の評価方法による総合評価を参考に、トップは以後の海外子会社の経営方針として積極的な拡大方針で臨むのか、消極的な現状維持の方針を継続するのか、あるいは、業績低下の対応策として救済戦略により再建を図るのか、思い切って撤退戦略で対応するのか、峻別した意思決定を迫られることになる。
（２）定量分析による業績評価方法
１）当該年度の売上高と経常利益の計画目標と実績を対比して目標達成度を評価する。
２）経営指標を適用して経営比率分析を行い、当該年度の業績を評価する。
①収益性（総資本経常利益率、売上高総利益率、売上高純利益率、総資本回転率等）、②成長性（売上高の伸び率、経常利益または純利益の伸び率等）③安定性（自己資本比率、固定比率、固定長期適合率、負債比率、売上債権・棚卸資産回転期間、損益分岐点比率等）
３）経営管理に関する分析による業績評価①生産管理（生産性の向上、原単価の引下げ、不良品発生率の低下、品質改善効果、製品在庫の圧縮、技術移転度等）

②人事・労務管理（管理職・幹部への現地人登用、現地人従業員の教育・訓練の実施、定着率の向上策の実施、労使関係の改善、企業内福祉制度の拡充、紛争処理）③マーケテイング管理（市場占有率の向上、流通機構の整備、販売先の開拓、新製品・新用途開発、販売促進策の改善等）④その他の内部管理（ローカル・ノウハウの習得度、売上債権の回収管理、信用調査の実施度、総務・渉外など経営全般の合理化、合弁先との関係改善等）⑤現地社会への貢献度（日系企業との提携関係、地域住民との融和、福祉活動等）
以上の経営分析項目毎に配点基準を決めて算定、評価を実施することになる。総合評
価はＡ、Ｂ、Ｃ、Ｄの四段階で示すのが妥当と考える。トップは総合評価の結果に基づき、海外子会社の以後の経営方針を決定して、責任者に伝達する必要がある。
３．海外子会社の救済戦略及び撤退戦略
海外子会社の業績不振が慢性的に続いて回復が見込めない状態になると、諸問題が急浮上して社内が浮足立ち、冷静な判断力を失い、救済策が際限なく継続され、挙句の果てに撤退を余儀なくされるという最悪の事態も想定される。
（１）問題会社とはいわゆる問題会社とされる海外子会社は、一般的に次の状況が該当する。
①業績不振が数期間続いた結果、債務超過に陥り、自力再建が困難な状況②自然災害、内乱等により現地工場が甚大な被害を蒙ったり、現地政府の外資政策や制度の変更により事業継続が困難な状況③労働慣行の相違に起因する労務管理上の紛争が絶えず、事業継続が危ぶまれる状況
問題会社とされる海外子会社の内、①の債務超過により自力再建が困難な状況では、本社の緊急融資や人材派遣を断行して海外子会社を再建させるのか、あるいは、再建不能と決断して早期に解散、清算登記を行い全面撤退させるのか、トップは重大な決断を迫られることになる。
以下では救済か撤退かの決断に至るまでの必要な措置として実態調査の実施、調査結果の判断基準、それらを実施する際の留意点について述べる。
（２）救済戦略
子会社が深刻な経営状況に陥っていることに本社が気付いていないことがよくある。
特に海外子会社が草創期から成長期に至る過程では、経営の現地化を進め、自立性を高めていくが、勢いがあるため本社は子会社の実状に疎くなる。一方、海外子会社の責任者は深刻な経営状況を本社に伏せて自力で解決を図るため、益々深手を負ってしまう。かかる状況では本社のコスト負担が増大するため、救済でなく撤退を余儀なくされることになりかねない。
１）調査チームの派遣による実態調査
海外子会社が長期間に亘り業績不振が続いた場合、原因究明と実態把握に着手する。
大企業であれば海外業務部に財務、法務、労務等の専門スタッフが加わった調査チー
ムを現地に送り込んで実態調査により原因究明が行われるが、専門スタッフの手薄な中小企業ではトップ自ら幹部を引率して現地に乗り込んで実情を把握することになる。
この段階では業績不振を招いた責任者を調査チームに参加させる合理性がないので、即刻、後任者と交代させる必要がある。
２）調査結果を踏まえた救済・撤退の決断
実態把握が終了すると、トップは救済するのか、撤退するのかの苦渋の決断を迫られることになるが、その際の判断基準と対策は下記の通りである。
①破綻原因を排除することの難易度
業績不振の原因が責任者の経営手腕によるものなのか、不可抗力的なカントリー・リスクの顕在化によるものなのか、それとも、進出前に実施した F/S 及び投資計画の甘さによるものなのかを把握して、その破綻原因を排除する難易度を判断する。
②現地の事業環境改善の可能性
業績不振の原因が現地の事業環境への不適合に起因すると判断した場合は、事業内容の抜本的な見直しにより業績改善の可能性があるが、カントリー・リスクに起因する場合、長期化する可能性が大きく、業績改善は甚だ困難と判断すべきである。
③本社の損失償却力
本社の業績が好調な場合、海外子会社の救済を決断する余地があるが、業績が不調の場合、救済に必要なコスト負担と撤退に必要な損失償却力のいずれが大きいかが決め手になる。
④海外戦略上の重要拠点
海外子会社に対する投資効率が著しく低下している場合は、深手を負う前に撤退を決断すべきであるが、本社の海外戦略上、重要拠点と認識されており、かつ再建の目途が立つ場合、十分救済の対象になり得る。
⑤最終決断力救済するのか撤退するのかの最終判断に未練は禁物である。再建の見通しが立たな
いときは、傷が深くなる前に潔く撤退を決断する方が賢明である。何故なら早すぎる撤退より、遅すぎる撤退の方が遥かにコストが大きいことによる。

３）海外子会社の合理化策との合わせ技①調査チームによる実態調査の結果、再建の見通が立てば救済策を選択する。
救済策は本社の増資引受、長期貸付金の追加融資、あるいは、税務申告上の問題が残るが、原材料等の輸出単価の引下または製品等の輸入単価の引上等、経常的な輸出入取引を暫定期間、継続する方法がある。
②本社の増資引受において、海外子会社が合弁形態の場合、合弁先の合意が不可欠である。合弁先が資金力不足の場合、増資引受を拒否する可能性があるので、出資比率に応じて増資引受に同意する旨を合弁契約書に明記しておけば、問題はない。
③本社の救済融資は無利息の長期貸付金によるが、無利息の融資では税法上、問題になる可能性があるので、慎重に研究して実施する必要がある。なお、前述の原材料等の輸出単価を引き下げないで、輸出代金にシッパーズ・ユーザンスを付与すれば、海外子会社の金利負担が軽減されるので、活用すべきである。
④本社の救済策の実施期間を特定しない場合、海外子会社に甘えが芽生え、経営再建に向けた自助努力に水を差すことになり兼ねない。
本社側の緊急避難的な救済策と下記する海外子会社側の徹底した合理化策との併せ技が不可欠となる。
①不採算部門の縮小・切捨て、地場企業への譲渡②人員整理③賃金水準の凍結④不良債権の回収努力・遊休資産の早期処分⑤経営組織の抜本的改革・スリム化（３）撤退戦略海外子会社の救済でなく、トップが撤退を決断した場合を前提に、通常の撤退の要因、撤退の方法、撤退に際しての留意点について述べる。
１）想定される撤退要因①自然災害、⑩設備と技術力の不足、②政情・社会不安、労働争議⑪品質管理の困難さ、③公害・環境対策の不備、⑫製品需要の減退、④経営方針を巡る合弁先との衝突⑬競争条件の激化、⑤主要供給先の海外戦略の変更・撤退、 ⑭極端なマーケテイング活動力の低下⑥派遣人材の不足、⑮資金調達難、⑦現地労働者の不足、⑯異文化による摩擦、

⑧賃金水準の大幅上昇、⑰事前調査とＦ/S の不十分、

２）撤退の方法と留意点①売却：持株を売却して撤退する場合、行詰まりが表面化した後では有利な条件で売却先を見つけるのは困難で、合弁先にただ同然の価格で譲渡せざるを得なくなる。
②清算：債権債務を清算して撤退する場合、投下資金の回収難になる可能性が大きい。
特に無担保の小口債権は回収不能となり、固定資産はスクラップ同然で買い叩かれる。
外資奨励法を適用され優遇措置を受けて輸入した機械・設備等は当初の減税、免税された税額を支払うことになる。現地人従業員を解雇する場合、解雇手当と退職金の支払義務が発生する。
③累積損失金：合弁形態で累積損失金の分担処理を巡るトラブルが発生することがあるので、合弁契約書に合弁出資比率に応じて損失金を負担する旨、記載すること。
④特別損失：海外子会社の売却・清算に伴い、本社側に多額の特別損失が発生する。
⑤休眠：カントリー・リスク等の発生による事業活動を停止する撤退の方法もある。
⑥放棄：夜逃げ同然の撤退で、地場企業に多くみられるが、日系企業は皆無である。
Ⅱ．海外子会社に対する本社管理システム導入上の留意点
１．本社側の連絡・指示経路の一元化
筆者が海外子会社の代表として着任していた頃、ファックス、電話、文書、日報等を通して本社の総務、財務、社長室、各営業本部から様々な業務連絡、指示事項、依頼事項が輻輳してどっさり配達される。プロ級の名捕手でも、複数の投手（各部門の担当者）が投じる多彩な球種（諸案件）を捕球して捌くことは甚だ困難である。営業本部は致し方ないが、せめて非営業本部は一元化してもらいたいと思った。
総合商社では貿易取引や投資勘定のある営業本部が海外子会社の窓口役になるようだが、何らかの理由により貿易取引が激減したり、投資勘定を保持するメリッとが消滅すると窓口役を放棄することがある。製造業では本社の製造部または製品事業部が窓口役を担う合理性があり混乱や対立はなく、製品・市場戦略を効率的に進めることができる。
従って営業面や戦略面に左右される組織ではなく、海外実務に精通したエース級の人材が統括する海外業務部がパイプ役を担当するのが最善策と思っている。
２．事前承認事項と事後報告事項の明確化
筆者の前任者が任期を終えて帰国する以前に本社の稟議と決裁を経ないで、現地政府による船舶購入に関する入札に応札、一番札で落札することができ現地政府の Letter ofIntent に署名した。ところが後日、汚職にまみれた条件提示があり、交渉半ばにおいて本社より帰任の発令があり帰国、筆者が引き継ぐことになり、事態の解決に長期間を要した忌わしい経験がある。
このような海外子会社の責任者による独断専行を食い止めるためにも、本社の事前承認事項と海外子会社の責任者の事後承認事項を取り決め、社内規定として順守させることが重要である。
（１）事前承認事項
事前承認事項は海外子会社の責任者に決裁権限はなく、本社の事前承認を得ないと実施できない事項であり、海外子会社の経営基本管理に関する重要事項が対象になる。事前承認事項に関する権限委譲の取り決めは海外子会社の単独出資か過半数出資の経営支配権の確保状況により異なる。単独出資では権限委譲の取決めに制約はないが、合弁出資
では合弁先の合意により権限委譲の範囲と事項を合弁契約書に明記しておく必要がある。
さらに、事前承認事項は包括承認事項と個別承認事項に区分される。包括承認事項の代表的な項目として中期・長期事業計画と年次事業計画が含まれる。海外子会社が作成する年次事業計画は売上高、経常利益、純利益の目標設定にとどめ、残余の科目は海外子会社に委ねる方がよい。要するに、包括承認の仕組みは海外子会社の自主性を尊重し、責任者の裁量の範囲を拡大させる意図がある。
個別承認事項は海外子会社の経営構造や資本の増減に関する株主総会付議事項、年次事業の決算案、限度額を超える債務負担案、現地企業との業務・技術・資本提携案、係争事件の処理案などの経営に関する個別の重要事項が対象になる。
現地人管理職や従業員の人事・労務管理については、給与体系案と昇格制度案のみ本社の事前承認事項とし、現地人管理職の任用、現地人従業員の採用、解雇、給与、人事考課、福祉制度などは海外子会社の責任者の裁量に任せるのが原則である。
（２）事後報告事項
事後報告事項は株主総会議事録、取締役会議事録、月次営業報告書、月次決算報告書、その他日常業務上の重要な報告事項が対象になる。報告様式は画一的に制定せず、個別報告の内容に応じ柔軟に決めるべきである。決算報告書類は様式を設定する必要があるが、営業報告書や日常業務上の重要事項は様式を特定しない方がよい。海外子会社の報告に対し、本社の方針や目標、業務上の重要事項を海外子会社に伝達するとともに、報告内容をよく点検して、問題点があれば適切な助言・指導を行う習慣づけが大切である。
参考資料：
・田口研介作成：中小企業の国際化診断着眼点（海外進出前）・高倉信昭著「海外進出の企業戦略」
・ジェトロのウエブサイト関連情報

【著者の略歴】
１９３０年生まれ、８４歳。１９５３年神戸外大英米学部卒業、総合商社在職２６年。外国為替課、洋紙課長、紙パルプ部長、泰国法人代表、社長室長補佐を歴任。その後、外資系専用船運航会社の在日総支配人として５年間在職した。１９８４年中小企業診断士登録、足立区商工相談員１４年、中小企業整備機構
国際化支援アドバイザー７年、日本商工会議所エキスパート相談員他、中小企業の国内及び海外事業のコンサルテイング活動は約３０年に及ぶ。一般社団法人東京都中小企業診断士協会城西支部の常任理事・経理部長、副支会長、監事、相談役を経て、現在、支部顧問。診断事例研究会及び国際化コンサルテイング研究会初代リーダーを務めた。