2024年6月26日
各 位
会 社 名

ネツレン
高周波熱錬株式会社

代表者名

代表取締役社長執行役員（コード番号問合せ先大 宮

克 己5976 東証プライム市場）

執行役員経営企画室長

久 田

直 志

（TEL．03−3443−5441）

譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬としての自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
譲渡制限付株式報酬

業績連動型株式報酬（１） 払込期日

2024年7月19日

2024年7月19日（２） 処分する株式の当社普通株式 19,800株

当社普通株式 18,100株（３） 処分価額

1 株につき1,092円

1 株につき1,092円（４） 処分総額

21,621,600円

19,765,200円（５） 処分予定先

取締役・執行役員 8名

取締役・執行役員 8名

19,800株

18,100株（社外取締役を除きます。）（社外取締役、対象期間中に当種類及び数社の取締役・執行役員（社外取締役を除きます。）を退任した者及び対象期間中に新たに当社の取締役・執行役員（社外取締役を除きます。）に就任した者（対象期間の初年度に就任した者を除く。）を除きます。）
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（６） その他

本自己株処分については、金同左融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しています。
２．処分の目的及び理由
本日、当社取締役会により、2024年度に係る譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬として、割当予定先である当社の取締役・執行役員（社外取締役を除きます。以下、「割当対象者」という。）に対して、当社普通株式を上記のとおり割り当てることを決議いたしました。
また、譲渡制限付株式報酬は、各割当対象者が当社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は割当てを受けた日から当社を退職する日までとしております。
３．譲渡制限付株式報酬の概要① 譲渡制限期間及び内容
2023年7月21日～取締役、執行役員または使用人のいずれの地位からも退任する日までの間上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他の一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当対象者が、本譲渡制限期間中であっても、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位をも喪失し場合または死亡により当該地位を喪失した場合には、その保有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除いたします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
本譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当対象者が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当社は、本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、大和証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる
場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式につき譲渡制限を解除することができることといたします。
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４．業績連動型株式報酬の概要①業績連動型株式報酬の仕組み
業績連動型株式報酬の具体的な仕組みは以下のとおりとします。
(ア） 当社は、各対象取締役・執行役員に交付する当社普通株式の数（以下、「交付株式数」といいます）の具体的な算出にあたって必要となる評価基準（営業利益、ROE等から設定し、連結指標を含むものとする）やその達成度合いに応じた支給率の算定方法等を当社取締役会において決定します。
(イ） 当社は、連続する3事業年度（以下、「対象期間」といいます。なお、当初の対象期間は、2021年3月31日で終了する事業年度から2023年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とし、以後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、2021年3月31日に終了する事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、それぞれ当該事業年度を最初の事業年度とした連
続する3事業年度を新たな対象期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定）の経過後、当該対象期間における当社業績等の達成度合いに応じて算定される支給率等に基づき、各対象取締役・執行役員に対する交付株式数を当社取締役会において決定します。
(ウ） 当社は、上記（イ）で決定された各対象取締役・執行役員に対する交付株式数に応じて、各対象取締役・執行役員に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給します。なお、当社普通株式の1株当たりの払込金額については、当社による新株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役・執行役員に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
(エ） 各対象取締役・執行役員は、当社による新株式発行または自己株式の処分に際して、現物出資に供するため上記（ウ）で支給された金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に給付することにより、当社普通株式の割当てを受けます。
②業績連動型株式報酬に基づく交付株式数の算定方法
当社は、以下の計算式に基づき交付株式数を算定します。
【交付株式数の計算式】
交付株式数（※1)=各対象取締役・執行役員に係る基準交付株式数（※2)×支給率（※3)(※1)計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り捨てます。
(※2)各対象取締役・執行役員の役位等を考慮して、当社取締役会において決定します。
(※3)当社業績等の達成度合いに応じて、当社取締役会において決定します。
算定方法により0％から100％の範囲で算定されます。

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③対象取締役・執行役員に対する当社普通株式の交付要件
業績連動型株式報酬においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、各対象取締役・執行役員に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による新株式発行または自己株式の処分の方法により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役・執行役員及び交付株式数は、以下の（ア）ないし（ウ）の株式交付要件及び上記②記載の算定方法に従い、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。
(ア）対象期間中対象取締役・執行役員が継続して当社の取締役・執行役員（社外取締役を除く。）の地位にあったこと(イ）当社取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと(ウ）その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
なお、対象期間中に当社の取締役・執行役員（社外取締役を除きます。）を退任した者及び対象期間中に新たに当社の取締役・執行役員（社外取締役を除きます。）に就任した者（対象期間の初年度に就任した者を除く。）に対しては、当該対象期問に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。また、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2024年6月25日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,092円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上4