平成 28 年 3 月 14 日
各位
会社

名（登記社名：日本システムウエア株式会社 ）代 表 者 名 代表取締役 執行役員社長 多 田 尚 二
コード番号 ９７３９ 東 証 第 一 部
本社所在地 東京都渋谷区桜丘町３１番１１号
問 合 せ 先 執行役員 企画室長
電

西 郷 正 宏話 ０３－３７７０－４０１４

監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ
ＮＳＷ（日本システムウエア株式会社、本社：東京都渋谷区、代表取締役執行役員社長：多田尚二）は、本日開催の取締役会において「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決定し、平成 28 年 6 月下旬に開催予定の第 50 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日開示の「監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ」をご覧ください。
記
1. 監査等委員会設置会社への移行
1.1 移行の目的
取締役会の監査・監督機能の強化と経営の透明性・効率性の向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることを目的に監査等委員会設置会社へ移行するものであります。
1.2 移行の時期
平成 28 年 6 月下旬に開催を予定している第 50 回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
2. 定款の一部変更
2.1 変更の理由①監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設、監査役や監査役会に関する規定の削除、取締役や取締役会に関する規定の変更等、所定の変更を行うものであります。
②会社法改正により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が拡大されたことに伴い、その期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、規定の一部を変更するものであります。なお、責任限定契約に関する定款の変更は、各監査役の同意を得ております。
2.2 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
2.3 日程定款変更のための株主総会開催日（予定） 平成 28 年 6 月下旬
定款変更の効力発生日（予定）平成 28 年 6 月下旬
以上1/6

【別紙】
（下線は変更部分を示します）

現行
定
第１章 総第１条

款則変更第１章 総（条文省略）

第１条

案
則

（現行どおり）

（目 的）
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）～（７） （条文省略）（８）労働者派遣事業法に基づく特定労働者派遣事業（９）～（１３） （条文省略）（１）～（７） （現行どおり）（８）労働者派遣事業法に基づく労働者派遣事業（９）～（１３）（現行どおり）

第３条

第３条

（条文省略）（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）
（２）
（３）
（４）

（現行どおり）（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

取締役会
監査役
監査役会
会計監査人

（１） 取締役会（２） 監査等委員会（削除）（３） 会計監査人

第５条 ～ 第１５条 （条文省略）

第５条 ～ 第１５条 （現行どおり）（株主総会の招集権者および議長）（株主総会の招集権者および議長）
第１６条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合 第１６条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となを除き、取締役会の決議に基づいて代表取締役る。
がこれを招集し、議長となる。代表取締役が複数の場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、先順位の代表取締役が株主総会を招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員または事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第１７条 ～ 第２０条 （条文省略）

２ すべての代表取締役に欠員または事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第１７条 ～ 第２０条

（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第２１条 当会社の取締役は、１０名以内とする。

（取締役の員数）
第２１条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、１０名以内とする。

（新設）

２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

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現行定款
（取締役の選任方法）
第２２条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

変更案（取締役の選任方法）
第２２条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって選任する。

２（条文省略）

２（現行どおり）３（条文省略）３（現行どおり）（取締役の任期）第２３条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（取締役の任期）第２３条 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）

（新設）

（新設）

（削除）

２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４ 補欠の監査等委員である取締役の選任決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第２４条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

（代表取締役および役付取締役）
第２４条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役および取締役相談役各若干名を定めることができる。

２ 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役および取締役相談役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）
第２５条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合 第２５条 取締役会は、法令に別段の定めがある場を除き、取締役社長がこれを招集し、議長とな合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長る。となる。代表取締役が複数の場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、先順位の代表取締役が取締役会を招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

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２ すべての代表取締役に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

現行定款
変更案
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第２６条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第２６条 取締役会の招集通知は、会日の１週間前まに各取締役および各監査役に対して発する。たでに各取締役に対して発する。ただし、緊急のだし、緊急の必要があるときは、この期間を短必要があるときは、この期間を短縮することが縮することができる。
できる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第２７条（条文省略）

２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第２７条（現行どおり）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第２８条 取締役会の議事録については、開催の日時 第２８条 取締役会の議事録については、開催の日時および場所ならびに議事の経過の要領およびおよび場所ならびに議事の経過の要領およびそその結果その他法令で定める事項を書面またの結果その他法令で定める事項を書面または電は電磁的記録をもって記載または記録し、議長磁的記録をもって記載または記録し、議長ならならびに出席した取締役および監査役がこれびに出席した取締役がこれに記名押印または電に記名押印または電子署名を行う。
子署名を行う。
第２９条（条文省略）

第２９条（現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第３０条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第３０条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以価として当会社から受ける財産上の利益（以下、下、「報酬等」という）は、株主総会の決議に「報酬等」という）は、監査等委員である取締よって定める。
役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第３１条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（社外取締役の責任限定）（取締役の責任限定）第３１条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定 第３２条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第４２３条
により、取締役（業務執行取締役等であるもの第１項の責任を限定する契約を締結することを除く）との間に、任務を怠ったことによる損ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限害賠償責任を限定する契約を締結することがで度額は、法令の定める「最低責任限度額」とすきる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額る。
は、法令に規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会
（新設）

第５章

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第３３条 監査等委員会の招集通知は、会日の１週間前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（常勤の監査等委員）
第３４条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
4/6

現行
（新定設）

款変更案
（監査等委員会の決議方法）
第３５条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会の議事録）
第３６条 監査等委員会の議事録については、開催の日時および場所ならびに議事の経過の要領およびその結果その他法令で定める事項を書面または電磁的記録をもって記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名を行う。

（新設）（監査等委員会規程）
第３７条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（監査役の員数）
第３２条 当会社の監査役は４名以内とする。

（削除）（監査役の選任方法）
第３３条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。

（削除）

（削除）

（常勤の監査役）
第３５条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会の招集通知）
第３６条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（削除）

（削除）

２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第３４条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第３７条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

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現行定款
（監査役会の議事録）
第３８条 監査役会の議事録については、開催の日時および場所ならびに議事の経過の要領およびその結果その他法令で定める事項を書面または電磁的記録をもって記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

変更案
（削除）

（監査役会規程）
第３９条 監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（削除）（監査役の報酬等）
第４０条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（社外監査役の責任限定）第４１条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第４２３条
第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める「最低責任限度額」とする。

（削除）第４２条 ～ 第４３条 （条文省略）

第３８条 ～ 第３９条 （現第42条～第43条のとおり）（報酬等）
第４４条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（報酬等）
第４０条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。代表取締役が複数の場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、先順位の代表取締役がこれを定める。

第４５条 ～ 第４８条 （条文省略）

第４１条 ～ 第４４条 （現第45条～第48条のとおり）

附

則

（新設）

附

則

４ （監査役の責任限度に関する経過措置）
平成２８年６月開催の第５０回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む）の行為に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償責任の限定については、なお従前の例による。

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