平成 28 年３月 10 日

各位
会

社 名 株式会社三光マーケティングフーズ

本店所在地 東京都豊島区南池袋三丁目９番５号
サトミビル
代表者名
問合先

代表取締役社長

平林 隆広（コード番号2762

東証二部）

執行役員経営管理本部長 池口 孝
TEL03-5985-5711（代表）「コーポレートガバナンス基本方針」制定のお知らせ

当社は、平成 28 年３月 10 日開催の取締役会において、「コーポレートガバナンス基本方針」（別紙）を制定することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

以上

（別紙）
コーポレートガバナンス基本方針

株式会社三光マーケティングフーズ

コーポレートガバナンス基本方針（以下「本方針」という。
）は、株式会社三光マーケティングフーズ及び当社子会社（以下「当社グループ」という。
）が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、株式会社三光マーケティングフーズ（以下「当社」という。
）のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み及び運営方針を定めるものであります。

第１章

総則

第１条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
当社グループは、次の企業理念及び経営理念を掲げ、社会からの信頼を確立するために、当社グループの持続的成長及び企業価値向上のため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
（１）当社グループは、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
（２）当社グループは、「食」を通じて社会に貢献することを理念の中心に据え、「安心・安全」であることの重要性を認識し、株主、顧客、従業員、取引先及び当社グループを取り巻く地域社会や、その他のステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に経営する企業文化、風土を醸成してまいります。
（３）当社グループは、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業運営の透明性の確保に努めてまいります。
（４）当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
【企業理念】「価値ある食文化の提案」【経営理念】
わたしたちは、ともに働く仲間の幸福を最大限に追求し、一人ひとりの経済的利益と精神的成長を達成することで、お客様へ最大の満足を提供し、地域社会へ貢献していくことをミッションとします。
「人」が生きていくために必要不可欠な「食」に携わることへの誇りと感謝の気持ちを持ち、世界に必要とされる食ブランドを創ることに挑戦し続けます。

第２章

当社グループのコーポレートガバナンス体制

第２条（取締役会の役割）
取締役会は、企業理念及び経営理念の実現、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率の改善を図るために、当社グループ全体戦略の策定・推進、法令上取締役会が決定すべき重要な業務執行の決定及び経営全般の監督を行います。
２．前項の重要な業務執行以外の業務の執行及びその決定については、経営会議等の下位の会議体及び当該業務の執行役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び役員等の業務執行の状況を監督・支援します。
３．社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会及び経営者の業務執行ならびに当社グループと役員等との間の利益相反を監督します。
４．取締役会は、サステナビリティ（持続可能性）を巡る環境・社会的な課題について、事業活動と一体となって、持続可能な「人・社会・地球環境の健康に貢献する」ために、役員及び社員の意識を高め、ステークホルダーに配慮しながら課題解決に向け積極的に取り組んでまいります。

第３条（取締役会の構成）
当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である 10 名以内とし、当社グループの事業規模及び今後の事業展開における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本とし、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定します。
２．当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立性のある社外取締役の占める割合を原則 3 分の 1 以上として運営します。
３．当社は、独立社外役員にかかる独立性判断基準は、別紙「独立社外役員にかかる独立性判断基準」とします。
４．当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材、及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保します。

第４条（監査役会の役割）
監査役会は、株主の受託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を含め経営全般を監査し、様々なステークホルダーの利害に配慮し、当社の持続的成長及び企業価値向上のために、取締役会及び取締役に対して積極的に意見を述べて牽制機能を果たします。
２．監査役会は、違法性の観点からでなく、妥当性の観点からも監査を行います。常勤監査役からの情報収集、ヒアリング等の監査手続きを通じて、取締役会に上程されない事案についても監査機能を発揮できる体制を整備します。

第５条（監査役会の構成）
当社の監査役会の人数は、定款で定める４名以内とし、当社グループの事業規模及び今後の事業展開における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本とし、監査役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定します。
２．監査役会は、常勤監査役及び半数以上の社外監査役から構成します。
３．監査役会は、財務・会計・法律等の専門的な知識等を有する人材等のバランスに配慮し、監査役会全体の知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保します。

第６条（取締役の資質及び指名手続き）
当社の取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から指名し、社外取締役が出席する取締役会にて決定するものとします。
（１）当社グループの事業に関する豊富な知識、経験を有し、経営判断能力、人格が優れており、事業運営を公正・的確に遂行し得る者。
（２）経営管理及び事業運営においての専門的な知識、経験を有し、経営判断能力、人格が優れており、事業運営を公正・的確に遂行し得る者。
２．前項に拘らず、社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとします。
（１）当社の独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生じる虞がないと認められる者。
（２）当社グループの企業理念、経営理念を理解し、当社としての社会的な責任や役割に十分な理解を有する者。
（３）社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を活かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者。
（４）当社の取締役としての役割・責務を遂行するために必要な時間と労力を確保できる者。

第７条（監査役の資質及び指名手続き）
当社の監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から監査役会の同意を得て決定するものとします。
（１）サービス業の経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
（２）公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。
２．前項に拘らず、当社の社外監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から監査役会の同意を得て決定するものとします。
（１）当社の独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生じる虞がないと認められる者。
（２）当社グループの企業理念・経営理念を理解し、当社としての社会的な責任や役割に十分な理解を有する者。
（３）社外監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。
（４）当社の監査役としての役割・責務を遂行するために必要な時間と労力を確保できる者。

第８条（執行役員の資質及び指名手続き）
当社の執行役員は、実績や経歴などを踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、最適な当社グループ経営を執行できる者を、毎年社外取締役及び社外監査役が出席した取締役会にて決定しております。

第９条（取締役及び監査役の報酬及び、執行役員の報酬について）
当社は、取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、社内規定に基づき、当社グループの業績や経営内容、経済情勢、職務の難易度等を考慮し、取締役については取締役会で、監査役については監査役会の協議にて決定します。なお、取締役及び監査役の報酬とも、社外取締役及び社外監査役が出席した取締役会及び監査役会にて決定します。
２．業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役については、基本報酬のみとします。
３．執行役員の報酬については、社内規定に基づき、当社グループの業績や経営内容、経済情勢、職務の難易度等を考慮し、社外取締役が出席している取締役会にて決定します。
第 10 条（取締役及び監査役の研修等の方針）
当社は、取締役及び監査役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、及び財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役及び監査役の業務執行を支援してまいります。
２．当社の社外取締役及び社外監査役は、その役割及び機能を果たすために、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適時に、社内の取締役から説明を受け、十分な理解を形成します。
第 11 条（会計監査人）
当社は、独立性及び専門性とともに、多様な情報を提供できる体制が整備されており、高品質な監査を遂行する監査法人を会計監査人として選任します。会計監査人の選任及び解任については、社内規定に基づき行います。また、会計監査人が、執行役員、監査役、内部監査部門と情報交換や十分な連携を行う体制を確保します。

第３章

ステークホルダーの利益保護に関する対応第 12 条（関連当事者間取引の管理体制）
当社がその役員や主要株主との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明確な場合を除き、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において適正な審議の上決定するものとします。
第 13 条（当社における利益相反取引の管理体制）
当社が提供するサービスに伴い、ステークホルダーの利益を不当に害することのないよう、利益相反の虞がある取引及び業務については、内容及び条件について、社外取締役が出席する取締役会で審議を行い、その後の取引状況についても取締役会が監督することとします。
第 14 条（株式等の政策保有に関する方針）
当社は、いわゆる政策保有株式については、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とします。
２．当社は、前項の方針を踏まえた上で、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係の維持・強化を目的として保有する場合は、株式保有は必要最小限とし、企業価値向上の効果等を勘案して、毎年取締役会で見直しを行います。
３．保有株式の議決権行使に当たっては、取締役会において、投資先企業の中長期的な企業価値、株主価値の向上につながるかの観点等から検討し、総合的に判断した上で適切に行使します。
第 15 条（コンプライアンスホットライン制度）
当社は、法令等違反行為が発生した場合に迅速かつ適切に対応するため、すべての役員及び社員が外部の弁護士事務所に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設けます。なお、コンプライアンス・ホットライン制
度で通報者が保護される体制を整備し、具体的事案については社外取締役が出席する取締役会に報告され、発生原因並びに改善策の確認を行うこととします。

第４章

株主等との対話第 16 条（株主総会）
当社は株主総会が株主の対話の場であると認識し、株主の視点に立って、招集通知をよりわかりやすく記載し、経営に関する積極的な情報開示や議決権行使ができる環境の整備に努めます。
第 17 条（株主との対話）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、株主・投資家との積極的且つ建設的な対話を持つように努めます。株主・投資家との対話全般は、財務経理部を担当部署とし、当該部署の管掌役員をＩＲ担当取締役とします。

第５章

その他

第 18 条（改廃）
本基本方針及び別紙 1 の「独立社外役員にかかる独立性判断基準」の改廃は、取締役会にて決定します。
（附則）

本基本方針及び別紙 1 の「独立社外役員にかかる独立性判断基準」は、平成 28 年３月 10 日から施行します。

コーポレートガバナンス基本方針

別紙 1
独立社外役員にかかる独立性判断基準

１．

以下各号のいずれも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有する者と判定する。

（１）当社又は当社の関係会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、もしくは支配人その他の支配人）である者、又は最近 10 年間において業務執行者であった者及びそのいずれかの者の近親者（配偶者、二親等内の親族もしくは同居の親族）（２）当社又は当社の関係会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近２年間において業務執行者であった者（３）当社又は当社の関係会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近２年間において業務執行者であった者（４）当社の現在の大株主（議決権所有割合１０％以上）である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近２年間において業務執行者であった者（５）当社又は当社の関係会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者、又は最近 3 事業年度において当該社員等として当社又は当社の関係会社の監査業務に従事した者（６）最近 3 年間において、当社又は当社の関係会社から多額の金銭を受領している弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等である者（７）法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム等であって、当社又は当社の関係会社を主要な取引先とする法人の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近２年間において業務執行者であった者（８）当社及び当社の関係会社から多額の寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、もしくはその支配人）である者、又は最近２年間において業務執行者であった者（９）当社又は当社の関係会社から、取締役を受け入れている会社、又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役員である。

２．当社は取引先（法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム等を含む）又は寄付金等（弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等の個人への支払いを含む）について、下記の取引基準に該当する場合には、当該独立社外役員（候補者を含む）の独立性が十分に認められ、株主の議決権行使の判断に影響をおよぼす虞がないものと判断し、「主要な取引先」ないし「多額の寄付金等」に該当しないものとして、属性情報等の記載を省略するものとする。
【取引基準】
取引先

・当社及び当社の関係会社の当該取引先（取引先、その親会社、重要な子会社）への支払額が、当社の直近３事業年度の連結総売上高の平均の２％未満又は１億円のいずれかを超えていない
こと

寄付金等

・受領者が個人の場合当社及び当社の関係会社から収受する金額が、年間 1,000 万円未満であること・受領者が法人の場合当社及び当社の関係会社から収受する金額が、当社の直近３事業年度の連結総売上高の平均の２％未満又は 1,000 万円未満のいずれか高い方の額を超えていないこと

以上