（証券コード 6281）
2021年６月７日

株

主

各

位
長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地
代表取締役社長

塩入正章

第71回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申しあげます。
さて、当社第71回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、新型コロナウイルス感染症が拡大し、集会自粛要請が継続している状況にありますので、株主様にはご自身の健康状況にご留意のうえ、株主総会への来場の要否をご判断頂けますよう、お願い申しあげます。
当日ご出席願えない場合は、委任状用紙に賛否をご表示いただき、ご押
印のうえ、折り返しご送付くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記
1. 日
時
2021年６月22日(火曜日)午前10時
2. 場
所
長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地 本店３階講堂
3. 目的事項
事 業 報 告 の 内 容、 連 結（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

報告事項 1. 第71期

計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
計算書類の内容報告の件（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

2. 第71期
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金の処分の件
取締役６名選任の件
共同株式移転計画承認の件

議案の概要は、後記の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」18頁から62頁に記載のとおりであります。

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の委任状用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類、計算書類および監査報告書につきましては、法令および定款に基づき、インターネット上の当社ウェブ
サイト（https://www.maesei.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。
◎事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイト
（https://www.maesei.co.jp）において、修正事項を掲載させていただきます。

― 1 ―(添付書類）

事

業

報

告

（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
１. 企業集団の現況に関する事項
1－1. 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の
世界的流行の影響を受け、経済活動の停滞や個人消費が低迷するなか、各種政策の効果により一部持ち直しの動きが見られたものの、総じて厳しい状況が続きました。
また、当社グループが関係する建設業界においては、防災・減災対策や高度成長期に大量に整備されたインフラ整備の老朽化対策を中心に公共投資は堅調に推移し、企業の設備投資にも持ち直しの動きが見られましたが、新型コロナウイルス感染症の終息が見通せないことで依然として慎重な状況が続きました。
このような経営環境のもと、当社グループは中期３ヵ年経営計画で目指す『成長の実現』に向け、２年目となる当連結会計年度は『変化をチャンスに変える年』をスローガンに掲げ、Ⅰ．イノベーションの推進による成長と利益の確保
Ⅱ．人財育成と技術の向上
Ⅲ．安全・健康・コンプライアンス
を重点戦略の柱として、常に「改善意識」を持ち、「データに基づく行動」を実践することで外部環境の急速な変化を追い風に変える活動をしてまいりました。その結果、当連結会計年度の連結売上高は前年同期比9.6％減少の334億78百万円余、損益につきましては、連結営業利益は
前年同期比23.9％減少の14億11百万円余、連結経常利益は前年同期比
21.6％減少の15億15百万円余、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比21.8％減少の9億98百万円余となりました。
なお、当連結会計年度のセグメント別売上高の概要は、次のとおりであります。
(1) 建設機械関連事業
建設機械関連事業の売上高は、前年同期比2.1％減少の224億2百万円余となりました。
建設機械関連商品は、前年同期比4.9％減少の120億71百万円余となりました。また、建設機械関連レンタルは、前年同期比2.1％減
少の39億40百万円余、建設機械関連サービスは、前年同期比3.5％増加の63億90百万円余となりました。
― 2 ―(2) 産業・鉄構機械等関連事業
産業・鉄構機械等関連事業の売上高は、前年同期比25.7％減少の
88億75百万円余となりました。
産業機械関連製品は、前年同期比29.5％減少の46億92百万円余、産業機械関連商品は、前年同期比11.3％減少の12億61百万円余となりました。
鉄構機械関連製品においては、前年同期比22.7％減少の18億71百万円余、産業機械関連その他は、前年同期比27.2％減少の10億50百万円余となりました。
(3) 介護用品関連事業
介護用品関連事業の売上高は、前年同期比3.9％増加の14億32百万円余となりました。
(4) その他
その他の事業の売上高は、前年同期比8.3％減少の7億68百万円余となりました。
セグメント別売上高区分別明細(単位
第70期(前連結会計年度)
期
区

別

分

産業・鉄構機械等関連事業

金

前期比

額

構成比

額

構成比

12,69034.2％

12,071

36.0％

95.1％

建設機械関連レンタル

4,025

10.9

3,940

11.8

97.9

建設機械関連サービス

6,175

16.7

6,390

19.1

103.5

計

22,891

61.8

22,40266.9

97.9

産業機械関連製品

6,652

18.0

4,692

14.0

70.5

産業機械関連商品

1,422

3.8

1,261

3.8

88.7

鉄構機械関連製品

2,420

6.5

1,871

5.6

77.3

産業機械関連その他

1,443

3.9

1,050

3.1

72.8

計

11,939

32.2

8,875

26.5

74.3

1,377

3.7

1,432

4.3

103.9

の
合

2020年４月１日から） （2021年３月31日まで）（

建設機械関連商品介 護 用 品 関 連 事 業
そ

第71期(当連結会計年度)

2019年４月１日から
2020年３月31日まで

金

建 設 機 械関 連 事 業

百万円)

他
計

837

2.3

768

2.3

91.7

37,046100.0

33,478

100.0

90.4

― 3 ―

1－2. 対処すべき課題
2022年３月期におけるわが国経済は、規模の縮小があるものの東京オ
リンピック・パラリンピック開催やワクチン接種の開始という経済活動の正常化に向けた動きなどもあり、緩やかな上向き傾向が続くとみられています。また、テレワークの拡大による住宅ニーズの高まりや自宅内
消費など新しい生活様式に対応した需要の拡大、５Ｇの本格的普及、世界経済の回復などへも期待感が膨らんでいます。しかしながら、依然として新型コロナウイルス感染症拡大の脅威は収まらず、緊急事態宣言発令による活動自粛再要請などの下振れリスクは大きく、今後も先行き不透明な状況が続くと予想されます。
当社グループが関係する建設業界も、関連予算の執行による公共投資の底堅い推移が期待されるとともに、企業の設備投資についても不透明な部分はあるものの、機械投資を中心に持ち直しが期待されますが、新型コロナウイルス感染症の終息が見通せないことで、先行きは不透明な状況が続くものと予想されます。
このような経営環境下ではありますが、当社グループは中期３ヵ年経
営計画の最終年度となる今期、更なる経営基盤の強化に努めてまいります。
また、当社は今期、大きな変革を迎えようとしています。当社、前田
建設工業株式会社および前田道路株式会社の３社は、将来的に経営環境が著しく変化していくと予想するなかで、グループ全体としてシナジーを最大化することが不可欠と考え、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し経営統合することについて、本年２月、基本合意に至りました。これまで以上にグループ内の力を結集することで、収益力の向上と新たな収益基盤の確立、技術開発やビッグデータの有効活用、デジタ
ルツールの開発、人財育成をはじめとした経営資源の更なる強化をグループ全体として進めていく所存であります。
1－3. 資金調達等についての状況(1) 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は18億93百万円で、その主なものは次のとおりであります。
賃貸用資産（建設機械関連事業）
8億21百万円
介護用備品（介護用品関連事業）
3億40百万円(2) 資金調達の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資などの所要
資金は、自己資金および一部を借入金により賄いました。
― 4 ―1－4．財産および損益の状況の推移
第
区

分

68

期

第

69

期

第

70

期

第 71 期(当連結会計年度)
2020年４月１日から2021年３月31日まで

2017年４月１日から
2018年４月１日から
2019年４月１日から（2018年３月31日まで）（2019年３月31日まで）（2020年３月31日まで）（）

高 (百万円)

36,69436,50537,04633,478

経 常 利 益 (百万円)
親会社株主に帰属する(百万円)
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 (円)

1,932

1,753

1,932

1,515

1,338

942

1,277

998

83.46

58.68

79.99

62.84

総

資

産 (百万円)

30,712

31,37229,431

31,151

純資産 (百万円)

11,153

11,49012,12913,973(注)

第68期は、中期３ヵ年経営計画の２年目において、引き続きコアビジネスの強化、ビジネス領域の拡大に取り組んでまいりました。その結果、売上高および利益共に前年同期を上回ることができました。
第69期は、本年度を最終年度とする中期３ヵ年経営計画に基づき、その総仕上げとして更なる躍進を目指し取り組んでまいりましたが、市場環境は予想以上に厳しく、売上高、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益はい
ずれも前期を下回りました。
第70期は、新中期３ヵ年経営計画で目指す「成長の実現」に向け、「変化にすばやく対応する年」をスローガンに掲げ、イノベーションの推進による成長と利益の確保に取り組んでまいりました。その結果、売上高および利益共に前年同期を上回ることができました。
第71期（当連結会計年度）の状況につきましては、前記「1－1．事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

売

上1－5．重要な親会社および子会社の状況(1) 親会社の状況
当社の親会社は前田建設工業株式会社であり、同社は当社の株式を7,115千株（議決権比率44.8％）保有しております。
当社は親会社と主として建設用資機材・製品の販売、レンタルなどの取引を行っております。
当社がこれらの取引をするに当たり、販売・レンタルについては市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。また土地等の賃借については、近隣の取引実勢に基づいて交渉の上、取引金額を決定しております。
これらの取引は、当社の取締役会が社内規程に基づき、親会社から独立して最終的な意思決定を行っており、当社の利益を害することはないと当社の取締役会は判断しております。

― 5 ―(2) 子会社の状況
会
社
名株式会社マエダオールサポート
株 式 会 社 ネ オ ッ ク ス
株式会社サンネットワークマエダ
(注)

議決権比率
100％
100％
100％

主要な事業内容
保険代理業
油圧機器の製造
介護用品卸レンタル

株式会社サンネットワークマエダは、2021年４月１日付で株式会社マエダオールサポートを吸収合併いたしました。

(3) 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
1－6．主要な事業内容
企業集団の主要な事業セグメント
事業セグメント建 設 機 械 関 連 事 業

産業・鉄構機械等関連事業
介 護 用 品 関 連 事 業
その他

主 要 な 内 容
油圧ショベル、ホイルローダ、ブルドーザ、環境リサイクル機械等の商品・部品の販売及びそれらに関する商品のレンタル・サービス
クレーン製品、トンネル用機器、各種プラント、
特装自動車、設備機械関連装置・情報関連機器製
造装置の設計・製造・販売
介護用品卸レンタル・販売事業等
新分野製品企画及び販売、保険代理店業、車検・整備、油圧シリンダー製造・販売事業等

1－7．企業集団の主要な営業所および工場
名称
東日本営業所
西日本営業所
名古屋支店
甲 信 支 店

所 在 地
東京都文京区
大阪府茨木市
愛知県東郷町
長野県松本市

名
称
三重営業所
長野営業所
山梨営業所
長 野 工 場

所 在 地
三重県四日市市
長野県長野市
山梨県甲府市
長野県長野市名
称㈱マエダオールサポート㈱ネオックス㈱サンネットワークマエダ

所 在 地
長野県長野市
新潟県津南町
愛知県日進市1－8．企業集団の従業員の状況
従 業 員 数670名
(注)

前連結会計年度末比増減
11名(増)

従業員数は就業人員であります。

― 6 ―平 均 年 齢42.4歳

平均勤続年数17.9年

1－9．主要な借入先および借入額
借

入

先

借

入

残

高

株

式

会

社

八

十

二

銀

行

百万円
3,957

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

1,099

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

432

前

田

建

設

工

業

株

式

会

社

27

1－10．その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2021年２月24日開催の取締役会で、2021年10月１日に前田建設工業株式会社および前田道路株式会社と共同持株会社を設立することを決議し、同日株式移転に関わる基本合意書に調印いたしました。な
お、この共同持株会社設立に関し、2021年６月22日開催予定の当社第71回定時株主総会において、共同株式移転計画承認に関する議案を承認いただく予定であります。

― 7 ―２. 会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 単元株式数(5) 大株主（上位10名）
株

64,000,000株
16,100,000株(自己株式226,953株を含む)
2,094名
100株

主

名

持 株 数

持株比率

千株

％

前
光

田 建 設 工 業 株 式 会
が
丘
興
産
株
式
会

社
社

7,115
1,224

44.82
7.71

株

式

会

株

式

会

社

株

式

会

社

前

田

友

銀

行

793

5.00

ほ

銀

行

699

4.40

銀

行

460

2.90

会

社

345

2.17

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

300

1.89

前

会

221

1.40

三井住友ファイナンス&リース株式会社

180

1.13

損 害 保 険 ジ ャ パ ン 株 式 会 社

153

0.96

(注)

田

社

道
製

三
み

所

住
ず

八
路

作

井

十
株
社

二
式

員

持

株

1.千株未満は切り捨てて表示しております。
2.持株比率は、自己株式（226,953株）を控除して計算しております。

(6) 職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
区

分

株 式 数

交付対象者数

36,400株

５名

社外取締役

-

-

監査役

-

-

取締役(社外取締役を除く)

３. 会社の新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

― 8 ―４. 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の状況（2021年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

塩

入

正

章

取

締

役

一

木

雅

彦

建設機械本部長

取

締

役

加

藤

保

雄

経営管理本部長

取

締

役

羽塲崎

富

章

産業機械本部長

取

締

役

伊

藤

正

義

技術本部長

取

締

役

田

原

悟

前田建設工業㈱常務執行役員

取

締

役

高

橋

聖

明

常 勤 監 査 役

宮

澤

政

彦

常 勤 監 査 役

田

嶋

良

二

監

査

役

渡

邉

千

尋

監

査

役

飯

塚

(注) 1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

茂

取締役田原悟氏、監査役飯塚茂氏は、2020年６月19日開催の第70回定時株
主総会において新たに選任され、就任いたしました。
取締役田原悟氏は、本総会終結の時をもって任期満了により退任する予定であります。
監査役飯塚茂氏は、本総会終結の時をもって辞任により退任する予定であります。
取締役荘司利昭氏は、2020年６月19日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
監査役中島秀樹氏は、2020年６月19日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。
取締役高橋聖明氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査役田嶋良二、渡邉千尋、飯塚茂の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
取締役高橋聖明、監査役渡邉千尋の両氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第29条に基づき取締役田原悟、高橋聖明の両氏、定款第40条に基づき監査役宮澤政彦、田嶋良二、渡邉千尋、飯塚茂の各氏との間で、会社法第423条第1項の責任に関し、善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。

― 9 ―(3) 会社の役員等賠償責任保険に関する事項
当社は、当社のすべての取締役及び監査役を被保険者とした、役員等
賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある
損害について填補いたします。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
(4) 取締役会で選任された執行役員は次のとおりであります。（2021年４月１日付）※印は取締役兼務者であります。
役

名

氏

名

職

名

※執行役員社長

塩入

正 章※執行役員副社長

一

木

雅

彦

建設機械本部長※専務執行役員

加

藤

保

雄

経営管理本部長※常務執行役員羽塲崎

富章

産業機械本部長※常務執行役員

伊

藤

正 義

技術本部長

執 行 役 員

石

田

正

巳

建設機械本部名古屋支店長

執 行 役 員

市

川

深

志

建設機械本部甲信支店長

執 行 役 員

丸

山

祐

司

産業機械本部営業統括部長

執 行 役 員

小

林

武

弘

産業機械本部製造統括部長(5) 取締役および監査役の報酬等の額①

報酬等の額
報酬等の種類別の総額(百万円)

報酬等の
総額
(百万円)

基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
(人)

取締役

159

110

34

15

8

監査役

24

24

-

-

5

役員区分

(注) 1.
2.

取締役の業績連動報酬等には、当事業年度に係る役員賞与引当金として計上した34百万円が、また、非金銭報酬等には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として15百万円が含まれています。
取締役の金銭報酬の額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない) は、
2019年６月20日開催の第69回定時株主総会において、年額３億円以内（う― 10 ―

ち社外取締役分は年額5,000万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名(うち社外取締役は１名)です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月21日開催の第68回定時株主総会において、株式報酬の額を年額3,600万円以内、株式数の上限を年70,000
株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名(うち社外取締役は１名)です。
監査役の報酬限度額は、2019年６月20日開催の第69回定時株主総会において、年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名(うち社外監査役は３名)です。
3. 期末現在の人員数は取締役７名、監査役４名であります。

②

報酬等の決定に関する方針
当社は、健全かつ持続的な成長に向け、役員がその能力を如何なく発揮し、その役割と責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとして報酬制度が機能するよう、以下の方針に基づいて報酬を決定しております。
【基本的な考え方】
報酬水準
・当社の期待に十分に応えることができる優秀な人材の確保・維持ができる報酬水準を設定します。
・報酬水準の妥当性を確保するため、社外の報酬調査データを参考の上、当社の業績状況、経済環境や業界動向を考慮し、適切な水準を決定します。
報酬構成・社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、短期業績連動報酬としての役員賞与、株価連動報酬としての株式報酬から構成します。
・基本報酬は、70％を役位を基に役割や責任に応じて支給する役割給、30％を各人の能力の発揮度合の評価により変動する成果給から構成します。
・役員賞与は、短期的な会社業績への反映を考慮した構成としています。
・株主との価値共有を高めるとともに、中長期的な視点での企業価値向上
へのインセンティブを高めるため、報酬の一部を株式報酬とします。
・社外取締役および監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成します。
報酬ガバナンス
・役員報酬の決定方針や報酬額の決定にあたっては、客観性・透明性・妥当性を確保することを重視し、代表取締役社長、社外取締役１名および社外監査役１名の計３名から構成する任意の報酬委員会を毎年開催し、その内容および方法を決定します。
― 11 ―

・取締役の個別報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および役員賞与の評価配分とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、委任をうけた代表取締役社長は、答申の内容に従って決定をします。取締役会は、報酬委員会が報酬原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
【報酬制度の概要】
取締役の報酬制度の概要は次のとおりです。
報酬の内訳
報酬の名称

月額報酬

役員賞与

譲渡制限付株式報酬

報酬の特徴

基本報酬

短期インセンティブ

中期インセンティブ

金銭報酬

現金／株式

株式報酬

業績連動性

業績非連動

業績連動

業績非連動

基本構成比率

６５％

２５％

１０％

総額限度枠

(注)

年額／３億円

年額／36百万円

1.報酬の基本構成比率は制度設計上の基本比率を示しており、業績により上記比率は変動します。
2.金銭報酬の総額限度枠には社外取締役の基本報酬も含めた金額となっております。

業績連動報酬
賞与
・短期インセンティブ報酬として、毎事業年度の業績向上への貢献意識を高めることを目的としています。単年度の業績評価に応じて支給額を決定し、事業年度後に一括支給します。個人別の役員賞与の支給額は、役位別に定められた基準額に、定量目標の業績連動係数を乗じて算出されます。定量目標の業績連動係数は、年間計画に基づき設定した税引前当
期純利益の目標値に対する達成度に応じた業績評価（０～400％の範囲で変動）を採用しています。なお、当該指標を評価指標として選択した理由は、当期の業務執行の成果を総合的かつ客観的に示していると判断したためです。なお、当事業年度の税引前当期純利益の実績は損益計算書に記載のとおりです。
― 12 ―

株式報酬の支給制限
・取締役を解任された場合、または任期中に辞任した場合(取締役会が正当な事由と認めた場合を除く)には、取締役会の決議により株式報酬の支給を制限します。

(6) 社外役員に関する事項

区①

重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
該当事項はありません。

②

主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

③

当事業年度における主な活動状況

分

氏

名

取 締 役

高

橋

聖

明

監 査 役

田

嶋

良

二

監 査 役

渡

邉

千

尋

監 査 役

飯

塚

茂

主 な 活 動 状 況
取締役会20回のうち19回に出席し、弁護士としての専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
経営統合に関する特別委員会の委員長として、すべての委員会に出席し、答申を取り纏めております。
取締役会20回、また監査役会13回のすべてに出席し、長年に亘る業界に関する経験や知見に基づき、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
取締役会20回、監査役会13回のすべてに出席し、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役
会・監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
また、経営統合に関する特別委員会の委員として、すべての委員会に出席し、経営統合が少数株主にとって不利益とならないか確認する発言を適宜行っております。
就任後開催の取締役会17回、監査役会11回のすべてに出席し、海外事業における豊富な経験と知見を活かし、取締役会・監査役会において有益な発言を適宜行っております。

④

果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
経営統合に係る意思決定に際し、取締役会の意思決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、取締役会において経営統合を行う旨の決定をすることが― 13 ―

当社の少数株主にとって不利益とならないことを確認することを目的とした特別委員会を主導し、経営統合が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の答申を頂いています。
⑤

役員区分

当社の報酬等の額および当社の親会社等または当社親会社等の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額

社外役員

報酬等の種類別の総額

報酬等の
総額

基本報酬

業績連動
報酬等

19百万円

19百万円

―

非金銭
報酬等
―

対象
員数

親会社等からの役員報酬額

5名

0円

５. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の氏名または名称
当社の会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額②

43百万円
当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の
合計額
43百万円

(注) 1.

会計監査人の報酬等について監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査
計画の内容、関係監査の職務遂行状況、報酬見積の算定根拠について確認
および検討を行いました。審議の結果、監査役会は会計監査人の報酬について適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条第1項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難であると認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任
または不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。
― 14 ―

６. 会社の体制および方針(1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役は、「マエダ企業行動憲章」に則り、グループ企業
全体における法令遵守ならびに企業倫理の浸透を率先垂範して行っております。また、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスおよびＣＳＲ活動の現状の把握・評価と今後の方針について審議しております。さらに、取締役は法令および定款に違反する行為の有無について、「業務執行確認書」
を決算期毎に取締役会へ提出しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報について
は、社内規程に従い、適切に保存および管理を行っております。
また、監査役が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧できることとしております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理方針」および「リスク管理規程」を制定し、これに基づき「マエダ企業行動憲章」を阻害するリスクを管理しております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「組織規程」および「職務権限規程」に基づき、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行っております。
また、執行役員制度を採用し、取締役の員数をスリム化することで、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。
⑤ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、監査室が、適正な業務運営体制を確保すべく、内部監査を実施しております。
また、ＣＳＲ推進室が、法令遵守ならびに企業倫理に関する教育・普及等の活動を推進しております。さらに「企業行動ヘルプラ
イン・ホットライン」（内部通報制度）を設置し、不正行為の未然防止や早期発見を的確に行っております。

― 15 ―

⑥

当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、定期的に「関係会社社長会」を開催するとともに、「関係会社規程」に基づき、当社と関係会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行することにより、グループ企業の総合的な事業の発展を図っております。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務の補助を担当する使用人を置くことを求められた場合にはこれに対応し、当該使用人の人事に関しては、監査役の同意を得ることとしております。
⑧ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、経営に関する重要事項は取締役会ならびに執行役員会に報告しております。
また、取締役および使用人は、職務執行に関し重大な法令、定款違反および不正行為の事実または会社に著しい損害をおよぼす事実を知ったときには、監査役に報告することとしております。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役・取締役・会計監査人が、定期的に会合を開催
し、意見交換を行い、監査が実効的に行われることを確保しております。
⑩ 財務報告に係る内部統制を確保するための体制
当社は、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うための関連規程を制定し、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、その評価・改善を継続的に行っております。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決します。また、当社は、社会正義および社会的責任の観点から、社会の秩序と安全に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力および団体との関係を一切遮断することを基本方針としております。
当社は、この基本方針を「マエダ企業行動憲章」として定め、全社員に対し、会社の意思を表明するとともにコンプライアンス研修会を実施するなど、全社レベルでの浸透を図っております。
― 16 ―

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、「マエダ企業行動憲章」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備と適切な運用に努めております。
当社は、コンプライアンス委員会を４回開催し、法令違反・内部通報等のないことを確認いたしました。
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役７名で構成し、監査役４名も出席したうえで開催し、取締役の職務執行を監督しました。また、取締役会は執行役員を選任し、各執行役員は代表取締役の
指揮・監督のもと各自の権限および責任の範囲で職務を執行しました。
監査室およびＣＳＲ推進室は、法令・社内規程の遵守状況について、各部門を対象とする監査を実施し、その結果および改善状況を取締役に報告しました。
監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、月１回の監査役会を開催し監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合
は提言の取りまとめを行いました。さらに、取締役会に出席するとともに、取締役・執行役員その他使用人と対話を行い、監査室・会計監
査人と連携し、取締役および使用人の職務の執行状況の監査を行いました。
(3) 会社の支配に関する基本方針
買収防衛策等の方針について特に記載すべき事項はありません。
(4) 剰余金の配当等に関する方針
当社は、株主の皆様へ安定的な利益還元を行うため、建設投資に左右されない企業体質を実現することが経営の最重要課題と考えております。配当につきましては業績に応じて行うことを基本としたうえ
で、配当性向と内部留保充実による企業体質強化を勘案して決定する
ことを基本方針といたしております。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)
本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
― 17 ―

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
１．議決権の代理行使の勧誘者
株 式 会 社 前 田 製 作 所
代表取締役社長 塩 入 正 章
２．議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等を勘案し、内部留保にも意を用い、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
なお、内部留保金につきましては、企業価値向上のための投資等に活用し、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元させていただく所存です。
当期の期末配当につきましては、当期の業績を勘案しつつ、株主の皆様からのご支援にお応えするため、次のとおり当社普通株式１株につき前期と同額の普通配当10円といたしたいと存じます。
以上により、当期の期末配当につきましては、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
1.期末配当に関する事項（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
普通株式
１株につき金10円
配当総額
158,730,470円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2021年６月23日― 18 ―

第２号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。10月の経営統合に向けて経営体制を見直した結果、取締役を１名減員し、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1981年４月 当社入社
2008年４月 執行役員、産業機械本部機械営業部長
2008年10月 産業機械本部製造部長兼環境建機グループ部長
2009年４月 産業機械本部副本部長兼製造部長
2009年６月 取締役
2010年４月 常務執行役員
2010年10月 産業機械本部副本部長兼製造部長兼企
画管理部長
2011年４月 産業機械本部副本部長兼産機事業部長
しお いり まさ あき
塩 入 正 章 2012年４月 産業機械本部長
2013年４月 代表取締役社長、執行役員社長、現在(1958年２月５日生)に至る
1989年２月 当社入社
2005年４月 執行役員、建設機械本部山梨支店長
2009年４月 建設機械本部甲信支店長
2010年４月 常務執行役員
2010年４月 建設機械本部長、現在に至る
2010年６月 取締役、現在に至る
2013年４月 専務執行役員
2019年４月 執行役員副社長、現在に至る
いち

ぎ

まさ

所有する
当社の株式数60,300株

59,700株

ひこ一 木 雅 彦(1961年１月７日生)
1982年４月
2003年４月
2006年11月
2014年４月
2015年６月
2015年６月
2015年６月
2015年７月
かとう やすお2016年４月
加 藤 保 雄 2017年４月(1959年11月８日生) 2019年４月

前田建設工業(株)入社
同社本店財務部財務グループ副部長
同社中部支店管理部長
当社出向、執行役員、経営管理本部副本部長兼管理部長
前田建設工業(株)退社
当社入社
取締役、現在に至る
経営管理本部長兼管理部長
常務執行役員
経営管理本部長、現在に至る
専務執行役員、現在に至る― 19 ―

26,000株

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980年３月
2002年４月
2003年４月

は

ば

さき

とみ

あき

2003年10月
2003年10月
2007年６月
2012年４月
2016年４月

羽 塲 崎 富 章 2016年６月(1957年10月26日生)
1992年４月
2014年４月
2016年４月
2017年４月
2019年４月
2019年４月
2019年６月
い

とう

まさ

当社入社
開発本部開発設計グループ課長
産業機械本部製造統括部開発技術部開発設計チーム課長(株)ネオックス出向(株)ネオックス営業技術部長(株)ネオックス代表取締役社長
執行役員、産業機械本部産機事業部長
常務執行役員、産業機械本部長、現在に至る
取締役、現在に至る
当社入社
新規事業部微粉末担当副部長
新規事業部副事業部長
執行役員、新規事業部事業部長
常務執行役員、現在に至る
技術本部長、現在に至る
取締役、現在に至る

所有する
当社の株式数

35,100株

16,300株

よし伊 藤 正 義(1968年４月23日生)

たか

はし

まさ

あき

高 橋 聖 明(1958年９月30日生)

1991年４月 弁護士登録（長野県弁護士会）、現在に至る
2000年４月 長野県弁護士会副会長
2005年４月 信州大学大学院法曹法務研究科特任教授2010年４月 調停委員、現在に至る
2011年６月 当社監査役
2012年４月 長野県弁護士会副会長
2015年４月 長野県弁護士会会長
2015年６月 当社取締役、現在に至る
2018年４月 日本弁護士連合会副会長― 20 ―0株

1.

候補者との責任限定契約について、
当社と高橋聖明氏は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条
第１項に定める最低責任限度額であります。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏と上記の責任限定契約を継続する予定であります。
2. 取締役候補者のうち、加藤保雄氏は、2015年まで親会社である前田建設工業株式会社の業務執行者でありました。なお、同氏の同社における過去10
年間の地位および担当は、前述の欄に記載のとおりであります。
3. 取締役候補者のうち、高橋聖明氏は、社外取締役候補者であります。
なお、当社は高橋聖明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし届け出ており、同氏が選任された場合には、引き続き独立役員となる予定
であります。
4. 高橋聖明氏につきましては、直接経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的見識から経営監視機能を発揮し、また支配株主と少数株主との利益相反の監督を行う等の社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと考え再任をお願いするものであります。
5. 高橋聖明氏は、当社の社外取締役および社外監査役に就任してから本総会の終結の時をもって10年となります。このうち、社外取締役の就任期間は６年、社外監査役の就任期間は４年となります。
6. 高橋聖明氏は当社又は当社の子会社の業務執行者または役員であったことはありません。
7. 高橋聖明氏は当社の親会社等ではなく、また過去10年間に当社の親会社等であったことはありません。
8. 高橋聖明氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員ではなく、
また過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であったこともありません。
9. 高橋聖明氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
10. 高橋聖明氏は、当社の親会社等、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
11. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務の執行に関し責任を負うこと等によって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者
は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 21 ―

第３号議案 共同株式移転計画承認の件
当社、前田建設工業株式会社（以下「前田建設」といいます。）および前田道路株式会社（以下「前田道路」といい、当社、前田建設および前田道路を総称して「３社」といいます。）は、2021年10月１日をもって、共同株式移転（以下「本件株式移転」といいます。）の方法により３社の完全親会社となるインフロニア・ホールディングス株
式会社（以下「本件持株会社」といいます。）を設立し、経営統合を行うこと（以下「本件経営統合」といいます。）に合意し、2021年５月14日開催の３社の取締役会において決議のうえ、同日付で本件株式移転に関する株式移転計画書（以下「本件株式移転計画」といいます。）を３社共同で作成しました。本議案につきましては、本件株式移転を行うために、本件株式移転計画についてご承認をお願いしたいと存じます。
本件株式移転を行う理由、本件株式移転計画の内容の概要その他本議案に関する事項は以下のとおりであります。
１.株式移転を行う理由（１）本件経営統合の背景
３社は、これまで強固な資本提携のもと、グループ会社として各社それぞれの強みを活かし、建築事業、土木事業、舗装事業、製造・販売事業およびインフラ運営事業等を幅広く展開してまいりました。
今後の我が国における長期的な経営環境を俯瞰すると、人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方公共団体の財政が今後ますます厳しくなる一方で、社会インフラが一斉に老朽化していくため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されます。また、少子高齢化に伴う生産
年齢人口減少の影響による担い手不足のさらなる深刻化や、デジタル化への変革が不可避であることも考えると、建設産業においても従来の価値観が変わり、産業構造そのものが変化していくと考えております。
このような環境下において、グループ全体として永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を「総合インフラサービス企業」と定め、①３社のこれまでの本業である建設請負事業（設計、施工、製造等）
を軸にこの強みを最大限に活かしつつ、事業領域を上流から下流までのすべての領域に拡大するとともに、道路、上下水道、空港、港湾、MICE施設
等といった様々なインフラ分野に取り組むことで幅広く、安定的に高収益を上げ続けるビジネスモデルへ転換すること、②生産性改革に向けたデジ― 22 ―

タル化戦略や技術開発、人材育成等の協働推進による経営基盤強化に取り組むことに合意しました。これを実現するためには、グループ全体が一体化し、経営資源の流動性向上および適正配分、経営の意思決定の迅速化が重要であり、この度、持株会社体制への移行を検討するに至りました。
（２）本件経営統合の目的
上記のように、今後将来的に経営環境が著しく変化していく中で、グループ全体が一体となって永続的成長を遂げるためには、３社がこれまで以上に連携を強め、環境変化に対応できる強固な経営基盤の構築や経営資源の最適配分等、グループ全体としてシナジーを最大化することが不可欠と考えております。本件経営統合による持株会社体制への移行を通じ、グループ戦略を一体となって遂行することは、３社ひいてはグループ全体の企
業価値向上に資するものと確信しております。本件経営統合により、以下のようなシナジー効果が発揮できるものと想定しております。
①グループ全体での収益力の向上と新たな収益基盤の確立
前田建設の土木・建築事業、前田道路の舗装・製造販売事業および当社の建設機械関連事業といった３社が国内外で築き上げてきた建設請負
事業において、各社それぞれの得意分野で強みを発揮してきた経営資源（人材、顧客基盤、活動エリアにおけるネットワーク、各種技術・ノウ
ハウ等）を互いに共有し、グループ経営資源として有効活用することにより、各社の建設請負事業の活動範囲の拡大と収益力の向上が期待できると考えております。
また、上記（１）のように、国や地方公共団体の財政が逼迫していく
一方でインフラ老朽化への対策が急増するため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想され、その解決策として公共インフラの包括管理やPPP・コンセッショ
ンといった官民連携の新たな市場が急拡大することに疑いの余地はないと考えております。当該市場においては、３社それぞれが培ってきた建設請負事業の技術・ノウハウに、前田建設工業のコンセッション事業等
における技術・ノウハウを掛け合わせることにより、高い競争優位性を発揮することができると考えており、高収益かつ安定的な新たな収益基盤の確立が期待できます。

― 23 ―

②グループ全体での技術開発、ＤＸ、人材育成の共同推進
上記（１）の経営環境の変化がコロナ禍によりますます加速している
現状に鑑みると、その急激な変化のスピードに対応するためには、各社単独の対応ではなくグループ全体が一体となって対応することが不可欠であり、まさに今がそのタイミングだと考えております。今後このような環境下における成長戦略には、スピード感を持った技術開発、今後新
たな価値の源泉となる建設請負事業やインフラ運営に関するビッグデー
タの集積・一元管理とデジタルツールの開発によるグループ経営の効率化・高度化、競争優位の源泉である人材力をはじめとした経営資源の強化が必須の要件であると考えております。それらは、各社単独の取り組
みではなく、グループ全体が一体となって進めることに加えて、多種多様なパートナーとの協業・連携が重要であると考えており、各社の技術開発ならびに人材開発拠点を連携することにより、その効果を最大化できるものと考えております。
２.株式移転計画の内容の概要
本件株式移転計画の内容の概要は、次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。

― 24 ―

株式移転計画書（写）前田建設工業株式会社（以下「甲」という。）、前田道路株式会社（以下「乙」という。）および株式会社前田製作所（以下「丙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同して株式移転計画（以下「本移転計画」という。）を作成する。
第１条（株式移転）
甲、乙および丙は、本移転計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立の日（第6条に定義する。以下同じ。）において、甲、乙および丙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他定款で定める事項）
1．新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的新会社の目的は、別紙の「定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「インフロニア・ホールディングス株式会社」とし、英文では「INFRONEER Holdings Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、1,200,000,000株とする。
2．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の「定款」記載のとおりとする。
第３条（新会社の設立時取締役および設立時会計監査人の名称）
1．新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
前田操治
岐部一誠
西川博隆
塩入正章
橋本圭一郎（社外取締役）
米倉誠一郎（社外取締役）― 25 ―

森谷浩一 （社外取締役）
村山利栄 （社外取締役）
髙木敦（社外取締役）
2．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第４条（本株式移転に際して交付する株式およびその割当て）
1．新会社が、本株式移転に際して、甲、乙および丙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲、乙および丙の株主に対して交付する、甲、乙および丙の普通株式に代わる新会社の普通株式の数
は、次の各号に定める数の合計数とする。
(1) 甲が基準時において発行している普通株式の数に1を乗じた数(2) 乙が基準時において発行している普通株式の数に2.28を乗じた数(3) 丙が基準時において発行している普通株式の数に0.58を乗じた数
2．新会社は、前項の規定により交付される新会社の普通株式を、基準時における甲、乙および丙の株主に対して、それぞれ次の各号に定める割合をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株につき、新会社の普通株
式1株の割合(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株につき、新会社の普通株
式2.28株の割合(3) 丙の株主に対しては、その所有する丙の普通株式1株につき、新会社の普通株
式0.58株の割合
3．前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条
その他関係法令の規定に基づき処理する。
第５条（新会社の資本金および準備金の額に関する事項）
新会社の成立の日における新会社の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
20,000,000,000円(2) 資本準備金の額
5,000,000,000円(3) 利益準備金の額0円
第６条（新会社の成立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、2021― 26 ―

年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙および丙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第７条（株式移転計画承認株主総会）
1．甲は、2021年6月23日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認
および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
2．乙は、2021年6月25日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認
および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
3．丙は、2021年6月22日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認
および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
4．前三項の定めにかかわらず、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙および丙協議の上、合意により前三項に定める本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるための株主総会の開催日を変更することができる。
第８条（剰余金の配当）
1．甲は、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株当たり38円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2．乙は、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株当たり70円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3．丙は、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
4．甲、乙および丙は、前三項に定める場合を除き、本移転計画の作成後、新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
ただし、甲、乙および丙協議の上、合意した場合についてはこの限りでない。
第９条（株式上場、株主名簿管理人）
1．新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京
証券取引所市場第一部への上場を予定するものとし、甲、乙および丙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続きを行う。
第10条（自己株式の消却）
甲、乙および丙は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式のうち、実務上― 27 ―

消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を、基準時をもって消却する。
第11条（会社財産の管理等）
甲、乙および丙は、本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ、自らおよびその子会社をして、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行ならびに財産の管理および運営を行い、かつ、行わせるものとする。甲、乙および丙は、本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ、自らおよびその子会社の財産または権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、
本移転計画に特段の定めがある場合を除き、あらかじめ甲、乙および丙協議の上、他の全当事者の同意を得てこれを行い、またはこれを行わせる。
第12条（本移転計画の効力）
本移転計画は、(ⅰ)第７条に定める甲、乙もしくは丙の株主総会のいずれかにおいて本移転計画の承認もしくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)新会社の成立の日までに本株式移転につき必要な法令に定める関係当局等の承認等が得られなかった場合、または(ⅲ)次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第13条（株式移転条件の変更および本株式移転の中止）
本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、以下のいずれかの事由に該当する場合は、甲、乙および丙は、協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本移転計画の内容を変更しまたは本株式移転を中止することができる。
(1) 甲、乙もしくは丙またはその子会社の事業、財産状態または経営状態に重大な変更または影響を及ぼす事象が発生しまたは判明した場合(2) 本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生しまたは判明した場合(3) その他本移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合第14条（協議事項）
本移転計画に定める事項のほか、本移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本移転計画の趣旨に従い、甲、乙および丙が別途協議の上、合意により定める。

以上
本移転計画作成の証として、本書3通を作成し、甲、乙および丙が記名押印の上、各自1通を保有する。

2021年5月14日― 28 ―

甲： 東京都千代田区富士見二丁目10番2号
前田建設工業株式会社
代表取締役社長 前田 操治㊞
乙： 東京都品川区大崎一丁目11番3号
前田道路株式会社代表取締役社長 今泉 保彦㊞

丙： 長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地
株式会社前田製作所
代表取締役社長 塩入 正章㊞― 29 ―

別紙
インフロニア・ホールディングス株式会社
第

１

章

総

定款

則

（商 号）
第１条 当会社は、インフロニア・ホールディングス株式会社と称し、英文ではINFRONEER Holdings Inc.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を管理することを目的とする。
(1) 土木建築工事その他建設工事全般の請負、企画、測量、設計、施工、監理及びコンサルティング並びに土木建築工事の諸材料の製作及び販売(2) 建設機械、運搬機械、産業機械、農林・水産業機械その他各種機械器具、各種鋼材製品並びにそれらの部品の設計、製造、販売、賃貸、修理、輸出入、設置工事の請負(3) 不動産の売買、賃貸、仲介、管理及び鑑定(4) 住宅の設計、監理、施工及び販売(5) 地域開発、都市開発、海洋開発、資源開発、エネルギー開発、宇宙開発、環境整備、排出権取引に関する事業並びにこれらに関する請負、企画、設計、監理、施工、マネジメント及びコンサルティング(6) 道路、鉄道、港湾、空港、河川施設、上下水道、庁舎、廃棄物処理施設、駐車場
その他の公共施設及びこれらに準ずる施設等の企画、設計、施工、監理、保有、
譲渡、維持管理及び運営(7) ホテル、旅館等の宿泊施設、ゴルフ場、テニス場、競技場等のスポーツ施設、遊戯場、遊園地、動植物園等の娯楽施設、医療施設、教育施設、レストランの保有、経営、コンサルティング及びこれら施設の賃貸、並びにゴルフ会員権及びス
ポーツクラブの会員権の売買(8) コンピューターによる情報処理並びにソフトウェアの開発及び販売(9) 金銭貸付に関する業務(10) 工業所有権、ノウハウ、著作権等無体財産権のソフトウェアの企画開発、取得、賃貸及び販売(11) 各種混練装置並びにこれに関連するシステム及びソフトウェアの開発、設計、製作、修理、賃貸及び販売(12) 鉱物、砂利、砂、土石その他の各種建材の採掘、採取、製造及び販売(13) 農産物、林産物、畜産物、水産物の生産、加工、販売及び関連施設の開発、運営並びに関連技術の取得、開発、実施許諾及び販売― 30 ―

(14) 環境汚染物質の除去、土壌浄化、河川・湖沼・港湾の水質浄化等の環境保全、
廃棄物・建設副産物の収集、運搬、処理、処分、再利用に関する事業並びにこれらに関する調査、企画、設計、監理、施工、マネジメント及びコンサルティング(15) 発電及び電気、熱等エネルギーの供給に関する事業並びにこれに関連する施設の管理、運営及び賃貸(16) 営業関係事業への投資(17) 各種鉄鋼製品、非鉄金属製品の設計、製造、販売、賃貸、修理及び輸出入(18) 各種プラントその他建設工事の設計、施工、管理及び請負(19) 各種建設用その他産業用資材、機器の販売、賃貸及び輸出入(20) 自動車、原動機付自転車、自転車及びその部品、付属品の販売並びにこれに関連する機器、用品の販売、賃貸、修理及び輸出入(21) スポーツ用品、楽器、衣服及び住宅設備機器、什器の販売及び輸出入(22) 損害保険代理業(23) 介護用品、介護用機器の賃貸、販売及び製造(24) 労働者派遣事業(25) 金属粉末素材等の製造及び販売(26) 有価証券等の金融商品の保有、運用、管理及び売買並びにその他の投資業(27) 前各号に附帯又は関連する一切の事業
２ 当会社は前項各号の事業並びに以下の事業及びこれに附帯又は関連する一切の業
務を行うことができる。
(1) グループ会社等の経営企画、総務、人事、財務関連業務及びその他必要と認めた
業務(2) グループ会社等を対象にした資金の集中・配分関連業務、貸付業務及び余剰資金の運用業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「指名委員会等」という）(3) 執行役(4) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由
によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
― 31 ―

第 ２ 章株
式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,200,000,000株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の売渡請求）第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満
株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株式取扱規則）第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人）
第12条 当会社は株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第 ３ 章
株 主 総 会（招 集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者）― 32 ―

第15条 株主総会は、あらかじめ取締役会が定める取締役が招集する。
２ 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。
（議 長）
第16条 株主総会は、あらかじめ取締役会が定める取締役又は執行役が議長となる。
２ 前項の取締役又は執行役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役又は執行役が株主総会の議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第17条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）第19条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議事録）
第20条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。
第 ４ 章
取締役及び取締役会（員 数）
第21条 当会社の取締役は20名以内とする。
（選任方法）
第22条 取締役は、株主総会の決議により選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
― 33 ―

（取締役会の権限）
第24条 取締役会は、当会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。
２ 取締役会は、その決議によって、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。
（役付取締役）第25条 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役副会長を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第26条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらか
じめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
２ 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第27条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会決議の省略）
第28条 当会社は会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会決議の方法）
第29条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の議事録）
第30条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役はこれに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。
（取締役会規程）
第31条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める
取締役会規程による。
（取締役の責任免除）
第32条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限― 34 ―

度まで限定する契約を締結することができる。
第 ５ 章
指名委員会等（指名委員会等の委員の選定）
第33条 指名委員会等の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
２ 指名委員会等の委員長は、委員である取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
（指名委員会等規則）
第34条 指名委員会等に関する事項は、法令、定款又は取締役会が定めるもののほか、取締役会において定める各委員会規則による。
第 ６ 章
執行役
（執行役の員数）
第35条 当会社の執行役は、30名以内とする。
（執行役の選任）第36条 執行役は、取締役会の決議により、これを選任する。
２ 代表執行役は、取締役会の決議により、執行役の中から選定する。
（執行役の任期）第37条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
（代表執行役及び役付執行役）
第38条 取締役会は、その決議により、代表執行役を選定する。
２ 取締役会は、その決議により、執行役社長１名、執行役副社長、専務執行役、及び常務執行役を各若干名定めることができる。
（執行役の責任免除）
第39条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
第 ７ 章
会計監査人
（会計監査人の選任）第40条 会計監査人は、株主総会の決議により、これを選任する。
（会計監査人の任期）第41条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株
主総会において再任されたものとする。
第 ８ 章
計
算
（事業年度）
第42条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
― 35 ―

（剰余金の配当等の決定機関）
第43条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定める。
（剰余金の配当の基準日）
第44条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
（中間配当）
第45条 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間等）
第46条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもな
お受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。また、未払配当財
産には利息をつけないものとする。
附則（最初の事業年度）
第１条 第42条の規定にかからず、当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2022年３月31日までとする。
（附則の削除）第２条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。

― 36 ―

３．会社法第773 条第１項第５号および第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（１）株式移転対価の総数および割当ての相当性に関する事項
３社は、本件株式移転による本件持株会社の設立に際し、３社のそれぞれの株主に対し割当て交付する本件持株会社の普通株式の割当比率（以下「株式移転比率」といいます。）を以下のとおり決定し、これを相当と判断いたしました。
①本件株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
前田建設工業

前田道路

前田製作所

株式移転比率
1.00
2.28
0.58
（注１）本件株式移転に係る株式の割当ての詳細
前田建設の普通株式１株に対して本件持株会社の普通株式１株を、前田道路の普通株式１株に対して本件持株会社の普通株式2.28株を、当社の普通株式１株に対して本件持株会社の普通株式0.58株をそれぞれ割当て交付する予定です。なお、本件株式移転により、３社の株主に交付しなければならない本件持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、３社協議の上、変更することがあります。
2 本件持株会社の単元株式数は100株といたします。
3 本件持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：391,584,459株
上記は、前田建設工業の発行済株式総数194,608,482株（2021年３月31日時点）、前田道路の発行済株式総数89,159,453株（2021年３月31日時点）および当社の発行済株式総数16,100,000株（2021年３月31日時点）に基づいて算出しております。なお、３社は、それぞれ、本件株式移転の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、３社が2021年３月31日時点でそれぞれ保有する自己株式（前田建設工業：146,223株、前田道路：6,740,228株、当社：226,953株）については本件持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本件株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、本件持株会社が発行する上記
新株式数は変動することがあります。
4 単元未満株式の取り扱いについて
本件株式移転により、１単元（100株）未満の本件持株会社の株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける３社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、本件持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。
また、本件持株会社の定款において、本件持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第１項およ― 37 ―

び定款の規定に基づき、本件持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。

②本件株式移転に係る割当ての内容の根拠等
ア 算定の基礎
３社は、本件株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、前田建設は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、前田道路はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ
日興証券」といいます。）を、当社は山田コンサルティンググループ株
式会社（以下「山田コンサル」といいます。）をそれぞれ第三者算定機
関に選定の上、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
大和証券は、３社それぞれについて、市場株価法、ディスカウンテッ
ド・キャッシュフロー法（以下「DCF法」といいます。）により株式移転
比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して本件持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および当社の普通株式１株それぞれに対して割り当てる
本件持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
採用手法

前田道路

当社

①

市場株価法

1.97～2.16

0.51～0.54②

DCF法

1.07～2.58

0.37～1.01

なお、市場株価法については、2021年２月22日を算定基準日として、算定基準日までの１ヶ月間、算定基準日までの３ヶ月間、算定基準日までの６ヶ月間の終値の単純平均値を採用しております。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）については、各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
― 38 ―ＳＭＢＣ日興証券は、３社それぞれについて、金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、３社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、３社の将来の事
業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して本
件持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および当社の普通株式１株それぞれに対して割り当てる本件持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

前田道路

当社

①

市場株価法

1.97～2.16

0.51～0.54②

類似会社比較法

1.61～2.95

0.22～0.44③

DCF法

1.37～2.47

0.19～0.63

市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、当社については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。
ＳＭＢＣ日興証券は、株式移転比率の算定に際して、３社の各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものである
ことを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資
産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）については各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
山田コンサルは、３社それぞれについて、市場株価法およびDCF法に― 39 ―

より株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して本件持株会社の普通株式１株を割り当てる
場合に、前田道路の普通株式１株および当社の普通株式１株それぞれに対して割り当てる本件持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
採用手法

前田道路

当社

①

市場株価法

1.79～2.37

0.46～0.59②

DCF法

1.39～2.30

0.32～0.60

なお、市場株価法については、2021年２月22日を算定基準日として、算定基準日の終値ならびに算定基準日までの１ヶ月間、算定基準日までの３ヶ月間および算定基準日までの６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）については各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
なお、大和証券は前田建設から、ＳＭＢＣ日興証券は前田道路から、そして山田コンサルは当社から、３社各社の将来の財務見通しの提供を受け、これをDCF法による分析の基礎としております。大和証券、Ｓ
ＭＢＣ日興証券および山田コンサルがDCF法において使用した算定の基礎となる３社各社の将来の利益計画は、本件株式移転の実施を前提としておらず、算定書作成日現在の組織体制を前提として作成されております。また、前田建設および前田道路の将来の利益計画は大幅な増減益を見込んでおりませんが、当社の将来の利益計画には、対前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年度３月期において、2021年度３月期における新型コロナ
ウイルス感染拡大の影響による業績悪化の反動により、対前年度比で― 40 ―

営業利益において大幅な増益を見込んでおります。
イ

算定の経緯
上記のとおり、前田建設は大和証券に対し、前田道路はＳＭＢＣ日興証券に対し、当社は山田コンサルに対し、それぞれ本件株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価水準等の要因を総合的に勘案し、３社それぞれが株式移転比率について慎重に検討し、交渉、協議を重ねました。その結果、最終的に上記①に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至ったため、2021年２月24日に開催された各社の取締役会において、当該株式移転比率により本件株式移転を行うことの基本合意について決議いたしました。
また、３社は、上記ア「算定の基礎」に記載の株式移転比率の算定の基礎について、本件経営統合に係る基本合意書の締結後、株式移転比率に影響を及ぼすような重大な変動がないことを確認し、2021年５月14日付の本件経営統合に係る経営統合契約書および本件株式移転計画においても、上記株式移転比率に合意しております。
なお、前田建設は、下記オ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から受領した株式移転比率算定書における算定結果、リーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事
務所からの助言、前田建設が前田道路および当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、将来キャッシュフローを基礎とした算定であるDCF法における算定レンジを以て株式移転比率を検討することが妥当であると考え、大和証券のDCF法における算定レンジを参考にしつつ、株式移転比率に関する交渉を行い、上記①に記載の株式移転比率は妥当であると判断いたしました。
ウ

算定機関との関係算定機関である大和証券、ＳＭＢＣ日興証券および山田コンサルは、いずれも前田建設、前田道路および当社の関連当事者には該当せず、本件株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
エ本件持株会社の上場申請等に関する取扱い
３社は、新たに設立する本件持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2021年10月１日を予定
しております。また、３社は本件株式移転により本件持株会社の完全子会社となりますので、本件持株会社の上場に先立ち、2021年９月29日に― 41 ―

それぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
オ

公正性を担保するための措置
前田建設は、当社および前田道路の支配株主であり、また、当社と前
田道路はいずれも前田建設の子会社であるため、本件株式移転は当社および前田道路にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本件株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
A) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本件株式移転の公平性・妥当性を担保するため、上記アに記載のとおり、各社から独立した第三者算定機関として、前田建設は大和証券を、
前田道路はＳＭＢＣ日興証券を、当社は山田コンサルをそれぞれ選定
し、本件株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、各社は、いずれも上記第三者算定機関より、株式移転比率がそれぞれ株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
B) 独立した法律事務所からの助言
本件株式移転の公平性・妥当性を担保するため、各社は、各社から独立した法務アドバイザーとして、前田建設は瓜生・糸賀法律事務所を、
前田道路はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、当社は西村
あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本件株式移転の手続および意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
なお、瓜生・糸賀法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
および西村あさひ法律事務所は、各社の関連当事者には該当せず、本件経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
カ

利益相反を回避するための措置
前田建設は前田道路の発行済株式総数の51.29％（2021年３月31日現在。間 接 保 有 分 を 含 み ま す。） の 株 式 を、 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 の47.72％（2021年３月31日現在。間接保有分を含みます。）の株式をそれぞれ保有しております。
前田建設は、当社および前田道路の支配株主であり、また、当社と前
田道路はいずれも前田建設の子会社であるため、本件株式移転は当社お― 42 ―

よび前田道路にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本件株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
A) 前田道路
I.前田道路における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
前田道路は、2021年１月19日、本件経営統合に係る前田道路の意思決定に慎重を期し、また、取締役会の意思決定過程における恣意性および利益
相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件経営統合を行う旨の決定をすることが前田道路の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、前田建設および当社と利害関係を有さず、前田道路の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届けている大堀龍介氏、前田建設工業および当社と利害関係を有さず、前田道路の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届けている橋本圭一郎氏ならびに３社と利害関係を有しない外部の有識者である鈴木良和氏（弁護士、シティユーワ法律事務所）の３名から構成される特別委員会（以下「前田道路特別委員会」といいます。）を設置しました。前田道路特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
また、前田道路特別委員会は、委員間の互選により、特別委員会の委員長として、橋本圭一郎氏を選定しております。
前田道路は、前田道路特別委員会に対して、（ⅰ）本件経営統合の目的が合理的と認められるか（本件経営統合が前田道路の企業価値の向上に資す
るかを含みます。）、（ⅱ）本件経営統合の取引条件（本件株式移転における株式移転比率を含みます。）の公正性が確保されているか、（ⅲ）本件経営統合において、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされているか、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本件経営統合は前
田道路の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「前田道路諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、前田道路の取締役会は、前田道路特別委員会の設置に当たり、本件経営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会の判断内容を最大限尊重することおよび前田道路特別委員会が、前田道路の費用負担の下、本件株式移転の株式移転比率の算定その他前田道路特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができることを決議しております。なお、前田道路特別委員会の委員の報酬については、
本件経営統合の成否または答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本件経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、前田道路特別委員会は、前田道路諮問事項の検討に際し、2021年１月下旬に、３社から独立した独自の第三者算定機関としてトラス― 43 ―

ティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を選任しております。なお、本件経営統合に係るトラスティーズに対する報酬は、本件経営統合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本件経営統合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
前田道路特別委員会は、2021年１月19日から2021年２月22日までに、合
計８回、合計約12時間にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、前田道路諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、前田道路が選任した
ファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるＳＭＢＣ日
興証券ならびにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、それぞれを前田道路の第三者算定機関およびリーガル・アドバイザーとして承認しました。さらに、前田道路特別委員会は、本件経営統合に係る検討、交渉および判断に関与する前田道路の取締役につき、前田建設および当社との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、前田道路特別委員会は、（a）前田建設から本件経営統合の提案内容および本件経営統合の目的ならびに本件経営統合によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（b）前田道路から、同社の沿革、同社の事業内容、本件経営統合の提案を受けた経緯、本件経営統合の目的、前田建設の提案内容についての前田道路の考えおよび本件経営統合が前田道路の企業価値に与える影響、前田道路の事業計画の作成経緯およびその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（c）当社に対し、本件経営統合によって見込まれるシナジーおよび同社の事業計画の作成経緯等についての質疑応答を実施したこと、(d)ＳＭＢＣ日興証券およびトラスティーズから株式移転比率の算定の結果および本件経営統合のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（e）アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本件経営統合の手続面における公正性を担保するための措置ならびに本件経営統合に係る前田道路の取締役会の意思決定の方法および過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、ならびに（f）提出された本件経営統合に係る関連資料等により、本件経営統合に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて前田道路諮問事項について慎重に協議および検討して審議を行っております。
― 44 ―

なお、前田道路特別委員会は、３社における本件経営統合に係る協議・交渉の経緯および内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、前田道路に意見する等して、他の２社との間の交渉過程に関与しております。
前田道路特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、前田道路諮問事項について慎重に審議および検討を行い、前田道路の取締役会に対し、2021年２月22日付で、大要以下のとおりの答申書を提出いたしました。
（ⅰ）本件経営統合の目的は合理的と認められるか（本件経営統合が前田道路の企業価値向上に資するかを含む。）
前田道路および前田建設によれば、今後の事業環境に照らした前田道路の主な経営課題としては、新たな収益基盤を構築していくとともに、既存事業の安定的な受注の確保も実現していくこと、および人口減少の影響による担い手不足等の問題に対応していくために、業務の生産性の一層の向上を図ることが挙げられるとのことである。そして、本件経営統合により、グループの経営資源を最大限活用できるようになることで、前田道路においては、①前田建設の経営資源を活用することで、公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野のほか、海外事業など新たな収益基盤の構築が期待でき、②官庁発注案件の受注拡大のほか、公共インフラの運営業務に付随して発生する建設工事の受注など、既存事業における受注確保も期待でき、③グループ全体での技術開発、DX、人材育成の共同推進により、生産性の向上等が期待でき、④本件持株会社を通じた上場会社としての企業規模の拡大により、今後の資金調達、信用・格付け、人材採用等の面においてもプラスの影響が期待できるとのことであるが、以上の説明内容に特段不合理な点は見当たらない。
前田道路は、2020年に実施された前田建設による公開買付けに対して反対意見を表明していたが、前田道路によれば、前田建設の連結子会社となって以降の状況に鑑みると、公開買付けの公表時点における認識とは異なり、前田建設との協業等による事業上のシナジーの可能性は十分見込まれるとの考えに至ったこと、また、答申書作成日現在に至るまで前田道路の企業価値が毀損される具体的な懸念事項も顕在化していないこと等から、今般、本件経営統合について前向きに検討するに至ったとのことであり、前田道路の判断は、答申書作成日現在までの前田建設との関係性を踏まえた上での合理的な検討の結果と認めることができる。
３社が上場会社として独立した事業運営を行うべき立場にある答申書作
成日現在の資本関係を維持したままでは、それぞれの少数株主との間の利― 45 ―

益相反の問題が伴うことにより、経営資源の相互活用に対して一定の限界が生じてしまうことは否定できず、本件経営統合によって組成される本件持株会社を通じて３社の利害関係を一致させることにより、グループとしての経営資源の共有によるシナジー効果を最大化させることが可能になる
ほか、各社の企業文化や風土を尊重し、各社の事業の枠組みを保持しながらシナジーを追求できる体制を構築していくためには本件株式移転のスキームが最良の選択であると考えたこと、また、本件株式移転においては、
前田道路の少数株主は、本件持株会社の株主として、本件経営統合による企業価値の向上の利益を引き続き享受できる地位に立つことができることも考慮すると、シナジーの実現可能性を高めるために本件経営統合を行う必要があり、その法的スキームとして本件株式移転を選択したことは、いずれも十分な合理性があると考えられる
前田建設および前田道路へのヒアリングを通じて検討した結果、コンプ
ライアンス体制の弱体化、今後の取引先への影響、資金調達への影響、人材採用への影響、既存従業員の士気の低下などの潜在的なデメリットにおいて、本件経営統合により見込まれるメリットを上回りまたは大きく毀損する具体的な蓋然性は特段認められない。
以上を総合的に考慮すると、本件経営統合は、前田道路の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
（ⅱ）本件経営統合の条件（本件株式移転における株式移転比率を含む。）の公正性が確保されているか
本件株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路特別委員会が選任した第三者算定機関であるトラスティーズによる株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法および類似公開会社比準法による算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF法による算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであることが認められる。この点、トラスティー
ズから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法における算定過程に特段不合理な点は見当たらない。また、前田
道路特別委員会は、各社とのやり取りを通じて各社の事業計画の策定過程を確認したほか、トラスティーズによれば、各社の事業計画の内容に著し
く不合理な点は見受けられないとのことであり、DCF法による算定の基礎とされた各社の事業計画についても特段不合理な点は見当たらない。以上より、トラスティーズの算定結果には一定の合理性が認められ、本件株式移転に係る株式移転比率は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると評価できる。
― 46 ―

本件株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路が選任した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法による算定レンジの上限を上回り、類似上場会社比較法による算定レンジの中央値に位置し、かつ、DCF法による算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであることが認められ、当該算定結果に照らしても合理的な水準にあると評価できる。なお、トラス
ティーズとＳＭＢＣ日興証券の各算定結果には一定の差異が存するが、トラスティーズによれば、類似上場会社の選定の差や、DCF法における割引率の考え方、継続価値算定におけるExitマルチプル法の採否等に起因するものであるが、いずれも実務上は採り得るものであるとのことである。
本件株式移転に係る株式移転比率について、前田道路の株式に付されたプレミアムは、上場会社間の共同株式移転や株式交換等の他社事例におけるプレミアム水準に照らしても、一定の合理性のある水準にあると評価することができる。
前田道路特別委員会は、2021年２月22日付で、トラスティーズから、本件株式移転に係る株式移転比率について、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当であると判断する旨の意見（フェアネス・オピニオン）を取得している。
本件経営統合に係る基本合意書のドラフトによれば、株式移転比率以外の条件として、前田道路の少数株主にとって不利益な合意内容は特に見受けられない。
下記（ⅲ）のとおり、本件経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、株式移転比率を含む本件経営統合の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
以上を総合的に考慮すると、株式移転比率を含む本件経営統合の条件には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅲ）本件経営統合において、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされているか
前田道路は、意思決定の過程における恣意性の排除および利益相反の回避の観点から前田道路特別委員会を設置している。前田道路特別委員会は、株式移転比率を含む本件経営統合の条件に係る具体的な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められず、前田道路が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関とリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、それぞれを前田道路のアドバイザー等として承認し、さらに、前田道路特― 47 ―

別委員会独自の第三者算定機関としてトラスティーズを選任した上で、所定の株式移転比率算定書を取得したほか、フェアネス・オピニオンを取得し、本件経営統合の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行っている。また、前田道路は、独立したリーガル・アドバイ
ザーから本件経営統合の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けているほか、独立した第三者算定機関から所定の株式移転比率算定書を取得している。
前田道路は、上記の検討体制のもと、前田道路特別委員会から受けた交渉方針に係る意見やアドバイザーからの助言等を踏まえ、前田建設工業との間で実質的な交渉を行っており、交渉過程に関して、前田道路の少数株
主の利益に配慮する観点から特段不合理な点は見当たらない。
前田道路取締役のうち前田建設の出身者や過去に前田建設の役員を務めていた者は、前田道路の立場で本件株式移転における株式移転比率に係る協議および交渉に参加していないとのことであり、また、前田道路取締役会において予定されている本件経営統合に関する議案の採決方法についても不合理な点は認められず、その他、本件経営統合に係る協議、検討および交渉の過程で、本件経営統合に特別な利害関係を有する者が前田道路側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、前田
道路取締役会は、前田道路特別委員会の設置に当たり、本件経営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会の判断内容を最大限尊重することを決議しており、前田道路特別委員会の設置の趣旨に十分配慮した意思決定が行われることが想定されている。
本件経営統合の基本合意書に係るプレスリリースにおいては、前田道路特別委員会に関する情報、株式移転比率の算定結果の内容に関する情報、その他本件経営統合の目的等に関する情報について、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
以上を総合的に考慮すると、本件経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本件経営統合は前田道路の少数株主
にとって不利益でないと考えられるか
上記（ⅰ）から（ⅲ）を総合的に考慮すると、本件経営統合は、前田道路の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、その他に、かかる判断に抵触する特段の事情は認められない。
II.前田道路特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算― 48 ―

定書の取得およびフェアネス・オピニオンの取得
前田道路特別委員会は、前田道路諮問事項の検討に際し、３社から独立した第三者算定機関として、トラスティーズに対し、株式移転比率の算定を依頼するとともに、株式移転比率の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出を依頼しました。トラスティーズは、３社の関連当事者には該当せず、
本件経営統合に関して重要な利害関係を有しておりません。
トラスティーズは、３社それぞれについて、金融商品取引所に上場して
おり市場株価が存在することから市場株価法を、３社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似公開会社比準法による株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、３社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して本件持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および当社の普通株式１株それぞれに対して割り当てる本件持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

前田道路

当社

①

市場株価法

1.97～2.17

0.48～0.54②

類似会社比較法

0.61～1.52

0.37～1.10③

DCF法

1.33～2.48

0.48～0.88

市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021年２月22日
を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、当社については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引
所JASDAQ市場における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月
間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。
トラスティーズは、株式移転比率の算定に際して、３社の各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っており― 49 ―

ません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）については各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
また、前田道路特別委員会は、2021年２月22日付で、トラスティーズから、本件株式移転における前田道路に対する株式移転比率である2.28は、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当である旨の本フェア
ネス・オピニオンを取得しています。
（注）本フェアネス・オピニオンは、その作成日現在の経済状況および資本市場ならびにその他の状況を前提にその作成日までにトラスティーズが入手している情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化が、本フェアネス・オピニオ
ンの意見に影響を与える場合であっても、トラスティーズは、本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更または補足する義務を負っておりません。本フェアネス・オピニオンは、本件株式移転実行の是非および本件株式移転に関するその他の行動について意見表明や推奨を行う
ものではなく、各社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本件株式移転に関する前田
道路特別委員会の判断の基礎資料としてトラスティーズより提供されたものであり、その他の目的に利用されることは意図されておりません。

III.前田道路における利害関係を有しない取締役全員の承認および監査役
全員の異議がない旨の意見
前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏および西川博隆氏
は前田建設の出身者であることならびに渡邊顯氏は過去に前田建設の社外取締役を務めていたことに鑑み、利益相反の疑義を回避する観点から、2021年２月24日開催の前田道路の取締役会における３社間において同日付で締結した本件経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）の締結の議案は、前田道路の取締役10名のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆氏および渡邊顯氏を除く６名の取締役において審議し、その全員の賛成により決議を行っております。
なお、前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆
氏および渡邊顯氏は、利益相反の疑義を回避する観点から、前田道路の立場において本件株式移転における株式移転比率に係る協議および交渉に参加しておりません。
また、前田道路の上記取締役会においては、前田道路の監査役の全員が本件経営統合に関する本基本合意書の締結に異議がない旨の意見を述べて
おります。
B) 当社
I.当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、当社および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本件株式― 50 ―

移転が支配株主との重要な取引等に該当するものであり、当社における本件株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2021年１月27日開催の当社取締役会において、本件株式移転の取引条件の公正性を担保するとともに、本件株式移転に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性および客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、３社および本件株式移転の成否から独立した高橋聖明氏（当社独立社外取締役、弁護士、高橋法律事務所）、渡邉
千尋氏（当社独立社外監査役）および笠原真人氏（公認会計士、笠原公認会計士事務所）の３名によって構成される特別委員会（以下「当社特別委員会」といいます。）を設置することを決議いたしました。なお、当社特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、
当社特別委員会の委員長として高橋聖明氏を選定しております。）当社特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされております。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、当社特別委員会に対し、(a)本件株式移転の是非（本件株式移転が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。）、(b)本件株式移転の取引条件の妥当性、(c)本件株式移転における手続の公正性、および(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、当社取締役会が本件株式移転の実施を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないか（以下「当社諮問事項」と総称します。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。また、併せて、当社取締役会は、本件株式移転の実施を決定するに際しては、当社特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、当社特別委員会
が本件株式移転を実施することが妥当でないと判断した場合には、本件株式移転の実施を決定しないものとすることを決議するとともに、当社特別委員会に対し、答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社
取締役会および担当役員に対して求める権限、本件株式移転の取引条件の公正性が確保されるよう、本件株式移転の取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行う権限、および、当社特別委員会が必要と認める場合には、当社取締役会が本件株式移転のために選定した者とは異なる財務アドバイザーやリーガル・アドバイザーから助言を受ける権限を付与することを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役７名のうち、加藤保雄氏
は過去に前田建設の従業員であったこと、田原悟氏は前田建設の従業員を兼務していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、これらの２氏および一身上の都合により欠席した高橋聖明氏を除く、４名の取締役にお― 51 ―

いて審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。なお、高橋聖明氏は一身上の都合により上記の当社取締役会を欠席し審議および決議に参加しておりませんが、同氏より、上記の当社取締役会に先立ち、当社特別委員会を設置する旨について、賛同する旨を確認しております。なお、当社の監査役４名のうち田嶋良二氏および飯塚茂氏については、過去に前田建設の従業員であったことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記審議には参加しておりません。
当社特別委員会は、2021年１月28日から2021年２月22日まで合計６回（合計約9.5時間にわたって）開催されたほか、各会日間においても電子メール等を通じて報告・情報共有・審議および意思決定を行う等して、当社諮問事項について、慎重に検討および協議を行いました。
具体的には、まず、第１回の当社特別委員会において、当社から、本件株式移転の検討に至るまでの経緯等を含む、本件株式移転の概要について説明を受け、質疑応答を行いました。そして、当社の第三者算定機関である山田コンサル、財務アドバイザーであるみずほ証券および法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、それぞれ、独立性および専門性に問題がないことを確認の上、当社特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
その上で、当社特別委員会は、前田建設から、本件株式移転の提案に至った経緯・目的、本件株式移転によるシナジー効果、本件持株会社の組織体制やガバナンス体制の考え方等について、説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社から、本件株式移転の提案を受けるまでの経緯、当社の事業、技術、財務、人材等についての強み・弱み、本件株式移転によるシナジー効果についての見解、当社の事業計画の作成経緯およびその内容等について、説明を受け、質疑応答を行いました。更に、前田道路に対して、本件株式移転の提案を受けるまでの経緯、前田道路の事業、技術、財務、人材等についての強み・弱み、本件株式移転によるシナジー効果についての見解等について、質問を行い、書面により回答を受けました。山田
コンサルからは、山田コンサルが実施した株式移転比率の算定に係る算定方法、前提条件、各算定方法による算定の内容等について、説明を受け、質疑応答を行いました。
当社特別委員会は、当社が前田建設から株式移転比率の提案を受領する
都度、当社と前田建設および前田道路との間における本件株式移転に係る協議・交渉の経緯および内容等についての報告を随時受け、その対応方針等を協議してまいりました。そして、みずほ証券から受けた近時の株式移転事例その他の統合事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見
地からの助言も踏まえて、その内容を審議・検討した上で、意見を述べる― 52 ―

などして、当社特別委員会は、前田建設および前田道路との交渉過程に実質的に関与しております。
また、当社特別委員会は、複数回、３社が公表予定のプレスリリースのドラフトについて説明を受け、西村あさひ法律事務所の助言を受けつつ、当社の株主に対して本件株式移転に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
当社特別委員会は、このような経緯の下で、当社諮問事項について慎重に協議および検討した結果、2021年２月22日に、当社の取締役会に対し、大要以下の答申書を提出いたしました。
（ⅰ）本件株式移転の是非（本件株式移転が当社の企業価値の向上に資す
るかを含む。）
当社および前田建設がおかれた事業環境を踏まえると、当社の主力事業である建設機械関連事業や産業・鉄構機械関連事業は、いずれも建設関連事業であり、我が国の今後の建設関連投資の縮小が予想される以上、前田建設が提案する「総合インフラサービス企業グループ」のメンバーとして、
公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野において協業することは合理的であり、本件取引の実行が当社にとって新たな収益基盤の獲得につながる可能性があるものと考えられる。また、当社は前田建設の連結子会社であるが、親子上場会社ということもあって相互に経営の独立性を維持しており、当社の事業が前田建設との取引に依存しないようにする傾向があるが、持株会社化による経営統合によって取引範囲の拡大や取引額の拡大も期待できると考えられる。
また、前田建設が掲げる本件株式移転の実行により想定される具体的効果（(a)総合インフラサービス企業として国内外での地位（ブランド）確立、(b)外部格付け向上によるグループ金融のメリットの追求（資本コストの低減）、(c)異業種を含めたM&A の加速、(d)DX、R&Dの共同取り組み、(e)間接部門のシェアード化による生産性の向上、(f)法的リスクの軽減、(g)ガバナンスの強化（指名委員会等設置会社への移行、親子上場の解消等）、(h)人材の採用・育成の強化等）についても、それぞれ、その実現が期待できるものと考えられる。また、当社の株式のJASDAQ市場における流動性が低いことに鑑みると、当社の株式の非上場化によるデメリットは大きくな
いと考えられる。
以上より、本件株式移転は、当社の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できる。
（ⅱ）本件株式移転の取引条件の妥当性について― 53 ―

当社特別委員会は、当社の第三者算定機関である山田コンサルより、株式移転比率の算定方法および算定プロセスならびに株式移転比率の算定基礎となる３社の一株当たり価値算定に関する考察過程について説明を受けるとともに、書面による質疑応答を行った。その結果、上記算定方法および算定プロセスならびに考察過程に不合理な点は見当たらず、山田コンサ
ル作成の株式移転比率算定書に依拠することが出来ると評価した。そして、本件株式移転における株式移転比率は、前田建設を1.00とした場合、当社を0.58とするものであるところ、山田コンサル作成の株式移転比率算定書の算定結果のレンジ内に含まれていることが認められる。また、本件株式移転における株式移転比率は、当社の株式に関して、(a)近時の株式移転事
例その他の統合事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていると評価できること、(b)山田コンサル作成の株式移転比率算定書における市場株価法およびDCF法の何れの手法を採用した場合であっても、株式移転比率の算定結果のレンジの上限に近い水準に位置していることが認められる。
加えて、当社より共有を受け確認した基本合意書のドラフトについて、本件株式移転に係るその他の取引条件について、他の類似事例と比較して、当社の少数株主に不利益となる事情は認められない。
以上より、本件株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられる。
（ⅲ）本件株式移転における手続の公正性
当社は、当社および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本件株式移転が支配株主との重要な取引等に該当するものであり、当社における本件株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社特別委員会を設置している。そして、当社特別委員会は、(a)当社が前
田建設から株式移転比率の初期的な提案を受ける前に速やかに設置されており、取引条件の形成過程の初期段階から当社特別委員会が当社と前田建
設および前田道路との間の交渉に関与する状態が確保されていたこと、(b)その委員がそれぞれ独立性を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたものであること、(c)その設置の判断、権限と職責、委員の選定や報酬の決定の各過程において、当社の独立社外取締役
および独立社外監査役が実質的に関与する形で行われる体制が確保されていたこと、(d)前田建設より株式移転比率の初期的な提案を受けてから当社が最終的な提案を応諾するに至るまで、複数回にわたり当社との間で協議を行い当社に意見を述べ、指示や要請をするなどして、前田建設および前田道路との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与してきたこと、― 54 ―

(e)当社が選定した外部アドバイザーに関してそれぞれ独立性および専門性に問題がないことを確認の上、必要に応じて専門的助言を受けていること、(f)本件株式移転の当事者に対して直接インタビューまたは書面による質問を実施するとともに、基本合意書のドラフトや公表予定のプレスリリースのドラフト等、非公開情報を含めた重要な情報を入手し、これによって得られた情報を合わせて本件株式移転の検討を行う体制を確保していること、(g)その委員に対して、それぞれ職務の対価として、本件株式移転の成否または答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされていること、(h)当社の取締役会において、本件株式移転の実施を決定するに際しては、
当社特別委員会の答申内容を最大限尊重することおよび当社特別委員会が本件株式移転を実施することが妥当でないと判断した場合には、本件株式移転の実施を決定しないものとすることを決議していること、ならびに、(i)当社の取締役のうち答申書作成日現在または過去に前田建設の従業員であった取締役２名が関与しない形で本件株式移転の検討・交渉を行うとともに、当該取締役２名および監査役のうち過去に前田建設の従業員であった２名については本件株式移転に関する取締役会の審議および決議には参加させていないことなどから、独立性を有するとともに有効に機能していることが認められる。
当社は、当社、前田建設および前田道路から独立したリーガル・アドバ
イザーとして西村あさひを選任し、同事務所から、本件株式移転に関する諸手続を含む当社の取締役会の意思決定の方法および過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けている。また、当社、前田建設および前田道路から独立した第三者算定機関として山田コンサルを選定し、2021年
２月22日付で株式移転比率算定書を取得している。加えて、当社、前田建
設および前田道路から独立した財務アドバイザーとしてみずほ証券を選定し、助言を得ている。
本件株式移転においては、いわゆる積極的なマーケット・チェックを実施していないとのことであるが、前田建設が第三者に対して保有する当社株式を売却する意向はないと考えられ、真摯な対抗提案がされることは期待できないため、積極的なマーケット・チェックをする意義に乏しいと認められる。また、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定・公表する予定はないとのことであるが、当該条件を設定することは本件株式移転の成立を不安定なものとし、ひいては本件株式移転に賛同する
当社の少数株主の利益に資さない可能性があり、また、当社において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、当該条件が設定されていないことが直ちに本件株式移転の手続の公正性を損なわせるものとはいえない。
― 55 ―

当社特別委員会に関する情報、株式移転比率算定書に関する情報およびその他の情報は、一般株主に対してプレスリリースを通じて十分に開示されることが予定されていると認められる。
以上より、本件株式移転の手続の公正性は確保されていると考えられる。
（ⅳ）当社の取締役会が本件株式移転の実施を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて
以上のとおり、本件株式移転は当社の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できること、本件株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられること、および、本件株式移転における手続の公正性は確保されていると考えられること、また、その他の点についても、特別委員会において、本件株式移転による経営統合が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情等は特に見当たらなかったことからす
れば、当社の取締役会が、本件株式移転の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
II.当社における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、審議および決議に参加した当社の取締役（加藤保雄氏および田原悟氏を除く取締役５名）の全員一致で、本基本合意書を締結する旨の決議を行いました。なお、上記ⅰにおける当社特別委員会の設置に関する決議と同様、取締役である加藤保雄氏および田原悟氏は、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、当社の立場において前田建
設および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。
また、上記取締役会には、当社の監査役（田嶋良二氏および飯塚茂氏を除く監査役２名）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役である田嶋良二氏および飯塚茂氏は、上記Ⅰにおける当社特別委員会の設置に関する決議と同様、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、当社の立場において前田建設
および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。

（２） 本件持株会社の資本金および準備金等に関する事項
本件持株会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおり
決定し、これを相当と判断いたしました。
① 資 本 金 の 額
20,000,000,000円― 56 ―

② 資本準備金の額
5,000,000,000円③ 利益準備金の額
0円
これら資本金および準備金の額は、本件持株会社の資本政策等を総合的に考慮・検討し、３社との間で協議のうえ、会社計算規則第52条の規定の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しています。
（３） 自己株式および３社に割り当てられる本件持株会社の株式の取り扱
い
３社は、それぞれ、本件株式移転の効力発生までに、現時点で保有しま
たは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、各社の自己株式につき本件持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本件株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、本件持株会社が発行する上記（１）①記載の新株式数は変動す
ることがあります。
本件株式移転に際し、前田建設が保有する前田道路株式（2021年３月31日現在42,271,300株）および当社株式（2021年３月31日現在7,115,000株）
な ら び に 前 田 道 路 が 保 有 す る 前 田 建 設 株 式 （2021 年 ３ 月 31 日 現 在3,877,599株）および当社株式（2021年３月31日現在345,000株）に対しては、株式移転比率に応じて、本件持株会社の株式が割り当てられる結果、
前田建設および前田道路は完全親会社である本件持株会社の株式を保有す
ることとなりますが、当該本件持株会社の株式については、本件株式移転
効力発生日以降、本件持株会社への現物配当も含めて、会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
なお、当該処分によって本件持株会社が保有することになる本件持株会社の自己株式については、原則として消却することを予定しております。
４． 計算書類等に関する事項（１）他の株式移転完全子会社（前田建設および前田道路）についての次に掲げる事項①最終事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）に係る計算書
類等の内容
前田建設および前田道路の2021年３月期に係る計算書類等の内容は、法令および定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社のウェブサイト（https://www.maesei.co.jp/）に掲載しております。
②他の株式移転完全子会社（前田建設および前田道路）において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産― 57 ―

の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
ア 剰余金の配当
前田建設工業は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された前田建設の普通株式を有する株主または登録株式質権者に対して、2021年６月23日開催予定の定時株主総会での決議を前提に、普通株式１
株あたり38円の配当を行うことを予定しております。
前田道路は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された前田道路の普通株式を有する株主または登録株式質権者に対して、2021年６月25日開催予定の定時株主総会での決議を前提に、普通株式１
株あたり70円の配当を行うことを予定しております。
イ

自己株式の取得
前田建設および前田道路は、それぞれ、基準時（本件株式移転に際して本件持株会社が３社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時をいいます。以下同じです。）において保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本件株式移転に際して行使される会社法第806条
第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）を、基準時をもって消却することを予定
しております。
（２） 当社についての次に掲げる事項①当該株式移転完全子会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
ア

剰余金の配当
当社は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式を有する株主または登録株式質権者に対して、2021年６月22日開催予定の定時株主総会での決議を前提に、普通株式１株あたり10円の配当を行うことを予定しております。
イ

自己株式の取得
当社は、基準時において保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本件株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）を、基準時をもって消却することを予定しており― 58 ―

ます。
５． 株式移転設立完全親会社の取締役となる者についての会社法施行規則第74 条に規定する事項
本件持株会社の取締役となる者は、以下のとおりであります。
2021年２月24日付の「前田建設工業株式会社、前田道路株式会社および株式会社前田製作所の共同持株会社設立（共同株式移転）による経営統合に関する基本合意書の締結について」において、本件持株会社の取締役は、８名とし、うち４名を社外取締役とする旨お知らせしておりました
が、その後３社で協議を行い、さらなるコーポレートガバナンスの強化を目的に、本件持株会社の取締役は、９名とし、うち５名を社外取締役とすることとなりました。なお、３社は、持株会社体制への円滑な移行および本経営統合の目的の早期実現に向けた詳細な検討を行うため、３社の代表者３名で構成される暫定統合委員会を設置しておりましたが、本件持株会社の取締役（社外取締役を除きます。）４名、執行役９名および代表執行役等の候補者の選定にあたり、手続の透明性および公正性を担保するため、暫定統合委員会が、３社の独立社外取締役４名および独立社外監査役
１名の計５名で構成される指名委員会に対し、当該候補者の選定を委嘱しました。指名委員会は、３社から推薦された者合計22名と面談した上で、選定した候補者を暫定統合委員会に答申しました。当該答申において設立
時の取締役（社外取締役を除きます。）として指名を受けた４名からなる
正式な統合委員会が発足され、統合委員会が指名委員会からの答申結果を承認することにより、候補者の選定に至っております。
また、社外取締役５名の候補者は、３社から推薦された社外取締役候補
者の中から、統合委員会が協議の上で選定いたしました。

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1997年４月前田建設入社
2002年６月同社取締役、常務執行役員
前 田 操 治2004年６月同社専務執行役員（1967年12月６日生）
2016年４月同社代表取締役社長（現職）― 59 ―

所有普通株式数(1)前田建設株(2)前田道路株(3)当社株(4) 割 り 当 て られる本件持株会社の株式数(1)119,295株
(2)
0株
(3)
0株
(4)119,295株

1986年４月前田建設入社
2014年４月同社常務執行役員
岐 部 一 誠2016年６月同社取締役（現職）（1961年４月25日生）
2020年４月同社専務執行役員（現職)2008年６月前田建設取締役常務執行役員
2013年５月同社取締役退任
2013年６月同社取締役 専務執行役員（1953年11月12日生）
2021年４月同社取締役 会長（現職）
西

川

博

隆

1981年４月当社入社
2008年４月当社執行役員
塩 入 正 章2009年６月当社取締役（1958年２月５日生）
2013年４月当社代表取締役社長（現職）

橋

本

圭

1974年４月株式会社三菱銀行入社
2003年６月三菱自動車工業株式会社副社長
2020年６月㈱ファンケル社外取締役（現職）
2020年６月前田道路監査役郎（2021年６月退任、取締役就任予定）

一（1951年10月20日生）（重要な兼職の状況）㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ監査役㈱ファンケル 社外取締役
一般社団法人Ｔアートライフビレッジ代表理事

1995年４月一橋大学商学部教授
2017年４月法政大学大学院教授（現職）（重要な兼職の状況）
法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究（1953年５月７日生）
科 教授（社）Creative Response ソーシャル・イノベーシ
ョン・スクール 学長

米

倉

森

誠

谷

一

浩

郎

一

（1957年８月13日生）

村

山

利

栄

（1960年５月１日生）

2017年６月パイオニア㈱取締役常務執行役員
2018年６月同社代表取締役兼社長執行役員
2020年６月前田道路取締役（現職）（重要な兼職の状況）㈱廣済堂 社外取締役（2021年６月退任予定）㈱海外需要開拓支援機構 社外取締役（2021年６月就任予定）

1993年11月ゴールドマン・サックス証券会社
マネージングディレクター
2017年４月㈱ComTech代表取締役会長
2019年６月㈱新生銀行社外取締役（現職）
2020年６月前田建設社外取締役（現職）（重要な兼職の状況）
株式会社新生銀行 社外取締役― 60 ―(1) 27,037株
(2)
0株
(3)
0株
(4) 27,037株(1) 35,000株(2) 6,500株(3)0株(4) 49,820株
(1)
0株
(2)
0株
(3) 60,300株(4) 34,974株

(1)
(2)
(3)
(4)

0株
0株
0株
0株

(1)
(2)
(3)
(4)

0株
0株
0株
0株

(1)
(2)
(3)
(4)

0株
0株
0株
0株

(1)
(2)
(3)
(4)

0株
0株
0株
0株

2004年12月Morgan Stanley Japan Ltd.
マネージングディレクター
2015年10月同社調査統括本部副本部長
2019年11月㈱インフラ・リサーチ＆アドバイ髙 木 敦
ザーズ代表取締役（現職）（1967年10月３日生）
2020年６月前田建設社外取締役（現職）

(1)
(2)
(3)
(4)

0株
0株
0株
0株

（重要な兼職の状況）㈱インフラ・リサーチ＆アドバイザーズ
代表取締役（注）1.橋本圭一郎氏、米倉誠一郎氏、森谷浩一氏、村山利栄氏および髙木敦氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。上記各氏を社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要は、以下のとおりであります。
（１）橋本圭一郎氏は、企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識をもとに、前田道路グ
ループの業務執行の監督や経営全般に助言をいただいておりますが、その幅広い見識から本件持株会社グループの持続的成長、企業価値向上および連携強化に関してさらなる助言をいただくことを期待し、３社は取締役候補者といたしました。
（２）米倉誠一郎氏は、経営学者としてイノベーション研究などを通じて様々な専門的な知識を有しております。本件持株会社グループの企業価値向上のため、主に幅広い知識と高い見識に基づき本件持株会社の業務執行を監督していただくことを期待し、３社は取締役候補者といたしました。
（３）森谷浩一氏は、電機メーカーにおける長年の企業経営における豊富な経験と知見をもとに、前田道路グループの業務執行の監督や経営全般に助言をいただいております。本件
持株会社グループの企業価値向上のため、主に幅広い知識と高い見識に基づき本件持株会社の業務執行を監督していただくことを期待し、３社は取締役候補者といたしました。
（４）村山利栄氏は、投資銀行における豊富な職務経験および他社における社外役員としての経験に基づく幅広い見識を有しており、社外取締役として当該観点から前田建設の取締
役会等において助言・提言を行っております。今後は本件持株会社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただくことを期待し、３社は社外取締役候補者といたしました。
（５）髙木敦氏は、証券会社におけるアナリストとしての職務経験、金融・財務に関する高い知見およびインフラに関する幅広い見識を有しており、社外取締役として当該観点から前田建設の取締役会等において助言・提言を行っております。今後は本件持株会社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただくことを期待し、３社は社外取締役候補者といたしました。
２．各取締役候補者と３社との間には特別の利害関係はなく、本件持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
３．前田操治氏および岐部一誠氏は、本招集通知および株主総会参考書類の作成日現在ならびに過去に、本件持株会社の子会社となる前田建設の業務執行者を務めておりますが、同社における地位および担当は、上記「略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況」欄に記載のとおりであります。
４．西川博隆氏は、本招集通知および株主総会参考書類の作成日現在ならびに過去に、本件持株会社の子会社となる前田道路の業務執行者を務めておりますが、同社における地位および担当は、上記「略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況」欄に記載のとおりであります。
５．塩入正章氏は、本招集通知および株主総会参考書類の作成日現在ならびに過去に、本件持株会社の子会社となる当社の業務執行者を務めておりますが、同社における地位および担当は、上記「略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況」欄に記載のとおりであります。
６．橋本圭一郎氏、米倉誠一郎氏、森谷浩一氏、村山利栄氏および髙木敦氏が本件持株会社の社外取締役に就任した場合、本件持株会社は各氏との間で、会社法第427 条第１項の規定に基づき、同法第423 条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結す
る予定であります。
７．本件持株会社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社― 61 ―

との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填する予定です。各取締役候補者が本件持株会社の取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
８．所有する前田建設、前田道路または当社の株式数は、本招集通知および株主総会参考書類の作成日現在の所有状況（役員持株会を通じて所有する持分株式数を含む。）に基づき記載しており、また、割り当てられる本件持株会社の株式数は、当該所有状況および本件株式移転に係る株式移転比率に基づき作成しております。よって、実際に本件持株会社が設立される日の直前までに、所有する株式数および本件持株会社が交付する新株式数は変動す
ることがあります。

６．当該株式移転設立完全親会社の会計監査人となる者についての会社法施行規則第77条に規定する事項
本件持株会社の会計監査人となる者は、以下のとおりであります。
（2021年03月31日現在）
名

称

事

構

務

成

沿

（注）

所

人

員

革

EY新日本有限責任監査法人
主たる事務所
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
東京ミッドタウン日比谷 日比谷三井タワー
社員
職員
合計
公 認 会 計 士
540名 2,461名 3,001名
公認会計士試験合格者等
0名 1,179名 1,179名
そ の 他
10名 1,459名 1,469名
合計550名 5,099名 5,649名※非常勤は除いています1985年10月 太田昭和監査法人設立
1986年１月 センチュリー監査法人設立
2000年４月 太田昭和監査法人とセンチュリー監査法人が合併、監査法人太田昭和センチュリーとなる
2001年７月 新日本監査法人に名称変更
2008年７月 新日本有限責任監査法人に名称変更
2018年７月 EY新日本有限責任監査法人に名称変更

３社の各監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の長年にわたる会計監査の実績、独立性をはじめ職業的専門家としての適格性、本件持株会社の会計監査が適切に行われることを確保する体制などを総合的に勘案した結果、適任と判断しております。

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上

〈メ

モ

欄〉

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株主総会会場ご案内図

至松本

至上田

篠ノ井

線

しなの鉄道

信越本線
JR篠ノ井駅
文 通明小学校

至更埴
インター

株主総会会場

前田製作所

長野
ＧＳ 銀行

至長野

八十二
銀 行

旧Ｒ-18

至長野

篠ノ井橋
長野南消防署
至長野Ｒ-18
長野南警察署至松代
至松代●会場／長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地

株式会社前田製作所本店

３階講堂

TEL 026(292)2222●最寄駅／JR篠ノ井駅から徒歩約10分●自動車道／長野自動車道・更埴インターを出て長野方面に向かって車で約５分【新型コロナ感染症への対応に関するお知らせ】
本株主総会会場において、 感染予防のための措置を講じる場合もありますので、 ご協力のほどお願い申しあげます。 何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。