株

主各（証券コード 6289）
平成25年11月12日

位

高知市布師田3948番地１
代表取締役社長 北村 精 男

第32期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第32期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席おさしつかえの場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書
用紙に賛否をご表示いただき、平成25年11月27日（水曜日）午後５時までに到着するよ
う折返しご送付くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
１．日
２．場

時
所

記
平成25年11月28日（木曜日）午前10時
高知市布師田3948番地１
当社本社 社員ホール

３．会議の目的事項
報告事項 １. 第32期（自平成24年9月1日至平成25年8月31日）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件２. 第32期（自平成24年9月1日至平成25年8月31日）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役１名選任の件
第４号議案 ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件
第５号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
以 上


◎
◎

◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
連結計算書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://
www.giken.com）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。なお、当該連結注記表および個別注記表につきましては、監査役および会計監査人
が監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.giken.com）に掲載させていただきます。

－1－

（添付書類）

事

業

報

告

（至 平成25年８月31日）
自平成24年９月１日

１．企業集団の現況⑴ 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国建設業界は、緊急経済対策に伴う東日本大
震災からの復興および防災対策が進み、公共事業が堅調に推移しました。当社グループ（当社および連結子会社）におきましても、圧入工事事業が大幅に改善し、全体として好調に推移しました。
当社グループでは、一本一本の杭を圧入で地盤に深く挿し込み、地球にしっかりと支えられる強靭な「インプラント構造」を基軸とする防災・減災技
術を早くから提唱し実践してまいりました。被災地の復興はもとより、災害に脆弱なわが国の国土を強化し、国民の生命や財産を守る国土防災におけるバックボーンとなる技術として、国際圧入学会（ＩＰＡ）や全国圧入協会
（ＪＰＡ）などと協働して、その普及拡大に努めております。この粘り強く災害に強い「インプラント構造」は、発生が危惧される南海トラフ巨大地震
等の大規模地震と大津波に備える防災インフラの再整備事業でも採用が広がっております。また、エコサイクル等、地下開発製品の先端技術の認知拡大も図っており、海外からの引き合いも増えております。
来年度以降の政府建設投資におきましても同様の状況が続くことが予想されていることから、復興工事および防災対策で必須の技術であるインプラン
ト構造関連工事は増加することが見込まれております。合わせて、圧入工法の優位性を国外に発信・普及・浸透させるグローバル展開を推進しており、今後新技術・新工法への需要は、ますます増大するものと予測しております。
この結果、当社グループの連結売上高は10,480百万円（前期比7.3％増）となりました。利益面においては、営業利益は631百万円（同39.3％増）、経常利益は690百万円（同59.1％増）、当期純利益は402百万円（同74.9％増）となりました。
事業の状況は、次のとおりであります。
【建設機械事業】
東日本大震災からの復興工事に加え、防災、減災のためのインフラ整備に関する工事増加によるニーズの高まりを受け、広幅型鋼矢板に対応した硬質地盤対応機の販売を積極的に推し進めた結果、建設機械事業の売上高は7,785－2－

百万円（前期比6.6％減）、
営業利益は1,289百万円（同10.5％減）となりました。
【圧入工事事業】
発生が危惧される南海トラフ巨大地震に備える防災インフラ再整備事業での採用など復興・防災工事の受注増により、圧入工事事業の売上高は2,694
百万円（前期比88.5％増）、営業利益は205百万円（前連結会計年度は111
百万円の損失）となりました。
② 設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は、492百万円であります。
主な設備投資の内容は、工事用機械の取得であります。
なお、当連結会計年度中に重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去等はありません。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度において、該当事項はありません。
⑵

直前３事業年度の財産および損益の状況
企業集団の財産および損益の状況①

売第 32 期
第 29 期 第 30 期 第 31 期 （当連結会計年度）
平成 21 年度 平成 22 年度 平成 23 年度 平成 24 年度

区

分

上

高（千円） 11,807,830

10,322,266

9,769,024

10,480,752

経 常 利 益（千円）

1,233,320

790,897434,141

690,636

当 期 純 利 益（千円）

905,260

495,777

230,093

402,415

１株当たり当期純利益
（円）

42.59

23.36

10.85

18.98

総

資

産（千円） 21,140,704

20,467,118

19,775,615

20,912,954

純資産（千円） 14,612,939

14,776,623

14,516,637

14,965,726（注）１．千円単位の記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均株式数により算出しております。

－3－

②

当社の財産および損益の状況
第 32 期
第 29 期 第 30 期 第 31 期（当事業年度）
平成 21 年度 平成 22 年度 平成 23 年度 平成 24 年度

区

分

上

高（千円）

8,790,813

8,082,954

8,600,869

8,336,118

経 常 利 益（千円）

481,175

202,427

437,153

450,737

当 期 純 利 益（千円）

312,443

281,129

184,061

236,248

１株当たり当期純利益

（円）

14.70

13.25

8.68

11.14

売

総

資

産（千円） 20,473,086

19,993,827

19,739,103

19,930,986

純資産（千円） 14,658,599

14,631,941

14,472,722

14,425,188（注）１．千円単位の記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均株式数により算出しております。

⑶

重要な親会社および子会社の状況（平成25年８月31日現在）① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
資 本 金

当社の出資
  比率（％）   

技研施工

30百万円

100

圧入工事および基礎工事

ギケン ヨーロッパ ビー・ブィ

８百万

100

建 設 機 械 の 販 売 お よ び
圧入工事

100

建 設 機 械 の 販 売 お よ び
圧入工事

100

建 設 機 械 の 販 売 お よ び
圧入工事

会
株式会社

社

名

ギケン セイサクショ アジア
プ ラ イ ベ ー ト・ リ ミ テ ッ ド
ギケン アメリカ コーポレーション

ユーロ

２百万

シンガポールドル

９百万
米ドル

－4－

主要な事業内容

⑷

対処すべき課題
震災の復興、将来に備える国土防災において「インプラント構造」による防波堤、防潮堤、完全遮水壁等の災害・防災対策を実現していくことが緊急の課
題であります。
また、当社グループは、「開発型企業」として新奇性、発明性に富んだ機械・工法・技術を次々に開発していくことを経営理念として定めております。その実現のために、開発のスピードを上げ、新製品を早期に市場投入してまいります。
一方、グローバル展開では、工法の選定、設計、施工に係る基準の科学的な明確化と各国市場で工法設計が拡大する体制整備を進めて工法普及の基盤をつくるとともに、杭材や施工管理も含めた工事に必要なハードとソフトを統合して市場に提供する体制づくりが急務となっております。これまで当社が培ってきたノウハウを凝縮し、トータルパッケージとしての商品化と、戦略的な事業展開が大きなテーマとなっております。

⑸

主要な事業内容（平成25年８月31日現在）① 建設機械事業として当社は、各種の油圧式杭圧入引抜機（サイレントパイラー）および周辺機械を開発・製造・販売・レンタルするとともに、それに附帯する保守サービスを行い、無公害圧入工法の普及拡大に努めております。
そのほか海外子会社のギケン ヨーロッパ ビー・ブィ、ギケン セイサク
ショ アジア プライベート・リミテッド、ギケン アメリカ コーポレー
ションにおいても機械販売と保守サービスを行っております。
② 圧入工事事業として当社は、圧入技術から生まれる新工法を次々と開発し、その普及と市場拡大に努めるとともに、圧入というコア技術を発展させ、「地
上に文化を、地下に機能を」というコンセプトで耐震地下駐車場「エコパーク」と耐震地下駐輪場「エコサイクル」を受注し工事を行っております。
国内子会社の株式会社技研施工および海外子会社は、当社製の最新鋭のサイレントパイラーおよび周辺機械を用いて、長年培ってきた高い技術力と豊富な実績をもとに、圧入工事を行っております。また同時に、様々な工事現場で得た稼動データや改良事項をメーカーである当社にフィードバックし、圧入機だけでなく、そのシステム化などさらなる進化に貢献しており、グループの事業に有効な相乗効果をもたらしております。

－5－

⑹

主要な営業所および工場（平成25年８月31日現在）
当社

高 知 本 社 ：高知県高知市
東 京 本 社 ：東京都江東区
国土防災技術本部：宮城県仙台市
復興支援室
関 西 営 業 所 ：大阪府大阪市
九 州 営 業 所 ：福岡県福岡市
高知本社工場 ：高知県高知市
東 京 工 場 ：東京都足立区
関 西 工 場 ：兵庫県丹波市

株式会社

⑺

技研施工

高 知 本 社 ：高知県高知市
東 京 本 社 ：東京都江東区
国土防災技術本部：宮城県仙台市
復興支援室
関 西 営 業 所 ：大阪府大阪市
九 州 営 業 所 ：福岡県福岡市
関 西 工 場 ：兵庫県丹波市

ギケン ヨーロッパ ビー・ブィ

本社 ：オランダ王国アルメーレ市

ギケン セイサクショ アジア
プライベート・リミテッド

本社 ：シンガポール共和国

ギケン アメリカ コーポレーション

本

社 ：アメリカ合衆国フロリダ州

使用人の状況（平成25年８月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

建 設 機 械 事 業

247名

19名減

圧 入 工 事 事 業

98名

21名増

全

社（ 共 通 ）

51名

7名減

計

396名

5名減

合

（注）全社（共通）に記載している使用人数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

－6－

②

当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

290名

26名減

平

均

年

齢

平均勤続年数

35.3歳

11.8年

（注）１. 平均年齢および平均勤続年数は、小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。
２. 使用人数には、関係会社への出向者19名を除き、受入出向者39名を含んでおります。

⑻

主要な借入先および借入額（平成25年８月31日現在）
借入

先

借入金残高（百万円）

株式会社四国銀行299

株式会社三井住友銀行

279

株式会社高知銀行

246

株式会社みずほ銀行

134（注）借入金残高は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－7－

２．会社の現況⑴ 株式の状況（平成25年８月31日現在）①

発行可能株式総数

普通株式

49,800,000株②

発行済株式の総数

普通株式

21,899,528株③

株主数	 2,243名④

大株主（上位10名）
株主

有 限 会 社
北名

持株数

北 村 興 産

28.29

2,391

11.27

技研製作所従業員持株会

967

4.56

株 式 会 社四 国 銀 行810

3.82

株 式 会 社

高 知 銀 行

693

3.26

会

661

3.11

美

649

3.06

子

648

3.05

章

646

3.04

ステート ストリート バンク アンド トラストカンパニー

277

1.30

研

精

千株

男

技

村

6,001

持株比率

共

栄

北

村

博

北

村

知

北

村

精

佐

％

（注）１．持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．当社は、自己株式を692,078株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
４．持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

－8－

⑵

会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成25年８月31日現在）
会社における地位
代表取締役社長

北専 務 取 締 役

南

取

役

岡

常 勤 監 査 役

森

監

査

役

松

監

査

役

宮

締

氏
村

名
精 男
哲

田

夫
仁

國

雄

村

勝

喜

﨑

利

博

担当および重要な兼職の状況
新工法開発事業 担当
製品事業、海外事業 担当
ギケン ヨーロッパ ビー・ブィ 代表取締役
ギケン アメリカ コーポレーション 社長
ギケン セイサクショ アジア プライベート・
リミテッド 代表取締役
圧入技術普及本部

部門リーダー（注）常勤監査役森國雄および監査役宮﨑利博の両氏は社外監査役であります。なお、
当社は東京証券取引所に対して、宮﨑利博氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

②

事業年度中に退任した取締役および監査役
氏

名

退

任

日

鍵

山

昭

嘉

平成24年11月22日

田

中

孝

明

平成25年３月31日

－9－

退任理由

退任時の地位・担当および重要な兼職の状況

任期満了 常勤監査役
常務取締役
担当
辞 任 管理本部、情報事業、海外事業
ＩＰＡ推進室長
ギケン ヨーロッパ ビー・ブィ 代表取締役

③

取締役および監査役の報酬等
当事業年度に係る報酬等の総額
会社における地位

支

取
締
役
監
査
役
（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）

給

人

員（名）

支

４
４
（３）
８
（３）

給

額（百万円）
186
12
（10）
198
（10）

（注）１. 支給額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３. 株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。
		 取締役（平成10年11月26日開催 第17期定時株主総会決議） 年額300百万円
		 監査役（平成10年11月26日開催 第17期定時株主総会決議） 年額 30百万円
４. 上記のほか、平成25年11月28日開催の第32期定時株主総会において付議いたします「第５号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件」が承認された
場合には取締役１名に対して31百万円の退職慰労金を支給する予定であります。

④

社外役員の状況イ．社外役員の重要な兼職の状況等
該当事項はありません。
ロ．社外役員の主な活動状況
地位氏

社外監査役 森社外監査役 宮﨑名

主な活動状況

監査役就任以降に開催した取締役会10回全てに出席
し、独立的および中立的立場から、公正な意見表明を行いました。また、監査役就任以降に開催した監
國雄 査役会９回全てに出席し、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見表明を行うとともに監査に関する重要事項の協議等を行いました。
当事業年度に開催した取締役会12回全てに出席し、独立的および中立的立場から、公正な意見表明を行いました。また、当事業年度に開催した監査役会12
利博
回全てに出席し、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見表明を行うとともに監査に関する重要事項の協議等を行いました。

－ 10 －

ハ．責任限定契約に関する事項

⑶

氏

名

森

國雄

宮﨑

利博

会計監査人の状況① 会計監査人の名称②

責任限定契約の内容の概要
当社は社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であります。
当社は社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であります。

有限責任 あずさ監査法人

当事業年度に係る報酬等の額
支払額（百万円）
公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報酬等の額
当社および当社の子会社が支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

2222（注）１. 支払額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 報酬等の額は、会社法上の監査と金融商品取引法上の監査について、会計監査人との契約において明確に区分せず、かつ、実質的にも区分できない
ため合わせて開示しております。
３. 当社の連結子会社のうち、ギケン セイサクショ アジア プライベート・
リミテッドは、当社の会計監査人以外の会計事務所の監査を受けております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により当該会計監査人の解任または不再任を決定することといたします。

－ 11 －

⑷

業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議
しております。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役会は、取締役会規則に則り、会社の業務執行を決定する。
ロ．総務部と経理部を統括する管理本部を設置し、稟議制度の運用、社内規
程の整備、人事管理、予算・実績管理、社内情報システム構築等を行い、部門間の内部牽制を徹底し、コンプライアンスに関する体制の構築、および運用を行う。
ハ．財務報告に係わる内部統制を整備・運用し虚偽記載の防止を図る。
ニ．監査役による監査に加え、内部監査室による内部監査により、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行うとともに、内部統制の評価を行う。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ．取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程により、適切に保存および管理を行う。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理については、コンプライアンスに関する体制と同様に、管理本部が主幹部門となり、リスク管理体制の構築、および運用を行う。
ロ．各部門は、それぞれの部門にて予見されるリスクを特定し、発生の未然防止およびリスク発生時における影響の軽減等を図る。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．経営に関する重要事項の決議、経営計画および各事業の進捗状況を確認
し、経営資源が効率的に運用されているかを検証するため、原則として毎月１回取締役会を開催する。さらに、経営に関する重要事項の具体的実行および成果を検証するため、経営会議を開催する。取締役会および経営会
議の運営にあたっては、管理本部が代表取締役を補佐して全体の事務を司る。
ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に則り、迅速に行う。
ハ．各部門は、取締役会に対し、迅速かつ正確な情報を提供するため、月次報告書を提出する。
⑤ 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社の担当役員が、グループ会社の職務執行を監視・監督、指導、助言－ 12 －

ができるよう体制を整備する。そのため、グループ会社の運営上の重要事項について手続き基準を制定した。
ロ．子会社の業務執行については、当社取締役会で定期的に報告させ、所定の基準により、当社の決裁を得ることにより、内部牽制を働かせる体制を構築する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．現在、専属の監査役スタッフは置いていないが、今後その必要性が生じた場合には、監査役の意向を踏まえて配置する。
ロ．当該スタッフの任命・異動等、人事に係る事項の決定には、監査役の意
向を反映させるよう配慮し、取締役からの独立性を確保する。
⑦ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役が必要に応じて取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備済みである。監査が実効的に行われることを確保するために必要な体制について、監査役会の意見を聴取し、引続きその整備に取り組む。

－ 13 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成25年８月31日現在）
科

目

金

額

科

〔資産の部〕流動資

現 金 及 び 預金
受取手形及び売掛金
品

仕

掛

品

未成工事支出金
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資産
そ

の

目

金

他

貸 倒 引 当 金

12,257,940
5,507,428
3,604,130722,056
1,206,893
22,095642,481
363,065
204,566△14,775

流

動

負

債

支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
未払法人税等賞 与 引 当 金
その他の引当金
そ
固

定

の
負

他

債

長 期 借 入 金
製品機能維持引当金

固

定

資

産

有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地

建 設 仮 勘 定
その他

8,655,013
6,796,109
643,339734,932
4,840,313
533,966
43,556

そ
負

の
債

他

合

無形固定資産61,752

投資その他の資産

1,797,151
184,279
471,952
1,142,457△1,537
20,912,954

投 資 有 価 証券
繰 延 税 金 資産の他

貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

3,796,300
2,293,249
233,272
219,053
316,473
20,053
714,198
2,150,927
858,516
473,321819,090
5,947,227

計〔純資産の部〕
株

主

資

資

本
本

金

資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金

そ額

〔負債の部〕

産

製（単位：千円）

自

己

株

式

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
純 資 産 合 計
負債純資産合計（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 14 －

15,082,552
3,240,431
4,400,749
7,743,705△302,333△116,826△4,221△112,604
14,965,726
20,912,954

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成24年９月１日
平成25年８月31日 ）
科
売

目
高

上

売

上
売

原

上

金

10,480,752
6,613,445

価

総利

3,867,306
3,236,012

益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利
外

受
受

取

不

動

為

益

利

息

配
産

当

金

貸

料

賃

替

差

そ
営

631,294

益

収

取

益

の
業

外

支

他
費

払

息

た な 卸 資 産 廃 棄 損
の

経

常

特
固

定

他
利

別

産

155,589

11,66180,497
4,088

96,247
690,636

益

損
資

2,759
2,986
19,829107,353
22,660

用

利

そ

失
廃

棄

53,4273,161

損

投 資 有 価 証 券 評 価 損法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

税

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純利益
当

期

純

利

56,589634,046

税金等調整前当期純利益
法（単位：千円）額益（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 15 －

210,782
20,848

231,630
402,415
402,415連結株主資本等変動計算書（自至 平成24年９月１日
平成25年８月31日 ）
科

株主資本
資本金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高

目（単位：千円）

金額

3,240,431
3,240,431
4,400,749
4,400,749
7,638,195△296,905
402,415
105,510
7,743,705△302,289△44△44△302,333
14,977,086△296,905
402,415△44
105,466
15,082,552－ 16 －

（単位：千円）

科
目
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
為替換算調整勘定
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 17 －

金額△17,388
13,167
13,167△4,221△443,060
330,455
330,455△112,604△460,449
343,622343,622△116,826
14,516,637△296,905
402,415△44343,622449,089
14,965,726

貸

借

対

照

表

（平成25年８月31日現在）
科

目

金〔資産の部〕
動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金

10,326,973
4,345,992
983,428
2,266,687
379,627
1,206,893
587,761
17,790274,239
237,898
28,050△1,395固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定

9,604,012
6,635,443
464,90379,507745,561
1,628
22,536
4,772,772
8,865
539,667

無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他

60,566454
58,6651,446

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 前 払 費 用
投 資 不 動 産
繰 延 税 金 資 産
役員保険積立金
その他
貸 倒 引 当 金

2,908,002
114,577
1,299,109
25,081
2,680
342,759445,890628,619
50,821△1,537

資19,930,986

流

産

合

計

科

額

（単位：千円）
目〔負債の部〕
流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
前
受
収
益
預
り
金
賞 与 引 当 金
その他の引当金その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
長 期 未 払 金
製品機能維持引当金
長 期 前 受 収 益
その他
負 債 合 計〔純資産の部〕
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債純資産合計（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

金額

3,233,645
1,707,188
273,089
195,790
193,272
6,028
97,189250,997
85,90325,91654,50013,639238,489
10,15081,4912,272,153
80,0001,014,336
3,494
673,690473,321
22,2505,061
5,505,798
14,429,410
3,240,431
4,400,749
4,400,708
40
7,090,563
265,767
6,824,795
41,4466,300,000
483,349△302,333△4,221△4,221

14,425,188
19,930,986

損

売

益

計

算

書

（ 自至 平成24年９月１日
平成25年８月31日 ）

科

目
高

上

製

品

高

7,369,732

高966,386

価

4,047,597

レ ン タ ル 売 上 原 価

1,152,032

レ

ン

売

売

金

タ

上
製

ル

売

上

原
品

売

上

上

総

原

利

益

営

業
業

利
外

受

収

益
息

1,105

金

2,985

貸

料

33,900

託料

27,048

益

104,540

他

21,530息

13,171

た な 卸 資 産 廃 棄 損

80,497

そ

4,725

不

動

業

務

為

利
配

産

賃
受

替

そ
営

358,020

当

取

差
の

業

外

支

払

費
利

常

特
固

定

他

利

別

益

損
資

産

失
53,815

関 係 会 社 株 式 評 価 損

3,161

廃

棄

税 引 前 当 期 純 利 益

当75,183

法

82,328

期

純

等

調
利

整

56,977393,759

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税98,394450,737

損

人

191,111

用の経

5,199,629
2,778,468

益取受

8,336,118

3,136,489

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営（単位：千円）

価

売

上

額

額

157,511236,248

益（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 19 －

株主資本等変動計算書（自至 平成24年９月１日
平成25年８月31日 ）
科
株主資本
資本金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
当期首残高
当期末残高
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
当期首残高
当期末残高
別途積立金
当期首残高
当期末残高
繰延利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

目

金

（単位：千円）

額

3,240,431
3,240,431

4,400,708
4,400,708
40
40
4,400,749
4,400,749

265,767
265,767

41,44641,4466,300,000
6,300,000
544,006△296,905
236,248△60,656
483,349
7,151,220△296,905
236,248△60,656
7,090,563－ 20 －

科

目

自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －

金（単位：千円）

額△302,289△44△44△302,333
14,490,111△296,905
236,248△44△60,701
14,429,410△17,388
13,167
13,167△4,221△17,388
13,167
13,167△4,221
14,472,722△296,905
236,248△44
13,167△47,533
14,425,188

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書

平成25年10月９日

株式会社 技研製作所
取締役会 御 中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
		
公認会計士

		

業務執行社員

伊與政

元

治

㊞

		
		

指定有限責任社員
業務執行社員

安

智

則

㊞

公認会計士

田

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社技研製作所の
平成24年９月１日から平成25年８月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社技研製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 22 －

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書

平成25年10月９日

株式会社 技研製作所
取締役会 御 中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
		
公認会計士

		

業務執行社員

伊與政

元

治

㊞

		
		

指定有限責任社員
業務執行社員

安

智

則

㊞

公認会計士

田

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社技研製作所の平成24年９月１日から平成25年８月31日までの第32期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表
並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、
不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 23 －

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年9月1日から平成25年8月31日までの第32期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、コンプライアンス（法令遵守）を重点監査項目として設定し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け､ 必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年10月10日

株式会社 技研製作所  監査役会
		

		
		

常勤監査役（社外監査役）
監 査 役
社外監査役

－ 24 －

森
松
宮

村
﨑

國 雄 ㊞
勝 喜 ㊞
利 博 ㊞

以

上

株 主 総 会 参 考 書 類第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、８円といたしたいと存じます。これによって、中間配当金と合わせた１株当たり年間配当額は14円となります。
⑴

配当財産の種類
金銭といたします。

⑵

配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき８円

なお、この場合の配当総額は、169,659,600円となります。
⑶

剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年11月29日（金）第２号議案

定款一部変更の件

当社の定款を以下のとおり変更いたしたいと存じます。
１．変更の理由
当社はグローバル化を推進しており、その効果的な事業展開を図ることを目的に、当社の商号の英文表示を「GIKEN SEISAKUSHO CO., LTD.」から「GIKEN
LTD.」に変更するものであります。なお、この定款変更は平成25年12月１日をもって効力を生じるものとし、その旨を規定する経過措置を附則に設け、効力発生後、この経過措置を削除するものといたします。

－ 25 －

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現

行

定

款

（下線は変更部分）

変

更

案

（商号）
（商号）
第１条 当会社は、株式会社技研製作 第１条 当会社は、株式会社技研製作
所 と 称 し、 英 文 で はGIKEN
所 と 称 し、 英 文 で はGIKEN  SEISAKUSHO CO., LTD.と表
LTD.と表示する。
示する。
（新設）

第１条

附 則
第１条の変更は、平成25年12月１日を効力発生日とする。
本附則は、平成25年12月１日
をもってこれを削除する。

第３号議案 取締役１名選任の件
経営体制の一層の強化を図るため取締役１名増員の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社
株式の数

平成20年４月 高知県危機管理部副部長兼危機管理課課長
平成21年４月 高知県危機管理部部長
もりべしん の すけ
平成24年６月 当社入社
森 部 慎之 助 平成24年10月 当 社 執 行 役 員 工 法 事 業 部 長 兼（昭和26年10月２日生）
GTOSS営業本部副本部長兼JPA
推進室長
平成25年２月 当社執行役員工法事業部長
現在に至る

962株

（注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２. 候補者の所有する当社株式の数は、技研製作所従業員持株会における本人の持分を含めております。

－ 26 －

第４号議案

ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、下記要領により当社
および当社子会社の取締役、従業員に対し、ストックオプションとして無償で発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、当社の取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第１項第３号の報酬等に該当します。当社の取締役報酬額（使用人兼務役員の使用人分の報酬は除く）は、平成10年11月26日開催の当社第17期定時株主総会で承認され、現在に至っておりますが、その報酬の枠内で取締役に対し報酬等として新株予約権を付与することについても、併せてご承認を求めるものであります。
１．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする
理由
当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主を重視した経営を一層推進することを目的として、当社および当社子会社の取締役、従業員に対し、ストックオプションとして無償で新株予約権を発行するものであります。
２．本総会の決議によって募集事項の決定を取締役会に委任することのできる新
株予約権の内容および数の上限⑴ その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記⑶に定める内容の新株予約権10,000個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,000,000株を上限とし、下記⑶①により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
⑵ その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込を要しないこととする。
⑶ その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株－ 27 －

式分割の記載につき同じ。
）または株式併合を行う場合には、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は当該新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
②

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。
）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）
または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、割当日後、当社普通株式につき、次の（ⅰ）または（ⅱ）の事由が生じる場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ⅰ） 当社普通株式の株式分割または株式併合が行われる場合
調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額

１
分割・併合の比率（ⅱ） 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元
未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、時価発行として行う
公募増資、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使による場合を除く。）
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行
＋
調 整 後
調 整 前
株式数
時価
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
－ 28 －

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済
普通株式数から当社が保有している当社普通株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
③

新株予約権を行使することができる期間
平成28年８月１日から平成30年11月30日まで④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項（ⅰ） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ⅱ） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
⑤

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥ 新株予約権の取得事由および条件（ⅰ） 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社
が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
（ⅱ） 新株予約権者が下記⑨に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合および新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
－ 29 －

⑦

組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、
残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（ⅰ） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ⅱ） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ⅲ） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記⑶①に準じて決定する。
（ⅳ） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記⑶②に定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込代金に上記（ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ⅴ） 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ⅵ） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
（ⅶ） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 30 －

（ⅷ） 新株予約権の取得事由および条件
上記⑥に準じて決定する。
⑧

新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑨ その他の新株予約権行使の条件（ⅰ） 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役員、顧問または従業員ならびに当社子会社の役員または従業員
その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由がある場合にはこの限りでない。
（ⅱ） 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による募集新株予約権の相続はできないものとする。
（ⅲ） その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める所によるものとする。

第５号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

平成25年３月31日付で取締役を退任されました田中孝明氏に対し、在任中の功労に報いるため、退職慰労金3,160万円を贈呈いたしたいと存じます。
なお、贈呈の時期、方法等は取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。
氏

田中

名

孝明

略     歴
平成17年11月

取締役

平成18年４月

取締役管理本部長

平成19年12月

常務取締役

平成25年３月

同退任

以－ 31 －

上株主総会会場ご案内図

会場

高知市布師田3948番地１
株式会社 技研製作所（本社 社員ホール）
TEL：（088）846－2933
最寄り駅等 JR高知駅（土讃線）より車で約15分
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