2023年６月28日
各 位会

社

名代 表 者 名株

式会社

ソシオネ

代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯクス

ト肥塚 雅博

（コード番号：6526 東証プライム市場）
問 合 せ 先

広報

ＩＲ室長

中島 弘雅

（TEL.045-568-1000）

業績連動型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬として当社の新株式（以下「本割当株式」といいます。
）の発行（以下「本新株式発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．新株式の発行の概要
（１）

払込

期日

（２）

発行する株式の2023年７月31日
当社普通株式 7,515株

種 類 及 び 数
（３）

発

行

価額

１株につき19,460円

（４）

発行

総額

146,241,900円（５）

株式の割当ての当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）

対象者及びその（６）

５名 4,005株

人数並びに割り当社の取締役を兼務しない執行役員

６名 2,956株

当てる株式の数

当社の使用人

１名

そ本新株式発行については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しておの他554株ります。
２．本新株式発行の目的及び理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）、取締役を兼務しない執行役員（対象取締役とあわせて、以下「対象取締役等」と総称します。）に、対象取締役等の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役等を対象とする報酬制度として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しており、また、2022年７月27日の臨時株主総会のみなし決議において、本制度に基づき、当社普通株式取得のための出資財産とするための報酬（以下「業績連動型譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額170百万円以内の金銭報酬債権を支給し、年200,000株以内の当社の普通株式を発行又は処分すること等につき、ご承認をいただいております。
今般、当社は、2023年６月28日開催の取締役会において、対象取締役等12名（2023年６月28日開催の第９回定時株主総会の終結の時をもって退任し使用人に就任した取締役１名を含みます。）に、第９期事業年度を業績評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として当該対象取締役等に対して付与された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、本新株式発行を行うことを決議いたしました。

３．本制度の内容（１）本制度の概要
本制度は、当社の年度経営計画の期間である１年間（以下「業績評価期間」といいます。）の業績目標等の達成度合に応じて、対象取締役等に対して、業績評価期間終了後に、業績連動型譲渡制限付株式報酬を付与するための金銭報酬債権を支給し、対象取締役等に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることで、対象取締役等に当社が発行又は処分する当社の普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に一定期間の譲渡制限を付するものです。
（２）業績連動型譲渡制限付株式の交付要件
当社は、業績評価期間が終了し、対象取締役等が以下の要件を満たした場合に、各対象取締役等に対して本制度に基づく報酬を支給し、各対象取締役等に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることで各対象取締役等に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものといたします。
①

業績評価期間中及び業績評価期間終了後最初に開催される定時株主総会の終結直前時までの間、対象取締役等が継続して当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと②

当社の取締役会で定める一定の非違行為その他の不支給事由に該当しないこと

また、業績評価期間中及び業績評価期間終了後から本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分を行う日までの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該業績評価期間に係る本制度に基づく報酬は支給しないものといたします。
また、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式の発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その１株当たりの払込金額は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社の取締役会決
議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
以上の当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役等との間で、所定の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結することを条件とします。
なお、本新株式発行に伴い、当社と対象取締役等との間において締結する予定の本割当契約の概要
は、下記４．のとおりです。
４．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、2023年７月31日（以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人のいずれの地位をも退任若しくは退職した直後の時点又は本払込期日の属する事業年度終了後３か月を超えることとなる時点（本日においては2024年７月１日の到来時点）のいずれか遅い時点までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、当該対象取締役等に割り当てられた本割当株式（以下「本引受株式」といいます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。
（２）退任又は退職時における譲渡制限の解除条件
対象取締役等が当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、以下に従い、当該対象取締役等の保有する本引受株式の譲渡制限を解除します。
（ａ）本払込期日の属する事業年度終了後３か月を超えることとなる時点より前に退任又は退職した場
合退任又は退職が死亡又は取締役会が認めるその他の正当な理由による場合には、必要に応じて合理的に調整する数の本引受株式について、譲渡制限期間が満了する時点以後の必要に応じて合理的に調整する時期において、譲渡制限を解除します。
（ｂ）本払込期日の属する事業年度終了後３か月を超えることとなる時点以後に退任又は退職した場合
退任又は退職が任期満了による場合には、本引受株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。退任又は退職が死亡又は取締役会が認めるその他の正当な理由による場合（任期満了による場合を除きます。
）には、必要に応じて合理的に調整する数の本引受株式について、必要に応じて合理的に調整する時期において、譲渡制限を解除します。
（３）当社による無償取得
対象取締役等が当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡、及び取締役会がその他の正当な理由があると認めた場合を除き、当社は、当該対象取締役等の保有する本引受株式の全部を当然に無償で取得します。また、上記（２）により当該対象取締役等の保有する本引受株式の一部の譲渡制限の解除がされた場合、当該解除された時点の直後をもって、当該対象取締役等が保有する譲渡制限が解除されていな
い本引受株式の全部について、当然に無償で取得します。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日等が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本引受株式について、当該組織再編等の効力発生日等に先立ち、譲渡制限を解除します。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本引受株式を当然に無償で取得します。ただし、上記にかかわらず、当社は、当該組織再編等の効力発生日等の前営業日の直前時点が、本払込期日の属する事業年度終了後３か月を超えることとなる時点よりも前となる場
合には、本引受株式に係る譲渡制限の解除を行わず、当該組織再編等の効力発生日等の前営業日の直前時点をもって、本引受株式の全部を当然に無償で取得します。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されることといたします。当社は、本割当株式に係る譲渡制限の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しており、また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役等に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第９期事業年度を業績評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として対象取締役等に対して付与された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。本割当株式の払込金額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2023年６月27日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における、当社普通株式の終値である19,460円としています。
これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上