コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Socionext Inc.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社ソシオネクスト
代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 肥塚 雅博
問合せ先：代表電話045-568-1000
証券コード：6526

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方①経営理念
当社グループは、企業として果たすべき使命、重視する価値観について、以下のとおりグループ共通の考え方を定めております。
この基本理念の下、新しいサービス・製品の差別化のために独自の先端ＳｏＣを必要とするお客様のパートナーとして、また、進化する半導体のエコシステムにおいてファウンドリ・ＯＳＡＴをはじめＩＰ・ＥＤＡツール・ソフトウエアに至るまで最新の技術を提供するサプライヤーのパートナーとして、お客様、さらにはその先にいる世界中の人々に新しい価値を提供し、豊かな社会の実現に貢献していきたいと考えています。
＜Ｍｉｓｓｉｏｎ（企業としての使命）＞
Together with our global partners, we bring innovation to everyone everywhere.
＜Ｖａｌｕｅs（重視する価値観）＞
Change・・・・・・・・・非連続な変化への適応。ビジネス・技術・マインド・オペレーション等環境の変化に合わせ我々自身も変化していく。
Technology・・・・・・最先端技術の追求により、世界のイノベーションを支える開発競争力を持つ会社を目指す。
Growth・・・・・・・・・・私たちの成長が株主・お客様・パートナー・社員等のあらゆるステークホルダーへの貢献に繋がる。
Speed・・・・・・・・・・・ダイナミックかつ急激に変化する市場・お客様への迅速な対応。
Sustainability・・・・・お客様・パートナー・社会との共生により持続可能な未来を創る。
②経営方針
上記の基本理念実現のために、当社グループは、独自の先端ＳｏＣを必要とするお客様に向けて、最適な技術の組み合わせによりお客様が求める機能を実現するＳｏＣを開発・提供する事業を、ソリューションＳｏＣという独自のビジネスモデルにより展開しています。「オートモーティブ」、「データセンター／ネットワーク」及び「スマートデバイス」といった先端分野に加えて、「産業機器」や「ＩｏＴ＆レーダーセンシング」の分野で、グローバルなお客様から地域的なバランスをとりながら、より多くの商談の獲得を目指します。
事業活動を通して、お客様の信頼を獲得し、世界の主要／成長企業のＳｏＣ部門となりお客様の成長を支えるとともに、当社グループの低消費電力技術等を活用して社会の課題解決に貢献します。また、お客様と協力した開発を通して、エンジニアの成長と会社の成長との好循環を実現し、会社の成長による企業価値の向上により株主への還元を図ります。
(2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことを、経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。
このため、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1③最高経営責任者（CEO）等の後継者計画】
CEO等の後継者計画については、委員の過半数を独立社外取締役（3名の委員のうち2名）とし、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委
員会での審議を通じて取り組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は原則として、政策保有株式を保有しない方針であり、現在、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
なお、将来において経営戦略等の観点から政策保有株式を取得する必要が生じる場合には、当社の持続的成長と中長期の企業価値向上に資する場合に限定するとともに、取締役会において、銘柄ごとに取得する意義につき事前に確認し、取得後も保有の適否に関する確認と見直しを毎年行います。また、政策保有株式に係る議決権の行使については、当社の企業価値向上に資するかどうかを基準として判断します。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、「関連当事者取引管理規程」に基づき、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う際は、取引の合理性及び妥当性を検証し、取締役会等による適切な承認手続きを行うこととしております。
また、同規程に基づき、すべての関連当事者取引について、四半期ごとに取引実績を取締役会に報告を行うこととしております。加えて、毎年、取締役に対しては、書面調査を実施し、関連当事者取引の有無を確認しております。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、様々な個性、考え方、価値観をもった従業員一人ひとりが、働きやすく、能力を発揮することができる企業風土、文化の醸成に努めます。当社グループは国籍・性別・年齢等を問わず人材採用と登用を行い、かつ、多様な人材が生き生きと働くことのできる社内環境整備を推進します。
女性従業員、外国籍従業員、中途採用従業員の従業員比率及び管理職比率について現状以上の比率を目指してまいります。

＜女性従業員＞
当社の2024年3月期における女性従業員比率は9.8％、女性従業員管理職比率は2.6%となっております。また、短時間勤務制度や休職、休暇制度の整備を進め、仕事と家庭を両立できる女性が働きやすい環境づくりを推進しております。
＜外国籍従業員＞
当社の2024年3月期における外国籍従業員比率は2.0%であり、外国籍従業員管理職比率は1.4％となっております。今後も、外国籍従業員の採用・登用を推進してまいります。
＜中途採用従業員＞
当社は国籍・性別・年齢を問わず、中途採用を積極的に進めており、2024年3月期は39名の中途採用を行い、うち10名は管理職として採用いたしました。当社の2024年3月末における中途採用従業員比率は11.9%であり、中途採用従業員管理職比率は10.2％となっております。
今後も、中途採用従業員の採用・登用を推進してまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を採用しています。従業員に対しては、入社時及び定期的に確定拠出年金制度や資産運用に関する教育を実施しております。
【原則3-1 情報開示の充実】
当社は、経営の透明性を高めるため、適時、公正かつ公平な情報開示に努めております。経営理念や経営戦略、コーポレートガバナンスへの取り
組み等については、適切なタイミングで積極的にホームページ等にて開示してまいります。
（ⅰ）経営理念及び経営方針は、本報告書の「Ⅰ−１．基本的な考え方」をご覧ください。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ−１．基本的な考え方」をご覧ください。
（ⅲ）取締役の報酬等の決定に関する方針と手続は、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポ
レート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】及び２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」をご覧ください。
（ⅳ）取締役の選解任、指名に関する方針と手続は、「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナ
ンス体制の状況 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」をご覧ください。
（ⅴ）新任取締役候補者の選任理由につきましては、株主総会招集通知にて開示いたします。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、「Together with our global partners, we bring innovation to everyone everywhere.」というミッションのもと、解決すべき社会課題と当社の事業成長における重要性を評価し、優先的に取り組むマテリアリティ（重要課題）を特定しました。グローバルな潮流の変化や事業環境の変化に柔軟に対応し、持続的な成長を実現するため、中長期的な取り組みについて、検討・議論を継続していきます。
当社グループは、半導体エコシステムのパートナーと協働して、サプライチェーン全体でマテリアリティへの取り組みの実効性を高め、社会課題の解決と事業のさらなる成長を通じて、持続可能な社会の実現を目指してまいります。
具体的な取組み等については、当社ホームページ等で開示しております。
https://www.socionext.com/jp/sustainability/【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、取締役会規則に定められた重要な業務執行に関する事項や法令に定められた事項を決議するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家である独立社外取締役を取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化や適切な助言等実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催
しております。
なお、取締役会は「グループ決裁権限・関係会社管理規程」に基づき、経営執行の権限の一部を、CEOを議長とし、各部門を統括する執行役員等で構成する経営委員会に委譲しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社では、監査等委員を含む独立社外取締役の選任にあたっては、指名・報酬委員会で独立性に関する基準及び方針との適合性について審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会において審議した上で決議することとしております。
当社が採用・制定した独立性基準は、会社法の定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件に基づいております。
【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、役員の指名・報酬に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会の詳細については、「Ⅱ ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご覧ください。
【補充原則4-11① 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社では、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示しております。
監査等委員でない取締役の候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定されます。
監査等委員である取締役の候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申に基づき、監査等委員会の同意を経たうえで、取締役会において決定されます。
なお、取締役のスキル・マトリックスを本報告書の末尾に掲載しております。
【補充原則4-11② 取締役の他の上場会社の役員との兼任状況】
当社は、取締役の役割・責務が全体にわたり適正かつ健全に果たされるよう、他社役員との兼任状況が合理的な範囲かどうかを考慮して取締役候補者の選任を行っております。
なお、当社取締役の他社役員との兼任状況は、当社ホームページに掲載の「第10期有価証券報告書」に記載しております。
https://www.socionext.com/jp/ir/library/【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】＜実効性評価に対する当社の考え方＞
当社取締役会は、取締役会の更なる実効性確保及び機能向上に取り組むため、第三者機関の支援のもと、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行います。
2024年3月期の当社取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は、以下のとおりです。
＜評価の方法＞
2023年12月に取締役全員（10名）を対象として外部第三者機関による約40問（選択式及び記述式）の無記名アンケート調査を実施し、その結果を取締役会において討議する方式により、取締役会の実効性を評価しました。
＜評価結果の概要＞
全体を通じて、当社の取締役会の実効性は適切に確保されていると判断いたしました。
今回の取締役会の実効性評価においては、取締役会構成員の多様化、審議時間の確保、サステナビリティ関連の議論、資料の提供時期と方法、社外取締役への事業環境やビジネスモデルの説明等、前回の評価で抽出された多くの課題項目で改善が実施されたことが確認されました。
今回の取締役会の実効性評価の結果として認識された主な課題は以下のとおりです。
①取締役へのサポート体制の強化
・資料の事前配布の徹底と分わかりやすさの改善
・社外取締役に対する半導体ビジネスや当社ビジネスモデルへの理解のための説明機会の確保
・内部監査部門の強化を含む監査等委員会へのサポート体制の充実②戦略的な重要議題に関する審議時間の確保（サステナビリティ、人材育成等）③社外取締役と執行部門との事業内容説明とコミュニケーション機会の確保④あるべき取締役会構成を引き続き検討（多様性、社外取締役比率、後継者計画等）＜評価結果を踏まえた取組み＞
当社は、この評価結果を踏まえ、把握した課題について継続的な改善活動を推進し、取締役会の実効性の更なる向上に取り組みます。
【補充原則4-14② 取締役のトレーニングの方針】
当社は、新任の社内取締役および執行役員の就任の場合、法令遵守、コーポレートガバナンス、財務その他の事項に関して、必要な知識の習得のために外部セミナー等を活用し、研鑽に努める方針としております。
また、新任の社外取締役の就任の場合は、業界動向や当社の状況についての説明を行うとともに、就任後は当社事業への理解をより深めるため、各担当取締役や執行役員に直接説明を求めることができる体制をとっております。
取締役会の審議を活性化するため、各取締役がそれぞれの必要に応じ自主的に参加する講習会・交流会等の費用は当社が負担することとしております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備、取組みに関し、以下の内容を方針といたします。
＜対話を促進するための取組み方針＞
・金融商品取引法等の法令及び東京証券取引所の適時開示規則に従い、適時適切な情報開示を行う。
・株主との双方向コミュニケーションを図り、当社の経営状況や運営方針を分かりやすく正確に説明することに努めるとともに、株主の意見や要望をＩＲ状況報告の一環として取締役会にフィードバックし、経営戦略の策定、事業運営の改善、情報開示のあり方等へ反映する。
・それにより企業としての持続的な成長と中長期の企業価値向上に繋げていく。
＜社内体制＞
・IR担当責任者は経営企画担当の執行役員とし、IR担当部門は広報IR室とする。
・IRに関連する部門（広報ＩＲ室、経営企画室、総務人事統括部、財務経理統括部等）は株主との対話を進めるための開示資料の作成にあたり、十分な連携を行う。
＜取締役会への報告＞
・IR担当責任者は、株主・投資家からの情報・意見を定期的に取締役会に報告する。
＜対話を促進するための取組み＞
・適時開示規則に該当する情報は、TDnetにより開示する。
・ホームページの株主・投資家向けページにおいて必要な情報を開示する。
・個別ミーティングやグループ面談、会社説明会等の対話機会を設定し、積極的に情報を開示する。
・決算説明会を実施し、株主・投資家向けページで資料を公開する。
＜インサイダー情報の管理＞・法規制や社内規定に従い、インサイダー情報を適切に管理する。
・決算情報の漏洩防止と公平性の確保のため、決算（四半期決算）期末日の翌日から決算発表日までを「沈黙期間」とし、この期間は、原則として決算に関連するコメントや質問への回答を控える。ただし、この期間中であっても適時開示規則に則った適時開示を行うことがある。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社ではソリューションSoCビジネスを推進するにあたり、資本収益性を意識した経営を実施しています。
具体的には個別商談ごとに、商談初期から商談獲得までの期間、また量産開始時までの期間に収益性とキャッシュフローを重視した複数のチェッ
クポイントを設けています。
当社では年に一度、終了した事業年度の資本コストを計算し、資本収益性（ROE 、ROIC）と比較した結果を取締役会で報告しています。
2024年3月期の当社グループのROE及びROICは、当社独自試算の当社グループの資本コストを上回っており、資本コストを上回る収益性を達成していることを確認しました。
ROE、ROICの更なる改善に向けた具体的な施策は以下のとおりです。
・商談単位での適正な利益確保の徹底
・ソリューションSoCビジネスに沿った開発体制の強化等開発効率化の追求
これらの施策を進めることで企業価値を高め、市場評価の向上を目指します。

【株主との対話の実施状況等】
・株主及び投資家に対しては、ホームページの株主・投資家向けページにおいて、当社グループの最新の業績、事業戦略等を開示し、また、IRに関する問い合わせ窓口を掲載することにより、対話可能な環境を提供しています。
・機関投資家及びアナリストに対しては、四半期毎に決算説明会や個別面談等を実施しています。
・株主、投資家およびアナリストとの対話内容は、取締役会等での報告を通じて、経営陣にフィードバックを実施しています。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

20,001,300

11.19

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

7,466,200

4.17

野村信託銀行株式会社（信託口）

6,500,000

3.63

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

5,001,825

2.79

上田八木短資株式会社

3,655,300

2.04

J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT A
SSETS-SEGR ACCT

3,114,400

1.74

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

2,995,430

1.67

野村證券株式会社

2,888,427

1.61

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

2,834,045

1.58

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225

2,679,700

1.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1．外国人株式保有比率および大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況です。
2．株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質保有状況が確認できないた
め、「大株主の状況」の表には含めていません。報告書の主な内容は次のとおりです。なお、当社は、2024年１月１日付で株式分割を行っており、報告義務発生日が当該株式分割の効力発生日より前の報告書は、当該株式分割前の保有株券等の数が記載されています。
・保有者：キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）
・報告義務発生日：2023年12月15日
・保有株券等の数：1,716,018株
・保有割合：4.82％
・保有者：野村證券株式会社 他３名
・報告義務発生日：2024年５月15日
・保有株券等の数：15,271,997株
・保有割合：8.55％
・保有者：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他１名・報告義務発生日：2024年６月20日
・保有株券等の数：10,938,400株
・保有割合：6.12％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

鈴木 正俊

他の会社の出身者

笠野 さち子

弁護士

市川 育義

公認会計士

池本 守正

他の会社の出身者

米田 紀子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

i

j

k

h
i
j
k

上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

鈴木 正俊

○

笠野 さち子

市川 育義

池本 守正

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

上場企業の代表取締役等を歴任したことによる豊富な経営経験を活かし、筆頭独立社外取締役として客観的・中立的な立場で経営の監督及び助言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員長として、独立の立場からさまざ
ま意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、独立役員として指定いたしました。

―――

弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプ
ライアンスに関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督及び助言を行っております。社外取締役（監査等委員）を退任するまでは、監査等委員会の委員長として、取締役の職務執行の監査を主導し、委員会の運営を推進しておりました。また、指名・報酬委員会の委員として、独立の立場からさまざ
ま意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、独立役員として指定いたしました。

―――

公認会計士としての豊富な経験と財務会計に関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督及び助言を行っております。また、監査等委員会の委員長として、取締役の職
務執行の監査を主導し、委員会の運営を推進
しております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、独立役員として指定いたしました。

―――

上場会社において監査等委員である取締役・監査役を歴任しており、財務・会計、内部統制
及び監査に関する専門的な立場からの豊富な経験を活かし、客観的・中立的な立場で経営の監及び助言を行っております。また、常勤監査等委員として、その専門的知見に基づいて取締役の職務執行の監査を行っております。このため、独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、独立役員として指定いたしました。

米田 紀子○○弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプ
ライアンスに関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督及び助言を行っております。また、監査等委員会の委員として、その専門的知見に基づいて取締役の職
務執行の監査を行っております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、独立役員として指定いたしました。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局(専任スタッフ３名) を設置しております。監査等委員会事務局の独立性を確保するため、監査等委員会事務局に属する者は、監査等委員会からの直接の指示・命令系統のもと監査等委員会の支援を行うとともに、その任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査の実効性確保や効率的に監査を進めるため、会計監査人との連携として、会計監査計画及び会計監査結果の説明を受けるとともに、必要に応じて情報交換及び意見交換を行っています。また、内部監査部門である監査部との連携として、監査等委員会が監査部の年間監査計画を承認し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて監査等委員会が監査部に指示を行う仕組みとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会の構成
委員長：鈴木正俊（独立社外取締役）
委員：笠野さち子（独立社外取締役）、肥塚雅博（代表取締役会長兼社長）
指名・報酬委員会の詳細については、「Ⅱ ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員5名のうち5名を独立役員に指定しております。
当社は、以下のとおり、社外取締役の独立性判断基準を定めております。
＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役又はその候補者が、次の１から９のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有しているものと判断する。
ただし、次の１から９のいずれかに該当する者であっても、当社が十分に独立性を有すると考える者については、その理由を公表することを条件として、当社の独立社外取締役とすることができる。
１．当社グループ（注１）を主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者（注３）
２．当社グループの主要な取引先（注４）、主要な借入先（注５）、又はそれらの業務執行者
３．当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を得ている（注６）外部専門家、又は当該外部専門家が法人等の団体である場合の当該団体に所属する者
４．当社の会計監査人の社員又は使用人
５．当社グループから多額の寄付を得ている（注７）者、又は当該寄付を得ている者が法人等の団体である場合の当該団体に所属する者
６．当社グループから取締役等の役員を受け入れている法人等の団体の業務執行者
７．過去3年間において上記１から６のいずれかに該当していた者
８．当社の主要株主（注８）又はその業務執行者
９．次のいずれかの者の近親者（注９）（1）上記１から８に掲げる者（2）当社グループの業務執行者（3）過去３年間において当社グループの業務執行者であった者（注１）当社グループとは、当社および当社の子会社をいう。
（注２）当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上である者をいう。
（注３）業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める者をいう。
（注４）主要な取引先とは、当社グループの取引先のうち、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上が当該取引先への売上である者をいう。
（注５）主要な借入先とは、当社の直近の事業報告に記載された主要な借入先をいう。
（注６）多額の報酬を得ているとは、個人に関しては当社グループの直近事業年度において年間1,000万円以上の報酬を得ていること、法人等の団体に関しては当該団体の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の報酬を得ていることをいう。
（注７）多額の寄付を得ているとは、当社グループの直近事業年度において年間1,000万円以上の寄付を得ていることをいう。
（注８）主要株主とは、議決権を10％以上保有する者をいう。
（注９）近親者とは、配偶者、2親等内の親族又は同居の親族をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
詳細については、本報告書の「Ⅱ 1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
上場準備の加速を目的とするインセンティブ制度として、2020年12月末までの入社者（非業務執行取締役は付与対象外）に対して、8回にわたりス
トックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
法令に従い、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の別に総額を開示しております。なお、連結報酬等の総額が1億円以上となる者が存在する場合には、有価証券報告書において法令に従い個別に開示する予定であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針（概要）＞
A. 取締役報酬制度の内容
a. 基本的な考え方
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適格な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
b. 報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、調査会社のデータに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、役職に見合う適正水準を設定いたします。
c. 報酬等の決定プロセス
・当社は、報酬水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員長及び委員の過半数は独立社外取締役としております。取締役会は指名・報酬委員会に対して基本方針及び決定手続の諮問をします。指名・報酬委員会の答申内容は取締役会にて審議され、取締役会において基本方針及び決定手続を決定し、報酬総額の上限を見直す場合の株主総会の議案内容を決議します。
・個人別の具体的な基本報酬及びインセンティブ報酬（現金・株式）の額については、株主総会で承認された報酬総額の枠内で、指名・報酬委員
会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、取締役会の決議に基づき代
表取締役会長に一任します。
B. 報酬体系
a. 取締役のうち業務執行取締役①基本報酬：責任の範囲及び会社における役割(役位) に基づき基本報酬として固定金額を支給②現金インセンティブ報酬：対象年度の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として現金(賞与)を次年度6月に支給③株式インセンティブ報酬：対象年度の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として株式を次年度7月に支給・業績目標が100%達成された場合の報酬の構成割合の目安は①60%②20%③20%です。
・インセンティブ報酬(現金・株式)の業績連動部分の評価項目・指標は、「売上高」「営業利益額」「商談獲得金額」「事業変革、成長戦略、ESG対策等」の４項目で、それぞれ約25%のウエイトとし、これらの項目全体を指名・報酬委員会で総合的に判断して評価をします。また各項目の達成度を総合的に勘案して、指名・報酬委員会が0〜200%の範囲で判断します。評価指標の達成度が150%を超える場合、インセンティブ報酬(現金)のうち1
50%を超過する部分の全部または一部について、インセンティブ報酬(現金)の支給に代えて、インセンティブ報酬(株式)として支給することができることといたします。評価結果は取締役会に答申され、取締役会にて審議されます。
・株式インセンティブ報酬は、業績評価期間（対象年度）が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、各対象取締役に対して業績連動
型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせること
で各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものです。
‐業績評価期間中および業績評価期間終了後最初に開催される定時株主総会の終結直前時までの間、対象取締役が継続して当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったこと‐当社の取締役会で定める一定の非違行為その他の不支給事由に該当しないこと
譲渡制限期間は対象取締役が業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定
める地位を退任する日までの期間であり、当社は譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
b. 取締役のうち独立社外取締役（非業務執行取締役）
・業務執行の監督という役割に鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、代表取締役会長兼社長又は取締役会事務局から、事業概況や取締役会上程議案について補足説明を行う等の必要なサポートを行っています。さらに監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会事務局が、その活動をサポートしています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の業務執行および監視体制は、次のとおりであります。
＜取締役会＞
取締役会は、取締役会規則に定められた重要な業務執行に関する事項や法令定款に定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家である独立社外取締役を取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化や適切な助言
等実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、社内取締役5名及び社外取締役5名の計10名から構成されます。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行い、企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。重要な会議への出席や会計監査人及び監査部との連携強化により監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定しております。また、社外取締役が委員長を担っております。監査等委員会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
監査等委員会は、3名の取締役（うち、3名が社外取締役）で構成されます。
＜指名・報酬委員会＞
指名・報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選任された委員によって構成され、監査等委員でない取締役・執行役員の選任及び報酬等並びに監査等委員である取締役の選任についての透明性の向上等に努めることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、監査等委員でない取締役・執行役員の選任や報酬等及び監査等委員である取締役の選任について答申を行っております。取締役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し候補者を審議し、監査等委員でない取締役・執行役
員の報酬に関する方針を策定し報酬水準を審議します。独立した視点を取り入れるため、社外取締役が委員長を担うとともに、委員の3分の2は社外取締役で構成されます。
＜社外役員会議＞
社外役員会議は、社外取締役が経営の意思決定に必要な情報を収集し共有を図るとともに、取締役会への意見や議論の必要性等についての意
見交換をするために、毎月開催しております。筆頭独立社外役員が議長を務めております。社外役員会議は社外取締役全員で構成され、必要に応じて代表取締役が参加します。
＜筆頭独立社外取締役＞
当社では、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役を選定しています。
筆頭独立社外取締役の役割は、経営陣と独立社外取締役との間の連絡役を務め、両者の対話を促進させることです。また、定例取締役会の議題の決定に参画するとともに、必要な場合は社外役員会議を招集し会議の議題を決定して議長を務め、その審議結果を経営陣または取締役会に伝えて議論を促すこと等を行います。
＜経営委員会＞
経営委員会は、取締役会の権限移譲の決定に基づき、当社グループの経営執行における重要事項及び取締役会に付議すべき重要事項の審議、決定を行います。経営委員会は、原則として毎週１回開催しており、代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ、執行役員、ＣＥＯが指名した組織責任者
等のメンバーにより構成されます。
＜リスク・コンプライアンス委員会＞

リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループの情報セキュリティ、コンプライアンス、災害等のリスクについて、リスクの把握、分析、対策等について討議を行っております。なお、ビジネスリスク（事業環境、戦略、財務、労務、サプライチェーンリスク）については経営委員会で討議します。
リスク・コンプライアンス委員会は四半期毎に開催しており、委員長（代表取締役会長兼社長兼CEO）、委員（執行役員）、CEOが指名した組織責任者等のメンバーにより構成されます。
＜監査部＞
監査部は、CEOの直下に設置されており、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備状況及び業務の遂行状況について
内部監査を実施します。監査部の監査計画はCEO及び監査等委員会により承認され、監査部による監査の結果はCEO及び監査等委員会に報告されます。また、監査等委員会が、必要に応じて監査部に指示を行うことができることとしております。
＜取締役の選解任の方針＞
当社の取締役の選解任の方針、基準及び手続きを以下のとおり定めております。
１．選任の方針（1）取締役候補者の選任にあたっては、各取締役の経験、知識、能力をバランスよく配置することにより、多様性を確保しながら取締役会がその機能を十分に発揮し、当社グループの持続的発展に寄与できる取締役会の構成となるよう考慮する。
（2）取締役会は、10名以下で構成するものとし、そのうち3分の1以上は当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たす者とする。
（3）監査等委員会には、原則として、法務及び財務会計の専門家を少なくとも各1名配置する。
２．取締役候補者の選任基準（1）すべての取締役に共通する要件①取締役に必要な人格、知識、見識、経験等を有するとともに、高い遵法意識と倫理観を有していること。
②当社グループの経営理念を理解し、さまざまなステークホルダーの信頼を得ることができる誠実さを有していること。
（2）社内取締役に求められる要件①当社グループの事業領域に関する高度な知識を有しており、専門領域における豊富な経験と実績を有していること。
②全社的かつ中長期的な視点で経営を俯瞰しながら、迅速かつ的確な経営判断を行うことにより、適切な組織運営と業務遂行が推進できること。
（3）社外取締役に求められる要件①経営経験や専門分野における豊富な経験と知識に基づき、公平かつ広い視点で監督機能を発揮できること。
②当社グループの持続的発展に向けて、率直かつ建設的な議論と意見具申ができること。
３．取締役候補者の選任手続き
株主総会に提案する取締役候補者は、委員の過半数と委員長が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会が決定する。なお、監査等委員である取締役の候補者の選任にあたっては、予め監査等委員会の同意を得ることとする。
４．取締役の解任基準と手続き
取締役が「２．取締役候補者の選任基準」で定めた要件を満たさなくなったとき、または、取締役としての適格性を欠くことと認められるときには、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会は法令に基づく解任のための手続き等の適切な措置を行うものとする。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、中長期での企業価値拡大を図るため、監査等委員会設置会社によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
（１）監督機能の強化
独立社外取締役を含む取締役会による監督と過半数の委員が独立社外取締役である監査等委員会による監査・監督により、業務執行に対する監督機能を強化します。
（２）経営の透明性の確保
取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることや、過半数の委員が独立社外取締役である指名・報酬委員会が役員の指名と報酬に関する答申を取締役会に行うこと等により、経営の透明性を確保いたします。
（３）意思決定の迅速化
取締役会は経営の方向性を示し重要な意思決定と業務執行の監督を行うことに注力し、CEOと執行役員に対して業務執行の権限を委譲することにより、迅速な意思決定による事業の推進と企業価値の拡大を目指します。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主様にご検討いただく時間を確保するため、原則として、株主総会開催の3週間前に招集通知を発送します。また、招集通知の発送前に当社ホームページ等で招集通知の開示を行います。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主様にご参加いただくため、株主総会は集中日を避けて開催するように努めます。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使サイトや議決権電子行使プラットフォームを利用しての議決権の行使が可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文を当社及び東京証券取引所のホームページや機関投資家向け議決権
電子行使プラットフォームに掲載しております。

その他

株主様にとって、見やすく分かりやすい招集通知の作成を心がけます。
また、株主総会においては、議案や報告内容を株主様にご理解いただけるような説明に努めます。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーについては、当社ホームページに開示しております。
https://www.socionext.com/jp/ir/management/disclosure.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人株主の持株比率も考慮しながら、個人投資家向け説明会の開催を検討していきます。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎に決算説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

主要な機関投資家との対話の機会を設けます。

あり

IR資料のホームページ掲載

株主・投資家向けページを開設し、法定開示資料や決算説明会資料等を開示しております。
https://www.socionext.com/jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

広報IR室がIRを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「Mission・Values・行動指針」及び「CSR基本方針」において、株主、お客様、取引先、従業員、社会等に対して、誠実・公正・公平な関係を通して、全てのステークホルダーの立場を尊重する方針を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティについての取組みについては、当社ホームページに開示しております。
https://www.socionext.com/jp/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーについては、当社ホームページに開示しております。
https://www.socionext.com/jp/ir/management/disclosure.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法に基づき「内部統制体制の整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、当社グループにおける内部統制システム体制を整備し運用しています。
１．役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＜基本方針＞（１）当社は、「CSR基本方針」及び「コンプライアンス規範」等の社内規程を制定し、当社グループの役員及び従業員に周知し遵守させることにより、法令、定款・遵守を含むコンプライアンスの推進に取り組む。
（２）当社は、当社グループの事業活動にかかる法規制等を明確化し、それらの遵守のために必要な社内ルールの制定、教育の実施、監視体制の整備を行う。
（３）当社グループの役員及び従業員は、当社グループの事業活動に関連して、重大なコンプライアンス違反のおそれのある事実を認識した場合は、直ちに業務ラインを通じてその事実を当社の取締役会及び監査等委員会に通知する。
（４）当社は、コンプライアンス問題の早期発見を可能とするため、通報者の保護体制等を確保したうえで、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の窓口を社内外に設置する。
（５）当社は、取締役会において当社グループの職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違
反がないことを確認する。
（６）当社は、当社グループの業務の執行状況を確認し、法令・定款等の遵守の確保と業務効率化のための改善を図るため、内部監査を実施する。
（７）当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たず、外部専門機関と連携して組織的に対応する。
＜整備・運用状況の概要＞
・「基本理念」、「バリュー（重視する価値観）」、「行動指針」、「ＣＳＲ基本方針」及び「コンプライアンス規範」等を役員及び従業員に周知し、徹底を図ることで、法令遵守に取り組んでいます。
・具体的には、リスク・コンプライアンス委員会のもと、部門毎にリスク・コンプライアンス責任者を設置することにより、コンプライアンス体制の強化を図っています。
・eラーニングを活用し、役員及び従業員に対してインサイダー取引防止、情報セキュリティ、ハラスメント防止、購買取引等に関する各種コンプライ
アンス教育を実施しています。
・コンプライアンス違反のおそれのある事実を認識した当社グループの役員及び従業員はライン長に報告し、その内容は取締役会及び監査等委
員会に報告されることとしています。
・グローバルな内部通報制度の整備・拡大を進め、利用ルールを周知しています。また、通報者に対して不利益な扱いや報復行為を行うことを禁止し、通報者の保護を図っています。
・取締役会において当社グループの職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認しています。
・監査部による内部監査を実施し、当社グループの業務の執行状況の確認、及び法令・定款等の遵守の確保と業務効率化のための改善を行っています。
・反社会的勢力との取引を防止するため、当社グループの業務プロセスにおける必須の対応として取引の適切性の確認を実施しています。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制＜基本方針＞（１）当社は、取締役の職務執行にかかる文書及びその他の重要な情報について、「重要文書管理規程」に基づき、保管責任者を定めたうえで適切に保存及び管理を行う。
（２）当社は、職務の執行状況を確認するための文書を取締役が常時閲覧できる体制を整備する。
＜整備・運用状況の概要＞
・「重要文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営委員会議事録、稟議書等の重要な文書及び情報について、保管責任者及び保管方法を定めたうえで適切に保存・管理を行っています。
・取締役が職務の執行状況を確認するための文書を常時閲覧することができる体制を構築しています。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜基本方針＞（１）当社は、「リスクマネジメント規範」に基づき、当社グループのリスクマネジメント体制を構築する。経営全般に関するリスクマネジメントは経営委員会が行い、災害・事故、コンプライアンス、情報セキュリティ等に関するリスクマネジメントはリスク・コンプライアンス委員会が行う。
（２）当社は、当社グループに損失を与えうるリスクを組織的かつ継続的に抽出・評価し、抽出されたリスクごとに担当する役員を任命して責任体制を明確にしたうえで、対策の作成と実行を推進する。また、リスクが顕在化した場合には、当社は発生する損失を最小限にとどめるための活動を行う。
（３）当社は、「ＢＣＰ（事業継続計画）／ＢＣＭ（事業継続マネジメント）規範」に基づき、責任体制を明確にしたうえで、当社グループや取引先における災害等の不測の事態に備えることとし、当社グループの事業継続を図るための活動を行う。
（４）当社は、「情報セキュリティ規範」に基づき、責任体制を明確にしたうえで、当社グループの情報セキュリティに関する具体的な施策を実施する。
（５）当社は、当社グループのリスクマネジメントの活動状況を定期的に取締役会に報告する。
＜整備・運用状況の概要＞
・「取締役会規程」、「経営委員会規程」のほか、「リスクマネジメント規範」を定め、グローバルなリスク管理体制を整備しています。
・リスクマネジメントプロセスを構築し、定期的に経営委員会にて全社リスクレビューを実施する体制としており、本プロセスを通して最新のリスク状
況の把握、各リスクを担当する役員の任命、リスクに対する施策や対策の立案、進捗状況の確認を実施しています。
・リスク・コンプライアンス委員会において、情報セキュリティインシデント及びサイバーセキュリティに関する報告と対策の状況等の進捗確認を行うとともに、法令違反等が発生していないかの確認を実施しています。
・BCP/BCMの取り組みとして、平時から方針に基づきマニュアルを整備し、BCP訓練を行う等継続的な活動を行っています。当期は、大規模災害発生を想定した訓練を行い、そこで出された課題をもとにマニュアルの見直しを行いました。
・情報セキュリティ体制のさらなる強化のため、情報セキュリティ推進室を設置しました。グループ全体で情報セキュリティのルール整備を推進するとともに、多要素認証の導入、役員向け情報セキュリティ教育、標的型攻撃メールに対する訓練等、様々な情報セキュリティの施策を実施しました。
・経営委員会及びリスク・コンプライアンス委員会の活動状況を定期的及び随時に取締役会に報告しています。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜基本方針＞（１）当社は、経営の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は経営の基本方針及び重要な業務執行等を決定するとともに執行機能の監督を行う。当社は、当社は、執行役員制度を導入し、ＣＥＯ及び執行役員は業務の執行機能を担う。また、執行機能において効率的に多面的な検討を行うために経営委員会を設置し、経営戦略及び業務執行に関する重要事項を審議し決定する。
（２）当社は、「ソシオネクストグループ決裁権限・関係会社管理規程」、「組織・職務分掌規程」等により当社グループの役員及び従業員の職務権限と子会社の役員および従業員から当社への報告義務について明確にする。
（３）当社は、事業に関するビジネスプロセスの基本事項を定めることにより、当社グループの事業が効率的かつ適法に行われる体制を構築する。
（４）当社は、当社グループにおける内部統制体制の整備と業務プロセスの改革を継続的に推進する。
（５）当社は、経営方針を当社グループ内に周知するとともに、毎年3月に次年度及びそれ以降の期間を含む事業計画を策定する。また、毎月の取締役会において、決算及び業務執行の状況等の報告を行うことにより、経営に関する目標の達成状況を監視、監督する。
＜整備・運用状況の概要＞
・取締役は、取締役会において経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに、職務執行の監督を行っています。また、取締役会付議案件のうち経営上の重要事項については、事前に経営委員会において議論・検討を行うことで、審議の充実を図っています。さらに、執行役員制度の導入により、業務執行の迅速化を図っています。
・具体的には、以下のマネジメント等により、取締役の職務の執行に関する効率化を進めています。
-ソリューションSoCのビジネスモデル・事業領域の明確化及び成長分野への事業変革・リソースシフトを推進し、ビジネスの拡大と成長に向けたグローバル大型商談や開発に注力しています。
-効率的かつ迅速な開発を可能とするため、開発リソースの可視化を推進し、タイムリーなリソースアサインを可能とする体制構築を進めています。
-広報ＩＲや株式法務の機能の強化等、上場企業としての職務執行体制の構築・強化を進めています。また、ＥＳＧ推進室を設置し、社内外に対して必要となるESG関連業務プロセスの構築・実行・情報開示を推進しています。
・「経営委員会規程」及び「当社グループ決裁権限・関係会社管理規程」に基づき、当社グループの事業活動にかかる重要事項を経営委員会における承認事項、報告事項として定め、運用しています。また、当社グループ会社の社長は経営委員会の構成員等に対して、毎月事業報告を行っています。
・当社の役員及び従業員を当社グループ会社の役員として配置して、業務遂行体制の整備に関する指導、支援、監督を強化し、また、当社グループ全体に適用する規範を制定し当社グループの管理体制を強化しています。
・ビジネスプロセスの基本事項を定めることにより、当社グループの事業が効率的かつ適法に行われる体制を構築しています。また、ビジネスプロ
セスに関する内部監査を実施し、必要に応じて是正活動を行うとともに、継続的な改善を図っています。
・監査部は、当社グループ全体に関する内部監査を実施し、「当社グループ決裁権限・関係会社管理規程」、及びビジネスプロセスのルールに則った職務の執行が行われていることを確認しています。
・当社グループは、毎年３月に次年度及びそれ以降の期間を含む事業計画を策定し、四半期毎のマネジメントに加え、複数年度での経営指標・目標に関するマネジメントを実施しています。この仕組みの中で、商談獲得・売上計画の実現性の確認、包括的な原価・粗利益改善の推進、市場戦
略のアップグレードと商談・アカウントリードでの先行開発投資の妥当性の確認、ＳＣＭのグローバル化／効率化、コーポレートのグローバル化／
効率化等を進めるとともに、事業活動を支えるＩＴ基盤の構築・強化に取り組んでいます。これらの取り組みの状況は、毎月の取締役会に報告されています。
５．監査等委員会の職務の補助者に関する事項及び当該補助者の取締役からの独立性ならびに当該補助者に対する指示の実効性に関する事
項＜基本方針＞（１）当社は、当社の監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、監査等委員会の要求する能力、知見を有する適切な人材を配置する。
（２）当社は、前項の補助者の独立性及び監査等委員会による当該補助者に対する指示の実効性を確保するため、その任命、異動及び報酬等人事に関する事項については監査等委員会の同意を得る。
（３）当社は、第１号の補助者を原則としてその他の組織と兼務させない。ただし、監査等委員会の要請により特別の専門知識を有する者を兼務させる必要が生じた場合は、前項による独立性の確保に配慮する。
＜整備・運用状況の概要＞
・監査等委員会の補助者の任免、異動、報酬に関しては、監査等委員会の同意を得ています。
・監査等委員会事務局は専任体制であり、兼務者はおりません。
６．監査等委員会への報告に関する体制＜基本方針＞（１）当社グループの役員及び従業員は、定期的に当社の監査等委員会に職務執行状況を報告するほか、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。
（２）当社グループの役員及び従業員は、経営、業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、または事業活動の遂行に関して重大なコンプライアン
ス違反のおそれのある事実を認識した場合は、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
（３）当社グループは監査等委員会に前２項の報告をしたことを理由として、当該報告を行った役員または従業員を不利に取り扱わない。
＜整備・運用状況の概要＞
・監査等委員会は、CEO及び執行役員等から、定期的及び随時、職務執行状況に関する報告を受けています。また、監査等委員は、取締役会、経営委員会、業績報告会等重要な会議に出席するとともに、各部門への調査やヒアリングを実施し、当社取締役との意見交換等を行っています。
・当社グループの役員及び従業員は、経営・業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、または事業活動の遂行に関して重大なコンプライアンス
違反のおそれのある事実を認識した場合は、直ちに当社の監査等委員会に報告することとしています。
・当社グループは、監査等委員会に対する前2項の報告を行った役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利に取り扱わないこととしています。
７．その他監査等委員会監査の実効性確保のための体制＜基本方針＞（１）当社グループの役員及び従業員は、監査等委員会からの要請に基づき監査等委員会と情報交換を行う。
（２）監査部は、監査等委員会に定期的に監査の状況及び結果を報告する。また、監査等委員会は、必要に応じて、監査部に指示を行うことができる。
（３）監査等委員会は、会計監査人の計画及び結果等について会計監査人から随時報告を受けるとともに定期的に会計監査人との情報交換を行う。
（４）監査等委員会の職務の執行について生じる費用については、会社法第３９９条の２第４項に基づくものとし、当社は、同項の請求にかかる手
続を定める。
＜整備・運用状況の概要＞
・当社グループの役員及び従業員は、監査等委員会からの要請に応じて監査等委員会と情報交換を行っています。
・監査等委員会は、内部監査部門である監査部と定期的及び必要に応じて、情報交換や意見交換を行う等の連携を密にして、監査等委員会監査の実効性と効率性の向上を図っています。
・監査等委員会は、会計監査人から定期的及び随時報告を受け、情報交換、意見交換を行っています。
・監査等委員会の費用に関しては、監査等委員の請求に応じて、適正に精算しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を持たないことを社内規定等で明確に宣言し、役職員に周知徹底するとともに、反社会的勢力の排除のための取組を推進しております。
（１）取引先等との契約においては、反社会的勢力の排除に関する条項を設ける、もしくは反社会的勢力に関する覚書を締結する等、その徹底を図っております。
（２）不当要求防止責任者の選任、神奈川県企業防衛対策協議会への加入等により、警察との連携、反社会的勢力に関する情報を収集できる体制整備を進めております。
（３）取引先等に対しては、新聞・Web記事検索サービス等を活用し、反社会的勢力とかかわりがある、もしくはその疑いがないか、新規取引時及び定期的に全取引先に対して調査を行っております。従業員採用時や新たな取締役候補者等に対しては、取引先と同様に調査を行い、加えて従業員採用時に反社会的勢力とかかわりがない旨の誓約書の取得をしております。
また、一定の範囲の大株主に対しても調査対象として同様の調査を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項「適時開示体制の概要」
１．開示情報の収集について
当社では取締役会規則、経営委員会規程により、適時開示が必要な情報がこれら会議体に集まる仕組みとしており、両会議体には、対外的な情報開示を担務とする経営企画担当役員が出席するとともに、取締役会及び経営委員会の事務局において、適時開示が必要かどうかの判断を行う体制としております。
２．開示情報の公表について判断の結果、適時開示の対象となる場合には、開示資料についてCEOの承認を得たうえで、広報IR室より対外的に公表する体制となっています。

[模式図（参考資料）]
株

主

総

選任・解任

会
選任・解任

【監督】

選任・解任

報告
諮問

取締役会

答申

監査等委員会

監査

取締役

指名・報酬委員会

会計監査人

連携

監査等委員である取締役

社外役員会議

監査

連携

監査
報告・
付議

選任・
解任・
監督

選定・解職・監督

報告

指示

指示

代表取締役会長兼社長兼CEO

監査部
報告担当執行役員

報告
内部監査

リスク ・
コンプライアンス委員会

報告

指示
執行役員
報告

業務執行

業務担当部門・グループ会社

経営委員会

【適時開示体制の概要（模式図）】

東京証券取引所（TDnet）
情報開示の実施

広報IR室（情報開示担当部署）
情報開示の指示

取締役会

決議または報告CEO

経営企画担当執行役員（情報管理責任者）
開示資料の提出

開示資料作成開示資料作成（発生事実／決定事実に関する開示）（決算情報に関する開示）

取締役会・経営委員会事務局(総務人事統括部･経営企画室)
発生事実/決定事実に関する報告

決算情報に関する報告

当社及びグループ会社 各部門

財務経理部【発生事実／決定事実】【決算情報】

【取締役のスキル・マトリックス（参考資料）】
①
氏名
性別

社外

独立

監査等

取締役

役員

委員

経営経験

〇

②

③

半導体

国際

ビジネス

（海外経験）

〇

〇
〇

④
財務・会計

肥塚

雅博

男

米山

優

男

〇

大槻

浩一

男

〇

久保

徳章

男

〇

吉田

久人

男

〇

鈴木

正俊

男

〇

〇

笠野

さち子

女

〇

〇

市川

育義

男

〇

〇

〇

〇

池本

守正

男

〇

〇

〇

〇

米田

紀子

女

〇

〇

〇

〇

〇

〇

⑤
法務・コンプ
ライアンス

〇

〇
〇

〇