コーポレートガバナンスガイドライン

第１条 目的本ガイドラインは、当社におけるコーポレートガバナンスに係る基本的な事項を定めることにより、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等のステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目的とする。
第２条 コーポレートガバナンス体制
１. コーポレートガバナンス体制
当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、職務執行状況等の監査を実施し、コーポレートガバナンス体制の整備・強化に取り組む。
２. 取締役会・取締役(1) 役割取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、企業価値を増大させる責任を果たすため、原則毎月 1 回開催し、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行う。
また、1 年に 1 度、取締役会全体の実効性を分析・評価し、概要を開示する。
(2) 体制
取締役会は、多角的な視点から適切な意思決定と業務執行を行うために必要な知識、能力を有する者により構成し、定款に従い 12 名以内とする。
また、社外ステークホルダーの視点を経営に反映し、業務執行の監督強化のため、複数名の社外取締役を選任する。
(3) 選任
取締役会は、社内取締役候補者について、当社の企業価値の向上に貢献することのできる、知識および経験を有する者を選定し、その理由を開示する。
また、社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮する独立性を確保するため、別途定める「社外役員の選任ガイドライン」により選定する。
(4) 任期
取締役の任期は、定款の定めるところにより、選任後 １年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

(5) 兼任
取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、取締役としての善管注意義務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況について毎年開示する。
(6) 取締役の報酬
当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、固定枠（基本報酬）と業績及び評価と連動した半期ごとに支払われる変動枠（賞与）で構成し、その決定については当該取締役の職位、在任期間、会社の業績等を勘案し社外取締役および監査役からの意見を十分に反映ししたうえで取締役会にて決定する。
(7) 実効性
取締役の自己評価を確認し、取締役会の課題等について議論を行った上、運営方法の改善に反映する。また、その概要を開示する。
３. 監査役会・監査役(1) 役割監査役会は、株主からの委託を受けた独立の機関として、当社の企業価値向上を目的とした取締役の業務執行を監督・監査を実施する。
(2) 体制
監査役は、定款の定めにより 6 名以内とし、財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、また、その半数以上を社外監査役により構成することとする。
(3) 選任
監査役候補者については、取締役の業務執行状況の監査・監督を適切かつ公正に遂行することができる知識および能力を有する者を選任する。
(4) 任期監査役の任期は、定款の定めるところにより、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(5) 兼任
監査役が当社以外の役員等を兼任する場合、監査役としての善管注意義
務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況について毎年開示する。
(6) 報酬
監査役の報酬は、監査役会で決定する。

４．会計監査人(1) 役割会計監査人は、当社の決算書類の記載内容の適正さを監査する。
(2)選任
会計監査人の選任、赴任、解任については、監査役会において適切に選任する。
(3)任期
当社における監査人の継続監査年数は、7 年以内とする。
(4) 報酬
公認会計士法第 2 条第 1 項に規定する業務に基づく報酬としている。
その金額は有価証券報告書にて開示する。
５．内部監査室(1) 役割
内部監査室は、当社の財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業績プロセスの適正性をモニタリングする役割を担う。また、社外取締役や社外監査役に必要な情報を的確に提供する。
(2) 体制
内部監査は、内部監査人が必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証する。
内部監査は監査結果を取締役会に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映する。
６．内部通報情報提供者の秘匿を第一に、迅速な事実情報の確認と対応が可能な体制を整備するため、内部通報窓口「ホットライン」を設ける。
７．トレーニング
当社は、取締役・監査役に対して、就任の際における当社 の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供および在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋をし、その費用の支援をする。

第３条 ステークホルダーとの関係
１. 株主の権利・平等性の確保
当社は、すべての株主に対し、対話と情報開示を通じて平等性が実質的に確保されるよう努めるとともに、株主利益に影響を与える可能性のある事項について積極的に開示し、十分な説明を行うことで、株主の権利の確保と適切な権利行使のための環境整備を行う。
(1) 株主総会における権利の確保
当社は、株主総会が株主との建設的な対話を行うための重要な場であるという認識のもと、より多くの株主が株主総会に出席できるよう、開催日時、開催場所を設定するなど、株主の権利が実質的に確保されるよう、環境整備を行う。
また、株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知を早期に発送する。
(2) 資本政策の方針
当社は成長戦略を通じた利益の拡大と、配当の安定実施の両面で、企業価値の向上を実現し、既存事業の育成を進めるとともに、拡大する事業企画を迅速に捉えるために必要となる十分な株主資本の水準を保持することを基本とする。
(3) 政策保有株式に関する方針
当社は中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると認められる場合を除き、政策保有株式を保有しないことを基本方針と(4) 買収防衛策
当社では、買収防衛策を導入しないことを基本とする。
(5) 関連当事者間取引① 利益相反取引
当社は役員に対し、年に一度、関連当事者間取引の有無について確認し、当該取引がある場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示する。
② 内部者取引
当社は、当社関係者による当社株式等の内部者取引を未然に防止するため、「内部者取引管理規程」を定め、厳格な運用を行う。
２．株主との対話(1) IR 体制
当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家との積極的かつ建設的な対話が必要不可欠と考え、取締役管理本部長を中心とした IR 体制を整備し、当社の経営戦略に対する理解を深めて頂けるための機会創出に努める。

(2) 株主構成の把握
当社は、毎年期末における株主の構成及び変化を把握しており、実質株主の把握について必要に応じて把握する。
(3) 対話の機会
経営戦略や事業に対する理解を得るため株主との十分な対話の機会を必要に応じて確保する。
① 経営トップ自らの言葉で株主・投資家に現況、戦略を伝える決算説明会を四半期ごとに開催する（インターネットを通じた動画配信）。
② 当社グループの取組みや業績概況等を記載した株主通信を半期ごとに送付する。
③ 個別の取材、問合せ等には可能な範囲で対応する。
３．株主以外のステークホルダーとの協働
当社は、中長期的な企業価値向上に向け、従業員、顧客、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、良好かつ円滑な関係、適切な協働に努める。
(1)教育支援一般社団法人モチベーションマネジメント協会の活動を通じた教育支援として当社の社員が、東京未来大学の学生向けに「キャリア」「モチベーション」をテーマとした講座を通じて、学生の終了意欲を醸成する社会貢献活動を行う。
(2)ダイバーシティの推進
当社は、ライフイベントである結婚・出産・育児に対する補助や、「ワークスタイルオプション」と呼ばれる柔軟な時限・時短・出社日数選択勤務制度を既に入しており、今後も多様な人材が活躍できる環境を整備する。

第４条 情報開示
１. 情報開示の基本姿勢
当社は、自社の財務情報及び非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報ついてもステークホルダーに対して透明性を確保するために主体的かつ積極的に提供する。