2023年５月18日
各位会 社 名ネツレン
高周波熱錬株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員
大 宮 克 己（コード番号 5976 東証プライム市場）
問合せ先 執行役員経営企画室長
久 田 直 志（TEL．03－3443－5441）

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

当社は、2023年６月28日開催予定の第112回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における議案について、株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領いたしましたが、2023年５月18日開催の取締役会において、本株主提案に反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．提案株主NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NVI01（代理人 日本バリュー・インベスターズ株式会社）
２．本株主提案の内容（１）議題
自己株式の取得の件（２）議案の要領及び提案の理由
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当箇所を形式的な調整を除き原文のまま掲載したものであります。
３．本株主提案に対する当社取締役会の意見（１）当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
当社は、2021年５月に長期経営ビジョン「NETUREN VISION 2030」（2021年４月より2031年３月までの10ヵ年、以下「本長期経営ビジョン」）及び第15次中期経営計画「Change!! New NETUREN 2023」（2021年４月より2024年３月までの３ヵ年、以下「本中期経営計画」）を策定し、中長期的な企業価値の向上に向けて、資本効率の向上を図るとともに、得られた資金を活用して将来に向けた成長投資及び株主還元の拡充を行うことを目指しております。

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そのなかで、本中期経営計画の３年間を本長期経営ビジョン達成に向けた第１フェーズとして位置づけており、以下の４つの基本戦略を掲げ、持続可能な社会への貢献と企業価値向上を目指した取り組みを進めております。
基本戦略 ～ 企業価値向上を目指して ～１． コア事業の更なる競争力強化、新技術・新商品・新規事業の市場投入で利益基盤を確立
２．N-DX体制の構築によるデジタル化の促進で、情報展開力を向上
３．SDGsを経営の中心に据え、CO2削減を推進し持続可能な社会づくりに貢献
４．グローバルにグループ営業力、マーケティング力の強化を担う人財の輩出
なお、本中期経営計画期間中の資本政策・財務戦略の骨子は、以下のとおりであり、資本効率の向上を図り、PL（損益計算書）の視点からだけではなく、BS（貸借対照表）・CF（キャッシュフロー）の視点を重視した経営を行うべく、諸施策を実行しております。
（１）適正な自己資本比率の設定と資産圧縮によるキャッシュフローの創出①BS：適正な自己資本比率を目指す。
②CF：資産圧縮によりキャッシュフローを創出する。
（２）ROE向上策の立案と実行①政策保有株式の縮減②資本コストを上回るROE5.0％以上を目指した施策③PBR1.0倍以上に向けた施策（３）資金調達
設備投資等の資金については、手元資金を充当することを基本とするが、大規模な投資等が必要となった場合には、当社グループの状況に応じた資金調達手段で調達を行う。
（４）政策保有株式の縮減
コーポレートガバナンス・コードに沿った政策保有株式の確実な縮減を実施する。
なお、株式の売却により得た資金は､様々な新規事業への投資資金として活用する。
上記基本戦略４項目の現在までの主な進捗は、次の通りです。
１．米国やインドネシアの子会社の増産対応、国内ではコア事業の競争力強化に資する建築向け高強度鋼材算定式の設計ソフトへの搭載、生産設備の自動化・IoT導入による労働生産性の改善、誘導加熱コイルのリードタイムの大幅短縮と品質向上に資する３Ｄプリンターの導入
２．ICT化をはじめとした各拠点での基盤づくり
３．CO２削減に貢献する太陽光発電の導入
４．スキルマップを活用した技能人財の育成
また、本長期経営ビジョン及び本中期経営計画の下で、企業価値向上を目指した各種施策の一環として、成長戦略に関する取り組みも積極的に進めております。
具体的には、軽量化・EV化に貢献するITWのグローバル拡販の推進、市場に対応した海外拠点の熱処理受託加工の生産体制の強化、装置販売におけるサブスクリプションによる新たな販売形態の構築、高周波焼入れシミュレーションにおける新手法の開発等について、お客様の増産計画や市場の拡大にタイムリーに、かつ、積極的な投資を行うこととしております。
さらに、目指すべきバランスシートに向けた施策を実行しており、特に自己資本比率につきましては、財務の健全性と資本効率のバランス等も踏まえ、将来に予想される自動車業界におけるパラダイムシフト、事業運営に欠かせない電力価格高騰のリスク、地政学的リスク等、急激な事業環境の変化に伴う様々なリスクを勘案しつつ、本長期経営ビジョンの最終年度である2031年３月期に自己資本比率60～65％を目指すこととしております（2023年３月期の自己資本比率は74.3％、2024年3月期に、自己資本比率70％程度に下がる見込み）。

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このような成長に向けた戦略投資と中長期的視点での自己資本比率の達成を見据えつ
つ、本長期経営ビジョン及び本中期経営計画においても掲げたとおり、経営の最重要課題の一つとして株主還元にも取り組んでまいります。
配当政策につきましては、従前、自己資本配当率（DOE）1.5％を下限とし、連結配当性向40％以上を目処としておりましたが、2023年５月11日に公表いたしましたとおり、資本コストを意識したキャピタルアロケーションにより、今後の成長に向けた戦略投資を積極的に実施するとともに株主還元のさらなる拡充を行うことで、目指すべきバランスシート及びROE８％の実現、PBR（株価純資産倍率）1.0倍以上の早期実現に向けた施策を前倒しして進めるべく、2024年３月期から配当政策を変更し、自己資本配当率（DOE）3.0％以上とすることといたしました。
また、2023年３月期の期末配当（普通配当）につきましては、減損損失の計上などにより、親会社株主に帰属する当期純利益が、大幅な減益となりましたが、営業利益は、2023年２月７日に公表いたしました予想数値を概ね確保できました。このような状況を踏まえ、株主還元を重視するとともに、業績や財政状況等を総合的に勘案したうえで、これらの配当政策に基づき、本株主総会における会社提案の剰余金処分議案においては、2023年３月期の１株当たり期末配当金を15円とさせていただく予定であり、既に実施しております１株当たり中間配当金15円と併せれば、１株当たり年間配当金は30円となります。この結果、2023年３月期の自己資本配当率（DOE）は2.0％となる予定です。（ご参考：連結配当性向303.2%）
なお、2024年３月期の配当につきましては、上記変更後の配当政策により、１株当たり年間配当金48円（中間配当金24円、期末配当金24円）を予定しております。
自己株式の取得につきましては、キャピタルアロケーションに沿って、経営環境の変化に対応した柔軟な資本政策の一環として、2022年５月から12月までに15億円の自己株式取得を実施し、2023年２月に消却を行っております。また、2023年５月11日にも15億円の取得の実施を公表し、合計30億円の取得を行うなど、株主還元のさらなる拡充を図っております。

これに対して、本株主提案は、本株主総会の終結時から１年以内に発行済み株式総数の16.9％、49億円にも上る大規模な自己株式の取得を実施することにより、自己資本比率を約67％に低下させることを求めるものであり、当社の自己資本比率について短期間での急激な圧縮を求めるものであります。
当社としては、上記のとおり、財務の健全性と資本効率のバランス等も踏まえ、本長期経営ビジョンの最終年度である2031年３月期に自己資本比率60～65％を目指すこととしており、本株主提案の内容は、当社のこうした方針と大きく異なるものです。
近時の当社を取り巻く経営環境は、半導体等の部品不足による生産の停滞、鋼材などの材料費、電力費や物流費の高騰によるコストアップも引き続き懸念されます。さらには、長期化するウクライナ紛争などの地政学的リスク、世界的なインフレの進行や金融不安などによっては停滞感が強まることも考えられ、当社の財務の健全性の確保が特に重要であると考えております。
以上からすれば、本株主提案に係る大規模な自己株式の取得の提案は、当社の置かれた状況等を考慮しない、短期的な視野に立脚したものと考えざるを得ず、このような提案が可決されれば当社の財務の健全性を損なうおそれがあり、結果として当社の中長期的な企業価値の向上、ひいては株主の皆様の利益を害するおそれがあるものと考えます。
以上の理由により、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
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上別紙「本株主提案の内容」※ 提案株主から提出された本株主提案書面の該当箇所を形式的な調整を除き原文のまま掲載しております。
自己株式の取得の件
１．提案の内容
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を株式総数6,920,900株、取得価格の総額金4,900,000,000円（ただし、会社法により許容される取得価格の総額（会社法第461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
２．提案理由 本議案は、これまで蓄積し続けた過剰な自己資本の適正化のための調整を意図した提案です。
 当社の自己資本比率は 2022 年 12 月末時点において 72.9％の高水準にあり、また 2023 年 4月 3 日時点における当社の時価総額約 273 億円は、2022 年 12 月末時点での当社保有純現金同等物（約 167 億円）と投資有価証券（約 92 億円）の合計金額とほぼ同一で、本業による事業価値はほとんど認識されていないと考えられます。
 本議案における提案である 49 億円の自己株式の取得額は、当社の 2022 年 12 月末時点における利益剰余金の約 10％に相当するものです。49 億円の自己株式の取得後における自己資本比率は現状の 72.9％から約 67％に低下し、当社の自己資本の適正化のための調整に寄与するものと考えられます。

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