ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー

2024 年 5 月

【目次】
序章 総則
第１条（ローム・コーポレートガバナンス・ポリシーの目的）
第２条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方、基本方針）

第１章 株主の権利・平等性の確保第３条（株主の権利・平等性の確保）第４条（株主総会）
第５条（資本政策に関する基本方針）
第６条（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第７条（関連当事者間の取引）

第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働第８条（行動規範の策定・実践）
第９条（サステナビリティを巡る課題への対応）
第 10 条（内部通報制度）
第 11 条（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）第３章 適切な情報開示と透明性の確保
第 12 条（情報開示と透明性）

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第４章 取締役会等の責務
第 13 条（取締役会の役割・責務）
第 13 条の 2（機関設計）
第 14 条（取締役会及び監査等委員会の構成）
第 15 条（取締役及び監査等委員の役割・責務）
第 16 条（取締役の報酬）
第 17 条（取締役の資格、選解任及び指名の手続）
第 18 条（兼職）
第 19 条（取締役会の実効性）
第 20 条（取締役のトレーニング）

第５章 株主との対話
第 21 条（株主との対話）

第６章 その他
第 22 条（改正）2序章 総則第１条（ローム・コーポレートガバナンス・ポリシーの目的）
ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー（以下、「本ポリシー」という）は、コーポ
レートガバナンス･コードの趣旨・精神を踏まえたうえで、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、基本方
針等を示すことを目的とする。

第２条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方、基本方針）
1． 「企業目的」「経営基本方針」（別紙１）などの目的・方針を実現するため、常に最良のコーポレートガバナンスを追求する。
2． 企業が、お客さま、お取引先さま、従業員、株主・投資家の皆様、社会・地域の皆様
等の全てのステークホルダーに支えられた存在であるとの認識に基づき、企業の運営
及び行動が公正性、健全性、透明性に根ざしたものでなければならないと考え、ステークホルダーの立場に立って、自社の資本コストを的確に把握した上で、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値を最大化することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方とし、以下の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(1) 株主を始めとするステークホルダーと適切に協働するとともに、ESG（環境・社会・統治）要素を含むサステナビリティ経営における課題に適切に配慮・対応する。
(2) 株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、企業価値の向上に資するため
株主との間で建設的な対話に努める。
(3) 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
(4) 取締役会等の役割・責務を明確にし、適時適切に開催し、迅速な意思決定を行うとともに、社外取締役が独立した客観的な立場から積極的に意見を述べ、取締役会による業務執行の監視・監督機能を確保する。

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第１章 株主の権利・平等性の確保第３条（株主の権利・平等性の確保）
1． 株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行い、その権利行使が妨げられることのないよう配慮する。
2． いずれの株主にも実質的な平等性を確保し、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

第４条（株主総会）
1. 株主総会が議決権を有する株主によって構成される会社の最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話の場であることを強く認識し、株主の視点に立って、適法かつ適正に運営する。
2. 監査日程や株主の議案熟慮期間等を勘案し、適切な開催日時、開催場所等を設定する。
3. 株主が株主総会の議案について十分な検討期間を確保し、全ての株主が適切に議決権を行使できるよう、以下の対応を行う。
(1) 株主総会の招集通知は、総会当日の 4 週間前までに発送するよう努める。
(2) 株主総会の招集通知の発送に合わせ、その内容を TDnet やロームのウェブサイト
において公表する。
(3) 株主総会の招集通知の発送に合わせ、その英訳をロームのウェブサイトにおいて公表する。
(4) 議決権電子行使プラットフォームに参加する。
4. 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合は、信託銀行等と協議しつつ適切に対応する。
5. 取締役会は、株主総会において、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場
合、その原因を分析し、株主との対話その他の対応の要否について検討する。

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第５条（資本政策に関する基本方針）
資本政策（株主資本、株主還元等を含む）に関する基本方針を、次のとおり定める。
＜資本政策の基本方針＞
１．株主資本について
ロームでは、環境変化の激しい半導体・電子部品業界において、国際競争力及び成長力を維持・強化するための投資を適切かつ迅速に行っていくためには、健全かつ強固な財務基盤を維持することが経営上不可欠であると考える。そのために、必要かつ十分な株主資本を留保し、グローバルな開発・生産・販売活動を円滑に推進するための経常支出やタイムリーな設備投資を行うための資金に加えて、今後のグ
ループ構造改革に追加的に必要となるであろう特別費用、緊急事態への準備金及び将来の潜在的 M&A のための資金等の非恒常的費用に備える必要があると考える。
２．株主還元について
余剰資金の必要以上の積み上げを抑制する等、バランスシートの構成についても考慮し、以下の通り株主還元を実施する。
（1）剰余金の配当
ロームでは、業績や財務状況等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当に努める。
（2）自己株式の取得等
ロームでは、経営環境の変化に機動的に対応し、株主価値の向上に資する財務政策の実行のために、自己株式の取得を取締役会決議事項とする。なお、保有する自己株式の上限を発行済株式総数の 5％を目安とし、これを超える部分については原則として消却することとする。
３．資本効率について
ロームでは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、財務の安定性を確保した上で、業績向上による当期純利益の増加による資本効率の向上を目指す。また、自己資本利益率（ROE）を重要な経営指標として捉え、資本コストを上回る
ROE の実現を目指す。

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第６条（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
1. 取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を、次のとおり定める。
＜上場株式の政策保有に関する基本方針＞
ロームでは、ロームグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要と判断される場合に限り株式を保有するものとし、一部の取引先に対し、強固な信頼関係の維持を目的とした株式の保有を行っている。毎年、取締役会は個々の保有における経済合理性や保有効果等を定性面・定量面から検証し、継続して保有する必要性が低いと判断した株式については、縮減を進めるものとする。
＜政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針＞
ロームでは、保有目的に照らして議案の内容を精査し、当社の企業価値の向上に資するかを確認した上で、議決権を行使するものとする。その際、企業価値が毀損される事態や社会的不祥事等コーポレートガバナンス上の懸念事項が生じている場合等には、反対票を投じることがある。

2. 政策保有株主から当該株式の売却の意向が示された場合には、売却を妨げることは行
わずこれを承諾するものとする。
3. 取引先の選定は、品質・納期・価格・安全・環境等を基本とし公正で合理的な基準により決定するものであり、政策保有株主との取引についても他の取引先と同様とする。

第７条（関連当事者間の取引）
1． 株主の利益を保護するため、取締役、従業員等のローム関係者がその立場を利用して、ロームや株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。
2． 役員や主要株主等と取引を行う場合、社内規定に基づき、取締役会等の適切な承認手続きを行う。

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第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働第８条（行動規範の策定・実践）
1． 「企業目的」「経営基本方針」（別紙１）などの目的・方針を実践し、世界中のステー
クホルダーから信頼される企業となるため、取締役会において、役員及び従業員等が遵守すべき行動規範として「ロームグループ行動指針」を定め、これを開示する。
2． 取締役会は、前項に定める「ロームグループ行動指針」が国内外の事業活動において遵守されるように努める。

第９条（サステナビリティを巡る課題への対応）
1． 「ロームグループサステナビリティ方針」を定め、社会・環境問題をはじめとするサ
ステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組み、社会の持続的な発展、人類の健康的な存続と企業の恒久的な繁栄に貢献する。
2． 価値観の多様性を理解するダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進
し、性別・国籍等にかかわらず、多様な人材を積極的に採用、育成、登用する。

第 10 条（内部通報制度）
1. 海外を含むロームグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所等に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む）を展開し、その運用状況を取締役会に報告する。
2. 通報者の秘匿と通報者が通報することにより不利益な取扱いを受けることがない体制を整え、その旨を社内規定に明記する。

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第 11 条（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
1. 確定給付企業年金の積立金の運用にあたり、従業員の安定的な資産形成に加え、当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努める。
2. 運用の委託にあたっては、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関を選定し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで､企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないよう適切に管理する。

第３章 適切な情報開示と透明性の確保

第 12 条（情報開示と透明性）
1． 情報開示に関して「ディスクロージャーポリシー」を定め、財務情報、非財務情報及び経営に関するその他の重要な情報を適時適切に開示する。
2． 実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、本ポリシー等において以下の事項を開示する。
(1) 経営戦略、経営計画（サステナビリティについての取組みを含む）(2) TCFD 等に基づき、気候変動に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益等に与える影響(3) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針(4) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続(5) 取締役社長、役付取締役及び役付執行役員(上席執行役員を除く。以下同じ)の選解任並びに取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続(6) 取締役社長、役付取締役及び役付執行役員の選解任並びに取締役候補者の指名を行う際の個々の指名理由

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第４章 取締役会等の責務

第 13 条（取締役会の役割・責務）
1． 取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、会社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責務を負う。
2． 取締役会は、前項の責務を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営陣の指名、報酬の決定並びに重要な業務執行の決定等を通じて、適切な意思決定を行う。
3． 取締役会規則において取締役会決議事項を定めるとともに、社内規定において各取締役に委任する事項を明確にする。
4． 取締役会は、中長期的に進むべき方向性を反映した企業戦略として、経営目標を策定する。
5． 取締役会及び取締役は、中期経営計画（事業ポートフォリオに関する方針を含む）を策定し、毎年内容を見直し、その実現に向けて最善の努力を行う。
6． 取締役会は、人的資本・知的財産への投資等をはじめとする経営資源の配分や、事業
ポートフォリオに関する戦略の実行等を監督する。
7． 取締役社長は、「企業目的」「経営基本方針」（別紙１）などの目的・方針や具体的な経営戦略を踏まえ、役員指名協議会の関与・助言を受け、自らの後継者を育成するとともに、取締役会は後継者育成が計画的に行われるよう主体的に関与し、適切に監督する。
8. 取締役会は、グループ全体を含めたコンプライアンスの確保のため、全社的リスク管理体制を構築するとともに、内部監査部門を活用し、その運用状況を監督する。
9. 取締役会は、実効的な内部統制システムを構築・運用するため、内部監査部門の機能発揮・活用の観点から、直接のレポートラインを確保する等、適切な仕組みを構築する。
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第 13 条の 2（機関設計）
コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、会社法上の機関設計として監査等委員
会設置会社制度を選択する。また、取締役会の機能を補完し、迅速かつ機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入し、取締役社長の意思決定を補佐することを目的として、執行役員によって構成する経営執行会議を設置する。

第 14 条（取締役会及び監査等委員会の構成）
1. 取締役会は、監督と執行を分離し、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役をもって構成する。
取締役会における独立社外取締役の割合は、３分の１以上とする。
2. 監査等委員会は、取締役の職務執行に対する監査の実効性を確保するため、過半数を独立した社外取締役とし、適切な経験・能力、必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者から選任する。
3. 取締役会は、独立社外取締役の独立性に関する基準を定める。

第 15 条（取締役及び監査等委員の役割・責務）
1. 取締役は、取締役会のメンバーとして、株主から負託を受けた責任を重んじ、その信任に応えるべく、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、企業価値及び株主共同の利益の中長期的な増大に向けて行動する。
2. 独立社外取締役は、経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点から助言・監督を行う。
3. 監査等委員会及び監査等委員は、取締役の職務の執行の監査・監督、外部会計監査人の選解任（不再任を含む）や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。

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4. 監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証するとともに、内部監査部門との実効的な連携等を通じ、会社の業務や財産の状況に関する調査を行い、また、取締役の不正事案発生時には内部監査部から直接報告を受け、適宜、
必要な措置を講じる。
5. 社外取締役は、定期的に、社外取締役による会合を開催し、事業及びコーポレートガ
バナンスに関する事項等について、相互に情報交換や意見交換を行う。

第 16 条（取締役の報酬）
1. 当社の取締役の報酬等は、その経営責任を明確にし、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主と価値を共有する報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
2. 取締役に対する報酬等について役員報酬規則を定め、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬の協議を行う。
3. 監査等委員でない取締役の報酬体系及びこれに基づく監査等委員でない各取締役の報酬は、取締役報酬協議会の答申に基づき、取締役会において決定される。
4. 監査等委員である取締役の報酬体系及びこれに基づく監査等委員である各取締役の報酬は、取締役報酬協議会の答申に基づき、監査等委員の協議により決定される。
5. 監査等委員でない取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）の報酬等は、金銭による固定報酬及び業績連動報酬並びに非金銭報酬（株式報酬）から構成する。
6. 独立社外取締役及び非業務執行取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能を担う観点から、固定報酬のみとする。

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第 17 条（取締役の資格、選解任及び指名の手続）
1． 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性等の多様性に配慮しつつ、取締役の選考基準及びスキル・マトリックスを定めるとともに、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める役員指名協議会を設置する。
2． 取締役社長、役付取締役及び役付執行役員の選解任は、役員指名協議会の答申に基づき、取締役会において決定される。
3． 監査等委員でない取締役の候補者は、第１項を踏まえ、役員指名協議会の答申に基づき、取締役会において決定される。
4． 監査等委員である取締役の候補者は、第１項を踏まえ、役員指名協議会の答申に基づき、監査等委員会の同意を経たうえで、取締役会において決定される。

第 18 条（兼職）
取締役は、職務を遂行するにあたり、十分な時間を確保するとともに、他の上場会社の役員を兼職する場合、その兼職の状況を開示する。

第 19 条（取締役会の実効性）
1． 取締役会の開催スケジュールは、前事業年度末までに翌事業年度の議案と日程を調整して決定する。
2． 取締役会議長は、取締役会で選定された取締役が務めるものとする。取締役会議長
は、議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。
3． 社外取締役及び監査等委員は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができ、更に必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
4． 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。

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第 20 条（取締役のトレーニング）
1． 新任取締役（社外取締役を含む）は、弁護士による研修プログラムに参加するとともに、経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき取締役社長又はその指名する者から説明を受ける。
2． 取締役は、「教育訓練基本目標」に基づき、その役割を果たすために、当社の財務状
態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。

第５章 株主との対話

第 21 条（株主との対話）
1． 企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との間で建設的な対話に努める。
2． 株主からの対話（面談）の申し込みに対し、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役又は IR 担当部門が適切に対応する。
3． 株主との建設的な対話を促進するため、以下の対応を行う。
(1) 建設的な対話が実現するよう担当取締役を指定する。
(2) 株主との対話に対応するため IR 担当部門を設置し、総務、経理等の関連部門と連携する。
(3) 決算説明会、個人投資家向け説明会、海外投資家向け IR ツアー等を行い、業績動向、事業戦略等の説明を行う。
(4) 対話で得られた株主からの情報、意見について、経営陣幹部や取締役会に対して定期的に報告を行う。
(5) インサイダー情報の管理に関する社内規定を定める。

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第６章 その他

第 22 条（改正）
本ポリシーの改正は、取締役会の決議による。

附則第１条
本ポリシーは、2024 年 3 月 29 日から実施する。
1. 2015 年 11 月 5 日制定
2. 2018 年 12 月 7 日改正
3. 2019 年 6 月 27 日改正
4. 2019 年 9 月 11 日改正
5. 2020 年 6 月 26 日改正
6. 2021 年 3 月 12 日改正
7. 2021 年 12 月 10 日改正
8. 2022 年 6 月 24 日改正
9. 2023 年 6 月 27 日改正
10. 2024 年 3 月 29 日改正
11. 2024 年 5 月 8 日改正

以上14

（別紙１）＜企業目的＞
われわれは、つねに品質を第一とする。
いかなる困難があろうとも、良い商品を国の内外へ永続かつ大量に供給し、文化の進歩向上に貢献することを目的とする。

＜経営基本方針＞
社内一体となって、品質保証活動の徹底化を図り、適正な利潤を確保する。
世界をリードする商品をつくるために、あらゆる部門の固有技術を高め、もって企業の発展を期する。
健全かつ安定な生活を確保し、豊かな人間性と知性をみがき、もって社会に貢献する。
広く有能なる人材を求め、育成し、企業の恒久的な繁栄の礎とする。

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