社員総会規則
第 1 章 総則（目的）
第１条 この規則は、一般社団法人ＣＳＲプロジェクト（以下「この法人」という。
）の定款第 4 章に基づき、社員総会の運営に関し必要な事項について規定し、その適法かつ円滑適切な運営を図ることを目的とする。
（構成及び出席)
第２条 社員総会は、すべての社員をもって構成する。
２ 理事は、やむを得ない事由がある場合を除き、社員総会に出席しなければならない。
３ 監事は、やむを得ない事由がある場合を除き、社員総会に出席しなければならず、必要があると認めるときは、意見を述べることができる。

第２章 社員総会の招集（社員総会の開催及び招集者）
第３条 社員総会は、定時社員総会及び臨時社員総会の 2 種とする。
２ 定時社員総会は、毎事 4 月に 1 回開催するものとし、理事会の決議に基づき代表理事がこれを招集する。
３ 臨時社員総会は、必要がある場合に開催するものとし、理事会の決議に基づき代表理事がこれを招集する。
４ 総社員の議決権の 10 分の 1 以上を有する社員は、代表理事に対し、社員総会の目的である事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
（招集の手続）第４条 社員総会を招集する場合には、理事会の決議によって、次の事項を定める。
（1） 社員総会の日時及び場所（2） 社員総会の目的である事項があるときは、その事項（3） 社員総会の目的である事項に係る議案（当該目的である事項が議案となるものを除く。
）の概要（議案が確定していない場合にあっては、その旨）（招集の通知）第５条 社員総会を招集するには、代表理事は、社員総会の開催日の 1 週間前までに、各社員に対して、書面又は電磁的記録をもって通知を発しなければならない。
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２ 前項の通知には、第 4 条に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
３ 第 1 項の通知を電磁的記録をもって行う場合は、法令で定めるところにより、あらかじめ社員から書面又は電磁的記録により承諾を得て行うものとする。
（招集手続の省略）
第６条 前条の規定にかかわらず、社員総会は、社員の全員の書面又は電磁的記録による同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

第３章 社員総会の議事（議長）
第７条 社員総会の議長は、代表理事がこれに当たる。
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代表理事に事故があるときは、当該社員総会で議長を選出する。

（社員提案権）
第８条 社員は、代表理事に対し、一定の事項を社員総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、社員総会の日の 4 週間前までにしなければならない。
２ 社員は、社員総会において、社員総会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において議決に加わることができる社員の 10 分の 1 以上の賛成を得られなかった日から 3 年を経過していない場合は、この限りでない。
３ 社員は、代表理事に対し、社員総会の日の 4 週間前までに、社員総会の目的である事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を第 5 条第 1 項の通知に記載し、又は記録して社員に通知することを請求することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において議決に加わることができる社員の 10 分の 1 以上の賛成を得られなかった日から 3 年を経過していない場合は、この限りでない。
（社員総会の運営）
第９条 社員総会は、在任する社員の過半数の出席がなければ、開催することができない。
２ 議長は、社員総会の開会に際し、出席者数を確認しなければならない。
３ 議長は、社員総会の秩序を維持し、議事を整理する。
４ 社員は、社員総会の目的である事項に係る議案の内容に関し、自らが特別な利害関係を有するおそれがあると認める場合には、当該議案の審議に先立ち、議長に申し出なければならない。
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５ 議長は、前項の申出を受け、又は、自らの判断により、社員総会の目的である事項に係る議案の内容に関し、特定の社員が特別の利害関係を有すると認めるときは、当該社員を当該議案の審議及び決議から除くものとする。
（社員総会の決議事項）
第１０条 社員総会は、次の事項を決議する。
（1） 理事及び監事並びに会計監査人の選任又は解任（2） 役員及び社員の報酬等並びに費用に関する規程の制定又は改廃（3） 貸借対照表、損益計算書（正味財産増減計算書）及び財産目録の承認（4） 定款の変更（5） 残余財産の処分（6） 基本財産の処分又は除外の承認（7） その他社員総会で決議するものとして法令又は定款で定められた事項（決議）
第１１条 社員総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、決議について特別の利害関係を有する社員を除く社員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２ 前項にかかわらず、次に掲げる決議は、決議について特別の利害関係を有する社員を除く社員の 3 分の 2 以上に当たる多数をもって行わなければならない。
（1） 社員の除名（2） 監事の解任（3） 定款の変更（4） 解散（5） その他法令で定められた事項（社員総会への報告事項)
第１２条 理事は、法令又はこの法人の定款に定める事項について、社員総会へ報告するものとする。
２ 監事は、理事が社員総会に提出しようとする議案、書類その他法令で定めるものを調査するものとし、この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査結果を社員総会に報告するものとする。
（役員等の説明義務)
第１３条 理事及び監事は、社員総会において、社員から特定の事項について説明を求められた場合には、その事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が社員総会の目的である事項に関しないものである場合その他正当な理由がある場合とし
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て法令で定める場合は、この限りではない。
２ 定時社員総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は、定時社員総会に出席して意見を述べなければならない。
（議事録）
第１４条 社員総会の議事については、法令及びこの法人の定款で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
２ 議事録には、別表に掲げる場合の区分に応じ、これに定める事項を記載し、社員総会の議長、議事録署名人及び議事録の作成に係る職務を行った者は、当該議事録に記名押印又は法令に従い電子署名するものとする。
（決議の省略）第１５条 理事又は社員が、社員総会の目的である事項について提案した場合において、その提案につき議決に加わることのできる社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
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社員は、前項に定める提案の内容に関し、自らが特別な利害関係を有するおそれがあると認める場合には、その旨及びその理由を前項に基づき提案を行った理事に申し出るものとする。

（報告の省略）第１６条

理事が、社員の全員に対して社員総会に報告すべき事項を通知した場合において、その事項を社員総会に報告することを要しないことについて、社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その事項の社員総会への報告があったものとみなす。
（議事録の配布）第１７条 議長は、欠席した社員に対して、議事録の写し及び資料を配布して議事の経過及びその結果を遅滞なく報告するものとする。

第４章 事務局（事務局）
第１８条 社員総会の事務局には、事務局長がこれに当たる。

第５章 雑則4

（倫理規程）第１９条 社員総会の構成員として社員が遵守すべき事項については、法令、定款及びこの規則に定めるほか、社員総会の決議によりこの規則の一内容として倫理規程において別途定める。
（改廃）第２０条 この規則の改廃は、社員総会の決議による。
附則
この規則は、令和 2 年 3 月 1 日から施行する。
（令和 2 年 2 月 24 日社員総会決議）

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別表議事録記載事項
Ⅰ

第５条の規定により社員総会が開催された場合

１ 開催された日時及び場所（当該場所に存しない理事、監事、会計監査人又は社員が社員総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。
）
２ 議事の経過の要領及びその結果
３

決議を要する事項について特別の利害関係を有する社員があるときは、当該社員の氏名

４ 次の意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ

監事が、監事の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べたとき

ロ

監事を辞任した者が、辞任後最初に招集された社員総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べたとき
ハ

監事が、理事が社員総会に提出しようとする議案、書類その他法令で定めるものについて調査した結果、法令若しくはこの法人の定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認め、社員総会にその調査の結果を報告したとき
ニ監事が、監事の報酬等について意見を述べたとき

ホ

会計監査人が、この法人の計算書類及びその付属明細書につき、法令又は定款に適合するかどうかについて監事と意見を異にし、定時社員総会で意見を述べたと
きへ

会計監査人が、定時社員総会において会計監査人の出席を求める決議を受けて、定時社員総会に出席して意見を述べたとき

５ 社員総会に出席した社員、理事、監事又は会計監査人の氏名又は名称
６ 議長の氏名
７ 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名
Ⅱ第１５条の規定により社員総会の決議があったものとみなされた場合

１ 社員総会の決議があったものとみなされた事項の内容
２ 前記 1 の事項の提案をした者の氏名
３ 社員総会の決議があったものとみなされた日
４ 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名
Ⅲ第１６条の規定により社員総会への報告があったものとみなされた場合

１ 社員総会への報告があったものとみなされた事項の内容
２ 社員総会への報告があったものとみなされた日
３ 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名

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