定款

令和５年３月２日改正

株式会社トクヤマ定款
第１章（商総則号）

第１条 当会社は、株式会社トクヤマと称し、英文では、
Tokuyama Corporation と表示する。
（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
⑴ 次の製品の製造、加工および売買① ソーダ、無機工業薬品、有機工業薬品、工業用ガス、化学肥料、その他の諸化学製品② セメント、その他土木建築用資材③ 合成樹脂、イオン交換樹脂膜、その他の高分子化合物④ ファインセラミックスおよび複合材料⑤ 医薬品、農薬およびそれらの中間体、医薬部外品、医療用具および化粧品⑥ 電子機器、電子部品およびそれらの材料⑦ 家庭用雑貨および衛生用品⑧ 前記各製品の加工品および関連品⑵ 石灰石その他鉱物および岩石の採掘、加工および売買⑶ 土木工事、建築工事、機械器具設置工事、電気工事その他の建設工事の設計、施工、監理およびこれらの請負⑷ 情報処理システムおよび通信システムの開発、売買ならびに情報提供サービス⑸ 発電および電気の供給⑹ 産業廃棄物および一般廃棄物の収集、運搬、処理および再利用ならびにその再生品の販売⑺ 前各号に関連する機械、装置、システムの設計、製作、売買ならびに技術(1)

指導およびその他コンサルティング⑻ 前各号に関連する輸出および輸入⑼ 不動産の売買、賃貸借および管理⑽ 金銭の貸付、債務の保証およびその他の金融業務⑾ コンピュータによる計算業務の受託、損害保険代理業、生命保険の募集に関する業務、労働者派遣事業法に基づく一般および特定労働者派遣事業、スポーツ施設の経営および旅行代理店業⑿ 経営上必要と認める事業への投資⒀ 前各号の目的達成に関連附帯する事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を山口県周南市に置く。
（機関の設置）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
⑴ 取締役会⑵ 監査等委員会⑶ 会計監査人（公告の方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本
経済新聞に掲載して行う。

第２章株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、２億株とする。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

(2)

（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
⑴ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利⑵ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利⑶ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利⑷ 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿については、当会社は、その作成および備え置きその他の事務を、株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）第12条 当会社の株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料等については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章（招株 主 総 会集）

第13条 定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合(3)に随時招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（株主総会の招集権者および議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会であらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
２ 前項の取締役に差支えあるときは、取締役会であらかじめ定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）第18条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（株主総会の議事録）
第19条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
(4)

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、８名以内とする。
（取締役の選任方法）
第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（監査等委員である取締役の任期）第23条 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（監査等委員である取締役の補欠者）
第24条 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて予め監査等委員である取締役の補欠者（以下、「補欠者」という。）を選任することができる。
２ 補欠者の選任の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(5)

３ 補欠者が監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることはできない。
（代表取締役）第25条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。
（取締役会の招集権者および議長）
第26条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会であらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
２ 前項の取締役に差支えあるときは、取締役会であらかじめ定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
３ 前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員である取締役は、取締役会を招集することができる。
（取締役会の招集通知）
第27条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに取締役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第29条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

(6)

（取締役会の議事録）
第30条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに署名または記名押印もしくは電子署名をする。
（重要な業務執行の決定の委任）
第31条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規則）第32条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役の報酬等）
第33条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第34条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項に規定する取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員の設置）第35条 監査等委員会には、常勤の監査等委員を置く。

(7)

（監査等委員会の招集通知）
第36条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに監査等委員である取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員である取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第37条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員である取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第38条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員である取締役がこれに署名または記名押印もしくは電子署名をする。
（監査等委員会規則）
第39条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章 計算（事業年度）
第40条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（期末配当金）第41条 当会社は株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下、「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金）第42条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿(8)

に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる。
（配当金の除斥期間）第43条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満５年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 平成29年６月開催の第153回定時株主総会の終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお従前の例による。
２ 平成29年６月開催の第153回定時株主総会の終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。

(9)大正７年１月15日制定
昭和39年以前改正分省略
昭和40．11．27改正
昭和47．11．28 〃昭和49． 5．28 〃昭和50． 5．28 〃昭和55． 6．27 〃昭和57． 6．28 〃昭和61． 6．27 〃昭和63． 6．29 〃平成 2． 6．28 〃平成 3． 6．27 〃平成 5． 6．29 〃平成 6． 6．29 〃平成 9． 6．27 〃平成10． 6．26 〃平成14． 6．27 〃平成15． 6．27 〃平成16． 6．29 〃平成17． 6．29 〃平成18． 6．27 〃平成21． 6．25 〃平成22． 1． 6 〃平成23． 6．28 〃平成28． 6．24 〃平成29． 6．23 〃平成29．10． 1 〃令和４．９． 1 〃(10)