2024 年５月 27 日
各位
上場会社名
代 表 者
コード番号
問合わせ先ＴＥＬ

株式会社エクセディ
代表取締役社長 吉永 徹也
７２７８、東証プライム市場代表取締役専務執行役員
管理本部長 豊原 浩
（０７２）８２２－１１５２

株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2024 年５月 27 日開催の取締役会において、当社普通株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、当該売出しにより、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じることが見込まれますので、併せてお知らせいたします。
当社は、2024 年４月 25 日に公表した中長期戦略において、当社の内外環境の急激な変化を踏まえ、時間軸・取組み方法・ビジネスモデル等を迅速かつ根本的に“変革”するという意を込めて、中期経営計画「変革/REVOLUTION 2026」を策定しました。内燃機関車向けに偏重した事業ポートフォリオから脱却すべく、電動化対応製品の開発及び実用化、自動車業界に限定しない次世代製品の展開にあらゆる経営資源を集中投下し、中長期戦略における 2030 年度に目指すべき姿の実現に向けて成長投資を加速させていきます。
また、アイシングループは 2030 年を見据えた中長期事業戦略のなかで事業ポートフォリオの変革を掲げ、その達成に向けて取り組んでおります。このような両社を取り巻く環境変化に対応し、今後も両社の更なる持続的な成長を実現するためには、これまでの資本関係を解消し、それぞれの成長戦略を推進することが双方の企業価値最大化の観点から最善であるとの結論に至りました。
かかる状況下、株式会社アイシン、アイシンホールディングスオブアメリカ及びアイシンヨーロ
ッパＳＡに対し、当社株式の円滑な売却機会を提供する観点から、本売出しを実施することといたしました。
本売出しを通じて、当社が事業面における大きな転換点を迎える中、新たに掲げた中長期戦略の実現に向けて、当社戦略への一層の理解を促し、個人投資家層を中心とした株主層の拡大及び多様化を実現することで株主構成の再構築を図るとともに、当社株式の流動性向上に繋がることを期待しております。
当社は従来からの株主の皆様に加え、本売出しによって当社の持続的な成長を新たにご支援いただく株主の皆様のご期待にお応えすべく、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
また、当社及びアイシングループの資本関係見直しの一環として、当社は 2024 年５月 27 日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるエクセディホールディングスオブアメリカが、当社の連結子会社であるエクセディアメリカ（以下「ＥＡＣ」という。)への共同出資者であるアイシン
ホールディングスオブアメリカより、ＥＡＣの株式を追加取得し、ＥＡＣを完全子会社化することご注意： この文書は当社株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（以下「本件株式取得」という。）を決議しております。本件株式取得の詳細は、本日公表の「当社連結子会社株式の追加取得による完全子会社化に関するお知らせ」をご参照ください。
これまで両社はドライブトレイン関連分野におけるグローバルな顧客ニーズに沿った世界最適生産・供給体制の構築を中心に協業してまいりました。本売出し及び本件株式取得に関連して、2001 年７月から続いたアイシングループとの資本関係が解消されることとなりますが、本売出し及び本件株式取得実施後も、両社の事業関係に変更はありません。
なお、当社は 2024 年５月 27 日開催の取締役会において、資本効率の向上を図るとともに、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、また、本売出しに伴う当社株式需給への影響を緩和する観点から、取得株式の総数 8,000,000 株、取得価額の総額 150 億円をそれぞれ上限とする自己株式の取得（以下「本件自己株式取得」という。）を実施することを決議しております。本件自己株式取得の詳細は、本日公表の「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）」をご参照ください。
記
Ⅰ．株式の売出し
１．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）(１) 売出株式の当社普通株式 14,113,400 株

種類及び数

なお、当社は 2024 年５月 27 日(月)開催の取締役会において、自己株式（当社普通株式）の取得に関する事項を決議しており、2024 年５月 29 日(水)から 2024 年５月 30 日(木)までの期間において、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による自己株式の取得を実施する場合がある。今後、当社が当該決議に基づきToSTNeT-３による自己株式の取得を決定した場合、下記（２）に記載の売出人が当該自己株式の取得に応じて、その保有する当社普通株式の一部を売却する可能性がある。かかる場合、上記売出株式数及び下記（２）に記載の各売出人の売出株式数が減少することがある。

(２) 売

出人及び売

出株式数

(３) 売出価格

氏名又は名称
株

式会社

ア

売出株式数
イシン

5,113,400 株

アイシンホールディングスオブアメリカ

4,500,000 株

ア イ シ ン ヨ ー ロ ッ パ Ｓ Ａ

4,500,000 株

未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、2024 年６月３日(月)から2024 年６月５日(水)までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立ご注意： この文書は当社株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。）
(４) 売

出方法

野村證券株式会社（以下「引受人」という。）に全株式を買取引受けさせた上で売出す。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。

(５) 申込

期

間売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日まで(６) 受渡(７) 申込証

期日売出価格等決定日の５営業日後の日

拠金

１株につき売出価格と同一の金額とする。

(８) 申 込 株 数 単 位

100 株(９) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 吉永徹也に一任する。
２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（下記＜ご参考＞２．を参照のこと。）(１) 売

出株式の当社普通株式

2,117,000 株

種類及び数

なお、上記売出株式数は上限を示したものである。需要状況により減少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。
売出株式数は、需要状況を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。
また、当該需要状況による減少とは別に、上記１．（１）に記載の自己株式の取得に伴い、引受人の買取引受による売出しの売出株式数が減少した場合、併せてオーバーアロットメントによる売出しの売出株式数も減少することがある。

(２) 売
(３) 売

出出価人

野村證券株式会社

格

未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。）

(４) 売

出方法

引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、野村
證券株式会社が株式会社アイシン（以下「貸株人」という。）から 2,117,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。

(５) 申込期間引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。

(６) 受渡期日

引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。

(７) 申込拠金

１株につき売出価格と同一の金額とする。

証(８) 申 込 株 数 単 位

100 株(９) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 吉永徹也に一任する。
ご注意： この文書は当社株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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＜ご参考＞
１．株式売出しの目的
本プレスリリースの冒頭に記載のとおりであります。
２．オーバーアロットメントによる売出し等についてオーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該売出しの引受人である野村證券株式会社が貸株人から 2,117,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、2,117,000 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。また、当該需要状況による減少とは別に、前記「Ⅰ．株式売出し

１．

株式売出し（引受人の買取引受による売出し）（１）売出株式の種類及び数」に記載の自己株式の取得に伴い、引受人の買取引受による売出しの売出株式数が減少した場合、併せてオーバーアロットメントによる売出しの売出株式数も減少することがあります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプシ
ョン」という。）を、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から 2024 年７月５日(金)までの間を行使期間（グリーンシューオプションの行使期間）として貸株人から付与されます。
また、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から 2024 年７月３日(水)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返却に充当後の残余の借入れ株式は、野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されます。
３．ロックアップについて引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である株式会社アイシンは野村證券株式会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、野村證

ご注意： この文書は当社株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。
）を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中は野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

ご注意： この文書は当社株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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Ⅱ．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．株式の売出し

１．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の当社普通株式の売出しに伴い、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれるものであります。
２．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しなくなる株主の概要
(１) 名
(２) 所

在称

株式会社アイシン

地

愛知県刈谷市朝日町２丁目１番地(３) 代表者の役職・氏名

取締役社長

(４) 事

容

自動車用部品及び住生活関連機器の製造販売

金45,049 百万円

業(５) 資内本

吉田

(６) 設

立

年月日

1949 年６月１日

(７) 連

結純

資産

2,167,566 百万円

(８) 連

結総資産

4,260,684 百万円(９) 大株主及び持株比率(10) 上場会社と当該株主の

関守孝

トヨタ自動車株式会社

24.80％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9.35％

株式会社豊田自動織機

7.68％

株式会社デンソー

4.81％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4.43％

資本関係係

当該株主は、本日現在、同社子会社と合計で、当社株式を下記３.に記載のとおり所有する当社の筆頭株主であります。

人的関係

本日現在、当該株主の取締役２名が当社の社外取締役及び社外監査役に就任しております。

取引関係

当社グループは、当該株主およびそのグループ会社に対して製品の販売を行っております。
また、当社は 2001 年７月３日付で当該株主との間で海外事業を中心とした業務提携契約を締結しております。

（注）１

上記(７)及び(８)については当該株主の 2023 年 12 月 31 日現在の数値を、(９)については 2023 年９月 30 日現在の当該株主の大株主及び持株比率を、それぞれ記載しております。

２

上記(９)に記載の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の持株比率はすべて信託業務に関わる株式です。

ご注意： この文書は当社株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合
直接所有分
属性

議決権の数

合算対象分

議決権議決権の数

合計

議決権議決権の数

大株主
議決権（所有株式数） 所有割合 （所有株式数） 所有割合 （所有株式数） 所有割合

順位

異 動 前
（ 2 0 2 4 年 その他の５月 27 日 関係会社
現 在 ）
異 動 後

（注）１

72,304 個(7,230,400 株)

―

0個
(0 株)

15.39％

90,000 個(9,000,000 株)
0個

0.00％

(0 株)

19.16％

162,304 個(16,230,400 株)

0.00％

0個
(0 株)

34.55％ 第１位

0.00％

―

議決権所有割合は、2024 年３月 31 日現在の株主名簿による総株主の議決権の数
469,819 個を基準に算出しております。

２合算対象分欄の議決権の数（所有株式数）は、当該株主の子会社であるアイシンホー
ルディングスオブアメリカ及びアイシンヨーロッパＳＡの所有に係るものであります。

３

大株主順位は、2024 年３月 31 日現在の株主名簿による株主順位に基づくものです。

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異動後の議決権の数（直接所有分）は、当該株主により前記「Ⅰ．株式の売出し１．

株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにより売却される 51,134 個（5,113,400 株）及び「Ⅰ．株式の売出し２．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しのために野村證券株式会社に対し貸出される上限数である 21,170 個（2,117,000 株）を控除して算出したものです。
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異動後の議決権の数（合算対象分）は、アイシンホールディングスオブアメリカ及びアイシンヨーロッパＳＡにより「Ⅰ．株式の売出し１．株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにより売却される合計90,000 個（9,000,000 株）を控除して算出したものです。
６

当該株主並びにアイシンホールディングスオブアメリカ及びアイシンヨーロッパＳＡ
は前記「Ⅰ．株式売出し

１．株式売出し（引受人の買取引受による売出し） （１）売出株式の種類及び数」に記載のとおり、当社による自己株式の取得に応じて、その保有する当社普通株式の一部を売却する可能性があります。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．株式の売出し１．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の受渡期日（売出価格等決定日の５営業日後の日）
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等該当事項はありません。
６．今後の見通し
今回の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動による当社業績への影響はありません。
以上
ご注意： この文書は当社株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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