コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SHINDEN HIGHTEX CORPORATION

最終更新日：2024年6月26日

シンデン・ハイテックス株式会社
代表取締役社長 鈴木 淳
問合せ先：常務取締役（管理本部管掌） 田村 祥
証券コード：3131
https://www.shinden.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けております。
経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図るとともに、企業理念を具現化し発展していくために、
意思決定の迅速化及び責任の明確化、並びに内部統制システムの整備等により、経営体制を充実させ、経営の透明性向上とコンプライアンス遵守の徹底を図っていくことを当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。さらに、株主をはじめとするステークホル
ダーに対する、企業としての社会的責任を果たすことを、経営の重要な責務として認識し、グループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化することにより、経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当社は、機関投資家が議決権行使をおこないやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識していますが、現状は、自社の株主における機関投資家や海外投資家が少ないため、英訳は実施しておりません。今後の株主動向等を踏まえ、英文での情報提供の必要性が高まりましたら、実施及び必要な範囲を、あらためて検討してまいります。
【補充原則２−４①】
当社は、管理職や中核人材の登用等において、性別・国籍・採用ルート等の属性による制限なく、役割に必要な能力・知識・経験等に基づいて、適任と判断した人物を登用しております。
現時点では、女性・外国人・中途採用者の管理職・中核人材への登用に対する測定可能な数値目標を定めるには至っておりませんが、今後も引き続き多様性の確保に努めるとともに、今後の企業規模の拡大や環境変化に応じて、適性のある人材を登用してまいります。
【補充原則３−１②】
当社は、海外投資家等に向けた英文による情報提供につき、実施の要否を検討の結果、自社の株主構成を踏まえた場合、海外投資家等の比率が僅少であり、現段階では英文による情報の開示・提供等の実施をしないという結論に至っております。引続き株主構成の変化を注視しつつ、英文での情報提供の必要性が高まりましたら、実施及び必要な範囲を、あらためて検討してまいります。
【補充原則４−１③】
当社は、最高経営責任者である社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりませんが、当社の企業理念・経営理念の実現及び会社の持続的な成長に向けて、経営に参画し研鑽を積むことによって、経験・能力・知見等の向上につながるものと考えております。経営状況や経営計画などに応じて、その局面に必要な経験・能力・知見等のほかリーダーシップや人格などを踏まえ、取締役会において協議し適切に決定してまいります。
【補充原則４−10①】
当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、取締役会等で、取締役や監査役、経営陣等と意見交換や提言をおこなっており、独立社外取締役としての責務を十分に果たしていると考えております。
指名や報酬などの特に重要な事項については、適宜、独立社外取締役から意見や助言を得ながら、取締役会で定めた方針に従い、決定してまいります。
【補充原則４−11③】
取締役会において、取締役は、相互に業務執行状況や経営課題進捗状況について意見交換等が行われているとともに、社外取締役及び監査役
から意見表明や提言、助言がなされ、取締役会の実効性は保たれていると判断しております。
引き続き、効果的な議論がなされるよう努めてまいりますが、今後、取締役会の運営に関して見直しが必要と判断した場合には、その実効性についての分析・評価を行い、その結果についての開示も検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、現在、政策保有株式を保有しておりません。今後においても保有の必要性は高くないと認識しており、具体的な保有の計画もございません。
今後、政策保有株式を保有する必要性が生じた場合には、当社の企業価値向上に寄与するものであることを説明するとともに、政策保有に関する方針及び当該株式に係る議決権行使への適切な対応を確保するための具体的な基準を策定し、その基準に沿った対応をおこないます。
また、当社が政策保有株式を保有した場合には、その保有目的及び定量的な保有効果について取締役会において定期的な検証を実施するもの
といたします。

【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引は、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外して、取締役会において決議しております。
また、当社及び子会社の役員に対して、 四半期毎に関連当事者間取引の有無の確認をおこなっており 、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の福利厚生の一環として、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりません。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、経営戦略、中長期の目標を当社ウェブサイトに掲載しております。
・経営理念等URL : https://www.shinden.co.jp/ir/managerial/policy.html（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方URL : https://www.shinden.co.jp/ir/managerial/governance.html（ⅲ）当社の取締役の報酬は株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。取締役の報酬の決定方針は、2021年2月の取締役会で決議し、2023年2月の取締役会で改定しております。コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にその内容を記載しております。
（ⅳ）取締役並びに監査役候補の指名をおこなうに当たっての方針・手続きについては、社内規程等で定めておりませんが、会社の業績等の評価
や役割に応じた必要な経験・能力・識見・人格を踏まえ、取締役会において協議し適切に決定しております。
また、社外役員の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。
取締役及び監査役の解任については、職務執行における重大な法令・定款違反や当社グループの企業価値の著しい毀損などが発生し、客観的に解任が妥当と判断される場合には、取締役会において協議し適切に決定いたします。
（ⅴ）取締役・監査役候補の指名をおこなう際の個々の選解任の理由については株主総会参考書類に記載をすることとしております。
【補充原則３−１③】
１．サステナビリティについての取組みについて
当社は、「モットー」及び「企業行動憲章」を行動規範 とし、「戦略リスク」と「オペレーションリスク」に分類したリスクマネジメントをおこないつつ、環境保全に寄与する商品の拡販に注力する取組み、そして、ESG（環境・社会・ガバナンス）にかかる以下の取組みを通じ、当社グループの持続的成長・発展を図ることが、より良い地球環境や社会への貢献（サステナビリティを巡る課題への貢献）と考え、その実現を目指しています。また、その基本的な考え方を当社ウェブサイトで公表しております。
・基本的な考え方URL ： https://www.shinden.co.jp/ir/managerial/policy.html（１）環境保全について
企業行動憲章に定めるとともに、ISO14001認証規格を取得し、環境方針と環境活動報告を当社ウェブサイトで公表しております。
・環境方針と環境活動報告URL ： https://www.shinden.co.jp/csr/environment.html
その他の代表的な取組みとして、化学物質管理方針を定め、当社ウェブサイトで公表するとともに、化学物質管理システムを構築・運用しており、国内外の関連法規、業界基準及び顧客要求に基づく禁止化学物質・環境影響物質を適切に管理しております。
・化学物質管理方針URL ： https://www.shinden.co.jp/csr/chemical.html（２）人権の尊重について
企業行動憲章に定めているとともに、米国金融規制改革法に賛同し、当社サプライチェーンにおいて仕入先への働きかけをおこない、製品に関す
る紛争鉱物調査を推進していることを当社ウェブサイトで公表しております。
・紛争鉱物調査URL ： https://www.shinden.co.jp/csr/dispute.html（３）取引先との公正な取引について
企業行動憲章に定め、遵守に努めております。
（４）従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇について
人事各規程で定め運用しております。また、次世代育成支援対策法に基づく行動計画を定め、当社ウェブサイトで公表し、雇用環境の整備に努めております。
・次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画URL ： https://www.shinden.co.jp/company/jisedai.html
・女性活躍推進法に基づく行動計画URL ： https://www.shinden.co.jp/company/actplan.html（５）自然災害等への危機管理について
危機管理規程を定め、運用しております。
２．人的資本や知的財産への投資等について（１）人的資本への投資等について「当社グループの最大の資本は人であり、役員及び従業員が最大限に力を発揮できる環境と共に社業の発展がある」との考えに立脚し、次期中期経営戦略における経営基盤戦略において、以下の戦略を掲げております。
１）中期経営方針に掲げるサステナビリティ・トランスフォーメーションへ寄与する商材の拡販のため、適材適所の人員配置や、実践を通じ人材育成を図る。
２）能力と志を有する従業員に対し、年齢・性別を問わず段階的に実践の場を与え、次世代の役員や管理職の人材育成を図る。
３）中途採用を中心とした新規採用によって増員を図り、従業員の年齢構成の最適化を目指す。
４）公正な評価制度の追求や、モチベーションアップのための各種制度設計・施策を、継続的に検討・推進することで、より働きがいのある職場づくりを目指す。
（２）知的財産への投資等について
当社事業の特性より、当社へ帰属するビジネス上の知的財産を保有しておりません。

【補充原則４−１①】
当社は、取締役会規程、職務権限規程等で決裁事項、決定機関・決裁者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を定めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法２条15号及び東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、独立社外取締役の選定をおこなっております。また、豊富な知見と経営経験を有し、取締役会に対して客観的な立場で建設的な意見、助言が期待できる人物を社外取締役候補者として選定しております。
【補充原則４−11①】
当社は、取締役の選任や解任については、会社の業績等の評価や役割に応じた必要な経験・能力・識見・人格を踏まえ、取締役会において協議し適切に決定しております。
監査役は、役員経験者が選任されており、財務会計に関する十分な知見を有していると判断しております。
取締役会は、当社の経営環境や事業特性等のほか構成する役員の資質に応じて最適な構成が図られていると考えております。
【補充原則４−11②】
社外取締役の他の法人等の重要な兼職状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示をおこなっております。
他の上場会社の社外役員を兼任している取締役、監査役はおりません。
なお、取締役2名が当社海外子会社の取締役（非常勤）を兼任しておりますが、取締役の業務執行に支障はありません。
【補充原則４−14②】
当社では、適宜、各自の判断で、外部セミナーへの参加や外部団体へ加入することなどによって、会社経営に必要な知識や担当業務分野に関する知識習得を図ることを方針としております。
また、取締役・監査役は、取締役会における意見交換等を通じて、新しい情報や知識の共有、更新が図られております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家との建設的な対話の体制整備のためのIR基本方針と具体的運用を定めた情報開示実施規程を取締役会において決議のうえ定めております。IRポリシーとしてIR基本方針を、当社ウェブサイトで公表しております。
・IRポリシーURL ： https://www.shinden.co.jp/ir/managerial/ir̲policy.html
IR管掌役員を選任し、経営企画室がIR担当部署として株主や投資家からの取材や問い合わせに対応しております。
また、年１回、社長自らが説明する機会を設け、その際のアンケートの集計結果等の株主や投資家との意見や要望を、経営層にフィードバックし、建設的な双方向の対話の促進に努めております。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期的な経営戦略や経営計画を、ウェブサイトで公表しております。
・中期的な経営戦略や経営計画のURL ： https://www.shinden.co.jp/ir/managerial/policy.html
また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応は、自社の資本コストの把握したうえでの収益計画等の基本的な方針のもと、収益力・資本効率や株価に関する戦略及び目標を策定し、2024年３月期決算説明資料において公表しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

岡三証券株式会社

80,900

4.07

藤本 直子

76,400

3.85

横山 真弓

76,4003.85

城下 保60,3003.04

シンデンハイテックス社員持株会

49,300

2.48

内藤 征吾

48,6002.45

鈴木 淳

32,6001.64

株式会社ＳＢＩ証券

30,0981.52

河合 優

30,0001.51

ケーエス興産有限会社

28,5001.44

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．資本構成に関しては2024年３月31日付のデータとなります。
２．上記のほか、当社所有の自己株式が124,639株あります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

井上 正廣

他の会社の出身者

矢島 浩

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

井上 正廣

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
上場企業等における経営経験から、経営全般の幅広い知見を有しています。その経験及び知識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で、経営の監督、助言いただ
く役割を果たしています。
また、東京証券取引所が定める一般株主との利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有してます。

矢島 浩

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

当社グループが属するエレクトロニクス業界における上場企業の経営経験から、当業界に精通し、経営者としての幅広い知見を有しています。その経験及び知識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で、経営の監督、助言をしていただくことが期待され、独立社外取締役として適切な人材と判断したためです。
また、東京証券取引所が定める一般株主との利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有してます。

―――

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の会計監査は、東陽監査法人が会計監査を実施し、各子会社におきましてはそれぞれ会計監査人を選任し会計監査を実施しております。監
査役と会計監査人は、監査計画から監査報告まで定期的（四半期毎）に会合を設け、決算時には監査報告を受けております。その他、必要に応じ適宜意見交換を行っております。
当社の内部監査につきましては、内部監査室が担当しております。常勤監査役への内部監査報告や監査役会への内部監査室の出席など、監査役と内部監査室間の情報共有を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

山岡 節彦

他の会社の出身者

藤原 忠信

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

k

l

m

i
j
k
l
m

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

山岡 節彦

藤原 忠信

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

経営者としての経験と経営全般の幅広い知見を有しており、それらをいかして公平かつ適切な監査を実施していただきたいため、社外監査役に選任しています。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。

―――

経営者としての経験と経営全般の幅広い知見を有しており、それらをいかして公平かつ適切な監査を実施していただきたいため、社外監査役に選任しています。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。なお、その報酬枠は２０２０年６月２３日開催の第２５回定時株主総会において決議いただいた年額４０百万円以内としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期における取締役及び監査役の報酬は、以下のとおりであります。
取締役 ： 支給人数 10名 基本報酬 117百万円 譲渡制限付株式報酬 26百万円（うち社外取締役 ： 支給人数 2名 基本報酬 7百万円 譲渡制限付株式報酬 なし）
監査役 ： 支給人数 3名 基本報酬 16百万円 譲渡制限付株式報酬 なし（うち社外監査役 ： 支給人数 2名 基本報酬 8百万円 譲渡制限付株式報酬 なし）−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
合計 ： 支給人数 13名 基本報酬 133百万円 譲渡制限付株式報酬 26百万円（うち社外役員 ： 支給人数 4名 基本報酬 15百万円 譲渡制限付株式報酬 なし）
賞与及び退職慰労金の支給はありません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬は、役員報酬規程に基づき、経営内容、役位、経済情勢等を勘案して、月額報酬（月額報酬に業績に連動した変動部分はありません。）を決定しております。取締役の報酬は取締役会において決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
なお、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2023年2月17日開催の取締役会において、改定しております。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）をベースとして、必要に応じて譲渡制限付株式報酬制度を活用してインセンティブを付与することとし、企業価値の持続的な向上および中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とした報酬体系とする。
２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、役員報酬規程に基づき、経営内容、役位、経済情
勢等を勘案して、個々の月額報酬（月額報酬に業績に連動した変動部分はありません。）を取締役会で決定するものとする。
３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等については、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、株主総会において決議された
報酬限度額の範囲内で報酬を付与するものとする。譲渡制限期間、対象取締役への支給時期及び配分等については、経営内容、役位、経済情
勢等を勘案して、取締役会において決定するものとする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、具体的に定めず、基本報酬および譲渡制限付株式報酬それぞれの決定方針に沿って、取締役会で協議検討するものとする。
2024年３月期については、取締役の基本報酬（固定報酬）は、2023年６月27日開催の定時株主総会終了後の取締役会で協議の上、各取締役の報酬を決定し、株式報酬（譲渡制限付株式）は、2023年７月20日開催の取締役会で個別の内容を決定しました。監査役の報酬は、2023年６月27
日開催の定時株主総会終了後の監査役会で協議して決定しております。
取締役会は、2024年3月期の取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
1996年５月30日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額200百万円以内（使用人分給与は含まない。（当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名））、監査役の報酬限度額は、年額50百万円以内（当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名）と決議されております。また、2020年６月23日開催の第25回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額を、上記の報酬枠とは別枠で年額40百万円以内（当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は９名）と決議されております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会開催に際し、取締役会事務局（管理本部総務人事部）が、議案の内容について適宜事前説明を行っております。
また、重要な情報についても、取締役会事務局（管理本部総務人事部）が、適宜提供し職務遂行のできる環境整備に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社グループにおいては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取り組みとして、次の通り諸施策を実施しております。
具体的には、取締役は委任された事項について、組織規程及び職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき、業務執行しております。
また、重要事項については取締役会で意思決定しております。以下、意思決定及びコーポレート・ガバナンス上重要な社内組織について、記載します。
１．取締役会
取締役会は、経営の基本方針、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項に関する決議を行い、取締役の業務の執行を管理・監督する権限を有しております。取締役会は、取締役10名で構成され、うち２名が社外取締役であり、月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催されます。
社内各部門からの課題・業務執行状況について報告を受け、環境変化の激しい市場を経営判断に反映させ、的確かつ迅速な意思決定を行っております。
２．監査役会
監査役会は、監査方針及び各監査役の職務分担を定め、各監査役は取締役から独立し、監査役会で定められた監査方針及び分担に従って、取締役会をはじめとした重要会議に出席するほか、重要決裁書類を閲覧すること等により、取締役の業務執行を監査しております。
監査役会は、監査役３名で構成され、うち２名が社外監査役であり、原則として月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催されます。
監査役は、取締役会及び重要会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査室からの情報収受、定期的な業務及び財産の状況の監査等を実施し、取締役の業務執行状況の把握・監視を行っております。
３．ＣＳＲ委員会
ＣＳＲ委員会は、当社におけるリスク管理・コンプライアンス体制の確立を図り、公平公正な職務の遂行を確保するため、代表取締役社長の直轄機関として設置されております。
ＣＳＲ委員会は、代表取締役社長を委員長として、委員長が指名する各委員で構成され、１年に１度の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催されます。ＣＳＲ委員会の業務は、コンプライアンスの推進に関する基本方針の策定、内部通報の処理、従業員・役員に対するリスク管理・コンプラ
イアンス教育の実施、その他リスク管理・コンプライアンスの推進に関する事項を行います。
４．内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長直轄の独立した内部監査部門として、当社グループの業務全般にわたる内部監査を行っております。
内部監査室は、年度監査計画に基づき、各部門の業務執行が法令・社内規則等に則り、適正かつ有効に行われていること等について、確認しております。監査結果は代表取締役社長に直接報告され、必要に応じ、被監査部門に対して、改善指示及び改善状況の再評価を行っております。
また、監査役会に出席し、監査結果を報告するとともに、会計監査人による会計監査と連携を図り、三様監査が有機的に機能するよう、実効性の高い内部監査の遂行に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図るとともに、企業理念を具現化し発展していく
ために、取締役会として、当社業界に精通した９名の業務執行取締役による迅速な意思決定が可能なことと併せて、当業界に精通し、経営者としての幅広い知見を有し、その経験及び知識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点より、経営の監督とチェック機能を果たしていただける社外取締役を２名選任しております。
また、監査役会設置会社として、監査役３名（うち社外監査役２名）が、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に出席し、経営監視に努めております。
当社は、現状の体制がコーポレート・ガバナンスの実効性確保において、適切であると判断し当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしております。

その他

招集通知を発送前に東京証券取引所への開示及び当社ウェブサイトへの掲載を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ＩＲ基本方針を制定し、ＩＲポリシーを当社ウェブサイトに掲載しております。当方針に基づき、企業情報・財務情報を適時性・公平性・正確性・継続性の観点より積極的に開示してまいります。
・IRポリシーURL ： https://www.shinden.co.jp/ir/managerial/ir̲policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年に１回、東京エリアで会場開催をしております。また、同説明会のライブ配信を行うとともに、当社ウェブサイトにおきましても当該動画を掲載しております。
詳細は当社ウェブサイトでお知らせする予定です。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト様・機関投資家様だけでなく、幅広く当社の状況をご理解いただける
よう利便性を考慮し、当社ウェブサイトにおいて動画配信を実施しております。
また、個別のご説明は、お申込みに基づき、ウェブ会議システム等での実施を原則としております。

あり

IR資料のホームページ掲載

経営方針などを具体的に掲載するほか、決算関係資料、適時開示資料、有価証券報告書及びPR情報等の対外発表資料を掲載し、積極的にIR資料を開示してまいります。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：経営企画室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、企業行動原則を示した「企業行動憲章」を制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動は、ＩＳＯ14001に則り、環境負荷の少ない商品を販売するよう努めており、Ｃ
ＳＲ活動においては、継続的な企業価値の向上のために、リスクの適切な管理およびコン
プライアンスの徹底が重要であると認識し、社長を委員長とした全社的な横断組織として
社長以下、常勤取締役で構成されるCSR委員会をこれらの主管部門として設置し、リスク管理およびコンプライアンス推進に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ＩＲの基本的な方針は、ＩＲポリシーとして当社ウェブサイトに掲載しております。
当ポリシーに基づき、株主、投資家などの証券市場関係者をはじめ、全てのステークホル
ダーに対し、当社グループへの理解を深めるうえで、企業情報・財務情報を適時性・公平性・正確性・継続性の観点より積極的に開示してまいります。
・IRポリシーURL ： https://www.shinden.co.jp/ir/managerial/ir̲policy.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針について、以下のとおり、取締役会で定めております。
なお、取締役会において、2022年６月１日付で同方針を改定いたしました。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、当社グループの適正かつ健全な経営を実現するため、企業行動憲章を制定し、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規
範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。
（２）この徹底を図るため、ＣＳＲ委員会を設ける。同委員会は代表取締役社長を責任者とし、管理本部総務人事部に事務局を置く。委員を当社各本部に配置する。
（３）同委員会は役職者に対する教育および啓発に取り組むと供に、通報窓口を事務局に設置する他、外部の専門機関に直接通報できる体制もとる。また、内部監査室がモニタリングを実施し、実効性を高める。
（４）これらの活動は、同委員会より必要に応じて、取締役会および監査役会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は文書管理規程を定め、これにより次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下、同じ）を関連資料とともに保存する。
保管責任者は総務人事部統括責任者とする。
１）株主総会議事録２）取締役会議事録
３）稟議書
４）官公庁に提出した書類の写し
５）その他文書管理規程に定める文書（２）前項各号に定める文書の保存期間は文書管理規程に定め、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、本社において速やかに閲覧が可能である。
（３）第１項の文書管理規程の改訂は、取締役会の承認を得るものとする。
（４）内部監査室は、保管責任者と連携の上、文書等の保存および管理状況を監査する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループの持続的な発展を可能とするため、想定される企業リスクに迅速かつ適切に対応するリスク管理体制を、ＣＳＲ委員会を核として、次のとおり構築する。
（２）同委員会は、当社グループにおける想定リスクを基に危機管理規程の制定および具体的な方法を示したマニュアルの作成を行う。その上で、社内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。
（３）同委員会は、配置した委員と連携を図り、日常的なリスク監視に努めると共に新たな想定リスクへの対応方法を整備する。また、緊急時の初動対応から復旧までの行動基準等を策定し、不測の事態が発生した場合に備えている。
（４）内部監査室は、同委員会と連携の上、リスク管理体制に対するモニタリングを実施している。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っている。
（１）当社取締役会は、当社グループの取締役及び社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく ３事業年度を期間とする「中期経営計画」を策定する。
（２）また、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、当社グループの業績目標を年度予算として設定する。
（３）当社グループの目標達成の進捗状況管理は、当社の取締役・本部長および統括責任者を構成員とする各会議体並びに取締役会による月次
実績のレビューを行い、必要な審議または決定を諸規程に基づき行う。
（４）当社取締役及び当社グループの取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程の一定の意思決定ルールに基づき業務執行する。また、当社の取締役会は業務執行の効率化のため、随時、必要な決定を行うものとする。
５．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は関係会社管理規程を設けており、子会社の取締役等の職務執行等に係る重要事項に関して、当社に情報を提供・報告することを義務づけている。その中で、職務執行に関し当社の承認を要する事項、また営業の状況、予実差異を含む月次等の業績、財務状況を定期的に報告すべき事項として規定している。
（２）当社グループにおいては、企業行動憲章を制定し、ＣＳＲ委員会の事務局である管理本部総務人事部が子会社におけるコンプライアンス体制
に関し教育および啓発に取り組むと共に、必要に応じ当社から役員の派遣を行い、その浸透を図り、内部監査室がモニタリングを実施している。
（３）当社グループにおけるリスク管理は、子会社を含めた運用を行っており、ＣＳＲ委員会事務局と子会社の責任者が連携を図り、日常的なリスク管理に努めている。
（４）当社グループにおいては、子会社を含めたグループ目標である中期経営計画および年度予算を定め、これに基づく業務執行上の所要事項に関しては関係会社管理規程により当社が関与し、グループマネージメントの最適化に努めている。
６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）内部監査室員の任免、異動については、代表取締役社長は監査役会の意見を尊重する。
（２）監査役の補助使用人である内部監査室が、監査役会から要望された事項の情報収集および調査を行う場合は、監査役会の指揮・命令 に従い、業務執行者からは独立して行える職務環境を整備するとともに、万一、反した場合は処分の対象とする旨、確認する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社は常勤監査役が取締役会等重要な会議に出席しており、適宜監査役からの質疑を実施可能な体制を取っている。
（２）監査役から報告要請があれば、担当部署が迅速に対応することとなっており、監査役はその権限に基づき、円滑な活動が可能である。
（３）取締役および使用人は、法定の事項、当社および当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項並びに内部監査の実施状況等を監査役会に報告する。
８．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制（１）当社グループの役職員は、当社監査役が業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（２）当社の内部通報規程に基づき、当社グループの役職員は、法令等の違反行為等の事実を発見次第、ただちに内部通報窓口（社内通報窓口

として、ＣＳＲ委員会及び監査役としている。）に通報することとする。
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報規程において、当社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱い行うことを禁止することを明記し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

１０．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、管理本部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（２）監査役が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、代表取締役社長をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができる。
（２）監査役は、内部監査室と日常的に意見交換等の連携をとり、内部監査の結果報告を受け、監査役が必要と認めたときは、追加監査の実施または業務改善等の施策を求めることができる。
１２．反社会的勢力排除に向けた体制（１）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には、代表取締役社長以下、組織全体として毅然とした態度で臨み、不当要求に対しては断固として対決し、関係遮断を徹底することを、企業行動憲章に定め、当社及び当社グループに周知徹底する。
（２）反社会的勢力に対する対応統括部署は管理本部総務人事部とし、平素より警察など外部関係機関との連携を緊密に保ち情報収集に努めるとともに、事案の発生時には迅速に対応できる体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業の社会的責任として、反社会的勢力からの不当要求を拒絶すると共に取引関係を含めた反社会的勢力との一切の関係を遮断する方針を有しております。その徹底を図るため、反社会的勢力対策規程を定め、具体的な対応要領を規定した反社会的勢力対応要領を策定し、役員・従業員への周知徹底を図っております。
具体的な対応としましては、当該規程・要領を社内イントラネットに掲示し、役員及び社員の意識を啓蒙しております。また、反社会的勢力に対する直接的、間接的な利益供与防止策としまして、取引先及び委託先と締結する当社の定型契約書に、相手方と反社会的勢力との関係が存在、もしくはその疑いがある時は、契約解除事由となるように定めております。また、新規取引開始時には、エス・ピー・ネットワーク社のスクリーニングシ
ステムを検索媒体として当該企業についての調査を行い、もしくは本社の所轄警察署である築地署に連絡し、反社会的勢力との関係について情報提供を依頼しております。継続的な取引のある企業については、定期的に反社会的勢力との関係調査を行っております。
上記のような防止策に関わらず、取引先等において反社会的勢力との関係を察知した場合、必要に応じて弁護士、警察等の専門家に相談し、適切な処置をとることとしております。
2011年7月には、反社会的勢力排除関係団体である警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟しましたので、情報の収集および対応の仕方等について見識を高め、今後も反社会的勢力等の排除に向けた活動を推進いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――