食品製造業・小売業の適正取引推進
ガイドライン～豆腐・油揚製造業～

平成２９年３月
農林水産省

食品製造業・小売業の適正取引推進ガイドライン～豆腐・油揚製造業～
目次

第１章 適正取引推進ガイドラインの概要について ....................................... 1
１．適正取引推進ガイドライン策定の背景と目的 ......................................... 1
２．適正取引推進ガイドラインの内容 ........................................................... 4
第２章 適正取引推進上の問題と望ましい取引形態について.......................... 7
１．前提が異なる場合の同一単価による発注 ................................................. 7
２．包材（フィルム等）の費用負担 ............................................................... 9３．合理的な根拠のない価格決定 .................................................................11
４．原材料価格や労務費の上昇時の取引価格改定 ....................................... 12
５．物流センター使用料（センターフィー）等の負担 ................................ 14
６．協賛金（リベート）の負担 .................................................................... 16
７．店舗到着後の破損処理 ........................................................................... 18
８．短納期での発注、発注のキャンセル ...................................................... 19
９．受発注等に関するシステム使用料等の徴収 ........................................... 21
10．物の購入強制 ......................................................................................... 2211．従業員の派遣、役務の提供 .................................................................... 23
12. その他留意すべき事項 ........................................................................... 24（１）支払方法の留意点 ............................................................................ 24（２）下請取引の該当性に係る留意点 ...................................................... 24（３）不正競争防止法上の留意点 ............................................................. 25（４）消費税転嫁の留意点 ........................................................................ 25
第３章 望ましい取引慣行の確立に向けた取組 ............................................ 27
１．適正取引推進ガイドラインの浸透には発注側の率先垂範が必要 ........... 27
２．受注側における適正取引推進ガイドラインの活用 ................................ 27
３．活用パターン ......................................................................................... 27
参考資料 ....................................................................................................... 29（１）下請かけこみ寺事業について ............................................................. 29（２）下請代金支払遅延等防止法上の親事業者の義務・禁止行為 .............. 29

（３）「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」の改正について...... 32（４）「下請中小企業振興法第３条第１項の規定に基づく振興基準」の改正、「下請代金の支払手段について」の見直し ............................... 32（５）「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」（概要及びベスト
プラクティス） ................................................................................... 32（６）独占禁止法に基づく「大規模小売業者による納入業者との取引における不公正な取引方法」 ................................................................. 32（７）独占禁止法に基づく「大規模小売業者による納入業者との取引における不公正な取引方法」ガイドブック ............................................ 34（８）消費税転嫁対策特別措置法ガイドライン ........................................... 35

第１章 適正取引推進ガイドラインの概要について
１．適正取引推進ガイドライン策定の背景と目的（１） 適正取引推進ガイドライン策定の背景① 中小企業の活性化のための下請適正取引等の推進の必要性
日本経済を持続的な成長軌道に乗せていくためには、下請などの中小企業の取引条件を改善していくことが重要との観点から、政府では、平成 27 年
末から「下請等中小企業の取引条件改善に関する関係府省等連絡会議」を設置し、大規模な実態調査やきめ細かい聞き取り調査を行ってきた。これらを通じて明らかになった課題に基づき、業種横断的に、①下請代金支払遅延等防止法の運用基準に原価低減要請や金型保管に関する違反事例を追加、②下
請中小企業振興法の振興基準を改正し、親事業者に対して労務費の上昇分に対する考慮等の要請の実施、③手形に関する中小企業庁と公正取引委員会の通達を 50 年ぶりに見直し、現金払いの原則、手形の支払期間の短縮等の要請の実施などの取組が行われているところである。
② 豆腐・油揚製造業取引実態調査結果を踏まえた取引慣行是正の必要性
個別の業種については、これまで 16 業種を対象に下請適正取引等の推進のためのガイドラインが策定されているが、食品製造業や小売業に関するものは策定されていない。
食品製造業は、消費者への食料の安定供給に重要な役割を担うとともに、豊かな食生活に不可欠な様々な加工食品を扱っており、商品構成も極めて多様である。また、複雑化、多様化する利用者ニーズに応えるため、多様な経営努力がなされている。
また、小売業においても、人口減少・高齢化が進む中、調達から物流、販売まであらゆる段階で効率化を図るとともに、品質や提供の仕方による販売力の強化、他店との差別化により顧客に支持される品揃えなど、多様な経営
努力がなされている。
こうした中、加工食品の中でも、いわゆる日配品で日持ちがせず、店頭での特売の対象となりやすい豆腐・油揚製造業（以下「豆腐製造業」という。）に着目し、納品先であるスーパーやドラッグストア等との取引について実態調査を行ったところ（アンケート回答企業数 145 社、ヒアリング実施企業数
18 社）、豆腐製造業者と小売業者との間における取引慣行の実態が明らかに-1-なった。この中には、必ずしも各種法令に即した取引ルールにより取引を行っているわけではなく、長年の取引慣行だからという理由で、法令違反のおそれのある取引を繰り返している例も存在する。
こうした取引慣行は、製造業者の経営努力、創意工夫、技術力向上等の意
欲を削ぎ、食品製造業の付加価値を生み出すインセンティブを低減させ、その結果、最終製品の高付加価値化や競争力にも悪影響を及ぼす懸念がある。
また、小売業者としても、不適正な取引の継続によって製造業者に負荷をかけ続けることは、中長期的に見ると安定的な取引など多方面に悪影響を及ぼす懸念がある。
こうした豆腐製造業に関する望ましくない取引慣行の背景には、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（以下「独占禁止法」という。）
及び「下請代金支払遅延等防止法」（以下「下請法」という。）に対する理解や対応が十分でないなど、法令に即した基本的な取引ルールが浸透していな
いことにも原因がある。
このため、独占禁止法及び下請法の法令遵守を徹底し、健全な取引慣行に是正し、豆腐製造業における中小企業の能力を十分に引き出していくとともに、合理的根拠のない価格決定や不利な取引条件の一方的な押付けなどの取引慣行を改善するための取組を、小売業者及び豆腐製造業者双方に浸透させていく必要がある。
なお、今回のガイドライン策定に当たっては、小売業では、法令遵守の下、企業努力により顧客ニーズに沿った商品提供の実現を目指す企業が大半を占める中で、一部の企業が不適正な取引を行っているとの実状を踏まえ、新日本スーパーマーケット協会、日本スーパーマーケット協会、日本チェーン
ストア協会、日本チェーンドラッグストア協会（団体名：五十音順）といった業界団体のご協力の下、豆腐製造業における特徴的な問題や望ましい取引
実例（ベストプラクティス）を整理したところである。
（２）適正取引推進ガイドライン策定の目的
豆腐製造業を対象とした食品製造業と小売業との適正取引の推進を目指し、以下を目的に、適正取引推進ガイドラインを策定する。
① 本ガイドラインは、豆腐製造業者と小売業者との「取引」におけるコン
プライアンス強化を目的とする。ヒアリング等実態調査の結果、以前に比べて問題事例は減ったとの声がある一方、各事業者においては、下請法、独占禁止法あるいは同法に基づく「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」（平成 17 年公正取引委員会告示第-2-

11 号。以下「大規模小売業告示」という。）に関する理解がない、または理解が十分でない、あるいは理解していたとしても対応が十分ではないといった理由から、法令に沿った取引が行われず、取引慣行も変わらないという事例が見受けられる。そこで、本ガイドラインは、豆腐製造業者、小売業者双方の経営者、役員、調達担当、経理担当等に、特徴的な問題事例を提示し、できるだけわかりやすい形で法令の考え方を示すことにより、取引上の法令違反を未然防止することを目的とする。
② 本ガイドラインは、豆腐製造業における経営努力が報われ、健全な取引環境の整備の一助とすることを目的とする。品質が反映されない値決めがされるなど、事業者の意欲を削ぐような取引慣行が存在するため、そうした取引慣行を是正し、生産性の向上、品質の一層の向上につなげていくことを目的とする。
③ 本ガイドラインは、事業者間の競争を制限し、いたずらに中小企業を保護するものではなく、豆腐製造業者の経営努力、創意工夫、技術力向上等の意欲を削ぐような取引慣行が改善されるとともに、顧客ニーズに沿った商品を提供する小売業者の経営努力の意欲を削ぐことがないよう、必要に応じてガイドラインの改訂も行いつつ、双方が公正な競争環境において、円滑な取引が行われることを目的とする。

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２．適正取引推進ガイドラインの内容（１）本ガイドラインが対象とする法令
本ガイドラインが豆腐製造業者と小売業者の取引に適用を想定する法律は、主として独占禁止法及び下請法を対象としている。下請法は、独占禁止法の補完法であり、下請法の対象とならない取引であっても、独占禁止法の問題となる可能性がある。
①

独占禁止法（優越的地位の濫用）について下請法が取引の内容及び資本金・出資金により区分される親事業者（委託事業者）・下請事業者（受託事業者）間の取引にのみ適用されるのに対し、独占禁止法は、事業者の規模を問わず、事業者が不公正な取引方法を用いることを禁じている。
優越的地位とは、自己にとって、当該事業者との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来すため、当該事業者の要請が著しく不利益なものであっても、これを受け入れざるを得ないような場合であるとされている。
また、その判断に当たっては、当該取引先に対する取引依存度、当該取引先の市場における地位、取引先変更の可能性、その他当該取引先と取引することの必要性を示す具体的事実が総合的に考慮されることとされている。
優越的地位の濫用とは、自己の取引上の地位が相手方に優越している一方の当事者が、取引の相手方に対し、その地位を利用して、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えることをいう（独占禁止法第２条第９項第５号）。
特に、大規模小売業者の納入業者に対する優越的地位の濫用行為について
は、大規模小売業告示において、大規模小売業者がいわゆるバイイングパワ
ーを利用して、不当な協賛金の負担要請や不当な返品など事前の契約とは関
係ない、あるいは、あらかじめ合意された取引条件を事後的に変更するような取引を行わせるような禁止行為について、具体的に定められている（参考資料（６）参照）。

②

下請法について下請法では、対象取引を親事業者及び下請事業者の資本金の額又は出資の総額（以下「資本金等の額」という。）と取引の内容によって決めており、一定の資本金等の額の組合せにより、親事業者が下請事業者に対して製造委託等をするケースを規制対象としている（具体的な禁止事項については、参-4-

考資料（２）参照）。

図1

下請法の規制対象（資本金等の額の組合せ、取引の内容）※

なお、「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成 15 年公正取引委員会事務総長通達第 18 号）では、製造委託の類型の中で、「大規模小売業者（百貨店、スーパー、ホームセンター、専門量販店、ドラッグストア、コンビニエンスストア本部、通信販売業者等）が、自社のプライベート・ブラ
ンド商品（ＰＢ商品）の製造を食品加工業者等に委託すること」が例として挙げられている。

（２）適正取引推進ガイドラインの構成
本ガイドラインの構成は、下記のとおりである。
第１章は、本ガイドライン策定の背景、目的及び本ガイドラインの概要を整理している。
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第２章は、アンケート調査又はヒアリング調査に基づいて把握した事例のうち、独占禁止法又は下請法において問題となり得る事例を示している。また、
この事例は、「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」（平成 22 年
11 月 30 日公正取引委員会）、「『大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法』の運用基準」（平成 17 年公正取引委員会事務総長通達第９号）、「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」等に鑑みて、独占禁止法及び下請法において留意すべき点を整理している。
第３章は、適正取引の推進に向けた本ガイドラインの活用、下請かけこみ寺の活用等について整理している。
なお、本ガイドラインで取り上げる問題となり得る事例、望ましい取引実例は例示であり、取引には様々な背景により問題事象が生じている。よって、違法性があるか否かについては、実際の個別の取引実態に即した十分な情報を踏
まえ、法的に判断する必要がある。

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第２章 適正取引推進上の問題と望ましい取引形態について
１．前提が異なる場合の同一単価による発注（１）問題となり得る事例○

製造業者は、当初、大ロットでの出荷を前提とした割安な単価での見積りを出したが、実際の発注の段階になると、小売業者は発注数量を減少させたにもかかわらず、大量発注を前提とした割安な単価を一方的に決めた。
○ 小売業者は、大量の発注をすることを前提に製造業者に単価の見積りをさせたにもかかわらず、その後の取引において、製造業者が他の小売業者への販売の選択肢がないことを見越し、その見積単価を少量の発注しかしない場合の単価としても、一方的に決めた。

（２）関連法規の留意点
委託事業者は、一定以上の数量を生産させることを前提に、受託事業者に製品単価の見積りをさせながら、実際の発注の際には、見積時の数量よりも少ない数量であるにもかかわらず、一方的に見積時の（割安な）単価で発注を行うことがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、このように委託事業者が大量生産を前提とした見積時の予定単価に基づき、一方的に実際には見積時よりも少ない数量の場合の単価として下請代金の額を定めることは、下請法第４条第１項第５号の「買いたたき」に該当するおそれがあるので留意が必要である。
以上のように、実際の発注時の単価については、合理的な原価計算等に基づき、受託事業者と委託事業者が十分に協議の上、単価等を決定する必要がある。
（３）望ましい取引慣行
納品数量と製造等のコストは連動しているため、一般的には、発注数量が一定程度変動すれば、発注時の単価を見直す必要がある場合もある。見積時における数量が発注時に減少するなど、単価が変動する状況が発生した場合-7-

には、製造業者と小売業者が十分に協議を行う必要があり、製造等のコストを反映した合理的な単価を再び設定し直すことが望ましい。
（４）望ましい取引実例【単価を数量別に設定した例】○ 価格設定の段階で、発注毎の出荷数量の単位別の単価をあらかじめ取り決
めている。
【数量減少があった場合、再見積書を提出し、数量減少に見合った単価の設定をする例】○ 見積書には、数量と単価を記載し、数量減少があった場合には単価の見直しをする旨を明記し、実際に発注の際に数量減少があれば、再見積書を送付し、協議して単価を決定している。

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２．包材（フィルム等）の費用負担（１）問題となり得る事例○

小売業者側が数か月先までの分のＰＢ商品の製造を委託し、これを踏まえて製造業者が発注を受けた数量分の包装フィルムを一括で購入したものの、当該ＰＢ商品の販売不振により小売業者から突然発注の一部取消しを告げられた。残存分のフィルムについては、再利用の見込みもないため、製造業者から小売業者に対してフィルムの購入に要した費用を含む製造業者が要した費用の負担を求めたが受け入れてもらえない。

（２）関連法規の留意点
委託事業者が受託事業者に対して製造を委託し、これを受けて受託事業者
が既に原材料等を調達しているにもかかわらず、製品の売行きが悪いという理由で、受託事業者が要した費用を支払うことなく、発注した製品の一部の発注を取り消すことがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、委託事業者が受託事業者に対して、受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、受託事業者が要した費用を負担することなく発注を取り消すことは、下請法第４条第２項第４号の「不当な給付内容の変更及び不当なやり直し」に該当するおそれがあるので留意が必要である。
（３）望ましい取引慣行
小売業者が、使用予定の包材（フィルム等）の一括調達を含む発注を行っていたのであれば、当該包材の費用は、製造業者が印刷業者等へ発注又は購入を行った時点で速やかに製造業者へ一括して支払われることが望ましい。
また、フィルムの一括調達が契約上明記されていない場合でも、製造業者
が、小売業者の販売計画を踏まえ、必要なフィルムを調達し、製造中止等により残フィルムが発生した場合は、小売業者が費用負担することが望ましい。
（４）望ましい取引実例【あらかじめ契約書に明記の上、買い取ってもらった例】○ フィルムは千メートル巻きをまとめて注文した方が安価であることをデータとともに製造業者が小売業者に事前に説明し、あらかじめ残資材の-9-

買取条項を契約書に記載した上で製造業者がフィルムを調達。発注が一部取消しになっても、契約書に従い、フィルム購入に要した費用を小売業者が負担。
【販売計画途中で販売中止となり、発生した残フィルムを買い取ってもらった例】○ 小売業者から示された販売計画やこれまでの取引状況に基づき、製造業
者が、発注を受けたＰＢ商品に関するフィルムを数か月先の分まで一括調達していたところ、計画期間の途中で販売が打切りとなり、残フィルムが発生したため、小売業者と協議の上、残フィルムの費用を小売業者に負担してもらった。

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３．合理的な根拠のない価格決定（１）問題となり得る事例○

協力依頼と称して大幅な価格低減を要求され、一方的にその価格を押しつけられた。
○ 小売業者側の特売期間に対応した通常より大幅に低い価格について、特売期間終了後も小売業者側から継続を求められ、一方的にその価格を押しつけられた。
○ 価格決定の際、小売業者側から、価格欄を含め白紙の見積書の持参を求められ、協議することなく一方的に指値で価格を決定された。
○ 円安で輸入原材料が割高となっても取引価格改定を認めてもらえない
一方で、円高になった局面では「円高還元セール」を実施するため、取引価格引下げを通知され、一方的にその引き下げた価格を定められた。

（２）関連法規の留意点
委託事業者が、発注した製造委託の内容に対して通常支払われる対価に比べて著しく低い額を不当に定めることがある。下請法の適用対象となる取引を行う場合には、一方的に通常支払われる対価より著しく低い単価で下請代金の額を定めることは、下請法第４条第１項第５号の「買いたたき」に該当するおそれがある。
さらに、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「取引の対価の一方的決定」、大規模小売業告示における「特売商品等の買いたたき」（告示第４項）に該当するおそれがあり、下請取引に該当しない場合であっても留意が必要である。
（３）望ましい取引慣行
製品の単価・委託代金について、品質や原価、物流費等の条件を加味しながら、製造業者と小売業者が十分に協議を行い、合理的な製品単価を設定することが望ましく、委託の場合にはあらかじめ算定の手法等においても合意しておくことが望ましい。
（４）望ましい取引実例【原価データを示して、適切な単価設定を実現した例】○ 一方的な取引が行われないよう、原価、物流費等の内訳を基に価格決定し、以後の適切な運用を確保すべく合意内容を書面で取り交わした。
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４．原材料価格や労務費の上昇時の取引価格改定（１）問題となり得る事例○

平均価格の数十％以上もの大幅な原材料価格高騰に当たり、資料を基に値上げ要請をしたが、販売価格を一方的に据え置かれた。
○ 小売業者の要望により、商品の仕様において割安な輸入品から国産品に原材料が変更になったものの、価格は一方的に据え置かれた。
○ 急な発注量の増加に対応するため深夜操業を余儀なくされ、コストが上昇したが、それが適切に反映されない価格を一方的に押しつけられた。

（２）関連法規の留意点
原材料価格や労務費等のコストが大幅に上昇したため、受託事業者が単価引上げを求めたにも関わらず、一方的に従来どおりに単価を据え置くことは、
下請法第４条第１項第５号の「買いたたき」に該当するおそれがある。
さらに、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「取引の対価の一方的決定」、大規模小売業告示における「特売商品等の買いたたき」（告示第４項）に該当するおそれがあり、下請取引に該当しない場合であっても留意が必要である。
（３）望ましい取引慣行
原材料価格、労務費等の値上がりに伴うコスト増に対応するため、経費動向などを踏まえた明確な算出根拠に基づいて、製造業者と小売業者が十分に協議を行い、合理的な製品単価を設定することが望ましく、委託の場合にはあらかじめ算定の手法等についても合意しておくことが望ましい。
また、合意がない事項については、外的要因によるコスト増加が一時的で対応可能なものであるかについて検討を行った上で、適切な転嫁がなされる
よう製造業者と小売業者が十分に協議を行うことが望ましい。
（４）望ましい取引実例【合理的な根拠を持って小売業者側と交渉を行った例】○ 原材料価格の大幅な変動に当たり、製品の原材料比率などの根拠を示して交渉した結果、価格転嫁が認められた。
○ 原材料価格上昇に伴い、前年までの国際相場や為替レートの動きに基づ- 12 -

き、継続的な価格上昇であることを踏まえ、現行の取引価格では赤字になることを数字を基に伝えた上で小売業者と交渉したところ、取引価格の上昇につながった。

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５．物流センター使用料（センターフィー）等の負担（１）問題となり得る事例○

合理的な根拠が示されることなく、著しく高額なセンターフィーやコン
テナリース料を徴収された。
○ 小売業者に対する交渉の結果、センターフィーの引き下げに同意してもらったが、販売額に一定比率で徴収される協賛金（リベート）を一方的に引き上げられ、結局、支払額は同水準になってしまった。

（２）関連法規の留意点
受託事業者の利益との関係が明らかではないセンターフィー等を提供させることは、下請法第４条第２項第３号の「不当な経済上の利益の提供要請」に該当するおそれがあるので留意が必要である。また、センターフィーに限
らず、協賛金（リベート）等を提供させることにより、受託事業者の利益を不当に害することは、下請法第４条第２項第３号の「不当な経済上の利益の提供要請」に該当する。
また、委託事業者が、正当な理由がないのに、自己の指定する役務の利用を強制することは、下請法第４条第１項第６号の「購入・利用強制」に該当する。
さらに、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「その他経済上の利益の提供の要請」、大規模小売業告示における「不当な経済上の利益の収受等」（告示第８項）に該当するおそれがあり、下請取引に該当しない場合であっても留意が必要である。
（３）望ましい取引慣行
センターフィー等については、製造業者と小売業者が十分に協議を行い、下請代金の本体価格と混同しないように、別に料率を決定することが望ましい。また、料率の設定に当たっては、あらかじめ、合理的な算定の手法、積算根拠等を明確に示しておくことが望ましい。
（４）望ましい取引実例【物流センターまでの配送コストを算定し、改定を申し入れた例】○ 物流センターの活用は、製造業者にとっても配送の効率性の観点からメ- 14 -

リットがあるが、製造業者の責任となっている物流センターまでの輸送について、物流センターごとに個別の１台のチルド配送車の確保が必要となること等も踏まえて、一連の運搬のあり方を総合的に勘案した上で、採算に合わない場合は数字を基に小売業者に対してセンターフィーの改定を申し入れている。

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６．協賛金（リベート）の負担（１）問題となり得る事例○

販売目標の達成に見合って負担する協賛金を目標達成とは無関係に徴収された。
○ 納得できる算出基準や根拠の明示がないまま、販売量とは関係なく、一律に毎月売上高の○％に相当する額の協賛金を徴収された。
○ 小売業者の創業○周年記念と称して、１年間、取引額に応じた一定割合の協賛金を加算された。
○ 取引先の小売業者から、「常務が専務に昇格した協賛金」という口実で、数万円の費用負担要請がなされた。

（２）関連法規の留意点「協賛金」、「リベート」等について、①委託事業者と受託事業者との間で、負担額及びその算出根拠、使途、提供の条件等について明確になっていない「経済上の利益」の提供等、受託事業者の利益との関係が明らかでない場合、②委託事業者の決算対策等を理由とした協賛金等の要請等、受託事業者の直接の利益とならない場合は、下請法第４条第２項第３号の「不当な経済上の利益の提供要請」に該当する。
さらに、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「その他経済上の利益の提供の要請」、大規模小売業告示における「不当な経済上の利益の収受等」（告示第８項）に該当するおそれがあり、下請取引に該当しない場合であっても留意が必要である。
（３）求められる取引慣行
協賛金やリベートなどを徴収するのであれば、それらの「経済上の利益」を提供することが製造委託を受けた物品等の販売促進につながるものとして 1、製造業者と小売業者との間で十分な協議の下に合意がなされ、その算出根拠、使途、提供の条件等が明確になっていることが必要である。
1

ただし、いわゆる「達成リベート」が、下請代金の減額として下請法上違反とされた事例はある。一定期間における納入数量の合計が、あらかじめ定めた目標数量以上となった場
合に、下請事業者に支払わせるものであっても、単位コストの低減効果がなければ問題となる。
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（４）望ましい取引実例【合意の下での料率決定と書面化した例】○ 事前に小売業者と製造業者が十分協議を行い、協賛金を支払うことについて合意がなされ、小売業者が販売促進費として活用するものとして、算出根拠とともに協賛金の料率を決定。料率は、下請代金とは別に契約書に記載されている。

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７．店舗到着後の破損処理（１）問題となり得る事例○

製造業者の納品先が物流センターとなっている場合に、物流センター到着時は問題が指摘されなかったものの、店舗到着時に不良品が出たものについて、十分な協議がなく、一方的に製造業者の責任として返品された。

（２）関連法規の留意点
受託事業者の責めに帰すべき理由がないにもかかわらず、店舗到着時の破損を理由に商品を引き取らせることは、下請法第４条第１項第４号で禁止されている「返品」に該当する。
さらに、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「返品」、大規模小売業告示における「不当な返品」（告示第１項）に該当するおそれがあり、下請取引に該当しない場合であっても留意が必要である。
（３）求められる取引慣行
物流センター段階で問題が指摘されなかった商品で、店舗到着時に不良品が発生した場合は、小売業者の責任であり、返品することはできない。
（４）望ましい取引実例【店舗到着時の破損品の取扱いを明確化した例】○ 店舗段階で見つかった不良品については、製造業者には返品しないことを改めて確認。
○ センター到着後の手間を省くため、検品しないこととした場合においても、店舗段階で見つかった不良品については、製造業者に返品しないことを改めて確認。
○ 小売業者と製造業者が十分協議の上、センター受入時の検査を製造業者に委任する場合には、その費用を製造業者に負担させないこと等を改めて確認。

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８．短納期での発注、発注のキャンセル（１）問題となり得る事例○

ＰＢ商品の製造委託を受けているところ、夜中に発注があり、翌早朝に納品させられるなど、リードタイムが短く、かつ、深夜労働が前提の発注が恒常化しており、無理な注文に応えることを余儀なくされている。結果として、見込生産し、製造業者において余剰が発生し、廃棄処分につながっている。
○ ＰＢ商品の製造委託を受けているところ、納品期限の直前に確定数量が通知されたため、小売業者から通知された発注数量に対する充足率を満たせなかった。結果として、納入分の単価も一方的に減額させられた。
○ 特売日として通常より多数の商品の生産を受託し、生産に入っていたが、発注者の都合により、既に生産していた製品の一部がキャンセルとなった上に、それまで製造業者が要した費用を負担してもらえなかった。また、結果として余剰が発生し、廃棄処分につながった。
○ 製品仕様の指定を受け、原材料の調達など生産に入っていたが、仕様どおりの原材料の着色料が後に問題視され、一方的にキャンセルされ、既に仕掛けていたコストについては負担されなかった。

（２）関連法規の留意点
下請法の適用対象となる取引を行う場合、委託事業者は、受託事業者への発注に際して、下請代金の額、支払期日、物品等を受領する期日等の具体的記載事項をすべて記載した３条書面を直ちに交付しなければ、下請法第３条の「書面の交付義務」に違反する。当初は書面なしで口約束で生産を行い、納期直前になって初めて書面が送られてきた場合であっても、同条項に違反する。
また、受託事業者に責任がないにもかかわらず、委託事業者が受託事業者に対して費用を負担せずに発注の取消しや発注内容の変更若しくはやり直しをさせることにより、受託事業者の利益を不当に害すると、下請法第４条
第２項第４号で禁止されている「不当な給付内容の変更及び不当なやり直し」に該当するおそれがあるので、製造委託等に当たっては留意が必要である。
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（３）望ましい取引慣行
発注数量に合わせた生産が行われ、見込生産やそれによる余剰生産物の廃棄を余儀なくされることがないよう、また、発注数量に対する充足率を満たせず、納入済みの分の単価を引き下げられることがないよう、両者合意の下、小売業者は十分なリードタイムを確保した上で発注書面を交付することが望ましい。
契約成立後のキャンセルについては、製造業者の責めに帰すべき理由がな
い場合、小売業者は、製造業者が負担することとなった費用をすべて負担す
る必要がある。
（４）望ましい取引実例【技術進歩の水準に基づき、リードタイムを拡大した例】○ 技術進歩により製品によっては賞味期限が延伸したことを踏まえ、小売業者側と協議の上で、当日生産・当日納品といった取引を減少させ、受注から出荷まで 24 時間以上のリードタイムを確保した結果、製品廃棄はほとんどなくなった。
○ 賞味期限が長くなったことを踏まえ、残った商品を翌日の納品に回すなど、実質的にリードタイムを伸ばすことが可能な取組について、製造業者と小売業者が協議の上で、あらかじめルール化している。
【小売業者側との協議により、リードタイムが伸びた例】○ 小売業者側から「改善が必要な点があれば要望を出してほしい」との提案があり、一部の配送についてリードタイムが１時間でも延びれば余剰の発生を抑えられるとの意見を出した結果、リードタイムを伸ばしてもらった。
【キャンセル時の対応ルールを策定・共有化した例】○ キャンセル時においては、理由を確認し、製造業者に責任がない場合には、製造業者が負担することとなった費用を支払うルールとしている。

- 20 -

９．受発注等に関するシステム使用料等の徴収（１）問題となり得る事例○

小売業者側のシステム開発時には、新システムに関わる研究会の入会費の名目で費用を請求されている。小売業者側のシステムが変わると自社システムの改修や増強も必要になる。
○ 発注の度に伝票が発行されるが、情報提供料として１行○円というような請求がある。これに加え、システム利用料などを請求される。

（２）関連法規の留意点
委託事業者が受託事業者に自社のシステムを利用させるに当たり、研修等の名目で参加費を徴収したり、また、利用に当たり伝票への入力ごとに費用を徴収する場合がある。
委託事業者が、これらの行為により、受託事業者の利益を不当に害することは、下請法第４条第２項第３号の「不当な経済上の利益の提供要請」に該当するおそれがある。
また、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「その他経済上の利益の提供の要請」、大規模小売業告示における「不当な経済上の利益の収受等」（告示第８項）に該当するおそれがあり、下請取引に該当しない場合であっても留意が必要である。
（３）望ましい取引慣行
受発注システムの開発費用、発注データを送信するための通信費用等は、
発注書面の交付義務を負う小売業者が負担する必要がある。システムの使用に関する事前研修に当たっては、一律で研修費を徴収するのではなく、小売業者の責任で研修の機会を用意することが望ましい。
（４）望ましい取引実例【製造業者が負担する費用を明確化した例】○ 受発注システムのうち、発注伝票の発行費やデータ送信料については小売業者の全額負担とする一方、当該システムにより、商品の需要予測など製造業者の利益となるような付加的な情報を提供した場合について
は、製造業者が得る利益の範囲内において、製造業者から当該情報の利用に係る料金を徴収できることを協議の上、取り決めた。
○

システム使用料の利用者（製造業者）側の負担を無くした。
- 21 -

10．物の購入強制（１）問題となり得る事例○

年末のクリスマスケーキ、おせち料理、年明けでは恵方巻きなど、小売業者の扱う商品について、小売業者の営業担当者から、前年購入した数を引き合いにしつつ今年の購入数量の報告を求められ、今後の取引を考えると断れない。
○ 小売業者の営業担当者が、取引上の付き合いから、製造業者の営業担当
者個人では消費しきれない程の物品の購入を要請し、製造業者が購入を余儀なくされた。

（２）関連法規の留意点指定する製品等を強制的に購入させることのほか、委託事業者が強制ではなく任意に購入要請を依頼していたと認識していても、受託事業者によっては、その依頼を拒否できないことがある。このように、事実上、受託事業者に購入を余儀なくさせている場合、下請法第４条第１項第６号の「購入・利用強制」に該当するおそれがある。
さらに、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「購入・利用強制」、
大規模小売業告示における「押し付け販売等」（告示第６項）に該当するおそれがあり、下請取引に該当しない場合であっても留意が必要である。
（３）望ましい取引慣行
小売業者が製造業者に対し物品等を販売する場合で、特に営業担当者などの取引に影響を及ぼす者が購入を要請することは、事実上、製造業者に対し、購入を余儀なくさせることになり得る。
したがって、外注担当者などの取引に影響を及ぼす者はもとより、小売業
者から物品等の購入の要請をしないことが望ましい。
（４）望ましい取引実例【購入要請をやめた例】○ 小売業者が販売している季節商品のセール時期において、以前は小売業者の営業担当者が製造業者に対して前年の購入数量を引き合いに購入を要請していたが、現在は一方的な斡旋をなくし、製造業者側から希望をした場合に限り、購入を案内している。
- 22 -

11．従業員の派遣、役務の提供（１）問題となり得る事例○

小売業者の要請に基づき、特売期間中の店舗での商品陳列のため従業員を派遣したが、その派遣費用の支払がなかった。
○ 豆腐と関係がない商品も含めて、小売店舗でのデータ入力等の業務を行うために無償で従業員を派遣させられた。
○ 事前に相談がなく、一方的に無償で従業員の派遣を強要された。

（２）関係法規の留意点
受託事業者の利益との関係が明らかでない場合や受託事業者の直接の利益とならない場合は、従業員の派遣や役務の提供要請は下請法第４条第２項
第３号の「不当な経済上の利益の提供要請」に該当するおそれがある。
さらに、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「従業員等の派遣の要請」、大規模小売業告示における「納入業者の従業員等の不当使用等」（告示第７項）に該当するおそれがあり、下請取引に該当しない場合であっても留意が必要である。
（３）望ましい取引慣行
小売業者が製造業者に従業員の派遣を要請する必要がある場合には、派遣の条件について、あらかじめ合意するとともに、派遣に必要な費用を負担す
る必要がある。また、製造業者の専門的な知識・技術を必要としないような作業に従事させようとする場合には、小売業者がアルバイトなどを雇うことで対応することが望ましい。
（４）望ましい取引実例【派遣費用はもとより、派遣の条件についてあらかじめ協議の上で決定した例】○ 小売業者側が新規開店時などに製造業者に対し、取引商品の販売業務に係る応援要請を行う際、日当や宿泊費、交通費、弁当など派遣に必要な費用の支払はもとより、曜日の選択など要請を受けられるか製造業者と十分協議の上で決定した。

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12．その他留意すべき事項（１）支払方法の留意点
下請法又は下請中小企業振興法の適用対象となる取引を行う場合には、下請代金の支払は現金によることが原則である。加えて、「下請中小企業振興
法第３条第１項の規定に基づく振興基準」では、少なくとも賃金に相当する
分については、全額を現金で支払うこととされている。
一方、手形による支払も認められているが、著しく長いサイト（取引代金の締日から支払までの期間）の手形など、割引困難な手形の交付は、下請事業者の資金繰りに多大な悪影響を与えるため、下請法第４条第２項第２号により禁止されている。平成 28 年 12 月に発出された「下請代金の支払手段について」（平成 28 年 12 月 14 日 20161207 中第 1 号 公取企第 140 号 中
小企業庁長官 公正取引委員会事務総長）では、手形サイトは 120 日以内とすることは当然として、段階的に短縮に努めることとし、将来的には 60 日以内とするよう定められているので、留意が必要である。
（２）下請取引の該当性に係る留意点
製造業者と小売業者の間に商社が介在する取引については、商社の関与の仕方により、商社が親事業者又は下請事業者に該当する場合があることから、商社の関与に関して留意する必要がある。
ア

商社が下請法上の親事業者又は下請事業者に該当しない場合商社が本法の資本金区分を満たす製造業者と小売業者の間に入って取引を行うが、製造委託等の内容（製品仕様、下請事業者の選定、下請代金の額の決定等）に全く関与せず、事務手続の代行（注文書の取次ぎ、下請代金の請求、支払等）を行っているにすぎないような場合、その商社は本
法上の親事業者又は下請事業者とはならず、小売業者が親事業者、製造業
者が下請事業者となる。したがって、親事業者は商社と製造業者との間の取引内容を確認し、本法上の問題が生じないよう商社を指導する必要がある。
イ 商社が下請法上の親事業者又は下請事業者に該当する場合商社が製造委託等の内容に関与している場合には、小売業者が商社に対して製造委託等をしていることとなり、小売業者と商社の間で本法の資本金区分を満たす場合には、商社が下請事業者となる。また、商社と製造業者の間で本法の資本区分を満たす場合には、当該取引において商社が親事業者となり、製造業者が下請事業者となる。
- 24 -

（３）不正競争防止法上の留意点
不正競争防止法は、事業者の保有する技術・ノウハウ等の「営業秘密」を不正に取得する行為や、不正に取得した営業秘密を使用・開示する行為等を「不正競争」と定め、差止・損害賠償請求等の対象としているとともに、一定の悪質な行為については、併せて刑事罰の対象ともしている。
小売業者においては、営業秘密の管理・取扱いに関する理解を深め、下請事業者の営業秘密の取扱いに関して、下請事業者に損失を与えることのない
よう、十分な配慮を行うことが望まれる。
（４）消費税転嫁の留意点① 消費税転嫁対策特別措置法について
消費税率の引上げに際し、消費税の円滑かつ適正な転嫁を確保することを目的として、「消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法」（平成 25 年法律第 41 号。以下
「消費税転嫁対策特別措置法」という。）が平成 25 年 10 月１日に施行された。本法律は平成 33 年３月 31 日まで適用される。その概要は以下のとおりである。
- 25 -

第１ 消費税の転嫁拒否等の行為の是正に関する特別措置
消費税の転嫁拒否等の行為を取締り、当該行為を是正又は防止するために必要な法制上の措置を講じる。
第２ 消費税の転嫁を阻害する表示の是正に関する特別措置
消費者の誤認を招き、他の事業者による円滑な転嫁を阻害する宣伝・広告等を是正又は防止するために必要な法制上の措置を講じる。
第３ 価格の表示に関する特別措置
消費税の総額表示義務について、表示する価格がその時点における税込価格であると誤認されないための措置を講じている場合に限り、税込価格を表示することを要しないための必要な法制上の措置を講じる。
第４ 消費税の転嫁及び表示の方法の決定に係る共同行為に関する特別措置事業者又は事業者団体が行う転嫁カルテル及び表示カルテルについて、平
成元年の消費税導入時と同様の独占禁止法の適用除外制度を設ける。
②

転嫁拒否等の行為の是正に関する特別措置の適用対象者
下請法が①資本金又は出資金の総額の区分と②取引の内容の二つの条件から判断される親事業者・下請事業者間の取引にのみ適用されるのに対し、消費税転嫁対策特別措置法は、資本金等の額が３億円以下である事業者（特定供給事業者）から、継続して商品の供給を受ける法人事業者（特定事業者）に適用される。当該特定事業者については資本金規模等の区分はない。
また、大規模小売事業者（特定事業者）に対して、継続して商品を供給する事業者（特定供給事業者）について資本金規模等の区分がないことにも留意が必要である。

③

特定事業者の遵守事項
特定事業者が、特定供給事業者に対して以下の行為を行うことを禁止している。特に本体価格での交渉の拒否は、下請法及び独占禁止法には規定されていない禁止事項であることから、特定供給事業者との価格交渉において留意が必要である。
イ 消費税の転嫁拒否等の行為・減額、買いたたき・商品購入、役務利用又は利益提供の要請
・本体価格での交渉の拒否
ロ 報復行為- 26 -

第３章 望ましい取引慣行の確立に向けた取組
１．適正取引推進ガイドラインの浸透には発注側の率先垂範が必要
本ガイドラインは、各事業者が理解し、実践することにより、取引改善効果が生まれ、取引慣行の是正につながる。しかし、各種取引条件は発注側と受注側のパワーバランス上、主に発注側の意向を反映するケースが多いため、発注側が率先して本ガイドラインに留意した取引を行わなければ、法令を遵守した取引慣行へ是正されない傾向にある。すなわち、発注側が法令を遵守した取引ルールを受け入れなければ、受注側が取引改善に向けた努力をしたとしても、取引慣行の是正はなされないというケースが多い。
本ガイドラインの浸透には、発注側においてまず自ら進んで法令を遵守した取引ルールに改善する率先垂範の姿勢が特に必要である。
２．受注側における適正取引推進ガイドラインの活用
受注側の立場では、まずは、本ガイドラインを読み込むことによって、どのような取引行為が法令違反に該当するおそれがあるのか、法令を遵守した適正な取引のルールを十分に理解した上で、足元からの取組を実践していくことが、取引慣行の改善のための第一歩である。
例えば、為替変動の影響等に伴う原材料・エネルギーコストの上昇分の転嫁に応じてくれない取引先には、原価データ等の客観的な書面を準備し、継続的に何度も話合いの場を持つように働きかけるといった取組が考えられる。
こうした取組を少しずつ着実に積み重ねていくことで、発注側の意識喚起を促し、取引改善への効果を生み出していくことが重要である。
３．活用パターン本ガイドラインの一般的な活用パターンは下記のとおりである。
（１）本ガイドライン説明会への参加や本ガイドラインを読むことで、取引のルールを理解すること。
（２）本ガイドラインにおける「問題となり得る事例」と「関連法規の留意点」
を参考に、自社における取引に問題がないか見直しを行うこと。
（３）本ガイドラインにおける「望ましい（求められる）取引慣行」を参考に、- 27 -

自社における取引の改善可能性、取引先と協力した取引の改善可能性について検討し、実施できるところから、着実に改善への取組を行う。
（４）「望ましい取引実例」を参考に、自社における事業特性と業務特性を踏まえ、実施可能な改善への取組を検討し、実践すること。
（５）法律の解釈について疑問があれば、「下請かけこみ寺」へ相談すること（匿名でも相談できるため、疑問があれば積極的に活用することが望まれる）。
（６）取引先が十分な協議に応じてくれない場合や取引条件の改善に応じてくれない場合など、問題が解決されない場合には、「下請かけこみ寺」を活用すること。
（７）「下請かけこみ寺」に相談したが、取引が改善されなかった場合は、農林水産省のほか中小企業庁や公正取引委員会に相談すること。

※ 〈下請かけこみ寺相談窓口〉フリーダイヤル- 28 -

０１２０－４１８－６１８参考資料（１）下請かけこみ寺事業について
平成 20 年度以降、中小企業庁の委託事業（委託先：(財)全国中小企業取引振興協会）として、「下請かけこみ寺」が 47 都道府県に設置され、中小企業者の取引上のトラブルの相談業務、紛争を調停等で解決する裁判外紛争解決手続（ADR 業務）、及びガイドラインの普及啓発業務を実施しています。
http://www.zenkyo.or.jp/kakekomi/（２）下請代金支払遅延等防止法上の親事業者の義務・禁止行為
下請法の適用対象となる取引では、発注事業者（親事業者）に次の４つの義務及び１１項目の禁止事項が定められています。
【親事業者の義務事項】
下請法の適用対象となる取引では、親事業者に次の４つの義務が課せられている。
①

書面の交付義務（第３条）
口頭発注によるトラブルを未然に防止するため、親事業者は発注に当たって、発注に関する具体的記載事項を全て記載した書面を交付する義務がある。
ただし、試作品の製造、修理委託等、事前に下請代金が算定できない場合等
は、下請代金の算定方法を正式単価の替わりに記載することが認められている。
この他にも正当な理由があって、発注書面に記載できない項目がある場合は、内容が決まり次第、補充書面を交付して通知することが認められている。

②

支払期日を定める義務（第２条の２）
不当な支払期日の変更、支払遅延により、下請事業者の経営が不安定になることを防止するため、親事業者は下請事業者と合意の上で、下請代金の支払期日を事前に定めることが義務付けられている。この場合、支払期日は納入された物品の受領後 60 日以内で、かつ、できる限り短い期間になるように定めなければならない。

- 29 -

③

書類の作成・保存義務（第５条）
製造委託を始めとする下請取引が完了した場合、親事業者は給付内容、下請代金の金額等、取引に関する記録を書類として作成し、２年間保存することが義務付けられている。親事業者の違反行為に対する注意を喚起するとともに、迅速、正確な調査や検査に資することを目的としている。

④

遅延利息の支払義務（第４条の２）
親事業者が、支払期日までに下請代金を支払わなかった場合、下請事業者に対して遅延利息を支払う義務がある。遅延利息は、納品日から 60 日を経過した日から実際に支払が行われるまでの期間、未払金額に年率 14.6％を乗じた金額となっている。

【親事業者の禁止事項】
下請法の適用対象となる取引において、親事業者には次の 11 項目の禁止事項が定められている。
①

受領拒否（第４条第１項第１号）
下請事業者に責任がないのに、発注した物品等の受領を拒否すること。発注の取消、納期の延期等で納品物を受け取らない場合も、受領拒否にあたる。

②

下請代金の支払遅延（第４条第１項第２号）
発注した物品等の受領日から、60 日以内で定められている支払期日までに下請代金を支払わないこと。物品等の検査、検収に日数がかかる場合でも、納品後 60 日以内に支払わなければ支払遅延となる。

③

下請代金の減額（第４条第１項第３号）
下請事業者に責任がないのに、発注時に決定した下請代金を発注後に減額すること。協賛金の徴収、原材料価格の下落等、名目や方法、金額にかかわらず、
あらゆる減額行為が禁止されている。

④

返品（第４条第１項第４号）
下請事業者に責任がないのに、発注した物品等を受領後に返品すること。不良品等があった場合には、受領後６か月以内に限って、返品することが認められる。
なお、親事業者が受入検査を省略する場合等には返品することは認められない。
- 30 -

⑤

買いたたき（第４条第１項第５号）
発注する物品等に通常支払われる対価に比べ、著しく低い下請代金を不当に定めること。通常支払われる対価とは、同種又は類似品等について実際に行われている取引の価格をいう。

⑥

購入・利用強制（第４条第１項第６号）
下請事業者に発注する物品の品質を維持する等、正当な理由がないのに、親事業者が指定する物（製品、原材料等）、役務（保険、リース等）を強制して購入、利用させること。

⑦ 報復措置（第４条第１項第７号）
親事業者の違反行為を公正取引委員会や中小企業庁に知らせたことを理由に、その下請事業者に対して取引数量の削減・取引停止等、不利益な扱いをすること。
⑧

有償支給原材料等の対価の早期決済（第４条第２項第１号）
親事業者が有償支給する原材料等で、下請事業者が物品の製造等を行っている場合、その原材料等が用いられた物品の下請代金の支払日より早く、原材料等の対価を支払わせること。

⑨

割引困難な手形の交付（第４条第２項第２号）

下請代金を手形で支払う際、銀行や信用金庫等、一般の金融機関で割引を受けることが困難な手形（長期の手形（繊維業は 90 日超、その他は 120 日超））を交付すること。
⑩

不当な経済上の利益の提供要請（第４条第２項第３号）
親事業者が自己のために、下請事業者に金銭や役務、その他の経済上の利益を不当に提供させること。下請代金の支払とは独立して行われる、協賛金の提供、従業員の派遣要請等が該当する。

⑪

不当な給付内容の変更及び不当なやり直し（第４条第２項第４号）
発注の取消しや発注内容の変更を行ったり、受領した後にやり直しや追加作業を行わせる場合に、下請事業者が作業に当たって負担する費用を親事業者が負担しないこと。

- 31 -

（３）「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」の改正について
中小企業者の取引条件の改善を図る観点から、下請法・独占禁止法の一層の運用強化に向けた取組を進めているところ、その取組の一環として、平成 28 年
12 月 14 日に「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」を改正し、親事業者による違反行為事例等を追加しています。
http://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/h28/dec/161214_1.html（４）「下請中小企業振興法第３条第１項の規定に基づく振興基準」の改正、「下請代金の支払手段について」の見直し
経済の好循環を実現するためには、下請等中小企業の取引条件を改善していくことが重要との観点から、以下の下請中小企業振興法に基づく振興基準の改正、下請代金の支払手段についての通達の見直しを行いました。
① 「下請中小企業振興法第３条第１項の規定に基づく振興基準」（平成 28
年 12 月 14 日経済産業省告示第 290 号）② 「下請代金の支払手段について」（平成 28 年 12 月 14 日 20161207 中第 1号 公取企第 140 号 中小企業庁長官 公正取引委員会事務総長）
http://www.meti.go.jp/press/2016/12/20161214002/20161214002.html（５）「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」（概要及びベストプラク
ティス）
下請事業者と親事業者の間の望ましい企業間取引を推進するため、業種ごとに下請ガイドラインを策定していますが、各下請ガイドラインに記載されている望ましい取引事例等のうち、他の業種にも普及すべきものを共通的な事項としてベストプラクティス集を作成しています。
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/2014/140619shitauke.pdf（６）独占禁止法に基づく「大規模小売業者による納入業者との取引における不公正な取引方法」- 32 -

①

大規模小売業告示について
大規模小売業告示は、大規模小売業者の納入業者に対する優越的地位の濫
用行為を効果的に規制するために指定された、独占禁止法上の告示です。
また、公正取引委員会は、大規模小売業告示の運用の透明性を確保し、事業者の予測可能性を高めるため、「『大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法』の運用基準」を定めています。

②

大規模小売業者の定義
一般消費者により日常使用される商品の小売業を行う者で、次のア又はイのいずれかに該当するもの
ア 前事業年度の売上高が 100 億円以上の者
イ 次のいずれかの店舗を有する者
・ 東京都特別区及び政令指定都市においては店舗面積が 3,000 ㎡以上の店舗
・ その他の市町村においては店舗面積が 1,500 ㎡以上の店舗◇コンビニエンスストア等の特定連鎖化事業を営む本部を含む。

③

納入業者の定義
大規模小売業者が販売（委託販売を含む。）する商品を納入する業者
・ 取引上の地位が大規模小売業者に対して劣っていないと認められる者を除きます。当該大規模小売業者の優越性の判断に当たっては、（ｱ）当該大規模小売業者に対する取引依存度、（ｲ）当該大規模小売業者の市場における地位、（ｳ）納入業者にとっての取引先変更可能性、（ｴ）その他当該大規
模小売業者と取引することの必要性を示す具体的事実を総合的に考慮します。
・ 納入業者には、大規模小売業者と実質的に取引関係が認められる事業者を含みます。

④

大規模小売業者の禁止行為
ア 不当な返品（告示第１項）
大規模小売業者が、納入業者から購入した商品の全部又は一部を返品すること。
イ 不当な値引き（告示第２項）
大規模小売業者が、納入業者から商品を購入した後に、当該商品の納入価格の値引きをさせること。
ウ 不当な委託販売取引（告示第３項）- 33 -

大規模小売業者が、正常な商慣習に照らして納入業者に著しく不利益となるような条件で委託販売取引をさせること。
エ 特売商品等の買いたたき（告示第４項）
大規模小売業者が、セール等を行うために購入する商品について、通常の納入価格に比べて著しく低い価格を定めて納入させること。
オ 特別注文品の受領拒否（告示第５項）
大規模小売業者が、プライベート・ブランド商品など特別な規格等を指定した上で、納入業者に商品を納入させることを契約した後において、当該商品の受領を拒むこと。
カ 押し付け販売等（告示第６項）
大規模小売業者が、納入業者が購入等を希望しないにもかかわらず、
自己の指定する商品を購入させ、又は役務を利用させること。
キ 納入業者の従業員等の不当使用等（告示第７項）
大規模小売業者が、自己等の業務に従事させるために納入業者に従業員等を派遣させて使用すること、又は自己等が雇用する従業員等の人件費を納入業者に負担させること。
ク 不当な経済上の利益の収受等（告示第８項）
大規模小売業者が、納入業者に、本来当該納入業者が提供する必要のない金銭等を提供させること又は納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えて、金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。
ケ 要求拒否の場合の不利益な取扱い（告示第９項）
大規模小売業者が、納入業者がアからクの要求に応じないことを理由として、代金の支払遅延、取引の停止その他不利益な取扱いをすること。
コ 公正取引委員会への報告に対する不利益な扱い（告示第 10 項）
大規模小売業者が、納入業者が公正取引委員会に対し、アからケの事
実を知らせ、又は知らせようとしたことを理由として、代金の支払遅延、取引の停止その他不利益な取扱いをすること。

（７）独占禁止法に基づく「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」ガイドブック
公正取引委員会は、大規模小売業告示に基づく規制対象となる取引、また大規模小売業者の禁止行為について、具体的な事例とともに整理したガイドブッ
クを策定しています。
- 34 -

http://www.jftc.go.jp/houdou/panfu.files/daikibopamph.pdf（８）消費税転嫁対策特別措置法ガイドライン
公正取引委員会は、消費税転嫁対策特別措置法の執行の統一を図るとともに、法運用の透明性を確保し、違反行為の未然防止のため、「消費税の転嫁を阻害する行為等に関する消費税転嫁対策特別措置法、独占禁止法及び下請法上の考え方」を策定し、特別措置に関する解釈の明確化を図るとともに、運用方針を示しています。
また、消費税率引上げに際し、独占禁止法及び下請法上、どのような行為が問題となるのかについても併せて具体的に示しています。
http://www.jftc.go.jp/tenkataisaku/hourei_tenkataisaku/GL.html- 35 -