定款

2023年 7 月 1日-0-

定
第 １ 章

（商款総則号）

第 １ 条

当会社は、株式会社フジミインコーポレーテッドと称し、英文では
FU J IMI IN CORP ORATED と表示する。

（目的）

第 ２ 条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 研磨材、研削材の製造、加工、販売及び輸出入。
2. 研磨用、研削用機械装置及びその附属部品の製造、販売及び輸出入。
3. 研磨用、研削用工具の製造、加工、販売及び輸出入。
4. 研磨材分級装置及びその附属装置の製造、販売及び輸出入。
5. 機能性セラミックスの製造、加工、販売及び輸出入。
6. 被覆材、溶接材の製造、加工、販売及び輸出入。
7. 被覆用、溶接用機械装置及びその附属部品の販売及び輸出入。
8. 石油精製用及び公害防止用触媒用材の製造、加工、販売及び輸出入。
9. 次の製品の仕入販売。
(1) 金属溶接材料、金属焼結材料。
(2) 熱硬化性の樹脂成形材料、プリント配線基板、絶縁用及び充填用ワニス。
10. 不動産及び有価証券への投資。
11. 不動産の管理。
12. 前各号に附帯する一切の事業及び関連する一切の業務。

（本店の所在地）
第 ３ 条（機当会社は、本店を愛知県清須市西枇杷島町に置く。

第 ４ 条

関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人-1-

（公告方法）第 ５ 条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第 ２ 章

株式

（発行可能株式総数）
第 ６ 条

当会社の発行可能株式総数は、320,000,000株とする。

（自己の株式の取得）
第 ７ 条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）第 ８ 条当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）
第 ９ 条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株式取扱規程）第１０条

当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使の手続きおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）
第１１条

当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
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第 ３ 章（招株主総会集）

第１２条

当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）
第１３条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（招集権者および議長）
第１４条

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し議長となる。

（電子提供措置等）
第１５条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第１６条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第１７条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

-3-（議事録）
第１８条

株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

第 ４ 章（員取締役および取締役会数）

第１９条

当会社の取締役は、10名以内とする。

（選任方法）
第２０条

取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第２１条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

（取締役会の招集権者および議長）
第２２条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集しその議長となる。
２．取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
３．取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。

４．取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。

（取締役会の決議の省略）
第２３条

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

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（役付取締役）
第２４条

取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。

（代表取締役）第２５条

取締役社長は、当会社を代表する。
２．取締役会は、その決議によって役付取締役の中から代表取締役を選定する。

（取締役会の議事録）
第２６条

取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

（取締役会規程）
第２７条

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
第２８条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役との責任限定契約）
第２９条

当 会 社 は 、 会 社 法 第 427 条 第 １ 項 の 規 定 に よ り 、 社 外 取 締 役 と の 間 に 、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第 ５ 章（員監査役および監査役会数）

第３０条

当会社の監査役は、４名以内とする。

（選任方法）
第３１条

監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

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（任期）

第３２条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（監査役会の招集通知）
第３３条

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（常勤の監査役）
第３４条

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の議事録）
第３５条

監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

（監査役会規程）
第３６条

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（報酬等）
第３７条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役との責任限定契約）
第３８条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第 ６ 章

計算

（事業年度）
第３９条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの1年とする。

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（剰余金の配当の基準日）
第４０条

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

（中間配当）
第４１条

当会社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）第４２条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

第 ７ 章

買 収 防 衛 策

（買収防衛策の導入等）
第４３条

当会社は、株主総会の決議により、買収防衛策の導入、変更または廃止を定めることができる。
２．前項における買収防衛策とは、当会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして、不適切な者によって当会社の企業価値および株主共同の利益を毀損されることを防止するために、当会社の発行する株券等の大規模買付行為に関して、当該大規模買付者が遵守すべき手続きおよび当該大規模買付行為に対する対抗措置等をいう。

（附則）
１．定款第 15 条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。

２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

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