株式会社中山製鋼所に対する再生支援決定について

２０１３年３月２８日
株式会社地域経済活性化支援機構
株式会社地域経済活性化支援機構（以下「機構」という。）は、下記の再生支援対象事業者について、株式会社地域経済活性化支援機構法（平成２１年法律第６３号。以下「法」という。
）第２５条第４項に規定する再生支援決定を行いました。
1．再生支援対象事業者の氏名又は名称
株式会社中山製鋼所（以下「再生支援対象事業者」という。）
2．再生支援対象事業者と連名で再生支援の申込みをした金融機関等の名称
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（以下「三菱東京ＵＦＪ銀行」という。）
3．事業再生計画の概要
別紙参照
4．買取申込み等期間
2013年3月28日（木）から2013年6月20日（木）まで（機構必着）
5.

回収等停止要請法第２７条第１項に基づき、法第２６条第１項に定める「関係金融機関等」に対して、上記４に記載する買取申込み等期間の満了するまでの間、再生支援対象事業者に対し債権の回収その他債権者としての権利行使を行わないよう要請いたしました。

6.

商取引債権の取り扱い
再生支援対象事業者に対する再生支援決定にあたっては、本事業再生計画において対象債権者として指定する関係金融機関等が再生支援対象事業者に対して有する貸付金債権等につき、債権放棄等の金融支援の依頼が行われるにすぎず、商取引債権については支援の依頼を行わないため、何ら影響はありません。

7.

再生支援決定についての機構の考え方
本再生支援決定についての機構の考え方は、次のとおりです。

（1）支援の意義
再生支援対象事業者は、創業以来、約90年間に亘り、大阪市大正区において操業する中堅鉄鋼メーカーであり、現在、全国に450社を超える最終需要家を抱えるなど、優良な顧客基盤を有しています。
また、再生支援対象事業者及びその連結子会社（以下、再生支援対象事業者の連結子会社を総称して「グループ子会社」といい、再生支援対象事業者とグループ子会社を合わせて「再生支援対象事業者グループ」という。
）は、高炉時代から培った高い技術力を梃子にして、棒線の高級鋼、薄板、厚板などの特徴のある製品を扱っており、再生支援対象事業者グループの売上高は、国内電気炉メーカーの中ではトップの規模にあります。
さらに、二次加工製品でも、再生支援対象事業者の連結子会社である中山三星建材
1

株式会社がＣ形鋼で国内トップシェアを有し、同じく連結子会社の三泉シヤー株式会社も縞板で国内トップシェアを有するなど、強い競争優位性を有しています。
上記顧客基盤や競争優位性は、再生支援対象事業者固有のものとして、大阪市にとって有用な経営資源であると認められます。なお、本事業再生計画を実施することにより、再生支援対象事業者は、事業規模の適正化及び徹底したスリム化の実現に向けて、供給能力を低減させることから、国内過剰供給構造の解消につながるものと期待されます。
他方で、再生支援対象事業者は、原材料等の取引業者や協力会社（製造受託及び運送受託等）を多く抱えるなど、再生支援対象事業者の事業に関係する労働者は多人数にのぼり、万が一、再生支援対象事業者が不測の事態に陥った場合には、これら多人数の雇用に多大な影響を与えるおそれがあり、大阪市の地域経済に与える影響は大きいといえます。
以上のとおり、再生支援対象事業者は、大阪市にとって有用な経営資源を有するとともに、創業以来、地域経済の維持・発展に寄与し、現在も再生支援対象事業者の事業に関係する多くの関係先の雇用を支えていることから、機構が再生支援対象事業者の再生を支援することは、地域経済の活性化のみならず、雇用の安定に資するものといえ、支援の意義が認められると考えます。
（2）機構の役割
本件において機構は、①関係金融機関等調整、及び②本事業再生計画の実行支援について、一定の役割を果たすことを予定しています。
①について、機構は、当事者のみでは調整が困難であった、グループ子会社、関係金融機関等、スポンサー等の各関係者間の利害調整を公正・中立的な立場からサポートしてまいります。関係金融機関等に対して、債権放棄等の金融支援を依頼することで、再生支援対象事業者の過大な有利子負債を圧縮して財務体質の改善を図り、また、複数のスポンサー（以下、総称して「スポンサー」という。
）に対して、再生支援対象事業者への出資を依頼することで構造改革資金及び設備投資資金等を確保することにより、再生支援対象事業者の事業の円滑な再生を図ってまいります。また、本事業再生計画では、関係金融機関等による金融支援及びスポンサーによる90億円規模の出資が予定されるなど再生支援対象事業者への支援は相当に厚く、関係金融機関等に対しては、本事業再生計画に従って保有債権を管理もしくは処分することを同意の上、引き続き再生支援対象事業者を支援頂くことを予定していますが、関係金融機関等からの債権の買取りの申込みがあった場合には、機構による債権の買取りを行うことも予定しております。
②については、機構は、再生支援対象事業者が安定した経営基盤を構築できるように支援することを予定しています。
なお、機構は、再生支援対象事業者に対する融資、出資及び役員の派遣は行いません。
※ 公表する理由
なお、本件について機構として事業者名等の公表を行うことは、上場企業である再生支援対象事業者の信用棄損を防ぎ、その再建に資するものであることから、再生支援対象事業者及び三菱東京ＵＦＪ銀行の同意の上で公表を行うこととしました。
以上

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（別紙）事業再生計画の概要
第1 再生支援対象事業者の概要（1）

再生支援対象事業者

株式会社中山製鋼所

（2）

本店所在地

大阪市大正区船町一丁目1番66号

（3）

設立日

1923年12月22日

（4）

資本金

155億3850万9066円

（5）

株式

発行可能株式総数
発行済株式総数（6）

主要株主

氏名または名称
新日鐵住金(株)
財団法人中山報恩会

会社との関係取引先
創業者設立の財団法人
三菱東京ＵＦＪ銀行
取引金融機関中山持株共栄会
持株会(株)中山製鋼所
自己株式
CBNY DFA INTL SMALL 純投資先
CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）
尼崎製罐(株)
取引先
日本トラスティ・サービス信 純投資先
託銀行(株)（信託口４）日鐡商事(株)
取引先
住友生命保険相互会社（常任 純投資先
代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)）合計

3億株
1億3138万3661株（2012年9月30日現在）
所有株式数(株)持分比率12,875,957
9.80％
10,683,195
8.13％
4,966,901
2,939,211
2,673,422
2,655,000

3.78％
2.23％
2.03％
2.02％

1,992,554
1,903,000

1.51％
1.44％

1,698,000
1,501,000

1.29％
1.14％

43,888,240

33.40％（7）

事業

鉄鋼事業、エンジニアリング事業、不動産事業

（8）

連結子会社

中山三星建材㈱、中山通商㈱、三星商事㈱、三星海運㈱三泉シヤー㈱、中山興産㈱

（9）

従業員数

正社員518名、派遣社員20名（2013年1月1日現在）

（10）

主な事業所

本社・船町工場（大阪市大正区船町一丁目1番66号）

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（11） 取引銀行
三菱東京UFJ銀行(株)あおぞら銀行(株)商工組合中央金庫(株)静岡銀行
日証金信託銀行(株)(株)新生銀行(株)八十二銀行(株)第三銀行(株)百十四銀行(株)足利銀行(株)鹿児島銀行(株)常陽銀行(株)滋賀銀行(株)東邦銀行（12）

財務状況

三 菱 UFJ 信 託 銀 行(株)(株)福岡銀行(株)りそな銀行(株)京都銀行(株)みなと銀行(株)百五銀行(株)伊予銀行(株)福井銀行(株)愛知銀行(株)山陰合同銀行(株)大垣共立銀行
信金中央金庫(株)十六銀行
合計40行

三井住友信託銀行(株)(株)日本政策投資銀行(株)池田泉州銀行(株)南都銀行(株)岩手銀行(株)山口銀行(株)広島銀行
大阪府信用農業協同組合連合会(株)紀陽銀行(株)第四銀行(株)西日本シティ銀行(株)千葉銀行(株)北洋銀行

（2012年3月期の再生支援対象事業者単体の決算数値）
売上高：113,881百万円
経常利益 ：△8,343百万円
当期純利益：△12,864百万円
純資産：14,031百万円
総資産：136,112百万円

第2 支援申込みに至った経緯
再生支援対象事業者は、2002年に実行した構造改革により電気炉メーカーに転身して以降、比較的堅調に事業を展開してきたものの、2008年のリーマンショッ
クに端を発した世界同時不況により急激に悪化した鉄鋼需要の影響を受け、翌2009年には営業損益が赤字に転落しました。
再生支援対象事業者は、営業損益の黒字化に向けて、転炉工場及びコークス工場を休止すると共にエネルギー供給体制の再構築を実施して大幅なコスト削減を行うなどの事業構造改革を実行しました。
しかしながら、高炉メーカー時代の休止設備や工場敷地を抱え、多重構造の組織人員体制のまま高コスト体質から脱却できずにいたことや、2006年以降に実施した熱延工場への新規投資に伴う有利子負債の追加負担額がリーマン・ショック等による業績悪化の影響と相俟って返済能力を超えた過剰な有利子負債になったことなど、事業面、財務面及び経営・組織面における窮境原因が相まって表面化し、2009年より３期連続で多額の営業損失を計上するに至っており、現在、再生支援
対象事業者は、関係金融機関等に対する有利子負債の元本について、３度目の返済猶予を受けております。
そこで、再生支援対象事業者は、主力銀行である三菱東京ＵＦＪ銀行と協議の上、機構に再生支援を申し込むこととし、機構の支援の下で、事業価値の棄損を可及的に回避しつつ、透明・公正な手続により関係金融機関等に金融支援を依頼するとともに、スポンサーからの出資を得て、抜本的な事業再構築に取り組み、企業価値の最大化を図ることとしました。

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第3 事業再生計画の概要
1. 事業計画の基本方針
再生支援対象事業者グループは中堅鉄鋼メーカーであり、国内電気炉メーカーとしては売上高トップ（2012年3月期で連結売上高1,718億円）の規模を有しております。また、電気炉メーカーの多くが棒鋼の汎用品を扱う中、棒鋼の高級鋼、薄板、厚板などの特徴ある製品を扱っています。
本事業再生計画は、再生支援対象事業者の主力事業である鋼材事業（鋼板事業及び棒線事業）の収益力改善に向けて、徹底したコスト削減を図り、為替を含む市況の影響に耐えうる事業基盤を構築するとともに、優良な顧客基盤（再生支援対象事業者の得意先は450社を超える最終需要家から構成されるものです。）の活用に向けたグループ一体経営の強化、及び財務体質の改善により、事業の再生を図ることを主要な内容としています。
本事業再生計画における基本方針は、次の３点です。
（1）業界トップクラスのロー・コスト経営の確立
再生支援対象事業者は、厚板工場休止など不採算商品・事業から撤退等により組織のスリム化を徹底するとともに、鉄源の多様化による安価な輸入主原料への切り替え、工場運営の効率化、及び人員の大幅な削減等を実施し、電炉業界内において最もロー・コストな経営体制の構築を目指します。
なお、再生支援対象事業者の組織運営体制としては、分散化した権限を集約するとともに意思決定の迅速化を図るために取締役を現状の６名から３名にスリム化し、外部招聘の取締役２名を含む新任の取締役を選任し、経営体制の刷新を図る予定です。
（2）グループ一体経営の強化による総合力の発揮
再生支援対象事業者は、グループ子会社との統合により、更なるロー・コスト経営を実現し、グループ子会社の競争優位性のある営業力を一体化させ、再生支援対象事業者グループの総合力を発揮します。
また、物流機能や間接部門等についても、再生支援対象事業者のグループ全体の業務を統合し、更なるコスト競争力の向上を図ります。
（3）健全な財務体質への改善
関係金融機関等から約602億円の金融支援を受けることで有利子負債を約306億円まで削減し、スポンサーによる総額90億円規模の出資を受けることで、財務体質を大幅に改善します。また三菱東京UFJ銀行からの極度額15億円の新規融資枠の設定等が得られることにより、再生支援対象事業者が資金不足に至る懸念はないものと考えます。
2. 企業再編等（1）株式交換
再生支援対象事業者は、グループ全体の経営資源の選択と集中及びガバナンス体制の強化を目的として、中山三星建材株式会社、中山通商株式会社、三星商事株式会社、三星海運株式会社及び三泉シヤー株式会社との間で株式交換を実施し、当該各社を全て再生支援対象事業者の完全子会社とします（以下「本株式交換」という。
）。
（2）第三者割当増資

5

再生支援対象事業者は、本株式交換を実施することを前提に、概要以下のとおり、スポンサーに対して、第三者割当による募集株式の発行を行います。
スポンサー
新日鐵住金㈱日鐵商事㈱阪和興業㈱エア・ウォーター㈱大阪瓦斯㈱大和ＰＩパートナーズ㈱合計割当予定株式の議決権比率
17.4％
9.7％
14.8％
8.6％
3.6％
10.0％
64.1％

スポンサーの既存保有分を加えた議決権比率
19.8％
10.0％
14.9％
8.7％
3.6％
10.0％
67.0％

なお、実際の発行株式数及び払込金額は、本株式交換の効力発生後の再生支援対象事業者の発行済株式総数の状況等を踏まえて最終的に決定される予定です。
したがって、上記のスポンサーの取得する株式数、取得する議決権比率及び払込金額には変更が生じる可能性があります。
再生支援対象事業者は、上記スポンサーに対して、第三者割当による募集株式の発行を行うことにより、本事業再生計画の遂行に必要な総額90億円規模の資金を調達し、スポンサーの再生支援対象事業者の議決権比率は、合計で３分の２以上となります。
機構は、スポンサーに対して、本事業再生計画の遂行に必要な最大限の支援と協力を依頼します。
（3）利益剰余金てん補のための資本剰余金の減少
再生支援対象事業者は、負の利益剰余金を可及的速やかに解消するため、2014年度上期を目途に資本剰余金の額の減少及び減少額の利益剰余金への振替（欠損の填補）を実施する予定です。
3. ガバナンス体制等
再生支援対象事業者の取締役及び常勤監査役は、再生支援対象事業者の窮境原因についての経営責任を明らかにするために、原則として全員退任します。ただし、取締役のうち箱守一昭に限り、本事業再生計画の遂行に必要な人材であるため、プロパーの取締役として留任させる予定です。また、一部の取締役は、本事業再生計画の施策策定の責任者として、当該施策を完遂させるため、取締役から降格させた上で留任させる予定です。
以上

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