コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCERYOYO ELECTRO CORPORATION

最終更新日：2023年10月17日

菱洋エレクトロ株式会社
代表取締役社長執行役員 中村 守孝
問合せ先：執行役員 管理本部長 高橋 正行 TEL：03-3543-7711
証券コード：8068
https://www.ryoyo.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに企業としての社会的責任を果すためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの全項目を順守しており、本欄に記載すべき事項はございません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】◆原則1-4 政策保有株式
当社は、業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を目的として上場株式を保有しております。政策保有株式については、短期的な業績や株価等に基づく定量的な判断だけでなく、非財務情報も含めた定性的な判断を踏まえた上で継続保有の是非を検証、取締役会への報告を行っており、現在保有する政策保有株式についてはいずれも継続保有の妥当性が確認されました。
なお、今後保有意義が十分でないと認められた際には縮減を検討してまいります。
また、政策保有株式に係る議決権の行使については、下記の内容に沿って個々の議案ごとに賛否を判断しております。
（１） 議決権の行使については、適切かつ効率的に実施すべく、以下の点を踏まえて判断いたします。
①当社の保有目的を妨げるものではないか②対象先企業の企業価値を毀損するおそれがないか（２） 特に以下に該当する議案については十分な検証を行った上で賛否を判断いたします。
①株主提案議案②買収防衛策の導入または更新に係る議案③大規模な組織再編に係る議案④不祥事や反社会的行為が発生した企業の会社提案議案 等◆原則1-7 関連当事者間の取引
当社は、役員や主要株主との取引を行う場合には、取締役会において社外取締役や監査役からの意見を求め、審議したうえで承認を得ることとしております。この決議には特別の利害関係を有する取締役は参加できない旨を定めております。
◆補充原則2-4① 社内の多様性確保
当社の多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、当社ウェブサイトで開示する「リョーヨーグループ行動規範」で開示しております。
https://www.ryoyo.co.jp/corporate/csr/conduct-code/
中核人材の登用等における多様性の確保は積極的に進めてまいります。
女性管理職の全管理職に占める割合は9.6%です、
中途採用管理職の全管理職に占める割合は43.6％です。
外国人管理職の全管理職に占める割合は0.6%で、ビジネスユニット長（部長格）にも登用しております。
◆原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の年金制度は、確定給付年金制度と確定拠出年金制度の両方を導入しており、この内確定給付年金制度については将来の給付原資を安定的に確保するという資産運用の目的から、長期的に運用収益を確保すべく、適切に分散した資産配分による運用を行っております。企業年金
積立金の運用は、運用受託機関へのモニタリングを通じて、適切に運用されるよう管理しております。また委託側として制度を適切に運用していく
ために定期的に運用受託機関からの報告を受けるとともに、運用受託機関が実施する各種セミナーに出席するなど、必要な業務知識の習得に努めております。
◆原則3-1 情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について体制を整えるとともに、主体的な情報発信を行っております。
（１）当社は、「お客様の課題やお困りごとを他社よりも早く優れたやり方で解決させていただく企業」をビジョンとして掲げ、お客様及びその先にあるお客様（＝エンドユーザー）までを見据えた課題解決につながるビジネスを推進しております。
（２）当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の向上を図るとともに企業としての責任を果たすためには、コーポレートガバナン
スの充実が経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレートガバナンスが有効に機能する体制作りを進めております。
（３）当社の取締役の報酬は、株主総会において決議された限度枠内で、指名・報酬委員会が、会社の業績や経営内容・経済情勢・取締役の職位等を勘案し、取締役の報酬等を審議した結果を答申し、取締役会において決定しております。

（４）当社の取締役会が経営幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっては、指名・報酬委員会が、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討・審議した結果を取締役会に答申し、取締役会において決定しております。同委員会では後継者計画を審議しています。また、監査役
候補者の選任を行うに当たっては、代表取締役が、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、社外取締役の意見を得るとともに監査役会の同意を得て、取締役会において決定しております。
（５）当社は、全ての取締役候補者及び監査役候補者の指名理由を株主総会招集通知にて開示いたしております。
◆補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み
当社のサステナビリティへの取組み、人的資本経営への取組み（ダイバーシティ・両立支援に向けての取り組み）、TCFD提言に基づく施策は当社ウェブサイトで開示しております。
なお、主としてＲ＆Ｄ部門の研究開発の成果については、特許権等の知的財産として保全するように取り組んでおります。
■サステナビリティへの取り組み
https://www.ryoyo.co.jp/corporate/csr/■ダイバーシティ・両立支援に向けての取り組み
https://www.ryoyo.co.jp/corporate/csr/diversity/■TCFD提言に基づく施策
https://www.ryoyo.co.jp/corporate/csr/tcfd/◆補充原則4-1① 経営陣への委任の範囲（取締役会付議基準）
当社取締役会は、法令及び定款に定められた事項や、組織再編、重要な使用人の選任、多額の資産の取得・処分等、当社及び当社グループ
会社に係る経営及び業務執行に関する重要事項を決定しております。当社取締役会で決議する事項と業務執行として権限を委譲した事項については、取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程を整備し明確化しております。
◆原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえた独自の独立性基準を定め、当社ウェブサイトで開示しております。
社外役員の選任基準
https://www.ryoyo.co.jp/corporate/csr/outside-officers/◆補充原則4-10① 指名・報酬等の重要な事項の検討に対する独立社外取締役の適切な関与・助言
当社の取締役は社内取締役４名、独立社外取締役３名で構成されています。
経営陣幹部・取締役会の指名にあたっては、取締役会の諮問機関として独立性を確保した指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、３名以上の取締役（うち過半数は独立社外取締役）を構成要件とし、現在５名（代表取締役及び取締役、独立社外取締役３名（委員長含む））で構成されております。
指名・報酬委員会の主な役割は以下の通りです。
・取締役の選任及び解任に関する株主総会議案
・執行役員の選任及び解任
・後継者計画に関わる事項
・その他、取締役候補者及び執行役員の選任並びに取締役及び執行役員の解任に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
・取締役及び執行役員の個人別報酬等の内容
・これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止
2022年度は、指名・報酬委員会を3回開催し、（1）取締役、執行役員の選任、解任、異動に係る事項、（2）取締役及び執行役員の個人別報酬（固定報酬、業績連動報酬（金銭）、譲渡制限付株式報酬）に係る事項について審議を行い、取締役会に答申しています。
◆補充原則4-11① 取締役会の構成及び取締役の選任に関する方針・手続きの開示
当社取締役会は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮し、適正な規模で構成されております。なお、取締役の選任に関する方針・手続については、原則3-1(4)に記載しております。また、各取締役・監査役が有している知見・経験については、添付のスキルマトリックスをご参照ください。
◆補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況
当社の社外監査役１名（2023年１月末現在）が、上場法人の役員を兼任しておりますが、2023年１月期における兼任役員の当社取締役会及び監査役会の出席率はいずれも100％となっており、監査役の業務を適切に果たすことができるものと考えております。
社外取締役及び社外監査役の他社との重要な兼任状況は、有価証券報告書や株主総会招集通知に記載し開示しております。
有価証券報告書https://www.ryoyo.co.jp/ir/ir-library/securities-report/
株主総会招集通知
https://www.ryoyo.co.jp/ir/shareholders-meeting/◆補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要
当社の取締役会は、各役員への自己評価アンケートの分析結果により、取締役の実効性評価を行っています。
直近のアンケートにおいて、後継者育成、社外役員と執行側との意見交換等の課題が確認されましたが、取締役会の構成と運営、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主等との対話等を確認した結果、当社の取締役会の実効性評価は、概ね確保できていると評価されていることが確認されております。
当社の取締役会は、これらの抽出された課題について今後議論を重ね、取締役会の更なる実効性の向上に努めてまいります。
◆補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、新任取締役、監査役及び執行役員に対して、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識や業務遂行に求められる知識習得のため、当社が加盟する団体等が主催する外部セミナー等に積極的に参加する機会を設けております。なお、セミナー出席の費用は、当社が負担することとしております。
◆原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するためには、株主との積極的な対話を通じて相互理解を果たし、株主からの意見を経営に生かすことが重要であると認識し、以下の通り体制を整備し、取り組みを展開しております。
（１）株主との対話については、企画本部管掌取締役がその統括にあたっています。
（２）株主との対話は広報部を窓口とし、対話に向けた準備については経営企画、総務、経理などの各部門が連携してあたっています。
（３）機関投資家・アナリストに対する説明会を実施しています。
（４）株主との対話の内容については、迅速に経営陣幹部と共有する体制を整備しています。
（５）インサイダー情報に関する社内勉強会を実施する等、インサイダー情報の管理を行っています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

エス・エッチ・シー有限会社

2,118,600

10.49

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,073,700

10.27

三菱電機株式会社

1,576,700

7.81

株式会社シープ商会

523,482

2.59

日本生命保険相互会社

409,552

2.03

菱洋エレクトロ社員持株会

309,279

1.53

島田 義久

211,100

1.05

大橋 洋一郎206,400

1.02

ケンシステム株式会社

200,000

0.99

株式会社マースグループホールディングス

200,000

0.99

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は自己株式6,608,536株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
また、割合は自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

1月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

白石 真澄

学者

髙田 信哉

他の会社の出身者

大庭 雅志

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

・社外取締役選任理由
民間企業、教職、公職を通じた豊富な経験に基づき、経済・社会に対する幅広い見識を有しており、多角的な視点で助言を行えることから、当社のコーポレートガバナンス体制を強化するべく、当社社外取締役として適任と考えております。
（社外取締役就任年月：2019年4月）
白石 真澄

○

―――
・独立役員指定理由
民間企業、教職、公職を通じた豊富な経験を活かし、経営陣との間で利害関係を有することなく社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能であり、また関係会社の業務執行者等にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれもないことから、当社独立役員として適任と考えております。
・社外取締役選任理由
前職において、主に経営企画・戦略分野を歴任しながら経営に携わった経験を有しており、多角的な視点で助言を行えることから、当社のコーポレートガバナンス体制を強化するべく、
当社社外取締役として適任と考えております。
（社外取締役就任年月：2020年4月）

髙田 信哉

○

―――

・独立役員指定理由
主に経営企画・戦略分野を歴任しながら経営に携わった経験を活かし、経営陣との間で利害関係を有することなく社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能であり、また関係会
社の業務執行者等にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれもないことから、当社
独立役員として適任と考えております。
・社外取締役選任理由
前職において、主に管理部門を歴任しながらCFOとして経営に携わった経験を有しており、多角的な視点で助言を行えることから、当社のコーポレートガバナンス体制を強化するべく、
当社社外取締役として適任と考えております。
（社外取締役就任年月：2020年4月）

大庭 雅志

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

・独立役員指定理由
主に管理部門を歴任しながらCFOとして経営に携わった経験を活かし、経営陣との間で利害関係を有することなく社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能であり、また関係会
社の業務執行者等にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれもないことから、当社
独立役員として適任と考えております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会については、補充原則4-10①の項をご参照ください。

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人の連携状況につきましては、会計監査人から定期的に会計に関する事項の報告を受けているほか、会計監査人による監査に同席するなどの連携を行っております。
監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、監査役会は、監査部と定期的に内部監査に関する情報交換を実施しております。また、監査部は監査役会との協議に基づき、監査役会が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

木村 良二

弁護士

秋山 和美

他の会社の出身者

大井 素美

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

・社外監査役選任理由
長年にわたる弁護士活動と、学識及び経験に基づき企業法務全般に関する高度な専門的知見を有しており、これらを通して会社の経営に関しても多くの知見を有していることから、当社
社外監査役として適任と考えております。
（社外監査役就任年月：2012年4月）
木村 良二

○

―――

・独立役員指定理由弁護士としての専門的な知識、経験を活かし、経営陣との間で利害関係を有することなく社外監査役としての職務を適切に遂行することが可能であり、また関係会社の業務執行者等にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそ
れもないことから、当社独立役員として適任と考えております。
・社外監査役選任理由
中央省庁に勤務した経験に基づき多くの知見を有し、これらを通して会社の経営に関しても多くの知見を有していることから、当社社外監査役として適任と考えております。
（社外監査役就任年月：2016年4月）

秋山 和美

○

―――

・独立役員指定理由
長年にわたり中央省庁に勤務した経験を活かし、経営陣との間で利害関係を有することなく
社外監査役としての職務を適切に遂行することが可能であり、また関係会社の業務執行者等にも該当せず、一般株主と利益相反が生じる
おそれもないことから、当社独立役員として適任と考えております。
・社外監査役選任理由
公認会計士としての財務・会計、監査に関する広範な専門知識と豊富な経験に基づいた多くの知見を有しており、これらを通して会社の経営に関しても多くの知見を有していることから、
当社社外監査役として適任と考えております。
（社外監査役就任年月：2020年4月）

大井 素美

○

―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブとして、下記2つを実施しております。
（株式関連報酬（譲渡制限付株式報酬））

・独立役員指定理由
公認会計士としての専門的な知識、経験を活かし、経営陣との間で利害関係を有することな
く社外監査役としての職務を適切に遂行することが可能であり、また関係会社の業務執行者等にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれもないことから、当社独立役員として適任と考えております。

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株式保有を通じた株主との価値共有の促進という観点から、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、株式関連報酬として譲渡制限付株式報酬（譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権）を支給し、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当契約）を締結した上で、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付します。な
お、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、当社取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とします。
（業績連動報酬）
当社は、中期経営計画の実現および企業価値向上に向けて、継続的な業績向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年１月期の有価証券報告書には、取締役、監査役に対する報酬等の額として、以下の内容で記載を行っております。
役員区分

報酬等の総額
（百万円）
取締役
230
（うち社外取締役）
(38)
監査役
36
（うち社外監査役）
(21)

固定報酬
161
(38)
36
(21)

業績連動報酬（金銭）
33
(−)
−
(−)

報酬等の種類別の総額（百万円）
譲渡制限付株式報酬 左記のうち、非金銭報酬等
35
35
(−)
(−)
−
−
(−)
(−)

支給員数
（人）
10
（4）
4
(3)

注
１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
２．業績連動報酬等に係る業績指標は、連結営業利益、事業本部毎の営業利益及び連結純利益の各指標を職責に応じて使い分け設定した目標
値の達成度合いに応じて算出されております。
３．取締役の報酬限度額は、2008年４月25日開催の第48回定時株主総会において年額280百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議い
ただいております。第48回定時株主総会が終結した時点の取締役の員数は11名です。
４．譲渡制限付株式報酬限度額は、2019年４月25日開催の第59回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。第59回
定時株主総会が終結した時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役２名）です。
５．監査役の報酬限度額は、2017年４月27日開催の第57回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。第57回定時株
主総会が終結した時点の監査役の員数は４名です。
６．上記には、2022年４月26日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
イ．取締役報酬の審議・決定機関
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で取締役会にて決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ．取締役報酬の構成と決定方法(1) 基本方針
当社の取締役報酬は、当社経営理念を実現し当社の経営方針に従って、業績の向上を果たすことのできる優秀な人材を確保し、当該人材の中長期的な当社企業価値向上に対する役割を果たす意欲を引き出す対価として相応しい報酬体系としております。執行役員を兼務する取締役の報酬
は、基本報酬、業績連動報酬（金銭）及び株式報酬（譲渡制限付株式）とし、執行役員を兼務しない取締役の報酬は、基本報酬のみといたします。
その上で、個別報酬は当該報酬体系に基づきそれぞれの職務内容、責任に応じたものとしております。

(2) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、取締役の在任中に金銭により支払われる月例の固定報酬としております。基本報酬の金額は、執行役員を兼務する取締役については、毎年一定の時期に、役位ごとの報酬テーブルを基に、当社の前年の業績、当社への貢献度合い等を踏まえて定めるものとし、執行役員を兼務しない社外取締役については、毎年一定の時期に、当社の業績、他社の水準、社会情勢等を総合的に勘案し定めております。
(3) 業績連動報酬（金銭）に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
執行役員を兼務する取締役に対し、対象事業年度の連結営業利益、事業本部毎の営業利益及び連結純利益の各指標を職責に応じて使い分け設定した目標値の達成度合いに応じて定める額を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に、業績連動報酬（金銭）として支給しております。
(4) 非金銭報酬等の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
執行役員を兼務する取締役に対し、譲渡制限付株式（執行役員を兼務する取締役との間で締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき割り当て
た当社の普通株式であり、その交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、同契約に定める譲渡制限が付されたもの）を、その在任中、毎年一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位ごとの報酬テーブルを基に定めております。
(5) 報酬テーブルに関する方針
報酬テーブルは、指名・報酬委員会において制定するものとし、外部専門機関の客観的な報酬調査データによる日本の株式市場に上場する企業群の報酬額を参考情報として、当社の業績、当社の企業規模、社会情勢等を総合的に勘案し、相対比較を行った上で、基本方針に基づき、適宜、見直しを図っております。
(6) 基本報酬の額、業績連動報酬（金銭）の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
執行役員を兼務する取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、他社の動向等を踏まえて定めております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を70％、業績連動報酬（金銭）を10％、株式報酬（譲渡制限付株式）を20％としております。
(7) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の方法に関する事項
全ての取締役報酬は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬については、監査役会における協議の上、決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、総務部に取締役会事務局を設け、会議資料を、取締役会の開催前に社外役員を含む全役員に配布しています。
また、社外取締役へ議案内容の事前説明・補足説明を実施し、適切な情報伝達を推進しております。
社外監査役を含む監査役は、監査部と連携し、監査を行うに必要な情報を入手し、必要に応じて取締役や関連する部門から、追加の説明や情報の提供を受けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
イ．取締役会
取締役会は、提出日現在７名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されており、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。
取締役会は、原則として月１回開催しております。
ロ．監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は、提出日現在４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成されております。
監査役会は、原則として月１回開催しております。
ハ．指名・報酬委員会
当社は、当事業年度に取締役及び執行役員の指名、報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによりコーポ
レート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、３名以上の取締役（うち過半数は独立社外取締役）を構成要件とし、提出日現在３名の社外取締役（うち１名が委員長）及び代表取締役を含む２名の社内取締役の計５名の委員で構成されております。
指名・報酬委員会は、主に役員の選任・解任に関する基本方針と選任・解任案、後継者計画に係る事項並びに、報酬の決定に関わる基本方針と報酬等の内容を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
ニ．その他任意の委員会
当社は、社長執行役員を委員長とする任意の委員会を以下の通り設置しております。
・サステナビリティ委員会
ＴＣＦＤ提言に基づく施策をはじめとする、サステナビリティ（環境・社会・ガバナンス等）に関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会
へ活動状況を報告します。
・コンプライアンス委員会
リョーヨーグループ行動規範及びその他社内規程の遵守状況を適時に管理・監督し、四半期毎に取締役会へ業務執行状況を報告します。

現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図ると共に企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバ
ナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。
当社は、現状、取締役会及び監査役会から構成される監査役会設置会社方式を採用しております。監査役会による経営の監督のもと、実効性のあるガバナンスを実現しております。
また、当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによりコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
さらに、任意の委員会として、サステナビリティに関する各課題への取り組みを推進するためにサステナビリティ委員会を設置しているほか、リョー
ヨーグループ行動規範その他社内規定の遵守状況を適時に管理・監督するためにコンプライアンス委員会を設置しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

総会開催日から3週間前を目安として招集通知の早期発送に努めてまいります。
なお、発送日に先立ち、総会開催日の４週間前を目安として当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイトで株主総会資料の電子提供措置をとるよう努めてまいります。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使制度の導入

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

・議決権電子行使プラットフォームへの参加

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知と株主総会参考書類を英訳

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎決算（半期）毎に決算説明会を開催し、当社経営陣から証券アナリストを通じて株主・投資家の皆様へ事業の状況と今後の方向性についてご報告・ご説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載<和文> https://www.ryoyo.co.jp/ir/<英文> https://www.ryoyo.co.jp/en/ir-library/

IRに関する部署（担当者）の設置

企画本部広報部部長 田中 葉子

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は本社において「ISO14001（環境保全）」、「ISO9001（品質管理」および「ISO27001（情報セキュリティ）」の認証を取得しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

会社情報を積極的に公開することで経営内容の透明性を高めると共に、株主・投資家の皆様の判断に必要な経営資料の提供を図るよう努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、体制の整備に取り組んでおります。
イ 当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準として「リョーヨーグループ行動規範」を制定している。その徹底を図るため、ＣＳＲ部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括している。
・ 内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「決裁規程」を定め、適正な組織経営の確保を図っている。
・ 取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視している。
・ 監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、ＣＳＲ部と連携してコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役会に適切に直接報告される。
・ 法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段として「リョーヨーグループ・コンプライアンスホットライン」を設置している。
・ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断している。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」に従い保存及び管理し、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できる。

ハ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ コンプライアンス、環境、災害、感染症、情報セキュリティ、品質、為替、財務報告等に係るリスクについては、各所管部門において、リスク管理
責任者がリスク管理の適正な体制を整備する。万が一、リスクが顕在化した場合は、各所管部門は、リスク管理責任者の指揮のもと、損害の発生を最小限に止めるために迅速かつ適切な対応を採る。

ニ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定（子会社に関する重要事項を含む。）に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めている。
・ 経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員と執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としている。
・ 取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申している。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 「国内子会社管理規程」「海外子会社管理規程」を定め、子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っている。
・ 金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価している。
・ ＣＳＲ部は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導する。
・ 監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行う。

ヘ 監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・ 監査部は「業務分掌規程」に基づき、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。また、その職務に関して独立性を確保するために取締役の指揮命令を受けない。

ト 当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼす惧れがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。
・監査役へ報告を行った当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知する。

チ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。

リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役と代表取締役社長執行役員との間の定期的な意見交換会を設定する。また、必要に応じて専門の弁護士、会計監査人から監査業務に関する助言を受ける。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方「リョーヨーグループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与え経済活動の障害となる反社会的勢力及び団体等に対しては、毅然とした態度で臨むことを規定しています。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
ＣＳＲ部を対応部署とし、警察・顧問弁護士等の外部の専門機関とも連携をとり、反社会的勢力に関する情報を収集すると共に、社員への「リョーヨーグループ行動規範」の周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――