コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOA ROAD CORPORATION

最終更新日：2024年5月10日

東亜道路工業株式会社
代表取締役社長 森下 協一
問合せ先：管理本部 ０３−３４０５−１８１１
証券コード：1882
https://www.toadoro.co.jp/ir/governance/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、上場会社コーポレート・ガバナンス原則に則り、公正かつ透明な企業活動を遂行し、ステークホルダー(利害関係者)から信頼される社内体制を整備構築することが重要であると認識しております。
そのため、迅速かつ的確な経営の意思決定がなされ、それに基づき業務の遂行がなされる経営体制を構築するとともに、適正な監督・監視の機能及び各種経営情報の適時開示により透明性を確保し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は2021年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４．政策保有株式（１）政策保有に関する方針
当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が必要であると認識しております。企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針です。
保有する株式については、取締役会において毎年当社の企業価値向上に資しているのかを検証し、検証の結果、継続保有する必要がないと判断される株式は売却を進める方針です。
当社は、上記方針に則り、取締役会にて、当該株式の発行体の財務状況や当社との取引高とその経済的合理性、当社の資本コストとの比較等
様々な観点から当該株式の総合的な検証を実施し、その保有目的について有価証券報告書に記載しており、継続して検証を行っております。
（２）政策保有株式に係る議決権の行使について適切な対応を確保するための基準
当社は、政策保有株式の議決権行使については、当該会社の経営方針やガバナンス、業容などを勘案した上で、中長期的企業価値の観点もふまえ、総合的に賛否を判断しております。なお、株式価値に大幅な変動を与える場合や、議決内容に不明な点がある場合には、個別に対話をおこない、賛否を判断することとしております。
原則１−７．関連当事者間の取引
当社は、取締役会規則において、競業取引及び会社との取引について、取締役会決議としております。また、承認するにあたっては会社に不利益な取引にならないよう十分に注意しており、取引終了時には、取引結果を報告事項としております。また、年度末において取引実績があれば、関係法令に基づいて適時適切に開示しております。
補充原則２−４−１．中核人材の登用等における多様性の確保
当社では、多様な人材を適材適所に配置し、個の能力を発揮させることが会社の持続的な成長・発展に不可欠であると考えており、中期経営計画に掲げる「変革への挑戦 持続的成長の確立」を実現するために、企業価値向上に向けた経営基盤の強化戦略として人材の育成と確保、また、働きやすい環境づくりとして女性活用をはじめとする「多様性（ダイバーシティ）」「インクルージョン」の推進、さらに４週８休の早期実現等、社員が健康的に働くことができる安全・安心な職場環境と制度の整備を進めております。
・女性の活躍推進につきましては、教育・研修を通してキャリア支援を強化するとともに、労働組合や経営幹部と意見交換を行うことで働き方に対するニーズを拾い上げております。
現在、女性の管理職に占める割合は0.4％であり、将来的にこの比率を現状より増加させていくことを目標としております。
当社は、将来の女性管理職を増加させるべく、女性活躍推進法に基づく行動計画の中で、2026年３月末時点において、①採用における女性割
合を10％以上とする、②男女の平均勤続年数の差異を１年縮めることを目標に掲げ、まずは将来、管理職となり得る女性職員の母数を増やすこと、及び働きやすい職場環境を整えることに注力しております。
過去２年間の女性採用割合は、2022年度は７名（12.9％）、2023年度は８名（14.2％）となっております。
・中途採用者につきましては、本人のキャリアを活かした採用、育成・活用を行い、従前より管理職として登用しております。
・外国人の登用につきましては、採用実績が増えつつあるものの、管理職登用までには至っておりません。
「多様性・インクルージョン・働く環境」については、当社ホームページ内のCSR情報（人権とはたらく環境）に掲載しております。
≪CSR情報（人権とはたらく環境）≫
https://www.toadoro.co.jp/csr/right.html
原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付型年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理及び運用に関して、社外の資産管理運用機関に委任しております。年
金資産の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当組織が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めております。

原則３−１．情報開示の充実（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「自らの意思と成長をもって、人々の生活を足元から支える」を企業理念に掲げ、社会資本の整備にかかわる事業を展開しております。
この理念のもと、コンプライアンスの実践や透明性の高い経営を行い、更には、時代の変化に適合した技術開発を推し進め、新しい価値を提供していくことにより、社会との良好な関係を築き健全で効率的な経営と企業価値の向上を目指しております。
また、中長期の企業価値向上の実現のため、業績目標及び財務目標について「中期経営計画 -TOA ROAD Sustainable Plan 2023-」（2021年４月〜2024年３月）を策定しております。
なお、経営理念や経営戦略・経営計画関する資料、決算説明資料などの開示資料は当社ホームページに公表し説明を行っております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会は、取締役の諮問に応じて、経営の監督を担うに相応しい人格、識見、業務経験等を備えているかを総合的に検討し、取締役の選任について取締役会に答申します。取締役会はその上で株主総会への付議を決定します。
監査役候補指名におきましては、財務・会計に関する知見、当社の事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点等のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。
取締役の解任については、その機能を十分に発揮していないと認められる場合には、取締役会において審議検討の上、決定いたします。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役の選解任に関しましては、株主総会招集通知に理由を記載しております。
補充原則３−１−３．サステナビリティについての取組み等
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）をめぐる問題が中長期的な企業価値の向上を図るうえで重要であると認識し、関連情報の開示に努めております。事業を通じた社会課題の解決と社会の一員としての責任ある活動により、社会的責任を果たすと同時に企業価値の向上を図ってまいります。その中で、人的資本や知的財産が重要な経営資源であると認識しております。
人的資本については、当社の主たる事業である道路建設業は労働集約産業であり、当社が持続可能な成長を続けていくためには、担い手の確保が喫緊の課題であるとの認識のもと、その解決に向けた取り組みとして、優秀な人材確保のための「採用・育成・活性化・適材適所」を重視した
数々の施策を行っております。具体的には採用については、学生一人ひとりに寄り添った丁寧な採用活動、また、採用後の人材育成については、
中期経営計画のエンゲージメント施策に基づき、社員の声を取り入れながら、社員の主体性と挑戦意欲を促進し、成長を実感できる環境・教育プ
ログラムを整備しております。
知的財産については、事業に貢献する知的財産の獲得、及び有効利用を図るとともに他社の知的財産権を尊重し、侵害回避に努めてまいります。
「サステナビリティ」については、当社ホームページ内のＣＳＲ情報（統合報告書2023）及び第117期有価証券報告書に掲載しております。
≪ＣＳＲ情報（統合報告書2023）≫
https://www.toadoro.co.jp/topic/csr/2023.html≪第117期有価証券報告書≫
https://www.toadoro.co.jp/ir/financial/report.html
補充原則４−１−１．取締役会が判断・決定する範囲、経営陣に対する委任の範囲
取締役会では、法令や定款で取締役会の専決事項とされている事項、取締役会規則で取締役会決議事項としている経営計画、収益計画等の重要事項を決議しております。それ以外の事項につきましては、決裁権限規程により重要性または金額等で基準を設けて、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
補充原則４−１−３．最高経営責任者等の後継者の計画
当社では、最高経営責任者（代表取締役社長）の後継者の承継計画は、経営理念や経営戦略を踏まえて適切に行っておりますが、手続きの客観性・適時性・透明性を高めるために、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、候補者が社長に相応しい資質を有するかを十分な時間をかけて審議しております。
原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、独立性の基準を作成しております。また、選定にあたっては、当社の経営に対し、積極的かつ建設的な提言ができる人物を候補者としております。
補充原則４−１０−１．委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
当社は、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は取締役会の決議によって選定された取締役で構成し、委員の過半数を当社が定める社外役員の独立性基準を満たす独立
社外取締役としております。また、同委員会の委員長については、原則として独立社外取締役とし、取締役会の決議により定めるものとします。
指名・報酬委員会は、以下の事項について委員の過半数の賛成をもって決議または、答申内容を決定し、取締役会に対して報告または答申を行います。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（２）代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項（３）取締役の選任及び解任等に係る方針、規程等に関する事項（４）取締役の報酬等に関する事項（５）取締役の報酬等の内容に係る方針、規程等に関する事項（６）後継者計画（育成を含む）に関する事項（７）その他取締役会が必要と認めた事項
補充原則４−１１−１．取締役会の規模、構成
当社の取締役会は、会社の各事業部門全体を見て行動できる人材を、適材適所の観点より総合的に検討して４名の社内取締役と３名の独立社
外取締役の合計７名にて構成されておりますが、効率性の高い経営システムを推進していくための適正な規模を考慮すれば、取締役は10名以内とすることが適切であると考え、定款に定めております。社内取締役は、当社の各事業部門や間接部門における十分な専門知識と実務経験を有している者から、また、独立社外取締役は、高度な専門性と幅広い見識をもった者からそれぞれ選任しております。取締役会全体として、適切な規模とジェンダーや国際性等、多様性を持つ構成とすることが重要であると考えております。
なお、各取締役・監査役が有している知見・経験については、スキルマトリックスを作成しております。

≪スキルマトリックス≫
添付書類をご参照ください。
補充原則４−１１−２．取締役及び監査役の兼任状況
株主総会招集通知及び有価証券報告書等において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しており、社外取締役、社外監査役以外の取締役、監査役は、他の上場会社の役員を兼職する場合には取締役会に報告することとし、併せてその役割・責務を果たす上で合理的な範囲といたします。また、社外取締役、社外監査役の兼職数も、その役割・責務を果たす上で合理的な範囲といたします。

補充原則４−１１−３．取締役会の実効性についての分析・評価
当社は、全ての取締役、監査役を対象としたアンケートを用いて、構成・運営・議案審議等の観点から取締役会の実効性を分析・評価しております。また、アンケート結果の概要ならびに意見のすべてを取締役会に報告し、取締役会の実効性の維持ならびに向上に努めてまいります。
補充原則４−１４−２．取締役・監査役のトレーニングの方針
取締役及び監査役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を、また特に社内から選任する取締役及び監査役には、当社の事業・財務・組織等を熟知した人物を選任しております。また、コンプライアンスに関しては定期的に研修を実施しております。その他の会社法等、会社経営に必要な知識の習得に関しては、社内研修や必要に応じて外部機関が提供する講習なども取り入れております。
原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針
株主との対話については、管理本部担当取締役のもと、広報担当である総務部長、経理部長が窓口となり、事前に両部門で協議し連携して対応することになっております。また、個別面談以外の株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針の策定及び開示については、今後検討していく予定にしております。株主からの意見や要望については、担当取締役に報告して前向きに対応しております。窓口となる広報担当である総務部長、経理部長は、株主との対話に際しては、インサイダー情報の管理には十分注意して従来より対応しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、中長期的に目指す姿として定めている「TOA ROAD Vision 2030」の実現に向け、「TOA ROAD Sustainable Plan 2026」を策定し、資本コストを意識した経営を行い、継続的な企業価値の向上を目指してまいります。具体的には、ROE９％以上を目指し、エクイティ・スプレッド（ROE−株
主資本コスト）の拡大に向け持続的に改善していきます。また、当社のPBRは、2024年３月期末では1.1倍と東京証券取引所が要請する1.0倍を超えておりますが、強固な財務基盤を前提としながらも株主還元も重視した経営を前提に、安定的な株主還元を実施し、PBRの更なる向上を目指
し、以下の取組みを推進してまいります。
成長戦略
・事業領域の拡大（M&Aを含む）
・適切な経営資源配分を実施するための事業ポートフォリオマネジメント
財務戦略
・株主還元の強化
・余剰資金の圧縮による資本効率の改善
・有利子負債の積極活用
ＩＲ活動の充実・適切な情報開示と投資家エンゲージメントの促進
・外国人投資家向け英文開示の充実「ＴＯＡ ＲＯＡＤ Ｖｉｓｉｏｎ 2030」の詳細は以下に掲載しております。
https://www.toadoro.co.jp/ir/docs/sustainableplan2026

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

421,900

8.88

光通信株式会社

330,600

6.96

株式会社横浜銀行

235,270

4.95

株式会社三井住友銀行

207,2204.36

東亜道路取引先持株会

180,600

3.80

東亜道路従業員持株会

175,330

3.69

日本国土開発株式会社

170,000

3.58

株式会社日本カストディ銀行(信託口）

153,900

3.24

株式会社りそな銀行

120,000

2.53

損害保険ジャパン株式会社

120,000

2.53

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．大株主の状況は、2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．当社は、自己株式を467,908株所有し、その発行済株式総数に対する割合は8.96％であります。
３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社421,900株
株式会社日本カストディ銀行153,900株
４．当社は、2023年４月１日付けで普通株式１株につき２株割合で株式分割を行っております。大株主の状況につきましては、当該株式分割前の所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

楠美 雅堂

公認会計士

田原 裕子

学者

髙田 洋平

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

楠美 雅堂

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

公認会計士
楠美雅堂公認会計士事務所代表
株式会社日産サティオ弘前監査役
イー・ガーディアン株式会社社外取締役（監査等委員）当社と株式会社日産サティオ弘前及び
イー・ガーディアン株式会社とは、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

公認会計士としての見識と経験、会社財務・法務・税務に関する相当な知見に基づく専門的な視点から、取締役会において意思決定の妥
当性・適正性を確保するために、独立した立場から当社の業務執行を適切に監督いただくほか、経営全般にわたり有益な助言・提言をいただけるものと判断しております。
なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

田原 裕子

○

髙田 洋平

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

國學院大學経済学部教授

地域社会問題、高齢化社会と社会保障の専門家としての長年に渡る豊富な知識と幅広い
見識に基づく専門的な視点から、取締役において意思決定の妥当性・適正性を確保するために、独立した立場から当社の業務執行を適切に監督いただくほか、経営全般にわたり有益な助言・提言をいただけるものと判断しております。
また、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

高田法律事務所
弁護士

弁護士としての見識と経験、企業法務に関する相当な知見に基づく専門的な視点から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するために独立した立場から当社の業務執行を適切に監督いただくほか、経営全般にわたり有益な助言・提言をいただけるものと判断しております。
また、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

2

2

3

3

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

2

2

3

3

0

社外取
締役

補足説明
当社は取締役の指名・報酬等について審議し、取締役の監督機能の向上、及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として、202
1年９月13日付で取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成され、委員長及び委員は取締役会が選任します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人の連携状況
会計監査人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど、積極的な交流をはかっております。

監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査部門である監査室と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画、監査実施状況、監査結果について確認、報告及び意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

森 信一

他の会社の出身者

藤田 浩司

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

森 信一

藤田 浩司

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

主要取引銀行の出身者でありますが、2007
年６月より業務執行者からはずれ監査役に就
横浜銀行（監査役）出身
任されており、一般株主と利益相反の生じるおケイヒン株式会社社外監査役
それがないと判断し独立役員に指定しておりま
当社とケイヒン株式会社とは、資本的関す。
係または取引関係その他の利害関係は金融業務に関する豊富な経験と幅広い見識、ありません。
監査役としての経験を当社の監査に活かせると考えております。

○

光和総合法律事務所
弁護士
株式会社大文字洋紙店社外監査役
株式会社ミクリード社外監査役
当社と株式会社大文字洋紙店及び株式会社ミクリードとは、資本的関係その他の利害関係はありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

選任の理由

5名

弁護士としての見識や経験、企業法務やコン
プライアンスに関する相当な知見に基づく専門的な視点を、独立した立場に基づき当社の監査に活かせると考えております。
なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し独立役員に指定しております。

―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、2020年６月26日開催の第114回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。また、2022年６月29日開催の第116回定時株主総会において、当該取締役の基本報酬とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の報酬額の上限を年額50百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年10,000株以内としております。
なお、2023年３月期における実績は、取締役（社外取締役を除く）４名に対して4,292株となっております。
※当社は、2023年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の付与可能株式総数及び付与実績株式総数
は、基準日が2023年３月31日であるため当該株式分割前のものとなっております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年３月期における取締役及び監査役に支払った報酬は下記のとおりであります。
取締役（社外取締役を除く） 131百万円（対象となる役員の人数４名、内非金銭報酬等25百万円）
監査役（社外監査役を除く） 19百万円（対象となる役員の人数１名）
社外役員 43百万円（対象となる役員の人数５名）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2006年６月26日開催の第100回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役はなし）です。また、2022年６月29日開催の第116回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に基本報酬とは別枠で年額50百万円を上限とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、1994年６月29日開催の第88回定時株主総会において年額60百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
２．取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針に関する事項
当該方針の決定方法及び内容の概要〈決定方法〉
当該方針につきましては、取締役会の決議により決定しております。
〈取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針〉
・基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とする。

具体的には、基本報酬とインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬で構成する。
・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬については、月例の固定報酬とし、役務と職務価値を勘案し、各取締役の重点施策の推進状況を反映し、株主総会にて定められた範囲内で決定する。
・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬については、取締役の役務と職務価値をもとに個人別の割当個数（株数）を取締役会で決定し、株主総会にて決議された範囲内で毎年７月に割り当てる。
・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬とインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬の額の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は、2021年９月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、代表取締役、独立社外取締役から構成される、指名・報酬委員会に諮問し、答申を得ております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
業務執行の詳細については、管理本部担当役員から社外取締役及び社外監査役に、監査業務に係る事項については、常勤監査役から社外監査役にそれぞれ説明を行い、社外取締役及び社外監査役との連携を密にすることで、経営参画及び監査機能が発揮できるサポート体制となっております。
また、取締役会資料については、社外取締役及び社外監査役が検討する時間を十分に確保できるように事前配布を実施しております。更に取締役会において重要なリスク等について意思決定を行う場合等には事前説明をおこなっており、期待する機能が十分に発揮できるよう環境の整備に努めております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
該当なし

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社の役員経験者からは、当社または関連子会社の顧問及び相談役等の役職に選任できない旨を内容とする規定を、当社の社内規程に追加
しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社における企業統治の体制は、取締役７名（うち社外取締役３名）による取締役会、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査役会となっており、業務執行者である執行役員21名の業務の監督をはかっております。
取締役会により決定した経営の基本方針のもと、経営の監督機能と執行機能を分離することで意思決定の迅速化をはかるとともに、経営の透明性、効率性を向上させております。
意思決定及び業務執行に対する監督機能については、社外監査役２名が法律・経営等の専門的見地から、他の監査役は財務・経理に関する専門的見地からその機能を充分に果たしております。
また、監査役と会計監査人及び監査室との間で相互の連携をはかる体制を整備することで、監査の実効性を確保する体制を整備しております。
（会社の機関及び本社役員会・執行役員会等の内容）
１．取締役会取締役及び監査役にて、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び重要事項の決定並びに執行役員の業務執行の監督を行っております。
２．本社役員会
業務執行取締役、本社執行役員及び監査役にて、毎月１回開催し、取締役会に付議される事項、その他重要な業務執行に関する事項について
審議しております。
３．執行役員会
業務執行取締役、執行役員及び監査役にて、年４回以上開催し、経営計画の執行状況に関する本社及び支社相互間の報告若しくは協議を行っております。
４．指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役として構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・解任・報酬等に関する手続きの公平性・透明性を確保する体制を敷いております。
（内部監査及び監査役監査の状況）
当社の監査役監査の組織は、監査役３名(うち社外監査役２名）の体制となっており、取締役会や本社役員会などの重要な会議に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監査を行うとともに、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を整備しており、グループ内の業務活動及び諸制度の監査を担当する監査室とも連携し、コンプライアンスの維持に注力しております。
内部監査部門として監査室を設置し、２名の体制で日常監査業務を行っております。事業所往査等の日常監査業務で知り得た重要な事項について監査役に報告することとしております。また、法令、定款違反その他重大な損失の危険のある業務執行行為を発見した場合は、内部統制委
員会に報告するとともに、改善策の策定を求めることができるとしております。
（会計監査の状況）
当社は、会計監査人については、仰星監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受け、重要な会計的課題については随時相談の上、対処しております。
2023年3月期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士は福田日武、春田岳亜の2名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名 その他13名であります。
2023年3月期の監査報酬の内容
当期の会計監査人である仰星監査法人に対する報酬
公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬 51百万円
上記以外の業務に基づく報酬 １百万円

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
コーポレート・ガバナンスにおいて、客観的・中立的な立場から経営を監視する機能が重要と考えており、社外取締役３名の独立した立場からの監督、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、招集通知の早期発送に努めております。
2023年６月29日開催の第117回定期株主総会につきましては、招集通知を2023年６月９日に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

東京証券取引所及び当社ホームページに開示しております。

その他

第117回定時株主総会に係る招集通知につきましては、招集通知発送前の2023年６月２日に東京証券取引所及び当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2023年３月期決算について、2023年６月16日に決算説明会を開催しております。今後も定期的に決算説明会を開催いたします。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに「株主・投資家情報」を開設し、決算情報を掲載しております。
https://www.toadoro.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部担当取締役のもと、総務部長、経理部長としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

すべての事業活動を通じて社会的な責任を果たすことが経営上の重要課題であると考えており、とりわけ環境保全活動には積極的に取り組んでおります。具体的に研究開発にあたっては、環境負荷低減、耐久性の向上、コストの縮減、安全性の向上などの社会の要請に応え、信頼され、満足していただけるものをテーマに取り組んでおります。また、地域貢献活動の一環として、災害支援活動等に従業員が参加することを支援するためのボラン
ティア休暇制度を設け、従業員による地域貢献活動参加に取り組んでおります。これらに関する取り組みについて、「統合報告書」を作成し、当社ホームページに掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「行動規範」のなかで、企業の社会的役割を正しく理解されるよう広報活動を行い、株主をはじめとするステークホルダーに対して企業情報の適正な開示を行うことを規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システムに関する基本的な考え方）
当社グループは、変動する企業環境の中で、企業としての社会的責任をはたしつつ、事業を取り巻くリスクを管理し企業価値を高めるため、内部統制の適切な構築、運用に取り組むことが重要と考えております。内部統制とは、企業がその業務を適正かつ効率、効果的に遂行するために、社内に構築、運用される体制及びプロセスであり、法令遵守、リスク管理、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために統制活動に係わる人々の行動を統制する仕組みであると考えております。
（内部統制システムの整備状況）
当社は、内部統制システムの推進組織として、内部統制委員会、中央安全衛生委員会に加えて、コンプライアンス経営を一層推進するための政策委員会として、コンプライアンス委員会を設けております。 また、法令・諸制度の制定あるいは改正への適切な対応や、株主、顧客、従業員、地域社会等の多様な視点を組み入れ、持続的な成長と中期的な企業価値の向上を図るCSR経営をより実効性のあるものとするための組織として
CSR推進部を設置しております。
また、金融商品取引法に定められた、財務報告にかかる内部統制報告制度の実施のために、J-SOX 委員会を設置し、財務報告の信頼性確保の観点から、業務リスクの軽減と業務改善を実施しております。
グループ会社の経営については、コンプライアンス体制を含めた経営全般についてのモニタリングを行っており、グループ会社の事業内容の定期的な報告と重要案件については、社内規程に基づき事前に当社と協議を行うようになっております。
［内部統制委員会］
内部統制システムの充実を図るための諸施策の立案及びリスクの管理体制を推進する組織として、内部統制委員会を設けております。当委員会では、リスク管理基本方針により業務のリスクを識別し、発生の回避、軽減に努め、社員のリスク管理意識向上のための研修等を通して指導を実施しております。
［コンプライアンス委員会］
コンプライアンス経営を一層推進する組織としてコンプライアンス委員会を設けております。当委員会では、全社的なコンプライアンス重視の姿
勢・方針を明確に示し、実効性あるコンプライアンス経営の確立に向けたグループ全体のコンプライアンス整備や、事業活動に応じたコンプライア
ンスリスクについての啓蒙を行うために、業務に関する法令等を把握し、それらに関する研修の企画等を行います。さらに、取り組みを全社的な活動とするため、本社各セクションならびに支社に「コンプライアンス・リーダー」を配置しております。
[中央安全衛生委員会]
安全衛生、環境面のリスク管理を総括的に管理し、防止、予防、負荷の低減等に努めております。
[ＣＳＲ推進部]「ＣＳＲ経営」の基本原理である、コンプライアンス経営の強化及びリスク管理の推進、あるいはその体制作りのために、「ＣＳＲ推進部」を設置し、主に法令遵守を担当する法務・コンプライアンス部及び企業倫理の遵守を担当する企業倫理推進室を設置しております。ＣＳＲ推進部は事業本部から独立し、関連各部、コンプライアンス委員会と連携の下、コンプライアンスの推進母体として一体的かつ組織横断的に管理し、体制の強化と再発防止策等の企画、立案、実施を行います。また、法務・コンプライアンス部は事前相談・報告の社内専用窓口となっております。
[Ｊ−ＳＯＸ委員会］
金融商品取引法に定められた、財務報告にかかる内部統制報告制度の実施のために、財務報告の信頼性確保の観点から業務リスクの軽減と業務改善を実施しております。
（リスク管理体制）
当社は、「リスク管理基本方針」に基づき、経営上のリスク、コンプライアンスに係るリスクの洗い出しを定期的に実施し、リスクの評価、優先順位
づけ、並びに達成すべき目標設定を行い、リスクの低減とその未然防止に取り組んでおります。
（グループ統制の整備状況）
グループ会社は、当社の「内部統制システムの基本方針」に基づき、グループ内部統制の継続的な向上をはかっております。
当社は、グループ会社を含めた社会的責任を「倫理行動指針」、「行動規範」に定めるとともに、「コンプライアンス規程」や「公益通報規程」等の諸規程の整備を進め、啓蒙活動としてコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、グループ全体のコンプライアンス体制の向上をはかっております。一方では「リスク管理基本方針」を定め、グループ会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体でリスクの把握を行い、リスク管理の強化をはかっております。
また、当社はグループ会社の運営方針を策定するとともに、適時、経営内容を的確に把握するための情報について関係資料の提出を求め、経営上の重要な情報については、当社取締役会に適宜報告されております。
（公益通報者保護の体制）
当社グループは、役員及び社員等からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行
為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として「内部通報制度」を設け、通報を行った者に対する不利益な取扱いがないように適切な措置を執ることになっております。なお、内部通報制度の充実の一環として、本制度の周知徹底とあわせ、幅広く情報を収集できる仕組みを創設するため、「外部通報窓口」を設置するとともに、運用ルールの周知に努めております。
（第三者委員会の設置）
当社グループは、コンプライアンス規程を改定し、将来的に当社の企業価値に深刻な影響を与えるような法令違反等の企業不祥事に対しては、第三者委員会による調査、再発防止の提言、公表等を行うこととしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、内部統制システムの基本方針として反社会的勢力の排除の方針を「倫理行動指針」「行動規範」に定め、反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした態度で組織的に対応し、反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する旨を定めており、本方針については適時社内に周知しております。

当社グループでは、反社会的勢力に対して適切な対応を取るため、平素より警察や関係団体の講習会等を通じ、情報収集並びに各機関との信頼関係の構築に努めております。また、有事においては、警察、顧問弁護士等の外部専門家と連携を密にし、法令等に則り、迅速かつ組織的に対応してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【コーポレートガバナンス体制図】

【適時開示体制の概要】
・発生事実 ・決定事実

・決算情報

・本社各部
・支

経理部長

社

会計監査人
チェック

・各事業所 ・グループ会社
報告
報告

関係事業部長
報告

総

務

部

長

報告

報告

情報開示委員会
情報開示取扱責任者（管理本部長）（重要性の判断及び情報開示の要否の判断）
・情報開示取扱責任者・総務部長・経理部長・関係各部長
上申（適時開示の決定）社 長（発生事実） （決定事実・決算情報）
付議
開示指示

取締役会

監査役

情報開示取扱責任者
報告

取締役・監査役
情報の流れ

情報の開示
・東京証券取引所 ・資料の投函・記者会見
・当社ホームページへの掲載等

開示の流れ【スキル・マトリックス】
社外役員

指名・報酬
委員会

主な専門的経験分野
企業経営・経 営業・マーケ
営戦略

ティング

技術・品質

森下 協一

〇

〇

〇

〇

堀之内 悟

〇

〇

〇

〇

中村 浩

〇

〇

〇

福原 静夫

〇

楠美 雅堂

◎

◎

田原 裕子

◎

〇

髙田 洋平

◎

〇

森 信一

◎

竹内 良彦
藤田 浩司

〇
〇
〇

◎

〇
主な専門的経験分野

財務・会計

法務
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ

ESG

ダイバーシティ・
ジェンダー

森下 協一
堀之内 悟
中村 浩
福原 静夫

〇

〇

楠美 雅堂

〇

〇

〇（ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ）

田原 裕子

〇

〇

〇（環境・社会）〇〇（ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ）

髙田 洋平
森 信一

〇

〇

竹内 良彦

〇

〇

藤田 浩司

〇

〇（女性）

〇（ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ）（注）１．社外役員の◎は、独立役員を示しております。
２．指名・報酬委員会の◎は、委員長を示しております。