2024 年５月 17 日
各位会 社 名 上村工業株式会社
代表者名 代表取締役社長

上村寛也（コード番号 4966 東証スタンダード市場）
問 合 せ 先 常務取締役管理本部長 阪 部 薫 夫
Ｔ Ｅ Ｌ （06）6202－8518

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主であるロンシャン・SICAV（LONGCHAMP SICAV）（以下「本提案株主」といいます。
）より、2024 年６月 27 日開催予定の第 96 期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。
）において株主提案（以下、「本株主提案」といいます。）を行う旨の 2024 年４月
22 日付の書面（以下、「本株主提案書」といいます。
）を 2024 年４月 23 日に受領し、その内容について検討を重ねてまいりました。その結果、本日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記Ⅰ.提案株主
提案株主名：ロンシャン・SICAV（LONGCHAMP SICAV）
保有議決権：580 個（議決権比率 0.35％）
Ⅱ.本株主提案の内容及び理由
１．議題（１）自己株式取得の件（２）定款変更の件
２．議案の要領及び提案の理由
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、本提案株主から提出された本株主提案書の該当記載を原文のまま掲載したものであります。
Ⅲ.本株主提案に対する当社取締役会の意見
１．自己株式取得の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

（２）反対の理由
当社は、企業価値の持続的な向上を目指すためには、財務健全性や資本効率、利益還元のバランスを考慮しながら資金配分することが重要であると考えております。具体的には、コーポレート・ガバナンス体制の充実や資本効率向上による株主還元を経営の重要課題の一つと位置付けるとともに、財務体質の強化や将来の成長が見込まれる分野や地域、必要であれば M＆A や新たな技術取得に向けた機動的な投資をするため、また、想定外の事態や自然災害に備えるため、内部留保の確保にも努めております。このように、当社は、継続・安定した開発投資、人材投資、設備投資を実施し、業績を上げ続けることができる強い魅力ある会社になるよう努めつつ、その時々の経済状況、当社の財務状況等を総合的に勘案した上で、株主還元を弾力的に実施してまいりました。2024 年３月期においては、344,100 株（取得価額の総額 2,999,302,000円）の自己株式取得を実施し、2024 年２月 29 日付けで、保有する自己株式のうち発行済株式総数の 10％を超える部分に相当する 1,657,080 株（消却前の発行済株式総数に対する割合8.39％）を消却いたしました。
また、当社は、株主還元として、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。この方針に基づき、2024 年３月期の期末配当につきましては、前期から 20 円増配となる 1 株当たり 200円とすることを 2024 年６月 27 日開催予定の第 96 期定時株主総会に付議することを決議しております。
なお、当社は、2024 年５月 17 日に公表しました 2025 年３月期から 2027 年３月期までの中期経営計画の中で、３か年合計 340 億円（成長投資 200 億円、改善投資 40 億円、内部留保 100億円）の投資を計画しております。その具体的な内容は、次のとおりです。
成長投資

200 億円

① 超細線回路導電体形成技術強化② 新素材への表面処理技術強化③ 環境対応型製品強化④ クリーンルーム対応薬品供給体制強化

改善投資

40 億円

① 製造品質の効率化② 開発解析能力の強化③ 自然災害対応④ 環境規制への対応整備

内部留保

100 億円

M&A、想定外の事態や自然災害に備えた内部留保の確保

当社としては、株主還元につきましても、当社の重要な経営課題と捉えておりますことから、中期経営計画においては、これらの投資に関する計画も踏まえながら、1 株当たり配当金については 200 円以上を維持し、ROE については 10%以上を維持することを目標として定めております。
これらの計画の内容は、成長投資と株主還元の最適なバランスを確保しつつ、適切なタイミングで機動的に資金配分を実行するものであり、当社の企業価値の持続的な向上を目指すために、財務健全性や資本効率、利益還元のバランスを考慮して資金配分を決定するものとして、適切なものであると考えております。
一方で、仮に、本定時株主総会終結の時から１年以内に、本株主提案の上限である株式総数150 万株、取得価額の総額を 150 億円とする当社普通株式を対象とする自己株式取得が行われた場合は、当社の 2024 年３月期の連結純利益（109 億円）の水準を大きく上回るものであることに加え、当社単体の現預金の額（150 億円）と同水準であるため、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上が停滞する恐れがあり、また当社株式の流動性に鑑みても過大な水準であることから、結果として株主の皆様の利益に繋がらない可能性があると考えております。自己株式取得は、本株主提案に定める時期や金額で実施するのではなく、業績、事業投資、財務状況及び株価水準等、当社を取り巻く環境を総合的に勘案して弾力的に実施することが適切であると考えます。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。

２．定款変更の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
当社は、取締役の指名、報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会による審議及び答申を経て、取締役会において取締役候補者を決定することとしております。また、指名・報酬委員会については委員３名以上で構成しており、その過半数は独立社外取締役が占め、委員長は独立社外取締役が務めることとしております。
現在の当社の取締役の構成は、９名中３名（うち１名は女性）が独立社外取締役であり、当社が上場するスタンダード市場については、コーポレートガバナンス・コード上の要件として、独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきとされておりますが、当社では、この要件を充足しているのみならず、取締役全体における独立社外取締役の割合が３分の１以上を占めております。
当社は、社外取締役候補者の選定にあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。また、当社の現在の社外取締役３名（うち１名は女性）の属性は、経営コンサルタント、公認会計士及び社会保険労務士であり、それぞれ企業経営、会社財務、法務、社会保険及び労務に関する専門的な知識及び経験を有するとともに、多様性を有しております。
以上のとおり、当社の取締役会は、十分な独立性が保たれているとともに、経営の執行を監督するにあたり、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性を備えた構成であり、中長期的な企業価値向上に向けた適切なコーポレート・ガバナンス体制であると判断しております。

一方で、本株主提案のような規定を定款に設けることは、員数の確保が優先され、かえって取締役候補者の選択の範囲を制限し、将来の時々において最適な取締役会を検討、構成する上での妨げとなる可能性があると考えます。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。
以上

（別紙「本株主提案の内容」）※本提案株主から提出された本株主提案書の該当記載を原文のまま掲載しております。
第１ 提案する議題
１

自己株式取得の件

２

定款変更の件

第２ 議案の要領及び提案の理由
１

自己株式取得の件（１）議案の要領
会社法第 156 条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、当社普通株式を、株式総数 1,500,000 株、取得価額の総額 15,000,000,000 円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
別途積立金を 50,000,000,000 円取り崩し、同額を繰越利益剰余金へ振替とする。
（２）提案の理由
当社は 2022 年 3 月期から 2024 年 3 月期までの現中期経営計画において、資本政策としてＲＯＥ8.5％を目標、中長期的には、ＲＯＥ10％を目指すと定めています。当社の業績拡大を伴う収益性向上により、同中期経営計画期間中におけるＲＯＥは、中長期的に目指すとされるＲＯ
Ｅ10％を超過して推移しています。これを受け、我々は、2025 年 3 月期からの新たな中期経営計画においてはより高いＲＯＥ、資本効率を目指していただきたいと考えています。
当社は事業面においては、着実な業績拡大、収益性向上を見せているものの、資本政策面においては一段の改善点があると考えます。具体的には、2023 年 12 月末時点で計上されている約 158 億円の投資有価証券が挙げられます。我々は、事業会社が長期の投資有価証券を保有する正当性は高くないと考えており、必要外の財務資産の保有は、資本効率の低下、企業価値の毀損につながると考えます。当社保有の投資有価証券額と同規模に設定している、本提案の 150億円を限度とする自社株式取得を行った場合におけるＲＯＥは、現在と同程度の事業収益性を仮定しても 15％超まで向上すると試算しています。
当社は現金及び預金として 2023 年 12 月末時点で 343 億円保有しており、提案による自己株式式取得を実施したとしても、将来のＭ＆Ａ・設備投資・研究開発資金、さらには予期せぬリスクへ備えるための必要な資金を十分に確保することが可能であると考えます。よって、資本効率の向上を図るため、当社が 150 億円を限度とする自社株式取得を行うべきと考えます。

２

定款変更の件（１）議案の要領
当社の社外取締役を過半数とすることを明記するため、当社の定款第 18 条を下記の通り変更する。
変更前

変更後

（取締役の員数）（取締役の員数）

第 18 条 当会社の取締役は、10 名以内とす

第 18 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。

る。

② 新設

②

当会社の取締役の過半数は、会社法第 2条第 1 項第 15 号に規定する社外取締役とする。
（２）提案の理由
私共は今日の上場企業経営において取締役会の多様性と独立性が不可欠であると考えます。
多様性ある取締役会とはスキル、経験、年齢、国籍、ジェンダーなど幅広い視点から経営判断ができる取締役会を意味し、独立性のある取締役会とは少なくとも過半が独立社外取締役から構成されている取締役会を意味します。
コーポレートガバナンス・コード原則 4－8 は、「独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも 3 分の 1（その他の市場の上場会社においては 2 名）以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも 3 分の 1 以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
」と規定しています。また、コーポレートガバナンス・
コード原則 4－7 は、独立社外取締役の役割・責務の一つとして、「経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること」を挙げています。
当社は、取締役 9 名のうち社外取締役は 3 名となっており、コーポレートガバナンス・コー
ド原則上の要件は充たしているものの、より積極的に企業統治のベスト・プラクティスを取り入れ、取締役の過半数を社外取締役とすることで、資本効率を上げ、株主還元を図り、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するガバナンス体制を整えることができると考えます。
また、社外取締役の人数のみならず、社外取締役の資質についても、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することができる人材が必要であり、この点、アナリストとして高い経験とスキルを持つ人材の登用を検討すべきと考えます。
「アナリストとして高い経験とスキルを持つ人材」の登用は、外部投資家・株主の目線を取締役会にもたらすと同時に、健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資する効果的な手段と考えます。本来、上場企業の取締役会と投資家・株主は企業価値の長期的な向上という同じ目標を共有しながら、不幸にも日本においては両者が対立的な構図でとらえられることも少なくありません。上述の経験・スキルを持つ取締役が取締役会の議論・意思決定に参画することは、健全なリスクテイクと資本配分、そして市場とのより良いコミュニケーションを通じて取締役会と株式市場の関係を本来の建設的なものにするでしょう。しばしば銀行出身者や会計士がスキルマトリックスのファイナンス部門を担うと説明されますが、「健全なリスクテイク」を促す観点からは会計や負債市場の専門性だけでは不十分であり、そこにエクイティ市場の専門家の意義があると考えます。
以上