聯合再生能源股份有限公司
董事會議事規則96 年05 月17 日訂定111年11月10日董事會修訂第一條 本規則訂定依據為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以茲遵循。
第二條 本規則規範之範圍
本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
第三條 董事會召集及會議通知
本公司董事會應至少每季召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知得以電子方式為之。
本規則第十九條第一項各款之事項，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條 會議通知及會議資料
本公司董事會指定辦理議事事務單位為財務單位。
事先徵詢各董事意見以規劃並擬訂會議議題及議程，依前條規定時間通知所有董事，並提供充分之會議資料。
如有董事認為議題資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議。
第五條 簽名簿等文件備置及董事之委託出席
召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。第二項代理人，以受一人之委託為限。
第五條之一 本公司董事會議事單位應依據財務會計準則第六號公報所定義的關係人建置並
維護董事及其關係人名單檔案。
第六條 董事會開會地點及時間之原則
董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第七條 董事會主席及代理人
本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代
表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第八條 董事會參考資料及列席人員
董事會召開時，議事單位應備妥相關資料，供與會董事隨時查考。
董事會進行中，非擔任董事之相關部門或子公司之人員得列席會議，報告目前公司業
務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。
必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，提供專家意見以供董事會參考，但討論及表決時應迴避。
第九條 董事會開會過程錄音或錄影之存證董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第十條 董事會召開
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延
後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十一條 議案討論
董事會討論之議案，應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意
者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。會議進行中，主席得酌定時間
宣布休息或協商。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第十條第一項規定。
第十二條 董事發言及主席之議事指揮
出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供相關
必要之資訊。

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議
事進行者，主席得制止其發言。
第十三條 表決《一》主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，
應徵求多數之意見決定之：一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。
第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。
第十四條 表決《二》及監票、計票方式
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席董事過半數之同意通過之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十五條 董事之利益迴避制度
董事或其他代表之法人對於會議之事項，應於下列事項審議時迴避之，不得參加討論，並不得代理其他董事行使其表決權：一、與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴
避。
二、董事認為應自行迴避者。經董事會決議應為迴避者。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條
第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條 會議紀錄及簽署事項
董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次(或年次)及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條
第一項第一款規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十九條第四項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘
要、依前條第一項第一款規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之ㄧ者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日
起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之ㄧ部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄需由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十七條 董事會之授權原則董事會依本公司章程之規定，授權董事長在董事會休會期間行使董事會職權時，除依法令或相關規章規定應提董事會、獨立董事之職權及關係人交易事項，仍應經由董事
會之決議外，其授權內容或事項如下：（一）對內部稽核人員及其工作進行考核。
（二）與公司簽證會計師進行交流。
（三）對公司之內部控制進行考核。
（四）評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。
（五）評核會計師之資格並提名適任人選。
第十八條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
ㄧ、報告事項：(一)上次會議紀錄及執行情形。
(二)重要財務業務報告。
(三)內部稽核業務報告。
(四)其他重要報告事項。
二、討論事項(一)上次會議保留之討論事項。

(二)本次會議討論事項。
(三)臨時動議。
第十九條 公司對於下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、董事長之選任或解任。
七、財務、會計或內部稽核主管之任免。
八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第八款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體
獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨
立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事
會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第二十條 附則
本議事規則之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董
事會決議之。