コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Chiyoda Corporation

最終更新日：2024年8月5日

千代田化工建設株式会社
代表取締役社長 太田 光治
問合せ先：045-225-7777 総務部長 福田 聡美
証券コード：6366
https://www.chiyodacorp.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な成長の持続を目指し経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレートガバナンスの継続的強化および内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】《原則４-１０（1）任意の仕組みの活用 指名委員会・報酬委員会の設置》
当社は、任意の指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、当社コーポレートガバナンスポリシー（Ⅱ．第３章１(ⅲ)及び(ⅳ)）のとおり、取締役の選任及び報酬の決定の過程において、独立社外取締役及び常勤監査等委員が決定会議に参加または同席し、実質的に任意委員会同様の機能を持つことで、客観性、透明性を高め、妥当性を確保していると考えます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「千代田化工建設 コー
ポレートガバナンス・ポリシー」（以下、当社ポリシーといいます）を策定し、当社ウェブサイトにおいて掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.chiyodacorp.com/jp/about/governance/《原則１-４ 政策保有株式》
当社ポリシーのⅡ．第1章４．をご参照ください。
2015年3月末時点で16銘柄216億円保有しておりましたが、2016年3月末時点で5銘柄118億円、2019年3月末時点では3銘柄1.9億円へと縮減しました。2024年3月末時点においても、同3銘柄を保有しております。
《原則１-７ 関連当事者間の取引》
当社ポリシーのⅡ．第1章７．をご参照ください。
《補充原則２-４① 社内の多様性の確保》
当社は、性別、性的指向や性自認、国籍、人種、年齢、宗教、障がいの有無、働き方や役割の違い等の多様な個性を尊重し、社員一人ひとり活き
活きと能力を発揮できる組織風土を実現するために各種取り組みを進めており、その実現の第一歩として、2023年10月にダイバーシティ&インク
ルージョンポリシーを制定しました。
女性の活躍促進においては、2024年3月に女性活躍推進法に基づく第3次一般事業主行動計画を策定し、2023年度末時点で13%となっている女性
総合職比率の維持ないし向上を目指します。それに向けた取り組みとして女性のキャリア形成を継続的に支援するための面談の実施、専任職(多岐に渡る当社組織の円滑なオペレーションを主体的に支える職種)から総合職への転換制度の導入、採用応募数拡大のためのPR活動の強化、
ダイバーシティ&インクルージョン、アンコンシャスバイアスに関する理解促進のための研修の開催等女性が活躍するための環境整備を進めています。管理職に占める女性の割合については、2021年度末時点6.3％、2022年度末時点8.3％と順調に割合は増加しており、2023年度も前連結会
計年度までの集計方法では9.2%となり、継続して増加傾向にありますが、当連結会計年度末から管理職の集計対象を労働基準法における管理監
督者に合わせたため（以下、「当連結会計年度末からの集計方法」という）、2023年度末時点で3.5%となっております。今後、将来の経営人財候補となる層に占める女性労働者の割合をモニタリングすることで、更なる女性活躍の促進を目指します。
外国人の登用においては、当社の主要事業であるLNG等の大型プロジェクトを始めとし既に多くの外国人が活躍しており、その職場環境の整備を継続的に実施しています。管理職に占める外国人の割合は2022年度末時点では3.1%、2023年度末時点では前連結会計年度までの集計方法で3.
2%、当連結会計年度末からの集計方法で0.8%となっています。今後も適材適所を原則とし、登用を継続検討していきます。
採用では、外国人留学生向けの説明会を実施する等多様な経験、技能を有したグローバル人財の獲得に取り組んでおり、2023年度は3.6%の定期採用を行っています。
近年、新規分野を中心に、社内に不足している知見・能力を有した多様な人財を確保するための中途採用を積極的に行っており、2023年度は60名を採用し、キャリア採用比率は52.2%となっています。また管理職に占めるキャリア採用者の割合は2022年度末時点では31.7%、2023年度末時点
では前連結会計年度までの集計方法で33.3%、当連結会計年度末からの集計方法で28.8%となっています。今後も在籍年数に関わらず、適材適所の登用を行っていきます。

当社の人財育成方針等については、当社ウェブサイトに掲載しております「有価証券報告書」および「CHIYODA REPORT」を併せてご覧ください。
CHIYODA REPORT ：https://www.chiyodacorp.com/jp/csr/csr/report.html
有価証券報告書 ：https://www.chiyodacorp.com/jp/ir/library/securities/《原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮》
当社ポリシーのⅡ．第２章６．をご参照ください。

《原則３-１ 情報開示の充実》
当社ポリシーのⅡ．第３章１．をご参照ください。
なお、(i)に関して、当社経営理念および現行の中期経営計画については当社ウェブサイトに掲載しておりますので併せてご覧ください。
https://www.chiyodacorp.com/jp/about/policy/
https://www.chiyodacorp.com/jp/ir/managementstrategy/plan/《補充原則３-１③ サステナビリティの取り組み等の開示》
１．当社は「アニュアルレポート」（財務情報）と「サステナビリティレポート」（非財務情報）を統合して「CHIYODA REPORT」を発刊し、持続的な成長に向けた経営方針、事業活動の状況やSDGs（持続可能な開発目標）の取り組みを当社ホームページで掲載しております。
https://www.chiyodacorp.com/jp/csr/csr/report.html
２．当社は2019年よりTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同し、環境省のプログラムを通じてTCFDのシナリオ分析を行い当社ウェ
ブサイトにその結果を開示しております。
https://www.chiyodacorp.com/jp/csr/environment/business-activities.html
３．当社は2050年のカーボンニュートラル実現に向け、中長期の温室効果ガス（GHG）排出量削減目標を策定し、カーボンニュートラル宣言を行いました。カーボンニュートラル宣言の内容は当社ホームページで掲載しております。
https://www.chiyodacorp.com/jp/media/2022/post-255.html
４．当社は中期経営計画の中で示している「2030年のありたい姿」実現のため、戦略的に研究開発（含む、知的財産）・人的資本への投資を引き続
き行ってまいります。
人的資本については、本報告書《補充原則２-４① 社内の多様性の確保》の記載および当社ウェブサイトに掲載の「有価証券報告書」および「CHIYODA REPORT」をご参照ください。
研究開発については、有価証券報告書にて研究開発活動を開示していると共に、当社ホームページに自社開発環境技術に関して開示しております。また、IPランドスケープを活用した知的財産情報の経営方針・事業戦略へのフィードバック、Chief Technology Officerの設置検討、事業戦略に沿った知財戦略の構築と実施などに取り組んでおります。
CHIYODA REPORT ：https://www.chiyodacorp.com/jp/csr/csr/report.htmly
有価証券報告書 ：https://www.chiyodacorp.com/jp/ir/library/securities/
自社開発環境技術 ：https://www.chiyodacorp.com/jp/service/environment/《補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲》
当社ポリシーのⅡ．第４章１．をご参照ください。
同項に記載したとおり、当社は、業務執行に関する決定を迅速に行うため、取締役会の決議に基づき当社の業務執行を統括する社長の諮問機関として、執行役員を兼務する代表取締役及び常務執行役員以上の役職者、事業本部長及び本部長で構成し、定足数をその過半数と定めた経営諮問会議を設置し、「取締役会規程」及び「権限・伺い・報告および経営諮問会議規程」においてそれぞれの付議範囲を定め、委任の範囲を明確にしております。
《原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質》
当社ポリシーのⅡ．第４章９．をご参照ください。
《補充原則４-11① 取締役会の多様性及び規模に関する考え方》
当社ポリシーのⅡ．第４章１１①に規定しておりますのでご参照ください。
《補充原則４-11② 取締役・監査役の兼任状況》
当社ポリシーのⅡ．第４章１１②に規定しておりますのでご参照ください。また、当社ウェブサイトに掲載している「株主総会招集ご通知」を併せてご覧ください。
https://www.chiyodacorp.com/jp/ir/information/general-meeting/《補充原則４-11③ 取締役会実効性評価》
当社では、コーポレートガバナンスの実効性向上と取締役会機能のより一層の向上を目的に、取締役会実効性に関する分析・評価を年に１回実施しています。2023年度の分析・評価結果の概要は以下のとおりです。
（分析・評価方法）
全取締役（監査等委員含む）に対する評価アンケートを実施いたしました。設問毎に5段階で定量評価するとともに、自由記述形式でのコメントも記入できる形式となっております。その内容を整理・集計した結果を取り纏め、取締役会に報告し、議論をいたしました。
（アンケート項目）
１．取締役会の構成と運営
２．経営戦略と事業戦略
３．企業倫理とリスク管理
４．業績モニタリングと経営陣の評価
５．株主等との対話（評価結果の概要）
2023年度における当社の取締役会では、社内外の各取締役に対して適宜情報共有がなされ、積極的な議論が展開されました。また、当社グループに必要とされる内部統制システムの適正な構築・運用を監督していることを確認いたしました。
（今後の取組み）2024年度は本年度中に発表する新たな中期経営計画の下、長期的な視点に立った経営の充実、サステナビリティの深化を目指し、事業ポートフォリオの革新、およびその実行の推進、ならびに安定的な収益基盤を確立することで、企業価値の更なる向上を目標に、取締役会における審議のより一層の活性化と高度化を図ってまいります。また、充実化が求められることが認識された項目についても、より一層の議論の深化を図り、取締役会機能の向上に取り組んでまいります。
《補充原則４-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針》
当社ポリシーのⅡ．第４章１４．をご参照ください。
《原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針》
当社ポリシーのⅡ．第５章１．をご参照ください。

＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞ 【英文開示有り】
当社は、中期経営計画として2019年度〜2023年度を対象期間とする「再生計画」を策定し、その中でリスク管理体制の高度化、EPC遂行管理力の進化、人財の高度化・拡充を重要施策として掲げ、安定的に純利益100〜200億円を計上する収益体質への変革に取り組み、これらの施策を通じ収益ボラティリティを低減させることで、株主資本コストの改善につなげ企業価値の向上を目指してまいりました。引き続き株主資本コストの改善と並行し、2024年度は、本年度中に発表を予定する新たな中期経営計画を通じて、安定高収益企業へと進化する基盤を構築し、企業価値の向上を目指してまいります。
また、株主との建設的な対話については、当社コーポレートガバナンス・ポリシーのⅡ．第５章１．株主との建設的な対話に関する方針をご参照く
ださい。
再生計画：https://www.chiyodacorp.com/jp/ir/managementstrategy/plan/
コーポレートガバナンス・ポリシー：
https://www.chiyodacorp.com/about/20240101̲CGP̲1.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三菱商事株式会社

86,931,220

33.45

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

9,033,925

3.48

千代田化工建設持株会

4,737,013

1.82

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

3,874,000

1.49

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

2,641,948

1.02

JP MORGAN CHASE BANK 385781

2,139,983

0.82

千代田共栄会2,102,600

0.81

東京短資株式会社

2,100,000

0.81

上田八木短資株式会社

2,092,500

0.81

明治安田生命保険相互会社

2,039,960

0.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（1）「大株主の状況」は、2024年３月31日現在の普通株式の状況を記載しております。
（2）持株比率は、自己株式（448,769株）を控除して計算しております。
（3）当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している普通株式の他にA種優先株式を175,000,000株発行しています。当該A種優先株式
は、議決権のない非上場株式であり、三菱商事株式会社が全株式を保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の筆頭株主である三菱商事株式会社は、当社の議決権の３分の１超を保有しております。当社は、三菱商事株式会社との間で、資本業務提携契約を締結し、三菱商事株式会社の総合力、経営資源を活用しながら、当該業務提携を通じて、当社企業価値の向上を目指しております。
当社は、上記に記載の三菱商事株式会社との資本業務提携契約、株式会社三菱UFJ銀行との融資に関する契約を含む以下の契約を経営上の重要な契約として、締結しております。
①三菱商事株式会社との資本業務提携契約（2008年３月31日付）②三菱商事フィナンシャルサービス株式会社との融資契約（2019年６月28日付、2024年３月28日更新）③②の契約における三菱商事フィナンシャルサービス株式会社からの融資に対する三菱商事株式会社の連帯保証契約（2019年６月27日付、202
4年３月28日更新）④株式会社三菱UFJ銀行との融資契約（2024年７月24日付）

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

松川 良

他の会社の出身者

救仁郷 豊

他の会社の出身者

黒木 彰子

他の会社の出身者

伊藤 尚志

他の会社の出身者

松尾 祐美子

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

e
f
g
h
i
j
k

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

松川 良

○

救仁郷 豊

○

黒木 彰子

伊藤 尚志

松尾 祐美子

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員であります。

株式会社東芝において電力システム社 技術管理部 部長、府中事業所 所長等を歴任し、同社
電力システム社 経営変革統括責任者、東芝プラントシステム株式会社代表取締役社長を務めるなど、プラントエンジニアリング業界における豊富な知見と経営経験等を有しており、その知見及び経験を活かし、社外取締役として客観的かつ専門的視点から当社経営の監督に寄与することを期待するため。
＜独立役員指定理由＞
一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。

独立役員であります。

東京ガス株式会社代表取締役副社長執行役員としてエネルギーソリューション本部長、電力事業統括等を歴任し、東京ガスエンジニアリン
グソリューションズ株式会社取締役会長を務めるなど、エネルギー業界及び企業経営における豊富な知見と経験を有しており、その知見及び経験を活かし、社外取締役として客観的かつ専門的視点から当社経営の監督に寄与することを期待するため。
＜独立役員指定理由＞
一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。

独立役員であります。

不二製油グループ本社株式会社 最高総務責
任者 CAO 補佐、株式会社ジャステック取締役
執行役員総務経理本部本部長 CFO・CHROを歴任しております。ESGや会計・ファイナンスに関する幅広い知見及び経験を活かし、客観的かつ専門的視点から当社経営の監督に寄与することを期待するため。
＜独立役員指定理由＞
一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。

独立役員であります。

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員ロンドン
支店長、同社常務取締役、同社代表取締役専
務執行役員を経て、日本マスタートラスト信託
銀行株式会社代表取締役社長及び三菱UFJト
ラストシステム株式会社代表取締役会長を歴任するなど、豊富な海外経験及び企業経営経験並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ多角的な視点から高度な専門性をもって、当社経営の監査・監督に寄与することを期待するため。
＜独立役員指定理由＞
一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外
取締役と認められるため。

独立役員であります。

弁護士としての知識と経験を有しており、客観的視点から高度な専門性をもって当社経営の監査・監督を行うことで、当社の法務・コンプラ
イアンス及びガバナンス管理の強化に寄与することを期待するため。
＜独立役員指定理由＞
一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する専任職員の独立性確保のため、監査等委員会補助職員の人事考課は監査等委員会が行い、その異動について
は監査等委員会の事前の同意を必要とし、当該職員は当社の業務遂行に係る役職を兼務しない。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査等委員が社内各本部の業務執行状況を聴取すると共に、監査等委員会と業務監査部及び会
計監査人のそれぞれの間で、定期的ミーティングによる情報交換を行い、相互の連携を図ります。また、監査等委員会、業務監査部及び会計監
査人による三様監査連絡会を定期的に開催します。
監査等委員と会計監査人の連携は、緊密に行い、監査等委員会あての会計監査人定例報告会として、年間監査計画報告会、四半期レビュー
報告会及び期末監査報告会などを開催します。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
2021年６月開催の株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）について、経営方針に従い会社業績の一層の向上へのインセンティブを高めるため、基本報酬と合わせて年額２億円90百万円を上限として運用する業績連動報酬制度、および会社業績の中長期的向上へのインセンティブを高めるため、実質的に中長期的な株価上昇に連動する報酬として、取締役に対して業績連動型株式報酬制度を導入しました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、2004年度から、関係法令に則り、取締役報酬の総額を、役員区分及び報酬の種類別に事業報告及び有価証券報告書に記載し、それらをホームページで公開しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬制度は、業績との連動強化、株主の皆様との価値共有、業績向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとし、2021年
６月23日開催の第93回定時株主総会決議により、以下のとおりご承認をいただいております。
a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
１．基本報酬 （職責に対応及び個人の評価に連動）：業績連動報酬と合わせて年額２億90百万円以内とする。
２．業績連動報酬：親会社株主に帰属する当期純利益や配当金の水準といった定量的な要素をもって、毎期の成果に対応。
３．業績連動型株式報酬（中長期の業績向上に連動）：年額70百万円以内の金員拠出を上限とする信託型株式報酬制度。
※社外取締役は基本報酬のみ。
b) 監査等委員である取締役
職責に対応した基本報酬として年額60百万円以内とする。

【社外取締役のサポート体制】
監査活動の充実を図るため監査等委員会の職務遂行を補助する専任職員(１名)を配置しております。
専任職員は、監査等委員である社外取締役への各種の情報伝達を含め、監査等委員会をサポートする各種職務を担います。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2016年６月23日開催の2015年度定時株主総会をもって、従来の監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）は、取締役会における議決権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般(
取締役に決定が委任されたものを除く)に関与する体制となりました。
当社は、監査等委員会設置会社の制度を基礎として、社外取締役５名の選任により、客観的かつ中立的立場に立った経営監視機能の確保に努めています。
＜取締役会＞
取締役会（月例開催）は、監査等委員を含めた取締役12名（議長である取締役会長榊田雅和、太田光治、清水啓之、出口篤、小林直樹、久我卓也、松川良、救仁郷豊、黒木彰子、渡部修平、伊藤尚志、松尾祐美子）で構成されています。取締役会では、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社外取締役の客観的かつ中立的視点から、適切な意思決定と経営監督が合理的に行えるようにしています。取締役会への付議事項には、経営計画、重要な組織人事、多額の投融資などがあります。

＜経営諮問会議＞
当社は、業務執行に関する決定を迅速に行うため、取締役会の決議に基づき当社の業務執行を統括する代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、本社在勤の常務執行役員以上の役職者、事業本部長及び本部長で構成し、定足数をその過半数の出席と定めた経営諮問会議を設置し、「取締役会規程」及び「権限・伺い・報告および経営諮問会議規程」においてそれぞれの付議範囲を定め、委任の範囲を明確にしております。
＜監査等委員会＞
当社は、監査等委員を３名（うち１名は常勤）で構成する監査等委員会を置いており、監査等委員会が取締役の職務執行全般に関する監査を行っています。監査等委員のうち、２名（伊藤尚志、松尾祐美子）は独立役員であり、２名（監査等委員長 渡部修平、伊藤尚志）は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員です。また、監査等委員会監査を支えるために監査等委員を補助する専任職員を置いています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社の制度を基礎として、社外取締役５名の選任により、客観的かつ中立的立場に立った経営監視機能が十分に発揮される体制ができているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

６月13日に発送 なお、ホームページへの掲載は６月６日（直近実績）

集中日を回避した株主総会の設定

６月28日に開催(直近実績)

電磁的方法による議決権の行使

2007年６月より実施

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み(株)ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページにて公開

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき策定した「千代田化工建設 コーポレートガバ
ナンス・ポリシー」（以下、当社ポリシーといいます）の第３章１．において、情報開示の充実について規定しています。また、「IRポリシー」を策定し、当社ホームページにて公表しております。
コーポレートガバナンス・ポリシー：
https://www.chiyodacorp.com/about/20240101̲CGP̲1.pdf
IRポリシー：https://www.chiyodacorp.com/jp/ir/managementstrategy/policy/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期決算毎に、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しています。経営陣幹部が決算概要、事業概況、経営方針等について説明しています。また、アナリスト・機関投資家との個別面談の実施、カンファレンス等へ積極的に参加することで適時適切な情報の提供に努めています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家向け説明を適宜実施しています。
加えて、
1)証券会社主催による日本で開催される説明会(カンファレンス)への参加、
2）四半期毎の個別面談・電話会議などの方法による説明の実施など、
国内投資家向けと差のない公平開示に努めています。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページのIR情報（https://www.chiyodacorp.com/jp/ir/）に、決算短信、
決算説明会資料などを掲載しています。
また、決算説明会資料は、国内個人投資家、海外投資家への公平開示の視点から、日本語版と英語版の資料をホームページに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署として総務部IR・広報・サステナビリティ推進セクションを設置してい
ます。

その他

2020年度からCHIYODA REPORT（統合報告書）を発行、持続的な成長に向けた経営方針・事業活動の状況、サステナビリティの取組み等を集約して発信しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

前述した当社ポリシーの第２章において、株主以外のステークホルダーとの適切な協働について規定しています。
1)当社グループは経営理念でもある「エネルギーと環境の調和」を目指し、事業の推進により社会の持続的発展に寄与することはもとより、株主、お客様、従業員等のすべてのス
テークホルダーから信頼と共感を得る企業であり続けるよう努めています。このため、グループ全体で共有すべき価値観としてCSR基本方針を策定し、グループ社員一人ひとりの事業活動に展開し、その活動については「CHIYODA REPORT」に掲載するとともに、併せてCSR の取り組みとして当社ホームページ上でも公開しております。
2)社会の良き一員として行動し、持続可能な成長を実現するための世界的な枠組みである「国連グローバル・コンパクト」に署名・参加し、４分野10原則に則り、事業活動全般を通して人権・労働・環境・腐敗防止等の取り組みを展開しております。加えて、気候変動対策への対応として、環境と経済成長を両立させた社会の実現に向け技術開発を始めとする環境保全活動や脱炭素社会の実現に向けたグリーンエネルギー・バリューチェーンにも取り組んでおります。更に、SDGs）、TCFD等のサステナビリティー（持続可能性）に関するグ
ローバル課題へも取り組み、社会課題の解決を果たすことで、企業価値向上を目指しております。
CSR基本方針： https://www.chiyodacorp.com/jp/csr/csr/csrpolicy/policy.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ポリシーの第３章１．において情報開示の充実について規定し、その中でステークホ
ルダーも対象に含めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムに関する基本的な考え方】
当社は、法令等に従い、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備・運用する。内部統制強化のために内部統制委員会を設置し、委員長をCFOとする。同委員会が社内の調整・意見集約を行い、期末または必要と判断した時点で、社長に対して内部統制に関する改善等の提言を行う。社長は経営諮問会議を経てその提言を検討・承認し、取締役会が内部統制システムについて決定する。
【内部統制システムの整備状況の概要】
１．法令等遵守体制(1) 当社は、国内外の法令等を遵守し企業倫理に則った業務遂行を行うことを最優先事項と位置付け、経営理念及び千代田グループ行動規範に従って事業活動を行う。加えて、持続的な成長と中長期的な企業価値に資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を定めるコーポレートガバナンス・ポリシーを制定し、企業活動の基本とするとともに実践に努める。取締役は自ら率先して範を示し、取締役会は取締役の職務執行の法令等遵守について監督を行う。
(2) 法令等遵守体制の強化を図るために、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）及びコンプライアンス委員会を設置する。また、関連規程及びマニュアルの制定・各種研修の実施・関係情報の提供等を通じて役職員の意識徹底を図るほか、内部通報制度や相談窓口を整備しコンプライ
アンスの実効性を高める。なお、内部通報においては通報・相談したことを理由とした相談者または通報者に対する不利な取扱いを行わない。
(3) 取締役会は、その意思決定の過程において、法律問題や経営判断手続などについて必要に応じて顧問弁護士等に確認を取り、客観性と透明性を高める。
(4) 内部監査部門は、各部門における法令等の遵守の状況について監査を実施し、取締役会に報告する。
(5) 当社は、反社会的勢力には毅然と対峙し利益供与は行わない。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、警察や顧問弁護士等の外部専
門機関とも連携して組織的に対応する。
2．情報保存管理体制(1) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報の取り扱いに関し、文書管理・秘密情報管理に係る社内規程により対象文書・管理責任者・保存期間など基本的事項を定め、適切に保存及び管理を行う。
(2) 取締役会や経営諮問会議等の重要な会議については、法令及び社内規程に基づいて議事録を作成の上、適切に保存及び管理を行う。
3．損失危険管理体制(1) 当社は、全社的リスク管理を所掌する恒常本部の長が社内規程及び各種マニュアルに基づき、リスクの類型に応じ、管掌するチーフ・オフィ
サー、本部長と協働して管理体制を構築する。
(2)当社事業の中核であるプロジェクト案件の受注・遂行においては、当社の財務規模及び人員数を念頭に置いた受注戦略の下で、案件の萌芽期から完了に至るまで一気通貫したプロジェクトリスク管理を行う恒常部門を設置し、テイクアップ前の段階からのリスク審議、見積方針及びプロ
ポーザル等の各段階における検討を行う。プロジェクト案件の遂行面については、複線的な報告ラインの整備、事業本部の自律したリスクマネジ
メントの強化と関係部門との連携強化、損益やリスク状況を頻度高く可視化する仕組みの導入等を通じ、遂行支援と内部牽制の両輪にて経営補
佐とプロジェクト支援にあたる。
(3) 全社のリスクのうち危機管理を統括する恒常部門を設置し、各部門に配置するリスクマネジャーが実施する活動を一元的に統括する。当該リ
スク統括部門は、関連情報の提供や注意喚起などにより恒常的な予防・管理活動を行う一方、危機が発生した場合の事務局機能を担い有事の際の対応にあたる。
4．効率性確保体制(1) 取締役会は、全社的な経営方針や重要な業務執行に関する意思決定を行い、具体的な経営計画を策定し経営目標の達成にあたる。また、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、法令等に抵触しない範囲でその権限の一部を社長に委譲し、職務執行の効率性を確保する。加えて、事業部門間の横串を通す組織として委員会を設置し、マトリックス経営による効率化を図る。具体的には、ガバナンス強化のために、内部統制
委員会、コンプライアンス委員会、SQEIマネジメント委員会、サステナビリティ委員会を設置し、取締役会が各委員会の委員長を指名することとする。また、事業戦略や全社資源配分の強化のために、統合戦略委員会、脱炭素ビジネス推進委員会、プロジェクト競争力強化委員会、人財開発委員会を設置し、社長が各委員会の委員長を指名することとする。
(2) 経営目標の効率的な達成に資するよう、業務分掌及び職務権限に係る社内規程に基づき、柔軟な組織編成及び職務権限の明確化と委譲を行う。
(3) 全社的な業務効率化を図るため、社内諸規程を体系的に整備するとともにその適正な運用・管理を行い、また情報システムの積極活用による効率的な情報共有・分析を行う。
5．企業集団内部統制体制(1) 当社グループは、経営理念及び千代田グループ行動規範によりグループの全役職員が共有すべき価値観を明確にし、当社とグループ会社双方が緊密な連携を保ちながら業務を行う。
(2) 当社は、当社グループとしての業務の適正及び効率性を確保するための社内規程を整備すると共に、グループ会社ごとに主管本部を定め、グループ会社の管理・監督にあたる。また、グループ経営に関する企画・立案・統制・指導を行う恒常部門を設置する。
(3) グループ会社は、当社と統一的な考え方に基づき、当社への適時・適切な情報の報告体制及び内部通報制度を含め、当社と整合的な内部統制体制を構築する。具体的には、法令等遵守に関してはグループ各社からの委員をメンバーとするグループ会社コンプライアンス連絡会を設置してグループとしての情報共有を図る。グループ会社のリスク管理・危機管理についても当社の体制に沿った展開を図る。また、グループ会社の内部監査は当社の内部監査部門が行う。
(4)主要なグループ会社について、当社の監査等委員が監査役を兼務し必要に応じて適切な調査が行える体制とする。
6．監査等委員会監査の実効性確保体制(1)監査等委員会の監査活動の充実を図るため監査等委員会の職務遂行を補助する専任職員を置く。
(2)当該職員の独立性確保及び当該職員への指示の実効性確保のため、監査等委員会補助職員の人事考課は監査等委員会が行い、その異動については監査等委員会の事前の同意を必要とし、当該職員は当社の業務遂行に係る役職を兼務しない。
7．監査等委員会報告体制(1)役職員は、監査等委員会の求めに応じて、内部統制に関係する自らの活動について、定期的にまたは重要事項発生の都度、監査等委員会に報告する。当社は、監査等委員会に報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(2)代表取締役及び社長は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会と定期的に会合を持ち、役職員から監査等委員会へ

の報告状況等について意見交換を行い、また監査等委員会より経営諮問会議等の重要会議への監査等委員の陪席を求められた場合はこれに応じる。
(3)監査等委員会は、グループ会社からの報告の実効性を確保するため、主要なグループ会社の監査役と定期的に会合を持ち、企業集団の内部統制体制について意見交換及び情報共有を行う。
(4)監査等委員会が、独自の外部専門家を監査等委員の監査のために起用することを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務に明らかに必要でないと証明された場合を除き、その費用を負担する。
8．財務報告の適正性確保体制(1)当社は、主要なグループ会社とともに、金融商品取引法で求められる財務報告の適正性を確保するため、業務ルールの文書化等所要の内部統制体制を整備・運用する。新たなリスクが認識された場合や当該体制に不具合や不備が発見された場合には、速やかに改善を図る。
(2)当社は、日常の業務監査等を通じて各部門における統制活動の実態を把握・検証し、グループ全体に亘る財務報告に係る内部統制機能の実効性を確保するため、独立性の高い内部監査部門を設置する。
【内部統制システムの運用状況の概要】
当社は、取締役会において決議された内部統制システムに関する基本的な考え方に基づき、内部統制システムを運用している。同システムに基づき設置する内部統制委員会は、CFOを委員長とし、内部統制システムと関わりの深い役員数名に絞り込んで委員として構成している。同委員会
は、当社の置かれている状況や社会環境の変化を適時にとらえ、意思決定を迅速化し、関係部署にすみやかに指示を出すことで、内部統制シス
テムの更なる改善を加速し、ガバナンス強化に向けて社長に提言を行っている。
2023年度においては内部統制委員会を２回開催し、各部門における運用状況の確認及び情報共有を行った。
なお、2024年度も内部統制委員会を、半期ごとをめどに開催する。
2023年度における主な運用状況の概要は次のとおり。
①法令等遵守に関する取組み
・当社グループのレピュテーションリスクに繋がる事案や当社経営に影響を与えうる事案などの重要なコンプライアンス事案の具体的な状況を、
チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO)が取締役会に定期的に報告した。この報告内容、及び取締役会からの指示・要請をコンプライアンス委
員会で各組織及びグループ会社のコンプライアンス・オフィサーと共有し、事案発生の抑制に向けた実効性のある対策の実施に繋げている。
・CCOから定期的にメッセージを発信し、全社員のコンプライアンス意識の向上を図っている。
・法令遵守等に関するeラーニング、ハラスメント、贈賄・人権に関するセミナー等を実施している。
・内部監査部門においては、グループ会社、プロジェクト等、個別監査の実施に際して、関連する法令遵守状況を点検している。
②情報保存管理体制
当社及び海外グループ会社２社においてISMS認証を取得している。2023年４月に会社統合をした千代田エクスワンエンジニアリング（CXO社）については今後ISMS認証を取得する方針。また、サイバー攻撃時の初動マニュアルの整備、ランサムウェア感染時の復旧早期化に向けた環境の構築等、社内体制の強化を行いサイバー攻撃への対処を含む情報セキュリティーリスクの回避・影響の最小化に努めている。
③損失危険管理に関する取組み
・プロジェクト案件の受注に係るリスク管理に関しては、担当部門によるコールドアイレビュー及びコーポレート関係部局による経営諮問会議に対する意見具申を実施し、リスクの評価、受注の是非を厳しく行った。
・プロジェクト案件の遂行面については、複線的な報告ラインの整備、事業本部の自律したリスクマネジメントの強化と関係部門との連携強化を継続した。損益やリスク状況の可視化、子会社案件を含む中規模案件・損益悪化案件へと対象を拡大、重要案件には全社支援体制の構築を行った。
・一定規模以上のプロジェクトについては、JVパートナーの信用面及び財務面を評価し、高リスクと判定される場合には取締役会決議事項となるよう運用を厳格化した。
・当社事業ポートフォリオの革新に伴い、新規分野案件等のリスク管理体制の強化に努めている。
・国内外で発生した当社業績に影響を及ぼし得る危機事象（含む地政学的リスク、感染症リスク等）に対し、全社・全工事現場における安全対策を実施するとともに、インフレ等によるコスト高の影響を最小限に抑えるため必要な措置を行った。
④ 効率性確保に関する取組み
・取締役への情報提供を強化し円滑な意思決定をサポートするべく、四半期決算毎の経営状況報告、各本部の業務状況の持ち回り報告、重要案
件に大きな動きがあった場合の機動的な報告等を、取締役に対して行っている。
・各種委員会は定期的に会合・議論を行い、その検討結果等を経営諮問会議及び取締役会に報告した。
・再生計画の総括として、人財開発基本方針の制定と実行に伴う課題感を取締役会にて報告し、次期中期経営計画の施策のベースとした。
・業務プロセス革新としてCDO室を中心に、システム改善、RPA加速、働き方改革・健康経営、経費削減等を継続的に推し進めた。また、経済産
業省 情報処理推進機構（IPA)が推進する「DX認定制度」において、「DX認定事業者」の認定を取得している。
⑤ 企業集団内部統制に関する取組み
・当社グループは、経営理念及び千代田グループ行動規範とともに、再生計画を達成するための再生理念を掲げることによりグループの全役職員が共有すべき価値観を明確にし、当社とグループ会社双方が緊密な連携を保ちながら業務を行うこととしている。
・当社グループの法令等遵守に関する取組みとして、CCOの指導を主要グループ企業に徹底できるよう、コンプライアンス関連部署は法令等遵守に向けた意識の徹底を目的とした啓発活動に努めた。また、ケーススタディによる実効性が高く具体的な対処方法を、グループコンプライアンス連
絡会等を通じて、グループ企業に展開した。
・国内外のグループ会社に対して、コンプライアンス意識・知識向上を目的とする、日英のセミナー・eラーニングを実施した。
・国外のグループ会社について定期的なチェックリストの確認を通じてモニタリング及びフォローアップを実施し内部管理体制の強化を図っている。
・国内の建設現場に関して、2024年4月から時間外労働の上限規制が適用されることを見据えて、労働時間・休日・休暇を適正に管理する体制の強化を図っている。
⑥ 監査等委員会監査の実効性確保及び監査報告に関する取組み
・代表取締役と監査等委員との定例面談、監査等委員による各組織長へのヒアリング、主要プロジェクトや主要グループ会社への訪問等を通じ、業務の執行状況に関する報告を受け、意見交換を行うとともに、業務の妥当性について確認した。
・監査等委員は経営諮問会議、コンプライアンス委員会等重要会議に出席し、更には内部統制部門との連携のため内部統制運営委員会に陪席し、意見を述べた。
・主要グループ会社の監査役との会合を定例化し、企業集団としての内部統制体制について意見交換と情報共有を行った。
⑦財務報告の適正性確保体制

経理責任者を置いて、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従い経理業務を行うとともに、法令及び会計基準に適合した財務諸表を作成・開示している。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方については、先述の内部統制体制の構築・運用＜法令等の遵守＞に記載のとおりであり、行動規範
として、下記千代田グループ行動規範の第5項に定めてあるとおりである。
・外部専門組織である神奈川県暴力追放推進センターなどと定期的及び随時に連絡をとり、必要情報を得る体制を整備している。
・対応統括部署を法務部と定めて対応している。また、不当要求防止責任者を設置している。
・定期的な社内研修、セミナー・eラーニングを実施している。
<<千代田グループ行動規範>>
千代田グループ行動規範は以下のとおりでる。
当社グループは、企業活動の基本が社会と顧客からの信頼と共感にあることを認識し、業務遂行の社会的妥当性を確保するため、国内外の法規・国際的取り決め・社内ルール遵守を徹底するとともに、次の原則に従って事業活動を行う。
１.常に品質の向上に努力して社会に有用な設備・サービスを提供し、顧客の信頼に応える。
２.企業活動に対する社会と顧客の信頼と共感を得るため、透明・自由な競争と公正な取引を実践する。
３.株主を始めとするステークホルダー、及び広く社会とのコミュニケーションを図り、企業情報を積極的かつ公正に開示する。
４.環境問題への取り組みがエンジニアリング企業グループの活動原点の一つであると認識し、関係諸機関とも協力し合って社会に貢献する。
５.反社会的勢力には毅然と対峙し、利益供与は行わない。
６.個人及び顧客に関する情報の取扱いに留意し、知的財産権についても、所有者の権利を侵害することなく、適切に取り扱う。
７.公私のけじめをつけ、会社の利益に反する行動は行わない。
８.全ての人々の人権を尊重する。同時に従業員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、職場環境の整備により従業員の健康と安全の確保に努める。
９.当社グループ経営トップは、本規範に定める精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、関係者へ周知徹底する。また、グループ内外の声を把握し、この遵守事項に反するような事態が発生した時には、経営トップ自らが問題解決にあたる姿勢を表明し、実効ある体制の整備に努める。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項<<適時開示体制の概要>>
情報開示の基本方針については、当社グループの「企業行動規範」にて、広く社会とのコミュニケーションを図り、企業情報を積極的かつ公正に開示することを定めております。
当社は、こうした方針の下、法令、東京証券取引所(以下「東証」)規則及び当社管理基準に従い、情報開示を行います。
（1）適時開示の社内規程、担当部署
当社では、適切な情報の開示と管理(インサイダー取引防止)のための社内規程を設けております。また、開示手順を明確にし、社内での徹底を図っています。
当社の情報管理は、CFOの所管業務とし、重要事実開示・公表の担当部署は総務部としています。
（2）情報収集プロセス
当社グループの役職員は、未公表の重要事実に該当する可能性のある情報を知ったときは、職制を通じて速やかに情報管理責任者であるCFOに報告することとしています。
（3）情報の分析・判断
情報管理責任者であるCFOは、上述の報告を受けた後、適宜公表担当部および関連部署との協議のうえ、その要否、時期、方法等を速やかに決定します。
ただし、経営諮問会議では、重要事実のうち決定事項等に関連した情報開示についても審議しており、経営諮問会議に付議された案件については、経営諮問会議の判断が情報管理責任者の判断に優先することとしています。
（4）情報の公表手続
機関決定を行う決算情報や決定事実については機関決定後、また、その他重要事実については、公表についてCFOの承認後、できる限り早期に、東京証券取引所への適時開示の手続を行います。更に、特に重要な事項については、記者会見を開催するなど積極的な説明に努めます。

参考：取締役・監査等委員のスキル・経験（第96回定時株主総会の継続会及び取締役会終了時点）
スキル・経験
氏名

地位

法務・

経営

財務会計 コ ン プ ラ イ ア ン ス

海外経験

プロジェクト経験 サステナビリティ

・技術知見

・リスク管理榊田雅和

取締役会長 CWO

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太田光治

代表取締役社長 CEO
兼 CSO

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清水啓之

取締役副社長執行役員

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出口

篤

代表取締役専務執行役員
CFO 兼 CCO

小林直樹

代表取締役専務執行役員

久我卓也

取締役

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松

良

社外取締役

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救仁郷豊

社外取締役

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黒木彰子

社外取締役

川

渡部修平

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(常勤監査等委員）
伊藤尚志

社外取締役

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(監査等委員)
松尾祐美子

社外取締役

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取締役

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(監査等委員)(注) 上記一覧表は、取締役の有するすべてのスキル・経験を表すものではありません。

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