平成 26 年 3 月 25 日
各位会 社 名 株式会社リョーサン
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 三松 直人(コード番号８１４０ 東証第一部)
問合せ先 ＩＲ・広報室長
新 房和（ＴＥＬ０３－３８６２－３８１６）

単独新設分割並びに新設会社及び海外子会社の株式及び持分譲渡に関するお知らせ
当社は、平成 26 年 3 月 25 日開催の取締役会において、ヒートシンク生産事業（以下、「本事業」といいます）に係る国内事業部門を会社分割により、新設会社に承継（以下、「本会社分割」といいます）させ、本新設会社の全株式、本事業の海外事業部門である中国子会社、RyosanElectronics (Foshan) Co., Ltd.（以下、「本中国子会社」といいます）の全持分及びタイ子会
社、Ryosan Engineering (Thailand) Co., Ltd.（以下、「本タイ子会社」といいます）の全株式を三協立山株式会社（以下、「三協立山」といいます）に譲渡することになりましたのでお知らせいたします。
なお、本会社分割は、単独新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
１．本会社分割及び株式譲渡並びに子会社の異動の目的
当社は、グループにおける事業の選択と集中に取り組む一環として、本事業の更なる発展の可能性について様々な選択肢を検討してまいりました。その結果、本事業を三協立山に譲渡することが、顧客のニーズに応えられると判断し、本件を決定いたしました。

２．会社分割及び本新設会社株式譲渡の要旨（１）会社分割及び株式譲渡の日程
株式譲渡契約締結日
平成 26 年 3 月 25 日
新設分割計画承認取締役会決議日 平成 26 年 4 月（予定）効力発生日
平成 26 年 9 月 1 日（予定）
株式譲渡日
平成 26 年 9 月 1 日（予定）※ 本会社分割は会社法第 805 条に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行います。
（２）会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を設立する新設分割（簡易分割）方式です。

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（３）会社分割に係る割当ての内容
本新設会社は、本会社分割に際して普通株式 6,000 株を発行し、当社に株式すべてを割当交付いたします。なお、当社は、本会社分割の効力発生日と同日付で、当該株式すべてを三協立山に譲渡いたします。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割により減少すべき資本金はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
本新設会社は、当社から、効力発生日における本事業に属する資産、負債、契約上の地位及びこれらの契約に付随する一切の権利義務並びに法令上承継可能な許認可等について、平成 26 年 4 月下旬（予定）付新設分割計画書に定めたものを承継する予定です。
（７）債務履行の見込み
当社及び本新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
（８）株式譲渡の概要
当社は、平成 26 年 9 月 1 日をもって、本新設会社の全株式を、三協立山に譲渡する予定です。本新設会社の概要については、「３．会社分割の当事会社の概要」をご参照ください。また、三協立山については、「６．株式及び持分の譲渡先の概要」をご参照ください。
３．会社分割の当事会社の概要（平成 25 年 9 月 30 日現在）
分割会社
(1) 名称
株式会社リョーサン
(2) 所在地
東京都千代田区東神田 2 丁目 3 番 5 号(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三松 直人①半導体・電子部品・電子機器の販売(4) 事業内容②自社製品の開発・生産・販売(5) 資本金
17,690 百万円(6) 設立年月日
1953 年 11 月 18 日
(7) 発行済株式数
普通株式
31,500,000 株(8) 決算期
3 月 31 日(9) 従業員数
1,229 名（連結）・NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/CAMERICAN CLIENTS
15.41%(10) 大株主および持株比率 ・NORTHERN TRUST CO. AVFC RE U.S. TAXEXEMPTED PENSION FUNDS
6.03%

新設会社
（未定）
（未定）
（未定）
ヒートシンクの製造・販売
300 百万円
2014 年 9 月 1 日（予定）
普通株式 6,000 株
（未定）
（未定）

・株式会社リョーサン

100.0%(11) 分割会社の最近 3 年間の財政状態および経営成績
決算期
平成 23 年 3 月期
平成 24 年 3 月期
平成 25 年 3 月期
純資産117,780 百万円（連結） 115,691 百万円（連結） 116,722 百万円（連結）
総資産163,479 百万円（連結） 167,079 百万円（連結） 160,220 百万円（連結）
1 株当り純資産
3,413.87 円（連結）3,457.13 円（連結）3,595.42 円（連結）
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売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
1 株当たり当期純利益
1 株当たり配当金

216,154 百万円（連結） 217,887 百万円（連結） 206,534 百万円（連結）6,078 百万円（連結） 3,511 百万円（連結）3,673 百万円（連結）6,883 百万円（連結） 4,476 百万円（連結）4,111 百万円（連結）4,130 百万円（連結） 1,899 百万円（連結）2,814 百万円（連結）119.85 円（連結）55.90 円（連結）84.40 円（連結）
80 円
40 円
60 円

４． 分割する事業部門の概要（１）分割する部門の事業内容
ヒートシンク生産事業（２）分割する部門の経営成績（平成 25 年 3 月期）
対象部門(a)当社（連結）（b）
売上高
3,486 百万円
206,534 百万円

比率（a/b）
1.6％（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（平成 25 年 12 月 30 日現在）
資産
負債項目
帳簿価格
項目
帳簿価格
流動資産
806 百万円
流動負債
38 百万円
固定資産
898 百万円
固定負債
299 百万円
合計
1,704 百万円
合計
337 百万円（注） 当社の分割する資産および負債については、上記金額に分割期日までの増減を加除した上で確定いたします。

５．会社分割後の当社及び新設会社の状況
本会社分割後の当社及び本新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期については「３．会社分割の当事会社の概要」をご参照ください。また、当社は、分割効力発生日をもって、新設会社の全株式を三協立山に譲渡する予定です。なお、
当社は、複数の候補者の中から、本事業の継続性や経済的合理性といった諸条件を考慮し、本事業の譲渡先として三協立山を選定しております。取得価額につきましては、取得先との合意により非公表とさせて頂きます。なお取得価額は、双方協議の上、合理的な調整のもと算定したものであり、公正かつ妥当であると判断しております。

６．株式及び持分の譲渡先の概要(1) 名称
三協立山株式会社(2) 所在地
富山県高岡市早川 70 番地(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山下 清胤① ビル用建材・住宅用建材・エクステリア建材の開発・製造・販売。
アルミニウムおよびその他金属の圧延加工品の製造・販売。
② アルミニウムおよびマグネシウムの鋳造・押出・加工ならびにその販売。
(4) 事業内容③ 店舗用汎用陳列什器の販売。
企画看板・その他看板の製造・販売。
店舗および関連設備のメンテナンス。
(5) 資本金
15,000 百万円(6) 設立年月日
1960 年 6 月 20 日
3

(7) 発行済株式数(8) 決算期(9) 従業員数

31,554,629 株
5 月 31 日
5,774 名（2013 年 11 月 30 日現在）
住友化学株式会社
7.08%(10) 大株主および持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口）
6.72%
日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）
4.03%(11) 当事会社間の関係
資本関係資本関係はありません。
人的関係
人的関係はありません。
取引関係
取引関係はありません。
(12) 最近 3 年間の財政状態および経営成績
決算期
平成 23 年 5 月期
平成 24 年 5 月期
平成 25 年 5 月期
純資産48,210 百万円（連結） 54,209 百万円（連結）68,205 百万円（連結）
総資産212,172 百万円（連結） 212,862 百万円（連結） 216,545 百万円（連結）（注） 平成 24 年 12 月 1 日付で三協立山と三協・立山ホールディングス㈱は、三協立山を存続会社として合併いたしましたので、平成 23 年 5 月期（連結会計年度）および平成 24
年 5 月期（連結会計年度）につきましては、三協・立山ホールディングスの実績値を記載しております。

７．子会社の異動の理由
当社は、上記１．に記載した理由により、ヒートシンク生産事業にかかる当社が有する、当社の海外子会社である本中国子会社の持分および本タイ子会社の株式をすべて三協立山に対し譲渡することに決定いたしました。

８．異動する子会社の概要（１）本中国子会社(1) 名称RYOSAN ELECTRONICS (FOSHAN) CO.,LTD.
3-6 Nanhai Japanese Medium-sized Enterprises Industrial Park, Danheng(2) 所在地
Road, Danzao, Nanhai District, Foshan City, Guangdong, China(3) 代表者の役職・氏名 取締役会長 高林 聡
(4) 事業内容
ヒートシンクの製造・販売(5) 資本金
200 万米ドル（約 166 百万円）
(6) 設立年月2004 年 11 月
(7) 主要出資者および出 株式会社リョーサン
100％
資持分
資本関係
当社は、当該会社に 100％出資しております。
(8) 上場会社と当該会社人的関係
当該会社の取締役 3 名は当社役職員が兼務しております。まとの間の関係た、当該会社の監査役 1 名は当社監査役が兼務しております。
取引関係
当社と当該会社との間には債権債務があります。
（２）本タイ子会社(1) 名称(2) 所在地(3) 代表者の役職・氏名(4) 事業内容

RYOSAN ENGINEERING (THAILAND) CO.,LTD.
Amata Nakorn Industrial Estate, 700/339 Moo6, Bangna-Trading Road KM.57
Tambol Donhualor, Amphur Muang, Chonburi Province, 20000, Thailand取締役社長 高林 聡
ヒートシンクの製造・販売
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(5) 資本金(6) 設立年月

50,350 千バーツ（約 136 百万円）
1995 年 6 月
株式会社リョーサン
99.0％(7) 主要出資者および出HONG KONG RYOSAN LIMITED
0.5％
資持分
SINGAPORE RYOSAN PRIVATE LIMITED 0.5％
資本関係
当社は、当該会社に 99.0％出資しております。
(8) 上場会社と当該会社
人的関係
当該会社の取締役 2 名は当社役職員が兼務しております。との間の関係
取引関係
当社と当該会社との間には債権債務はありません。
※円貨換算で用いたレートは平成 25 年 3 月期における平均レートです。

９．持分及び株式譲渡の相手先の概要
本中国子会社持分及び本タイ子会社株式とも譲渡相手先は上記６．記載のとおりです。なお、本タイ子会社株式については、タイ法が株主３名以上を要求しているため、現在、上記のとおり、当社及び当社の海外子会社が所有しています。

１０．今後の見通し
本会社分割並びに株式及び持分譲渡が当社への業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。
以上

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