2024/05/24 15:47:11 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知

第53回定時株主総会

証券コード：7412

招集ご通知

及び事業のご報告
日時2024年６月25日（火曜日）午後２時

場

所

横浜市中区住吉町4丁目42番１号
横浜市市民文化会館 関内ホール

決議事項
第１号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）
４名選任の件
第２号議案
監査等委員である取締役３名選任の件

目

次

招集ご通知 ………………………………
議決権行使についてのご案内 …………
株主総会参考書類 ………………………
事業報告 …………………………………

１
３
５
９

本招集通知は、パソコン・
スマートフォンでも主要なコンテンツをご覧いただ
けます。
https://p.sokai.jp/7412/【株主総会のお土産について】
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意は致しておりませんので、ご了承賜りますようお願い申しあげます。
【決議ご通知について】
決議ご通知は送付せず、株主総会終了後にインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.atom-corp.co.jp/）に掲載させていただきます。
【株主総会後の対話会について】（所要時間は60分を予定しております。）
コロナ禍の影響により、2020年６月開催以降は株主総会後の対話会の開催を見合わせておりましたが、再開することと致しました。営業においてのご質問等承りますので一人でも多くの株主様のご出席を心よりお待ち申しあげます。
なお、当日の状況によっては中止させていただくこともありますので、その折はご了承のほどお願い致します。

表紙*交付書面用*

2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード 7412（発送日）2024年６月 ５日（電子提供措置開始日）2024年５月31日

株 主 各 位

横 浜 市 西 区 み な と み ら い 二 丁 目 2 番 1 号

第53回定時株主総会招集ご通知

代表取締役社長

小島保幸

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
また、このたびの「令和６年能登半島地震」により被災された皆様には、心よりお見舞い申しあげますとともに、一日も早い復興をお祈り申しあげます。
さて、当社第53回定時株主総会を下記のとおり開催致しますので、ご案内申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイ
トにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら、株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月24日（月曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
https://www.atom-corp.co.jp/ir/meeting.html（上記ウェブサイトにアクセスいただき、「第53回定時株主総会招集ご通知」より、ご確認ください。）
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「アトム」又は「コード」に当社証券コード「７４１２」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
株主総会資料掲載ウェブサイト
https://d.sokai.jp/7412/teiji/

1 日
■
2 場
■

時
所

3 目的事項■記

2024年６月25日（火曜日）午後２時
横浜市中区住吉町４丁目42番１号
横浜市市民文化会館 関内ホール（ご来場の際は、封書裏面記載のご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注
意ください。）
報告事項
第53期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告及び計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
以 上

－1－

招集ご通知

敬 具

2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用

・当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
・電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト、東証ウェブサイト
及び株主総会資料掲載ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載致します。
・書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送り致します
が、当該書面は、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
①事業報告「会社の現況に関する事項」の一部（直近３事業年度の財産及び損益の状況、対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他会社の現況に関する重要な事項）「株式の状況」「新株予約権等の状況」「社外役員の状況」「会計監査人の状況」「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」「会社の支配に関する基本方針」「剰余金の配当等の決定に関する方針」②計算書類「貸借対照表」「損益計算書」「株主資本等変動計算書」「個別注記表」「計算書類等に係る会計監査報告」「監査等委員会の監査報告」
従いまして、当該書面に記載している事業報告は、監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
・決議ご通知は送付せず、株主総会終了後に、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.atom-corp.co.jp/）に掲載させていただきます。

＜ご来場される株主様へのお願い＞
当社スタッフは検温を含めた体調を確認のうえ、対応させていただきます。
本株主総会にご出席される株主様は、開催日当日のご自身の体調をお確かめのうえ、ご来場賜りますようお願い申しあげます。本総会中に気分が悪くなられた場合や体調が優れなくなった場合、また、その他ご配慮が必要な場合はお近くの係員にお申しつけください。

－2－

招集ご通知

2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

第１号・第２号議案◦ 全員賛成の場合

（切取線）

××××年

○○○○○○○◦ 全員反対する場合

4.

◦

一部の候補者を反対する場合スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。
書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱い致します。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱い致します。各議案に対して賛否の表示をされない場合は、賛成の意思表示をされたものとしてお取り扱い致します。

インターネットによる議決権行使のご案内
2024年６月24日（月曜日）
午後６時入力完了分まで

行使
期限

QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

取ってください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

1.

XX 個

2.

×月××日

3.

（切取線）

××××年

議決権の数

御中

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード※議決権行使書はイメージです。

○○○○○○○「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセス
し、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願い致します。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

－3－

議決権行使についてのご案内、インターネットによる議決権行使のご案内2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイトhttps://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
を入力「議決権行使コード」をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力「パスワード」をご入力ください。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「登録」をクリック※操作画面はイメージです。

パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合があります。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合せ
三井住友信託銀行

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 9：00～21：00）－4－

議決権行使についてのご案内、インターネットによる議決権行使のご案内2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同
じ。）全員（３名）が任期満了となります。つきましては、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役を１名増員し、取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、当社の指名報酬諮問委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１
新任

２

再任

３

新任

氏
（ 生

年

月

日

名
）

略
重

歴
要

1995年 4 月
2005年 1 月
2008年 4 月
た な か
き み ひ ろ 2010年 6 月
田中公
博 2011年 4 月
2012年 6 月
( 1 9 7 0 年 ７ 月 1 0 日 生 ) 2016年 2 月
2020年 2 月
2022年 7 月
2024年 4 月
1999年 3 月
2006年 4 月
い ま い
た だ つ ぐ 2007年 4 月
今井忠
継 2008年 6 月
2011年 4 月
( 1 9 7 6 年 1 2 月 2 2 日 生 ) 2012年 4 月
2014年 4 月
2023年 6 月

1997年 11月
2012年 9 月
2016年 9 月
さ と う
しんいちろう2018年 2 月
佐藤真
一郎 2019年 2 月( 1 9 7 5 年 ３ 月 2 5 日 生 ) 2020年 7 月
2022年 7 月
2023年 2 月
2024年 4 月

、

な

地

、
職

担

の

当

及
状

び
況

東拓工業㈱入社
山田ビジネスコンサルティング㈱入社㈱サンマルクホールディングス 社長室長㈱サンマルクカフェ 常務取締役㈱トリドールホールディングス 営業本部長
同社 取締役営業本部長
同社 常務取締役第２営業本部長
同社 常務取締役ＣＯＯ国内事業本部長㈱サンマルクホールディングス 執行役員㈱アトム 執行役員副社長（現任）㈱アムゼ入社
同社 カラオケ事業部部長㈱ジクト入社 カラオケ事業部部長
同社 ステーキ宮営業部部長㈱アトム入社
同社ステーキ宮 営業本部本部長
同社ステーキ宮 営業本部執行役員本部長（現任）
当社 取締役（現任）

ソニー中新田㈱（現ケイテック㈱）入社
ケイテック㈱ 管理部部長
同社 執行役員管理部、総務部部長
同社 取締役管理部、総務部部長
同社 常務取締役管理部、総務部、生産企画部部長
同社 専務取締役管理部、総務部、生産企画部、営業部部長㈱アトム入社
同社 経理部、管理部部長
同社 管理本部本部長（現任）－5－

取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選定の件

位兼所 有 す る
当社株式数

－株

普通株式
4,000株－株

2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

４

年

月

日

名
）

略
重

歴
要

1996年 5 月
か 2001年 2 月
2004年 10月
池田清華
2013年 9 月
( 1 9 7 2 年 1 1 月 1 1 日 生 ) 2018年 5 月
2020年 8 月
2021年 4 月
い

新任

(注)

氏
（ 生
け

だ

き

よ

、

び
況

所 有 す る
当社株式数

アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア㈱）入社㈱インターブランドジャパン コンサルタント㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社㈱Rita Brands創業 代表取締役社長
アクセンチュア㈱ マネジングディレクター
内閣官房 女性・高齢者等新規就業支援事業検討会 委員㈱Rita Brands 代表取締役社長（現任）

－株

な

地

位
兼

、
職

担

の

当

及
状

１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．池田清華氏は、社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要
池田清華氏は、ブランドコンサルティング会社におけるコーポレートブランディングを中心としたコ
ンサルティング業務、経営者としての豊富な経験・知見を有しており、当社の経営に反映し、客観的かつ長期的観点から、適切に職務を遂行していただけるものと判断し、社外取締役候補者と致しました。
４．社外取締役候補者の池田清華氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として両取引所に届け出る予定であります。
５．社外取締役との責任限定契約について
池田清華氏の選任が承認された場合、当社は池田清華氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円または法令の定める額のいずれか高い額として
おります。

－6－

取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選定の件

2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって現在の監査等委員である取締役のうち、３名が任期満了となります。つきま
しては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１
再任

氏
（

略
歴
、
地
位
、
担
当
重
要
な
兼
職
の
1996年 3 月 ㈱アムゼ入社
2009年 4 月 当社 執行役員東北営業本部長
つ ち だ
ま さ か ず 2014年 2 月 ㈱アトム北海道 執行役員営業本部長
土田正
和 2017年 8 月 当社 中京営業本部長
2018年 10月 当社 安全管理部部長( 1 9 7 2 年 ２ 月 2 7 日 生 ) 2020年 5 月 当社 総務部部長
2021年 1 月 当社 経営支援部総務担当部長
2022年 6 月 当社 取締役（監査等委員）（現任）
生

年

月

日

名
）

2002年 4 月
大藏さいら 2005年 5 月
2022年 11月
( 1 9 7 9 年 ９ 月 2 8 日 生 ) 2022年 11月
おおくら

２

新任

2012年 2 月
2013年 12月
山崎
操
2015年 12月
( 1 9 8 2 年 ３ 月 ４ 日 生 ) 2019年 2 月
2022年 9 月
やまざき

３

新任

(注)

みさお

及
状

び
況

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
公認会計士登録（現任）
大藏さいら公認会計士事務所設立 所長（現任）㈱オズビジョン 常勤監査役（現任）

新創監査法人入所
あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所
公認会計士登録（現任）
山崎公認会計士事務所開業 代表（現任）
HORIJUKU㈱ 社外監査役(非常勤)（現任）

所 有 す る
当社株式数

－株

－株

－株

１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．大藏さいら氏及び山崎操氏は、社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要
・大藏さいら氏につきましては、大手監査法人における企業の会計監査業務、内部統制保証業務に係るコンサルティング業務などの実務経験、公認会計士としての豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に反映し、客観的かつ長期的観点から、適切に助言・監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役候補者と致しました。
・山崎操氏につきましては、監査法人における財務及び内部統制監査の実務経験、代表を務める会計事
務所における開示・決算支援、会計コンサルティング等の実務経験、公認会計士としての豊富な経験・知識を有していることから、当社の経営に反映し、適切に助言・監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役候補者と致しました。
なお、両氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、独立かつ客観的・中立的立場から透明性の高いガバナンス体制の構築に関与いただくことを期待しております。
４．社外取締役候補者の大藏さいら氏及び山崎操氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、両氏の選任が承認された場合には、独立役員として両取引所に届け出る予定であります。
５．社外取締役との責任限定契約について
大藏さいら氏及び山崎操氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円または法令の定める額のいずれか高い額として
おります。

－7－

監査等委員である取締役3名選任の件

2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用

ご参考：取締役会スキルマトリックス
期待する経験・知見

氏名
地位・担当
1
2
3
４
5
6
７
８

田

中

公

博

代 表 取 締 役 社 長
今

井

取
佐

藤

取
池

真

田

一

郎
役

清
締

田

継
役

締

取
土

忠
締

華
役

正

和

取締役（監査等委員）
大

和

加

代

企業経営

外食
ビジネス

財務/会計

･法務
･ﾘｽｸ
ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ

新任

●

●

●

●

再任

●

●

新任

●

●

●

●

●

●

●

●

社外

新任

子

藏

さ

い

ら

取締役（監査等委員）
山崎

操

取締役（監査等委員）

●

再任

●

･ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ

●

●

●

新任

●

●

●

●

新任

●

●

●

●

取締役（監査等委員）
大

●

独立性

●

●

以上

－8－

取締役会スキルマトリックス案

2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用

事

１．会社の現況に関する事項

（

業

報

告

2023年４月 1 日から2024年３月31日まで）⑴ 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度における業績は、売上高が369億47百万円（前期比4.8％増）、営業損失が65百万円（前期
営業損失10億20百万円）、経常利益が９百万円（前期経常損失11億34百万円）、当期純損失が14億70百万円（前期当期純損失21億65百万円）となりました。
当事業年度において、新規出店３店舗、不採算店22店舗、契約満了による２店舗の計24店舗の閉鎖により、当事業年度末の店舗数は334店舗（直営店324店舗、ＦＣ店10店舗）となりました。また、業態転換を５店舗、リモデルを21店舗行いました。
事業別の状況は次のとおりであります。
(ⅰ) レストラン事業
レストラン事業につきましては、新規出店３店舗（「カルビ大将」２店舗、「ステーキ宮」１店舗）、業態転換を３店舗（「味のがんこ炎」から「カルビ大将」へ２店舗、「にぎりの徳兵衛」から「海鮮アトム」へ１店舗）、リモデルを16店舗（「ステーキ宮」10店舗、「にぎりの徳兵衛」５店舗、「海鮮アトム」１店舗）、不採算店11店舗（「ステーキ宮」10店舗、「海鮮アトム」１店舗）、契約満了による１店
舗（「ステーキ宮」１店舗）の閉鎖を行い、当事業年度末の店舗数は244店舗となりました。
レストラン事業の当事業年度の売上高は、305億66百万円（前期比4.4％増）となりました。
(ⅱ) 居酒屋事業
居酒屋事業につきましては、業態転換を２店舗（「寧々家」から「いろはにほへと」へ２店舗）、リモ
デルを２店舗（「いろはにほへと」２店舗）、不採算店11店舗（「やきとりセンター」１店舗、「寧々家」
５店舗、「いろはにほへと」２店舗、「甘太郎」１店舗、「ぎんぶた」１店舗、「暖や」１店舗）、契約満了による１店舗（「いろはにほへと」１店舗）の閉鎖を行い、当事業年度末の店舗数は55店舗となりました。
居酒屋事業の当事業年度の売上高は、44億78百万円（前期比16.6％増）となりました。
(ⅲ) カラオケ事業
カラオケ事業につきましては、リモデルを３店舗（「時遊館」３店舗）行い、当事業年度末の店舗数は25店舗であります。
カラオケ事業の当事業年度の売上高は、16億89百万円（前期比21.2％増）となりました。
(ⅳ) たれ事業
たれ事業につきましては、第２四半期会計期間の期首にコロワイドグループの株式会社コロワイドＭ
Ｄへ移管しております。
たれ事業の当事業年度の売上高は、１億62百万円（前期比74.5％減）となりました。
(ⅴ) その他の事業
その他の事業につきましては、当事業年度末の店舗数はＦＣ店10店舗であります。また、給与計算事
務等のアウトソーシング事業は、前第２四半期会計期間の期首に親会社の株式会社コロワイドへ業務移管しております。
その他の事業の当事業年度の売上高は、50百万円（前期比50.0％減）となりました。

－9－

当事業年度の事業の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用

セグメント別の外部顧客への売上高は次表のとおりであります。
セ

グ

メ

ン

レ

ス

ト

ラ

ン

居

酒

屋

事

業

カ

ラ

オ

ケ

事

業

た

れ

事

業

そ

の

他

の

事

業

合

事

ト
業

計

（単位：百万円）

前事業年度
金

額

構

当事業年度
成

比

金

額

構

成

比

29,26583.0％

30,566

82.7％

3,839

10.9

4,478

12.1

1,393

4.0

1,689

4.6

639

1.8

162

0.4

102

0.3

50

0.1

35,239100.0

36,947100.0

物価高の影響を受け、消費に対してよりシビアな消費者が増加していること、また、円安の長期化、ロ
シア・ウクライナ情勢などを背景とした地政学上のリスクなどの影響により、原料・資源をはじめとした物流・光熱費などのコストの高騰、また、少子高齢化が進み、生産年齢人口の減少により働き手不足など、厳しい状況が継続するものと想定しております。
当社におきましては、消費回復に合わせたマーケティング施策の実施により売上高は回復傾向にあります。今後においては、ブランドコンセプト及びＱＳＣＡの再構築と販売促進の強化により業績回復を図ってまいります。人員不足につきましては、賃金上昇により消費、生産、雇用等の増加が期待されており、当社もそのような市場環境の中、顧客支持の拡大に向けて取り組んでまいります。また、地方/郊外、ロードサイドを中心に積極的に新規出店、経年店舗のリモデル、不採算店舗の業態転換、並びに、本部コストの最適化など各種施策を継続的に実施し、収益性の改善を図ってまいります。
当社では長期に亘る持続的な成長を目指し、ESG（環境、社会、ガバナンス）への取り組みに注力しております。サステナブルな社会を実現するために、企業活動を通じてCO2の削減、受動喫煙防止、地域経済の活性化等の社会問題の解決、SDGsへの貢献に取り組みます。従業員の健康管理と社内コミュニケー
ションの強化を図り、組織の活力を高めることにより企業価値向上に向けた取り組みを推進しております。当社は、飲食事業を中心としており、飲食店舗の運営のためには人材の確保と運営能力向上が重要な課題と認識し、店舗運営の要となるパートナー（パート・アルバイト）向けの評価制度を導入し、スキルに応じた役割の付与と報酬体系を構築しております。新卒・経験者・地域限定正社員及びパートナー（パート・アルバイト）の採用を継続的に行ってまいります。性別・年代・国籍等に関わらず、多様性や活力のある組織を構築し、従業員の教育・研修の強化を図り、お客様に「楽しかった、おいしかった」と喜ばれる従業員の育成に取り組んでまいります。
このような状況ではありますが、景気回復動向が不透明であることなどの不確実要素が多いため、現時点では配当予想は未定とし、今後、開示が可能になった時点で速やかに公表致します。
②

設備投資の状況
当事業年度中に実施致しました設備投資の主なものは修繕、新規出店、リモデル、業態転換で、設備投資総額は12億99百万円となりました。

③

資金調達の状況
当事業年度に運転資金として19億50百万円の借入を実施しております。

－ 10 －

当事業年度の事業の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
重要な事項はありません。

⑵

重要な親会社及び子会社の状況
・親会社の状況
株式会社コロワイドは、当社の普通株式7,950万株（議決権比率41.18％）を保有しており、当社の親会社であります。
また、株式会社コロワイドはコロワイドグループの中核会社であり、同グループは直営飲食店チェーン、FC事業の多店舗展開、カラオケハウスチェーン、各種飲料品及び製造・加工品等の提供等の事業を営んでおります。
その中で、当社は直営飲食店チェーン事業、FC事業の多店舗展開事業、カラオケハウスチェーン事業の一部を担当しており、相互協力体制にあります。
・子会社の状況
該当事項はありません。

－ 11 －

当事業年度の事業の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用

２．会社役員の状況⑴

取締役の状況（2024年３月31日現在）

会

社

に

お

け

る

地

位

氏

名

代表取締役社長

小

島

保

幸

取締役

大

場

良

二

取締役

今

井

忠

継

取締役（監査等委員・常勤）（注２）

土

田

正

和

取締役（監査等委員）（注１、３）

才

門

麻

子

取締役（監査等委員）（注１、３）

清

水

令

奈

取締役（監査等委員）（注１、３）

大 和 加 代 子

担

当

及

び

重

要

な

兼

職

の

状

況

㈱コロワイド執行役員
ワールドピーコム㈱代表取締役社長㈱クラッセ・ドゥ・クラッセ代表取締役
カッパ・クリエイト㈱社外取締役（監査等委員）㈱CHANCE for ONE代表取締役社長
世紀東急工業㈱社外取締役
新宿法律事務所 パートナー弁護士㈱ハーバー研究所社外取締役（監査等委員）
特種東海製紙㈱社外取締役（監査等委員）(注) １．取締役（監査等委員）才門麻子氏、清水令奈氏及び大和加代子氏は社外取締役であります。
２．情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために土田正和氏を常勤の監査等委員として選定しております。
３．当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

⑵

取締役の報酬等
当事業年度に係る取締役の報酬等の総額

①

区

分

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
合 計（うち社外取締役）

報酬等の総額
（百万円）
47
(－)
22
(14)
70
(14)

報酬等の種類別の総額（百万円）
業績連動
非金銭
基本報酬
報酬等
報酬等
41
－
6
(－)
(－)
(－)
22
－
－
(14)
(－)
(－)
64
－
6
(14)
(－)
(－)

対象となる
役員の員数
5名
(－)
４名
(３名)
9名
(３名)

(注) １．上表には、2023年６月20日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役０名）を含んでおります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、2016年６月16日開催の第45回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）について年額200百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議いた
だいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名です。
また、上記の金銭報酬とは別枠で、2021年6月17日開催の第50回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の額として年額60百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数を年30,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、３名（うち社外取締役０名）であります。
４．非金銭報酬の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は「②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は、第53回定時株主総会の招集に際しての電子提供措置事項７頁の「株式の状況＜当事業年度中に職務執行の対価として当社取締役及び執行役員に対し交付した株式の状況＞」に記載しております。
上記の譲渡制限付株式報酬に係る報酬等の総額には、当事業年度における費用計上額を記載しております。

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会社役員の状況2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用②

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針ア）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、現行の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を、2021年４月30日開催の取締役会において決議しております。その内容の概要は、以下のイ)に記載のとおりです。
イ）決定方針の内容の概要
１.基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く 以下同じ）の報酬等は、固定報酬をベースとし、生活基盤の安定を最小限保障することにより職務に専念させるとともに、部分的に業績連動報酬等及び株式報酬を導入し、一定のインセンティブ報酬を支給することで、業績向上を図るよ
うな報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする
ことを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与、株主との価値共有を一層高めるための株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみにより構成する。
２.個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容（１）個人別の金銭報酬等（業績連動報酬等以外）の額又はその算定方法の決定に関する方針
金銭報酬等（業績連動報酬等以外）は、役位、職責、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、これらを総合的に勘案し、社外取締役を半数以上とする３名以上の取締役で構成される指名報酬諮問委員会での答申を得たうえで、下記（６）のとおり、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が報酬枠の範囲内において個別に決定し、固定の基本報酬として毎月一定の時期に支給する。
（２）業績連動報酬等がある場合には、業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）
を反映した金銭報酬とし、指名報酬諮問委員会において、当社の過去の業績などを踏まえて予め定めた指標を上回った場合に、各取締役の事業年度における担当事業の業績、貢献度などを勘案して、指名報酬諮問委員会での答申を得たうえで、下記（６）のとおり、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が報酬枠の範囲内において個別に決定し、賞与として毎年一定の時期に一括して支給する。
なお、当該業績指標を下回る場合、賞与は原則として支給しない。
（３）非金銭報酬等がある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、株主との価値共有を一層促進し、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させるため、譲渡制限付株式を付与し、指名報酬諮問委員会での答申を得たうえで、取締役会決議により決定し、毎年一定の時期に支給する。
なお、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分された普通株式は、当社又は当社の属するグループ会社の取締役、執行役員、社員（以下「役職員等」という）のいずれの地位をも退任又は退職した時点までの間、譲渡が制限されており、任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由（以下「正当理由」という）で退任又は退職したことを条件として、譲渡制限が解除されるものとする。また、正当理由以外の理由により退任又は退職した場合など、譲渡制限が解除されなかった譲渡制限付株式は、当社が無償で取得することができるものとする。

－ 13 －

会社役員の状況2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用（４）取締役の個人別の報酬等の額の割合の決定に関する方針
業績連動報酬等は、各取締役の業績向上に対する意識を高めるという目的を達成するという観点から基本報酬額を基準として定めた比率の範囲内で、非金銭報酬等は、役位、職責等に応じて、いずれも指名報酬諮問委員会での答申を得たうえで代表取締役社長が決定するため、基本報酬、業績連動報酬等と非金銭報酬等の割合は変動する。
なお、社外取締役については、基本報酬のみとなることから、その割合は基本報酬100%となる。
（５）報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
上記（１）、（２）、（３）のとおり、基本報酬（金銭報酬等（業績連動報酬等以外））は月例の固定給とし毎月一定の時期に、賞与（業績連動報酬等）は業績指標を上回る場合、毎年一定の時期に、株式報酬（非金銭報酬等）は、譲渡制限付株式に係る割当契約を締結することを条件として毎年一定の時期に支給する。
（６）個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、委任を受ける者、委任する権限の内容等
取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受け、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分とする。
なお、代表取締役社長は、その権限を適切に行使するため、個人別の報酬等の額について
指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて報酬枠の範囲内において個人別の報酬等の額を決定する。
ウ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した
理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬諮問委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで答申を行っており、取締役会により委任された代表取締役社長
は、後記③のとおり、当該答申内容を踏まえて各取締役の報酬額を決定していることから、取締役会
は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記イ)記載の決定方針に沿うものであると判断しております。
③

取締役の個人別の報酬等の内容に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2023年６月20日開催の取締役会にて代表取締役社長小島保幸氏に取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためです。
なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し、答申を得ており、代表取締役社長は、当該答申内容を踏まえて、各取締役の基本報酬の額を決定しております。

－ 14 －

会社役員の状況2024/05/24 15:46:19 / 23068074̲株式会社アトム̲招集通知̲電子提供措置用

株主メモ
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎年６月開催基準日

定時株主総会
毎年３月31日
期末配当金
毎年３月31日
中間配当金
毎年９月30日
そのほか必要があるときは、あらかじめ公告して定めた日

公告方法

当社の公告方法は電子公告としております。

公告掲載のホームページアドレス

https://www.pronexus.co.jp/koukoku/7412/7412.html

株主名簿管理人 及び特別口座の口座管理機関

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（郵便物送付先）〒168-0063 東京都杉並区和泉二丁目８番４号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（電話照会先）® 0120-782-031
受付時間9：00～17：00（土日休日を除く）（インターネットホームページURL）

https://www.smtb.jp/personal/procedure/agency/

株式に関する住所変更、配当金等のお届出及び照会について

株主様のお取引口座がある証券会社にお届出・照会ください。
なお、証券会社とのお取引がなく、特別口座で株式をご所有の株主様は、三井住友信託銀行株式会社にお届出・照会ください。

支払期間経過後の配当金について

三井住友信託銀行株式会社へお申出ください。

『マイナンバー制度』について

マイナンバーの利用範囲には株式の税務関係手続きも含まれます。株主様はお取引の証券会社等へマイナンバーをお届出ください。
【マイナンバーのお届出に関するお問い合わせ先】
株主様のお取引口座がある証券会社にお問い合わせください。
なお、証券会社とのお取引がなく、特別口座で株式をご所有の株主様は、三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。

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株主メモ