平成 21 年 1 月 30 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 アトム
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 植 田 剛 史(コード番号 7412 東証・名証第二部)
問合せ先 経営企画室 室長 服部 仁志(連絡先電話番号 0 5 2 - 2 4 9 - 5 2 2 5)会 社 名 株 式 会 社 ジク
ト
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 小 澤 俊 治(コ ー ド 番 号9901JASDAQ)
問合せ先 取 締 役
安 野真(連絡先電話番号 0 2 8 - 6 2 5 - 0 0 3 8)

株式会社アトムによる株式会社ジクトの吸収合併契約締結に関するお知らせ

株式会社アトム（以下、「アトム」といいます。
）及び株式会社ジクト（以下、「ジクト」といいます。
）
は、本日開催の取締役会において、吸収合併契約（以下、「本吸収合併契約」といいます。
）の締結を決議致しましたので、下記の通りお知らせ致します。
なお、本吸収合併契約が、平成 21 年 3 月 4 日開催予定の両社臨時株主総会において承認可決されることを条件として、ジクトの普通株式は上場廃止となります。
記
1. 合併の目的
アトム（直営・FC 飲食店チェーンの経営）は、平成 18 年 10 月に株式会社がんこ炎を吸収合併するなど、東海・北陸地区における店舗網の充実及び営業基盤の強化に努めております。また、ジクト（直営・FC 飲食店（カラオケ店含む）チェーンの経営及びレンタルビデオ店の経営）は、平成 19 年 3 月にアムゼ株式会社を吸収合併し、東北から北関東・北陸に及ぶ店舗網を構築すると共に、積極的な店舗のリニューアルなどにより収益力の強化を図っております。
一方、両社をはじめとする外食産業は、金融危機に端を発する経済活動の停滞及び世界的需要の高まりによる食材価格の高止まりなどに直面しており、外食市場全体が頭打ちとなるなど大きな転換点を迎えております。また、外食産業内においても引き続き同業他社との競争は厳しく、両社を取り巻く経営環境は予断を許さない状況にあります。
このような外的環境を踏まえ、両社が有するリソース・ノウハウを勘案致しますと、厳しい経営環境を打破し、企業価値の向上を図る上では、両社が合併し、以下のシナジーを発揮することが最善であるとの結論に達しました。

-1-

合併により想定されるシナジー
両社は、主としてロードサイド型レストランを主力業態とし、営業地域（アトム : 東海地方・北陸地方、ジクト : 東北地方・関東地方・信越地方）が隣接していることから、両社の業態（アトム : 回転寿司・焼肉他、ジクト : ステーキ・居酒屋他）・ブランドの相互展開、従業員の異動及び物流機能の一元化による収益力の向上が可能になる。加えて、両社の営業地域・業態には重複が少ないことから、本合併に伴うデメリットをほとんど伴わずに、上記シナジーを十分に発揮することが可能になる。
②
メニュー開発・店舗開発などにおける両社のノウハウを統合することで、各機能の充実・高度化が可能になる。
③
管理部門・営業支援部門など本部機能の共通化によるコスト削減が可能になる。
④
人的交流の深化により、従業員の視野拡大、マネジメント・店舗・各本部における成功体験･ノウハウの共有化及びモチベーションの向上が期待される。
①

なお、両社は、従来も株式会社コロワイド（東証第一部 7616）の連結子会社として、コロワイドグループにおける一定の協力関係にありましたが、本合併により、各会社の垣根にとらわれることがなくなり、上記①～④のシナジーを発揮することが可能になると考えております。
今後は、これらのシナジーを十分に発揮するべく諸施策を講じることで、合併後の会社における中長期的な企業価値の向上に努めてまいる所存です。
2. 合併の要旨(1) 合併の日程
平成 21 年 1 月 16 日
平成 21 年 1 月 30 日
平成 21 年 1 月 30 日
平成 21 年 1 月 31 日
平成 21 年 3 月 4 日
平成 21 年 3 月 26 日

臨時株主総会基準日公告
取締役会決議日（合併契約決議）
合併契約締結臨時株主総会基準日
臨時株主総会予定日（合併契約決議）
合併の予定日（効力発生日）(2) 合併方式
アトムを存続会社とし、ジクトを消滅会社とする吸収合併方式によるものとし、本合併によりジクトは解散致します。
(3) 合併にかかる割当ての内容① 普通株式合併比率

株式会社アトム(合併会社)

株式会社ジクト(被合併会社)1

0.6-2-

（注）1. 株式の割当比率
ジクトの普通株式 1 株に対し、アトムの普通株式 0.6 株を割り当てます。
※ 両社の単元株数は、アトムが 100 株、ジクトが 1,000 株です。
2. 合併により発行する新株式数等
普通株式
130,220,975 株（予定）
優先株式
32 株
（注） ジクトによる単元未満株の買取等により、合併により発行する新株式数（普通株式）は変更となる可能性があります。
② 無議決権優先株式（第 1 回～第 3 回）
ジクトは、無議決権優先株式（以下、「本無議決権優先株式」といいます。
）を発行しておりますが、本合併の効力発生に伴い、アトムは、いずれの本無議決権優先株主に対しても、その保有する無議決権優先株式 1 株につき、新たにアトムが発行する優先株式 1 株を割当交付し、本無議決権優先株式は消滅する予定です。
本無議決権優先株式及び新たに交付する優先株式の概要は、以下の通りです。
a.株式会社ジクト第 1 回無議決権優先株式

株

式

発

行

発発の株
行

行

種価類式
価額の総

本合併前の概要(平成 20 年 9 月 30 日現在)

本合併後の概要

株式会社宮 第 1 回無議決権優先株式

株式会社アトム 第 2 回優先株式

数

7株

同左

額

1 株につき 100,000,000 円

同左

額

700,000,000 円

同左

割 当 先 及 び 株 式 数
転 換 請 求 可 能 期 間株式会社足利銀行
株式会社栃木銀行

5株
2株

平成 21 年 10 月 1 日より

同左
同左

b.株式会社ジクト第 2 回無議決権優先株式
本合併前の概要(平成 20 年 9 月 30 日現在)

本合併後の概要

株式の種類

株式会社宮 第 2 回無議決権優先株式

株式会社アトム 第 3 回優先株式

発行

株

式

数7株

同左

額

1 株につき 100,000,000 円

同左

700,000,000 円

同左

発
発行
行

価

価
額の総

額

割 当 先 及 び 株 式 数
転 換 請 求 可 能 期 間株式会社足利銀行
株式会社栃木銀行

5株
2株

平成 22 年 10 月 1 日より-3-

同左
同左

c.株式会社ジクト第 3 回無議決権優先株式
本合併前の概要(平成 20 年 9 月 30 日現在)

本合併後の概要

株式の種類

株式会社宮 第 3 回無議決権優先株式

株式会社アトム 第 4 回優先株式

発行

株

式

数18 株

同左

額

1 株につき 100,000,000 円

同左

1,800,000,000 円

同左

発
発行行

価価額の総額

割 当 先 及 び 株 式 数
転 換 請 求 可 能 期 間（注）

株式会社足利銀行
株式会社栃木銀行
株式会社東和銀行

10 株
6株
2株

平成 23 年 10 月 1 日より同左
同左

詳細につきましては、アトムが本日別途公表致しました「株式会社ジクトの吸収合併に伴う優先株式及び新株予約権の割当交付に関するお知らせ」をご参照下さい。

(4) 合併に係る割当ての内容の算定根拠等① 算定の基礎及び経緯（普通株式）
アトム及びジクトは、合併比率の公正性を担保するべく、アトムは東京共同会計事務所（以下、「東京共同会計」といいます。
）を、ジクトは株式会社マスターズ・トラスト会計社（以下、「マスターズ・トラスト」といいます。
）を第三者算定機関として選定し、合併比率（普通株式）に関する意見書を取得致しました。
当該意見書によりますと、東京共同会計及びマスターズ・トラストは、いずれも、アトム及びジクトが上場会社である点並びに今後比較的安定した業績の推移が見込まれることから、市場株価（平均）法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。
）を算定手法として採用しております。
ここで、市場株価（平均）法に基づく合併比率の算定に際しては、平成 21 年 1 月 23 日を基準日とした、株式会社東京証券取引所市場第二部におけるアトム普通株式及び株式会社ジャスダック証券取引所におけるジクト普通株式の、基準日における終値、過去 1 ヶ月の終値の平均値、過去3ヶ月の終値の平均値及び過去6ヶ月の終値の平均値を基礎としており、その結果、合併比率は 1 : 0.58 ～ 1 : 0.64 と算定されております。
また、DCF 法に基づく合併比率の算定に際しては、アトム及びジクトより提出したマーケット動向・分析、経営方針、利益計画及び財務予測に関する資料を前提とし、独立した専門家としての必要な分析・修正を実施した上で、合併比率について、東京共同会計においては 1 :0.49～ 1 : 0.66、マスターズ・トラストにおいては 1 : 0.39 ～ 1 : 0.77 と算定されております。
アトム及びジクトは、両社の第三者算定機関による意見書を参考に、合併比率に関する検討・協議を慎重に実施した結果、普通株式に関する合併比率を 1 : 0.6 とすることに合意致しました。
② 算定の基礎及び経緯（本無議決権優先株式）
アトム及びジクトは、ジクトが発行している本無議決権優先株式には、普通株式のように市場価格が存在しないため、新たに交付するアトムの優先株式において、本無議決権優先株式と同等の条件を発行要項として定めることで、本無議決権優先株式 1 株につき、新たに交付するアトムの優先株式 1 株を割当交付することに合意致しました。

-4-

③ 算定機関との関係
東京共同会計及びマスターズ・トラストは、アトムまたはジクトの関連当事者に該当致しません。
(5) ジクトの新株予約権に関する取扱い
ジクトは、新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といいます。
）を発行しております。本合併効力発生日において、アトムは、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債における新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）に代えて、新たに発行するアトムの新株予約権を割当交付し、本新株予約権は消滅する予定です。
なお、本新株予約権付社債における社債に係る債務（総額 2,200 百万円）については、アトムが承継する予定です。
本新株予約権及び新たに交付する新株予約権の概要は、以下の通りです。
本合併前の新株予約権(平成 20 年 9 月 30 日現在)

本合併後の新株予約権

新 株 予 約 権 の 個 数

220 個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数－

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式数

24,444,444 株

14,666,666 株

新株予約権の行使時の払込金額

90 円

150 円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入れ額

発行価額
90 円
資本組入額 45 円

発行価額75 円
資本組入額 75 円

新株予約権の行使の条件－

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

同左

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本新株予約権に係る本債券とし、本債券の価額はその払込金額の同額とする。なお、交付株
代 用 払 込 に 関 す る 事 項 式数に転換価額を乗じた額が本社債の払込金額を下回る場合には、ジクトはその差額分を精算金として、本新株予約権の社債権者に対して直ちに交付する。

同左

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左

（注）

－

詳細につきましては、アトムが本日別途公表致しました「株式会社ジクトの吸収合併に伴う優先株式及び新株予約権の割当交付に関するお知らせ」をご参照下さい。

(6) 剰余金の配当について
ジクトは、平成 21 年 2 月期の期末配当として、普通株式 1 株につき 1 円の配当を行うことを予定しておりますが、アトムは合併効力発生日にその支払義務を承継致します。なお、当該配当の支払は、平成 21 年 5 月を予定しております。

-5-3. 合併当事会社の概要(1) 商

株式会社アトム(合併会社)

号

株式会社ジクト(被合併会社)内容

東海・北陸地区における直営・FC 飲食チェーンの経営

北関東・東北・北陸地区における直営・FC 飲食チェーンの経営（カラオケ店含む）及びレンタルビデオ店の経営

年

月日

昭和 47 年 1 月 14 日

昭和 50 年 5 月 12 日

所

在地

愛知県名古屋市中区栄四丁目 2 番 7 号

栃木県宇都宮市昭和一丁目 2 番 18 号

(5) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 植田 剛史

代表取締役社長 小澤 俊治(6) 資2,973 百万円

(平成 20 年 9 月 30 日現在)

645 百万円(平成 20 年 8 月 31 日現在)

38,251,796 株9,000,000 株

普通株式
優先株式

217,044,548 株
32 株(2) 事業(3) 設立(4) 本店
本金の額(7) 発 行 済 株 式 総 数

普通株式
優先株式

(平成 20 年 9 月 30 日現在)

(平成 20 年 8 月 31 日現在)

(8) 純資産4,622 百万円

(平成 20 年 9 月 30 日現在)

4,065 百万円

(平成 20 年 8 月 31 日現在)

(9) 総資産13,548 百万円 (平成 20 年 9 月 30 日現在)

18,629 百万円(平成 20 年 8 月 31 日現在)

3 月 31 日

2 月末日

481 名 (年間平均臨時雇用者 1,342 名)

495 名 (年間平均臨時雇用者 1,957 名)(平成 20 年 9 月 30 日現在)

(平成 20 年 8 月 31 日現在)

一般顧客他

一般顧客他

(10) 決算期（事業年度の末日）(11) 従業(12) 主要員取引数
先(13) 大株主及び持株比率

普通株式
株式会社コロワイド
佐々木 正時株式会社大垣共立銀行
株式会社北陸銀行
成田酒販株式会社
優先株式
株式会社コロワイド(平成 20 年 9 月 30 日現在)

56.51%
1.48%
0.59%
0.49%
0.47%

100.0%

普通株式
株式会社コロワイド
鈴木 栄一
株式会社東和銀行
株式会社ベルモール
株式会社足利銀行

91.43%
0.94%
0.45%
0.41%
0.38%

優先株式
株式会社足利銀行
株式会社栃木銀行
株式会社東和銀行

62.5%
31.2%
6.2%

(平成 20 年 8 月 31 日現在)

(14) 主 要 取 引 銀 行

北陸銀行・三菱東京 UFJ 銀行・大垣 足利銀行・栃木銀行・東和銀行・みず共立銀行
ほ銀行・あおぞら銀行

資 本 関 係

合併会社・被合併会社間の資本関係はありませんが、共に株式会社コロワイドの子会社に該当致します。

(15)
人 的 関 係
当事会社
取 引 関 係との関係
関連当事者への該当状況（注）

該当ありません。
合併会社は、被合併会社に給与計算等の業務の一部を委託しております。
合併会社と被合併会社は、共に株式会社コロワイドの連結子会社に該当する
ため、被合併会社は合併会社の関連当事者に該当致します。

(8)・(9)につきましては、合併会社は連結財務諸表を作成しておりませんので、合併会社は単体、被合併会社は連結の数値を記載しております。

-6-

(16) 最近 3 決算期間の業績
株式会社アトム(合併会社)

株式会社ジクト(被合併会社)

平成 18 年

平成 19 年

平成 20 年

平成 18 年

平成 19 年

平成 20 年

3 月期

3 月期

3 月期

2 月期

2 月期

2 月期

高24,306 百万円

25,039 百万円

26,311 百万円

20,417 百万円

16,943 百万円

21,672 百万円

営 業 利 益 又 は 損 失 (△ )633 百万円

1,064 百万円

1,126 百万円

△571 百万円

294 百万円

1,463 百万円

経 常 利 益 又 は 損 失 (△ )753 百万円

1,154 百万円

1,174 百万円

△823 百万円

113 百万円

1,369 百万円

当 期 純 利 益 又 は 損 失 (△ )△8,358 百万円

112 百万円

834 百万円△1,519 百万円△8,479 百万円

517 百万円

1 株 当 た り 当 期 純 利 益△461 円 37 銭

2 円 68 銭

22 円 07 銭△83 円 03 銭

△276 円 07 銭

2 円 32 銭

決算期売上

普通株式 1 円
第一回優先株式

1 株 当 た り 配 当 金－－普通株式 1 円
優先株式 4 円

1,500,000 円－－

第二回優先株式1,500,000 円
第三回優先株式1,500,000 円

1 株 当 た り 純 資 産

（注）
1.

2.

40 円 08 銭

64 円 54 銭

83 円 78 銭

211 円 16 銭

△84 円 50 銭

2 円 59 銭

合併会社は平成 19 年 3 月期以降連結財務諸表を作成しておりませんので、合併会社の平成18 年 3 月期については連結、平成 19 年 3 月期以降については単体、被合併会社は各期とも連結の数値を記載しております。
合併会社は、平成 18 年 10 月 1 日に株式会社がんこ炎を、被合併会社は、平成 19 年 3 月 31日にアムゼ株式会社を、各々吸収合併しております。

4. ジクトの上場廃止について(1) 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併に伴い、ジクト普通株式は、株式会社ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に該当するため、平成 21 年 3 月 4 日開催予定の臨時株主総会における本合併に関するご承認を前提として、以下の日程により上場廃止となる予定です。なお、上場廃止後は、株式会社ジャスダック証券取引所において、ジクト普通株式を取引することはできません。
整理銘柄指定日
最終売買日
上場廃止日

平成 21 年 3 月 5 日（予定）平成 21 年 3 月 18 日（予定）平成 21 年 3 月 19 日（予定）(2) 上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
本合併は、アトム及びジクトを取り巻く経営環境に対し、シナジーの発揮による中長期的な企業価値の向上を目的として実施するものであり、ジクトの上場廃止自体を目的とするものではありませんが、本合併に伴いジクトは解散することとなるため、ジクト普通株式は上場廃止となることが見込まれます。
しかしながら、株主の皆様には、上場株式であるアトム普通株式が交付されるため、株式としての流動性は引き続き確保される予定です。

-7-(3) 公正性を担保するための措置
上記 2.(4) をご参照下さい。なお、アトム及びジクトは、第三者算定機関から、公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
5. 合併後の状況(1) 商(2) 事業

内号
容(3) 本 店 所 在 地(4) 代表者(5) 資 本 金 の 額(6) 純資産(7) 総資産(8) 決算期(事業年度の末日)(9) 会 計 処 理 の 概 要(10) 業績に与える影響

株式会社アトム
東北・北関東・東海・北陸地区における直営・FC 飲食チェーンの経営（カラオケ店含む）及びレンタルビデオ店の経営
愛知県名古屋市中区栄四丁目 2 番 7 号
代表取締役社長 植田 剛史
2,973 百万円 (合併による資本金の増加は予定しておりません)
8,687 百万円 (合併による増加見込分 4,065 百万円)
(合併会社については平成 20 年 9 月 30 日現在、被合併会社については平成 20 年 8 月 31 日現在の純資産をもとに算出しております)
32,177 百万円 (合併による増加見込分 18,629 百万円)
(合併会社については平成 20 年 9 月 30 日現在、被合併会社については平成 20 年 8 月 31 日現在の総資産をもとに算出しております)3 月 31 日
企業結合に関する会計基準上、共通支配下の取引に該当致しますので、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」第 247 項に基づき会計処理を実施致します。このため、「のれん」は発生しない見込です。
本合併に伴い、両社の業態・ブランドの相互展開及び物流機能の一元化等による収益性の向上並びに本部機能の共通化等によるコスト削減が見込まれますが、業績への影響額及び合併後の業績見通しにつきましては、現在精査中であり、詳細が確定次第、改めてお知らせ致します。

以 上-8-