平成 27 年２月 24 日
各位会

社

名 株式会社ｓ

代 表 者 名 代表 取締役社長（コード番号：3913

Me

田 中dio俊 輔

東証マザーズ）

問 合 せ 先 取締役
中 村
ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾝﾄﾛｰﾙ本部長

嘉 伸（TEL.03-5299-9300）

新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ

平成 27 年 2 月 24 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。

記
１．公募による新株式発行の件（１）

募集株式の種類及び数

当社普通株式（２）

払未定（平成 27 年 3 月 11 日開催予定の取締役会で決定する。）（３）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、平成 27 年３月 19 日に決定される予定の引受価額（引受人が当社に払込む金額）に基づき、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

（４）

募集方法

発行価格による一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、いちよし証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、岩井コスモ証券株
式会社、東海東京証券株式会社、みずほ証券株式会社、マネックス証券株式会社（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。
ただし、発行価格と同時に決定する引受価額（引受人が当社に払込む金額）が払込金額を下回る場合は、本公募による新株式発行を中止する。

（５）

発

行価格

未定（払込金額決定後、払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、平成 27 年３月19 日に決定する。
）（６）

引価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

込

受人金の額

対130,000 株

ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。

（７）

申込期

間

平成 27 年３月 20 日（金曜日）から
平成 27 年３月 25 日（水曜日）まで

（８）

払込

期

日

平成 27 年３月 26 日（木曜日）

（９）

受

渡期

日

平成 27 年３月 27 日（金曜日）

（10）

申位

100 株

（11）

払込金額その他本公募による新株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後の取締役会において決定し、その他本公募による新株式発行に必要な一切の事項については、代表取締役に一任する。

（12）

前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

込株

数単

２．公募による自己株式の処分の件（１）

募集株式の種類及び数

（２）

払込金額

未定（平成 27 年３月 11 日開催予定の取締役会で決定する。）。
払込金額は上記 1.の公募による新株式発行における払込金額と同一とする。

（３）

募集方法

処分価格による一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、いちよし証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、岩井コスモ証券株式会社、東海東京証券株式会社、みずほ証券株式会社、マネックス証券株式会社（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。ただし、処分価格と同時に決定する引受価額(引受人が当社に払込む金額)が払込金額を下回る場合は、本公募による自己株式の処分を中止する。

（４）

処分

価格

未定（払込金額決定後、払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、平成27 年３月 19 日に決定する。）。なお、処分価格は上記 1.の公募による新株式発行における発行価格と同一とする。

（５）

引人 の対 価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における処分価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。なお、引受価額は上記１．における引受価額と同一とする。

（６）

申込

期間

上記１.における申込期間と同一とする。

（７）

払込期日

上記１.における払込期日と同一とする。

（８）

受渡期日

上記１.における受渡期日と同一とする。

（９）

申 込 株 数 単位

上記１.における申込株数単位と同一とする。

受当社普通株式 38,400 株（10） 払込金額その他本公募による自己株式の処分に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後の取締役会において決定し、その他本公募による自己株式の処分に必要な一切の事項については、代表取締役に一任する。
（11）

前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。

３．引受人の買取引受による売出しの件（１）

売 出 株 式 の種 類 及 び 数

当社普通株式209,100 株（２）

売 出 人 及 び
売 出 株 式 数

Taipei City, ROC
Lo Li-Chun

76,000 株

神奈川県鎌倉市
田中 俊輔

55,000 株

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ジャフコ・スーパーV3 共有投資事業有限責任組合

46,200 株

東京都千代田区永田町二丁目４番８号
ニッセイ・キャピタル４号投資事業有限責任組合

13,600 株

東京都千代田区大手町二丁目２番２号
野村アール・アンド・エー第三号投資事業有限責任組合

6,000 株千葉県浦安市岩本 定則

5,000 株

Fremont, CA, 94539, USA
Qiling Huang（黄 七零）5,000 株

東京都港区赤坂一丁目11番28号
MIC イノベーション 3 号投資事業有限責任組合

2,300 株（３）

売出価

格未定。上記１．の公募による新株式発行における発行価格と同一とする。

（４）

売

出方法

売出価格による売出しとし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。

（５）

引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出価格から引受価額（引受人より売出人に支払われる金額）を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。なお、引受価額は上記１.における引受価額と同一とする。

（６）

申込期間

上記１．における申込期間と同一とする。

（７）

受渡期日

上記１．における受渡期日と同一とする。

（８）申 込 株 数 単 位（９）

その他本売出しに必要な一切の事項については、代表取締役に一任する。

（10）

前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。また、上記１．の公募による新株式発行及び上記２.の公募による自己株式の処分を中止する場合は、本売出しも中止する。

上記１．における申込株数単位と同一とする。

ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。

４．オーバーアロットメントによる売出しの件（１）

売出株式の種類及び数

当社普通株式 上限 55,000 株
なお、売出株式数は上限を示したもので、需要状況により減少する、又は本売出しが全く行われない場合がある。売出株式数は需要状況を勘案したうえで、平成 27 年３月 19 日に決定する。

（２）

売人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社（３）

売出価格未定。上記１．の公募による新株式発行における発行価格と同一とする。

（４）

売出方法

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が、上記１．の公募による新株式発行、上記２．の公募による自己株式の処分及び上記３.の引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、当社株主である田中俊輔（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式について売出価格により追加的に売出しを行う。

（５）

申込期間

上記１．における申込期間と同一とする。

（６）

受渡期日

上記１．における受渡期日と同一とする。

（７）

申位

上記１．における申込株数単位と同一とする。

（８）

その他本売出しに必要な一切の事項については、代表取締役に一任する。

（９）

前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。また、上記１．の公募による新株式発行及び上記２．の公募による自己株式の処分を中止する場合は、本売出しも中止する。

出込

株数単

５．第三者割当による新株式発行の件（１）

募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式

（２）

払

（３）

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（４）

割

（５）

割 当 先 及 び 割 当 株 数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 55,000 株
ただし、割当価格が払込金額を下回る場合、本第三者割当による新株式発行を中止する。

（６）

申込

期

日 平成 27 年４月 28 日（火曜日）

（７）

払込

期

日 平成 27 年４月 30 日（木曜日）込

当金

価55,000 株

額 未定。上記１.の公募による新株式発行における払込金額と同一とする。
増加する資本金の額は、下記（４）に記載の割当価格に基づき、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

格 未定。上記１．の公募による新株式発行における引受価額と同一とする。

ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。

（８）

申込

株数単位 上記１．における申込株数単位と同一とする。

（９）

払込金額その他本第三者割当による新株式発行に関して取締役会における承認が必要な事
項は、今後の取締役会において決定し、その他本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項については、代表取締役に一任する。

（10）

上記（６）に記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。

（11）

上記４．のオーバーアロットメントによる売出しを中止する場合は、本第三者割当による新株式発行も中止する。

ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。

【ご参考】
１．公募による新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数
募 集 株 式 の 数 当社普通株式
売

出株

式

数 当社普通株式

168,400 株（うち、自己株式の処分 38,400 株）①引受人の買取引受による209,100 株
売出し②オーバーアロットメント
上限 55,000 株による売出し（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間

平成 27 年３月 12 日（木曜日）から
平成 27 年３月 18 日（水曜日）まで（３） 価日平成 27 年３月 19 日（木曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）

格決定

（４） 申

込

期

間

平成 27 年３月 20 日（金曜日）から
平成 27 年３月 25 日（水曜日）まで（５） 払込期日

平成 27 年３月 26 日（木曜日）（６） 受渡期日

平成 27 年３月 27 日（金曜日）（※） オーバーアロットメントによる売出しについて
公募による新株式発行及び自己株式の処分並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、55,000 株を上限として、公募による新株式発行及び自己株式の処分並びに引受人の買取引受による売出しの主幹事であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。
）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ
日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。
）を上限として、第三者割当による新株式発行の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。
）を、平成 27 年４月 24 日（金）を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日（平成27 年３月 27 日（金））から平成 27 年４月 24 日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、上限株式数の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上限株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し第三者割当による新株式発行の割当に応じる予定であります。したがって、第三者割当による新株式発行における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により第三者割当による新株式発行における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が第三者割当による新株式発行に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興
ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。

証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、平成 27 年３月 19 日（木）に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、第三者割当による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

２．今回の新株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
公募による新株式発行による増加株 式 数
第三者割当による新株式発行による増加 株 式 数
増 資 後 の 発 行 済 株 式 総 数
３．今回の自己株式の処分による自己株式数の推移
現在の自己株式数
処分株式数
処分後の自己株式数

1,597,728 株
130,000 株
55,000 株（最大）1,782,728 株（最大）38,491 株
38,400 株
91 株

４．増資資金の使途
今回の公募による新株式発行及び自己株式の処分による手取概算額361,227千円並びに第三者割当増資の手取概算額上限121,047千円については、175,000千円を認証、課金、リモートアクセス等に必要となるサーバー開発、運用費用（平成27年12月期： 95,000千円、平成28年12月期：60,000千円、平成29年12月期：20,000千円）、217,274千円を次世代のワイヤレスコネク
ティビティソリューションに必要となるMiracastのエンジン開発費用（平成27年12月期：60,000千円、平成28年12月期：82,274千円、平成29年12月期：75,000千円）、90,000千円を次世代マルティメディア関連とIoT関連のBD4Kの開発費用及びJavaのライセンス料（平成27年12月期：10,000千円、平成28年12月期：50,000千円、平成29年12月期：30,000千円）に充当する予定であります。
なお、具体的支出が発生するまでの間は、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。
※有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,400 円）を基礎として算出した見込額であります。

５．株主への利益配分等（１） 利益配分に関する基本方針
当社は創業来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら配当による株主還元に努める所存であります。
（２） 内部留保資金の使途今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。

（３） 今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
今後の株主に対する利益配分については、各事業年度の財政状態や経営成績を勘案しながら、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、株主への利益配当の実現を検討していく予定であります。
（４） 過去３期間の配当状況
回次

第５期

第６期

第７期

決算年月

平成 23 年 12 月

平成 24 年 12 月

平成 25 年 12 月

（円）

18.39

△91.4214.35

１ 株 当 た り 配 当 額（円）（１株当たり中間配当額）－－－（－）

（－）

（－）

向 ％

－－－

自 己 資 本 当 期 純 利 益 率 ％17.3－

3.1－－－

１株当たり当期純利益金額
又は1株当たり当期純損失金額 （△）

実純（注）

績資配産

当配性

当率％

１.

１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２． １株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
３. 当社は、平成26年８月20日付で５株を１株にする株式併合を行っております。
第６期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第５期の期首に当該株式併合が行われたと仮定した場合の１株当たりの指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第５期の数値については、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次
決算年月
１株当たり当期純利益金額

第５期

第６期

第７期

平成 23 年 12 月平成 24 年 12 月 平成 25 年 12 月
（円）

91.96

△91.4214.35

１ 株 当 た り 配 当 額（円）
（１株当たり中間配当額）－－－（－）（－）（－）

又は1株当たり当期純損失金額（△）

ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。

６. ロックアップについて
公募による新株式発行及び自己株式の処分（以下、「本募集」という。）並びに引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ当社株主であるLo Li-Chun、貸株人かつ売出人である代表取締役田中俊輔、当社株主であるLo, Sen-Chou、売出人かつ当社役員である岩本定則、
Qiling Huang（黄七零）、当社株主かつ当社役員である中村嘉伸、光岡誠治、本郷喜千、石津健鳳、当社ストック・オプション保有者かつ当社子会社役員であるTsechih Tang及び当社ストック・オプション保有者かつ当社役員であるLee, Hsin -Hsin（李欣欣）は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（主幹事会社）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の平成27年9月22日（火）までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）の売却等を行わない旨を約束しております。
売出人かつ当社株主であるジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合、ニッセイ・キ
ャピタル４号投資事業有限責任組合、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合及び野村アール・アンド・エー第三号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の平成27年6月24日（水）までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）の売却等（ただし、その売却価格が本募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社との間で、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の平成27年9月22日（火）までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割及びストック・オプション等に関わる発行を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当てに関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。
７．販売方針販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
以上

ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。