平成18年5月17日
各

位
会 社 名
（登記社名：日本システムウエア株式会社）
代表者の役職名 取締役社長
中 島 秀 昌コード 番 号
９７３９ 東証第一部
本 社 所 在 地 東京都渋谷区桜丘町３１番１１号
問 合 せ 先責任者役職名 取締役副社長 法務知財部長
氏
名 柳 田 悦 之
電話 ０３−３７７０−１１１１（代表）定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成１８年５月１７日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」に関し、平成
１８年６月２９日開催予定の第４０回定時株主総会において、下記のとおり付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 変更の理由（１）周知性の向上を図るため、当社の公告方法を電子公告とし、事故その他やむを得ない事由に
よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行えるよう、現
行定款第４条（公告の方法）を変更し、併せて条数の変更（変更案第５条）を行うものであります。
（２）将来の事業規模拡大に際しての資本調達ならびに安定的、健全な株主資本維持に備えるため、発行可能株式総数を４５，０００，０００株に変更することとし、現行定款第５条（発行する株式の総数）を変更し、併せて条数の変更（変更案第６条）を行うものであります。
（３）経営体制の効率化および責任体制の明確化を図り併せて経営陣の最適配置を実施するため、
現行定款第１７条（取締役の員数）の取締役員数を「１５名」から「１０名」に変更し、併せて条数の変更（変更案第２２条）を行うものであります。
（４）適正な監査役員数を明確にするため、現行定款第２７条（監査役の員数）の監査役員数を「４名以上」から「４名以上６名以内」に変更し、併せて条数の変更（変更案第３３条）を行うものであります。
（５）「会社法」（平成１７年法律第８６号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成１７年法律第８７号。以下「整備法」という）が、平成１８年５月１日に施行されたことに伴い、「会社法」および「整備法」に基づき、当社現行定款につき、次のとおり所要の変更を行うものであります。
①変更案第４条：取締役会等当会社に設置する機関を定めるために、新設するものであります。
②変更案第７条：株券を発行する旨を定めるために、新設するものであります。
③変更案第１０条：単元未満株式について、その権利内容を明確にするために、新設するものであります。
④変更案第１５条：招集地に関する法律が廃止されたので、開催地を明確にするために、新設するものであります。
1

⑤変更案第１８条：株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供を可能とするために、新設するものであります。
⑥変更案第２０条：株主総会に出席して議決権の代理行使を行う代理人の員数を明確にするために、変更するものであります。
⑦変更案第２８条２項：取締役会における書面決議が認められたことに伴い、経営判断をより機動的に行えるように、新設するものであります。
⑧変更案第４２条：社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるように、またその社外性を考慮しそのリスクを合理的範囲に軽減するために、責任限定契約を締結できるように、新設するものであります。
⑨変更案第４３条・第４４条・第４５条：会計監査人との関係を明らかにするために、会計監査人に係る章を新設し、その選任、任期、報酬等を定めるために、新設するものであります。
⑩変更案第４７条：剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とし、株主の皆様への機動的な配当ができるように、新設するものであります。なお、当社は取締役任期を平成１３
年６月より１年としております。
⑪その他の変更：上記①から⑩以外の定款変更につきましては、文言や表現、章構成を会社法の規定に適応させるための変更、削除、およびそれに伴う条文の移動を行うものであります。
（６）その他全般にわたり、構成の整備、用語、条文、文言の修正、追加、削除等を行うとともに、条数および項数の調整を行うものであります。
２．変更の内容
変更内容は、別紙のとおりであります。
３． 日 程定款変更のための株主総会開催日

平成１８年６月２９日（木曜日）

定款変更の効力発生日

平成１８年６月２９日（木曜日）
以 上

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別 紙
【定款変更の内容】（下線は変更部分であります。）
現 行 定 款第 １ 章 総変 更 案
則第 １ 章 総

（商 号）

則

（商 号）

第 １ 条 当会社は、日本システムウエア株 第 １ 条
式会社と称し、英文ではNIPPON SYSTEMWARE（現行どおり）

CO.,LTD.と表示する。
（目 的）

（目 的）

第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを 第 ２ 条
目的とする。

（現行どおり）（以下省略）（本店の所在地）（本店の所在地）

第 ３ 条 当会社は、本店を東京都渋谷区に 第 ３ 条
置く。

（現行どおり）

（新 設）

（機 関）
第 ４ 条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（公告方法）（公告の方法）第 ４ 条 当会社の公告は、東京都において 第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告と発行する日本経済新聞に掲載する。

する。ただし、事故その他やむを得ない事由に
よって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載す
る方法とする。

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現 行 定 款

第 ２ 章 株変 更 案

式第 ２ 章 株（発行する株式の総数）

式（発行可能株式総数）

第 ５ 条 当会社の発行する株式の総数は、 第 ６ 条

当会社の発行可能株式総数は、

２，４００万株とする。

４，５００万株とする。

（新 設）（株券の発行）第 ７ 条

当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己株式の取得）（自己の株式の取得）

第 ６ 条 当会社は、商法第２１１条ノ３

第 ８ 条

当会社は、会社法第１６５条第第１項第２号の規定により、取締役会の決議 ２項の規定により、取締役会の決議によって自をもって自己株式を買受けることができる。 己の株式を取得することができる。
（１単元の株式数および単元未満株券の不 （単元株式数および単元未満株券の不発行）
発行）
第 ７ 条 当会社の１単元の株式の数は、

第 ９ 条

１００株とする。

株とする。

当会社の単元株式数は、１００

２ 当会社は、１単元の株式の数に満たない ２ 当会社は、第７条の規定にかかわらず、単株式（以下「単元未満株式」という。
）に係 元未満株式に係わる株券を発行しない。ただわる株券を発行しない。ただし、株式取扱規 し、株式取扱規程に定めるところについてはこ程に定めるところについてはこの限りでな の限りでない。
い。

4現 行 定 款

変 更 案

（新 設）

（単元未満株式についての権利）第１０条

当会社の株主（実質株主を含む。

以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利（変更案第１３条に移設）（株式取扱規程）第 ８ 条 当会社の発行する株券の種類な
らびに株式の名義書換、その他株式に関する
手続きおよびその手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。
（単元未満株式の買増）（単元未満株式の買増し）

第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する第１１条 当会社の株主は、株式取扱規程に定株主（実質株主を含む。以下同じ。
）は、株めるところにより、その有する単元未満株式の式取扱規程に定めるところにより、その有す 数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

る単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を当会社に請求することができる。

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現 行 定 款

変 更 案（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第１０条 当会社は、株式につき名義書換代 第１２条
理人を置く。
２

当会社は、株主名簿管理人を置く。

名義書換代理人およびその事務取扱 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所

場所は、取締役会の決議によって選定し、こ は、取締役会の決議によって定め、これを公告
れを公告する。
３する。

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含 ３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。

む。以下同じ。
）および株券喪失登録簿は、 以下同じ。
）、新株予約権原簿および株券喪失登名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、 録簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株式の名義書換、質権の登録および信託財産 株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録の表示またはこれらの抹消、株券の不所持、 簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委
株券の再発行、株券喪失登録の手続、単元未 託し、当会社においてはこれを取扱わない。
満株式の買取および買増、届出の受理、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わな
い。
（基準日）

（削 除）

第１１条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する
定時株主総会において議決権を行使すべき株主とする。
２

法令または本定款に別段の定めがあるもののほか、必要あるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して基準日を定めることができる。
（第８条から移設）（株式取扱規程）
第１３条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

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現 行 定 款

第 ３ 章

株

主

変 更 案

総

会

第 ３ 章 株 主 総 会（株主総会の招集）（株主総会の招集）第１２条 定時株主総会は、毎決算期後の翌 第１４条 当会社の定時株主総会は、毎年事業日から３カ月以内にこれを招集し、臨時株主 年度末日から３カ月以内に招集し、臨時株主総総会は必要ある場合、随時これを招集する。 会は、必要ある場合に随時これを招集する。
（株主総会の招集地）（新 設）

第１５条 当会社の株主総会は、東京都区内で開催する。
（定時株主総会の基準日）（新 設）

第１６条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
（株主総会の招集権者および議長）（株主総会の招集権者および議長）

第１３条 株主総会は、法令に別段の定めが 第１７条 株主総会は、法令に別段の定めがあある場合を除き、取締役会長がこれを招集 る場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議し、その議長となる。
２

長となる。

取締役会長に事故あるときは、取締役 ２

取締役会長に事故あるときは、取締役会会の決議によりあらかじめ定めた順序に従 においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取って、他の取締役が株主総会を招集し、その 締役が株主総会を招集し、議長となる。
議長となる。
（新 設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第１８条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

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現 行 定 款

変 更 案（株主総会の決議要件）（株主総会の決議の方法）

第１４条 株主総会の決議は、法令または本 第１９条 株主総会の決議は、法令または本定
定款に別段の定めがある場合を除き、出席株 款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の主の議決権の過半数をもって決する。

過半数をもって行う。
２

商法第３４３条に定める特別決議は、 ２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株 議決権を行使することができる株主の議決権
主が出席し、その議決権の３分の２以上で行 の３分の１以上を有する株主が出席し、その議う。

決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第１５条 株主は、当会社の議決権を有する 第２０条 株主は、当会社の議決権を有する他
他の株主を代理人として、その議決権を行使 の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

することができる。
２

前項の株主または代理人は、株主総会 ２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理

ごとに代理権を証する書面を当会社に提出 権を証明する書面を当会社に提出しなければしなければならない。

ならない。

（株主総会の議事録）（株主総会の議事録）

第１６条 株主総会における議事の経過要 第２１条 株主総会の議事録については、開催
領および結果は、これを議事録に記載または 日時および場所ならびに議事の経過の要領お記録し、議長および出席取締役が記名押印ま よびその結果その他法令で定める事項を書面
たは電子署名して保存する。

または電磁的記録をもって記載または記録する。

8現 行 定 款

変 更 案

第 ４ 章 取締役および取締役会

第 ４ 章 取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第１７条 当会社の取締役は、１５名以内と 第２２条 当会社の取締役は、１０名以内とすする。

る。

（取締役の選任）（取締役の選任方法）

第１８条 取締役は、株主総会において選任 第２３条 取締役は、株主総会の決議によって
する。

選任する。

２

取締役の選任決議は、総株主の議決 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっの議決権の過半数により選任する。

て行う。
３

取締役の選任は、累積投票によらな ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないいものとする。

ものとする。

（取締役の任期）（取締役の任期）第１９条 取締役の任期は、就任後１年内の 第２４条 取締役の任期は、選任後１年以内に決算期に関する定時株主総会終結の時をも 終了する事業年度のうち最終のものに関するって満了する。
２

定時株主総会の終結の時までとする。

増員または補欠のために選任された ２ 増員または補欠として選任された取締役

取締役の任期は、他の在任取締役の任期満了 の任期は、在任取締役の任期の満了する時まですべき時までとする。

とする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第２０条 当会社の代表取締役は、取締役会 第２５条 取締役会は、その決議によって代表の決議によって選任する。
２

取締役を選定する。

取締役会の決議により、取締役会長、 ２ 取締役会は、その決議によって取締役会

取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締 長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取役および常務取締役各若干名を選任するこ 締役および常務取締役各若干名を定めることとができる。

ができる。

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現 行 定 款

変 更 案（取締役会の権限）（削 除）第２１条 取締役会は、法令または本定款に定める事項その他当会社の業務執行に関する重要事項を決定する。
（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第２２条 取締役会は、法令に別段の定めが 第２６条 取締役会は、法令に別段の定めがあある場合を除き、取締役会長がこれを招集 る場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議し、その議長となる。
２

長となる。

取締役会長に事故あるときは、取締役 ２ 取締役会長に事故があるときは、取締役会会の決議によりあらかじめ定めた順序に従 においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取って、他の取締役が取締役会を招集し、その 締役が取締役会を招集し、議長となる。
議長となる。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第２３条 取締役会の招集通知は、各取締役 第２７条 取締役会の招集通知は、会日の３日および各監査役に対し、会日の３日前までに 前までに各取締役および各監査役に対して発その通知を発する。ただし、緊急の必要があ する。ただし、緊急の必要があるときは、このるときは、この期間を短縮することができ 期間を短縮することができる。
る。
２

取締役および監査役全員の同意が ２ 取締役および監査役の全員の同意があるあるときは、招集の手続きを経ないで取締役 ときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開会を開くことができる。

催することができる。

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現 行 定 款
（新 設）

変 更 案
（取締役会の決議方法等）
第２８条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した
取締役の過半数をもって行う。
２ 当会社は、会社法第３７０条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（新 設）（取締役会の議事録）
第２９条 取締役会の議事録については、開催の日時および場所ならびに議事の経過の要領
およびその結果その他法令で定める事項を書面または電磁的記録をもって記載または記録
し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（取締役会規程）（取締役会規程）

第２４条 取締役会に関する事項は、法令ま 第３０条 取締役会に関する事項は、法令またたは本定款に別段の定めがあるもののほか、 は本定款のほか、取締役会において定める取締取締役会において定める取締役会規程によ 役会規程による。
る。
（取締役の報酬）（取締役の報酬等）

第２５条 取締役の報酬および退職慰労金 第３１条 取締役の報酬、賞与その他の職務執は、株主総会の決議をもってこれを定める。 行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

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現 行 定 款

変 更 案（社外取締役の責任限定）（取締役の責任免除）

第２６条 当会社は、商法第２６６条第１９ 第３２条 当会社は、会社法第４２７条第１項項の規定により、社外取締役との間に、同条 の規定により、社外取締役との間に、同法第４第１項第５号の行為による賠償責任を限定 ２３条第１項の責任を限定する契約を締結すする契約を締結することができる。ただし、 ることができる。ただし、当該契約に基づく責
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、商法 任の限度額は、法令の定める「最低責任限度額」
第２６６条第１９項各号に規定する金額の とする。
合計額とする。

第 ５ 章 監査役および監査役会

第 ５ 章 監査役および監査役会（監査役の員数）（監査役の員数）

第２７条 当会社の監査役は４名以上とす 第３３条 当会社の監査役は４名以上６名以
る。

内とする。

（監査役の選任）（監査役の選任方法）

第２８条 監査役は、株主総会において選任 第３４条 監査役は、株主総会の決議によって
する。

選任する。

２

監査役の選任決議は、総株主の議決 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっの議決権の過半数により選任する。

て行う。
（削 除）

（補欠監査役の選任）
第２９条 当会社は、法令または定款に定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において監査役の補欠者を予め選任することができる。
２

前項の定めによる予選の効力は、当該選任のあった株主総会後最初に開催される
定時株主総会開催の時までとする。

12

現 行 定 款

変 更 案（監査役の任期）（監査役の任期）第３０条 監査役の任期は、就任後４年内の 第３５条 監査役の任期は、選任後４年以内に最終決算期に関する定時株主総会終結の時 終了する事業年度のうち最終のものに関するをもって満了する。
２

定時株主総会の終結の時までとする。

補欠として選任された監査役の任 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠と期は、退任した監査役の任期の満了すべき時 して選任された監査役の任期は、退任した監査までとする。
３

役の任期の満了する時までとする。

前条第１項に定める予選された補欠 ３ （削 除）監査役が監査役に就任した場合、その監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（常勤監査役）（常勤の監査役）

第３１条 監査役は互選により常勤監査役 第３６条 監査役会は、その決議によって常勤を定める。

の監査役を選定する。

（監査役会の権限）（削 除）第３２条 監査役会は、法令または本定款に定める事項その他当会社における監査の方
針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務執行に関する事項を決定する。

13

現 行 定 款

変 更 案（監査役会の招集）（監査役会の招集通知）

第３３条 監査役会は、各監査役がこれを招 第３７条

削 除

集する。
２

監査役会の招集通知は、各監査役に監査役会の招集通知は、会日の３日前までに対し、会日の３日前までにその通知を発す 各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要る。ただし、緊急の必要があるときは、この があるときは、この期間を短縮することができ期間を短縮することができる。
３る。

監査役全員の同意があるときは、招 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手集の手続きを経ないで監査役会を開くこと 続きを経ないで監査役会を開催することがで
ができる。

きる。

（新 設）

（監査役会の決議方法）
第３８条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって
行う。

（新 設）

（監査役会の議事録）
第３９条 監査役会の議事録については、開催の日時および場所ならびに議事の経過の要領
およびその結果その他法令で定める事項を書面または電磁的記録をもって記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（監査役会規程）（監査役会規程）

第３４条 監査役会に関する事項は、法令ま 第４０条 監査役会に関する事項は、法令またたは本定款に別段の定めがあるもののほか、 は本定款のほか、監査役会において定める監査監査役会において定める監査役会規程によ 役会規程による。
る。

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現 行 定 款（監査役の報酬）

変 更 案（監査役の報酬等）

第３５条 監査役の報酬および退職慰労金 第４１条 監査役の報酬等は、株主総会の決議
は、株主総会の決議をもってこれを定める。 によって定める。

（新 設）（社外監査役の責任限定）第４２条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める「最低責任限度額」とする。

第 ６ 章 会計監査人

（新 設）
（新 設）

（選任方法）
第４３条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（新 設）

（任期）
第４４条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、会計監査人は、当該定時株主総会において再任されたものとする。

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現 行 定 款

変 更 案

（新 設）

（報酬等）
第４５条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。

第 ６ 章

計

（営業年度および決算期）

算

第 ７ 章 計算

（事業年度）

第３６条 当会社の営業年度は、毎年４月１ 第４６条 当会社の事業年度は、毎年４月１日
日から翌年３月３１日までとし、営業年度の から翌年３月３１日までとする。
末日をもって決算期とする。
（新 設）（剰余金の配当等の決定機関）
第４７条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、
法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。

（利益配当の支払）（剰余金配当の基準日）

第３７条 利益配当金は、毎決算期の最終の 第４８条 当会社の期末配当の基準日は、毎年株主名簿に記載または記録された株主また ３月３１日とする。
は登録質権者に支払う。
（新 設）

２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。

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現 行 定 款

変 更 案（中間配当）（削 除）第３８条 当会社は、取締役会の決議により
毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し金銭の分配（中間配当金という）をすることができる。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第３９条 利益配当金および中間配当金が 第４９条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領 支払開始の日から満３年を経過してもなお受されない場合は、当会社はその支払いの義務 領されないときは、当会社はその支払義務を免を免れるものとする。

れる。

以

17

上