コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEPALTAC CORPORATION

最終更新日：2024年8月2日

株式会社ＰＡＬＴＡＣ
代表取締役社長 吉田 拓也
問合せ先：取締役専務執行役員 経営企画本部長 嶋田 政治
証券コード：8283
https://www.paltac.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「美と健康」に関連する生活必需品を取り扱う中間流通業者であり、自社の生産性向上はもとより、サプライチェーン全体の最適化・効率化をステークホルダーとともに推進することで、社会的役割を果たしてまいります。また、経営の透明性と健全性を確保できるガバナンス体制の構築並びに適切な情報開示と株主との対話を通じて、持続的成長を重視した取り組みを行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、全ての原則について、2021年６月の改訂後のコードに基づき実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、全ての原則について、2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【原則１-４：政策保有株式】
当社は、持続的成長に向けて、取引先との長期的・安定的な関係の構築・強化による取引深耕・拡大を目的として政策保有株式を保有しております。
政策保有株式については、中長期的視点を用いつつ当社成長に資するかどうかを判断基準として、縮減していく方針であります。この方針に沿って毎年１回取締役会において判断を行っております。具体的には、次の要件を基に個別銘柄ごとに検証しております。
・保有目的が適切かどうか。
・当社資本コストやリスクを上回る利益（取引による利益額と配当による利益額の合計額）や便益が得られている又は得られる見込みがあるか。
当社は、2023年９月に開催した取締役会において個別銘柄について検証を行いました。個別銘柄については、持続的成長に向けた取引深耕・拡大等を中長期的視点から検証するとともに、取引先から得られる又は得られる見込みがある利益等と当社資本コストの比較を行い保有の合理性を検証しております。
また保有株式の議決権については、当社成長に資する取引関係強化及び取引先の企業価値向上に活かす方向で行使しております。

【原則１-７：関連当事者間の取引】
当社には親会社である株式会社メディパルホールディングス及び親会社グループの他の事業会社が存在しております。親会社及び親会社グループの他の事業会社と当社の間では事業領域の棲み分けがなされており、親子間の取引又は親会社グループの他の事業会社との取引は僅少となっております。
グループ内での取引については、当社利益又は株主共同の利益を害することがないよう、必要に応じて第三者の評価も交え、一般に公正妥当な条件に基づく取引を実施する仕組みを構築し、かつ親会社グループに関連する取引については、有価証券報告書において開示しております。
また、親会社グループ及び関連当事者との取引については、取締役会での決議はじめ事前承認を受ける仕組みを構築し、毎年、取引の状況について確認を実施しております。

【補充原則２-４<１>：中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、数多くの企業と合併し成長してきた歴史の中で、企業文化や人財の多様性を活かしながら、経営理念の浸透を図り、事業戦略を実現できる組織強化を進めてまいりました。そうした風土の中で、当社は、女性、外国人、中途採用者に限らず、事業戦略に沿った多様な人財の確保に努めております。また多様な人財が持つ様々な視点を活かし、当社の持続的成長を果たすため、管理職や中核人財への登用を積極的に推進してまいります。
女性の採用割合は継続して現状の30％以上を維持しつつ、女性管理職については、現状の6.7％から、2027年３月末までに8.4％に引き上げることを目標としております。
中途採用については、積極的かつ継続的に進めており、管理職全体に占める中途採用者の割合は現状65.4％の実績があります。今後も引き続き、中途採用者が中核人財として活躍できるフィールドを拡充してまいります。
外国人の採用及び管理職への登用については、当社事業が国内中心であるという特性に鑑み、現状具体的な目標設定はしておりませんが、将来的な事業フィールドの拡大や多様な視点を活かした経営に向け、現状以上の確保に取り組んでまいります。
当社では、法定を上回る育児・介護支援制度などの諸制度の充実や、65歳までの定年延長、70歳までのシルバー雇用制度、ジョブリターン制度などを設け、多様な人財が活き活きと活躍できる体制整備を行っております。また、様々なバックグラウンドを持つ人財に対して、長期的な成長を支援するというスタンスのもと、経営者が直接次世代の人財に経営の理念や哲学などを伝える研修や専門知識などのスキル向上を図るための教育・研修などをそれぞれのステージに応じて用意しており、当社の持続的成長と企業価値向上に資する人財の育成に努めております。

【原則２-６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、受益者への安定的な年金給付を将来に亘り確実に行うため、適切に分散した資産配分による運用を行っております。運用機関である信託銀行や生命保険会社に対しては、総務部門が定期的にモニタリングを行っており、また年金担当者には、年金セミナーに参加させるなどして必要な業務知識を習得させております。

【原則３-１：情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念及び中期経営計画は、当社ホームページにおいて掲載しております。
１．経営理念（ＰＡＬＴＡＣ ＭＩＮＤ）
https://www.paltac.co.jp/wish/index.html
２．中期経営計画
https://www.paltac.co.jp/tomorrow/plan.html（ii）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「I１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。

（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬の額の決定に関する方針につきましては、本報告書の「Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役の指名方針（選任、指名基準）
1．優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
2．全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること
3．先見性・洞察力に優れていること
4．時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること
5．自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと（解任基準）
1．公序良俗に反する行為を行った場合
2．健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
3．職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
4．選定基準に定める資質が認められない場合
経営陣幹部の選解任及び取締役、監査役候補の指名は、上記方針に基づき、指名・報酬委員会にて協議を行ったうえで、取締役会にて決定しております。

（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の指名及び解任に係る個々の説明につきましては、株主総会招集ご通知の参考書類に記載いたします。
（https://www.paltac.co.jp/tomorrow/material.html）【補充原則３-１<３>：サステナビリティについての取組み等】
当社は、様々な環境の変化に対応し、社会とともに持続的に成長していくため、優先的に取り組むべき課題をマテリアリティとして特定し、事業における取り組みを通じて課題解決に取り組んでおります。人的資本については、激変する環境の中で「人財こそが価値創造の源泉かつ最も重要な資産」であると考えており、長期ビジョンにおいて、多様な人財がお互いを尊重し合い、自律・自発の活躍を通じて、組織ひいては社会とともに成長していくことを目指しております。ビジョン実現に向けて「多様な人財の育成・確保」、「活躍を促す環境の整備」、「健康経営の推進」に積極的な投資を実行することで、各取り組みの相乗作用により、自律・自発の組織風土の醸成と従業員エンゲージメントの向上を図ってまいります。また、
気候変動については、「気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、ＴＣＦＤ）」提言に賛同するとともに、ＴＣＦＤに沿った情報開示を行っております。当社は代表取締役社長の監督・指示のもと、ＣＳＲ推進本部が中心となり、各部門と連携し、事業活動に影響を及ぼす気候変動に関するリス
ク・機会の特定、及びそれらへの対応方針の立案を行っております。財務影響及び事業インパクトを異なるシナリオ（２℃未満、４℃）から分析を実施し、当社では今世紀末までの気温上昇２℃未満実現に貢献するため、Ｓｃｏｐｅ１・２について「2030年度に2020年度比50％削減」「2050年度に実質ゼロ」の目標を設定いたしました。これらの目標達成に向け、再エネを「創る」「買う」の取り組みを進めております。現在、物流センターへの太陽
光発電設備の設置や環境証書購入などの取組みを進めており、今後も調査・検討を進め、状況に応じた最適な手段でＣＯ２排出量の削減に取組
んでまいります。これら具体的な取組み及び開示については、当社ホームページに掲載しております。
（中期経営計画）：https://www.paltac.co.jp/tomorrow/plan.html（統合報告書）：https://www.paltac.co.jp/tomorrow/report.html（ＴＣＦＤに沿った情報開示）：https://www.paltac.co.jp/tomorrow/report.html【補充原則４-１<１>：取締役会の役割・責務】
取締役会において判断・決定すべき事項として、法令・定款に定める取締役会決議事項のほか、経営方針や重要な組織・人事に関する事項などの重要性を基準とした事項を取締役会規則において明確化し、効率的かつ迅速な意思決定ができる制度を構築しております。
取締役会において付議されない事項については、取締役会において定めた業務分掌規則及び職務権限規則に基づき担当分野、役位毎に権限を明確化し、決裁の迅速化と透明性を確保しております。

【原則４-９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないよう、会社法や東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を重視するとともに、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、個別に判断しております。

【補充原則４-１０<１>：任意の仕組みの活用】
当社は、取締役会の諮問機関として過半数の独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は役員等の指名や報酬などの特に重要な事項に関する手続きの公正性・公平性及び客観性を高め、ガバナンスの強化・充実を図るために設置しております。
委員３名以上で構成し、独立性を高めるためその過半数を独立社外取締役から選定することとしております。指名・報酬委員会は必要に応じて都度開催しており、役員等の指名や報酬などについて協議し、取締役会に対して答申しております。

【補充原則４-１１<１>：取締役会の実効性の確保】
当社取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、適切かつ機動的な意思決定と業務執行の監督ができるよう、知識・経験・能力等のバランスの取れた構成メンバーとなるよう注力しております。豊富な経験や知識を有する社内取締役と、多様なステークホルダーや社会的な視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べることができる他社での経営経験を有する者を含めた複数の社外取締役により構成することを基本方針としております。現在、取締役会は、独立社外取締役６名（女性２名、他社での経営経験を有する者５名）を含む12名で構成されており、経営環境や事業特性に応じた適時的確な意思決定が行われております。
なお、各取締役の知識・経験・能力のバランス、多様性の確保等を踏まえ、特に期待される要件・役割等を一覧化したスキルマトリックスを、招集通知に開示しております。

【補充原則４-１１<２>：役員の兼任】
他の上場会社の役員等の兼任状況は、有価証券報告書における役員の状況に記載のとおりであります。
なお、当社の独立性と適切なグループガバナンス維持の観点から親会社より取締役１名を受け入れるとともに、当社の取締役１名が親会社の取締役を兼任しております。

【補充原則４-１１<３>：取締役会の評価】
当社は、取締役会の実効性をより一層向上させるため、取締役及び監査役全員を対象に年１回アンケートを実施しております。また、アンケート結果から取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、今後取り組むべき課題や対応について議論し、決定しております。
＜評価方法＞(1)2023年10月に取締役及び監査役全員を対象に取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するアンケートを実施。
(2)取締役会事務局は、アンケートの回答を集計し、取締役会に報告。
(3)2024年１月開催の取締役会において、取締役会事務局より提供されたアンケート結果を踏まえて議論を重ね、取締役会の実効性の評価及び今後取り組むべき課題や対応について決定。
＜アンケート項目＞
アンケートの大項目は以下のとおりです。設問ごとに５段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由記載欄も設けております。
(1)取締役会の構成(2)取締役会の運営(3)取締役会の議題(4)取締役会の支援体制(5)社外取締役の役割(6)指名・報酬委員会(7)総括＜実効性向上に向けた取り組み＞
取締役会は、前回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、以下の取り組みを行ってまいりました。
（議論の活性化に向け、議案や当社事業に対する理解促進）
・事業構造、市場の特徴及び物流の仕組み・特徴、人的資本経営の取り組みについての理解促進及び情報共有を目的に、社外役員向け勉強会を実施しました。
（中長期的な成長戦略に関する議論の充実）
・業務執行の報告に際し、中長期の成長戦略（中期経営計画）に関連する取り組み状況について、多くの時間を割り当てる運用に変更いたしました。
・会議の中だけでなく、社外役員の支社訪問・本部長との面談・主要会議への出席機会を増やし、業務や課題等の理解を深めることで、より実効性の高い議論ができる取り組みを進めてまいりました。
＜評価結果の概要＞
全体としては、取締役会や指名・報酬委員会において、活発な意見交換が実施されており、取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。
その中で、「取締役会の構成」に関しては評価が低下いたしました。評価低下の事由については、社外取締役比率が過半数を割り込んだ（現状50％）ことと、取締役の員数が多いことがそれぞれ意見として挙げられております。当社の場合、事業会社であるため事業に必要な業務執行取締役
が相応に必要であると同時に、支配株主がある上場子会社であることから社外取締役比率は50％超を求められている状況にあり、双方を同時に満たす方法を探るべく議論・検討を進めてまいります。
＜さらなる実効性向上に向けた今後の取り組み＞
取締役会は、以下の課題について継続的に取り組んでいくことを確認いたしました。
（議論のさらなる活性化）

・社内・社外の役員間や支社・本部の責任者との情報共有・意見交換の機会をさらに増やし、適切な議論の活性化を進めてまいります。
（ガバナンスの向上）
・「取締役会の構成」については、指名・報酬委員会での議論などや社外取締役との意見交換を継続して実施し、当社にとって最適な取締役会の構成について議論を深めてまいります。
【補充原則４-１４<２>：取締役・監査役のトレーニング】
取締役・監査役就任時には、外部セミナーに参加するなど、必要な知識習得に努めております。また就任後におきましても外部講師を招いた研修会の実施及び適宜外部の研修・セミナー等を受講できるよう支援体制を整えております。

【原則５-１：株主との建設的な対話に関する方針】
経営企画本部をＩＲ担当及び株主との対話受付の主管部署として定めております。対話手段として、機関投資家向けに説明会を定期的に開催するほか、個別訪問や物流センター見学会などを必要に応じて実施しております。また、個人投資家向け説明会を年間複数回開催しております。
また情報管理につきましては、内部情報管理規則を定めるとともに、株式会社東京証券取引所が開催するインサイダー取引防止に関するセミナーに参加するなど、株主との対話に際しての情報管理も徹底して行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2024年４月からスタートした新・中期経営計画において、「資本効率を意識した経営の実践」を重点戦略に掲げ取り組みを進めております。「資本効率を意識した経営の実践」においては、ROEの目標として「資本コストを上回る水準を維持」とし、事業の成長を通じた収益性の向上と最適なBSを意識した経営の強化に取り組んでまいります。これら具体的な取り組みについては、当社ホームページに記載しております。
（中期経営計画）：https://www.paltac.co.jp/tomorrow/plan.html【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の実施状況につきましては、統合報告書をご参照ください。
（https://www.paltac.co.jp/tomorrow/report.html)

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社メディパルホールディングス

31,853,485

50.68

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,115,600

8.14

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,512,100

2.41

PALTAC従業員持株会

1,252,500

1.99

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

1,181,800

1.88

JP MORGAN CHASE BANK 385635

978,100

1.56

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

960,616

1.53

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS

945,000

1.50

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

939,307

1.49

GOVERNMENT OF NORWAY

935,143

1.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社メディパルホールディングス （上場：東京） （コード） 7459

補足説明
・大株主の状況は2024年３月31日現在の状況です。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引条件等については、客観的な情報をもとに合理的に決定し、一般的な取引条件と著しく相違しないことを十分に確認することとしております。なお、支配株主との取引・行為の公正性・透明性、客観性を確保することを目的に、独立性を有する独立社外取締役及び独立社外監
査役で構成する特別委員会を設置しております。支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為については、特別委員会で審議・検討を行い、取締役会に答申を行うこととしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
親会社の企業グループにおける当社の位置付け及び関係について
株式会社メディパルホールディングスは、当社議決権の過半を有する親会社であります。親会社グループは、「医療と健康、美」の流通で社会に貢献することを目指し、主な事業として「医療用医薬品等卸売事業」、「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」、「動物用医薬品・食品加工原材料卸売等関連事業」を営んでおります。当社は、その中で「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」を専属的に担っており、他のグループ企業とは取扱商品や流通形態等が大きく異なることから、当社との間に競合関係は存在せず、親会社グループから影響を受けることなく独自に営業活動を行っております。
ガバナンス面における当社の事業戦略、人事政策等の経営判断につきましては、全て当社が独立して主体的に検討のうえ決定しており、当社取締役会の決定が、グループ内の最終決定となっております。また、独立した社外役員を積極的に登用するとともに、当社の独立性と適切なグルー
プガバナンス維持の観点から親会社より取締役１名の受け入れ及び当社の取締役１名が親会社の取締役を兼任しております。
一方で、親会社においても、少数株主の権利保護をはじめ当社の独立性確保は重要であると認識しており、「グループ会社基本規程」（適切なグループガバナンスの確保に向け制定された規程）のなかで、当社に対しては「独立性を確保し、独自の資金調達、迅速な意思決定のもと積極的に事業展開を図ることで企業価値を向上させることがグループ経営の観点からも望ましい」と明記しており、併せて当社事業にかかわる意思決定については当社の取締役会がグループの中での最終意思決定機関である旨が明確になっております。
親会社グループと当社との間で、一部商品の売買や保険・年金に関する取引などがありますが、これら取引につきましては、公正妥当な取引条件を基に取引を実施しており、取引内容・取引金額・取引条件等を有価証券報告書「３ 【事業等のリスク】（13）親会社グループとの関係③取引関係」において開示しております。
以上により、親会社グループからの一定の独立性は確保されているものと認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

大石歌織

弁護士

織作峰子

その他

乾新悟

他の会社の出身者

吉武一郎

他の会社の出身者

髙森龍臣

他の会社の出身者

服部明人

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

大石歌織

織作峰子

乾新悟

吉武一郎

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

弁護士としての専門知識及び豊富な経験を有するとともに、企業法務にも精通しており、2017年から当社の社外取締役を務めております。
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法
により会社経営に関与したことはありません
が、専門知識及び豊富な経験を活かして、独立した立場に加え女性の目線から当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただいておりま
当社の独立役員として指定しております。 す。当社の持続的な企業価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、引き続きこのような役割を果たしていただけるものと判断したためであります。
また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係もないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

○

フォトグラファーや大学教授としての活動に加え、自身の事務所を経営しながら、公益社団法人等の理事などを幅広く務め、環境・社会に関する豊富な見識を有しており、2021年から当社の社外取締役を務めております。この幅広い見識を活かして、特にＥＳＧや人材育成の面において、独立した立場に加え女性の目線から当社の業務執行の監督や意思決定に参画いた
当社の独立役員として指定しております。 だいております。当社の持続的な企業価値向
上の実現並びにガバナンス強化に向け、引き続きこのような役割を果たしていただけるものと判断したためであります。
また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係もないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

○

海運業界を中心としたグローバルな事業領域
における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、2022年から当社の社外取締役を務めております。この豊富な経験及び実績を活かして、独立した立場から当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただいております。当社の持続的な企業価値向上の実現並び当社の独立役員として指定しております。 にガバナンス強化に向け、引き続きこのような役割を果たしていただけるものと判断したためであります。
また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係もないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

○

日本を代表する自動車製造関連企業における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、2022年から当社の社外取締役を務めております。この豊富な経験と幅広い実績を活かして、独立した立場から当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただいております。
当社の持続的な企業価値向上の実現並びに当社の独立役員として指定しております。 ガバナンス強化に向け、引き続きこのような役割を果たしていただけるものと判断したためであります。
また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係もないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

髙森龍臣

服部明人

○

日本を代表する化粧品製造企業における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、2022年から当社の社外取締役を務めております。海外事業を含むこの豊富な経験及び実績を活かして、独立した立場から当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただいております。当社の持続的な企業価値向上の実現並び当社の独立役員として指定しております。 にガバナンス強化に向け、引き続きこのような役割を果たしていただけるものと判断したためであります。
また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係もないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

○

弁護士としての専門知識及び豊富な経験を有するとともに、コンプライアンスやガバナンス等の企業法務にも精通しており、2023年から当社の社外取締役を務めております。この専門知識及び豊富な経験を活かして、独立した立場から当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただいております。当社の持続的な企業
当社の独立役員として指定しております。 価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、引き続きこのような役割を果たしていただ
けるものと判断したためであります。
また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係もないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、指名・報酬委員会を1つの委員会として運用しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）に対して、年間の監査計画を提示するとともに、会計監査人の会計監査の効率性、有効性を担保するため、監査資料の提供を行っております。また、必要に応じて会計監査人の監査に同行し、監査内容に関する報告を受け、意見及び情報交換を行っております。
監査役は、内部監査部門である監査部から原則毎月、監査結果の報告・説明を受け、相互連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

原口裕

他の会社の出身者

疋田鏡子

公認会計士

三木憲明

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

原口裕

疋田鏡子

三木憲明

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

銀行業界における経営者としての豊富な経験
及び証券代行分野における総合的なソリュー
ションの提供、株主との対話支援、ガバナンス
関連支援等の高い専門知識を有しております。
この豊富な経験及び見識を、独立した立場から当社の監査体制の強化に活かしていただける
当社の独立役員として指定しております。
ものと判断したためであります。
また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係もないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

○

公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と高い見識を有しております。同氏は過去に社外役員になること以外の方法により会社経営に関与したことはありませんが、独立した立場に加え女性の目線から、この専門知識及び見識を当社の監査体制の強化に活かして当社の独立役員として指定しております。
いただけるものと判断したためであります。
また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係もないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

○

弁護士としての専門知識及び豊富な経験並びに金融・証券業界における会社役員としての幅広い見識を有するとともに、コンプライアンスやガバナンス等の企業法務にも精通しております。この専門知識及び見識を、独立した立場か
ら当社の監査体制の強化に活かしていただけ
当社の独立役員として指定しております。
るものと判断したためであります。
また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係もないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

9名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は単年度の業績に連動する賞与を設定しております。当該内容につきましては、本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
なお、当社は中長期業績に連動する役員報酬等は設定しておりませんが、固定報酬の中から、役位毎に定めた一定金額以上を毎月拠出し、持株会を通じて当社株式を購入しております。この株式購入は、株主目線での経営や持続的成長に資するものと判断しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役に支払った報酬（2024年３月期)
取締役15名 359百万円
監査役６名 92百万円
計21名 451百万円
上記取締役に対する報酬には、社宅提供等の非金銭報酬として２百万円を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。
報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、経営戦略達成に向けて、優秀な人材を引き付けるに足るインセンティブとするとともに、経営環境の変化や外部の客観的なデータ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準としております。
当社の取締役報酬は、金銭報酬として固定報酬及び単年度の業績に連動する賞与、並びに非金銭報酬で構成されており、中長期業績に連動す
る報酬は設定しておりません。
なお、当社は中長期業績に連動する報酬は設定しておりませんが、固定報酬の10％以上を拠出し、役員持株会を通じて一定の株数に到達するまで当社株式を購入しております。この株式購入は、株主目線での経営や当社の持続的成長に資するものと判断しております。
また、当社は、社外取締役・社外監査役を過半数とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。本件方針並びに事業年度毎の固定報酬及び賞与については、取締役会への上程に先立ち指名・報酬委員会において協議し、当該委員会の答申を尊重し取締役会において決定しております。
（１）固定報酬に関する事項
固定報酬については、毎月支払っており、個人別金額の算定等については、それぞれの役位・業務範囲・職責などを基に決定しております。
（２）業績連動報酬等に関する事項
賞与については、原則、毎年の株主総会の日に支払うこととしており、年間の総報酬の概ね20％〜30％を目途に、役位が上位の取締役ほどその占める割合が多くなるようにしております。また、賞与の変動について個別の勘定科目と連動する体系は取っておりませんが、企業運営上の重要指標と考えている営業利益、経常利益及び販管費率等の公表した計画との比較並びに前事業年度の実績との比較などに加え、担当業務における成果及び非財務指標を含めた企業価値向上に向けた貢献などを総合的に検討し決定しております。
（３）非金銭報酬等に関する事項
非金銭報酬については、適材適所に人材を配置し効率的かつ効果的に経営を遂行することを目的に社宅提供を実施しており、上記固定報酬及
び賞与以外の範囲において適宜妥当性を検討し、それに伴う月毎の費用を社内規則に基づき会社が負担しております。
取締役の報酬のうち、固定報酬及び賞与は金銭報酬として2006年６月26日開催の第78期定時株主総会決議により年額750百万円以内、非金銭
報酬については2009年６月23日開催の第81期定時株主総会決議により年額20百万円以内と定められております。監査役の報酬については、2009年６月23日開催の第81期定時株主総会決議により年額150百万円以内と定められており、各監査役の個別の報酬額については監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役には、議案の事前説明を実施する体制を整備しております。また、非常勤の社外監査役には、取締役会に先立ち監査役会を開催し、常勤監査役から取締役会議案の事前説明及び検討を実施し、取締役会における社外監査役としての監査機能が十分に発揮できるよう対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

三木田 國夫

名誉顧問

当社代表取締役経験における知見の活用と助言

非常勤・報酬有

2023/6/23

１年毎の契約

折目 光司

顧問

当社代表取締役経験における知見の活用と助言

非常勤・報酬有

2014/3/31

１年毎の契約元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項
―――2名

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会
取締役会は、議長を務める代表取締役社長の吉田拓也をはじめ、社内取締役６名及び社外取締役６名の計12名で構成しております。監査役出席のもと、原則毎月１回以上開催し、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付けております。
（２）監査役会
監査役会は、社内監査役２名及び社外監査役３名の計５名で構成し、取締役の職務執行状況を監査しております。監査役は取締役会に出席し、経営全般に対する監視機能を発揮するとともに、法令・定款違反、競業取引や利益相反取引等の事実の有無についての監査を実施しております。また、監査役は監査部及び会計監査人と適宜に情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
（３）指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として委員長である独立社外取締役の乾新悟ほか、取締役の左近祐史、独立社外取締役の大石歌織、吉武一郎及び服部明人の５名で構成しております。
指名・報酬委員会は、社外取締役の適切な関与を得ることで役員等の指名・報酬等に関する手続きの公正性・公平性及び客観性を高めガバナンスの強化・充実を図ることを目的に、役員等の指名・報酬等について審議し、取締役会へ答申を行います。
なお、より一層の公正性・公平性及び客観性を高めることを目的に社外監査役がオブザーバーとして参加しております。
（４）特別委員会
特別委員会は、取締役会の諮問機関として支配株主からの独立性を有する独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しております。特別委員
会は支配株主との取引・行為等の公正性・透明性、客観性を確保することを目的に、支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、その必要性・合理性、条件等の妥当性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。
（５）内部監査
内部監査は、「内部監査規則」に基づき、社長直轄の監査部（６名：2024年６月21日時点）が担当しております。監査部は毎期作成する「監査計画書」に基づき、業務全般にわたる業務監査、会計監査及び財務報告に係る内部統制の有効性評価を実地監査もしくは書面監査又はこれを併用して行い、「監査報告書」を作成し、改善が必要な事項についてはすみやかに改善の勧告・指導を行っております。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、ＣＳＲ推進本部が内部統制の維持・整備を進める主管部門とし、そのモニタリングを実施するための機能を監査部が担うことで、損失の危険を早期に発見することに努めております。
（６）会計監査会計監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人及び当社に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのない措置をとっております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 洪性禎（継続監査年数２年）
指定有限責任社員 業務執行社員 江﨑真護（継続監査年数２年）
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名、会計士試験合格者３名、その他13名（７）社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役については、大石歌織、織作峰子、乾新悟、吉武一郎、髙森龍臣及び服部明人の６名を選任しており、各社外取締役と当社との間に、人的関係、取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。
社外監査役については、原口裕、疋田鏡子及び三木憲明の３名を選任しており、各社外監査役と当社との間に、人的関係、取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。
取締役12名（うち社外取締役６名）で取締役会を構成し、監査役出席のもと、原則毎月１回以上開催し、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置付けております。また、監査役は、５名の監査役（うち社外監査役３名）で監査役会を構成し、毎期作成する「監査方針及び監査計画」に基づき、取締役の職務執行の監査において、法令及び定款、社内規定に照らした適法性監査を実施するとともに、必要に応じて妥当性の監査を行っております。
また、社外監査役は、当社と人的関係、取引関係その他の重要な利害関係のない立場で、客観性及び独立性を確保した監査を実施しております。
以上により、当社は、経営に対しての客観的・中立的な監視体制が有効に機能していると考えており、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が議決権を行使するにあたり、十分な検討期間を確保するために法定期日に先立って招集通知を発送するとともに、当社ホームページに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会を集中日以外に開催することにより、より多くの株主様が出席できるよう配慮しております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使を迅速かつ活発にするため、パソコン・スマートフォン等の電磁的方法による議決権行使が可能となる環境を整えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加し、直接機関投資家から電磁的方法による議決権行使が可能となる環境を整えております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英語版を作成し、当社ホームページ、東京証券取引所及び議決権電子行使プラットフォームに掲載しております。

その他

当社ホームページに招集通知（英語版含む）の掲載をするほか、株主総会において映像やナレーションによる説明なども活用し、わかりやすく活性化した株主総会となるよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ＩＲポリシーを定め、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.paltac.co.jp/tomorrow/policy.html)

個人投資家向けに定期的説明会を開催

不定期ではありますが、年間複数回、異なる地域で開催しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの決算説明会は年２回、第２四半期及び期末決算に合わせて、代表取締役が出席し開催しております。当社への理解を深めていただけるよう、個別ミーティング等も開催し積極的に活動しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに、ＩＲ資料として、決算短信（日本語版・英語版）、有価証券報告書、決算説明会資料（日本語版・英語版）、中期経営計画説明資料（日本
語版・英語版）、株主総会招集ご通知（日本語版・英語版）、株主通信、統合報告書（日本語版・英語版）、その他適時開示資料等を適時適切に掲載しております。
（https://www.paltac.co.jp/tomorrow/index.html）

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画本部が担当しております。

その他

アナリスト等に対し、物流センター等の施設見学会を適宜開催しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業価値向上には、様々なステークホルダーからのリソースの提供や貢献が必要であるとの認識にたち、これらを『ＰＡＬＴＡＣ ＭＩＮＤ』に明記し、活動の基本となるよう努
めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全を含む、ＣＳＲ活動について、その基本的な考え方を定め、取り組みの内容と合わせてホームページに掲載しております。
（https://www.paltac.co.jp/attitude/index.html）
また、ＳＤＧｓに対する当社の考えや取組み及びＴＣＦＤに沿った情報開示もホームページに掲載しております。
（https://www.paltac.co.jp/tomorrow/report.html/)

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示は重要な経営課題の一つであり、ステークホルダーから理解を得るために適時適切な情報開示が必要と考えており、適時適切な情報開示及びインサイダー情報管理を目的に経営企画本部を専属部署として指定し、体制を構築しております。
また情報開示の方法につきましては、東京証券取引所の適時開示情報にとどまらず、当社のホームページへの掲載を行い、内容についても、適時開示情報以外の定性的情報開示も実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「内部統制基本方針」を次のとおり決議しております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）事業展開の指標となる経営理念、会社の目標を定めるほか、取締役会規則に定める経営上の重要事項については取締役会において決定する。さらに、その他の重要会議において監査役の出席を求め、重要な決定についても日常的に監査役の監査を受ける。
（２）内部統制の整備・充実を図るため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図る。また、その周知徹底によって経営の透明性と健全性を継続確保しながら、円滑な事業展開と収益確保を通じ、企業価値を最大限に高めていくことをめざす。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報管理規則、個人情報取扱基準等の社内規程により、保存及び管理（廃棄を含む）を適切に実施し、必要に応じて適宜に見直し等を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理体制については、損失発生の未然の防止や早期発見のため、情報管理規則、情報セキュリティ・ポリシーをはじめ、
リスクマネジメント基本規則、ＣＳＲ委員会規則その他各種社内規程、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、見直し等を行い、その周知徹底を図る。
また、大規模地震等災害発生時の使用人の安否や事業継続の可否を早期に把握するため、災害対策マニュアルや安否確認システムを導入している。
（２）通常業務については、代表取締役社長の直轄組織である監査部が内部業務監査を行うものとし、リスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、代表取締役社長が主体的役割を担う。
（３）金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、ＣＳＲ推進本部が内部統制の維持・整備を進める部門とし、モニタリングを実施するための機能を、監査部に付加し、損失の危険を早期に発見することに努める。
（４）反社会的勢力による経営活動への関与については、ＣＳＲ推進本部長のもと、同部門において一元的に管理することにより防止を徹底する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）経営組織及び職務分掌並びに職務の権限と責任を明確にするための社内規程を取締役会において制定し、これに基づき組織的かつ効率的な企業運営を行う。
（２）代表取締役社長は、決算会議・営業会議などの会議体を主催し、組織間の意思統一や連携を図り、職務を執行する。
（３）予算管理規則に基づき経営計画を策定し、ＩＴを活用した効率的な業務を行う。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）社内規程を整備し、使用人に対し周知徹底を図るとともに、監査・モニタリング体制を整備することにより、業務の適正を確保する。併せて、定期的な研修やＣＳＲ委員会の活動を通じ、使用人に対して当社の社会的責任・法令遵守についての意識を啓蒙する。
（２）公益通報に関する窓口を社内及び社外に設置し、ガイドラインなどの制定を行うとともに、使用人に対し周知徹底を図る。
６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、子会社と相互に連携を図ることにより、上記第１項から第５項までの体制の構築、運用、整備に努める。また、関係会社管理規則に則り、必要に応じて子会社に関係資料等を提出させ、経営計画や事業戦略等の重要事項の事前承認を行う。
（２）監査部は、当社及び子会社に対して統一的な監査基準のもとに内部業務監査を行い、併せて財務報告に係る内部統制についても、
必要に応じて有効性評価を実施する。
７．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役から求めのあった場合は、以下の事項に準拠した専任の補助すべき使用人を置くこととする。
（１）監査役の職務を補助すべき専任の使用人に関する人事は、監査役会の同意を必要とする。
（２）監査役の職務を補助すべき専任の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとする。

（３）取締役は当該補助すべき使用人に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないように留意する。
８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制（１）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
（２）上記の報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。
イ．経営状況
ロ．事業遂行状況
ハ．財務状況、月次・四半期・期末決算状況
ニ．監査部が実施した内部監査の結果
ホ．リスク管理の状況
へ．コンプライアンスの状況（内部通報された事実を含む）
ト．事故・不正・苦情・トラブルの状況
チ．業績の発表内容・重要開示書類の内容、その他対外的に公表する事実（３）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人は、各監査役の要請の有無を問わず、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく監査役に報告する。
（４）監査役へ報告した者に対して、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（２）監査役からの要請があった場合、監査部及び会計監査人は監査役との会合等により連携を図ること、また重要会議へ監査役が出席すること、さらに内部監査部門、法務部門その他の管理部門は、監査役の補助を行うことなど、監査役の監査が実効的に行われる体制の確保をする。
（３）当社は、監査役が監査の実施のために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできない。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）
当社は、反社会的勢力による経営への関与については、ＣＳＲ推進本部長のもと、同部門において一元的に管理することにより防止を徹底することを基本方針としております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）対応部門
ＣＳＲ推進本部を中心に発生した事案の関係部と共に協力して対処いたします。
・責任者 ： ＣＳＲ推進本部長
・事務局 ： ＣＳＲ推進本部コンプライアンス法務部
・関係部署 ： 事案発生の各部署（支社）（２）外部専門機関との連携状況
大阪府企業防衛連合協議会、東警察署管内企業防衛対策協議会に加盟するとともに、適宜顧問弁護士と連携を図っております。
（３）反社会的勢力に関する情報収集について
企業防衛対策協議会から反社会的勢力に関する情報を収集し、社内イントラネットを通じて周知させております。
（４）対応マニュアルの整備状況
以下の項目について取りまとめたマニュアルを作成しております。
・基本的心構え・具体的応対要領
・報告、相談体制（５）反社会的勢力排除条項の規定
取引基本契約書等の契約書に、反社会的勢力との関係が判明した場合の契約解除条項を規定しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

＜コーポレート・ガバナンス体制＞
選任・解任

株主総会
指名・報酬
提案・報告

選任・解任

委員会
諮問・
答申

出席・意見陳述
監査役会

取締役会

特別委員会

提案・
報告

業務監査・

ＣＳＲ

選定・監督

委員会

会計監査

（注）１
代表取締役社長
情報管理委員会

監督・指示

提案・報告
連携

（注）２

担当取締役
報告
監督・指示

提案・報告

本部長
監督・指示

提案・報告
会計監査人
（監査法人）

内部監査部門
会計監査

（監査部）

各部門
監査・

改善命令
報告
(注)１．ＣＳＲ委員会は、コンプライアンスに関する重大な問題が生じた場合等、必要に応じて開催される委員会であります。
また、当該委員会の事務局はＣＳＲ推進本部が担当しております。
２．情報管理委員会は、経営者が率先して情報セキュリティの確保を推進するため、定期的に情報の具体的取り扱い等を協議する委員会であります。
また、当該委員会の事務局は情報システム本部が担当しております。

＜適時開示体制の状況＞
１． 適時開示の担当組織
会社情報の開示に際して、社内規程に基づき情報管理の徹底を行い、次の体制をとります。
（１）情報の集約及び管理は、情報取扱責任者である経営企画本部長が行います。
（２）情報の重要性の判断、適時開示情報の可否については、金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所の定める適時開示に係る規則等に従い関係各部門で検討し、適時適切な情報開示に取組みます。
（３）会社情報の開示資料作成及び適時開示は、情報取扱責任者である経営企画本部長の指揮のもと経営企画本部が担当し、開示資料作成に際しては、関係各部門との連携を行います。
２． 会社情報の内容別開示フロー（１）決定事実に関する情報開示
決定事実については、監査役出席のもと、原則毎月１回開催する取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し迅速な決定を行います。
決定事実については、適時開示規則に従い適時適切な情報開示を行います。

（２）発生事実に関する情報開示
発生事実については、発生した情報を迅速に情報取扱責任者に集約し、適時開示規則に従い適時適切な情報開示を行うとともに、取締役会に報告いたします。
（３）決算に関する情報開示
決算に関する情報開示については、財務本部が決算財務数値を作成の上、監査役出席のもと取締役会において承認後、情報取扱責任者を中心に、適時適切な情報開示を行います。
上記、情報開示につきましては、適時開示情報伝達システム（ＴＤnet）を通じて行うとともに、報道機関へのメール等と、必要に応じて会見を行います。
また、速やかに当社のホームページに掲載を行います。
適時開示の流れは次のとおりです。

各本部、各支社の部門責任者＜情報の集約・管理＞ 情報取扱責任者（経営企画本部長）＜重要性及び適時開示情報の検討＞ 経営企画本部

外部と協議

親会社が適時開示を要する場合

代表取締役社長（親会社）㈱メディパルホール
ディングス

取締役会

監査役

情報取扱責任者（経営企画本部長）＜情報の開示＞東京証券取引所（ＴＤｎｅｔ等）