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気候変動の主要な開示フレームワークにおける移行計画に関する内容

2023年10月
CSRデザイン環境投資顧問（株）
環境省「令和５年度グリーンファイナンス市場の形成促進に関する調査・分析・発信等委託業務」作成資料

はじめに◼ サステナブルファイナンスにおいて、脱炭素経済への移行を支援するために、企業のネットゼロに関するコミットメントの信頼性を確保する「移行計画」の重要性が広く認識されるようになってきた。
OECDのGuidance on Transition Finance（2022年10月公表）では、パリ協定の目標達成に不可欠なトランジションファイナンスを進めるためには、企業が信頼できる移行計画を示すことが重要であると言及している他、G20 Sustainable Finance Working GroupのG20 Sustainable Finance
Report（2022年10月公表）においても、トランジションファイナンス促進のために、企業に対してパリ協定の目標に沿った科学的根拠に基づく移行計画を金融機関に示していくことを提言している。
◼ こうした流れの中、移行計画に関する開示の有用性や比較可能性を高めるために、開示フレームワークにおいても、移行計画に関する開示について明記される動きが広がっている。
◼ 本資料では、以下の３つの気候変動開示の主要なフレームワークにおいて、移行計画に関してどのような内容が開示要請（あるいは開示推奨）されているかを整理するとともに、各フレームワークの内容の比較を試みた。

① TCFD提言② ISSBが2023年6月に公表したIFRS S2号「気候関連開示」③ 欧州委員会が2023年8月に採択したESRS E1「気候変動」◼ なお、本資料に含まれる分析はCSRデザイン環境投資顧問（株）が公表資料をもとに独自に考察したものです。また、移行計画に関する開示要請（あるいは開示推奨）と明示されている部分のみを抽出しているため、気候変動全般に関するその他の開示項目の検討は含まれていません。
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【TCFD】移行計画に関する記述◼ TCFD提言の4つの柱及び11の開示推奨項目においては、移行計画については触れていないが、2021年10月に公表された「指標、目標および移行計画に関するガイダンス」 （以下、TCFDガイダンス）において、移行計画の開示に関するガイダンスを提供している。
◼ TCFDガイダンスにおいては、移行計画を「低炭素経済への移行をサポートする一連の目標や行動を示す、GHG 排出量の削減などの行動を含む組織の全体的な事業戦略の一側面」と定義する。
後述するESRS E1と異なり、1.5℃目標に言及していない点が特徴である。
◼ TCFDガイダンスでは、組織が低炭素経済への移行計画を説明すべきと考えているが、 加えて、移行計画に関する広範な情報のすべてを年次報告書に含めるのは必ずしも適切ではないという認識も示している。
◼ そこで、組織が気候関連の財務情報の開示の一環として、移行計画については以下を含む主要な情報を開示することを奨励する。
主要な情報

 現在のGHG排出実績
 低炭素への移行による、事業、戦略、財務計画への影響
 GHG排出削減目標、事業や戦略の計画的な変更など、移行を支援するための行動や活動
そ の 他 の 開 示 を  （GHG排出削減目標を記述する場合）目標日、スコープ
検討すべき事項
および適用する範囲
 移行計画に関連する仮定、不確実性および主要な方法論
 計画の実施の進捗状況

出所

TCFD，Guidance on Metrics, Targets, and Transition Plans日本語訳，43ページを基にCSRデザイン環境投資顧問（株）作成

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【IFRS S2号】移行計画に関する開示◼ IFRS S2号は、TCFD提言及びTCFDの各種ガイダンスをベースに開発されていることから、内容もTCFDと概ね一致している。
◼ 例えば、移行計画の定義についてもIFRS S2号では「GHG排出量の削減などの行動を含む、低炭素経済への移行に向けた企業の目標、行動、または資源を示す、組織の全体的な戦略の一側面」としており、TCFDにおける定義とほぼ同じである。
◼ ただし、TCFDは「提言」という位置づけであるのに対し、IFRS S2号は開示基準であることから、より詳細な開示要請が追加されている部分がある。また、IFRSがこれまで開発してきた会計基準と平仄を合わせる必要があることから、文言の修正も行われている。
◼ IFRS S2号では、移行計画に関して第9条及び第14条において開示要請している。
条項
第9条(c)

内容
企業の戦略及び意思決定に対する気候関連リスクと機会の影響に関する情報（気候関連の移行計画に関する情報を含む）を開示しなければならない。（第14条参照）
第14条(a) 気候関連のリスクと機会に対して戦略及び意思決定においてどのように対応し、対応することを計画するか（企業が気候関連目標を設定している場合にはその目標、あるいは、法規則で求められている目標をどのように達成することを計画しているかを含む）。特に以下の情報を含む。
 気候関連のリスクと機会に対処するための、資源配分を含むビジネスモデルの現在及び将来の変更（例：炭素、エネルギー、水を大量に消費する事業の管理又は廃止計画、需要やサプライチェーンの変化に起因する資源配分、資本的支出や研究開発への追加支出を通じた事業開発に起因する資源配分、買収やダイベストメント） 現在及び今後予想される、直接的な緩和・適応のための取組（例：生産プロセスや設備の変更、施設の移転、従業員の調整、製品仕様の変更）
 現在及び今後予想される、間接的な緩和・適応のための取組（例：顧客やサプライチェーンとの協働）
 企業が有する気候関連の移行計画（移行計画を策定する際に使用した主要な仮定に関する情報、及び移行計画が依拠する依存関係を含む）
 GHG排出量目標を含む気候関連目標の達成方法
第14条(b) 第14条(a)に記載した活動に関する資金を、企業がどのように調達しているか、また調達する計画であるか
第14条(c) 過去に開示された計画の進捗状況に関する定量的及び定性的情報
出所

IFRS S2号第9条及び第14条を基にCSRデザイン環境投資顧問（株）作成

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TCFD と IFRS S2号 における移行計画に関する開示の比較◼ TCFDで示された開示推奨項目とIFRS S2号の開示要請項目を比較すると下図表のようになる。
IFRS S2号では、TCFDで示された内容がより詳細に記述されていることが分かる。
注）対応すると考えられる項目を実線で結んでいる。点線は一部関連していると考えられることを示す。

TCFD

IFRS S2
条項

主要な情報



現在のGHG排出実績



低炭素への移行による、事業、戦略、財務計画への影響



GHG 排 出 削 減 目 標 、 事 業 や戦略の計画的な変更など、移行を支援するための行動や活動

（ GHG 排 出 削 減 目 標 を 記 述する場合）目標日、スコープおよび適用する範囲

その他の開示を検討 
す べ き事項
14(a)

移行計画に関連する仮定、不確実性および主要な方法論

14(b)計画の実施の進捗状況

14(c)

内容
気候関連のリスクと機会に対して戦略及び意思決定においてどのように対応し、対応することを計画するか（企業が気候関連目標を設定している場合にはその目標、あるいは、法規則で求められている目標をどのように達成することを計画しているかを含む）。特に以下の情報を含む。
 気候関連のリスクと機会に対処するための、資源配分を含むビジネスモデルの現在及び将来の変更（例：炭素、エネルギー、水を大量に消費する事業の管理又は廃止計画、需要やサプライチェーンの変化に起因する資源配分、資本的支出や研究開発への追加支出を通じた事業開発に起因する資源配分、買収やダイベストメント） 現在及び 今後予 想さ れ る 、 直接 的な緩和 ・ 適 応 の た め の 取 組（例：生産プロセスや設備の変更、施設の移転、従業員の調整、製品仕様の変更）
 現在及び 今後予 想さ れ る 、 間接 的な緩和 ・ 適 応 の た め の 取 組（例：顧客やサプライチェーンとの協働）
 企業が有する気候関連の移行計画（移行計画を策定する際に使用した主要な仮定に関する情報、及び移行計画が依拠する依存関係を含む）
 GHG排出量目標を含む気候関連目標の達成方法
第14条(a)に記載した活動に関する資金を、企業がどのように調達しているか、また調達する計画であるか
過去に開示された計画の進捗状況に関する定量的及び定性的情報（IFRS S2号では、GHG排出量は別途「指標と目標」の開示目標で要求）
出所

TCFD, IFRS S2号第14条を基にCSRデザイン環境投資顧問（株）作成

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【ESRS E1】移行計画に関する開示◼ ESRS E1も、作成の過程でTCFD及びIFRS S2号との整合を考慮して作成が進められていた。
しかし、ESRS E1は、EUのその他の法規則との整合が図られている点が、移行計画の開示項目に関してTCFD及びIFRS S2号との違いを生んでいる。
◼ 例えば、ESRS E1は、2050年気候中立を達成することを目標とする欧州気候法（EuropeanClimate Law）と首尾一貫した内容となっており、ESRS E1の移行計画の定義は「地球温暖化を1.5℃に抑え、気候を中立に保つという目的に向けて、GHG排出量の削減などの行動を含む、低炭素経済への移行に向けた組織の目標、行動、または資源を示す組織の全体戦略の一側面」とされ、1.5℃及び気候中立に言及している。この点が、TCFD及びIFRS S2号の定義と異なるところである。
◼ また、タクソノミー規則やベンチマーク規則との連携も図られている。
◼ ESRS E1では、移行計画に関して「E1-1：気候変動緩和のための移行計画」（第14項～第17項）という項目において開示要請している。
条項
16(a)
16(b)
16(c)
16(d)

16(e)
16(f)
16(g)
16(h)
16(i)
16(j)
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出所

内容
組織のGHG排出削減目標とパリ目標との整合性
脱炭素化の施策及び計画する主な気候変動緩和に関する活動（事業会社の製品・サービスポートフォリオの変更、自社事業または上流・下流のバリューチェーンにおける新技術の採用を含む）
移行計画を実行するための投資と資金調達の説明と定量化
主要な資産及び製品からの潜在的なロックインGHG排出の定性的評価（これらの排出がGHG排出削減目標の達成を危うくし、移行リスクを促進する可能性があるか、また、どのように危うくする可能性があるかの説明。該当する
場合は、GHG集約的・エネルギー集約的な資産や製品の管理計画の説明を含む）（タクソノミー規則の対象となる経済活動に関連して）経済活動をタクソノミーに適合させるためのCapExやOpEx
に関する目標や計画（該当する場合）石炭、石油、ガス関連の経済活動に関連する、報告期間中に投資した重要な設備投資額
EU Paris-alignedベンチマークから除外されているか
全体的な事業戦略および財務計画に、移行計画がどのように組み込まれ、どのように整合しているか
移行計画が経営、監督機関により承認されているか
移行計画の進捗状況の説明（移行計画を策定していない場合）今後移行計画の採用計画（今後採用する場合）採用時期

ESRS E1を基にCSRデザイン環境投資顧問（株）作成

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IFRS S2号 と ESRS E1 における移行計画に関する開示の比較◼ IFRS S2号とESRS E1の開示要請項目を比較すると下図表のようになる。
ESRSの方が欧州の諸制度と関連した開示要素が追加されていることが分かる。
注）対応すると考えられる項目を実線で結んでいる。点線は一部関連していると考えられることを示す。オレンジのセルは、ESRSの特徴的な内容を示す。

ESRS E1IFRS S2号
条項 内容14(a) 気候関連のリスクと機会に対して戦略及び意思決定においてどのように対応し、対応することを計画するか（企業が気候関連目標を設定している場合にはその目標、あるいは、法規則で求められている目標をどのように達成することを計画しているかを含む）。特に以下の情報を含む。
 気候関連のリスクと機会に対処するための、資源配分を含むビジネスモデルの現在及び将来の変更（例：炭素、エネルギー、水を大量に消費する事業の管理又は廃止計画、需要やサプライチェーンの変化に起因する資源配分、資本的支出や研究開発への追加支出を通じた事業開発に起因する資源配分、買収やダイベストメント） 現在及び今後予想される、直接的な緩和・適応のための取組（例：生産プロセスや設備の変更、施設の移転、従業員の調整、製品仕様の変更）
 現在及び今後予想される、間接的な緩和・適応のための取組（例：顧客やサプライチェーンとの協働）
 企業が有する気候関連の移行計画（移行計画を策定する際に使用した主要な仮定に関する情報、及び移行計画が依拠する依存関係を含む）
 GHG排出量目標を含む気候関連目標の達成方法

14(b) 第14条(a) に記載した活動に関する資金を、企業がどの14(c)出所ように調達しているか、また調達する計画であるか過去に開示された計画の進捗状況に関する定量的及び定性的情報

IFRS S2号第14条, ESRS E1を基にCSRデザイン環境投資顧問（株）作成

欧州気候法と関連条項

内容

16(a)

組織のGHG排出削減目標とパリ目標との整合性
脱炭素化の施策及び計画する主な気候変動緩和に関する活動（事業会社の製品・サービスポートフォリオの変更、自社事業または上流・下流のバリューチェーンにおける新技術の採用を含む）

16(b)
16(c)

移行計画を実行するための投資と資金調達の説明と定量化

16(d)

主要な資産及び製品からの潜在的なロックインGHG排出の定性的評価（これらの排出がGHG排出削減目標の達成を危うくし、移行リスクを促進する可能性があるか、また、どのように危うくする
可 能 性 が あ る か の 説 明 。 該 当 す る 場 合 は 、 GHG 集 約 的 ・エネルギー集約的な資産や製品の管理計画の説明を含む）

16(e)（タクソノミー規則の対象となる経済活動に関連して）経済活動をタクソノミーに適合させるためのCapExやOpExに関する目標や計画

16(f)（該当する場合）石炭、石油、ガス関連の経済活動に関連する、報告期間中に投資した重要な設備投資額

16(g)EU Paris-alignedベンチマークから除外されているか

16(h)全体的な事業戦略および財務計画に、移行計画がどのように組み込まれ、どのように整合しているか

16(i)移行計画が経営、監督機関により承認されているか

16(j)移行計画の進捗状況の説明

17（移行計画を策定していない場合）今後移行計画の採用計画（今後採用する場合）採用時期
タクソノミー規則と関連

ベンチマーク規則と関連

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