2023 年 12 月 12 日
各位会社

名：インフロニア・ホールディングス株式会社

代 表 者 名：代 表 執 行 役 社 長

岐部一誠（コード番号： 5076 東証プライム市場）
問 合 せ 先：経 営 戦 略 部 長

古川建作（ TEL. 03-6380-8253）

日本風力開発株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は、本日開催の臨時取締役会において、日本風力開発株式会社（以下、「日本風力開発」）の全株式を所有する JWD ホールディングス３株式会社の株式を Bain Capital Private Equity, LP（そのグループを含み、以下「ベインキャピタル」）が投資助言を行う投資ファンドが間接的に保有している Bain Capital Breeze
Cayman 2, L.P.及び Bain Capital Breeze Double Impact, L.P.より取得し、子会社化することについて決議し、同日付でこれに係る株式譲渡契約書を締結致しました。
また、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが間接的に保有しているエンティティより、日本風力開発の子会社である複数の事業用 SPC に対する匿名組合出資持分、第三者に売却済みの複数の事業用SPC に対する匿名組合出資持分又はその株式の譲渡に係る譲渡契約上の地位及び権利義務、並びに第三者に売却予定の複数の事業用 SPC に対する匿名組合出資持分及びその譲渡に係る譲渡契約上の地位及び権利義務をそれぞれ取得すること（JWD ホールディングス３株式会社の株式の取得とこれらの匿名組合出資持分並びに契約上の地位及び権利義務の取得を合わせて、以下、「本件取引」）についても決議し、同日付でこれらに係る匿名組合持分譲渡契約書及び契約上の地位譲渡契約書も併せて締結致しましたので、お知らせ致します。

１．株式の取得の理由
当社は、グループ全体が永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を、インフラを上流から下流までマネジメントするインフラ運営事業を主とした「総合インフラサービス企業」と定め、これをグループ全体戦略として強力に推進しております。
また、成長戦略の核となるインフラ運営事業には、「再生可能エネルギー事業」及び「コンセッションに代表される官民連携事業」の二つの事業があり、全社を挙げて注力しております。

日本風力開発は、国内の風力事業の黎明期から今日に至るまで、一貫して風力に特化した事業を展開する風力発電事業のリーディングカンパニーです。独立系事業者としてトップクラスの豊富な開発実績を誇り、これまで国内国外で 293 基、総発電容量 570,850kW の風力発電所の開発（2023 年 4 月時点）を手掛けてきました。また、開発のみならず運転保守（以下、「O&M」）事業も展開しており、風力発電所の O&M 分野において国内トップシェアを誇ります。更に競合他社の中で唯一自社グループ開発案件に加え、自社グループ開発案件以外の O&M も実施しており、卓越した O&M 業務ノウハウを有します。

-1-

これらの豊富な開発実績及び O&M ノウハウに加え、2023 年 12 月時点において、総発電容量約 3,600MW（稼働済案件のリプレイス及び一部パイプラインも含む）の風力発電事業の開発予定プロジェクトを抱えており、高い成長ポテンシャルを有しております。
その中で、日本風力開発は、風力発電事業の案件開発から運営・維持管理までを一気通貫で手掛けており、当社のビジネスモデルと合致することから、当社との連携が両社の再生可能エネルギー事業の更なる拡大に多くのシナジーを創出し、非常に有意義であると考えております。
当社及び日本風力開発は、互いに保有している風力発電事業に関するノウハウ、技術、ネットワークを含むケイパビリティや強みを補完・相互活用することにより、一気通貫で再生可能エネルギー事業を広く展開できる唯一無二の集団となること、ひいては今後更なる拡大が見込まれている風力発電市場において、名実ともにナンバーワンの企業グループとして、カーボンニュートラル実現に向けたあらゆる社会課題を解決するとともに、共に成長していくことを目指してまいります。

２．子会社及び孫会社となる会社の概要①

JWD ホールディングス３株式会社（子会社）

（１）

名

（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

所
在地
代表者の役職・氏名
事業
内容
資
本
金
設 立 年 月 日

称JWD ホールディングス３株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
代表取締役社長 松島 聡
持株会社
１億円
2021 年１月 27 日
持株比率
（普通株式）
Bain Capital Breeze Cayman2, L.P.
100%
（７）
大株主及び持株比率（A 種優先株式）
持株比率
Bain Capital Breeze Cayman2, L.P.
90%
Bain Capital Breeze Double Impact, L.P.
10%
資 本 関 係 該当事項はありません
上場会社と当該会社
人 的 関 係 該当事項はありません（８）と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません（９）
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
2021 年 3 月期
2022 年 3 月期
2023 年 3 月期
純資産
0 百万円
12,701 百万円
12,714 百万円
総資産
0 百万円
12,703 百万円
12,716 百万円
売上高0 百万円
0 百万円
0 百万円
営業利益
0 百万円
△46 百万円△1 百万円経常利益
0 百万円△38 百万円
13 百万円
当期純利益△0 百万円△40 百万円
12 百万円（注１） 大株主及び持株比率は、株式譲渡の実行直前において想定される株主構成（自己株式を除きます。）を記載しております。
（注２） JWD ホールディングス３株式会社は、子会社を有しておりますが、連結経営指標を作成していないため、上記には個別経営指標を記載しております。
（注３） 2021 年 3 月期は会社設立年であるため、３ヶ月の変則決算となっております。

※

本件取引において取得する匿名組合出資持分並びに契約上の地位及び権利義務の概要については、取引規模の観点から記載を省略しております。

-2-

②

日本風力開発株式会社（孫会社）称

日本風力開発株式会社

地

東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在代表取締役会長

稲川 泰弘

代表取締役社長 松島 聡
（４） 事業
内容 風力発電所の開発及び風力発電による売電事業
（５） 資
本
金 １億円
（６） 設 立 年 月 日 1999 年７月 26 日
（７）
大株主及び持株比率
JWD ホールディングス３株式会社
資 本 関 係 該当事項はありません
上場会社と当該会社
人 的 関 係 該当事項はありません（８）と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2021 年 3 月期
2022 年 3 月期
連結純
資産23,920 百万円
21,380 百万円
連
結総資産
56,573 百万円
39,813 百万円
連結売上高8,509 百万円
7,969 百万円
連 結 営 業 利 益
491 百万円△73 百万円
連 結 経 常 利 益△168 百万円△185 百万円
親会社株主に帰属する
29 百万円△1,341 百万円
当期
純利益

100%

2023 年 3 月期
22,393 百万円
49,351 百万円
9,140 百万円
1,058 百万円
708 百万円
1,259 百万円

３．株式取得の相手先の概要
（１）

名（２）

所（３）

設（４）

組（５）

業務執行組合員の概要（６）

国内代理人の概要（７）

上 場 会 社 と 当 該
ファンドとの間の関係

称
在立

根成

地

拠等
日Bain Capital Breeze Cayman2, L.P.
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書
箱 309(PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands)
ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミテッド・パートナーシップです。
2021 年 3 月 4 日
名称 Bain Capital Breeze GP, LLC
所
在地 アメリカ合衆国、デラウェア州 19807、ウィルミントン、
ケネットパイク 4001、スイート 302（ Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington,
Delaware 19807, USA）
代 表 者 の メンバー Bain Capital Asia Fund IV, L.P.
役 職 ・ 氏 名 ジェネラルパートナー Bain Capital Investors Asia IV,LLC
マネージャー Bain Capital Investors, LLC
パートナー（Partner）：
ジョン・コナトン（John Connaughton）
事 業 内 容 業務執行組合として組合の運用を行う業務
資本金 該当事項はありません。
（注１）
該当事項はありません。
上場会社と当該ファンド 記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。との間の関係
上場会社と業務執行組合員 記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。との間の関係-3-

上場会社と国内代理人との間の関係記載すべき該当事項はありません。

（注１） 当社は、Bain Capital Breeze GP, LLC より、同社は有限責任会社（Limited Liability Company）であるため、資本金に相当する概念は存在せず、該当事項はない旨の説明を受けております。
（注２） 組成目的、出資の総額、出資者、出資比率及び出資者の概要は株式取得の相手先から開示を受けていないため、記載しておりません。
（１）

名

（２）

所

（３）

設

（４）

組

（５）

業務執行組合員の概要（６）

国内代理人の概要（７）

上 場 会 社 と 当 該
ファンドとの間の関係

称
在立

根

地

拠成等
日

Bain Capital Breeze Double Impact, L.P.
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書
箱 309(PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands)
ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミテッド・パートナーシッ
プです。
2021 年 7 月 6 日
名称 Bain Capital Breeze Double Impact GP, LLC
所
在地 アメリカ合衆国、デラウェア州 19807、ウィルミントン、
ケネットパイク 4001、スイート 302（Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware
19807, USA）
代 表 者 の メンバー Bain Capital Double Impact Fund II, L.P.
役 職 ・ 氏 名 ジェネラルパートナー Bain Capital Double Impact IIGeneral Partner, LLC
マネージャー Bain Capital Double Impact Investors,
LLC
パートナー（Partner）：
トッド・クック（Todd Cook）
事 業 内 容 業務執行組合として組合の運用を行う業務
資本金 該当事項はありません。
（注 2）
該当事項はありません。
上場会社と当該ファンド 記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。との間の関係
上場会社と業務執行組合員 記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。との間の関係上場会社と国 内 代 理 人 記載すべき該当事項はありません。との間の関係（注１） 当社は、Bain Capital Breeze Double Impact GP, LLC より、同社は有限責任会社（LimitedLiability Company）であるため、資本金に相当する概念は存在せず、該当事項はない旨の説明を受けております。
（注２） 組成目的、出資の総額、出資者、出資比率及び出資者の概要は株式取得の相手先から開示を受けていないため、記載しておりません。

※

本件取引において取得する匿名組合出資持分並びに契約上の地位及び権利義務の保有者の概要については、取引規模の観点から記載を省略しております。

-4-４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）

異動前の所有株式数

（２）

取

（３）

取 得 予 定 価 額（４）

異動後の所有株式数

得株式数0株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0.00％）
普通株式１株
A 種優先株式 410 株（議決権の数：１個）（議決権割合：100.0%）
2,031 億円
株式の取得予定価額
その他関連費用、アドバイザリー費用等については未定のため、上記金額に含んでおりません。
普通株式１株
A 種優先株式 410 株（議決権の数：１個）（議決権所有割合：100.0%）（注１） 本件取引において取得する匿名組合出資持分並びに契約上の地位及び権利義務に関する記載については、取引規模の観点から記載を省略しております。
なお、2024 年 1 月末に本件取引を実行した場合の匿名組合出資持分並びに契約上の地位及び権利義務の取得価額は、158 億円を予定しておりますが、実際の取得価額は、匿名組合持分譲渡契約書及び契約上の地位譲渡契約書に定める価格調整等により確定致します。
（注２） 上記の取得予定価額は、2024 年 1 月末に株式譲渡を実行した場合の予定額を記載しておりますが、実際の取得価額は、株式譲渡契約書に定められた価格調整等により確定致します。
（注３） 当社による株式取得に先立ち、JWD ホールディングス３株式会社において、Bain Capital Breeze
Cayman 2, L.P.及び Bain Capital Breeze Double Impact, L.P.以外のその他株主から自己株式取得を行う予定です。上記の取得予定価額には、自己株式の取得に係る資金の当社負担額も含まれております。
（注４） 本件取引に係る資金については、手元資金及び金融機関からの借入を予定しております。借入の詳
細につきましては、内容確定後、適時開示が必要と判断した場合には、速やかに開示致します。

５．日

程（１）
（２）
（３）

取 締 役 会 決 議 日
契 約 締 結 日
株 式 譲 渡 実 行 日（注）

株式譲渡実行日は、上記のとおり 2024 年１月下旬を予定しておりますが、株式譲渡は、私的独占

2023 年 12 月 12 日
2023 年 12 月 12 日
2024 年 1 月下旬（予定）の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）に定める手続の完了後に実行する必要があるため、その実行日は変動する可能性があります。

６．今後の見通し
本件取引が当社の当期の連結財務諸表に与える影響は、現在精査中であり、今後適時開示が必要と判断した場合には、速やかに開示致します。

以-5-上