112回 定時株主総会 招集ご通知

第日時

2023年６月28日（水曜日）
午前10時（受付開始 午前９時）

場所

東京都品川区東五反田二丁目17番１号

オーバルコート大崎マークウエスト15階
当社会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

株主の皆様へ

決議事項

・ご来場の株主様のマスクの着用は任意とさせていただ
きます。なお、当社役員および運営スタッフはマスクを着用して対応させていただきます。

＜会社提案＞
第１号議案
第２号議案
第３号議案
＜株主提案＞
第４号議案

・飲食物の提供はいたしません。
・お土産の配布および株主懇談会は行っておりません。
・今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（下記）において、お知らせいたします。
（当社ウェブサイト：https://www.k-neturen.co.jp）

剰余金の処分の件
取締役６名選任の件
補欠監査役１名選任の件
自己株式の取得の件

高周波熱錬株式会社
証券コード 5976

証券コード5976
2023年６月８日（電子提供措置の開始日

株

主

各

2023年６月６日）

位
東京都品川区東五反田二丁目17番１号

高周波熱錬株式会社代表取締役社長執行役員

大 宮

克 己

第112回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第112回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措
置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイト
にアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.k-neturen.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、「銘柄名（会社名）」に『「高周波熱錬」または「ネツレン」』または「コード」に当社証券コード「5976」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認くださいますようお願い申しあげます。）
なお、当日ご出席願えない場合は、インターネットまたは書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年６月27日（火曜日）午後５時45分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具

記
1.
2.

日
場

時
所

2023年６月28日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
東京都品川区東五反田二丁目17番１号
オーバルコート大崎マークウエスト15階 当社会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

1

3.

目的事項
報告事項

1.

第112期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
第112期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

2.
決議事項＜会社提案＞
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役６名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件＜株主提案＞
第４号議案 自己株式の取得の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
〇書面交付請求された株主様へご送付している書面には、法令および当社定款第16条の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。したがって、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした書類の一部であります。
・連結計算書類の連結注記表
・計算書類の個別注記表○電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
（ご案内）本年の株主総会当日の模様を７月上旬より配信させていただく予定です。視聴方法等につきましては、株主総会終了後に株主の皆様へ発送させていただく決議ご通知にてお知らせいたします。

2

議決権行使についてのご案内
当社では、インターネットまたは書面（議決権行使書用紙）により議決権をご行使いただくことができますので、ご案内申しあげます。

株主総会への出席による議決権のご行使
同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、

株主総会日時2023年６月28日（水曜日）

会場受付にご提出ください。

午前10時開催

株主総会にご出席されない場合
書面による議決権のご行使「スマート行使」
によるご行使インターネットによるご行使

行使期限

行使期限

行使期限

2023年６月27日（火曜日）
午後５時45分必着

2023年６月27日（火曜日）
午後５時45分まで

2023年６月27日（火曜日）
午後５時45分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期間に到着する
ようご返送ください。

同封の議決権行使書用紙に記載の「スマー
トフォン用議決権行使ウェブサイトログイ
ンQRコード®」を読み取ります。

重複してご行使された議決権の取り扱いについて（1）インターネット(「スマート行使」を含む。)と書面により二重に議決権を行使された場合は、インターネット（「スマート行使」を含む。）
によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
（2）インターネット（「スマート行使」を含む。）
により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
（3）書面により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。

株主名簿管理人
議決権行使について
その他のご照会

パソコン等から、議決権行使ウェブサイト
https://www.web54.netにアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードをご利用のう
え、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。

機関投資家の皆様へ

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

0120-652-031 （9:00～21:00）
0120-782-031 （平日9:00～17:00）
3

機関投資家の皆様に関しましては、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」
から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

書面による議決権行使のご案内
行使期限：2023年６月27日（火曜日）午後５時45分到着分まで同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示していただき、ご返送願います。
当社取締役会の意見にご賛成の場合は、株主提案に対する賛否ご記入欄の「否」の欄に○印をご表示願います。
※各議案につき賛否のご表示が無い場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示がされたものとして取り扱わせていただきます。

■ 記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書
株主番号
高周波熱錬株式会社 御中

議決権行使個数第１号 第２号 下の候補 第３号
議 案 議 案 議 案 （者を除く） 議 案

開催の貴社第含む）における各議案につき、右記（賛否を○印で表示）のとおり議決権を行使します。

会
社
提
案

賛

賛

賛

否

否

否

各議案につき賛否の表示をされない場合は、会社提案については賛、株主提案については否の表示があったものとして取り扱
います。

株
主
提
案

願 い

１. 株主総会にご出席されない場合は、この議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、
２０２３年６月２７日午後５時４５分までに到着するようご返送ください。
２. 第２号議案の賛否をご表示の際、一部の候補者につき異なる意思を表示される場合は、「株主総会参考書類」に記載の当該候補者の番号をご記入ください。
３. 賛否のご表示は、黒色のボールペンにより、はっきりと○印をご記入ください。
４. 議決権をインターネットで行使される場合、下のQ R コードをスマートフォンで読み取
るか、裏面記載のウェブサイトにアクセスし２０２３年６月２７日午後５時４５分までにご行使ください。この場合、議決権行使書を返送される必要はありません。

議 案 第４号
議 案

賛否

株主提案につきましては、
当社取締役会としては、
会社提案のみを推奨いた
します。第４号議案につき、株主提案 に 賛 成 の場 合 は ｢ 賛 ｣ に、当社取締役会の意見に賛成の場
合は｢否｣に〇印でご表示
ください。

高周波熱錬
株式会社

お

個

（
切
取
線
）

インターネットと書面両方で議決権行使された場合は、インターネットを有効とします。
株主総会にご出席の際は、この用紙の右片を切り離さずにそのまま会場受付にご提出ください。

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。

高周波熱錬株式会社

第１号議案から第３号議案は当社取締役
会からご提案させていただく議案です。
第４号議案は一部の株主様からのご提案です。
取締役会としてはこの議案に反対しております。

▶賛成の場合：「賛」の欄に〇印▶反対の場合：「否」の欄に〇印■ 記入例
会社提案・取締役会の意見のいずれにもご賛同いただけず、株主提案に賛同される場合

会社提案・取締役会の意見のいずれにもご賛同いただけ、株主提案に賛同されない場合
第１号 第２号 下の候補 第３号
議 案 議 案 議 案 （者を除く） 議 案
会
社
提
案

賛

賛

賛

否

否

否

議 案 第４号
議 案
株
主
提
案

第１号 第２号 下の候補 第３号
議 案 議 案 議 案 （者を除く） 議 案

賛

会
社
提
案

否

4

賛

賛

賛

否

否

否

議 案 第４号
議 案
株
主
提
案

賛
否

インターネットによる議決権行使のご案内「スマート行使」
によるご行使議決権行使コード・パスワードを入力する方法❶ スマートフォン用議決権行使ウェブサイトへアクセスする●
同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン
用議決権行使ウェブサイトログインQRコード®」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。

❶ 議決権行使ウェブサイトへアクセスする●
パソコン等から、議決権行使ウェブ
サイトへアクセスします。

https://www.web54.net

クリック❷ 議決権行使ウェブサイトを開く●表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサイト画面が開きます。

❸●

同 封の議 決 権 行 使
書用紙に記載の「議
決権行使コード」
をご入力ください。

議決権行使コード❸ パスワードを入力する●❸ 各議案について個別に指示する●

画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。

● ログインする❷確認画面で問題なければ「この内容で行使する」ボ
タンを押して行使完了！

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコード®
を読み取り、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります（パソコン等から、議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net へ直接アクセスして行使いただくことも可能です）。

同 封の議 決 権 行 使
書用紙に記載の「パスワード」
をご 入 力ください。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金および通信料金等は株主様のご負担となります。
※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。
※ QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

5

パスワード

株主総会参考書類
議案および参考事項＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、安定した配当を継続していくという方針に加え、業績に応じた利益配分を行うこととし、当社グループを取り巻く経営環境および財務の状況等を勘案のうえ、決定していくことを基本方針としております。
原則として、「安定した配当」については、自己資本配当率（DOE）1.5％を下限とし、また、「業績に応じた利益配分」については、連結配当性向40％以上を目処とすることにしております。
当期の期末配当（普通配当）につきましては、減損損失の計上などにより親会社株主に帰属する当期純利益が大幅な減益となりましたが、営業利益は2023年２月７日に公表いたしました予想数値を概ね確保できました。このような状況を踏まえ、株主還元を重視するとともに、業績や財政状況等を総合的に勘案したう
えで、１株について期末配当15円とさせていただきたく存じます。これにより、中間配当15円と合わせた
年間配当額は、１株について30円となります。
（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金15円
総額 565,630,335円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月29日

6第２号議案 取締役６名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員（６名）の任期が満了となります。
つきましては、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、候補者花井嶺郎および森山義子の両氏は、社外取締役の候補者であります。
取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

再 任

２

再 任

３

再 任

４

再 任

５

再 任

社 外

独 立

６

再 任

社 外

独 立

氏

名

現在の地位

おお

みや

かつ

み

代表取締役

大

宮

克

己

社長執行役員

い

しき

のぶ

もと

取締役

一

色

信

元

専務執行役員

すず

き

たかし

取締役

鈴

木

孝

常務執行役員

やす

かわ

とも

かつ

取締役

安

川

知

克

執行役員

はな

い

みね

お

花

井

嶺

郎

もり

やま

よし

こ

森

山

義

子

取締役会
出席状況

100％
（15回／15回）
100％（15回／15回）
100％（15回／15回）
100％（15回／15回）

取締役

100％
（15回／15回）

取締役

100％
（11回／11回）（注）森山義子氏の取締役会出席状況は、2022年６月28日の取締役就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

7

候補者
番 号

略歴、当社における地位、担当

1983年 ４ 月 当社入社
2012年 ６ 月 当社取締役
2016年 ６ 月 当社常務取締役
2020年10月 当社代表取締役社長
2021年 ６ 月 当社代表取締役社長執行役員
現在に至る

１

取締役候補者とした理由
おお

みや

かつ

み

大

宮

克

己

再 任
生年月日
1960年３月24日生

2012年６月に取締役就任後、経営戦略に沿った事業運営を適切に推進し、さらに当社
および国内外の当社グループ全体の経営課題の解決に貢献してまいりました。
また、2020年10月より当社代表取締役としてグループ全体の監督、統括を積極的かつ適切に実行しております。
これらの豊富な経験と実績に基づき、当社グループの企業価値向上に向けたあらゆる施策を図るにあたり、当社グループ全体の監督、統括を適切に行うことができる人財と判断し、引き続き、取締役としての選任をお願いするものであります。

取締役会への出席回数
15回／15回所有する当社の株式数
61,714株

8

候補者
番 号

略歴、当社における地位、担当

1982年 ４ 月

２

い

しき

のぶ

もと

一

色

信

元

再 任
生年月日
1959年10月９日生
取締役会への出席回数
15回／15回所有する当社の株式数
30,622株

2001年 ２ 月
2001年 ４ 月
2006年 ２ 月
2007年 ４ 月
2017年 ６ 月
2020年 ４ 月
2021年 ６ 月
2023年 ４ 月

TRWオートモーティブジャパン株式会社（現ゼット・エ
フ・ジャパン株式会社）入社
日本コーリン株式会社（現フクダコーリン株式会社）入社
当社入社
東洋ファスナー株式会社入社
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員、技術開発・設備担当、IH事業部
長、製品技術本部生産技術開発部長
現在に至る

重要な兼職の状況

株式会社ネツレン・ヒートトリート代表取締役社長、株式会社ネツレンハイメック代表取締役社長、広州豊東熱煉有限公司董事長、韓国熱錬株式会社代表理事、PT.ネツレ
ン ・ イ ン ド ネ シ ア 代 表 取 締 役 社 長、 ネ ツ レ ン ・ メ キ シ
コ,S.A.de C.V.代表取締役社長
取締役候補者とした理由
2017年６月に取締役就任後、当社および国内外の当社グループの技術開発、生産技術を中心に当社の技術的経営課題の解決に貢献してまいりました。
これらの豊富な経験と実績に基づき、当社グループの企業価値向上に向けた新商品、新技術の早期投入、ビジネス変革を図るにあたり、当社グループ全体および担当事業の監督、統括を適切に行うことができる人財と判断し、引き続き、取締役としての選任をお願いするものであります。

9

候補者
番 号

略歴、当社における地位、担当

1985年 ４ 月
2016年 ６ 月
2021年 ４ 月
2021年 ６ 月
2023年 ４ 月

３

すず

き

たかし

鈴

木

孝

再 任

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員
当社取締役常務執行役員、情報戦略担当、製品事業部長、調達本部長、情報戦略室長
現在に至る

重要な兼職の状況

高周波熱錬（中国）軸承有限公司董事長、ネツレン・チェ
コ有限会社代表取締役社長
取締役候補者とした理由

生年月日
1962年６月29日生
取締役会への出席回数
15回／15回所有する当社の株式数
36,113株

候補者
番 号

2016年６月に取締役就任後、当社および国内外の当社グループの原材料、電力などを中心とした調達に関するグローバルな経営課題、またグループ全体の収益管理に関する
経営課題の解決に貢献してまいりました。
これらの豊富な経験と実績に基づき、当社グループの企業価値向上に向けたグローバ
ル展開、収益拡大を図るにあたり、当社グループ全体および担当事業の監督、統括を適切に行うことができる人財と判断し、引き続き、取締役としての選任をお願いするものであります。

略歴、当社における地位、担当

1986年 ４ 月
2012年 ６ 月
2021年 ６ 月
2022年 ４ 月

４

当社入社
当社取締役
当社取締役執行役員
当社取締役執行役員、安全衛生・環境担当、管理本部長
現在に至る

重要な兼職の状況

株式会社ネツレン・名南代表取締役社長
やす

かわ

とも

かつ

取締役候補者とした理由

安

川

知

克

2012年６月に取締役就任後、当社および国内外の当社グループに対するガバナンス体
制にかかわる経営課題、またSDGsを経営の基本に置いたCSR活動に対する経営課題の解決に貢献してまいりました。
これらの豊富な経験と実績に基づき、当社グループの企業価値向上に向けたESG重視の企業運営を進めるにあたり、当社グループ全体の監督、統括を適切に行うことができる人財と判断し、引き続き、取締役としての選任をお願いするものであります。

再 任
生年月日
1963年１月６日生
取締役会への出席回数
15回／15回所有する当社の株式数
46,948株

10

候補者
番 号

略歴、当社における地位、担当

1972年 ４ 月
2000年 ３ 月
2006年 ６ 月
2008年 ６ 月
2017年 ６ 月

５日本電装株式会社（現株式会社デンソー）入社
名古屋工業大学工学博士号取得
株式会社デンソー専務取締役
アスモ株式会社（現株式会社デンソー）代表取締役社長
当社取締役
現在に至る

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
はな

い

みね

お

花

井

嶺

郎

再 任

社 外

独 立
生年月日
1947年７月19日生
取締役会への出席回数
15回／15回

2017年６月に社外取締役就任後、製造業における専門的な知識に加え、経営者として豊富な経験と実績を活かし、技術開発力向上と事業拡大推進上の課題や重点を捉えた助言・提言を行い、課題解決に貢献してまいりました。
また、経営者および次世代人財のレベルアップのための提言を行うなど、積極的かつ適正な監督・指導により経営全般のレベルアップに貢献してまいりました。
なお、引き続き、経営者としての経験に基づき、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営に対する適切な助言・提言および独立した立場からの業務執行の監督を期待しております。
以上のことから、当社の社外取締役として適任であると判断し、引き続き、同氏の選任をお願いするものであります。

所有する当社の株式数
5,692株

11

候補者
番 号

略歴、当社における地位、担当

もり

やま

よし

こ

1998年 ４ 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2004年12月 アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士資格取得
2006年 ７ 月 TMI総合法律事務所入所
2010年 １ 月 TMI総合法律事務所パートナー弁護士
2015年 ２ 月 TMI総合法律事務所カウンセル弁護士
2022年 ６ 月 当社取締役
2022年11月 ヤマト インターナショナル株式会社社外取締役
現在に至る

森

山

義

子

重要な兼職の状況

６

再 任

社 外

独 立
生年月日
1964年６月26日生
取締役会への出席回数
11回／11回所有する当社の株式数
790株

TMI総合法律事務所カウンセル弁護士、ヤマト インターナ
ショナル株式会社社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
2022年６月に社外取締役就任後、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験により、当社とは独立した立場からガバナンスやコンプライアンスを重視した経営全般に関する積極的な提言や助言を行うことで、取締役会の意思決定の適正性確保に貢献してまいりました。
また、国内外の企業法務に関する豊富な経験とダイバーシティ、CSR等に関する専門的な知識を活かし、広い視点で提言して改革推進する資質を有しております。
なお、引き続き、弁護士としての経験に基づき、当社経営の意思決定における適法性、適正性の観点での適切な助言・提言および独立した立場からの業務執行の監督を期待しております。
以上のことから、当社の社外取締役として適任であると判断し、引き続き、同氏の選任をお願いするものであります。

（注）1． 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2． 候補者花井嶺郎および候補者森山義子の両氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。
3． 候補者花井嶺郎氏は、現在当社の社外取締役であり、社外取締役に就任してから本定時株主総会終結の時までの就任年数は、６年となります。
4． 候補者森山義子氏は、現在当社の社外取締役であり、社外取締役に就任してから本定時株主総会終結の時までの就任年数は、１年となります。
5． 候補者花井嶺郎および候補者森山義子の両氏と当社との間においては、取締役の就任時において、当社定款の定めにより、
会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その限度額は、法令が定める額としております。両氏の再任が承認された場合、当社は当該契約を継続する予定であります。
6． 当社は、全ての取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用が補填されることとな
り、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しておりますが、各候補者が取締役に就任した場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

12

【取締役・監査役・執行役員のスキル・マトリックス】
本定時株主総会において、第２号議案が原案のとおり可決されますと、本定時株主総会後の当社における役
員・執行役員の構成およびスキル・マトリックスは次のとおりとなります。
専門性と経験

氏

名

地

位

社外

執行
役員

企業経営 技術・研究 製造・品質 グローバル
総

合

基本戦略

●

●

●

●

●

一色信元 取 締 役 専 務 執 行 役 員

●

●

●

●

●

鈴木

孝 取締役常務執行役員●●

安川知克 取 締 役 執 行 役 員●

締

森山義子 取池上由洋 常

締
勤

監

査

役

●

役

●

●

●

●

役

●

圓實

査

役

●

●

三阪佳孝 執

行

役

員

●

●

●

行

役

員

●

●

●

久田直志 執行役

員●

田中典男 執

行

役

員

●

●

●

●

●

●

●

●

13

●

●

●

●

●
●

●
●

●

務

●

●

村井暢宏 執

財

●

●
●

務

●
●

●

査

法

●

●

役

中野竹司 監
稔 監

●

CSR
経営基盤

大宮克己 代表取締役社長執行役員

花井嶺郎 取

マーケ
情報戦略
ティング

●

●

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は次のとおりであります。
補欠監査役候補者
略歴

2005年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2005年10月 真和総合法律事務所入所
2014年 ９ 月 真和総合法律事務所パートナー弁護士
現在に至る
重要な兼職の状況

真和総合法律事務所パートナー弁護士
補欠の社外監査役候補者とした理由
たか

はし

だい

すけ

高

橋

大

祐

社 外

独 立

候補者高橋大祐氏は、弁護士として専門的な知識・経験等を有しており、社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
以上のことから、当社の監査業務に弁護士としての専門的な知識・経験等を活かしていただきたいと考え、同氏の選任をお願いするものであります。

生年月日
1980年２月27日生所有する当社の株式数
０株（注）1． 候補者高橋大祐氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2． 候補者高橋大祐氏は、補欠の社外監査役候補者として選任するものであります。なお、同氏が監査役に就任された場合は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
3． 候補者高橋大祐氏は、補欠の社外監査役候補者であり、同氏と当社との間においては、監査役の就任時において、当社定款の定めにより、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、その限度額は、法令が定める額とする予定であります。
4． 当社は、全ての監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用が補填されることとな
り、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しておりますが、高橋大祐氏が監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

14

＜株主提案（第４号議案）＞
第４号議案は、株主様１名（以下「提案株主」という。）からのご提案によるものです。
なお、以下は、提案株主から提出された株主提案書面の該当箇所を形式的な調整を除き原文のまま掲載したものであります。
第４号議案 自己株式の取得の件
１．提案の内容
会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、当社普通株式を株式
総数6,920,900株、取得価格の総額金4,900,000,000円（ただし、会社法により許容される取得価格の総額（会社法第461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
２．提案理由・本議案は、これまで蓄積し続けた過剰な自己資本の適正化のための調整を意図した提案です。
・当社の自己資本比率は2022年12月末時点において72.9％の高水準にあり、また2023年４月３日時点
における当社の時価総額約273億円は、2022年12月末時点での当社保有純現金同等物（約167億円）と投資有価証券（約92億円）の合計金額とほぼ同一で、本業による事業価値はほとんど認識されていな
いと考えられます。
・本議案における提案である49億円の自己株式の取得額は、当社の2022年12月末時点における利益剰余金の約10％に相当するものです。49億円の自己株式の取得後における自己資本比率は現状の72.9％から約67％に低下し、当社の自己資本の適正化のための調整に寄与するものと考えられます。
◆当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
当社は、2021年５月に長期経営ビジョン「NETUREN VISION 2030」（2021年４月より2031年３月までの10ヵ年、以下「本長期経営ビジョン」）及び第15次中期経営計画「Change！ New NETUREN
2023」（2021年４月より2024年３月までの３ヵ年、以下「本中期経営計画」）を策定し、中長期的な企業価値の向上に向けて、資本効率の向上を図るとともに、得られた資金を活用して将来に向けた成長投資及び株主還元の拡充を行うことを目指しております。
そのなかで、本中期経営計画の３年間を本長期経営ビジョン達成に向けた第１フェーズとして位置づけており、以下の４つの基本戦略を掲げ、持続可能な社会への貢献と企業価値向上を目指した取り組みを進めております。

15

基本戦略 ～ 企業価値向上を目指して ～１．コア事業の更なる競争力強化、新技術・新商品・新規事業の市場投入で利益基盤を確立
２．N-DX体制の構築によるデジタル化の促進で、情報展開力を向上
３．SDGsを経営の中心に据え、CO2削減を推進し持続可能な社会づくりに貢献
４．グローバルにグループ営業力、マーケティング力の強化を担う人財の輩出
なお、本中期経営計画期間中の資本政策・財務戦略の骨子は、以下のとおりであり、資本効率の向上を図り、PL（損益計算書）の視点からだけではなく、BS（貸借対照表）・CF（キャッシュフロー）の視点を重視した経営を行うべく、諸施策を実行しております。
（１）適正な自己資本比率の設定と資産圧縮によるキャッシュフローの創出①BS：適正な自己資本比率を目指す。
②CF：資産圧縮によりキャッシュフローを創出する。
（２）ROE向上策の立案と実行①政策保有株式の縮減②資本コストを上回るROE5.0％以上を目指した施策③PBR1.0倍以上に向けた施策（３）資金調達
設備投資等の資金については、手元資金を充当することを基本とするが、大規模な投資等が必要となった場合には、当社グループの状況に応じた資金調達手段で調達を行う。
（４）政策保有株式の縮減
コーポレートガバナンス・コードに沿った政策保有株式の確実な縮減を実施する。なお、株式の売却により得た資金は、様々な新規事業への投資資金として活用する。
上記基本戦略４項目の現在までの主な進捗は、次の通りです。
１．米国やインドネシアの子会社の増産対応、国内ではコア事業の競争力強化に資する建築向け高強度鋼
材算定式の設計ソフトへの搭載、生産設備の自動化・IoT導入による労働生産性の改善、誘導加熱コイ
ルのリードタイムの大幅短縮と品質向上に資する３Ｄプリンターの導入
２．ICT化をはじめとした各拠点での基盤づくり
３．CO２削減に貢献する太陽光発電の導入
４．スキルマップを活用した技能人財の育成

16また、本長期経営ビジョン及び本中期経営計画の下で、企業価値向上を目指した各種施策の一環として、成長戦略に関する取り組みも積極的に進めております。
具体的には、軽量化・EV化に貢献するITWのグローバル拡販の推進、市場に対応した海外拠点の熱処理
受託加工の生産体制の強化、装置販売におけるサブスクリプションによる新たな販売形態の構築、高周波
焼入れシミュレーションにおける新手法の開発等について、お客様の増産計画や市場の拡大にタイムリーに、かつ、積極的な投資を行うこととしております。
さらに、目指すべきバランスシートに向けた施策を実行しており、特に自己資本比率につきましては、
財務の健全性と資本効率のバランス等も踏まえ、将来に予想される自動車業界におけるパラダイムシフト、事業運営に欠かせない電力価格高騰のリスク、地政学的リスク等、急激な事業環境の変化に伴う様々なリスクを勘案しつつ、本長期経営ビジョンの最終年度である2031年３月期に自己資本比率60～65％を目指すこととしております（2023年３月期の自己資本比率は74.3％、2024年3月期に、自己資本比率70％程
度に下がる見込み）。
このような成長に向けた戦略投資と中長期的視点での自己資本比率の達成を見据えつつ、本長期経営ビ
ジョン及び本中期経営計画においても掲げたとおり、経営の最重要課題の一つとして株主還元にも取り組
んでまいります。
配当政策につきましては、従前、自己資本配当率（DOE）1.5％を下限とし、連結配当性向40％以上を目処としておりましたが、2023年５月11日に公表いたしましたとおり、資本コストを意識したキャピタ
ルアロケーションにより、今後の成長に向けた戦略投資を積極的に実施するとともに株主還元のさらなる拡充を行うことで、目指すべきバランスシート及びROE８％の実現、PBR（株価純資産倍率）1.0倍以上の早期実現に向けた施策を前倒しして進めるべく、2024年３月期から配当政策を変更し、自己資本配当率（DOE）3.0％以上とすることといたしました。
また、2023年３月期の期末配当（普通配当）につきましては、減損損失の計上などにより、親会社株主に帰属する当期純利益が、大幅な減益となりましたが、営業利益は、2023年２月７日に公表いたしました
予想数値を概ね確保できました。このような状況を踏まえ、株主還元を重視するとともに、業績や財政状
況等を総合的に勘案したうえで、これらの配当政策に基づき、本株主総会における会社提案の剰余金処分議案においては、2023年３月期の１株当たり期末配当金を15円とさせていただく予定であり、既に実施しております１株当たり中間配当金15円と併せれば、１株当たり年間配当金は30円となります。この結果、2023年３月期の自己資本配当率（DOE）は2.0％となる予定です。（ご参考：連結配当性向303.2%）
なお、2024年３月期の配当につきましては、上記変更後の配当政策により、１株当たり年間配当金48円（中間配当金24円、期末配当金24円）を予定しております。

17

自己株式の取得につきましては、キャピタルアロケーションに沿って、経営環境の変化に対応した柔軟な資本政策の一環として、2022年５月から12月までに15億円の自己株式取得を実施し、2023年２月に消却を行っております。また、2023年５月11日にも15億円の取得の実施を公表し、合計30億円の取得を行うなど、株主還元のさらなる拡充を図っております。

これに対して、本株主提案は、本株主総会の終結時から１年以内に発行済み株式総数の16.9％、49億円にも上る大規模な自己株式の取得を実施することにより、自己資本比率を約67％に低下させることを求めるものであり、当社の自己資本比率について短期間での急激な圧縮を求めるものであります。
当社としては、上記のとおり、財務の健全性と資本効率のバランス等も踏まえ、本長期経営ビジョンの最終年度である2031年３月期に自己資本比率60～65％を目指すこととしており、本株主提案の内容は、当社のこうした方針と大きく異なるものです。
近時の当社を取り巻く経営環境は、半導体等の部品不足による生産の停滞、鋼材などの材料費、電力費
や物流費の高騰によるコストアップも引き続き懸念されます。さらには、長期化するウクライナ紛争などの地政学的リスク、世界的なインフレの進行や金融不安などによっては停滞感が強まることも考えられ、当社の財務の健全性の確保が特に重要であると考えております。
以上からすれば、本株主提案に係る大規模な自己株式の取得の提案は、当社の置かれた状況等を考慮しない、短期的な視野に立脚したものと考えざるを得ず、このような提案が可決されれば当社の財務の健全性を損なうおそれがあり、結果として当社の中長期的な企業価値の向上、ひいては株主の皆様の利益を害するおそれがあるものと考えます。
以上の理由により、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
以 上

18

事

（

業

報

2022 年 ４ 月 １ 日から
2023 年 ３ 月 31 日まで

告）

1． 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果① 全般的概況
当連結会計年度における我が国および世界の経済情勢は、新型コロナウイルス感染症対策と社会・経済活動の両立により回復の兆しがみられたものの、中国における一部の都市のロックダウンやその後の政策転換による感染再拡大等が、経済・物流面で世界的に悪影響を与えました。また、半導体等の部品不足による生産の停滞が想定以上に長期化するとともに、鋼材などの材料費、電力費や物流費の高騰によるコストアップが継続しました。さらには、ウクライナ情勢を巡る世界経済の混乱や日米金利差の拡大による急激な円安が、資源・エネルギー価格の高騰に拍車をかけるなど、企業の事業環境を悪化させております。
このような状況のもと、当社グループは、第15次中期経営計画「Change！ New NETUREN 2023」（2021年４月より2024年３月までの３ヵ年計画）に掲げた基本方針である、①コア事業の更なる競争力強化、新技術・新商品・新規事業の市場投入で利益基盤を確立②N-DX体制の構築によるデジタル化の促進で、情報展開力を向上③SDGsを経営の中心に据え、CO2削減を推進し持続可能な社会づくりに貢献④グローバルにグループ営業力、マーケティング力の強化を担う人財の輩出を推進することにより、企業価値の向上を図ってまいりました。
しかし、土木・建築業界、建設機械業界および工作機械業界からの受注は比較的堅調に推移しているものの、下期後半になって回復すると想定していた自動車業界からの受注は、本格的な回復には至りませんでした。
この結果、当連結会計年度の売上高は、販売価格の改定や円安による海外連結子会社業績の為替換算の影
響などにより、過去最高の575億24百万円（前連結会計年度比8.5％増）、営業利益は、材料費、電力費などの高騰の影響が大きく、販売価格の改定、原価低減に努めているものの、コスト増分をカバーできるまでには至らず、23億96百万円（前連結会計年度比35.3％減）、経常利益は、30億88百万円（前連結会計年度比30.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失に18億52百万円の減損損失を計上したことなど
により、３億81百万円（前連結会計年度比85.8％減）となりました。

19

②

事業別概況

＜製品事業部関連事業＞
土木・建築関連製品の売上高は、受注が堅調に推移したこと、土木関連製品において材料費や電力費などのコスト増分の販売価格への転嫁が進んだことなどにより、前年同期と比較し増加いたしました。自動車関連製品の売上高は、主として海外において販売量が伸びたこと、材料費や電力費などのコスト増分の販売価格への転嫁が進んだこと、さらに円安の影響などにより、前年同期と比較し増加いたしました。建設機械関連製品の売上
高は、受注が堅調に推移しており、前年同期と比較して増加いたしました。
この結果、売上高は、368億70百万円（前連結会計年度比18.2％増）、
主力の建築関連製品においてコスト増分の転嫁が遅れたこと、半導体等の部品不足による国内自動車メーカーの減産や建設機械用の一部材料の供給不安定による生産性低下などにより、営業利益は、９億86百万円（前連結
会計年度比25.1％減）となりました。

売上高 （単位：百万円）
31,205

第111期

1,317
986

第112期

売上高 （単位：百万円）
21,666

20,514

第111期

第112期

セグメント利益（営業利益）（単位：百万円）
2,327
1,353

第111期

20

第112期

セグメント利益（営業利益）（単位：百万円）

第111期＜IH事業部関連事業＞
熱処理受託加工関連の売上高は、建設機械業界、工作機械業界からの受注は堅調に推移しているものの、半導体等の部品不足が長期化しているた
め、自動車関連業界からの受注が想定以上に低調に推移しました。自動車業界からの受注の減少分を建設機械業界や工作機械業界向けで挽回するに至らず、前年同期と比較し減少いたしました。誘導加熱装置関連の売上高
は、受注は堅調に推移しているものの、複数の案件で新型コロナウイルス
感染症の影響や部品不足により販売が次期にずれこむこととなったため、前年同期と比較し減少いたしました。
この結果、売上高は、205億14百万円（前連結会計年度比5.3％減）、主として熱処理受託加工関連における電力費の高騰による製造コストのアップ、自動車関連顧客からの想定以上の受注低迷や短期的な受注変動による生産効率の悪化などもあり、営業利益は、13億53百万円（前連結会計年度
比41.9％減）となりました。

36,870

第112期

＜その他＞
当該事業は、不動産賃貸事業等であります。
当社保有の賃貸物件については、小規模ではありますが安定的に業績に寄与しております。
この結果、売上高は、１億39百万円（前連結会計年度比5.0％増）、営業
利益は、51百万円（前連結会計年度比4.9％減）となりました。

売上高 （単位：百万円）
132

139

第111期

第112期

セグメント利益（営業利益）（単位：百万円）

54

51

第111期

第112期

（2）設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は、12億96百万円となりました。各事業の主な内容は以下のとおりであります。
製品事業部関連事業では、主に増産対応および合理化投資を実施しております。具体的には、ネツレン
アメリカ コーポレーションにおける増産対応設備などです。
当該事業における設備投資額は、６億16百万円となりました。
IH事業部関連事業では、主に増産対応および合理化投資を実施しております。具体的には、株式会社ネツ
レン・ヒートトリートにおける増産対応設備などです。
当該事業における設備投資額は、６億33百万円となりました。
その他は、主として研究開発に係るものであります。
当該事業における設備投資額は、37百万円となりました。
なお、CO2削減を目的に国内の複数の工場において、太陽光発電システムの導入を進めております。
（3）資金調達の状況
当社グループの資金調達につきましては、基本的に自己資金を充当することとしておりますが、新規子会社の設立や新工場の建設など大規模な投資が必要な場合は、外部からの資金調達を含め対応しております。
当連結会計年度においては、設備投資に係る重要な借入はありません。

21

（4）対処すべき課題
当社グループは、2021年５月13日に公表しました中期経営計画においてNETUREN VISION 2030
「進化と躍進」の達成に向け、４つの基本戦略の取組みを進めてまいりましたが、当社グループを取り巻く事業環境が当初計画立案時から大幅に変化しました。
新型コロナウイルス感染症拡大による経済の停滞、その後の同感染症対策と社会・経済活動の正常化の遅れに加え、半導体等の部品不足による生産の停滞や、鋼材などの材料費、電力費や原油価格の高騰が当社グ
ループの企業活動に大きな影響を与えました。このような経済環境の中、当社グループの取組みとして、コア事業の拡大、材料費や電力費等のコスト増加分の販売価格への転嫁を進めておりますが、これらの厳しい経営環境が継続すると見込まれることから、第15次中期経営計画「Change！ New NETUREN 2023」（2021年４月より2024年３月までの３ヵ年計画）最終年度の数値目標を見直しすることといたしました。
売上高については、材料費や電力費等のコスト増加分の販売価格への転嫁により、560億円から過去最高を更新する630億円としております。営業利益については、価格転嫁の適用時期が後ろ倒しとなる可能性
や、自動車業界からの先行き不透明な受注状況等も踏まえ、40億円から28億円としております。
2024年３月期
今回見直計画
売

上

営

630億円

560億円

益

28億円

40億円

4.4％

7.1％

ROE （自 己 資 本 当 期 純 利 益 率）

3.4％以上5.0％以上

業

利

高
率

営

業

2024年３月期
当初計画

利

益

ROA （総 資 産 経 常 利 益 率）

4.2％以上5.5％以上当社グループは、連結経営目標を達成するために、以下の事項に基づく取り組みを進めてまいります。
①コア事業の更なる競争力強化、新技術・新商品・新規事業の市場投入で利益基盤を確立②N-DX体制の構築によるデジタル化の促進で、情報展開力を向上③SDGsを経営の中心に据え、CO2削減を推進し持続可能な社会づくりに貢献④グローバルにグループ営業力、マーケティング力の強化を担う人財の輩出

22

（5）財産および損益の状況の推移
区
売

分
上

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度(当連結会計年度)

高48,806百万円

42,567百万円

53,004百万円

57,524百万円

営

業

利

益

2,087百万円

920百万円

3,704百万円

2,396百万円

経

常

利

益

2,071百万円

1,475百万円

4,418百万円

3,088百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

250百万円

268百万円

2,690百万円

381百万円

１株当たり当期純利益

6円14銭

6円59銭

67円45銭

9円89銭

総

資

産

76,277百万円

75,574百万円

82,003百万円

79,888百万円

純資産

62,772百万円

62,714百万円

66,859百万円

66,549百万円

１ 株 当 た り 純 資 産 額
1,379円16銭
1,410円69銭
1,494円67銭
1,575円08銭（注） 2021年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、2021年度以降の財産および損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載してお
ります。

23

（6）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

議決権比率

主要な事業内容

株式会社ネツレン・ヒートトリート

80百万円

100.0％

金属熱処理加工株式会社ネツレンハイメック

80百万円

100.0％

機械装置の製造販売

九 州 高 周 波 熱 錬 株 式 会 社

36百万円

100.0％

金属熱処理加工

株 式 会 社 ネ ツ レ ン 小 松

40百万円

40.0％

金属熱処理加工株式会社ネツレン・ヒラカタ

20百万円

55.0％

金属熱処理加工

ネ ツ レ ン ・ ユ ー ・ エ ス ・ エ ー Inc.

33百万米ドル

ネツレン アメリカ コーポレーション

31百万米ドル

塩 城 高 周 波 熱 煉 有 限 公 司

83百万中国元

上 海 中 煉 線 材 有 限 公 司152百万中国元

40.0％

高強度ばね鋼線の製造販売

広 州 豊 東 熱 煉 有 限 公 司

25百万中国元

50.0％

金属熱処理加工

高周波熱錬（中国）軸承有限公司

195百万中国元

100.0％

建設機械部品の製造販売

社

1,000百万韓国ウォン

91.0％

誘導加熱装置の製造販売

ネツレン・チェコ有限会社

528百万チェココルナ

100.0％

高強度ばね鋼線の製造販売

PT. ネ ツ レ ン ・ イ ン ド ネ シ ア

87,440百万
インドネシアルピア

ネツレン・メキシコ，S.A.de C.V.

186百万メキシコペソ

韓

国

熱

錬

株

（注） 議決権比率の（③式

会

合弁会社の管理およびメンテナ
ンスサービス事業
96.2％
高強度ばね鋼線および自動車部（96.2％） 品の製造販売
誘導加熱装置、自動車部品等の50.0％
製造販売および金属熱処理加工
100.0％

メンテナンスサービス事業および金属熱処理加工
100.0％
メンテナンスサービス事業およ（2.0％） び金属熱処理加工
94.2％）内の数字は、間接所有割合を内数で示しております。

その他
該当事項はありません。

24

（7）企業集団の主要な事業内容
事

業

区

分

事

業

内

容

製 品 事 業 部 関 連 事 業 PC鋼棒・異形PC鋼棒・せん断補強筋・高強度ばね鋼線・自動車部品・建設機械部品等の製造販売
IH 事 業 部 関 連 事 業 熱 処 理 受 託 加 工 お よ び 誘 導 加 熱 装 置 等 の 製 造 販 売（8）企業集団の主要拠点等① 当社の主要な事業所
事

業

所

名

本

所

地

事

業

所

名

所

在

地

東

京

都

品

川

区

製品事業部

IH 事 業 部

尼 崎 工 場 兵

庫

県

尼

崎

市

〃

赤 穂 工 場 兵〃

刈 谷 工 場 愛

知

県

刈

谷

市

〃

いわき工場 福 島 県 い わ き 市〃

岡 山 工 場 岡

山

県

総

社

市

〃

可 児 工 場 岐〃

茨 城 工 場 茨城県ひたちなか市〃

神 戸 工 場 兵 庫 県 神 戸 市 北 区〃

可児NH工場 岐〃

平 塚 工 場 神 奈 川 県 平 塚 市

②

社

在

阜

県

可

児

市

研

平 塚 工 場 神 奈 川 県 平 塚 市

究

開

発

本

事

業

所

名

部

庫
阜

県

赤

県

可

穂
児

市
市

神 奈 川 県 平 塚 市

主要な子会社の事業所
事

業

所

名

所

在

地

株式会社ネツレン・
山口県山陽小野田市
ヒートトリート山口工場
株式会社ネツレン・山 形 県 東 根 市
ヒートトリート山形工場
株式会社ネツレン小松

石

川

県

小

上海中煉線材有限公司

中国

広州豊東熱煉有限公司

中 国 広 東 省 広 州 市

上

松

市

海

市

所

在

地

塩城高周波熱煉有限公司 中 国 江 蘇 省 塩 城 市
ネツレン アメリカ
コ ー ポ レ ー シ ョ ン
高 周 波 熱 錬 （中 国）軸 承 有 限 公 司
ネ ツ レ ン ・ チ ェ コ
有限会社

米 国 オ ハ イ オ 州
ハ
ミ
ル
ト
ン
中 国 山 東 省 済 寧 市
チ ェ コ 共 和 国
ウスティ州ザテツ市

韓 国 熱 錬 株 式 会 社 大韓民国慶尚北道永川市

25

（9）従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

1,596名

平

均

年

△8名

齢

平均勤続年数－歳－年（注） 従業員数には、パートタイマーおよびアルバイトは含んでおりません。
②

当社の従業員の状況
従

業

員

数

前期末比増減

896名

平

△6名

均

年

齢

平均勤続年数

39.6歳

13.3年

（注） 従業員数には、パートタイマーおよびアルバイトは含んでおりません。
（10）主要な借入先
借

入

第

一

生

命

株

式

会

社

株

式

会

社

保
三
三

先
険

菱

Ｕ
井

借

入

額

株

式

会

社

410百万円ＦＪ

銀

行402百万円住友銀行376百万円26

株式の分布状況

2． 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数

150,000,000株（2）発行済株式の総数

38,678,700株

（3）株

主

数

23,032名（4）大株

主（上位10名）

証券会社

自己名義株式714千株（1.9 %）970千株（2.5%）

個人・その他

外国法人等

9,635千株（24.9%）

8,405千株（21.7%）

合計
38,678,700株
その他法人

金融機関
10,384千株（26.8%）

8,568千株（22.2 %）

株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

千株

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,364

11.6

日

社

3,101

8.2

行

1,432

3.8

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

1,265

3.4

知

社

1,029

2.7

伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社

999

2.6

株

行

907

2.4

社

836

2.2

社

826

2.2

Ｄ Ｆ Ａ Ｉ Ｎ Ｔ Ｌ Ｓ Ｍ Ａ Ｌ Ｌ Ｃ Ａ Ｐ
Ｖ Ａ Ｌ Ｕ Ｅ
Ｐ Ｏ Ｒ Ｔ Ｆ Ｏ Ｌ Ｉ Ｏ

783

2.1

株

本
式

多

式

Ｎ
第

会

鉄

社

三

鋼

会
Ｔ

一

製

命

Ｕ

Ｆ

株

三

Ｎ
生

式

菱

業

社

株

井
株

保

会
Ｊ

式

住

会

友

式
険

株

銀

銀
会

式

会

（注）1． 当社は、自己株式970千株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
2． 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
3． 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の持株数
は、信託業務に係るものであります。

27

（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は、中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（RS）であり、基準支給額の9.375％（制度導入時または役員就任時当初２年間は12.1875％）を報酬額決定の取締役
会前営業日の株価で計算し当社株式数を譲渡制限付で事前に交付しております。譲渡制限期間満了日は、当社退職日としております。
・取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計
区

分

株

式

取 締 役 （社 外 取 締 役 を 除 く。）
社
監

外

取
査

締

数

交付対象者数

18,500

株

４

役

－

－

役

－

－

28

名

3． 会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等
地

位

取
締
役
社 長 執 行 役 員（代表取締役）

取締
役
常 務 執 行 役 員

大一（2023年３月31日現在）

氏

名

宮

克

色

信

担当および重要な兼職の状況
己

事業開発本部長

元

設備担当、IH事業部長、製品技術本部長、製品技術本部生産技術
開発部長〔重要な兼職の状況〕
株式会社ネツレン・ヒートトリート代表取締役社長
広州豊東熱煉有限公司董事長
韓国熱錬株式会社代表理事
PT.ネツレン・インドネシア代表取締役社長
ネツレン・メキシコ,S.A.de C.V.代表取締役社長
株式会社ネツレンハイメック代表取締役社長

孝

情報戦略・TQM推進担当、製品事業部長、調達本部長〔重要な兼職の状況〕
ネツレン・チェコ有限会社代表取締役社長
高周波熱錬（中国）軸承有限公司董事長
安全衛生・環境担当、管理本部長〔重要な兼職の状況〕
株式会社ネツレン・名南代表取締役社長

取締役
常 務 執 行 役 員

鈴

木

取
締
役
執 行 役 員

安

川

知

克

取

締

役

花

井

嶺

郎

取

締

役

森

山

義

子

監査役（常勤）

池

上

由

洋

監

査

役

中

野

竹

司

監

査

役

圓

實

〔重要な兼職の状況〕
TMI総合法律事務所カウンセル弁護士
ヤマト インターナショナル株式会社社外取締役〔重要な兼職の状況〕
中野公認会計士事務所 所長
奥・片山・佐藤法律事務所パートナー弁護士
アルヒ株式会社社外監査役

稔（注）1． 取締役花井嶺郎および取締役森山義子の両氏は、社外取締役であります。なお、当社は、両氏が株式
会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の
独立役員届出書を提出しております。
2． 監査役中野竹司および監査役圓實稔の両氏は、社外監査役であります。なお、当社は、両氏が株式会
社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。また、監査役中野竹司氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知識を有しております。

29

3． 2023年４月１日付で、取締役の地位を次のとおり変更いたしました。
地
位
氏
名
担
当
取
締
役
技術開発・設備担当、IH事業部長、製品技術本部生産技術開発部
一 色 信 元専 務 執 行 役 員
長
4． 当事業年度中に退任した取締役および監査役
寺

氏

名

浦

康

子

退任日

退任事由

2022年６月28日

任期満了

退任時の地位・担当および重要な兼職の状況
取締役（2）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および監査役は、当社定款の定めにより、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その限度額は、法令が定める額としております。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
（4）取締役および監査役の報酬等の額① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項（基本方針）
当社の取締役の報酬は、社内規程の定める基準に基づき、任意の報酬委員会において、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従って具体的な報酬額を算出するよう審議され、その答申を踏まえて取締役会の決議により決定しております。
また、当社の取締役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針については、取締役の報酬に関する手続
きの公正性・透明性・客観性について協議し、適切な経営体制を構築するために、任意の報酬委員会の答申を踏まえて取締役会の決議により決定しております。
具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動現金報酬（短期賞与）、中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（RS）および業績連動型株式報酬（PSU）から構成し、社外取締役の報酬に関しては、業績等ではなく会社への貢献度等を考慮して決定しております。
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

30

（固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。））
固定報酬としての基本報酬は、取締役の役割と役位に応じて基準支給額を決定し、基準支給額の80％を年額固定報酬とし、年額固定報酬を12カ月で按分した上で月額固定報酬として支給しております。基準支給額
は、取締役会が報酬委員会に世間相場などに基づき諮問し、諮問に対する報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて決定しております。
（業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。））
業績連動現金報酬は、前年実績の達成度が120％以上（満額）の場合は、基準支給額の26.25％としております。支給率は、連結の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の達成度に応じて0.0～1.0の範囲で決定しております。
個人別業績評価は、資質・マネジメント力等により評価し、短期インセンティブとしての業績連動現金報酬に対して±10％の範囲で格差を付けております。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬（RS)および業績連動型株式報酬（PSU）としております。
譲渡制限付株式報酬（RS)については、基準支給額の9.375％（制度導入時または役員就任時当初２年間
は12.1875％）を報酬額決定の取締役会前営業日の株価で計算し当社株式数を譲渡制限付で事前に交付しております。譲渡制限期間満了日は、当社退職日としております。
業績連動型株式報酬（PSU）については、３事業年度を対象として、中期的な業績の達成度に応じて当社株式を対象期間経過後に事後交付します。３事業年度実績の達成度が120％以上（満額）の場合は、基準支給額の9.375％としております。支給率は、連結の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ROEの達成度に応じて0.0～1.0の範囲で決定しております。
（例）基準支給額が20百万円の場合の計算式
Ｙ＝16＋5.25×Ｘ１＋（1.875＋1.875×Ｘ２）
Ｙ：支給額（単位：百万円）
Ｘ１（短期インセンティブ／現金）：0.0≦Ｘ１≦1.0
Ｘ２（中期インセンティブ／株式）：0.0≦Ｘ２≦1.0※Ｘ１＝短期インセンティブの支給率 Ｘ２＝中期インセンティブの支給率
株式報酬は、上記支給額に対して予め定められた確定日の株価終値に基づき株式数を計算する。

31

（金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針）
社外取締役を除く取締役の報酬については、評価基準の達成度が120％以上（満額）の場合、固定報酬：
業績連動現金報酬：譲渡制限付株式報酬（RS）および業績連動型株式報酬（PSU）＝64％：21％：15％としております。
毎期の持続的な業績改善に加えて、ビジョン経営および中期経営計画の達成を確実に実行するという観点での中長期的な成長を動機づける設計としております。
ビジョン経営推進に向けて各役員のベクトルを一つに合わせるため、報酬の業績連動性は、役位に関わらず同一としております。
②

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日開催の第96回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の報酬額を月額35百万円以内（うち社外取締役分は月額２百万円以内。）、監査役の報酬額を月額６百万円以内（うち社外監査役分は月額２百万円以内。）とするものであります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は１名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名）です。
また、2020年６月25日開催の第109回定時株主総会において、業績連動現金報酬および株式報酬制度の導入について決議され、現行の取締役の報酬とは別枠で、当社の対象取締役に対しての業績連動現金報酬（短期賞与）は年額150百万円以内、譲渡制限付株式報酬（RS）の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額150百万円以内（総数15万株以内）、業績連動型株式報酬（PSU）の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額150百万円以内（総数15万株以内）（ただし、議案の決議日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じる場
合、割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合であって、この総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。）として設定することについて承認を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は８名です。
なお、この報酬額には、使用人としての職務を有する取締役の使用人分の給与は含まないこととしております。

③

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員大宮克己がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の業績連動現金報酬の評価配分としております。
なお、代表取締役に委任した理由は、当社グループを取り巻く経営環境、経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとしております。取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、任意の報酬委員会が、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従って具体的な報酬額を算出するよう検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
32

④

取締役および監査役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額(百万円)
役員区分

取
締
役
(うち社外取締役)

報酬等の
総額
(百万円)
147
(16)

業績連動報酬等
基本報酬
金銭報酬等

非金銭報酬等

16
(－)

4
(－)

113
(16)

非金銭
報酬等
13
(－)

対象となる
役員の員数
(人)
7
(3)

監
査
役
28
28
3
－
－
－
(うち社外監査役)
(12)
(12)
(2)
（注）1． 業績連動報酬等の金額は、2020年６月25日開催の当社第109回定時株主総会において決議された取締役に対する業績連動現金報酬および株式報酬制度の導入に伴い、当事業年度に引当計上した金額を記載しております。
2. 業績連動報酬等の額には、短期インセンティブとしての業績連動現金報酬（短期賞与）および中期インセンティブとしての業績連動型株式報酬（PSU）が含まれております。これらの額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、短期賞与が対象事業年度の前年実績（売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）、PSUが対象３事業年度の１年前の連続３年間実績（売上高、営業利
益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ROE）の平均値であります。また、当該業績指標を採用した理由は、毎期の持続的な業績改善に加えて、ビジョン経営および中期経営計画の達成を確実に実行するという観点での中長期的な成長を動機づけるためであります。
業績連動報酬等の額の算定方法は、3.（4）① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項の（業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方
針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。））に記載のとおりです。
なお、当事業年度を含む業績指標の推移は1.（5）財産および損益の状況の推移に記載のとおりです。
3. 非金銭報酬等として取締役に対して株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容およびその交付状況は、2.（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況に記載のとおりです。
（5）社外役員に関する事項① 他の法人等との兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・取締役森山義子氏は、TMI総合法律事務所のカウンセル弁護士であり、当該他の法人等との重要な取引はありません。
・監査役中野竹司氏は、中野公認会計士事務所の所長であり、また、奥・片山・佐藤法律事務所のパート
ナー弁護士であり、当該他の法人等との重要な取引はありません。
② 他の法人等の社外役員の兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役森山義子氏は、ヤマト インターナショナル株式会社の社外取締役であり、当該他の法人等との重要な取引はありません。
・監査役中野竹司氏は、アルヒ株式会社の社外監査役であり、当該他の法人等との重要な取引はありませ
ん。
33

③

当事業年度における主な活動状況
取締役会等への出席状況および発言状況

区

分

氏

名

出席状況および発言状況

取締役

花

井

嶺

郎

取締役

森

山

義

子

監査役

中

野

竹

司

監査役

圓

實

稔

当期に開催された取締役会15回のすべてに出席し、主に製造業に関する専門的な知識に加え、経営者としての豊富な経験と実績からの発言を行っております。
2022年６月の就任後、当期に開催された取締役会11回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的な知識・経験からの発言を行っております。
当期に開催された取締役会15回のすべてに出席し、また、当期に開催された監査役会15回のすべてに出席し、主に公認会計士、弁護士としての専門的な知
識・経験からの発言を行っております。
当期に開催された取締役会15回のすべてに出席し、また、当期に開催された監査役会15回のすべてに出席し、経営者としての豊富な経験・知見からの発言を行っております。

社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
・取締役花井嶺郎氏は、経営者の経験に基づき、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営に対する適切な助言・提言および独立した立場からの業務執行の監督を期待しております。職務の概要としては、製造業における専門的な知識に加え、経営者として豊富な経験と実績を活かし、技術開発力向上と事業拡大推進上の課題や重点を捉えた助言・提言を行い、課題解決に貢献しております。また、経営者および次世代人財のレベルアップのための提言を行うなど、積極的かつ適正な監督・指導により経営全般のレベルアップに貢献しております。
・取締役森山義子氏は、弁護士としての経験に基づき、当社経営の意思決定における適法性、適正性の観点での適切な助言・提言および独立した立場からの業務執行の監督を期待しております。職務の概要としては、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験により、当社とは独立した立場からガバナンスやコンプライアンスを重視した経営全般に関する積極的な提言や助言を行うことで、取締役会の意思決定の適正性確保に貢献しております。また、国内外の企業法務に関する豊富な経験とダイバーシティ、CSR
等に関する専門的な知識を活かし、広い視点で提言して改革推進に貢献しております。

34

4． 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
井上監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

支払額
31百万円
31百万円

（注） 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬の実績の推移、報酬見積もりの算
定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（3）非監査業務の内容
当社は井上監査法人に対して、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法第17条
第１項の規定に基づく、賦課金に係る特例の認定申請の確認書面に関する業務の対価を支払っております。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当すると認められる場
合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合には、解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

35

5． 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社および当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を
次のとおり定めており、また、当該体制の運用状況は以下のとおりであります。
（1）当社および当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 「ネツレングループ経営理念」、「ネツレングループ企業行動倫理基準」、「CSR基本規程」および「コンプライアンス規程」等の経営理念、倫理・行動基準、会社規程等に従い、当社および当社グループの役員・従業員等は、法令および定款等の会社規程を遵守するとともに、適切に当社グループの社会的責任を果たすこととする。
（当該体制の運用状況）「ネツレングループ経営理念」、「ネツレングループ企業行動倫理基準」が策定され、また、その内容は小冊子形式にて全従業員に配布されており、随時、会議の場等を通じ内容の伝達に努めており周知徹底を図るとともに、法令および定款等の会社規程の遵守がなされている。
② 当社は、当社グループの役員・従業員等に対し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成に努めることとする。また、当社グループは「内部通報制度」（コンプライアンス・ヘルプライン）を常設することにより、コンプライアンス上疑義のある行為等について、従業員等から直接情報提供が行える体制をとることとする。
（当該体制の運用状況）
コンプライアンスの意識を高めるために、全従業員に対し継続教育を実施し、その実施状況について確認している。また、グループ各社とも「内部通報制度」（コンプライアンス・ヘルプライン）を導入しており、適切に制度の運用が行われている。
③ 当社および当社グループの役員・従業員等は、「反社会的勢力対応管理規程」等に基づき、グループ全体
において、社会的な秩序および企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切の関わりを持たないこととする。
（当該体制の運用状況）「反社会的勢力対応管理規程」が制定されており、具体的な対応要領が定められ内容の周知徹底を図っている。また、グループ各社に対しても、啓蒙のためのポスターを配布するなど指導を行っている。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 法令および会社規程に従い、取締役はその職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、適切に保存し、管理する。
（当該体制の運用状況）
取締役は各会議体の議事録等を含め重要情報(文書含む）の保存、管理を適切に行っている。
② 取締役および監査役は、会社規程の定めに基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
（当該体制の運用状況）
取締役および監査役はこれらの重要情報(文書含む）を適宜閲覧している。

36

（3）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 品質、コンプライアンス、災害、環境、情報管理等に係る当社グループ全体のリスク管理については、「関係会社管理規程」および「リスクマネジメント基本規程」を定め、管理本部管理部および安全衛生・
環境対策室が組織横断的にリスク状況の監視および全社的対応を行う。また、内部監査室が定期的に各部門のリスク管理の状況を監査し、必要に応じて、取締役会またはコンプライアンス委員会等に報告することとする。
（当該体制の運用状況）「関係会社管理規程」および「リスクマネジメント基本規程」が制定されており、定期的に当社のリスク分析を行い対処がなされている。
② 「危機管理規程」を定め、危機（重大な不測の事態）が発生した場合の情報収集、報告方法および緊急対策本部設置等の対応方法を明確化するとともに、地震、水害等の自然災害に対しては別途対応マニュアルを定めることとする。
（当該体制の運用状況）「危機管理規程」に基づき、危機（重大な不測の事態）が発生した場合は、緊急対策本部を設置するとともに、グループ会社では管理担当部門長に速やかに事態を報告し対処する体制ができている。
（4）当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 「業務規程」、「稟議規程」等の会社規程に基づき職務権限および意思決定ルールを明確化するとともに、当社グループにこれに準拠した体制を構築させることとする。
（当該体制の運用状況）「業務規程」、「稟議規程」等の会社規程に基づき、職務権限および意思決定ルールを明確にしている。
② グループ中期経営計画を策定し、事業年度ごとにその進捗および経営状況を把握し、グループ全体の重点
経営目標を定めることとする。
（当該体制の運用状況）
グループ中期経営計画を策定し、事業年度ごとに目標を定め、年度毎の内容分析を含め進捗管理を行っている。
③ 取締役会は原則月１回以上開催するとともに、月２回原則として、海外駐在者を除き、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、常勤監査役、本部長、事業部長、理事の出席による経営・執行役員会議を開催することにより、経営上の重要な意思決定を機動的に行い、経営課題の早期解決を図ることとする。
（当該体制の運用状況）
原則月１回以上の取締役会および月２回以上の経営・執行役員会議を行い、経営課題の早期解決を図っている。

37

（5）当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 「関係会社管理規程」等に基づき、関係会社ごとに管理担当部門および管理担当部門長を定め、当該管理担当部門長は担当会社のコーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等の構築・整備を行うこととする。
（当該体制の運用状況）「関係会社管理規程」等に基づき、管理担当部門長は当社グループのコーポレート・ガバナンス、コンプ
ライアンス、リスク管理等の体制の構築・整備を推進している。
② 監査役、内部監査室、安全衛生・環境対策室およびコンプライアンス委員会は関係会社を定期的に監査することにより、グループ内において業務の適正を確保することとする。
（当該体制の運用状況）
監査役、内部監査室および安全衛生・環境対策室は定期的に当社グループの監査を実施し、業務の適正を確保している。
③ 財務報告の信頼性確保については、内部統制統括室および内部統制推進委員会等を設置のうえ、「財務報告に係る内部統制運用規程」に基づき、グループ内における財務報告に係る内部統制体制の整備を進め、これを適切に運用することとする。
（当該体制の運用状況）
内部統制統括室および内部統制推進委員会は当社グループの財務報告に係る内部統制体制の整備、運用を適切に行っている。
（6）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① 「関係会社管理規程」に基づき、管理担当部門長は関係会社の事業計画、経営状況、財務状況、その他重
要な情報について、関係会社に報告を求めるとともに、年２回定期的にグループ会議を開催し、関係会社の代表者は経営内容等について報告することとする。
（当該体制の運用状況）
必要に応じ、管理担当部門長は、関係会社から重要な情報の報告を求めている。また、年２回定期的に、関係会社の代表者から経営内容等の報告を受けている。
② 不測の事態が発生した場合は、グループ会社は速やかに管理担当部門長に報告することとする。
（当該体制の運用状況）「危機管理規程」に基づき、不測の事態が発生した場合は、グループ会社は管理担当部門長に報告している。

38

（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項① 監査役は、内部監査室等の要員に対し、その補助者として監査業務を行うよう指揮命令できることとする。
（当該体制の運用状況）
監査役は、内部監査室に対し、その補助者として監査業務を行うように指示している。
（8）前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 前号補助者の人事異動および人事評価については、常勤監査役の事前の同意を得なければならないものとする。
（当該体制の運用状況）
前号補助者の人事異動および人事考課については、常勤監査役に事前相談がなされている。
② 前号補助者は、他部署の使用人を兼務しないこととする。
（当該体制の運用状況）
前号補助者は、他部署の使用人を兼務しないよう配慮がなされている。
（9）取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制① 当社の役員・従業員等は、監査役に対して、速やかに、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ヘルプラインによる内部通報内容を報告することとする。
（当該体制の運用状況）
当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報等の情報は監査役に報告している。
② 監査役は、取締役会およびその他経営に関する重要な会議に出席し、審議事項がある時または求めに応じて、意見を述べることができるものとする。
（当該体制の運用状況）
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べている。
（10）当社子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制① 当社グループの役員・従業員等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行うものとする。
（当該体制の運用状況）
当社グループの役員・従業員等は、監査役から報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行っている。
② 当社グループの内部通報制度の受付窓口であるコンプライアンス委員会事務局は、当社グループの役員・従業員等からの内部通報の状況について、適宜、当社監査役に対し報告するものとする。
（当該体制の運用状況）
コンプライアンス委員会事務局は、当社グループからの内部通報の状況について監査役に報告している。

39

（11）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役員・従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・従業員等に周知徹底することとする。
（当該体制の運用状況）
内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）の規程に、通知者の不利益排除を明記するとともに、当社グループの役員・従業員全員に対し周知徹底を図っている。
（12）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項① 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、管理本部管理部において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
（当該体制の運用状況）
監査役の職務執行について生じる費用について、適切に費用処理を行っている。
（13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役と代表取締役およびその他の取締役は、定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図ることとする。
（当該体制の運用状況）
監査役会と代表取締役、取締役等とは定期的に意見交換を行い、意思の疎通を図っている。
② 監査役は、内部監査部門および会計監査人と定期的にまた随時に意見交換を行い、必要に応じて、会計監
査人から報告を求めることができるものとする。
（当該体制の運用状況）
監査役は内部監査部門および会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じ、会計監査人から報告を受けている。

6． 株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
本事業報告中の記載数字は、金額および株数については表示単位未満を切り捨て、比率その他については、表
示単位未満を四捨五入しております。

40

連 結 貸 借 対 照 表（2023年３月31日現在）（単位：百万円）

科
目（ 資 産 の 部 ）流
動資産
現 金 及 び 預 金
受取手形、売掛金及び契約資産
電 子 記 録 債 権有価証券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
借
地
権
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
退職給付に係る資産
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

金

額
42,38318,32011,646
3,364
158
1,459
1,877
3,547
2,198
△189
37,50425,486
8,093
6,225
9,890
391
560
325
805
691
113
11,212
9,809
18
3
110
1,413
△141
79,88841

科目（ 負 債 の 部 ）流
動負債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
役員株式給付引当金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
役員株式給付引当金
リース
債務繰 延 税 金 負 債
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 及 び 純 資 産 合 計

金

額11,797
3,913
3,367
1,262
66
172
558
12
8
2,435
1,540
138
6
408
478
362
146
13,33854,997
6,418
1,627
47,639
△688
4,397
1,868
2,361
167
7,155
66,54979,888

連 結 損 益 計 算 書
年 ４ 月 １ 日から（2022
2023 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）

科

目

金

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
助成金収入
補助金収入
受取保険金及び配当金持分法による投資利益
スクラップ売却益
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
貸倒引当金繰入額
休止固定資産減価償却費
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
受取保険金
補助金収入
特別損失
固定資産除却損
減損損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益額57,52447,27910,245
7,848
2,396

79
146
15
3
78
127
173
104
69
59
28
4
12
21
7
5
17
8
1,852
595
△33

42

797

105
3,088

51
1,860
1,279
562
716
335
381

連結株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（2022
2023 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）

2022年４月１日残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
利益剰余金から資本剰余金への振替
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動連結子会社の増資による持分の増減
株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
2023年３月31日残高

2022年４月１日残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
利益剰余金から資本剰余金への振替
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動連結子会社の増資による持分の増減
株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
2023年３月31日残高

資本金
6,418

資本剰余金
2,407

株主資本
利益剰余金
49,174

自己株式△790△1,254△1,254381

381△1,50022
1,580△2△1,580
661

－
6,418

その他有
価証券評
価差額金
1,327

株主資本合計57,209△661△1,500
20
－
－

151

151

△11

△11

△780
1,627

△1,53447,639その他の包括利益累計額
退職給付
為替換算
に係る調
調整勘定
整累計額
959
150

その他の
包括利益
累計額合計
2,436

102
△688

△2,212
54,997

非支配
株主持分

純資産合計

7,212

66,859△1,254381△1,500
20
－
－
151
△11

541

1,402

16

1,960

△56

1,903

541
1,868

1,402
2,361

16
167

1,960
4,397

△56
7,155

△309
66,54943

連結注記表（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
1. 連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の状況
連結子会社の数
17社
主要な連結子会社の名称
株式会社ネツレン・ヒートトリート
株式会社ネツレン小松
株式会社ネツレン・ヒラカタ
ネツレン・ユー・エス・エーInc.
ネツレン アメリカ コーポレーション
上海中煉線材有限公司
塩城高周波熱煉有限公司
広州豊東熱煉有限公司
高周波熱錬（中国）軸承有限公司
韓国熱錬株式会社
ネツレン・チェコ有限会社
PT.ネツレン・インドネシア
ネツレン・メキシコ，S.A.de C.V.
（2）非連結子会社の状況
会社名
株式会社ネツレン・名南
連結の範囲から除いた理由
株式会社ネツレン・名南は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためで
あります。

44

2. 持分法の適用に関する事項（1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数
５社
主要な会社等の名称
株式会社ネツレン・名南
高麗熱錬株式会社
ユーエスチタCO.,LTD.
エヌティーケー精密アクスル株式会社
天津豊東熱処理有限公司（2）持分法適用手続に関する事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る計算書類を使用しております。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社17社の決算日はすべて12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
4. 会計方針に関する事項（1）有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券 ……………… 償却原価法（定額法）
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの …… 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市 場 価 格 の な い 株 式 等 …… 移動平均法による原価法（2）デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法（3）棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

45

（4）固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産 ……… 当社及び国内連結子会社は、主として定率法（ただし、1998年４月１(リース資産を除く)
日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。
無 形 固 定 資 産 ……… 定額法(リース資産を除く)
リ ー ス 資 産 ……… リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しており（所有権移転外ファイナンス・ます。
リース取引に係るリース資産）（5）引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ……… 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金 ……… 従業員の賞与の支給に充てるため、期末在籍従業員に対し、協定に基づいて計算した賞与支給見込額を計上しております。
役 員 賞 与 引 当 金 ……… 役員及び執行役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上
しております。
役員株式給付引当金 ……… 内規に基づく役員及び執行役員への当社株式の交付に充てるため、給付見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
（6）収益及び費用の計上基準
製品の販売に係る収益は、主に製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡す一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。
ただし、製品の国内の販売については、出荷時から製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。
また、顧客との契約の中で据付の義務を負う製品については、製品の据付が完了した時点で収益を認識しております。
有償支給取引については、有償支給元への売り戻し時に、加工代相当額のみを純額で収益として認識しております。

46

（7）その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
退職給付に係る会計処 理 の 方 法 ……… 退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。なお、年金資産の額が退職給付債務の額を超過している場合は、退職給付に係る資産に計上しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。未認識数理計
算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
（会計上の見積りに関する注記）
固定資産の減損（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：百万円）
当連結会計年度

減損の兆候又は減損損失の認識を慎重に検討した国内外の一部の資産グループの連結貸借対照表上の有形固定資産（減損損失計上後）

5,664

減損の兆候又は減損損失の認識を慎重に検討した国内外の一部の資産グループの連結貸借対照表上の無形固定資産

1

減損損失

1,852

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、原則として、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、見積られた割引前将来
キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
減損の兆候の把握に当たっては、国内外の一部の資産グループについて慎重に事業計画等を検討し、減損の兆候が認められた場合には、減損損失の認識の判定を実施いたしました。
割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っているかどうかの判定については、以下の仮定に基づいております。
①各資産グループの事業計画については、経営陣により承認された予算及び中期経営計画を基礎として47

算定し、事業計画期間後の売上高の成長率は地域や事業によって異なりますが、１％以下としました。
②変動費については、実績及び予算等に基づき合理的に算定した変動費率を売上高に乗じて算出し、固定費については、実績及び年々の昇給率等を見込んで算出しました。
③割引前将来キャッシュ・フローの見積期間は、各資産グループの主要な資産の経済的残存使用年数としました。
この結果、当社可児ＮＨ工場、当社刈谷工場、ネツレン・チェコ有限会社（連結子会社）及び塩城
高周波熱煉有限公司（連結子会社）の有形固定資産について減損損失を計上いたしましたが、その他の資産グループについては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていること等から、減損損失の計上には至っておりません。
なお、当社可児ＮＨ工場、当社刈谷工場、ネツレン・チェコ有限会社（連結子会社）及び塩城高周
波熱煉有限公司（連結子会社）の減損につきましては、連結損益計算書に関する注記を参照してくだ
さい。
また、半導体等の部品不足による生産の停滞が想定以上に長期化するとともに、鋼材などの材料
費、電力費や物流費の高騰によるコストアップが継続しました。さらには、ウクライナ情勢を巡る世界経済の混乱や日米金利差の拡大による急激な円安が、資源・エネルギー価格の高騰に拍車をかけるなど、企業の事業環境を悪化させております。
これらの懸念材料が解消するには、時間を要することが見込まれることから、しばらくは予断を許さない状況が継続し、当社グループの業績にも影響を与えると想定しております。
このような仮定のもと、固定資産の減損の判定について、会計上の見積りを行っておりますが、これらの懸念材料が長期化した場合、固定資産の減損損失が発生する可能性があります。
（連結貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

61,723百万円

48

（連結損益計算書に関する注記）
減損損失（特別損失）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
用途

熱処理設備

種類

場所

機械装置及び運搬具、建物及当社刈谷工場（愛知県刈谷市）
び構築物
機械装置及び運搬具、土地、
当社可児ＮＨ工場（岐阜県可児市）
建設仮勘定
機械装置及び運搬具、建物及 ネツレン・チェコ有限会社
び構築物（チェコ共和国ウスティ州ザテツ市）
塩城高周波熱煉有限公司
機械装置及び運搬具、その他（中国江蘇省塩城市）

減損損失
648百万円
705百万円
413百万円
85百万円

当社グループは、資産を管理会計上の区分を基準に、主として工場単位（事業の相互補完性が認められる
場合は、複数工場をひとつのグルーピングとする。）でのグルーピングを行っております。また、連結子会
社は主として会社単位でのグルーピングを行っております。
当社刈谷工場においては、主要な取引先である自動車業界において、半導体等の部品不足による生産の停滞が想定以上に長期化したことなどにより事業環境が悪化し、今後の事業計画を保守的に見直した結果、固定資産に収益性の低下が認められたため、減損損失を計上いたしました。
当社可児ＮＨ工場及びネツレン・チェコ有限会社（連結子会社）においては、欧州向けの自動車関連製品が多く、ウクライナ紛争などの不安定要素を勘案し、今後の事業計画を保守的に見直した結果、固定資産に収益性の低下が認められたため、減損損失を計上いたしました。また、当社可児ＮＨ工場は、一部の生産設
備が遊休状態となったことから、あわせて減損損失を計上いたしました。
塩城高周波熱煉有限公司（連結子会社）においては、一部の商品が製造終了となり生産設備が遊休状態となったため、減損損失を計上いたしました。
上記資産グループ全てについて、その固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損
損失（1,852百万円）として特別損失に計上しております。
減損損失の資産別内訳は、建物及び構築物163百万円、機械装置及び運搬具1,668百万円、土地13百万円、建設仮勘定５百万円、その他０百万円であります。
なお、上記の資産グループのうち、当社可児ＮＨ工場と塩城高周波熱煉有限公司の遊休資産となった設備の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、備忘価額にて評価しております。また、当社刈谷工場、当社可児ＮＨ工場及びネツレン・チェコ有限会社の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを当社刈谷工場及び当社可児ＮＨ工場は7.4％、ネツレン・チェコ有限会社は6.3％で割り引いて算定しております。

49

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度
末株式数

40,906,500－

2,227,800

38,678,700

1,000,118

2,228,293

2,258,400

970,011

発行済株式
普通株式（株）
自己株式
普通株式（株）（注）1. 発行済株式の減少2,227,800株は、取締役会の決議に基づく自己株式の消却によるものであります。
2. 自己株式の増加2,228,293株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得2,227,800株、単元未満株式の買取り493株によるものであります。自己株式の減少2,258,400株は、取締役会の決議に基づく自己株式の消却2,227,800株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分30,600株によるものであります。
2. 配当に関する事項① 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

2022年６月28日
定時株主総会

普通株式

678

2022年11月８日
取締役会

普通株式

576

②

基準日

効力発生日

17.0

2022年３月31日

2022年６月29日

15.0

2022年９月30日

2022年12月６日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

１株当たり配当額（円）

2023年６月28日
定時株主総会

普通株式

565

利益剰余金

15.0

50

基準日

効力発生日

2023年
３月31日

2023年
６月29日

（金融商品に関する注記）
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、一時的な余資は安全性及び流動性の高い金融資産で運用し、また、運転資金は主に自己資金及び金融機関からの借入でまかなっております。
受取手形、売掛金及び契約資産並びに電子記録債権に係る顧客の信用リスクは、社内規程に従い、主な取引先の信用調査、取引先別の期日管理及び残高管理を行うことによりリスク軽減を図っております。また、有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び一時的な余資運用の債券等であり、定期的に時価を把握しております。
なお、デリバティブ取引は、社内規程に従い、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用することがありますが、投機的な取引では一切行わない方針であります。
2. 金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券

259

257

△2

3,928

3,928

－

4,187

4,185

△2

ヘッジ会計が適用されていないもの

（41）

（41）

－

デリバティブ取引計

（41）

（41）

－

その他有価証券（注）2
資産計
デリバティブ取引（注）3（注）1. 「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」及び「電子記録債務」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
2. 市場価格のない株式等は、「有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分

当連結会計年度（百万円）

非上場株式
3.

287

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

51

3. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した
時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債（単位：百万円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券 株式
資産計

3,928

－

－

3,928

3,928

－

－

3,928

－

41

－

41

－

41

－

41

デリバティブ取引
通貨関係
負債計（2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：百万円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券 社債
資産計

－

257

－

257

－

257

－

257

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
有価証券及び投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時52

価をレベル１の時価に分類しております。社債は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
デリバティブ取引
通貨金利スワップの時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

53

（収益認識に関する注記）
1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）
報告セグメント

その他
（注）1

合計

製品事業部
関連事業

ＩＨ事業部
関連事業

土木・建築関連製品

11,348－

11,348－

11,348

自動車関連製品

18,627－

18,627－

18,627

建設機械関連製品

4,912

－

4,912

－

4,912

熱処理受託加工関連－

14,713

14,713－

14,713誘導加熱装置関連

－

5,772

5,772

－

5,772

その他

1,982

28

2,011

1

2,012

顧客との契約から生じる収益

36,87020,514

57,385

1

57,386

その他の収益（注）2

－

－

－

138

138

外部顧客への売上高

36,87020,514

57,385

139

57,524

計（注）1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業等であります。
2. 「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく不動産賃貸収入等であります。
2. 収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注
記等 4. 会計方針に関する事項（6）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

54

3. 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報（1）契約資産の残高等
受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の残高は、それぞれ以下のとおりであります。
（単位：百万円）
当連結会計年度
期首残高
顧客との契約から生じた債権

期末残高

12,618

11,554

77

92

契約資産
（2）契約負債の残高等
契約負債の残高は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）
当連結会計年度
期首残高
契約負債

期末残高
452

520

当連結会計年度に認識された収益について、期首時点で契約負債に含まれていた金額は444百万円です。
（１株当たり情報に関する注記）
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

1,575円08銭
9円89銭

55

（重要な後発事象に関する注記）
自己株式の取得
当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1．自己株式の取得を行う理由
2021年５月に策定した長期経営ビジョンである「NETUREN VISION 2030」及び第15次中期経営計画
で掲げているキャピタルアロケーションの実行、目指すべきバランスシート及びROE８％の実現、また、PBR（株価純資産倍率）1.0倍以上の早期実現に向けた施策を前倒しして進めるべく、自己株式取得の実施を決議しました。
2．取得に係る事項の内容(1) 取得する株式の種類

当社普通株式(2) 取得し得る株式の総数

2,717,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合7.21％）(3) 株式の取得価額の総額

1,500,000,000円（上限）(4) 取得期間2023年５月12日から2024年３月31日まで(5) 取得方法

投資一任方式による東京証券取引所における市場買付

56

貸

借

対

照

表

（2023年３月31日現在）（単位：百万円）

科
目（ 資 産 の 部 ）流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
施
設
利
用
権
電
話
加
入
権
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出
資
金
長
期
貸
付
金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

金

額
23,133
8,565
464
3,265
7,188
681
986
1,330
125
23
375
139
△12
33,53815,921
4,003
213
2,427
10
173
8,765
32
296
82
0
0
80
2
17,534
4,031
12,759
5
622
27
211
251
△375
56,67257

科
目（ 負 債 の 部 ）流
動負債
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
役員株式給付引当金
そ
の
他
固
定
負
債
リ
ー
ス
債
務
役員株式給付引当金
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 及 び 純 資 産 合 計

金

額
8,872
3,367
2,603
660
576
15
36
919
513
12
8
159
674
20
6
544
103
9,546
46,104
6,418
1,535
1,535
38,838945
37,893849
31,006
6,038
△688
1,020
1,020
47,12556,672

損

（

益

計

算

書

2022 年 ４ 月 １ 日から
2023 年 ３ 月 31 日まで）（単位：百万円）

科
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び受取配当金
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
貸倒引当金繰入額
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
受取保険金
特別損失
固定資産除却損
減損損失
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

目

金

額
33,69027,281
6,408
5,556
851

1,276
84
169
35
262
11

0
7
5
8
1,353
145
△49

58

1,530

308
2,073

13

1,361
725
95
630

株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（2022
2023 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）

2022年４月１日残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
利益剰余金から資本剰余金への振替
固定資産圧縮積立金の取崩
株主資本以外の項
目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
2023年３月31日残高

2022年４月１日残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
利益剰余金から資本剰余金への振替
固定資産圧縮積立金の取崩
株主資本以外の項
目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
2023年３月31日残高

株主資本
資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
その他
資本
利益
資本金
資本
利益
固定資
繰越
資本
剰余金
剰余金
別途
準備金
準備金 産圧縮
利益
剰余金
合計
合計
積立金
積立金
剰余金
6,418
1,535
921
2,456
945
858 31,006
7,315 40,124△1,254 △1,254
630
630
△2
△2
△1,580 △1,580
661

661

－
1,535

評価・換算差額等
その他有 評価・換
価証券評 算差額等
価差額金
合計
524
524

△921
－

△921
1,535

－
945

純資産
合計
48,732△1,254630△1,500
20
－
－
－

496
496
1,020

496

496

496 △1,607
1,020 47,125

59

株主
資本
合計

△790 48,208△1,254630△1,500 △1,500
22
20
1,580
－

△661

△661

－

8

－

－

△8
－ △1,276 △1,285
849 31,006
6,038 38,838

102 △2,104△688 46,104

△8

－
6,418

自己
株式

個別注記表（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1. 有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券 ……………… 償却原価法（定額法）
子会社株式及び関連会社株式 …… 移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの …… 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市 場 価 格 の な い 株 式 等 …… 移動平均法による原価法
2. デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
3. 棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
4. 固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産 ……… 定率法。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）(リース資産を除く)
並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
無 形 固 定 資 産 ……… 定額法(リース資産を除く)
リ ー ス 資 産 ……… リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しておりま（所有権移転外ファイナンス・す。
リース取引に係るリース資産）60

5. 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ……… 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金 ……… 従業員の賞与の支給に充てるため、期末在籍従業員に対し、協定に基づいて計算した賞与支給見込額を計上しております。
役 員 賞 与 引 当 金 ……… 役員及び執行役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
役員株式給付引当金 ……… 内規に基づく役員及び執行役員への当社株式の交付に充てるため、給付見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しております。
退 職 給 付 引 当 金 ……… 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を「退職給付引当金」または「投資その他の資産（前払退職給付費用）」として計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
6. 収益及び費用の計上基準
製品の販売に係る収益は、主に製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡す一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。
ただし、製品の国内の販売については、出荷時から製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。
また、顧客との契約の中で据付の義務を負う製品については、製品の据付が完了した時点で収益を認識しております。
有償支給取引については、有償支給元への売り戻し時に、加工代相当額のみを純額で収益として認識しております。
当社が代理人として製品の販売に関与している場合には、純額で収益を認識しております。

61

（会計上の見積りに関する注記）
固定資産の減損（1）当事業年度の計算書類に計上した金額（単位：百万円）
当事業年度

減損の兆候又は減損損失の認識を慎重に検討した当社の一部の資産グループの貸借対照表上の有形固定資産（減損損失計上後）

3,379

減損の兆候又は減損損失の認識を慎重に検討した当社の一部の資産グループの貸借対照表上の無形固定資産

0

減損損失

1,353

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、原則として、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、見積られた割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
減損の兆候の把握に当たっては、当社の一部の資産グループについて慎重に事業計画等を検討し、減損の兆候が認められた場合には、減損損失の認識の判定を実施いたしました。
割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っているかどうかの判定については、以下の仮定に基づいております。
①各資産グループの事業計画については、経営陣により承認された予算及び中期経営計画を基礎として算定し、事業計画期間後の売上高の成長率は事業によって異なりますが、１％以下としました。
②変動費については、実績及び予算等に基づき合理的に算定した変動費率を売上高に乗じて算出し、固定費については、実績及び年々の昇給率等を見込んで算出しました。
③割引前将来キャッシュ・フローの見積期間は、各資産グループの主要な資産の経済的残存使用年数としました。
この結果、当社可児ＮＨ工場、当社刈谷工場の有形固定資産について減損損失を計上いたしましたが、その他の資産グループについては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていること等から、減損損失の計上には至っておりません。
また、半導体等の部品不足による生産の停滞が想定以上に長期化するとともに、鋼材などの材料費、電力費や物流費の高騰によるコストアップが継続しました。さらには、ウクライナ情勢を巡る世界経済の混乱や日米金利差の拡大による急激な円安が、資源・エネルギー価格の高騰に拍車をかけるなど、企業の事業環境を悪化させております。
これらの懸念材料が解消するには、時間を要することが見込まれることから、しばらくは予断を許さない状況が継続し、当社の業績にも影響を与えると想定しております。
このような仮定のもと、固定資産の減損の判定について会計上の見積りを行っておりますが、これら
62

の懸念材料が長期化した場合、固定資産の減損損失が発生する可能性があります。
（貸借対照表に関する注記）
1. 有形固定資産の減価償却累計額
2. 関係会社に対する金銭債権
短期金銭債権
長期金銭債権3. 関係会社に対する金銭債務
短期金銭債務

46,757百万円
165百万円
616百万円
273百万円（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

1,749百万円
489百万円
1,136百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度
期首株式数
普通株式（株）

1,000,118

当事業年度
増加株式数
2,228,293

当事業年度
減少株式数
2,258,400

当事業年度末
株式数
970,011（注）自己株式の増加2,228,293株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得2,227,800株、単元未満株式の買取り493株によるものであります。自己株式の減少2,258,400株は、取締役会の決議に基づく自己株式の消却2,227,800株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分30,600株によるものであります。

63

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
棚卸資産
49百万円
有形固定資産10百万円
無形固定資産14百万円
投資有価証券
795百万円
貸倒引当金118百万円
賞与引当金179百万円
株式報酬費用20百万円
退職給付引当金328百万円
環境対策費
3百万円
減損損失
1,043百万円
その他有価証券評価差額金
27百万円
その他
26百万円
繰延税金資産小計
2,616百万円
評価性引当額△1,472百万円
繰延税金資産合計
1,144百万円
繰延税金負債
特定資産買い換え△327百万円
その他有価証券評価差額金△488百万円
退職給付信託設定益△70百万円
その他△46百万円
繰延税金負債合計△933百万円
繰延税金資産の純額
211百万円64

（関連当事者との取引に関する注記）
子会社及び関連会社等（単位：百万円）
議決権等の所有（被所有）割合

種類

会社等の名称

子会社

ネ ツ レ ン ・ 所有
ユー・エス・エーInc.
直接100.0％

関連当事者
との関係
米国におけ
る合弁会社
の管理

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

増資の引受
(注1)

799

-

-

増資の引受
(注2)

1,061

-

-

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）1. 同社の子会社であるネツレン アメリカ コーポレーションの株式取得を目的として、同社が実施した増資を引き受けたものであります。
2. 同社の子会社であるネツレン アメリカ コーポレーションの生産設備増設を目的として、同社が実施した増資を引き受けたものであります。
（収益認識に関する注記）
収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針に係る事項に関する注記 6. 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報に関する注記）
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

1,249円72銭
16円35銭（重要な後発事象に関する注記）
自己株式の取得「連結注記表（重要な後発事象に関する注記）」に同一の内容を記載しておりますので、記載を省略してお
ります。

65

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2023年５月25日

高周波熱錬株式会社
取

締

役

会

御

中

井 上 監 査 法 人
東京都千代田区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

萱 嶋

秀

雄

指定社員
業務執行社員

公認会計士

林

映

男

指定社員
業務執行社員

公認会計士

吉 松

博

幸

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、高周波熱錬株式会社の2022年４月１日から2023
年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、高周波熱錬株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2023年５月11日開催の取締役会において、自己株式取得に係る事項を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

66

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

67

・

経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

68

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2023年５月25日

高周波熱錬株式会社
取

締

役

会

御

中

井 上 監 査 法 人
東京都千代田区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

萱

指定社員
業務執行社員

公認会計士

林

指定社員
業務執行社員

公認会計士

吉

嶋

松

秀

雄

映

男

博

幸

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、高周波熱錬株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第112期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2023年５月11日開催の取締役会において、自己株式取得に係る事項を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

69

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

70

・

経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

71

上

監査役会の監査報告書

監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月1日から2023年３月31日までの第112期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1） 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

72

２．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2） 連結計算書類の監査結果
会計監査人井上監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人井上監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３．重要な後発事象
当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。自己株式取得に関する報告を都度受けましたが、指摘すべき事項は認められません。
2023年５月25日

高周波熱錬株式会社 監査役会
常勤監査役 池 上 由 洋 ㊞
社外監査役 中 野 竹 司 ㊞
社外監査役 圓 實
稔 ㊞
以

73

上

会場ご案内図
東京都品川区東五反田二丁目17番１号

所在地

オーバルコート大崎マークウエスト15階

当社会議室

田
反
五
至

日野学園

目黒川
ン
イ
ラ
宿
新
南
湘
・
線
京
埼
・
線
手
山

1F
くすりの
福太郎

オーバルコート大崎
マークウエスト15階
当社会議室

アートヴィレッジ
大崎セントラルタワー

山
手

通
り

大崎フロント
タワー

おなり

御成橋公園

おなり

御成橋

大崎センタービル

大崎陸橋

下りエスカレーター

大崎ニュー
シティ

大崎駅
札口
北改

大崎駅北改札口東口下車
交通機関のご案内

ゲートシティ大崎
川
品
至

札口
南改

ウエストタワー

イーストタワー

徒歩５分（JR山手線・埼京線・湘南新宿ライン、東京臨海高速鉄道りんかい線）※ 駐車場および駐輪場はございませんので、お車・自転車等でのご来場はご遠慮ください。

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