コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

unicafe

最終更新日：2024年4月18日

株式会社ユニカフェ
代表取締役社長 芝谷 博司
問合せ先：取締役兼執行役員管理本部長 新述 孝祐
証券コード：2597
http://www.unicafe.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主を中心とする当社のステークホルダーをコミュニティとし、そのコミュニティに存在する共通の善を全うすることを正義として行動してまいります。
当社は、企業価値を『株主価値・顧客価値・人財価値』の三要素から成るものと考えております。『企業価値の向上』は当社の共通善のひとつであり、企業価値の向上を目的としてこれらの三要素の拡大に経営資源を集中することが当社の正義と捉えております。さらに『存続すること（Ｓｕｓｔａｉｎａｂｉｌｉｔｙ；サステナビリティ）』を当社の共通善のひとつとし、取締役会の活性化、監査役会及び内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、投資家向け広報活動（ＩＲ活動）の活性化に注力することが当社の正義と捉えております。当社はこれら基本的な考え方を経営の拠り所とし、コーポ
レート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、透明かつ健全な経営を全うしてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】〔補充原則２−４−１〕
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおります。中長期的な人材育成
方針と社内環境整備方針については検討を進めてまいります。
また、中途採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っている一方、女性・外国人につきましては、管理職への登用数が現状、十分ではないと認識しており今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう人材育成および社内環境の整備に努めてまいります。
〔原則３−１〕
報酬の決定方針と手続
当社の取締役の報酬の基本方針は、基本報酬とインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬で構成しております。
譲渡制限付株式報酬につきましては、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に中長期的な企業価値向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として基本報酬とは別枠で年額1億円を上限とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度として導入することを決議しております。
決定方法につきましては、決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会の決議による取締役及び監査役のそれぞれの報酬総額の限度内で 会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により代表取締役社長に一任にて決定し、監査役の報酬
は監査役会の協議により決定しております。
〔補充原則３−１−３〕
当社では、経営戦略や中期事業計画等の当社の目指す方向性について、ステークホルダーの皆様、将来の株主となり得る皆様に当社をより一層ご理解いただけるように、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方であります「持続的な企業価値の向上」に資する「顧客の創造」と「存続する（Sustainability；サステナビリティ）」を実現するため、中期経営計画を策定し開示いたしております。
当社は2021年に省資源・省エネルギー・リサイクル活動等の環境に配慮した活動を実戦することを目的に社内にて「サステナビリティ委員会」を設置しております。さらに2023年4月に社長直轄組織として「サステナビリティ推進室」を設置し、サステナビリティ委員会を同室の傘下に置きました。同室では本社および工場における消費エネルギーの事業所別での削減を掲げ、CO2削減に向けた省エネ活動等の実施と施策管理を行っております。今後、新たな経営計画策定の際に、省エネ活動実施に必要な投資等を計画に盛り込む場合は、当該情報について積極的に開示をいたします。
また、今後は、当社ウェブサイトにおける経営戦略や中期事業計画等の当社の目指す方向性についての開示及び説明会の継続開催を図ってまいります。
〔補充原則４−１−３〕
当社の後任の代表取締役につきましては、取締役会での選任することとしておりますが、後継者計画も含めた選解任プロセスのさらなる整備につきまして、検討を進めてまいります。
〔補充原則４−２−１〕（1）方針の内容
当社の役員報酬につきましては、経営環境、会社業績の連動性を高めた決定方法とすることとしております。
（2）決定方法（基本報酬）
当社の役員報酬につきましては、上記方針に基づき、代表取締役社長が、株主総会にて定められた範囲内で、取締役会で決定することとしております。報酬限度額は、取締役の報酬を年額204百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。2006年12月21日開催の第34期定時株主総会決議）、監査役の報酬を年額48百万円以内（2006年12月21日開催の第34期定時株主総会決議）としております。
（譲渡制限付株式報酬）
2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。対象者である取締役（社外取締役は除く。）及び監査役（社外監査役は除く。）は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象者に対して支給する金銭報酬債権の総額は、基本報酬とは別枠で取締役は年額1億円以内、監査役は年額7百万円以内としております。
〔補充原則４−３−３〕
CEOを含む役員に不正あるいは不当な行為があった場合には取締役会は辞任勧告を行うことができると「役員規程」に定めております。また、「賞罰規程」において社外取締役を委員長として賞罰委員会を設置し意見書をまとめるとしています。さらなる整備の必要性を含め、検討してまいります。
〔補充原則４−８−３〕
当社の親会社は、当社株式の議決権比率52.72%を保有するUCCジャパン株式会社であり、同社は当社の支配株主であります。
当社取締役会は、支配株主から独立性を有する独立社外取締役が取締役員数の1/3を満たしておりませんが、現在2名選任し、この2名はいず
れも東京証券取引所の定める独立役員に指定されております。
今後、独立社外取締役を取締役員数の1/3を満たすよう独立社外取締役を確保し、利益相反取引等の審議・検討を行ってまいります。
〔補充原則４−１０−１〕
当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の1/3に達しておりませんが、現状、取締役会と独立社外取締役との連携ができており、取締役会の運営や 取締役 の指名・報酬等特に重要な事項の検討については、 独立社外取締役から事前に、助言・関与を得ております。
〔補充原則４−１１−１〕
当社の取締役会は、本業のコーヒー関連事業のみならず、金融、外資系飲料メーカー、警察行政など多様な業種・業界出身の取締役で構成され、かつこのような多様性を確保するために相応しい規模の員数としております。各取締役には、それぞれの経験に裏付けされたスキル・能力を存分に発揮し、あらゆる角度から高い見識を活かした管理・監督を実践していただくことを期待しております。
また、当社の取締役及び監査役に関しましては男性9名、女性1名で構成されております。ジェンダーの面では今後、検討を進めていく必要があると考えております。
〔補充原則４−１１−３〕
当社は毎月、定時取締役会を開催しており、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。この中で活発な議論が交わされております。しかしながら、その実効性の分析・評価は行っておらず、今後、検討を進めてまいります。
〔補充原則４−１４−２〕
当社では、新任の社外取締役・社外監査役に対して、就任時の説明の一環として、事業報告等の経営資料を提供し、事業環境等の説明を行っておりますが、取締役・監査役に対し、外部機関の開催するセミナー等の特段のトレーニング機会を提供しておりません。今後、検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】〔原則１−４〕
当社では、政策保有株式につきましては、過去に取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として、中長期的な企業価値向上の観点から保有したものであります。継続保有の可否につきましては、上記の政策保有目的とともにリスク・リターンの状況と見通しも勘案し判断してまいります。また、議決権行使につきましては、政策保有目的に照らして、適切に対応しております。
〔原則１−７〕
当社では、関連当事者取引については、経営の透明性を高める観点から、新たに関連当事者取引を開始する際に取締役会に付議しており、その際、利益相反防止の観点から、該当する取締役は決議から外れることとしております。特にUCCグループ間の取引につきましては、法令及び社内規程に従い、適切に行うこととしております。なお、営業上の取引を行う場合には、取引条件及びその決定方法につきましては、他の取引と比べて著しく相違することのないように留意したうえで、その是非を判断するようにしております。
〔原則２−６〕
当社では確定拠出年金のみを企業年金として設定しております。従業員は第三者である資産管理機関から提供された商品の中から、商品を自由に選択しております。各商品の株式組み入れ及び投資先への議決権行使に関しましては各商品の運用会社の判断に従っており、利益相反に該当する事項はありません。
〔原則３−１〕（1） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社では、経営戦略や中期事業計画等の当社の目指す方向性について、ステークホルダーの皆様、将来の株主となり得る皆様に当社をより一層ご理解いただけるように、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方であります「持続的な企業価値の向上」に資する「顧客の創造」と「存続する（Sustainability；サステナビリティ）」を実現するため、中期経営計画を策定し開示いたしております。
今後は、当社ウェブサイトにおける経営戦略や中期事業計画等の当社の目指す方向性についての開示及び説明会の継続開催を図ってまいります。
（2） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書にて前述の「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載のとおりであります。また、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由につきましては、本報告書にて後述の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガ
バナンス体制の状況 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載のとおりであります。
（4） 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では、取締役及び監査役候補者の指名にあたっては、それぞれの人格と見識等を十分考慮のうえ、その職務と責任を全うできる適任者を指名・選任する方針としております。これに加え、取締役候補者につきましては「取締役として株主からの委任に応えることの重要性」を、監査役候
補者につきましては「企業経営における監査並びに監査役の機能の重要性」を加味して指名・選任しております。取締役候補者の指名にあたっては、代表取締役が候補者を選定し、その妥当性について取締役会において審議し、決定しております。監査役候補者の指名にあたっては、代表取締役が候補者を選定し、その妥当性について取締役会において審議し、株主総会への選任議案提出に関する監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定しております。
（5） 経営幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明

当社は、社外取締役・社外監査役の選任理由につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しておりますのでご参照ください。
〔補充原則３−１−３〕
当社は、企業理念に掲げる「人と環境に優しい企業」を目指しています。
コーヒー産業を取り巻く人と環境には、国際価格に左右されるコーヒー農家の収入、栽培から消費に至るまでの温室効果ガスの排出、気候変動による生産環境の悪化などの問題があります。これらの問題はSDGsの目標とも関連しており、当社がSDGsに取り組むうえで、優先的に取り組む必要があると考えております。当社は、サステナブルな活動を加速度的に実行し、上記の問題をはじめとするSDGsの目標達成に貢献すべく、サス
テナビリティ委員会を組織し、Think Globally As a Roastery（コーヒー焙煎のプロとして、地球規模で考えよ）のスローガンのもと、サステナブルな活動に取り組んでおります。また、会社の発展は、従業員一人ひとりの活躍・成長とともに実現されます。会社が永続的に発展していくためには、「人材育成」が経営にとっての最重要テーマのひとつだと捉えています。会社は「研修」を重要な投資のひとつと考え、従業員皆様の成長を支援してまいります。「働きがいのある仕事」の実現に向けて、中長期的な企業価値向上に向けた人財戦略に基づき、自律的にキャリアを構築できる人財づくりに取り組み、人的資本を強化しています。
知的財産への取組みに関しましては、当社では、企業価値向上のために、知的財産の創出や権利取得、適切な管理を行い、今後も事業活動に寄与する展開に注力していきます。
気候変動に係るリスク及び収益機会に関しては、TCFD提言への対応を進めており、自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行ってまいります。
〔補充原則４−１−１〕
当社では業務執行の権限を、法令または定款に規定するもののほか「取締役会規程」に定めるところにより、経営に及ぼす重要度に応じて各執行役員及び部門長に委任しております。取締役会はその業務における管掌としての立場で管理監督するものであり、監督機能に重点を置いた体制を整えております。
〔原則４−９〕
当社は取締役会において、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、それぞれのフィールドで長年培ってきた豊富な知見と経験を活かせる方を、独立社外取締役の候補者として選定しております。
〔補充原則４−１１−２〕
当社の取締役・監査役には、それぞれの役割や責務を適切に果たすために十分な時間と労力を、その業務に充てていただいております。なお、
従来より、役員の兼任状況につきましては、「事業報告」に記載しております。「事業報告」は定時株主総会招集通知にも掲載しておりますので、下記リンク先をご参照ください。
(https://www.unicafe.com/wp/wp-content/uploads/2021/03/b30c87ad072c91e610e1b543746d5b6d.pdf)〔原則５−１〕
当社は今後、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針につきまして、以下のとおり推進してまいります。
(1) 株主・投資家を含む、ステークホルダーに対する公平かつタイムリーな情報開示を行い、株主との対話につきましては、人事総務部が情報開示担当部署として業務を担い、当社代表取締役社長、管理本部長が対応してまいります。
(2) 正確かつ迅速にプレスリリースができるように、取締役会等の重要な会議体に管理本部長が出席し、財務経理部・人事総務部と連携のもと、
プレスリリースの準備を行っております。
(3) 株主構成の分析を行い、把握に努めるとともに、上記情報開示担当者との個別面談の申込みについては、その目的、重要性及び面談者の属性等を考慮の上、適切な対応を検討してまいります。また、個別面談以外の対話の手段については今後の課題として認識し、株主・投資家の皆様との対話の充実を図ってまいります。
(4) 株主の皆様との対話で寄せられたご意見・ご懸念などにつきましては、適宜対応窓口責任者である人事総務部長から経営陣に対してフィード
バックを行ってまいります。
(5) 個別面談・投資家説明会等の株主の皆様との対話に際しては、その手段を問わずインサイダー情報の管理を徹底し、重要事実（発生事実・
決定事実・決算情報）の有無の懸念がある期間には各方面との対話を慎重に行い、対話のなかではインサイダー情報に抵触しないように十分かつ適切な管理をしてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

UCCジャパン株式会社

7,008,600

52.40

三菱商事株式会社

1,318,100

9.86

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

281,300

2.10

美鈴コーヒー株式会社

61,3000.46

J.P.Morgan Securities plc

48,6000.36

SMBC日興証券株式会社

43,800

0.33

上島 豪太

27,0000.20

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

25,8000.19

佐藤産業株式会社

24,8000.19

シンフォニアテクノロジー株式会社

24,8000.19

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無UCCジャパン株式会社 （非上場）

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
親会社であるUCCジャパン株式会社との関係につきましては、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、ＵＣＣグループ間の取引等につきましては、法令及び社内規程に従い適切に行うことを基本方針としております。なお、営業上の取引を行う場合には、取引条件及びその決定方法につきましても、他の取引先と比べて著しく相違することのないように留意したうえで、その是非を取締役会にて判断しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は上記のとおり、親会社を有しております。なお、親会社の取締役で当社取締役を兼任する者は、当社取締役7名中2名であります。当社と親会社との間に、上場会社として業務活動を行う上で妨げとなる承認事項や制約等はありません。よって、当社は親会社から一定の独立性が確保されていると考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

山根 一城

他の会社の出身者

吉武 一郎

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

山根 一城

吉武 一郎

独立
役員

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無【監査役関係】

適合項目に関する補足説明

選任の理由

山根事務所代表を兼任しております。

外資系大手飲料メーカーの広報担当副社長として危機管理の責任者を務め、リスクマネジメ
ントの仕組みづくりと運用を統括されました。また、2002年の日韓ワールドカップサッカー大会
ではテロ対策を指導した実績をもっております。飲料業界の人脈もあり、リスクマネジメント
に関するアドバイスのみならず営業活動において有益なアドバイスがいただけるものと期待しております。
また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じるおそれがないことから当社の独立役員に指定しております。

株式会社ＰＡＬＴＡＣ社外取締役を兼任しております。

経営者として長年にわたり活躍し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営に関する幅広い見識等に基づき、客観的・専門的観点からマーケティングやイノベーション等に関する提言・指摘を多く行い、取締役会の議論の活性化や実行性の向上に貢献いただけるものと期待しております。
また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じるおそれがないことから当社の独立役員に指定しております。

なし

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人の監査計画と連携した年間監査計画を立案し、会計監査の実施報告を受けるほか、監査役は必要に応じて会計監査人の監査に立ち会っております。また、会計監査人との意見・情報交換を四半期ごとに行うなど、緊密に連携しております。
内部監査部門は、監査部が各業務執行部門の内部統制監査及び業務監査を定期的に実施し、その結果を社長及び監査役に報告しており、監査役は内部監査の実施状況及び問題点の改善状況を聴取し、内部監査の有効性を確認しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性

桑原 聡子

弁護士

佐野 誠

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

桑原 聡子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

外苑法律事務所パートナー弁護士を兼任 長年にわたり弁護士として活躍されており、主しております。また、株式会社バンダイナ にリーガルリスクの観点において経営に対する
ムコホールディングス社外取締役（監査等 適切な提言を頂くことを期待しております。
委員）、日本郵船株式会社社外取締役
なお、同氏は業務執行を行う当社経営陣から（監査等委員）、株式会社三菱UFJフィナ 独立した客観的な立場であり、独立した立場か
ンシャル・グループ社外取締役を兼任して らの監督という役割及び機能は充分に確保さおります。
れていると考えております。

佐野 誠

税務のエキスパートとして幅広い経験を有しており、その高い知見から、当社の業務執行に関する意志決定において適正性の見地から適切
佐野誠税理士事務所所長を兼任しておりな提言をいただくことを期待しております。
ます。また、ユニチカ株式会社の社外監査
なお、同氏は業務執行を行う当社経営陣から役を兼任しております。
独立した客観的な立場であり、独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社では、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に中長期的な企業価値向上に資するインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として新たに基本報酬とは別枠で年額1億円を上限とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明―――

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役（社外監査役）のサポート体制としては、専従スタッフは設置しておらず、当社の人事総務部が、重要案件については事前に内容を説明のうえ意見交換を行うとともに、原則として取締役会開催前に資料の事前配付を行っております。
社外監査役と内部統制部門との関係は、内部統制構築の進捗状況や課題等について、代表取締役社長に対して適宜報告がなされており、社外監査役はその報告について検証し、必要に応じて適切な助言を行うことで内部統制の向上を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では、経営の監督・執行機能の分離を明確にし、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的として執行役員制度を導入しております。当社の企業統治にかかる体制は以下のとおりであります。
＜取締役会＞
取締役会は、社外取締役2名を含む全取締役7名で構成され、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項など「取締役会規程」に定められた事項の意思決定及び監督を行っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外取締役として招聘し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
＜監査役会＞
監査役会は、社外監査役2名を含む全監査役3名で構成され、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の職務遂行の監査を通じ、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。前項の責務を果たすために、監査役
は取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を講じております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外監査役として招請しております。
＜監査部＞
当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成され、その監査によって判明した事実の検証、評価に基づき、内部牽制ならびにコンプラ
イアンスを強化させることによって、経営の合理化及び能率増進に資するとともに、不正及び過誤の防止に努め、もって経営管理の向上に寄与することを目的としており、社長直轄である監査部が担当しております。監査部は4名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画をもとに業務監査及び会計監査を実施し、結果を社長に報告しております。また、必要あるときは社長の命により、被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。監査部では監査役監査及び会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、今後も内部監査機能の強化を図ってまいります。
＜会計監査＞
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人による会計監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役会による監査機能を有効に活用し、コーポレートガバンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保できていると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

2024年の第52期定時株主総会の開催を3月27日（水）にしております。

その他

2024年の電子提供措置開始日を3月5日(火)としております。なお、招集通知はフルバー
ジョンにて3月12日（火）送付をしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的な説明会は現在実施しておりません。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家向けに年2回決算説明会動画を当社ウェブサイトにアップしております。今後、継続して実施してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにおいて、決算情報、その他開示情報を適時開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

人事総務部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、コーヒーを育んだ大自然に深い感謝を込めて、周辺環境や地域交流に取り組んでおります。当社神奈川総合工場では、環境マネジメントシステム ISO14001認証取得し、焙煎の際に発生する臭いと煙は工場内で処理し、工場外部への異臭の排出を減らしております。また、敷地内に緑地を設け、環境緑化にも積極的に取り組んでおります。その他、使用済みの麻袋の建築用断熱材へのリサイクル化、さらに使用燃料をLPGからLNGへ転換し、二酸化炭素の排出量削減に取り組んでおります。
また、CSRの活動として、認証原料の取り扱い、生産国支援として東ティモールとのパート
ナーシップによる産地とお客様とを繋げるサスティナブルな調達の拡大、廃棄コーヒーの再利用、文書、会議のICT化、人権に関する教育を実施、セクシュアルハラスメントやパワー
ハラスメント等の人権に関する相談や、職場の意識を改善する為、労使からの労働時間に関する個別の苦情、意見及び要望等、社員の健康に関する相談窓口を設置し、従業員一人ひとりが安心して働ける環境づくりを推進、当社神奈川総合工場近隣のシルバー人材セ
ンターを通じての高齢者の就業機会創出等に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーに対して、金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める規則を遵守し、タイムリーな情報開示に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「内部統制システムの構築に関する基本方針」については、平成18年5月17日開催の取締役会において決議しております。なお、決議内容については、社内外の経営環境変化に応じて、適宜見直しを行っており、現在は以下のとおりであります。
内部統制システムの構築に関する基本方針について
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、取締役、執行役員及び使用人全員へ周知徹底する。
取締役会は、取締役会の決議事項及び付議基準を整備し、当該決議事項及び付議基準に則り、法令及び定款に定める事項、会社の業務執行に重要な事項を決定する。
代表取締役社長は、法令、定款及び社内規則に則り、取締役会から委任された業務執行を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。
取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき、監査役の監査を受ける。
当社は、取引関係を含めて反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力からの不当要求は拒絶し、民事と刑事両面から法的対応を行う
ことを基本方針とする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社内規則として「緊急事態対策処理規程」を制定し、自然災害、事故、犯罪、得意先・一般消費者・その他関係者からの重大なクレーム
及びその他経営にかかわる重大な事実を「緊急事態」として定義し、「緊急事態」発生に際しては、速やかにその状況を把握・確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることに尽力する。
特に当社製品・商品に関する事故及びクレームについては、別冊「製品・商品に関する事故及びクレーム対応マニュアル」を制定し、その対応に係るフローチャートと各部門の役割等を明文化し、活用する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じた臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営上重要な事項の審議及び決定を行う。
さらに当社は、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底及び経営管理組織の強化を目的とした、執行役員制度を採用している。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題が生じた場合には就業規則に則り厳正に処分する。
当社は、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「公益通報管理規程」を制定し、使用人から直接通報相談を受け付ける通報相談窓口を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。
６．次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社、及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団における業務の適正性を確保するために、自律的な内部統制システムを構築する。さらに、ＵＣＣグループの一員として理念を共有し、社会使命のもとに企業活動を行い、実現していくことを存在意義とする。そのためには、ＵＣＣグループと相互に連携・情報交換を図り、コンプライアンスの徹底と業務の適正性・公正性を確保する。
イ．子会社の取締役、業務を執行する使用人及びこれらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社を持つ場合、必要に応じて取締役・監査役として当社の取締役・監査役または使用人を派遣する。
取締役として派遣された場合は当該子会社の取締役としての職務遂行に尽力するとともに当該子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役として派遣された場合は当該子会社の業務執行状況を監査する。
ロ．子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制を整備する。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行
が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の要請に応じて監査部所属の使用人に補助業務を行わせる。また、将来において、監査役より専任の補助すべき者の要請があったときは、実情に応じた対応を行う。
８．当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、補助業務にあたる使用人の人事異動については、監査役の意見を踏まえた上でこれを行う。
９．当社の監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役を補助すべき使用人は、監査役が指示した補助業務に関しては、専ら監査役の指揮命令に従う。
１０．次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制（１）当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲覧する資料の整備に努める。
（２）監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、必要に応じて意見を表明しなければならない。
（３）監査役から意見聴取の要請を受けたときは、速やかにこれに応じる。
（４）当社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を当社監査役に報告する。
（５）当社は、使用人が所属部署の上司を経由せず直接不正行為等を報告・相談する内部通報制度を定める。当該内部通報制度における担当部
署は、内部通報の状況について定期的に当社監査役に対して報告する。
ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社は、子会社を持つ場合、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制を整備する。
１１．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報制度による報告・相談を行ったことを理由とした、報告・相談者に対する不利益な取扱いの禁止を「公益通報管理規程」に明記している。
１２．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、各監査役から請求があった場合には、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の適切な処理を行う。
１３．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役監査の重要性及び有用性を踏まえ、監査役の要請に応じて随時意見を交換し、監査役と監査部との連携強化に努める。
代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．基本方針は、内部統制システムの構築に関する基本方針に記載しております。

２．反社会的勢力による不当要求や取引の強要に対応するよう社内体制を整備するとともに平素から警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築し、不当要求に断固として屈しない態度、取引の強要を阻止する体制の確保、更に反社会的勢力と対峙する当社社員の安全を確保するように努めております。具体的な対応方法として社内規程「緊急事態対策処理規程」の中に「反社会的勢力等による不当要求に関する対応マ
ニュアル」を定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制は、下記のとおりであります。
１．適時開示にかかる当社の姿勢
当社では、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために、必要な会社情報を適時開示することを、コーポレートガバナンスの一環として位置付けて、情報開示を最も重要な経営課題の１つであると認識し、迅速な情報開示に努めております。また、特定の機関又は個人に対して、未公開の重要情報を選択的に開示することを避け、広く公平な情報開示に努めてまいります。
２．適時開示にかかる基準
当社では、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従って、情報開示を行っております。また、当該法令又は規則で開示が求められない場合でも、経営の透明性を高め、当社をより良く理解いただくために有効と判断される事項については、ＰＲ情報として積極的に開示してまいります。
３．適時開示にかかる社内体制
当社では、人事総務部を責任部署として、以下の体制により情報開示を行っております。
（１）決定事実に関する情報
当社に係る重要な決定事実は、取締役会の決議に基づき適時開示を行っております。当社では、取締役会を原則毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会議案は、当社の「取締役会規程」に基づき取締役会に付議し、審議・決議しております。決議事項のうち開示対象となる重要な決定事項は、当該取締役会終了後直ちに開示の手続きを行っております。
（２）発生事実に関する情報
当社に係る重要な発生事実は、社内各部署長から人事総務部に報告を行う体制をとっております。報告された情報は、人事総務部において、適時開示の対象となる事項を確認し、速やかに開示資料を作成するとともに社長の承認を得て開示の手続きを行っております。
決算情報につきましても同様に、決算情報担当である財務経理部から人事総務部へ報告を行い、適時開示の対象となる事項を確認し、取締役会の決議をもって、人事総務部において開示の手続きを行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

株

主

総

会

選任／解任
選解任の評価
選任／解任

選任／解任

監査役会
意見・交換
監査

取締役会

報告

会計監査人

意見交換

会計監査

顧問弁護士

相談・助言

監査部

指示・報告

業務監査

代表取締役社長

報告

当社各部署

選定

指示・監督