紙・紙加工産業取引ガイドライン（紙・紙加工産業における下請適正取引等の推進のためのガイドライン）

平成２２年６月 策定
平成２６年２月 改訂
平成２７年３月 改訂
平成２９年３月 改訂
平成３１年４月 改訂
令和３年８月 改訂

経済産業省

紙・紙加工産業取引ガイドライン
目 次
第１章

紙・紙加工産業取引ガイドラインの概要について ................................................ 1

１．取引ガイドライン策定の背景と目的 .......................................................................... 1
２．取引ガイドラインの内容 ............................................................................................ 3第２章

適正取引の推進上の問題と望ましい取引形態について ......................................... 5

１．見積時の予定単価による発注 ..................................................................................... 5
２．技術、ノウハウが適正に反映されない価格決定 ........................................................ 7
３．多頻度小口配送の運賃負担について .......................................................................... 9４．合理的な根拠のない価格決定について .....................................................................11
５．発注書及び契約書の交付、交付時期 ........................................................................ 14６．発注のキャンセルの問題 .......................................................................................... 16
７．
「抜型」の保管の問題 ............................................................................................... 18
８．加工賃を超える損害賠償の問題 ............................................................................... 20
９．受発注等に関するシステム、専用帳票等の使用を強制されることについて .......... 22
１０．ＰＢ（プライベート・ブランド）の製造委託取引に係るデザイン料及び製版代 23
１１．その他留意すべき事項 .......................................................................................... 24（１）支払方法の留意点 .............................................................................................. 24（２）下請取引の該当性に係る留意点 ........................................................................ 25（３）独占禁止法（優越的地位の濫用）上の留意点 .................................................. 26（４）不正競争防止法上の留意点 ............................................................................... 27（５）消費税転嫁の留意点 .......................................................................................... 28（６）荷主の立場からの適正取引に関する留意点 ...................................................... 29（７）事業承継に向けた留意点 ................................................................................... 30（８）下請事業者の生産性の向上等に対する留意点 .................................................. 30（９）働き方改革の推進を阻害する取引慣行に対する留意点 ................................... 30（10）自然災害による災害等への対応に係る留意点 .................................................. 30（11）フリーランスとの取引に対する留意点 ............................................................. 31（12）下請事業者が申し出しやすい環境の整備についての留意点 ............................. 31（13）知的財産の取扱いについての留意点 ................................................................. 31
第３章 紙・紙加工産業における望ましい取引慣行の確立に向けた取組 ......................... 32
１．紙・紙加工産業取引ガイドラインの浸透には発注側の率先垂範が必要 .................. 32
２．紙・紙加工産業取引ガイドラインの活用 ................................................................. 32
３．活用パターン ............................................................................................................. 33
４．大企業における適正取引推進に向けた取組 .............................................................. 33参考資料 ............................................................................................................................... 35（１）下請代金支払遅延等防止法上の親事業者の義務・禁止行為................................. 35（２）「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」ベストプラクティス集 ............ 37（３）下請かけこみ寺事業............................................................................................... 37（４）独占禁止法ガイドライン（優越的地位の濫用） ................................................... 38（５）営業秘密管理指針 .................................................................................................. 38（６）消費税転嫁対策特別措置法ガイドライン .............................................................. 38（７）親事業者、事業者団体に対する通達・要請文書の発出 ........................................ 38

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第１章

紙・紙加工産業取引ガイドラインの概要について

１．取引ガイドライン策定の背景と目的（１） 取引ガイドライン策定の背景①

中小企業の活性化のための下請適正取引等の推進の必要性
平成19年に、政府で「成長力底上げ戦略」構想がとりまとめられた。「成長力底上げ戦略」は、成長戦略の一環として、経済成長を下支えする人材能力、就労機会、
中小企業の3つの基盤の向上を図ることを目指している。このうち、「中小企業底上げ戦略」の中においては、下請適正取引等を推進することとなっている。

②

紙・紙加工品産業取引実態調査結果を踏まえた取引慣行是正の必要性
紙・紙加工品産業は、商品包装、梱包用資材、紙器、紙袋など、生活する上で不可欠な様々な種類の紙・紙加工品を扱っており、商品構成も極めて多様である。また、複雑化、多様化する利用者ニーズに応えるため、多様な経営努力がなされている。
こうしたなか、平成 20 年度に実施された「紙・紙加工品産業取引実態調査」（ア
ンケート対象企業数：2,000 社以上、回答企業数 590 社）においては、紙・紙加品
産業企業における取引慣行の実態が明らかになった。必ずしも各種法令に即した取引ルールにより取引を行っているわけではなく、従来からの長年の取引慣行だからという理由で、法令違反のおそれのある取引を繰り返している例も存在する。
こうした取引慣行は、紙・紙加工品産業企業の経営努力、創意工夫、技術力向上
等の意欲を削ぎ、紙・紙加工品産業企業の付加価値を生み出すインセンティブを低減させ、その結果、最終製品の高付加価値化や競争力にも悪影響を及ぼす懸念がある。
紙・紙加工品産業における望ましくない取引慣行の背景には、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（以下「独占禁止法」という。）及び「下請代金支払遅延等防止法」（以下「下請法」という。）に対する理解や対応が十分でないな
ど、法令に即した基本的な取引ルールが浸透していないことにも原因がある。
そのため、独占禁止法及び下請法の法令遵守を徹底させ、健全な取引慣行に是正し、紙・紙加工品産業における中小企業の能力を十分に引き出していくため、また、
合理的根拠のない価格設定や不利な取引条件の一方的な押付けなどの取引慣行を改善するため、紙・紙加工品産業における特徴的な問題や望ましい取引実例（ベストプラクティス）を整理し、紙・紙加工品産業に浸透させていくことが必要である。
1

（２） 取引ガイドライン策定の目的
紙・紙加工品産業における適正取引の推進を目指し、以下を目的に、紙・紙加工品
産業取引ガイドラインを策定する。
① 本ガイドラインは、紙・紙加工品産業における「取引」におけるコンプライアン
ス強化を目的とする。各事業者においては、独占禁止法及び下請法に関する理解がない、または理解が十分でない、あるいは、理解していたとしても対応が十分でないといった理由から、法令に沿った取引がなされず、取引上の違法行為がなくならず、取引慣行も変わらないという状況がある。そこで、本ガイドラインは、紙・紙加工品産業の経営者、役員、調達担当、外注担当、経理担当等に、紙・紙加工品産
業に特徴的な問題事例を提示し、できるだけわかりやすい形で法律の考え方を示す
ことにより、取引上の法令違反を未然防止することを目的とする。

② 本ガイドラインは、紙・紙加工品産業における経営努力が報われ、健全な取引環境の整備の一助とすることを目的とする。紙・紙加工品産業においては、技術やノ
ウハウが反映されない値決めがなされるなど、事業者の意欲を削ぐような取引慣行が存在するため、そうした取引慣行を是正し、紙・紙加工品産業の生産性の向上、品質の一層の向上につなげていくことを目的とする。

③ 本ガイドラインは、事業者間の競争を制限し、いたずらに中小企業を保護するものではなく、紙・紙加工品産業企業の経営努力、創意工夫、技術力向上等の意欲を削ぐような取引慣行が改善され、公正な競争環境において、取引が活性化されることを目的とする。

2２．取引ガイドラインの内容（１）本ガイドラインが対象とする法令
本ガイドラインが紙・紙加工産業の取引に適用を想定する法律は、主として独占禁止法及び下請法を対象としている。下請法は、独占禁止法の補完法であり、下請法の対象とならない取引であっても、独占禁止法の問題となる可能性がある。
① 下請法について
下請法では、対象取引を親事業者及び下請事業者の資本金の額又は出資の総額（以下「資本金等の額」という。）と取引の内容によって決めており、一定の資本金等の額の組合せにより、親事業者が下請事業者に対して製造委託等をするケース
を規制対象としている。
図1

下請法の規制対象（資本金等の額の組合せ）

下請法
下請法

親事業者
3億円超
3億円以
下
親事業者

下請事業者

1,000万円超
下請※1,000万円
以下

いわゆるトンネル会社規制により、一定の要件を満たす場合は、親事業者の子会社等が行う製造委託等の取引についても、この子会社等を親事業者とみなす
ことで規制対象としている。

※

親事業者が下請事業者に対して下請法の対象となる製造委託等をする場合に、資本金等の額が３億円（又は１千万円）以下の子会社（トンネル会社）等を設立し、この子会社が発注者となって製造委託等を行う場合、下記の２つの要件を共に満たせば、その子会社等が親事業者とみなされ、下請法が適用される。

※

下請法に規定された資本金等の額の区分を満たさない場合であっても、委託者

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が独占禁止法に規定する優越的地位にあると認められる場合もあるため、本ガイドラインではこうした取引も対象としている。

【子会社等が親事業者とみなされ、下請法が適用される例】○ 親会社から役員の任免、業務の執行又は存立について支配を受けている場合（例えば、親会社の議決権が過半数の場合、常勤役員の過半数が親会社の関係者である場合又は実質的に役員の任免が親会社に支配されている場合）。
○ 親会社からの下請取引の全部又は相当部分について再委託する場合（例えば、親会社から受けた委託の額又は量の５０％以上を再委託している場合）。
② 独占禁止法（優越的地位の濫用）について優越的地位の濫用とは、自己の取引上の地位が相手方に優越している一方の当事者が、取引の相手方に対し、その地位を利用して、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えることをいう。

（２）ガイドラインの構成
この取引ガイドラインの構成は下記のとおりである。
第１章は、取引ガイドラインの策定の背景、目的、取引ガイドラインの概要を整理している。
第２章は、紙・紙加工品企業へアンケート調査及びヒアリング調査に基づいて、把握した問題となる事例のうち、独占禁止法または下請法において問題となるおそれのある事例を示している。また、この問題事例は、独占禁止法の指針、下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準等に鑑みて、独占禁止法又は下請法等において留意すべき点を整理している。
第３章は、適正取引の推進に向けて、ガイドラインの活用、下請かけこみ寺の活用、
自社内での下請法等の遵守体制の整備について整理している。
なお、本ガイドラインで取り上げる問題事例、ベストプラクティスは例示であり、取引には様々な背景により問題事象が生じている。よって、違法性があるかどうかについては、実際の個別の取引実態に即して十分な情報を踏まえ、法的に判断する必要
がある。

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第２章

適正取引の推進上の問題と望ましい取引形態について

１．見積時の予定単価による発注① 「見積時の予定単価による発注」の問題【見積時と発注時の数量が変化しても、安い単価を一方的に要請される例】○ 受託事業者は最初に出した見積が大ロットであったため、割安な単価を提案したが、発注の段階になると、委託事業者はロット数を減少させて、大ロットを前提とした割安な単価を一方的に決めた。
○ 委託事業者は、多量の発注をすることを前提に受託事業者に単価の見積りをさせ、その見積単価を少量の発注しかしない場合の単価として、何ら協議もなく一方的に決めた。
② 関連法規の留意点
委託事業者は、一定以上の数量を生産させることを前提に、受託事業者に製品単価の見積りをさせながら、実際の発注の際には、見積時の数量よりも少ない数量であるにもかかわらず、一方的に見積時の（割安な）単価で発注を行うことがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、このように委託事業者（親事業者）
が大量生産を前提とした見積時の予定単価（この単価は少量生産する場合の通常の対価を大幅に下回るものである。）に基づき、一方的に下請代金の額を定め、実際には見積時よりも少ない量を発注することは、下請法第 4 条第 1 項第 5 号の「買いたたき」に該当するおそれがあるため留意が必要である。
以上のように、実際の発注時の単価については、合理的な原価計算等に基づき、下請事業者と親事業者が十分な協議の上、単価等を決定する必要がある。
③ 望ましい取引慣行製品の生産数量と製造コストは連動しているため、発注数量が変動すれば、発注時の製造単価を見直す必要がある。見積りにおける数量が発注時に減少するなど、製品単価が変動する状況が発生した場合には、委託事業者・受託事業者が十分に協議を行う必要があり、生産コストを反映した合理的な製品単価を再び設定し直すことが望ましい。
④ 望ましい取引実例（ベストプラクティス）【単価を数量別に設定し、見積書を出した実例】○ 見積もり時と発注時の数量が異なる場合、安い方の単価が一方的に適用されるた

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め、発注数量を顧客別に過去の実績から段階的に単価を設定し、発注があった時点で、段階的に設定した単価に近い単価を参考に発注単価を協議して決定している。
【数量減少があった場合、再見積書を提出し、数量減少に見合った単価の設定をする実例】○ 見積書には、数量と単価を記載し、数量減少があった場合には単価の見直しをする旨を明記し、実際に発注の際に数量減少があれば、再見積書を送付し、協議して単価を決定している。

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２．技術、ノウハウが適正に反映されない価格決定① 「技術、ノウハウが適正に反映されない価格決定」の問題【技術、工数、ノウハウが反映されない重量単価が適用される例】○ 複雑な紙加工品の場合、製品によっては工数、ノウハウ等が反映されない面積単価や重量単価が適用されることがある。
○ 製品によるが、キログラムで取引される場合には、技術やノウハウが必要でも、それを必要としない重量単価が適用されてしまう。
② 留意点
紙・紙加工品製造業においても、取引単価等の決定の際に、技術力やノウハウを反映した取引単価等の決定がなされないという問題がある。例えば、複雑な工程が必要
で、長年のノウハウを活用しなければできないような製造委託でも、それらの技術力、ノウハウが反映されないケースがあり、重量のみを基準とした値決めがなされることがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、発注内容に対応するため、下請事業者が新技術の開発・応用等を行い、技術・技能レベルの高い業務を行った場合、必要な工数、コストの増加などを考慮せず、一方的に通常支払われる対価より低い対価で下請代金の額を定めることは、下請法第４条第１項第５号の買いたたきに該当するおそれがあるので留意が必要である。
この場合、事業者の創意工夫、難易度の高い技術力の養成などを阻害する要因となる。
③ 望ましい取引慣行
紙・紙加工品製造企業が利用者ニーズを捉えた、難易度の高い製造技術を用いた場
合、それに必要な工数やコスト、技術的難易度等について、委託事業者の理解を得る
ため、十分な説明を行い、双方が十分な協議を行い、それら要因を反映した製品単価を設定することは、我が国の製造業の競争力の観点から見て望ましい。
④ 望ましい取引実例（ベストプラクティス）【必要な技術についての説明を何度も行い、技術力が単価に反映された実例】○ 製造に必要な技術の詳細について資料を作成して説明し、技術力が製品単価に反映された。
【必要な工数、製造上の工夫について、現場を見て理解を得た実例】

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○ 複雑な紙加工品を製造するには、ラインのスピードを落とし、ワーカーを２名製造用機械にはりつけなければならないため、現場で実際に製造するところを見せ、委託事業者からの理解を得、その結果、製品単価に反映された。

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３．多頻度小口配送の運賃負担について① 「多頻度小口配送の運賃負担」の問題【一括納入から多頻度小口配送へ変更したが、単価をそのまま据え置いた例】○ 委託事業者（親事業者）は、一括納入を前提として単価を設定したにもかからず、納入場所を複数個所に設定し、１回当たりの配送量が減少し、複数回の納入を余儀なくされた。これにより、運送コストがアップしたため、単価改定の申し入れをしたが、委託事業者（親事業者）は受託事業者（下請事業者）と十分な協議をすることなく、一方的に、見積価格を大幅に下回る単価に据え置かれた。
② 関連法規の留意点
委託事業者（親事業者）のカンバン方式、ジャストインタイム方式の導入に伴い、従来は一括納入していたものを複数回、複数の場所に分けて納品させるケースがあり、受託事業者（下請事業者）において運賃コストの負担増となっている。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、配送条件など取引条件が変更されても、委託事業者（親事業者）が一方的に従来と同じ代金で納入させる場合には、下請法第４条第１項第５号の買いたたきに該当するおそれがあるので留意が必要である。
③ 望ましい取引慣行
運送コストは単価に含まれているケースがあるが、１回当たりの発送量、求められる輸送品質、時間指定等の輸送条件、輸送回数、到着地の個所数等を踏まえ、委託事
業者（親事業者）と受託事業者（下請事業者）が十分に協議を行い、合理的な輸送コストを合意、設定することは、適正取引推進の観点から望ましい。
④ 望ましい取引実例（ベストプラクティス）【再見積を提出し、十分な協議を実施し、輸送コストの追加が認められた実例】○ 委託事業者（親事業者）は、配送頻度、配送距離、配送時間等に変更があった場合には、受託事業者（下請事業者）に増加した輸送コストについて再見積書を提出させ、十分な協議の上、増加した輸送コストを織り込んだ単価設定としている。

【委託事業者（親事業者）側がミルクラン方式(巡回集荷)により納品をピックアップする実例】○ 委託事業者（親事業者）では、個別に輸送コストを負担するよりも、委託事業者（親事業者）側でチャーターしたトラックを各社に巡回させ、製品をピックアップして

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いる。

【委託事業者（親事業者）が「特急品」の追加輸送コストを負担した例】○ 委託事業者（親事業者）の都合により、特別納期が設定され、翌日到着しなければならない場合には、追加として発生する運送コストを負担している。

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４．合理的な根拠のない価格決定について① 「合理的な根拠のない価格決定」の問題【一律一定率の単価引下げ】○

受注量が減少し厳しい事業環境にあるため、受託事業者と協議することもなく一律
一定率で紙加工品の受注単価を引き下げた。

【委託事業者（親事業者）の目標額を基準として一方的に定める買いたたき】○

家電製品の梱包用資材を発注する委託事業者（親事業者）は、受託事業者と協議することなく、委託事業者（親事業者）の目標額をベースに代金の額を決定した。

○

紙容器の単価改定の際、受託事業者と協議することなく、一方的に単価を決定し、単価改定書を送付し、通常支払われる対価より低い金額で下請代金を定めた。

【委託事業者による一方的な単価の引下げ】○

紙製品のプライベートブランド商品を受託事業者（下請事業者）に製造委託する際に、発注単価の決定に当たり、個々の受託事業者（下請事業者）と十分協議することなく、一部の受託事業者（下請事業者）と協議して決めた単価を、その他多数の受託事業者（下請事業者）の単価として決定した。

【短納期発注による買いたたき】○

短納期の厳しい発注がなされる場合でも、受託事業者（下請事業者）に発生する費用増を考慮せずに代金の額を決定した。

【納品後における見積金額を下回る代金決定】○

委託事業者（親事業者）は、代金を定めず、紙製品の単価をあいまいなまま発注し、製品納入後、協議することなく、見積価格を大幅に下回る単価で下請代金を定めた。

② 関連法規の留意点
委託事業者（親事業者）が、発注した製造委託の内容に対して通常支払われる対価に比べて著しく低い額を不当に定めることがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、一方的に通常支払われる対価より低い単価で下請代金の額を定めることは、下請法第 4 条第 1 項第 5 号の買いたたきに該当するおそれがある。
また、発注時に定めた下請代金の額から減額することは、下請事業者に責任がないのに下請代金を減額することを禁止した下請法第４条第１項第３号の下請代金の減額に該当するおそれがあるので、製造委託に当たっては留意が必要である。
加えて、原価低減活動は、発注事業者、受注事業者双方が継続的な競争力を確保す
るために行うものである。原価低減活動の結果の取引対価への反映に当たっては、発注事業者と受注事業者の双方が協力し、現場の生産性改善などに取り組み、その結果、

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生じるコスト削減効果を基に、寄与度を踏まえて取引対価に反映するなど、合理性の確保に努める必要がある。
③ 望ましい取引慣行
製品の単価・委託代金について、品質や返品の対応などの条件を加味しながら委託
事業者・受託事業者が十分に協議を行い、合理的な製品単価を設定することは、製造業の競争力向上の観点から見て望ましい。技術力、製品品質に応じた対価が実現されることによって、紙・紙加工品産業企業に対し、より高付加価値製品開発のインセン
ティブを与え、ひいては最終製品の品質向上に資するからである。
また、発注企業においては、社内の技術担当及び調達担当の連携を密にし、予算付けの根拠となる見積書が予定する仕様や発注量を真に反映したものであることを確認した上で、社内の予算承認を得ることがポイントである。
さらに、発注事業者は、受注事業者から労務費の上昇に伴う取引価格の見直しの要請があった場合には、協議に応じることが望ましい。特に、人手不足や最低賃金（家内労働法（昭和 45 年法律第 60 号）に規定する最低工賃を含む。
）の引上げに伴う労務費の上昇など、外的要因により受注事業者の労務費の上昇があった場合には、その影響を加味して発注事業者及び受注事業者が十分に協議した上で取引価格を決定す
るものとする。
④ 望ましい取引実例（ベストプラクティス）【原価データを示して、適切な単価設定を実現した例】○ 委託事業者（親事業者）の目標額による指値による単価要請があった場合、原価データを示し、生産工程、工数改善などの自助努力を行うとともに、生産量の増加が原価低減に貢献することを示し、交渉を行った。

【見積作成システムにより、迅速に見積単価を算出し交渉している例】○ 過去の生産実績から、自社の生産工程における必要な工数をパターン化し、新規の受注でも、迅速に見積もりができるため、仕様が送られてくれば、素早く対応
でき、相手方に先手を打つことで、合理的でない単価決定は一部の取引先では少なくなった。

【営業部による価格交渉をフォーマット化し、適正価格で取引している例】○ 取引先との交渉に際しては、必要な原価データ等をもとに、資材部等で一定の交渉価格を営業部に持たせ、その範囲内であれば、営業部の判断で価格を決定。その範囲を超える場合は、営業部で価格決定する事はなく、資材部等に持ち帰り検12討し、適正な取引での交渉を行った。

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５．発注書及び契約書の交付、交付時期① 「発注書及び契約書の交付、交付時期」時の主な問題【書面交付がされず、発注後、単価と数量、納期が発注側の意向で変更される例】○

委託事業者の仕様書に即して生産しても、納品までの間に単価や数量が変更されることがある。発注書面がないため、発注側も責任を取ろうとしない。

【書面交付されず、単価、数量、仕様があいまいなまま発注される例】○

納期が最初に決められるため、書面交付がなく、単価、数量、仕様があいまいなま
ま発注がなされることがある。

【電話など口頭で発注を受け、発注書等の書面交付がなされない例】○

長年、信頼関係のある取引先とは、発注書がなく、ファックスで仕様が送付され単価も決めず、作業を開始している。

○

継続的な取引の場合、ファックスで発注数量と納期だけが送付されてくるだけで、注文書は全く交付されていない。

【書面交付は、生産着手前でなく、納期直前に交付される例】○

当初書面もなく、口約束で「抜型」を製作し、納期直前になって初めて当初書面が送られてきた。

【短期納品の少量生産の場合には、納品後に書面交付している例】○

翌日納品の少量生産の場合には、書面交付している時間がないため、納品後に書面を交付せざるを得ない状況にある。

② 関連法規の留意点
下請法の適用対象となる取引を行う場合、下請代金の額、支払期日、物品等を受領する期日等の具体的記載事項をすべて記載した３条書面を交付しなければ、下請法第３条の「書面の交付義務」に違反する。３条書面交付義務に違反した場合、行為者（担当者）個人が罰せられるほか、会社も５０万円以下の罰金が科されることとなる。
なお、親事業者は、下請事業者に対し製造委託、修理委託、情報成果物作成委託又は役務提供委託をした場合は給付の内容、下請代金の額等について記載した書類（５条書類）を作成し２年間保存する義務がある。

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③ 望ましい取引慣行
下請法の規制対象とならない場合には、発注書面等の交付は義務付けられていないが、適正取引を推進する観点からも、取引条件の明確化、権利・義務の範囲を明らかにし、書面交付することが望ましい。
④ 望ましい取引実例（ベストプラクティス）【書面交付等の管理をシステム化した例】○ 書面交付を業務着手前に行わなければ、発注できない仕組みをシステム化した。
担当者がシステムに必要事項を入力すれば、管理部門から発注書面を迅速に交付し、相手方に到着したかどうかまでフォローアップしている。システム化により、書面交付状況の「見える化」が実現し、抜け漏れを防止することができるようになった。

【受注フォーマットを作成し、口頭での受注を改善した例】○ 社内定型の受注フォーマットを作成し、顧客からの注文はメールやＦＡＸにて受付する仕組みとした。特注品を除く汎用品については、事前に取引先にフォーマットを配布し効率的な受発注体制を構築することにより、口頭での受注の改善に
繋がった。

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６．発注のキャンセルの問題① 「発注のキャンセル」時の主な問題【受託業務の作業中、一方的にキャンセルされ、仕掛分の代金が負担されない例】○

注文書の交付を受け、生産に入っていたが、委託事業者（親事業者）の都合により、一方的にキャンセルされ、既に仕掛していたコストについては、負担されなかった。

② 関連法規の留意点（１）契約成立前の発注の取消と変更
受託事業者（下請事業者）が契約に係る承諾の意思表示をする前に、発注を撤回すれば、民法上申込の撤回として認められる場合がある。
発注書面、請書の受け渡しをしている場合、受託事業者（下請事業者）が請書を提出する前に発注を撤回（取消）する場合が検討できる。
しかし、受託事業者（下請事業者）が請書を交付しなくても、材料を手配する等の契約の成立を前提とした行動を開始するなどした場合には、民法上の契約成立が認められる場合があることから、発注書面を交付した後、すぐに申込みの撤回を行う等の場合でないと発注取消はできない場合が多い。
（２）契約成立後の発注取消と変更
下請事業者に責任がないにもかかわらず、親事業者が下請事業者に対して費用を負担せずに発注の取消しや発注内容の変更若しくはやり直しをさせることにより、下請事業者の利益を不当に害すると、下請法第４条第２項第４号で禁止されている不当な給付内容の変更及び不当なやり直しに該当するおそれがあるので、製造委託等に当たっては留意が必要である。
③ 望ましい取引慣行
キャンセルの時点が、契約成立時点の前後により対応が異なる。特に契約成立後のキャンセルについては、委託事業者（親事業者）は、費用負担を事前に明確にするな
どルール化し、受託事業者（下請事業者）のリスク負担を考慮した対応を行うことが望ましい。
④ 望ましい取引実例（ベストプラクティス）【キャンセル時の対応ルールの策定・共有化】○ キャンセル時においては、理由を確認し、下請事業者に責任がない場合には、下請事業者の仕掛分だけは請求できるルールとしている。

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【在庫保証による対応ルール】○ 特定の取引先は、特殊紙を用いるため、一定以上の在庫を保有しなければ、委託事
業者（親事業者）の納期に応えることができない。そのため、特定先のために在庫を常に保有し対応しているが、途中キャンセルが出ると、不良在庫となるため、在庫している特殊紙については、キャンセルの場合、在庫している特殊紙の費用を負担してもらうルールとしている。

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７．「抜型」の保管・管理の問題① 「抜型の保管・管理」の主な問題【抜型の返却が認められない例】○

既に生産しなくなった抜型について、委託事業者に返却を申し入れたが、受け入れてもらえない。

【抜型の保管費用が負担されない例】○

生産することがなくなった抜型を多く預かっているが、その保管料は全く負担されていない。

② 関連法規の留意点
継続的に製造することが中止になっても、委託事業者（親事業者）が受託事業者（下請事業者）に対して、抜型の保管を要請することがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、親事業者が長期間にわたり使用されない抜型を下請事業者に無償で保管させることは、下請法第 4 条第 2 項第 3 号の不当な経済上の利益の提供要請にあたり、下請法違反となるおそれがあるので留意が必要である。
③ 望ましい取引慣行
抜型の保管は、迅速な生産体制の構築のためにメリットがあるが、委託事業者の事情により保管を求めている場合には委託事業者が必要な費用を負担する。また、委託事業者は受託事業者と十分に協議を行い、抜型の保管費用を負担するか、製品製造終了から一定期間経過した抜型は委託事業者が引取るか、廃棄費用を負担した上で受託事業者に破棄させるようなルール化を、生産に着手するまでに双方が合意できるよう努めるものとし、それが困難な場合には、生産着手後であっても都度協議できるようにするものとする。そのため、予め、協議方法を作成・整備し、下請事業者に共有することが望まれる。
また、抜型・治具の代金について、委託事業者は、当該抜型・治具の製造を委託し、それを受領した場合には、受領した日から起算して６０日以内に全額を支払うものとする。
なお、委託事業者は製品の製造を委託し、受託事業者が製造した（又は抜型等のメーカーに再委託して受領した）抜型・治具が他に納入されず、受託事業者のもとに留まる場合には、委託事業者は、受託事業者と十分な協議を行った上で、抜型・治具の代金、その支払方法等を決定するものとし、受託事業者が、専ら委託事業者に納品する製品の製造のためだけに使用される当該抜型・治具の代金について一括払いを要18

望したときには、可能な限り速やかに支払うよう努めるものとする。
④ 望ましい取引実例（ベストプラクティス）【抜型の保管費用を負担した例】○ 一部の取引先は、コンプライアンスへの取組の強化により、抜型の保管費用を製品単価に上乗せして対応してもらっている。
【抜型は一定期間経過後、廃棄費用を収受して廃棄した例】○ １年以上経過した抜型は返却しているが、一部の取引先では生産がなくなってから３年経過した場合には、廃棄費用を収受して廃棄している。

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８．加工賃を超える損害賠償の問題① 「加工賃を超える損害賠償」の主な問題【不良品が出た場合、加工賃以上の損害賠償を負担させられる例】○

加工賃は１個当たり１円であるが、不良品を出せば１個当たり１００円の負担をさせられる。製造工程の不具合で不良が出れば、赤字になってしまう。

② 関連法規の留意点
受託事業者側の責任で不良品を出した場合には、受託事業者側に製品仕掛品の費用負担をすることがあるが、１個当たりの加工賃が１円にも満たないにもかかわらず、
１個不良品を出せば、１００円の損害賠償を負担させられる場合がある。
この場合、契約関係を踏まえ、民法上の判断から責任の所在を判断することになるが、受託事業者の収受する収益と不良品を出すリスクを考えると、リスクが大きすぎるケースがあり、検討が必要となる。
また、下請事業者が支払うべき賠償額について、下請事業者の合意を得られていな
い段階で、当該金額が確定されていないにもかかわらず、親事業者が一方的に自社の主張する損害額を下請代金から差し引くことは、下請法第４条第１項第３号の下請代金の減額の禁止に該当するおそれがあるので留意が必要である。
③ 望ましい取引慣行
不良品に係る補償・賠償の範囲については、あらかじめ責任分担の基準を明確にしておく必要がある。
その上で、補償問題が生じた場合には、親事業者・下請事業者の双方が明確かつ合理的な根拠を持ち寄り、協議を行うことが重要である。なお、製造物責任による賠償額は巨額になることがありうるため、PL 保険の活用等、親事業者・下請事業者が共同で対策に取り組むことが望まれる。この場合、親事業者が下請事業者に対し、ＰＬ保険への加入を求める際には、個々の下請事業者の製造する製品のリスク等
個々の事情を考慮して行う必要があり、親事業者が個々の下請事業者の事情（製造物のリスク等）を考慮することなく、一律に特定の保険（保険金額の指定等）への加入を強制することは下請法第４条第１項第６号（購入・利用強制の禁止）、独占禁止法
第１９条（同法第２条第９項第５号）に違反するおそれがある。
④ 望ましい取引実例（ベストプラクティス）【不良品が出た場合の費用負担ルールを明確に定めている例】○ 不良品が出た場合には、受託事業者にリスクを過大に負担させていたが、委託事業

20

者と協議の上、費用負担ルールを明確に定め、リスクシェアする仕組を整備することができた。
【不良品が出た場合、トレースをチェックし負担割合を協議して決める例】○ 不良品が出た場合、半製品になるまでの印刷、表面加工など、様々な工程があるた
め、その各段階における品質水準をチェックして、各プロセスのどこに問題があるかを確認して、賠償負担を決定している。

21

９．受発注等に関するシステム、専用帳票等の使用を強制されることについて① 「受発注等に関するシステム、専用帳票等の使用を強制」の主な問題【受発注システムの利用を強制される例】○

専用のソフトを購入して、対応することを要請されているため、コストアップとなっている。また、委託事業者ごとに受発注システムは専用帳票が異なっているため、受託事業者の立場では管理など非常に煩雑で、事務コストも多く要している。

② 関連法規の留意点
委託事業者が、自社の生産効率化のため、自社システムと連動した形で受発注取引が行えるよう自社固有のＷｅｂＥＤＩやＥＤＩ端末の導入を受託事業者に対して要求する場合がある。また、納品の際に他社の取引に流用できない専用帳票による納品書の添付を要求するとともに、専用用紙の買い取りと保管を求めている場合がある。
委託事業者が受託事業者に対して、自己の指定する固有の情報システムでの取引や専用帳票の買い取りや使用を要求することは、下請法第 4 条第 1 項第 6 号の自己の指定する物や役務を強制して利用させる行為に該当するおそれがあるので留意が必要である。
③ 望ましい取引慣行
受発注システムについては、利用を強制するのではなく、受託事業者の合意を得て、利用を進めていくことが望ましい。
④ 望ましい取引実例（ベストプラクティス）【受発注システムを利用して協力すれば、費用還元している例】○ 受発注システム、専用帳票の利用に関して、その対応コストの分担を親・下請事業者で検討し、発注価格にも適切に反映している。

22

１０．ＰＢ（プライベート・ブランド）の製造委託取引に係るデザイン料及び製版代① ＰＢ（プライベート・ブランド）の製造委託取引に係るデザイン料及び製版代の問題【デザイン料及び製版代が負担されない例】○ 小売業を営む委託事業者から、外装パッケージのデザイン作成も含めたＰＢ商品の製造委託を受けたが、デザイン及び製版に係る代金は支払ってもらえなかった。
② 関連法規の留意点
製造設備を持たず、製造をしていない事業者が、その販売する物品についての製造を他の事業者に委託することは「製造委託」に該当し、小売業者がＰＢ商品の製造を委託することは「製造委託」となる。そのため、下請事業者に責任がないにもかかわらず、下請代金の一部を支払わないのは下請法第４条第１項第３号の下請代金の減額の禁止に該当する。
また、下請事業者がデザイン作成に伴うコストを含めた見積書を提出したにもかかわらず、一方的にデザイン料や製版代を除外、若しくは、通常支払われる対価より低い単価で下請代金の額を定めると下請法第４条第１項第５号の買いたたきの禁止に該当するおそれがある。
③ 望ましい取引慣行
ＰＢ商品の製造委託にあたって、販売する物品の製造や包装材料等付属品の製造、外装のデザインの作成等製造委託の範囲を明確化し、３条書面を交付するに当たっては、下請事業者が作成・提供する委託の内容が分かるよう、これらを明確に記載することが必要である。また、下請代金は、下請事業者から見積書を提出してもらった上で十分に話し合い、双方の納得のいく額とすることが望ましい。
④ 望ましい取引例（ベストプラクティス）【デザイン料、製版代を区別して協議した例】○

ＰＢ商品の製造委託を受けた下請事業者では、以前はデザイン等作成コストと物品製造コストの区別をせずに合計額で受注していた。そのため、デザイン料や製版代の請求が曖昧だった。そこで、見積価格及び請求金額をデザイン料や製版代と製品代を分けて提示したところ、親事業者からデザイン等作成コストについて理解が得られた。

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１１．その他留意すべき事項（１）支払方法の留意点① 下請法の基本的な考え方
下請法は、下請事業者に対する支払が遅延しないこと等を強く求める法律であり、給付の受領後６０日を超えて支払期日を定めてはならないとされており（下請法第２条の２）、支払期日後において未だ支払わないことは支払遅延として禁止されている（下請法第４条第１項第２号）。したがって、下請法上、給付の受領後６０日以内に、原則として金銭による支払をしなければならないものと解することができる。
② 下請代金の支払い方法の改善について
親事業者は、下請代金の支払は、発注に係る物品等の受領後、できる限り速やかに行うものとする。また、下請代金の支払いは現金によることが原則である。加えて、下請中小企業振興法に基づく振興基準（以下「振興基準」）では、少なくとも賃金に相当する金額については、全額を現金で支払うものとする。一方、手形による支払も認められているが、著しく長いサイトの手形など、割引困難な手形の交付
は、下請事業者の資金繰りに多大な悪影響を与えるため、下請法第 4 条第 2 項第 2号により禁止されている。
③ 支払手形のサイトについて
振興基準及び「下請代金の支払手段について」（令和 3 年 3 月 31 日中小企業庁長
官・公正取引委員会事務総長）では、下請代金を手形で支払う場合には、当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストを受注事業者の負担とすることのないよう、これを勘案した取引価格を親事業者と下請事業者で十分協議して決定するとされている。当該協議を行う際、親事業者と下請事業者の双方が、手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて具体的に検討できるよう、親事業者は、支払期日に現金により支払う場合の下請代金の額並びに支払期日に手形等により支払う場合の下請代金の額及び当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストを示すこととされている。加えて下請代金の支払に係る手形等のサイトについては、60 日以内とするよう努めることとされている。
さらに、政府は、下請代金の支払の更なる適正化を図るため、令和 2 年 7 月に中小企業庁が設置した「約束手形をはじめとする支払条件の改善に向けた検討会」による議論を経て、「中堅企業・中小企業・小規模事業者の活力向上のための関係省
庁連絡会議」で設置された「中小企業等の活力向上に関するワーキンググループ」
において、約束手形から現金払や電子的決裁手段（電子記録債権等）への移行を通24

じた約束手形の利用の廃止に向けた取組の方針を示し、令和 3 年 3 月には「約束手形をはじめとする支払条件の改善に向けた検討会」の議論を取りまとめた報告書を公表した。
業界団体においては、上記の方針に基づき、約束手形の 5 年後の利用の廃止に向けた取組を事業者に対して周知徹底するとともに、業界の特性や実態を踏まえつつ、手形の利用から現金払等へ移行を促していくことが望ましい。サプライチェーン全
体の取組を進めるにあたっては、大企業間の取引で支払条件が改善されない結果、
下請中小企業への支払方法の改善が進まない事象がある場合、大企業は、率先して大企業間取引分の支払条件の見直し（手形等のサイト短縮や現金払い化等）などを進めることが望ましい。

（２）下請取引の該当性に係る留意点
発注者と外注取引先の間に商社が介在する取引については、商社の関与の仕方により、商社が親事業者又は下請事業者に該当する場合があることから、商社の関与に関して留意する必要がある。
ア

商社が下請法上の親事業者又は下請事業者に該当しない場合商社が本法の資本金区分を満たす発注者と外注取引先の間に入って取引を行うが、製造委託等の内容（製品仕様、下請事業者の選定、下請代金の額の決定等）に全く関与せず、事務手続きの代行（注文書の取次ぎ、下請代金の請求、支払等）を行っているにすぎないような場合、その商社は本法上の親事業者又は下請事業者とはならず、発注者が親事業者、外注取引先が下請事業者となる。したがって、親事業者は商社と外注取引先との間の取引内容を確認し、本法上の問題が生じないよう商社を指導する必要がある。

イ

商社が下請法上の親事業者又は下請事業者に該当する場合商社が製造委託等の内容に関与している場合には、発注者が商社に対して製造委託等をしていることとなり、発注者と商社の間で本法の資本金区分を満たす場合には、商社が下請事業者となる。また、商社と外注取引先の間で本法の資本区分を満たす場合には、当該取引において商社が親事業者となり、外注取引先が下請事業者となる。

25

ア

イ
発

注

発

者

注

者
親事業者

親事業者

事務手続の委託

委託等の内容決定
下請事業者

商

社

委託等の
内容決定

商

社

（取引条件については関与せず）
親事業者

事務手続の代行

委託等の内容決定
下請事業者
下請事業者

外注取引先

外注取引先

（３）独占禁止法（優越的地位の濫用）上の留意点①

独占禁止法の適用対象者
下請法が①資本金の額又は出資の総額の区分と②取引の内容の二つの条件から判断される親事業者・下請事業者間の取引にのみ適用されるのに対し、独占禁止法
は、事業者の資本金規模等を問わず適用される。

②「優越的地位の濫用」に該当する行為「優越的地位の濫用」に該当する行為とは、事業者が自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、以下のような行為をすることをいう（独占禁止法第２条第９項第５号）。
イ

継続して取引する相手方（新たに継続して取引しようとする相手方を含む。
ロにおいて同じ。
）に対して、当該取引に係る商品又は役務以外の商品又は役務を購入させること。

ロ

継続して取引する相手方に対して、自己のために金銭、役務、その他の経済上の利益を提供させること。
ハ

取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み、取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ、取引の相手方に対して取引の対価の支払を遅らせ、若しくはその額を減じ、その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施すること。

26

また、次のような行為も優越的地位の濫用に該当する。
■ 独占禁止法第２条第９項第６号ホ（不公正な取引方法第１３項）
自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、取引の相手方である会社に対し、当該会社の役員（法第二条第三項の役員をいう。以下同じ。）の選任についてあらかじめ自己の指示に従わせ、又は自己の承認を受けさせること。

③

優越的地位の濫用
取引上優越した地位にある場合とは、取引の相手方にとって当該事業者との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来すため、当該事業者の要請が自己にとって著しく不利益なものであっても、これを受け入れざるを得ないような場合である。
この判断に当たっては、当該取引先に対する取引依存度、当該取引先の市場における地位、取引先の変更可能性、その他取引することの必要性を示す具体的事実を総合的に考慮する。他の事業者に製品の製造を委託する事業者が、受託している事業者に対し、取引上優越した地位にある場合に、下請法の親事業者の禁止事項（Ｐ35 参照）に示されたような取引を行った場合には、それが下請法の適用対象とならない場合であっても、優越的地位の濫用として独占禁止法上問題を生じやすい。
紙・紙加工品産業は、主に発注者の立場において現在行っている取引が優越的地位の濫用に当たるかどうかを自ら点検していくことが必要である。
（４）不正競争防止法上の留意点①

不正競争防止法について
不正競争防止法は、事業者の保有する技術・ノウハウ等の「営業秘密」を不正に取得する行為や、不正に取得した営業秘密を使用・開示する行為等を「不正競争」と定め、差止・損害賠償請求等の対象としているとともに、一定の悪質な行為については、併せて刑事罰の対象ともしている。
特に平成２７年の不正競争防止法改正では、営業秘密漏洩等にかかる抑止力を高めるべく、個人及び法人に対する罰金刑の上限の引き上げ（海外における不正使用など一定の場合は重罰化）などの罰則の強化等に関する改正が行われた。
②

営業秘密管理指針について
平成２７年の不正競争防止法改正を受けて、企業実務において課題となってきた27

営業秘密の定義等について一つの考え方や同法によって差止め等の法的保護を受けるために必要となる最低限の対策を示すものとして、営業秘密管理指針も全面改訂している（その後平成 31 年に第四次産業革命を背景とした情報活用形態の多様化を踏まえて改訂）。また、漏えい防止ないし漏えい時に推奨される（高度なものを含めた）包括的対策については、「秘密情報の保護ハンドブック」に掲載されている。
（５）消費税転嫁の留意点①

消費税転嫁対策特別措置法について
消費税率の引上げに際し、消費税の円滑かつ適正な転嫁を確保することを目的として、「消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法」（平成 25 年法律第 41 号。以下「消費税転嫁対策特別措置法」という。）が平成 25 年 10 月 1 日に施行された。消費税転嫁対策特別措置法は令和 3 年 3 月 31 日をもって失効したが，経過措置規定（同法附則第 2 条第2 項）により，同法の失効前に行われた転嫁拒否等の行為は，同法の失効後も監視・取締り等の対象となる。その概要は以下のとおりである。
第１ 消費税の転嫁拒否等の行為の是正に関する特別措置
消費税の転嫁拒否等の行為を取締り、当該行為を是正又は防止するために必要な法制上の措置を講じる。
第２ 消費税の転嫁を阻害する表示の是正に関する特別措置
消費者の誤認を招き、他の事業者による円滑な転嫁を阻害する宣伝・広告等を是正又は防止するために必要な法制上の措置を講じる。
第３ 価格の表示に関する特別措置
消費税の総額表示義務について、表示する価格がその時点における税込価格
であると誤認されないための措置を講じている場合に限り、税込価格を表示することを要しないための必要な法制上の措置を講じる。
第４ 消費税の転嫁及び表示の方法の決定に係る共同行為に関する特別措置事業者又は事業者団体が行う転嫁カルテル及び表示カルテルについて、
平成元年の消費税導入時と同様の独占禁止法の適用除外制度を設ける。
②

転嫁拒否等の行為の是正に関する特別措置の適用対象者
下請法が①資本金又は出資金の総額の区分と②取引の内容の二つの条件から判断される親事業者・下請事業者間の取引にのみ適用されるのに対し、消費税転嫁対策特別措置法は、資本金等の額が３億円以下である事業者（特定供給事業者）から、継続して商品の供給を受ける法人事業者（特定事業者）に適用される。当該特定事業者については資本金規模等の区分はない。また、大規模小売事業者（特定事業者）

28

に対して、継続して商品を供給する事業者（特定供給事業者）について資本金規模等の区分がないことにも留意が必要である。
③

特定事業者の遵守事項
特定事業者が、特定供給事業者に対して以下の行為を行うことを禁止している。

特に本体価格での交渉の拒否は、下請法及び独占禁止法には規定されていない禁止事項であることから、特定供給事業者との価格交渉において留意が必要である。
イ

消費税の転嫁拒否等の行為・減額、買いたたき・商品購入、役務利用又は利益提供の要請
・本体価格での交渉の拒否
ロ

報復行為（６）荷主の立場からの適正取引に関する留意点
近年、長時間労働・低賃金という労働環境からドライバー不足が深刻化しているが、適正な運賃水準が確保されなければ物流を担う人材の確保が困難となるほか、安全にも支障が及びかねないことから、紙・紙加工産業としても自らの産業の発展や社会的責務の観点から適正取引を推進していくことが一層求められている。
また、荷主として運送業者等に委託を行う取引については、独占禁止法の物流特殊指定が適用される場合があるとともに、貨物自動車運送事業法においても、過積載や過労運転など同法違反行為が主として荷主の行為に起因して発生した場合には、荷主に対して再発防止措置を勧告する場合がある。また、荷待ち時間の削減等については、着荷主の立場からの協力も必要となる場合がある。
こうしたことから、紙・紙加工産業においても、「トラック運送業における下請・荷主適正取引推進ガイドライン」に記されているとおり、荷主の立場から問題となる行為に関して、関係法規等に留意しながら、適正取引に向けて取組を進めていく
ことが望ましい。
＜参考資料一覧：国土交通省ホームページで公開＞・トラック運送業における下請・荷主適正取引推進ガイドライン：問題となり得る行為と望ましい取引事例
・トラック運送業における書面化推進ガイドライン：契約書の記載事項や様式
例等
・荷主勧告制度について・運送契約時コンプライアンスチェックシート：契約時のチェックシート例

29

（７）事業継続に向けた留意点
下請事業者は、事業承継計画の策定や事業引継ぎ支援センターの活用その他の方法により、事業継続に向けた計画的な取組を行うものとする。
親事業者は、下請事業者の事業承継の意向や状況の把握に努め、サプライチェー
ン全体の機能維持のために、必要に応じて計画的な事業承継の準備を促すなど、事業継続に向けた積極的な役割を果たすものとする。具体的には、下請事業者と対話したうえで、その実態に応じて、事業承継の円滑化に向けた経営改善支援、後継者の育成、引継先のマッチング支援等をおこなうよう努めるものとする。
（８）下請事業者の生産性の向上等に対する留意点
下請事業者は、労働条件の改善等、魅力ある職場づくりに努めていくことが必要である。また、生産性の向上に努めるとともに、高度化する下請中小企業に対する親企業の要求に応え、製品の品質等の向上に努めることも必要である。
親事業者は、下請事業者の生産性向上等の取組に必要な協力をするよう努める。
具体的には、下請事業者との面談、事業所訪問等により、生産性の向上に関する課
題の把握や下請事業者の生産性の向上の改善への協力体制を確立するなど、サプラ
イチェーン全体が連携して対応することも重要である。
（９）働き方改革の推進を阻害する取引慣行に対する留意点
親事業者は、自らの取引に起因して、下請事業者が労使協定の限度を超える時間
外労働や休日労働などによる長時間労働、これらに伴う割増賃金の未払いなど、労働基準関連法令に違反するようなことのないよう、十分に配慮することが望ましい。
親事業者は、やむを得ず、短納期又は追加の発注、急な仕様変更などを行う場合には、下請事業者が支払うこととなる残業代等の増大コストを負担することが望ましい。
大企業・親事業者による働き方改革の下請事業者へのしわ寄せなどの影響も懸念される中、親事業者は、下請事業者の人員、業務量の状況を可能な限り把握することに努め、下請事業者の働き方改革を阻害し、不利益となるような取引や要請は行わないことが望ましい。
（10）自然災害による災害等への対応に係る留意点
親事業者と下請事業者は、自然災害による災害等（以下，「天災等」という。）の緊急事態の発生に伴い、サプライチェーンが寸断されることのないよう、連携して事業継続計画（ＢＣＰ：自然災害等の発生後の早期復旧に向けた取組等を定めた計画）の策定や事業継続マネジメント（ＢＣＭ：ＢＣＰ等の実効性を高めるための平常時からのマネジメント活動）を実施することが望ましい。

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また、天災等が発生した場合においては、次の事項について取り組むことが望ましい。
①天災等、親事業者、下請事業者双方の責めに帰すことができないものにより、被害が生じた場合には、下請事業者は、その事実の発生後、速やかに親事業者に通知するよう努めること②天災等による下請事業者の被害状況を確認しつつ、下請事業者に取引上一方的な負担を押し付けることがないよう十分に留意すること③天災等によって影響を受けた下請事業者が、事業活動を維持し、又は再開する場合には、できる限り、その復旧を支援するとともに従来の取引関係を継続し、あるいは優先的に発注を行うよう配慮すること（11）フリーランスとの取引に対する留意点
多様な働き方の拡大等に伴い、フリーランスとして安心して働ける環境の整備が求められている。発注時の取引条件を明確にする書面を交付しない又は交付する書面に発注時の取引条件を明確に記載しない場合には、親事業者は発注後に取引条件を一方的に変更等しやすくなり、後に、当該変更等が行われたことを明らかにすることが困難な場合も生じ得ることから、親事業者は、下請事業者たるフリーランスとの取引においても、発注時の取引条件を明確にする書面等の交付を行うなど、「フ
リーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン（内閣官房・公正取引委員会・中小企業庁・厚生労働省）」（令和 3 年 3 月 26 日）を踏まえた適切な取引を行うものとする。
（12）下請事業者が申し出しやすい環境の整備についての留意点
親事業者は、下請事業者が取引条件について不満や問題を抱えていないか自ら聞き取るなど、下請事業者が申出をしやすい環境の整備に努めるものとし、年に１回の価格交渉等の下請事業者による定期的な協議の申出があった場合には、これに応じるものとする。
（13）知的財産の取扱いについての留意点
親事業者及び下請事業者は、特許権、著作権等知的財産権や営業秘密等知的財産（以下「知的財産権等」という。）の取引の適正化のため、「知的財産取引の適正化について（令和 3 年 3 月 31 日付け 20210319 中庁第 6 号）
」で発表した「知的財産取引に関するガイドライン」に基づき、取引を行うものとする。その際、知的財産権等の取扱いに係る取引条件の明確化のため、同通達附属資料「契約書ひな形」 を活用するものとする。

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第３章

紙・紙加工産業における望ましい取引慣行の確立に向けた取組

１．紙・紙加工産業取引ガイドラインの浸透には発注側の率先垂範が必要
紙・紙加工産業取引ガイドラインは、各事業者が理解し、実践することにより、取引改善効果が生まれ、取引慣行の是正につながる。しかし、各種取引条件は発注側と受注側のパワーバランス上、主に発注側の意向を反映するケースが多いため、発注側が率先して紙・紙加工産業取引ガイドラインに留意した取引を行わなければ、法令を遵守した取引慣行へ是正されない傾向にある。つまり、発注側が法令を遵守した取引ルールを受け入れなければ、受注側が取引改善に向けた努力をしたとしても、取引慣行の是正はなされないというケースが多い。
紙・紙加工産業取引ガイドラインの浸透には、発注側においてまず自ら進んで法令を遵守した取引ルールに改善する率先垂範の姿勢が特に必要である。
なお、発注側と受注側双方の「適正取引」や「付加価値向上」に繋げるためには、
サプライチェーン全体にわたる取引環境の改善が必要である。そのため、紙・紙加工以外の業種に及ぶ取引については、別途、他の業種向けに策定している下請ガイドラ
インや業界団体の自主行動計画を基にして改善に向けた取組を進めることが望ましい。

２．紙・紙加工産業取引ガイドラインの活用
受注側の立場で、紙・紙加工産業取引ガイドラインを活用して取引慣行を改善していくには、様々な困難が伴うケースがある。ガイドラインに即した取引を要請し、転注されたケースもあり、発注側への交渉については慎重に対応する必要がある。しかし、転注や取引の減少を憂慮し、法令を遵守した取引ルールを無視し、従来の取引慣行を是正する取組を行わないと、いつまでも取引条件は好転しない。
そこで、最初は書面交付の徹底など、足元からの取組を実践し、少しずつ着実な取組を行うことが肝要である。例えば、取引先が書面を交付してくれない場合には、確認書面を送付し、口頭での発注内容を記録し、相手方に送付するなど、意識喚起していく取組も想定される。また、為替変動の影響等に伴う原材料・エネルギーコストの上昇分の転嫁に応じてくれない取引先には、日常の信頼関係の構築について、これまで以上の努力を行い、原価データ等の客観的な書面を準備し、継続的に何度も話し合
いの場を持つように働きかけるなど、地道な努力がなければ、取引改善の効果は得られないケースもある。
32

３．活用パターン
ガイドラインの一般的な活用パターンは下記のとおりである。
○ 取引ガイドライン説明会への参加、取引ガイドラインを読み、取引のルールを理解すること。
○ 法律の解釈について疑問があれば、「下請かけこみ寺」へ相談すること。
（匿名でも相談できるため、疑問があれば積極的に活用することが望まれる）○ 本ガイドラインの問題と関連法規上の留意点を参考に、問題事例と取引の基本ルールを理解し、自社における取引形態を自己チェックすること。
○ 本ガイドラインにおける「望ましい取引慣行」を参考に、自社における取引の改善可能性、取引先と協力した取引の改善可能性について慎重に検討し、実施できるところから、着実に改善への取組みを行う。
○ 「ベストプラクティス」を参考に、自社における事業特性と業務特性を踏まえ、実施可能な改善への取組を検討し、実践すること。
○ 取引先が十分な協議に応じてくれない場合には、取引ガイドラインを参考に、取引先との関係づくりを行うこと。
○ 取引先が取引条件の改善に応じてくれない場合など、問題が解決されない場合には、「下請かけこみ寺」を活用すること。
○ 取引が改善されない場合は、中小企業庁や公正取引委員会に相談すること。
○ 紙・紙加工以外の業種に及ぶ取引については、別途、他の業種向けに策定している下請ガイドラインや業界団体の自主行動計画を基にして改善に向けた取組を進める。

４．大企業における適正取引推進に向けた取組
主に下請事業者へ発注する立場となる大企業では、個別の違法行為を改善するだけ
でなく、法令遵守できる組織体制を整備することが肝要である。
例えば、下記のような取組の事例がある。
○ 横断的管理組織の設置（例 CSR 推進室）
○ 全社をカバーした責任者の設置（例 担当役員）○ 下請法遵守規則の策定○ 独占禁止法遵守（優越的地位の濫用）規則の策定○ 必要事項の周知伝達徹底
・下請法遵守に向けた経営トップの関与

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・社内の通達制度の活用
・調達部門内の会議での徹底
・臨時会議の招集
・社内イントラネットへの掲載
・社内における下請法遵守に向けた意識調査の実施○ 教育体制・社内研修の講座（例 下請法の徹底すべきポイント等解説する講座）
・階層教育（例 部課長向けの教育、調達担当者向けの教育）
・Ｅラーニング（例 調達担当者に対して効果的・効率的に教育するシステム）・事業所内の講習会開催（例 事業所内において共通認識を持てるような講習会）
・外部講習会の活用（例 下請法の専門的な講習会）
・新担当者に対するトレーニングプログラム（例 業務遂行上の留意点の訓練）○ 通報制度・コーポレート通報制度（窓口：総務、法律事務所等）
・調達専用通報制度（窓口：調達部門）○ 下請法遵守に向けた実務支援
・実務マニュアルの作成（実務フロー、書面ひな型等）
・社内向け相談窓口の設置
・Q&A 集の共有化
・社外弁護士との連携確保
・契約書、注文書のフォーマット
・注文書（当初書面、補充書面等）の簡易作成システム○ 教育資料・スライド資料（例 法令遵守のためのポイントを記載したスライド資料）
・読本・パンフレット（例 自社の業務特性に即した内容を記載したパンフレット）・チェックテスト（例 法令についての知識・理解を促すための確認テスト）○ システム・システム入力しなければ発注できない仕組みの構築等○ 監査制度・自己チェックマニュアルの作成
・監査マニュアルの作成
・各部門自身の自己評価
・事業所内監査・調達部門主催監査・コーポレート監査
・内部統制

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参考資料
（１）下請代金支払遅延等防止法上の親事業者の義務・禁止行為
下請法の適用対象となる取引では、発注事業者（親事業者）に次の 4 つの義務
及び 11 項目の禁止事項が定められている。
親事業者の義務事項
下請法の適用対象となる取引では、親事業者に次の 4 つの義務が課せられている。
①

書面の交付義務
口頭発注によるトラブルを未然に防止するため、親事業者は発注に当たって、発注に関する具体的記載事項を全て記載した書面を交付する義務がある。
ただし、試作品の製造、修理委託等、事前に下請代金が算定できない場合等
は、下請代金の算定方法を正式単価の替わりに記載することが認められている。
この他にも正当な理由があって、発注書面に記載できない項目がある場合は、内容が決まり次第、補充書面を交付して通知することが認められている。

②

支払期日を定める義務
不当な支払期日の変更、支払遅延により、下請事業者の経営が不安定になることを防止するため、親事業者は下請事業者と合意の上で、下請代金の支払期日を事前に定めることが義務付けられている。この場合、支払期日は納入された物品の受領後 60 日以内で、かつ、できる限り短い期間になるように定めなければならない。

③

書類の作成・保存義務
製造委託をはじめとする下請取引が完了した場合、親事業者は給付内容、下請代金の金額等、取引に関する記録を書類として作成し、2 年間保存することが義務付けられている。親事業者の違反行為に対する注意を喚起するとともに、迅速、正確な調査や検査に資することを目的としている。

④

遅延利息の支払義務
親事業者が、支払期日までに下請代金を支払わなかった場合、下請事業者に対して遅延利息を支払う義務がある。遅延利息は、納品日から 60 日を経過した日から実際に支払が行われるまでの期間、未払金額に年率 14.6％を乗じた金額35となっている。
親事業者の禁止事項
下請法の適用対象となる取引において、親事業者には次の 11 項目の禁止事項が定められている。
①

受領拒否
下請事業者に責任がないのに、発注した物品等の受領を拒否すること。発注の取消、納期の延期等で納品物を受け取らない場合も、受領拒否にあたる。

②

下請代金の支払遅延
発注した物品等の受領日から、60 日以内で定められている支払期日までに下請代金を支払わないこと。物品等の検査、検収に日数がかかる場合でも、納品
後 60 日以内に支払わなければ支払遅延となる。

③

下請代金の減額
下請事業者に責任がないのに、発注時に決定した下請代金を発注後に減額すること。協賛金の徴収、原材料価格の下落等、名目や方法、金額にかかわらず、
あらゆる減額行為が禁止されている。

④

返品
下請事業者に責任がないのに、発注した物品等を受領後に返品すること。不良品等があった場合には、受領後 6 ヶ月以内に限って、返品することが認められる。なお、親事業者が受入検査を省略する場合等には返品することは認めら
れません。

⑤

買いたたき
発注する物品等に通常支払われる対価に比べ、著しく低い下請代金を不当に定めること。通常支払われる対価とは、同種又は類似品等の市価を言う。

⑥

物の購入強制・役務の利用強制
下請事業者に発注する物品の品質を維持する等、正当な理由がないのに、親事業者が指定する物（製品、原材料等）、役務（保険、リース等）を強制して購入、利用させること。

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⑦

報復措置
親事業者の違反行為を公正取引委員会や中小企業庁に知らせたことを理由に、その下請事業者に対して取引数量の削減・取引停止等、不利益な扱いをすること。

⑧

有償支給原材料等の対価の早期決済
親事業者が有償支給する原材料等で、下請事業者が物品の製造等を行っている場合、その原材料等が用いられた物品の下請代金の支払日より早く、原材料等の対価を支払わせること。

⑨

割引困難な手形の交付
下請代金を手形で支払う際、銀行や信用金庫等、一般の金融機関で割引を受けることが困難な手形を交付すること。長期の手形（繊維業は 90 日超、その他
は 120 日超）を交付することも違反となるおそれがある。

⑩

不当な経済上の利益の提供要請
親事業者が自己のために、下請事業者に金銭や役務、その他の経済上の利益を不当に提供させること。下請代金の支払とは独立して行われる、協賛金の提供、従業員の派遣要請等が該当する。

⑪

不当な給付内容の変更及び不当なやり直し
発注の取消しや発注内容の変更を行ったり、受領した後にやり直しや追加作業を行わせる場合に、下請事業者が作業に当たって負担する費用を親事業者が負担しないこと。

（２）「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」ベストプラクティス集
下請事業者と親事業者の間の望ましい企業間取引を推進するため、業種ごとに下請ガイドラインを策定していますが、各下請ガイドラインに記載されている望ましい取引事例等のうち、他の業種にも普及すべきものを共通的な事項としてベストプラクティス集を作成しております。
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/2013/130902shitauke.pdf（３）下請かけこみ寺事業
平成 20 年度以降、中小企業庁の委託事業（委託先：(財)全国中小企業取引振興会）として、「下請かけこみ寺」が 47 都道府県に設置され、中小企業者の取引上のトラブルの相談業務、紛争を調停等で解決する裁判外紛争解決手続（ADR 業務）、

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及びガイドラインの普及啓発業務を実施しています。
http://www.zenkyo.or.jp/kakekomi/（４）独占禁止法ガイドライン（優越的地位の濫用）
独占禁止法第２条第９項第５号に該当する優越的地位の濫用であって、一定の条件を満たすものについて、公正取引委員会は、課徴金の納付を命じています。
そこで、優越的地位の濫用に係る法運用の透明性、事業者の予見可能性を向上させる観点から、公正取引委員会は、優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方を明確化するためのガイドラインを策定しています。
http://www.jftc.go.jp/hourei.files/yuuetsutekichii.pdf（５）営業秘密管理指針
経済産業省においては、企業実務において課題となってきた営業秘密の定義等について一つの考え方や不正競争防止法によって差止め等の法的保護を受けるために必要となる最低限の対策について記載した「営業秘密管理指針」を策定・公表しております。
http://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/trade-secret.html（６）消費税転嫁対策特別措置法ガイドライン
公正取引委員会は、消費税転嫁対策特別措置法の執行の統一を図るとともに、法運用の透明性を確保し、違反行為の未然防止のため、「消費税の転嫁を阻害する行為等に関する消費税転嫁対策特別措置法、独占禁止法及び下請法上の考え方」を策定し、特別措置に関する解釈の明確化を図るとともに、運用方針を示しています。また、消費税率引上げに際し、独占禁止法及び下請法上、どのような行為が問題となるのかについても併せて具体的に示しています。
http://www.jftc.go.jp/tenkataisaku/hourei_tenkataisaku/GL.html（７）親事業者、事業者団体に対する通達・要請文書の発出
平成 21 年 11 月、29,648 の親事業者、701 の事業者団体に対して、下請取引の適正化を要請する通達を、経済産業大臣と公正取引委員会委員長の連名で発出している。
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/2009/091120ShitaukeTsuutat
su.htm平成 24 年 11 月、33,065 の親事業者、645 の事業者団体に対して、下請取引の適正化を要請する通達を、経済産業大臣と公正取引委員会委員長代理委員の連名

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で発出している。
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/2012/1119Hairyo.htm
平成 25 年 11 月、199,133 の親事業者及び大規模小売業者に対して、消費税の円滑かつ適正な転嫁が行われるよう要請文書を、経済産業大臣と公正取引委員会委員長の連名で発出している。
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/2013/131115shouhizei.htm
平成 26 年 1 月、575 の業界団体に対して、消費税の円滑かつ適正な転嫁を改めて要請している。
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/2014/140117shouhizei.htm
平成 26 年 10 月、431 の業界団体に対して、原材料・エネルギーコスト増加分の適正な価格転嫁を要請する文書を発出している。
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/2014/141003energy.htm
平成 26 年 10 月、194,103 の親事業者、642 の事業者団体に対して、原材料・エ
ネルギーコスト増加分の適正な価格転嫁、年末の金融繁忙期の資金繰りへの配慮など、下請取引の適正化を要請する文書を、経済産業大臣と公正取引委員会委員長の連名で発出している。
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/2014/141031shitauke.htm
平成 28 年 12 月、約 21 万の親事業者及び約 870 の事業者団体に対して、「下請振興法第 3 条第 1 項の規定に基づく振興基準」及び「下請代金の支払手段について（中小企業庁長官と公正取引委員会事務総長の連名による通達）」の改正を周知している。
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/2016/161214Shitauke.htm
平成 30 年 11 月、約 21 万の親事業者及び約 1,000 の事業者団体に対して、下請代金支払の適正化、働き方改革推進への対応、災害時の取引条件、消費税の適正転嫁等の下請取引の適正化を要請する文書を、経済産業大臣と公正取引委員会委
員長の連名で発出している。
https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/h30/nov/181127.html
令和元年 6 月、約 20 万の事業者に対して、消費税の円滑かつ適正な転嫁が行われるよう要請する文書を、経済産業大臣と公正取引委員会委員長の連名で発出し
ている。

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https://www.meti.go.jp/press/2019/06/20190627005/20190627005.html
令和元年 11 月、約 20 万の事業者及び約 1,100 の関係団体に対して、下請法の理解と下請代金支払の適正化、働き方改革、災害時における取引条件、消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保等を要請する文書を、経済産業大臣と公正取引委員会委員長の連名で発出している。
https://www.meti.go.jp/press/2019/11/20191115004/20191115004.html
令和 2 年 2 月及び 3 月、約 1,100 の関係団体に対して、新型コロナウイルス感染症により影響を受けている下請事業者との取引について、不当な条件を押しつけないことや納期や支払いなどについて柔軟な対応を行うことなどを要請する文
書を、経済産業大臣名で発出している。
https://www.meti.go.jp/press/2019/02/20200214011/20200214011.html
https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200310003/20200310003.html
令和 3 年 3 月、「下請代金の支払手段について（平成 28 年 12 月 14 日 20161207
中第 1 号・公取企第 140 号）」の通達を見直し、下記方針に基づき、親事業者による下請代金の支払の更なる適正化に努めるよう要請する文書を、中小企業庁長官と公正取引委員会事務総長の連名で周知している。
親事業者による下請代金の支払については、以下によるものとする。
１ 下請代金の支払は、できる限り現金によるものとすること。
２ 手形等により下請代金を支払う場合には、当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて、下請事業者の負担とすることのないよう、これを勘案した下請代金の額を親事業者と下請事業者で十分協議して決定すること。
当該協議を行う際、親事業者と下請事業者の双方が、手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて具体的に検討できるように、親事業者は、支払期日に現金により支払う場合の下請代金の額並びに支払期日に手形等により支払う場合の下請代金の額及び当該手形等の現金化にかかる割引料等のコス
トを示すこと。
３ 下請代金の支払に係る手形等のサイトについては、60 日以内とすること。
４ 前記１から３までの要請内容については、新型コロナウイルス感染症による現下の経済状況を踏まえつつ、おおむね３年以内を目途として、可能な限り速やかに実施すること。
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/shiharaisyudan.htm

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◆ 本資料に関する問い合わせ先
経済産業省 製造産業局 素材産業課
TEL.03-3501-1511 （経済産業省代表）

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