２９．０１. １０．

新興国に進出する中小企業のためのマネジメント・リスク対応策（その五）（一般）東京都中小企業診断士協会城西支部顧問
国際化コンサルテイング研究会アドバイザー
著 者

田

口 研

介

Ⅰ．取引に関する法令違反リスク
本項では談合・ダンピング・輸出品の貿易規制への抵触リスク対応策について検討したい。
□想定事例①自社製品の高級ブランド化を実現するため、販売代理店に対し高価格の定価販売を要求する等、不当な圧力をかけたことが「独占禁止法違反」となり、罰金の処分を受ける羽目になった。
②武器や軍事への転用可能な技術や製品がテロリストに渡ることを防ぐため「安全保障貿易の管理に関する違反」と見做され、当該企業に制裁金が課せられた。
１．取引に関する関連法と条約○独占禁止法とは公正かつ自由な競争を促進するため、不正な取引を禁止する法律である。
①経済産業省：「中小企業向け独占禁止法の手引き」meti.go.jp/publication/download files/kartell.pdf②公正取引委員会：「世界の競争法」http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/○安全保障貿易管理：武器や軍事に転用可能な貨物や技術が国際社会の安全性を脅かす国家やテロリストに流出することを防止するため輸出等を管理する法律である。
①経済産業省：安全保障貿易管理 http://www.meti.go.jp/policy/anpo/○ワシントン条約：特定の動植物が過度に国際取引に利用されないように保護することを目的とした条約である。
経済産業省 http://www.meti.go.jp/policy/external_economy/trade_control/boekikanri/cites/cites_ab
out.htm
２．役職者への関連法と条約の周知徹底
トップは研修会等を通して役職者に対し取引関連の法令、特に競争法や貿易管理に関する禁止行為の具体的な内容や違反した場合の不利益や具体的事例の紹介する一方、競争法や貿易管理に関する禁止行為や違反により蒙る不利益についても周知徹底させることが重要課題になる。

３．定期的な監査の実施①競争法や貿易管理が遵守されているか否かについて定期的に監査を実施する。
②違反行為は通常、同業他社間、上司と部下間のメールから摘発されることから、役職員のパソコンのモニタリング監査を実施することも、違反行為の早期発見に有効である。
４．内部通報制度の整備違反行為の未然防止、早期発見の観点から内部通報制度の活用も効果的である。その場合、可能な限り現地法人が所在する国の言語か、あるいは、英語で受付できるよう検討すること。
Ⅱ．従業員による不正行為リスク
従業員等による不正行為とは、帳簿の改竄、経費の水増し、備品や商品の不正流用が考えられる。
□想定事例
日本語に堪能な留学経験のある現地人を現地法人の経理責任者に任命して経理業務を一任した。長期間経過したが赤字状況が改善されないため、 本社の監査部が現地の内部監査を実施したところ、経理責任者が二重帳簿を作成し、売上の一部を横領していたことが判明した。
現地従業員の不正行為は責任者の目が届かない領域において少額の着服が長期間に亘り行われる傾向がある。発覚時においては多額の損失が発生しているケースもあるため、下記対策を実施して予防・早期発見に努める必要がある。
１．進出先における不正事例の把握
進出先の不正事例から固有の問題点や注意点を把握することが大切である。そのためには、進出している日系企業への事情聴取や不正事例に詳しい弁護士や会計士等の専門家との相談を通して情報や事例を聴取しておくことが効果的である。
◇不正行為の発生メカニズムの把握
機会：不正行為ができる立場にある。狡猾なスキルが身についている。
動機：個人的な借金が多く生活が苦しい。もっと良いものがほしい。
正当化：もっと給料をもらって当然である。
◇不正行為が発生する可能性のある業務の洗出し
例えば、現金を一手に取扱っていて、不正行為が起きやすい業務については、ある程度は予想や特定が可能である。

◇業務フローに適合した対策の検討
不正行為が発生し易い業務については、不正の手口を想定して職務や権限の一極集中を避ける、監視カメラを設置する、適切なタイミングで帳票を提出させる等の対策を検討する。前段のメカニズムである「機会」を消滅させることも効果がある。
◇従業員の教育
新興国では、日本と比べて従業員のコンプライアンス意識が低く、いかなる行為が不正に該当するのか、それが会社や従業員にどのような影響を及ぼすのか認識させ、コンプライアンス意識の醸成と向上が不正の予防に繋がる。また企業の経営方針や従業員に求める行動規範について定期的な研修会を通して周知させ、組織全体の意識の向上を図る必要がある。
◇不正への会社スタンスの明示
社員の不正行為には厳罰で臨むという企業方針を明示するとともに、社内規則や雇用契約に不正従業員に対する罰則や処分に関する規定を盛り込むことも有効である。
◇定期・抜き打ち監査の実施
不正の未然防止には監査方針に基づき、現地責任者による定期的な監査または抜打ち監査を実施する。
また、現地法人の経営層による不正の防止または早期発見のために、日本本社による監査を実施することが大切である。
◇内部通報制度の整備違反行為の防止や早期発見の観点から内部通報の制度を整備するとともに、制度の仕組みや内容の周知徹底を図り、適切に運用しなければならない。
◇相談やコミュニケーションの充実
不正を働く従業員の心理として、「金に困っている等の不正の動機」、または、「正当な評価を受けていないから、この程度の利得は受取ってもいい筈だ」等の「不正の正当化」が働く。このような心理はルールを厳格にしても完全に払拭することはできない。常日頃から社内コミュニケーションを充実させて従業員の悩みや不満の声を傾聴するすることにより、少しづつ会社への帰属意識が生まれ、不正の動機や正当化を払拭させること繋がる。
Ⅲ．労使間の紛争リスク対応策
労使間の紛争を大別すると、労働条件の不満に起因する紛争や、解雇や退職を巡る紛争が主流である。
□想定事例
現地法人の従業員が待遇改善を求めて抗議集会を開いた。一部が暴徒化し、製造設備を破壊し、建物に放火する等の大騒動になった。日頃から労使間のコミュニケーションが悪く、日本人幹部の現地従業員への高圧的な態度等も発端になっていた。
一部の新興国では経済発展に伴い操業停止に発展するような大規模なストライキ等の労使間トラブルが発生することが多いので注意する必要がある。そのような場合に備えるため、以下のような対策を講じておく必要がある。
◇関連法規制の調査
進出先の労働関係法令の内容を確認する。特に賃金規制や労働時間、休暇等の労働条件に関する事項は事業計画立案の前提要件であるから、正確に把握してく必要がある。振興国により労働関係の法体系が複雑なので、現地の弁護士等の専門家を通して情報収集しておく必要がある。
情報収集サイト：（財）海外職業訓練協会「各国・地域情報」 http://www.ovta.or.jp/info/index.html◇労働争議発生状況の把握
新興国の一部では労働法の整備や最低賃金の上昇に伴い、労働争議が増加している。 進出国における労働争議の発生頻度や発生理由、解決方法等を予め確認しておく必要がある。現地に進出している日系企業や弁護士等の専門家から、具体的に聴取しておく必要がある。
◇就業規則の策定
進出先によっては就業規則の策定が義務化されていない場合があるが、労使間紛争を未然に防ぐためには就業規則を策定し労働条件を明示しておく必要がある。また、解雇事由も就業規則に明示しておくことにより、紛争の長期化を防ぐ効果が期待される。
◇従業員への周知徹底
就業規則の内容を従業員が周知していないと意味がない。労使間の定例会で就業規則の内容を確認し合う閲覧可能な状態で事業所に備付ける等により、定めた就業規則を従業員全員に周知徹底しておく必要がある。
◇従業員・労働組合とのコミュニケーションの円滑化
労使間紛争は突然発生するのではなく、従業員の不満が限度を超えた場合に発生するので、日常から従業員とのコミュニケーションを心掛けることが必要である。綿密なコミュニケーショ ンで従業員との信頼関係が生まれ、労使間紛争の未然防止や関係悪化の防止に繋がる。
◇福利厚生やキャリア支援の充実
労使間紛争を未然に回避するには、賃金体系とともに福利厚生やキャリア支援を充実させることが重要課題になる。従業員の連帯感を醸成するスポーツ大会や日本本社におけるスキルアップ研修、従業員の要望に応える福利厚生施設やキャリア支援策の充実も大切である。

◇労使間の決定事項の記録と各種規程への反映
労使間協議による決定事項は記録する一方、必要に応じて就業規則等に反映させる。これらにより、従業員との信頼関係が醸成され、強化され、紛争の未然防止に繋がる。
◇監督官庁との連携
新興国の一部では労使間紛争について監督官庁が調停に入ることがある。 問題が発生する前から監督官庁との関係を構築しておき、問題発生時における協力体制の構築が必要になる。
◇解雇・退職への対応策
労使間紛争の結果、解雇や退職に至る事態が考えられるが、一部の新興国では、労働者保護の規制が強く解雇が制限されている。一方的に解雇する場合には就業規則を根拠とする具体的な解雇事由を示し、「当該従業員に勤務態度の改善を求めたが、一向に改善しなかった」等の事情に関する証拠を示すことが必要になっている。
新興国の一部では従業員の過失による解雇についても、現地法人が補償金の支払義務を負うケースがある。そのため進出国の労働関連法令を事前に確認するとともに、解雇や退職時のトラブル発生の具体的事例についても精査しておく必要がある。
Ⅳ．贈収賄リスク対応策
現地法人による現地企業の社員等への不適切なリベートや、政府の幹部や公務員による不当な要求による金銭の授受が頻発しているので、事前に対応策を講じておく必要がある。
□想定事例
現地政府の幹部や公務員に多額の金銭を支払った理由により、現地法人の役員が摘発された。事業運営上やむを得ない小額の支払であると主張したが、特定人物に繰り返し支払っていること、合計金額が高額になるとの理由により、贈賄と認定された。
各新興国ともに贈収賄の取締りが強化されており、現地の公務員に直接金銭を提供していないのに摘発されたり、進出国以外の法律が適用されることもあるので、以下の対応策を講じておく必要がある。
◇関連法規制の調査
贈収賄行為が発覚すると、関与した役職員も企業も罰則を受け、業務停止や許認可の取消が想定されるので、予め進出国における贈収賄関連法による規制や執行状況を調査して確認しておく必要がある。
進出国の法律以外に、米国の海外腐敗行為防止法や英国の贈収賄防止法についても内容を把握しておくことが大切である。これらの法律には、域外適用に関する規定があって、米国や英国の銀行口座を経由させたり、米国や英国の企業等を経由して贈収賄が行われている等、一定の要件を満たしている場合、米国や英国以外で発生した贈収賄行為でも摘発される事例がある。なおトランスペアレンシー・インタ
ー ナショナルが公表している腐敗認識指数を参考に進出国の腐敗リスク度を把握しておいた方がよい。
◇進出国の取引先や提携先の調査
自社が贈収賄に介入しなくとも、取引先等が贈収賄を行って いた場合、共謀していると見做され摘発されることがあるので、彼等と何等かの契約を締結する前に贈収賄リスク、例えば彼等の合弁事業や開発事業の実施状況や政府との取引関係について可能な限り情報収集を行い、専門の調査機関からの関連情報を活用も検討すべきである。
◇新興国における贈収賄リスク対応策①新興国との業務プロセスにおいては、贈収賄リスクを洗い出すとともに、政府や官公庁の許認可や利権が絡む直接取引は勿論、提携先経由の取引案件についても特段の注意が必要である。
②トップ自らリーダーシップを発揮、コンプライアンス重視の経営方針を宣言して、正々堂々たる事業展開を役職員に指示することが望まれる。
◇コンプライアンス重視の体制整備
コンプライアンス体制を整備するには、どのような行為が贈収賄に該当するかを示すガイドラインの策定が必要になる。また、交際費や予備費等の経費項目の使途に関する決裁規程を定めることにより、担当者の裁量で不適切な経費支出ができない仕組みが欠かせない。また、自社の贈収賄を含むコンプライアンスの方針を現地の取引先等に周知するとともに、自社と同様の対応を要請することも大切である。