標準購入約款
シェフラージャパン株式会社

I 一般条項
１． 当社が購入を行うにあたり、納入者と当社との法律関係には、下記の条項が適用される。納入者が定める規定及び別段の合意は、書面により確認された場合にのみ適用されるものとする。当社が明示的に契約に異議を唱えないこと、当社による商品又は役務の受領及びこれに対する支払いは、承諾とはみなされない。
II 契約の成立及び変更
１． 商品を納品するにあたり、適用されるシェフラーグループの正式版による品質保証契約、運送契約並びに出荷及び運送指示書は、本約款の不可分の一部とする。当該文書はwww.schaeffler.de/en（サブカテゴリー「納入者（Supplier）」）において閲覧することができ、要請により納入者に提供される。
２．
商品又は役務の提供にかかる個別契約及び変更、附帯契約、その終了通知その他の意
思表示又は通知は、本約款に別段の定めがある場合を除き、書面によるものとする。納入者が、注文到達後二週間以内に受諾しない場合は、当社はいつでもこれを撤回することができる。
III 商品及び役務の提供の範囲、範囲の変更、交換部品、下請業者
１． 納入者は、自己の契約上の義務の履行及び納品物の用途の観点において重要な全ての情報及び事情が適時に自らに知らされるようにする。申込について当社が費用を負担することはない。納入者は、申込前に、自らが現地の事情を精査し、履行のための書面を閲覧した結果としてのその状況及び技術その他の規則の遵守を確実に把握している。納入者は、現地の状況、正確性、実施可能性及び第三者による準備作業の実施を含む事項について提供される全ての文書を確認する。納入者は、不当に遅滞することなく懸念事項をその理由の詳細と共に当社に書面で通知し、役務の実施に関して当社と合意するものとする。
２． 当社は、合理的に求められる程度において、納入者に納品物の設計及び構成について変更を要請することができる。納入者は、当該変更を合理的な期間内に実行しなければならない。
かかる変更の結果、特に超過費用、減少費用及び納品日に関し、両当事者が納得し得る合意をする。合理的な期間内に当該事項について合意に至らない場合は、当社の合理的な裁量により決定する。
３． 生産資材を納品する場合、納入者は、供給関係の終了後１５年間当社に対して合理的な条件で引続き交換部品として納品物及びその部品の納入ができるようにする。
４． 納入者は、事前の書面による当社の承諾をもって自己の業務を下請業者に委託する権利を有するものとする。
IV 価格、支払条件
１． 合意した価格は、固定価格である。別段の合意がない限り、支払いは１４日以内に行われた場合は２％の割引、３０日以内の場合は割引なしで行われる。当該期日は、契約上の業務が履行され、且つ、正確で確認可能な請求書が受領された時から起算する。合意の納品日より前に納品を受け入れた場合でも、合意した納品日に当該支払期間が開始する。請求書は、複写なしで発行され、納品ごとに発注番号、発注ライン、当社口座、顧客参照番号、荷卸地、納入者番号、部品番号、個数、単価及び数量が記載されるものとする。納入者は、当社の請求により入金伝票の発行手続をとることに同意する。
２． 納入者は当社に対する債権を第三者に譲渡若しくは第三者によって回収させてはならない。
ドイツ商法典（HGB）第３５４ａ条の規定は、これに影響されないものとする。
３． 納入者は、納入者の債権に争いがない場合又は納入者の反対債権が終局的かつ上訴不能の場合に、その限りにおいて、当社に対する債務を相殺する権利又は留保する権利を有するに過ぎない。当社は、ドイツ株式法（AktG）第１５条の意味の範囲における当社の関連会社の債権と納入者の債権を相殺する権利を有する。当社はまた、AktG 第１５条の意味の範囲における納入者の関連会社の債権に対し、債権を相殺する権利を有する。

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V 納品日、許認可、輸出規制
１． 納品は、当社が指定した場所への DAP 「仕向地持込渡し」（インコタームズ 2020）とし、別段の定めがある場合を除き、梱包及び保管を含む。各々の出荷は、発送日に当社及び当社が指定した荷受人に対し通知される。各出荷物には、２枚の配送伝票が添付され、当社の注文番号、商品番号、納入者番号が記載される。合意された期日及び期限は拘束力を有する。
納入者は、納品が遅滞する場合は直ちに書面で当社に通知する。納入者はまた、当該遅滞の理由及び予想される期間を明示しなければならない。遅滞の理由が納入者の支配を超えるものである場合、納入者は、当社に対して適時に通知する義務を履行した場合に限り、かかる遅滞の理由を主張することができる。
２． 納入者は、納品物の輸入及び使用に関して要求される許認可又は通知要件がある場合は当社にこれを通知するものとする。
３． 納入者は、欧州若しくは米国の全ての輸出管理法令又はその他の輸出管理要件が適用される限りにおいて、これらを遵守するものとする。納入者は、技術情報又は物品を当社に譲渡する前に全ての必要な許認可を取得し、当該技術情報及び物品にかかる各輸出規制分類番号（例：米国法における ECCN）を自発的に当社に通知するものとする。納入者は、当該規定の遵守に必要な全ての情報を個別に当社に提供することを確約する。当社は、適用される国内外の輸出管理法令の改正又はこれに基づく当社の社内規程により予測可能な将来において契約上の役務の受入又は契約上の義務の履行が不可能である又はその虞がある限りにおいて、納入者に関係する一切の契約を直ちに解除する権利を有する。
VI 履行役務の受入
１． 役務の受入は、受入記録に当社が正式に副署する方法により役務が完了した後に行われる。
後日確認又は検査することができない履行に関し、納入者は、検査を求める旨の書面による通知を適時に当社に行う。検査の要請に応じなかったこと、支払が行われたこと又は実際に使用されたことによる架空の受入は、ここに除外される。
２． 公的機関により求められている種類の受入、とりわけ専門家として認識されている者による受入については、これが履行の範囲から明示的に除外されていない限り、役務の受入前に納入者が自らの費用負担で手配するものとする。瑕疵がないことの公的な証明書又は公的な承諾書若しくは受領証は、役務の受入前に当社に対して適時に提供されるものとする。
VII 秘密保持、情報
１． 納入者は、図面、資料、ノウハウ、見本、製造装置、模型、媒体等の全ての情報（以下併せて「本情報」という。
）の秘密を保持し、当社の書面による承諾なく第三者（下請業者も含む。）に開示せず、当社が定める目的以外で利用しない。かかる義務は、複写物にも準用する。当該秘密保持義務は、開示の時に納入者が秘密保持の義務なくすでに合法的に保持している情報、後に秘密保持の義務なく合法的に取得した情報、何れかの当事者の契約違反によらず既に一般に知られていた若しくは知られるようになった情報、又は開示若しくは単独で使用することについて納入者が許可を得ている情報には適用されない。納入者は、事前に書面で当社の承諾を得ていない限り、当社と取引関係があることを宣伝してはならない。
２． 当社は、本情報の所有権及びすべての他の権利（例えば、著作権）を留保する。当社の事前の書面による承諾があった場合は、複写してもよい。複写物にかかる所有権は、これが作成されたときに当社に移転する。納入者は、自らが受託者として当社のために複写物を保管することについて当社に同意する。納入者は、当社から提供された資料及び物並びにこれらの複写を自己の費用で適切に保管し、完全な状態に保持し、保険をかけるものとし、当社の要求があった場合はその都度返還若しくは破棄するものとする。納入者は、いかなる理由をもってしてもこれらを留保する権利を有しない。納入者は、完全な返還及び破棄を書面により確認するものとする。
３． 本条第１項の義務に違反した場合は、各違反につき直ちに違約金２５，０００ユーロが支払われるものとする。納入者は、上記違約金の額を裁判において決定する権利を留保する。損01/2021
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害賠償金は、支払われた違約金と相殺されるものとする。
VIII 品質管理
納入者は、自己が行う役務の履行の品質について常時監視するものとする。納入者は、契約商品の納入前に、納品対象の商品に瑕疵がなく、合意された技術要件を満たしていることを確認し、その旨を当社に書面で保証するものとする。
IX 保証、費用の償還、保証期間、補償
１． 当社は、外観上明白な瑕疵、外観上明白な同一性及び量の相違に限定して到着した商品を検査する。当社はそのような瑕疵に対しては不当に遅滞することなく通知する。さらに当社は、通常業務を遂行する過程で明らかになった瑕疵について速やかに通知する。これらに関し、納入者は、瑕疵通知が遅滞した旨の抗弁を行う権利を放棄する。
２． 下記に別段の定めがある場合を除き、納品物に瑕疵があった場合、当社は、制定法上の権利を有する。当社は、労働の安全が脅かされた場合、極めて高額な損害が発生する危険がある
場合、又は当社顧客に対する納品能力を維持するために、納入者に対して通知した上で、当社自ら又は第三者を通じて瑕疵を是正することができる。これらの是正措置の結果発生した費用は、納入者が負担するものとする。
３． 納入者が履行の際に第三者を使用した場合は、義務の履行において使用した他の者の場合と同様に当該第三者について責任を負う。
４． 法律上長期の期間の定めがある場合を除き、納入者は、納品物の到達日又は受領日（但し、当該受領が法律上又は契約上求められている場合）から３６ヶ月以内に判明した瑕疵について責任を負う。追加の履行（瑕疵の是正又は瑕疵のない商品の納入）を行う場合、当該期日は納品物を契約どおりに利用できない期間だけ延長される。追加の履行についても上記の期間が適用される。瑕疵に基づく請求権は、最終顧客の請求が履行された後、最短で２ヶ月（但し、当社への納品後５年を上回らない。）で消滅する。
５． 所有権に関する瑕疵の場合に第三者から請求を受けた場合、納入者は、当該所有権に関する瑕疵について自らに責任がない場合を除き、当社を補償する。納入者は、製造物責任に基づいて第三者から請求を受けた場合で、自らが納品した商品の瑕疵に起因して損害が発生した場合、その限りにおいて、当社を補償するものとする。求償権は、納入者自身に直接責任がある限りにおいて適用される。厳格責任の場合、補償義務は納入者の責に帰すべき場合に限り適用される。
X 当社施設における役務の履行
１． 当社 の 施 設に お ける 履 行 に関 し、「 請負 業 者 に 関 する 社 内 規程 （ Betriebsordnung fürFremdfirmen）」が適用されるものとし、これは www.schaeffler.de/en（サブカテゴリー「納入者（Supplier）」）において閲覧することができ、要請により納入者に提供される。納入者は、工場のセキュリティサービスの指示に従う。
２． 納入者は、当社の施設で自己の契約上の義務を履行するにあたり、書面による事前の承諾なく、現在当社に雇用されている又は過去６ヶ月間に雇用されていた者を配置してはならない。
XI 当社から提供を受けた資料、包装及び工具
材料、部品、容器、特別な包材、工具、計測器又は類似する物品（以下それぞれを「付加物」という。
）については引続き当社の財産とする。当社は、付加物を加工、結合、混合した場合、新たに作成された製造物全体の価額に対する付加物の価額の比率に応じて、新しい製造物について共有持分を有する。納入者は、いかなる理由をもってしても当該付加物に関して留置権を有しない。
XII 工具
当社は、別段の合意にかかわらず、納品物の生産のための工具に要した証明しうる出資費用の01/2021
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範囲で、全所有権又は共有持分を有する。当社は、支払をもって、工具の所有権（共有持分）を取得する。工具は、納入者に貸し出すものとする。納入者は、当社の同意がある場合のみ、工具を事実上及び法的な意味において処分し、設置場所を移動させ、永続的に使用不能にすることができる。当該工具には、適宜当社の所有（共有）であることを納入者に表示させる。納入者は、工具の維持、修理及び代替に関する費用を負担する。代替工具には、従来の工具に対する当社持分比率で当社が所有権を有する。当社は、工具の共有持分を有する場合、納入者が有する共有持分に対して優先買取権がある。納入者は、当社が所有権（共有持分）を有する工具を納入物の製造のためだけに使用する。納入者は、納品完了後、要求された場合は当社に工具を速やかに返却し、工具の共有持分を有する場合、当社は工具の受領後、納入者の共有持分の時価を支払うものとする。いかなる場合も納入者に、留置権はない。当該返却義務は、納入者について破産の申立がなされた場合及び長期間にわたり納品を中断する場合も発生する。
納入者は工具について、合意している範囲において又は合意がない場合は商慣習の範囲で保険をかける。
XIII ソフトウェア納品の範囲に標準ソフトウェアが含まれる場合を除き、納入者は、納品物の納品から５年間にわたり、妥当な費用償還を条件に当社の指示に従ってソフトウェアの変更及び改良を行うことに同意する。ソフトウェアが納入者の仕入先に由来するものである限りにおいて、納入者はかかる仕入先に義務を課すものとする。
XIV 不可抗力、長期的な納品不能
１． 自然災害、暴動、政策その他の予測しがたく不可避な事態が発生した場合、納入者及び当社は、支障が継続する期間中、当該支障が影響する範囲において履行義務を免れる。該当者は、相手方に対してすべての状況を通知し、当該事態の影響を抑制するために合理的に可能な限りすべての措置を講じ、当該事態が終了した場合は不当に遅滞することなく相手方に通知する。
２． 長期的な納品不能、支払の停止、破産手続の開始、財産の不足を理由とした当該手続開始の申立の棄却、又は一方当事者について同様の手続が開始された場合、他方当事者は、まだ履行されていない契約部分についてこれを解除することができるものとする。納入者は、前記の何れかの事態に陥った場合、最大限に可能な範囲において、納品物の製造を当社又は第三者に移管させるための当社の取組みに協力するものとし、これは、該当製品の製造に必要な知的財産権を、当該業界において慣習的な条件の下で使用許諾することを含む。
XV 法令遵守
１． 納入者は、介入の態様にかかわらず、とりわけ納入者、納入者の従業員又は納入者から委託を受けた第三者による腐敗行為又は独占禁止法上若しくは競争法上の違反に対する制裁金又は刑事訴追につながるような作為又は不作為（以下「本違反行為」という。）をしない。
納入者は、本違反行為を回避するために必要な全ての措置を講じる義務を負う。そのため、納入者は、自己の従業員及び全ての第三者の代理人による全ての関連法規の遵守及び適切な履行について責任を負い、適切な訓練を実施するものとする。
２． 納入者は、当社が書面で要請した場合、上記の措置、とりわけ実施の内容及び状況に関する情報を提供する。そのため、納入者は、当社が発行するコンプライアンス質問表に完全かつ正確に回答する義務を負うものとし、当該質問表に関連する書類を当社に提供する。
３． 納入者は、本違反行為及びこれに関する当局の公的な調査の開始について不当に遅滞することなく当社に通知する。さらに、納入者による本違反行為の徴候がある場合、当社は、当該本違反行為並びにその是正及び将来の遵守のために供給者が講じた全ての措置に関する書面による情報提供及び即時の中止を求める権利を有する。
４． 上記の義務の何れかに違反があった場合、納入者は、直ちにこれを中止し、これにより当社が被った一切の損害について当社を補償し、かつ／又は当社は個別契約を催告なしに書面で解除する権利を有する。当社は、納入者、納入者の下請業者又は孫請業者による上記の義

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務の違反に起因する第三者からの請求又は損害について補償を求める権利を有するものとする。
５． 厳格な制限が課されている独占禁止法上の違反行為、即ち価格設定、不正入札、数量、見積り、領域又は顧客に関して納入者がカルテル又は共同行為をした場合の損害賠償は、前記のカルテルの影響を受けたもので、当該違反行為について当社が知覚する前に当社に販売された納入者の製品又は役務の純売上高の１５％とする。実際の損害がより少額であること又は損害の不存在を証明する納入者の権利は影響されないものとする。より高額な損害を主張する当社の請求権及び契約上又は法律上のその他の当社の請求権についても同様とする。
６． また、納入者は、当社ウェブサイト www.schaeffler.de/en（検索機能を利用）上で閲覧可能
な又は要請に応じて納入者に送付される、契約締結時に適用される版の当社グループのサプライヤー行動規範を承認する。納入者はまた、当該行動規範に定められている責任ある企業行動の原則を自己の組織において導入及び実施することを保証する。納入者は、契約上の役務に関連して委託する下請業者も同等の義務を負うようにする。サプライヤー行動規範と本約款の規定との間に齟齬がある場合、本約款が優先するものとする。
XVI 附則１． 納品及び役務の履行地は、当社が指定した仕向地とする。
２． 本契約関係は、ドイツ連邦共和国の抵触法及び国連国際物品売買条約（CISG）を除き、日本国法に準拠する。合意裁判管轄は、横浜とする。但し、専属管轄につきこれと異なる合意があるときはこの限りではない。前記にかかわらず、当社はまた、他の管轄裁判所において納入者に対する訴えを提起することを妨げられない。
３． 一部の条項が無効である場合若しくは無効になった場合でも、その他の条項の有効性には影響を与えない。

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