コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Arisawa mfg.co.,ltd.

最終更新日：2020年6月29日

株式会社 有沢製作所
代表取締役社長 有沢 悠太
問合せ先：経営企画部 増田竹史 Tel:025-524-7101
証券コード：5208
http://www.arisawa.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は持続的な成長による企業価値の向上と、社会的信頼を得るため、企業統治体制を確立し、経営の効率化と経営の公正性の確保、積極的な情報開示による透明性の向上に努めております。
経営の効率化においては、精度の高い情報の収集、スピーディーな意思決定と業務執行のために、少数精鋭による管理形態を目指し取締役の人数を必要最低限にとどめながら、社外取締役、社外監査役の出席する取締役会による意思決定のもと、迅速な業務執行をおこなうため執行役員制度を導入しております。
経営の公正性において、内部統制体制の整備に関する基本方針に従い、コンプライアンス確保のための体制及び制度の整備を図っております。
また、透明性の向上のために、ＩＲ活動等を通じて株主及び一般投資家とのコミュニケーションを図るとともに、可能な限り積極的かつスピーディー
な情報公開活動を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１－２－４】
当社は現在海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し招集通知全文の英訳を実施しておりません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。尚、議決権の電子行使については、2020年6月25日開催の定時株主総会より議決権電子行使を導入いたしました。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社の、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

【原則１－４ いわゆる政策保有株式】
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有しております。 政策保有株式については、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、2020年3月時点において、政策保有株式として保有していた23銘柄（上場株式12銘柄）の内、保有する意義が認められなくなったと判断された3銘柄を売却する方針といたしました。引き
続き、政策保有株式については、その保有効果等を検証してまいります。また、政策保有株式に係る議決権行使については、当該議案の内容が当社グル－プの企業価値の維持及び向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使いたします。
【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよ
う、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得ています。
【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、積立金の運用を安全・効率的に行うことをはじめとした運用の基本方針・運用ガイドラインを作成しており、それらを複数の運用受託機関に対して交付した上で、運用受託機関のモニタリングを随時行っています。このモニタリングを通じて、アセットオーナーとしての機能を発揮できる
よう、取り組んでまいります。
【原則３－１ 情報開示の充実】（１）当社の経営理念や経営戦略については、当社ホームページ、決算短信等にて開示しています。なお、中期経営計画については、今後の経営
環境、事業環境を踏まえ、適切な時期に公表させていただく予定です。
（２）コーポレートガバナンスの基本方針はコーポレートガバナンス報告書に開示しています。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっては、2019年11月に設置した任意の指名・報酬諮問委員会（代表取締役と独立社外取締役3名の計4名で構成し、社外取締役が委員長を務める。）の答申を受け、取締役会にて報酬内容等を決定しています。
（４）経営幹部と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっては、当社の経営陣幹部または取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者としております。取締役候補者の指名については指名・報酬諮問委員会の答申を受け、また、監査役候補者については監査役会の同意を得て、取締役会にて候補者を決定いたします。
なお、解任の対象となるのは、①反社会的勢力との関係が認められたとき、②法令、定款等に違反し当社グル－プに多大な損失を生じさせたとき、③職務執行に著しい支障が生じたとき、④選任基準の各要件を欠くことが明らかとなったとき、のうち一つでも該当した場合であり、取締役会の審議を経て、役位の解職または株主総会への解任議案の提出を決定いたします。
（５）各役員候補者の選任・指名理由について株主総会招集通知書に開示します。
【補充原則４－１－１ 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために意思決定を行います。前項の重要な業務執行以外の業務の執行及びその決定については、執行役員会等の下位の会議体及び当該業務の担当役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督します。社外取締役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、独立性を持って取締役会及び経営者の業務執行並びに当社と経営陣等との間の利益相反を監督します。

【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、東京証券取引所の定める独立社外取締役3名を選任しており、取締役会における独立した中立的な立場での意見を踏まえた議論を行っています。
【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を充足するとともに、次の基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。
社外役員の独立性に関する基準
当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有していると判断されるには、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
（１）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者及びその近親者で、最近において該当していた者を含みます。
（２）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとします）及びその近親者で、最近において該当していた者を含みます。
（３）次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者。但し、（ｂ）は、社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用します。
（ａ）当社の子会社の業務執行者で、最近において該当していた者を含みます（ｂ）当社の子会社の業務執行者でない取締役で、最近において該当していた者を含みます（ｃ）最近において当社の業務執行者（社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者※ 「近親者」とは、二親等内の親族をいいます。なお、離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除外します。
※ 「最近において該当していた」場合とは、実質的に現在掲げる事由に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、該当していた場合をいいます。
※ 「重要でない」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第４項第６号ホ等に準じて判断します。
【補充原則４－１１－１ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社の取締役会は、定款で定める取締役15名以内、監査役は４名の員数の範囲内で、各事業に関する知識、経験、能力等のバランスに考慮しつつ、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人員で構成することを基本的な考え方としています。多様性については、外国籍を有する取締役を含め、国際的業務に関わる経験の豊富な取締役を複数名選任しております。また現在、女性取締役を選任しておりませんが、ジェンダ－面での多様性には課題があると認識しており、女性取締役の登用について引き続き検討してまいります。
【補充原則４－１１－２ 取締役および監査役の兼任状況】
当社は、社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきと考えており、兼職については合理的な範囲に留めています。なお、重要な兼任の状況については、事業報告書等にて開示しております。
【補充原則４－１１－３ 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
当社は、全ての取締役及び監査役を対象に実施したアンケート調査を基に、取締役会において取締役会の実効性について分析・評価を行っています。今回から第三者機関を起用し、中立性、客観性をより高めた調査に基づき取締役会の実効性について分析・評価を行いました。評価の結果、当社の取締役会は、その役割・責務を果たすために必要なバランスと多様性を備えた構成となっており、その構成員である各取締役及び監査役が参加する自由闊達で建設的な議論を通じて、業務執行にかかる意思決定ならびに監督の両面において、実効性が確保されていると評価いたしました。その上で、より議論を深めるために必要と判断された資料提供の早期化と内容の充実を図ります。
【補充原則４－１４－２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス及び財
務会計等の事項に関する情報を収集・提供し、取締役及び監査役の職務遂行を支援しています。
当社の社外取締役及び社外監査役は、外部機関が提供するセミナーを受講するとともに、当社の経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環
境及び経営課題等につき、担当執行役員から説明を受けるとともに、製品の製造工程を視察する等により十分に理解を深めています。
【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るべく、株主との建設的な対話に取り組んでおります。そのため、ＩＲ担当執行役員を選任するとともに、経営企画部をＩＲ担当部署として、株主の投資判断に資する決算情報等を当社ホームページにて開示しています。株主からの電話等による取材については、ＩＲ担当執行役員が説明を行っており、その結果を逐次取締役会に報告しています。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,816,700

三菱瓦斯化学株式会社

1,472,166

11.48
4.42

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,435,800

4.31

INTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN)LIMITED SOLEL Y IN ITS CAPACITY AS TRUTEE OF
JAPAN -UP

1,245,300

3.74

株式会社八十二銀行

1,000,930

3.01

有限会社有沢建興

834,338

2.50

日本証券金融株式会社

750,000

2.25

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

719,9822.16

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）640,100

1.92

株式会社第四銀行

628,9031.89

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況は2020年3月31日現在の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

塚原 穰

他の会社の出身者

中村 康二

他の会社の出身者

我孫子 和夫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

塚原 穰

中村 康二

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

会社経営に豊富な経験をもち、高い見識と人格は社外取締役として適任であります。なお、当社との利害関係は全く無く、同氏は独立役員として一般株主との利益相反はないと判断して
おります。

―――

国内外に跨る企業経営に長年携わり、国際的な経営に関する知見・見識が豊富であり、社外取締役として適任であります。なお、当社との利害関係は全く無く、同氏は独立役員として一般株主との利益相反はないと判断しております。

我孫子 和夫○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

長年、報道機関に携わり、国際報道やグロー
バルコミュニケーションに関する見識が豊富であり、社外取締役として適任であります。なお、当社との利害関係は全く無く、同氏は独立役員として一般株主との利益相反はないと判断して
おります。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、任意の仕組みとして取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の選解任に関する事項や代表取締役
及び役付取締役の選定・解職に関する事項ならびに取締役の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から監査計画を聴取したうえ、監査実施の都度の結果把握、意見交換を行い緊密な連携を図るとともに往査に立ち会う等、会計監査人の監査の方法と結果についてその相当性を監査しております。
監査役は内部監査部門から定期的に業務監査等の内部監査結果の報告をうけ意見交換を行う等、双方の連携を図ると共に、内部監査部門は監査の質の向上に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

田中 耕一郎

公認会計士

横田 晃一

税理士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)氏名

田中 耕一郎

横田 晃一

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士、税理士としての知見と大手監査法人における豊富な業務経験から、社外監査役として適任であります。
なお、当社との利害は全く無く、同氏は独立役
員として一般株主との利益相反はないと判断しております。

―――

税理士としての豊富な経験と専門的知見から、社外監査役として適任であります。
なお、当社との利害は全く無く、同氏は独立役
員として一般株主との利益相反はないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
ストック・オプション制度は業績向上へのインセンティブを高めるための有効な手段として認識しており、取締役の役職及び業績への貢献度を勘案し付与数を決定しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
ストック・オプション制度は業績向上へのインセンティブを高めるための有効な手段として認識しており、当社執行役員、資格規程第３条に定めるＭ
２以上の資格の者又はサブチームリーダー以上の職位の者ならびに完全子会社の取締役及び役職者に対して各人の役職及び業績への貢献度を勘案し付与数を決定しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、個別開示はしておりません。
事業報告及び有価証券報告書では、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。
2020年3月期における取締役に対する取締役報酬は次のとおりであります。

・社内取締役に支払った報酬 １７７，９２６千円
・社外取締役に支払った報酬 ９，３００千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の社外取締役を除く取締役の報酬については、基本報酬と業績連動報酬およびストック・オプション報酬により構成される月例報酬とし、基本報酬部分は役位に基づき、また業績連動部分は前期連結業績に基づき、年間の報酬を算定し、職務執行期間において均等に支給しております。
業績連動報酬の業績評価指数(KPI)は単年度の連結営業利益とし、基準となる業績目標を35億円と定めております。なお、業績評価指数(KPI)に
連結営業利益を選定した理由として、企業活動の本業の成果を表す財務指標であること、従業員の賞与制度にも用いている財務指標であり、双方の制度における整合性を重視することが挙げられます。また、社長以外の業績連動報酬は、各担当部門の業績に基づいた社長による個人業
績評価の結果を反映します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートについては総務部総務グループが担当しております。なお、監査役の職務を補助すべき従業員については専任を設けず、監査役の要請に基づき、監査目的に必要な知識・経験等を勘案し必要に応じてその都度、補助すべき従業員を指名することとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行にあたっては、取締役会及び臨時取締役会で決定される経営方針や経営計画の迅速な執行と管理のため、最高経営責任者と執行役員10名、合計11名で構成される執行役員会を設置し、積極的かつ適確な経営推進に努めております。
各執行役員は、取締役会及び臨時取締役会の他、定期に開催される執行役員会の承認をうけ、所管業務の立案・推進を行い、職務分掌及び職務権限に関する規程等に従い効率的かつ適切な職務執行に努めております。
内部監査部門は、他職制に属しない独立した内部監査室として専任者３名を配置し、定期監査と必要に応じた随時監査を実施しております。定期
監査については社内規程に基づき期毎に監査計画を立案し、最高経営責任者の決裁を経て実施しており、監査結果は関係先へ示達され、具体的助言、勧告を行うとともに、監査役への報告ならびに意見交換を行っております。
当社の監査業務を執行した公認会計士はEY新日本有限責任監査法人に所属する五十嵐 朗、大黒 英史の両氏であります。監査業務に係る補助者の構成は監査法人の選定基準に基づき決定され、具体的には公認会計士６名、その他１１名により構成されております。
内部監査部門による監査結果及び会計監査人による監査業務の内容は監査役会に報告され、監査役の監査業務において認識を共有することにより、監査機能の強化を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査役会設置会社として、監査役会は監査役会規程に基づき年８回開催しております。各監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は執行役員会等に出席すると共に取締役の職務執行や内部統制の整備・運用状況等について適切な提言・助言を行うことにより、厳正な監視を行っております。また、外部的視点から社外取締役３名と社外監査役２名を選任しており、それぞれ法令、財務、会計、企業統治について中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担い、経営の監視機能において十分に機能するものと考えております。社外取締役の塚原 穰、中村 康二、我孫子 和夫の３氏と社外監査役の田中 耕一郎、横田 晃一の２氏を当社の独立役員に指定しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

第72回定時株主総会（2020年6月開催）から電磁的方法による議決権行使制度を導入いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第72回定時株主総会（2020年6月開催）から議決権電子行使プラットフォ－ムに参加いたしました。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び株主総会参考書類を、招集通知の発送日から当社ホームページ
http://www.arisawa.co.jp/に、掲載しております。

その他

招集通知を発送日の５営業日前に当社ホームページhttp://www.arisawa.co.jp/に、掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回（第２四半期、本決算発表後）、決算並びに経営戦略についての説明を実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に海外の機関投資家を訪問の上、決算並びに経営戦略についての説明を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、有価証券報告書等のＩＲ資料につきましては、当社ホームページ
http://www.arisawa.co.jp/に、掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のＩＲにつきましては次の部門が担当しております。
ＩＲ担当部門 経営企画部
ＩＲ担当者 上席執行役員 増田 竹史

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は環境保全活動の一環として環境報告書を作成し、当社ホームページ
http://www.arisawa.co.jp/で開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の業務の適正を確保するための体制は次のとおりであります。
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社では、グループ全体を網羅する「グループ企業行動指針」を定め、その指針に沿って具体的な管理規程を設け、規程を遵守することで取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を確保する。
２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び定款の定めに沿って文書管理規程を制定し、適切な保存・管理する体制を維持する。
３．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役等の職務執行の監督を行なうほか、関係会社管理規程を制定し、その定めに沿って取締役会議事録及び重要事項の報告を義務づける体制を確保する。
４．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループを取り巻くさまざまなリスクを把握・管理するため、個々のリスクに応じた管理規程を制定し、その規程を遵守することによりリスクの軽減化を図る体制を確保する。
５．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備する他、グループ共通の会計管理システムの導入等、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を確保する。
６．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを要請した場合は、監査目的に必要な知識・経験等を勘案して使用人を配置する。また、配置された補助者は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、当社取締役からの指揮は受けないものとして独立性及び実効性を確保する。
７．当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制
当社取締役及び使用人等が監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、当社グループの経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については
直ちに監査役に報告する体制を確保する。また、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱を禁止した内部通報制度を継続する。
８．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
９．その他当社監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
当社監査役は定期的に子会社の取締役から報告を受けると共に、子会社の監査役より報告を受ける等、随時連携し企業集団における適正な監査を実施する。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況、運用状況を継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を維持する。
１１．反社会的勢力の排除に向けた体制
当社及び当社子会社では、「グループ企業行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、業務の適正を確保するための体制の定めに従い、市民社会に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを、コンプライアンス・マニュアルに行動指針及び行動規範として定めるとともに、内部統制制度の定めに従い規程違反の防止のための社内報告体制の整備、内部監査体制の拡充により、反社会的勢力を排除しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
会社の支配に関する基本方針は次のとおりであります。
１．基本方針の内容
当社は１９０９年の創業以来、一貫してユーザーニーズにお応えしながら技術革新と製品開発に取り組み、当社独自の「織る、塗る、形づくる」技術を構築し、良好な労使関係のもと、企業価値の向上に努めてまいりました。当社取締役会はこの歴史と蓄積された技術を育み続けるとともに、これらの企業価値を理解し、長期的に育成し、向上させる義務があると考えております。
これに基づき、当社グループは「創造・革新・挑戦」を基本とした経営方針により顧客満足度の向上、新製品開発のスピードアップ、徹底したコストダウンによる利益体質強化の推進により企業価値を創造し、資本効率の向上と併せて会社の株主価値を高めていくことを目指しております。
２．不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
企業価値の毀損につながる不適切な買収に関する新たな対応策について検討を重ねてまいりましたが、今後は、従来以上に収益力及び資本効率の向上を目指し、企業価値の最大化に努めることにより、企業価値を毀損する買い付け行為に対抗する方針です。
なお、当社株式の大量買い付けが行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、十分な情報収集と適時適切な情報開示に努めてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．情報の適時開示に関する体制（１） 当社は、取締役会で決定される経営方針や戦略の、迅速な執行と管理のため、最高経営責任者の下に執行役員会を設置し、効率的かつ迅
速な経営推進に努めると共に、会社情報の適時開示に則した体制を整備しております。
（２） 情報の開示については、担当執行役員と経営企画部を中心としたＩＲ体制を整備し、法令遵守の徹底と投資者への適時、適切な会社情報の開示に努めております。
２．適時開示に係る報告体制
公表資料等での開示事項の報告要請及び連結会計情報の把握は、経理部が所轄し、提出が必要な情報を把握・管理し、情報の遅延・欠落を防止する体制を整えております。
３．監査体制
社内体制及び開示体制の維持・運用については、内部監査室が監査を行い、結果は最高経営責任者及び監査役に報告し、問題の発生を未然に防止する措置を講じております。
４．適時開示に係る報告手続
会社情報の開示にあたっては、担当執行役員の指示により総務部及び経営企画部が公表資料を作成し、執行役員会の協議、取締役会の承認を経て、経営企画部と担当執行役員が発表を行っております。

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

監
査
役
会

取締役７名
（うち社外取締役３名）

監査

選任・解任・指示・監督

執行役員会
報告

内
部 指示
監
査
室
内部監査

ＣＥＯ・執行役員
１１名 ※

指示・監督

各部門・グループ会社など

相互連携※注 執行役員会は、CEOを含む11名の執行役員で構成されており、執行役員のうち４名は取締役が兼務しております。

会計監査

会
計
監
査
人
Ｅ
Ｙ
新
日
本
有
限
責
任
監
査
法
人

）

）

う
ち
社
外
監
査
役
２
名

答申

指
名
・
報
酬
諮
問
委
員
会

（

（

監
査
役
３
名

取締役会

選任・解任