燕市・弥彦村統合浄水場等整備事業

基本契約書（案）【令和元年 10 月 4 日 変更版】

令和元年 8 月

燕・弥彦総合事務組合水道局

基本契約書（案）燕・弥彦総合事務組合（以下「発注者」という。
）と〔〇〇〇〇〕（〔構成企業のすべてを列挙する。
〕）（以下個別に又は総称して「受注者」といい、〔代表企業名称〕を「代表企業」という。
）との間で、燕市・弥彦村統合浄水場等整備事業（以下「本事業」という。
）に関する設計・建設業務（以下「設計・建設業務」という。
）及び運転維持管理業務（以下「運転維持管理業務」という。
）に関して、以下のとおり基本契約（以下「本基本契約」という。
）を締結する。
なお、受注者は、令和［〇］年に SPC（第 10 条で定義する。以下同じ。
）が設立された時点で、本基本契約の当事者として SPC を加えるとともに運営事業者（運転維持管理業務委託契約の受託者としての地位にある者をいう。以下同じ。
）としての地位及び運転維持管理業務委託契約における受託者としての地位を SPC へ引き継がせるものとし（以下個別又は総称して「本件承継」という。
）、発注者はあらかじめこれを同意及び承諾する。受注者は当該承継により本基本契約に定める運営事業者としての義務を免れる（ただし、本基本契約に定める受注者自らの義務を免れるものではない。
）。

（目的及び解釈）第１条 本基本契約は、燕市・弥彦村統合浄水場等整備事業 基本協定書、設計・建設業務請負契約書、並びに運転維持管理業務委託契約書に基づき、設計・建設業務及び運転維持管理業務を円滑に遂行するための各当事者の義務及び権利について、必要な事項を定めることを目的とする。

（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）
第２条 受注者及び運営事業者は、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施にあたっては、その趣旨を尊重するものとする。
２ 発注者は、本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。

（定義）
第３条 本基本契約において使用する用語の意義は、本基本契約にて別途定義されている用語を除き、以下のとおりとする。
（１）「運転維持管理業務委託契約」とは、発注者と受注者との間で締結される「燕市・弥彦村統合浄水場等整備事業 運転維持管理業務委託契約書」をいう。
（２）「請負代金」とは、工事業務の請負代金をいう。
（３）「要求水準書」とは、「燕市・弥彦村統合浄水場等整備事業要求水準書」をいう。
（４）「設計・建設業務請負契約」とは、発注者と設計・建設 JV との間で締結される「燕市・弥彦村統合浄水場等整備事業 設計・建設業務請負契約書」をいう。
（５）「設計・建設 JV」とは、受注者である〔 〕、〔〕、〔〕、〔 〕、〔〕、〔 〕、〔 〕により構成される設計・建設共同企業体をいう。

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（６）「整備対象施設」とは、本施設のうち、設計・建設業務請負契約に基づき整備される施設をいう。
（７）「構成企業」とは、
〔〕
、〔〕
、〔〕
、〔 〕
、〔 〕
、〔 〕
、〔 〕をいう。
（８）「代表企業」とは、〔 〕をいう。
（９）「法令等」とは、法律・条令・命令・政令・省令・規則・規定、若しくは通達、ガイドライン又は裁判所の判決・決定・命令、仲裁裁判所若しくはその他公的機関の定める一切の規定、判断、措置等をいう。
（10）「本施設」とは、統合浄水場、統合浄水場取水塔及び場外施設一式をいう。

（事業日程）
第４条 本事業は、別紙１の事業日程により実施されるものとする。

（本件事業者の役割分担）
第５条 本事業の実施において、受注者及び運営事業者は、別途合意した場合を除き、それぞれ、次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任のみを負うものとし、その責任の範囲内において本事業を実施するものとする。
（１）整備対象施設の設計・建設業務は、設計・建設 JV がこれを行う。
（２）本施設の運転維持管理業務は、運営事業者がこれを行う。
（３）受注者は、運営事業者（本件承継後に限る。
）の経営を監督し、第 13 条に定める義務を果たさせるものとする。

（本事業に関し当事者が締結すべき契約）
第６条 発注者と設計・建設 JV は、令和 2 年 5 月［〇］日までを目途として、設計・建設業務請負契約を締結する。
２ 発注者と受注者は、令和 2 年 5 月［〇］日までを目途として、運転維持管理業務委託契約を締結する。

（本事業の内容）
第７条 本事業の内容は、整備対象施設の設計・建設業務及び本施設の運転維持管理業務であり、それぞれの概要は、第８条及び第９条に定めるとおりとする。

（本施設の設計・工事）第８条 整備対象施設の設計・建設業務の概要は、別紙２に定めるとおりとする。
２ 整備対象施設の設計・建設業務については、設計・建設業務請負契約締結後速やかに設計業務に着手し、別途合意がある場合を除き、整備対象施設の建設工事を着工し、整備対象施設を令和 7 年 3 月31 日までに完成させるものとする。
３ 請負代金は、設計・建設業務請負契約において、定めるものとする。

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４ 設計・建設 JV は、設計・建設業務請負契約の規定に従い、契約保証金を発注者に納付しなければならない。
５ 本施設の設計・建設業務の詳細は、設計・建設業務請負契約によるものとする。

（本施設の運転維持管理業務）
第９条 本施設の運転維持管理業務の概要は、別紙３に定めるとおりとする。
２ 本施設の運転維持管理業務にかかる事業期間は、令和 7 年 1 月 10 日から令和 27 年 3 月 31 日までとする（令和 7 年 3 月 31 日までは運転維持管理習熟期間とする）。但し、整備対象施設の発注者への引渡しが遅れた場合は、当該施設の運転維持管理業務にかかる事業期間は、当該施設が発注者に引渡された日の翌日から 20 年間とする。
３ 本施設の運転維持管理業務にかかるサービス対価は、運転維持管理業務委託契約の規定に基づき、支払われるものとする。
４ 本施設の運転維持管理業務の詳細は、運転維持管理業務委託契約によるものとする。

（特別目的会社の設立）
第 10 条 受注者は、本事業の業務の一部である本施設の運転維持管理業務を担当させるために、令和
6 年 12 月 31 日までに株式会社である特別目的会社（以下「SPC」という。
）を適法に設立するものとする。
２ 受注者は、SPC の設立及び運転維持管理業務に関して締結した受注者間の契約が、次の各号に定める事項を含み、また、受注者が各号に定める事項に反する書面による、又は口頭の合意を行っていないことをここに表明する。
（１）SPC の本店所在地を新潟県燕市内又は弥彦村内とすること。
（２）SPC の担当する業務は、本施設の運転維持管理業務の受託及び本基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務のみとすること。
（３）SPC の資本金を 1,000 万円以上とし、SPC の設立時から本事業が終了するまでこれを維持すること。
（４）代表企業の株式保有割合が、SPC の設立時から本事業が終了するまでの間を通じて 100 分の 50を超えるものとすること。
（５）SPC の設立後直ちに、受注者は、運転維持管理業務委託契約上の発注者の SPC に対する一切の債権（業務履行請求権を含むがこれに限られない。以下「被担保債権」という。
）を担保とするため、受注者が所有し、SPC が発行する株式全部（以下「本件株式」という。
）の上に、発注者のために第一順位の質権を設定し、対坑要件を具備するために必要な措置をとること。
（６）SPC が株式、新株予約権、新株予約権付社債又はこれらに類似する有価証券の発行をする場合には、発注者の書面による事前の承認を得なければならないこと。
（７）受注者は、発注者の事前の書面による承諾なく、新株予約権、新株引受権又はこれらに類似する権利を行使してはならないこと。

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（８）本件株式に関連して新株予約権の株主への付与又は株主による取得があった場合、本件株式基づく新株引受権の株主への付与又は株主による取得若しくは新株の株主への割当があった場合その他これらに類似する権利の株主への付与又は株主による取得があった場合には、被担保債権を担保するため、当該新株予約権、新株引受権、新株式又はこれらに類似する権利、若しくは本件株式に対する新株の割当なくして受注者が取得した本件株式以外の SPC が発行した株式に、第（５）号に準じて質権を設定し、対抗要件を具備するために必要な措置をとること。
（９）受注者は、発注者の同意なくして SPC の株式、新株予約権、新株引受権又はこれらに類似する権利の譲渡、これらに対する担保権の設定その他の処分を行わないこと。
（10）受注者は、SPC が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合には、連帯して SPCへの追加出資又は劣後融資に応じること、その他発注者が適切と認める支援措置を講ずることにより、SPC を倒産させないよう最大限努力をするものとし、SPC が運転維持管理業務委託契約上の債務を履行できるように、最大限の努力をすること。
（11）SPC が運転維持管理業務委託契約上委託される業務を実施するための人員を確保すること及び受注者がこれに協力すること。
３ 受注者は、各自の保有する議決権を行使して、第２項第（１）号から第（３）号に記載の内容に反して SPC の本店所在地、SPC の目的又は SPC の資本金額を変更させないものとする。
４ SPC は、SPC の設立後速やかに、発注者に対し定款の写しを提出するものとする。なお、その後定款を変更したときには、速やかに変更後の定款を発注者に対し提出するものとする。
５ SPC は、本条第２項第（６）号記載の発注者の同意を得て、設立時の株主以外の者に対して第三者割当増資を行ったときは、新しく株主になった者の住所及び氏名又は商号を発注者に通知するものとする。
６ 受注者は、第２項に規定される義務を連帯して履行することを発注者に対し約束する。

（SPC の支援等）
第 11 条 受注者は、発注者が求めるサービス水準（運転維持管理業務委託契約で定義される意義を有する。
）を運営事業者が達成できるよう、連帯して運営事業者を指導し、また運営事業者の運営に協力しなければならない。
２ 代表企業は、運転維持管理業務委託契約に基づく運営事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務の履行を連帯して保証するものとし、別紙４に定める様式の保証書を、運転維持管理業務委託契約の締結時に発注者に提出する。本保証債務は、運営事業者の解散後も存続するものとする。

（サービス水準不充足に関する責任）第 12 条 設計・建設業務請負契約第 55 条の規定にかかわらず、同契約第 32 条の規定による引渡しを受けた日から 10 年を経過するまでの期間中に本施設についてサービス水準（要求水準書に規定された要求水準）を満たしていないと判断される事象が発生した場合（本施設の重大な瑕疵に基づくサー4ビス水準を満たしていないと判断される事象の発生を含む。
）には、受注者は、運営事業者が運転維持管理業務委託契約第 30 条及び第 36 条に基づいて負担する改善義務並びに第 42 条に基づき負担する債務について、連帯してこれを負担する。
２ 受注者及び運営事業者は、本施設についてサービス水準を満たしていないと判断される事象が発生した原因が、本施設の瑕疵によるのか又は運営事業者の義務の不履行によるのか判別できないことを理由として、前項の規定による義務の負担を免れることはできない。
３ 本施設についてサービス水準を満たしていないと判断される事象が発生した原因が、本施設の運営開始日後に発生した不可抗力（本施設の瑕疵は含まれない。
）又は受注者及び運営事業者以外の者（ただし、その者の責めに帰すべき事由が、設計・建設業務請負契約又は運転維持管理業務委託契約の規定により受注者又は運営事業者の責めに帰すべき事由とみなされる者を除く。
）の責めに帰すべき事
由によることを、受注者又は運営事業者が明らかにした場合には、第１項の規定は適用しない。

（財務書類等の提出）
第 13 条 SPC は、運転維持管理業務期間中の各事業年度最終日の３ヶ月前までに、統合浄水場の使用開始年度については、使用開始予定の３ヶ月前までに翌事業年度の事業計画を、別途 SPC が定め発注者が承認する様式により、発注者に提出するものとする。発注者は、当該事業計画を確認し、疑義がある場合には、SPC に対し質問等を行うことができるものとする。この場合、SPC は、発注者の質問に誠意をもって回答しなければならない。
２ SPC は、本事業が終了するまでの間、経営の健全性及び透明性を確保するために、各事業年度最終日より３ヶ月以内に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）第 435 条第２項に定義する計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（SPC が会計監査人設置会社であるか否かを問わず、公認会計士又は監査法人による監査済みのものに限る。
）を発注者に提出しなければならない。発注者は、上記書類及び報告を確認し、疑義がある場合には、SPC に対して質問等を行うことができるものとする。この場合、SPC は、発注者の質問に誠意をもって回答しなければならない。
３ 受注者は、本事業が終了するまでの間、自らについて会社法第 435 条第２項に定義する計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（受注者が会計監査人設置会社であるか否かを問わず、公認会計士又は監査法人による監査済みのものに限る。
）を、当該受注者の毎事業年度最終日より３ヶ月以内に、発注者に提出しなければならない。発注者は、上記書類及び報告を確認し、疑義がある場合には、受注者に対し質問等を行うことができるものとする。この場合、受注者は、発注者の質問に誠意をもって回答しなければならない。

（本基本契約上の権利義務の譲渡の禁止）
第 14 条 各当事者は、相手方の事前の承諾なく本基本契約上の権利義務につき、第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。

（債務不履行等）

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第 15 条 各当事者は、本基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。
２ 設計・建設業務請負契約が解除された場合、発注者は、運転維持管理業務委託契約を解除することができるものとする。

（秘密保持義務）
第 16 条 各当事者は、本基本契約に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持し責任をもって管理し、本基本契約の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本基本契約に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（１）開示の時に公知である情報（２）相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報（３）相手方に対する開示の後に、各当事者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により、公知となった情報（４）各当事者が、本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、各当事者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。
ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
（１）弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合（２）法令等（燕市情報公開条例（平成 18 年 3 月 20 日 条例第 11 号）。弥彦村情報公開条例（平成 10年 9 月 28 日 条例第 24 号）。その後の改正を含む。
）を含む。
）に従い開示が要求される場合（３）権限ある官公署の命令に従う場合（４）各当事者と守秘義務契約を締結したアドバイザーに開示する場合（５）発注者が議会に開示する場合（６）発注者が、運転維持管理業務を運営事業者以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示するとき、本事業に関連する工事の受注者に対して開示するとき又はこれらの第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合（本契約の有効期間）
第 17 条 本契約の有効期間は、本契約の締結の日から本事業の事業期間終了日までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、第 16 条（秘密保持義務）の規定の効力は、本契約の有効期間満了後 5 年間とする。
３ 前二項の規定にかかわらず、発注者及び受注者は、本契約の有効期間満了前に本契約に基づき生じた未履行の義務については、本契約の有効期間満了後においても履行する義務を負う。

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（準拠法及び管轄裁判所）
第 18 条 本基本契約は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本契約に関する紛争は、新潟地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。

（定めのない事項）
第 19 条 本基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本基本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、各当事者が協議して定めるものとする。
（以下記名押印頁）

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以上を証するため本基本契約書を［〇］通を作成し、発注者、受注者は、それぞれ記名押印の上各自 1 通を保有する。

令和 2 年 5 月［〇］日

発注者
燕市吉田浜首町 408 番地 1
燕・弥彦総合事務組合 管理者 燕市長

鈴 木

受注者
〔代表企業（機械設備企業）〕
所在地
商号又は名称印

代表者〔構成企業（土木建築企業）〕
所在地
商号又は名称印

代表者〔構成企業（電気設備企業）〕
所在地
商号又は名称印

代表者〔構成企業（地元企業）〕
所在地
商号又は名称
印

代表者

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力

〔構成企業（地元企業）〕
所在地
商号又は名称印

代表者〔構成企業（維持管理企業）〕
所在地
商号又は名称印

代表者〔構成企業（設計企業）〕
所在地
商号又は名称印

代表者

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別紙１ 事業日程

１．本基本契約

令和 2 年 5 月［〇］日設計・建設業務請負契約

令和 2 年 5 月［〇］日

運転維持管理業務委託契約締結

令和 2 年 5 月［〇］日

２．設計・工事期間

事業契約締結日の翌日～令和 7 年 3 月 31 日

３．維持管理期間

令和 7 年 1 月 10 日 ～ 令和 27 年 3 月 31 日
（ただし令和 7 年 3 月 31 日までは運転維持管理習熟期間とする）
以10上

別紙２ 設計・建設業務の概要

設計・建設業務は以下のとおりである。なお、詳細については募集要綱等によるものとする。

（１）設計業務
ア 測量調査イ 地質調査
ウ 埋設物調査
エ 基本設計業務
オ 詳細設計業務
カ 設計に伴う各種申請等の補助業務（２）工事業務ア 工事業務イ 工事に伴う各種許認可の申請業務
ウ 各種調査業務
エ 交付金申請等作成業務
以 上11

別紙３ 運転維持管理業務の概要

運転維持管理業務は以下のとおりである。なお、詳細については募集要綱等によるものとする。
（１）統合浄水場の運転維持管理業務
ア 運転管理業務
イ 保守点検業務
ウ 水質管理業務
エ 修繕業務オ 膜交換及び膜薬品洗浄業務
カ 消耗品調達管理業務
キ 薬品調達管理業務
ク 電気調達管理業務
ケ 光熱水燃料等の調達管理業務
コ 発生土管理及び処分業務
サ 見学者対応業務
シ 電話対応等業務
ス 植栽管理、清掃及び除雪業務
セ 池等清掃業務
ソ 浄化槽の管理業務
タ 保安業務チ 災害、事故及び緊急時対応業務
ツ 事業終了時の引継ぎ業務（２）場外施設の運転維持管理業務
ア 運転管理業務
イ 保守点検業務
ウ 水質管理業務
エ 修繕業務オ 消耗品調達管理業務
カ 薬品調達管理業務
キ 電気調達管理業務
ク 光熱水燃料等の調達管理業務
ケ 植栽管理、清掃及び除雪業務
コ 浄化槽の管理業務
サ 保安業務シ 災害、事故及び緊急時対応業務
ス 事業終了時の引継ぎ業務
以 上12別紙４ 保証書の様式
燕市吉田浜首町 408 番地 1
燕・弥彦総合事務組合 管理者 燕市長

鈴 木保

力 様

証 書

【代表企業】（以下「保証人」という。
）は、燕市・弥彦村統合浄水場等整備事業（以下「本事業」という。
）に関連して、保証人が代表企業であるところの［〇］グループが燕・弥彦総合事務組合（以下「組合」という。
）との間で令和 2 年 5 月［〇］日に本契約を締結した燕市・弥彦村統合浄水場等整備事業 基本契約書（以下「基本契約」という。
）に基づいて、この保証書を提出する。なお、本保証書において用いられる用語は、特に定義された場合を除き、基本契約において定められたものと同様の意味を有するものとする。

（保証）
第１条 保証人は、運転維持管理業務委託契約に基づく運営事業者の組合に対する損害賠償債務及び違約金支払債務その他の金銭債務(以下、「主債務」と総称する。
）の履行を、運営事業者と連帯して保証する（以下「本保証」という。
）。

（通知義務）
第２条 組合は、設計・建設期間の変更、延長、工事の中止その他運転維持管理業務委託契約又は主債務の内容に変更が生じたことを知ったときは、遅滞なく当該事項を保証人に対して通知する。本保証の内容は、組合による通知の内容に従って、当然に変更されるものとする。

（履行の請求）第３条 組合は、保証債務の履行を請求しようとするときは、保証人に対して、組合が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付する。
２ 保証人は、前項の規定による保証債務履行請求書を受領した日から 30 日以内に、当該請求にかかる保証債務の履行を完了しなければならない。

（求償権の行使）第４条 保証人は、組合の同意がある場合を除き、運転維持管理業務委託契約に基づく運営事業者の債務がすべて履行されるまで、保証人が本保証に基づく保証債務を履行したことにより代位によって取得した権利を行使することができない。

（終了及び解約）第５条 保証人は、本保証を解約することができない。

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２ 本保証は、主債務が消滅した時に終了する。
（管轄裁判所）
第６条 本保証に関して生じた一切の紛争に関しては、新潟地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。

（準拠法）
第７条 本保証は、日本国の法令に準拠し、これによって解釈される。

以上の証として本保証書が２部作成され、保証人はこれに署名し、１部を組合に差し入れ、１部を自ら保有する。

令和 2 年 5 月［〇］日

保証人(代表企業)

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