定款

ＧＭＯアドパートナーズ株式会社
2022 年 3 月 19 日

定款
第１章「総則」

第１条（商号）
当会社は、ＧＭＯアドパートナーズ株式会社と称し、英文では GMO AD Partners Inc.と表記する。

第２条（ＧＭＯインターネットグループ創業の精神）
当会社は、ＧＭＯインターネットグループの一員として、グループの創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」を掲げ、インターネットの”場”の提供に経営資源を集中し、「日本を代表する総合インターネットグループ」として、インターネットを豊かに楽しくし、新たなインターネットの文化・産業とお客様の「笑顔」「感動」を創造し、社会と人々に貢献する。

第３条
（目的）
１．当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理すること、ならびにこれに付帯または関連する一切の業務を行うことを目的とする。
(1) インターネットを利用した広告配信事業(2) インターネットを利用して行う各種広告の企画、立案及び制作(3) コンピュータソフトウェアの企画、開発及び製作(4) インターネットを利用した通信販売業務並びに通信販売の仲介・情報提供業務(5) 情報通信並びにインターネット関連事業への投資に関する業務(6) 広告代理店業(7) 出版業(8) 各種市場調査（マーケティングリサーチ）、経営情報、情報セキュリティ、及び広告に関する調査とこれらに関する情報提供、及び情報処理と情報提供、並びにこれらの効果分析の提供に関する業務(9) パブリックリレーションズ活動の企画、運営(10)各種セミナー、催事、イベントの企画、制作、運営(11)知的財産権（著作権、著作隣接権、商標権、意匠権、実用新案権、特許権、工業所
有権、肖像権、版権、興行権）の取得、譲渡、利用、使用許諾、販売及び管理、運用、並びに出願に関するコンサルタント業(12)会員サービス事業(13)イーコマース事業(14)サーバシステムの構築、運営、管理、リース及び販売(15)グラフィックデザインを含むデザインアートの企画、制作、編集、販売及びイベン
ト企画(16)不動産業(17)宅地建物取引業(18)不動産特定共同事業法に基づく事業(19)特定目的会社、特別目的会社財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社及び不動産投資信託に対する出資並びに出資持分の売買、仲介及び管理(20)企業の人事・総務・経理事務および経営管理事務の受託(21)前各号に付帯関連する一切の業務
２．当会社は、前項各号に定める事業およびこれに付帯または関連する一切の業務を営むことができる。

第４条（本店所在地）当会社の本店は、東京都渋谷区に置く。

第５条（公告方法）
当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

「株式」

第６条

（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、60,800,000 株とする。

第７条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100 株とする。

第８条（自己の株式の取得）
当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

第９条（株主名簿管理人）
１．当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
第 10 条（株式取扱規則）
当会社の株式に関する取り扱い及び手数料、単元未満株式の買取り、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第 11 条（単元未満株主の権利制限）
当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利
２．取得請求権付株式の取得を請求する権利
３．募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第３章「株主総会」

第 12 条 （招集時期）
１．当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
２．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。
第 13 条（定時株主総会の基準日）
当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その事業年度の定時株主総会において株主の権利を行使できる株主とする。

第 14 条 （招集権者及び議長）
１．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
第 15 条 （電子提供措置等）
１．当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第 16 条 （議決権の代理行使）
１．株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
第 17 条 （決議の方法）
１. 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２. 会社法第 309 条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第 18 条 （議事録）
１．株主総会の議事録は、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録する。
２．株主総会の議事録は、その原本を決議の日から 10 年間本店に備え置き、その謄本を５年間支店に備え置く。

第４章
第 19 条「取締役及び取締役会」（取締役会の設置）
当会社は、取締役会を置く。

第 20 条 （取締役の員数）
１．当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は 11 名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。
）は５名以内とする。
第 21 条 （取締役の選任方法）
１．当会社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第 22 条 （取締役の任期）
１．取締役の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４．会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
第 23 条（取締役の解任）
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第 24 条（役付取締役）
取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役社長１名を選定する。また、必要に応じて取締役会長、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役を各若干名選定することができる。

第 25 条 （代表取締役）
１．取締役社長は、当会社を代表する。
２．取締役社長の他、必要に応じ、取締役会の決議により、取締役（監査等委員を除く。
）の中から当会社を代表すべき取締役を選定することができる。
第 26 条（相談役）
取締役会は、その決議によって相談役若干名を選定することができる。相談役は、当会社の業務に関し、取締役社長の諮問に応じるものとする。

第 27 条 （取締役会の招集権者及び議長）
１．取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．社長に事故があるときは、予め取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに当たる。
第 28 条 （取締役会の招集手続）
１．取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急に招集の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
第 29 条（取締役会の決議）
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

第 30 条（取締役会の決議の省略）
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第 31 条 （取締役会による事後承認の禁止）
１．取締役会において決議すべき事項についての取締役会決議は、当該事項の執行の後にこれを得ることを禁止する。
２．前項の規定にかかわらず、取締役会において決議すべき事項について、当該事項が緊急且つ重要なものであり、当該事項の執行に先んじて取締役会の決議を得るのでは当会社の経営に重大な影響を及ぼす場合に限り、代表取締役社長は、法令又は定款に違反しない範囲で、取締役会の決議に先んじて当該事項を執行する。

３．前項の場合には、代表取締役社長は、前項に定める執行後に開催される最初の取締役会において、当該執行の事実を報告し、当該執行について、議決に加わることができる取締役全員の賛成による決議を得なければならない。
第 32 条 （取締役会の議事録）
１．取締役会の議事録は、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録し、議長並びに出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名をする。
２．取締役会の議事録は、10 年間本店に備え置く。
第 33 条（取締役会規則）
取締役会に関する事項については、法令又は定款の他、取締役会において定める取締役会規則による。

第 34 条（取締役の報酬等）
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

第 35 条 （取締役の責任免除）
１．当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、会社法第 423 条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、会社法第 423 条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章「監査等委員会」

第 36 条（監査等委員会の設置）
当会社は、監査等委員会を置く。

第 37 条（監査等委員会の招集手続き）
監査等委員会の招集は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに通知を発するものとする。ただし、緊急に招集の必要があるときはこの期間を短縮することができる。

第 38 条（監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

第 39 条 （監査等委員会の議事録）
１．監査等委員会の議事録は、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名をする。
２．監査等委員会の議事録は、10 年間本店に備え置く。
第 40 条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項については、法令又は定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章「会計監査人」

第 41 条

（会計監査人の設置）
当会社は、会計監査人を置く。

第 42 条（会計監査人の選任方法）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

第 43 条 （会計監査人の任期）
１．会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第 44 条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章

「計算」

第 45 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までとする

第 46 条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める。

第 47 条 （剰余金の配当の基準日）
１．当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月 31 日、６月 30 日、９月 30 日、12 月 31日とする。
２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第 48 条 （配当金の除斥期間等）
１．配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
２．未払の配当金には利息を付けない。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．当会社は、第 17 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
２．現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 15 条（電子提供措置等）は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）
附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
３．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 15 条はなお効力を有する。
４．本附則第２項乃至本項は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。