平成 31 年２月 22 日

各位
会 社 名 日本ホスピスホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長
高橋 正（コード番号：7061 東証マザーズ）
問合せ先 常務取締役管理本部長 加藤 晋一郎（ TEL. 03-6368-4154）

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
平成 31 年２月 22 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（平成 31 年３月８日の取締役会で決定する。）（３） 払

平成 31 年３月 27 日（水曜日）

込期日

350,000 株（４） 増 加 す る 資 本 金 及 び
資 本 準 備 金に 関 す る 事 項増加する資本金の額は、平成 31 年３月 18 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５） 募

集

方法

発行価格での一般募集とし、野村證券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（６） 発

行

価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、平成 31 年３月 18 日に決定する。）

（７） 申

込期間

平成 31 年３月 19 日（火曜日）から
平成 31 年３月 25 日（月曜日）まで（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 株 式 受 渡 期 日

平成 31 年３月 28 日（木曜日）（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都千代田区有楽町一丁目 12 番１号
新有楽町ビル２階
Ｊ－ＳＴＡＲ二号投資事業有限責任組合

901,100 株

Clifton House,75 Fort Street GT, P.O.
Box 1350 Grand Cayman KY1-1108, Cayman
Islands
MIDWEST MINATO, L.P.

336,600 株

Clifton House,75 Fort Street GT, P.O.
Box 1350 Grand Cayman KY1-1108, Cayman
Islands
Pacific Minato Ⅱ, L.P.

312,300 株

1,550,000 株

（３） 売

出

方法

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、岡三証券株式会社、静銀ティーエム証券株
式会社、岩井コスモ証券株式会社、エース証券株式会社、いちよし証券株式会社、松井証券株式会社及びマネックス証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社

285,000 株（上限）285,000 株（上限）

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出価

格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募 集 株 式 の 数

普通株式 350,000 株② 売 出 株 式 数

普通株式 引受人の買取引受による売出し

1,550,000 株

オーバーアロットメントによる売出し 285,000 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間

平成 31 年３月 11 日（月曜日）から
平成 31 年３月 15 日（金曜日）まで（３） 価格決定日

平成 31 年３月 18 日（月曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 募 集 ・ 売 出 期 間

平成 31 年３月 19 日（火曜日）から
平成 31 年３月 25 日（月曜日）まで（５） 払込期日

平成 31 年３月 27 日（水曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日

平成 31 年３月 28 日（木曜日）（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主であるＪ－ＳＴＡＲ二号投資事業有限責任組合、MIDWEST MINATO, L.P.及び Pacific Minato Ⅱ, L.P.（以下、「貸株人」と総称する。）から借入れる株式であります。これに関連して、野村證券株式会社は、285,000 株を上限として、貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、平成 31 年４月 24 日を行使期限として付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、平成 31 年３月 28 日から平成 31 年４月 19 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数7,094,000 株

公 募 に よ る 増 加 株 式 数350,000 株

増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数7,444,000 株

３．増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行による手取概算額 246,160 千円（＊）については、事業拡大のための運転資金として、施設開業又は増室に係る採用活動費、人件費、賃借料、及びその他諸経費に充当する予定です。具体的には、平成 31 年 12 月期に 87,000 千円、平成 32 年 12 月期に 159,160 千円の充当を予定しております。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格 780 円を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
株主に対する利益還元として配当を行うことは、重要な経営課題の１つであると考えております。当社グループは将来に向けた事業の拡大のため、また迅速な経営に備えるために、まずは内部留保の充実が重要であると認識しておりますが、財政状態及び経営成績等を勘案しながら、利益配当を実施していく方針であります。
（２）内部留保資金の使途
内部留保につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
今回の公募増資後、増配又は株式分割等を行うことにより、積極的に株主への利益還元を実施いたしたいと考えておりますが、現時点においては、具体的内容について決定しておりません。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（４）過去の３決算期間の配当状況
当社は、平成 29 年１月４日に単独株式移転によりナースコール株式会社の完全親会社として設立されました。
平成 29 年 12 月期の配当状況は以下のとおりです。
平成 29 年 12 月期
１株当たり当期純利益

0.25 円１ 株 当 た り 配 当 額－円(１株当たり中間配当額)（ －円 ）実績向－％

自己資本当期純利益率

0.4％

純－％

資配産

当配性
当率

（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
３．自己資本当期純利益率は、当期純利益を期末自己資本で除した数値であります。
４．当社は、平成 31 年１月 31 日付で株式１株につき 1,000 株の株式分割を行っておりますが、平成 29 年 12 月期の期首に当該分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
５．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人及び貸株人であるＪ－ＳＴＡＲ二号投資事業有限責任組合、MIDWEST MINATO, L.P.及び Pacific Minato Ⅱ, L.P.は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の平成 31 年６月 25 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し、上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオ
プションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。
当社の株主である高橋正、当社の新株予約権者である加藤晋一郎、稲津隆夫、笹本哲、宮地宗男、関洋晃、小笠原利枝及び本田凛太郎は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の平成 31 年６月 25 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の平成 31 年９月 23 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による募集株式発行、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

上記のほか、当社は株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（Ｊ－ＳＴＡＲ二号投資事業有限責任組合、MIDWEST MINATO, L.P.及びPacific Minato Ⅱ, L.P.）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以 上

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。