2022 年 11 月 11 日
日医総研リサーチレポート No.134

営利企業による医療法人の持分取得・経営支配:
税務・会計専門家へのインタビュー調査から

坂口一樹（主任研究員）、堤 信之（客員研究員）、原 祐一（副所長）

要 旨
 本稿では、（1）小泉政権下の医業経営への株式会社参入論争の結果、持分あり医療法人の持分放棄の方針が出されたが順調に進んでいない、（2）医業承継が円滑に進まず、地方の医療機関が廃院に追い込まれている等の現状認識の下、株式会社等の営利企業が医療法人の出資持分を保有し、医療機関の経営に影響力を及ぼしている事例について、その動機や背景事情の探索を目的として、医療に詳しい税務・会計の専門家へのインタビュー調査を行った。
 主な調査結果は次の通りである。
 営利企業が持分あり医療法人の出資持分を取得するケースが増えているとの見解で一致していた。医業承継問題が契機となっている事例が多い。特に地方経済において、他に成長産業が存在せず、資金の出し手と有望な投資先がともに限られているという背景事情もある。
 営利企業が出資持分を保有する目的・動機としては、（1）利潤追求、（2）本業の相乗効果、（3）名誉や社会的地位・信用の獲得、の３つが考えられる。
 営利企業が医療法人の経営に影響を及ぼすには、出資持分の保有だけでは十分でない。そこで、社員総会の統制と不動産の賃貸借関係を通じて、医療法
人の経営を実効支配するというやり方が取られることが多い。
 営利企業による出資持分保有は、持分なし医療法人への移行の阻害要因になる等、医業経営の非営利性・公益性の担保の障害になりうる。今後も、出資持分の保有や不動産の賃貸借関係を通じて、営利企業が医療法人を実質支配するケースがますます増えるのではないかとの見方が一致していた。
 以上を踏まえて、医業経営の非営利性・公益性の担保という観点から考察を加え、①営利企業による医療法人の出資持分保有への行政の監視強化、②営利企業から経営支配されている医療法人の実態把握、③出資持分放棄についてのさらなるインセンティブ設置、の３点を提言した。

目 次

１．背景と問題意識 ............................................................ 1
１．２ 研究の背景と経緯..................................................... 1
１．２ 本稿の問題意識....................................................... 3
２．インタビュー調査........................................................... 4
２．１ 目的 ................................................................ 4
２．２ 対象 ................................................................ 4
２．３ 方法 ................................................................ 5
３．調査結果 .................................................................. 6
３．１ 事例の動向とその背景事情............................................. 6（１）事例の動向とその信憑性................................................. 6（２）背景事情 .............................................................. 7
３．２ 出資持分を買う目的・動機............................................. 8（１）利潤の追求 ............................................................ 8（２）本業との相乗効果....................................................... 9（３）名誉や社会的地位・信用の獲得.......................................... 10
３．３ 医療法人の経営に影響を及ぼす具体的な手法 ............................ 11
３．４ 現状の実態を放置した場合のリスクや予想される将来 .................... 13（１）医療政策上のリスク.................................................... 13（２）医業経営上のリスク.................................................... 13（３）予想される将来........................................................ 14
３．５ 現行の法規制についての見解・意見 .................................... 15
４．まとめと考察 ............................................................. 18
参考文献・資料 ............................................................... 22
謝辞 ......................................................................... 23

１．背景と問題意識

１．２

研究の背景と経緯

今世紀初頭の小泉政権下、主に規制改革会議の委員らから、医療機関を株式会社が所有できるように規制緩和をすべきとの意見が出された。同意見に対しては、2007 年 4 月以降に新設する医療法人はすべて出資持分なし法人とし、既存の持分あり医療法人についても将来的に持分なし法人に移行させる制度を設けることで、株式会社の医療機関所有論を退けた経緯がある。しかし、持分なし法人への移行は遅々として進んでいない（図表 1）。

図表 1.

出資持分あり医療法人の数の推移（2001 年～2022 年）
出資持分あり医療法人の数
第5次医療法改正
2007.4.1 施行

43,63837,49033,5932001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

資料：厚生労働省「種類別医療法人数の年次推移」
https://www.mhlw.go.jp/content/10800000/000956687.pdf

1他方で、医業承継が円滑に進まず、廃院や所有者の変更が起きることで地域医療に深刻な問題が出てきているという意見が多くの地域医師会から出されており、筆者らはここ数年来、民間の診療所および中小規模の病院における経営の承継問題に焦点を当て、調査研究を進めてきた。これまで地域の医療関係者
や医業承継を支援する税理士や会計士などの専門職、仲介業者やコンサルタン
ト等にインタビューを行い1、関連する全国調査を実施し2、さらには、医療現場の経営者向けの手引書の発行3 等を行ってきた。

調査研究の過程において、たびたび耳にしたのが、「株式会社等の営利企業
が、民間の持分あり医療法人の持分を取得しているケースが最近増えているのではないか」との現場の声や憶測であった。また、表面上は医師を理事長に据えているが、実質的なオーナーは地元で土木建築業や遊技場運営業を営む株式会社であると囁かれる医療法人があるという情報もあった。後継者不足や医療費抑制による経営難で、株式会社が医業承継問題の引受先や同問題に伴う資金の出し手となるようなケースが現状散見され、今後ますます増えるのではないかという指摘もあった。

個別事例の詳細はさておき、株式会社等の営利企業が上述したような非公式
な形で医業経営に参入するケースが増えており、医業承継問題を契機として、そういったケースのさらなる増加が想定されるとすれば、看過できない問題である。日本医師会の「医の倫理綱領」（2000 年 4 月 1 日）には、「医師は医業にあたって営利を目的としない」旨が定められている。

1

堤・坂口（2019）
坂口・堤・石尾（2020）
3 日本医師会(監修)（2020）
2

2

１．２

本稿の問題意識

ここで、本稿の問題意識について、やや詳細に説明しておきたい。
医療法では、医業の非営利性が定められている。同法が定める「非営利」とは、「剰余金の配当禁止（及び配当類似行為の禁止）」を意味する。かかる点において、医療法人は株式会社等の営利企業と決定的に異なる。株主のための営
利追求、すなわち利益の獲得と利益剰余金の分配を第一の目的としているのが株式会社だとすれば、獲得利益の配当を禁じ、将来に向けた医療の質の維持・向上のために再投資するとの制度設計にしているのが医療法人制度である。

税と保険料、患者の一部負担金から成る国民医療費は、医業経営の視点から見れば、医業収益（医療機関の売上）である。そこから得られた利益について
は、出資者への配当を禁じ、医療の質の維持・向上のために再投資するというのが現行制度の趣旨である。

インフォーマルな手法によって、株式会社等の営利企業が医療法人の経営を実効支配するようなケースの増加は、かかる法の趣旨を棄損しかねない。つまり、現下の厳しい経済財政運営において捻出した貴重な公的医療財源が、医療の質の維持・向上に向けた再投資以外に使われるリスクが増大する事態を筆者
らは懸念しているのである。

3

２．インタビュー調査

２．１

目的

今回のインタビュー調査の目的は、株式会社等の営利企業が医療法人の出資持分を保有し、医療機関の経営に影響力を及ぼしている事例について、その動機や目的、背景事情を探ることである。

２．２

対象

調査の対象者は、医業経営の支援を生業とする士業（公認会計士、税理士）の専門家 3 名である。いずれも役員・パートナークラスの職位にあり、専門職としての経験年数も数十年単位の経験豊富なプロフェッショナルである。調査の過程で得た情報や人脈、日医総研のネットワークを通じて選定した。

4

２．３

方法

調査方法としては、半構造化面接法を採用した。対象者には、あらかじめ調査の趣旨およびインタビュー・ガイド（巻末資料として添付）を送付したが、原則として、当日の話の流れに沿って、自由に回答してもらった。主たる調査項目は、下記に示した通りである。

1. 営利企業が医療法人の出資持分を買う事例の動向やその背景事情
2. 営利企業が医療法人の出資持分を買う目的・動機
3. 営利企業が医療法人の経営に影響を及ぼす具体的な手法
4. 現状の実態を放置した場合のリスクや予想される将来
5. 関連する現行の法規制についての見解・意見

調査期間は 2021 年 9 月から 2022 年 10 月である。新型コロナウイルス感染症の感染状況を考慮し、インタビューはすべてオンラインで実施し、その後必要に応じて電話・メール等で補足的な情報のやり取りを行った。聴取内容の正確性と客観性の担保のために、すべて複数のインタビュアー体制（2 名または 3 名）で実施し、聴取内容については毎回記録メモに起こし、当該インタビューに参加した複数の眼でチェックした。

5

３．調査結果

本章では、調査結果について主な論点毎に述べる。聴取内容の臨場感とそれに伴う説得力を重視し、得た情報については可能な限り口語体で記載した。本章における「ゴシック体」は、インタビューにおいて直接得た情報を意味する。

３．１

事例の動向とその背景事情（１）事例の動向とその信憑性
まずは、「最近、営利企業が持分あり医療法人の出資持分を取得するケースが増えているのではないか」との現場の声や憶測の信憑性について、である。これに関しては、ここ最近増えているとの見解で一致していた。
具体的には、次のような意見があった。
「増えている実感がある。なぜなら、昔に比べて、われわれへの相談自体増えているからである」

「確かに増えている気がする。感覚的には、ここ最近５年くらいで、いろいろ話を聞くようになった」

「実態として、株式会社が医療法人の出資持分を保有している事例が、全国的に見ても結構あるようだ」

「直接サポートしたわけではないが、上場会社ではない未上場の会社、たと
えば地場の建設会社などがスポンサーとして存在し、それなりに高額な給与で理事長となる医師を雇い、医療法人を支配しているようなスキームがあることは認識している」

6

（２）背景事情
背景事情としては、医業承継問題がひとつの契機となっている。加えて、昨今の地方経済の深刻な実情、すなわち資金の出し手と投資先のビジネスの不足、という背景があるようだ。
インタビューでは、以下のような声が聞かれた。
「売りたいというお話は、金融機関から持ち込まれることが多い。融資先の医療機関に後継者がいないので・・・という形で持ち込まれる」「背景には、営利企業が一から病院を作るのは難しいというのがあるだろう。
あれば、既存の病院を買うということになる。それに加えて、後継者がいないであるとか、経営状態が思わしくない病院だとかが、それなりに存在するという背景事情がある」

「地方の経済界で、病院経営に対する資金の出し手となると地場で儲かっている株式会社ぐらいしかない。それに加えて、地方において、他に投資する先がないという事情もある」

「病院の M&A が実際に行われているのは事実である。しかし、買い手のほとんどが、いわゆる大手病院チェーンや上場企業クラスの資金の出所や経営の実態がそれなりにしっかりしたところである」

7

３．２

出資持分を買う目的・動機

昨今の医業経営、特に病院経営は、投資先としてみれば、決して利益率の良いビジネスではない4。にもかかわらず、医療法人の出資持分を買おうとする営利企業の動機・目的として考えられるのは、（１）利潤追求、（２）本業の相乗効果、（３）名誉や社会的地位・信用の獲得、の３つであった。以下に詳述する。

（１）利潤の追求
第一には、シンプルに利潤の追求である。たとえば、医療系ファンドを運営する営利企業は、地方の療養型病院で 100 床程度の規模があれば十分な利益を出せるという発想を持っているという。具体的なイメージとしては、「年間医業収入が６～７億円、利益が１億円、理事長は雇われ理事長で年俸 2,000 万円～3,000万円。業界で病院 M&A を扱っている専門職の感覚としては、このあたりの数字で収まっているケースが多い」という。ファンド系の会社による医療法人支配の代表的なスキームは、「まず、出資持分あり法人の場合は持分を取得する。次に、法人の社員権も取る5。また、職員として事務方のトップ（事務長等）を送り込
み、法人内の職員人事と財務・経理をコントロールする」というものである。また、「そういったファンド運営会社と事務長・病院事務経験者を集めたコンサル
ティング会社が提携しているケースが結構ある」とのことであった。
関連して、窓口収入で日銭が入るうえに売掛金リスクが低い、医療機関経営というビジネスの魅力を指摘する声があった。
「売掛金回収リスクが大きい業種から見ると、医業経営に乗り出す動機になりうる」という。

最新の医療経済実態調査によれば、直近（2020 年度）の医療法人立の一般病院の医業利益率は 0.1％
（COVID-19 関連の補助金を含めても 2.3％）である。
5 株式会社の役職員や関係者等を社員として送り込み、社員総会を支配するという意味。
48

（２）本業との相乗効果
第二には、本業との相乗効果である。たとえば、介護事業を運営する営利企業の場合、「介護事業を運営するにあたって、医療との連携は重要であるし、医師を確保できるというメリットもある」ゆえに、「大手病院チェーンが興味を示さないような地方の 100 床前後のケアミックス病院の買い手候補として考えられる」という。

その他にも、既存事業との相乗効果を期待して、営利企業が医業経営に乗り出す事例として、以下のような指摘があった。
「病院の周辺ビジネスをもともと手掛けている会社（ビルメンテナンス会社）
や医療関連事業をやっている会社（ヘルステック企業）が、シナジー効果を期待して病院を買ったという話を聞いたことがある」

「医療や健康に関わるデータでビジネスをしようとしている会社が、ヘルスケア事業のど真ん中にある医療法人の事業に興味を持つようなケース」

「将来的にヘルスケア分野に乗り出すことを考えている会社が、場合によっては日本の医療や病院経営の実態をよく知らずに、病院を買うことをヘルス
ケア分野への進出の取っ掛かりとしようとしているケースがある」

「医薬品メーカーが、ある有名な医師を囲い込んでおくために、医療法人を買おうと探していた」

「中国からの資金が入っており、中国人富裕層向けの健診事業をやろうとしていて、そのために買える病院を探しているファンドがあるという話も聞く」

9

（３）名誉や社会的地位・信用の獲得

第三には、名誉や社会的地位・信用の獲得である。営利企業の経営者が出資持分の購入をきっかけに医療法人の理事になりたい、医療法人の理事の肩書やそれに伴う名誉、社会的な信用やステータスが欲しいという動機である。
インタビューでは、以下のような意見があった。
「医療法人の理事という肩書は地域でステータスとなりうるだろうし、それに伴う名誉という動機は、当然ありうる」

「医療法人の役員をしていると言うと、特に地方では、地元の名士であると認識されることが多いように思う。地元のビジネスで財を成した人物が、名誉のために（医療法人の出資持分を）買うということはあるかもしれない」

「名誉や社会的信用が欲しいという動機もあるだろうし、地方の資産家の心情とすれば、いずれ相続税でおカネを持っていかれるのだったら、地元への社会貢献のひとつとして地域の医療法人に出資しようという気持ちもあるだろう」

「ただし、そこはビジネスなので、全くの名誉目的で採算度外視というわけではなく、委託料や賃料収入で最低限の利益は確保したうえでの話だろう」

10

３．３

医療法人の経営に影響を及ぼす具体的な手法

営利企業が医療法人の経営に影響を及ぼすうえで、当該医療法人の出資持分の保有だけで十分というわけではない。
「現行の制度上、株式会社が医療法人の出資持分を購入することはできる。しかし、たとえ株式会社が出資持分を 100 パ
ーセント持ったとしても、社員を替えない限り、医療法人の経営権を握ることはできない。くわえて、株式会社は（法人として）医療法人の社員になることはできない。また、株式会社は、退社時の払戻請求権を行使することができない6」からである。

そこで、法人の社員権の取得と不動産の賃貸関係を通じて、医療法人の経営を支配するというやり方が取られることが多いという。
「現行法の下で株式会社が医療法人を支配する方法としてよくあるのは、医療法人の経営権を握るために株式会社の従業員等を法人社員として送り込む、加えて不動産（医療機関の土地建物）を購入してそれを医療法人に貸し付けて、賃料収入や業務委託料等で収益をあげるというやり方」が、典型的なスキームである。

ただ一応、それらの不動産賃料や委託料という形で、株式会社が医療法人から過度な利益をあげることはできない制度設計になっている。
「それらの委託料の設定や賃料設定については行政開示をするルールになっているので、医療法の規制（配当類似行為の規制）と税務上の規制の２重の規制で、不当な利益は上げられない仕組みになっている。むろん、それらの仕組みが機能しているかという問題はあるが」ということである。

6

株式会社は法人として医療法人の社員になることができないため、退社自体ありえない。

11他方で、不動産の賃貸関係を通じて医療機関の経営に影響を及ぼすスキーム
が、営利企業による不動産ビジネスの一形態としてすっかり定着している現状を指摘する声があった。
「確定利回り８％前後を謳って、出資を募っておカネを集めて、土地を購入し、建物を建てて、そこに店子としてクリニックを呼び込む。
薬局は株式会社が経営できる制度となっているため、そのようなケースが後を絶たない。開業医にしてみれば、ある意味、株式会社のビジネスに嵌め込まれている構図」が、散見されるという。
「医師であっても、最低限の経営管理の知識とセンスは身に付けるべきだと思うし、何よりも相談相手を間違えないようにしないといけない」との指摘があった。

12

３．４

現状の実態を放置した場合のリスクや予想される将来（１）医療政策上のリスク
医療政策上のリスクとして、出資持分なし医療法人への移行が進みにくくな
り、医業の非営利性・公益性が担保されることの障害になりうることを指摘する意見があった。
「営利企業が出資持分（の一部）を保有している場合、実務的な手続きのハードルが高く、現実として持分なし医療法人への移行が困難」という事態を招く。

現状、医療法人の非営利性の担保のため、出資持分あり医療法人を新たに設立
できなくなり、認定医療法人制度等の出資持分あり法人から出資持分なし法人への移行を支援する制度が設けられている。しかし、営利企業が医療法人の出資持分を保有していた場合、出資持分なし法人へ移行する際の実務上の障害になりうるということである。

（２）医業経営上のリスク
医業経営上のリスクもある。まずは、出口戦略上のリスクである。営利企業の場合、出資持分を持っても社員にはなれず、出資持分の払戻しを受けることができない。したがって、最終的にはどこかに売却するしかないというリスクである。
「（思うように収益があげられなくなると、）当然、どこかに出資持分を売って手放せという意見が出てくるだろう。ただし、買い手がつくとは限らず、手放すことができないケースも出てくる。そうなると、赤字を垂れ流し続けるか、清算す
るかのどちらか」が出口となる。
13

くわえて、株主対策上のリスクもある。
「病院事業の利益率はそう高いものではないので、病院事業のような利益率の低い事業をやっている理由について、株主から問い詰められるリスクがある」と考えられる。

（３）予想される将来
将来予測に関しては、今後も、出資持分の保有や不動産の賃貸借関係を通じて、実質的に営利企業が医療法人を支配するケースが増えるのではないかとの見方で一致していた。
「賃料や委託料で収益を得たうえで、病院運営などの医業でも利益をあげ続けることができれば、参入しようという思惑は止まらない」と考えられる。
「クリニックについては、株式会社のビジネスに嵌め込まれて、賃料を払い、（開業時の）借入金返済に追われるという開業医が増えるのではないか」という意見もあった。それらに対して、「医業は非営利との法規制が形骸化する恐れ」の指摘とあわせて、「医業経営について、医師会主導でセミナーを行うべきではないか」、「特に開業医の子弟が多い大学は、教育課程に医療経営・管理の科目を盛り込むことを検討すべきではないか」との意見があった。

14

３．５

現行の法規制についての見解・意見

たとえ営利企業が医療法人の出資持分を保有しても、資金の出し手と医療機
関の運営の分離が然るべくなされて、医業の非営利性が確保されれば、法制度上は問題ないとも考えられる。営利企業が持分あり医療法人の出資持分を保有できるという現行の制度については、次のような意見があった。
「営利企業が出資持分を持っていても、医療法人の経営に口を出せないようにすれば問題ないと考えている。出資持分を持って、社員権まで持つ 7 から話がややこしくなるのであって、医療法の本来の趣旨からしても、営利企業
は財産の提供のみにとどめるべきである」

「（営利企業が出資持分を持っても）払戻請求権については行使できないので問題ない。ただし、解散時の残余財産請求権があることについては、非営利性が担保された制度とは言えず、問題があると考えている」

「営利企業だったとしても、明治時代に財閥が医療や教育のインフラ整備に一役買ったように、名実ともに経営理念がしっかりしたところであれば問題ないのだろうが、そうであるかどうかの区別が難しい。特に最近の株式会社
は株主配当を重視する傾向があり、資金力のある財団等の非営利法人が病院経営に乗り出すという方がまだよいのかもしれない。現行の法制度下でも非営利の財団法人であれば、病院経営が可能である」

一方で、「カネを出したのに、（経営に）クチを出さない」営利企業が存在するとも考えにくい。営利企業が医療法人の経営を実質支配する手法としてポピュ
ラーな不動産ビジネスについては、次のような意見があった。

7

営利企業は、法人としては医療法人の社員となれない。ここ言う「社員権を持つ」とは、法人社員として役職員や人間を送り込み、社員総会を支配するという意味である。

15

「医療の非営利性が高まり、すべて出資持分なし医療法人や社会医療法人になったとしても、株式会社が保有する不動産を借りており、そこから利益を抜かれるというスキームは残る。不動産賃料の妥当性は、近隣相場や不動産鑑定士の鑑定で判断されるが、そこまで厳しくはないし、バラツキがある。
剰余金の配当（類似行為）禁止の抜け穴になっている可能性はある」



医療法人から過度に利益が抜き取られているケースを問題視するというのであれば、医療法上の規制（配当類似行為の規制）と税法上の規制の２重の規制を強化することで、対応可能だと思う。ただし、規制強化によって医業を引き継ぎたい人まで減っては元も子もないので、そこはバランス感覚を働かせるべき」

「病院の土地・建物を株式会社が保有することに規制をかけるというアイデアは考えられる。ただ、そうなるとＭＳ法人8に病院の土地・建物を持たせているようなところにとっては諸刃の剣になるので、そこは注意した方がよい」

また、「医療法人が他の医療法人の出資持分を持てるようにしてはどうか」とのアイデアもあった。
「そうなると、後継者がいない等の事情で法人を売りたい
ケースの受け皿に医療法人がなり易くなり、医療法人が株式会社に支配されるようなケースが減ることにつながるかもしれない」という意見である。

他には、出資持分放棄へのさらなる税制上のインセンティブを設けることを提案する声があった。
「持分なし法人への移行は、あまり進んでいない。認定医
療法人制度で求められているような要件を満たして医業経営しているところについては、税制上の優遇をもっと高めてもよいのではないか」との意見である。

MS 法人とは、メディカル・サービス法人の略称で、医療機関の関連サービスを行う営利法人のことである。一般的には、医療法人と経営上の利害関係がある医療周辺サービスを行う営利法人を指す。
8

16

今世紀初頭の医業への株式会社参入論争の結果、医業経営の非営利性を担保する目的で、新たに出資持分ありの医療法人を設立できなくなり、あわせて持分あり法人から持分なし法人への移行を促進する制度（認定医療法人制度等）が創設された9。かかる経緯を踏まえて、持分の有無で法人税率に差を付ける等、出資持分放棄にさらなる税制上のインセンティブを設けて、持分なし法人への移行を促進してはどうかという提案である。

9二木（2005）は、「（株式会社参入論争の）副産物として、それまで長いこと懸案になっていた医療法人の非営利性の強化が進んだことは大事にしなければいけない」と述べている。関連する行政の検討会の報
告書は、厚生労働省（2005）を参照。

17

４．まとめと考察

本稿では、営利企業が医療法人の出資持分を保有し、医療機関の経営に影響力を及ぼしている事例について、その動機や目的、背景事情を探ることを目的とし、医業経営に明るい税務・会計の専門家を対象に、インタビュー調査を実施した。
まず、調査で取得した情報から、そのような事例に関する主要な論点を４つにまとめた（図表 5-1）。

図表 5-1.
項

インタビュー調査から抽出した主な論点

目

動向と背景事情

内容

営利企業が持分あり医療法人の出資持分を取得するケースが増えているとの見解で一致。医業承継問題が契機となっている事例が多い。地方経済において、他に成長産業が存在せず、資金の出し手と有望な投資先がともに限られているという背景事情もある。

目的や動機

営利企業が医療法人の出資持分を保有する目的・動機として挙げられるのは、（１）利潤追求、（２）本業の相乗効果、（３）名誉や社会的地位・信用の獲得、の３つが考えられる。

経営支配の営利企業が医療法人の経営に影響を及ぼすには、出資持分の保有だけでは具体的な方法十分でない。そこで、法人の社員総会の統制と不動産の賃貸借関係を通じて、医療法人の経営を実効支配するというやり方が取られることが多い。

政策上のリスク

営利企業による出資持分保有は、持分なし医療法人への移行の阻害要因にや将来予測なる等、医業経営の非営利性・公益性の担保の障害になりうる。今後も、出資持分の保有や不動産の賃貸借関係を通じて、営利企業が医療法人を実質支配するケースがますます増えるのではないかとの見方で一致。

18

インタビューでは、関連する現行の法制度についても、意見や見解を聴取した。
それらについても、主要なものを下記にまとめた（図表 5-2）。

図表 5-2.
項

インタビューで聴取した関連法制度に関する意見・見解

目

営利企業による内

医療法人の出資
持分の保有につ出資持分を保有しても医療法人の経営に関与できないようにすべき。
財産の提供のみにとどめるべき。



いて不動産ビジネス容出資持分を保有した営利企業に医療法人解散時の残余財産請求権があることは問題である。非営利性が担保された制度とは言えない。



営利企業が保有している出資持分の価値は、ゼロと評価するべき。



不動産賃料を通じて営利企業が医療法人から収益を抜くビジネスが、を通じて営利企

医業によって得た利益剰余金の配当類似行為を禁ずる現行の法規制

業が医療法人をの抜け穴になっている可能性がある。

実質支配してい

る現状について不動産賃料等を通じて営利企業が医療法人から過度に利益をあげていることについては、医療法上の規制と税法上の規制の２つの規制の強化で対応可能。ただし、過度の規制強化が医業承継問題を深刻化させかねないことには注意が必要である。



営利法人が病院・診療所の土地建物を保有することに規制をかけるというアイデアはありうる。ただし、その場合、ＭＳ法人に自院の土地建物を保有させているケースがあることに留意すべき。

その他の意見や

アイデア

医療法人が他の医療法人の出資持分を保有できるようにすべき。後継者不足の医療法人の受け皿に他の医療法人がなり易くなる。



出資持分あり医療法人の持分放棄に対して、さらなる税制上のインセ
ンティブを設けるべき。例えば、認定医療法人制度で求められる要件を満たして経営している医療法人にさらなる税制優遇を設ける等。

19

以上を踏まえて、現行法の趣旨である医業経営の非営利性・公益性の担保という観点から考察を加え、以下３点の提言をして結びとしたい。

提言１．営利企業による医療法人の出資持分保有への行政の監視強化
第一に、営利企業による医療法人の出資持分保有について、規制あるいは行政による監視機能を強化すべきである。営利企業による持分保有は、当該医療法人の出資持分放棄の阻害要因となる等、医業経営の非営利性担保の障害となっている可能性がある。これは、2006 年（2007 年 4 月施行）の第 5 次医療法改正における医療法人制度改革の趣旨のひとつである「非営利性の徹底を通じた医療法人に関する国民の信頼の確立」を棄損しかねない10。医療法人の出資持分の私的な売買行為そのものを規制できないにせよ、持分あり医療法人の出資持分保有者については行政への届出を義務付ける等、少なくとも公の監視の目を入れる施策が必要である。

提言２．営利企業から経営支配されている医療法人の実態把握
第二に、医療法人の社員権の取得や不動産の賃貸借関係を通じて、営利企業によって経営が実効支配されている医療法人について、実態を把握できるような制度を展望すべきである。具体的な制度設計については、たとえば取引銀行等の金融機関を通じて、実質的支配者の情報を収集するといった方法が考えられる。
あるいは、株式会社を対象に運用が開始されている「実質的支配者情報リスト制度」11のような制度を医療法人対象に創設することも、検討に値する。

厚生労働省（2007）「今般の医療法等の改正内容及び施行準備状況について」の p.10 参照。
https://www.mhlw.go.jp/shingi/2007/03/dl/s0309-9i.pdf
11 法務省ウェブサイト「実質的支配者リスト制度の創設（令和４年１月３１日運用開始）」
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00116.html
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提言３．医療法人の持分放棄へのさらなるインセンティブ設置
第三に、出資持分あり医療法人の持分放棄について、さらなるインセンティブを設けるべきである。2006 年の第 5 次医療法改正以降、医業経営における非営
利性の徹底のため、新たに設立する医療法人はすべて出資持分なし医療法人とされ、出資持分あり医療法人を新設できなくなった。くわえて、認定医療法人制度や社会医療法人等、税制上の優遇措置を設けることで、既存の出資持分あり医療法人の持分放棄を促す制度が創設された。しかし、これまでのところ出資持分の放棄は行政の思うように進んでおらず、医業経営の非営利性担保は道半ばと言える。むしろ逆に、持分あり医療法人の出資持分を営利企業が保有するケースが増えているという現状がある。たとえば、出資持分なし医療法人と出資持分あり医療法人との間に法人税率の差を設けるといったインセンティブ策の導入を検討すべきである。

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参考文献・資料

厚生労働省（2005）医療法人制度改革の考え方 ～医療提供体制の担い手の中心となる将来の医療法人の姿～, 医業経営の非営利性に関する検討会報告
https://www.mhlw.go.jp/topics/bukyoku/isei/igyou/igyoukeiei/kentouka
i/9kai/8.pdf
厚生労働省（2007）今般の医療法等の改正内容及び施行準備状況について
https://www.mhlw.go.jp/shingi/2007/03/dl/s0309-9i.pdf
坂口一樹、堤信之、石尾勝（2020）日本医師会医業承継実態調査：医療機関経営者向け調査, 日医総研ワーキングペーパー, No.440
https://www.jmari.med.or.jp/result/working/post-390/
堤信之、坂口一樹（2019）医業承継の現状と課題,日医総研ワーキングペーパー,
No.422 https://www.jmari.med.or.jp/result/working/post-466/
二木立（2011）医療を営利産業化させていいのか ―４つの話題提供―, 日本医師会医療政策会議, 平成 22・23 年度 医療政策会議報告書, pp.91-104.
https://www.med.or.jp/dl-med/teireikaiken/20120208_1.pdf
日本医師会(監修)、日本医師会総合政策研究機構(企画総括)（2020）『診療所のための医業承継のてびき』東京法規出版
https://www.jmari.med.or.jp/wpcontent/uploads/2021/09/igyousyoukeinotebiki.pdf

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謝 辞
大変お忙しい中、インタビューにご協力くださった上田峰久 様（税理士法人山田＆パートナーズ パートナー 税理士）
、川原丈貴 様（税理士法人川原経営 代表社
員・株式会社川原経営総合センター 代表取締役社長 公認会計士・税理士）、立花洋
介 様（税理士法人 TACHIBANA 代表社員 公認会計士・税理士）ら専門家の皆様に、この場を借りてあらためて深謝申し上げます。なお、言うまでもなく、本文中のすべての誤りは筆者らの責に帰するものです。

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巻末資料：インタビューガイド

1. 営利企業が持分あり医療法人の出資持分を買う／営利企業が持分あり医療法人に追加出資する事例は増えているか？ ここ最近の動向について、教えてください。
2. 営利企業が医療法人の出資持分を買う理由／動機／目的とは、どのようなものか？
3. 医療法人の出資持分を買いたい営利企業の情報をどのように入手しているのか？ 医療法人の出資持分を売りたい側の情報をどのように入手しているのか？
4. 医療法人の出資持分を買った後、どのようにして当該医療法人の経営に影響力を及ぼすのか？ 具体的な手法について、教えてください。
5. 営利企業が医療法人の出資持分を保有していることのリスクについて。
（１） 株主対策上のリスク（２） その他のリスク
6. 営利企業が持分あり医療法人の出資持分を買う／営利企業が持分あり医療法人に追加出資する事例が増えている場合、その背景事情として、どのようなことが考えられるのか？
7. 現状の実態を放置した場合、どのような将来像が予測されるのか？
8. 医業の非営利性が法で定められている一方で、営利企業が医療法人の出資持分を保有できる現状をどう捉えているか？

以 上24