コーポレート・ガバナンス ガイドライン
第１章 総則１. 目的
本ガイドラインは、株式会社パルグループホールディングス(以下「当社」という。)におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定め、「社是」ならびに「経営理念」の実現を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とします。
２. 基本的な考え方
当企業集団は、コーポレート・ガバナンスを、経営環境の変化に迅速に対応し、お客様や株主などステークホルダーの皆様の期待に答える為、下記のとおり、経営の迅速性・健全性・透明性を確保することにあると理解しております。
ａ．経営の迅速性～

経営意思決定の迅速化

ｂ．経営の健全性～

経営監視機能の強化、コンプライアンス体制の充実、リスク管理の強化

ｃ．経営の透明性～

適時、適切な情報開示

３. 改定・廃止
本ガイドラインの改訂・廃止は、取締役会の決議により行います。
４. 本ガイドラインの位置付け
本ガイドラインは、会社法、関連法令および定款に次ぐ上位規程であり、その他の規程に優先して適用されるものとします。

第２章 株主の皆様との関係
１. 株主の権利の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、少数株主、外国人株主を含む全ての株主がその権利を適切に行使することができるよう環境の整備を進めてまいります。
２. 株主総会における権利行使
株主総会において可決には至ったものの、相当数以上の反対票が投じられた会社提案議案があった場合には、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行います。
当社は株主総会において株主が有効に議決権を行使するために適切な情報提供を行うとともに、招集通知については、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会開催日の 3 週間前に TDnet や自社のウェブサイトに公表いたします。
当社は株主との建設的な対話の充実のため、株主総会開催日については適切な設定を行います。
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行
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等に代わって自ら議決権の行使等をおこなう事を予め希望する場合には、信託銀行等と協議の上、適切な対応を取ります。
３. 資本政策の基本的な方針
当社は業績に対応した配当を行うことを基本とし、併せて安定的な配当の維持継続に留意するとともに、企業体質の一層の強化と今後の積極的な事業展開に備えて内部留保の充実も勘案して剰余金の配当を決定してまいります。
また、経営環境の変化に機動的に対応し、株主価値の向上に資する財務政策等のため、自己株式の取得についても、取締役会にて適切に検討の上、必要に応じて実施してまいります。
４. 政策保有株式
当社は取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有しております。取締役会は、主要な政策保有株式について中長期的な合理性や将来の見通しについて検証を行います。
政策保有株式の議決権の行使につきましては、株主価値の向上に資するものかを判断した上で適切に議決権を行使いたします。
５. 買収防衛策
当社は、いわゆる買収防衛策を導入しておりません。但し、当社株式が公開買付に付された場合には、取締役会としての考え方を株主に明確に説明し、適切な手続きを確保いたします。
６. 株主の利益を害する可能性のある資本政策
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策(増資、MBO 等を含む)を実施する際には、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行います。
７. 関連当事者間の取引
当社が当社役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのないように、当該取引について、取締役会において慎重に検討致します。
関連当事者間の取引については、会社法および関連当事者の開示に関する会計基準の規定に従って、開示いたします。

第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
１. 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定
当社は「常に新しいファッションライフの提案を通じて社会に貢献」することを社是とし、経営理念である「社員と株主みんなの幸せのための経営」を掲げており、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする当社にかかわる全てのステークホルダーの価値を高めていくことを会社の使命としています。
2当社では「社是」「経営理念」の実現に向け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みが必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。これらの取り組みの推進により、長期的かつ継続的な企業価値の向上を目指します。
２. 会社の行動準則の策定・実践
当社は、人間生活の基本である「衣・食・住」のうち、「衣」(衣料)を主たる事業とするものとして、単に公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体のみならず、広く人々の日常生活にとって有用な存在でありつづけるために、企業行動憲章及び従業員行動規範を定め、その周知及び浸透を実践しております。
３. 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー(持続可能性)を巡る課
題が、社会にとって重要な課題であるとともに、当社事業の継続性・持続的成長の観点からも重要な課題であることを認識し、これに積極的・能動的に取り組んでまいります。
４. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社は、鋭い感性と豊かな個性を持つ女性の役職員が、その能力を十分発揮できることが企業の持続的成長に繋がるとの認識に立ち、職場環境や公正な処遇の維持向上に努めてまいります。
５. 内部通報等の直接通報制度の確保
当社は、法律違反、人権侵害または社会通念上企業の信用を著しく傷つける行為について、その事実を会社として速やかに認識し、違法行為による会社の危機を極小化するとともに、もってコンプライアンス経営の強化に資するために、従業員からの内部通報制度を設置しており、今後も従業員への周知と適切な運用に努めるとともに、取締役会はその運用状況を適切に監督してまいります。

第４章 適時適切な情報開示と透明性の確保
１. 情報開示の充実
当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適時適切に行うとともに、株主との建設的な対話を行うために、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組んでおります。また合理的な範囲において、英語での情報開示・提供を進めております。
２. 外部会計監査人
監査役会は外部会計監査人を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて確認を行っております。
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取締役会及び監査役会は、高品質な監査を可能とする十分な時間を確保しております。また、外部監査人と経営幹部との面談の機会を確保することに加え、監査役や内部監査部門との十分な連携をおこなっております。外部監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制を確立しております。

第５章 取締役会等の責務
１. 取締役会の役割・責務(１)

経営戦略等を確立し、戦略的な方向付けを行うこと
取締役会は、「社是」ならびに「経営理念」の実現を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを念頭に、経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うとともに、重要な業務執行の決定を行う際には、上記の戦略的な方向付けを踏まえてこれを行い、中期経営計画の目標が未達の場合はその要因をフィードバックさせます。
取締役会は、経営陣に対する委任の範囲を法令、定款及び「取締役会規程」にて明確に定めております。
(２)

経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備をおこなうこと
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備をおこなうことを主要な役割・責務の一つと捉え、取締役からの提案については経営戦略や経営計画等を踏まえて多角的かつ十分な検討を尽くすとともに、承認した提案については迅速に実行して参ります。また、経営陣の報酬については、中長期的な業績と連動するインセンティブとして機能するよう設定してまいります。
(３)

独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと
取締役会は、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明度の高い手順に従い経営陣幹部の選任や解任について決定いたします。
(４)

取締役の選任に関する方針・手続き
取締役会では、経営陣幹部の選任にあたっては、性別、年齢および国籍の区別なく、それぞれの人格および識見等を十分考慮のうえ、その職務と責任を全うでき、かつ株主からの受託者責任を認識し、会社や株主共同の利益のために行動できる適任者を指名・選任する方針としています。
なお、取締役候補者の指名の手続としては、上記方針に従い、取締役会の決議に基づき決定しています。
(５)

内部統制システムの整備
取締役会は、平成 27 年 5 月 29 日付内部統制システム基本方針に基づきコンプライ

アンス上の問題及びリスクの把握と迅速な解決並びに適切な管理に努めるため、現行のコンプライアンス及びリスク管理に係る規定、組織等体制の見直しを継続的に行い、全社的、横断的なコンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実を図ってまいりま4す。また、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理してまいります。
２. 監査役及び監査役会の役割・責務
監査役及び監査役会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立機関として、当社が様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、健全で持続可能な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するよう、取締役の職務の執行や計算書類等を監査する責務を負います。
前項の職務を通じ、監査役は、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、自らの守備範囲を過度に狭く据えることなく、取締役又は使用人に対し能動的・積極的な意見の表明に努めます。
監査役及び監査役会は、社外監査役に由来する強固な独立性と、常勤監査役が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせ、監査の実効性を高めます。また、監査役及び監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携の確保に努めます。
３. 独立社外取締役の役割・責務
独立社外取締役は経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な価値向上を図る、との観点から取締役会において助言を行います。
独立社外取締役は経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行います。
独立社外取締役は会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督します。
独立社外取締役は経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させていきます。
４. 独立社外取締役の有効な活用独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、当社ではそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を選任してまいります。
５. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質独立社外取締役の独立性判断基準としては東証の独立性基準を採用しております。
６. 任意の仕組みの活用
当社は、コンプライアンス上の問題点の全社的・横断的な把握と迅速な解決及びコンプライアンス意識の向上のため、社内横断的組織としてコンプライアンス委員会を設置し、全社レベルでのコンプライアンス遵守状況を監視しております。
当社はリスクの分散、損失の最小化を図り、全社的・横断的リスク管理体制の確立、浸透、定着、企業価値の保全という目的を達成するため、リスク管理委員会を設置し5

全社レベルでのリスク管理状況を監視しております。
７. 取締役会・監査役会の実効性確保の為の前提条件
取締役会は、社外取締役に加え、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、その機能が最も効果的・効率的に発揮できる員数を選任します。また、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有する者を 1 名以上選任します。
取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために、他の上場会社と兼任する場合には、兼任する上場会社の規模・事業内容・所在地・兼任する職位等に鑑み、当社の取締役会、監査役会の事前準備および出席に支障が発生しない合理的な兼任を基準としております。
取締役会は、取締役会において各議題について十分な議論がなされたか、取締役会において当社の問題事象について取締役会に適時適切に報告がされていたか、取締役会が問題事象に対し適切な対応策を決定したか等を取締役各自が分析し、経営意思決定機能と監督機能を果たしているか否かを自己評価して、その結果の概要を開示する予定としています。
８. 取締役会における審議の活性化
取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努め、十分な審議が行われるよう審議日程、審議時間の確保を行います。
９. 情報入手と支援体制
社外取締役を含む取締役は、会社の意思決定に必要と考える場合には、取締役会事務局から提供される資料以外の追加の情報提供を求めます。また、監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報の入手に努めます。
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を受けることができます。
監査役の職務を補助する為、必要な場合には、監査役補助者を 1 名配置し、又は監査役は内部監査室の使用人に対し、監査業務に係る事項を命じることができるものとしています。
１０. 取締役・監査役のトレーニング
当社では、取締役や監査役、執行役員に必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。当社では、取締役、執行役員および監査役に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施し、必要に応じて外部機関の研修も活用しており、これに加え、社外取締役および社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行って参ります。

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第６章 株主の皆様との対話
１. 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を IR 活動を通じて積極的に行います。また、株主との建設的な対話を実現するために、株主構造の把握に努めます。
株主との対話に当たっては、インサイダー情報を適切に管理の上、対応します。
株主との建設的な対話に関する事項は、IR 担当取締役又は執行役員が中心となり、関連部門と連携を取って適切に対応します。
２. 経営戦略や経営計画の策定・公表
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本製作の基本的な方針を示すとともに、収益力等の数値目標を提示し、その実現のための施策について、株主に分かりやすい説明を行います。

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