有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度
（第９期）

自
至

2022年４月１日
2023年３月31日

株式会社ソシオネクスト
神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番23(E37978)

目次
頁
表紙
第一部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

１

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

１

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

１

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

４

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

５

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

８

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

９

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

10

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

10

２．サステナビリティに関する考え方及び取組 ……………………………………………………………………

14

３．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

19

４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

26

５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

33

６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

34

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

35

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

35

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

35

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

36

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

37

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

37

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

65

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

66

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

67

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

86

１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

87

第２

第３

第４

第５

(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

87(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

109

２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

110(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

110(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

119(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

119

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

120

第６
第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

121

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

121

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

121

第二部

提出会社の保証会社等の情報［監査報告書］……………………………………………………………………………………

122

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年６月29日【事業年度】

第９期（自

【会社名】

株式会社ソシオネクスト【英訳名】

Socionext Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ【本店の所在の場所】

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番23【電話番号】

045-568-1000【事務連絡者氏名】

広報ＩＲ室長【最寄りの連絡場所】

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番23【電話番号】

045-568-1000【事務連絡者氏名】

広報ＩＲ室長

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2022年４月１日

中島

中島

至

2023年３月31日）

肥塚

雅博

弘雅

弘雅

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第７期

第８期

第９期

決算年月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高

（百万円）

99,746

117,009

192,767

経常利益

（百万円）

1,969

9,050

23,440

親会社株主に帰属する当期純利益

（百万円）

1,469

7,480

19,763

包括利益

（百万円）

1,843

8,040

20,255

純資産額

（百万円）

81,676

89,609109,864

総資産額

（百万円）

104,235

118,428

193,945

１株当たり純資産額（円）

2,422.57

2,661.30

3,262.93

１株当たり当期純利益

（円）

43.63

222.18587.02

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

－

－

557.46

自己資本比率

（％）

78.25

75.66

56.64

自己資本利益率

（％）

1.82

8.74

19.82

株価収益率

（倍）

－

－

16.58

営業活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

10,704

16,35518,019

投資活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）△1,453△7,938△19,725

財務活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

△410

△458

△333

現金及び現金同等物の期末残高（百万円）

37,66546,27145,136

（名）

2,626

2,569

2,526

従業員数
（注）１

2022年９月５日付で普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式それぞれ４株につき１株の割合で株式併合を実施しております。また、2022年９月６日付で、株式取得請求権の行使により、Ａ種種類株式及びＢ種種類
株式の全てを取得し、Ａ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株、Ｂ種種類株式１株につき普通株式１

２

株をそれぞれ対価として交付するとともに、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の全てを消却いたしました。第
７期の期首に当該株式併合等が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３

第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2022年10月12日に東京証券取引所プライム市場に上場しているため、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなし算定しております。

４

第７期及び第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５

第７期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＥＹ新日

６

本有限責任監査法人の監査を受けております。
従業員数は就業人員（役員及び当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略し７ております。
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。

- 1 -

(2）提出会社の経営指標等
回次

第５期

第６期

第７期

第８期

第９期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高

（百万円）

108,942

102,680

99,161116,096

191,830

経常利益

（百万円）

771

2,278

1,921

7,775

21,393

当期純利益

（百万円）

668

2,183

1,597

6,489

18,078

資本金（百万円）

30,20030,20030,20030,20030,200

発行済株式総数（株）

120,800,000

120,800,000

120,800,000

120,800,000

33,666,666

普通株式
Ａ種種類株式（株）（株）60,000,000
40,000,000

60,000,000
40,000,000

60,000,000
40,000,000

60,000,000
40,000,000

33,666,666－

Ｂ種種類株式（株）

20,800,000

20,800,000

20,800,000

20,800,000

－

純資産額

（百万円）

74,99977,18578,78285,272

103,351

総資産額

（百万円）

94,20994,381

99,234112,223

184,664（円）

2,227.35

2,292.27

2,339.72

2,532.49

3,069.48

－

－

－

－

210.00

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり純資産額
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）（円）

１株当たり当期純利益

（円）

19.87

64.86

47.45

192.77536.99

（円）

－

－

－

－

509.95

自己資本比率

（％）

79.60

81.77

79.38

75.97

55.96

自己資本利益率

（％）

0.89

2.87

2.05

7.91

19.17

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

18.12

配当性向

（％）

－

－

－

－

39.11

従業員数

（名）

2,230

2,190

2,216

2,191

2,167

株主総利回り

（％）

－

－

－

－

－

（比較指標：－）

（％）

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

最高株価

（円）

－

－

－

－

10,520

最低株価

（円）

－

－

－

－

3,690

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

（注）１

第５期から第８期の配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については、それぞれ記２載しておりません。
2022年９月５日付で普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式それぞれ４株につき１株の割合で株式併合を実施しております。また、2022年９月６日付で、株式取得請求権の行使により、Ａ種種類株式及びＢ種種類
株式の全てを取得し、Ａ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株、Ｂ種種類株式１株につき普通株式１
株をそれぞれ対価として交付するとともに、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の全てを消却いたしました。第
５期の期首に当該株式併合等が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３

第５期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、非上場４であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2022年10月12日に東京証券取引所プライム市場に上場しているため、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなし算定しております。

５
６

第５期から第８期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

- 2 -なお、第５期及び第６期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
７

づくＥＹ新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であ

８り、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用してお９り、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
2022年10月12日付をもって東京証券取引所プライム市場に株式を上場いたしましたので、第５期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10

最高株価及び最低株価は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
なお、2022年10月12日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載
しておりません。

- 3 -２【沿革】
当社は、富士通株式会社及びパナソニック株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社）の両社のＳｏ
Ｃ（（注）１）事業を統合し、株式会社日本政策投資銀行の出資を受け、2015年３月に事業を開始いたしました。
年月概要

2014年９月

当社設立（準備会社として設立）

2015年３月

富士通セミコンダクター株式会社及びパナソニック株式会社（現 パナソニックホールディングス
株式会社）による会社分割により両社のＳｏＣ事業を統合し、事業を開始

2016年１月

Bayside Design Inc.の全株式を当社子会社であるSocionext America Inc.が取得

2016年４月

Socionext Technology Pacific Asia Ltd.台湾支店を法人化し、Socionext Taiwan Inc.を設立

2017年８月

XVTEC Ltd.（（注）２）と投資契約を締結し、同社普通株式を取得（持分法適用関連会社）

2018年４月

当社子会社であるSocionext America Inc.がBayside Design Inc.を吸収合併

2018年４月
以降

サービス／製品の差別化のために独自のＳｏＣを求める顧客に向けたソリューションＳｏＣビジネ
スモデルによるカスタムＳｏＣ事業を注力事業とし、営業部門・開発部門のリソースシフト及び強化を順次実施2019年１月

Socionext Embedded Software Austria GmbHの全株式を他社に譲渡

2021年３月

Socionext Global Platform Inc.の合弁を解消・解散

2021年５月

従来４拠点に分かれていた京都地区の開発拠点を、京都リサーチパーク（京都市下京区）内に集約

2022年３月

監査等委員会設置会社へ移行

2022年10月

東京証券取引所プライム市場に株式を上場（注）１

ＳｏＣとは、System on Chipの略語です。装置やシステムの動作に必要な機能の一部又は全てを１つに実装（注）２した半導体チップをいいます。
XVTEC Ltd.については、2021年８月に全株式を譲渡し、資本及び人的関係を解消しております。

- 4 -３【事業の内容】
当社グループは、ロジック半導体市場の中で、「ソリューションＳｏＣ」という新しくかつ独自のビジネスモデルのもとで顧客にカスタムＳｏＣを開発・提供しているファブレスの半導体ベンダーです。ＳｏＣは、System on chipの略語で、装置やシステムの動作に必要な機能を１つのチップ（半導体）に実装したものです。当社グループは、このＳｏＣのうち、特定の顧客固有に設計されるカスタムＳｏＣを中心に事業を行っています。新しいサービス・製品の差別化のために独自の先端ＳｏＣを必要とする顧客のパートナーとして、また、ＩＰ（※１）
、ＥＤＡ（※２）ツール、ソフトウエアからプロセス、アセンブリ、テストに至るまでの最新の技術を提供するサプライヤーと協働して、顧客、さらにはその先にいる世界中の人々に新しい価値を提供し、豊かな社会を実現することを目指しています。
当社グループは、従来、顧客から受領したＳｏＣの仕様に基づき物理設計のみを担う従来型のＡＳＩＣ（※３）
や、分野・アプリケーションを限定して機能・目的を特化させた汎用的なＡＳＳＰ（※４）を中心に事業を展開しておりましたが、2019年３月期以降、従来型のＡＳＩＣ及びＡＳＳＰに加え、自社製品における差別化を求める顧客に対して、顧客とともに仕様の策定や論理設計を行い、先端テクノロジを組み合わせて顧客にとって最適なＳｏＣを提供するビジネスモデルへのシフトを進め、この「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルによるカスタムＳｏＣを中心に事業を展開しております。
カスタムＳｏＣには主として３つのビジネスモデルが存在します。まず従来型ＡＳＩＣでは、アーキテクチャ設計、企画・仕様設計及び論理設計等ＳｏＣ設計における上流設計を顧客自身が行い、それ以降の工程を外部のカスタ
ムＳｏＣベンダーが担当します。そのため、従来型ＡＳＩＣは上流設計を自ら行う能力を有する顧客に利用が限定されます。他方、当社グループのソリューションＳｏＣビジネスモデルでは、当社グループが顧客とともにこれらの上流設計を行うため、上流設計を行う能力を保有していない顧客にも製品を提供することができます。また、ＡＳＳＰ
をベースにカスタマイズされたＡＳＩＣを提供するモデルでは、ベンダー自身のＡＳＳＰをベースとしてカスタマイズするため、カスタマイズの幅が限定されるとともに、顧客からはベンダーロックイン（※５）への警戒感が生じる
こととなります。これに対し、ソリューションＳｏＣビジネスモデルでは、外部ベンダーが提供する最先端の技術も活用し、顧客に最適なＳｏＣを提供しつつ、ベンダーロックインを回避することができます。

近年、半導体製造技術の進展やこれを使ったネットワーク、クラウド、ＡＩ等様々な革新的技術の普及と融合により、自動運転、ＡＲ／ＶＲ等今までにない新たなサービスや製品が次々と出現しています。それらのサービス／製品を開発する企業は、自社のサービス／製品の差別化のために先端テクノロジを活用した高性能かつ拡張性の高い独自のＳｏＣを必要としています。
一方で、半導体産業においては、プロセス技術（※６）
、パッケージング技術（※７）
、テスト技術のほか、ＩＰ、
ＥＤＡツール、ソフトウエアまでも含めてそれぞれを専業にする企業が出現し、常に最先端のイノベーティブな技術が生み出され、誰もがその最先端の技術を市場から入手することが可能なエコシステムへと進化を遂げています。その一方で、それらの様々な技術を選択し、組み合わせて顧客にとって最適なＳｏＣを設計開発する難易度は上昇して

- 5 -

います。
そのため、独自のＳｏＣを必要とする多くの企業は、ＳｏＣのアーキテクチャに対する知識はもとより、ＳｏＣが搭載される最終製品やサービスに関する理解が深く、差別化のために、先端のハードウエアからソフトウエアに至るまでの技術を組み合わせて最適なソリューションを提案できるパートナーを求めています。
こうした市場の変化の中、当社グループは、ソフトウエアまでも含めた設計開発能力を有し、適切な選択で顧客と共同して技術的課題を解決できるエンジニアリソース群を抱えていることに加えて、量産・品質保証・ＳＣＭまでトータルにサポートできる総合力を有しているといった強みを持っております。これにより、従来型のＡＳＩＣ、ＡＳ
ＳＰ及びＡＳＳＰをベースにカスタマイズされたＡＳＩＣでは満足できない顧客に対して、顧客とともにＳｏＣの仕様を決めていく共同開発プロセスを通じて、顧客にとってより最適なカスタムＳｏＣを提供することができるビジネ
スモデルとして「ソリューションＳｏＣ」を確立しました。また、こうした新たな最先端の市場で経験を積み重ね、ノウハウを蓄積すると同時に、競争力をさらに強化するため、差別化のための先端技術や種々の技術の組み合わせとその実証にも積極的に投資するとともに、事業部ごとの壁を取り除き、開発機能ごとに集約し、その中から各プロジ
ェクトに必要なリソースを割り当てていくフラットな研究開発体制へと移行しました。これらの結果、７ｎｍ以下の
先端プロセスノード（半導体の製造技術（半導体プロセス）の世代を表す指標。１ｎｍは100万分の１ｍｍであり、ｎｍ数が小さくなるほど先端のテクノロジを表す。
）を活用する案件がＮＲＥ売上（※８）に占める割合は、2018年
３月期の１％から2023年３月期には59％へと拡大しました。
また、ビジネスモデルのシフトに加え、注力する事業領域に関しても、それまでのテレビ等のコンシューマ向け中
心の分野から、「オートモーティブ」「データセンター／ネットワーク」「スマートデバイス」といった先端成長分野へと大幅な転換を果たしました。その結果、これらの先端分野がＮＲＥ売上に占める割合は、2018年３月期の50％か
ら2023年３月期には76％へと拡大しました。
現在、当社グループは、「オートモーティブ」におけるＡＤ（自動運転）／ＡＤＡＳ（先進運転支援システム）や車載センシング、「データセンター／ネットワーク」における携帯基地局やＡＩアクセラレータ、「スマートデバイス」におけるＡＲ／ＶＲ等の先端成長分野で商談を獲得し、開発実績を積み上げ、一部の製品においては既に量産化を開始しています。また、当社グループは、これらの注力分野に加え、現在安定的な収益を計上しているＦＡ（Factory Automation）、テスター等の「インダストリアル」分野や、特異な技術で今後の成長が期待できる電波式
測距センサー等の「ＩｏＴ＆レーダーセンシング」分野でも事業を展開しています。
半導体製品が顧客に採用され量産に至るまでには一般的に長い期間が掛かります。商談獲得後の設計開発及び顧客の評価完了から量産開始まで通常２年以上を必要とし、さらに量産を終了するまでには相当の期間が掛かります。このため、顧客の基幹部品を長期間にわたって開発、供給する責任を有する企業として、強固な財務基盤（2023年３月
期末における自己資本比率56.6％、現預金451億円）のもと事業を行っております。
当社グループは、設計開発段階において、顧客から設計開発に要する費用の大半をＮＲＥ売上として段階的に受領し、量産段階において、当社グループの売上全体の大半を占める製品売上を受領しております。また、当社グループ
は、水平分業が進む半導体業界のメリットを最大限活かすべく、工場を持たないファブレスの事業形態を採っております。製品の製造についてはTAIWAN SEMICONDUCTOR MANUFACTURING COMPANY LIMITED（以下「ＴＳＭＣ」という。
）
を始めとするファウンドリやＯＳＡＴ（※９）等の専業メーカに委託しております。
顧客の最先端の製品やサービスには、常に新たなＳｏＣが求められ、そのような先端ＳｏＣを求める顧客や市場も変化し続けます。当社グループもこの変化をいち早く捉えるべく、先行開発投資や開発力の強化を進め、今後も常に持続的な成長を目指します。
※１

ＩＰとは、Intellectual Propertyの略語であり、半導体業界においては、半導体を構成するための部分的な機能
単位でまとめられている回路情報のことです。外部から購入する調達ＩＰと自社で開発を行う自社ＩＰとに分けられます。

２

ＥＤＡとは、Electronic Design Automationの略語であり、半導体の設計作業を自動化して行うソフトウエアやツ

３

ールです。
ＡＳＩＣとは、Application Specific Integrated Circuitの略語であり、特定の顧客向けに複数機能の回路を１つにまとめた集積回路の総称です。

４

５

ＡＳＳＰとは、Application Specific Standard Productの略語であり、分野／アプリケーションを限定して、機能／目的を特化させた大規模集積回路のことです。ＡＳＳＰは、特定の顧客用にカスタマイズされておらず、顧客を限定しないため、複数の顧客に提供する汎用部品です。
ベンダーロックインとは、特定ベンダーが提供する製品やサービスを一旦採用してしまうと、将来他のベンダーが提供するよりよい製品やサービスへの乗り換えが困難となり、顧客側の選択肢が限定されることをいいます。

６

プロセス技術とは、半導体の製造工程のうち前工程と呼ばれるシリコンウエハに回路を形成するまでの工程における技術のことです。

- 6 -

７

パッケージング技術とは、半導体の製造工程のうち後工程と呼ばれる半導体チップを外部から守るパーツで保護し、かつ電気的に接続するための工程における技術のことです。

８

ＮＲＥ売上とは、Non-Recurring Engineering 売上の略語であり、製品の量産化前の開発段階において顧客から受け取る売上のことを指します。ＮＲＥ売上は、人件費、ＩＰ、設計ツール、レチクル（半導体製造の露光工程で使用され、設計した回路をシリコンウエハに転写するためのフォトマスク）、試作品製造等といった、開発段階で発生する設計開発コストに対応し、通常、開発のマイルストーン進捗に応じて複数回にわたって計上されます。

９

ＯＳＡＴとは、半導体製造の後工程における請負製造サービス（Out-sourced Semiconductor Assembly andTest）の略語です。

事業の系統図は以下のとおりです。

- 7 -４【関係会社の状況】
名称

住所

主要な事業の
内容

資本金

議決権の所
有（又は被
所有）割合
（％）

関係内容

（連結子会社）
米国（事業上の関係）

Socionext America Inc.

サンタクララ千US＄

ＳｏＣの設計開（注）１（カルフォルニア
州）

2,800

発・販売

ドイツ

千EURO

ＳｏＣの設計開ランゲン

11,400

発・販売

Socionext Europe GmbH

Socionext Technology
Pacific Asia Ltd.
（注）１

100.0

100.0

当社製品の開発及び販売（役員の兼任等）
あり（事業上の関係）
当社製品の開発及び販売（役員の兼任等）
あり（事業上の関係）

中国

千US＄

ＳｏＣの設計開

香港

6,000

発・販売

Socionext Technology

中国

百万元

ＳｏＣの設計開(Shanghai) Co., Ltd.

上海

12.2496

発・販売(100.0)（役員の兼任等）（注）２あり

Socionext Taiwan Inc.

台湾
台北

千台湾＄
29,000

ＳｏＣの設計開
発・販売（事業上の関係）
100.0
当社製品の開発及び販売(100.0)（役員の兼任等）（注）２あり

Socionext Korea Ltd.

韓国
ソウル

百万Won
400

ＳｏＣの販売神奈川県川崎市中
原区

百万円
0.5

特許権の保有、管理及び活用

100.0

100.0

当社製品の開発及び販売（役員の兼任等）
あり（事業上の関係）
当社製品の開発及び販売

100.0（事業上の関係）
当社製品の販売（役員の兼任等）
あり

50.0（事業上の関係）
特許管理委託（役員の兼任等）
あり（持分法適用関連会社）
トリニティ・セミコンダ
クター・リサーチ合同会社（注）１

特定子会社であります。

（注）２

議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

- 8 -５【従業員の状況】
当社グループの事業セグメントは、ソリューションＳｏＣビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントとなっており、セグメント情報に関連付けては記載しておりません。
(1)連結会社の状況
2023年３月31日現在
従業員数（名）

2,526（注）従業員数は就業人員（役員及び当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(2)提出会社の状況
2023年３月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）

2,167
（注）１
２

平均勤続年数（年）49.4

平均年間給与（千円）

7.3

8,588

従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
平均年間給与には、賞与及び基準外賃金が含まれております。

(3)労働組合の状況
当社において、ソシオネクスト労働組合を組成しております。なお、ソシオネクスト労働組合は、上部団体（全
富士通労働組合連合会）に加入しております。
2023年３月31日現在、当社従業員のうち、組合員数は1,540人です。なお、労使関係は円滑に推移しており、労働組合との間に特記すべき事項はありません。
(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当事業年度
提出会社及び連 管理職に占める
結子会社
女性労働者の割合（％）（注１）
提出会社

2.3%

男性労働者の労働者の男女の賃金の差異（％）（注１）

育児休業取得率（％）（注２）

全労働者

16.7%

71.6%

うち正規雇用労働者

うちパート・
有期労働者

72.6%

61.3%

補足説明

（注）１

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

- 9 -第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営の基本方針①基本理念
当社グループは、企業として果たすべき使命、重視する価値観について、以下のとおりグループ共通の考え方を定めております。
この基本理念の下、新しいサービス・製品の差別化のために独自の先端ＳｏＣを必要とするお客様のパートナーとして、また、進化する半導体のエコシステムにおいてファウンドリ・ＯＳＡＴをはじめＩＰ・ＥＤＡツー
ル・ソフトウエアに至るまで最新の技術を提供するサプライヤーのパートナーとして、お客様、さらにはその先にいる世界中の人々に新しい価値を提供し、豊かな社会の実現に貢献していきたいと考えています。
・Ｍｉｓｓｉｏｎ（企業としての使命）
Together with our global partners, we bring innovation to everyone everywhere.
・Ｖａｌｕｅ（重視する価値観）「Ｃｈａｎｇｅ」
非連続な変化への適応。ビジネス・技術・マインド・オペレーションなど環境の変化に合わせ我々自身も変化していく。
「Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ」
最先端技術の追求により、世界のイノベーションを支える開発競争力を持つ会社を目指す。
「Ｇｒｏｗｔｈ」
我々の成長が株主・お客様・パートナー・社員等のあらゆるステークホルダーへの貢献に繋がる。
「Ｓｐｅｅｄ」
ダイナミックかつ急激に変化する市場・お客様への迅速な対応。
「Ｓｕｓｔａｉｎａｂｉｌｉｔｙ」
お客様・パートナー・社会との共生により持続可能な未来を創る。

・行動指針
・各人が自身の仕事にオーナーシップを持ち、環境の変化に合わせ、お客様視点・マーケットインの視点から自立的に考え行動を起こす。
・成長市場・成長企業にアクセスし続けるために、最新の技術・知識に裏付けられた、お客様にとって価値のある課題解決に向けた提案を行う。
・各人が意欲的にあるべき姿に向かってチャレンジしプロフェッショナルを目指すことが、個人の成長・会社の成長につながる。
・個人単位・組織単位での迅速な判断と意思決定を行い、常に先を見て、お客様にとっての価値を生み出す。
・グローバル社会の構成員として、企業としての社会的責任を果たし、持続可能で豊かな社会の実現に向け貢献する。
・ＣＳＲ基本方針
・法令・社会規範の遵守
私たちは法令・社会規範の遵守を徹底し、社会の信頼に応えます。
・人権の尊重
私たちは一人一人の人権を尊重し、差別などの人権侵害行為を許しません。
・社員の労働環境整備
私たちは社員の幸せを目指し、個性を尊重し、公平な処遇を実現するとともに、健康で働きやすい環境をつくります。
・環境への配慮
私たちは地球環境に配慮した企業活動を進めていきます。
・公正な商取引の推進
私たちは常に公正な商取引に則り、お客様・お取引先との信頼関係を築きます。
・情報管理の徹底
私たちは自社情報、お客様やお取引先などの第三者情報や個人情報などの管理を徹底し、機密を保持します。

- 10 -

・知的財産の尊重
私たちは企業価値の源である知的財産を守り、尊重します。
②経営方針
上記の基本理念実現のために、当社グループは、独自の先端ＳｏＣを必要とするお客様に向けて、最適な技術の組み合わせにより、お客様が求める機能を実現するＳｏＣを開発・提供する事業を、ソリューションＳｏＣという独自のビジネスモデルにより展開しています。
「オートモーティブ」、「データセンター／ネットワーク」及び「スマートデバイス」といった先端成長分野に加えて、「インダストリアル」や「ＩｏＴ＆レーダーセンシング」の分野で、グローバルなお客様から地域的なバランスをとりながら、より多くの商談の獲得を目指します。
事業活動を通して、お客様の信頼を獲得し、世界の主要／成長企業のＳｏＣ部門となりお客様の成長を支えるとともに、当社の低消費電力技術などを活用して社会の課題解決に貢献します。また、お客様と協力した開発を通して、エンジニアの成長と会社の成長との好循環を実現し、会社の成長による企業価値の向上により株主への還元を図ります。
(2）経営環境及び対処すべき課題等①経営環境
近年、ネットワーク、クラウド、ＡＩ等様々な革新的技術の普及と融合により、自動運転、ＡＲ／ＶＲ等今までにない新たなサービス／製品が次々と出現しています。それらのサービス／製品を取扱う企業においては、自社のサービスや製品を差別化するために独自のＳｏＣへのニーズが増加しており、カスタムＳｏＣの需要は拡大しています。
他方、半導体産業のエコシステムの進展により、カスタムＳｏＣ開発のコア技術であるＩＰ、ＥＤＡツール、
ソフトウエアからプロセス、アセンブリ、テストに至るまでの最先端技術をエコシステムから入手することが可能になっている反面、差別化の要求を実現するための組み合わせが広がったことで、最適な組み合わせによる独自ＳｏＣの開発が複雑化しています。
こうした事業環境を背景に、独自のカスタムＳｏＣを開発したい顧客と進化する半導体のエコシステムとを繋ぐパートナーによるソリューションＳｏＣビジネスモデルに対する需要が高まってきています。
2022年時点で、ソリューションＳｏＣビジネスモデルで開発するＳｏＣを含むカスタムＳｏＣの市場規模は240億ドル（※２）であり、このうち自社製品にしかカスタムＳｏＣを供給していない会社を除くと、市場規模
は120億ドル（※２）で、当社グループは約10％、第２位のシェア（※１）を有しております。半導体市場全体の2021年から2025年までの年間平均成長率は2.6％（※２）であるのに対し、カスタムＳｏＣ市場は、同期間において年間平均成長率9.8％（※２）で成長していくと見込まれております。さらに、当社グループの注力分野（「オートモーティブ」、「データセンター／ネットワーク」及び「スマートデバイス」）は、2022年時点で56億ドルの市場規模（※２）で、上記期間において15.3％（※２）と更に高い年間平均成長率が見込まれております。
2021年３月期後半から続いていた世界的半導体需要の増加による半導体製造企業（ファウンドリやＯＳＡＴ）の生産能力のひっ迫状況は、本書提出日時点では先端テクノロジを中心に緩和されていると認識しています。
※１

Omdiaの“Competitive Landscaping Tool CLT, Annual-4Q 2022”及び当社内部データをもとに当社が推計したものです。当社は当該データにおけるLogic ASICをカスタムＳｏＣと定義して推計を行っており、実際の当社の対象市場とは異なります。また、一定の前提及び外部資料にもとづき推計しているため、実際の市場規模と異なる可能性があります。なお、自社製品にしかカスタムＳｏＣを供給していないApple社は除いており、

２

また、台湾の従来型ＡＳＩＣベンダーは、当該データに含まれておりません。
Omdiaの“Application Market Forecast Tool-1Q 2023”をもとに当社が推計したものです。なお、当該デー
タの“Data Center Servers”、“Solid State Drives”、“Enterprise Ethernet Switches &Routers”、“Carrier Ethernet Switches & Routers”、“Optical Equipment”、“Broadcast & Streaming
Video”、“Data Center Network Switches”、“Mobile Comm Infrastructure”、“Other Consumer
Electronics”、“Connectivity & Telematics”、“Infotainment & Cluster”、“ADAS”、“Chassis &Safety”and “Security & Video Surveillance”を当社の注力分野として推計しております。

②優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
カスタムＳｏＣは、商談を獲得してから量産を開始・終了するまでの期間が長いという特徴があります。このため、当社では各年度に新規に獲得した商談の需要見通しの総和である「商談獲得金額」と、商談獲得金額について、そこから売上実績や案件の中止、販売数量の見通しの変動等を反映した「商談獲得残高」を重要な経営指- 11 -

標としております。
これらの経営指標に基づき、当社は現時点において、すでに2025年３月期までの売上の推移をある程度見通しております。そこで、その先の2026年３月期以降に目を向け、当期と同レベルの年間2,500億円（１ドル=100円
で換算）程度の商談獲得金額を継続して達成していくことが、当社グループの持続的成長のために必要であると認識しております（「商談獲得金額」及び「商談獲得残高」については、下記「(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
）。
これを実現するため、企業文化の変革、開発競争力の向上、ＳＣＭ体制の強化を経営の重要課題と位置づけ、取り組みを進めてまいります。
まず、グローバル企業として大型商談につながる海外顧客のニーズを理解し、顧客の求める製品やサービスを高い競争力で提供できる開発体制を整備してまいります。
次に、開発競争力の向上では、標準開発プロセスの確立やメソドロジー、ツールなど設計環境への先行開発投資等を積極的に実行してまいります。また、ＩＰベンダーやツールベンダー、ファウンドリ、ＯＳＡＴなどの半導体エコシステムを構成するグローバルなパートナーとの関係をより強化するとともに、国際標準化機関への活動にも引き続き参画してまいります。
さらに、ＳＣＭ体制の強化では、製造委託先の生産能力がひっ迫した状況となった場合でもタイムリーに対応できるよう、生産・調達・供給の各機能におけるビジネスプロセスを改善し、グループ全体での最適なＳＣＭ体制の構築を引き続き推進してまいります。
また、これらの活動に加えて、環境や人的資本などのサステナビリティに関する課題の解決にも積極的に取り組んでまいります。
当社グループは、営業から開発、生産・調達、コーポレートまでが一体となって、グローバル企業としてソリューションＳｏＣという独自のビジネスモデルで新しい価値を創造し、社会に貢献してまいります。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
カスタムＳｏＣは、一般的に商談獲得から設計開発及び顧客による評価期間を経て製品を出荷し売上計上するまで２年以上を要するため、当社グループは、より早い段階から将来売上見通しを見える化し、必要な対策をタ
イムリーに実行していくために、将来の売上見通しのベースとなる「商談獲得金額」、「商談獲得残高」を会社の重要経営指標としております。日々の商談獲得活動によるこれら指標の積上げ、見直しによる、中期的な売上高成長率の向上、並びに製品売上拡大による売上総利益の増加及び開発効率化等を通じた営業利益率の改善を目指しております。
当社グループの商談獲得金額は2018年３月期及び2019年３月期は1,000億円の水準でしたが、2023年３月期に
おいては2,500億円の水準に増加しており、特に高成長が期待される注力分野において大型の商談を多数獲得しております。その結果、商談獲得残高は2022年６月末時点の約8,800億円から2023年３月末時点で約１兆円と増加しております。
当社グループは、商談獲得後、ＳｏＣの設計開発を行いますが、一般的に顧客から設計開発に要する費用の大半をＮＲＥ売上として段階的に受領します。その後、顧客の評価を経て製品の量産段階に入り、製品売上を計上します。2023年３月期において、当社グループの連結売上高に占めるＮＲＥ売上高の比率は18％でした。商談獲得から設計開発及び顧客の評価完了を経て製品売上が計上されるまでには、一般的に２年以上を要し、その間に案件の中止や仕様変更等に基づく製品単価の変化が発生しうるため、商品獲得金額が将来の売上を確実に保証するわけではありません。

「商談獲得金額」は、ある会計期間に獲得された商談について、顧客との間で設計開発に係る契約を締結した時点（商談獲得時点）における、将来の設計開発及び量産に至る販売全期間における顧客需要として当社が予測- 12 -

した金額を、１ドル100円により示したものです。商談獲得金額は、顧客需要の予測であるため、製造キャパシ
ティの制約は考慮しておらず、また、商談獲得後の案件の中止、実際に計上された売上といった事後的な事象に基づき更新することはしていません。なお、商談獲得時において、製品単価は合意されます（但し、設計開発を経て製品の仕様が変更される場合には製品単価も変更されることがあります。
）が、販売数量は合意されません。
当社グループは、商談獲得後、ＳｏＣの設計開発を行いますが、顧客から設計開発に要する費用の大半をＮＲＥ売上として段階的に受領します。その後、顧客の評価を経て製品の量産段階に入り、製品売上を計上します。
商談獲得から製品売上の計上までに通常２年以上の期間が掛かり、製品の量産化、さらには量産を終了するまでには相当の期間にわたるビジネスとなります。このため、単価や数量の変動等個々の商談の状況変化を適時反映した「商談獲得残高」も重要な経営指標としております。
「商談獲得残高」は、その時点において存続している案件に関する商談獲得金額の累積値を当社が予測した金額で、同じく１ドル100円で計算しています。商談獲得残高は、商談獲得金額についての、商談を獲得した時点
以降の案件の進捗又は変化を反映又は更新したものであるため、商談獲得残高の算定時点により大きく変動する可能性があります。これらの進捗又は変化には、①商談獲得後の案件の中止（2021年３月期及び2022年３月期における商談獲得金額のそれぞれ15％超及び20％超に相当する商談が事後的に中止となっており、現時点（本書提出日時点）以降も商談が中止となる可能性があります。また、2023年３月期に獲得した商談については、事後的に中止となっているものは現時点では存在しません。
）、②実際に計上された売上の控除及び③仕様変更等に基づく製品単価の変化や製品の販売数量の見込みの変化が含まれます。現時点において、ビジネスモデルの変革以降
2023年３月期までの商談獲得金額に対する商談獲得後の案件中止による影響は、その他の商談の商談獲得後の単価、数量増等により相殺されています。なお、2023年３月期には中国の一部顧客において短期的に当初の想定以上の特需が発生しており、また、当該特需の一部に係る売上は2024年３月期上期にも生じると予想しておりますが、当該特需に係る商談獲得金額は商談獲得残高には反映しておりません。
上記のほか、「商談獲得金額」及び「商談獲得残高」の留意事項については、下記「３(4）当社グループの経営指標について」もご参照ください。

- 13 -

事業等のリスク２【サステナビリティに関する考え方及び取組】●サステナビリティの基本的な考え方
当社グループは、「Together with our global partners, we bring innovation to everyone everywhere.」 というミッションのもと、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付け、新しいサービス・製品の差別化のために独自の先端ＳｏＣを開発する顧客のパートナーとして、また、進化する半導体のエコシステムにおいてファウンドリ・ＯＳＡＴをはじめ、ＩＰ・ＥＤＡツール・ソフトウエアに至るまで最新の技術を提供するサプラ
イヤーのパートナーとして、顧客、さらにはその先にいる世界中の人々に新しい価値を提供し、社会の可能性を広げて行くことを目指して、持続可能で豊かな社会の実現に貢献していきたいと考えています。
地球温暖化や気候変動などの環境問題への配慮、人権尊重や多様性などの社会問題へのグローバルな関心の高まりを受け、企業を取り巻く環境は大きく変化しています。当社グループは、世界全体の様々な課題が引き起こすリ
スクを正しく認識し、それらの課題を解決するための対策に取り組んでいきます。
また、活動にあたっては、顧客、取引先、社員、地域社会、株主など、当社グループを取り巻く様々なステーク
ホルダーとの対話や協働を通じて、課題の理解に努めるとともに信頼関係を構築し、持続可能な社会の実現を目指
していきます。
●サステナビリティ情報開示の考え方
サステナビリティ情報の開示においては、ＴＣＦＤ（※１）提言やＩＳＳＢ（※２）が作成を進めているサステ
ナビリティ開示基準に準拠し、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標の４つの観点に沿って行う方針です。
※１：ＴＣＦＤとは、気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial
Disclosures）の略語です。
※２：ＩＳＳＢとは、国際サステナビリティ基準審議会（International Sustainability Standards Board）の略語です。
(1)ガバナンスグローバルな社会的課題への対応として、当社グループではサプライチェーン全体での気候変動を中心とする環
境問題や人権問題への対応、人材育成や人材の多様化、品質・サービス向上への対応といった課題に真摯に取り組
み、グローバル企業としての社会的責任を果たしていくことが私たちの責務であると考え、事業活動を通じてサス
テナブルな社会の実現に向けて取り組んでいます。
当社グループは、サステナビリティ活動を推進し、中長期的な課題を経営レベルで継続的に議論していくため、2022年４月にＥＳＧ推進室を設置し、社内関連部門と連携した推進体制を構築しています。この推進体制を活動の基盤として経営委員会の実行指示のもと活動を推進しています。取締役会は、重要なサステナビリティ課題への取り組み方針・実行計画の審議・承認や、進捗確認等の監督を行っております。

＜取締役会＞
サステナビリティ活動に関する決定機関として、方針・戦略・各種施策等を審議・承認します。また、定期的に各種施策の進捗をモニタリングします。
＜経営委員会＞
取締役会での審議に先立ち、サステナビリティに関する方針・戦略・施策等の計画案を策定します。また、各施策に対する執行責任を持ち取締役会での承認の下、実行部門への指示を行い、各種施策を推進します。

- 14 -

施策の推進に当たり、ＥＳＧ推進室は、方針・戦略・施策等の計画策定及び計画実行のサポート、施策の実行状
況について取りまとめ、経営委員会への報告を実施します。
(2)戦略①気候変動への対応に関する戦略
当社グループは、我々の提供するＳｏＣによって、顧客のもとでのＧＨＧ排出量の低減へ貢献し続けていくことが、サステナブルな社会の実現に繋がると考えております。グローバル市場をリードする主要な顧客との開発連携
や、独自のマルチコア設計技術・低電力なＡＩエンジン／アクセラレータの活用による高性能なカスタムＳｏＣの開発を通し、顧客の製品の更なる小型化、高集積化、低消費電力化の実現を目指します。
2023年３月期は、当社グループの事業活動における気候変動の「リスク」と「機会」に関し、以下のとおり認識しました。今後は、「リスク」・「機会」について、シナリオ分析を通じた財務・事業インパクトの算出を行い、より実効性のある対策立案・実行に繋げていきます。
＜気候変動に関連する主なリスクと機会＞
区分

政策・
法規制
移
行
リ
ス
リ ク
ス
ク

物
理
的
リ
ス
ク

機
会

技術

気候変動が当社に及ぼす影響

当社の対策

省エネ・ＧＨＧ排出量削減に向けた取り組
み・施策によるコスト増

グローバルな動向・法規制の変化を早期に捉えて、計画的に施策の検討・実行・（カーボンプライシングなどのエネルギーコ
スト増、省エネ設備導入によるコスト増な評価を行う。また、サプライチェーンＧ
ＨＧ排出量の把握、取引先への削減の働

ど）

きかけを継続的に実施。

市場競争力維持・向上のための研究開発費増
市場競争力維持・向上のための製造コスト増
顧客の需要変化による売上減

市場規制による材料／電力等仕入れ価格のコスト増

急性異常気象の激甚化による製造委託先の操業停止（当社の開発・物流も含む）

慢性

水不足による製造委託先の操業停止
気温上昇によるデータセンター等の空調コス
ト増

顧客、取引先と連携した低消費電力・省スペースな環境配慮型デバイスとソリューションの開発・提供。
環境課題解決に繋がる製品・サービスの開発・提供。
使用部材の再検討。再生可能エネルギーの導入検討。
製造委託先等の操業停止を想定した事業継続計画の定期的な見直し。
事業所、データセンターにおける電力の効率利用によるコスト削減可能性の検
討。

資源の
効率性

事業所、データセンターにおける資源(エネルギー、水)の効率利用によるコスト削減

ＳｏＣ開発効率化(独自のマルチコア設計
技術、低電力なＡＩエンジン／アクセラ
レータの活用)によるコスト削減。

製品／
サービス

顧客の省エネ・ＧＨＧ排出量削減への貢献に寄与する低消費電力製品を中心とした需要増

低消費電力・省スペースな環境配慮型デバイスとソリューションの開発・提供。
ＡＤＡＳ／ＡＤ／データセンター向けＳ

市場

低消費電力技術を基盤とした新たな事業領域への参入による収益増

ｏＣを中心とした更なる低消費電力化・小型化の実現による新たな事業領域への参入。

②人的資本に関する戦略
当社は、多様な社員や組織がお互いを高めて協働していくことが、最先端の技術力、グローバルな開発競争力、持続的成長の基盤となり、Ｍｉｓｓｉｏｎである「Together with our global partners, we bring innovation
to everyone everywhere」の実現につながると考えております。
当社は、人材こそが企業価値の源泉であると考え、「多様な人材が最大限に能力を発揮できる環境づくりと成長支援」に積極的に取り組んでまいります。
基本理念の「ＣＳＲ基本方針」で「社員の幸せを目指し、個性を尊重し、公平な処遇を実現するとともに、健康で働きやすい環境をつくる」ことを宣言し、加えて環境整備と人材育成については、下記のとおり様々な対策に取り組んでいます。

- 15 -

＜環境整備について＞
当社は、様々な個性、考え方、価値観をもった社員一人ひとりが、働きやすく、能力を発揮することができる企
業風土、文化の醸成に努めます。
当社は国籍・性別・年齢などを問わず、人材採用と登用を行い、かつ、多様な人材が生き生きと働くことのできる社内環境整備を推進しています。主な取り組みは以下のとおりです。
育児休暇制度／育児時短勤務制度
支援制度

ベビーシッター費用補助

休職制度（チャイルドプラン、介護など）
積み立て休暇制度（看護、子育て、介護など）
定年後再雇用制度の見直し

障がい者の継続的な採用と環境整備

視覚障がい者によるマッサージルーム運営
精神障がい者による社内業務代行制度
グローバル人材の採用と支援（新卒の10月入社、語学研修費用補助など）

多様性の確保働きやすい環境づくり
働き方の多様性

コアなしフレックスタイム勤務制度
看護、介護のための在宅勤務制度
在宅勤務の柔軟運用
長時間残業の抑制
エンジニア向けの人事制度
エンジニアが開発に専念できる環境づくり
ハラスメント教育の全従業員受講＜人材育成について＞
当社は、最先端のソリューションＳｏＣビジネスを通じて、ステークホルダー（顧客、取引先、社員、地域社会など）の様々な期待・要望に応えるため、当社を取り巻く非連続な変化に適応しながら最先端技術を追求すること
で、世界のイノベ－ションを支える会社として持続的な成長を目指してまいります。
上記を実現するため、仕事にオーナーシップを持ち、自律的・意欲的にあるべき姿にチャレンジするプロフェッ
ショナルな人材を、一人でも多く育成、輩出できるよう、人材育成に取り組んでまいります。当社は、社員が自律的・意欲的に学び、主体的にキャリア形成できるよう各種教育プログラムを整備しています。2023年３月期の教育実績は以下のとおりです。
主な研修内容一人当たり研修時間

階層別教育

新入社員向け研修、新任管理職向け研修など

1.3時間

共通教育

全従業員がe-learning教育を毎年１回受講
コンプライアンス、情報セキュリティ、インサイダー取引防止、ハラス
メント防止、環境、購買取引、安全保障輸出関連法令など

4.6時間

目的別教育

エンジニア向け技術教育、語学研修など

5.5時間
合

計

11.4時間①新入社員、若手社員への研修
新入社員、若手社員のモチベーションとスキル向上を促し、早期に自律的な活躍ができる環境整備に取り組んでおります。
入社後の導入研修と入社後６ヶ月、１年、２年後にフォロー研修を行い、コミュニケーション力、コンプライ
アンスなどの基礎的なビジネススキルを養うとともに、入社２年間はトレーニー制度として、それぞれの若手社
員ごとの育成計画を基に、先輩社員（トレーナー）の指導を受けながら、ＯＪＴで実務スキル、経験を高めることとしています。
②新任管理職への研修
管理職の登用時においては、役員との意見交換、集合研修、通信講座などを通じて、マネジメント、コミュニ
ケーション、アカウンティングなど、管理職として必須となる知識とスキルを学ぶ場を提供しています。
③共通教育
コンプライアンス、情報セキュリティ、インサイダー取引防止、ハラスメント防止、環境、購買取引、安全保
障輸出関連法令などについてe-learning教育を実施し、100%の社員が受講しております。
④エンジニア向け教育
グローバルで活躍できるエンジニアを育成するために、技術エンジニアとプロジェクトマネージャーとしての２つの複線的なキャリアパスを用意し、必要な経験、スキルを示すとともに、全てのエンジニアと上司が毎月１- 16 -

on１面談を実施し、エンジニアの自律的なキャリア形成を促しています。
また、技術講座や視聴教材、ＯＪＴ、開発プロセストレーニングなど、エンジニアが経験、スキルを得る機会を提供しています。
⑤語学教育
社員のグローバルなコミュニケーション力を高めるため、オンライン英会話や語学学校、ＴＯＥＩＣ試験の実施など、各種語学研修や費用補助などを整備しています。
(3)リスク管理
当社グループは、様々な経営リスク、事業リスクの抑制・低減に向け、半期ごとに全社リスクマネジメントを実施しております。このフレームワークの中で、気候変動・人的資本・多様性といったサステナビリティに関するリ
スクについても重要リスクと認識し、リスクアセスメントの実施、対策立案・実行、進捗・効果確認を定期的に実施しています。
(4)指標及び目標①気候変動への対応に関する指標及び目標
2023年３月期の当社グループのＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１（※３）、２（※４））は、約8,534ｔ－ＣＯ２となりました。事業規模拡大に伴い、ＧＨＧ排出量は前年度より増加していますが、売上高当たりのＧＨＧ排出量
は前年度より減少しております。
当社グループは、2050年までにＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１、２）のカーボンニュートラルを目指しており、目標達成に向けて、引き続き削減施策の検討を行い、実行してまいります。
※３：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出※４：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出[ＧＨＧ排出量]
2022年３月期（ｔ－ＣＯ２）

2023年３月期（ｔ－ＣＯ２）

Ｓｃｏｐｅ１

318

235

Ｓｃｏｐｅ２

6,971

8,299

合

7,289

8,534

計

[売上高当たりのＧＨＧ排出量(１億円当たり）]
2022年３月期（ｔ－ＣＯ２）

2023年３月期（ｔ－ＣＯ２）

6.23

4.43

Ｓｃｏｐｅ１、２②人的資本に関する指標及び目標＜女性活躍について＞
当社は短時間勤務制度や各種休職・休暇制度、ベビーシッターサービス費用補助制度など、仕事と家庭を両立す
る女性が働きやすい環境整備を推進してまいりました。
働き方の多様化を実現するために、コアなしフレックス勤務制度や、在宅勤務制度の運用などを進めるとともに、長時間残業の抑制策に優先的に取り組んでおり、女性をはじめとした多様な人材が健康で働きやすい職場づくりを進めています。
今後は、若手や女性への研修の充実といった社内の意識・風土改革に取り組み、更なる女性リーダーの活躍や男性の育児参加などを促進してまいります。
なお、女性管理職比率、男女間賃金格差、男性の育児休業取得率の実績は以下のとおりであり、これらの取り組
みにより、現状以上の比率を目指してまいります。
[女性管理職比率、男女間賃金格差、男性の育児休業取得率]
2021年３月期

2022年３月期

2023年３月期

女性管理職比率

2.4%

2.4%

2.3%

男女間賃金格差

69.0%

70.2%

72.6%

男性育休取得率

25.0%

25.9%

16.7%

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（注）上記は当社単体での実績＜シニア人材について＞
当社は、60歳定年後に継続雇用を希望する社員に対して、最長65歳まで継続雇用する定年後再雇用制度を整備しております。
シニア人材が培った経験・知識・スキル等を活かして引き続き社内で活躍できる環境づくりに努めており、2023
年３月末時点で約170名のシニア人材が活躍しております。
＜障がい者雇用について＞
当社は、障がい者雇用の拡大を推進し、多様な障がいをもつ方が生き生きと働ける環境づくりに取り組んでいます。また、障がい者の活躍の場を広げるため、視覚障がい者５名による社員へのマッサージ制度（ヘルスキーパー
制度）や、精神障がい者５名による社内の定型業務の代行制度（チャレンジスタッフ制度）を整備しております。
これらの取り組みの結果、法定障がい者雇用率2.3%を達成しており、今後も障がい者の雇用拡大と継続的かつ安定した雇用に努めてまいります。
＜グローバル人材について＞
当社は、新入社員、中途採用ともに国籍を問わず、通年で採用を進めており、日本語語学研修の費用補助なども行っております。約50名の外国籍社員が活躍しています。
本「２サステナビリティに関する考え方及び取組」に含まれる上記の各取り組みや施策が当社の期待する効果を生じるとの保証はなく、また、上記の目標その他の将来に関する情報は、本書提出日時点における当社の認識、分析及び判断に基づき記載されたものであり、実際の結果が当該情報と大きく異なる可能性があります。

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３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
・リスクマネジメントに関する基本的な考え方及び体制について
当社グループがグローバルに事業活動を展開していく上で、複雑かつ多様なビジネス環境の変化によって生じるあらゆるリスクを早期に把握し、適切な対策を講じることが、当社グループの経営戦略・事業戦略の実現に必要不可欠であると考えております。
当社グループでは、組織的かつ継続的にリスクの抽出・評価を行い、抽出されたリスク項目ごとに主管役員を選任し、対応案の策定と実行を進めております。
また、これらの取り組みに関して、定期的に取締役会への報告を行い、想定しているリスクの網羅性、各種対策の有効性及び進捗状況等について確認する体制を構築し、リスクの発生可能性・損失規模の低減に向けてリスクマネド
メントの強化に取り組んでいます。
・経営・事業を取り巻くリスク(1）製造委託先について当社グループは、経営資源を設計・開発業務に集中し、製品の生産を外部に委託するファブレスという事業形態を採用し、多くの資金が必要となる生産設備投資に制約されることなく事業を推進しております。生産は国内外のファウンドリ及びＯＳＡＴといった製造委託先に分散して委託しておりますが、かかる事業形態に関して以下のよ
うなリスクがあります。
①製造委託先が限定的であることについて
当社グループは台湾、日本、中国、シンガポール及び韓国の製造委託先に半導体の製造を委託しております。特に当社グループの取扱う最先端テクノロジ品や、車載品等の高い品質・信頼性を要求される製品については、製造委託先が限定される場合があり、特に半導体製造の前工程においてはＴＳＭＣに多くの製造を委託しています。そのため、当社グループの顧客への製品の供給は、製造委託先の方針、技術力や製造キャパシティの制約による影響を受けています。急速に技術革新が進む半導体業界において製造委託先が技術革新に乗り遅れた場合や、原材料・燃料価格の高騰が生じた場合には、当社グループによる当該製造委託先への委託が困難となる可能性があります
が、契約条件、事業上の関係性又は顧客の意向といった制約により、そのような場合に当社グループにおいて適時に合理的な条件で新たな製造委託先を確保できる保証はありません。また、近時は世界的な半導体需要の高まりや新型コロナウイルス感染症拡大等によるサプライチェーンへの影響により、製品の原材料の調達に支障が生じ、製造委託先の製造キャパシティに制約が生じておりました。この状況を受け、製造委託先が、各国で製造キャパシテ
ィを拡充する施策を講じた結果、当社グループが発注している最先端の半導体の製造キャパシティは徐々に増加
し、2024年３月期以降は製造委託先のキャパシティの不足により当社グループの製造活動が制約される状況はほぼ解消されるものと想定しておりますが、当社グループの想定どおりに製造キャパシティの制約が解消する保証はありません。さらに、製造委託先において、半導体製造のために必要な水、エネルギー又は廃水処理能力の不足による制約が生じる場合、当社グループの製品の供給に遅延が生じる可能性があります。
当社グループは、複数の製造委託先を確保する等、不測の事態に備えてはいるものの、半導体業界に固有の急速な業界環境の変化、地政学的な要因や技術革新等により将来の需要予測には限界があり、製造キャパシティの制約に起因して製品の供給に遅延や中断が生じた場合には、当社グループの評判が悪化し、顧客から損害賠償請求を受ける可能性もあります。この結果、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
②製造委託における価格について
当社グループの製造委託先は限定されており、また、製造委託先との間で長期的な製造委託契約を締結している
わけではないことから、製造キャパシティの制約、原材料・燃料価格の高騰（ウクライナにおける紛争によるものを含む。）、人件費、為替変動その他の理由による製造委託費の値上げの影響を大きく受けることとなります。実際に近時、世界的な半導体需要の高まりに伴う世界的な半導体不足によって、ＴＳＭＣを含む主要な委託先による製造委託費の値上げも発生いたしました。当社グループと顧客との間の契約において製造委託先による値上げに応じた価格調整に関する規定を設けないことが通常であるため、製造委託先による値上げを顧客への製品価格に適切に転嫁できない場合には、当社グループの利益率が大きく低下することとなります。このような製造委託先におけ- 19 -

る事情により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
③製品の品質について
当社グループの製品については、製造委託先の責任による歩留の低下や製品の欠陥が生じる可能性があります。
これらの問題は製造過程の初期段階では発見することが困難であり、その改善に多くの時間や費用を要する可能性があります。また、このような場合に、他の製造委託先や製造拠点への移管を行おうとしても、対応可能な製造委
託先等が存在しない等移管が困難である可能性や、移管に多くの時間や費用を要する可能性があります。
当社グループの製品に歩留の低下や製品の欠陥その他の製造に関する問題が生じた場合には、顧客への製品の供給に遅延が生じ又は供給ができないことや案件が中止となること等により、顧客から損害賠償請求を受ける可能性があります。仮にかかる請求が認められない場合でも、その対応には多くの時間や費用が必要となります。また、製造委託先の責任に起因する場合でも、製造委託先に対して費用償還を求めることが困難な可能性もあります。これらにより、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
(2）当社グループの製品の設計開発について
当社グループの製品については、商談を獲得したのち、製造に向けた設計・開発を行うこととなりますが、設計・開発から顧客の評価完了までは２年以上という長期間にわたる可能性があるため、その間に生じる半導体や最終製品の市場環境及び顧客の戦略・需要の変化、新規技術の発明・市場への導入、製造委託先の製造キャパシティ
や繁忙状況の変化といった事象の影響を受け、顧客による仕様変更やプロジェクトが中止となる可能性があるほ
か、顧客の要求水準を満たす製品の開発や顧客が受入可能な価格及び数量での製造に成功しない可能性もあります。設計・開発段階でプロジェクトが中止となった場合、製品売上は一切受領できないこととなります。
また、当社グループは設計・開発段階において、一般的に顧客から設計・開発に要する費用の大半をＮＲＥ売上として段階的に受領しておりますが、上記のように設計・開発段階でプロジェクトが中止された場合には、残りの期間のＮＲＥ売上を収受できない可能性があるうえ、ＮＲＥ売上は設計・開発段階で生じる費用の全てをカバーしない場合があるため、プロジェクトによっては損失が生じる可能性もあります。また、製品売上が当社グループの売上の大半を占め、当社グループの注力分野ではプロジェクトごとの規模が大きくなる傾向にあり、特定のプロジ
ェクトにおける製品の価格もしくは数量の変更又はプロジェクトの延期や中止による当社グループの将来の経営成績への影響が大きくなります。従って、重要なプロジェクト又は複数のプロジェクトが設計・開発段階で中止となった場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響が生じる可能性があります。
(3）当社グループの製品の量産化について
設計・開発が完了した場合、製品の量産段階に進むこととなりますが、商談獲得段階では製品単価については顧客との間で合意している（但し、仕様変更により変更される場合があります）ものの、製造数量については合意しておらず、量産段階における顧客からの個別の発注により確定することとなります。そのため、当社が商談獲得時に予測した数量の製品を顧客が量産時点において購入する保証はありません。従って、当社グループが当初想定していた数量について製品の量産化が行われない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(4）当社グループの経営指標について
上記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社グループは「商談獲得金額」及び「商談獲得残高」を重要な経営指標としております。商談獲得金額及び商談獲得残高の算出には、製品の販売可能期間及び受注が中止される可能性に関する見込みのほか、開発計画、開発コスト、ＮＲＥ売上、製品単価及び将来の製品の販売数量（なお、価格については、仕様変更による変更はありうるものの、商談獲得段階で合意されます。
）に関する仮定及び見込みを含む当社グループによる将来の予測や主観的判断が相当程度考慮されています。製品の販売数量は、顧客から提示された初期的な数量見込みのほか、顧客との過去の取引履歴や第三者による市場データその他の情報に基づく当社グループ独自の予測、第三者による市場データその他の情報を基礎として判断したものですが、製造委託先の受注制限等、製造キャ
パシティによる制約は考慮していません。このように商談獲得金額及び商談獲得残高の算出は当社独自の方法により行われているため、他社が用いる同種の指標との比較は適切でない可能性があり、当社と他社の現在及び将来の業績の比較において当該指標に依拠することもできません。当社グループは、商談獲得金額及び商談獲得残高が過大な見積りとならないよう、モニタリング部門によるレビュー及び経営陣による承認に関する社内手続を定めていますが、かかる手続が有効である保証はありません。また、ある期間に獲得された商談獲得金額は、かかる期間の末時点における当社グループの仮定及び見込みを反映したものに過ぎず、その後の案件の中止、かかる案件に関連して実際に計上された売上、又は開発プロセス、当社グループによる将来の製品販売数量の見込み、製品単価、製- 20 -

造キャパシティ、その他事後的に発生する要因の変更に基づき更新することはしておらず、年度ごとの比較が適切でない可能性があります。商談獲得残高は月次でこれらの情報を考慮し更新していますが、更新時点における見積もりであることに変わりはなく、かかる見積もりが正確である保証はありません。当社グループは商談獲得金額及び商談獲得残高の算出方法を将来変更する可能性があり、また、過去にも変更しています。
以上のような制約により、商談獲得金額及び商談獲得残高は当社グループの将来予測される業績を示すものではなく、実際の売上と大きく異なる可能性があります。
(5）事業計画等の前提となる事項について
当社グループは、日々変化していく市況に対応し、持続的な成長を遂げていくため、事業計画の策定と実行、組織強化を目的とした各種施策を遂行しております。これら事業計画及び各種施策の策定においては、半導体及び最終製品の市場動向その他の経営環境について一定の前提を置いており、かかる前提には、例えば、当社グループが成長性のある注力分野において引き続き商談を獲得していくこと、商談獲得金額及び商談獲得残高がその需要予測に従いＮＲＥ売上及び製品売上として実現されること、製造委託先における製造キャパシティの確保が当社の想定どおりに実現されること、並びに為替変動が一定の範囲に収まること等が含まれます。しかしながら、これらの前提が現実と異なる場合には、当社グループの事業計画における各種施策の遂行及び経営指標の達成が困難となり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(6）主要顧客について当社グループは、「オートモーティブ」、「データセンター／ネットワーク」及び「スマートデバイス」の注力分
野において商談を獲得しており、今後当該分野の主要顧客への売上の割合が高くなることが予想されますが、主要顧客への売上は、商談の獲得時期及び規模並びに当該商談から得られた製品売上、当社グループの顧客基盤の多様化、消費者の嗜好の変化、業界の動向、法規制の変更、自然災害その他の要因により、大きく変動する可能性があります。当社グループにおける顧客との取引は、個別の発注に基づいており、顧客は長期的な購入義務を負わず、顧客が当社の期待する数量の製品を購入する保証はありません。主要顧客が最終製品の市場への投入を延期又は中止し、また、当社グループの製品の機能・性能、又は開発スケジュールが主要顧客の要求水準を満たさない場合には、当社グループの製品の採用を中止する可能性があります。主要顧客は、当社グループの製品を組み込んだ最終製品の売れ行きが芳しくない場合、当社グループの製品の発注数量を減少させ、又は納入期日を延期することがあります。さらに、当社グループの主要顧客が、競争力の低下又はＭ＆Ａや提携を契機として、当社グループの製品の購入量を減少し、また、当社グループとの契約条件が主要顧客に有利なように改定される可能性があります。これらにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(7）海外での事業活動について
当社グループは、顧客が世界の様々な地域に所在していることから、米国、欧州及びアジアの主要エリアに営業拠点を有しており、各地域の特色に合わせた営業活動を行っております。海外で事業活動を行うにあたっては、地政学上のバランス、各国の政治・経済情勢、海外輸送・生産の遅延やコストの上昇、為替の変動、外資規制・知的財産権等に関する法規制の新設又は変更、税制の変更等のリスクが存在すると考えております。これらのリスクが顕在化することにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(8）経済情勢について
当社グループは、グローバルな景気動向、最終製品の需要変動、技術革新、製品の陳腐化や価格の下落、半導体市場の市況変動の影響を受けております。足元では、各国の金融引締め政策による金利の上昇やインフレーションの進行が経済情勢の先行きを不透明にするとともに、欧米における一部の金融機関の破綻が金融市場に及ぼす影響も懸念されています。また、近年は半導体需要が高まりを見せていますが、かかる需要が今後も同水準で成長又は継続する保証はありません。特に、当社グループの事業領域である「オートモーティブ」、「データセンター／ネットワーク」及び「スマートデバイス」の注力分野においては、新型コロナウイルス感染症拡大やオンラインでの娯
楽・コミュニケーションの浸透等による自動車の需要の減少、「スマートデバイス」に関する消費者の嗜好の変化、５Ｇインフラの開発の鈍化やデータセンターを含む企業のＩＣＴ設備需要の減少等の影響を受けうるため、かかる分野における需要が当社グループの想定どおりに成長しない可能性があります。これらを含む経済情勢の停滞・減退局面においては、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(9）為替レートの変動について
当社グループは、設計開発・製造・販売活動をグローバルに展開しており、多くの収益を海外から得ているため、米ドルを中心とする為替レートの変動に伴う影響を受けます。当社グループは為替レートの変動の影響を極小化する対応に努めていますが、かかる影響を完全に排除することはできないため、為替レートの変動状況によって- 21 -

は、外貨建取引の売上高、外貨建の設計開発や製造販売コスト等への影響により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
(10）競合について
当社グループによるカスタムＳｏＣの製造は独自のビジネスモデルであり、直接的な競合先は少ないと認識しているものの、個別の商談獲得においては、従来型のＡＳＩＣ、汎用的なＡＳＳＰ及びＡＳＳＰをベースにカスタマイズされたＡＳＩＣが競合しており、それらのベンダーとはなお競合関係にあります。
当社グループの半導体製品・サービスは主に先端テクノロジを必要とする各種エレクトロニクス製品に採用されておりますが、当該分野は技術革新の速度が速く、激しい市場競争に晒されております。競合他社の設計・開発能力の向上、異業種からの新規参入、現状ごく一部の巨大テック企業によるＳｏＣの自社製造の拡大、従来型のＡＳ
ＩＣや汎用的なＡＳＳＰのベンダーによる開発の動向、顧客の嗜好・需要、各国政府による自国企業の優遇措置、競合他社間の統合・提携により、競争がさらに激化する可能性があります。また、当社グループの注力分野のうち、「オートモーティブ」においては、現状当社グループは優位な地位にあると認識しておりますが、技術革新・他社の積極的な攻勢等によりその地位を維持できない可能性があります。他方、データセンターやネットワーク等の既存市場ではより厳しい競争状況にあるところ、当社グループは顧客との共同開発を通じて顧客にとってより最適なカスタムＳｏＣを提供することができるという強み、先端分野への研究開発投資及び多様な製品の提供を通じてより多くの商談を獲得することを目指しておりますが、そのような施策が奏功する保証はありません。
(11）地政学リスクについて
当社グループが製造する半導体は、近年経済安全保障上重要な製品と認識されておりますが、米中貿易摩擦、ロシアによるウクライナ侵攻等の地政学リスクの顕在化や台湾有事の懸念の高まりにより、各国が輸出管理規制、関税や制裁措置等を発動・強化した場合、当社グループの主要な販売地域における当社グループの製品に対する需要の減退、競争力の低下、又はサプライチェーンの寸断や遅延が生じ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。当社グループにおける中国での売上高が増加傾向にあることや当社グループ
がＴＳＭＣに多くの製造を委託していることから、これらの地域における地政学リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響が生じる可能性があります。
(12）研究開発活動について
当社グループが属する半導体業界は技術革新の速度が速く、既存技術の陳腐化、それに伴う新たな市場の創出及び既存市場の縮小が起こる可能性があります。このような業界で、日々高まる顧客の要求水準を満たす新製品を開発し顧客が受入可能な価格及び数量で製造するためには、多額の研究開発費用を要し、かかる費用が商談獲得や将来の製品売上に繋がらない場合には損失を被る可能性があります。当社グループは今後も積極的な研究開発活動を行う予定ですが、このような技術革新に当社グループが対応できず、当社グループの市場シェアや製品価格が低下する場合や、研究開発を効率化できず研究開発費用が増加する場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(13）新型コロナウイルス感染症その他の感染症の世界的な感染拡大に係る影響について
当社グループ、当社グループの製造委託先及びサプライチェーンにかかわる取引先が事業を行っている台湾等の地域において、新型コロナウイルス感染症その他の感染症の感染拡大により事業活動等が禁止・制限されるような事態に陥った場合、製造委託先の工場閉鎖や生産停止及びそれらに伴う製造・輸送の遅延、部材調達の制限等の予期できない事象により、当社グループの製品に対する需要の減少や供給能力に対する制約を受ける可能性があります。また、それらに伴う当社グループの取引先の経営状態の悪化、通信・金融・サプライチェーンを含む公共及び民間のビジネスインフラの混乱等が生じる可能性もあります。
(14）災害等による影響について
当社グループは日本のみならず、世界各地で設計開発・製造・販売活動を行っており、当社グループが事業を展開する各地域において大規模な地震、津波、干ばつ、暴風雨、洪水、大雨、噴火その他の自然災害や火災、停電、感染症の流行、戦争・紛争、テロ行為や政治・社会騒動、セキュリティ侵害又はコンピュータ関連システムの障害
その他の事故・事件等が発生した場合、当社グループの事業拠点、当社グループの製造委託先、取引先、顧客及びサプライチェーンに関係する当事者に対して大きな被害が発生する可能性があります。特に、当社グループは、台湾に本拠を置くＴＳＭＣに多くの製造を委託しているため、これらの災害等が台湾において発生した場合、当社グループの製品の製造及び供給に悪影響が生じる可能性があります。
当社グループにおいては、リスクの予防・回避及び発災時の人命の安全、並びに被害の抑制・軽減、二次災害の防止、早期の業務再開を図ることを目的に事業継続に関する規範・規程類を定めており、リスクの軽減に向けた施- 22 -

策を実施しておりますが、かかる施策が奏功しない可能性があり、その場合には、当社グループの事業、財政状態
及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(15）資金調達について
当社グループにおいては、新技術や新製品のための研究開発への継続的な投資が必要となります。当社グループ
は、これまで必要な資金を主に営業活動から得られるキャッシュ・フローにより賄ってきましたが、業績、資金需
要や市場環境並びにこれらの見込みにより資金調達を検討することがあります。しかしながら、当社グループの将来的な資金需要に必要な資金を、適時かつ受入可能な条件で調達できる保証はありません。また、金融市場の混乱、日本銀行を含む各国中央銀行の金融政策の変更、半導体業界の低迷、金融機関の貸付方針の変更、当社グループの信用力の低下等により、当社グループに有利な条件で資金調達をできない可能性もあります。これらの結果、負債の金利や株式の希薄化等、資金調達コストが増加する可能性や、研究開発や必要となる各種投資を適時かつ適切な範囲で実施できない可能性があります。
(16）Ｍ＆Ａ・提携協業等について
半導体業界では、Ｍ＆Ａや提携が頻繁に行われており、当社グループにおいても、技術や大口顧客の獲得、事業領域の拡大、競争力の強化や収益力向上を図るため、Ｍ＆Ａや提携を実行する可能性があります。しかしながら、当社グループが適切な対象会社や提携先を発見できる保証はなく、また、デュー・デリジェンスで重大な問題点を検出できない可能性や、競争法その他の法規制による事業活動への制約等により当初期待した効果が得られない可能性があります。このような場合には、保有株式やのれんの減損が生じ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(17）知的財産権について当社グループは他社製品と差別化を図るための様々な技術やノウハウを開発・保持しております。当社グループ
では、これらの技術やノウハウを知的財産権として保護しており、知的財産権が流出・不正利用されることのない
よう、専門部門で管理するとともに、従業員との秘密保持契約の締結や、第三者によるオフィス・施設へのアクセスの管理等の施策を講じております。しかしながら、知的財産権に対する十分な保護が得られない地域もあり、かかる施策にかかわらず、当社グループの知的財産権が競合他社により不正に取得又は利用される可能性があります。
また、当社グループの製品には第三者からライセンスを受けて製造・販売しているものがありますが、今後第三者から必要なライセンスを受けられなくなる可能性や、引き続きライセンスを受けられるとしても従前より不利な条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。さらに、半導体業界では、多数の特許が存在し、また新
たな特許の発明が急速に進んでおります。当社グループ又はその顧客が事前の調査にかかわらず第三者の権利を侵害する場合、第三者より当社グループ又はその顧客に対して知的財産権に関する訴訟を提起され、当社グループが重要な技術を利用できなくなる可能性や、当社グループに帰責事由がある場合には当社グループが多額の損害賠償責任を負う可能性があり、また、当社グループに帰責事由がない場合でも、訴訟対応のため、時間、費用その他当社グループの経営資源が費やされる可能性があります。
(18）製造物責任について
当社グループでは、様々な施策を通じて最適な品質を確保できるよう品質管理に取り組んでおりますが、当社グループの製品に用いられる技術の高度化、製造委託先に起因する欠陥等により、出荷時に発見できない不具合や異常が製品に存在する可能性があり、顧客への出荷後にそれらが発見される場合があります。この場合、製品の回収及び交換、製品の採用中止等により多額の費用が発生する可能性、当該顧客から損害賠償請求を受ける可能性、当該顧客又は他の顧客からの将来の受注を失う可能性があります。
また、当社グループの製品は、顧客がエンドユーザーに販売する最終製品に組み込まれますが、その方法次第で、当社グループがエンドユーザーから損害賠償責任を追及される可能性もあります。顧客における当社グループの製品の使用方法は多様化しており、当社グループが当初想定していなかった方法で使用されることがあるところ、当社グループの製品が顧客の製品に組み込まれた後になって問題が発見される可能性もあります。このような場合には、当社グループもエンドユーザーによる損害賠償請求の対象となる可能性があります。かかる事態に備えて、当社グループは、製造物責任保険やリコール保険に加入していますが、これらの保険により当社グループの負
う多額の費用や損害賠償の全額が補填される保証はありません。

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(19）人材確保について
当社グループが厳しい事業環境下において競争優位性を確保するためには、経営陣、経営管理、設計・開発、製造技術支援、営業等の各分野において優秀な人材を確保することが重要です。しかしながら、専門性の高い優秀な人材の数は限られており、人材の採用及び確保の競争は激化しています。特に当社グループのカスタムＳｏＣの設計開発において、エンジニアは重要な役割を担っていますが、当社グループがエンジニアを含む優秀な人材を十分に採用及び確保できない場合は、設計・開発に支障をきたす可能性があります。また、当社グループから、専門性の高い優秀な人材が競合他社に移籍した場合、その者が有する当社グループの知識やノウハウの流出により、当社
グループの競争優位性が損なわれる可能性があります。これらにより、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
(20）情報セキュリティについて
当社グループは、事業活動全般において、様々な情報システムを利用しており、災害、戦争、テロ行為、コンピュータウイルスの感染やサイバー攻撃等により、システム障害が発生する可能性があります。また、新型コロナウ
イルスの感染拡大に伴う在宅勤務者の増加等の働き方の変化により、新たなサイバー攻撃等のリスクが生じています。これらにより、当社グループの業務活動や製品の製造委託及び供給の停止、重要なデータの喪失、多額の対応
費用の発生等が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
また、当社グループは、事業活動の遂行に関連して、自己又は顧客その他の第三者の秘密情報や個人情報を多数有しております。これらの情報については、セキュリティシステムを整備し、法令や社内規則等に基づき管理しておりますが、不正行為や妨害行為の手法は多様化しており、かつ発見が困難であることや、関係者による意図的な漏洩の可能性もあるため、予防策が奏功せず、予期せぬ事態により情報が流出するおそれがあります。そのような事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や、顧客の信用や社会的信用の低下を招く可能性があるほか、システム改修等の対応に要する費用の発生や顧客からの損害賠償請求により、当社グループの事業、財政状態
及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(21）環境について
当社グループは、大気汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー等に関し、世界各国において様々な環境関連法令の適用を受けています。当社グループは、これらの規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、過失の有無にかかわらず、過去分を含む環境問題に対して法的又は社会的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性、
当社グループの事業が停止する可能性や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。また、将来、環境に関する規制や社会的な要求がより厳しくなり当社グループ及び製造委託先の事業活動に制約が生じ、かかる規制に対応するためのコストが増加する可能性や、環境関連の規制又は社会的要請に適切に対応しないことにより当社グループに対する社会的評価・信用が低下する可能性があるほか、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(22）法規制等について
当社グループはグローバルに事業活動を展開しており、当社グループが事業活動を行っている国及び地域における安全保障、外国貿易管理、労働、競争政策、税制、腐敗防止及び環境保護等に関連する様々な法律及び規制の対象となっています。当社グループは、かかる法律及び規制のコンプライアンス体制の整備、業務の適正化のために必要な社内体制を構築しておりますが、かかる体制が適切に機能する保証はなく、また、これらの法律及び規制の新設又は改正により法規制等の遵守が困難になる可能性もあります。これらの法律又は規制に違反した場合、当社グループに民事上の損害賠償請求や、刑事上又は規制上の罰則等が科せられ、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
(23）訴訟等について
当社グループは、グローバルに事業を展開しているため、様々な国又は地域において、取引先、従業員、競合他社等から契約違反、労働問題、知的財産権の侵害等に関して訴訟の提起を受け、又は規制当局による措置、処分等に服するリスクを有しています。訴訟やその他の法的手続、当局による調査の結果、当社グループに不利益な決定がなされた場合、その決定の内容によっては当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
(24）内部統制の整備について当社グループは、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価のための体制を整備しております。しかしなが- 24 -

ら、内部統制が有効に機能しなかった場合、又は財務報告に係る内部統制の不備もしくは開示すべき重要な不備が発生した場合、当社グループの内部統制への信頼性が失われる結果、株価に重大な悪影響が生じ、又は法令違反、行政処分及び損害賠償請求を受けることにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(25）販売特約店について
当社グループは、販売特約店を通じて販売を行ったり、商談を獲得する場合があります。特に、当社の継続的な販売特約店である加賀ＦＥＩ株式会社及びその子会社を通じて相当の取引を行っております。そのため、販売特約店の事業活動が中止する又は販売特約店との取引が中止される等の場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(26）大株主との関係について
株式会社日本政策投資銀行、富士通株式会社、パナソニックホールディングス株式会社は、当連結会計年度末日現在、当社の発行済株式総数の37.5％を保有しております。当社設立の発起人でもある３社は段階的に当社株式を売却する意向を有しており、今後これら３社が当社株式を売却しようとする場合には、当社株式の市場価格等に悪影響が生じる可能性があります。

- 25 -

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①

財政状態及び経営成績の状況
ａ 経営成績
当連結会計年度における世界経済は、需要と供給の両面で新型コロナウイルス感染拡大の危機から回復傾向にあり、穏やかな持ち直しの動きもありました。一方、高いインフレ率と金融引き締めにより、当連結会計年度後半にかけては景気回復のペースが鈍化しました。為替相場は、2022年11月以降は円高方向に振れたものの、前連結会計年度と比較して円安が進行しました。また、ロシアのウクライナ侵攻の長期化、米中貿易摩擦、新型コロ
ナウイルス変異株の出現等で、将来に対する不透明感がますます高まりました。
このような経済環境のもと、スマートフォン、ＰＣ、コンシューマ製品等の需要低迷により、2022年の半導体市場の成長率は前年比で大幅に低下しました。一方、当連結会計年度後半からは、半導体供給の制約条件となっていた半導体製造企業（ファウンドリやＯＳＡＴ）の生産能力のひっ迫状況は緩和されました。
当社グループにおいては、2018年４月の現ＣＥＯ就任以降、ビジネスモデルの転換、グローバルな大型商談が見込まれる成長分野／先端分野へのシフト、さらに大胆な事業体制の変革などの構造改革を進めてまいりました。その結果、注力分野であるオートモーティブ、データセンター／ネットワーク、スマートデバイス分野を中心に多くの商談を獲得しています。年間の商談獲得金額（１USドル=100円で換算）は、構造改革以前は1,000億円程度でしたが、構造改革後の３年間は2,000億円程度、さらに当連結会計年度は2,500億円程度の規模へと拡大しました。
当連結会計年度は開発をより効率的に行うため、当社グループ独自のソリューションＳｏＣのビジネスモデルに最適な開発体制への変革を行いました。グローバルな半導体エコシステムの中で各パートナーとの連携を強化
し、システムアーキテクチャーやＩＰ、デザインメソドロジーなど先端テクノロジを熟知したエンジニアで構成されるチームの役割を明確にしました。それに加え、決定されたＳｏＣの仕様に基づいた開発を管理するプロジェクトマネジメント部門、実際に開発を行う部門の３つの階層で構成された開発体制とし、各々の階層でグロー
バル競争力を強化する取り組みを開始しました。この取り組みにより、商談の初期段階から顧客との連携をより密にして、顧客ニーズにあったＳｏＣ開発を実現しております。
当社グループにおける研究開発費は、注力分野における商談獲得に繋げるための先行開発と獲得した商談の製品開発から構成されています。当連結会計年度の研究開発費は、前連結会計年度比14.2％増の49,324百万円となりました。これは主に獲得した商談の開発が増加していることによるものです。先行開発では、日々進化する半導体のエコシステムにおいて最新の技術を活用するために、パートナー各社とも密に連携し、３nm以細のプロセ
ステクノロジ、チップレットなどの先進的なパッケージング技術、最新設計ツールの実用化及びプラットフォー
ム化の推進等に対して積極的に投資を行いました。一方、製品開発においては、ＡＤＡＳ向け５nm世代品のテー
プアウトを当連結会計年度第１四半期に完了いたしました。また、当連結会計年度よりデータセンター／ネット
ワーク向けに７ｎｍ製品の本格量産を開始し、2024年３月期には自動車向け７ｎｍ製品の量産がスタートします。
当社グループにおける売上は、設計開発に要する費用を段階的に受領するＮＲＥ売上と、量産段階で受領する製品売上から構成されています。当連結会計年度のＮＲＥ売上は、昨今のテクノロジの進展もあり、前連結会計
年度比24.0％増の34,867百万円となりました。また、当連結会計年度の製品売上は大幅に増加し、前連結会計年
度比85.3％増の156,751百万円となりました。これは、2020年３月期以降に獲得した商談で製品開発が完了し、徐々に量産段階に移行していることで先端プロセスを中心に製品の売上数量が増加したことや、中国の一部顧客
において短期的に当初想定以上の特需が発生したこと等によるものです。さらに、製造委託先での生産能力ひっ迫の状況が緩和されたことも、製品売上の増加に寄与しました。当連結会計年度における為替が円安に推移した
ことも売上及び営業利益の増加に影響しています。なお、海外売上比率が55.6％と半数を超える水準に増加したことから、グローバルにサプライチェーンマネジメントを担うために台湾に支店を新設しました。これにより、顧客へのタイムリーな製品の供給とリードタイムの短縮等によるコスト削減を実現しました。
これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、製品売上の拡大及び円安影響により、売上高は192,767百万円（前連結会計年度比64.7％増）、売上原価は103,922百万円、販売費及び一般管理費は67,134百万円となり、営業利益は21,711百万円（前連結会計年度比156.5％増)となりました。これに加え、営業外収益の為替差益の発生により経常利益は23,440百万円（前連結会計年度比159.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は19,763百万円（前連結会計年度比164.2％増)となりました。円安に推移したことによる経営成績に与える影響は、前連結会
計年度比（当連結会計年度の米国ドルの平均為替レートは135.5円、前連結会計年度に比べ23.1円の円安となり- 26 -

ました。）で、売上高256億円、営業利益98億円、経常利益106億円のプラスとなりました。
なお、当社グループの事業セグメントは、ソリューションＳｏＣビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする
単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。
ｂ 財政状態(資産)
当連結会計年度末における流動資産は156,067百万円となり、前連結会計年度末に比べ65,451百万円増加しました。これは主に、ウエハーの供給がひっ迫していたことから顧客要望に基づく先行手配を行っていることで棚卸資産及び未収入金が増加したことに加え、製品売上の拡大に伴い売掛金及び棚卸資産等が増加したことによるものであります。固定資産は37,878百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,066百万円増加しました。これは主に、獲得した商談の製品開発に係るレチクルやＩＰマクロ等の取得に加え、開発規模拡大に伴うデータセンタ
ーの増強によるものであります。
この結果、総資産は193,945百万円となり、前連結会計年度末に比べ75,517百万円増加しました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は82,338百万円となり、前連結会計年度末に比べ54,897百万円増加しました。これは主に、顧客要望に基づく先行手配や、製品売上拡大に伴う製造委託先からの購入金額増加による買掛金、有償支給に係る負債及び未払金の増加によるものであります。
この結果、負債合計は84,081百万円となり、前連結会計年度末に比べ55,262百万円増加しました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計は109,864百万円となり、前連結会計年度末から20,255百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加19,763百万円によるものであります。
この結果、自己資本比率は56.6％となりました。顧客要望に基づく棚卸資産の先行手配等により一時的に比率が低下しております。
②

キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末より1,135百万円減少し、45,136百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは18,019百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利
益23,440百万円に対して、製品売上の拡大による売上債権が15,162百万円増加したことによるものであります。
棚卸資産の増加につきましては、このうち主な要因である顧客要望に基づく先行手配分については顧客にキャッシュの負担を頂いており、当該取引による影響が「その他の資産の増減額」及び「その他の負債の増減額」に含
まれています。この取引によるトータルでのキャッシュへの影響はありません。
投資活動によるキャッシュ・フローは19,725百万円の支出となりました。これは主に、獲得した商談の製品開発に係るレチクル、テストボード及び開発環境増設のための有形固定資産の取得による支出12,629百万円と、Ｉ
Ｐマクロ等の無形固定資産の取得による支出7,144百万円によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは333百万円の支出となりました。これは、リース債務の返済によるものであります。
当社は、従来株式会社みずほ銀行との間で10,000百万円の借入枠に係るコミットメントライン契約を締結しておりましたが、製品売上水準拡大に伴う運転資金の増加や、世界景気の減速や地政学リスクの高まりなどに対応
して、2022年12月に株式会社三井住友銀行との間で新たに10,000百万円の借入枠に係るコミットメントライン契約を締結し、その結果合計で20,000百万円の借入枠を確保しております。なお、当連結会計年度においてコミッ
トメントライン契約に基づく借入は行っておりません。

- 27 -

③

生産・受注及び販売の実績
当連結会計年度における生産実績、受注実績及び販売実績は次のとおりであります。
なお、当社グループの事業セグメントは、ソリューションＳｏＣビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする
単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
ａ

生産実績
当社グループは、ファブレスモデルのビジネス形態となっており、製品の製造については、製造委託先（ファウンドリ、ＯＳＡＴ）へ委託しております。当社グループ製品は、顧客の特定製品向け専用で設計し搭載されるものが主であり、受注生産を行っていることから、生産実績は販売実績と概ね同等の金額となるため、生産実績の記載は省略しております。

ｂ

受注実績
当社グループは、商談獲得後、設計開発業務に係る受注を受けて設計開発を開始し、開発終了後にサンプルを製作の上、顧客に提供し評価を受けます。設計開発開始後、顧客の評価完了までの間、受注した設計開発業
務に係る売上が段階的に計上されます。顧客により製品の性能等に問題がないことが確認されると、製品の量産段階に移行し、顧客の買取責任が発生する形で製品の量産に係る受注を受け、当社グループは製造委託先へ製造を委託します。当社グループの当連結会計年度における設計開発及び製品の量産に係る受注高及び受注残高は以下のとおりです。製品の量産に係る受注については、通常受注後１年以内に製品を出荷し、随時売上として計上されますが、昨今の半導体不足等を背景とした顧客の在庫確保及び積上げのため、例年よりは前倒し
で受注を受ける傾向にあり、受注した製品の出荷に１年以上を要することがあります。なお、下記の受注高及
び受注残高は、当社グループの経営指標である商談獲得金額及び商談獲得残高とは算定方法及び基準時点が異なります。
前連結会計年度
当連結会計年度（自 2021年４月１日（自 2022年４月１日
前年度比至 2022年３月31日）
至 2023年３月31日）
受注高 (百万円)
274,605
180,01865.6%
受注残高(百万円)

ｃ243,196

256,897105.6%

販売実績

売上高

(百万円)

前連結会計年度
当連結会計年度（自 2021年４月１日（自 2022年４月１日
至 2022年３月31日）
至 2023年３月31日）
117,009
192,767

前年度比164.7%（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
・加賀ＦＥＩ株式会社への前連結会計年度及び当連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、42,403百万円、36.2%及び、57,178百万円、29.7%であります。
・KAGA FEI AMERICA,Inc.への前連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
は、12,062百万円、10.3%であります。
・CRS TECHNOLORY Co., LTDへの当連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
は、35,779百万円、18.6%であります。

- 28 -

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．売上高
当連結会計年度の売上高は192,767百万円（前連結会計年度比64.7％増）となりました。うち「製品売上」
は156,751百万円（同85.3％増）となりました。ビジネスモデルや事業領域の転換以降獲得したデータセンタ
ー／ネットワーク分野の商談等で一部量産段階に進んだほか、スマートデバイスやオートモーティブ等の分野で増加しました。また、中国の一部顧客において短期的に当初想定以上の特需が発生したことや、当連結会計
年度における為替が円安に推移したことも製品売上の増加に影響しています。「ＮＲＥ売上」は34,867百万円（同24.0％増）となりました。海外顧客を中心に商談獲得が大きく増加し、それらのプロジェクトの開発が繁忙となり、対価としてのＮＲＥ売上が増加しました。今後、開発が完了し顧客での評価後量産段階に移行した
場合には製品売上高の増加に貢献することが見込まれます。「その他」は、知的財産等の譲渡及びライセンスによる収入が減少しました。
・財務指標

製品売上

(百万円)

前連結会計年度
当連結会計年度（自 2021年４月１日（自 2022年４月１日
至 2022年３月31日）
至 2023年３月31日）
84,584
156,751

ＮＲＥ売上(百万円)
その他

28,11734,867

前年度比185.3%
124.0%

(百万円)

4,308

1,149

26.7%

売上高合計(百万円)

117,009

192,767164.7%

ｂ．売上原価・販売費及び一般管理費並びに営業利益①売上原価
当連結会計年度の売上原価は103,922百万円、売上総利益は88,845百万円（前連結会計年度比32.1％増）となりました。主に、製品売上及びＮＲＥ売上の増加による売上総利益の増加になります。売上原価率は、製造委託先の能力確保のための一時的なコスト負担や品種構成の変動により上昇しました。
・財務指標

売上原価率

前連結会計年度
当連結会計年度（自 2021年４月１日（自 2022年４月１日
至 2022年３月31日）
至 2023年３月31日）
42.5%
53.9%

売上総利益(百万円)

67,25888,845

前年度比
11.4ポイント132.1%（注）各指標の計算方法は下記のとおりであります。
売上原価率：売上原価／売上高×100②販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は67,134百万円で前連結会計年度比8,339百万円増加しました。商
談獲得が大きく進んだことから研究開発費が49,324百万円と前連結会計年度比6,147百万円増加したことによるものです。研究開発費を除いた販売費及び一般管理費は17,810百万円で前連結会計年度比2,192百万円増加
しました。
③営業利益
当連結会計年度の営業利益は21,711百万円、前連結会計年度比13,248百万円増加となりました。主に、売上高の増加及び円安影響によるものです。当連結会計年度の米国ドルの平均為替レートは135.5円、前連結会計年度に比べて23.1円の円安となりました。

- 29 -

・財務指標前連結会計年度
当連結会計年度（自 2021年４月１日（自 2022年４月１日
至 2022年３月31日）
至 2023年３月31日）
8,463
21,711

営業利益(百万円)
営業利益率
EBITDA(百万円)

※

※

前年度比
256.5%

7.2%

11.3%

4.1ポイント

17,28233,786

195.5%EBITDAは、「営業利益」及び「減価償却費」を合計して算出しております。

ｃ．税金等調整前当期純利益
円安の継続により営業外収益として為替差益1,601百万円が発生し、営業外収益及び営業外費用の差引額は1,729百万円の収益となりました。
以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は23,440百万円、前連結会計年度比14,390百万円の増加となりました。
ｄ．親会社株主に帰属する当期純利益
当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税の額が7,382百万円、法人税等調整額が△3,705百万円となった
結果、親会社株主に帰属する当期純利益は19,763百万円、前連結会計年度比12,283百万円の増加となりました。
②

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
ａ．資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、経営環境が急激に変化したとしても、顧客にとっての基幹部品である当社製品を長期にわたり供給していく責任があることから、内部留保を厚くし資金の流動性を高く維持する方針としております。
当連結会計年度末における総資産は193,945百万円（前連結会計年度末比75,517百万円増）となりました。
当社グループはファブレスによる事業運営のため、資産構成上流動資産の割合が高く、総資産の80.5％を流動資産が占めております。流動資産のうち、前連結会計年度末と比較すると、棚卸資産が31,306百万円増加しました。これは主に、ウエハー供給がひっ迫していたことから顧客要望に基づく先行手配を行っていることによるもので2024年３月期以降の売上に貢献いたします。
・財政状態及び財務指標
前連結会計年度末
当連結会計年度末
前年度比（2022年３月31日） （2023年３月31日）
流動資産（百万円）
90,616
156,067
65,451
流動資産比率（％）

76.5

80.5

4.0ポイント（注）各指標の計算方法は下記のとおりであります。
流動資産比率：流動資産／総資産×100
当連結会計年度末の負債合計は84,081百万円（前連結会計年度末比55,262百万円増）となりました。これは主に、顧客要望に基づく先行手配や、製品売上拡大に伴う製造委託先からの購入金額増加による買掛金、有償支給に係る負債及び未払金の増加によるものです。
・財政状態及び財務指標

流動負債（百万円）
流動比率（％）

前連結会計年度末（2022年３月31日）
27,441

当連結会計年度末（2023年３月31日）
82,338

330.2

189.5

前年度比
54,897△140.7ポイント（注）各指標の計算方法は下記のとおりであります。
流動比率：流動資産／流動負債×100
純資産は109,864百万円（前連結会計年度末比20,255百万円増）となりました。利益剰余金が19,763百万円の増加、為替換算調整勘定が492百万円の増加となっております。

- 30 -

以上の結果、自己資本は109,852百万円となり、自己資本比率は56.64％に、ＲＯＥは19.82％となりました。引き続き、経営環境の変化に柔軟に対応できるよう、収益力と財務体質の改善に取り組んでまいります。
・財政状態及び財務指標

自己資本比率（％）

前連結会計年度末（2022年３月31日）
75.66

当連結会計年度末（2023年３月31日）
56.64△19.02ポイント

8.74

19.82

11.08ポイント

ＲＯＥ（％）

前年度比（注）各指標の計算方法は下記のとおりであります。
自己資本比率：自己資本／総資産ＲＯＥ（自己資本利益率）：親会社株主に帰属する当期純利益／（（前連結会計年度末自己資本+当連結会計年度末自己資本）／2）
従来株式会社みずほ銀行との間で10,000百万円の借入枠に係るコミットメントライン契約を締結しておりましたが、製品売上水準拡大に伴う運転資金の増加や、世界景気の減速や地政学リスクの高まりなどに対応して、2022年12月に株式会社三井住友銀行との間で新たに10,000百万円の借入枠に係るコミットメントライン契約を締結し、その結果合計で20,000百万円の借入枠を確保しております。なお、当連結会計年度においてコミットメントライン契約に基づく借入は行っておりません。
ｂ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
当社グループは、売掛債権の回収期間及び棚卸資産の滞留日数の短縮に取り組んでおり、運転資金及び成長に必要な資金を、営業キャッシュ・フローから確実に確保できるよう努めております。
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは18,019百万円のプラス、投資活動によるキャッシュ・フローは19,725百万円のマイナスとなり、フリー・キャッシュ・フローは1,706百万円のマイナスとなりました。製品売上の増加による売掛金の増加や、商談獲得が進んだことによる製品の開発、製造に必要なレチ
クル等の固定資産の取得等によるものです。
・当社グループのキャッシュ・フロー関連指標
前連結会計年度
当連結会計年度（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
Ⅰ 営業活動によるキャッ16,35518,019シュ・フロー（百万円）

前年度比
1,664

Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）△7,938△19,725△11,787

Ⅰ+Ⅱ フリー・キャッシュ・フロー（百万円）

8,417△1,706△10,123

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末の残高は45,136百万円と、前連結会計年度比で1,135
百万円減少しております。

- 31 -

③

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社グループの見積りが当連結会計年度に及ぼすと考えられる特に重要な会計方針は以下のとおりであります。
ａ．繰延税金資産の回収可能性
繰延税金資産に関して、将来の業績予測やタックス・プランニングを基に将来の課税所得を見積り、繰延税
金資産の回収可能性を判断しています。経営環境等の悪化により、その見積りに変更が生じた場合は、繰延税金資産が取り崩されることにより税金費用を計上する可能性があります。
ｂ．棚卸資産の評価
棚卸資産に関して、正味売却価額が取得原価より下落した場合に簿価の切下げを行います。また、一定期間を超えて滞留する棚卸資産について、将来の需要や市場動向を反映した正味実現可能額まで簿価の切下げを行います。
ｃ．固定資産の減損
固定資産に関して、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討し、固定資産に減損が見込まれる場合は、将来キャッシュ・フローの現在価値又は正味売却価額に基づいて減損損失を計上いたしま
す。将来の事業計画の変更や経営環境等の悪化による将来キャッシュ・フローの見積りが著しく減少する場合
は、減損損失を計上する可能性があります。

- 32 -

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

- 33 -

６【研究開発活動】
当社グループのビジネスモデルである「ソリューションＳｏＣ」は、自社のサービス／製品の差別化を求める顧客に、先端テクノロジを用いて、顧客に最適な先端ＳｏＣを提供するものです。そのため、最先端技術に対して積極的に投資を行っており、それにより当社グループ独自のビジネスモデルをより強化し、継続的な成長の実現に繋げていきます。
また、当社グループは、経営理念のもと、進化する半導体のエコシステムにおいてプロセス技術、パッケージ技
術、テスト技術をはじめＩＰ、ＥＤＡツール、ソフトウエアに至るまで最新の技術を提供するサプライヤーとも密に連携を行い、開発活動を実施しております。現在も半導体のエコシステムは進化拡大しており、先端技術を使った様々な選択肢の中から最適な技術を組み合わせたＳｏＣを開発することの難易度が上昇しています。そのため、当社グループは、技術の組み合わせとその実証にも積極的な投資を行っています。
当連結会計年度における研究開発費は49,324百万円で、商談獲得の増加に伴う新規開発の増加や前期より為替が円安に振れたことにより前連結会計年度比で6,147百万円の増加となりました。当社の研究開発活動は主に、注力分野
における商談獲得に繋げるための先行開発投資と、獲得した商談に関する製品開発からなります。当社グループは、
注力分野の事業領域において、先行開発した要素技術を元に新たな商談を獲得し、獲得した個々の製品開発を行う中での顧客との技術議論や実際の製品開発で明らかになった技術課題から、今後必要とされる要素技術を明らかにし、次の先行開発投資を企画・実施していく、そうした好循環を目指します。
また、個々の製品開発を行う場合には、顧客と開発受託契約を締結した上で設計開発を経て、顧客に対して試作品を提供しております。当該開発受託契約に基づき当社グループが行う研究開発の成果物に係る知的財産は、当社グループに帰属することが定められていることから、個々の顧客の製品開発にかかる費用は研究開発費（販売費及び一般
管理費）に含めております。
なお、当社グループの事業セグメントは、ソリューションＳｏＣビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載をしておりません。
＜先行開発＞「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルでは様々な機能の実装が求められております。従来その解決策としては、プロセステクノロジの微細化による回路規模の拡大により対応する方法が一般的でした。一方、最先端のプロセ
ステクノロジの使用に関しては、費用、開発期間の問題や量産工場の供給能力の問題もあり、必ずしもそれだけが最適解とはならないケースが増えつつあります。当社グループでは、そうした環境のもと、プロセステクノロジの微細化（５ｎｍ、３ｎｍ、２ｎｍ）への対応はもちろんのこと、コンピュータアーキテクチャを前提としたＳｏＣや先端パッケージング／高密度実装（２.５Ｄ-ＩＣ、３Ｄ-ＩＣ）技術への対応、低消費電力化や設計期間短縮のための新
たな設計技術／手法の導入等、各サプライヤーの最先端技術を実際のＳоＣ開発に適用するための先行開発を積極的に実施しております。当連結会計年度の先行開発の成果の例は以下のとおりです。
・スケーラブルな大規模先端カスタムＳｏＣ設計技術の研究開発
ＳоＣをメモリ等の他チップと一緒にワンパッケージ化するための高密度実装（２.５Ｄ-ＩＣ、３Ｄ-ＩＣ）に関する各種要素技術の開発が進んでおり、大規模かつ高性能なカスタムＳоＣに適用するには、テストチップや特定製品向けにおいて実証された要素技術を実装するための技術が必要です。当社グループでは、顧客のニーズを先取りするために、現在開発の主流となっている先端プロセステクノロジを使用して、一辺が25mmを超える大型のＳｏ
Ｃを高密度実装（２.５Ｄ-ＩＣ）するための技術開発を行い、すでに実際のカスタムＳｏＣの製品開発においてその技術を適用した製品の開発を完了しております。
また、当社の設計資産や開発ノウハウを活かした当社ＳｏＣ設計環境と設計開発フローの先端プロセステクノロ
ジ（３ｎｍ）への対応も完了しました。このような先行開発の成果は、今後の製品開発に順次適用していく予定です。
＜製品開発＞
2020年３月期以降、オートモーティブ、データセンター／ネットワーク、スマートデバイスの注力分野で、商談獲得が進み、自動運転等今までにない新たなサービス／製品に向けた、７ｎｍ、５ｎｍプロセスを使用する開発案件が増加しました。当連結会計年度の製品開発の一例は以下のとおりです。
・特定顧客向けの車載用（先端テクノロジの活用/大規模/高信頼）カスタムＳｏＣの開発
自動車分野では、自動運転を実現するためのコンピューティング化が進んでおり、独自のＳｏＣを使用した高性能、高機能な自動車システムの製品開発競争が激化しています。当社グループでは、顧客の自動車システムの信頼性と高性能、高機能、開発期間の短縮を実現するニーズに対応するために、車載品質を前提とした最先端テクノロジの活用や車載向けＳｏＣの開発では不可欠である機能安全への対応など、当社のこれまでの車載向け製品や大規模ＳｏＣ開発のノウハウをフルに活用し、特定顧客向けに先端プロセステクノロジを使用した大規模な車載向けＳｏＣを開発しました。

- 34 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資（無形固定資産を含む。）の総額は20,429百万円であります。その主なもの
は、個々のＳｏＣの製造に用いるレチクル、テストボードの取得によるもの、オートモーティブやスマートデバイス
向け等の先端テクノロジ製品を開発するためのＩＰ等の取得によるもの、研究開発環境の増強としてサーバ及びスト
レージ等の取得によるものであります。
なお、当社グループの事業セグメントは、ソリューションＳｏＣビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けては記載していません。

２【主要な設備の状況】
当社グループの事業セグメントは、ソリューションＳｏＣビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けては記載していません。
(1）提出会社
2023年３月31日現在
帳簿価額（百万円）
事業所名
(所在地)

設備の内容

建物及び構
築物

本社

ネットワーク機器、開発（横浜市港北区）

評価ボード、測定機器他

京都事業所（京都市下京区）

土地
（面積）

その他

無形固定資
産

従業員数
（名）

合計

170

-

673

11,90912,752

1,318

ネットワーク機器、開発
評価ボード、測定機器他

582

-

420

124

1,126

531

高蔵寺事業所（愛知県春日井市）

建物、土地、測定機器他

208

800
(25,663㎡)

291

140

1,439

254

その他製造委託先等

ＬＳＩ製造用レチクル・（台湾

テストボード他

-

-

6,536

-

6,536

-

台北他）

（注）１
２
３

帳簿価額には、建設仮勘定並びにソフトウエア制作勘定の金額は含めておりません。
帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
帳簿価額のうち「無形固定資産」は、主にＩＰ及びソフトウエアであり、所在地の特定できないものに

４
５

ついては、「本社」に含めております。
現在休止中の主要な設備はありません。
従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

６

高蔵寺事業所は当社所有であります。その他の事業所は賃借しております。

(2）在外子会社
2023年３月31日現在
事業所名

帳簿価額（百万円）

会社名

設備の内容
（所在地）

Socionext
Europe GmbH

ランゲン事業所

ネットワーク機器、開発（ドイツ・ランゲン）

評価ボード、測定機器他

メイデンヘッド事業所（イギリス・メイデン
ヘッド）

（注）１
２
３
４
５

ネットワーク機器、開発
評価ボード、測定機器他

建物及び
構築物

その他

無形固定
資産

合計

210

125

25

360

106

545

224

8

777

42

帳簿価額には、建設仮勘定並びにソフトウエア制作勘定の金額は含めておりません。
帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
帳簿価額のうち「無形固定資産」は、主にソフトウエアであります。
現在休止中の主要な設備はありません。
従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

６

従業員数
（名）

事業所は賃借しております。

- 35 -

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 36 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

134,600,000
計

134,600,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（2023年３月31日）

提出日現在発行数（株）（2023年６月29日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容
権利内容に何ら限定のな

普通株式

33,666,666

34,515,266

計

33,666,666

34,515,266

東京証券取引所

い当社における標準とな

プライム市場る株式であり、単元株式
数は100株であります。

－－（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

- 37 -

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日

2015年４月22日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役（社外取締役を除く）
当社使用人

新株予約権の数（個）※１

4,256,640［2,528,400］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※１

普通株式

1,064,160［632,100］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１2,000（注）２

新株予約権の行使期間※１、２

2017年４月23日～2025年４月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※１

新株予約権の譲渡に関する事項※１

6
593

2,000
1,000（注）３ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任
又は退職した場合はこの限りではない。
① 定年又は任期満了による退任又は退職② 死亡による退職③ 当社の斡旋による転職④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合
ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者
は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。
ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。
ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。
ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場
合、本新株予約権を行使することはできない。
ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株
式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。
ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

- 38 -

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項
※１

※１

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。
ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ
調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２

租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2017年４月23日
から2025年４月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率- 39 -

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行
使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込価額
既発行株式数＋
１株当たり時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後=
調整前行使価額
×
行使価額
分割・併合の割合
４．新株予約権の取得条項ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②③

当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。
②③

新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④

新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤

新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。

- 40 -

第２回新株予約権
決議年月日

2016年７月20日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役（社外取締役を除く）
当社使用人

新株予約権の数（個）※１

156,960［102,240］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１

普通株式39,240［25,560］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１

2,472（注）２

新株予約権の行使期間※１、２

2018年７月21日～2026年７月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※１

新株予約権の譲渡に関する事項※１

1
29

2,472
1,236（注）３ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任
又は退職した場合はこの限りではない。
① 定年又は任期満了による退任又は退職② 死亡による退職③ 当社の斡旋による転職④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合
ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者
は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。
ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。
ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。
ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場
合、本新株予約権を行使することはできない。
ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株
式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。
ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

- 41 -

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ
調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

※１

当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２

］内に記

租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2018年７月21日
から2026年７月20日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。

- 42 -

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行
使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込価額
既発行株式数＋
１株当たり時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後=
調整前行使価額
×
行使価額
分割・併合の割合
４．新株予約権の取得条項ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
①
②

ができる。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
①

新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株②

予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。
新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③

新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④

新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤

新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。

- 43 -

第３回新株予約権
決議年月日

2017年７月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社使用人

新株予約権の数（個）※１

201,600［99,600］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※１

28

普通株式50,400［24,900］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１

2,564（注）２

新株予約権の行使期間※１、２

2019年７月25日～2027年７月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任
又は退職した場合はこの限りではない。
① 定年又は任期満了による退任又は退職② 死亡による退職③ 当社の斡旋による転職④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合
ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者
は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。
ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。
ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。
ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場
合、本新株予約権を行使することはできない。
ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株
式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。
ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。

※１

新株予約権の譲渡に関する事項※１

2,564
1,282（注）３

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

- 44 -

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ
調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

※１

当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２

］内に記

租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2019年７月25日
から2027年７月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。

- 45 -

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行
使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込価額
既発行株式数＋
１株当たり時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後=
調整前行使価額
×
行使価額
分割・併合の割合
４．新株予約権の取得条項ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案③

当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。
②

新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③④

新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係⑤

会社に対する背信行為があったと認められる場合。
新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。

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第５回新株予約権
決議年月日

2018年６月19日

付与対象者の区分及び人数（名）

特別顧問

新株予約権の数（個）※１

86,400（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※１

1（注）７

普通株式21,600（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１2,000（注）２

新株予約権の行使期間※１、２

2018年８月１日～2025年４月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※１

新株予約権の譲渡に関する事項※１

2,000
1,000（注）３ⅰ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者
は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。
ⅱ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。
ⅲ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場
合、本新株予約権を行使することはできない。
ⅳ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株
式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項
※１

※１

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。
ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ
調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２

2018年８月１日から2025年４月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合- 48 -

等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行
使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込価額
既発行株式数＋
１株当たり時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とする
ときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後=
調整前行使価額
×
行使価額
分割・併合の割合
４．新株予約権の取得条項ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
② 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
③ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
会社に対する背信行為があったと認められる場合。
④ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
７．2022年３月31日をもって特別顧問契約を期間満了しております。

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第４回新株予約権
決議年月日

2018年７月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役（社外取締役を除く）
当社使用人

新株予約権の数（個）※１

5,034,640［3,563,320］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１

普通株式1,258,660［890,830］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１

2,564（注）２

新株予約権の行使期間※１、２

2020年７月26日～2028年７月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※１

新株予約権の譲渡に関する事項※１

１
2,255

2,564
1,282（注）３ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任
又は退職した場合はこの限りではない。
① 定年又は任期満了による退任又は退職② 死亡による退職③ 当社の斡旋による転職④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合
ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者
は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。
ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。
ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。
ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場
合、本新株予約権を行使することはできない。
ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株
式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。
ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

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当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ
調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

※１

当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２

租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2020年７月26日
から2028年７月25日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含- 51 -

む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行
使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込価額
既発行株式数＋
１株当たり時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

=

調整前行使価額×1
分割・併合の割合

４．新株予約権の取得条項ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
ができる。
①
②
③

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
①

新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株②

予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。
新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③

新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④

新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。

- 52 -

第６回新株予約権
決議年月日

2019年７月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役（社外取締役を除く）

３

当社使用人

125

新株予約権の数（個）※１

166,300［146,300］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１

普通株式41,575［36,575］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１

2,564（注）２

新株予約権の行使期間※１、２

2021年７月30日～2029年７月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株

発行価格

2,564

式の発行価格及び資本組入額（円）※１

資本組入額

1,282（注）３ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任
又は退職した場合はこの限りではない。
① 定年又は任期満了による退任又は退職②③④

死亡による退職
当社の斡旋による転職
疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合
ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数
新株予約権の行使の条件※１

が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者
は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。
ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。
ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。
ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場
合、本新株予約権を行使することはできない。
ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株
式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。
ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。

- 53 -

新株予約権の譲渡に関する事項※１

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ
調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

※１

当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２

］内に記

租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2021年７月30日
から2029年７月29日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

- 54 -

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行
使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込価額
既発行株式数＋
１株当たり時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

=

調整前行使価額×1
分割・併合の割合

４．新株予約権の取得条項ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②

当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
①

新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②③

新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④

新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤

新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。

- 55 -

第７回新株予約権
決議年月日

2020年７月22日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社使用人

新株予約権の数（個）※１

337,620［234,240］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※１

192

普通株式84,405［58,560］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１

2,564（注）２

新株予約権の行使期間※１、２

2022年７月23日～2030年７月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１

発行価格
資本組入額

2,564
1,282（注）３ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任
又は退職した場合はこの限りではない。
① 定年又は任期満了による退任又は退職② 死亡による退職③ 当社の斡旋による転職④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合
ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度と新株予約権の行使の条件※１

して、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者
は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。
ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。
ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。
ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場
合、本新株予約権を行使することはできない。
ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株
式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。
ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。

- 56 -

新株予約権の譲渡に関する事項※１

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ
調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

※１

当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２

］内に記

租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2022年７月23日
から2030年７月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

- 57 -

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行
使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込価額
既発行株式数＋
１株当たり時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

=

調整前行使価額×1
分割・併合の割合

４．新株予約権の取得条項ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②

当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
①

新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②③

新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④

新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤

新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。

- 58 -

第８回新株予約権
決議年月日

2021年３月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役（社外取締役を除く）

6

当社使用人

75

新株予約権の数（個）※１

261,240［205,780］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１

普通株式65,310［51,445］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※１

2,564（注）２

新株予約権の行使期間※１、２

2023年３月25日～2031年３月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株

発行価格

2,564

式の発行価格及び資本組入額（円）※１

資本組入額

1,282（注）３ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任
又は退職した場合はこの限りではない。
① 定年又は任期満了による退任又は退職②③④

死亡による退職
当社の斡旋による転職
疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合
ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数
新株予約権の行使の条件※１

が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者
は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。
ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。
ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。
ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場
合、本新株予約権を行使することはできない。
ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株
式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。
ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。

- 59 -

新株予約権の譲渡に関する事項※１

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ
調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

※１

当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２

］内に記

租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2023年３月25日から2031年３月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

- 60 -

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。
但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行
使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込価額
既発行株式数＋
１株当たり時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

=

調整前行使価額×1
分割・併合の割合

４．新株予約権の取得条項ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②

当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
①

新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②③

新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④

新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係
会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤

新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。

- 61 -

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

2022年９月５日（注）１

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残
高（千円）

普通株式

普通株式

△45,000,000

15,000,000

Ａ種種類株式△30,000,000

Ａ種種類株式10,000,000－

30,200,000－

30,200,000

Ｂ種種類株式△15,600,000

Ｂ種種類株式5,200,000－

30,200,000－

30,200,000－

30,200,000－

30,200,000

普通株式
33,666,666
2022年９月６日
（注）２

普通株式
18,666,666

Ａ種種類株式10,000,000
Ｂ種種類株式5,200,000

Ａ種種類株式△10,000,000

2022年９月６日
（注）３
（注）１
２

Ｂ種種類株式△5,200,000

普通株式
33,666,666

普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、それぞれ４株につき１株の割合で行った株式併合によるものであります。
Ａ種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式１株につき普通株式
1.3466666株を交付しております。また、Ｂ種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディ
ングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＢ
種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＢ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しておりま

３４す。
当社が取得したＡ種種類株式及びＢ種種類株式について、2022年８月31日付の取締役会決議により、2022年
９月６日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が848,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ968,125千円増加しております。

（５）【所有者別状況】
2023年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分
株主数
（人）
所有株式数
（単元）
所有株式数
の割合
（％）

単元未満
株式の状
況
（株）

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

個人以外

-

21

57

252

195

26

16,288

16,839－-89,521

15,61981,727

92,04867

57,568336,550

11,666

-

26.60

4.64

24.28

27.35

0.02

17.11

100.00－

外国法人等- 62 -

個人その他

個人

計

（６）【大株主の状況】
2023年３月31日現在

氏名又は名称

所有株式数
（株）

住所

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社日本政策投資銀行

東京都千代田区大手町一丁目９番６号

5,049,966

14.99

富士通株式会社

神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目１番
１号

5,049,900

14.99

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）東京都港区浜松町二丁目11番３号

2,880,100

8.55

パナソニックホールディングス株式会社

大阪府門真市大字門真1006番地

2,525,000

7.50

ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

1,037,500

3.08

614,465

1.82

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支
店 カストディ業務部）
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR
PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC
FOR THIRD PARTY（常任代理人 香港上海銀行東京支

10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

店 カストディ業務部）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番12号

586,900

1.74

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR
PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC
FOR THIRD PARTY（常任代理人 香港上海銀行東京支
店 カストディ業務部）

10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

454,635

1.35

HEAD,LIVERPOOL,L3 1LL,ENGLAND（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）

410,600

1.21

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

399,700

1.18

19,008,766

56.46

PERSHING SECURITIES LTD CLIENT
SAFE CUSTODY ASSET ACCOUNT（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
野村證券株式会社自己振替口

ROYAL LIVER BUILDING,PIER

計
（注）１
２

－

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。
2023年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサー
チ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）が2023年３月31日現
在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株
式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称

住所キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメ
ント・カンパニー(Capital Research and Management Company)

アメリカ合衆国カリフォ
ルニア州、ロスアンジェ
ルス、サウスホープ・ス
トリート333（333 South Hope
Street, Los Angeles, CA
90071, U.S.A.）- 63 -

保有株券等の数（株）

株券等保有割合（％）

2,011,700

5.98

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2023年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
権利内容に何ら限定のない当社における標準

完全議決権株式（その他）

普通株式 33,655,000

単元未満株式

普通株式

336,550となる株式であり、単元株式数は100株であります。

11,666－－

発行済株式総数

33,666,666－－

総株主の議決権－

336,550－（注）2022年８月31日付の臨時株主総会決議により、2022年９月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。

- 64 -

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】会社法第155条第４号によるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
当事業年度における取得自己株式

株式数（株）

価格の総額（百万円）

Ａ種種類株式 10,000,000
Ｂ種種類株式 5,200,000

—

－

—

当期間における取得自己株式（注）１

Ａ種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式
１株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、2022年８月31日付の取締役会決議により、2022年９月６日付で当該Ａ種種類株式の全てを消却しております。

２

Ｂ種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＢ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＢ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年８月31日付の取締役会決議により、2022年９月６日付で当該Ｂ種種類株式の全てを消却しております。

（４）【取得自己株式の処理及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数
（株）

処分価額の総額
（百万円）

株式数
（株）

処分価額の総額
（百万円）

—

—

—

—

Ａ種種類株式10,000,000
Ｂ種種類株式5,200,000

Ａ種種類株式—Ｂ種種類株式—-—

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

—

—

—

—

その他（—）————

保有自己株式数

—

—

—

—

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式（注）１

Ａ種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式
１株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、2022年８月31日付の取締役会決議により、2022年９月６日付で当該Ａ種種類株式の全てを消却しております。

２

Ｂ種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＢ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＢ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年８月31日付の取締役会決議により、2022年９月６日付で当該Ｂ種種類株式の全てを消却しております。

- 65 -

３【配当政策】
当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。将来の成長に必要な先行開発投資と、顧客への信用としての確固とした財務基盤の維持のバランスに配慮しつつ、連結配当性向40%程度を目安に安定的な配当の実施を目指してまいります。加えて、中期的には成長投資と強固な財務基盤を維持しながら、更なる株主利益と資本効率の向上に向けて、総還元性向50%程
度を目安に株主還元を促進してまいります。
また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。2024年３月期以降の当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
当期の配当につきましては、中間配当を実施していないため、年間分を期末配当として一括することとし、2023
年５月19日開催の取締役会において、１株当たり210円と決議しました（支払開始日：2023年６月７日）。

- 66 -

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していく
ことを、経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。このため、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ 企業統治の体制の概要＜取締役会＞
取締役会は、経営に関する重要事項や法令に定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家である独立社外取締役を取締役に迎えて、業務執行の監督機
能の強化や適切な助言等実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、社内取締役５名及び社外取締役５名の計10名から構成されます。
代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 肥塚雅博（議長）
社内取締役 大槻浩一、久保徳章、米山優、吉田久人
社外取締役 鈴木正俊、笠野さち子、市川育義、池本守正、米田紀子＜監査等委員会＞
監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行
い、企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。重要な会議への出席や会計監査人及び監査部との連携強化により監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定しております。また、社外取締役が委員長を担っております。監査等委員会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
監査等委員会は、３名の取締役（うち、３名が社外取締役）で構成されます。
社外取締役

市川育義（委員長）、池本守正（常勤）、米田紀子＜指名・報酬委員会＞
指名・報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選任された委員によって構成され、監査等委員でない取締役・執行役員の選任及び報酬等並びに監査等委員である取締役の選任についての透明性の向上等に努めることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、監査等委員でない取締役・執行役員の選任や報酬等及び監査等委員である取締役の選任について答申を行っております。取締役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し候補者を審議し、監査等委員でない
取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し報酬水準を審議します。独立した視点を取り入れるため、社外取締役が委員長を担うとともに、委員の３分の２は社外取締役で構成されます。
社外取締役 鈴木正俊（委員長）、笠野さち子代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ

肥塚雅博＜社外役員会議＞
社外役員会議は、社外取締役が経営の意思決定に必要な情報を収集し共有を図るとともに、取締役会への意見や議論の必要性等についての意見交換をするために、毎月開催しております。筆頭独立社外取締役が議長を務めております。社外役員会議は社外取締役全員で構成され、必要に応じて代表取締役が参加します。
社外取締役 鈴木正俊（議長）、笠野さち子、市川育義、池本守正、米田紀子
代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ

肥塚雅博＜経営委員会＞
経営委員会は、取締役会の権限委譲の決定に基づき、当社グループの経営執行における重要事項及び取締役会に付議すべき重要事項の審議、決定を行います。経営委員会は、原則として毎週１回開催しており、以下のメンバーにより構成されます。
代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ、執行役員、ＣＥＯが指名した組織責任者等- 67 -

＜リスク・コンプライアンス委員会＞
リスク・コンプライアンス委員会は、情報セキュリティ、コンプライアンス、災害等のリスクについて、リス
クの把握、分析、対策等について討議を行っております。なお、ビジネスリスク（事業環境、戦略、財務、労務、サプライチェーンリスク）については経営委員会で討議します。リスク・コンプライアンス委員会は四半期ごとに開催しており、以下のメンバーにより構成されます。
委員長 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ委員 執行役員、ＣＥＯが指名した組織責任者等＜監査部＞
監査部は、ＣＥＯの直下に設置されており、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備
状況及び業務の遂行状況について内部監査を実施します。監査部の監査計画はＣＥＯ及び監査等委員会により承認され、監査部による監査の結果はＣＥＯ及び監査等委員会に報告されます。また、監査等委員会が、必要に応じて監査部に指示を行うことができることとしております。
ｂ

当該体制を採用する理由

当社は、中長期での企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
・監督機能の強化
独立社外取締役を含む取締役会による監督と過半数の委員が独立社外取締役である監査等委員会による監査・監督により、業務執行に対する監督機能を強化します。
・経営の透明性の確保
取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることや、過半数の委員が独立社外取締役である指名・報酬委
員会が役員の指名と報酬に関する答申を取締役会に行うことなどにより、経営の透明性を確保いたします。
・意思決定の迅速化
取締役会は経営の方向性を示し重要な意思決定と業務執行の監督を行うことに注力し、ＣＥＯと執行役員に対して業務執行の権限を委譲することにより、迅速な意思決定による事業の推進と企業価値の拡大を目指します。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞- 68 -

③ａ

企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「Ｍｉｓｓｉｏｎ（企業としての使命）」、「Ｖａｌｕｅ（重視する価値観）」、「行動指針」、「ＣＳＲ基本方針」及び「コンプライアンス
規範」を制定し、当社グループの従業員に周知徹底を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、従業員の意識向上に取り組んでおります。
社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な活動を阻害するおそれのある反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他重要な意思決定に係る文書の保存及び管理については、法令及び「重要文書管理規程」に基づいております。監査等委員会から要求があった場合には、遅滞なく当該情報の閲覧に応じております。
情報開示については、情報取扱責任者（経営企画担当役員）を置き、法令及び証券取引所の定める適時開示に係る規則等に基づき、重要な会社情報の一元管理を行い、迅速かつ正確な情報開示に努めております。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループを取り巻くリスクを把握し、適切な対応策を実施することにより、経済的、社会的な損失を最小化し、企業価値の持続的な向上を図ることを目指しております。当社グループ全体のコンプラ
イアンス及び情報セキュリティのリスクマネジメントを統制する目的のため、「リスクマネジメント規程」
及び情報セキュリティの各種規程を定め、ＣＥＯを責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクに関して四半期ごとの報告及びモニタリングを実施しております。
また、事業を営む上で想定されるビジネスリスクについては、随時経営委員会にて報告及びモニタリングを実施しております。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月原則１回開催し、経営の基本方針・法令事項・その他の経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程等に権限及び責任の詳細を定めております。
当社は、将来の経営環境を見据え、当社グループの事業計画（将来３年間を計画期間とし、その初年度を次年度予算とする）を策定しております。各執行役員は、当該事業計画を達成するため、各部門が目標達成に向けた具体策を決定し、経営委員会、取締役会において定期的に達成状況の確認と改善策を報告しております。
(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ全体を一体としたマネジメントを行っており、常時子会社の経営状況を把握しています。子会社管理は、「ＳＮＩグループ決裁権限・関係会社管理規程」において決裁事項として定義された事項の承認と経営活動の報告義務及び経営状況のモニタリングを基本方針としております。
当社は、ＣＥＯ及び監査等委員会より承認された監査計画に基づき監査部が当社グループの内部統制シス
テムの有効性と妥当性、法令・定款・社内規程等の遵守状況についての業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘を行っております。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果についてはＣＥＯ及び監査等委
員会へ報告しております。

(f）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、ＣＥＯの指示のもと、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制の構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保しております。
(g）監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会事務局として置くことにしております。当- 69 -

該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の監査に必要な調査をする権限を有しております。当該使用人の適切な職務の遂行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の事前同意を得るものとしております。
(h）取締役及び使用人等が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人等は、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」により、以下の事項を監査等委員会に報告しております。なお、当社は、当社グループの取締役及び使用人等が当社監査等委員会への以下の報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行いません。
・内部統制システムの構築及び運用状況
・当社グループに著しい損害・不利益を及ぼすおそれのある事実
・取締役及び使用人の職務執行に関して法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為が発生した場合の当該事実・経営委員会その他の重要な会議で報告・審議された案件
・監査部の内部監査計画その他モニタリングの実施計画及びその実施状況
・子会社の管理の状況
・リスク・コンプライアンス委員会の活動状況ｂ

株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a）自己の株式の取得
当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(ｂ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある
場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
(ｃ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。
）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｃ

取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ｄ取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｅ

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

- 70 -

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ｇ

補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行した場合には同項第１号の費用の返還を請求することができることや、職務の執行について悪意又は重大な過失がある場合には、同項第２号の損失を補償の対象外とすることを定めております。

ｈ

役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。
）、執行役員及び管理職等並びに当社子会社の役員及び管理職等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等責任賠償保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等は、当該保険契約により填補されることとなります。また、当社が全ての保険料を負担しております。

- 71 -

④

取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況ａ

取締役会
取締役会は原則として 月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、新規上場申請に向けた各種方針・規程・内部体制等の整備や関連書類の作成、事業戦略と経営課題、事業計画の策定と進捗状況、株主総会議案、ＥＳＧ関連、開発体制の強化、重要な契約の締結、取締役（監
査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定方針策定と個別報酬の決定、リスク・コンプライアンス関連、内部統制シ
ステムの構築と運用状況等について審議し必要な決定を行うとともに、取締役及び執行役員から業務執行状況についての報告を受けました。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
職位

氏名

出席状況

代表取締役

肥塚

雅博

14回／14回（100％）

取締役

大槻

浩一

13回／14回

（93％）

取締役

久保

徳章

14回／14回（100％）

取締役

米山

優

14回／14回（100％）

取締役

安藤

慎一

14回／14回（100％）

社外取締役

鈴木

正俊

14回／14回（100％）

社外取締役

北所

克史

14回／14回（100％）

社外取締役

池本

守正

３回／３回

（100％）

社外取締役

宮部

義幸

３回／３回

（100％）

社外取締役（監査等委員）

笠野

さち子

取締役（監査等委員）

佐久間

社外取締役（監査等委員）

市川

社外取締役（監査等委員）

塙

14回／14回（100％）

剛

14回／14回（100％）

育義

14回／14回（100％）

３回／３回（100％）

賢治（注）１．池本守正氏、宮部義幸氏は、2022年７月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって社外取締役を辞任したことによる退任までの状況を記載しております。
２．塙賢治氏は、2022年７月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって社外取締役（監査等委員）を辞任したことによる退任までの状況を記載しております。
ｂ

指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、毎事業年度において２回以上開催することとしており、当事業年度においては14回開催いたしました。
指名・報酬委員会においては、取締役会の構成、取締役及び執行役員の選解任の方針、社外取締役の独立性判断
基準、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項（基本方針、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等）、株主総会に提案する報酬に関する議案、後継者計画等に関して審議し、取締役会に対して必要な答申を行いました。
当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
職位

氏名

出席状況

委員長（社外取締役）

鈴木正俊

14回／14回（100％）

委員（社外取締役）

北所

克史

13回／14回（93％）

委員（代表取締役ＣＥＯ）

肥塚

雅博

14回／14回（100％）- 72 -

（２）【役員の状況】
①

役員一覧
男性8名

役職名

代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ

女性2名（役員のうち女性の比率20.0％）
氏名

肥塚

雅博

生年月日

1951年12月14日生

略歴

任期

1974年４月

通商産業省（現経済産業省）

2010年６月

富士通株式会社

取締役執行役員専務

2013年５月
2014年９月

同社 取締役執行役員副会長
当社（準備会社） 代表取締役

2015年２月

当社

2016年４月

株式会社富士通総研

2018年４月
2022年３月

当社 代表取締役会長兼ＣＥＯ
当社 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ（現任）

1988年４月

富士通株式会社2013年７月

富士通セミコンダクター株式会社（現

所有株式数
（株）

入省

取締役

（注）２

－

セールス・ビジ （注）２－

代表取締役会長

入社

富士通株式会社）アドバンストプロダ
クト事業本部 ハイパフォーマンスソ
リューション事業部長
2015年３月

当社

第二事業本部

カスタムＳｏＣ

事業部長

取締役執行役員副社長

2016年10月

当社

執行役員

2018年10月

当社

執行役員常務カスタムビジネス推進プロジェクトリーダー
大槻浩一

1963年７月22日生

2019年４月

当社

執行役員専務ネスデベロップメントグループ長
2019年６月

当社 代表取締役執行役員専務 セー
ルス・ビジネスデベロップメントグループ長

2022年３月

当社

取締役執行役員専務

セール

ス・ビジネスデベロップメントグルー
プ長
2022年４月

当社

取締役執行役員副社長

営業・事業開発担当兼戦略調達・生産担当（現任）
1986年４月

2012年10月

2015年３月
取締役執行役員副社
長

久保

徳章

1963年８月９日生

2016年10月
2018年６月
2019年４月

2021年４月
2022年４月- 73 -

松下電器産業株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社） 入社
パナソニック株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社） シ
ステムＬＳＩビジネスユニット ハー
ドウエア技術総括
当社 第一事業本部 ＩｏＴシステム
事業部長
当社 執行役員（注）２
当社 取締役執行役員 ビジュアルソ
リューション事業部長
当社 取締役執行役員常務 オートモーティブ＆インダストリアルビジネス
グループ長
当社 取締役執行役員専務 事業グループ担当
当社 取締役執行役員副社長 事業・開発担当（現任）

－

役職名

氏名

生年月日

略歴
1985年４月

任期

松下電器産業株式会社（現

パナソニックホールディングス株式会社）2013年４月

社
パナソニック株式会社（現

入

パナソニ

ックホールディングス株式会社）
ステムＬＳＩ事業部

取締役執行役員常務

米山

優

1962年６月20日生

所有株式数
（株）

シ

経理グループマ

2015年３月

ネージャー
当社 財務経理統括部長代理

2018年７月

当社

2020年７月

当社 財務経理統括部門長兼総務人事統括部門長

2022年３月

当社

（注）２

－

（注）２

－

株式会社ミライト・ホールディングス （注）２－

財務経理統括部長

取締役

財務経理統括部門長兼総務人事統括部門長兼知財法務統括部
門長
2022年４月

当社

取締役執行役員常務

管理部門担当（現任）
1988年４月

松下電器産業株式会社（現

パナソニックホールディングス株式会社）
2010年４月

社
パナソニック株式会社（現

入

パナソニ

ックホールディングス株式会社）
ステムＬＳＩ事業部

2015年３月
取締役執行役員常務

吉田久人

1963年11月３日生

ジョン 第四開発グループ グループ
マネージャー
当社 第一事業本部 ＩｏＴシステム事業部

2019年４月

当社

開発四部

部長

オートモーティブ＆インダスト

リアルビジネスグループ
発統括部
2021年１月

シ

第一事業ディビ

当社

システム開

統括部長

グローバル開発本部

副本部長

兼ＳＮＤＰ推進本部 副本部長
2022年４月

当社

執行役員常務グローバル開発

本部長
2023年６月

当社取締役執行役員常務

グローバル開発本部長（現任）1975年４月

日本電信電話公社（現株式会社）

2008年６月

日本電信電話入社

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ
（現 株式会社ＮＴＴドコモ）代表取
締役副社長

取締役

鈴木

正俊

1951年10月30日生

2012年６月（現

株式会社ミライト・ワン）

代

表取締役副社長
2012年10月

同社

代表取締役社長

2020年６月

同社

取締役相談役

2021年６月

当社

社外取締役（現任）2001年10月

弁護士登録入所

2016年１月

三宅坂総合法律事務所

霞門綜合法律事務所（現法律事務所）開設

取締役

笠野

さち子

1977年４月14日生

潮見坂綜合

弁護士（現任）2021年６月

当社

社外監査役

2022年３月

当社

社外取締役（監査等委員）

2023年６月

当社

社外取締役（現任）2023年６月

株式会社レスターホールディングス
社外取締役（監査等委員）（現任）- 74 -

（注）２

－

役職名

氏名

生年月日

略歴
1985年10月

任期

所有株式数
（株）

等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所

取締役

市川（監査等委員）育義

1961年７月16日生

2018年８月

有限会社監査法人トーマツ（品質管理担当）執行役

2020年12月

市川育義公認会計士事務所

設立

公

認会計士（現任）
2022年３月
2023年６月

当社
任）

（注）３

－

（注）３

－

（注）３

－

社外取締役（監査等委員）（現大日本印刷株式会社社外監査役（現

任）

取締役

池本

（監査等委員）守正

1954年１月４日生

1979年４月

富士通株式会社2012年６月

同社入社

2014年６月

富士通コンポーネント株式会社監査役

2016年６月
2018年６月

同社
当社

取締役（監査等委員）
社外取締役

2022年７月

当社

顧問

2023年６月

当社

社外取締役（監査等委員）（現経営監査室長
常勤

任）

取締役

米田

（監査等委員）紀子

1975年６月30日生

2001年10月

弁護士登録
務所 入所

辰野・尾崎・藤井法律事

2014年10月

ＴＭＩ総合法律事務所

2020年７月

神戸グレース法律事務所

入所
開設

代表

弁護士（現任）2023年３月

恵和株式会社

2023年６月

当社
任）

社外取締役（現任）

社外取締役（監査等委員）（現

計

（注）１

取締役

－

鈴木正俊氏、笠野さち子氏、市川育義氏、池本守正氏、米田紀子氏は、社外取締役であります。

２

2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
す。

３
４
５

2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
所有株式数は、2023年３月31日現在の所有株式数を記載しております。
取締役 笠野さち子氏の戸籍上の氏名は、栁井さち子であります。

６

取締役（監査等委員）

７

当社では、取締役会の監督機能の強化及び執行部門への権限委譲による業務執行の迅速化を図るため、「経営の意思決定や監督機能」と「業務執行機能」とを分離し、執行役員制度を導入しております。取締役ではない執行役員は以下の７名であります。

８

米田紀子氏の戸籍上の氏名は、大島紀子であります。

執行役員常務内藤貢

執行役員常務上席執行役員

三宅富
後藤誠司

執行役員
執行役員

斎藤正
北村浩二

執行役員
執行役員

林豊
中島雅逸

当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。
氏名

生年月日
2001年10月

阿南

剛

1977年３月20日生

所有株式数
（株）

略歴
弁護士登録
森綜合法律事務所（現所）入所

森・濱田松本法律事務

2007年４月

末吉綜合法律事務所（現潮見坂綜合法律事務

2021年５月

所）開設 弁護士（現任）株式会社INFORICH 社外監査役（現任）

2022年６月

株式会社エージーピー- 75 -

社外取締役（現任）－②

社外役員の状況
当社では監査等委員でない取締役２名及び取締役（監査等委員）３名を社外取締役として選任いただいております。
監査等委員でない社外取締役の鈴木正俊氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、上場企業の代表取締役等を歴任したことによる豊富な経営経験を活かし、客観的・中立的な立場で経営の監督及び助言を行っております。このため、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任いただいております。
監査等委員でない社外取締役の笠野さち子氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプライアンスに関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督及び助言を行っております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任いただいております。
社外取締役（監査等委員）市川育義氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務会計に関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督及び助言を行っております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。
社外取締役（監査等委員）池本守正氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、上場会社において監査等委員である取締役及び常勤監査役を歴任しており、財務・会計、内部統制及び監査に関する相当程度の知見を有しております。また、2018年６月から2022年７月までの間、当社の社外取締役として当社の経営に対する助言を行っておりました。そのため、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。
社外取締役（監査等委員）米田紀子氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプライアンスに関する高い見識があります。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありま
せんが、独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。
当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、当社が独自に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき、社外取締役の独立性を判断しております。この基準に従って、社外取締役４名（鈴木
正俊氏、笠野さち子氏、市川育義氏、米田紀子氏）を独立社外取締役として東京証券取引所に届け出ております。なお、池本守正氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていますが、独立役員としての届出は行っておりません。
③

監査等委員でない社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監

査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席等を通じて、会計監査の状況、内部監査の報告並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員との定期的な意見交換を行う等相互の連携を高めております。
社外取締役（監査等委員）は、取締役会に出席するとともに、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画等に基づき、毎月開催する監査等委員会において常勤監査等委員から重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受ける等、常勤監査等委員と十分な意思疎通を図りながら適宜意見を表明しております。また、監査部の監査計画はＣＥＯ及び監査等委員会により承認され、監査部による監査の結果はＣＥＯ及び監査等委員会に報告され、監査等委員会が、必要に応じて監査部に指示を行うことができること
としております。社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会において監査部及び会計監査人並びに財務経理統括部やその他の関連する内部統制部門との意見交換や情報共有を行い、監査・監督機能の向上を図っております。

- 76 -

（３）【監査の状況】①

監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されています。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局(専任スタッフ３名) を設置しております。
監査等委員会の委員長を務める市川育義氏は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験及び高い見識を有しております。常勤監査等委員である池本守正氏は、上場会社において常勤監査役及び監査等委員である取締役を歴任しており、財務及び会計、内部統制及び監査に関する相当程度の知見を有しております。米田紀子氏は弁護士資格を有し、企業法務及びコンプライアンスに関する豊富な経験及び高い見識を有しております。
監査等委員は、監査等委員会で策定された年度監査計画に基づき、定例の取締役会をはじめとする重要な会
議への出席及び重要書類の閲覧等によって、業務執行取締役の職務執行状況の監査・監督を行っております。
ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度における活動状況については次のとおりであります。
職位

氏名

出席状況

社外取締役（監査等委員）

笠野

さち子

17回／17回（100％）

社外取締役（監査等委員）

市川育義

17回／17回（100％）

社外取締役（監査等委員）

塙

６回／６回

（100％）

取締役（常勤監査等委員）

佐久間

17回／17回（100％）

賢治
剛（注）塙賢治氏は、2022年７月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主
総会の決議があったものとみなされた時をもって社外取締役（監査等委員）を辞任したことによる退任までの状況を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役・執行役員の面談などを通じて経営及び事業の進捗状況を把握し、経営執行状況の適法性及び妥当性の判断などを行っています。監査等委員はその全員が取締役会に出席し、取締役会の審議の状況、経営戦略及びコーポレート・ガバナンス等における重要な意思決定のプロセスなどについて監査・監督を行っています。また、監査等委員会は会計監査人との間で、毎四半期の定期会議の他、必要に応じて追加会議を開催するなど、監査の実施状況について相互理解を促進するための情報・意見交換を行っております。このほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等について検討を行い、監査等委員会としての意見を決定しております。
常勤監査等委員は、経営委員会等の重要な会議に出席するほか、当社の取締役・執行役員及び当社子会社社長
に対するヒアリングの実施並びに重要な契約書類・稟議書類等を閲覧することなどにより、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。
②

内部監査の状況
当社は、ＣＥＯ直下に専任者６名で構成された監査部を設置しています。ＣＥＯ及び監査等委員会より承認を得た年度監査計画を元に海外グループ会社を含めた被監査部門を監査し、監査結果は、ＣＥＯ及び監査等委員会へ適時報告しています。また、監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の機能も有し、内部統制部門及び関連部門から適時情報を収集しています。内部統制方針及び評価結果は、会計監査人と適時共有することで連携を図っています。
なお、当社の監査体制は、監査等委員会、会計監査人、監査部の三者が相互に連携し監査を行っています。監
査等委員会と監査部とは互いに、内部監査報告書等を適宜共有し、コミュニケーションを図っています。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に協議を行い、監査計画の報告を受け、期中において、適宜、情報及び課
題認識等の共有を図り、期末の会計監査の終了時において状況報告を求めており、監査部は、会計監査人と情報交換を行って連携を図っております。
監査等委員会、会計監査人及び監査部は、それぞれの監査手続において、財務経理統括部及びその他の関連する内部統制部門と適宜情報を共有し、リスクの評価及び内部統制の有効性等について意見交換を実施しております。

- 77 -

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
ＥＹ新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
2015年３月期の当社設立以降ｃ．業務を執行した公認会計士
花藤 則保
増田

晋一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者５名及びその他12名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の選任、再任、解任に関する手続、並びに会計監査人の業務執行に関する評価を行っています。新たに会計監査人を選任するに際しては、複数の監査法人から監査法人の概要、監査の実施
体制、監査報酬見積額等に関する提案を求め、当該監査法人の監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかについて確認の上、決定します。現会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由
は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に比較検討した結果、最も適任と判断したためです。
一方、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、
必要に応じて、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の専門性及び独立性に加え、監査業務の品質管理、監査チームの資質、経営者
及び内部監査部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から、会計監査人を評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）
56

非監査業務に基づく報酬（百万円）－監査証明業務に基づく報酬（百万円）
78

非監査業務に基づく報酬（百万円）
28

連結子会社

－

－

-

-

計

56

－

78

28

提出会社

当社における非監査業務の内容は、新規上場申請に係るコンフォートレター作成業務の対価になります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークであるＥＹメンバーファームに属する者に対する報酬の内容（ａを
除く）
区分
提出会社

前連結会計年度
監査証明業務に基づ 非監査業務に基づくく報酬（百万円）
報酬（百万円）－－

当連結会計年度
監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく報酬（百万円）
く報酬（百万円）
-

連結子会社

16

－

47

-

計

16

－

47

-

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。

- 78 -

ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監
査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を行うことができる監査時間等を検証し、監査等委員会の同意を得て決定しています。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、監査
計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査
品質を維持向上していくために合理的な水準と判断し、同意いたしました。

- 79 -

（４）【役員の報酬等】
１

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針については、2022年
７月27日開催の取締役会で決議しており、その内容の概要は以下のとおりであります。
＜役員報酬制度の内容＞①

基本的な考え方当社の役員報酬についての考え方は以下のとおりです。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適格な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資す
るものであること
取締役のうち業務執行取締役の報酬は、役職の報酬基準に基づいた基本報酬と、各事業年度の会社業績の達成度等を反映した現金インセンティブ報酬と株式インセンティブ報酬により構成しております。株式インセン
ティブ報酬は業績連動譲渡制限付株式の付与をいたします。
取締役のうち独立社外取締役（非業務執行取締役）の報酬等につきましては、業務執行の監督という役割に鑑み、固定の基本報酬のみとしております。
なお、当社が上記のいずれにも該当しない非業務執行取締役を置くこととする場合、当該非業務執行取締役の報酬等については、指名・報酬委員会の答申に基づき別途検討いたします。

対象
業務執行取締役
独立社外取締役

内容
業績目標達成と株主価値向上の観点から、基本報酬とインセンティブ報酬(現金・株式)を支給する。
独立性確保の観点から、業績に連動しない基本報酬のみ支給する。

基本報酬

インセンティブ報酬
現金

株式

〇

〇

〇

〇

-

-

②

報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、調査会社のデータに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、役職に見合う適正水準を設定いたします。

③

報酬の決定プロセス
当社は、報酬水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員長及び委員の過半数は独立社外取締役としております。
取締役会は指名・報酬委員会に対して基本方針及び決定手続の諮問をします。指名・報酬委員会の答申内容
は取締役会にて審議され、取締役会において基本方針及び決定手続を決定し、報酬総額の上限を見直す場合の株主総会の議案内容を決議します。
個人別の具体的な基本報酬及びインセンティブ報酬（現金・株式）の額については、株主総会で承認された
報酬総額の枠内で、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、取締役会の決議に基づき代表取締役会長兼社長肥塚雅博に一任します。

- 80 -

＜報酬体系＞
当社の取締役の報酬構成は以下のとおりです。
①

業務執行取締役
報酬の種類
基本報酬

概要

固定／変動

責任の範囲及び会社における役割(役位)に基づき基本報酬として固

固定
現金支給

対象年度の業績結果の評価に基づ
インセンティブ報酬
株式

き業績連動報酬として現金（賞
与）を支給

構成割合
60％

定金額を支給
現金

支給方式

20％
変動

対象年度の業績結果の評価に基づ

株式支給

き業績連動報酬として株式を支給

20％（注）１．株式の支給は、取締役に対して、対象年度の終了後に、業績連動型譲渡制限付株式報酬を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該取締役に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることにより行われます。また、業績連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬は上場日以後に支給いたします。
２．構成割合は目安であり、業績目標が100％達成された場合の比率です。
ａ

基本報酬
基本報酬はこれまでの報酬額を参考に、同業・同規模の他社実績と比較して設定いたします。基本報酬は固定金額を月額報酬として支給します。

ｂ

インセンティブ報酬(現金・株式)(a)構成
業績連動部分の評価項目・指標は、下記のように、定量項目として経営計画の数値目標として用いている「売上高」「営業利益額」「商談獲得金額」を各々25％程度のウエートで勘案し、定性項目として事業変革、成長戦略、ＥＳＧ対策などを25％程度のウエートで勘案することとし、さらにこれらの項目全体を指名・報酬委員会で総合的に判断して評価をします。当該指標を選定した理由は、定量項
目は当社の経営計画の数値目標であり、定性項目は当社の持続的発展のために欠かせない項目と判断したからであります。評価結果は取締役会に答申され、審議されます。
評価対象

評価項目
共通項目

対象年度の
目標の達成度

評価時期

対象年度

評価指標（目標）
定量項目

終了後
個別項目

定性項目

勘案割合

売上高

25％

営業利益額

25％

商談獲得金額25％

事業変革、成長戦略、ＥＳＧ対策など

25％
100％

変動幅
各項目の達成度を総合的に勘案して、指名・報酬委員会が０～150％の範囲で判断する。

（注）１．評価指標（目標）は、将来的にはＲＯＥも加味して判断することを検討します。
２．各々の評価指標(目標)に対しては最低限の目標を定めます。また、インセンティブの上限を定め、達成率と支給額が比例するように評価レベルを決定します。
３．業績連動の評価指標（目標）としている売上高は、2023年3月期は当初の業績予想を1,700億円としておりましたが、実績は1,928億円になりました。同営業利益額は、同様に当初の業績予想170億円に対して、実績は217億円になりました。同商談獲得金額は、前期の約2,000億円を上回る商談獲得を目指しておりましたが、実績は約2,500億円になりました。
(b)インセンティブ報酬(現金)の支給
指名・報酬委員会が、事業年度終了後に評価指標の達成度を総合的に判断して0～150％の範囲で取締役会に答申し、取締役会においてインセンティブ報酬(現金)支給レベルを審議・決定します。
業績評価の対象年度の次年度の６月に現金で支給します。

- 81 -

＜評価イメージ＞(c)インセンティブ報酬(株式)の支給
ⅰ概要
指名・報酬委員会が、事業年度終了後に評価指標の達成度を総合的に判断して0～150％の範囲で取締役会に答申し、取締役会においてインセンティブ報酬(株式)支給レベルを審議・決定します。
当社は、業績評価期間が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、各対象取締役に対して業績連動型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとします。
・業績評価期間中及び業績評価期間終了後最初に開催される定時株主総会の終結直前時までの間、対象取締役が継続して当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったこと・当社の取締役会で定める一定の非違行為その他の不支給事由に該当しないこと
業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その１株当たりの払込金額は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
ⅱ譲渡制限期間
対象取締役は、当社との間で別途締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）により業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません（以下「譲渡制限」という。）。
ⅲ退任時の取扱い
対象取締役が、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡、及び取締役会がその他の正当な理由があると認めた場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
ⅳ譲渡制限の解除等
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

- 82 -

② 独立社外取締役
業務執行の監督という役割を鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。
２

監査等委員である取締役の報酬監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、業務執行の監督という役割に鑑みて、常勤と非常勤の別に固定の基本報酬のみとしております。

３ 報酬等に関する株主総会の決議の内容＜取締役(監査等委員である取締役を除く。)＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の総額は、年額550百万円以内（うち社外取締役45百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とすることを2022年７月27日の臨時株主総会のみなし決議により承認しており、個人別の具体的な基本報酬の額については、取締役会において、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、代表取締役会長兼社長肥塚雅博に一任のうえ、決定しております。当該権限を一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。なお、当該みなし決議に係る提案がなされた時点における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は９名でありましたが、うち２名が2022年７月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって辞任により退任したため、当該決議があったものとみなされた時点の員数は７名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、同臨時株主総会のみなし決議において、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することを承認しております。具体的には、対象取締役に対して業績連動型譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額170百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年200,000株以内（但し、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合には調整する。）とすることを決議しております。なお、当該決議があったものとみなされた時点の対象取締役は５名であります。
＜監査等委員である取締役＞
監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額200百万円以内（うち社外取締役80百万円以内）とすることを2022年７月27日の臨時株主総会のみなし決議により承認しており、個人別の具体的な報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。な
お、当該みなし決議に係る提案がなされた時点における監査等委員である取締役の員数は４名でありましたが、うち１名が2022年７月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって辞任により退任したため、当該決議があったものとみなされた時点の員数は３名であります。

- 83 -

４

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)
左記のうち非固定報酬
業績連動報酬
金銭報酬等

対象となる
役員の員数
(人)

取締役（監査等委員である
取締役を除く。）

214

178

36

-

9

（うち社外取締役）

(23)

(23)

(-)

(-)

(4)

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

48
(20)

40
(20)

8
(-)

(-)

4
(3)

合計

262

218

44

-

13

（うち社外取締役）

(43)

(43)

(-)

(-)

(7)

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の額には、2022年７月27日の臨時株主総会及び普通株主
による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）２名（うち社外取締役２名）を含んでおります。
２．取締役（監査等委員）の額には、2022年７月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって退任した取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。
５

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

６

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

- 84 -

（５）【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当金を目的として保有する「純投資目的である投資株式」と、それ以外の目的で保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」とに区分しております。
②

保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則として、保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。
なお、現時点において「純投資目的以外の目的である投資株式」の取得予定はありませんが、将来において経営戦略等の観点から「純投資目的以外の目的である投資株式」を取得する必要が生じる場合には、当社の持続的成長と中長期の企業価値向上に資する場合に限定するとともに、取締役会において、銘柄ごとに取得する意義につき事前に確認し、取得後も保有の適否に関する確認と見直しを毎年行います。
また、「純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権の行使については、当社の企業価値向上に資するかどうかを基準として判断します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）
非上場株式
2
非上場株式以外の株式貸借対照表計上額の合計額
（百万円）
0

-

-

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
株式数の増加に係る取得価（銘柄）額の合計額（百万円）
非上場株式
非上場株式以外の株式--

株式数の増加の理由-（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
株式数の減少に係る売却価（銘柄）額の合計額（百万円）
非上場株式
非上場株式以外の株式--

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③④

保有目的が「純投資目的である投資株式」
該当事項はありません。
当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

- 85 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人
財務会計基準機構へ加入しております。

- 86 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度（2022年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
製品
仕掛品
未収入金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械及び装置（純額）
工具、器具及び備品（純額）
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産技術資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 87 -

当連結会計年度（2023年３月31日）

46,271
25,053
1,488
14,921914
1,969
90,61645,13640,8098,187
39,528
16,2096,198
156,067

2,371
11
8,159
800
287
※ 11,628

2,583
813,438800351※ 17,180

11,172
1,076
12,248

11,494
1,468
12,962

0
3,098
838
3,936
27,812
118,428

0
6,897
839
7,736
37,878
193,945（単位：百万円）
前連結会計年度（2022年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等有償支給に係る負債
その他
流動負債合計固定負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 88 -

当連結会計年度（2023年３月31日）

16,609
2,054
4,865
2,609
－
1,304
27,441

23,421
24,551
5,755
6,942
18,8692,800
82,338

316
1,062
1,378
28,819

343
1,400
1,743
84,08130,20030,20028,86789,26730,20030,20048,630109,030330
330
1289,609118,428822
822
12
109,864
193,945②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
その他
営業外費用合計
経常利益
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益- 89 -

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

117,00949,751
67,258※１,※２ 58,795
8,463

192,767
103,92288,845※１,※２ 67,134
21,711

589
14
603

1,601
165
1,766

16
16
9,050
9,050
2,347
△777
1,570
7,480
0
7,480

37
37
23,44023,4407,382△3,705
3,677
19,763－
19,763

【連結包括利益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度（自2021年４月１日
至2022年３月31日）
当期純利益
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

当連結会計年度（自2022年４月１日
至2023年３月31日）

7,480- 90 -

19,763

560

492

※ 560

※ 492

8,040

20,2558,037
320,255－

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）(単位:百万円)

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

30,200

利益剰余金30,200

株主資本合計21,387

81,787

7,480

7,480

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－
－

－

7,480

7,480

30,20030,20028,86789,267

その他の包括利益累計額

当期首残高

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

△227

△227

新株予約権

非支配株主持分
12

104

純資産合計
81,676

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

7,480

557

557

当期変動額合計

557

557

当期末残高

330

330

- 91 -

△104

453

－

△104

7,933

12

－

89,609当連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：百万円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

30,200

利益剰余金30,200

自己株式

株主資本合計28,867－89,267

当期変動額
新株の発行

－

親会社株主に帰属する
当期純利益

19,763

自己株式の取得
自己株式の消却

当期末残高

△0

△0

0

－

△0

利益剰余金から資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

19,763

0

△0

－
－

－

－

19,763－

19,76330,20030,20048,630－109,030

その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
当期首残高

330

その他の包括利
益累計額合計

新株予約権

330

純資産合計
12

89,609

当期変動額
新株の発行

－

親会社株主に帰属する
当期純利益

19,763

自己株式の取得△0

自己株式の消却－

利益剰余金から資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－
492

492

492

当期変動額合計

492

492

－

20,255

当期末残高

822

822

12

109,864- 92 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
受取利息及び受取配当金
為替差損益（△は益）固定資産除却損
固定資産売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他の資産の増減額（△は増加）
その他の負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
固定資産の売却による収入
定期預金の純増減額（△は増加）
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース債務の返済による支出
非支配株主への資本の返還による支払
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 93 -

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

9,050
8,819
△6
△5
1,060
0
4,301
△9,720
3,599
△171
△467
244
16,704
6△355
16,35523,44012,075
△141
－
2,172
△29
△15,162△31,301
5,880△19,309
43,077527
21,229141△3,35118,019△7,544△5,2340
5,000△160△7,938△12,629△7,14429－
19△19,725

△329
△129
△458
647
8,606
37,665※ 46,271

△333
－
△333
904
△1,13546,271※ 45,136

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項(1）連結子会社は6社であります。
（連結子会社の名称）
Socionext America Inc.
Socionext Europe GmbH
Socionext Technology Pacific Asia Ltd.
Socionext Technology（Shanghai）Co., Ltd.
Socionext Taiwan Inc.
Socionext Korea Ltd.
(2）非連結子会社はありません。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社は1社であります。
（関連会社の名称）
トリニティ・セミコンダクター・リサーチ合同会社
３．連結子会社の会計年度等に関する事項
連結子会社のうちSocionext Technology（Shanghai）Co., Ltd.の決算日は12月31日ですが、連結決算日での仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。
４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
②③

デリバティブ
時価法を採用しております。
棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げ方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
耐用年数は、実態に応じた回収期間を反映し、次のとおり見積もっております。
建物及び構築物…………………２年～20年
機械及び装置……………………３年～５年②

工具、器具及び備品……………３年～10年
無形固定資産定額法を採用しております。
このうち、技術資産及び自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法で計算しております。

- 94 -

(3）重要な収益及び費用の計上基準
半導体製品の販売については、製品の引き渡し時 (輸送手番が測定できる場合はみなし着荷時) において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引き渡し時点で収益を認識しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）
・ 繰延税金資産の回収可能性(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
繰延税金資産前連結会計年度

当連結会計年度

3,098

6,897

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高い
ものに限り認識しております。課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用しております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の影響について、当社グループへの影響は、事業や地域によってその影響や程度が異なるものの、売上等への影響が限定的であることから、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに関して、当連結会計年度末の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。

（連結貸借対照表関係）※

有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

建物及び構築物
機械及び装置2,111百万円
92百万円

2,577百万円
99百万円

工具、器具及び備品

23,282百万円

27,707百万円

25,485百万円

30,383百万円

合計- 95 -

（連結損益計算書関係）※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

研究開発費
給料及び手当
退職給付費用※２

43,177百万円
8,613百万円
316百万円

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）
49,324百万円
9,584百万円
315百万円

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

研究開発費

43,177百万円

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）
49,324百万円（連結包括利益計算書関係）※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額（百万円）
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

560

492

560

492

為替換算調整勘定
当期発生額
その他の包括利益合計- 96 -

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首増加減少

当連結会計年度末

発行済株式
普通株式（株）60,000,000－－

60,000,000

Ａ種種類株式（株）

40,000,000－－

40,000,000

20,800,000－－

20,800,000

120,800,000－－

120,800,000

当連結会計
年度末

当連結会計
年度末残高
（百万円）

－

12

Ｂ種種類株式（株）
合計（株）
２．新株予約権等に関する事項
会社名

株式の種類

当連結会計
年度期首

－

－

2018年ストック・オプシ
提出会社

目的となる株式の数（株）

目的となる

内訳

ョンとしての新株予約権

増加

減少
－

－

当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首増加減少

当連結会計年度末

発行済株式
普通株式（株）60,000,000

18,666,666

45,000,000

33,666,666

Ａ種種類株式（株）

40,000,000－

40,000,000－

Ｂ種種類株式（株）

20,800,000－

20,800,000－

120,800,000

18,666,666

105,800,000

33,666,666

Ａ種種類株式（株）－

10,000,000

10,000,000－

Ｂ種種類株式（株）－

5,200,000

5,200,000－－

15,200,000

15,200,000

－

合計（株）
自己株式

合計（株）

（注）2022年９月５日付で普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式それぞれ４株につき１株の割合で株式併合を実施しております。また、2022年９月６日付で、株式取得請求権の行使により、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の全てを自己株式として取得し、Ａ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株、Ｂ種種類株式１株につき普通株式１株をそれぞれ対価として交付するとともに、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の全てを消却いたしました。
２．新株予約権等に関する事項
会社名

提出会社

目的となる株式の数（株）

目的となる

内訳

株式の種類

当連結会計
年度期首

－

－

2018年ストック・オプシ
ョンとしての新株予約権

増加

減少
－

当連結会計
年度末

当連結会計
年度末残高
（百万円）

－

12

－

３．配当に関する事項
・基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

2023年5月19日
取締役会

普通株式

7,070

利益剰余金

- 97 -

1株当たり配当額(円)
210

基準日

効力発生日

2023年3月31日

2023年6月7日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

現金及び預金
預入期間が３ヶ月を超える定期預金

46,271百万円-百万円

45,136百万円-百万円

現金及び現金同等物

46,271百万円

45,136百万円- 98 -

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業活動に必要な流動性を確保した上で、安全性の高い金融資産にて運用しております。デリバティブは、営業債権債務の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない
方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部外貨建ての営業債権は、為替リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての買掛金の残高の範囲内にあるものを除き、先物為替予約を利用してヘッジしております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、取引先の経営状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより回収懸念を早期把握し、リスクの低減を行っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。
③ 資金調達にかかわる流動性のリスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等によりリスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項「現金及び預金」については、現金であること、及び「預金」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払費用」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項(1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品
該当事項はありません。
(2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品重要性に乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、前払退職金制度及び確定拠出型年金制度を採用しております。
２．確定給付費用に関する事項
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,374百万円、当連結会計年度1,345
百万円であります。

- 99 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1)ストック・オプションの内容

付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オ
プションの数（注）１
付与日

第１回新株予約権

第２回新株予約権

当社取締役（社外取締役を除く）６名

当社取締役（社外取締役を除く）１名

当社使用人593名

当社使用人29名

第３回新株予約権

第４回新株予約権

当社使用人28名

当社取締役（社外取締役を除く）１名
当社使用人2,255名

普通株式1,064,160株 普通株式39,240株

普通株式50,400株

普通株式1,258,660株

2015年５月７日

2016年８月１日

2017年９月１日

2018年９月１日

同左

同左

同左

同左

同左

「第４提出会社の状
況１株式等の状況(2)
権利確定条件

新株予約権等の状
況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません

同左

権利行使期間自至自至2017年４月23日
2025年４月22日

第５回新株予約権

2018年７月21日
2026年７月20日

第６回新株予約権

自至2019年７月25日
2027年７月24日

第７回新株予約権

当社取締役（社外取付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オ
プションの数（注）１
付与日

権利確定条件自至2020年７月26日
2028年７月25日

第８回新株予約権
当社取締役（社外取特別顧問１名(注)２

締役を除く）３名
当社使用人125名

当社使用人192名

普通株式21,600株

普通株式41,575株

普通株式84,405株

2018年８月１日

2019年９月１日

2020年９月１日

2021年３月31日

同左

同左

同左

同左

「第４提出会社の状
況１株式等の状況(2)
新株予約権等の状同左
況」に記載のとおり

締役を除く）６名
当社使用人75名
普通株式65,310株

であります。
対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません

同左

権利行使期間自至自至2018年８月１日
2025年４月22日

2021年７月30日
2029年７月29日

自至2022年７月23日
2030年７月22日

自至2023年３月25日
2031年３月24日（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月５日付けの株式併合（４株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。
（注）２．2022年３月31日をもって特別顧問契約を期間満了しております。

- 100 -

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月５日付けの株式併合（４株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

1,104,120

39,24050,4001,295,425

付与

-

-

-

-

失効

39,960--36,765

権利確定

-

-

-

-

未確定残

1,064,160

39,24050,4001,258,660

前連結会計年度末

-

-

-

-

権利確定

-

-

-

-

権利行使

-

-

-

-

失効

-

-

-

-

未行使残

-

-

-

-

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

21,60044,12588,60566,860

付与

-

-

-

-

失効

-

2,550

4,200

1,550

権利確定

-

-

-

-

未確定残

21,60041,57584,40565,310前連結会計年度末

-

-

-

-

権利確定

-

-

-

-

権利行使

-

-

-

-

失効

-

-

-

-

未行使残

-

-

-

-

権利確定前(株)前連結会計年度末

権利確定後(株)権利確定前(株)前連結会計年度末

権利確定後(株)- 101 -

②単価情報権利行使価格(円)行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)

権利行使価格(円)行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

2,000

2,472

2,564

2,564

-

-

-

-

-

-

-

-

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

2,000

2,564

2,564

2,564

-

-

-

-

2,564

-

-

-

（注）2022年９月５日付けの株式併合（４株につき１株の割合）による併合後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式はストック・オプションの付与日時点において未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値を見積もる
方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法及び類似会社比準法によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額(2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額- 102 -

19,429百万円－百万円

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度

当連結会計年度(2022年３月31日)(2023年３月31日)

887百万円
139百万円
1,147百万円
588百万円

1,088百万円
170百万円
3,530百万円
1,141百万円

未払事業税

219百万円

492百万円

一括償却資産資産除去債務
投資有価証券評価損

35百万円
116百万円
69百万円

62百万円
116百万円
68百万円

繰延税金資産賞与繰入額
未払社会保険料
棚卸資産評価損
固定資産除却損

117百万円

325百万円

繰延税金資産小計

その他

3,317百万円

6,992百万円

評価性引当額△189百万円△69百万円

繰延税金資産合計

3,128百万円

6,923百万円

繰延税金負債
資産除去費用△30百万円△26百万円△15百万円△144百万円

その他
繰延税金負債合計△23百万円－百万円△68百万円△170百万円

繰延税金資産(負債)の純額

3,060百万円

6,753百万円

海外関係会社留保利益

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
試験研究費等の税額控除
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率（資産除去債務関係）
重要性がないため、記載を省略しております。

- 103 -

前連結会計年度(2022年３月31日)
30.6％

当連結会計年度(2023年３月31日)
30.6％

△8.3％
△5.0％

△12.6％
△2.3％

17.3％

15.7％

（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項(セグメント情報等)「関連情報」」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社グループは、半導体製品に関する研究、設計開発、製造、販売及びサービスを行っており、収益は主に半導体製品の販売によるものであります。
製品販売については、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち、製品を顧客に引き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転し、顧客から支払を受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております。
ＮＲＥ売上については、顧客に製品開発の成果物を引き渡し、顧客が成果物を受領・評価等を確認した時点で、顧客に重大なリスク及び経済価値が移転し、顧客から支払を受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております。
これら製品販売及びＮＲＥ売上による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。
なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会
計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1）契約資産及び契約負債の残高等
前連結会計年度

当連結会計年度

契約負債（期首残高〉

617百万円

295百万円

契約負債（期末残高）

295

824

契約負債は、主に、顧客との契約に基づき、履行義務を充足する前に受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、「契約負債」は連結貸借対照表の「その他」に含めております。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の履行義務における支払条件は１年以内であり、長期の前払いや後払いの支払い条件が設定されている取引はありません。

- 104 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、ソリューションＳｏＣビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】
前連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報（単位：百万円）
合計
製品売上

84,584

ＮＲＥ売上

28,117

その他

4,308

顧客との契約から生ずる収益

117,009

外部顧客への売上高

117,009

２．地域ごとの情報(1）売上高（単位：百万円）
日本

米州

61,337

欧州

21,009
米国

アジア
4,061

30,602

20,978中国

合計
117,009

21,068（注）売上高は顧客指定の送付先を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産（単位：百万円）
日本

台湾

4,480

その他

5,541

合計

1,607

11,628（注）有形固定資産の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：百万円）
顧客の名称又は氏名

売上高

加賀ＦＥＩ株式会社

42,403

KAGA FEI AMERICA, Inc.

12,062（注）当社グループの事業セグメントは、ソリューションＳｏＣビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする
単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

- 105 -

当連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報（単位：百万円）
合計
製品売上

156,751

ＮＲＥ売上

34,867

その他

1,149

顧客との契約から生ずる収益

192,767

外部顧客への売上高

192,767

２．地域ごとの情報(1）売上高（単位：百万円）
日本

米州

85,507欧州

30,442
米国

アジア
5,526

71,29230,384

中国

合計
192,767

63,778（注）売上高は顧客指定の送付先を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産（単位：百万円）
日本

台湾

8,101

その他

6,565

合計

2,514

17,180（注）有形固定資産の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：百万円）
顧客の名称又は氏名

売上高

加賀ＦＥＩ株式会社

57,178CRS TECHNOLOGY Co., LTD

35,779（注）当社グループの事業セグメントは、ソリューションＳｏＣビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする
単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

- 106 -

【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

2021年４月１日

資本金又
事業の内
は出資金
容又は職
（百万円） 業

至

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

2022年３月31日）
関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（百万円）

期末残高
（百万円）

科目

コミットメ
株式会社日
主要株主

本政策投資
銀行

東京都千
代田区

1,000,424

金融

（被所有）
直接

40

コミットメ

ントライン

ントライン
契約の締結

アップフロ
ントフィー

12

－

－

他

当連結会計年度（自 2022年４月１日
該当事項はありません。
②

種類

至

2023年３月31日）

連結財務諸表提出会社のその他の関係会社及び当該その他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金又
事業の内
は出資金
容又は職
（百万円） 業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事者
取引の内容
との関係
当社製品の

その他の関

パナソニッ

大阪府門

係会社

ク株式会社

真市

総合エレ
259,168

クトロニ
クス

販売
（被所有）

当社製品の

製造関連サ

直接

販売他

ービス

20

事務所賃借
他

当連結会計年度（自 2022年４月１日
該当事項はありません。
（注）１

至

取引金額
（百万円）

科目

期末残高
（百万円）

売掛金

1,720

未払金

3

7,942
1
61

2023年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引条件については、他の会社同様に交渉の上、価格を決定しております。なお、株式会社日本政策投資銀行との取引（コミットメントライン契約）は2022年3月31日をもって終了しております。また、パナソニック株式会社との取引のうち事務所賃借取引（定期建物賃貸借契約）は2021年5月31日をもっ（注）２て終了しております。
パナソニック株式会社は2022年４月１日付での持株会社・事業会社制への移行に伴い、同日付で商号をパナ
ソニックホールディングス株式会社に変更しております。

- 107 -

（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

１株当たり純資産額

2,661円30銭

3,262円93銭

１株当たり当期純利益

222円18銭587円02銭－557円46銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益（注）１．2022年９月５日付で普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式それぞれ４株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2022年９月６日付で、株式取得請求権の行使により、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の全てを取得し、Ａ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株、Ｂ種種類株式１株につき普通株式１株をそれぞれ対価として交付するとともに、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の全てを消却いたしました。前連結会計年度の期首に当該株式併合等が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整
後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2022年10月12日に東京証券取引所プライ
ム市場に上場しているため、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなし算定しております。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前連結会計年度（2022年３月31日）

純資産の部の合計額（百万円）

当連結会計年度（2023年３月31日）

89,609109,864

純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）

12

12（うち新株予約権（百万円））

(12）

(12）

普通株式に係る期末の純資産額（百万円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株
式の数（株）

89,597

109,852

33,666,666

33,666,666

５．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

7,480

19,763

-

-

7,480

19,763

33,666,666

33,666,666

親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円）--

普通株式増加数（株）-

1,785,320

普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
普通株式の期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た 新株予約権８種類（新株予約り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

権の数10,841,500個）- 108 --

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（百万円）

39,93482,767

138,841

192,767

税金等調整前四半期（当期）
純利益（百万円）

6,644

12,295

18,26623,440

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円）

5,058

10,013

15,246

19,763

１株当たり四半期（当期）純利益（円）150.24297.42452.85587.02（会計期間）
１株当たり四半期純利益
（円）
（注）１

２

第１四半期

第２四半期

150.24147.18

第３四半期

第４四半期

155.44134.17

当社は、2022年10月12日付で東京証券取引所プライム市場に上場いたしましたので、第１四半期の四半期報
告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
2022年９月５日付で普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、それぞれ４株を１株とする株式併合を行っております。また、2022年９月６日付でＡ種種類株式、Ｂ種種類株式の全てが普通株式に転換されるとともに、当社が取得したＡ種種類株式、Ｂ種種類株式の全てを消却しております。当連結会計年度の期首に当該株式併合等が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

- 109 -

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：百万円）
前事業年度（2022年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
製品
仕掛品
前渡金
前払費用
未収入金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械及び装置工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産技術資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 110 -

当事業年度
（2023年３月31日）

35,39834,554※ 28,950※ 42,170

1,480
14,921
－
1,237
※ 791
587
83,365

8,178
39,5274,629
1,070※ 16,047217
146,395

1,238
0
7,824
800
287
10,1501,056
012,986800
351
15,195

11,172
1,077
12,24911,494
1,417
12,912

0
2,704
3,056
696
6,458
28,857112,223

0
2,704
6,751
704
10,161
38,268
184,664（単位：百万円）
前事業年度（2022年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等有償支給に係る負債
その他
流動負債合計固定負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 111 -

当事業年度
（2023年３月31日）※ 17,495※ 24,389※ 1,894※ 24,472

3,945
2,483
832
26,651

4,781
6,784
18,8691,714
81,013299
299
26,951299
299
81,31330,20030,20030,20030,20030,20030,20024,86024,86085,26012
85,272112,223

42,93942,939103,33912
103,351
184,664

②【損益計算書】（単位：百万円）
（自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取配当金
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 112 -

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）※１ 116,096※１ 191,830

49,723
66,373※１,※２,※３ 59,629
6,744

103,894
87,936※１,※２,※３ 68,949
18,986※１ 444※１ 785

569
32
1,047

1,611
28
2,425

16
16
7,775
7,775
2,115
△829
1,285
6,489

18
18
21,393
21,393
7,009△3,694
3,314
18,078

[製造原価明細書]
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

金額（百万円）

（自
至

構成比
（％）

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

金額（百万円）

構成比
（％）

Ⅰ

外注加工費

51,475

90.4

122,409

94.9

Ⅱ

労務費

1,566

2.8

1,732

1.3

Ⅲ

経費

3,888

6.8

4,852

3.8

当期総製造費用

56,930100.0

128,994

100.0

仕掛品期首棚卸高5,175

14,921

62,106

143,915

仕掛品期末棚卸高

14,921

39,527

当期製品製造原価

47,184

104,388

合計（原価計算の方法）
原価計算の方法は、工程別総合原価計算であり、期中は予定原価を用い、原価差額は期末において製品、仕掛品、売上原価に配賦しております。

- 113 -

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金
資本準備金

資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高30,20030,20030,20018,37018,370

6,489

6,489

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

-

-

-

6,489

6,489

30,20030,20030,20024,86024,860

株主資本
新株予約権

純資産合計

株主資本合計
当期首残高

78,77012

78,782

当期変動額
当期純利益

6,489

6,489

当期変動額合計

6,489

-

6,489

当期末残高

85,26012

85,272- 114 -

当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

利益剰余金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高30,20030,200－30,20024,86024,86018,07818,078

当期変動額
新株の発行
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の消却

△0

△0

0

0

△0

△0

利益剰余金から資本剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

18,07818,07830,20030,200－30,20042,93942,939

株主資本
新株予約権
自己株式
当期首残高

純資産合計

株主資本合計－85,26012

85,272

当期変動額
新株の発行

－

－

当期純利益

18,07818,078

自己株式の取得

△0

△0

△0

自己株式の消却0－－

当期変動額合計－

18,078－18,078

当期末残高－

103,33912

103,351

利益剰余金から資本剰余金への振替- 115 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．デリバティブ
時価法を採用しております。
３．棚卸資産通常の販売目的で保有する棚卸資産は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ方法により算定）を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
耐用年数は、実態に応じた回収期間を反映し、次のとおり見積もっております。
・建物及び構築物…………………………６年～20年
・機械及び装置……………………………３年～５年
・工具、器具及び備品……………………３年～10年(2）無形固定資産定額法を採用しております。
このうち、技術資産及び自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法で計算しております。
５．収益及び費用の計上基準
半導体製品の販売については、製品の引き渡し時 (輸送手番が測定できる場合はみなし着荷時) において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引き渡し時点で収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）
・ 繰延税金資産の回収可能性(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
繰延税金資産

前事業年度

当事業年度

3,056

6,751

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。

- 116 -

（会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める
経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用しております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の影響について、当社グループへの影響は、事業や地域によってその影響や程度が異なるものの、売上等への影響が限定的であることから、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに関して、当事業年度末の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。

（貸借対照表関係）※

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

短期金銭債権

14,942百万円

24,179百万円

短期金銭債務

1,207百万円

1,060百万円（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引による取引高
受取配当金
※２

57,228百万円
10,199百万円

103,250百万円
12,810百万円

444百万円

785百万円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

研究開発費

44,250百万円

50,679百万円

給料及び手当
退職給付費用

4,913百万円
245百万円

5,143百万円
227百万円

販売費

14％

16％

一般管理費

86％

84％

おおよその割合※３

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

研究開発費

44,250百万円- 117 -

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）
50,679百万円

（有価証券関係）
前事業年度(2022年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式2,669百万円、関連会社株式35百万円)は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度(2023年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式2,669百万円、関連会社株式35百万円)は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
賞与繰入額

前事業年度

当事業年度

(2022年３月31日)(2023年３月31日)

887百万円

1,088百万円

未払社会保険料
棚卸資産評価損
固定資産除却損

139百万円
1,147百万円
588百万円

170百万円
3,530百万円
1,141百万円

未払事業税
一括償却資産219百万円
35百万円

492百万円
62百万円

資産除去債務116百万円

116百万円

投資有価証券評価損
その他

69百万円
75百万円

68百万円
178百万円

評価性引当額3,275百万円△189百万円

6,845百万円△68百万円

繰延税金資産合計

3,086百万円

6,777百万円

繰延税金負債
資産除去費用△30百万円△26百万円

繰延税金負債合計△30百万円△26百万円

繰延税金資産の純額

3,056百万円

6,751百万円

繰延税金資産小計

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度(2022年３月31日)
30.6％

当事業年度
(2023年３月31日)
30.6％

受取配当金等永久に益金に算入されない項目
試験研究費等の税額控除
その他

△1.7％
△9.7％
△2.7％

△1.1％
△13.8％△0.2％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

16.5％

15.5％

法定実効税率（調整）（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 118 -

④【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
しております。

【有形固定資産等明細表】
区
分

資産の種類

当期首残高
（百万円）

建物及び構築物

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

当期償却額
（百万円）

減価償却
累計額
（百万円）

当期末残高
（百万円）

1,238

12

0

193

1,056

1,502

0

-

0

-

0

68

7,824

12,264

638

6,463

12,986

26,170

有

機械及び装置形
固工具、器具及び備品

定

土地

800

-

-

-

800

-

建設仮勘定

287

12,341

12,277-351-

10,15024,61812,916

6,657

15,19527,742

12,249

7,101

1,524

4,913

12,912-

資産

有形固定資産計
無形固定資産計

（注）１

（注）２

当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品
〃

工具
測定機器

7,832百万円
740百万円

〃
建設仮勘定
〃
〃

備品
工具
測定機器
備品

3,692百万円
7,964百万円
677百万円
3,700百万円

無形固定資産〃ＩＰ他
社内利用ソフトウエア他

6,680百万円
421百万円

当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品
建設仮勘定
〃
〃

工具
工具
測定機器
備品

626百万円
7,832百万円
740百万円3,692百万円

無形固定資産ＩＰ他

1,523百万円【引当金明細表】
該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】
該当事項はありません。

- 119 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ヶ月以内

基準日

毎年３月31日

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日
毎年３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

取次所

－

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
https://www.socionext.com/jp/denshikoukoku/

株主に対する特典－（注）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株主の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 120 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（売出し）及びその添付書類
2022年９月６日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2022年９月26日及び2022年10月３日関東財務局長に提出。
2022年９月６日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）四半期報告書及び確認書（第９期第２四半期）（自2022年７月１日 至2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出。
（第９期第３四半期）（自2022年10月１日 至2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2022年９月６日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（海外売出し）に基づく臨時報告書であります。
2022年10月12日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2023年６月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（譲渡制限付き株式報酬としての普通株式の発行）に基づく臨時報告書であります。
2023年６月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正臨時報告書
2022年９月26日及び2022年10月３日関東財務局長に提出。
2022年９月６日提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書であります。

- 121 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 122 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年６月28日

株式会社ソシオネクスト
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

花藤

則保

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

増田

晋一

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソシオネクストの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ソシオネクスト及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社ソシオネクストが計上するＮＲＥ売上の実在性及び期間帰属の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応株式会社ソシオネクスト及び連結子会社は、当連結会計

当監査法人は、株式会社ソシオネクストが計上するＮＲ

年度の連結損益計算書において、売上高192,767百万円を計上している。その主な構成は注記事項（セグメント情報等）に記載のとおり、製品販売156,751百万円、ＮＲＥ売

Ｅ売上の実在性及び期間帰属の適切性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。

上34,867百万円となっている。
製品販売が量産品の半導体の売上であるのに対して、Ｎ(1）内部統制の評価
ＮＲＥ売上の計上プロセスに関連する内部統制の整備

ＲＥ売上は、顧客と合意した契約書等に基づき製品開発を行い、当該製品開発の成果に対して対価を得るという契約に基づく売上である。

及び運用状況の有効性について、特に以下に焦点を当てて評価を実施した。
・受注処理が適切に行われることを確保するための内部

ＮＲＥ売上については、顧客に製品開発の成果を引き渡し、顧客が成果物を受領・評価等を確認した時点で、顧客に重大なリスク及び経済価値が移転し、顧客から支払を受

統制
・顧客への製品開発の成果の引き渡し処理や、顧客からの受領書等に基づき、売上高が適切に計上されることける権利を得るため、その時点で収益を認識する。
ＮＲＥ売上の契約金額については、注文１件当たりの金を確保するための内部統制
・回収が遅延している売上債権が適切に把握、処理され額が大きくなる傾向にあるため、期待された開発成果を達成できない場合には、当初見込んでいたＮＲＥ売上及び製品販売が計上されず、会社の経営成績に与える影響は大きるための内部統制(2）ＮＲＥ売上の実在性及び期間帰属の適切性に関する手い。
以上より、当監査法人は株式会社ソシオネクストが計上するＮＲＥ売上の性質、１件当たりの金額的重要性及び経営成績に与える影響度合いから、株式会社ソシオネクスト

続① ＮＲＥ売上の実在性を検証するため、当連結会計年度において計上されたＮＲＥ売上のうち、金額的に重要な取引及びランダムに抽出した取引について、以下が計上するＮＲＥ売上の実在性及び期間帰属の適切性が、
当連結会計年度において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

の手続を実施した。
・契約書等を閲覧し、売上高と契約金額との一致を検証した。
・受領書等を閲覧し、売上計上日と顧客の評価完了日との整合性を検証した。
② ＮＲＥ売上の期間帰属の適切性を検証するため、期末日付近に計上されたＮＲＥ売上について以下の手続を実施した。
・サンプリングの抽出基準を通常より低く設定することにより、突合対象となる件数を増加させて根拠証憑との突合を実施した。
・当連結会計年度の仕訳データから期末日付近の売上仕訳を抽出し、売上高の前期比較分析を実施した。
また、ＮＲＥ売上を含む月次売上高の推移について
前期比較分析を実施した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
・・の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ソシオネクストの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ソシオネクストが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2023年６月28日

株式会社ソシオネクスト
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

花藤

則保

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

増田

晋一

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソシオネクストの2022年４月１日から2023年３月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ソシオネクストの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
ＮＲＥ売上の実在性及び期間帰属の適切性
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（株式会社ソシオネクストが計上するＮＲＥ売上の実在性及び期間帰属の適切性）と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す

ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年６月29日【会社名】

株式会社ソシオネクスト【英訳名】

Socionext Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ【最高財務責任者の役職氏名】

取締役【本店の所在の場所】

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番23【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

執行役員常務

米山

肥塚

雅博

優

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ肥塚雅博及び最高財務責任者取締役執行役員常務米山優は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合
理的な範囲で達成しようとするものです。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2023年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しています。当該業務プロセスの評価においては、選定した業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社及び持分法適用関連会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、
金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社を対象に行った全社的な内部統制の評
価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、持分法適用関連会社１社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めていません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の連結会計年度の売上高の金額が高い拠点から合算していき、連結売上高の概ね３分の２に達している事業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び棚卸資産に至る業務プ
ロセスを評価の対象としました。さらに、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しています。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、2023年３月31日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。

４【付記事項】
付記すべき事項はありません。

５【特記事項】
特記すべき事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年６月29日【会社名】

株式会社ソシオネクスト【英訳名】

Socionext Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ【最高財務責任者の役職氏名】

取締役【本店の所在の場所】

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番23【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

執行役員常務

米山

肥塚

雅博

優

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ肥塚雅博及び最高財務責任者取締役執行役員常務米山優は、当社の第９期（自2022年４月１日 至2023年３月31日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。