コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Link and Motivation Inc.

最終更新日：2024 年 7 月 2 日

株式会社リンクアンドモチベーション
代表取締役会長 小笹 芳央
問合せ先：グループデザイン室
証券コード：2170
https://www.lmi.ne.jp/

当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1．基本的な考え方
当社は、「モチベーションエンジニアリング」によって社会の活性化に貢献する、という創業以来の経営理念を追求する経営哲学のもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月 1 回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役および事業責任者等が出席する経営会議を原則月 2 回開催しております。加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認いたしております。また、内部監査人を置き、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役会長・社長に報告しております。

ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けた IR 活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1－4 政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
当社は、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると認められる場合を除き、政策保有株式を保有しないことを基本方針としており、現在、政策保有株式は保有しておりません。

【原則 1－7 関連当事者間の取引】
当社取締役による関連当事者取引は、規程に基づく取締役会の承認事項とし、取引の合理性（事業上の必要性）や取引条件の妥当性等について確認しております。
また、当社役員及び重要な子会社の役員に対し、年度ごとに、本人および、二親等内の親族（所有会社とその子会社含む）と当社もしくは当社子会社間との取引についてモニタリングを行っております。

【補充原則 2－4－1 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方、目標および現況＞
当社は、多様な属性の違いを活かし、個々の人材の能力を最大限に引き出し経営に統合することが、イノベーションの創出や従業員のモチベーション向上等に繋がるという考えから、中核人材の登用等において多様性を確保することは重要だと考えております。
なお、当社グループにおける女性・外国人・中途採用者の管理職比率はそれぞれ 23.7％・2.4％・56.2％（2024 年 3 月時点）であり、女性と外国人の比率は現状よりも高めることを目標としております。

＜人材育成方針、社内環境整備方針＞
より多様な人材を管理職に登用する機会を創出するために、従業員に対して 360 度評価サーベイを用いた相互フィードバック研修やスキルアップ研修等の様々な育成施策を提供しております。育成施策の一つである、実業のみで触れることが難しい広い視野・視座で考える機会を提供する選抜型次世代リーダー育成プログラ
ムでは、女性を積極的に選抜しております。
また、多様な人材が働きやすい環境となるように、性別を問わず取得できる育休産休等の休暇制度、ライフプランに応じて選択できる時短勤務制度、並びに、労働時間を選択できるフレックスタイム制度等の各種就業制度を導入しております。

【原則 2－6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、退職金制度がなく企業年金の積立金の運用はないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。

【原則 3－1 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示以外にも、株主の皆様をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）についても、当社ホームページ等の様々な手段により開示を行っています。

＜企業理念＞
当社は、「私たちは、モチベーションエンジニアリングによって、組織と個人に変革の機会を提供し、意味のあふれる社会を実現する」というミッションのもと、公正で透明性の高い経営に取り組むとともに、中長期的な成長を実現していくための経営計画を策定し、推進しております。

＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞
当社はコーポレートガバナンスの基本方針を策定し、当社ホームページ（URL：https://www.lmi.ne.jp/ir/governance/basic.html）で公表しております。

＜取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続＞
当社の役員報酬に関する方針と手続きは有価証券報告書（URL：https://www.lmi.ne.jp/ir/library/report/）で公表しております。

＜取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＞
及び＜取締役会が上記を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明＞
当社の事業規模及び傘下の子会社の状況を考え、それらを含めた統制をはかるために適切人数及び知識・経験・能力のバランス、多様性を持つ者を選任する事を基本方針とし、毎期、取締役の要件を検討しております。
取締役、監査役の各候補者の選任理由については、選任時の株主総会参考書類において開示いたします。

【補充原則 3－1－3 サステナビリティについての取り組み】＜サステナビリティについての考え方及び取り組み＞
当社グループのミッションは、「モチベーションエンジニアリングによって、組織と個人に変革の機会を提供し、意味のあふれる社会を実現する」というものです。持
続可能な社会創りへの貢献は、当社グループがミッション実現を目指していくうえでも必須のテーマであり、真摯に向き合い責任をもって取り組んでいくべき課題であると考えております。当社グループにとってのサステナビリティとは、持続可能な社会を目指すなかで生じる様々な社会課題を事業によって解決することであり、同時に、その事業の発展が私共の持続的な成長にも寄与するといった関係を構築することにあります。

＜人的資本への取り組み＞
当社グループのビジネスはソフトビジネスであり、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であると考えております。そこで、顧客価値を最大化する事業戦略と人的資本を最大化する組織戦略を対等に捉え、双方をリンクさせながら経営をしています。組織戦略においては、採用・育成・制度・風土に投資をして、人材力（※1）とエンゲージメント（※2）を高め、人的資本投資のリターンを示す生産性（※3）を最大化させることに注力しています。
※1 人材力：組織の求める能力と個人の保有する能力の合致度を示す「人材力」を重視しています。人材力においては、各階層に求められる階層別の役割の遂行状
況について、周囲の期待と満足の一致度合いをもとに算出したスコアに応じて 11 段階でランクづけした「役割サーベイスコア」を、注力指標としてモニタリングしています。
※2 エンゲージメント：組織のありたい姿と個人のモチベーションの合致度を示す「エンゲージメント」を重視しています。エンゲージメントにおいては、従業員の会
社・上司・職場への期待と満足の一致度合いをもとに算出したエンゲージメントスコアに応じて 11 段階でランクづけしたエンゲージメント・レーティングを注力指標としてモニタリングしています。
※3 生産性：人的資本投資のリターンを示す生産性として、人的資本 ROI（※4）と従業員一人当たりの売上総利益をモニタリングしています。
※4 人的資本 ROI： 「人的資本 ROI＝調整後営業利益÷人的資本投資額」 （調整後営業利益は、営業利益から、のれん、使用権資産、固定資産の減損など一時的要因を排除した事業の業績を測る利益指標。人的資本投資額は、従業員の給与や賞与、法定内外福利費、通勤交通費、その他役員報酬等を含んだ費用の合計で算出。）

より詳細な考え方や施策内容は、有価証券報告書（URL：https://www.lmi.ne.jp/ir/library/report/）「第 2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に、記載しておりますので、併せてご確認ください。

＜知的財産への投資＞
当社グループは、「モチベーションエンジニアリング」という基幹技術を競争優位性の源泉として事業を展開していることから、知的財産権は重要な会社財産である

と位置づけ、知的財産への投資は当社グループの事業を展開していく上で不可欠な行動と位置付けております。そして、当社グループの事業活動の自由度を損なうことがないよう、事業展開に応じた権利取得を積極的に推進するとともに、第三者からの権利侵害についても適宜調査し、関連法規に基づいて適切に対応を行う等、
適宜知的財産への投資を行っております。

＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞
当社グループでは、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響を含めたサステナビリティに関する考え方および取組みを、
TCFD提言の枠組みに基づき分析を行い、有価証券報告書（URL：https://www.lmi.ne.jp/ir/library/report/）に記載しております。当社グループの事業特性上、気候変動に関するリスクや機会の影響は相対的にうけにくいと考えておりますが、取締役会や経営会議にて、中長期の経営戦略の議論において気候変動に関するリスクや機会を含めて議論しております。なお、社会の一員として、環境負荷軽減に取り組んでおり、具体的には、紙資源の削減やオフィスの空調管理の徹底、服装のカジュ
アル化等を継続的に行っております。今後、TCFD の枠組みに基づき、より充実した情報開示に取り組んでまいります。

【補充原則 4－1－1 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営戦略や業務執行上の重要課題を、取締役会及び経営会議にて決定しております。 取締役会は原則として月 1 回実施しており、全ての取締役と監査役（社外取締役、社外監査役を含む）を構成員としております。経営陣に対する委任の考え方として、一定金額以上の投資案件や基幹人事、当社のコーポレートガバ
ナンス及び連結業績に多大な影響を与えうる議案については取締役会において決裁しております。それ以外の議案については、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議等で決裁する運用としております。委譲範囲については職務権限規程を制定の上、実効性を都度見直しております。

【原則 4－9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえ、「社外役員の選任ガイドライン」を定め、様々な分野に経験と知見を有する者から選任をしております。

【補充原則 4－10－1 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役・執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して答申・提案を行います。
主な諮問事項は、下記テーマに関する事項となります。
・取締役、執行役員の選任および解任に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・株主総会付議案（選解任議案）
・後継者計画の策定
・取締役、執行役員の相互評価に関する事項
・個人別の固定報酬等に関する事項【補充原則 4－11－1 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関であります。取締役会の構成員は、各個人が異なる専門性を有しており、全体として活発な議論と迅速な意思決定を実現することを目指しております。なお、当社の取締役及び監査役のスキル・マトリックスを以下に示します。

※各人の有する知見や経験を 4 つまで記載しております。上記一覧表は、各候補者の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

【補充原則 4－11－2 取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の兼任状況については、株主総会招集通知に記載しております（URL：https://www.lmi.ne.jp/ir/stocks/meeting.html）。また、その兼任状況は取締役
及び監査役の業務に支障がない範囲にとどまっております。

【補充原則 4－11－3 取締役会の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会の機能向上を目的として、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。2023 年度の取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要
は以下の通りです。

＜方法＞
取締役及び監査役に対し、取締役会の実効性に関するアンケートを実施しております。
本年のアンケート結果の数値、昨年のアンケート結果の数値からの変動及び取締役会で策定した昨年の改善施策を踏まえて、取締役会にて分析・評価を行っております。

＜アンケート項目＞
アンケートの大項目は以下の通りです。質問毎に 5 段階で評価する方式としております。また、大項目毎に自由記載欄を設けております。

Ⅰ 取締役会の構成に関する事項
Ⅱ 取締役会の運営状況に関する事項
Ⅲ 取締役会の審議に関する事項
Ⅳ 取締役会全体の実効性に関する事項
Ⅴ 取締役・監査役への支援等に関する事項
Ⅵ 取締役ご自身の職務執行に関する事項
Ⅶ 取締役の指名・報酬に関する事項
Ⅷ 改善策に関する事項
Ⅸ その他＜結果の概要＞アンケートの結果を元に、取締役会で分析・議論をしました。その結果、2023 年度の取締役会の実効性は十分に確保されていると評価しました。
更なる実効性確保に向けた方針について、取締役会で協議した結果、次年度は「取締役会の審議に関する強化」「社外取締役・監査役への支援等の強化」「代表取締役の後継者に関する議論の深化」に注力していくことにしました。

【補充原則 4－14－2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役が十分に機能を果たすように就任の際、及び就任後も継続して当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を得るための機会を提供・斡旋し、その費用を支援してまいります。

【原則 5－1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR 担当として管理部門担当取締役が経営企画、経理、財務、法務、総務、人事、広報等の IR 活動に関連する部署を管掌し、日常的な部署間の連携を図り、株主・投資家からの対話（面談）の申し込みに、可能な範囲で対応すべく善処しております。
また、当社の経営戦略に対する理解を深めるための機会創出を目的に、定期的に決算説明会を開催（インターネットを通じた動画配信）し、経営トップ自らの言葉で株主・投資家に現況、戦略を伝えております。
対話に際してのインサイダー情報の管理は、内部者取引管理規程の整備や決算発表前の約 3 週間を IR 活動自粛期間（クワイエットピリオド）として株主・投資家との当該決算に関する対話を控える等により徹底しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2024 年 6 月 12 日付「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」にて開示しております。
https://www.lmi.ne.jp/news/release/filedownload.php?name=06f808cab2902c02cc6f1bd444791d26.pdf

2．資本構成
外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】（※2023 年 12 月末時点）
氏名又は名称

所有株式数(株)割合(％)

株式会社フェニックス

42,000,000

38.37

勝呂 彰

6,874,600

6.28

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,763,300

6.18

リンクアンドモチベーション従業員持株会

6,615,700

6.04

坂下 英樹

3,680,000

3.36

榊原 清孝

3,680,000

3.36

小笹 芳央

3,000,000

2.74

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,142,900

1.96

リンクアンドモチベーション役員持株会

852,800

0.78

本田 寛

841,500

0.77

支配株主（親会社を除く）の有無-

親会社の有無なし

3．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000 人以上

直前事業年度における（連結）売上高

100 億円以上 1000 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社以上 50 社未満

4．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

5．その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（1）グループ経営に関する考え方および方針
当社グループは「私たちは、モチベーションエンジニアリングによって、組織と個人に変革の機会を提供し、意味のあふれる社会を実現する」という企業理念のもと、心理学・行動経済学・社会システム論などを背景にした基幹技術「モチベーションエンジニアリング」を用いて、多くの企業と個人の変革をサポートしております。
当社グループは、グループ各社の事業の拡大と同時に、各社が相互に連携し、シナジーを創出することを目指しています。そのために当社は、各社の自主性を尊重しつつ、シナジーが適切に創出され企業価値の最大化が図られるよう、必要な役割を担うこととしております。 当社グループの事業ポートフォリオは、シナジーの創出状況や事業収益性などを加味し、取締役会にて年 1 回以上定期的に見直しをすることとしております。

（2）上場子会社を有する意義
当社では、上場子会社が、自律的な経営を行い、株主や顧客や取引先、従業員等のステークホルダーと対話を重ねながら信頼を獲得していくことが事業の成長を導き、企業価値を向上させ、結果として当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと考えております。
当社連結子会社のうち、上場子会社はオープンワーク株式会社（東証グロース）の 1 社です。
■オープンワーク株式会社：
オープンワーク株式会社は、当社グループの事業セグメントのうち、エンゲージメント・マッチングをコンセプトに組織と個人をつなぐ機会を提供するマッチング
Division に属しております。企業と個人のより良いマッチングをサポートすることで、一人ひとりが自分らしく生きることを目指し、具体的には、転職・就職のための情報
プラットフォーム「OpenWork」の開発・運用業務を含むワーキングデータプラットフォーム事業を行っております。当社グループの各事業とのシナジーを創出しており、当社グループ全体の企業価値向上に貢献しております。
同社が更なる事業成長を遂げるには、登録ユーザー数や社員クチコミ数、ダイレクトリクルーティングにおける求人数の伸長が必要であり、これらを支える優秀な人材の確保、より一層の社会的信用の獲得が不可欠となります。同社が上場を維持していることは、社会的信用や知名度、加えてジョブマーケットの透明性を高める
ことを目指してきたサービスイメージの向上、さらには優秀な人材の獲得や同社の従業員エンゲージメント向上に寄与していると考えています。
企業における従業員エンゲージメントの向上ニーズ及び採用ニーズが急速に拡大している中、同社の上場会社としての独立性・自主性を維持しつつも、当社グループの一員として、当社グループ各社と協業していくことが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。
なお、同社は独立した立場で経営を行っており、上場についても同社の意思決定に委ねておりますが、当社としては現時点では同社の上場を維持することが望ましいと判断しています。

（3）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
上場子会社の少数株主の保護及び上場会社としての独立性確保の観点から、上場子会社独自の経営体制・方針を尊重し、経営の自主性を維持することが当社グ
ループの価値向上に向けて適切であると考えております。そのため、上場子会社の経営の意思決定において当社の事前承認を不要とし、当社グループの開示義務等に影響を与えるものに限定して報告を行う方針とし、上場子会社の意思決定を不当に拘束することがないように配慮しております。
なお、オープンワークは独立社外取締役を２名、独立社外監査役を２名選任しており、独立した事業運営を行うことができる体制を構築しております。また、任意の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、同社取締役の選解任権限の行使についての独立性が確保されています。当社は、同社の独立社外取締役の選解任権限の行使に当たっては、一般株主の利益に十分に配慮しつつ、幅広い視点から経営を監督し、中長期的視点で経営への適切な助言ができ、実効的なガバナンス体制を確保できる候補者か都度判断することとしており、適切な選任がされるよう十分に配慮しております。

Ⅱ. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況
1．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

会社との関係(※)
a

湯浅 智之

他の会社の出身者

角山 剛

他の会社の出身者

b

c

d

e

f

g

h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h 上場会社の取引先（d、e 及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k その他

会社との関係(2)
氏名

独立

適合項目に関役員する補足説明選任の理由
多くの会社で経営に携われた経験やそれによって得られた高い知見を当社の経営の監督に活かしていただくため。
また、当社の親会社・兄弟会社の業務執行者、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報

湯浅 智之

○

―

酬以外に多額の金銭・財産を受け取っている弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者（二親等）に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で活動いただくことができると考えたため、当社の独立役員として指定しています。
事業領域に高い親和性のある産業・組織心理学の研究者としての豊富な専門知識や経験、複数の会社とのアライアンスによって得られた高い知見を当社の経営の監督に活かしていただくため。
また、当社の親会社・兄弟会社の業務執行者、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報

角山 剛

○

―

酬以外に多額の金銭・財産を受け取っている弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者（二親等）に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で活動いただくことができると考えたため、当社の独立役員として指定しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性
全委員

常勤委員

社内取締役

社外取締役

社外有識者

その他

委員長

（名）

（名）

（名）

（名）

（名）

（名）

（議長）

指名・報酬委員会

3

－

1

2

－

－

指名・報酬委員会

3

－

1

2

－

－

委員会の名称
指名委員会に相当する任意の委員会
報酬委員会に相当する任意の委員会
※

社内
取締役
社内
取締役

指名・報酬委員会は随時開催し、取締役会の諮問事項の審議や、当該諮問事項に関する情報共有等を行い、取締役会に対して答申します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の人数

6名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、監査役、会計監査人、及び内部監査人は、必要に応じて随時意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、連携強化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

会社との関係(※)
a

冨永 兼司

他の会社の出身者

松岡 保昌

他の会社の出身者

b

c

d

e

f

g

h

i

j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d 上場会社の親会社の監査役
e 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j 上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m その他

会社との関係(2)
氏名

独立

適合項目に関役員する補足説明

選任の理由経営者としての長年の豊富な経験と深い見識を当社の経営の監督に活かしていただくため。

冨永 兼司

○

―

また、当社の親会社・兄弟会社の業務執行者、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭・財産を受け取っている弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者（二親等）に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらないこと

から、公正・中立な立場で監査活動を実施いただくことができると考えたため、当社の独立役員として指定しています。
経営者としての長年の豊富な経験とマーケティング領域や当社の事業領域についての幅広い見識を
当社の経営の監督に活かしていただくため。
また、当社の親会社・兄弟会社の業務執行者、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報

松岡 保昌

○

―

酬以外に多額の金銭・財産を受け取っている弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者（二親等）に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で監査活動を実施いただくことができると考えたため、当社の独立役員として指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬の方針と手続きについては、有価証券報告書（URL：https://www.lmi.ne.jp/ir/library/report/）に記載しておりますので、ご参照ください。
業績連動報酬の個人別の額の決定方法については、以下の通りです。
当社では取締役の業績連動報酬を、成果の対価として半年ごとに支給する金銭報酬としており、代表取締役が売上収益、営業利益、また組織に関する重要指標であるエンゲージメントや人材力等の重要経営指標の達成状況、および中期経営計画の進捗度を評価基準として原案を作成し、取締役会より指名・報酬委員会へ諮問し当該委員会の答申に基づいて取締役会にて決定しております。なお、指標とする重要経営指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会にて見直しを行うものとしております。なお、直前事業年度における業績連動報酬は、当社の重要な経営指標である連結の売上収益、営業利益、エンゲージメント、人材力等を指標とし、当該指標に対する総合的な達成率と中期経営計画の進捗度により業績連動報酬の額を決定しております。

ストックオプションの付与対象者―

該当項目に関する補足説明―【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が 1 億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役に支払った報酬（第 24 期）
取締役 5 名に対して 126 百万円（うち社外取締役 2 名）
当社は、取締役の報酬については、株主総会の決議によってその総額を決定しており、2007 年 3 月 28 日開催の第 7 期定時株主総会において決議された報酬限度額（年額 500 百万円以内）以内としております。また、監査役の報酬総額につきましても、2007 年 3 月 28 日開催の第 7 期定時株主総会において決議された報酬限度額（年額 100 百万円以内）以内としております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、有価証券報告書（URL：https://www.lmi.ne.jp/ir/library/report/）に記載しておりますので、ご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役（社外監査役）のサポートについては、グループデザイン室が担当し、必要な連絡等を行っております。取締役会・監査役会等の重要な会議への出席に際しては、会議の議題や資料の配布を事前に行うなど、円滑な業務遂行のためのサポートを行っております。

2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）■現状の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督と業務執行を分離し、各執行役
員が、事業環境やその変化を的確に捉えた迅速な判断に基づく業務執行を行っております。

■具体的な体制および活動状況＜取締役会＞
取締役 5 名（うち社外取締役 2 名）で構成されており、当社の経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業や経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、原則として月 1 回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。取締役会には、監査役 3 名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。
＜監査役会＞
監査役 3 名（うち社外監査役 2 名）で構成されており、原則として月 1 回監査役会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ること
で、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。

2023 年度において、当社は取締役会を計 13 回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。
区分

氏名

取締役会出席状況

代表取締役会長

小笹 芳央

全13回中12回

代表取締役社長

坂下 英樹

全13回中13回

取締役

大野 俊一

全13回中13回

社外取締役

湯浅 智之

全13回中13回

社外取締役

角山 剛

全13回中13回

常勤監査役

栗山 博美

全13回中13回

社外監査役

木村 英一

全3回中2回

社外監査役

冨永 兼司

全13回中12回

社外監査役

松岡 保昌

全10回中10回※2023 年 3 月 30 日開催の定時株主総会にて、木村英一氏は辞任し、松岡保昌氏が就任しました。
当事業年度の取締役会における、主な検討事項は、当社グループの経営方針、新商品の将来像の方針、組織体制の方針等です。
＜経営会議＞
経営会議を月 2 回開催しており、取締役・監査役以外に、執行役員・子会社社長等関係者が参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。
それにより業務執行における指示伝達及び意見交換を図っております。
＜内部監査＞「体制および手続き」
内部監査については、内部監査人 2 名からなる内部監査室を設置し、内部監査を実施しています。当社の内部監査は、当社各部門およびグループ会社を対象としています。代表取締役社長が出席する経営会議で承認された内部監査計画に基づき、業務執行や組織運営の適法性・妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを、監査役や内部統制部門であるグループデザイン室、当社グループ会社の内部監査人と適宜連携し、幅広く検証しております。内部監査の結果は、経営会議、監査役に報告しております。その際は評価だけではなく必要な改善事項を指摘するとともに、適宜改善状況のフォローアップを行うこと
で、当社各部門等の適正な業務執行へ寄与する実効性ある内部監査を行っております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価につきましては、評価計画とその結果を経営会議および監査役に報告しております。

「内部監査の実効性及びレポーティング」
内部監査の実効性を担保するため、定例会議にて、監査役に内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果等を共有しております。また、会計監査人とリスクの特定と評価の意見交換、内部監査の結果などの情報共有を行っております。また、当社グループ会社の内部監査人との連携も強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。
項目

内容

対象

頻度

内部監査

計画

経営会議、監査役

年1 回

及び内部統制監査その他

進捗

監査役、グループ会社内部監査人

年2 回

結果

経営会議、監査役、子会社取締役会

都度リスクの特定と評価

会計監査人

都度

＜監査役監査＞
当社の監査役監査については、常勤監査役 1 名と非常勤監査役 2 名（内、社外監査役 2 名）の計 3 名で監査役会を構成されております。各監査役は、毎月 1回開催される取締役会及び毎月 2 回開催される経営会議など重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、適宜監
査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に勧告を行っております。また、常勤監査役の栗山博美氏
は、経理・法務・人事・総務部門における長年の経験を有しており、関連会社の取締役および監査役を務めるなど、会社経営・企業会計・リスクマネジメント分野
等での豊富な知識・経験等を有しております。

2023 年度において、当社は監査役会を計 14 回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
区分

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

栗山 博美

全14回中14回

社外監査役

木村 英一

全４回中３回

社外監査役

冨永 兼司

全14回中13回

社外監査役

松岡 保昌

全10回中10回※2023 年 3 月 30 日開催の定時株主総会にて、木村英一氏は辞任し、松岡保昌氏が就任しました。

監査役会における主な検討事項は、当社グループのコーポレートガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等です。また、監査役の活動として、取締役会に出席し決議内容等を監査し必要に応じた意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の監査の評価等をしております。常勤監査役は、子会社の取締役会にも出席し必要に応じて意見を表明する他、経営会議等その他の重要な会議に適宜出席し、取締役の業務執行状況に関する監査の実施、必要に応じた子会社に対する事業報告の請求と当該業務及び財産状況の把握、内部監査室及び会計監査人との定期的な意見交換等を行っております。

＜会計監査＞
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を太陽有限責任監査法人に委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。2023 年度において業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成、並びに監査法
人の継続監査期間については下記のとおりです。
「業務を執行した公認会計士」
指定有限責任社員 業務執行社員 中村憲一
指定有限責任社員 業務執行社員 山口昌良
「監査業務に係る補助者の構成」
公認会計士 10 名、その他の補助者 25 名
（注）会社法監査及び金融商品取引法監査に従事した補助者を集計しております。なお、監査業務期間中に公認会計士資格を登録した者については、2024
年 3 月 28 日時点で登録が完了している者を集計しております。
「継続監査期間」
8 年間■社外取締役に関する事項
現在当社は、社外取締役を 2 名選任しております。社外取締役が、当社取締役会における経営の意思決定のプロセスにおいて、社外の立場から積極的に意見を述べております。それにより、経営の意思決定が適切に行われており、コーポレートガバナンス強化を図っております。

■責任限定契約
当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

3．現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由
当社は事業活動を通じてステークホルダーとの最良の関係を図り、企業価値を高めるガバナンス機構として上記の体制を採用し、経営の健全化と透明性の向上を図っております。当社では、独立性を保持し経営に関する経験・見識等を有する社外取締役を含んだ取締役会による「経営の意思決定」「業務執行の監督」が行われております。また、監査役 3 名のうち 2 名が独立性を保持した社外監査役であり、より専門的な知識・経験による助言機能を果たすと共に、公正で客観的な立場か
ら内部監査部門・会計監査人と連携した「監査」が行われております。これらが有効に機能し、実効性のあるコーポレートガバナンス体制が構築されていると考えております。

Ⅲ. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に資するための施策として実施しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット、スマートフォンによる議決権行使を可能にしています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境

第 25 回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームを利用することを決議しました。

向上に向けた取組み
招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を作成し、自社ホームページへ掲載しています。

2．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身による説明の有無

アナリスト・機関投資家向けに定期説明会

決算説明会をはじめとした説明会動画を当社コーポレートを開催

サイトに掲載いたしております。

あり

IR 情報（決算情報、適時開示資料、決算説明会資料、株主/

IR 資料のホームページ掲載

株式の状況に関する資料、IR スケジュール等）を開示する専用ホームページを設置しております。

IR に関する部署（担当者）の設置

専任の IR 担当者を置き、活動を行っております。

3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係構築は企業の存続に不可欠なものと認識しておその他

り、ホームページをはじめとする各種媒体を活用し、経営活動のご報告、方針等の説明を行ってまいります。

Ⅳ. 内部統制システム等に関する事項
1．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「私たちはモチベーションエンジニアリングによって組織と個人に変革の機会を提供し意味のあふれる社会を実現する」という経営哲学のもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとし、内部統制強化を実践してまいります。

1．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査役が、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。
内部監査人が、各事業部及び当社グループ会社における各業務プロセスについて監査を実施し、不正の発見・防止とプロセスの改善指導に努めております。

2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
適正かつ効率的な事業運営に資するよう、取締役の職務の執行に係る情報（文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む）その他の情報について、法令及び文書管理規程、情報システム管理規程等に基づき、適切かつ確実な情報の保存及び管理を実践しております。

3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループデザイン室を中心に業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施し、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。
内部監査人が、リスク管理状況について監査を実施し、その監査結果について代表取締役に報告を行い、併せて被監査事業部に対して改善を指示しております。

4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則として月 1 回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決議及び職務執行状況の共有を行っております。
経営会議を原則月 2 回開催し、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築しております。
職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。

5．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社「関係会社管理規程」に基づき、グループデザイン室が、関係各部門と連携してグループ会社管理を行っています。同規程に基づき、一定の事項については、当社の承認または報告が義務付けられております。また、原則、月2 回開催される経営会議に、子会社社長をはじめ関係者が適宜参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。
子会社の損失の危険の管理を行うため、子会社社長をはじめ関係者が経営会議に参加した際には、当社に対し、コンプライアンスに関わる事項を含むリスク情報等の共有を行っており、必要に応じて適切な措置を取っております。
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるように、子会社においても取締役会を原則として月 1 回開催し、また必要に応じて随時開催し、重要事項の決議及び職務執行状況の共有を行っております。さらに、子会社においても職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。
子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社に関してもグループデザイン室を中心に業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施し、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。また、当社の監査役及び内部監査人が、当社グループ各社に対して業務監査を実施し、必要があれば、法令及び定款に適合するように改善指導等を行っております。

6．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
グループデザイン室にて、適宜監査役の補助を行っておりますが、監査役が補助スタッフを求めた場合は、監査役の職務を補助する使用人を選任いたします。

7．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性確保のため、その任命・異動等人事に係る事項は、監査役の事前同意を得るものとしております。

8．当社の監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助すべき使用人は、その要請を受けた職務に関して監査役に専属するものとし取締役及び上長の指揮命令を受けないこととなっております。

9．当社の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人は、社内の不正行為など法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっております。
当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内の不正行為など法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっております。

10．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告者が、当社の監査役に報告したことにより一切不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知しています。

11．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第 388 条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、社外監査役を選任することで、適法妥当な監査の実施に努めております。また、当社の監査役は、内部監査人及び会計監査人と相互に連携することで、監査の実効性確保を図っております。

2．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力との関係を遮断し、当社グループ全体で断固として対決し、これらに関係する企業、団体、個人と一切取引を行いません。また、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、これらの勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決します。

反社会的勢力排除に向けた体制としては、グループデザイン室を対応統括部署とし、当社グループ一体となって解決を図ります。
また、警察をはじめとする関係行政機関、弁護士等の外部専門機関を通じて情報交換や各種研修への参加等により連携を強化し、社内マニュアルの充実を図るなど社内啓蒙活動に努めてまいります。

Ⅴ. その他
1．買収への対応方針（買収防衛策）の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現在該当記載事項はございません。

2．その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項
コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、社外取締役の選任や内部監査に携わる人員の増員を検討する等、より一層の経営と執行の分離を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス体制】

【適時開示体制の概要】
当社は、株主・投資家に対して金融商品取引法および東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従って、情報開示を行っております。

決定事実・発生事実・決算に関する情報（子会社に関する情報を含む）
報告
グループデザイン室（総務部、経理部、法務部等）
報告
グループデザイン室 室長（情報取扱責任者）
付議または報告
取締役会
指示
グループデザイン室（開示担当部門）
適時開示（TDnet）

東京証券取引所