第１部

科研費研究活動の概要［福井康太］

１

研究目的と経緯

１－１

本研究の目的

本研究は、企業等組織のコンプライアンス（法令適応）を可能にする組織内外の基盤について、実証的データを収集するとともに、その実証研究の成果を会社法、金融商品取引法、経済法、労働法、法理学、法社会学の研究者が領域横断的に分析することを通じて、
コンプライアンス・マネジメントの実用的ベンチマークを形成するという目的で企画された。
これまで、コンプライアンスについては、弁護士等実務家の関心は高かったものの、商法分野の研究者を除くと法学研究者による関心はそれほど高くはなかった。このため、従来は会社法制や証券取引法制に関わる範囲で、限られた研究しか行われて来なかった。しかしながら、そもそもコンプライアンスは商法分野のみならず、経済法、労働法、情報法、環境法、刑事法など様々な法分野で研究されるべき課題であり、コンプライアンスをより実態に即した形で研究するためには幅広い法分野の研究者で共同研究を行うことが必要である。しかも、その際には組織科学など社会科学的・政策科学的知見にもとづく総合が求められる。このようなことから、本研究では、会社法制、証券取引法制に偏ったコンプラ
イアンス研究を、より複合的かつ実態に即した研究へと再編することを目指し、領域横断的な研究組織を構築し、共同研究に取り組むこととした。
本研究は、当初から、実際の企業等組織で実用化できるように研究成果をまとめ、可能であればさらにそれをベンチマークとして企業等のマネジメントに活用してもらうことを目標とすることにした。このため、本研究では企業等組織を対象としてアンケート調査を実施し、実証的データを収集して、その調査結果を領域横断的に分析することを企画した。
以上のようなことから、本研究は、実態調査をベースとした、会社法、金融商品取引法、経済法、労働法、法理学、法社会学の研究者による、実用志向の共同研究として進められることとなった。

１－２「コンプライアンスとコミュニケーションに関するアンケート調査」実施の経緯

本研究では、科研研究開始時点ですでにコンプライアンスに関する法的条件整備はかな
り進んできていると理解されたことから、制度の運用面、さらにコンプライアンス意識を現場に浸透させる方策を中心に研究を進めることとした。この点、コンプライアンス意識－5－

を現場に浸透させるためには、組織内外のコミュニケーションを効果的に行うことが必要であり、まず、これにターゲットを絞って実証研究を進めることとした。実証研究（コンプライアンスとコミュニケーションに関するアンケート調査）は、研究代表者の福井康太と本科研特任研究員（当時）の福井祐介が中心となって実施することとなった。
もっとも、実際に実態調査を始めてみると、組織内外のコミュニケーションについて実証データを収集することには様々な困難があることが明らかとなった。コンプライアンス
に関するコミュニケーションを操作的にどのように定義し、どのような調査票を設計し、それを誰に送付し回収して、どのような方法で分析するのか、すべて暗中模索の状態であった。アンケート調査を準備するにあたっては会社法研究者、企業法務関係者の話を聞き、また特に企業法務に長らく携わってきた連携研究者の大澤恒夫（研究グループメンバーにつき敬称略。以下同じ）にアドバイスをいただくなどして、調査票の具体的なイメージをつくりあげた。コンプライアンスに積極的に取り組む企業等組織の多くが上場企業である
ことから、調査は四季報所掲の上場企業を対象とすることとし、調査票にはコンプライア
ンスへの取り組みについて一般的に聞く項目と、仮説事例について企業内外のどのような部署・専門家が中心となって対応するかを質問する項目を設け、アンケート調査を実施した。
調査の実施も容易ではなかった。昨今の個人情報保護意識の高まり等のあおりを受けて、調査票の回収数は伸びなかった。調査票回収後のデータ分析についても、当初はクロス分
析や回帰分析の方法で興味深い分析結果を得ることができず、困難の連続であった。本研
究の実証分析を進めるにあたって、西本実苗の研究協力を得ることができたことは大きかった。西本は心理学の出身で、統計分析を得意としており、調査結果の分析のかなりの部分を担当することとなった。西本は、本研究で実施したアンケート調査結果の分析にはコレスポンデンス分析が適しているとした。実際、仮説事例の調査結果についてコレスポン
デンス分析を用いて興味深い知見を得ることができたのは西本の貢献による。単純集計および分析結果の詳細については第２部を参照のこと。

１－３

独占禁止法コンプライアンス研究実施の経緯

最終年度に至った段階で、企業等組織のコンプライアンスの実態を明らかにするためには、コンプライアンス実行のためにコミュニケーションが特に必要とされる分野について
定点観測的な研究を行わなければならないと痛感した。この点、独占禁止法分野では、カルテルの法律要件が漠然としており、現場へのコンプライアンスの周知徹底にあたってコ
ミュニケーションを密にすることが特に必要とされること、「課徴金減免制度」が設けられていて、問題発生時に組織内外のコミュニケーションが求められる場面が多いことから、独禁法コンプライアンスを定点観測的研究分野とすることにした。金融商品取引法分野や労働法分野のコンプライアンスにおいても組織内外のコミュニケーションが重要となる場
面は多いが、「課徴金減免制度」といった違法行為届出のインセンティブとなる制度は設－6－

けられていないため、本研究の定点観測的研究の対象とはしなかった。
独占禁止法コンプライアンスについては、企業法務担当者やコンプライアンスを専門とする弁護士に話を聞き、コミュニケーションがどのような場面で必要となるのか、コンプライアンスの実施にあたってトップマネジメントのコミットメントはどのように意味があるのか、トップマネジメントが本気でコンプライアンスを実行しようとするときにはどのような行動が必要となるのかを明らかにした。聞き取りのような「話し手」と「聞き手」が分かれるような方式では生きた知見を得ることができないことから、参加メンバーが自由に発言できる座談会形式の研究会を２回実施した。そのうち１回は、森・濱田松本法律事務所の池田毅弁護士と株式会社クボタ法務部長の内野雅彦氏を招いての研究会、残りの１回は、平成 17 年に株式会社クボタの「過去との決別宣言」を行った当時の代表取締役社長（現特別顧問）幡掛大輔氏を囲んでの研究会となった。前者の研究会（第５回大阪大学
企業コンプライアンス研究会）の記録は録音を文字に起こして第３部に掲載している。

－7－

２

本研究の位置づけとファインディングス

２－１

企業をとりまく法的環境の変化とコンプライアンス

1980 年代後半頃から、企業を取り巻く法的環境は大きく変化してきている。まず、市場環境の変化に伴う法的環境の変化がある。1985 年 9 月 22 日にＧ５で出されたプラザ合意
以降の円高圧力によって、従来のように国内で安い製品を作って海外に輸出すればそれだ
けで利益が出るという状況は失われた。企業は国内の生産拠点を海外に移し、グローバル展開をする必要に迫られるようになった。また、欧米諸国の雇用を奪うことなく事業展開するために、欧米諸国にも生産拠点を設ける必要が出てきた。これにより日本企業の多くは諸外国の労働法をはじめとする様々な規制法に対応しなければならなくなった。また、1990 年代に経済バブルがはじけた結果、日本企業が不動産を担保として国内で資金調達をすることは困難となり、海外投資家から資金調達することを求められるようになった。この結果、海外投資家からの資金調達をより円滑に進めるために、企業はガバナンスのあり方をグローバルスタンダードに合わせ、より透明性の高いシステムを導入する必要に迫られるようになった。2005 年の会社法の単行法化改正、2006 年の証券取引法等の金融商品取引法への再編はこの一環であると解される。さらに、グローバル市場の競争規制強化にともなって、日本においても独占禁止法が強化されることになり、2005 年には「課徴金減免制度」導入をはじめとする大改革が行われることとなった。競争法対応は、現在では、国内ばかりでなく、域外適用が行われるＥＵ競争法をはじめ多数国を相手に行うことが求められるようになっており、この対応はグローバル企業にとって大きな負担となっている。
このような企業を取り巻く国際的な法的環境の変化から、グローバルに展開する多くの日本企業は、企業統治やマーケットに関わるコンプライアンスに多くのエネルギーを注がなければならなくなっているのである。
もっとも、企業を取り巻く法的環境の変化は市場環境の変化のみによってもたらされてきたわけではない。さらにほかの要因もある。まず、消費者意識の高まりから、製品やサービスの徹底した品質管理が求められるようになった。2009 年のＪＡＳ法改正などにより、原産地表示や消費期限などの表示規制が強化され、トレイサビリティーが強調されるようになった。表示義務に違反した企業は社会的信用を失い、最悪の場合にはマーケットからの撤退を強いられるようになった。また、労働法 CSR 意識の高まりや個別労働紛争の増加に伴って、雇用ルールや労働者への安全配慮義務への関心が高まり、2000 年代半ば以降、
労働契約法、パートタイム労働法の制改定、労働安全衛生法改正など、労務管理コストに大きな影響を及ぼす改革が行われている。さらに、個人情報セキュリティー意識の高まりを受けて、不適切な情報管理によって顧客情報漏洩などの問題が発生した場合には、企業が損害賠償責任を負わなければならない場合が増えてきている。環境保護への関心の高まりを受けた環境法関連法規制の強化も軽視することはできない。廃棄物処理法の改正によって、不適切な廃棄物処理についての元請事業者の責任が強化され、高額の罰金が課され－8－るようになった。このように、企業の法規制対応コストは増大するばかりの状況となっている。
日本企業の多くは、2000 年代以降、自らを取り巻くこのような法的環境の変化に対応するべく、コンプライアンスの充実化を図ってきた。日本企業が特に力を入れてきたのは、
この時期急ピッチで進められた法改正への対応であった。上述のように、数多くの法改正がこの時期に行われている。多くの企業はこのような法改正に対応するために、法務部門を強化し、またコンプライアンス専門部署を設ける等の対応を進め、現在では、ほとんどの大企業が概ね法令対応の作業を済ませている状況である。コンプライアンスを徹底する
ため事業部の合理化、整理統廃合を含む大改革を行った企業も多い（第３部で紹介する株式会社クボタはそのような改革を行った一例である）。このようにして、今日の日本企業は、コンプライアンスを基軸として、20 年前とは質的に異なる組織原理と行動原理を備えつつあると理解される。

２－２

コンプライアンスにおける組織内外コミュニケーションの重要性

このように、日本企業の多くが力を入れてきた法改正への対応も、大企業については一段落していると理解される。もっとも、ほとんどの場合、それは必要な社内制度を整備するというレベルの話であり、コンプライアンスを実際に社内に隈なく徹底できている企業
はまだ必ずしも多いとは言えない状況にある。
そもそも、コンプライアンスを十分に機能させるためには、社内制度を整備するだけでは不十分である。そのためには、現場の末端従業員にいたるまで「法令違反があってはならない」、「利益を度外視しても法令に従わなければならない」というような意識を行き渡らせる必要がある。しかし、これは実際上きわめて困難であると言わなければならない。
多くの企業では、「コンプライアンスは大切だが、利益を上げることも大切だ」というダブ
ルスタンダードでコンプライアンスに臨んでいるものと思われる。しかしながら、トップ
マネジメントがこのようなダブルスタンダードを許していれば、現場は「コンプライアン
スは形だけ実施しておいて、より多くの利益を上げることが望ましい」という理解になり、結局はコンプライアンスが十分に機能することはない。むしろ、違法行為が潜在化して、発覚するときにはより深刻な事態になることすらありうる。
現場の末端従業員にまでコンプライアンス意識を徹底させるためには、トップマネジメ
ントが断固たる姿勢で「利益を度外視しても法令に従わなければならない」と宣言し、コンプライアンスにとって有害な組織風土を徹底して排除し、どうしてもそれが排除できない場合には、組織自体を改編することも必要になってくる（第３部を参照）。そして、そのような改革を断行するためには、トップマネジメントが率先して社内風土を改めるべく従業員とコミュニケーションを取り、納得づくで組織改変を実行することが求められる。また、その際には、十分な情報開示と改革後の明確な展望を示してコミュニケーションを行うことが必要となる。このようなコミュニケーションをトップマネジメントに求めること－9－

は大変困難なことであるが、徹底した改革を実現した会社に共通するのは、トップマネジ
メントの社内コミュニケーションに対するこのような姿勢である。
加えて、トップマネジメントであっても、その社内で育ってきた経営者であれば、組織風土を当然のものと捉えがちであることが看過されてはならない。このような陥穽におちいらないためには、常に社外の第三者的視点を取り入れることが必要である。社外の第三者の目が入ってくることではじめて、社内組織の真の問題点が明らかになり、十分なコン
プライアンスを実現することができるようになる。したがって、コンプライアンスの十分な実現のためには、社外専門家をはじめとする第三者を交えた組織内外のコミュニケーシ
ョンが十分に行われる必要があるということになる。
コンプライアンス実現に向けての組織内外コミュニケーションを成功させる条件を知る
ことは、単に学術的な問題関心からばかりでなく、実際的にも求められるものである。このような問題意識から、本研究は、コンプライアンスを実現するために必要な組織内外のコミュニケーションに焦点を合わせて実態調査を行い、さらに、その調査結果を法理論的かつ実務的な視点を取り入れて分析検討する試みを行うこととなったのである。

２－３「コンプライアンスとコミュニケーションに関するアンケート調査」のファインディングスの概要

ここでは「コ ン プ ラ イ ア ン ス と コ ミ ュ ニ ケ ー シ ョ ン に 関 す る ア ン ケ ー ト 調 査 」（以下、本アンケート）のファインディングスの概要を紹介する。
本 アンケートの質問項目は、コンプライアンスに関する一般的な質問と、仮説事例についての質問とに大きく分けられる。まず、一般的質問についての回答であるが、コンプラ
イアンス業務を担うセクションについては、「コンプライアンス専門部署」を設置していると回答したのは回答企業の半数あまりであった。また、「コンプライアンス専門部署」の有無にかかわらず、コンプライアンス業務を担う社内のセクションについて尋ねたところ「総務部門」が約半数と最も多く、次いで「法務部門」、「監査部門」が 30％以上であった。ここから言えることは、回答した多くの企業が社内制度としてはコンプライアンス対応をすでに終えているということである。次に、コンプライアンス推進に関して活用している専門職については、「顧問の弁護士」を活用しているというのが最多で 8 割弱であった。顧問
弁護士と公認会計士とを組み合わせて活用するパターンも 3 割近く、コンプライアンスには法令対応だけでなく、管理会計対応が重要であることが窺われた。
他方、コンプライアンス体制を問う 6 つの架空事例質問（時間外超過勤務、下請法違反のおそれ、顧客情報大規模漏洩、架空売上計上発覚、コンプライアンス体制の改善、日常業務におけるコンプライアンス上の問題発生防止）についての回答から、「時間外超過勤務」、「下請法違反のおそれ」、「顧客情報大規模漏洩」事例については、社長と法務担当役員・法務部長、および課題発生部署のミドルマネジャーが問題解決過程の主要なメンバーとなり、コンプライアンス専門部署は現場レベルに近いところで一定の役割を果たしているこ－10－

とが読み取られた。会社存続に関わる「架空売上計上発覚」事例では、社長と法務担当役
員・法務部長、および課題発生部署のミドルマネジャーが問題解決過程の主要なメンバーとなるが、社長と外部の専門家との関係性がより強く、また社長の果たすべき役割がより大きいことが読み取られた。
「コンプライアンス体制の改善」（危機からの回復）事例では、
社長と法務担当役員・法務部長がイニシアチブをとり現場の一般従業員や各部署のミドルマネジャーに働きかけるという方向性が読み取られた。他方、「日常業務におけるコンプラ
イアンス上の問題発生防止」（平時のコンプライアンス）事例については、法務担当役員・法務部長とともにコンプライアンス専門部署がイニシアチブを発揮し現場レベル（一般従
業員や各部署のミドルマネジャー）に働きかけるという方向性が読み取られ、コンプライ
アンス専門部署は日常業務（平時）において最も機能することが理解された。
そのほかの特徴的なファインディングスとしては、コンプライアンス専門部署設置の有
無には、それぞれの企業でコンプライアンス課題として過去 5 年間に何を重点的に取り組んだかということが関係している可能性が見られること、しかし、過去 5 年間に「内部統制システム」整備に重点的に取り組んだ企業は、コンプライアンス専門部署設置の有無にかかわらず全体の 7～8 割に上ることがわかった。コンプライアンス推進に活用される専門職については、何らかの専門職を活用している企業では、内部通報制度があり、しかも、その制度が機能している可能性が高く、コンプライアンス業務を担うセクションとしてコ
ンプライアンス専門部署を常置している場合が多いこと、そして、企業コンプライアンスの重要性について多面的に認識している傾向が見られることがわかった。他方、専門職を活用していない群では、上記と逆の傾向が見られた。コンプライアンス担当部署のスタッ
フや専門職にとって重要と思われる能力・資質については、まず、コンプライアンス専門
部署設置の有無、専門職活用の有無にかかわらず、コンプライアンス担当部署のスタッフや専門職に重要と思われる能力・資質についての認識の違いはないこと、そして、重視される能力・資質は「状況把握能力」と「情報収集能力」、「リスク判断能力」と「問題発見能力」、「誠実性」と「責任感」、「コミュニケーション能力」であることがわかった。
以上のファインディングスのほとんどは一般常識と合致するものであり、違和感はない。
コンプライアンスの実践、特に危機時におけるコンプライアンスにおいてはトップマネジ
メントの役割が非常に大きくなること、また外部の専門家等の役割が大きくなることなど
は、コンプライアンスの基本となる事項の再確認となっている。詳細な分析結果について
は第２部をご確認いただきたい。

２－４

定点観測的研究からのファインディングス

定点観測的研究は、独占禁止法コンプライアンスに関わる弁護士や企業法務担当者、そして改革に携わった経営者と意見交換する形で進められた。本研究の一環として特に重点的に意見交換を行ったのは「不当な取引制限」（カルテル）のコンプライアンスについてで
ある。

－11－

カルテル・コンプライアンスの特徴は、①ルールがあいまいであること、②ペナルティーが厳格であること、③行為が密行的に行われること、④リニエンシー制度が存在することの 4 つであるとされる1。
「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）第 3 条後段は「不当な取引制限」を禁止するが、その定義を定める同法第 2 条第 6 項にいう「共同行為」とは何なのか、また「競争を実質的に制限する」とはどのようなことを意味するのか、文言から判読することは困難である2。この点、日本では「合意」がなければカルテルには当たらないと考えられているが、実際には、なんらかの情報交換が行われている場合に、あるレベル以上の当事者の関与があることを条件として、独占禁止法違反の判断が行われることになる。このように、カルテル・コンプライアンスにおいては、何が違法行為か特定することが難しく、その具体的な周知徹底は非常に難しい。
それにもかかわらず、カルテル行為に対するペナルティーは厳格である。独占禁止法は、「不当な取引制限」について、行為者に対して 5 年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金を科しているほか、法人等事業者に対して 5 億円以下の罰金を定める両罰規定を設けている。
また、高額の課徴金を設け、違反行為があれば、製造業（大企業）で違反行為対象商品等の売上高の 10％、小売業（大企業）3％、卸売業（大企業）2％が課徴されることになる。
そのほか、公正取引委員会による排除措置命令が定められ、公取が命ずる組織改革やコン
プライアンスの徹底を行わなければならず、この命令に違反した者には 2 年以下の懲役又は 300 万円以下の罰金が科され、法人については 3 億円以下の罰金の両罰規定が設けられている。
カルテルのペナルティーは、国内よりも海外でより厳格である。例えば、アメリカ合衆
国のシャーマン法による刑事罰は、カルテル行為によって利益を得ることを認めない制度設計となっており、法人等に対する課徴金額は近時では 5 億ドルにも達し、行為者も最長
24 カ月の禁錮刑を科されることになる。民事の損害賠償でも、2 億ドルにも上る賠償額を払わなければならないケースが出てきている。
独占禁止法の文言から何が違法行為か判読できないことから、営業活動の現場のカルテ
ルに対する問題意識はしばしば希薄になりがちである。自分がやっていることが重大な違法行為であることを意識することなく、「外部にわからなければよい」というような気持ち
で違法行為が行われることになる。多くの企業トップは、一方でコンプライアンスの徹底化を強調していても、同時に利益は上げなければならないというダブルスタンダードで現1

本報告書第３部「座談会：独占禁止法コンプライアンスの諸課題」 １ 話題提供（その１）：独占禁止法に関わる企業コンプライアンスの諸問題を参照。
2 独占禁止法第 2 条第 6 項には「この法律において『不当な取引制限』とは、事業者が、契約、協定その他何らの名義をもつてするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することをいう」とあるが、規定が抽象的にすぎ、文言から法律要件を読み取ることは困難である。

－12－

場に臨むのであり、そのような企業トップの姿勢のもとでは、営業の現場は「多少無理をしてでも利益を出さなければ」ということになりがちである。その結果、カルテル行為は見えないところで密行的に行われることになる。加えて、ペナルティーの厳格さが行為の密行性を強化してしまうということもある。さらに、事業所間、上下間の風通しがよくな
い組織風土もまたカルテル行為の密行性を強化すると考えられる。このようにして密行化したカルテル行為を規制することは非常に困難である。
密行的に行われる違法行為の申告にインセンティブを与え、カルテル行為の実効的な取り締まりを行うべく設けられた制度が「課徴金減免制度」（リニエンシー）3である。課徴金減免制度は、法人等によるカルテルなどの独占禁止法違反行為について、公正取引委員会に違法行為の申告、調査協力をした場合に、その企業の課徴金を減免する制度である。
公正取引委員会の立ち入り検査前に最初に申請した企業は課徴金を全額免除され、刑事告発も免れ、先着 2 位の企業は 50％、3 位は 30％課徴金の減額となる（立ち入り検査後であっても 30％の減額が認められる）。当初は、これが「業界の裏切り行為」と見られることから利用が進まないのではないかと危惧されていたが、実際にはこの制度の利用は多く、制度が発足した平成 17 年から平成 23 年度までの間に 623 件もの申請が行われている。
課徴金減免制度が設けられたとはいえ、企業のカルテル・コンプライアンスを徹底させることはなお困難である。企業による違法行為の申告にインセンティブが与えられたとしても、これが現場の担当者にメリットをもたらすことには必ずしもならず、むしろ処分を受け、懲戒免職等の不利益を受ける可能性があることから、この制度だけで現場担当者の協力を引き出すことは困難である。現場担当者の協力を引き出すためには、カルテル行為の行為者が刑罰等を受ける場合でも社内的に不利益には扱わないと約束する「社内リニエンシー」のような制度を設けることが、あわせて検討されなければならない。
そもそもカルテルは、徹底した予防によって対応すべきものである。カルテルのペナル
ティーはあまりに大きく、課徴金減免制度によってもそのダメージを回避することは困難だからである。この点、カルテル行為を予防するためには、違法行為の重大性について現
場の意識改革を行うこと、トップマネジメントや法務部と現場とが意思疎通しやすい関係を構築すること、違法行為が行われにくい組織構造をつくることなど、言うは易く行うは難い改革を断行することが必要である。これを行うには、トップマネジメントの強力なコミットメントが必要になる。すなわち、トップマネジメントが「コンプライアンスも必要だが、利益を上げるのは当然」というようなダブルスタンダードを排除し、問題となる事業の利益を失ってでもコンプライアンスを徹底するという姿勢を現場に強くアピールする
こと、必要であれば事業の再編を行い、問題のある体質の事業は廃止することもいとわないことなどが求められる。このような痛みを伴う改革を断行して初めて、現場は従来のやり方はもはや許されないと自覚するようになる。
もっとも、このような改革は上からの押しつけだけでは行えない。トップマネジメント

3

独占禁止法第 7 条の 2 第 10 項以下。

－13－

は、法務部門と協力して事業現場と頻繁なコミュニケーションをとり、現場の状況を的確に把握するとともに、可能な限り具体的に情報を開示して現場の理解を得ることを通じて改革を進めなければならない。部署・事業所の廃止をする場合にも、解雇・異動の対象となる従業員に不利益を及ぼさない措置は不可欠である。カルテルの違法行為は確かに行為者個人が行うものではあるが、それは会社のために行われるものであり、横領や背任のよ
うにもっぱら個人の自己利益のために行われる違法行為とは異なることが考慮されなければならない。
さらに、一旦改革を成し遂げても、その成果の風化をいかにして防ぐかも重要なテーマである。しばしば指摘されるのは、「コンプライアンスの自己目的化」である。コンプライ
アンスに関わる制度が整備されたことで、その制度さえ守っておけば問題がないという意識が強まることは否定できない。コンプライアンスが自己目的化すると、コンプライアン
スの実施に求められる社会的要請への応答性が失われることになり、時代の変化に対応できなくなり、ひいては次のコンプライアンス違反につながる。また、コンプライアンスの自己目的化は本来の事業の目的を見失わせ、企業の活力を大幅に減退させることにもなる。
このようなコンプライアンスの自己目的化を防ぐにも、トップマネジメントと現場、そして外部の第三者の間のコミュニケーションが重要である。コンプライアンスが何のために行われているのかについて、現場の問題意識を常に新たにするためには、そのようなコミュニケーションが活発に行われることが欠かせないと考えられる。
独占禁止法コンプライアンスを継続的に実現するためには、現場の肌感覚、「何かおかしいな」と思う現場感覚を重視し、現場とのコミュニケーションを大切にすることを通じて、現場が納得できる仕方で組織構造を変えていくこと、そして、外部の第三者の目を常に意識して改革を継続していくことが求められることになる。本科研研究グループでは、そのような改革の成功例を株式会社クボタの取り組みから学ばせていただいた。以上の詳細については第３部をご参照いただきたい。

－14－

３

本研究グループの各年度の研究活動

３－１

平成 21 年度（2009 年度）の研究活動

平成 21 年度には、研究期間全体の方針を確立するとともに、企業対象アンケート調査の準備を行った。具体的経過は次のとおりである。2009 年 4 月に資料収集を開始。6 月 2日に、アンケート調査の方針について打ち合わせを行い、また、6 月 4 日に外部の研究者を招いての打合会を開催し、学会報告の計画などについて検討した。さらに、6 月 21 日にコンプライアンスや法曹制度に関わる外部の研究者、実務家を交えて研究打ち合わせを行った。これらの打ち合わせと研究会の取り決め事項に基づいて、4 年間にわたる本研究の方向性を確定した。8 月には、社会調査を専門とする福井祐介氏を本科研費の特任研究員に雇用し、これ以後アンケート調査の準備に当たってもらうこととした（2011 年 3 月まで雇用）。9 月以降、福井康太はオーストラリアのビクトリア州・メルボルン大学にて在外研究することとなり、オーストラリアにおけるコンプライアンスと司法アクセスの関わりについて聞き取り調査および資料収集を行うこととなった（2010 年 8 月まで）。福井（康）
が一時帰国した 11 月 19 日に「第 3 回大阪大学企業コンプライアンス研究会」（この研究会の回数は準備段階の研究会の回数を含んでいる）を開催し、同志社大学法科大学院教授
で米国と日本の企業法務に詳しい米国弁護士のコリン・P・A・ジョーンズ氏を囲んで、日本企業のコンプライアンスの問題点について議論した。

３－２

平成 22 年度（2010 年度）の研究活動

平成 22 年度は、前年度から準備を進めてきた「コ ン プ ラ イ ア ン ス と コ ミ ュ ニ ケ ー
シ ョ ン に 関 す る ア ン ケ ー ト 調 査 」 を実施した。2010 年 4 月から 8 月まで、本科研実証研究ユニットが中心となって企業対象アンケート調査のための事前調査を実施。調査票の設計および作成は、9 月から 12 月まで、何度も非公式の研究打ち合わせを実施して行った。調査票の送付先は、東洋経済新報社の『四季報』所掲の上場企業の登録住所から等間隔法によってランダムに抽出した。調査票の発送数は 3000 通とした。印刷および封入れ
発送は外部委託して実施した。調査票回収の締め切りは 2011 年 3 月 18 日とした。アンケートでは、その企業のコンプライアンスへの取り組み一般について質問するとともに、平時と危機時のコンプライアンス対応にどの部署や専門家が主体となるのかを質問した。
2011 年 3 月 11 日に発生した東日本大震災の影響もあり、調査票の回収数は発送数 3000
票のうち 116 票（回収率 3.9％）に留まった。
法理論研究ユニットは、平成 22 年度においても国内外の理論研究や先進事例について
情報収集に努めた。福井（康）はオーストラリアで、水島郁子はオーストリアで、久保田安彦はカナダで企業コンプライアンスに関する情報収集を行った。

－15－

３－３

平成 23 年度（2011 年度）の研究活動

平成 23 年度には、「コ ン プ ラ イ ア ン ス と コ ミ ュ ニ ケ ー シ ョ ン に 関 す る ア ン ケ ー
ト 調 査 」 の集計・分析作業を中心に研究活動を行った。
アンケート調査の集計作業は、実証研究ユニットが中心となって行った。入力および単純集計は特任研究員の福井（祐）が行い、7 月 11 日に開催した「第 4 回大阪大学企業コン
プライアンス研究会」にて集計結果の公表・共有を図った。企業コンプライアンスについて、あらゆる場面でトップマネジメントの役割が重要であること、法務部門とコンプライ
アンス専門部署の役割にはかなりの違いが見られること、粉飾決算などトップマネジメン
トの信頼が危機にさらされているときには外部の専門家の役割が大きくなることなど、興味深い知見が得られた。7 月以降、大阪大学企業コンプライアンス研究会で指摘されたい
くつかの問題点について、新たに研究協力者に加わった西本実苗や川島惟の協力を得て、より詳細な分析作業を進めることとなった。
法理論研究ユニットは、海外調査を中心に調査研究を行った。福井（康）はオーストラ
リア・メルボルン市にて海外企業のコンプライアンス業務についてインタビューを行い、また韓国・ソウル市、中国・上海市にて当地の研究者、実務家を対象に企業のコンプライ
アンス業務について聞き取り調査を行った。久保田はカナダにおける証券取引規制等について調査研究を行った。

３－４

平成 24 年度（2012 年度）の研究活動

平成 24 年度には、「コ ン プ ラ イ ア ン ス と コ ミ ュ ニ ケ ー シ ョ ン に 関 す る ア ン ケ ー
ト 調 査 」 の 分 析 結 果 の 公 表 と、定点観測的研究としての独占禁止法コンプライアンスの調査を中心に研究活動を行った。アンケート調査結果の分析については、西本が中心となり、これを川島が補佐する形でコレスポンデンス分析を行い、仮説事例設問について重要な知見を得た。2012 年 9 月 14 日に日本 CSR 普及協会近畿支部の主催する「CSR・内部統制研究会」（於大阪弁護士会館）で西本と福井（康）が報告し、弁護士や企業法務担当者の評価を得た。
独占禁止法コンプライアンスについては、同年 10 月 21 日に「第 5 回大阪大学企業コン
プライアンス研究会」を開催し、森・濱田松本法律事務所の池田毅弁護士、株式会社クボタ法務部長の内野雅彦氏を招いて、独占禁止法コンプライアンス実務の最先端と現場での取り組みについて意見交換を行った。さらに、2013 年 2 月 9 日に株式会社クボタ特別顧
問で「過去との決別宣言」を行った 2005 年当時の代表取締役社長である幡掛大輔氏からトップマネジメントとしての独占禁止法コンプライアンスに関わった体験談を伺い、意見交換を行った。なお、10 月 21 日の「第 5 回大阪大学企業コンプライアンス研究会」の記
録はすべて文字に起こして本報告書に掲載している（本報告書第３部）。

－16－

４

研究成果

［著書・論文］

平成 24 年（2012 年）
1. 福井康太「法曹の新しい職域と法社会学：グローバル社会と地域社会の交錯」（査読なし）
法社会学第 76 号、5-13 頁（2012）
2. 福井康太「コンプライアンスのための《法と倫理》入門(2):組織全体に病理が蔓延する「カビ型」企業腐敗の予防を」（査読なし）環境会議 2012 年春号（通巻 37 号）214-219 頁（2012）
3. 水島郁子「職場におけるハラスメント・メンタルヘルスと法」（査読なし）日本労働研究
雑誌第 627 号（2012 年 10 月号）34-43 頁（2012）
4. 水島郁子「職場でのハラスメントと企業の民事責任」（査読なし）安全と健康第 13 巻 2号、28-31 頁（2012）
5. 久保田安彦「『株主権行使に関する利益供与』に関する規律－会社法からの分析」（査読なし）法律時報第 84 巻 11 号（1052 号）32-37 頁（2012）
6. 久保田安彦・中東正文「少数株主の締出しと金融商品取引法上の継続開示義務の帰趨」（査読なし）金融・商事判例第 1397 号、2-7 頁（2012）
7. 武田邦宣「最近の主要な企業結合規制事例の研究」（査読なし）公正取引第 739 号、14-20
頁（2012）
8. 松中学「監査役のアイデンティティ・クライシス」（査読なし）旬刊商事法務 1957 号 4-13
頁（2012）

平成 23 年（2011 年）
9. 福井康太「コンプライアンスのための《法と倫理》入門(1)：これからの会社の正義の話をしよう」（査読なし）人間会議 2011 年冬号（通巻 25 号）210-215 頁（2011）
10. Ikuko MIZUSHIMA, The Legal Issues Surrounding Professionals in Relation toLabor Law，(Non-Refereed), Japan Labor Review，Vol.8, No.4, pp. 83-98 (2011)
11. Ikuko MIZUSHIMA, Der Schutz des erkrankten Arbeitnehmers in Österreich - ein
Vergleich mit der japanischen Rechtslage，(Non-Refereed), OSAKA UNIVERSITYLAW REVIEW，No.58, pp. 27-45 (2011)12. 水島郁子「メンタルヘルス対策と企業の責任」（査読なし）季刊労働法第 233 巻、77-89
頁（2011）
13. 久保田安彦「新株予約権発行の瑕疵とその連鎖」（査読なし）阪大法学第 61 巻 3・4 合
併号、187-230 頁（2011）14. 武田邦宣「鉄鋼会社間の企業結合と EU 競争法」
（査読なし）公正取引第 729 号，38-47
頁（2011）
15. 大澤恒夫「弁護士からみた弁護士ニーズ―社内弁護士、そして地方開業弁護士としての経験と振り返りから」（査読なし）、大澤恒夫『対話が創る弁護士活動』（信山社）、26-39
頁（2011）－17－

16. Atsushi Tsuneki & Manabu Matsunaka, Labor Relations and Labor Law inJapan,(Refereed), Pacific Rim Law & Policy Journal, Vol. 20, No.3, pp.529-561 (2011)

平成 22 年（2010 年）
17. Kota FUKUI, Yusuke Fukui, Empirical Support for Redefining the Legal Profession
and New Roles for Lawyers in Japanese Corporations，The Australian Journal of

Asian Law， (Refereed), Vol. 12 (2) pp. 273-297 (2010)18. 福井康太、福井祐介「企業の弁護士役割観は変わりつつあるのか」（査読なし）阪大法学59巻6号1-48頁(2010)
19. 水島郁子「勤務医に関する労働法上の諸問題」（査読なし）日本労働研究雑誌 594 号、42-52 頁（2010）
20. 水島郁子「オーストリアにおける事業所レベルを超えた労働者利益代表の意義と機能」（査読なし）阪大法学第 60 巻 4 号、59-88 頁（2010）
21. 水島郁子「労災認定における心理的負荷評価表の改訂と企業への影響」（査読なし）産業人メンタルヘルス白書（2010 年版）、116-127 頁（2010）
22. 中山竜一「リスク社会と法：論点の整理と展望」（査読なし）リスク社会と法：法哲学
年報 2009、1-15 頁（2010）
23. 武田邦宣「独占禁止法１年の動き」（査読なし）日本経済法学会年報第 53 巻 148-156
頁（2010）24. 久保田安彦「イギリス会社法における自己株式規制」（査読なし）国際商事法務第 38
巻 11 号、1534-1541 頁（2010）
25. 久保田安彦「社債という金融商品と会社法・金融商品取引法」（査読なし）ビジネス法
務第 10 巻 4 号、50-58 頁（2010）
26. 大澤恒夫「ソフトウェア紛争とその解決プロセス―ADR という視点」（査読なし）財団
法人ソフトウェア情報センター『情報サービス・ソフトウェア産業における取引の契約
形態及び紛争解決事例に関する調査研究報告書』258-275 頁（2010）

平成 21 年（2009 年）
27. 福井康太「社会秩序形成におけるADRの可能性―市民の紛争調整ニーズに応える社会的インフラとして―」（査読なし）『権利実効化のための法政策と司法改革：小島武司
先生古稀祝賀<続>』商事法務、631-659頁（2009）
28. 水島郁子「ドイツの医療保険をめぐる現状と課題」(査読なし）世界の労働 59 巻 2 号、
22-28 頁(2009)
29. 水島郁子「職場における心理的負荷評価表の改正とその影響」（査読なし）季刊労働法
第 227 巻、36-48 頁（2009）
30. Ikuko MIZUSHIMA, Veraenderungen im Sozialversicherungsrecht，(Non-Refereed)，Österreich-Japan Gesellschaft und Recht im Wandel，pp.133-143 (2009)－18－

31. 中山竜一『ヒューマニティーズ 法学』（査読なし）岩波書店、全122頁（2009）32. 武田邦宣「平成19年度および平成20年度における主要な企業結合事例の研究」（査読なし）公正取引第708号、8-17頁（2009）33. 久保田安彦「資金調達法制の展望―会社法上のエクィティー・ファイナンス規制と証券市場―」（査読なし）上村達男編『企業法制の現状と課題』（早稲田大学 21 世紀 COE 叢
書第 4 巻）184 頁-211 頁（2009）34. 大澤恒夫「法科大学院における善き法実践の育成―実務家教員としての基本的視点」（査読なし）小島武司先生古希祝賀『権利実効化のための法政策と司法改革』（商事法務）、
741-772 頁（2009）

－19－

５

研究会概要

以下では、福井康太のブログ「法理論を語る」（http://ktfukui.cocolog-nifty.com/）に掲載した本科研費研究に関連する学会報告や研究会の概要を転載する形で内容を紹介する（必要に応じて一部表現等を補正）。

５－１

第１回大阪大学企業コンプライアンス研究会概要（科研費研究開始前）

2008 年７月３日（木）18 時から 20 時過ぎまで、大阪大学豊中キャンパス法経総合研
究棟３F セミナー室Ａにて、第１回大阪大学企業コンプライアンス研究会を開催致しました。本研究会は、企業のコンプライアンスの議論が会社のガバナンスに関わる大きな制度設計の段階から現場レベルでのコンプライアンスの実現に関わる議論の段階へと移行しつつあることを受けて、様々な法分野、社会科学・人間科学分野を交えた学際的な視点で、コンプライアンスを向上させる現場での対話やリーダーシップの望ましいあり方を検討するために立ち上げた研究会です。さしあたりは来年度の科研費・外部資金の獲得を目指し、今年度中に数回の企画を実施しようと目論んでおります。第１回研究会では、親しくさせて頂いている、弁護士で桐蔭横浜大学法科大学院教授の大澤恒夫先生に「励ましとしてのコンプライアンス」というタイトルで基調報告を行っていただき、それを手がかりとしてディスカッションいたしました。少人数ながら学内のみならず学外の研究者や弁護士も交えて充実した研究会になりました。
大澤先生の基調報告は、先生ご自身がどのような経緯で登録後すぐに日本ＩＢＭの社内弁護士になられたかというお話から始まりました。そして、日本ＩＢＭでの経験と、その後の顧問弁護士や社外監査役としての経験を手がかりとして、コンプライアンスに関わる者（社内弁護士であれ、顧問弁護士であれ、はたまた一般従業員であれ）はどのような役割を果たすべき存在なのか、明らかにされました。大澤先生によれば、コンプ
ライアンスに関わる者は映画「１２人の怒れる男」の８番陪審員のように、自分の感じるままに疑問を提起し、周囲の圧力に屈せず、それでいて他者の意見に素直に耳を傾け、その疑問の解明に冷静かつねばり強く取り組むような存在であるとのこと。また、問題発生局面で様々な議論が錯綜するなか、中立的な立場で議論を交通整理するファシリテーターの役割を果たす存在も、コンプライアンスにとって重要だとされます。人間は容易に周囲の雰囲気に流される存在です。雰囲気に流されずに疑問を提起し、ねばり強く解明しようと試みる存在がいかに貴重であるか、また、疑問を解明していくにあたって、議論を交通整理する中立的ファシリテーターの存在がいかに重要であるか、思い当たることは多々あります。大澤先生は、企業における法実践とは、まずもって現場の経営者
や従業員の自律を支援し、時として問題に直面し、萎縮している彼らの気持ちをほぐし、－20－

問題に積極的に取り組めるようにする（自律性支援）とともに、そのような取り組みが正しいことだと伝えることで正当化の手助けをする（正当性支援）こと、その両方の実践を通じて、経営者や従業員が納得づくで企業活動に取り組めるようにすることであると言います。経営者も従業員も生身の人間です。だからこそ、そのような個人としての経営者や従業員の自律性と正当性を側面から支援する「励ましとしてのコンプライアンス」が重要になってくるというのです。
「励ましとしてのコンプライアンス」にとっては対話が決定的に重要です。対話によって、困難の中で混乱している経営者や従業員の「自己の物語」の修復を支援するのが「励ましのコンプライアンス」の実践です。より具体的には、偏りのない「無知の姿勢」
で経営者や従業員の話を積極的に傾聴し、問題の真の原因の探求と、納得できる再発防止策を立てることが求められます。コンプライアンスに関わる者は、たとえ社外の弁護士としてコンプライアンスに関わる場合でも、経営者や従業員と一体となって、彼ら個々人の参加意識を高め、彼らと一緒に真の問題について考え、彼らの自律性・正当性の励ましをおこなわなければなりません。そして、その会社が社会から求められる応答責任に迅速かつ適切に応えることができるように支援しなければなりません。
話はコンプライアンスを担う「専門家」に及びました。大澤先生によれば「専門家」（弁護士を念頭に置いていますが、これに限定されません）は「反省的実践家」でなければならないとされます。しばしば専門の枠を越境し、経験を通じて学びながら問題の解決に取り組むのが「反省的実践家」です。このような「専門家」は、目立たないところで、忍耐強く慎重に一歩一歩行動する人、犠牲を出さずに自分の組織や周りの人、自分自身
にとって正しいと思われることを実践する人、要するに「静かなリーダーシップ」を発揮する存在でなければならないとされます。リーダーシップとは、見えないものを見て、あるいは見ようとして一人で歩み出すことです。そのような実践こそが、困難な状況に突破口を開き、人々を問題解決へと一歩進ませることができるのです。さらに、コンプライアンスを担う「専門家」に求められる技法としてファシリテーションが重要だとされます。ファシリテーションとは、質問や発言、言い換えや要約、視点の転換といった手法を駆使しながら、中立的な立場で議論の交通整理を行い、関係者が自律的に解決を見いだすのを支援する技法です。そこでは、専門知識を武器に人々を説き伏せ、強引に問題解決へと導いていく従来の専門家像とは全く異なる、新しい専門家像が示されました。
最後に、大澤先生は、自ら社外監査役として経験した事案を講義用にアレンジした事
例を示して、自らのコンプライアンス教育の実践について紹介されました。事例は、あるメーカーで使用期限の切れた製品が組織ぐるみで販売されており、その情報を同社の－21－

内部告発で得たという○○ジャーナル（明らかに反社会的勢力）から、これについて報道されたくなかったらお金をよこせというような内容の手紙が届いたという設定です。
授業では、この事例を使ってロールプレイを行い、事後に振り返り等を行うことで、法科大学院の学生に実践的なコンプライアンスを学ばせるとのことでした。ちなみに、大澤先生がこの問題に直面されたときには、ためらう社員を励まし、参加意識を持たせ、徹底した事実解明を行わせるとともに、再発防止策を策定させ、さらに、先手を打って自主的に監督官庁への報告とプレスリリースを行わせ、全社一丸となって問題解決に取り組ませたのだそうです。大澤先生は、この問題への対処を通じて社員の参加意識が高まり、会社の結束力が強まったことが印象的だったと言います。全社一丸となってのコ
ンプライアンス実践は会社を活性化するということが言えそうです。
ディスカッションの詳細は紹介できませんが出された質問の主要なものは次の通りです。①小さな組織ならともかく、大きな組織で専門家が対話を促進するというのは困難なのではないか（回答：若い人に責任を持たせて任せ、彼らを対話の専門家として育てていくことで、組織全体に対話実践を広げていくことは可能なのではないか）、②対話を促す環境整備はどのようにして進めるのか（回答：日常の細かな場面に対話的手法を持ち込むことで、対話を促す環境を少しずつ整えていく）、③社内弁護士としての関与と社外の顧問弁護士や社外監査役としての関与とはかなり異なるというイメージだが、実際にはどのように異なるのか（回答：社内弁護士は社員と一緒になって問題解決に取り組むのに対して、顧問弁護士や社外監査役などは、外部者の特権として「無知の姿勢」でいろいろなことを質問し、内部とは違う視点で問題発見に努めるということなのではないか）、④外部からの関与は内部での対話を促進するということが言えそうだが、何によって対話が促されるのか（回答：社外監査役や顧問弁護士にも一定の「責任」が課されており、その責任を果たすべく一生懸命対話に努めるからこそ、社内の対話促進に貢献する）、など。充実したディスカッションでした。
第１回大阪大学企業コンプライアンス研究会は基調報告もディスカッションも非常に盛り上がり、大変楽しいひとときでした。今後はさらに活動の輪を広げ、外部資金を獲得し、対話実践によるコンプライアンス支援の輪を広げていきたいと思っております。

５－２

第２回大阪大学企業コンプライアンス研究会概要（科研費研究開始前）

2008 年 8 月 7 日（木）16 時 30 分から 19 時まで、大阪大学大学院法学研究科大会議室（法経研究棟４F）にて、第２回大阪大学企業コンプライアンス研究会を開催いたしま
した。基調報告者はコンプライアンス研究センターの郷原信郎弁護士です。郷原先生は言うまでもなくわが国におけるコンプライアンス研究の第一人者です。報告タイトルは－22－

「フルセット・コンプライアンスを考える」。比較的少人数の研究会でしたが、充実した議論を行うことができました。
郷原先生は、「法令遵守が日本を滅ぼす／コンプライアンスが日本を救う」という著書タイトルに用いられたフレーズの紹介から報告を始めました。ここで郷原先生が強調されたのは、まず「コンプライアンス＞法令遵守」ということ、そして「遵守」という言
葉がしばしば盲目的遵守をもたらすという問題点でした。
「法令遵守」なる用語が用いられる場合には、枝葉末節にばかり関心が行き、基本原則や法目的といった肝心な問題から注意が外れてしまうという結果になりやすいというのです。
日本では司法は社会の周辺でしか機能していません。司法は、特殊な問題を特殊なやり方で解決するものとしてしか認識されていないというのです。他方、アメリカでは、
司法は社会の中心に関わるものと考えられています。日常的な問題が司法的に処理されるのです。喩えるなら、アメリカの司法は文化包丁であるのに対して、日本の司法は伝家の宝刀です。伝家の宝刀は使われないところに意味があります。そのような法文化に慣れ親しんできたところに「法化社会」が浸透してきたために、社会の周辺でしか使われなかった司法が次第に中心でも頻繁に使われるようになってきたというのが、今日の日本の現状だというのです。日本の日常になじまない司法が頻繁に使われるというのですから、人々が抵抗を感じるのは当然とも思えます。
実態と乖離した法令を形式的に遵守させようとすれば、企業はまともな活動ができな
くなり、社会は混乱に陥ります。そこで、法令を遵守することは、まずもって社会的要請と合致するのでなければなりません。しかし、日本の場合には法令を守ることはしば
しば社会的要請と合致しません。これでは、法令遵守が徹底されればされるほど社会がうまく機能しなくなってしまいます。
「法令遵守が日本を滅ぼす」と言われるゆえんです。
郷原先生によれば、コンプライアンスとは、組織に向けられた社会的要請にしなやかに鋭敏に反応し、目的を実現していくことなのだそうです。そこでは、社会的要請に対する鋭敏さ（Sensitivity）と目的実現に向けての協働関係（collaboration）が強く求められます。そして、社会的要請に組織がどのように適応していくか、複数の社会的要請にいかにしてバランスよく適応していくかを考える視点が「フルセット・コンプライア
ンス」なのだそうです。コンプライアンスは、個々バラバラな「点」としてではなく、複数の要素からなる「面」として理解されなければならないとされます。

－23－

※図は郷原先生の基調報告で示されたものを福井が再現したもの
フルセット・コンプライアンスとは、「方針の明確化」、「組織の構築」、「予防的コンプライアンス」、「治療的コンプライアンス」、「環境整備コンプライアンス」という５つの要素をフルセットで実現することだとされます。まず「方針の明確化」はコンプライア
ンスの最も大切な要素です。社会的要請に合わせて組織の方針が立てられなければコン
プライアンスは始まりません。次に、そのようにして立てられた方針に従って組織が構
築されなければなりません。さらに、方針の実現に向けて組織全体を機能させるようにするのが予防的コンプライアンスです。そして、不祥事が発生してしまった場合に原因究明を行い適切な対応を行うのが治療的コンプライアンスです。最後に、不祥事がそも
そも起きない環境整備を行うのが環境整備コンプライアンスです。
郷原先生は、日本においてコンプライアンスを実現することがいかに困難かを考えるための例として、違法行為の二つの類型を挙げます。すなわち、アメリカにおける違法行為はいわば「ムシ」だとされます。ムシは取り除けば、それで問題は解消します。これに対して、日本の違法行為はいわば「カビ」だと言われます。カビは目に見えるとこ
ろだけではなく、内側に大きく広がっているのが特徴です。一つの違法行為の背景に構造的問題が潜んでいるというわけです。カビ型の違法行為を誤って個別の違法行為として処理すると、カビの被害はどんどん広がっていき、収拾が付かない事態に陥ってしまいます。わが国においてコンプライアンスに取り組むことの困難が窺われます。
さらに、郷原先生は、コンプライアンスに関連する概念として、リスクマネジメント－24－

とクライシスマネジメントを挙げ、両者の違いを説明されます。リスクマネジメントは平時におけるリスク対応で、リスクの顕在化を予防することです。これに対して、クライシスマネジメントとは、危機的状況において損失を最小限に食い止めるための活動を言います。クライシスマネジメントの場面では、コンプライアンスの問題が最も凝縮された形で表れてきます。ここで重要なことは、「責任」にどう対応するかです。クライシ
スマネジメントにおいては、「社会的責任＞法的責任」という考えのもとに問題を処理することが求められます。そこでは、まず事実を徹底的に調査し、原因究明を行い、社会的要請にマッチした適切なマスコミ対応を行うことが求められます。十分な原因究明を行わずに社会的要請とミスマッチなマスコミ対応を行うと、会社の社会的評価が大きく損なわれ、会社に壊滅的なダメージを与えることになります。しかし、このような対応をアドバイスできる法曹はまだまだ少ないとされます。多くの法曹は、つい法的責任の追及に目がいき、肝心の原因究明をおろそかしてしまいます。クライシスマネジメント
が拙劣であったために会社が壊滅的ダメージを受けたのが不二家です。不二家問題の核
心は、食品に対する社会的要請のトレンドが安全から安心に移行していることを見誤り、基準違反の事実ばかりに目くじらを立て、消費者を安心させるための適切なメッセージを出さなかったことにあるとされます。

※図は郷原先生の基調報告で示されたものを福井が再現したもの
報告の最後に当たり、郷原先生は、社会の変化を適切に読み取る方法として、上図のような法令環境マップを提示されました。社会の変化は法令の変化に表れます。競争環
境の変化は競争法に表れ、情報環境の変化は個人情報保護法に表れます。金融環境の変－25－

化は金融商品取引法に表れます。企業活動にとってとりわけ重要なのは事業法です。事
業法には目的規定があり、そこから企業の行うべき指針が読み取られます。法曹は、事業法の目的規定と他の関係法令の諸目的とが整合的であるように、企業の具体的な活動指針を示すことができなければなりません。郷原先生は、法令環境マップの使い方を示すために、新日本監査法人元職員インサイダー取引事件を例として挙げました。この事件の背景は、関係法令である金融商品取引法、監査法人法、公認会計士法から読み取ることができるのだそうです。それらの法令から、監査法人の役割は、内部的立場から外部的立場に役割がシフトしているということが読み取られます。この変化は、企業監査の需要を増大させ、監査法人の大規模化を引き起こしました。監査法人が大規模化し、少数の大規模監査法人に企業情報が集中する一方、監査法人内での公認会計士の労働環境は激変し、末端まで管理が行き届かなくなってしまいました。この結果、新日本監査法人元職員インサイダー取引事件は起こるべくして起こったというのです。
フロアとのディスカッションの詳細は紹介できません。印象に残った質問を挙げると、①法曹が企業でコンプライアンス実現のための役割を担うといっても、そのような役割は誰にでも果たせるわけではない。また企業内に入っていける法曹は限られている。多くの一般的な法曹はどのような形で企業コンプライアンスに関わっていけばよいのか。
②経営陣がコンプライアンスの必要性を自覚し、それを末端まで浸透させようとしても、現場が自主的に取り組むようにならないと、コンプライアンスは十分に徹底されない。
末端の現場にまでコンプライアンスを浸透させるにはどうしたらよいのか。③社会的要
請相互の矛盾に関して、独占禁止法と労働法とのトレードオフの関係について言及があったが、このトレードオフ関係の一つの解決策として経済法学者は「独占禁止法解釈において消費者利益を考慮する」という考え方を打ち出してきた。この考え方については
どのように評価されるか。④アメリカではルールが不合理な場合にはルールをよくしていこうという考え方があるが、日本にはそうした考え方があまり定着しているとは言えない。不合理なルールを是正できるようにするにはそのためのルートが設けられなければならないが、どのような方法が考えられるか。このように、答えにくい質問が次々に出されたにもかかわらず、郷原先生がてきぱきと回答されていたのが印象的でした。
今回の大阪大学企業コンプライアンス研究会からは本当に多くの示唆を頂きました。
ご多忙にもかかわらず貴重なお話を頂いた郷原先生、そして研究会でディスカッションにご参加いただいたメンバーの皆さん、本当にありがとうございました。

５－３

第３回大阪大学企業コンプライアンス研究会概要

2009 年 11 月 19 日（木）18 時から 20 時すぎまで、大阪大学豊中キャンパス・法経研－26－

究棟４F 法学研究科大会議室にて、「第３回大阪大学企業コンプライアンス研究会」を開催いたしました。基調講演者は、同志社大学法科大学院のコリン・P・A・ジョーンズ教授でした。最初に参加者全員が簡単な自己紹介を行い、続いてジョーンズ先生に「アメリカ弁護士からみた日本の企業法制改革－コンプライアンスとの関連で－」というタイ
トルでお話しいただき、その後は自由に議論することになりました。今回もまた、参加者が比較的に少なかったにもかかわらず、充実した研究会となりました。
ジョーンズ先生の基調講演は、ご自身の大手法律事務所と企業内弁護士としての勤務経験に引きつけて、日本の企業がいかに大きな経営リスクを抱えているか、日本企業がいかに役所による規制によって縛られているか、建前としての厳格な規制と実態としての企業活動の現場とがいかに乖離しているか、法科大学院における法曹養成がいかに理想と異なり、企業の求める人材養成につながっていないかなど、企業コンプライアンスに関わる様々な論点について、実体験に基づいて鋭い視点で論ずる、秀逸なご講演でした。ジョーンズ先生は、電気通信事業と労働派遣事業に関わる企業法務に長く携わってきておられるのですが、それらの事業を例にとり、日本の役所は企業活動の現場とは無関係な様々な理由で次々と不合理な規制を作り出すが、それによって現場は大混乱に陥っていること、現場できちんとしたコンプライアンスが行われるためには不合理な規制
を合理的なものに変えて行かなければならないが、その場合には役所の介入が障害になることなど、日本のコンプライアンスの根本問題を明快にえぐり出し、日本の企業と規制当局とが取り組むべき課題を明らかにされました。さらに、法科大学院の現状について、社会の求める幅広い素養を備えた法曹養成という建前と、合格者数を絞り込む司法試験の現実との乖離のために、社会が求める法曹人材育成がないがしろになるばかりか、若く有為な人材を無駄にする結果になっていることは国家的損失だと強調しておられましたが、同感です。
ディスカッションでは、参加者のほとんどが法科大学院で法曹養成教育に携わっていることから、最初は法科大学院に関わる論点で議論が盛り上がりました。まず、法科大学院の法曹養成が成功しているか否かは卒業生が実績を上げるに至っていない現時点では判断すべきでないこと、法科大学院の理念にもとづく文科省等による授業内容の評価と合格者数による社会的評価とが矛盾するために、法科大学院が板挟みとなり、社会の求める法曹人材を養成することが困難になってしまっていることなどが議論され、また、法曹養成制度改革を議論するのに、司法書士や税理士など隣接法律専門職との関係が全く議論されておらず、これでは社会のニーズに合った法曹養成制度改革は進められないということが指摘されました。続いて、不合理な法規制を合理的なものに変えていくた
めに何が求められるのかについての議論が行われ、グローバルな競争が規制の合理化にとって重要であることが確認されました。さらに、本音と建前の乖離に象徴される日本－27－

の共同社会の長所短所についての議論が行われ、規制当局と規制対象企業の間の「あうんの呼吸」も一定の時代的役割を担ってきたが、今後はそのようなやり方はますます通用しにくくなるであろうことなどが指摘されました。最後に、議論は法曹養成制度改革に戻り、司法研修所の修習費用の貸与制導入によって、すぐに司法修習に行かずに企業や官公庁、大学院等で経験を積んだ上で法曹になろうとするインセンティブが生まれるという指摘や、不景気のために大手法律事務所の採用が減り、新卒弁護士が総合職の一般従業員として企業に就職している現状は、見方を変えれば、他の従業員と同じ目線で企業の現場を知る新しいタイプの企業内弁護士の登場を促し、企業の弁護士イメージを変えていくきっかけになるという指摘など、いまの逆境をポジティブに捉えていく視点も出され、非常に充実した議論となりました。
ジョーンズ先生を囲んでの議論はなかなか終わらず、夕食会に場所を移しても続き、
本当に楽しいひとときとなりました。日本の企業コンプライアンスの現状をアメリカ弁
護士の目で見て語ってもらうという企画は大成功だったと思います。ジョーンズ先生には今後も大阪大学企業コンプライアンス研究会にご参加いただき、いろいろアドバイスをいただければと願っております。ジョーンズ先生、今後ともよろしくお願いいたします。
※コリン・Ｐ・Ａ・ジョーンズ教授の略歴は以下の通り。1965 年米国コロラド州生まれ。カリフォルニア大学バークレー校卒業。東北大学大学院法学研究科博士前期課程修了。デューク大学ロースクール修了。弁護士（ニューヨーク州等）として米国大手事務所勤務や企業内法務を経て、現職。大阪大学法学部で非常勤講師として「特別講義（Topics
in Japanese Law）」を担当。

５－４

第４回大阪大学企業コンプライアンス研究会概要

2011 年 7 月 11 日（月）18 時 15 分から 20 時半まで、大阪大学豊中キャンパス・法経研究棟法学研究科中会議室にて、「第４回大阪大学企業コンプライアンス研究会」を開催いたしました。今回の研究会は、科研費基盤研究(B)「コンプライアンスのコミュニケー
ション的基盤に関する理論的・実証的研究」の研究活動の一環として実施した「コンプライアンスとコミュニケーションに関するアンケート調査」の集計結果の分析が進んできたので、得られた知見を研究会メンバーで共有するために開いたものです。少人数ながらも充実した会合になりました。
「コンプライアンスとコミュニケーションに関するアンケート調査」は、企業のコン
プライアンスへの取り組み一般について質問するとともに、平時と危機時のコンプライ－28－

アンス対応にどの部署や専門家が主体となるのかを質問するもので、この調査結果を理論的に検討し、大学・企業での人材育成に繋げていくことを目的とする調査です。よりよいコンプライアンス体制構築のための提言や、企業のコンプライアンス向上に有用な人材育成のための提言を行うことも視野に入れています。アンケートは 2 月末から 3 月
18 日にかけて実施し、『四季報』所掲の全上場会社から 3000 社を無作為抽出して調査票を送付しました。調査票の回収は、折悪しく 3 月 11 日に東日本大震災が発生したこともあり（アンケート送付先の大半が東京本社でした）、116 票 （回収率：3.9％）と極めて少ない回収数に留まりましたが、震災後の東京がかなり混乱していたことを考えると上々な数値だったというべきかもしれません。
基調報告者は本科研費特任研究員の福井祐介氏。同氏はアンケート調査の集計結果を詳細に報告してくれました。印象に残った点は、①半分ぐらいの会社がコンプライアン
ス専門部署をもっていること、②しかし、コンプライアンスで中心的な役割を果たすのは必ずしもコンプライアンス専門部署ではなく、多くの会社で総務部や法務部であること、③コンプライアンスに活用されている専門家は圧倒的に顧問ないし外部の「弁護士」であること（「司法書士」や「税理士」といった他の専門家、とくに社内の専門家が用いられることは顕著に少ない）、④比較的に軽微なコンプライアンス違反が発生した場合には法務担当役員ないし法務部長が問題への対応を主導し、これを受けて実際に動くのは
課題発生部署のミドルマネジャー、一般役員、現場の一般従業員であること、⑤前任者の架空売上計上発覚といった重大な事象が発生した場合には社長自身が問題対応を主導し、これを受けて外部の弁護士などの専門家と課題発生部署のミドルマネジャーが具体的な対応をすること、⑥コンプライアンス担当部署のスタッフや専門職に期待される能力・資質は、上位から状況把握力、情報収集能力、リスク判断能力、問題発見能力、コミュニケーション能力であり、的確に問題を把握してそれを伝達する能力が重視されていること、などです。
気になったのは、コンプライアンス専門部署が必ずしも積極的に活用されているわけではないということです。上記にもあるように、コンプライアンスに関わる問題の多くは総務ないし法務を主管する役員ないし部署が担い、これが課題発生部署と直接にやり取りして問題に対処しています。この背景には、企業がコンプライアンスに力を入れはじめたのは 2000 年ぐらいからで、まだ日が浅いということもあるでしょう。他方、もし
かするとコンプライアンス専門部署は社内にコンプライアンス意識を普及させるための研修を行うような非主流の組織に留まっているのかも知れません。この点については今後の聞き取り調査などを通じて明らかにしていきたいと思います。
また、コンプライアンスへの専門家の活用についても、あまり積極的ではないことが－29－

窺われます。顧問・外部の弁護士の利用が比較的に多い結果になっているのは、重大事
象発生の場合には株主等への説明責任を果たす上で弁護士を使って対処することが必要となるためだと思われます。このような場合に対応を誤ると株主代表訴訟が起こされた
りする可能性があるからです。他方、日常的な軽微な事象については専門家の協力を得る必要があるとは特に考えられていないことが窺われます。税理士や社労士、弁理士の資格を備えた従業員は上場企業の場合には決して少なくないと推測されるにもかかわらず、社内の専門家はコンプライアンスにほとんど活用されていないからです。この点は、コンプライアンス担当部署のスタッフや専門職に期待される能力・資質にも表れているように思われます。「的確に問題を把握してそれを伝達する能力」が期待されるのは、どちらかというと専門家に対してではなく、社内の担当者（担当役員、現場のミドルマネ
ジャー、一般従業員）だと思われるからです。日常的なコンプライアンスに専門家を使ってもらえるようにするにはどのようにしたらよいのでしょうか。
今回の調査は、私たち研究グループに色々な課題を示しています。今後さらに聞き取り調査等を通じてそのような課題に取り組んでいきたいと思っています。

５－５

日本 CSR 普及協会近畿支部 CSR・内部統制研究会概要

2012 年 9 月 14 日（金）18 時半から 20 時半頃まで、大阪弁護士会館会議室にて、日本 CSR 普及協会近畿支部の主催する「CSR・内部統制研究会」で、大阪大学大学院法学研究科特任研究員の西本実苗さんと共同で、基調報告・ディスカッションをさせていただきました。日本 CSR 普及協会は、企業が、単に法令遵守に留まらず、企業を取り巻く様々なステークホルダーを意識しながら、社会や環境に配慮した経営を行うように、弁護士が中心となって普及活動を行う組織です。報告したのは、科研費研究の一環として行った「コンプライアンスとコミュニケーションに関するアンケート調査」の分析結果です。これにはいろいろな分析が含まれているのですが、報告の中心となったのは、コンプライアンスに関わる仮説事例についての質問への回答結果の分析でした。すなわち、時間外超過勤務、下請法違反、顧客情報漏洩、架空売上計上発覚、不祥事からの回復、
日常のコンプライアンス事例といった６つの仮説事例を示して、それぞれの企業の社内部署や内外専門家がどのように事態に対応するのかについて質問したものに対する回答
集計結果について「コレスポンデンス分析」を行った分析結果の紹介でした。
少し踏み込んで報告内容を紹介すると、まず、時間外超過勤務、下請法違反、顧客情報流出といった事例では、社長、法務担当役員・法務部長、課題発生部署のミドルマネジャーが問題解決過程の主要なアクターとなるのに対し、企業存亡の危機である架空売上計上発覚事例では、社長、法務担当役員・法務部長、課題発生部署のミドルマネジャ－30－

ーに加えて社外専門家（主として弁護士）の果たす役割が大きいということ、危機からの回復事例では社長と法務担当役員・法務部長が現場の一般従業員や各部署のミドルマ
ネジャーに働きかけを行う方向がはっきり見られるほか、日常のコンプライアンスではコンプライアンス専門部署が果たす役割が大きいといった特徴を明らかにしました。
ディスカッションでは、概ね上記のような分析結果はどこの企業にも当てはまることだが、とはいえコンプライアンスの担当部署の役割は企業ごとに様々であり、質問の仕方によって回答がかなり異なった可能性があること、時間外超過勤務、下請法違反、顧客情報漏洩、架空売上計上の発覚というのはいずれも「危機」であり、それはクライシ
スマネジメントの問題であって、日常のコンプライアンスとは全く局面が異なっている
こと、クライシスマネジメントでは、弁護士等の社外専門家は第三者委員会などで問題解決に関わるほか、監督官庁等の指導を受ける以前の対応相談などで活用される余地があることなどの指摘があり、いろいろ学ばせていただきました。
実務家の方やコンプライアンスの現場の方の意見を伺うことで、新たな課題をいくつも発見いたしました。企業コンプライアンスの研究も、ますます充実したものにできそうです。お招きいただいた日本 CSR 普及協会近畿支部 CSR 内部統制研究会の皆様、本当にありがとうございました。

５－６

第５回大阪大学企業コンプライアンス研究会概要

2012 年 10 月 21 日（日）14 時から 18 時まで、大阪大学豊中キャンパス・法経研究棟
４F 中会議室にて、「第５回大阪大学企業コンプライアンス研究会」を開催させていただ
きました。テーマは「独占禁止法に関わる企業コンプライアンスの諸問題」。独占禁止法
実務の第一人者である森・濱田松本法律事務所の池田毅弁護士、株式会社クボタ法務部長の内野雅彦氏をお招きし、経済法を専門とする武田邦宣准教授、企業法務に詳しい大澤恒夫弁護士（桐蔭横浜大学教授）をはじめ、科研費研究グループの錚々たるメンバーが参加しました。議論は独占禁止法コンプライアンスの問題を超えて、企業コンプライ
アンス一般に関わる根本問題にまで及び、大変エキサイティングな研究会となりました。
研究会は、最初に池田弁護士が、独占禁止法コンプライアンスに関わる諸問題を国内
外の状況を交えて紹介し、これに応える形で内野法務部長が株式会社クボタの取り組みをベースに企業法務の立場からみた独占禁止法コンプライアンスの問題点を明らかにし、そのあと研究会メンバーが座談会形式で自由に議論するという形で進められました。池田弁護士によれば、独占禁止法コンプライアンスには、①ペナルティーの厳格さ（特に米国）、②行為の密行性、③リニエンシー（課徴金減免申請）制度の存在、④ルールの曖－31－

昧さという特徴があり、特に④の特徴のために何が許され何が許されないかが不明確であるところが独占禁止法コンプライアンスの難しいところだとのこと。また、カルテル
規制には、リニエンシー制度があることから問題発見後の危機対応が重要になってくる
こと、問題発見のために電子データ等にまで及ぶ内部監査の強化が求められること、行為のリスクに見合った線引きが必要であること、米国当局との関係では弁護士依頼人秘匿特権を活用することが重要になることなど、第一線の実務家ならではの指摘がありました。内野法務部長は、最初に株式会社クボタの概要と独占禁止法との関わりの歴史、これに続いて、特に平成 17 年に行われた「過去との決別」宣言とその後の取り組みを紹介され、むすびとして問題の「風化」をどうやって防ぐかという問題提起をされました。カルテルや談合といっても、その実態は非常につかみにくく、明確に「談合があった」、「情報交換が行われた」というようなことはほとんどないそうです。固定化されたメンバーが入札に関わるという状況のもとで、ムラの常識が優先され、外の状況が見えなくなり、自分たちの行為がまずいということが理解できなくなって、独占禁止法違反を犯してしまうというのが、過去の事例から読み取られる問題の構造だそうです。トップによる「過去との決別」宣言以後、クボタは仕事のやり方、考え方そのものを変える
努力をし、事業部門と法務担当部門との良好なコミュニケーションの確保に努め、法務による事前チェックを強化し、特定の業務に同一人が長く関わらないように人事異動を行うといった対策を講じたそうです。トップの決断があってはじめて抜本的なコンプラ
イアンス改革ができるということ、現場と法務の意思疎通を密にすることが重要なこと、コンプライアンスを自己目的化させないこと、現場の肌感覚が重要なことなどは、独占禁止法コンプライアンスに限らない、企業コンプライアンス一般に関わる指摘だと思います。
座談会では、課徴金減免申請をすると業界で仲間はずれにされることになると思うが、それでもあえて申請するのは何故なのか、発注主との関係はどうしたらよいのか、違反を犯した営業担当者は実際にどのように処遇されているのか、なぜ「過去との決別」宣言をしたのが平成 17 年という時期なのか、立ち入り調査前にあえて課徴金減免申請をするのはどのような場合なのか、といった質疑が行われました。また、リニエンシー制
度ができてから公正取引委員会と違反企業は敵対するよりも協力しあうことが多くなってきたという指摘や、海外での事業展開時の違法行為を回避することの難しさについて指摘があり、本当に勉強になりました。
研究会の議論は整理して科研費研究成果報告書に是非とも載せたいと思っています。
実務家の立場から話題提供をいただいた池田毅先生、企業法務の立場から独占禁止法コンプライアンスの難しさについていろいろ教えていただいた内野雅彦様、積極的に参加して議論を深めていただいた研究グループのメンバーの皆様、本当にありがとうござい
ました。

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５－７

第６回大阪大学企業コンプライアンス研究会概要

2013 年 2 月 9 日（土）14 時から 16 時過ぎまで、大阪大学大学院法学研究科本館１階セミナー室 B にて、株式会社クボタ元社長・会長 幡掛大輔氏（現特別顧問）をお招きして大阪大学企業コンプライアンス研究会を開催しました。今回のテーマは「独占禁止法コンプライアンス」。前半は幡掛特別顧問によるご講演で、後半は質疑応答を内容とする座談会でした。講演では、1990 年代以来の企業をめぐる法的・社会的環境の変化を受け、またいくつかの自社の不祥事を経験したあと、「これではもうやっていけない」ということで幡掛特別顧問が過去と決別する大きな決断をされたこと、その決断を現場に浸透させるうえで大変ご苦労されたこと、そして、それを成し遂げたいま、「コンプライ
アンスの自己目的化」が進み、コンプライアンスが「形だけ」のコンプライアンスに堕していく危険が高まっていることなど、改革の当事者でないと語れない貴重な話を伺いました。
株式会社クボタは 1890 年の創業で、最初は鋳物を製造する小さな会社でしたが、その後官需を中心に数多くの事業を手がけるようになり、水道用鉄管、農耕用エンジン、
工作機械、水・環境関連事業など 25 にも上る事業を手がける国内屈指の大企業となったそうです。今日では、同社は売上ベースで国内 70～100 位、利益ベースで 20～30 位の大企業となっています。企業のあり方としては、官公庁から公共事業の受注を受ける「官需企業」としての色彩が強いとのこと。幡掛特別顧問は、平成 17 年に「過去との決別」を決断し、実行した当時の株式会社クボタの代表取締役です。改革にあたっては、「トップ自身が変わる」という意識をもち、自ら先頭に立って、会社の風土をすべて変えるという意気込みで改革に取り組まれたとのこと。もっとも、それでも社内の風土はなかなか変わらなかったそうです。改革を徹底させるため、コンプライアンスの遵守のためならばいくつかの事業を捨ててもよいと覚悟を決めて改革に取り組み、実際に改革に抵抗するいくつかの事業部門を廃止されたそうです。
改革にあたっては、トップの本気を伝えることがいかに難しいか痛感されたそうです。
抵抗する事業部門の廃止は「利益を失ってでもコンプライアンスを実行する」というトップの決意を周知徹底するために不可欠だったとのこと。また、社内だけでは独占禁止
法コンプライアンスの実現が困難であることから、官公庁や業界団体にもまた不公正な取引を助長しないように働きかけを行ったそうです。一企業にとって旧弊を廃するということがいかに困難かよくわかります。
質疑応答の詳細はお知らせできません。印象に残った質問は、事業部門を廃止するにあたって、事業収益が減ることに対する批判はなかったのか、現場をどうやって説得したのか、そのようにコンプライアンスばかり強調して現場の士気を維持できたのか、公－33－

取の立ち入り調査など「外圧」がなければ改革は進まなかったのか、といったものです。
これに対する幡掛特別顧問の回答は、1990 年代以来の経営を取り巻く環境の変化は明らかであったこと、改革にあたっては、現場とできる限り話をしたこと、クボタには早くから管理会計を徹底する伝統があり、データを示して現場を説得することが可能であったこと、組織再編にあたっては異動先の手配など｢別の途｣を怠りなく用意したことで士気の低下は防げたこと、非効率な部門とコンプライアンス上問題のある部門は重なっており、合理的な整理統廃合が可能であったことなど、なるほどと思う回答ばかりでした。
今回の研究会では、改革を実行する経営トップに求められるものが何であるか、当たり前のことを実践することがいかに困難なのか、といったことを学ばせていただきました。お忙しいなか、お時間を割いてくださった株式会社クボタの幡掛大輔特別顧問、そしてそのお膳立てをすべて整えてくださった内野雅彦法務部長に心から感謝いたします。

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