平成 28 年７月７日
各位

会 社 名

クラウドゲート株式会社

代表者名

代表取締役社長

藤田一郎

問合せ先管理部長

甲野誠哉

電話番号

０３－５２０９－１１７３

株式会社日本創発グループを完全親会社とする株式交換契約締結に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、株式会社日本創発グループ（東京証券取引所 JASDAQ スタンダード：証券コード７８１４、以下「日本創発」といいます。
）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、平成 28 年８月８日開催予定の当社臨時株主総会での本株式交換の承認を条件としております。また、日本創発は、会社法第 796 条第２項の規定により、株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換として行う予定であります。
記
１． 本株式交換を行う目的
当社グループの事業領域であるデジタルコンテンツ市場は、スマートフォンの普及により、これらに対応するソーシャルゲーム等の通信系コンテンツの市場が拡大しております。このような事業環境のなか、当社グループは、「『創る』を支援する」を経営理念に掲げ、クリエイターの活躍する場を提供するとともに、クリエイターの技術向上に取り組むなど、幅広くクリエイタービジネスを展開しております。法人受託業務では、受託制作にとどまらず、クライアントの幅広いニーズに対応し、ビジュアル表現に関する監修や、３Ｄイラスト等の技術者や外注事業者とのプロジェクトチームを組成するなど、状況に応じた付加価値の高いサービスを提供することで、制作全般に渡る大型受注を増やしてまいりました。
日本創発及びそのグループ企業（以下「日本創発企業グループ」といいます。
）は、クリエイティブサービス業界において、「クリエイティブをサポートする企業集団」として印刷業界の枠にとらわれずに幅広いビジネス展開を積極的に推進しております。スマートフォンや、タブレットの普及、モバイル通信等のインターネット環境の拡大化の影響を受けて急速に多様化したクリエイティブニーズに対して、日本創発企業グループは、グループ各社が専門とする技術及びノウハウと、最新設備を備えたグループインフラを駆使して、確かなカタチとしてご提供しております。また、ワンストップで様々なプロフェッショナルサービスを提供できるようグループ間の支援体制を整え、ソリューション営業の強化を図っております。
本株式交換により、両社の持つ経営資源を相互に活用することによって、顧客に対し、サービスのラインナップの増加及び既存サービスにおける付加価値の向上を実現させる可能性が高く、クラウドゲート及び日本創発企
業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。以上のような理由により、本株式交換は、当社の株主が日本創発の株式を保有することにより、当社株主の期待に応えるとともに、日本創発の株主の期待にも応えられるものと考えております。

1２． 本株式交換の要旨(1) 本株式交換の日程
株 式 交 換 決 議 取 締 役 会 （両社） 平成 28 年７月 ７日
株 式 交 換 契 約 締 結 （両社） 平成 28 年７月 ７日
臨 時 株 主 総 会 基 準 日 （当社） 平成 28 年７月 22 日
株 式 交 換 承 認 臨 時 株 主 総 会 （当社） 平成 28 年８月 ８日（予定）
株式交換の予定日（効力発生日）平成 28 年９月 10 日（予定）（注）今後、本株式交換手続きを進める中で、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した
場合等には、両社間で協議し合意の上、日程、手続き、又は条件等を変更する場合があります。
(2)

本株式交換の方式
日本創発を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、日本創発
は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議を受けないで行
い、当社は、平成 28 年８月８日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受け、平成 28 年９月 10 日を効力発生日として行う予定であります。

(3)

株式交換に係る割当ての内容
会社名

当社（株式交換完全子会社）

日本創発（株式交換完全親会社）

株式交換比率４１（注）１．株式の割当比率
当社の株式１株に対して、日本創発の株式４株を割当交付します。なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
２．本株式交換により交付する株式数等
本株式交換により交付する日本創発の株式数：普通株式 489,828 株（予定）平成 28 年７月７日に、当社が発行している全ての新株予約権（新株予約権の数は 37,000 個、新株予約権の目的たる株式の種類は普通株式であり、新株予約権１個あたりの目的である株式の数は１株であります。
）が行使されており、同日現在の当社の発行済株式の総数は 122,457 株であります。
なお、割当て交付する日本創発普通株式は同社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
３．本株式交換に伴い、日本創発の単元未満株式（100 株未満株式）を保有することになる当社の株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生以降、以下の制度をご利用いただくことができる予定であります。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
○単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、日本創発に対し、保有される単元未満株式の買取りを請求することができる制度であります。
○単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項及び日本創発の定款の規定に基づき、日本創発の単元未満株式を保有する株主様が、日本創発に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを日本創発から買い増すことができる制度であります。
(4)

株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、平成 28 年７月７日に全て行使されております。
なお、新株予約権の数は 37,000 個、新株予約権の目的たる株式の種類は普通株式であり、新株予約権１個あたりの目的である株式の数は１株であります。

2

３． 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等(1) 算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社は独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、公認会計士宮園事務所（以下「宮園事務所」といいます。
）を選定いたしました。
当社は、本株式交換に関する株式交換契約締結承認の取締役会に先立ち、下記の算定結果を内容とする意見書を宮園事務所より受領しております。
宮園事務所は、当社の株式価値評価にあたり、これまでの当社の事業活動の推移や財務の状況などから、一般的に公正であると言われる評価方法の中から、将来の各期において企業が生み出すキャッシュ・フローが企業価値であるという考え方を基に株主価値を算出する方法であるＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法を適用することが妥当と判断しております。一方、日本創発は、上場企業であり、交換比率を算出するにあたり、平成 28 年５月 31 日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値平均を算出し、ＤＣＦ法により算出された当社企業価値を発行済株式数で除した一株当たり企業価値と比較し、以下の株式交換比率を算出しました。
当社
ＤＣＦ法

日本創発
市場株価平均法

株式交換比率3.98 ～ 4.97

宮園事務所は、交換比率算定に際して、当社から提出された事業計画が当社の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。そのため、宮園事務所は当社が提出した事業計画の確実性の審査を目的としておらず、事業計画に使用された前提条件の妥当性などを判断する立場にはなく、事業計画が一般に公正妥当と認められている表示基準に準拠しているかについて意見を表明しておりません。また、宮園事務所は、当社に対して企業精査手続きは実施しておらず、当社より提供された情報全てが正確かつ完全であることを前提としております。そのため、当社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含む。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。宮園事務所の交換比率の算定は、平成 28 年５月 31 日を基準日として作成されており、その時点における一般的に公正妥当と考えられる手法により、行われております。よって、当社より提供した情報に重大な誤りが存在する場合、又は、開示のない事実、基準日以降に発生した事項によっては、意見書作成の基礎となる株式価値評価額及び株式交換比率が大きく異なる可能性があります。
また、日本創発は、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社プロジェスト（以下「プロジェスト」といいます。）を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。日本創発は、本株式交換に関する株式交換契約書締結承認の取締役会に先立ち、下記の算定結果を内容とする報告書をプロジェストより受領しております。
プロジェストは、上場会社である日本創発株式については、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、一方、当社の株式については、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を反映させるため、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法による算定を行いました。なお、ＤＣＦ法による算定にあたり前提とした事業計画は、大幅な増減益を見込んでおりません。
プロジェストによる日本創発株式１株に対する当社普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果の概要
は、以下のとおりです。
日本創発
当社
株式交換比率①
市場株価平均法
ＤＣＦ法
3.86 ～ 4.49②
市場株価平均法
類似会社比較法
3.63 ～ 4.44
また、各評価方法による株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
評価方法
１株当たり株式価値
日本創発
市場株価平均法
578 円～604 円
ＤＣＦ法2,332 円～2,596 円
当社
類似会社比較法
2,195 円～2,567 円

3なお、市場株価平均法については、最近における日本創発株式の市場取引状況を勘案の上、平成 28 年７月６日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
プロジェストは、株式交換比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、各当事者とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含む。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各当事者の財務予測に関する情報については、各当事者の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。プロジェストの株式交換比率の算定は、平成 28 年７月６日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
(2)

算定の経緯
当社は、宮園事務所の交換比率の算定を参考に、日本創発は、プロジェストの株式交換比率の算定を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、
この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について、重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

(3)

算定機関との関係宮園事務所及びプロジェストは、当社及び日本創発の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

(4)

株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債等に関する取扱い
当社への劣後債権を払込対価とすることができる新株予約権の全てが平成 28 年７月７日に行使されたため、該当事項はありません。

4４．本株式交換当事会社の概要
(1)商
(2)本店

所

在号

クラウドゲート株式会社

株式会社日本創発グループ地

東京都千代田区神田佐久間町
１丁目９番地東京都荒川区東日暮里六丁目 41 番８号(3)代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長

藤田一郎

代表取締役社長

鈴木隆一

デジタルコンテンツ制作及びクラウドソーシング事業、オンラインゲームの企画・運営、クリエイターリソースの管理・支援を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
192 百万円（注）(平成 28 年７月７日現在)

広告及びデザインに関する各種データの情報処理、 出版物に関する企画・制作等を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務

平成 12 年３月８日

平成 27 年１月５日(7)発 行 済 株 式 数

122,457 株（注）(平成 28 年７月７日現在)

12,187,280 株(8)事 業 年 度 の 末 日

12 月 31 日

12 月 31 日

数61 名（連結）(平成 27 年 12 月 31 日現在)

1,524 名（連結）(平成 27 年 12 月 31 日現在)

先

シリコンスタジオ株式会社、株式会
社バンダイナムコエンターテイン
メント、株式会社バンダイナムコオ
ンライン、ＣＲＯＯＺ株式会社、フィールズ株式会社、株式会社スクウェア・エニックス

ＦＦＧＳグラフィックサプライ株式会社、富士フィルムグローバルグラフィッ
クシステムズ株式会社、四国紙商事株式会社(4)事業内容(5)資本

金の額

(6)設立

年月日

(9)従(10)主業

要員

取

引

(11)大株主及び持株比率

河端 繁
30.21%
藤田一郎
23.04%河端 隼平
20.06%
河端 伸一郎5.17%（平成 28 年７月７日現在）※新株予約権行使後にて記載しております

400 百万円

株式会社ＴＫＯ
日本創発グループ従業員持株会
野村信託銀行株式会社（日本創発グループ従業員持株会専用信託口）（平成 28 年６月 30 日現在）

41.38%
12.87%
3.20%

株式会社みずほ銀行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
株式会社三井住友銀行
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありませ資 本 関 係ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ
人 的 関 係ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
(13)当事会社間の関係等
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ
取 引 関 係ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当関連当事者ヘ該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当の該当状況しません。
（注）平成 28 年７月７日に、新株予約権 37,000 個が行使され、資本金が 92 百万円、発行済株式数は 37,000株増加し、資本金 192 百万円、発行済株式数の総数は 122,457 株となっております。
(12)主 要 取 引 銀 行

株式会社三井住友銀行、
株式会社みずほ銀行

5

(14)最近３年間の業績（単位：百万円）
当社

日本創発（完全子会社）（完全親会社）

平成 25 年

平成 26 年

平成 27 年

平成 25 年

平成 26 年

平成 27 年

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

（個別）

（個別）

（連結）

（連結）

（連結）

（連結）

純資産

△13069,284

10,006

9,329

総資産

254

287

304

23,61632,85830,786

売

上高761

656

756

20,641

22,00832,848

営

業

利益

30

△2317677160

537

経常利益

25

△2713762

△9832

益

22

△295496777△428

299.78△387.30

65.72

44.30

69.03

△36.89

———

24.00

24.00

24.00

当期

純利

１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）（注１） 当社は、平成 27 年 12 月期より、連結財務諸表を作成しておりますので、平成 26 年 12 月期及び平成25 年 12 月期については個別業績を記載しております。
（注２） 日本創発は、平成 27 年１月５日に単独株式移転により東京リスマチック株式会社の完全親会社として設立したため、平成 27 年 12 月期が第１期となります。よって平成 26 年 12 月期及び平成 25 年12 月期については、参考として東京リスマチック株式会社の連結業績を記載しております。
５．本株式交換後の状況
本株式交換後の当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、及び決算期について、上記「４. 本株式交換当事会社の概要」に記載の内容から変更ありません。なお、資本金については、平成 28
年７月７日に新株予約権 37,000 個が行使され、資本金が 92 百万円増加し、資本金 192 百万円となっております。
６．金融商品取引法に基づく有価証券報告書の提出について
当社は、金融商品取引法第 24 条に基づき有価証券報告書を提出しておりますが、本株式交換により日本創発の完全子会社となった場合、本株式交換の効力発生後速やかに、有価証券報告書提出義務の免除申請をすることとしており、承認を得られれば、有価証券報告書及び半期報告書の提出が免除されることとなります。
７．株式名簿管理人の設定について
当社は、現在株式名簿管理人を定めておりませんが、平成 28 年８月８日開催予定の株主総会の承認を受けることを前提に、本株式交換により当社株主に対して日本創発株式を速やかに交付するため、株主名簿管理人を設置する予定でおります。
以上

6