平成29年10月20日

株 主 各 位

(証券コード 9764)
東京都杉並区阿佐谷南三丁目７番２号

技

研

興

業

株
代表取締役社長 関

式

会
一

社
郎

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。

なお、当日ご出席願えない場合には、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年11月２日(木曜日)
午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

１．日
２．場

時
所

記
平成29年11月６日（月曜日）午前10時
東京都杉並区阿佐谷南三丁目7番2号
技研興業株式会社 本社ビル 地下会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

敬 具

３．目 的 事 項
決議事項
第1号議案 株式移転計画承認の件
第2号議案 定款一部変更の件

以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の「議決権行使書用紙」を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.gikenko.co.jp)に掲載させていただきます。

－1－

株主総会参考書類
議案及び参考事項

第1号議案 株式移転計画承認の件
当社は、平成30年１月９日を効力発生日（予定）として、単独株式移転の方法
により、完全親会社である持株会社（以下、「持株会社」という。）を設立すること（以下、「本株式移転」という。）について、本株式移転に関する株式移転計画（以下、「本株式移転計画」という。）を作成のうえ、平成29年9月７日開催の当社の取締役会において決議しました。
本議案は、本株式移転計画について、株主の皆様のご承認をお願いするものであり、理由、本株式移転計画の内容等は以下のとおりであります。
１．株式移転を行う理由及び目的その他（１）理由及び目的
当社及び当社の連結子会社である日動技研株式会社（以下、「当社グループ」という。）が属する建設関連業界では、震災関連等、一時的な需要増はあるものの、中長期的には需要の減少と競争の激化、とりわけ、工事資材の高騰や建設従事者の減少による労務単価の上昇等が避けられない見通しであり、当社グループを取り巻く経営環境は厳しい状況が続くと予想されます。こうした環境下においても財務基盤をより強固にするため、当社グループは社員有志による活性化委員
会を中心としたコスト削減、計画的受注施策、原価管理の徹底などの施策を推進
してまいりましたが、公共事業の将来的な縮減、熾烈な価格競争などの厳しい経営環境を見据えると、当社グループが中長期的に持続的な成長を成し遂げるためには、現状の施策の徹底を図るとともに、グループ全体を俯瞰した経営資源の適切な配分や環境の変化に対応して機動的に意思決定ができる組織の構築が必要であると判断し、以下の点を目的として純粋持株会社制へ移行することといたしま
した。
（Ａ）企業価値の最大化
純粋持株会社が経営機能に集中することで、経営課題に機動的に対応し、グループ全体を俯瞰した経営資源の適切な配分を行い、事業会社は、自らの権限と責任が明確化されることで、事業を取り巻く環境に応じた機動的な事業運営を行う
ことにより、グループ全体における企業価値の最大化を目指します。
（Ｂ）機動的なＭ＆Ａによる事業の基盤強化及び業容拡大
純粋持株会社は、経営戦略立案機能に特化し、経営環境の変化に迅速に対応した業務提携、Ｍ＆Ａを主導することによって、グループ事業の基盤強化や業容拡大も目指します。
（２）当社株式の上場廃止及び持株会社株式の新規上場
本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立される持株会社（完全親会社）の株式について東京証券取引所市場第二部への新規上場を申－2－

請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である平成30年1月９日を予定しております。
また、当社は本株式移転により完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、平成29年12月29日に東京証券取引市場第二部を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定される
ため変更される可能性があります。
２．株式移転計画の内容
本株式移転の内容については、以下の「株式移転計画（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）技研興業株式会社（以下「甲」という。）は、単独株式移転の方法により甲を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下、「本計画」という。）を作成する。
第１条（株式移転）
本計画の定めるところに従い、甲は、単独株式移転の方法により乙の成立の日（第７条に定義する。以下同じ。）において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。
第２条（乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１ 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
（１）目的
乙の目的は、別紙の「技研ホールディングス株式会社定款」第２条記載のとおりとする。
（２）商号
乙の商号は、「技研ホールディングス株式会社」とし、英文では「Giken
Holdings Co.,Ltd.」と表示する。
（３）本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都杉並区とする。
（４）発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は５千万株とする。
２ 前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「技研ホールディングス株式会社 定款」に記載のとおりとする。

－3－

第３条（役員）
１ 乙の設立時取締役（監査等委員である者を除く）となる者は次のとおりとする。
取締役
佐々木 ベジ
社外取締役 松長 茂治
社外取締役 多胡 英文
２ 乙の監査等委員である設立時取締役となる者は次のとおりとする。
取締役
神保 智男
社外取締役 野中 信敬
社外取締役 名護 弘貴
３ 乙の設立時会計監査人となる者は次のとおりとする。
清流監査法人第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当）
１ 乙は、本株式移転に際して、本株式移転により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行する普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
２ 乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割り当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の株式１株につき、乙の株式１株の割合をもって割当交付する。
３ 前項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理する。
第５条（自己株式の取り扱い）
甲は、本株式移転の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、
甲が所有している自己株式の全部（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する
自己株式を含む）を、基準時の直前時をもって消却する。
第６条（設立会社の設立時の資本金及び準備金）
乙の設立時における資本金、準備金は次のとおりとする。
（１）資本金
金1,120,000,000円（２）資本準備金
金1,473,840,000円（３）利益準備金金0円（４）資本剰余金の額
会社計算規則第52条第1項に定める株主
資本変動額から上記（１）及び（２）の額の合計額を減じて得た額－4－第７条（乙の成立の日）
乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、平成30年１月９日とする。ただし、株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第８条（本計画承認株主総会）
１ 甲は、平成29年11月６日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
２ 前項に定める株主総会の日は、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第９条（株式上場、株主名簿管理人）
１ 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第二部への上場を予定する。
２ 乙の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条（株式移転条件の変更及び株式移転計画の中止）
本計画の作成後乙の成立の日までに、天災地変その他の事由により、甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、若しくは株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲の取締役会の決議により、株式移転条件を変更
し又は株式移転を中止することができる。
第11条（本計画の効力）
本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
（１）甲の株主総会において、本計画の承認が得られない場合（２）本株式移転についての法令に定める関係官庁の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合
平成29年９月７日
甲 東京都杉並区阿佐谷南三丁目７番２号
技 研 興 業 株 式 会 社
代表取締役社長 関 一郎
㊞

－5－

別紙

技研ホールディングス株式会社 定款
第１章

総

則

（商号）
第１条 当会社は、技研ホールディングス株式会社（英文で表示をする場合は、
Giken Holdings Co., Ltd.）と称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の経営管理およびこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
(1)消波・根固用六脚ブロック等および土留、環境保全型、擁壁用コンクリート二次製品ブロックの販売ならびに設計、施工(2)前号製品の製造用型枠等の賃貸(3)土木・建築の設計および施工、土地の測量ならびに地質調査(4)放射線利用施設、電磁波利用施設、音響施設等に関する測定および設計、施工(5)前号の放射線防護、電磁波遮蔽、吸音・遮音等商品の販売(6)電力制御機器装置の設計、開発、製造、販売、賃貸、リースおよび保守(7)高度管理医療機器等の販売、賃貸(8)電気工事、据付工事の設計、施工(9)環境緑化、造園および公害対策工事等の設計、施工(10)前各号に関連するコンサルタント業務(11)防錆剤、剥離剤等の塗料化学製品の販売(12)不動産の売買、賃貸借ならびに仲介および管理に関する業務(13)土木、建築に関する資材の販売(14)損害保険の代理店業務(15)太陽光等による発電および売電事業(16)前各号に付帯する一切の業務
２．当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことできる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都杉並区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査等委員会（3）会計監査人－6－

（公告の方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に
掲載する。
第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、５千万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は１００株とする。
（単元未満株主の権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（1）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（2）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（4）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買い増し）
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（決議事項）
第12条 募集株式の発行および新株予約権の発行等に関する事項は、株主総会の決議を要する。
－7－

（株式取扱規則）
第13条 当会社の株式に関する取扱いおよび株主の権利行使に際しての手続等
は、法令または本定款のほか取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章

株 主 総 会（招集）第14条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第15条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
（招集権者および議長）
第16条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第19条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより株主に対して提供したものとみなすことができる。
第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、12名以内とする。
２．監査等委員である取締役は、3名以上とする。

－8－

（選任方法）第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（任期）第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
３．取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の決議に加わることができる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
４．取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（代表取締役および役付取締役）
第24条 取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から取締役会長、取締役社長・各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役・各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集）第25条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」）という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
－9－（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、同法第４２３条第１項の当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。ただし、その損害賠償の限度額は法令が定める金額とする。
第５章

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第28条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対してこれを発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
第29条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第30条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその
他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれを記名捺印または電子署名する。
（監査等委員会規則）
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第６章

計

算

（事業年度）
第32条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年間とする。
（剰余金の配当の基準日）
第33条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
２．当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として中間配当を行うことができる。

－ 10 －

（配当金の除斥期間）第34条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３カ年を経過しても、なお受領されていないときは、当会社からその支払の義務を免れるものとする。
附則（最初の事業年度）
第１条 当会社の最初の事業年度は、第32条の規定にかかわらず、当会社設立の日から平成30年３月31日までとする。
（取締役の当初の報酬等）
第２条 当会社の最初の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額（以下、「当初金銭報酬」という。）は、第26条の定めにかかわらず、1,500万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とする。
２．当会社の最初の監査等委員である取締役に対する当初金銭報酬は、第26条の定めにかかわらず、300万円以内とする。
（附則の削除）第３条 本附則は、最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。

－ 11 －

３．会社法第773条第１項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（１）株式の数及び割当てに関する事項
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社（完全親会社）を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
これにより、持株会社が交付する新株式数は、普通株式16,245,546株となる予定です。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
本株式移転により、当社株主の皆様に交付しなければならない持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関の算定を行っておりません。
また、上記の株式移転比率は、基本的に株式の価値に変動を伴わないものであり、相当であると判断しております。
（２）資本金及び準備金の額に関する事項
本株式移転により設立される持株会社の資本金及び準備金については、以下のとおりです。
これら、資本金及び準備金の額は、会社計算規則第52条に基づき定めており、持株会社の目的及び規模並びに設立後の同社の資本政策その他諸事情に照らし、相当であると判断しております。
①資本金②資本準備金③利益準備金④資本剰余金の額

金1,120,000,000円
金1,473,840,000円
金0円
会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記（１）及び（２）の額の合計額を減じて得た額－ 12 －

４．当社の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える
事象の内容
該当事項はございません。
５．持株会社の取締役（監査等委員である者を除く）となる者に関する事項
持株会社の取締役（監査等委員である者を除く）となる者は、以下のとおり
であります。

氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）①所有する当社の株式数②割当てられる持株会社の株式数

平成21年 9 月 フリージア・マクロス㈱取締役
会長（現任）さ さ き

べじ

平成21年 9 月 夢みつけ隊㈱代表取締役（現

任）
佐々木
ベ
ジ
平成27年 6 月 当社取締役会長管理本部筆頭(昭和30年9月26日)
副本部長①27,000株②27,000株

平成28年 6 月 同取締役会長管理本部長（現
任）
まつなが

しげはる

松
長
茂
治
(昭和40年12月11日)

平成21年 6 月 前川建設㈱取締役水道事業部長（現任）
平成27年 6 月 当社社外取締役（現任）

①

0株

②

0株

①

0株

②

0株

平成21年 6 月 ㈱レオマックス代表取締役（現

た
ご
ひでふみ
任）
多
胡
英
文
平成28年 6 月 当社社外取締役（現任）(昭和24年4月30日)（注）1.所有する当社の株式数は、平成29年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる持株会社の株式数は、設立日の直前までの所有状況に応じて変動することがあります。
2.取締役（監査等委員である者を除く）候補者と当社との間には特別の利害関係はなく、持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
3.松長茂治氏及び多胡英文氏は、社外取締役候補者であります。
4.持株会社は、多胡英文氏が社外取締役に選任された場合は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、同氏を東京証券取引所に届出を行う予定であります。
5.社外取締役候補者の選任理由（1）松長茂治氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は建設関連業界に長年精通しており、客観的な視野や幅広い視野から当社経営に提言を行っていただけると判断したことから社外取締役として選任するものであります。

－ 13 －

（2）多胡英文氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は企業経営者としての豊富な経験、能力を有しており社業全般に関して客観的、中立的な意見発信をいただけることを期待して社外取締役として選任するものであります。

６．持株会社の監査等委員である取締役となる者に関する事項
持株会社の監査等委員である取締役となる者は、以下のとおりであります。

氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）①所有する当社の株式数②割当てられる持株会社の株式数

平成 3 年 2 月 フリージア・マクロス㈱取締役
平成 9 年 6 月 当社代表取締役副会長
平成11年 6 月 フリージア・マクロス㈱常勤監
じ ん ぼ

神

と も お

査役

保
智
男 平成19年 6 月 同取締役
(昭和4年9月11日)
平成27年 6 月 同取締役（監査等委員）（現

①

0株

②

0株

①

0株

②

0株

①

0株

②

0株

任）
平成28年 6 月 当社取締役（監査等委員）（現任）
昭和63年 4 月 弁護士登録の な かの ぶ た か野
中信敬(昭和31年7月25日)

平成 7 年 6 月 大島総合法律事務所パートナー（現任）
平成28年 6 月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
平成22年 9 月 ㈱シゲムラ建設取締役中央営

な

ご

ひろたか

業所所長（現任）名護
弘貴 平成27年 6 月 当社社外取締役(昭和50年9月12日)
平成29年 6 月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）（注）1.所有する当社の株式数は、平成29年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる持株会社の株式数は、設立日の直前までの所有状況に応じて変動することがあります。
2.監査等委員である取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はなく、持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
3.野中信敬氏及び名護弘貴氏は、社外取締役候補者であります。
4.社外取締役候補者の選任理由（1）野中信敬氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、同氏が他社において取締役としての経歴を持ち、更に、弁護士として長年にわたる実務経験で培われた企－ 14 －

業経営体制に関する非常に深い知識と経験には定評があり、監査等委員である社外取締役として、職務を適切に遂行いただくことが期待できるためであります。
（2）名護弘貴氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、同氏が他社において取締役としての経歴を持っていること、及び現在当社の監査等委員である取締役を務めており当社の経営体制に精通をしていることから、それらの経験に基づいた意見には信頼が置けるため、監査等委員である社外取締役に就任となった場合においても職務を適切に遂行いただくことが期待できるためであります。

７．持株会社の会計監査人となる者に関する事項
持株会社の会計監査人となる者は、以下のとおりであります。
（平成29年8月31日現在）
名

事

称 清流監査法人

務所

主たる事務所
東京都中野区中野二丁目23番1号ニューグリーンビル

沿

革 平成22年2月 清流監査法人設立

概

要 資

本

金

5百万円

構 成 人 数 社員（公認会計士）

5名

職員（公認会計士）

7名（その他職員）

1名

合計

13名

関 与 会 社

8社（注）監査等委員会が清流監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人が会計監査人となっているフリージア・マクロス㈱及び夢みつけ隊㈱は当社を持分適用関連会社としており、連結決算において効率的な監査が期待できると判断したためであります。

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第２号議案 定款一部変更の件（１）変更の理由
当社は、定時株主総会の招集等に関する事務手続きを円滑に実施するため、会
社法第124条第３項の規定に基づき、現行定款第15条（定時総会の基準日）に定
時株主総会の基準日を定めておりますが、本臨時株主総会において第１号議案が承認され、本株式移転の効力が発生しますと、当社の株主は持株会社1名となり、定時株主総会の議決権基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。
このため、定時株主総会の基準日制度は廃止し、現行定款第15条を削除するとともに、この変更に伴い現行定款第16条以下の各条項を1条ずつ繰り上げるものであります。なお、本定款一部変更は、本臨時株主総会において第１号議案が原案どおりに承認可決されること、並びに平成30年１月９日の前日までに本株式移転の効力が失われていないこと及び本株式移転が中止されていないことを条件として、平成30年１月９日にその効力を生じるものといたします。
（２）変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

現行定款

変更案

（定時総会の基準日）
第15条 当会社の定時株主総会の議決権の基
準日は、毎年3月31日とする。

（削除）第16条～第34条（条文省略）

第15条～第33条（現行どおり）（３）定款変更の日程
取締役会決議本臨時株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成29年９月25日（月曜日）
平成29年11月６日（月曜日）
平成30年１月９日（火曜日）以上－ 16 －

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