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知的財産秘密保持契約書（日英）の基礎と交渉実務～NDA神話の崩壊と対応、NDAの落とし穴や限界を押さえた上でのNDAの戦略的活用とは～

難易度

初中級

2021.7.7(水) 、8(木) いずれも13：30～16：30
講師：

牧野 和夫 氏芝綜合法律事務所 弁護士・弁理士
米国ミシガン州弁護士
元 アップルコンピュータ（株）法務部長
元ﾋﾞｼﾞﾈｽｿﾌﾄｳｪｱｱﾗｲｱﾝｽ日本代表事務局長

ライブ配信だからその場で講師に質問可能 ＆アーカイブ配信も実施（各講義翌日から１週間）
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◆日頃、見慣れたNDAですが、実は多くの落とし穴があります。またNDAは万能ではなく、その法的効力には限界があります。これらを正確に押さえた上で有利なNDAの締結と管理を行うべきです。 また最近では、外国企業と英文のNDAを締結するケースが増えています。特に、通信会社のデータ不正開示事件などの営業秘密漏洩事件が急増しており、企業防衛の立場から緊急に現状の見直しをすべき状況になっております。
◆本講座では、NDAの基本的な理解を押さえた上で、日本語NDAの一般的なサンプル書式を説明し、主要条項のポイント、交渉の留意点を押さえます。つぎに、NDA神話の崩壊〜NDAの落とし穴や限界と対応を検討します。講義の後半は、英文契約書のNDAへ話を移しますが、まずは、英文契約書の基本的な考え方や基本的な言い回しについて説明して初学者にも分かりやすい解説をします。
◆法務・知財部門、事業部などを始め、経営者や管理職の方々も知っておくべき内容をカバーします。
＜講義内容＞
１．NDA (Non-Disclosure Agreement)や３．NDA神話の崩壊〜NDAの落とし穴や限界と対応
CA (Confidentiality Agreement)の基本的な理解(1) なぜNDAは万能ではないのか？
(1) なぜNDAを締結する必要があるのか〜営業秘密の保護
４．英文契約書の基本的な考え方や基本的な言い回しについて(2) NDAの形態 ①覚書とセット、②単独、取引契約書へ一般条項として(1) 基本的な構成(3) Unilateral (One Way)とBilateral (Mutual)のいずれの書式を使うべきか？ (2) 英文契約書の考え方（日本語の契約書との違い）
外資の日本法人とNDAを締結する場合に３社契約にすべきか？
(3) （NDAのサンプルから）重要な基本表現・言い回しのポイント
秘密保持義務の例外開示相手として処理すべきか？
(4) 一般条項を理解しよう(4) どの種類の秘密情報がどちらから他方へ開示されるのか–まず質と量を評価せよ。
準拠法、紛争解決条項（裁判管轄、仲裁合意）、完全合意、(5) 自社が秘密情報の開示と受領でどのような立ち位置になるか判断した上で分離可能性、 譲渡禁止条項など
５．英語NDAの一般的な書式（サンプル雛形）を見てみよう
NDAの交渉方針を決める。
(1) 秘密保持義務の存続期間が終了すれば秘密保持義務を(6) NDAは常に進化（変化）している。
完全に失効させてよいか
とくに英文のNDAには新しい条項が登場してくる。
(2)
開示情報の正確性の保証条項
２．日本語NDAの一般的な書式（サンプル雛形）を見てみよう(3)
Non-Solicitation（引き抜き禁止）条項(1) 対象となる秘密情報の範囲をどうするか(4)
Residuals（残留記憶）条項（口頭を含むか。人の記憶を含むか。独自開発と同じ秘密情報を含むか。）。
(5)
Feed Back条項
対象外であることの立証責任はどちらが負担するのか？
(6)
NDA違反に関する救済手段(2) NDAの契約期間はどうすべきか。秘密保持の期間をどうすべきか。
(7)
その他最新情報（フィードバック条項の最新バージョン、NDAの契約期間と秘密保持の期間との関係をどう理解すべきか。
不競法「限定提供データ」規定の仕方等）(3) 損害賠償の範囲
６．【演習・シミュレーション】
ペナルティーを設けるか？見積もり方法・基準は？具体例は？上限を設ける規定、取引の相手方から送られてきたNDAドラフト(まずは日本語で演習して当方は上限を設けたい場合に、相手方から例外的に故意・重過失の場合は、次に英文で演習します)に対して、対案(カウンタープロポーザル)を一上限を適用しないと主張する、対案が出てきた場合、どのように対応すべきか。
緒に検討してみましょう。
NDAレビューのためのチェックリスト
間接損害を排除する規定(4) 秘密保持義務者の範囲◆受講料： 会員17,500円・一般20,000円（※税込）◆申 込： http://www.jiii.or.jp/kenshu/chizaikenshu_tanki.html

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