平成15年６月12日

株

主 各

位
東京都中央区日本橋大伝馬町８番１号

丸

文

株

代表取締役社長

式会

社

佐 藤 敬 司第56回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第56回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の参考書類をご検討願いまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご押
印の上、平成15年６月26日までに到着するよう折り返しご送付くださいますようお願い申し上げます。

記

敬

具

時 平成15年６月27日（金曜日）午前10時
所 東京都中央区日本橋大伝馬町８番１号
当社４階 会議室
３．会議の目的事項
報 告 事 項 第56期（自平成14年４月１日 至平成15年３月31日）営業報告書、貸借対照表および損益計算書報告の件
決議事項
第１号議案 第56期利益処分案承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」(29頁から33頁まで)に記載のとおりであります。
第３号議案 自己株式取得の件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」（33頁）に記載のとおりであります。
第４号議案 取締役15名選任の件
第５号議案 監査役２名選任の件
第６号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
第７号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
第８号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する
件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」（41頁から43頁まで）に記載のとおりで
あります。
以 上
１．日
２．場

お願い

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を切り離さずに、必ず会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、代理人がご出席の際は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください（代理人の資格は、定款の定めにより議決権を有する株主に限ります。）。

− 1 −（1）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P（添付書類）

営

業 報

告 書

( 自至 平成14年４月１日
平成15年３月31日 )１．営 業 の 概 況(1) 営業の経過および成果
当期のわが国の経済は、輸出や生産の一部に持ち直しの兆しが見られましたが、内需の拡大には結びつかず、
デフレ状態が長期化し、株価が下落するなど厳しい状況が続きました。
当社の属するエレクトロニクス業界は、プラズマテレ
ビや液晶テレビ、デジタルスチルカメラなどのデジタル家電やカメラ付携帯電話が好調に推移しました。しかし、設備投資は依然低調に推移し、パソコンや通信インフラ
市場の低迷が続きました。半導体需要については、民生機器や携帯電話、自動車向けが市場を牽引し、通信インフラ向けの落ち込みを補いました。
このような経営環境のもとで、当社は、グローバル対応や技術サポートなど高度化する顧客ニーズへの対応強化を図りつつ、携帯電話やデジタル家電市場等への積極的な販売活動を展開するとともに、自動車市場向け販売
組織の設置等による新規市場開拓や新規事業、新規商品の積極的な開発を進めました。また、将来の競争力強化のため、情報システム投資を行い、業績向上の基盤作りに努めてまいりました。
部材事業においては、携帯電話向けの特定用途ICやカスタムICが大幅に増加したほか、デジタルスチルカ
メラ向けやプラズマディスプレイ向けが好調に推移し、増収となりました。機器事業においては、航空宇宙機器が堅調に推移しましたが、北米通信市場の縮小により光通信機器の需要が大幅に減少し、また企業の設備投資抑制の影響を受けて産業機器などの設備機器の売上が低迷したことから減収となりました。
その結果、売上高は133,322百万円と、前期に比べ13,581百万円（11.3％）の増収となりました。
− 2 −（2）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P利益面におきましては、営業利益は1,190百万円と、前期に比べ48百万円（3.9％）の減益、経常利益は879百万円と、前期に比べ87百万円（11.1％）の増益、当期利
益は、414百万円（前期は1,211百万円の当期損失）となりました。
次に、部門別売上高は以下のとおりであります。
部

門

売

上

高

構

成

比

部

材

機
合

％

業

103,563

77.7

24.7

路

92,11969.1

26.6

一般部品・材料

11,443

8.6

11.5

29,759

22.3

△18.1

133,322

100.0

11.3

集

器

事

前期比増減
％

百万円

積

回

事

業
計

（注）１．前期において「売上高」に含めて計上していた不動産賃貸収入および「売上原価」に含めて計上していた不動産賃貸原価を当期においてはそれぞれ営業外収益の「その他」および営業外費用の「その他」に含めて計上しております。これに伴い、従来「不動産事業」に表示していた部門を当期においては削除しております。
２．構成比および前期比増減は、小数点第２位以下を四捨五入して表示しております。

(2) 資金調達の状況
当期は特に記載すべき重要な事項はありません。
(3) 設備投資の状況
当期は主に販売管理並びに物流機能の強化のソフト
ウェアに1,121,000千円の投資を行いました。
なお、所要資金につきましては、自己資金で賄っております。
(4) 会社が対処すべき課題
当社の属するエレクトロニクス業界は、中長期的にはデジタル化の進展やブロードバンドの普及に伴う新たな商品、サービスによる市場成長が見込まれております。
しかし、足元の需要動向は先行き不透明な状況が続いており、業界の再編や海外生産移管の加速、中国企業やEMS企業の台頭、商品の低価格化に伴うコスト競争の− 3 −（3）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P激化など、当社を取り巻く事業環境は急速に変化しております。
このような状況のもと、当社は、顧客に密着した提案
型営業をベースとして今後成長が期待できる通信、デジ
タル家電および自動車市場への経営資源の集中投入を図るとともに、新規事業の早期立上げ、中国を中心とした海外事業の一層の推進により、業績の向上を図る方針であります。
また、業務効率の改善ならびに在庫管理の徹底、売上債権の流動化などによるバランスシートのスリム化に引き続き取り組み、強固な財務体質の構築を目指してまいります。
なお、経営指標には投下資本利益率を採用しております。これは、株主資本に有利子負債を加えた金額（投下資本）に対する利益の割合を捉え、調達資金全体の効率性を測定しようとするものです。これに基づき、個々の事業の評価を行い、事業の集中と選択を促進して、安定的に10％以上の目標を達成することを目指しております。
株主の皆様におかれましては今後ともなお一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

− 4 −（4）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P(5) 営業成績および財産の状況の推移
第 54 期

第 53 期区分()(

第 55 期)(

第56期(当期)) (自平成14年４月１日
至平成15年３月31日)

自平成11年４月１日
至平成12年３月31日

自平成12年４月１日
至平成13年３月31日

自平成13年４月１日
至平成14年３月31日

高 (百万円)

120,078

156,317

119,741

133,322

経 常 利 益 (百万円)

2,069

6,093

792

879

当 期 利 益( △ は 損 失 ) (百万円)

986

2,791

△1,211414

１株当たりの当期
利 益 ( △ は 損 失 ) (円)62.72

132.33△43.45

14.60

総

資

産 (百万円)

82,96998,06475,35977,132純資産 (百万円)

21,13828,534

26,49326,090売

上（注）１株当たりの当期利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。なお、第54期および第55期につきましては、株式分割（平成12年５月22日付および平成13年５月21日付）がそれぞれ期首に行われたものとして算出しております。また、商法の改正に伴い、第55期より期中平均発行済株式総数から自己株式数を控除した株式数を用いて算出しております。さらに、当期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

第53期
部材事業はAV機器向け、携帯電話向けおよびFA機器
向けのアナログICが大幅に増加したほか、半導体テス
ター向けロジックICおよび放送機器向け、交換機向けのPLDおよび携帯電話向けの液晶モジュールが好調に
推移、機器事業はフルデジタル画像表示方式DLPを核とする映像機器事業や光通信用レーザ機器、水晶振動子
製造関連装置等が好調に推移した結果、売上高は前期比8.8％増、経常利益は220.8％増、当期利益は211.0％増となりました。
第54期
部材事業は携帯電話および通信基地局向けなどの通信機器向けや家庭用ゲーム機向けをはじめ、エレクトロニ
クス全般にわたり半導体や水晶・液晶デバイスが極めて好調に推移、機器事業はフルデジタル画像表示方式− 5 −（5）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲PDLPを核とする映像機器事業が大幅に伸長したほか、半導体検査装置などの産業機器が好調に推移した結果、売上高は前期比30.2％増、経常利益は194.4％増、当期利益は182.9％増となりました。
第55期
部材事業は主力のアナログICが堅調に推移し、携帯電話向けのDSPなどが売上増に寄与しましたが、全般
的には生産調整や在庫調整、設備投資の減少が大きく影響し、価格競争も激化したことから減収となりました。
機器事業は航空宇宙機器は堅調に推移しましたが、企業の設備投資抑制の影響によって産業機器に対する需要が大きく減少し、下期に入り映像機器も低調に推移したことから減収となりました。その結果、売上高は前期比23.4％減、経常利益は87.0％減、当期損益は関係会社
Nordiko社株式の投資有価証券評価損などを特別損失計
上したことにより、1,211百万円の損失となりました。
第56期
当期につきましては、前記「(1) 営業の経過および成果」に記載のとおりであります。

− 6 −（6）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P２．会 社 の 概 況（平成15年３月31日現在）(1) 主要な事業内容
当社は、集積回路を中心とした半導体、電子応用機器等、国内外の最先端のエレクトロニクス商品を取り扱う商社であります。
品目別の主要取扱商品は次のとおりであります。
品

目

主

要

取

扱

商

品

部

商

路

汎 用 IC （ TTL 、 ECL 、 CMOS ロ ジ ッ ク 、
BiCMOSロジック、アナログ）、メモリーIC（DRAM、SRAM、マスクROM）、特定用
途IC（マイコン、DSP、LCDドライバー、
DLPサブシステム）、カスタムIC（フルカス
タム、ゲートアレイ）

一般部品・材料

液晶表示装置、水晶振動子／発振器、ボード・コンピュータ、ソフトウェア

集

積

回

材
機

器

品

航空宇宙機器（航空機搭載機器試験装置、衛星関連機器、高周波電子機器）、産業機器（試験検査装置、生産設備機器、半導体製造
関連機器）、レーザ機器（レーザ発振器、レーザ加 工機、 光学計 測装置）、C&I機器（光通信用部品、光通信計測機器）、科学機
器（成膜機器、真空部品）、映像機器（DLP
プロジェクタ、映像周辺機器）（注）従来、所有不動産の活用を目的として行っていた不動産賃貸事業は、事業の実態および経営成績をより適正に表示するため、当期においては営業外収益の「その他」および営業外費用の「その他」に含めて計上しております。これに伴い、「不動産」に表示していた品目の区分を当期においては削除しております。

(2) 株式の状況① 会社が発行する株式の総数② 発行済株式の総数③ 株 主 数48,000,000株
28,051,200株
3,202名− 7 −（7）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P

④
株

大 株 主
主

名

当社への出資状況

当社の当該大株主への出資状況

持 株 数 議決権比率 持 株 数 議決権比率
千株

％

千株

％

雄

3,622

12.93

−

−

アロウエレクトロニクス
インクアカウントエフ2550876(常任代理人 野村證券株式会社)

2,350

8.39

−

−

財団法人丸文研究交流財団

2,304

8.23

−

−

株式会社千葉パブリックゴルフコース

1,627

5.81

−

−

日本 マ ス ター ト ラ ス ト
信託銀行株式会社信託口

1,412

5.04

−

−

丸文社員持株会

990

3.54

−

−

堀

一

883

3.15

−

−

資産 管 理 サー ビ ス 信 託銀行株式会社年金信託口

734

2.62

−

−

堀

司

544

1.95

−

−

株式会社東京三菱銀行

479

1.71

−

−

堀

越

越

越

善

毅

浩

（注）議決権比率は、小数点第２位未満を四捨五入して表示しております。

(3) 自己株式の取得、処分等および保有① 取 得 株 式
商法第210条第１項の決議による取得
普通株式
219,800株
取得価額の総額
156,728千円
単元未満株式の買取りによる取得
普通株式
677株
取得価額の総額556千円② 処 分 株 式
該当事項はありません。
③ 当期末保有株式
普通株式
394,872株− 8 −（8）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P(4) 当期中に株主以外の者に対し特に有利な条件で発行した新株予約権の内容① 平成14年９月２日発行の新株予約権
新株予約権の目的となる株式の種類および数

普通株式189,000株（新株予約権１個当たり100株）

新株予約権の総数

1,890個新株予約権の発行価額

無償

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

１個当たり71,500円（１株当たり715円）

新株予約権の行使期間

平成16年７月１日から平成18年６月30日まで

新株予約権の行使の条件

ア．新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社あるいは当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。
イ．権利の譲渡、質入および相続その他の処分は認めない。
ウ．新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の一部につき、これを行使することができる。ただし、その目的たる株式の数が当社の定款で規定する一単元の株式数未満の株式に関しては、新株予約権を行使することができない。

新株予約権の消却事由
および条件

ア．当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき
株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で消却することができる。
イ．新株予約権者が新株予約権の権利を行使する条件に該当しなくなったた
め新株予約権を行使できなくなった
とき、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄したときは、
当該新株予約権を無償で消却することができる。
ウ．新株予約権者が新株予約権の行使期間内に権利行使をしなかったときは、当該新株予約権を無償で消却することができる。

新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

新株予約権の有利な条
件の内容

当該新株予約権を当社の取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役に対し、無償で発行した。

− 9 −（9）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P

②

新株予約権の割当を受けた者の氏名および割当を受けた新株予約権の数等
ア．当社取締役

氏名

新株予約権の数（個）

新株予約権の目的となる株式の種類および数

堀

越

毅

一

150

普通株式 15,000株

佐

藤

敬

司

100

普通株式 10,000株

大

島

隆

則

60

普通株式

6,000株

村

田

宣

彦

60

普通株式

6,000株

稲

村

明

彦

60

普通株式

6,000株

森

脇

寛

60

普通株式

6,000株

黒

川

佳

一

60

普通株式

6,000株

嶋

田

隆

司

40

普通株式

4,000株

村

上

稀

一

40

普通株式

4,000株

水

野

象

司

40

普通株式

4,000株

梅

澤

政

俊

40

普通株式

4,000株

野

崎

孝

40

普通株式

4,000株

曽

田

美

40

普通株式

4,000株

丸

川

章

40

普通株式

4,000株

遠

藤

洋

一

40

普通株式

4,000株

阿

部

要

一

40

普通株式

4,000株

堀

内

洋

40

普通株式

4,000株

吉

田

誠

40

普通株式

4,000株

谷

上

行

40

普通株式

4,000株辰秀− 10 −（10）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲Pイ．当社子会社の取締役
氏

名

新株予約権の数（個）

新株予約権の目的となる株式の種類および数

高

本

昭

二

40

普通株式

4,000株

酒

田

長

昭

40

普通株式

4,000株

笹

木

幹

夫

20

普通株式

2,000株ウ．当社の従業員（上位10名）
氏

名

飯

野

岩

谷

太

新株予約権の数（個）

新株予約権の目的となる株式の種類および数

亨

20

普通株式

2,000株

雅

夫

20

普通株式

2,000株

田

明

人

20

普通株式

2,000株

太

田

敏

夫

20

普通株式

2,000株

大

竹

祐

吉

20

普通株式

2,000株

大

築

猛

20

普通株式

2,000株

大

野

二

20

普通株式

2,000株

小野澤

隆

20

普通株式

2,000株

梶

塚

浄

20

普通株式

2,000株

加

藤 正日出

20

普通株式

2,000株雄(5) 従業員の状況
区分

従 業 員 数 前期末比増減 平 均 年 齢 平均勤続年数
名

男

554

名

△54

歳

38.5

年

11.9

女

272

△10

31.1

7.6

合計または平均

826

△64

36.1

10.5

（注）１．従業員数には、関係会社等への出向者94名は含まれておりません。
２．平均年齢および平均勤続年数は、小数点第２位以下を四捨五入して表示しております。

− 11 −（11）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P(6) 企業結合の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金 当 社 の議決権比率％

主要な事業内容

丸文通商株式会社

50,000千円

100.0

医用機器、分析・計測機器等各種機器および電子部品の販売

丸文情報通信株式会社

50,000千円

90.5

システム・インテグ
レーション

Marubun USA
Corporation

US$ 1,500千

100.0

電子部品、電子機器等の販売

M a r u b u n
Taiwan,Inc.

NT$ 60,000千

100.0

電子部品、電子機器等の販売（注）当社の議決権比率は、小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。

②

企業結合の経過イ．当 社 の 議 決 権 比 率 が 99.9 ％ で あ っ た Marubun
Taiwan,Inc.は、同社の設立当時の台灣の法律に基づき当社の取締役および従業員７名に対して１株ずつ名義貸をしていた７株について同国の法律が改正されたため、当社名義に変更したことにより、当社の議決権比率は100％となりました。
ロ．当社は50％出資の株式会社アクセレックについて、
平成15年３月19日に全株式を売却いたしました。

③

企業結合の成果
連結対象子会社は上記の重要な子会社４社であり、持 分 法 適 用 会 社 は Marubun(B.V.I.)Taiwan,Inc. 、Marubun/Arrow Asia,Ltd.、Marubun/Arrow USA,LLC.、
Nordiko,Ltd.、 株式会社アクセレックおよび株式会社
フォーサイトテクノの６社であります。
当期の連結売上高は151,798百万円（前期比9.9％増）、連結当期純利益は746百万円（前期は415百万円の当期純損失）となりました。

− 12 −（12）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P(7) 主要な借入先
借

入

借 入 額
（百万円）

先

借入先が有する当社の株式
持

株

数

議決権比率

千株

％

株 式 会 社 東 京 三菱 銀 行

13,700479

1.71

株式会社みずほコーポレート銀行

3,500

−

−

株 式 会 社 横 浜 銀 行

3,000

−

−

株 式 会 社 滋 賀 銀 行

3,000

87

0.31

（注）議決権比率は、小数点第２位未満を四捨五入して表示しております。

(8) 主要な事業所
名

称

本

所
社

東京都中央区

南砂事
業所（テ ク ニ カ ル セ ン タ ー）

東京都江東区

東 日 本 物 流 セ ン タ ー
南
砂
倉
庫
新
砂
倉
庫

東京都江東区

郡所

福島県郡山市

大宮

支店

埼玉県さいたま市

立

川

支

店

東京都立川市

湘南支店

神奈川県藤沢市

松

山

営

本

業

在

所

長野県松本市

中

部

営
支

業

社

愛知県名古屋市中村区

京

都

支

店

京都府京都市下京区

関

西

支

社

大阪府大阪市淀川区

西 日 本 物 流 セ ン タ ー

大阪府大阪市住之江区

神

戸

支

店

兵庫県神戸市中央区

九

州

支

店

福岡県福岡市博多区地（注）大宮支店の所在地は平成15年４月１日にさいたま市が政令指定都市に移行されたことにより、さいたま市大宮区となりました。

− 13 −（13）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P(9) 取締役および監査役
地

位

氏

名

担 当 ま た は 主 な 職 業

代表取締役社長

堀

越

毅

一

代表取締役副社長

佐

藤

敬

司

デバイスカンパニー社長

常 務 取 締 役

大

島

隆

則

Marubun USA Corporation お
よびMarubun Taiwan,Inc.担当
兼デバイスカンパニー副社長

常 務 取 締 役

村

田

宣

彦

物流管理部担当兼丸文情報通信株
式会社取締役社長

常 務 取 締 役

稲

村

明

彦

環境管理室、総務本部および不動産事業推進室担当兼総務本部長および総務部長常 務 取 締 役

森

脇寛

丸文通商株式会社担当兼システム
カンパニー社長

常 務 取 締 役

黒

川

佳

一

管理本部、法制対策室および丸文
情報通信株式会社担当兼管理本部長および経営企画部長

取 締 役 相 談 役

嶋

田

隆

司

取

締

役

村

上

稀

一

デバイスカンパニー西日本デバイ
ス営業本部長兼九州デバイス営業部長および関西支社長

取

締

役

水

野

象

司

デバイスカンパニーデバイス第１
本部長

取

締

役

梅

澤

政

俊

デバイスカンパニーデバイス第３
本部長

取

締

役

野

崎

孝

システムカンパニー東日本システ
ム営業本部長

取

締

役

曽

田

辰

美

システムカンパニーシステム事業統轄部長およびシステム企画開発
室長

取

締

役

丸

川

章

デバイスカンパニー社長室長

取

締

役

遠

藤

洋

一

デバイスカンパニーデバイス海外事業推進室長

取

締

役

阿

部

要

一

システムカンパニー西日本システ
ム営業本部長

取

締

役

堀

内

洋

デバイスカンパニー東日本デバイ
ス営業本部長兼湘南デバイス営業
部長

取

締

役

吉

田

誠

丸文情報通信株式会社専務取締役

行

Marubun USA Corporation
CEO

取

締

役

谷

上

秀

常 勤 監 査 役

田中

常 勤 監 査 役

岸

川

隆

英

監

査

役

奈

良

久

彌

株式会社三菱総合研究所相談役

監

査

役

濱

口

道

雄

ヤマサ醤油株式会社取締役社長

晃− 14 −（14）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P（注）１．平成14年６月27日開催の第55回定時株主総会における異動
新任 取 締 役 堀内 洋
２．下記の監査役は退任いたしました。
監 査 役 佐賀一郎氏
平成15年３月31日付
３．監査役 奈良久彌、濱口道雄の両氏は「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

３．決算期後に生じた会社の状況に関する重要な事実
該当する事項はありません。
（注）

本営業報告書中の記載金額および持株数は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

− 15 −（15）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P

貸

借 対

照 表

（平成15年３月31日現在）
資

産 の 部
科
目
金
額
流 動 資 産61,437,716
現金 及 び預 金
6,808,753
受 取 手 形
3,234,711
売掛
金
33,052,703
商品
15,754,524
前
渡金
1,125,910
前 払 費 用115,998繰延 税 金資 産
363,871
未 収 収 益
661
短期貸付金
6,092
未収 消 費税 等710,766
未 収 入 金93,285
その他の流動資産
185,437
貸倒引当金△15,000
固 定 資 産15,695,121
有形固定資産4,681,266
建物
1,832,769
構
築物
58,551
機械 及 び装 置
7,362
車両及び運搬具
1,226
工具器具及び備品
480,434
土地
2,300,922
無形固定資産2,549,167
営
業
権
96,000
ソフ ト ウェ ア
2,315,202
電話加入権
27,714
その他の無形固定資産
110,250
投 資等
8,464,688
投資 有 価証 券
1,799,889
子会社株式591,250
投資不動産
3,067,984
長期 前 払費 用
70,099繰延 税 金資 産
1,501,216
差入保証金
735,983
保 険 掛 金636,165
その 他 の投 資
62,100
資 産 合 計77,132,837（単位：千円）
債 の 部
科
目
金
額
流 動 負 債
45,467,169
支 払 手 形
2,129,042
買掛
金
15,027,983
短期借入金
23,300,000
一年内償還予定社債
2,100,000
未
払金
471,168
未 払 費 用236,552
未払 法人税 等
507,469
未払 事業所 税
25,428
前受
金922,825
預り
金88,131
賞与引当金549,000
その他の流動負債
109,568
固 定 負 債
5,575,207
長期借入金
4,000,000
退職給付引当金
594,331
役員退職慰労引当金
362,959
預り保証金
617,916
負 債 合 計51,042,377
資 本 の 部
資 本 金
6,214,500
資本剰余金
6,351,437
資本準備金
6,351,437
利益剰余金
14,045,687
利益準備金
1,553,625
任意積立金
11,882,119
買換資産圧縮記帳積立金
882,119
別途積立金
11,000,000
当期未処分利益
609,943(うち当期利益)(414,946)
株式 等 評 価 差額 金
△116,897
自 己 株 式△404,266
資 本 合 計26,090,460
負債及び資本合計
77,132,837
負（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

− 16 −（16）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P

損

益 計

(

平成14年４月１日
平成15年３月31日

自
至

経
常
損

営業損益の部

科

営

業
売

営

の
部

営業外損益の部

益

営
営

収
上
費

目
益

高
用
売
上
原
価
販売費及び一般管理費
業

算 書

)

金

（単位：千円）
額
133,322,357

119,418,848
12,712,569

業利
益
業 外 収 益
受取利息及び配当金
その他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
そ
の
他

1,190,938
32,432526,500

558,933

360,542
509,484

870,027

経
特
特
別
損
益
の
部

常
利
益
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投資有価証券売却益
株 式 無 償 取 得 益
投資不動産売却益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
投資有価証券評価損
関 係 会 社 整 理 損
保 険 解 約 損
その他

132,131,418

879,844
11,985
7,766
219,331108,719556

348,359

19,559227,574
34,452
23,12074

304,781

税 引 前 当 期 利 益
法人税、住民税及 び事業 税
法 人 税 等 調 整 額
当期
利益
前 期 繰 越 利 益
中
間
配
当
額
当 期 未 処 分 利 益

923,421532,636△24,161
414,946
388,591
193,595
609,943（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

− 17 −（17）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P重要な会計方針
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び
関 連 会 社 株 式 ………移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの………決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部
資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの………移動平均法による原価法
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デ リ バ テ ィ ブ……時価法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商
品……移動平均法による低価法
４．固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産……定率法。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）は定額法を採用しております。
無 形 固 定 資 産……定額法。なお、自社利用のソ
フトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
投資等
投 資 不 動 産……定率法。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）は定額法を採用しております。
５．引当金の計上基準(1) 貸 倒 引 当 金……債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
− 18 −（18）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P(2) 賞

与引

当

金……従業員の賞与の支給にあてるため、実際支給見込額を計上しております。
(3) 退 職 給 付 引 当 金……従業員の退職給付に備えるため、当営業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は発生の翌営業年度に一括費用処理することとしております。
(4) 役員退職慰労引当金……役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規による期末要支給額を計上しております。
なお、当該引当金は旧商法第287条ノ２に規定する引当金であります。
６．外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建て金銭債権債務は、決算期末日の直物為替相場
により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７．リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
８．ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
時価評価されているヘッジ手段に係る損益又は評価差額を、ヘッジ対象に係る損益が認識されるまで資産又は負債として繰り延べる方法によっております。また、
為替予約が付されている外貨建金銭債権債務について
は、当該予約による円貨額を付しております。なお、
特例処理の要件を満たす金利スワップについては、時価評価せず、その金銭の受払の純額を当該対象物に係る利息に加減しております。

− 19 −（19）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
ヘッジ対象
為替予約
外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引
金利スワップ
借入金③ヘッジ方針主に当社の社内規程である「職務権限規程」、「為替管理規程」及び「デリバティブ取引運用細則」に基づ
きヘッジ対象に係る為替変動リスク及び金利変動リス
クをヘッジしております。
④ヘッジ有効性評価の方法
為替予約については、ヘッジ対象となる為替予約の通
貨種別、期日、金額の同一性を確認することにより有効性を判定しております。金利スワップについては、
ヘッジ対象との一体処理を採用しているため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
９．消費税等の処理方法
税抜方式によっております。
10．自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準「自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準」（企業会計基準第１号）が平成14年４月１日以後に適用されることになったことに伴い、当期から同会
計基準によっております。なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。
11．１株当たり情報「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会
計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）が平成14年４月１日以後に適用されることになったことに伴い、当期から同会計基準及び適用指針によっております。

− 20 −（20）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P追加情報
１．商品廃棄損の会計処理
前期において営業外費用の「その他」に含めて計上していた「商品廃棄損」（当期415,787千円）は、営業活動の成果をより明確にするため、当期においては「売上原価」に含めて計上しております。これによる影響は軽微であります。
２．不動産賃貸の会計処理
前期において売上高に含めて計上していた「不動産賃貸収入」（当期331,881千円）及び売上原価に含めて計上していた「不動産賃貸原価」（当期166,310千円）は、事業の実態並びに経営成績をより適正に表示するため、当期においてはそれぞれ営業外収益の「その他」及び営業外費用の「その他」に含めて計上しております。これによる影響は軽微であります。
また、従来「固定資産売却益」に含めて表示していた「投資不動産売却益」を区分掲記しております。
これに伴い、当期における貸借対照表の資産の部については、有形固定資産の「建物」（1,764,767 千円）、「構築物」（8,999千円）、「工具器具及び備品」（1,178千円）及び「土地」（1,301,314千円）の総額3,076,260千円を投資等の「投資不動産」へ振替
えております。
貸借対照表の注記
１．子会社に対する金銭債権および金銭債務(1) 短 期 金 銭 債 権
163,060千円(2) 短 期 金 銭 債 務
165,068千円(3) 長 期 金 銭 債 務
5,000千円
２．減価償却累計額(1) 有 形 固 定 資 産
2,635,702千円
(2) 投
資
等
投 資 不 動 産
1,507,934千円
３．担保に提供している資産(1) 建物
695,406千円(2) 土
地
609,455千円(3) 投 資 有 価 証 券
208,660千円− 21 −（21）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P(4) 投 資 不 動 産
1,365,521千円
４．リース契約により使用する重要な固定資産
貸借対照表上に計上した固定資産のほか、電子計算機
一式およびその周辺機器、乗用車等についてはリース
契約により使用しております。
５．保証債務残高
1,775,718千円
６．重要な外貨建の資産および負債
(1) 売
掛
金
4,122,945千円（主な外貨 ＵＳ＄ 34,212千）(2) 投 資 有 価 証 券
692,072千円（主な外貨 ＵＳ＄ 5,980千）(3) 子 会 社 株 式
465,234千円（主な外貨 ＮＴ＄ 60,000千）
(4) 買
掛
金
4,752,776千円（主な外貨 ＵＳ＄ 38,845千）
７．新株予約権
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の残高
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

普通株式189,000株（新株予約権１個当たり
100株）
1,890個無償
１個当たり71,500円（１株につき715円）

８．１株当たりの当期利益14円60銭当期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
１株あたりの当期利益の算定上の基礎は、次のとおり
であります。
当期利益（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）（うち利益処分による役員賞与金）(千円)
普通株式に係る当期利益（千円）
期中平均株式数（株）− 22 −（22）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P

414,946
10,000(10,000)
404,946
27,741,196

損益計算書の注記
子会社との間の取引高
(1) 営
業
収
益
(2) 営
業
費
用
(3) 営業取引以外の取引高

582,860千円
1,269,502千円
69,004千円

退職給付関係１．採用している退職給付制度の概要
当社は確定給付型の制度として、厚生年金基金制度および適格退職年金制度を設けております。
２．退職給付債務に関する事項（平成15年３月31日現在）(1) 適格退職年金制度
イ．退職給付債務△2,072,209千円
ロ．年金資産1,149,870千円
ハ．未積立退職給付債務（イ＋ロ）△ 922,338千円
ニ．未認識数理計算上の差異
328,006千円
ホ．退職給付引当金（ハ＋ニ）△ 594,331千円(2) 厚生年金基金制度
年金資産の額3,555,656千円（注）当社が加入する総合設立の厚生年金基金については、複数事業主制度のもと、当社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、拠出金割合により算出
しております。
３．退職給付費用に関する事項（自平成14年４月１日 至平
成15年３月31日）(1) 適格退職年金制度
イ．勤務費用318,234千円
ロ．利息費用56,560千円
ハ．期待運用収益（減算）△ 38,699千円
ニ．数理計算上の差異の費用処理額
105,589千円
ホ．退職給付費用（イ＋ロ＋ハ＋ニ）
441,685千円(2) 厚生年金基金制度
厚生年金基金への要拠出額145,305千円を勤務費用に含めております。

− 23 −（23）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
(1) 割
引
率
2.5％
(2) 期 待 運 用 収 益 率
3.0％(3) 退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準(4) 数理計算上の差異の処理年数
発生の翌営業年度に一括費用処理
税効果会計関係
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内
訳（単位：千円）
繰延税金資産関係会社株式評価損1,293,097
ソフトウェア252,896
退職給付引当金
237,732
賞与引当金
189,841
役員退職慰労引当金
145,183
未払事業税
44,674
その他
213,737
株式等評価差額金
77,931
繰延税金資産小計
2,455,094
評価性引当額−繰延税金資産合計
2,455,094
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金△ 590,006
繰延税金負債合計△ 590,006
繰延税金資産の純額
1,865,087− 24 −（24）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳（単位：％）
法定実効税率41.0（調整）
永久に損金に算入されない項目
7.0
永久に益金に算入されない項目△0.9
住民税均等割
2.6
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
3.3
その他
2.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率
55.1
３．地方税法の一部を改正する法律（平成15年法律第９号）
が平成15年３月31日に公布されたことに伴い、当営業年度の繰延税金資産および繰延税金負債の計算（ただし、平成16年４月１日以降解消が見込まれるものに限る。）に使用した法定実効税率は、前営業年度の41.0％から40.0％に変更されております。その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が32,793
千円減少し、当営業年度に計上された法人税等調整額が30,844千円、株式等評価差額金が1,948千円それぞれ増加しております。

− 25 −（25）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P

利

益 処

分 案
（単位：円）

摘
当

要

期

未

処

分

利

金
益

額
609,943,001

任 意 積 立 金 取 崩 高
買換資産圧縮記帳積立金取崩高12,146,903

計622,089,904

これを次のとおり処分いたします。
利
役

益
配
当
金
１ 株 に つ き ９ 円
員

賞

与

金

（うち監査役賞与金）
任

意

積

立

期

繰

越

利

10,000,000（500,000）

金

買換資産圧縮記帳積立金
次248,906,952

益

14,550,202
348,632,750（注）１．買換資産圧縮記帳積立金取崩高は租税特別措置法に基づくもの
であります。
２．利益配当金には自己株式394,872株分は含まれておりません。
３．平成14年12月10日に193,595,283円（１株につき７円）の中間配
当を実施いたしました。
４．買換資産圧縮記帳積立金は法定実効税率の変更による税効果会
計一時差異の修正により積立てたものであります。

− 26 −（26）／ 03/06/09 23:47（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
平成15年５月15日
丸 文 株 式 会 社
取締役会

御中
至 誠 監 査 法 人
代表社員
関与社員

公認会計士

住

田

光

生

代表社員
関与社員

公認会計士

森

永

忠

昭

代表社員
関与社員

公認会計士

川

和

浩

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条の規定に基づき、丸文株式会社の平成14
年４月１日から平成15年３月31日までの第56期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る。）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る。）について監査を行った。
なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。
この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
(2) 営業報告書（会計に関する部分に限る。）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4) 附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上− 27 −（27）／ 03/06/09 23:48（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P監査役会の監査報告書 謄本監

査 報 告 書当監査役会は、平成14年４月１日から平成15年３月31日までの第56期営業年度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役
等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附
属明細書につき検討を加えました。子会社に対しても営業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしました。
２．監査の結果(1）会計監査人至誠監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2）営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(3）利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
(4）附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
(5）取締役の職務遂行に関しては、子会社に関する職務を含
め、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません。
平成15年５月20日
丸 文 株 式 会 社 監査役会
常勤監査役 田 中晃

岸 川 隆 英奈 良 久 彌監 査 役 濱 口 道 雄
常勤監査役
監

査

役

（注）監査役奈良久彌及び監査役濱口道雄は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。
監査役佐賀一郎は平成15年３月31日付をもって監査役を辞任いたしましたので、監査報告書に署名捺印いた
しておりません。

以 上− 28 −（28）／ 03/06/09 23:48（03/05/27 15:13）／ 97̲03111303̲01̲丸文様̲招集̲株主各位̲P議決権の行使についての参考書類
１．総株主の議決権の数
276,166個
２．議案および参考事項
第１号議案 第56期利益処分案承認の件
議案の内容は、前記「添付書類」26頁に記載のとおりであります。
当社は、株主の皆様への配当金額は、業績に対応
し決定すべきものであり、かつ長期的安定配当を基本として考え、今後の収益の状況、財務体質の強化等を勘案して決定いたしたいと存じます。
当期の利益配当金につきましては、上記の基本方
針および当期の収益状況、経営環境等を勘案いたしまして、１株につき９円（中間配当金を含め、当期の年間配当金は１株につき16円）とさせていただきたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
１．変 更 の 理 由(1）「商法等の一部を改正する法律」（平成14年法律第44号 施行日 平成15年４月１日）により、株券失効制度が創設され、定款変更等に際しての株主総会特別決議の定足数に係わる規制が緩和される等の改正が行われました。
これらの改正に対応し、定款に株券喪失登録簿について明記するとともに、株主総会の円滑な運営のために特別決議の定足数を総株主の議決権の３分の１以上とするなど、当会社定款の該当の条
文に所要の変更を行うとともに必要な規定を新設するものであります。
(2）平成13年度の改正に係わるものですが、「商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年法律第149号 施行日 平成14年５月１日）において、監査役の任期が「就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時まで」と改正され、− 29 −（29）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

本総会終結の時以降に就任する監査役に適用されることとされていますので、当会社定款の該当の条文に所要の変更を行うものであります。
(3）その他若干の表現の変更および字句の修正を行うものであります。
２．変 更 内 容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております。）
現

行

定

款

変

（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は48,000,000株とする。
（名義書換代理人）
第８条 当会社は株式につき名義書
換代理人を置く。
２ 名義書換代理人および事務取扱場所は取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿（実質株
主名簿を含む。以下同じ。）
は名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義
書換、実質株主名簿への記載
または記録、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱
わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規程）
第９条 当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、実質株主名簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他
株式に関する取扱要領およびその手数料については、この定款の定めによるほか、取締役会の定める株式取扱規程に
よる。

更

案

（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、48,000,000株とする。
（名義書換代理人）
第８条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
２ 名義書換代理人および事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿（実質株
主名簿を含む。以下同じ。）
および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に 備 え置 き、 株 式 の名 義 書
換、実質株主名簿・株券喪失
登録簿への記載または記録、
単元未満株式の買取り、その他株式に関する事務は名義書
換代理人に取扱わせ、当会社に お いて はこ れ を 取扱 わ ない。
（株式取扱規程）
第９条 当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、実質株主名簿・株券喪失登録簿への記
載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱要領およびその手数料については、定款の定めによるほか、取締役会の定める株式取扱規程による。

− 30 −（30）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

現

行

定

款

変

（基準日）
第10条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主（実質株主を含 む 。以 下同 じ 。 ）を も って、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ 前項のほか必要がある時は、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とすることができる。
（決議）
第14条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある
場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれ
を決する。
（新設）

（取締役の選任）第17条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
３ 取締役の選任については、
累積投票によらない。
（取締役の任期）第18条 取締役の任期は、就任後２
年内の最終の決算期に関する
定時株主総会の終結の時まで
とする。

更

案

（基準日）
第10条
（現行どおり）

２ 前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または質権者とすることができる。
（決議）
第14条
（現行どおり）

２ 商法第343条の定めによる決議および商法その他法令において同上の決議方法が準用される決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する。
（取締役の選任）
第17条（現行どおり）
２

取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する。
３ （現行どおり）（取締役の任期）第18条 取締役の任期は、就任後２
年内の最終の決算期に関する
定時株主総会終結の時までとする。

− 31 −（31）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

現

行

定

款

変

２

補欠または増員で選任された取締役の任期は、他の在任
取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第19条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選任する。
２ 代表取締役は会社を代表
し 、 取締 役会 の 決 議に 基 づ
き、会社の業務を執行する。
取締役会は、その決議により、取締役社長を１名を選任し、また必要に応じ、取締役
会 長 １名 およ び 取 締役 副 社
長、専務取締役、常務取締役
各若干名を選任することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第20条 取締役会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、その議長となる。取締役会長に事故あるときは、取締役社長ある
いはあらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（取締役の報酬ならびに退職慰労金）
第25条 取締役の報酬および退職慰
労 金 は、 株主 総 会 の決 議 をもってこれを定める。
（監査役の員数）
第27条 当会社の監査役は５名以内とする。
（監査役の選任）第28条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを
行う。

２

更

案

（現行どおり）（代表取締役および役付取締役）
第19条（現行どおり）

２ 代表取締役は、当会社を代表し、取締役会の決議に基づ
き 、 当会 社の 業 務 を執 行 する。
３ （現行どおり）３（取締役会の招集権者および議長）
第20条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、その議長となる。取締役会長に事故あるときは、取締役社長あるいはあらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（取締役の報酬および退職慰労金）
第25条（現行どおり）（監査役の員数）
第27条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任）第28条（現行どおり）
２

監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する。

− 32 −（32）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

現

行

定

款

変

（監査役の任期）第29条 監査役の任期は就任後３年内の最後の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（常勤監査役）第30条 監査役は互選により常勤の監査役を定める。
（監査役会の決議の方法）
第32条 監査役会の決議は、法令に別 段 の定 めが あ る 場合 を 除き、監査役の過半数をもってこれを行う。
（営業年度および決算日）
第36条 当会社の営業年度は、毎年４月１日より翌年３月31日までとし、営業年度の末日を決算日とする。
（新設）

更案（監査役の任期）第29条 監査役の任期は、就任後４
年内の最終の決算期に関する
定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（常勤監査役）第30条 監査役は、互選により常勤の監査役を定める。
（監査役会の決議の方法）
第32条 監査役会の決議は、法令に別 段 の定 めが あ る 場合 を 除き、監査役の過半数をもってこれを決する。
（営業年度および決算期）
第36条 当会社の営業年度は、毎年４月１日より翌年３月31日までとし、営業年度の末日を決算期とする。
附則（監査役の任期に関する経過措置）
第１条 第29条の規定にかかわらず
平成15年６月開催の定時株主総会終結前に在任する監査役の任期は従前の任期とする。
２ 本附則は、前項に該当する
全ての監査役の任期到来後これを削除する。

第３号議案 自己株式取得の件
機動的な資本政策の遂行を可能にするべく、商法
第210条の規定に基づき、次期定時株主総会終結の時までに、当社普通株式150万株、取得価額の総額15億円を限度として取得することといたしたいと存じます。

− 33 −（33）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

第４号議案 取締役15名選任の件
取締役全員（19名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役15名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
番 号 (生 年

月

名
日)

略
歴
（他の会社の代表状況）
昭和43年３月

昭和45年４月
昭和57年６月
堀 越 毅 一 昭和60年４月
１ (昭和20年９月17日生)
昭和62年５月
平成９年３月
平成15年４月

昭和40年４月
昭和60年３月
平成２年４月
平成５年４月２

佐 藤 敬 司 平成８年５月(昭和16年４月24日生)
平成９年６月
平成10年４月
平成12年４月
平成15年４月

所有する当社の 株 式 数

当社入社
当社取締役㈱博報堂入社
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役社長
丸文研究交流財団副理事長（現任）
当社代表取締役会長（現任）

883,400株

当社入社
当社取締役電子部品第１部長
当社常務取締役第１
事業本部長
当社専務取締役部材事
業部長
台灣丸文股 有限公司
取締役会長
当社代表取締役
当社代表取締役副社長
当社デバイスカンパ
ニー社長
当社代表取締役社長（現任）

11,563株− 34 −（34）／ 03/06/09 23:50（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

候補者 氏番 号 (生 年

月

名
日)

略
歴
（他の会社の代表状況）

昭和60年１月 当社入社
平成３年６月 当社取締役管理本部長
平成７年６月 当社常務取締役法制対策室、情報通信本部および業務本部担当兼経営企画室長および業務
本部長
村 田 宣 彦３ (昭和18年９月18日生) 平成９年４月 当社物流管理部担当（現任）
平成12年４月 当 社 デ バ イ ス カ ン パ
ニー副社長
平成13年４月 当社情報通信本部担当
平成14年２月 丸文情報通信㈱代表取締役社長（現任）
平成15年４月 当社専務取締役(現任)昭和44年４月
平成３年６月
平成５年４月
平成10年４月
平成11年４月

所有する当社の 株 式 数

8,400株

当社入社
当社取締役
当社総務本部担当
当社常務取締役
当社法制対策室および不動産事業推進室担当
当社情報通信本部担当
当社環境管理室担当
当社専務取締役(現任)
当社営業担当（システ
ムカンパニーおよびデバイスカンパニー）（現任）

8,400株㈱東京三菱銀行営業第二本部営業第二部長
平成11年６月 当社入社
当社取締役経営企画本部長
平成12年４月 当社常務取締役
当社管理本部担当兼管黒 川 佳 一理本部長（現任）
５ (昭和21年10月７日生)
平成14年４月 当社法制対策室および丸文情報通信㈱担当（現任）
平成15年４月 当社専務取締役(現任)
当社環境管理室、総務
本部および不動産事業推進室担当（現任）

7,200株４

稲 村 明 彦平成12年４月(昭和22年１月２日生)
平成13年６月
平成15年４月

平成８年４月− 35 −（35）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

候補者 氏番 号 (生 年

月

名
日)

略
歴
（他の会社の代表状況）
昭和45年４月
平成９年４月

所有する当社の 株 式 数

当社入社
当社機器事業部機器
営業本部副本部長
当社システムカンパ
ニー東日本システム営
業本部副本部長
当社取締役
当社システムカンパ
ニー東日本システム営
業本部長
当社常務取締役(現任)当社システムカンパ
ニー社長（現任）

10,800株㈱日製エレクトロニク
ス取締役電子デバイス
営業本部長
当社入社
当社取締役デバイスカ
ンパニーデバイス海外事業推進室長Marubun/Arrow Asia,
Ltd. CEO当社常務取締役(現任)
当社デバイスカンパニー社長（現任）

6,000株昭和41年４月 当社入社
平成元年６月 当社取締役ネットワー
ク本部付部長平成７年６月 当社常務取締役関西支大 島 隆 則社長
８ (昭和17年９月15日生)
平成12年４月 当 社 デ バ イ ス カ ン パ
ニー副社長
平成15年４月 当社取締役相談役（現任）

9,600株

平成12年４月

野 崎
孝
６ (昭和22年９月29日生) 平成12年６月
平成14年４月

平成15年４月

平成９年６月

平成13年６月
遠 藤 洋 一７ (昭和22年８月27日生)
平成14年１月
平成15年４月− 36 −（36）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

候補者 氏番 号 (生 年

月

名
日)

略
歴
（他の会社の代表状況）
昭和52年４月
平成９年４月
平成９年６月
平成10年４月

９

水 野 象 司(昭和30年２月28日生)

平成12年４月

平成13年４月

平成15年４月

昭和45年４月
平成11年４月
平成12年４月

梅 澤 政 俊10 (昭和23年２月１日生)
平成12年６月
平成13年４月

平成15年４月

昭和50年４月
平成10年４月
曽 田 辰 美11 (昭和27年１月18日生)
平成12年４月

平成12年６月
平成７年７月丸 川
章 平成13年４月
12 (昭和23年６月18日生)
平成13年６月

所有する当社の 株 式 数

当社入社
当社部材事業部部材
第２営業本部長
当社取締役（現任）
当社部材事業部部材
第２本部長
当社デバイスカンパ
ニーデバイス第２本部長
当社デバイスカンパ
ニーデバイス第１本部長
当社デバイスカンパ
ニーデバイス主管第１本部長（現任）7,344株

当社入社
当社部材事業部部材
第１本部長
当社デバイスカンパ
ニーデバイス第１本部長
当社取締役（現任）
当社デバイスカンパ
ニーデバイス第３本部長
当社デバイスカンパ
ニーデバイス主管第３本部長（現任）7,200株

当社入社
当社機器事業部機器事業推進部長当社システムカンパ
ニーシステム事業統轄部長（現任）
当社取締役（現任）5,760株

通産省大臣官房商業統計課長
当社入社
当社デバイスカンパ
ニー社長室長（現任）
当社取締役（現任）

6,000株− 37 −（37）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

候補者 氏番 号 (生 年

月

名
日)

略
歴
（他の会社の代表状況）
昭和53年４月
平成13年４月

平成13年６月
阿 部 要 一13 (昭和29年９月18日生) 平成14年４月

平成15年４月

昭和56年３月
平成12年４月
堀 内
洋
14 (昭和20年１月11日生)

平成13年４月

平成14年６月
平成６年12月

谷 上 秀 行 平成10年６月
15 (昭和25年７月１日生)
平成11年１月
平成13年７月

所有する当社の 株 式 数

当社入社
当社システムカンパ
ニー東日本システム営
業本部副本部長
当社取締役（現任）
当社システムカンパ
ニー西日本システム営
業本部長
当社システムカンパ
ニーシステム営業本部長（現任）

7,200株

当社入社
当社デバイスカンパ
ニー東日本デバイス営
業本部副本部長
当社デバイスカンパ
ニー東日本デバイス営
業本部長（現任）
当社取締役（現任）12,468株

Global Technology
Sourcing,Inc. CEO（現任）
当社取締役（現任）Marubun USA Corporation CEO（現任）
Marubun/Arrow USA,
LLC. CEO（現任）

7,920株（注）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

− 38 −（38）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

第５号議案 監査役２名選任の件
監査役佐賀一郎氏は平成15年３月31日付をもって退任され、奈良久彌氏および濱口道雄氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきまして
は、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
番 号 (生 年

月

名
日)

略
歴
（他の会社の代表状況）
昭和22年10月

所有する当社の 株 式 数

4,752株

平成11年12月
平成12年12月㈱三菱銀行（現㈱東京三菱銀行）入行
同行副頭取㈱三菱総合研究所取締役社長
当社監査役（現任）㈱三菱総合研究所取締役会長
同社取締役相談役
同社相談役（現任）昭和43年４月
昭和48年２月
濱 口 道 雄２ (昭和18年５月22日生) 昭和57年３月
昭和58年３月
平成12年６月

ヤマサ醤油㈱入社
同社取締役
同社常務取締役
同社取締役社長(現任)
当社監査役（現任）0株

昭和61年１月
平成元年12月
１

奈 良 久 彌
(大正12年２月23日生) 平成６年６月
平成６年12月− 39 −（39）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

第６号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって取締役を退任されます嶋田隆司、森脇 寛、村上稀一および吉田 誠の各氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い相当額の範囲内で、退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

嶋

田

森

脇

村

上

吉

田

略

歴

司

平成７年６月 当社常務取締役
平成10年４月 当社専務取締役
平成13年４月 当社取締役相談役(現任)寛

平成６年６月 当社取締役
平成10年４月 当社常務取締役
平成15年４月 当社取締役相談役(現任)一

平成９年６月 当社取締役（現任）誠

平成６年６月 当社取締役（現任）隆稀

第７号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
平成15年３月31日付をもって監査役を退任された
佐賀一郎氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い相当額の範囲内で、退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、監査役の協議によることにご一任願いたいと存じます。
退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏
佐

名
賀

一

略
郎

平成10年６月 当社常勤監査役
平成14年６月 当社監査役
平成15年３月 当社監査役退任− 40 −（40）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

歴第８号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行する件
商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づ
き、以下の要領により、当社の取締役および従業員
ならびに当社子会社の取締役に対しストックオプ
ションとして新株予約権を発行いたしたいと存じます。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する
理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的とし、２．の要領に記載のとおり、当社の取締役および従業員ならびに当社
子会社の取締役に対し、新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権発行の要領(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役(2) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式210,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う
場合、次の算式により株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(3) 発行する新株予約権の総数
2,100個を上限とする。
（新株予約権１個につき普通株式数100株。ただし、前項(2)に定める株式の調整を行った場
合は同様の調整を行う。）(4) 新株予約権の発行価額無償で発行するものとする。
(5) 新株予約権行使時に払込みをすべき金額
新株予約権の行使時に払込みをすべき１株当− 41 −（41）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

りの払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）
における東京証券取引所における当社株式普通
取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る
場合は、新株予約権発行の日の終値とする。
なお、株式の分割および時価を下回る価額で新株式を発行するときは、次の算式により、発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 × １株当り
既発行 ＋ 株 式 数 払込金額
株式数 分割・新規発行前の株価

調 整 後＝ 調 整 前×
行使価額 行使価額 既発行＋ 分割・新規発行
株式数による増加株式数(6) 新株予約権の権利行使期間
平成17年７月１日から平成19年６月30日まで(7) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社あるいは当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。
② 新株予約権の譲渡、質入れおよび相続、その他の処分は認めない。
③ 新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全部または一部につき、これを行使することができる。ただし、新株予約権の一部行使はその目的たる株式の数が当社の一単元の株
式数の整数倍となる場合に限りこれを行うことができる。
④ その他の条件については、本株主総会決議
および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めることによる。
− 42 −（42）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P

(8) 新株予約権の消却事由および条件① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で消却することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の権利を行使す
る条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなったとき、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄したときは、
当該新株予約権を無償で消却することができる。
③ 新株予約権者が(6)に定める新株予約権の権利行使期間内に権利行使をしなかった場合、
当該新株予約権を無償で消却することができる。
(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
以− 43 −（43）／ 03/06/09 23:49（03/06/09 19:09）／ 97̲03111303̲02̲丸文様̲招集̲議決権の̲P上株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区日本橋大伝馬町８番１号
当社４階 会議室
電話 03‐3639‐9801（代表）■交通のご案内営 団 日 比 谷 線 小伝馬町駅
ＪＲ総武快速線 馬喰町駅①出口
都 営 新 宿 線 馬喰横山駅Ａ１またはＡ２出口（お知らせ）会場には駐車場設備がございません。誠に申し訳ございま
せんが、ご了承くださいますようお願い申し上げます。

Recycled paper
この招集通知は、環境に優しい植物性
大豆油インキを使用しております。

（1）／ 03/06/09 23:51（03/05/16 12:06）／ 97̲03111303̲99̲丸文様̲招集̲地図̲P