46回 定時株主総会

第

招集ご通知
開催
日時
開催
場所
決議
事項

2021年６月25日（金曜日）
午前10時（開場：午前9時）
東京都港区台場一丁目９番１号

ヒルトン東京お台場

1階 ペガサス

第1号議案

剰余金の処分の件

第2号議案

取締役６名選任の件

新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、本定時株主総会におきましては、極力、当日ご出席を見合わせられ、書面またはインターネットにて議決権をご行使されますことを強くご推奨申し上げます。
また、ご来場記念品はご用意致しておりません。

株式会社第一興商
証券コード：7458

■ 株主総会招集ご通知

第46回 定時株主総会招集ご通知 ………………………… 3
議決権行使のお願い ………………………………………… 4
インターネットによる議決権を行使される場合のお手続きについて ……………………… 5（提供書面）■ 事業報告1.企業集団の現況に関する事項 …………………………… 7
2.会社の株式に関する事項 ……………………………… 17
3.会社の新株予約権等に関する事項 …………………… 18
4.会社の役員に関する事項 ……………………………… 19
5.会計監査人の状況 ……………………………………… 23

Contents■ 連結計算書類

連結貸借対照表…………………………………………… 24
連結損益計算書…………………………………………… 25■ 計算書類

貸借対照表………………………………………………… 26
損益計算書………………………………………………… 27■ 監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 ………………………………… 28
計算書類に係る会計監査人の監査報告書 ………………………………… 30
監査役会の監査報告 ……………………………………… 32■ 株主総会参考書類

第１号議案
第２号議案

剰余金の処分の件 ………………………… 33
取締役6名選任の件 ……………………… 34■ Business Report ………………………………………… 41

1

株主の皆様へ

株主の皆様におかれましては、日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
新型コロナウイルスは、発生から１年以上が経過した現在においても国内外で猛威を振るっている状況です。罹患された皆様には心よりお見舞い申し上げますとともに、医療従事者をはじめ感染拡大防止にご尽力されている皆様に深く感謝申し上げます。
当第4 6期は、２度にわたる緊急事態宣言等により、ビッグエコーをはじめとする当社店舗及び当社グループがカラオケを提供するお客様の店舗において、長期間にわたり休業・時短営業を余儀なくされるなど、１年を通じてコロナ禍
の影響を受けた、まさに「非常事態」とも言うべき事業環境でありました。
このような状況の中で、当社グループでは「出を抑え、入りを増やす」という方針のもと、手元資金の流動性確保に留意しつつ店舗家賃の減免
交渉など固定費の低減を図る一方で、コインパーキング事業の拡大やデリバリー業態の開発など新たな収益源の開拓に取り組んでまいりました。また、主業である「カラオケ」においては、
従来より推進する映像コンテンツの充実に加え、D AMの新機能「マスクでうたう」の開発や直営店舗での感染防止対策の構築など、より安
全にカラオケを楽しめるサービスの提供に努めました。

足もとの進行期においても、３度目となる緊急事態宣言が発出され、厳しい事業環境は継続しておりますが、海外で効果の見られるワクチ
ン接種が国内でも開始されるなど、収束へのイントロも聞こえてきています。
私たちは、カラオケのリーディングカンパニー
として「もっと音楽を世に もっとサービスを世に」の社是のもと、カラオケを通じて世の中に楽しさと健康、生活への彩りを提供することを使命として事業活動を行ってまいりましたが、その思いは現在においても変わりはありません。
今後はコロナ禍で培った経験を踏まえ、より
安全でクオリティの高いサービスを創出し、市場での競争力及び収益力を強化することによりコロナ収束後の躍進を目指してまいります。また、コインパーキング事業をはじめとした新規事業の育成にも注力し、持続的な成長を目指してまいります。
株主の皆様には、引き続きのご支援を賜りますようよろしくお願い申し上げます。

2021年6月
代表取締役社長

保志 忠郊

2

株主総会招集ご通知

証 券 コ ー ド 7458
2021 年 ６ 月 ７ 日

株

主

各

位

東京都品川区北品川五丁目５番26号

株式会社第一興商代表取締役社長

保志忠郊

第46回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。
さて、当社第46回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本定時株主総会におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、極力、当日ご出席を見合わせられ、書面又はインターネットにて議決権をご行使されますことを強くご推奨申し上げます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、次頁のご案内をご参照いただき、2021年６月24日（木曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
1.日
2.場

時
所

記
2021年６月25日（金曜日）午前10時（開場 午前９時）
東京都港区台場一丁目９番１号
ヒルトン東京お台場 １階 ペガサス

3.目的事項
報告事項

1.第46期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監
査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第46期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役６名選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.dkkaraoke.co.jp/）に掲載させていただきます。

ウェブ開示に関する事項

3

次 の 事 項 に つ き ま し て は、 法 令 並 び に 当 社 定 款 の 定 め に よ り、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.dkkaraoke.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の提供書類は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
①事業報告の会社の体制及び方針②連結株主資本等変動計算書及び連結計算書類の連結注記表③株主資本等変動計算書及び計算書類の個別注記表

株主総会招集ご通知

議決権行使のお願い
株主総会における議決権の行使は、株主の皆様の大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討の上、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。議決権の行使は、以下の方法がございます。

株主総会のご出席をお控えいただく場合、又はご出席いただけない場合
事業報告「郵送」又は「インターネット等」で事前に議決権を行使いただけます。

郵

送同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご返送ください。なお、各議案につきまして賛否を表示せず提出された場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。
2021年６月24日（木曜日） 午後６時までに到着

連結計算書類期 日

インターネット等
パソコン、スマートフォン又は携帯電話から、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載されたログインＩＤ、仮パスワードをご利用になり、画面の案内に従って賛否を入力してください。
議決権行使サイト

計算書類

期 日

https://evote.tr.mufg.jp/
2021年６月24日（木曜日） 午後６時までに入力

インターネットによる行使方法のご案内については次頁をご参照ください。
システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 ０１２０－１７３－０２７（受付時間 午前9時～午後9時 通話料無料）

監査報告書

株主総会にご出席いただける場合
会場受付にご提出
同封の議決権行使書用紙を株主総会当日に会場受付にご提出ください。
2021年６月25日（金曜日）午前10時（開場午前９時）

場 所

ヒルトン東京お台場１階

株主総会参考書類

日 時

ペガサス

書面とインターネット等により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による行使を有効な行使としてお取り扱い
いたします。インターネット等により複数回議決権を行使された場合は、最後の行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。

4インターネットによる議決権を行使される場合のお手続きについて
インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスしていただくことによってのみ実施可能です｡（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します）

議決権行使サイトのご利用方法

1. 議決権行使サイトにアクセスする※ ｢ｉモード」は(株)ＮＴＴドコモ､「EZweb」はKDDI(株)､「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。

議決権行使サイト

https://evote.tr.mufg.jp/
議決権行使期限2021年６月24日（木曜日）午後6時まで「次の画面へ」をクリック

ご注意事項● パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
● 携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。
また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（TLS通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
● 複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い①郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
②インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。またパソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
● 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

5

株主総会招集ご通知

お手元の議決権行使書用紙の右下に記載された「現在のパスワード」と

3.「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力「ログイン」をクリック❶株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止
イト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
❷株主総会の招集の都度、新しい「ログイン

管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます）につきましては、(株) IＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事
前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、インターネットによる議決権行使以外に、
当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

株主総会参考書類

ID」および「仮パスワード」をご通知いたします。

議決権電子行使
プラットフォームについて監査報告書するため、ご利用の株主様には、議決権行使サ「送信」をクリック
計算書類

パスワードのお取り扱いについて

連結計算書類

以降画面の案内に沿って賛否をご入力ください︒

事業報告

2.「ログインID」および「仮パスワード」を入力

6

（提供書面）

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

1 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及び成果
当連結会計年度（2020年４月１日～2021年３月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染
拡大の影響による外出自粛や休業・時短要請等により、景気が急速に悪化いたしました。政府による各種政策の実施等により、個人消費持ち直しの兆しも見られたものの、１月には２度目の緊急事態宣言が発出されるなど、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当カラオケ業界におきましても、緊急事態宣言とそれに伴う休業・時短要請等により、ナイト市場・カラオケ
ボックス市場ともに多くの店舗が長期間の休業あるいは時短営業を余儀なくされるなど、コロナ禍の影響が長期化しており、厳しい経営環境が継続しております。
このような状況のなか、当社グループにおきましても、感染拡大防止とお客様及び従業員の安全確保の観点から、４月にはカラオケ・飲食店舗事業において１か月以上にわたり全店舗を休業としたほか、一時的に営業部門
や本社業務を縮小するなどの対応を行いました。６月中旬以降は店舗も含め概ね通常通りの営業体制となり、秋口には回復基調も見られたものの、いわゆる第２波、第３波といった感染拡大に加え、１月には２度目の緊急事
態宣言が発出されるなど、中核事業である業務用カラオケ事業及びカラオケ・飲食店舗事業のいずれにおいても、年度を通じて新型コロナウイルス感染拡大のマイナス影響が継続したことから、手元資金の流動性を確保し財務基盤強化を図るとともに、コスト削減等、収益の改善に努めました。
なお、コロナ禍における緊急事態宣言や各種要請を受け、こうした対応に起因する費用を「新型コロナウイル
ス関連損失」として、8,883百万円を特別損失に計上したほか、店舗の固定資産及びのれん等の減損損失として12,606百万円を特別損失に計上しております。
また、雇用調整助成金や時短協力金をはじめとする各種給付金を「助成金収入」として、3,781百万円を特別利益に計上しております。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は93,316百万円（前年同期比36.2％減）、営業損失は2,693百万円（前年同期は19,058百万円の利益）、経常損失は1,194百万円（前年同期は20,133百万円の利益）、親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、18,782百万円（前年同期は12,555百万円の利益）となりました。

7

営業利益

93,316 百万円（前年同期比 36.2 ）△2,693 百万円△1,194 百万円（前年同期比−）△18,782 百万円（前年同期比−）事業報告

146,297

親会社株主に帰属する当期純利益

経常利益（前年同期比−）株主総会招集ご通知

売上高20,13319,05812,55593,316

第45期

第46期

第45期

第46期

△18,782△1,194第45期

第46期

連結計算書類△2,693

第45期

第46期

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類8

（提供書面）

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

事業区分別の概況は、以下のとおりであります。

業務用カラオケ事業
主要な事業内容
売上高構成比55.4%

業務用カラオケ機器の販売及び賃貸並びに通信カラオケの音源
及び映像の提供

売上高

51,695百万円

65,366

51,695

第46期

当事業におきましては、コロナ禍の影響により顧客店舗であるスナック・バーなどのナイト店舗やカラオケボックス店舗の多くが長期間の休業や時短営業を余儀なくされ、緊急事態宣言解除後においても集客に苦戦を強いられたことから、機器賃貸料収入及び情報提供料収入において、事業者支援の観点から一部減免の施策などを実施いたしました。また、顧客店舗に対しては、感染予防関連商品の提案・販売など、集客支援の一助となるべく取組みを実施しております。介護施設等のエルダー市場では施設への出入りが制限されるなかで、高齢者の機能訓練に対するカラオケ活用のニーズは高まっており、YouTubeチャンネルの開設やリモート営業など、現状に対応したサービスの提供に努めました。
以 上 の 結 果、 コ ロ ナ 禍 の 影 響 に よ り、2019 年 10 月 に 発 売 し た 「LIVEDAM Ai（ライブダムアイ）」を含め商品出荷が軟調に推移したほか、顧客店舗の休業や減免対応による機器賃貸料収入及び情報提供料収入の一時的な減少、及び閉店や減室に伴う稼働台数減少などの影響により、売上高は前年同期比20.9％の減収となり、営業利益は前年同期比20.4％の減益となりました。
なお、減免施策に係る固定費1,887百万円を「新型コロナウイルス関連損

910,935百万円（前年同期比20.9% ）（前年同期比20.4% ）第45期失」に振替え計上しております。

営業利益

13,742

第45期

10,935

第46期

主要な事業内容

27.6%

25,722百万円（前年同期比59.6% ）

営業利益△12,088百万円（前年同期比− ）6,255

63,710△12,088

25,722
第46期

第46期

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

当事業におきましては、４月から５月にかけて１か月以上にわたり全店舗の臨時休業を行い、グループ共通の感染予防対策を実施のうえ、６月中旬には概ね全店で営業を再開いたしました。その後、感染第２波の影響で一旦状況は後退したものの、９月から11月にはGo To Eatキャンペーンの後押しもあって回復基調で推移いたしました。
しかしながら、11月後半からの感染再拡大の影響により、最大の繁忙期となる12月においては企業をはじめとした忘年会自粛の動きが顕著となったほか、１月には首都圏を中心に２度目の緊急事態宣言が発出されたことにより、多くの店舗において時短営業あるいは休業の対応が期末まで継続いたしました。
このような状況を受け、当事業ではコストの削減と新たな収入の獲得に注力しております。コスト削減に向けては、店舗家賃の減免交渉など固定費の低減に努めるとともに、コロナ収束後における各店舗の収益性を検討し、カラオケ43店舗、飲食25店舗の閉店を行いました。一方で新たな収入の獲得に向け、学生・若年層をターゲットとした「メガビッグカラオケ」や、東京・丸の内エリア初の大型エンターテインメントスペースとなる「MARUNOUCHI BASE」など厳選のうえ、カラオケ16店舗、飲食８店舗を出店いたしました。また、カラオケルームをテレワークスペースとしてご活用いただくテレワークプランの推進や、既存の飲食店舗のキッチンを活用したデリバリー専門業態として「壱の釜飯」ほか13業態を立ち上げるなど、新業態の開発及び新規顧客の開拓に努めております。
以上の結果、売上高は前年同期比59.6％の減収となり、12,088百万円の営業損失となりました。
なお、休業期間中の店舗の固定費6,935百万円を「新型コロナウイルス関連損失」に振替え計上しております。

第45期

連結計算書類

第45期

事業報告

売上高構成比カラオケルームの運営及び飲食
店舗の運営

売上高

株主総会招集ご通知

カラオケ・飲食店舗事業

10

（提供書面）

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

音楽ソフト事業
主要な事業内容
売上高構成比7.0%

音楽・映像ソフトの制作及び販売

売上高

6,548百万円

営業利益

254百万円（前年同期比14.4% ）（前年同期比45.3％ ）

7,651

第45期

6,548

第46期

174

第45期

254

第46期

当事業におきましては、新型コロナウイルスの影響による新曲の発売延期などの影響を受けるなか、販売費等のコストコントロールに努めました。
以上の結果、売上高は前年同期比14.4％の減収となったものの、営業費用が減少したことにより、営業利益は
前年同期比45.3％の増益となりました。

その他の事業
主要な事業内容
売上高構成比

10.0%

パーキング事業、不動産賃貸、BGM放送事業ほか

売上高

9,350百万円

営業利益

553百万円（前年同期比 2.3% ）（前年同期比64.2% ）9,568 9,350
1,547
553
第45期

第46期

第45期

第46期

当事業におきましては、外出自粛に伴う巣ごもり需要により、家庭用カラオケサービス「カラオケ＠DAM」
は好調に推移したものの、飲食店・カラオケ店への設置が多いBGM事業などにおいてはコロナ禍のマイナス影
響を受けております。
新規事業として「ザ・パーク」ブランドで推進しておりますコインパーキング事業におきましては、感染拡大
時には外出機会減少による稼働の低下が見られたものの、駐車場の新規開設が好調に推移しており、当期末においては1,200施設、14,000車室を超える規模にまで拡大しております。
以上の結果、売上高は前年同期比2.3％の減収となり、営業利益におきましては、前年同期比64.2％の減益となりました。

11

当連結会計年度におきましては、カラオケ機器の新機種への更新投資のほか、カラオケルーム店舗及び飲食店
舗の新規出店や店舗リニューアルなどに8,530百万円の設備投資を実施いたしました。

当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染拡大による業績影響を鑑み、グループ経営の安定化を図るべく手元資金を厚くすることを目的に、長期借入金300億円を調達いたしました。

事業報告（3）資金調達の状況

株主総会招集ご通知（2）設備投資の状況（4）対処すべき課題
連結計算書類
計算書類
監査報告書

今後の経済見通しにつきましては、新型コロナウイルスの感染拡大について、国内でのワクチン接種が開始されたものの、依然として収束を見通すことが難しいことから、引続き先行き不透明な状況で推移するものと予想されます。
当カラオケ業界におきましては、感染拡大防止のための外出自粛や行政からの各種要請の影響により、主力市場であるナイト市場、カラオケボックス市場ともしばらくは厳しい経営環境が継続するものと予想されます。
当社グループにおきましても、業務用カラオケ事業では、新型コロナウイルスの影響によって当期に減少した
稼働台数の回復には、ある程度の時間を要することが見込まれます。カラオケ・飲食店舗事業においては、感染拡大防止とお客様及び従業員の安全確保の観点から、カラオケルーム内の消毒や入室人数の制限など、基本オペ
レーションを徹底し、お客様が安心・安全にカラオケを楽しんで頂ける環境づくりに努めておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は2022年３月期を通じて継続すると予想されます。
このような状況において、当期より「出を抑え、入りを増やす」という方針のもと、手元資金の流動性確保に留意しつつ、店舗家賃の減免交渉など、固定費の低減を図る一方で、コインパーキング事業の拡大やデリバリー
業態の開発など、新たな収益源の開拓に努めており、今後においてもこれを継続してまいります。
中期的な見通しとしては、カラオケは広い世代に支持される身近なレジャーとして定着しており、特に近年では超高齢社会と言われる中で、健康寿命の延伸にも寄与すると考えられていることから、カラオケの需要はコロ
ナ禍以前の水準を回復するものと考えております。厳しい事業環境下ではありますが、当社グループの中核事業である業務用カラオケ事業及びカラオケ・飲食店舗事業においては、カラオケの楽しさをより高めるための投資を継続し、市場での競争力及び収益力を強化することにより、コロナ収束後の躍進を目指してまいります。また、コインパーキング事業をはじめとした新規事業の育成にも注力し、持続的な成長を目指してまいります。

株主総会参考書類12

（提供書面）

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）（5）財産及び損益の状況の推移
第43期（2018年３月期）

科 目
経営成績（百万円）
売上高
営業利益又は営業損失（△）
営業利益率（％）
経常利益又は経常損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失 (△)
財務状況（百万円）
総資産
純資産
キャッシュ・フロー（百万円）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
1株当たりデータ（円）
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）
1株当たり純資産
1株当たり配当金（年間）
主要経営指標（％）
総資産経常利益率（ROA）
自己資本当期純利益率（ROE）
自己資本比率

第44期（2019年３月期）

第45期（2020年３月期）

第46期（2021年３月期）

141,370
21,10314.9
21,857

143,833
19,672
13.7
20,881

146,297
19,05813.0
20,13393,316△2,693△2.9△1,194

13,115

15,60012,555△18,782

180,190
125,356

188,814132,636

181,567
136,205

186,795
106,030

33,303△22,841△21,951
49,73630,221△14,192△9,54756,43928,155△21,430△15,872
47,232

7,755△9,53922,174
67,680229.97274.43221.87△338.54

2,173.02
111.002,310.79
112.002,386.30
113.001,912.19
113.00

11.9
10.9
68.7

11.3
12.2
69.3

10.9
9.5
74.0

△0.6
△15.7
55.8

（注）１．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は期中平均株式数に基づき算出しております。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等に基づき、第43期の総資産及び主要経営指標については遡及処理後の数値を記載しております。

売上高（単位：百万円）

141,370 143,833 146,297
93,316

第43期 第44期 第45期 第46期

13

営業利益

（単位：百万円）

21,103 19,672
19,058

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）
13,115

15,60012,555△2,693△18,782

第43期 第44期 第45期 第46期

第43期 第44期 第45期 第46期

会社名

監査報告書

カラオケ機器の販売、賃貸及びカラオケルームの運営
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
同 上
カラオケ機器の販売及び賃貸
金融業、不動産賃貸業
カラオケルームの運営
音楽・映像ソフトの制作及び販売
同 上
著作権の取得及び管理
カラオケ機器、ソフトの輸出入及び販売
カラオケ機器の開発及び販売

計算書類（注）上記重要な子会社31社を含む38社が連結対象子会社であります。

主要な事業内容

連結計算書類

当社の議決権比率（％）
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
80.4
100.0
100.0
100.0
100.0

事業報告

㈱北海道第一興商㈱東北海道第一興商㈱北東北第一興商㈱東北第一興商㈱常磐第一興商㈱群馬第一興商㈱栃木第一興商㈱埼玉第一興商㈱東東京第一興商㈱台東第一興商㈱城西第一興商㈱湘南第一興商㈱新潟第一興商㈱長野第一興商㈱静岡第一興商㈱東海第一興商㈱北陸第一興商㈱京都第一興商㈱第一興商近畿㈱京阪第一興商㈱兵庫第一興商㈱九州第一興商㈱沖縄第一興商㈱岩本商会㈱ディーケーファイナンス
㈱Airside
日本クラウン㈱㈱徳間ジャパンコミュニケーションズ㈱トライエム㈱韓国第一興商
第一興商（上海）電子有限公司

資本金
（百万円）
70
40
70
90
90
70
40
90
70
90
70
90
40
70
90
90
70
40
90
70
90
70
70
40
60
3
250
270
50
450百万Ｗ
100百万円

株主総会招集ご通知（6）重要な子会社の状況

株主総会参考書類

14

（提供書面）

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）（7) 主要な営業所（2021年３月31日現在）
①

当社

本店

東京都品川区北品川五丁目５番26号

支店

東京支店（東京都中野区）
横浜支店（神奈川県横浜市）
豊橋支店（愛知県豊橋市）
千葉支店（千葉県千葉市）
松戸支店（千葉県松戸市）
広島支店（広島県広島市）
上記のほか全国に21支店、９営業所、７出張所があります。

カラオケルーム及び飲食店舗

東京、千葉、横浜、大阪、広島ほか全国に432店舗があります。

②

子会社

国内
北海道地区
東北地区
関東・甲信越地区
東海・近畿地区
九州地区
カラオケルーム及び飲食店舗
在外
アジア

15

㈱北海道第一興商（北海道札幌市）ほか１社㈱東北第一興商（宮城県仙台市）ほか１社㈱台東第一興商（東京都台東区）ほか22社㈱東海第一興商（愛知県名古屋市）ほか５社㈱九州第一興商（福岡県福岡市）ほか１社
上記国内子会社のもと、全国に267店舗があります。
第一興商（上海）電子有限公司（中国上海）ほか２社

多摩支店（東京都立川市）
大阪支店（大阪府大阪市）

①

企業集団の状況
従業員数②
前期末比増減（9) 主要な借入先及び借入額（2021年３月31日現在）
借入先

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

1,891名
26名減
40.6歳
11.7年
（注）１．上記従業員数には嘱託従業員を含んでおります。
２．上記のほか年間平均の臨時従業員数は2,191名（１日８時間換算）であります。

事業報告

3,437名52名減（注）１．上記従業員数には嘱託従業員を含んでおります。
２．上記のほか年間平均の臨時従業員数は3,440名（１日８時間換算）であります。

当社の状況
従業員数

株主総会招集ご通知（8) 従業員の状況（2021年３月31日現在）

借入金残高（百万円）
9,265㈱三井住友銀行

8,800㈱みずほ銀行8,510

農林中央金庫

4,045

㈱横浜銀行

4,041

㈱新生銀行

3,300

三井住友信託銀行㈱2,140㈱きらぼし銀行

2,105

連結計算書類㈱三菱ＵＦＪ銀行

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

16

（提供書面）

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

2 会社の株式に関する事項
株式の状況（2021年３月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ 大株主（上位10名）

200,000,000株
57,234,200株（自己株式2,711,167株含む）
14,312名

株主名

所有者別株式分布状況
持株数(千株) 持株比率(%)

保志忠郊

6,246

11.5

保志治紀

6,119

11.2

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

3,431

6.3

JP MORGAN CHASE BANK 380055

2,937

5.4

㈱ホシ・クリエート

2,449

4.5

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS

1,861

3.4

アサヒビール㈱

1,820

3.3

㈱日本カストディ銀行（信託口）

1,634

3.0

㈱日本カストディ銀行（信託口９）

1,492

2.7

THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800

1,391

2.6

（注）当社は、自己株式2,711,167株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

17■ 金融商品取引業者

0.97%■ 金融機関22.49%■ 個人・その他

41.15%

株式数比率■ 事業会社・

その他法人
8.72%

■ 外国法人・外国人

26.67%

株主総会招集ご通知

3 会社の新株予約権等に関する事項
当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
目的となる
株式の種類
及び数

発行価額

行使価額

行使期間

2015年度
新株予約権

2015年
６月19日

取締役６名
（社外、非常勤
取締役除く）

146個

当社普通株式14,600株

１株当たり3,596円

１株当たり
１円

2015年
７月７日から
2055年
７月６日まで2016年度
新株予約権

2016年
６月24日

取締役６名
（社外、非常勤
取締役除く）

126個

当社普通株式12,600株

１株当たり
3,538円

１株当たり
１円

2016年
７月14日から
2056年７月13日まで

2017年度
新株予約権

2017年
６月23日

取締役７名
（社外、非常勤
取締役除く）

139個

当社普通株式13,900株

１株当たり4,446円

１株当たり
１円

2017年
７月13日から
2057年７月12日まで

2018年度
新株予約権

2018年
６月22日

取締役７名
（社外、非常勤
取締役除く）

192個

当社普通株式
19,200株

１株当たり
4,239円

１株当たり
１円

2018年
７月12日から
2058年７月11日まで

2019年度
新株予約権

2019年
６月21日

取締役９名
（社外、非常勤
取締役除く）

249個

当社普通株式24,900株

１株当たり3,776円

１株当たり
１円

2019年
７月11日から
2059年７月10日まで

2020年度
新株予約権

2020年
６月19日

取締役９名
（社外、非常勤
取締役除く)

346個

当社普通株式34,600株

１株当たり2,075円

１株当たり
１円

2020年
７月９日から
2060年
７月８日まで（注）１．新株予約権者は、上記行使期間において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できる。
２．新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使できる。
３．その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

監査報告書

新株
予約権
の数

計算書類

保有者数

連結計算書類

発行決議の日

事業報告

名称

株主総会参考書類18

（提供書面）

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

４ 会社の役員に関する事項（1) 取締役及び監査役の状況（2021年３月31日現在）
地位
取 締 役 社 長
（代 表 取 締 役）

氏名担当

重要な兼職の状況

保志

忠郊

専 務 取 締 役

和田

康孝

兼上席執行役員

専 務 取 締 役

熊谷

達也

兼上席執行役員

開発本部管掌専 務 取 締 役

村井

裕一

兼上席執行役員

開発本部長兼制作本部管掌㈱韓国第一興商理事長
第一興商(上海)電子有限公司董事長

常 務 取 締 役

渡邊

泰人

兼上席執行役員

制作本部長兼編成企画部長
兼開発本部管掌㈱第一興商音楽出版代表取
締役社長

取

締

役

竹花

則幸

兼上席執行役員

制作本部 コミュニケーシ
ョンデザイン部長

取

締

役

大塚

賢治

兼上席執行役員

営業統括本部長

取

締

役

飯島

毅

兼上席執行役員

店舗事業本部長兼店舗開発部長

取

締

役

保志

治紀

兼上席執行役員

管理本部長兼財務部長

取

締

役

馬場

勝彦

取 締 役 （社 外）古田敦也

取 締 役 （社 外）増田千佳

常勤監査役（社外）梅津広

常 勤 監 査 役

小林成樹

監 査 役 （社 外）

有近

真澄

監

柴野

浩良

査

役

日本クラウン㈱代表取締役社長㈱徳間ジャパンコミュニケーションズ代表取締役社長㈱ホシ・クリエート代表取締役社長㈱九州第一興商代表取締役社長※㈱沖縄第一興商代表取締役社長※（注）１．取締役古田敦也、増田千佳は社外取締役であり、常勤監査役梅津広及び監査役有近真澄は社外監査役であります。全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
２．常勤監査役梅津広は、公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．常勤監査役小林成樹は、長年にわたり当社の経理部門を統括しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
ます。

19

事業報告

（2）取締役及び監査役の報酬等の総額等

株主総会招集ご通知

４．※印は当社と同一部類の営業を行っている会社であります。
５．当社は執行役員制度を採用しており、上記上席執行役員のほか１名の上席執行役員及び５名の執行役員で構成しております。
６．当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害及び争訟費用等について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は会社が９割負担をしており、被保険者の実質的な保険料負担は１割であります。

①当事業年度に係る役員の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額（百万円）
報酬等の総額（百万円）

固定報酬（基本報酬）

対象となる役員の員数（名）

業績連動報酬
ストック・
オプション

賞与

532

439

77

15

10

監査役
（社外監査役を除く。）

30

30

―

―

2

社外取締役

36

36

―

―

2

社外監査役

42

42

―

―

3

監査報告書
株主総会参考書類（注）１．上記には、2020年６月19日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．当社経営は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しておりますが、そのために、現在（短期）のために既存のものを管理する活動と未来（長期）のために新たなものを創造する企業家的な活動のバランスが重要と認識しております。
その趣旨から、以下の定量・定性指標を業績連動報酬に係る指標として選択しております。なお、当事業年度における定量指標の実績は「１．企業集団の現況に関する事項」に記載のとおりです。
・定量指標(業績指標)
連結の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益、営業利益率、自己資本当期純利益率（ROE）、１株当たり当期純利益（EPS）のほか、セグメント（部門）別の売上高と営業利益などであります。
・定性指標
イノベーションの気概、変化への柔軟性、本質を見抜く力、ビジョンを掲げる力、過去からの脱却、多様性の活用、リスク管理ほか、経営上の重要課題への取り組みなどであります。
４．非金銭報酬等として取締役に対して新株予約権（ストック・オプション）を割り当てております。当該新株予約権の内容及びその割り当て状況は「３．会社の新株予約権等に関する事項」に記載のとおりです。

計算書類

取締役
（社外取締役を除く。）

連結計算書類

役員区分20

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）（提供書面）

５．取締役の金銭報酬の額は2005年６月26日開催の第30回定時株主総会において、年額8億円以内と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2015年６月19日開催の第40回定時株
主総会において、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して、年額2億円以内の範囲で新株予約権を割り当てることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）の員数は９名です。
６．監査役の金銭報酬の額は2015年６月19日開催の第40回定時株主総会において、年額1億1千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の経営方針は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を最重要課題としております。したがって、役
員報酬の制度設計も、各取締役が短期志向に陥ることなく、ロングレンジな視点での経営判断と職務執行を実践したかを問う評価体系となっております。
当社の取締役の報酬は、固定分として職責を反映する基本報酬、また、変動分としては短期業績へのインセンティブとして役員報酬枠の範囲での役員賞与並びに中長期業績へのインセンティブとして株式報酬型ストック・オプションにより構成されております。
各報酬の算定方法を定める「役員報酬規程」及び「ストック・オプション報酬規程」は、社外取締役を委員長とする「報酬諮問委員会」の審議並びに助言・提言を受けて取締役会の決議により決定しております。
個人別の報酬等の額の決定方法については、以下のとおりであります。
・代表取締役社長を含むすべての社内取締役を対象に当事業年度における定量指標（業績指標）及び定性指標を記載した「取締役業績評価表」をもって自己評価を実施いたします。
・代表取締役社長は、各取締役の自己評価と当事業年度の業績等を参考に、会社の状況ほか経済環境等を総合的に判断し、「役員報酬規程」に沿い、取締役の報酬案について役位別かつ個別に策定いたします。
・取締役報酬案は、社外取締役・人事担当取締役で構成する「報酬諮問委員会」へ諮られ、当委員会はこれを審議し、疑義がある場合、代表取締役社長へ意見・提言いたします。
・報酬の最終評価と金額配分は、取締役会が代表取締役社長に一任しております。代表取締役社長は、同委員会の審議結果あるいは提言を尊重し、最終決定いたします。
・株式報酬型ストック・オプションについては、「ストック・オプション報酬規程」に定める算定方法により個人別の割り当て個数が算定され、「報酬諮問委員会」での審議を経て、取締役会の決議により決定しております。
なお、当事業年度に係る個人別の報酬額は、上記の手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

21

監査役の報酬については、独立した立場からの経営の監視・監査機能を担う役割に鑑み、基本報酬のみとしており、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

当社においては、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長保志忠郊に取締役の個人別の固定報酬及び役員賞
与の額の決定権限を委任しております。

事業報告④取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

株主総会招集ご通知③監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
て取締役報酬案を審議し、助言・提言を受けて最終決定しております。

（3) 社外役員に関する事項①当事業年度における主な活動状況
区分

氏名

主な活動状況

役

古田敦也

当事業年度開催の取締役会17回すべてに出席し、株主及びステークホルダーの視点に立ち、議案の審議等に適宜助言、提言を行っております。また、2016年に発足した「人事・報酬諮問委員会」においては委員長として会を運営しております。

取

締

役

増田

千佳

当事業年度開催の取締役会17回すべてに出席し、株主及びステークホルダーの視点に立ち、議案の審議等に適宜助言、提言を行っております。また、2016年に発足した「人事・報酬諮問委員会」においては委員として会を運営しております。

常勤監査役

梅津

当事業年度開催の取締役会17回すべてに出席及び監査役会15回すべてに出席し、広 有限責任あずさ監査法人における豊富な財務及び会計に関する広範な経験・知見を活かし、必要な発言を適宜行っております。

監

有近

当事業年度開催の取締役会17回すべてに出席及び監査役会15回すべてに出席し、真澄 2001年より非常勤監査役を務めていることから当社の業務内容を知悉し深い知見を有し、必要な発言を適宜行っております。

役

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

株主総会参考書類②責任限定契約の内容の概要

監査報告書

締

計算書類

取

査

連結計算書類

当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を委員長とする「報酬諮問委員会」に

22

（提供書面）

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

5 会計監査人の状況（1) 会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額（百万円）
当社が支払うべき公認会計士法第２条第１項についての報酬等の額

72

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

72（注）１．当社とEY新日本有限責任監査法人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておりませんので、上記報酬額はこれらの合計額を記載しております。
２．会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠等について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等につき、会
社法第399条第1項の同意を行っております。

（3）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

23

連結計算書類

科目

金（単位：百万円）

額

科
負債の部

流動資産

流動負債

現金及び預金86,78068,508

金

額

36,712

支払手形及び買掛金

2,591

短期借入金

17,996

3,546

未払金

10,003

たな卸資産

8,946

未払法人税等

1,736

その他

6,722

賞与引当金

1,168

貸倒引当金

△944

固定資産

100,014有形固定資産65,683

その他

3,216

固定負債

44,052

長期借入金
繰延税金負債

32,08589

建物及び構築物

5,297

役員退職慰労引当金899

カラオケ賃貸機器

6,705

退職給付に係る負債

7,556

カラオケルーム及び飲食店舗設備

11,68540,681

その他

1,313

無形固定資産

6,232

のれん
その他

92
6,140

3,422
80,765

純資産の部
株主資本104,289

資本金

12,350
4,114

利益剰余金

98,783

自己株式△10,958

投資その他の資産

28,098

投資有価証券

4,811

長期貸付金

760

土地再評価差額金

6,912

為替換算調整勘定

繰延税金資産14,224

その他

1,521

貸倒引当金

△131

資産合計

186,795

その他有価証券評価差額金

退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分

△31
810
△733
32
△140
388
1,383

純資産合計

106,030

負債及び純資産合計

186,795

株主総会参考書類

敷金及び保証金

その他の包括利益累計額

監査報告書

資本剰余金

計算書類

土地

その他
負債合計

連結計算書類

受取手形及び売掛金

事業報告

資産の部

目

株主総会招集ご通知

連結貸借対照表（2021年３月31日現在）

24連結計算書類

連結損益計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
科
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失
営業外収益
受取利息
受取手数料
受取保険金
受取協賛金
受取補償金
その他
営業外費用
支払利息
為替差損
貸倒引当金繰入額
支払手数料
解約違約金
その他
経常損失
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
助成金収入
特別損失
固定資産処分損
減損損失
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
新型コロナウイルス関連損失
税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純損失

25（単位：百万円）

目

金

額
93,316
67,073
26,24228,935
2,693

45
126
419
275
570
619
207
23
64
97
62
104

530
0
3,781
231
12,606
0
1
8,883
813
△698

2,057

559
1,194

4,313

21,722
18,604115
18,71962
18,782

計算書類

科

目

金

額

目

負債の部
流動負債

金

額

41,168

支払手形

872

買掛金

1,535

短期借入金

26,831

未払金

7,535

未払費用

367

未払法人税等

1,417

未払消費税等

1,214

前受金

256

預り金

345

前受収益

47

賞与引当金

714

その他

29

固定負債

38,20830,000

退職給付引当金

5,176

その他
負債合計
純資産の部
株主資本

3,032
79,377

資本金

12,350

資本剰余金

4,002

利益剰余金

57,718

4,002
52,323

その他利益剰余金

52,323

別途積立金

16,604

繰越利益剰余金
自己株式
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債及び純資産合計△10,958
76
810
△733
388
58,182
137,559

株主総会参考書類

評価・換算差額等

35,719

監査報告書

資本準備金

計算書類

長期借入金

連結計算書類

53,991
38,345
55
2,899
8,391
97
2,695
83
571
922
△70
83,56848,224
2,438
276
693
4,109
8,532
32,168
4
5,664
44
0
2,326
3,178
114
29,679
4,775
6,010
70
130
407
19
641
5,218
11,957565△117
137,559

科

事業報告

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品
前渡金
前払費用
未収収益
短期貸付金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
工具、器具及び備品
カラオケ賃貸機器
カラオケルーム及び飲食店舗設備
土地
建設仮勘定
無形固定資産
借地権
商標権
ソフトウエア
音源映像ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用繰延税金資産
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
資産合計

（単位：百万円）

株主総会招集ご通知

貸借対照表（2021年３月31日現在）

26

計算書類

損益計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
科

目

売上高
商品売上高
カラオケ機器賃貸収入
カラオケ及び飲食店舗運営収入
その他営業収入
売上原価
商品売上原価カラオケ機器賃貸収入原価
カラオケ及び飲食店舗運営収入原価
その他営業収入原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失
営業外収益
受取利息及び配当金
受取協賛金
受取補償金
その他
営業外費用
支払利息
為替差損
貸倒引当金繰入額
支払手数料
その他
経常損失
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
助成金収入
特別損失
固定資産除売却損
減損損失
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
新型コロナウイルス関連損失
税引前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失

27（単位：百万円）
金
6,202
32,05916,075
7,112
4,277
14,26022,372
6,133

188
226
553
651
160
1
94
97
101

0
0
1,756
142
6,748
0
1
4,016
6,472
235
△2,201

額

61,45047,043
14,406
16,870
2,463

1,619

455
1,299

1,758

17,381
16,923△1,966
14,957

監査報告書謄本2021年５月13日

独立監査人の監査報告書
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 井 上 秀 之 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 三木 練太郎 ㊞
業務執行社員

監査報告書

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社第一興商の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
第一興商及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

株式会社第一興商
取締役会 御中株主総会招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

株主総会参考書類28

監査報告書

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起す
ること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

29

謄本
2021年５月13日

独立監査人の監査報告書
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 井 上 秀 之 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 三木 練太郎 ㊞
業務執行社員

監査報告書

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社第一興商の2020年４月１日から2021年３月31日までの第46期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附
属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

株式会社第一興商
取締役会 御中株主総会招集ご通知

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

株主総会参考書類30

監査報告書

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

31

株主総会招集ご通知

監査役会の監査報告

謄本
監査報告

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第46期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告に基づき、審議の上、本監査報告を作成し、以下のとおり報告いたします。

株式会社第一興商

監査役会

以上

株主総会参考書類

常勤監査役（社外監査役） 梅 津
広 ㊞
常勤監査役
小 林 成 樹 ㊞社外監査役
有 近 真 澄 ㊞
監 査 役
柴 野 浩 良 ㊞

監査報告書

2021年５月21日

計算書類

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

連結計算書類以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）
およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。

事業報告

１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内
容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

32

株主総会参考書類

第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、将来の投資等のための内部留保を勘案の上、連結業績に応じた積極的な利益還元を行うことを基本方
針としております。
当期は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け赤字決算となりましたが、今後の経営環境を勘案した上、当期の期末配当は、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。

（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき57円（中間配当を含め年113円）
配当総額は3,107,812,881円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2021年６月28日

33

取締役６名選任の件

候補者
番号

氏名
ほ

ただひろ

忠郊

２ 再任

ほ

し

はるとし

保志

治紀

３ 再任

おおつか

け ん じ

大塚

賢治

４ 再任

いいじま

た け し

飯島

毅

５ 再任

ふ る た

あ つ や

古田

敦也

６ 再任

ま す だ

ち

増田

千佳

か

代表取締役社長

100%（17回／17回）

取締役兼上席執行役員管理本部長兼財務部長

100%（17回／17回）

取締役兼上席執行役員営業統括本部長

100%（17回／17回）

取締役兼上席執行役員店舗事業本部長兼店舗開発部長

100%（17回／17回）

社外取締役

独立役員

当社社外取締役

100%（17回／17回）

社外取締役

独立役員

当社社外取締役

100%（17回／17回）

計算書類

し

保志

取締役会への
出席状況

連結計算書類

１ 再任

現在の地位、担当

事業報告

本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員が任期満了となります。つきましては、事業環境の変化に柔軟に対応した経営体制を構築するため６名減員し、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者の選定にあたりましては、透明性や客観性を高めるため、人事諮問委員会（委員長は社外取締役）に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。

株主総会招集ご通知

第２号議案

監査報告書
株主総会参考書類34

株主総会参考書類

候補者番号

1

ほ

し

保志

ただひろ
生年月日

1971年３月６日

忠郊 所有する当社の株式数6,246,000株 取締役会への出席状況 17回／17回（100%） 再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1999年２月

当社入社

2004年４月

制作本部制作管理部部付部長

2005年５月

音楽ソフト事業本部レコード子会社管理部長

2005年６月

執行役員音楽ソフト事業本部副本部長兼レコード子会社管理部長

2007年４月

執行役員営業統括本部直轄営業部長

2007年６月

取締役兼執行役員営業統括本部副本部長兼直轄営業部長

2009年９月

常務取締役兼上席執行役員営業統括本部副本部長兼直轄営業部長

2010年６月

常務取締役兼上席執行役員営業統括本部副本部長

2011年６月

常務取締役兼上席執行役員営業統括本部長

2015年４月

常務取締役兼上席執行役員営業統括本部、宣伝部管掌

2015年６月

専務取締役兼上席執行役員営業統括本部、宣伝部管掌

2017年６月

代表取締役社長（現任）

候補者番号

2

ほ

し

保志

当社事業の全般において豊富な経 験 と 高 い 見 識 を 有 し て お り、
2017年６月に代表取締役社長就任
以降、長期安定収益基盤の強化・拡大を指揮しております。
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

はるとし
生年月日

1974年９月25日

治紀 所有する当社の株式数6,119,600株 取締役会への出席状況 17回／17回（100%） 再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

35

取締役候補者とした理由

1998年４月

ナイスコミュニティー株式会社入社

2001年10月

当社入社

2014年１月

財務部長

2014年６月

執行役員管理本部副本部長兼財務部長

2018年６月

上席執行役員管理本部長兼財務部長

2019年４月

株式会社ホシ・クリエート 代表取締役社長（現任）2019年６月

取締役兼上席執行役員管理本部長兼財務部長（現任）

取締役候補者とした理由
当社管理部門に携わり、永く財務部門の専門的な知識及び業務経験を活かし、管理部門全般を牽引し、業務の効率化とリスク管理体
制の運用を主導しております。また、管理部門での豊富な経験・見識を有しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

3

大塚

け ん じ
生年月日

1966年９月29日
6,000株 取締役会への出席状況

賢治 所有する当社の株式数

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
当社入社

1998年４月

松山営業所（現2004年４月

広島支店長
大阪支店長

2009年10月

営業統括本部直轄営業部長
営業統括本部直轄営業部長兼ＦＣ事業推進部長

2012年４月

営業統括本部副本部長兼子会社営業部長兼ＦＣ事業推進部長兼特販営業部管掌

2012年６月

執行役員営業統括本部副本部長兼子会社営業部長兼特販営業部管掌

2014年４月

執行役員営業統括本部副本部長

2015年４月

執行役員営業統括本部長

2016年６月

上席執行役員営業統括本部長

2017年６月

取締役兼上席執行役員営業統括本部長（現任）
た け し

毅

生年月日
1960年７月10日
所有する当社の株式数 20,000株 取締役会への出席状況

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986年７月

株式会社柿安本店入社

1989年４月

川鉄リース株式会社（現2000年３月

当社入社

2005年４月

店舗事業部副部長

2006年４月

店舗開発・管理部長

2008年４月

店舗事業本部副本部長

2015年４月

店舗開発部長2015年６月

執行役員兼店舗開発部長

2016年３月

執行役員店舗事業本部副本部長兼店舗開発部長

2016年６月

上席執行役員店舗事業本部副本部長

2016年７月

上席執行役員店舗事業本部副本部長兼店舗事業推進部長

2017年４月

上席執行役員店舗事業本部長

2019年５月

上席執行役員店舗事業本部長兼店舗開発部長

2019年６月

取締役兼上席執行役員店舗事業本部長兼店舗開発部長（現任）

東京センチュリー株式会社）入社

取締役候補者とした理由
当 社 の 店 舗 運 営 部 門 に 携 わ り、
「ビッグエコー」と飲食店の複合化を進めるほか、新規業態の開発並
びに収益基盤の拡大を主導しております。また、店舗事業で豊富な経験・見識を有しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

株主総会参考書類

松井建設株式会社入社

監査報告書

1984年４月

再任
17回／17回（100%）

計算書類

飯島

連結計算書類

2011年10月

4

当社営業部門に携わり、永く全国の直営事業所や販売子会社を統括するほか、収益基盤の拡大を目
指しパーキング事業の運営にも注力しております。また、全国各地の商慣習に対し豊富な経験・見識を有しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のた
め、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

松山支店）所長

2007年４月

候補者番号 い い じ ま

取締役候補者とした理由
事業報告

1987年12月

再任
17回／17回（100%）

株主総会招集ご通知

候補者番号 お お つ か36

株主総会参考書類

候補者番号 ふ る た

5

古田

あ つ や
生年月日

再任
1965年8月6日
0株 取締役会への出席状況

敦也 所有する当社の株式数

社外

独立役員

17回／17回（100%）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

1988年４月

トヨタ自動車株式会社入社

1989年12月

トヨタ自動車株式会社退社

同氏は2015年に当社社外取締役に就任後、「取締役会の役割・責務」並びに「取締役・監
査役等の受託責任」等を踏まえ、主に株主及びその他のステークホルダーの視点から、当社取締役会の経営を監督していただいております。
また2016年に発足した「人事・報酬諮問委員会」においては委員長として取締役の指名・報酬プロセスの安定性に注力していただいております。今後も的確な助言と監督をいただくた
め、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。

1990年２月

ヤクルトスワローズ（現 東京ヤクルトスワローズ）入団

1994年１月

株式会社エーポイント設立 代表取締役就任（現任）2005年10月

ヤクルトスワローズ（現 東京ヤクルトスワローズ）監督就任

2007年11月

東京ヤクルトスワローズ退団

2015年６月

当社社外取締役（現任）

候補者番号 ま す だ

6

増田

ち

か
生年月日

再任
1972年8月16日
取締役会への出席状況
300株

千佳 所有する当社の株式数

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1993年４月

宝塚歌劇団入団みず

なつ き〔芸名：水 夏希〕

2007年２月

雪組男役トップスター就任

2010年９月

宝塚歌劇団退団

2010年10月

株式会社ブルーミングエージェンシー所属

2013年10月

株式会社ＡＱＵＡ所属（芸能活動中）

2015年６月

当社社外取締役（現任）

社外

独立役員

17回／17回（100%）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は2015年に当社社外取締役に就任後、「取締役会の役割・責務」並びに「取締役・監
査役等の受託責任」等を踏まえ、主に株主及びその他のステークホルダーの視点から、当社取締役会の経営を監督していただいております。
また2016年に発足した「人事・報酬諮問委員会」においては委員として取締役の指名・報酬
プロセスの安定性に注力していただいております。今後も的確な助言と監督をいただくため、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害及び争訟費用等について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は会社が９割負担をしており、被保険者の実質的な保険料負担は１割であります。各候補者が選任された場合には、候補者各氏は当該契約の被保険者に含められることとなり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

37

株主総会招集ご通知

事業報告

３．古田敦也氏、増田千佳氏は、社外取締役の候補者であります。
４．古田敦也氏、増田千佳氏は、現在当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって６年となります。
５．当社は、古田敦也氏、増田千佳氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており、古田敦也氏、増田千佳氏の再任が承認された場合には、両氏との当該契約を継続する予定であります。
６．当社は、古田敦也氏、増田千佳氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類38

株主総会参考書類（ご参考）〈経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名に係る方針・手続き〉
当社では、経営陣幹部・取締役の期待役割を「取締役業績評価基準」の中で「取締役の期待役割」７項目（イノベーションの気概・変化への柔軟性・本質を見抜く力・ビジョンを掲げる力・過去からの脱却・多様性の活用・リスク管理）として明示しております。
経営陣幹部の選任については、同「期待役割」に加え、当社グループの経営理念に基づいた戦略の構想力と、強力な業
務執行能力を必須条件としております。
取締役候補の指名については、上述の「取締役の期待役割」７項目に、それぞれの人格と管理・監督機能の執行に必要な見識等を総合的に勘案し、適任者を指名しております。
監査役候補に関しては、企業リスクに関する洞察と経営者に対する忌憚のない発言力、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる適任者を指名しております。
経営陣幹部の選任並びに取締役及び監査役候補の指名にあたっては、社外取締役を委員長とする「人事諮問委員会」にて事前審議を行い、取締役会に意見の具申を致します。取締役会はこれら意見を慎重に協議したうえで決定いたします。
経営陣幹部の解任については、経営陣幹部に選任事由からの逸脱が認識された時点で、取締役会が判断いたします。しかし乍ら、何らかの事由により取締役会が機能不全となった場合のフェイルセーフ・システムとして、社外取締役を委員長とする「人事諮問委員会」が取締役会に対し、解任の助言・提言を行う事としております。

〈当社の独立役員の独立性の判断基準〉
当社では、「独立役員の独立性の判断基準」を定め、次の各項目のいずれにも該当しない者を独立役員として指定しております。
(1) 当社及び当社の関係会社の業務執行者又は過去10年間において当社及び当社の関係会社の業務執行者であった者(2) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者(3) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者(4) 当社の大株主(直接・間接的により議決権の10％以上を保有している者)又はその業務執行者(5) 当社が直接・間接的により議決権の10％以上を保有している者又はその業務執行者(6) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者(7) 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等(8) 当 社 グ ル ー プ か ら 多 額 の 金 銭 そ の 他 の 財 産 上 の 利 益 を 受 け て い る 法 律 事 務 所、 監 査 法 人、 税 理 士 法 人 又 はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者(9) 当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者又は法人、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者(10)当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼務している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用者である者(11)上記(2)～(10)に過去３年間において該当していた者(12)上記(1)～(11)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

以

39

上

株主優待のお知らせ
2021年3月31日最終の株主名簿に記載された100株以上ご所有の株主様に、保有株式数に応じて優待券を贈呈いたします。
優待内容
所有株式数

年2回発行
優待券 ※1

100株以上1,000株未満

500円券×10 枚

1,000株以上

500円券×25 枚CD交換 ※2

1枚

2枚※1 当社が運営する｢ビッグエコー｣店舗、｢楽蔵｣｢ウメ子の家｣｢びすとろ家｣などの飲食店などでご利用いただけます。
※2 優待券全額と引き換えを条件に、アルバムCDと交換いただけます。

贈呈時期 2021年6月28日より送付開始

有効期間 2021年7月1日〜2021年12月31日

株主優待の有効期限延長のお知らせ

新型コロナウイルスの感染拡大防止に伴い、株主の皆様が外出を控えられている状況と、一部店舗の臨時休業を実施している状況を考慮し、2020年12月に送付いたしました株主優待につきまして、右記の通り有効期限を3か月延長いたしました。

有効期限
変更前

変更後

2021年６月30日（水）

2021年９月30日（木）

株式事務のご案内
事業年度

毎年4月1日から翌年3月31日まで

定時株主総会

毎年6月

上記基準日

定時株主総会については3月31日
その他必要あるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めます。

剰余金の配当受領
株主確定日

期末配当金については3月31日
中間配当金については9月30日

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告ができない場合は、
日本経済新聞に掲載して行います。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.dkkaraoke.co.jp/

株主名簿管理人及び特別口座の口座管理機関三菱UFJ信託銀行株式会社

同連絡先
電話照会先
郵便物送付先三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都府中市日鋼町１−１ 電話 0120-232-711（フリーダイヤル）
郵送先 〒137-8081 新東京郵便局私書箱第29号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

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ニュース・ダイジェスト

NEWS DIGEST
人気の映像コンテンツが続々配信 ！
圧倒的なシェアを誇る通信カラオケD A Mでは、カラオケで歌う楽しさ・気持ちよさを追求し、アーティストのミュージッ
クビデオ、LIVE映像など業界最多23,000曲以上の本人映像コンテンツを配信しています。カラオケ映像としてDAMでしか見ることのできないコンテンツも多数搭載。これからもカラオケの魅力とDAMの商品力向上に努めてまいります。

back number

4月9日発売Mr.Children

あいみょん

ナイト市場向け新商品Cyber DAM +（サイバーダムプラス）「C y b e r D A M ＋」は、通信カラオケシステムD A Mのナイト市場向けモデルです。ナイトシーンで人気の曲を大幅に強化するとともに、新コンテンツ「モテカラ」を搭載。まるで本当にキャストがいるかのようにお店を盛り上げます。
＊
また、業界初のダブルモニターを搭載。抗ウイルス・抗菌コーティング も施しています。
＊ 株式会社ハドラスが開発した「Dr.ハドラス」を使用。抗菌製品技術協議会（SIAA)が制定した抗ウイルス・抗菌のシンボルマーク「SIAAマーク」を取得しています。

業界初！

Cyber DAM ＋（DAM-G100W）

1月12日より配信①ダブルモニター搭載②抗ウイルス・抗菌コーティング加工

SIAAマーク

DKエルダーシステム新コンテンツ「Let’s 機能訓練」

DKエルダーシステムは、通信カラオケシステムDAMを活用した介護予防・健康増進コンテンツ
配信システムです。音楽・体操・映像などのプログラムを通じて、「運動・口腔・認知」など、総合的な生活機能の維持・向上の効果が認められています。
新コンテンツ「Let’s 機能訓練」は、QLCシステム株式会社のACEシステムと連携し、介護施設での個別機能訓練加算Ⅱの算定業務をサポートしています。
当社は今後もＤＫエルダーシステムを通じて、超高齢社会における社会課題の解決に貢献してま
いります。

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新コンテンツ「モテカラ」「Let’s 機能訓練」画面イメージ

コロナ禍に対応した様々な取組み

ビッグエコーの安全対策

テレワークプランの推進

4月1日グランドオープ
ンのビッグエコー二子玉川駅前店では、店内への抗菌・抗ウイルスの無光＊1
触媒「エコキメラ」 施工
を試 験 導 入しています。
「エコキメラ」は独⾃の特エコキメラ施工の様子
許技術を用いた抗菌剤で、人や動物に無害な物質を主成分としながらも、付着したウイ＊2
ルスの99.9%を5分で減らすという数値が出ています。 二子玉川駅前店では、受付カウンター、階段、喫煙所、ドリンク
バー、厨房、ルーム内、トイレなど、お客様と店舗スタッフが⾏き交う店内全面に施工し、お客様により安⼼・安全なカラオケ空間をご提供しています。当社は、今後も顧客ニーズや⽴地特性に応じた魅力ある店舗づくりやサービスを展開し、顧客満⾜度を追求することで集客向上を⽬指します。

カラオケルームをワークスペースとして提供する「テレワークプラン」事業において、シェアオフィスを提供する株式会社アセットデザインとの施設利用契約を締結いたしました。今後もお客様の満⾜度向上を⽬指し、より良いサービスを展開してまいります。

デリバリーへの取組み
本格的な味をご⾃宅で気軽にお楽しみいただけるデリバ
リー専門店の展開に注力し、2 0 2 1年3月末時点で1 3もの多彩なブランドを展開してまいりました。今後も既存店舗の厨房を有効活用し、お客様のニーズに合わせたサービスを提供することで、新規顧客の開拓に努めてまいります。
※デリバリー業態のご利用に株主ご優待券は使用頂けません。

＊1 特許取得済み／製造元：株式会社YOOコーポレーション＊2 第3者機関によるエビデンスを取得しているデータです。ビッグエコー二子玉川駅前店は「エコキメラSシリーズ」を施工。アルコール消毒が有効といわれているタンパク質の殻を持つ「エンベロープウイルス」と、殻のない「ノンエンベ
ロープウイルス」のどちらにおいても抗ウイルス性・抗菌性・安全性のエビデンスを取得しています。

DAMの新機能「マスクでうたう」
新しい生活様式に対応したカラオケの新機能「マスクでうたう」を2 0 2 0年9月より開始いたしました。マスクをつけて歌っても歌声がこもらず、カラオケを楽しむことができます。

新たな収益事業「ザ・パーク」全国で順調に拡大中
新たな収益の柱として推進するコインパーキング事業「ザ・パーク」が、1,200施設、14,000車室を超える規模にまで拡大しました（2021年3月末時点）。今後もカラオケの営業網を活用し、積極的に展開してまいります。
施設数・車室数の推移 ■ 車室数（右軸） ● 施設数（左軸）2,000

20,0001,500

15,0001,000

10,000

500

5,000

0

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

0

2021年度（見込み）

42

定時株主総会会場

ご案内図

日時
会場

2021年６月25日（金曜日）午前10時（開場：午前9時）

ヒルトン東京お台場

1階 ペガサス

東京都港区台場一丁目９番１号
電話 03-5500-5500（代表）

スマートフォンやタブレット端末から左記の二次元コードを読み取るとGoogleマップにアクセスいただけます。

会場周辺図

主要路線図

交通機関のご案内
ゆりかもめ「台場」駅下車
りんかい線

お知らせ

徒歩１分

「東京テレポート」駅下車 出口Ｂ 徒歩10分● 代理人により議決権を行使する場合は、議決権を有する

他の株主様１名を代理人として、株主総会にご出席いた
だくことができます。ただし、代理権を証明する書面（委任状）と委任されました株主様を確認できる資料の提出が必要となりますのでご了承ください。
なお、株主ではない代理人及び同伴の方など、議決権を行使することができる株主様以外の方はご出席いただ
けませんのでご了承ください。