コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Mitsuuroko Group Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月18日

株式会社 ミツウロコグループホールディングス
代表取締役社長 田島 晃平
問合せ先：03-3275-6300
証券コード：8131

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
ミツウロコグループは、会社法および会社法施行規則、金融商品取引所の企業行動規範等に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備を行い、法令や社会倫理規範を遵守し、顧客や取引先、株主等への誠実な対応と透明性のある経営が確保され、事業活動における当社グループの社会的使命を果たすことを目的とするものであります。
なお、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化と、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営の実現を目的として、2015年6月26日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則4-8-1）
当社の取締役会では、独立社外取締役は客観的な立場から積極的に議論に参加しております。現在、当社では、独立取締役のみを構成員とする会合の定期的な開催は行っておりませんが、独立社外取締役が、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識の共有を図ることの重要性は認識しております。そこで、今後、会合の開催も含め、客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る機会を設けることについて検討していきたいと考えております。
（補充原則4-8-2）
当社においては、筆頭独立社外取締役を定めておりません。現時点においては、個々の独立社外取締役が経営陣と連絡・調整を行い、監査等委員らと連携をとる体制となっております。今後、経営陣との連絡・調整、監査等委員との連携をとることが現体制では困難となってまいりましたら、筆頭独立社外取締役を定める等の連携を図る体制の構築を検討していく予定です。
（補充原則4-10-1）
当社は現状、取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選任については、3名の独立社外取締役を含む取締役会において候補者の実績・経験・能力・スキル・ジェンダー等の多様性を総合的に勘案の上決定しております。また、報酬（基本報酬）の決定については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、会社業績を勘案し、その役割と責務にふさわしくかつ妥当な水準となるよう適切に決定しており、取締役の個人別の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けて、役位・職責等に応じた支給基準の設定につき独立社外取締役に諮問し答申を得た上で決定しております。これらの方法により、経営幹部・取締役の指名および報酬の決定について独立社
外取締役の適切な関与・助言を受けているため、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に関する任意の諮問委員会等は設置しておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（補充原則1-2-4）
当社において海外投資家の比率は約６％と相対的に低いですが、グローバル事業の拡大を推進していることから、今後海外投資家の比率が上昇することを想定し、第113期株主総会（2022年6月開催）より、議決権電子行使プラットフォームを導入いたしました。また、同株主総会より、招集通知の英訳を行い、自社HPにおいて開示しております。
（原則1-3 資本政策の基本的な方針）
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としています。株主還元としては、配当性向について年間40%を目処とし、かつ安定的な配当の維持に努めてまいります。当期及び次期の配当性向につきましては、40％を下回りますが、これは今後の更なる企業価値向上にむけた投資余力の確保と、安定した配当政策実施の観点によるものです。今後も中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入する
ことにより、持続的な成長と企業価値の向上、ならびに株主価値増大に努めてまいります。
（原則1-4 いわゆる政策保有株式）
1.政策保有に関する方針
当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資する株式については、保有していく方針です。毎年取締役会において、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、定期的に保有の適否を検証しています。なお、保有の意義、狙いを検証した結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却方針をたて、縮減を図ってまいります。
2.議決権の行使
適切なコーポレートガバナンス体制の整備や投資先の中長期的な企業価値向上、当社への影響等を勘案し、総合的に賛否を判断し、適切な議決権行使を行います。必要に応じて、提案の内容等について発行会社と対話していきます。
（原則1-7 関連当事者間の取引）
当社と取締役との取引につきましては、取締役会規則による取締役会の承認事項として、取締役会においてその妥当性を判断しております。
また、現在主要株主はおりませんが、主要株主との取引に関しては、社内規程に従い必要な承認を得て、また、重要性の高い取引につきましては
取締役会に上程し、意思決定を行う方針でございます。また、当社及びグループ会社役員に関しては、1年に1回、関連当事者取引に関する調査

を実施し、監視を行うとともに、その結果を有価証券報告書等において開示しております。
（補充原則2-4-1）
1.多様性の確保についての考え方及び目標とその状況
当社グループは、多様化する社会において『豊かなくらしのにないて』として、お客様により良いサービスを提供するためには、多様な社員がそれぞれ能力を十分に発揮し、活き活きと働ける会社であることが不可欠だと考え、当社グループのインクルージョン＆ダイバーシティを推進していきます。
その一環として、当社グループは、2014年11月12日に公表した数値目標を目指して女性の活躍推進に取り組んでまいりましたが、2021年9月17日に以下のとおり目標値を改めて定めました。
(1)女性就業比率 (注1) (注2)
2027年3月時点目標値：33％
2024年3月時点での当社グループ会社全体における女性就業比率は、28.3％となっております。2014年9月時点の女性就業比率は25.0％であり、この9年間で着実に就業比率の上昇を実現しました。今後は、2027年3月までに33％まで引き上げます。
(2)女性管理職比率 (注1) (注3)2027年3月時点目標値：11％
2024年3月時点での当社グループ会社全体における女性管理職比率は、9.0％となっております。2014年9月時点の女性管理職比率は4.2％であり、この9年間で着実に女性管理職比率の上昇を実現しました。今後は、2027年3月までに11％まで引き上げます。
(注1)比率の算出に当たっては、いずれも嘱託社員、パート社員及び役員を除いた数値をベースとする。
(注2)LPG配送会社で重量物を取扱う業務を有するため女性の就労制限がある、ロジトライ東北㈱、ロジトライ中部㈱、ロジトライ関西㈱を除いたベース。2024年3月末時点での対象社員数1612名(注3)（女性管理職数 ÷連結全社（但し、ロジトライ東北㈱ロジトライ中部㈱、ロジトライ関西㈱を除く）における全管理職）×100 として算出
また、当社グループでは、性別・国籍や個人の有するバックグラウンドにかかわらず、適材適所に多様な人財を登用すべく、外国人・中途採用者の採用および登用を行っています。
現状ですが、国内法人における外国人の中核人材の登用として当社取締役１名および当社子会社の主任1名がおりますが、外国人の管理職はおりません。今後は、適材適所の人材登用を進める中で、外国人の管理職への登用についても積極的に進めてまいります。また、管理職に占める中途採用者の割合は約68 %となっており、人材の多様性を確保するために十分な割合であると考えておりますので、中途採用者の管理職に占める割合については目標を定めておりません。
2.多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針とその実施状況
当社グループは、インクルージョン＆ダイバーシティの一環としての女性活躍推進として、女性向けキャリア研修を実施しています。また、管理職が育児休業を正しく理解することで性別を問わず全ての従業員が育児休業を取得しやすくするべく「産前産後休業・育児休業研修」を管理職向けに行いました。今後も引き続き継続してまいります。
また、ミツウロコグループでは、仕事と家庭生活の双方が相乗する存在となり、公私ともに高め合うことを目的として仕事と生活を統合させる考え
方（ワークライフインテグレーション）が大切であると考えています。その実現に向けて、多様な働き方を選択できるように様々な制度を設けています。具体的な制度については「サステナビリティレポート2023」64頁において開示しております。
https://www.mitsuuroko.com/sustainability/pdf/mitsuuroko̲sr2023̲web̲240328̲09.pdf（原則2-6 企業年金アセットオーナーとしての機能発揮）
当社には企業年金基金制度はありません。社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しています。尚、対象社員に対する定期的な教育・研修にも取り組んでおります。
（原則3-1 情報開示の充実）
1. 経営理念等、経営戦略及び経営計画【経営理念】
当社グループでは、経営理念を「わたしたちは、豊かなくらしのにないてとして、常に正道に立ち、お客様起点で社業を運営します。」と掲げ、エネ
ルギーを中心とした生活者周辺サービスの充実をはかっております。常に生活者目線で新しいサービスを拡充していくのはもちろんのこと、自然エ
ネルギーの活用や省エネ住宅機器の設置推進等により、引き続き地球環境保全へ貢献してまいります。
また、特にエネルギー製品では「安全・安心」を最優先して提供できるよう保安への取り組みを継続的に強化し、事業活動ではコンプライアンスに重点を置き、企業の社会的責任を果たしてまいります。
【中長期的経営戦略】
当社グループの中心事業であるエネルギー事業、中でも高い収益力を維持するLPガスは災害時に強い分散型エネルギーとして注目されておりますが、その市場傾向は成熟期であり、人口減少が見込まれるこれからの時代にあって飛躍的に市場規模が拡大することは見込めず、灯油やガソリン等の石油製品は需要が減少傾向にあります。こうした状況下で競争力を維持し、安定した収益を確保するため、徹底した合理化による事業コ
ストの削減はもとより、次世代の中核となり得る事業の市場開拓と収益力拡大による成長戦略が重要となります。当社グループは経営理念に掲げる「豊かなくらしのにないて」となるべく、コア事業であるエネルギー周辺事業の競争力を維持しながら、主として以下の事項に注力してまいります。
(1) 自社電源保有の強みを活用した電力ビジネスの収益力拡大
自社電源を保有する優位性を最大限活用するため、電気の販売ならびに電力の供給等をはじめとする電力ビジネスの収益力拡大を目指すとともに、家庭用燃料電池や蓄電機器の普及に注力します。
(2)生活周辺サービスの強みを活かした顧客基盤の拡大
生活周辺サービスに強みを持つ当社グループとして、既存事業においても次世代事業においても販売活動の基はお客様であり、お客様を増加させることが当社グループの経営基盤です。今後も当社グループのファンが1人でも多くなるよう、お客様数拡大を図ります。
(3)フーズ事業の積極的な店舗展開、一層の品質管理とホスピタリティ強化
フード事業の積極的な店舗展開と飲料水事業の販路拡大を図り、安定した事業基盤の強化に努めてまいります。今後も お客様に満足していただ
ける商品提供とともに、より一層の品質管理とホスピタリティを強化してまいります。
(4) 持続可能な社会づくりへの貢献
ESGの観点から長期的な視野で当社グループの事業を鑑み、あらゆる社会課題の中から経営が優先的に取り組むべき課 題を検討した結果、以下の６つのマテリアリティを特定し、各々にKPIを設定しております。
1)環境への貢献…自社のCO2削減率、顧客のCO2削減率
2)地域社会への貢献…募金活動拡大や清掃活動等の地域/社会貢献活動の実施
3)コンプライアンスの徹底…ITコンプライアンス、ハラスメント、人権に関わる研修回数4)安全および災害対策の強化…災害を想定した安否確認訓練回数
5)健康経営…定期健診受診率、精密検査受診率、適正体重維持者率、ストレスチェック受検率、喫煙率、運動習慣者比率

6)ダイバーシティの推進…育児休業取得率、女性就業比率、女性管理職比率、ダイバーシティ研修回数、キャリアセミナー回数、産前産後休業研
修回数
各KPIに対し定量目標と目標年度を設定し、これらの達成を目指すことで、多様なステークホルダーの皆様と新たな価 値創造を継続し、持続可能な社会づくりに貢献してまいります。
(5)アジア地域を中心としたグローバルへの更なる進化
当社連結子会社であるTRIFORCE INVESTMENTS PTE.LTD.を通じてグローバルなビジネスへの投資と支援を実施し、アジ アを始めとする世界の皆さまに、持続可能な価値をもたらすよう努めてまいります。
2. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、ミツウロコグループ企業倫理憲章に基づき、公正で健全な企業活動を確保し、様々なステークホルダーと良好な関係を維持しながら、地球環境の保全と豊かで住みやすい社会作りに貢献することを目指しております。また、迅速な経営の意思決定や経営監督機能の強化、企業行動の透明性確保に向け、コーポレートガバナンス手法の改革を常に推進し、ミツウロコグループに関わる全てのステークホルダーの皆様に対する価値向上に努めるため、経営機構の改革や内部統制システムの充実に取組んでおります。
3. 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ1「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
4. 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役の選任については、会社の中長期的・持続的な発展のために、経営陣幹部については、迅速果断かつ的確な経営判断、適切なリスク管理
等経営陣幹部としてふさわしい能力を持つものを選任しております。
社内取締役については担当分野における豊富な知識・経験・実績、人格面も含め取締役にふさわしい能力をもつ者を候補者として指名しております。また、社外取締役については、専門的な知識や多彩な経験、広い視野を持ち、社外取締役にふさわしい能力を有する者を候補者として指名しております。加えて、監査等委員である取締役については、財務・会計に関する適切な知見、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する
多様な視点を持つ者を候補者として指名しております。
また、取締役の解任については、公序良俗に反する行為を行うなど当社の取締役としてふさわしくない行為を行った場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合、選任基準に定める資質が認められない場合及びその他これらに準じる事由に該当する場合に解任します。
取締役の選解任・取締役候補者の指名は、上記方針に基づき代表取締役及び人事担当取締役が内容を検討し、取締役会の決議により決定しています。なお、監査等委員である取締役候補者の指名については、法令に従い監査等委員会の同意を得ることとしております。
5. 取締役会が上記4を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
取締役の選任については、「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類にて、各取締役（監査等委員である取締役を含む）の略歴・兼職の状況・持株数・選任理由を開示しております。社外取締役（監査等委員である取締役を含む）については、本報告書Ⅱ1及び有価証券報告書においても選任理由を開示しております。また、社内取締役の選任理由は以下のとおりです。
・田島晃平取締役は、2007年より代表取締役社長として、強いリーダーシップでグループ経営を指揮してきた実績があり、変化する社会に対応した
新たな事業を創出するなど多くの成果をあげてきました。また、同氏は、当社グループの事業および会社経営についての豊富な実績と実行力を有し、グローバルな視点と幅広い見識を併せ持っております。外部環境や業界全体が激変していく中、社会やお客様ニーズの変化に対応し、常に将来を見据えた事業戦略と企業価値向上に向けたグループ戦略の実現、コーポレートガバナンスの更なる強化に適任であります。
・児島和洋取締役は、2005年に㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）主計部次長、2008年に同行営業第一部副部長を歴任し、海外勤務
ならびに経理業務の経験を持っております。同氏は、当社においても2012年に当社グループ執行役員、社長室部長、財務経理部長を歴任したの
ち、2014年には当社取締役に就任し、社長室長、グループ統括室長、経営監理部長、財務経理部長を、2020年にCFO、CAOに就任するなど実績についても申し分なく、高い能力とグローバルな視点および幅広い見識から当社グループの企業価値向上に大きく貢献することが期待できます。
・松本尚志取締役は、エクソンモービル有限会社において、ＬＰＧ西日本支店長、ＬＰＧ東日本支店長を歴任後、2007年にExxonMobil LNG Market
Development Inc.日本支店 部長に就任、その後、2016年にシンガポールに拠点を置くExxonMobil Asia Pacific Pte. Ltd.にてＬＮＧ部門のSupply Pl
anning Advisorに就任、2022年には、ExxonMobil LNG Market Development Inc.日本支店 首席代表に就任、当社においても2023年より取締役に就任しており、エネルギー事業分野における豊富な経験と実績を有しております。このような高い能力とグローバルな視点および幅広い見識から、取締役として当社グループのさらなる発展に大きく貢献することが期待できます。
・坂西学取締役は、2013年ＥＭＧマーケティング（同）（現ＥＮＥＯＳ㈱）執行役員 潤滑油本部 潤滑油販売統括部長、2017年にＥＭＧルブリカンツ（同）副社長 潤滑油販売統括部長を歴任しており、当社においても2019年より取締役に就任し、㈱ミツウロコヴェッセル、ミツウロコグリーンエネル
ギー㈱の代表取締役社長を歴任しております。同取締役の経歴や実績は申し分なく、高い能力とグローバルな視点および幅広い見識から、当社グループの更なる事業展開と事業拡大に大きく貢献することが期待できます。
・川上順取締役は、当社西東京カンパニー長、物流企画担当部長を歴任した後、2012年に当社グループ執行役員、2014年には当社取締役に就任し、㈱ミツウロコ取締役営業部門管掌兼営業統括部長を歴任するなど、高い能力と幅広い見識を有しております。2017年には組織再編により、当社グループを取り巻く経営環境の変化に応じ、より各地域の特性を活かした営業戦略を展開していく体制を整え、更なる競争力の強化とより有効な経営戦略を構築しました。同取締役の経歴や実績は申し分なく、高い能力と幅広い見識から、当社グループの更なる事業展開と事業拡大に大きく貢献することが期待できます。
・大森基靖取締役は、2011年より当社グループの主要連結子会社であるミツウロコビバレッジ㈱（現㈱ミツウロコプロビジョンズ）の代表取締役社長に就任し、2012年に当社社長室部長、2014年に当社グループ執行役員に就任するなど、高い能力と幅広い見識を有しております。2017年には拡大する「食」分野の事業を統括する会社の設立、2021年には同事業の再編およびさらなる拡大を推進し、2024年には㈱ミツウロコフーズの代表取締役社長に就任しております。フーズ事業の各ブランドのシナジーの追及や「食」分野における新たな価値を創造していく上で、当社グループの更なる事業展開と事業拡大に大きく貢献することが期待できます。
・ゴ ウィミン取締役は、2009年よりシンガポール国際企業庁北アジア太平洋グループ マネージャーに就任後、2011年から同庁・シンガポール大使館商務部 東京事務所所長に就任し、その間国際機構日本アセアンセンター理事会委員を務めております。当社においても、2017年に取締役に、同時にCTOに就任し、その後、CIO、GCIDOに就任しております。高い能力とグローバルな視点から、2020年以降は海外事業の拠点会社の設立および現地での事業の拡大を推進し、当社グループの更なる事業展開と海外進出に大きく貢献することが期待できます。
（補充原則3-1-2）
当社は、2022年3月期第２四半期決算短信より、決算短信の英訳版を開示し、また、招集通知、コーポレート・ガバナンス報告書、ビジネスレポート（統合報告書）、サステナビリティレポートのの英訳版も開示しております。今後も引き続き、決算に関する情報等の開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行ってまいります。
（補充原則3-1-3）
当社グループは「持続可能な社会づくりへの貢献」を重要な経営戦略の1つに据えています。
ESGの観点から長期的な視野で当社グループの事業に鑑み、あらゆる社会課題の中から経営が優先的に取り組むべき課題を検討し、6つのマテリアリティを特定しています。各マテリアリティには定量目標と目標年度を設定し、これらの達成を目指すことで、多様なステークホルダーの皆様と新たな価値創造を継続し、持続可能な社会づくりに貢献していきます。
【ミツウロコグループのマテリアリティ】(1)環境への貢献(2)地域社会への貢献(3)コンプライアンスへの徹底(4)安全および災害対策の強化(5)健康経営(6)ダイバーシティの推進（「サステナビリティレポート2023」15〜16頁 https://www.mitsuuroko.com/sustainability/pdf/mitsuuroko̲sr2023̲web̲240328̲05.pdf）
具体的な取組みにつきましては、「サステナビリティレポート2022」の「E（環境）」（21〜46頁 https://www.mitsuuroko.com/sustainability/pdf/mitsu
uroko̲sr2023̲web̲240328̲08.pdf）「S（社会）」（47〜72頁 https://www.mitsuuroko.com/sustainability/pdf/mitsuuroko̲sr2023̲web̲240328̲09.pdf）「G（ガバナンス）」（73〜98頁 https://www.mitsuuroko.com/sustainability/pdf/mitsuuroko̲sr2023̲web̲240328̲10.pdf）において、それぞれ開示しております。
また、当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会の自社の事業活動や収益への影響についてデータ収集および分析を行い、TCFDの枠組みに基づく開示をしております。詳細は、上記「サステナビリティレポート2023」25頁〜26頁をご参照ください。
https://www.mitsuuroko.com/sustainability/pdf/mitsuuroko̲sr2023̲web̲240328̲08.pdf
当社グループは、人財が「成長の源泉」かつ「最大の資産」であるという考えのもと、持続的な成長のために「より働きやすい環境」「より活躍しやすい環境」を創り出すことが、経営の重要な役割の一つと位置づけております。また、社員力を向上する取組みとして、各種研修や会社が費用を全額負担するMBA取得支援、法科大学院通学支援、通信大学通学支援等を実施しています。具体的な取組みについては、上記「サステナビリティレ
ポート2023」66頁の「人財育成」をご参照ください。
https://www.mitsuuroko.com/sustainability/pdf/mitsuuroko̲sr2023̲web̲240328̲09.pdf
知的財産への投資等に関しては、当社グループでは、低炭素社会の実現に向けて、高性能で安全な大型リチウム電池の開発・普及支援、LPガスの配送効率化による環境負荷低減を目的としたSmartOWL（スマートオウル）サービスの開発・提供などに取り組んでおります。SmartOWLは、4つの特許技術を搭載し、最も効率の良い容器交換日を提示するサービスで、これによりトラックの稼働時間や走行距離を短縮しCO2削減に貢献するとともに、労働力不足の補完手段となり、ESG推進につながるものとして当社グループが提案するものです。具体的な内容については、「サステナビリティレポートレポート2023」33〜34頁（https://www.mitsuuroko.com/sustainability/pdf/mitsuuroko̲sr2023̲web̲240328̲08.pdf）をご参照ください。
（補充原則3-2-1）
監査等委員会は、外部会計監査人候補の選定基準及び現任の外部会計監査人の評価基準を策定し、経理部門及び外部会計監査人の監査体
制・活動内容等の報告を受け、外部会計監査人の監査品質及び報酬水準の妥当性を評価するとともに、その独立性と専門性について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、独立性・専門性共に問題はないものと認識しています。
（補充原則4-1-1）
取締役会規則において、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を取締役会の決議事項とすることを定めております。重要な業務に関する事項としては、取締役の他社役員の兼任、重要な契約の締結、訴訟に関する事項、子会社等の設立その他関係会
社に関する事項などが挙げられます。また、取締役会以外では決議できないことが法令で定められている場合を除き、取締役会での決議事項を他の機関に移管又は委譲することができる旨定めております。
社内規程（稟議規程）においては、例えば、3000万円超の建物設備の改築等、什器備品・車両の購入等、重要かつ多量の営業資産の購入・廃棄等、補償及び損害賠償、債務保証・担保差入等については取締役会の決議事項とし、3000万円以下のそれらの事項については金額に応じて代
表取締役その他機関の決定事項としております。不良債権の償却整理・債務免除等については、1000万円超は取締役会の決議事項とし、1000万
円以下は金額に応じて代表取締役その他機関の決定事項としております。また、グループ子会社の事業活動に関する事項についてもそれぞれ基準を定めており、例えば、LPガス営業権の買収等については、金額が1億円を超える場合は当社取締役会の決議事項とし、1億円以下の場合は当該子会社の経営会議の決定事項としております。
（補充原則4-2-1）
2016年6月28日開催の第107期定時株主総会にて、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）の報酬について、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入するが決議され、同制度を導入しております。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役および企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監督する権限を有する独立の立場による監査等委員である取締役については、業績連動報酬等は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみの支給とします。
報酬決定の手続については、本報告書Ⅱ1「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（原則4-8 独立社外取締役の有効な活用）
当社は、現在12名の取締役の内、3名の独立社外取締役を選任しており、それぞれ客観的・中立的な立場から、豊富な経験、知見、専門的見地に基づく提言を行うとともに、取締役の報酬決定にも関与するなど監督機能を果たしており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に十分寄与しております。今後、当社のより一層の成長と企業価値の向上のため新たな独立社外取締役を選任する必要性についても検討してまいります。
（原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社においては、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する社外取締役としております。
1. 当社又は当社の子会社の現在の業務執行者及び過去１０年内に業務執行者であった者
2. 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者（※1）（当該者が法人等である場合はその業務執行者）
3. 当社又は当社の子会社の主要な取引先（※2）（主要な取引先が法人等である場合はその業務執行者）
4. 当社又はその子会社から、直前事業年度において１０００万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高いほうの額の寄付を受けている者
5. 当社又はその子会社から役員報酬以外に直前事業年度において、１０００万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に属する者）。
6. 当社の総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有している大株主（保有者が法人等である場合はその業務執行者）
7. 過去３年間において、上記２から６までに該当していた者。
8. 上記１から７までの近親者（配偶者又は二親等以内の親族）※1 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者とは、以下のいずれかを指す。
(1) 当社又はその子会社に対して製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社及びその子会社への取引額が１億円又は当該者の連結売上高の２％のいずれか高い額を超える者。
(2) 当社又はその子会社が負債を負っている取引先で、直前事業年度末における当社及びその子会社の当該者への全負債額が１億円又は当該者の連結総資産の２％のいずれか高い額を超える者。
※2 当社又は当社の子会社の主要な取引先とは、以下のいずれかを指す。
(1) 当社又はその子会社が製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当該取引先への取引額が１億円又は当社及びその子会社の連結売上高の２％のいずれか高い額を超える者(2) 当社又は当社の子会社に対し負債を負っている取引先で、直前事業年度末における当社及びその子会社への全負債額が当社及びその子会社の連結総資産の２％以上を占める者。
(3) 当社又はその子会社が借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。
（補充原則4-11-1）『豊かなくらしのにないて』として会社が中長期的、持続的に発展していくよう、社内取締役については担当分野における豊富な知識・経験・実績、人格面も含め取締役にふさわしい能力をもつ者をバランスよく選任しております。また、社外取締役については、専門的な知識や多彩な経験、広い視野を持ち、社外取締役にふさわしい能力を有する者を選任しており、独立役員として届け出ている松井取締役は、選任理由に記載のとおり経営者としての豊富な経験を有しております。また、当社では、定時株主総会招集通知において、各取締役（監査等委員である取締役を除く）のスキ
ル・マトリックスを開示しております。
当社では、充実した審議と迅速な意思決定を行うために、取締役会の人数は12名以下が適当と考えそのように定めております。現在の取締役会の員数は12名となっており、内５名が社外取締役です。
（補充原則4-11-2）
取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類や有価証券報告書において毎年開示しております。
（補充原則4-11-3）
当社では、2015年度の取締役会から、取締役会の実効性について、取締役へのアンケートという形式で自己評価を行っております。本アンケート
は、「取締役会の構成及び運営について」「経営戦略・事業戦略」「企業倫理・リスク管理」「株主との対話」に関する項目について、5段階評価で回答するとともに、課題認識や意見を記載できるコメント欄を設け、それに回答する内容となっております。なお、本アンケートの作成や評価結果の検討に関しては、適宜弁護士等の専門家に助言を求め、客観性を確保するように努めております。
アンケートでは、それぞれの立場からの自由な意見が出されました。当社ファイナンス＆コントロールにおいてアンケート結果の分析を行ったとこ
ろ、2023年度の当社取締役会はおおむね実効的であったと評価されております。具体的には、取締役会は率直で自由闊達な議論を促す雰囲気のもと効果的な運営が行われている点、社外取締役が建設的な意見を述べやすい環境が整っており必要に応じて意見を述べている点、取締役会の役割・責務を果たす上で必要な知識、能力、経験ならびに多様性が確保された適切なメンバー構成となっている点、議案は、審議される案件の重要度等に鑑み、審議するのに十分な内容が盛り込まれた上で付議されている点、政策保有株式として上場株式を保有するにあたり、資本コ
ストに見合っているか等の精査を踏まえた保有の適否につき検証している点、経営陣が経営資源を有効活用して中長期的に資本コストとリスク・リターンを勘案して、子会社を含むグループ全体の事業ポートフォリオの見直しや設備投資・人材投資等を戦略的かつ計画的に行っていることを確認している点が特に評価されています。
一方、取締役会における説明や報告等に使用される資料の内容・分量、事前配布や説明のタイミング等について、十分な配慮がされるべき、株主との建設的な対話を促進するための体制が適切に構築されるべきとの課題が認識されました。
今後当社は、これらの点を改善すべく、取り組んでまいります。
（補充原則4-14-2）
当社は、取締役に対し、経営に関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項、取締役として改正法令等に対応するために必要な知識、見識を深めるための研修を定期的に行っております。これまで、具体的な事例に基づき作成したコンプライアンス啓蒙映像に基づく研修、セクシャルハ
ラスメント及びパワーハラスメントの映像研修等を行ってきました。また、新任の取締役に対しては、就任時にコーポレートガバナンスを含む会社法制に関する事項、取締役としての心構え等について説明の機会を設けており、特に新任の社外役員に対しては当社グループの事業内容、経営戦
略等についての情報提供を心がけております。
その他、外部機関の行う研修についても積極的に参加し研鑽を積むことを推奨しており、各役員が必要に応じて研修を受講しております。
（原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針）
当社においては、ファイナンス＆コントロールを設置し、同組織の中にIRを担当するチームを設けております。ファイナンス＆コントロールヘッドである取締役がIR 担当取締役となり、IR担当責任者となります。当社は、当社グループならではの価値創造を多くのステークホルダーに知って頂くことを目的に、財務情報のみならず、ビジネス戦略や非財務情報等を掲載したビジネスレポート（統合報告書）、株主通信及びサステナビリティレポートの発行等（なお、ビジネスレポート及びサステナビリティレポートは英文開示もしております。）を通じて株主に対し積極的に情報を開示しております。また、IR 担当者は、個別面談の求めがある場合には、可能な限り個別面談を実施する等して株主との対話を行っていきます。このような株主との対話で把握した意見・懸念はIR担当取締役を通じて経営幹部や取締役会に報告いたします。なお、株主との対話を行うに当たり、インサイダー情報が漏洩することがないよう心がけております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、資本コストや事業ごとの収益性・投資効率を意識した経営をさらに推進するため、社内経営管理指標としてROIC（投下資本利益率）を活用するとともに、ESGの推進やブランド価値の向上、人的資本への取り組み等、非財務領域への取り組みの一段の推進により、PBR1倍超えを目指してまいります。
ROICにつきましては、四半期毎に取締役会にて報告を行い、進捗状況を確認した上で、必要に応じて、事業構造の見直しや新たな事業投資、設備投資、人的資本への投資等、経営資源の配分に関する議論を行っております。
企業価値向上に向けた具体的な取組みにつきましては、当社ウェブサイトに掲載の「ビジネスレポート2023（統合報告書）」（https://ssl4.eir-parts.n
et/doc/8131/ir̲material̲for̲fiscal̲ym2/146858/00.pdf）及び「サステナビリティレポート2023」（https://www.mitsuuroko.com/sustainability/pdf/mitsuuroko̲sr2023̲web̲240328.pdf）をご参照ください。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

明治安田生命保険相互会社

4,990,000

8.41

田島株式会社

4,327,000

7.29

ENEOSホールディングス株式会社

3,814,040

6.43

損害保険ジャパン株式会社

3,681,173

6.21

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,323,400

5.60

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口

2,960,600

4.99

リンナイ株式会社

2,694,064

4.54

橋本産業株式会社

1,926,500

3.25

全国ミツウロコ会持株会

1,707,084

2.88

株式会社パロマ

1,685,124

2.84

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）当社は自己株式を819,679株（株式給付信託（ＢＢＴ）に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社の株式520,30
0株を除く）保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、2011年10月1日をもって純粋持株会社制による経営体制に移行いたしました。これにより、各事業会社の権限と責任が明確となるのはもちろんのこと、経営環境の変化に素早く対応できる機動性と、各事業の専門性を追求することによる事業基盤の強化が実現され、グループ内共通
業務の集約化等と併せ、グループ全体の企業価値向上に努めております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

松井 香

他の会社の出身者

河野 義之

その他

菅原 英雄

税理士

田嶋 圭

他の会社の出身者

塩原 規男

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k
○

○
○
○
○

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

松井 香

河野 義之

菅原 英雄

田嶋 圭

塩原 規男

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
同氏は、多数の企業経営職を歴任し、企業経営者としての実践的、多角的な視点から、当社グループの経営への助言や業務執行に対する監督を行っていただくこと、また特にM&Aに関する豊富な経験・知見等を有していることから、経営全般はもとより、中長期的な企業価値向上に資するM&Aや組織再編等に関して有益な提言を行っており、客観的・中立的な立場で取締役会の意思決定の適法性の確保に力を発揮していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所
が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、同氏を独立役員に指定しております。

○―――○

同氏は、長年にわたり医師として従事され、その高度の専門的見地から、多くの医療学会に所属しご活躍されており、当社の産業医も務めておられることから、その豊富な経験、実績、見識をもって、経営全般はもとより健康経営をは
当社および株式会社ミツウロコは河野義
じめ幅広い分野での実効性の高い助言・提言之氏が代表社員を務めるBLUFF45合同会をいただくこと、および、これまでの監査等委員
社と産業医に関する契約を締結しておりである社外取締役としての監査・監督の実績をますが、その委託報酬額は当社グループ
踏まえ、客観的・中立的立場で当社の役員選
連結の販売費及び一般管理費の0.02%未定や役員報酬等の決定に関与、監督等いただ
満と極めて僅少で、株主・投資者の判断くことが期待できると判断し、社外取締役としてに影響を及ぼすものではございません。
選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、同氏を独立役員に指定して
おります。

○

同氏は、税理士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、同氏の豊富な経験・知見と専門知識を活かし、独立性を持って経営を監督いただくことで経営体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスおよびコーポレート・ガバナンスの充実のため有益な提言を行っており、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等を頂くことができると判断し、社外取締役として選任しております。また、
東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、同氏を独立役員に指定しております。

―――○

同氏は、㈱オルゴヴェーレ（旧三鱗印刷㈱）の代表取締役として同社の経営に携わってきたことから、企業経営者としての豊富な経験と幅広
過去及び現在においても、当社の使用人
い見識に基づき、経営の監督と経営全般への又は業務執行者になったことはなく、社外
助言・提言を行っており、客観的・中立的立場
要件に適しております。
で取締役会の意思決定の適法性の確保に力を発揮していただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。

○

同氏は、エネルギー事業における豊富な経験
ならびにこれまで培ってきた企業経営者としての豊富な経験および見識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役の責務を十分に果たしていただくことが期待でき、また、客観的・中立的立場での当社の役員候補
者選定や役員報酬等の決定について関与、監督いただくことで、取締役会の意思決定の適法性の確保に力を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。

過去及び現在においても、当社の使用人
又は業務執行者になったことはなく、社外要件に適しております。サンリン株式会社の代表取締役であり、当社代表取締役田島晃平と、社外役員の相互就任の関係にあります。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助する使用人を配置しています。なお、当該使用人の人事考課及び人事異動に関しては、監査等委員と協議します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、会計監査人としてあずさ監査法人と監査契約を締結し、四半期に1回、独立的立場から決算監査を行っており、監査等委員会に報告しております。監査等委員と会計監査人は、監査計画や監査方針に関し随時意見交換を行い、また、監査等委員は会計監査人が作成する監査実施
報告書を閲覧し、適宜会計監査人の監査および講評に立会い、監査実施状況の把握に努めています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
菅原英雄氏、松井香氏および河野義之氏は、独立役員の要件を満たしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の「(3)業績連動報酬等および非金銭報酬等の決定に関する方針」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社では、2023年6月16日開催の第114期定時株主総会にて監査等委員以外の取締役の報酬額を年額400百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）とし、2015年6月26日開催の第106期定時株主総会にて監査等委員である取締役の報酬額を同じく100百万円以内としております。
また2016年6月28日開催の第107期定時株主総会において、上記報酬額とは別枠として、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）の報酬について、業績連動型株式報酬制度を導入することが決議され、これを導入しました。
本制度は、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に意識を高めることを目的としております。
当社は、2021年1月20日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬の決定方針を以下のとおり決議
しております。
(1)基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、会社業績を勘案し、その役割と責務にふさわしくかつ妥当な水準となるよう決定することを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は基本報酬および業績連動型株式報酬である「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」により構成し、主に監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみにより構成する。
(2)基本報酬（金銭報酬）の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の役位、職責等に加え、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を総合的に考慮して決定するものとする。
(3)業績連動報酬等および非金銭報酬等の決定に関する方針
2016年6月28日開催の第107期定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。本項および次項において以下「対象取締役」という。）に対し、業績連動型株式報酬として「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」が決議されている（なお、当該制度に基づき設定される信託を以下「本信託」という。）。
同決議内容のとおり、対象取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度（連結損益計算書の税金等調整前
当期純利益の目標値に対する達成度）等を勘案して定まる数のポイント（対象取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、10万ポイントを上限とする。）が付与される。なお、対象取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。）、当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイントを合計した後に、退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出される（以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」という。）。
対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受ける。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合
は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受ける。対象取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各対象取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株あたりの帳簿価格を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。）を基礎とする。また、役員株式給付規程の定めにしたがって金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額とする。
(4)基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方
針
業務執行取締役については、基本報酬に加えて、業績連動報酬等および非金銭報酬等に該当する業績連動型株式報酬（BBT）が給付されるが、業績連動型株式報酬（BBT）は、上記３のとおり各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイント（１事業年度あたり10万ポイントを上限とする。）が対象取締役に付与され、退任時に確定するポイント数に相当する数の当社株式等が給付されるものであること、退職慰労金の支給に代えて当該制度が導入されたものであることなど、その性質に鑑み、基本報酬、業績連動報酬、非金銭
報酬の割合については予め定めない。ただし、基本報酬を業務執行取締役の主要な報酬とする。
社外取締取締役の報酬は、上記１に記載のとおり、基本報酬のみにより構成する。
(5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等のうち、基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、役位・職責等に応じた支給基準の設定および当該基準に基づく個人別の基本報酬の額とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役は、役位・職責等に応じた支給基準の設定につき独立社外取締役に諮問し答申を得た上で、決定することとする。
なお、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬（BBT）については、役員株式給付規程に従って個人別の報酬等の内容が決定される。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役が出席する取締役会等、重要な会議開催の場合は、事前にファイナンス＆コントロールが作成した資料が配布されています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

田島 直

名誉会長

当社からの要請に応じて、経験及び知見に基づき助言をしますが、勤務形態：非常勤
当社の経営には関わっておりませ
報酬：有ん。なお、当社子会社の社長及び孫会社の会長を兼務しています。

渡邉雅人

アドヴァイザー

当社からの要請に応じて、経験及び知見に基づき助言をし、また、社 勤務形態：非常勤員の教育訓練および指導・コーチ 報酬：有ング、社長特命業務を行います。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日任期

2009/03/31

1年更新

2019/6/21

1年更新

2名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
原則として毎月1回取締役会を開催し、法令に定められた事項、株主総会の決議により授権された事項、当社経営の基本方針に係る事項、重要な業務執行監督に係る事項等、グループ全体の経営機能を担っております。監査等委員は取締役会等重要会議への出席はもちろん、原則毎月1回の監査等委員会により、取締役の業務執行を監督しております。また、当社グループでは、内部監査部門による、法令やコンプライアンスの遵
守と透明で効率的な経営の観点から業務執行状況の監査を行い、適宜改善や効率化への助言、提案を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により、経営に対する監視監督機能を強化することで、経営における透明性の高いガ
バナンス体制を維持し、結果として継続的な当社グループの企業価値向上が図れるものと判断したためです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様が出席できるよう、株主総会集中日と予想される日を避け、集中日前に定時株主総会を開催するよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

第111期定時株主総会より、スマートフォンを含むインターネットによる議決権行使を導入いたしました。また、第113期定時株主総会より、議決権行使プラットフォームを導入しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報公開に関する基本方針として、当社グループのディスクロージャーポリ
シーを制定し、ホームページで公開しています。

IR資料のホームページ掲載

決算関係資料や株主総会書類、経営指標の推移やニュースリリース等を掲載
しております。また、一部情報については英訳開示を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ファイナンス＆コントロール内にＩＲを担当するチームを設置し、同ヘッドである取締役がＩＲ担当取締役となり、ＩＲ担当責任者となります。

その他

当社グループならではの価値創造を多くのステークホルダーに知って頂くことを目的に、財務情報のみならず、ビジネス戦略や非財務情報等を掲載したビジ
ネスレポート（統合報告書）、株主通信およびサステナビリティレポートの発行等を通じて株主に対し積極的に情報を開示しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ミツウロコグループ企業倫理憲章に規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

飲料水事業における採水地付近における環境美化活動等を実施しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報公開に関する基本方針として、当社グループのディスクロージャーポリシーを制定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制基本方針」を決議しております。
１． 取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理憲章をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を取締役会及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行
動規範とする。また、その徹底を図るため、法務においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンスホットラインを設置・運営する。なお、法令・定款違反の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努める。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書」という）に記録し保存する。取締役会及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害・事故、環境、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応することとする。また、取締役会は、毎年業務執行に関するリスクを検証するとともに、リスク管理体制についても必要に応じて見直しを行う。
４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
会社の意思決定方法については、稟議規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。また、職務執行に関する権限及び責任について
は、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
さらに、これらの業務執行状況について、内部監査室による監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。
５． 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、ファイ
ナンス＆コントロールはこれらを横断的に推進、管理する。
（１）関係会社管理規程その他関連規程に基づき、子会社管掌取締役・担当部門を設置し、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を報告させる。
（２）当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。
（３）当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。
（４）当社及び当社を直接の親会社とする子会社それぞれにリスク管理担当部門を設け、各社連携して情報共有を行うものとする。
（５）当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。
６． 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は、グループ管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。
７． 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針を定める。
（２）グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、担当責任者を置く。
（３）各事業部門長は、リスク管理の基本方針に従い、担当する部門のリスク管理を行う。
（４）重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行う。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告をする。
（５）当社直轄の子会社は、その傘下の子会社のリスク管理を統括する。
８． 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。
（２）当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにし、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。
（３）当社取締役会は、毎年ファイナンス＆コントロールヘッドより報告される財務報告の内部統制計画についての検証を行うとともに、グループ各社と共有する。
９． 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、子会社の役職員に対し、法令、定款、社内規程を遵守し、誠実かつ公正に職務を遂行するためのグループ企業行動規範を浸透させる。
（２）当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定める。
（３）子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進する。
（４）重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告する。
（５）子会社は、当社の定めるコンプライアンスガイドラインを参考に、各社の業務内容、規模、その他の事情に応じて、コンプライアンス体制の構築を推進する。
１０． 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員である取締役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員である取締役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。
１１． 使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査等委員である取締役は、補助使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人は監査等委員である取締役
より監査業務に必要な命令を受けた場合その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。
（２）補助使用人の人事異動、人事評価等に関する決定は、監査等委員会の同意を要する。
１２． 監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
１３． 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、
コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受理者、報告時期等）
については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法による。
１４． 子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらのものに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者
が監査等委員会に報告をするための体制（１）当社は、子会社との間で、あらかじめ、子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役または使用人等に報告することができる体制を整備する。
（２）当社は、かかる体制により当社の取締役または使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
１５． 報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制（１）内部通報制度の窓口に弁護士を含めるものとし、内部通報があった場合には、当該弁護士は当社監査等委員に対して速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。
（２）通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を
監査等委員会に依頼できる。
（３）取締役会は、内部通報の状況及び事案の内容について、定期的に報告を受け、監査等委員会と協議の上、内部通報制度の見直しを行う。
１６． 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
１７． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役社長、代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するため、以下の内容を定める。
（１）反社会的勢力による不当要求について、企業倫理憲章、規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下、グループ全体として対応する体制を整備する。
（２）反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する。
（３）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。
（４）反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を排除する。また、反社会的勢力による不当要求は強くこれを拒絶する。
（５）反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
（６）反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事業を隠蔽するための裏取引を行ってはならない。
（７）反社会的勢力への資金提供は、絶対に行ってはならない。
（８）当社グループにおける反社会的勢力に係る担当者は、コンプライアンス担当部門長とする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１ 適時開示に関する方針
当社は、ステークホルダーの皆様に、適時適切に必要な情報を開示することを基本姿勢としております。取締役会にて決定した「決定事実」「決算情報」および「発生事実」について、東京証券取引所の定める内容に従い適時開示を行って参ります。
２ 適時開示の体制(1)決定事実
当社および当社子会社の経営会議体（取締役会・経営会議）の決定事実について、事前にファイナンス＆コントロールの開示担当部門（ファイナンス＆コントロール フィナンシャルプラニング＆アナリシスチーム、財務・IRチーム）において、適時開示の対象か否かを確認します。適時開示の対象である場合、経営会議体にて決定がされた後、開示責任者であるファイナンス＆コントロールヘッドの指示に従い、開示担当部門にて、速やかに開示を致します。
(2)発生事実
当社および当社子会社において、適時開示すべき事実が発生した際は速やかに担当者よりファイナンス＆コントロールヘッドに通知し、ファイナ
ンス＆コントロールの開示担当部門において、適時開示の対象か否かを確認します。適時開示の対象である場合には、開示について当社および当社子会社の経営会議体にて決定後、ファイナンス＆コントロールヘッドの指示に従い、開示担当部門にて、速やかに開示を致します。
(3)決算情報
当社および当社子会社の経営会議体（取締役会・経営会議）にて決定がされた後、開示責任者であるファイナンス＆コントロールヘッドの指示に従い、開示担当部門にて、速やかに開示を致します。
３ 適時開示情報の取扱いについて
適時開示情報については、当社の情報管理規程に基づき厳格に管理しています。また、インサイダー取引防止規程に基づき、インサイダー取引の防止を徹底しております。

適時開示体制の概要図

当社およびグループ会社

調査・指導・監査

決定事実

発生事実

決算情報

報告

ファイナンス＆コントロールヘッド

内
部
監
査
室

報告

リ
ス
ク
管
理
委
員
会

指示

報告
報告

財務・IRチーム
フィナンシャルプラニング＆アナ
リシス
・情報管理・開示内容とりまとめ
・適時開示の要否確認

代表取締役社長
付議
指示

報告

取 締 役 会
決定（決定事実の場合）

監査等委員会

ファイナンス＆コントロールヘッド
財務・IRチーム

フィナンシャルプラニング＆アナリシス

適時開示

東京証券取引所

コーポレート・ガバナンス体制