2023 年 11 月 10 日
各 位
会 社 名： 株式会社ベネッセホールディングス
代表者名： 代表取締役社長 CEO 小林 仁
（コード番号：9783

東証プライム市場）

問合せ先： 常務執行役員 CFO 財務・経理本部長 坪井 伸介（TEL：042-357-3656）
ＭＢＯの実施の一環としてのブルーム１株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）の一環として行われるブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）による金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含む。以下「法」といいます。
）に基づく当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本米国預託証券（下記「２. 買付け等の価格」の「（２）株券等預託証券」において定義します。以下同じとします。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をいた
しましたので、お知らせいたします。
なお、本日付で公開買付者が公表した「株式会社ベネッセホールディングス（証券コード 9783）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ（以下「公開買付者プレスリリース」といいます。
）によれば、本公開買付けについては、現時点までの検討において、日本及び中国における競争法並びに日本における外国為替及び外国貿易法（昭和 24 年法律第 228 号。その後の改正を含む。
）に基づき必要な許認可等（以下「本クリアランス」と総称します。
）に係る手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、本クリアランスの取得が完了していること等（注２）一定の条件（かかる前提条件を、以下「本前提条件」といいます。
）が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに実施することを予定しているとのことです。本日現在、公開買付者は、2024 年 ２月上旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、本クリアランスに係る手続を所管する国内外の当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケ
ジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。なお、本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合も、速やかにお知らせするとのことです。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。
）をいいます（東京証券取引所の有価証券上場規程第 441 条参
照）。
（注２）①本公開買付けに関し、本クリアランスの取得が完了していること、②当社取締役会（取締役合計８名のうち、利害関係のある福武英明氏を除く７名が参加）が、本公開買付けが実施される際に、本公開買付けに賛同する旨及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本
米国預託証券の所有者に対して、事前に本米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見（以下「本賛同意見」といいます。
）を表明することを決議し、これが撤回されていないこと、③当社に設置された特別委員会が、当社取締役会に対し1

て、本賛同意見を表明することは相当である旨の答申を行い、これが撤回されていないこと、④当社から、当社に係る業務等に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいいます。
）で当社が公表（法第 166 条第４項に定める意味を有します。
）していないものが存在しない旨の確認が得られていること、⑤本取引（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」において定義します。以下同じです。
）のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在していないこと、⑥本公開買付けが開始されていたとするならば、本公開買付けの撤回が認められるべき事情が発生していないこと 、並びに⑦本担保解除同意（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」において定義します。
）が取得されていることをいいます。
このため当社は、上記取締役会においては、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した買収検討委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）に対して、本特別委員会が 2023 年 11 月 10 日付で当社取締役会に対して提出した答申書（以下「本答申書」といいます。
）の意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
また、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式を非公開化することを企図していること、並びにそれにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
１． 公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・代表取締役 Ryan Robert Patrick氏代表取締役 Ezekiel Daniel Arlin

（４）

在

称

ブルーム１株式会社地

東京都港区六本木六丁目 10 番１号六本木ヒルズ森タワー37 階

名事 業 内 容

（５）

資

（６）

設 立 年 月 日

（７）

大株主及び持株
比

（８）

本

金

率

1. 商業
2. 前号に付帯関連する一切の業務
２万 5000 円（2023 年 11 月 10 日現在）
2023 年８月１日
Bezant (HK) Limited

当社と公開買付者の関係
資 本 関 係該当事項はありません

人 的 関 係該当事項はありません

取 引 関 係該当事項はありません

関連当事者への該当事項はありません
2

100％

該

当

状

況

２． 買付け等の価格（１） 普通株式 １株につき、金 2,600 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）（２） 株券等預託証券
Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A.及びConvergex Depositary, Inc.（以下、これらを総称して「本預託銀行」と総称します。
）が当社株式の預託を受けた上で、当社株式に関して米国で発行した米国預託株式（以下「本米国預託株式」といいます。
）及びこれを表章する米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。
）１株につき金 2,600円（注）Deutsche Bank Trust Company Americas が 2008 年 10 月 10 日付及び 2017 年 9 月 29 日付で、The
Bank of New York Mellon が 2009 年８月 13 日付で、Citibank, N.A.が 2012 年３月 15 日付で、Convergex Depositary, Inc.が 2014 年 10 月 15 日付で、米国証券取引委員会に提出した本米国預託証券に係る届出書（Form F-6EF）又は訂正届出書（Form F-6 POS）(以下「本米国預託証券届出書」と総称します。)によれば、当社株式については本米国預託証券が発行されていますが、本米国預託証券の発行には、当社は関与していません。本公開買付けにおいては、当社株式の全ての取得を目指しているとのことであり、公開買付者は、法第 27 条の２第５項及び金融商品取引法施行令（昭和40 年政令第 321 号。その後の改正を含む。
）第８条第５項第３号の規定に従い、当社の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めているとのことです。一方で、本米国預託証券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しております。そのため、本公開買付けにおいては当社株式の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券に係る当社株式の応募の受付けを行うことにするとのことです。したがいまして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の保有者の皆様においては、事前に、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で、ご応募ください。

３． 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１） 意見の内容
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証
券に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記のとおり、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けについては、
本前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに実施することを予定しているとのことです。本日現在、公開買付者は、2024 年２月上旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、本クリアランスに係る手続を所管する国内外の当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。
このため当社は、上記取締役会においては、下記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買
3

付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対して、本答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意
見表明を行うことを併せて決議しております。
また、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２） 意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じた当社の株券等の取得等を目的として、2023 年８月１日に設立された株式会社とのことです。本日現在、公開買付者の発行済株式の全てを、香港法に基づき組成された
Bezant（HK）Limited（以下「Bezant (HK)」といいます。
）が所有しているとのことです。また、ケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップであって、EQT AB Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「EQT」といいます。）が運用、管理又はアドバイスを提供する BPEA Fund
VIII Limited（以下「BPEA Fund VIII」といいます。
）が、Bezant (HK)の発行済株式の全てを間接的に所有しているとのことです。本日現在、公開買付者、Bezant (HK)、 BPEA Fund VIII 及び EQT は、当社株式を所有していないとのことです。なお、本日現在、将来の資本構成の柔軟性の観点から、新設会社又は設立済みの会社（日本法人）（以下「公開買付者親会社」といいます。
）が公開買付者の発行済株式の全てを取得し、Bezant (HK)が公開買付者親会社の発行済株式の全てを保有するストラクチャーに変更することを検討しており（注１）、本公開買付けの開始時点では、Bezant （HK）が公開買付者親会社の発行済株式の全てを所有し、公開買付者親会社が公開買付者の発行済株式の全てを所有している可能性がありますが、詳細は公開買付届出書にてお知らせするとのことです。
（注１）当該ストラクチャーが採用された場合、Bezant (HK)及び創業家グループ（以下に定義します。
）
は、公開買付者に代わり、公開買付者親会社に対して出資することになりますが、公開買付者親会社は、特段の事業活動を行わない中間持株法人として機能するに過ぎないため、本プ
レスリリースに記載の本公開買付け後の当社の経営方針等に実質的な差異は生じないとのことです。
EQT はスウェーデンに本社を置き、「企業を『Future-proof』（将来にわたり持続的に価値がある企業へと変革）し、世の中にポジティブなインパクトをもたらす」というパーパスに基づく投資活動を行う、
プライベート・エクイティ投資会社とのことです。現在 EQT は、Private Capital 及び Real Assets の２つの事業セグメントの下で、50 を超えるアクティブファンドを通して約 2,320 億ユーロの運用資産を有しているとのことです。また、EQT は欧州、アジア、北米にわたる 20 の国でオフィスを構え、約 1,832 名の従業員と約 1,000 名を超えるアドバイザーのネットワークを有しているとのことです。EQT は、160 年以上続く産業資本家であり起業家精神と長期的な目線での事業哲学を有するスウェーデンのウォレン
バーグ家を出自としているとのことです。ウォレンバーグ家による「企業の野心的な成長を支援し、優れた組織を作り、責任あるかつ持続的な形で価値を創造する、世界で最も尊敬される投資会社であれ」という創業理念に基づき EQT は 1994 年に設立されたとのことです。その出自故に、EQT は持続的な成長と長期的な価値創造に注力しており、投資家、企業の経営陣及び従業員並びに顧客を含むあらゆるステー
クホルダーに対して価値を提供することをその投資の根幹に据えているとのことです。
4

公開買付者は、本日、本前提条件が充足されていること（又は公開買付者により放棄されていること）
を条件に、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式を非公開化することを目的として、当社株式（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本米国預託証券の全てを取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、本公開買付けは、当社の創業家一族であり、当社の名誉顧問である福武總一郎氏（所有株式
数：800 株、所有割合(注２)：0.00％）及び当社の創業家一族であり、当社の取締役である福武英明氏（注３）との協議に基づいて、公開買付者が実施するものであり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するとのことです。
（注２）「所有割合」とは、当社が本日公表した「2024 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された 2023 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（102,648,129 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株
式数（6,163,798 株）を控除した数（96,484,331 株）に対する所有株式数の割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限
り同じです。
）が、同時点以後の変動等のために、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の情報に基づいて計算される所有割合が上記の数字と異なる可能性があります。以下同じです。
（注３）福武英明氏は、当社の第２位株主（2023 年９月 30 日時点。以下株主の順位の記載について同様です。
）である efu Investment Limited（所有株式数：14,668,000 株、所有割合：15.20％、以下「efu Investment」といいます。
）及び当社の第７位株主である株式会社南方ホールディング
ス（所有株式数：1,836,000 株、所有割合：1.90％、以下「南方ホールディングス」といいます。
）を通じて当社株式を間接的に所有しているとのことです。efu Investment は、福武英明氏
がその発行済株式 891,287 株のうち 663,411 株を所有（議決権割合：74.43％）（小数点以下第三
位を四捨五入しております。以下、議決権割合の記載について同じです。
）し、福武總一郎氏の配偶者である福武れい子氏が 227,876 株を所有（議決権割合：25.57％）する、福武英明氏及び福武れい子氏の資産管理会社（ニュージーランド法人（有限責任会社））とのことです。また、
南方ホールディングスは、efu Investment がその発行済株式の全てを所有しているとのことです。なお、efu Investment は、efu Investment を唯一の委託者兼受益者とし、受託者を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(以下「日本マスタートラスト信託銀行」といいます。)として、その所有する当社株式のうちの 6,809,500 株（所有割合：7.06％。なお、efu Investment は
日本マスタートラスト信託銀行に対し、当社株式に属する議決権の行使に関する指図権を有しているとのことです。
）を信託しているとのことです。
本取引は、下記＜本取引の概要及びストラクチャー図＞に記載の各取引から構成され、最終的には、①当社の株主を公開買付者のみとし、かつ②efu Investment 及び福武財団（以下に定義します。efu
Investment 及び福武財団を個別に又は総称して、以下「創業家グループ」といいます。
）が公開買付者のＢ種種類株式を取得し、創業家グループの所有する公開買付者のＢ種種類株式に係る議決権数の合計と、本日現在において公開買付者の完全親会社である Bezant(HK)の所有する公開買付者のＡ種種類株式に係る議決権数を 50 対 50 の比率（出資比率は 40 対 60）(注４)とすることを企図しているとのことです。
（注４）Bezant(HK)は公開買付者のＡ種種類株式を、創業家グループは公開買付者のＢ種種類株式をそれぞれ引き受け、株式数による公開買付者に対する出資比率は 60（Bezant(HK)）対 40（創業家グループ）とする予定とのことです。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式はともに議決権株式とし、同順位の配当及び残余財産分配権（但し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容に差異を設けるため、残余財産を分配するときは僅少な金額（Ａ種種類株式合計で 1 円とする予定とのことで5す。
）のみＡ種種類株式が優先するとのことです。
）並びに普通株式への転換請求権を定め、単元株式の定めにより議決権比率を 50 対 50 とする予定とのことです。
なお、当社株式を非公開化し、かつ、本取引後も創業家グループが継続して当社の経営にあたり、Bezant(HK)及び創業家グループの公開買付者に対する議決権比率を 50 対 50（出資比率は 60 対 40）とするための、創業家グループによる再出資を含む一連の本取引については、下記＜本取引の概要及びスト
ラクチャー図＞をご参照ください。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、efu Investment、南方ホールディングス、当社の第３位株主であり、福武總一郎氏及び福武英明氏が代表理事を務める公益財団法人福武財団（所有株式数：
7,758,000 株、所有割合：8.04％、以下「福武財団」といいます。
）並びに Bezant(HK)との間で、2023 年
11 月 10 日付でマネジメント・バイアウト基本契約書（以下「本基本契約」といいます。
）を締結し（但し、福武財団については、本日以降に締結の意向を確認し、その締結の意向が確認できた場合には、速やかに本基本契約に参加する予定とのことです。
）、本基本契約においては、福武財団が所有する当社株
式の全て（所有株式数： 7,758,000 株、所有割合：8.04％）を本公開買付けに応募すること、efu
Investment 及び南方ホールディングスがそれぞれ所有する当社株式の全て（所有株式数：合計
16,504,000 株、所有割合：合計 17.11％）を本公開買付けに応募しないことが定められているとのことです。詳細につきましては、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②本基本契約」
をご参照ください。
なお、南方ホールディングスは、南方ホールディングスが所有する当社株式のうち、1,100,000 株(所有割合：1.14％)を株式会社中国銀行（以下「中国銀行」といいます。
）に担保として、efu Investment
は、efu Investment が所有する当社株式のうち、2,700,000 株(所有割合：2.80％)を中国銀行に担保として、4,000,000 株(所有割合：4.15％)を野村信託銀行株式会社（以下「野村信託銀行」といいます。
）に担保として提供しておりますが、中国銀行及び野村信託銀行からは、本公開買付けの開始までに、当該担保を解除することにつき同意（以下「本担保解除同意」といいます。
）を取得する予定とのことです。
また、公開買付者は、福武總一郎氏（所有株式数：800 株、所有割合：0.00％）、福武總一郎氏及び福武英明氏の親族である福武美津子氏（所有株式数：1,375,433 株、所有割合：1.43％、当社の第 10 位株主）、松浦俊明氏（所有株式数：1,396,100 株、所有割合：1.45％、当社の第９位株主）、西村倫典氏（所有株式数：1,128,100 株、所有割合：1.17％）、西村雄介氏（所有株式数：533,000 株、所有割合：
0.55％）、栗本理香氏及び同氏の親族２名（所有株式数：合計 449,900 株、所有割合：合計 0.47％）、下
妻道郎氏（所有株式数：10,700 株、所有割合：0.01％）、下妻和郎氏（所有株式数：6,600 株、所有割
合：0.01％）並びに大原洋子氏（所有株式数：6,400 株、所有割合：0.01％。以下、福武總一郎氏、福武
美津子氏、松浦俊明氏、西村倫典氏、西村雄介氏、栗本理香氏及び同氏の親族２名、下妻道郎氏、下妻
和郎氏並びに大原洋子氏を総称して「創業家個人株主」といいます。
）との間で、2023 年 11 月 10 日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約（創業家個人株主）」といいます。
）をそれぞれ締結し、それぞれが所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。当社の第６位株主である公益財団法人福武教育文化振興財団（所有株式数：1,919,000 株、所有割合：1.99％、
以下「福武教育文化振興財団」といいます。
）については、公開買付者は、本日以降速やかに応募契約の締結の意向を確認し、福武教育文化振興財団の締結の意向を確認できた場合には、速やかに福武教育文化振興財団との間で、その所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を規定した公開買付応募契約（以下「本応募契約（福武教育文化振興財団）」といい、本応募契約（創業家個人株主）と併せて、「本応募契約」と総称します。
）を締結する予定とのことです。詳細につきましては、下記「４．
本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③本応募契約（創業家個人株主）」及び「③本応募契約（福武教育文化振興財団）」をご参照ください。
なお、福武財団及び本応募契約を締結した（又は、締結の意向を確認できた場合に今後締結する）株
6

主が所有する当社株式の全てであり本公開買付けに応募する旨の合意をしている株式（以下「応募予定株式」といいます。）は合計 14,584,033 株、所有割合：15.12％となるとのことです。また、efu
Investment 及び南方ホールディングスが所有する当社株式の全てであり本公開買付けに応募しない旨の合意をしている株式（以下「不応募予定株式」といいます。
）は合計 16,504,000 株（日本マスタートラス
ト信託銀行に信託している株式を含みます。
）、所有割合：17.11％となるとのことです。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的としているため、
47,818,900 株（注５）(所有割合：49.56％)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株券等」といいます。
）の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限（47,818,900 株）は、当社決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（102,648,129 株）から同日現在当社が所有する自己株式数（6,163,798 株）を控除した株式数（96,484,331 株）に係る議決権数（964,843 個）に３分の２を乗じた数（小数点以下を切り上げ。643,229 個）から不応募予定株式に係る議決権数（165,040 個）を控除した議決権数（478,189 個）に、当社の単元株式数である 100 を乗じた数（47,818,900 株）とのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付
けにおいて、公開買付者が当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。
）
及び本米国預託証券の全てを取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び南方ホールディ
ングスのみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しておりますが、本スクイーズアウト手続として当社株式の株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含む。以下「会社法」といいます。
）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者、efu
Investment 及び南方ホールディングスが当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。
また、本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。
）及び本米国預託証券の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。
（注５）買付予定数の下限は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点以後の当社が所有する自己株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の下限が上記の数字と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な買付予定数の下限を決定する予定とのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済開始日までに Bezant(HK)から出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）及び野村キャピタル・
インベストメント株式会社（以下「NCI」といいます。
）から合計 185,000 百万円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。
）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三井住友銀行及びNCI と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされているとのことです。なお、
本買収ローンにおいては、当社株式又は当社の資産の一部について担保が設定され、又は当社が連帯保証を提供する可能性があるとのことです。
本公開買付けにより、公開買付者が当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。
）及び本米国預託証券の全てを取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組
7

織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、当社に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。
）及び本米国預託証券の全てを取得し、当社の株主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとするための本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定とのことです。また、公開買付者は、
Bezant (HK)及び創業家グループの公開買付者に対する議決権比率を 50 対 50（出資比率は 60 対 40）とするための、その他の本取引を実施又は実施の要請をする予定とのことです。
本取引の概要及びストラクチャー図は以下のとおりです。
＜本取引の概要及びストラクチャー図＞
I.

本公開買付けの実行前（現状）

本日現在において、当社株式のうち efu Investment が 14,668,000 株（日本マスタートラスト信託銀行に信託している株式を含みます。所有割合：15.20％）、南方ホールディングスが 1,836,000 株（所有割
合：1.90％）、福武財団が 7,758,000 株（所有割合：8.04％）、創業家個人株主が合計 4,907,033 株（所有割合：合計 5.09％）、福武教育文化振興財団が 1,919,000 株（所有割合：1.99％）、その他の当社株式を他の少数株主が所有しているとのことです。なお、efu Investment は、efu Investment を唯一の委託者
兼受益者とし、受託者を日本マスタートラスト信託銀行として、その所有する当社株式のうち 6,809,500株（所有割合：7.06％）を信託しているとのことです。

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）
efu Investment

Bezant (HK)

信託

8.14％

100.00％100.00％

福武教育文化

創業家

南方

日本マスター

その他の当社の株

振興財団

個人株主

ホールディングス

トラスト信託銀行

主

1.90％

7.06％

福武財団

公開買付者

8.04％

1.99％

5.09％

67.78％

当社

II. 本公開買付け
公開買付者は、当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。
）及び本米国預託証券の全てを対象に本公開買付けを実施し、本公開買付けの下限を充たす応募がなされ、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの決済を行うとのことです。Bezant(HK)は、本公開買付けの決済の開始日前に公開買付者に対する出資を行い、公開買付者のＡ種種類株式を引き受けるとのことです（なお、Bezant(HK)が当該時点までに保有する公開買付者の普通株式も全てＡ種種類株式にその内容
8

を変更するための手続を行う予定とのことです。
）。
BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）
efu Investment

Bezant (HK)100.00％

公開買付者

49.56％

8.14％

100.00％

福武財団

0.00％

信託

福武教育文化

創業家

南方

日本マスター

その他の当社の

振興財団

個人株主

ホールディング

トラスト信託銀行

株主

0.00％

0.00％

1.90％

7.06％

X％

以上

当社

III. 本再出資（福武財団）
本公開買付けの決済後、福武財団が、公開買付者に対して、本公開買付けにその所有する当社株式を応募することにより受領する対価の相当額の一部を再出資し、公開買付者のＢ種種類株式を取得する予定とのことです（以下「本再出資（福武財団）」といいます。
）（注６）。
（注６）本再出資（福武財団）は、創業家グループが継続して当社の経営にあたることが、当社及びその子会社の事業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者への再出資を通じて本取引実行後も創業家グループを当社に関与させることを目的として実施されるものであり、創業家グループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものとのことです。
また、①Ｂ種種類株式はＡ種種類株式（なお、公開買付者は、本公開買付けの決済以降、Ａ種
種類株式及びＢ種種類株式のみを発行している予定とのことです。
）よりも経済的に有利な条件が設定される予定はないこと（注７）、②Ａ種種類株式とＢ種種類株式の 1 株あたりの払込金額は同額に設定される予定であること、及び、③Ｂ種種類株式の１株あたりの払込金額を決定する前提となる公開買付者の企業価値評価における当社株式の評価は、本公開買付価格と実質的に同額とする予定であり、かつ、Ｂ種種類株式はかかる企業価値評価をベースとした時価発行となる（すなわち、ディスカウントした発行価額での株式発行とはならない）ため、創業家グ
ループによる公開買付者のＢ種種類株式の引受けに係る取引条件は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものではないと考えられることから、Ｂ種種類株式を創業家グ
ループに割当てる行為は、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
（注７）最終的には公開買付者に対する Bezant (HK)（Ａ種種類株式）及び創業家グループ（Ｂ種種類株式）の出資比率を 60 対 40 とする予定ですが、単元株式の定めにより、Bezant (HK)及び創業家グループの議決権比率は 50 対 50 とする予定とのことです。かかる単元株式数の定めは、本公開買付け後の当社及びその子会社の事業全体の発展の観点から、創業家グループと EQT が共に当社の株主となり、二人三脚で会社の経営にあたることが最善であると判断して定めているものであり、創業家グループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであり、かつ、議決権自体により株式の経済的価値には差異は生じないと判断しているため、当該行為は
9

公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）
efu Investment

Bezant (HK)

8.14％

100.00％

本再出資

信託

南方

日本マスター

ホールディングス

トラスト信託銀行

福武財団

公開買付者

その他の当社の株主

B 種種類株式49.56％

7.06％

1.90％

X％

以上

当社

IV. 本貸株取引
本公開買付けの決済後、本スクイーズアウト手続の効力発生前に、efu Investment は、efu Investment
を唯一の委託者兼受益者として日本マスタートラスト信託銀行に信託している当社株式の全て（所有株
式数：6,809,500 株、所有割合：7.06％）につき、当該信託を解約の上で、特段の対価の支払いなく、当該当社株式の全ての返還を受ける予定とのことです（注８）。efu Investment は、当該当社株式の受領後その所有する当社株式の全てを南方ホールディングスに貸株する（以下「本貸株取引」といいます。
）予
定とのことです（注９）。
（注８）①efu Investment が返還を受ける予定の当社株式は、発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含む。
）第７条第１項第１号に定める、信託業を営む者である受託者の日本マスタートラスト信託銀行が信託財産として所有する株券等であること、②当該信託に係る信託契約において契約締結当初から efu
Investment が唯一の委託者兼受益者であり、変更されていないこと、③efu Investment のみが日本マスタートラスト信託銀行に対し、当社株式に属する議決権の行使に関する指図権を有していること（日本マスタートラスト信託銀行が議決権行使権限・投資権限を有しないこと）、並
びに④efu Investment は、当社株式の返還を対価の支払いなく受けるにすぎないことから、当該当社株式の返還は、公開買付規制の趣旨に反しないため、公開買付けを行う必要はないものと考えているとのことです。
（注９）本貸株取引により、①efu Investment 及び南方ホールディングスが所有する当社株式を南方
ホールディングスに集約し、南方ホールディングスの所有割合を高めることによって、本スクイーズアウト手続の効力発生日において、公開買付者及び南方ホールディングス以外に、公開買付者及び南方ホールディングスがそれぞれ所有する当社株式の数のうち最も少ない数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めること、並びに②その後、efu Investment が、下記「VI.本貸株取引の解消」に記載
10

の本貸株取引の解消後に当社株式の返還を受け、当社株式を保有した上で、下記「VIII.本再出資（efu Investment）」に記載のとおり所有する当社株式の全てを公開買付者に対して現物出資することにより本再出資（efu Investment）（以下に定義します。以下同じです。
）を行う予定であることから（すなわち、本スクイーズアウト手続において efu Investment が保有する当社株
式が端数処理により現金化されることは想定されていないことから）、efu Investment 及び南方
ホールディングスは、本スクイーズアウト手続の効力発生前を効力発生時として、本貸株取引を行う予定とのことです。なお、貸株料等の条件は本日現在未定ですが、独立当事者間で同様の貸株取引が実施される場合に設定されうる取引条件と同水準の取引条件を設定する予定とのことです。仮に貸株料が有償となった場合でも、本貸株取引は、貸株料等の条件を定める各株式貸借契約を締結する日以前１年以上継続して法第 27 条の２第７項第１号に定める形式的特別
関係者の関係にある者との間で行われることが想定されているため、法第 27 条の２第１項但書に定める「適用除外買付け等」に該当することになるとのことです。

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）
efu Investment

Bezant (HK)

信託解約・
株式返還
貸株

公開買付者

100.00％南方

日本マスター

ホールディングス

トラスト信託銀行

福武財団

その他の当社の株主

49.56％
以上

17.11％X％

当社

V.

本スクイーズアウト手続の実施

公開買付者は、本公開買付け成立及び本貸株取引の効力発生後、当社に対して本スクイーズアウト手続の実施を要請し、当社の株主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとするための手続を実施するとのことです。

11

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）

efu Investment

Bezant (HK)100.00％

公開買付者

南方

日本マスター

ホールディングス

トラスト信託銀行

福武財団

その他の当社の株主

当社

VI. 本貸株取引の解消
本スクイーズアウト手続の効力発生後、本貸株取引における借主である南方ホールディングスが、貸主である efu Investment に対して、本貸株取引を解消し、借り受けた当社株式の全てを返還する予定とのことです。また、南方ホールディングスが、借り受けた当社株式と同等の価値の当社株式を返還できるようにするため、公開買付者は、当社に対して、公開買付者の別途指定する基準日及び割合（原則として、当社の発行済株式総数を本スクイーズアウト手続の効力発生直前の発行済株式総数と同数とする
予定ですが、詳細は未定です。
）をもって、当社株式の分割を行うことを要請する予定ですが、具体的な日程等の詳細については本日現在未定とのことです。

12

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）
efu Investment

Bezant (HK)100.00％

貸株解消

南方
公開買付者

福武財団

ホールディングス

当社

VII. 本事前株式譲渡
上記「VI. 本貸株取引の解消」に記載の本貸株取引の解消がなされた時点で、公開買付者、efu
Investment 及び南方ホールディングスが当社株式を所有しているとのことです。このうち、 efu
Investment に関しては、下記「VIII. 本再出資（efu Investment）」に記載の本再出資（efu Investment）
を行うことにより、公開買付者の株主となりますが、本事前株式譲渡（以下に定義します。
）を実施しないまま、efu Investment が所有する当社株式の全てを公開買付者に現物出資した場合には、創業家グループの出資比率が 40％を上回る可能性もあり、本再出資（efu Investment）後の公開買付者に対するBezant (HK)及び創業家グループの出資比率が厳密には 60 対 40 とならないとのことです。
そのため、本再出資（efu Investment）後の公開買付者に対する Bezant(HK)及び創業家グループの出資比率が 60 対 40 となるように、本再出資（efu Investment）に必要な efu Investment の所有する当社株式を残した上で、efu Investment は、公開買付者に対して、いずれも金銭を対価として、efu
Investment が保有する当社株式の一部（本再出資（efu Investment）の対象となる当社株式以外の株式）を譲渡するとともに、efu Investment が保有する南方ホールディングスの株式の全部を譲渡する予定とのことです（以下「本事前株式譲渡」と総称します。
）（注 10）。
本事前株式譲渡の実行時点においては、南方ホールディングスは、当社株式以外の資産又は負債は保有又は負担していない予定とのことです。また、本事前株式譲渡の取引条件を定める上での当社株式１株あたりの評価は、本公開買付価格と実質的に同額とするように決定いたします（すなわち、本スク
イーズアウト手続における端数株式の処理やその後の株式分割による発行済株式総数の変動を踏まえて、創業家グループを他の一般株主と比して有利又は不利に扱わないように当社株式１株あたりの価値を決定いたします。
）が、具体的な日程等の詳細については本日現在未定とのことです。なお、本事前株式譲
渡は、当社株式について法第 24 条第１項に基づき負担する有価証券報告書の提出義務に関して、同項但書及び同法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含む。
）第４条に基づく有価証券報告書の提出免除に係る承認がなされた後に実行される予定とのことです。
（注 10）本事前株式譲渡は、創業家グループが継続して当社の経営にあたることが、当社及びその子会
社の事業全体の発展に寄与するものであることから、本事前株式譲渡及びその後の公開買付者
13

への再出資を通じて本取引実行後も創業家グループを当社に関与させるため、下記「VIII. 本再出資（efu Investment）」に記載の本再出資（efu Investment）を想定した上で議決権比率・出資比率を調整することを目的として実施されるものであり、創業家グループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものとのことです。南方ホールディングスの株式譲渡については、独立当事者間で同様の取引が実施される場合に設定されうる取引条件と同水準の取引条件を設定する予定であり、また、南方ホールディングスの株式の譲渡に係る譲渡価格を定める上で南方ホールディングスが保有する当社株式１株あたりの評価は、本公開買付価格と実質的に同額とし、かつ、当社株式の一部譲渡についても当社株式１株あたりの評価を定めるにあたっては、本公開買付価格と実質的に同額とする予定であることから、本事前株式譲渡に係る取引条件は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものではないと考えられることから、本事前株式譲渡は、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）

Bezant (HK)

efu Investment

福武財団

事前株式譲渡100.00％

公開買付者

南方
ホールディングス

当社

VIII. 本再出資（efu Investment）
efu Investment は、上記「VII. 本事前株式譲渡」に記載の本事前株式譲渡の実施後に所有する当社株
式の全てを公開買付者に対して現物出資することにより、公開買付者のＢ種種類株式を取得する予定とのことです（以下「本再出資（efu Investment）」といい、本再出資（福武財団）と併せて、「本再出資」と総称します。
）（注 11）。本再出資（efu Investment）により、本再出資（efu Investment）後の公開買付者に対する Bezant(HK)及び創業家グループの議決権比率は 50 対 50（出資比率は 60 対 40）となる予定
ですが、具体的な日程等の詳細については本日現在未定とのことです。
（注 11）本再出資（efu Investment）は、創業家グループが継続して当社の経営にあたることが、当社及びその子会社の事業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者への再出資を通じて本取引実行後も創業家グループを当社に関与させることを目的として実施されるものであり、創業家グループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものとのことです。また、①Ｂ種種類株式はＡ種種類株式（なお、公開買付者は、本公開買付けの決済以降、
14

Ａ種種類株式及びＢ種種類株式のみを発行している予定とのことです。
）よりも経済的に有利な条件が設定される予定はないこと、②Ａ種種類株式とＢ種種類株式の 1 株あたりの払込金額は同額に設定される予定であること、③Ｂ種種類株式の１株あたりの払込金額を決定する前提とな
る公開買付者の企業価値評価における当社株式の評価は、本公開買付価格と実質的に同額とする予定あり、かつ、Ｂ種種類株式はかかる企業価値評価をベースとした時価発行となる（すなわち、ディスカウントした発行価額での株式発行とはならない）こと、及び、④本再出資（efu
Investment）の取引条件を定める上で efuInvestment が現物出資する当社株式の１株あたりの評
価は本公開買付価格と実質的に同額とする予定であるため、創業家グループによる公開買付者のＢ種種類株式の引受けに係る取引条件は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものではないと考えられることから、Ｂ種種類株式を創業家グループに割当てる行為は、
公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。なお、本再出資（efu Investment）については、当社株式の全てを公開買付者に対して現物出資する方法ではなく、efu Investment が公開買付者との間で別途株式譲渡契約を締結の上、当該株式譲渡契約に基づく株式譲渡代金債権を公開買付者に現物出資する方法による可能性もあります（詳細は本日現在未定）が、本再出資（efu Investment）の取引条件を定める上で efu Investment が現物出資する株式譲渡代金債権に係る株式譲渡契約の譲渡代金額を定める上での当社株式の１株あたりの評価についても本公開買付価格と実質的に同額とする予定
であることから、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）

Bezant (HK)福武財団

efu Investment

南方
公開買付者
ホールディングス
100.00％当社

IX. 本吸収合併
公開買付者は、上記「VIII.本再出資（efu Investment）」に記載の本再出資（efu Investment）後に、当社を吸収合併存続会社、南方ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。
）を行うことを予定しているとのことです。本吸収合併により、公開買付者は南方ホー15

ルディングスが保有する当社株式の全てを取得し、当社の株主は公開買付者のみとなる予定ですが、具体的な日程等の詳細については本日現在未定とのことです。

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）

Bezant (HK)福武財団

efu Investment

南方
公開買付者
ホールディングス
100.00％100.00％当社
本吸収合併

なお、当社株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、公開買付者より、本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
(i) 当社を取り巻く事業環境
当社は、中学校向けの図書や生徒手帳等の発行を行う株式会社福武書店（以下「福武書店」といいます。
）として 1955 年１月に設立され、1962 年に模擬試験事業（現「進研模試」）を開始し、1969 年に高校生向けの通信教育講座（現「進研ゼミ高校講座」）を、1972 年に中学生向けの通信教育講座（現「進研ゼミ中学講座」）を開講しました。その後、1980 年に「小学講座」（現「進研ゼミ小学講座」）を、1988 年に「幼児講座」（現「こどもちゃれんじ」）を開始し、1989 年には台湾でも幼児講座を開講する等事業の拡大を図ってまいりました。当社は、1990 年のフィロソフィー・ブランド「Benesse（ベネッセ）」を導入
後の 1995 年４月に商号を「株式会社ベネッセコーポレーション」に変更の上で、1995 年 10 月に大阪証券取引所市場第二部及び広島証券取引所に上場し、1997 年９月には大阪証券取引所市場第一部に指定され、2000 年３月には東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。また、2009 年 10 月に株式会社ベネッセ
コーポレーション（以下「ベネッセコーポレーション」といいます。
）を新設分割の方法により設立し、当社の事業を承継させることで持株会社体制に移行し商号を株式会社ベネッセホールディングスに変更
16

いたしました。更に、2022 年４月４日以降は東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所プ
ライム市場に移行し、現在に至ります。本日現在、当社は当社、当社の子会社 39 社及び関連会社３社からなる企業グループ（以下「当社グループ」といいます。
）で構成され、「『人』を軸として、赤ちゃんからお年寄りまで、お客様一人ひとりに寄り添い、地域に根差し、お客さまの『よく生きる』を一生を通じて支援する」という経営理念のもと、「自分や自分の家族がしてもらいたいサービスを事業化する」「赤ちゃんからお年寄りまで生涯にわたって、一人ひとりの課題解決や向上意欲を応援する」「年をとればとるほど、生きる意味を深く味わい幸せになるサービスを提供する」ことを通じて、企業価値の向上と、株主の皆様をはじめとする、全てのステークホルダーへの貢献を追求し、主に以下の事業を営んでおります。
i. 国内教育事業：ベネッセコーポレーション、株式会社東京個別指導学院、及び株式会社アップを中心に、主に通信教育事業、学校向け教育事業及び塾・教室事業を行っており、主に幼児から高校生に対して、学ぶ楽しさや自己成長の喜びを第一に、学習スタイルやニーズに合わせた教材、教育サービスを提供しております。
ii. 介護・保育事業：株式会社ベネッセスタイルケアを中心に、入居・在宅介護サービス、配食サービス
及び保育・学童事業といった「その方らしさに、深く寄りそう。
」「その方らしく、伸びていく。
」ことを大切に、ご高齢者、お子さま、そのご家族の「よく生きる」を支援しております。
iii. 大学・社会人事業：株式会社進研アド、ベネッセコーポレーション、及び株式会社ベネッセ i-キャ
リアを中心に、留学支援サービス事業、社会人向けオンライン教育プラットフォームサービス事業、大学支援事業及びキャリア形成支援サービス事業といった、学びを通じ、個人・企業の成長を支援する商品やサービスを提供しております。
iv. 海外事業：倍楽生商賀（中国）有限公司等を通じて、主に幼児向けを中心とした通信教育事業及び教室事業を行っており、アジア諸国での「こどもちゃれんじ」事業において、子どもの発達段階に合わせた独自の教育サービスを提供しております。
また、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた業績を速やかに回復し、環境変化を踏まえた事業の進化を図るべく、2021 年度を初年度とする５ヵ年の中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」（以下「中期経営計画」といいます。
）を推進してきました。中期経営計画は 2021 年度から 2022 年度をフェーズ１として、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた既存事業の速やかな回復を目指し、2023 年度から 2025 年度をフェーズ２として、コア事業の進化と教育・介護領域等において当社
グループの強みを生かした新領域への挑戦により、更なる成長を図るものです。2023 年度からのフェー
ズ２のスタートにあたり、2023 年度から 2025 年度の打ち手を具体化し、近年の教育・介護領域の環境変化を踏まえてブラッシュアップした計画として、「変革事業計画」を 2023 年５月に策定いたしました。この「変革事業計画」は、「人」を軸とした社会課題の解決に圧倒的に取り組み、グループパーパス（注 12）の実現を追求するとともに、ポートフォリオ構造の変革を通して持続的利益成長を図り、「コア教育事業（注 13）」「コア介護事業（注 14）」「新領域（注 15）」の３本柱の利益構造を実現することを目指しており、具体的には以下のことを取り組みます。
（注 12）「グループパーパス」とは、「誰もが一生、成長できる。自分らしく生きられる世界へ。ベ
ネッセは目指しつづけます。
」という、グループ従業員一人ひとりが事業を通じて企業理念を具現化していくための共通価値を指します。
（注 13）「コア教育事業」とは、主に通信教育事業、学校向け教育事業、塾・教室事業を指します。
（注 14）「コア介護事業」とは、介護・保育事業のうち、主に入居・在宅介護サービス事業、保育・学童事業を指します。
（注 15）「新領域」とは、大学・社会人事業及び介護・保育事業のうち、主に医療・介護・福祉業界における人材紹介・派遣事業及び高齢者向け配食サービス事業を指します。
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i. コア教育事業
・ 商品価値・営業手法の再設計（顧客基盤維持・強化とニーズ多様化への対応…ROI（投資収益率）評価により精度向上を図る。
）
・ コスト構造改革（全社・組織横断で固定費構造の見直し・削減を行う。
）
・ 次世代化と事業モデル変革（"Next GIGA 構想"（
「GIGA スクール構想注 16）」の次のフェーズ）に移行する 2025 年度以降を視野に、変革に着手する。
）
・ 中国事業の講座在籍回復と LTV（顧客生涯価値）拡大
ii. コア介護事業
・ 入居率の回復（入居意欲回復を促す施策と営業力・マネジメントの強化）
・ 物件開発対象エリアの新たな拡大
iii. 新領域＜大学・社会人向け事業＞
・ Udemy を中心としたラーニングを起点に、企業向け・個人向け双方でのリスキル支援を一気通貫して提供可能な事業モデル構築を目指し、マッチング事業にも取り組む。
＜介護周辺事業＞
・ 魅力的な市場環境があり、自社の強みが活きる介護 HR 事業・介護食事業に注力し、更なる成長を実現する。
＜海外事業＞
・ 当社グループに強み・ノウハウのあるドメイン(教育・介護関連)で展開する。
・ グローバル展開する戦略ではなく、特定の国に深くコミットする戦略をベースとする。
(例:インドでの学校教育支援事業)
・ 組織能力が十分にない領域においては、M&A を起点・ブースターとするシナリオも検討する。
iv. ポートフォリオ変革の実現に向けた経営の仕組みとしてのマネジメント・コーポレート変革
・ 経営チームとしての CXO 体制の再構築と専門性の向上、横断連携の強化
・ 経営トップ主体での全社リソースアロケーションを行う経営システムの構築
・ コーポレートの生産性の向上に向けた、シェアード化、最新 AI 技術を活用した自動化・機械化の検討と推進（注 16）「GIGA スクール構想」とは、「１人１台端末と、高速大容量の通信ネットワークを一体的に整備することで、特別な支援を必要とする子供を含め、多様な子供たちを誰一人取り残すことなく、公正に個別最適化され、資質・能力が一層確実に育成できる教育環境を実現する」ものとなります。
(ii) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社の前身にあたる福武書店の創業者である福武哲彦氏の長男であり、1986 年から 2003 年まで当社の代表取締役社長を、2003 年から 2014 年まで代表取締役会長を務めた福武總一郎氏及び、当社の創業家一族であり、2014 年から現在まで当社にて取締役を務める福武英明氏は、日本における出生数が低下し、学生人口の減少が予想されること、子供のやる気・学習力が低下し、学力の二極化等が進む中で、主に中間層をターゲットとする旧来型の通信教育の市場は縮小し、顧客からのニーズは多様化していること、
大学入試改革・総合型選抜入試の導入により、旧来の塾・個別指導や模擬試験に対する需要も低下が見込まれること、デジタルネイティブな企業（注 17）がデジタルを駆使した新たな教育サービスの提供を開始し競争激化が見込まれること等により、国内教育事業における当社を取り巻く事業環境は変化し、厳しさを増していると考えているとのことです。また、介護施設運営に適した土地建物の獲得は容易ではなく、政府による在宅介護の推奨・介護施設の総量規制、介護従事者の人手不足の深刻化等により、介護事業においても、当社を取り巻く事業環境は厳しくなりつつあります。上記「(i)当社を取り巻く事業環境」に記載のとおり、当社は事業環境の変化を踏まえて、事業の進化を図るべく、中期経営計画を18

ブラッシュアップした変革事業計画を 2023 年５月に策定し、様々な施策に取り組んでおり、福武總一郎
氏及び福武英明氏も同様に、今後、成長のためには、これまでの事業の延長線上ではない長期的・持続的な事業変革が不可避であると考えているとのことです。
（注 17）「デジタルネイティブな企業」とは、IT やデジタル技術の利用を前提としたサービスや事業を展開し、あらゆる場面でデジタル技術やデジタル化された情報の活用を事業モデルの根幹に据えている企業のことをいいます。
福武總一郎氏及び福武英明氏は、上記のような大きく変化する社会の中で、人々が養い育てるべき能力も大きく変化している一方で、日本社会においてはデジタル化・グローバル化が進む現代社会で求められる能力を育み評価する仕組みが十分に提供されておらず、日本の国際競争力・プレゼンスは低下していると考えているとのことです。また、高齢化が加速する中で孤独で幸せになれないお年寄りの数は増加する一方、高品質なケアを十分に提供できるサービス提供者の数は大きく不足しており、「その方らしい」質の高いシニアライフを送ることが困難な状況に陥っていると考えているとのことです。福武總
一郎氏及び福武英明氏は、このような現代日本社会の構造的危機に立ち向かい、旗振り役として教育と介護、ひいては日本の将来を牽引することは、社会で広く信頼されているブランド力、夢や理想の実現に向かって歩むお客様に寄り添って成長や課題解決を長年にわたり応援してきた実績、理念を共有する
従業員を持つ当社だからこそ可能であると考えていたとのことです。かかる考えの下、福武總一郎氏及び福武英明氏は、当社をその社会的使命を果たすための成長軌道に再び乗せるとともに、福武哲彦氏による教育事業開始という「第一の創業」、福武總一郎氏による介護事業開始という「第二の創業」に続く、当社の「第三の創業」として、デジタルとリアルの双方の世界において、当社が世界中のあらゆる世代が「よく生きる」ためのグローバル・プラットフォームとなることを実現するためには、現在の延長線上で事業を営むのではなく、教育事業のデジタル化や海外における教育事業の強化、介護事業の M&Aを通じた拡大といった更なる追加施策を推し進める等の大胆な施策の実施によって、当社がこれまで実行・検討してきた事業変革の内容を超えて変革を行うことが必要だという認識に至ったとのことです。
加えて、福武總一郎氏及び福武英明氏は、当社が 2023 年５月に策定した変革事業計画を確実に達成するとともに、当社における更なる追加施策の実施によって、当社がこれまで実行・検討してきた事業変革の内容を超えて変革を行い、「第三の創業」を実現するためには、長期的・持続的な事業変革が不可避であることから、非公開化によって常に決算期ごとの業績達成を求められる資本市場と距離をおくとともに、有力な外部パートナーと協業し、その知見等を活用することが有力な選択肢であるとの考えに至ったとのことです。
一方 EQT は、EQT の「企業を『Future-proof』（将来にわたり持続的に価値がある企業へと変革）し、世の中にポジティブなインパクトをもたらす」というパーパスと当社の社名である「Benesse = bene（よく）+esse（生きる）」に表されるとおり、一人ひとりの「よく生きる」の実現のため、夢や理想の実現に向かって歩む人々の向上意欲と課題解決を生涯にわたり応援するという当社の企業理念や事業内容が非常に整合性が高いと考えているとのことです。また EQT は、EQT が注力する教育・介護事業における日
本国内のリーディングカンパニーとして、2021 年 10 月の日本進出直後から当社への関心を持っていたとのことです。EQT は、当社がこれまで着実に積み上げてきた固有のデータや幅広い顧客基盤、圧倒的な認知度を誇り信頼されるブランド力は、競合他社には真似のできない貴重な資産であり、EQT の持つ教育・介護分野における豊富な投資経験とそれらに裏打ちされる業界知見を有効に活用することで、当社の置かれた厳しい事業環境を打破し、更なる成長が期待できると考えていたとのことです。
そのような中で、EQT は、2022 年 12 月上旬、EQT のネットワークを通じて、福武總一郎氏及び福武英明
氏に接触する機会があり、福武總一郎氏及び福武英明氏に対して、本取引の実現に向けた協議開始に関する初期的な打診を行ったとのことです。当該打診を受け、福武總一郎氏及び福武英明氏は EQT との間で、当社の事業の将来や当社株式の非公開化を含む本取引に関する面談を行い、以来半年超にわたり議論を重ねたとのことです。EQT との協議を行う中で、福武總一郎氏及び福武英明氏は、当社の「第三の創業」
19

として、たとえば教育事業のデジタル化や海外における教育事業の強化、介護事業の M&A を通じた拡大といった更なる追加施策を実施し、非連続的な形で変革を行うにあたり、当該施策が中長期的には大きな成長が見込まれるものであったとしても、それらが短期的には当社の利益に直接貢献しない可能性があり、また、短期的には当社の収益性が悪化することも懸念されるとの認識に至ったとのことです。このため、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、当社の株主の皆様に対して当社株式の市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できず、当社株式が上場を維持したままでの取り組みの実施は困難であるとの認識に至ったとのことです。このような課題認識を踏まえ EQT との協議を重ねた結果、福武總一郎氏及び福武英明氏は、EQT の出自であるスウェーデンのウォレンバーグ家が有する起業家精神と長期的な目線での事業哲学に端を発する「企業の野心的な成長を支援し、優れた組織を作り、責任あるかつ持続的な形で価値を創造する、世界で最も尊敬される投資会社であれ」という創業理念やパーパスと、当社の企業理念や事業内容との親和性が高いと考えたとのことです。また、福武總一郎氏及び福武英明氏は、EQT 及びウォレンバーグ家が①サステナビリティへの取組みや事業活動から得た利益を慈善活動、地域振興、芸術の推進、科学の発展、及び教育支援を通じて社会へ還元する等、金融資本主義を超えた活動を積極的に行っていること、②投資実績の面でも、現時点までに教育において 18
社、介護において６社への投資実績があり、教育・介護分野における実績とノウハウを有すること、③
Google LLC、Amazon.com,Inc.、Meta Platforms, Inc.等のテック企業の出身者で構成される社内デジタ
ル・チームによる投資先企業のデジタル能力の実装支援を行っており、高度な自然言語処理プラット
フォームを用いた高度なデータの解析や構造化を通じた競合他社とのベンチマーキングや成長領域の特定、デジタル・マーケティングの最適化等、多方面においてビジネス・インテリジェンスを提供することが可能であること等を認識したとのことです。福武總一郎氏及び福武英明氏は、上記の認識を踏まえ検討を重ねた結果、2023 年３月下旬、当社の「第三の創業」を実現するために EQT をパートナーとして本取引を行うことが最適であると判断したとのことです。そこで、福武總一郎氏、福武英明氏及び EQT（公開買付者も含み、以下「公開買付者ら」と総称します。
）は、コンソーシアム全体のアドバイザーとして、2023 年３月下旬にリーガル・アドバイザーとしてホワイト＆ケース法律事務所及び 2023 年４月中
旬に森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、EQT は、2023 年５月中旬にファイナンシャル・アドバイ
ザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を選任し、2023 年５月 22 日に、中長期的な視点で企業価値の向上を図るべく、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を通じた当社株式の非公開化を提案する法的拘束力を持たない意向表明書（以下「初期意向表明書」といいます。
）を当社に提出したとのことです。
その後、公開買付者らは、2023 年７月下旬から９月下旬にかけて当社のデュー・ディリジェンスを行
い、当社の事業内容及び当社を取り巻く事業環境、成長戦略、経営課題等に対する理解を深めると同時に、ビジネス、会計、税務、法務、テクノロジー、ESG、サイバーセキュリティー等の分野に関して確認をおこなったとのことです。また、公開買付者らは、当社経営陣と、2023 年７月上旬には実務的なビジネスの観点並びに本取引の経緯及び目的に関して、2023 年８月中旬にはそれまでの公開買付者らによるデュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、当社の事業全体に関して、2023 年９月中旬には当社の個別の事業に関して、それぞれ協議を重ねてきたとのことです。このように当社との協議を複数回実施した結果、2023 年９月下旬、公開買付者らは、本取引が、当社が今一度創業の精神に立ち戻り、「第三の創業」
としてデジタルとリアルの双方の世界において、世界中のあらゆる世代が「よく生きる」ためのグロー
バル・プラットフォームの実現を目指すための貴重な協働の機会であるとの認識を確認し、不確実な事
業環境が続く中にあって、当社が短期的な業績変動に動じず、本質的な戦略に基づくリソースの配分を行い、中長期目線の経営を行うことにより、企業価値向上の実現が目指せることを改めて認識するとともに、大胆な施策の実施によって、非連続的な形で変革を目指す変革期においては、志を同じくする創業家と産業資本家である EQT が共に当社の株主となり、当社経営陣との二人三脚で会社の舵取りを行うことが最善であると確信するに至ったとのことです。
公開買付者らは、本取引後には、当社と協働の上、目下当社にて取り組んでいる変革事業計画の達成
20

を全面的にサポートするとともに、以下の内容を含む施策を通じて、更なる当社の企業価値の最大化を図りたいと考えているとのことです。公開買付者らは、これまで当社が取り組んできた教育・介護の両事業における幅広い顧客への質の高いサービス提供を継続することに加えて、デジタルの活用等による競争力強化により、既存顧客への更に高い価値提供が可能になると考えているとのことです。また塾事業の中でも、学習塾については、現時点で当社のサービスを提供できていない地域・価格帯を M&A やアラ
イアンスを通じ拡充することで、より幅広い学生に対してサービスが提供できるようになると考えているとのことです。更に中長期的には、障がい者やマイノリティ教育、オルタナティブ教育等も展開することで、公開買付者らの目標である世界中のあらゆる世代に「よく生きる」を提供するグローバル・プ
ラットフォームの実現を目指したいと考えているとのことです。具体的には、以下のような施策を考えているとのことです。
(i) 教育事業
国内教育事業においては、圧倒的な知名度と信頼の教育ブランド、長い歴史に裏打ちされる豊富な学
習データ、学校及び企業とのネットワーク、志の高い従業員という当社の強みを生かすとともに、テクノロジーに大きく投資してデジタル領域の先駆者となることを目指すとのことです。デジタル時代に適したプロダクトへの移行と UI/UX（注 18）改善を更に加速しつつ、マーケティングの「脱紙・デジタル化」の推進により顧客獲得の効率化・増加を図るとのことです。また AI を活用したコンテンツ制作及び既存業務の効率化を推進することで、過去に人力では高コストで提供できなかった個に最適化されたアダプ
ティブラーニング（注 19）をより安価な価格帯で提供することが可能になると考えているとのことです。
テクノロジーへの投資と並行し、オンラインとオフラインを融合した OMO（注 20）の事業を進展させることで事業領域を拡大するとともに、オンラインとオフラインの双方における学習データを利用すること
でお客様一人ひとりの成長とともに変化するニーズに合わせた最適な教育を最適なモードでお届けし、
顧客満足度を高めることが可能になると考えているとのことです。具体的には、子ども一人ひとりの学
習効率の最大化を図るために進研ゼミによるオンライン学習と学習塾によるオフライン学習の連携を促進させ、両事業を掛け合わせた OMO サービスを実現するとのことです。
更に大学・社会人事業においては、日本の労働市場の「見える化」、リスキリング（注 21）といった社
会的ニーズを踏まえ、労働者のスキル向上を推進するとのことです。また、当社のブランド力と学校向け事業で培われた膨大なデータに加え、EQT が抱えるインダストリー・アドバイザーのデジタルに関する知見やノウハウを活用することで、B to B（注 22）における OMO サービスでもリーディングポジションを獲得することを目指すとのことです。海外においても、中長期的に M&A を検討し、当社のサービスライン
ナップを拡充するためのコンテンツを獲得し、グローバル展開を実現するとのことです。
また、海外事業については、マーケットが巨大である中国及び変革事業計画における重要戦略地域であるインドに注力し、EQT のポートフォリオにある企業群との事業提携をはじめとしたシナジーを実現させることで、当社の企業価値を向上させることができると考えているとのことです。
（注 18）「UI（User Interface）」とは、コンピュータと利用者の間にある、機器類とそれらを動かすソ
フトウェアの総称のことをいいます。また「UX（User Experience）」とは、製品・サービスを使用する際の印象や体験、使い勝手や操作感のことをいいます。
（注 19）「アダプティブラーニング」とは、学習者の理解度や進度に合わせて、個別に最適化した学習内容の提供のことをいいます。
（注 20）「OMO（Online Merges with Offline）」とは、オンラインとオフラインの融合、また、これによって実現する社会やビジネスモデルのことをいいます。
（注 21）「リスキリング」とは、より高度なスキルを身につけるための再教育、特に、社会人が、新しい業務のために技術や知識などを学ぶことをいいます。
（注 22）「B to B（Business to Business）」とは、企業間取引のことをいいます。
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(ii) 介護事業
介護業界におけるリーディングプレイヤーとして、業界最高水準の品質・従業員満足度を追求し続けるとのことです。また、各施設間のサービス品質のバラつきを無くし、全ての施設で等しく高品質なサービスを提供することで、入居者の満足度を高めるとともに、事業全体のオペレーションコスト削減を徹底することで、競争力のある利益率を実現できると考えているとのことです。その上で、専属の M&Aチームを組成し、M&A を通じた事業拡大にも積極的に取り組むとのことです。具体的には、中堅からリー
ディングプレーヤーである国内の有料老人ホーム運営事業者の買収を通して、市場成長を超えた成長を実現し、業界トップの地位を確固たるものとすることを目指すとのことです。また、「アリア」をはじめとした当社の運営する介護付有料老人ホーム、住宅型有料老人ホームやサービス付き高齢者向け住宅のブランド価値と運営ノウハウに加え、EQT のネットワークを生かした人材の提供、ポートフォリオ企業における入居者及び従業員満足度向上施策等の経験を活用し、当社の企業価値の最大化をサポートするとのことです。
公開買付者らは、2023 年７月下旬から９月下旬にかけて実施した当社に対するデュー・ディリジェ
ンスの結果等を踏まえ、当社に対し、2023 年９月 30 日に、当社株式１株あたりの本公開買付価格を2,300 円（2,300 円は、当該提案がなされた 2023 年９月 30 日の前営業日である 2023 年９月 29 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,829.5 円に対して 25.72％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株価に対するプレミアムの数値において同じです。
）、同日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値 1,868 円（小数点以下を四捨五入しております。以下終値単純平均値の計算において同じです。
）に対して 23.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,848 円に対して24.46％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,872 円に対して 22.86％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,300 円とする、第１回提案（以下「第１回提案」といいます。
）を書面で行ったとのことです。公開買付者らによる第１回提案に対して、公開買付者らは、当社から、2023 年 10 月 10 日付で第１回提案における本公開買付価格は、当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から著しく不十分な価格であるとして、本公開買付価格を引き上げる旨の要請を受けたとのことです。
当社からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023 年 10 月 13 日に、当社に対し、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの本公開買付価格を 2,430 円（2,430 円は、当該提案がなされた 2023 年
10 月 13 日の前営業日である 2023 年 10 月 12 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値
1,821.5 円に対して 33.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,846 円に対して 31.64％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,846 円に対して 31.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,863 円に対して 30.43％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券
１株あたりの本公開買付価格を 2,430 円とする、第２回提案（以下「第２回提案」といいます。
）を書面で行ったとのことです。公開買付者らによる第２回提案に対して、公開買付者らは、当社から、2023 年 10 月 18 日付で第２回提案における本公開買付価格は、当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から未だ著しく不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討の要請を受けたとのことです。
当社からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023 年 10 月 23 日に、当社に対し、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの本公開買付価格を 2,510 円（2,510 円は、当該提案がなされた 2023 年
10 月 23 日の前営業日である 2023 年 10 月 20 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値
1,778 円に対して 41.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,819 円に対して 37.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,841 円に対して 36.34％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純
平均値 1,856 円に対して 35.24％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,510 円とする、第３回提案（以下「第３回提案」といいます。
）を書面22で行ったとのことです。公開買付者らによる第３回提案に対して、公開買付者らは、当社から、2023
年 10 月 27 日付で第３回提案における本公開買付価格は、当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から、依然として不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討の要請を受けたとのことです。
当社からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023 年 10 月 30 日に、当社に対し、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの本公開買付価格を 2,590 円（2,590 円は、当該提案がなされた 2023 年
10 月 30 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,750 円に対して 48.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,789 円に対して 44.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,834 円に対して 41.22％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,848 円に対して 40.15％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を2,590 円とする、第４回提案（以下「第４回提案」といいます。
）を書面で行ったとのことです。公開
買付者らによる第４回提案に対して、公開買付者らは、当社から、2023 年 11 月１日付で、当社としての説明責任を果たす観点及び当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から、当社株式１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円に引き上げるよう要請を受けたとのことです。
当社からの上記要請を受けて、公開買付者らは、2023 年 11 月１日に、当社に対し、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円（2,600 円は、当該提案がなされた 2023 年 11
月 1 日の前営業日である 2023 年 10 月 31 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値
1,784.5 円に対して 45.70％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,788 円に対して 45.41％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,833 円に対して 41.84％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,848 円に対して 40.69％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券
１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円とする、最終提案（以下「最終提案」といいます。
）を書面で行ったとのことです。
その後、公開買付者らは、当社及び本特別委員会（以下に定義します。以下同じです。
）から、2023 年
11 月９日付で、当社の執行部及び本特別委員会としては、公開買付者らによる最終提案に従って実施される予定の本公開買付けについて賛同し、応募を推奨するとの方針であり、2023 年 11 月 10 日開催予定の取締役会に付議する旨の結論に至った旨の回答を受領したとのことです。
これを踏まえて、公開買付者らは、当社の取締役会での最終決定のために、2023 年 11 月 9 日に、当社に対し、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円（2,600 円は、当該提案がなされた 2023 年 11 月 9 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,791.5 円に対して45.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,782 円に対して 45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,826 円に対して 42.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,841 円に対して 41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付
価格を 2,600 円とし、本公開買付価格以外の本公開買付けの条件（買付予定数の下限及び公開買付期間（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。
））を本プレスリリース記載の条件とする、法的拘束力のある最終提案を書面で行ったとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、上記「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本取引完了後も福武英明氏は、継続して当社の経営にあたる予定であり、本取引を通じて、最終的には efu Investment を通じて公開買付者の株式を間接的に所有し、上記「（ii）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社の企業価値の最大化のための施策を推進していく予定とのことです。
なお、Bezant(HK)は、創業家グループとの間で 2023 年11 月 10 日付で締結した株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。
）において、本公開買付け後、当社の取締役の総数は最大で７名とすること
23

並びに、当初、小林仁氏（代表取締役社長 CEO）
、福武英明氏（取締役会議長）並びに Bezant (HK)及び創業家グループが共同指名する社外取締役１名を選任することを合意しておりますが、新任取締役の具体的な選任時期や具体的な候補者は現時点では未定とのことです。
）その他、本公開買付け後の当社の経営体制については、現時点で決定している事項はなく、本公開買付け成立後に当社との間で協議するとのことです。また、本公開買付け成立後の当社の従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しているとのことです。
本株主間契約の概要については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本株主間契約」をご参照ください。
なお、公開買付者は、本取引後、当社の経営陣及び従業員に対して、ストックオプション等のインセ
ンティブ・プランの導入を予定しているとのことです。当社の経営陣及び従業員の一部は当社の株式を所有しておりますが、(i)現時点においてインセンティブ・プランの具体的な内容は未定であり、インセンティブ・プランの導入の有無についても当社の経営陣及び従業員との間で一切の合意がなされていないこと、また、(ii)インセンティブ・プランは、当社の経営陣及び従業員に公開買付者の企業価値向上に向けた共通の目標を持っていただくことを目的としたものであり、本公開買付けにおける当社の経
営陣又は従業員による応募株式数に連動するものではないことから、ストックオプション等のインセン
ティブ・プランの導入は、本公開買付けにおける応募と紐づくものではなく、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(i)

検討体制の構築の経緯

上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、2023 年５月 22 日に、公開買付者らから、本取引について初期的な提案を受けました。これを受け当社は、2023 年５月下旬に、本公開買付価格の公正性を含む本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当社、
公開買付者らから独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を、2023 年５月下旬に当社、
公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株
式会社（以下「大和証券」といいます。
）をそれぞれ選任するとともに、大和証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
また、当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性を担保するため、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2023 年６月２日に、公開買付者ら、公開買付者及び当社並びに本取引の成否のいずれからも独立した、当社の社外取締役４名及び社外監査役２名によって構成される、本取引の提案を検討するため、本特別委員会を設置しました。なお、本特別委員会の委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
(ii) 検討・交渉の経緯
上記「（i）検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制を構築した上で、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動
24向等を踏まえ、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び大和証券の助言を受けながら、公開買付者らとの間で複数回に亘る協議・検討を重ねた上で、本取引の妥当性について検討してまいりました。なお、以下の協議・検討過程においては、当社は、随時、本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、対応を行っております。
具体的には、当社は、2023 年７月下旬から９月下旬にかけて公開買付者らから当社に対するデュー・ディリジェンスを受け入れ、デュー・ディリジェンス期間中においても公開買付者らから当社の各カンパニー長等に対するヒアリングが行われており、今後の事業展開に関するディスカッション等を実施いたしました。
上記を踏まえて、当社は、公開買付者らから、2023 年９月 30 日に、当社株式の非公開化及び当社の今後の成長戦略に関して第１回提案を書面で受領しました。第１回提案においては、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの本公開買付価格を 2,300 円（2,300 円は、当該提案がなされた 2023 年９月 30
日の前営業日である 2023 年９月 29 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値
1,829.5 円に対して 25.72％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株価に対するプレミアムの数値において同じとします。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,868 円（小数点以下を四捨五入しております。以下終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して
23.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,848 円に対して 24.46％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,872 円に対して 22.86％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、本米国
預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,300 円とする、本公開買付価格の提案を受領しております。
当社は、第１回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023 年 10 月 10 日付で第１回提案における本
公開買付価格は、大和証券による当社株式価値の算定結果等を踏まえれば、当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から著しく不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討を要請しました。
それに加えて、公開買付者らと、2023 年 10 月 13 日に第１回提案内容の確認及び事業戦略に関する協議についても実施しており、それ以降も継続して当社の今後の事業戦略に関するディスカッションを実施
して参りました。本公開買付価格に対する当社からの要請を受けて、公開買付者らから、同月 10 月 13日に、本公開買付価格を 2,430 円（2,430 円は、当該提案がなされた 2023 年 10 月 13 日の前営業日である 2023 年 10 月 12 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,821.5 円に対して33.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,846 円に対して 31.64％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,846 円に対して 31.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,863円に対して 30.43％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,430 円とする、第２回提案を書面で受領しました。 当社は、第２回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023 年 10 月 18 日付で第２回提案における本公開買付価格は、当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から未だ著しく不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討を要請しました。当社からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023 年 10 月 23 日に、本公開買付価格を 2,510 円（2,510 円は、当該提案がなされた 2023 年 10 月 23 日の前営業日である 2023
年 10 月 20 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,778 円に対して 41.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,819 円に対して 37.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値
単純平均値 1,841 円に対して 36.34％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,856 円に対して35.24％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付
価格を 2,510 円とする、第３回提案を書面で受領しました。当社は、第３回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023 年 10 月 27 日付で第３回提案における本公開買付価格は、当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から、依然として不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討を要請しました。当社からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023 年 10 月 30 日に、本公開買付価格を 2,590 円（2,590 円は、当該提案がなされた 2023 年 10 月 30 日の東京証券取引所プライム
市場における当社株式の終値 1,750 円に対して 48.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
25

1,789 円に対して 44.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,834 円に対して 41.22％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,848 円に対して 40.15％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,590 円とする、第４回提案を書面で受領しました。当社は、第４回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023 年 11 月１日付で第４回提案における本公開買付価格は、当社としての説明責任を果たす観点及び当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から、依然として不十分な価格であるとして当社株式１株あたりの本
公開買付価格を 2,600 円に引き上げるよう要請しました。当社からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023 年 11 月１日に、本公開買付価格を 2,600 円（2,600 円は、当該提案がなされた 2023
年 11 月１日の前営業日である 2023 年 10 月 31 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,784.5 円に対して 45.70％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,788 円に対して45.41％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,833 円に対して 41.84％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,848 円に対して 40.69％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円とする、最終提案を書面で受領しました。当社は、公開買付者らによる最終提案を受けて、2023 年 11 月９日付で、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡をいたしました。当社からのかかる応諾の連絡を受けて、公開買付者らから、2023 年 11 月９日に、本公開買付価格を 2,600 円（2,600 円は、当該提案がなされた 2023 年 11 月９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,791.5 円に対して 45.13％、同日までの
過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,782 円に対して 45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均
値 1,826 円に対して 42.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,841 円に対して 41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を2,600 円とする、法的拘束力のある最終提案を書面で受領しました。
更に、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2023 年 11 月 10 日付で本答申書の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委
員会の具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。その上で、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言並びに大和証券から
2023 年 11 月９日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
(iii) 判断の内容
以上の経緯の下で、当社は 2023 年 11 月10 日に、本株式価値算定書の内容、並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた
本答申書の内容を最大限に尊重しながら（本答申書の概要については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
26

その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者らによる本公開買付けを含む本取引を通じた当社株式の非公開化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
昨今の当社グループを取り巻く環境は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、教育業界におきましては、日本において少子化が進み、学生人口の減少が予想されること、子供の学びに対する価値観の多様化に伴い学力の二極化等が進む中で、主に中間層をターゲットとする旧来型の通信教育の市場は縮小していくと懸念されております。更に、大学入試改革・総合型選抜入試の導入により、旧来の塾・個別指導や模擬試験に対する需要も低下が見込まれ、デジタルを駆使した新たな形態での教育サービスを提供する会社が市場に参入していること等により、教育事業における当社を取り巻く事業環境は大きく構造変化が生じており、今後も変化していくものと想定しております。
また、介護業界におきましては、高齢者の増加に伴い要介護者が増加することから市場の拡大は確実であるものの、介護業界における人材不足、お客様のニーズの変化等、当社グループを取り巻く事業環境は急速に変化していると考えております。また当社が従前よりサービス提供してきた施設/在宅介護の領域のみならず、介護 HR や介護食等の介護周辺事業においても市場規模が拡大していく状況が想定されます。
当社グループは、このような事業環境変化を踏まえ、コア事業の進化と新たな成長に向けた新領域への挑戦による持続的成長が必要であると考え、2020 年 11 月に中期経営計画を策定いたしました。
中期経営計画のフェーズ 1 では、既存領域オーガニックでコロナ影響からの V 字回復の実現、新領域への挑戦を目標に掲げ、中期経営計画において示した最初の２年であるフェーズ１が 2023 年３月に終了しました。中期経営計画フェーズ１における成果と課題を整理した上で、改めて当社を取り巻く様々な周辺環境を踏まえ、2023 年５月には、中期経営計画をブラッシュアップする形で変革事業計画を策定いたしました。変革事業計画では、人を軸にした社会課題の解決に取り組むとともに、グループ及びポートフォリオ構造の変革を通して、コア教育・コア介護・新領域という収益の三本柱の利益構造の実現による持続的利益成長を目指しており、当社がどのようなグループを目指すべ
きかの指針となるグループパーパスも新たに策定いたしました。またグループパーパスの実現のために、ポートフォリオ変革に取り組む必要があると考えており、ポートフォリオ変革の実現のための具体的施策としてマネジメント・コーポレート変革を掲げ、体制の強化や生産性の向上等に取り組んでおります。
変革事業計画の達成に向けて現在も取組みを進めておりますが、今後も大きな変化が予測される事業環境の中で、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、当社独自の経営努力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考えております。また、当社株式が上場している
間は、短期的な業績変動が株式市場に与える影響を意識する必要があることから、短期的な業績の追求と両立しながら中長期的な経営戦略を同時にかつ迅速に実行することは難易度の高い挑戦であると言わざるを得ない状況にあります。
このような状況下において、当社の経営資源やノウハウに加えて EQT のネットワークやノウハウを活用し、更に本取引を通じて当社株式が非公開化し、EQT による当社グループへの経営資源の投入を可能とすることで、機動的かつ着実な経営施策の実行を通じて、以下のようなシナジー創出を見込
むことができ、変革事業計画の実現並びに当社の更なる企業価値向上に資するとの結論に至りました。
（a） 教育事業におけるデジタル化による業務効率化及びサービスの多様化
27上記のとおり教育業界へのデジタルを駆使した競合先の新規参入や子ども価値観の多様化に伴う学力の二極化等、当社グループを取り巻く事業環境は急速に変化していると考えております。既存事業においてデジタル化を促進させ業務効率化を図るとともに、当社が持つリソースとデジタルを融合させることで、多様な顧客のニーズを捉えた新たな教育サービスを提供できると考えております。EQT は、プライベート・エクイティファンド業界随一のデジタルチームや
インダストリーアドバイザーのネットワークを抱えており、これまでの投資先における教育関連事業のビジネスにおいてもデジタル化による業務効率化・新規事業を創出した経験を有しております。EQT が持つノウハウを活かし、EQT の投資先の事業ともグローバルに連携していくことで、既存事業の効率化のみならず、当社が保有するデータも活用しながら、多様化する顧客のニーズに合わせた新たな教育サービスを創出していきたいと考えております。
（b） 教育事業におけるグローバル事業展開の拡大・高度化
当社の持つ国内トップレベルの教育事業における知見、ブランド力や学校向け事業で培った
アセスメントのノウハウに加えて、EQT の海外におけるノウハウやネットワークを活用すること
で、海外事業活動の拡大や高度化が図れると考えております。特に、短期的には、当社の海外市場として最大の中国や現在の変革事業計画における戦略的位置づけが高いインドに注力し、EQT 投資先との事業提携をはじめとした価値創造を図ってまいります。また中期的には、アジア
における隣接市場における事業展開や大型 M&A による新地域への展開を考えております。
（c） M&A の積極的な活用
当社の中長期的な成長のためには、教育事業、介護事業においても、M&A を積極的に活用することが考えられるところ、EQT は、投資先の買収支援を得意としており、案件ソーシングから
M&A の実行支援・資金提供、買収後の統合(PMI：ポスト・マージャー・インテグレーション)までの全てのステップにおいて、知見、ネットワーク、リソースを最大限活用した全面的な支援が期待できると考えております。
（d） 非公開化に伴う意思決定の迅速化
上記のとおり当社グループを取り巻く事業環境が急速に変化していると考える中で、これに適時に対応する形で上記の施策を実行していくためには、当社として迅速な意思決定体制を構築し、経営の柔軟性を向上させることが不可欠であるところ、非公開化することで、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、事業開発のスピードを向上させることができると考えております。

また、本公開買付価格（2,600 円）について、（ⅰ）下記「(６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている本株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、本公開買付価格である１株あたり 2,600 円は、(i)市場株価法による算定結果を上回り、(ii)類似企業比較法による算定結果を上回り、かつ、(iii)
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ中央値を超える価格であること、(iv)本公開買付けの開始予定の公表日である
2023 年 11 月 10 日の前営業日である 2023 年 11 月９日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値 1,791.5 円に対して 45.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,782 円に対して45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,826 円に対して 42.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,841 円に対して 41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業
28

省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保にむけて－」を公表した
2019 年６月 28 日以降 2023 年９月 30 日までに公表されたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例の内、成立した 46 件におけるプレミアムの中央値（公表日前営業日の終値に対して 40.11％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して 40.38％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して 45.34％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して 49.27％）に鑑みれば、本公開買付価格は相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、(v)下記「(６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者らとの間で十分な交渉を重ね、公開買付者らより当初に提示された価格から相応の上積みがされており、当社として、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉がされた経緯の下で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本日開催の取締役会において、本日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議いたしました。なお、上記のとおり、公開買付者プレスリリー
スによれば、本公開買付けについては、本前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに実施することを予定しているとのことです。本日現在、公開買付者は、2024 年２月
上旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、本クリアランスに係る手続を所管する国内外の当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。
このため当社は、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が 2023 年 11 月 10 日付で当社取締役会に対して提出した本答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
上記取締役会の決議の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
をご参照ください。
（３） 算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公開買付者らから独立したファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年11 月９日付で、大和証券から本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、下記「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び公開買付者らにおいて本公開買付価格の公正性及び本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
）を実施していることを踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の公正性が担保されていると考えた結果、大和証券か29

ら本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。なお、
本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券
を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
② 算定の概要
当社は、2023 年 11 月９日付で本株式価値算定書を取得いたしました。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため DCF 法を用いて、当社株式の 1 株あたりの株式価値算定を行っております。大和証券が上記の手法に基づいて算定した当社株式１株あたりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法

1,782 円～1,841 円

類似企業比較法

1,487 円～1,942 円

DCF 法2,121 円～2,965 円

市場株価法では、算定基準日を 2023 年 11 月９日として、東京証券取引所プライム市場における当社株
式の基準日終値 1,791.5 円、直近１ヶ月の終値単純平均値 1,782 円、直近３ヶ月の終値単純平均値 1,826
円及び直近６ヶ月の終値単純平均値 1,841 円を基に、当社株式の１株あたりの株式価値の範囲を 1,782 円
から 1,841 円と算定しております。
類似企業比較法では、当社グループの事業を、教育事業と介護事業に分類して価値評価を行うサム・オブ・ザ・パーツ分析（以下「SoTP 分析」といいます。
）を実施いたしました。教育事業については、株
式会社ナガセ、株式会社早稲田アカデミー、株式会社スプリックス、株式会社明光ネットワークジャパ
ン、株式会社ステップ、株式会社学究社、株式会社ジャストシステムを相対的に類似する事業を手掛ける上場会社として選定いたしました。介護事業については、株式会社ソラスト、セントケア・ホール
ディング株式会社、株式会社チャーム・ケア・コーポレーションを相対的に類似する事業を手掛ける上場会社として選定いたしました。その上で、教育事業、介護事業の両事業において、事業価値に対する
ＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、各事業の事業価値を算定し合算することで当社の事業価値を算定し、当社株式 1 株あたりの株式価値の範囲を 1,487 円から 1,942 円と算定したとのことです。
DCF 法においても、SoTP 分析を実施し、教育事業、介護事業の財務予測ごとに価値評価を行っており、当社が作成した 2024 年 3 月期から 2026 年 3 月期までの 3 期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）における収益予測及び投資計画を前提として、当社が 2024 年 3 月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを各事業ごとの一定の割引率で現在価値に割り引いて各事業の事
業価値を算定し、その各事業価値を合算することで当社の事業価値を算出した上で、当社株式の 1 株あたりの株式価値の範囲を 2,121 円から 2,965 円と算定しております。なお、割引率は、教育事業では 6.4％
30

～7.2％、介護事業では 7.6％～8.2％を採用しております。継続価値の算定については教育事業、介護事業の両事業において永久成長法を採用し、永久成長率を教育事業では-0.5％～0.5％、介護事業では0.0％～1.0％としております。
なお、大和証券が DCF 法による分析に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年３月期第３四半期及び第４四半期
は、教育事業において棚卸資産の増加等の季節的変動により一時的にフリー・キャッシュ・フローはマ
イナスとなる見込みですが、2025 年３月期はフリー・キャッシュ・フローがプラスに転じる見込みです。
2026 年３月期は、主に教育事業における Udemy の法人向け売上高の増加に伴う営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの拡大、介護事業における新型コロナウイルス感染症の影響の収束に伴う介護施設の拠点数増加及び入居率の回復による営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの拡大を見込んでおります。また本取引実現後に公開買付者らが想定する企業価値向上施策については、現時点において価値算定に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識していないため、以下の財務予測には加味しておりません。従って、本事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではありません。
なお、DCF 法で算定の前提とした当社財務予測の数値は以下のとおりです。
(単位：百万円)
教育事業

2024 年2025 年2026 年

3 月期

3 月期

3 月期

（６ヶ月）
売上収益

146,567

295,483

316,705

営業利益

4,124

12,012

16,996

EBITDA

10,28623,731

28,643

ﾌﾘｰ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ△6,624

4,506

11,243(単位：百万円)

介護事業

2024 年2025 年2026 年

3 月期

3 月期

3 月期

（６ヶ月）
売上収益

73,321

152,721

164,789

営業利益

5,910

12,00015,000EBITDA

9,840

20,18823,906

ﾌﾘｰ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ

4,042

3,258

7,502

③ 公開買付者による算定方法(i) 普通株式
公開買付者らは、本公開買付価格の決定にあたり、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して 2023 年７月下旬から９月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、当社の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析したとのことです。また、公開買付者らは、当社株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの開始予定の公表日である 2023 年 11 月 10 日の前営業日である 2023 年 11 月９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値(1,791.5 円)並びに直近１ヶ月(2023 年 10 月 10 日から 2023 年 11 月９日まで)、直近３ヶ月(2023 年８月 10 日から 2023 年 11 月９日まで)及び直近６ヶ月(2023 年５月 10 日から 2023 年
11 月９日まで)の終値単純平均値(1,782 円、1,826 円及び 1,841 円。)の推移を参考にしたとのことで31

す。
なお、公開買付者らは、当社による本公開買付けへの賛同可否及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、かつ当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書又はフェアネス・オピニオンの取得はしていないとのことです。
当社株式１株あたりの本公開買付価格 2,600 円は、本公開買付けの開始予定の公表日である 2023
年 11 月 10 日の前営業日である 2023 年 11 月９日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値 1,791.5 円に対して 45.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,782 円に対して45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,826 円に対して 42.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,841 円に対して 41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
(ii) 本米国預託証券
本米国預託証券については、本預託銀行に預託された当社株式に関して発行されたものであり、本米国預託証券１株は当社株式１株に相当するものであることを前提とすれば、本米国預託証券の買付
け等の価格は、本米国預託証券の数１株につき当社株式１株あたりの本公開買付価格と同額である
2,600 円となるとのことです。
（４） 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け後に、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、
本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった
後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
上場廃止を目的とする理由及び少数株主への影響及びそれに対する考え方については上記「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
（５） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開
買付けにおいて公開買付者が当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。
）及び本米国預託証券の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）
中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定ですが、本公開買付けが 2024 年２月上旬頃に開始できた場合、2024 年５月下旬頃の開催予定とのこ
32

とです。なお、公開買付者及び南方ホールディングスは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、
当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却する
こと等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者
及び南方ホールディングスを除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。
なお、当社株式の併合の割合は、本日現在未定ですが、公開買付者及び南方ホールディングスのみ
が当社株式（当社が所有する自己株式を除きます。
）の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び南方ホールディングスを除きます。
）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう要請する予定とのことです。但し、本株式併合の効力発生前において、公開買付者及び南方ホールディングス以外に、公開買付者又は南方ホールディングスがそれぞれ所有する当社株式の数のうち最も少ない数以上の当社株式を所有する
当社の株主（以下「多数株主」といいます。
）が存在する場合には、本株式併合の結果、多数株主が所有する当社株式を超える当社株式を所有する公開買付者又は南方ホールディングスのみが当社株式（当社が所有する自己株式を除きます。
）の全てを所有することとなるような当社株式の併合の割合となるように決定される予定とのことです。本株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と当社との間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
本株式併合の対象となる当社株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社株式も含まれておりますので、上記の決定がなされた場合には、本預託銀行が本株式併合後に保有する当社株式の数も１株に満たない端数となる予定です。この場合、本米国預託証券届出書によれば、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができます。
本株式併合に関連する当社の一般株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び南方ホールディングスを除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。
）は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び南方ホールディングスを除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。
）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は33

最終的に裁判所が判断することになります。
本米国預託証券の保有者が株式買取請求及び価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている当社株式の交付を受けた上で、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い株式買取請求及び価格決定申立てを行う必要があります。
上記手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び南方ホールディングスを除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。なお、その場合、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社株式に関して本預託銀行に対して交付される金銭の額も同様となり、本米国預託証券届出書によれば、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができます。
以上に関する具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
また、上記の各手続により、2024 年６月以降に開催予定の当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）に関しては、本定時株主総会前に本スクイーズアウト手続を完了させた上で、定款変更等の手続を行うことにより、本定時株主総会にて議決権を行使することのできる株主を、公開買付者
及び南方ホールディングスのみとする予定です。そのため、当社の 2024 年３月 31 日付の株主名簿に記載
又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
（６） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置
当社及び公開買付者らは、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下のⅰからⅶの措置をそれぞれ講
じております。なお、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社は、公開買付者及び当社において以下の措置を講じていることから、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えており34ます。
また、以下の記載のうち、公開買付者らにおいて実施した措置については、公開買付者らから受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得(i) 設置等の経緯
当社は、2023 年６月上旬、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、当社の意
思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、当社、公開買付者ら並びに本取引の成否のいずれからも独立した委員によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、岩井睦雄氏（独立社外取締役）、野田由美子氏（独立社外取締役）、高島宏平氏（独立社外取締役）、大西賢氏（独立社外取締役）、出雲栄一氏（独立社外監査役）及び石黒美幸氏（独立社外監査役）を選定しております。
）を設置しております。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用しておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対して、①本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値の向上に資するかという点を含む。
）、②本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているか、③本取引の条件の妥当性が確保されているか、④本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。
）を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないか及び⑤当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付
けへの応募を推奨するとともに、本米国預託証券の所有者に対して事前に本米国預託証券に係る当社の普通株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募することを推奨することの是非（以下「本諮問事項」と総称します。
）について諮問し、本諮問事項についての本答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。
また、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥
当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすることを前提として本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、（i）当社と公開買付者の間での公正な交渉状況を確保するべく、公開買付者らとの交渉を当社の役職員又は当社のアドバイザー等が行うにあたり、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと
等により、当社が公開買付者らとの間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する
こと、（ii）本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、（iii）当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認（事後承認を含む。
）した上で、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、当該アドバイザーから専門的助言を受けること、
又は、独自の財務若しくは法務等のアドバイザーを選任した上で当該アドバイザーから専門的助言を受けること（この場合の費用は当社が負担する。
）、及び（iv）本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議いたしました。
(ii) 検討の経緯
本特別委員会は、2023 年６月９日より 2023 年 11 月 10 日まで合計 18 回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行っております。具体的には、本特別委員会は、まず、2023 年６月９日に、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性
35

等に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。更に、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲
及びその職務を含みます。
）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。
その上で、本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、当社から、当社の事業環境、公開買付者らが提案する本取引の目的、本取引が当社事業に与える影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。また、本特別委員会から公開買付者らに対して、本取引の目的及び背景、本取引実行後の経営方針等につき質問し、公開買付者らより、書面による回答を受領しました。本特別委員会は、当社から直近の業績及び本事業計画の内容等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。更に、第三者算定機関である大和証券から、当社株式の算定結果に関する説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、本特別委員会は、当社より、当社と公開買付者らとの間の公開買付価格に係る交渉状況の説明を適時に受け、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方
法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。
また、本特別委員会は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2023 年９月 30 日に公開買付者らから当社株式１株あたりの本公開買付価格を 2,300 円とし、本米国預託証
券１株あたりの本公開買付価格を 2,300 円とする第１回提案を書面で受領して以降、公開買付者らから価格に関する提案又は連絡を受領する都度、当社から適時にその内容について報告を受け、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた
当社の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、重要な局面において本公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べること等により、当社と公開買付者らとの間の本公開買付価格を含む取引条件に関する協議・交渉全般について実質的に関与いたしました。その結果、当社は、2023 年
11 月１日、公開買付者らから、当社株式１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円することを含む最終提案を受けるに至りました。
(iii)

判断内容

本特別委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、当社の依頼により当社のファイナ
ンシャル・アドバイザーである大和証券から受けた説明並びに本株式価値算定書の内容、並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言の内容も踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、2023 年 11 月 10 日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、以下の内容の本答申書を提出しております。
（a）

答申内容

（ア）本公開買付けを含む本取引の目的は合理的（本取引が当社の企業価値の向上に資する。
）と認められる。
（イ）本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されていると認められる。
（ウ）本取引の条件の妥当性が確保されていると認められる。
（エ）上記（ア）乃至（ウ）を踏まえ、本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。
）
を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
（オ）上記（ア）乃至（エ）を踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同
意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本米国預託証券の所有者に対して事前に本米国預託証券に係る当社の普通株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募することを推奨することは相当であると認められる。
36

（b）

答申理由

(ア) 本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値の向上に資するかという点を含む。
）
以下の点を踏まえると、本取引により想定される企業価値の向上は不合理とはいえず、公開買付者らの想定と当社の想定との間に大きな矛盾・齟齬は認められず、本取引の実行は、当社が認識する経営課題の解決に資することが認められることから、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、その目的は正当性・合理性を有すると認められる。
・当社によれば、当社は、2023 年５月には、中期経営計画をブラッシュアップする形で変革
事業計画を策定した。変革事業計画では、人を軸にした社会課題の解決に取り組むとともに、グループ及びポートフォリオ構造の変革を通して、コア教育・コア介護・新領域という収益の三本柱の利益構造の実現による持続的な成長を目指しているとのことである。今後も大きな変化が予測される事業環境の中で、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、当社独自の経営努力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考えているとのことである。また、当社株式が上場している間は、短期的な業績変動が株式市場に与える影
響を意識する必要があることから、短期的な業績の追求と両立しながら中長期的な経営戦略を同時にかつ迅速に実行することは難易度の高い挑戦であると言わざるを得ないとのことである。このような状況下において、EQT のネットワークやノウハウを活用し、更に本取引を通じて当社株式が非公開化し、EQT による当社グループへの経営資源の投入を可能とすることで、機動的かつ着実な経営施策の実行が可能となると考えられるとのことである。そして、かかる取り組みを通じて、変革事業計画の実現並びに当社の更なる企業価値向上に資すると判断するに至ったとのことであり、かかる経営課題の解決に向けた戦略の一環としての、外部の経営資源の活用及び上場廃止は、一般論としては当社の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。
・公開買付者らによれば、公開買付者らが想定する本取引による当社の企業価値の向上の概要
として、（i）これまで当社が取り組んできた教育・介護の両事業における幅広い顧客への質の高いサービス提供を継続することに加えて、EQT が抱えるインダストリー・アドバイザーのデジタルに関する知見やノウハウ、EQT のネットワークを生かした人材の提供、ポートフォリオ企業における経験を活用することで、競争力を強化し、新たな事業の展開・拡大を目指すとともに、既存顧客への更に高い価値提供が可能になること、（ii）中長期的には、障がい者やマイノリティ教育、オルタナティブ教育等も展開することで、公開買付者らの目標である世界中のあらゆる世代に「よく生きる」を提供するグローバル・プラットフォームの実現を目指すこと、（iii）国内の M&A を通じた事業拡大や海外の M&A によるグローバル展開の実現に加え、中国及びインド等における海外事業に注力し、EQT のポートフォリオにある企業群との具体的な事業提携を実現させることが挙げられるとのことである。
・当社としても、本取引により、（i）教育事業においてデジタル化を促進させ業務効率化を図るとともに、EQT が持つノウハウを活かし、EQT の投資先の事業ともグローバルに連携していくことで、当社が保有するデータも活用しながら、多様化する顧客のニーズに合わせた新
たな教育サービスを創出すること、（ii）EQT の海外におけるノウハウやネットワークを活用することで、中国やインドにおける海外事業活動の拡大や高度化、EQT 投資先との事業提携をはじめとした価値創造を図るとともに、アジアにおける隣接市場における事業展開や大型 M&A による新地域への展開を行うこと、（iii）投資先の買収支援を得意とする EQT の知見、ネットワーク、リソースを活用し、当社の中長期的な成長のための M&A への全面的な支援が期待できること等のシナジーを含む企業価値の向上を見込むことができるとのことであり、上記の想定される企業価値の向上の内容は、その実現のための具体的な施策については今後詰める必要があるものの、相互に大きく矛盾する点や明らかに客観的事実に反している37

点は見当たらず、概ね一致しており、合理的なものであると考えられる。
・公開買付者ら及び当社によれば、当社グループを取り巻く事業環境が急速に変化する中で、これに適時に対応する形で上記の施策を実行していくためには、当社として迅速な意思決定体制を構築し、経営の柔軟性を向上させることが不可欠であるところ、本取引を実施の上当社株式を非公開化することにより、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、事業開発のスピードを向上させることができるとのことである。当社はこれまで、当社の戦略に合致する他の提携先との大規模な M&A やその先の展開としての非上場化すらも否定してきていた訳ではないものの、当社の経営理念に照らして共感を得られる提携先が現れなかったた
め、検討は進展しなかったとのことである。公開買付者らから本取引に係る提案を受け、議論を重ねる中で、公開買付者らが当社の経営理念を理解しており、EQT からも当該経営理念への共感が得られているとの判断に至ったとのことである。また、当社株式の上場を維持したまま構造変革を行うよりも、非公開化することで、株式市場におけるリターンの追求を求められることなく、より抜本的な投資を推進することができ、更に EQT の有するネットワー
ク等の新たな経営資源等を活用し、組織体制のグローバル化を進め、M&A の積極的な推進等
をスピード感を持って行うことにより、変革事業計画の達成に資すると考えているとのことである。以上の点に鑑みると、上場を維持したままでの大胆な事業変革や、他の提携先とのM&A による非上場化等のほかの手法によらず、公開買付者らからの提案に基づき、公開買付者らによる当社の経営理念への理解と共感を基礎として、EQT の有する経営資源等も適宜活用しながら、本取引により企業価値の向上を目指すという判断は不合理とは言えないと考えられる。
・公開買付者らによれば、（i）本取引後も、当社の現在の従業員について現状どおりの雇用を維持しつつ、従業員が報われる処遇向上やインセンティブ制度の拡充を実施する方針であり、（ii）EQT は外資のファンドであるが、あくまで教育及び介護の現場においてビジネスを行
うのは引き続き当社役職員であり、日々のオペレーションや顧客・取引先・その他のステー
クホルダーとの関係性は本取引前と変わらず、また当社がこれまで築きあげたブランドも継続することを想定しているため、本取引の実施により、当社のブランドやサービスへの信用を毀損することは考えておらず、当社の顧客や取引先に対するネガティブな影響は想定しておらず、（iii）国内の学校教育事業及び介護事業における顧客に対しては、北欧を起源とす
る外資ファンドである EQT が大株主となることに関しては、EQT が創業家一族とビジョンを共有している旨を丁寧に説明すればご理解・ご納得いただけるものと考えており、本取引により EQT が当社の株主となることにより、顧客等との関係で当社の学校教育事業及び介護事業の価値を毀損するリスクは少ないものと考えており、本取引による当社の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認められるものは特に見受けられない。
(イ) 本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引では、（i）取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取引といえる状況が確保され、（ii）一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点から見ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認められるから、結論として、本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性は確保されていると認められる。 なお、公開買付者らによれば、本公開買付けにおける買付
予定数の下限は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数に３分の２を乗じた数から不応募予定株式に係る議決権数を控除した議決権数に当社の単元株式数である 100 を乗じた数とされる予定であるところ、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付け
38

の成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・
マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことである。もっとも、公開買付者ら及び当社において、以下の措置を講じていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされているといえる。
・公開買付者ら及び当社並びに本取引の成否から独立している、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される特別委員会を設置しており、その設置時期、権限等からみても、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
・当社においては、取締役である福武英明氏は、本取引につき特別利害関係を有すると判断されることから、本公開買付けに対する意見表明に係る決議に参加せず、福武英明氏を除く取締役全員による決議を想定しており、当社プレスリリースによれば、当社取締役会においては、決議に参加した取締役７名全員の一致により本公開買付けへの賛同意見表明並びに株主
及び本米国預託証券の所有者への応募推奨が決議され、監査役４名全員より、上記決議に異議がない旨の意見が述べられる予定である。加えて、当社は、本特別委員会を設置してその意見を取得することとしているが、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重
して本取引に関する意思決定を行うこと、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことが併せて決議されていることなどを踏まえれば、本取引に関する当社の意思決定の恣意性は排除され、意思決定のプロセスの公正性、透明性
及び客観性が確保されているといえる。
・当社は、公開買付者及び当社並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から法的助言を受けている。
・当社は、当社株式の株式価値に関する資料として、公開買付者ら及び当社並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関である大和証券から本株式価値算定書を取得している。
・本公開買付けの買付期間は、法令に定められた最短期間である 20 営業日に設定されることが予定されているものの、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期間が確保されることになるため、当社の株主及び本米国預託証券の所有者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会が確保されているとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会が確保されているものと認められることや、当社と公開買付者らとの間において、当社による対抗的買収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意は行われないことから、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上で M&A を実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていると認められる。
・本取引では、各プレスリリースにおいて、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯や公開買付者らとの取引条件の交渉過程への関与状況、本答申書の内
容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書の概要、本取引の実施に至るプ
ロセスや交渉経緯等について充実した情報開示がなされる予定となっており、当社の株主等に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められる。
・公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式及び本米国預託証券の全てを取得するに至らなかった場合には、株式併合による本スクイーズアウト手続を実施する予定であるところ、これらの手続において、当社の株主及び本米国預託証券の所有者が不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることを踏まえると、強圧性が生じないように配慮がなされていると認められる。
39

(ウ) 本取引の条件の妥当性が確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本公開買付価格については、その妥当性が認められ、本公開買付けを含む本取引の条件の妥当性は確保されていると認められる。
・本公開買付価格の交渉状況についてみると、本公開買付価格（１株あたり 2,600 円）は、公開買付者らによる当初の提示額（１株あたり 2,300 円）と、大和証券による暫定的な株式価値算定結果を前提に、当社が、本特別委員会における審議・検討に基づく本特別委員会からの買付価格の引き上げ要請も踏まえ、大和証券の助言を受けながら公開買付者らと交渉した
結果、公開買付者らから、４度にわたり買付価格を引き上げる提案を引き出し、最終合意に至ったものとのことであり、一連の交渉経緯については、当社並びに大和証券から、委員会が開催された際又は電子メールにて適時に本特別委員会に対して共有及び説明が行われた。
その結果、最終的な本公開買付価格は、当初に公開買付者らが提示した価格から相応の上積みがされており、当社として、一般株主にとってできる限り了解しやすくかつ有利な取引条
件で本取引が行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。以上からすれば、本取引における本公開買付価格の合意は、当社と公開買付者らとの間において、実質的にも独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。
・本事業計画については、本取引の実施を前提としないスタンドアローン・ベースで作成されており、本取引に係る真摯な提案といえる 2023 年５月 22 日付の初期意向表明書の受領前後で策定のプロセスに変更なく、当社において検討・作成が進められていたものであり、公開買付者ら又はその関係者がその作成に関与し、又は影響を及ぼした事実は窺われない。また、当社は公開買付者らとの交渉において、本事業計画について公開買付者らに対して一定の説明を行っているが、公開買付者らの指示により、又はその意を汲んで、策定又は修正が行われたという事実も窺われない。また、本事業計画の根拠等に関して当社から本特別委員会に対する説明の機会が設けられ、質疑応答が行われたが、その中で本事業計画の修正を要する
事情その他本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は見当たらなかった。以上からすれば、本事業計画の策定プロセスに公開買付者らの圧力が介在した事実は認められず、また、その内容において不合理な予測となっている点は認められない。
・本株式価値算定書については、大和証券に対するヒアリング等によれば、市場株価法、類似企業比較法及び DCF 法の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、いずれも不合理な点は見当たらないものと評価した。その上で、本公開買付価格である１株あたり2,600 円は、
（i）市場株価法による算定結果を上回り、(ii)類似企業比較法による算定結果を上回り、かつ、(iii)大和証券の DCF 法による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ中
央値を超える価格であると認められる。更に、本公開買付価格である１株あたり 2,600 円は、2023 年 11 月 10 日までの東京証券取引所における当社株式の終値（前営業日の終値及び同日の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の各平均終値）に対して 41.23％～45.90％のプレミアムが付されているところ、大和証券に対するヒアリング等を踏まえると、本公開買付
けにおいては他の同種案件と遜色ない水準のプレミアムが確保されていると認められる。
・一段階目に公開買付けを行い、二段階目に株式併合を行うという手法は、この種の非公開化
取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、二段階目の手続においては、裁判所に対する株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。本取引の方法は、株主及び本米国預託証券の所有者が受領する対価が現金であることから、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、当社の完全子会社化を迅速に行うという要請と、一般株主等による十分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の確保を両立させることができるという観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組織再編よりも40望ましいと考えられる。また、株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭が、本公開買付価格に各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定される予定であることも明らかにされている。更に、本預託銀行に対して金銭を交付する
場合には、本公開買付価格に本預託銀行が保有する当社株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定であり、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができることも明らかにされている。以上
より、買収の方法として公開買付けを伴う二段階買収の方法を採用し、買収対価を現金とすることには、合理性が認められる。
(エ) 本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。
）を決定することが当社の少数株
主にとって不利益なものでないか
上記（ア）から（ウ）についていずれも問題があるとは認められないことを踏まえると、本取引を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
(オ) 当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本米国預託証券の所有者に対して事前に本米国預託証券に係る当社の普通株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募することを推奨することの是非
上記（ア）から（エ）についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、本公開買付けの開始予定に係る公表の時点で当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへ応募することを、本米国預託証券の所有者に対して、事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することは相当であると認められる。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社、公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、大和証券に当社株式の株式価値の算定を依頼し、大和証券から 2023 年 11 月９日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、大和証券は、当社、公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を当社のファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会において、大和証券の独立性に問題がないことが確認されております。
本株式価値算定書の概要は、上記「（３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当社、公開買付者らから独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、
当社、公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有して41

おりません。なお、本取引に係るアンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立等を条件に支払われる
成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び大和証券から 2023 年 11 月９日付で取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いました。
その結果、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計８名のうち、福武英明氏を除く７名）の全員一致で、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役４名
全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役８名のうち、福武英明氏は本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加しておりません。また、当社の監査役である松本芳範氏は、福武教育文化振興財団の評議員を務めておりますが、本取引に関する福武教育文化振興財団における評議員会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、福武教育文化振興財団の評議員の立場において公開買付者らとの検討及び協議には一切参加しておりません。
なお、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けについては、本前提条件が充足された場
合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに実施することを予定しているとのことです。本日現在、公開買付者は、2024 年２月上旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、本クリアランスに係る手続を所管する国内外の当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。
このため当社は、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が 2023 年 11 月 10 日付で当社取締役会に対して提出した本答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、2024 年２月上旬頃に本公開買付けを開始することを目指しており、本公開買付けの開始までの期間が長期に亘るため、当社の一般株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考42

えているとのことです。また、本公開買付けに関しては、公開買付者は公開買付期間を法令に定められた最短期間である 20 営業日としているものの、本公開買付けの開始予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が長期に亘るため、当社の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているとともに、公開買付者らは、当社との間において、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことです。このように、上記公開買付けの開始までの期間と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
⑥ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載のとおり、（ア）本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時
株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（イ）本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株
主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
４． 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項① 本株主間契約
Bezant(HK)及び創業家グループは、2023 年 11 月 10 日付で、当社及びその子会社の運営等に関して、以下の内容を含む本株主間契約を締結しているとのことです（但し、福武財団については、本日以降速やかに締結の意向を確認し、その締結の意向が確認できた場合には、速やかに本株主間契約に参加する
予定とのことです。
）。なお、本株主間契約は、一部の条項を除き、Bezant(HK)による本公開買付けの決
済資金を目的とした公開買付者に対する出資が完了した時点で、その効力が生じることとされているとのことです。
(i) 公開買付者及び当社の取締役の総数はそれぞれ最大で７名とし、当初、小林仁氏（代表取締役社長 CEO）、福武英明氏（取締役会議長）並びに Bezant (HK)及び創業家グループが共同指名する社外取締役１名を選任するとともに、Bezant(HK)が３名、創業家グループが２名（うち１名は福武英明氏）、それぞれ取締役の指名権を有すること(ii) 公開買付者及び当社の監査役の人数はそれぞれ合計で２名とし、Bezant(HK)及び創業家グ
ループが１名ずつ指名権を有すること(iii)

当社及びその主要子会社の定款の変更、組織再編行為等、株式等の発行若しくは処分、重要な株式若しくは事業の取得若しくは売却、重要な借入れ等の重要事項に関する、Bezant(HK)及び創業家グループの事前承諾(iv) Bezant(HK)及び創業家グループのそれぞれによる公開買付者株式又は当社株式等の譲渡、担保権の設定その他一切の処分に関する制限② 本基本契約
公開買付者は、efu Investment、南方ホールディングス、福武財団及び Bezant(HK)との間で、2023
年 11 月 10 日付で、本取引を通じた当社株式の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結し43ているとのことです（但し、福武財団については、本日以降速やかに締結の意向を確認し、その締結の意向を確認できた場合には、速やかに本基本契約に参加する予定とのことです。
）（注１）。なお、本基本契約以外に、公開買付者と福武財団との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者から福武財団に対して供される対価は存在しないとのことです。
(i)

福武財団が所有する当社株式の全て（所有株式数：7,758,000 株、所有割合：8.04％）を

本公開買付けに応募すること(ii)

efu Investment 及び南方ホールディングスが所有する当社株式の全て（所有株式数：合計

16,504,000 株、所有割合：合計 17.11％）を本公開買付けに応募しないこと(iii) 本公開買付け、本スクイーズアウト手続並びに上記「①本公開買付けの概要」の＜本取引の概要及びストラクチャー図＞記載の本貸株取引、本事前株式譲渡及び、本再出資及び本吸収合併等の本取引を実施することにより、当社株式を非公開化した上で、当社を公開買付者の完全子会社とし、かつ、Bezant(HK)及び創業家グループが議決権比率 50 対 50（出資比率は 60 対
40）でそれぞれ公開買付者の株主となるための取引を行うこと(iv)

南方ホールディングス及び efu Investment が、それぞれ本公開買付けの開始までに、本担保解除同意を取得し、かかる同意に従い当該担保権を解除するよう合理的な範囲で最大限努力
し、公開買付者はこれらに合理的な範囲で協力すること（注１）本基本契約において、各契約当事者は、(i)適法な設立、有効な存続及び権利能力、(ii)
本基本契約の締結及び履行の手続の完全な履行、(iii)本基本契約の強制執行可能性、(iv)
本基本契約の締結及び履行の法令等の違反の不存在、(v)反社会的勢力との関係の不存在、(vi)倒産手続開始事由の不存在、並びに(vii)本基本契約の締結及び履行に係る許認可等の取得・履践等について表明及び保証を行っております。加えて、efu Investment、南方ホールディングス及び福武財団は、当社株式に対する権利に関する事項及び当社グループに関する事項（当社グループの株式等、計算書類、有価証券報告書等、インサイダー情報の不存在等に関する事項、法令等の遵守、契約等、資産、公租公課、人事労務、紛争、環境、反社会的勢力との関係の不存在、及び開示情報の正確性等に関する事項）について、 efu
Investment 及び南方ホールディングスは、南方ホールディングスに関する事項について、それぞれ表明及び保証を行っているとのことです。
③ 本応募契約（創業家個人株主）
公開買付者は、2023 年 11 月 10 日付で、創業家個人株主との間でそれぞれ本応募契約（創業家個人株主）を締結し、創業家個人株主が所有する応募予定株式(所有株式数：合計 4,907,033 株、所有割合：
合計 5.09％)について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、創業家個人株
主のうち西村倫典氏は、同氏が所有する当社株式のうち、全部又は一部を担保として提供しているため、担保として提供されている当社株式の応募については、当該担保権が適法かつ有効に消滅していることを前提条件としているとのことです。また、本応募契約（創業家個人株主）以外に、公開買付者と創業家個人株主の間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者から創業家個人株主に対して供される対価は存在しないとのことです。
④ 本応募契約（福武教育文化振興財団）
公開買付者は、本日以降速やかに福武教育文化振興財団の締結の意向を確認し、その締結の意向が確認できた場合には、速やかに福武教育文化振興財団との間で、本応募契約（福武教育文化振興財団）を締結し、福武教育文化振興財団が所有する応募予定株式(所有株式数：1,919,000 株、所有割合：
44

1.99％)について、本公開買付けに応募する旨を合意する予定とのことです。なお、本応募契約（福武
教育文化振興財団）以外に、公開買付者と福武教育文化振興財団の間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者から福武教育文化振興財団に対して供される対価は存在しないとのことです
５． 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６． 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７． 公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８． 公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９． 今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」をご参照ください。
１０．

その他

（１）
「2024 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表
当社は、2023 年 11 月 10 日付で当社決算短信を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
（２）当社の配当予想の修正及び株主優待制度の廃止について
当社が、2023 年 11 月 10 日開催の取締役会において、本公開買付けに伴い、2023 年５月 12 日に公表
いたしました 2024 年３月期の配当予想を修正し、2024 年３月期の期末配当を行わないこと、並びに、2024 年３月期より株主優待制度を廃止することを決議いたしております。
詳細については、2023 年 11 月 10 に公表した 2024 年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
（参考）買付け等の概要
本公開買付けの概要につきましては、公開買付者が本日公表した「株式会社ベネッセホールディングス（証券コード 9783）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（別添）をご参照ください。

以 上

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【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース(若しくはその一部)又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類には当社、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者、当社又はそれらの関連者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。当社は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中の記載には、米国 1933 年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び当社又はそれらの関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中の「将来に関する記述」は、このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中の日付の時点で公開買付者
及び当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張しうる権利を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
公開買付者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他の適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－５(b)の要件に従い、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込
みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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2023 年 11 月 10 日
各 位
会 社 名： ブルーム１株式会社
代表者名： 代表取締役 Ryan Robert Patrick

株式会社ベネッセホールディングス（証券コード 9783）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
ブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2023 年 11 月 10 日、株式会社ベネッセホール
ディングス（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、証券コード
9783、以下「対象者」といいます。
）の株券等を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含む。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本公開買付けについては、現時点までの検討において、日本及び中国における競争法並びに日本における外国為替及び外国貿易法（昭和 24 年法律第 228 号。その後の改正を含む。
）に基づき必要な許認可等（以下「本クリアランス」と総称します。
）に係る手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、
本クリアランスの取得が完了していること等（注１）一定の条件（かかる前提条件を、以下「本前提条件」といいます。
）が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに実施することを予定しております。本日現在、公開買付者は、2024 年２月上旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、本クリアランスに係る手続を所管する国内外の当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。なお、本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合も、速やかにお知らせいたします。
（注１）①本公開買付けに関し、本クリアランスの取得が完了していること、②対象者取締役会（取締役合計８名のうち、利害関係のある福武英明氏を除く７名が参加）が、本公開買付けが実施される際に、本公開買付けに賛同する旨及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、
本米国預託証券（下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」の「②株券等預託証券」
において定義します。以下同じです。
）の所有者に対して、事前に本米国預託証券に係る対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見（以下「本賛同意見」といいます。
）を表明することを決議し、これが撤回されていないこと、③対象者に設置された特別委員会が、対象者取締役会に対して、本賛同意見を表明することは相当である旨の答申を行い、これが撤回されていないこと、④対象者から、対象者に係る業務等に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいいます。
）で対象者が公表（法第 166 条第４項に定める意味を有します。
）していないものが存在しない旨の確認が得られていること、⑤本取引（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。
）のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在していないこと、⑥本公開買付けが開始されていたとするならば、本公開買付けの撤回が認められるべき事情が発生していないこと、並びに⑦本担保解除同意（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。
）が取得されていることをいいます。

１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者の株券等の取得等を目的として、2023 年８月１日に設立された株式会社です。本日現在、公開買付者の発行済株式の全てを、香港法に基づき組成された Bezant (HK)1

Limited（以下「Bezant (HK)」といいます。
）が所有しております。また、ケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップであって、EQT AB Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「EQT」といいます。
）が運用、管理又はアドバイスを提供する BPEA Fund VIII Limited（以下「BPEA Fund
VIII」といいます。
）が、Bezant (HK)の発行済株式の全てを間接的に所有しております。本日現在、公開買付者、Bezant (HK)、 BPEA Fund VIII 及び EQT は、対象者株式を所有しておりません。なお、本日現在、将来の資本構成の柔軟性の観点から、新設会社又は設立済みの会社（日本法人）（以下「公開買付者親会社」といいます。
）が公開買付者の発行済株式の全てを取得し、Bezant (HK)が公開買付者親会社の発行済株式の全てを保有するストラクチャーに変更することを検討しており（注２）、本公開買付けの開始時点では、Bezant （HK）
が公開買付者親会社の発行済株式の全てを所有し、公開買付者親会社が公開買付者の発行済株式の全てを所有している可能性がありますが、詳細は公開買付届出書にてお知らせいたします。
（注２）当該ストラクチャーが採用された場合、Bezant (HK)及び創業家グループ（以下に定義します。
）は、公開買付者に代わり、公開買付者親会社に対して出資することになりますが、公開買付者親会社は、特段の事業活動を行わない中間持株法人として機能するに過ぎないため、本プレスリリースに記載の本公開買付け後の対象者の経営方針等に実質的な差異は生じません。
EQT はスウェーデンに本社を置き、「企業を『Future-proof』（将来にわたり持続的に価値がある企業へと変革）し、世の中にポジティブなインパクトをもたらす」というパーパスに基づく投資活動を行う、プライベー
ト・エクイティ投資会社です。現在 EQT は、Private Capital 及び Real Assets の２つの事業セグメントの下で、50 を超えるアクティブファンドを通して約 2,320 億ユーロの運用資産を有しております。また、EQT は、
欧州、アジア、北米にわたる 20 の国でオフィスを構え、約 1,832 名の従業員と約 1,000 名を超えるアドバイ
ザーのネットワークを有しております。EQT は、160 年以上続く産業資本家であり起業家精神と長期的な目線での事業哲学を有するスウェーデンのウォレンバーグ家を出自としております。ウォレンバーグ家による「企業の野心的な成長を支援し、優れた組織を作り、責任あるかつ持続的な形で価値を創造する、世界で最も尊敬される投資会社であれ」という創業理念に基づき EQT は 1994 年に設立されました。その出自故に、EQT は、持続的な成長と長期的な価値創造に注力しており、投資家、企業の経営陣及び従業員並びに顧客を含むあらゆる
ステークホルダーに対して価値を提供することをその投資の根幹に据えております。
公開買付者は、本日、本前提条件が充足されていること（又は公開買付者により放棄されていること）を条
件に、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を非公開化することを目的として、対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本米国預託証券の全てを取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、本公開買付けは、対象者の創業家一族であり、対象者の名誉顧問である福武總一郎氏（所有株式数：
800 株、所有割合（注３）：0.00％）及び対象者の創業家一族であり、対象者の取締役である福武英明氏（注４）との協議に基づいて、公開買付者が実施するものであり、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注
５）に該当いたします。
（注３）「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2024 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（102,648,129 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,163,798 株）を控除した数（96,484,331 株）に対する所有株式数の割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めな
い限り同じです。
）が、同時点以後の変動等のために、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の情報に基づいて計算される所有割合が上記の数字と異なる可能性があります。以下同じです。
（注４）福武英明氏は、対象者の第２位株主（2023 年９月 30 日時点。以下株主の順位の記載について同様です。
）である efu Investment Limited（所有株式数：14,668,000 株、所有割合：15.20％、以下「efu Investment」といいます。
）及び対象者の第７位株主である株式会社南方ホールディングス（所有株式数：1,836,000 株、所有割合：1.90％、以下「南方ホールディングス」といいます。
）

2

を通じて対象者株式を間接的に所有しております。efu Investment は、福武英明氏がその発行済
株式 891,287 株のうち 663,411 株を所有（議決権割合：74.43％）（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権割合の記載について同じです。
）し、福武總一郎氏の配偶者である福武れい子氏が 227,876 株を所有（議決権割合：25.57％）する、福武英明氏及び福武れい子氏の資産管理会社（ニュージーランド法人（有限責任会社））です。また、南方ホールディングスは、efu
Investment がその発行済株式の全てを所有しております。なお、efu Investment は、efu
Investment を唯一の委託者兼受益者とし、受託者を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(以下「日本マスタートラスト信託銀行」といいます。)として、その所有する対象者株式のうち
6,809,500 株（所有割合：7.06％。なお、efu Investment は日本マスタートラスト信託銀行に対し、対象者株式に属する議決権の行使に関する指図権を有しております。
）を信託しております。
（注５）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。
）をいいます（東京証券取引所の有価証券上場規程第 441 条参照）。
本取引は、下記＜本取引の概要及びストラクチャー図＞に記載の各取引から構成され、最終的には、①対象者の株主を公開買付者のみとし、かつ②efu Investment 及び福武財団（以下に定義します。efu Investment
及び福武財団を個別に又は総称して、以下「創業家グループ」といいます。
）が公開買付者のＢ種種類株式を取得し、創業家グループの所有する公開買付者のＢ種種類株式に係る議決権数の合計と、本日現在において公開買付者の完全親会社である Bezant (HK)の所有する公開買付者のＡ種種類株式に係る議決権数を 50 対 50 の比率（出資比率は 40 対 60）(注６)とすることを企図しております。
（注６）Bezant (HK)は公開買付者のＡ種種類株式を、創業家グループは公開買付者のＢ種種類株式をそれ
ぞれ引き受け、株式数による公開買付者に対する出資比率は 60（Bezant (HK)）対 40（創業家グループ）とする予定です。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式はともに議決権株式とし、同順位の配当及び残余財産分配権（但し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容に差異を設けるため、残余財産を分配するときは僅少な金額（Ａ種種類株式合計で 1 円とする予定です。
）のみＡ種種類株式が優先します。
）並びに普通株式への転換請求権を定め、単元株式の定めにより議決権比率を 50 対 50とする予定です。
なお、対象者株式を非公開化し、かつ、本取引後も創業家グループが継続して対象者の経営にあたり、Bezant (HK)及び創業家グループの公開買付者に対する議決権比率を 50 対 50（出資比率は 60 対 40）とするた
めの、創業家グループによる再出資を含む一連の本取引については、下記＜本取引の概要及びストラクチャー
図＞をご参照ください。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、efu Investment、南方ホールディングス、対象者の第３位株主であり、福武總一郎氏及び福武英明氏が代表理事を務める公益財団法人福武財団（所有株式数：7,758,000
株、所有割合：8.04％、以下「福武財団」といいます。
）並びに Bezant (HK)との間で、2023 年 11 月 10 日付
でマネジメント・バイアウト基本契約書（以下「本基本契約」といいます。
）を締結し（但し、福武財団については、本日以降に締結の意向を確認し、その締結の意向が確認できた場合には、速やかに本基本契約に参加する予定です。
）、本基本契約においては、福武財団が所有する対象者株式の全て（所有株式数：7,758,000 株、所有割合：8.04％）を本公開買付けに応募すること、efu Investment 及び南方ホールディングスがそれぞれ所有する対象者株式の全て（所有株式数：合計 16,504,000 株、所有割合：合計 17.11％）を本公開買付けに応募しないことが定められております。詳細につきましては、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「②本基本契約」をご参照ください。
なお、南方ホールディングスは、南方ホールディングスが所有する対象者株式のうち、1,100,000 株(所有割合：1.14％)を株式会社中国銀行（以下「中国銀行」といいます。
）に担保として、efu Investment は、efu
Investment が所有する対象者株式のうち、2,700,000 株(所有割合：2.80％)を中国銀行に担保として、4,000,000 株(所有割合：4.15％)を野村信託銀行株式会社（以下「野村信託銀行」といいます。
）に担保として提供しておりますが、中国銀行及び野村信託銀行からは、本公開買付けの開始までに、当該担保を解除する

3

ことにつき同意（以下「本担保解除同意」といいます。
）を取得する予定です。
また、公開買付者は、福武總一郎氏（所有株式数：800 株、所有割合：0.00％）、福武總一郎氏及び福武英
明氏の親族である福武美津子氏（所有株式数：1,375,433 株、所有割合：1.43％、対象者の第 10 位株主）
、松浦俊明氏（所有株式数：1,396,100 株、所有割合：1.45％、対象者の第９位株主）、西村倫典氏（所有株式
数：1,128,100 株、所有割合：1.17％）、西村雄介氏（所有株式数：533,000 株、所有割合：0.55％）、栗本理
香氏及び同氏の親族２名（所有株式数：合計 449,900 株、所有割合：合計 0.47％）、下妻道郎氏（所有株式
数：10,700 株、所有割合：0.01％）、下妻和郎氏（所有株式数：6,600 株、所有割合：0.01％）並びに大原洋子氏（所有株式数：6,400 株、所有割合：0.01％。以下、福武總一郎氏、福武美津子氏、松浦俊明氏、西村倫
典氏、西村雄介氏、栗本理香氏及び同氏の親族２名、下妻道郎氏、下妻和郎氏並びに大原洋子氏を総称して「創業家個人株主」といいます。
）との間で、2023 年 11 月 10 日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約（創業家個人株主）」といいます。
）をそれぞれ締結し、それぞれが所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。対象者の第６位株主である公益財団法人福武教育文化振興財団（所有株式数：1,919,000 株、所有割合：1.99％、以下「福武教育文化振興財団」といいます。
）については、公開買付者は、本日以降速やかに応募契約の締結の意向を確認し、福武教育文化振興財団の締結の意向を確認できた場合には、速やかに福武教育文化振興財団との間で、その所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を規定した公開買付応募契約（以下「本応募契約（福武教育文化振興財団）」といい、本応募契約（創業家個人株主）と併せて、「本応募契約」と総称します。
）を締結する予定です。詳細につきましては、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「③本応募契約（創業家個人株主）」及び「④本応募契約（福武教育文化振興財団）」をご参照ください。
なお、福武財団及び本応募契約を締結した（又は、締結の意向を確認できた場合に今後締結する）株主が所有する対象者株式の全てであり本公開買付けに応募する旨の合意をしている株式（以下「応募予定株式」といいます。
）は合計 14,584,033 株、所有割合：15.12％となります。また、efu Investment 及び南方ホールディ
ングスが所有する対象者株式の全てであり本公開買付けに応募しない旨の合意をしている株式（以下「不応募予定株式」といいます。
）は合計 16,504,000 株（日本マスタートラスト信託銀行に信託している株式を含みます。
）、所有割合：17.11％となります。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としているため、
47,818,900 株（注７）(所有割合：49.56％)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいます。
）の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限（47,818,900 株）は、対象者決算短信に記載された2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（102,648,129 株）から同日現在対象者が所有する自己株式数（6,163,798 株）を控除した株式数（96,484,331 株）に係る議決権数（964,843 個）に３分の２を乗じた数（小数点以下を切り上げ。643,229 個）から不応募予定株式に係る議決権数（165,040 個）を控除した議決権数（478,189 個）に、対象者の単元株式数である 100 を乗じた数（47,818,900 株）です。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。
）及び本米国預託証券の全てを取得できなかった場合には、下
記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しておりますが、本スクイーズアウト手続として対象者株式の株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）の手続を実施する際には、会社法（平成 17年法律第 86 号。その後の改正を含む。以下「会社法」といいます。
）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開
買付者、efu Investment 及び南方ホールディングスが対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
また、本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募
予定株式を除きます。
）及び本米国預託証券の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合

4

は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
（注７）買付予定数の下限は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点以後の対象者が所有する自己株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の下限が上記の数字と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な買付予定数の下限を決定する予定です。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済開始日までに Bezant (HK)から出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）及び野村キャピタル・インベス
トメント株式会社（以下「NCI」といいます。
）から合計 185,000 百万円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。
）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三井住友銀行及び NCI と別途協議の上、本買収
ローンに係る融資契約において定めることとされております。なお、本買収ローンにおいては、対象者株式又は対象者の資産の一部について担保が設定され、又は対象者が連帯保証を提供する可能性があります。
対象者が 2023 年 11 月 10 日付で公表した「ＭＢＯの実施の一環としての公開買付者による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、2023 年 11 月 10 日開催の取締役会において、2023 年 11 月 10 日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行（下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」の「②株券等預託証券」において定義します。以下同じです。
）に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者取締役会決議の詳細は、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(ⅳ)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。
）及び本米国預託証券の全てを取得できなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。
）及び本米国預託証券の全てを取得し、対象者の株主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとするための本
スクイーズアウト手続の実施を要請する予定です。また、公開買付者は、Bezant (HK)及び創業家グループの公開買付者に対する議決権比率を 50 対 50（出資比率は 60 対 40）とするための、その他の本取引を実施又は実施の要請をする予定です。
本取引の概要及びストラクチャー図は以下のとおりです。
＜本取引の概要及びストラクチャー図＞
I.

本公開買付けの実行前（現状）

本日現在において、対象者株式のうち efu Investment が 14,668,000 株（日本マスタートラスト信託銀行に信託している株式を含みます。所有割合：15.20％）、南方ホールディングスが 1,836,000 株（所有割合：
1.90％）、福武財団が 7,758,000 株（所有割合：8.04％）、創業家個人株主が合計 4,907,033 株（所有割合：合計 5.09％）、福武教育文化振興財団が 1,919,000 株（所有割合：1.99％）、その他の対象者株式を他の少数株主が所有しています。なお、efu Investment は、efu Investment を唯一の委託者兼受益者とし、受託者を日本マスタートラスト信託銀行として、その所有する対象者株式のうち 6,809,500 株（所有割合：7.06％）を信託しています。

5

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）
efu Investment

Bezant (HK)

信託

8.14％

100.00％100.00％

創業家

南方

日本マスター

その他の対象者の個人株主

ホールディングス

トラスト信託銀行

株主

1.90％

7.06％

福武教育文化
福武財団

公開買付者

振興財団

8.04％

1.99％

5.09％

67.78％

対象者

II. 本公開買付け
公開買付者は、対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。
）及び本米国預託証券の全てを対象に本公開買付けを実施し、本公開買付けの下限を充たす応募がなされ、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの決済を行います。Bezant (HK)は、本公開買付けの決済の開始日前に公開買付者に対する出資を行い、公開買付者のＡ種種類株式を引き受けます。なお、Bezant (HK)が当該時点までに保有する公開買付者の普通株式も全てＡ種種類株式にその内容を変更するための手続を行う予定です。

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）
efu Investment

Bezant (HK)100.00％

公開買付者

49.56％

8.14％

100.00％

福武財団

0.00％

信託

福武教育文化

創業家

南方

日本マスター

その他の対象者

振興財団

個人株主

ホールディングス

トラスト信託銀行

の株主

0.00％

0.00％

1.90％

7.06％

X％

以上

対象者

III. 本再出資（福武財団）
本公開買付けの決済後、福武財団が、公開買付者に対して、本公開買付けにその所有する対象者株式を応6

募することにより受領する対価の相当額の一部を再出資し、公開買付者のＢ種種類株式を取得する予定です（以下「本再出資（福武財団）」といいます。
）（注８）。
（注８）本再出資（福武財団）は、創業家グループが継続して対象者の経営にあたることが、対象者及びその子会社の事業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者への再出資を通じて本取引実行後も創業家グループを対象者に関与させることを目的として実施されるものであり、創業家グ
ループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものです。また、①Ｂ種種類株
式はＡ種種類株式（なお、公開買付者は、本公開買付けの決済以降、Ａ種種類株式及びＢ種種類株
式のみを発行している予定です。
）よりも経済的に有利な条件が設定される予定はないこと（注９）、②Ａ種種類株式とＢ種種類株式の１株あたりの払込金額は同額に設定される予定であること、及び、③Ｂ種種類株式の１株あたりの払込金額を決定する前提となる公開買付者の企業価値評価における対象者株式の評価は、本公開買付けにおける公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と実質的に同額とする予定であり、かつ、Ｂ種種類株式はかかる企業価値評価をベースとした時価発行となる（すなわち、ディスカウントした発行価額での株式発行とはならない）ため、創業家グ
ループによる公開買付者のＢ種種類株式の引受けに係る取引条件は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものではないと考えられることから、Ｂ種種類株式を創業家グループに割当てる行為は、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではな
いと考えております。
（注９）最終的には公開買付者に対する Bezant (HK)（Ａ種種類株式）及び創業家グループ（Ｂ種種類株式）の出資比率を 60 対 40 とする予定ですが、単元株式の定めにより、Bezant (HK)及び創業家グルー
プの議決権比率は 50 対 50 とする予定です。かかる単元株式数の定めは、本公開買付け後の対象者
及びその子会社の事業全体の発展の観点から、創業家グループと EQT が共に対象者の株主となり、二人三脚で会社の経営にあたることが最善であると判断して定めているものであり、創業家グループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであり、かつ、議決権自体により株式の経済的価値には差異は生じないと判断しているため、当該行為は、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えております。

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）
efu Investment

Bezant (HK)

8.14％

100.00％

信託

本再出資
南方

日本マスター

ホールディングス

トラスト信託銀行

福武財団

公開買付者

その他の対象者の株主

B 種種類株式49.56％

7.06％

1.90％

X％

以上

対象者

IV. 本貸株取引
本公開買付けの決済後、本スクイーズアウト手続の効力発生前に、efu Investment は、efu Investment を

7

唯一の委託者兼受益者として日本マスタートラスト信託銀行に信託している対象者株式の全て（所有株式数：
6,809,500 株、所有割合：7.06％）につき、当該信託を解約の上で、特段の対価の支払いなく、当該対象者株式の全ての返還を受ける予定です（注 10）。efu Investment は、当該対象者株式の受領後その所有する対象者
株式の全てを南方ホールディングスに貸株する（以下「本貸株取引」といいます。
）予定です（注 11）。
（注 10）①efu Investment が返還を受ける予定の対象者株式は、発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含む。
）第７条第１項第１号に定める、信託業を営む者である受託者の日本マスタートラスト信託銀行が信託財産として所有する株券等であること、②当該信託に係る信託契約において契約締結当初から efu
Investment が唯一の委託者兼受益者であり、変更されていないこと、③efu Investment のみが日
本マスタートラスト信託銀行に対し、対象者株式に属する議決権の行使に関する指図権を有していること（日本マスタートラスト信託銀行が議決権行使権限・投資権限を有しないこと）、並びに④efu Investment は、対象者株式の返還を対価の支払いなく受けるにすぎないことから、当該対象者株式の返還は、公開買付規制の趣旨に反しないため、公開買付けを行う必要はないものと考えております。
（注 11）本貸株取引により、①efu Investment 及び南方ホールディングスが所有する対象者株式を南方
ホールディングスに集約し、南方ホールディングスの所有割合を高めることによって、本スクイーズアウト手続の効力発生日において、公開買付者及び南方ホールディングス以外に、公開買付者及び南方ホールディングスがそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めること、並びに②その後、efu Investment が、下記「VI.本貸株取引の解消」に記載の本貸株取引の解消後に対象者株式の返還を受け、対象者株式を保有した上で、下記「VIII.本再出資（efu Investment）」に記載のとおり所有する対象者株式の全てを公開買付者に対して現物出資することにより本再出資（efu Investment）（以下に定義します。以下同じです。
）を行う予定であることから（すなわち、本スクイーズアウト手続において efu Investment が保有する対象者
株式が端数処理により現金化されることは想定されていないことから）、efu Investment 及び南方ホールディングスは、本スクイーズアウト手続の効力発生前を効力発生時として、本貸株取引を行う予定です。なお、貸株料等の条件は本日現在未定ですが、独立当事者間で同様の貸株取引が実施される場合に設定されうる取引条件と同水準の取引条件を設定する予定です。仮に貸株料が有償となった場合でも、本貸株取引は、貸株料等の条件を定める各株式貸借契約を締結する日以前１年以上継続して法第 27 条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にある者との間で行われることが想定されているため、法第 27 条の２第１項但書に定める「適用除外買付け等」に該当することになります。

8

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）
efu Investment

Bezant (HK)

信託解約・
株式返還
貸株

公開買付者

100.00％南方

日本マスター

ホールディングス

トラスト信託銀行

その他の対象者の株主

福武財団

49.56％
17.11％

以上

X％

対象者

V.

本スクイーズアウト手続の実施

公開買付者は、本公開買付け成立及び本貸株取引の効力発生後、対象者に対して本スクイーズアウト手続の実施を要請し、対象者の株主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとするための手続を実施します。

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）

efu Investment

Bezant (HK)100.00％

公開買付者

南方

日本マスター

ホールディングス

トラスト信託銀行

その他の対象者の株主

福武財団

対象者

VI. 本貸株取引の解消
本スクイーズアウト手続の効力発生後、本貸株取引における借主である南方ホールディングスが、貸主である efu Investment に対して、本貸株取引を解消し、借り受けた対象者株式の全てを返還する予定です。また、
南方ホールディングスが、借り受けた対象者株式と同等の価値の対象者株式を返還できるようにするため、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者の別途指定する基準日及び割合（原則として、対象者の発行済株式9

総数を本スクイーズアウト手続の効力発生直前の発行済株式総数と同数とする予定ですが、詳細は未定です。
）
をもって、対象者株式の分割を行うことを要請する予定ですが、具体的な日程等の詳細については本日現在未定です。

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）
efu Investment

Bezant (HK)100.00％

貸株解消

南方
公開買付者

福武財団

ホールディングス

対象者

VII. 本事前株式譲渡
上記「VI.本貸株取引の解消」に記載の本貸株取引の解消がなされた時点で、公開買付者、efu Investment
及び南方ホールディングスが対象者株式を所有しております。このうち、efu Investment に関しては、下記「VIII.本再出資（efu Investment）」に記載の本再出資（efu Investment）を行うことにより、公開買付者の株主となりますが、本事前株式譲渡（以下に定義します。
）を実施しないまま、efu Investment が所有する対象者株式の全てを公開買付者に現物出資した場合には、創業家グループの出資比率が 40％を上回る可能性もあり、本再出資（efu Investment）後の公開買付者に対する Bezant (HK)及び創業家グループの出資比率が厳密には 60 対 40 となりません。
そのため、本再出資（efu Investment）後の公開買付者に対する Bezant (HK)及び創業家グループの出資比
率が 60 対 40 となるように、本再出資（efu Investment）に必要な efu Investment の所有する対象者株式を残した上で、efu Investment は、公開買付者に対して、いずれも金銭を対価として、efu Investment が保有する対象者株式の一部（本再出資（efu Investment）の対象となる対象者株式以外の株式）を譲渡するとともに、efu Investment が保有する南方ホールディングスの株式の全部を譲渡する予定です（以下「本事前株式譲渡」と総称します。
）（注 12）。
本事前株式譲渡の実行時点においては、南方ホールディングスは、対象者株式以外の資産又は負債は保有又は負担していない予定です。また、本事前株式譲渡の取引条件を定める上での対象者株式１株あたりの評価は、
本公開買付価格と実質的に同額とするように決定いたします（すなわち、本スクイーズアウト手続における端数株式の処理やその後の株式分割による発行済株式総数の変動を踏まえて、創業家グループを他の一般株主と比して有利又は不利に扱わないように対象者株式１株あたりの価値を決定いたします。
）が、具体的な日程等の詳細については本日現在未定です。なお、本事前株式譲渡は、対象者株式について法第 24 条第１項に基づき負担する有価証券報告書の提出義務に関して、同項但書及び同法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含む。
）第４条に基づく有価証券報告書の提出免除に係る承認がなされた後に実行される予定です。
（注 12）本事前株式譲渡は、創業家グループが継続して対象者の経営にあたることが、対象者及びその子

10

会社の事業全体の発展に寄与するものであることから、本事前株式譲渡及びその後の公開買付者への再出資を通じて本取引実行後も創業家グループを対象者に関与させるため、下記「VIII.本再出資（efu Investment）」に記載の本再出資（efu Investment）を想定した上で議決権比率・出資比率を調整することを目的として実施されるものであり、創業家グループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものです。南方ホールディングスの株式譲渡については、
独立当事者間で同様の取引が実施される場合に設定されうる取引条件と同水準の取引条件を設定する予定であり、また、南方ホールディングスの株式の譲渡に係る譲渡価格を定める上で南方
ホールディングスが保有する対象者株式１株あたりの評価は、本公開買付価格と実質的に同額とし、かつ、対象者株式の一部譲渡についても対象者株式１株あたりの評価を定めるにあたっては、
本公開買付価格と実質的に同額とする予定であることから、本事前株式譲渡に係る取引条件は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものではないと考えられることから、本事前株式譲渡は、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではな
いと考えております。

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）

Bezant (HK)

efu Investment

福武財団

事前株式譲渡100.00％

公開買付者

南方
ホールディングス

対象者

VIII.

本再出資（efu Investment）

efu Investment は、上記「VII. 本事前株式譲渡」に記載の本事前株式譲渡の実施後に所有する対象者株式の全てを公開買付者に対して現物出資することにより、公開買付者のＢ種種類株式を取得する予定です（以下「本再出資（efu Investment）」といい、本再出資（福武財団）と併せて、「本再出資」と総称します。
）（注
13）。本再出資（efu Investment）により、本再出資（efu Investment）後の公開買付者に対する Bezant (HK)及び創業家グループの議決権比率は 50 対 50（出資比率は 60 対 40）となる予定ですが、具体的な日程等の詳
細については本日現在未定です。
（注 13）本再出資（efu Investment）は、創業家グループが継続して対象者の経営にあたることが、対象者及びその子会社の事業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者への再出資を通じて本取引実行後も創業家グループを対象者に関与させることを目的として実施されるものであり、創業家グループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものです。また、①Ｂ種種類株式はＡ種種類株式（なお、公開買付者は、本公開買付けの決済以降、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式のみを発行している予定です。
）よりも経済的に有利な条件が設定される予定は

11

ないこと、②Ａ種種類株式とＢ種種類株式の１株あたりの払込金額は同額に設定される予定であ
ること、③Ｂ種種類株式の１株あたりの払込金額を決定する前提となる公開買付者の企業価値評
価における対象者株式の評価は、本公開買付価格と実質的に同額とする予定であり、かつ、Ｂ種
種類株式はかかる企業価値評価をベースとした時価発行となる（すなわち、ディスカウントした発行価額での株式発行とはならない）こと、及び、④本再出資（efu Investment）の取引条件を定める上で efu Investment が現物出資する対象者株式の１株あたりの評価は本公開買付価格と実質的に同額とする予定であるため、創業家グループによる公開買付者のＢ種種類株式の引受けに係る取引条件は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものではないと考えられることから、Ｂ種種類株式を創業家グループに割当てる行為は、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えております。なお、本再出資（efu
Investment）については、対象者株式の全てを公開買付者に対して現物出資する方法ではなく、
efu Investment が公開買付者との間で別途株式譲渡契約を締結の上、当該株式譲渡契約に基づく株式譲渡代金債権を公開買付者に現物出資する方法による可能性もあります（詳細は本日現在未定です）が、本再出資（efu Investment）の取引条件を定める上で efu Investment が現物出資する株式譲渡代金債権に係る株式譲渡契約の譲渡代金額を定める上での対象者株式の１株あたりの評価についても本公開買付価格と実質的に同額とする予定であることから、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えております。

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）

Bezant (HK)福武財団

efu Investment

南方
公開買付者
ホールディングス
100.00％

対象者

IX. 本吸収合併
公開買付者は、上記「VIII.本再出資（efu Investment）」に記載の本再出資（efu Investment）後に、対象者を吸収合併存続会社、南方ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。
）を行うことを予定しております。本吸収合併により、公開買付者は南方ホールディングスが保有する対象者株式の全てを取得し、対象者の株主は公開買付者のみとなる予定ですが、具体的な日程等の詳細については本日現在未定です。

12

BPEA Fund VIII

100.00％（間接保有）

Bezant (HK)福武財団

efu Investment

南方
公開買付者
ホールディングス
100.00％100.00％

対象者
本吸収合併（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プ
レスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
①

対象者を取り巻く事業環境

対象者は、中学校向けの図書や生徒手帳等の発行を行う株式会社福武書店（以下「福武書店」といいます。
）として 1955 年１月に設立され、1962 年に模擬試験事業（現「進研模試」）を開始し、1969 年に高校生向けの通信教育講座（現「進研ゼミ高校講座」）を、1972 年に中学生向けの通信教育講座（現「進研ゼミ中学講座」）を開講したとのことです。その後、1980 年に「小学講座」（現「進研ゼミ小学講座」）を、1988 年に「幼児講座」（現「こどもちゃれんじ」）を開始し、1989 年には台湾でも幼児講座を開講する等事業の拡大を図ってきたとのことです。対象者は、1990 年のフィロソフィー・ブランド「Benesse（ベネッセ）」を導入後の 1995 年４月に商号を「株式会社ベネッセコーポレーション」に変更の上で、1995 年 10 月に大阪証券取引所市場第二部及び広島証券取引所に上場し、1997 年９月には大阪証券取引所市場第一部に指定され、2000 年３月には東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。また、2009 年 10 月に株式会社ベネッ
セコーポレーション（以下「ベネッセコーポレーション」といいます。
）を新設分割の方法により設立し、対象者の事業を承継させることで持株会社体制に移行し商号を株式会社ベネッセホールディングスに変更したとのことです。更に、2022 年４月４日以降は東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所プ
ライム市場に移行し、現在に至るとのことです。本日現在、対象者は対象者、対象者の子会社 39 社及び関連会社３社からなる企業グループ（以下「対象者グループ」といいます。
）で構成され、「『人』を軸として、赤ちゃんからお年寄りまで、お客様一人ひとりに寄り添い、地域に根差し、お客さまの『よく生きる』を一生を通じて支援する」という経営理念のもと、「自分や自分の家族がしてもらいたいサービスを事業化する」「赤ちゃんからお年寄りまで生涯にわたって、一人ひとりの課題解決や向上意欲を応援する」「年をとればとるほど、生きる意味を深く味わい幸せになるサービスを提供する」ことを通じて、企業価値の向上と、株主の皆様をはじめとする、全てのステークホルダーへの貢献を追求し、主に以下の事業を営んでいるとのことです。
i.

国内教育事業：ベネッセコーポレーション、株式会社東京個別指導学院及び株式会社アップを中心

13

に、主に通信教育事業、学校向け教育事業及び塾・教室事業を行っており、主に幼児から高校生に対して、学ぶ楽しさや自己成長の喜びを第一に、学習スタイルやニーズに合わせた教材、教育サービスを提供しているとのことです。
ii.

介護・保育事業：株式会社ベネッセスタイルケアを中心に、入居・在宅介護サービス、配食サービ
ス及び保育・学童事業といった「その方らしさに、深く寄りそう。
」「その方らしく、伸びていく。
」
ことを大切に、ご高齢者、お子さま、そのご家族の「よく生きる」を支援しているとのことです。

iii.

大学・社会人事業：株式会社進研アド、ベネッセコーポレーション及び株式会社ベネッセ i-キャリ
アを中心に留学支援サービス事業、社会人向けオンライン教育プラットフォームサービス事業、大学支援事業及びキャリア形成支援サービス事業といった、学びを通じ、個人・企業の成長を支援する商品やサービスを提供しているとのことです。

iv.

海外事業：倍楽生商賀（中国）有限公司等を通じて、主に幼児向けを中心とした通信教育事業及び教室事業を行っており、アジア諸国での「こどもちゃれんじ」事業において、子どもの発達段階に合わせた独自の教育サービスを提供しているとのことです。

また、対象者グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた業績を速やかに回復し、環境変化を踏まえた事業の進化を図るべく、2021 年度を初年度とする５ヵ年の中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」（以下「中期経営計画」といいます。
）を推進してきたとのことです。中期経営計画は 2021 年
度から 2022 年度をフェーズ１として、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた既存事業の速やかな回復を目指し、2023 年度から 2025 年度をフェーズ２として、コア事業の進化と教育・介護領域等において対象者グループの強みを生かした新領域への挑戦により、更なる成長を図るものとのことです。2023 年度からのフェーズ２のスタートにあたり、2023 年度から 2025 年度の打ち手を具体化し、近年の教育・介護領域の環境変化を踏まえてブラッシュアップした計画として、「変革事業計画」を 2023 年５月に策定したとのことです。この「変革事業計画」は、「人」を軸とした社会課題の解決に圧倒的に取り組み、グループパーパス（注１）の実現を追求するとともに、ポートフォリオ構造の変革を通して持続的利益成長を図り、「コア教育事業（注２）」「コア介護事業（注３）」「新領域（注４）」の３本柱の利益構造を実現することを目指して
おり、具体的には以下のことを取り組むとのことです。
（注１）「グループパーパス」とは、「誰もが一生、成長できる。自分らしく生きられる世界へ。ベネッセは目指しつづけます。
」という、グループ従業員一人ひとりが事業を通じて企業理念を具現化していくための共通価値を指します。
（注２）「コア教育事業」とは、主に通信教育事業、学校向け教育事業及び塾・教室事業を指します。
（注３）「コア介護事業」とは、介護・保育事業のうち、主に入居・在宅介護サービス事業及び保育・学童事業を指します。
（注４）「新領域」とは、大学・社会人事業及び介護・保育事業のうち、主に医療・介護・福祉業界における人材紹介・派遣事業及び高齢者向け配食サービス事業を指します。
i.

コア教育事業・ 商品価値・営業手法の再設計（顧客基盤維持・強化とニーズ多様化への対応、ROI（投資収益率）
評価により精度向上を図る。
）
・ コスト構造改革（全社・組織横断で固定費構造の見直し・削減を行う。
）
・ 次世代化と事業モデル変革（"Next GIGA 構想"（
「GIGA スクール構想（注５）」の次のフェーズ）に移行する 2025 年度以降を視野に、変革に着手する）
・ 中国事業の講座在籍回復と LTV（顧客生涯価値）拡大

ii.

コア介護事業・ 入居率の回復（入居意欲回復を促す施策と営業力・マネジメントの強化）
・ 物件開発対象エリアの新たな拡大

iii.

新領域

＜大学・社会人向け事業＞
・ Udemy を中心としたラーニングを起点に、企業向け・個人向け双方でのリスキル支援を一気通貫14

して提供可能な事業モデル構築を目指し、マッチング事業にも取り組む。
＜介護周辺事業＞
・ 魅力的な市場環境があり、自社の強みが活きる介護 HR 事業・介護食事業に注力し、更なる成長を実現する。
＜海外事業＞
・ 対象者グループに強み・ノウハウのあるドメイン(教育・介護関連)で展開する。
・ グローバル展開する戦略ではなく、特定の国に深くコミットする戦略をベースとする(例:インドでの学校教育支援事業) 。
・ 組織能力が十分にない領域においては、M&A を起点・ブースターとするシナリオも検討する。
iv.

ポートフォリオ変革の実現に向けた経営の仕組みとしてのマネジメント・コーポレート変革
・ 経営チームとしての CXO 体制の再構築と専門性の向上、横断連携の強化
・ 経営トップ主体での全社リソースアロケーションを行う経営システムの構築
・ コーポレートの生産性の向上に向けた、シェアード化、最新 AI 技術を活用した自動化・機械化の検討と推進（注５）「GIGA スクール構想」とは、「１人１台端末と、高速大容量の通信ネットワークを一体的に整備することで、特別な支援を必要とする子供を含め、多様な子供たちを誰一人取り残すことなく、公正に個別最適化され、資質・能力が一層確実に育成できる教育環境を実現する」ものとなります。
②

公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程

対象者の前身にあたる福武書店の創業者である福武哲彦氏の長男であり、1986 年から 2003 年まで対象者の代表取締役社長を、2003 年から 2014 年まで代表取締役会長を務めた福武總一郎氏及び、対象者の創業家一族であり、2014 年から現在まで対象者にて取締役を務める福武英明氏は、日本における出生数が低下し、学生人口の減少が予想されること、子供のやる気・学習力が低下し、学力の二極化等が進む中で、主に中間層をターゲットとする旧来型の通信教育の市場は縮小し、顧客からのニーズは多様化していること、大学入試改
革・総合型選抜入試の導入により、旧来の塾・個別指導や模擬試験に対する需要も低下が見込まれること、デジタルネイティブな企業（注１）がデジタルを駆使した新たな教育サービスの提供を開始し競争激化が見込まれること等により、国内教育事業における対象者を取り巻く事業環境は変化し、厳しさを増していると考えております。また、介護施設運営に適した土地建物の獲得は容易ではなく、政府による在宅介護の推奨・介護施設の総量規制、介護従事者の人手不足の深刻化等により、介護事業においても、対象者を取り巻く事業環境は厳しくなりつつあります。上記「①対象者を取り巻く事業環境」に記載のとおり、対象者は事業環境の変化を踏まえて、事業の進化を図るべく、中期経営計画をブラッシュアップした変革事業計画を 2023 年５月に策定し、様々な施策に取り組んでおり、福武總一郎氏及び福武英明氏も同様に、今後、成長のためには、これまでの事業の延長線上ではない長期的・持続的な事業変革が不可避であると考えております。
（注１）「デジタルネイティブな企業」とは、IT やデジタル技術の利用を前提としたサービスや事業を展開
し、あらゆる場面でデジタル技術やデジタル化された情報の活用を事業モデルの根幹に据えている企業のことをいいます。
福武總一郎氏及び福武英明氏は、上記のような大きく変化する社会の中で、人々が養い育てるべき能力も大きく変化している一方で、日本社会においてはデジタル化・グローバル化が進む現代社会で求められる能力を育み評価する仕組みが十分に提供されておらず、日本の国際競争力・プレゼンスは低下していると考えております。また、高齢化が加速する中で孤独で幸せになれないお年寄りの数は増加する一方、高品質なケアを十分に提供できるサービス提供者の数は大きく不足しており、「その方らしい」質の高いシニアライフを送ることが困難な状況に陥っていると考えております。福武總一郎氏及び福武英明氏は、このような現代日本社会の構造的危機に立ち向かい、旗振り役として教育と介護、ひいては日本の将来を牽引することは、社会で広く信頼されているブランド力、夢や理想の実現に向かって歩むお客様に寄り添って成長や課題解決を長年にわたり応援してきた実績、理念を共有する従業員を持つ対象者だからこそ可能であると考えておりました。かかる考えの下、福武總一郎氏及び福武英明氏は、対象者をその社会的使命を果たすための成長軌道に再び乗せるととも

15

に、福武哲彦氏による教育事業開始という「第一の創業」、福武總一郎氏による介護事業開始という「第二の創業」に続く、対象者の「第三の創業」として、デジタルとリアルの双方の世界において、対象者が世界中のあらゆる世代が「よく生きる」ためのグローバル・プラットフォームとなることを実現するためには、現在の延長線上で事業を営むのではなく、教育事業のデジタル化や海外における教育事業の強化、介護事業の M&A を通じた拡大といった更なる追加施策を推し進める等の大胆な施策の実施によって、対象者がこれまで実行・検討してきた事業変革の内容を超えて変革を行うことが必要だという認識に至りました。加えて、福武總一郎氏
及び福武英明氏は、対象者が 2023 年５月に策定した変革事業計画を確実に達成するとともに、対象者における更なる追加施策の実施によって、対象者がこれまで実行・検討してきた事業変革の内容を超えて変革を行い、「第三の創業」を実現するためには、長期的・持続的な事業変革が不可避であることから、非公開化によって常に決算期ごとの業績達成を求められる資本市場と距離をおくとともに、有力な外部パートナーと協業し、その知見等を活用することが有力な選択肢であるとの考えに至りました。
一方 EQT は、EQT の「企業を『Future-proof』（将来にわたり持続的に価値がある企業へと変革）し、世の中にポジティブなインパクトをもたらす」というパーパスと対象者の社名である「Benesse = bene（よく）+esse（生きる）」に表されるとおり、一人ひとりの「よく生きる」の実現のため、夢や理想の実現に向かって歩む人々の向上意欲と課題解決を生涯にわたり応援するという対象者の企業理念や事業内容が非常に整合性が高いと考えております。また EQT は、EQT が注力する教育・介護事業における日本国内のリーディングカンパ
ニーとして、2021 年 10 月の日本進出直後から対象者への関心を持っておりました。EQT は、対象者がこれまで着実に積み上げてきた固有のデータや幅広い顧客基盤、圧倒的な認知度を誇り信頼されるブランド力は、競合他社には真似のできない貴重な資産であり、EQT の持つ教育・介護分野における豊富な投資経験とそれらに裏打ちされる業界知見を有効に活用することで、対象者の置かれた厳しい事業環境を打破し、更なる成長が期待できると考えておりました。
そのような中で、EQT は、2022 年 12 月上旬、EQT のネットワークを通じて、福武總一郎氏及び福武英明氏に接触する機会があり、福武總一郎氏及び福武英明氏に対して、本取引の実現に向けた協議開始に関する初期的な打診を行いました。当該打診を受け、福武總一郎氏及び福武英明氏は、EQT との間で、対象者の事業の将来や対象者株式の非公開化を含む本取引に関する面談を行い、以来半年超にわたり議論を重ねてまいりました。
EQT との協議を行う中で、福武總一郎氏及び福武英明氏は、対象者の「第三の創業」として、たとえば教育事
業のデジタル化や海外における教育事業の強化、介護事業の M&A を通じた拡大といった更なる追加施策を実施
し、非連続的な形で変革を行うにあたり、当該施策が中長期的には大きな成長が見込まれるものであったとしても、それらが短期的には対象者の利益に直接貢献しない可能性があり、また、短期的には対象者の収益性が悪化することも懸念されるとの認識に至りました。このため、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、対象者の株主の皆様に対して対象者株式の市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できず、対象者が上場を維持したままでの取り組みの実施は困難であるとの認識に至りました。このような課題認
識を踏まえ EQT との協議を重ねた結果、福武總一郎氏及び福武英明氏は、EQT の出自であるスウェーデンのウォレンバーグ家が有する起業家精神と長期的な目線での事業哲学に端を発する「企業の野心的な成長を支援
し、優れた組織を作り、責任あるかつ持続的な形で価値を創造する、世界で最も尊敬される投資会社であれ」という創業理念やパーパスと、対象者の企業理念や事業内容との親和性が高いと考えました。また、福武總一郎氏及び福武英明氏は、EQT 及びウォレンバーグ家が①サステナビリティへの取組みや事業活動から得た利益を慈善活動、地域振興、芸術の推進、科学の発展及び教育支援を通じて社会へ還元する等、金融資本主義を超えた活動を積極的に行っていること、②投資実績の面でも、現時点までに教育において 18 社、介護において６社への投資実績があり、教育・介護分野における実績とノウハウを有すること、③Google LLC、
Amazon.com,Inc.、Meta Platforms,Inc.等のテック企業の出身者で構成される社内デジタル・チームによる投資先企業のデジタル能力の実装支援を行っており、高度な自然言語処理プラットフォームを用いた高度なデータの解析や構造化を通じた競合他社とのベンチマーキングや成長領域の特定、デジタル・マーケティングの最適化等、多方面においてビジネス・インテリジェンスを提供することが可能であること等を認識いたしました。
福武總一郎氏及び福武英明氏は、上記の認識を踏まえ検討を重ねた結果、2023 年３月下旬、対象者の「第三の創業」を実現するために EQT をパートナーとして本取引を行うことが最適であると判断いたしました。そこで、福武總一郎氏、福武英明氏及び EQT（公開買付者も含み、以下「公開買付者ら」と総称します。
）は、コ

16

ンソーシアム全体のアドバイザーとして、2023 年３月下旬にリーガル・アドバイザーとしてホワイト＆ケー
ス法律事務所及び 2023 年４月中旬に森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、EQT は、2023 年５月中旬にファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を選任し、2023
年５月 22 日に、中長期的な視点で企業価値の向上を図るべく、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を通じた対象者株式の非公開化を提案する法的拘束力を持たない意向表明書（以下「初期意向表明書」といいます。
）を対象者に提出いたしました。
その後、公開買付者らは、2023 年７月下旬から９月下旬にかけて対象者のデュー・ディリジェンスを行い、対象者の事業内容及び対象者を取り巻く事業環境、成長戦略、経営課題等に対する理解を深めると同時に、ビジネス、会計、税務、法務、テクノロジー、ESG、サイバーセキュリティー等の分野に関して確認をおこなってまいりました。また、公開買付者らは、対象者経営陣と、2023 年７月上旬には実務的なビジネスの観点並
びに本取引の経緯及び目的に関して、2023 年８月中旬にはそれまでの公開買付者らによるデュー・ディリ
ジェンスの結果も踏まえ、対象者の事業全体に関して、2023 年９月中旬には対象者の個別の事業に関して、それぞれ協議を重ねてきました。このように対象者との協議を複数回実施した結果、2023 年９月下旬、公開買付者らは、本取引が、対象者が今一度創業の精神に立ち戻り、「第三の創業」としてデジタルとリアルの双方の世界において、世界中のあらゆる世代が「よく生きる」ためのグローバル・プラットフォームの実現を目指すための貴重な協働の機会であるとの認識を確認し、不確実な事業環境が続く中にあって、対象者が短期的な業績変動に動じず、本質的な戦略に基づくリソースの配分を行い、中長期目線の経営を行うことにより、企業価値向上の実現が目指せることを改めて認識するとともに、大胆な施策の実施によって、非連続的な形で変革を目指す変革期においては、志を同じくする創業家と産業資本家である EQT が共に対象者の株主となり、対象者経営陣との二人三脚で会社の舵取りを行うことが最善であると確信するに至りました。
公開買付者らは、本取引後には、対象者と協働の上、目下対象者にて取り組まれている変革事業計画の達成を全面的にサポートするとともに、以下の内容を含む施策を通じて、更なる対象者の企業価値の最大化を図りたいと考えております。公開買付者らは、これまで対象者が取り組んできた教育・介護の両事業における幅広い顧客への質の高いサービス提供を継続することに加えて、デジタルの活用等による競争力強化により、既存顧客への更に高い価値提供が可能になると考えております。また教育事業の中でも、学習塾については、現時点で対象者のサービスを提供できていない地域・価格帯を M&A やアライアンスを通じ拡充することで、より幅広い学生に対してサービスが提供できるようになると考えております。更に中長期的には、障がい者やマイノ
リティ教育、オルタナティブ教育等も展開することで、公開買付者らの目標である世界中のあらゆる世代に「よく生きる」を提供するグローバル・プラットフォームの実現を目指したいと考えております。具体的には、
以下のような施策を考えております。
(i) 教育事業
国内教育事業においては、圧倒的な知名度と信頼の教育ブランド、長い歴史に裏打ちされる豊富な学習デー
タ、学校及び企業とのネットワーク、志の高い従業員という対象者の強みを生かすとともに、テクノロジーに大きく投資してデジタル領域の先駆者となることを目指します。デジタル時代に適したプロダクトへの移行と
UI/UX（注２）改善を更に加速しつつ、マーケティングの「脱紙・デジタル化」の推進により顧客獲得の効率化・増加を図ります。また AI を活用したコンテンツ制作及び既存業務の効率化を推進することで、過去に人力では高コストで提供できなかった個に最適化されたアダプティブラーニング（注３）をより安価な価格帯で提供することが可能になると考えております。テクノロジーへの投資と並行し、オンラインとオフラインを融合した OMO（注４）の事業を進展させることで事業領域を拡大するとともに、オンラインとオフラインの双方における学習データを利用することでお客様一人ひとりの成長とともに変化するニーズに合わせた最適な教育
を最適なモードでお届けし、顧客満足度を高めることが可能になると考えております。具体的には、子ども一人ひとりの学習効率の最大化を図るために進研ゼミによるオンライン学習と学習塾によるオフライン学習の連携を促進させ、両事業を掛け合わせた OMO サービスを実現いたします。
更に大学・社会人事業においては、日本の労働市場の「見える化」、リスキリング（注５）といった社会的ニーズを踏まえ、労働者のスキル向上を推進いたします。また、対象者のブランド力と学校向け事業で培われた膨大なデータに加え、EQT が抱えるインダストリー・アドバイザーのデジタルに関する知見やノウハウを活用することで、B to B（注６）における OMO サービスでもリーディングポジションを獲得することを目指しま17

す。海外においても、中長期的に M&A を検討し、対象者のサービスラインナップを拡充するためのコンテンツを獲得し、グローバル展開を実現いたします。
また、海外事業については、マーケットが巨大である中国及び変革事業計画における重要戦略地域であるインドに注力し、EQT のポートフォリオにある企業群との事業提携をはじめとしたシナジーを実現させることで、対象者の企業価値を向上させることが出来ると考えております。
（注２）「UI（User Interface）」とは、コンピュータと利用者の間にある、機器類とそれらを動かすソフト
ウェアの総称のことをいいます。また「UX（User Experience）」とは、製品・サービスを使用する
際の印象や体験、使い勝手や操作感のことをいいます。
（注３）「アダプティブラーニング」とは、学習者の理解度や進度に合わせて、個別に最適化した学習内容の提供のことをいいます。
（注４）「OMO（Online Merges with Offline）」とは、オンラインとオフラインの融合、また、これによって実現する社会やビジネスモデルのことをいいます。
（注５）「リスキリング」とは、より高度なスキルを身につけるための再教育、特に、社会人が、新しい業務のために技術や知識などを学ぶことをいいます。
（注６）「B to B（Business to Business）」とは、企業間取引のことをいいます。
(ii) 介護事業
介護業界におけるリーディングプレーヤーとして、業界最高水準の品質・従業員満足度を追求し続けます。
また、各施設間のサービス品質のバラつきを無くし、全ての施設で等しく高品質なサービスを提供することで、入居者の満足度を高めるとともに、事業全体のオペレーションコスト削減を徹底することで、競争力のある利益率を実現できると考えております。その上で、専属の M&A チームを組成し、M&A を通じた事業拡大にも積極的に取り組みます。具体的には、中堅からリーディングプレーヤーである国内の有料老人ホーム運営事業者の買収を通して、市場成長を超えた成長を実現し、業界トップの地位を確固たるものとすることを目指します。
また、「アリア」をはじめとした対象者の運営する介護付有料老人ホーム、住宅型有料老人ホームやサービス付き高齢者向け住宅のブランド価値と運営ノウハウに加え、EQT のネットワークを生かした人材の提供、ポートフォリオ企業における入居者及び従業員満足度向上施策等の経験を活用し、対象者の企業価値の最大化をサポートいたします。
公開買付者らは、2023 年７月下旬から９月下旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者に対し、2023 年９月 30 日に、対象者株式１株あたりの本公開買付価格を 2,300 円（2,300 円は、当該提案がなされた 2023 年９月 30 日の前営業日である 2023 年９月 29 日の東京証券取引所プ
ライム市場における対象者株式の終値 1,829.5 円に対して 25.72％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株価に対するプレミアムの数値において同じです。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
1,868 円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。
）に対して23.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,848 円に対して 24.46％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,872 円に対して 22.86％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,300 円とする、第１回提案（以下「第１回提案」といいます。
）を書面で行いました。公開買付者らによる第１回提案に対して、公開買付者らは、対象者から、2023 年 10 月 10 日付で第１回提案における本公開買付価格は、対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から著しく不十分な価格であるとして、本公開買付価格を引き上げる旨の要請を受けました。
対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023 年 10 月 13 日に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの本公開買付価格を 2,430 円（2,430 円は、当該提案がなされた 2023 年 10 月 13
日の前営業日である 2023 年 10 月 12 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,821.5 円に対して 33.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,846 円に対して 31.64％、同日までの過去
３ヶ月間の終値単純平均値 1,846 円に対して 31.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,863 円に対して 30.43％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価18

格を 2,430 円とする、第２回提案（以下「第２回提案」といいます。
）を書面で行いました。公開買付者らによる第２回提案に対して、公開買付者らは、対象者から、2023 年 10 月 18 日付で第２回提案における本公開買付価格は、対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から未だ著しく不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討の要請を受けました。
対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023 年 10 月 23 日に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの本公開買付価格を 2,510 円（2,510 円は、当該提案がなされた 2023 年 10 月 23
日の前営業日である 2023 年 10 月 20 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,778 円に対して 41.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,819 円に対して 37.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,841 円に対して 36.34％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,856 円に対して 35.24％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を2,510 円とする、第３回提案（以下「第３回提案」といいます。
）を書面で行いました。公開買付者らによる第３回提案に対して、公開買付者らは、対象者から、2023 年 10 月 27 日付で第３回提案における本公開買付価格は、対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から、依然として不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討の要請を受けました。
対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023 年 10 月 30 日に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの本公開買付価格を 2,590 円（2,590 円は、当該提案がなされた 2023 年 10 月 30
日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,750 円に対して 48.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,789 円に対して 44.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,834 円に対して 41.22％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,848 円に対して 40.15％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,590 円とする、第４回提案（以下「第４回提案」といいます。
）を書面で行いました。公開買付者らによる第４回提案に対して、公開買付者らは、対象者から、2023 年 11 月１日付で、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から、対象者株式１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円に引き上げるよう要請を受けました。
対象者からの上記要請を受けて、公開買付者らは、2023 年 11 月１日に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円（2,600 円は、当該提案がなされた 2023 年 11 月１日の前営業日である 2023 年 10 月 31 日東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,784.5 円に対して 45.70％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,788 円に対して 45.41％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,833 円に対して 41.84％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,848 円に対して40.69％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を2,600 円とする、最終提案（以下「最終提案」といいます。
）を書面で行いました。
その後、公開買付者らは、対象者及び本特別委員会（以下に定義します。以下同じです。
）から、2023 年
11 月９日付で、対象者の執行部及び本特別委員会としては、公開買付者らによる最終提案に従って実施される予定の本公開買付けについて賛同し、応募を推奨するとの方針であり、2023 年 11 月 10 日開催予定の取締役会に付議する旨の結論に至った旨の回答を受領いたしました。
これを踏まえて、公開買付者らは、対象者の取締役会での最終決定のために、2023 年 11 月９日に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円（2,600 円は、当該提案がなされた 2023 年 11 月９日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,791.5 円に対して45.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,782 円に対して 45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,826 円に対して 42.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,841 円に対して41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を2,600 円とし、本公開買付価格以外の本公開買付けの条件（買付予定数の下限及び公開買付期間（下記「（４）19本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。
））を本プレ
スリリース記載の条件とする、法的拘束力のある最終提案を書面で行いました。
これに対して、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023 年 11 月 10 日開催の取締役会において、2023 年 11 月 10 日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証
券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をしたとのことです。
③

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(i) 設置等の経緯

上記「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2023 年５月 22 日に、公開買付者らから、本取引について初期的な提案を受けたとのことです。これを受け対象者は、2023 年５月下旬に、本公開買付価格の公正性を含む本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対象者及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を、2023 年５月下旬に対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）をそれぞれ選任するとともに、大和証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
また、対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（MBO）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意
性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性を担保するため、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(i)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023 年６月２日に、公開買付者ら及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立した、対象者の社
外取締役４名及び社外監査役２名によって構成される、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(i)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
(ii) 検討の経緯
上記「（i）設置等の経緯」に記載の検討体制を構築した上で、対象者は、本取引の目的を含む本公開
買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び大和証券の助言を受けながら、公開買付者らとの間で複数回に亘る協議・検討を重ねた上で、本取引の妥当性について検討したとのことです。なお、以下の協議・検討過程においては、対象者は、随時、本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、対応を行っているとのことです。
具体的には、対象者は、2023 年７月下旬から９月下旬にかけて公開買付者らから対象者に対するデュー・ディリジェンスを受け入れ、デュー・ディリジェンス期間中においても公開買付者らから対象者の各カンパニー長等に対するヒアリングが行われており、今後の事業展開に関するディスカッション

20

等を実施したとのことです。
上記を踏まえて、対象者は、公開買付者らから、2023 年９月 30 日に、対象者株式の非公開化及び対象者の今後の成長戦略に関して第１回提案を書面で受領したとのことです。第１回提案においては、本
公開買付けにおける対象者株式１株あたりの本公開買付価格を 2,300 円（2,300 円は、当該提案がなされた 2023 年９月 30 日の前営業日である 2023 年９月 29 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,829.5 円に対して 25.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,868 円に対して23.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,848 円に対して 24.46％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,872 円に対して 22.86％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,300 円とする、本公開買付価格の提案を受領したとのことです。
対象者は、第１回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023 年 10 月 10 日付で第１回提案における本公開買付価格は、大和証券による対象者株式価値の算定結果等を踏まえれば、対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から著しく不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。それに加えて、公開買付者らと、2023 年 10 月 13 日に第１回提案内容の確認及び事業戦略に関する協議についても実施しており、それ以降も継続して対象者の今後の事業戦略に関するディスカッションを実施したとのことです。本公開買付価格に対する対象者からの要請を受けて、公開買付者らから、同月 10 月 13 日に、本公開買付価格を 2,430 円（2,430 円は、当該提案がなされた 2023 年 10
月 13 日の前営業日である 2023 年 10 月 12 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値
1,821.5 円に対して 33.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,846 円に対して 31.64％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,846 円に対して 31.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純
平均値 1,863 円に対して 30.43％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,430 円とする、第２回提案を書面で受領したとのことです。 対象者は、第２回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023 年 10 月 18 日付で第２回提案における本公開買付価格
は、対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から未だ著しく不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。
対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者から、2023 年 10 月 23 日に、本公開買付価格を 2,510 円（2,510 円は、当該提案がなされた 2023 年 10 月 23 日の前営業日である 2023 年 10 月 20 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,778 円に対して 41.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値
単純平均値 1,819 円に対して 37.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,841 円に対して36.34％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,856 円に対して 35.24％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,510 円とする、第３回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、第３回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023 年 10 月 27
日付で第３回提案における本公開買付価格は、対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から、依然として不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023 年 10 月 30 日に、本公開買付価格を 2,590 円（2,590
円は、当該提案がなされた 2023 年 10 月 30 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値
1,750 円に対して 48.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,789 円に対して 44.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,834 円に対して 41.22％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,848 円に対して 40.15％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,590 円とする、第４回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、第４回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023 年 11 月１日付で第４回提案における本公開買付価格は、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から、依然として不十分な価格であるとして対象者株式１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円に引き上げるよう要請しました。対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023 年 11 月１日に、本公開買付
価格を 2,600 円（2,600 円は、当該提案がなされた 2023 年 11 月１日の前営業日である 2023 年 10 月 31 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,784.5 円に対して 45.70％、同日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値 1,788 円に対して 45.41％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,833円に対して 41.84％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,848 円に対して 40.69％のプレミアム

21

をそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円とする、最終提案を書面で受領したとのことです。対象者は、公開買付者らによる最終提案を受けて、2023 年 11 月
９日付で、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡をしたとのことです。対象者からのかかる応諾の連絡を受けて、公開買付者らから、2023 年 11 月９日に、本公開買付価格を 2,600 円（2,600
円は、当該提案がなされた 2023 年 11 月９日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値
1,791.5 円に対して 45.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,782 円に対して 45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,826 円に対して 42.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純
平均値 1,841 円に対して 41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円とする、法的拘束力のある最終提案を書面で受領したとのことです。
更に、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2023 年 11 月 10 日付で対象者取締役会に対する答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(i)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。その上で、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言並びに大和証券から 2023 年 11 月９日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われる
ことにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
(iii) 判断の内容
以上の経緯の下で、対象者は 2023 年 11 月 10 日に、本株式価値算定書の内容、並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意
思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら（本答申書の概要については、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(i)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者らによる本公開買付けを含む本取引を通じた対象者株式の非公開化が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
昨今の対象者グループを取り巻く環境は、上記「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、教育業界においては、日本において少子化が進み、学生人口の減少が予想されること、子供の学びに対する価値観の多様化に伴い学力の二極化等が進む中で、主に中間層をターゲットとする旧来型の通信教育の市場は縮小していくと懸念されているとのことです。更
に、大学入試改革・総合型選抜入試の導入により、旧来の塾・個別指導や模擬試験に対する需要も低下が見込まれ、デジタルを駆使した新たな形態での教育サービスを提供する会社が市場に参入していること等
により、教育事業における対象者を取り巻く事業環境は大きく構造変化が生じており、今後も変化してい
くものと想定しているとのことです。
また、介護業界におきましては、高齢者の増加に伴い要介護者が増加することから市場の拡大は確実

22

であるものの、介護業界における人材不足、お客様のニーズの変化等、対象者グループを取り巻く事業環
境は急速に変化していると考えているとのことです。また対象者が従前よりサービス提供してきた施設/
在宅介護の領域のみならず、介護 HR や介護食等の介護周辺事業においても市場規模が拡大していく状況が想定されるとのことです。
対象者グループは、このような事業環境変化を踏まえ、コア事業の進化と新たな成長に向けた新領域への挑戦による持続的成長が必要であると考え、2020 年 11 月に中期経営計画を策定したとのことです。
中期経営計画のフェーズ１では、既存領域オーガニックでコロナ影響からの V 字回復の実現、新領域への挑戦を目標に掲げ、中期経営計画において示した最初の２年であるフェーズ１が 2023 年３月に終了したとのことです。中期経営計画フェーズ１における成果と課題を整理した上で、改めて対象者を取り巻く様々な周辺環境を踏まえ、2023 年５月には、中期経営計画をブラッシュアップする形で変革事業計画を策定したとのことです。変革事業計画では、人を軸にした社会課題の解決に取り組むとともに、グループ及びポートフォリオ構造の変革を通して、コア教育・コア介護・新領域という収益の三本柱の利益構造の実現による持続的利益成長を目指しており、対象者がどのようなグループを目指すべきかの指針となるグ
ループパーパスも新たに策定したとのことです。またグループパーパスの実現のために、ポートフォリオ
変革に取り組む必要があると考えており、ポートフォリオ変革の実現のための具体的施策としてマネジメ
ント・コーポレート変革を掲げ、体制の強化や生産性の向上等に取り組んでいるとのことです。
変革事業計画の達成に向けて現在も取組みを進めているとのことですが、今後も大きな変化が予測される事業環境の中で、対象者の中長期的な企業価値の向上を図るためには、対象者独自の経営努力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考えているとのことです。また、対象者株式が上場している間は、短期的な業績変動が株式市場に与える影響を意識する必要があることから、短期的な業績の追求と両立しながら中長期的な経営戦略を同時にかつ迅速に実行することは難易度の高い挑戦であると言わざるを得ない状況にあるとのことです。
このような状況下において、対象者の経営資源やノウハウに加えて EQT のネットワークやノウハウを活用し、更に本取引を通じて対象者株式が非公開化し、EQT による対象者グループへの経営資源の投入を可能とすることで、機動的かつ着実な経営施策の実行を通じて、以下のようなシナジー創出を見込むことができ、変革事業計画の実現並びに対象者の更なる企業価値向上に資するとの結論に至ったとのことです。
（a） 教育事業におけるデジタル化による業務効率化及びサービスの多様化
上記のとおり教育業界へのデジタルを駆使した競合先の新規参入や子ども価値観の多様化に伴う学力の二極化等、対象者グループを取り巻く事業環境は急速に変化していると考えているとのことです。既存事業においてデジタル化を促進させ業務効率化を図るとともに、対象者が持つリソースとデジタルを融合させることで、多様な顧客のニーズを捉えた新たな教育サービスを提供できると考えているとのことです。
EQT は、プライベート・エクイティファンド業界随一のデジタル・チームやインダストリー・アドバイ
ザーのネットワークを抱えており、これまでの投資先における教育関連事業のビジネスにおいてもデジタル化による業務効率化・新規事業を創出した経験を有しているとのことです。EQT が持つノウハウを活かし、同グループの投資先の事業ともグローバルに連携していくことで、既存事業の効率化のみならず、対象者が保有するデータも活用しながら、多様化する顧客のニーズに合わせた新たな教育サービスを創出していきたいと考えているとのことです。
（b） 教育事業におけるグローバル事業展開の拡大・高度化
対象者の持つ国内トップレベルの教育事業における知見、ブランド力や学校向け事業で培ったアセスメ
ントのノウハウに加えて、EQT の海外におけるノウハウやネットワークを活用することで、海外事業活動の拡大や高度化が図れると考えているとのことです。特に、短期的には、対象者の海外市場として最大の中国や現在の変革事業計画における戦略的位置づけが高いインドに注力し、EQT 投資先との事業提携をは

23

じめとした価値創造を図っていくとのことです。また中期的には、アジアにおける隣接市場における事業展開や大型 M&A による新地域への展開を考えているとのことです。
（c） M&A の積極的な活用
対象者の中長期的な成長のためには、教育事業、介護事業においても、M&A を積極的に活用することが考えられるところ、EQT は、投資先の買収支援を得意としており、案件ソーシングから M&A の実行支援・資金提供、買収後の統合(PMI：ポスト・マージャー・インテグレーション)までの全てのステップにおいて、知見、ネットワーク、リソースを最大限活用した全面的な支援が期待できると考えているとのことです。
（d） 非公開化に伴う意思決定の迅速化
上記のとおり対象者グループを取り巻く事業環境が急速に変化していると考える中で、これに適時に対応する形で上記の施策を実行していくためには、対象者として迅速な意思決定体制を構築し、経営の柔軟性を向上させることが不可欠であるところ、非公開化することで、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、事業開発のスピードを向上させることができると考えているとのことです。
また、本公開買付価格（2,600 円）について、（ⅰ）下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ii）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている本株式価値算定書における対象者株式の株式
価値算定結果によれば、本公開買付価格である１株あたり 2,600 円は、①市場株価法による算定結果を上回
り、(ii)類似企業比較法による算定結果を上回り、かつ、(iii)ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下「DCF 法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ中央値を超える価格である
こと、(iv)本公開買付けの開始予定の公表日である 2023 年 11 月 10 日の前営業日である 2023 年 11 月９日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値 1,791.5 円に対して 45.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,782 円に対して 45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,826 円に対して 42.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,841 円に対して 41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保にむけて－」を公表した 2019 年６月 28 日以降 2023 年９月 30 日までに公表されたマネジメント・バイアウト（MBO）事例の内、成立した 46 件におけるプレミアムの中央値（公表日前営業日の終値に対して 40.11％、
直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して 40.38％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して 45.34％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して 49.27％）に鑑みれば、本公開買付価格は相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、(v)下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等の本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者らとの間で十分な交渉を重ね、公開買付者らより当初に提示された価格から相応の上積みがされており、対象者として、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉がされた経緯の下で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本日開催の取締役会において、本日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託
銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議したとのことです。なお、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けについては、本前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに実施すること24

を予定しております。本日現在、公開買付者は、2024 年２月上旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、本クリアランスに係る手続を所管する国内外の当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
このため対象者は、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が 2023 年 11 月 10 日付で対象者取締役会に対して提出した本答申書の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。
上記取締役会の決議の詳細については、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(ⅳ)対象者における利害関係を有しない
取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
④

本公開買付け後の経営方針

本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当し、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本取引完了後も福武英明氏は、継続して対象者の経営にあたる予定であり、本取引を通じて、最終的には efu Investment を通じて公開買付者の株式を間接的に所有し、上記「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の対象者の企業価値の最大化のための施策を推進していく予定です。
なお、Bezant (HK)は、創業家グループとの間で 2023 年 11 月 10 日付で締結した株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。
）において、本公開買付け後、対象者の取締役の総数は最大で７名とすること並びに、
当初、小林仁氏（代表取締役社長 CEO）
、福武英明氏（取締役会議長）並びに Bezant (HK)及び創業家グループ
が共同指名する社外取締役１名を選任することを合意しておりますが、新任取締役の具体的な選任時期や具体的な候補者は現時点では未定です。その他、本公開買付け後の対象者の経営体制については、現時点で決定している事項はなく、本公開買付け成立後に対象者との間で協議してまいります。また、本公開買付け成立後の対象者の従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しております。
本株主間契約の概要については、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「①本株主間契約」をご参照ください。
なお、公開買付者は、本取引後、対象者の経営陣及び従業員に対して、ストックオプション等のインセン
ティブ・プランの導入を予定しております。対象者の経営陣及び従業員の一部は対象者株式を所有しておりま
すが、(i)現時点においてインセンティブ・プランの具体的な内容は未定であり、インセンティブ・プランの導入の有無についても対象者の経営陣及び従業員との間で一切の合意がなされていないこと、また、(ii)イン
センティブ・プランは、対象者の経営陣及び従業員に公開買付者の企業価値向上に向けた共通の目標を持っていただくことを目的としたものであり、本公開買付けにおける対象者の経営陣又は従業員による応募株式数に連動するものではないことから、ストックオプション等のインセンティブ・プランの導入は、本公開買付けにおける応募と紐づくものではなく、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えております。
（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買25

付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majorityof Minority）に相当する買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
①

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得③

対象者における独立した法律事務所からの助言④

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がな
い旨の意見

⑤

他の買付者からの買付機会を確保するための措置⑥

対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

以上の詳細につきましては、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開
買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。
）及び本米国預託証券の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び南方
ホールディングスのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、
本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定ですが、本公開買付けが 2024 年２月上旬頃に開始できた場
合、2024 年５月下旬頃の開催予定です。なお、公開買付者及び南方ホールディングスは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び南方ホールディングスを除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
なお、対象者株式の併合の割合は、本日現在未定ですが、公開買付者及び南方ホールディングスのみが対象
者株式（対象者が所有する自己株式を除きます。
）の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募さ26

れなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び南方ホールディングスを除きます。
）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう要請する予定です。但し、本株式併合の効力発生前において、公開買付者及び南方ホールディングス以外に、公開買付者又は南方ホールディングスがそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者の株主（以下「多数株主」といいます。
）が存在する場合には、本株式併合の結果、多数株主が所有する対象者株式を超える対象者株式を所有する公開買付者又は南方ホールディングスのみが対象者株式（対象者が所有する自己株式を除きます。
）の全てを所有することとなるような対象者株式の併合の割合となるように決定される予定です。本株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本株式併合の対象となる対象者株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する対象者株式も含まれておりますので、上記の決定がなされた場合には、本預託銀行が本株式併合後に保有する対象者株式の数も１株に満たない端数となる予定です。この場合、本米国預託証券届出書（下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」の「②株券等預託証券」において定義します。以下同じです。
）によれば、本預託銀
行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができます。
本株式併合に関連する対象者の一般株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び南方ホールディングスを除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。
）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び南方ホールディングスを除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。
）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
本米国預託証券の保有者が株式買取請求及び価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている対象者株式の交付を受けた上で、会社法第182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い株式買取請求及び価格決定の申立てを行う必要があります。
上記手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び南方ホールディングスを除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。なお、その場合、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する対象者株式に関して本預託銀行に対して交付される金銭の額も同様となり、本米国預託証券届出書によれば、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預
託証券の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税27

金等を控除した金額の金銭を交付することができます。
以上に関する具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
また、上記の各手続により、2024 年６月以降に開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）に関しては、本定時株主総会前に本スクイーズアウト手続を完了させた上で、定款変更等の手続を行うことにより、本定時株主総会にて議決権を行使することのできる株主を、公開買付者及び南方ホール
ディングスのみとする予定です。そのため、対象者の 2024 年３月 31 日付の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項①

本株主間契約

Bezant (HK)及び創業家グループは、2023 年 11 月 10 日付で、対象者及びその子会社の運営等に関して、以下の内容を含む本株主間契約を締結しております（但し、福武財団については、本日以降速やかに締結の意向を確認し、その締結の意向が確認できた場合には、速やかに本株主間契約に参加する予定です。
）。なお、本株
主間契約は、一部の条項を除き、Bezant (HK)による本公開買付けの決済資金を目的とした公開買付者に対する出資が完了した時点で、その効力が生じることとされております。
(i)

公開買付者及び対象者の取締役の総数はそれぞれ最大で７名とし、当初、小林仁氏（代表取締役社長
CEO）、福武英明氏（取締役会議長）並びに Bezant (HK)及び創業家グループが共同指名する社外取締役
１名を選任するとともに、Bezant (HK)が３名、創業家グループが２名（うち１名は福武英明氏）、それぞれ取締役の指名権を有すること(ii) 公開買付者及び対象者の監査役の人数はそれぞれ合計で２名とし、Bezant (HK)及び創業家グループが１名ずつ指名権を有すること(iii) 対象者及びその主要子会社の定款の変更、組織再編行為等、株式等の発行若しくは処分、重要な株式若
しくは事業の取得若しくは売却、重要な借入れ等の重要事項に関する、Bezant (HK)及び創業家グループの事前承諾(iv) Bezant (HK)及び創業家グループのそれぞれによる公開買付者株式又は対象者株式等の譲渡、担保権の設定その他一切の処分に関する制限
②

本基本契約

公開買付者は、efu Investment、南方ホールディングス、福武財団及び Bezant (HK)との間で、2023 年 11
月 10 日付で、本取引を通じた対象者株式の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しており28

ます（但し、福武財団については、本日以降速やかに締結の意向を確認し、その締結の意向を確認できた場
合には、速やかに本基本契約に参加する予定です。
）（注１）。なお、本基本契約以外に、公開買付者と福武財団との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者から福武財団に対して供される対価は存在しません。
(i)

福武財団が所有する対象者株式の全て（所有株式数：7,758,000 株、所有割合：8.04％）を本公開買付けに応募すること(ii)

efu Investment 及び南方ホールディングスが所有する対象者株式の全て（所有株式数：合計
16,504,000 株、所有割合：合計 17.11％）を本公開買付けに応募しないこと(iii) 本公開買付け、本スクイーズアウト手続並びに上記「（１）本公開買付けの概要」の＜本取引の概要及びストラクチャー図＞記載の本貸株取引、本事前株式譲渡、本再出資及び本吸収合併等の本取引を実施することにより、対象者株式を非公開化した上で、対象者を公開買付者の完全子会社とし、かつ、Bezant (HK)及び創業家グループが議決権比率 50 対 50（出資比率は 60 対 40）でそれぞれ公開買付者の株主となるための取引を行うこと(iv)

南方ホールディングス及び efu Investment が、それぞれ本公開買付けの開始までに、本担保解除同意を取得し、かかる同意に従い当該担保権を解除するよう合理的な範囲で最大限努力し、公開買付者はこれらに合理的な範囲で協力すること（注１）本基本契約において、各契約当事者は、(i)適法な設立、有効な存続及び権利能力、(ii)本基本契約の締結及び履行の手続の完全な履行、(iii)本基本契約の強制執行可能性、(iv)本基本契約の締結及び履行の法令等の違反の不存在、(v)反社会的勢力との関係の不存在、(vi)倒産手続開始事由の不存在、並びに(vii)本基本契約の締結及び履行に係る許認可等の取得・履践等について表明及び保証を行っております。加えて、efu Investment、南方ホールディングス及び福武財団は、対象者株式に対する権利に関する事項及び対象者グループに関する事項（対象者グループの株式等、計算書類、有価証券報告書等、インサイダー情報の不存在等に関する事項、法令等の遵守、契約等、資産、公租公課、人事労務、紛争、環境、反社会的勢力との関係の不存在及び開示情報の正確性等に関する事項）について、efu Investment 及び南方ホールディングスは、南方ホールディングス
に関する事項について、それぞれ表明及び保証を行っております。
③

本応募契約（創業家個人株主）

公開買付者は、2023 年 11 月 10 日付で、創業家個人株主との間でそれぞれ本応募契約（創業家個人株主）を締結し、創業家個人株主が所有する応募予定株式(所有株式数：合計 4,907,033 株、所有割合：合計
5.09％)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、創業家個人株主のうち西村倫典
氏は、同氏が所有する対象者株式の全部又は一部を担保として提供しているため、担保として提供されている対象者株式の応募については、当該担保権が適法かつ有効に消滅していることを前提条件としております。
また、本応募契約（創業家個人株主）以外に、公開買付者と創業家個人株主の間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者
から創業家個人株主に対して供される対価は存在しません。
④

本応募契約（福武教育文化振興財団）

公開買付者は、本日以降速やかに福武教育文化振興財団の締結の意向を確認し、その締結の意向が確認できた場合には、速やかに福武教育文化振興財団との間で、本応募契約（福武教育文化振興財団）を締結し、福武教育文化振興財団が所有する応募予定株式(所有株式数：1,919,000 株、所有割合：1.99％)について、
本公開買付けに応募する旨を合意する予定です。なお、本応募契約（福武教育文化振興財団）以外に、公開買付者と福武教育文化振興財団の間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者から福武教育文化振興財団に対して供される
対価は存在しません。

２．買付け等の概要
29

（１）対象者の概要①

名

称

株式会社ベネッセホールディングス

②

所

地

岡山県岡山市北区南方３-７-17③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 CEO 小林 仁

在国内教育、Kids & Family、介護・保育の３つの事業セグメントを中心
④

事

業

内

容

に事業を行っております。なお、「国内教育事業」は、会社組織上の校外学習カンパニー、学校カンパニー、大学・社会人カンパニーの事業を含んでおります。

⑤

資

⑥

設

本
立

年

月

金

13,857 百万円（2023 年９月 30 日現在）

日1955 年１月 28 日
日本マスタートラスト信託銀行

17.55％

efu Investment

8.14％（常任代理人：下妻 道郎）

⑦

福武財団

8.04％

株式会社日本カストディ銀行

4.74％

大株主及び持株比率

中国銀行

2.89％

（2023 年９月 30 日）

福武教育文化振興財団

1.99％

南方ホールディングス

1.90％

みずほ信託銀行株式会社

1.66％

退職給付信託 中国銀行口

⑧

松浦 俊明

1.45％

福武 美津子

1.43％

公開買付者と対象者の関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

（２）日程等
本公開買付けについては、本前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに実施することを予定しており、本日現在、公開買付者は 2024 年２月上旬頃を目途に本公開買付けを開始す
ることを目指しておりますが、本クリアランスに係る手続を所管する国内外の当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。なお、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日とする予定です（注１）。法令上、対象者は公開買付期間が 30 営業日より短い場合には、公開買付者に対し公開買付期間を 30 営業日とすることを請求する権利がありますが、下記「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(i)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、公開買付者は公開買付期間を法令に定められた最短期間である 20 営業日としているものの、本公開買付けの開始予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が長期に亘るため、一般株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会
及び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されていると判断していることから、現時点において、公開買付者は、対象者から公開買付期間の延長の請求を受ける可能性はないと考えております。
（注１）米国証券法上の公開買付期間の最低必要日数である、米国における 20 営業日が確保される公開買付期間とする予定であるため、公開買付期間を 20 営業日を超える日数とする可能性があります。
30

（３）買付け等の価格①

普通株式１株につき、金 2,600 円②

株券等預託証券
Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A.及びConvergex Depositary, Inc.（以下「本預託銀行」と総称します。
）が対象者株式の預託を受けた上で、対象者株式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。
）１株につき金 2,600 円（注） Deutsche Bank Trust Company Americas が 2008 年 10 月 10 日付及び 2017 年９月 29 日付で、The
Bank of New York Mellon が 2009 年８月 13 日付で、Citibank, N.A.が 2012 年３月 15 日付で、Convergex Depositary, Inc.が 2014 年 10 月 15 日付で、米国証券取引委員会に提出した本米国預託証券に係る届出書（Form F-6EF）又は訂正届出書（Form F-6 POS）
（以下「本米国預託証券届出書」と総称します。
）によれば、対象者株式については、本米国預託証券が発行されていますが、対象者によれば、本米国預託証券の発行には、対象者は関与していないとのことです。本公開買付けにおいては、対象者株式の全ての取得を目指していることから、公開買付者は、法第 27 条の２第５項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含む。
）第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証
券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しております。そのため、本公開買付
けにおいては対象者株式の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、
本米国預託証券に係る対象者株式の応募の受付けを行うことにいたします。したがいまして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の保有者の皆様においては、事前に、本米国預託証券
を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、ご応募く
ださい。
（４）買付け等の価格の算定根拠等
①

算定の基礎

（i）普通株式
公開買付者らは、本公開買付価格の決定にあたり、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して 2023 年７月下旬から９月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者らは、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの開始予定の公表日である 2023 年 11 月 10 日の前営業日である 2023 年 11 月９日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値(1,791.5 円)並びに直近１ヶ月(2023 年 10 月 10 日から 2023 年 11 月９日まで)、直近３ヶ月(2023 年８月 10 日から 2023 年 11 月９日まで)及び直近６ヶ月(2023 年５月 10 日から 2023 年 11 月９日まで)の終値単純平均値(1,782 円、1,826 円及び 1,841 円。)の推移を参考にいたしました。なお、公開買付者らは、対象者による本公開買付けへの賛同可否及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関
からの株式価値算定書又はフェアネス・オピニオンの取得はしておりません。
対象者株式１株あたりの本公開買付価格 2,600 円は、本公開買付けの開始予定の公表日である 2023
年 11 月 10 日の前営業日である 2023 年 11 月９日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,791.5 円に対して45.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,782 円に対して45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,826 円に対して 42.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値
単純平均値 1,841 円に対して 41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

31

（ii）本米国預託証券
本米国預託証券については、本預託銀行に預託された対象者株式に関して発行されたものであり、
本米国預託証券１株は対象者株式１株に相当するものであることを前提とすれば、本米国預託証券の買付け等の価格は、本米国預託証券の数１株につき対象者株式１株あたりの本公開買付価格と同額である 2,600 円となります。
②

算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、公開買付者らは、EQT による初期的な打診がなされた 2022 年 12 月上旬以降初期的な議論を重ね、公開買付者らがパートナーとして本取引を行うことが最適であると判断した 2023 年３月下旬以降、対象者への提案を見据えた本取引に係る本格的な協議を開始し、中長期的な視点で企業価値の向上を図るべく、2023 年５月 22 日、対象者に対して初期意向表明書を提出いたしました。これを受け対象者は、上記「１.買付け等の目的等」の「（２）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」のとおり、2023 年５月中旬に、本公開買付価格の公正性を含む本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対象者及び公開買付者らから独立した法
務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、2023 年５月中旬に対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券をそれぞれ選任するとともに、大和証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
また、対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（MBO）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程
における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性を担保するため、下記「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(i)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023 年６月２日に、公開買付者ら及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立した、対象者の社外取締役４名及び社外監査役２名によって構成される、本取引の提案を検討するための本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(i)対
象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、公開買付者らと対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
公開買付者らは、対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって発現が見込まれるシナジー等について協議を継続してまいりました。また、公開買付者らは、本公開
買付けの実現可能性の精査のために、2023 年７月下旬から９月下旬にかけて対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施いたしました。その後、公開買付者らは、2023 年９月 30 日以降、対象者との間で、上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付価格に関して
複数回に亘る協議及び交渉を重ねてまいりました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者らと対象者は、2023 年 11 月９日、対象者株式を非公開化した上で上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の対象者の企業価値の最大化のための施策

32

を実行することが、対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、対象者の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致するとともに、2023 年 11 月９日、対象者から公開買付者らの提案を応諾する旨の回答を受領し、対象者株式１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円とすることで合意に至りました。
そこで、公開買付者は、2023 年 11 月 10 日、本クリアランスの取得が完了していること等の本前提条件が充足されたこと（又は公開買付者により放棄されたこと）を条件として、本取引の一環として、対象者株式１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価
格を 2,600 円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開
買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者ら及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施
いたしました。なお、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する
買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち対象者において実施した措置等について
は、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
(i)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得①

設置等の経緯対象者は、2023 年６月上旬、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（MBO）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、対象者の意
思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、対象者及び公開買付者ら並びに本取引の成否のいずれからも独立した委員によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、岩井睦雄氏（独立社外取締役）、野田由美子氏（独立社外取締役）、高島宏平氏（独立社外取締役）、大西賢氏（独立社外取締役）、出雲栄一氏（独立社外監査役）及び石黒美幸氏（独立社外監査役）を選定しております。
）を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していな
いとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用していないとのことです。
そして、対象者は、本特別委員会に対して、①本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかという点を含む。
）、②本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているか、③本取引の条件の妥当性が確保されているか、④
本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが対象者の少数株主にとって不利益なものでないか及び⑤対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本米国預託証券の所有者に対して事前に本米国預託証券に係る対象者の普通株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募することを推奨す
ることの是非（以下「本諮問事項」と総称します。
）について諮問し、本諮問事項についての本答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
また、対象者取締役会は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引

33

条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しない
ものとすることを前提として本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、（i）対象者と公開買付者らの間での公正な交渉状況を確保するべく、公開買付者らとの交渉を対象者の役職員又は対象者のアドバイザー等が行うにあたり、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、対象者が公開買付者らとの間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与すること、（ii）本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、（iii）対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認（事後承認を含む。
）した上で、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、当該アドバイザーから専門的助言を受けること、又は、独自の財務若しくは法務等のアドバイザーを選任した上で当該アドバイザーから専門的助言を受けること（この場合の費用は対象者が負担するとのことです。
）、及び（iv）本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、対象者の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議したとのことです。
②

検討の経緯

本特別委員会は、2023 年６月９日より 2023 年 11 月 10 日まで合計 18 回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず、2023 年
６月９日に、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに対象者の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性等に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。更に、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認したとのことです。その上で、本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、対象者から、対象者の事業環境、公開買付者らが提案する本取引の目的、本取引が対象者事業に与える影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会から公開買付者らに対して、本取引の目的及び背景、本取引実行後の経営方針等につき質問し、公開買付者らより、書面による回答を受領したとのことです。本特別委員会は、対象者から直近の業績及び対象者が作成した 2024 年３月期から 2026 年３月期までの３期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）の内容等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。さらに、第三者算定機関である大和証券から、対象者株式の算定結果に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。加えて、本特別委員会は、対象者より、対象者と公開買付者らの間の公開買付価格に係る交渉状況の説明を適時に受け、質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、対象者の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。
また、本特別委員会は、上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり、2023 年９月 30 日に公開買付者らから対象者株式１株あたりの本公開買付価格を 2,300 円とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,300 円とする第１回提案を書面で受領して以降、公開買付者らから価格に関する提案又は連絡を受領する都度、対象者から適時にその内容について報告を受け、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた対象者の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、重要な局面において本公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べること等により、対象者と公開買付者らとの間の本公開買付価格を含む取引条件に関する協議・交渉全般について実質的に関与したとのことです。その結果、対象者は、2023 年 11 月１日、公開買付者らから、対象者株式１株あたりの本公開買付価格
を 2,600 円とし、本米国預託証券１株あたりの本公開買付価格を 2,600 円とすることを含む最終提34

案を受けるに至ったとのことです。
③

判断の内容

本特別委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、対象者の依頼により対象者のファ
イナンシャル・アドバイザーである大和証券から受けた説明並びに本株式価値算定書の内容、並びに
アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言の内容も踏まえつつ、本諮問事項について
慎重に協議及び検討を行った結果、2023 年 11 月 10 日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
（a）

答申内容
（ア）本公開買付けを含む本取引の目的は合理的（本取引が対象者の企業価値の向上に資する。
）と認められる。
（イ）本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されていると認められる。
（ウ）本取引の条件の妥当性が確保されていると認められる。
（エ）上記（ア）乃至（ウ）を踏まえ、本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。
）
を決定することが対象者の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
（オ）上記（ア）乃至（エ）を踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛
同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本米国預託証券の所有者に対して事前に本米国預託証券に係る対象者の普通株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募することを推奨することは相当であると認められる。

（b）

答申理由

(ア) 本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかという点を含む。
）
以下の点を踏まえると、本取引により想定される企業価値の向上は不合理とはいえず、公開買付者らの想定と対象者の想定との間に大きな矛盾・齟齬は認められず、本取引の実行は、対象者が認識する経営課題の解決に資することが認められることから、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値向上に資するものであって、その目的は正当性・合理性を有すると認められる。
・対象者によれば、対象者は、2023 年５月には、中期経営計画をブラッシュアップする形で変革事業計画を策定した。変革事業計画では、人を軸にした社会課題の解決に取り組むとともに、グループ
及びポートフォリオ構造の変革を通して、コア教育・コア介護・新領域という収益の三本柱の利益構造の実現による持続的な成長を目指しているとのことである。今後も大きな変化が予測される事
業環境の中で、対象者の中長期的な企業価値の向上を図るためには、対象者独自の経営努力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考えているとのことである。また、対象者対象者
が上場している間は、短期的な業績変動が株式市場に与える影響を意識する必要があることから、
短期的な業績の追求と両立しながら中長期的な経営戦略を同時にかつ迅速に実行することは難易度の高い挑戦であると言わざるを得ないとのことである。このような状況下において、EQT のネット
ワークやノウハウを活用し、更に本取引を通じて対象者が非公開化し、EQT による対象者グループ
への経営資源の投入を可能とすることで、機動的かつ着実な経営施策の実行が可能となると考えられるとのことである。そして、かかる取り組みを通じて、変革事業計画の実現並びに対象者の更なる企業価値向上に資すると判断するに至ったとのことであり、かかる経営課題の解決に向けた戦略の一環としての、外部の経営資源の活用及び上場廃止は、一般論としては対象者の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。
・公開買付者らによれば、公開買付者らが想定する本取引による対象者の企業価値の向上の概要として、（i）これまで対象者が取り組んできた教育・介護の両事業における幅広い顧客への質の高いサービス提供を継続することに加えて、EQT が抱えるインダストリー・アドバイザーのデジタルに関する知見やノウハウ、EQT のネットワークを生かした人材の提供、ポートフォリオ企業における経験を活用することで、競争力を強化し、新たな事業の展開・拡大を目指すとともに、既存顧客へ

35

の更に高い価値提供が可能になること、（ii）中長期的には、障がい者やマイノリティ教育、オルタ
ナティブ教育等も展開することで、公開買付者らの目標である世界中のあらゆる世代に「よく生きる」を提供するグローバル・プラットフォームの実現を目指すこと、（iii）国内の M&A を通じた事
業拡大や海外の M&A によるグローバル展開の実現に加え、中国及びインド等における海外事業に注
力し、EQT のポートフォリオにある企業群との具体的な事業提携を実現させることが挙げられるとのことである。
・対象者としても、本取引により、（i）教育事業においてデジタル化を促進させ業務効率化を図るとともに、EQT が持つノウハウを活かし、EQT の投資先の事業ともグローバルに連携していくことで、対象者が保有するデータも活用しながら、多様化する顧客のニーズに合わせた新たな教育サービスを創出すること、（ii）EQT の海外におけるノウハウやネットワークを活用することで、中国やインドにおける海外事業活動の拡大や高度化、EQT 投資先との事業提携をはじめとした価値創造を図る
とともに、アジアにおける隣接市場における事業展開や大型 M&A による新地域への展開を行うこと、（iii）投資先の買収支援を得意とする EQT の知見、ネットワーク、リソースを活用し、対象者の中長期的な成長のための M&A への全面的な支援が期待できること等のシナジーを含む企業価値の向上を見込むことができるとのことであり、上記の想定される企業価値の向上の内容は、その実現のための具体的な施策については今後詰める必要があるものの、相互に大きく矛盾する点や明らかに客観的事実に反している点は見当たらず、概ね一致しており、合理的なものであると考えられる。
・公開買付者ら及び対象者によれば、対象者グループを取り巻く事業環境が急速に変化する中で、これに適時に対応する形で上記の施策を実行していくためには、対象者として迅速な意思決定体制を構築し、経営の柔軟性を向上させることが不可欠であるところ、本取引を実施の上、対象者株式を非公開化することにより、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、事業開発のスピードを向上させることができるとのことである。対象者はこれまで、対象者の戦略に合致する他の提携先との大規模な M&A やその先の展開としての非上場化すらも否定してきていた訳ではないものの、対象者の経営理念に照らして共感を得られる提携先が現れなかったため、検討は進展しなかったとのことである。公開買付者らから本取引に係る提案を受け、議論を重ねる中で、公開買付者らが対象者の経営理念を理解しており、EQT からも当該経営理念への共感が得られているとの判断に至ったとのことである。また、対象者の上場を維持したまま構造変革を行うよりも、非公開化することで、株式市場におけるリターンの追求を求められることなく、より抜本的な投資を推進することができ、更に EQT の有するネットワーク等の新たな経営資源等を活用し、組織体制のグローバル化を進め、M&A の積極的な推進等をスピード感を持って行うことにより、変革事業計画の達成に資すると考えているとのことである。以上の点に鑑みると、上場を維持したままでの大胆な事業変革や、他の提携先との M&A による非上場化等のほかの手法によらず、公開買付者らからの提案に基づき、公開買付者らによる対象者の経営理念への理解と共感を基礎として、EQT の有する経営資源等も適宜活用しながら、本取引により企業価値の向上を目指すという判断は不合理とは言えないと考えられる。
・公開買付者らによれば、（i）本取引後も、対象者の現在の従業員について現状どおりの雇用を維持しつつ、従業員が報われる処遇向上やインセンティブ制度の拡充を実施する方針であり、（ii）EQTは外資のファンドであるが、あくまで教育及び介護の現場においてビジネスを行うのは引き続き対象者役職員であり、日々のオペレーションや顧客・取引先・その他のステークホルダーとの関係性
は本取引前と変わらず、また対象者がこれまで築きあげたブランドも継続することを想定しているため、本取引の実施により、対象者のブランドやサービスへの信用を毀損することは考えておらず、対象者の顧客や取引先に対するネガティブな影響は想定しておらず、（iii）国内の学校教育事業及び介護事業における顧客に対しては、北欧を起源とする外資ファンドである EQT が大株主となることに関しては、EQT が創業家一族とビジョンを共有している旨を丁寧に説明すればご理解・ご納得いただけるものと考えており、本取引により EQT が対象者の株主となることにより、顧客等との関係で対象者の学校教育事業及び介護事業の価値を毀損するリスクは少ないものと考えており、本取引による対象者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認められるものは特に見受け36

られない。
(イ) 本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引では、（i）取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取引といえる状況が確保され、（ii）一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点から見ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認められるから、結論として、本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性は確保されていると認められる。 なお、公開買付者らによれば、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、対象者の発行済株式総数から対象者の保有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数に３分の２を乗じた数から不応募予定株式に係る議決権数を控除した議決権数に対象者の単元株式数である 100 を乗じた数とされる予定であるところ、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募する
ことを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことである。もっとも、公開買付者ら及び対象者において、以下の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされているといえる。
・公開買付者ら及び対象者並びに本取引の成否から独立している、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される特別委員会を設置しており、その設置時期、権限等からみても、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
・対象者においては、取締役である福武英明氏は、本取引につき特別利害関係を有すると判断されることから、本公開買付けに対する意見表明に係る決議に参加せず、福武英明氏を除く取締役全員による決議を想定しており、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会においては、決議に参加した取締役７名全員の一致により本公開買付けへの賛同意見表明並びに株主及び本米国預託証券の所有者への応募推奨が決議され、監査役４名全員より、上記決議に異議がない旨の意見が述べられる予定である。加えて、対象者は、本特別委員会を設置してその意見を取得することとしているが、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行う
こと、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことが併せて決議されていることなどを踏まえれば、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性は排除され、意思決定のプロセスの公正性、透明性及び客観性が確保されているといえる。
・対象者は、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーである
アンダーソン・毛利・友常法律事務所から法的助言を受けている。
・対象者は、対象者株式の株式価値に関する資料として、公開買付者ら及び対象者並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関である大和証券から本株式価値算定書を取得している。
・本公開買付けの買付期間は、法令に定められた最短期間である 20 営業日に設定されることが予定されているものの、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期間が確保されることになるため、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会が確保されているとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会が確保されているものと認められることや、対象者と公開買付者らとの間において、対象者による対抗的買収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意は行われないことから、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上で M&A を実施することによる、いわゆる間接的なマーケッ
ト・チェックが実施されていると認められる。
・本取引では、各プレスリリースにおいて、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯や公開買付者らとの取引条件の交渉過程への関与状況、本答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書の概要、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯等について充実した情報開示がなされる予定となっており、対象者の株主等に対し、取引条件の妥当37

性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められる。
・公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式及び本米国預託証券の全てを取得するに至らなかった場合には、株式併合による本スクイーズアウト手続を実施する予定であるところ、これらの手続において、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者が不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることを踏まえると、強圧性が生じないように配慮がなされていると認められる。
(ウ) 本取引の条件の妥当性が確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本公開買付価格については、その妥当性が認められ、本公開買付けを含む本取引の条件の妥当性は確保されていると認められる。
・本公開買付価格の交渉状況についてみると、本公開買付価格（１株あたり 2,600 円）は、公開買付者らによる当初の提示額（１株あたり 2,300 円）と、大和証券による暫定的な株式価値算定結果を前提に、対象者が、本特別委員会における審議・検討に基づく本特別委員会からの買付価格の引き上げ要請も踏まえ、大和証券の助言を受けながら公開買付者らと交渉した結果、公開買付者らから、４度にわたり買付価格を引き上げる提案を引き出し、最終合意に至ったものとのことであり、一連の交渉経緯については、対象者並びに大和証券から、委員会が開催された際又は電子メールにて適時に本特別委員会に対して共有及び説明が行われた。その結果、最終的な本公開買付価格は、当初に公開買付者らが提示した価格から相応の上積みがされており、対象者として、一般株主にとってできる限り了解しやすくかつ有利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。以上からすれば、本取引における本公開買付価格の合意は、対象者と公開買付者らとの間において、実質的にも独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。
・本事業計画については、本取引の実施を前提としないスタンドアローン・ベースで作成されており、本取引に係る真摯な提案といえる 2023 年５月 22 日付の初期意向表明書の受領前後で策定のプロセスに変更なく、対象者において検討・作成が進められていたものであり、公開買付者ら又はその関係者がその作成に関与し、又は影響を及ぼした事実は窺われない。また、対象者は公開買付者らとの交渉において、本事業計画について公開買付者らに対して一定の説明を行っているが、公開買付者らの指示により、又はその意を汲んで、策定又は修正が行われたという事実も窺われない。また、本事業計画の根拠等に関して対象者から本特別委員会に対する説明の機会が設けられ、質疑応答が行われたが、その中で本事業計画の修正を要する事情その他本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は見当たらなかった。以上からすれば、本事業計画の策定プロセスに公開買付者らの圧力が介在した事実は認められず、また、その内容において不合理な予測となっている点は認められない。
・本株式価値算定書については、大和証券に対するヒアリング等によれば、市場株価法、類似企業比較法及び DCF 法の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、いずれも不合理な点は見当たらないものと評価した。その上で、本公開買付価格である１株あたり 2,600 円は、（i）市場
株価法による算定結果を上回り、(ii)類似企業比較法による算定結果を上回り、かつ、(iii)大和証
券の DCF 法による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ中央値を超える価格であると認められる。
更に、本公開買付価格である１株あたり 2,600 円は、2023 年 11 月 10 日までの東京証券取引所における対象者株式の終値（前営業日の終値及び同日の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の各平均終値）に対して 41.23％～45.90％のプレミアムが付されているところ、大和証券に対するヒアリ
ング等を踏まえると、本公開買付けにおいては他の同種案件と遜色ない水準のプレミアムが確保されていると認められる。
・一段階目に公開買付けを行い、二段階目に株式併合を行うという手法は、この種の非公開化取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、二段階目の手続においては、裁判所に対する

38

株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。本取引の方法は、株主及び本米国預託証券の所有者が受領する対価が現金であることから、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、対象者の完全子会社化を迅速に行うという要請と、一般株主等による十分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の確保を両立させることができるという観点でも、
特に株式等を対価とする株式交換等の組織再編よりも望ましいと考えられる。また、株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭が、本公開買付価格に各株主の所有する対象者
株式の数を乗じた価格と同一になるように算定される予定であることも明らかにされている。更に、本預託銀行に対して金銭を交付する場合には、本公開買付価格に本預託銀行が保有する対象者株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定であり、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀
行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができることも明らかにされている。
以上より、買収の方法として公開買付けを伴う二段階買収の方法を採用し、買収対価を現金とする
ことには、合理性が認められる。
(エ) 本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが対象者の少数株主にとって不利益なものでないか
上記（ア）から（ウ）についていずれも問題があるとは認められないことを踏まえると、本取引を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
(オ) 対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本米国預託証券の所有者に対して事前に本米国預託証券に係る対象者の普通株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募することを推奨することの是非
上記（ア）から（エ）についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、本公開買付けの開始予定に係る公表の時点で対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへ応募することを、本米国預託証券の所有者に対して、事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することは相当であると認められる。
(ii)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、大和証券に対象者株式の株式価値の算定を依頼し、大和証券から 2023 年 11 月９日
付で本株式価値算定書を取得したとのことです。なお、大和証券は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。な
お、本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。また、本特別委員会において、大和証券の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。
(ア) 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者らから独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年 11 月９日付で、大和証券から本株式価値算定書を取得したとのことです。

39なお、対象者は、上記「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、対象者及び公開買付者らにおいて本公開買付価格の公正性及び本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置
並びに利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、上記「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
）を実施していることを踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の公正性が担保されていると考えた結果、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。なお、本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を対象者のファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、
独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しているとのことです。
(イ) 算定の概要
対象者は、2023 年 11 月９日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するため
DCF 法を用いて、対象者株式の１株あたりの株式価値算定を行っているとのことです。大和証券が上記の手法に基づいて算定した対象者株式１株あたりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法

1,782 円～1,841 円

類似企業比較法

1,487 円～1,942 円

DCF 法2,121 円～2,965 円

市場株価法では、算定基準日を 2023 年 11 月９日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値 1,791.5 円、直近１ヶ月の終値単純平均値 1,782 円、直近３ヶ月の終値単純平均値 1,826 円及び直近６ヶ月の終値単純平均値 1,841 円を基に、対象者株式の１株あたりの株式価値の範囲を 1,782 円から 1,841 円と算定したとのことです。
類似企業比較法では、対象者グループの事業を、教育事業と介護事業に分類して価値評価を行うサ
ム・オブ・ザ・パーツ分析（以下「SoTP 分析」といいます。
）を実施したとのことです。教育事業については、株式会社ナガセ、株式会社早稲田アカデミー、株式会社スプリックス、株式会社明光ネッ
トワークジャパン、株式会社ステップ、株式会社学究社、株式会社ジャストシステムを相対的に類似する事業を手掛ける上場会社として選定したとのことです。介護事業については、株式会社ソラスト、
セントケア・ホールディング株式会社、株式会社チャーム・ケア・コーポレーションを相対的に類似する事業を手掛ける上場会社として選定したとのことです。その上で、教育事業、介護事業の両事業において、事業価値に対する EBITDA の倍率を用いて、各事業の事業価値を算定し合算することで対象者の事業価値を算定し、対象者株式１株あたりの株式価値の範囲を 1,487 円から 1,942 円と算定したとのことです。
DCF 法においても、SoTP 分析を実施し、教育事業、介護事業の財務予測ごとに価値評価を行ってお40

り、本事業計画における収益予測及び投資計画を前提として、対象者が 2024 年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを各事業ごとの一定の割引率で現在価値に割り引いて各事業の事業価値を算定し、その各事業価値を合算することで対象者の事業価値を算出した上で、対象者株式の１株あたりの株式価値の範囲を 2,121 円から 2,965 円と算定したとのことです。
なお、割引率は、教育事業では 6.4％～7.2％、介護事業では 7.6％～8.2％を採用しております。継続価値の算定については教育事業、介護事業の両事業において永久成長法を採用し、永久成長率を教育事業では-0.5％～0.5％、介護事業では 0.0％～1.0％としたとのことです。
なお、大和証券が DCF 法による分析に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024 年３月期第３四半
期及び第４四半期は、教育事業において棚卸資産の増加等の季節的変動により一時的にフリー・キャッシュ・フローはマイナスとなる見込みとのことですが、2025 年３月期はフリー・キャッ
シュ・フローがプラスに転じる見込みとのことです。2026 年３月期は、主に教育事業における Udemyの法人向け売上高の増加に伴う営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの拡大、介護事業における新型コロナウイルス感染症の影響の収束に伴う介護施設の拠点数増加及び入居率の回復による営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの拡大を見込んでいるとのことです。また本取引実現後に公開買付者らが想定する企業価値向上施策については、現時点において価値算定に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識していないため、以下の財務予測には加味していないとのことです。従って、本事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではな
いとのことです。
なお、DCF 法で算定の前提とした対象者財務予測の数値は以下のとおりとのことです。
(単位：百万円)
教育事業

2024 年2025 年2026 年

３月期

３月期

３月期

（６ヶ月）
売上収益

146,567

295,483

316,705

営業利益

4,124

12,012

16,996

EBITDA

10,28623,731

28,643

ﾌﾘｰ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ△6,624

4,506

11,243(単位：百万円)

介護事業

2024 年2025 年2026 年

３月期

３月期

３月期

（６ヶ月）
売上収益

73,321

152,721

164,789

営業利益

5,910

12,00015,000EBITDA

9,840

20,18823,906

ﾌﾘｰ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ

4,042

3,258

7,502

(iii)対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法
律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るアンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、
41

本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。
(iv)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び大和証券から 2023 年 11 月
９日付で取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。
その結果、上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計８名のうち、福武英明氏を除く７名）の全員一致で、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することを決議したとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役８名のうち、福武英明氏は本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して、公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加していないとのことです。また、対象者の監査役である松本芳範氏は、福武教育
文化振興財団の評議員を務めておりますが、本取引に関する福武教育文化振興財団における評議員会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、福武教育文化振興財団の評議員の立場において公開買付者らとの検討及び協議には一切参加していないとのことです。
なお、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けについては、本前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに実施することを予定しております。本日現在、公開買付者は、2024 年２月上旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、本クリアラン
スに係る手続を所管する国内外の当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
このため対象者は、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が 2023 年 11 月 10 日付で対象者取締役会に対して提出した本答申書の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。
(v)他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、2024 年２月上旬頃に本公開買付けを開始することを目指しており、本公開買付けの開始までの期間が長期に亘るため、対象者の一般株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えております。また、本公開買付けに関しては、公開買付者は公開買付期間を法令に定められた最短期間である 20 営業日としているものの、本公開買付けの開始予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が長期に亘るため、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に本公開買付けに対す
る応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は

42

確保されているとともに、公開買付者らは、対象者との間において、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記の本公開買付けの開始までの期間と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(vi)対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「１.買付け等の目的等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ア）本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（イ）本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
③

算定機関との関係
該当事項はありません（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

79,980,331 株

買付予定数の上限

47,818,900 株― 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（47,818,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（47,818,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付
けにより公開買付者が取得する可能性のある株式の最大数である 79,980,331 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株
式総数（102,648,129 株）から対象者決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在対象者が所有する自己株式数（6,163,798 株）及び不応募予定株式（16,504,000 株）を控除した株式数になります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）上記「買付予定数」及び「買付予定数の下限」の各数値は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数値であり、同時点以後の対象者が所有する自己株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の数値が上記の数値と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な「買付予定数」及び「買付予定数の下限」を決定する予定です。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数―個43（買付け等前における株券等所有割合 ―％）買付け等前における特別関係者の未定

所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数（買付け等前における株券等所有割合 未定）

799,803 個（買付け等後における株券等所有割合 82.89％）

165,040 個（買付け等後における株券等所有割合 17.11％）

963,111 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及びその「買付け等前における株券等所有割合」は、本日時点で未定ですが、本公開買付けの開始までに調査の上開示する予定です。なお、各特別関係者の所有株券等は、不応募予定株式（16,504,000 株）を除き、本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、
165,040 個としております。
（注２）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、本公開買付けにおける買付予定数（79,980,331 株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2023 年８月 10 日に提出した第 70 期第１四半期報
告書に記載された 2023 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（102,648,129 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,163,798 株）を控除した株式数（96,484,331 株）に係る議決権の数（964,843 個）を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金（予定）

207,948,860,600 円（注） 買付代金は、買付予定数（79,980,331 株）に本公開買付価格（2,600 円）を乗じた金額を記載しております。なお、本日以降の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の数字が異なった場合には変動する可能性があります。
（８）その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（47,818,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（47,818,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
②

その他買付け等の条件及び方法「決済の方法」、「公開買付開始公告日」及び「その他買付け等の条件及び方法」については、決まり次第お知らせいたします。なお、公開買付代理人は、野村證券を起用する予定です。
③

その他

本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表することを意図したものであり、株式売却の申込みを勧誘する目的で作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず公開買付説明書をご覧い
ただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約44

締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本公開買付けは、日本の金融商品取引法に定める手続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国 1934
年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含む。
）第 13 条(e)又は第 14 条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリース中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国企業の財務諸表と必ずしも同等の内容ではありません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
公開買付者及び対象者の財務アドバイザー、公開買付代理人並びにそれらの関連会社は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所
法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e－５(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の計算で、
公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。
公開買付者及びその関連会社は、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e－５(b)の要件に従い、(i)日本の金融商品取引法その他の適用法令で許容される範囲内で、かつ、(ii)本プレ
スリリースに記載した範囲内で、公開買付けの開始前に、対象者株式を購入し、又は購入に向けて何らかの行為を行うことができます。なお、当該買付けに関する情報が日本で開示された場合、当該情報の開示は米国においても同様に行われる予定です。
本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含む。
）第27A 条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するもの
ではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事
象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続従い公開
買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
一部の国や地域では、本プレスリリースの発表、発行、配布に制限が課される場合があります。そのような場合は、当該制限に留意し、遵守をお願いいたします。本公開買付けの実施が違法である国又は地域においては、本プレスリリースを受領した後であっても、当該受領は、本公開買付けに係る株式の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、有益な目的のためにのみ資料を配布したものとみなされます。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。

４．その他
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（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

本公開買付けへの賛同

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等の本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(iv)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
②

本基本契約

公開買付者は、2023 年 11 月 10 日付で、efu Investment、南方ホールディングス、福武財団及び Bezant(HK)との間で、本基本契約を締結し（但し、福武財団は本日以降速やかに締結の意向を確認し、その締結の意
向が確認できた場合には速やかに本基本契約に参加する予定です。
）、福武財団が所有する対象者株式の全て（所有株式数：7,758,000 株、所有割合：8.04％）を本公開買付けに応募すること、efu Investment 及び南方
ホールディングスが所有する対象者株式の全て（所有株式数：合計 16,504,000 株、所有割合：合計 17.11％）
を本公開買付けに応募しないこと等を合意しております。
本基本契約の詳細につきましては、上記「１.買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「②本基本契約」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①「2024 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表

対象者は、本日付で対象者決算短信を公表しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
②

対象者の配当予想の修正及び株主優待制度の廃止について

対象者は、2023 年 11 月 10 日開催の取締役会において、本公開買付けに伴い、2023 年５月 12 日に公表した2024 年３月期の配当予想を修正し、2024 年３月期の期末配当を行わないこと、並びに、2024 年３月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が本日公表した「2024 年３月
期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。

以 上

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【勧誘規制】·本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表することを意図したものであり、株式売却の申込みを勧誘する目的で作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】·
本公開買付けは、日本の金融商品取引法に定める手続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange
Act of 1934）（その後の改正を含む。
）第 13 条(e)又は第 14 条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリース中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国企業の財務諸表と必ずしも同等の内容ではありません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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公開買付者及び対象者の財務アドバイザー、公開買付代理人並びにそれらの関連会社は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）
規則 14e－５(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の計算で、公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法
によって開示が行われます。
·
公開買付者及びその関連会社は、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e－５(b)の要件に従い、(i)日本の金融商品取引法その他の適用法令で許容される範囲内で、かつ、(ii)本プレスリリースに記載した範囲内で、公開買付
けの開始前に、対象者株式を購入し、又は購入に向けて何らかの行為を行うことができます。なお、当該買付けに関する情報が日本で開示された場合、当該情報の開示は米国においても同様に行われる予定です。
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会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
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本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含む。
）第 27A 条及び米国 1934 年
証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】·
一部の国や地域では、本プレスリリースの発表、発行、配布に制限が課される場合があります。そのような場合は、当該制限に留意し、遵守をお願いいたします。本公開買付けの実施が違法である国又は地域においては、本プレスリリースを受領した後であっても、当該受領は、本公開買付けに係る株式の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、有益な目的のためにのみ資料を配布したものとみなされます。

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