コーポレート・ガバナンスについて

当社は、池田泉州銀行などを子会社とする持株会社であり、「幅広いご縁」と「進取の精神」を大切に、お客さまのニーズに合ったサービスを提供し、地域の皆さまに「愛される」金融グループを目指すことを経営理念に掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
⑴株 主の皆さまの権利を尊重するとともに、平等性の確保に努めます。
⑵ス テークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協働に努めます。
⑶会 社情報を適切に開示するとともに、その会社情報の透明性の確保に努めます。
⑷取 締役会及び監査役会は株主の皆さまに対する受託者責任等を踏まえ、業務執行の監督及び監査の実効性向上に努めます。
⑸持 続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主の皆さまとの建設的な対話に努めます。

企業統治の体制の概要等

当社は、継続的な企業価値の向上を目指す企業統治体制として、社外取締役の選任と監査役会等との連携により、経営に対する監督機能を強化する体制を採用しております。
具体的には、複雑かつ高度な経営判断が要求される銀行業務等に精通した取締役が代表取締役の業務執行の監督を行い、監査役が重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。さらに、高度な人格、見識等を備えた社外取締役・社外監査役が取締役会等に出席し、活発な発言を行うことで、企業統治体制を強化する役割を担っております。
なお、当社は、社外取締役並びに社外監査役との間において、その職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を会社法第425条第1項が定める額とする内容の責任限定契約を締結しております。

会社の機関の内容●取締役会
取締役会は、12名の取締役（うち社外取締役4名）で構成され、取締役会規定に基づき重要な経営事項を意思決定、報告聴取するとともに、取締役及び執行役員の職務執行の監督を行います。取締役会は原則として毎月1回開催し、監査役の出席のもと、コンプライアンスやリスク管理を重視した意思決定を行います。
●人事委員会
取締役候補者の選定等に関する委員会として、人事委員会を設置しております。人事委員会は、社内取締役1名及び社外取締役4名からなる5名の取締役で構成し、その委員長は社内取締役が務め、取締役会機能の客観性、透明性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役の関与・助言を得ております。
●報酬委員会
取締役等の報酬等に関する委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社内取締役1名及び社外取締役4名からなる5名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定し、取締役会機能の客観性、透明性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役の関与・助言を得ております。
●監査役会
当社では、監査役制度を採用しております。監査役は5名のうち、過半数の3名を社外監査役とすることで、透明性を確保します。各監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画等に従い、「取締役会」、「経営会議」等重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査します。社外監査役には、誠実な人柄、

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高い見識と能力を有し、それぞれの専門分野についての知識や実務経験が豊富な人材を配置し、多角的な視点から経営上の助言を受けております。
●経営会議
業務執行において、より的確・迅速な経営の意思決定を行うために、取締役会の下に「経営会議」を設置し、取締役会から委譲された権限に基づき経営の重要事項に関する意思決定や報告聴取を行います。経営会議は原則として毎週1回開催し、監査役も出席のもと、コンプライアンスやリスク管理を重視した意思決定を行います。
●内部統制、内部管理・内部監査部門
内部統制、内部管理や内部監査部門として、「企画部」「総合リスク管理部」「監査部」を設置しております。
企画部は、会社法並びに金融商品取引法上の内部統制の統括部署の役割を担います。総合リスク管理部は、内部管理の要でありますコンプライアンス管理を担当します。コンプライアンスにつきましては、取締役会で承認されたコンプライアンス・プログラムのもと諸施策の企画や進捗管理を行います。さらに、総合リスク管理部は、リスク管理の統括部署として、リスク管理体制の定期的な見直しと改善を行います。
一方、監査部は、年度ごとに取締役会で承認された内部監査計画のもと、当社各部に対する内部監査を実施するとともに、当社グループの内部監査業務全般を統括管理するほか、グループ各社に対し、必要に応じて単独、または子会社等の内部監査部門と協働・連携して内部監査を実施し、業務運営の改善に向け、具体的な指導及び提言等を行います。
●会計監査人
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、荒井憲一郎、田中宏和、刀禰哲朗の3名であり、金融商品取引法監査及び会社法監査を行う会計監査人は、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他18名であります。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社及び当社グループ会社は、人と人とのふれあいを大切にし、誠実で親しみやすく、お客さまから最も「信頼される」金融グループを目指し、業務の適正を確保するために必要な体制を以下のような観点で構築しております。
①当 社及び当社グループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社グループ会社では、法令等遵守（コンプライアンス）を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、倫理綱領及び行動規範を制定するとともに、コンプライアンス基本規定を定め、コンプライアンス委員会において、全般的な方針や具体的施策などの審議を行います。
また、その徹底を図るため、コンプライアンスを担当する役員を設置するとともに、総合リスク管理部においてコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス・プログラムやコンプライアンス・マニュアルの制定、研修の実施などを通じ、役職員の教育等を行います。
さらに、法令上疑義のある行為等について当社及び当社グループ会社の役職員が直接情報提供を行う手段としてのグループ・コンプライアンス・ホットライン制度を設置・運営しており、当該通報を行ったことにより、通報者が不利益な扱いを受けることがないよう通報者の保護を図っております。
インサイダー取引未然防止規定に役職員が遵守すべき基本事項を定め、インサイダー取引の未然防止を図ります。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の介入排除に努めるとともに、金融機関を通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネーローンダリングの防止に努めます。
さらに、お客さまの保護及び利便性向上を推進し、「お客さま本位の徹底」を実現するため、顧客保護等管理を行います。
②取 締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議、その他委員会等の重要会議について、職務執行の記録として議事録等を作成・保管いたします。
また、取締役を決定者とする決裁文書及び付属書類についても適切に作成・保管いたします。
③当 社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループ会社の経営の健全性の維持と安定した収益確保を図るため、リスク管理基本規定を定め、当社及び当社グループ会社が抱えるリスクを信用リスク、市場リスク、資金流動性リスク、オペレーショナルリス
クに区分の上、それぞれの所管部を明確にするとともに、リスク管理委員会を設置し、各リスクのモニタリングを行います。
また、危機管理規定を定め、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限に留めるとともに、業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保いたします。
④当 社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、当社及び当社グループ会社の役職員の職務の執行が効率的に行われるため、当社及び当社グループ会社の経営目標を定めるとともに、「グループ経営計画」を策定し、当該計画を具体化するため半期毎の業務計画を定めております。
また、取締役の職務の執行を効率的に行うため、経営会議を設置し、取締役会で決議した経営の基本方針に基づき、これを執行する上での重要事項を協議、決議する
他、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に検討することとしております。
さらに、取締役の所管する本部及びその権限と責任を明確にするとともに、ITの活用も図りながら効率的な業務執行体制を構築・維持します。
⑤当 社及び当社グループ会社から成る当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社では、当社グループ各社を池田泉州ホールディングスのグループとして一体と考え、当社が適切に主導し、当社グループ各社が当社との連携を保ちつつ、自社の規模、事業の性質に応じた適切な内部管理体制を構築し、業務の健全かつ適切な運営を行います。
また、当社は、グループ経営管理として子会社に対する経営管理規定等を制定し、当社グループ各社から、その役職員の職務の執行に係る事項その他必要な報告を受け、協議する体制を構築しております。
⑥監 査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役会事務局として監査役スタッフを配置いたします。このスタッフに対する業務執行の指揮命令は監査役が行うこととし、人事異動、人事評価等においても監査役の同意が必要であるなど、取締役からの独立性を確保いたします。
⑦取 締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員等は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、その他必要な事項をすみやかに報告することといたします。また、グルー

プ・コンプライアンス・ホットラインへの通報を行ったことにより、通報者が不利益な扱いを受けることがないよう通報者の保護を図っております。
さらに、これを補完するため、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ALM委員会等の重要な会議について、監査役が出席できる体制を構築しております。
⑧そ の他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役、内部監査部署、監査法人との間で意見交換会を開催しております。
また、監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ALM委員会等の重要な会議に出席し、業務執行上の様々な問題点の把握に努めます。
さらに、監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することが出来るものとしております。

内部監査及び監査役監査の状況●内部監査
当社では、内部監査の目的・方針等を定めた「グループ内部監査基本規定」を制定し、本規定に基づき内部監査を行う部署として「監査部」を設置しております。当社の内部監査方針は、業務の健全性・適切性を確保するため、独立性と専門性を備えた実効性のある内部監査態勢を整備し、リスク管理、内部統制等の適切性・有効性を検証・評価するとともに、必要に応じ、経営陣に対し問題点の改善方法の提言等を行うことにより、グループにおける内部管理態勢の改善、企業価値の拡大等の経営目標の効果的な達成に資することとしております。
当社の監査部は、11名（うち子銀行監査部との兼任８名：平成29年３月末現在）により構成され、年度ごとに取締役会で承認された内部監査計画のもと、当社各部に対する内部監査を実施するとともに、当社グループの内部監査業務全般を統括管理するほか、グループ各社に対し、必要に応じて単独、または子会社等の内部監査部門と協働・連携して内部監査を実施し、業務運営の改善に向け、具体的な指導及び提言等を行っております。また、監査結果については、定期的に取締役会等に報告を行っております。
●監査役監査各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として監査役会で定めた監査方針・監査計画等のもと、「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」等に基づき、「取締役会」及び「経営会議」等重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査します。
監査役と会計監査人は、定期的に情報交換の場を設け、監査における諸問題等について意見交換を行うなど、緊密に連携することで効率的かつ実効性の高い監査業務を行っております。また、子会社の監査役と連携を図り、監査役と内部監査部門においても、内部監査に監査役が立ち会ったり意見交換を行うなど、緊密に連携することで効率的かつ実効性の高い監査業務を行っております。
内部監査部門、監査役及び会計監査人は、意思疎通を十分に図って緊密に連携し、また、内部統制部門からの各種報告を受け、効率的かつ実効性の高い監査を実施するよう努めております。

社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は4名であります。また、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員といいます。
）の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性に関する基準を定め、この基準をもとに社外役員を選任しております。社外取締役大橋太朗氏、平松一夫氏、古川実氏及び小山孝男氏、並びに社外監査役
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＜独立性判断基準＞
原則として、現在または最近（※1）において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
1．当社グループを主要（※2）な取引先とする者またはその業務執行者
2．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
3．当社グループから役員報酬以外に多額（※3）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律家（当該財産を得ている者が法人等の場合は、当該法人等に所属する者）
4．当社の主要株主（※4）またはその業務執行者
5．当社グループから多額の寄付等を受ける者またはその業務執行者
6．過去（※5）に当社グループの業務執行者であった者
7．次に掲げる者（重要でない者を除く）の近親者（※6）
		 A. 上記1～6に該当する者		 B.	当社グループの企業の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等※1 「最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場
合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む
※2 「主要」の定義：直近事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結経常収益）の2％以上を基準に判定※3 「多額」の定義：過去3年間の平均で、年間10百万円
以上
※4 「主要株主」の定義：直近の事業年度末時点において、総議決権の10％以上の議決権を保有する者※5 「過去」の定義：10年以内※6 「近親者」の定義：2親等以内
社外取締役大橋太朗氏は、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があり、当社普通株式を18,610株（平成29年3月31日現在）保有しております。また、社外取締役大橋太朗氏の兼職先である阪急電鉄株式会社と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、株式会社ＦＭ802と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、それぞれあります。
社外取締役大橋太朗氏は、上場会社の代表取締役として企業経営に関与した幅広い経験と高い見識に基づき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を果たしております。
社外取締役平松一夫氏は、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外取締役平松一夫氏が常任理事を務める学校法人関西学院と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引があります。社外取締役平松一夫氏の兼職先である住友電気工業株式会社と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、大同生命保険株式会社と当社並びに池田泉州銀行との間には資本的関係が、新明和工業株式会社と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、それぞれあります。
社外取締役平松一夫氏は、学校法人及び企業における幅広い経験と高い見識に基づき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を果たしております。
社外取締役古川実氏は、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外取締役古川実氏の兼職先である日立造船株式会社と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、株式会社みどり会と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引及び人材派遣契約が、それぞれあります。
社外取締役古川実氏は、上場会社の代表取締役として企業経営に関与した幅広い経験と高い見識があり、かつ十分な社会的信用を有していることから、社外取締役としての15

2017. Disclosure役割を果たしていただくことが期待できます。なお、社外取締役古川実氏は、池田泉州銀行の非業務執行取締役（非常勤）を兼職しております。
社外取締役小山孝男氏は、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外取締役小山孝男氏の出身元である株式会社日立製作所及び株式会社日立ソリューシ
ョンズと池田泉州銀行との間にシステム開発及び運用の委託取引並びに通常の銀行取引があり、株式会社日立製作所と当社との間には資本的関係があります。
社外取締役小山孝男氏は、代表取締役として企業経営に関与した幅広い経験と高い見識があり、かつ十分な社会的信用を有していることから、社外取締役としての役割を果たしていただくことが期待できます。なお、社外取締役小山孝男氏は、池田泉州銀行の非業務執行取締役（非常勤）を兼職しております。
社外監査役佐々木敏昭氏は、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があり、当社普通株式を31,360株（平成29年3月31日現在）保有しております。また、社外監査役佐々木敏昭氏が理事長を務める学校法人泉州学園と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引があります。
社外監査役佐々木敏昭氏は、長年に亘る金融機関の監査役としての幅広い経験と高い見識に基づき、当社の社外監査役としての役割を果たしております。
社外監査役森信静治氏は、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外監査役森信静治氏の兼職先である北恵株式会社と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引があります。
社外監査役森信静治氏は、弁護士としての幅広い経験と高い見識があり、かつ十分な社会的信用を有していること、また企業の社外取締役としての経験から、当社の経営執行等の適法性について、客観的・中立的な立場に立って、社外監査役としての役割を果たしていただくことが期待できます。
社外監査役中西孝平氏は、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外監査役中西孝平氏の出身元である株式会社国際協力銀行と池田泉州銀行との間で海外に進出する本邦企業へのサポートを目的とした業務協力協定を締結しておりますが、対価の授受を伴うものではありません。
社外監査役中西孝平氏は、銀行の取締役や企業の社外取締役を通じて培ってきた、国際金融に関する幅広い経験と見識並びに企業経営に関する経験及びコーポレートガバナンスに関する見識があり、かつ十分な社会的信用を有していることから、客観的・中立的な立場に立って、社外監査役としての役割を果たしていただくことが期待できます。
当社は、取締役12名中4名を社外取締役として、監査役5名中3名を社外監査役として選任しており、社外取締役及び社外監査役の選任を通じて、継続的な企業価値の向上に十分な体制を整備しております。
社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの内部統制の状況の報告を受けており、提言・助言等を行っております。
また、社外監査役は、常勤監査役から監査役監査、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの内部統制の状況の報告を受けており、提言・助言等を行っております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制図【池田泉州ホールディングス】

株主総会

選任／解任

選任／解任

監査報告

会計監査人
会計監査

（

リスク管理委員会
コンプライアンス委員会
ALM委員会）（平成29年6月末現在）

監査報告

取締役会

重要事項の付議・業務執行の報告

監査役会

助言選定・監督

監督

人事委員会
報酬委員会

監査

連携

監査報告

代表取締役
審議事項の付議・報告

選任／解任

連携

監査部

取締役・執行役員

経営会議内部監査
指揮・命令

企画部

人事総務部

【池田泉州銀行】

総合リスク管理部【池田泉州TT証券】

株主総会

株主総会
監査役会

人事委員会
報酬委員会

取締役会

経営会議

営業店

監査役会

（リスク管理委員会
コンプライアンス委員会
ALM委員会
中小企業サポート委員会
働き方改革委員会

本部

取締役会）

経営会議

営業店

コンプライアンス委員会

本部

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