IASB 情報要請「適用後レビュー IFRS 第 9 号『金融商品』分類及び測定」に対するコメント・レター
ASBJ 専門研究員

い とう しゅうじ

伊藤 修司

企業会計基準委員会（以下「当委員会」という。）は、国際会計基準審議会（以下「IASB」という。
）が 2021 年 9 月に情報要請した「適用後レビュー IFRS 第 9 号『金融商品』分類及び測定」（以下「本情報要請」という。）に対して、2022 年 1 月にコメント・レターを提出している。
本情報要請の概要
本情報要請は、IFRS 第 9 号「金融商品」（以下「IFRS 第 9 号」という。
）について IASB が実施する適用後レビュー（以下「PIR」という。）の一環として公表された。
PIR は IASB のデュー・プロセスの一環であり、新基準又は大規模修正について、新たな要求事項が 2 年間適用された後に開始することとされ、2 つのフェーズで構成される。フェーズ 1 では、検討すべき主要な事項を識別して評価を行い、当該結果を情報要請として公表した上で、市場関係者からコメントを求める。フェーズ 2 では、情報要請に寄せられたコメントやアウトリーチなど他の協議活動を通じて収集した情報に基づき、IASB が審議を行う。IASB は審議を完了した時点で発見事項を要約し、レビューの結果としてどのような手順を行う計画であるかを提示することとされている。
本情報要請は、IFRS 第 9 号の分類及び測定に関する要求事項（関連する開示要求を含む。
）に関して、フェーズ 1 において検討すべきと識別された事項について IASB がコメントを募集したものである。
当委員会が提出したコメント・レターの概要
本情報要請に対するコメント・レターの作成にあたり、IFRS 第 9 号についての経験に関するフィードバックを得るために、財務諸表利用者、財務諸表作成者、監査人及び学識経験者に対してアウトリーチを行った。
当委員会事務局がアウトリーチにおいて受け取ったフィードバックを基礎とした、当委員会の本情報要請に対する主なコメントは、以下のとおりである。
⑴

FVOCI オプション1 を適用する資本性金融商品のその他の包括利益（OCI）で認識した公正価値変動のリサイクリング
IFRS 第 9 号は、FVOCI オプションを適用する金融商品について、OCI を純損益（以下「純利益」という。）にリサイクリングすることを禁止している。しかし、OCI に認識した損益とリサイクリングとの関係は純利益に関する非常に重要なテーマである。

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IASB への ASBJ からの意見発信

当委員会は、かねてから主張しているとおり、純利益は企業の業績を表すものであり、一期間の純資産の変動によって測定される包括利益や、ストック情報である公正価値の情報と組み合わされることによって有用な情報を提供することになると考えている。利用者の多くは、純利益と包括利益の 2 つの指標を表示することを支持しており、当委員会は、財務諸表におけるこのような表示は妥当であると考える。ただし、それぞれの指標は独立の指標であって、同じ計算書で記載する場合には、それらの調整（すなわち、リサイクリング）がメカニズムとして必要である。
また、アウトリーチを行った関係者から、企業の業績を忠実に表現するという観点からも、OCIに認識した損益のリサイクリングは重要な問題であるとの意見が聞かれている。
そのため、当委員会は、IASB が資本性金融商品の減損損失を改めて定義し、負債性金融商品の会計処理との整合性を図るために、リサイクリングを要求することを検討すべきであると考えている。
⑵

資本性金融商品の公正価値測定
当委員会は、資本性金融商品が公正価値の変動によって得られるキャピタル・ゲインの獲得を目的とせず、事業の遂行上、取引先との関係の構築、維持及び強化のために保有し、事実上売却が制限されている場合、このような資本性金融商品の公正価値の変動を、企業の投資活動の成果として純利益に含めて認識すべきではないと考えている。
ほとんどの場合、非上場株式は、上記の特徴を有していると考えられるが、このような非上場株式を公正価値により測定する場合、譲渡制限が付されていることが一般的であって、取引市場が存在しないことから、企業は、IFRS 第 9 号の要求事項に従い、経営者による見積りを含む観察可能でない様々なインプットを考慮することになる。その結果、非上場株式の公正価値は、見積りの不確実性が非常に高いものとなる。企業が FVOCI オプションを選択するか又は売買目的で保有（通常は想定されない。）しない限り、このような金融資産の公正価値の変動は純利益に含めて認識することになるため、アウトリーチを行った関係者からは、恣意的な収益が計上されるリスクがある
ことに強い懸念を示す意見が聞かれている。
そのため、当委員会は、このような資本性金融商品について、IASB が、引き続き公正価値の変動を純利益で認識すべきかどうか検討すべきであり、特に非上場株式については、純利益を通じて公正価値で測定する金融資産として取り扱うべきかどうか、見直すべきであると考えている。
⑶

契約上のキャッシュ・フローの特性
近年、基準設定時に想定されていなかった要素（例えば、サステナビリティに連動する変動要素）が組み込まれた新たな種類の金融商品が組成されていることから、当委員会は、IASB がこのような新たな金融商品に対する会計上の取扱いを明確化すべきであると考えている。
一方で、アウトリーチを行った関係者からは、契約上のキャッシュ・フローの特性の判断に関するガイダンスが複雑化し、基準の運用において高度な判断が要求される場面が増加し、実務におけ
1

IFRS 第 9 号 5.7.5 項で定める、資本性金融商品に対する投資の公正価値の変動を OCI に表示するという取消不能の選択。

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る多様性につながっているとの意見が聞かれている。
当委員会は、サステナビリティに連動した金融商品などの新たな要素を含む金融資産のすべてが、償却原価ではなく公正価値で測定されることは適切ではないと考えており、たとえ契約上のキャッシュ・フローの特性を基礎とする現在の枠組みを維持する場合であっても、既存ガイダンスを再整理する（ガイダンスの簡素化を含む場合がある。）必要があると考えている。
⑷

FVOCI オプションの適用範囲アウトリーチを行った関係者からは、IASB が IFRS 第 9 号の結論の根拠において、IAS 第 32 号

「金融商品：表示」に従って資本性金融商品として取り扱われるプッタブル金融商品は FVOCI オプションに適格ではないと暗示していることについて疑念があるという意見や FVOCI オプションの適用範囲を資本性金融商品に限定する必要はないとの意見が聞かれている。
⑸

組込デリバティブ
当委員会は、金融商品の経済的実態をより忠実に表現するという観点から、金融資産が主契約である混合契約について、一定の要件を満たす場合、分離して個別に会計処理すべきであると考えている。
⑹

当初認識時の公正価値と取引価格が異なる場合の会計処理
IFRS 第 9 号は、企業に対し金融商品の当初認識時の公正価値が、活発な市場における相場価格の証拠がある場合、又は観察可能な市場からのデータのみを用いた評価技法に基づいている場合を除き、当初認識時の公正価値と取引価格との差額を繰り延べることを要求しているのに対し、事後測定では当該差額の繰延処理の要因となる市場で観察可能でないデータが変動することによる公正価値の変動を、純利益で認識することを要求している。そのため、当初認識時の会計処理と事後測定で会計上の取扱いに不整合が生じている。アウトリーチを行った関係者からは、当初認識時の公正価値と取引価格との差額に関する当該取扱いの見直しを検討すべきとの意見が聞かれている。

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