コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ONEX CORPORATION

最終更新日：2024年9月27日

株式会社オーネックス
鶴田猛士
問合せ先：経営企画部 046-285-3664
証券コード：5987
http://www.onex.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の向上を図るためコーポレートガバナンスの強化を
経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、
1) 経営の透明性と健全性の確保
2) スピードある意思決定と事業遂行の実現
3) アカウンタビリティーの明確化
4) 迅速かつ適切で公平な情報開示の実現に向け、経営の組織体制や仕組みの整備に努めております。
社会環境・法制度等の変化に応じて、当社にふさわしい仕組みを検討し、コーポレートガバナンスの更なる強化に向け、必要な見直しを行なっていく方針でございます。
企業規模および経営のモニタリング機能の実効性等を勘案し、監査役設置形態を採用いたしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 株主総会における権利行使】
現在、当社の株主における機関投資家や海外投資家の数やその保有比率がそれぞれ低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知等の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の株式保有比率を注視し、議決権電子行使プラットフォームの利用等
や英文招集通知の発行も検討してまいります。
【補充原則2-4① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社の人数規模は比較的小さく、母集団としては限られることから、実績値や目標としての開示は行っていないものの、女性・中途採用者の管理職等の登用につきましては、複数の実績があります。
現在当社の事業は国内に限られることから、現時点で外国人の管理職登用については実績がないものの、当社は国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、今後の事業の拡大及び企業規模の拡大に応じて、実績値の開示についても検討してまいります。
また、多様性の確保へ向け、人材育成方針としては、女性・外国人・中途採用者に拘わらず、各人のキャリア開発についての状況を定期的に面談を行う等の方法によって評価し、各種研修を通じて活躍できる環境づくりに取り組んでおります。社内環境整備方針としては、女性が仕事だけではなく、出産・育児についても安心して取り組めるよう意識的に制度を整備し、女性の長期就業を支援しております。
【原則3-1 情報開示の充実】（i）当社は、経営理念や経営戦略を策定し、当社ホームページや有価証券報告書にて開示しております。
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンスに関する報告書の「Ｉ-１．基本的な考え方」に記截しております。
（iii）取締役の報酬決定に関する方針と手続きの詳細については、コーポレートガバナンスに関する報告書Ⅱ-1「取締役報酬関係」に記載しております。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
1)方針a 当社の経営陣幹部及び取締役候補については、以下の基準を定めております。
①社内外を問わず人格・見識に優れ、経営課題を認識し解決できる能力を有すること。
②豊富な業務上の専門知識を有し、高度な組織運営力を有すること。
③社外取締役においては、出身分野の専門的な知識・経験等を独立した立場から経営に活かすことができ、取締役会の意思決定の適正性を確保するための提言や助言ができる資質を有すること。
b 監査役候補については、以下の基準を定めております。
①株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務の執行を監査し、企業の健全で持続的な発展に貢献できる資質を有すること。
②社内・社外を問わず人格・識見に優れた人物であり、経営課題を認識し、提言や助言ができる資質を有すること。
③社外監査役においては、出身分野の専門的な知識・経験等を独立した立場から経営に活かすことができ、取締役会の意思決定の適正性を確保するための提言や助言ができる資質を有すること。
c 経営陣幹部を解任する場合は、選任の理由に照らし、求める能力、知見等から逸脱する場合及び下記に該当する場合にその役職を解くものとします。
①職務遂行上の法令・定款違反行為がある場合②心身の故障がある場合③職務への著しい不適任がある場合④その他正当な理由が存在する場合
2)手続き
経営陣幹部及び取締役候補は、上記方針に基づき、あらかじめ審議・議論を経た後に取締役会において決定し、監査役候補は、上記方針に基づき、監査役会の同意を得て取締役会において決定しております。 経営陣幹部の解任につきましては、上記方針に基づき、取締役会が解任の適否に関して、独立社外取締役の意見を最大限尊重し、最終的に解任の判断に至つたときは、株主総会に解任議案を諮るものとします。
（v）社外取締役、社外監査役候補者の指名理由につきましては、株主総会参考書類にて開示しております。全ての取締役・監査役の選解任・指名理由につきましては、今後、株主総会参考書類にて開示することを検討してまいります。
【補充原則3-1② 情報開示の充実】
現在、当社の株主における海外投資家等の数やその保有比率がそれぞれ低いことから、英語での情報開示は行っておりませんが、海外投資家等の比率等を注視し、今後検討してまいります。
【補充原則4-1② 取締役会の役割・責務（1）】
当社は、不確実性の高い経営環境の中において、中期的な目標を公表することは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではな
いとの立場から、中期経営計画を開示しておりません。中長期的な企業価値向上へ向けて、企業改革を推進し、毎期の目標達成に邁進して、着実な成長を実現することが最も重要であると考えております。なお、単年度業績予想と実績との乖離に関する原因分析を定期的に行っており、決算発表等を通じて株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。
【補充原則4-1③ 取締役会の役割・責務（1）】【補充原則4-3② 取締役会の役割・責務（3）】内外の経営環境の変化に呼応して、経営体制を強化することを目的として、「役員定年規定」を定め、職位に応じた定年を定めております。また、内部人材の他、外部人材の招聘も行い、経営陣の活性化と経営の循環促進を基本としております。
次期の後継者としての代表取締役社長等、最高経営責任者およびこれらに準じる者の育成計画に当たっては、内外の経営環境の変化および当社の経営戦略や事業展開等を考慮し、取締役会において協議を行ってまいります。
協議の結果を踏まえ、取締役会は、経験、実績、人事評価および各取締役からのヒアリング結果等を勘案して、当該育成計画を適切に監督してまいります。
【補充原則4-2① 取締役会の役割・責務（2）】
業務執行を担う取締役の基本報酬は、人事の公平性から原則、役職、職責などをもとに月額の確定報酬基準を設けたうえ決定しております。な
お、報酬に関するインセンティブにつきまして役員賞与制度を保有しております。
また、自社株報酬等、中長期的な業績と連動するインセンティブ報酬は導入しておりませんが、今後検討してまいります。
【補充原則4-3③ 取締役会の役割・責務（3）】代表取締役社長について、上記原則3-1（iv）に示す経営陣幹部の解任基準に抵触する場合などにおいて、取締役会は、速やかに調査を行い、本人の聴聞の機会を設けたうえ、独立社外取締役の関与・助言を求め、必要に応じて独立社外取締役の合議に基づく適否の具申を求めるなどして客観性および透明性を確保しつつ、審議し、解任の可否を決定してまいります。そのために、複数名で合議を行えるよう新たな独立社外取締役の選任に努めてまいります。
【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておらず、また、独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っており、適切な監督がなされていると考えております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、当社事業に精通し、機動性のある業務執行能力や、女性取締役を含む多様な業務執行取締役及び長期的に経営経験を有する取締役、また、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる独立社外取締役で構成され、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を備えております。
ただし、監査役については、財務・会計に関する知識が必ずしも満足しているとは言えず、また、取締役についてもジェンダーや国際性、年齢等の面から現体制では多様性が十分とは言い難いため、適正規模を勘案しつつ適切な取締役・監査役を選任してまいります。
【補充原則4-11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、当社事業に精通し、機動性のある業務執行能力や、女性取締役を含む多様な業務執行取締役及び長期的に経営経験を有する取締役、また、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる独立社外取締役で構成され、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を備えております。ただし、ジェンダーや国際性、年齢等の面から現体制では多様性が十分とは言い難いため、適正規模を勘案しつつ適切な取締役を選任してまいります。各取締役に関するスキル・マトリックスにつきましては、今後開示してまいります。また、取締役の選任に関する方針・手続につきましては、原則３−１（iv）に記載したとおりであります。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、決算説明会資料等において、売上高、営業利益等の数値目標（財務情報）のほか、経営や事業に関する戦略（非財務情報）を公表し、株主や投資家の理解促進に努めております。なお、中長期的な経営計画は公表しておりませんが、今後の公表に際しては、資本コストを把握した上でＲＯＥや配当性向等の目標値等（財務情報）を示し、その実現に向けた具体的施策（非財務情報）について、株主総会や決算説明会等において簡潔かつ平易な説明を行うよう努めてまいります。
【補充原則5-2① 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、現在、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を定めていませんが、今後、取締役会において検討・決定の上、決算説明会資料等の開示資料において示すことを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、取引先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案しまして、事業上必要とする株式を保有する方針です。保有の合理性につきましては、保有先との関係性を定期的に検証するとともに、キャピタルゲイン／ロス、インカムゲイ
ンにつきましても継続して測定しております。
その上で毎年、取締役会において保有の合理性を検証し、合理性がないものと判断したものは売却を検討いたします。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
前事業年度末において保有している株式につきましては、取締役会において、中長期的な経済合理性や取引先と当社の事業との関係性の観点から、経営成績、保有に伴うリターン、相乗効果、リスク等を個別に検証し、保有の継続か、あるいは売却かの検証を行っております。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準

政策保有株式にかかる議決権の行使については、保有先企業の事業年度の決算内容（自己資本比率、損益状況等）議案の重要性及び事業継続性をもとに判定し、当該企業との対話を含め総合的に賛否を判断しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、「取締役会規則」により、役員の競業取引および利益相反取引については取締役会の決議事項と定めており、該当する役員を特別利害関係者として当該決議の定足数から除外した上で、会社および株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、決議を行うこととしております。また開示対象となる取引がある場合、事業報告及び有価証券報告書等で開示いたします。
【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、確定拠出型年金制度を採用しております。企業年金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与える
ことを踏まえ、各種研修への参加等により人材育成を図るとともに、企業年金の運用受託機関の運用状況を定期的にモニタリングすることを通じて、積立金の適切な運用環境の整備に努めてまいります。
【補充原則3-1③ 情報開示の充実】(1)【 自社のサステナビリティについての取組み】
環境や労働、社会貢献など、サステナビリティに関する諸課題解決への対応については、経営方針や経営戦略及び企業行動憲章に統合する必要があると認識しており、以下の内容を反映しております。そして、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。当社のサステナビリティの考え方や方針、取組みについては、当社ウェブサイトもご参照下さい。
当社ウェブサイト http://www.onex.co.jp/＜サステナビリティについての取組み＞
・環境負荷の低減に務めます。（太陽光発電の設置による省エネ及びCO2削減）
・コンプライアンス経営の実践による健全な事業活動脱炭素社会の実現へ向け、太陽光発電の導入を、2工場で推進、他工場も検討を開始しております。
・自然災害へも対応しております。（災害時に必要な備蓄品の管理）
・従業員の健康管理に努めております。（健康診断：2回/年）
・産業カウンセラーによるカウンセリング等を実施しております。（メンタルヘルスチェック等のアンケートの実施）
・生産効率及び収益性の向上のため、長野工場を閉鎖し、生産拠点の集約を実施しております。
・中長期的な観点から、サステナビリティへの取組みとして、子会社となるオーネックステックセンター（三重県亀山市）を設立（8年前）し、首都直下型地震や富士山の噴火等の災害への備え及び近畿、東海、関西方面への事業展開を行っております。
・毎月の経営会議や四半期ごとに開催するコンプライアンス・リスク管理委員会により、全社的に広くコンプライアンスの確認及びリスク対応を検討し、その結果を取締役会へ報告し、取締役会で更に検討を深化させております。
(2) 【人的資本や知的財産への投資等】
当社は、経営方針の一つとして「次世代に繋がる人材育成と働き方改革」を掲げており、人的資本への投資としては、熱処理技能士など国家資格取得のための費用を支援することで、国家資格取得比率を向上させ技術レベルの底上げを図り、さらに多能工化を推進することでサステナビリ
ティの取組みに寄与しております。
また、知的財産への投資について、社内外において熱処理の仕組みについて解説する「熱処理勉強会」を開催しています。技術・営業スタッフのみならず、間接部門の従業員を対象とした勉強会や顧客への技術的提案なども行っており、専門知識を有する従業員は、熱処理工業会等において講師としても寄与しております。
熱処理勉強会の内容については、当社ウェブサイト（http://www.onex.co.jp/）をご参照下さい。
(3) 【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
対応要領については、当社ウェブサイト（http://www.onex.co.jp/）をご参照下さい。
【補充原則4-1① 取締役会の役割・責務（1）】
取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規則」等において定めております。
また、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議及び執行役員会を設け、経営の意
思決定・監督機能と業務執行機能の分離の確立を図っております。
経営会議は、代表取締役が議長となり、取締役会が指名した者で構成され、取締役会で決定された経営方針や経営戦略の具体的な決定や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議しております。経営会議の結果は、各取締役・監査役に共有され、現場の具体的な課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選定にあたり、会社法上の社外性要件に加え、他社での役員経験や専門性、会社経営等における豊富な経験と高い見識を有していることを重視しております。
また、取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのない独立社外取締役を候補者として選定しております。
【補充原則4-11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
社外取締役・社外監査役をはじめ、当社の取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業
務に振り向けております。取締役・監査役、およびそれらの候補者の兼職社数は合理的な範囲に留めており、有価証券報告書及び事業報告書（株主総会招集通知）において毎年開示しております。
【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役・監査役を対象として、社外の専門家による情勢に適した内容の講習会等を通じ、必要な知識の取得や適切な更新等の研鑽に努めてまいります。また、新任取締役・新任監査役に対しては、就任時に社外研修の機会を提供し、必要な知識の習得と役割・責任の理解を図っております。
社外取締役・社外監査役については、会社の事業や機能の理解促進のため、必要に応じて、会社概要、事業課題等の説明や事業所の視察等を行うほか、組織や財務に関する情報提供や社内専門部署と定期的な意見交換を実施しております。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価の「結果の概要」】
毎年、取締役・監査役に対して、取締役会の実効性評価のためのアンケート調査をもって分析・評価を行い、その結果をもとに取締役会の実行性評価を実施しております。その結果、取締役会の構成、運営等に関し、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると判断しております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取組みを行っております。
(1) 株主・投資家との対話は、担当役員が統括し、積極的な対応を心がけております。
(2) 株主・投資家との建設的な対話促進のため、経営企画部、総務人事部および経理部と社内関係部署間で定例的な情報交換会等を設けて情報共有を図り、情報の適時・公正な開示を図っております。
(3) 対話を通じて把握した株主・投資家の皆様のご意見ご要望は、社内会議体で報告し、取締役・経営陣・関係部門へフィードバックするなど、情報の共有・活用を図ってまいります。
(4) 機関投資家・アナリスト向け説明会を年１回開催し、様々なご意見やご質問を頂くことを旨としております。
(5) 決算発表前の期間は、投資家の皆様との対話を制限しております。また、社内でインサイダー情報等が発生する際は、関係者に対し機密情報として取扱い、管理を徹底しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本証券金融株式会社

190,700

11.52

アイザワ証券株式会社

112,000

6.76

大屋 和雄

111,000

6.70

有限会社大屋興産

105,651

6.38

大屋 廣茂

83,0645.02

株式会社横浜銀行（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）

79,7604.82

株式会社三井住友銀行

58,523

3.53

株式会社商工組合中央金庫

56,8803.44

大屋 翼

53,3293.22

THK株式会社

53,0003.20

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

遠藤 將敏

他の会社の出身者

村野 幸哉

他の会社の出身者

a
△

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

遠藤 將敏

○

村野 幸哉

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

独立役員として指定している。

企業経営に関する十分な見識を有していることから社外取締役としての職務を適切に遂行してもらえるものと判断し、社外取締役に選任している。
また、当社主要取引先の取締役に平成１２年５月就任以降、当社取締役を平成１４年９月から
１７年９月まで兼任していたが、平成２６年１２月に退社後、会社との関係は無く独立役員の判断基準から考えて、一般株主との利益相反が生じる恐れがないため、独立役員に指定している。

独立役員として指定している。

企業経営に関する十分な見識を有していることから社外取締役としての職務を適切に遂行してもらえるものと判断し、社外取締役に選任している。
また、2021年3月をもって退職しており、独立役
員の判断基準から考えても、一般株主との利益相反が生じる恐れが無いため、独立役員に指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人から監査上重要と認められる事項については直接説明を受け、情報交換を行うなど連携に努めております。
監査役と内部監査を担当する内部統制室が情報の共有化を図り、監査を実効あるものとするため幅広く相互の連携に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

吉田 雄彦

他の会社の出身者

鍛冶 良明

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

会社との関係(※)
e f g h i j
△

k

l

m

d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

吉田 雄彦

鍛冶 良明

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員として指定している。

企業経営に関する十分な見識を有しておられることから社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任している。
平成28年6月30日を以て特別顧問を退き無関係となっており、独立役員の判断基準から考えても、一般株主との利益相反が生じる恐れが無いため、独立役員に指定している。

独立役員として指定している。

弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有している。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれがないため独立役員として指定している。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
短期的な利益追求のみに走ることなく、中長期的な展望に基いた企業経営の実践により企業価値を高めるため、インセンティブ制度は導入いたしておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、 持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には業務執行を担う取締役の報酬は、基本 報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
（２）基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、取締役各人の役位、在勤年数などをもとにした基準をベースとして、業績及び業績への各人の貢献度などの諸般の事情を勘案し定めるものとし、適宜、見直しを図るものとする。
（３）取締役の個人別の報酬の内容の決定に手続きに関する事項
取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
専任スタッフは配置しておりませんが、総務人事部が必要に応じスタッフ業務を努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホールダーの利益を尊重すると共にコンプライアンスを重視し、企業価値の向上を図る
ためコーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして位置づけております。
当社では監査役会設置会社を採用しており、意思決定機関である取締役会をサポートするため経営会議の開催や業務執行の迅速化等のため執行役員制度を導入しております。また監査役会については取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の監督を行っております。
現在の組織体制を採用することで・経営の透明性と健全性の確保
・スピードのある意思決定と業務遂行
・アカウンタビリティーの明確化
・迅速かつ適切な情報開示が確保された経営を推進しております。また、社会環境・法制度等の変化に応じて、適切な仕組みを検討し、コーポレートガバナンスの更なる充実・強化に向け、必要な見直しを行ってゆく方針であります。
会社の機関及び内部統制等の状況
イ．会社の機関
当社は企業規模及び経営のモニタリング機能の実効性等を勘案し、監査役設置会社形態を採用のうえ、監査役会を設置すると共に、会計監査人を設置しております。監査役会は提出日現在、監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
取締役会の意思決定、監督をサポートするため、経営会議を設置しております。リスク管理につきましては、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しリスク管理の強化を図っております。内部監査は、内部統制室が担当しております。また、経営の意思決定と業務執行の責任体制を明確化するため執行役員制度を採用しております。
ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は、毎月１回開催し経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要な事項を決定すると共に、代表取締役並びに取締役の職務執行に関する監督を行っております。また、特に重要なテーマについては、社長以下常勤取締役で構成される経営会議で十分な討議を行った上、取締役会に上程することといたしております。
その他に毎月１回執行役員会議を開催し、部門運営上の課題の審議及び各部門の業務の報告を行っております。

ハ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄機関である内部統制室（１名）が内部監査実施計画書に基づき内部監査規程に従って、内部統制の有効性、効率性及びリスクマネージメントの状況等について監査を実施いたしております。
また、監査役と情報の共有化を図り、幅広く相互の連携に努めております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて監査を実施するほか、取締役会等の重要な会議に出席し業務執行状況、経営状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行に対する監査を実施しております。また、会計監査人から会計上重要と認められる事項については直接説明を受け、情報交換を行うなど連携に努めております。
なお、監査役会及び監査役の専任のスタッフは配置されておりませんが、総務人事部が必要に応じスタッフ業務を努めております。
ニ．会計監査の状況
会計監査は三優監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の課題については適宜確認を行い会計処理の適正確保に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岩田亘人及び河合秀敏であり三優監査法人に所属しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は事業環境の変化を踏まえ、株主の皆様から一層信頼されるコーポレートガバナンス体制を構築すること及び連結子会社である株式会社
オーネックステックセンターが軌道に乗ってきたことから、当社の事業実態に即した経営判断の効率性・妥当性を確保し続けるために、グローバルな企業経営に関する豊富な経験を有し、十分な独立性を備えた方を外部より招聘する必要があると考え、社外取締役を２名選任しております。
これにより、監査役３名（うち２名が社外監査役）に加え社外取締役２名の選任により経営監視機能の客観性及び中立性が強化され確保されていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

株主総会での説明にあたっては、プロジェクターを使用してビジュアル化を図るなど、株主に分かりやすい総会の運営に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信、事業報告書、会社説明会資料などをホームページに掲載する
他、業績や財務データをグラフ化するなど分かりやすい情報提供に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部がIRを担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの立場を尊重する姿勢を明確にするため、オーネックスグループ企業行
動憲章を制定し、周知徹底を図っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムを整備し、企業経営の効率性を高め、適正な業務運営を行ない企業価値向上の実現を図ってまいります。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. コンプライアンス体制の基礎として、オーネックスグループ企業行動憲章を制定し法令遵守を周知徹底する。
ロ. コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
ハ. 取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及びコンプライアンス・リスク管理
責任者に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
ニ. 監査役は当社の法令遵守体制の運用に問題があることを認める時は、意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとする。

ホ. 執行部門から独立した部署が内部監査を実施する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程に基づき保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の業務執行に係るリスクについてリスク管理規程を定め、リスク管理規程に基づき管理体制を整備するものとする。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に取締役によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
ロ. 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程に従うこととする。
5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する行動指針として、オーネックスグループ企業行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を整備するものとする。
ロ. 経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリン
グを行うものとする。取締役会は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。
ハ. 子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、コンプライアンス
リスク管理責任者に報告するものとする。コンプライアンスリスク管理責任者は直ちに監査役に報告を行うと共に、意見を述べることができるものとする。監査役は意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとする。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は必要に応じて補助業務をする者を配置する。
7) 上記使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ. 監査役の職務の補助を担当する使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得るものとする。
ロ. 前項の使用人は、監査役から指示を受けた業務を執行する。
8) 当社取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ. 当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、当社グループに重大な損失を及ぼす恐れのある事項等を適時、適切な方法により監査役へ報告するものとする。
ロ. 監査役は、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
ハ. 当社グループの取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ的確な対応を行う。
9) 前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利な取扱いを受けないものとする。
10) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は稟議書その他業務に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。
ロ．代表取締役は、取締役及び使用人の監査役監査の重要性に対する認識及び理解を深め、監査役監査が実効的に行われるよう環境整備に努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業行動憲章において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを基本方針としております。
2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
総務人事部門を所管部門として、反社会的勢力排除への対策を講じるとともに所轄警察署、顧問弁護士等との連携や各種講習等に参加し、関連情報の収集及び周知徹底をいたしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図

株主総会

監査役会

取締役会

業務監査

経営の意思決定・監督

会計監査人（監査法人）
会計監査

経営会議
重要案件の審議コンプライアンス・
リスク管理委員会

代表取締役社長（委員長：代表取締役社長）

執行役員会議部門運営上の課題の審議
及び業務報告内部統制室
内部監査

適時開示体制の概要（模式図）

当 社 及 び 子 会 社
報
告

報
告

決定事項に関する情報

報
告発生事実に関する情報

報
告決算に関する情報報
告報
告情報開示担当役員
経営企画部（情報の収集）
報告代表取締役社長

付議・報告

取締役会

監査

監査役会

承認
・
決済

情報開示担当役員
経営企画部（開示内容の確認）
適時
開示

証券取引所

記者クラブ

当社ホームページ