平成 18 年５月 26 日
各位
会 社 名

テクマトリックス株式会社

代表者名

代表取締役社長

由利孝（ＪＡＳＤＡＱ・コード３７６２）
問合せ先企

画 部 長

電話

高橋正行

０３－５７９２－８６０１

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成18年５月26日開催の取締役会において、定款を一部変更することの承認を求める議案を、平成18年６月23日開催予定の当社定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款を変更する理由
（１）
「会社法」
（平成17年法律第86号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、定款に一定の定めがあるものとみなされる規定の新設・変更のほか、定款全般について、会社法に対応した用語ならびに引用条文の変更などの所要の変更を行うものであります。
（２）「会社法施行規則」（平成18年法務省令第12号）及び「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）が施行されたことに伴い、定款に定めを設ければ、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類を一定期間インターネットで開示することにより当該書類の一部または全部の情報を株主に提供したものとみなされますので、安価で情報を十分に掲載できる方法として、第12条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
（３）株主総会に出席して議決権の代理行使を行う代理人の員数を明確にするとともに株主への周知を図るため、「会社法施行規則」（平成18年法務省令第12号）にもとづき代理人の員数を定款に規定するものであります。
（４）
「会社法」
（平成17年法律第86号）が平成18年５月１日に施行され、取締役会で決議すべき事項について、取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは取締役会の決議を省略することができるようになりましたので、迅速な意思決定を可能とするため、第25条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
（５）その他、条数の変更、表現方法、字句の修正等を行い、定款の整備を行うものであります。

２．変更の内容
変更内容は次のとおりです。
（下線を付した部分は、変更箇所を示します。）

現 行 定 款変第２章 株式（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、207,360株とする。

更案

第２章 株式（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、207,360 株とする。

－1－

現 行 定 款変

更案（株券の発行）第６条 当会社は株式に係る株券を発行する。

(新 設）（株主名簿管理人）（名義書換代理人）
第６条 当会社は株式及び端株につき名義 第７条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
書換代理人を置く。
２. 株主名簿管理人及びその事務取扱場
２. 名義書換代理人及びその事務取扱所は、取締役会の決議によって選定
場所は、取締役会の決議によって選する。
定する。
３. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を
３. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。
）、株券喪失登録簿及含む。以下同じ。
）、端株原簿及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人のび新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、実質簿、株券喪失登録及び新株予約権原簿
株主名簿の作成、株券の交付、株券への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は、株主名簿喪失登録及び、端株の買取り、その他株式及び端株に関する事務は、名管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株式取扱規則）
第７条 当会社の株券の種類、株式の名義交換、実質株主通知の受理、実質株主名簿の作成、株券の交付、株券喪失登録及び端株の買取りその他株式及び端株に関する請求、届出、申出の手続き及び手数料は、取締役会の定める株式取扱規則による。

（株式取扱規則）第８条 当会社の株券の種類並びに株主名簿、株券喪失登録及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

（基準日）
第８条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その期の定時株主総会において株主の権利を行使できる株主とする。
２. 前項の場合の他、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録質権者、もしくは同日の最終の端株原簿に記載又記録された端株主をもって、その権利を行使することができる株主、登録質権者又は端株主とする。

（基準日）
第９条 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その事業年度の定時株主総会において株主の権利を行使できる株主とする。
２. 前項にかかわらず、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。

第３章 株主総第３章 株主総会
（招集時期）（招集時期）
第９条 当会社の定時株主総会は、毎年６月 第 10 条 （現行どおり）に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。

－2－会現 行 定 款

変更案（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）
第 10 条 株主総会は、社長が招集し、議長と 第 11 条 （現行どおり）なる。
２.（現行どおり）
２. 議長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
（新（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第12条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

設）

（決議）
（決議）
第11条 株主総会の決議は、法令又は定款に別 第13条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した段の定めがある場合のほか、出席し議決権を行使することができる株主
た株主の議決権の過半数をもって決の議決権の過半数をもって行う。
する。
２. 商法第 343 条の規定によるべき決議
は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

２.会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場
合のほか、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第 12 条 株主は、当会社の議決権を有する他 第14条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
を行使することができる。
２. 前項の場合には、株主又は代理人は
２. 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ご代理権を証する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならなとに当会社に提出しなければならな
い。
い。
（議事録）
（議事録）
第 13 条 株主総会の議事録は、議事の経過の 第15条 株主総会における議事の経過の要領
要領及び結果を記載又は記録し、議及び結果並びにその他法令に定める長並びに出席した取締役がこれに事項は、議事録に記載又は記録する。
記名押印又は電子署名を行う。
２. 株主総会の議事録は、その原本を10（削除）
年間本店に備え置き、その謄本を5年間支店に備え置く。
第４章 取締役、代表取締役及び取締役会（新 設）

第４章 取締役、代表取締役及び取締役会（取締役会の設置）第16条 当会社は取締役会を置く。

－3－現 行 定 款変

更案

（取締役の員数）（取締役の員数）
第 14 条 当会社の取締役は９名以内とする。 第17条 （現行どおり）（取締役の選任）（取締役の選任）
第 15 条 当会社の取締役は、株主総会におい 第18条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主て総株主の議決権の３分の１以上の議決権の３分の１以上を有する株を有する株主が出席し、その議決権主が出席し、その議決権の過半数の決の過半数の決議によって選任する。
議によって選任する。
２.（現行どおり）
２. 当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）（取締役の任期）
第 16 条 取締役の任期は、就任後１年内の最 第19条 取締役の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関終の決算期に関する定時株主総会する定時株主総会の終結の時までとの終結の時までとする。
する。
２. 補欠又は増員により選任された取（削除）締役の任期は、現任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（役付取締役）（役付取締役）第17条 当会社は、取締役会の決議により、 第20条 （現行どおり）
取締役の中より、社長１名を選任し、必要に応じて会長１名、副社長、専務取締役、常務取締役若干名を選任することができる。
（代表取締役）（代表取締役）第18条 社長は、当会社を代表する。
第21条 （現行どおり）
２.（現行どおり）
２. 前項のほか、必要に応じ、取締役会の決議により、当会社を代表すべき取締役を選任することができる。
（取締役会の招集及び議長）（取締役会の招集及び議長）
第19条 取締役会は、社長がこれを招集し、 第22条 （現行どおり）議長となる。
２.（現行どおり）
２. 社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれにあたる。
（取締役会の招集手続）（取締役会の招集手続）
第20条 取締役会の招集通知は、各取締役及 第23条 （現行どおり）
び各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議）
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。

（取締役会の決議）
第24条 （現行どおり）－4－

現 行 定 款（新設）

変更案（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第22条 取締役会の議事録は、議事の経過の 第26条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定要領及びその結果を記載又は記録し、議長並びに出席した取締役及びめる事項は、議事録に記載又は記録監査役がこれに記名押印又は電子署し、議長並びに出席した取締役及び監名を行う。
査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
２.（現行どおり）
２. 取締役会の議事録は、決議の日から10 年間本店に備え置く。
（取締役会規則）（取締役会規則）第23条 取締役会に関する事項については、 第27条 （現行どおり）
法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役の報酬及び退職慰労金）（取締役の報酬等）
第24条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株 第28条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
主総会の決議をもって定める。
第５章 監査役及び監査役会（新 設）

第５章 監査役及び監査役会（監査役及び監査役会の設置）第29条 当会社は監査役及び監査役会を置く。

（監査役の員数）（監査役の員数）
第 25 条 当会社の監査役は３名以内とする。 第30条 （現行どおり）（監査役の選任）（監査役の選任）
第 26 条 当会社の監査役は、株主総会におい 第31条 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主て総株主の議決権の３分の１以上の議決権の３分の１以上を有する株を有する株主が出席し、その議決権主が出席し、その議決権の過半数の決の過半数の決議によって選任する。
議によって選任する。
（監査役の任期）（監査役の任期）
第 27 条 監査役の任期は、就任後４年内の最 第32条 監査役の任期は、選任後４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関終の決算期に関する株主総会の終する定時株主総会の終結の時までと結の時までとする。
する。
２. 補欠により選任された監査役の任期
２. 補欠により選任された監査役の任は、退任した監査役の任期の満了する期は、退任した監査役の任期の満了時までとする。
すべき時までとする。

－5－

現 行 定 款変

更案（常勤監査役）（常勤監査役）第28条 監査役はその互選により、常勤監査 第33条 監査役会は、その決議によって常勤の役を１名以上置かなければならない。
監査役を選定する。
（監査役会の招集手続）（監査役会の招集手続）第29条 監査役会の招集通知は、会日の３日 第34条 （現行どおり）前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議）（監査役会の決議）
第30条 監査役会の決議は、法令に別段の定 第35条 （現行どおり）
めある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。
（監査役会の議事録）（監査役会の議事録）
第31条 監査役会の議事録は、議事の経過の 第36条 監査役会における議事の経過の要領
要 領及 びその 結果 を記載 又は 記録及びその結果並びにその他法令で定し、出席した監査役がこれに記名押める事項は議事録に記載又は記録し、印又は電子署名を行う。
出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
２. 監査役会の議事録は、決議の日から２.（現行どおり）10年間本店に備え置く。
（監査役会規則）（監査役会規則）第32条 監査役会に関する事項については、 第37条 （現行どおり）
法令または定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（監査役の報酬等）（監査役の報酬及び退職慰労金）
第33条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株 第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
主総会の決議をもって定める。
（新（新設）設）第６章 会 計 監 査 人（会計監査人の設置）第39条 当会社は会計監査人を置く。

（新設）（会計監査人の選任）第40条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（新設）（会計監査人の任期）第41条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２. 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

－6－

現 行 定 款（新変設）

更案（会計監査人の報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第６章 計算第７章 計算（事業年度）（営業年度及び決算期）
第34条 当会社の営業年度は、毎年４月１日 第43条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
から翌年３月31日までとし、各営業年度の末日を決算期とする。
（期末配当金）（利益配当）
第35条 利益配当金は、毎決算期の最終の株 第44条 当会社は株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は主名簿に記載又は記録された株主も記録された株主又は登録株式質権者にしくは登録質権者及び毎決算期の最対し金銭による剰余金の配当（以下「期終の端株原簿に記載又は記録された末配当金」という。
）を支払う。
端株主に配当する。
（中間配当金）（中間配当）
第36条 当会社は、取締役会の決議により、 第45条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日最終の株主名簿に記載
毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質又は記録された株主もしくは登録質権者に対し、会社法454条第５項に定権者及び９月30日最終の端株原簿にめる剰余金の配当（以下「中間配当金」記載又は記録された端株主に対し、という）をすることができる。
商法293条ノ５に定める金銭の分配（以下「中間配当」という）をなすことができる。
（除斥期間）
第37条 利益配当金及び中間配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
（新 設）（期末配当金等の除斥期間）第46条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
２. 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。

（注）上記の内容については、平成18年６月23日開催の当社第22期定時株主総会において付議する「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件とします。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成18年６月23日

定款変更の効力発生日

平成18年６月23日

以－7－上