基本 016

コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章

総則

（目的）
第１条

本ガイドラインは、当社が定める次の「経営理念」を企業活動の礎とし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とする。

【経営理念】「気高く、強く、一筋に」○気高く
仕事とは、より良い社会の発展のための崇高な社会活動です。このことを社員ひとりひとりが心から理解し、自分の仕事に誇りを持ち、仕事を通じて社会に貢献していかなければなりません。
○強く人々が豊かで幸せな生活をおくるため、素晴らしく、また大変厳しい競争原理が用意されています。
わたしたちがお客さまに心から満足いただけるサービスを提供し続けるためには、激しい闘志にも似た強烈な思いで事業に取り組み、企業として発展し続けなければなりません。
○一筋に厳しい競争原理の中で、いくつもの障壁を乗り越えていくためには、スタッフ全員の思いをひとつのベクトルにあわせ、地道な努力とチームワークで目標に向かって、まっすぐ一筋につき進んでいかなければなりません。
【基本的な考え方】
当社は、将来にわたり事業を継続的に発展させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化と健全性を高めるとともに、経営の透明性を高めるためのチ
ェック機能の充実を図ることが不可欠であるとの観点から、コーポレートガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけ、経営体制の整備・構築に取り組む。
第２章

株主の権利・平等性の確保（株主の権利の確保）
第２条

当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うものとし、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行う。

２

当社は、取締役の違法行為の差止めや株主代表訴訟提起にかかる権利等、会社法において少数株主にも認められている権利について、円滑に行使できる環境を整え、その権利行使が実質的に確保されるよう努める。

３

取締役会は、株主総会において、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合には、株主総会後にその原因の分析を行うことで、株主総会における株1

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主の意思を具体的に把握し、改善または妥当性の説明等の対応の要否についての検討を行う。
４

当社は、株主平等の原則に従い、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないよう、株主の平等性を確保する。

（株主総会における権利行使）
第３条

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。

２

当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報について、当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイト等を通じて、迅速かつ適確に提供を行う。

３

当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつ、その早期発送に努めるとともに、発送日前に当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイトにより招集通知の公表を行う。

４

当社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連日程の適切な設定を行う。

５

当社は、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳の検討を進める。

６

当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合への対応に向け、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の議決権の行使等に関わる検討を進める。

（資本政策）第４条

当社は、積極的な投資と事業の持続的な安定成長を実現するための財務基盤の構築を目指す。

２

当社は、事業機会への資源配分、健全な株主資本の確保および株主還元のバランスを考慮し、経営指標としてＲＯＥ目標を設定し、資本効率を重視した経営に努める。

３

株主還元については、将来の事業展開と経営基盤の充実のために必要な内部留保を確保しつつ、利益の状況、将来収益の見通し、キャッシュ・フローの状況および配当性向などを総合的に勘案し、継続的かつ安定的な配当に努める。

４

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）を行う際は、独立社外取締役の意見に配慮しつつ、実施の必要性や合理性を速やかに開示するとともに、必要に応じて、株主総会や決算説明会等での説明を行うな
ど、株主への十分な説明に努める。

2基本 016（政策保有株式）第５条

当社は、政策保有株式については、継続的な協業関係の構築等の中長期的な企業価値向上を目的に保有する必要があると判断した場合には、社内規程に基づき、その保有につき決定を行う。

２

政策保有株式については、年１回、取締役会において、保有目的に照らし、中長期的な経済合理性や保有リスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、社外取締役の意見を踏まえた上で保有継続の可否判断を行い、保有意義の薄れた株式については売却を進める。

３

政策保有株式に係る議決権行使については、保有目的を踏まえた上で、当社の企業価値向上や投資先企業の状況および株主価値に寄与するかどうか等を勘案し、議決権の行使を行う。

４

当社の株式を政策保有株式として保有している企業とは、取引の経済合理性を十分に検証したうえで、取引を行うものとし、会社や株主共同の利益を害するような取引は行わない。また、当該企業から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げない。

（買収防衛策）第６条
２

当社は、経営陣および取締役会の保身を目的とする買収防衛策を導入しない。
取締役会および監査等委員会は、買収防衛策を導入する場合は、導入とその後の運用について、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性および合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

３

当社は、当社株式が公開買付けに付された場合、当社取締役会としての考え方を法令に則り速やかに株主へ開示する。また、当社は、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じる権利を不当に妨げない。

（関連当事者間の取引）第７条

当社は、その役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合は、社内規程に基づき、取締役会にて事前承認と結果報告を行う。

２

当社は、全役員に対し、当社との取引の有無について、毎年書面による調査を行い、その取引を把握する。
第３章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働（ステークホルダーとの関係）
第８条

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努める。

3

基本 016（会社の行動規範の策定・実践）
第９条

当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、全役員・社員が従うべき行動規範として、「経営理念」、「経営指針書」、「コンプライアンス・マニュアル」を定め、実践する。

２

取締役会は、前項の行動規範の策定・改訂の責務を担うとともに、社内研修等を通じて浸透を図る。

（サステナビリティ）
第10条

当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組む。

２

当社は、サステナビリティに対する基本的方針を策定し、重点課題（マテリアリティ）を特定するとともに、サステナビリティについての取組みおよびその状況について適切に開示する。

３

気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社グループの事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進める。

（女性の活躍促進を含む多様性の確保）
第11条

当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、当社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、社内における女性・外国人・中途採用者・シニア・障がい者の活躍促進を含む多様性の確保を推進する。

２

中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示し、その状況を開示する。

３

当社は、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示する。

（内部通報）第12条

当社は、従業員等が不利益を被る危険性を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規程の整備を行い、社内および社外（弁護士）に「コンプライアンス相談窓口」を設置する。

２

取締役会は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において「コンプライアンス相談窓口」に伝えられた全ての情報や懸念への対応を行い、その進捗状況の報告を受ける。

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第４章

適切な情報開示と透明性の確保（情報開示と透明性）
第13条

当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、適切な情報開示を行うことが不可欠と認識し、法令に基づく開示を適切に行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーにとって有用性の高いと判断される情報（非財務情報も含む）についても積極的に開示する。

（情報開示の充実）
第14条

当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、以下の事項を開示する。
（１）経営理念、経営戦略および経営計画（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（３）資本政策の基本方針（４）政策保有株式に関する方針（５）取締役の報酬等に関する方針と手続（６）取締役の候補の選定および解任に関する方針と手続（７）社外取締役の独立性に関する基準（８）社内取締役候補者の経歴、社外取締役候補者の経歴および選任理由、ならびに取締役の解任理由（９）取締役会の実効性に関する評価結果（10）取締役のトレーニングに関する方針（11）指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割（12）人材戦略および人材育成方針・社内環境整備方針（13）サステナビリティについての取り組み（14）人的資本・知的財産への投資等（15）ＩＲポリシー

２

取締役会は、前項の情報の開示にあたっては、法令および東京証券取引所が定める開示規則に従うとともに、公正、詳細、かつ平易な方法により付加価値の高い記載に努め、適時・適切に開示する。

３

当社は、当社の株主における海外投資家等の比率を踏まえ、開示書類のうち、必要とされる情報については、英語での情報の開示・提供を行う。

（会計監査人）
第15条

会計監査人および当社は、会計監査人等が株主等に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査に向けて適切な対応を行う。

２

監査等委員会は、会計監査人候補を適切に選定し会計監査人を評価するための基準を策定するとともに、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか5基本 016

否かの確認を行う。
３

当社は、会計監査人に対して、十分な監査時間の確保、経営陣との面談機会の確保、および監査等委員会、内部監査室との連携の確保等、適正な監査に向けた対応を行う。
第５章

取締役会等の責務（取締役会の体制）
第16条

取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である者を除く。）10名および監査等委員である取締役５名の員数の範囲内で、当社事業における知識、経験、能力等のバランス・多様性に配慮しつつ、事業規模に応じ適切と思われる人員で構成し、迅速な意思決定と経営効率の維持・向上、経営の監督機能の強化を図る。

２

取締役会は、法令および定款に定められた事項の他、株主総会の決議により委任された事項、経営方針・経営戦略等の経営に関する重要な事項について決定を行う。

３

当社は、社外取締役を含む監査等委員である取締役により、取締役会に対する監査・監督体制を構築し、経営の健全性および透明性を確保する。

４

当社は、取締役会の独立性、客観性を強化するとともに、説明責任を果たすため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。

（取締役会の役割・責務）
第17条

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、具体的な経営戦略や経営計画について建設的な議論を通じて決定を行う。また、中期経営計画についても株主に対するコミットメントの一つと位置付け、その実現に向けて最善の努力を行う。

２

取締役会は、経営陣による適切なリスクテイクを伴う提案を促すとともに、その提案について、客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行えるよう環境整備を行う。

３

取締役会は、人的資本・知的財産への投資等をはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行う。

４

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の評価および取締役候補者の選定において、会社の業績等の評価を踏まえ、指名・報酬委員会による各取締役の当該事業年度の評価、次事業年度の取締役としての在任の妥当性、取締役の任期満了の際は重任の可否、次期候補者等の答申を受け、監査等委員会が決定した意見を聴取した上で、公正かつ適切に決定する。

５

取締役会は、グループ全体を含めた内部統制やリスク管理体制を適切に整備・構築し、内部監査室を活用しつつ、その運用状況を監督する。

6

基本 016６

取締役会は、代表取締役社長等の後継者計画の一環として、指名・報酬委員会から答申を踏まえ、次世代経営陣幹部の育成計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、次世代経営陣幹部の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう適切に監督する。

７

取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキルを特定した上で、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを開示する。

（監査等委員および監査等委員会の役割・責務）
第18条

監査等委員および監査等委員会は、その役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。

２

監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視および検証を前提として、内部監査室との実効的な連携等を通じて、会社の業務および財産の状況に関する調査ならびに取締役、従業員および会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告もしくは提案、従業員に対する助言もしくは勧告、または取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。

３

監査等委員会は、会社の業績等の評価が代表取締役その他の業務執行取締役の人事および報酬に公正かつ適切に反映されているのかについて検討し、代表取締役その他の業務執行取締役の選任・解任および報酬についての意見を決定する。

４

監査等委員会は、取締役（監査等委員を除く。）の利益相反取引について、独立した客観的な立場から承認するか否か検討する。

（独立社外取締役の役割・責務）
第19条

独立社外取締役は、自らの知見および経験に基づき、特に以下の事項について助言・監督を行う。
（１）経営の方針や経営改善について、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点から助言を行うこと（２）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（３）当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（４）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること（社外取締役の独立性に関する基準）
第20条

当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下の通り定め、次の事項のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。
（１）当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の取引先であって、当該取引先の事業年度における年間売上高の２％を超える

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金額の支払を当社から受けた者またはその業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員（以下、これらを「業務執行者」という。）（２）当社グループの取引先であって、当社の事業年度における売上高の２％を超える金額を当社に対して支払った者またはその業務執行者（３）当社グループの借入額が当社の事業年度における総資産の２％を超える借入先の業務執行者（４）当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上（当社の１事業年度につき）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（５）当社議決権の10％以上を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者（６）過去２年間において（１）から（５）までのいずれかに該当していた者（７）次の（ａ）から（ｄ）までのいずれかに掲げる者の配偶者または二親等内の親族（ａ）（１）から（６）までに掲げる者（ただし、役職者でない従業員を除く）（ｂ）当社の子会社の業務執行者（ｃ）当社の子会社の業務執行者でない取締役（ｄ）過去２年間において（ｂ）、（ｃ）または当社の業務執行者に該当していた者（取締役会の実効性の分析・評価）
第21条

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

（取締役会における審議の活性化）
第22条

当社は、取締役会における審議の活性化を図るため、以下の対応を行う。
（１）事業年度の開始前に年間スケジュールを取締役に通知を行い、支社･支店等からも取締役会に参加できる環境を整備する等、取締役会に出席しやすい状況を確保するとともに、十分な審議時間を確保する。
（２）議案資料については、開催日の２日前に配布を行う。

（情報入手と支援体制）
第23条

取締役は、その役割および責務を実効的に果たすために、積極的な情報収集を行うとともに、必要に応じて事務局または各部署に対し情報提供を求める。

２

当社は、内部監査室および取締役会事務局にて社外取締役の指示を受けて社内との連絡・調整を行うとともに、社外取締役に必要な情報を適確に提供する。

（取締役のトレーニング）

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第24条

当社は、取締役がその役割や責務を果たすために就任時および就任以降も継続的に必要な知識を取得できる機会を設ける。

２

当社は、取締役に対し、以下の項目について研修機会の提供・斡旋を行う。
（１）経営理念・経営方針・経営戦略（２）事業に関する専門知識や業界動向（３）戦略的な思考力（４）財務・会計・法務に関する知識（５）コーポレートガバナンスに関する知識３

当社は、社内規程に基づき、取締役に対して研修機会等に係る費用を負担する。

（取締役の報酬）第25条

当社の役員報酬等については、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準および報酬体系となるよう設計する。

２

取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬は、固定報酬（基本報酬）および賞与、非金銭報酬（譲渡制限付株式）で構成する。ただし、社外取締役、非業務執行取締役については、監督機能強化の観点から基本報酬のみで構成する。

３

監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成する。

４

基本報酬、賞与の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内、譲渡制限付株式の総額は株主総会が決定した譲渡制限付株式総額の限度内とする。

５

各取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の基本報酬および賞与の額は、指名・報酬委員会に原案を諮問し、答申を得たのち、取締役会で決定する。

６

監査等委員である各取締役の報酬については、常勤・非常勤の別および業務分担の状況等を勘案して監査等委員である取締役の協議により決定する。
第６章

株主との対話（株主との建設的な対話）
第26条

当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、以下の方針を定める。
（１）ＩＲ担当取締役が、株主との対話に係る業務全般を総括し、社内各部署の緊密な連携を確保する。
（２）株主総会や個別面談以外に、決算説明会や投資家向け説明会等を定期的に開催し、株主との対話の充実に努める。
（３）株主との対話（面談）の対応者は、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役が面談に臨む。
（４）株主との対話において把握された株主の意見や懸念は、重要性および必要9基本 016に応じて、取締役会に報告を行う。
（５）株主との対話に際しては、社内規程の「インサイダー取引防止規程」に基づき、情報管理の徹底に努める。
２

当社は、定期的に株主名簿上の株主構造を把握すると共に、必要に応じ、当社の株式を所有する株主の調査等を行い、実質の株主の把握に努める。

（経営計画の策定・公表）
第27条

当社は、中期経営計画において、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のための経営資源の配分等の具体的な施策を株主にわかりやすい形で明確に説明を行う。

２

当社は、中期経営計画において、取締役会で決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について、分かりやすい形で公表する。
第７章

その他

（改訂）
第28条

本ガイドラインは、取締役会の決議により改訂する。

附則
施行日

2017年２月13日

改訂日

2018年12月14日

改訂日

2021年３月30日

改訂日

2021年12月20日

改訂日

2022年３月29日

改訂日

2022年４月15日

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