IASB へのASBJ からの意見発信

国際会計基準審議会（IASB）へのコメント

企業会計基準委員会（ASBJ）は、国際会計基準審議会（IASB）の活動に関して IASB の毎月の会議資料を検討し、日本の意見を IASB に伝えている。当委員会は、IASB の公表する公開草案に対して公式に書面でコメントを行うほか、国際的な会計基準の開発に貢献するため、特に重要な事項について IASB と異なる見解を有する場合には、適宜 IASB に対して書面で我々の意見を伝えることにしている。
※意見募集「アジェンダ協議 2011」に対するコメント（2011 年 11 月 30 日提出）は、特別企画１「IASB のアジェンダ・コンサルテーションへの対応とその意義」56 頁を参照してください。

公開草案「投資企業」に対するコメント（公表の経緯）国際会計基準審議会（IASB）は、2011 年 8 月 25 日、公開草案（ED）「投資企業」（InvestmentEntities）を公表した。
2008 年 12 月に、IASB は、公開草案第 10 号「連結財務諸表」（ED10）を公表し、報告企業は、その性質にかかわらず、支配しているすべての企業を連結することを提案していたが、ED10 へのコメント提出者の多くは、報告企業が投資企業の場合に、支配している企業の連結を免除すべきかどうかを再検討するよう IASB に求めていた。また、米国基準では、既に投資会社（InvestmentCompanies）に関する特有の会計処理（支配している投資を公正価値で測定することを要求する会計処理）が用いられてきている。
このような背景から、IASB と FASB は、連結の原則に対する例外を定めるかどうか検討し、その場合の要件を開発するため、このプロジェクトを開始した。
なお、FASB による投資会社の公開草案は、2011 年 10 月に公表された。
（主な提案内容）
IFRS 第 10 号「連結財務諸表」における支配の原則（支配しているすべての企業を連結するという原則）に対する例外を設ける。
企業が、「投資企業」に該当する場合、自らが支配している企業への投資を IFRS 第 9 号「金融商品」（2010 年 10 月修正）に従って、純損益を通じて公正価値で測定する（連結しない）。
本公開草案では、企業が「投資企業」かどうかを決定するための詳細な要件を設けている。
親会社は、自身が投資企業である場合を除き、投資企業である子会社が支配している企業を含む、支配しているすべての企業を連結することを要求している（公正価値測定の引継ぎを認めな

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117い）。
現行 IAS 第 28 号の「ベンチャー・キャピタル企業、ミューチュアル・ファンド（以下略）」の記述を、「投資企業」に置き換える。
コメント期限は、2012 年 1 月 5 日。なお、発効日は示されていない。
国際会計基準審議会

御中2012 年 1 月 5 日

我々は、連結に関する会計基準の改善のための国際会計基準審議会（IASB）の継続的な取組みに敬意を表するとともに、公開草案「投資企業」（以下「本公開草案」という。
）に対するコメントの機会を歓迎する。
Ⅰ．全般的なコメント
1．

我々は、IFRS 第 10 号「連結財務諸表」の開発過程で寄せられていた多くの市場関係者からの懸念やニーズに応えるため、米国財務会計基準審議会（FASB）との間で投資企業に関する共通のアプローチを開発していこうとする IASB の取組みを高く評価している。
（投資企業の会計処理に関する提案について）
2．

我々は、本公開草案の提案の基礎にある考え方、すなわち、投資先を支配している場合であっても、その投資先を連結するのではなく、その投資を純損益を通じて公正価値で測定することがより有用な情報を提供する場合もあり得るという考え方を支持する。
3．

我々は、一般に、報告企業が投資先を「支配」している場合には、多くの場合、その連結財務諸表上で、投資先の資産・負債の情報を示すことが利用者に対して有用な情報を提供することになると考えている。しかし、IFRS 第 10 号の開発過程でコメントが寄せられていたように、一定の状況においては、投資先を連結するのではなく、公正価値で測定することが利用者の情報ニーズをより良く満たすことになる場合もあり得ると考えている。
4．

ただし、本公開草案の提案は、その適用範囲を限定する観点から投資企業の要件に主たる焦点を当てて開発されたルールベースの提案に見え懸念している。どのような場合に公正価値による測定が連結よりも意思決定に有用な情報を提供するかについて十分な焦点が当てられておらず、すべての関係者にとって理解可能で首尾一貫した適用が可能な提案に必ずしもなっていないと考える。連結の例外として設けるとしても、その場合の基本的な考え方や原則を明らかにし、それに基づき具体的な要件を整備すべきであると考える。
5．

なお、我々は、資産への投資一般について、個々の投資の性質や特徴に基づき提供すべき情報を定めることが適切であると考えており、例えば、投資の価値の変動が企業活動の成果を直接表わし、その価値を信頼性をもって測定できる場合には、そうした投資の価値とその変動に関する情報を投資家に提供することが適当であると考えている。
6．

この観点から、我々は、企業がキャピタルゲインの獲得を目的として投資を保有しており、かつ、次の双方の特徴を有する場合には、投資先を支配している場合でも投資先を連結

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IASB へのASBJ からの意見発信するのではなく、当該投資を公正価値で測定することが利用者の投資意思決定にとって、有用となり得るとする原則を定めることも採り得る一つの方法であると考えている。
⑴

企業が、投資を予見可能な期間において処分する可能性が高いといえること⑵ 企業が、投資のパフォーマンスの評価のために投資の公正価値とその変動を継続的に使用していること
7．

前項⑴は、キャピタルゲインの獲得という投資の性質を裏付けるものであり、また、前項⑵は、当該投資の性質を裏付けるとともに、その公正価値が信頼性をもって測定されていることを確保するものといえる。これらを備えることで投資の公正価値が最終的に得られるキャッシュ・フローにより近い情報になるということができると考える。
8．

上記のように、我々は、基本的に、投資の性質や特徴に基づき個々の投資の測定基礎を決定していくことが必要と考えており、その決定について事業体ベースで要件を定める公開草案のアプローチが必須のものであるとは考えていない。ただし、多くの投資を頻繁に取引する投資信託等のファンドの存在も考慮すれば、第 6 項で我々が提案した原則と整合した方法で具体的な要件を定めることを前提に、提案されている適用範囲を限定するための一つの手段として、事業体ベースのアプローチを用いることも実務的な方法として受け入れ可能な取扱いであると考えている。
9．

第 6 項で我々が提示した原則と本公開草案で提案されている要件との関係では、投資の性質（すなわち、キャピタルゲインの獲得）と第 6 項⑴の特徴が投資活動の要件や出口戦略の存在を含む事業目的の要件の内容と整合し、第 6 項⑵の特徴が公正価値管理の要件と整合するといえる。したがって、これらの要件については、提案内容のさらなる明確化や強化が必要であると考えている（詳細は第 16 項及び第 17 項を参照）。
10．

一方で、我々は、本公開草案で提案されている単位所有や資金のプールといった要件は、濫用防止の観点からの補完的な要件とみており、第 6 項で掲げた原則からは不可欠の要件とは必ずしもいえないと考えている。したがって、IASB は、それらの要件の必要性や代替的な要件の可能性を再検討すべきであると考える。
（投資企業の親会社の会計処理について）11．

我々は、親会社がその連結財務諸表において子会社である投資企業の会計処理を引き継ぐことを一切認めないとする本公開草案の提案には同意しない。我々は、事業体ベースで要件を定める場合であっても、親会社が、第 6 項で提示した原則と整合的に、子会社である投資企業を通じて投資を保有しているのであれば、親会社の財務諸表利用者にとっても、投資の公正価値による測定は有用であると考えられることから、その投資を公正価値で測定することが適当であると考えている。会計上の不整合や濫用の可能性に関する懸念は、上述した
第 6 項の原則に照らした判断とそれに沿った追加の要件を必要に応じて設けることで対処が可能であると考えている（質問 4、質問 6 参照）。
Ⅱ．各質問に対するコメント
本公開草案に提示されている質問に対する我々のコメントは次のとおりである。

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質問 1
性質上、支配している企業を連結するのではなく、それらを純損益を通じて公正価値で測定すべき、投資企業として一般に考えられる種類の企業があることに同意するか。その理由
又はそう考えない理由は何か。

12．

我々は、その投資先を支配している場合であっても、性質上、連結ではなく純損益を通じて公正価値で測定すべき投資を保有する、投資企業として一般に考えられる種類の企業があるということに同意する。ただし、我々は、提案をより理解可能で首尾一貫した適用が可能なものとするため、どのような場合に投資の公正価値測定による情報が連結した情報よりも有用となり得るかについての基本的な考え方や原則を明らかにし、それに基づき具体的な要件を整備すべきであると考えている（理由や具体的な提案について、全般的なコメント参照）。

質問 2
支配している企業に対する投資を純損益を通じて公正価値で測定することを要求すべき企業を識別するため、この公開草案における要件は適切であることに同意するか。同意しない場合、どのような代替的な要件を提案するか、また、それらの要件の方が適切であるという理由は何か。

13．

我々は、本公開草案の投資企業の要件の提案について、基本的な考え方や原則が明らかにされないまま設けられたルールベースの提案に見え懸念している。上記のとおり、我々は、提案の基礎にある基本的な考え方や原則を明確にした上で、それに応じて具体的な要件を示すべきであると考える。
14．

第 6 項で我々が提示した原則からは、基本的な要件として、資本増価を目的とした投資活動、明確な出口戦略の存在、投資の公正価値管理といった要件が導かれると考えられる。
一方で、本公開草案の単位所有や資金のプーリングといった要件は、原則に照らせば不可欠の要件とはいえず、濫用防止の観点からの補完的な要件であるといえる。
15．

この観点から、我々は、前者の基本的な要件に分類されると考えられる要件についてはその明確化や強化を行い、後者の補完的な要件に分類されると考えられる要件については、原則に照らし、その必要性や代替的な要件の可能性を再検討すべきであると考える。
（明確な出口戦略の存在）
16．

我々は、企業が資本増価を目的として投資を保有しており、処分の可能性が高いということを満たす必要条件として投資の出口戦略の存在が重要であると考えている。本公開草案の適用指針で触れられているものの、基準において基本的な要件としてより強調した記述がなされるべきであると考える。また、予見可能な期間に処分する可能性が高いことを示すよ

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う、例えば、投資の処分が予想される時期又はその時期の範囲の特定や、出口戦略の実行可能性を裏付ける投資活動の内容に応じた具体的な計画の決定を求めるなど、この要件の強化を図るべきである。
（公正価値管理）17．

本公開草案では、公正価値管理の要件を、「企業に対する投資のほとんどすべてが、公正価値ベースで管理及び業績評価されていること」と記述しているが、具体的にどのように、どの程度の水準で、投資を公正価値で「管理」し、「業績評価」していることが必要となるか必ずしも明確ではなく、当該要件の不統一な適用が生じることを懸念する。我々は、例えば、主要な意思決定情報として、定期的に主要な意思決定者に対して公正価値ベースで報告されていることを具体的に求めるなど、この要件の明確化が必要であると考える。
（その他の要件）18．

我々は、単位所有や資金のプールの要件については、前述のとおり、補完的なものと考えており、それらの必要性や代替的な要件の可能性を再検討すべきであると考える。
19．

本公開草案で提案されている資金のプールの要件は、投資企業の典型的な特徴を表すものと理解しており、また、企業集団内での投資企業の濫用（例えば、親会社が子会社として投資企業を設立し、それを用いて投資先を連結から除外することなど）の防止のための強力な要件であるということは理解している。
20．

しかしながら、我々は、この要件の存在により、本来、投資の公正価値の情報がより投資家にとって適切であると考えられる状況までも排除することは適当ではないと考える。この要件は補完的なものであり、濫用防止は別の方法で対処し得ると考えている。したがって、投資企業の必須の要件として、外部投資家による重要な所有持分の保有を要求する本公開草案の提案には同意しない。
21．

濫用の可能性については、第 6 項に示した原則に照らした実質的な判断と、それに基づいた要件によって軽減できると考えられ、それに加え、より直接的な要件（例えば、投資を保有する企業が、自らの事業を単に移転したり、自らに代わって行うものとは考えられないことなど）を課すことで対処は可能であると考えている（なお、質問 4 も参照）。
22．

また、「単位所有」の要件については、要求する根拠が公開草案では十分に明確でなく、その意図と必要性を明らかにすべきである。
23．

さらに、公開草案第 2 項⒡の「開示」の要件では、「企業は法的主体（legal entity）である場合もあるが、そうである必要はない」という要件を記述しているが、このような記述は、何ら条件を課すものとなっておらず、要件の一部として扱う必要はないと考える。
24．

公開草案第 2 項⒜の要件では、「複数の投資」の保有を求めている。我々は、複数の投資を保有する企業は、より投資企業である可能性が高いということには同意するが、投資の公正価値測定がより適切となるための必須の条件とは必ずしもいえず、指標として扱うことで十分ではないかと考える。

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質問 3
企業は、次に関連するサービスを提供している（又は提供する企業への投資を保有している）場合に、依然として投資企業として要件を満たすのに適格となるべきか？
⒜

企業自身の投資活動⒝

報告企業以外の企業の投資活動

その理由又はそう考えない理由は何か。

25．

我々は、企業自身の投資活動に関連したサービスを提供している場合でも、投資企業として適格となるべきであるという本公開草案の提案に同意する。企業が投資からのキャピタルゲインの獲得を目的とした範囲内でサービスを提供している限り、そのサービスは、サービス自体からの成果ではなく、投資の清算（資本増価の実現）による成果を期待したものであるといえ、投資の公正価値測定の適切性を損なうものではないと考える。

質問 4⒜ ファンド・マネージャーと関連がない単一の投資者がいる企業は、投資企業としての要件を満たす適格なものとすべきか。その理由又はそう考えない理由は何か。
⒝ 適格とする場合、この要件に該当すべきだと考える構造・事例及び BC16 項で当審議会が提起した概念にどのように対処することを提案するのかを記述されたい。

26．

質問 2 でも記述したように、我々は、投資先の公正価値測定による情報が連結した情報よりも有用となると我々が考えている状況（第 6 項参照）からは、投資企業の投資者が複数いるかどうか、投資企業に対して重要な所有持分を有しているかどうかは必ずしも不可欠の要件ではないと考えている。したがって、単一の投資者の企業であっても、投資企業として投資先を公正価値で測定することを排除すべきでないと考える。

質問 5
投資不動産を保有している投資企業には、IAS 第 40 号の公正価値モデルを適用することが要求すべきであることに同意するか。また、本公開草案で他の方法で提案されている測定ガイダンスは、IFRS 第 9 号及び IAS 第 39 号「金融商品：分類及び測定」で定義されている金融商品に対してのみ適用する必要があるということに同意するか、その理由又はそう考えない理由は何か。

27．

投資企業が、第 6 項で我々が記述した原則から導かれた要件を満たして投資不動産を保有している場合には、投資不動産に公正価値モデルを適用することにより、原価モデルの適用よりもより適切な情報が提供されることになると考えられる。したがって、そのような場

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合に限り、IAS 第 40 号の公正価値モデルの適用を要求することを支持する。

質問 6
投資企業の親会社で自身は投資企業ではない企業が、投資企業である子会社を通じて保有している企業を含めて、支配している企業のすべてを連結するよう要求することに同意するか。同意しない場合、当審議会の懸念にどのように対処することを提案するか。

28．

我々は、投資企業でない親会社が、投資企業である子会社を通じて保有している企業を含めて、支配している企業のすべてを連結するよう要求するとする本公開草案の提案に同意しない。我々は、親会社（非投資企業）が子会社である投資企業を通じて、第 6 項で我々が提示した原則と整合した方法で投資を保有している限り、親会社の財務諸表利用者にとっても、投資企業における投資の公正価値の情報は有用であると考えられる。したがって、親会社の連結財務諸表上でも同様に公正価値による測定を行うことが適当であると考える。
29．

我々は、公開草案で示されているような会計上の不整合や濫用の可能性に関する懸念も理解している。しかし、これらの懸念については、投資企業レベルで設けられた要件（第21 項で記述した資金のプールに代替する要件を含む）に加え、親会社が第 6 項の原則と整合した方法で投資を保有していることを求めることで対処は可能ではないかと考えている。

質問 7⒜ 投資企業に対して、追加的な具体的開示要求を含めるのではなく、この開示目的を使用することは適切であることに同意するか。
⒝ 開示目的を満たし得る情報に関する適用指針案に同意するか。同意しない場合、その理由は何か。また、その代わりにどのような提案をするか。

30．

本公開草案の第 9 項で提案されている開示目的を使用することについて同意する。しかしながら、特定の投資については、投資の公正価値測定が投資先の連結よりもより適切となるとする考え方からすれば、当該投資について IFRS 第 12 号の開示を常に求めるのではな
く、関連して必要となる開示を特定し、本公開草案の第 10 項⒜から⒟や B18 項のように本提案に特有の開示の要求を定めるべきであると考える。

質問 81 . 本提案を将来に向かって適用すること及び関連する経過措置の提案に同意するか、その理由又はそう考えない理由は何か。同意しない場合、その代わりにどのような経過措置を提案するか、その理由は何か。

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31．

同意する。比較可能性の観点からは遡及適用を行うことも考えられるものの、IFRS 第10 号の経過措置と整合的な取扱いであり、遡及適用を求めないとする本公開草案の提案に同意する。

質問 9⒜ 強制的な測定の特例を本公開草案で定義している投資企業にのみ適用するものとするよ
うに IAS 第 28 号を修正することに同意するか。その理由又はそう考えない理由は何か。
⒝ 代替案として、測定の特例を本公開草案で定義している投資企業に対して強制し、その他のベンチャー・キャピタル企業、ミューチュアル・ファンド、ユニット・トラスト又は類似の企業（投資連動保険ファンドを含む）に対しては任意とするように IAS 第 28 号を修正することに同意するか。その理由又はそう考えない理由は何か。

32．

我々は、前述のとおり、公開草案の投資企業の要件については第 6 項で提示した原則に照らした修正が必要であると考えている。修正した要件に基づき企業が投資を保有している限り、公正価値測定による情報は、持分法を適用した場合に得られる情報と比べてもより有用となると考えられる。したがって、そのような状況においては、強制的な測定の特例を投資企業にのみ適用するように IAS 第 28 号を修正することを支持する。
33．

我々は、比較可能性の観点から、無条件の選択肢を与えることになる上記⒝の提案には基本的には賛成しない。しかし、既存の IFRS 適用企業に対して意図せざる影響を及ぼす可能性もあると考えられるので、再審議の過程で慎重に検討すべきであると考える。

＊＊＊＊＊
我々のコメントが、本プロジェクトにおける IASB の今後の審議に貢献することを期待する。
新井武広

連結・特別目的会社専門委員会
企業会計基準委員会

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専門委員長

副委員長

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