東京エレクトロン アニュアルレポート 2016

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CONTENTS

ステークホルダーの皆さまへ

事業概要

中期経営計画・CEOインタビュー

取締役会長メッセージ

部門別営業概況および事業展望

コーポレートガバナンス

CSRオペレーション

財務セクション

サステナビリティ

会社情報取締役、監査役および執行役員

コーポレートガバナンス
取締役会は、付議された事項について、多様な意見を取り込基本的な考え方

むため出席者の積極的な発言を求め、活発な議論に基づく経海外の売上比率が 80％を超える環境下で、持続的成長を実現営・業務執行の監督に努めます。

3. 取締役、CEO の指名

金額のみならず他の種々の報酬環境の分析も踏まえ、取締役会

当社は経営の公正性、実効性確保の観点から、株主総会で選任される取締役候補および取締役会で選任される CEO 候補をに対し役員報酬の方針・制度および代表取締役・CEO の賞与を含む個別報酬額について提案を行います。

社外取締役などからの意見も含め、少数意見、反対意見であっ指名し取締役会に提案する役割を担う、指名委員会を設置してCEO を含む取締役の業績連動報酬制度につきましては、企業てもこれを尊重し、必要に応じて実行条件や提案内容の見直しいます。指名委員には CEO を含む代表取締役が加わらず、CEO価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させそのため、当社が持つワールドワイドのリソースを最大限活用を行い、全員が納得する形での意思決定を目指して議論を尽くしおよび取締役の選解任に関する提案権を、代表取締役ではないるため、親会社株主に帰属する当期純利益とROE（自己資本当期するしくみを構築するとともに、多様な意見を取り入れることにます。ただし、決断すべきことは機を逃さず、迅速に決断すること指名委員に委ねています。

純利益率）の当期実績値を主たる算定指標とし、特殊な損益およ努めます。また、経営基盤および技術基盤を強化し、グローバルを重視しています。

する真のグローバルカンパニーとなるためには、それを支えるガバナンス体制を構築することが重要であると考えています。

4. 取締役、CEO の報酬水準の収益力を確立できるガバナンス体制を整備します。
当社は現状、取締役会および監査役会から構成される監査役

2. 取締役会規模と独立社外取締役

取締役会の取締役における構成割合は概ね 1 対 1 としており、年次業績は質の高い活発な討議ができる規模であることと、業務執行取向上を意図し、業績や株主価値との高い連動性を持つ役員報酬CEO を含む取締役の業績連動報酬に適切に反映します。なお、締役および独立社外取締役それぞれに期待する多様性が確保さ制度を採用します。取締役および執行役員の報酬は、月額固定株式報酬につきましては、「 権利行使価額を一株につき 1 円に設れることが重要であると考えています。現在の取締役会は取締役報酬と年次業績連動報酬で構成しています。

定した新株予約権 」を付与し、3 年間の権利行使制限期間を設定

11 名で構成されており、現況において知識、経験、能力のバランスの取れた人材構成をもたらす適正規模と考えています。

1. 取締役会の役割・責務による活発な意見交換が、当社取締役会における最良の決断を的な成長と中長期的な企業価値向上に努めます。当社取締役会支える礎になると考えています。現状は、監査役を含めた取締役の役割・責務は次のとおりです。

会出席者の 16 名中、独立社外取締役は 2 名であり、社外監査役（ 1 ）経営戦略およびビジョンを示すこと

3 名を含めた社外役員は 5 名です。現在の取締役会では、業務執（2）戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定を行の決定に不可欠な業務執行取締役と、社外役員による客観性（3）自由闊達で建設的な議論を行うこと社外取締役を含む 3 名以上の取締役で構成される報酬委員会しています。

は、業界の国内外企業との報酬水準の分析比較を行った上で、また、独立社外取締役のみならず監査役からの積極的な発言

取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続行うこと

業績連動報酬は原則として現金賞与と株式報酬で構成し、そ当社は、世界レベルでの企業競争力強化および経営の透明性会設置会社の方式を採用し、監査役会による経営の監督のもと、実効性のあるガバナンスを実現しています。

び考慮すべき特殊要因などがある場合は必要な調整を行います。

が相まって、適度な緊張と建設的な議論が実現されていると考えています。

社外取締役からのメッセージ

今年は新生東京エレクトロンのスタートです。
社外の目で見て、新体制への移行は、極めてスムーズに行われています。
勿論、東相談役、常石会長の周到な配慮も有ると思いますが、河合新体制は順調な滑り出しです。昨年のアプライド マテリアルズとの統合計画の挫折は、企業の取り得る選択肢としては残念な結果でしたが、相手側の長所・短所を充分に議論したという点で大いにプラスとなったと思います。
時代への対応、新しい技術への取り組みは東京エレクトロンにとって宿命であります。そして、常にグローバルな存在であり続ける事も企業存続・発展の為にコーポレートガバナンスに関する主な制度の有無は必要不可欠です。企業理念の浸透、より一層グローバル企業として信頼される

報酬委員会

有

代表取締役を除く取締役または監査役で構成

指名委員会

有

代表取締役を除く取締役または監査役で構成

社外取締役

有

1 1 名中 2 名

社外監査役

有

5 名中 3 名

執行役員制度有代表取締役の個別報酬開示

有

業績連動報酬制度

有

ストックオプション制度

有

役員退職慰労金制度

無

社外取締役

買収防衛策

無井上

東京エレクトロンの発展へ向け、全員が努力を続けて頂きたいと思います。
新体制となっても、取締役会の非常にオープンな、又、自由闊達な議論は変わるところはありません。この風通しの良い企業風土こそ、高い水準のコーポレートガバナンスを維持・発展できるものと確信しております。
更なる東京エレクトロンの発展を祈念し、その一員として少しでもお役に立ち1999 年より開示たいと考えております。

社外取締役、監査役は制度の対象外

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ステークホルダーの皆さまへ

事業概要

中期経営計画・CEOインタビュー

取締役会長メッセージ

部門別営業概況および事業展望

コーポレートガバナンス

CSRオペレーション

財務セクション

サステナビリティ

会社情報取締役、監査役および執行役員

コーポレートガバナンス
5. 取締役会の実効性評価

内部統制システムおよびリスク管理

毎年、各取締役および各監査役が記入する評価アンケートに基づき、取締役会の実効性に関する討議を行い、取締役会自ら基本的な考え方の分析・評価としてまとめ、その結果の概要を開示しています。

当社グループ全体の企業価値向上のために、またすべてのステークホルダーに対して責任のある行動をとるために、実効性の監査役会

2016 年 3 月期は、リスク管理の実効性を高めるために、現在監査センターでは、これらの監査や評価を通じて発見された課の当社グループを取り巻く重要リスクの全面的な見直しを実施し題に対して、各担当部門における改善状況のフォローだけでなました。今後は、見直し結果に基づき重要リスクおよびそのオーく、必要に応じて業務改善の支援を行っています。

ナーを再定義するとともに、より実効的なリスク管理体制の構築に努めていきます。

事業継続マネジメント
当社グループでは、2012 年以降、大規模な地震に対応した事ある内部統制の強化に取り組んでいます。
当社取締役会で定めた「 東京エレクトロングループにおける内部統制基本方針 」に基づ

当社監査役会は、現状、社外監査役 3 名を含む監査役 5 名で構成され、社外監査役 1 名を含む 3 名の常勤監査役を置いていまく実践的活動を行うとともに、毎年、金融商品取引法における「 財務報告に係る内部統制 」の評価を実施しています。

す。これら常勤監査役により、実査を通した情報収集を行い、また、内部監査部門、会計監査人との連携も適切に図っており、監業継続計画（BCP）の再構築を進めています。本社および各事業内部監査部門における監査
当社グループ全体の内部監査部門として、当社に監査センターを設置しています。監査センターは、年度ごとに作成する監査計画に基づき、当社国内外のグループ各社および BU（ビジネスユニット）単位での業務監査、コンプライアンス監査、システムリスク管理体制

査役監査に必要な情報は不足なく入手されるよう体制整備を所においては災害時の早期復旧、代替生産に向けた対策など、有事の際に機能する BCP の見直しに取り組んでいます。

2016 年 3 月期は、各種マニュアル・計画書の改訂、BCP 訓練の実施、社員教育などに注力しました。

当社グループ全体の内部統制・リスク管理体制をより実効的監査を実施しています。また、金融商品取引法による「 財務報告また、社員の安全を最優先とする災害時の初動対応、食料やに強化していくため、本社総務部内にリスク管理・内部統制推進に係る内部統制 」について、内部統制システムが有効に機能して飲料水を含む防災用品の備蓄、各種インフラの補強などについまた、監査役は、財務・会計の知識、法的知見、他社での監査の専任組織を設置しています。この組織では、当社グループを取いるかを、毎年評価しています。ても充実を図っています。これらの活動を生かし、2016 年 4 月に経験など、業務監査・会計監査に求められる知見をバランスよくり巻くリスクの分析を行い、洗い出された重要なリスクについて備えた構成となっており、当社グループの監査役監査において有担当部門におけるセルフアセスメントを実施するなど、必要な施効に機能していると考えています。

策を推進してリスクの管理・低減に努めるとともに、リスク管理活行っています。

動の状況を定期的に監査役および取締役会に報告しています。

社外取締役からのメッセージ

東京エレクトロンは、グローバルベストプラクティスに基づいた先進的なコーポレートガバナンスを早くから取り入れ、市場で高い評価を受けてきた企業です。
同時にグローバル市場の競争環境は、地政経済学的な観点で劇的とも言える変化が継続する中、更に厳しくなっており、それを受けたステークホルダーの要請も進化し続けております。その中で、日本企業を取り巻くコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス、内部統制システムおよびリスク管理体制の模式図

環境は歴史的な転換期を迎えており、特に、日本版スチュワードシップ・コードと株主総会倫理担当取締役
内部統制担当取締役
CSR 推進担当取締役

報酬委員会
指名委員会

取締役会

コーポレートガバナンス・コードの導入とJPX 日経インデックス 400 をベンチマーク
会計監査人

監査役会や独立社外取締役の役割に着目して経営戦略を評価する形になって行くと考えられます。つまり、グローバルに事業を展開する東京エレクトロンにとって、コーポ

改善状況確認指示
改善指示・報告

代表取締役

各種委員会

連携
監査＋改善報告

改善指示・報告

コンプライアンス・内部統制担当執行役員
CSR 推進担当執行役員にした投資家の視点は、経営に対して更に厳格に自己資本利益率（ROE）の動向

連携

CSS・執行役員

内部監査部門（監査センター）

レートガバナンスをより効果的に機能させることは、国境を超えた理解や信頼をより一層獲得していく上でも極めて重要なことであり、独立社外取締役の役割は、グローバル社会の変化を直視し、高度で客観的な見解を提供するだけでなく、社内の方々が議論しづらい課題も含め、重大な経営課題に関する問題提起を積極的

倫理委員会
情報セキュリティ委員会
輸出取引管理委員会にすることだと考えています。
社外取締役としての職責を通じて、東京エレクトロンの自由で開かれた組織風土

CSR 定例会議
CSR グローバル推進会議

改善指示・報告

監査の更なる深化、そして、企業価値の向上に貢献できるよう力を尽くして参ります。

リスク管理・内部統制推進担当部（総務部）
改善指示・報告

モニタ

事務部門

内部牽制

社外取締役
収益部門

チャールズ・ディトマース・レイク二世

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CONTENTS

ステークホルダーの皆さまへ

事業概要

中期経営計画・CEOインタビュー

取締役会長メッセージ

部門別営業概況および事業展望

コーポレートガバナンス

CSRオペレーション

財務セクション

サステナビリティ

会社情報取締役、監査役および執行役員

コーポレートガバナンス
発生した熊本地震においては、BCP の展開により迅速な対応を取ることができました。

情報セキュリティマネジメント

倫理基準は、社会的要求の変化に応じて見直しを実施してい2016 年 3 月期は、これらのウェブ教育に加え、当社取締役およなお、2016 年 3 月期において、当社グループの事業や地域社ます。2015 年 1 月には、国連グローバル・コンパクトで定める原び国内当社グループ会社の社長を対象にコンプライアンス・内会に大きな影響を与えるような法令または倫理基準の違反に関則10（強要・賄賂などの腐敗防止の取り組み）を踏まえて、反腐敗部統制に関する社内セミナーを実施しました。

する通報や事案はありません。

（汚職）に関するステートメントを序文に追加しました。また、情報資産の適切な管理と安全かつ有効な活用のため、「TEL

2016 年 3 月期は、2015 年 6 月に加盟した電子業界の CSR アラ

グループ情報セキュリティポリシー」や「 技術・営業情報管理規イアンスである EICC®* の「EICC 行動規範 」を踏まえ、倫理基準程 」のもと、情報漏えいを未然に防ぐ体制を構築しています。この再点検を実施しました。

内部通報制度法令や企業倫理に反する疑いのある行為について、社員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度を運営しています。

当社グループでは、倫理基準とその内容説明・Q&A を日本グループ会社全体の通報窓口として倫理ホットラインとコンプラ語・英語・韓国語・中国語で作成し、海外を含むグループ会社全イアンスホットラインを設置するとともに、海外拠点においてはまた、情報セキュリティの徹底のため、国内外のグループ会社役員・社員がいつでも閲覧できるよう、イントラネットに掲載して拠点ごとの通報窓口も設置しています。いずれの窓口において役員・社員に対する教育活動にも力を入れており、技術・営業秘います。加えて、当社ウェブサイトにおいても、倫理基準を開示しも、通報者の匿名性を保証するとともに、不利益がないことを約

密情報管理の教育や IT セキュリティ規約の周知・教育も実施しています。

束しています。

れらの規約は国内外の全グループ会社に展開されており、内容についても随時見直しを行っています。ています。
さらに、情報漏えいにつながる事故やそのおそれのある事案

http://www.tel.co.jp/environment/corp_governance/（インシデント）に対する報告体制を整備しています。その報告内

compliance/ethical.htm

容は、各事案への迅速な対応のほか、その分析を通じて全社的* EICC は Electronic Industry Citizenship Coalition Incorporated の登録商標です

な取り組みや施策に反映されています。

コンプライアンス・内部統制担当執行役員を任命し、当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上とさらなる徹底に努基本的な考え方めています。また、倫理基準のもと、コンプライアンスに関する基ステークホルダーからの「 信頼 」は事業活動の生命線です。こ

本事項を定めた「コンプライアンス規程 」を国内外グループ各社の「 信頼」を維持するためには、企業倫理を高めコンプライアンスにおいて制定しています。この規程は、当社グループの事業活動（法令等遵守）を継続的に実践していくことが欠かせません。「 東に従事する者が、法令・規則、国際的なルールおよび社内のルー京エレクトロングループにおける内部統制基本方針 」においてルを正確に理解し、それらに則した行動を継続的に実践することも、高い倫理観やコンプライアンス意識を持って行動することをを目的としています。

グループ会社全役員・社員に求めています。

私の考えでは企業経営とは「 顧客と共にビジネスの価値を高め、より高いリターンを頂いて株主、社員をはじめステークホルダーに公平に分配すること」だと思っています。
半導体をとりまく市場環境は IoT（Internet of Things）の普及とともに大きくその用途が変化、拡大しようとしています。即ち、これまでは商品や制御といった比較的個別分野の顧客対象であったものが、サプライチェーンを横断的にカバーするのは勿論、バリューチェーンといった非常に幅広い分野に拡がろうとしています。
今こそ東京エレクトロンの強みを発揮して顧客とともに市場の変化を先取りした企業活動を通じ、企業価値を格段に高めるチャンスが到来したと期待しておりコンプライアンス教育
企業倫理

体製造装置業界に関心をもってきましたが、当社の最大の強みは顧客からの信頼が厚いことだと確信しています。

コンプライアンス体制

企業倫理・コンプライアンス

私は当社の社外取締役として 8 年間ボードに参加してきました。この間、半導当社グループ内の e ラーニングシステムを活用して、コンプラグローバルな事業活動を行うための共通の基準として、1998

イアンス基礎、輸出コンプライアンス、個人情報保護、下請法など

年に「 東京エレクトロングループ倫理基準 」を制定しました。まの全役員・社員必修のウェブ教育を展開するほか、インサイダーた、同年より、倫理担当取締役を任命するとともに、企業倫理を取引、マイナンバー制度に関してなど、職位や担当業務に応じた浸透させるための運用機関として倫理委員会を設けています。

ウェブ教育も実施しています。

倫理委員会は、倫理担当取締役、倫理委員長および国内外の主2014 年 3 月期からは、海外も含めた全グループ会社の役員・要グループ会社の社長により構成されています。倫理委員会は社員を対象とした企業倫理・コンプライアンスに関するテスト形半期に一度開催され、各社・各拠点での倫理関連事案を報告す式のウェブ教育を行なっています。このテストは、コンプライアンるほか、倫理・コンプライアンスの向上のための施策などについスに関する継続的意識づけと最新情報の提供を目的としており、て議論しています。

毎年内容を変えて実施しています。

ます。
私自身は 2016 年 6 月でボードから退くことになりましたが、東京エレクトロンは必ず株主はじめステークホルダーの期待にこたえる成果を出してくれると信じております。これまでの御支援に感謝すると共に今後とも東京エレクトロンをよろしくお願い致します。

社外取締役

坂根正弘

社外取締役からのメッセージ