2020 年 11 月 27 日
各位
会 社

名

代表者名

リネットジャパングループ株式会社
代表取締役社長

黒田 武志（コード番号：3556 東証マザーズ）
問合せ先

管理本部長 CFO

宮地 直紀

（TEL 052-589-2292）

持株会社体制移行に伴う会社分割に関するお知らせ
当社は、2020年９月18日付「会社分割による持株会社体制への移行方針の決定及び子会社（分割準備会社）の設立に関するお知らせ」にてお伝えしております持株会社体制への移行につきまして、本日開催の取締役会において、当社の100％子会社であるネットオフ株式会社（以下、「承継会社」といいます。
）を承継会社とし、2021年4月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)（以下、「本件会社分割」といいます。
）を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本日、承継会社との間で、本件会社分割にかかる吸収分割契約を締結いたしましたので、併せてお知らせいたします。
なお、本件会社分割による持株会社体制への移行につきましては、2020年12月22日開催予定の当社第21期定時株主総会（以下、「本総会」といいます。
）で関連する議案が承認されることを条件として実施する予定です。
本件会社分割は、当社の100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．持株会社体制への移行の目的
当社グループは、「宅配リサイクルで世界を変える」を企業理念に掲げ、実店舗を有しない「リユース事業」と、インターネットと宅配便を活用した都市鉱山リサイクル(小型家電リサイクル)の「小型家電リサイクル事業」及びカンボジアで車両販売事業、リース事業、マイクロファイナンス事業、人材の送出し事業の4つの事業を展開する「海外事業」を複合的に展開し、各事業共に様々な施策の下、事業拡大を図っております。
当社グループとして、さらなる成長の加速のため、事業領域の拡大と企業価値の最大化を実現していくにあたり、グループの組織再編により、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することが必要であり、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分を行うことが可能な持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

1２．本件会社分割の要旨（１）本件会社分割の日程
承継会社の設立

2020年11月18日

吸収分割契約承認取締役会

2020年11月27日

吸収分割契約締結

2020年11月27日

吸収分割契約承認株主総会

2020年12月22日（予定）

吸収分割効力発生日

2021年４月１日（予定）（２）吸収分割の方式
吸収分割の方法により、当社が営む一切の事業（ただし、当社がその株式または持分を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除きます。）（以下、「本件事業」といいます。
）を承継会社に承継いたします。
※なお、本件会社分割については、承継会社において、会社法第 796 条第 1 項の略式吸収分割に該当するため、同社の株主総会による承認を得ずに行います。
（３）株式の割当ての内容
当社は、承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件会社分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行いません。
（４）当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本件会社分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。なお、当社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
（７）債務履行の見込
本件会社分割において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額はともに当社に残存する負債の額及び承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。

2

３．分割当事会社の概要（当社については2020年９月30日現在、承継会社については2020年11月18日現在）
ネットオフ株式会社（承継会(１)商号

リネットジャパングループ株式会社（分割会社）(２)主な事業内容

リユース事業、リサイクル事業、海外事業

リユース事業(３)設立年月日

2000年７月27日

2020年11月18日(４)本店所在地

愛知県大府市柊山町三丁目33番地(５)代表者

代表取締役社長(６)資本金の額

1,565百万円

10百万円(７)発行済株式総数

11,620,100株

200株(８)事業年度の末日

９月30日

９月30日

(９)大株主及び黒田

持株比率社）

愛知県大府市柊山町三丁目33番
地
黒田 武志

代表取締役社長

武志

20.43％

当(同)TKコーポレーション

4.25％

100％

(株)SBI証券

3.96％

丸本

3.91％

桂三

(株)日本カストディ銀行(信託口)黒田 武志社

2.88％(株)日本カストディ銀行(証券投資信託口)2.03％(10)当事会社の関係

豊田通商(株)

1.90％

資本関係

承継会社の全株式を当社が保有しています。

人的関係承継会社の取締役は分割会社の取締役が一部兼任しています。

取引関係承継会社は事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

関連当事者への該当事項はありません。なお、承継会社は、当社の完全子会社で該当状況す。

(11)最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円）

リネットジャパングループ株式会社（分割会社）

ネットオフ株式会社 (承継会社)

（連結）
決

算期

2018年９月期

2019年９月期

2020年９月期

純資産

928

2,579

1,691

総資産

4,646

7,621

9,500

売

上

高

4,535

8,569

6,836

営業

利益

8429

214

経常利益

48386

241

23247

△1,602

2.63

25.25

△148.98―――

親会社株主に帰属する当期純利益
１ 株 当 た り
当期純利益金額（円）
１ 株 当 た り
配 当 金 額 (円 )3

2020年11月18日設立

１ 株 当 た り101.90

純 資 産 額 (円 )247.54128.12

４．本件会社分割後の当事会社の状況
分割会社
(1)商号

(2)主な事業内容

承継会社

リネットジャパングループ株式会社

ネットオフ株式会社

（英文表記

（英文表記

RenetJapanGroup,Inc.）

持株会社として事業子会社の支配・管理

NETOFF,Inc.）

リユース事業のほか、企業経営に関する助言・指導を主に行う予定(3)本店所在地

愛知県大府市柊山町三丁目33番地

愛知県大府市柊山町三丁目33番地(4)代表者

代表取締役社長

代表取締役社長(5)資本金の額

1,565百万円

10百万円(6)事業年度の末日

９月30日

９月30日

黒田 武志

黒田 武志

５．分割する事業部門の概要（１）分割する事業部門の事業内容
当社が営む一切の事業（ただし、当社がその株式または持分を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除きます。
）（２）分割する事業部門の 2020 年９月期における経営成績（単位：百万円）
分割事業部門（a）
売上高

当社（分割前）（b）

3,893

比率（a/b）

4,368

89.1％

（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2020年９月30日現在）（単位：百万円）
資産
項目
流動資産 計

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

1,464

流動負債 計1,263

有形固定資産 計

117

固定負債 計17

無形固定資産 計104

投資その他資産 計

11

合計

1,697

合計

６．会計処理の概要
本件会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。
なお、本件会社分割により「のれん」は発生いたしません。
41,280

７．今後の見通し
承継会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
本件会社分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は子会社・関連会社等からの配当、貸付金利息、経営指導料等となり、費用は持株会社としての機能にかかわるもの、借入金利息等が中心となります。
なお、本件会社分割後の業績見直しにつきましては、確定次第、あらためて開示いたします。

以5上