社外取締役座談会

コーポレート・ガバナンス

2030年ビジョン達成と企業価値向上の取り組み

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日工では、中期経営計画2024を2030年ビジョンの達成に向けた投資フェ ーズと位置付けており、2025年度以降の業容拡大を目指しています。2030年ビジョンの達成に向けた取り組みをどのようにモニタリングされているのか、取締役会の実効性も含めて社外取締役3名に話し合っていただきました（2023年8月実施）。

Creating robust,people-friendly cities around the world.

貞苅 茂（2022年就任）
社外取締役
指名報酬委員会 委員

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社外取締役座談会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 76
取締役会・監査役会の役割・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 80
コンプライアンス&リスクマネジメント・ ・・・・・・ 88
役員紹介・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 89

佐伯 里香（2021年就任）
社外取締役
指名報酬委員会 委員

石井 正文（2021年就任）
社外取締役

貞苅 ：今年度から社外取締役

石井 ：社外監査役には、製造業企業の経営経験者もおられが3名となり取締役会におけるますし、監査役を含めると社外役員比率は46％と半数に近社外取締役の占める比率が昨年いので、独立性について数の上では妥当な水準だと思います。の44％から少し下がっていま

社外役員6名は、企業経営も含めて半数以上が組織マネジす。外形的には独立性が低下しメントの経験者であることに加えてICT、ファイナンス、グたように見えますが、社外監査ローバル、財務会計、法律・リスク管理といった専門的な知役の3名を合わせて6名の社外見を有しているので、多様性は充分確保されています。議論

役員によって、それぞれの経験の質についても、経営陣に忖度することなく社外役員の発言や知見にもとづいて経営の監督ができているので、取締役会が自由かつ活発に行われており、経営の監督機能は果たせての独立性に実質的な変化はないと感じています。

いると考えています。

取締役会の実効性と議論の質

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女性の活躍は組織の活性化と成長に欠かせないので、優先度の高いテーマとして着実な対応を期待しています。

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最近、女性社員のグループと直接対話する機会を設けていたて、今年度から事業部門を統括されている執行役員と社外役る意見交換の場があります。常勤監査役もオブザーバーとしだき、さまざま要望をお聞きすることができました。その結果員との定期的な対話を始めています。2030年ビジョンや中て参加され、経営の監査・監督を担う7名が定期的に話し合を取締役会で報告し、女性社員の働き方や公平な評価につい期経営計画2024の目標達成に向けて、具体的な取り組みのうことになりました。情報と課題の共有という点については、て提言しました。今までの考え方を変える必要があるので簡単進捗について確認すると同時に、社外役員からの示唆や助言

従前から行われている社長と社外役員との会議に加えて、執ではないのですが、すでに柔軟な働き方の推進や人事評価制を期待する試みです。中長期の経営目標達成に向けて、両者行役員と社外役員の会議、議案の事前説明の実施などモニタ度の見直しに着手されています。女性の活躍は組織の活性化とにとって有益となるように運営していきたいと考えています。

リングボードとしての環境整備は着実に進んでいます。

を期待しています。外国人の採用についても積極的に進めてい石井：中長期の経営目標の進捗について議論するために、結石井 ：個人的には、監査役とのミーティングでお聞きする

ただきたいのですが、外国人社員の活躍のためには家族への支果報告だけではなくプロセスもしっかり理解しておきたいと内容はとても参考になると感じています。直面する個別の課援も欠かせません。LGBTへの理解や宗教への配慮も必要なの思っています。施策が成功しているところ、新たな課題に直題について細かい点の確認ができるようになりました。

で、多様性と包摂を受容する企業文化の醸成に努めたいです。

面しているところを含めて執行を担当されている方々にお聞成長に欠かせないので、優先度の高いテーマとして着実な対応たと感じています。海外子会社の状況をなるべく正確に理解時間を要しますが、新卒や経験者採用において女性採用比率したうえで今後の戦略を議論する目的で、今年2月に社外役

佐伯：日工初の女性取締役として就任して2年が経ち、今年は増えており、女性社員のためにも立派な社員寮も完備され員6名がタイの生産現場を視察しました。ASEAN事業戦略の度から指名報酬委員会にも加わりました。監査役を交えた社ました。東南アジアへの展開を加速させるためにも、優秀な中核を担うタイ法人の収益化は、長期目標の達成に欠くこと

外役員の意見交換会や事業部門を統括されている執行役員とタイ人、インドネシア人、ベトナム人など留学生を採用してのできない重要課題です。現地ではタイ人スタッフにインタ社外役員との情報交換の場も設定されています。取締役会へいく必要があります。多様な社員が能力を存分に発揮できるビューを行って実情の把握に努めました。カンボジア人などの上程議案の事前説明会も開かれており、意思決定の議論に職場づくりを進めるためにも、海外拠点との人事交流をもっ外国人労働者を多く雇用しており、人流が制限されたコロナ

有益な情報が取締役会の前に得られる環境整備が進んできまと増やすことを検討したいですね。

禍の影響が想像以上に大きかったことが理解できました。

され、消化不良になることもありましたが、今は日工グルー貞苅 ：多様性の確保は持続的な企業価値向上に不可欠なの

貞苅 ：公共工事の進め方について日本とは慣行が違うので、プが直面している課題への理解が深まり、解決への道筋を社で、日本人社員に対しても異文化との交流も含めて越境学習

日本のやり方をそのまま踏襲しても上手くいかないとの報告

外の視点から積極的に提言できるようになっています。の機会を増やすと良いと思います。語学研修など座学のプロは聴いていたのですが、現地人スタッフから直接ヒアリングした。就任した当初は、取締役会の直前に大量の資料が提供

重要な経営課題に対する進捗状況を正確に理解することは、経営の監督には欠かせないですね。

きできるようになり、より的を射た意見が言えるようになっ石井 ：生え抜きの女性管理職が誕生するまでにはもう少しグラムは整備されてきましたが、やはり実体験を通じて学ぶすることで事業環境への理解を深めることができました。労貞苅 ：株主や投資家が望む取締役会の独立性の向上についことは多いので、海外拠点での実践を通じてグローバル人材働市場も日本とは異なるため人材マネジメントの熟練度を上てですが、長期的に考えると日工でも社外取締役が過半数にを育てていく土壌をしっかり育んでいく必要があります。成げて、早期に収益化の目処を付ける必要があります。

なっても支障はないと思います。現在でも意思決定に関する長の源泉が海外市場へシフトするなかで、人材戦略の柱とし議論の大筋は、社長、会長、CFOと監査役を含めて社外役て期待したいです。取締役会の議論の質に関しては、継続審員で行われています。特定事業の業務執行に責任を持つ社内議の時間を設けて重要な経営課題については、繰り返し報告

取締役は、執行役員会議で議論を尽くされているので、取締していただくと同時に新たな対応策について議論しています。

役会でも同じ発言内容になりがちです。経営陣で練られた案

株主総会招集通知や有価証券報告書で開示されている重要な貞苅 ：任意の指名報酬委員会

CEOの指名についても、どのような方法が日工の持続的な件が取締役会に上程されて、社外の視点から見過ごされたリ

課題やリスクについて取締役会で継続的に審議できているこが設置されて2年が経過したと企業価値向上にとって最善なのか、少しずつ議論を深める必

スクはないか、他に選択肢はないかなど議論することで最善とで、課題認識の共有が図られています。

ころで、今は発展途上にあると要があるように感じています。の意思決定ができると考えています。

石井：社外の視点による素朴な疑問が議論の端緒になること

石井 ：重要な経営課題に対する進捗状況を正確に理解することは、経営の監督には欠かせないですね。労働災害撲滅の佐伯 ：今年度から始まった新たな試みとして社外役員によ

指名報酬委員会の役割思っています。これまでの成果として、役員報酬の制度設計の貞苅 ：現状では、役員報酬の主な評価指標は連結営業利益あり方について一定の議論が始となっていますが、役員だけでなく社員の評価も単年度の営は多いです。特にロシアのウクライナ侵攻後の世界的なインフ取り組みやDXの進展が継続審議案件として、詳細な経過報まっていること、指名に関して業成績など定量評価を重視する傾向が強いように感じていま

レの高進は、これまでのデフレ経済下での前例が通用しなくな告があるので社外役員も全体像の把握ができており、次のスは、執行役員や取締役の任命にす。評価の軸として中長期的視野でGXやDXへの着実な取りり、資材価格高騰、人件費の上昇、それにともなう柔軟な価格テージでの必要な対応について深い議論につながっています。

ついて、委員長の辻社長から提組みや社員のエンゲージメント向上への努力などをもっと高戦略の立案はデフレマインドのままでは上手く対処ができま

佐伯：DXの進捗については、取締役会で審議が尽くせるよ

案を受けて委員がそれぞれ自由に意見を述べる仕組みが出来く評価しても良いのではないか考えています。単年度の財務せん。変化の大きい局面において、外部の視点や発想が新たうに、継続審議案件として細かくフォローしていただいていたことだと思います。課題としては、報酬において企業価値向成績は評価指標として分かり易いという利点はありますが、な示唆を与えることが多い状況だったと思います。社外の質問ます。実情を把握しておかないと一般論としての意見は言え上と業績連動報酬をどのように整合させていくのかの議論がま

個人的には将来への着実な種まきや構造改革の進捗を評価でや意見に耳を傾けていただき、経営陣から適切な回答が得らても日工のDXについて個別の議論ができないので、議案のだ充分でないこと、指名については新任執行役員候補である部きるように工夫したいと思っています。社外の指名報酬委員れているので、相互信頼は高まっているように感じています。

事前説明会と継続審議案件の取り組みにより、社内と社外の長級の方々と指名委員の接点が少ない点が上げられます。の顔ぶれも変りましたので、報酬や指名に関して自信を持ってこれが「委員会の答申内容です」と言えるように責任と自情報ギャップは低減しています。

佐伯 ：正直申し上げて、私が就任した直後は、男性中心の組織運営で女性社員の顔が見えないなという印象を持ちました。

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貞苅：経営陣と社外役員の情報の非対称性を減らす努力とし

佐伯 ：委員に就任してまだ日が浅いのですが、次期執行役覚を持って議論していきたいと思っています。

員候補者との接点はぜひ増やしていただきたいですね。次期

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件でもあるので注視しています。
日工ではこれまで部署ごとに別々のITツールを取り入れた結果、異なるツールを使う部署間での情報共有が遅れていました。
そこを改善するため、グローバ
ルで共通して使用できる”OneNikko Platform” と呼ぶITプラットフォームの構築を進めています。日工グループのバリューチェーン全体で情報が共有されるので、業務の効率化と顧客対応へのスピードアップが報酬や指名に関して、自信を持って「これが委員会の答申内容です」と言えるように責任と自覚を持って議論していきたいと思っています。

2030年
ビジョン目標達成に向けたモニタリング

佐伯 ：DXの進捗は継続審議案実現できます。残業時間の削減や柔軟な働き方を促進するこ

取締役会・監査役会の役割

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスは「株主の皆様を中心本に執行役員制度も導入し、経営責任の明確化と業務執行としたステークホルダーに対する企業価値極大化のためのの迅速化、経営意思決定の透明性の向上およびコンプライ経営統治機能」と位置付け、取締役会および監査役会を基アンスの強化により経営の健全性の確保をはかっています。

監査役会設置会社の体制を採用する理由
当社は、現場の状況に即した意思決定が、当社グループ

また、社外監査役３名は、経営経験者、公認会計士並びにの経営理念を理解し実践できる人材により的確に行われて弁護士であり、当社の業務内容にも通じ、社外取締役、常おります。取締役・執行役員の任期を一年とし、経営責任勤監査役及び内部監査部門と緊密に連携し、適切なアドバを明確化すると共に、業務執行と監督の分離に努めていまイスを行っているため、経営監視機能の客観性および中立す。さらに、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよ性は確保されていると考えています。

うに、独立役員としての社外取締役3名を選任しています。とも期待できるので、2030年ビジョンの達成には欠かせないと思います。

ガバナンス体制

石井：海外事業、特にタイを中心としたASEAN戦略の執行いですね。管理職や社員の健康リテラシーの向上にも取り組状況に注目しています。タイの生産拠点を活用して、人口がんでいただきたいです。アジア展開を考えると外国人社員の1億人を超えるベトナムや大きな市場規模を持つインドネシ採用強化も人材戦略上、重要な位置付けだと思います。

当社は、監査役会設置会社であり、業務執行の円滑化を図るため、取締役社長の諮問機関として、社内役員会及びアへの進出も視野に入れています。タイ法人の収益化を急ぎながら周辺国へも継続的に投資していく必要があります。着貞苅 ：カーボンニュートラルへの貢献は日工のサステナビ

実に成果を出すためには、やはり人材育成がカギとなります。

リティ戦略上の重要課題なので、技術革新も含めて着実に布日本人社員に対しては語学の習得に加え、現地での実践的ト石を打っておかなければいけません。アスファルトやコンクレーニングを含めた育成プログラムを体系的に整備してほしリートの廃材再利用においては、資源循環型経済モデルの先いですね。外国人社員の活躍も不可欠なので、採用と教育に駆者なので、環境分野の課題解決には大きく寄与できると期は力を入れるべきでしょう。2030年ビジョンの最終年度ま待しています。カーボンニュートラルや資源循環の先進的なでにはタイでのビジネスモデルが確立され、インドネシア市取り組みをもっとステークホルダーに周知できると、日工へ場への展望が開けていることを期待しています。の関心を高められると思います。積極的な広報活動によって感は増しています。兵庫県から近畿圏、そして全国へと発信て、国内事業の効率性と投下資本収益性にも注目しています。の輪を広げて行きたいですね。

競業他社が少なく国内7割の市場シェアを持つのに、プライスリーダーになれない状況を打破したいです。プラントの標

石井 ：新興国でのビジネスは政情不安やサプライチェーン準化を進めるなど手は打たれていますが、カスタマイズの要の混乱など予期せぬリスクが伴います。あらゆる事態を想定求に対して適正な対価を充分にいただけていないことが課題して、事前に対応策を準備しておくことが肝要です。現在はです。成長市場であるアジアへの投資を継続するためにも、中国・上海とタイという2拠点の事業展開ですが、これを点国内事業の収益力強化は欠かせません。ROE8％の目標達成から線へ、そして面へと拡充することでリスク分散につながに向けては、投下資本や資本効率を事業部門ごとに管理できると考えます。

ると、業務プロセスのなかで資本生産性をもっと意識することにつながりそうです。

佐伯 ：収益力を高めるにはサービス部門の一層の強化が必よび内部監査室の担当者が出席しています。

株主総会
選任／解任

選任／解任
報告

指名報酬委員会

取締役会
取締役9名

答申

（うち社外取締役3名）

諮問

監査役会
監査役4名

報告

制で提供することに加えて、”One Nikko Platform”を使っ人材戦略が重要となってきます。この2年間で、人事制度や休て営業とサービスの緊密な連携によって顧客満足度を高める

暇制度を整備されており、少しずつ前進していると認識していことも収益力強化には欠かせません。日本からアジア地域のますが、まだ改善の余地は大きいとみています。特に柔軟で働プラントを遠隔操作できれば、顧客の利便性向上だけでなくきやすい環境を整えて、ライフイベントによる一時的な制約をオペレーションリスクの低減につながります。日工のリス持つ女性社員が能力を充分発揮できるように、男性社員の働クと機会はDX、GXおよび海外市場にあると考えているので、き方も含めて変えていく必要があります。シニア社員の活躍もリスクをコントロールしつつ事業機会の獲得を後押しして欠かせないので長く健康に働けるよう健康経営にも注力した

2030年ビジョンの目標達成に貢献したいと考えています。

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会計監査人

連携（うち社外監査役3名）

監査委員会
グループ子会社・プロジェクト
意見
具申

監査

会計監査相当性の判断

監査役室（監査役会事務局）
連携

指示
報告

連携方針提示監査

経営会議（社内役員会）

意見／具申／報告

取締役社長

指示

内部監査室
報告

意見／具申／報告

監査要です。DXによる次世代型予防・予知サービスを定額料金

佐伯 ：2030年ビジョンの目標達成には経営戦略に連動した報告

選定／解除／監査ローカルメディアへの露出は増えており、地域社会での存在

貞苅：中計2024、2030年ビジョンのモニタリングに関し各種委員会を設けています。前記会議には、常勤監査役お監査

経営戦略会議
執行役員

バンブー会（子会社社長 情報交換会）

情報交換

技術本部長

事業本部長

製造本部長

管理本部長

社長室長

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