税務・財務相談Ｑ＆Ａ！

税務・財務相談― 会社法を学ぼう！① ―村上 敬子（むらかみ けいこ）
村上敬子税理士事務所
税理士

事業承継や事業再生に取組む中小企業では、有効な手段として組織再編の手法が多く活用されています。また、意思決定の迅速化や決定目標達成に向けた効率化などの観点から、会社等の組織の見直しが戦略的に行われています。
さて我が国では、2006年（平成18年）５月１日に会社法が施行されて以来８年余が経過しましたが、制度会計という位置づけにおいて企業の財務内容を把握するうえでも、また戦略的組織再編の検討段階においても、会社経営の適正化に重点を置くこの会社法についての理解は不可欠なものといえます。
そこで、今月号から数回にわたり会社法を取り上げてみたいと思います。

〔質問１〕
会社法とはどのような法律ですか。その概要はどのようなものですか。
〔回答〕

しているのが会社法です。
会社法は企業を取り巻く法律、いわゆる企業法に属します。企業は、大企業から小規模・零細企業まであり、営利を目的として活動しているもの

会社は自然人の集まりですが、その構成員とはをすべて含みます。しかし、これらすべてを一律別の人格を与えられ、権利義務の主体となることに取り扱うのは､ 合理性があるとはいえません。

が認められます。これが法人です。会社法は、会

そこで会社法は､「持分会社」と「株式会社」、株社という法人に関する法律であり、その大部分が式会社については、「公開会社」と「公開会社で株式会社に関する規定となっています。

ない会社（非公開会社）」、あるいは「大会社」と法人は法律の定める一定の手続を経て権利義務「非大会社」というように細分類する手法により、の主体となる地位を認められることになります。

きめ細やかな企業の健全性を確保することを目的

また、会社に対する出資者や株主など会社の構成としています。

員や機関、資金調達等、組織や運営に関する事項

企業の目的は収益を上げ、会社に対する出資者が法律によって定められています。これらを規定に対して再分配することにありますが、過度の収

福島の進路 2014. 7

税務・財務相談Ｑ＆Ａ
益追求は他者の利益を損ねる事にもなりかねませ

いての定義規定を設け、その後の諸規定で用いらん。そこで、企業はフェア（公正）であるというれる用語の意義をあらかじめ明示しています。会ことも要求されることになります。すなわち、会社法上は、株式会社、合名会社、合資会社、合同社法は、会社経営の適正化を重視したものとなっ会社の４種類が認められており、いずれも法人でています。

す。会社の住所はその本店の所在地にあるものとされます。
会社がその事業としてする行為及びその事業の〔質問２〕
会社法は会社についてどのようなことを規定しているのですか。

ためにする行為は、商行為であると規定されているので、会社が行う行為については商法の総則・商行為の規定が適用されます。例えば、日用品の〔回答〕販売を事業とする会社についてみると、日用品会社法は、その冒頭において、会社の設立、組織、の販売行為のみならず、当該事業の開業準備行運営及び管理について規定する基本法であること為（事業資金の借入れ、店舗の購入又は賃貸、従を宣言しています。次に、会社法は、「会社」「外業員の雇用など）も商行為に該当することとなり、国会社」「子会社」など34の会社法上の用語につ

商行為債務の連帯性、商事法定利率、商事時効な

図１：会社法の六法における位置づけ
法

民法

刑法

商法六憲

法

民 事 訴 訟 法

商法総則・商行為など会社法

刑 事 訴 訟 法

福島の進路 2014. 7

税務・財務相談Ｑ＆Ａ
どの商法の諸規定が適用されることになります。
なお、商行為とは、営利活動に関する行為のう更をし、この定款変更を登記することによって、通常の株式会社へ移行することができます。

ち、商法及び特別法で商行為と規定されている行為をいいます。
〔質問４〕
４種類に分類される会社はそれぞれどのような特徴、違いがあるのですか。

〔質問３〕
会社法上認められている会社の形態について、どのように分類されますか。
〔回答〕

〔回答〕

⑴

社員（出資者）の債権者に対する責任の態様
会社法では、会社に対して金銭、財産、労務、会社法では、新たな会社類型として合同会社が信用等の有形、無形の出資をした出資者のことを創設されました。合同会社は、会社の内部関係に「社員」といいます。ここでいう社員とは、一般は組合的規律が適用され、外部関係においては会に会社で働く労働者ではありません。このような社に対する出資者全員の有限責任が確保される会

会社に対する出資者が、会社の所有者（共同者）社形態です。合同会社、合名会社、合資会社の３となって会社の経営に関与する制度を、会社法は種の形態は、「持分会社」として位置づけられて前提としています。

います。

会社法には、図２のとおり４種類の会社類型がまた、会社法の下では、株式会社と有限会社と規定されており、これら４種の会社の区別の基準は一つの会社類型（株式会社）として統合され、の一つとして、会社に対する出資者の責任の態様有限会社制度は廃止されました。新たに有限会社があげられます。社員（出資者）の責任の態様は、を設立することは認められませんが、既存の有限会社債務に対する会社債権者に対していかなる責

会社は、会社法の規定による株式会社として存続任を負うかによって区別されます。各会社の会社するものとされています。株式会社として存続すに対する出資者の責任の態様は以下のとおりです。

る既存の有限会社は、会社の商号選任の原則の例外として、その商号中に「有限会社」という文字①を用いなければならないこととされています。こ「直接無限責任社員」のみからなる会社です。のような株式会社を「特例有限会社」といいます。

直接無限責任社員は、会社債務につき、会社特例有限会社であっても、定款を変更してその商債権者に対して直接連帯無限の責任を負担しま号中に「株式会社」という文字を用いる商号の変す。

図２：会社の分類
〔旧〕

〔新〕

株式会社

株式会社

合名会社
合資会社

持分会社

有限会社

合名会社
合資会社
合同会社

2005年（平成17年）商法改正、会社法制定



福島の進路 2014. 7

合名会社

税務・財務相談Ｑ＆Ａ
②

合資会社

⑵

「直接無限責任社員」と「直接有限責任社員」

出資義務の履行と会社債権者への責任持分会社については、無限責任社員も有限責任とからなる会社です。

社員も会社に対して一定の価額の「財産」を出資

無限責任社員の地位は合名会社の社員の地位する義務を負っており、現実に出資義務が履行さと同様です。

れた財産が会社財産を形成することになります。

有限責任社員は出資の価額（既に持分会社にただし、合名会社、合資会社においては入社の際対し履行した出資の価額を除く）を限度とし、に出資義務を全額履行する必要はなく、適宜出資会社債権者に対して、直接連帯して弁済の責任義務を履行すれば足りると解されています。

を負担します。
③

合名会社、合資会社の債権者は、債権の満足を合同会社

まず無限責任社員・有限責任社員による出資に「間接有限責任社員」のみからなる会社です。

よって形成された会社財産から受けることになり間接有限責任社員は出資の価額を限度として、ます。会社財産から満足を得られない場合は、会会社債権者に対して間接的に弁済の責任を負担社債権者には社員から弁済を受ける可能性が残さします。

れています。無限責任社員に対しては、その社員④の出資の額とは無関係に限度なく責任を追及する

株式会社
会社に対する出資者の地位が株式と称する細ことが可能であり、有限責任社員に対しては、そ分化された割合的単位の形をとり、株式の引受の社員が出資することを約束した額と会社に対し価額を限度とする間接有限責任を負う会社に対て実際に出資を行った額との差額（未履行の出資する出資者（株主）のみからなる会社です。

額）を限度に責任を追及することができます（直直接責任とは社員（出資者）が、会社債務につき、会社債権者に対して直接弁済義務を負うことをいいます。
間接責任とは社員（出資者）が、会社債務につき、会社債権者に対して間接的にのみ責任を負うことをいいます。社員（出資者）が、出資義務の履行によって会社に提供した財産が、会社財産として会社債権者に対する弁済の財源となるため、社員（出資者）は会社債権者に対し会社を通じて間接的に責任を負うというものです。
有限責任とは社員（出資者）の責任について、一定額を限度として責任を負うものです。
無限責任とは社員（出資者）の責任について、一定額を限度とせず、無限に責任を負うものです。

図３：会社に対する出資者の責任の態様
会社の種類社員・株主の責任の態様

合名会社

合資会社

無限責任社員

有限責任社員

直接・無限直接・有限直接・無限合同会社

株式会社

間接・有限間接・有限福島の進路 2014. 7

税務・財務相談Ｑ＆Ａ接責任）。

目的は、金銭等に限るものとされています。

合同会社は、入社の際に全額払込制がとられて株式会社についても、合同会社と同様、出資がいるため、合同会社の社員には、入社後の出資義金銭又は金銭以外の財産であることを前提として務は原則として残されていません。

います。

株式会社は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、引き受けた設立時発行株式につき、その出資⑷損益の分配に係る金銭の全額を払い込み、又は金銭以外の財持分会社では、利益の配当を請求する方法その産の全部を給付しなければなりません。したがっ他の利益の配当に関する事項を定款で定めることて、株主となった後社員には、会社に対して履行ができるとされています。また、損益分配の割合すべき出資義務は原則として残されていません。

について定款の定めがないときは、その割合は、合同会社、株式会社の社員は、その出資義務の各社員の出資の価額に応じて定めることとされて履行によって会社に提供した財産が会社債権者にいます。

対する弁済の財源となり、社員は会社債権者に対一方、株式会社においては、株主平等原則が妥し責任を負うことはありません（間接有限責任）。

当することから、合同会社とは異なり、株式の数に応じない利益の配分を定款に定めることは基本⑶

出資の目的的にはできないこととされています。ただし、非持分会社の無限責任社員は、必ずしも金銭など公開会社については、剰余金の配当を受ける権利の財産を出資する必要はないとされています。しに関する事項について、株主ごとに異なる取扱いたがって合名会社においては、定款で定めることを行う旨を定款で定めることが可能です。また、により、労務や名声などを出資することも可能で定款の定めにより、剰余金の配当について異なるす（合資会社の無限責任社員も同様）。

定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発

これに対して合同会社は、社員がすべて有限責任社員である会社ですから、定款に定める出資の福島の進路 2014. 7行することなどができることとされています（公開会社も可）。