コーポレートガバナンス・ガイドライン
東洋エンジニアリング株式会社
改訂第１章

2021 年 12 月 9 日

総 則（本ガイドラインの目的）
第1条

東洋エンジニアリング株式会社（以下、当社）は、以下に掲げる経営理念に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、もって株主をはじめとするステークホルダーの皆さまからの信認を得ることを実現するため、当社のコーポレートガバナン
スに関する基本的な枠組みおよび考え方について本ガイドラインを制定する。
【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】【原則３－１．情報開示の充実】(i)[ 経営理念 ]Mission： Engineering for Sustainable Growth of the Global Community
世界水準のエンジニアリングの提供によって、多様な顧客課題を総合的に解決し、顧客ニーズの充足を実現するとともに、エネルギー・素材等の供給と環境保全を調和させ、持続性ある地球社会の実現に貢献します。

Vision： Global Leading Engineering Partner
顧客の立場に立脚し共に課題を解決することによって、顧客にとって継続的に最も信頼できるパートナーとなります。

Values： Integrity, Creativity, Diversity, Learning, Team
東洋エンジニアリンググループで働く一人ひとりは、以下の価値観を共有し行動します。
Integrity：

誠意と責任を持って業務を遂行します。業務遂行にあたって透明性の確保と説明責任を重視します。

Creativity：

知恵と創造力を発揮し、顧客とともに、もしくは自ら、新たな価値を創造します。
過去の延長線上ではなく、変革に挑戦します。

Diversity：

個性、人格、ならびに各国、各地域の文化、慣習を尊重します。業務や案件の多様性に、柔軟かつ複眼的に対応します。

Learning：

進取の気性で、新たな経験、技能、知識を獲得します。内外の技術、経済動向を注視し、変化の本質の把握に努めます。

Team：

自社グループ内はもとより、顧客や協業先とのチームプレイを通じて、成果を実現します。互いの立場を尊重し、知識と課題を共有します。

1（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第2条

当社は、経営理念に基づき事業活動を行い、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、実効性のあるコーポレートガバナンスの実現が不可欠であると認識し、次の基本方針に沿ってコーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでいく。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2) 多様なステークホルダーの利益を考慮し適切な協働に努めるとともに、会社情報の適時・適切な開示や株主との建設的な対話に努める。
(3) 取締役および監査役は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責任を果たすとともに、独立社外取締役の招聘など経営監督機能の強化に取り組む。
【原則３－１．情報開示の充実】(ii)（本ガイドラインの位置付け）
第3条

本ガイドラインは、法令および定款に次ぐ規程であり、社内の規程・標準・方針等に優先して適用されるものとする。

第２章

株主の権利・平等性の確保（株主総会）第4条

当社は、株主総会の開催にあたっては、株主の視点に立ち次に掲げる事項を実施する。
(1) 株主総会招集通知の早期発送および当社ウェブサイト等への発送日前掲載(2) 株主総会招集通知の合理的な範囲での英訳提供(3) 議決権電子行使プラットフォーム等の利用(4) 株主総会の日程の適切な設定
２．当社は、信託銀行等の名義で株式を保有している機関投資家等より、株主総会に出席し議決権を行使するなどの申し出が事前にあった場合、信託銀行等と協議し、合理的な範囲で実現すべく対応を検討する。
３．取締役会は、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、賛成率が低かった要因を分析し、その結果を共有、議論し、必要な対応を検討する。
【原則１－１．株主の権利の確保】①【原則１－２．株主総会における権利行使】（株主の平等性の確保）
第5条

当社は、株式の数および内容に応じて株主を実質的に平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう、適切に情報開示を行う。
２．当社は、株主の権利行使を事実上妨げることのないように配慮し、少数株主および外国人株主を含む株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行う。
【原則１－１．株主の権利の確保】③（資本政策の基本方針）
第6条

当社は、新たな事業分野への戦略的投資や研究開発投資を行うため、また、事業活動に伴うリスクを許容するために必要な株主資本の水準を保持することを基本方針とする。

2２．大規模な希釈化をもたらす資本調達等の実施に際しては、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役（会）は、その必要性・合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主へ十分な説明を行う。
【原則１－３．資本政策の基本的な方針】【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】（政策保有株式に関する方針）
第7条

当社は、取引や協業関係の構築、維持、強化等によって当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、他社の株式を取得・保有する。
２．当社は、取得・保有する上場株式について、中長期的な保有意義や経済合理性を、毎年取締役会で検討し、保有意義が希薄化した株式は順次縮減に努める。
３．当社は、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社と発行会社双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に適うか否か等を基準に、その判断を行う。
【原則１－４．政策保有株式】（買収防衛策）第8条

買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策を導入・運用するについては、当社は、その必要性・合理性を十分検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
２.

取締役会は、当社株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を株主へ明確に説明するとともに、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置は講じない。
【原則１－５．いわゆる買収防衛策】、①（関連当事者間の取引）第9条

当社は、主要株主等関連当事者との間の取引は、取引条件等他の取引先と同様の合理性・透明性を持って行い、法令等に基づきこれを開示する。
２．当社は、取締役との間の取引または利益相反取引は、事前に取締役会の承認を得て実施し、結果を取締役会に報告するものとする。
【原則１－７．関連当事者間の取引】

第３章

ステークホルダーとの対話および関係（基本方針）
第 10 条

当社は、当社の株主、顧客、取引先、従業員その他の様々なステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、適時・適切な情報開示に努め、経営の透明性向上を図る。
【原則２．株主以外のステークスホルダーとの適切な協働】【基本原則５．株主との対話】（株主および投資家との対話）
第 11 条

当社は、別紙「株主および投資家との建設的な対話に関する方針」を定め、株主および投資家との建設的な対話を推進する。

3

２．当社は、経営計画の策定にあたっては収益性等の目標を定め、その実現に向けた中長期的な戦略および施策等について、株主および投資家に対して平易かつ明確に説明を行う。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】（適切な情報開示）第 12 条

当社は、法令および東京証券取引所規則等に従って、別紙「情報開示指針」を定め、公正、詳細かつ平易な方法によって、財務情報および非財務情報に関する事項を開示する。
２．当社は、前項に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組み、経営の透明性を確保する。
３．当社は、海外投資家の評価を得るため、合理的な範囲で英語での情報開示を行う。
【基本原則３．適切な情報開示と透明性の確保】【原則３－１．情報開示の充実】②【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】（サステナビリティを巡る課題）
第 13 条当社は、HSE（健康、安全、環境保全）および品質に関する顧客および社会の要請に応えるため、「HSE および品質に関する基本方針」を定め、事業と連動した形で社会・環境課題解決のための活動を推進する。また、こうした当社の姿勢・活動を「統合レポート」の中で報告するとともに、これをウェブサイトで公開する。
２．取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定する。
３．当社は、人的資本や知的財産への投資等の観点も含め、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示する。また、取締役会は、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、監督を行う。
【原則２－３．社会・環境をはじめとするサステナビリティを巡る課題】、①【原則３－１．情報開示の充実】③【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】②（行動規範）
第 14 条当社は、企業活動の根本として法令遵守は勿論、社会正義や倫理に違反することがないよう、取締役会にて役職員行動規範を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・推進活動およびコンプライアンス体制の運営・監視に努める。
２．役職員行動規範の遵守状況については、コンプライアンス委員会がその活動状況を取4

締役会に定期的に報告するとともに、内部監査担当部門と監査役（会）が、コンプライアンス体制の運用状況についての監査を定期的に実施し、取締役会に報告する。
【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】、①（コンプライアンスに関する報告体制）
第 15 条

当社は、法令違反その他コンプライアンスについての報告体制として、社内・社外に相談・通報窓口を設け、従業員および取引先等が相談・通報できる体制を整備する。また、相談者・通報者に関する情報の秘匿や、通報者に対する不利益な取扱いの禁止を社内規程にて定め、これを徹底する。
２．取締役会は、当該相談・通報体制の運用状況を、コンプライアンス委員会より定期的に報告を受け、監督する。
【原則２－５．内部通報】、①【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】②（社内の多様性の確保）
第 16 条

当社は、経営理念における Values の一つである「Diversity」に基づき、互いの個性、性別、年齢、国・文化の違いを尊重し、個々の従業員の持つ多様性を認め、各人が能力や個性を発揮できる環境を整備するとともに、多様な視点や価値観が会社の持続的な成長の確保につながるとの認識に立ち、社内における女性の活躍推進を含む多様性の確保を推進する。
２．当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示し、その状況を開示する。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示する。
【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】、①（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
第 16 条の 2 当社は、企業年金の積立金の管理および運用に関して、社外の運用機関に委託しております。当社は、運用に関する基本方針および運用ガイドラインを定めて運用委託機関に提示し、運用状況について報告を受けるとともに、当社の経理財務部門の管掌役員等の適切な資質を持った人材で構成される年金資産管理委員会において定期的に運用状況の評価を行っております。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
第４章

コーポレートガバナンスの体制

第１節

取締役会等

Ⅰ．＜取締役会の役割・構成・運営＞（取締役会の役割）
第 17 条

取締役会は、株主からの負託を受け、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値の最大化を図るため、経営計画、内部統制、全社的リスク管理その他当社の経営および業務執行に係る重要事項を審議し意思決定を行うとともに、コンプライアンスやリスクに5

関する報告を受け、当社の経営および業務執行全般について監督を行う。
２．当社は、取締役会の監視・監督機能の強化および迅速かつ効率的な業務執行体制の確保を図るため、執行役員制度を導入する。執行役員は、取締役会で選任され取締役社長の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたる。
【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】、①【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】②、④【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】（独立社外取締役の役割）
第 18 条 独立社外取締役は、取締役、執行役員、部門長等に対し、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行い、また、多様なステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映するとともに、その独立性の立場を踏まえ、業務執行ならびに利益相反に対する監督の機能を果たすものとする。
【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】（取締役会の構成）
第 19 条

当社の取締役会は 、会社の持続的な成長を確保し、また意思決定を迅速化するため、個人としての知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を考慮の上、定款の定める範囲内で、2 名以上の独立社外取締役を含む適切な取締役の員数を決定する。前条に定める独立社外取締役の役割の実効性を高めるため、独立社外取締役の員数が、取締役会の員数の 3 分の 1 以上となるように努める。また、独立社外取締役には、他社での取締役経験等、経営経験を有する者を含めるものとする。
【原則「４－８．独立社外取締役の有効な活用】【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】、①（取締役会議長および取締役会の運営）
第 20 条取締役会議長は、取締役会の監督機能を明確にするため、業務執行部門からは中立の立場で、取締役会長がこれを務める。
２．取締役会議長は、取締役会の議論が自由闊達で建設的なものとなるよう努め、取締役会事務局を設置し以下のとおり運営する。
(1) 取締役会の年間スケジュールを作成し、主な審議事項の年間計画を立てる。
(2) 取締役会において十分な議論ができるよう適切な審議時間を確保する。
(3) 審議事項に関する資料は、取締役会開催日に先立って十分な余裕を持って配付する。
(4) 上記に限らず、独立社外取締役を含む取締役が意思決定に必要な情報を随時提供する。
【原則４－６．経営の監督と執行】【原則４－１２．取締役会における審議の活性化】、①
Ⅱ．＜取締役の資質および指名手続等＞（取締役（独立社外取締役を除く）の資質）
第 21 条

当社の取締役（独立社外取締役を除く）の候補者は、総合エンジニアリング事

6

業をグローバルに展開している当社の事業活動おいて、第 1 条に定める経営理念に基づき適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができる人物とする。
【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】①（独立社外取締役の資質および独立性判断基準）
第 22 条

当社の独立社外取締役の候補者は、次項の独立性判断基準に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められ、また、企業経営、リスク管理、法令遵守、グローバル経営等の分野における高い見識や豊富な経験を有し、当社の経営全体を俯瞰して多様なステークホルダーの視点から客観的かつ実践的な意見表明、助言を行うことができる人物とする。
２．独立社外取締役候補者を指名する際の判断基準は、東京証券取引所の定める独立性判断基準に準じ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者とする。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】（取締役候補者の指名手続）
第 23 条取締役候補者の指名にあたっては、経営戦略に照らして各取締役が備えるべきスキル等を特定した上で、次条 2 項に定める指名・報酬諮問会議における取締役、執行役員の育成方針等に関する意見交換の結果や、本人の業績、経歴および能力、前 2 条に定める資質の評価を踏まえつつ、取締役会全体として各事業や企業経営・管理等についての知識・経験・能力のバランス、多様性及び適切な人数規模が確保できるよう総合的に検討して原案を作成し、取締役会が決定するものとする。
２．当社は、社外取締役候補者の指名に際しては、当社においてその役割・責務を適切に果たす時間・労力を十分に確保できる状況にあることを条件とする。
３．取締役会は、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示する。
【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】、①、②（後継者計画等）
第 24 条取締役社長は、会社の持続的な成長と発展に寄与する人材を確保するため、承継の視点をもって毎年の役員人事を行うなど、取締役社長を含む取締役、執行役員の後継者を選定し、取締役会は、経営理念や経営計画等を踏まえ、これを適切に監督する。
２．取締役、執行役員の候補者の指名、代表取締役の選定・解職および役職の委嘱・解嘱、並びに取締役、執行役員の報酬制度および報酬等に関する決定プロセスの透明性を確保することを目的として、取締役社長の諮問機関として取締役社長、独立社外取締役より構成される指名・報酬諮問会議を設置、年１回程度また随時に開催し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、適切な関与・助言を得る。
３．前項に定める指名・報酬諮問会議における構成員は、過半数を独立社外取締役とすることとし、その独立性に関する考え方・権限・役割等を開示する。
【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】③【原則４－１０．任意の仕組みの活用】、①（取締役および監査役のトレーニング）
第 25 条

当社は、取締役および監査役がその役割・責務を果たすために必要なトレーニング等の機会を提供し、取締役会はその状況を確認する。

7２．社外取締役や社外監査役が新たに就任する際には、会社の事業・財務・組織を含めた概況および会社の事業課題等について必要な説明・情報提供を行う。
【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】、①、②
Ⅲ＜取締役会の実効性＞（情報入手と支援体制）
第 26 条

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、内部監査部門から定期的に直接の報告を受ける等、各部門と有機的に連携し積極的に情報収集に努める。また、必要と考える場合には、会社の費用において弁護士、公認会計士等の外部専門家の助言を得ることができる。
２．社外取締役が取締役会の議案に理解を深め、取締役会における議論を活性化させることを目的として、取締役会議長は、議案の内容について社外取締役への事前説明を実施する。
３．社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、取締役会議長は、社外取締役の要望に応じて、業務執行取締役、執行役員等から直接説明・報告をさせ、または必要な社内資料・情報の提供を行う。
【原則４－１３

情報入手と支援体制】、①、②、③（経営計画の評価・フィードバック）
第 27 条

取締役会は、第１条に定める経営理念および目標を着実に達成すべく、定期的に経営計画を策定する。
２．経営計画は、取締役社長以下、業務執行取締役、執行役員等がその原案を作成し、取締役会がその内容を検討・討議して決定し、適切な範囲で公表する。
３．業務執行部門は、経営計画の全体または部門別の進捗状況を取締役会に対し定期的に報告する。
４．取締役会は、経営計画が未達に終わった場合には、その原因および当社が行った対応の内容を分析し、公表するとともに、その分析を次期以降の経営計画に反映させる。
【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】、②【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】（取締役会の実効性評価）
第 28 条取締役会による意思決定および監督の有効性・適正性を確保し、その機能の向上を図るため、取締役会は、毎年 1 回、各取締役による評価を行い、取締役会全体の実効性に関し、現状認識および改善すべき点等を議論し、その結果の概要を開示する。
【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】③（役員報酬）
第 29 条

業務執行取締役の報酬等は、株主の中長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
２．取締役（社外取締役を除く）の報酬は、各取締役の職位に基づき決定される固定報酬と業績連動報酬から構成され、業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益を計算の基礎とし、各取締役の貢献度に応じ、取締役社長が決定するものとする。
３．取締役（社外取締役を除く）の報酬水準の妥当性および説明責任を強化する観点か

8

ら、固定報酬および業績連動報酬の比率、業績連動報酬の算定式など報酬制度の内容については、取締役社長が必要に応じ見直し改訂案を作成し、第 24 条第 2 項に定める指名・報酬諮問会議に諮問し、当該会議による答申を踏まえ、取締役会が決定するものとする。
４．社外取締役および監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、業績とは連動しない定額報酬とする。
【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
、①
第２節

監査役会等

（監査役会の役割）
第 30 条監査役および監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関であることを認識し、企業の健全で持続的な成長を確保し、株主共同の利益のために行動する。
２．監査役会は、取締役の職務執行が法令および定款に適合し、業務が適正に遂行されているかを適切に監査する。
３．監査役会は、各監査役による監査の実効性を確保するため、内部監査部門から定期的に直接の報告を受ける等の体制整備に努める。
４．監査役会は、独立性を維持しつつ外部会計監査人および内部監査部門と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施する。
５．監査役および監査役会は、代表取締役および取締役会に対して適切に意見表明、あるいは状況に応じ助言または勧告を行う。
【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】、①【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】（監査役会の構成）
第 31 条

当社の監査役会は、半数以上を社外監査役とする。

２．常勤監査役のうち最低 1 名は、財務・会計に関する適切な知見を有する者とする。
３．監査役会は、常勤監査役の中から常任監査役１名を選任し、常任監査役が監査役会の議長を務めるとともに、取締役会議案の事前説明や各種情報提供など社外監査役に対する支援・対応を行う。
【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】①【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（監査役の資質および候補者の指名手続）
第 32 条当社の常勤監査役の候補者は、当社の各事業や企業経営・管理等についての豊富な知識・経験を有し、第 30 条に定める監査役会の役割を果たすことができる人物とする。
２．当社の独立社外監査役の候補者は、第 22 条 2 項に定める独立性判断基準に準じ独立性が認められ、様々な分野での高い見識や豊富な経験を有し、当社の経営全体を俯瞰して、取締役の職務・業務執行の適正性について適切に監査することができる人物とする。
３．新任監査役の候補者は、第 24 条第 2 項に定める指名・報酬諮問会議へ諮問し、その答申および前 2 項に定める事項を踏まえ、監査役会の同意を経た上で、 取締役会が決定する。
４．当社は、社外監査役候補者の指名に際しては、当社においてその役割・責務を適切に果たす時間・労力を十分に確保できる兼務状況であることを確認する。
【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】②9

（独立社外役員との会合）
第 33 条

当社は、監督機能の実効性を高めるため、会社事業・組織・財務等の状況に関する情報や課題の共有、意見交換を行うことを目的として、監査役と独立社外取締役を構成員とする会合を設ける。
２．常勤監査役を幹事とし、半期毎また随時に開催する。
【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】①【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】①【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
関連：【原則３－２．外部会計監査人】②（ⅲ）（外部会計監査人との連携）
第 34 条

当社は、外部会計監査人による適正な監査の確保に向け、次に掲げる事項を行う。
(1) 監査役会は、外部会計監査人を適切に選定し、評価するための基準を策定し、独立性および専門性について確認する。
(2) 外部会計監査人と協議のうえ、必要かつ十分な監査時間の確保に努める。
(3) 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立する。
(4) 取締役社長および最高財務責任者（CFO）と外部会計監査人との定期的な面談の機会を設ける。
(5) 監査役会は、外部会計監査人と監査役、社外取締役、内部監査部門との連携に努める。
【原則３－２．外部会計監査人】①、②
附 則
１．このガイドラインは 2021 年 12 月 9 日から施行する。
２．このガイドラインの改正は、軽微な改正を除き、取締役会の決議によるものとする。

10

別紙 「株主および投資家との建設的な対話に関する方針」
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主および投資家（以下、株主等）と双方の考えや立場についての理解を深めることが重要と認識し、以下の方針に基づき、株主等との建設的な対話を推進する。
(1) 株主等との建設的な対話の推進体制① IR 担当役員が統括を行い、IR 担当部門がこれを実施する。
② IR 担当部門は、経営企画、経理財務、法務担当部門等の IR 関連部門との会議および日常的な情報交換等により、有機的な連携体制を構築する。
(2) 株主等との対話① 株主等との対話は、中長期的な企業価値創造に資すると考えられるものについて、合理的な範囲で取締役社長、CFO、取締役、監査役、IR 担当役員等がこれにあたる。
② 株主等との個別面談以外に、次のような取り組みを実施する。
(i)

決算、経営計画および事業戦略等に関する証券アナリスト等への説明会の開催(ii) ウェブサイト、株主総会招集通知および個人株主向けの報告書等を通じた情報提供の充実(3) 株主等の意見の社内へのフィードバックの仕組み
IR 担当部門および IR 関連部門は、株主等からの評価、意見、懸念を、取締役会および執行役員等に適宜報告する。
(4) インサイダー情報の管理
当社は、株主等との対話において、法令等および社内規則に従い、インサイダー情報に該当する事項は一切開示せず、公平な情報開示を徹底する。
以 上【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】

11

別紙 「情報開示指針」

1. 情報開示の基本原則
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ適切な情報開示を行うため、以下を基本原則としております。
(1) 関係法令及び規則の遵守
金融商品取引法、会社法等の関係法令及び証券取引所の規則等を遵守すること。
(2) 透明性
内容の如何に関わらず、事実に即して情報を開示すること。
(3) 適時性情報の開示は、開示すべき事実が発生した後、適時かつ遅滞なく行なうこと。
(4) 公正性
様々なステークホルダーに対し、情報が公正に伝播されるよう努めること。
(5) 継続性
情報開示の内容について、継続性を持たせること。
(6) 機密性会社として公式に開示を行なう迄は、社外の第三者に情報を漏洩しないこと。

2.対象となる情報開示
本指針は、以下の情報開示を対象とします。
(1)法定開示①金融商品取引法に基づく開示
有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書、臨時報告書等②会社法に基づく開示
株主総会招集通知、計算書類・連結計算書類、事業報告、附属明細書等(2)適時開示
証券取引所の規則に基づく開示
東京証券取引所より適時開示を求められている決定事実および発生事実等
コーポレート・ガバナンス報告書、独立役員届出書等(3)任意開示
統合報告書、アニュアルレポート・株主レポートおよび中期経営戦略等

3. 情報開示の方法および社内体制

12

(1)情報開示の方法
東京証券取引所より適時開示を求められている情報および任意にて適時開示を行う情報につきましては、TDnet を利用して開示します。また、適時開示情報については、当社ウェブサイトにおきましても、速やかに掲載します。適時開示以外の情報については、当該情報の内容等に応じて、当社ウェブサイトへの掲載等、適切な方法で開示します。
(2)情報開示の社内体制
適時開示については、総務部が、東京証券取引所との窓口業務のほか、適時開示に関する規則（以下「適時開示規則」）に沿った情報開示業務を担当します。また、情報取扱責任者（CCO）の統括の下、総務部が中心となり、CFO、広報 IR 部、経営企画、経理財務、法務等関係部門と有機的に連携し、開示業務を適切に遂行いたします。適時開示における問い合わせ先につきましては、当該開示内容に関連する各責任部門長とします。

4. その他(1)「風説の流布」への対応
市場での風説に対する問合せには、原則として当社はコメントを行いません。ただし、当社が重大な影響を受ける可能性があると判断する場合はこの限りではありません。
(2)「沈黙期間」の設定
決算情報の漏洩を防ぐため、原則、各四半期決算の翌日から決算発表日までは決算及び業績見通しに関してコメントしない沈黙期間とし、株主・投資家をはじめとするステークホルダーからの取材および問合せへの対応を原則休止いたします。ただし、法定開示および適時開示に該当する事実が発生した場合はこの限りではありません。
(3)選択的開示の禁止
選択的開示とは、重要性のある非公開情報を一般公開に先立ち特定の人物あるいは集団に開示することを指し、当社は一定の守秘義務契約により情報の秘匿性が担保されている場合を除き、選択的開示を禁止いたします。

13