2022 年２月 28 日
各 位
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社代表取締役 新野 将司（コード番号：6192 東証マザーズ）
問合せ先：取締役 熊谷 祐紀
電話：03-5747-9800（代表）（開示事項の経過）改善計画・状況報告書(原因の総括と再発防止策の進捗状況)に関するお知らせ
Ⅰ．はじめに当社は、2020 年 11 月 26 日付「監理銘柄（審査中）の指定解除、特設注意市場銘柄の指定、上場市場の変更（市場第一部からマザーズへの変更）及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて公表しました通り、当社の内部管理体制等は、改善の必要性が高いと認められたことから、2020 年 11 月 27 日付にて、特設注意市場銘柄に指定されております。
当社は当社の内部管理体制の不備等に起因する問題の根本原因である旧経営陣の影響力を排除、経営者の暴走の抑止、牽制機能の強化を達成するため、適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立する必要があると認識し、2021 年７月 29 日開催の第 17 期定時株主総会の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行すると共に、経営体制を刷新しました。また、2021 年８月 13 日付及び 2021 年９月２日付「改善計画の策定状況に関するお知らせ」にて公表しました通り、前経営体制下にて作成しておりました改善計画の全面的な再考・見直しを実施し、内部管理体制を整えるための再発防止策を記載した「改善計画・状況報告書」を、2021 年９月 17 日付「改善計画・状況報告書の公表について」にて公表致しました。その後、2021 年 11 月 29 日付「内部管理体制確認書の提出に関するお知らせ」にて公表致しました
とおり、有価証券上場規程に規定された内部管理体制確認書を東京証券取引所に提出し、審査を受け、一定の取組が行われていることが認められました。
しかしながら、当社においては、内部管理体制に関して更なる取り組みを必要とする状況が存在しており、これらの改善に向けた取組の進捗等について、なお確認する必要があると判断され、当社株式の特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知を受領致しました。
当社は、今回の継続通知を真摯に受け止めるとともに、2022 年１月 26 日付「当社株式の特設注意市場銘柄の継続に関するお知らせ」にてお知らせ致しました通り、内部管理体制に関して更なる取組みを必要とする状況を基に、再度原因分析を行い、改善策を取り纏めましたので、当社の認識に基づく改善計画及びその進捗状況をお知らせいたします。
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当社株式の特設注意市場銘柄指定の継続により、株主、投資家及び取引先の皆様、並びに市場関係者の皆様をはじめ、ステークホルダーの皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしております。今後も、内部管理体制の整備・強化を継続するとともに、当社グループ一丸となって、業績の向上及び信頼の回復に全力を尽くしてまいる所存でございます。引き続き、ご支援を賜りますようお願い申し上げます。
Ⅱ．原因分析と再発防止に向けた改善措置
1. 利益相反取引に関する不十分な審議及び関連当事者リスト更新の不備
当社では、親会社による人的支援を含めた当社におけるガバナンスの強化及び親会社との事業上のシナジーによる企業価値向上を目指す過程において、事業の背景事情や選定先の選択基準につき、取締役会において十分な説明を行っていない場合がありました。当社では、旧経営陣の総退任後、新たに親会社となった会社の出身者や兼任者が当社役員に複数就任している状況にあることから、親会社グループ企業との取引においては取引の必要性、条件の妥当性について疑念が生じることがないよう、独立当事者間取引として十分な説明と審議に通常以上に留意すべきであったところ、取引先の選定においては、単純な経済合理性のみならず事業遂行能力や品質、当社側の人員工数の削減への寄与等を勘案しておりましたが、当該勘案事項につき役員間に共通認識があるとの前提で、説明が不足したまま決議を行っており、上場企業の独立性を意識した審議を行うことにつき不十分であったものと考えております。
くふうカンパニー出身者や兼任者が当社役員に複数就任している状況に関しては、まず早期に解消できるものとして、兼任者２名が 2022 年１月 31 日をもって辞任致しました。また、今後は親会社グループとの取引については、十分な資料と説明を取締役会開催前に利益相反取引を審議する監査等委員会、及び取締役会に提供の上、十分な審議を尽くしてまいります。
また、当社では、過去に関連当事者取引の注記に関連し過年度有価証券報告書の訂正を行っており、関連当事者取引につき適切に捕捉するため関連当事者リストを作成しておりましたが、一部適切に更新されないという運用上の不備が生じており、内部監査でも指摘を受けました。
関連当事者の捕捉もれが生じた根本原因としては、ヒアリングシートが分かりづらく、記入者による記入間違いが発生していたこと、及び、規程上は役員等の関連当事者を把握するというルールが定められているところ、その把握のために必要な手続きが明文化されていなかったことの二点が原因と考えます。前者についてはヒアリングシートの改良により改善し、後者についてはグループ会社を含め役員選任に関連して必要になる手続きをリスト化し、役員変更議案の段階から、担当部署に情報を共有すること、担当部署の役割分担を明確化して対応漏れを防止し、運用しております。また、関連当事者の異動を定時取締役会及び月初の経営会議における確認事項とし、補足及び管理をすることと致しました。
22. 規程の周知不足と不適切な稟議処理規程の改定につき全役職員が閲覧できる社内規程サイトに掲載されたのは一部規程を除き改定直後でありましたが、改定が行われたことの全社向け連絡が掲示板にて周知されておりませんでした。結果として、決裁権限を引き上げた項目につき周知が不足し、不適切な稟議処理が行われておりました。原因としては、当時の規程改定が多岐にわたったことに加え、当該規程改定時の規程管理責任者の退職に伴う周知方法の引き継ぎが不十分であったことが主な理由であり、現在は解消されております。また、稟議申請に関しては、稟議項目の追加及び決裁ルートを明確化並びに職務分掌ごとに申請・承認可能な稟議項目を制限する稟議システムによる運用を 2021 年 10 月１日に開始し、あわせて 2021 年９月 29 日に稟議申請・承認に関する全役職員向け研修を行い、申請者が申請する場合の注意点及び承認者が承認する際の注意点を理解し、決裁が行われるよう指導致しました。
しかしながら、稟議の意義自体の理解不足から事後稟議や記載内容の不足が散見されたため、下記５に記載の通り改善施策の重要点として小規模周知の対象とするとともに、稟議マニュアルを策定し、稟議の基本の説明から細かい疑問点まで回答することで適切な稟議となるよう運用改善を実施しております。また、稟議の運用改善及び下記３の改善策として全規程の読み合わせを実施した際に、一部職務権限表に記載すべき承認権限が記載されていないことが判明したため、当該項目を職務権限表に反映させる改善を実施致しました。
稟議の運用改善については、引き続きモニタリングを行い改善を継続致します。
3. 印鑑管理の不備
改善計画で定めた経営者による内部統制の無効化を防止するための改善策の一つである印章管理に関して、保管庫の鍵が適切に管理されておらず、その結果、本来の管理責任者以外の者による押印が一度発生しました。
本件については、「金庫管理規程」において規定されている金庫管理者が明確に定められておらず、鍵や暗証番号等の管理責任の所在が不明確であったこと、印鑑保管金庫の解錠ルールが改善計画にしか記載がなく、当該運用ルールの周知が徹底されていなかった結果、保管者と押捺者が分離されていればよいという漠然としたルールとして認識されてしまっていたことが原因です。また、押印申請者側でも上記運用ルールが正確に認識されておらず、押印作業が日に複数回生じ金庫を解錠することが多く、金庫の鍵を誰でも取りうる状況に置くことへの危機感が鈍化していたことが厳密にルールを守れなかった原因です。
改善措置として、規程通りの保管・運用を実施するとともに、社内で印鑑保管金庫の開閉及び押印ルールを周知し、金庫管理者の指定等を明文化致しました。また、運用面でも、捺印時間を固定化し捺印作業が頻回とならないようにするとともに、電子
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契約への移行を進め、印章の管理責任者が遠隔地にいる場合でも契約締結等の手続きを可能とすることで不便を緩和致しました。
また、金庫・印章の管理者及びその管理監督責任者である管理部管掌役員において、社内規程及びルールに則った内部統制の実施及びコンプライアンス意識の向上のため、全規程の読み合わせを実施致しました。
4. 内部監査(1) 内部監査の遅延について改善計画の運用状況を確認するための内部監査が、改善計画で定めた期限内に実施できておりませんでした。
当初計画の期限内に内部監査を実施できなかった原因は、前体制において内部監
査・内部統制評価・監査役会関連業務の体制整備がされておらず、一部運用もされていなかったことから、この体制整備や追加監査対応に時間を要したこと、更に専任者１名の退職により、この専任者が担当していた監査等委員会関連業務に室長の工数が割かれたことが挙げられます。
改善措置として、前者については体制整備期特有の事項であり、既に解消されております。また、退職による人員不足については、2021 年 12 月１日から専任者１名を配置し改善しております。
内部監査につきましては、2022 年１月末までの監査を計画通りに実施しており、引き続き改善計画に記載した通りの監査を実施してまいります。
(2) 内部管理体制確認書提出時点における内部監査指摘事項の改善状況について
2021 年 11 月 29 日に公表致しました「改善計画の進捗状況に関するお知らせ」に記載しました通り、内部監査室による内部監査の結果、以下の指摘事項があり、これらに対していずれも期限までに順次改善策を講じております。
(i) 財務経理体制①

経費計上・経費支払プロセス
経費支払につき支払承認権者を明確にしたうえ、プロセスに関しルール整備を実施致しました。

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業務分掌と異なる経理部門による出納業務の実施
経費の支払につき、経費の計上と出納業務を分けて行うことができるよう人員の確保や配置見直しを致しました。

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仕訳承認根拠仕訳の計上根拠資料が別保存されており事後的に即時に承認根拠の確認が出来ない点については、仕訳伝票と計上根拠資料との紐づけができるようにルール整備を行いました。

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(ⅱ) 印章管理実施済み施策に加え、金庫管理者の指定等を明文化致しました。
(ⅲ) 初期フィーの計上
初期サービス契約において、申込書形式のものについてルールを明確化しマニュアルへ記載致しました。
(ⅳ) 各種申請プロセス
初期フィーの計上に際して計上に必要な証憑は確認した上で計上されておりましたが、プロセスを実務運用に即したものに統一致しました。
勤怠管理、及び立替精算についてワークフロー申請プロセスと職務権限表の記載を整合させました。
(ⅴ) 情報管理①

契約書等の放置クリアデスクと袖机の施錠に関する社内周知を実施し、定期的な呼びかけを継続しております。

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セキュリティ
執務エリアのドアにつき常時施錠することとし、全社周知のうえ定期的に確認を行っております。

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退職者の即時の PC 回収
退職者からの貸与 PC の回収は漏れなく実施していたものの、回収日が最終出勤日以降となったケースがあったことから、ルールを整備し、周知致しました。

(ⅵ) システム ID 管理
重要なシステムにおいて ID・権限の妥当性チェックを棚卸時に実施致しました。
(ⅶ) 規程整備規程の改定に際して、起案部を明確化し、ダブルチェックを行う部門又は担当を指定致しました。
(3) 内部管理体制確認書提出時以降における内部監査指摘事項について
2021 年 12 月以降、内部監査室による内部監査の結果、以下の指摘事項があり、これらに対して順次改善策を講じてまいります。
(i) 稟議制度について稟議の必要性、事前提出、年額での申請、相見積もりの取得、取引条件の合理性記載、稟議後の契約締結と管理等は 2021 年９月末に実施した稟議研修の際に提示されているものの、運用面においては稟議未提出、事後稟議、分割稟議、稟議記載不備、稟議承認後の発注管理不備、計上・支払い時の稟議提出ミス、契約管理不備等があり、取締役会上程・経営会議審議・取引時の網羅的な関連当事者チェックが仕組み的には漏れる可能性があることが監査実施時点では発見されました。また、旧体制下での契約につき稟議申請がなされておらず契約も保管されていない状況
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で役務提供・支払いがなされている事象がありました。
上記 2 に記載の通り、稟議の運用については、執行部において既に改善対象として施策を実施しており、改善策として、稟議マニュアルを策定、随時更新し、周知徹底を実施しております。2022 年１月 24 日より各部門でのモニタリングを開始し、2022 年２月７日の経営会議より週次でモニタリング状況を報告しております。
また、契約管理については、各事業部での管理対応につき、管理ルールを検討しております。
(ⅱ) 意思決定プロセス
取締役会上程事項について、ワークフローによる申請が必要か否かの詳細ルールが確定していない状態であったため、職務権限表を改定しワークフロー申請が必要なものを明記致しました。
また、職務権限の委譲について手続きが明確化されていなかったため明確化し、委譲についての証憑が残るように致しました。
(ⅲ) 子会社管理について改善計画において、関係会社の主要な規程について変更を行う場合は、当社取締役会の事前承認としており当該運用が遵守されておりましたが、職務権限表では、管掌役員決裁となっておりました。また、子会社との間で締結しているグループ会
社間協定書において、親会社への事前承認/報告事項が定められており、当該運用が遵守されておりましたが、当該事項について各子会社の職務権限規程_職務権限表へ反映がされておりませんでした。
当社の職務権限表については齟齬を解消致しました。また、子会社の職務権限表についても整備を進めております。併せて、グループ会社規程の一元管理についても管理方法について検討を進めております。
(ⅵ) コンプライアンス・リスク管理体制についてコンプライアンス・リスク管理委員会において承認した内容につき、議事録において承認事項である旨を明記しておりませんでした。
承認事項について、議事録上承認事項であることを明記していく運用を 2022 年１月より実施しております。
5. コンプライアンス意識の醸成・浸透
当社は、上記を含め審査上確認された各種の不備の背景として、経営陣におけるコンプライアンス意識の向上に向けた取組が不十分であり、その結果、内部管理体制の改善の基礎となる役職員におけるコンプライアンス意識の醸成・浸透が十分でない状
況にあることにつき指摘を受けております。
6原因として、当社が置かれた状況を含め、改善計画内容の周知徹底や、改善施策実施のモニタリング・確認が不足しておりました。
改善措置として、より一層のコンプライアンス意識の醸成、一人ひとりのコンプライアンス意識を高めるべく、会社の現況及び主だった改善策（旧役員との接触禁止、印章管理の徹底と運用ルールの遵守、証憑不足による計上持込の禁止、事前稟議の徹底、クリアデスクの徹底）の周知を小規模単位(15 人程度)で実施し、改善策に違反した場合評価が下がる仕組みを評価制度に組み込みます。これまでの施策のモニタリング及び評価への反映の中で、コンプライアンス意識醸成を徹底してまいります。
Ⅲ．改善措置実施スケジュール
上記「Ⅱ．原因分析と再発防止に向けた改善措置」に記載しました施策のうち実施未了のものは、内部監査による指摘事項も含め、いずれも３月中に実施致します。

以上

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