コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENISSIN SHOJI CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月28日

日新商事株式会社代表取締役社長 筒井 博昭
問合せ先：経営企画部 03-3457-6254
証券コード：7490
https://www.nissin-shoji.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率化及び健全化を確保するため、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題であると認識しています。また、株主の皆様や取引先、地域住民、従業員等のステークホルダーから信頼される経営をすることが、企業価値を最大化する必須条件と考え、コーポレート・ガバナ
ンスの強化、充実を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社は、現在海外投資家の比率が低いこと及び実施のコスト等を勘案して招集通知の英訳は行っていません。招集通知の英訳については株主構成の変化等の環境変化に応じて引き続き検討してまいります。
【補充原則３−１−２】
当社は、現在海外投資家の比率が低いこと及び実施のコスト等を勘案して、英語での情報の開示・提供は行っていません。今後、英語での情報の開示・提供については株主構成の変化等の環境変化に応じて引き続き検討してまいります。
【補充原則４−１−３】
現在特に最高経営責任者の後継者選任は、計画を策定していませんが、経営の継続性を確保するため、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思
考力、判断力に優れ、変化への柔軟性を有し、意思決定と経営の監督を行うことができる人物を候補者に選定することとし、その候補者育成に取り組んでいます。なお、後継者計画の策定については、今後、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬等委員会を活用し、検討を行ってまいります。
【補充原則４−２−１】
当社は、取締役の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、任意の指名報酬等委員会への諮問・答申を経て、月例報酬と賞与で構成される「取締役（監査等委員を除く）の報酬制度」を設計し、運用しています。その際、月例報酬は中長期の業績や企業価値向上への貢献度合い等を評価して決定することとし、賞与は単体営業利益と連結経常利益の２つの指標を組み合わせて算定する業績連動報酬等としています。
一方、自社株報酬は実施していませんが、役員持株会への加入や株式の保有を通じて企業価値の向上を意識した経営行動を促しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
政策保有株式については、事業の継続上重要な取引先との関係維持・強化により、当社の中長期的な企業価値向上に資することを目的として保有していますが、定期的に個別銘柄について、保有目的の再検証や資本コストに見合う保有効果を得ているか等の経済合理性の検証を通じて、保有目的等に合致しないものは縮減を進める方針です。その結果、コーポレートガバナンス・コードの対応方針を定めた2015年12月末時点から随時政策保有株式を削減しています。
政策保有株式に係る議決権行使に当たっては、議案が投資先企業の中長期的な株主価値の向上に資するものか否かを総合的に判断し、適切に行使します。
【原則１−７】
当社は、当社の取締役と取引を行う場合や当社の主要株主（その子会社を含む）等と重要な取引を行う際には、取締役会において十分な審議を行い、承認を得るものとします。
【補充原則２−４−１】
当社グループは、長期ビジョン「nissin Vision 2030」の経営方針において、人材育成・活用等についての取組み強化を掲げ、積極的に人材投資を進めています。
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保について、様々な人材が活躍できるような採用・教育・諸制度の整備を行いつつ、多様なキャリアパスが実現できるよう取り組んでいます。現段階では中途採用者の登用が管理職全体の約３割を占めているものの、女性・外国人の登用は若干名にとどまっているため、当社グループ全体で指導的地位に就く女性・外国人を育成し登用していく方針です。
多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備の方針について、エネルギー企業として強固な地位の確立に貢献できる価値創造性の高い人材を育成すべく、一人ひとりの可能性を引き出せるよう成長の機会を創出してまいります。実施状況として、テレワーク制度の恒久化、副業制度を制定したほか、複線型コースの導入や賃上げを主眼とする新人事制度を構築しました（2024年４月１日開始）。また、時短勤務や育児・介護休業等に関する社内制度を充実させるなど、多様な働き方の環境・整備に継続して取り組んでいます。
女性活躍の状況、人材育成方針、社内環境整備への取組み等については、当社有価証券報告書をご参照ください。
【原則２−６】

当社は、確定給付企業年金制度を導入しており、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関にその運用を委託しています。年金資産の運用状況については、各種研修への参加等により人材育成を図りつつ、総務部がモニタリングを行い、運用実績や運用プロ
セスを定期的に取締役会に報告しています。また、企業年金の受益者との間において利益相反が生じ得る場合、適切な手続を踏むことにより、管理いたします。
【原則３−１】（１） 当社は企業理念を最上位とし、経営戦略としての中期経営計画等を体系化し、東京証券取引所に開示しており、当社コーポレートサイトにもI
R情報として掲載しています。
（２） コーポレート・ガバナンスの基本方針は、当社コーポレートサイトに掲載しています。
（３） 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書において開示しています。
（４） 経営陣幹部の選解任、及び取締役候補者の指名を行うに当たっては、候補者の人物、見識、能力、経験及び実績等を総合的に勘案し、取締役会において決定する方針です。なお、社外取締役については併せて「独立性に関する基準又は方針」を定め、有価証券報告書において開示
しています。取締役候補者の指名を行うに当たっては、客観性や透明性を確保するため独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬等委員会に諮問し、その答申を踏まえ、取締役会で決定しています。
（５） 各取締役候補者の選解任理由については、株主総会参考書類において開示しています。
【補充原則３−１−３】
当社は、サステナビリティ方針に基づいてマテリアリティを特定し、社会・環境問題の解決に向けて取り組んでいます。取組みの詳細については、
当社コーポレートサイトをご参照ください。
従業員の働き方の志向や能力等の適正に合わせた成果が期待できる複線型コースの導入や待遇改善等を目的とした人事制度の改定を実施しました。（2024年４月１日開始）。また性別・年齢問わず様々な研修・資格取得支援などを通じて、人材の育成に取り組んでいます。人材育成方針
や環境整備への取組みについては当社有価証券報告書をご参照ください。
知的財産への投資等については、再生可能エネルギー関連事業において研究開発・設備投資・パートナーシップ強化等によりバイオマス発電燃料の品質や供給効率を高める技術の開発など、成長領域への積極投資を行っております。また、管理システムにおけるデータの高度活用に取組
み、 業務の効率化を図っています。
【補充原則４−１−１】
取締役会は、取締役会付議基準の定めに従い、法令上定められている事項等の重要な業務執行の決定を行います。これ以外の業務執行の決定
は決裁権限規程により経営陣にも委任していますが、取締役会は、報告基準に従い、委任した業務執行の状況について報告を受け、監督を行います。
【原則４−９】
当社では、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、有価証券報告書にて開示しています。この独立性基準を充足し、実務経験と知見を十分に備えた独立社外取締役が当社では選任されており、独立社外取締役は、取締役会における率直・活発で建設的な検討に貢献しています。
【補充原則４−１１−１】
当社の取締役会は、定款で定める監査等委員以外の取締役10名以内、監査等委員である取締役３名以内とし、各事業領域、部門に関わる知
識、経験、能力等のバランスに配慮した上で、ジェンダー・国際性・職歴等の多様性確保を意識しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。取締役会が経営戦略に照らして自ら備えるべきスキルの詳細については、当社コーポレートサイトに掲載のスキル・マト
リックスに記載の通りです。各取締役が持つ主なスキルやキャリア・専門性は、当社の経営方針・中長期的なビジョン実現のために必要なものであると考えています。また、監査等委員には、企業経営や財務・会計等専門分野に精通した独立社外取締役を選任し、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めることとしています。取締役候補者の指名を行うに当たっては、取締役会から諮問を受けた任意の指名報酬等委員会が人物、見識、能力、経験及び実績等を総合的に評価・判断して候補者の答申を行い、取締役会は、その答申を踏まえて決定しています。
加えて、監査等委員である取締役候補者は、監査等委員会の同意を得るものとしています。社外取締役候補者は、会社法上の社外要件と当社が制定した独立性基準に基づき選任しています。
【補充原則４−１１−２】
社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めており、取締役会は高い出席率となっています。なお、その兼任の状況は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書において開示しています。
【補充原則４−１１−３】
当社では、取締役会の構成や活動状況、運営状況等について自己評価を行っており、その結果の概要を当社コーポレートサイトにおいて開示しています。
【補充原則４−１４−２】
当社では、取締役就任者向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として外部セミナー等の研修を推奨しています。
また、社外取締役に、当社グループの企業理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時これらに関する情報提供を行っています。
さらに、社外取締役を含む取締役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせんを行っています。
【原則５−１】
当社は、株主との対話を重視し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、次の通りの運用を行っています。
（１） IR担当取締役が担当として、株主との対話全般及びその統括にあたっています。また、必要に応じて、経営陣幹部や社外取締役を含む取締役が面談に対応しています。
（２） IR担当部署を経営企画部とし、関連部署に対して情報統括・共有・検討を行うなど有機的に連携し、対話を補助する体制を構築しています。
（３） 投資家からの電話取材等のＩＲ取材を積極的に受け付けるとともに、ステークホルダーが当社グループに関する情報を公平かつ容易に取得する機会を確保するため、当社コーポレートサイト上に適時開示情報のほか、ステークホルダーにとって有用と思われる情報を随時掲載しています。
（４） 経営企画部では、株主のご意見を取りまとめて様々な角度から検討し、IR担当取締役をはじめとする経営陣幹部や取締役会へ、共有・報告
しています。
（５） 内部情報管理規程に基づき、インサイダー情報の管理等、適切な情報管理体制を構築しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、株主への責務として、資本コストを十分に意識した経営の重要性を認識しております。資本収益性及び市場評価について現状分析と評価を行ったうえで、企業価値の向上に繋がる計画・目標等の策定・公表を検討してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,140,000

17.07

株式会社日新990,000

14.83

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

349,000

5.23

株式会社三井住友銀行

250,000

3.74

筒井 博昭

219,700

3.29

筒井 健司

192,800

2.89

筒井 敦子

117,600

1.76

ユシロ化学工業株式会社

115,800

1.73

株式会社三菱UFJ銀行

100,000

1.50

日本精化株式会社

99,0001.48

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社は、当社議決権の17.1％を所有する主要株主であり、当社のその他の関係会社に該当します。
当社は、取締役７名のうち１名をＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の子会社であるＥＮＥＯＳ株式会社より受け入れております。なお、ENEOSグ
ループに属する各社は当社の主要な仕入先であり、重要かつ緊密な協力関係を維持しつつ取引を行っておりますが、取引条件等につきまして
は、市場相場等を勘案し、他の取引先と同様に適正な条件のもとで取引を行っております。

また、当社グループの経営上の重要事項につきましては、同社の意向によらず、当社取締役会にて十分に審議したうえで、当社自らが意思決定を行い、当社の責任のもとで業務執行をしており、同社からの独立性は十分に確保されていると認識しております。
なお、当社とＥＮＥＯＳホールディングス株式会社との間に金銭の貸借の関係はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

津國 伸郎

他の会社の出身者

山口 光

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲a上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

津國 伸郎

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

企業経営者として企業経営に関わる豊富な見識を有しており、その多岐にわたるビジネス経験を生かし、取締役会及び監査等委員などにおいて経営の重要事項に関する適切な助言や
現在、極東証券株式会社の社外監査役も 提言、任意の指名報酬等委員会の委員長とし務めています。
て委員会の活動を牽引するなど当社の経営執
行の監査・監督に貢献しています。また、一般
株主と利益相反の生じるおそれもなく、当社の独立性基準も満たしていることから、独立役員に選任いたしました。

山口 光

○

税理士として高度な専門知識と企業経営に関わる豊富な見識を有しており、その専門的な見地から、取締役会及び監査等委員会などにおいて経営の重要事項に関する適切な助言や提現在、山口光税理士事務所の所長を努め
言、任意の指名報酬等委員会の委員として当ています。
社の経営執行の監査・監督に貢献しています。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれもな
く、当社の独立性基準も満たしていることから、独立役員に選任いたしました。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会が十分に職務を遂行できるよう、内部監査部門である監査部が監査等委員会の職務の補助をいたします。監査部員の任命、異動、処遇については監査等委員会と事前協議するものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人と会計監査の報告及び必要に応じた情報交換を実施し、厳格な監査を実施しています。また、常勤の監査等委員である取締役は、監査部と連携し、当社及び当社グループ全体の業務、財政状態の調査を実施し、都度、監査等委員会等で報告を行っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬等委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬等委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬等委員会を設置しています。指名報酬等委員会の構成員は、監査等委員である取締役３名(うち独立社外取締役２名）と監査等委員でない社内取締役１名の合計４名であり、社外と社内の人数が同数であるため、委員長を独立社外取締役とすることで独立性・客観性を高めています。取締役会が指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討を行うに当たっては、「指名報酬等委員会」に諮問し、その答申を踏まえ、決定しています。また、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、指名報酬等委員会の適切な関与・助言を得ています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員につきましては、全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員を除く、以下同じ）の報酬は、月例報酬と賞与で構成されています。取締役へのインセンティブ付与に関する施策として、月例報酬は中長期の業績や企業価値向上への貢献度合い等を評価して決定することとし、賞与は単体営業利益（従業員と共通の目標を持つ観点から選定）と連結経常利益（グループ業績への意識を高める観点から選定）の２つの指標を組み合わせて算定する業績連動報酬等としています。取
締役の報酬等の総額に対する業績連動報酬等の割合については、石油製品市況の変動による影響を抑制する観点から、他社水準より低めに設定する等の工夫を行っています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬の総額につき、有価証券報告書及び事業報告に記載しています。有価証券報告書及び事業報告は当社コーポレートサイトにて閲覧が可能です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員を除く、以下同じ。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、各取締役の役割や責任に応じて、透明性・公平性を確保しつつ、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資することを基本方針としています。
取締役の報酬は、月例報酬と賞与で構成されます。月例報酬は、毎月支給する固定報酬とし、取締役としての期待役割や経営能力の発揮度合
い、担当業務の実質的な範囲・難易度・特殊性、中長期の業績や企業価値向上への貢献度合いを評価して決定します。賞与は単体営業利益（従業員と共通の目標を持つ観点から選定）と連結経常利益（グループ業績への意識を高める観点から選定）の２つの指標を組み合わせて算定する
業績連動報酬等とし、個人別の評価等に応じて毎年一定の時期に支給します。取締役の報酬等の総額に対する業績連動報酬等の割合について
は、石油製品市況の変動による影響を抑制する観点から、他社水準より低めに設定する等の工夫を行っています。取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、任意の指名報酬等委員会への諮問・答申を経て、取締役会で決議しています。前事業年度は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に基づき決定するものとした上で、各取締役の評価の決定

を代表取締役社長に一任する旨、取締役会で決議しました。権限を一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したからです。また、権限が適切に行使されるようにするための措置として、取締役会の決議にあたり、任意の指名報酬等委員会から、一任する権限の裁量範囲が限定されているため、権限の行使は妥当であると判断する旨、答申を受けています。取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針については、取締役会の諮問により、任意の指名報酬等委員会が基本方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその答申を踏まえ、個人別の報酬等の内容が基本方針に沿うものであると判断して、決議を行っています。
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみとすることを監査等委員会で協議の上定めています。監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各監査等委員の職責や常勤・非常勤の区分を勘案し、監査等委員会で協議の上定めています。
なお、当社は自社株報酬を実施していませんが、役員持株会への加入や株式の保有を通じて、全取締役に企業価値の向上を意識した経営行動を促しています。また、当社は役員退職慰労金制度を廃止しています。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月26日であり、決議の内容は、取締役（監査等員を除く。）については年額200
百万円以内、（ただし、使用人分給与は含まない。）監査等委員である取締役については年額40百万円以内とするものです。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、常勤の監査等委員及び監査部から、都度重要書類の提出、状況報告が行われ、その活動を補佐しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社の経営体制とし、経営上の意思決定及び業務執行のチェックに関し、以下のような経営システムを採用しています。
・取締役会「取締役会」はグループ全体の業務執行に関する意思決定機関であるとともに、取締役の職務執行の監督機関であります。原則毎月１回開催し、重要な決議事項、業績の進捗等について議論し対応策等を検討しています。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう臨時取締役会を適宜開催しています。前事業年度において、取締役会（臨時取締役会を含む）を17回開催いたしました（他に会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回）。
・監査等委員会「監査等委員会」は社外取締役２名を含め３名の監査等委員である取締役で構成されており、うち１名は常勤であります。常勤の監査等委員は「経営会議」及び「部支店長会議」等の社内主要会議に出席し、業務遂行の状況等をチェックしています。また、稟議書等重要書類の閲覧、監査部及び会計監査人等と連携し、当社の監査及びグループ全体の業務、財政状態の調査を実施し、その都度監査等委員会等で報告が行われています。
・経営会議「経営会議」は社外取締役を除く取締役及び執行役員で構成された、社長の意思決定に係る事項、グループ全体の経営及び業務執行に関する事
項等、重要な事項等の審議・決議を行う機関であります。原則毎月２回開催しています。
・コンプライアンス委員会「コンプライアンス委員会」は社長を委員長として、社外取締役を除く取締役及び執行役員並びに各部長、社長が任命した者で構成されており、当社グループが公正で、透明な企業活動を実現するためのコンプライアンス体制の確立、定着を推進させることを目的としています。
・リスクマネジメント委員会「リスクマネジメント委員会」は社長が任命した委員長と、その他に委員として任命した取締役及び執行役員並びに各部長等で構成されており、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する取組みの推進・実行を目的としています。
・サステナビリティ委員会「サステナビリティ委員会」は社長が任命した委員長と、その他に委員として任命した社外取締役を除く取締役及び執行役員並びに各部長等で構成されており、気候変動及び人的資本・多様性を主とするサステナビリティ活動に関する計画の審議、策定、推進・実行を目的としています。
・内部統制委員会「内部統制委員会」は社長が任命した委員長と、その他に委員として任命した取締役及び執行役員並びに経営企画部長、総務部長、経理部長、監査部長で構成されており、取締役会が決定した当社グループにおける財務報告に係る内部統制の基本方針を基に、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する監督を行うことを目的としています。
・指名報酬等委員会「指名報酬等委員会」は独立社外取締役を主要な構成員とする任意の機関であります。取締役会が指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討を行うに当たっては、「指名報酬等委員会」に諮問し、その答申を踏まえ、決定しています。
・会計監査人及び顧問弁護士「会計監査人」は太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しています。また、顧問弁
護士からは法律上の判断を必要とする場合、適宜助言、提言等を受けています。
・内部監査「内部監査」は当社監査部が当社各部、各支店及び関係会社を対象に、毎年１回以上行っています。監査項目は業務推進状況を中心に、コンプ
ラ イアンス等のチェックを行っています。
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に太陽有限責任監査法人を起用していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。当社は同監査法人との間で、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っています。前連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：本間洋一、野田大輔
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他12名

・責任限定契約
当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会の監督機能を一層強化するとともに、経営判断の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、監査等委員会設置会
社の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年６月27日開催の第80回定時株主総会に係る招集通知につきましては、法定期日の６月12日よりも早い６月５日に発送いたしました。今後につきましても、法定期日前の発送を予定しています。

その他

2024年６月27日開催の第80回定時株主総会に係る招集通知につきましては、発送日の６月５日よりも早い５月31日に当社コーポレートサイトに掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信、各四半期報告書、有価証券報告書、招集通知、決議通知等のIR資料を当社コーポレートサイトに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社経営企画部のIR担当者がIRに関する業務を行っています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

代表者
自身に
よる説
明の有
無

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コンプライアンスマニュアル」にて定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「サステナビリティ方針」にて定めています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「コンプライアンスマニュアル」にて定めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。
１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動規範としてのコンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループの取締役及び使用人が法令遵守の精神を理解し、行動することにより公正で透明な企業風土を確立する。コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループが公正で透明な企業活動を実現できるよう、コンプライアンス体制の確立・定着を推進する。また、公益通報に関する外部・内部の通報窓口を設置して不正行為の早期発見に努め、定期的に実施する会社業務の実施状況についての内部監査を通じて、会社諸規程の遵守状況、業務の妥当性を検証する。さらに、市民社会の秩序や安全に対し脅威を与える反社会的勢力について、取引等一切の関係を断絶するとともに、名目の如何を問わず、不当要求行為に対しては所轄官庁や弁護士等と緊密に連携をとり、毅然とした態度で対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
別途定める文書管理規程に従って管理を行い、取締役は常時閲覧可能とする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務執行に係る種々のリスクを想定した各種業務規程を整備し、適切な基準に基づき管理、対応する。個人情報保護、事故、災害等のリスクについては、別途規程、マニュアルを定め、リスクの低減を目指す。リスクマネジメントの徹底を図るため、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する取組みを推進・実行する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要な経営上の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。さらに、経営効率を向上させるため、原則として月２回経営会議を開催し、社長の意思決定に係る事項、グループ全体の経営及び業務執行に関する事項等、重要な事項等の審議・決議を行い、取締役会における重要事項の審議の時間を確保することによって取締役会の監督機能を強化する。また、中期経営計画の策定及び年次予算を立案することにより、取締役の効率的な職務執行の推進を図るとともに、その進捗状況を監督する。定例の部支店長会議にて事業計画の進捗や情報共有を行う。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程を整備し、子会社に対して業績や財務状況、その他経営上の重要事項について、当社への報告義務を課し、当社は定期的、及び必要に応じて報告を受ける。また、当社の監査部が定期的に子会社の内部監査を実施し、当社の取締役等に報告する。さらに、子会社は中期経営計画の策定及び年次予算を立案し、当社との定例会議等で事業計画の進捗や情報共有を行う。併せて、企業集団としての行動指針、コン
プライアンスや情報セキュリティなど理念の統一を保つ。そして、当社の取締役又は業務責任者が子会社の取締役あるいは監査役を兼任するな
どして、業務情報を把握すると共に、当社の取締役会にて業績等の報告を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事
項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が十分に職務を遂行できるよう、当社の監査部が監査等委員会の職務の補助をする。当該監査部の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。監査部の使用人の任命、異動、処遇については監査等委員会と事前協議する。
７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、子会社の取締役、監査役、使用人等、又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の監査等委員である取締役のうち、常勤の取締役（以下、「常勤の監査等委員である取締役」という。）は取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、また稟議書等の重要書類を閲覧する。必要に応じ当社グループの取締役、その他使用人等から業務の執行の状況を聴取する。
また、監査部から、当社グループの会社の業務の実施状況についての内部監査、コンプライアンスの遵守状況等についての報告を受ける。さらに、当社の常勤、及び非常勤の監査等委員である取締役を通報窓口とする公益通報に関する規程を整備すると共に、関係会社管理規程において、子会社の業績や財務状況、その他経営上の重要事項について当社の監査等委員会へ報告する体制を整備する。
８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人については、当該報告をしたことを理由とする不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底すると共に、公益通報に関する規程等を整備する。
９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求については、監査等委員会監査規準を整備し、その職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び重要な使用人へのヒアリングを行う。また、会計監査人、顧問弁護士、税理士との連携を図る。
11．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制委員会を設置し、内部統制の基本方針を基に、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する監督を行う。金融商品取引法をはじめ関係法令等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用を行うとともに、定期的、継続的に評価、改善を実施する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、市民社会の秩序や安全に対し脅威を与える反社会的勢力について、取引等一切の関係を断絶するとともに、名目の如何を問わず、不当要求行為に対しては所轄官庁や弁護士等と緊密に連携をとり、毅然とした態度で対応しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――