平成 21 年 11 月 17 日
各位
不動産投資信託証券発行者名
東京グロースリート投資法人
代表者名 執行役員 芝辻 直基
東京都千代田区一番町 23 番地３（コード番号：8963）
資産運用会社名
グロースリート・アドバイザーズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 芝辻 直基
問合せ先 企画総務部長 瀧澤 英司（TEL 03-3238-5341）
不動産投資信託証券発行者名
エ ル シ ー ピ ー 投 資 法 人
代表者名 執行役員 高橋 正義
東京都中央区日本橋一丁目５番３号
日本橋西川ビル（コード番号：8980）
資産運用会社名
エルシーピー･リート・アドバイザーズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 宮崎 俊司
問合せ先 取締役財務部長 久保 裕司（TEL 03-3272-7311）

東京グロースリート投資法人とエルシーピー投資法人の合併契約締結に関するお知らせ

東京グロースリート投資法人（以下「TGR」といいます。
）とエルシーピー投資法人（以下「LCP」といいます。
）は、平成 21 年 11 月 17 日、以下のとおり、平成 22 年２月１日を合併の効力発生日として合併を行うことについて決定し、合併契約を締結しましたので、お知らせいたします。
１．合併の目的
わが国の不動産市場は、世界的な金融市場の混乱及び信用収縮等の影響やこれに伴う経済状況の低迷を受け、地価の下落、オフィスビルの空室率の増加や都心高額賃貸住宅の不振、地方圏でのテナント獲得競争激化などが継続しており、依然として厳しい環境にあります。J-REIT市場では、一部でエクイティ・ファイナンスの実施・公表による物件取得事例が出始めるなど、回復の兆しが見られるよ
うになってきましたが、総資産有利子負債比率（LTV）が比較的高いJ-REITについては、依然として不透明な資金調達環境にあり、ファイナンスコストの増加による収益性の悪化などが懸念される状況にあります。
このような環境において、TGRとLCPは、ファイナンスコストの増加やリファイナンスに対する懸念などの財務上の問題を解消するため、両投資法人の合併を実施することが両投資法人の投資主価値の向上に資するとの認識のもと、合併契約を締結することと致しました。
合併に伴い負ののれん発生益が生じることが見込まれ、分配金への影響を排除しつつ機動的かつ柔軟な物件売却が可能となると認識しております。物件売却による調達資金による借入金の返済及び有利子負債の大幅な削減による財務体質の向上、ひいては、かかる財務体質の向上を通じた新スポン
サーの招聘や更なる事業再編等の新たな成長戦略の策定及び実現を目指すという観点においても、両投資法人が合併することが、両投資法人の投資主価値の極大化のために最良の選択であるとの判断のもと、本合併を実施することとし、本合併及びその後の物件売却による資金調達を通じた財務体質の向上を基礎とした成長戦略の実現を目指してまいります。
なお、合併後の物件売却の規模及び時期は未定ですが、合併後の投資法人のポートフォリオの質及びバランス、合併による負ののれん発生益の金額及び物件売却に伴う売却損の金額、物件売却による調達資金及び手元資金による有利子負債返済後の LTV 水準その他の財務状況並びに分配金に及ぼす影響等を勘案しながら物件売却を実施する見込みです。
本合併後の投資法人の資産運用会社は、LCP の資産運用会社であるエルシーピー・リート・アドバ
イザーズ株式会社（以下「LCPRA」といいます。
）が継続することとします。これは、両投資法人の資産規模及びポートフォリオの構成、並びに資産運用会社の運営体制等を勘案し、LCPRA を本合併後の投資法人の資産運用会社とすることが合併前後の投資法人における資産運用の円滑な継続に資するとの判断に基づくものです。TGR とグロースリート・アドバイザーズ株式会社（以下「GRA」といいます。
）との間の資産運用委託契約については、TGR が本合併に先立って開催する予定の投資主総会の承認を得て解約する予定であり、本合併は、LCP の投資主総会における本合併に係る合併契約の承認並
びに TGR における上記資産運用委託契約の解約、役員の変更及び規約変更等の承認を条件としています。
２．合併の要旨（１）合併の日程
TGR
合 併 契 約 承 認 役 員 会
契
約
締
結
日
投 資 主 総 会 基 準 日 公 告 日
投 資 主 総 会 基 準 日
投 資 主 総 会 開 催 日
投

資

口

分

基

平成 21 年 11 月 18 日
平成 21 年 12 月３日
平成 22 年１月 19 日（予定）平成 22 年１月 31 日（予定）

投 資 口 分 割 効 力 発 生 日
合
併
効
力
発
生
日

平成 22 年２月１日（予定）合平成 22 年２月上旬（予定）登準

平成 21 年 11 月 17 日

日

併

割

平成 21 年 11 月 17 日

記日（注）TGR は、投資信託及び投資法人に関する法律第 149 条の７第２項の規定に基づく簡易合併の手続により、同条第１項の投資主総会の承認を受けないで本合併を行う予定です。但し、本合併は、TGR の投資主総会において、本合併に伴う TGR の GRA との間の資産運用委託契約の解約、役員の変更及び規約変更等の承認を条件としています。

LCP
合 併 契 約 承 認 役 員 会

平成 21 年 11 月 17 日

契日

平成 21 年 11 月 17 日

投 資 主 総 会 基 準 日 公 告 日

平成 21 年 11 月６日

投
投

日
日

平成 21 年 11 月 24 日
平成 22 年１月８日（予定）日平成 22 年１月 27 日（予定）日平成 22 年２月１日（予定）日平成 22 年２月上旬（予定）

約
資
資

上
合
合

締

主
主
場

併

会
会

基
開

廃
効

併

総
総

結

力
登

準
催

止
発

生
記

2

（２）合併方式
TGR を吸収合併存続法人とする吸収合併方式で、LCP は解散する予定です。
（３）合併に係る割当ての内容
TGR（吸収合併存続法人）

LCP（吸収合併消滅法人）
４

合併に係る割当ての内容

１（ご参考：投資口分割考慮前）
0.8（注１）（※）合併により発行する TGR の新投資口数： 367,200 口（予定）（注１）TGR は平成 22 年１月 31 日を割当基準日とし平成 22 年２月１日を効力発生日として、投資口
１口を５口とする投資口分割を予定しており、上記割当比率及び TGR が割当て交付する新投資口数は、当該投資口分割の効力発生を前提としております。かかる投資口分割考慮前の本合併の合併比率は、１：0.8 となりますが、かかる投資口分割考慮前の合併比率により LCP 投資口
１口に対して TGR の投資口 0.8 口を割り当てる場合には、LCP の投資主に対し交付しなければならない TGR の投資口の口数に１口未満の端数投資口が多数生じることとなるため、本合併におきましては、LCP の投資主に対する割当てに先立ち、TGR の投資口１口につき５口の割合による投資口の分割を行い、LCP の投資口１口に対して、かかる投資口分割後の TGR の投資口４口を割当て交付します。同投資口分割の詳細につきましては、本日付で TGR よりお知らせしております「投資口の分割に関するお知らせ」をご参照ください。
（注２）上記の投資口の他、TGR は、LCP の平成 21 年９月１日から平成 22 年１月末日までの営業期間に係る金銭の分配の代わりとして、LCP の分配可能利益に基づき LCP の投資主に対して同期間の金銭の分配額見合いの合併交付金を、効力発生日から３ヵ月以内に支払う予定です。詳細につきましては、確定次第お知らせ致します。

（４）吸収合併存続法人の規約変更の有無及び内容
TGR は本合併の効力発生日付で規約を変更する予定です。具体的な変更の内容につきましては、確定次第お知らせします。なお、TGR の営業期間については、本合併の効力発生日を含む初回の営
業期間については、合併の効力発生を条件として、平成 22 年１月１日から平成 22 年 12 月末日までとし、その後は毎年１月１日から６月末日まで、及び、７月１日から 12 月末日までとすることを予定しています。
（５）本合併の条件
本合併は、上記「（４）吸収合併存続法人の規約変更の有無及び内容」記載の TGR の規約の変更、
下記「５．合併後の状況（３）資産運用契約の変更の有無及びその内容」記載の TGR と GRA との間の資産運用委託契約の解約及び下記「８．合併後の役員構成」記載の役員の選任が、平成 22 年１月
19 日に開催される TGR の投資主総会において承認されることを条件としています。
３．合併に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
TGR 及び LCP は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するた
め、それぞれ両投資法人から独立した第三者算定機関に合併比率の分析を依頼することとし、TGRは本合併に関する自己のフィナンシャル・アドバイザーであるシティグループ証券株式会社 （以下「シティグループ証券」といいます。なお、シティグループ証券は日興コーディアル証券株式会社とサブ・アドバイザリー契約を締結しており、共同して本合併にかかる業務を行っています。
）を、
LCP は本合併に関する自己のフィナンシャル・アドバイザーである極東証券株式会社（以下「極東3

証券」といいます。
）をそれぞれ第三者算定機関に選定しました。なお、シティグループ証券及び極東証券による算定結果の概要は、いずれも上記「２．合併の要旨（３）合併に係る割当ての内容」
記載の、TGR による投資口１口を５口とする投資口分割考慮前の数値を記載しています。
シティグループ証券は、両投資法人の投資口それぞれについて市場価格が存在することから、市
場投資口価格法による算定を行うと同時に、両投資法人について類似上場投資法人比較法、時価純資産（NAV）法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」といいます。
）による算定を行いました。シティグループ証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
合併比率のレンジ（投資口分割考慮前）
TGR
LCP
市場投資口価格法
１0.68～0.88
類似上場投資法人比較法
１0.46～1.26
時価純資産法
１
1.16
DCF 法
１
0.74～1.07
なお、市場投資口価格法については、最近における両投資法人投資口の市場取引状況を勘案の上、平成 21 年 11 月 13 日を基準日として、直近の LCP の決算発表日の翌営業日（平成 21 年 10 月 28日）から基準日までの期間、及び、基準日から遡る１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月までの期間における投資口価格比率を採用しました。また、両投資法人の資産については、第三者評価機関である株式会社東京カンテイ作成の平成 21 年９月 30 日を価格時点とする意見書を勘案しています（但し、シティグループ証券は両投資法人の資産及び負債（偶発債務か否かを問いません。
）について、シティ
グループ証券による独自の評価、鑑定若しくは査定、デュー・ディリジェンス等の調査及びその実在性の検証を行っていません。
）。なお、シティグループ証券による合併比率の算定・分析は、上記の他一定の前提条件に基づいています。これらの前提条件・補足説明の詳細は本プレスリリース末
尾の（注１）をご参照ください。
極東証券は、両投資法人の投資口それぞれについて市場価格が存在することから、市場投資口価格法を採用して算定を行うと同時に、両投資法人について類似会社比較法（PBR）、時価純資産（NAV）法、配当還元法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」といいます。
）による算定を行いました。極東証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
合併比率のレンジ（投資口分割考慮前）
TGR
LCP
市場投資口価格法
１0.70～0.80
類似会社比較法（PBR）
１
1.39
時価純資産法
１
1.18
配当還元法
１
0.60～1.11
DCF 法
１0.74～1.44
なお、市場投資口価格法については、最近における両投資法人投資口の市場取引状況を勘案の上、平成 21 年 11 月 13 日を算定基準日として、算定基準日の投資口価格終値、算定基準日から遡る１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月までの期間の投資口価格終値単純平均を採用しました。また、両投資法人の資産については、第三者評価機関である株式会社東京カンテイ作成の平成 21 年９月 30 日を価格時点とする意見書に依拠しています（但し、極東証券は両投資法人の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼及びその結果の受取も行っておらず、また、それらを行う義務も負っていません。
）。なお、極東証券による合併比率の算定・分析は上記の他一定の前提条件に基づいています。
これらの前提条件・補足説明の詳細は本プレスリリース末尾の（注２）をご参照ください。

4

また、上記合併比率のレンジは、いずれも、LCP の投資主に対しては、平成 21 年９月１日から平成 22 年１月末日までの営業期間に係る金銭の分配の代わりとして、LCP の分配可能利益に基づき同期間の金銭の分配額見合いの合併交付金を支払う予定であるのに対し、TGR の投資主に対しては、合併の効力発生日直前の決算期である平成 21 年 12 月末日後本合併の効力発生日前日までの間の
TGR の分配金見合いの金額を支払うことが予定されていないことから、かかる TGR の分配金として想定される金額も考慮の上算定しています。
（２）算定の経緯
TGR はシティグループ証券による合併比率の算定結果を参考に、LCP は極東証券による合併比率の算定結果を参考に、それぞれ両投資法人の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、合併の効力発生日直前の決算期である平成 21 年 12 月末日後本合併の効力発生日前日までの間の TGR の分配金として見込まれる金額等の要因を総合的に勘案し、両投資法人で合併比率について慎重に協議を重ねました。特に、上場投資法人として、各投資法人の投資口の市場価格とその推移を重視する必要があることから市場投資口価格法による算定結果を重視するとともに、時価純資産法及び DCF 法等による算定結果も相応に勘案の上、各投資法人における早期に本合併を実現することの必要性や本合併により得られることが期待されるメリット等を考慮し、協議・交渉を重ねた結果、最終的に上記
合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意しました。
なお、合併比率については、TGR はシティグループ証券より、LCP は極東証券より、それぞれ、一定の前提条件のもとで、財務的見地から妥当である旨の意見表明を受けています。
（３）算定機関との関係
シティグループ証券及び極東証券は、いずれも、TGR 又は LCP の関連当事者（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第 15 条の４に定める関連当事者又は財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第 17 項に定める関連当事者をいいます。以下同じ。
）には該当しません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、吸収合併消滅投資法人となる LCP は、投資信託及び投資法人に関する法律第 143条に基づき解散し、LCP の発行する投資口は、株式会社東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、合併の効力発生日の３営業日前である平成 22 年１月 27 日に上場廃止となる見込みです。LCPの投資主は、本合併の対価として TGR の投資口を割当て交付され TGR の投資口を保有することにな
りますが、同投資口は東京証券取引所に上場されていますので、引き続き東京証券取引所において取引を行う機会が確保されています。
（５）公正性を担保するための措置
本合併の当事者である TGR と LCP は互いの投資口を保有しておりません。また TGR の資産運用会社である GRA と LCP の資産運用会社である LCPRA 及びそれらの株主との間には資本関係等の利害関係はありません。
なお、上述のとおり、TGR は、本合併の公正性を担保するために、シティグループ証券から、一定の前提条件のもとで、上記合併の比率は、財務的見地から妥当である旨の意見を取得しています。
以上から、TGR の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じていると考えています。
また、LCP は、本合併における消滅投資法人であることを踏まえ、上記「２．
（３）合併に係る割当ての内容（注２）」記載のとおり LCP の投資主に対し分配額見合いの合併交付金が支払われるよう
TGR に申し入れ、その旨合意しております。また、合併に伴う端数投資口の発生を回避し合併後のTGR の投資口の継続保有を希望する LCP の投資主に対し TGR の投資口が交付されるようにするため、
TGR に対し TGR の投資口を分割するよう要請し、上記「２．（３）合併に係る割当ての内容（注5

１）」記載のとおり TGR は合併効力発生日付で投資口分割を実施する予定です。これらに加え、上述のとおり、LCP は、本合併の公正性を担保するために、極東証券から、一定の前提条件のもとで、上記合併の比率は、財務的見地から妥当である旨の意見を取得しています。以上から、LCP の役員
会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じていると考えています。
４．合併当事者の概要
吸収合併存続法人

吸収合併消滅法人

（１）

名

（２）

所

（３）

執 行 役 員 の 氏 名

芝辻 直基

東京都中央区日本橋一丁目５番３号 日本橋西川ビル
高橋 正義

（４）

出

額

19,134 百万円

40,323 百万円

（５）

設

日

平成 14 年１月 18 日

平成 17 年９月 20 日

（６）発 行 済 投 資 口 数

53,899 口

91,800 口（７）

決

６月・12 月

２・８月

（８）

主 要 運 用 資 産

不動産・不動産信託受益権（９）

主 要 取 引 銀 行

農中信託銀行株式会社
中央三井信託銀行株式会社
株式会社あおぞら銀行
株式会社りそな銀行
三菱 UFJ 信託銀行株式会社
株式会社武蔵野銀行

不動産・不動産信託受益権
新生信託銀行株式会社
株式会社あおぞら銀行
日本ＧＥ株式会社
株式会社新生銀行
東京海上日動火災保険株式会社
株式会社りそな銀行
株式会社西日本シティ銀行
株式会社武蔵野銀行
中央三井信託銀行株式会社（10）

大 投 資 主 及 び
所 有 投 資 口 比 率

下記５.（２）参照（11）

最近３営業期間の運用状況等

在

資
立

総
年

月

算

称

東京グロースリート投資法人

地

東京都千代田区一番町 23 番地３期

エルシーピー投資法人

下記５.（２）参照（単位：百万円）
LCP

TGR
期

平成 20 年
６月期

平成 20 年
12 月期

平成 21 年
６月期

平成 20 年

平成 21 年

平成 21 年

８月期

２月期

８月期

収
利

益
益

1,787
810

1,967
1,010

1,614
605

3,313

2,791

2,700

1,663

1,006

1,103

利

益

530

736

357

1,006

317

303

益

528

735

356

1,005

316

300

１口当たり当期純利益(円)9,800

13,641

6,620

10,951

3,448

3,276

１口当たり 分 配 金 (円)

9,800

13,641

6,620

10,951

3,448

3,276

１口当たり 純 資 産 (円)純資
産364,591
19,651

368,452
19,859361,559
19,487450,201

442,698

442,527

41,32840,63940,623

総48,19647,02845,771

96,891

94,83593,943

決
営
営
経
当

算
業
業
常
期

純

資

利

産

（12）

資産運用会社の名称

グロースリート・アドバイザーズ
株式会社

（13）

資 産 運 用 会 社 の所
在地

東京都千代田区一番町 23 番地３（14）

資 産 運 用 会 社 の代表者の役職・氏名

代表取締役社長 芝辻 直基

6エルシーピー・リート・アドバイ
ザーズ株式会社
東京都中央区日本橋一丁目５番３号 日本橋西川ビル
代表取締役社長 宮崎 俊司

（15）

当 事 者 間 の 関 係
資

人

取

本

的

引

関

関

関

係

TGR・GRA と LCP・LCPRA との間には、記載すべき資本関係はありません。また、TGR・GRA の関係者及び関係会社と LCP・LCPRA の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

係

TGR・GRA と LCP・LCPRA との間には、記載すべき人的関係はありません。また、TGR・GRA の関係者及び関係会社と LCP・LCPRA の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

係

TGR・GRA と LCP・LCPRA との間には、記載すべき取引関係はありません。また、TGR・GRA の関係者及び関係会社と LCP・LCPRA の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の該
当状況TGR・GRA は、TGR・GRA の関連当事者には該当しません。また、TGR・GRAの関係者及び関係会社は、LCP・LCPRA の関連当事者には該当しません。

（注１）特段の注記がない場合には、平成 21 年 11 月 16 日現在の情報を記載しております。
（注２）TGR は平成 22 年１月 31 日を割当て基準日とし投資口１口を５口とする投資口分割を予定しております。

５．合併後の状況（１）存続法人の状況
吸収合併存続法人
（１）
（２）

名
所

在

称

東京グロースリート投資法人(商号の変更については未定であり、決定次第お知らせします。)

地

東京都千代田区一番町 23 番地３(所在地の変更については未定であり、決定次第お知らせします。)（３）

執 行 役 員 の 氏 名

芝辻 直基

（４）

出

額

未定

（５）
（６）

決
純

算
資

期
産

６月 30 日、12 月 31 日（注）
未定

(７)

総

資

産

未定

資

総

（８）

（９）

（10）

資産運用会社の名称

エルシーピー・リート・アドバイザーズ株式会社(同社は本合併に伴い商号を変更する予定ですが、変更後の商号については未定であり、決定次第お知らせします。)

資産運用会社の所在地

東京都中央区日本橋一丁目５番３号 日本橋西川ビル（予定）資 産 運 用 会 社 の代表者の役職・氏名

代表取締役社長 宮崎 俊司(本合併に伴い代表者の変更を検討しており、現グロースリート・アド
バイザーズ株式会社代表取締役社長である芝辻 直基が本合併後の代表取締役に就任する予定です。詳細については、決定次第お知らせします。)（注）本合併の効力発生日を含む初回の営業期間については、合併の効力発生を条件として、平成 22 年１月
１日から平成 22 年 12 月末日までとし、その後は毎年１月１日から６月末日まで、及び、７月１日から
12 月末日までとすることを予定しています。

7

（２）合併前後における大口投資主及び所有投資口比率
合併前
TGR（平成 21 年６月 30 日現在）
LCP（平成 21 年８月 31 日現在）
ニュー・ミッション・ファンディング株
日興シティ信託銀行株式会社（投信口）
8.07％
35.23％
式会社
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
5.55％ 日興シティ信託銀行株式会社（投信口）
7.64％
ANGLO IRISH BANK CORPORATION(INTERNATIONAL) PROSPECT EPICURE J4.99％ GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
5.06％
REIT VALUE FUND
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
2.62％
PROSPECT JAPAN FUND LIMITED
4.02％
会社（信託口）NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C
BBH FOR OPPENHEIMER QUEST
2.57％
2.86％
AMERICAN CLIENTSINTERNATIONAL VALUE FUND. INC.
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANYBBH FOR OPPENHEIMER QUEST
2.84％
2.40％
506155INTERNATIONAL VALUE FUND. INC.
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
2.26％ The LCP Group L.P.
1.11％
会社 （信託口）
株式会社南日本銀行
2.20％ 野村信託銀行株式会社（投信口）
0.91％
資産管理サービス信託銀行株式会社
0.88％
知多信用金庫1.16％（証券投資信託口）
個人
1.04％ 株式会社南日本銀行
0.84％
合併後
ニュー・ミッション・ファンディング株
式会社

20.32％

日興シティ信託銀行株式会社（投信口）

7.83％

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

5.27％

BBH FOR OPPENHEIMER QUESTINTERNATIONAL VALUE FUND. INC.

2.60％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社 （信託口）

2.47％

ANGLO IRISH BANK CORPORATION(INTERNATIONAL) PROSPECT EPICURE JREIT VALUE FUND

2.11％

PROSPECT JAPAN FUND LIMITED

1.70％

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C
AMERICAN CLIENTS

1.49％

株式会社南日本銀行

1.42％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
506155

1.20％（注）合併後の大投資主及び所有投資口比率は、平成 21 年８月 31 日現在 LCP の各投資主の所有する投資口に対し、上記「２．合併の要旨（３）合併に係る割当ての内容」に従い TGR の投資口が割当て交付されたものと仮定して算出される投資口と、平成 21 年６月 30 日現在の TGR の各投資主の所有する投資口とを単純合算した結果に基づきます。

8

（３）資産運用契約の変更の有無及びその内容
TGR は、本合併の効力発生日を変更に係る効力発生予定日として、本日現在 LCP の資産運用会社
である LCPRA と LCP との間で締結されている資産運用委託契約を変更の上存続させる予定です。これに伴い、TGR は、同日付で、GRA との間の平成 14 年１月 24 日付資産運用委託契約（その後の変更を含みます。
）を解約する予定です。
（注）GRA は、合併後の投資法人が保有する物件の一部についてプロパティ・マネジメント会社となる予定です。
（４）投資方針の変更の有無及びその内容
合併後の投資法人が有することとなるポートフォリオの質及びバランスに配慮した総合型の JREIT としての投資方針を基本とした新たな投資方針を設定する予定です。今後、投資方針の変更がある場合には、別途お知らせいたします。
（５）スポンサー等との契約内容の変更の有無及びその内容
スポンサー等との契約については継続するように検討中ですが、確定次第お知らせします。
６．会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 最終改正平成 20 年 12 月 26 日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号 最終
改正平成 20 年 12 月 26 日）を適用し、TGR を取得企業、LCP を被取得企業とするパーチェス法によることとしています。
なお、本合併により負ののれんが発生する見込みですが、その金額については現時点では未定ですので、確定次第お知らせします。
７．今後の見通し
本合併に係る合併契約締結による TGR の平成 21 年 12 月期（平成 21 年７月１日～平成 21 年 12 月
31 日）及び LCP の平成 22 年２月期（平成 21 年９月 1 日～平成 22 年２月 28 日）の運用状況に対する影響は未定であり、運用状況の予想の修正はありません。合併後第１期の運用状況の予想については、現時点では未定ですので、確定次第お知らせします。
８．合併後の役員構成
執行役員については変更の予定はありません。監督役員の変更については未定であり、決定次第お知らせします。

（参考）当期運用状況の予想及び前期実績
TGR

営業収益

営業利益

経常利益

当期純利益

１口当たり
分配金(利益超
過分配金は含
ま な い )
円

1 口当たり利益超過分配金

百万円
百万円
百万円
百万円
当期予想
1,526
531
230
229
4,200
(平成 21 年
12 月期)
前期実績(平成 21 年
1,614
605
357
356
6,620
６月期)
（注）当期運用状況の予想は平成 21 年８月 14 日付平成 21 年６月期決算短信にて公表したものです。

9

円
0

0

LCP

当期予想
(平成 22 年
２月期)
前期実績(平成 21 年
８月期)

営業収益

営業利益

経常利益

当期純利益

百万円

百万円

百万円

百万円

１口当たり
分配金(利益超
過分配金は含
ま な い )
円

2,640

1,042

95

94

1,000

0

2,700

1,103

303

300

3,276

0

1 口当たり利益超過分配金円（注）当期運用状況の予想は平成 21 年 10 月 27 日付平成 21 年８月期決算短信にて公表したものです。

（注１）シティグループ証券は、本合併の合併比率（以下「本合併比率」といいます。
）の算定及び合併比率に関する意見表明（以下「本算定等」といいます。
）を行うにあたり、平成 22 年１月 31 日を基準日とし平成 22 年２月１日を効力発生日とする、TGR の投資口分割（投資口 1 口を５口に分割）が予定通り実施されることを前提としています。また、シティグループ証券は、本合併に伴い、LCP の平成 21
年９月１日から平成 22 年１月末日までの営業期間に係る金銭の分配の代わりとして、LCP の分配可能利益に基づき LCP の投資主に対して同期間の金銭の分配額見合いの合併交付金が支払われることが予定されているのに対し、TGR の投資主に対しては、本合併の効力発生日直前の決算期である平成 21 年 12 月末日後合併の効力発生日前日までの間の TGR の分配金見合いの金額を支払うことが予定されていないことを前提としています。
シティグループ証券は、本算定等を行うに当たり、シティグループ証券が検討対象とした、シティグループ証券に提供された情報及び公開されている情報並びにその他一切の情報が、正確かつ完全であることを前提としており、また、シティグループ証券は、これらの情報の正確性及び完全性に依拠するものであって、独自にそれら情報の正確性及び完全性についての検証を行っていません。シティグ
ループ証券は、本合併に重大な影響を与えることが有り得る情報でシティグループ証券に対して未開示である情報が存在しないことを前提としています。また、シティグループ証券は、本算定等を行うに当たり、TGR 及び LCP の資産の評価については、第三者評価機関
である株式会社東京カンテイによる意見書及び TGR 及び LCP から提供を受けた情報に基づいております。 シティグループ証券は、本算定等を行うに当たり、TGR 及び LCP の資産及び負債（偶発債務か否かを問いません。
）について、シティグループ証券による独自の評価、鑑定若しくは査定、デュー・ディリジェンス等の調査及びその実在性の検証を行っていません。なお、シティグループ証券は、TGR 及び LCP は、本合併後、合併後存続法人による、その保有する不動産資産の売却を企図されていると理解しておりますが、当該不動産資産の売却については、対象資産、時期、売却金額、実現可能性等が不明のため、本算定等に当たっては、シティグループ証券は、
当該不動産資産の将来の売却による影響は一切考慮しておりません。
シティグループ証券は、本算定等に当たり、TGR からシティグループ証券に提供された TGR 及び LCP の財務予測、及び、その基礎又は前提となる将来の事項については、TGR 及び LCP の現時点における最善の予測と判断及び合理的かつ正確な前提条件に基づき、合理的に作成、回答又は確認されていること、並びにそれらの財務予測等に従って TGR 及び LCP の財務状況が推移することを前提としています。シティグループ証券は、本算定等に当たり、かかる財務予測及びその前提条件について、その正確性、妥当性及び実現可能性等につき独自の調査、検証をすることなく、かかる財務予測及びその前提条件に依拠しています。
シティグループ証券は、法律又は会計若しくは税務の専門家ではなく、本算定等を行うに当たり、本合併の適法性・有効性及び会計上若しくは税務上の取扱いの妥当性について独自に評価をしておらず、本算定等は、本合併が全ての法律上、会計上、税務上の適正な手続を経て、適切かつ有効に実行されること、及び、本合併に関係して実行される全ての取引及び本合併の実行に必要な一切の政府、監督官庁その他による同意若しくは許認可等の取得、その時期又は条件等が、TGR 及び LCP の投資口の価値にいかなる負の影響を与えることもないことを前提としています。また、本算定等においては、本合併に関して、TGR 及び LCP 並びに両投資法人の投資主への課税関係については考慮しておりません。本算定等は、平成 21 年 11 月 16 日現在の金融、市場、経済その他の情勢を前提としており、また、当該日付現在でシティグループ証券に提供され又はシティグループ証券が入手した情報に基づいています。

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シティグループ証券は、TGR の依頼により、本算定等を行うものです。シティグループ証券は、本合併に関して、TGR のフィナンシャ
ル・アドバイザーに任用されており、本算定等を含むかかる業務の対価として、TGR から手数料を受領する予定です。シティグループ
証券及びその関係会社等は、過去及び現在において、TGR、LCP、TGR 若しくは LCP の資産運用会社、又はこれらの子会社若しくは関係
会社等（以下総称してまたは個別に「TGR 等」といいます。
）に対して本合併とは関係しない投資銀行サービスを提供していることがあり、かかるサービスに関して、過去において手数料を受領し、また、将来において受領することがあります。また、シティグループ
証券及びその関係会社等は、通常の業務の過程において、TGR 等に対して証券取引及びその他の金融サービスを提供すること、また、
TGR 等の有価証券を自己又は顧客の勘定で取引することがあります。
シティグループ証券は、シティグループ証券が提出した意見書中に記載された事項のみを対象として意見表明を行っており、当該意見書において明示的に述べられていないいかなる事項についても意見を表明するものではありません。また、シティグループ証券は、TGR 及び LCP の投資主に対して本合併に関する議決権の行使についていかなる推奨をするものでもありません。
シティグループ証券による本算定等は、TGR からの依頼に基づき、TGR の役員会が本合併に係る合併契約の締結及び本合併を検討するに際しての参考資料として使用されることのみを目的として提供されるものです。また、TGR は、シティグループ証券の事前の承認を得ることなく、シティグループ証券による本算定等を、上記に記載された目的以外の目的に使用すること又は第三者に開示することはできません。TGR が、シティグループ証券の事前の承諾のもとに本算定等を上記に記載された目的以外の目的に使用した場合及び第三者に開示した場合においても、シティグループ証券は本算定等を上記に記載した目的以外の目的に使用すること及び第三者に開示することに起因又は関連して生じる一切の事由につき責任を負うものではありません。

（注２）極東証券は、本合併に係る合併比率（以下「本合併比率」といいます。）の算定及び本合併比率に関する意見表明（以下「本意見表明」といい、本合併比率の算定と総称して、「本算定等」といいます。
）を行うにあたり、LCP との合意に基づいて、LCP 及び TGR から提供された資料（TGR 及び LCP の資産の評価に関する第三者評価機関である株式会社東京カンテイによる意見書及び TGR を調査対象とした法務・会計・税務に関するデュー・ディリジェンス報告書を含みますが、それらに限りません。
）及び一般に公表されている情報等に依拠し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておらず、また、それらを行う義務も負っておりません。また、LCP 及び TGR の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼及びその結果の受取も行っておらず、また、それらを行う義務も負っておりません。極東証券は、財務予測を含め、本合併により想定される将来的影響に関する予測及び判断については、それらが記載された資料の作成時点における LCP 及び TGR の最善の予測及び判断に基づき合理的に作成され、本意見表明時点でもかかる予測及び判断に変更がないことを前提としており、独自にそれらについて検証を行っておらず、また、それらを行う義務も負っておりません。なお、極東証券は、LCP 及び TGR が、本合併後において、存続投資法人の保有する不動産
及び不動産信託受益権を売却することを検討しているものと理解しておりますが、かかる売却の時期、対象物件、売却金額等が不明であるため、本算定等にあたって、極東証券は、かかる売却の将来的影響を考慮しておりません。
極東証券は、本算定等にあたり、LCP 及び TGR に関する事項並びに経済・市場・金融動向その他の事項について多くの前提を置いており、また、本合併比率の算定において用いた各手法及び考慮した要因の重要性及び関連性について定性的かつ総合的な判断を行っております。また、本意見表明の過程において行われた分析・算定の結果は、必ずしも現実と一致し又は将来実現する結果を示し又は予測するものではなく、これらと著しく異なり得るものであり、かかる分析・算定の結果に含まれる投資口の価格は鑑定の結果ではなく、実際に売却される場合の価格を示し又は予測するものでもありません。極東証券は、本意見表明にあたり、本算定等の基礎となる前
提・判断・分析・算定等について本質的に重大な不確実性が伴うことをご了解頂くことを前提としております。
極東証券は、本算定等にあたり、本合併が、LCP から提供された LCP 及び TGR が締結予定の本合併に係る合併契約書の案文に記載の条件（平成 22 年１月 31 日を基準日とし平成 22 年２月１日を効力発生日とする、TGR の投資口分割（投資口 1 口を５口に分割）が実施されること及び本合併に伴い、LCP の投資主に対しては、平成 21 年９月１日から平成 22 年１月末日までの営業期間に係る金銭の分配の代わりとして、LCP の分配可能利益に基づき同期間の金銭の分配額見合いの合併交付金が支払われるのに対し、TGR の投資主に対しては、本合併の効力発生日直前の決算期である平成 21 年 12 月末日後本合併の効力発生日前日までの間の TGR の分配金見合いの金額が支払われないことを含みます。
）に従って実行されること及びかかる案文に記載された条件以外に本合併比率に影響を及ぼすような契約
その他合意等が存在せず、かつ、今後も存在しないことを前提としております。また、本合併に必要となる政府、監督官庁等の許認可、LCP 及び TGR の貸付人による本合併の承認等が、本合併において期待される利益に負の影響を生じることなく取得されること並びに本

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合併後の会計上、税務上の取扱いが LCP から提供された検討結果のとおりであることを前提としております。
本算定等は、平成 21 年 11 月 13 日までの情報並びに経済、規制及び市場等の状況に基づくものであり、同日以降本意見表明に係る意見書（以下「本意見書」といいます。
）作成時点までかかる情報及び状況に変更がないことを前提としており、極東証券は、同日以降本
意見書作成時点までにかかる情報及び状況に変更があるか否かを確認ないし検証する義務を負っておらず、また、本意見書作成後に本合併に関して発生又は発見された事情によって本意見表明を修正、変更ないし補足する義務を負わないことを前提としております。また、極東証券は、LCP との間のアドバイザリー業務委託契約書に規定する免責条項・補償条項が、本算定等にあたり適用されることを前提としております。
極東証券は、本合併に関する LCP の財務アドバイザーであり、本合併比率の算定を行うとともに、本合併比率を含む本合併に係る TGRとの協議・交渉の一部に参加し、LCP に対して助言を行っております。極東証券は、財務アドバイザーとしての手数料を LCP から受領し、その大部分は本合併の効力発生に伴い発生します。かかる状況を前提として、極東証券は本算定等を行うものです。また、極東証
券は、LCPRA の株主であり（但し、過半数の議決権を有する株主ではありません。
）、また、極東証券及びその関連会社は、自らの勘定若しくは顧客の勘定で、LCP、TGR 又は本合併若しくはそれに関連する取引におけるその他の当事者の投資口、株式、債券又はその他の有価証券や金融商品に対して投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのショート若しくはロングポジションを保有し又はかかるポジションに資金を提供し、それらに関する取引の実行を行う可能性及び LCP、TGR 又は本合併若しくはそれと関連する取引におけるその他の当事者に対するフィナンシャルサービスを提供する可能性があります。かかる状況を前提として、極東証券は本算定等を行うものです。
極東証券による本算定等は、本合併にあたって、LCP 役員会が本合併比率決定の参考資料として使用することを唯一の目的としており、他の一切の目的に資するものではありません。極東証券による本算定等は、LCP の投資主、その他議決権保有者又は債権者にとっての対価の公正性について意見を表明するものではなく、本合併に関する議決権行使等の推奨を LCP の投資主に行うものでもありません。
また、極東証券に提供された情報、資料、仮定及び予測等についての意見や、LCP 又は TGR の投資口等が将来どのような価格で取引されるかについての意見、LCP 役員会の意思決定の是非についての意見等を表明するものでもありません。加えて、極東証券による本算
定等は非開示であることを前提としており、第三者に開示することを前提として行われたものではありません。極東証券の書面による事前の同意なしに、全部又は一部を問わず、極東証券による本算定等の内容を第三者に開示、要約、配布、参照、引用及び伝達することはできず、またいかなる第三者もかかる内容に依拠することはできません。

以 上* 本資料の配付先：兜クラブ、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会* TGR のホームページアドレス：http://www.tgr-inv.co.jp
LCP のホームページアドレス：http://www.lcp-reit.co.jp

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