資料３

公益認定等ガイドライン（素案イメージ）

令和６年●月
内閣府公益認定等委員会
内閣府大臣官房公益法人行政担当室

公益認定等ガイドライン 目次

第１章 基本的事項（総則） ·········································································· １
第１節 ガイドラインの趣旨・目的 ································································· １
第１ ガイドライン作成の経緯 ··································································· １
第２ ガイドラインの趣旨、目的 ································································· ２
第２節 ガイドラインにおける基本的な考え方 ··················································· ３
第１ 認定法の目的·············································································· ３
第２ 公益法人の責務 ··········································································· ３
第３ 公益行政の基本的考え方 ······························································· ６
第３節 事務処理の原則 ·········································································· ７
第１ 公益法人行政担当室と公益認定等委員会 ·········································· ７
第２ 事務処理の原則 ··········································································· ８
第４節 都道府県との連携 ······································································ １０
第５節 行政指導等（法に基づく勧告を除く。） ··············································· １０
第１ 一般原則（行政手続法第32条）······················································ １０
第２ 申請に関連する行政指導等（行政手続法第33条～35条） ······················ １０
第３ 監督上の措置に関連する行政指導（行政手続法第34条・第35条）··········· １１
第４ 複数の者を対象とする行政指導（行政手続法第36条） ·························· １１
第６節 不利益処分等（行政手続法との関係） ·············································· １２
第１ 行政手続法との関係 ··································································· １２
第７節 不服申立て（行政不服審査法） ······················································ １２
第２章 公益目的事業該当性の判断 ···························································· １３
第１節 チェックポイント（総論） ·································································· １４
第１ 公益目的事業とは ········································································ １４
第２ 申請書記載事項 ·········································································· １６（１） 基本的考え方 ·········································································· １６（２） 記入要領················································································ １８（３） 現行法人の移行措置について ······················································· ２１
第３ 審査に当たっての確認事項及び判断基準 ·············································· ２３（１） 事業の趣旨・目的についての確認事項 ············································· ２３

（２） 事業の概要についての確認事項等 ················································· ２４（３） 受益の機会についての確認事項 ···················································· ２５（４） 受益者の義務についての確認事項 ················································· ２６（５） 事業の合目的性の確保の取組についての確認事項······························ ２６（６） その他横断的な注記事項【P検討中】 ··············································· ２７
第４ 変更認定事項と変更届出事項 ··························································· ２９（１） 基本的考え方 ·········································································· ２９（２） 現行法人の移行措置について ······················································· ３０（３） 緊急事態における対応································································ ３０
第５ 監督に当たって特に考慮すべき事項（第４章監督 参照） ····························· ３０（１） 事業の趣旨・目的について ··························································· ３１（２） 法人の事業の概要について ·························································· ３１（３） 事業の受益の機会について ·························································· ３１（４） 受益者の義務について································································ ３１（５） 事業の合目的性の確保······························································· ３１
第２節 具体的な事業類型ごとの当てはめ ·················································· ３２
第１ 基本的考え方 ·············································································· ３２
第２ 事業区分ごとの公益目的事業のチェックポイント······································ ３４
第３ 出資························································································· ６１
第３章 法令解釈等 ················································································· ６２
第１節 認定基準等 ·············································································· ６２
第１ 認定法第５条等について ································································ ６２（１） 法人の主たる目的（認定法第５条第１号） ········································ ６２（２） 経理的基礎及び技術的能力（認定法第５条第２号） ··························· ６２（３） 特別の利益（認定法５条第３号、第４号） ········································· ６７（４） 投機的な取引を行う事業（認定法第５条第５号） ······························· ６９（５） 公益目的事業の収入（認定法第５条第６号） ···································· ７０（６） 公益目的事業の実施に支障を及ぼすおそれ（認定法第５条７号） ··········· ７０（７） 公益目的事業比率（認定法第５条第８号）······································· ７１（８） 使途不特定財産額の保有の制限（認定法第５条第９号） ····················· ７１（９） 理事・監事と特別利害関係があるもの（認定法第５条第10号） ··············· ７１（10） 同一の団体の範囲（認定法第５条第11号） ···································· ７２（11） 理事と監事の間の特別利害関係の排除（認定法第５条第12号） ·········· ７２（12） 会計監査人の設置（認定法第５条第13号） ···································· ７３

（13） 役員等の報酬等の支給基準（認定法第５条第14号、第20条） ············· ７４（14） 理事、監事の外部からの選任（認定法第５条第15号、第16号） ············ ７９（15） 社員の資格得喪に関する条件（認定法第５条第17号イ） ···················· ８１（16） 他の団体の意思決定に関与することができる財産（認定法第５条第18号）８１（17） 不可欠特定財産（認定法第５条第19号） ······································ ８２（18） 財産の贈与、帰属先、公益目的事業財産、公益目的取得財産残額、区分経理（認定法第５条第20号、第21号、第18条、第19条） ····················· ８３
第２ 認定法第６条について ··································································· ８３（１） 欠格事由（認定法第６条） ··························································· ８３
第２節 公益法人の義務 ········································································ ８６
第１ 公益目的事業の収入及び費用（認定法第１４条） ································ ８６
第２ 公益目的事業比率（認定法第15条） ··············································· ８６
第３ 使途不特定財産額の保有の制限（認定法第16条） ····························· ８７
第４ 財産目録等の備置き及び閲覧等（認定法第21条） ······························ ８７
第５ 財産目録等の提出等（認定法第22条） ············································ ８７
第６ 名称等（認定法第９条） ································································ ９８
第７ 寄附の募集に関する禁止行為（認定法第17条） ································· ９８
第８ 会計監査人の権限等（認定法第23条） ············································ ９９
第３節 認定の申請等 ··········································································· ９９
第１ 行政庁（認定法第３条） ································································ ９９
第２ 公益認定の申請（認定法第７条） ·················································· １０１
第３ 変更の認定（認定法第11条） ······················································ １０２
第４ 変更の届出（認定法第13条） ······················································ １０４
第５ 合併等の届出（認定法第24条） ··················································· １０８
第６ 合併による地位承継の認可（認定法第25条） ··································· １０９
第７ 解散の届出（認定法第26条） ······················································ １１１
第４章 監督 ························································································ １１２
第１節 監督の基本方針 ······································································ １１２
第１ 監督の目的及び監督の基本的考え方 ············································ １１２
第２節 定期提出書類の確認 ································································ １１７
第３節 報告徴収の実施指針（認定法第27条） ·········································· １１７
第１ 報告徴収の趣旨 ······································································ １１７
第２ 報告徴収の実施方針 ································································ １１８
第３ 報告徴収結果の処理 ································································ １１９

第４節 立入検査の実施指針（認定法第27条） ·········································· １１９
第１ 立入検査の趣旨 ······································································ １１９
第２ 重点検査 ··············································································· １２０
第３ 点検調査 ··············································································· １２１
第５節 情報提供の取扱い···································································· １２２
第１ 情報提供の意義 ······································································ １２２
第２ 情報提供の取扱いに係る留意事項 ··············································· １２２
第３ 情報提供への対応 ··································································· １２３
第６節 監督処分等の適用方針（認定法第28条、第29条） ···························· １２４
第１ 監督処分等の趣旨 ··································································· １２４
第２ 監督処分等の適用方針 ····························································· １２５
第３ 行政手続法の手続 ··································································· １２６
第７節 公益認定等取り消し等に伴う贈与（認定法第30条）···························· １２７
第５章 公益法人行政担当室の業務運営方針 ·············································· １２８
第１節 事務処理状況の公表 ································································ １２８
第２節 行政庁による公表（認定法第22条第２項） ······································· １２８
第３節 国の支援（認定法第３条の２第２項） ··············································· １２９
第６章 移行法人 ·················································································· １３０
第１節 整備法第119条に規定する公益目的支出計画等について ··················· １３０
第１ 公益目的支出計画が「適正」であることについて（整備法第117条第２号） · １３０（１） 公益目的支出計画に記載された実施事業等について、整備法第119条第２項第１号の「イ」、「ロ」又は「ハ」に該当していることについて ··························· １３１（２） 実施事業等を行うに当たり、特別の利益を与えないものであることについて · １３１（３） 実施事業を行うのに必要な技術的能力を有していることについて ············ １３１（４） 公益目的支出計画における実施事業等に係る収入と支出の計算が整備法及び整備規則に則って行われていること ·················································· １３１
第２ 公益目的支出計画を確実に実施すると見込まれることについて（整備法第117条第２号）··············································································· １３３
第３ 移行法人の計算書類について（整備規則第42条） ····························· １３３

凡例
主な法令の略称は以下のとおり。
・ 公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（平成 18 年法律第 49 号）：認定法
・ 公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律施行令（平成 19 年政令第 276号）：認定令・ 公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律施行規則（平成 19 年内閣府令第68 号）：認定規則
・ 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成 18 年法律第 48 号）：法人法・ 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成 18 年法律第 50 号）：整備法
・ 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律施行規則（平成 19 年内閣府令
第 69 号）：整備規則

第１章 基本的事項（総則）第１節 ガイドラインの趣旨・目的
第１ ガイドライン作成の経緯（策定の経緯等）〇 現行の公益法人制度は、民法に基づく従来の制度において、主務官庁の許可主義の下、法人設立が簡便でなく、また、公益性の判断基準が不明確であるなどの批判があったことを踏まえ、主務官庁の裁量権を排除し、できる限り準則主義に則った認定等を実現することを目的に、
平成 18 年の公益法人制度改革において成立した。この改革は、「民による公益の増進」を目的としつつも、不祥事の発生を契機として、旧制度への反省等にたち議論された経緯もあり、公益法人の「規律の確保」が重視されていた。
〇 現行制度の施行に先立ち、公益認定等委員会は、制度の詳細のうち、明確にしておくことが、申請者にとっても、国・都道府県の審査当局にとっても有益であると考えられる事項について審議を行い、「公益認定等に関する運用について」（公益認定等ガイドライン）を取りまとめた。あわせて、「不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するか」の事実認定に当たっての留意点として「公益目的事業のチェックポイント」を取りまとめた。
〇 このガイドライン（公益認定等ガイドライン及び公益目的事業のチェックポイントをいう。以下同じ）は、制度をよく理解し、中立・公正に判断する公益認定等委員会が運用するという前提で、制度趣旨に関する記載や、公益認定等委員会及び行政庁の判断を制限する記載はほとんど置かれていない。
〇 また、現行制度の運用に当たっては、公益認定等委員会は、「暖かく」審議に臨み、「法人の創意工夫や自主性を尊重する姿勢で取り組み」、「柔軟性をもって判断」することとされた（「審議の基本方針」（平成 19 年４月公益認定等委員会））。
〇 こうした運用により、旧制度の公益法人の多くが新たな制度での公益法人として再出発を果たした。この間、行政庁や公益認定等委員会での判断等により運用が積み重なり、「公益法人制度等に関するよくある質問」（以下「FAQ」という。）の改定等が行われることはあったが、ガイドラインの実質的な見直しは行われていない。

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〇 しかし、先例に従った対応が増加する一方、不認定や勧告など例外的な事例でしか判断の考え方が示されない中、法人関係者から、「不透明」で「予見可能性がない」といった指摘を受けるに至った。また、本来、柔軟に対応することを期待して具体的な基準等を示さなかった規律が、「行政庁や担当ごとに指摘がバラバラである」、「制度趣旨を考慮しない一律の指導がなされている」、「認定基準に係る指摘か、運営改善のための助言か分からない」などの指摘が生じるに至った。
（令和６年のガイドラインの抜本見直し）〇 新制度施行から十数年を経る中、民も公益を担う社会の実現に向けて、社会の変化等に柔軟に対応し多様な社会的課題解決に向けて民間の力を引き出していくための制度改革が必要であるとの認識に基づき、内閣府特命担当大臣（経済財政政策）の下、「新しい時代の公益法
人制度の在り方に関する有識者会議」が令和４年 10 月から開催された。
〇 令和５年６月に取りまとめられた同有識者会議の最終報告（以下、単に「最終報告」という。）においては、公益法人が、より柔軟・迅速な公益的活動を展開していくことが可能となるよう、法人の自主的・自律的な経営判断がより尊重される仕組みにするとともに、国民からの信頼・協力を得られる存在となるよう、公益法人のガバナンスや説明責任の充実を図るため、制度の抜本的な改革を行うこととされた。

〇 さらに、最終報告を踏まえ、法令の改正を行うとともに、法令改正に伴う見直しを行うにとどまらず、「予見可能性の向上」「認定等に関する行政の判断のブレやばらつきの抑制」とともに、「事前の一律チェックから事後の重点的なチェックへの転換」が求められていることも踏まえ、ガイド
ラインの全面的な見直しの必要性も認識された。
〇 このような中、「暖かく」「創意工夫や自主性を尊重」「柔軟性をもって尊重」との精神は維持しつつ、合議制機関が公正・中立に判断するから細かく書かないという考え方を改め、①法人や国民など利用者から見て、分かりやすく予見可能性が高いものとする、②行政による恣意的又は硬直的な運用を抑制する、③事前の審査より事後のチェックを重視するという観点から、ガイドラインの全面的な見直しを行ったものである。
第２ ガイドラインの趣旨、目的

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〇 ガイドラインは、法令の適用に当たり留意すべき事項(法令等の解釈・運用)及び審査・処分の基準・考え方を示すものであり、・ 公益法人（公益認定を検討する者を含む。）が、法人自治の下で、各種申請や事業遂行を行う際の参考（行政庁の対応についての予見可能性の向上）
・ 行政庁（行政庁職員を含む。）及び公益認定等委員会（事務局職員を含む。）が職務を遂行する上での指針
・ 公益法人の活動を支援し、チェックする国民の物差しとして使用されることを想定している。
〇 行政庁及び公益認定等委員会は、ガイドラインを踏まえた判断を行うことが求められる。これは、杓子定規の取扱いを求めるものではない。法令の規定及び趣旨を勘案した上で、個別の事
情に応じて、又は社会経済の変化を踏まえ、柔軟な対応を行うことは当然であり、合議制機関
を置くこととした制度の趣旨に合致する取扱いといえる。
〇 ガイドラインは、社会情勢の変化、判断の蓄積、関係者（公益法人、都道府県、国民・企業等）の要望等を踏まえ、少なくとも年に 1 回は見直しを検討するものとする。
〇 また、法運用の透明性を確保し、正確な理解を促進する観点から、具体的事情を踏まえた判断事例を明らかにすることが重要であることを踏まえ、認定法等に係る各種判断について、「事例集」を作成し、本ガイドラインの付属資料として位置づけるものとする。

第２節 ガイドラインにおける基本的な考え方
第１ 認定法の目的〇 認定法は、「内外の社会経済情勢の変化に伴い、民間の団体が自発的に行う公益を目的とする事業の実施が公益の増進のために重要となっていることにかんがみ」、「当該事業を適正に実施し得る公益法人を認定する制度を設けるとともに、公益法人による当該事業の適正な実施を確保するための措置等を定め」、もって「公益の増進及び活力ある社会の実現に資すること」
を目的としている。
〇 公益認定制度の創設や公益目的事業の適正な実施を確保するための措置は、手段であり、目的は、「公益の増進及び活力ある社会の実現に資すること」である。
第２ 公益法人の責務

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〇 公益法人は、税制上の優遇措置の下、国民や企業からの寄附等の支援を受け、認定法別表に掲げる公益目的を実現し、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するために公益的活動を実施する存在であり、その活動により、公益の増進及び活力ある社会の実現に寄与することが期待されている。
〇 そのためには、公益法人が行う公益目的事業について、事業の効果等について確認しつつ、社会のニーズに応え、その種類や内容、実施方法等を不断に見直し、事業の質を向上させることが必要であり、その実現に向けて、
ア：事業内容、規模、財務状況等が多種多様な公益法人が、継続的・発展的に事業展開を行うため、自らの実態に応じて必要な理事等の人材やガバナンス体制の構築等の運営体制の充実を図るとともに、
イ：財務状況や事業運営について、適正に説明責任を果たし、国民や社会からのフィードバックを得て事業を改善していくための、運営における透明性の確保が求められる。
〇 法人法及び認定法において、ガバナンスや情報開示の仕組みは整備されているが、これらは、すべての公益法人が遵守する必要がある最低限の仕組みに過ぎない。公益法人が、国民からの理解や寄附等の支援を積極的に得つつ、継続的・発展的に活動していくために、法令の基準を超えて、自主的・自律的に、実情に応じたガバナンスを構築し、透明性の向上を図ることが求められる。
〇 公益法人が取り組んだ運営体制の充実を図るための取組や、公益目的事業の実施状況については、事業報告に記載することとされており（認定法第 21 条第４項）、これらがホームページ
において分かりやすい形で公表（認定法第 22 条第２項）される。公益法人の関係者が、他の法人の取組を知り、自らの運営の改善に役立てるとともに、国民や企業が、ガバナンスの充実や透明性の向上に取り組む法人に対して寄附等の支援を行うことなどを通じ、ガバナンスの充実・透明性の向上が進むことが期待される。
〇 こうした自主的・自律的な公益法人の取組を促進するため、国としても、情報の収集・提供その他の必要な支援を行っていく（認定法第３条の２第２項）。

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(参考) 公益法人とは何か

・

公益法人は、準則主義により簡便に設立することができる非営利法人（剰余金の分配を目的としない法人）
である一般法人（一般社団法人及び一般財団法人をいう。以下同じ。）であることを前提としている。
一般法人の目的に制限はなく、公益、共益等の多様な目的の法人が存在している。
一般社団法人は、二人以上の人（社員）が集まり、定款を作成し、設立する法人であり、社員総会の決議により役員を選任するなど、社員総会が、法人の組織、運営等に関する権限を行使する。
一般財団法人は、設立者が、定款を作成するとともに財産を拠出して設立する法人であり、定款の定めに従い選任された評議員で構成される評議員会が、定款及び法律に従い、役員の選任などの権限を行使する。
機関等のガバナンスについては、法人法において詳細な規律が置かれている。

・

一般法人のうち、民間有識者からなる第三者委員会による公益性（公益認定基準適合性）の審査を経て、行
政庁（内閣総理大臣又は都道府県知事）から公益認定を受けたものが公益法人である。
公益法人は、認定法に基づき、活動規模の半分以上を公益認定を受けた公益目的事業とする、公益目的事
業に関連して得た収入を、中期的に公益目的事業のため使うなどの規律に従うほか、一般法人以上の情報開示
やガバナンスなどが求められる。
公益法人は、「公益社団法人」又は「公益財団法人」を名乗ることができるほか、寄附金控除や公益目的事業・・の非課税など手厚い税制優遇措置が講じられている。
公益法人は、多種多様な公益を目的とする法人が含まれている*ことに特徴があり、学校法人、社会福祉法人など特定の政策に係る公益を目的とし、当該政策を所管する官庁の監督を受ける法人とは異なる。

*

認定法別表に掲げられた公益目的は、その性質上何らかの形で不特定かつ多数の者に利益をもたらすと考えられるものとして、国民の利益のために制定されている様々な法律の目的規程を抽出・集約し、列挙されたもの

・

幅広い公益を目的とし、高い税制優遇を受ける認定特定非営利活動法人（以下「認定ＮＰＯ法人」という。）と類似する点は多いが 公益法人については、①公益認定基準に適合することについて合議制機関の判断を経て行政庁が判断し、認定後も、行政庁が認定基準の適合性について継続的に監督する、②ガバナンスを確保するためのルールが詳細に法定されている（例：理事会の規律、監事の権限行使を確保するための規律（監事の任期、監事による理事の行為の差し止め、監事の報酬等など）、役員等の損害賠償責任など）。
一方、認定ＮＰＯ法人は、特定非営利活動促進法で規定された特定非営利活動（保健、医療又は福祉の増進を図る活動等 20 種類の分野に該当する活動であり、不特定かつ多数のものの利益に寄与することを目的とするもの）に寄与することを目的としている法人であり、認定ＮＰＯ法人になるための要件であるパブリック・サポート・テス
ト（「PST」、広く市民からの支援を受けているかどうかを判断するための基準）等を満たす法人である。
このように、公益法人制度とＮＰＯ法人制度は、その成り立ちや仕組みに違いがあり、法人を設立しようとする場
合には、それぞれの制度の相違点を十分に踏まえ、当該団体として、それぞれの実情、ニーズに合った法人形態を選択できることに意義がある。

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第３ 公益行政の基本的考え方
公益行政（公益目的事業の適切な実施を確保する等により、公益の増進及び活力ある社会の実現を実現するための行政をいう。以下同じ。）は、次の考え方に従い、実施するものとする。
〇 公益行政は、法律の根拠に基づき行う。認定法に基づく処分等（勧告を含む）は、法律及び法律に基づく命令の根拠に従って行わなければならず、法律の根拠なく、委員や職員の考えるあるべき公益法人像に従って、審査や監督を行うことは許されない。こうしたあるべき公益法人像を目指して公益法人を支援する場合は、法に基づく審査や監督とは峻別する。
〇 公益行政は、公益法人が自主的・自律的に構築したガバナンスの下で、コンプライアンスを確保し、適切に業務運営が行われることを前提に、寄附者等の意思、法人の伝統や創意工夫、自律的な判断など法人の自治を最大限に尊重して行う。審査や監督は、法律に従い、プリンシ
プルベースで行うことを原則とし、行政庁・合議制機関において法人が従うべきルールを一方的に設定し、これを押し付けることは、厳に慎む。
〇 公益行政の目的は、民間公益を活性化し、活力ある社会を実現することにあり、 「公益法人の適正な運営の確保」は手段である。公益法人が、高い規律を持つことは重要であるが、徒に高い規律を求めることは、却って民間の公益活動を阻害しかねないことに留意する。
〇 また、法人のチャレンジが活力ある社会に不可欠であることを踏まえると、法人の創意工夫や新たな事業展開を促進する観点から、事後のチェックにより対応が可能である場合には、法人が自らのガバナンスの下でコンプライアンスを確保し、適切に事業運営を行っていく前提で、法人の申請の内容が、公益認定基準に適合するか否かを確認して認定を行うことを原則とする。
〇 公益行政においては、法人自治を尊重するとともに、法人支援の視点を持ちつつも、問題のある公益法人に対しては、認定法に基づき果断に監督上の措置を講じるものとする。
〇 認定基準への重大な違背（認定時の約束が履行されない場合を含む）、重大・明白な認定法違反などが明らかになった場合は、速やかに勧告等の措置を講じるものとする。
〇 また、令和 7 年には、法人の自主的・自律的な経営判断がより尊重される仕組みを目指した制度改正が施行され、事後チェックの重要性が高まる。いかなる組織においても不祥事は生じ得るものであり、法人の自律的なガバナンスの下で適切に対応が行われる場合は監督上の措6

置は不要であることも多いが、ガバナンスが機能せず不祥事が繰り返される場合や、態様が悪質な場合等には果断に監督上の措置を講じるものとする。
〇 公益行政は、認定法に基づく審査・監督のほか、公益法人の自主的な取組の支援（法第３条の２第２項）や公益法人の活動の紹介、公益法人等に対する寄附の拡大など、公益行政の目的達成に向けた活動を展開するものとする。

第３節 事務処理の原則
第１ 公益法人行政担当室と公益認定等委員会（１） 公益認定等委員会
公益認定等委員会は、受益者等国民の意向を適切に反映しつつ、旧主務官庁から独立かつ中立的に判断するとともに、法人の様々な活動に対応できる専門性等を有する機関として、公益目的事業該当性及び公益認定基準該当性を実質的に判断する役割を担っている。
このため、行政庁が、次の処分等を行おうとする場合には、公益認定等委員会が諮問を要しないと認めたものを除き、委員会への諮問が必要とされている。
①

公益認定・変更認定の申請に対する処分（欠格事由又は形式不備により処分する場合を除く）若しくはこれらに係る審査請求に対する採決（不適法却下する場合を除く。）、② 監督処分等（勧告、命令又は公益認定取消し）（①欠格事由又は法人の取消申請に基づく処分、②法律に基づく届出又は定期提出書類の提出がないことに基づく処分及び③
公益認定等委員会による勧告に基づく処分を除く。）若しくはこれらに係る審査請求に対する採決（不適法却下する場合を除く。）
加えて、公益目的事業該当性や公益認定基準該当性等に係る政令・内閣府令の制定・改廃についても諮問が必要とされており、公益目的事業該当性や公益認定基準該当性等に係る運用についても、公益認定等委員会が実質的判断を行うことが期待されている。
また、公益法人に対する実質的な監督は、公益認定等委員会が担うこととされており、公益法
人に対する報告要求及び立入検査の権限（認定法第 27 条第 1 項。欠格事由該当性に係る調査に関するものを除く。）は、公益認定等委員会に委任されている（認定法第 59 条第 1 項）（都道府県知事が行政庁である場合は、法律上、合議制の機関が当該権限を行使することとされている（同条第 2 項））。公益認定等委員会は、公益法人からの届出書類や定期提出書類（認定法 45 条第 1 項）、許認可等行政庁の意見（同条第 2 項）、報告要求・立入検査等において把握した事実等を踏まえ、必要がある場合には、監督処分等を行うよう、内閣総理大臣に対し

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て勧告することができる。
(2) 公益法人行政担当室(内閣総理大臣)
行政庁である内閣総理大臣は、公益認定等委員会が公益認定基準該当性に係る実質的な審査を行うことを前提に、公益法人の認定や監督に関するその他の業務を司る。すなわち、申請書に係る形式的な審査、欠格事由該当性の審査・監督等、定期提出書類の受理などである。
内閣総理大臣は、公益認定等委員会の答申・勧告に拘束されないが、答申・勧告を尊重して処分等を行う。
また、税法に基づく証明（税額控除に係る証明、譲渡所得等の非課税措置における基金に係る証明）等の業務も、行政庁の業務とされている。
加えて、内閣総理大臣は、法所管として、制度の企画立案（公益認定基準等に係る政令・内閣府令については公益認定等委員会に対する諮問が必要（認定法第 43 条第２項））を行うほ
か、
・ 公益法人の自主的なガバナンスの充実・透明性の向上の取組を促進するための支援（認定法第３条の２第２項）
・ 公益法人の活動状況、公益法人に対して行政庁が取った措置等についての調査・分析・資料の作成並びに情報の提供（認定法第 57 条）
・ 地域間の均衡を図るために特に必要と認める場合における都道府県知事への指示（認定法第 58 条）等を行うこととされている。
第２ 事務処理の原則（１） 迅速・丁寧な対応
・ 公益法人は、社会の変化に機動的に対応して公益活動を行うことに大きな意義があり、申請書類の審査は、迅速に行う必要がある。申請については、原則として、標準処理期間内に処理するよう努める。また、標準処理期間内の処理を確保する観点から、審査に要した期間の状況を公表するものとする。
・ 申請者である公益法人等の役職員に対しては、所掌事務の範囲で、丁寧に対応する 1。
・ 公益法人の活動に問題がある場合は、速やかな是正が必要であり、監督業務においても迅1

公益法人の役職員は、行政から自立した自立した民間法人の役職員として、法人法その他の法令を自ら学習し、コンプライアンスを確保しつつ法人として意思決定を行い、法人を運営することが求められる。こうした法人運営等についての情報提供や助言は、公益法人に対する「支援」の一環として行うことは排除されないが、行政職員として対応する義務はないことに留意する。

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速な対応が求められる。監督に当たっては、事実に即して毅然とした対応を行う必要がある
が、十分な根拠のない中での決めつけや高圧的な態度をとることがないよう留意する。
・

上記のほか、職員が、外部の者と面談、電話、電子メール等によりやり取りをする場合は、綱紀及び品位の保持に努め、対応の方法、場所、時間帯、参加者等がやり取りの目的・内容に照らして相応しいものとなるよう留意する。

（２） 事実に基づく判断、効率的・効果的な業務遂行
公益行政は、必要な情報を適切に収集した上で、事実に基づき適正に行う。一方、公益法人
等にとって、行政への対応に係る業務は、負担であり、行政が情報収集を行うに当たって公益法
人等の負担は最小限とする必要がある。
また、行政においても、公益行政を担う職員の数は限られており、目的に照らして効果的・効率的に行う。
（３） 事前相談など
・申請後に不備や課題が明らかになり、処分までに長期間を要し、公益法人等が予定通りに事業を実施できなくなることがあり得る。このため、法人の要望を受け、申請書類の内容等について事前の相談に応じることとする。その際には、行政庁は、申請をしようとする者又は申請者の求めに応じ、申請書の記載及び添付書類に関する事項その他の申請に必要な情報の提供に努めなければならない（行政手続法（平成５年法律第 88 号）第９条第２項）ことを踏まえ、適切に対応する。

第４節 都道府県との連携
都道府県知事が行政庁として行う事務は、自治事務と整理されており、都道府県知事は、認定法・認定令・認定規則に従い、地域の実情等に応じた事務処理を行うことなる。
一方で、公益法人の中には、地域毎に同一趣旨の法人が設けられている場合も多く、理由なく運用がバラバラとなる場合には、制度に対する信頼を失わせることになりかねない。最終報告においても、行政の判断のブレやばらつきを極力なくす必要性が指摘されている。このため、内閣
府は、審査・監督の判断事例その他認定法の運用について、都道府県の運用を把握するとともに、内閣府における運用と併せて幅広く情報提供を行うことで、行政庁間で情報共有を図り、可能な限り、共通の考え方の下で運用が行われるよう努めるものとする。
また、都道府県と情報共有を図る中で、都道府県の意見も踏まえ、必要に応じ、ガイドラインの見直しを行うこととする。
なお、このような取組にも関わらず、都道府県知事の事務処理が法令に違反しているか、又9

は著しく適正を欠き、かつ、明らかに公益を害していると認めるときには、是正の要求を行うこととなる。
加えて、公益法人は、行政庁が都道府県であっても、所得税、法人税等の国税の優遇措置を受けることとされており、全国で整合性のある法運用が行われることが特に求められている。このため、地域間の均衡を図るために特に必要があると認めるときは、内閣総理大臣は、都道府県知事に対し、認定法の規定による勧告、命令、公益認定取消しその他の措置を行うべきことを指示することとなる（認定法 60 条）。

第５節 行政指導等（法に基づく勧告を除く。）
職員は、法人等からの相談、定期提出書類のチェック、立入検査など、様々な場面で法人等に対し「指摘」を行うことが想定される。こうした「指摘」は、行政手続法第２条第６号に規定する「行政指導」に該当しないことも多いと考えられるが、行政庁及び公益認定等委員会の職員は、常に、行政手続法の趣旨を踏まえて業務を遂行する必要がある。
特に、申請者に対して申請内容の見直しや申請の取下げを求め、又は公益法人に対して事業内容の見直し等を求める場合には、行政手続法の規定に則り、適切な対応をしなければならな
い（※ 地方公共団体全般の機関が行う行政指導については、行政手続法第３条第３項により行政手続法は適用除外となり、各地方公共団体の行政手続条例の規定に従うこととなる。）。
第１ 一般原則（行政手続法第 32 条）
行政指導等（情報提供、相談、助言など必ずしも行政手続法第２条第６号に規定する「行政指導」に含まれないものを含む、以下同じ）の内容は、あくまで相手方の任意の協力によってのみ実現するものであることに留意する必要がある。
また、相手方が行政指導等に従わなかったことを理由として、不利益な取扱いをしてはならない。
第２ 申請に関連する行政指導等（行政手続法第 33 条～35 条）
申請の取下げ又は変更を求める行政指導等にあっては、申請者が当該行政指導等に従う意
思がない旨を表明したにも関わらず当該行政指導等を継続すること等により、申請者の権利の行使を妨げるようなことをしてはならない。
・

申請書の記載事項の不備、必要な添付資料の不足等の申請の形式上の要件に適合していないことからその補正を求めるものは対象外であるが、「形式上の要件に適合しない」との判断は厳格に行う必要があり、申請内容の明確化を求めるものや、「行政庁が必要と10

認める書類」として本ガイドラインに記載していない書類の添付を求めるものは、「申請の変更を求める行政指導」に該当する。
・

申請者が行政指導等に従わない意思を表明した場合には、行政指導等を中止し、申請に対し速やかに適切な対応を講じることが求められる。公益認定等委員会に諮問をしていない場合には、速やかに諮問を行い、又は、行政手続法第７条の規定に基づく申請の拒否若しくは認定法に基づく処分を行うものとする。

不認定等の処分を行うことができない場合等において、不認定等ができる旨を殊更に示すこと
により相手方に当該行政指導に従うことを余儀なくさせることをしてはならない。

また、申請の取下げ又は変更を求めるものも含め、行政指導を行う際には、①当該権限を行使しうる根拠となる法令の条項、②当該条項に規定する要件、③当該権限の行使が当該要件に適合する理由を示さなければならず（行政手続法第 35 条第２項）、行政指導が口頭でなされた場合において、その相手方から書面の交付を求められたときは、行政上特別の支障がない
限り、これを交付しなければならない。④このほか、行政庁は、申請者の求めに応じ、当該申請に係る審査の進行状況及び当該申請に対する処分の時期の見通しを示すよう努めなければならないとされていることに留意する（行政手続法第 9 条）
第３ 監督上の措置に関連する行政指導（行政手続法第 34 条・第 35 条）
監督上の措置を行使することができない場合又は行使する意思がない場合にも関わらず、当該権限を行使し得る旨を殊更に示すことにより、相手方に当該行政指導に従うことを余儀なくさせるようなことをしてはならない。監督上の措置についても、上記の行政指導の明確化及び書面交付請求の対象となる。
定期提出書類のチェックや、立入検査に当たり、公益目的事業の質の向上やガバナンスの確保の観点から、公益法人に対して助言等を行うことは、民間公益の活性化を図るためにも有益であるが、法に基づく監督と公益法人の支援（助言等）は峻別し、行政手続法の趣旨に従って助言等を行う。
第４ 複数の者を対象とする行政指導（行政手続法第 36 条）
同一の行政目的を実現するため一定の条件に該当する複数の者に対し行政指導をしようとするときは、予め、事案に応じ、「行政指導指針」を定め、かつ、行政上特別の支障がない限り、こ11

れを公表しなければならない。「行政指導指針」の策定には、原則として意見公募手続が必要である。

第６節 不利益処分等（行政手続法との関係）
公益法人に対して不利益処分を行うに当たっては、認定法の要件を個別に検討するほか、多数の国民や企業が被害を受けるかどうかなど事案の重大性、公益法人制度に対する信頼性を損なう悪質なものであるか、等を考慮の上、不利益処分の是非及び内容を判断する。
第１ 行政手続法との関係
公益法人に対して不利益処分を行う際には、理由を示さなければならない。認定法に基づく不利益処分としては、同法第 28 条の命令及び第 29 条の公益認定の取消し（公益法人から申請があった場合を除く。）がある。
なお、公益法人に対する勧告は、直接、公益法人に対して義務を課し、又は権利を制限する処分ではないことから、不利益処分には該当しない。しかしながら、公益法人に対する勧告の内容は、公表しなければならないとされ、また、正当な理由なく勧告に係る措置を執らないときには、「命令」することができるとされているなど、事案の重大性を踏まえると、勧告を行うに当たって理由を付すことが適切である。
また、報告要求については、行政手続法の不利益処分に係る規定は適用されない（行政手続法第３条第１項第１４号）。

公益認定の取消処分（公益法人から申請があった場合を除く。）を行おうとするときは、聴聞手続を行う必要がある。なお、公益法人に対する命令についても、命令内容の重大性等を勘案して、聴聞手続を行っても差し支えない。
公益法人に対して命令を行おうとするときは、聴聞手続を行う場合を除き、弁明の機会を付与しなければならない。なお、公益法人に対する勧告についても、その重大性に鑑み、事前に反論の機会（報告要求への回答を含む。）を与えることが望ましいと考えられる。
このほか、聴聞手続その他不利益処分を行うに当たっては、「行政手続法の施行に当たって（総務事務次官通知平成６年９月１３日付け総管第２１１号）」第三 不利益処分関係を踏まえ、適切に行う。

第７節 不服申立て（行政不服審査法）
審理員（公正な手続ができる者を選任）、適正な手続

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第２章 公益目的事業該当性の判断
どのような事業が公益目的事業に該当するかは、認定法第５条に定める公益認定基準への適合性を判断する上での前提であり、「公益性」の判断における最も重要な論点といえる。公益認定
に際しては、申請書及び添付書類に記載された事業内容や計画（認定後に事業内容が変わる場
合等）が公益目的事業に該当するかが審査され、認定後においては、公益目的事業が公益認定を受けた内容に即して実施されているかが監督の対象となる。
平成２０年に策定されたガイドラインにおいては、公益目的事業に該当するか否かについては、有識者で構成される委員会等において判断するものであるとし、「不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するか」の事実認定に当たっての留意点として、ガイドライン中の参考として「公益目的事業のチェックポイント」が示されるに留まっていた。申請書には、「公益目的事業の種類及び内容（認定法第７条第１項第３号）」を記載することとされているが、「内容」として具体的に何を記載するかは法令及びガイドラインに示されておらず、「申請の手引き」において具体的に記載するよう求めるのみであった。
こうした仕組みは、旧制度の公益法人が現行制度に移行するに当たり、あらかじめ枠を設定することなく柔軟に判断できる枠組みとして有効であったが、制度運用が進む中で、「チェックポイントに記載がない観点から公益目的事業該当性が判断されることがあり、判断の透明性・予見可能性に欠ける」、「ガイドライン等で明記されていない書類を求められることによって、法人に必要以上の負担をかけるとともに、審査期間の長期化を招いている」、「申請書に詳細に記載した結果、事業を少し変更するだけで変更認定申請が必要になる」、「変更認定申請と変更届出の違いが分からない」といった指摘を受けるに至った。
最終報告においては、公益法人が、多様で変化の激しい社会のニーズに柔軟かつきめ細やかに対応して公益目的事業を展開していくことができるよう、手続を簡素化・合理化した上で、手続に関する公益法人の予見可能性を高める観点から、基準や必要な書類を可能な限り明確化することとされた。その際には、事業の公益性に実質的に大きな影響を与えない変更であって、当該変更後に不適切な事態が発生した場合には事後の監督手段で是正しうると想定されるものは、届出事項とすることとされている。
最終報告を受けた令和６年のガイドライン見直しにおいては、これらの課題を踏まえ、公益性の判断基準の明確化、申請書の記載事項の明確化、変更認定事項の届出事項への見直しを一体

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的に進めた。
まず、公益目的事業に該当するか否かについての判断事例を整理して、判断基準の明確化を図るとともに、これを単なる留意事項ではなく、審査基準 2として位置付けることとした。
その上で、明確化された判断基準への適合性の確認のためには申請書に何が記載される必要があるか、添付書類として何が必要であるかを明らかにすることとした。その際には、法人の経営判
断で機動的に社会変化に対応した事業展開を行うことができるよう、事業の拡大・縮小など法人の経営判断に委ねて差し支えない事項は事業計画等に記載されることを前提に、申請書記載事項
はできる限り簡素化することとした。これにより、申請書記載事項を変更する場合には、原則として変更認定申請が必要とする枠組みを維持しつつ、変更認定申請が必要な場合は、相当程度、限定されることとなる。
加えて、これまでの制度運用により、公益目的事業への該当性に影響がないことと類型化できるものについては、本ガイドラインにおいて個別に明らかにすることで、公益法人の負担軽減を図ることとした。
これらにより、公益目的事業に該当するかの判断について予見可能性が高まり、機動的・柔軟に公益目的事業が展開されることが期待される。

第１節 チェックポイント（総論）第１ 公益目的事業とは○ 公益目的事業とは、学術、技芸、慈善その他の公益に関する認定法別表各号に掲げる種類の事業であって、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するものをいう。別表各号は、その性質上何らかの形で不特定かつ多数の者に利益をもたらすと考えられるものとして、国民の利益のために制定されている立法当時有効な法律の目的規定を抽出・集約し、列挙したものであり、およそ公益と考えられる事業目的は、別表各号のいずれかに位置付けることができると考えられる。

2「行政手続法の施行に当たって」(平成６年９月 13 日総管第 211 号総務事務次官通知)によれば、処理基準について、「行政庁の判断過程の透明性を向上させることが、行政運営における公正を確保し、処理の迅速化、円滑化に資するとの観点」から制度が設けられていること、「行政庁に裁量が与えられている場合には、裁量権行使に当たっての行政庁の考え方が具体的に明らかにされることが重要であって、処理を画一化すること自体が目的ではないので、個々の申請についての当てはめ基準の作成が困難である場合であっても、審査に当たって、どのような要素が考慮されるのか、個々の要素はどの程度の評価を与えられることになるのかといったことをできる限り示しておくことが必要」とされている。

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○ 公益目的事業に該当する、即ち、認定法別表各号に該当する事業であって、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するという事実があるかどうかを認定するためには、① まず、法人の掲げるその事業の「趣旨・目的」が、認定法別表各号に該当し、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するものであることが求められる。また、「趣旨・目的」だけでなく、その「事業内容」及び「手段」が、② 当該趣旨・目的を実現するためのものであること（事業の合目的性）を合理的に説明できる
こと③ 当該目的を実現するための事業の質（専門性や公正性、不利益発生の排除など）が確保されていること④ 特定の者又は特定の集団の利益に留まらないこと（受益の機会の公開など）⑤ 事業内容に透明性があること 3の確認が必要である。
併せて、公益法人制度は、民間非営利部門が、政府部門や企業を中心とする民間営利部
門と相互に自立と協働の関係を維持しつつ、機動的な対応が構造的に難しい政府部門や、採算性が求められる民間営利部門では十分に対応できない活動領域 4を担っていくことが期待さ
れて立法された制度である。公益認定を受けた法人は、「公益」を名乗り、行政庁の監督の下で社会的な信用を得るとともに、高い税制上の優遇措置を受けるなど、広く社会的なサポートを受けつつ、民間公益活動ならではの領域を切り開き、市場や政府では十分に供給できない新たな価値を生み出していくことが期待されている 5。これらを踏まえると、⑥ 営利企業等が実施している事業と類似する事業にあっては、社会的なサポートを受けるにふさわしい公益目的事業としての特徴があることを確認することが求められる(上記①から⑥の全てに該当することを「公益目的事業該当性」という。以下同じ。)。
一方、公益目的事業は多種多様であり、事業ごとに、公益目的事業該当性の判断に当たって

3

従来のチェックポイントにおいても目的を「適当な方法で明らかにすること」のほか、実績等の「公表」等が挙げられていた。
4

旧公益法人制度においては、事業内容が、社会経済情勢の変化により、営利企業の事業と競合し、又は競合しうる状況となっている場合があり、そのような場合には、公益法人としてふさわしいと認められる事業内容への改善等に向けた措置を講じるが、そのような措置が講じられない場合においては、営利法人等への転換を行うこととされていた。
5

逆に、公益法人が行わなくとも実施される事業について、公益法人が実施する意義は乏しいと言える。

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重視すべき内容は異なる。事業の性質に照らして当たり前のことについては、法人に明示的な説
明を求める必要はないにも関わらず、どの事業にも一律・網羅的な確認を行うことは、公益法人及び行政庁の双方にとって無用な負担となるだけでなく、公益法人の自発的な活動を阻害し、法目的の実現を妨げることにもなりかねない。
このため、公益認定の審査・監督に当たっては、原則として、公益目的事業として求められる趣旨等に応じて、重点的にチェックを行う必要がある事項のみ確認をし、それ以外の事項については、法人の事業内容に照らして当該事情を確認すべき特段の事情がある場合を除いて、法人のガバ
ナンスに委ねることが適切である 6。
こうした観点から、典型的な事業については、公益目的事業該当性を簡便に判断することができるよう、事業類型ごとのチェックポイントを示すこととする（第２節）。
チェックポイントにない事業については、事業の特性に応じて軽重を付け、重要事項に集中して確認を行うものとする。

第２ 申請書記載事項
公益認定の申請書には、「公益目的事業の種類及び内容」を記載することとされている（認定法第７条第１項第３号）。「公益目的事業の種類又は内容の変更」をしようとするときは、認定規則で定める軽微な変更の場合を除き、変更認定が必要であり（認定法第１１条第１項第２号）、申請書に記載された「公益目的事業の種類及び内容」の変更を伴う場合には、原則として変更認定が必要となる。
また、公益法人の監督は、申請書に記載された「公益目的事業の種類及び内容」を基礎として実施される。
（１） 基本的考え方
公益目的事業該当性は、「公益目的事業の種類及び内容」として申請書に記載された事項

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例えば、「施設の貸与」を行う公益目的事業において、「目的を実現するための事業の質（専門性や公正性、不利益発生の排除など）の確保」は当然に必要であると考えられるが、一般には、当該事業を行う事業者として当たり前のことであり、その具体的内容について行政として個別にチェックする
必要性は乏しい。一方、施設の貸与事業であっても、具体的な事業内容に照らして事業の質の確保が特に重要となることもあり得ないわけではない。また、実際の事業運営に当たり、一定の質の確保は
公益目的事業として不可欠の要素である（実際の監督の場面では、「公益目的事業を行うのに必要な技術的能力」がないと判断されることが多いと考えられる。）。

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（以下「申請書記載事項」という。）及び事業の公益性に関する説明 7並びに事業計画、事業報
告その他の添付書類によって判断する。
申請書記載事項は、「国民に対する約束」として公表対象とし、その変更には、原則として、変更認定を必要とする（後述「第４」参照）。公益法人は、申請書記載事項に従って公益目的事業を実施することが求められ、申請書記載事項から読み取ることができない事業や、申請書記載事項に従って実施されない事業は、公益目的事業として認められない。
行政手続に係る法人の負担を軽減し、法人の経営判断による機動的・柔軟な事業展開を促進するため、申請書には、基本的な考え方及び原則の記載があれば足りることとし、事業の規模や詳細設計など法人の毎年の経営判断で行われるべき事項は、事業計画等に記載することを原則とする 8。記載を求める具体的内容は、下記「（２）記入要領」に記載のとおりであり、申請書に記載がない場合は、公益認定の審査に当たっては、申請書に記載された基本的な考え方及び原則並びに事業の公益性の説明に加え、事業計画等（※）に記載された具体的な事業内容
及び事業報告に記載された実績により、公益目的事業該当性を判断する。
申請書には、事業の外延を画し、公益目的事業としての性格を担保するために必要な基本的事項が記載されている必要がある。公益法人は、申請書記載事項に沿って事業計画等を定め、公益目的事業を実施することが求められ、行政庁は、申請書記載事項に沿って公益目的事業が実施されているかを監督する。公益目的事業としての基本的考え方及び原則が申請書に明確に記載されていない場合には、公益目的事業としての外延が画されておらず、内容が不明確であるために、不認定となることがあり得る。
（※） 「事業計画」以外に、法人が策定し、公表（原則）する各種規程、募集要項などを含む。その場合、事業計画への添付を求める。
申請時において、事業計画等又は事業報告に記載がない場合は、申請書とは別に「行政庁が必要と認める書類」として詳細の情報を求める。申請書には、公益法人が守るべき約束として、「〇〇については事業計画等に記載し、実績を事業報告に記載する」旨を記載するよう求める。
7

従来、申請書の別紙２の２．
（２）においてチェックポイントに該当する旨の説明として記載を求めていた。これについて、公益目的事業該当性を迅速に判断する観点から、引き続き記載を求めることとするが、「申請書記載事項」とは扱わない。
8

事業内容の変更を想定していない法人等について、法人の意思で詳細に記載することは排除されない。

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その他、公益目的事業該当性を判断するために合理的に必要と考えられる添付書類は、「判断基準」として、本ガイドラインにおいて定める(チェックポイントの「判断基準」参照)。
このほか、任意に「参考情報」の提出を依頼することもあり得るが、その際には、法人に対し、あくまで任意に求めるものである旨を示す。
（２） 記入要領○ 申請書記載事項の記入に当たっては、事業の実態を踏まえ、同一の趣旨・目的の下、密接に関連して実施される事業は一つにまとめる。社会通念に照らして、密接関連性が自明ではない事業をまとめる場合には、それらの事業の関連性について説明する。事業をまとめた結果、チェックポイントの複数の事業区分に該当する場合には、該当する複数の事業区分のチェックポイン
トを用いて説明する必要がある。ただし、収益や共益を目的とする事業など、収益事業等をまとめることはできない。なお、一つにまとめた事業の一部に公益性が認められなければ、全体の公益目的事業該当性が否定されることに留意する。
そのほか、申請書記載事項の記入に当たっては、下記の①～⑥のとおりとする。
① 事業の趣旨・目的
ア 事業（及び法人）の趣旨・目的を端的かつ簡潔に記載する。事業の趣旨・目的は、③受益の機会の公開や⑤公益目的事業の合目的性等の判断に当たって常に参照される原則であり、
公益目的事業として基本的な理念が記載されている必要がある。
受益の機会を限定する場合や、営利企業等が行う事業と類似する事業を行う場合などには、事業の趣旨・目的との関連性が特に重要であることに留意して記載する必要がある。
なお、定款の範囲内で、かつ、公益目的事業の具体的な対象や実施地域など法人（理事会）の毎年の経営判断により変更することが想定される事項は、事業計画等に記載することとして差し支えない。
イ アのほか、以下を記載する。
（ⅰ） 事業の種類（別表該当性）についての説明（ⅱ） 趣旨・目的の公表方法② 事業の概要○ 公益目的事業の内容を端的かつ簡潔に記載する。①アに記載された趣旨・目的を実現する
ため、幹となる事業としてどのような類型の事業を行うか（例：検査検定、資格付与など）、どのよ
うな者を受益者として、どのような方法で行うかなど、公益目的事業の外延が明確にわかるよう記載する（③～⑥に記載される事項について、重複して記載する必要はない。）。法人（理事会）

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の毎年の経営判断により変更が見込まれる事項（対象者の具体的範囲や数など）は、原則として、事業計画に記載するとともに、実績を事業報告に記載する旨を明らかにする。
〇 申請書類の事業は定款や事業計画等の事業と完全に一致している必要はないが、定款上の事業や事業計画書等と対応関係が明らかとなるように定める。
○ 同一の趣旨・目的の下、同種の事業を複数行うことが想定される場合は、事業計画等への記載を前提に、申請書には端的かつ簡潔に記載する。
○ 幹となる事業の効果的な実施等のために付随的に、小さな規模で行う事業（法人税法施行令（昭和 40 年政令第 97 号）第５条に掲げる事業であって相応の対価が見込まれるものを除く。
以下「付随的事業」という。）については、事業計画等への記載を前提に、記載不要とする。付
随的事業を一定以上の規模で行うことが想定される場合は、当該事業の趣旨・規模等を申請書に明記する（詳細は事業計画に記載で可）。なお、付随的事業は、幹となる事業の効果的な実施等のために行われる事業であり、幹となる事業が実施されない場合に実施されることはない。
○ 法人税法施行令第５条に掲げる 34 事業（相応の対価が見込まれる場合に限る。）を公益目的事業として実施する場合には、申請書への記載を要するものとする。その際には、当該事業を公益目的事業として行う必要性・意義等について記載する。

○ 幹となる事業内容と類似する事業を営利企業等が行っている場合には、公益目的事業としての特徴を記載する。
〇 公益目的事業実施のための財源については、収支予算書、事業計画及び財務諸表により確認できることが必要である。
〇 不可欠特定財産がある場合は、どの事業の用に供するかを記載する。その他公益目的事業実施のために必要な資産については、収支予算書、事業計画及び財務諸表により確認できることが必要である。
〇 事業を受託（請負を含む。）により行う場合は、委託元との受託内容が事業計画及び事業報告において確認できることが必要である。補助金等が交付されている場合（補助金等の申請を予定している場合を含む。）は、原則として、事業計画及び事業報告により確認できることが必19

要である。
〇 事業の重要な部分を委託している場合には、事業計画及び事業報告において委託の事実及び委託している業務内容を確認できることが必要である。
〇 事業において発生する知的財産権について、法人以外の者が取得する場合は、原則として記載する。
③ 受益の機会について
事業の受益の機会（応募要件、参加要件等）について記載する。募集等を行う場合は、募集等の方法を記載する（募集の方法は、事業計画において記載する旨の記載で可）。受益の対象は一者とは限らない。
申請書に助成対象を「〇〇学その他事業計画に定める分野」とするなど、事業計画等の定めに従い、受益の機会を広げ得ることを申請書に記載できる。
○ 応募や参加の条件を特定の属性を有する者に限るなど、受益の機会を特定の集団に限るような場合には、当該条件を付す理由及び当該条件によっても、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与することになる理由を記載する。

○ なお、店舗における物品の販売や劇場における公演など、受益の機会が開かれていることが明らかな事業について、記載を要しない。
④ 受益者の義務について○ 受益者の義務（対価、受益の条件など）及びその公表方法について記載する。
対価については、「市価より低額とする」「需給に応じた価格とする」「国民が気軽に拝観できる価格とする」等の対価設定の原則を申請書に記載した上で、具体的な価格等は事業計画に記載（頻繁な変更が想定される場合は法人のホームページや事業所への掲示で可）することを原則とする。
事業の内容に応じて、「事業計画に記載する」「ホームページにおいて公表する」等の記載で可とする。
※ 社会通念に照らして当然の義務・条件は、記載を要しない。
⑤ 事業の合目的性の確保の取組

20

ア 受益者等の選定方法
応募を前提とするか否かに関わらず、一定の範囲の中から受益者等を選定する場合には、選定の方法等を記載する。その際、事業の趣旨・目的に応じた公正で質の高い選定を確保するための取組について記載する。
申請書には基本的考え方や原則を記載し、詳細は事業計画又は規程に記載する。この場合、規程は事業計画の添付書類とする。
理事会や既存組織の専門性等で公正性や質を確保する場合には、事業計画又は事業報告において、理事会や既存組織の構成を説明する。
選定結果や選定理由の公表は、選定の公正性や質の高さを担保する有力な手段となる。

イ その他事業の質(合目的性)を確保する手段
アのほか、具体的な事業内容が、①の趣旨・目的に適合することを確保するための取組について記載する。考え方を簡潔に記載し、具体的な取組は事業計画において記載することで可。
ウ 事業の実施による不利益を排除する取組
法人の実施する事業の性質上、以下のような重大な不利益が発生する蓋然性がある場合には、これを排除するための取組を記載する。
（具体例）（ⅰ） 機微な個人情報を大量に扱う事業 ⇒ 個人情報保護の取組（ⅱ） 事業の安定的な実施が特に必要な事業 ⇒ 財源及び財政基盤確保の取組（ⅲ） 生命・身体・財産に危険を及ぼす蓋然性がある事業 ⇒ 安全性確保の取組（ⅳ） 公費等による巨大プロジェクト ⇒ 事業の透明性確保・不正防止の取組（ⅴ） 犯罪、違法行為の危険性がある事業 ⇒ 犯罪・違法行為を防止する取組（ⅵ） 代価の受領とサービスの提供に大きな時間差がある事業 ⇒ 財産保全の取組⑥ その他
事業の公益性を確保するために、法人が特に講じることとしている措置を記載。

（３） 現行法人の移行措置について○ なお、既存の公益法人の新しい申請書への切替えは、公益法人が、今後の変更認定の機会を捉えて行うことができるものとし、監督上、必要がある場合を除き、行政庁が、期限を定めて切替えを求めることはしない。

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22

第３ 審査に当たっての確認事項及び判断基準〇 内閣府及び公益認定等委員会は、本ガイドラインに定める「判断基準」(「第２ 申請書記載事
項（１）参照)について、累次及び今後の判断実例の蓄積を踏まえ、継続的に明確化に取り組む。
併せて、判断基準等を踏まえた具体的な判断事例については、可能な限り公表を行うことで透明性を確保する。
また、判断基準等については、公益法人や企業・国民の意見を受けつつ、不断の見直しを行っていくものとする。
〇 公益事業を円滑に開始し、法人のチャレンジを促進する観点から、「事後チェック」の実施を前提に事前の審査は最小限とする。申請書の記載内容の確実性・合理性に関してリスクが想定される場合は、認定後、速やかに確認を行い、必要に応じ、勧告・命令等の措置を講じる。

〇 行政庁は、事前相談への対応に当たっては、公益認定基準に係る指摘かガバナンス等の向上のための助言かを明確にする。
（事業のまとめ方についての確認）〇 事業をまとめた理由（類似、関連するものと整理できる理由）が、合理的であるかを確認する。
また、収益事業等は明確に区分されていることを確認する。
（１） 事業の趣旨・目的についての確認事項〇 公益目的（認定法別表に掲げる目的）及び不特定多数の者の利益の増進が主目的として位置付けられており、適切な方法で明らかにされているかを確認する。
〇 なお、申請書の記載事項（添付書類を含む）、法人の公表資料・公表態様その他一切の事情を考慮して、当該事業の実際の目的が別にあると判断することがあり得る 9。
〇 定款の目的の範囲から外れた目的や、定款に何ら根拠のない事業は、公益目的事業として認められないことがあり得る。定款上の事業や目的が抽象的である場合などには、当該事業が定款上の事業や目的に根拠があるかの判断ができない可能性があることを踏まえ、定款には具

9

例えば、崇高な公益目的が掲げられ、形式的に HP において公表されていても、HP 等における情報の表示方法、法人役員の著書や発言内容等に照らすと、実質的な目的は、公益法人制度を利用して私的利益を実現することにあると考えざるを得ないような場合。

23

体的に記載することが適当である。
※ 定款上の目的は、公益目的事業を列挙して定める必要はないが、以下の例に掲げる程度に、主な公益目的事業に即して定めることが適当である。
例１：この法人は、在宅療養中の患者が安心して療養生活を過ごせるよう訪問介護事業等を行
い、もって、県民の健康と福祉の向上に寄与することを目的とする。
例２：この法人は、〇〇県の大学の在学生で成績優秀で向学心を有する者に対し、学資の支給等を行うことにより、青少年の健全な育成に貢献することを目的とする。【ＦＡＱⅧ－1－④】〇 別表該当性の説明は、申請書の記載内容に基づき判断する。その際、社会通念に照らし、明らかに合理性を欠く場合を除き、合理性があると判断する。
〇 事業の趣旨・目的は、公益目的事業の関係者、法人関係者及び国民に対して明らかにされている必要がある。
（２） 事業の概要についての確認事項等〇 事業の実態に照らし、他の事業と経理を区別して行う必要があるものが、まとめられていないか。例えば、将来のサービス提供等のため財産を確保しておくことが必要な事業や、特定の収入等に関して一定の目的以外に支出できないような事業をまとめた場合には、適切な経理処
理・財産管理を行うことができないものとして、経理的基礎がないと判断することがあり得る。
〇 幹となる事業の内容や事業構造にもよるが、概ね、幹となる事業の１割程度（単発の事業にあっては３割程度）を超える事業は、「小さな規模」には当たらない。
〇 収益性の高い事業を公益目的事業の一部として実施する場合は、①及び②を満たす必要がある。
① 幹となる公益目的事業の趣旨・目的のために実施されるものであること② 当該事業の規模・内容・実施の態様が、幹となる公益目的事業の趣旨・目的に即したものであり、かつ、必要な範囲を超えて行われないものであること〇 営利企業等が行う事業と類似する事業については、なぜ公益法人が当該事業を実施する必要があるか、当該事業を通じてどのように社会に貢献しようとし、そのためにどの様な態様で当該事業を実施しようとしているか等を確認する。その結果、公益目的事業としての特徴がなく、営

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利企業等による類似事業の実施状況を勘案して、高い税制上の優遇措置を受けるなどの社会的なサポートを受けてまで公益法人が実施する意義が認められない場合には、公益目的事業として認められない。
なお、公益法人が実施する意義については、多くの営利企業が社会貢献活動を行い、あるいは社会貢献を目的の一つとして活動を行うなど、同じ分野で、様々な類型の法人等が切磋琢磨しながら活動している実態に留意し、法人が事業を実施しようとする地域・社会の具体的な状況等に即し、かつ、法人全体の目的・事業内容との関連性（いたずらに小さな単位で事業を切り出すのではなく、公益目的事業全体として判断する。）を踏まえて判断する。
（３） 受益の機会についての確認事項〇 不特定かつ多数の者に受益の機会が開かれているか、また、機会が限定される場合には、当該限定を行う合理性及び当該限定があっても利益が不特定多数の者に及ぶことについて合理的説明があるかを確認する。募集等を行う場合は、具体的な募集等の方法に照らし、実質的に一般に開かれているといえるかを確認する。
〇 例えば、高度な学術に係る講習会事業において事業の質を確保するために参加者に資格要件を課す場合など、公益目的を達成するために必要な合理的な限定は認められる。ただし、事業の趣旨・目的に照らして対象者に不当な差別を設けることは許されない。【ＦＡＱ Ⅸ－⑤】
〇 不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するには、できるだけ多くの人が事業の恩恵を受けることができることが望ましいが、定款に定められた法人設立者の意思や資源提供者の意思を尊重することも求められる。「合理的な限定」であるか否かは、事業内容、事業規模、公益法人の成り立ち、収支の構造、濫用の可能性その他の事情を勘案し、「民間公益の増進及び活力ある社会の実現」の観点から判断する。【ＦＡＱⅨ―⑨】（具体例）① 学校に関しては、入学の機会が不特定多数の者に開かれていることを踏まえ、同窓会法人が行う特定校の教育活動（同校の学生生徒の国際交流活動、社会貢献活動など）への助成や同校在学生及び卒業生を対象とした奨学金支給について、公益目的事業として認めた事例② 宗教精神に基づく社会貢献活動において、特定宗教関係団体からの申請に対して、資金的・宗教関係のネットワークを活用して、より効果的な社会貢献活動を行うことができるとの説明を踏まえて公益目的事業として認めた事例③ 特定企業の関係者のみを対象、特定企業職員等を主たる対象や特定企業職員の維持を対象とした奨学金事業について、公益目的事業とすることは適切ではないと整理した事例

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〇 現時点での受益者が特定少数であるとしても、将来的・潜在的に不特定多数の者が受益することが想定されるならば、受益の機会が開かれていると判断し得る。例えば、現に発病しているのが特定の少数者である難病患者を救済する事業であっても、潜在的には不特定多数の者が同じ病気になる可能性があることを踏まえれば、受益の機会が開かれていると判断し得る。【ＦＡＱⅨ―⑥】〇 直接の受益者が特定少数であるとしても、その背後に不特定多数の者の利益が及ぶ場合には、不特定多数の者の利益の増進に寄与していると判断し得る。例えば、公庫が行う教育ロー
ンの債務保証事業について、直接の利益を受ける対象が公庫であるとしても、債務保証利用者に利益があると判断した。
〇 受益の機会が開かれているか否かは、公益目的事業の内容に即して実質的に判断する。例
えば、博物館事業において、開館時期がほとんどない（休眠）場合には、通常開かれているとは判断しない。
（４） 受益者の義務についての確認事項〇 受益者の義務は、「第２ 申請書記載事項」（２）①の趣旨・目的に照らして合理的なものであるかを確認する。
〇 当該義務により、営利企業等や法人関係者に、合理的な範囲を超える利益が生じると見込まれる場合には、公益目的事業としては認められない。例えば、奨学金の支給者に対し特定企業への就職を義務付けるような場合や、資格付与や表彰に当たり法人関係者に不透明な見返りを求めるような場合は、公益目的事業としては認められない。
〇 当該義務が、「第２ 申請書記載事項」（２）①の趣旨・目的に照らして合理的なものであると言えず、社会通念に照らして不適切なものある場合には、公益目的事業の合目的性が確保されていないと判断し得る。
（５） 事業の合目的性の確保の取組についての確認事項〇 事業内容に応じた適正運営の確保、事業内容に応じた専門家の関与、訓練、機材の確保、事業の趣旨に応じプロセス（ニーズ調査や関係者の参加）の確保など、事業の趣旨・目的を踏まえ、必要に応じて、事業の質や成果を確保する取組がなされているかを確認する。

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〇 選考等を行う場合は、原則として、以下を要する。
・ 選考過程における直接の利害関係者の排除
・ 事業内容に応じた専門家の関与
・ 選考方法の透明性の確保（応募する可能性のある者、法人関係者、寄附者や国民に対して事前(合理的理由がある場合は事後)に明らかにされているか。（選考方法を示すことが適切でない
合理的な理由がある場合には、その理由及び代替措置が講じられているか））〇 研究・開発、博物館事業、表彰・コンクールなど公表は事業の趣旨・目的を実現するために当然求められる手段であることが多いほか、審査時点においては、キャンペーン・〇〇月間、資金貸付・債務保証等など公表によって透明性が確保されることにより、事業の適正運営が確保されると判断することもあり得る。
〇 このほか、公益目的事業の成果を適正に把握・評価し、公表するとともに、成果の評価を踏まえて事業内容を改善する取組は、事業の公益目的事業該当性を事前に評価することが容易ではない事業における、事業の合目的性の確保の取組として有効と考えられる。
〇 重大な不利益が発生するリスクのある事業について、当該リスクに応じた対応が確保されているかを確認する。
（６） その他横断的な注記事項 【P 検討中】
① 飲食・パーティー〇 飲食は、一般的には、その飲食を行う者が利益を得るに留まり、公益目的事業として費用を負担して飲食を提供することについては、当該公益目的事業の趣旨・目的に照らして合理性が必要となる。
〇 相応の対価を得て飲食を提供する事業については、上記（２）により判断されることから、ここでは、公益法人が、相応の対価を得ることなく行う飲食の提供について注記する。
〇 公益法人が行う事業の趣旨・目的に照らして、当該飲食の提供を行うことに合理的な理由があり、相当の範囲で行う飲食の提供（公益目的事業の実施に係る費用として支出する場合を含む） は認められる。【事例集】例えば、表彰等に係る「晴れ」の場としてパーティーの開催、重要な事業を遂行のために理解を得ることが不可欠な要人の接待、外部の関係者を招いて開催す27

る会議における弁当の提供、公益目的事業への協力者等への茶菓の提供等が想定される。な
お、幹となる事業の効果的な実施等のために付随的に、小さな規模で行われる場合には、申請書への記載は不要である(第２ 申請書記載事項（２）②参照)。
〇 また、公益法人の関係者が参加する会合等における飲食の費用を公益法人が負担することについては、法人関係者に対して特別の利益を与えるおそれ、役員に関しては、役員報酬等の支給の基準に従った報酬等の支給（認定法 20 条）への違反のおそれなどがあるほか、資源提供者の意思に反することも想定される。相当額の支出が想定される場合には、規程を定め、法人のガバナンスの下、透明性をもって支出を行うことが望ましい。

② 「寄附」事業（導管寄附）〇 公益法人が、寄附金の使途（助成先）を具体的に指定して行われる寄附を受け入れ、当該指定された助成先に対して助成を行う場合がある。例えば、助成先を予め提示して寄附を募り、当該寄附を財源として助成を行う事業が想定される。
〇 こうした手法は、新たな社会貢献の手法として、近年増加している一方、本来、税制優遇を受けるべきではない寄附について、公益法人を単に経由（トンネル）することによって税制優遇の対象とすることは、公益法人に係る税制優遇を濫用した税逃れとして制度に対する信頼を失わせかねないものであり、制度の趣旨を踏まえて適切に行う必要性が特に高いことから、特に留意すべき事項について注記する（こうした事業は、付随的・小規模に実施される可能性もあることから、横断的な注記事項としている）。
（特に留意すべき事項）
ア 助成先の選定は、公益法人が主体的に行うことが必要である。その際には、公益目的事業の趣旨・目的に照らして、適切な対象が選定されることが求められる（上記（５）に記載した、「選考等を行う場合」参照）
イ 公益法人は、被助成者から提出される報告書等を通じ、助成した資金が適切に活用されているかを確認することが求められる。また、単に確認するにとどまらず、公益法人の事業の運営について透明性を高めるとともに、寄附者に対する説明責任を果たす観点から、HP における公表等の措置を講じることが望ましい。
ウ 助成先を予め提示して寄附を募る事業においては、公益法人が、被助成者に対する助成以外に使用する場合（手数料等）は、その額の算定が合理的であり、かつ、寄附者が当該事実を予め認識できる措置を講じる必要がある（寄附の募集に関して、寄附をする財産の使途28について誤認させるおそれのある行為をすることは許されない（認定法第 17 条第 3 号））。
エ 助成先を予め提示して寄附を募る事業においては、寄附が集まらなかった場合に事業が実施できないことも想定され、そのような場合にも、適切な対応が行われる必要がある。
③ 政策提言【P 検討中】
第４ 変更認定事項と変更届出事項（１） 基本的考え方○ 事業内容を変更しても、公益目的事業該当性に変更がないことが明らかな場合には、変更届出となる。
○ 「第２ 申請書記載事項」に従って申請書が記載される場合に、申請書記載事項 10に変更がある場合は、原則として、変更認定申請が必要となる。ただし、申請書記載事項に変更がある
場合であっても、認定規則又は本ガイドラインに個別に定める場合には変更届出となる。
○ 「第２ 申請書記載事項」に従って申請書が記載されておらず、申請書に詳細に記載されている場合についても、原則として、申請書の記載内容に変更がある場合は変更認定申請が必要としつつ、認定規則又は本ガイドラインにおいて届出の場合を定める。
① 事業の趣旨・目的（事業の種類及び別表該当性の説明を含む）を変更する場合は、変更認定が必要である。ただし、趣旨・目的等として固有名詞が記載されるなどの場合であって、字句や名称の修正等、形式的な変更であることが明らかな場合は届出とする。
② 「第２ 申請書記載事項」②～⑤について事業の概要については、申請書記載内容に変更がない限り、変更認定申請は不要。現状、申請書に過度に細かく記載を置いている法人については、
ア 付随的事業については、事業計画・事業報告への記載を前提に、届出
イ 受益の機会については、事業計画に記載の上、趣旨・目的及び定款の範囲内で申請書支給対象を拡大する変更は届出（その際、申請書の記載事項は変更しない）。一度広げた対象を、申請書の記載まで狭める場合も届出
ウ 選考に係る質の確保について、事業計画に記載の上、チェックポイントに係る説明事項に実質的な変更がないことが明らかな場合に届出（認定時の考え方を示すものとして申請書の記載は

10第２章第 2 申請書記載事項（１）に記載した通り、「事業の公益性に関する説明」は申請書記載事項に含まれない。

29

変更しない）エ なお、事業の実績等については、変更不要（申請時の状況を記載したものとして、申請書記載事項と考えない）とする。
（２） 現行法人の移行措置について○ 現状、申請書に過度に細かく記載を置いている法人については、① 付随的事業については、事業計画・事業報告への記載を前提に、届出② 受益の機会については、事業計画に記載の上、趣旨・目的及び定款の範囲内で申請書支給対象を拡大する変更は届出（その際、申請書の記載事項は変更しない）。一度広げた対象を、申請書の記載まで狭める場合も届出。
③ 選考に係る質の確保について、事業計画に記載の上、チェックポイントに係る説明事項に実質的な変更がないことが明らかな場合に届出（認定時の考え方を示すものとして申請書の記載は変更しない）④ なお、事業の実績等については、変更不要（申請時の状況を記載したものとして、申請書記載事項と考えない）とする。
（３） 緊急事態における対応○ 自然災害その他の緊急事態にあって、当該法人の人材又は保有財産活用して迅速に対応することが求められる場合において、短期間、対価収入（社会通念に照らしてその実施に要した費用を超えないことが明らかな対価収入を除く。）を得ることなく行う事業については、申請書に記載されていない事業であるとしても、届出とする。この場合は、事業内容、事業の成果等について事業報告に記載する。なお、緊急事態を機に、新たな事業を実施しようとする場合には、変更認定が必要となる。
公益目的事業を特定の地域で公益目的事業を実施することとしている法人が、緊急事態にあって、短期間、当該地域以外の地域で公益目的事業を実施する場合も同様とする。
第５ 監督に当たって特に考慮すべき事項（第４章監督 参照）○ 「事前の審査から事後チェックへ」の考え方の下、監督の在り方を見直す。監督に当たっては、「申請書に記載された趣旨・目的に沿って事業が実施されているか」「申請書に記載された事業の質が確保されているか」など、第１から第３に記載のとおり申請書の記載をベースに監督を行うが、その際には、字句の文言に拘ることなく、「公益目的の実現は確保されているか」「不特定・30

多数の利益が実現しているか」という実質的な観点を重視する。
（１） 事業の趣旨・目的について① 法人の事業（付随的事業を含む）は、法人が設定（国民に約束）した趣旨・目的に沿って、合目的的に実施されているか。
② 法人の活動状況、法人の理事等の言動（法人外のものを含む）その他一切の事情に照らして、公益法人の主目的は不特定多数の者の利益の増進ではないと判断し得る。
③ また、実質的に、公益目的事業の関係者、寄附者・社員等、及び国民が知り得る状況となっている必要がある。
（２） 法人の事業の概要について① 付随的事業について、事業の趣旨・目的及び幹となる事業の内容に照らして、不合理な内容であってはならない。
（３） 事業の受益の機会について① 申請書の記載内容に反し、実質的に、特定の範囲にある者に限り、又は、特定の範囲にある者を不相当に優遇する運用となっていないか。
② 実際の事業内容に照らし、受益の機会を特定の者や集団に限ることは不合理ではないか。
③ また、不特定多数の者の利益が実現しているか。
（４） 受益者の義務について① 義務により、特定の者に相当の範囲を超える利益が生じている場合には、認定法第５条第３号又は第４号に反すると判断し得る。
② また、義務の内容によっては、受益者等に事前に知らせることなく、社会通念に照らして当然に求められる範囲を超えた義務を課すことは、透明性を欠き、公益目的事業として不適切と判断され得る。
（５） 事業の合目的性の確保

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① 趣旨・目的に照らし、申請書の記載内容に即して合目的的に事業が実施されているか。
② リスクの高い事業について、申請書に記載された対応が適切に実施されているか。

第２節 具体的な事業類型ごとの当てはめ
第１節において、公益目的事業該当性の判断に当たっての考え方を示したが、これは、過去の判断事例を帰納的に整理したものであり、これまでの考え方を改めるものではない。典型的な事業については、これまで(1)から(17)まで 11のチェックポイントが示され、多くの判断事例が蓄積しているところ、これを使用することで、より簡便に公益目的事業該当性を判断することができる。
これに加えて、申請事例の多くを占める奨学金事業と、【P】出資事業に関して、公益目的事業
該当性を容易に判断できるよう、既存の 17 事業に２事業を加えて、１９のチェックポイントを示すこととする。これ以外の事業は公益目的事業ではないということではなく、第１節に示した考え方に従い、公益目的事業該当性が判断されることになる。
また、公益目的事業該当性を法人及び行政庁が容易に確認できるよう、チェックポイントに該当する旨の説明について記載を求めることとしている。これらは、申請書記載事項そのものではない
が、公益目的事業該当性について説明責任を果たすため、規則第 45 条第 1 項第 4 号に掲げる書類の一部として、継続的に作成する必要がある。

事業の概要に記載された事業単位を目途に、以下に示す事業の特性に応じた、(1)から(17)の事業区分ごとに、公益目的事業のチェックポイントによりチェックする。その際に、事業の目的に照らして、統合又は分割してチェックすることとする。
第１ 基本的考え方〇 第１節（総論）の記載は、現行の 17 事業を含むこれまでの公益目的事業該当性の判断から帰納的に導いたものであり、１７事業の公益目的事業該当性チェックポイントについては、簡便に公益目的事業該当性を判断するためのものとして、原則、現在の判断の構造は維持する 12。
11

各事業区分について、事業報告書等に記載されている事業名を別添に付す。

12

従来、「不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するもの」という事実があるかどうかを認定するに当たっての留意点とされていたが、現実の運用においては、「別表に掲げる種類の事業」という事実があるかどうかを認定するに当たっての留意点としても使われており、実際の判断の構造に変更はないと考えられる。

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〇 公益認定は、申請書記載事項を前提に、チェックポイントに該当する旨の説明に係る記載（事業の公益性の説明）を参照しつつ公益目的事業該当性を判断することになることを踏まえ、公益目的事業該当性の判断要素の明確化を図る観点から、チェックポイントごとに「判断基準」として、必要不可欠な判断要素及び典型的な添付書類を明記する。(別添参照)〇 事業については、関連するものをまとめ（第 1 節 第 2（２）記入要領参照）【FAQ Ⅷ-2①②③(抜粋)】結果、複数の事業区分に該当する場合には、該当する複数の事業区分のチェックポイントを用いて説明する必要がある。（例えば、一定期間のセミナーの後、試験合格者に資格を付与する事業の場合、「講座、セミナー、育成」と「資格付与」の両方の事業区分のチェ
ックポイントを用いる。）〇 判断の予見可能性、連続性を確保する観点から、各事業の認定審査における限界事例については、随時、別添事例集に追記。(認定に係る事例は令和 7 年 4 月以降分のみを想定)〇 事業類型が示されている 19 事業については、審査事務の負担を軽減する観点から、以下の2 段階で判断を行う。
ア 第一段階
申請書の記載事項について、公益目的事業該当性の事実認定に当たり、個別事業ごとに、「事業の内容」、「事業名」及び「公益目的事業として求められる趣旨」、「有効な事実認定のための着目点」を明確にした上で、設定されたチェックポイント毎の「判断基準」(判断要素、添付書類)に基づき事実を確認する。
その際には、記載内容は合理性(常識的又は理論的に考えた結果として説得性があること)・
現実性があるかに十分留意する一方、審査の現場に新たな負荷をかけるのではなく、過去の判断実例を踏まえ、現状行っている観点を明確化、具体化することとしたことに留意し、横出し、上乗せ審査を回避する観点から必要以上の具体性は求めない。
なお、総論において示される横並びの確認事項（例：自主公演事業における不特定多数性）・
追加確認事項は、審査時点においては、申請書の記載内容に照らして特段の必要性がある場
合を除いて、確認するまでもない事項として取扱う。
イ 第二段階
事業内容に照らし、総論の考え方に基づき、追加的に確認すべき特段の事情の有無を確認

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し、必要な確認を行う。
第２ 事業区分ごとの公益目的事業のチェックポイント〇 以下、事業の特性に応じた(１)～(17)の事業区分ごとに公益目的事業のチェックポイントを掲げる。

(1) 検査検定【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「検査検定」は、申請に応じて、主として製品等の安全性、性能等について、一定の基準に適合しているかの検査を行い、当該基準に適合していれば当該製品の安全性等を認証する事業のことである。
〇 事業名
検査、検定、認証等〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての検査検定は、製品の安全性、性能等について適切に確認することを趣旨としている必要がある。また、審査の質が低いとかえって、不特定多数の者の利益を害しかねない。
〇 事実認定の着目点
審査の公正性や質が確保されているかに着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「検査検定」のチェックポイント①当該検査検定が不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置づけ、適当な方法で明らかにしているか。
② 当該検査検定の基準を公開しているか。
③ 当該検査検定の機会が、一般に開かれているか。
④ 検査検定の審査にあたって公正性を確保する仕組みが存在しているか。
(例:個別審査に当たって、申請者と直接の利害関係を有する者の排除、検定はデータなど客観的方法による決定)⑤ 検査検定に携わる人員や検査機器についての必要な能力の水準を設定し、その水準に適合していることを確認しているか。(例:検査機器の定期的点検と性能向上/能力評価の実施/法令等により求められる能力について許認可を受けている。)

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【判断基準】後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(2)資格付与
【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「資格付与」は、申請者の技能・技術等について一定の水準に達しているかの試験を行い、達していれば申請者に対して資格を付与する事業のことである。
〇 事業名
技能検定、資格認定等。文化及び芸術の振興に係るものについては、「(3)講座、セミナー、育成」を適用する。
〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業として「資格付与」は、技能・技術について一定の水準に達しているかについて適切に確認することを趣旨としている必要がある。
〇 事実認定の着目点
審査の公正性や質が確保されているかに着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「資格付与」のチェックポイント① 当該資格付与が不特定手数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置づけ、適当な方法で明らかにしているか。
②

当該資格付与の基準を公開しているか。

③ 当該資格付与の機会が一般に開かれているか。(注)ただし、高度な技能・技術等についての資格付与の場合、質を確保するため、レベル・性格等に応じた合理的な参加の要件を定めることは可。
④ 資格付与の審査に当たって公正性を確保する仕組みが存在しているか。(例:個別審査に当たって申請者と直接の利害関係を有する者の排除)⑤ 資格付与の審査に当たって専門家が適切に関与しているか。

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【判断基準】後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(3)講座、セミナー、育成、【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「講座、セミナー、育成」は、受講者を募り、専門的知識・技能等の普及や人材育成を行う事業のことである。
〇 事業名
講座、講習、セミナー、育成等。防災研修など社会的課題への対処、文化、芸術等の振興を目的とした専門的知識・技能等の講座等が挙げられる。
〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「講座、セミナー、育成」は、専門的知識・技能等の普及や人材の育成を行うことを趣旨としている必要がある。
〇 事実認定の着目点
その事業内容につき、一定の質が確保されているか等に着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「講座、セミナー、育成」のチェックポイント① 当該講座、セミナー、育成(以下「講座等」)が不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置づけ、適当な方法で明らかにしているか。
② 当該講座等を受講する機会が、一般に開かれているか。
(注)ただし、高度な専門的知識・技能等を育成するような講座等の場合、質を確保するため、レベル、性格等に応じた合理的な参加の要件を定めることは可。
③ 当該講座等及び専門的知識・技能等の確認行為(受講者が一定のレベルに達したかについて
必要に応じて行う行為)に当たって、専門家が適切に関与しているか。
(注)専門的知識の普及を行うためのセミナー、シンポジウムの場合には、確認行為については問わない。
④ 講師等に対して過大な報酬が支払われることになっていないか。

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【判断基準】後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(4)体験活動等【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「体験活動等」は、公益目的のテーマを定め、比較的短期間の体験を通じて啓発、知識の普及等を行う事業のことである。
〇 事業名〇〇体験、〇〇教室等〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「体験活動等」は、公益目的として設定されたテーマについて体験を通じた啓発・普及活動を趣旨としている必要がある。

〇 事実認定の着目点
本来の公益目的と異なり、業界団体の販売促進や共同宣伝に使われていないかに着目して事実認定をするのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「体験活動等」のチェックポイント① 当該体験活動等が不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置づけ、適当な方法で明らかにしているか。
② 公益目的として設定されたテーマを実現するためのプログラムになっているか。(例:テーマで謳っている公益目的と異なり、業界団体の販売促進や共同宣伝になっていないか。)③

体験活動に専門家が適切に関与しているか。

【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(5)相談、助言37

【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「相談、助言」は、相談に応じて、助言や斡旋その他の支援を行う事業のことである。
〇 事業名
相談、助言、苦情処理等。支援を行うに当たっては、専門家を派遣することもある。
〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「相談、助言」は、問題を抱える者に対して適切に助言等の支援を行うことを趣旨としている必要がある。

〇 事実認定の着目点
助言の質の確保に着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「相談、助言」のチェックポイント① 当該相談・助言が不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置づけ、適当な方法で明らかにしているか。
② 当該相談、助言を利用できる機会が一般に開かれているか。
③ 当該相談、助言には専門家が適切に関与しているか。(例:助言者の資格要件を定めて公表している。)【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(6)調査、資料収集【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「調査、資料収集」は、あるテーマを定めて、法人内外の資源を活用して、意識や実態等についての調査、資料収集又は当該調査の結果その他の必 要な情報を基に分析を行う事業のことである。
〇 事業名
調査、統計、資料収集等

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〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「調査、資料収集」は、原則として、その結果が社会に活用されることを趣旨としている必要がある。
〇 事実認定の着目点
結果の取扱いに着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「調査、資料収集」のチェックポイント① 当該調査、資料収集が不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置付け、適当な方法で明らかにしているか。【注１】② 当該調査、資料収集の名称や結果を公表していなかったり、内容についての外部からの問合せに答えないということはないか。
（注）ただし、受託の場合、個人情報保護、機密性その他の委託元のやむを得ない理由で公表できない場合があり、この場合は、当該理由の合理性について個別にその妥当性を判断する。
③ 当該調査、資料収集に専門家が適切に関与しているか。
④ 当該法人が外部に委託する場合、その全てを他者に行わせること（いわゆる丸投げ）はないか。
【注 1】
発行物が、何らかの公益目的事業についての情報を普及するための手段として発行されるものであれば当該発行も当該公益目的事業の一環と整理することが可能である。
また、例えば、学会誌の発行の場合には、論文の選考という事業が本体事業で、選考した論文を普及する発行が密接不可分になっている場合、この論文の選考が公益目的事業か否かという点をチェックすることとなる発行物によって広く情報が普及されることが望ましいが、その分野を専攻する研究者の大半で構成される法人における学会誌の発行が学術の振興に直接貢献すると考えられる場合、配布が社員に限定されていても、上記１の「普及」に当たるものと考えられる。【FAQ 問Ⅸー②】【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(7)技術開発、研究開発【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容

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「技術開発、研究開発」は、あるテーマを定めて、法人内外の資源を活用して技術等の開発を行う事業のことである。なお、成果については、成果の発表や論文の発表を行うとともに、知的財産権の取得を行うのが一般的である。
〇 事業名
技術開発、研究開発、研究、システム開発等〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「技術開発、研究開発」は、原則として、その成果が社会に活用されることを趣旨としている必要がある。

〇 事実認定の着目点
成果の普及をしているかに着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「技術開発、研究開発」 のチェックポイント「(6)調査、資料収集」のチェックポイントと同じ。
【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(8)キャンペーン、○○月間【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「キャンペーン、○○月間」は、ポスター、新聞その他の各種広報媒体等を活用し、一定期間に集中して、特定のテーマについて対外的な啓発活動を行う事業のことである。
各種広報媒体等とは、ポスター、リーフレット、新聞、テレビ、ラジオ、車内 広告、電光掲示板等。
なお、キャンペーンの手段として特定の機関等に対する要望・提案を行う場合がある。
〇 事業名
キャンペーン、○○運動、○○月間等〇 公益目的事業として求められる趣旨

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公益目的事業としての「キャンペーン、○○月間」は、公益目的として設定されたテーマについて啓発・普及を行うことを趣旨としている必要がある。
〇 事実認定の着目点
その趣旨から逸れて、販売促進や共同宣伝を行うのが主眼となっていないか、キャンペーンの一環として要望・提案を行う場合に、メリットが特定多数の者に限定されるような内容となっていな
いかに着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「キャンペーン、○○月間」のチェックポイント① 当該キャンペーンが不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置付
け、適当な方法で明らかにしているか。
② 公益目的として設定されたテーマを実現するプログラムになっているか。 （例：テーマで謳っている公益目的と異なり、業界団体の販売促進や共同宣伝になっていないか）③ （要望・提案を行う場合には、）要望・提案の内容を公開しているか。
【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(9)展示会、○○ショー【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「展示会、○○ショー」は、展示という手段により、特定のテーマ について対外的な啓発・普及活動を行う事業（文化及び芸術の振興に係る事業を 除く。）のことである。比較的短期間であるため、法人が会場を借り上げ、ブースを出展者に貸す場合が多い。
〇 事業名
展示会、博覧会、ショー、フェア等〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「展示会、○○ショー」は、公益目的として設定されたテーマについて啓発・普及を行うことを趣旨としている必要がある。

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〇 事実認定の着目点
その趣旨から逸れて、販売促進や共同宣伝を行うのが主眼となっていないか、また、出展者を選定するに当たって公正性が確保されているかに着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「展示会、○○ショー」のチェックポイント① 当該展示会が不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置付け、適当な方法で明らかにしているか。
② 公益目的として設定されたテーマを実現するプログラムになっているか。
（例：テーマに沿ったシンポジウムやセミナーを開催／出展者にはテーマに沿った展示を厳守させている／テーマで謳っている公益目的と異なり、業界団体 の販売促進や共同宣伝になっていないか（注）／入場者を特定の利害関係者に限っていないか）（注）公益目的と異なるプログラムになっていないかを確認する趣旨であり、公益目的と異なっていない限り、製品等の紹介も認め得る。
③ （出展者を選定する場合、）出展者の資格要件を公表するなど、公正に選定しているか。（例：
出展料に不当な差別がないか）【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(10)博物館等の展示【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「博物館等の展示」は、歴史、芸術、民俗、産業、自然科学等に関 する資料を収集・保管し、展示を行う事業のことである。
〇 事業名○○館、コレクション、常設展示、企画展等〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「博物館等の展示」は、歴史、芸術、民俗、産業、自然科学等に関する資料に直接接する機会を不特定多数の者に与えることを趣旨としている必要がある。

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〇 事実認定の着目点
テーマを適切に定めるとともに、展示内容にそのテーマを反映させているか、一定の質が確保されているか等に着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「博物館等の展示」のチェックポイント① 当該博物館等の展示が不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置付け、適当な方法で明らかにしているか。
② 公益目的として設定されたテーマを実現するプログラムになっているか。
（例：テーマに沿った展示内容／出展者にはテーマに沿った展示を厳守させている／テーマで謳っている公益目的とは異なり、業界団体の販売促進や共同宣伝になっていないか）③ 資料の収集・展示について専門家が関与しているか。
④

展示の公開がほとんど行われず、休眠化していないか。

【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(11)施設の貸与【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「施設の貸与」は、公益目的のため、一定の施設を個人、事業者等に貸与する事業のことである。
〇 事業名○○施設の貸与、○○施設の利用等〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「施設の貸与」は、施設を貸与することによって公益目的を実現しようということを趣旨としている必要がある。
〇 事実認定の着目点
公益目的として設定された使用目的に沿った貸与がされるか等に着目して事実認定するのが有43

効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「施設の貸与」のチェックポイント①

当該施設の貸与が不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置付
け、適当な方法で明らかにしているか。 【注 1】② 公益目的での貸与は、公益目的以外の貸与より優先して先行予約を受け付けるなどの優遇をしているか。
【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照【注１】
施設の貸与を行っている場合には、①当該施設貸与の目的は何であり、その目的となる事業が別表のどの号の事業に該当するか、②上記①の目的に照らして合理的な活動への貸与か否か（貸与先のどのような活動のために貸与するか）という視点で整理すること。
定款で定める法人の事業又は目的に根拠がない事業は公益目的事業と認められない場合があるので、万一、現在の定款では公益目的での貸与が読み込めない場合、定款を変更するのが望ましい（公益認定等ガイドラインⅠ１．参照、）。
【FAQ 問Ⅸー③】(12)資金貸付、債務保証等【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「資金貸付、債務保証等」は、公益目的で個人や事業者に対する資金貸付や債務保証等を行う事業のことである。
〇 事業名
資金貸付、融資、債務保証、信用保証等としている。また、資金貸付、債務保証のほか、設備導入の援助（リース、割賦販売）等も含む。
〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「資金貸付、債務保証等」は、公益目的として設定された事業目的に沿って資金貸付、債務保証等を行うことを趣旨としている必要がある。

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〇 事実認定の着目点
事業目的として公益の増進を掲げていても実質的には構成員の共通の利益に奉仕するに過ぎないものになっていないかに着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「資金貸付、債務保証等」のチェックポイント① 当該資金貸付、債務保証等が不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置付け、適当な方法で明らかにしているか。
② 資金貸付、債務保証等の条件が、公益目的として設定された事業目的に合致しているか。
③ 対象者（貸付を受ける者その他の債務者となる者）が一般に開かれているか。
④ 債務保証の場合、保証の対象が社員である金融機関が行った融資のみに限定されていないか。
⑤ 資金貸付、債務保証等の件数、金額等を公表しているか。（対象者名の公表に支障がある場
合、その公表は除く。）⑥ 当該資金貸付、債務保証等に専門家の適切な関与があるか。
【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(13)助成（応募型）【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「助成（応募型）」は、応募・選考を経て、公益目的で、個人や団体に対して資金を含む財産価値のあるものを原則として無償で提供する事業のことである。
〇 事業名
助成、給付（奨学金については（18）参照。）〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「助成（応募型）」は、原則として財産価値あるものの無償提供である。また、その事業の流れは、助成の対象となるべき事業・者の設定及び対象者の選考の二段階である〇 事実認定の着目点

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この二段階で、公正性が確保されているかに着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「助成（応募型）」のチェックポイント① 当該助成が不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置付け、適当な方法で明らかにしているか。
② 応募の機会が、一般に開かれているか。
③ 助成の選考が公正に行われることになっているか。（例：個別選考に当たって直接の利害関係者の排除） 【注 1】【注 2】【注 3】④ 専門家など選考に適切な者が関与しているか。
⑤ 助成した対象者、内容等を公表しているか。（個人名又は団体名の公表に支障がある場合、個人名又は団体名の公表は除く。）⑥ （研究や事業の成果があるような助成の場合、）助成対象者から、成果についての報告を得ているか。
【注 1】５．今後の方針について(令和 5 年 5 月 26 日 委員会資料)(資料編〇参照)○助成等の対象選考業務が法人業務の中核であり選考委員の選考行為が実質的には業務執行の重要な構成要素と認められる場合、評議員会による理事・理事会の監督機能に支障が生じないよう、基本的には、評議員は選考委員を兼ねないように指導を行う。
【注 2】助成事業における選考委員会の在り方について（令和５年１２月 法令基準室）（抜粋）
２．選考委員会の設置と内閣府における指導（中略）
選考委員会の構成は、チェックポイント③（助成の選考が公正に行われることになっているか）及び④（専門家など選考に適切な者が関与しているか）を満たす観点から、法人外部の専門家等を委員として選任することが一般的となっており、内閣府では、選考委員の半分以上が法人外部の者で構成されることが望ましい旨指導を行ってきたが、法人の組織や助成事業の特徴を踏まえ、
公正性・専門性を担保しようとする法人の工夫を否定しかねないおそれがあるため、選考委員会の構成員の過半数を外部の者にするという一律の指導は行わないこととする。
【注 3】３ 選考委員会に係る留意点(令和 6 年 法令基準室)〇 公益目的事業において「選考」という要素があっても、選考の対象並びに事業の特性に応じた事業区分及びチェックポイントに従って考え方は変わることに留意。
○ 選考委員会の構成だけに着目するのではなく、客観性・公正性を担保するための仕組みや手続、法人の考え方や説明も十分勘案し、「選考委員会」であるから外部の者を入れるべきという46

一律な指導をしないようにする。加えて、求められる専門性を充たす人材の供給状況なども加味して、総合的に判断する。
【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(14)表彰、コンクール【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「表彰、コンクール」は、作品・人物等表彰の候補を募集し、選考を経て、優れた作品・人物等を表彰する事業のことである。
〇 事業名
表彰、コンクール、○○賞等としている。なお、部内の者に対する表彰（職員の永年勤続表彰等）
もあるが、ここでは対象から除く。
〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「表彰、コンクール」は、適切な選考を通じて、優れた作品・人物等を顕彰することを趣旨としている必要がある。
〇 事実認定の着目点
選考の質や公正性が確保されているかに着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「表彰、コンクール」のチェックポイント① 当該表彰、コンクールが不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置付け、適当な方法で明らかにしているか。【注１】② 選考が公正に行われることになっているか。（例：個別選考に当たっての直接の利害関係者の排除）【注２】③ 選考に当たって専門家が適切に関与しているか。
④ 表彰、コンクールの受賞者・作品、受賞理由を公表しているか。
⑤ 表彰者や候補者に対して当該表彰に係る金銭的な負担（応募者から一律に徴収する審査料は除く。）を求めてないか。

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【注１】FAQ 問Ⅸー②＜再掲(13 助成（応募型）参照)【注２】３ 選考委員会に係る留意点(令和 6 年 法令基準室)＜再掲＞(13 助成（応募型）参照)【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(15)競技会【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「競技会」は、スポーツ等の競技を行う大会を開催する事業のことである。
〇 事業名
競技会、競技大会、○○大会等〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「競技会」は、競技者に対して技能の向上の機会を提供するとともに、当該競技の普及を図ることによってスポーツ等を振興することを趣旨としている必要がある。

〇 事実認定の着目点
競技会の質を維持・向上するような工夫がなされているかに着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「競技会」のチェックポイント① 当該競技会が不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置付け、適当な方法で明らかにしているか。
② 公益目的として設定した趣旨に沿った競技会となっているか。（例：親睦会のような活動にとどまっていないか）③ 出場者の選定や競技会の運営について公正なルールを定め、公表しているか。
【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照

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(16)自主公演【事業の概要等及びチェックポイント】〇 事業の内容「自主公演」は、法人が、自らの専門分野について制作又は練習した作品を演じ、又は演奏する事業のことである。
〇 事業名
公演、興行、演奏会等としている。芸術の鑑賞機会の提供のみならず高齢者、障害者が芸術等に触れ、癒される機会を提供すること等の福祉的なものも含まれる。
〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「自主公演」は、法人の専門分野の公演により、芸術等の振興や不特定多数の者に対する芸術等に触れる機会の提供を行うことを趣旨としている必要がある。
〇 事実認定の着目点
公益目的として設定された趣旨を実現できるよう、質の確保・向上の努力が行われているかに着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
（注）本事業区分の場合、特に当該事業が認定法の別表各号（例えば「文化及び芸術の振興を目的とする事業」）に該当するかが重要であるが、実質的に判断することとなる。
〇 上記を踏まえた「自主公演」のチェックポイント① 当該自主公演が不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置付け、
適当な方法で明らかにしているか。
② 公益目的として設定された趣旨を実現できるよう、質の確保・向上の努力が行われているか。
【注１】【注 1】３ 選考委員会に係る留意点(令和 6 年 法令基準室) ＜再掲＞(13 助成（応募型）参照)【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(17)主催公演【事業の概要等及びチェックポイント】

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〇 事業の内容「主催公演」は、法人が、主として外部制作の公演の選定を行い、 主催者として当該公演を実施する事業のことである。
〇 事業名
主催公演、主催コンサート等としている。芸術の鑑賞機会の提供のみならず、高齢者、障害者が芸術等に触れ、癒される機会を提供すること等の福祉的なものも含まれる。
〇 公益目的事業として求められる趣旨
公益目的事業としての「主催公演」は、外部制作の公演を活用して、芸術等の振興や不特定多数の者に対する芸術等に触れる機会の提供を行うことを趣旨としている必要がある。
〇 事実認定の着目点
公益目的として設定された事業目的に沿った公演作品を適切に企画・選定することになっているかに着目して事実認定するのが有効であると考えられる。
〇 上記を踏まえた「主催公演」のチェックポイント① 当該主催公演が不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置付け、
適当な方法で明らかにしているか。
② 公益目的として設定された事業目的に沿った公演作品を適切に企画・選定するためのプロセスがあるか。（例：企画・選定の方針等の適切な手続が定められている／（地域住民サービスとして行われる場合）企画段階で地域住民のニーズの把握に努めている）【注１】③ 主催公演の実績（公演名、公演団体等）を公表しているか。
【注 1】３ 選考委員会に係る留意点(令和 6 年 法令基準室) ＜再掲＞(13 助成（応募型）参照)【判断基準】
後掲の「公益認定申請書の判断基準(判断要素及びその他行政庁が必要と認める書類)」参照(18) 奨学金事業【事業の概要等及びチェックポイント】〇 奨学金事業とは、一般に、応募・選考を経て、学問その他を修める個人を対象に学費を給付

50又は無利息貸与・長期分割返済貸与などで支援する事業である。一般論として修学期間中の一方的な経済援助であることから、事業目的の公益性は認定され易い。
【事業の留意点】
・資金拠出者等の人材確保など実質的に資金拠出者の利益を目的とした事業運営が行われる可能性（受け手である奨学生に資金拠出者等のための義務を課すなど）
・多くの奨学生は経済基盤が脆弱であり、支給決定された場合には当該奨学金を前提に学業を継続する生活設計を行うこととなり、確実な奨学金の支給が特に重要となる。
・選考にあたり応募者の成績・将来設計・世帯構成や経済状況その他の機微な情報を扱う場合が想定され、その場合には個人情報保護の体制が特に重要となる。

〇 そこで、奨学金事業の公益目的事業該当性の判断に当たっては、応募及び選定の二段階での公正性が確保されているかに加え、事業の特性を踏まえ、特別の利益の排除、個人情報保護、奨学金給付の確実性の観点などから、以下の点から判定することが有効である。
① 当該奨学金が不特定多数の者の利益の増進に寄与することを主たる目的として位置付けられており、適正な方法で明らかにされているか。
② 応募の機会が、一般に開かれているか。
③ 奨学金の選考が公正に行われることになっているか、(例:個別選考に当たって直接の利害関係者の排除)④ 支給等対象者に当該奨学金事業の趣旨・目的に照らして、合理性のない義務（例:特定企業への就労など）を課していないか。また義務が有る場合その内容は応募者や支給等対象者に明らかにされているか。
⑤ 奨学金の財源は、支給を約束した内容相応に確保されているか⑥ 応募者及び支給対象者等の経済状況・成績等の個人情報を取得する場合にその扱いは適切であり、そのしくみが公表されているか。
【判断基準】≪応募の機会が一般に開かれているか≫〇 奨学金事業においては、出捐者が縁のある特定の地域や後押ししたい特定分野など、特定地
域の学校／特定校／特定学科等に属する者のみを応募要件とする事業が多い。制度の趣旨を踏まえると、応募の機会は、可能な限り広く開かれていることが望ましいが、奨学金事業（特に給付型）の必要性は大きく公益性を認める得る範囲は大きいと考えられること、出捐をしようとす
る者の希望に反して徒に応募者の範囲を広げることを求めることにより、出捐される額が減少し、51

民間公益を却って委縮させる効果をもたらしかねないことに留意する。
〇 このため、奨学金事業において、応募要件を一定の範囲に限定することがあっても、当該限定の態様が、当該法人の目的、奨学金事業の趣旨・目的、当該奨学金事業の規模、財源等に照らして合理性がある場合には、応募の機会が一般に開かれていると認められる。
なお、応募の機会は実質的に開かれている必要があり、応募規定上対象に限定がなくとも、募集要項を特定校のみに送付するなどで、事実上限定されている場合には、受益の機会が開かれているとは言えない。
（例） 応募要件を特定の学校の在校生に限ることについて、①不特定・多数の者が当該学校に入学可能であること、②法人の目的は在校生の経済支援を通じた人材輩出であり、③社員（卒業生・教職員等の学校関係者）の寄附を奨学金の主要な財源としていること、④在校生の数・事業目的等に照らして奨学金事業の規模が不相応に大きなものではないことなどの事情を踏まえて、応募の機会が開かれていると認めた事例がある。
（例） 応募要件を特定の町村居住者に限ることについて、①当該地域への居住等は開かれていること、②定款においては、有用な人材の育成、教育の水準の向上、地域社会の発展を目的に、特定の町村出身の学生に奨学金を給付する事業を行うとされており、③当該地域出身者からの寄附金等を主な財源としていること、④対象者数・事業目的等に照らして奨学金事業の規模が不相応に大きなものではないことなどの事業を踏まえて、応募の機会が開かれていると認めた事例がある。
≪事業の財源との関係≫〇 奨学金給付の確実性の観点から、支給決定を予定している奨学生数（収入に応じて支給決定を行う対象数の調整を予定している法人にあっては、想定する最小の奨学生数とする。この場合は、約束期間確実に奨学金を支給することができるよう支給人員が調整される必要がある。） に対して約束した期間支給するだけの財源が確実に確保されている必要がある。
〇 過去の実績がある場合は、財務諸表等により確認する。
〇 実績がなく、外部からの寄附を予定されているとする法人については、必要に応じ、寄附確約の書面で寄附予定者の意思及び内容を確認する。寄附確約の書面で財源を確認した法人については、認定後、速やか（例えば認定後３か月）に実際の入金を確認し、入金が確認できない
場合には、勧告等の措置を速やかに講じる。

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53

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55

56

57

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第３ 出資※ 追って作成

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第３章 法令解釈等
第１節 認定基準等
第１ 認定法第５条等について（１） 法人の主たる目的（認定法第５条第１号）〇 一般社団法人又は一般財団法人は、多種多様な事業を自由に行うことができるが、公益認定を受けるためには、認定法第２条第４号で定義される「公益目的事業」を安定的かつ継続的に実施するためにその利用可能な人的、経済的資源等を投下する意思および能力等を有している必要がある。そこで、公益目的事業を行うことを主たる目的とすることが、認定基準として設けられている。
〇 「公益目的事業を行うことを主たる目的とする」とは、法人が、「公益目的事業」（第 2 章参照）の実施を主たる目的とするということである。申請時には、認定法第５条第８号の公益目的事業比率の見込みが 50%以上であれば、公益目的事業を行うことを主たる目的とするものと判断する。
（２） 経理的基礎及び技術的能力（認定法第５条第２号）〇 公益法人は、設立目的達成のため、将来にわたり安定的かつ継続的に公益目的事業を行う
ことが期待されており、そのために必要な財産、技術的能力を保有している必要がある。また、法人自身による適正な業務運営の確保や寄附者等に対する情報提供の前提として、その事業活動の実態等を正確に把握するため、当該法人が適切な会計処理を行う能力を備えている必要がある。そこで、公益目的事業を行うのに必要な経理的基礎および技術的能力を有するものであることが、公益認定の基準として設けられている。
≪経理的基礎≫〇 認定法第５条第２号の「公益目的事業を行うのに必要な経理的基礎」とは、①財政基盤の明確化、②経理処理・財産管理の適正性、③情報開示の適正性とする。
① 財政基盤の明確化
公益法人が、安定的かつ継続的に公益目的事業を行うため、公益目的事業の性格や内容（例：資金不足等による中断等が社会に大きな不利益をもたらすか）、法人の事業計画（収入に応じて事業を減らす仕組みになっているか）等に応じ、適切に財政基盤が確保されていることが62

求められる。
必要な収益等が十分に確保されているような場合には、債務超過等であることが、直ちに経理的基礎を欠くことを意味するわけではないが、万一、破綻した場合には、公益目的事業に使用されることを期待して寄附等を行った者の信頼を裏切るものであることに十分に留意し、財政基盤の確保に努めることが求められる。また、公益財団法人については、純資産額が２期連続で３００万円を下回った場合に解散することとされている（法人法第 202 条第 2 項）ことに留意する。
ア 申請時には、貸借対照表、収支（損益）予算書等により、財務状態を確認し、法人の事業
規模を踏まえ、必要に応じて今後の財務の見通しについて追加的に説明を求める。設立したばかりの法人等であって、公益認定後に事業内容を抜本的に変更することになる法人にあっては、事業内容を変更した後の財務状態が分かる資料の添付を求める。
その際、寄附金収入については、寄附金の大口拠出上位５者の見込み、会費収入については積算の根拠、借入の予定があればその計画について、情報を求め、法人の規模に見合った事業実施のための収入が適切に見積もられているか確認する。
奨学金に係る事業など事業の確実な実施が必要な事業にあっては、最低限の財源が見込
まれるかを確認することとし、必要に応じ、寄附等が確実に実施されることを示す文書（寄附を約束する文書等）の提示を求めるものとする。
また、必要に応じ、認定に当たり、速やかに事業内容に応じた財政基盤が確保されなければならない旨を法人に示すとともに、認定後、速やかに（例えば３か月以内）に財政基盤が確立されない場合には、認定法第 29 条第２項に該当するものとして、直ちに認定法に基づく勧告等の措置を講じるものとする。
なお、寄附の意思及び能力ともに無いことが明白であるなど寄附等の確実な履行が見込まれないにも関わらず、寄附を約束する文書を提出して公益認定を受けることは、不正の手段
により公益認定を受けること（認定法第 29 条第１項第２号）に該当し得るものであり、罰則等の適用があり得ることに留意する。
イ 認定後においても、財政基盤は、継続的に確保されている必要があり、確保されない場合
は経理的基礎を満たしていないこととなる。
② 経理処理・財産管理の適正性
公益法人は、財務規律を遵守しつつ、公益目的事業のための資金その他の財産を確実に公益目的事業のために使用することが求められる。また、適正な経理処理・財産管理は、適正な情報開示の前提である。

63

ア 財産の管理、運用については、法人の役員が適切に関与すること、開示情報や行政庁への提出書類の基礎として十分な会計帳簿を備え付けること（注１）、不適正な経理を行わないこと（注２）が求められる。
（注１） 法人が備え付ける会計帳簿は、事業の実態に応じ法人により異なるが、例えば仕訳帳、総勘定元帳、予算の管理に必要な帳簿、償却資産その他の資産台帳、得意先元帳、仕入先元帳当の補助簿が考えられる。区分経理が求められる場合には、帳簿から経理区分が判別できるようにする。
（注２） 法人の支出に使途不明金があるもの、会計帳簿に虚偽の記載があるものその他の不適正な経理とする。
イ 公益認定の審査に当たっては、不適正な経理処理や財産管理を防止するための最低限のルールが機関決定され、組織的に講じる措置が整備されているかを確認するため、経理規程等の提出を求める。なお、公益法人の財産管理等は、公益法人のガバナンスの下、公益法人が自律的に行うものであり、特に必要がある場合を除き、行政庁が各法人の財産管理の適正性について監査するものではないことに留意する。
ウ 不適正な経理等が発覚した場合には、速やかに適正な対応がとられる必要がある。悪質なものを除き、不適正な経理が単発的に発生したことのみをもって監督処分等を講じることはな
いが、隠蔽や、原因を明らかにせず、適切に再発防止策を講じない等の場合には、経理的基礎がないと判断し得る。
また、資産運用を含む財産の管理や契約は、法人の役員による適切な関与の下、適切に行われる必要がある。例えば、理事会の関与（規程の制定は理事会の関与である。）なく利益
相反取引や、財産管理に係る重要な取引が行われるような場合などには、経理的基礎がな
いと判断し得る。
③ 情報開示の適正性
計算書類その他財務関係の情報が適正に作成され、開示されていることは、社員・評議員などの公益法人関係者、公益法人に対する寄附者その他のステークホルダー、行政庁など
が財務規律の遵守状況等を確認し、各種意思決定を行う上での大前提である。
ア

申請時には、外部監査を受けているか、そうでない場合には費用及び損失の額又は収益64

の額が１億円以上の法人については、監事（２人以上の場合は少なくとも１名、以下同じ）を公
認会計士又は税理士が務めること、当該額が１億円未満の法人については営利又は非営利法人の経理事務を例えば５年以上従事した者等が監事を務めることが確認されれば、適切に情報開示が行われるものとして取り扱う。
この経理事務の経験者について、５年というのは一つの目安であり、形式的に簿記検定などの関連資格の保有者と定めることはないものの、会計について専門知識があり監事の職務を果たせる人物が求められる。
イ 監事に上記アのような者をおくことを法人に義務付けるものではないが、このような体制にない法人においては、公認会計士、税理士又はその他の経理事務の精通者が法人の情報開示にどのように関与するのかの説明を、申請書の添付書類に記載する。
経理事務の精通者については、形式的に企業会計の従事年数なり、一定の資格者なりを定めることはせず、有償無償も問わないが、どのような者が会計に関与しているかの説明をもとに個別に判断する。
このほか、申請書に添付された計算書類に重大な誤りがある場合又は計算書類若しくは収支予算書等の添付書類の内容に疑義（当該疑義が解消されなければ公益認定を行うことができないものに限る。）がある場合において、申請法人に修正又は説明を求めても、相当の期
間 13内に適切な修正又は回答がない場合には、経理的基礎を有するものと認められないと判断することがあり得る。
ウ

認定後は、上記ア又はイの要件を満たしていることについて、説明責任を全うする必要があることから、これらを説明する書類について、行政庁への提出・公表等の対象としている（認定規則第 46 条第１項第２号ト）エ 財務に関するであって、法人において作成・備置・開示（認定法第 21 条第２項第１号及び第４号）するとともに、公表（認定法第 22 条）こととされる情報が、法令の定めに従って作成等されていない場合には、適正な情報開示が行われていないことになる。
特に最終報告を踏まえた制度改革は、財務規律の柔軟化に見合う説明責任の充実を図るものであり、適切な情報開示の重要性は従来以上に高まった。単純な記載誤りや誤解に基づく間違いが単発的にあったとしても、直ちに監督上の措置の対象となるものではないが、複数回にわたり期限内に必要な文書を提出しなかった場合や、提出してもその内容が著しく正確性に欠け、13相当の期間は、修正又は説明を求める内容により異なる。

65

又は社会通念に照らして明らかに不適切な場合などには、経理的基礎がない疑いがあるものとして、認定法第 28 条第 1 項の規定に基づき勧告を行うなど、適正な情報開示が行われていな
いと判断される場合には、果断な措置を講じるものとする。
≪技術的能力≫〇 適切に実施されれば、公益目的及び不特定多数の者の利益の増進に寄与することが想定あれる事業であっても、コンプライアンスが確保されないなど、不適切に実施されれば、想定した利益は実現せず、逆に大きな不利益が生じることにもなる。認定法第５条第２号の「公益目的事業を行うのに必要な」「技術的能力」とは、コンプライアンスを確保しつつ事業を適正に実施するための技術、専門的人材や設備、体制などの能力の確保とする。

〇 申請時には、公益目的事業の内容に係る申請書記載事項及び添付資料により、判断する。
例えば検査検定事業においては、検査に携わる人員や検査機器の能力の水準の設定とその確保や、審査に当たって公正性を確保する仕組みが「公益目的事業のチェックポイント」に掲げられており、申請書の記載事項等を踏まえ、当該チェックポイントを満たすことを確認する。
このほか、申請書又は添付書類の内容に関して疑義（当該疑義が解消されなければ公益認定を行うことができないものに限る。）がある場合において、申請法人に説明を求めても、相当の期間内に適切な回答を得ることができない場合には、技術的能力を有するものと認められないと判断することがあり得る。

〇 また、事業を行うに当たり法令上許認可等を必要とする場合においては、認定法第７条第２項第３号の「書類」の提出をもって技術的能力を確認する。
〇 コンプライアンスに関しては認定法及び法人法に定める体制があること（事業を行うに当たり法
令上の許認可等を必要とする場合は、認定法第７条第２項第３号の「書類」の提出を含む）もって技術的能力があると判断することを原則とする。ただし、事業内容に照らしてコンプライアンスの確保が特に必要な事業又は、当該法人についてコンプライアンスの確保に疑義がある場合には、追加的に説明を求めることがあり得る。
〇 事業に必要な技術的能力は、法人自らが全てを保有していることを求めているものではない。
しかし、実態として自らが当該事業を実施しているとは評価されない程度にまで事業に必要な資源を外部に依存しているときには、技術的能力を備えていないものと判断される場合もありうる。

66

〇 認定後においては、公益法人として、コンプライアンスを確保し、法令、定款等を遵守して法人運営を行い、及び公益目的事業を実施しなければならず、これができない場合には、技術的能力を有していないと判断され得る。その際、根幹となる業務に関する明確なルールの存在は、適正な法人運営の第一歩であると考えられる。悪質な場合を除き、不祥事の発生をもって、直ちに技術的能力が欠如していると判断することはないが、例えば、容易に防止し得るにも関わらず漠然と不祥事を生じさせた場合、不祥事の発生に対して適切な対応措置が取られていない
場合、法人の内外からの指摘等にも関わらず定款の定めに従った法人運営がされない場合な
どには、技術的能力を有していない疑いがあるものとして、認定法第 28 条第 1 項の規定に基づき勧告を行うことがあり得る。

〇 技術的能力の判断における公益法人の事務所について、総務機能のアウトソーシングが進められる中、書類の備置・閲覧請求対応等を適切に実施することが確保されるとともに、公益目的事業等の内容に即して必要な事務所機能が確保されることを前提として他法人等との事務所との同居や間借り、複数法人での事務所共有も許容され得る。
他法人等の事務所と同居する場合には、各法人の権利又は義務が混同されないように注意する。個人情報保護、営業秘密等については、法人として特に注意が必要。認定後においては、
申請時における法人の独立性を確保するための適切な財産管理・情報管理等の措置が講じられていないと認められる場合には、監督措置を講じる。

≪事後チェックの強化と申請時における経理的基礎及び技術的能力の確認≫〇 法人のガバナンスの強化、情報開示の拡充及び事後チェックを前提に、事前審査を軽減化することとしており、経理的基礎及び技術的能力の確認においても、公益認定申請時には必要以上の記載及び書類を求めない。不適切な業務運営に関しては、事後に果断に監督措置を行うこととなることに留意する。(第４章参照)（３） 特別の利益（認定法第５条第３号、第４号）≪社員、理事等の当該法人の関係者に対し、特別の利益を与えないものとした趣旨（認定法５条３号）について≫〇 公益法人は不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するために公益目的事業を行うことか
ら、特定の者に対してのみ特別な利益を供与することは、公益法人のあり方として適当ではない。
そして、当該法人の社員、理事等は、類型的に、その法人における地位を利用して、みずからまたはみずからの親族等に対して利益を誘導し得ることから、これらの者を法人の関係者と位置付け、
特別な利益の供与を禁止すべき対象として特に考慮することとしたものである。

67

そこで、公益法人が事業を行うにあたり関係者に対して特別の利益を与えないことが、公益認定の基準として設けられている。
（注１） 認定法第５条第３号に規定する者と法人の間の取引については、法人において作成・備置が必要な書類とされ（認定法第 21 条第２項第４号）、関連当事者との取引の内容として、財務諸表に注記する必要がある。
（注２） 他の団体の意思決定に関与可能な財産の保有状況については、作成・備置が必要な書類とされ（認定法第 21 条第２項第４号）、公表対象となる（認定法第 22 条）。

≪株式会社その他の営利事業を営む者等に特別の利益を与えないこととした趣旨（認定法５条４号）について≫〇 公益法人の財産は、公益目的事業に使用されることが本来の姿であり、公益法人から他の団体等に寄附等によって財産が移転し、当該財産が受入先において公益目的事業以外の事業等に 使用されることは適当ではない。また、利益の分配を行う株式会社にあっては、当該寄附が配当を通じて株主に分配される可能性もある。
〇 公益法人への寄附者としても、みずからが寄附をした財産が公益目的事業に使用されることを期待しており、当該財産が公益目的事業以外の事業に転用される事態となれば、公益法人に対して不信感を抱き、公益法人制度に対する疑念を呈されることとなり得る。
〇 このようなことを防止するため、営利事業を営む者等に特別の利益を与える行為を行わないことが、公益認定の基準として設けられている。
≪具体的な考え方≫〇 認定法第５条第３号及び第４号の「特別の利益」とは、利益を与える個人又は団体の選定や利益の規模が、事業の内容や実施方法等具体的事業に即し、「社会通念に照らして合理性を欠く不相当な利益の供与その他の優遇」がこれに当たり、「その事業を行うに当たり」とは、公益目的事業の実施に係る場合に限られない。その判断は、当該法人が行う事業の具体的な内容等に基づいて個別に行われ、申請時には提出書類等から判断する。
〇 なお、法人の関係者や、関係者が役員等を務める法人に対して、資金その他の財産の貸付や、事業の委託その他多額の費用の支出を伴う契約がある場合等には、当該貸付や契約等に68

ついて説明を求めることがあり得る。この場合において、合理的な説明が得られないときは、「特別の利益」を与えないものであると判断できない可能性がある。
〇 認定法第５条第４号の「寄附その他の特別の利益」についても、「社会通念に照らして合理性を欠く不相当な利益の供与」に当たるもののみが問題となる。例えば、営利企業等に対して、公益目的事業として、公正な手続を経て助成金 14を支給するような場合は、一般には、特別の利益に該当するものではない。また、「株式会社その他の営利事業を営む者」には、営利事業を行う一般法人や営利事業を収益事業等として行う公益法人も含まれる。
〇 なお、設立者や資源提供者である企業（以下「設立企業等」という。）に何らかの利益が生じることは否定されないが（例えば、財団名に企業名を入れること自体、一定の宣伝効果があるとえられる。）、受益者に対し設立企業等のための義務を課す（例：奨学金の受給者に対し、設立企業等への就職を義務付ける）、事業の実施に当たって合理的理由なく設立企業等と独占的な契約を結ぶ場合などは、特別の利益に該当し得る。

〇 認定後においては、公益法人関係者との取引について情報開示や利益相反取引に係る理事会への報告等の義務を果たすことは当然として、特定の営利企業と多額の支出を伴う契約を継続的に行うになど国民の疑念を招き得る行為を行う際には、できる限り透明性を確保することが望ましい。
〇 確定的に利益が移転する場合に至らなくても、そのおそれがあると認められる場合には報告徴収（認定法第 27 条第１項）を求め、法人の回答によっては「特別の利益を与えないもの」であると判断できない場合には、認定法第 28 条第 1 項の規定に基づき勧告を行うことがあり得る。
（４） 投機的な取引を行う事業（認定法第５条第５号）〇 公益法人は、公益認定を受けることで社会的信用を獲得し、その信用に基づいて広く国民各層に寄附等の支援を募ることが可能となる。ある公益法人が社会通念上不適当と認められる事業を行い、信用失墜を招いた場合、当該法人のその後の事業遂行に支障をもたらすおそれが生じるばかりか、公益法人一般の社会的信用も傷つけられ、公益法人一般の事業活動に支障が生じ得ることとなる。

14

公益的な活動を行う法人の運営体制の充実・透明性の向上等のための助成金等も含まれる。

69

〇 このような事態を防ぐため、社会的信用を維持する上でふさわしくない一定の事業や公の秩序、善良の風俗を害するおそれのある事業を行わないものであることが、公益認定の基準として設けられている。
≪社会的信用を維持する上でふさわしくない事業≫〇 それを行うこと自体は、法令に定める必要な手続き等を踏まえている限り法令違反になるもの
ではないが、具体的に行われる事業の内容、その実施方法等が社会通念等に照らした場合、公益法人が行うものとしては適当ではないと考えられる事業である。
〇 社会的信用を維持する上でふさわしくない事業は、認定令第３条で、①投機的な取引を行う事業、②利息制限法の制限を超える利息の契約等を行う事業、③性風俗関連特殊営業が定められている。「投機的な取引を行う事業」に該当するかどうかは、社会通念や取引の規模、内容等具体的事業に照らして判断される。例えば、社会一般において「賭博」と称されるような事
業は、投機的な取引を行う事業となる。例えばポートフォリオ運用の一環として行う公開市場等を通じる証券投資等はこれに該当しない。
≪公の秩序もしくは善良の風俗を害するおそれがある事業≫〇 公益法人が行う場合に限らず、社会の秩序もしくは一般の利益又は社会一般の道徳を害する可能性があり、違法となる恐れがある事業を一般的に指すものである。これに該当するかどうかを当該法人が行おうとしている具体的な事業に即して、委員会等が個別に判断することになる。
（５） 公益目的事業の収入（認定法第５条第６号）〇認定規則の改正内容を踏まえ、具体的に検討予定（６） 公益目的事業の実施に支障を及ぼすおそれ（認定法第５条第７号）〇 公益法人は、他の認定基準（第５号、第８号等）に反しない限り、公益目的事業以外の事業（収益事業等）を行うことができるが、収益事業等を行うことによって公益目的事業の実施に支障を及ぼすおそれがないことも認定基準として求められる。これは、「公益法人」として事業活動を行う以上、その本来の目的である公益目的事業の実施に支障を及ぼすようなことがあれば、民間公益を増進するという公益法人制度の趣旨を損なうことになるためである。
〇 「公益目的事業の実施に支障を及ぼすおそれ」とは、収益事業等の事業内容、法人全体での資源配分の状況等に照らして、公益目的事業の円滑な実施が妨げられる可能性があることをさ70す。例えば、公益法人の行う収益事業等が構造的に赤字になる性質のものであり、当該事業を継続することによって当該法人の財政基盤を損なう可能性がある、公益法人が収益事業等へ投入する人員が過大になり、公益目的事業へ十分な人的資源を割り当てられない、といった状態が考えられる。また、公益法人の信用を利用して不適切な収益事業等を行う場合には、当該公益法人に対する信頼を毀損し、公益目的事業の実施に支障を及ぼすことにもなる。
〇 このような状態にあるか否かについては、当該法人が行う公益目的事業の内容や人員等の資源の利用状況その他の活動実態等を踏まえ、個別具体的に判断されることとなる。
（７） 公益目的事業比率（認定法第５条第８号）〇認定規則の改正内容を踏まえ、具体的に検討予定（８） 使途不特定財産額の保有の制限（認定法第５条第９号）〇認定規則の改正内容を踏まえ、具体的に検討予定（９） 理事・監事と特別利害関係があるもの（認定法第５条第 10 号）〇 公益法人が親族等から支配されるような場合には、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するという公益法人本来の目的に反した法人の私物化や専横的な運営が行われるおそれがあることから、同一の親族等が理事又は監事において占める割合に制限を設けている。
〇 具体的には、各理事について ① 配偶者、 ② 三親等内の親族、 ③ 当該理事と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者（認定令第４条第１号）、 ④ 当該
理事の使用人（同条第２号）、 ⑤ ③④以外の者で当該理事から受ける金銭その他の財産によって生計を維持しているもの（同条第３号）、 ⑥ ④⑤の者の配偶者（同条第４号）、 ⑦ ③④⑤の三親等内の親族であって、これらの者と生計を一にするもの（同条第５号）である理事が理事の総数の三分の一を超えてはならないこととしている。（①～⑦の関係を「特別利害関係」という）〇 監事についても同様である。
〇 上記認定令第４条各号に掲げる者については、社会通念に照らして判断する。
≪３分の１の考え方≫

71

〇 規制の対象は、親族関係等にある理事又は監事の「合計数」である。例えば、監事の総数が２人の場合に別の団体からそれぞれ１人ずつ監事を受け入れたとしても、各々の団体に属するものは１人であり、「合計数」を観念することはできない。したがって、この場合は本基準に抵触することはない。また、監事の総数が１人の場合も、同様に「合計数」を観念することができないため、本基準が問題となることはない。一方、監事の総数が２人の場合に他の同一の団体から２人の監事を受け入れたときは、監事の「合計数」が２人となり、監事の総数の３分の１を超えてしまう
ため本基準に適合しないことになる。

（10） 同一の団体の範囲（認定法第５条第 11 号）〇 公益法人が特定の利害を代表する集団から支配されるような場合には、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するという公益法人本来の目的に反した業務運営が行われるおそれがあることから、同一団体関係者が理事及び監事に占める割合について制限を設けている。
≪同一の団体の考え方≫〇 同一の団体は、人格、組織、規則などから同一性が認められる団体ごとに判断する。ある他の同一の団体の関係者である公益法人の理事が当該基準の規律対象であるか否かは、それらの者が「他法人の理事や他企業の使用人」などと同視し得る程度に当該他の団体に支配・従属の関係にあるか、当該他の同一の団体の行動原理によって公益法人の運営が歪められるおそれがあるかという観点から判断する。
〇 同一の団体は、国の機関についてどこまで同一とらえるかは、基準の趣旨に照らすと、当該法人の目的、事業との関係において利害を同じくする範囲と考えられ、一般的には事務分掌の単位である省庁単位となると考えられる。
〇 他の同一の団体の対象となる団体は、法人格の有無を問わないため、権利能力なき社団もこれに含まれる。
※ ３分の１の考え方については（９）参照（11） 理事と監事の間の特別利害関係の排除（認定法第５条第 12 号）〇 監事が本来の役割を発揮し、法人の適正な運営を確保する上で、理事と監事との間の特別72

な関係を排除し、理事からの独立性を高めることが必要であることから、同一の親族等が理事又は監事に占める割合についての規律（（９））に加え、理事と監事の親族関係等（特別利害関係（（９）参照））についての規律が設けられている。
〇 監事は、理事の職務の執行を監査する立場にあり（法人法９９条１項・１９７条）、監事は公益法人又はその子法人の理事又は使用人を兼ねることができない（法人法６５条２項・第１７７条）
ほか、監事の任期が原則理事より長い（法人法６６条・６７条等）、監事の報酬等については定款又は社員総会で定める（法人法１０５条等）など、監事の地位を強化し、その独立性を担保するための仕組みが法人法において整備されている。

〇 理事と監事の親族関係については、立法当初、規律は置かれていなかったが、理事の配偶者が監事に就任していた法人で、不適切な財産管理が行われた事例等がみられたことも踏まえ、令和６年の制度改革において規律が設けられた。
〇 令和７年４月１日において特別利害関係にある理事及び監事がある場合であっても、当該理事及び監事の任期中に解任等を行う必要はなく、いずれかの改選期に対応すれば足りる。（正確な経過措置については、改正法附則第５条参照）（12） 会計監査人の設置（認定法第５条第１３号）〇 公益目的事業のための財産の使用及び会計処理が適正になされているかどうかの監査を厳正に行うことは、公益法人の財務の透明性を高め、国民の信頼を確保する上で重要である。
しかし、数百万円の費用負担を伴う会計監査人の設置をすべての公益法人に義務付けることは、特に小規模な公益法人の負担となるとともに、公益目的事業に費消される資金が減少することになる。
〇 このため、①法人法第２条又は第３号に規定する最終事業年度に係る損益計算書の収益の額が１００億円（認定令第６条第１号）、②①の損益計算書の費用及び損失の額が１００億円（〃第２号）、③負債の額が５０億円のいずれの基準にも達しない法人（〃第３号）を除いて、会計監査人を設置しなければならないこととしている。
〇 認定法第５条第１３号の適用を受けて会計監査人を置くものとされる法人については、公益認
定時に会計監査人が置かれていることが必要である。

73

〇 一般法人が、法人法第１２３条第２項に基づく最初の計算書類を作成するまでの間に公益認定の申請を行う場合に認定令第６条の申請時の適用については、上記①及び②は適用されない。
（13） 役員等の報酬等の支給基準（認定法第５条第 14 号、第 20 条）≪役員等の報酬等の支給基準（認定法第５条第 14 号関係）≫〇 公益法人は、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するために公益目的事業を行うことを期待した国民からの寄附や税制上の優遇措置を受けて事業の実施や財産の取得・形成を行うものであることから、本来、このように取得した財産は公益目的事業に適正に使用されるべきものであり、役職への正当な対価としての報酬額を超えて、法人の理事等の利益を図るために費消されるべきものではない。
〇 このような観点から、公益法人の理事・監事・評議員(以下「理事等」という。)の報酬等が、一般の民間事業者の役員の報酬等や当該公益法人の経理の状況に照らして、不当に高額である
場合には、公益目的事業に本来使用されるべき財産が、理事等に支払われる報酬等として費消されるという、本来の目的や寄附者等の意思に反する使用がなされることになり、法人の非営
利性を潜脱するおそれがある。また、この場合、当該法人が継続的かつ安定的に公益目的事
業を実施する上で支障が生じるおそれがある。
〇 以上のことから、行政庁の公益認定を受ける法人については、理事等に支払われる報酬等が不当に高額なものとならないよう規制する必要があることから、支給の基準を定めることを認定基準としたものである。
≪役員等の報酬等の支給（認定法第２０条関係）≫〇 公益法人の理事等に支払われる報酬等の妥当性を担保するため、公益法人に対しては以下の事項を遵守事項として義務づけることとしている。
〇 公益法人が、理事等に対する報酬等の支給の基準を適正に定めたとしても、社員総会又は評議員会で当該基準に基づかない不当に高額な報酬等の支給等を決議してしまう事態が生じるおそれがある。この場合でも、適切な額の報酬等が支給されることを担保するため、公益法人には、報酬等の支給の基準に従って、理事等に対する報酬等を支給しなければならないことを義務づける。

74≪支給の基準、役員報酬額の開示・公表、不当に高額な報酬等について≫(１)支給の基準について① 報酬等について
ア 理事等に対する報酬等とは、報酬、賞与その他の職務遂行の対価として受ける財産上の利益及び退職手当と定められていることから（公益法人認定法第５条第 14 号）、理事に対して、交通費実費相当額をお車代として支給する場合には、報酬等には該当しない。
イ 「お車代」という名称であっても、交通費実費相当額を超えて支給する場合には、支給基準に盛り込むことが必要。
ウ 役員が職員を兼務する場合において、職員としての勤務の対価として相応の給与を受ける
場合には、当該給与は、報酬等に該当しない。
（注） なお、職員の勤務の対価としては不相応に高額な給与を受けることは、制度を潜脱するものであり、許されない。また、法人の職員等に対して、勤務の対価としては不相応に高額な給与を支給することは、当該者に対して特別の利益（認定法第５条第３号）を与えると判断され得ることに留意する。
② 支給基準における定め方について
ア 支給基準において理事等各人の報酬額まで定める必要はないが、「理事の報酬額は理事
長が理事会の承認を得て定める」のような支給基準とすることは報酬科目や算定方法が明らかにされず、認定基準を満たしたとは認められない。
イ 理事の報酬等の支給基準ではないが、報酬等の額については、定款で定めていないときは、
社員総会又は評議員会の決議により定めることが必要である（法人法第 89 条）。これは、理事が自らの報酬等の額を定めることによるお手盛りを防止するためである。したがって、支給基準に則った場合であっても、理事長が理事の個々の報酬等の額を決定することは認められない。
（注）理事によるお手盛りを防止するという法人法の趣旨からは、定款又は社員総会若しくは評議員会においては、理事の報酬等の総額を定めることで足り、理事が複数いる場合における理事各
人の報酬等の額を、その総額の範囲内で理事会の決議によって定めることは差し支えないと解される。
③ 無報酬について
ア 報酬等の支給基準を定めるといっても、報酬等の支給を義務付ける趣旨ではなく、無報酬でも問題はない。その場合は、報酬等の支給基準において無報酬である旨を定めることになる。
イ 逆に、非常勤理事や評議員に対し、職務遂行の対価として、各々の責任 に見合った報酬等を支給することも可能である。非常勤理事や評議員に対して、職務遂行の対価として支給する75日当や、交通費実費相当額を超えて支給するお車代等は、本基準でいう報酬等に含まれる。
ウ 定款において「原則」無報酬であるとしながらも、常勤役員等に対して 支給することも「できる」と規定する場合には、支給する場合について定めておくことが必要である。定款で支給ができる旨の規定はあるものの、当面の間は役員報酬を支給する予定がないような場合は、支給基準において無報酬である旨を定めたうえ、支給する場合は省略可能である（この場合は、将来支給することとなった場合には支給基準の改訂が必要になる。）。
④ 報酬等の区分、額の算定方法、支給の方法及び支給の形態（注１）対象は、社団法人については理事及び監事、財団法人については理事、監事及び評議員であるため、これらを漏れなく定めていることが必要である。
ア 理事等の勤務形態に応じた報酬等の区分
理事等の勤務形態に応じた報酬等の区分とは、常勤役員、非常勤役員の報酬の別等をいい、
例えば、常勤理事への月例報酬、非常勤理事への理事会等への出席の都度支払う日当等（注２）になる。
（注２）非常勤の理事等に対する日当等が、交通費実費相当額を超える場合は、報酬等に該当する場合がある。

イ その額の算定方法
その額の算定方法とは、報酬等の算定の基礎となる額、役職、在職年数等により構成される基準等をいい、どのような過程をたどってその額が算定されるかが第三者にとって理解できるものとなっている必要がある。
例えば、役職に応じた一人あたりの上限額を定めたうえ、各理事の具体的な報酬金額については理事会が、監事や評議員については社員総会（評議員会）が決定するといった規定は、許容される（国等他団体の俸給表等を準用している場合、準用する給与規程（該当部分の抜粋も可）を支給基準の別紙と位置付け、支給基準と一体のものとして行政庁に提出することになる。）。
一方、社員総会（評議員会）の決議によって定められた総額の範囲内において決定するという規定や、単に職員給与規程に定める職員の支給基準に準じて支給するというだけの規定では、
どのような算定過程から具体的な報酬額が決定されるのかを第三者が理解することは困難であり、認定基準を満たさないものと考えられる。
また、退職慰労金について、退職時の月例報酬に在職年数に応じた支給率を乗じて算出した額を上限に各理事については理事会が、監事や評議員については社員総会（評議員会）が決定するという方法も許容されるものと考えられる。（問－６－及び参照）
なお、いずれの報酬についても、不当に高額なものとならないよう支給の基準を定める必要が

76

ある。
ウ 支給の方法
支給の方法とは、支給の時期（毎月か出席の都度か、各月または各年のいつ頃か）や支給の手段（銀行振込みか現金支給か）等をいう。
エ 支給の形態
支給の形態とは、現金･現物の別等をいう。ただし、「現金」「通貨」といった明示的な記載がな
くとも、報酬額につき金額の記載しかないなど金銭支給であることが客観的に明らかな場合は、「現金」等の記載は特段必要ない。
(２)役員報酬額の開示・公表について①基本的な考え方
公益法人は、公益の増進に寄与するものとして社会から高い信頼を得て活動することが求められる存在であり、各公益法人及び制度全体に対する国民の信頼性を確保するため、役員報酬に関して、実質的な配当又は利益配分が行われていると誤解されることのないよう、その支払いの状
況や額の妥当性について一般の企業等よりも高いレベルで透明性の確保が要請されていること、及び今般の制度改正において、法人の経営の自由度を高める一方、国民の信頼を獲得する観点から、支給基準の公表に加え、実際の支給実績についても、一定の情報開示を行うことにより、国民に対する説明責任を果たすことが求められる。その際は、個人情報保護の必要性や、法人の事務負担等も考慮する必要がある。
このため、民間企業の中でも比較的大規模な企業の役員報酬の水準（内閣府令において、専任の取締役の役員報酬水準を参考に、2000 万円とされた）より高額の報酬を役員が受け取る場
合は、個別の金額及びその額とする理由について、一律に法人に説明責任を果たすよう求めることとしている。
なお、あくまで法人の説明責任を求めるものであり、後述(3)に記載の場合を除き、当該水準を超える報酬を否定する趣旨ではない。例えば、職員が千人を超えるような法人、高度の専門人材（≒高額の給与）を多数抱える法人等の役員や、国・国際機関や大企業の長等と高度な折衝を行う役員など、法人に相当の報酬を必要とする場合や、法人の業務内容等に照らして、特に必要な人材を得るために高い水準の報酬を用意する必要があることも想定される。
また、説明責任を求める趣旨を踏まえると、「職員給与」や「顧問料」として受ける給与・報酬（旅費
その他の経費の実費相当額の支給を除く。）を含めて透明性の確保を図ることとする。

法人が法令の規定に基づき適正に文書の作成・開示等を行わず、当該説明責任を果たさない77

場合には、認定法の規定を遵守しておらず、又は経理的基礎若しくは技術的能力を欠くものとして、監督措置を講じることとなる。

(３)「不当に高額」と考えられる報酬等について①基本的な考え方
民間の法人である公益法人の役員報酬等については、法人の業務や活動内容、財務の状況、役員の職務の責任や困難度、経営戦略を踏まえた人材確保の必要性等を踏まえ、法人の適切なガバナンスの下で決定されるべきものである。法人に対する資源提供者（法人のサービスに対価を支払う者を含む。）を始めとするステークホルダーに必要な情報を開示し、その理解を得て支給される報酬に対して、行政庁が介入することはやむを得ない場合に限るべきである。公益法人の円滑な運営を図り、各事業においてより高い成果を生むためには、役員の人材として、当該高い成果を達成し得る優秀な者の確保が求められ、そのような者に対して、公益法人が相当の報酬を支給することは、法人自治の範囲と考えるべきである。公益法人の役員報酬は低額でなければならないという考え方は、場合によっては、公益法人が質の高い人材を得ることを難しくし、民間の公益活動の発展を妨げることになりかねない。
一方、仮に、法人のガバナンスが適切に機能していないような場合に、公益法人の役員の報酬等について法人自治に全面的に委ねるとして、高額な報酬の支給し続けた場合には、上記１(認定法第５条第１４号)において記載した趣旨に反し、当該法人の信用失墜に留まらず、公益法人全体に対する国民の信頼を毀損する懸念も想定される。
したがって、不当に高額な役員報酬の支給額については、行政庁として「不当に高額」に関する考え方を提示することにより、真に国民の理解と支援の下に民間公益の活性化を図る上で必要であり、このような対応をとることが法人の理解を深め、法運用の予見可能性を高めるとともに、国民に対して考え方を明らかにすることに資すると考えられる。
②「報酬等の支給の基準」との関係性について
実際の役員報酬等の支給額は、「報酬等の支給の基準」によって機械的に定まることもうるが、多くの場合、当該基準に従い、法人において具体的な支給額を決定することとなる。
認定申請の審査時は、報酬等の支給の基準が、「不当に高額な報酬等とならないよう」定められているか否かについては、法人のガバナンスにより、適切に支給額が決定されるとの前提に立って判断する。
他方、監督に際しては、法人の実際の運用を踏まえて、「不当に高額な報酬等とならないよう」定められているか否かをその実施状況に照らして判断する。

78例えば、法人のガバナンスが適切に機能しておらず、実態として、高水準の報酬が継続的に支給されている場合は、当該運用に係る「報酬等の支給の基準」が「不当に高額な報酬等とならないよう」定められていない、又は、「報酬等の支給の基準」に従った合理性のある支給が行われていないとして、第 20 条に違反した支給が行われていると判断し得る。
③ 不当に高額の判断について①で述べた通り、役員報酬については、法人の自律的なガバナンスの下で判断されるべきものであり、公益法人において適切に情報開示が行われている場合には、民間事業者の役員の報酬等及び従業員の給与、当該法人の経理の状況その他の事情を考慮して、通常想定される額を著しく上回り、これを放置すると公益法人制度に対する国民の信頼・信任を得られなくなると判断される場合に限り、行政庁として「不当に高額」と判断するものとする。
その際、「不当に高額な報酬」の額については、金額の絶対値のみに着目して判断することは、
法人の多様な実態に照らして現実的ではなく、また、安易に上限を定めることは適切ではない。
以上を踏まえれば、例えば、合理的な理由がないにもかかわらず、「同種・類似法人の役員報酬の２倍超」の役員報酬が支給されるような場合は、不当に高額な報酬に該当すると考えられる。
なお、役員報酬に関する情報開示が適切に行われていない場合には、法人のガバナンスが機能していないと考えられることから、社会通念に照らして通常想定される額を大きく上回るときには、行政庁として「不当に高額」とみなし、必要な監督措置を講ずる余地がある。
(今後検討事項)
・2 千万円以上の役員報酬開示検討時のデータの掲載。
・役員等報酬高額法人データの掲載（14） 理事、監事の外部からの選任（認定法第５条第 15 号・第 16 号）〇 公益法人が適正に運営されるためには、理事会（理事）による職務執行の監督、監事による職務執行の監査等を通じたけん制機能が発揮されることが不可欠であり、理事会や監事がその機能を発揮する上で、法人外部からの視点を取り入れることが重要であることから、理事及び監事の各一人以上は、法人外部の人材を選任することを公益認定の基準としている。
〇 立法当初にはなかったが、一部の法人において、理事による公益法人の私物化や内輪のみの法人運営が行われ、法人の期間が健全に機能しない例が見受けられたこと等を踏まえ、会社法における社外取締役等も参考に、令和６年の制度改正により公益認定基準として追加された。

79

〇 理事については、小規模な法人の事業や運営の実情などを考慮し、一定規模に達しない法人については適用除外としているが、監事については、制度改革の時点で、外部の人間が監事を務める形が広く定着しており、新たに外部監事の要件を明確化しても法人の負担が大きくなるとは想定し難いこと及び監事の法人内における役割の重要性に鑑み、適用除外規定は設けられていない。
〇 外部理事の適用除外については、外部理事を確保し、外部理事が理事会等法人運営に適切に関与できるように情報提供等を日常的に行うための事務負担を考慮し、収益及び費用・損失が３０００万円を下回る法人においては、常勤職員が１人もいないなど事務体制が特に脆弱な法人が多いことを踏まえ、損益計算書の収益の額が３０００満円未満、かつ費用及び損失の額が３０００万円未満の法人について適用除外としている（認定令第７条）。
〇 次の者は、外部理事になれない。
① 当該法人又はその子法人 15の業務執行理事 16又は使用人ではなく、かつ、その就任前１
０年間に当該法人又は子法人の業務執行理事又は使用人であったことがない者②-1 公益社団法人である場合はその社員（規則 4 条 1 号）
-2 社員が法人である場合は、その役員及び使用人（〃 3 号）③-1 公益財団法人である場合は、その設立者（〃 2 号）
-2 設立者が法人である場合は、当該法人及びその子法人の役員及び使用人（〃4 号）〇 次の者は、外部監事になれない。外部監事については、外部理事と比較して更に外部性を求めることとしており、業務執行理事以外の理事及び理事であった者についても、外部監事にはなれないこととしている。
① 当該法人又はその子法人の理事又は使用人ではなく、かつ、その就任前１０年間に当該法人又は子法人の理事又は使用人であったことがない者②-1 公益社団法人である場合はその社員（規則５条 1 号）
-2 社員が法人である場合は、その役員及び使用人（〃 3 号）③-1 公益財団法人である場合は、その設立者（〃 2 号）
15

一般社団法人又は一般財団法人がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう（法人法第２条第４号）とされており、法人法施行規則第３条に規定されている。
16①代表理事、②代表理事以外の理事であって理事会の決議によって一般社団法人の業務を執行する理事として選定されたもの（法人法９１条１項２号・１９７条）及び③当該一般社団法人の業務を執行したその他の理事（個別の委任により業務を執行した理事）80

-2 設立者が法人である場合は、当該法人及びその子法人の役員及び使用人（〃4 号）（15） 社員の資格得喪に関する条件（認定法第５条 17 号イ）〇 公益社団法人が、社員資格の得喪に関して不当に差別的な取扱いをするような条件（社員資格を合理的な理由なく特定の要件を満たす者に限定している等）を設けている場合には、社員総会の構成員である社員の意思が一定の傾向を有することで、当該法人が、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するという公益法人本来の目的に反した業務運営を行うおそれが生じる。そこで、公益社団法人においては、当該条件を付していないことを公益認定の基準としている。
〇 認定法第５条第 17 号イの「社員の資格の得喪」に関する定款の定めにおいて「不当な条件」
を付しているかどうかについては、社会通念にしたがい判断する。当該法人の目的、事業内容に照らして当該条件に合理的な関連性及び必要性があれば、不当な条件には該当しない。例えば、専門性の高い事業活動を行っている法人において、その専門性の維持、向上を図ることが法人の目的に照らして必要であり、その必要性から合理的な範囲で社員資格を一定の有資格者等に限定したり、理事会の承認等一定の手続き的な要件を付したりすることは、不当な条件に該当しない。
（16） 他の団体の意思決定に関与することができる財産（認定法第５条第 18 号）〇 公益法人は、公益目的事業を行うことを主たる目的とするが（第５条第１号）、株式等の保有を通じて他の営利法人等に対して実質的な影響力を及ぼすことにより、営利法人としての活動を行うことが可能となり得る。このような行為は、一定の条件の下で公益法人に認められている
収益事業等が無制限に拡大することを許容し、公益認定の基準、遵守事項の潜脱につながることから、認められるべきではない。
〇 このため、他の団体の意思決定に関与することができる株式等の保有をしていないことが、公益認定の基準として設けられている。
〇 無議決権株式を保有していたとしても、当該株式を発行する会社に対する実質的な支配権を与えられるものではないため、規制の対象とはならない。
〇 なお、他の団体の意思決定に関与することができる財産の保有状況については、作成・備置が必要な書類とされ（認定法第 21 条第 2 項第 4 項）、公表対象となる（認定法第 22 条）。

81

（17） 不可欠特定財産（認定法第５条第 19 号）〇 公益法人に「公益目的事業を行うために不可欠な特定の財産」（以下「不可欠特定財産」という。）がある場合、その安易な処分を認めれば、当該事業の実施に支障が生じるおそれがあるた
め、公益法人の自律的な意思決定を阻害しない範囲で、当該財産の処分について規制する必要がある。そこで、公益法人が当該財産の存在並びに維持及び処分の制限について必要な事
項を定款で定めているということが、公益認定の基準として設けられている。
〇 不可欠特定財産とは、法人の目的、事業と密接不可分な関係にあり、当該法人が保有、使用することに意義がある特定の財産をさす。例えば、一定の目的の下に収集、展示され、再収集が困難な美術館の美術品や、歴史的文化的価値があり、再生不可能な建造物等が該当する。

〇 不可欠特定財産がある場合には、財産種別や場所・物量等を列記するなどの方法により、どの財産が不可欠特定財産に該当するのかが分かるように具体的に特定して定款に定めておく必要がある。当該事業に係る不可欠特定財産がある場合には、全て申請時にその旨を定めておく必要があり、認定審査時には、不可欠特定財産として記載されたものが、不可欠特定財産に当たるかを確認する。なお、公益認定前に取得した不可欠特定財産については、公益目的
取得財産残額の算定から控除される効果がある。
〇 財団法人における不可欠特定財産に係る定款の定めは、基本財産としての定め（法人法第172 条第２項）も兼ね備えるものとする。一般社団法人においては、基本財産に関する法令上の定めはないが、不可欠特定財産がある場合には、計算書類上、基本財産として表示する。
〇 法人において定款に不可欠特定財産と定めた財産であっても、結果として当該財産が、不可
欠特定であるとは認めらなかったり、公益目的事業に認定されなかった事業の用に供されていなかったりした場合には、不可欠特定財産とはならない。そのため、公益認定の申請書においてどの事業の用に供するか明らかにする必要がある。
〇 財産目録には、基本財産かつ不可欠特定財産である旨、また公益認定前に取得した財産については、その旨もあわせて記載する。
（注）金融資産や通常の土地・建物は、処分又は他目的への利用の可能性などから必ずしも上記のような不可欠特定という性質はないと考えられることから、法人において基本財産として定めることは可能であるが、不可欠特定財産には該当しない。

82

（注）定款での定め方のイメージについては、モデル定款を参照。
（18） 財産の贈与、帰属先、公益目的事業財産、公益目的取得財産残額、区分経理（認定法第５条第 20 号・第 21 号、第 18 条、第 19 条）〇追って作成第２ 認定法第６条について（１） 欠格事由（認定法第６条）〇 認定法第６条においては、第５条に規定する公益認定の基準等を満たす場合であっても公益認定を受けることができない場合を定めている。なお、認定基準とは異なり、本条が適用されるかについては、公益認定等委員会等の意見を聴取するまでもなく、行政庁において事実関係に基づいて判断を行う。このため、欠格事由を理由として不認定とする場合（認定法第４３条第１項第１号括弧書き）及び欠格事由に該当するとして認定取消しを行う場合（認定法第２９条第１項第１号）に、公益認定等委員会等への諮問は行わない。
①

理事、監事及び評議員の人的属性【認定法第６条第１号】

一般社団法人等の理事、監事及び評議員（以下「理事等」という。）の中に一定の人的属性を有する者がある場合には、その者の属性にかんがみ、公益認定を受けられないこととしている。
公益認定時には、法人から提出された確認書、警察庁長官等の意見等により判断する。また、理事等が変更する場合も同様である。
認定（変更届出）後に、理事等が当該属性を持つに至った場合は、公益認定を取り消さなけ
ればならないこととされている（認定法第２９条第１項第１号及び第２号）。このため、法人は、理事等の状況を適切に把握し、これらに該当する蓋然性がある場合には速やかに当該理事等を解任するなど必要な措置を講ずることが求められる。
本号における欠格事由としては具体的には次のようなものがある。なお、令和６年改正によって、本号イの適用対象のうち、認定法第 29 条第１項第４号に基づく公益認定取消しの場合は除かれることとされた。
○ 公益認定取消しの事実があった日以前１年以内に当該公益法人の業務を行う理事であった
者で取消しの日から５年を経過しない者が理事等であること。【イ】（「当該公益法人の業務を行う理事」について）「当該公益法人の業務を行う理事」とは、取消し原因となった事業に係る業務の執行を担当し83ていた理事を指す。したがって、業務執行理事ではない者や、当該業務を担当していなかったことが明白な者は、対象とはならない。なお、この規定は、取消し原因となった事実に係る業務の執行に責任がある不適切な者が他の公益法人の役員等となる場合には、適正な運営等に支障があることから、欠格事由に含めるものであり、単に取消しを受けた法人の理事であることを理由に認定取消しを無制限に連鎖させることを意図するものではない。したがって、当該者が理事等として在職している他の公益法人について自動的かつ当然に認定取消しとなるものではないが、当該他の公益法人において、認定取消しに係る事実を知り得たときから遅滞なく解任等の措置を講じていない場合には、行政庁は欠格事由に該当するとして公益認定を取り消す処分を行うことになる。

○ 認定法、法人法、一定の刑罰法規、税法に違反し、罰金の刑に処せられ、執行を終わり、又はまたは執行を受けることがなくなった日から５年を経過しない者が理事等であること。【ロ】○ 禁固以上の刑に処せられ、執行を終わり、又はまたは執行を受けることがなくなった日から５年を経過しない者が理事等であること。【ハ】○ 暴力団員又は暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者が理事等であること。【二】② 一般法人の適格性【認定法第６条第２号】
公益法人が公益認定の取消し（公益法人の申請に基づく取消しを除く）を受けた場合について、当該取消しを受けた旧公益法人は、一定の期間、再び公益認定を受けることができない。行
政庁を変更しても、公益認定を受けられないことに変わりはない。公益認定の取消しの事実は、確認書及び行政の記録等に基づき判断する。
これは、公益認定取消しを受けた一般社団法人等が公益認定の取消しの直後に改めて申請を行い、直ちに認定を受けることができるとすれば、行政庁が制裁の一つとして行う公益認定の取消し処分の意義を失わせしめることとなる等、制度的意義を確保するためのものである。従来、本号の適用については、公益法人の都合により公益認定及びその取消しを安易に繰り返させないようにすること、さらには、可能な限り公益法人が公益目的事業を継続して行うことを求める等の観点から、申請に基づく公益認定取消しの場合も含め公益認定の欠格事由としていた。しかしながら、公益法人が自らの経営判断に即して法人形態（公益認定を受けるか否か）を選択できるようにするとともに公益法人における理事等の人材の流動性を確保する必要性が高まったこと等の観点から、令和６年改正において見直しが行われた。なお、公益認定を受けることができない一定期間は、一般社団法人等の自由な活動を過度に制約することを避ける観点から５年としている。
③ 定款及び事業計画の適法性【認定法第６条第３号】

84

定款及び事業計画の内容が法令又は法令に基づく行政処分に違反している場合には、公益認定を受けることができない。本号は、公益法人の組織体制及び事業運営について法令等に違反していないことを確保することを目的としている。
申請時においては、定款及び事業計画並びに申請書に記載された事業の内容、法人が提出する確認書等により、確認する。なお、定款及び事業計画の内容が法令又は法令に基づく行政機関の処分に違反していると疑うに足る理由があるときは、法人に追加的に説明を求めることができる。また、認定法第８条の規定により許認可等行政庁の意見を聴くほか、必要に応じ、他の行政機関等に照会する（認定法第５６条）。

④ 事業の適法性【認定法第６条第４号】
行おうとする事業に必要な許認可等を受けることができない場合には、公益認定を受けることができない。許認可等を受けることができない場合とは、申請に係る事業の内容や法人の組織体制等が許認可等に係る規制法令の基準を満たすことができない場合や欠格事由に該当する場合等が考えられる。本号は、公益認定の申請又は処分時までに許認可等を要するものではないが、少なくとも申請に係る事業内容を変更することなく許認可等を受けられる見込みがある必要がある。

⑤ 納税の履行【認定法第６条第５号】
国税又は地方税について滞納処分が継続している場合又は当該処分が終了してから一定の期間を経過していない場合には公益認定を受けることができない。租税を納付せず滞納処分を受けている場合には将来も適切に納税しない蓋然性が認められ、そのような法人が公益認定を受け、税制上の優遇措置の適用を受けることは、国民等からの理解は得難いこと等を理由とする。なお、
公益認定を受けることができない一定期間は、一般社団法人等の自由な活動を過度に制約することを避けること、また、滞納の理由が単なる納税忘れや資金不足など悪質性が高くない場合も想定されることから、他号の場合より比較的軽減させ、３年としている。申請時においては、納税証明書及び国税庁長官、関係都道府県知事等の意見に基づき判断する（認定法第８条第３号）。認
定後においては、関係行政機関、関係地方公共団体等から情報提供を受けるほか、立入検査等により情報収集を行うこととなる。
⑥ 組織の健全性【認定法第６条第６号】
暴力団員又は暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者によって事業を支配されている場合には公益認定を受けることができない。公益法人が暴力団員等の活動あるいは資金源に利85用されることを排除することを目的としている。事業活動を支配するとは、社員、設立者、寄附者等であることを背景にして事業活動に相当の影響を及ぼすこと、資金提供、人材の派遣、取引関係、威力等により意思の自由を掌握するなど相当程度の影響力を及ぼすことである。
公益認定の申請にあたっては、法人の理事等に関する公益認定基準（認定法第５条第 10 号
及び第 11 号）とあわせて、本条に規定する欠格事由（第１号イ及び第２号を除く。）に該当がないことを確認した旨を申告する確認書を提出しなければならない。各法人は、理事等から必要事項を聴取し、文書等で確認するとともに、必要な場合には調査等を行ったうえで確認書を作成することが求められる。公益認定後に確認事項に反する事実が判明した場合には、認定法第 29 条第１項第２号の規定に基づく取消しとなる可能性があるほか、罰則の適用があり得る。
なお、確認書における確認事項を確認するために法人において取得した文書（例えば、理事等から提出を受けた誓約書、他の団体の理事等の兼務状況の届出書等）については、公益認定を申請するにあたり行政庁へ提出する必要はないが、10 年は事務所等で保存しておくことが望ましい。
確認書は、事業内容を変更する場合、役員を変更する場合等に行政庁に提出することとされている。ただし、変更申請の場合に確認を要するのは当該変更に係る部分に限定され、例えば、役員等に変更がない場合には、役員構成に係る認定基準及び役員等に関する欠格事由に該当しないことの確認は不要である。

行政庁は公益認定にあたり、本条第３号及び第４号に係る事由については公益認定を申請する
一般社団法人等がその行おうとする事業に対して許認可等を行う行政機関に、本条第１号二及び第６号に係る事由については警察庁長官（行政庁が内閣総理大臣である場合）若しくは警視総
監又は都道府県警察本部長（いずれも行政庁が都道府県知事である場合）に、本条第５号に係る事由については国税庁長官、関係都道府県知事又は関係市町村長に意見を聴くものとされている。

第２節 公益法人の義務第１ 公益目的事業の収入及び費用（認定法第 14 条）〇追って作成第２ 公益目的事業比率（認定法第 15 条）〇追って作成86

第３ 使途不特定財産額の保有の制限（認定法第 16 条）〇追って作成第４ 財産目録等の備置き及び閲覧等（認定法第 21 条）〇下記第５．（１）及び（２）参照
第５ 財産目録等の提出等（認定法第 22 条）〇 公益法人は、不特定かつ多数の者の利益のために活動することから、社員や評議員、寄附その他の資源提供者、サービスの受益者その他のステークホルダーはもとより、国民に対し広く情報開示を行い、透明性の高い事業運営を行うことが求められる。情報開示は、ステークホルダ
ーや国民によるチェックの前提であり、法人が説明責任を十分に果たすことで、法人のガバナンスを通じて公益法人の適切な運営が確保されることが期待される。
※ 本条に定めるもののほか、社員総会又は評議員会の議事録（法人法第 57 条及び第 193条）、理事会の議事録(法人法第 97 条・197 条)及び会計帳簿（法人法第 121 条・第 199 条
等）について、特定のステークホルダーは閲覧等が可能とされている。
〇 また、公益法人の運営状況や公益目的事業の実施状況等を具体的に把握できるようになることで、公益法人に対する企業や国民からの寄附等の支援が促進されることが期待される。加えて、公益目的事業の内容やその成果、公益法人のガバナンスなどについて、企業や国民が容易に比較できるようになり、質の高い事業を行う法人に対して寄附等の支援が集まることを通じて、民間公益の活性化が期待される。
〇 そのため、公益法人が作成し、事務所に備え置くべき書類を定め、国民からの請求があった場
合には当該書類を閲覧に供することが義務付けられている。当該書類については、認定法第22 条の規定により行政庁に提出され、行政庁において公表されることになる。公益法人が、公表対象となる書類を作成するに当たっては、当該書類が公表されることを前提に、個人情報の取扱い（掲載する場合には本人の了解を得るなど）に留意する。
(1) 事業年度開始前に作成する書類（認定法第 21 条第１項）
認定法第 21 条第 1 項は、事業年度開始前に作成することが求められる書類であり、当該事業年度において実施する事業の計画等である。計画等を変更した場合には、変更後の書類が備置
き及び閲覧請求の対象となる。

87

法人が、毎年度行う事業の計画について、その裏付けとなる予算（資金調達・設備投資を含む）
とともに策定し、役員等が、計画の進捗状況を確認しつつ、必要に応じて的確な軌道修正をすることは、法人が、内部統制を利かせつつ、円滑に法人運営を行う上で重要である。また、法人の計画等を法人関係者や国民に示すことで、法人の事業内容の透明性が高まり、寄附等の支援を考える企業や国民の利便性にも資するものといえる。
なお、本ガイドラインにおいて、公益目的事業該当性の判断は申請書記載事項及び事業計画等の添付書類で判断することとしているとともに、法人の経営判断で機動的に社会変化に対応した事業展開を行うことができるよう、事業の拡大・縮小など法人の経営判断に委ねて差し支えない事
項は事業計画等に記載されることを前提に申請書記載事項は出来る限り簡素化することとしていることに留意する。(第 2 章 冒頭,第 1 節第 2 参照)
具体的な内容は、認定規則第 45 条以下に定められている。
① 事業計画書
当該事業年度に行う事業の計画を記載する。定款及び申請書には抽象的・包括的に記載されている事業について、事業ごとに、その具体的な実施方法（公益目的事業該当性を確保するための取組を含む）、規模等について記載しなければならない。申請書において、事業計画書に記載する旨を定めた事項については、必ず記載する。また、申請書において規程、要綱等において定めることとしている場合には、当該規程（規程の変更があった場合は変更箇所が分かる書類を含む。）・要綱等を添付する。ただし、要綱等を年度開始前に策定することが困難な場合、量が膨大で添付することが適切ではない場合等は、事業計画書において HP 等において公表する旨を定める記載を置くことで差し支えない。
② 収支予算書（認定規則第 48 条）
当該事業年度の計画を裏付ける、損益計算ベースかつ事業別（内訳表ベース）に区分された数値を記載する。
収支予算書により、収支の見込み（経理的基礎）、財務規律の状況などが確認できる。
③ 資金調達及び設備投資の見込みを記載した書類
資金調達（借入）や設備投資（固定資産の取得）は、法人経営において極めて重要であり、法人のガバナンスの下、透明性を確保しつつ、計画的に実施することが求められるが、上記②の損益ベースの収支予算書においては明らかにならない。
このため、(1) 資金調達の見込みについて、当年度における借入について、予定の有無、借入先、金額及び使途、(2)設備投資の見込みについて、当年度における重要な設備投資（除却又は売却を含む）について、予定の有無、支出又は収入の予定、資金調達方法又は取得資金の使途について記載する。なお、(2)については、財産の価額、法人の総資産に占める割合、財産の保有
目的等を考慮の上、法人において「重要な設備投資」であると判断するものについて記載する、ま88

た、財源見込みとして、例えば、公益充実資金や資産取得資金を取り崩して使用する場合はその旨、借入金等による場合はその旨を明らかにする。
④ 公益目的事業の種類及び内容、収益事業等の内容を記載した書類
公益法人は、「公益目的事業の種類及び内容（認定法第７条第１項第３号）」を申請書に記載して公益認定を受けている。申請書の記載は、いわば、国民に対する約束であり、申請書（変更認
定を受けた場合又は変更を届け出た場合は、最も遅いものに係る当該書類）に従い公益目的事
業を実施する必要があり、申請書に従わないで実施された事業については、公益目的事業は言えない。また、収益事業等についても申請書（変更を届け出た場合は最も遅いものに係る当該書類）に従って実施する必要がある。
公益法人の透明性を確保するとともに、その事業等に関して法人関係者及び国民のチェック機能を高める観点から、公益目的事業の種類及び内容等について透明性を確保することは極めて重要である。
原則として、公益目的事業の種類及び内容（認定法第７条第１項第３号）並びに収益事業等の内容（同項第４号）として、行政庁に提出した書類（変更の認定を受けた場合又は変更を届け出た
場合にあっては、それらのうち最も遅いものに係る当該書類）の記載事項とする。ただし、当該記載事項に個人情報、公にすることにより当該法人の他正当な利益を害するおそれがある情報その他
公にすることが適切ではない情報については、記載を省略することができるものとする。
(2) 事業年度終了後に作成する書類（認定法第 21 条第２項）
第２項は、事業年度終了後に、当該事業年度の実績等に関して作成することが求められる書類である。財産目録、役員等名簿、報酬等の支給の基準及び内閣府令で定める書類である。なお、
事業報告、損益計算書及び貸借対照表並びにこれらの付属明細書については、法人法において作成及び備付けが定められている。
法人が、事業の実績等や、資金や資産の活用状況、認定基準の遵守状況等について、寄附者等を含むステークホルダーに対する説明責任を果たすことは、法人のガバナンスを確保する上で重要であるとともに、法人運営の透明性を高めることで企業や国民の信頼が高まり、寄附等の支援を考える企業や国民の利便性にも資するものである。
①

財産目録

公益法人が、どのような目的で、どのような財産を保有・共用し、また、どの財産が公益目的事業財産に該当するか否か等認定法における財産区分を明らかにするため、財産目録の作成・備置等を義務付けることとしている。
公益法人が、法人法第 123 条及び第 199 条に基づき作成しなければならない書類に貸借対89

照表があるが、貸借対照表においては、必ずしも上記目的が実現できるか明らかではなかったことから、貸借対照表とは別に作成する必要があった。しかし、令和６年の法改正により、公益目的事
業財産が明確化される改正が行われたことを踏まえ、公益法人が作成する貸借対照表（関連する注記を含む。）において認定規則第 49 条第１項から第４項までの規定により財産目録に表示すべき事項が表示されているときは、その表示をもって財産目録とみなすことができることとされた（同条第６項）。この場合には、貸借対照表の作成及び備置き並びに閲覧請求に対する開示等が行われているときは、貸借対照表とは別に財産目録の作成等を行う必要はない。
②

役員等名簿

公益法人が、どのような者によって運営・統治されているかを明らかにするため、理事、監事及び評議員の氏名及び住所を記載した名簿の作成・備置きを義務付けている。これらの者に関しては、認定基準（認定法第５条第３号、第 10 号～第 12 号、第 15 号及び第 16 号）適合性や欠格事由（認定法第６条第１号）非該当性等について、国民によるチェックの対象とする観点からも、透明性の確保が求められる。
なお、社員名簿については、法人法第 31 条及び第 32 条の規定により作成・備置きが義務付
けられているため、認定法第 21 条第２項には記載されていないが、同条第４項の規定に基づく開示、第 22 条の行政庁への提出等の対象となる。また、会計監査人の氏名等についても作成・備置等の対象としている（認定規則第 46 条第１号ニ）。
なお、個人情報保護の観点から、役員等名簿及び社員名簿の住所については、原則として開示等の義務の対象とはしていない（認定法第 21 条第６項、第 22 条第２項）。
③ 役員報酬等の支給の基準※役員報酬等の支給・支給基準（認定法５条１４号・２０条解説）参照④ 内閣府令で定める書類
ア：キャッシュ・フロー計算書
法人が自発的に作成している場合又は会計監査人を設置しなければならない場合（認定令第６条）には、キャッシュ・フロー計算書が対象となる。
認定法規則第 50 条及び第 51 条に定めるほか、公益法人会計基準に従って作成する。
イ：運営組織等の概要
公益法人の運営組織等について、透明性を高める観点から、次に掲げる情報について、作成・備置き等の対象とする。

90

・社員その他の構成員の数その他の状況（公益社団法人に限る。）
社員に係る認定基準（認定法第５条第 14 号）該当性について国民によるチェックの対象とする観点から、社員の数、社員の得喪に関する定款及び細則の定め（法人の目的、事業内容に照らして当該条項が合理的な関連性及び必要性があることについての説明を含む。）、議決権に関する定款の定め（社員の議決権に関して当該条項により社員ごとに異なる取扱いをしている場合、法人の目的に照らして不当に差別的な取扱いをしないものであることについての説明を含む。）について、対象とする。
加えて、代議員制をとる法人については、社員権の行使により法人のガバナンスを確保しようとする法人法の趣旨に反することにならないよう、適切な運営が求められるところ（参照：移行認定又は移行認可の申請に当たって定款の変更の案を作成するに際し特に留意すべき事項について（平成 20 年 10 月 10 日内閣府公益認定等委員会）Ⅱ各論（定款の変更の案を作成するに際し特に留意すべき事項）３ 代議員制度）代議員を選出する会員（名称を問わない。）の数についても対象とする。
・評議員の数その他の状況（公益財団法人に限る）
常勤・非常勤別の評議員数、評議員に対する報酬を定める定款の定め等について対象とする。
※ 最低でも週３日以上出勤する者は「常勤」、それ未満の者は「非常勤」とすることを基本として判断する。
・理事及び監事の数、常勤非常勤の別による数、役職別の報酬の総額などの状況
当該法人の意思決定機関の状況及びそれらの者への報酬として費消した財産の額を明らかにするため、理事、監事及び評議員について、各役職別の報酬の総額を記載する。
・理事等の当該事業年度に係る役員報酬、賞与その他の職務遂行の対価（職員兼務の場合における報酬賞与等を含む。）として法人から受ける財産上の利益の合計額が 2000 万円を超える者が存する場合には、当該額及びその必要の理由
支給基準だけでは、実際の報酬額等は不明であり、支給の基準に従って支給されている（認定法第２０条）ことの確認ができないため、上記の記載を求めるものである。
その必要の理由としては、当該役員の業務内容や属人的な能力その他当該報酬の評価の基礎となった事情、民間企業に限らず広く社会通念上同等と認められる法人等の役員の給与等の諸要因に基づく説明などが想定される。
※ 役員報酬等の支給・支給基準（認定法５条１４号・２０条解説）参照
・会計監査人の有無及び設定している場合にあってはその氏名又は名称
・職員の数及び常勤職員の数

91

・社員総会、評議員会及び理事会の開催年月日及び主な決議事項
公益法人が法人法その他の法令に従い、適正に運営されていることを明らかにするため、対象とする。
・情報開示の適正性及び経理的基礎を担保する状況
公益法人として、適正な情報開示を行う体制が整備されていることを明らかにするため、対象とする。
※ 第３章 第１節 第１（２）経理的基礎及び技術的能力（認定法第 5 条第 2 号）
≪経理的基礎≫③ 情報開示の適正性 参照
・事業・組織の体系（複数の事業又は組織がある場合に限る。）
複数の事業又は複数の組織（施設や事業所等）がある法人は、法人全体の事業・組織の全体像、各事業の位置付けや関連性の状況を分かりやすく示す観点から、事業・組織体系図の作成・
備置き、行政庁への提出等を求める。
ウ：事業活動に関する重要な事項について記載した書類
公益法人の事業活動について、透明性を高める観点から、次に掲げる情報について、作成・備置き等の対象とする。
・寄附を受けた財産の額、金融資産の運用収入の額、資産、負債及び期末純資産の額
公益法人の収入・資産の状況等を分かりやすく示す観点から、作成等を求める。
・他の団体の意思決定に関与することができる株式その他の認定規則第６条に定める財産についての保有の有無
公益法人が、議決権により他の法人に影響力を行使し得る場合に、その透明性を確保するため、作成等を求める。認定基準（認定法第５条第３号、第４号及び第 15 号）の適合性について、国民によるチェックの対象とする観点からも、透明性の確保が求められる。
【P】なお、上場企業の株式であって、当該企業の運営に重大な影響を与えないことが明らかなものについては、記載を不要とする。
・関連当事者との取引に関する事項及びその明細
公益法人の運営において、認定令第 1 条に定める公益法人関係者に特別の利益を与えることは許されない。したがって、公益法人がそうした公益法人関係者と取引をした場合には、透明性を確保することから、対象とする。認定基準（認定法第５条第３号）について、国民によるチェックの対象とする観点からも、透明性の確保が求められる。
なお、計算書類等（法人法第 129 条第１項・第 199 条）において注記が適切に実施されてい92

る場合には、計算書類等をもって当該書類とすることができる。
・海外への送金の有無及びそれに関連するリスクの軽減策の有無
公益法人が、テロ資金の供与に利用されることがあってはならず、特に、海外送金等を行う場
合には、その透明性を確保するとともに、リスク低減対策を取ることが求められる。こうした観点から、公益法人において海外送金の有無、テロ資金供与等のリスク低減対策の実施の有無を記載する。
財務規律を判定するために必要となる以下の事項を記載する。
※ それぞれの内容については、各規律（認定法第 14 条～第 16 条等）参照。
エ 中期的収支均衡に関する数値及びその計算の明細を記載した書類（認定規則第 15 条から
第 23 条まで）
オ 公益目的事業比率に関する数値及びその計算の明細を記載した書類(認定規則第 24 条から第 32 条まで)
カ 使途不特定財産額に関する数値及びその計算の明細を記載した書類（認定規則第 33 条から第 37 条まで）
公益法人の財務規律の適合性等に関して、透明性を確保する必要がある。
キ 公益充実資金について公表事項を記載した書類（認定規則第 23 条第 1 項第２号）
ク 公益目的事業継続予備財産について公表事項を記載した書類（認定規則第 37 条第１項及び第２項）
ケ 特定費用準備資金について備置き・閲覧等の措置が講じられるべき事項を記載した書類（認
定規則第 31 条第３項第５号）
コ 資産取得資金について備置き・閲覧等の措置が講じられるべき事項を記載した書類（認定規則第 36 条第４項）
サ 指定寄付資金について備置き・閲覧等の措置が講じられるべき事項を記載した書類（認定規則第 36 条第５項）⑤ 納税証明書認定法第６条第５号の欠格事由である国税及び地方税の滞納処分を受けていないことを確認するため、事業報告書等の提出とあわせて納税証明書等の書類の添付を求める。
国税については、原則、必要事項が記載された確認書（○頁参照）を添付する（納税証明書の添付は不要）。ただし、欠格事由に該当する疑義がある事案が生じた場合等は、納税証明書の提出等を求めることがある。
地方税については、当該事業年度における法人の納税義務がある税目の全てに係る納税証明書（様式自由）を添付する（認定申請時と同じく過去３年以内に滞納処分を受けたことがないことの93

証明でも可能）。最初の事業年度の事業報告の際は、認定申請書に添付した納税証明書の対象
期間の末日から当該事業年度の末日までの期間を対象とした納税証明書を添付する。

⑥ 事業報告の記載事項について
事業報告は、申請書及び事業計画に記載された公益法人の事業の実施状況等について、社員や評議員及び寄附者その他の国民に対して説明責任を果たすために作成される書類と言える。
事業報告には、法人法に基づき、①法人の状況に関する重要な事項、②体制の整備についての決定又は決議の内容が有る場合のその内容及び運用状況の概要について記載が必要（一般
社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則（平成 1９年法務省令第 28 号）第 34 条）とされているが、これらに加え、令和６年の認定法の改正により、③各事業年度における公益目的事
業の実施状況、④当該公益法人の運営体制の充実をはかるための取組を記載しなければならな
いこととなった（認定法第２１条第４項、認定規則第 53 条）。
公益目的事業の実施状況として、申請書に記載され、事業計画において具体的な実施方法や規模等が示された公益目的事業の実績（実際にどのように実施されたのか）を示すことが求められる。事業の公益性を確保する取組の実績（チェックポイントに適合することの説明、事業計画書に記載された事項の取組の説明等を含む。）や、申請書において、事業報告に記載する旨記載されている事項についての記載が必要である。このほか、公益目的事業の質を改善するための自主的な取組、公益目的事業の成果や、公益目的事業の実績に対する評価などについて記載し、説明責任を果たすことが望まれる。
また、運営体制の充実を図るための取組には、公益法人が自発的に行ったガバナンスに関する取組を記載する。令和６年の制度改正では、公益法人にガバナンスの更なる充実に向けては、各法人が、法人の事業、規模等の多種多様性を踏まえ、それぞれの実態に合ったガバナンス強化策を講じることが重要であるとの考えの下、運営体制の充実及び透明性の向上を公益法人の責務とするとともに、事業報告においてその内容を開示することとしている（透明性の向上に係る取組については、事業報告に記載しなくとも自明であることから、必要的記載事項とはしていないが、法人の自主的な取組として記載することは排除されない。）。法人の事業、規模等の多種多様性を踏まえたそれぞれの実態に合った自主的なガバナンスの充実等の取組を記載する。例えば、外部
理事・監事にどのような者を選任したか、外部理事・監事の役割を全うするためにどの様に情報提供等を行っているかといったことも自主的な取組に含まれる。上記②体制の整備についての決定

94

又は決議の内容 17が有る場合のその内容及び運用状況の概要も含まれる。法人法施行規則第１４条のほか、会社法施行規則第１００条については、実務上の対応例が相当程度蓄積しており、比較的規模の大きい法人には参考になることも多いと考えられる。
なお、これらは、上記①法人の状況に関する重要な事項に含まれるとも考えられるところ、必要事項が分かりやすく記載されていれば、事業報告の構成や様式については、法人の自治に委ねられる。
(3) 閲覧請求等について(1)及び(2)に掲げる書類に加え、法人法において作成・備置きが義務付けられている定款、社員名簿、事業報告及び計算書類等（財産目録等）については、何人も、公益法人の業務時間内において、閲覧の請求をすることができる（認定法第２１条第５項）。
・「業務時間」は、公益法人の実施事業及び法人運営（外部からの問合せへの対応を含む）を適切に実施できる「業務時間」であり、閲覧の権利を定めた法律の趣旨に反することのないよう、事業の実態に即して、常識的・合理的な範囲で業務時間を定める必要がある。
なお、事業の実態に即して合理的に定めると、一般的な業務時間より短い業務時間となる場合には、例えば、法人ウェブサイト上に備置き資料（理事評議員等の住所は黒塗り又は削除で可）を掲載し公表する等の措置を講じることが求められる。
・（個人情報の保護等）
役員名簿及び社員名簿の住所については、当該法人の社員又は評議員以外の者から請求

17

法人法施行規則第１４条には次に掲げる体制を整備するとされている。

①

理事の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制②

損失の危険の管理に関する規程その他の体制③

理事の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制④

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制⑤

監事がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項⑥⑤の使用人の理事からの独立性に関する事項⑦

監事の⑤の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項⑧

理事及び使用人が監事に報告をするための体制その他の監事への報告に関する体制⑨⓼の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制⑩

監事の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項⑪その他監事の監査が実効的に行われることを確保するための体制

95

があった場合には、閲覧の対象から除外することができる（認定法 21 条第６項）
財産目録等については、公表を前提に作成する必要があり、個人情報の保護等の観点から公表できない情報は記載すべきではないが、万一、記載されており、当該情報を開示することが法令に違反する場合には、法令違反となる限度において閲覧の対象から除外することができる。この場合において、公益法人は、遅滞なく行政庁にその旨を報告しなければならない。報告を受けた
行政庁は、速やかに必要な対応を執るものとする。

【財産目録等について】
認 定 法 第 22
書類条第 1 項の規根拠定による定期
提出※１

事業計画書

〇

収支予算書

〇

資金調達及び設備投資の見込みを記載した書類
公益目的事業の種類及び内認定法 21 条 1・5 項〇

認定規則 45 条１～４号

容・○収益事業等の内容
財産目録
役員等名簿

〇
認定法 21 条 2・5 項

報酬等支給基準キャッシュ・フロー計算書
運営組織等概要
事業活動等概要
定款
社員名簿

〇
〇

認定法 21 条 2・5 項
認定規則 46 条１～11 号

認定法 21 条 5 項

〇
〇
○
×
〇

計算書類等
貸借対照表
損益計算書
事業報告

認定法 21 条 5 項
法人法 129 条 1 項・199 条

これらの附属明細書

96〇

（監査又は会計監査を受けてい
る場合）
監査報告
会計監査報告中期的収支均衡の書類

公益目的事業比率の書類

使途不特定財産額の書類

公益充実資金の書類

認定法 21 条 2・5 項・5 条 6 号・14 条〇※２

認定規則 15 条から 23 条まで
認定法 21 条 2・5 項・5 条 8 号・15 条〇※２

認定規則 24 条から 32 条まで
認定法 21 条 2・5 項・5 条 9 号・16 条〇※２

認定規則 33 条から 37 条まで
認定法 21 条 2・5 項・14 条〇※２

認定規則 23 条

公益目的事業継続予備財産の 認定法 21 条 2・5 項・16 条
書類
特定費用準備資金の書類

資産取得資金の書類

指定寄附資金の書類〇※２

認定規則 37 条
認定法 21 条 2・5 項〇※２

認定規則 31 条
認定法 21 条 2・5 項〇※２

認定規則 36 条 3 項 4 号、4 項
認定法 21 条 2・5 項〇※２

認定規則 36 条 5 項 6 項【事業報告等の提出時に財産目録等と併せて提出する書類】
納税証明書等認定法 2２条 1 項○※３

認定規則５７条１項１号
行政庁が公益法人の事業の適正な運 認定法２２条１項
営を確保するために必要と認める書類○

認定規則５７条１項２号※１ これらの書類については、公益認定を受けた後遅滞なく認定法第 21 条２項各号に掲げる書類を作成する場合にあっては、作成を要しない（認定規則第 46 条第２項）。
※２ 関連当事者との取引に関する事項、海外への送金に関する事項、財務規律に関する書類（上記表中の※２）は、計算書類等（貸借対照表の注記・事業報告など）に記載されている場
合及び該当するものがない場合には作成を要しない（認定規則第 46 条第３項）※３ 上記⑥参照≪役員等の報酬等の支給基準の公表（認定法第２２条等関係）≫

97

〇 理事等に対する報酬等の支給の基準を国民の不断の監視下に置き、その理解と納得を得る
ため、行政庁において、公益法人から提出を受けた書類の公表の一環として、全ての公益法人の支給基準を一元的に公表する。
〇 また、公益法人においては、支給基準を記載した書類を事務所に備え置き、閲覧請求等に応じる義務があるほか、運営の透明性の向上の観点から、自らもホームページ等において支給基準を公表することが推奨される。
第６ 名称等（認定法第９条）〇 公益認定を受けた一般社団法人又は一般財団法人は、その種類に従い、公益社団法人又は公益財団法人という名称を用いなければならない。定款は当然に変更されたものとみなされる。このため、公益認定を受けた時点で、定款変更の効力が生じ、書面の定款については理事により遅延なく更正されることになる。
〇 公益法人は、その高い社会的信用を保つため、名称が保護されており、公益法人ではない者
が公益法人であると誤認される名称等を使用することはできず、何人も不正の目的をもって、他の公益法人と誤認されるおそれのある名称等を使用することはできない。
≪申請法人である一般社団法人又は一般財団法人が、株式会社である出捐企業の商号又は商標をその名称に用いる場合≫〇 申請法人である一般社団法人又は一般財団法人が、株式会社である出捐企業の商号又は商標をその名称に用いるに当たり、適正な手続きを経たものとなっているかは、出捐企業において確認・検討されるべき事項であり、公益認定申請の審査等において申請法人に確認することはしない。
第７ 寄附の募集に関する禁止行為（認定法第 17 条）〇 公益法人が寄附の募集に当たり不適切な行為を行った場合には、公益法人制度に対する社会的信用が失われ、寄附などを通じた公益活動に対する国民の意欲が減退し、ひいては公益法人による公益的な事業活動が阻害されるおそれがある。したがって、このような行為は、公益目的事業の適正な実施を期待して公益認定を与える本法の目的に著しく反するものといえる。
そこで、公益法人の従業者による執拗な寄附の勧誘または要求等寄附金の募集に係る一定の行為が禁止されている。

98

〇 公益法人は、本条に加えて、寄附金を得るための活動において、寄附される財産の使途について誤認させるおそれがないように配慮義務を課している「法人等による寄附の不当な勧誘の防止等に関する法律（令和４年法律第 105 号）」の対象になることにも留意する。
第８ 会計監査人の権限等（認定法第 23 条）〇 公益法人の会計監査人については、法人法第 107 条第１項の規定によるもの（各事業年度に係る計算書類（貸借対照表及び損益計算書）及びその附属明細書）のほか、内閣府令で定める書類（財産目録及びキャッシュ・フロー計算書）を監査し、会計監査報告に当該監査の結果を併せて記載し、又は記録しなければならない。
〇 会計監査人は、上記書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる公益法人会計の基準に準拠して適正に作成・表示されているかを監査するものとする。

第３節 認定の申請等
第１ 行政庁（認定法第３条）〇 公益法人制度において、所管の行政庁は法人及び行政庁の双方にとって外形的に判断できる基準が望ましいとの考えの下、法人の事務所が所在する場所と事業を行う地理的範囲とに着目して、公益認定・監督処分等の権限を有する行政庁を定め、内閣総理大臣か都道府県知事
かの所管行政庁を明らかにしたものである。
〇 具体的には、①２以上の都道府県の区域内に事務所を設置する公益法人、②公益目的事業の実施区域を定款で定める場合に２以上の都道府県の区域内において行う旨を定める公益法
人、は内閣総理大臣、それ以外の公益法人はその事務所が所在する都道府県の知事が行政庁となる。また、公益目的事業を国内のほか海外でも実施する旨定款で定める公益法人は、内閣総理大臣が行政庁となる。
（注） 認定法第３条第１号ハに基づく政令は制定されていない。
〇 この場合において、法人の事務所や事業を行う地理的範囲の意義については次のような考え方に基づく。
(1) 事務所の意義
法人登記では、主たる事務所の所在地において、主たる事務所及び従たる事務所を登記99することとなっているので（法人法第 301 条第２項第３号、第 302 条第２項第３号）、従たる事
務所が他の都道府県に設置されているかどうかは、法人登記の記載に基づき判断する。
定款、事業報告、パンフレット、ホームページ等において、支部、駐在所、その他の施設等の記載がある場合でも、所管を決定する際の判断基準とはしない。また、登記上の従たる事
務所が事業の拠点としての実質を備えていない場合（例えば単なる倉庫程度）に限って、その旨の説明を付すことによって、法人は従たる事務所を設けていないものとして申請することができる。なお、海外の事務所は法人登記の対象ではないので、所管の行政庁に係る判断の材料にはならない。
(2) 事業を行う地理的範囲の意義
事業を複数の都道府県で行うか否かは、定款の記載によって判断する。定款において事業の実施区域が記載されていない場合には、「公益目的事業をニ以上の都道府県の区域において行う旨を定款で定めるもの」に該当しないもとして取扱う。
事務所が一の都道府県の区域内だけにとどまる場合であっても、例えば芸術団体で他の都道府県でも興行している法人、学術団体や産業団体で他の都道府県からも幅広く社員、会員を組織し、全国規模又は広域での学術や産業の発展を図るなど、達成すべき目的が一の都道府県内に限定されない法人は、２以上の都道府県において事業を実施するものと考えられるので、定款で他の都道府県を含めて公益目的事業の実施区域を定めることとなる。
※ 法人が行う公益目的事業の実施区域についての定めは定款の必要的記載事項ではないが（法人法第 11 条参照）、定款上の事業の実施区域の定めによって申請先が異なってくるので、定款において明らかにしておくのが望ましい。
一方で、公益目的事業を２以上の都道府県で行う定款の定めのある法人について、当該定めが実態を伴わない場合には、行政庁は実態に合わせた申請の指導を行うことがあり得る。
例えば、ネットワークを通じて他の都道府県の居住者もアクセスが可能である情報提供事業、他の都道府県の居住者も購入が可能な物品頒布事業、他の都道府県の居住者も来場し又は利用が可能な展示又は施設運営事業など、事業の受益者が他の都道府県に存在していても、法人自らが県境を越えて他の都道府県で事業を実施しているとは評価されない場合、法人の事業計画書の内容等から他の都道府県で事業を行わないことが明白である場合、他の都道府県における事業が単発的であったり不確定であったりする場合、他の都道府県において共催事業を行うとしていても共催の実態がない場合などには、公益目的事業をニ以上の都道府県において行う旨を定款で定めた趣旨を確認することがあり得る。海外も含めて事業区域を定めている法人についても同様の考え方で判断する。
なお、定款で定めた実施区域において事業を行っておらず、実施されないことが明白な場

100

合には、定款に従った事業運営がされていないものとして、監督上の措置の対象となり得るものとする。
第２ 公益認定の申請（認定法第７条）〇 本条は、一般社団法人または一般財団法人が、公益認定の申請に当たって、申請書に記載する事項及び添付する書類について規定するものである。
〇 申請書には、法人の名称、代表者の名称、公益目的事業の実施区域、事務所所在地、公益目的事業の種類と内容、収益事業等の内容を記載しなければならない。（公益目的事業の種類及び内容の記載については、第２章、第１節 第２(２)参照）。
また、申請書には、① 法人の定款、② 事業計画書及び収支予算書、③ 事業に必要な許認可等を受けていることを証明する書類、④ 経理的基礎を有することを明らかにする書類として、ア）財産目録、イ）貸借対照表及び付
属明細書、ウ）事業計画書及び収支予算書に記載された予算の基礎となる事実を明らかにする書類（前年度の正味財産増減計算書等）、エ）別表 E、F、G（様式をガイドラインで記載⑤ 報酬等支給基準、⑥ 登記事項証明書⑦ 理事等の氏名、生年月日及び住所を記載した書類⑧ ①～⑦のほか認定基準に適合することを説明した書類⑨ 理事等が欠格事由に該当しないことを説明した書類⑩ ⑨のほか欠格事由に該当しないことを説明した書類⑪ 国税・地方税について過去３年以内に滞納処分を受けたことがないことの証明書（発行日から３ヶ月以内のもの）。
⑫ その他行政庁が必要と認める書類。
変更認定申請（認定法第 11 条第１項及び認定規則第〇条第〇項本文）又は変更の届出（認定法第１３条第１項及び認定規則第〇条第〇項）を行うに当たっては、①～⑫の書類のうち変更に係るものを提出することとされている。
〇 代理人申請については、法令遵守の観点から、原則行政書士等からの代理申請のみを認めることとし、行政書士名簿への登録を行っていない弁理士、公認会計士又は税理士からの申請は無償で行っている場合を除き認めない。なお、代理申請を含め実態として法人の事務局機能、101

事業実施等について外部に過度に依存しているときには、公益法人としての技術的能力を備えていないものと判断される場合もある。
〇 公益認定の申請は行政手続法上の申請であり、行政庁の決定は処分にあたる。行政庁の不作為に対しては不作為の審査請求（行政不服審査法（平成 26 年法律第 68 号）第３条）や不作為の違法確認訴訟（行政事件訴訟法（昭和 37 年法律第 139 号）第３条第５項）によって、救済を求めることができる。また、不認定処分に対しては、法人は行政不服審査法に基づく審査請求（行政不服審査法第２条）や行政事件訴訟法に基づく取消訴訟（行政事件訴訟法第３条第２項）
によって、当該処分を争うことができる。
第３ 変更の認定（認定法第 11 条）〇 公益法人が公益認定の①公益目的事業を行う区域等、②公益目的事業の種類及び内容について変更する場合、それが一定の軽微な変更に該当する場合を除き、あらかじめ行政庁の認定を受けることを求めている。従来、変更後も、当該法人が認定基準に適合するものであることを確認する必要があるとの考えの下、①及び②に加え、③として収益事業等の内容の変更についても変更認定とされていた。
〇 令和 6 年の公益法人制度改革では、変更認定手続には一定の期間を要し、公益法人の迅速な事業展開の阻害要因ともなり得ることをも踏まえ、より柔軟・迅速な公益的活動の展開を促進する観点から、公益目的事業該当性の判断に実質的に大きな影響を与えない変更であって、かつ、当該変更後に不適切な事態が発生した場合には事後の監督手段で是正し得るものは、届出事項とすることとすることとされた。具体的には、公益認定基準該当性については事後的な監督において是正可能であるとの前提の下、公益目的事業該当性に実質的な影響を与えない
変更については、届出事項にすることとし、収益事業等の内容の変更については、法律上、届出事項とされた。軽微な変更については、第４ 変更の届出（認定法第 13 条）「軽微な変更」
参照〇 公益法人は、認定法第 11 条第 1 項に規定された事項について、当該変更を行うに先立ち変更認定の申請を行い、あらかじめ、行政庁から、当該変更を行っても当該法人が認定基準（認定法第５条）に適合し、欠格事由（認定法第６条）に該当しないことについて認定を受けなければならない（認定法第 11 条第４項）。そのため、変更の認定申請では、申請書に当該変更に係る事項を記載し、公益認定の際に提出を要する書類のうち当該変更に係るものの添付を要する。
行政庁は、当該法人から受けた変更の認定申請に対する処分をしようとする場合には、原則102として委員会へ諮問し（認定法第 43 条第１項第１号）、委員会からの答申を受けて認定又は不認定の処分を行う。当該答申は公表され（認定法第 44 条第 1 項）、変更の認定は公示される（認定法第 11 条第４項・第 10 条）。
認定を受けた公益目的事業は、変更の認定申請に添付された書類とともに財産目録等として、変更後の公益目的事業の種類及び内容並びに収益事業等の内容が、行政庁において公表の対象とされる（認定法第 22 条第２項）。
○ 変更の認定申請が行政庁の変更を伴う場合には、変更前の行政庁に申請書を提出し、変更前の行政庁から変更後の行政庁に提出され（認定法第 12 条第 1 項）、変更後の行政庁において審査される。
審査した変更後の行政庁は、認定処分又は不認定処分を行ったときは、直ちに変更前の行
政庁に通知する（認定規則第 12 条第２項）。審査した変更後の行政庁において変更の認定がされた場合には、変更後の行政庁は、変更前の行政庁から遅滞なく、事務（法の規定に基づく事務（認定規則第 12 条第 1 項）に関する帳簿及び書類（電磁的記録を含む。））の引継ぎを受けなければならない（認定規則第 12 条第 2 項・第３項）〇 留意事項
変更認定事項と変更届出事項の判断に関しては、上記総論●及び下記第４変更の届出の「軽微な変更」及び変更届出事項の表●参照○ 変更認定事項①

公益目的事業の実施区域又は事務所の所在場所の変更であって、行政庁の変更を伴うもの・定款で定める公益目的事業の実施区域が二以上の都道府県の区域内であったものが、定款を変更して一の都道府県の区域内となるもの（内閣総理大臣→一の都道府県の知事）
及び一の都道府県の区域内であったものが、定款を変更して二以上の都道府県の区域内となるもの（一の都道府県の知事→内閣総理大臣）
・登記を変更する事務所の所在場所（従たる事務所の新設又は廃止を含む。）の変更であって、事務所の所在場所が二以上の都道府県の区域内であったものが同一の都道府県の区域内となるもの（内閣総理大臣→都道府県知事）及び同一の都道府県の区域内であったものが二以上の都道府県の区域内となるもの（都道府県知事→内閣総理大臣）※ 行政庁（認定法第３条）に関しては、第３節第１●参照②

公益目的事業の種類又は内容の変更（軽微な変更に含まれるものを除く。）

103

・公益目的事業の種類の変更は、一部廃止の場合を除き、変更認定事項
・公益目的事業の内容の変更は、公益目的事業該当性に実質的に大きな影響を与えないものとして軽微な変更と整理されたものを除いて、変更の認定を要する。
第４ 変更の届出（認定法第 13 条）〇 公益法人が、行政庁が監督を行う上で把握しておくべき事項について変更を行った場合に、遅滞なくその旨を届け出るべきことを求め、公益法人に対する行政庁の監督を実効あらしめている。なお、合併を伴うものは、変更の認定、地位の承継の認可又はあらかじめの合併の届出のいずれかが行われることとされており、本条の対象ではない。
〇 認定法第 13 条第 1 項第１号の「名称又は代表者の氏名」は、公益認定を受けた法人を特定するために必要な情報であり、変更の届出があった場合には、その旨は公示される（認定法第13 条第２項）。
同項第２号の「軽微な変更」（認定法第 11 条第 1 項、認定規則第９条）については、下記「変更届出事項」表参照。
変更が届け出られた場合、変更の届出に添付された書類とともに財産目録等として変更後の法人の公益目的事業の種類及び内容並びに収益事業等の内容が行政庁において公表の対象とされる（認定法第 22 条第２項）。
同項第３号の「定款」は、法人の基本文書であり、法人名や事業内容の変更を伴わない場合も含め、行政庁として把握しておく必要がある。なお、定款は、行政庁における公表の対象である。
（本号により定款が変更された時には必ず行政庁に届け出られるため、第２２条第 1 項においては、行政庁への提出対象から定款は除かれている。）
同項第４号に規定される内閣府令で定める事項として、代表者を除く理事等又は会計監査人の氏名若しくは名称（認定規則第 13 条第２項第１号）、役員等の報酬等の支給基準（同項第２号）、事業を行うに当たり法令上必要となる行政機関の許認可等（同項第３号）。提出された変更後のものが行政庁において公表対象とされる（認定法第 22 条第２項）。

〇 公益法人は、認定法第 13 条第１項各号・認定規則第 13 条第２項各号に掲げる事項について、変更を行った場合には、「遅滞なく」、つまり、正当な又は合理的な理由による遅滞を除き速やかに届け出ることが求められている。例えば、添付書類の観点から変更にかかる登記手続が必要な場合、登記手続が完了して登記事項証明書の提出が可能になるまでの合理的な期間
後すぐに届出されなければならない。
公益認定の際に提出を要する書類のうち、当該変更に係るものを添付した届出書（認定規則104第第１３条第１項）を提出しなければならない。変更の届出を怠ること等は過料の対象となる（認定法第 66 条第１号）。
○ 変更の届出事項
根拠条文

変更内容

備考

認定法 13 条第 1 項
第1号

名称又は代表者の氏名の変更

第2号

収益事業等（収益事業・その他事業：公益目的事業以外の事
業）の内容の変更
・収益事業等の全部又は一部の廃止
・収益事業等の新規追加
・収益事業等の内容の変更（注１）公益目的事業の中に収益事業等が混在することは認めら
れない。

第３号

認定規則

認定法第 11 条第 1 項ただし書「軽微な変更」・認定規則第９条
各号

第9条

行政庁が内閣総理大臣である公益法人の公益目的事業を行う

行 政 庁 の 変更 を第1号

都道府県の区域の変更（定款に定めるものに限る。）又は事務所

伴 わな い 事業 区の所在場所の変更（従たる事務所の新設又は廃止を含む。）であ

域又は事務所のって、当該変更後の公益目的事業を行う区域又は事務所の所在 変更は変更届出
場所が二以上の都道府県の区域内であるもの

事項
行 政 庁 の 変更 を第9条

行政庁が都道府県知事である公益法人の事務所の所在場所の伴う場合は変更

第2号

変更（従たる事務所の新設又は廃止を含む。）であって、当該変認定事項

更前及び変更後の事務所の所在場所が同一の都道府県の区域内であるもの105

第9条

公益目的事業の一部の廃止

第3号

・

イ

公１、公２・・・と公益目的事業が複数ある場合に公○を削除するもの

・

公１の中に公１－１、公 1-2-1、公 1-2-2 など一の公益目的事業内が細分化されている場合に公 1-1 又は公 1-2-2など一部を削除するもの（注１） 一の公益目的事業内で、幹となる事業を廃止して、付随的な事業（※）のみを存続させる場合は、残存する付随的な事業について公益目的事業に該当していることが必要であるため、法人から公益目的事業該当性についての十分な説明を要し、行政庁による監督措置を受けることが想定される。
※ 幹となる事業の効果的な実施等のために、付随的に小さな規模で行う事業（法人税法第５条に掲げる事業であって相応の対価が見込まれるものを除く。）。幹となる事業が実施されない場合には成立しない事業。
（注２） 収益事業等を行っている場合には、公益目的事業比率
について十分な注意が必要である。

第9条

公益目的事業の統合、再編、承継その他の変更であって、当該申請書等（変更

第3号

変更後の事業が引き続き公益目的事業に該当することが明らかの認定を受けたであるものとして、内閣総理大臣が定めるもの

申請書、変更の（注１） 一の公益目的事業内で、幹となる事業から付随的な事

届出書がある場

業を切り離し独立した公益目的事業とすることは、引き続

合にはその最終き公益目的事業に該当することが明らかであるとは言えのもの）の各公益ない。

目的事業に係るロ

記載内容は変更
ⅰ 各公益目的事業の申請書等の記載事項等に変更なく、事業せずに、公益目の単位（公１，公２、細分化された公１－１、公２－３など）の統的事業としての記

合・分割・再編などを行う場合（一部廃止を伴うものを含む。）

載上の位置関統合の例：合わせて一つの新公１とする、公 1－1 と公２－３を係・組み合わせな

新公３－１と新公３－２とするなど
分割の例：公３を新公４と新公５にする、公３－1 及び公３－２を106

どを変更する場合
又は他の法人の新公４－２及び新公５－３とするなど

各公益目的事業再編の例：公１－１と公２－４、公３－１～３を統合して新公１とに係る記載内容し、公１－２と公２－１～３を統合して新公２とするなどを変更せずに、公組替え益目的事業を引き継ぐ場合。一部

ⅱ 公益法人である吸収合併存続法人が吸収合併消滅法人からその公益目的事業をその申請書等記載事項等に変更なく引廃止を伴うことは可。

き継ぐ場合（吸収合併存続法人の定款目的の範囲内であることは必要。一部の廃止を伴うものを含む。）

ⅲ 公益法人が他の公益法人の公益目的事業の譲渡を受ける
場合（譲渡を受ける公益法人の定款目的の範囲内であることは必要。なお、譲渡する公益法人においては一部廃止による届出等の手続が必要。）

第9条
第3号
ハ

公益認定を受けた認定法第７条第１項第３号に掲げる事項を記載した書類（変更の認定を受けた場合又は変更を届け出た場合にあっては、それらのうち最も遅いものに係る当該書類）の記載事
項の変更（字句の訂正その他の公益目的事業の内容に実質的に影響を与えないことが明らかであるものを除く。）を伴わないもの趣旨・目的等として固有名詞が記載されている場合であって、字句や名称の修正等、形式的な変更であることが明らかな場
合第４号

定款の変更（認定法第１１条第１項各号に掲げる変更及び前３号に掲げる変更に係るものを除く。）

第５号

認定規則

認定規則第１３条第２項各号（合併に伴うものを除く。）

合併に伴う変更は、認定法第１１第１３条

理事（代表者を除く。）、監事及び評議員又は会計監査人の氏名

条の変更の認定

第２項第若しくは名称又は第２４条第１項の事前の合併

１号

107

同項
第２号

理事、監事及び評議員等の報酬等の支給の基準（認定法第５条

の届出対象

第１４号）

同項

公益目的事業又は収益事業等を行うに当たり法令上必要となる

第３号

許認可等（行政手続法第２条第３号に規定する許認可等）（認定法第６条第４号非該当）【変更の認定・変更の届出を要しないもの】
事業の実績等・事業の日程や財務数値など毎年度変動することが一般的に想定されるような事項については、事業計画書又は事業報告に該当年度のものを記載すれば足りるため、申請書に記載することは適切ではないが、現に記載されている場合には、申請時の状況についての参考情報として、申請書記載事項以外に記載されたものとして扱うこととする。・
第５ 合併等の届出（認定法第 24 条）〇 公益法人が合併等の組織変更を行う場合や公益目的事業を全て廃止する場合に、あらかじめ行政庁に届出を行うことを義務づけるもの。変更の認定を要する場合以外、合併や事業の一部譲渡については組織変更後の事業執行を適切に監督するため、事業の全部譲渡及び公益目的事業の全部廃止については、認定取消しを確実に行うため、事前の届出義務を定めている。
〇 本条の内容（適用場面）
・ 吸収合併存続法人（法人法第 244 条第 1 号）であって、認定法第１１条第１項各号の変更の認定を要しない場合
・ 吸収合併消滅法人（同号。被合併法人）になる場合
・ 新設合併消滅法人（法人法第 254 条第 1 号）となる場合であって、認定法第２５条第１項の認可の申請をしない場合
・ 事業の一部譲渡を行い、認定規則第９条各号の軽微な変更に該当する場合
・ 事業の全部譲渡（当該事業の譲渡に関し変更の認定の申請をする場合を除く。）又は公益目的事業の全部廃止を行う場合（なお、これらの場合、譲渡又は廃止を行った公益法人の公益認定の取消事由となる。）○ 公益法人は、吸収合併消滅法人、変更の認定を要しない吸収合併存続法人及び地位の承継の認可申請を行わない新設合併消滅法人となる場合においては、合併契約締結後、合併の効力発生日までに合併の届出（認定法第 24 条第 1 項第 1 号）を行わなければならないと108

ころ、合併契約書の写し及び当該合併を決議した理事会の議事録の写し（認定規則第 59 条
第 2 項第 1 号）を、変更の認定を要しない事業の全部又は一部の譲渡を行う場合においては、
譲渡契約書の写し及び当該譲渡を決議した理事会の議事録の写し（同項第２号）を、公益目的事業の全部廃止を行う場合においては、当該廃止を決議した理事会の議事録の写し（同項
第 3 号）を添付した届出書を行政庁に提出しなければならない（認定規則第 59 条第 1 項）。
○ 吸収合併存続法人が、認定法第 24 条第１項第１号の規定による合併の届出をし、当該合併により認定法第 13 条第 1 項各号に掲げる変更があった場合、合併の効力発生後、遅滞なく、
当該変更があった旨を記載した書類及び当該変更に係る認定法第 7 条第 2 項各号に掲げる書類を行政庁に提出しなければならない（認定規則第５９条第３項）。

○ 吸収合併存続法人（法人法第 244 条第１号）から合併の届出及び合併の届出後認定規則第59 条第３項の書類の提出があった場合又は公益法人から事業の一部又は全部の譲渡の届出があった場合、基本情報として、合併の効力発生日後又は事業譲渡による変更後の法人の公益目的事業及び収益事業等の一覧等が行政庁における公表の対象とされる。また、認定
規則第５９条第３項の規定による読替後の認定法第７条第２項各号の書類の提出があった場
合、変更に係る財産目録等（第 21 条第５項（同条第 1 項・第 2 項の書類及び法人法第 123条第２項（第１９９条）に規定する計算書類等）は、行政庁において公表される（認定法第 22条第２項）。

〇 法人及び行政の関係者が合併に係る手続を容易に理解できるよう、地位の承継認可手続を含め、合併の類型ごとに、合併に係る手続を分かりやすく示すものとする。
第６ 合併による地位承継の認可（認定法第 25 条）〇 新設合併（法人法第 254 条～第 260 条）により新設合併消滅法人の権利義務が新設合併により設立される法人（以下「新設法人」という。）に包括承継される際、公益認定にかかる消滅法人の地位について当然承継させることは適当ではないため、行政庁の認可を必要とするもの。
〇 新設合併契約を締結した公益法人（２以上あるときはその一）は、新設合併契約書、定款の案その他の書類を添付した認可申請書を提出し、行政庁が、認定法第５条の公益認定基準への適合、認定法第６条の欠格事由に該当しないという要件に適合すると認めて認可をした場合には、新設法人成立の日に、消滅法人の公益認定に係る地位を新設法人に承継させる制度で
ある。

109

○

地位の承継の認可の申請書（認定規則第 60 条第 1 項）には、認定法第７条の規定が準用され、新設合併による消滅する公益法人及び新設合併により設立する法人の新設合併契約書の写し及び新設法人の定款の案並びに新設法人に係る事業計画書及び収支予算書、財産目録、貸借対照表及びその附属明細書等（認定法第 25 条第 4 項・第７条第２項各号）の書類、新設合併消滅法人の当該合併を決議した理事会の議事録の写し及び滞納処分にかかる国税及び地方税の納税証明書等（認定規則第 60 条第 2 項各号）の添付を要する。

○ 地位の承継の認可申請が行政庁の変更を伴う場合には、上記一の公益法人が、所管の行政庁に申請書を提出し、変更前の行政庁から変更後のつまり新設法人を所管することとなる行政庁に提出され（認定法第 25 条第 4 項・第 12 条第 1 項）、新設法人を所管することとなる
行政庁において審査される。
上記一の公益法人以外の認可申請書を提出せずに新設合併により消滅する公益法人は、認定法第 24 条第 1 号の合併の届出を合併契約後合併の効力発生日前に当該新設合併消滅法人を所管する行政庁に提出する。
審査した変更後の行政庁は、認可処分又は不認可処分を行ったときは、直ちに変更前の行
政庁に通知する（認定規則第 12 条第２項）。審査した変更後の行政庁において地位の承継が認可された場合には、変更後の行政庁は、変更前の行政庁（地位の承継の認可申請をした
公益法人の行政庁及び申請した以外の合併の届出対象の公益法人の行政庁）から遅滞なく、事務（法の規定に基づく事務（認定規則第 12 条第 1 項）に関する帳簿及び書類（電磁的記録を含む。））の引継ぎを受けなければならない（認定法第 25 条第 4 項・認定規則第 12 条第2 項・第３項）。
○

新設合併による新設法人の地位の承継の認可は公示される（認定法第 25 条第３項・第 10条）。認可を受けた公益目的事業及び収益事業等の一覧は、法人の基本情報として行政庁における公表の対象とされる。また、地位の承継の認可の申請書に添付された財産目録等（第21 条第５項（同条第 1 項・第 2 項の書類及び法人法第 123 条第２項（第１９９条）に規定す
る計算書類等）は、行政庁において公表の対象とされる（認定法第 22 条第２項）。

○

法人及び行政の関係者が合併に係る手続を容易に理解できるよう、地位の承継認可手続を含め、合併の類型ごとに、合併に係る手続を分かりやすく示すものとする。

110

第７ 解散の届出（認定法第 26 条）〇 公益法人が法人法第 148 条又は第 202 条に掲げる事由により解散した場合は、一部の場合（※）を除いて、清算手続きを開始することとなる（法人法第 206 条第１項）。本条は、公益法人が解散した場合に、解散から清算の結了までの清算手続における一定の事務の完了ごとにその旨を行政庁に届け出ることを当該解散した公益法人の清算人（破産管財人）の義務を定めるものである。
※ 合併により解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合〇 解散した公益法人の清算人等に対して一定の事務が完了するごとに届出を義務づけることで、行政庁が監督権限を現実に行使せずとも清算手続を把握し、必要に応じて適格な監督が行えることとし、行政事務の適正な実施及びその効率化を図っている。
〇 解散の届出に係る具体的な手続きについては、「公益法人の解散に伴う手続き（kouekihoujinkaisan.pdf (koeki-info.go.jp)）」を参照する。

111

第４章 監督
第１節 監督の基本方針
第１ 監督の目的及び監督の基本的考え方（１） 監督の目的〇 公益法人の監督について、令和６年の制度改正前の制度の下では、① 法令で明確に定められた要件に基づく監督② 法人自治を大前提としつつ、民による公益の増進のため公益法人が制度に適切に対応できるよう支援する③ 制度への信頼確保のため必要がある場合は、問題ある公益法人に対し迅速かつ厳正に対処する④ 公益認定申請等の審査、定期提出書類等の確認、立入検査などあらゆる機会を活用して実態把握に努める
ことを監督の基本として示していた。また、立入検査は、公益法人として遵守すべき事項に関する公益法人の事業の運営実態を確認することを目的に、概ね３年を目途に全ての法人に対する立入検査が一巡するスケジュールで実施することとするとともに、立入検査の際は、公益法人制度に関する法人の理解を深め、適切な法人運営の実施を支援する観点から制度の詳細について説明等を行うこととされるなど、法人の運営支援に力点を置くものであった。
〇

最終報告では、法人が社会的課題の変化等に対応し、より柔軟・迅速で効果的な公益的活動を展開していくことができるよう、法人の自主的・自律的な経営判断がより尊重される仕組みに転換するとともに、公益法人のガバナンスや説明責任の充実を図り、国民からの信頼をより強いものとする方針が示された。
その上で、監督については、「法人運営の透明性の一層の向上や、ガバナンスの充実により、国民によるチェック機能や法人自身の自浄作用の向上を図った上で、なお生ずる不適切な法人に対しては、公益法人制度の信頼性を確保するため、行政庁が迅速に実効性の高い措置を講ずる」こととされた。
〇 このように、新制度下における公益法人への監督の目的は、公益法人制度の適正な運営及び公益法人制度への信頼確保を図ることにある。そして、公益法人が自主的・自律的な経営判断の下、社会の変化に柔軟・迅速に対応し、適正に公益目的事業を実施することにより、公益の増進及び活力ある社会の実現に寄与することが期待される存在であることに鑑みれば、監督の最終的な目的は、「公益の増進及び活力ある社会の実現」を図ることにあると言える。

112

（２） 監督の基本的考え方〇 最終報告では、不適切な事案の発生を予防するための一律的なチェックから、「事後的に実効性の高い措置を講ずる重点的なチェック」へという方針が示されている。
令和６年の制度改正では、①

柔軟・迅速な事業展開を促進する観点から、申請書記載事項に照らして、事業の公益目的事業該当性に実質的に大きな影響を与えない変更であって、変更後に不適切な事態が発生した場合には事後の監督手段で是正し得ると想定されるものは、届出事項とするとの方針の下、収益事業の内容の変更を届出化したほか、これまでの変更認定事項だった事項を届出化するとともに、認定等審査に当たって申請者に対して求める書類も簡素化・合理化する（第２章参照）② 財務規律の柔軟化・行政手続の簡素化により、法人の経営判断で柔軟・機動的な事業展開を可能とする一方、原則として外部理事・監事を義務付けるなど法人のガバナンスの強化を図るとともに、開示情報の拡大等により法人の説明責任の強化を図ることとされたが、「事後的に実効性の高い措置を講ずる重点的なチェック」は、これらの見直しとセットとなるものである。
〇 新しい公益法人制度の下、公益法人のガバナンスが確保され、情報が適切に開示されて国民や寄附者等のステークホルダーが法人の業務の実態を把握できる状況の下では、法人自身が公益目的事業の適正な実施に努め、仮に問題が発生したとしても、法人自らが自浄作用を働かせ、問題を解消することが期待されている。
このような法人に対しても、一律・網羅的に、細かい監督を行うことは、かえって民間による公益活動の活力を削ぐことになりかねない。公益法人の自主的・自律的な経営判断を尊重し、国民によるチェック機能と法人自身の自浄作用により公益法人の適正な運営を確保することを第一に考え、それでもなお生ずる不適切な法人に対して、公益法人制度の信頼性を確保するために、行政庁が実効性の高い監督措置を講ずるというのが監督の基本的な考え方である。監督の目的（公益法人制度の適正な運営及び制度への信頼確保）に照らして監督処分等が必要な法人に対して、機動的・集中的に監督を行うことが求められる。

（参考１） 最終報告では「事後的に実効性の高い措置を講ずる重点的なチェック」へという方針の下、 下記に取り組むこととされている。本章における考え方は、この内容を踏まえたものである。
① 現行の定期的・網羅的な立入検査の実施を見直し、内外からの通報や関係省庁との連携を重視し、着実・迅速な情報収集と事実把握を行い、不適切事案の端緒をつかんだ法113

人に対して機動的・集中的に立入検査を実施する。
② 行政庁における定期提出書類等の事後チェック強化の手法を確立する。特に今般の改革により変更認定手続のうち届出化する事項は、その事後チェックが実効的なものとなるようにする。
③ 監督・処分に当たっての基本的な考え方をあらかじめ策定・公表することで、法人の予見可能性を高め、自律や自発的な改善を促しつつ、不適切事案には果断に処分や罰則を適用する。
④ 法人に対する行政庁の勧告・命令等の監督処分の実施状況やこれらを踏まえた法人の改善 状況については、内閣府が一覧性をもって公表する。
⑤ 行政庁による監督を待たずに自律的な改善をした法人に対する監督措置の減免など自発的改善を促すための方策を検討する。

〇 行政庁は、公益認定等の審査、定期提出書類等の確認、点検調査（定期的な立入検査をいう。詳細は第３節第３参照。）、外部からの情報提供等、日ごろから各種機会を活用して法人の実態把握に努める。
実態把握の結果、公益法人のガバナンスが確保されており、十分な情報開示がなされていると認められる場合には当該法人については、・ 点検調査の間隔を長くする
・ 定期提出書類の確認等で仮に問題が発見された場合であっても、行政庁が直ちに監督処分等を想定して報告徴収等を行う（第３節参照）ことはせず、まずは法人による自主的な問題解消を見守る等、法人自治を尊重した監督等を実施する。これにより、監督等による公益法人側の負担を軽減し、公益法人が自主的にガバナンス確保及び情報公開の徹底に取り組むことを促す。
ただし、法人から助言等を求められた場合、行政庁は適切に対応することとするが、法令等に即して是正を求める指摘ではないことを明確に示した上で助言等を行う。
〇 実態把握の結果、公益法人のガバナンスが確保されていない可能性が疑われる場合や、情報開示が不十分と疑われる場合等、法人による自浄作用が期待できないと考えられる場合は、
行政庁は、是正・改善を求める指摘や報告徴収・立入検査により事実関係の確認を行う。
報告徴収や立入検査は、法令等で定められた要件に基づいて行う。また、是正・改善を求める指摘や報告徴収・立入検査による事実関係の確認は、これらが監督処分等の端緒として行われることを踏まえ、監督の最終的な目的（公益の増進及び活力ある社会の実現）に照らして必要な限度にとどめる。

114

〇 実態把握や報告徴収・立入検査等により認定基準に適合していない等認定取消し事由に該当すると疑うに足りる相当の理由を得た場合は、速やかに勧告を行うとともにその内容を公表する。法人が正当な理由なく勧告に係る措置を取らなかったときは、命令し、その旨を公示する。
勧告及び命令は、法令等で定められた要件に基づいて行う。
〇 命令によっても必要な措置が講じられなかった場合や、認定基準に適合しておらず、かつその状態を放置することが公益法人制度への信頼確保に悪影響を及ぼすと考えられる場合等は、速やかに公益認定を取り消し、その旨を公示する。なお、実態把握や報告徴収・立入検査等により、公益法人が欠格事由に該当していることが明白である等、認定を取り消すべきと判断できる場合には、勧告及び命令を省略し、直ちに認定取消しの手続に入る。
認定取消しは、法令等で定められた要件に基づいて行う。
〇 なお、最終報告では「不適切事案には果断に処分や罰則を適用する」こととされている。ここでいう「果断」とは、法律に規定する監督処分等の要件に該当すると認められる場合は、徒に指導や報告徴収等を繰り返すのではなく、法律に基づき、監督処分等を迅速・厳正に行うという趣旨である。
なお、適切な情報開示は法人の経営判断を尊重する大前提であり、適切な情報開示が実施されていない法人に対しては、自浄作用が欠如しているものと取扱い、必要な監督処分等を講じるものとする。
〇 また、令和６年の制度改正では、運営体制の充実を図るとともに運営における透明性の向上を図るように努めることを公益法人の責務とするとともに、国は、これらに取り組む法人の取組を促進するための支援を行うこととされた。
これを踏まえ、内閣府は、本ガイドライン（事例集を含む）を作成し、公益法人関係者が公益法人制度を容易に理解できるよう周知を図るとともに、公益法人の要望に応じた助言を行う等により、各公益法人の取組を支援することとしている。あわせて、内閣府は、監督に係る透明性確
保及び公益法人の予見可能性の向上のため、行った監督処分等の内容を整理し、一覧性をもって公表することとしている。
各行政庁においても、内閣府の取組を参考に、監督に係る透明性確保及び公益法人の予見可能性向上のための取組を実施することとする。

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（参考２）本章の補足
監督を含め、公益行政は、各行政庁が、それぞれの実情に応じて適切に判断して実施するものである。しかし、行政庁の対応に大きな差があることは、法人の誤解や実務の混乱を招く可能性があり、望ましくない。
令和６年の制度改正の趣旨は公益法人や国民にも広く周知されているところであり、行政庁には、手続の簡素化・合理化により認定等審査を迅速化し、 「事後的に実効性の高い措置を講ずる重点的なチェック」を行う仕組みを前提とした対応が求められる。そのため、今般、行政庁の対応の原則を定めるとともに、法人等の予見可能性を高めるため、監督の考え方をガイドラ
インに記載することとしたものである。
内閣府は、監督事例の情報共有や個別の事案への対応についての相談対応を行う等、引き続き、各行政庁と連携して監督に臨むこととし、その蓄積を踏まえたガイドラインや事例集の内容を随時見直すこととしており、それらも参考にして監督に当たっていただきたい。

（参考３）事前審査を合理化し、事後チェックの強化を図る例①経理的基礎の確認（寄附の状況の審査・確認）➣公益認定申請時：
経理的基礎の充足を証する書類として寄附確約書の提出があった場合、それを裏付ける証憑類（個人の預金通帳の写し等）までは求めず、寄附確約書上の記載のみの確認に止める。
➣事後チェック：
定期提出書類等において、寄附確約書のとおりに寄附がなされているかについて検証
し、事業実施のための収入が確保され、事業の実施に支障がないか確認する。(第 3 章第1 節第 1(2)ア参照)②変更認定手続から届出化された事項（収益事業の追加等）の確認➣変更届出時：
届出時に提出された書類についての形式的な確認に止める。
➣事後チェック：
定期提出書類等確認時や点検調査時に、事業の実施状況、公益目的事業比率が保たれているか、収益の配賦が適切に行われているかなどについて、実態を確認する。

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第２節 定期提出書類の確認〇 事業計画、事業報告を始めとする定期提出書類は、法人の責任において書類を作成し、法人として意思決定した上で提出することが求められるものであり、定期提出書類の内容は、それ自体が法人による制度理解及びガバナンスの実情を示すものと言える。
〇 定期提出書類が提出された場合は、速やかに確認を行い、記入漏れや明白な誤り等があれば事実上の行為として指摘を行う。しかしながら、法人の責任において作成すべき文書の記載
内容について、行政庁が細かく指導することは行わない。なお、「事実上の行為」とは、行政処分に当たらない行為という趣旨であり、公益法人に応答義務を課すものではなく、あくまで公益法人による任意の協力を前提とするものであることに留意する。

〇 そもそも定期提出書類の提出がない法人や、必要な事項の未記載や重大な誤りがある法人
は、情報開示の適正性を欠き、法令遵守が徹底されていないと認められることから、経理的基
礎や技術的能力の欠如が疑われるとして、監督処分等を果断に行う。
〇 定期提出書類の確認において、その業務の実態に疑義がある場合は、まずは、事実上の行為として確認を行う。それによっても疑義が解消されない場合は、報告徴収や立入検査等によって法人の実態を確認する。
第３節 報告徴収の実施方針（認定法第 27 条）
第１ 報告徴収の趣旨〇 行政庁及び公益認定等委員会は、公益法人の事業の適正な運営を確保するため、公益認定等の審査、定期提出書類等の確認、点検調査、外部からの情報提供等、日ごろから各種機会を活用して法人の実態把握に努めることとしているが、このような実態把握の手法だけでは不十分で個別に対処することが必要となる事態も想定される。そのため、認定法第 27 条において、「公益法人の事業の適正な運営を確保するために必要な限度において」、公益法人に対し、「その運営組織及び事業活動の状況に関し必要な報告」を求めることができることとしている。
〇 「公益法人の事業の適正な運営を確保するために必要な限度」や「その運営組織及び事業活動の状況に関し必要な報告」の範囲は、個別の事案に応じ、第１節第１（１）で述べた監督の目的や上述の報告徴収の趣旨に照らして判断する。
〇 第１節第１（１）に記載の通り、監督は、公益法人制度の適正な運営及び制度への信頼確保を117

図る観点から行うものであり、報告徴収は、勧告、命令、公益認定取消しという監督処分等を行
うための事実確認の手段である。この観点に照らせば、公益法人制度の適正な運営及び制度への信頼を脅かす状況には至っておらず、監督処分等の検討の必要性が視野に入っていない段階（どのような法人に監督処分等を行うかの判断に当たっては第５節第２参照。）では、「公益法人の事業の適正な運営を確保するために必要な限度」には当たらないことが多いと考えられる。
なお、報告徴収に対する回答において事実関係及び法人としての改善措置等が明確にされた場合において、監督処分等を行うまでの必要性はないと判断するときは、監督処分等を行わないこともあり得る。

〇 また、報告徴収は間接強制の担保措置を有する監督上の手段であり、行政庁等がその権限を行使するには、それにふさわしい必要性や相当性が求められるが、一般には、事実上の行為としての確認で目的を達成できると考えられる場合は必要性や相当性は認められない。
〇 「その運営組織及び事業活動の状況に関し必要な報告」の範囲も、その後の監督処分等の検討に必要な事項を聴取することとし、単に適正な法人運営を確保する上での懸念点にとどまる
ような事項の確認は「必要な報告」には含まれないことが多いと考えられる。
第２ 報告徴収の実施方針〇 前述のとおり、報告徴収は、その後の監督処分等を検討するために行う。報告徴収を行う場
面として、例えば、以下のような場合が考えられる。
① 定期提出書類の確認の結果、申請書の記載に基づかない事業実施や認定基準不適合等の可能性があると認められる場合（法人に対する事実上の行為としての事実確認のみでは、十分な事実確認ができない場合）② 点検調査の結果、申請書の記載に基づかない事業実施や認定基準不適合等の可能性がある事象が発覚し、法人による更なる調査等を行う必要があると認められる場合③ 認定法等に基づく各種手続の懈怠がある場合④ 報道や外部からの情報提供等により、申請書の記載に基づかない事業実施や認定基準不適合等の可能性、コンプライアンス上の課題があると認められる場合〇 ④の場合、必要な範囲で当該法人や関係府省への照会等により事実上の行為としての事実確認を行った上で、報告徴収の実施の要否を判断する。なお、外部からの情報提供については、取扱いに十分注意する（第４章参照）。

118

また、不祥事案について公益法人から自主的に報告があった場合は、当該報告内容を精査の上、さらに報告を求めるべき事項があれば報告徴収を実施する。
〇 報告徴収の内容は、個別の案件に応じて適切に判断する。認定基準等適合状況に関する事
実関係のほか、認定基準等に不適合となった原因、役員の責任、今後の改善方策等を聴取することが考えられる。
〇 報告徴収を受けた公益法人は、必要な調査等を行い、法人としての意思決定をした上で報告する。
第３ 報告徴収結果の処理〇 公益法人からの報告書を受けた後の対応としては、概ね以下が想定される。
・ 認定基準不適合等の事実が認められる場合は、法人に対し、監督処分等を行う。
ただし、法人の行為に悪質性がない場合や報告において法人の自律的な改善措置が明確に示されている場合等、監督処分等を行う必要がないと判断される場合（第５節第２参照）には、当該報告内容を了とし、今後の監督において、法人の改善状況を引き続き注視することとして差し支えない。
・ 報告要求事項に対する回答内容について事実確認等の必要がある場合は、公益法人に対して事実上の行為としての照会（法人の役員等との対話を含む。）を行い、その結果を踏まえ、必要な対応を検討する。
・ 報告要求事項に対し十分な回答がなされていない場合は、回答不十分な事項について、再度の報告徴収を求める。法人が意図的に回答を拒否しているとみられる場合は、行政庁において罰則の適用（過料に係る裁判所への通知）を検討する。
第４節 立入検査の実施指針（認定法第 27 条）
第１ 立入検査の趣旨〇 認定法 27 条において、「公益法人の事業の適正な運営を確保するために必要な限度において」「その職員に、当該公益法人の事務所に立ち入り、その運営組織及び事業活動の状況若し
くは帳簿、書類その他の物件を検査させ、若しくは関係者に質問させることができる」とされており、基本的には、報告徴収（第２節参照）と同様の趣旨である。
〇 報告徴収と同様、立入検査も監督措置の一環と位置付けられており、勧告、命令、公益認定取消しという監督処分等のための事実確認の手段である。ただし、報告徴収と異なり、職員が実

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地に確認することで法人の担当者とコミュニケーションをとりつつ詳細な事実関係を確認することができる一方、法人による調査を必要とするような事項の確認はできないこと、法人の担当者の見解が必ずしも法人としての意思決定を得たものではないこと等に留意する。
〇 立入検査には、具体的な監督処分等を見据えた上で行う立入検査と、公益法人による公益目的事業の実施状況等に問題がないか実地に確認することを目的とする立入検査が存在する。
そのため、これまでは、概ね３年を目途にすべての公益法人に対する立入検査が一巡するスケ
ジュールで立入検査を実施することとしていた。この種の立入検査は、具体的な監督処分等を見据えて行うものではないものの、立入検査で問題が発見されれば監督処分等を行うものであるため、「公益法人の事業の適正な運営を確保するために必要な限度」に含まれる。

〇 令和７年度より、内閣府では、内部的に、具体的な監督処分等を見据えた上で随時に行う立入検査を「重点検査」、実態把握のために定期的に行う立入検査を「点検調査」と区別して扱うこととしており、本ガイドラインにおいても重点検査と点検調査は区別して取り扱うが、両者の性質を併せ持つ立入検査も想定され、実際に行われた立入検査がどちらに該当するか整然と区別することが困難な場合もありうる。
第２ 重点検査（１）重点検査の実施方針〇 報告徴収と同様に具体的な監督処分等を検討することを想定している場合や、具体的な監督処分等の検討を想定しないまでも事業内容の確認を要すると考えられる場合公益目的事業の実施状況等を確認するために行う。そのため、事前に検査間のインターバル等を定めることな
く、必要に応じて機動的・集中的に行う。
〇 例えば、以下のような法人に対しては、重点検査によって実態を確認することが考えられる。
① 定期提出書類の確認や点検調査の結果等により、法人の事業活動の状況等が認定基準に抵触している可能性があると認められる場合において、その背景、法人運営の実態、事実関係等を確認する必要が認められる法人② 外部からの情報提供等により、速やかに事実関係を確認する必要が認められる法人③ 過去の監督や審査の経緯に照らし、報告徴収や勧告に対する報告等の内容、定期提出
書類の確認結果等を踏まえ、法人運営の実態について確認する必要が認められる法人④ 業務運営を他の主体に依存しており法人の自律的な運営状況を確認する必要性が高い
法人120

⑤ 上記のほか、法人運営の実態、事実関係等を直ちに確認する必要が認められる法人〇 重点検査を行うに当たっては、直近の事業報告を確認した上で検査に臨むこととし、原則として事前に、立入検査実施通知書を作成し法人へ送付する。
〇 重点検査においては、事実を的確に把握し、法人に対して客観的に問題点を示した上で、法人の主張を十分に聴取し、法人の理解や認識を確認することを基本とする。
（２）重点検査結果の処理〇 重点検査の結果、認定基準不適合等が認められた場合もしくはその疑いがあると認められた場合は、必要に応じて報告徴収により更なる事実確認を行った上で、監督処分等を果断に実施する。
第３ 点検調査（１）点検調査の実施方針〇 「事後的に実効性の高い措置を講ずる重点的なチェック」の取組の一環として、従来の一律・画一的な立入検査ではなく、手続及び検査事項等を簡素化した上で、公益法人が遵守すべき事項についての注意喚起及び制度理解の醸成に努めることを目的として、法人の自己点検、対話に重点を置いた手法で実施する。
〇 点検調査においては、法人の実態に応じた助言や注意喚起を行う。例えば、① 新規公益認定法人等公益認定制度に習熟しておらず、今後の法人運営に不安を抱いていると考えられる法人に対しては、公益認定後の手続について相談に応じ、法人の疑問点を解
消するとともに、制度理解不十分に起因する理事会運営や財産管理の不備、提出書類の漏れ等の防止を図る観点から、公益法人制度に係る助言等を行う、② 定期提出書類において、記載誤りや記載漏れなどが多く事務処理能力が十分でないと考えられる法人に対しては、法人役員と問題を共有する等組織として改善が図られるよう助言等を行う、③ 定期提出書類の内容が不十分な法人や HP 等による情報開示が殆ど行われていない法人に対しては、情報開示の必要性に係る助言等を行うということが考えられる。
〇 点検調査は、基本的には、すべての法人を対象として、概ね 10 年を目途に全ての法人に対121して行うこととする。点検調査に関する計画を策定する際、上記①～③のように注意喚起及び制度理解の醸成を行う必要性が高いと考えられる法人があれば、優先的に選定する。
〇 点検調査を実施する際は、あらかじめその旨をメール等にて法人に連絡する。
〇 点検調査は、あらかじめ「自己チェックシート」及び「備置き書類一覧」を法人から事前に提出を受け、相談内容等を把握の上、実施する。調査時には原則として総覧的な書面の確認は行
わず、主として対話により進行することとする。一般的な点検調査の時間は２～３時間程度を想定している。助言や注意喚起等を行う必要がない法人に対する点検調査は、オンラインにより行うことを積極的に検討する。
（２）点検調査結果の処理〇 点検調査の結果、法令違反等の重大な問題点が発覚した場合は、必要に応じて、重点検査や報告徴収の実施を検討するなど、臨機応変に対応する。
第５節 情報提供の取扱い
第１ 情報提供の意義〇 本ガイドラインでいう情報提供とは、公益通報を含む外部からの情報提供の全てをいう。
〇 公益通報とは、公益通報者保護法（平成 16 年法律第 122 号）第２条に規定された要件を満たす情報提供であり、行政庁は「通報対象について処分又は勧告等の権限を有する行政機関」
として外部の労働者等から受ける通報（いわゆる２号通報）のことをいう。なお、公益法人制度において、公益通報の対象となる事実(通報対象事実)は、認定法第５章に規定する罰則又は過料の対象となる事実である。
〇 これまでも、情報提供は、公益法人の不適切事案の端緒をつかむ上での重要なものであった。
令和６年の制度改正により、情報開示対象が増えるとともに、公益法人に透明性向上の努力義務が課されることを踏まえ、法人のステークホルダーを含む国民によるチェックを公益法人の適正運営の確保の重要な手段と位置づけており、監督における情報提供は、より一層の重要なものとなっていることに留意が必要である。
第２ 情報提供の取扱いに係る留意事項〇 秘密保持及び個人情報保護を徹底する。

122例えば、「公益通報者保護法を踏まえた国の行政機関の通報対応に関するガイドライン（外部の労働者等からの通報公益通報）」（国の行政機関向け）では、下記のとおりとされている。各行政庁におかれては、地方公共団体向けガイドラインも参考に適切に対応する。
① 通報又は相談への対応に関与した者は、通報又は相談に関する秘密を漏らしてはならない。
② 通報又は相談への対応に関与した者は、知り得た個人情報の内容をみだりに他人に知らせ、又は不当な目的に利用してはならない。
③ 各行政機関は、特に以下に掲げる事項について十分な措置を取った上で、通報対応の各段階において遵守すべき事項をあらかじめ取り決めて、通報又は相談への対応に関与する者に対して十分に周知する。
ア． 情報を共有する範囲及び共有する情報の範囲を必要最小限に限定すること
イ． 通報者等の特定につながり得る情報（通報者等の氏名、所属等の個人情報のほか、調査が通報を端緒としたものであること、通報者等しか知り得ない情報等を含む。）については、調査等の対象となる事業者に対して開示しないこと
ウ． 通報者等の特定につながり得る情報を、情報共有が許される範囲外に開示する場合には、通報者等の書面、電子メール等による明示の同意を取得すること
エ． ウ．に規定する同意を取得する際には、開示する目的及び情報の範囲並びに当該情報を開示することによって生じ得る不利益について、明確に説明すること
オ． 通報者等本人からの情報流出によって通報者等が特定されることを防ぐため、通報者等に対して、情報管理の重要性について十分に理解させること〇 公益通報の要件に該当しない情報提供（匿名など）であっても可能な限り公益通報と同様の取扱いになるように努める。
第３ 情報提供への対応〇 行政庁に情報提供があったときは、正当な理由なく通報の受付又は受理を拒んではならない。
〇 行政庁において情報提供を受け付けたときは、秘密保持及び個人情報の保護に留意しつつ、情報提供の内容となる事実等を把握するとともに、情報提供に関する秘密は保持されること、個人情報は保護されること、情報提供受付後の行政庁の対応の流れ等を、情報提供者に対し説明する。
〇 情報提供内容となる事実について、当該行政機関が権限を有しないときは、権限を有する行政機関を、情報提供者に対し、遅滞なく教示する。

123

〇 情報提供への対応の必要性について検討するに当たっては、情報提供内容を裏付ける内部
資料、関係者による供述等の存在のみならず、情報提供者本人による供述内容の具体性、迫真性等踏まえ、柔軟かつ適切に対応する。情報提供内容の事実確認については、まずは手持ち情報（申請書、定期提出書類等）及び公開情報（法人ホームページ等）から行う。なお、情報提供の内容の真実性が直ちに明らかでない場合においても、公益法人制度の信頼性等に重大な影響を及ぼす可能性が認められる場合には、同様に対応する。
〇 調査の実施が必要と判断した場合、法人に接触する当たり、情報提供に関する秘密を保持するとともに、個人情報を保護するため、情報提供者が特定されないよう十分に留意しつつ、遅滞なく、必要かつ相当と認められる方法で行う。
〇 行政庁は、調査の結果、認定基準不適合等が認められた場合若しくはその疑いがあると認められた場合は、必要に応じて報告徴収等により更なる事実確認を行った上で、監督処分等を実施する。
第６節 監督処分等の適用方針（認定法第 28 条・第 29 条）
第１ 監督処分等の趣旨〇 公益法人への監督は、「公益の増進及び活力ある社会の実現」を最終的な目的として、公益法人制度の適正な運営及び制度への信頼確保を図る観点から行うものであり、公益法人の適正な運営を担保する手段として、認定法は監督処分等を規定している。
〇 税制優遇等の社会的恩恵を受けつつ、不特定多数の者を対象に公益目的事業を行う公益法人については、継続的に認定基準に合致していることが要請される。そのため、定期提出書類等の確認や立入検査等によって認定基準に合致しない実態等が発覚し、かつ、法人による自浄作用が期待できず、当該問題を放置することが公益法人制度の信頼に影響を及ぼすと考えられる場合等は、命令等による行政庁の適切な監督が必要となる。
〇 一方で、公益法人の自主性・自律性を尊重する観点からは、初動の対応として行政庁がいきなり強制力を伴う命令を発することは望ましくないという考えから、認定法は、まずは勧告を行う
こととしている。公益法人が勧告に正当な理由がなく従わない場合、行政庁は、勧告に係る措置をとるべきことを命ずることができる。公益法人がこの命令に従わないことは、公益認定の必要的取消事由となる。なお、報告徴収や立入検査は必要に応じて実施するものであり、勧告の前124

に必ずしも実施しなければならないものでないことに留意する。
第２ 監督処分等の適用方針〇 認定法上、認定基準不適合は任意的取消事由とされており、少しでも認定基準に適合していない事実があれば、すべて監督処分等の対象になるわけではない。一方で、法人の自主的・自律的な経営判断を尊重する一方で、「事後的に実効性の高い措置を講ずる重点的なチェック」の観点からは、果断に監督処分等を行うことも必要であり、このバランスが重要になる。
〇 どのような法人を監督処分等の対象とするかは、個別事情を踏まえて判断する必要があるが、当該法人を放置することが公益法人制度への信頼を損ねる可能性が高いと判断される場合に監督処分等を行うことを基本とする。なお、公益法人による自浄作用が期待できず、かつ、当該法人を放置することが公益法人制度への信頼を損ねることが明白である場合には、報告徴収
や立入検査を行わずに監督処分等を行うこともあり得る。

（参考４）「公益法人制度への信頼を損ねる可能性が高いと判断される場合」の例
一般に、認定基準不適合、財務規律違反、定期提出書類の提出懈怠（必要な事項の未記載や重大・明白な誤りを含む。）等は、「当該法人を放置することが公益法人制度への信頼を損ねる可能性が高いと判断される場合」に該当する。よって、やむを得ない事情があったと認められる場合を除き、見直し等の必要な措置を取るべき旨の勧告を行うことを原則とする。
一方、重要ではない事項の記載漏れ、軽微な誤りや誤解による誤りについて直ちに監督処分等を講じる必要はなく、事実上の行為として改善事項等を指摘する。
また、法令違反（第２９条２項３号。一般法人法、個人情報保護法、労働法令、消防関係法令等の違反）については、一義的には、これらは認定法に基づく監督ではなく、法人のガバ
ナンスの下で法令遵守が図られるべきものであり、法令違反があったからと言って直ちに認定
法に基づく監督処分等を検討することはしない。必要に応じ、事実上の行為として改善事項等を指摘し、法人の改善を促すことを基本とする。

〇 上記を基本的な考え方とした上で、行政庁において、下記に掲げる点も考慮し、監督処分等を行うかどうかを判断する。
・ 認定基準不適合等の態様・程度（公益法人制度への信頼に対する影響はどの程度か、どの程度の関係者に不利益を及ぼしているか。）
・ 故意性の有無（当該違法・不当行為が故意・過失によるものか。）

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・ 常習性の有無（当該違法・不当行為が反復継続して行われたものか、一回限りのものであったのか、期間はどの程度であったか。）
・ 組織性の有無（当該違法・不当行為が担当者個人の判断で行われたものか、あるいは役員等が関わっていたものか。）
・ 悪質性の有無（法人として問題を認識した後に隠ぺいを図るなど悪質な行為が認められたか、
合理的な理由なく是正改善に向けた姿勢がとられないなどの対応がないか、虚偽報告や虚偽答弁などの事実が認められるか。）
・ 自律的な改善の姿勢の有無（自律的・自発的な改善を図っているか。）
・ 法人の運営管理体制の適切性の有無（役職員の法令及び制度等の認識の欠如、ガバナン
ス不全等が根本的な要因となっていないか。）〇 なお、監督処分等を進める中で、法人のガバナンス改善の兆しが見られ、自発的な改善に取り組む姿勢が見られた場合は、法人による自発的な改善を待つこともあり得る。

（参考５）定期提出書類の提出懈怠に係る内閣府の対応
定期提出物の提出懈怠は明確な法令違反であり、法人のガバナンス能力が疑われる事案であることから、①によっても提出がなかった場合、果断に②以降に進めることとしている。
① 提出期限後２週間提出がない場合(a)公文書による督促、(b)報告徴収、(c)立入検査のいずれかを実施する。
② 上記①後、１か月間程度提出がない場合
勧告を実施の上、公表する。
③ 提出期限後、２か月間程度提出がない場合
罰則の適用に係る手続（裁判所への過料事件の通知等）を行う。
④ 勧告後、実施期限内に提出がない場合命令を行い、公示する。
⑤ 勧告後、１か月間程度提出がない場合
公益認定取消し

第３ 行政手続法の手続〇 公益法人に不利益処分（行政処分）を科す場合（認定法に基づく命令と認定取消しを行う場
合）、行政手続法に基づく手続が必要となる。
〇 認定法 28 条 3 項の命令は不利益処分に当たるため、弁明の機会の付与が必要となる（行政126

手続法 13 条 1 項。弁明の機会の付与の代わりに聴聞を行うことも可能。）。弁明の機会の付与
は、書面審理で行うため、公益法人は、弁明書を提出して行う。
認定取消しを行う場合は、聴聞を実施する必要がある（行政手続法 13 条１項。聴聞を弁明の機会の付与に代えることはできない。）。聴聞は口頭審理であるため、処分の名宛人となるべき者（公益法人）は聴聞期日に出頭し、意見陳述を行うことになる。
〇 聴聞等においては、公益法人側が過去の証言を撤回することや新たな反論をしてくることも想定される。このような場合に備え、行政庁は、明確かつ客観的な証拠を準備すること等が求められる。
第７節 公益認定取り消しに伴う贈与（認定法第 30 条）〇 公益法人は、公益認定の取消しの処分を受けた場合又は合併により消滅する場合※には、公益目的に使用されるべき財産が当該目的のために使用されることを担保する必要がある。このため、当該公益認定の取消しの日又は当該合併の日から一月以内に、公益目的取得財産残額に相当する額の財産を国若しくは地方公共団体又は類似の事業を目的としている他の公益法人等に対して贈与する旨が定款で定められていることを、認定基準として設けている。
※ ただし、合併により消滅する場合であっても、合併後存続する法人が公益法人である場合には、合併の際に必ず贈与がなされるよう措置する必要はない。
〇 しかしながら、定款に基づき期限内に贈与が成立しない場合には、公益目的に使用すべき財産が他の目的に使用されてしまうおそれがある。そこで、期限までに定款に基づく贈与が成立しないときには、内閣総理大臣が行政庁である場合には国が、都道府県知事が行政庁である場
合には当該都道府県が、公益目的取得財産残額に相当する額の金銭について、当該認定の取消しを受けた法人又は当該合併により消滅する法人の権利義務を承継する法人から定款で定める贈与を受ける旨の契約が成立したものとみなすこととしたものである。
〇 行政庁は書面による契約が成立したものとみなされた場合には、認定取消法人等に対して、金銭の贈与に係る書面による契約が成立した旨を通知する。

127

第５章 公益法人行政担当室の業務運営方針
第１節 事務処理状況の公表〇 認定法第 48 条は、公益認定等委員会によるその事務の処理状況の公表について定め、 委員会の事務運営の透明性を確保し、公正な事務執行を担保すること、そして国民に対する説明責任を果たすことを目的としている。
〇 また、認定法第 57 条においては、内閣総理大臣及び都道府県知事（行政庁）は、公益法人の活動の状況、公益法人に対して行政庁がとった措置その他の事項についての調査及び分析を行い、必要な統計その他の資料の作成を行うとともに、公益法人に関するデータベースの整備を図り、国民にインターネットその他の高度情報通信ネットワークの利用を通じて迅速に情報を提供できるよう必要な措置を講ずるものとされ、公益法人全体の実態を総合的かつ多面的に明らかにし、寄附やボランティアを行うにふさわしい公益法人を比較検討し、選択するために必要な情報を提供するとともに、公益法人制度があまねく国民に浸透し活用され、社会的課題の解決に向けた公益活動の一層の活性化に資するものとなることを目的としている。
〇 具体的には、内閣府（内閣総理大臣及び公益認定等委員会）は、都道府県と共同で運用する公益認定等総合システムの業務処理情報や法人から提出された事業報告等のデータから、毎年度「公益法人の概況及び公益認定等委員会の活動報告」等に、公益認定等委員会の事
務処理状況、公益法人の活動の状況、公益法人に対して行政庁がとった措置その他の事項についての報告、調査を行った結果を取りまとめて、ポータルサイト「公益法人 information」において、公表している。
〇 なお、上記において、各都道府県に設置されている合議制の機関の事務処理状況に関する
データについても、公益認定等委員会の事務処理状況に関するデータと併記して公表し、参考として移行認可を受けて特例民法法人から移行した一般法人の概況も掲載している。

第２節 行政庁による公表（認定法第 22 条第２項）〇 公益法人は、不特定かつ多数の者の利益のために、国民からの寄附及び税制優遇措置等の下活動することから、国民に対し広く情報開示を行い透明性の高い事業運営を行うことが求められている。情報開示により、外部理事、社員、評議員その他の公益法人関係者が公益法人の業務運営に関する情報を把握し、公益法人のガバナンスを機能させるほか、国民によるチェック

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〇 また、法人の財務状況や資金の使途、ガバナンス等に関する透明性が高まることで、国民の公益法人に対する理解が深まり支援が促進される効果が期待できる。加えて、多くの公益目的
事業の開示情報を容易に比較できる形で公表することにより、透明性高く、質の高い公益目的事業を効果的に実施する公益法人に対して寄附が集まることで、競争が生まれ、民間の公益活動が全体的に活性化することが期待される。
〇 公益法人は財産目録等を法人を作成し、事務所に備え置き、何人からの閲覧請求にも応じる（認定法第 21 条）とともに、行政庁に提出することが定められている（認定法第 22 条第 1 項）
が、こうした観点から、公益法人から提出された財産目録等（役員等名簿又は社員名簿に記載された事項中、個人の住所に係る記載の部分を除く。）について、行政庁による公表が規定され（認定法第 22 条第２項）ている。国・都道府県を通じたポータルサイト「公益法人 information」
等のプラットフォームを通じて情報公開される。一般法人が公益認定を受けた場合は、遅滞なく財産目録等（計算書類等は公益法人としての活動実績がない認定直後であるため除かれる。）
を提出することとされており（認定法第 22 条第 1 項）公表の対象となる。

第３節 国の支援（認定法第３条の２第２項）〇 そこで、認定法第 3 条の２第 1 項において、公益法人が、より国民からの信頼・協力を得られる存在として更なる発展を遂げるために、不祥事防止等のコンプライアンスの確保や説明責任について公益法人が果たすべき責務を明記し、公益法人の自発的な取組を促進することの重要性を確認している。
〇 同時に第２項において、公益行政を所管する国に対して、自主的・自律的な公益法人の取組を後押しすることを義務付け、民間公益の活性化に資する活動を行っていくことを求めている。
例えば①インパクト測定・マネジメントに関する国内外における取組事例調査、事例集の作成・展
開、②自律的ガバナンス充実の取組の好事例の収集・展開、③公益的活動を行う他の団体を広く支援している法人等中間支援団体等の支援等が考えられる。

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第６章 移行法人
第１節 整備法第 119 条に規定する公益目的支出計画等について〇 整備法及び整備規則に基づく移行認定申請は、今後新たに発生することは想定されないが、公益目的支出計画の変更の認可等（整備法 125 条）において準用する整備法第 117 条第２号に規定する移行認可の基準及び関連する規定のうち公益目的支出計画に関するものについての運用を明らかにし、もって法の円滑な施行を図ることを目的としている。
〇 具体的案件における審査及び監督処分等については、法令に照らし、個々の案件ごとに判断する。なお、個別に説明を求めても、法人からの申請内容が具体性を欠く場合には、内容が不明確であるために、結果として不認可となることがありうる。
第１ 公益目的支出計画が「適正」であることについて（整備法第 117 条第２号）○ 公益目的支出計画が「適正」であることについては、以下の事項を確認する。
① 公益目的支出計画に記載された実施事業等（注１）について、整備法第 119 条第２項第１号の「イ」、「ロ」又は「ハ」に該当していること② 実施事業等を行うに当たり、特別の利益を与えないものであること③ 実施事業を行うのに必要な技術的能力を有していること④ 公益目的支出計画における実施事業等に係る収入と支出の計算が整備法及び整備規則に則って行われていること○ なお、公益目的支出計画に記載する実施事業等について、認可申請を行う法人（以下「法人」）は、公益目的支出計画に実施事業等ごとに記載することを要し、それぞれについて内容、
収益・費用に関する額等について記載する。収益事業や共益的事業など実施事業に該当しない部分が含まれている場合にはこれを区分し、実施事業に該当する部分について記述することを要する。
（注１） 実施事業及び特定寄附をいう（以下同じ。）。実施事業とは、整備法第 119 条第２項第 1号１又はハに規定する事業をいう（以下同じ。）。特定寄附とは同ロに規定する寄附をいう。
○ 公益目的支出計画の実施期間については、移行認可の際には、社員等を含む法人の関係者の意思を尊重し、原則として、法人において定めた期間で認めた。いったん、関係者の意思を尊重して決定されたものである以上、その確実な実施が求められるところであり、変更にはやむを

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得ない事情や合理的な理由が必要である。
変更認可は、延長にはやむを得ない事情があり合理的な対応であるのかどうか、及び延長された機関の全体を通じて確実な実施が見込まれるものであるかどうかの二点が確認されたうえでなされる必要がある（FAQ：Ⅹ―１－①）。
（１） 公益目的支出計画に記載された実施事業等について、整備法第 119 条第２項第１号の「イ」、〔ロ〕又は「ハ」に該当していることについて○ 申請において、実施事業等については事業区分ごとに内容及び収益・費用に関する額等が記載されており、整備法第 119 条第２項第１号「イ」、「ロ」又は「ハ」に該当することを要する。また、実施事業について定款に位置づけられていることを要する。
① 「イ」として記載した支出（事業）について当該事業が公益目的事業であるかどうかは、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（以下「認定法」）における公益目的事業と同様に判断する。
② 「ロ」として記載した支出について
当該支出（特定寄附）の相手方が、認定法第５条第 17 号に掲げるいずれかに該当することを確認する（同号の「ト」として同法施行令第８条に該当する場合は、その条件を満たすものである
ことを確認する。
③ 「ハ」として記載した支出（事業）について
当該事業は、民法に基づく旧制度において、旧主務官庁の監督の下において公益に関する事業と位置付けられており、移行認可の際に、旧主務官庁の意見を尊重して、ハに該当する事
業として認められた事業である。
移行後において実施事業として「ハ」の事業を新たに追加することはできない。（イ（公益目的事業）の要件を満たす場合には、イに該当する事業として、変更認可手続きを経て追加することはできる。）（２） 実施事業等を行うに当たり、特別の利益を与えないものであることについて○ 実施事業等を行うに当たり「特別の利益」（認定法と同様の考え方とする。）を与えることとなる事業又は寄附は、実施事業等とは認められない。
（３） 実施事業を行うのに必要な技術的能力を有していることについて○ 実施事業を行うために必要な許認可等の有無を確認するほか、当該実施事業に必要な「技術的能力」（認定法と同様の考え方とする。）を法人が有しない場合は、その事業は実施事業とは認められない。

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（４） 公益目的支出計画における実施事業等に係る収入と支出の計算が整備法及び整備規則に則って行われていること○ 公益目的支出の額は、整備規則第 16 条に規定する「公益目的支出の額」のうち、同条第１号の「実施事業に係る事業費」とは、実施事業の目的のために要する費用とする。また、事業費に含むことができるものの取扱いについては、認定法と同様の考え方とする。実施事業資産についても、当該実施事業資産を複数の用途に供している場合には、認定法と同様の考え方とし、当該用途に応じて区分するものとする。同条第２号の「当該事業年度において支出をした特定寄附の額」について、整備規則第 14 条第１項第１号に規定する時価評価資産を寄附した場合には、 当該資産の算定日（移行の登記の前日）における時価をもって特定寄附の額とする。

○ 実施事業収入の額については、整備規則第 17 条第１項に規定する「実施事業収入の額」のうち同項第１号の「実施事業に係る収益」とは、原則として次のとおりとする。
① 実施事業の実施に係る対価としての収益（入場料、手数料等）② 使途が実施事業に特定されている収益③ 法人においてルールを設定し、実施事業収入と定めた収益
また、同項第２号の「実施事業資産から生じた収益」とは、例えば実施事業資産の売却益などが該当する。なお、使途が実施事業に特定されている積立金（基金）の運用益について、実施事業の財源を実施事業に係る収益又は実施事業資産から生じた収益とした場合には公益目的
支出計画が終了しないと予想される場合には、実施事業に係る収益又は実施事業資産から生じた収益としないことができる。
このほか、使途の制約の解除、減価償却の実施及び災害等による消滅により、使途が実施事
業に特定されている指定正味財産を費消した場合には、その費消した指定正味財産額が実施
事業の費用に計上される一方で、その費消した指定正味財産を一般正味財産へ振り替えることに伴って費用と同額が実施事業の収益に計上されることにより、公益目的財産額が減少しないという現象を避けるため、使途が実施事業に特定されている指定正味財産（移行の登記をした日の前日までに受け入れたものに限る。）について、使途の制約の解除、減価償却の実施及び災害等による消滅により、当該指定正味財産を一般正味財産へ振り替えることに伴って生じる収益については、実施事業に係る収益又は実施事業資産から生じた収益としないことができる。
（注） 法人が公益目的支出計画に記載する「実施事業等」については、支出の総額が収入の総額を上回ることを要する。なお、複数の実施事業等を盛り込む場合であり、それらの実施事業のう
ちいくつかの実施事業については、支出額が収入額を上回らないものであっても上記を満たす限り132

可能とする。
第２ 公益目的支出計画を確実に実施すると見込まれることについて（整備法第 117 条第２号）○ 法人が「公益目的支出計画を確実に実施すると見込まれること」とは、実施事業等以外の事
業及び管理運営を含む法人活動全般について、その財務的な影響により実施事業等のための資金が不足するなど公益目的支出計画の安定的な実施が妨げられることがないと見込まれることとする。
○ 移行後においては、多額の借入れ等や資産運用方針の大幅な変更などを行うことにより申請時の収支の見込みが変更される場合には、事前に行政庁に届け出ることを求める。
なお、これらの活動により公益目的支出計画が当初の実施期間内に完了しないこととなる場
合には、あらかじめ整備法第 125 条第１項に規定する公益目的支出計画の変更認可を受けなければならない。
第３ 移行法人の計算書類について（整備規則第 42 条）○ 移行法人が行政庁に提出する計算書類の作成について、損益計算書（正味財産増減計算書）は、内訳表において実施事業等に関する会計（実施事業等会計）を他と区分し、更に実施
事業等ごとに表示する。整備規則第 31 条第５号の「収支予算書」の作成も同様とする。

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