2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）

証券コード

7594

臨時株主総会 招集ご通知

キカイを超えた、その先へ。

日時

2021年７月16日(金曜日)午前10時

場

所

大阪市中央区本町橋２番31号
シティプラザ大阪 ２階 「ＳＹＵＮ－旬－」（臨時株主総会「会場ご案内図」をご参照ください。）

議 案

新型コロナウイルス感染症拡大防止に向けたお願い
本総会開催にあたりましては、株主の皆様への感染防止の観点から、極力書面またはインターネットによる事前の議決権行使をご検討いただき、株主総会当日のご来場はお控えいただくよう強くご推奨申し上げます。
株主総会当日は会場でのお土産の配布および待合室での飲食物のご提供はありま
せん。

表紙

議

案 株式移転計画承認の件

本招集通知は、パソコン・
スマートフォンでも主要なコンテンツをご覧いただ
けます。
https://p.sokai.jp/7594/

2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）

株

主

各

（証券コード 7594）
2021年７月１日位

大阪市中央区南新町二丁目２番５号
取締役社長 飯 田 邦 彦

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご通知申し上げます。
なお、当日のご出席に代えて、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、後述の「議決権行使についてのご案内」をご確認いただき、2021年７月15日（木曜日）午後５時30分までに到着または入力完了するよう議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
時
2021年７月16日（金曜日）午前10時
２．場所
大阪市中央区本町橋２番31号
シティプラザ大阪 ２階 「ＳＹＵＮ－旬－」(末尾の「会場ご案内図」をご参照ください。）
３．目 的 事 項
決議事項
議案 株式移転計画承認の件
以 上◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎ 株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.maruka.co.jp/ir/soukai）に掲載させていただきます。
◎ 本招集ご通知に添付すべき書類のうち、議案における他の株式移転完全子会社（フルサト工業株式会社）の2021年３月期に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社
定 款 の 定 め に よ り 、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.maruka.co.jp/ir/soukai）に掲載しておりますので、本添付書類には記載をしておりません。
－1－

招集ご通知

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議決権行使についてのご案内

当社では、議決権行使書の郵送またはインターネットにより議決権を行使することができますので、ご案内申し上げます。
なお、当日ご出席の場合は、議決権行使書の郵送またはインターネットによる議決権行使のお手続きは、いずれも不要です。
議決権の行使には以下３つの方法がございます。

1 インターネットにより行使いただく場合
https://evote.tr.mufg.jp/

次の頁をご参照ください。

行使期限※インターネットによる議決権行使が、複数

2021年 7 月15日(木)午後５時30分まで有効

を有効な議決権行使として取り扱わせて回行われた場合には、最後に行われたもの

いただきます。

２ 書面の郵送により行使いただく場合議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入のうえご投函ください。

議決権行使書株式会社マルカ
株主総会日

年 月

御中

議案 原案に対する賛否
第１号
賛
否
議決権の数

日

株

議

個

決

権

の

数

議決権の数は１単元ごとに１個となります。

私は上記開催の定時株主総会（継続会または延会の場合を含む）の議案につき、右記（賛否を○印で表示）のとおり議決権を行使いたします。
年
月
日

お 願 い
１. ●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
２. ●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
３. ●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
●●●●●

（ご注意）

行使期限

基準日現在のご所有株式数個●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

株主番号

2021年 7 月15日(木)午後５時30分到着分まで有効

株式会社マルカ

３ 当日株主総会にご出席いただく場合議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
株主総会開催日時
2021年 7 月16日(金)
午前10時

－2－

議決権行使についてのご案内

議決権行使書株式会社マルカ
株主総会日

年 月

日

御中

議案 原案に対する賛否
第１号
賛
否
議決権の数

私は上記開催の定時株主総会（継続会または延会の場合を含む）の議案につき、右記（賛否を○印で表示）のとおり議決権を行使いたします。
年
月
日

（ご注意）
●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

個

基準日現在のご所有株式数

株

議

個

決

権

の

数

議決権の数は１単元ごとに１個となります。

お 願 い
１. ●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
２. ●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
３. ●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
●●●●●

株主番号

株式会社マルカ2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から、当社の指定する議決権行使サイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）にアクセスしていただく
ことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）（２）パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウ
ォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネ
ット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（３）携帯電話による議決権行使は、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信及び携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
（４）インターネットによる議決権行使は、2021年７月15日（木曜日）の午後５時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプ
デスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について（１）議決権行使サイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内にしたがって議案に対する賛否をご入力ください。
（２）株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願
いすることになりますのでご了承ください。
（３）株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。

－3－

インターネットによる議決権行使のお手続きについて

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３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株
主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以 上
システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

証券代行部（ヘルプデスク）

電話 0120-173-027（受付時間 午前９時～午後９時－4－

インターネットによる議決権行使のお手続きについて

通話料無料）

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株主総会参考書類
議案及び参考事項

議案

株式移転計画承認の件

当社とフルサト工業株式会社（以下「フルサト工業」といいます。）は、株式移転の方法により、2021年10月１日（以下「効力発生日」といいます。）をもって両社の完全親会社となる「フルサト・マルカホールディングス株式会社」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）について合意し、2021年５月７日開催の両社の取締役会において決議の上、同日付で両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結するとともに、「株式移転計画書」を作成いたしました。
つきましては、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）のご承認をお願いいたしたいと存じます。
本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容その他本議案に関する事項は、以下のとおりであります。
１．本株式移転を行う理由
当社は、1946年に紙・毛織物・自転車・軸受・工具等の国内販売及び輸出入を行う商社として設立以来、産業機械、建設機械の専門商社として国内並びに海外において広く事業を展開しております。産業機械部門では、工作機械、鍛圧機械、射出成形機等を国内外の得意先に直接販売しており、特に北米・アジア・中国の現地法人を通じて主要都市に展開する23拠点ネットワーク
において、現地企業及び日系企業への販売・メンテナンスや日系企業の海外展開のサポート等積極的な営業活動を行っております。建設機械部門では、事業領域の拡大、収益性の向上を目的として、2003年に建設機械のレンタルと高所作業を請負うジャパンレンタル株式会社を子会社化
し、高所作業車、クレーン車等の販売とレンタルを行っております。
当社は、「人生是誠也」を社訓として、「最善の奉仕」と「Unique Solutions」をモットーに「顧客の満足」を使命とし、社会の期待に応える企業を目指してまいりました。この経営の精神をバックボーンに、今後も世界のものづくりに貢献する機械専門商社として、産業機械、建設機
械関連の更なる販売強化と共に、部品・消耗品等の周辺カテゴリーへのビジネスの拡大、グルー
プ企業にメーカー機能を取り込んでエンジニアリング機能の強化による収益力向上、海外市場に対する経営資源の更なる投下、M&A等による食品機械、EV関連等成長分野への進出、収益性向
上による経営体質の強化を課題としております。
－5－

株式移転計画承認

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一方、フルサト工業は、1959年の設立以来、鉄骨建築資材の製造及び仕入販売を行ってまいりました。比較的小規模な市場でのシェアの高まりと、低成長期における市場縮小の中で、事業領域の拡大による成長性の確保を目的として、2000年に機械工具卸の株式会社ジーネットを子会社化し、国内製造業への機械・工具類の販売を開始いたしました。この機械工具ビジネスをさらに発展させ、独自の強みを構築するため、2007年に岐阜商事株式会社をグループに加えました。また、傍流であったセキュリティ事業をグループ事業の柱に育てるため、2016年に株式会
社セキュリティデザインをグループ化し、防犯監視市場で事業拡大を進めております。
フルサト工業グループ各社共通の理念の定め、OUR VISION「社会の持続可能を願い、グループの永続的成長を責務とし、社員がいきいきと活躍する」を目指す理想とし、OUR MISSION「ユニークな発想で、多くの人の価値を生み出し、意義の感じられる活動を」においてやるべきことを示しています。このグループ理念に従い、「ユニークな発想による価値創造経営の推進」
をグループの基本方針とし、事業ポートフォリオ経営（※１）思想のもとで、フィールドの異なるそれぞれの事業における競争力強化、顧客満足の追求による収益基盤確立、事業間シナジーによる新たなビジネス創出、海外ビジネスフィールドへの再チャレンジ、M&A・アライアンスによるボリューム及びファンクションの獲得、資本コスト経営推進による企業価値向上を課題としております。
このように、両社はそれぞれの事業領域における課題に取り組み、業績拡大、企業価値向上を目指すとともに、更なる成長や発展を加速させるため、統合を含めたアライアンスを検討してまいりました。今回、最適な価値創出のためのプラットフォーム戦略（※２）において、両社が保持する強みを用いることにより、各々が持つ課題をクリアし、さらに大きなシナジーを創出できるとの認識に至りました。
かかる状況下において、2019年９月頃から両社の企業価値の最大化を目的とした幅広い議論を実施してまいりました。フルサト工業は、経営課題の解決のために様々な検討を行う中で、経営コンサルタントや金融機関と接点を持ち、同じ経営環境にあり同様の経営課題を持つであろう
企業についてアライアンスの実施を含む施策を検討・協議した結果、大きなシナジーが見込まれ早期の企業価値向上が図れる企業として当社を候補に挙げ、2020年６月にフルサト工業から当社に対して経営統合の提案を行ったことを契機に両社で本格的な議論を開始いたしました。一方、
上記経営課題について様々な検討を行っていた当社としても、フルサト工業からの経営統合の提案を受け、当該提案による経営課題の解消及び企業価値の向上の検討を進め、両社での議論を通じ、両社は課題と強みを補完する関係性であることを確認し、両社は、技術商社としてプレゼンスを確立することが企業価値を最大化させるための方策であるとの共通認識を持つに至り、当社とフルサト工業により共同持株会社を設立し、両社対等の精神において経営統合を行うことを決定いたしました。
－6－

株式移転計画承認

2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）※１ 事業ポートフォリオ経営：ビジネスモデルや景気感応度等が異なる複数の事業を展開することで、リスクを分散させ、グループ全体の収益性・安定性・成長性を確保していく経営。それぞれの事業が現状、どのラ
イフサイクルにあるかを見極め、より成長性の高い領域へ経営資本を配分する。また、競争優位性を失った事業の撤退を行うこと等により、適者生存的な事業ポートフォリオを構築する。
※２ プラットフォーム戦略：それぞれの事業におけるユーザーに最適な価値を提供するための仕組みをプラッ
トフォームと定義し、各々のビジネス領域において不足・欠如しているピース（機能、スケール）を補完することにより、求められるプラットフォームの完成形を目指し続ける戦略。

２．本株式移転計画の内容

本株式移転計画の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株 式 移 転 計 画 書 （写）フルサト工業株式会社（以下「フルサト工業」という。）及び株式会社マルカ（以下「マルカ」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり
共同して株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条 （株式移転）
本計画の定めるところに従い、フルサト工業及びマルカは、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立の日（第6条に定義する。以下同じ。）において、フルサト工業及びマルカの発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。
第２条 （新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(１) 目的新会社の目的は、別紙の定款第2条記載のとおりとする。
(２) 商号
新会社の商号は、「フルサト・マルカホールディングス株式会社」とし、英文では「MARUKA FURUSATO Corporation」と表示する。
(３) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、大阪市とし、本店の所在場所は、大阪市中央区南新町一丁目
２番10号とする。
(４) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、100,000,000株とする。
２. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
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株式移転計画承認

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第３条 （新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）
１. 新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
代表取締役会長 飯田邦彦
代表取締役社長 古里龍平
取 締 役
竹下敏章
取 締 役
山下勝弘
取 締 役
難波経久
取 締 役
小谷和朗
取 締 役
中務裕之
取 締 役
武智順子
２. 新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
常勤監査役
大西 聡
監 査 役
疋田鏡子
監 査 役
佐々木康夫
３. 新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
第４条 （本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１. 新会社は、本株式移転に際して、フルサト工業及びマルカの発行済株式の全部を取得する時
点の直前時（以下「基準時」という。）におけるフルサト工業及びマルカの株主に対し、その所有するフルサト工業又はマルカの普通株式に代わり、(i)フルサト工業が基準時現在
発行している普通株式数に１を乗じた数、及び(ii)マルカが基準時現在発行している普通株
式数に1.29を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
２. 新会社は、本株式移転に際し、基準時におけるフルサト工業及びマルカの株主名簿にそれぞれ記載又は記録されたフルサト工業及びマルカの各株主（但し、会社法第806条第1項の規定に基づきその有する株式の買取りを請求するフルサト工業又はマルカの株主については、当該株主に代えて、フルサト工業の株式についてはフルサト工業が、マルカの株式についてはマルカが、株主として記載又は記録されているものとみなす。）に対して、以下の割合をもって割り当てる。
(１) フルサト工業の株主に対しては、その所有するフルサト工業の普通株式１株につき、新会社の普通株式1株の割合(２) マルカの株主に対しては、その所有するマルカの普通株式１株につき、新会社の普通
株式1.29株の割合
３. 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。
－8－

株式移転計画承認

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第５条 （新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(１) 資本金の額
50億円(２) 資本準備金の額 12億5,000万円(３) 利益準備金の額 0円
第６条 （新会社の成立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、2021年10月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、フルサト工業及びマルカ協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第７条 （株式移転計画承認株主総会）
１. フルサト工業は、2021年６月21日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
２. マルカは、2021年７月16日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
３. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、フルサト工業及びマルカ協議の上、合意により前二項に定める株主総会の開催日を変更することができる。
第８条 （剰余金の配当）
１. フルサト工業は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株
式質権者に対して、１株当たり35.5円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
２. マルカは、2021年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり20円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
３. フルサト工業及びマルカは、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。但し、フルサト工業及びマルカ協議の上、合意した場合についてはこの限りでない。
第９条 （株式上場、株主名簿管理人）
１. フルサト工業及びマルカは、新会社の成立の日において、新会社の発行する普通株式が株式
会社東京証券取引所市場第一部に上場されるよう、相互に誠実に協議の上、当該上場に必要となる手続を協力して行う。
２. 新会社の設立時における株主名簿管理人は三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条 （自己株式の消却）
フルサト工業及びマルカは、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式の全部（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）を、基準時において消却するものとする。
－9－

株式移転計画承認

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第11条 （会社財産の管理等）
フルサト工業及びマルカは、本計画作成後新会社の成立の日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、フルサト工業及びマルカは、それぞれ（その子会社を含む。）の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画に特段の定めがある場合を除き、あらかじめフルサト工業及びマルカ協議の上、他方当事者の同意を得てこれを行い、又はこれを行わせる。
第12条 （本計画の効力）
本計画は、(i)第７条に定めるフルサト工業及びマルカの株主総会のいずれかにおいて本計画の承認若しくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ii)本株式移転につき必要な関係当局等の承認等が得られなかった場合、又は、(iii)次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条 （株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本計画の作成後新会社の成立の日に至るまでの間において、フルサト工業又はマルカの財産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、フルサト工業及びマルカは、協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第14条 （協議事項）
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、フルサト工業及びマルカが別途協議の上、合意により定める。
（以下、本頁余白）
本計画作成の証として、本書２通を作成し、フルサト工業及びマルカが記名押印の上、各自１通を保有する。
2021年５月７日

大阪市中央区南新町一丁目２番10号
フルサト工業株式会社
代表取締役社長
古里 龍平
大阪市中央区南新町二丁目２番５号
株式会社マルカ代表取締役社長
飯田 邦彦－ 10 －

株式移転計画承認

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別紙

定款
フルサト・マルカホールディングス株式会社定款
第一章 総 則第１条 （商 号）
当会社は、フルサト・マルカホールディングス株式会社と称し、英文ではMARUKA
FURUSATO Corporationと表示する。
第２条 （目 的）
当会社は次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること、およびこれに関連または付帯する一切の事業を営むことを目的とする。
１． 次の物品の国内販売、輸出入貿易、リース、代理、仲介、古物売買の事業
1-1 建築用資材
1-2 金属加工機械、工作機械器具、同工具、油圧空圧機器、動力伝導装置、包装荷造機械、製缶機械、プラスチック加工機械、繊維機械、食料品加工機械、食品冷凍・冷蔵装置、ベアリング、搬送機器、同装置、自動立体倉庫、産業用ロボット、公害防止機器、溶接
機械、工業炉1-3 土木建設機械、基礎工事用機械、荷役運搬機械、鉱山機械、採石機械、車両、船舶、発電機、電動機、立体駐車装置
1-4 計量器、測定測量機器、試験器、医療用機械器具、精密機器
1-5 自動車、二輪車、輸送用車両、その他輸送用機器ならびにその部品
1-6 食料品、飲料品ならびにその原料、飼料、肥料、農水産物およびその加工品
1-7 衣料品、寝具、家具、家庭用電気機械器具、住宅設備機器、コンピューター機器、通信機器、日用雑貨、スポーツ用品
1-8 消防用設備機器、セキュリティシステム機器、電気・電子制御機器､電気機械器具、事務用機械器具
２． 前各号に関連する機械の設計および設置工事の請負、監理、賃貸、保守、管理、修理業
３． 建築用部材の製造
４． 陸上運送業、海上運送業、航空運送業およびそれらの代理業、倉庫業ならびに通関業
５． 電気通信事業法に基づく電気通信事業ならびに電気通信回線の販売および加入契約に関する媒介代理業
６． 有価証券の保有および運用
７． 不動産の賃貸借、売買、管理およびその仲介業ならびに建築工事の設計・監理および請負業－ 11 －

株式移転計画承認

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8．次の各号に関する工事(１) とび・土工工事業(２) 鋼構造物工事業(３) 管工事業
9．建築工事、機械器具設置工事および建具工事の設計、施工、管理、請負
10. 塗装工事の設計、施工、管理、請負
11. 発電事業およびその管理・運営ならびに電気の供給、販売に関する事業
12. 建物の保安および清掃管理
13. 印刷機械の冷却循環装置および印刷機械周辺機器の製造、販売、賃貸、輸出入業
14. 工業所有権、著作権等の無体財産権、ノウハウ、システムエンジニアリング
その他ソフトウエアの企画、取得、保全、利用および販売業
15. 損害保険代理店業
16. 生命保険の募集業務
17. 前各号に付帯関連する一切の事業第３条 （本店の所在地）
当会社は、本店を大阪市に置く。
第４条 （機 関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会(２) 監査役(３) 監査役会(４) 会計監査人
第５条 （公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第二章 株 式第６条 （発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、100,000,000株とする。
第７条 （自己株式の取得）
当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

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第８条 （単元株式数）
当会社の単元株式数は、100株とする。
第９条 （単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(１) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利(２) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける
権利(４) 次条に定める請求をする権利
第10条 （単元未満株式の買増請求）
１． 当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求（以下｢買増請求｣という。）することができる。
２． 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規則による。
第11条 （株主名簿管理人）
１． 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２． 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する｡
３． 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第12条 （株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第三章 株主総会
第13条 （招 集）
当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時招集する。
第14条 （定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
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第15条 （招集権者および議長）
１． 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２． 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第16条 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算
書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネ
ットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第17条 （決議の方法）
１． 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２． 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第18条 （議決権の代理行使）
１． 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２． 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第四章 取締役および取締役会
第19条 （員 数）
当会社の取締役は、10名以内とする。
第20条 （選任方法）
１． 取締役は、株主総会において選任する。
２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３． 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第21条 （任 期）
１． 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２． 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
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第22条 （代表取締役および役付取締役）
１． 取締役会は、その決議によって取締役の中から、代表取締役を選定する。
２． 取締役会は、その決議によって、取締役の中から、取締役会長、取締役社長、取締役副社長各1名、専務取締役および常務取締役若干名を定めることができる。
第23条 （取締役会の招集権者および議長）
１． 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２． 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
第24条 （取締役会の招集通知）
１． 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２． 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第25条 （取締役会規則）
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第26条 （取締役会の決議方法）
１． 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２． 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第27条 （取締役の責任免除）
１． 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２． 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
第28条 （報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
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第五章 監査役および監査役会
第29条 （員 数）
当会社の監査役は、４名以内とする。
第30条 （監査役の選任方法）
１． 監査役は、株主総会において選任する。
２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３． 当会社は、会社法第329条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
４． 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されな
い限り、当該決議後4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。
第31条 （監査役の任期）
１． 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２． 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第3項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。
第32条 （常勤の監査役）
常勤の監査役は、監査役会の決議をもって選定する。
第33条 （監査役会の招集通知）
１． 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２． 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第34条 （監査役会規則）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第35条 （報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
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2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）

第36条 （監査役の責任免除）
１． 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。
２． 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第六章 会計監査人
第37条 （会計監査人の選任方法）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
第38条 （会計監査人の任期）
１． 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２． 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第39条 （会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第七章 計 算第40条 （事業年度）
当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。
第41条 （期末配当および基準日）
当会社は、定時株主総会の決議によって、毎年12月31日を基準日として期末配当をすることができる。
第42条 （中間配当および基準日）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。
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2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）

第43条 （配当金の除斥期間等）
１． 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２． 前項の金銭には利息を付けない。
附則
第１条 （最初の事業年度）
第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2021年12月31日までとする。
第２条 （最初の取締役の報酬等）
１． 第28条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の総額は、年額230百万円以内とする。
２． 第35条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査役の報酬等の総額は、年額26百万円以内とする。
第３条 （附則の削除）
本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
３．会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(１) 株式移転対価の総数及び割当ての相当性に関する事項
会

社

名

株式移転比率

フルサト工業
1

当

社
1.29

（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
フルサト工業の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、当社の普通株
式１株に対して共同持株会社の普通株式1.29株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はフルサト工業の株主に交付しなければならない共同持株
会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
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2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式：25,587,817株
上記は当社の発行済株式総数9,327,700株（2021年２月28日時点）及びフルサト工業の発行済株式総数14,574,366株（2021年３月31日時点）に基づいて記載しております。但し、当社及びフルサト工業は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2021年２月28日時点で保有する自己株式である普通株式747,186株及びフルサト工業が2021年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式55,412株、並びに本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式について
は、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。
（注３）単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により当社及びフルサト工業の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を78株以上、又はフルサト工業の株式を100株以上保有する等して、本株式移転
により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はフルサト工業の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はフルサト工業の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株の数と合わせて１単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。

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2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）(２) 本株式移転に係る割当ての内容の根拠等① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びフルサト工業は、上記「３．（１）株式移転対価の総数及び割当ての相当性に関する事項」に記載の株式移転比率の算定にあたり、株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、フルサト工業は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
当社は、下記「④公正性を担保するための措置」の「ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である野村證券から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「④公正性を担保するための措置」の「イ 独立した法律事務所からの助言」に記載の弁護士法人北浜法律事務所からの法的助言、並びに当社及びそのアドバイ
ザーがフルサト工業に対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「３．（１）株式移転対価の総数及び割当ての相当性に関する事項」に記載の株式移転比率は妥当であり、本株式移転は当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
フルサト工業は、下記「④公正性を担保するための措置」の「ア 独立した第三者算定機
関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「④公正性を担保するための措置」の「イ 独立した法律事務所からの助言」に記載のアンダーソン・毛利・友常法律事務
所外国法共同事業からの法的助言、並びにフルサト工業及びそのアドバイザーが当社に対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「３．（１）株式移転対価の総数及び割当ての相当性に関する事項」に記載の株式移転比率は妥当であり、本株式移
転はフルサト工業の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「３．（１）株式移転対価の総数及び割当ての相当性に関する事項」に記載の株式移転比率は妥当であり、本株式移転は両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、2021年５月７日に開催された両社の取締役会において本経営統合契約の締結について決議の上、本経営統合契約を締結するとともに本株式移転計画を共同で作成しました。
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株式移転計画承認

2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称並びに当社及びフルサト工業との関係
野村證券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券のいずれも、当社及びフルサト工業の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ 算定の概要
野村證券は、株式移転比率について、当社及びフルサト工業の株式がともに東京証券取引所市場第一部に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法
による算定を行うとともに、当社及びフルサト工業にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法
を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジ
は、フルサト工業の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当社の普通株式１株に割り当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したもので
す。
採

用

手

法

株式移転比率の算定レンジ

市場株価平均法

1.49 ～ 1.54

類似会社比較法

0.78 ～ 0.94

D

1.12 ～ 1.37

C

F

法

なお、市場株価平均法については、2021年５月６日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2021年４月26日から算定基準日までの５営業日の株価終値平均、2021年４月７日から算定基準日までの１ヶ月間の株価終値平均、2021年２月８日から算定基準日までの３ヶ月間の株価終値平均及び2020年11月９日から算定基準日までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価
鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
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株式移転計画承認

2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）

野村證券の株式移転比率の算定は、2021年５月６日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、フルサト工業の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い当社及びフルサト工業の財務状況が推移することを前提としております。

また、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社及びフルサト工業の事業計画には、

本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした2021年11月期から2025年11月期までの当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年11月期においては、新型コロナウイルス感染症の影響により抑えられてきた顧客の設備投資が本格的に回復することで、前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込まれております。また、2023年11月期においては、日本、米州、中国、東南アジアの世界４極における人員配置を拡大し、エンジニアリング機能をより一層強化することで前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込まれております。また、野村證券が、DCF法による算定の前提とした2021
年３月期から2024年３月期までのフルサト工業の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年３月期において、新型コロ

ナウイルス感染症の影響により抑えられてきた首都圏の大型開発や民間企業設備投資の増加に伴い、鉄骨建築資材、機器工具及び機械設備の販売収益が拡大することを想定しており、前事業年度に比べて大幅な増益を見込んでおります。

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社及びフルサト工業について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF分析」といいます。）
をそれぞれ採用し、算定を行いました。

市場株価分析については、2021年５月６日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日までの１ヶ月間の終値、３ヶ月間の終値及び６ヶ月間の終値に対する市場株価比率を採用しております。

－ 22 －

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2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）

DCF分析における、価値算定の際には、両社が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に算定目的で使用することを了承した、当社及びフルサト工業の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、当社及びフルサト工業間で創出される想定シナジー、当社及びフルサト工業に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要
素を前提としております。なお、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年11月期及び2022年11月期においては新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による収益悪化からの業績回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、算定の際に前提としたフルサト工業の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

各手法による当社の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定

結果は、以下のとおりとなります。
採

用

方

法

株式移転比率の算定結果

市 場 株 価 分 析

1.49 ～ 1.52

類似企業比較分析

0.96 ～ 1.70

D

1.07 ～ 1.59

C

F

分

析

（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率の算定に際し、当社又はフルサト工業から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、フルサト工業及びそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社及びフルサト工業の財務予測に関する情報については、当社及びフルサト工業による2021年５月６日時点で得ることができる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、2021
年５月６日までの上記情報を反映したものです。

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2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）③

共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
当社及びフルサト工業は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定です。上場日は、2021年10月１日を予定しております。また、当社
及びフルサト工業は株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会
社の上場に先立ち、2021年９月29日を目途にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

④

公正性を担保するための措置
当社及びフルサト工業は、株式移転比率の公正性その他本株式移転の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、当社の株主の皆様のために、当社及びフルサト工業から独立した第三者算定機
関である野村證券より、2021年５月６日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いた
しました。算定書の概要は、上記「(２) 本株式移転に係る割当ての内容の根拠等」の「②算定に関する事項」をご参照ください。
他方、フルサト工業は、フルサト工業の株主の皆様のために、当社及びフルサト工業から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、2021年５月６日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(２) 本株式移転に係る割当ての内容の根拠等」の「② 算定に関する事項」をご参照ください。
イ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式移転の法務アドバイザーとして、弁護士法人北浜法律事務所より、本株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
他方、フルサト工業は、本株式移転の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業より、本株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方
法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、弁護士法人北浜法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、いずれも当社及びフルサト工業から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。

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株式移転計画承認

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利益相反を回避するための措置
本株式移転に際しては、当社とフルサト工業の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

(３)

共同持株会社の資本金及び準備金に関する事項
当社及びフルサト工業は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、共同持株会社の資本金及び準備金の額を以下のとおり決定いたしました。
① 資本金の額
5,000,000,000円② 資本準備金の額 1,250,000,000円③ 利益準備金の額 ０円
これら資本金及び準備金の額につきましては、共同持株会社の規模その他の諸事情を総合的に勘案・検討し、当社とフルサト工業で協議の上、会社計算規則第52条の規定の範囲内で決定したものであります。

４．フルサト工業に関する事項(１) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
フルサト工業の2021年３月期に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款第15条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.maruka.co.jp/ir/soukai）に掲載しております。
(２)

最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。

５．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会
社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。

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株式移転計画承認

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６．共同持株会社の取締役となる者についての会社法施行規則第74条に規定する事項
共同持株会社の取締役となる者は、以下のとおりであります。

氏

名（生年月日）いい だ

く にひ こ飯田 邦彦（1956年12月10日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1980年４月
2008年12月
2009年12月
2012年12月
2013年２月
2018年４月
2019年２月
2020年３月
2021年２月㈱マルカ入社
同社 理事
同社 管理副本部長
同社 執行役員
同社 取締役兼執行役員 管理本部長
同社 最高財務責任者（CFO）
同社 取締役兼常務執行役員
同社 取締役兼副社長執行役員
同社 代表取締役社長（現任）
同社 最高経営責任者（CEO）（現任）(1) 所有する当社の株
式数(2) 所有するフルサト工業の株式数(3) 割当てられる共同持株会社の株式数(1)

6,800株

(2)

-株

(3)

8,772株

取締役候補者とした理由

飯田邦彦氏は、当社入社以来、管理本部長、副社長を経て、2021年から当社社長を務めており、当社の経営及び管理業務全般に関して豊富な経験と知見を有していることから、新たに設立する共同持株会社の経営に貢献できる人物であると判断し、取締役候補者といたしました。

ふ るさ とり ょ うへ い

古里 龍平（1962年９月15日）

1985年９月
1995年６月
1997年４月
2000年４月
2004年６月
2007年10月
2016年11月
2021年６月

フルサト工業㈱入社
同社 取締役業務総括部長
同社 常務取締役業務本部長兼業務総括部長
同社 代表取締役専務取締役
同社 代表取締役社長（現任）㈱ジーネット代表取締役社長（現任）
岐阜商事㈱代表取締役会長㈱セキュリティデザイン取締役会長
同社 代表取締役社長（予定）

取締役候補者とした理由

(1)

-株

(2) 401,500株(3) 401,500株

古里龍平氏は、フルサト工業㈱及び同社グループ会社の取締役として長年にわたりグループ全体の経営の指揮を執り、企業価値の向上に貢献しております。その実績、能力、企業経営者としての豊富な経験とともに人格、見識とも優れていることから、新たに設立する共同持株会社の経営に貢献できる人物であると判断し、取締役候補者といたしました。

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株式移転計画承認

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氏

名（生年月日）た けし た竹下と しあ き敏章（1953年11月15日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1976年４月
2001年12月
2004年２月
2005年４月
2007年２月
2011年２月
2017年２月
2021年２月㈱マルカ入社
同社 執行役員
同社 取締役
同社 産業機械本部長
同社 取締役兼常務執行役員
同社 代表取締役社長
同社 最高経営責任者（CEO）
同社 代表取締役会長（現任）(1) 所有する当社の株
式数(2) 所有するフルサト工業の株式数(3) 割当てられる共同持株会社の株式数(1) 55,300株(2)-株(3) 71,337株

取締役候補者とした理由

竹下敏章氏は、当社入社以来、産業機械本部長、常務執行役員を経て、2011年から当社代表取締役を務めており、当社及び当社グループの経営及び管理業務全般に関して豊富な経験と知見を有していることから、新たに設立する共同持株会社の経営に貢献できる人物であると判断し、取締役候補者といたしました。
1991年４月
1999年３月
2004年６月
や まし たか つひ ろ山下 勝弘（1968年８月６日）

2006年８月
2008年１月
2015年９月
2016年６月
2016年11月㈱三和銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
同行 京都法人営業第１部グローバル大企業ライン
部長代理
同行 香港九龍支店
アシスタント・ゼネラル・マネージャー
メリルリンチ日本証券㈱入社 グローバル・マーケッ
ツ本部 Vice President
同社 投資銀行部門事業法人オリジネーション部
Director
フルサト工業㈱入社（顧問）同社 専務取締役（現任）㈱ジーネット取締役（現任）
セキュリティデザイン㈱専務取締役（現任）

取締役候補者とした理由

(1)

-株

(2)

2,600株(3)

2,600株山下勝弘氏は、商業銀行及び投資銀行で培った豊富な経験、知識を有した金融スペシャリストであり、海外での勤務経験もあることから、その知識と経験を活かして、フルサト工業㈱及び同社グループ全体の成長戦略の指揮を執り、企業価値向上に貢献しております。よって、新たに設立する共同持株会社の経営に貢献できる人物であると判断し、取締役候補者といたしま
した。

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株式移転計画承認

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氏

名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1979年４月
2006年12月
2009年12月
なん ば

つ ねひ さ難波 経久（1956年12月１日）

2011年２月
2012年12月
2015年２月
2016年３月
2017年12月
2019年12月㈱マルカ入社
同社 執行役員 大阪産機本部長
マルカ・広州董事長
マルカ・上海董事長総経理㈱マルカ取締役兼執行役員
同社 中国営業統括
同社 産業機械副本部長
マルカ・上海董事長
北九金物工具㈱ 代表取締役（現任）㈱マルカ 取締役兼常務執行役員（現任）
同社 産業機械本部長（現任）(1) 所有する当社の株
式数(2) 所有するフルサト工業の株式数(3) 割当てられる共同持株会社の株式数(1)

5,800株

(2)

-株

(3)

7,482株

取締役候補者とした理由

難波経久氏は、当社入社以来、大阪産機本部長、中国営業統括を経て、現在産業機械本部長を務めており、当社の経営及び管理業務全般に関して豊富な経験と知見を有していることから、新たに設立する共同持株会社の経営に貢献できる人物であると判断し、取締役候補者といたしました。

こ たに

か ずあ き小谷 和朗（1951年９月15日）

2009年６月
2010年６月
2011年６月
2017年６月
2019年２月
2019年４月

ナブテスコ㈱執行役員
同社 取締役企画本部長
同社 代表取締役社長
最高経営責任者（CEO）
同社 取締役会長㈱マルカ社外取締役（現任）
ナブテスコ㈱非常勤相談役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

(1)

－株

(2)

－株

(3)

－株

小谷和朗氏は、ナブテスコ㈱の取締役社長、取締役会長を務められ、企業経営全般に携わった経験を活かして、実践的な視点から当社の経営全般に対し助言され、当社の経営体制の強化に貢献されております。これらの理由から、社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、社外取締役候補者といたしました。選任後は新たに設立する共同持株会社においても上記の役割を果たすことを期待しております。

－ 28 －

株式移転計画承認

2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）

氏

名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1981年10月
1984年９月
1988年10月
1989年11月
な かつ か さ

中務

ひ ろゆ き裕之（1957年12月21日）

2007年６月
2007年７月
2009年６月
2012年２月
2013年１月
2015年６月
2015年６月

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士
共同事務所（現、有限責任監査法人トーマツ）入所
公認会計士登録
税理士登録
中務公認会計士・税理士事務所設立、同事務所代表（現任）
日本公認会計士協会近畿会会長
日本公認会計士協会副会長㈱大阪証券取引所社外監査役
フルサト工業㈱社外監査役㈱日本取引所グループ社外取締役
日本合成化学工業㈱社外監査役
フルサト工業㈱社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要(1) 所有する当社の株
式数(2) 所有するフルサト工業の株式数(3) 割当てられる共同持株会社の株式数

(1)

－株

(2)

－株

(3)

－株

中務裕之氏は、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、取締役会では議事全般において積極的に発言し議論の質の向上に貢献され、フルサト工業㈱の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。また、同社の指名・報酬協議委員会の委員長として同委員会に出席し、客観的・中立的な立場で同社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。これらの理由から、社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、社外取締役候補者といたしました。選任後は新たに設立する共同持株会社においても上記の役割を果たすことを期待しております。

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株式移転計画承認

2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）

氏

名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1999年４月
1999年４月
たけ ち

じゅん こ

武智 順 子（1971年12月28日）

2003年１月
2006年１月
2012年４月
2014年６月

司法修習修了大阪弁護士会登録
御堂筋法律事務所入所
弁護士法人御堂筋法律事務所所属
弁護士法人御堂筋法律事務所社員（現任）
学校法人聖母被昇天学院評議員
フルサト工業㈱社外取締役（現任）(1) 所有する当社の株
式数(2) 所有するフルサト工業の株式数(3) 割当てられる共同持株会社の株式数

(1)

－株

(2)

－株

(3)

－株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

武智順子氏は、弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令順守の精神を有しており、取締役会では議事全般において積極的に発言し議論の質の向上に貢献され、フルサト工業㈱の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。また、同社の指名・報酬協議委員会の委員として同委員会に出席し、客観的・中立的な立場で同社の役員候補者の選定や役員報酬の決定過程における監督機能を担っております。これらの理由から、社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、社外取締役候補者といたしました。選任後は新たに設立する共同持株会社
においても上記の役割を果たすことを期待しております。
（注）１．所有する両社の株式数は、2021年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる共同持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割当てられる共同持株
会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
２．各候補者と当社及びフルサト工業㈱との間には、特別の利害関係はなく、共同持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
３．小谷和朗、中務裕之、武智順子の各氏は、社外取締役候補者であります。なお、共同持株会社は、小谷和朗、中務
裕之、武智順子の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定であります。
４．社外取締役候補者との責任限定契約の締結について
小谷和朗、中務裕之、武智順子の各氏が社外取締役に選任された際、共同持株会社は、小谷和朗、中務裕之、武智順子の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結す
る予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
５．共同持株会社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結する予定でございます。本議案が原案どおり承認され、各候補者が取締役に就任した際には、各候補者は当該保険契約の被保険者となる予定です。当該保険契約によって、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由が定められる予定です。

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株式移転計画承認

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７．共同持株会社の監査役となる者についての会社法施行規則第76条に規定する事項
共同持株会社の監査役となる者は、以下のとおりであります。
(1) 所有する当社の株

氏

式数

名

略歴、地位及び重要な兼職の状況（生年月日）(2) 所有するフルサト工業の株式数(3) 割当てられる共同持株会社の株式数

お おに し大西

さとし

聡（1956年10月23日）

1979年４月
2008年５月
2008年６月
2010年６月
2011年６月
2013年６月
2016年11月
2017年６月
2017年６月㈱三和銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行
フルサト工業㈱入社 管理本部長
同社 取締役管理本部長
同社 常務取締役管理本部長兼総務部長㈱ジーネット取締役管理本部長
同社 常務取締役管理本部長㈱セキュリティデザイン監査役（現任）
フルサト工業㈱常勤監査役（現任）
岐阜商事㈱監査役（現任）

(1)

-株

(2)

4,400株(3)

4,400株

監査役候補者とした理由

大西聡氏は、金融機関における長年の経験で財務及び会計に関する相当の知見を有しております。また、フルサト工業㈱において常務取締役の経験も有しております。よって、新たに設立する共同持株会社においても監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断し、監査役候補者といたしました。
1991年10月
ひき た

きょう こ

疋田 鏡 子（1964年12月19日）

1995年８月
2019年７月
2021年２月
2021年４月

太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録
疋田公認会計士事務所を開設（現任）㈱マルカ社外監査役（現任）
関西学院大学専門職大学院 経営戦略研究科教授（現任）

社外監査役候補者とした理由

(1)

－株

(2)

－株

(3)

－株

疋田鏡子氏は、長年にわたる公認会計士として豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な見識を有しておられ、客観的かつ独立した立場から、その専門知識及び見識を、経営全般の監督と適正な監査活動に活かしていただける観点から、新たに設立する共同持株会社においても監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。

－ 31 －

株式移転計画承認

2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）(1) 所有する当社の株

氏

式数

名

略歴、地位及び重要な兼職の状況（生年月日）(2) 所有するフルサト工業の株式数(3) 割当てられる共同持株会社の株式数

さ

さ

き やす お佐々木康夫（1957年１月23日）

1979年４月
2003年１月
2004年７月
2008年１月
2009年１月
2009年６月
2012年６月
2014年６月
2015年６月

トヨタ自動車㈱入社

同社 経理部企画室室長
タイ国トヨタ自動車 上級副社長
トヨタ自動車㈱ グローバル監査室室長
フタバ産業㈱ 執行役員
同社 常務取締役
同社 専務取締役
同社 代表取締役専務執行役員
プライムアースEVエナジー㈱ 代表取締役副社長(1)3,100株

(2)

－株

(3)

3,999株社外監査役候補者とした理由

佐々木康夫氏は、トヨタ自動車㈱、フタバ産業㈱及びプライムアースEVエナジー㈱における豊富な経験を通じて高い見識を有しておられ、新たに設立する共同持株会社においても、業務執行から独立した公正で客観的な立場から経営全般の監督と適正な監査活動を行っていただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。
（注）１．所有する両社の株式数は、2021年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる共同持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割当てられる共同持株
会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
２．各候補者と当社及びフルサト工業㈱との間には、特別の利害関係はなく、共同持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
３．疋田鏡子、佐々木康夫の両氏は、社外監査役候補者であります。なお、共同持株会社は、疋田鏡子、佐々木康夫の両氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定であります。
４．社外監査役候補者との責任限定契約の締結について
疋田鏡子、佐々木康夫の両氏が社外監査役に選任された際、共同持株会社は、疋田鏡子、佐々木康夫の両氏との間で、
会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
５．共同持株会社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結する予定でございます。本議案が原案どおり承認され、各候補者が監査役に就任した際には、各候補者は当該保険契約の被保険者となる予定です。当該保険契約によって、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由が定められる予定です。

－ 32 －

株式移転計画承認

2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）

８．共同持株会社の会計監査人となる者についての会社法施行規則第77条に規定する事項
共同持株会社の会計監査人となる者は、以下のとおりであります。

名

称

主たる事業所
の
所
在
地
沿

概

革

要

有限責任監査法人トーマツ
Deloitte Touche Tohmatsu LLC
東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 丸の内二重橋ビルディング

1968年５月
1975年５月
1990年２月
2009年７月

等松・青木監査法人設立
トウシュ ロス インターナショナル＜TRI＞（現 デロイト トウシュ トーマツ リミテッ
ド＜DTTL＞）へ加盟
監査法人トーマツに名称変更
有限責任監査法人への移行に伴い、名称を有限責任監査法人トーマツに変更

資本
金構 成 人 員1,077百万円（2021年２月末日現在）
社員(公認会計士)
特定社員
職員 公認会計士
公認会計士試験合格者等（会計士補を含む）
その他専門職
事務職
合計

監 査 関 与
会
社
数
拠
点
等

510名
56名
2,757名1,133名2,238名
157名
6,851名3,296社（2020年５月末日現在）
国内事務所

20ヶ所

海外駐在員派遣

約50都市

会計監査人候補者とした理由

有限責任監査法人トーマツを会計監査人候補者とした理由は、同監査法人が共同持株会社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制等を有しており、適任であると判断したためであります。

以－ 33 －

株式移転計画承認上2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）

メ

メモ

モ

2021/06/18 9:43:10 / 21783834_株式会社マルカ_臨時招集通知（Ｃ）

臨時株主総会
会 場

会場ご案内図シティプラザ大阪 ２階「SYUN －旬－」

大阪市中央区本町橋２番31号

TEL 06－6947－7888

地下鉄堺筋線

至 北千里・京都
マイドーム
おおさか

ここから徒歩約７分

至 生駒

中央大通

文

至 馬場町・森ノ宮

谷町筋

ここからスグ左徒歩約６分

出口 ４

谷町四丁目

東警察署

堺筋本町

１ 出口

シティプラザ大阪

地下鉄谷町線

ファミリー
マート

中央消防署

大阪商工
会議所

大阪産業創造館

セブンイレブン

本町通

本町橋

通路

通路

松屋町筋

筋
すき家

マイドーム
おおさか

ファミリーマート 〒12 出口

ここから徒歩約６分

阪神高速１号環状線

堺
〒

大阪商工
会議所

文

地下鉄中央線
阪神高速13号東大阪線

至 日本橋・恵美須町◎ 当日は駐車場の用意はしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。

最寄駅

地図

地下鉄堺筋線・中央線 堺筋本町駅
１号、12号出口より徒歩約６分
地下鉄谷町線・中央線 谷町四丁目駅
４号出口より徒歩約７分

至 谷町九丁目・天王寺