２０２２年６月２４日改定

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
序文
当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための最良のコーポレート・ガバナンス体制を構築し、長期的な企業価値を向上させることによって、株主の皆様をはじめ多くのステークホルダーに報いるため、取締役会決議に基づき、本基本方針を制定した。

第１章 総則（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
第１条 当社は、企業規模や業種に適合した最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
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当社は、「水戸証券は、顧客・株主・社員にＢＥＳＴをつくす企業でありたい」を経営理念としており、長期的な企業価値の向上によって、これら主要なステークホルダーに報いるため、次の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実を図る。

(１) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(２) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切に協働する。
(３) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(４) 独立社外取締役が主要な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を強化する。
(５) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
(６) 適切な内部統制システムを構築する。
(７) 強固なリスク管理体制を構築する。
(８) コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第２条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の３週間前までに発送するとともに、発送日以前に当社ホームページに当該招集通知を開示する。
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当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境（当社の株主総会をできる限り集中日に開催しないこと等を含む。）の整備に努める。

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（株主の平等性の確保）
第３条 当社は、株主をその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第４条 当社は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針並びに政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針および基準を別途定め、開示する。これらの基本方針および基準は、当社の長期的な企業価値の向上に資するものであることは勿論、株式保有先企業の企業価値の向上にもつながるものでなければならない。
２ 当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から、当該株式の売却等の意向が示された場合は、これを妨げない。
第３章 ステークホルダーの利益の考慮（倫理基準および利益相反）第５条 当社は、取締役、執行役員および従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、倫理規程および行動規範を別途定める。
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当社は会社と取締役との取引について、取締役会の承認を得なければならない旨取締役会規程に定めるとともに、関連当事者取引規則において、取締役および主要株主等（関連当事者）と取引等を行う場合、取締役会の承認を得なければならない旨、詳細な内容を定める。

（ステークホルダーとの関係）
第６条 取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、お客さま、従業員、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
２ 当社は、役職員が、当社における違法又は社内規則違反等についての懸念を直接情報提供する手段として、内部通報制度を設置する。また通報者が当社から報復行為・差別行為を受けることがない旨を、社内規則に明記する。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第７条 取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、リスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。
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取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、財務および業務に関する事項を開示する。
第５章 取締役会等の責務
第１節 監督機関としての取締役会の責任（取締役会の役割）
第８条 取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る株主のために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
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取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長（最高経営責任者）その他の経営陣の指名、評価およびその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

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取締役会は、社長（最高経営責任者）その他の経営陣が、その責務を果たすことが困難と判断した場合、重大な経営判断の失敗があった場合、重大な法令違反を犯した場合、その他経営陣としてふさわしくないと判断した場合は、「正当な理由」の有無を確認したうえで当該経営陣の解任議案を株主総会に付議するか、または再任議案を付議しないものとする。また、経営陣は上記の事情があると自ら判断する場合は、辞任するものとする。

（独立社外取締役の役割）
第９条 当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果および経営陣のパフォーマンスを随時検証および評価し、株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。
（取締役会議長）
第１０条 当社の取締役会は、取締役会において予め定めた取締役が議長となる。
２ 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮する。
第２節 取締役会の有効性（取締役会の構成）
第１１条 当社は、１０名以内の取締役を選任する。そのうち、監査等委員である取締役は５名以内とする。
２ 当社は、取締役会の員数の３分の１以上を独立社外取締役とする。
３ 取締役会は、社外取締役の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）を別途定め、適時適切に開示する。
（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の資格および指名・解任手続）
第１２条 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
２ 当社は、性別、年齢、国籍、技能その他取締役会の構成の多様性に配慮し、取締役候補者を決定する。
３ 取締役（補欠取締役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、指名・報酬委員会（第15条に定める。以下同じ。）における公正、透明かつ厳格な審査および答申を経た上で、取締役会で決定される。
４ 当社の取締役の解任は、原則として指名・報酬委員会における公正、透明かつ厳格な審査および答申を経た上で、取締役会の決定に基づき株主総会に付議される。

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（監査等委員である取締役の資格および指名・解任手続）
第１３条 当社の監査等委員である取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。当社の監査等委員である取締役のうち最低１名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者でなければならない。
２ 当社は、性別、年齢、国籍、技能その他監査等委員会の構成の多様性に配慮し、監査役候補者を決定する。
３ 監査等委員である取締役（補欠の監査役等委員である取締役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、指名・報酬委員会における公正、透明かつ厳格な審議ならびに監査等委員会の同意を経た上で、取締役会で決定される。
４ 当社の監査等委員である取締役の解任は、原則として指名・報酬委員会における公正、透明かつ厳格な審査および答申を経た上で、取締役会の決定に基づき株主総会に付議される。
（独立社外取締役の兼任制限）
第１４条 当社の独立社外取締役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の役員を兼任してはならない。
（指名・報酬委員会の設置）第１５条 当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。
２ 指名・報酬委員会は、次の事項を審議し、取締役会に答申する。
(１)取締役の選任および解任等に関する事項(２)取締役の報酬に関する事項(３) 上記のほか、取締役会から諮問のあった事項等
３ 指名・報酬委員会の構成員は次のとおりとする。
代表取締役および社外取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならない。
４ 指名・報酬委員会の委員長は、代表取締役のうち取締役会議長でない者から互選により定める。適格者がいない場合は、社外取締役の互選により定める。
（指名・報酬委員会の役割）
第１６条 指名・報酬委員会は、取締役の選任および解任に関する株主総会の議案の内容、ならびに代表取締役の選定および解職について検討し、取締役会に答申する。（監査等委員である取締役の選任については事前に監査等委員会の同意を得る。 ）２ 指名・報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する方針および個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に答申する。
３ 指名・報酬委員会は、その職務を執行するために公正かつ透明な基本方針、規則等を定める。
４ 指名・報酬委員会は、独立社外取締役の在任期間が再任時において６年を超えるような場合には、再任の当否を特に慎重に検討する。
（承継プラン）
第１７条 取締役会は、後継者計画を策定・運用し、最高経営責任者等の後継者候補の育成を適切に監督する。
（取締役の責務）
第１８条 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
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２ 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
３ 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行しなければならない。
（取締役の研鑚および研修）第１９条 当社の新任取締役（独立社外取締役を含む。）は、就任後３か月以内に、法務・コンプライアンスに関する研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長（最高経営責任者）又はその指名する者から説明を受ける。
２ 当社の取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
３ 当社は、取締役に対するトレーニングに関する基本方針を別途定め、適時適切に開示する。
（取締役会の議題の設定等）
第２０条 当社の取締役会議長は、各取締役からの提案および意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会において議題とすべき、当社の経営戦略、リスクおよび内部統制に関する主要な事項を定める。
２ 各回の取締役会に先立ち、当社の取締役会議長は、取締役会規程に基づき、当該取締役会の議題を定める。
３ 当社の取締役会の議題に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）独立社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。
（独立社外取締役および監査等委員である取締役による社内情報へのアクセス）第２１条 当社の独立社外取締役および監査等委員である取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員および従業員に対して説明若しくは報告を求めることができる。
（独立社外取締役会議）
第２２条 当社は、独立社外取締役のみをメンバーとする独立社外取締役会議を開催し、当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論する。
２ 独立社外取締役は、その中から筆頭独立社外取締役を選定する。筆頭独立社外取締役は、前項に規定する独立社外取締役会議を主導する。
３ 取締役会議長および社長（最高経営責任者）は、独立社外取締役会議の要請に基づき、当該会議に出席することができる。
（自己評価）
第２３条 取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年事業年度終了後に自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

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第３節 報酬制度（取締役の報酬等）
第２４条 業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
２ 当社は、第16条第2項の規定に基づく指名・報酬委員会による答申に基づき取締役会が決定した取締役の報酬等に関する方針を、適時適切に開示する。
３ 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
４ 取締役の報酬等については、第16条第2項の規定に従い、指名・報酬委員会の公正な検討および答申を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容および個人別の報酬等の額を定める。
５ 指名・報酬委員会が第16条第2項の規定に従って取締役の個人別の報酬等の額について答申をする。この場合、当社における他の役職員の報酬等の水準等も考慮する。
６ 当社は、取締役に対して支払われた報酬等の額について、第2項の方針とともに適切な方法により開示する。
第６章 株主との対話（株主との対話）第２６条 取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
２ 社長（最高経営責任者）は、株主との建設的な対話を統括する取締役として、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレート・ガバナンスおよび重要な経営上の方針について随時議論する。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。
３ 独立社外取締役は当該主要な株主との対話に出席することができる。
４ 当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を別途定め、開示する。

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【添付資料】【経営理念】「水戸証券は、顧客・株主・社員にＢＥＳＴをつくす企業でありたい」【上場株式の政策保有に関する基本方針】
当社の保有方針は、原則として当社の事業運営や利益に寄与するものまたは業務上必要とされるものに限り保有することとする。具体的には、中長期的視点から見た当該会社との取引関係、業務提携、当該会社から得られる便益、当該会社の成長性などから総合的に判断する。なお、当該会社から得られる便益やリスクについては、資本コストに見合っているか検証する。また、政策保有株式の縮減に関しては、毎年取締役会において行う政策保有株式の保有の検証において、その実施状況を検証する。
【政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針】
当社の議決権行使に関する基本方針は、コーポレート・ガバナンスの観点から議案の適正性を確認したうえで、議案が当該会社の中長期的な成長に資するものかどうかを慎重に判断し、権利行使するものとする。
なお、以下の議決権行使基準に基づき行使判定を行う。

議決権行使基準
１．計算書類の承認・会計監査人や監査等委員会の意見・懸念等を考慮し判断する。
２．剰余金の処分・財務の健全性を考慮し判断する。
３．役員の選任・利益相反が生じやすい人物が選任されていないか考慮し判断する。
・法令違反や不祥事があった場合には、当該責任者が選任されていないか確認し判断する。
・社外役員候補者は期間を含め、企業からの独立性が保たれているか考慮し判断する。
４．定款の変更・株主利益が損なわれないか考慮し判断する。
５．役員報酬等・株式報酬を含め、明らかに高額な報酬となっていないか、業績とのバランスを考慮し判断する。
６．会計監査人の解任・解任理由が不適切でないか、会計監査人の意見を参考に考慮し判断する。
７．会計監査人の選任・法令違反や不祥事が頻発している会計監査人を選定していないか考慮し判断する。

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８．組織再編関連
・当該再編が明らかに株主価値を毀損すると判断されるかどうか考慮し判断する。
９. その他の会社提案
・買収防衛策については、取締役会による恣意的な発動の可能性の有無を考慮し判断する。
・第三者割当増資については、割合、資金の使途及び発行価格等の妥当性を考慮し判断する。
１０．株主提案
・株主利益の増大に資するかどうか、会社提案と比較し個別に判断する。

【倫理規程】（目 的）
第１条 この規程は、当社の役職員が業務を遂行する上での基本的な倫理規範を定め、役職員が、資本市場における仲介機能の責務を負託されていることを十分に認識し、金融庁より公表されている「金融サービス業におけるプリンシプル」の内容に基づいて、国民から信頼されるための健全な社会常識と倫理感覚を常に保持するほか、求められる専門性への対応および役職員の倫理の保持に必要な措置を講じ、業務の執行の公正さに対する社会からの疑惑または不信を招く行為の防止を図り、もって当社が担う社会的使命と役割に係る自己規律の維持・向上により、金融商品取引業者としての信頼の確保に資することを目的とする。
（社会規範および法令等の遵守）
第２条 当社の役職員は、投資者の保護や取引の公正性を確保するための法令や規則等、金融商品取引に関連するあらゆるルールを正しく理解し、これらを厳格に遵守するとともに、一般的な社会規範に則り、法令や規則等が予見していない部分を補う社会常識と倫理感覚を保持し、実行しなければならない。
２ 当社および当社の役職員は、良き市民として互いを尊重し、国籍や人種、性別、年齢、信条、宗教、社会的身分、身体障害の有無等を理由とした差別的発言や種々のハラスメントを排除し、防止する。
（利益相反の適切な管理）第３条 当社の役職員は、業務に関し生ずる利益相反を適切に管理しなければならない。また、地位や権限、業務を通じて知り得た情報等を用いて、不正な利益を得てはならない。
（守秘義務の遵守と情報の管理）第４条 当社の役職員は、法定開示情報など、情報開示に関する規定によって開示が認められる情報を除き、業務上知り得た情報の管理に細心の注意を払い、機密として保護しなければならない。

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（社会秩序の維持と社会的貢献の実践）
第５条 当社の役職員は、良き企業市民として、社会の活動へ積極的に参加し、社会秩序の安定と維持に貢献するものとする。また、反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行ってはならない。
（顧客利益を重視した行動）
第６条 当社の役職員は、投資に関するお客さまの知識、経験、財産、目的などを十分に把握し、これらに照らしたうえで、常にお客さまにとって最善となる利益を考慮して行動しなければならない。
（お客さまの立場に立った誠実かつ公正な業務の執行）
第７条 当社の役職員は、資本市場の仲介者として、常にお客さまのニーズや利益を重視し、お客さまの立場に立って、誠実かつ公正に業務を遂行しなければならない。
２ 会社での権限や立場、利用可能な比較優位情報を利用することにより、特定のお客さまを有利に扱ってはならない。また、適切な投資勧誘とお客さまの自己判断に基づく取引に徹することにより、自己責任原則の確立に努めるものとする。
３ お客さまとの間で締結された契約に基づく受託者責任が生じる場合には、お客さまの利益に対して常に誠実に行動しなければならない。
（お客さまに対する助言行為）
第８条 当社の役職員は、お客さまに対して投資に関する助言行為を行う場合、中立的立場から、事実と見解を明確に区別したうえで、専門的な能力を活かして助言を行わなければならない。
２ 関連する法令や規則等のもとで、投資によってもたらされる価値に影響を与えることが予想される内部情報等の公開されていない情報を基に、お客さまに対して助言行為を行ってはならない。
（資本市場における行為）
第９条 当社は、法令や規則等に定めのないものであっても、社会通念や市場仲介者として求められるものに照らして疑義を生じる可能性のある行為については、この規程の他、社内諸規則等と照らし、その是非について判断するものとする。
２ 関連する法令や規則等のもとで、投資によってもたらされる価値に重要な影響を与えることが予想される内部情報等の公開されていない情報を適切に管理しなければならない。
（社会的使命の自覚と資本市場の健全性および信頼性の維持、向上）
第１０条 当社の役職員は、資本市場に関する公正性および健全性について正しく理解し、資本市場の健全な発展を妨げる行為をしてはならない。また、資本市場の健全性維持を通して、果たすべき社会的使命を自覚して行動しなければならない。

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適正な情報開示を損なったり、公正な価格形成を歪めることにつながる行為に関与する等、当社に対する信頼を失墜させ、あるいは資本市場の健全性を損ないかねない不適切な行為をしてはならない。
（社内体制の整備および運営管理）
第１１条 当社は、この規程の実効性を確保するために、所要な社内規則等の整備を図るとともに役職員に対する教育・研修の実施ならびに違反があった場合の対応等、社内体制の整備に努めるものとする。
２ 前項に定める社内体制の整備に係る方針および施策の決定等の運営管理は、コンプライアンス委員会（委員長：内部管理統括責任者、副委員長：コンプライアンス部担当執行役員）において行うものとする。
（日本証券業協会への報告および説明等）
第１２条 当社は、日本証券業協会（以下、「協会」という。
）の定める「協会員における倫理コードの保有及び遵守に関する規則」の規定に基づき、法令および諸規則等に直接の定めはないものの倫理コード（「倫理規程」の他、当社が取り扱う金融商品および取引に応じた倫理規範またはそれと同趣旨の規定。）に照らして望ましくないものであると判断する事案または望ましくないものに発展するおそれがあると判断する事案について自主的に協会に報告するものとする。
２ 当社は、協会が協会員の行動および慣行に関する事案の発生および存在を把握し、当該事案について説明を求めた場合には、法令および行政当局等公的機関による命令に違反しない範囲で説明をする他必要な協力を行うものとする。
（変 更）第１３条 この規程の変更は、コンプライアンス委員会の審議を経たうえで取締役会の決議によるものとする。

【行動規範】
この行動規範は、当社の経営理念と倫理規程に基づき、役職員が業務を遂行する上で遵守すべき行動基準を定め、役職員への周知・徹底を図ることにより、社会から信頼されるための健全な社会常識と倫理感覚を常に保持し、もって金融商品取引業者としての信頼の確保に資することを目的とする。
（法令等の遵守）
１． 私たちは、金融商品取引業者としての社会的責任を自覚し、日常業務において、金融商品取引に関連するあらゆるルールを正しく理解し、これらを厳格に遵守するとともに、一般的な社会規範に則り社会人としても良識ある行動をとります。

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（社会とのコミュニケーションの促進）
２． 私たちは、「開かれた企業」として適時・適切に企業情報の開示を行うとともに、お客さま、株主、お取引先をはじめとする社会からの声を傾聴し、事業活動に反映させるよう努めます。
（地域社会との共存）
３． 私たちは、地域活動に積極的に参加し、豊かな地域社会づくりに貢献し、地域社会から信頼される企業となるように努めます。
（お客さまの立場に立った誠実かつ公正な業務の執行）
４． 私たちは、資本市場の仲介者として、常にお客さまのニーズや利益を重視し、お客さまの立場に立って、誠実かつ公正に業務を遂行します。
（働きやすい職場環境の実現）
５． 私たちは、互いを尊重し、国籍や人種、性別、年齢、信条、宗教、社会的身分、身体障害の有無等を理由とした差別的発言や種々のハラスメントを排除・防止し、働きやすい職場環境を確保するよう努めます。
（社会的貢献の実践と社会秩序の維持）
６． 私たちは、良き企業市民として、社会の活動へ積極的に参加し、社会秩序の安定と維持に貢献するよう努めます。また、反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対処します。
（環境問題への取組み）
７． 私たちは、環境に配慮した企業活動を行い、環境と経済が調和した持続可能な社会の構築に努めます。

【独立性判断基準】
社外取締役の独立性判断基準
当社は、社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
①当社の業務執行者 1 又は過去１０年間（但し、過去１０年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前１０年間において）において当社の業務執行者であった者②当社を主要な取引先とする者 2 又はその業務執行者③当社の主要な取引先 3 又はその業務執行者④当社から役員報酬以外に、多額 4 の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家
又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

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⑤当社の会計監査人である監査法人に所属する者⑥当社から多額 4 の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者⑦当社が借入れを行っている主要な金融機関 5⑧当社の大株主（総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者⑨当社が総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社の業務執行者⑩当社の業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役が他の会社の社外役員を兼任している
場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者⑪上記②～⑩に過去３年間において該当していた者⑫上記①～⑩に該当する者（重要な地位にある者 6 に限る）の配偶者又は二親等以内の親族（注）1

業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。監査等委員である取締役は含まれない。

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当社を主要な取引先とする者とは、個人の場合は過去３事業年度の平均で、年間１，５００万円以上の支払いを当社から受けた者、法人の場合は直近事業年度におけるその会社の年間連結売上高の５％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

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当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の営業収益の２％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

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多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間１，５００万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の５％を超えることをいう。

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主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の総資産の２％を超える金融機関をいう。

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重要な地位にある者とは、役員（社外役員を除く。）、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

【トレーニングに関する基本方針】
当社は、新任取締役・社外取締役・既存取締役などそれぞれの状況に応じ適切な研修を実施する。新任取締役については、取締役として必要とされる幅広い分野における研修を実施する。社
外取締役については当社の業務内容を中心に、不足する分野の知識を補う研修を実施する。既存の取締役については、時々の経営課題や更新が必要な知識について研修を行う。また、各取締役が自ら必要と判断し受講するセミナー等については、会社側が費用を負担する。なお、研修は社外セミナーの利用や社内の担当者が実施する。

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【株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針】①社長は、株主との建設的な対話を統括する。株主との対話の実施にあたっては、経営企画部担当取締役が担当し、取締役や経営企画部が中心となって株主との建設的な対話を実施する。
②株主との対話の機会を充実させるため、投資家説明会を適宜開催する。また、ＩＲ資料のホームページ掲載やアナリスト取材に対しても積極的に対応する。なお、取材対応など営業活動に関する情報が必要な場合は、営業企画部が随時取材に同伴する。
③株主との対話にあたってはサイレント期間（（四半期）決算期末から短信発表まで）を設け、決算に関する情報漏えいを防止し、投資家の公平性を確保する。また、未公表の重要情報については「法人関係情報管理規程」に則り厳格に管理する。
④ＩＲ活動や株主から得られる意見等については、役員へのフィードバックを実施する。

【取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等に関する基本方針】
１．基本方針の考え方（１）取締役の役割と責任および成果に応じたものであること。
（２）会社業績等との連動性があること。
（３）透明性や客観性が高いものであること。
（４）中長期的な企業価値の向上に資するものであること。
（５）株主の利益に反するものでないこと。
２．報酬額の決定
取締役の報酬は、株主総会で承認された金額の範囲内で、指名・報酬委員会の答申を受けて取締役会において決定する。
３．報酬の水準
取締役報酬の支給額の水準は、同業同規模会社の水準等を考慮する。
４．報酬体系（１）取締役の報酬は、「基本報酬」「賞与」および「株式報酬」で構成する。
（２）基本報酬は、役位に基づく基準の範囲で各取締役の役割や経験年数等を考慮したものとする。
（３）賞与は、「経常利益」、「税引前当期純利益」などの単年度の業績に連動するものとする。
（４）株式報酬は、中長期的な経営指標等の達成度合に連動するものとする。
（５）社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみとする。
５．報酬の種類ごとの割合
報酬は「基本報酬」を主体とし、「賞与」および「株式報酬」の合計が「基本報酬」を超えないよう割合を決定する。
６．個人別の報酬の決定「基本報酬」および「賞与」の個人別の報酬の決定に当たっては、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定する。
７．報酬の支給時期「基本報酬」は月次、「賞与」は年次（原則６月）、「株式報酬」は取締役退任時に給付する。

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８．方針の改廃
本方針の改廃は指名・報酬委員会の答申を受けて取締役会において決定する。

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