新石川調理場整備運営事業

基 本 協 定 書 (案 )令 和 ５年 ５月 ２日

うるま市

新石川調理場整備運営事業
基本協定書
新石川調理場整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、うるま市（以下「市」という。
）と、（以下「代表企業」という。
）を代表企業とする＿＿＿＿＿グルー

プを構成する末尾当事者（優先交渉権者）欄に記名押印せる各社（以下総称して「優先交渉権者」といい、そのうち末尾当事者（優先交渉権者）欄に（構成員）として記名押印せる各社を「構成員」と、（協力企業）として記名押印せる各社を「協力企業」という。
）は、以下のとおり合意し、この基本協定（以下「本協定」という。
）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に係る公募書類（公表後の修正並びにこれに関する質問に対する回答として公表された回答結果を含む。以下同じ。）に基づき、優先交渉権者が本事業の優先交渉権者として選定されたことを確認し、新石川調理場並びにその他の公募書類において整備対象とされた施設及びその附帯設備（以下「本施設」という。
）に係る設計業務、工事監理業務、建設業務、各種備品等調達業務、開業準備業務、維持管理業
務並びに運営業務並びにそれらに付随関連する事項に関し、構成員が本事業の遂行者として設立する本事業を実施することのみを目的とする特別目的会社（Special PurposeCompany）（以下「ＳＰＣ」という。
）と市との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、市及び優先交渉権者の了解事項を確認することを目的とする。
なお、本協定において使用されている用語は、本協定において別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解される場合を除き、本事業に係る公募書類に定義された意味を有するものとする。

（誠実協力）
第２条 優先交渉権者は、市と協力し、事業契約の締結に向けて、誠実に対応するものとする。
２ 優先交渉権者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の公募手続における市及び新石川調理場整備運営事業 PFI 事業者選定等委員会の要望事項及び指摘事項を尊重するものとする。
（ＳＰＣの設立）
第３条 構成員は、本協定締結後速やかに、事業契約の仮契約の締結までに会社法（平成17 年法律第 86 号）に定める株式会社としてＳＰＣをうるま市内に設立し、その商業登記履歴事項証明書の原本、印鑑証明書の原本、株主名簿の原本証明付写し及び現行定款

1

の原本証明付写しを市に提出するものとする。
２ 構成員は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣをして、市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、ＳＰＣをして、ＳＰＣの本店所在地をうるま市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
３ ＳＰＣの株式は全株譲渡制限株式とし、構成員は、ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第２項第１号に定める事項を規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
４ ＳＰＣの設立に当たり、構成員はいずれも必ず出資するものとし、かつ、代表企業は、ＳＰＣの株主中で最大の出資額で出資するものとする。
５ 代表企業及び構成員は、本事業の終了に至るまで、そのＳＰＣにおける議決権保有割合の合計がＳＰＣの議決権総数の 50 パーセントを超過するように維持するものとし、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法によりＳＰＣへの資本参加を認める場合には、市の事前の書面による承諾を得るものとする。なお、市の承諾を得て本項のいずれかの行為を行った構成員及び代表企業は、当該行為に係る第三者との間の契約書、当該行為後のＳＰＣの定款の写し、商業登記簿履歴事項証明書その他市が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る市所定の書式の誓約書を添えて市に対して提出するものとする。
６ 構成員は、本事業の終了に至るまで、ＳＰＣに関し、次のとおり、本事業に係る公募手続において行った提案事項（配当制限、内部留保、監査手続を含むが、これらに限られない。）を遵守してＳＰＣを運営するものとする。その他事業者提案による運営を行う。

（※ 以下の例示の定めのように、事業者提案で加点事由とされた提案事項を定める。）＜例示＞(1)配当を行わず、内部留保に引き当てる。

(2)

公認会計士又は監査法人による監査を実施する。

(3)

本事業の終了後●年を経過するまで残余財産の分配を行わない。

(4)

その他事業者提案による運営を行う。

（株式の譲渡等）
第４条 構成員は、本事業の終了に至るまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有するＳＰＣの株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。
２

前項の定めるところに従って市の承諾を得て前項のいずれかの行為を行った構成員は、当該行為に係る第三者との間の契約書の写し、当該行為後のＳＰＣの株主名簿の写し、履歴事項全部証明書その他市が必要とする書面を、その行為後速やかに、当該第三者作成に2係る市所定の書式の誓約書を添えて市に対して提出するものとする。
（業務の委託、請負）第５条 優先交渉権者は、本事業における役割を次のとおり担うものとする。構成員は、ＳＰＣをして、本事業に関し、次のとおりそれぞれ起用せしめ、本事業に係る設計業
務、工事監理業務、建設業務、各種備品等調達業務、開業準備業務、維持管理業務並びに運営業務の全てをその提案に従って法令で許容される範囲で請負わせ又は業務委託させるものとする。
代表企業＿＿＿＿＿＿

設計企業＿＿＿＿＿＿

工事監理企業 ＿＿＿＿＿＿
建設企業＿＿＿＿＿＿

調理設備企業 ＿＿＿＿＿＿
維持管理企業 ＿＿＿＿＿＿
運営企業＿＿＿＿＿＿

その他企業＿＿＿＿＿＿

２ 優先交渉権者は、本事業の事業期間において前項に基づき起用された役割を全うする。
優先交渉権者は、事業契約の成立後速やかに、前項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた業務について、ＳＰＣとの間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等（以下「本事業関連契約」という。
）を締結し、締結後速やかに、その契約書等の写しを市に提出するものとする。
３

優先交渉権者は、第１項の定めるところに従って本事業関連契約に基づき請負又は業務委託を受けた各当事者をして、それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行せしめるものとする。
（事業契約）第６条 優先交渉権者は、本協定締結後、うるま市議会への事業契約に係る議案提出日までに、ＳＰＣをして、市との間で事業契約の仮契約を締結せしめるものとする。
２

前項に規定する仮契約は、事業契約の締結についてうるま市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前２項の規定にかかわらず、第１項のうるま市議会の議決前に、優先交渉権者のいずれかが又は優先交渉権者のうちの適用がある者が次の各号所定のいずれかの事由に該当するに至った場合（以下「デフォルト発生」という。
）、市は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は仮契約を解除し、本契約を締結しないことができる。
(1) 本事業の公募手続に関し、次のいずれかに該当するとき。
ア

公正取引委員会が優先交渉権者のいずれかに違反行為があったとして私的独占の3

禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第61条第１項に規定する排除措置命令（排除措置命令がなされなかった場合にあっては、独占禁止法第62条第１項に規定する納付命令）を行った場合で、当該命令が確定したとき。
イ

公正取引委員会が優先交渉権者のいずれかに違反行為があったとして行った前号の排除措置命令又は納付命令に係る行政事件訴訟法（昭和37年法律第139号）第３条第１項に規定する抗告訴訟を提起した場合において、当該訴訟についての訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。
ウ 優先交渉権者のいずれかの役員又は使用人が刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は第198条の規定による刑が確定したとき。
(2) 優先交渉権者のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
ア

役員等（優先交渉権者の役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。
）が暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下この条において同じ。
）であると認められるとき。

イ

暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この条において同じ。
）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

ウ

役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

エ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
オ

役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

カ 下請契約（一次又は二次下請以降の全ての下請契約をいう。以下この号において同じ。
）又は資材若しくは原材料の購入契約その他の契約に当たりその相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
キ 優先交渉権者が、アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。
）に、市が代表企業を介して当該優先交渉権者に対して当該契約の解除を求め、当該優先交渉権者がこれに従わなかったとき。
(3) その他、事由のいかんを問わず、優先交渉権者の全部又は一部が市の指名停止の措置を受けたとき又は本事業に係る公募書類に定められた応募者参加資格要件を喪失したとき（ただし、市の指名停止の措置を受け又は応募者参加資格要件を喪失した優先4

交渉権者が一部の場合に、市の承諾を得て市の指名停止の措置を受けておらずかつ応募者参加資格要件を具備した第三者を当該優先交渉権者に代えた場合を除く。）。
４ デフォルト発生の場合において、事業契約の成立のいかんを問わず（前項第１号に該当する場合には、事業契約が成立した場合に限る。）、優先交渉権者は、市の請求に基づき、本事業の提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 10 分の１に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
(1) 前項第１号ア乃至ウのうち、審決の対象となる行為が、独占禁止法第２条第９項に基づく不公正な取引方法（昭和 57 年６月 18 日公正取引委員会告示第 15 号）第６項で規定する不当廉売の場合その他発注者が特に認める場合。
(2) 前項第１号ウに該当するときであって、優先交渉権者に刑法第 198 条の規定による刑が確定した場合。
５ 前項の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト発生により市が被った損害のうち、前項の違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が優先交渉権者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において、かかる優先交渉権者の損害賠償債務もまた連帯債務とする。
６ 優先交渉権者は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために市に協力するものとする。
７ 構成員は、市とＳＰＣとの事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して市に提出するものとし、かつ、構成員以外のＳＰＣの株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、市に提出するものとする。
（準備行為）
第７条 事業契約成立前であっても、優先交渉権者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で優先交渉権者に対して協力するものとする。
２ 優先交渉権者は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継させるものとする。
（事業契約の不調）
第８条 事由のいかんを問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）
第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とする。

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２ 事業契約が締結に至らなかったときは、前項の定めにかかわらず、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第８条の定めは有効とする。

（救済措置）
第１０条 前条第１項の定めにかかわらず、事業契約成立後に、次のいずれかに該当する
場合、市は、代表企業に書面で通知することにより、本協定を解除することができる。
この場合において、前条第２項ただし書きの規定は準用しない。
(1) デフォルト発生が判明したとき（ただし、第６条第３項第３号に該当する場合には、市の指名停止の措置を受けた場合を除く。
）(2) 優先交渉権者のいずれかが本事業関連契約に基づく債権を暴力団又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められる者に請負代金債権を譲渡したとき。
２ 次のいずれかの場合において、本協定の解除のいかんを問わず、市が別途請求したときは、優先交渉権者は、本事業の提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税に相当する金額の合計額の 10 分の１に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。ただし、第６条第４項各号のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
(1) 市が前項に基づき本協定を解除できるとき。
(2) 優先交渉権者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し、又はその責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となったとき。
３

前項第各号の場合その他優先交渉権者のいずれかによる本協定の違反により市が被った損害のうち、前項に規定する違約金により回復されないものがある場合には、その部分について市が優先交渉権者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において、かかる優先交渉権者の損害賠償債務もまた連帯債務とする。
４ 事業契約の定めるところによりＳＰＣが違約金の支払いを行ったときは、市は、優先交渉権者に対し、重ねて第２項の規定による違約金を請求することができない。
５

事業契約の定めるところに従ってＳＰＣが市の損害の一切を賠償した場合には、市は優先交渉権者に対し、ＳＰＣが賠償した市の損害については重ねて第３項の規定による損害賠償を優先交渉権者に対し請求できない。
６

次の各号に掲げる者が本協定を解除した場合は、第２項第２号に該当する場合とみなす。
(1) 優先交渉権者のいずれかについて破産手続開始の決定があった場合において、破産法（平成 16 年法律第 75 号）の規定により選任された破産管財人(2) 優先交渉権者のいずれかについて更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）の規定により選任された管財人(3) 優先交渉権者のいずれかについて再生手続開始の決定があった場合において、再生債務者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）の規定により選任された管財人

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（秘密保持等）
第１１条 市及び優先交渉権者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならない。
２ 市及び優先交渉権者は、本協定に別段の定めがある場合を除いては、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
３ 次の各号に掲げる情報は、前項に規定する秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報(3) 開示の後に市又は優先交渉権者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報(4) 市及び優先交渉権者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
４ 市及び優先交渉権者は、次の各号のいずれかに該当するときは、第１項の規定にかかわらず、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合(2) 法令に従い開示が要求される場合(3) 権限ある官公署の命令に従う場合(4)

市と優先交渉権者の情報についての守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合

５ 市は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定に従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
６ 優先交渉権者は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令その他市の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）第１２条 市及び優先交渉権者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、那覇地方裁判所沖縄支部を第一審とする専属管轄に服することに合意する。

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（誠実協議）第１３条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び優先交渉権者が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

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本協定の証として、本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
令和６年＿＿月＿＿日（市）

うるま市みどり町一丁目１番１号
うるま市
うるま市長 中 村 正 人

印（優先交渉権者）（代表企業／構成員）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］

印

（構成員）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］

印

（構成員）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］印（協力企業）［所在地］［商 号］［代表者氏名］印（協力企業）［所在地］［商 号］［代表者氏名］9印

別紙１（第６条関係）

出資者保証書式
令和＿＿年＿＿月＿＿日
うるま市 御中出資者

保証 書

うるま市及び（ここにＳＰＣの名称を記載）（以下「ＳＰＣ」という。
）の間において令和年＿＿月＿＿日付けで締結された新石川調理場整備運営事業（以下「本事業」という。
）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。
）に関して、＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。
）は、次のとおり誓約し、かつ、表明及び保証致します。
１ ＳＰＣが令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法にうるま市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること
２ ＳＰＣの発行済株式総数は＿＿株であり、そのうち＿＿株を当社らが保有し、そのうち＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有しており、当社ら以外の者が保有するＳＰＣの株式数は＿＿株であり、そのうち＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること
３ 当社らが保有するＳＰＣの株式を第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合又は第三者に対して新株又は新株予約権の発行その他の方法によりＳＰＣへの資本参加を認める場合には、事前にその旨をうるま市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで行い、これらをうるま市の承諾を得て行った場合には、当該第三者との間の契約書その他の関連書類の写しを、その締結後速やかに、当該第三者の作成に係るうるま市所定の書式の誓約書を添えてうるま市に対して提出すること
４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、ＳＰＣの株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること
所在地：
会社名：
代表者名：

10印

別紙２（第６条関係）

誓約書の様式

令和＿＿年＿＿月＿＿日
うるま市 御中誓約書

当社／私は、本日現在、（ここにＳＰＣの名称を記載）の株式＿＿株を、保有しています。
当社／私は、当該株式を譲渡する場合には、事前にうるま市の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、うるま市に提出します。

所在地／住所：
会社名／氏名：
代表者名：

11印