四半期報告書（第43期第１四半期）
自
至

株式会社

2023年11月１日
2024年１月31日

システム ディ京都市中京区烏丸通三条上る場之町603番地

目

次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

第２

事業の状況

１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

2

３

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

3

第３

提出会社の状況

１(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

4(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

4(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

4(4）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

4(5）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

4(6）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

5

２
第４
１

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

5

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

6

四半期連結財務諸表(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

7(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

9

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

9

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

10

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

14

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

15

２
第二部

株式等の状況

［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2024年３月18日【四半期会計期間】

第43期第１四半期（自【会社名】

株式会社システム ディ【英訳名】

System D Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

京都市中京区烏丸通三条上る場之町603番地【電話番号】（０７５）２５６－７７７７（代表）【事務連絡者氏名】

管理本部長【最寄りの連絡場所】

京都市中京区烏丸通三条上る場之町603番地【電話番号】（０７５）２５６－７７７７（代表）【事務連絡者氏名】

管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2023年11月１日

堂山

藤原

藤原

至

遼

照也

照也

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2024年１月31日）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第42期
第１四半期連結
累計期間

第43期
第１四半期連結
累計期間

第42期

会計期間

自2022年
11月１日
至2023年
１月31日

自2023年
11月１日
至2024年
１月31日

自2022年
11月１日
至2023年10月31日

売上高（千円）

975,020921,653

4,736,844

経常利益

（千円）

167,628

115,133

915,080（千円）

111,794

68,821

632,700

四半期包括利益又は包括利益（千円）

112,933

66,944642,197

純資産額

（千円）

3,564,228

4,013,174

4,093,492

総資産額

（千円）

5,268,283

5,890,007

6,245,623

１株当たり四半期（当期）純利益

（円）

17.46

10.75

98.82

（円）

－

－

－

（％）

67.65

68.14

65.54

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益
自己資本比率（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

- 1 -第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１）財政状態及び経営成績の状況
当社グループは業種・業務に特化したパッケージソフトを核とした付加価値の高いソリューションを顧客に提供しており、子会社を含めた６つの業種・業務を対象に事業を展開しております。その対象とする市場に向けて、新規及び追加のシステム提案によるフロービジネスを拡げるとともに、サポート及びクラウドサービス提供
による安定的なストックビジネスを展開しており、中でも近年は需要が高まっているクラウドサービスの拡大に力を入れております。
当第１四半期連結累計期間におきましては、一部大型案件の検収時期が遅れたため、売上が計画をやや下回りました。なお、年度末の稼働立ち上げに向けた仕掛品が大きく膨らんだため、営業利益は計画を上回ることができました。
学園ソリューション事業におきましては、業界トップシェアの『キャンパスプラン.NET Framework』及び『キャンパスプラン for Azure』（クラウドサービス）の販売、ならびに次世代学園総合情報システム『CampusPlan
Smart』の客先への導入も計画通り進めることができました。特に『CampusPlan Smart』につきましては、新規受注や引き合いが増加しており、今後もさらに導入校数を拡大するべく営業展開を図ってまいります。
スポーツ・健康関連施設向け会員・会費管理システム『Hello EX』、文化観光施設向け運営支援システム『Hello Fun』等を展開しているウェルネスソリューション事業におきましては、新規出店が相次ぐ24時間ジムやゴルフスクール等の小規模フィットネス施設、会費制スクール等に対してクラウド型会員管理・会費回収システ
ム『Smart Hello』を、当四半期連結累計期間も引き続き多くのユーザへ納品することができました。また、公共博物館施設や民間テーマパーク向けクラウド型チケット管理システム『Smart Hello チケット』につきましても、さらなる顧客獲得に向けた営業活動を進めております。
公立小中高校向け校務支援システム『School Engine』を提供している公教育ソリューション事業におきまして
は、当社がトップシェアを占める都道府県向け公立高校、複数の大規模自治体を含んだ多くの公立小・中学校にサービス提供を行っております。当四半期連結累計期間におきましても、オンライン出願システムの稼働立ち上
げや、2024年４月本稼働の案件に係る諸準備を進めるとともに、さらなる案件獲得に向けた事業活動を行いました。
公共団体向けの公会計ソリューション事業におきましては、公会計のデファクトスタンダードとなった『PPP(トリプル・ピー) Ver.5 新統一基準対応版』が、全国の自治体の過半数を超える圧倒的なシェアを占めており、当四半期連結累計期間も安定したストック収入を計上いたしました。また、公会計の先進的な考え方を取り入れた地方公共団体向け『Common財務会計システム』に加え、2023年10月にリリースした地方公共団体向けに財産管理業務を支援するパッケージソフトである『公有財産管理システム』の営業・開発活動も積極的に進めました。
民間企業や学校法人をはじめ幅広い市場に向けて、コンプライアンス、ガバナンス支援ソフトとして『規程管理システム』及び『契約書作成・管理システム』を提供しているソフトエンジニアリング事業におきましては、
高機能かつコストパフォーマンスに優れたこれらのソフトが市場で高い評価を受けて毎期業績を伸ばしております。当四半期連結累計期間におきましても、民間企業や学校法人をはじめとした幅広い市場へ当ソリューション
の導入を進めることができました。
保険薬局向け事業を営んでいる株式会社シンクにおきましては、引き続き保守サポート収入を安定的に確保するとともに、医療扶助のオンライン資格確認に関するオプション販売も進めることができました。
AIを活用したソフトウェアの受託開発、コンサルティングを行っている中村牧場株式会社におきましては引き続き大企業向けも含めたAI人材育成やコンサルティングを手掛けるとともに、当社のAI人材育成やソリューション開発を開始いたしました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間 の業績は、売上高921,653千円（前年同期比5.5％減)、営業利益
114,347千円(前年同期比31.5％減）、経常利益115,133千円（前年同期比31.3％減）、親会社株主に帰属する四半
期利益68,821千円（前年同期比38.4％減）となりました。

- 2 -また、当第１四半期連結累計期間における財政状態の概況は次のとおりであります。
当第１四半期連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末に比べて355,616千円減少して5,890,007千円となりました。主な要因は、仕掛品の制作等により棚卸資産が73,485千円増加したことに対して、営業活動に伴う運転資金等により現金及び預金が306,253千円減少、債権回収により受取手形、売掛金及び契約資産が69,724千
円減少、繰延税金資産が25,277千円減少したことによるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べて275,298千円減少して1,876,832千円となりました。主な要因は、大規模案
件開始に伴う前金受領が履行義務の充足による収益の認識を上回ったことにより前受収益が38,437千円、賞与引
当金が28,784千円、退職給付に係る負債が3,187千円、受注損失引当金が14,802千円、その他固定負債が役員退職慰労金制度廃止により科目振替された長期未払金等により31,007千円それぞれ増加したことに対して、未払法人税等が156,163千円、長期借入金が29,997千円、その他流動負債が173,712千円それぞれ減少したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べて80,318千円減少して4,013,174千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益及び配当金の支払いにより利益剰余金が78,441千円減少したこと等によるものであります。
(２）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。
(４）研究開発活動
ソフトウェア開発業務に関連する調査研究は継続して行っておりますが、特別の研究開発費を投じての活動は行っておりません。営業活動及びソフトウェア開発活動を通じて、ノウハウの蓄積及び開発環境の合理化を進めており、次の開発活動に活かしております。

３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

- 3 -第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

16,000,000
計

16,000,000②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間末現在発行数（株）（2024年１月31日）

提出日現在発行数（株）（2024年３月18日）

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式6,498,000

6,498,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

計6,498,000

6,498,000－－（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
2023年11月１日～
2024年１月31日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金
増減額
（千円）

資本金
残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

－

6,498,000－

484,260－

619,313（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 4 -（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2024年１月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

95,200

完全議決権株式（その他）

普通株式

6,399,700

単元未満株式

普通株式

3,100

－

－

発行済株式総数

6,498,000－－

総株主の議決権－（注）

63,997

63,997－－「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。
また、「議決権の数」には、同機構名義の名義失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

②【自己株式等】
2024年１月31日現在
所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

京都市中京区烏丸通三条上る場之町
603番地

95,200－95,2001.5－

95,200－95,2001.5

所有者の氏名又は名称
株式会社
システム ディ計

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 5 -第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年11月１日から2024
年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清友監査法人による四半期レビューを受けております。

- 6 -１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(2023年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形、売掛金及び契約資産
棚卸資産
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産保険積立金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 7 -

当第１四半期連結会計期間(2024年１月31日)

1,187,481
899,880
90,172
37,140△1,9072,212,767

881,227
830,156
163,658
36,431△1,762
1,909,712

350,455
1,625,952
20,9091,997,316

343,490
1,625,952
21,668
1,991,111

198,132
615,386
584,525
1,398,044

191,926
609,493
577,342
1,378,761

37,775
151,288348,155
870
100,719△1,314
637,494
4,032,855
6,245,623

35,377126,011349,212870
100,330△1,380610,4213,980,295
5,890,007

（単位：千円）
前連結会計年度(2023年10月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
１年内返済予定の長期借入金
前受収益
未払法人税等
賞与引当金
受注損失引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計- 8 -

当第１四半期連結会計期間(2024年１月31日)

191,850
119,988643,159
167,481－－
394,028
1,516,507

190,173
119,988681,597
11,31828,784
14,802
220,316
1,266,979

313,362276,574
29,967
15,719635,623
2,152,130

283,365279,761－
46,726
609,853
1,876,832

484,260
619,313
3,125,741△143,983
4,085,331

484,260
619,313
3,047,300△143,983
4,006,890

8,160
8,160
4,093,492
6,245,623

6,284
6,284
4,013,174
5,890,007

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 2022年11月１日
至 2023年１月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
未払配当金除斥益
受取手数料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
役員退職慰労金
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益- 9 -当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日
至 2024年１月31日)※ 975,020※ 921,653

561,697
413,323
246,421
166,902527,636
394,017279,669
114,347

362
306
259
362
1,290

492
398
247
81
1,219

563
0
564
167,628433
0
434
115,133－－
167,628
6,798
49,03555,833
111,794
111,794

15,351
15,351
99,782
4,858
26,10230,96068,821
68,821

【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 2022年11月１日
至 2023年１月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日
至 2024年１月31日)

111,794

68,821

1,139
1,139
112,933△1,876△1,876
66,944112,933－

66,944－

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 10 -

【注記事項】（追加情報）（役員退職慰労金制度の廃止）
当社は、2023年12月11日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を2024年１月30日開催の第42回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時をもって廃止するとともに当該廃止に伴う打切り支給をすることを決議しました。
当該決議に基づき、本株主総会において、本株主総会終結の時までの在籍期間を対象とする退職慰労金を、当社の一定の基準に従い相当額の範囲内で、各取締役の退任時に打切り支給することにつき、ご承認をいただいております。
これに伴い「役員退職慰労引当金」の全額を取崩し、打ち切り支給額として30,392千円を固定負債の「その他」に、15,661千円を流動負債の「その他」に含めて表示しております。
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2023年12月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しました。
当該決議に基づき、2024年１月30日開催の第42回定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、ご承認をいただいております。
（四半期連結損益計算書関係）※ 前第１四半期連結累計期間（自2022年11月１日

至2023年１月31日）及び当第１四半期連結累計期間（自2023年

11月１日 至2024年１月31日）
当社は顧客の事業年度に合わせて製品・サービスを納入、稼働させる必要があることから、売上が毎年第２四半期及び第４四半期に偏重いたします。そのため、第１四半期及び第３四半期の売上高が、第２四半期及び第４四半期の売上高に比べて小さくなる傾向にあります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費、ソフトウエア償却費及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2022年11月１日
至 2023年１月31日）
減価償却費
ソフトウエア償却費
のれんの償却額

当第１四半期連結累計期間（自 2023年11月１日
至 2024年１月31日）

5,687千円
125,6403,467（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自配当金支払額

2022年11月１日

至

決議

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

2023年1月27日
定時株主総会

普通株式

128,054

20

Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自配当金支払額

2023年11月１日

至

決議

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

2024年１月30日
定時株主総会

普通株式

147,26323- 11 -

9,848千円
100,5546,206

2023年１月31日）

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年10月31日

2023年1月30日

利益剰余金

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年10月31日

2024年１月31日

利益剰余金

2024年１月31日）

（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報（単位：千円）
報告セグメント
ソフトウェア
事業

その他
（注１）

四半期連結損益計算書計上額
（注３）

調整額
（注２）

合計

売上高
フロー収益（注４）369,133

5,631

374,765－374,765

ストック収益（注４）600,254－600,254－600,254

外部顧客への売上高

969,3885,631

975,020－

975,020

－

750

750

△750

－

計

969,3886,381

975,770△750

975,020セグメント利益

232,664

3,721

236,386△69,483

166,902

セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、各種広報宣伝の企画・制作、テナント賃貸等の業務を行っております。
２．セグメント利益の調整額△69,483千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．フロー収益とは、ライセンス（使用許諾権）料、カスタマイズ、導入支援（インストラクト、データコンバート等）、ソフト導入に関連するハード機器・他社商材の販売による収益のことをいい、納品・検収時に一括売上計上されます。
ストック収益とは、システム運用サポートサービス、クラウドサービス提供によるランニング収益のことをいい、サービス提供期間に応じて売上計上されます。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報（単位：千円）
報告セグメント
ソフトウェア
事業

その他
（注１）

合計

四半期連結損益計算書計上額
（注３）

調整額
（注２）

売上高
フロー収益（注４）242,395

59,763

302,158－

302,158

ストック収益（注４）619,494－

619,494－

619,494

外部顧客への売上高

861,889

59,763921,653－

921,653

－

4,350

4,350

△4,350－計

861,889

64,113926,003△4,350921,653

セグメント利益

202,047

4,964

207,011△92,663

114,347

セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、各種広報宣伝の企画・制作、テナント賃貸、コンサルティング等の業務を行っております。
２．セグメント利益の調整額△92,663千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．フロー収益とは、ライセンス（使用許諾権）料、カスタマイズ、導入支援（インストラクト、データコンバート等）、ソフト導入に関連するハード機器・他社商材の販売による収益のことをいい、- 12 -

納品・検収時に一括売上計上されます。
ストック収益とは、システム運用サポートサービス、クラウドサービス提供によるランニング収益のことをいい、サービス提供期間に応じて売上計上されます。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2022年11月１日
至 2023年１月31日）

当第１四半期連結累計期間（自 2023年11月１日
至 2024年１月31日）

17円46銭10円75銭111,794

68,821－－

111,794

68,821

6,402

6,402

１株当たり四半期純利益（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（千株）（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年２月13日開催の取締役会において決議された譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関し、以下の通り、自己株式の処分を実施いたしました。
１．処分の概要（１）処分期日2024年３月12日（２）処分する株式の種類及び数

当社普通株式6,131株（３）処分価額

１株につき1,284円（４）処分総額

7,872,204円（５）処分先及びその人数並びに処分株式の数

当社の取締役（社外取締役を除く。）３名
6,131株

２．処分の目的及び理由
当社は、2023年12月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2024年１月30日開催の第42期定時株
主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額30,000千円以内の金銭債権を支給し、年30,000株以内の当社の普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割当てを受けた日より、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、当社普通株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができます。）とすること等につき、ご承認をいただいております。

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２【その他】
該当事項はありません。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年３月18日

株式会社システムディ
取締役会

御中
清友監査法人
京都事務所

指定社員
業務執行社員

公認会計士

市田

知史

指定社員
業務執行社員

公認会計士

三牧

潔

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社システ
ムディの2023年11月１日から2024年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年11月１日から2024年
１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社システムディ及び連結子会社の2024年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され・る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど

うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

上