コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FRANCE BED HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月28日

フランスベッドホールディングス株式会社
代表取締役会長兼社長 池田 茂
問合せ先：経理／総務グループ 03-6741-5501
証券コード：7840
https://www.francebed-hd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等さまざまな利害関係者との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方であり、要素別には、「経営監督機能」「企業倫理の確立」「リスクマネジメント」「コンプライアンス」「アカウンタビリティー（説明責任の履行）」「経営効率の向上」から構成されるものと認識しております。この基本的枠組みを踏まえ、株主利益の増大に努めることが、当社の最大の責務であると考えております。
当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のために、対処すべき課題として「監査機能の強化」「法令遵守の徹底」「ＩＲ機能の充実」及び「子会社事業の有機的活性化」の４点を掲げております。
これらの課題への取り組みとして、当社の取締役会、監査等委員会のほか、各グループ等（監査グループ、経営企画グループ、経理／総務グ
ループ、秘書グループ、人事部）の機能の明確化と強化を図り、経営の透明性の向上に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月改定後のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社グループでは、持続的な成長と企業価値向上を目的として、政策保有株式を保有しております。
毎年定期的、継続的に個別の政策保有株式について、取引状況や受取配当金等のリターンとリスクや資本コストを比較し、中長期的な観点から合理性の検証を行います。検証により保有の合理性が認められない場合には、当該株式の縮減を進めてまいります。
政策保有株式に係る議決権行使については、株主総会の議案ごとに、当社グループと発行会社双方の中長期的な企業価値の向上の観点から判断しており、企業価値を毀損すると判断される議案については反対を、また一定期間連続で赤字決算、重大な不祥事などがあった企業については、議案の内容を慎重に精査し行使してまいります。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、「役員規程」において、競業取引または利益相反取引などの関連当事者間の取引を行う場合は取締役会での審議・決議を要することと定めており、取締役全員にその内容を周知徹底させております。
また、関連当事者間の取引の有無について、取締役全員に対して事後的かつ継続的にチェック出来るよう、毎年度末に「関連当事者取引確認書」の提出を義務付け、漏れが無いよう万全を期しております。
【補充原則２−４−１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、事業会社であるフランスベッド株式会社を中心に、社内における女性社員の活躍促進を図るため、新卒・キャリア社員の採用比率の向上、ジョブリターン制度の導入やダイバーシティ推進の専門部署の設置等を行っております。
当社グループは「人権方針」および「安全衛生方針」を策定し、従業員を人的資本と捉えて多様性を尊重し、特に事業成長に不可欠となる女性の採用とキャリア支援、障がい者・高齢者の就業部門の開拓と積極雇用に取り組んでまいります。当社グループ全体で「2030年までに女性従業員比率35％以上、女性管理職比率15％以上」そして「2030年までに障がい者雇用率3％以上、育児休業取得率を男性50％以上（女性は100％維持）」を目指してまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金の運用は、経理／総務グループ担当取締役や財務部門担当者等で構成される企業年金資産運用委員会により行われております。企業年金資産運用委員会は、運用機関である信託銀行や生命保険会社から運用状況の情報を定期的に入手し、その内容を四半期毎に取締役会で報告しており、運用状況を適切に管理しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るため、適切な情報開示を行うことが必要不可欠であると認識しております。それを実現するため、当社では、法令に基づく開示以外にも、ステークホルダーにとって重要と判断される非財務情報も含めて、当社のホームページや株主通信などにより、外部に開示しております。
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念や経営戦略、中期経営計画を、当社のホームページや株主通信、決算説明会資料等にて開示しております。
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、当報告書に記載しております。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当報告書「Ⅱ１【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の指名は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について、取締役会の諮問に応じて指名報酬委員会において審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、監査等委員会での審議を経て取締役会の承認を受け、決定しております。また、独立社外取締役候補の選任にあたっては、指名報酬委員会の選任基準・独立性基準を基に、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督など、他社での経営経験を含め専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たせる方を指名しております。
取締役の解任は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について、取締役として不正あるいは不当な行為があった時または適格性がないと認められる時に、取締役会の諮問に応じて指名報酬委員会において審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、監査等委員会での審議を経て取締役会の承認を受け、決定いたします。
（v）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
各取締役候補者の指名理由を株主総会招集通知にて開示しております。また、解任が行われた場合には、適時開示により説明を行います。
【原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】
当社は、中期経営計画において「ESG経営の推進」を掲げており、その中で社会にとって重要であり且つ当社グループにとって中長期的に価値向上に影響を与え得る重要課題（マテリアリティ）として６つのテーマ「(1)資源の効率的な利用」「(2)CO2排出削減とエネルギー転換」「(3)より安心
且つ高付加価値な製品とサービスの提供」「(4)人材の育成」「(5)ダイバーシティおよびワークライフバランスの推進」と(6)事業を支える基盤「①ガバナンス」「②コンプライアンス」「③健全な財務」を特定しております。
なお、当社ホームページのＣＳＲ情報ページにおいて、ＳＤＧｓとの関係性について紹介するとともに、トップメッセージをはじめ「環境経営方針」「人権方針」「安全衛生方針」等の基本方針やESG課題に対する取り組みを掲載しております。
また、「リスク・機会の定量的な開示」「ガバナンス体制の整備状況」「温室効果ガス排出量に関する指標・目標」等、ＴＣＦＤ提言に沿った気候変動への対応について情報開示いたします。
【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務(1)】
当社の取締役会は、純粋持株会社として、子会社の業務執行についての監督を行うとともに、企業集団としての意思統一を図ることを重要な責務としております。
その上で、当社の取締役会は、「職務分掌規程」や「職務権限規程」などによって各取締役の担当する領域を定め、業務執行の決定権限を各取締役に委嘱しており、各取締役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループとしての経営目標の達成に努めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、独立社外取締役候補者を取締役会の諮問に応じて指名報酬委員会において審議
し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会で審議した上で選定しております。
【補充原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に社外取締役４名を含む６名の取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、指名機能として株主総会の決議事項である取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・解任案策定に関する事項や後継者計画（育成を含む）に関する事項について助言・提言を行い、報酬機能として取締役の報酬決定の透明性・公平性を確保した上で審議し答申を行うことにより、特に重要な事項に関する検討に当たり、適切な関与・助言を得るよう努めております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、当社グループの戦略機能を担う持株会社として、経営ビジョンの策定、経営戦略の企画立案、経営資源の最適配分等を通じて、当社グループ全体の効率的運営を図ることを基本的役割とし、子会社各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有したグループ一体となった経営管理を行っております。
取締役会を構成する各取締役に対しては、担当セグメントの事業に精通していることのほか、高度な経営管理能力、純粋持株会社経営に必要な広範な知識及び、強いリーダーシップを求めております。また、独立社外取締役に対しては、多様なステークホルダーの視点を経営監督に取り入れるために、高い独立性とともに、企業経営者としての実績、特定専門分野における深い造詣、法令遵守についての高い見識、財務・会計に関する相当程度の知見等をもって取締役会に参画してもらうことで、透明性の確保と企業価値の向上につなげることとしております。
取締役候補の指名は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について、取締役会の諮問に応じて指名報酬委員会において審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、監査等委員会での審議を経て取締役会の承認を受け、決定しております。また、独立社外取締役候補の選任にあたっては、指名報酬委員会の選任基準・独立性基準を基に、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督など、他社での経営経験を含め専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たせる方を指名しております。
これらを踏まえた上で、当社の取締役会は、迅速な経営判断ができるよう、員数は15名以内としており、現在は社外取締役４名を含む10名の取締役で構成されております。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、当該報告書最終頁に記載しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の社外取締役の他社との兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じて、毎年開示を行っております。なお、社外を含む取締役のうち、2024年6月28日現在、社外取締役１名が上場会社の取締役を兼任しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、毎年３月から４月にかけて、外部コンサルタントを起用し、社外を含む取締役を対象としたアンケートを行っており、取締役会
全体の実効性について評価を実施しております。今年度は2024年3月28日〜4月15日の期間に行い、その分析・評価結果については、2024年6月
開催の取締役会において報告しております。
分析の結果、取締役会の体制、審議事項および運営ならびに取締役会メンバーへの情報提供の各項目について、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しておりますが、抽出された課題については検証と分析を行ってまいります。
また、取締役にとっての必要な知識の習得等を行うために、外部講師を招聘し、継続して2023年8月と2024年2月に勉強会を実施いたしました。
引き続き、取締役会で議論の上、取締役会の実効性向上に向けた改善に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役がその役割や責務を実効的に果たすために、就任時及び就任以降も随時、事業や経営等に関する必要な情報や知識を習得する機会の提供を行うとともに、コンプライアンス等に関する社内勉強会を実施しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、経営企画部をＩＲ担当部署としております。株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催
し、代表取締役会長兼社長等が直接経営方針や財務状況等を説明するとともに、その内容を、自社のホームページにて配信しております。
さらに、機関投資家を対象としたスモールミーティングや、個人投資家を対象とした会社説明会も、年に数回開催し、可能な限り、代表取締役が参加し、説明を行っております。

【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、グループでの事業を通じて人々の暮らしに役立つ製品やサービスを提供し、新たな価値の創造に挑戦し続けることで、社会から100年を超えて存続を期待される企業であると共に、ESGを重視した経営に努めることで、社会的な価値もあわせて創造する「社会の役に立ち、社会に貢献する」企業を目指しております。
現状分析
各事業のパフォーマンスを詳細に分析し、資源配分を最適化することで、2020年3月期から2024年3月期までにROEは4.0％から8.2％と順調に向上してきました。また、「ESG経営の推進」、「IR活動の強化」や「株主還元の強化」などの取り組みにより、1倍弱で推移していたPBRが、現在では1.
10倍前後の水準まで改善されております。特にESG経営においては、環境保全活動や社会的責任の重視が投資家の関心を引き、企業価値の向上に寄与しております。さらに、株主還元の強化においては、安定した配当や自社株買いの実施などが評価され、株主から一定の理解と支持を得ることができました。
基本方針と目標
引き続き、持続的な成長のための投資と、継続的・安定的な株主還元を基本方針とし、株主価値の向上を実現してまいります。新たな中期経営
計画期間においては、最終年度となる2027年3月期には売上高65,000百万円、営業利益5,420百万円、経常利益5,400百万円、ROE8.5％以上を目指して取り組んでまいります。
具体的な取組み
１．事業ポートフォリオの見直し
事業ポートフォリオを見直し、介護保険制度に過度に依存しないために、介護保険対象外のレンタルサービスを推進します。病院や高齢者施設などの法人向けニーズ対応型のメディカル商材レンタルサービスの拡充、サービス付き高齢者住宅向け「家具・家電レンタル」サービスの展開エリアの拡大、旅行客向けメディカル商材の短期レンタルサービスの推進、宿泊施設向けインテリア商材レンタルサービスの拡大などを通じて、レンタ
ル売上高比率を50％以上に拡大することを目標とします。また、将来の成長ドライバーとして海外市場の開拓を進め、急速に経済成長が進むベト
ナムへの進出を図ります。
２．プロダクトポートフォリオの見直し
プロダクトポートフォリオを見直し、競争力の高い商品の開発に向けて各セグメントに分散しているマーケティング機能を集約します。インテリア
健康事業では、中・高級品ゾーンへのシフトを図り、除菌機能などを持つマットレスや電動ベッドといった高付加価値商品の展開により、シェアの拡大と粗利率の向上を目指します。メディカルサービス事業では、一人で納品と組み立てができる在宅介護ベッドを展開し、市場のニーズに応えます。病院や施設向け販売においては、働き方改革や医療・介護人材の不足という課題に対処するため、医療・介護DXに関連する機能を備えた省人化や生産性向上に寄与する商品の販売に注力します。
３．成長投資
資本効率の向上のため、ポートフォリオマネジメントを強化し、重点マーケットであるシルバービジネスへの経営資源の集中と深化を継続します。福祉用具貸与事業では、地域戦略を明確化し、都市部に経営資源を集中させ、営業所の新設により事業を拡大していくとともに、インフラ整備に投資し、サービスセンターの機能強化、AIによる配送ルートの最適化、機械やデジタル技術の活用による自動化の推進でメンテナンス・倉庫作業の効率化を図ります。今後も拡大する介護関連商品の需要に応えるため、レンタル資産への投資を継続し、さらにM&Aや顧客買取の強化を通じてシェアを拡大し、福祉用具貸与事業の成長を目指してまいります。
４．株主還元方針
株主還元方針として、連結配当性向50％を目安にした安定的な配当と、自己株式取得を継続的に行ってまいります。配当については、1株あたりの配当金額を利益の拡大に応じて継続的に増配することを目指し、経営環境や成長投資の状況を踏まえ、自己株式取得を実施してまいります。
これらの資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイトに掲載中の「中期経営計画策定に関するお知らせ」（https://francebed-hd.co.jp/ir/news/ir-release/）、および「2024年3月期決算説明会資料」（https://francebed-hd.co.jp/ir/irlibrary/results-briefing/）にて公表しておりますので、ご参照ください。
今後当社グループは、自社の強みであるレンタル事業をさらに全事業において拡大し、持続可能な社会の実現に向けたサステナブルな経営を進めていきます。今後もPBR1.0倍超の水準を維持するため、財務の健全性を保ちながら資本コストの適正化を図り、ROEやPBRの安定的かつ持続的な向上を目指してまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

池田茂

5,527,290

16.00

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,394,000

6.93

有限会社しげる不動産

2,110,000

6.10

早崎静子

1,256,420

3.63

渡部惠美子

1,249,220

3.61

永井美代子

1,210,220

3.50

東京海上日動火災保険株式会社

1,078,370

3.12

フランスベッド取引先持株会

806,940

2.33

池田一実

564,300

1.63

第一生命保険株式会社

523,9141.51

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
割合は当社保有の自己株式3,859,837株を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特記すべき事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

中村秀一

学者

渡邊敏

弁護士

山下視希夫

他の会社の出身者

大塚則子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

中村秀一

渡邊敏

山下視希夫

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、「当社の取引先又はその出身者」、「社外役員の相互就任の関係にある先の出身者」及び「当社が寄付を行ってい 当該の社外取締役は、長年にわたり医療、介る先又はその出身者」のいずれにも該当 護・福祉等に関する厚生労働行政に従事されたことで培われた豊富な経験と幅広い見識かしません。
なお、同氏の会社法及び同施行規則に定 ら、特にメディカルサービス事業について専門める「重要な兼職の状況」は、以下のとお 的な観点で当社の監査・監督に活かしていただ
けるものと考え、監査等委員である社外取締役りです。
として選任いたしております。
・一般社団法人 医療介護福祉政策研究
また、当該の社外取締役は、現在及び過去にフォーラム理事長
おいて一般株主と利益相反が生じるおそれは（特別の関係はありません。）
なく、会社の業務執行が、経営者や特定の利・学校法人国際医療福祉大学 国際医療害関係者の利益に偏らず適正に行われている
福祉大学大学院客員教授
か監視できる立場を保持しており、東京証券取（特別の関係はありません。）
引所が定める独立役員の要件を満たしている・株式会社メディカルシステムネットワーク ことから、独立役員として指定しております。
取締役（特別の関係はありません。）○

当該の社外取締役は、長年にわたり弁護士と同氏は、「当社の取引先又はその出身しての豊富な経験と見識から、当社のコンプラ者」、「社外役員の相互就任の関係にある
イアンス体制の強化とともに公正で客観的な経先の出身者」及び「当社が寄付を行ってい営の監督をいただけるものと判断し、監査等委る先又はその出身者」のいずれにも該当
員である社外取締役として選任いたしておりましません。
す。
なお、同氏の会社法及び同施行規則に定
また、当該の社外取締役は、現在及び過去にめる「重要な兼職の状況」は、以下のとお
おいて一般株主と利益相反が生じるおそれはりです。
なく、会社の業務執行が、経営者や特定の利・渡辺特許法律事務所 所長
害関係者の利益に偏らず適正に行われている（特別の関係はありません。）
か監視できる立場を保持しており、東京証券取・学校法人多摩美術大学理事
引所が定める独立役員の要件を満たしている（特別の関係はありません。）
ことから、独立役員として指定しております。

○

当該の社外取締役は、長年にわたり上場企業
同氏は、当社の子会社の取引先である株の経営に携わられたことで培われた豊富な経式会社島忠の代表取締役社長を務めて験と幅広い知識を有していることから、特にインおりましたが、2017年11月をもって退任
テリア健康事業について専門的な観点で当社し、それ以降、当該取引先との関係はござに対して公正かつ客観的に監督をいただけるいません。その他「社外役員の相互就任ものと判断し、監査等委員である社外取締役との関係にある先の出身者」及び「当社がして選任いたしております。
寄付を行っている先又はその出身者」のまた、当該の社外取締役は、上記項目に該当
いずれにも該当しません。
するものの現在は出身会社の影響を受ける立なお、同氏の会社法及び同施行規則に定場になく、業務執行を行う経営陣からの独立性
める「重要な兼職の状況」は、以下のとおを有しているため、一般株主と利益相反を生じりです。
るおそれがないと判断し、東京証券取引所が・フランスベッド株式会社 監査役
定める独立役員の要件を満たしていることか（当社子会社）ら、独立役員として指定しております。

大塚則子

○

同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに在籍しておりましたが、2013年12月をもって退所し、それ以降、当該会計監査人との関係はございません。その他「社外役員の相互就任の関係にある先の出身者」及び「当社が寄付を行っている先又はその出身者」のいずれ
当該の社外取締役は、長年にわたり公認会計にも該当しません。
なお、同氏の会社法及び同施行規則に定 士として活動され、企業の監査業務に従事し、める「重要な兼職の状況」は、以下のとお 多方面の法人等で監事や監査役の任に就かれており、財務および会計に関する専門知識をりです。
有していることから、当社のガバナンス体制の・大塚則子公認会計士事務所 所長
充実とともに、当社に対して公正かつ客観的に（特別の関係はありません。）
・監査法人フロンティアパートナークラウド 経営全般の監督をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたして
パートナー
おります。
（特別の関係はありません。）
また、当該の社外取締役は、上記項目に該当
・公益財団法人スポーツヒューマンキャピするものの現在は在籍していた監査法人の影タル監事
響を受ける立場になく、業務執行を行う経営陣（特別の関係はありません。）
から独立性を有しているため、一般株主と利益・合同会社ノル総合研究所代表取締役社
相反を生じるおそれがないと判断し、東京証券
長取引所が定める独立役員の要件を満たしてい（特別の関係はありません。）
ることから、独立役員として指定しております。
・一般社団法人大学スポーツ協会監事（特別の関係はありません。）
・公益社団法人日本女子プロサッカーリー
グ監事（特別の関係はありません。）
・公益財団法人日本バドミントン協会理事（特別の関係はありません。）○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の職務の補助をすべき使用人については、経営企画グループ担当取締役が監査等委員会と協議のうえ、当該使用人の配置を決定するものとする。
・当社において監査等委員会の職務を補助する者は、その指揮命令系統、地位及び処遇等について、監査等委員でない取締役からの独立性を担保するために監査等委員会と事前協議を行うこととする。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査組織としては、代表取締役会長兼社長の直轄部門とする「監査室」（７名）が設置されています。「監査室」においては、法令の遵守状況
及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
監査等委員会による監査が実効的に行われるために、監査等委員会は、監査室から当社各部門及び子会社に関する内部監査の内容について説明を受けるなど、監査室との連携を図っています。また、会計監査人との間で年間監査計画の確認を行うとともに、定期的に会合を開催して、四半期レビュー結果及び期末の会計監査結果の報告を受け、必要に応じて、期中監査ならびに期末監査の場に同席し、都度、報告及び説明を受けるなど相互の連携を図っています。
また、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会による監査に対する理解を深め、監査等委員会による監査の環境を整備するよう努めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対し、取締役会その他重要な会
議を通じて職務の執行状況の報告を行うとともに、内部監査部門の監査結果を報告すること、監査等委員会からの求めに応じ、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧に供すること、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しく重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による違法または不正な行為を発見したときは、監査等委員会に報告しなければならない旨を定めています。さらに、前記報告事項に加え、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項について、監査等委員会に報告しなければならないことを定めています。
また、内部統制部門との関係につきましては、「Ⅳ内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりであり、監査等委員会は、内部統制に携わる経理・総務部門、経営企画部門及び秘書部門に対し、必要に応じて報告及び説明を受けるなど相互の連携を図り、また当社グループの内部統制に関する事項を検討する情報管理委員会には、委員として毎回出席しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
役員の指名・報酬決定に関する意思決定のガバナンスを強化するうえで、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数で構成される指名報酬委員会を設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
特記すべき事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の監査等委員でない取締役（以下「業務執行取締役」という。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、役位だけでなく、職務内容に応じて、会社業績に対する個々の貢献度が反映される、業績への連動性が高い報酬制度とするとともに、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、取締役が当社の中長期的な企業価値向上に向けてその実力を最大限に発揮しうるような適正な水準とすることを基本方針としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬等の内容
2024年3月期における当社の取締役の報酬等の額は、252,490千円であり、監査等委員でない取締役5名に対し211,090千円、監査等委員である
取締役5名に対し41,400千円（うち社外取締役4名31,200千円）であります。なお、当社には使用人兼務取締役はおりませんので、取締役の報酬等の額にも、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．報酬の種類ごとに定める事項（額またはその算定方法の決定方針）(ⅰ) 基本報酬（金銭報酬）
基本報酬は月例の固定報酬とし、業務執行取締役の報酬額については、役位、職務内容、在位年数等に応じて２〜５段階の報酬等級を設けて基準額を定めております。業務執行取締役の報酬等級については、毎年指名報酬委員会において、他社水準、従業員の報酬水準、さらには当社の業績等を考慮しながら、総合的に決定しております。
(ⅱ) 業績連動金銭報酬（金銭報酬）
業績連動金銭報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めること、ならびに会社業績に対する個々の業務執行取締役の貢献度が適正に反映されるよう、業績への連動性が高い、業績指標（KPI)を反映した金銭報酬としております。その額については、連結経常利益の前期比増減
額や、それに応じた配当等の株主還元の状況等を勘案して支給総額を決定し、個々の業務執行取締役の担当職務の目標値に対する達成度合
い等、会社業績への寄与度等に応じてそれを配分することで個人別の支給額が決定され、事業年度終了後４カ月以内に年１回支給されます。
なお、当事業年度において計上された業績連動金銭報酬の総額は前年比約6.5％減少、また、個人別の業績への寄与度の基礎となる連結経常利益計画達成率は約96.0％でした。
(ⅲ)株式報酬（非金銭報酬）
株式報酬は、業務執行取締役が株主との利益を共有化し、中・長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを高めていくために、予め定められた期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないという条件（以下「譲渡制限」という。）がついた当社株式（新株または自己株式）とし、当該株式報酬は、一定期間継続して当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を務めることを条件とする「在任条件型譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中期的な企業価値向上に向けて当社の取締役会が予め定めた業績目標
達成等を条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」の２種類としております。
譲渡制限付株式を付与するため、会社は付与対象業務執行取締役に対して、在任条件型譲渡制限付株式報酬については、原則として取締役就任（再任を含む）後、任期満了を迎えるまでの１年間分の、また、業績条件型譲渡制限付株式報酬については、原則として取締役就任（再任を含む）後、会社が作成する中期経営計画の期間が終了するまでの年数分の、取締役会が予め定める各取締役の役位等に応じた職務執行の対価に相当する金銭報酬債権を一括支給し、取締役はその全てを現物出資財産として払い込みます。この場合の１株当たりの払込金額は、取締役会
決議の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会で決定され、これにより個々に付与される株式の数も決定します。
株式報酬としての譲渡制限付株式報酬は、原則として、当社の業務執行取締役に新たに選任された者、または再任された者を対象に、定時株
主総会終了後１カ月以内に開催される取締役会での決定から１か月以内に付与するものとし、以下の契約に基づく譲渡制限期間の満了時の譲渡制限の解除をもって支給するものとしております。
株式報酬を付与するにあたっては、会社と付与対象となる業務執行取締役との間で、①原則として当社又は当社の子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位に在任中の期間を譲渡制限期間とし、②譲渡制限期間中、付与される株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定
その他一切の処分を禁止すること、③譲渡制限期間中、一定の事由が生じた場合には会社が当該株式の全て、又は一部を無償で取得すること、④在任条件型譲渡制限付株式報酬については、一定期間継続して当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を務めることを条件とすること、⑤業績条件型譲渡制限付株式報酬については、④の条件に加えて、連結自己資本利益率（連結ROE）その他
当社の取締役会が予め中期経営計画等で設定した業績目標の達成度に応じて譲渡制限が解除される株式数が決定されること、⑥当社又は当社の子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点で譲渡制限期間が終了し、一定の条件に従って付与された株式の全部又は一部の譲渡制限が解除されること、等をその内容に含む契約を締結することを条件としております。
2．報酬等の種類ごとの割合の決定方針
報酬等の種類ごとの割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位な役員ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、割合の目安は概ね以下のとおりとしております。

ただし、利益額の状況等に応じて、以下の割合と異なる場合があります。
///報酬種別（割合） /
/

固定報酬

/

業績連動報酬

/基本報酬 （60） /業績連動金銭報酬 （35）/株式報酬 （5） /

/

金銭報酬

/ 非金銭報酬 /3．個人別の報酬等の内容についての決定方法
当社の業務執行取締役及び監査等委員でない社外取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容について委任できるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各業務執行取締役及び監査等委員でない社外取締役の基本報酬の額及び業務執行取締役の業績連動金銭報酬の評価配分を行うこととしております。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会に原案を諮問し、助言・提言を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬委員会の取締役会への助言・提言の内容を尊重し決定をしなければならないこととしております。
なお、株式報酬は、株主総会で基本報酬や業績連動金銭報酬等の金銭報酬とは別に決議した報酬等の総額の範囲内において、指名報酬委員
会の助言・提言を踏まえ、取締役会で業務執行取締役個人別の割当株式数を決定しております。
（株主総会の決議に関する事項）
役員区分ごとの報酬限度額等は以下のとおりです。
/区分 / 報酬の種類 / 決議年月日/ 報酬限度額 （年額） / 決議時の員数//取締役（監査等委員を除く） / 金銭報酬 / 2017年6月23日 （第14期定時株主総会） / 220百万円 / 5名 //取締役（監査等委員を除く） /非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬） / 2017年6月23日（第14期定時株主総会） / 100百万円 / 5名 //取締役（監査等委員） /金銭報酬/ 2016年6月24日（第13期定時株主総会） /70百万円 / ３名 /4．指名報酬委員会に関する事項
当社は、譲渡制限付株式報酬制度を導入する当社及び当社グループ会社の監査等委員でない取締役の報酬に係る報酬決定プロセスの明確化、報酬決定の透明性・公平性の確保を目的として、指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、取締役会で選任された代表取締役を含む３名以上の委員により構成され、その過半数は独立社外取締役でなければならないとされており、現在の委員は６名で、そのうち４名が独立社外取締役です。また、指名報酬委員会の委員長は委員会の決議によって選定されま
すが、現在の委員長は代表取締役会長兼社長の池田茂です。
指名報酬委員会は、譲渡制限付株式報酬制度を導入する当社及び当社グループ会社の監査等委員でない取締役の報酬等に係る当社及び当社グループ会社の取締役会の諮問に応じて、①監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（業績連動金銭報酬についての評価指標となる業績等の指標の選定及び株式報酬の付与基準等を含む）、②監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容、等の事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

【社外取締役のサポート体制】
適宜、関連部署にて対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しており、さらに補完機関として指名報酬委員会、監査室（監査グループ）、情報管理委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。
なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、参考資料「コーポレート・ガバナンス体制図」のとおりとなっています。
イ．取締役会
取締役会は、迅速な経営判断ができるよう、代表取締役会長兼社長 池田茂が議長を務め、代表取締役副社長 池田一実、取締役 桑田龍弘、
同 吉野与四郎、同 長田明彦及び監査等委員である取締役 木村昭仁、監査等委員である社外取締役 中村秀一、同 渡邊敏、同 山下視希夫、同大塚則子の10名の取締役で構成しております。取締役会は、毎月、会社の重要な業務執行、その他法定の事項についての決定を行うほか、子会社の代表取締役を取締役会に出席させた上で、月次業績報告をさせ、子会社の業務執行についての監督を行うとともに、企業集団としての意思の統一を図っております。第2１期におきましては、取締役会を1７回開催し、月次の連結業績や中期経営計画の進捗状況報告をはじめ、計画予算
や決算の承認、資産購入や借入実施の承認など重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議、報告を行いました。
ロ．監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役 中村秀一を委員長とし、同 渡邊敏、同 山下視希夫、同 大塚則子及び取締役 木村昭仁の５名の監査等委員で構成し、委員長が議長を務め月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。第21期におきましては、監査等委員会を1５回開催いたしました。
各監査等委員は、内部統制システムを活用した監査を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。
また、取締役会や情報管理委員会、内部統制委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人、経営企画部等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っています。なお、社外取締役４名と当社との間に、取引関係その他の利害関係はなく、全員独立役員に求められる独立性の要件を充足しております。
ハ．指名報酬委員会
指名報酬委員会は、代表取締役会長兼社長 池田茂を委員長とし、代表取締役副社長 池田一実、社外取締役 中村秀一、同 渡邊敏、同 山下視希夫、同 大塚則子の６名の取締役で構成され、取締役会の諮問機関として設置されております。指名報酬委員会の権限、機能は、当社の取締役会の諮問に応じて、(1)譲渡制限付株式報酬制度を導入している当社及び当社のグループ会社（以下「対象会社」といいます。）の監査等委員でない取締役の報酬等に関して、①監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②監査等委員でない取締役の個
人別の報酬等の内容など、また(2)当社等の取締役の指名等に関して、①取締役会の構成に関する事項、②株主総会決議事項である取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の選任・解任に関する事項、③代表取締役及び役付き取締役の選定及び解職に関する事項、④代表取締役の選
定基準、⑤社外取締役の独立性判断基準に関する事項、⑥後継者計画（育成を含む）、⑦当社の特定子会社の取締役の選任・解任に関する事
項等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行うことであります。当委員会では、対象会社の役員の指名及び報酬体系全般について協議を行い、基本方針案を作成し、対象会社の取締役会に諮問を行い、対象会社の取締役会ではその諮問内容を参考にして個人別報酬を含
む報酬額決定等や取締役選定等の方針を決定いたします。第21期におきましては、３回開催いたしました。
ニ．監査室（監査グループ）
監査室は、被監査部門等に対して十分な牽制機能を確保するために代表取締役会長兼社長の直轄部門とし、監査室長 山賀貴志をはじめとする室員７名が、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。内部監査は、効率性の観点からも実施し、当該内部監査の結果を踏まえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努めております。
ホ．情報管理委員会
当社は持株会社であることから、子会社の事業活動を支配・管理することがその目的とされております。この目的を果たすためには、当社及び当社グループにおける一元化した情報管理体制の構築を図ることが必要であり、会社情報（子会社情報を含む）の収集、管理・統制を行う機関として、「情報管理委員会」を設置しています。当委員会委員長には、取締役（証券取引所情報取扱責任者兼務）長田明彦が現在その任にあたり、監査等委員である取締役 木村昭仁、監査室長 山賀貴志、経営企画部長 田原啓佐 、人事部長 北村健二、当社兼子会社総務部長 森勝博、同管理部長 尾島忠典、子会社執行役員管理部長 後藤謙治、同ＳＣＭ本部取締役本部長 大八木康夫、同管理部長 橋本賢蔵、同管理課長 関伸也、
同管理部マネージャー 樋口陽一、同管理本部総務次長 伊勢屋彰弘、同管理課長 篠宮智顕の14名が委員に選任されています。当委員会の会
議は、予め定められた議題について討議する定例会議（月１回開催）と緊急・突発的な発生事実に対応する特別会議から構成され、その活動内容
は、会社情報の収集、管理・統制に加え、リスク管理、コンプライアンス等の内部統制に関する事項の検討を行い、当社グループ会社間において横断的かつ効率的に、適時開示体制とコーポレート・ガバナンスとの一体化した整備の推進を図っています。なお、当委員会の活動内容は毎月の取締役会での報告事項とされており、第21期におきましては、12回開催されました。
ヘ．サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティ経営を推進し、事業を通じた「社会課題の解決」と「企業成長」の両立を実現するための推進機関として、2023年５月１日に「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。当委員会は、サステナビリティ経営を実践すべく、サステナビリティに関する重点課題（マテリ
アリティ）の特定と目標設定、全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価等を行い、定期的に取締役会に対して報告を行うこととしています。
サステナビリティ委員会は、代表取締役会長兼社長 池田茂を責任者、代表取締役副社長 池田一実を委員長とし、取締役 桑田龍弘、同 吉野与四郎、同 長田明彦、執行役員 田原啓佐、同 大山雅昭の７名が委員に選定されています。当委員会の会議は、前年の活動結果の報告確認と当期の活動計画の承認を行うために５月と、中間モニタリングを行うために11月に定例会を開催し、必要に応じて各テーマ別の部会を開催しています。
ト．会計監査人
当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査には有限責任監査法人トーマツがその任に当たっております。同監査法
人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談し検討を行っております。
チ．弁護士等その他第三者の状況
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。
リ．業務執行に係る制度・組織・執行役員制度
当社は業務執行機能を強化するために、執行役員制度を導入しております。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の強化・拡大を図ることにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を目指すものです。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、継続的な企業価値向上のため、独立性の確保された監査等委員である社外取締役４名を含む５名から構成される監査等委員会を置く
監査等委員会設置会社を採用しております。
その理由として、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使及び過半数の社外取締役から構成される監査等委員会の設置により、取締役会の監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

第21期定時株主総会は、2024年6月25日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する「機関投資家向け議決権行使プラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部を英訳し、当社ホームページおよび東証上場会社情報サービスに掲載しております。

その他

総会のビジュアル化を行い、ご出席いただいた株主様により分かりやすい総会運営を心がけております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにて、「ＩＲ基本方針」として公表しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に２回、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。

有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、決算短信（期末、四半期）、
コーポレート・ガバナンス報告書

IR資料のホームページ掲載

株主通信「グッドモーニング通信」
アナリスト向け会社説明会プレゼンテーション資料

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

フランスベッドホールディングスグループ企業倫理規程において、ステークホルダーの立場の尊重について規定しています。
当社では、ディスクロージャーポリシーについて下記のように定めています。
１．基本方針当社では、東京証券取引所の定める有価証券上場規程及び金融商品取引法などに沿って、情報開示を行っています。また、適時開示規則などに該当しない情報についても、投資家や一般の方への情報開示が有益と判断する事柄については、適切な方法により、できる限り迅速かつ公平に開示することを基本としております。
当社は、当基本方針を実効あるものとすべく、情報管理委員会を設置いたしております。
情報管理委員会は、会社情報の管理・統制、開示情報の決定（子会社情報を含む）を目的とし、委員長には当社取締役（情報取扱責任者兼務）がその任に当たり、当社各部長、子
会社総務部長・管理部長が委員に選任されております。
２．情報の開示方法
有価証券上場規程に該当する情報の開示は、同規程に従い、東京証券取引所への事前説明の後、適時開示情報開示システム（ＴＤｎｅｔ）にて公開します。ＴＤｎｅｔにて公開した情報は、速やかに当社ホームページに掲載することとしています。なお、ＰＤＦファイルやその他ツールの準備の都合上、これら情報の当社ホームページへの掲載がＴＤｎｅｔにおける公開時期より多少遅れることもございます。また、有価証券上場規程に該当しない情報を開示するに当たっても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法によりできる限り正確かつ公平に当該情報が一般の投資家に伝達されるよう配慮を行っております。 したがって、当社の開示情報の確認をされたい場合には、当社ホームページと共にＴＤｎｅｔ等他の情報も合わせて参照していただきますようお願いいたします。
３．将来予測について
当社ホームページに掲載されている情報には、フランスベッドホールディングス株式会社
及びグループ各社の業績に関する将来予測の記述が含まれております。こうした記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性を内包するものであります。将来の業績は、経営環境の変化などにより、目標と異なる可能性があることにご留意ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

４．当社ホームページの位置づけ
当社ホームページは、インターネット上で当社の情報を検索されたい方々を対象に、その便に供する為に開かれています。公平な情報開示のために、情報の公開後できるだけ速やかに当該情報を当社ホームページに掲載しておりますが、情報通信技術上の障害等により掲載時期が遅れることもあるため、 当社ホームページにおける情報開示は、あくまで補助的なものとして位置付けております。
また、当社ホームページには当社がディスクローズしている情報の全てが掲載されていない場合があります。
また、他の方法で開示された情報とは異なった表現の仕方をしている場合もあります。
当社ホームページを利用されるにあたりましては、これらを十分にご理解頂いた上でのご利用をお願いいたします。
５．投資判断について
当社ホームページに掲載している情報は、株主や投資家の皆様に当社の経営方針、業
務内容、財務状況等をご理解いただくことを目的としており、 投資判断の助言や投資を勧める目的で掲載してはおりません。投資に関するご判断は、ご自身の責任において行われますようお願い申し上げます。
６．12時間ルールについて
インサイダー取引規制上の公表措置の充足要件である金融商品取引法施行令第30条に基づき、 会社情報が東京証券取引所ホームページの「適時開示情報閲覧サービス」に掲載された時点で、 インサイダー取引規制上の公表措置が完了することとなります。
従って、適時開示規則に準拠した会社情報、若しくは投資判断に影響を与えると当社で判断した重要な会社情報につきましては、東証の「適時開示情報伝達システム(TDnet)」において適時・適切に開示し、その後すみやかに当社ホームページに当該情報を掲載いたします。
７．沈黙期間当社では、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算発表予定日前の2週間を「沈黙期間」とし、この期間につきましては決算に関するコメントや質問への回答を控えております。
ただし、「沈黙期間」中に業績予想を大きく外れる見込みが出てきた場合には、開示規則に従い適宜公表することとしております。 インサイダー取引規制上の公表措置が完了することとなります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ）内部統制システムに関する整備状況
ａ．業務運営の基本方針
当社の経営活動の根幹をなす「経営理念」は、以下のとおりといたします。
［経営理念］
・創造と革新により『豊かさとやさしさ』のある暮らしの実現に貢献するヒューマンカンパニーを目指します。
・株主価値最大化の追求。付加価値の高い新商品・新サービスを創造します。
・経営資源の有効活用を図り、グループの総合力を強化します。
ｂ．内部統制基本方針決議の内容
イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの取締役は、自己に委嘱された職務領域について、法令、定款及びその他の社内規則等（以下「法令等」という。）の遵守体制を構築する権限と責任を有しております。
・当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が熟知すべきコンプライアンスに関する基本的考え方、体制の整備や推進活動の指針、
コンプライアンスに係る全社員の基本的な行動基準を明記した企業指針である「フランスベッドホールディングスグループコンプライアンス基本方針」を制定しております。また、企業倫理に関する基本規程である「フランスベッドホールディングスグループ企業倫理規程」や行動の範とすべき基準である「フランスベッドホールディングスグループ行動規範」を制定しております。特に、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力については、その排除を明記しております。
・法令等の遵守に関する事項は、当社経理／総務グループが主管し、当社グループ間において横断的かつ効率的に推進するために、情報管理委員会を設置しております。
・法令等の遵守推進のために、法令等の遵守に関する研修等を実施し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の醸成に努めております。
・当社グループは、フランスベッドホールディングスグループ内部通報保護規程を定め、社内と社外（弁護士事務所）に内部通報に関する相談窓
口・通報受付窓口を設置しております。
・使用人は、社内においてコンプライアンス違反行為が生じ、又は生じようとしている事実を知ったときは当窓口に通報（匿名も可）することを義務付けております。
・当社グループは、正当な理由なく、内部通報の内容及び調査で得られた個人情報を開示することを禁止し、内部通報をした者に対して、そのことを理由として不利益な取扱いを行いません。
・個人情報を適切に保護することが当社グループの社会的責務と認識し、個人情報保護に関する基本方針を定め、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努めております。
・当社は内部監査組織として、監査室を設置しております。監査室は、被監査部門等に対して十分な牽制機能を確保するために代表取締役会長
兼社長の直轄部門とし、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ、当社グループに対し内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
・当社グループにおける重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行うとしております。
・会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談し検討を行うとしております。
ロ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項については、文書の作成、保存及び破棄を定めた「文書管理規程」に従うものとし、取締役又は監査等委員から、これらの文書の閲覧の要請があった場合には、直ちに提出するとしております。
・当社の取締役及び使用人の業務上の情報管理については、情報セキュリティに関連する規程を整備するとともに、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。
ハ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役会は、各取締役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を取締役に委嘱しております。各
取締役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努めております。
・当社にあっては、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会の構成員である取締役が業務執行機能を併せ持つところから、業務執行機能を補完強化するために、執行役員制度を導入しております。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の充実強化に積極的に取り組むことにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を図るものであります。
・当社の取締役会は、毎月、当社の重要な業務執行その他法定の事項についての決定を行うほか、取締役会の場における子会社代表取締役による業務執行状況報告等を通じて、子会社の業務執行についての監督を行い、企業集団としての意思の統一を図っております。
・当社グループの職務執行に係る職務権限及び決裁手続き等については、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に定めております。これをもって、当社グループの経営活動における意思決定と実行の迅速化及び責任体制の明確化を図り、「職務権限規程」により決定権限を委譲された者は、案件の目的、実施方法、費用、効果、リスクなどに関する十分な情報を入手の上、善良なる管理者の注意義務をもって審査し、当社グループにとって最適と合理的に判断する内容の意思決定を行っております。なお、各規程については、法令の改廃又は職務執行の変更等があった場合は、随時見直しを行うとしております。
・内部監査は、効率性の観点からも実施し、当該内部監査の結果を踏まえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努めております。
ニ．監査等委員会の職務の補助をすべき使用人に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助する者を当社の使用人から任命し、監査等委員会付として極力専任させるものとしております。
ホ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・当社において監査等委員会の職務を補助する者は、その指揮命令系統、地位及び処遇等について、監査等委員でない取締役からの独立性を担保するために監査等委員会と事前協議を行うこととしております。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならないとしております。
ヘ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対し、取締役会その他重要な会議を通じて職務の執行状況の報告を行うとともに、内部監査部門の監査結果を報告するとしております。
・監査等委員会からの求めに応じ、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧に供するとしております。
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しく重大な損失を与える事項が発生し、若しくは発生する恐れがあるとき、又は役員及び使用人による違法若しくは不正な行為を発見したときは、当社の監査等委員会に報告することを義務付けております。また、これらの者は、前記報告事項に加え、当社の監査等委員会が報告すべきものと定めた事項について、当社の監査等委員会に報告することを義務付けております。
ト．監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループは、内部情報提供制度に関する規程に従って当社の監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するとしております。
チ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。
リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。
・当社の監査等委員会は、監査室から当社各部門及び子会社に関する内部監査の内容について説明を受けるなど、監査室との連携を図っております。
・当社の監査等委員会は、会計監査人との間で年間監査計画の確認を行うとともに、四半期毎の会計監査結果の報告を受ける等、定期的に会合を開催しております。さらに、必要に応じて、期中監査並びに期末監査の場に同席し、都度、報告及び説明を受けるなど相互の連携を図っております。
ⅱ）リスク管理体制に関する整備状況
・当社グループの取締役は、自己に委嘱された職務領域について、当社グループに損失を与えうるリスクの管理のために必要な体制を構築・維持を行う権限と責任を有しております。
・組織横断的なリスクへの対応は、当社の経理／総務グループが主管し、効率的な推進に当たるために情報管理委員会を設置しており、第21期においては12回開催されました。
・各部門の所管業務に付随するリスク管理については、当該部門が担当し、個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っております。
・当社グループ全体又は経営の根幹に関わる重要事項については、当社の取締役会での審議を経て、対応を決定しております。
・当社は激甚災害等による被災を想定し、当社グループ全体の事業継続を図るための組織、指揮命令系統等を定めたマニュアルを策定しております。緊急事態が発生した場合には、必要に応じて緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処するとしております。
ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・当社は、グループの戦略機能を担う持株会社として、経営ビジョンの策定、経営戦略の企画立案、経営資源の最適配分等を通じて、グループ全体の効率的運営を図ることを基本的役割とし、子会社各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有したグループ一体となった経営管理を行っております。このグループ全体を見据えた経営管理体制の構築を図るために、情報管理委員会を設置しております。
・当社は、子会社の業務執行に対する監督機能の強化を企図して、当社取締役会における子会社の代表取締役による業績等の業務執行状況報
告を義務付けております。併せて、グループ全体又は経営の根幹に関わる重要事項については、当社取締役会での審議を経て、対応を決定することとし、企業集団としての意思の統一を図っております。これらの子会社の経営管理に関する事項は、当社の経営企画グループが主管し、その経営管理に関わる基準及び手続き事項は、「関係会社管理規程」に定めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
企業倫理を確立し、社会の信頼を得ることを目的に制定した「フランスベッドホールディングスグループ企業倫理規程」において、反社会的勢力の排除を明記しております。
また、暴力団や総会屋等の反社会的勢力からの被害を防止するための指導・情報共有を行っている公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、反社会的勢力に関する情報収集にあたっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．会社情報の適時開示に係る基本姿勢(１)．「フランスベッドホールディングスグループ企業倫理規程」の制定
近年のコンプライアンス意識の醸成や企業の社会的責任への関心の高まりが顕著な状況にあっては、企業には、中長期的に企業価値の増大を促す手段として、必要最低限の法令遵守を超えた企業倫理を中核とする、より高い行動規範とコンプライアンス体制の整備が求められています。
斯かる状況に鑑み、当社はコンプライアンス体制構築のために、その基本規程である「フランスベッドホールディングスグループ企業倫理規程」を制定しています。
この「フランスベッドホールディングスグループ企業倫理規程」は、会社の行動基準を定め、企業倫理を確立し、社会の信頼を得ることを目的としており、役員及び役職者は、この規程の精神を実現することが自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、関係者に周知徹底しなければならないことを定めています。
当規程では、行動基準のひとつである「企業情報の提供」について、「会社は、取引先、消費者、株主、投資家等のステークホルダーに対し、適宜適切に企業情報を提供する」ことを定め、ステークホルダーの立場の尊重を明記しています。また、この倫理規程に違反する事案が発生した際には、会社は、社内外に対し、迅速かつ的確な情報公開を行い、その説明責任を果すことも併せて規定しています。

２．会社情報の適時開示に係る基本姿勢の実践(１)．情報管理体制
ａ．会社情報の適時開示に係る社内規程類の制定
当社は、会社情報の適時開示に係る社内規程類を下記のとおり制定しています。
ａ−イ．「インサイダー情報管理規程」の制定
インサイダー情報管理規程は、証券取引の公正性と健全性に貢献し、証券市場における当社の信頼を確保するため、当社の役員及び従業員が業務上取得した内部情報の管理及び自社株式・他社株式等の売買等に際し遵守すべき基本的事項を規定するものであり、適時開示の推進及び内部者取引の未然防止を目的としています。
ａ−ロ．「ディスクロージャーポリシー」の制定
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針として「ディスクロージャーポリシー」を制定しています。「ディスクロージャーポリシー」の内容は、「Ⅲ３ ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定」に記載のとおりとなっております。
ａ−ハ．「関係会社管理規程」の制定
当社は持株会社であるところから、子会社の事業活動を支配・管理することがその目的とされております。この目的を果たすために、子会社の経営管理に係る「関係会社管理規程」を制定し、業績以外の経営情報の収集、また情報取扱いに関する指示・指導を行っています。
ｂ．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社及び当社グループは、会社情報の適時開示体制を下記のとおり構築し、情報の正確性、網羅性、迅速性を確保しております。
ｂ−イ．取締役会における子会社代表取締役による月次業績報告
当社は、当社取締役会における子会社の代表取締役による業績等の業務執行状況報告を義務付けています。この報告により、業績等の経営情報を収集するとともに、子会社の業務執行に対して、企業集団として意思の統一が図られた監督・指導を実施しています。
ｂ−ロ．「情報管理委員会」の設置
当社及び当社グループにおける一元化した情報管理体制の構築を図り、前述の「関係会社管理規程」を実効あるものとすべく、会社情報（子会
社情報を含む）の収集、管理・統制を行う機関として、「情報管理委員会」を設置しています。
当委員会委員長には、当社取締役（証券取引所情報取扱責任者兼務）がその任に当たり、常勤監査等委員、当社各部長及び子会社管理部門長
が委員に選任されています。当委員会の会議は、予め定められた議題について討議する定例会議（月1回開催）と緊急・突発的な発生事実に対応する特別会議から構成され、その活動内容は、会社情報の収集、管理・統制に加え、リスク管理、コンプライアンス等の内部統制に関する事項の検討を行い、当社グループ会社間において横断的かつ効率的に適時開示体制とコーポレート・ガバナンスの一体化した整備の推進を図っています。
なお、当委員会の活動内容は毎月の取締役会での報告事項としています。
(２)．適時開示
上記の情報管理体制により収集した情報は、謂わば適時開示に関連する基礎情報であり、この基礎情報の中から東京証券取引所の定める適時開示の要件を満たす情報の選定は、情報取扱責任者（情報管理委員会委員長兼務）の指揮・監督の下、開示すべき情報の種類（「決定事実に関する情報」「発生事実に関する情報」「決算情報」）に応じて担当部門の役職者を関与させることにより行い、開示内容の正確性を期した適時開示に努めています。特に、決算情報や業績に大きな影響を与えることが想定される事象・事案については、重要性の高い財務内容に係る開示にあたるため、経理／総務グループを中心に、外部の経理専門家の意見を参考に、適法性、正確性を確保しています。
また、これら以外の情報についても、当社グループとして開示すべき重要な情報については、積極的に開示しています。
なお、適時開示に関する実務は、経理／総務グループが執り行い、適時開示情報開示システム（ＴＤｎｅｔ）にて開示するほか、以後、必要に応じて遅滞なく報道機関への発表（記者会見、記者クラブへの資料投函など）およびその他法令・諸規則の定める開示手続を行っています。また、開示した情報は、すべて当社ホームページにも掲載しています。
(３)．適時開示に係るモニタリング機能
ａ．内部監査部門によるモニタリング
当社では、代表取締役会長兼社長直轄の内部監査部門として、内部監査を所管する監査室を設置し、当社グループ全体の内部監査体制の向上を図っています。
監査室は、当社及び子会社各部門の業務執行について、厳正な内部監査を実施し、企業経営の公正性、透明性の確保・向上に努めています。
なお、監査室の監査活動状況は適宜情報管理委員会にて報告されています。
ｂ．監査等委員会によるモニタリング
監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況についての報告を受けるとともに、各部門・子会社等の責任者から情報収集を行うことにより、監査を実施しています。この監査等委員会監査の一環として、監査等委員は、開示手続及び内容について、経営者から独立した立場で開示以前にチェックを行っています。特に、決算情報の開示資料については、監査等委員に意見を求め、適正性を確認します。
なお、当社の社外取締役は公認会計士の資格を有し、また常勤監査等委員は金融機関における勤務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(４)．会社情報のフローチャート
当社及び当社グループにおける経営情報のフローは参考資料「フランスベッドホールディングスグループ情報フローチャート」のとおりとなります。

【参考資料:コーポレート・ガバナンス体制図】

株主総会
選任・解任

選任・解任

連携

監査等委員会

会計監査相当性

会

選任・解任

の判断

取締役会

監査等委員である取締役

監査・監督（監査等委員である取締役を含む）

計

顧

代表取締役会⾧兼社⾧

報告

監

問
弁

代表取締役副社⾧

査

諮問・答申

人

人事部
連携

士

執行役員

業務執行取締役

報告

護

子会社の代表取締役の出席

改善状況確認アドバイス

監査改善報告
連携

答申

諮問

報告

指名報酬委員会

指示

報告

指示

情報管理委員会

サステナビリティ委員会

業務執行の指示監査グループ

秘書グループ

経営企画グループ

経理／総務グループ

業務執行部門<業務執行>
会計監査

情報管理・統制
アドバイス

経営指導・
業績報告

業務監査・助言・勧告

指示・指導

子会社<事業部門>

カシダス㈱

㈱翼

フランスベッド

フランスベッド㈱江蘇芙蘭舒床フランスベッド
メディカルサービス㈱㈱ホームケア
サービス山口

㈱エフビー
友の会

販売㈱

東京ベッド㈱フランスベッド
ファニチャー㈱報告【参考資料：フランスベッドホールディングスグループ情報フローチャート】

フランスベッドホールディングスグループ

フランスベッドホールディングス

情報取扱責任者

取締役会（監査等委員である取締役を含む）

指示報告

代表取締役

情報管理委員会
目

子会社代表取締役の出席

報告

的：会社情報（子会社情報を含む）の管理・統制及びリスク管理、コンプライアンス等の内部統制に関する事項の検討
委員長：取締役（情報取扱責任者が兼務）

情災業
報害績
取等以
扱の外
に突の
関発経
す的営
るな情
指発報
示生・
事
実
の
収
集

委

員：フランスベッドホールディングス各部・室長
常勤監査等委員各子会社管理部門長（総務部長・管理部長）
事務局：総務課

秘書グループ

経理／総務グループ

業績報告・経営指導

経営企画グループ

人事部

監査グループ

開示内容の検討

業務執行への
内部監査の実施

取締役会

取締役会

取締役会

取締役会

取締役会

取締役会

取締役会

代表取締役

代表取締役

代表取締役

代表取締役

代表取締役

代表取締役

代表取締役
総経理

情報管理委員

情報管理委員

情報管理委員

情報管理委員

情報管理委員

情報管理委員

情報管理委員

フランスベッド

フランスベッド

東京ベッド

フランスベッド

翼

カシダス

ホームケア
サービス山口

販売

情
報
開
示

開示すべき情報の種類に応じて担当
部門の役職者を関与させ、開示内容の正確を期した適時開示を行う。

ファニチャー

代表取締役

情報管理委員江蘇芙蘭舒床フランスベッド
メディカル
サービス

1P

【参考資料：当社取締役のスキル・マトリックス】

氏名

当社における
地位

企業経営

技術・
研究開発

営業・マーケティング

財務会計

法務・コンプ
ライアンス

学識経験者(専門分野)

人事・労務
人材開発

田

茂

代表取締役会長
兼社長

●

●

●

池 田

一 実

代表取締役副社長

●

●

●

●

桑 田

龍 弘

取締役

●

●

●

吉野

与四郎

取締役

●

●

●

長 田

明 彦

取締役

●

●

●

木 村

昭 仁

取締役
（監査等委員）

●

●

●

中 村

秀 一

社外取締役
（監査等委員）

●

敏

社外取締役
（監査等委員）

山下

視希夫

社外取締役
（監査等委員）

大 塚

則 子

社外取締役
（監査等委員）

池

渡

邊

●
●

●

●
●

●