2022 年５月 27 日
各位
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社代表取締役 新野 将司（コード番号：6192 東証グロース）
問合せ先：取締役 藤田 圭介
電話：03-5747-9800（代表）
改善計画の進捗状況に関するお知らせ
当社は、本日付「内部管理体制確認書の再提出に関するお知らせ」にて公表しました通り、2020 年 11 月 27 日付にて特設注意市場銘柄に指定され、その後、2022 年１月 26 日付にて指定継続されて以降、内部管理体制等の改善に向けて取り組んでおり、本日、内部管理体制確認書を、
株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）へ再提出いたしました。当社の内部管理体制等の改善計画については、2021 年９月 17 日付「改善計画・状況報告書の公表について」、2021
年 11 月 29 日「改善計画の進捗状況に関するお知らせ」、2022 年２月 28 日付「（開示事項の経過）
改善計画・状況報告書（原因の総括と再発防止策の進捗状況）に関するお知らせ」、2022 年３月
31 日付「（開示事項の経過）改善計画・状況報告書に関するお知らせ」、2022 年４月 19 日付「（開示事項の経過）改善計画・状況報告書に関するお知らせ」にて、公表しておりますが、改善計画に記載の改善措置及びその実施状況並びに運用状況等を記載した「改善計画の進捗状況について」を、別添の通り、公表いたします。なお、今後、本日提出いたしました内部管理体制確認書に基づき、東京証券取引所による審査が実施されます。
別添書類：改善計画の進捗状況について
以

上

別添

改善計画の進捗状況について

目次(1) 不適切会計事案及び宣誓書違反、並びに支払約定書事案に共通する再発防止策 ................. 1(2) 支払約定書事案に特有の再発防止策........................................................ 45(3) 過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）の再発防止策 ........................... 56(4) 2021 年４月期株主総会不備の再発防止策 .................................................. 58(5) 適時開示の遅延等の再発防止策 ........................................................... 59(6) 再発防止策推進体制 ..................................................................... 60

改善措置及びその実施状況並びに運用状況

当社は、不適切会計事案、支払約定書事案及び過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）を受け、これらの根本原因たる旧経営陣の影響力排除、経営者の暴走の回避（営業と管理のパワーバランスの改善）、牽制機能の強化を達成するため、適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立する必要があると認識
し、2021年７月29日に開催した定時株主総会において、全役員の改選、取締役会への権限集中と適切な情報共有、監査等委員会設置会社への移行によるガバナンス体制を強化した新経営体制（詳細は、下記「(1)b 新
経営体制への移行及びコーポレート・ガバナンス体制の改善・強化」に記載）に移行しております。

2021年９月17日に開示いたしました「改善計画・状況報告書の公表について」に記載の改善措置の内容及びその実施状況並びに運用状況は以下の通りです。

(1) 不適切会計事案及び宣誓書違反、並びに支払約定書事案に共通する再発防止策
a 旧経営陣の責任明確化(a) 関与した役員の退任及び処罰【改善措置】
不適切会計事案に関して特に関与度合いの大きかった取締役である、濵村氏、柿内氏、西野氏、荻原
氏及び鵜飼達郎氏(以下、「鵜飼氏」という。)は、第三者委員会の調査報告書（中間）を踏まえ、2020年
９月30日付で、全て退任しております。
併せて、不適切会計に係る経営責任を重く受け止め、社内取締役(当時)及び常勤監査役(当時)の月額報酬の減額を実施いたします。

【改善措置の実施状況】
上記記載の通り、不適切会計事案に関して特に関与度合いの大きかった取締役である、濵村氏、柿内氏、西野氏、荻原氏及び鵜飼氏は、第三者委員会の調査報告書（中間）を踏まえ、2020年９月30日付で、全て退任いたしました。
併せて、不適設会計に係る経営責任を重く受け止め、2020年10月分より以下の社内取締役(当時)及び常勤監査役(当時)の月額報酬の減額を実施いたしました。

代表取締役社長

川瀬氏

月額報酬の30%を減額

６か月間

取締役

中山氏

月額報酬の10%を減額

３か月間

常勤監査役

大津氏

月額報酬の10%を減額

３か月間

また、中山氏、大津氏は、2020年12月23日付で退任、川瀬氏は支払約定書事案を受け、2020年12月15日付で取締役を辞任しております。

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(b) 関与した役員に対する法的責任追及【改善措置】
不適切会計に関与した旧経営陣（濵村氏、柿内氏、西野氏）を対象とした損害賠償請求の訴えを提起いたします。

【改善措置の実施状況】
2021年６月29日付で東京地方裁判所に不適切会計に関与した旧経営陣（濵村氏、柿内氏、西野氏）を対象とした損害賠償請求の訴えを提起いたしました。また、2022年２月24日に、損害賠償請求額を697,190,696円に変更(54,088,450円増額)する旨を申し立てました。
今後の訴訟の状況につきましては、必要に応じて開示いたします。

(c) 関与した職員に対する懲戒処分【改善措置】
不適切会計に対する責任を明確にするため、関与した職員に対して懲罰規程に基づく降格及び減給の懲戒処分を実施いたします。

【改善措置の実施状況】
2020年10月20日、不適切会計に対する責任を明確にするため、関与した職員に対して懲罰規程に基づ
く降格及び減給の懲戒処分を実施いたしました。また、該当社員は、2021年７月31日付で退職いたしま
した。

(d) 旧経営陣の排除の徹底(イ) 旧経営陣との資本関係の解消【改善措置】
当社は、旧経営陣である濵村氏、柿内氏、川瀬氏、西野氏、大津氏が保有している当社株式について、当社への影響力排除のため、資本関係の解消に努め、株式の買取先を模索いたします。

【改善措置の実施状況】
2021年４月14日の「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表
明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」及び2021年５月14日の「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせの一部変更」に記載の通り、株式会社くふうカンパニー（現 株式会社くふう中間持株会社。以下、「くふうカンパニー」という。）が旧経営陣の株式取得を目的とした公開買付けを2021年４月15日から2021年５月28日の期間で実施すると共に、2021年６月４日付けで当社の第三者割当増資を引き受けました。

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これにより、以下表に記載の通り、濵村氏、川瀬氏、及び大津氏との資本関係は解消され、柿内氏
及び西野氏の持株比率は低下し、くふうカンパニーが当社株式の52.56％を有する親会社となりました。なお、柿内氏及び西野氏に対しては、2021年４月14日に弁護士を通じて、株式公開買付けに応じるよう要請しておりましたが、応募はありませんでした。
なお、柿内氏とは協議できておりませんが、2021年10月４日に変更報告書が提出されたことにより、2021年９月27日に190,000株を市場内で処分していることが確認できております。また、2022年３月末時点での株主名簿によれば柿内氏の所有株式数は1,393,750株となっております。

2021年４月14日時点
2021年６月７日時点（公開買付け及び第三者割当前）（公開買付け及び第三者割当後）
濵村氏2,222,080 株 （ 所 有 割 合 ( 注 ) １ ：0株（所有割合:0.00％）
9.52％）
HAMAMURA HD(注) 1,200,000株（所有割合：5.14％）0株（所有割合:0.00％）
２
柿内氏
1,458,250株（所有割合：6.25％）
1,458,250株（所有割合:3.93％）
川瀬氏
1,241,650株（所有割合：5.32％）
0株（所有割合:0.00％）
大津氏
1,082,400株（所有割合：4.64％）0株（所有割合:0.00％）
西野氏
53,530株（所有割合：0.23％）
53,530株（所有割合:0.14％）(注)１．
「所有割合」とは、2021年４月14日時点においては、当社が2021年３月15日に提出した第17期第３四半期報告書（以下、「当社四半期報告書」といいます。）に記載された2021年１月31日現在の発行済株式総数（23,343,900 株）から、当社四半期報告書に記載された2021年１月31日現在の当社が所有する自己株式数（172 株（当社の「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産として、同日現在のみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が所有する当社株式445,620株を除いた株式数です。以下同じといたします。））を控除した株式数（22,898,108株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じです。
）をいい、本第三者割当増資の払込みに伴う希薄化前の割合をいいます。
また、2021年６月７日時点においては、2021年４月30日の株主名簿作成時点の発行済株式総数に、第三者割当増資による新株発行、2021年４月30日から2021年６月７日までの間の新株予約権行使による新株発行分を加算し、その株式数から自己株式数172株を控除した株式数に対する割合をいいます。
２．濵村氏が支配する資産管理会社(ロ) 旧経営陣との接触禁止【改善措置】
不適切会計の実行に関与した濵村氏、柿内氏、西野氏への接触禁止を実施いたします。

【改善措置の実施状況】
2020年12月16日付で、不適切会計の実行に関与した濵村氏、柿内氏、西野氏への接触禁止を役職員に指示するとともに、12月23日に旧経営陣との接触は顧問弁護士を通じて行うことを決定しました。

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さらに、旧経営陣からの接触があった場合の相談窓口として、直接外部の専門家（弁護士）へ繋がる
ホットラインを12月22日に整備し、役職員へ通知いたしました。
その後、2021年３月12日の支払約定書事案に関する第三者委員会の調査報告を受け、2021年３月15日、川瀬氏への接触禁止を、役職員へ周知いたしました。
なお、2021年３月１日から３月５日の期間で役職員に対して、濵村氏、柿内氏、西野氏、川瀬氏との接触状況についてアンケート調査を実施した結果及び第三者委員会の調査結果では、上記、2020年
12月16日の接触禁止指示後、接触した役職員はおりませんでした。また、別途当社が貸与している携
帯電話の通信履歴を確認しましたが、問題行為は見られませんでした。
しかしながら、2021年６月30日付で当社子会社の取締役を辞任したＡ氏(以下、「Ａ氏」という。)
は、2020年11月13日にフランチャイズシステム及び会員組織による建設会社・不動産会社の経営並びに代理店、加盟店の募集及び指導育成を目的の一つとするＡ株式会社(以下、「Ａ社」という。)を設立、代表取締役に就任し、当社子会社の代表取締役在任時にＡ社において実施した住宅事業に関するセミナーの案内において、Ａ社の社名の下に濵村氏の氏名を自身の氏名と併記し、濵村氏と共に同セミナーを実施したことが判明いたしました。かかる状況を踏まえ、当社及び子会社の役職員に旧経営陣（濵村氏、柿内氏、川瀬氏、西野氏、Ａ氏）との接触禁止を10月１日に指示いたしました。
2021年10月28日から11月５日の期間で当社および子会社の役職員に対し、2021年３月１日から2021
年10月28日までの期間(前回アンケート調査後から今回のアンケート開始日までの期間)での旧経営陣（濵村氏、柿内氏、川瀬氏、西野氏、Ａ氏）との接触状況についてアンケート調査を実施した結果では、問題行為は見られませんでした。
接触があった従業員は、Ａ氏に関してはほぼ接触禁止の告知を出す前であり、10月１日以降の接触も業務上の引継ぎ内容をＡ氏から聞くためであり、問題行為はないと認識しております。また、他の旧経営陣との接触も多くは先方から電話等があり已む無く話をする、加盟店に先方が同道してきており已む無く会うといったものであり、それ以外も情報漏洩や取引行為により旧経営陣に金銭が流れるといった事象はありませんでした。
さらに、旧経営陣との接触禁止の状況を再度確認するため、旧経営陣に対しては訴訟提起や契約解除を行っており、当社の情報漏洩があった場合、当社から当該社員へ損害賠償請求の可能性があることを明示し、再周知も兼ね、2022年１月に、業務上の接触や、情報漏洩がないことにつき当社及び子会社の正社員に対してアンケートを実施致しました。また、外部弁護士に相談のうえ、社用携帯、社
用メールの閲覧ができる制度を法的条件を揃えて取り入れた上で、相当性が認められると法的に判断される範囲の社員（当社の入社２年目以降の正社員）に関して、これらの閲覧を2022年２月から３月にかけて実施いたしましたが、アンケート及び閲覧のいずれも違反者はおりませんでした。併せて、かかる社用携帯・社用メールの閲覧や再アンケートの結果により、違反が認められた場合には、評価制度によって人事評価を下げる制度を2022年３月に導入しました。

b 新経営体制への移行及びコーポレート・ガバナンス体制の改善・強化(a) 株主総会での役員改選

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【改善措置】
当社より、くふうカンパニーに対して、事業計画や経営の分野、ガバナンスや内部統制の分野に精通
し、かつ、会社経営の経験が豊富な役員の就任の要請を行います。

【改善措置の実施状況】
当社より、くふうカンパニーに対して、事業計画や経営の分野、ガバナンスや内部統制の分野に精通
し、かつ、会社経営の経験が豊富な役員の就任の要請を行いました。これに対して、くふうカンパニー
より以下の役員候補者一覧を受領し、2021年６月11日、指名・報酬委員会にて適格性を議論の上、役員候補者が適切であることを取締役会に提言することを決議し、2021年６月14日の取締役会にて候補者の決定を行いました。
なお、監査等委員である取締役候補の選任に当たっては、2021年６月開催の監査役会において、各監査役の同意を得ております。
各役員の選定理由は以下の通りであります。

(イ) 新野将司代表取締役(事業部管掌役員)の選定理由
複数の上場会社の経営を担った経営経験から、当社グループが不適切会計事案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、内部の事業体制を構築するとともに、当社グループの事業計画や経営分野を牽引し、企業価値を向上させていく上で、取締役として適格であるものと判断いたしました。

(ロ) 熊谷祐紀取締役(管理部管掌役員)の選定理由
弁護士、グループ会社多数の上場会社の管理部門、上場会社の役員経験から、当社グループが不適切会計事案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、内部の事業体制を構築するとともに、当社グループのガバナンス、管理部門、内部統制分野を牽引していく上で、取締役として適格であるものと判断いたしました。

(ハ) 石渡進介取締役の選定理由
集団訴訟、粉飾企業のガバナンスの再構築監視の経験から、当社グループが不適切会計事案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、上記の業務執行取締役２名（新野氏、熊谷氏）への牽制機能を期待し、取締役として適格であるものと判断いたしました。

(二) 穐田誉輝取締役の選定理由
多数の上場企業の経営者、投資家としての経験から、当社グループが不適切会計事案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、経営面でのアドバイザリーを期待し、取締役として適格であるものと判断いたしました。

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(ホ) 菅間淳取締役の選定理由
公認会計士、複数の上場会社でのCFOの経験から、当社グループが不適切会計事案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、ファイナンス面
でのアドバイザリーを期待し、取締役として適格であるものと判断いたしました。

(へ) 飯田耕一郎取締役の選定理由弁護士として住宅契約関連のIT化支援を実施する等、数多いIT関連の法的助言提供の経験から、IT関連法務に関し業務面でのサポートを期待し、取締役として適格であるものと判断いたしました。

(ト) 田丸正敏取締役（常勤監査等委員）の選定理由
金融及び不動産業界において、財務・会計に関する長年の経験が有ることから、財務会計に関する知見を活かした牽制機能を期待し、常勤監査等委員として適格であるものと判断いたしました。

(チ) 吉澤航取締役（監査等委員）の選定理由
公認会計士として、財務・会計の専門家としての知見を活かし、不適切会計事案の起こった当社の牽制機能を果たして頂く、独立社外取締役(監査等委員)として適格であるものと判断いたしました。

(リ) 瀧澤輝取締役（監査等委員）の選定理由弁護士として不動産を専門分野の一つとしており、不動産関連の相談・契約書・訴訟等を取扱っており、その知見を活かし、当社の牽制機能を果たして頂く、独立社外取締役(監査等委員)として適格であるものと判断いたしました。

また、当社は、2021年７月29日の定時株主総会において、上記の通り役員体制を完全に刷新すると共に、監査等委員会設置会社への移行について承認を得て、新たなコーポレート・ガバナンス体制に移行いたしました。
提出時点における新たなコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。

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(b) 取締役会(イ) 取締役の刷新【改善措置】
2021年７月29日の定時株主総会において、代表取締役以下９名を新任取締役として選任し、新体制に移行いたします。

【改善措置の実施状況】
2021年７月29日の定時株主総会において、代表取締役以下９名を新任取締役として選任し、新体制に移行いたしました。
社内外の役員のほとんどが、上場企業の役員経験者であり、常勤取締役には、弁護士資格を有する人材を配置し、かつ社外取締役・社外監査等委員にも弁護士資格・公認会計士資格を有するものを配することで、法律・会計面の専門性を高めます。
また、石渡取締役、飯田取締役、田丸取締役は、2021年10月１日にくふうカンパニーの取締役を退任し、これにより社外要件を満たしましたので、10月１日退任以降は、社外役員が過半数となりました。
さらに、2022年５月26日の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」という。)において、下記(ロ)記
載の通り取締役の選任を行い、独立社外役員が過半数となりました。

(ロ) 取締役会の運営(取締役会への権限集中と適切な情報共有)【改善措置】

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不適切会計事案においては、GTRにおいて実質的な決定を行い、取締役会は追認するという取締役会の形骸化が原因の一つとなっていたことから、新体制においては、300万円以上の事業に関する決裁及び事業に関する契約（但し、雛形や約款に基づく定型契約は同雛形に基づく通常取引・同約款に基づく申込を除きます。なお、契約金額の変更及び業務提携先との分配比率の変更については対象といたします。
）につき、取締役会決裁といたします。これは、代表取締役が決裁できる金額が不適切会計事案当時１億円未満、2021年７月29日以前は3,000万円未満であったところから、金額基準を下げ、代表取締役の権限を縮小するものです。但し、少額事案まで取締役会決議とすると、却って重要な審議ができなくなり審議の形骸化を招くため、金額基準を300万円といたします。
また、遅くとも取締役会の前日までに、業務執行取締役が社外役員への議案説明を実施いたします。
さらに、決議事項のみならず、事業報告、部長以上の人事報告、コンプライアンス・リスク事案報
告を行います。コンプライアンス事案は、法令違反・社内規程違反・社会規範違反となる事案又はそのおそれのある事案、リスク事案は損失又は不利益を生じさせる可能性のある事案を指します。
不適切会計事案においては、社外役員へ情報共有がなされていないことが取締役会の形骸化を招き、取締役会及び社外役員による牽制機能が働かなかったことが原因となっていたため、事前説明及び取締役会においては、審議に必要な情報を共有いたします。例えば、契約締結や変更の議案においては、当該契約の必要性・条件の合理性の説明、分配金の変更に関しては、分配金の変更の理由(業
務分担が何故どう変わったか)、新しい制度の導入などの場合はその背景や趣旨を説明し、妥当性や必要性の判断材料を提供いたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、300万円以上の事業に関する決裁及び事業に関する契約（但し、雛形や約款に基づく定型契約は同雛形に基づく通常取引・同約款に基づく申込を除きます。なお、契約金額の変更及び業務提携先との分配比率の変更については対象といたします。
）につき、取締役会決裁といたしました。また、遅くとも取締役会の前日までに、業務執行取締役が社外役員への議案説明を実施し、審議に必要な情報を共有しております。
なお、2021年９月10日に開催した取締役会については、議案が少ないことから、事前の説明資料配布と当日の審議において十分な議論が尽くせるため、社外役員以外の取締役へは事前説明を行いませんでした。同日は十分な議論が尽くせたものの、議案数が少ない場合も業務執行取締役以外の取締役に事前説明を実施することとし、以降は、遅くとも取締役会の前日までに、業務執行取締役が業務執
行取締役以外の取締役への議案説明を実施し、審議に必要な情報を共有致しました。
一方、当社では、親会社による人的支援を含めた当社におけるガバナンスの強化及び親会社との事
業上のシナジーによる企業価値向上を目指す過程において、事業の背景事情や選定先の選択基準につき、取締役会において十分な説明を行っていない場合がありました。当社では、旧経営陣の総退任
後、新たに親会社となった会社の出身者や兼任者が当社役員に複数就任している状況にあることから、親会社グループ企業との取引においては取引の必要性、条件の妥当性について疑念が生じること

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がないよう、独立当事者間取引として十分な説明と審議に通常以上に留意すべきであったところ、取引先の選定においては、単純な経済合理性のみならず事業遂行能力や品質、当社側の人員工数の削減への寄与等を勘案しておりましたが、当該勘案事項につき役員間に共通認識があるとの前提で、説明が不足したまま決議を行っており、上場企業の独立性を意識した審議を行うことにつき不十分であったものと考えております。くふうカンパニー出身者や兼任者が当社役員に複数就任している状況に関しては、まず早期に解消できるものとして、兼任者２名（穐田誉輝氏及び菅間淳氏）が2022年１月31
日をもって辞任致しました。
その後、従前の取締役会での審議が不十分であったくふうカンパニーグループとの個別取引に関する契約については、当社取締役会において再度詳細な説明を行い再審議を致しましたが、審議についての疑義を払拭するために、以下に記載する諮問委員会の答申も得たうえで、くふうカンパニーグループと締結した業務委託契約等の全ての取引契約を2022年３月31日に解除し、くふうカンパニーグル
ープとの取引については、2022年５月の役員選任までは原則禁止と致しました。くふうカンパニーグ
ループとの取引に関する審議の適正化のため、くふうカンパニーグループ及び当社から独立した諮問委員で構成される諮問委員会（以下、「諮問委員会」という。
）により取引の必要性、条件の妥当性についての答申を得て、利益相反取引の適正性が担保される体制を2022年３月22日の取締役会決議において導入致しました。また、当社グループとくふうカンパニーグループとの間で取引が生じる場合には、諮問委員会に諮問しその意見に従う旨を関連当事者取引管理規程に明記し発効を新体制に移行後の2022年５月27日として、５月24日の取締役会で決議いたしました。今後、くふうカンパニーグルー
プとの取引が生じる場合には、取締役会での審議前に、諮問委員会に当該取引の必要性、条件の合理性を諮問致します。
加えて、今後、くふうカンパニーグループとの取引が生じる場合にはくふうカンパニーグループとは関連のない独立した役員による十分な審議を経て取引が行われていることにつき客観的に疑義が生じないよう、当社は、くふうカンパニーグループ及び当社から独立した委員で構成される選定委員会(以下、「選定委員会」という。)に対する諮問とその答申を経た上で、2022年４月18日開催の取締役会において、取締役選任議案を決議し、これに基づいて、2022年５月26日開催の臨時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。
）２名及び監査等委員である取締役３名が選任されております。また、前任の取締役５名は退任しております。なお、退任した５名に関しては、過去にくふうカンパニーの業務執行取締役であった、取締役熊谷氏を除き、会社法上の社外要件は満たしており、また、独立役員として届け出ている２名に関しては、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第436の２の独立役員(以下、「独立役員」という。)の要件を満たしております。しかしながら、くふうカンパニーグループとの利益相反により少数株主の利益が害されない体制であることにつき疑義が生じないよう客観的にも担保するため、また社外取締役においては監視・監督機能という点で独立性が強く求められることから、選定委員会より答申を得て独立性・社外性が客観的にも明らかな候補
者と交代することと致しました。

また、代表取締役新野氏につきましては、引き続き事業を牽引していくため、取締役会長石渡氏に

9ついては、危機対応及び業務執行取締役への牽制・監視のため引き続き取締役の任に当たることと致します。
かかる取締役選任議案の本臨時株主総会における承認及び５名の現任取締役の退任により、当社の取締役会の構成は、独立役員に該当する社外取締役が取締役会の過半数を占める構成となっております。
くふうカンパニーグループとの取引については、2022 年５月の本臨時株主総会における取締役選任
議案の承認までは原則禁止と致しました。また、上記の役員選任後には、取引の必要性、条件の妥当性に関しての議論は、上記諮問委員会の答申を受けるとともに、新たな役員体制による取締役会にて十分な審議を尽くすことと致します。
なお、当社からの諮問事項に対し、選定委員会より、2022年４月７日及び４月11日付で、(1)株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第 436 の２の独立役員に該当する社外取締役が取締役会の過半数を占める構成は、くふうカンパニーグループとの利益相反により少数株主の利益が害されないために望ましい構成である、(2)当社が 2022年５月26日開催予定の臨時株主総会において新たに選任する取締役(監査等委員である取締役を含む)の候補者の選定手続は、当社とくふうカンパニーグル
ープとの関係も踏まえて公正性が確保されている、(3)上記(2)の候補者の選定手続きにおいて最終候補とされた者（藤田圭介氏を除く。
）につき、くふうカンパニーグループに対する独立性が確保されている、(4)上記(2)の候補者の選定手続きにおいて最終候補とされた者につき、当該最終候補者の全部又は一部から監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の候補者を選定するのであれば、当社の指名・報酬委員会規程に定める選定方針を充たしているとする当社又は当社の指名・報酬委員会の判断において、くふうカンパニーグループとの関係も踏まえて公正性が確保されている、との答申を得ております。
また、当社の改善計画については、選定委員会より、当社が実施してきたコンプライアンス施策が適切かつ有効であるとの当社の判断が合理的であるとの答申を得ております。また、平常対応となった後も改善策が企業風土として残り続けていくよう、早期に実施すべき施策として提言を受けた、社内ルールを遵守する目的の浸透に関する取り組みを、現在当社で実施中のコンプライアンス・ディス
カッションを活用して行っております。上記の答申内容から、当社の改善施策については、既に整備を実施し運用に入っている状況にあり、今後は運用を維持・継続していく状況と認識しております。
かかる状況下、弁護士として調査、制度・内部統制の整備及び運用実施をしていくことに強い熊谷氏に代わり、公認内部監査人資格や日本証券業協会の内部管理責任者資格を持ち、運用のモニタリン
グや監査に強い藤田氏が、今後改善施策の運用状況をモニタリングし、改善された状況を維持・継続
していくステージではより適切と判断致しました。また、藤田氏は、大手総合商社において事業投資担当及び IPO を目指す本邦ベンチャー企業複数社の CFO として企業経営に携わり、企業経営、資金調達、財務・会計、人事総務、その他管理業務全般に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社の持続的な株主価値・企業価値の向上のために必要と判断し、取締役候補者といたしました。
なお、藤田氏は、当社役員就任まで、くふうカンパニーの従業員であったため、独立役員に該当し10

ませんが、「藤田氏に独立性がないとしても、取締役会の過半数を独立社外取締役が占める構成であれ
ば、貴社の取締役会全体の公正性及び独立性を否定するものではない」との答申を、選定委員会より得ております。

なお、監査等委員である取締役候補の選任に当たっては、2022年４月18日開催の監査等委員会において、各監査等委員の同意を得ております。

各新任役員の選定理由は以下の通りであります。

（ⅰ）藤田圭介取締役（管理部門管掌役員）の選定理由
大手総合商社において事業投資担当及びIPOを目指す本邦ベンチャー企業複数社のCFOとして企業経営に携わり、企業経営、資金調達、財務・会計、人事総務、その他管理業務全般に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、公認内部監査人資格、日本証券業協会の内部管理責任者資格を有していることから、当社の持続的な株主価値・企業価値の向上のために適格であるものと判断いたしました。
なお、藤田氏は、くふうカンパニーの従業員であったため、独立役員に該当しませんが、「藤田氏に独立性がないとしても、取締役会の過半数を独立社外取締役が占める構成であれば、貴社の取締役会
全体の公正性及び独立性を否定するものではない」との答申を、選定委員会より得ております。

（ⅱ）田上嘉一取締役の選定理由
弁護士、上場企業の業務執行取締役として新規事業の開発、複数事業の事業責任者を経験しており、企業経営・コンプライアンスに関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、会社経営にあたり会社法はじめ各法令の遵守適合性についても専門性を発揮し、当社のコンプライアンス遵守体制等、当社の企業価値向上に寄与することができ、独立社外取締役として適格であるものと判断いたしました。

（ⅲ）古川絵里取締役(常勤監査等委員)の選定理由
法律事務所のパートナーとして経営に参画した経験を持ち、弁護士として30年以上企業法務に携わり、企業法務とコンプライアンスに関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社のコンプライアンス遵守体制、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与することができ、独立社外取締役(常勤監査等委員)として適格であるものと判断いたしました。

（ⅳ）生駒成取締役(監査等委員)の選定理由
大手銀行において企画部門、営業部門、システム部門、子会社経営に携わるとともに、複数の会社で形成されるグループ会社において、代表取締役、内部監査部門担当役員、常勤監査役を経験し、企業経営及び内部監査に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社のコーポレート・ガバ

11ナンス体制の強化及び経営に対する監査に寄与することができ、独立社外取締役(監査等委員)として適格であるものと判断いたしました。

（ⅴ）朝倉厳太郎取締役(監査等委員)の選定理由
公認会計士、本邦ベンチャー企業の共同創業と代表取締役として企業経営に携わり、また、取締役
として主に財務・経営管理等を管掌、監査役を経験し、財務、会計及び企業経営に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化及び経営に対する監査に寄与することができ、独立社外取締役(監査等委員)として適格であるものと判断いたしました。

(c) 監査等委員会(イ) 監査等委員会の設置と運営【改善措置】
当社は、2021年７月29日の定時株主総会において、以下の理由から、監査等委員会設置会社へ移行
いたします。
(ⅰ) 監査等委員は、監査役と異なり取締役であることから取締役会での議決権を有しているため、牽制機能が強まりガバナンスの強化につながること。
(ⅱ) 監査等委員に対する議決権行使の意思決定のための情報提供及び審議を通じて、代表取締役をはじめ業務執行取締役の説明責任が強まりガバナンスの強化につながること。
(ⅲ) 監査役が内部統制システム構築の監視につき義務を負うのに対し、監査等委員は、内部統制シ
ステムの構築自体に対して、善管注意義務を負うこと。

また、監査等委員会においては月に１回、常勤監査等委員から他の監査等委員に対して、以下の監査報告を実施する予定です。監査等委員会についても、遅くとも前日までに議案の説明を実施いたします。
・各種会議（取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、経営会議、子会社取締役会）への出席
・書類の閲覧（規程、決算書類、稟議）・子会社監査役との意見交換等

さらに月に１回開催の監査等委員会には、子会社の管理強化の一環として監査等委員に情報提供すべく、子会社の監査役も出席し子会社の監査結果を共有いたします。
監査等委員は、取締役会、監査等委員会（月１回の内部監査室との定例会を含みます）、指名・報酬委員会、監査法人からの四半期報告会、代表取締役との意見交換会に出席いたします。
なお、監査等委員の選任に当たっては、2021年６月開催の監査役会において、各監査役より同意を得ております。

12

【改善措置の実施状況】
上記の通り、当社は、2021年７月29日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会においては月に１回、常勤監査等委員から他の監査等委員に対して、監査報告を行うとともに、子会社の監査役も出席し子会社の監査結果を共有しております。
また監査等委員は、取締役会、監査等委員会（月１回の内部監査室との定例会を含みます）、指名・報酬委員会、監査法人からの四半期報告会、代表取締役との意見交換会に出席しております。
なお、稟議について、本来管掌役員が決裁すべき加盟店契約が本部長決裁となっていた事案及び、取締役会決議の上程事項について、事前に管掌役員まで承認を得るべきところ、事後承認となっていた事案について、書類閲覧の中で、不備をチェック出来ておりませんでした。
加盟店契約の誤った承認権者による承認については、監査において本部長決裁事項までは確認しておらず、管掌役員決裁事項を確認する際に、職務権限表を基に稟議を抽出するのではなく、ワークフ
ローシステムのデータから取締役が最終承認者となっている案件を抽出し確認していたことが原因でありました。
また、取締役会決議事項の事後承認については、ワークフローに基づき、管理部管掌役員と事業部管掌役員が相互に申請内容のチェック（以下、「クロスチェック」という。
）を取締役会決議前に実施するという運用を2021年７月29日から開始していたものの、８月中はこれに向けた社内周知やワーク
フローシステムを整備中の期間であったために、稟議内容の適切性とクロスチェックがされているという点に絞って監査を実施しておりました。
2021年11月以降は、職務権限表に沿ってワークフローシステムの承認者設定が適切にされているかを確認の上、従来から実施している稟議内容の適切性とクロスチェックが実施されているかという観点に加え、取締役会決議が必要な案件が取締役会に上程されているか、取締役会上程前にクロスチェックが実施されているかについても監査を実施しております。

(ロ) 常勤の監査等委員の選定【改善措置】
監査等委員会設置会社への移行にあたり、常勤の監査等委員を選定いたします。
法令上、常勤の監査等委員の選定は義務付けられておりませんが、社外の監査等委員が十分に役割を果たすためには、常勤の監査等委員を通じて社内の情報、状況を把握するため、常勤の監査等委員の存在が必要であると考えたことによるものです。
常勤監査等委員は、上記の監査等委員が出席する会議に加え、週１回開催されるコンプライアン
ス・リスク管理委員会、及び経営会議に出席いたします。また、書類の閲覧（規程、決算書類、稟
議）、子会社監査役との意見交換等を行います。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、2021年７月29日開催の監査等委員会において、田丸正敏取締役を常勤監査等委員とし

13

て選定いたしました。
常勤監査等委員は、週１回開催されるコンプライアンス・リスク管理委員会、及び経営会議に出席し、書類の閲覧（規程、決算書類、稟議）、子会社監査役との意見交換等を行っております。
また、2022年５月26日開催の監査等委員会において、常勤の監査等委員として古川絵里取締役を選
定いたしました。

(ハ) 監査等委員会と内部監査部門との連携強化(ⅰ) 監査等委員会への内部監査結果の報告【改善措置】「内部監査規程」を改定し、内部監査結果の報告は、代表取締役のみならず監査等委員会にも報告いたします。2021年９月中に内部監査計画を策定し、2021年10月に実施した監査結果を2021
年11月に代表取締役、監査等委員会へ報告予定です。
内部監査部門は代表取締役直属の部門ですが、内部監査計画の承認権限を監査等委員会が保有し、さらに内部監査部門への指揮命令権及び監査結果の報告先については代表取締役のみではな
く監査等委員会を含めることにより、代表取締役の一存による偏った監査領域の指定、重大な不備等への改善指示の変更が把握されないといった事態を防止いたします。また、内部監査結果及
び当該結果に基づく改善指示の状況を監査等委員会が把握することにより、監査等委員会監査及び監査結果に基づく改善活動が効果的・効率的に実施可能となるものと考えております。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、2021年８月３日に「内部監査規程」を改定し、代表取締役のみならず監査等委員会にも報告する形態といたしました。2021年９月に内部監査計画を策定し、計画に基づき2021年10月に実施した監査結果について、2021年11月22日に常勤監査等委員同席のもと代表取締役へ報
告、2021年11月25日に監査等委員会に報告いたしました。

(ⅱ) 内部監査部門による監査等委員会事務局機能の設置【改善措置】
2021年７月29日に「監査等委員会規程」を制定し、監査等委員会事務局を内部監査部門が担うことを明文化し、同日から運用を開始いたします。内部監査部門が監査等委員会事務局を兼ねることとし、監査等委員会の開催案内、議事録作成、往査同行の役割を担っております。内部監査部門が事務局を兼ねることにより、監査等委員会監査において発見された課題や認識を共有することができ、監査等委員が効率的に社内の情報収集をできるようにサポートすることも可能となります。

【改善措置の実施状況】

14上記の通り、2021年７月29日より、監査等委員会事務局を内部監査部門が担っており、監査等委員会に出席するとともに、開催案内、議事録作成、往査同行の役割を担っております。監査等委員会への出席状況については、「(イ) 監査等委員会の設置と運営」の実施・運用状況に記載の2021年７月29日以降の監査等委員会開催状況及び監査等委員の監査状況をご参照ください。

(ⅲ) 監査法人からの定期報告【改善措置】
2021年４月22日から、四半期レビューに合わせ、監査役・監査等委員、会計監査人と定期的な会合を実施しておりますが、当該報告会は監査等委員会設置会社となってからも継続し、内部監査室からも参加し情報共有の強化を図ります。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、会計監査人との定期的な会合を実施し、情報共有の強化を図っております。
なお、三様監査の実績は以下の通りです。
開催月

会議開催の目的（議題等）

出席者

2021 年４月 22 日

・改善施策の対応状況
・関連当事者の記載について・KAM について

常勤監査役
内部監査室
業務統制課
監査法人アリア2021 年５月 19 日

・J-SOX 報告
・内部監査報告
・J-SOX の全社的周知について
・今後の三様監査について

全監査役
内部監査室
業務統制課
監査法人アリア2021 年９月 10 日・会計監査人からの監査報告
・内部統制の改善状況について

全監査等委員
内部監査室
監査法人アリア2021 年 11 月 12 日

・会計監査人からの監査報告
・会計監査人との意見交換

全監査等委員
内部監査室
監査法人アリア2021 年 12 月 21 日・会計監査人との意見交換

全監査等委員
内部監査室
監査法人アリア2022 年２月 14 日

・監査計画概要説明
・四半期レビューの概要報告

全監査等委員
内部監査室
誠栄監査法人2022 年５月 13 日

・四半期レビューの概要報告
・内部監査実施状況の報告

全監査等委員
内部監査室
誠栄監査法人15

(d) 任意の指名・報酬委員会の設置(イ) 指名・報酬委員会の設置【改善措置】
取締役に対する監視監督機能を有効に機能させるための方策の一つとして、2021年３月30日より任意の指名・報酬委員会を設置しておりましたが、委員の構成等を見直すため2021年７月29日に「指名・報酬委員会規程」を改定いたします。
従前においては、濵村氏や柿内氏の強い影響力と経営陣の相互牽制機能の欠如により、役員の人選
も含め、濵村氏や柿内氏の専横的な考えや決定がまかり通るような状態になっておりました。また、取締役及び執行役員の人事や評価・報酬の決定についても独立社外取締役が関与していませんでした。
当社は、指名・報酬委員会の設置により、代表取締役等特定の役員による実質的な役員選任権及び報酬決定権の独占を防止し、取締役相互の監視監督機能の有効化を図ることが可能となると判断したことから、2021年３月30日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の設置を決議しておりました。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、2021年３月30日開催の取締役会にて指名・報酬委員会の設置を決議し、2021年７月29日に「指名・報酬委員会規程」を改定するとともに、同委員会の委員を選定いたしました。
また、選定委員会による答申を経て、2022年５月24日開催の取締役会にて「指名・報酬委員会規程」を改定し、委員の過半数を独立社外役員とするとともに、同2022年５月26日開催の取締役会にて同委員会の委員を選定いたしました（「g 再発防止策推進体制」に記載）。

(ロ) 指名・報酬委員会の構成【改善措置】
指名・報酬委員会の構成員は、2021年３月30日の設置から同年７月29日までは、代表取締役及び社外取締役で構成されておりました。2021年７月29日以降は、代表取締役、非業務執行取締役２名、監査等委員３名の構成とします。加えて、2021年10月１日以降は、その過半数を社外取締役とし、また委員の半数を監査等委員といたします。同委員会内の意見については両論併記の上、取締役会へ報告することを義務付けることにより、個別の選任・報酬案に社外取締役(監査等委員を含む)の意見が反映される仕組みとなります。
また、委員長は社外取締役（2021年10月１日より）を充てることとし、社外取締役が同委員会を主導することで、企業内部の論理ではなく企業倫理の遵守の立場から経営陣を評価することを明確にいたします。これによって、特定の役員への権力集中に対する牽制機能を確立することができると考えております。
なお、同委員会の委員の選定については、2021年７月29日開催の取締役会において審議・決定いたします。

【改善措置の実施状況】

16

上記の通り、2021年７月29日に指名・報酬委員会委員を選定いたしました。また、「b(b) 取締役会(イ) 取締役の刷新」の実施・運用状況に記載の通り、同委員である石渡取締役、田丸取締役は、2021
年９月末日にくふうカンパニーの取締役を退任し、これにより社外要件を満たしましたので、2021年
10月１日以降は、委員の過半数が社外取締役となりました。
また、当社は、上記の通り、2022年５月26日に開催した臨時株主総会において取締役５名を選任し、独立社外役員が過半数となる体制となりました。独立社外取締役が取締役会の過半数の場合、取締役
会での議論で親会社との利益相反についての独立性や手続の公正性は確保できると思われるものの、役員の選任プロセスの客観性をより高めるために、選定委員会への諮問と答申を経たうえで、2022年
５月24日の取締役会において、当社の指名・報酬委員会規程を5月26日を改定日として改定致しました。
「指名・報酬委員会規程」においては、役員候補者の選定時に選定委員会の答申を得てこれに従うこと、
従来、指名・報酬委員会への指名に関する諮問対象が監査等委員でない取締役の候補者となっていたところを全取締役候補とすることなどの改定を致しました。
上記改定後の指名・報酬委員会規程に基づき、2022年５月26日に開催した取締役会において、指名・報酬委員を選定し、指名・報酬委員の過半数が独立社外役員となっております。

(ハ) 指名・報酬委員会による選任・報酬に関する意見決定方針【改善措置】
指名・報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の代表取締役の報酬に関しての取締役会の諮問機関です（2021年７月29日までは、監査役の指名・報酬も諮問事項としていましたが、監査等委員の選任・報酬については監査等委員の同意が必要とされているため、対象から外しております）。
取締役の選任基準として、明確な方針・基準は定めておりませんが、経営戦略に照らして、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を、各取締役の知識・経験・能力等で満たせるか否かを、経営環境や事業特性等に応じた形で検討いたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、定款及び株主総会において承認される報酬限度内で算定しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬(固定報酬のみであり、変動報酬はありま
せん)については、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の職務、成果及び貢献度等を総合的に勘案し、社外取締役を含めて構成された指名・報酬委員会の諮問を受けることを条件に、取締役会において代表取締役に一任とすることを決定し、各取締役の報酬を決定しております。なお、監査等委員である取締役の固定報酬については監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、指名・報酬委員会において、取締役の選任基準として、明確な方針・基準は定めておりませんでしたが、経営戦略に照らして、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス及び

17多様性を、各取締役の知識・経験・能力等で満たせるか否かを、経営環境や事業特性等に応じた形で検討いたしました。
2021年７月29日開催の株主総会に上程された第２号議案から第５号議案（取締役、監査等委員の選任及び報酬等の額の決定）については、2021年６月11日、当時の指名・報酬委員会にて取締役(監査等委員を含む)の適格性を、その経歴・経験等を鑑み議論し、役員候補者が適切であること、また、報酬総額も妥当である旨を取締役会に提言することを決議いたしました。
また、2021年10月19日の取締役会において、「指名・報酬委員会規程」を改定し、役員の選定方針
として、コンプライアンス遵守等を追加いたしました。かかる選定方針に基づき、2021年11月11日の指名・報酬委員会において、2021年12月23日開催の株主総会に上程される予定の取締役の適格性につき、役員候補者が適切であることを取締役会に提言することを決議いたしました。
さらに、2022年５月26日開催の臨時株主総会に上程された第１号議案及び第２号議案（取締役、監査等委員の選任）については、当社からの諮問事項に対し、選定委員会より、2022年４月７日及び４
月11日付で、(1)株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第 436 の２の独立役員に該当す
る社外取締役が取締役会の過半数を占める構成は、くふうカンパニーグループとの利益相反により少数株主の利益が害されないために望ましい構成である、(2)当社が 2022年５月26日開催予定の臨時株
主総会において新たに選任する取締役(監査等委員である取締役を含む)の候補者の選定手続は、当社
とくふうカンパニーグループとの関係も踏まえて公正性が確保されている、(3)上記(2)の候補者の選定手続きにおいて最終候補とされた者（藤田取締役を除く。）につき、くふうカンパニーグループに対する独立性が確保されている、(4)上記(2)の候補者の選定手続きにおいて最終候補とされた者につき、当該最終候補者の全部又は一部から監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の候補者を選定するのであれば、当社の指名・報酬委員会規程に定める選定方針を充たしているとする当社
又は当社の指名・報酬委員会の判断において、くふうカンパニーグループとの関係も踏まえて公正性が確保されている、との答申を得ております。また、2022年４月７日、指名・報酬委員会にて監査等
委員ではない取締役候補者の適格性を、その経歴・経験等を鑑み議論し、役員候補者が適切である旨を取締役会に提言することを決議しております。

(e) コンプライアンス・リスク管理委員会【改善措置】
コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス及びリスクを管理する決議体として、2021年９月２日に設置いたします。
コンプライアンス・リスク管理委員会の委員は常勤役員(監査等委員である取締役を含む)、部長（現General Manager。領域長とマネージャーの間の管理職。
）以上の職員、内部監査室長であり、委員長は議案に応じて子会社代表取締役を招集でき、非業務執行取締役及び非常勤監査等委員である取締役も任意参加者といたします（「(6) 再発防止策推進体制」に記載。）。委員長は、管理部管掌取締役といたします。
コンプライアンス・リスク管理委員会は週１回の開催とし、2021年９月２日に改定した「コンプライ
アンス・リスク管理規程」に基づき、取締役会より指示を受け、当社および子会社のコンプライアンス

18

違反・リスク事象につき、発生部局・担当部局をして、原因分析及び必要な再発防止策を立案させ、当該対応策に承認を与えた後、若しくは、それ以外の適切な対応方法がある場合は、別途対応方法を決定し、速やかにこれを実施させます。
なお、当委員会の委員が対象となる事案等、「コンプライアンス・リスク管理規程」で定めた事案については、対応方法を取締役会が決定すべく、当委員会より取締役会に付議するとともに、当委員会に報告されたすべての案件を取締役会に報告いたします。
この他、当委員会は、従前のリスク管理・コンプライアンス強化委員会が担っていた、当社グループのコンプライアンス体制の再構築、維持及び向上を図るための施策として、コンプライアンスに係る研修の方針策定及び実施状況の定期的な把握、コンプライアンス管理に係る重要な事項についての調査、
企画及び立案、予見されるリスクの洗い出しとその評価の実施、防止策の策定、発生時の対策、防止策の推進状況の把握を実施してまいります。
なお、事業に関する個別事案におけるコンプライアンス及びリスクの事前検討・対応は下記「ヘ 経営会議」に記載の通り、経営会議にて2021年８月より実施しており、またコンプライアンス違反事案及びリスク事象発生時の事後対応とその後の防止策の推進状況の把握については、コンプライアンス・リス
ク管理委員会(同委員会設置までは経営会議)にて2021年８月より実施しております。
コンプライアンスに係る研修の方針策定については、年２回実施予定のコンプライアンス研修につき半期に１回実施し実施後速やかに実施状況を把握することとし、2021年10月中にその方針と内容を策定の上、第１回目を2021年11月中に実施しその実施状況を11月中に把握するようにいたします。
また、コンプライアンス管理に係る重要な事項についての調査、企画及び立案、予見されるリスクの洗い出しとその評価の実施については、2021年６月より開始しておりますが、2021年10月までに更なる調査・洗い出し、防止策の策定を行い、発生時の対策及び防止策の推進状況の把握を2021年11月中に実施いたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、コンプライアンス・リスク管理委員会を2021年９月２日に設置し、週１回開催しております。
なお、同委員会に報告されたすべての案件を取締役会に報告しております。また、コンプライアンスに係る研修の方針策定及び実施状況の定期的な把握、コンプライアンス管理に係る重要な事項についての調査、企画及び立案、予見されるリスクの洗い出しとその評価の実施、防止策の策定、発生時の対策、防止策の推進状況の把握を実施しております。
コンプライアンス研修については、2021年10月に研修方針及び内容を決定し、同年10月及び11月にかけて、情報セキュリティ研修、インサイダー取引防止に関する研修、売上計上に関する研修、及び内部通報制度の案内を実施しております。また、2022年４月に反社会的勢力への対応に関する研修、ハラスメント
に関する研修、売上計上に関する研修及び内部通報制度の案内を実施いたしました。
また、コンプライアンス・リスク管理委員会において承認した内容につき、議事録上承認事項であることが不明確になっておりましたが、承認事項であることを明記する運用を2022年１月より実施しておりま

19

す。

また、コンプライアンス管理に係る重要な事項についての調査、企画及び立案、予見されるリスクの洗い出しとその評価の実施、防止策の策定に関し、2021年10月４日から2021年11月１日にかけ、2021年４月時点で各部門より上げられたリスクに基づくリスクマップ・評価につき内容の確認及びリスクの再評価を行うとともに、2021年８月に実施した不正調査の内容の見直しとさらに調査すべき事項がないかの検討、及び新たなリスクの洗い出しを実施の上、リスクの評価を行い、コンプライアンス管理上の重要事項と高リスクな事項について、防止策を策定いたしました。個別の防止策については、2021年11月１日より防止策の整備・運用を施策ごとに実施しており、毎週開催のコンプライアンス・リスク管理委員会において進捗を確認し、2022年３月に完了しております。

【改善措置】
コンプライアンスに係る研修の方針策定及び実施状況の定期的な把握、コンプライアンス管理に係る重要な事項についての調査、企画及び立案、予見されるリスクの洗い出しとその評価の実施、防止策の策定、発生時の対策、防止策の推進状況の把握を実施しております。
2022年４月に反社会的勢力への対応に関する研修、ハラスメントに関する研修、売上計上に関する研修及び内部通報制度の案内を実施いたします。

【改善措置の実施状況】
コンプライアンスに係る研修の方針策定については、年２回実施予定のコンプライアンス研修につき半期に１回実施し実施後速やかに実施状況を把握することとし、2021年10月にその方針と内容を策定の上、2021年10月から2021年11月にかけ第１回目を実施、第２回目として、2022年４月に反社会的勢力への対応に関する研修、ハラスメントに関する研修、売上計上に関する研修及び内部通報制度の案内を実施いたしました。
コンプライアンス管理に係る重要な事項についての調査、企画及び立案、予見されるリスクの洗い出しとその評価の実施については、2021年６月より開始し、2021年10月までにさらなる調査・洗い出し、対応策の策定を行い、2021年11月１日に対応策と進捗管理方法を決定し、2022年３月に完了いたしました。

(f) 経営会議【改善措置】
経営会議は、週１回開催し、運用規程である「経営会議規程」を2021年９月２日に制定いたします。
経営会議は決議体・諮問機関ではなく、現場レベルでの報告と議論の場であり、出席者は、常勤役員(監査等委員を含む)、部長（現ＧＭ）以上の職員、議案によって子会社代表取締役となります。
経営会議では、事業部の本部ごとかつ商材ごとの売上及び営業利益の予算、見通し、実績を重要経営目標として各項目の進捗状況報告、事業計画の確認と見直し要否の検討、経営課題への対処方針、取締20

役会上程事項・報告事項の内容を議論いたします。特に、取締役会上程事項に関しては、過去、GTRでの決定を既決事項のように扱い、社外取締役及び監査役に対して議題の詳細な情報共有を行わず、十分な議論ができないようにしていたこと踏まえ、取締役会での審議を実質化するため、取締役会での十分な審議・決定に必要な情報を収集することにつとめております。また、経営会議では、管理部門の各本部
長及び常勤監査等委員が事業に関するコンプライアンス（法令違反・社内規程違反・社会規範違反）・リ
スク上の問題がないかを確認します。
ここでの報告・議論を基に、2021年７月29日改定(2021年８月13日改定)の「取締役会規程」に規定する取締役会決議事項及び取締役会報告事項については、取締役会での説明・審議・決定・報告を行います。
また、改善計画上の再発防止策の実施状況については、経営会議にて進捗管理を行い、毎月取締役会に報告いたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、「経営会議規程」を2021年９月２日に制定し、経営会議を2021年８月２日より週１回開催
しております。
経営会議では、カンパニーごとかつ商材ごとの売上及び営業利益の予算、見通し、実績を重要経営目
標として各項目の進捗状況報告、事業計画の確認と見直し要否の検討、経営課題への対処方針、取締役
会上程事項・報告事項の内容についての議論及び管理部門の各領域長及び常勤監査等委員が事業に関す
るコンプライアンス（法令違反・社内規程違反・社会規範違反）・リスク上の問題がないかを確認しております。
また、改善計画上の再発防止策の実施状況についても進捗管理を行い、毎月取締役会に報告しております。

(g) 従前の会議体の改廃について【改善措置】
不適切会計事案発覚及び支払約定書事案発生当時は、取締役会のほかに、常務会、経営会議、GTRの３つの会議体が存在し、実態としてはGTRにおいて取締役会決議事項を含む多くの事項が実質的に決定され、取締役会は追認機関として形骸化しておりました。
かかる点を改善するため、2020年12月にGTRを廃止し、ほとんど実務的な機能を有していなかった常務会も廃止しました。また、同月、執行と監督の分離という発想のもと、一定の決裁権限を委譲した執行役員会を設置し、経営会議は業績会議と名称を変更して業績進捗確認を目的とした情報共有、対策方針について協議が行われる場として存続させておりました。
しかし、執行役員会は、常勤取締役が出席した上での決議を実施しており、執行と監督の分離となっておりませんでした。また、代表取締役から移譲された権限は、元々代表取締役の決裁であった20万円
以上１億円未満のうちの100万円以上300万円未満の決裁事項であり、代表取締役の権限を縮小することになっておりませんでした。従って、執行役員会は2021年７月29日廃止いたします。また、業績会議も21上記「ヘ 経営会議」記載の経営会議と別の場・別の出席者で業績進捗確認のみを実施する意義がないた
め、業績会議の機能は経営会議において代替することとし、2021年７月29日に廃止いたします。
社外役員連絡会は、社外役員だけの情報交換会では情報共有が十分ではなかったことから、2021年７月29日に廃止いたします。社外役員に対する情報共有及び審議は、本来取締役会においてなされるべきですが、これに加え、取締役(監査等委員を含む)に対する取締役会議案の説明の場を設けるとともに、子会社監査役及び内部監査室からの報告を監査等委員会内で行うことで、社外役員連絡会よりも充実した情報提供を実施いたします。
リスク管理・コンプライアンス強化委員会（グループのリスク管理及びコンプライアンス強化の方針
策定等を業務とする）、リスタート委員会（再発防止策の確実な実行のための進捗管理を業務とする）、
TEAM FUJI（内部管理体制構築のため、規程整備、業務プロセス整備など改善対応の促進・支援・進捗管理を業務とする）は、これまで一定の役割は果たしていましたが、その機能が重複しているものの構成員が異なるため、都度個別の会議がなされ、リソースが分散し、かつコミュニケーションコストがかかり、改善計画の推進が予定通り進まない一因となっておりました。そこで、これら３つの組織を、2021
年7月29日に廃止いたします。リスク管理・コンプライアンス強化委員会が担っていたグループのリスク管理及びコンプライアンス強化の方針策定については、コンプライアンス・リスク管理委員会が担うこととし、リスタート委員会が担っていた内部管理体制構築のための再発防止策実施の定期的な進捗管理については、経営会議が担うこととし、TEAM FUJIが担っていた改善対応の整備支援業務については、各事業部門など執行側や管理部門で整備を実施し、内部監査部門がその対応状況を確認いたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、従前の会議体を改廃し、経営会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会に集約しております。各会議体の開催状況については、「b(e) コンプライアンス・リスク管理委員会」「b(f) 経営会議」の実施・運用状況項目をご参照ください。
また、社外役員連絡会に代わって、上記、「(b) 取締役会」「(c) 監査等委員会」項目に記載の通り、社外役員に対する情報共有及び審議は、取締役(監査等委員を含む)に対する取締役会議案の説明の場を設けるとともに、子会社監査役及び内部監査室からの報告を監査等委員会内で行うことで、社外役員連絡会よりも充実した情報提供を実施しております。

c 管理部門及び内部監査部門の強化(a) 管理部門と事業部門の相互牽制の仕組みの導入【改善措置】
管理部門トップの機能不全、元財務経理部長が営業部門を管轄する柿内氏に承認を仰ぐといった状況があり、管理部門についての実質的な決裁ルートが営業部門トップであり、営業部門においても管理部
門においても一切の牽制が効かないまま、経営トップの専横により決定がなされてしまう体制だったことが、不適切会計事案の要因の一つと考えております。
この点につき、上記「b(b)(ロ) 取締役会の運営(取締役会への権限集中と適切な情報共有)」に記載の

22

通り、新体制においては、2021年７月29日及び８月13日改定の「取締役会規程」に記載する取締役会決議事項を取締役会決議とすると共に、2021年７月29日改定の「職務権限表」に基づき、同日より、取締役会決裁事項の決裁フローにおいて、事業部門の決裁については、事業部管掌役員の承認の後、管理部管掌役員が承認をして初めて、取締役会への決裁申請へ上がる仕組み、逆に管理部門の決裁については、管理部管掌役員の承認ののち、事業部管掌役員が承認をして初めて、取締役会への決裁申請へ上がる仕組みを取り入れることで、相互牽制機能を働かせ、独断専横的な決定を防ぐ形といたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、「b(b)(ロ) 取締役会の運営(取締役会への権限集中と適切な情報共有)」に記載の300万円
以上の事業に関する決裁及び事業に関する契約（但し、雛形や約款に基づく定型契約は同雛形に基づく
通常取引・同約款に基づく申込を除きます。なお、契約金額の変更及び業務提携先との分配比率の変更については対象といたします。
）につき、取締役会決裁し、取締役会決裁事項の決裁フローについても、相互牽制機能を働かせ、独断専横的な決定を防ぐ仕組みを運用しております。
なお、2022年４月にワークフローのクロスチェックが完了していないにも拘らず、取締役会に上程され決議された議案がありました。当該議案については、General Manager以上の管理者、管理部門の領域
長、常勤監査等委員が出席し議論する場である経営会議で議論し、その後、取締役会においても審議、承認され、独断専横的な決定はなされていないことが確認できており相互牽制機能を働かせた結果、承認可能と考えワークフローにおいても承認を行いました。しかし、決議後実行前に監査等委員の月次の稟議監査により取締役会への上程前にクロスチェックを行うべきである旨の指摘をうけ、実質的問題はなくともクロスチェック自体を上程前に上げるというルールを徹底すべきであることから、取締役会において決議を取り消したうえで、改めて稟議申請の上決議をし直しております。

(b) 財務経理部門の強化(イ) 財務会計に精通した経営管理部門責任者の登用【改善措置】
当社ではかつての経営管理本部長が財務経理に精通しておらず、財務経理部門のトップとしての当事者意識に欠け、元財務経理部長に事実上一任して実質的な監督が行われないという問題がありました。
かかる点の改善のため、経営企画課、経理課、財務・事業管理課を統括する経営管理本部を設け、複数の上場企業における経営管理部門責任者を経験し財務経理の実務に精通した人材を、経営管理本部長として、2021年９月１日に新規登用し、財務経理部門・経営企画部門を強化いたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、経営管理領域（旧経営管理本部）を設け、複数の上場企業における経営管理部門責任者を経験し財務経理の実務に精通した人材を、経営管理領域長(旧経営管理本部長）として、2021年
９月１日に新規登用し、財務経理部門・経営企画部門を強化いたしました。

23

(ロ) 財務経理部門の強化【改善措置】
当社では管理部門管掌役員で経営管理本部長であった西野氏が機能しなかったことに加え、元財務経理部長以外に財務経理の実務に精通した人材が乏しかったことから財務経理部門の業務の処理が元財務経理部長に集中し、元財務経理部長しか知り得ない又は理解できない情報が生じたことも不適切会計が生じた一因と考えております。こうした点を踏まえ、再発防止の観点からは、財務経理部門における人員の増強や専門性の強化を図り、業務、知見、情報が一人に集中しない体制といたします。
具体的には、複数の上場企業における経理責任者を経験し財務経理の実務に精通した人材を、財務経理部門の部長として、2021年８月13日に新規登用いたします。新任の財務経理部長は、元財務経理部長が抜けたことにより、財務経理部員が財務経理の専門的内容を相談し・指導を受けられなくなった点に対応して財務経理部門の専門性を高めるとともに、現在、経理課長に集中している経理部門の高度な業務の処理を経理課長と分担いたします。
また、2021年８月13日より財務課と事業管理課の業務を併合し従来の事業管理課長(従前は財務課長)が、事業管理課の業務共々、財務課の業務を担うことで、現在財務課の業務を担っている２名を経理課に異動いたします。また、これまで経理課の派遣社員であった１名を正社員とし、経理課を増強いたします。これにより、事業管理課１名、財務課２名、経理課４名（派遣社員１名含む）であったところ、８月13日以降、事業管理課・財務課１名（２名減）、経理課７名（３名増）といたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、経理チームマネージャー（旧財務経理部長）を2021年８月13日に、親会社である㈱くふうカンパニーから出向受入れにより新規登用するとともに、人員増強を行い、事業管理課１名、財務課２名、経理課４名（派遣社員１名含む）であったところ、2021年11月29日時点は、財務・事業管理チーム（旧事業管理課・財務課）１名（２名減）、経理チーム（旧経理課）７名（３名増）となっております。
2022年５月26日現在、財務・事業管理チーム２名（1名増）、経理チーム７名(派遣社員1名含む)(増減なし)となっております。なお、子会社数が2021年７月時点では11社であったところ2022年５月時
点では５社となっており、子会社に関する経理業務を削減するとともに、2022年５月より子会社２社、６月より合計３社の日常帳票処理及び個別決算業務に関しては、税理士法人四谷パートナーズに業務委託を行っており、2022年４月より、公認会計士１名と業務委託契約を締結し経理全般のチェック業
務及び経理業務早期化のための業務整理支援を受けております。

(ハ) 経理規程の見直し【改善措置】
後述の業務フローの見直しに合わせて、経理規程についても内容の見直しを実施します。加えて、新たに、経理責任者の資質、業務内容や、不当な要求、例外的な処理を求められた場合の対応につい24

て規定に盛り込む改定を実施します。さらに、内部統制の構築・運用強化を目的として、2021年３月30日の取締役会にて、連結決算について定めた連結決算規程を決議し、新設いたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、後述の業務フローの見直しに合わせて、経理規程についても内容の見直しを実施し、2021年３月15日の取締役会で改定を決議いたしました。また、新たに、経理責任者の資質、業務内容や、不当な要求、例外的な処理を求められた場合の対応について規定に盛り込む改定を、2021年３月30日の臨時取締役会で決議いたしました。加えて、内部統制の構築・運用強化を目的として、2021年
３月30日の取締役会にて、連結決算について定めた連結決算規程を決議し、新設いたしました。
なお、連結決算規程については、決算期の変更に合わせ、2021年９月17日の取締役会にて連結決算規程の改定を決議し、2021年10月１日付で改定、その後実務に伴う改定を2021年11月12日付でおこないました。

(c) 組織管理体制の一本化【改善措置】
不適切会計事案においては、利益操作のスキームに子会社の一部が関与するなど、当社として子会社の管理が不十分でありました。不十分な子会社管理に関し、まずは、会社の整理として、休眠状態の連結子会社であるハイアス・キャピタルマネジメント株式会社及びハイアス・プロパティマネジメント株
式会社の清算決議を2021年７月取締役会にて決議いたします。次に、中核事業への経営資源の集中等を推進する中、SUNRISE株式会社の株式を譲渡し、2021年９月30日を目処に連結子会社から除外する予定です。さらに、株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HCマテリアルを2021年11月１日に当社に吸収し一事業部門とすることにより当社の管理下におく予定です。
整理後も残す子会社に対しては、2021年11月中を目途に、財務経理については当社で一括管理することとし、管理業務については経営企画部にて監視・管理の強化を図り、以下を実施する予定でおります。
まず、ガバナンス管理において、子会社の代表取締役の報酬決定については、当社の指名・報酬委員会の諮問を経ることとし、一部の重要稟議についても、当社の取締役会の事前承認事項又は事後報告とすることで、親会社による管理監督を及ぼします。
さらに、2021年９月中を目途に子会社の規程についても、主要な規程については子会社の実務に沿わない場合を除いて、当社の統一雛形に準拠する形とし、変更を行う場合は、当社取締役会の事前承認を必要といたします。なお、2021年３月30日、運営の基本原則を規定するため、関係会社管理規程を改定
しておりますが、上記の取組を実施するため、2021年８月20日に再改定いたします。

【改善措置の実施状況】
会社の整理として、休眠状態の連結子会社であるハイアス・キャピタルマネジメント株式会社及びハイアス・プロパティマネジメント株式会社の清算決議を2021年７月取締役会にて決議し、ハイアス・キャピ

25

タルマネジメント株式会社及び、ハイアス・プロパティマネジメント株式会社は2021年11月25日に清算が完了いたしました。
次に、中核事業への経営資源の集中等を推進する中、SUNRISE株式会社の株式を譲渡し、2021年９月30日に連結子会社から除外いたしました。株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HCマテリアル
を2021年11月１日に当社に吸収し一事業部門とすることにより当社の管理下に置きました。また、株式会
社家価値サポートを2022年１月に当社に吸収合併いたしました。さらに、株式会社ウェルハウジング、株式会社LHアーキテクチャについては、両社ともに当社の完全子会社としたうえで、2022年５月に両社を合併いたしました。
上記の通り、2021年７月29日に「指名・報酬委員会規程」を改定し子会社の代表取締役の報酬決定については、当社の指名・報酬委員会の諮問を経ることとし、2021年９月６日付で当社と子会社との間で「グループ間協定書」を締結し子会社の一部の重要稟議についても、当社の取締役会の事前承認事項又は事後報告といたしました。加えて、子会社の主要規程を当社の統一雛形に準拠する形とし、変更を行う場合は、当社取締役会の事前承認を必要とするよう改定し、関係会社管理規程についても2021年８月20日に改定いたしました。
別途、整理後も残す子会社については、2021年11月１日付で経営管理領域長が各社の取締役に就任するとともに、経営企画チーム全体でグループ各社の管理業務を行っていく体制を構築しております。
具体的には、各子会社の取締役会の事務局を経営企画チームが担当し、取締役会上程議案、予実の管理等を行っております。
改善計画において、関係会社の主要な規程について変更を行う場合は、当社取締役会の事前承認としており当該運用が遵守されておりましたが、職務権限表では、管掌役員決裁となっておりました点につき、2022年１月18日に職務権限表の齟齬を解消致しました。また、子会社との間で締結しているグループ会社
間協定書において、親会社への事前承認/報告事項が定められており、当該運用が遵守されておりましたが、当該事項について各子会社の職務権限規程_職務権限表へ反映がされておりませんでした。この点、子会社の職務権限表について、2022年３月14日に齟齬を解消致しました。また、グループ会社規程の一元管理として、2022年３月14日より、規程類をドライブに保存し、当社の管理部門の一部、内部監査室、管理部管掌役員も当該規程を閲覧可能な状況に致しました。

(d) 内部監査部門の監査機能の強化(イ) 内部監査体制・内部統制体制の強化【改善措置】
当社では、内部統制強化のため、2020年12月25日の組織体制の見直しにおいて、業務統制課を新設いたしました。業務統制課は執行部による内部統制構築（改善対応）の促進、並びに、外部の専門家（公認会計士）による財務報告に係る内部統制評価(以下、「J-SOX」)業務の監督・管理、評価レビューを実施し、内部監査室はJ-SOX以外の監査、及び内部統制構築（改善対応）のモニタリングを実施
しておりました。業務統制課は、リスタート委員会やTEAM FUJIなど課題の共有・改善協議の場で決定した施策の実行促進や進捗管理、評価を実施いたしました。具体的には、提供サービスの申込受付プ

26

ロセスの整備支援におけるサポート、情報システム基本規程の新設・改定、開発プロセスの見直し、
各種システムのアクセス管理・情報資産管理等の情報セキュリティ体制の構築・運用促進を行っておりました。
上記の通り、業務統制課が新設されたことで、内部統制強化のための各種業務推進は図られましたが、一方、2021年８月13日まで、内部監査・J-SOX業務担当部門は、内部監査室と業務統制課に人員が分かれ、内部管理体制構築の進捗管理・評価業務の非効率が生じていたため、2021年８月13日より、これらを統合し内部監査室が、内部監査・J-SOX・監査等委員会事務局業務を担当し、内部監査部門の業務担当者間、及び内部監査部門と監査等委員会・会計監査人相互の連携を高めます。
人員の増強としては、2018年８月までは内部監査室は他部との兼務者１名の体制であったところから、2018年８月１日に専任の室長を採用し、さらに2020年11月１日付の組織変更で、兼任２名が加わりました。その後、2021年３月30日付の組織変更で室長、兼任者１名体制となり、さらに内部監査の専門知識・経験を有した専任者１名を７月１日から採用しております。
2021年８月13日より、内部監査室は、上場企業において内部監査・J-SOX・不正調査業務に従事した経験を有し、内部監査及び内部統制の専門知識・公認不正検査士資格を有する人員を内部監査室長
として配置し（従前の内部監査室長は退職）、兼務者1名を増員いたします。これにより、室長１名、専任者１名、兼務者２名の４名体制といたします。
また、専門性を持った職員を採用することに加えて、監査等委員会には毎月、定期的に内部監査の状況について情報共有、意見交換を行うことでモニタリングの質を高めてまいります。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、2021年８月13日より内部監査体制・内部統制体制の強化のため、内部監査室の体制を室長１名、専任者１名、兼務者２名の４名体制といたしました。
しかしながら、2021年10月22日付で専任者が１名退職したため、2021年12月１日に１名(専任)を補
充いたしました。なお、監査の緊急性や質を勘案し、2021年10月以降、内部監査業務の一部を外部の公認会計士へ業務委託し、業務を補完しております。
また、2021年８月３日の監査等委員会にて、内部監査規程の改定を決議し、内部監査計画の承認権
限を監査等委員会が保有し、内部監査結果の報告については、代表取締役だけでなく、監査等委員会にも情報共有することといたしました。また、内部監査人員の複数配置や監査結果の報告先、下記(ハ)に記載の「監査等委員、会計監査人との情報共有」についても規程化いたしました。
なお、監査等委員会に対して、定期的に内部監査の状況について報告を行っております。
その後、2022年３月31日をもって当時の内部監査室長の出向契約が終了したことにともない、2022
年４月11日付にて新たな内部監査室長が就任いたしました。当該内部監査室長は、これまで内部監査業務や監査委員会補助業務等の経験に加え、株式新規上場時の取締役（監査等委員）及び事業会社の監査役としての経験を有していることから、当社の内部監査機能向上について十分貢献できるものと考えております。また、同年４月１日付で内部監査室員を１名増員しております。その結果、内部監査室長１名、専任者２名、兼務者２名の５名体制となっており、その体制は強化されております。

27

(ロ) 改善策の実行状況についての内部監査の実施【改善措置】
特設注意市場銘柄指定後、内部監査部門は、内部監査室と業務統制課に分かれ、業務統制課は、内部統制構築（改善対応）の促進、並びに、外部の専門家（公認会計士）によるJ-SOX業務の監督・管理、評価レビューを実施し、その評価結果を内部統制報告書に記載しております。また、内部監査室
は社内組織である「リスタート委員会」、「TEAM FUJI」を監査対象とし、J-SOX領域以外の監査、及び内部統制整備（改善対応）のモニタリングを実施し、改善対応の内容・進捗について監査を実施しておりました。
新体制にて策定する内部監査計画においては、改善策の整備・運用状況の確認を重点監査項目とし、全社的統制、及び経理プロセスの監査を実施いたします。本改善計画・状況報告書記載の改善内容の実施につき、順次全社へ内部監査を実施し、適切に改善・運用されているかを確認いたします。なお、
改善策の実行状況の確認は、2021年11月中に実施することとし、内部監査スケジュールについては、
2021年９月中に作成を完了する予定でおります。
また、適切な会計報告を確保するため、業務フローの再構築・改善と合わせて、決算財務報告プロ
セスの不備を洗い出し、会計監査人と協議しつつ内部統制の見直しを進め、2021年４月中に整備評価を実施し、2021年４月から運用評価を実施しておりましたが、今後の評価作業は、内部監査室にて実施いたします。なお、当期評価について2021年９月中に評価計画を作成し、内部統制報告書提出期日までに評価を完了する予定でおります。

【改善措置の実施状況】
2021年９月に内部監査スケジュールを策定いたしました。改善策の実行状況の確認は、策定した内部監査スケジュールに従い、2021年10月実施分は、2021年11月22日に常勤監査等委員同席のもと代表取締役へ報告、11月25日に監査等委員会に報告いたしました。ただし、2021年11月実施分については、
その対応期間の延長が必要となったことから、監査等委員会の承認を経た上で、内部監査計画につき、代表取締役及び監査等委員会に対する監査結果報告を2022年１月中に実施する旨の変更を行い、当該計画通り完了いたしました。当初予定していた2021年11月実施分につき遅延が生じた主な理由といたしましては、前体制における内部監査実施状況の不備からその確認及び改善等に想定以上の工数が必要となったこと、専任者である内部監査室員の退職に伴い人的リソースが逼迫したこと等が挙げられます。なお、現時点において内部監査室の体制強化は図られており、内部監査の実施につきましても
計画通りに進捗しております。また、2021年９月期に係る内部統制評価につきましては、2021年10月12日付で代表取締役に承認された実施計画に基づきその評価手続きを実施しており、同年12月24日付
で内部統制報告書を提出しております。
なお、内部監査室による内部監査の結果、以下の指摘事項があり、これらに対して順次改善策を講
じました。
(ⅰ)

財務経理体制28

①

経費計上・経費支払プロセス
経費支払につき発注前の稟議承認はされているものの、請求書到着後に発生部署での承認前に計上されており、計上後の発生部署による支払承認も承認者が不明確となっておりました。
当該問題については、2022年1月に経費の確認者を明確にするとともに、月初6営業日までに請求書と関連書類を経理に提出する旨のルールの設定と周知を行い、当該ルール通りに運用して
おります。

②

業務分掌と異なる経理部門による出納業務の実施
業務分掌上、出納業務を実施するのは、財務・事業管理チームとなっているにも関わらず、人員不足から、経理チームが実施しており、経費の支払につき仕訳起票者と支払データ作成者、承認者が同一の場合がありました。
2022年1月より、経費の支払につき仕訳起票者は経理チーム、支払データ作成者は財務・事業管理チーム、承認者は経営管理領域長として、経費の計上と出納業務の担当を分けております。
また、財務・事業管理チームについては、2022年３月より１名増員しております。

③

仕訳承認根拠仕訳伝票に起票者及び承認者の捺印がなされているものの、仕訳の計上根拠が添付されておらず、事後的に即時に承認根拠の確認が出来ないものがありました。当該問題については、
2022年１月より、経理チームにて仕訳伝票と計上根拠資料との紐づけができるように、原則、両者を同一のファイルに収納して保管し、請求書など別ファイルに資料保管する必要がある場
合は、資料に伝票番号を記載し、紐づけできるよう保管しております。

(ⅱ)

印章管理につき、「印章管理規程」「金庫管理規程」「改善計画・状況報告書」に記載した内容に反する運用がなされていたこと「印章管理規程」上、実印、銀行印、契約印の保管に関する責任者を経営管理部門の長、押印責任者を人事総務部門の長としております。また、当社が 2021 年９月 17 日に公表した「改善計画・状況報告書」においては、「総務部長が金庫のダイアル錠を解錠後、経営管理本部長が保管している物理鍵で同金庫を解錠、総務部長が同金庫内に保管されている印鑑にて捺印」と記載しておりました。
しかしながら、経営管理領域長が保管すべき、印鑑保管金庫の物理鍵が、他のキャビネッ
ト棚などの鍵も収容している鍵収容金庫に入れられており、当該鍵収納金庫の鍵が施錠のな
い誰でも取り出せる場所にありました。改善計画上、印鑑保管金庫のダイアル錠は人事総務
領域長が開けることになっており、施錠については、押印後に印鑑を戻す際に原則施錠しておりましたが、ダイヤル錠を開錠したままにしていることもありました。
経営管理領域長は、従前から印鑑保管金庫の物理鍵が鍵収容金庫に入れられていたため、かかる取り扱いで特に問題ないものと認識しており、人事総務領域長は、改善計画及び規程29

に厳密に則していないものの保管の責任と押印の責任が分離されていることから、金庫の開錠については牽制が効いていると考えてしまいました。人事総務領域長が、鍵収容金庫の鍵を取り出す際に経理部門で声をかけられた従業員は、改善計画に記載された印鑑保管金庫の解錠に関する運用ルールを厳密に理解しておりませんでした。
かかる運用下で 2021 年 10 月 25 日に当日 14 時までに対応しなければ給与支払が遅延してしまう組戻が必要との連絡が銀行よりあり、人事総務領域長も経営管理領域長も会議中などで離席していたことから、印章管理ルールを把握していなかった人事チームリーダーは、給与の支払遅延が生じてしまうことを経理チームリーダーに相談。これを受け、印鑑保管金庫
がかつては経理用の金庫として共用されていたことがあったためダイアル暗証番号を知っており、かつ、鍵収容金庫の鍵を取り出せた経理チームリーダーは、経理チームマネージャーに相談し、給与支払遅延を起こさないためにはやむを得ないとして、組戻依頼書類に押捺しました。このような押捺は、新体制となった 2021 年 7 月 29 日以降この 1 件しか確認されませんでした。
改善計画・状況報告書のドラフトには、新体制に変更となった 2021 年７月 29 日時点で既に公表時と同様の記載があり、当該運用を遵守しているとの報告を前体制から受けたため、その内容通りに運用されているという認識で記載しておりました。
本件については、「金庫管理規程」において規定されている金庫管理者の指定が明確に定められておらず、鍵や暗証番号等の管理責任の所在が不明確であること、印鑑保管金庫の解錠ルールが改善計画にしか記載がなく、当該運用ルールの周知が徹底されておらず正しい運用が認識されていなかったこと、保管者と押捺者が分離されていればよいという漠然とした理解が原因です。また、押印申請者側でも上記運用ルールが認識されておらず、押印作業が日に複数回生じ金庫を解錠することが多く業務効率性を優先してしまったこと、金庫の鍵を誰でも取りうる状況に置くことへの危機感の鈍化が厳密にルールを守れなかった原因です。
今後は、規程及び改善計画に記載した運用ルールを遵守することを徹底するため、以下のとおり改善対応を実施しております。
・捺印時間を 16：30 に限定し 1 日複数回開錠しない（2021 年 11 月より）・物理鍵を規程記載通り経営管理領域長が保管（2021 年 11 月より）
・暗証番号変更（金庫新規購入）後は人事総務領域長のみが番号を知っている状態とする（2021 年 11 月より）・社内で印鑑保管金庫の開閉及び押印ルールを周知(2021 年 12 月)
・金庫管理者の指定等を明文化(2021 年 12 月)
また、金庫・印章の管理者及びその管理監督責任者である管理部管掌役員において、社内規程及びルールに則った内部統制の実施及びコンプライアンス意識の向上のため、全規程の読み合わせを実施致しました。

(ⅲ)

初期フィーの計上30

「初期サービスの提供時点」の会計処理に係る具体的要件として「契約書」原本受領を上げておりますが、初期サービス契約は商材によっては「契約書」ではなく「申込書」にて締結する場合があり、申込書の場合は「原本」ではなく PDF または FAX の受領をもって売上計上しておりました。また、債権債務計上マニュアル及び実務担当者向けマニュアルに「原本」
回収の記載がありませんでした。
要件策定のおり、契約書について検討していましたが、申込書については検討していなかったことが原因です。
改善策として、2022 年１月に、売上計上の具体的要件として、申込書の場合は PDF またはFAX の受領も可とし、その旨を実務担当者向けマニュアルに記載致しました。

(ⅳ)

各種申請プロセス
初期フィーの計上に際してのワークフローを利用した申請（請求書発行申請・役務提供処理等）が、ワークフロー外で証憑（契約回収シート、ネットバンキングの入金証憑）を確認した後にワークフローに入力するため、実際の手続実施日とワークフロー上の処理日が一致していないといった事象が発生しておりました。上記の通り計上に必要な証憑は確認した上で計上はされておりましたが、2022 年 1 月中に実務運用に無理のないプロセスに統一するよ
う検討いたします。
欠勤・遅刻について、職務権限表上はリーダー承認と定めているところ、勤怠申請のワー
クフロー申請プロセスでは、承認権者をより上位のカンパニー長としており、また、立替精算においては、ワークフローで申請を行っているものの職務権限表には記載がない申請がありました。
勤怠管理、及び経費申請については職務権限表の記載まで十分に検討がなされていなかった事項があったと思われます。
この点、2022 年 1 月に、初期フィーの計上に関するワークフローは撤廃したうえ、スプレッドシート上で計上プロセスに必要な証憑（契約回収、ネットバンキングの入金、ツールの発送）を確認した担当部署が入力し、各担当者がそれを閲覧確認できる実務運用に即したものに統一し、当該プロセスに従った一元管理による運用としております。
また、勤怠管理、立替精算については 2022 年１月に職務権限表を改定し、ワークフロー申請

プロセスと職務権限表の記載を整合させました。

(ⅴ)
①

情報管理
契約書等の放置
デスク上に契約締結前の契約書が置かれていることが散見されました。
この点、2021 年 12 月より、クリアデスクと袖机の施錠に関する社内周知を開始し、定期的な呼びかけで徹底、不在時に机に郵便等を置かないようチームごとに施錠できるメールボ

31

ックスを設置の上、クリアデスクができていない者の机写真を撮り経営会議にて共有及び個人に注意し、評価に反映する仕組みを取り入れております。

②

セキュリティ
執務エリアのドアが最終退室者が施錠するまで、平日土日、日中深夜問わず開放されておりました。パート、アルバイト社員が、セキュリティカードを持っていないため開放しておりましたが、2021 年 12 月よりセキュリティカードをパート、アルバイト社員に配布し、執務エリアのドアにつき常時施錠し、全社周知のうえドアストッパーを回収しセキュリティカ
ードがないと通れない状態となっております。

③

退職者の即時のPC回収改善計画において、退職時に PC が返却されているかの管理を 2021 年４月より実施している旨記載しましたが、退職者に対して返却スケジュールを明確に伝えておらず、また回収の進捗管理表において回収担当者以外が回収状況を確認するルール整備までできていなかった
ため、退職者から貸与 PC の回収は漏れなく実施していたものの、回収日が最終出勤日以降となったケースがありました。本件については、2021 年 12 月に、最終出勤日に人事担当者と返却面談を設定し、対面にて PC 等の貸与品を回収するルールを整備し、周知のうえ、運用しております。

(ⅵ)

システムID管理
IT 戦略チームで管理しているシステム一覧に掲載されているシステム利用者の ID の棚卸作業は「最新のユーザーリストを保管し、ユーザ一覧を更新すること」にとどまっており、ID・権限の妥当性チェックまでは実施しておりませんでした。この点、重要なシステムにおいては ID・権限の妥当性チェックを１年に１回期末棚卸時に実施いたしますが、2022 年 9月まで期間があったことから、2022 年１月に、重要なシステムにおいては ID・権限の妥当性チェックを実施いたしました。

(ⅶ)
①

規程整備
規程改定プロセスの整備
規程の改定に際して、適切に修正がされておらず古い版の記載が残っている、一部マニュ
アルにおいて異なる内容が社内掲示されているという事象が生じておりました。2021 年 11月に社内で掲載されている規程を見直し、適切な規程類が掲載されております。その後の改定時には、規程の改定は規程類管理規程に起案部門を明確化し、ダブルチェックを行う部門
又は担当を指定しております。

②

内部通報規程32

内部通報規程は制定され、周知されていましたが、規程に記載されている受付窓口、調査対応者が部門単位の記載であり、調査報告先等が明文化されていない、規程で定められている通報報告先では通報者保護が困難な状態になりうるという問題がありました。2021 年 11月にこれらの問題を解消する規程改定を実施いたしました。

(ハ) 監査等委員、内部監査室、会計監査人との情報共有【改善措置】
2021年４月22日から、四半期レビューに合わせ、決算の概要等の報告及び財務報告上でのリスクや会計監査上の主要な論点などを三者で協議する場を設け、連携を充実させてまいります。また、2021
年８月３日より、月１回の監査等委員会において、内部監査室から内部監査結果の報告を実施することとし、監査等委員との情報共有・連携を図ってまいります。
さらに、上記「b(c)(ハ) 監査等委員会と内部監査部門との連携強化」に記載の通り、監査等委員（旧監査役）、会計監査人と定期的な会合を実施し、情報共有の強化を図ってまいります。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、「b(c) (イ) 監査等委員会の設置と運営」 及び「b(c) (ハ) 監査等委員会と内部監査部門との連携強化」の実施・運用状況に記載の通り、監査等委員会及び会計監査人との連携・情報共有を実施しております。

d 業務統制及び制度上の不備の改善(a) 収益認識に関する業務フローの再構築・改善【改善措置】
曖昧な収益認識フローのもとで、契約書の締結・回収の確認なく売上が計上されておりました。
この点につき、「初期サービスの提供時点」の会計処理に係る具体的要件と処理方針を明確に定め、「契約書の回収」もそのフローに入れました。すなわち、「契約書原本受領」、「当該契約に基づく入金がなされたこと」をもって取引開始とし、「取引開始を受けてツール等の発送がなされたこと」をもって売上計上を行うフローとし、事業管理課において売上の要件充足を確認した上で計上する運用を2021年３月より実施いたします。
かかる売上計上のルールに関しては、フローチャートに取り入れておりますが、当該ルールが2021年４月に作成された債権債務計上マニュアルへ反映されていなかったことが判明したため、債権債務計上
マニュアルを2021年９月に改定いたします。これまでも実務としては、フローチャートに記載のルールに則り売上計上を行っておりますが、その他債権債務計上マニュアルとは別に、実務担当者向けにマニュアルを再整備の上、かかるルールの説明を2021年10月を目途に実施する予定です。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、2021年３月より事業管理課（2021年10月１日以降財務・事業管理チーム）において売上の33

要件充足を確認した上で計上する運用を実施しております。
2021年９月に債権債務計上マニュアルを改定いたしました。また、債権債務計上マニュアルとは別に、実務担当者向けにマニュアルを再整備の上、2021年10月27日から2021年10月29日までの期間で全社員向けに売上計上にかかる社内研修動画の配信及び動画視聴後のテストを実施しております。
なお、上記c(d)(ロ)(ⅲ)に記載の通り、初期フィーの計上に関するワークフローは撤廃したうえ、スプ
レッドシート上で当該プロセスに従った一元管理による運用としております。

(b) 事業提携先との収益分配率の変更【改善措置】
取締役会の承認決裁は経ていたものの、取締役会が形骸化しており、収益分配率の変更理由等に関する説明もなく、十分な議論がなされておりませんでした。
この点、そもそも当社と事業提携先との業務分担については、実際にどのような業務が必要であり、当該業務が各事業者の提供できるサービスや技術に基づいて、当社との間でどのように分担されるべきものであるかにつき、取締役会に説明がなされるべきものです。また、その業務分担の変更により収益分配率の変更がなされる際には、何故業務分担の変更が必要になったのか、当該変更による新しい分担
業務が、当社と各事業者が提供できるサービスや技術に基づいて、適切に実行可能であるのかについて、取締役会に説明がなされるべきであり、2021年７月29日より、かかる内容について、取締役会に対し、説明を行ってまいります。

【改善措置の実施状況】
2021年９月17日、2022年２月22日等の取締役会にて、収益分配率変更の事案が審議され、業務分担の変更に従った収益分配率の変更であること、当該業務分担の変更や加盟店向けのキャンペーン施策に基づく分配率変更が合理的であることなどの説明がなされるとともに、出席者への資料の提供がありました。かかる説明及び資料にもとづいて収益分配率変更の必要性・合理性を取締役会において判断いたしました。

(c) 稟議システムの改善【改善措置】
稟議に関しては、不適切な稟議申請を制限するため、稟議は事前に実施するといった原則を追加し、
稟議項目毎に固有の記載内容を定め入力を必須とすることを稟議規程に盛り込む改定を2021年３月30日の臨時取締役会で決議いたしました。稟議項目毎に固有の記載内容の検討はしておりましたが、新たな稟議項目を加えた稟議システムによる運用は、2021年９月中を目途に実施いたします。
加えて、支払約定書事案において、川瀬氏が稟議手続きを無視して書類が作成されたことを踏まえ、2021年９月中を目途に、稟議規程の中に手続違背を行わない旨を明記し、手続に違背した場合、罰則の対象とすることを規定する改定を行い、あわせて稟議申請・承認に関する全役職員向け研修を実施し、申請者が申請する場合の注意点及び承認者が承認する際の注意点を理解し、決裁が行われるよう指導し34

てまいります。
当社の稟議システムは、稟議制度上の決裁者の複雑化が原因で最終承認者が誰であるか不明確であり、職務範囲や責任が不明確になるという問題がありました。かかる点については、2021年10月１日より、サービス・商品ごとの収益責任者を当該サービス・商品に対する稟議の承認者として決裁フローにおいて設定し (管掌役員決裁事項、取締役会決裁事項は当然、当該承認者からさらにエスカレーションして承認することで)決裁ルートを明確化し、決裁責任者を明確にいたします。先行し2021年７月29日より、事業部門と管理部門の相互牽制が効く体制として、それぞれ異なる部門の管掌役員がクロスチェックを行うために稟議システムにおいて異なる部門の稟議の申請につき、最終確認を行う仕組み、及び取締役会に上程する前の手続き確認を行う仕組みを取り入れます。また、職務権限規程及び職務権限表で規定された職務分掌外の稟議申請をシステム上制限する機能がないという問題に対しては、職務権限規程及び職務権限表で規定された担当者の職務分掌ごとに申請・承認可能な稟議項目を制限することで、不適切な稟議申請を制限する仕組みを2021年10月中を目途に導入し、また、起案者が不明確なため職務権限を有しない者による申請がなされるといった事案もあったため、職務分掌についても定期的な見直し（年１回。及び組織再編あればその都度）を2021年９月中を目途に実施いたします。

【改善措置の実施状況】
上記に記載の稟議項目毎の稟議項目の追加及び決裁ルートの明確化並びに職務分掌ごとに申請・承認可
能な稟議項目を制限する稟議システムによる運用を2021年10月１日より開始いたしました。また、支払約定書事案に対応するため、2021年９月に、稟議規程の中に手続違背を行わない旨を明記し、手続に違背した場合、罰則の対象とすることを規定する改定を行い、あわせて2021年９月29日に稟議申請・承認に関する全役職員向け研修を実施し、申請者が申請する場合の注意点及び承認者が承認する際の注意点を理解し、決裁が行われるよう指導いたしました。
加えて、業務分掌についても定期的な見直し（年１回。及び組織再編あればその都度）を2021年10月１日に行いました。
しかしながら、雛形契約の締結につき、職務権限表上は管掌役員決裁であるにも関わらず、ワークフロ
ーにおいて本部長決裁となっていた期間（2021年７月29日から９月29日まで）がありました。
ワークフローの設定者に対して、職務権限の説明を十分に伝えきれていなかったことが原因となり、職務権限表との不整合が生じてしまいました。ワークフローの設定につき設定者側ではダブルチェックを行っておりましたが、職務権限との整合性について別途確認が必要であったところ、かかる確認をしておりませんでした。また、設定が誤っていたものは雛形契約の押印申請であり、従来の職務権限基準からすれば本部長決裁相当であったため、ワークフローの承認者においても気づきませんでした。
改善措置として、該当する49件のワークフローすべてにつき以下を確認し、本来承認すべきであった事業部管掌役員、及びクロスチェックとして手続を確認する管理部管掌役員の２名にて再度書面上決裁し、取締役会へ報告いたしました。
①

雛形契約の申請であること②

必要なチェック（反社会的勢力、関連当事者取引）を受け問題がないこと

35

③

本部長に至るまで適切なルートを通り、承認を得ていること

2021年10月１日以降はワークフローにつき、職務権限表通りに設定されております。
当該事象については、2021年10月11日のコンプライアンス・リスク管理委員会及び2021年10月19日の取締役会で報告しております。
再発防止策として、ワークフロー及び職務権限表を修正する際には、設定者内での複数チェックのみならず、職務権限起案者によるワークフロー設定者への十分な説明とワークフロー設定のチェックを行っております。
なお、稟議の運用改善及び2022年1月に全規程の読み合わせを実施した際に、一部職務権限表に記載すべき承認権限が記載されていないことが判明したため、当該項目を職務権限表に反映させる改善を2022年2月に実施致しました。
また、規程の改定につき全役職員が閲覧できる社内規程サイトに掲載されたのは一部規程を除き改定直後でありましたが、改定が行われたことの全社向け連絡が掲示板にて周知されておりませんでした。結果として、決裁権限を引き上げた項目につき周知が不足し、上記の不適切な稟議処理が行われておりました。
原因としては、当時の規程改定が多岐にわたったことに加え、当該規程改定時の規程管理責任者の退職に伴う周知方法の引き継ぎが不十分であったことが主な理由であり、現在は解消されております。また、2021年12月23日付の規程類管理規程の改定以降、規程改定を管理する一覧表を法務・コンプライアンスチームにより運用し、経営会議上程、取締役会上程、規程の社内共有及び規程改定の社内告知の実施を管理することにより、再発を防止しております。

稟議申請に関しては、稟議項目の追加及び決裁ルートを明確化並びに業務分掌ごとに申請・承認可能な稟議項目を制限する稟議システムによる運用を2021年10月１日に開始し、あわせて2021年９月29日に稟議
申請・承認に関する全役職員向け研修を行い、申請者が申請する場合の注意点及び承認者が承認する際の注意点を理解し、決裁が行われるよう指導致しました。
また、稟議の意義自体の理解不足から事後稟議や記載内容の不足が散見されたため、2022年１月より、
稟議不備の原因の洗い出しを行いました。その結果、稟議申請をしないまま発注をしていた事案が発生しており、現場における稟議制度の不理解、支払い申請との混同等が発見されました。そのため、不明確となっていた稟議ルールの明確化、それまで稟議不要としていた定額契約の自動更新時の稟議や予算取得済
みの固定費に関する稟議についても稟議を必要とするより厳しいルールを設け、そのルールの徹底のための現場ベースでのマニュアルの策定及びその浸透を１月から２月にかけて実施しました。
２月及び３月は、その不備の内容及び発生状況の周知、改善に加えて、経営会議において不備の内容及び発生状況の共有に務めた結果、４月以降は数件のミスにとどまっております。なお、上記「c(a) 管理部
門と事業部門の相互牽制の仕組みの導入」に記載の通り、うち１件は、稟議申請自体はされていたものの、業務執行取締役によるクロスチェックが終わっていないにも拘らず、取締役会に上程され決議された議案がありました。当該議案については、決議後実行前に監査等委員による月次の稟議監査により指摘をうけ、取締役会において決議を取り消したうえで、改めて稟議申請の上決議をし直しております。取締役会事務
局では、これまでも取締役会前に稟議申請のワークフローが上がっていること及びクロスチェックまで終36

了していることを確認しておりましたが、本件についてはかかる確認から漏れてしまいました。取締役への情報提供を十分にするべく議案をできる限り早い段階で連絡すべきとの考えから、経営会議で議論されたものは取締役会招集通知に議案として載せたうえで、ワークフローによる決裁申請を並行して行い、事務局もワークフローのクロスチェックが上程までに完了するよう、申請者、ワークフローの承認者等に催促・リマインドを行い、間に合わないものは議案から落とす運用としておりましたが、今後は、類似事案が発生しないよう、業務執行取締役によるクロスチェックが終了したものを原則招集通知にのせることといたします。また、2022年５月に取締役会議案一覧に稟議決裁確認欄を新たに設け、事務局がクロスチェックが終了していることを確認したワークフローの申請番号を記載し、取締役会出席者が上程前のクロス
チェックの完了を相互チェック出来るようにし、５月26日の取締役会より運用しております。稟議については、引き続きモニタリングを行い適正な運用を継続致します。
また、自動更新により定額支払いを行っている契約については、従来は更新時の稟議は不要としておりましたが、自動更新時も稟議を必要としたことから、月額定額支払いの契約につき更新時期を管理し、契約の更新に際して都度稟議の要否を主管部門に確認する運用を2022年３月15日より開始致しました。
さらに、2022年４月20日より、支出を伴う押印申請については、申請前に新規取引先の申請と稟議申請がなされるよう、押印申請ワークフローに取引開始申請が承認済みか否かと稟議申請番号を記載し紐づけできるように致しました。
取締役会上程事項について、ワークフローによる申請が必要か否かの詳細ルールが確定していない状態
であることが2022年１月にわかり、同月中に審議が必要なもの(支出を伴うもの)はワークフロー申請必要 、それ以外はワークフロー申請不要と整理致しました。また、2022年２月に取締役会上程事項だけでなく、職務権限表にワークフロー申請が必要なものを明記し、2022年３月より、取締役会上程事項については、証憑を残すためにすべてワークフロー申請することに致しました。さらに、取締役会上程事項だけでなく職務権限表にワークフローの申請書のリンクを設けました。また、2022年１月に職務権限の委譲について手続きが明確化されていないことがわかりましたので、2022年２月に明確化し、委譲についての証憑が残るように致しました。
また、2021年１月、稟議規程の改定が倫理規定や懲罰規程との組み合わせとなっており分かりにくいとの内部監査室からの指摘を受け、稟議規程内に稟議手続に違反した場合は、懲戒その他の罰則の対象とする旨を明記しました。

(d) 契約書に対するチェック等の強化【改善措置】
当社では、契約書を軽視する問題点がありましたが、契約書の内容と実際のシステムや業務委託の内容とが整合していること及び当該取引の実在性について、2021年１月に法務・コンプライアンス課において課長職１名を増員し３名から４名体制とし、チェック体制を強化いたします。具体的には、従前は現場から個別に法務担当者に依頼があり、個別に対応していたものを、法務・コンプライアンス課全員宛に依頼する方法に変更の上、依頼事項は一覧化し、これを週１回の課の会議において複数名の目を通して依頼内容を確認、担当者の能力で対応できるか等を確認し、複雑な案件は上長と共に複数名で対応

37

する、専門性が必要な案件は外部弁護士への確認を実施する体制に変更いたします。また、300万円以上の事業に関する契約（但し、雛形や約款に基づく定型契約は同雛形通りの通常取引・同約款通りの申込を除きます。なお、契約金額の変更及び分配比率の変更については対象といたします）締結については、取締役会での決裁事項とすることで、契約の必要性・条件の合理性等を確認いたします。
なお、2018年７月以降、契約締結がなければシステム開発や業務委託を正式発注できない業務プロセスが整備されており、経費申請の承認と契約押印申請のワークフローが完了していなければ発注ができません。しかしながら、不適切会計当時は、経営陣自らがこのワークフローを無視し契約締結をしない、又は実態と異なる契約を締結して発注してしまうといった旧経営陣による内部統制の無効化がなされていました。この点については、2021年７月29日より契約金額の変更及び分配比率の変更の契約について
は取締役会決裁とすること、事業部の申請については管理部管掌役員が、逆に管理部の申請については事業部管掌役員が稟議システムにおいて最終的な確認を実施し、ワークフローにおいても契約書チェッ
クを行います。
また、契約書に対するチェック等の強化の一環として、2021年３月30日、外注管理規程を改定し、外注先の選定時に、契約書とともに①経営者の人格、経営能力、②設備の状況、③財務状況、④他社との取引関係⑤会社との地理的条件、⑥反社会的勢力でないことの様な事項を法務・コンプライアンス課にて確認、検討することといたします。さらに、外注先の選定においては、当該外注先を紹介した者との関係性についても、特に本部長以上の役職員との関係性が強い場合については、実在性や契約の有効性などの観点から慎重に審査を行い、実在性や契約の有効性が認められない申請については却下することといたします。
こうした対策に加え、売上計上の業務フローを改善するにあたり、契約書の回収・管理責任を明確化するため、当社の顧客先である会員との契約書の回収・チェック、提供サービスの実績集計及び報告業
務を行う事業管理課を2020年11月１日に設置し(８月13日以降財務課に統合)、会員との契約書についてのステータス管理を実施いたします。
なお、2021年５月20日の取締役会にて新たに契約管理規程を新設し、会社の手続きによらない契約行
為は無効であることを明記いたします。また、不適切会計における取引において、システム開発・調達の契約が、架空取引の金銭の受け渡しに利用されていたことを受け、契約書の記載内容として①委託業
務内容、②当社と委託先の責任範囲、③委託期間、④情報セキュリティ管理に関する事項、⑤その他必要事項を記載する旨を2021年３月30日に新設する「情報システム基本規程」で定めるとともに、契約締結の段階で、システム開発部門を管轄する責任者によって委託先及び委託先との契約が実質を伴ったものか確認・承認し、業務内容や責任範囲等が明確になっていない業務委託契約が行われないようにいたします。また、これらの内容が契約に記載されているか否かは、法務・コンプライアンス課が事業部からの相談時又は契約締結のワークフローの工程において確認します。なお、契約締結後は、委託先の管理を実施することも同規程に定めます。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、契約書のチェック強化のため、外注管理規程の改定及び契約管理規程を新設いたしました。

38

また、2021年１月に法務・コンプライアンスチーム（旧法務・コンプライアンス課）において課長職１名を増員し３名から４名体制としチェック体制を強化するとともに、依頼事項は一覧化し、週１回の課の会議において複数名の目を通して依頼内容を確認し、専門性が必要な案件は外部弁護士への確認を実施する
体制に変更しております。しかしながら、2021年11月12日付で1名が退職したため、2021年11月16日より
１名(アルバイト)を補充いたしました。
加えて、上記に記載の通り、財務・事業管理チーム（旧財務課）において、会員との契約書についてのステータス管理を実施するとともに、クロスチェックを取締役会上程前に実施することにいたしました。
しかしながら、取締役会上程前に業務執行取締役によるクロスチェックまで完了すべきところ、取締役
会後にワークフロー申請されている案件がありました。
これは、取締役会議案の上程にかかる手順等をフローチャートなどに落とし込んでおらず、各部署において手続を明確に理解していなかったことが原因となります。
改善措置として、2021年10月11日の経営会議で、取締役会議案の上程にかかる運用について審議し、手続をフローチャートに記載して共有することで、スケジュール通りの運用を担保することといたしました。また、2021年10月19日の取締役会において、稟議規程を改定し、取締役会上程前に業務執行取締役によるクロスチェックを完了させる旨を規定いたしました。
2021年10月の取締役会よりフローチャートに従って取締役会を運営しております。また、当該事象については、2021年10月11日のコンプライアンス・リスク管理委員会及び2021年10月19日の取締役会で報告しております。
なお、2022年２月末日付で法務部員１名が退職致しましたが、法務領域長が2022年２月に当社に転籍し兼務状態を解消いたしました。また、2022年２月に社内異動で１名補充し(２月兼務、３月より専任)、また、2022年４月よりアルバイト１名の職務範囲を拡張し契約社員といたしました。2022年５月27日現在、正社員３名（１名は、内部監査室との兼務で監査等委員会における訴訟管理について担当）、契約社員１名、アルバイト１名の５名体制となっております。

(e) 特権IDの管理【改善措置】
西野氏がデータ保持期間等を変更できるVault利用権限を使用し、当該期間を無期限から５年と設定したことに起因し５年以上前のメールデータが削除された件においては、Vault利用権限の設定ができこれを付与する特権IDを有する者が西野氏１名しかおらず、その者自らが不正を行ったこと、かかる場合当該不正行為に気づける者がおらず、Google Vaultによるデータ保持期限(30日。特権ID保持者等も変更不可)
を超えてから当該行為が発覚したことが原因となっておりました。この点、西野氏が設定変更する際に使用した特権IDと呼ばれる権限の強いIDについて使用の制限を明確にし、運用していくための「アクセス管
理マニュアル」の整備を2021年３月に実施し、運用・管理体制の強化を図ります。かかる管理方法の変更
により、特権IDを保有するものは複数名となり、特権IDを有する者の不正を防ぐ仕組みを取ります。具体的には、データ保持期限の変更等が可能となるVault利用権限を設定するためには、特権ID保持者にその設定依頼をする必要があり、その申請にあたっては申請者の所属部長、所属本部長(情報責任者)、情報管

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理統括責任者の３段階の承認が必要であり、かつ、特権ID保持者はその承認を確認した後にVault権限を付与することがワークフローに組み込まれます。また、Vault利用権限を設定・付与する特権IDを利用してシステムにログインすると、もう１名の保持者及び総務課長にその旨のメール通知がなされるため、万が一、特権ID保持者が、データ保持期間を変更し過去のメールデータが削除されてしまうといった不正行為が行われた場合は、これをすぐに察知することができ、Vaultでのデータ保持期間（30日）内に、証拠の保全等が可能となります。また、上記の特権IDの使用申請に関わらず、各種システムのID発行・削除な
どのアクセス管理について、これまでメールベースでの不明確な承認体制だったものを、2021年３月に全てワークフローでの申請に切り替え管理することといたします。

【改善措置の実施状況】
2021年３月にアクセス管理マニュアルの整備及び各種システムのID発行・削除などのアクセス管理について、メールからワークフローによる申請の切り替えを行い、運用・管理を実施しております。
なお、組織変更により、2021年10月１日からアクセス管理の申請にあたって申請者は、マネージャー（旧所属部長）、カンパニー長又は領域長（旧所属本部長(情報責任者)）、情報管理統括責任者の３段階の承認が必要となっております。

e リスク管理・コンプライアンス強化
濵村氏・柿内氏の強い影響力、経営陣の相互牽制機能の欠如、管理部門が牽制機能を発揮せず経営陣の考えを推し量るような体制、内部監査部門のモニタリング機能が発揮されていない体制を改め、適切な牽制機能が働きリスク管理を実施する目的で、リスク管理体制及びコンプライアンス体制を見直しました。
具体的には、以下の改善施策を実施し、また、将来的にも実施してまいります。

(a) コンプライアンス・リスク管理体制【改善措置】
当社は法令等の遵守を心掛ける企業風土の醸成及び適切な業務運営について規定した「コンプライア
ンス・リスク管理規程」を2021年７月29日付で新設すると共に、2021年９月２日、コンプライアンス・
リスク管理委員会を設置し、当社グループを取り巻く経営リスクや法令の遵守状況をモニタリングする機能を担うことといたします。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、毎月、当社グループにおいて発生したコンプライアンス違反事例・リスク事象の報告を受け、法務・コンプライアンス部が事務局となり、当該事例の原因分析、再発防止策の策定を対応部に実施させ、取締役会へ報告いたします。また、同委員会は、発生事例や原因分析を当社グループ役職員へ周知・徹底し、再発防止策の周知・運用、これらの事例に基づく再教育等を対応部に実施させてまいります。

【改善措置の実施状況】「b(e) コンプライアンス・リスク管理委員会」の実施・運用状況をご参照ください。

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(b) 上場会社としての責任を念頭においた当社役職員の意識改革【改善措置】
不適切会計を実施できた背景として、コンプライアンス意識が欠如した社風があり、また、旧経営陣のもと、コンプライアンス意識が醸成されない環境下であったため、提言や積極的な改善行動が行われておりませんでした。
今後の再発防止を徹底する観点からも、コンプライアンスを経営上の最重要テーマとして位置付け、法令や社内規則等の遵守だけでなく、パブリックカンパニーとして、投資家や市場関係者に対する説明責任も常に意識して行動するため、「コンプライアンス基本方針」を2021年２月に策定し、2021年３月１日、全役職員に説明、同時に携帯カード形式での通知、社内掲示板に常時掲示をいたします。
今後は、この基本方針に基づき、全役職員がコンプライアンス意識を高くもって、誠実かつ公正な企
業活動を行っていく体制を構築してまいります。
実質的にコンプライアンス意識を醸成し根付かせるため、事業を推進するためには必ず当該事業にコンプライアンス上の問題（法令違反・社内規程違反・社会規範違反）がないことの確認がとれなければ案件として決裁できないというプロセスを、2021年７月29日に制定した「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき設けます。かかるプロセスを設けることで、案件を審議するたびに事業部門は当該事業がコンプライアンス上問題とならないかを検討する意識を持つことになり、管理部門は適切な牽制機
能を働かせるためにコンプライアンスの確認を実施することとなり、当社役職員のコンプライアンスの意識を向上させます。かかる観点から、事業を行うにあたっては、経営会議の場において、管理部門の各領域長及び常勤監査等委員がコンプライアンス上の問題（法令違反・社内規程違反・社会規範違反）がないかを確認します。
なお、これまで全役職員を対象として、年間２回のコンプライアンスや内部統制に関する研修やｅラーニング・テストを継続的に実施しておりますが、今後も年度ごとに重点テーマを設けて役職員向けのコンプライアンスや内部統制に関する研修等を年２回実施いたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、「コンプライアンス基本方針」を2021年２月に策定し、2021年３月１日、全役職員に説明、同時に全社員に携帯カード形式での通知、社内掲示板に常時掲示をいたしました。
また、コンプライアンス上の問題（法令違反・社内規程違反・社会規範違反）がないことの確認がとれなければ案件として決裁できないというプロセスを導入し、経営会議の場において、管理部門の各領域長（旧本部長）及び常勤監査等委員がコンプライアンス上の問題（法令違反・社内規程違反・社会規範違反）がないかを確認しております。
当社は、審査上確認された各種の不備の背景として、経営陣におけるコンプライアンス意識の向上に向けた取組が不十分であり、その結果、内部管理体制の改善の基礎となる役職員におけるコンプライアンス
意識の醸成・浸透が十分でない状況にありました。
原因として、当社が置かれた状況を含め、改善計画内容の周知徹底や、改善施策実施のモニタリング・41

確認が不足しておりました。
より一層のコンプライアンス意識の醸成、一人ひとりのコンプライアンス意識を高めるべく、2022年１月に、会社の現況及び主だった改善策の周知を小規模単位(15人程度)で実施しました。また、これらの違反の程度に応じ、人事評価が下がる運用を2022年３月より実施しております。
また、2022年４月よりチーム単位など小規模での全社員によるコンプライアンス・ディスカッションを定例として毎月テーマを変えて実施し、一人ひとりのコンプライアンス意識の醸成を継続して行っております。コンプライアンス・ディスカッションは、今年度のコンプライアンス施策方針として毎月実施する
ことを2022年５月のコンプライアンス・リスク管理委員会で決議し、取締役会に報告しております。
上記に加え、当社は、選定委員会よりコンプライアンス意識の醸成にかかる提言に関する答申(以下、「本答申」という。)を2022年４月12日に得ており、その中で、経営陣及び人事総務領域長と経営管理領域
長の適格性について、各人が各役職における適格性を有しているとの当社の判断は合理的であるとの答申を得ております。
また、当社は、本答申において、当社が実施してきたコンプライアンス施策が適切かつ有効であるとの当社の判断が合理的であるとの答申を得たうえで、平常対応となった後も改善策が企業風土として残り続
けていくよう、早期に実施すべき施策として、社内ルールを遵守する目的の浸透に関する取り組みを、現在当社で実施中のコンプライアンス・ディスカッションを活用して行うことを提言として得ております。
当社は、かかる提言を受け、同ディスカッションにおいて社内ルールを遵守する目的を説き議論すること
で、その浸透を図っておりますとともに、同ディスカッションで上がった現場からの提案を経営に活かす
べく、経営会議にて議論しております。

なお、現時点で実施済み及び実施予定の各種研修は以下の通りです。

・役員向けコーポレート・ガバナンス研修の実施（全６回）
日時
2020年
12月１日
2021年
２月１日
2021年
３月１日
2021年
５月17日
2021年
６月21日
2021年
７月５日

内容
参加者：取締役、執行役員「コーポレート・ガバナンス」
参加者：取締役、執行役員「内部統制と管理者としての役割意識」
参加者：取締役、執行役員「リスクマネジメント」
参加者：取締役、執行役員「不正のリスクマネジメント」
参加者：取締役、執行役員「中期経営計画 実務に耐えうる計画の立て方１」
参加者：取締役、執行役員「中期経営計画 実務に耐えうる計画の立て方２」

実施状況
実施済み
実施済み
実施済み
実施済み
実施済み
中期経営計画につき別プログラムを複数回実施

・管理職向けコンプライアンス研修
日時
2021年
５月18日

内容

実施状況

コンプライアンス、ハラスメントの理解

42

実施済み

2021年
６月１日
2021年
８月３日

管理者実務（評価者としてのあり方）

実施済み

労務管理について実施済み

・業務執行取締役及び全職員向けコンプライアンス研修（年２回）
日時
2020年
12月25日
2021年
６月７日
2021年
９月30日
2021年
10月21日～
10月29日
2021年
10月26日～
11月４日
2021年
11月11日～
11月15日
2021年
11月22日～
11月26日
2022年
４月８日～
４月14日
2022年
４月15日～
４月21日
2022年
４月21日～
４月25日
2022年
４月８日～
４月14日
2022年
10月第１週
2022年
10月第２週
2022年
10月第２週
2022年
10月第３週
2022年
10月第４週

内容

実施状況

内部統制の理解実施済み

不当要求に対する対応についての研修

実施済み

契約・稟議研修

実施済み

情報セキュリティ研修

実施済み

売上計上に関する研修実施済み

インサイダー取引予防に関する研修

実施済み

内部通報制度の案内

実施済み

ハラスメントに関する研修

実施済み

反社会勢力への対応に関する研修

実施済み

売上計上に関する研修

実施済み

内部通報制度の案内

実施済み

インサイダー取引予防に関する研修

実施予定

勤怠管理に関する研修

実施予定

内部通報制度の案内

実施予定

情報セキュリティに関する研修

実施予定

稟議に関する研修

実施予定(c) 内部通報制度【改善措置】
内部通報制度については、当社および当社子会社を対象としており、社内窓口（総務部、常勤監査役

43

(現常勤監査等委員)、内部監査室）、社外窓口（社外の弁護士、社会保険労務士）を設置し、従前より運用しておりましたが、不正を早期に発見するための仕組みとして十分に活用がなされるよう、改めて2020年12月21日に役職員へ再周知し、あわせて社内掲示板に恒常的に内部通報連絡先を開示しております。また、通報後の処理について、通報窓口及び調査対応を行う総務部が内部通報の対象となる場合は、他の者により調査を実施するよう内部通報規程を改定し、運用することといたします。
加えて、役職員が内部通報制度を利用しやすいよう役職員に向け、内部通報制度についての説明を
2021年４月30日の中期経営計画発表会の中で実施いたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、2021年３月30日に内部通報規程を改定し、同年４月30日に内部通報制度についての説明を役職員に対して実施いたしました。なお、2021年４月以降の内部通報件数は３件（ハラスメント行為
１件、その他２件）であります。
また、内部監査室からの「内部通報規程」における内部通報を受けた際の調査指示者、調査結果の報
告先が不明確であるとの指摘に基づき、2021年11月22日付で「内部通報規程」を改定し、併せて通報者の保護等を厚くし、通報先を、常勤監査等委員と内部監査室長に変更しました。改定後に内部通報制度の説明及び窓口の案内を2021年11月22日から2021年11月26日まで、また、2022年４月８日から４月14日まで実施いたしました。

(d) 懲戒規程の見直し【改善措置】
不適切会計に関わった役職員への処遇の検討、実施基準が曖昧であったことを踏まえ、懲戒規程の適用範囲を役員まで含めた役職員とし、懲戒委員会の構成、懲戒委員会の実施内容について見直しを行い、2021年４月15日の取締役会で改定を決議いたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、懲戒規程の改定を2021年４月15日に実施いたしました。
また、カンパニー長及び領域長（旧本部長）以上の業務執行者より、恣意性の高い取引を行わないこと、当社を取り巻くいかなるステークホルダーにも虚偽を行わないこと、会社の手続きによらない契約行為は無効であることに関する誓約書を提出させ、2021年10月１日に懲戒規程を改定し、当該誓約を破った場合の罰について規定をいたしました。

(e) 社内規程の新設【改善措置】
各改善施策に記載の規程類の改定・新設をいたしました。

【改善措置の実施状況】

44

2021年７月29日の規程改定時において、誤記等が多数発生しておりました。これは、2021年７月29日の改定時は、株主総会準備、有価証券報告書提出、経営体制変更と重なって繁忙だったこともあり規程
自体のチェックが十分にできていなかったこと、及び、大量の改定作業となり、多数の部署で分担して作成していた規程をフォルダに格納する際に、最新版ではなく誤ってドラフト途中のもの等、間違ったものを格納し、チェックを行っていなかったことが原因となります。
改善措置として、2021年８月以降の規程改定においては、修正後に担当者によるダブルチェックを行っております。また、規程改定後のチェックのみならず、フォルダに格納された規程が最終版であるかについても2021年10月１日の組織変更に伴う規程の改定につき、管理部管掌役員により確認しております。
フォルダに格納された規程が最終版であるかの確認において、一部組織変更前の役職名が残っていること、規程間で組織の表記が統一されていないことが判明したため、全規程につき名称統一、誤記修正等、形式面での正確性を期すための作業をしており、11月初旬に完了いたしました。再度問題が生じた
原因及び表記統一がないものが取締役会において承認された原因として、新組織の名称と組織替えに伴う業務分掌の変更を改定作業者・確認者間で一覧表など統一した形で共有していなかったことが挙げられます。2021年10月の見直しにおいては、再発防止策として統一した組織名称の一覧を作業者・確認者間で共有したうえで改定作業・確認作業を行い、旧名称での検索をかけるなどして防止に努めております。また、2021年11月の規程類管理規程の改定以降、規程の改定は同規程に定められた管理部門、法令の改定を反映した内容の場合は法務部門からの起案とし、規程に応じてダブルチェックを行う部門又は担当を指定しております。なお、2022年２月末日付で法務部員１名が退職致しましたが、法務領域長が2022年２月に当社に転籍し兼務状態を解消いたしました。また、2022年２月に社内異動で１名補充し(２月兼務、３月より専任)、また、2022年４月よりアルバイト１名の職務範囲を拡張し契約社員といたしま
した。

(2) 支払約定書事案に特有の再発防止策
a 特定の経営者による不正(a) 支払約定書事案に関与した役員の責任追及【改善措置】
支払約定書事案を受け、2020年12月15日の定時取締役会にて、川瀬氏が代表取締役を辞任、退職いたしました。

【改善措置の実施状況】
支払約定書事案を受け、2020年12月15日の定時取締役会にて、川瀬氏が代表取締役を辞任、退職し、取締役であった福島宏人（以下、「福島氏」という。
）が、新たに代表取締役に就任いたしました。
これにより、第三者委員会で不適切な会計処理事案、及び支払約定書事案に実行、関与、看過の指摘を受けた役員は全員退任しました。なお、2021年７月29日開催の定時株主総会終了時に、全役員が退任し、全取締役(監査等委員を含む)の刷新を行っております。

45

(b) 支払約定書事案の債務不存在確認の訴訟提起及び関与した役員に対する法的責任追及【改善措置】
支払約定書事案につきましては、当社に対し２億4,000万円の債権を主張するＢ氏に対して、債務不存
在確認の訴訟を提起することを2021年３月15日の取締役会で決議し、2021年３月16日に提訴いたします。
また、本件に関与した役員に対する法的責任追及につきましては、年内を目途に損害賠償請求の訴え提起を予定しております。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、支払約定書事案につきましては、当社に対し２億4,000万円の債権を主張するＢ氏に対して、債務不存在確認の訴訟を提起することを2021年３月15日の取締役会で決議し、2021年３月16日に提訴しております。
同年５月31日第１回口頭弁論期日において、被告からは請求の趣旨につき棄却を求める旨、及び被告の主張は追って主張する旨の答弁があり、2021年８月30日付でＢ氏より当社に対し、反訴の提起があり、
２億3,400万円の支払いとそのうち1,400万円に対し2021年４月１日から支払済みまでの遅延損害金の支払いを求める反訴状が提出されました。
現在、弁論準備手続期日が進行しており、次回期日は2022年５月30日の予定です。

(c) 当社に在籍していた旧役員等からの誓約書及び業務執行者からの誓約書【改善措置】
支払約定書事案を受け、当社に在籍していた旧役員に対して、会社の認識していない契約がないことについて、ヒアリング及び「役員等の類似案件に関する誓約書」をもって、類似案件がないことを2021
年１月に確認いたしました。また、子会社役員からも、2021年９月中を目途に同様の誓約書を取得いた
します。
また、過去に当社の代表取締役社長を務めた濵村氏及び川瀬氏から、同様にその他類似事案が存在しない旨の誓約書を第三者委員会にて取得いたしました。なお、柿内氏、西野氏については同誓約書を取得できておりません。両氏につきましても、同様の誓約書を求めており、柿内氏に対しては、当社代理人弁護士より内容証明郵便にて誓約書の提出を求めております。
また、本部長以上の業務執行者より、恣意性の高い取引を行わないこと、当社を取り巻くいかなるス
テークホルダーにも虚偽を行わないこと、会社の手続きによらない契約行為は無効であることに関する誓約書の提出を2021年９月中に求めてまいります。なお、この誓約を破った場合の罰について、2021年９月を目途に懲戒規程に明記いたします。また、本部長以上の業務執行者を対象に、2021年９月を目途に倫理規程を改定し、誓約書や罰則規程と相関性を持たせます。また、社内手続きを通らない手続きについては無効である旨を明記いたします。

【改善措置の実施状況】

46

当社に在籍していた旧役員に対して、会社の認識していない契約がないことについて、ヒアリング及び「役員等の類似案件に関する誓約書」をもって、類似案件がないことを2021年１月に確認いたしました。また、子会社役員からも、2021年９月に同様の誓約書を取得いたしました。
また、カンパニー長及び領域長（旧本部長）以上の業務執行者より、恣意性の高い取引を行わないこと、当社を取り巻くいかなるステークホルダーにも虚偽を行わないこと、会社の手続きによらない契約行為は無効であることに関する誓約書の提出を2021年９月に取得いたしました。また、2022年５月までに新たに入社・就任した該当者から同様の誓約書を取得しました。
加えて、2021年10月１日に懲戒規程を改定し、上記の誓約を破った場合の罰について規定するとともに、倫理規定を改定し、誓約書や罰則規程と相関性を持たせ、また、社内手続きを通らない手続きについては無効である旨を明記いたしました。

(d) 主要株主に関する件外調査の実行【改善措置】
第三者委員会の調査は、現時点において影響力を及ぼしうる存在を調査対象にしていた点で目的に合致したものですが、支払約定書の相手方が、創業以前からの「付き合いの長い」相手であること、既に株主でもなくなっている等、取引規模の大小によらない関係の相手であることを踏まえ、調査につきま
しては、創業から上場前まで過去一度でも当社株式を持っていた履歴のある株主を調査対象として抽出、
過去の役員であったものを含めて対象にした調査を実施いたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、主要株主に関する件外調査を2021年５月27日に開始いたしました(送付対象先97件)。
以下、各時点による状況を記載いたします。

(イ) 2021年７月１日時点の状況
送付対象：97件
回答回収済み：56件（内残高不一致７件。原因を確認中）
未回答：30件
未達(所在不明)：11件

また、2021年８月23日時点で返信がなかった30件に対しては、2021年９月中を目途に再度確認書を発送いたします。
上記上場前の株主へのアンケートに加え、上場後の株主の内、当社に影響力を及ぼし得ると考えられる大株主３名（各年度の半期毎の株主名簿において１％以上を保有する株主。但し、機関投資家、
既に誓約書を取得している旧役員を除く）に対し、アンケート調査を2021年７月８日と７月20日送付
いたしましたが、回答は得られませんでした。
未回答・未達先については、今後電話にて弊社に対する債権額につき不一致がないか確認し、取引47

がなく、かつ電話がつながらない主要株主には、アンケートに記載の金額を正として扱う旨の文書を2021年11月までに送付致します。かかる調査の結果、当社の認識と異なる当社への債権を認識している主要株主がいる場合、当該内容が何であるか、合理性があるか、何故当社の認識と異なるのかにつき2021年11月までに明確にし、法的根拠のない債務については支払を行いません。

(ロ) 2021年10月20日時点の状況
送付対象：97件
回答回収済み：59件（内残高不一致７件。原因を確認中）
未回答：27件
未達(所在不明)：11件（ハ）2021年11月20日時点の状況
送付対象：97件
回答回収済み：59件（内残高不一致７件。内6件は計上タイミングずれ等で問題なし。1件はクレーム）
未回答：27件
未達(所在不明)：11件
未回答・未達合計38件中（内電話番号判明先へ電話確認実施：20件）
残高一致：11件
最終書面送付による決着：６件
クレーム：１件(上記１件を合わせて全２件)
電話未達（電話不通など)：20件

上記の「最終書面送付による決着」とは、期限までに回答がなかった場合、当社から送付したアンケートに記載の金額を今後は正として扱う旨の最終書面を送付し、設定した回答期限までに回答がなかった先となります。また、「残高不一致７件」のうち６件は計上タイミングのずれや科目等の相違により不一致ではないことが確認できた先であり問題ありません。
「クレーム全２件」のうち、１件は関わりあいたくないとの回答、他の１件は提供サービスについて当社との間で認識の齟齬があり、協議中です。書
面・電話とも未達となった20件は、連絡手段がなく確認できません。今後、法的根拠のない債務については支払を行いません。

(e) 取引先に対する件外調査の実行【改善措置】
既存契約については、支払対象業務が有形のものとして残りにくく、不正取引に使われる可能性が他よりも高いと考えられる顧問契約、業務委託契約について、2021年１月から２月にかけて、当社設立以降の契約を洗い出し、その取引先の確認、また取引内容について、支払約定書問題において見受けられ48

たような、支払理由が見受けられない内容、業務内容と対価が見合っていない著しい高額な契約、同じ契約主体における突出した取引額の不存在という観点における確認を行い、問題がないことを確認しました。
上記の確認にくわえ、2013年４月期（第10期。当社が債権債務をシステムで管理し始めたのが、第10期からだったため、取引先をシステム上確認可能である期）以降の当社の取引先を抽出し2,290件の取引先に対し、当社との間の債権債務金額を確認した上で、確認したもの以外に、当社との間に債権債務がないことの確認書を取得するべく、依頼を発出いたします。
また、上記2013年４月期以降の調査に加え、当社にて仕訳票が存在している第３期以降第９期までの取引先につき、名称・住所が特定できた取引先840件に対して、確認書を発送いたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、取引先に対する件外調査を第10期～第17期分（対象件数2,290件）に関しては2021年６月28日に、第３期～第９期分（対象件数840件）に関しては2021年８月19日に開始いたしました。
以下、各時点における状況を記載いたします。

(イ) 2021年８月18日時点の状況【第10期～第17期分】
回答回収済み：1,531件（内残高不一致77件。原因を確認中）
未回答：632件
未達(所在不明)：127件

未回答・未達先については、今後電話にて弊社に対する債権額につき不一致がないか確認し、現在取引がなく、かつ電話がつながらない取引先には、アンケートに記載の金額を正として扱う旨の文書を2021年11月までに送付致します。かかる調査の結果、当社の認識と異なる当社への債権を認識している取引先がいる場合、当該内容が何であるか、合理性があるか、何故当社の認識と異なるのかにつき2021年11月までに明確にし、法的根拠のない債務については支払を行いません。

(ロ) 2021年８月19日時点の状況【第３期～第９期分】
全件：839(送付時１件数字合わず)
送付済み：368件
住所等調査中：471件

未回答・未達先が生じた場合については、今後電話にて弊社に対する債権額につき不一致がないか確認し、現在取引がなく、かつ電話がつながらない取引先には、アンケートに記載の金額を正として49

扱う旨の文書を2021年11月までに送付致します。かかる調査の結果、当社の認識と異なる当社への債権を認識している取引先がいる場合、当該内容が何であるか、合理性があるか、何故当社の認識と異なるのかにつき2021年11月までに明確にし、法的根拠のない債務については支払を行いません。

(ハ) 2021年10月20日時点の状況【第10期～第17期分】
回答回収済み：1,533件（内残高不一致77件。計上タイミングなどによる相違75件、クレーム先１
件、調査中１件）
未回答：661件
未達(所在不明)：96件【第３期～第９期分】
全件：845件(調査中に６件数字合わず)
回答回収済み：215件（内残高不一致２件。計上タイミング等による相違１件、調査中１件）
未回答：521件
未達：89件
住所不明：20件(二) 2021年11月20日時点の状況【第10期～第17期分】
送付対象：2,290件
回答回収済み：1,535件（内残高不一致78件。内71件は計上タイミングずれ等で問題なし。７件クレーム）
未回答：628件
未達(所在不明)：127件
未回答・未達合計：755件（内電話番号判明先：647件へ電話確認実施）
残高一致：329件
最終書面送付による決着：267件
クレーム：４件(上記7件を合わせて全11件)
電話未達（電話不通など)：32件
リストの重複が判明したため外れた先：15件

上記の「最終書面送付による決着」とは、期限までに回答がなかった場合、当社から送付したアン
ケートに記載の金額を今後は正として扱う旨の最終書面を送付し、設定した回答期限までに回答がなかった先となります。また、「残高不一致78件」のうち71件は計上タイミングのずれや科目等の50

相違により不一致ではないことが確認できた先であり問題ありません。「クレーム全11件」のうち３件は取引先とのサービス提供に関するクレームであり、協議の結果、先方申出に一部合理性があり双方合意にて解決、残り８件は提供サービスについて当社との間で認識の齟齬があり、協議中です。書面・電話とも未達となった32件は、連絡手段がなく確認できません。

【第３期～第９期分】
送付対象：840件
回答回収済み：224件（内残高不一致２件。２件とも計上タイミングずれ等で問題なし）
未回答：431件
未達：164件
未回答・未達：合計595件（内電話番号判明先へ電話確認実施：544件）
残高一致：258件
最終書面送付による決着：197件
クレーム：０件(上記０件を合わせて全０件)
電話未達（電話不通など)：127件
リストの重複が判明したため外れた先：13件

上記の「最終書面送付による決着」とは、期限までに回答がなかった場合、当社から送付したアンケートに記載の金額を今後は正として扱う旨の最終書面を送付し、設定した回答期限までに回答がなかった先となります。また、「残高不一致」及びクレーム案件はありません。書面・電話とも未達となった127件は、連絡手段がなく確認できません。
取引先に対する件外調査の案件につき、今後、法的根拠のない債務については支払を行いません。

(f) 規程整備・業務フローの改善【改善措置】
支払約定書問題については、旧経営陣３名の契約書・手続き軽視の姿勢が遠因であり、根本は当事者たちのコンプライアンス意識の欠如によるところではありますが、会社全体で契約書・手続きの重要性を根付かせるべく、「d(a) 業務統制及び制度上の不備の改善」に記載の通り、規程整備及び業務フローの改善を実施しております。

【改善措置の実施状況】
各改善施策に記載の規程類の改定・新設をいたしました。
業務フローの整備については、上記の通り、「d(a) 業務統制及び制度上の不備の改善」の各項目における実施・運用状況をご参照ください。

(g) 接待交際のモニタリング

51

【改善措置】
内部監査室にて、2021年９月より、業務執行取締役の毎月の接待交際費をチェックし、交際相手の関係性について確認し、取締役会に報告いたします。

【改善措置の実施状況】
2021年９月より、内部監査室にて、業務執行取締役の毎月の接待交際費をチェックし、交際相手の関係性について確認し、取締役会に報告しております。 なお、2022年５月27日時点で問題となる事項はございません。

b 組織の問題(a) 経営者による専横を許さないリスク管理・業務体制の構築【改善措置】
支払約定書事案の大きな原因として、上場企業の経営者に求められる適格性を欠いたオーナー体質や、かかる体質から生じたコンプライアンス意識の欠如が挙げられますが、これらの要因は、宣誓書違反及び不適切会計事案にも共通することであり、不適切会計事案に対する再発防止策と同様、特定の経営者による専横を許さないために「(1)b 新経営体制への移行及びコーポレート・ガバナンス体制の改善・強化」に記載の通り、取締役会を健全化し、社外取締役や監査等委員会の牽制機能が十分に発揮できる体制構築を整えております。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、「(1)b 新経営体制への移行及びコーポレート・ガバナンス体制の改善・強化」の各項目における実施・運用状況をご参照ください。

(b) 組織としての制度及び運用体制の整備(イ) 不当要求に対する対応【改善措置】
支払約定書事案において、法的根拠のない債務負担を強いる不当要求の事案であるにも関わらず、当社においては、第三者からの不当要求に対して適切な対応が取れませんでした。
この点、倫理規程を2021年３月30日の臨時取締役会で決議、新設し、不当要求に関する対応指針を明確にすると共に、同取締役会において、反社会的勢力対応規程の見直しや反社会的勢力対応マニュ
アルの整備を行います。また、役職員に対して、2021年６月７日、不当要求に対する対応についての研修を実施し、不当要求を受けた際は、警察への連絡を行うよう周知します。今後は、かかる内容をコンプライアンス研修に含め継続して啓蒙・周知を行ってまいります。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、倫理規程を整備するとともに、2021年６月７日に不当要求に対する対応についての研52

修を実施いたしました。また、2022年４月に反社会的勢力への対応に関する研修を実施致しました。

(ロ) 組織としての感度の向上【改善措置】
旧経営陣の権威主義的・専横的体制により、何か言っても無駄、公正なことを言うと排除されるという風潮があり、オフィスに出入り禁止の状況である柿内氏を見かけても、それを誰かに言える状況
ではないことや、役員間でも相互不干渉という状況になっており、川瀬氏に何かあったのか問い合わせる状況にない、また、社内役員もこれを社外役員に情報共有するといった体制になっておりませんでした。このような企業風土・社風に関しては、そもそもの体制を変更し、牽制機能の働く組織にすると共に、年２回のコンプライアンス研修において、組織としての感度の向上を図ってまいります。

【改善措置の実施状況】
コンプライアンス研修の実施状況及び予定、その他の取組については、「(1)e(b) 上場会社としての責任を念頭においた当社役職員の意識改革」をご参照ください。

(ハ) 重要文書の管理強化【改善措置】
重要文書の管理に関連する情報管理規程、印章管理規程の運用状況を確認すると共に、当該規程の見直しを実施し、2021年３月30日の臨時取締役会で決議、改定し、あわせて情報セキュリティ管理基
本規程を制定いたします。
情報管理規程においては、本規程の対象に役員も含むことに鑑み、違反した場合の懲罰対象に役員も含まれるようにするため、懲罰に関する引用規程を就業規則ではなく役員も対象となる懲戒規程としました。
情報セキュリティ管理基本規程においては、重要情報について区分と取扱いを明確化し、また、下位規程である情報分類管理マニュアルを2021年３月31日に制定し、重要性に応じた管理方法（アクセス権限者の限定や、業務における社外持出についての承認要否）を定めます。これに基づいた情報分類・保管を開始しており、2021年10月中を目途に完了を予定しております。
また、印章の管理については、「印章管理規程」において、それまで代表取締役が保管責任者であった実印・銀行印・契約印を、経営管理本部長を保管責任者、総務部長を押印責任者として改定いたします。押印については、ワークフローにおいて、押印申請の承認がなされたことを確認し、当該押印申請書類につき、総務部長が金庫のダイアル錠を解錠後、経営管理本部長が保管している物理鍵で同金庫を解錠、総務部長が同金庫内に保管されている印鑑にて捺印しております。なお、規程制定以前の2020年12月25日から上記取り扱いを実施しております。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、各規程の制定及び改定を実施いたしました。

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なお、上記の印章管理につき、「印章管理規程」に定めた内容に反する保管がなされていたことが内部監査により判明し、内部監査室より指摘がありました。指摘内容については、「(1)c(d) 内部監査
体制・内部統制体制の強化 (ロ) 改善策の実行状況についての内部監査の実施」の改善措置の実施状
況をご参照ください。

(ニ) 情報管理の徹底(ⅰ) 情報セキュリティ体制の強化【改善措置】
支払約定書事案において、社内の人事情報が事前に外部に漏れている等の事象が起こっておりました。
本件は、情報が抜き取られたといった事案ではなく、社内の重要情報を役職員が外部に漏らしたものと思われるところ、コンプライアンス意識の欠如が原因と考えております。そこで、全役
職員を対象として、情報セキュリティ研修を2021年10月を目途に実施し、今後も年１回の実施で、役職員に対する情報セキュリティ教育を推進し、情報漏洩が起こらない体制の構築を進めてまい
ります。また、本件の直接の再発防止策ではありませんが、2021年３月に、情報管理規程を改定、及び情報セキュリティ管理基本規程を制定し、UTM（統合脅威管理）システムの活用によりサイバー攻撃を防ぐとともに、これまで不足していたネットワーク構成図などの管理資料の整備（社内ネットワークがどのように配置されているかなどが分かり、無駄なシステムがあるかなどが分かるようになる）によりシステムの適正化を行い、ゲスト用ネットワークと社員用ネットワークの分離（同じネットワークだと社内情報にアクセスしやすい）、
ゲストエリアにあるネットワーク機器のラック収容と施錠（社内情報へのアクセスを行い得る
状態の改善）といった基本的な対応、情報セキュリティ体制の強化を2021年９月を目途に実施いたします。また、社内データの不正な持ち出しを防止するための対応として、情報資産分類を実施した上で機密情報へのアクセス制限を実施し、物理的なファイルコピーの防止として、USB等
外部機器の利用制限を2021年11月中を目途に実施いたします。

【改善措置の実施状況】
全役職員を対象とした、情報セキュリティ研修については2021年10月21日に実施し、2021年10月29日に完了しております。
UTM（統合脅威管理）システムの活用、ネットワーク構成図などの管理資料の整備、ゲスト用
ネットワークと社員用ネットワークの分離、ゲストエリア及びネットワーク機器のラック収容と施錠については、2021年９月20日に社内ネットワーク工事を行い完了しました。
情報資産分類については、情報資産分類台帳にて、情報資産を「A」「B」「C」ランクに分類し管理部署と利用範囲を定め、アクセス制限を行っており2021年11月８日に完了しております。
USB等外部機器の利用制限については、端末管理システムの導入を2021年11月22日に完了してお
ります。

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(ⅱ) 情報分類管理のためのインフラ整備【改善措置】「b(b) 組織としての制度及び運用体制の整備、(ハ) 重要文書の管理強化」及び上記「(ⅰ) 情報セキュリティ体制の強化」に伴い、情報分類管理のためのインフラ整備として、執行部門にて、2021年９月を目途に、アクセス権限の見直し・管理、情報分類マニュアル等の整備を行ってまいります。

【改善措置の実施状況】
上記に記載のアクセス権限の見直し・管理、情報分類マニュアル等の整備を2021年９月までに実施いたしました。具体的には、情報セキュリティ管理基本規程に基づき、情報資産を洗い出した上で、A～Cの重要度に応じて分類し、それぞれの資料へのアクセス権限を整理し、情報資産台帳を作成しました。また、ランクごとの情報管理方法を、情報分類マニュアルに追記いたしました。

(ⅲ) PCデータの管理の徹底【改善措置】
退職した役員がPCデータを削除したことやPCを返却していないことを受け、情報管理規程に実効性を持たせるための仕組みとして、退職が決定した場合、直近のデータ移動が不自然な役職員に対しては、システムを用いて削除がなされていないかどうかを確認し、退職時にPCが返却されているかの管理を2021年４月より実施しております。
濵村氏に関しては、弊社起用弁護士からの会社支給PCに対する返還請求について、会社支給PC
は、退社日に会社に置いてきた旨の主張をしております。
柿内氏に関しては、弊社起用弁護士からの会社支給PCに対する返還請求について、川瀬氏承諾のもとに購入したとして拒否しております。
濵村氏・柿内氏へのPC返還については、当社代理人弁護士より内容証明郵便にて返還請求を2021年６月18日に送付しております。

【改善措置の実施状況】
直近のデータ移動が不自然な役職員に対しては、システムを用いて削除がなされていないかど
うかの確認につき、旧取締役と関係の深かった社員及び、社内処分を課した社員について直近のデータ移動の確認を行い、必要なデータの保全を行いました。
改善計画において、退職時にPCが返却されているかの管理を2021年４月より実施している旨記載しましたが、退職者に対して返却スケジュールを明確に伝えておらず、また回収の進捗管理表
において回収担当者以外が回収状況を確認するルール整備までできていなかったため、最終出勤
日以降の回収となったケースがありました。本件については、2021年12月にルールを整備し、周55

知のうえ、回収日を最終出勤日として運用しております。
濵村氏・柿内氏へのPC返還については、当社代理人弁護士より内容証明郵便にて返還請求を６月18日に送付しておりますが、濱村氏・柿内氏の代理人より返却及び買取しているとの回答があり回収はできておりません。

(3) 過年度有価証券報告書訂正（関連当事者取引の注記）の再発防止策
本件は、関連当事者取引の重要性を理解せず、管理に関する意識が欠如していたことによる管理体制の不備や運用の不備に起因すると考えますので、以下の通り管理体制・運営体制を整備しなおし、その運営を徹底するように運用者に指示いたします。

a 関連当事者の把握について【改善措置】
有報訂正が生じた原因の一つとして、「重要な子会社の役員」の判断基準について、グループの意思決定に影響を与える立場か否かで判断するものと範囲を狭めて考えてしまったことが挙げられます。また、その後の判断においても、2017年度のあずさ監査法人への相談に基づいた判断に依拠し続けてこれを踏襲し制度や解釈に変更がないかを年度ごとに再度相談・確認するといったことをしておりませんでした。
当該原因については、関連当事者の開示に関する会計基準（以下、「会計基準」）やその解釈について、変更の有無などを監査法人に年度ごとに確認いたします。
調査票の受領及びそのリスト化については、2021年５月に、関係会社も含めた全役員に依頼し、リスト化しておりますが、当社および関連会社の役員リストは役員の選任退任時即座にアップデートするとともに、調査票を送り、都度関連当事者シートを修正いたします。関連当事者リストの作成や取引申告の依頼に当たっては、「近親者」の範囲について表を付すなどし、依頼を受けた側に誤解が生じないようにいたします。さらに、関連当事者取引の重要性につき対象者に説明し、関連当事者に変更が生じた場合は速やかに当社に連絡を入れるように依頼いたします。

【改善措置の実施状況】
当社及び子会社の役員リストについて、2021年７月29日の役員の選任時には、就任後に当社の役員に対して調査票を送り、2021年８月24日に返送された調査票の内容確認等を終え、関連当事者シートを修正いたしました。また、子会社の役員については2021年５月に調査を行っていたため、その内容で運用しておりましたが、2021年７月29日付で新たに選任された３名から調査票を回収しておらず、2021年９月４日に調査票を依頼し、2021年９月下旬に回収いたしました。追加で徴収した子会社役員との関連当事者取引も確認しましたが、該当事項はありません。
2021年９月期の関連当事者取引の調査と2021年12月開催の定時株主総会での選任に向け、当社及び子会
社の全役員に対して2021年10月27日に調査票を送付し、質疑応答等のやり取りを含め、2021年11月８日に調査票の回収を完了しております。関連当事者リストの作成や取引申告の依頼に当たっては、調査票において、「近親者」の範囲について図を添付し、また関連当事者取引の捕捉がなぜ必要なのか重要性が理解

56

できるよう、分かりやすい説明頁のリンクを貼付し、全役員に送付しております。
また、会計基準やその解釈について、変更の有無などを監査法人に2021年10月22日から2021年11月1日に確認いたしました。
当社では、過去に関連当事者取引の注記に関連し過年度有価証券報告書の訂正を行っており、関連当事
者取引につき適切に捕捉するため関連当事者リストを作成しておりましたが、一部適切に更新されないという運用上の不備が生じており、内部監査でも指摘を受けました。
関連当事者の捕捉漏れが生じた根本原因としては、ヒアリングシートが分かりづらく、記入者による記入間違いが発生していたこと、及び、規程上は役員等の関連当事者を把握するというルールが定められているところ、その把握のために必要な手続きが明文化されていなかったことの二点が原因と考えます。
前者についてはヒアリングシートの改良により改善し、後者についてはグループ会社を含め役員選任に関連して必要になる手続きをリスト化し、役員変更議案の段階から、担当部署に情報を共有すること、担
当部署の役割分担を明確化して対応漏れを防止し、運用しております。また、関連当事者の異動を定時取締役会及び月初の経営会議における確認事項とし、補足及び管理をすることといたしました。
なお、2022年５月26日開催の臨時株主総会において選任した新任取締役に関しても、同年４月の選任議案決議前に調査票を送付し関連当事者取引の確認を行いましたが、該当事項はありませんでした。また、関連当事者リスト(役員リスト)については、2022年５月26日開催の臨時株主総会後にアップデートしております。

b 関連当事者取引の把握について【改善措置】
関連当事者取引の管理・運用について、改善すべき点に、関連当事者リストと申告された取引について突き合せる作業をしていたか否かの証跡がないため、実施していたとは認められない点があります。また、かかる証憑の管理ができていない点も管理体制として不十分であると考えております。
この点に関しては、法務・コンプライアンス課が、全取引において、稟議（ワークフロー）の過程で、関連当事者チェックを実施することにし、これを2021年７月９日から実施しています。具体的には、決裁
稟議のワークフローにおいて、関連当事者リストと取引相手を突き合わせ、関連当事者取引でないことが確認できた場合は承認し、次のステップに進むことができますが、関連当事者取引に該当した場合はその旨のコメントと共に差し戻され、取締役会決議が必要となる仕組みとしております。また、子会社を含め
役員就任時には関連当事者取引の説明を実施し、取引行為が生じる場合は速やかに当社に連絡を入れるよ
うに依頼いたします。さらに、万が一、事前手続きから漏れた場合を想定し、グループ会社間での取引のみ捕捉可能となるものの、年度末に事後的とはなりますが経理課で取引有無をチェックいたします。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、2021年７月９日より、法務・コンプライアンスチーム（旧法務・コンプライアンス課）が全取引について、関連当事者チェックを実施しております。

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c 関連当事者取引の承認について【改善措置】
関連当事者取引の管理・運用について、改善すべき点に、各取引の開始前に、その合理性・必要性の検証をしていたか否かの証跡がないため、実施していたとは認められない点があります。また、かかる証憑の管理ができていない点も管理体制として不十分であると考えます。
この点に関しては、上記bで捕捉したのち速やかに、当該契約の事業上の必要性と、取引条件の妥当性を法務・コンプライアンス部が確認し、相見積もりの有無や、他の類似取引との条件比較等を提示した上で、取締役会にて審議・承認いたします。また、2021年４月15日に、関連当事者取引管理規程を新設し、関連当事者取引が継続取引の場合は、直近１年間の取引実績と次年度の計画について総務部で取り纏めた
上で、取締役会へ上程しなければならない旨を定めております。

【改善措置の実施状況】
上記の通り、2021年４月15日に関連当事者取引管理規程を新設し、関連当事者取引が継続取引の場合は、直近１年間の取引実績と次年度の計画について総務部で取り纏めた上で、取締役会へ上程することといたしました。なお、2021年４月期においては、取締役会に上程されておりませんが、旧経営体制における取り扱いであり当時の事務局員も退職しているため、継続的な関連当事者取引について取締役会に上程されなかった原因は不明です。2021年４月期の関連当事者取引については、2021年９月期の継続的関連当事者
取引について2021年11月25日開催の取締役会にて審議する際に報告いたしました。2021年９月期の関連当事者取引については、2021年11月25日及び12月23日開催の取締役会において２回に分けて審議をしております。また、関連当事者取引については、法務・コンプライアンスチーム（旧法務・コンプライアンス課）
にて、相見積もりの有無や、他の類似取引との条件比較等を提示した上で、取締役会にて審議・承認しております。
また、くふうカンパニーグループとの取引に関する審議の適正化のため、くふうカンパニーグループとの取引に関しては、諮問委員会により取引の必要性、条件の妥当性についての答申を得て、利益相反取引の適正性が担保される体制を2022年３月22日の取締役会決議において導入し、2022年５月24日の取締役会において関連当事者取引管理規程を改定日を５月26日として改定し、諮問委員会への諮問を明記いたしました。

(4) 2021年４月期株主総会不備の再発防止策【改善措置】
株主総会の開催にあたり、通常時はもちろん、特設注意市場銘柄に指定されている状況下、監査法人から無限定適正意見が得られないといった通常時ではない場合は特に、外部専門家に包括的な相談のみならず、個別の議案について具体的な相談を行い、会社自ら十分に検討することといたします。

【改善措置の実施状況】

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外部専門家に包括的に招集通知のレビューだけ依頼するようなことをせず、現段階までに以下の点につき
個別具体的に相談しております。
a

単体計算書類につき、2021年７月に開催した定時株主総会にて決議事項とすべきところ報告事項としており、2021年12月に開催した定時株主総会にて決議し遡及的に確定致しました。決議事項とするにあたっては、株主総会を指導いただく弁護士事務所に、2021年７月開催の株主総会を指導していただ
いた弁護士事務所からの意見も共有し、17期の計算書類についても全文を招集通知に掲載するべきかの確認を行いました。また、かかる相談を実施する前に、監査法人に確認を行い、当社でも同様の事
例がないかを調査いたしました。

b

2021年９月期の計算書類について、会計監査人の監査意見が、会社法については無限定適正意見、金融商品取引法については限定付適正意見となる旨の見通しの連絡を受けた段階で、かかる場合に株主総会における決議事項とするか、報告事項とするかについて相談を行い、報告事項であることを確認致しました。

(5) 適時開示の遅延等の再発防止策【改善措置】
第17期（自 2020年５月１日 至 2021年４月30日）有価証券報告書において特定子会社の記載が漏れた件に関しては、通常時はもちろん、前年度と状況が大きく変わった場合などは特に、特定子会社の判定基準に該当するか否か等を含め、記載事項の内容につき外部専門家に個別に確認することとあわせ、会社自ら精査してまいります。
開示の遅延に関しては、上場企業として、投資家への適時適切な情報提供をはかるべく、適時開示の担当につき、従来の２名体制から2021年９月より１名を開示業務の経験者へ入れ替え、経験者１名を追加し３名体制に強化しております。さらに、2022年１月に担当者を１名追加、2022年２月の担当者の退職に伴い１名を追加し、計４名体制に強化いたしました。また、情報取扱責任者及び開示担当者において、適時開示すべき事項が発生したと認識した場合には、適時開示ガイドブックの読み合わせを行い、また、東京証券取引所の適時開示セミナー動画を用いた勉強会を四半期に１回行ってまいります。

【改善措置の実施状況】
情報取扱責任者及び開示担当者において、2021年10月11日に東京証券取引所の上場会社向けセミナー動画
配信「グロース市場における『事業計画及び成長可能性に関する事項』の開示について」を受講いたしました。また、2021年11月19日に勉強会を開催し、当社の成長性資料作成についてどのような記載とすべきかを、
上記動画内容での注意事項・他社事例を踏まえ、検討致しました。情報取扱責任者及び開示担当者において、2022年１月21日には、東京証券取引所の上場会社向けセミナー動画配信「適時開示セミナー（新任者編）」
を、2022年４月22日には、同「適時開示セミナー(実務者編)」を受講の上、勉強会を実施いたしました。
また、開示遅延の原因として、開示担当者に適時適切に情報連携がなされていなかったことを踏まえ、2021年10月19日に開示マニュアルを新設し、開示に関する実務的な手順を定めるとともに、開示に関する関連部署との連携についても定めました。

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さらに、フェア・ディスクロージャー・ルールに対応し、投資者に対して公平な情報開示をおこなうことを目的として、2021年10月19日にFDルールマニュアルを新設いたしました。
以下、適時開示すべき事項が発生したと認識し、適時開示ガイドブックの読み合わせを行いました事象について記載いたします。

当社では、2022年５月24日に、同月26日開催予定の臨時株主総会決議通知を自社ウェブサイト（IR）に登録予約をする際、担当者が登録予約タイマーの入力を失念し、作業終了後即時サイトに掲示されてしまいま
した。再発防止策として、5月26日付で「開示マニュアル」を改定し、自社サイトに民間システムを利用して開示を行う場合に、①開示直前まで自社サイトで利用している民間の開示システムに入力をしない、②当該システムに入力した後、画面を印刷して管理部管掌役員(不在の場合などは、経営管理部門責任者)が確認する、③管理部管掌役員(不在の場合などは、経営管理部門責任者)だけが開示実施のボタンを押し、原則取締役の確認無しでは民間の開示システムを用いた自社サイトでの開示はできない統制をかけることといたしました。2022年５月26日に行った開示より登録の際、上記運用を実施しております。

(6) 再発防止策推進体制
再発防止策を推進するための組織体制、取締役会及び各委員会の構成は以下の通りです。
会議体
取締役会

監査等委員会

指名・報酬委員会

コンプライアンス・リスク管理
委員会

経営会議

構成
代表取締役 新野将司
取締役
藤田圭介
社外取締役会長（非業務執行) 石渡進介
社外取締役 (非業務執行)田上嘉一
社外取締役（常勤監査等委員） 古川絵里
社外取締役（監査等委員）
生駒成
社外取締役（監査等委員）
朝倉厳太郎
社外取締役（常勤監査等委員） 古川絵里
社外取締役（監査等委員）
生駒成
社外取締役（監査等委員）
朝倉厳太郎
代表取締役 新野将司
社外取締役会長（非業務執行) 石渡進介
社外取締役 (非業務執行)田上嘉一
社外取締役（常勤監査等委員） 古川絵里
社外取締役（監査等委員）
生駒成
社外取締役（監査等委員）
朝倉厳太郎
代表取締役 新野将司
取締役
藤田圭介
社外取締役（常勤監査等委員）古川絵里
General Manager(領域長とマネージャーの間の管理職)以上
内部監査室長代表取締役 新野将司
取締役
藤田圭介
社外取締役（常勤監査等委員）古川絵里
General Manager以上

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