新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議（第５回）
議事録

内閣府大臣官房公益法人行政担当室

新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議
（第５回）

日

時：令和４年11月16日（水）14:00～16:17

場

所：虎ノ門37森ビル

12階会議室※オンライン併用【出席者】
委員等：＜会議室出席＞
雨宮孝子座長、高山昌茂座長代理、菅野文美委員、溜箭将之委員、
長谷川知子委員、濱口博史委員、黒田かをりオブザーバー、
松前江里子専門委員＜オンライン出席＞
酒井香世子委員、永沢裕美子委員、松元暢子委員

内閣府：北川修公益法人行政担当室長、泉参事官【議事次第】
１．開会

２．議事（１）法人からのヒアリング・（公財）日本非営利組織評価センター
・（公財）公益法人協会（２）法務省からのヒアリング「公益信託の現状について」（３）法人の自律的ガバナンス・公益法人行政の在り方について（４）意見交換

３．閉会

○雨宮座長それでは、定刻となりましたので、ただいまから第５回「新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議」を開催いたします。
最初に、事務局から連絡事項がございます。
○泉参事官

事務局でございます。

本日の委員の出席状況について御報告いたします。
本日、酒井香世子先生、永沢裕美子先生、松元暢子先生は、オンラインでの御参加です。
また、岡野貞彦先生、澁谷雅弘先生から御欠席の連絡をいただいております。
なお、溜箭先生は遅れての参加となっております。
今回、会議室ではお一人に一つずつマイクを設置しておりますので、皆様におかれましては、御発言の際にはマイクのスイッチをオンにしていただきますようお願いいたします。
また、オンライン参加の委員におかれましては、御発言の際は、Webexの挙手機能により挙手をお願いいたします。
以上です。
○雨宮座長

それでは、議事次第に従って議事を進めてまいりたいと思います。

最初に「法人からのヒアリング」として、本日は、法人の自律的ガバナンスについてのヒアリングを行います。
それでは、公益財団法人日本非営利組織評価センターの理事長の佐藤様からお話を伺います。どうぞよろしくお願いいたします。
○佐藤理事長それでは、よろしくお願いします。

皆さん、こんにちは。
本日、お招きいただきましてどうもありがとうございます。あらためて、11月１日から
この団体名でやらせていただいております、公益財団法人日本非営利組織評価センター、
大変長くなっておりますので、通称は略称としてJCNEと覚えていただけたら大変幸いでございます。
先に、今日お話をいろいろさせていただこうと思っておりますけれども、沿革としましてトピックがございます。
16年に設立して以来６年を経過しまして、本当に今月の頭にようやく公益法人という形で承認いただきました。皆様におかれましては本当にありがとうございます。様々プロセ
スにおきましては御指導いただきまして、我々自身のガバナンス、あるいは体制について見直す機会となりました。ありがとうございます。
11月４日から法人名称の変更という手続に入っておりまして、今に至っております。
私自身は今年の６月に理事長、代表理事に選任いただきまして、実はまだ１年たっていないという、まだ５か月ぐらいの就任期間でございます。今日、御質問だとかディスカッ
ション、幾ばくかお時間をいただくと思いますけれども、私自身が現場実務に関しまして
やや心もとない部分がございますので、設立以来ずっとここに、設立に尽力してきた山田が同席させていただいておりますので、私の不足分は補っていただこうと思っております3

のでよろしくお願いいたします。
体制としましては、私を含め役員が評議員10名の理事12名、それから、監事２名という体制でございます。職員は常勤が４名、非常勤２名という形で少数精鋭です。毎日忙しい状況になってございます。
目的に関しましては、やはり組織評価、ガバナンス評価といったところを軸に置きながら、非営利業界全体の信頼度向上、獲得といったところを目標にしておるところでございます。
事業内容と特徴と書かせていただきましたけれども、後ほど御説明申し上げますが、グッドガバナンス認証制度及びベーシックガバナンスチェック制度の２種類を運用しておりまして、全国レベル・全分野共通の非営利組織評価機関としては国内初ということでございます。それから、グローバルにもいろいろネットワークを持っておりまして、世界17か国のこういった非営利団体の認証組織が加盟しております国際組織のICFOに加盟しておりまして度々、コロナの時代で若干近年は参加できていなかったりするのですが、海外のこ
ういったカンファレンスにも参加して情報交換をしておるというところでございます。
早速ですが、事業内容でございます。我々の向き合いは大きく２方向でございまして、真ん中に我々のJCNEを置きまして、まずは、メインのターゲットとなりますのが右手でございます。
右手が、JCNEの評価対象。これが言わば本業に当たる部分でございまして、非営利組織に対しての信頼付与、あるいは組織運営に関するアドバイスといったことを行っております。これが後ほど御説明するベーシックのガバナンスチェック及びグッドガバナンス認証という形になっております。それから、当然、非営利組織の向こう側には、困窮者をはじめ非営利組織が向き合っている対象の方々がおられるということを忘れないように、我々は常に運営に取り組んでおるというところでございます。これが右側のお話でした。
さらに左側でございまして、何のために評価をするのかと。なぜ非営利組織はガバナン
スが大事だと言われるのかという本質的なところですけれども、左側にあります応援してくださる方々、JCNEの立場から見るとパートナーという存在でございますが、この地域や社会というものをよりよくすることに力を貸してくださる方々に対してしかるべき情報を提供しないといけませんし、信頼の置ける団体の情報というものを提供するということをやらないといけないというのがもう一つの我々の本来業務だと認識しております。
これがざっと我々の事業内容でございました。ここからは少し内容に入っていきたいと思います。
４ページでございます。
何度か出ておりますベーシックガバナンスチェックのほうでございますが、主に自己評価を中心にしております。我々がチェック項目を御提示して、できていますか、できていないですかというお尋ねをしてチェックをしていただく。その途中で早速不備に気づいていただくといったことも目的にしております。おおむねチェックが終わりましたら提出い4

ただいて、我々のほうで第三者として書類評価というものを行い、オーケーであればそれに対して合格のサインをお出しするということになります。それをウェブ上に公開される団体、あるいは公開されないということを選ばれる団体も実はございました。大体は公開していただきます。そのために、要するに合格したと。我々は信頼のおける団体であるということを公開することに受験する、受診する目的もありますから、大体はウェブ上にオープンしていただけるという状態になっております。
基本的には法令遵守、コンプライアンスだとか定款に基づいて運営されていますかといったガバナンス面をチェックさせていただくのですけれども、一部法令を上回る、あるいは定款に書かれている内容よりもより厳しい評価項目も設けさせていただいております。
具体例で申し上げますと、理事会というものは年に２回以上開催されていますかと。こ
ういうものが定款に書かれていなかったり、法令よりも多くのものを求めているケースでございます。ネット上での情報公開、主に収支報告を中心とした状況の報告ということをやっていますかと。そういったことをお求めしておるということでございます。
一方、グッドガバナンスのほうですけれども、より厳しい認証制度でございまして、こちらは書面評価に加えて訪問をいたします。我々は全国にネットワークを張り巡らせまして、訪問調査員という方々に御協力いただいております。彼らに協力いただいて現地訪問をしていただき、対面によるチェック、聞き取りといったことを行います。
まず主な、非常に重要なポイントとしては、実態を見ないといけないということで、どのような場所でどのような方々が運営しておられるのかということを現地確認をするということでございます。金融機関でも融資を行う際にはやはり現地を拝見するということが普通となっておりますので、やはり我々もNPO団体、非営利組織に対して現地確認ということを重視しておるところでございます。
あとは、チェックポイントに関しましては、ベーシックガバナンスチェックよりもより厳しい項目ということをいろいろお尋ねして、最終的には第三者委員会による評価、それでオーケーかオーケーではないかというのを判定させていただくということでございます。
対象法人は両方とも共通でございまして、特定非営利活動法人と、一般社団・財団、それから、公益社団・財団、ここをメインターゲットにしております。あと、社会福祉法人ですね。最近特に力を入れている分野でございます。
費用につきましては、ベーシックガバナンスチェックについてはもともと無料でやっておったりしますけれども、グッドガバナンス認証は有料で行うべきところ、今はキャンペーン期間中ということもございまして無料で御提供させていただいておりまして、将来的には有料化ということを目指しておるというところでございます。
評価有効期間は３年間でございまして、更新制となっております。
評価実績でございまして、次のページにデータを書かせていただきました。
創業以来６年たちました。まずはベーシックガバナンスチェックから始めまして、途中でグッドガバナンス認証を開始いたしました。

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ベーシックガバナンスチェックのより簡易なほうのチェックにつきましては、約600団体から受診をいただいたということでございます。
グッドガバナンスのほうは今、53団体が累積数字となっておりまして、この中で継続をしていただいたり更新をしていただくというところを我々としても目指していくという形になります。
その下にこの棒グラフとは別に、法人格別の内訳というのを書かせていただきました。
やはり公益社団・財団は公益法人というものを取っている時点で、非常に厳しいチェックを受けた後ということもございますので、なかなかその必要性といいますか、既にこの皆さんによる審査を受けているわけですので、さらにもう一度JCNEから評価を受けるというニーズがそもそもあるのだろうかといったところは、我々自身も探っていかないといけな
い課題だと認識しております。皆さんのチェックされるポイントとJCNEが求めていくポイ
ントというのがどの程度重なっておりどの程度異なるものなのかみたいなことについては、
今回の公益法人化を目指したときのプロセスでも委員の先生方から再三御指摘いただいた部分でございまして、我々自身もその辺に関しては明確に明文化し、それから、非営利団
体の皆さんにそれを周知していくといったことに取り組まねばならないと思っておるとこ
ろでございまして、今、私が理事長に就任してからそこの改革のほうに着手しておるとこ
ろでございます。
次の６ページでございます。
これまで６年間にわたって組織評価をやってきました結果、様々な団体とのパートナー
シップが進んでおります。
我々が目指しておるある種の姿がここに現れておるわけですけれども、何のための評価
かということの一つの答えとして、いろいろお金を提供くださる団体、主に助成金、補助金、あるいは何か協力をしてくださるような企業、または財団、行政といったところが非営利組織を評価しないといけない。こことお付き合いしていいのだろうかとある種の与信評価をするときの情報を我々が提供するということができないかということも考えておりまして、結果、12機関28プログラムが助成審査をする際に我々による組織評価を参考にしていますあるいは加点対象にしていますとお答えいただいております。
さらに９団体はJCNEによる組織評価を受けることを条件に助成しますよと。そういったことまで踏み込んでいただいているケースというのも出てきております。
すなわち、JCNEだけが頑張ってその認証を受けてくださいとか取ってくださいというのではなくて、こういったパートナーの助成団体や企業の皆様から推薦をしていただくある
いは強く促していただく、受験しておきなさいよといったことを促していただくといったことの協力関係というのを強化していくというところに取り組んでおるところでございます。恐らくそのガバナンスチェックを受けたほうがいいと、これは多分論をまたないとこ
ろだと思いますけれども、待っているだけでは非営利組織はガバナンス評価を受けてくださいません。何のために受けるのか、メリットは何か、そういったことに対して非常に分

6かりやすくお答えしていくことも必要であろうと思いまして、それは皆さんの市民社会に対して信頼できる組織、そういうものの情報提供をするためにも受験してくださる団体を増やさないといけない。そのためには、まずもって助成団体だとか企業とか応援してくだ
さる方々の賛同を取り付けないといけないといったことが我々の非常に重要な活動のテーマになっております。
続きまして７ページ目でございまして、効能でございます。
我々が内部で、役員、職員の中で非常に今、重点的に議論しておりますのがここでございまして、評価って何なのだと。評価の先にある世界は何なのだろうと。どういう世界を目指してJCNEは組織評価をしているのだろうといったことを考えないといけないということで、創業時にも恐らく話し合った内容だと思いますけれども、新しい役員、新しい代表というところの下でもう一度それを見直す必要があるかと。さらに公益法人にしていただ
いたというところでより責任が重たくなっておりますから、この辺りをしっかり取り組まないといけないということだと思っております。
ともすれば、評価をするとなると、何となく上下の関係、評価を受ける側と評価をする側という形になってしまいますけれども、決してそういったことを狙ってはおりませんということでございます。
なので、一つ目に書きましたが、ランクや成績をつけるためのものではなく「健康診断」のようなものですので、自分の団体はガバナンスがしっかり取り組めているのかと。ある
いは他人様からの資金や協力をお預かりするのに足る団体なのだろうかといったところのセルフチェックをまずやっていただくと。及び我々に協力いただいている評価委員の先生方からフィードバックが返ってきますからそれを御覧いただいて、改善点はここにあると。
あるいは、ここを改善するためにはこういう具体的な方法があるといったことを気づいていただき、取組を促していくといったことでございます。
もう一つが三つ目、ここが重要でございますが、第三者評価を受けているよと。安心安
全マークがついているよということをもって、一般市民の方々では普通は分かり得ないよ
うな部分が安心材料として我々が御提供することによって安心して協力いただく、支援をしていただく。そういうことによって市民活動がより前に一層促進されていくといったことを狙っているということでございます。
最後でございます。
課題点としましては、ガバナンスと一言で申し上げたときに、ガバナンスって何なのだ
ろうと。より本質的な意味合いのものと、もうちょっと具体的に言うとどういう項目のことなのだろうという両方とも非営利組織の団体運営者御自身がなかなか学ぶ場所がない。
そういったことを体系的に学ぶ機会がないな、書類がないなといったところが課題かなと思っております。
理事や監事というものも、何となくその創業者に頼まれて理事を引き受けてみたものの、何をすればいいのでしょうかといったケースは非常に多く見受けられます。特に監事とい7うものもしばしば、この内閣府の様々なワーキンググループの中でも議論が過去にこれまで出たと思いますが、監事の在り方ってどうなのだろうと。それは監査法人監査でないと駄目とか、会計士あるいは税理士による監査でないと駄目とか、様々な基準はどうあるべ
きかといったこともようやく定まってきた部分はあると思いますが、それが隅々のNPOにまで広がっていないというところがございます。ここが問題かと思っております。
法令や定款で定められている形式上のガバナンス以外の組織運営の在り方や指針についての情報不足。これは政府としては当然発表されますし、どんどん日々いろいろな情報がアップデートされていますが、それが周知徹底される仕組みというものを我々民間側でも整えていかないといけないと感じておりますので、これは自己反省の課題だと思っておる
ところでございます。
あと、理事会と社員総会・評議委員会の役割・理解が進まない。いわゆる監督する側と執行する側、この役割分担あるいはそれぞれの権限といったものに関しての理解というのをもうちょっと深める必要があろうかと思います。非常に脆弱な組織体制でやっている団
体が多くございますので、兼務しているケースというのも多分に見られると思います。監督する側が執行している、あるいは執行している側が自ら監督するみたいなことが起きてしまっているということも、これはもう少しちゃんと理解を深める必要があろうかと思っております。
最後は、監事監査は会計監査が中心となっておりますので、業務監査に対する意識というものをもう少し広げていかないといけませんし、昨今、私のもともとの専門分野でございますが、インターネットを使った寄附集め、あるいは協力者獲得ということに関しましては、システムの整備状況というものも求められてきますから、個人情報の保護とかセキュリティーの面から考えると、もしかしたらシステム監査ということも必要になってくるかもしれないなどなど、一言で監事監査といっても、会計監査、業務監査並びにシステム監査という様々な観点、内部統制の面からとかもいろいろ必要だと思います。だけれども、求め過ぎると運営ができなくなってしまう、組織が壊れてしまうということもございます
ので、よくバランスが取れたリクエストというのをしていかないといけないかなと考えているところでございました。
以上でございます。よろしくお願いします。
あとは全部参考資料でございますので、もしよろしければ後ほど御覧いただければと思
います。
○雨宮座長
○佐藤理事長○雨宮座長

御説明は以上でよろしいですか。
はい。
ありがとうございました。

ただいまの御説明について御質問等はございますでしょうか。時間を守っていただいてありがとうございます。
どうぞ。

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○菅野委員

ありがとうございます。

大変勉強になり、非常に重要な御活動をされていると思いました。
質問が二つございます。
一つ目は、先ほど佐藤様が触れられた、皆様のほうでつくられているガバナンスについての基準と、公益認定委員会のほうで設定している審査などで見る基準とが、何が重なって何が異なるのかについて御議論されたという点についてです。今後の方向性として、重なるべきなのか異なるべきなのか、異なるのだとしたらどういった考え方に基づいて何が制度上で求められるものであって、何が民間のほうで求めていくものであるべきか。そこのお考えの軸となるようなものをぜひお伺いしたいなと思いました。
○佐藤理事長ありがとうございます。

続けてお伺いしましょうか。
○菅野委員

いいですか。

もう一つは、本会議においてこれまで、自律的なガバナンスの議題について、やはりこれからの時代においては、公益法人も社会に対してどういうインパクトを与えているのかといったことが求められるのではないかという議論もされてまいりました。恐らく、こちらで出されているガバナンスについての基準は組織評価というふうに言われていると思う
のですけれども、インパクトというのは事業によるそのインパクトということで、事業評価のほうになってくると思います。ただ、これらは密接な関係があると思っておりまして、
こちらのほうで出されている組織評価と、事業のほうの評価の関係性をどのように位置づけられているのか。グローバルなネットワークもお持ちだというふうに拝見したので、その点についてグローバルで議論されているようなトレンドがあるのかを教えていただきた
いと思います。
○佐藤理事長ありがとうございます。

一つ目と二つ目のお答えが同じになりますので、まとめて回答させていただきたいと思います。
まず、この公益法人の認定をされる皆様のチェックポイント、我々自身が今回受けたので承知しておるつもりでございます。そうすると、やはり我々が問われたポイントに関しては、やはり法令遵守の部分と、やはり法律に照らしたときにその立法の趣旨に合っているのかどうかというところが非常に重視されるということだと思います。もちろん形式要件は当然ですけれども、実態の要件としましてもその辺を見られたなという認識をしております。情報の公開の在り方であるとかですね。
そして、こちらの委員会の評価のお話を私がさしあげるよりも、我々が何を見ているのかの話をさせていただいたほうが多分違いが浮き彫りになると思うのですけれども、我々はやはり民間として何をやるのかですが、先ほどもちらっと申し上げたのですけれども、助成金、補助金、それから、寄附、会費で、この辺りを一言で言うと、支援性資金という言い方を、ひっくるめてそう呼ばせていただきます。この支援性資金を預かるのに十分な

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組織体制を備えているかということが基準だと認識しております。我々の組織評価をする上で。当然それを十分備えていますよと言うためには、ガバナンスがしっかりしているのは当然ですという、こういうことなのです。なので、ガバナンスが大事だと言っていてもNPO側には伝わらない。なぜならば、何で必要か分からないからということなのですよ。それは他人様のお金を預かるのですよね、だったらガバナンスを整えていないと、いろいろ
コンプライアンスだとか利益相反とかめちゃくちゃになってしまいますよね、安心して預けられないですよねということを申し上げたいというところに、ここ最近の議論で研ぎ澄ませてきてそこに行き着いている状況なのですよ。今は。
さらに、世界のトレンドのお話もありましたけれども、我々はさらにもうちょっと踏み込むと、支援性資金をお預けくださる方々の我々に対するお尋ねの仕方が大きく２種類あります。
一つ目は、この団体大丈夫？みたいなそういう質問の仕方ですね。付き合っていいと思う？。危なくない？というお尋ねのされ方をされます。これはベーシックガバナンスチェックとかとちょっと外れるのですけれども、まずファクトだけ申し上げて、そういう質問が多く寄せられます。
もう一つ別の角度の質問がありまして、例えば、水に関する支援活動をやりたいのだけ
れどもいい団体ない？。子供支援に取り組みたいのだけれども、いい団体ない？。そういう御質問のされ方をします。
これは似て非なるものだと思っておりまして、一つ目のほうは、やはりコンプライアン
スだとか、それこそ昨今、本当に重要性が高くなっております反社会的勢力のチェックだとか、あるいはその形式要件をちゃんと整えている、事業報告をちゃんとやっているのかとかその辺りのことも含めて組織体制が、例えば、預かっているお金と自己資金というのが分別管理できているのですかとかも含めて、ちゃんとした体制になっていますか。トラ
ブルを起こしませんか。そういう御質問。それに対するお答えとして我々が大事だなと思っているのは、このブラックリストと呼ばれるような、一般用語でいうブラックリスト的なところはちゃんと我々自身も見ておかないといけないとまず思っております。
さらに言うと、２個目の御質問で、いいところない？。これは言わばホワイトリストです。ホワイトリストのほうだと問題ないですよでは不十分なのですよね。いいところない？
と聞かれているわけだから、問題ないですよでは駄目なのですよ。よいですよではないと駄目と思っているので、問題ないかつよい団体という状態でないとホワイトリストにはな
らないなと思っているので、この両者について我々のスタンスとしてどう向き合うのかといったことを、今、まさに内部でも検討しているところでございます。それがまず大きな評価の違いになってくるかなと思っておりまして、行政の皆さんがやっていらっしゃるよ
うな評価のポイントといったところと、我々はもう少し具体的に踏み込んで、市民あるいは団体、企業、助成団体とかがお付き合いするのに大丈夫かどうかというところの、まずは一つ目のここ大丈夫？みたいなところに対するお答えから取り組んでいきたいと考えて

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おるところでございまして、いい団体ない？については、それこそシューフさんとかいろ
いろ様々なそういう評価機関がほかにもありますから。
例えばですけれども、アワードを発行されている団体もございますよね。そもそも助成金を差し上げておられる団体がそもそもあるわけですから、そういったところは何らかのフィルターを超えてきているのでしょうから、今、それはもうそちらにある種お任せしております。やはりまずい、ここは大丈夫でしょうかという御心配に対するお答えに我々はまず取り組むべきではないかなという気がしておるところでございます。
○雨宮座長

今のお答えでよろしいですか。

○菅野委員

ありがとうございます。

○雨宮座長

それでは、オンラインのほうで松元先生から御質問があるようです。松元先生、お願いいたします。
○松元委員○佐藤理事長○松元委員

ありがとうございます。大変勉強になりました。
恐れ入ります。
私も２点お伺いしようと思っていたのですが、１点目は先ほどの質問とかなり関連するような気がいたします。
まず１点目なのですが、御法人の運営資金というのがどのようになっているのかということです。恐らく今のところ料金も取っていらっしゃらないということで、これを持続可
能にやっていくためにはそれなりに人件費や調査費用なども必要になると思うものですか
ら、どのような形でこの活動が支えられているのかというポイントが一つです。
２点目は、先ほどの御質問とほぼ重なるのですけれども、これまでこの研究会でも、ガバナンスというのはガバナンスそのものが目的なのではなくて、最終的にインパクトをきちんと出すためにガバナンスが必要だという議論がされてきたように承知しています。なので、先ほどのお答えの中でいうと、どこにお金を分配したらいいかなというところを見るときには、インパクトを出している団体かどうかということを選別するのがとても大事になってくると思います。他方で、お示しいただいた資料を拝見すると、チェックリストの中に事業計画をしているかというところはあるのだけれども、その事業計画の結果というか、実際に幾らがその公益目的に使われたのか、どのぐらいの金額、規模感で、年間にどのくらいの社会的に役立つ活動をしたかということは、二段階のレベルのどちらでも評
価基準には入ってこないというふうに理解したのですが、それはあえてそのようにしているということでしょうか。ホワイトのところの選別までは今のところ手を出されていなくて、いわゆるブラックのところにお金が行かないようなその部分の基準をつくることが御法人のメインの目的であって、特にインパクトを出しているところを評価してここにお金を出すといいよということを目標にしてやっていらっしゃるわけではないという理解で正しかったでしょうか。
よろしくお願いいたします。
○佐藤理事長ありがとうございます。

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最後の御質問につきましては山田のほうからちょっとお答えいただけますか。
最初にお尋ねいただきました、まず、自己資金の件から申し上げます。これは現在、申し上げましたとおり、本当は評価認証料というのを頂きたいところなのですが、今、無料
キャンペーン中ですということで頂いておりません。運営基盤となる費用につきましては、
全て日本財団による助成金、これで今、賄っておるところでここまでやってまいりました。
言わば、R&Dのインキュベーションに当たるような費用を御協力いただいているというところでございます。私が着任しましてからは、やはり自己資金というものをきちんと手当てしていかないといけないと思いますので、ビジネスモデル、事業モデルの見直しに今、入っておるところでございまして、まだ発表には至っていませんが、次の手といったことを今、仕込み中という状況でございます。
二つ目、インパクトを出すためにはどのような評価がという評価項目のほうのお話です
が、先に私の考えを少し述べさせていただきます。ガバナンスを整えたらインパクトが出るのかという問い。この研究会で、この委員会でそれに対する答えがもしかしたら出ているのかもしれませんが、私なりに申し上げると、それは関係ないと。一部にはなるかもしれません。一部になるけれども、要は必要条件ではあると。けれども、十分条件ではないというお答えの仕方になるのではないかなと考えております。
といいますのも、ガバナンスが整っていない団体にはお金が預けられないからですね。
お金が預けられない、お渡しできないから活動ができないのでインパクトも出せない。したがって、ガバナンスをきちんと整えて安心な状態をまずは整えてくださいと。安心な状態を整えたところで支援性資金は集まりますかという話は、これは別の質問なのですよ。
別にがちがちに堅牢な運営基盤をつくったからといって応援が集まるとは言えませんので十分条件にはならんなというのが私の今の考え方でございます。
なので、今、JCNEの質問項目、我々がお尋ねしている項目について、たった今の状況に関してはそのように添付資料につけさせていただいたものでございますので、これをもともと設立の経緯から携わっている山田のほうから、どのような考えで取り組んでいるのか少し述べさせていただきたいと思います。お願いいたします。
○山田業務執行理事

日本非営利組織評価センター業務執行理事の山田と申します。御質問いただきありがとうございます。
このセンターを立ち上げるときに組織評価と事業評価をどんなふうに考えていくかというところを検討した中で、やはり事業評価という形になりますと、その団体全ての活動に対して事業評価をするというのはやはりコスト的にもかなり難しいということがありましたので、あくまで我々はその事業評価については、既に事業評価を専門にしている機関とかもございましたので、今まで日本にはない、組織を評価するというところに注目をして行ったという形になっています。
その中でこのインパクトについての私どもの考え方としましては、いわゆる事業のプロ
セス、事業体制があるかどうかというのを組織評価の中で見ていくという形で、実際に様々

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なNPO、非営利組織がございますが、そういった中で、例えば、よい成果を出しているような団体の活動等を鑑みまして、例えば、受益者ニーズに基づいて活動を行っているかどう
かとか、そういったようなインパクトを出している団体によく特徴で現れているようなものを事業のプロセス体制ができているかどうかということで基準を設けて、具体的にどういった成果を出したかという評価よりは、そういった成果を出し得るであろうそういった事業体制を持っているかどうかというのを組織評価の中で見ていくということでございます。
特に、グッドガバナンス認証の評価基準の中で四つの領域がありますが、一つ目の領域がこの事業プロセスについて確認をしていくというもので設計をしているという状況になっております。
以上でございます。
○佐藤理事長ありがとうございます。

最後に御質問いただきました、JCNEはブラックリストのチェックを主にしていてホワイ
トリストのチェックは後回しになっているのですかとお尋ねいただいたと思うのです。趣旨としては。やばい組織ではないですよというところはチェックしているけれども、いわゆるここは大丈夫ですよ、すごい世の中を、インパクトを大きく変えていく団体ですよというお勧めができますということはやっていないのですかというお尋ねだったと思います
が、おおむねその御理解で問題ないと思います。ちょっと幾ばくかそういうことをやっていますとお答えしたいところではあるのですが、まず世の中のニーズが前者のほうなのですよ。やはり大きいのが。やはりここは大丈夫ですかに対してちゃんとお答えしないと安心して関われないではないかと。上場企業であれば様々なチェックを受けて上場している
わけで、そこからの商品を購入するとかサービスを受けることに安心感が伴いますけれど
も、やはりNPOというのは上場というものがありませんので、そういう第三者による評価機
関といったところでやはり我々としてはそこに取り組んでいくことは、まず、世間の第一ニーズだろうと思っております。
そして、インパクトを与えているかどうかの情報提供につきましては、我々はもちろん取り組みたい気持ちはあるのですが、それこそ様々な第三者機関が、先ほど申し上げたと
おりアワードを発表しておられますし、様々な助成金をお渡しされているので、その結果をもっていい団体かどうかの評価基準にしていただくというのでまずは十分なのではないだろうかということも考えているところでございます。我々は少ない人数でございますので何かにフォーカスしないといけないとするならば、まずはそういうベーシックとなるよ
うな部分のファンダメンタルな部分をちゃんとチェックするということが求められているのだろうと認識しております。
○雨宮座長

松元先生、よろしいですか。

○松元委員

１点だけ運営資金について短い追加質問があります。運営資金について日本

財団から主に財源を得られているというのはすばらしいことだと思います。他方で、これ13

からは受診される方からの資金もそれなりに増やしていきたいというお答えだったかと思うのですが、その辺りはすごく難しいところなので、お考えがあればお伺いしたいです。
といいますのは、評価する側が評価される側からお金をもらって評価をするという構造自体にもいわゆる利益相反的な関係があります。いわゆる格付機関なんかは、恐らく格付される側から直接お金をもらって格付するということはあえてしていないのではないかと思います。この観点から考えた場合に、日本財団とかからの助成とかあるいは融資のお金、寄附ではなく、事業料金のほうに切り替えていくということが果たして良い方向性なのかどうなのかということについて、もしお考えがありましたらお聞かせいただければ幸いです。
すみません。以上で全てです。
○佐藤理事長ありがとうございます。

御指摘のとおりでございまして、我々からすると、これは非営利団体の、私ももう25年間、非営利組織の経営に携わっておりますので、財源の多様化というのは至上命題でございますから。なので、助成金、しかも日本財団という１団体からの一本足打法だとそれは経営基盤としては大変乏しいということを言わざるを得ないと思います。大変長らくにわたって創業以来支えていただいておりますので感謝しつつも、ほかの収入源の確保に取り組まないといけない。そうすると、対象となる費用を出してくださるような方々というのは本当に全方位でマルチステークホルダーに対して、今、ニーズのヒアリングというのを進めておるところでございまして、恐らく私が代表に就任した最大の目的はそこになるのだろうと思っていて、私の抱えている責任はそこでございます。なので、非営利団体に対してだけ課金していく、我々の運営資金を全て非営利団体からの認証料だけに委ねていくといったことも前提にしていないです。もっとほかの方法を今、考えておるところでございまして、これも後々、そんなに時間を空けずに発表できればと思っておりまして、まだ役員会にもかけていませんのでこの場では控えさせていただきますけれども、多様な収入源の確保に今、取り組む所存でございます。
今、最後に御指摘いただいた、評価を受ける団体からお金を取るとモラルハザードにつながるのではないか、利益相反につながるのではないかということはおっしゃるとおりでございまして、これは我々も一番最初に議論が出たところでございました。いわゆる監査法人が監査を受ける団体から費用負担していただいてそこにアドバイザリーサポートまでしてしまうとマッチポンプになるではないかと、利益相反ではないかというのは、もうたくさん例があるわけですね。なので、我々としてそれは体制としてどうするべきなのかといったことに関しては、評議員や理事の皆様に専門家の方もいらっしゃいますからそこから御指導いただいて、体制づくりと費用の頂き方に関してのモラルハザードにならないよ
うな体制づくりといったことは認識した上で我々は取り組んでいきたいなと思っております。
今のところお答えできるのは以上でございます。

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○松元委員

ありがとうございました。

○雨宮座長

ありがとうございました。

ちょっと予定の時間をオーバーしております。
理事長の佐藤様については、お忙しい中、本日は御対応いただきましてありがとうございます。終わりまでいていただければ何かまた御質問があったときにお願いします。
○佐藤理事長私だけちょっと失礼するのですけれども、山田が残りますので、もしよろしければお願いいたします。ありがとうございます。
（佐藤理事長○雨宮座長

退室）

続きまして、公益法人協会副理事長の鈴木様からお話を伺います。

○鈴木副理事長

ただいま御紹介にあずかりました公益法人協会の鈴木でございます。

本日はこのような場にお招きいただきまして、私ども公益法人協会が作成、推進しております「公益法人ガバナンス・コード」についてお話しする機会をいただきまして誠にありがとうございます。
御説明する材料としましては、お手元にレジュメとその添付資料並びに当協会が出版しましたこの「「公益法人ガバナンス・コード」の解説」を用意させていただいております。
唯今、話を聞いていてびっくりしたのですが、非常に説明の時間が短いので、この本の内容を説明しているとたちまち時間を取ってしまいそうでございますので、詳細はこちらの本を見てくださいという説明の仕方になると思いますが、よろしくお願いしたいと思います。
それから、これはお断りするまでもないのですが、この本については編著者が私になっていますが、それはたまたま職掌柄私がやったということでございまして、関係する人々の総意に基づいて作られております。ただ、今日は、私がお話しする内容は、当協会の総意といったことでは必ずしもなくて、私個人のバイアスが相当かかっておりますので、それは御承知おき願いたいと思います。特に関係された先生方から教えられたことと私が違ったことを申し上げるかもしれませんので、それは私のバイアスだということで御理解願えればと思います。
では早速、レジュメのほうをお開けいただきたいと思うのですが、これにつきましては、
本日は、「貴法人のガバナンス・コードの内容紹介と普及のための取組についてお話し願いたい」ということで御依頼がございますので、最初の１、２の部分はそのガバナンス・
コード内容紹介、それから、３、４が普及のための取組についてということでお話しさせていただければと思っております。
それでは早速、レジュメの１のところでございます。
そこに書いてございますように作成の経緯ということで書いてございますが、まず海外のことでございますが、2017年に英国チャリティガバナンスコードというものが発表されておりまして、これにつきましてはこの「解説」の93ページ以下に書いておりますので御覧いただきたいと思います。その前に2004年のアメリカのIndependent Sectorによる

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“Principles for Good Governance and Ethical Practice”というのがございます。表現が長くて面倒くさいですからPrinciplesというふうに申し上げますが、この発表がございまして、これについても「解説」の115ページに書いてございます。
いずれにしろ、これは両国におけるいわゆる不祥事というのでしょうか、それを契機としてつくられているものでございます。
これについては、後で不祥事ということが議論になれば申し上げようと思っているのですが、日本の不祥事とレベルが質と量も違っていまして、あまり不祥事だ不祥事だということで日本で騒ぐというのはいかがなものかというふうに私は個人的には思っていますので、何だ、イギリスでもアメリカでも不祥事が発端かということで捉えられるとちょっと誤解を招くのですが、いずれにしろいわゆる不祥事というものを発端としているところでございます。
これにつきましては、出たときから当協会内で翻訳・検討しまして、それらを「公益法人」誌に掲載したりして、ある意味ざっとした内容だけなのですが、日本へ紹介している、
そして、私どもも検討しているということでございます。
日本ではこれが出たときにどういう対応をすべきかということなのですが、特に参考にした2017年の英国のチャリティガバナンスコードが出たときにその議論がございましたのですが、私ども内部では、少なくも私は、新法施行10年未満で過去の不祥事は一応建前としては一掃するということで新制度になったはずなので、そこで不祥事をベースにガバナ
ンス・コードを考えるというのはちょっと時期尚早なのではないかということでございましたので、つくれという声はあったのですが、それを実行するに至らなかったということでございます。
ところが、2019年に至りまして、自由民主党行政改革推進本部による「公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ」がございまして、これは「解説」の211ページに書いてございますが、この提言が閣議決定されて、2019年の骨太の方針に入れられているわけですが、これを受けまして、私ども公益法人協会においても、新法施行後10年を経て制度を見直したほうがいいだろうということで議論がありましたので、それには日本版
ガバナンス・コードを作成したほうがいいのではないかということで、協会内の法制委員会とコンプライアンス委員会を中心に、2019年４月より検討を開始したということでございます。
本会の目的は新制度の見直しについてということと聞いていますが、その前に私どもとしましては、政治家であるとかいろいろなところにロビーイングをしているのですが、そうすると必ず言われるのが、公益法人って何か不祥事があるではないかということです。
それに対して対応策としてガバナンス・コードをつくっているのかというふうにも言われることが多うございまして、これは非常に悔しいのでつくりましょうという感じの部分もあったことも事実でございます。
そして、次の（３）ですが、2019年９月の理事会で最終決定するのですが、それまでの

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経緯がそこに書いてございまして、３か月ほど法制・コンプライアンス委員会という社内のグループで検討しまして、６月の理事会で仮承認していただきました。これでいいかというよりは、この案で公益法人の皆さん方の意見を聞こうということでパブリックコメン
トを実施しております。
その結果については資料①参照ということで、ページで言いますと５ページになりましょうか。ちょっとお開け願いたいと思いますが、「公益法人ガバナンス・コード

パブリ

ックコメント（2019年８月）回答結果」というものでございますが、これは相当長いので全部を御説明するわけにいきませんが、「公益法人」誌という機関誌の中でパブリックコ
メントを求めたのですが、回答が20でちょっと少ないですね。だから母集団としてこれで適当かどうかという問題はあるのですが、御覧いただくと公益財団法人が14ということですから、私ども協会は社団さんではなくて財団さんが圧倒的に多いのですが、そういうバ
イアスがかかっているということをまず御了解願えればと思います。
そして質問１のところで、ガバナンス・コードの必要性については、17のうち16があったほうがいいねということ。
それから質問２で、不要だとしたらどういう理由ですかということについては、法令、定款、各種規程の遵守こそがまず大切だからという理由がございました。
それから３番目に、望ましいガバナンス・コードの策定主体ということで、これは改訂版をつくるときにもメインイシューになると思いますけれども、民間非営利団体というのが15、それから、行政というのが０で、個々の法人というのが１、官民共同というのが１ということでございました。
そして、そこに理由が書いてございまして、＜民間非営利団体＞というところで鍵括弧をしてございますが、これで見ると、「行政にゆだねると金の卵を産む鶏が生きられなくなる」とか、それから、次の次のですかね。行政の検査、指導の根拠として使われるようにならないようにするためということで、行政に対する恐怖ないしは不信というものが明らかに出ているということです。それから、自分のことは自分でやれというのが２番目のポツで、「自ら組織の行動規範であるから」。それから、５番目のポツですかね。「公益３法が民による公益活動の推進をうたっていることから、民間が策定すべき」ということでございます。あと、民間でつくらないと駄目ということで意見があるのは、実態を理解した上で策定できるから、自らといいましょうか、民間でやるべきだという御意見等々があるわけでございまして、この傾向は、後で資料③で直近やったものがございますので、これとの対比で御説明申し上げたいと思います。
いずれにしろ、レジュメの１ページのほうに戻っていただくと、パブリックコメントを実施し、その結果を受けまして2019年９月に理事会で最終決定したものでございます。
２ポツが、当協会のモデルガバナンス・コードの概要です。
（１）でガバナンスの定義ですが、①公益法人の経営基盤に関わる運営のルールが明確化され、②それが役職員により遵守されること、③その結果、公益法人の目的が持続的に17達成されることということで書いてございまして、これを見れば明らかなとおり、不祥事が発端かもしれないけれども、狙いは③のここにあるということです。
ほかの日本の団体でも、そのページの真ん中辺に、経団連さんとか、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」がありますけれども、いずれもそういう発想でして、
不祥事撲滅という小さな話ではないということで我々も考えておるところです。
したがって、いろいろアンケートをやったりしたときによく誤解で、何かこれをやると不祥事がなくなるのだってねと。そのために非常に厳しいことが何か言われているんだということが言われるのですが、それはある意味誤解でして、そういう効果もあるかもしれませんが、基本はその③に書いてある、その結果、公益法人の目的が持続的に達成されるということが大切だと考えているところでございます。
そして、次の（２）が影響を受けたガバナンス・コードと書いてございますが、民間でつくるといっても、やはり参考にしたほうがいいものは参考にすべきということでございまして、①が英国のチャリティ

ガバナンス・コードということで、これについては「解説」の93ページ以下に書いてございますが、2017年版でございます。つくったのが我々は
2019年で、その時点では2017年版が一番新しいもので、最近、2020年に改訂がなされたよ
うなので、それは当然のことながら見ていないということです。
それから、アメリカのIndependent Sectorによる、先ほど申し上げたPrinciplesというものも参照したのですが、これも「解説」の115ページ以下に書いてあるのですが、我々はちょっと参照したというだけにとどまるということでございまして、これはアメリカのPrinciplesを見ていただければお分かりのとおり、アメリカって非常にプラクティカルな国民性で、規範そのものとレギュレーションというのでしょうか、簡単な実務的なことなんかが混在していまして、我々が考えているその規範性というのでしょうか、ノーマティ
ックな感じではないものですから、イギリスのものをベースにして、アメリカのものは参考までに見たということでございます。
そのほかに、あと日本では、先ほど申し上げた②の経団連さん、それから、東京証券取引所のコーポレートガバナンスを参照したということでございます。
なお、そこに書いてございますように、スポーツ団体ガバナンス・コードというのも同時期に出たのですが、これはハード・ローに近いものでございまして、スポーツ庁のみが作成した、言わば、公益法人でいえば認定委員会のガイドラインみたいなものですからこれは参考にしないといいましょうか見たというだけの話です。ただ、プラクティカルな点
では、チェックリストを13項目をチェックすることになっているのです。これは便利だねということで我々もチェックリストはつくったほうがいいということで推奨しているとこ
ろでございます。
次の（３）で英国のコードとの差異でございますが、これにつきましては、策定主体が英国の場合は、当然、民間といいましょうかSteering Groupということで、NCVO、私ども
公益法人協会と同じような中間支援組織ですね。それから、ACEVOという民間の経営者団体、

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それから、icsaというのは公益法人関係の出版社だったと思うのですが、そういうところが主体になってつくったということでございまして、オブサーバーとしてチャリティコミッション、日本でいえば認定等委員会が入っているということでございます。
他方、私どもの場合は公益法人協会が作成主体となりまして、公益法人協会内の委員会でつくったというものでございます。
それから、イギリスの場合に羨ましいなと思うのは、こういうものをつくるときにサポーターということでお金を出してくれるところがあるようで、Barrow Cadbury Trustというのですか。そういうところとかもう一社ぐらいから支援を得ているようでございます。
原則をそれぞれ立てているのですが、イギリスの場合７つ、私どもの場合８つ立ててございます。詳しくはお読みいただきたいと思うのですが、対応する部分と対応しない部分がありまして、対応しないのはちょっと赤線を引いておきましたのですが、原則２の英国のリーダーシップというところです。これのリーダーシップって日本で言葉を言うのは簡単なのですけれども、どういうのがリーダーシップだというのがよく分かりませんで、これを知ったかぶりでリーダーシップを取れとかなんとか言っても意味がありませんので、一般的な言葉として使うことがあっても大項目としては挙げてございません。
それから、原則６のところで多様性です。（平等・包摂）と書いていますが、現代ではダイバーシティーのほかにイクオリティーとかインクルージョンとかと書いてあるのですが、イギリスも原文を見てみると多様性というだけを書いてあるところと、平等・包摂も書いてあるところもありますので括弧をしてあるのですが、これについては日本も最近、随分こういうことが言われているのですが、なかなかどういうものかというのが肌としてというか実感として分かりませんで、特に私のような老人は全く分かりませんで、説明会をやって必ず問い詰められるのが、あなた方はちょっと多様性という認識が甘いというか
何考えてんのみたいなことを言われていまして、この辺のところについては時代とか人が変わることによって中身が変わってくるのかなと思います。
それから、日本であるのは原則７のところで個人情報の保護、それと裏腹の原則８のところの公益通報者保護のところですが、これはどういうわけかチャリティコミッションのものには入っていないのですが、多分これは当たり前というか、イギリスにおいてはこれに挙げるまでもないみたいな部分なのかなと思って学者・先生に聞いたこともあるのですが、明快な答えはないのですが、私が勝手に今、そう思っているところでございます。
それから、どういうものが具体的に充実しているかというのが一番下のところで、英国の場合、原則となる考え方、その根拠、カギとなる成果、推奨する運営実務となっていま
して、私どもの場合は、まずそのカギとなる成果というのを入れていません。これは新しい制度ができてたかだか10年でして、イギリスのチャリティが1600年から始まって400位たっているところでの経験値があるところと違っているので、なかなかこういうコードをつくったらこういう成果が得られますよねみたいなことが書けないといいましょうか、これから実績をつけて埋めるところかなと考えているものですから、そこの欄といいましょう19

か、項目は入れてございません。これが違いでございます。
３ページのほうに移りまして、あと付属して私どもとしてつけたものが①のところで、モデル規程の例示ということで、これのモデル規程という意味はガバナンス・コードのモデル規程でございますが、皆さん方にセミナー等をやると、そのモデルを提示して下さいというのが非常に多いものですからあらかじめつくっておるということです。
それから、②モデル定款・諸規程例の例示ということですが、ガバナンス・コード制定に伴って定款とか新たな規定が必要になるとしたらこういう例がありますよということで、私どもの例などを示しております。
それから、先ほどスポーツ団体のほうで申し上げたチェック・リストですね。これはやはりあると便利で、非常にプラクティカルにできているかできていないかということがある意味一目瞭然ですし、それから、どういう項目を自分たちは目標立ててやるのだということも明確でございますのでつけてございます。
以下が、今度は公益法人界の対応と公益法人協会の対応でございますが、2019年７月のパブリックコメントの結果については、先ほど先取りして御説明申し上げたとおりです。
資料①のところです。
それから、（２）のところは案が2019年の10月に確定したのですが、その直後セミナーを開催しまして、そこでのアンケートを集約したものでございます。セミナーが終わった
後、どうでしたかというアンケートをとりますが、それを集約したものでございます。初期段階のセミナーで聞くほうもよく分かっていない部分があるものですからいろいろな意
見があって、我々としては非常に参考になるのですが、皆さん方に大体傾向としてはこうですということが言い切れないものですから、後のほうで要約というのをこのレジュメに書いておりますのでそこで進めさせていただきたいと思います。
ちょっとだけ見てみますと、右下のページ数でいうと９ページの資料②のところでいろ
いろな意見が出ております。プラスの評価とかマイナスの評価等々がございます。
９ページのところですと上から四つ目のポツですか。持続的成長と存在意義の向上を必
ずしも自分たちは求めていないから関係ないみたいとかということ、あるいはこのガバナ
ンス・コードの内容が持続的成長と存在意義の向上を目指しているといいながらその内容になっていないではないかという御意見なのかよく分かりませんが、そういう御意見です。
それから、否定的なものはその下に、自由闊達に自らの判断で活動すべきとか、無報酬で就任してくれている役員全員に自主的、積極的な行動を求めるのは難しいのではないかという御意見です。これはたしか今までのこの会の御議論の中で、議事録を全部読んだらこういう御意見もあったような気がします。
それから、次のものがなかなか厳しくて、この手の「絵に描いた餅」的行動規範、言葉遊びのようなものは山ほどあり、さらに量産したくないといった御意見もいただいております。
それから、次のページ、10ページの真ん中辺、ポツでいうと三つ目です。監事について

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はどのように考えればいいかということで、後で課題のところで申し上げたいと思いますが、私どものガバナンス・コードの場合、評議員と監事についてどう書いたらいいか分からないものですから実は書いていないのです。確かに監事さんの方から見ると、監事というのはどうすりゃいいのだという話になると思いますのでこういう御指摘をいただいていると思います。
それから、次のポツが、多様性については、やや後進的と感じたという意見があります。
広く寄附などを募る必要がある団体には多様性を打ち出すことは強いツールとなると考えるということをいっておられ、寄附にひっつけて多様性を言われると、ちょっと多様性について我々は検討が甘かったかなというふうに思うところでございます。
といったような御意見が様々にございました。
それから、次の11ページのところでもいろいろ御意見がございまして、こういうものを参考にしていきたいなと思っているところでございます。
それから、次の資料の③でございますが、「ガバナンス・コード採用状況に関するアンケート結果」ということで、これは本当に直近、10月31日から11月14日の間にやったもの
でございまして、ちょうど我々のガバナンス・コード施行といいましょうか実行してから３年たつものですから、その後どんな感じかなということで、これは会員さんにウェブによってアンケートしたものでございます。これは相当しっかりした調査といいましょうか
アンケートといいましょうか、約800法人に出しまして719件から有効到着件数がございまして、うち回答件数が134、回答率が18.6ということです。
ガバナンス・コードの採用状況が２番目に書いてございますが、26法人、19.5％ということでそれなりの採用率かなと思っています。
英米においてはどういう採用率だということの疑問があろうかと思いますが、これについては私どもでその統計というものを承知しておりませんのでいろいろ聞いてみるのです
が、もともと英米においても自主的なものなので採用率を調査して何になるのだという話なのかもしれませんが、いずれにしろ、採用率がどのくらいかというのは分からないのです。ただ、その人の見識が正しいかどうかは別なのですが、英米では40～50％だよみたいな感じの説明を受けたことがございます。40～50％というのが独り歩きするとあれなのですが、そういうことを聞いております。
２ポツのガバナンス・コードの採用状況のところの、現在採用していないが、将来的に採用したいというのが次の次の欄でありまして、70法人です。したがって、現在採用しているところとこれから採用したいというのが72％ということで、何となく明るい希望が見えるかなというふうに思うのですが、下のところで、現在採用していないが、将来とも採用する計画はないというのが27.1でございますので、ここで現実に戻されるというかそん
な感じかなと思います。
それから、３ポツのモデル・ガバナンス・コードの作成主体のところでございますが、これは最初のアンケートのときにありましたように、圧倒的に民間でやるべきだというこ

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とでございましたのですが、今回のアンケート調査では、公益法人協会のような民間の組織が中心となって作成するのがよいというものと、官が作成するのは、法人の自主的な運営や自治と矛盾するので絶対反対であるというものを含めて64％。それから、内閣府のような行政庁が策定するのが、統一的になってよい、官と民の協調で作成するほうが、一定の行政的支援も期待できるのでよいというのを含めると約60％ということです。複数回答可なので、ちょっと件数的には64と60ということで100％を超しますけれども、そういう割合かなと思っています。
それから、４ポツのところの採用しているガバナンス・コードの名称ですが、ガバナン
ス・コードというのをつけている法人は１法人だけで、行動基準というところが５、それから、倫理規定というところが17です。これにつきましては、ガバナンス・コードができる前から倫理規定というものを持っているところが結構ありまして、そういうところは一種のガバナンス・コードですからそういうものを含めて入れてございます。私ども公益法
人協会も倫理規定というのは最初から定款の中に入っておりまして、なおかつ倫理規定そのものが存在しているという状況でございます。これは内閣府さんのモデルの定款の中に入っていない項目でございまして、モデル定款は必要なものだけを入れるというふうな整理だと思いますのでそれはそれでいいと思うのですけれども、将来こういうガバナンス・
コードの採用を進めていくのだということになると、あるいはそのモデルの中に入れてもらうと増えることもあるかなという気はしているところでございます。
あと５ポツで、ガバナンス・コードを採用した目的はそこに書いてあるとおりでございまして、採用しているところにおかれては、それぞれ我々が期待しているような回答ぶりになっておるということでございます。
それから、次のページに移りまして、ガバナンス・コードを採用した結果どうなったかということなのですが、これがある意味一番知りたいことであるのですが、最初の二つですね。トップを含めてガバナンスの意識が高まり効果的であった、日常の運営をガバナンスの観点から意識的に行えるようになったというものが12、17で相当数を占めておりまして、これが本当とすればという言い方はおかしいのですが、お世辞でないとすればそれなりの効果があったのかなと思っています。ただ、チェックする事項が増加し、事務が煩雑かつ繁忙になったとか、あまり変わりがなく、効果はなかったとかというのがございまして、こういうのもありますので、それなりに心しておくべきことかなと思っています。
それから７ポツが、ガバナンス・コードを採用してしない理由でございますが、対応するための十分な体制が組織内に整っていないというのが20.3。それから、コストがかかるというのが、これはちょっと少ないのですけれども4.6。コード作成や運営のための専門知
識や経験がないというのが16.2。小規模組織であるため、現在の組織運営で手いっぱいであるというのが23.2ということです。それから、下から２番目のポツ、公益法人は定款や諸規程・ガイドラインを遵守していれば十分というのが16.2にあるということです。
ということで、係数が微妙に違うのですが、一番最初のアンケートとそう大差はないの

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かなというふうに思っているところでございます。
これが調査関係でございますが、レジュメに戻っていただいて、３ページのところの３
ポツの（３）の10月のアンケートというのは先取りして見ましたので、これを省略しまして、要約するとどういうことかということでございますが、素案として優れているけれど
も、実務的に分かりにくいこともあると。さらに内容を充実させ、公益法人の活動指針として有益なものとなることを望むと。
②「推奨される実務」で示されている事項については、小規模法人では対応が困難なものもあると。規模や事業内容に応じたものとするか、大小それぞれ別の対応とすべきという御意見。
それから、③としてセルフチェックリストを充実させ、ベストプラクティス例等を増やすとともに、監事が使用できるようなものにされたいと。
それから、④多様性の扱いがやや後進的であると。広く寄附等を募る必要がある団体においては、多様性が強いツールとなるという御意見。
それから、⑤このコードでは持続的成長と存在意義の向上には必ずしもつながらないのではないかという御意見ということで、そのほかたくさんの意見が先ほどみたようにあるのですが、おおよそ積極的な評価とマイナスの評価等を含めてこんなところかなと思っているところでございます。
最後に、公益法人協会として今後どういうふうに対応するのだということと、それから、普及のためにどういうことをやっているのだということでございますが、（１）がガバナ
ンス・コードの普及についてということで、公益法人向けのセミナーを開催しておりまして、これは従来どおりやっていきたいなということでございます。
これにつきましては、資料④というのが一番最後についていまして、ちょっと御覧いた
だくと、１ポツが特別セミナー。公益法人のガバナンス・コードということでコードだけのセミナーをやったのが１ポツです。
それから２番目、制度運営セミナー。ガバナンスだけを目的としていないのだけれども、制度を運営するときにどういうことに気をつけたほうがいいですねということの中でガバ
ナンス・コードに触れているものが、2020年以降にこういう形で行われていまして、東京と地方、それからオンデマンドでもやっていまして、それが三つ目のコラムに書いてあるとおりでございます。
それから、講師派遣と称するものが私どものほうでございまして、個別の法人さんに行ってガバナンスであるとか運営について講義するのですが、その中で講演したものも３ポ
ツの中で書いてございまして、７月26日、2022年度のものがこれは特別なのですが、公益法人におけるガバナンス・コードだけを説明してくれということで某法人さんに行って説明したものもございます。
ということで、我々としては引き続きこういうことで普及に努めたいというのがレジュ
メの３ページ目のところの公益法人向けセミナーの開催というところでございます。

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それから、次が②で、「公益法人」誌の記事の中で折々に取り上げるということでございまして、これはガバナンス・コードができる前から海外の事情等について取り上げていますので、今後も取り上げていくということでございます。
それから、③毎年１回実施している公益法人制度についての定点アンケートの中で、公益法人の意見を聞き、かつ実情を調査するということで、これは制度改正以後もう10数年たちますけれども、10年間ぐらいにわたって公益法人の皆さん方に新制度について定点アンケートを、大体６月から７月、場合によっては９月、10月にかけてアンケートをやっていますので、この中でガバナンス・コードについて聞いてございます。
そして、一番の難題が（２）のところでガバナンス・コードの改訂でございますが、現行のものは、先ほど御説明申し上げましたように、事前の研究の蓄積があったとはいえ、６か月弱の検討にとどまっていますから、本当に十分検討できたかというと必ずしもそうではないねというのが本音だろうと思います。それに対しまして、公益法人を本当に理解している有識者や学者・先生方、本当に理解しているという失礼な言い方を書いてあるのですが、ガバナンス・コードというのは理屈だけではなくて、理論だけではなくて、法人側のプラクティスをよく知っていないとそれとのドッキングができませんので、それを理解しているという意味でございます。
それから、②として公益法人の実務担当者の参加。これは自らのコードですからその実務担当者に入ってもらえないとどうしようもないということです。
それから、③必要により内閣府公益認定等委員会のオブザーバー参加を得て、現行のものを改訂するということで、模範にしました英国のチャリティガバナンス・コードについては先ほど申し上げたように2017年版ですけれども、2020年に改訂されていますのでそれも参考にしたいなと思っています。
それから、次のことはちょっと非常に悩ましくて、現段階のものをつくるときに困ったのですが、改訂の内容としては、上記３の＜要約＞記載の要望事項。これは取り入れが可能なのですが、英米のチャリティ制度との差異の埋め方という基本問題がございまして、御案内のように英米においては、ガバナンスを担うのは社団・財団を問わず、理事（trustee）と理事会なのです。Trusteeなので、ガバナンスというと、理事、理事会だけを対象にしているのです。ところが日本の場合、評議委員会がありますね、それから、監事さんがいますねと。それから、そもそも社団においては会員さんがいらっしゃいますよねと。そういうものをどういうふうに入れるのだということについては、当初のつくる段階でいろいろ検討してみたのですが、非常に難しいといいましょうか、この有識者会議でも検討されていると聞いていますけれども、評議員というもののレジティマシーであるとか監事さんの役割の部分とかその辺について、船頭が多ければ多いほどそういう人たちの役割を考えて、かつ、それをバランスよく配しなければいけないわけでとても膨大なものになってしまって、これを勉強してそうしようというところから見ると、こんな複雑で難しいのでは分からないねといわれるおそれがあるものですから、この監事さん。監事さんについては一部

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触れていますけれども、評議員さんのところ、それから、社員さんのところについては捨象しているのです。これは現行制度としてある限りにおいては入れないで本当にいいかどうかというものを議論していかなくてはいけないなと思っていまして、ただ、この有識者会議でも制度議論も若干あるとすれば、そういうものの動向も見ながらやっていくことかなと思っています。
最後に、ガバナンス・コードのPRと実効性の検討ということなのですが、せっかくつくってもそれが非常に否定的な見解で言われることは、要するにこんなものをつくったってお題目だけではないかということで、実際に効果があるかどうか分からないよというふうに言われないためには、本当に有効であるかどうかというものをチェックしていく必要があるだろうと考えております。
ちょっと時間をオーバーしたかもしれませんけれども、私の報告は以上でございまして、
もし御意見とか御質問があればお願いしたいと思います。
○雨宮座長

ありがとうございました。

ちょっとではなくて、ちょっと長かったです。
ただいまの御説明で御質問はございますでしょうか。
オンラインで御出席の方も御発言はございますか。
菅野委員。
○菅野委員

ありがとうございました。非常に詳細なアンケート結果も参考になりました。

そこで一つ、もし何か御見解があれば教えていただきたい点がございます。ガバナンス・
コードの作成主体について、初期の頃は民中心にという意見が圧倒的に多かったのが、今回のアンケート結果では、官も役割を一定担い、民と官の協調や行政庁が統一的に行うべしという意見もかなり増えたという変化の背景について、もし何か聞こえてくるものがございましたら教えていただきたいと思います。
○鈴木副理事長

結論から言うと、全く分かりません。分かりませんが、こういう言い方は僣越な言い方だと思うのですが、日本においては官の力が相変わらず強いのだなということですね。いろいろやってみると、これで官から得られるメリットが何かあるのですかと。例えば、立入検査においてガバナンスコードを作ってあれば非常にいい評価があるとか、立入検査の回数が減るとかそういうこととか、何か有形無形のメリットがあるのです
かみたいな方が非常に多くて、最初にちょっとガバナンス・コードについて誤解があるというふうに申し上げたのですが、不祥事の撲滅だと、そのために一生懸命やったと、それに対して何か見返りはないのですかという感覚があるからだと思っていまして、それに対して私どもは、何度も申し上げますように、自らつくって自らよくするためにやるのであって、見返りとかなんとかというものを期待するものではないという理解なものですから、
作成主体はあくまで公益法人側がやるのだという認識でおります。
ただ厳密に言うと、アメリカでもイギリスでもそれぞれチャリティコミッションであるとか当局が全く関与がなかったということはないので、その辺をどう考えるかという問題

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が残っておるだろうと思います。
加えて、日本のと違ってイギリスのNCVOというのは文字どおり中間支援組織で、官と民をつなぐ役をしていまして、その間に、チャリティコミッションとNCVOの間に上下の差がなくて、しょっちゅう対話をしながらやっているものですから、官が入ったからそれでもって非常に官寄りのものになってしまうとか、官からぎゅうぎゅういじめられるというおそれをあまり抱いていないのかもしれません。最後の部分は相当私的な見解です。
○菅野委員

ありがとうございます。

○雨宮座長

ほかはございませんでしょうか。よろしいですね。

鈴木副理事長、どうもありがとうございました。お忙しいところ御説明いただきまして。
それでは続きまして「法務省からのヒアリング」として「公益信託の現状について」を、法務省の竹林民事法制管理官から御説明をお願いいたします。よろしくお願いします。
○竹林管理官

よろしくお願いいたします。法務省民事局民事法制管理官の竹林です。

本日は、公益信託法の見直し等について御説明をさせていただきます。
公益信託について定めている法律といたしまして、公益信託に関する法律がございます。
平成31年２月に法制審議会において公益信託法の見直しに関する要綱が採択され、法務大臣に答申されております。本日は、その要綱の概要等について御説明させていただきます。
資料といたしまして「公益信託法の見直しに関する要綱の概要」という１枚紙、「公益信託法の見直しに関する要綱案」、一般社団法人信託協会において「NEWS RELEASE」として公表されている令和４年３月末現在の公益信託の受託状況の三つを配付させていただいております。なお、公益信託法の見直しに関する要綱案は案とありますけれども、要綱は要綱案のとおり採択されておりまして一般には公表されていないため、公表されている要綱案を配付させていただいているものでございます。
まず、公益信託制度の概要を御説明させていただきます。通し１ページの「公益信託法の見直しに関する要綱の概要」という１枚紙の中段、「２．信託・公益信託とは」の右側の「公益信託とは」を御覧ください。公益信託の代表的な例は、委託者が受託者に対し、契約または遺言によって金銭を信託し、受託者がそれを奨学金や助成金として学生、研究者などの受給権者に給付するというものでございます。公益信託に関する法律において、公益信託は、主務官庁の監督に属すと定められておりまして、その目的が、例えば、奨学金を支給するものであれば文部科学省、自然環境の保全であれば環境省が主務官庁として公益信託の許可や監督をしてございます。また、信託管理人という制度もございまして、弁護士等が信託管理人として信託目的がきちんと達成されるよう、内部で監督等をすることが多くなってございますが、公益信託に関する法律においては、この信託管理人は必ず置かなければならないというわけではございません。
「NEWS RELEASE」の公益信託の受託状況、通しの28ページを御覧ください。
一つ目の○のとおり、令和４年３月末現在で公益信託の受託状況は、受託件数393件、信託財産の残高が574億円となってございます。

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信託目的別で件数の上位は、奨学金支給が126件、自然科学研究の助成、例えば、医学に関する基礎的、臨床的研究の助成等でございますが、これが64件、教育の振興、例えば、図書、教育機器等の助成等でございますが、こういったものが49件となってございます。
通しページの31ページを御覧いただきまして、受託件数、信託財産残高の推移を御覧ください。受託件数は2003年・平成15年の572件がピーク、信託財産残高は2001年・平成13年の736億円がピークで、残念ながらいずれも減少傾向ということにはなってございます。
通しページの１ページ目「公益信託法の見直しに関する要綱の概要」の上段を御覧いただけますでしょうか。
上段の「１．要綱の概要」でございますけれども、ただいま御説明申し上げましたような公益信託制度につきましては、公益法人と社会的に同様の機能を営むものであることから、公益法人制度改革の趣旨を踏まえつつ、公益法人制度と整合性の取れた制度とする観点から、見直しを行うというような、衆・参両議院の附帯決議があるところでございます。
法制審議会において採択された要綱は、この附帯決議も受けて、公益信託法制の見直しを行うものとするものでございます。
本会議は、「新しい資本主義」のグランドデザイン及び実行計画等に基づいて、民間にとっての利便性向上等の観点から公益法人制度の見直しに必要な検討を行うため開催されているものと承知しております。公益信託制度は公益法人とともに民間における公益活動を支えるものでございまして、法制審議会において採択された要綱の内容は、このような「新しい資本主義」の考え方に沿うものであって、その実現に資するものの一つと考えてございます。
先ほど御説明いたしました法制審議会において採択された要綱がございますが、これは法制審議会信託法部会において、この後御説明いたします経緯によりまして、旧信託法中の公益信託の部分、現行の公益信託に関する法律の公益信託に関する規律について調査審議が行われまして、平成30年12月に決定された要綱案が原案のとおり採択されたものでございます。
この要綱の決定に至るまでの調査審議の経緯でございますけれども、もともと公益信託に関する規律は、大正11年に制定された旧信託法中に既にございましたけれども、旧信託法につきましては平成18年に全面的に見直しがなされております。他方で、この公益信託部分については、当時、民間の資金を利用して公益活動を行うという点で、公益信託と社会的に同様な機能を営む公益法人制度の全面的な見直し作業が並行して進んでいたことから、公益信託部分の改正については、公益法人制度の改革の内容の確定、実施状況を見た上で取り組むこととされ、事実上実質的な改正をされずに残ったというものでございます。
平成18年５月に公益法人関連３法、12月に現行信託法が成立いたしました。
その後、平成25年11月には、旧制度下で設立された公益法人が新制度下での公益社団法
人、公益財団法人に移行する期間が満了するなど新制度が定着してきたこのような状況の下、平成28年に信託法部会が再開されまして、平成29年12月に中間試案が取りまとめられ、

27パブリックコメントの手続等を経まして、平成30年12月に要綱案が取りまとめられたという経緯でございます。
要綱の概要の１ページ目の下段、「３．要綱のポイント」を御覧いただきたいと思います。要綱のポイントは３点ございます。
１点目が、①、公益信託の信託事務、信託財産の範囲の拡大でございます。現行の公益信託に関する法律の下では、主務官庁による許可の指針として、公益信託の引受け許可審
査基準等について」という決定がございまして、この基準や税制との関係等から、公益信託の利用は、委託者が金銭を信託財産として受託者である信託銀行に拠出し、信託銀行がそれを用いて不特定多数の学生に対する奨学金の支給や研究者等に対する研究費の助成を行うというものに事実上限定されてございます。これを見直しまして、公益信託の信託財産として、例えば、不動産、有価証券、美術品等の動産等を許容し、古民家の保存ですとか自然環境の保全、美術館、学生寮の運営等の公益信託事務を行えることとするというものでございます。
２点目は、②の公益信託の受託者の範囲の拡大です。これまでの公益信託の受託者は、許可審査基準等の存在によりまして、ほぼ信託銀行に限られておりました。しかし、公益信託の信託事務や信託財産の範囲を拡大する場合には、それを遂行する能力を有する多様な受託者を確保するため、受託者の担い手を信託銀行以外の法人や企業にも拡大するということについては、信託法部会では異論等もございませんでした。この点につきましては、要綱中では、公益信託の受託者は、公益信託事務の適正な処理をするのに必要な経理的基
礎及び技術的能力を有するものでなければならないものとすることによりまして、信託会
社や法人等という形式的な基準で範囲を画するのではなく、実質的な基準によってその能力を判断することとして、それを満たせば、法人であれ自然人であれ受託者となり得ることとしております。
３点目が、③の主務官庁制の廃止でございます。現行の公益信託に関する法律の下では、先ほど御説明したとおり、奨学金支給なら文部科学省というように主務官庁が分かれてご
ざいまして、公益信託の許可とか監督をする仕組みというのがとられてございますけれど
も、公益法人制度においては主務官庁制が廃止されてございまして、そのこととの整合性を図りまして、公益信託においても主務官庁制を廃止するということについても、信託法部会等では特に異論がなかったところでございます。そこで、要綱におきましては新たな公益信託の認可制度になっておりますが、認可とか監督は民間の有識者から構成される委員の意見に基づいて、特定の行政庁が統一的に行うということを提案してございます。
本会議におきまして公益信託制度の見直しについて取り上げていただいたことも契機といたしまして、この委員会とか行政庁の役割を公益法人制度と同じく、公益認定等委員会、内閣府に担っていただくということも検討いただけると誠にありがたく存じます。
そして、新たな公益信託におきましては、信託管理人を法令上の必置機関といたしまして、内部の自律的ガバナンスを行政庁が補完するという仕組みとなってございます。

28

以上のポイントとなる点のほか、要綱におきましては、より使いやすい仕組みとすることを重視いたしまして、公益信託の認可や監督、情報公開、ガバナンスの具体的な仕組み等を提案しているものでございます。
「公益信託法の見直しに関する要綱の概要」についての私からの説明は以上でございます。駆け足になりまして失礼いたしました。
○雨宮座長

竹林様、どうもありがとうございました。

ただいまの御説明への御質問、御意見等ございますでしょうか。
オンラインで御出席の委員の方からの御発言はございますでしょうか。
これが実現すると非常にいいというふうに思います。新しい資本主義の成果といいます
か、その中でとなるといいですよね。私もずっと研究しているので大変興味深いというところでございます。
それでは次に、局長のほうから御説明をお願いいたします。
○北川室長

座長に御提案なのですが、議論は次回もたっぷり時間を取って、今日言い尽

くせなかったものは次回も言っていただくということでしてはどうかと思います。そういうことでよろしいでしょうか。
○雨宮座長

はい。よろしくお願いいたします。

○北川室長

では、まず、公益信託の関係でございますが、事務局資料の最後の32ページに（別紙）というのがございます。
今回、この有識者会議を開催いたしまして、収支相償や遊休財産規制というところを法に遡って検討しようということになったときに、公益認定法の法律レベルでの懸案として、
この公益信託の話がありました。
もう一つ法律レベルでの懸案は、ガバナンス強化の提言をどう受け止めるかという課題です。
公益信託につきましては、金銭以外にもできるようにする、受託者の範囲を拡大する、
主務官庁制を廃止するという制度改正の内容は、「新しい資本主義」の方向にぴったり沿うものだと考えます。そのコンセプト自体が民間公益活動の活性化に資するものだと。さらに、公益法人制度と整合をもってやっていくということ示されておりますので、これは自然に考えると、内閣府の公益認定等委員会で整合的に扱っていくのが最も効率的であろうと。ほかに委員会をつくって監督体制を設けてと、二本立てでいくというのは、行政組
織管理の感覚からしてもちょっとないのだろうなという気がいたしますし、公益信託を取り入れていくのにふさわしいように公益認定制度もよりよくしていくという中で整合的に統合していってはどうかと事務局としては考えています。特に公益財団と公益信託というのは、連続性も考えられるところであって、この２形態、同じ目的の２形態を一つの目で見ることによってシナジーを出していくことが将来に向けてポジティブなことなのではな
いかなと思います。
では、本体のほうの資料について簡潔に申し上げたいと思います。

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ガバナンス論の続きで、これまでの議論と、有識者の先生に頂いた意見を掲載しています。これを眺めてみて、大きな方向感としてあまり異論がないと思われるのは、事前に一律に規制をかけるのではなくて、事後的に悪いものが出てきたら捕まえようと、事後チェ
ックに重点をシフトしていこうということは、異論がなさそうなところであろうかと。それと、法人の多様性や規模の違いは、それは特に内部機関に対する規律がいかにあるべきかと考えるときには無視し得ないファクターであろうということで、大きな方向としては法人が自主的に選択できるようなメニューの提示という方向感なのかなと。多様性と規模への配慮、また、透明性ということについては、皆様ほぼ異論はないことだと思います。
この３点、事前から事後規制へ、法人の自主的・自律的な多様性のあるガバナンス、行政は最終担保的な事後チェックのほうに重点を持っていくということ、この３点のミックスでもって自民党行革本部のガバナンス強化提言について対応していけないかなという発想です。透明性と自主・自律性、ソフト・ローで選択可能にするというやり方、それは望ましい方向ではないかと思いますが、それだけで確信犯的に悪いものを捕まえられるかという話でして、最終的には行政の出番はあるのだろうと。
そういう発想で書いたのが４ページ、５ページで、ここに今回の御提案は尽きています。
６ページ以降は参考資料です。
検討の方向性として御呈示しているのは、ガバナンスは、コンプライアンス確保だけではなく、法人活動の自由度や経営裁量を拡大していく中で、当然、リスクも拡大するわけであって、それに関してガバナンスをどう考えるかということです。
一つ目は、徹底した透明化と法人の自主・自律性、多様性を認めるガバナンスを前提に、最終的には行政による厳正な事後チェックで担保するという構成で考えられないかということです。透明化やガバナンスについては、情報開示の内容の拡充やDXの圧倒的推進に加え、法人の内部機関についてはちょっと議論を残しておりますので、この辺をどうこなしていくのか。確かに、評議員、監事についてはイギリスには範がないとしても、我が国にはあるので、あるものはちょっと無視してはいけないし、あらしめた一般法人法の思いというのはあるわけであって、これをどう法人の多様性と調和させていくかという論点を残していると思います。
５ページは事後チェックですが、監督上の処分権限を強化・追加するというわけではな
くて、今でもやっている監督処分を、メリハリ付けて重点化していくという方向性はあるのではないかという考え方です。今は、定期的に立入検査をやっていますが、何か疑いの端緒のあるものにはより集中してみてはどうかと、メリハリをつけてはどうかと。
それから、ガラス張りにするということが前提にある中で、通報制度ですね。あるいは逆に、法人の悪い事例やいい事例の一覧性のある情報のインターネット表示なんていうこ
とも抑止力効果としても考えられるのではないかということです。
６ページ以下は参考資料ですが、１点だけ申しますと、18ページの会計監査人。御議論があるところだと思いますが、公益性の認定基準では、原則置く、ただし、例外として小30

さい法人は除いていいと規定していますが、実際に置いている法人は５％程度と、例外が90数パーセントとなっています。といっても、これはコストにダイレクトな話なので、どういう支援などの仕方があるのかという関東課題を残していると思います。
次の19ページは監事についてです。監事も、実効性については、実態をちょっと思い浮かべていただければというところがあると思いますが、監事の監査機能をなるべくワークさせていこうという大方向性については、そんなに異論はないのではと思うところですが、ファクトとしては、監事のうち常勤の者は１万9000人中の93人ということもあります。これも小規模の法人にとってどうなのかと。例えば、公認会計士協会さんが財務諸表等のチェックリストを示しておれますが、監事や理事の資質・能力の向上という観点からいろいろなチェックリストなどを研修する機会があってもよいのかなという論点の提示です。
それから、情報開示に関しましては、寄附者の求める情報の開示という部分が、公益法人は認定NPOとかに比べると若干ちょっとまだ広げる余地があるのかというところの資料
が24ページです。
それから、事後チェックに関しては、30ページを見ていただけますでしょうか。公益認定等委員会の最終・最強の措置は公益認定を取り消すという行政処分ですが、認定取消しはここ数年ずっと発動していません。それはなぜかといいますと、問題のある法人に対して、報告を求め勧告を出し命令を出し、状況を聞いてはまた勧告を出し、という非常に丁寧なプロセスを経ていく間に事態を改善させていくという姿勢をとっており、取り消しす
前に事態の改善を実現することを重視しているからです。行政を事後チェック型に変えていくというときに、監督の考え方も明らかにした上で、より厳正な処分という方向も考えうるのかという問題提起でございます。以上です。
○雨宮座長

ありがとうございます。

すみません。私、局長の御説明と言いましたけれども、テーマが「法人の自律的ガバナンス・公益法人行政の在り方について」というお話をいただきました。
今のお話について御質問はございますか。
濱口委員。
○濱口委員

御質問です。端的に。

資料４の４ページ目の方向性は非常に練られていると思っております。それで、各論になったときの発想についてお伺いしたいのですが、この会議でも出てきていますように、自律的なガバナンスを国のほうで何がしかその後ろを押す、あるいは支援をするということのニュアンスがまだここでは議論し切れていません。例えば、３でいいますと、任意機関の設置とここには書かれております。そのあとの会計監査人の設置というのは任意ではない機関として具体的な法制上の話として作り込むとすれば出口は認定基準の話になるのかという雰囲気はあるのですけれども、そうではないこの任意機関の設置をする方法論はどのようなものか。また４の中間支援団体等による評価ですとか、インパクト測定・マネ
ジメントの普及・啓発ですとか、あるいは先ほどお話がありました監事のチェックリスト

31

とかも同じ課題があります。この辺りのさじ加減というのでしょうか、自律的という現在、欠けているかもしれない慣行に対して、どのように官が入っていくのか。受け止めとしてはまた面倒なことがというふうになるあるいは作業をしていればいいということになるのか。今までの流れだとそういう受け止めも考えられなくはないので、その辺りをどのようにうまく回していくのかというお考えが今あれば、非常に抽象的なのですけれども、お聞
かせいただければと思います。
○北川室長

ちょっとお答えになっているかですが、物事の規範のレベルというのは、法律で最小限は拘束力を持って決めるか、行政の運用でやるか、あるいは民間自主的にやるのに委ねるか、段階があると思います。それは、検討事項ごとに、ふさわしい規範レベルを考えていくということになると思います。やはり、自律的、法人自治というのが基本にはなるのかと思いますが、さじ加減については今後の残された論点だと認識しています。
○濱口委員

よろしいですか。

○雨宮座長

どうぞ。

○濱口委員

濱口です。

今のお答えに対してもう一つ重ねることになるのですけれどもお伺いしたいのが、自主規制というのも、ものの本を読みますと、やはりエンフォースメントですとか内容や手続きの公正性ですとか、公知の問題ですとか課題がいろいろとあります。そのような要請があるときに行政庁が入っていくのか。仮にそうしたとき、公益法人において行政庁が入ってくるというのは新しい試みのような気がします。その点どのように考えるのか。
もう一つは、今、段階があるとおっしゃったのですけれども、拘束力をもつ規範の範疇ではなく、要請あるいは振興ということもあるのだと思います。これは保護の観点からの行政になると思うのです。規制をする官庁とそれから保護をする官庁という区分があるとして、それが今まで。公益法人においては明確に議論をしてこられたのかが私は分からないのですけれども、その点の議論も今後必要なのかなと思います。この点はいかがでしょうか。
２点お伺いをさせていただきます。
○北川室長

民間自主規制について行政があまり関わっていくというのは基本的にはないと思いますが、ただ、何か民間で自主的にやっていることに何か法律効果をつけようとしたら、何らか公的関与は仕組まないといけない。基本的には、自主規制には行政はあまり介入しないという話だと思います。
もう一つは何でしたか。
○濱口委員

その延長にございますけれども、社会的な評価なりを進めていくということになりますと、規制ではなくてむしろ助長、振興のほうになってくると思うのです。その点をどのように考えるか。
○北川室長

おっしゃるとおりだと思います。「推進する行政」と「規制監督する行政」、

観念的には二つあって、それは原子力ぐらい大きな話になると推進行政と規制行政は分離

32

してやっていますが、大概の業界行政というのは一緒くたになっています。公益法人行政も、今まではちょっと規律・規制の面が主でした。でも、これからは、ソフトな後押しといった「推進行政」、民間公益活性化政策という面もウェイトを増していくのではないか、
規制と推進のウェイトも変動していくものだろうと思います。
○濱口委員

念のためですけれども、その調和をうまく図っていくような議論を進めていただければと思います。
○北川室長

ありがとうございます。

○雨宮座長

まだその先がありそうな気がしますね。

今、オンラインで２名の方、酒井委員と松元委員からの御質問があるようで、どちらからでもよろしいですが、御発言をお願いします。
○酒井委員

では、酒井です。よろしいでしょうか。

○雨宮座長

どうぞ。

○酒井委員

ありがとうございます。

私からはシンプルな質問なのですけれども、５ページの②です。厳正な事後チェック型の行政へと書かれておりますが、「厳正な」という文言は必要でしょうか。要はプリンシ
プルベースにしていくという話だと思うのですけれども、この「厳正な」がどこにかかる文言なのかが大変気になります。事後チェックが複雑になり、やはりチェックをされるのだったら変えるのをやめようみたいなことになりそうな気もいたしますので、シンプルに
事後チェック型の行政へとしてはいかがでしょうか。またこの１、２、３の並びも、２、３、１の方がよいのではないでしょうか。
処分は最後の話だと思います。よろしくお願いいたします。
○北川室長

ありがとうございます。

○雨宮座長

ありがとうございます。

どちらもそうですね。厳正な事後チェック。
○北川室長

それは最終的な取消しみたいなイメージではあったのですが、そういう意味

でも先生のおっしゃったとおりの順序がいいのかもしれません。そういうのが分かるよう
にします。
○酒井委員

最終的に問題があった場合に、厳正な監督処分をするという点につきましては合意いたします。順番の問題だと思っています。よろしくお願いいたします。
○雨宮座長

失礼しました。

松元委員、御質問いかがでしょうか。
○松元委員

ありがとうございます。何度も発言してしまって大変申し訳ありません。手

短に御質問させていただきたいと思います。
資料でいいますと、４ページの検討の方向性というところの主に４番についてお伺いします。社会的な評価・チェック機能の向上（行政庁と中間支援団体との連携等）というところで、ここはたしか２回ぐらい前の会議のときにもインパクト測定ということが重要だ

33

ということに注目した議論がされていたと思うのですけれども、このインパクト測定というのを一体誰が担っていくべきなのか、そして、行政がどのように関与していくのか。つまり、誰でも彼でも好き放題な基準で評価ができますということにしてしまうと、その評価の信用性というものもよく分からなくなってしまいます。
一つの考え方としては、その評価を与えている団体に、例えば、行政がお墨つきを与えるというのもあるかもしれないですし、登録制にするといったことで、この団体の審査・評価というのはある程度信用力があるものですよという制度をつくることもあるかもしれないです。あるいはそういう官の介入は望ましくないということで、官は取りあえず全く入らずに民間に委ねるという考え方もあり得るところだとは思います。いわゆる新しい資本主義の関係の議論では、この有識者会議とは別の会議で、いわゆるベネフィット・コー
ポレーションなどについてどう考えるかという検討が行われていると理解しておりますけ
れども、そことの関係でも第三者評価というのが恐らくポイントになってくるはずです。
この辺りについて当局がどのようにお考えなのかという点を御質問させていただきたいです。
そして、コメントとしては、第三者による評価そのものについても、どの主体が出している評価なら信頼できるのかということを判断する枠組みはある程度確保していく必要があるのではないかなと思っています。
質問の部分について、申し訳ありませんがお答えいただければ幸いでございます。
○北川室長

何らか公的なお墨つきを設けるか、設けないか、というと、やはり方向感としてはそれは後者なのだろうなという気が現時点ではいたします。将来的に、その社会的な評価なり測定なりの浸透・定着度がさらに上がっていきましたら、何らかの公的位置付けというのも考えるフェーズに来ようかと思いますが、現時点では、多様な物差し、多元的な評価でいろいろなものがあってよいのではないか。全体としてボリュームアップしていけばいいのではないか、というのが現時点での感触になるのかなと思います。そこはいろいろな御議論があると思いますので、次回以降にも是非やっていただければとも思いま
す。
○松元委員

ちょっと次回と次々回が授業とバッティングしていて、恐らく出席できないものですから。
○北川室長

失礼しました。

○松元委員

申し訳ありません。

ありがとうございました。今の御感触としては大変よく分かりました。
○雨宮座長○長谷川委員

長谷川委員、どうぞ。
今の議論ですが、私が参加している、金融庁のサステナブルファイナンス

有識者会議でも、ESG評価機関や格付機関の評価の信頼性を、第三者的にもっときちんと政府も関与して公平性を保つべきではないかという議論があります。他方、ESGの評価機関についても、いろいろな国際的な団体で国際基準がつくられており、インパクト評価につい34

ては、まさに菅野様の御専門だと思いますけれども、いろいろなインパクト評価の国際的なネットワーク組織において、どういった基準がいいのか検討されています。結論的には、そういったものを見ながら基本的には民間ベースで考えていくのが良いのではないかと思います。
ただ、ESGでは若干、評価機関の弊害が出てきているところがあるので、今度、金融庁が中心となって、ESGデータ評価機関の行動規範を策定する動きになっています。他方、インパクト評価はまだその評価基準自体が発展期ですので、まずは民間に委ねたほうが良いのではないかとは思っております。他方、インパクト測定を、資料の４ページにあるように、社会的な評価・チェック機能の向上として推進することになると、実際には大企業でも今、非常に苦労されています。経団連が実施したアンケート調査でも、インパクト測定評価をきちんとできている企業はあまりなくて、専門家がいない、どうやったら良いか分からな
いと悩んでいる段階ですので、公益法人、特に小規模な公益法人にとって、インパクト評
価をきちんとやってくださいと言われるのはかなり負担になるのではないかと思います。
例えば、卑近な例ですが、経団連が事務局を務める奨学金の団体では、奨学金事業のイ
ンパクトといっても支給した人数と金額以外にどう表すのかは非常に悩ましいところです。
そういった問題も含めて支援がないと難しいのかなと考えます。
それから、もう一つのポイントは、濱口先生が御指摘されたことと一緒ですが、３番目で、例えば、として、社員・評議員等が理事の業務執行を監督・牽制する任意機関の設置と書かれていますが、これは既に理事会や監事、評議員会が理事の執行状況を評価することになっていますので、さらに別の機関をつくることにどういう意味があるのか、屋上屋にならないかといった懸念がございます。これは法人が自主的に考えるということであれば良いのですが、どういった目的がある時に考えられるのかといったことについては、もう少し議論を進めていただければと思います。
また、会計監査人の設置を求める対象を拡大することについても特に異論はないのです
が、他方、やはり小規模の団体にとってはかなり負担になりますので、そういったところへの支援も必要ではないかと思っております。
さらに、これは事務的な話ですが、一元的な情報公開プラットフォームの整備は非常に良いことだと思っております。その際、行政府において一元的に情報公開、情報を網羅してデータベース化していただいて、各法人が毎年定期報告しているような内容も自動的にアップデートしていただくような形にすると、各団体の事務負担は減るので、可能であれ
ばぜひそういったことも考えていただければと思います。以上です。
○北川室長

ありがとうございます。方向感としてはもうそのとおりで、情報システムについては、どうやって使いやすくするか、法人ユーザー側の作成入力負担減につながるかという方向で考えていきたいと思います。
○雨宮座長

今、方向性を出すということでこういうふうにまとめてくださったけれども、

こういうふうに漢字が並べてずっとあると、何かいかにもそれが本当にこれをしなければ35

いけないという。それはどういう場面でしなければいけないかということが分からないま
ま進んでいくのがちょっと怖いような気もしますのですが、確かに自律的ガバナンスというのは、透明性とか自律的なバランスというのは法人自体の問題であって、役所がどういうふうにするかということではないように。座長が言ってはいけないのかもしれませんけ
れども。と私は思いました。でも、まとめるとそういうふうに書けてしまいますよね。でも、これだと、これの義務化みたいな話になると、ただ、情報公開は、行政からの情報公開は非常に重要で、きちんとした形で情報公開もしていただいて、そのデータを民で活用させていただくということができれば、本当にこれは効果があると思います。勝手に言いましたけれども。
ほかはございませんでしょうか。
では、ちょっとごめんなさい。
高山先生から。
○高山座長代理高山です。ありがとうございます。

やはり情報公開はとても大事だと思っています。この制度ができたとき、一般社団・財団法人法がベースになってしまったことにより、それ以前の旧民法時代には、財務諸表等のインターネットによる開示が進んでいたのですが、この法律の成立により貸借対照表だ
けの開示で良いことになり、その結果、情報開示が相当後退してしまいました。今回のこの議論を契機に、少なくても以前の情報開示レベルまで戻す、できればもう少し公開をしていくようにして、それら情報を見て判断をしていけるような仕組みづくりができればと
思います。
○雨宮座長

ありがとうございます。

菅野委員。
○菅野委員

ありがとうございます。

先ほどのインパクトの測定を誰がやるのかという点と、評価基準がまだ発展途上の中どういった形で推進していくのかという点について、今後議論を深められればと思いますが、コメントを簡単に申し上げます。
今日の組織評価についての御発表の大切な示唆として、何のための評価かという目的を明確にして共有することの重要性があったと考えております。それは事業評価もしくはインパクトをどのように測っていくのかというところでも同じなのではないかと思っております。目的によってインパクトの測定を誰がやるのかが変わってくると思います。まずは、法人がどのように自らの長期的な価値を高めていくのかを目的に据えて、法人自らがそのインパクトを可視化し意思決定に活かしていく、評価というよりも意思決定のほうがまずは大切になってくるのではないかと考えております。その後に、第三者評価などの議論が出てくるのではないかと考えております。したがって、今後、インパクトを測定する目的を本会議で議論できればと思います。
そして、長谷川委員が御指摘されたとおり、画一的な評価基準が出来上がっているとい36

うわけではないですので、やはり評価の手法で縛るのではなく、まずは、その目的や必要性についての認識を醸成できるようここで議論して、その上で、どのように具体的な施策に反映させるのかというところも議論させていただきたいと思います。
そして、長谷川委員が御指摘されたことも全くそのとおりでして、まだ評価基準自体というのが画一的なものが出来上がっているというわけではないですので、やはり四方で縛るのではなく、評価の手法だったりとか基準で縛るのではなく、その目的、必要性といったところの認識を醸成できるような、そういったことをここで議論して、どのようにそれを反映させるのかというところも今後議論できればと思っております。
○雨宮座長

ありがとうございました。

よろしいですか。まだ議論はたくさんあると思いますけれども、後で事務局のほうから御説明があると思いますが、次回、もっと議論をたくさんする時間を取らせていただきますので、本日は、ここで締めさせていただきたいと思います。よろしいでしょうか。
本日のテーマに関しては、いただいた御意見以外にも各委員には御意見があると思いま
すけれども、次回以降発言いただくか、あるいは書面にして事務局まで御提出くださいませ。
本日の議事は以上です。
最後に、事務局から何かございますか。
○泉参事官

事務局でございます。

次回の第６回有識者会議につきましては、11月30日水曜日の10時から開催いたします。
次回は、これまで本会議のメンバー内で十分議論する時間がなかったという御意見をいただいておりますので、第１回から今回までを振り返って自由に御議論いただきたいと思います。
また、当初、12月７日10時からは予備日としておりましたが、第７回として開催いたしますのでお願いいたします。
次に、皆様から議題の提案など、御意見、御要望などがございましたら、事務局まで御連絡ください。座長とも御相談して調整してまいります。
最後に、本日配付した資料のうち、参考資料につきましては、次回以降の有識者会議においても資料として使用いたしますので、そのまま机上に残していただければと思います。
なお、公益法人協会から配付された「『公益法人ガバナンス・コード』の解説」はお持ち帰りいただきますようお願いいたします。
以上です。
○雨宮座長

それでは、これで第５回有識者会議は終了といたします。

皆様方には、積極的な御議論をいただき、ありがとうございました。

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