２０２４年５月１５日
各

位

会 社 名

株式会社日清製粉グループ本社

代表者名

取締役社長 瀧原 賢二（コード番号：2002 東証プライム）
問合せ先

総務本部法務部長 戸塚 勝博（ＴＥＬ）０３－５２８２－６６９３
企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための取組みとしての適正な対応方針(買収への対応方針)の更新に関するお知らせ
当社は、2006 年 6 月 28 日開催の当社第 162 回定時株主総会において定款第 45 条及び同条に基づく｢企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認の件｣を賛成多数によりご承認いただきました。これらの内容に従い、当社の 20％以上の株式の取得等の行為について新株予約権の無償割当てを活用した方策を導入し、2021 年 6
月 25 日開催の当社第 177 回定時株主総会における株主の皆様のご承認(以下｢2021 年承認決議｣といいます。)に基づき、同日開催の取締役会決議により当該方策の更新を決議しております(現時点で導入されている方策の内容を以下｢現行プラン｣といいます。)。
当社は、2021 年承認決議の有効期間が 2024 年 6 月 26 日開催予定の第 180 回定時株主総会(以下｢本定時総会｣といいます。)の終結後最初に開催される取締役会終結時点であることを受け、2024 年 5 月 15 日開催の当社取締役会におきまして、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、2021 年承認決議から一部変更した上で、定款第 45 条に基づく
株主総会承認決議を 3 年間更新することに関する議案(以下｢承認決議案｣といい、承認決議案に対する株主の皆様のご承認を以下｢承認決議｣といいます。)を本定時総会に提出することを決議いたしましたので、お知らせいたします。承認決議の内容は、取締役会が採用する新株予約権の無償割当てを活用した方策(以下｢本プラン｣といいます。)の基本的内容を構成いたします。
本プランは、特定買収行為(注 1)における事前の十分な情報開示と相当な検討・協議期間を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益の確保・向上が実現されることを目的としております。そして、株主の皆様がその意思を反映させることができるよう、取締役会決議による本プランの導入につきあらかじめ承認決議案を本定時総会に上程することといたしております。承認決議案が可決された場合には、本定時総会後の取締役会において、承認決議の内容に従い、新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランに関するその他の事項について決議を行うことを予定しております。
承認決議案における主な変更点は、以下のとおりです。

１

・ ｢特定買収行為｣｢特定買収者｣｢特定買収者等｣などの定義の整理・明確化をしました。
・ 株主意思確認総会に関する措置を規定しました。
・ その他、買収提案の内容及び企業価値委員会の検討対象事由の明確化などの修正を行いました。
なお、当社は現時点において、特定買収行為に関する提案を受けておりません。
(注 1) ｢特定買収行為｣とは次の(ⅰ)(ⅱ)のいずれかに該当する行為として取締役会が定める行為（※）をいいます 1。
(ⅰ) 当社の株券等について、保有者の株券等保有割合が 20％以上となる、買付け等
その他の取得等の行為又は第三者が自己の共同保有者に該当する関係の組成(ii) 買付け等の後の株券等所有割合(但し、公開買付者の特別関係者の株券等所有割合との合計とする。)が 20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為※ 本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役
会は、｢特定買収行為｣として下記①及び②の内容を定める予定です(以下①を｢特定大量保有者出現行為｣、②を｢特定公開買付行為｣といいます。)。
① 当社の株券等 2について、保有者 3の株券等保有割合 4が 20％以上となる、買付け等 5その他の取得等の行為 6又は第三者が自己の共同保有者 7に該当する関係 8の組成。但し、(x)当社が行う株券等の発行又は自己の株券等の処分(当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付に伴って行われるものを含む。)による当社の株券等の取得行為は特定買収行為に含まれない。(y)当社の行った自己の株券等の取得又は消却その他取締役会が定める行為(当社の行った発行済株式総数

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7

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なお、上記の株券等保有割合又は株券等所有割合等の算出に当たって、総議決権(金融商品取引法第27 条の 2 第 8 項)及び発行済株式の総数(同法第 27 条の 23 第 4 項)等について、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書等のうち直近に提出されたもの等を参照することができるものとします。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される。別段の定めがない限り本プランにおいて同じ。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者で、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。本プランにおいて同じ。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される。本プランにおいて同じ。
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。本プランにおいて同じ。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項又は第 3 項に規定される保有者に該当することとなる行為を含む。本プランにおいて同じ。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。なお、同法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者は、特定大量保有者出現行為において、当該保有者の共同保有者とみなす。本プラン(株券等保有割合の計算を含む。)
において同じ。
特別関係者(金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項。本プランにおいて同じ。)に該当する関係を含む。

２

若しくは議決権の総数を減少させる行為又は本新株予約権(下記二１．で定義される。)の行使若しくは強制取得の行為をいう。)のみに起因して株券等保有割合が20％以上となった場合、当該行為以外の態様によってその後に当該株券等保有割
合が 1％以上増加することとなる行為は｢特定大量保有者出現行為｣に含まれる。
② 買付け等の後の株券等所有割合 9が 20％以上となる当社の株券等 10の公開買付けの開始行為。｢買付け等の後の株券等所有割合｣は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されることを基本とし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって｢特定買収行為を行った｣ものとする｡

一本対応方針の必要性

１．企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する取組み
当社及び当社グループは、持株会社である当社を中核として、製粉、加工食品、健康食
品、酵母・バイオ、中食・惣菜、エンジニアリング、メッシュクロスなどの事業展開を行っております。
純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値及び株主共同の利益を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。
また、当社グループは、｢事業ポートフォリオの再構築によるグループ成長力の促進｣、｢ステークホルダーとの関係に対する考え方を明確にした経営推進｣、｢ESGを経営方針に取り込み、社会の動きに合わせて実行｣の3点を基本方針とする5年間(2022年度から2026
年度)の中期経営計画｢日清製粉グループ 中期経営計画2026｣の達成に向けて取り組んでおります。同時に、社会課題や技術革新がもたらす事業環境の変化に向き合い、持続的な成長を実現するとともに、自らが創出する付加価値を通じて社会に貢献する循環を作り上げることで、持続的な社会の実現に貢献してまいります。
当社グループは、これらの取組みを通じて、長期的な企業価値及び株主共同の利益の極大化を図ることを経営の基本方針として、事業基盤を更に強化していきます。そして、

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金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。但し、公開買付者(金融商品取引法第 27 条の 3 第2 項)の特別関係者の株券等所有割合との合計とする｡
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。

３

｢食｣にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値及び株主共同の利益の源泉かつ礎でもあり、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上及び株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
２．本プラン導入及び更新の目的
企業買収に対するわが国の法制度・企業文化の変容、経営環境の変化などを背景に、今後、当社の支配権取得を目的とした大規模な買付行為や当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買収提案が行われることも予想されます。
当社は上場会社でございますので、当社の株式の買付行為に応じるか否かは、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。
他方で、株式の買付行為の中には、その態様によっては、当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものが存在することも知られています。経営を一時的に支配して当社の長期継続的発展に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を買収者やそのグループ会社等に移譲させることを目的とするもの、経営を支配した後に当社の資産等を自らの債務の弁済原資や債務担保に当てることを目的とするもの、あるいは当社の将来の事業展開、商品開発等の準備資産・資金や株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係など当社の中長期的な企業価値及び株主共同の利益創出の重要な礎を不当に毀損するもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせるもの(いわゆるグリーンメイラー)などは、企業価値及び株主共同の利益を毀損する買収の例と考えられます。最初の買付株式数を 51％などにとどめ全株式の買付けを勧誘せず、その後の買付けの条件を開示せず又は不利益に設定することで結果として株主の皆様に株式の売却を事実上強要したり、あるいは少数株主として残った株主の皆様の利益を害する買収もあります。
当社は、｢食｣にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていく
ことが、当社グループの責務であるとともに企業価値及び株主共同の利益の源泉かつ礎でもあり、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものと考えております。とりわけ、小麦粉は、パン、麺、菓子など幅広い食品に用いられる原料でありますが、当社グループは、国内の小麦粉市場において約 4 割のシ
ェアを有するリーディングカンパニーであり、家庭用はもちろん、多くの食品関連メーカ
ー等に小麦粉を供給しております。当社グループが安全で高品質な小麦粉の安定的な供給を行うことは、わが国の食文化を支え、社会機能を維持していくこととなり、その責務を果たしていくことが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上へとつながっていきます。従って、社会への責任という観点からも、安定

４

的な経営基盤のもとで、中長期的視点での継続的・計画的な方針に基づく経営を行い、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給を実践し続けていくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上には必要不可欠であり、この点に当社固有の事情があると考えております。これらへの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。
そこで、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段を採ることができる方策として、本プランを更新することが必要であると判断いたしました。
二

本プランの概要

１．更新に係る手続等
本定時総会において｢企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当て承認決議更新の件｣が承認された場合、取締役会は、特定買収者等(注 2)の行
使に制約を付した新株予約権(以下｢本新株予約権｣といいます｡)の無償割当て(その概要については別紙 1 をご参照ください｡)など本プランに関する事項の決議(以下｢本取締役会決議｣といいます｡)を行うことを予定しています。但し、かかる本新株予約権の無償割
当ては特定買収者(注 3)が出現した場合にその効力が生じるものですので、本取締役会決
議時点において本新株予約権が実際に発行されるものではありません。本新株予約権の無償割当てについて、その内容をあらかじめ開示しておくことが、予測可能性の観点から
株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えられますことから、本新株予約権の無償割当てに関する内容を可能な範囲で事前に決議し開示しておくものです。
(注 2)｢特定買収者等｣とは特定大量保有者 11及び特定公開買付者 12並びにそれらの共同保有者及び/又は特別関係者(これらと実質的に同一の者を含む。)として取締役会で定める者(※)とします。
※ 本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会

1112｢特定大量保有者｣とは、当社の株券等の保有者で、確認決議(下記二３.)を得ない特定買収行為が行われたことによって株券等保有割合が 20％以上となった者をいう。
｢特定公開買付者｣とは、特定公開買付行為を行った者で、当該特定公開買付行為を行った時点までに確認決議(下記二３.)を得なかった者をいう。なお、その後に｢特定大量保有者｣に該当することとなった者は、｢特定大量保有者｣として取り扱われるものとする。

５

は｢特定買収者等｣として、以下の内容を定める予定です。
(i) 特定大量保有者(ii) 特定大量保有者の共同保有者(特定大量保有者の特別関係者を含む。)(iii)特定公開買付者(iv) 特定公開買付者の特別関係者(v) 以下のいずれかに該当すると取締役会が企業価値委員会の諮問を経て合理的に認めた者(a) 上記(ⅰ)ないし(ⅳ)に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(b) 上記(ⅰ)ないし(ⅳ)及び(ⅴ)(a)に該当する者の｢関連者｣ 13。

(注 3)｢特定買収者｣とは、特定大量保有者及び特定公開買付者をいいます。但し、当社、当社の子会社、当社又は当社の子会社の従業員持株会その他これらに準ずる者として取締役会で定める者(※)は｢特定大量保有者｣、｢特定公開買付者｣、｢特定買収者｣に該当しません。
※

本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会
は｢その他これらに準ずる者として取締役会で定める者｣として、現行プランと同様、｢当社又は当社の子会社の従業員持株会のために当社株式を保有する者｣を定める予定です。

２．企業価値委員会について
取締役会決議により企業価値委員会を設置します。企業価値委員会の委員は 3 名以上とし、当社の独立社外取締役のみから選任されます。企業価値委員会の委員としては、当社の独立社外取締役候補者 伏屋和彦、永井素夫及び遠藤信博の 3 氏、監査等委員である独立社外取締役候補者 安藤隆春氏、並びに監査等委員である独立社外取締役 富田美栄子
及び金子寛人の両氏が就任する予定です(富田美栄子及び金子寛人の両氏を除く各氏の就任については、本定時総会において取締役として選任されることを条件とします。各氏の略歴につきましては別紙 2 をご参照ください。)。
３．本プランの手続等について
本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、株主及び投資家の皆様への事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間
13｢関連者｣とは、(x)実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者又は(y)当社の株券等に関する名義貸し若しくは借株、又は本新株予約権の行使若しくは取得により将来発行される当社株券等の移転その他特定買収者に課される本プラン上の制約を潜脱する特段の合意を上記(ⅰ)ないし(ⅳ)及び(ⅴ)(a)に該当する者との間で行っている者をいう。特定買収者に同調した株主権(共益権)の行使の事実のみを根拠として、｢関連者｣に該当することはないものとする。組合
その他のファンドに係る｢関連者｣の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案される。

６

等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。特定買収行為を企図する者は、本プランに定める手続に従わなければならないものとします。
取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案(特定買収行為を企図する者(グループ会社その他の関係者を含みます｡)に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記①ないし⑤記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されるものとします。本定時総会において、承認決議案が可決された場合、取締役会は、買収提案に記載すべき事項として別紙 3 の事項を定める予定です。
必要情報が記載された当該提案を以下｢買収提案｣といい、買収提案を行った者を以下｢買収提案者｣といいます｡)をあらかじめ書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとし、確認決議を得ない特定買収行為を行わないものとします｡特定買収行為を企図する者は、買収提案等の本プランにおける関係書類等を日本語で提出する
ものとします｡なお、取締役会は、法令及び金融商品取引所規則により要請されるところに従い、買収提案を受領した旨を開示します。
｢確認決議｣とは、本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。
取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して 60 営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
取締役会は、受領した買収提案を企業価値委員会に速やかに付議し、また法令及び金融
商品取引所規則により要請されるところに従い、検討・審議が開始された旨を開示します。
企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案に係る特定買収行為について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(以下｢勧告決議｣といいます｡)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。
企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後 60 営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には 90 営業日｡)としま
す。合理的理由がある場合に限り、30 営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
なお、当社の事業の態様・規模・内容、株主の皆様を含む利害関係者の状況、法制度の状
況等に照らして、買収提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益（製品の高い安全性、食の安定的な供給への影響の検討も含む。
）に与える影響について検討する期間につきましては下記（※）の理由により｢営業日｣を採用しております。

７

※

食糧は、人間の生命の維持に欠くことができないものであるだけでなく、健康で充実した生活の基礎として欠かせないものです。国内外の食品業界では、穀物・エネルギー価格の高騰を始めとした世界的な食糧インフレ、コストインフレが継続しており、食糧の安定的な供給が重要な課題となっております。そのような状況の中、当社グループが取り扱う小麦粉は、パン、麺、菓子など幅広い食品に用いられる原料であるとともに、当社グループは、国内の小麦粉市場において約 4 割のシェアを有するリー
ディングカンパニーであり、家庭用はもちろん、多くの食品関連メーカー等に小麦粉を供給する使命を果たしております。
わが国の食文化を支え、社会機能を維持していくために、当社グループには安全で高品質な小麦粉を安定的に供給する責務があり、この点に当社の固有の事情があると考えております。また、当社グループは、北米、アジア、オセアニア、ヨーロッパへの海外事業展開を進め、製品ごとのグローバルな最適生産体制を追求することにより、食の安定的な供給を支える体制を確立しています。
事業環境が次々と変化する中で、当社グループは、常に「時代への適合」に挑戦し、製品・サービスの安定供給という使命を担ってきました。新たな事業領域への進出や新しいコンセプトの製品開発等、「変えること」によって成長を続けています。一方で、事業環境が変化し、事業領域が拡大する中にあっても、ていねいに品質保証体制を構築・実践し、絶え間ない研究開発等により、安全に裏付けされた
安心を「変えないこと」は、食糧を扱う当社グループの企業価値及び株主共同の利益にとって生命線となります。
特定買収行為を企図する者が特定買収行為を行おうとする場合、当社においては、特定買収行為の目的等や、特定買収行為を企図する者が当社の経営に参画した後に想定している経営方針が当社に適合するか否かを審査するのみならず、特定買収行為を企図する者が当社の経営に参画した後に想定している経営方針や事業計画が製品の高い安全性と食の安定的な供給に与える影響や、将来的に当社グループにもたらし得る価値が経営方針や事業計画の変更によって毀損されることがないかについても検討する必要があります。そして、この審査・検討に当たって、企業価値委員会は、関係者との間でも意見交換、協議した上で、将来の見通しも踏まえて検討して意見をとりまとめる必要があります。また、当社グループが長い社歴を有し、当社グループの営む事業が、製粉にとどまらず、加工食品、健康食品、酵母・バイオ、中食・惣菜、エンジニアリング、メッシュクロス等幅広く展開しており、かつ、全国各地に加え海外にも事業展開していることから、企業価値委員会は、特定買収行為を企図する者及び買収提案の評価、検討、交渉、意見形成等を、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響、
株主、取引先、顧客等の利害関係者との関係、事業に関連する諸法令の規制、従業員の雇用等の様々な事情を勘案して進めていく必要があります。

企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとしま
す。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下①ないし⑤に掲げる事由(以下｢検討対象事由｣といいます。)をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとし８

ます。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと(a)

株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為(b)

当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠
牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為(c)

当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d)

当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的な企業価値及び株主共同の利
益創出の重要な礎を不当に毀損する行為② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること⑤ 当該買収提案を当社が検討するための期間(本プランに定める回答期間及び企業価値委員会の検討・審議期間)が確保されていること
取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議又は下記に述べます株主意思確認
総会の決議結果に基づいてなされるものとします。
取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義
務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならない
ものとし、確認決議を得た特定買収行為に対して本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。
また、企業価値委員会が勧告決議に至らなかった場合で当該買収提案が上記②④⑤の検討対象事由をすべて充たしているとき、取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実行に当たり、企業価値委員会の意見、特定買収行為の内容、株主総会開催に要する時間等の諸般の事情を踏まえた上で、事前に株主の意思を確認する株主総会(いわゆる勧告的決議が行われる株主総会を意味し、以下｢株主意思確認総会｣といいます。)を招集することができるものとします。
この場合、取締役会は、議決権行使の基準日、株主の中で議決権を行使できる者の範囲、
当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使でき

９

る株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催する場合もあります。株主意思確認総会を取締役会が招集した場合で当該株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当てを行うことについて承認決議が得られなかったときには、取締役会は確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を得た特定買収行為に対して本新株予約権の無償割当てを行う
ことができないものとします。
４．特定買収者出現時について
特定買収者が出現した場合(出現の有無は、大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法により判断するものとします。)、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、
無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。
但し、無償割当基準日以前の日で取締役会が定める日(※)までに特定買収者の株券等保有割合が 20％を下回ったことが明らかになった場合(これに準じる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合を含みます｡)(※)には、取締役会は当該無償割当ての効力を生じさせないことができます。
※

本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会
は｢無償割当基準日以前の日で取締役会が定める日｣について、現行プランと同様、｢無償割当基準日の 3 営業日前の日以降の日を定めることはできない。
｣ことを定める予定です。

※

本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会
は｢特定買収者の株券等保有割合が 20％を下回ったことが明らかになった場合(これに準じる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合を含みます｡)｣として、以下の場合を定める予定です。
① 特定大量保有者の株券等保有割合が 20％を下回った旨の大量保有報告書が特定大量保有者(複数いる場合には全員)から提出された場合② 特定公開買付行為が開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、無償割当基準日の 4 営業日前までに株券等保有割合及び株券等所有割合が 20％以上となる者が出現しないこととなった場合③ 上記①②のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合

５．承認決議及び本プランの有効期間
承認決議の有効期間は、2027 年に開催される定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとしております。また、承認決議を受けて導入される本プランの有効期間は、翌年に開催される定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとし

１０ております。但し、承認決議又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収行為を企図している者又は特定買収者が出現している場合には、当該特定買収行為を企図している者
及び特定買収者等に対する措置としてその効力が存続します。
なお、本プランの運用に当たって当社が行う｢株券等保有割合｣、｢保有者｣、｢共同保有者｣、｢株券等所有割合｣、｢特別関係者｣、｢特定買収者等｣、｢関連者｣、｢実質的｣な保有、｢実質的に支配｣その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時
点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うものとします。
本プランにおいて、金融商品取引法(昭和 23 年 4 月 13 日法律第 25 号。その後の改正を含みます。)の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。また、本プランで引用する法令の規定は、2024 年 5 月 15 日現在施行されている規定を前提にしたものであり、同日以降、法令の改廃により上記各項に定める条項又は用語に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該改廃の趣旨を踏まえて、適宜合理的範囲内で読み替えることができるものとします。
６．本プランの合理性を高めるための工夫(株主意思の反映のための特段の措置等)
本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入・更新される
ものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。
(1) 株主意思を重視するものであること
当社は、株主の皆様の意思を反映させるため、本プランを導入・更新するに当たり、本定時総会において承認決議案を付議いたしております。附帯条件を含む株主総会の承認決議の内容は本プランの基本的内容を構成するものであり、取締役会は承認決議の内容に服した上で、本新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。
また、上記二３．に記載のとおり、株主の皆様の意思を確認する株主意思確認総会に関する措置を設けております。
(2) 本プランが 1 回の株主総会決議を通じて廃止可能であること
当社取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の任期は 1 年であり、任期期差制
や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1 回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能であり、この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。

１１(3) 独立社外取締役からなる企業価値委員会による拘束力ある勧告
本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社独立社外取締役のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締役としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。
そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がな
い限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされています。
(4) 客観性を高めるための仕組み
本プランは、上記二３．に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければな
らない場合及び株主意思確認総会に関する措置を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。
(5) 本プランの 1 年ごとの見直し
本プランは、承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。
(6) 承認決議の有効期間の設定
上記二５．に記載のとおり、承認決議の有効期間を本定時総会から 3 年に設定しております。3 年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。但し、有効期間内であっても、本プランは、上記二６．(2)にも記載のとおり、株主総会普通決議による取締役の選解任を通じて、取締役会決議によりいつでも廃止可能であります。
(7) 政府指針の適法性・合理性の要件をすべて充たしていること
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた 2005 年 5 月 27 日付｢企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会 2008 年 6 月 30 日付報告書｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣の提言内容にも合致しております。さらに、経済産業省公正な買収の在り方に関する研究会 2023 年 8 月 31 日付報告書｢企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―｣の提示する企業価値・株主共同の利益の原則、
株主意思の原則、透明性の原則に則っております。

１２

三

株主・投資家の皆様に与える影響等

１．株主・投資家の皆様に与える影響
本プランは、上記一において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入・更新時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記二４．のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。
なお、1 株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主・
投資家の皆様が株価の変動により不測の損害等を受ける事態を回避する観点から、無償割当基準日の 3 営業日前の日以降における無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得は予定しておらず、無償割当基準日の 4 営業日前の日以前においても、上記二４.に記載の場合を除き無償割当ての効力を生じさせない決議を行わないこととしております。
確認決議を得た特定買収行為に対しては本新株予約権の無償割当ては行われませんので、これによる影響を受けずに特定買収行為を実施することが可能となります。
２．株主・投資家の皆様に必要となる手続本プランの導入・更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。
仮に特定買収者が出現した場合には、上記二４．のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様
全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容
に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。
本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式 1 株当たり 1 円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記三１．
のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。

１３

四

その他
本プランに関し、承認決議案を本定時総会に付議することにつきまして、2024 年 5 月
15 日開催の当社取締役会において、出席取締役(監査等委員である取締役を含みます。)の全員一致で承認されました。
以

１４

上

別紙 1
本新株予約権の無償割当てに関する概要
一

本新株予約権の主な内容

１． 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式２． 本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、2 株以下で取締役会が別途定める数とする。
３． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は 1 円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とする。
４． 本新株予約権を行使することができる期間
無償割当効力発生日以後の日から開始する取締役会が別途定める一定の期間。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に当たる
ときは、その前営業日を最終日とする。
５． 本新株予約権の行使の条件(1)

特定買収者等が保有する本新株予約権(実質的に保有するものを含む。)は、行使することができない。

(2)

新株予約権者は、当社に対し、上記５．(1)の条件を充足していること(第三者のために行使する場合には当該第三者が上記５．(1)の条件を充足していることを含む。)についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものと
する。

(3)

適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件がすべて履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこ１５

れを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4)

上記５．(3)の条件の充足の確認は、上記５．(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。

６． 本新株予約権の行使手続等(1)

本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項その他取締役会決議により別途定める必要事項を記載し、これに記名捺印した上、取締役会決議により別途定める必要書類を添えて取締役会決議にて別途定める払込取扱場所に提出し、かつ、上記３．に規定する価額の全額を当該払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。

(2)

本新株予約権の行使請求の効力は、上記６．(1)の規定に従い、行使に係る新株予約権行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到着したときに生じるものとする。本新株予約権の行使の効力は、かかる新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じるものとする。

７． 譲渡承認譲渡による新株予約権の取得には、取締役会(又は会社法第 265 条第 1 項但書の規定に従い取締役会が定める機関)の承認を要する。
８． 取得条項(1)

当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で上記５．(1)(2)の規定に従い行使可能な(すなわち特定買収者等に該当しない者が保有する)もの(上記５．(3)に該当する者が保有する本新株予約権を含む。下記８．(2)において｢行使適格本新株予約権｣という。)について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を対価として取得することがで
きる。

(2)

当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で特定買収者等の行使に制約が付されたもの(譲渡承認その他取締役会が定める内容のものとする。)を対価として取得することができる。なお、当該取得の対価として現金の交付は行わない。

(3)

本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記５．(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。

１６

９． 資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令の規定に従い定める。
10． 端 数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、
これを切り捨てる。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができる。
11． 新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
二

本新株予約権の無償割当ての主な内容

１． 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式(当社の有する普通株式を除く。)1 株につき本新株予約権 1 個の割合で割り当てることとし、割り当てる本新株予約権の総数は、無償割当基準日における当社の最終の発行済株式総数(但し、当社の有する普通株式の数を除く。)と同数とする。
２． 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主(但し、当社を除く。)
３． 本新株予約権の無償割当の効力発生日
無償割当基準日以降の日で取締役会が別途定める日
以

１７

上

別紙 2
（ご参考）
企業価値委員会の概要
１

企業価値委員会規則の概要

・

企業価値委員会は、独立社外取締役の中から取締役会決議により選任される企業価値委員会委員をもってこれを構成する。

・

企業価値委員会は、委員の互選により、企業価値委員会の委員長 1 名を定める。

・

企業価値委員会の決議は、全委員の過半数をもって決する。

・

企業価値委員会は、付議された買収提案に係る特定買収行為について、取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(勧告決議)を行うかどうか等を審議する。

・

企業価値委員会委員は、買収提案その他取締役会から付議された事項に対して、当該判断の時点において合理的に入手可能な情報に基づき、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、真摯に判断を行うものとする。

・

企業価値委員会における勧告決議の検討・審議期間は、買収提案受領後 60 営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には 90 営業日)とする(合理的理由がある場合、30 営業日を上限として延長されることがあり得る)。

・

取締役会が本プランを廃止する旨を決議した場合には、企業価値委員会規則は、本プランの廃止と同時に廃止される。

１８

２

企業価値委員会委員の略歴
伏 屋 和 彦(ふしや かずひこ)
略永歴1967 年 4 月

大蔵省入省

1999 年 7 月

国税庁長官

2001 年 7 月

国民生活金融公庫副総裁

2002 年 7 月

内閣官房副長官補

2006 年 1 月

会計検査院検査官

2008 年 2 月

会計検査院長

2009 年 1 月

定年退官

2009 年 6 月

当社監査役

2015 年 6 月

当社取締役(現在に至る)

井 素 夫(ながい もとお)略歴1977 年 4 月

株式会社日本興業銀行入行

2005 年 4 月

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員

2007 年 4 月

同行常務執行役員

2011 年 4 月

みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員

2011 年 6 月

同行取締役副社長(代表取締役)兼副社長執行役員

2014 年 4 月

同行理事

2014 年 6 月

同行理事退任2015 年 6 月

当社監査役

2019 年 6 月

当社取締役(現在に至る)

１９

遠藤 信 博(えんどう のぶひろ)略富1981 年 4 月

日本電気株式会社入社

2006 年 4 月

同社執行役員兼モバイルネットワーク事業本部長

2009 年 4 月

同社執行役員常務

2009 年 6 月

同社取締役執行役員常務

2010 年 4 月

同社代表取締役執行役員社長

2016 年 4 月

同社代表取締役会長

2019 年 6 月

同社取締役会長

2022 年 6 月

同社特別顧問(現在に至る)

2022 年 6 月

当社取締役(現在に至る)

田 美栄子(とみた みえこ)
略

安

歴

歴

1980 年 4 月

弁護士登録1980 年 4 月

西・井関法律事務所(現西綜合法律事務所)入所

2001 年 4 月

東京地方裁判所民事調停委員(現在に至る)

2017 年 4 月

西綜合法律事務所代表(現在に至る)

2019 年 6 月

当社取締役(監査等委員)(現在に至る)

藤 隆 春(あんどう たかはる)
略歴1972 年 4 月

警察庁入庁

1994 年 9 月

群馬県警察本部長

1999 年 8 月

警視庁公安部長

2004 年 8 月

警察庁長官官房長

2007 年 8 月

警察庁次長

2009 年 6 月

警察庁長官

2011 年 10 月

退官

2022 年 6 月

当社取締役(監査等委員)(現在に至る)

２０

金

子 寛 人(かねこ ひろと)略

歴1980 年 4 月

アーサーアンダーセン会計事務所東京事務所入所

1983 年 3 月

公認会計士登録1988 年 6 月

Arthur Andersen Germany Duesseldorf 事務所赴任

1999 年 9 月

アーサーアンダーセン(現 KPMG)パートナー

2000 年 7 月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員

2005 年 6 月

有限責任あずさ監査法人 IFRS 本部副本部長

2015 年 7 月

同監査法人常務理事

2021 年 7 月

金子寛人公認会計士事務所所長(現在に至る)

2023 年 6 月

当社取締役(監査等委員)(現在に至る)
以上

２１

別紙 3
買収提案について買付者等グループ 14の概要

１(1) 氏名又は名称及び住所又は所在地(2) 沿革(3) 資本金の額又は出資金の額その他資本構成及び発行済株式の総数(4)

代表者及び役員(組合その他のファンドの場合は役員に相当する社員その他構成員)の役職及び氏名、職歴及び所有株式の数(5) 会社等の目的及び事業の内容(6) 直近 2 事業年度の財政状態及び経営成績その他の経理の状況(7) 国内連絡先(8) 設立準拠法(9) 大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位 10 名)の概要(10) 買付者等を実質的に支配する者がいる場合の当該支配者の概要(11)

反社会的勢力及びテロ関連組織との関連性に関する情報並びにこれらに対する対処
方針

(12)

過去 10 年以内における法令違反や法令遵守に関する監督官庁からの指導等の有無(及びそれが存する場合にはその概要)(13) 外国為替及び外国貿易法(以下｢外為法｣という。)第 26 条第 1 項に規定される｢外国投資家｣への該当性の有無及びその根拠となる情報(14) 出資先及び出資先に対する出資割合、投資方針の詳細、過去 10 年以内における投融資活動の詳細(15)

内部統制システム(グループ内部統制システムを含む。)の具体的内容及び当該シス
テムの実効性の有無及び状況(16) 買付者等と共同保有者等との関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含む。)の概略
２ 株式等に関する情報(1)

買付者等グループの各主体が現に保有する当社株式等の数及び株券等保有割合(特別関係者に該当する保有者がいる場合、当該保有者の保有分を含む。)(2) 買収提案提出前 60 日間における当社株式等の取引状況(3) 買付者等グループが既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決めがある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
14

買付者等(特定買収行為を企図する者をいう。以下同じ。)のグループ会社、共同保有者、特別関係者、買付者等を実質的に支配する者、関連者(これらの者を｢共同保有者等｣という。)を含む。

２２

３

特定買収行為を行うに際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言

４

企図する特定買収行為の概要(1) 特定買収行為により取得等を予定する当社株式等の種類及び数(2)

特定買収行為を行う者及び株券等保有割合又は株券等所有割合が 20％以上となる者の特定(複数いる場合には全員)(3) 買収対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定条件、予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含む。)(4) 買収資金の裏付けに関する事項(資金の調達方法、関連する取引の仕組み、買収資金の提供者(実質的提供者を含む。)の名称及び資本構成等を含む。)(5) 買収方法の適法性(6) 特定買収行為が実行される確実性(7) 特定買収行為が買付け等以外の態様の場合の当該行為の内容の詳細(8) 特定買収行為の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、特定買収行為後の当社株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(金融商品取引法第 27
条の 26 第 1 項)その他の目的がある場合にはその旨及び内容)
５

特定買収行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針及び事業計画(資金計画、投資計画、資本政策、配当政策、資産活用等)

６

特定買収行為完了後に意図する当社及び当社グループの中長期的な企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための施策並びに当該施策が当社及び当社グループの中長期的な企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることの根拠

７

特定買収行為に際しての第三者との意思連絡の有無(意思連絡がある場合にはその目的及び内容並びに当該第三者の概要)、取得し又は取得を予定している当社株券等に関して担保契約等の締結その他第三者との合意又はその予定がある場合には、当該合意の種
類、合意の相手方、合意の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

８

当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社グループの利害関係者への対応方針

９

特定買収行為に適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法、外為法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性

２３

10

当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策

11

製品の高い安全性の確保及び品質の保証並びに食の安定的な供給のための具体的な方策

12 その他検討対象事由に関連する情報として当社が合理的に求めるもの
以

２４

上

(ご参考)
大株主の状況
2024 年 3 月 31 日現在

氏名又は名称住所

日本マスタートラスト信託銀行

東京都港区赤坂一丁目 8 番 1 号赤坂イン株式会社(信託口)

ターシティＡＩＲ

日本生命保険相互会社
山崎製パン株式会社

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

44,72715.03

大阪市中央区今橋三丁目 5 番 12 号

19,3876.51

東京都千代田区岩本町三丁目 10 番 1 号

16,9885.70

東京都中央区晴海一丁目 8 番 12 号

16,572

5.56

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目 5 番 5 号

10,4473.51

農林中央金庫東京都千代田区大手町一丁目 2 番１号

6,932

2.33

丸紅株式会社

東京都千代田区大手町一丁目 4 番 2 号

6,284

2.11

5,795

1.94

3,954

1.32

3,660

1.23

134,751

45.28

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都千代田区平河町二丁目 7 番 9 号Ｊ
全国共済農業協同組合連合会
Ａ共済ビル
日清製粉グループ社員持株会

東京都千代田区神田錦町一丁目 25 番地

GOVERNMENT OF NORWAYBANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107

(常任代理人NO

シティバンク、

エヌ・エイ東京支店)
計(東京都新宿区新宿六丁目 27 番 30 号)－(注)上記のほか、自己株式 6,818 千株があります。

２５