平成 25 年 8 月 8 日
各位

会社名
株式会社青山財産ネットワークス
代表社名
代表取締役社長執行役員 蓮見 正純（コード番号 8929 東証マザーズ）
問合せ先
執行役員管理本部長 水島 慶和（TEL 03-6439-5800）

株式会社日本資産総研との株式会社日本資産総研との株式交換契約締結との株式交換契約締結（株式交換契約締結（完全子会社化）完全子会社化）に関するお知するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 25 年 10 月 1 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社日本資産総研（所在地：東京都千代田区、代表者：代表取締役 鷹野保雄。
以下「NSS 社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日 NSS 社との間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
また、NSS 社においては、昨日、平成 25 年 8 月 7 日開催の取締役会決議において本株式交換について決議をしております。
なお、本株式交換については、平成 25 年 9 月 26 日開催予定の当社臨時株主総会及び平成 25 年 9 月25 日開催予定の NSS 社定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。

記

1． 株式交換による完全子会社化の目的
当社は、個人、企業オーナーの皆様を中心に個人の財産の保全と、企業の事業承継、そして国民の財産の 3 分の 2 を占める不動産の収益性の向上、有効活用、購入、売却等の不動産ソリューションなどの財産コンサルティングを、「財産は幸せな人生を送るための土台である」という考え方に基づき行ってまいりました。激動する経済環境の中、「未来の約束されない時代」を乗り切るためには、将来の経済環境を予測し、財産の現状把握を行い、しっかりとした資産運用および相続・事業承継プランを立案し実行する「財産管理」が不可欠であります。
当社は、独立系総合財産コンサルティング会社として、「100 年後もあなたのベストパートナー」を実現するためにお客様のニーズに応えるべく、最新の法規制や会計制度、金融機関および不動産業界をはじめとする様々な業界を熟知した上で、専門的な知識や経験とノウハウを基にサービスの品質向上を図ってまいりました。
当社が今後更に成長・発展していくためには、営業力の強化ならびに営業エリアの拡大、コンサルティング力の強化、ブランド力の向上が必要不可欠であると考えております。そこで、当社の全国ネットワークのパートナーであり「総合資産コンサルティング」を行う NSS 社との株式交換（完全子会社化）を行う事を決定いたしました。
NSS 社は総合資産コンサルティングを通じて、家族・社会の繁栄、資産の保全に貢献していく事を経営方針に掲げ、総合資産コンサルティング事業とコンサルタント育成事業を基幹事業として京葉エリアを中心に事業拡大を進めております。
NSS 社との株式交換は、相互の融和によるコンサルティング力の拡充、及び営業基盤強化とともに、全国展開への足がかりとするためには不可欠であります。
また、NSS 社では、コンサルタント育成事業・会員組織組成運営事業など、当社では展開していない事業分野を擁しており、それらのノウハウを基に、今後幅広く当社のお客様への対応が可能になると考えております。コンサルタント育成事業においては、コンサルタントの早期育成・全国輩出、及び既存コンサルタントのコンサルティング能力の向上を図る事が可能となります。会員組織組成運営事業においては、「100 年後もあなたのベストパートナー」を実現するために、多様化したニーズに対応
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した情報の提供と、それに基づいた継続的な財産コンサルティングを提供していくことが可能となります。
ついては、同じ志を有する当社及び NSS 社のシナジー効果を最大限に高め、両社が共に歩み、成長し続け、お客様に最も支持されるコンサルティング会社に成長する事を目的とし、NSS 社を株式交換による完全子会社化を行う事を決定いたしました。

2． 本株式交換の要旨（1）
本株式交換の日程
取締役会決議日（NSS 社）
取締役会決議日（当社）
株式交換契約締結日（当社及び NSS 社）
臨時株主総会基準日（当社）
株式交換承認定時株主総会（NSS 社）
株式交換承認臨時株主総会（当社）
本株式交換の効力発生日

平成 25 年８月７日
平成 25 年８月８日
平成 25 年８月８日
平成 25 年８月 23 日（予定）平成 25 年９月 25 日（予定）平成 25 年９月 26 日（予定）平成 25 年 10 月１日（予定）（2）

本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、NSS 社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。なお、本株式交換は、当社は平成 25 年９月 26 日開催予定の臨時株主総会において、NSS 社は平成 25 年９月 25 日開催予定の定時株主総会において、それぞれの本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成 25 年 10 月１日を効力発生日として行う予定であります。

（3）

本株式交換に係る割当ての内容
当社

NSS 社

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

1

3

株式交換に係る割当ての内容①株式の割当比率
NSS 社の普通株式 1 株に対し、当社の普通株式 3 株を割り当てます。
②本株式交換により発行する新株式等
普通株式 11,289 株（予定）（4）

本株式交換に伴う新株予約権の取扱い
NSS 社が発行している新株予約権については、平成 25 年 8 月 20 日までに、新株予約権者が権利を行使するか、又は新株予約権者をして当該新株予約権を放棄させることを予定しております。これにより、2.（3）本株式交換に係る割当ての内容の本株式交換により交付する株式数が変動する可能性があります。

3． 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（1）
算定の基礎
当社および NSS 社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は監査法人 A&A パートナーズを、NSS 社は公認会計士前原事務所を選定しました。

監査法人 A&A パートナーズは、当社については当社の普通株式が東京証券取引所に上場し、市場株価が存在することから市場株価法による評価を採用しました。市場株価法では、市場株価の計算期間として、算定基準日を平成 25 年 7 月 23 日とし、算定基準日の終値及び算定基準

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日から遡る 1 ヶ月、3 ヶ月、6 ヶ月の各期間の株価終値平均を採用して算定を行っております。また NSS 社については、NSS 社の普通株式が未上場であることを勘案し、比較可能な類似上場会社が複数存在し類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行っております。なお、DCF 法による算定において前提とした NSS 社が作成した将来の利益計画には大幅な増減益は見込んでおりません。

NSS 社の普通株式 1 株に対する当社の割当株式数のレンジは以下のとおりであります。
算定方法
株式交換比率の算定結果
類似会社比較法
2.57～3.08
DCF 法
2.64～3.33

監査法人 A&A パートナーズは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、マネジメント・インタビュー等により入手した情報、一般に公開された情報等がすべて正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で監査法人
A&A パートナーズに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。また、両社およびその関係会社の資産または負債（偶発債務を含む。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に算定、鑑定または査定を行なっておらず、また第三者機関への算定、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。監査法人 A&A パートナーズの株式交換比率の算定は、平成 25 年 7 月 23 日現在の情報及び経済条件を反映したものであり、また NSS 社の財務予測については、NSS 社が作成した将来の利益計画は NSS 社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づいて合理的に作成されたものであることを前提としております。また監査法人 A&A パートナーズが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。なお、株式交換比率の算定の基礎となった前提が変わる時は算定結果も影響を受ける場合があります。

公認会計士前原事務所は、当社の普通株式が東京証券取引所に上場し、市場株価が存在することから市場株価法による評価を採用しました。市場株価法では、市場株価の計算期間として、算定基準日を平成 25 年 7 月 31 日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る 1 ヶ月、3 ヶ月、6 ヶ月の各期間の株価終値平均を採用して算定を行っております。
また NSS 社については、NSS 社の普通株式が未上場であることを勘案し、修正簿価純資産にのれん相当額を加算した金額と算定しています。なお、のれん相当額の算定において前提とした NSS 社が作成した将来の利益計画には大幅な増減益は見込んでおりません。

NSS 社の普通株式 1 株に対する当社の割当株式数のレンジは以下のとおりであります。
算定方法
株式交換比率の評価レンジ
修正簿価純資産にのれん相当額3.29～3.57を加算して算定する方法

公認会計士前原事務所は、株式交換比率の分析に際して、当社及び NSS 社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用しており、採用したそれらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）については、個別の各資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼もおこなっておりません。NSS 社の財3/6

務予測については NSS 社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提にしております。公認会計士前原事務所による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではございません。

（2）

算定の経緯
当社及び NSS 社はそれぞれ監査法人 A&A パートナーズ及び公認会計士前原事務所から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社及びその関係会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記 2（3）記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。

（3）

算定機関との関係当社の第三者算定機関である監査法人 A&A パートナーズ及び NSS 社の第三者算定機関である公認会計士前原事務所は、いずれも当社及び NSS 社から独立した算定機関であり、当社及び NSS 社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係もございません。

（4）

公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施に当たり、当社及び NSS 社からそれぞれ独立した第三者算定機関である監査法人 A&A パートナーズ及び公認会計士前原事務所に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当社及び NSS 社との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて、本日開催の取締役会において決議いたしました。
また、本株式交換のリーガルアドバイザーとして、当社は虎門中央法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。
なお、当社及び NSS 社は、上記第三者算定機関から公正性に関する評価（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

（5）

利益相反を回避するための措置
両社は、本件株式交換を行うことを決議して本日時点において、相互に役員を派遣する等の人的関係を有しておりません。したがって、当社と NSS 社との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。なお、本取締役会に出席した監査役 3 名全員（社外監査役 2 名を含む）からは、当社取締役から本株式交換の内容の説明、算定機関の算定結果及び本取締役会の議論を踏まえ検討した結果、本株式交換承認決議について異議は述べられておりません。

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4． 本株式交換の当事者の概要
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社（1）商号

株式会社青山財産ネットワークス

株式会社日本資産総研（2）事業内容

財産コンサルティング事業

財産コンサルティング事業（3）設立年月日

平成 3 年 9 月 17 日

平成 11 年 4 月 30 日

（4）本店所在地

東京都港区赤坂 8 丁目 4 番 14 号

東京都千代田区神田平河町1 番地（5）代表者の役職・氏名

代表取締役 蓮見 正純

代表取締役 鷹野 保雄（6）資本金

1,030,817 千円

193,800 千円（平成 25 年 6 月 30 日現在）

（7）発行済株式数（8）純資産（9）総資産105,705 株

7,522 株（平成 24 年 12 月 31 日現在）

（平成 25 年 6 月 30 日現在）

1,941,724 千円（連結）327,458 千円（連結）1,280,082 千円（単体）

312,476 千円（単体）（平成 24 年 12 月 31 日現在）

（平成 24 年 6 月 30 日現在）

4,769,322 千円（連結）444,688 千円（連結）3,426,000 千円（単体）358,814 千円（単体）（平成 24 年 12 月 31 日現在）

（平成 24 年 6 月 30 日現在）

（10）決算期

12 月 31 日

6 月 30 日（11）従業員数

93 名（連結）42 名（連結）（平成 24 年 12 月 31 日現在）

（平成 25 年 6 月 30 日現在）

（12）主要取引先企業および個人企業および個人（13）大株主及び持ち株比㈱MID インベストメント 10.41％

鷹野保雄

40.1％

率

蓮見正純

㈲アスカ

14.4％

（14）主要取引銀行

8.64％（平成 24 年 12 月 31 日現在）

（平成 25 年 6 月 30 日現在）

三井住友銀行

千葉銀行

百十四銀行

京葉銀行

（15）当事会社間の関係
資本関係

NSS 社普通株式 1,420 株保有

人的関係

特筆すべき事項はございません。

取引関係

特筆すべき事項はございません。

関連当事者への該当事項

特筆すべき事項はございません。

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（16）最近 3 年間の経営成績及び財政状態
株式会社青山財産ネットワークス
決算期

株式会社日本資産総研

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

12 月期

12 月期

12 月期

6 月期

6 月期

6 月期

連結純資産

1,222,498

1,224,582

1,941,724

308,691

308,886

327,458

連結総資産4,498,879

3,698,302

4,769,322

396,859

389,334

444,688

1 株当たり連結純

11,565.19

11,584.90

11,947.42

62,716.60

62,752.21

66,529.57

連結売上高5,227,026

7,627,571

5,839,666

684,259

568,458

576,307

連結営業利益200,030

186,596

98,529▲8,74816,651

31,850

連結経常利益160,091

166,055

91,731▲5,77919,67832,426

連結当期純利益

82,448218,08392,095▲23,599

7,558

25,975

1 株当たり連結当

779.982,063.14

871.25▲4,794.63

1,535.60

5,277.35

500

650

750

1,500

1,500

1,500

資産（円）

期純利益（円）
1 株当たり配当金（円）（単位：千円。特記しているものを除く）（※）株式会社日本資産総研は、100％子会社として、株式会社日本資産総研ワークス及び株式会社日本資産総研コンサルタントの 2 社を有しております。

5． 本株式交換後の状況（1）商号（2）事業内容（3）本店所在地（4）代表者の役職・氏名（5）資本金（6）総資産（7）純資産（8）決算期

株式交換完全親会社
株式会社青山財産ネットワークス
財産コンサルティング事業
東京都港区赤坂 8 丁目 4 番 14 号
代表取締役 蓮見 正純
1,030,817 千円
現時点では確定しておりません
現時点では確定しておりません
12 月 31 日

6． 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みではありますが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額及び会計処理等につきましては、監査法人と協議の上、今後確定次第開示することといたします。

7． 今後の見通し
本株式交換による当期業績への影響につきましては、効力発生日が当期第 4 四半期開始日となっておりますので、ほとんど無いものと考えております。重要な影響が発生した場合には、影響額が確定次第速やかに開示させていただきます。

以上

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