電子委任状法施行状況検討会報告書

令和５年１２月

電子委任状法施行状況検討会

目次
１． 検討の背景 ..................................................................................................................................... 1
２． 電子委任状法について .............................................................................................................. 1
２－１． 制定の経緯 ........................................................................................................................ 1
２－２． 概要と主な規定 ................................................................................................................ 3（１） 概要 ...................................................................................................................................... 3（２） 電子委任状法の目的（第１条） ................................................................................... 3（３） 電子委任状等の定義（第２条） ................................................................................... 3（４） 国等の責務（第４条） ...................................................................................................... 5（５） 電子委任状取扱業務の認定等（第５条） ................................................................ 5（６） 電子委任状に記録される記録方法の標準等 ....................................................... 6
２－３． 施行状況 ........................................................................................................................... 10（１） 認定電子委任状取扱業務 ......................................................................................... 10（２） 電子委任状の利用場面 .............................................................................................. 10（３） 電子委任状の利用状況 .............................................................................................. 11（４） 国等の責務に係る取組について ............................................................................. 11
３． 課題の整理と対応の方向性について ................................................................................. 13
３－１． 電子契約における電子委任状利用の課題及び対応の方向性 ................... 13（１） 電子契約における電子委任状の普及一般に関する課題 .............................. 13（２） ガイドライン等の資料に関する課題と対応の方向性 ....................................... 14（３） 不適切な代理人・署名代行に関する課題と対応の方向性 ........................... 15（４） 法人内部の規程に関する課題と対応の方向性................................................. 15
３－２． 電子申請における電子委任状利用の課題及び対応の方向性 ................... 17（１） 代理人による電子申請の普及に関する課題と対応の方向性 ..................... 17（２） 代理申請のガイドライン等に関する課題と対応の方向性 .............................. 17（３） システム側の課題と対応の方向性 ......................................................................... 18
３－３． その他の課題及び対応の方向性 ............................................................................ 19（１） 電子委任状の普及一般に関する課題................................................................... 19（２） 認定電子委任状取扱事業者に係る課題.............................................................. 19（３） 電子委任状の対象に係る課題 ................................................................................. 20

１．検討の背景「電子委任状の普及の促進に関する法律」（平成 29 年法律第 64 号。以下「電子委任状法」又は紛れが無い場合は単に「法」という。）は、平成 29 年第 193 回国会において成立し、同年６月に公布、平成 30 年１月に施行された。
電子委任状法は、法人の代表者等が使用人等に代理権を与えた旨を表示する「電子委任状」の普及を促進するための基本的な指針について定めるとともに、法人等の委託を受けて電子委任状を保管し、関係者に提示等する「電子委任状取扱業務」の認定の制度を設けること等により、電子商取引その他の高度情報通信ネットワークを利用した経済活動の促進を図ることを目的としている。
電子委任状法附則第４条において、「政府は、この法律の施行後５年を経過した場
合において、この法律の施行の状況について検討を加え、その結果に基づいて必要な措置を講ずるものとする」とされており、令和５年１月に施行から５年が経過したことから、デジタル庁及び総務省（以下「主務省」という。）は令和５年８月から令和５年１２月までに５回の電子委任状法施行状況検討会（以下「本検討会」という。）を開催し、施行状況等について検討及び課題の整理を行った。
２．電子委任状法について
２－１．制定の経緯
平成 12 年５月、第 147 回国会において、①一定の電子署名が付された電子文書
等の真正な成立の推定、②一定の基準に適合する電子署名についての認証業務（特定認証業務）を行う事業者に対する認定制度の導入等を定めた「電子署名及び認証業務に関する法律」（平成 12 年法律第 102 号。以下「電子署名法」という。）が制定され、電子署名の法的な有効性が明確化された。
しかし、法人間等で行われる電子的な取引や手続は、法人の代表者から委任を受けた従業員等（担当者）が行うことが一般的であり、安心・安全な情報の送受を可能とするためには、電子文書等の作成者の本人性及び当該作成者が所属する法人の実在性に加えて、法人の代表者から当該作成者が委任された権限の存在が電子文書等の受け手に証明されることが重要であるが、権限や役職といった属性を認証することを直接の目的とした法律上の制度は存在せず、新たな対応が必要とされていた。
平成 27 年９月から開催された総務省の「個人番号カード・公的個人認証サービス等の利活用推進の在り方に関する懇談会」においては、法人の代表者から委任を受けた者が、電子的に契約書や証明書の作成・提出等を行うことを可能とするため、法人の代表者から与えられている権限の範囲を表示する電磁的記録を「電子委任状」と定義し、委託を受けて電子委任状を「保管」し、必要に応じ第三者に「送信」する業
務の認定制度の創設等の方向性が示された。
1

また、平成 28 年 12 月、第 192 回国会において「官民データ活用推進基本法」（平成 28 年法律第 103 号）が制定され、同法第 10 条第３項において、法人の代表者から委任を受けた者が電子情報処理組織を用いて契約の申込み等の手続が行えるよう、法制上の措置その他必要な措置を講ずることが明記された。
電子委任状法は、このような背景を踏まえて立案され、平成 29 年第 193 回国会の審議を経て、同年６月に公布、平成 30 年１月に施行された。また、令和３年９月のデジタル庁設置に伴い、電子委任状法の所管は、一部を除き総務省及び経済産業省
からデジタル庁へと移管された（第５条第１項の認定及び第８条第１項の認定の変更に関する事項のみデジタル庁及び総務省の共管）。

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２－２．概要と主な規定（１） 概要電子委任状法の主な規定として、主務大臣（内閣総理大臣）による「電子委任状の普及を促進するための基本的な指針」（以下「基本指針」という。）の策定（第３条）、「電子委任状取扱業務」の認定の制度の創設（第５条）が定められており、また、電子委任状等の用語の定義（第２条）、広報活動や電子契約における電子委任状の利用促進等の国等の責務（第４条）、電気通信事業法の特例（第 10 条）等が定められている。
（２） 電子委任状法の目的（第１条）
第１条
この法律は、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により契約に関する書類の作成、保存等の業務を行う事業者の増加、情報通信ネットワークを通じて伝達される情報の安全性及び信頼性の確保に関する技術の向上その他の電子契約を取り巻く環境の変化の中で、電子委任状の信頼性が確保されることが電子契約における課題となっていることに鑑み、電子委任状の普及を促進するための基本的な指針について定めるとともに、電子委任状取扱業務の認定の制度を設けること等により、電子契約の推進を通じて電子商取引その他の高度情報通信ネットワークを利用した経済活動の促進を図ることを目的とする。
電子委任状法は、法人の代表者等が使用人等に代理権を与えた旨を表示する「電子委任状」の普及を促進するための基本的な指針（第３条）について定めるとともに、法人等の委託を受けて電子委任状を保管し、関係者等に提示等する「電子委任状取扱業務」の認定の制度を設けることにより、電子商取引その他の高度情報通信
ネットワークを利用した経済活動の促進を図るために制定された。
（３） 電子委任状等の定義（第２条）
第２条第１項
この法律において「電子委任状」とは、電子契約の一方の当事者となる事業者（法人にあっては、その代表者。第４項第１号において同じ。）が当該事業者の使用
人その他の関係者に代理権を与えた旨（第３項において「代理権授与」という。）を表示する電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。次項及び第３項において同じ。）をいう。
電子委任状は、法人の代表者、個人事業主等の委任者が、その代わりに手続等を実施する受任者に代理権を与えた旨を、電磁的に、第三者に提示することができる
信頼が確保された形式で書き記すことで、電子契約や電子申請を円滑に行う目的で利用される。契約の相手方や行政機関システム等は、その代理権について信頼が確3保された電子委任状の提示を受けることにより、契約行為、申請の受付等を実施する。
電子委任状の信頼性については、電子署名といった技術的な手段、本人確認や標準化といった制度的な手段等によって確保される。また、第２条第４項においては、電子委任状に記録された情報に行われる電子署名等の措置及び電子委任状の記録方式について一定の基準を満たす「特定電子委任状」の定義が行われている。

図２-１ 電子委任状の機能

第２条第３項
この法律において「電子委任状取扱業務」とは、代理権授与を表示する目的で、電子契約の一方の当事者となる事業者の委託を受けて、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により、電子委任状を保管し、当該電子契約の他方の当事者となる者又はその使用人その他の関係者に対し、当該電子委任状（当該事業者が法人である場合にあっては、委任者として記録された当該法人の代表者が当該法人の代表権を有していることを確認している旨を表示する電磁的記録（第 11 条第１項において「代表権の確認に関する電磁的記録」という。）を含む。）を提示し、又は提出する業務をいう。
電子委任状取扱業務を行う電子委任状取扱事業者は、図２-２に示す流れの通り、
電子委任状の登録時に、委任者の本人確認及び委任者から受任者への代理権の授与等の確認を実施した上で、電子委任状の作成、又は委任者が電子委任状の作成を行う場合、委任者において作成された電子委任状の登録の受付を行い、その保管及び失効等の状況を管理する。加えて、登録された電子委任状を契約の相手方等第三者の求めに応じて送信、提示する。

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図２-２ 電子委任状取扱事業者による電子委任状の発行（４） 国等の責務（第４条）
第４条においては、国等の責務として、広報活動等を通じて、電子契約の当事者その他の関係者の電子委任状に関する理解を深めるよう努めること、電子契約及び電子委任状に関する内外の動向の調査及び分析を行い、電子契約の当事者等の関係者に対してその結果を提供するよう努めること、国及び地方公共団体が、その調達手続において、法人等の電子委任状の利用を促進するために必要な施策の推進に努めること等が定められている。
（５） 電子委任状取扱業務の認定等（第５条）
第５条においては、電子委任状取扱業務の認定の制度が定められている。これは、ある電子委任状取扱業務について、適正な電子委任状（代表者本人による電子署名
や、これに代替する技術的措置により、本人性（当該情報が当該電子委任状に委任者として記録された事業者（法人にあっては、その代表者）の作成に係るものであること）と非改ざん性が確認できるようになっており、かつ、その記録方法が基本指針において定める標準に適合している電子委任状）を取り扱っており、また、その業務の実施方法が適正であることを、主務大臣の認定により客観的に明らかにすることによって、法第１条に定められた目的の達成を促進するものである。

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（６） 電子委任状に記録される記録方法の標準等
電子委任状に記録される情報の記録方法の標準については、電子委任状法及び基本指針において、委任者記録ファイル方式、電子証明書方式、取扱事業者記録ファイル方式の３つの方法が規定されている。また、電子委任状に記録する内容の標準についても規定されている。「電子委任状の普及を促進するための基本的な指針」（以下「指針解説」という。）においては、これらの規定について解説・例示が行われている。
① 委任者記録ファイル方式
委任者記録ファイル方式は、委任者が、電子委任状に記録すべき事項を記録した電磁的記録を自ら作成する方式である。この方式では、電子委任状を受任者が直接契約の相手方等に提示する場合、または受任者が電子委任状の保管を電子委任状取扱事業者に委託し、電子委任状取扱事業者より契約の相手方等に電子委任状の提示等を行う場合が考えられる。以下の図２-３
委任者記録ファイル方式では、電子委任状取扱事業者が関わるパターンと、直接受任者経由で契約の相手方に電子委任状を提示するパターン両方を記載している。

図２-３ 委任者記録ファイル方式② 電子証明書方式
電子証明書方式は、電子委任状取扱事業者が、委任者の委託を受けて、電子委任状に記録すべき事項を受任者の利用する電子証明書に記録する方6

式である。具体的には、受任者は、電子証明書の属性として、権限や役職等が記載された電子証明書の発行を受け、その電子証明書を用いて契約書等に電子署名を行うことで、自らが当該契約書等の作成に必要な代理権を有していることを契約の相手方等に伝えることができるものである。

図２-４ 電子証明書方式③ 取扱事業者記録ファイル方式
取扱事業者記録ファイル方式は、電子委任状取扱事業者が、委任者の委託を受けて、電子委任状に記録すべき事項を受任者の利用する電子証明書とは別の電磁的記録に記録する方式である。この場合、電子委任状取扱事業者
は、当該電磁的記録を電子委任状として保管し、契約の相手方等の求めに応じて当該電子委任状の提示等を行うこととなる。例としては、マイナンバーカー
ドを認証や本人確認の手段として用いた上、マイナンバーカードとは別のデー
タベース等に代理権を記録する等の組み合わせが考えられる。

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図２-５ 取扱事業者記録ファイル方式
また、基本指針においては、電子委任状に記録すべき事項について、図２-６、図２-７の通り定めている。

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図２-６ 電子委任状に記録すべき事項（委任者記録ファイル方式・取扱事業者記録ファイル方式であって、XML ファイルに記録する場合について）8

図２-７ 電子委任状に記録すべき事項（電子証明書方式）
基本指針の第４においては、電子委任状取扱業務を営み、又は営もうとする者の電子委任状取扱業務の実施の方法について、法第５条の認定の基準となるべき事
項を定めている。基準の概要は以下の通り。
⚫

電子委任状が法人の代表者等の作成に係るものであることなどを確認するた
めの方法
➢

⚫

委任者が実在する法人の代表又は当人自身が実在することについて、電子署名の有効性の確認又は登記事項証明書、印鑑証明書の確認等により確認すること。

セキュリティを確保するための方法➢（委任者記録ファイル方式又は取扱事業者記録ファイル方式の場合）情報セキュリティマネジメントシステム ISMS に準拠した体制の構築を行い、認証を取得すること。

➢（電子証明書方式の場合）電子署名法に基づく特定認証業務の認定の取得、WebTrust、又は ETSI の規格に基づく監査を受けること。

⚫

その他
➢

基本指針第３の１に規定する記録方法の標準に適合した電子委任状であること。

➢

基本指針第３の２に規定する基本的な措置が講じられた電子委任状であること。

➢

業務の運用方針及び運用手順を定めた規定（CP/CPS）を作成すること。
9➢

電子委任状の失効状況の管理を行うこと。

２－３．施行状況（１） 認定電子委任状取扱業務
電子委任状法第５条に定める電子委任状取扱業務の認定については、これまでに６社９業務の認定を行っている。方式の内訳としては、委任者記録ファイル方式が１
業務、電子証明書方式が６業務、取扱事業者記録ファイル方式が２業務となっている。
表 ２-１認定電子委任状取扱業務のリスト（２） 電子委任状の利用場面
法及び基本指針に定める標準等に従った電子委任状、認定を受けた電子委任状取扱業務により発行される電子委任状は、現在、e-Tax、eLTAX、電子調達システム（GEPS）等の行政手続や企業間の電子契約等において利用することができる。
e-Tax における電子委任状の利用については、平成 30 年度税制改正により「申告書の電子情報処理組織による提出義務」が創設され、法人が申告を行う場合には、代表者の電子署名等が必須となった。その後、平成 30 年 4 月には委任を受けた者（従業員等に限る）による電子署名等で法人税申告書等を送信することが可能となり（代表者の電子署名等は不要）、令和 2 年 1 月からは、電子証明書方式（認定電子委任状取扱事業者のもの）、委任者記録ファイル方式（e-Tax 独自システムのもの）に対応し、法人の役員又は職員による電子申告が可能となっている。
電子調達システム（GEPS）における電子委任状の利用については、電子委任状を用いることにより、法人の代表者が社員等に入札の権限を委任することが可能となっており、また、利用可能な電子委任状の種類についても、電子委任状取扱事業者が取り扱う、基本指針に定める３種類の電子委任状方式全てとなっている。 加えて、２つの認定電子委任状取扱業務に関しては、マイナンバーカードを用いた代理人登録が可能であり、 「マイナンバーカードの普及等に向けた情報システムに係る調達等に10おける評価制度」により、マイナンバーカードを用いて入札を行った事業者は、情報システムに係る調達等において加点を得ることができる。
基本指針において、委任される権限の記載方法として、肩書のみを記載する方法が認められており（基本指針 別表１ ※３）、委任権限を、肩書をもって示すことが可能であるが、このような利用実態については、これまでに報告されていない。
（３） 電子委任状の利用状況
認定電子委任状取扱事業者の電子委任状の発行枚数については、非公開を前提とした任意の発行枚数の調査を定期的に実施しているが、施行状況の検討及び課題の整理に資すため、電子委任状の利用状況を把握する上で必要な補足情報について、認定電子委任状取扱事業者６社を対象に追加の調査を実施した。具体的には、
現在利用可能な手続について、把握している電子委任状の活用形態について、また今後の利用拡大に関してアンケート調査を実施した。現在の利用状況については、
次の表 ２-２の通り、e-Tax、eLTAX、GEPS での利用がすべてであり、これ以外の利用実態はない、あるいは把握していないという回答であった。また、今後利用拡大が期待できる領域については、電子契約及び法人の本人確認等の BtoB における利用が挙げられており、また、e-Tax、eLTAX で委任者記録ファイル、事業者記録ファイル
方式の電子委任状を利用可能にすべきとの声もあった。また、地方自治体の電子申請における電子委任状の利用状況についても、アンケート調査等を実施した。電子委
任状を利用した代理申請機能については、納税等の一部の手続を除いて利用数は少なく、また、電子委任状による代理申請機能が実装されている電子申請システムを導入している自治体においても、同機能の活用の状況にはばらつきがあり、利用件数も少ない状態にあった。
表 ２-２ アンケート結果（電子委任状の利用用途）（４） 国等の責務に係る取組について
法第４条の国等の責務に係る取組について、広報等の取組としては、次の雑誌等への掲載や、講演等を実施した。
雑誌等への掲載事例
11•

日経コミュニケーション 2017 年 7 月号•

LexisNexis Business Law Journal No.119 2018 年 2 月号•

Law & Technology No.79 (2018 年 4 月号)•

月刊 IM (日本文書情報マネジメント協会(JIIMA)機関紙) 2018 年 9 月号 等

講演等の実施•行政書士会における講習への講師出演（VOD 講習）•

東京税理士会における講演•

JIIMA セミナー

また、広報活動以外の責務に関する取組としては、以下の通り、電子委任状の普及に向けた調査及び課題解決に関する調査研究とその成果の反映を通じた取組を実施した。
電子委任状の円滑な運用開始に当たっての諸課題に関する調査研究（平成 29 年度）
平成 29 年度には、電子委任状の円滑な運用開始に当たっての諸課題に関する調査研究を実施し、電子委任状法の運用に向けた、運用面・システム面等の課題を抽出し、ユースケース調査、関係者のヒヤリング、検討会等を通じて課題への対応方策の検討を実施した。本調査の結果は、基本指針及び指針解説の策定に用いられた。
電子委任状の利便性向上に関する調査（令和元年度）
令和元年度には、電子委任状の利便性向上に関する調査を実施し、各種行政手続における委任事項等の標準化に関する調査、マイナンバーカードを用いて電子委
任状を発行・利用する際の仕様の検討及び取扱事業者記録ファイル方式で作成された電子委任状の有効性を確認するための仕様作成に係る調査を実施した。本調査の結果をもとに、基本指針の改定を行い、電子委任状の標準フォーマット、マイナン
バーカードを活用する方法等が明記されることとなった。
電子委任状を活用した各種行政手続の普及促進に係る調査（令和２年度）
令和２年度には、電子署名や電子契約を活用した各種手続の業務効率化に向けた取組、電子委任状を行政手続において効果的に活用するためのモデルの調査・検証環境の構築を実施した。本調査により、取扱事業者記録ファイル方式の課題が解決され、同方式における初の電子委任状取扱業務認定につながった。

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３．課題の整理と対応の方向性について
前章までに整理した電子委任状法制定の背景や施行状況、また、施行状況検討会における有識者のご意見を踏まえ、電子委任状利用の課題及び対応の方向性について「電子契約における電子委任状利用」「電子申請における電子委任状利用」「その他」の３つに分類・整理を行った。
３－１．電子契約における電子委任状利用の課題及び対応の方向性（１） 電子契約における電子委任状の普及一般に関する課題
企業における DX の推進、新型コロナウイルスの流行に伴うリモートワークの普及等により、電子契約の普及が進んでいるが、電子委任状の普及については、これよりもペースが遅い状態にある。民間の電子契約での電子委任状の普及を進めるためには、電子委任状の認知を高める必要があるのではないか。また、電子委任状の利用を行うには、電子契約、電子署名等のステップがあり、そのような電子委任状の利用に至るステップ全体を踏まえた取組を行うのが望ましいのではないか。以
上の観点を踏まえ、電子契約における電子委任状の普及一般の課題として、以下が考えられる。
課題
ア （使いやすさ）導入の容易さ、利便性において課題が存在しているのではないか。
イ （電子契約の阻害要因）紙から電子への移行ハードルや、電子契約サービスの相互運用性等の阻害要因が考えられるのではないか。
ウ （利用経緯の把握）電子委任状の利用に至る経緯や実態をより詳細に把握するべきではないか。
エ （BtoB の利用場面とメリット）BtoB における電子委任状の利用場面やメリットを明確に示されていないのではないか。
オ （電子社員証）電子社員証（肩書を記載する方法）のような電子委任状を利用した契約の認知度が低いのではないか。
カ （仕組みの理解の困難性）仕組みの理解が容易な印章と異なり、電子署名の普及のためにはガイドラインの策定や広報が必要なのではないか。
課題に対する対応の方向性⚫ ア、イ及びウの課題に関しては、電子委任状や電子契約サービスを利用している企業へのヒヤリングやアンケート調査を通して、電子契約が抱える課題について相互運用性、UX、制度設計、デジタルを前提としたプロセスの改善等のポイントに分けて整理し、政府による広報活動、ガイドライン等の整備等、必要な施策を検討してはどうか。
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⚫ エ及びオの課題に関しては、3-1（2）のガイドライン等の整備の取組において、電子委任状の電子社員証としての利用、電子契約での利用及び企業内の役
職者の署名としての利用等、実務での利用方法についても念頭においた検討及び記載を実施してはどうか。
⚫ カの課題に関しては、3-1 及び 3-2 の取組、特に 3-1（2）の取組を通じて、改善を図ってはどうか。
（２） ガイドライン等の資料に関する課題と対応の方向性
電子委任状は電子契約や電子署名と併せて利用が進むと考えられるが、企業において電子契約や電子署名を採用する際のガイドライン等になる資料を整備する必要があるのではないか。以上の観点を踏まえ、ガイドライン等の資料に関する課題として、以下が考えられる。
課題
ア （ユースケース整理）電子契約における電子委任状のユースケースが整理されていないのではないか。
イ （使い分け）電子契約におけるリスクを踏まえた使い分けが行われていないのではないか。
ウ （共通認識）電子契約、電子署名に関する企業間の共通認識が作られていな
いのではないか。
エ （メリット）印紙税削減以外の電子契約、電子署名の利用のメリットが広く理解されていないのではないか。
課題に対する対応の方向性⚫ 電子署名、電子委任、電子契約の手続のメリットや具体的な例を含むとともに、目的に応じたセキュリティを担保した適切なサービスの選択において参考とできる、幅広い企業において参考とできる共通的な要素を含むガイドライン等の整備、広報を実施してはどうか。
⚫ ガイドライン等の整備にあたっては、例えば、デジタル庁がガイドライン等の整備を行う方法や業界団体が主体となって整備するガイドライン等にデジタル庁が協力する方法等、様々な方法が考えられ、それぞれの長所短所を踏まえた
上で方法を選択してはどうか。
⚫ 不動産、金融機関、大企業、官公庁等、トラストの高い取引を実施する分野を対象としたガイドラインの整備は、これらの分野の普及をドライバーとした他分
野への波及効果が期待でき、引き続き検討を実施してはどうか。

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（３） 不適切な代理人・署名代行に関する課題と対応の方向性
法人代表者の押印行為について、例えば企業内の総務部において、代表者の指示に基づく押印の代行や、権限の委任を受けた代理者による押印等が行われる実態があるが、そのような社内フローを電子化する際の助けが不足しているのではないか。
電子署名における代理人による署名や署名代行といった行為に関して、押印との違
いや、デジタル特有のリスクについて周知する必要があるのではないか。以上の観点を踏まえ、不適切な代理人・署名代行に関する課題として、以下が考えられる。
課題
ア （署名代行）代理人による署名と署名代行の違いが認識されていないのではないか。
イ （デジタル特有のリスク）電子署名の署名代行行為には、パスワードの共有等の点においてデジタル特有のリスクが存在するのではないか。
課題に対する対応の方向性⚫ 代行署名の課題については、デジタル特有のリスクがあることに鑑み、代表者の電子署名がどのように扱われているか、その実態を踏まえつつ代理人による署名との差異について整理を行い、3-1（2）などの取組に反映してはどうか。
⚫ デジタル特有のリスクについては、3-1（4）に挙げる社内規程のモデルとなるひな形や 3-1（2）などのガイドライン整備の取組等を通じて、パスワードや IC
カード等を共有するリスクについて、周知してはどうか。
（４） 法人内部の規程に関する課題と対応の方向性
押印や署名については社内規程が整備されている一方、電子署名に関する、印章管理規程に相当する規程の整備が進んでいない 1。以上の観点を踏まえ、法人内部の規定に関する課題として、以下が考えられる。
課題

1

商法総則・商行為法研究会（代表：清水真希子 大阪大学大学院法学研究科教授）による調査（商業

登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査）によると、印章管理規定のようなものが存在しないと回答した企業は 0.7%であるのに対し、電子署名に対する管理規定が存在しないと回答する企業は36.7%である。（調査結果については、舩津浩司 「『商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査』の結果の分析(上)(下)」旬刊商事法務 2322 号 15-24 頁、2323 号 30-43 頁（いずれも 2023 年）参照。）

15

ア （管理規程）電子署名に対する印章管理規程相当の規程の整備の必要性について理解が進んでいないのではないか。
イ （業務プロセスのデジタル化）印章において事実上行われてきた押印代行等の曖昧な管理や業務プロセスをデジタル化する上でのハードルが存在するのではないか。
課題に対する対応の方向性⚫ 印章管理規程に相当する電子署名取扱規程の不足に関する課題については、
社内規程の整備につながる、ひな形や、ガイドライン等を監査での確認の効率化という観点を含めて作成し、必要に応じて 3-1（2）の取組に反映してはどうか。
⚫ 業務プロセスのデジタル化における課題については、3-1（2）及び 3-1（3）のガイドライン等の整備によって一定の解決を図ってはどうか。

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３－２．電子申請における電子委任状利用の課題及び対応の方向性（１） 代理人による電子申請の普及に関する課題と対応の方向性
電子申請については、現状、代理人による電子申請の普及が進んでいないと考えられる。本点については、以下の課題が考えられる。
課題
ア （利便性）委任行為がデジタルで簡便にできる環境が整っていないのではないか。
イ （隠れ委任）申請者の IC カード・パスワード等を他者に共有する形の、本人による申請と区別がつかない「隠れ委任」「隠れ代理」とも呼べる申請が行われている実態があるのではないか。
ウ （知名度）代理申請の機能の知名度が低い状態にあるのではないか。
課題に対する対応の方向性⚫ 代理申請機能の利便性と「隠れ委任」の課題は表裏一体であり、デジタルにおける簡便な委任行為の実現により、「隠れ委任」は減少すると考えられる。
3-2（2）などの取組を通じて、デジタル完結を前提とした、電子委任状、代理申請機能の導入を推進してはどうか。
⚫ 「隠れ委任」の課題について、利便性向上のための取組だけではなく、パスワ
ード共有等の危険性に関する広報等を実施してはどうか。
（２） 代理申請のガイドライン等に関する課題と対応の方向性
代理人による申請について、様々な形式、レベルの電子委任状とそのユースケー
スが考えられる中で、代理申請のデジタル化に関して参考となる資料の整備が不足しているのではないか。以上の観点を踏まえ、代理申請のガイドライン等に関する課
題として、以下が考えられる。
課題
ア （代理申請のデジタル化に関する資料の不足）手続ごとに必要な委任者の本
人確認、代理人の本人確認、委任者と代理人の紐づけ、士業の資格確認のレベルや方法について、代理申請機能の導入時に参考とできる資料が不足しているのではないか。
イ （電子委任状のレベルの整理）特定電子委任状以外の電子委任状について、紙の委任状をスキャンしたもの、電子署名が行われていないもの、独自のもの等がある中、どのようなユースケースにおいて特定電子委任状が利用されるべきか、それ以外の電子委任状でも良いのか整理が行われていないのではないか。
課題に対する対応の方向性
17⚫ アの課題については、手続ごとの委任者の本人確認、代理人の本人確認、委任者と代理人の紐づけの方法、士業の資格確認等のレベルや方法について、
現在実施されている形態や紙の手続における形態の調査を実施し、実態を把握及び整理した上で、将来的なガイドライン等の整備を検討してはどうか。
⚫ ガイドライン等の整備においては、代理を業として行う士業、申請の受付側である行政機関、地方公共団体等の関係者を交えた検討を実施してはどうか。
⚫ イの課題については、上記の実態把握、ガイドライン等の整備の取組の中において、その利用の実態に応じて整備してはどうか。
（３） システム側の課題と対応の方向性
次のような、対応する電子委任状や、資格の確認方法に関するシステム間のばらつきに関する課題があるのではないか。
課題
ア （システムごとのばらつき）一部のシステムにおいて、特定電子委任状以外の電子委任状が利用されている、手続ごとに異なる資格確認方法が用いられる等の問題があるのではないか。
イ （地方公共団体システム）電子的な代理申請について、地方公共団体の導入
状況にばらつきがあるのではないか。代理申請機能の導入の参考とできる資料が不足しているのではないか。
課題に対する対応の方向性⚫ 電子申請において求められる電子委任状のセキュリティレベルや仕組みについて基準を提示する等必要な信頼性のレベルに応じた電子委任状が用いられるための環境を整備してはどうか。また、その成果を 3-2（2）などの取組に反映してはどうか。
⚫ 地方公共団体システムにおける電子委任状、代理申請機能の利用について
は、3-2（2）などの取組を通じて、各地方公共団体間のばらつきを解消する取組を検討してはどうか。

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３－３．その他の課題及び対応の方向性（１） 電子委任状の普及一般に関する課題
次のような、電子契約、電子申請それぞれに共通する電子委任状の普及に関する課題があるのではないか。
課題
ア （システム対応）官民で電子委任状に対応していないシステムが多く存在するのではないか。
イ （手軽な委任）特定電子委任状は、認定認証事業者等の厳格な電子署名に基づいて行われており、いわゆる実印のようなものを利用する場面が想定されていたが、手軽に委任行為を依頼したい用途、ニーズをカバーできていないのではないか。
ウ （他の利用場面）電子申請、契約締結以外の場面においても、法人の本人確認等の場面において電子委任状が活用できるのではないか。
課題に対する対応の方向性⚫ 電子委任状に対応するシステムの拡充の取組については、3-1、3-2 におけるガイドライン整備等の取組と並行して、行政機関に対する電子委任状、代理
申請機能対応の働きかけが必要ではないか。
⚫ より簡便な委任行為のニーズ、現在用いられている電子申請、電子契約以外
での電子委任状利用については、引き続き、利用者や検証者側における利用
シーン、ユースケースの調査を継続して実施してはどうか。
（２） 認定電子委任状取扱事業者に係る課題
次のような、電子委任状の発行手続のオンライン完結が一部しか実現されていな
い課題があるのではないか。
課題
ア （オンライン完結）マイナンバーカードを利用した利用者の本人確認を採用する事業者が少ないのではないか。また、電子委任状取扱事業者が法人の代表者の情報をオンラインで確認したことについて、信頼を保ったまま第三者に示す仕組みがなく、電子委任状の発行自体がオンライン完結できていないのではないか。
課題に対する対応の方向性⚫ 特定電子委任状の発行におけるオンライン完結については、デジタル庁内の他の取組を踏まえ、引き続きの検討を実施してはどうか。

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（３） 電子委任状の対象に係る課題
次のような、個人が委任者となる委任状が取組の対象とされていない課題があるのではないか。
課題
ア （個人が委任者となる委任状）個人が委任者となる委任状が対象となっていない
課題に対する対応の方向性⚫ 標準化や本人確認の方法等の整理について共通する部分が多いと考えられるため、電子委任状法において定義されている、法人の代表者等が委任者となる電子委任状に限定せず、個人が委任者となる委任状も電子委任状の普及に向けた取組に含めることで、個人が委任者となる代理申請や、BtoC での委任行為を含め、デジタル環境における委任行為の普及を検討してはどうか。

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（参考１）

電子委任状法施行状況検討会 開催実績

第１回 令和５年８月１６日（水）議題： （１）電子委任状法の概要について（２）電子委任状法の施行状況について（３）次回以降の進め方について（資料） 資料１ 電子委任状法施行状況検討会設置要綱
資料２ 電子委任状法の概要について
資料３ 電子委任状法の施行状況について
資料４ 次回以降の進め方について
第２回 令和５年９月 27 日（水）議題： （１）電子委任状法の施行状況について（２）今後の普及に向けた方向性について（資料） 資料１ 電子委任状法の施行状況について
資料２ リモート署名と電子委任状
第３回 令和５年 10 月 19 日（木）議題： （１）電子委任状法の施行状況について（２）今後の普及に向けた方向性について（３）検討結果の取りまとめに向けた意見交換（資料） 資料１ 電子委任状法の施行状況について
資料２ 取りまとめに向けたご意見の整理
第４回 令和５年 11 月 7 日（火）議題： （１）検討結果の取りまとめに向けた意見交換（資料） 資料１ 施行状況報告書の骨子
第５回 令和５年 12 月６日（水）～令和５年 12 月 13 日（水） （メール審議）
議題： （１）施行状況報告書（案）について（資料） 資料１ 電子委任状法施行状況検討会報告書（案）21

（参考２）

氏名

電子委任状法施行状況検討会 委員名簿

所属

上原 哲太郎 （座長） 立命館大学 情報理工学部教授
濱口 総志

慶應義塾大学 SFC 研究所 上級所員

宮内 宏

宮内・水町 IT 法律事務所 弁護士

山口 利恵

東京大学大学院 情報理工学系研究科 准教授

板倉 景子

株式会社メドレー コーポレートデザイン部 Head of Security

笠井 玲子

株式会社ローソン インキュベーションカンパニー デジタル
ソリューション推進部 マネジャー（敬称略、令和５年 12 月時点）

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