2021 年３月 26 日
各

位

会 社 名
代表者名
問合せ先

大 成 温 調 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 水 谷 憲 一（コード番号：1904 東証 JASDAQ）
取締役上席執行役員 総合企画室長
岡 田 浩 二TEL：(03)5742-7306

第三者割当により発行される第１回新株予約権に関するお知らせ

当社は、2021 年３月 26 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集について決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．募集の概要
第１回新株予約権
（１）

割

当

日

2021 年４月 12 日
なお、払込期日は 2021 年４月 19 日とする。また、本引受契約（以下に定義する。）において、割当予定先は、クロージング日（以下に定義する。）に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。
「クロージング日」とは、2021 年４月 12 日（以下「本割当日」という。）とする。但し、別途当社及び割当予定先が、2021 年４月 12 日
から 2021 年４月 19 日までのいずれかの日をクロージング日とする旨合意した場合には、当該日をいう。

（２）

新株予約権の総数

（３）

新

株

予

約

権

の

発

行

価

額

（４）

12,000 個
総額 11,268,000 円（本新株予約権１個当たり 939 円）

当 該 発 行 に よ る

・当初行使価額（2,234 円）における潜在株式数：1,200,000 株

潜・下限行使価額（2,122 円）における潜在株式数：1,263,336 株

在

株

式

数

本新株予約権の潜在株式数は、本新株予約権の総数 12,000 個に出資金
額 223,400 円を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数とされています。したがって、本新株予約権の行使価額が、当初行使価額

1

よりも低い金額に修正された場合、最大交付株式数が増加する可能性があります。
（５）

調 達 資 金 の 額

2,692,068,000 円（差引手取概算額：2,680,568,000 円）（注）
（内訳）

（６）

行

使

価

額

本新株予約権発行分

11,268,000 円

本新株予約権行使分

2,680,800,000 円

当初行使価額2,234 円

2021 年 10 月 19 日及び 2022 年 10 月 19 日（以下、個別に又は総称して「修正日」という｡）において、当該修正日まで（当日を含む。）の10 連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という｡）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、2,122 円とする。
（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

（８）

割

先

AA Small Cap, L.P.

（９）

そ

他

当社は、AA Small Cap, L.P.（以下「割当予定先」といいます。）と

当

予
の

定

の間で、本日付で、本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結する予定です。本引受契約において、以下の内容が定められる予定です。なお、本新株予約権を割当予定先に割当てる日は 2021 年４月 12 日とする予定であります。
(i) 当社は、クロージング日から 2026 年４月 19 日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく（但し、割当予定先はかかる同意を不合理に留保、遅延又は拒絶してはならないものとする。）、株式等の発行等をしてはならない（但し、当社の取締役を対象とする株式報酬制度のために普通株式を発行等する場合は、この限りではない。）。また、当社は、クロージング日から 2026 年４月
19 日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者（当社の株式等の主たる保有目的が純投資である投資家又はファンドに限る。）に対して、株式等の発行等をしようとする場合（当社の取締役を対象とする株式報酬制度のための普通株式の発行等を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者

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に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等するものとする。
(ii) 割当予定先は、以下の各期間に応じて、当社及び割当予定先が別途合意した場合を除き、以下に定める条件に従う場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
①

2021 年４月 19 日から 2022 年４月 19 日までの期間：割当予定先が保有する本新株予約権の総数につき、本新株予約権を行使しない。

②

2022 年４月 20 日から 2023 年４月 19 日までの期間：割当予定先が本新株予約権の発行日時点で保有する本新株予約権の総数の30％を超えて本新株予約権を行使しない。

③

2023 年４月 20 日から 2024 年４月 19 日までの期間：割当予定先が本新株予約権の発行日時点で保有する本新株予約権の総数の50％を超えて本新株予約権を行使しない。

④

2024 年４月 20 日から行使期間満了までの期間：割当予定先が保有する本新株予約権の総数につき行使できる。

(iii) (ii)にかかわらず、①当社の 2021 年３月期以降の単体又は連結の通期の損益計算書に記載される営業損益が２期連続で損失となった
場合、②当社の 2021 年３月期以降の各事業年度末日又は各四半期末日における単体又は連結の通期又は四半期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日又は各四半期末日における単体
又は連結の通期又は四半期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の 75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件がクロージン
グ日において満たされていなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）
した場合には、割当予定先は、本新株予約権の全部又は一部を行使できる。
(iv) 当社及び割当予定先は、相手方当事者の事前の書面による同意な
く、本契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはな
らない。また、割当予定先は、当社の取締役会の決議による当社の承認なく、本新株予約権を譲渡することができない。
(v) 割当予定先は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける
当社の株式（以下「交付済株式」という。）を第三者に譲渡する（第三者による公開買付けに応募する場合を除くものとし、以下「交付済株式
譲渡」という。）場合には、当社と事前に協議するものとし、当社が自ら又はその指定する第三者をして交付済株式を買い取ることを希望する場合は、割当予定先が当該協議を申し入れた日から 1 か月以内にその旨（以下「買取意向」という。）を割当予定先に通知するものとする。
当社が本項に基づく買取意向を通知した場合は、当社は、自ら又はその指定する第三者をして時価（割当予定先が当該協議を申入れた日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当該日に終値がな3い場合には、直前の終値のある日の終値）を基準とする。）で交付済株式を買い取るものとし、当社及び割当予定先は、当該買取りの速やかな実現に向けて、当該買取りの方法、時期その他詳細について誠実に協議する。当社が本項に基づく買取意向の通知を行わなかった場合（当社が自ら若しくはその指定する第三者をして交付済株式を買い取ることを希望しない旨の通知を行った場合を含む。）又は本項に従った当社若し
くはその指定する第三者への売却が実現しなかった場合には、割当予定
先は、誠実に検討の上、第三者に対する交付済株式譲渡を行うことができるものとする。
(vi) 当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である
公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）が開始された場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる客観的かつ合理的な見込みがある場合、③組織
再編行為（以下に定義する。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる客観的かつ合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる客観的かつ合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくは生じる客観的かつ合理的な見込みがある場合には、当該事由の発生から３ヵ月以内に限り、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる（当該通知を送付した日を、本項において「取得請求日」という。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいず
れか早い日において、本新株予約権１個当たり、当該取得請求日の前
取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値）から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行
使価額を控除した金額に、取得請求日において本新株予約権発行要項
第６項に基づき算出された交付株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとする。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所
有価証券上場規程第 601 条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権のクロージング日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合
において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成

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（簡易分割の要件を満たす場合を除く。）又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成をいう。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及
びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株
券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が 50％超となった場合をいう。
「スクイーズアウト事由」とは、(i) 当社の普通株式を全部取得条項
付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ii) 当社の特別支配株主（会社法第 179 条第 1 項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(iii) 上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいう。
(vii) 本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が 10 取引日連続して本新株予約権の行使価額（本新株予約権発行要項の第９項第(2)号に定義する。）（但し、本新株予約権発行要項の第 10 項により行使価額が調整される場合には、当該行
使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額とする。）の 40％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、②いずれかの 10
連続取引日間の当社普通株式の 1 取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ 10 連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、本新株予約権発行要項の第６項により割当
株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の 20%を下回った場合、③割当予定先が本新株予約権のクロージング日から４年後の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、又は④（当社の責めに帰すべき事由により）東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で本新株予約権の全部を取得することを請求することができる。
（注）

調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２．募集の目的及び理由
1941年の創業以来、当社グループは、空調・給排水衛生設備工事を中心とした建築設備全般における、質の高い設計・施工管理・維持保全サービスを追求してまいりました。
企業活動が国際化するとともにアジア経済が発展する中で、当社グループは汎太平洋圏にわたる海外拠点・投資の積極的な展開を図り、日本だけではなく、米国において売上64億74百万円、セグメント利益３億

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29百万円、中国において、売上34億28百万円、セグメント利益１億30百万円（2020年３月期）に至るまで事
業成長を遂げております。日本及び各海外拠点において、地球環境に配慮した「持続可能な社会」を実現するべく、節電・省エネ対策や老朽化不動産の価値向上に向けた総合リニューアルに関する技術提案を通じて「世界に跳躍く総合設備プロフェッショナルグループ」として事業展開を進めております。
当社は、創業70周年を迎えた2011年を機に、10年間の成長戦略“Decade Strategy 2020”を策定し、「世界に跳躍く総合設備プロフェッショナルグループ」を実現させ、設備専門事業のみならず、高付加価値の事
業基盤となるビジネスモデルを構築し、今日まで企業価値の向上を目指してまいりました。当社の成長力の源泉は「人財」であり、当社の技術、サービスの質は、人財の質によって担保されるという考えから、10年間の成長理念を「人づくりのグループとしての成長」としてまいりました。
上記“Decade Strategy 2020”の中核テーマは「人づくり＝従業員の一人当たり生産性の向上」であり、2011年から10年間にわたって、従業員の一人当たりの生産性の向上を図り、当社グループの営業利益の向上を図ってまいりました。その結果、2012年３月期には、売上482億円、営業利益５億21百万円、ROE0.7％であった実績が、2016年３月期～2020年３月期までの間、以下のような実績を上げてまいりました。

年度
売上
営業利益
ROE

2016年３月
561億円
17億14百万円
6.2％

2017年３月
598億円
23億04百万円
9.6％

2018年３月
519億円
25億30百万円
8.6％

2019年３月
548億円
19億72百万円
2.5％

2020年３月
580億円
18億79百万円
6.4％

2020年３月期まで、“Decade Strategy 2020”という成長戦略のもとに、従業員の一人当たりの生産性の向上を図り、営業利益及び営業利益率を向上させてまいりました。しかし、建設業界を取り巻く環境として、
新型コロナウイルスの感染拡大による生活様式の変化や気候変動による自然災害の多発、また深刻化する
少子高齢化や担い手確保のための働き方改革など、企業に対する社会的要請が多様化するとともに、東京オリンピック・パラリンピック開催を背景としたここ数年の建設投資の繁忙期も山場を越え、長期的には市場縮小へ向かうことが予想されます。その中、更なる企業価値向上を図るためには、「従業員の一人当たりの生産性の向上」を図るだけでなく、当社の事業規模そのものを拡大し、かつ質的にも更なる高付加価値化を実現しなければならないと考えております。
現在、当社の建設業界におけるポジションは、空調・給排水工事の専門設備工事企業であり、元請会社から、建築物の設備工事を下請けとして受注する割合が多く占めております。今後の国内建設投資動向として
は既存建築物のリニューアル工事需要が増加すると想定しており、リニューアル工事案件は、当社のような設備工事会社が元請として直接施主から受注することができる傾向があることから、同案件において、当社の収益性をさらに向上させることを目指しております。
このような既存建築物のリニューアル工事案件を当社が今後更に受注するために、「機能戦略」として、現在の事業拠点、人員、及び現在のサービス機能を更に強化することで、当社が総合的な工事を一括して行い、かつ既存建築物の維持保全に係る幅広い対応を行うことができる、という企業体に変えていく方針です。
また、当社では、日本国内においては、関東、東北及び関西において多くの施工実績があるものの、その他の地域では更に成長余力があると考えております。当社が日本国内において更に事業拡大を図るためには、各地域において、当社と協業するシナジーがある企業との業務提携、資本提携などを行う必要があります。一方で、米国、中国等の海外事業においては、これまで一定の実績を上げているものの更なる規模的成長の余地は頭打ちとなっており、今後はこれまでの海外展開による実績及び経験を活かしながら、東南アジ
ア等の建設需要の更なる増加が見込まれるエリアにおいて業務提携及び資本提携を含めた事業展開を強化する方針です。このように、当社は、「地域戦略」として、かかる関東、東北及び関西以外の地域並びに東南アジア等への事業拡大を目指すことにより、当社の企業価値を更に向上させる方針です。
上記の機能戦略及び地域戦略を図り、かつこれまで以上に付加価値の高いビジネスを展開するためには、設備工事及び建築関連サービス領域における新たなビジネスモデル及びビジネスプロセスを再設計し、顧6

客へのサービス力と業務効率を向上させることが必要となります。そのため、デジタルトランスフォーメー
ション戦略として、ビルディング・インフォーメーション・モデリング（BIM）（※１）やAIをはじめとした
各種デジタルテクノロジーの研究開発や導入等デジタルトランスフォーメーションを推進し、営業・設計・施工・メンテナンス等、当社の業務及び経営全般におけるデジタル化を進める方針です。
（※１）BIMとは、Building Information Modelingの略で、建設の初期段階において仮想空間上で実際に建築する建築物の３次元モデルを制作し、建設に関わる情報を一元管理するシステムのことをいいます。建物を構成する材料や設備機器等の「製品情報」、「位置情報」、「数量情報」、「価格情報」
といった様々な情報を３次元モデル上においてデータベース化することで、設計・施工の効率化・コスト削減に繋がります。
この点、当社では、2020年には、創業80周年記念事業の一環として新ブランド「LIVZON」を掲げ、「たてものを いきものに」をブランドステートメントとし、さらなる企業価値向上へ向け新たなスタートを切っておりますが、上記の３戦略を通じて、「LIVZON」というブランドの価値向上につなげる方針です。
当社が成長戦略として掲げる上記３戦略を実現するためには、当社の試算では50億円程度必要と判断しております。この点、現在、当社グループは、米国（ハワイ州）、中国等の子会社等を含め、2021年３月期の第３四半期連結貸借対照表において、114億65百万円の現金及び預金を保有しており、そのうち、上記戦
略実行の主体となる当社個別の貸借対照表においては約78億52百万円の現金及び預金を保有していますが、かかる現金及び預金額は、当社個別の損益計算書におけるひと月あたりの売上額の2.6か月分程度のものであり、当社としてはその水準を維持する方針です。また、当社グループは上記のとおり米国（ハワイ州）、
中国等の子会社等で事業を展開しておりますが、当社の設備工事事業は地域特性に応じた業務運営が必要なことから、当社グループ各社は運営面・資金面等で一定の独立性を保ちつつ経営されています。このため、当社は、約78億52百万円を原資として、上記３戦略を実現するための資金及び当社個別の事業運営に必要とする資金に充当する方針です。
この点、当社個別の事業運営に必要となる資金の額について、当社としては、今後、東京オリンピック・
パラリンピックを背景とした建設投資の繁忙期も山場を越え、長期的には市場縮小へ向かうことが予想される中、上記３戦略を実行するとともに、当社個別財政における一定の事業運営資金を確保する必要があります。当社の設備工事事業において、売上総利益率は2020年３月期では９％程度であり、原材料費・外注費などの比率が高く、また近年の傾向として、受注競争の激化による粗利率の低下や受注案件規模の大型化に伴い、施工に係る資金負担が増加していることから、当社個別の事業運営に必要とされる資金として約55億32百万円程度の現金及び預金を確保していくことが必要と考えております。
以上のことから、現在、上記３戦略を実現するための資金として当社が個別に配分可能な資金は、約78億52百万円の現金及び預金から事業運営に必要とされる資金約55億32百万円を控除した約23億20百万円と見込んでおります。
そこで、当社の成長戦略に必要とされる上記３戦略を実現するための資金50億円を確保するため、本新株予約権の発行を通じて、26億80百万円の資金調達を決定いたしました。
当社としては、上記のとおり社会的要請の急激な変化が見通されるなか、少子高齢化の下、建設・設備工事に携わる人員の減少により、安定した受注を継続するための人員の確保及びより一層の工事技術・管理の効率化が求められるところ、従業員の一人当たりの生産性の向上を更に図る観点から、今後も引き続き、“Decade Strategy 2020”で掲げた「人づくりのグループとしての成長」を継続しながら、空調・給排水衛生設備工事事業をコアとしつつ、以下の３つの戦略を融合することで、事業環境の急激な変化に対応すべ
く、より総合力の高い「総合たてものサービス企業」へと事業の拡大を目指してまいります。
① 機能戦略
コア事業である空調・給排水衛生設備工事に加え、電気・内装等を含む総合的な設計・施工体制の強化を進めるとともに、建築設備のみならず建物の総合的な調査・診断・長期修繕計画や遠隔監視を含めた保守点検及び緊急修理対応等を行うファシリティサービス機能を強化することで、ワンストップ対応力とライフサイクルサービスの質を高め、エンドユーザー（施主）の多様化したニーズに対応することで元請比率を高めるとともに、建築物の生産工程におけるプロセス統合とリエンジ
ニアリングにより生産性を高めてまいります。加えて、これまでの施工経験とネットワークを活かし、既存施設を自ら取得しリノベーションを通じて価値向上を図り、不動産賃貸又は販売するな

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ど、不動産の企画・開発領域への参入を進めてまいります。
② 地域戦略
当社は、空調・給排水衛生設備工事事業がコア事業であるとの基本的な事業ポジションをベースとしつつ、国内・海外各拠点におけるリソースや強み・弱みなど当社事業の地域特性（市場規模、需要動向、成長性、経営資源等）を個別に勘案したうえで、機能戦略と融合させながら、建築関連サービス領域を主たる事業とする幅広い地域企業との連携強化等により事業拡張を図り、地域を軸とした補完効果と相乗効果を追求してまいります。
③ デジタルトランスフォーメーション戦略
当社グループの①機能戦略及び②地域戦略との補完効果と相乗効果を考慮しつつ、BIM（ビルディン
グ・インフォメーション・モデリング）及び３Dスキャナーの本格導入によるデジタルエンジニアリ
ング、各種センシング技術やCFD（流体シミュレーション）技術（※２）及びドローン技術等の建築物アプリケーションによる生産・業務プロセスのリエンジニアリング、経営直轄のデジタルトラン
スフォーメーションチームの組成やデータサイエンス及びAI領域等の研究開発による経営のデジタ
ル化を通じて、設備工事及び建築関連サービス領域における新たなビジネスモデルの確立を検討してまいります。
（※２）CFD技術とは、Computational Fluid Dynamicsの略で、数値流体計算技術のことであり、コンピューターを用いて建築物の内外の風流、水流、熱分布、化学物質濃度などの流体現象を分析・予測する技術のことをいいます。CFD技術を建築物の設計段階で用いて、データ分析・予測を行うことにより、環境改善、設備機能確保、コスト削減を実現化することが可能となります。
今後の見通しとして、新型コロナウイルス感染症の影響による経済成長の急激な冷え込みにより、当社
グループを取り巻く環境はより一層厳しくなることが想定されます。
今後の課題として、建設業界にとって厳しい環境が予想されるなか、また社会的要請の急激な変化が見
通されるなか、建設・設備工事に携わる人員の減少により、安定した受注を継続するための人員の確保、及びより一層の工事技術・管理の効率化が求められます。また、建設及び設備工事事業において、ワンストップでの設計施工体制を構築し、建設・設備工事の効率化、コスト削減が求められます。当社は、この課題を解決するべく、当社の事業機能の拡充、日本国内及び海外の各地域における当社事業の拡充、及びデジタルトランスフォーメーションを活用した事業の効率化を図る必要があると考え、先々の更なる成長と「LIVZON」ブランドの価値向上へ向けた当社のグループ構造の変革のため、事業キャッシュフローを原資とした投資資金に加え、①機能戦略及び地域戦略の実行に伴う投資資金、②デジタルトランスフォーメーション戦略の実行に伴うシステム投資資金等の調達を検討してまいりました。
かかる状況の中、複数の上場企業に対するコンサルティングサービス、及び投資機会の情報提供により企業価値の向上を行う実績を有するアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（代表者：代表取締役笹沼泰助

住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号虎ノ門タワーズオフィス、以下「アドバンテッジアドバイ

ザーズ」といいます。
）から、同社の親会社である Advantage Partners (H.K.) Limited が主な出資者である割当予定先の紹介を 2021 年２月頃、受けました。当社は、割当予定先から収益力強化に必要な事業投資の資金を調達するとともに、アドバンテッジアドバイザーズとの協力関係を強化して構造改革を加速させることを目的として、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行を決議しました。加
えて、アドバンテッジアドバイザーズとは、2021 年３月 26 日付で、上記機能戦略・地域戦略・デジタル
トランスフォーメーション戦略への諸施策の検討・支援を内容とした事業提携契約を締結する予定です。
なお、当社とアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携に関する詳細につきましては、本日付公表の当社プレスリリース「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。

8

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）2,692,068,000

差引手取概算額（円）11,500,000

2,680,568,000（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,680,568,000 円につきましては、当社の機能戦略及び地域戦略の実行に伴う投資資金並びにデジタルトランスフォーメーション戦略の実行に伴うシステム投資資金等のための資金に、2024 年 12 月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
金額

具体的な使途（百万円）

支出予定時期① 機能戦略及び地域戦略の実行に伴う投資資金

2,000

2022 年４月～2024 年 12 月

② デジタルトランスフォーメーション戦略の実680

2022 年４月～2024 年 12 月

行に伴う投資資金等（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性があります。上記資金の充当については、資金需要が発生したものから充当するものとしますが、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、
本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、自己資金の活用、新たな銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能性もあります。
①

機能戦略及び地域戦略の実行に伴う投資資金について
ア

地域企業との連携強化促進のための株式取得資金等
当社は、創業以来、空調・給排水衛生設備工事における事業領域の拡大に注力し、当該設備工事に関して全国的な大型プロジェクト等の施工実績を獲得するとともに、積極的な海外への展開を果たしてまいりました。今後は急激に変化する経営環境と社会的要請に鑑み、空調・給排水衛生設備
工事のコア事業をさらに強化しつつも、「２．募集の目的及び理由①機能戦略②地域戦略」のとおり、機能戦略と地域戦略の融合による収益力の向上を進める必要があると考えています。そのためには、機能戦略と地域戦略の融合策として、当社の国内外各拠点における地域特性（市場規模、需要動向、成長性、経営資源等）に応じて、各地域における建築関連サービスを主たる事業とする企業との間で連携強化を図ることで、電気・内装等を含む総合的な設計・施工及び維持・保全

9

体制を構築することで、ワンストップ対応力とライフサイクルサービスの質を高め、エンドユーザー（施主）の多様化したニーズに対応し元請比率を高めてまいります。
当社は、日本国内及び海外地域の設備工事会社、建設会社及び不動産開発会社との連携強化を促進するため、資本・業務提携等を行うことを検討しており、そのための株式取得等の投資資金（3,000 百万円（うち手取金による充当額 1,500 百万円））として、2022 年４月から 2024 年 12 月にかけて、順次充当することを予定しております。なお、かかる建築関連サービス領域を主たる事業とする企業への投資及び不動産の企画・開発に係る投資については、現時点で正式に決定している事項はなく、今後選定予定ですので、具体的に決定があった場合には、適切に開示いたします。
また、当社は、建築関連サービス領域を主たる事業とする企業への投資及び不動産の企画・開発に係る投資に上記金額全額を充当できない場合には、その分を本①イ又は以下の②の投資資金に用いることを検討しております。
イ

既存施設の取得・リノベーション等にかかる投資資金
また、機能戦略の一環として、これまでの施工経験とネットワークを活かし、既存施設を自ら取得しリノベーションを通じて価値向上を図るなど、不動産の企画・開発領域への参入により収益力を高めることを検討しております。住宅、オフィス、物流等の既存物件、施設の取得・リノベーシ
ョンによる不動産の企画・開発の実施に係る投資資金（1,000 百万円（うち手取金による充当額
500 百万円））として、2022 年４月～2024 年 12 月にかけて、順次充当することを予定しております。
② デジタルトランスフォーメーション戦略実行に伴うシステム投資資金等について
上記①の機能戦略及び地域戦略の実行と連動する形で、当社グループとして前述のデジタルトランスフォーメーション戦略を実行するためのソフトウェア及びハードウェアへの設備投資（500 百万円（うち手取金による充当額 380 百万円））、並びに、当社の機能戦略の一環として、デジタルトランスフォー
メーションに関する研究機関及び外部企業やスタートアップ企業との間で新規の空調・給排水関連技術などを共同開発又は利活用を行うために、これらの団体・企業との業務資本提携を行うにあたって必要とされる投資資金（500 百万円（うち手取金による充当額 300 百万円））として、2022 年４月から 2024
年 12 月にかけて、順次、充当することを予定しております。また、当社は、デジタルトランスフォー
メーションに関する研究機関及び外部企業やスタートアップ企業への投資資金に上記金額全額を充当できない場合には、その分を上記の①の投資資金に用いることを検討しております。
＜新株予約権による資金調達を選択する理由＞
当社は、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により、アドバンテッジアドバイザーズから提案された第三者割当の方法による本新株予約権の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
①

金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下するとともに、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。

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②

公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に１株当たり利益の希薄化が即時に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいことから、資金調達方法の候補からは除外しております。
③

ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、今回の資金調達額等を勘案するとコミットメントを引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料
等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、新株予約権の割当を受けた者等による投資行動の如何によっては当社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性があること等から、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。
④

第三者割当による新株発行
第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当先が相当数の議決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、今回の資金調達方法から対象外といたしました。
⑤

社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下すること、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると引受審査等に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断いたしました。
＜本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所＞［長所］①

新株予約権の行使時の払込金額が一定
本新株予約権１個の行使に際し、出資される財産の金額は、223,400 円に固定されております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、本新株予約権１個が行使された際の払込金額が減少する
おそれはありません。
②

既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄化

が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は 2,122 円（発行決議日前営業日の東京証券取引所終値平均の 95％）に設定されていること等の理由により、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。

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［短所］
①

当初資金調達額が限定的
本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行時点では、資金調達額が限定されます。
②

株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権については、下限行使価額は 2,122 円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われない可能性があります。また、本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落
した場合又は東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合には、割当予定先が本引受契約に定められる取得請求権を行使することにより、資金調達額が減少する場合があります。
③

株価低迷時に最大交付株式数が増加すること
本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数 12,000 個に出資金額 223,400円を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数とされています。したがって、本新株予約権の行使価額が、当初行使価額よりも低い金額に修正された場合、最大交付株式数が増加し、当初行使価額に基づく希薄化率を超える可能性があります。
④

株価上昇時においては資金調達額の増加のメリットを享受できないこと
本新株予約権の行使価額が修正される場合であっても、修正後の行使価額は当初行使価額が上限となっております。したがって、行使価額の修正日において、当該修正日までの 10 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が当初行使価額を上回る場合でも、行使価額は修正されず、最大交付株式数及び希薄化率は減少せず、資金調達額の増加のメリットを享受できません。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した
結果、以下の各期間に応じて、当社及び割当予定先が別途合意した場合を除き、以下に定める条件に従う場合に限り、本新株予約権を行使できる旨を本引受契約で合意しております。
①

2021 年４月 19 日から 2022 年４月 19 日までの期間：割当予定先が保有する本新株予約権の総数につき、本新株予約権を行使しない。

②

2022 年４月 20 日から 2023 年４月 19 日までの期間：割当予定先が本新株予約権の発行日時点で保有する本新株予約権の総数の 30％を超えて本新株予約権を行使しない。

③

2023 年４月 20 日から 2024 年４月 19 日までの期間：割当予定先が本新株予約権の発行日時点で保有する本新株予約権の総数の 50％を超えて本新株予約権を行使しない。

④

2024 年４月 20 日から行使期間満了までの期間：割当予定先が保有する本新株予約権の総数につき行使できる。

上記に拘わらず、以下のいずれかの事由が発生した場合、割当予定先は、本新株予約権の全部又は一部を行使できるものとされています。
①

当社の 2021 年３月期以降の単体又は連結の通期の損益計算書に記載される営業損益が２期連続で損失となった場合

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②

当社の 2021 年３月期以降の各事業年度末日又は各四半期末日における単体又は連結の通期又は四半期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日又は各四半期末日における単体又は連結の通期又は四半期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の 75％を下回った場合③

本引受契約に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合④

当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除きます。）した場合

一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使した上で、取得した普通株式を売却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社
普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、企業価値及び株主利益の向上に繋がることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目
２番５号

霞が関ビルディング 30 階、代表者：野口真人）（以下「プルータス」といいます。）に本

新株予約権の価値算定を依頼した上で、本新株予約権の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータスは、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、プルータス
は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、また、流動性を考慮し、かつ、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を仮定して評価を実施しています。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協議の結果、当初、行使価額については 2021 年３月 25 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の 2,234 円と決定いたしました。
なお、この行使価額は、2021 年３月 25 日における当社普通株式終値 2,234 円と同額、１ヶ月の終値
平均 2,120 円（小数点以下四捨五入。以下同じ。）に対して 5.38％のプレミアム、３ヶ月の終値平均
2,035 円に対して 9.78％のプレミアム及び６ヶ月の終値平均 1,948 円に対して 14.68％のプレミアムとなります。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の 10 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の行使価額については 2021 年３月 25 日の取引所における当社普通株式

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の普通取引の終値と同額、下限行使価額については 2021 年３月 25 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を５％下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使価額の下方修正条項があり実質的に当初行使価額が上限である修正条件については、本新株予約権の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価額（939 円）をプルータスによる価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報
告書の結果を踏まえ検討し、当社が約 114 億 65 百円の現金及び現金同等物を保有しているものの、当社の通常の運転資金を確保しつつ「２．募集の目的及び理由」記載のとおりの用途に資金を用いるためには新たに 26 億 80 百万円の資金調達を行うことも合理性があること、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権１個あたりの払込金額は本新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
なお、本新株予約権については、上記「１．募集の概要（１）割当日」に記載のとおり、割当日を2021 年４月 12 日、払込期日を 2021 年４月 19 日と定める一方で、本引受契約において、2021 年４月 12
日をクロージング日と定める予定であり、これに加えて、別途当社及び割当予定先が合意することにより、2021 年４月 12 日から 2021 年４月 19 日までのいずれかの日をクロージング日とすることができる
旨も合意する予定です。このようにクロージング日を一定の期間において柔軟に調整することができる設計としたのは、払込期日の直前に、何らかの不測の事態が生じた場合のリスクを回避又は低減するためであり、本新株予約権の発行の実行の確実性を高めるものとして、当社にとって有益なものと考えております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が当初行使価額 2,234 円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数は1,200,000 株（議決権の数 12,000 個）であり、これは、当社の発行済株式総数 6,882,487 株(2020 年 12月 31 日時点)及び当社の総議決権の総数 65,617 個（2020 年 12 月 31 日時点）の 17.44％及び 18.29％（小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。）に相当します。また、本新株予約権が下限行使価額 2,122 円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数は 1,263,336 株（議決権の数 12,633 個）であり、これは、当社の発行済株式総数 6,882,487 株(2020 年 12 月 31 日時点)及び当社の総議決権の総数
65,617 個（2020 年 12 月 31 日時点）の 18.36％及び 19.25％に相当します。しかし、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり充当することにより、事業基盤の強化及び事業領域の最適化に資するものと考えております。当社株式の過去２年間（2019 年４月から 2021 年３月まで）の１日当たりの平均出
来高は 5,023 株であり、直近６か月間（2020 年９月から 2021 年３月まで）の同出来高においても 4,332
株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が当初行使価額 2,234 円によりすべて行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数 1,200,000 株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は 1,000 株となります。また、本新株予約権が下限行使価
額 2,122 円によりすべて行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数 1,263,336 株を行使期14間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は 1,052 株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の 20.94％、過去６か月間の同出来高の 24.28％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2021 年３月 26 日現在）
AA Small Cap, L.P.
（１）

名

（２）

所

（３）

設

在
立
成

根
の

拠
目

称

AA Small Cap, L.P.

地

Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square,
Hutchins Drive, PO Box 2681, George Town, Grand Cayman, KY11111, Cayman Islands

等

the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands

的主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行
うこと日

2021 年１月 29 日

額79,100,000 円（2021 年３月時点）

（４）

組

（５）

組

（６）

出

（７）

出資者・出資比率・出資者の概要成資金Advantage Partners (H.K.) Limited：100％
APIP, Inc.：０％（※）小数点以下を四捨五入して表示しております。
名称

APIP, Inc.
Conyers Trust Company (Cayman) Limited,
Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box

所在地
（８）

（９）

（10）

2681, George Town, Grand Cayman, KY1-

業 務 執 行 組 合 員の概
要国内代理人の概要

上場会社と当該ファンドとの間の関係

1111, Cayman Islands
代表者の役職・名称

Director：Richard Lee Folsom

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

資本金

１米ドル

該当なし。
上場会社と当該ファンドとの間の関係

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。

上場会社と業務執行
組合員との間の関係

当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンドの出資者（現出資者を含む）並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

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上場会社と国内代理人との間の関係※

国内代理人はおりません。

当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社 JP リサー
チ＆コンサルティング（代表者：古野啓介、住所：東京都港区虎ノ門３－17－12 虎ノ門アネックス６階）に調査を依頼し、同社からは、公開情報（主な情報ソース：各種公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等））から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源（関係業界・組織へのヒアリングなど）を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

（２）割当予定先を選定した理由①

割当予定先を選定した経緯及び理由
本新株予約権の割当予定先として AA Small Cap, L.P.を選定した理由は次のとおりです。
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、今後構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値の向上を図る方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2018 年７月頃に当社がアドバンテッジアドバイザーズから連絡を受け、それ以降継続的に経営方針・経営戦略等に関する情報交換を行っていたところ、アドバンテッジアドバイ
ザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、アドバンテッジアドバイザーズのグループ会社が主に出資する特別目的事業体を割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズは、投資リター
ンを最大化するために、同社のサービス提供先であるファンド又はグループ会社の投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジアドバ
イザーズのグループ会社が主に出資する特別目的事業体に対して本新株予約権の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営改善指導を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、機能戦略及び地域戦略の実行に伴う投資資金、
デジタルトランスフォーメーション戦略の実行に伴うシステム投資資金等のための資金に充当することで、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値の向上を図るとともに、アドバン
テッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本
新株予約権の発行により利息の負担がなく多額の資金を確実かつ迅速に調達することにより当社の企
業価値の向上を図ることができると判断し、アドバンテッジアドバイザーズのグループ会社が主に出資

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する特別目的事業体である AA Small Cap, L.P.を第三者割当の割当予定先として、2021 年２月頃に選定いたしました。また、アドバンテッジアドバイザーズとは、2021 年３月 26 日付で、上記構造改革への諸施策の検討・支援を内容とした事業提携契約の締結を予定しております。なお、当社とアドバンテ
ッジアドバイザーズとの事業提携に関する詳細につきましては、本日付公表の当社プレスリリース「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が、当社とアドバンテッジアドバイザーズとの間で締結する事業提携契約に基づき機能戦略・地域戦略・デジタルトランスフォーメーション戦略への諸施策の検討・支援をアドバ
ンテッジアドバイザーズが当社に対して継続的に行うことで、当社に中長期的に企業価値を向上させる余地があることを市場に十分に示すことができれば、その時点で当社の企業価値の向上からキャピ
タルゲインを得られることが見込まれるため、新株予約権を行使して取得した株式を売却することにより投資を回収することを予定していること、また、１(9)(ii)のとおり新株予約権については一定期間の行使制限も付されていることから、本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、当社グループの業績
及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性があります。また、下記「（４）割
当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載のとおり、本新株予約権の行使を行った場合には、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。
なお、当社と割当予定先が締結する本引受契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場
合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付されております。取締役会の決議による当社の承認を以って本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェ
ック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権の割当予定先の取引銀行が発行する残高証明書の写し（2021 年３月 11 日付）を取得することにより、割当予定先において、本新株予約権の発行価額の払込みに必要な資金を保有していることを確認いたしました。
なお、当社は、割当予定先より、当該残高証明書に記載の現金預金のうち本新株予約権の発行価額の払込みに必要な金額については、かかる払込みに充当する旨を口頭により確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。一方、本新株予約権の行使に必要な金額については、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新
株予約権の行使のために資金を確保しておくことが必要ではありません。アドバンテッジアドバイザ
ーズがサービスを提供するファンドは、当社を含む多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。

17

７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在）

募集後

アクアウェッジ株式会社

15.13％AA Small Cap, L.P.

15.46％

大成温調取引先持株会

11.36％

アクアウェッジ株式会社

12.79％

水谷

日出夫

8.48％

大成温調取引先持株会

9.60％

河村

和平

6.12％

水谷

日出夫

7.17％

一般財団法人ぺんぎん奨学財団

5.33％

河村

和平

5.18％

大成温調従業員持株会

4.47％

一般財団法人ぺんぎん奨学財団

4.51％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2.07％

大成温調従業員持株会

3.78％

DALTON KIZUNA(MASTER)FUND LP

2.04％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1.75％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

1.74％

DALTON KIZUNA(MASTER)FUND LP

1.73％

1.44％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

1.47％

505103
CACEIS BANK LUXEMBOURG BRANCH/AIF
CLIENTS' EQUITIES ASSETS

505103（注）１．募集前の大株主及び持株比率は、2020 年 12 月 31 日現在の所有株式数に係る議決権数を、同日の総議決権数で除して算出しております。
２．募集後の大株主及び持株比率は、2020 年 12 月 31 日現在の総議決権数に、本新株予約権が当初行使価額により、すべて行使された場合に交付される当社普通株式 1,200,000 株に係る議決権の数 12,000 個を加えて算定しております。
３．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４．2020 年４月 10 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー（Dalton Investments LLC)が 2020 年４月７日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として発行決議日時点における実質所有株式数の確認はできませんので、上表には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称住所

保有株券等の数

株券等保有割合（株）（％）

米国カリフォルニア州 90404、サダルトン・インベストメンツ・エルエ

ンタモニカ市、クロバーフィール

ルシー（Dalton Investments LLC)

ド・ブルヴァード 1601、スイー

497,100

7.22

ト 5050Ｎ

８．今後の見通し
今回の第三者割当の方法による本新株予約権の発行が当社グループの今期の業績に与える影響は軽微でありますが、当社は、今回の第三者割当の方法による本新株予約権の発行により、当社の自己資本の充実と財務基盤の健全化・強化を図りながら、今後アドバンテッジアドバイザーズから得られる経営、財務、
マーケティング、人事等に関するアドバイスや、当社の事業構造変革推進体制への着実な移行に対する支援により、厳しい経済環境の下でも経営改革を推し進めることができると考えております。

18

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単位：百万円）
2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

連結売上高51,90654,84958,074

連結営業利益

2,530

1,972

1,879

連結経常利益

2,810

2,170

2,132

1,896

565

1,477

１株当たり連結当期純利益

290.31

86.61

226.10

１株当たり配当金（円）

46.00

70.00

70.00

3,497.90

3,513.47

3,592.33

親会社株主に帰属する当期
純利益

１株当たり連結純資産（円）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 26 日現在）
発

行

種

類

済

株

株
式

式

数

数

発 行済株式 数に対す る比率

6,882,487 株

100.00％

－

－

－

－

－

－

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2018 年３月期②

2019 年３月期

2020 年３月期

始値

1,173 円

2,064 円

1,629 円

高値

2,295 円

2,599 円

2,337 円安

値

1,077 円

1,545 円

1,421 円

終値

2,053 円

1,589 円

1,696 円

最近６か月間の状況
2020 年

2020 年

2020 年

2021 年

2021 年

2021 年

10 月

11 月

12 月

１月

２月

３月

始

値

1,866 円

1,801 円

1,870 円

1,939 円

2,000 円

2,000 円

高値

1,930 円

1,888 円

1,951 円

2,001 円

2,026 円

2,249 円安

値

1,805 円

1,785 円

1,860 円

1,933 円

1,920 円

1,995 円

終値

1,805 円

1,872 円

1,925 円

1,997 円

1,990 円

2,234 円19

（注）2021 年３月の株価については、2021 年３月 25 日現在で表示しております。
③

発行決議日前営業日における株価
2021 年３月 25 日現在
始値

2,213 円

高値

2,246 円安値

2,213 円

終値

2,234 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要領
別紙ご参照。

以

20

上

別紙
大成温調株式会社
第１回新株予約権
発行要項
1. 本新株予約権の名称
大成温調株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日2021 年４月 12 日
3. 割当日2021 年４月 12 日
4. 払込期日2021 年４月 19 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
AA Small Cap, L.P.
12,000 個
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。
）する当社普通
株式の数は、223,400 円（以下「出資金額」という。
）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
行わない。
）
。
なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、第９項第(3)号に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。
7. 本新株予約権の総数
12,000 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 939 円（本新株予約権の払込総額金 11,268,000 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、223,400 円とする。
(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、2,234 円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」

1という。）。なお、行使価額は次号又は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
(3) 2021 年 10 月 19 日及び 2022 年 10 月 19 日（修正日）まで（当日を含む。
）の 10 連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、2,122 円をいう（但し、次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。
）。
10. 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。

既発行普通
株式数 ＋
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

発行又は
処分株式数

×

１株当たりの発行又は処分価額

時価×
既発行普通株式数＋

発行又は処分株式数(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)
時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社
分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。
）以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ロ)
株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ)
時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。

2

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。
）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付
する。

(ニ)

(ホ)

調整前
行使価額

交付普通

－
－

調整後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

株式数 ＝

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
わない。

(3) その他
(イ)
(ロ)

(ハ)

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
行使価額調整式で使用する時価は、行使価額調整式の場合は調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日（以下に定義する。
）目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は「取引日」にあた
らないものとする。
行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号又は本項第(4)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株
式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社
普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡

3

(ニ)

行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(イ)
株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ)
その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ)
行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 前項第(3)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2021 年４月 19 日から 2026 年４月 19 日（但し、第 13 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。
）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。
）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。
）(2) 振替機関が必要であると認めた日(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期
間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得事由
当社は、①当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）をする場合、②株式交換若し
くは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合、③東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、又は、④当社及びアドバンテッジアドバイザーズ株式会社で締結された 2021 年３月 26 日付事業提携契約書が終了した場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取
引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 939 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

4

14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)
記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
16. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズ・モデル
や二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、また、流動性を考慮し、かつ、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を仮定して第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 939 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2021 年３月 25 日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額とした。
19. 行使請求受付場所
大成温調株式会社 コーポレート本部
20. 払込取扱場所
みずほ銀行 品川支店（店番号 195）
当座預金 口座番号 0012218
名義 大成温調株式会社
21. 新株予約権行使による株式の交付

5当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録
又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
22. その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上

6