股票代號：5263

智 崴 資 訊 科 技 股 份 有 限 公 司
Brogent

Technologies

112 年股東常會
議 事 手 冊日期：中華民國 112 年 05 月 31 日(星期三)地點：高雄市前鎮區復興四路 9 號(智崴資訊 A 棟大禮堂)

Inc.

目錄

頁次
壹、會議程序 ............................................................................................................................ 1
貳、會議議程 ............................................................................................................................ 2
參、報告事項 ............................................................................................................................ 3
肆、承認事項 ............................................................................................................................ 4
伍、討論及選舉事項 ................................................................................................................ 5陸、臨時動議 ............................................................................................................................ 7柒、附件(一)、營業報告書 ............................................................................................................. 8(二)、審計委員會審查報告書 ....................................................................................... 10(三)、111 年度會計師查核報告書及財務報表 ............................................................ 11
捌、附錄(一)、公司章程 ............................................................................................................... 31(二)、董事選舉辦法 ....................................................................................................... 35(三)、股東會議事規則 ................................................................................................... 37(四)、董事持股情形 ....................................................................................................... 420智崴資訊科技股份有限公司
112 年股東常會會議程序一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項五、討論及選舉事項六、臨時動議七、散會1智崴資訊科技股份有限公司
112 年股東常會會議議程召開方式：實體股東會
開會時間：中華民國 112 年 05 月 31 日(星期三)上午 9 時整
開會地點：高雄市前鎮區復興四路 9 號(智崴資訊 A 棟大禮堂)
一、宣布開會(報告出席股數)
二、主席致詞
三、報告事項(一)：111 年度營業報告。
(二)：111 年度審計委員會審查報告書。
(三)：111 年度資本公積發放現金情形報告。
(四)：可轉換公司債發行情形報告。
四、承認事項(一)：111 年度營業報告書及財務報表案。
(二)：111 年度虧損撥補案。
五、討論及選舉事項(一)：全面改選董事案。
(二)：解除新任董事及其代表人之競業限制案。
六、臨時動議
七、散會

2

報告事項
一：111 年度營業報告，報請 公鑒。
說 明：營業報告書，請參閱本手冊第 8-9 頁，附件一。
二：111 年度審計委員會審查報告書，報請 公鑒。
說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 10 頁，附件二。
三：111 年度資本公積發放現金情形報告，報請 公鑒。
說 明：1.本公司依公司法第241條之規定，將超過票面金額發行股票所得溢額之
資本公積發放現金，本次每股發放現金新台幣(以下同)1.5元，以目前
流通在外股數62,517,417股計算，應提撥之資本公積發放現金金額計
93,776,126元。
2.本次資本公積發放現金採「元以下無條件捨去」計算方式，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符
合資本公積發放現金總額。
3.本案由董事長另行訂定配息基準日及發放日期等相關事宜。
4.嗣後如因本公司股本變動或其他原因而影響流通在外股數，致股東發放
現金比率發生變動而須修正時，授權董事長全權處理。
四：可轉換公司債發行情形報告，報請 公鑒。
說 明：發行情形如下表：
國內第三次無擔保公司債 國內第四次無擔保公司債(52633)(52634)
發行日期
109.10.12
109.10.15
面額
新台幣 100,000 元
新台幣 100,000 元
發行價格
依票面金額十足發行票面金額之 101.64%
總額
新台幣 700,000,000 元
新台幣 500,000,000 元
利率
0%
0%
5 年期
4 年期
期限
到期日：114/10/12
到期日：113/10/15
保證機構
無無除本公司贖回、債券持有人 除本公司贖回、債券持有人
賣回或執行轉換者，到期時 賣回或執行轉換者，到期時
償還方法
由本公司依債券面額加計利 由本公司依債券面額加計利
息補償金以現金一次償還 息補償金以現金一次償還
未償還本金
新台幣 97,700,000 元
新台幣 175,500,000 元
截 至 停 止 過 戶 日 112 已行使轉換公司債金額為新 已行使轉換公司債金額為新年 4 月 2 日 止 已 轉 換 台幣 602,300,000 元；共計轉 台幣 324,500,000 元；共計轉
普通股之金額換普通股 5,736,023 股。
換普通股 3,046,743 股。
發行及轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形 尚無重大影響
尚無重大影響及對現有股東權益影響
公司債種類

3

承認事項
第一案
案 由：111 年度營業報告書及財務報表案，提請承認。(董事會提)說 明：1.本公司 111 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕及郭麗園會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員會審查竣事，並出具書面查核報告書在案。
2.本公司 111 年度營業報告書請參閱本手冊第 8-9 頁附件一、會計師查核
報告書及財務報表請參閱本手冊第 11-30 頁附件三。
3.提請

承認。

決 議：
第二案
案 由：111 年度虧損撥補案，提請 承認。(董事會提)說 明：1.本公司 111 年度虧損撥補表詳如下表：
智崴資訊科技股份有限公司
虧損撥補表
111 年度單位：新台幣元
金額

項目

小計

合計
(181,725,079)

期初待彌補虧損
加(減)：因採用權益法之投資調整保留盈餘(553,751)

迴轉特別盈餘公積

14,857,302

本期稅後淨利(損)(60,726,218)

待彌補虧損

(46,422,667)

期末待彌補虧損

(228,147,746)

法定盈餘公積127,421,032

資本公積

100,726,714
0

期末帳上餘額

董事長：
2.提請

總經理：
承認。

決 議：

4

會計主管：

討論及選舉事項
第一案
案 由：全面改選董事案，敬請 選舉。(董事會提)說 明：1.本公司現任董事任期至 112 年 5 月 27 日屆滿，配合本次股東常會辦理
改選董事。
2. 本次新選任之董事任期三年，任期自 112 年 5 月 31 日起至 115 年 5 月
30 日止，原任董事任期至本次股東常會完成時止。
3. 依本公司章程第十四條規定，本次應選董事 8 人(含獨立董事 4 人)，採候選人提名制度，董事及獨立董事候選人名單及其相關資料如下：
董事名單戶

名 歐陽志宏主 要 學 歷 國立中山大學電機系
主 要 經 歷 宏碁科技股份有限公司 研發工程師
愛威斯特股份有限公司 專案經理
微妙軟體股份有限公司 總經理
持 有 股 數 3,807,191 股戶

名 長春投資股份有限公司代表人陳志全

主 要 學 歷 國立台灣大學碩士/商學研究所
主 要 經 歷 美合國際實業股份有限公司法人董事代表
兆豐成長創業投資股份有限公司法人董事代表
潤泰集團投資管理處副總經理及總裁特別助理
持 有 股 數 2,150,271 股

戶

名 黃金火

主 要 學 歷 彰化高工鑄工科
主 要 經 歷 富盈金屬製品有限公司 董事長
持 有 股 數 1,149,442 股戶

名 大豪森股份有限公司代表人鄭森豪

主 要 學 歷 日本私立明治大學博士/商學研究所
主 要 經 歷 大豪森股份有限公司董事長
持 有 股 數 1,724,888 股

5獨立董事名單
名 李明憲

姓主 要 學 歷 國立政治大學碩士/會計所
主 要 經 歷 資誠聯合會計師事務所副所長
持 有 股 數 0股
名 劉志鵬

姓

主 要 學 歷 日本國立東京大學碩士/政治學研究所
主 要 經 歷 有澤法律事務所主持律師
持 有 股 數 0股
名 邱日清

姓

主 要 學 歷 國立交通大學博士/資訊工程學系
主 要 經 歷 國立中山大學副教授
持 有 股 數 0股
名 林耕新

姓

主 要 學 歷 台北醫學大學醫學系
主 要 經 歷 凱旋醫院 主任
持 有 股 數 0股
4.提請

選舉。

選舉結果：

6

第二案
案 由：解除新任董事及其代表人之競業限制案，提請討論。(董事會提)說 明：1.依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。
2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東常會同意，解除
112 年股東常會新選任之董事及其代表人之競業限制。
3. 擬請股東常會同意解除董事競業行為明細如下:
職 稱

姓 名

兼任之職務
富戊投資股份有限公司董事長
智崴全球股份有限公司董事長

董事

歐陽志宏

董事

長春投資股份有限
公司代表人陳志全

潤泰集團投資管理處
副總經理及總裁特別助理
兆豐成長創業投資股份有限公司法人
董事代表
美合國際實業股份有限公司法人董事代表
鏡視界股份有限公司法人董事代表

董事

黃金火

富盈金屬製品有限公司董事長

董事

大豪森股份有限公大豪森股份有限公司(台灣)董事長
大豪事業有限公司(日本)董事長

司代表人鄭森豪獨立董事李明憲

志成合署會計師事務所副所長
寶雅國際股份有限公司獨立董事
萬潤科技股份有限公司獨立董事
台灣神隆股份有限公司獨立董事

獨立董事

劉志鵬

有澤法律事務所主持律師

獨立董事

邱日清

國立中山大學副教授

獨立董事

林耕新

耕心療癒診所院長

4.提請

決議。

決 議：

臨時動議
散會

7

(附件一)一、 經營方針
本公司112年策略方向：1.產品多元化：創新技術開發多元新設備，擴大整體
市場滲透率；2.技術高端化：與國內廠商合作打造LED小型螢幕，持續於元宇宙沉浸式體驗佈局；3.營收多元化：拓展全球營運據點及加強數位內容影片資料庫，
增加影片授權數量。
本公司於體感遊樂設備市場布局，除持續投入研發優化並擴充產品線外，追求市場覆蓋率，提供完全解決方案，跨領域系統整合能力，多元商業模式，設備
賣斷、租賃影片授權、發展營運點，成為世界級新媒體娛樂供應商；展望未來，
全球解封迎來休閒旅遊業的U型復甦，智崴已準備好迎接大型娛樂系統龐大的換機潮商機，配合大中小型設備產品線，預期可將設備銷售予遊樂園、獨立據點飛
行影院及各類型娛樂中心。

二、營業計畫實施成果：
本公司111年度合併營業收入淨額為新台幣(以下同)803,766千元，較110年度
787,749千元，增加約2.03%；在本期淨利方面，111年度淨損62,398千元，較110
年度淨損133,323千元，減少53.20%。

三、營業收支情形(一)營業收入部分
111年度合併營業收入項目包括專案收入、勞務收入、門票收入及其他營業收
入，總數為803,766千元，主要受COVID-19疫情衝擊，專案及訂單進度較為遞
延導致收入進度緩慢。
(二)營業費用部分
111年度合併營業費用總數為577,780千元，較110年度556,641千元，增加21,139
千元，主要原因為本公司持續投入資源於產品行銷方面，增加產品及營運據點
市場能見度。

四、獲利能力分析
本公司在111年度營業費用較110年度增加3.80%，稅後淨損較110年度減少
53.20%。主要受COVID-19疫情衝擊市場復甦影響所導致，展望112年將透過產品多樣化，技術高端化，營收多元化，強固競爭優勢，替股東創造最大的價值。

8

五、研究發展狀況
本公司為維持核心競爭力，除了持續進行前瞻性技術與創新應用的研發外，
並落實產品化設計研究與系統化管理，以維持產品及技術領先地位。111年度研究發展費用較去年度減少18,304千元，主要為部分研發產品資本化且產品設計與
製程更為優化，及有效率使費用支出減少，本公司秉持透過持續不斷創新及研
發，取得各國專利，透過持續研發、技術領先與多元商業模式實現”彎道超車”，

目標將集團營收規模推升至全球一級娛樂系統供應商的等級規模。

董事長：

總經理：

會計主管：

9

(附件二)

智崴資訊科技股份有限公司
審計委員會審查報告書

董事會造具本公司 111 年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損
撥補案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經勤業眾信聯合會計師事務所
吳秋燕會計師及郭麗園會計師查核簽證完竣，並出具查核報告。上述營業
報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之
規定報告如上，敬請 鑒核。

此致
本公司 112 年股東常會

審計委員會召集人:李明憲
中華民國 112 年 03 月 15 日

10

(附件三)

11

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30

(附錄一)

智崴資訊科技股份有限公司章程
第一章

總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定中文名稱為智崴資訊科技股份有限公司，英文名稱為 BROGENT TECHNOLOGIES INC.。
第二條：本公司所營事業如下：
1. F218010 資訊軟體零售業。
2. F219010 電子材料零售業。
3. E605010 電腦設備安裝業。
4. F118010 資訊軟體批發業。
5. F119010 電子材料批發業。
6. I301010 資訊軟體服務業。
7. I301020 資料處理服務業。
8. I301030 電子資訊供應服務業。
9. J601010 藝文服務業。
10. I401010 一般廣告服務業。
11. J305010 有聲出版業。
12. J602010 演藝活動業。
13. E603050 自動控制設備工程業。
14. E604010 機械安裝業。
15. F111070 文教、樂器、育樂用品批發業。
16. F113010 機械批發業。
17. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
18. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
19. F213010 電器零售業。
20. F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
21. F401010 國際貿易業。
22. F601010 智慧財產權業。
23. I501010 產品設計業。
24. I503010 景觀、室內設計業。
25. F213080 機械器具零售業。
26. F213990 其他機械器具零售業。
27. J701040 休閒活動場館業。
28. J701070 資訊休閒業。
29. JB01010 會議及展覽服務業。
30. JE01010 租賃業。
31. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司得為業務上之需要及互惠原則，得對外保證，並依公司對外保證管理辦法處理之。
第四條：本公司轉投資總額得超過最近期財務報表淨值百分之四十，並授權董事會執行。
第五條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

31

第二章

股份

第七條：本公司資本總額定為新台幣玖億元正，分為玖仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
第一項資本額內另保留新台幣貳仟萬元供發行員工認股權憑證，共計貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行之。
第七條之一：本公司得經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席，及出席股東表決權三分之二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權
憑證，或以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票
發行簽證人之銀行簽證後發行之，亦得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業
機構登錄發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第八條之一：本公司依法買回股份轉讓對象、發行員工認股權憑證、限制員工權利新股之發給對象、發行新股得承購股份之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。其條件及分配方式授權董事會決定之。
第九條：股東名簿記載之變更，於公司法第 165 條規定之期間內均停止之。本公司股務處理事項悉依公司法及主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第三章

股東會

第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個
月內召開，臨時會於必要時依法召集之。股東會除法令另有規定外，由董事
會召集之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
股 東 會 開 會 時，得 以 視 訊 會 議 或 其 他 經 中 央 主 管 機 關 公 告 之
方式為之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名
或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第 177 條規定外，
悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條：本公司股東每股有一表決權，但本公司各股東若有公司法第 179 條及相關法
令規定者無表決權。
第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東
之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條之一：本公司公開發行後，擬撤銷公開發行時，應提股東會決議之，且於興櫃及上市櫃期間均不變動此條文。
第四章

董事及審計委員會

第十四條：本公司設董事七至九人，任期三年，連選得連任。本公司全體董事合計持股成數依證券主管機關規定辦理。
本公司於上述董事名額中，設置獨立董事至少三人。
董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第192條之1規定辦理。
審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人。
本公司應為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責32任保險，其保險額度授權董事會依同業投保水準議定之。
第十四條之一：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人
數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表
選舉權較多者，當選為董事。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意
互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。
第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條之一：董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情
事時，得隨時召集之。會議之召集通知得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第十七條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席並以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代
理出席，且應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前開代理人
以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參
與會議者，視為親自出席。
第十八條：全體董事執行職務時，不論盈虧得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並依照同業通常水準議定之。
第十八條之一:本公司董事如擔任公司職務者，除依本章程第廿一條規定分派董監酬勞外，得依一般經理人薪資水準按月支領薪俸。
第五章

經理人

第十九條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章

會計

第二十條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日 止。本公司應於每會
計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提交股東常會，請求承認。
第二十一條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之五到百分之十五為員工酬勞，董事酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，且發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，母子公司間可雙向發放，其條件認定及發放方式授權董事會決議行之。
本公司審計委員會設置前，監察人酬勞依第一項定分派比率。
第二十二條：本公司年度總決算如有當期淨利，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額後，提百分之十為法定盈餘公積，再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數，為累積可分
配盈餘；但法定盈餘公積之提列，已達本公司資本總額時，不在此限。累積可分配盈餘除依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，並得視
業務需要酌予保留，其餘除派付股息外，如尚有餘額再由股東會決議分派
股東紅利。
本 公 司 授 權 董 事 會 經 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席，及 出 席 董事 過 半 數 之 決 議，將 應 分 派 股 息 及 紅 利、資 本 公 積 或 法 定盈 餘 公 積 之 全 部 或 一 部 以 發 放 現 金 之 方 式 為 之，並 報 告 股33

東會，不適用前述應經股東會決議之規定。
第二十三條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司
持續擴充、營運週轉所需資金及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司之股利政策係依公司法等相關法規規定採剩餘股利政策。依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度資金需求，然後先以保留盈餘融通
所需資金後，剩餘之盈餘才以現金股利或股票股利之方式分派之，其中現
金股利不得低於股利總數之百分之十。
第七章

附則

第二十四條：本章程未定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。
第二十五條：本章程訂立於民國 90 年 10 月 22 日。
第一次修訂於民國 91 年 07 月 05 日。
第二次修訂於民國 92 年 08 月 23 日。
第三次修訂於民國 93 年 06 月 27 日。
第四次修訂於民國 94 年 03 月 25 日。
第五次修訂於民國 94 年 09 月 29 日。
第六次修訂於民國 95 年 06 月 30 日。
第七次修訂於民國 97 年 06 月 30 日。
第八次修訂於民國 99 年 02 月 09 日。
第九次修訂於民國 100 年 05 月 31 日。
第十次修訂於民國 100 年 07 月 08 日。
第十一次修訂於民國 100 年 11 月 23 日。
第十二次修訂於民國 101 年 06 月 27 日。
第十三次修訂於民國 102 年 06 月 19 日。
第十四次修訂於民國 103 年 06 月 11 日。
第十五次修訂於民國 104 年 05 月 20 日。
第十六次修訂於民國 105 年 05 月 31 日。
第十七次修訂於民國 106 年 05 月 31 日。
第十八次修訂於民國 107 年 05 月 29 日。
第十九次修訂於民國 108 年 05 月 29 日。
第二十次修訂於民國 109 年 05 月 28 日。
第二十一次修訂於民國 111 年 05 月 27 日。

智 崴 資 訊 科 技 股 份 有 限 公 司
董 事 長：歐陽志宏34

(附錄二)
智崴資訊科技股份有限公司
董事選舉辦法第一條
為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。
第二條本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第三條
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所
必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第四條 (刪除)第五條
本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」
第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」
第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第六條
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章
程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審
查準則相關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者，應於最近一次股東會
補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第七條
本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選
舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
第八條35

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之
股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第九條
本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第十條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十一條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東
戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。
惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名
稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代
表人姓名。
第十二條
選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被
選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資
識別者。
第十三條
投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。
第十四條
當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十五條
本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
第一次修訂於民國 109 年 5 月 28 日。

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(附錄三)
智崴資訊科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市
上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
本規則所稱股東，係指股東本人及股東所委託出席之代理人。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會
通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案
之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會
二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，
製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會
議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，
且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各
款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉
並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機 關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成
後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式 變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 但股東提案係為敦促公司
增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案
有公司法第172條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東
應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定
之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未
列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東本人，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使
職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項
主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程
全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條 股東會之出席與表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東
出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超38

過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，
由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分
鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加
入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上
股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，
超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不
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在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決
權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次
股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會
開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使
表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決
權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附
議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之一。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。)
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選
舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過
之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位
候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
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第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協
助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主
席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第一次修訂於民國 109 年 5 月 28 日。

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(附錄四)
智崴資訊科技股份有限公司
董事持股情形一、本公司實收資本額為新台幣 645,301,760 元，已發行股數為 64,530,176 股。
二、依據證券交易法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數為：5,162,414 股。
依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立
董事二人以上，獨立董事以外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。
三、截至本次股東常會停止過戶日(民國 112 年 04 月 02 日)股東名簿記載之個別及全體
董事持有股數如下表所示，已達證券交易法規定標準。
停止過戶日股東名簿記載之
任期
持有股數
職稱
姓 名
選任日期
(年)
股
數
佔目前發行%
董事長

歐陽志宏

109.05.28

33,807,191

5.90%

109.05.28

32,150,271

3.33%

109.05.28

31,149,442

1.78%

111.05.27

31,724,888

2.67%

長春投資股份
董事

有限公司
代表人陳志全董事黃金火
大豪森股份有董事

限公司
代表人鄭森豪獨立董事

李明憲

109.05.28

3

0

0.00%

獨立董事

劉志鵬

109.05.28

3

0

0.00%

獨立董事

邱日清

109.05.28

3

0

0.00%

8,831,792

13.69%

全體董事持有股數42