平成１９年２月２０日
各位
会 社 名

東芝セラミックス株式会社

代表者名

代表取締役 社長

（コード番号問合せ先（ＴＥＬ５２１３香山

晋東証第一部）

取締役総務部長

仁科 洋一

０３−５４３７−８４１１）

株式交換契約締結に関するお知らせ
当社は、平成 19 年 2 月 20 日開催の取締役会において、平成 19 年 3 月 23 日を効力発生日として、エスアイシー・インベストメント株式会社（以下「エスアイシー・インベストメント」といいます。）の完全子会社となる株式交換を行うことを決議し、エスアイシー・インベストメントとの間で株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
エスアイシー・インベストメントは、当社の完全子会社化を目指して、平成 18 年 11 月 1日より平成 18 年 12 月 4 日にかけて当社株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施し、現在、当社の総株主の議決権数の 92.32 パーセントの株式を所有しております。
当社は、シリコンウエハー、半導体・液晶製造プロセス材料など中長期的に成長が見込まれる製品群を有しているものの、今後はこれまで以上に研究開発資金および設備投資資金が必要になることに加え、半導体市場の短期的な好不況の振幅に業績が大きく左右されることも考えられます。
このような経営環境を踏まえ、当社経営陣は、自律的な経営判断と機動的な事業展開を実行し、中長期的な観点から企業価値を向上できる体制を構築するために、エスアイシー・インベストメントとの協働により、ＭＢＯ（マネジメント・バイアウト）を実行することといたしました。
そして、上記計画をより効率的かつ機動的に実現させるため、当社は、平成 19 年 2 月 20
日開催の取締役会において、エスアイシー・インベストメントを完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、エスアイシー・インベストメントとの間で株式交換契約を締結いたしました。
株式交換比率につきましては、その公正性・妥当性を確保するため、後記２（３）で述
べますとおり、当社およびエスアイシー・インベストメントにおいて、別個独立に第三者算定機関に専門家としての意見を求め、株式交換比率算定の参考といたしました。
なお、本株式交換契約の締結を決議した取締役会においては、特別利害関係人である取締役３名は当該決議に参加しておりません。また、当該決議に先立ち、社外監査役２名を含む監査役全員に対し本株式交換契約の締結について意見を求め、その賛成を得ております。
また、本株式交換により、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手順を経て上場廃止となる予定です。
２．株式交換の要旨（１） 株式交換の日程（予定）平成 19 年 2 月 20 日（火曜日） 株式交換契約承認取締役会（両社）
株式交換契約締結（両社）
平成 19 年 2 月 21 日（水曜日） 整理ポスト割当（当社）
平成 19 年 3 月 16 日（金曜日） 上場廃止日（当社）平成 19 年 3 月 23 日（金曜日） 株券提出期限（当社）
平成 19 年 3 月 23 日（金曜日） 株式交換効力発生日
平成 19 年 5 月下旬

売却代金交付日(注) 当社は、会社法第 784 条第 1 項（略式株式交換）の規定に基づき、同法第 783 条第 1 項に定める株主総会の承認を経ずに本株式交換を行う予定です。また、エスアイシー・インベストメントは、会社法第 796 条第 3 項（簡易株式交換）の規定に基づき、同法第 795条第 1 項に定める株主総会の承認を経ずに本株式交換を行う予定です。

（２）株式交換比率
東芝セラミックス株式会社（当社）

ｴｽｱｲｼｰ・ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ株式会社（完全子会社）（完全親会社）

10.0000007117

交換比率(注) 株式の割当比率

効力発生日の前日（平成 19 年 3 月 22 日（木曜日））の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。）に記載または記録されたエスアイシー・インベストメントを除く当社株主（実質株主を含む。）に対し、所有する当社株式 1 株につき 0.0000007117 株の割合で、エスア
イシー・インベストメントの普通株式を割当交付します。なお、本株式交換により割当交付されるエスアイシー・インベストメントの株式が 1 株に満たない端数となる場合には、会社法第 234 条の規定に従い裁判所の許可を得て売却し、その売却代金をその端数に応じて交付することとなります。
当該交付金額につきましては、平成 18 年 11 月 1 日より平成 18 年 12 月 4 日にかけて実施されたエスアイシー・インベストメントによる当社株式の公開買付けにおける買付価格（1 株当たり 600 円）が基準となる予定ですが、異なる価格となることもあり得ます。

（３）株式交換比率の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、下記②に記載した監査法人トーマツによる算定結果を参考にしたうえで、本公開買付けの買付価格が１株当たり 600 円であったこと、本公開買付けから約２か月半が経過したのみであり、また、その間に当社の株式価値に大きな影響を与える特段の事由が存在しないことから、株式交換比率の前提となる当社の株式価値を1 株当たり 600 円とすることが合理的であると判断いたしました。
また、エスアイシー・インベストメントにつきましては、同社が本公開買付けを行うために設立された特別目的会社であり、本公開買付けにより当社株式を取得したという事情を除き、株式価値に大きな影響を与える特段の事由が存在しないことから、当社は、株式交換比率の前提となるエスアイシー・インベストメントの株式価値を 1 株当たり 843,020,000 円とすることが合理的であると判断いたしました。
以上を踏まえ、当事者間で慎重に協議した結果、株式交換比率を、当社：エスア
イシー・インベストメント＝1：0.0000007117 といたしました。
② 算定の経緯
今回の株式交換比率の決定に際して、当社は監査法人トーマツに、エスアイシー・インベストメントは株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳに、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、それぞれの算定結果を参考としながら、当事会社間で慎重に協議した結果、上記のとおり合意しました。
監査法人トーマツは、当社における公開買付価格に対する賛同の意の表明に至るプロセスや、本件株式交換に至る経緯等を総合的に勘案のうえ、賛同の意の表明以降、当社の株価に影響を及ぼすような重要な事象は発生していないとの前提のもとに、当社の 1 株当たりの株式価値として本公開買付時の買付価格（600 円）を採用しました。また、エスアイシー・インベストメントの 1 株当たりの株式価値については、同社の設立目的および本株式交換に至る経緯等を総合的に勘案したうえで、その設立目的に従った種々の先行費用は発生しているものの、株式価値に大きな影響を与える特段の事象が存在していないとの前提のもとに、普通株式 1 株当りの平均払込価格（843,020,000 円）を採用しました。
その結果、本株式交換における株式交換比率を、当社：エスアイシー・インベス
トメント＝1：0.0000007117 と算定しました。
なお、当社は、平成 18 年 10 月 31 日開催取締役会において、本公開買付けについての賛同の意を表明するに際し、買付価格の妥当性を判断する目的で、第三者算定機関である監査法人トーマツより当社の株式価値に関する株式価値算定報告書（平成 18 年 10 月 27 日付）を取得しております。監査法人トーマツは、市場株価平均法、DCF 法（ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法）、類似取引比較法の各手法を用いて当社の株式価値を算定しており、その算定結果として、市場株価平均法では 519 円〜575 円、DCF 法では 559 円〜644 円、類似取引比較法では 597 円〜719 円のレンジが当該株式価値算定報告書に示されておりました。
当社は、監査法人トーマツによる当社株式価値の算定結果や、市場価格、財務状況、将来収益等に基づく諸要素を総合的に勘案するとともに、当該買付価格により実施される本公開買付けが多くの株主から賛同を得られる可能性等を検討したうえで、慎重な検討を行った結果、買付価格を含む本公開買付けの諸条件は妥当であるとの結論に達しました。
なお、本公開買付けの買付価格である 1 株当たり 600 円は、
平成 18 年 10 月 30 日までの過去 6 か月間の東京証券取引所における売買価格の終値の単純平均値 486 円（少数点以下四捨五入）に対して 23.4%のプレミアムを加えた価格であり、平成 18年 10 月 30 日の同取引所における売買価格の終値 553 円に対して 8.5%のプレミアムを加えた価格であります。
本公開買付けにつきましては、平成 18 年 12 月 5 日に公表いたしましたとおり、当社の普通株式 138,474,117 株（発行済株式総数の 90.68%）の公開買付けに対する応募をもって、株主の賛同を得ております。
③ 算定機関との関係
監査法人トーマツは、当社およびエスアイシー・インベストメントの関連当事者にはいずれも該当しません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
４．株式交換の当事会社の概要(1) 商 号

(2)事業内容

ｴｽｱｲｼｰ・ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ株式会社

東芝セラミックス株式会社（当社）（完全親会社）（完全子会社）

会社の株式又は持分を所有するウエハー関連製品、半導体部材関ことにより、当該会社の事業活動連製品およびアドバンストセラミを支配・管理する業務

ックス製品等の製造(3) 設立年月日

平成 18 年 10 月 4 日

昭和 3 年 9 月 4 日(4) 本店所在地

東京都千代田区紀尾井町 4 番 5 号

東京都品川区大崎一丁目 6 番 3 号(5) 代表者の役職・氏名

代表取締役 江原 伸好

代表取締役 社長 香山 晋代表取締役 安達保

(6) 資本金(7) 発行済株式数

33,575 百万円

18,700,百万円（平成 19 年 2 月 20 日現在）

（平成 18 年 3 月 31 日現在）

発行済株式の総数 75 株

発行済株式の総数 152,713,447 株

各種株式の数（平成 18 年 3 月 31 日現在）

普通株式 50 株
優先株式 25 株（平成 19 年 2 月 20 日現在）
(8) 純資産65,075 百万円

52,114 百万円（連結）（平成 18 年 12 月 31 日現在）

（平成 18 年 3 月 31 日現在）

128,518 百万円

112,037 百万円（連結）（平成 18 年 12 月 31 日現在）

（平成 18 年 3 月 31 日現在）

(10) 決算期

3 月 31 日

3 月 31 日(11) 従業員数

なし

2,536 人（連結）(9) 総資産（平成 18 年 3 月 31 日現在）
(12) 主要取引先

なし

㈱東芝
HOYA㈱
その他

(13) 大株主および持株比率

Carlyle Japan Partners II, L.P.

CarlyleJapanｴｽｱｲｼｰ・ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ㈱24.0%

ｿｼｴﾃ ｼﾞｪﾈﾗﾙ ﾊﾟﾘ ｾﾝﾀｰ ｷｭｰｴﾌ

International

1.11％

Partners II, L.P.

24.0%

東芝セラミックス㈱0.93％

Unison Capital Partners II (F),みずほ証券㈱

0.68％

L.P.

スガ試験機㈱0.31％

Unison Capital Partners II,野村證券㈱

0.27％

L.P.

ﾛﾝﾊﾞｰﾄﾞ ｵｰﾃﾞｲｴ ﾀﾞﾘｴ ﾍﾝﾁ ｱﾝﾄﾞ ｼ

14.0%

10.0%

UC Mask Investor 2 (F), L.P.

UC Mask Investor, L.P.

ｰ0.20％

10.0%

ﾓﾙｶﾞﾝ・ｽﾀﾝﾚｰ・ｱﾝﾄﾞ・ｶﾝﾊﾟﾆｰ・ｲﾝﾀ

8.0%

ｰﾅｼｮﾅﾙ・ﾘﾐﾃｯﾄﾞ

UC Mask Investor (F), L.P.

CJP Co-Investment II A, L.P.
2.0%
（平成 19 年 2 月 20 日現在）
三井住友銀行㈱三井住友銀行

みずほコーポレート銀行

みずほコーポレート銀行

ロイヤルバンク・オブ・スコット
ランド東京支店0.20％（平成 19 年 1 月 11 日現在）

8.0%

(14) 主要取引銀行

90.67％

(15) 当事会社の関係等①資本関係

東芝セラミックスの発行済株式総数の 90.68%、総株主の議決権の 92.32%をｴｽｱｲｼｰ・ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄにより保有されております。

②人的関係

該当事項はありません。

③取引関係

東芝セラミックスはｴｽｱｲｼｰ・ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄより関係会社貸付を受けております。

④関連当事者

ｴｽｱｲｼｰ・ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄは、本公開買付けによりへの該当状況138,474,117 株の当社株式を取得し、当社の議決権の50％超を所有することとなったため、平成 18 年 12 月
11 日より東芝セラミックスの親会社に該当しております。

(16) 最近３年間の業績
ｴｽｱｲｼｰ・ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ株式会社
決算期

東芝セラミックス株式会社（連結）

16 年 3 月期

17 年 3 月期

18 年 3 月期

16 年 3 月期

17 年 3 月期

18 年 3 月期

売上高（百万円）―――

69,58776,462

84.836

営業利益（百万円）

―

―

―

1,027

2,904

5,143

経常利益（百万円）

―

―

―

321

1,590

3,718

当期純利益（百万円）

―

―

―

284

892

1,570

１株当たり当期純利益(円）

―

―

―

1.73

5.64

10.10

１株当たり配当金(円)

―――

3.00

3.00

3.00

１株当たり純資産(円）―――332.51

334.69342.27５．株式交換後の状況（１）商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、純資産、総資産および決算期
本株式交換に伴い、当事会社各社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期について、「４．株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
また、当社の純資産および総資産については、変更を見込んでおりません。

（２）株式交換による業績への影響の見通し
エスアイシー・インベストメントは、本公開買付けを行うために設立した特別目的会社であるため、本株式交換による当社の連結および単体業績への影響は想定しておりません。
以上