コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Rezil Inc.

最終更新日：2024年4月24日

レジル株式会社
代表取締役社長 丹治保積
問合せ先：経営管理本部03-6846-0900
証券コード：176A

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「結束点として、社会課題に抗い続ける」をパーパスとして掲げており、社会課題を解決する人々の結束点となり、志を同じくする人々と協力しつつ一丸となって社会課題を解決する企業となることを目指しております。当社グループは、継続企業として収益の拡大と企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としてその強化に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

Team Energy GI株式会社

9,085,000

49.52

関西電力株式会社

1,820,000

9.92

中村 誠司

1,589,100

8.66

みずほグロースパートナーズ1号投資事業有限責任組合

280,000

1.53

ＥＥＩスマートテック投資事業有限責任組合

183,500

1.00

レジル従業員持株会

55,0000.30

東北電力株式会社

50,000

0.27

平野 泰敏

45,450

0.25

有賀 貞一

30,300

0.17

下平 福子

30,3000.17

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。また、オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資分（最大773,200株）は考慮しておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

6月

業種

電気・ガス業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特筆すべき事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性abcd会社との関係(※)
e fg h

鈴木 咲季

弁護士

△

鈴木 協一郎他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

ijk

g
hi
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
氏名

鈴木 咲季

鈴木 協一郎

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

鈴木咲季氏は、弁護士であると同時に会計士資格を保有しており、企業法務に対する知見と企業会計及び税務に関する深い知識を有して鈴木咲季氏は、2022年5月から同年6月まおります。そのため、当社の取締役会においてでの期間における法律相談に伴う弁護士適時適切なアドバイスを頂くとともに、客観的な報酬として、11万円の支払実績がござい立場から当社の経営を監督頂き、当社の企業ますが、報酬は少額であり、契約はすでに価値の更なる向上を推進するために適切な人終了しているため、独立性への影響はあ材であることから、監査等委員である社外取締りません。
役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。

○

鈴木協一郎氏は、弁理士であると同時に国内外のIT企業における情報部門・IT部門責任者と鈴木協一郎氏は、過去に当社の取引先でして豊富な経験を有しております。そのため、あったレフトライト国際法律事務所及びレ当社の取締役会において適時適切なアドバイフトライト株式会社の業務執行者であり、2スを頂くとともに、客観的な立場から当社の経021年11月から2022年6月までの期間の商営を監督頂き、当社の企業価値の更なる向上
標調査及び取得に伴う弁理士報酬等としを推進するために適切な人材であることから、て、205万円の支払実績がございますが、監査等委員である社外取締役に選任しており報酬は多額でなく、契約は既に終了しています。また、一般株主と利益相反が生じるおそるため、独立性への影響はありません。
れがない者と判断し、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）3

1

社内取締役（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員と内部監査グループは、社内監査体制・監査計画・監査実施状況及び内部統制上の問題点の指摘・共有等について日常的に社内で密に情報共有を行っております。また、監査等委員は各部署や営業所等への往査において、必要に応じて内部監査グループの意見を聴取する等連携を図っております。
監査等委員と会計監査人は、四半期ごとに意見交換の場を設け、会計に関する事項を中心に幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
内部監査グループと会計監査人は、主に内部統制監査において適宜意見交換を行い、会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないものとして、鈴木咲季及び鈴木協一郎を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を目的としております【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役の区分を設け、それぞれの報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・基本方針
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、会社業績と連動性を確保し、職責と成果を反映させた適正な水準とすることを基本方針とする。

・個人別の報酬の額に関する方針
取締役に対する報酬は金銭報酬及びストックオプションとする。
監査等委員でない取締役の金銭報酬は、月例の固定の金銭報酬とし、役位、職責等に応じ、経済情勢、社会情勢、従業員給与の水準、他社の動向を踏まえ総合的に勘案して決定する。
監査等委員である取締役の金銭報酬は、監査等委員である取締役の職責に応じた報酬額を監査等委員会において決定する。
ストックオプションは、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役在任中に適時支給するものとし、金銭報酬に準じて支給額を決定する。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査等委員でない取締役の個人別報酬額は、取締役会において授権された代表取締役社長が決定する。代表取締役社長は、当社及びおよび子会社を取り巻く環境、経営状況等を最も熟知しており、総合的に監査等委員でない取締役の報酬額を決定できるとの判断による。
監査等委員である取締役の個人別報酬額は、監査等委員会において決定する。
当社は、上記のとおり、役員報酬の決定役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、これに従い、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、監査等委員でない取締役全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬額は株主総会にて取締役会に委任し、取締役会からの委任を受けて代表取締役が決定します。なお、当社の役員報酬等は、固定報酬を基本としており、業績連動報酬は採用しておりません。
なお、当社における「役員退職慰労金」の取扱いにつき、過年度において一部退任取締役の在任時の貢献等を考慮し、株主総会決議に基づく支給を実施しておりましたが、今後は各期の適正な評価を実施した上で報酬を決定することとして支給は実施しない方針であります。
各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会の委任を受けた監査等委員会の協議により決定し、社長が報告を受けております。
なお、当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日は、取締役については2022年６月28日、監査等委員である取締役については2022年６月28日であり、決議の内容は以下のとおりであります。
(監査等委員でない取締役の報酬)・総額を年額300,000千円以内としております。
・決議日における監査等委員でない取締役の員数は４名であります。
(監査等委員である取締役の報酬)・総額を年額50,000千円以内としております。
・決議日における監査等委員である取締役の員数は３名であります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役をサポートするための専任の担当者は設けておりませんが、取締役会資料を事前配布し、社外取締役が検討する時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明・補足説明を実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
平野 泰敏

役職・地位
嘱託社員

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

経営及びエネルギー調達に関する週4日勤務・報酬あり
アドバイザリー業務

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2022/03/31

任期
１年

―名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】
取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は２名）で構成されております。取締役会は月１回定期開催し、当社グループの重要事項について審議、決定を行うとともに、緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。
【監査等委員会】
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は２名）で構成されております。
監査等委員会は、原則として月１回以上開催いたします。取締役の職務状況を監査するとともに、内部監査室や会計監査人と連携し、経営監視機能の充実に努めております。
【内部監査】
代表取締役社長直轄の部署として内部監査グループを設置し、内部監査担当２名が内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門及び関係会社とし、結果を代表取締役社長に報告するとともに、関係者にフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。なお、内部監査グループは、監査等委員及び会計監査人と随時意見交換を行って、適切な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査等委員及び会計監査人による監査の実効性確保に寄与しております。

【会計監査人】
PwC Japan 有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員と内部監査グループは、定期的な会合をもち、相互の監査計画及び監査結果等について説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となり、迅速かつ機動的な経営が可能となります。
これらにより、より透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実施することができ、より強い推進力を持った経営判断を後押しする仕組みが強化されるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送議案検討のための時間を十分に確保できるように、株主総会招集通知の早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は6月決算であり株主総会は9月開催となるため、集中日を回避したものとなっていると考えております。また株主総会開催日については、より多くの株主様が出席できるように留意して設定いたします。

電磁的方法による議決権の行使今後の検討課題としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後の検討課題としております。

招集通知（要約）の英文での提供今後の検討課題としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページのIR サイトに掲載する予定です。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

今後の株主構成等を勘案して検討いたします。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表に合わせてアナリスト・機関投資家向けの定期的な説明会を実施する予定です。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では未定ですが、今後の海外投資家の持株比率の推移を踏まえ、検討してまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ内にIR サイトを設置し、IR資料を掲載してまいります。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社経営管理本部を担当部署とし、取締役CFOを責任者とする予定です。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主、投資家、取引先、役職員などのステークホルダーの皆様に対し、透明性・公平性・継続性のある情報開示を行うため、適時開示に関する規程や細則を制定しており、情報収集プロセスや公表プロセスを明文化するとともに、適時に迅速、正確かつ公平な会
社情報を開示するのはもちろんのこと、当社の事業活動や業績、経営戦略等をより理解していただき、ステークホルダーの皆様からの信頼と正当な評価を得るため、積極的にＩＲ活動に取り組むことが重要であると考えております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、気候変動対応を重要な経営課題と位置付け、積極的な情報開示を進めるとともに、参画するGXリーグを通じてカーボンニュートラル時代の市場創造やルールメイキングを推進するなど、サステナブルな社会づくりを目指した企業活動を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

上場会社として、ステークホルダーに対して、適正かつタイムリーな情報提供が重要であると認識しております。当社ホームページ並びに決算説明会等を通じて積極的に情報提供を行ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム整備に関する基本方針」を2017 年３月16日の取締役会にて決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その基本方針の内容につきましては、以下のとおりであります。
ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させるものとする。
イ．コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、取締役会で選任されたコンプライアンス統括責任者が、全部門の代表者により構成されるコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス委員会においてコンプライアンス上の課題を検討するとともに、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。
ウ．コンプライアンス統括責任者は、状況の評価や結果を、必要の都度、取締役会に報告する。
エ．当社は、反社会的勢力の排除に向けて、不当要求等事案発生時の報告及び対応に係る規程等を整備し、社内体制を強化するとともに外部専門機関とも連携し、反社会的勢力には毅然として対処する。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」を定め、これに従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
イ．取締役は、「役員規程」等の定めに従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができるものとする。
ⅲ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月一回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催する。
イ．取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
ⅳ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社は、リスク管理体制の確立を図るため、「リスク管理規程」を定め、取締役会が選任したリスク管理統括責任者が、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。リスク管理統括責任者は、リスクマネジメント委員会を組織し、リスク管理の取り組みを自ら実施しまたはリスクマネジメント委員会を通じて実施させる。
イ．リスク管理統括責任者は、リスク管理に関する基本規程の制定および改廃、ガイドライン・マニュアル等の作成および変更等、必要な決定をした時は、経営会議に報告する。
ウ．リスク管理統括責任者は、リスク管理の取り組みについて、半期に一回取締役会に報告する。
ⅴ)当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社及び当社子会社からなるグループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、「関係会社管理規程」を定め、これに基づいた運営管理を行う。
イ．当社は、グループ各社の独立性を尊重しながら、その運営管理や内部統制の実施に関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。
ウ．グループ各社の内部統制の状況については、必要の都度、「関係会社管理規程」等の定めに従い、当社取締役会に付議又は報告を行う。
エ．当社は、「関係会社管理規程」等の定めに従い、当社子会社における業務執行の適法性及び適正性の調査・評価を行う。
オ．当社は，「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」の定めに従い、関係会社に対する内部監査を定期的に行い、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。
ⅵ)取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
ア．取締役及び使用人は、監査等委員に対して職務の執行、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査等委員に対して、その内容を速やかに報告する。
イ．当社は、前項の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ウ．監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとする。
ⅶ)監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人への指示の実効性を確保するための体制
ア．取締役は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、必要に応じて監査等委員の職務を補助する使用人を配置する。
イ．当該補助使用人に対する監査等委員からの指示については、取締役並びに所属グループジェネラルマネージャーからの指揮命令を受けないこととする。
ウ．当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については、監査等委員の同意を得るものとする。
ⅷ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る体制
ア．監査等委員は、「監査等委員会規程」に基づき、その職務執行について生ずる費用を会社に請求することができるものとする。
イ．監査等委員は、「監査等委員会規程」に基づき、その職務執行のために債務を負担した場合には、負担した債務の債権者に対する弁済を会社に対し請求することができるものとする。
ⅸ)その他監査等委員の監査が実効的に行われていることを確保するための体制ア．監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査等委員監査の環境を整備するよう努めるものとする。
イ．監査等委員は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、公認会計士等と連携を図り、取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧などを行い、取締役会等の重要会議にて報告を行うこととする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。
【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
反社会的勢力排除の主管部署は法務グループとし、コーポレートガバナンス本部長を責任者として必要に応じて、弁護士との連携および法的措置を担当するものとしております。不当要求等に対しては、組織的に対応するものとし、具体的な対応方法および対応の心構え等については、「反社会的勢力排除対応マニュアル」でこれを定めております。外部組織との連携に関しては、法務グループジェネラルマネージャーを責任者とし、顧問弁護士、所轄の警察署および暴力追放運動推進センター等と連絡を密にして、情報交換、指導、その他必要な支援を受けるための連携体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。