2019 年 12 月 26 日
各 位

会 社 名

日本フォームサービス株式会社

代表者名

代表取締役社長

齋藤太誉(コード番号 7869)
問合せ先

取締役

土肥健一

(TEL 03-3636-0011)「改善計画・状況報告書」の公表について
当社は、2019 年 6 月 21 日付「第三者委員会の報告書全文開示に関するお知らせ」において公表しましたとおり、当社において不適切な会計処理が行われた疑いについて第三者調査委員会による調査を行い、その結果を取りまとめた報告書を受領いたしました。当該報告書においては、当社及び子会社における不適切な会計処理の存在やそれらが生じた原因・
背景について明らかにされ、再発防止策の提言を受けました。
また、当社は、2019 年 8 月 7 日付「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」において公表しましたとおり、株式会社東京証券取引所より当社の内部管理体制について改善の必要性が高いと認められたため、同年 8 月 8 日付で特設注意市場
銘柄に指定されました。
その後、2019 年 9 月 13 日付「四半期レビュー報告書の限定付適正意見に関するお知らせ」において公表しましたとおり、史彩監査法人が 2019 年 9 月期の期首残高の検証を実施する中で、新たに、第三者委員会の調査では検出されなかった 2018 年 9 月期以前に関連する損益 38,385 千円の存在が明らかとなりました。
さらに 2019 年 11 月 29 日付「(訂正)「2019 年 9 月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」 の一部訂正について」において公表しましたとおり、2019 年 9 月第 4 四半期に本来第 3 四半期において計上すべき前期損益修正損益の保険積立金の修正による収益（32,133
千円）及び仕入高の修正による損失（13,763 千円）に関する修正事項を発見しました。
当社は、こうした事態に至ったことを深く反省し、二度と同様の過ちを繰り返さぬよう抜本的な組織構造の改革を進め、コンプライアンス前提の誠実な経営に取り組むべく、第三者委員会の調査結果及び再発防止策の提言を踏まえつつ、新たな経営陣の下でこうした事態に至った原因を改めて分析し、改善計画として取りまとめましたので、公表いたします。
当社は、今後、改善計画を着実に実行していくことで、実効性ある内部管理体制の構築と運用に努めてまいります。
株主や投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを改めてお詫び申し上げます。また、今後とも信頼の回復に努める所存ですので、引き続きご支援を賜りますよう、よろしくお願いいたします。
添付：改善計画・状況報告書

改善計画・状況報告書

日本フォームサービス株式会社
2019 年 12 月 26 日

1

目次
Ⅰ. はじめに ......................................................................................................................... 3
Ⅱ. 不適切な会計処理等が行われた原因の総括 .................................................................. 3
1. 第三者委員会の調査により明らかとなった不適切な会計処理について .................... 3(1) 事案の概要、経緯 ................................................................................................... 3(2) 原因の分析 .............................................................................................................. 9
2. 史彩監査法人の期首残高検証等により明らかとなった会計処理上の誤謬について 12(1) 事案の概要、経緯 ................................................................................................. 12(2) 原因の分析 ............................................................................................................ 14
Ⅲ. 責任の所在の明確化と関係者の処分等 ........................................................................ 15
1. 責任の所在の明確化と関係者の処分等に向けた社内体制の構築 ............................. 15
2. 当社の役員に対する責任の追及等 ............................................................................ 15(1) 取締役及び監査役の辞任 ...................................................................................... 15(2) 責任の追及 ............................................................................................................ 16
3. その他の関係者に対する処分.................................................................................... 17
Ⅳ. 再発防止に向けた改善計画及びその実施状況 ............................................................. 17
1. 山下社長による影響力の排除.................................................................................... 17
2. 新たな業務執行体制の構築 ....................................................................................... 18
3. 取締役会及び各取締役による監督機能の正常化 ...................................................... 18
4. 実現可能な予算策定体制の構築 ................................................................................ 19
5. 予算管理体制の構築 .................................................................................................. 20
6. 内部監査体制の構築 .................................................................................................. 20
7. 監査役会及び各監査役による監査機能の正常化 ...................................................... 20
8. 経理部門の強化と会計監査人との連携の正常化 ...................................................... 21
9. コンプライアンス体制の構築とコンプライアンス意識の醸成................................. 22
10. 内部通報制度の充実化 ............................................................................................. 24
Ⅴ. 今後のスケジュール ..................................................................................................... 25

2

Ⅰ.

はじめに

当社では、第三者調査委員会の調査により、不適切な会計処理の事実が明らかとなり、特設注意市場銘柄に指定されました。また、史彩監査法人の実施した 2019 年 9 月期の期首残高検証及び期末監査によって、2018 年 9 月期以前の連結財務諸表の誤り 20 百万円が明らかになりました。これについて、当社は、連結財務諸表全体に与える影響は重要ではないと判断し、2019 年 9 月期第 3 四半期において営業外費用に前期損益修正損益を計上した四半期
連結財務諸表を作成した結果、史彩監査法人から限定付の結論を付した四半期レビュー報
告書を受領するに至りました。
当社は、かかる事態に至ったことを深く反省し、第三者委員会の指摘も踏まえつつ、新たな経営陣の下で、かかる事態に至った原因を改めて分析し、これに対する責任の所在を明らかにした上で、同様の事態の再発を防止し、コンプライアンス前提の誠実な経営に取り組ん
でまいります。

Ⅱ.

不適切な会計処理等が行われた原因の総括

1. 第三者委員会の調査により明らかとなった不適切な会計処理について(1) 事案の概要、経緯① 過年度決算訂正の内容
2019 年 6 月 21 日付「第三者委員会の報告書全文開示に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、第三者委員会の調査によって、当社における不適切な会計処理の存在が明らかになりました。これを踏まえ、2019 年 6 月 26 日付「2019 年 9 月期第 2 四半期
報告書及び四半期決算短信の提出並びに過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂
正のお知らせ」及び 7 月 26 日付「過年度の四半期報告書、四半期決算短信の訂正のお知らせ」にて開示しましたとおり、過年度決算の訂正を行っています。訂正した過年度
決算短信等及び業績に及ぼす影響については、以下のとおりです。
【訂正した過年度決算短信等】
訂正した過年度の有価証券報告書等
第 58 期（2014 年 9 月期）
第 1 四半期報告書（自 2013 年 10 月 1 日 至 2013 年12 月 31 日）

第 2 四半期報告書（自 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 3 月 31 日）
3

第 3 四半期報告書（自 2014 年 4 月 1 日 至 2014 年 6 月 30 日）

有価証券報告書（自 2013 年 10 月 1 日 至 2014 年 9 月 30 日）

第 59 期（2015 年 9 月期）
第 1 四半期報告書（自 2014 年 10 月 1 日 至 2014 年12 月 31 日）

第 2 四半期報告書（自 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 3 月 31 日）

第 3 四半期報告書（自 2015 年 4 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日）

有価証券報告書（自 2014 年 10 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日）

第 60 期（2016 年 9 月期）
第 1 四半期報告書（自 2015 年 10 月 1 日 至 2015 年12 月 31 日）

第 2 四半期報告書（自 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 3 月 31 日）

第 3 四半期報告書（自 2016 年 4 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日）

有価証券報告書（自 2015 年 10 月 1 日 至 2016 年 9 月 30 日）

第 61 期（2017 年 9 月期）
第 1 四半期報告書（自 2016 年 10 月 1 日 至 2016 年12 月 31 日）

第 2 四半期報告書（自 2017 年 1 月 1 日 至 2017 年 3 月 31 日）

第 3 四半期報告書（自 2017 年 4 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日）

有価証券報告書（自 2016 年 10 月 1 日 至 2017 年 9 月 30 日）

第 62 期（2018 年 9 月期）
第 1 四半期報告書（自 2017 年 10 月 1 日 至 2017 年12 月 31 日）

第 2 四半期報告書（自 2018 年 1 月 1 日 至 2018 年 3 月 31 日）

第 3 四半期報告書（自 2018 年 4 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日）

有価証券報告書（自 2017 年 10 月 1 日 至 2018 年 9 月 30 日）

第 63 期（2019 年 9 月期）
第 1 四半期報告書（自 2018 年10 月 1 日 至 2018 年12 月 31 日）

訂正した過年度の決算短信等
第 58 期（2014 年 9 月期）
第 1 四半期決算短信 （自 2013 年 10 月 1 日 至 2013 年12 月 31 日）
第 2 四半期決算短信 （自 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 3 月 31 日）
第 3 四半期決算短信 （自 2014 年 4 月 1 日 至 2014 年 6 月 30 日）
決算短信（自 2013 年 10 月 1 日 至 2014 年 9 月 30 日）

第 59 期（2015 年 9 月期）
第 1 四半期決算短信 （自 2014 年 10 月 1 日 至 2014 年12 月 31 日）
4

第 2 四半期決算短信 （自 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 3 月 31 日）
第 3 四半期決算短信 （自 2015 年 4 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日）
決算短信（自 2014 年 10 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日）

第 60 期（2016 年 9 月期）
第 1 四半期決算短信 （自 2015 年 10 月 1 日 至 2015 年12 月 31 日）
第 2 四半期決算短信 （自 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 3 月 31 日）
第 3 四半期決算短信 （自 2016 年 4 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日）
決算短信（自 2015 年 10 月 1 日 至 2016 年 9 月 30 日）

第 61 期（2017 年 9 月期）
第 1 四半期決算短信 （自 2016 年 10 月 1 日 至 2016 年12 月 31 日）
第 2 四半期決算短信 （自 2017 年 1 月 1 日 至 2017 年 3 月 31 日）
第 3 四半期決算短信 （自 2017 年 4 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日）
決算短信（自 2016 年 10 月 1 日 至 2017 年 9 月 30 日）

第 62 期（2018 年 9 月期）
第 1 四半期決算短信 （自 2017 年 10 月 1 日 至 2017 年12 月 31 日）
第 2 四半期決算短信 （自 2018 年 1 月 1 日 至 2018 年 3 月 31 日）
第 3 四半期決算短信 （自 2018 年 4 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日）
決算短信（自 2017 年 10 月 1 日 至 2018 年 9 月 30 日）

第 63 期（2019 年 9 月期）
第 1 四半期決算短信 （自 2018 年 10 月 1 日 至 2018 年12 月 31 日）【過年度決算短信等の訂正の業績に及ぼす影響】
連結財務諸表

売上高
営業利益
経常利益
第58期
（2014年9月期） 当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
第59期
経常利益
（2015年9月期）
当期純利益
総資産

（単位：百万円）
訂正前
（A）
3,606
111
152
85
4,999
3,059
3,567
31
70
44
5,169
5

訂正後
（B）
3,606
116
156
89
4,918
2,974
3,518
△25
13
△21
5,020

影響額
（B-A）
―
4
4
3
△81
△84
△48
△57
△57
△65
△148

増減率
（％）
―
4.3％
3.1％
4.2％
△1.6％
△2.8％
△1.4％
―
△81.1％
―
△2.9％

純資産
売上高
営業利益
経常利益
第60期
親会社株主
（2016年9月期） に 帰 属 す る
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
第61期
親会社株主
（2017年9月期） に 帰 属 す る
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
第62期
親会社株主
（2018年9月期） に 帰 属 す る
当期純利益
総資産
純資産

3,086
3,043
△33
23

2,935
3,011
△128
△74

△150
△31
△94
△97

△4.9％
△1.0％
―
―

6,145

△796

△802

―

5,078
3,071
2,748
△90
4

4,131
2,117
2,707
△219
△124

△947
△953
△41
△128
△129

△18.7％△31.0％
△1.5％
―
―

△23

△134

△111

―

4,652
3,035
2,771
△135
△34

3,785
1,971
2,936
△74
6

△867
△1,06416460
40△18.6％△35.1％
5.9％
―
―

△623

15

638

―

4,001
2,321

3,636
1,956

△364
△425

△9.1％
△17.9％

個別財務諸表第58期（2014年9月期）

第59期（2015年9月期）

第60期（2016年9月
期）（単位：百万円）

売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産

訂正前
（A）
3,574
110
154
93
4,908
3,024
3,498
16
57
34
5,064
3,041
2,966
△45
13
1
4,962
6

訂正後
（B）
3,574
115
159
96
4,826
2,939
3,449
△40
0
△31
4,915
2,890
2,920
△153
△96
△813
4,001

影響額
（B-A）
―
4
4
3
△81
△84
△48
△57
△57
△65
△148
△150
△46
△107
△110
△815
△960

増減率
（％）
―
4.3％
3.1％
3.9％
△1.7％
△2.8％
△1.4％
―
△99.5％
―
△2.9％
△5.0％
△1.6％
―
―
―
△19.4％

第61期（2017年9月期）

第62期（2018年9月
期）

純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産

3,020
2,601
△96
1
△26
4,500
2,982
2,470
△100
6
△581
3,921
2,370

2,054
2,589
△210
△113
△122
3,567
1,920
2,564
△93
△5
△25
3,478
1,865

△965
△12
△113
△114
△96
△933
△1,062
94
7
△12
556
△443
△505

△32.0％△0.5％―――△20.7％△35.6％
3.8％―――△11.3％△21.3％② 過年度決算訂正に至った経緯等
a．発覚した経緯
当社は、外部からの指摘により、当社において 2017 年 9 月期の未払金 8 百万円の未計上、2018 年 9 月期の固定資産 73 百万円の計上時期、在庫 61 百万円の計上時期及び在庫評価の方法等について問題があるとの疑義が生じたため、専門的かつ独立した立場から、これらの事項についての会計処理が行われた当時の事実関係につき、客観的な調査が必要との判断に至りました。そこで、2019 年 4 月 5 日開催の取締役会において、第三者委員会の設置を決定し、これらの事項についての会計処理を含めた過去 5 期分の会計処理（以下「本件」といいます。
）の適正性に関する徹底した調査を行いました。
その後、2019 年 6 月 21 日に第三者委員会より調査報告書を受領しました。
b．第三者委員会が実施した調査の概要（a）調査の目的
ア．本件に関する事実関係の認定、問題点及び発生原因の調査分析
イ．本件に関する内部統制、コンプライアンス、ガバナンス上の問題点の調査分析
ウ．調査分析結果に基づく再発防止策の提言
エ．その他第三者委員会が必要と認めた事項（b）調査対象期間
2014 年 9 月期第 1 四半期から 2019 年 9 月期第 1 四半期まで（c）調査期間2019 年 4 月 5 日から同年 6 月 20 日まで

7

（d）調査方法等
ア．当社及び子会社における関係資料の調査
イ．当社及び子会社の役職員のメールデータの調査ウ．社長ミーティング等の録音データの検討
エ．当社及び子会社の役職員に対するヒアリング
オ．工場の検分
カ．当社及び子会社の役職員に対するアンケート調査
c．調査の結果判明した不適切な会計処理等の内容
当社は、2019 年 9 月まで取引銀行 3 行との間で当座貸越契約及びコミットメントラ
イン契約を締結しており、この契約には、指定された条項を遵守できない場合には借入金の期限前返済を要求される可能性のある財務制限条項が付されていました。この条項により遵守が要求される条件は、(a)各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比 75％以上に維持すること、(b)各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること、(c)各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の借入依存度を 60％以下に維持すること、以上の 3 点でした。当社における当時の経営陣、とりわけ、代表取締役社長の山下岳英（以下「山下社長」といいます。）は、このような財務制限条項が付されていたこともあり、1997 年 12 月の社長就任時より経常損益の黒字化を必達の目標としていました。
当社においては、山下社長の指示の下、当時の取締役 2 名を含む各部門の責任者や子会社代表取締役社長等は、売上の先行計上、費用の繰り延べなど、意図的な「会計操作」
によって、会計数値を改ざんし、実態のない利益を捻出して、経常赤字を回避する方法を協議し、その部下の従業員らとともに実行してきていました。
なお、第三者委員会の調査によって、意図的な「会計操作」以外にも不適切な会計処理が発覚しています。
不適切な会計処理の概要は以下のとおりです。
（グループ A）経営陣も認識する意図的な「会計操作」⚫

フォービスリンク株式会社における、虚偽の検収書発行を顧客に依頼しての工事中間金の入金時点での工事売上の先行計上⚫

四半期ごとに自治体から前金払いされる地域包括支援センターの運営料の入金時点での業務委託収入の先行計上⚫

顧客都合でない、又は、製造完了前にもかかわらず、虚偽の預かり依頼書発行を顧客に依頼しての預かり在庫売上の計上⚫

フォービステクノ株式会社からの仕入未計上、及びこれを隠ぺいするための
8

特別損失（固定資産減損損失又は棚卸資産処分損）への計上⚫

棚卸数量の水増しによる在庫金額の水増し⚫

給与支給時期の操作による人件費の繰延べ、及び請求書等の放置による各種経費の繰り延べ又は未計上⚫

虚偽の支給見込額を決定しての賞与引当金の過少計上⚫

取引を仮装しての当社、フォービステクノ株式会社、フォービスリンク株式会
社間の利益の付け替え（グループ B）その他の「会計操作」⚫

経常利益圧迫回避のため、当社経理責任者の独断での棚卸差額の放置による架空在庫の計上⚫

仮払金を利用した当社経理責任者による当社資金の私的流用、及びこれを隠
ぺいするための各種経費への振替⚫

フォービスリンク株式会社における利益平準化のため、当社経理責任者の独断での実態のない外注加工費の計上と戻し入れ（グループ C）慣行に流されてきた「不適切な会計処理」⚫

会計操作された財務情報や不適切な時価情報を利用していたことによる固定資産の減損損失の繰り延べ又は未計上⚫

長期滞留在庫を評価減する社内ルールが未整備であったことによる在庫評価
損の未計上

⚫

製造に伴って不可避的に発生する塗装カスの処分費用についての社内ルールが未整備であったことによる塗装カス処分費用の繰り延べ（グループ D）修正が必要な会計処理の誤り⚫

監査役に対する退職慰労金の費用計上時期の遅延と費用計上区分の過誤⚫

固定資産の事業供用時期と減価償却開始時期の乖離による減価償却費の過誤(2) 原因の分析
当社では、第三者委員会の調査により明らかとなった不適切な会計処理が行われた
原因は、山下社長が創業家出身のオーナー社長として強大な権限を有して当社を牽引してきたことで、他の取締役や幹部が山下社長の意向に服従するだけの立場となり、監査役もこうした統治構造が長期間続いていることに無関心であった結果、当社のあらゆる牽制機能・統制機能が形骸化或いは消失し、コンプライアンスよりも山下社長の意
向を優先する意識が全社に蔓延していたことにあったと考えています。この原因を分解すると、以下のようになると分析しています。
9

① 山下社長一人への権限集中
1997 年 12 月以降、約 20 年間にわたって社長の座にあった山下社長は、創業社長の後を継いだ二代目社長であり、また、当社の成長を牽引した指導力と貢献度を背景に、幹部の人事権を掌握し、事実上の意思決定の場であった「社長ミーティング」や、その内容を確認していた「経営会議」を取り仕切り、実質的に単独で当社の意思決定を行っていました。また、山下社長は、親族保有分を含めると合計約 67.6％の当社株式を保有しており、当社の経営に関する権限が山下社長に集中していました。
こうした統治構造において、山下社長は取引銀行との良好な関係の維持のために、取締役を始めとする会社幹部に対して、「社長ミーティング」や「経営会議」の場で不適切な会計操作による経常赤字の回避を指示しておりました。これに対し、取締役を始めとする会社幹部は、山下社長の指示に強く反対することもできず、従わざるを得ない状
況にあり、場合によっては、山下社長が強く要請する経常赤字回避の意向を汲んで自ら不適切な会計処理を指示し、山下社長の事後承認を受ける状況にありました。
② 取締役会及び取締役による監督機能の欠如
当社では、取締役会の構成において、社外取締役を選定していませんでした。また、取締役会は、当社の社内規程とおりに毎月は開催されておらず、定時株主総会に引き続いて開催するもの（12 月）のほか、第 2 四半期の決算短信公表時（5 月）及び本決算の決算短信公表時（11 月）に各 1 回しか開催しておらず、1 年間に合計 3 回しか開催していませんでした。監査役 1 名と社外監査役 2 名は、年間 3 回開催される取締役会に 2 回又は 3 回出席していましたが、出席した取締役会において特に発言することもありませんでした。
実際には開催していない取締役会については、総務部において、「社長ミーティング」
や「経営会議」での議論を参考にして取締役会が開催されたかのように議事録を作成していました。当該議事録は、常勤の取締役及び監査役へ回覧されていましたが、回覧のあった取締役及び監査役からは取締役会の開催状況について意見はありませんでした。
そもそも、当社では、本来取締役会で行うべき業務執行上の重要な事項の議論や決定は、事実上「社長ミーティング」で行い、これを「経営会議」で確認することとしていましたが、「社長ミーティング」や「経営会議」では、取締役の多数決で物事が決まる
ことはなく、専ら山下社長の指示のみに基づいて物事が進行していました。取締役の大海原秀人（以下「大海原取締役」といいます。）と取締役の山崎邦彦（以下「山崎取締役」といいます。
）は、山下社長が期首に設定した過大な売上目標等を期末時点で達成できないと、それが自己の責任であるとの負い目を感じるところがあり、また、山下社長の指示に従わなければ解雇や降格など人事上の制裁を受けるとの気持ちもあり、不適切な会計操作を行うための指示に服従していました。
10

また、大海原取締役と山崎取締役は、それぞれ一執行部門の事業部長として山下社長の指示に従うだけであって、取締役として他部門の業務執行に関する監督機能を果たすとの自覚は全くなく、（監査役も含め、）少数株主を保護するという意識が欠落していました。
このように、取締役会は形骸化しており、取締役もその職務を適切に執行することがなく、監督機能が欠如していました。
③ 内部監査部門・監査役会・監査役の監査機能の欠如
当社の社内規程では、監査役監査、内部監査及び会計監査人監査とそれらの相互連携
によって支えられる監査体制としていましたが、実際には監査役監査も内部監査も十分になされず、相互連携も行われていませんでした。
内部監査については、当社の社内規程では、総務部長を監査責任者とし、総務部が担当することを規定していました。しかし、2014 年 6 月以降、総務部長はおらず、総務部長に代わる立場の者は、内部監査を実施していなかっただけでなく、山下社長の指示を受け、自ら積極的に会計操作を行っていました。
監査役監査については、当社の社内規程では、業務現況の聴取、稟議書その他重要文書の閲覧、会計に関する帳簿、書類の調査、その他重要又は必要な事項について報告の聴取又は調査を行い、内部監査部門や会計監査人と緊密に連携して監査成果を高める
旨を規定していましたが、実際にはこれらに対応した監査は何も実施されておらず、監査役会は開催したことがありませんでした。
常勤監査役の初塩進（以下「初塩監査役」といいます。
）が出席する経営会議の席上で不適切な会計操作の一端がやり取りされたことがありましたが、初塩監査役は事実を確認しないまま放置し、社外非常勤監査役の山田学（以下「山田社外監査役」といいます。
）及び西﨑泰弘（以下「西﨑社外監査役」といいます。
）に情報共有することはありませんでした。また、山田社外監査役及び西﨑社外監査役は、1 年に 3 回開催される取締役会に出席する以外には監査役としての活動はしておらず、初塩監査役と連絡を取ることもしていませんでした。
そもそも、監査役監査及び内部監査において、期首における監査計画を作成せず、重点監査事項の策定や、監査の方針、職務の分担等を定めたことはありませんでした。
このように、当社の監査機能は形骸化しており、内部監査責任者も監査役もその職務を適切に執行することがなく、監査機能が欠如していました。
④ 会計監査人との連携欠如
当社では、会計監査人と監査役の接触はなく、監査役監査、内部監査及び会計監査人
監査の相互連携は全く行われていませんでした。
また、本来であれば、会計監査人の選任・再任は監査役会が決定し、会計監査人の報
11酬額の決定には監査役会の同意が必要ですが、当社では監査役会は開催されておらず、
山下社長の意向で決めていました。
⑤ コンプライアンス機能の欠如
当社の社内規程では、コンプライアンス委員会を 1 年に 2 回開催することを規定していましたが、実際にはこれまでコンプライアンス委員会が開催されたことはありませんでした。
また、当社の社内規程では、総務部に内部通報窓口を設置することを規定していまし
たが、当該規程の存在を社内で容易に確認できる状態にしておらず、内部通報制度そのものを社内に周知したこともなかったため、利用実績はありませんでした。
⑥ 会社全体としての法令遵守意識の欠如・指導の欠如
当社では、コンプライアンスに関する社内研修を実施したことがなく、コンプライア
ンス意識を醸成するための研修や指導が行われたこともありませんでした。
また、山下社長を始めとする会社幹部は、経常赤字を出さないことを重視するあまり、
コンプライアンス面の優先順位が低くなってしまっており、小手先だけで数字をいじることは大きな問題ではないと思考していました。そのため、経理責任者は、「社長ミーティング」や「経営会議」などにおいて、山下社長から不適切な会計操作の指示を受けると、具体的な粉飾方法を他の取締役らとともに、或いは、自ら考え、その手段を山下社長に報告した上で、大海原取締役、山崎取締役、子会社の社長等に不正な会計操作を依頼し、実行していました。その際、経理責任者は、違法性ないしは不正を認識しつ
つも、会計監査人に露見しなければ良いなどと思考し、山下社長の指示に服従していました。
さらに、山下社長を始めとする会社幹部は、取締役会や監査役会の開催頻度などを含めたコーポレート・ガバナンス体制に関して、定時株主総会の招集通知に添付する事業報告や有価証券報告書の該当箇所に事実と異なる記載をしていることに対して、全く気にしていませんでした。
このように、当社には発覚しなければ嘘だらけの報告をしても構わないという組織風土があったと評価しています。また、真実を公表しようという誠実性が欠落していたため、粉飾決算が一般株主及び投資家に与える悪影響に対して極めて鈍感であり、全社的にコンプライアンス意識が欠如していたと評価しています。
2. 史彩監査法人の期首残高検証等により明らかとなった会計処理上の誤謬について(1) 事案の概要、経緯① 史彩監査法人からの指摘事項の内容
当社は、2019 年 9 月 13 日付「四半期レビュー報告書の限定付適正意見に関するお知12

らせ」にて開示しましたとおり、史彩監査法人の期首残高の検証によって、2018 年 9 月
期以前に関連する損益が 2019 年 9 月期に計上されている事実が明らかになりました。
また、2019 年 11 月 14 日付「営業外費用の計上に関するお知らせ」及び同年 11 月 20日付「(訂正)「2019 年 9 月期 第 3 四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の一部訂正について」にて開示しましたとおり、史彩監査法人の期末監査によって、2018 年 9 月
期以前に関連する損益が 2019 年 9 月期に計上されている新たな事実が明らかになりました。
これらについては、2018 年 9 月期以前の決算短信等の訂正は行いませんが、その内容は以下のとおりです。
【2019 年 9 月期に計上した 2018 年 9 月期以前に関連する損益】
2019 年 9 月期に発見した過去の連結財務諸表の誤謬を営業外費用の「前期損益修正損益」として計上しており、その内訳は以下のとおりです。
過年度売上の修正

18百万円

過年度仕入の修正

13百万円

過年度減価償却費の修正

13百万円

期首棚卸資産棚卸高の修正

12百万円

過年度棚卸資産評価損の修正

7百万円

過年度法人税の修正

6百万円

過年度役員退職慰労引当金繰入の修正（△は収益）△ 20百万円

過年度賃借料の修正（同上）△ 10百万円

過年度の棚卸資産未実現利益調整の修正（同上）△ 5百万円

過年度保険積立金の修正（同上）△ 32百万円

その他

2百万円

合計

20百万円

② 史彩監査法人から指摘を受けるに至った経緯等
a．発覚した経緯
当社は、史彩監査法人の期首残高検証及び期末監査によって、2018 年 9 月期以前に関連する損益が 2019 年 9 月期に計上されている事実が明らかになりました。
これについて、当社としては金額的影響が重要ではないと考えているものの、企業内容開示制度の趣旨に鑑み、当初は過年度決算を再訂正する方向で前任監査人である監査法人大手門会計事務所を交えて協議しました。しかしながら、監査法人大手門会計事
務所より、史彩監査法人からの指摘事項は現在の処理が妥当若しくは金額的影響僅少13であるため、対象期の再訂正監査には応じられないとの回答がありました。これを受け、当社では、他社事例との比較を踏まえつつ、会計基準に照らしてその重要性を改めて検討した結果、当社の連結財務諸表全体に与える影響は重要ではないと判断できるものと考え、過年度の決算訂正を行わないことを決定しています。
b．史彩監査法人から指摘を受けた主な内容(a) 監査法人大手門会計事務所と史彩監査法人とで見解の相違が生じている事項⚫

第三者委員会の調査時に判明した取引先との債権債務の違算についての損益
処理の時期

⚫

第三者委員会の調査時に判明した長期滞留在庫の評価減する社内ルールの内
容⚫

第三者委員会の調査時に判明した決算訂正にかかる法人税等の処理方針（b）その他の指摘事項⚫

当社経理責任者による当社資金の私的流用、及びこれを隠ぺいするための各種経費への振替（第三者委員会の調査では全容を解明できていなかった。
）⚫

棚卸資産の単価や数量の入力の過誤⚫

第三者委員会の調査時に判明した固定資産減損や連結修正仕訳の過誤⚫

所有権移転外リース取引や割賦契約により購入した固定資産について、固定資産の未計上及び費用計上の過誤⚫

役員報酬の改訂反映を漏らしたことによる役員退職慰労引当金の過大計上⚫

役員に対する保険積立金の計上漏れ(2) 原因の分析
史彩監査法人からの指摘事項のうち、監査法人大手門会計事務所と史彩監査法人とで見解の相違が生じている事項については、当社としては監査法人大手門会計事務所との十分な協議を経て会計処理の方針を決定したものであり、当時の当社の対応に改善すべき点があるとは認められませんでした。
一方で、その他の指摘事項については、第三者委員会の調査では発見されなかった事
項や第三者委員会の調査結果を踏まえての決算訂正に関連した事項があり、今般、史彩
監査法人から指摘を受けるに至った原因は以下にようになると分析しています。
① 当社経営陣における意識の問題
当社は、2019 年 9 月期第 2 四半期報告書の提出期限を 2019 年 6 月 14 日まで延長し、第三者委員会とも協議の上、同年 6 月上旬までの調査を依頼し、第三者委員会による調査には最優先で協力していました。しかしながら、調査項目が多岐にわたったこともあ
14

り、調査が予定よりも長期化して同年 6 月 14 日の提出期限までに当該四半期報告書を提出できないこととなり、同月 26 日までに当該四半期報告書を提出できない場合には上場廃止となるという切迫した状況となりました。結果として第三者調査委員会の調査は同月 21 日に終了しましたが、当時の役員は自らが、不適切な会計処理に関与していた或いは無関心であったこともあり、当社の信用や財産を取り戻すべく徹底した調査を行う意識がありませんでした。
② 適正な決算を行う体制の不十分性
当社では、Ⅱ.1.(2)に記載のとおり、当社のあらゆる牽制機能・統制機能が形骸化或いは消失し、コンプライアンスよりも山下社長の意向を優先する意識が全社に蔓延していたこともあり、経理業務のうち決算に関する業務を長期間、実質的に一人の従業員に任せきりにしていました。そのため、限られた時間内での決算訂正であったことから
時間的な余裕がなかったとは言え、経理業務人員の確保、会計処理等の適正性を十分に確認・検証する手続きを行なえていませんでした。
また、経理人員に会計処理に関する知識が不足していたにもかかわらず、会計監査人への十分な情報提供や必要な相談等の実施ができていませんでした。

Ⅲ.

責任の所在の明確化と関係者の処分等

1. 責任の所在の明確化と関係者の処分等に向けた社内体制の構築
2019 年 11 月 13 日付「責任の所在の明確化と関係者の処分について」にて開示しましたとおり、同年 9 月 26 日開催の取締役会にて、Ⅱ.に記載した原因がこの度の事態を招いたことを深刻に受け止め、改めてかかる事態を招いたことに対する責任の所在を明確にし、関係者に対する責任追及又は処分の内容を検討するため、取締役土肥健一、社外監
査役の瀬山剛及び井上明子の 3 名を責任追及メンバーとして選任しました。なお、責任追及メンバーには、今般の問題への関与がなく、また、当社及び関係者とも利害関係がない者を選任しており、公正性及び中立性の確保に努めています。
2. 当社の役員に対する責任の追及等(1) 取締役及び監査役の辞任
2019 年 9 月 26 日開催の臨時株主総会で新たに取締役及び監査役が選任されたことをもって、当社の取締役又は監査役であった以下の 6 名の辞任を受理しました。
氏

名

不適切な会計処理が
15

辞任の理由

発覚した当時の役職
山下岳英

代表取締役社長

大海原秀人

取締役 営業部長

山崎邦彦

取締役 製造部長

初塩進

常勤監査役

西﨑泰弘

社外監査役

山田学

社外監査役

一連の不正会計処理の責任を取り、取締役を辞任。
一連の不正会計処理の責任を取り、取締役を辞任。
一連の不正会計処理の責任を取り、取締役を辞任。
一連の不正会計処理の責任を取り、監査役を辞任。
監査役としての十分な責務を果たさなかったため、監査役を辞任。
監査役としての十分な責務を果たさなかったため、監査役を辞任。

(2) 責任の追及① 責任追及の検討
責任追及メンバーは、第三者委員会からの提言の内容等を踏まえて議論を重ねた結果、当社の損害額を、不適切な会計処理がなければ当社において支出することがなかったと認められる金額を基準として、訴訟経済や迅速な損害の回復の可否、額等の諸事情を考慮して見積もり、これの各人の加担状況等に応じた按分負担額を算定し、各人に対して請求することが適当であるとの見解を出すに至りました。
これを受け、当社は、2019 年 10 月 21 日開催の取締役会において、当該見解をもとに、当時の役職員に対する責任追及の内容を決定しました。
② 責任追及の内容
2019 年 10 月 21 日開催の取締役会において承認した関係者に対する責任追及の内容は以下のとおりです。なお、2019 年 9 月 26 日開催の臨時株主総会において、以下の取締役 3 名、監査役 3 名の辞任を受理したことを踏まえて承認しています。

氏

名

不適切な会計処理が発覚した当時の役職

山下岳英

代表取締役社長

大海原秀人

取締役 営業部長

山崎邦彦

取締役 製造部長

初塩進

常勤監査役

西﨑泰弘

社外監査役

山田学

社外監査役

責任追及の内容
・報酬月額の 30％×3 か月分を自主返納
・役員退職慰労金の不支給・報酬月額の 25％×3 か月分を自主返納
・役員退職慰労金の不支給・報酬月額の 25％×3 か月分を自主返納
・役員退職慰労金の不支給・報酬月額の 10％×3 か月分を自主返納
・役員退職慰労金の不支給・報酬月額の 10％×3 か月分を自主返納
・役員退職慰労金の不支給・報酬月額の 10％×3 か月分を自主返納

16

・役員退職慰労金の不支給
上表の他、子会社取締役 2 名及び当社従業員 5 名に対し、その関与度合いに応じた
自主返納を承認しています。
3. その他の関係者に対する処分
2019 年 10 月 21 日及び同年 11 月 13 日開催の取締役会において、当社従業員 5 名、子会社従業員 2 名に対しては、その関与度合いに応じて、降格、減給、始末書提出といった社内処分を決定しています。

Ⅳ.

再発防止に向けた改善計画及びその実施状況

2019 年 7 月 22 日開催の取締役会にて、第三者委員会からの提言を真摯に受け止め、Ⅱ.
に記載した原因を解消し、将来に亘って再発を防止するため、以下の施策を実行していくことについて決定しました。当社では、これまでも改善に向けた施策の実行に着手していますが、今後は各施策を継続的に実践しているか定期的に検証し、新たな問題点が認められれば都度これを是正していけるよう、全社一丸となって、再発防止と更なる改善に取り組んでまいります。
1. 山下社長による影響力の排除
この度の事態を招いた根本的な原因と考えられる山下社長一人への権限集中を回避す
るには、山下社長による影響力の排除が不可欠であると考えています。
これについては、Ⅲ.2.(1)に記載しましたとおり、山下社長は 2019 年 9 月 26 日開催の臨時株主総会をもって取締役を退任しており、当社の経営に関与することはありません。なお、取締役を退任した後は、新たに代表取締役社長に就任した齋藤太誉への業務引継ぎに必要な期間（2019 年 10 月 1 日～2019 年 12 月 31 日までの 3 か月間）を定め、窓口担当者以外の全役職員への接触は禁止とし、本社ビル及び営業所等への出入りも禁止とするよう書面にて通達しました。
今後も、所有と経営の分離を徹底し、新体制の下で適切なガバナンスを構築し、不当な影響力の行使が無いよう努めてまいります。
他方、依然として親族を含め山下社長が当社株式の 67％超を実質的に保有する状況となっています。当社としては、取締役の退任や当社へのアクセス禁止によって山下社長による影響力を一定程度弱めることができたと考えていますが、影響力の排除には至っていないと評価しています。今後も引き続き、影響力の排除に向けた有効な施策を検討して17まいります。
2. 新たな業務執行体制の構築
この度の不適切な会計処理が山下社長により主導され、他の取締役は山下社長の意向に異を唱えることなく追従してしまっていたことからすれば、実効性あるガバナンス体制の構築が急務と考えています。
そのため、当社では、経営陣の刷新は不可避と判断し、山下社長、大海原取締役及び山崎取締役の辞任を受理することにしました。その上で、当社は、旧体制からの早期脱却に向けて取締役会の過半を外部からの招聘者が占め、また、取締役会の監督機能の強化に向けて社外取締役が過半を占める体制となるよう、新たな取締役候補を選定しました。
2019 年 9 月 26 日開催の臨時株主総会での選任を経て、当社の新たな取締役会の構成
は、代表取締役社長に齋藤太誉（フォービステクノ株式会社の前代表取締役社長。以下「齋藤社長」といいます。）、取締役に土肥健一（外部から招聘。以下「土肥取締役」といいます。
）、社外取締役に山口晃（外部から招聘。以下「山口取締役」といいます。）及び高野茂（外部から招聘。以下「高野取締役」といいます。）となっています。齋藤社長は、フォービステクノ株式会社代表取締役社長として一部の不適切な会計処理が行われていたことを認識した後もこれを是正せずに黙認するなどがありましたが、代表取締役就任に際しては、自らの行いを深く反省し、事業の建て直しに注力していく意向を示しており、今般の責任追及の内容も重く受け止めています。なお、不適切な会計処理の関与者が当社の代表取締役に就任することへのリスクには、取締役会の過半数を社外取締役が占めることにより対応できるものと考えています。
他方、不適切な会計処理の温床となっていた「社長ミーティング」は 2019 年 7 月から
廃止しており、業務執行に必要な事項は、役員及び各部門長が出席する部門長会議の場で自由闊達に議論し、重要な事項は取締役会の場において合議で決する体制に変更しています。なお、2019 年 10 月 8 日開催の部門長会議から、部門長会議における議論の状況及び結論は議事録として取りまとめ、取締役会での議論が行われるまでに社外役員にも回覧しています。
3. 取締役会及び各取締役による監督機能の正常化
これまで、当社では、取締役会が形骸化し、会社法で規定する開催頻度すら守れておらず、作成した取締役会議事録は社外監査役に回覧することもありませんでした。
そのため、今後は、当社の社内規則に従い、取締役会を月次で開催する運用を徹底します。また、取締役会における重要事項の議論の過程は議事録において詳細に記録するようにし、社外役員にも作成した議事録を適時に回覧することで、議論及び決議までの過程を透明化します。なお、2019 年 9 月 26 日開催の取締役会から、月次での開催、議事録への詳細な記録、社外役員への回覧を行っています。
18

加えて、2019 年 10 月までに経営上の重要な議論や意思決定を取締役会の場で適切に行うべく、各取締役の果たすべき役割及び期待する役割を定義し、全ての取締役に対して、それらの役割を説明しています。
今般新たに就任した取締役を選定するにあたっては、土肥取締役と高野取締役は、企業経営の経験に加えてコンプライアンス体制の構築・運用にも精通しており、山口取締役は、税理士として企業会計・税務だけでなく企業経営にも見識があることから、当社における事業の建て直しとコンプライアンス強化に向けて、それぞれが有する知見を活かしてもらうことを期待して選定することを決めました。
（史彩監査法人による期首残高検証等において検出された問題を受けての追加施策）
史彩監査法人の期首残高検証の過程では、当社経理責任者による私的流用（第三者委員会による調査では 3 百万円 を発見。
）が追加で 13 百万円発見され、第三者委員会の調査ではその全容を明らかにできていないことが判明しました。第三者委員会による調査で当該私的流用の全容を明らかにできなかったことについては、第三者委員会の調査に対して当社経理責任者が保身のために虚偽の供述を行ったことが直接の原因ではあります
が、当時の経営陣に徹底した調査を行う意識がなかったことも原因の一つであると考えています。
当社ではこのことを深刻に受け止め、この度、新たに就任した監査役主導で改めて徹底した調査を行った結果、さらに 0.2 百万円発見し、当社経理責任者による私的流用の金額
は合計 16 百万円であったことが判明しました。調査では、当社経理責任者による私的流用が第三者委員会の調査で明らかになった手口（私的な飲食等に係る領収書を添付して仮払金や各種経費の計上を自ら申請・承認し、自らが管理する当社の小口現金で精算。）
で行われており、新たな手口は検出されませんでした。
この度の監査役による調査の方法及び結果については、史彩監査法人にも確認いただ
いており、当該調査によって当社経理責任者による私的流用の全容を解明できたものと考えています。
（参考）監査役による調査の概要
調査対象期間：2011 年 10 月から 2019 年 9 月（法定の領収書保存期間である 7 年間）
調査対象項目：当該経理責任者が申請した伝票（合計 666 件）
調査方法：支出を伴う伝票について、領収書に記載の日付、支出先、摘要を精査
4. 実現可能な予算策定体制の構築
これまで、当社では、事業年度開始までに社長からトップダウンで過大な売上目標や利益目標を設定しており、この度の不適切な会計処理が行われた原因の一つとなっていました。そのため、各事業部から報告を受ける受注案件の進捗状況、既存・新製品の販売見
通し等を基に経営企画室でボトムアップにより数字を積み上げ、実現可能な目標となっ19

ていることを部門長会議で確認する体制を構築しました。
5. 予算管理体制の構築
2019 年 10 月 23 日以降、隔週開催されている部門長会議にて、策定した予算に対する進捗状況を管理しています。また、予算進捗状況は月次の取締役会で報告することとし、
予算進捗状況に応じ、部門長会議にて適時に予算を見直す体制を構築しています。
6. 内部監査体制の構築
これまで、当社では、内部監査に関する社内規程がありながら、内部監査部門に人員を配置しておらず、この度の不適切な会計処理が長期間に亘り、発見できなかった原因の一つとなっていました。そのため、2019 年 10 月 21 日開催の取締役会で、取締役会直下の内部監査室の設置、専任の内部監査責任者 1 名と兼任の内部監査担当者 2 名の配置を決定しました。再構築した内部監査室では、まず、2020 年 9 月期の内部監査方針を策定し、これを 2019 年 11 月 13 日開催の取締役会で報告しています。次いで、当社グループに内在するリスクに応じた内部監査計画の策定、計画に則した内部監査の実施を進めており、
2019 年 12 月 26 日開催の取締役会から内部監査の実施状況や発見した問題点と対応状況を報告しております。
なお、現状では、内部監査責任者及び内部監査担当者に内部監査の知識・経験が不足していることから、当面の間、社外監査役を含めた外部の専門家のサポートを受けながら、業務を遂行していく予定です。加えて、これまで当社では、内部統制の整備及び運用については軽視してきた背景もあり、存在する社内規程やマニュアルは定期的な見直しを行っておらず、不足する社内規定やマニュアルの策定も行ってきませんでした。
そのため、2020 年 4 月までに社内規程やマニュアルを全て見直し、必要に応じて社内規程やマニュアルを改廃し、不足する社内規程やマニュアルも新設して、2020 年 4 月を目途に整備を終え、運用を開始する予定です。また、同時に、不適切な会計処理の確実な再発防止に向けて、財務報告に係る内部統制の構築・運用に必要な社内文書（業務記述書、業務フロー、リスクコントロールマトリクス）に改定していくことを予定しており、それらの内容は、全社に周知していく方針です。
また、これまで、当社では、財務報告に係る内部統制の評価を実施していませんでした。
そのため、2019 年 12 月 26 日に財務報告に係る内部統制の評価方針及び評価体制を見直すことを予定しています。なお、財務報告に係る内部統制の評価結果は定期的に取締役会において報告しております。
7. 監査役会及び各監査役による監査機能の正常化
Ⅳ.2.に記載しましたとおり、この度の不適切な会計処理が山下社長により主導され、他の取締役は山下社長の意向に異を唱えることなく追従してしまっていたことからすれ
20

ば、実効性あるガバナンス体制の構築が急務と考えています。そのため、当社では、監査役の刷新も必要であると判断し、初塩監査役、山田監査役、西﨑監査役の辞任を受理する
ことにしました。その上で、当社は、実効的な監査役監査の実施に向けて新たな監査役候補を選定しました。
2019 年 9 月 26 日開催の臨時株主総会での選任を経て、当社の新たな監査役会の構成
は、監査役に花岡淳文（当社内から選定。以下「花岡監査役」といいます。
）、社外監査役に井上明子（外部から招聘。以下「井上監査役」といいます。）及び瀬山剛（外部から招聘。以下「瀬山監査役」といいます。）となっています。なお、花岡監査役は、不適切な会計処理が行われていた当時も当社の従業員でしたが、不適切な会計処理には関与していないことを確認しています。
また、これまで当社では、監査役会が開催されたことがなく、各監査役による監査もほとんど行われていませんでした。そのため、2019 年 10 月 21 日以降、当社の社内規則に従い、監査役会を月次で開催する運用を徹底しております。また、監査役会における重要事項の議論の過程は議事録において詳細に記録するようにし、議論の過程を透明化します。
加えて、取締役の職務執行の適正性についての議論を監査役会の場で適切に行うべく、2019 年 11 月 22 日開催の監査役会にて、各監査役の果たすべき役割及び期待する役割を定義し、全ての監査役に対して、それらの役割を説明しました。
2019 年 11 月 22 日開催の監査役会にて監査計画を承認して以降、当該計画に則した監査を開始しています。
今般新たに就任した監査役を選定するにあたっては、井上監査役は、弁護士として企業法務及びコンプライアンスに精通しており、瀬山監査役は、公認会計士として企業会計に精通しているだけでなく上場会社の社外監査役としての経験も豊富であることから、上場会社としてあるべきガバナンス体制の構築に向け、それぞれが有する知見を活かしてもらうことを期待して選定することを決めました。なお、花岡監査役には監査役としての知識・経験が不足していることから、当面の間、社外監査役のサポートを受けながら、職務を遂行していく予定です。
8. 経理部門の強化と会計監査人との連携の正常化
これまで、当社では経理部門と総務部門と人事部門の垣根がなく、経理業務のうち決算に関する業務を実質的に一人の従業員が長期間担当していました。そのため、該従業員に依存し、不適切な会計処理を抑止又は適時に発見・是正できない状況となっていたことを深刻に受け止め、2019 年 10 月 21 日開催の取締役会で経理部門と総務部門と人事部門を区分し、新たに採用した専任の経理責任者 1 名と経理担当者 1 名の配置を決定しました。
今後は更に 2 名を採用し、2020 年 1 月を目途に、管理部よって経理業務を特定の従業員に依存する体制から脱却し、相互チェックができる体制としていく所存です。
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また、以前は会計監査人への十分な情報提供や必要な相談等ができていなかったことから、会計監査人との定期的な連携会議の実施や連携事項について、緊密に連携していく予定です。2019 年 9 月期の通期決算においては、会計処理を行う上での課題や疑問について当社から会計監査人に対して積極的に相談を行っており、決算前には適正な決算を行うために必要な留意点を確認しています。
（史彩監査法人による期首残高検証等において検出された問題を受けての追加施策）
史彩監査法人から指摘を受けるに至った原因や、経理責任者による多額かつ長期間の私的利用が判明したことを踏まえ、これまでに策定した再発防止策の十分性を検証し、以下の施策を追加することにしています。
2020 年 2 月までに仕訳の網羅性や適正性を十分に確認・検証できる体制の構築を行います。まずは、経理業務の経験、知見を有する人員 2 名の増員を行い、不正やミスが起きにくい体制として分担制を採用します。続いて、経理業務のフローを再度確認、見直しを行い、決算業務フローの明文化や決算業務におけるチェックリストを作成し、適正且つ漏れがないような仕組み作りを行います。特に、不適切な会計処理が発覚した領域について
は、重点的にチェックできるようにします。
経理人員の会計処理に関する知識不足の解消に向け、経理業務経験者を招聘し、若手社員の指導育成も含めて業務一連の質とスピードの向上を図り、経理体制の全体の底上げを進めるとともに、外部講習を活用し経理・財務・税務・管理会計に関する知識の醸成に努めます。業務及び体制構築を最優先とし、これまで全く行われていなかった外部講習は四半期に一度を目途に開始します。体制が整い次第、受講頻度を増加させ、資格取得の支援も会社として行っていく所存です。外部講習につきましては、2020 年 4 月から実施させる予定です。
9. コンプライアンス体制の構築とコンプライアンス意識の醸成
これまで、当社では、コンプライアンス規程がありながら、コンプライアンスを意識した経営を行ってきておらず、取締役会直下でコンプライアンス推進を担うコンプライア
ンス委員会は有名無実化しており、コンプライアンス意識を醸成するための研修等も実施したことがありませんでした。また、当社では、取締役会や監査役会の開催頻度などを含めたコーポレート・ガバナンス体制に関して、定時株主総会の招集通知に添付する事業報告や有価証券報告書の該当箇所に事実と異なる記載をしていることを気にすることがないなど、「発覚しなければ虚偽の報告をしても構わない」という組織風土が蔓延し、全社的にコンプライアンス意識が欠如していました。
そのため、まずは、2019 年 9 月 26 日開催の取締役会で、コンプライアンス前提の誠実22

な経営に取り組む方針を決定しています。また、コンプライアンス委員会は、従来、コン
プライアンス担当役員 1 名と各部門の管理職で構成し、当社のコンプライアンス体制等について年 2 回議論する場としていましたが、トップダウンでの迅速なコンプライアンス推進のため、常勤取締役 2 名と外部の弁護士１名で構成し、コンプライアンス意識の醸成に向けた施策等について毎月議論する場となるよう再構築しています。なお、当面の間、コンプライアンス委員会が改善計画の策定、及び、改善に向けた各種施策の実施状況・運用状況について日常的に確認し、月次の取締役会に報告する予定です。
さらに、齋藤社長から全ての常勤役員と従業員に向けて、2019 年 10 月 1 日付で、第三者調査委員会から指摘された内容を真摯に受け止め、自ら反省すると共に、当社全体のコンプライアンス意識を徹底的に高め、高い倫理観を持って各自の業務に真摯に向き合うべきことを伝達しました。その上で、2019 年 10 月 21 日開催の取締役会で、コンプライ
アンス意識醸成及び不正か否かの判断力とその判断に応じた行動力の浸透を目的とした研修を定期的に実施する方針を決定し、同年 11 月以降、コンプライアンス委員会主導で当該方針に則した研修を順次実施している状況です。
加えて、有価証券報告書のコーポレート・ガバナンス体制に関する記載については、当社の実態を踏まえて記載を見直し、2019 年 9 月 13 日付で有価証券報告書の訂正報告書を提出しています。今後は、会社情報の適時・適切な開示の徹底に向けて、開示体制の見直しを行ってまいります。
（史彩監査法人による期首残高検証等において検出された問題を受けての追加施策）
従業員による私的利用の再発防止に向け、私的利用を実例として取り上げた研修を行ってまいります。具体的には、経理人員による「横領事例」「横領罪」をテーマに掲げた研修・セミナーを受講させ、経理業務に関する重大性、責任、法律知識を習得させ、二度と同じ過ちを起こさぬよう、知識習得と併せて意識改革に取り組んでまいります。

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なお、当面の研修計画及び実施状況は以下のとおりです。
日 程

実施状況

2019年11月

実施済み

会社法、金融商品取引法が定める取締役、監査役の果たすべき役割と責任

常勤役員・幹部従業員

のぞみ総合法律事務所

実施済み

コンプライアンスセミナー

常勤役員・幹部従業員

日本取引所自主規制法人

予定

コーポレートガバナンス・コードの概要

常勤役員・幹部従業員

のぞみ総合法律事務所

予定

当社の現状（不正との決別・コンプライアンス体制の構築）の欠如

常勤役員・幹部従業員・従業員

のぞみ総合法律事務所

予定

リスクマネジメント全般

常勤役員・幹部従業員・従業員

のぞみ総合法律事務所

予定

労務管理（セクハラ・パワハラ・その他）

常勤役員・幹部従業員・従業員

西東京いこい法律事務所

予定会計不正の防止常勤役員・幹部従業員・従業員

港総合会計事務所

予定

コンプライアンスセミナー高揚

常勤役員・幹部従業員・従業員

のぞみ総合法律事務所

予定

内部通報制度

常勤役員・幹部従業員・従業員

のぞみ総合法律事務所

2020年4月

予定

内部監査制度

常勤役員・幹部従業員

ファーストポイント株式会社

2020年5月予定

私的利用・横領罪

常勤役員・幹部従業員・従業員

のぞみ総合法律事務所

コンプライアンス研修内容

対 象 者

講 師

2019年12月

2020年1月

2020年2月

2020年3月

常勤役員及び幹部従業員については集合型の研修へ参加することにしており、やむを得ず欠席する者及びその他の従業員については、WEB 配信する研修動画を聴講することにしています。
10. 内部通報制度の充実化
不適切な会計処理が行われていた当時、当社では、多くの役職員が関与していたにも関わらず、内部通報制度が機能することはありませんでした。当社としては、今後、再発防止を徹底していく所存ですが、不適切な会計処理に限らずコンプライアンス違反の端緒を早期に把握し、是正することのできるよう、内部通報制度を拡充することとしました。
具体的には、2019 年 10 月 21 日開催の取締役会で、西東京いこい法律事務所を追加すること、匿名通報も可能とすることを決定しました。西東京いこい法律事務所には、受け付けた通報内容の調査にも協力を仰ぐことにしています。なお、これにあわせて、社内の通報窓口を総務部から内部監査室に変更しています。
また、通報内容が適切に取り扱われるようにするため、取締役、監査役及び各事業部門
長に関する通報や会計処理に関する通報は、速やかに通報内容とは利害関係のない社外監査役又は社外取締役に通報内容を共有することとしています。
拡充した内部通報制度を実効的に機能させるため、まずは 2019 年 10 月 31 日に常勤役
員と従業員に対して制度の内容を周知しました。その後も、定期的に内部通報制度の周知を行っていく予定です。また、内部通報制度の利用状況は内部監査室で取りまとめ、取締役会で定期的に制度の有効性を検証してまいります。

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Ⅴ.

今後のスケジュール：施策の検討・整備、
項

目：施策の運用・継続的改善

2019年
10月

11月

2020年
12月

1月

2月

3月

4月

5月

6月

1．山下社長による影響力の排除
2．新たな業務執行体制の構築
3．取締役会及び各取締役による監督機能の正常化
4．実現可能な予算策定体制の構築
5．予算管理体制の構築
6．内部監査体制の構築
7．監査役会及び各監査役による監査機能の正常化
8．経理部門の強化と会計監査人との連携の正常化
9．コンプライアンス体制の構築とコンプライアンス意識の醸成
10．内部通報制度の充実化

以 上25