2020 年５月 26 日

各位会 社 名 株式会社ＪＰホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 古川 浩一郎（コード番号：2749 東証第一部）
問 合 せ 先 広報 IR 部 部長 都 志謙治（TEL 052－933－5419）

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、コーポレート・ガバナンスを一層強化するため、2020 年５月 26 日開催の取締役会において、2020 年６月 25 日開催予定の第 28 回定時株主総会にて株主の皆様のご承認を得られることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行、及び、下記のとおり定款の一部変更を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
また、監査等委員会設置会社移行に伴う役員の候補者につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行に伴う取締役候補者の選任に関するお知らせ」で別途開示しております。原案通り承認された場合は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つとともに、独立社外取締役が過半数を占めることとなり、経営の透明性、公正性及び緊張感の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築が可能となります。
更に、経営の監督機能と執行機能を明確に分けることにより、取締役会を長期の戦略的課題の議論と経営の監査・監督機能の強化へと重点を移す一方、業務執行の決定については個々の取締役に思い切った権限移譲を図ることにより、事業環境の変化を捉えた迅速な意思決定が可能となります。
なお、株主総会後の取締役会において独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会の設置を検討しており、ガバナンス設計の透明化も図ってまいります。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について（１）移行の目的
当社では従来から、コーポレート・ガバナンスを透明性・公正性が高く、かつ迅速・果断な経営意思決定を行うための重要な仕組みとして認識し、取締役会による経営監視機能と監査役の監査機能の強化に取り組んでまいりました。
今般の組織変更は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つ監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、重要な業務執行の決定を取締役に委任することにより迅速な意思決定を実現することで、更なるコー
ポレート・ガバナンスの強化と持続的な成長による企業価値の向上を図るものです。
（２）移行の時期
2020 年６月 25 日開催予定の第 28 回定時株主総会において、必要な定款変更が原案どおり承認された場合、同日付で、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款の一部変更について（１）変更の目的
・取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化と持続的な成長による企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の整備を図るための変更を行うものです。
・その他、上述の各変更に伴う字句の修正等、所要の変更を行うものであります（２）定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日
2020 年６月 25 日
定款変更の効力発生日
2020 年６月 25 日

1【別表】（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第 １ 章

総変更案
則

第 １ 章

（商号）
第１条

総則

（商号）
当会社は、株式会社ＪＰホールディ

第１条（現行どおり）

ングスと称し、英文では、ＪＰ－ＨＯＬＤIＮＧ
Ｓ，ＩＮＣ．と表示する。
（目的）

（目的）

第２条

当会社は、次の事業を営む会社の第２条（現行どおり）

株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配･管理することを目的とする。
1～16．
２.

（条文省略）

当会社は、前項の目的のほか、次の事業を営むことを目的とする。

1～16．

（条文省略）（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第３条

当会社は、本店を愛知県名古屋市に置（現行どおり）

く。
（機関）
第４条

（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほ

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか次の機関を置く。

か次の機関を置く。

(1)

取締役会

(1)

取締役会

(2)

監査役

(2)

監査等委員会

(3)

監査役会

(4)

会計監査人

（削除）
(3)

会計監査人

（公告方法）（公告方法）

第５条

第５条

当会社の公告は、電子公告により行（現行どおり）う。ただし、電子公告によることが出来ない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第 ２ 章株式

第 ２ 章（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条

第６条

当会社の発行可能株式総数は、295,000,000 株とする。

2株（現行どおり）

式

（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（単元株式数）（単元株式数）

第６条の 2

第６条の 2

当会社の単元株式数は、100 株と（現行どおり）する。
（自己の株式の取得）（自己の株式の取得）

第７条

第７条

当会社は、会社法第 165 条第２項の規（現行どおり）

定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（基準日）

（基準日）

第８条

第８条

当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主（現行どおり）

名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
②

前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第９条

第９条

当会社は、株式につき株主名簿管理人（現行どおり）を置く。
②

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）第 10 条

第 10 条当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

3（現行どおり）（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第 ３ 章

株

主変更案
総会

第 ３ 章

（招集）
第 11 条

株

主総会

（招集）
当会社の定時株主総会は、毎年６月に第 11 条

（現行どおり）

これを招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
（招集権者および議長）（招集権者および議長）

第 12 条

第 12 条

株主総会は、取締役社長がこれを招集（現行どおり）し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示）（株主総会参考書類等のインターネット開示）

第 13 条

第 13 条当会社は、株主総会の招集に際し、株（現行どおり）

主参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することができる。
（決議の方法）（決議の方法）第 14 条

第 14 条

株主総会の決議は、法令または本定款（現行どおり）に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
②

会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第 15 条

第 15 条株主は、議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。
②

株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

4（現行どおり）

（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（議事録）

（議事録）

第 16 条

第 16 条

株主総会の議事録は、法令で定めると（現行どおり）

ころにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第 ４ 章

取締役および取締役会

第 ４ 章

（員数）
第 17 条取締役および取締役会（員数）
当会社の取締役は、８名以内とする。

第 17 条（新設）②

当会社の取締役は、15 名以内とする。

前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法）（選任方法）

第 18 条第 18 条取締役は、株主総会の決議によって選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

②

取締役の選任決議は、議決権を行使するこ②（現行どおり）とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③

取締役の選任決議は、累積投票によらない③ (現行どおり）ものとする。
（任期）
第 19 条（任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終第 19 条取締役（監査等委員である取締役を除了する事業年度のうち最終のものに関する定時く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業株主総会の終結の時までとする。

年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②増員または補欠として選任された取締役の② 増員または補欠として選任された取締役（監任期は、現任取締役の任期の満了する時までと査等委員である取締役を除く。）の任期は、現任する。

取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）③ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（新設）④ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 20 条

第 20 条査等委員である取締役を除く。）の中から代表取取締役会の決議によって、取締役の中から代表取締役１名を選定する。

取締役会の決議によって、取締役（監締役１名を選定する。

5（下線は変更部分を示します。）
現行定款
②

変更案

取締役会の決議によって、取締役社長 1②

取締役会の決議によって、取締役（監査等名、専務取締役および常務取締役各若干名を選委員である取締役を除く。）の中から取締役会長定することができる。

１名、取締役社長 1 名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 21 条

第 21 条（現行どおり）

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。
②

取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 22 条

第 22 条取締役会の招集通知は、各取締役およ

取締役会の招集通知は、各取締役に対び各監査役に対し、会日の３日前までに発するし、会日の３日前までに発するものとする。たものとする。ただし、緊急の必要があるときだし、緊急の必要があるときは、この期間を短は、この期間を短縮することができる。

縮することができる。

②②

取締役および監査役全員の同意があるとき

取締役全員の同意があるときは、招集の手は、招集の手続を経ないで取締役会を開催する

続を経ないで取締役会を開催することができことができる。

る。

（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第 23 条

第 23 条 (現行どおり）

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
②

当会社は、取締役会の決議事項について、②

当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わるこ取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電とができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議が当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決あったものとみなす。

議事項について異議を述べたときはこの限りでない。
（重要な業務執行の決定の委任）（新設）

第 24 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

6

（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 24 条

第 25 条取締役会の議事録は、法令で定めると取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成

ころにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名もしくは記名押印し、または電子署名を行名押印し、または電子署名を行う。

う。
②

前条第２項の議事録は、法令で定めるとこ②

第 23 条第２項の議事録は、法令で定めるとろにより書面または電磁的記録をもって作成す

ころにより書面または電磁的記録をもって作成る。

する。

（取締役会規程）（取締役会規程）第 25 条

第 26 条（現行どおり）

取締役会は、法令または本定款に定める事項を除き、当会社の重要な業務執行を決定し、その運営については、取締役会の定める取締役会規程による。
（報酬等）

（報酬等）

第 26 条

第 27 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締によって定める。

役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 27 条

第 28 条（現行どおり）

当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第 423
条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
②

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に②

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第 423 条第１より、取締役（会社法第 2 条第 15 号イに定める項の損害賠償責任を限定する契約を締結するこ業務執行取締役等であるものを除く。） との間とができる。ただし、当該契約に基づく損害賠に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定償責任の限度額は、600 万円以上であらかじめする契約を締結することができる。ただし、当定めた額または法令が規定する額のいずれか高該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、 600い額とする。

万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（取締役の解任方法）（取締役の解任方法）

第 28 条

第 29 条取締役の解任決議は、株主総会におい取締役（監査等委員である取締役を除て、議決権を行使することができる株主の議決く。）の解任決議は、株主総会において、議決権権の３分の１以上を有する株主が出席し、そのを行使することができる株主の議決権の３分の議決権の過半数をもって行う。

１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

7

（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第 ５ 章

変更案

監査役および監査役会（員数）
第 29 条当会社の監査役は、５名以内とする。

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（選任方法）
第 30 条

監査役は、株主総会の決議によって選任する。
②

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の予選の効力）
第 31 条補欠監査役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（任期）
第 32 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 33 条監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 34 条監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第 35 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

8

（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（監査役会の議事録）
第 36 条監査役会の議事録は、法令で定めると

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

ころにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（監査役会規定）
第 37 条監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規定による。
（報酬等）
第 38 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 39 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423 条第１項の監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
②

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200 万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第 ５ 章

監査等委員会（常勤の監査等委員）（新設）

第 30 条

監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）（新設）

第 31 条

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

9（下線は変更部分を示します。）
現行定款変更案（監査等委員会の決議方法）（新設）

第 32 条

監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）（新設）

第 33 条

監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（監査等委員会規程）（新設）

第 34 条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第 ６ 章

計算

第 ６ 章

（事業年度）（事業年度）

第 40 条

第 35 条当会社の事業年度は、毎年４月１日か計（現行どおり）

ら翌年３月 31 日までとする。
（剰余金の配当）（剰余金の配当）

第 41 条

第 36 条

剰余金の配当は、毎年３月 31 日の最（現行どおり）

終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対しこれを行う。
（中間配当）（中間配当）

第 42 条

第 37 条取締役会の決議によって、毎年９月 30（現行どおり）

日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）（剰余金の配当等の除斥期間）第 43 条

第 38 条

剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

10（現行どおり）算（下線は変更部分を示します。）
現行定款変更案

附則附則（新設）（監査役の責任免除に関する経過措置）
1．令和 2 年 6 月開催の第 28 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 39条の定めるところによる。
2．令和 2 年 6 月開催の第 28 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 39 条の定めるところによる。

平成 30 年６月 28 日

改定

平成 30 年６月 28 日

改定

令和２年６月 25 日

改定

以上11