コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SpiderPlus & Co.

最終更新日：2024年3月29日

スパイダープラス株式会社
代表取締役社長 伊藤 謙自
問合せ先：03-6709-2834
証券コード：4192

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に向上させ、経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。
具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則について、すべてを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則について、すべてを実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）

伊藤 謙自18,781,800

53.52

THE BANK OF NEW YORK 133652(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1,795,700

5.11

株式会社CHIYOMARU STUDIO

809,900

2.30

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

785,711

2.23

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

627,400

1.78

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505303(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

543,600

1.54

増田 寛雄

500,000

1.42

吉田 淳也

450,000

1.28

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON TREATY ACCOUNT 15.315 PC
T(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

425,000

1.21

住友生命保険相互会社(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

420,000

1.19

支配株主（親会社を除く）の有無

伊藤 謙自

親会社の有無なし

補足説明
議決権行使基準日である2023年12月31日現在の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社が支配株主との取引を行う際は、一般の取引と同様の適切な条件で行うことを基本とし、取引内容及び条件の妥当性等については取締役会において審議を行い、当社及び少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

吉田 淳也

他の会社の出身者

広木 大地

他の会社の出身者

森 竜太郎

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
独立
役員

氏名

吉田 淳也

森 竜太郎

選任の理由

―

当社との間に特別の利害関係のない独立、中立の立場であるとともに、ベンチャーキャピタリストとしての深い知見を有していることから、取締役（社外取締役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、独立役員の属性等を検討した結果、いずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○―

当社との間に特別の利害関係のない独立、中立の立場であるとともに、IT関連企業における各部門の責任者としての役割を歴任し、技術戦略や組織構築に関する豊富な実績と経験を有しており、さらに技術組織のアドバイザリーとして多数の会社の経営支援を行ってきたことから、取締役（社外取締役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、独立役員の属性等を検討した結果、いずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

当社との間に特別の利害関係のない独立、中森竜太郎氏は、2023年７月より、同氏が経 立の立場であるとともに、イノベーションマネジ営するアノン株式会社を通じて当社顧問 メントに関する豊富な知識および経験を有してを務めておりましたが、2024年２月末で当 いることから、取締役（社外取締役）の職務を適該顧問契約を解約しております。過去の 切に遂行いただけるものと判断しております。
顧問としての報酬は、月額30万円と少額 また、独立役員の属性等を検討した結果、いずであり、独立役員としての基準には抵触し れにも該当せず、一般株主と利益相反の生じないと判断しております。
るおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○広木 大地適合項目に関する補足説明

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員会

401

300

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員会

401

300

社外取締役

補足説明
当社は、2023年6月23日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を2023年7月1日付で設置しております。独立社外取締役を委員長とし、委員のうち過半数を独立社外役員として構成されており、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としております。
なお、当社の指名報酬諮問委員会は、委員の過半数が独立社外役員で構成されていることから、本委員会構成における独立性・客観性は確保されていると考えております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数3名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、定期的に情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
具体的には、内部監査部門から、年度監査計画や監査結果の報告書が監査役に提出され、必要に応じ、内部監査部門の実査などにも同行しております。また、内部監査部門と監査役は随時打合せを行い、内部監査結果の報告や、リスク・コンプライアンスなどに関する意見交換を行っております。
また、会計監査人を交えた三様監査については期首に日程を打合せするとともに、各監査計画の打ち合わせを行った後、計画に従って監査結果の共有と意見交換を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

古賀 博之

他の会社の出身者

佐々木 義孝他の会社の出身者

竹田 いさか弁護士

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i jklm

ghijklm

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)

氏名

古賀 博之

佐々木 義孝竹田 いさか

独立
役員

○○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

当社との間に特別の利害関係のない独立、中立の立場であるとともに、上場企業での取締役や、大手総合商社の国内外事業会社においてCFOをはじめとする要職を歴任した経験により、監査役（社外監査役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、独立
役員の属性等を検討した結果、いずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―

当社との間に特別の利害関係のない独立、中立の立場であるとともに、上場企業での取締役や、多数の社外監査役経験を有しております。
その豊富な知識と経験により、監査役（社外監査役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、独立役員の属性等を検討した結果、いずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―

当社との間に特別の利害関係のない独立、中立の立場であるとともに、弁護士の資格を有していること、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、監査役（社外監査役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。独立役員の属性等を検討した結果、いずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数6名

その他独立役員に関する事項―【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績ならびに企業価値向上に対する意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
また、社会保険労務士 安藤龍平氏を受託者として時価発行新株予約権信託を設定し、受託者たる安藤龍平氏に対して新株予約権を発行しております。本信託は、当社に在籍する役職員のうち受益者適格要件を満たす者に対して新株予約権を分配するものであり、通常のストックオプションと異なり、既存役職員の将来の人事評価や将来採用される役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、社内監査役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
経営及び業績向上への参画意識を高め企業価値に関与していくことを目的として付与対象者を決定しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
１． 決定方針の決定の方法及び内容の概要
当社は、取締役会決議において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、職責、在任年数、他社水準、当社業績ならびに当社業績に対する貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
２．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が、当社の定める一定の基準に基づいて決定しているため、決定方針との整合性は客観的に確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
３．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
役員の報酬等については、2019年３月29日開催の第20期定時株主総会において、取締役は年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、監査役は年額40百万円以内とする決議を、それぞれ行っております。
４．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長伊藤謙自がその具体的な内容について委任を受けるものとしています。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額です。この権限を委任した理由は、当社の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の業績貢献度も勘案して評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、その決定において社外取締役及び監査役に諮問することとしております。
(注)2023年６月23日開催の取締役会の決議により、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を2023年７月１日付で設置しております。独立社外取締役を委員長とし、委員のうち過半数を独立社外役員として構成されており、取締役報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議、答申を行います。
2024年12月期以降の取締役の個人別の報酬額の決定については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、指名報酬諮問委員会での審議をふまえ取締役会へ答申を行い、取締役会の決議にて決定いたします。なお、取締役会においては、指名報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役の個人別の報酬を決定することとしております。

５．監査役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
監査役の個人別の報酬額の決定については、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外役員へのサポートは経営管理グループが行っております。取締役会の議案内容については事前に配布し、社外役員が十分に検討するための時間を確保するとともに、事前説明を行っております。具体的には、事前に年間のスケジュールを作成し、全役員間で合意した日程を事前に通知しており、また、取締役会報告事項を記載した招集通知と取締役会決議事項の検討に必要な情報を記載した議案資料及び報告資料を事前に送付し質問を受け付ける体制を整えるとともに、取締役会の前に外部役員向けに事前説明会を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
a．取締役会
当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、監査役の出席のもと、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
なお、取締役が有している知見・経験についてはスキル・マトリックスを作成し、末尾に参考資料として掲載しておりますのでご参照ください。

b．監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、うち社外監査役３名であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。
なお、監査役が有している知見・経験についてはスキル・マトリックスを作成し、末尾に参考資料として掲載しておりますのでご参照ください。
c．内部監査
当社は、内部監査の専門部署として内部監査室を設置しております。当社の内部監査は、内部監査室長を内部監査責任者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役及び監査役に報告すると共に、「被監査部門の改善指導・改善状況を確認することで内部監査の実効性の向上に努めております。
d．執行役員会議
当社では、執行役員会議を設置しております。執行役員会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、取締役会決議事項の事前共有、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行なわれ、全社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。
e．リスク・コンプライアンス委員会
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役及び執行役員以上の役職員を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。
f．指名報酬諮問委員会
当社は、2023年6月23日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を2023年7月1日付で設置しております。独立社外取締役を委員長とし、委員のうち過半数を独立社外役員として構成されており、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としております。
当社の指名報酬諮問委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成されていることから、本委員会構成における独立性・客観性は確保されていると考えております。
具体的には、以下の事項について取締役会の諮問に応じて指名報酬諮問委員会で審議し、取締役会へ答申を行います。
・取締役の選任・解任に関する事項
・代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
・取締役の報酬等に関する基本方針及び報酬体系等に関する事項
・取締役の個別報酬等に関する事項
・その他、取締役会が必要と認めた事項
なお、取締役会においては、指名報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、上記の事項を決定することとしております。
g．特別委員会
当社は、2023年6月23日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を2023年7月1日付で設置しております。独立社
外取締役を委員長とし、委員のうち過半数を独立社外役員として構成されております。万一、当社が支配株主との間で少数株主との利益が相反する重要な取引を行う場合には、特別委員会において審議・検討を行うとともに、取締役会において承認を得るものとし、当該取引が実行された際には、遅滞なく当該取引について重要な事実を取締役会で報告することとしております。
なお、取締役会においては、特別委員会の答申を最大限尊重し、上記の事項を決定することとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様が議案の内容等を十分に検討したうえで議決権を行使できるよう招集通知の早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、３月に株主総会を開催しておりますが、より多くの株主が出席しやすいように、他社の集中日を回避した株主総会を設定できるよう検討しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項として考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

2024年3月に開催された第25期定時株主総会から招集通知の英訳をTDnet及び当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページ上のIR専用ページにて、掲載を検討しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け決算説明会を、定期的に実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向け説明会及び個別ミーティングを定期的に開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

機関投資家向け説明会及び個別ミーティングを定期的に開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ上のIR専用ページにて、公開しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IR専任担当を配置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示するという上場企業としての責務を果たすことはもちろん、常に株主や投資家の皆様の視点に立ち、自発的ディスクロージャー活動もタイムリーかつ継続的に推進していくことを基本方針としております。また、適時開示マニュアルを制定し、その中で、株主・投資家の皆様へ会社情報の適時適切な開示によって企業の社会的責任を果たすことを、基本方針として定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後、検討すべき事項として考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムの運用を行っておりますが、その概要は以下のとおりです。
１． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)「ValueWay」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
(２) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。
(３) 取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
(４) 監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査規程」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
(５) 内部監査人は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。
(６) コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(１) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保管、保存する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
(２) 取締役及び監査役は、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１) リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に効果的かつ総合的に実施する。
(２) リスク情報等については、各部門責任者によりリスク・コンプライアンス委員会にて報告を行う。
(３) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１) 「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
(２) 取締役会規則に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
(３) 経営目標、中長期経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(４) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
(５) 職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。
５. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性に関する事項(１) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。
(２) 監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。
(３) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。
６. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制(１) 監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(２) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査人は内部監査の結果を報告する。
(３) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
７. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
８. 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１) 社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(２) 監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。
(３) 監査役は、内部監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査人に調査を依頼することができる。
10. 財務報告の信頼性を確保するための体制整備
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。
11. 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、行動規範を定めており、その中では「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しない。」と定めております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、所管部署は総務部として、運用を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制、適時開示手続に関するフローの模式図及び取締役会のスキル・マトリックスを参考資料として添付しております。

（別表１）コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会

選任・解任

選任・解任

選任・解任
監査諮問

監査役会
監査役３名
（うち、社外監査役３名）

指名報酬
諮問委員会
特別委員会

取締役会
取締役７名
（うち、社外取締役３名）答申

連携・報告
連携

答申
諮問

報告
指示

報告
報告

選定・解雇・監督

報告
代表取締役

会計監査
会計監査人

リスク・コンプライアンス委員会

報告
報告

指示
連携
内部監査室
監査

報告

執行役員会議
指示

報告

相談・助言
顧問弁護士

各部門

（別表２）適時開示業務フロー図（決定事実）
開示資料作成指示
情報取扱責任者
執行役員会議担当部署（経営管理グループ所管執行役
適時開示事項に該当（経営企画部）員）
確認
付議

取締役会

決議

担当部署
（経営企画部）

登録（株）東京証券取引所
TDnet

開示後

当社ホームページに掲載

（別表３）適時開示業務フロー図（発生事実）
所属事業部長、主管部長

本部長または室長
重要事実の発生報告
招集

適時開示の必要性確認
代表取締役社長
その他関係者

情報取扱責任者（経営管理グループ所管執行役員）
適時開示の社長承認
情報取扱責任者

開示資料作成指示
担当部署（経営管理グループ所管執行役（経営企画部）員）

確認
適時開示資料の社長承認
登録担当部署（株）東京証券取引所（経営企画部）

TDnet
開示後当社ホームページに掲載

（別表４）適時開示業務フロー図（月次決算に関する情報）
経理部

執行役員会議の構成員

月次決算速報報告

月次決算

月次決算及び業績見通し
適時開示の必要性確認

情報取扱責任者（経営管理グループ所管執行役員）・担当部署（経営企画部）

報告

取締役会

適時開示の決議
情報取扱責任者

開示資料作成指示
担当部署（経営管理グループ所管執行役（経営企画部）員）

確認
適時開示資料の社長承認

担当部署（経営企画部）（株）東京証券取引所
登録

TDnet
開示後

当社ホームページに掲載

（別表５）適時開示業務フロー図（四半期・年次決算に関する情報）

経理部

決算短信

会計監査人
チェック

決算
提出

取締役会

承認
情報取扱責任者（経営管理グループ所管執行役員）
指示

担当部署（経営管理グループ）

登録（株）東京証券取引所
TDnet

開示後

当社ホームページに掲載

（別表６）スキル・マトリックス

常勤／社外

氏名

企業経営業界知見・Vertical
Saasへの理解

イノベーション／
テクノロ
ジー

常勤取締役

伊藤●

●

●社外取締役

鈴木

●

藤原

●

藤田

●

吉田

●

●

●

社外
監査役

竹田
佐々木

投資／M&A

グローバ
ルビジネ
ス

サステナ
ビリティ

●

●

●

●

森

●

採用／人材開発●●古賀

法務／コンプライアンス／リスク管理

●

広木

常勤
監査役

ファイナ
ンス／会
計

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