2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集（証券コード3708）
平成20年６月10日

株 主 各 位静 岡 県 島 田 市 向 島 町 4379 番 地
取締役社長

安

本

昌

司

第１回定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。

さて、当社第１回定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席お差支えの場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成２０年６月２５日（水曜日）
午後５時４０分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬

具

記
１．日

時

平成２０年６月２６日（木曜日）午前１０時

２．場所

静岡県静岡市葵区黒金町1番地の９
静岡音楽館ＡＯＩ ７階講堂
（従来、東海パルプ㈱、特種製紙㈱両社株主総会で行われていた会場とは異なりますので、ご注意ください。詳細は末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

３．目 的 事 項
報 告 事 項

１．第１期（平成１９年４月１日から平成２０年３月３１日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人
および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第１期（平成１９年４月２日から平成２０年３月３１日まで）計算書類報告の件

決 議 事 項
第１号議案

剰余金の配当の件

第２号議案

取締役８名選任の件－ 1 －2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集第３号議案

監査役１名選任の件

第４号議案

退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件ならびに役員退職慰労金制度の廃止に伴う取締役および監査役
に対する退職慰労金打切り支給の件

第５号議案

取締役および監査役に対する株式報酬型ストックオプショ
ン報酬額および内容決定の件

以 上
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎

株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.ttpaper.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 2 －2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集（提供書面）
事

業報

告(平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の回復を背景に設備投資が増加するなど、景気は緩やかに拡大を続けましたが、期後半では、原油価格の高騰、サブプライムローン問題に端を発した米国景気の減速懸念や為替の急激な変動などの要因により、景気の先行きに不透明感が広がりました。
紙パルプ業界におきましては、板紙の国内出荷は、景気回復や猛暑による需要の増加により堅調に推移しました。洋紙の国内出荷も、商業印刷向けを中心に需要は底堅く推移しました。一方、資材関係では、世界的需給逼迫のもと、重油、古紙、チップといった原燃料価格の大幅な高騰により、経営環
境は非常に厳しいものとなりました。
このような状況の中、当社グループは、経営統合によるシナジー効果を活かした事業整理や生産設備の集約化、子会社の再編、経費削減、製品価格の修正などに努めてまいりましたが、原燃料価格の高騰によるコスト上昇分を吸収しきれず、厳しい状況で推移しました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は87,332百万円、利益面では、
原燃料価格の大幅な高騰によるコストアップの影響などにより、営業利益は439百万円、経常利益は179百万円、グループ全体での資産効率化や生産体制再構築の推進に伴う減損損失等、特別損失の計上により851百万円の当期純損失となりました。
事業別の状況は次のとおりであります。
【製紙事業】
産業用紙では、板紙の主力製品である段ボール原紙の販売量は、飲料メー
カー向けの需要が堅調に推移したことから、前期比で若干の増加となりました。販売価格は、平成19年９月より実施した修正が浸透しました。
－ 3 －2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

洋紙の主力製品であるクラフト紙は、化学薬品・米麦向けの大型袋を中心に国内需要は低調に推移しましたが、輸出数量の拡大により販売量は前期を上回りました。販売価格については、本年１月からの修正が浸透しました。
特殊紙では、主力製品であるファンシーペーパーと高級印刷用紙は、商業
印刷・官公庁・出版向けでの需要減により、販売量は前期に比べて減少しました。
特殊機能紙につきましては、ＦＤＡ（アメリカ食品医薬局）の認可を受けた原材料を使用した非フッ素系食品包材や各種合紙、医用包材の需要の底堅さに支えられ、好調な販売が続いております。
家庭紙では、昨年度に東海パルプ㈱が明治製紙㈱を子会社化し、家庭紙分
野の拡大を図りました。販売価格については修正が浸透しました。
この結果、当セグメントにおける売上高は69,917百万円、営業利益は２百万円となりました。
【加工事業】
加工品の主力製品であるペーパータオルは、期後半に実施いたしました販
売価格の修正の影響もあり、販売数量は前期比で若干の減少となりました。
ラミネート加工事業におきましては、資材価格上昇の影響が大きいことから、販売価格の修正と採算重視の販売に注力した結果、販売数量は減少した
ものの、固定費削減も寄与し、前期比で若干の増益となりました。
段ボール事業におきましては、原紙価格の上昇を受け、販売価格の修正に取り組みました。販売量は前期に比べて増加しました。
この結果、当セグメントにおける売上高は14,926百万円、営業利益は82百万円となりました。
【環境事業】
サーマルリサイクル燃料化事業においては、固形燃料（ＲＰＦ）の生産量が堅調に推移するなど、概ね順調に推移しております。
土木・造園事業につきましては、公共事業投資の抑制が依然続いており、受注競争の激化、大型造園工事の減少など、厳しい状況で推移いたしました。
この結果、当セグメントにおける売上高は2,488百万円、営業利益は194百万円となりました。

－ 4 －2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は100億7百万円で、その主なものは次のとおりであります。
イ．当連結会計年度中に完成した主要設備
製紙事業

東海パルプ㈱横井工場

ガス発電設備製紙事業

東海パルプ㈱島田工場

パルプ製造工程増産工事

948百万円

製紙事業

明治製紙㈱鷹岡工場

1号抄紙機改修工事

458百万円

402百万円ロ．当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
製紙事業

東海パルプ㈱島田工場

明治製紙㈱中芯生産設備移転

製紙事業

東海パルプ㈱島田工場

受変電設備更新

ハ．当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失
製紙事業

東海パルプ㈱横井工場

抄紙機減損

製紙事業

特種製紙㈱三島工場

倉庫撤去

411百万円
304百万円③

資金調達の状況
当社は、平成19年６月８日を払込期日として、三菱商事㈱に対する第三者割当増資による新株式の発行（普通株式9,400千株、発行価額１株につき316円）を実施し、総額2,970百万円の資金調達を行いました。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当ありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当ありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当ありません。

－ 5 －2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
該当ありません。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第 １ 期(当連結会計年度)(平成20年３月期)

区分
売上高

(百万円)

87,332

当期純損失

(百万円)

△851

１株当たり
当期純損失

(円)

△5.36

総資産

(百万円)

136,311

純資産

(百万円)

61,985

１株当たり
純資産額

(円)

379.53（注）設立初年度の為、当連結会計年度のみを表示しています。

－ 6 －2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
親会社はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

東海パルプ株式会社

6,572百万円

100％

特種製紙株式会社

6,867

100

主 要 な 事 業 内 容
紙・パルプの製造、加工、販
売
特殊印刷用紙・特殊機能紙の製造、加工並びに販売(4) 対処すべき課題
当社グループは、平成22年度を最終年度とする中期３ヵ年経営計画を策定
し、売上高1,000億円以上、売上高経常利益率４％、ＲＯＥ（株主資本利益率）3.5％の確保を目標として掲げております。これらの目標の実現に向け、収益性と効率性を追求した経営を行うことで、安定した事業基盤を確立してまいります。
① コンプライアンスの徹底
本年１月、当社グループが製造・販売している製品において、古紙パルプ並びに非木材パルプ配合率に乖離があることが判明いたしました。
社外役員を中心に構成されるコンプライアンス委員会により多角的に実態調査、再発防止策の検討を行い、コンプライアンスを徹底させる社内的な仕組みとして、原料配合率の保証体制を構築いたしました。再発防止策を確実に実行するとともに、これまでにもまして環境保全活動に取り組むことにより、全社をあげて信頼回復へ向け努力してまいります。
②

統合シナジーの追求
当社は、平成18年11月21日の経営統合基本合意時に公表いたしました
東海パルプ㈱・特種製紙㈱、両社のシナジー効果を追求してまいります。
経営統合以来、この１年間の原燃料価格はかつて経験したことのないほど高騰を続けており、当社の収益を大きく圧迫しております。そのような環境変化の中、現在、すべての事業について見直しを進めており、統合シナジーを最大限に発現するための事業分野の再構築に着手しており
ます。

－ 7 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集③

関係会社の再編
当社グループは、主要２子会社（東海パルプ㈱・特種製紙㈱）の下に16の関係会社を有しております。環境変化が激しい中、これまでの発想に囚われることなく、経営資源の有効活用と事業の選択と集中を進めるべく機動的な見直しを行ってまいります。グループ全体での経営合理化
により企業価値の最大化を実現できる組織体制の構築を目指してまいります。

④

他社連携の深化
既に公表済みの同業他社との連携につきましては、経営効率化のみならず、ユーザーニーズへの的確な対応や環境変化へのスピーディなアクションを行うことで、双方の企業価値の向上とともに株主価値の最大化を目指してまいります。製品開発の強化、生産体制の再構築、販売機能の強化などそれぞれの課題に向け、一層の深化を図ってまいります。

⑤

開発力の強化
多様化する社会ニーズと変化する原料諸資材情勢など、製紙産業を取り巻く環境は大きな変化の中にあり、これまでにもましてユーザーニーズの変化を的確に捉えた製品開発を行うことが必要になっております。
特種製紙㈱が持つ染色や機能紙の開発技術と東海パルプ㈱が持つ古紙処理などのリサイクル技術などを融合することで、さらなる開発力の強化に取り組んでまいります。

⑥

環境への配慮
これまでも循環型産業として古紙のリサイクルやバイオマスエネルギーの積極的活用などに取り組んでまいりました。今後についても、これまでの継続してきた環境保全活動をさらに発展させてまいります。このような活動に加えて、東海パルプ㈱の100周年事業の一環として、南アルプ
スの椹島に白籏史朗写真館を建設するなど、南アルプスの自然保護と広く社会の皆様に利用していただく取り組みを進めております。

－ 8 －2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集(5) 主要な事業内容（平成２０年３月３１日現在）
当社グループは、製紙事業、加工事業および環境事業を行っております
が、各事業の内容は次のとおりであります。
①製紙事業
東海パルプ㈱、特種製紙㈱、明治製紙㈱、特種メーテル㈱が紙パル
プの製造・販売を行っており、販売については一部、特種紙商事㈱を通じて行っております。また、㈱テック東海が製紙設備の保全管理、㈱リソース東海が原材料等の供給、東海物流システム㈱他関連会社１
社が紙製品の輸送・保管等、特種ロジスティクス㈱が製品を保管する
倉庫業を行っております。
②加工事業
東海加工紙㈱、大一コンテナー㈱他関連会社４社が紙の加工・販売を行っております。
③環境事業
東海パルプ㈱が電力販売を、㈱東海フォレストが土木・造園工事及び山林事業を、㈱レックスがサーマルリサイクル燃料の製造・販売等を行っております。

(6) 主要な営業所及び工場（平成２０年３月３１日現在）
当社

本社：東京都中央区、本店：静岡県島田市

東海パルプ株式会社

本社：東京都中央区、営業本部：東京都中央区、大阪支
店：大阪府大阪市中央区、名古屋営業所：愛知県名古屋市
中区、静岡営業所：静岡県島田市、工場：静岡県島田市

特種製紙株式会社

東京本社：東京都中央区、営業開発本部：東京都千代田区、大阪支店：大阪府大阪市中央区、名古屋営業所：愛知県名古屋市中区、三島工場：静岡県駿東郡長泉町、岐阜工場：
岐阜県岐阜市－ 9 －2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集(7) 使用人の状況（平成２０年３月３１日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

部

門

製

紙

事

業

1,437名

―

加

工

事

業

238

―

環

境

事

業

84

―

社

15

―

1,774

―

全
合

計

（注）

前連結会計年度末比増減

使用人数は就業員数であります。また、設立初年度の為、前連結会計年度末比増減の記載はしておりません。

②
使

使用人数

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

15名
（注）

平

均

―

年

齢

平 均 勤 続 年 数

45.5歳

13.2年

使用人数は就業員数であり、東海パルプ㈱及び特種製紙㈱からの兼務であります。
平均勤続年数は、東海パルプ㈱及び特種製紙㈱からの通算年数となっております。
また、設立初年度の為、前事業年度末比増減はありません。

(8) 主要な借入先の状況（平成２０年３月３１日現在）
借
株

入
式

会

社

先
静

岡

銀

借

行

入

額
11,173百万円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

6,627

株式会社みずほコーポレート銀行

3,659(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 10 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

２. 会社の現況(1) 株式の状況（平成２０年３月３１日現在）① 発行可能株式総数
450,000,000株② 発行済株式の総数
163,297,510株③ 株主数
8,493名
④ 大株主
株

主

当
名

持

社

へ

株

の

出

数

出

資
資

状

況
比

率

三

菱

商

事

株

式

会

社

13,800千株

8.45％

株

式

会

社

静

岡

銀

行

7,199

4.41

日

清

紡

績

株

式

会

社

5,200

3.19

新生紙パルプ商事株式会社

5,031

3.08

中

央

建

物

株

式

会

社

4,351

2.67

株

式

会

社

十

六

銀

行

4,258

2.61

日本トラスティ・サービス信託銀行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）

4,208

2.58

第 一 生 命 保 険 相 互 会 社

3,901

2.39

大

成

建

設

株

式

会

社

3,500

2.14

王

子

製

紙

株

式

会

社

3,000

1.84

（注）

出資比率は自己株式（61,580株）を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当ありません。

－ 11 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成２０年３月３１日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び他の法人等の代表状況等

代 表 取 締 役 社 長

安

本

昌

司

東海パルプ㈱代表取締役社長

代 表 取 締 役 副 社 長

三

澤

清

利

特種製紙㈱代表取締役社長

取

締

役

伊

藤

取

締

役

三

浦

凡

宗

取

締

役

河

合

晃

一

取

締

役

落

合

紀

男

東海加工紙㈱代表取締役社長

取

締

役

石

川

達

紘

弁護士、亜細亜大学教授

取

締

役

伊

藤

齊

税理士、特種ロジスティクス㈱代表取締役社長

均

孝

常

勤

監

査

役

宮

澤

常

勤

監

査

役

大

村

皖

伸
彦

監

査

役

大

倉

喜

監

査

役

志

賀

こず江

中央建物㈱代表取締役社長
弁護士（注）１．取締役石川達紘氏は、会社法第２条第１５号に定める社外取締役であります。
２．監査役宮澤均、大倉喜彦、志賀こず江の各氏は、会社法第２条第１６号に定める社外監査役であります。
３．宮澤均氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

②

事業年度中に退任した取締役及び監査役
当事業年度中に退任した取締役及び監査役はおりません。

－ 12 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集③

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額

区分

支 給 人 員

支

給

額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

8名
(1名)

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

4名
(3名)

19百万円
（13百万円)

12名(4名)

154百万円(26百万円)

合
（う

ち

社

外

役

計
員）

134百万円（ 12百万円)（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成１９年２月２１日開催の東海パルプ㈱および特種製紙㈱における株主総会決議により承認された株式移転計画に基づき、年額３００百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）となっております。
３．監査役の報酬限度額は、平成１９年２月２１日開催の東海パルプ㈱および特種製紙㈱における株主総会決議により承認された株式移転計画に基づき、年額５０百万円以内となっております。
４．上記の支給額には、以下のものも含まれております。
・当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額１８百万円（取締役８名分１５百万円（うち社外取締役１名分１百万円）、監査役４名分２百万円（うち社外監査役３名分１百万円））。

④

社外役員に関する事項
イ．他の会社における業務執行取締役、社外役員の兼任状況
氏

名

他の会社における業務執行取締役、社外役員の兼任状況

石川達紘（ 社 外 取 締 役 ）㈱北海道銀行 社外監査役
日本興亜損害保険㈱ 社外取締役
東鉄工業㈱ 社外監査役
林兼産業㈱ 社外取締役
セイコーエプソン㈱ 社外監査役㈱新銀行東京 社外取締役

宮澤均（ 社 外 監 査 役 ）東海パルプ㈱大倉喜彦（ 社 外 監 査 役 ）
志
賀
こ
ず
江
（ 社 外 監 査 役 ）監査役

中央建物㈱ 代表取締役社長㈱リーガルコーポレーション 社外監査役㈱ホテルオークラ 社外取締役㈱ニッピ 社外監査役
日本興亜損害保険㈱ 社外監査役
FXプライム㈱ 社外監査役－ 13 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

ロ．当事業年度における主な活動状況
活

取締役

監査役

監査役

監査役

動

状

況

紘

当事業年度に開催された取締役会１８回のうち１６回に出席いたしました。主に法律家としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また、取締役会以外においても、適宜、代表取締役等に有益な意見具申をされております。

均

当事業年度に開催された取締役会１８回、監査役会１０
回すべてに出席いたしました。金融機関における長年の経験から、取締役会・監査役会において、適宜、必要な発言を行っております。
また、取締役会・監査役会以外においても、適宜、代表取締役等に有益な意見具申をされております。

彦

当事業年度に開催された取締役会１８回、監査役会１０
回すべてに出席いたしました。企業経営者および多数の社外役員としてのご経験・ご見識に基づき、取締役会・監査役会において、適宜、必要な発言を行っております。
また、取締役会・監査役会以外においても、適宜、代表取締役等に有益な意見具申をされております。

志 賀 こ ず 江

当事業年度に開催された取締役会１８回、監査役会１０
回すべてに出席いたしました。主に法律家としてのご経
験・ご見識に基づき、取締役会・監査役会において、コ
ンプライアンスに関する意見等適宜、必要な発言を行っております。
また、取締役会・監査役会以外においても、適宜、代表取締役等に有益な意見具申をされております。

石

宮

大

川

達

澤

倉

喜

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役ならびに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１００万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

－ 14 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集(4) 会計監査人の状況① 名称②

あずさ監査法人
新日本監査法人

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

22百万円

うち、あずさ監査法人に対する報酬額

11百万円

うち、新日本監査法人に対する報酬額

11百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

69百万円（注）１．東海パルプグループ会社はあずさ監査法人が、また特種製紙グループ会社は新
日本監査法人が会計監査人となっております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
当社は、財務報告に係る内部統制システムの構築にあたり、新日本監査法人より助言業務を受けております。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 15 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集⑤

責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人あずさ監査法人及び新日本監査法人は、会社法第427条
第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円
または法令が定める額のいずれか高い額としております。

－ 16 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

３． 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第３６２条第４項第６号、会社法施行規則第１００条第１項第４号）① 当社は、取締役及び使用人等が、経営理念、法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準として、「特種東海ホールディングスグループ企業行動規範」を定める。
② 取締役は、継続的なコンプライアンス教育の実施等により、使用人に対し、法令、定款及び「特種東海ホールディングスグループ企業行動規範」その他コンプライアンス体制にかかる社内規程の遵守を徹底させる。
③ コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、社外役員を中心として構成されるコンプライアンス委員会を設置する。
④ これらの推進については、「経営戦略室」において実施する。また、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査を実施する「監査室」を設置し、「監査室」は、コンプライアンスをはじめとする内部統制体制のモニタリングを実施するとともに、その結果を「取締役会」および「監査役会」に報告することにより内部統制推進を図る。
(2)

取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第１００条第１項第１号）
当社は、取締役会の議事録、稟議書、契約書等の作成・保存・管理を定めた「文書管理規程」に基づき各文書を管理する。

(3)

損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第１００条第１項第２号）① 当社は、「リスク管理規程」に基づき、取締役会がグループ全体のリ
スク管理体制を構築する責任と権限を有し、全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、リスクカテゴリーごとの管理運営は、主管部門を定め、主管部門の指示によりグループ各社における担当部門が行う。
－ 17 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集② リスクカテゴリーごとの責任者（部署）は、該当リスクの発生を未然に防止するための手続き、リスクの管理、リスクが発生した場合の対処方法等の体制整備を行う。
③ 監査室は、定期的に業務監査実施項目および実施方法を検討し、監査実施項目が適切であるかどうかを確認し、必要があれば、監査方法の改訂を行う。
④ 監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、その危険内容およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会および担当部署に通報される体制を構築する。
⑤ 経営に大きな影響を与える危機が発生した場合には、「リスク管理規程」に基づき社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行
い損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4)

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第１００条第１項第３号）① 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を月1回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
② また、「室長連絡会」を開催し、室ごとの取組み状況の点検、問題点についての対応を実施する。

(5) 会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第１００条第１項第５号）① 当社グループに共通の「特種東海ホールディングスグループ行動規範」を定め、グループの取締役・従業員一体となった遵法意識の醸成を図る。
② 当社は、子会社に法令および定款を遵守した会社経営を行うことを定めた「グループ会社管理規程」に従い、子会社の適切な経営管理を行う。

－ 18 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第１００条第３項第１号、第１００条第３項第２号）① 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を業務執行部門と兼務で置き、監査役が監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
② 当該職員が監査役の指揮により監査業務に従事している場合、その監査業務に関して取締役及び所属長等の指揮命令を受けないものとする。
③ 当該職員の人事異動は、監査役会の同意を得なければならないものとする。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第１００条第３項第３号）① 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告することとする。
② 常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、主要な協議
書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役
または使用人にその説明を求めることとする。
(8)

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第１００条第３項第４号）① 代表取締役と監査役は定期的に会議を開催し、代表取締役の経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整
備、監査上の課題等について意見交換を行う。
② 監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に当社の会計監査人と意見交換を行う。

－ 19 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

連 結 貸 借 対 照 表（平成20年３月31日現在）（単位：百万円）

資
流

動

資

の

産

部

負
40,650

現 金 及 び 預 金

3,757

受取手形及び売掛金

22,010

有

固

産

価

証

流

動

負

の

債

部
56,902

支払手形及び買掛金

19,080

短 期 借 入 金
１年以内に返済予定の長期借入金
未 払 法 人 税 等

22,388
6,384

券

404

た な 卸 資 産

11,869

賞 与 引 当 金392

繰 延 税 金 資 産

1,075

修 繕 引 当 金

382

そ

他

1,590

そ

貸 倒 引 当 金

△58

の

定

資

産

固

の

定

810

他

負

7,462

債

17,424

長 期 借 入 金

14,475繰 延 税 金 負 債

999

修 繕 引 当 金

1995,661

有 形 固 定 資 産

77,284

建物及び構築物

19,146

退職給付引当金

1,169

機械装置及び運搬具

37,888

役員退職慰労引当金446

地14,892

環境対策引当金272

建 設 仮 勘 定

4,650

土

そ

の

他

無 形 固 定 資 産

707
1,340

の

れ

ん

1,027

そ

の

他

投資その他の資産株

74,326

純

資

主

資

本

部
60,422

17,036

34,570

自△117

貸 倒 引 当 金

△114

己

株

式

評価・換算差額等

1,420

その他有価証券評価差額金

1,425

繰延ヘッジ損益△5

少 数 株 主 持 分
純136,311

本の

14,484

1,425

資

産

利 益 剰 余 金

他

計

41

計

資 本 剰 余 金

651

合

他

合

313

繰 延 税 金 資 産

産の債

11,485

15,074のそ
負金

投 資 有 価 証 券

そ

資

債

計

61,985

負債及び純資産合計

136,311－ 20 －

資

産

合

142

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

連 結 損 益 計 算 書(平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )（単位：百万円）

科

目

売

上

売

額

高

上
売

金

原
上

87,33272,725価
総利益

14,606
14,166

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

受

利

取

配

外

費

そ
営
支

利
の

経

常
別

利
利

定

資

439

息

21

金

234

他

407

息

611

他

313

益

産

179

益

9
102

国 庫 補 助 金 等 受 入 益

231

債

益

52

他

96

特

売

却

免

そ

除

の
別

損

定

資

産

売

却

損

51

固

定

資

産

除

却

損

612

失

638

役員退職慰労引当金繰入額

損

103

製 品 表 示 適 正 化 対 応 費 用

184

そ

損

307

の

他

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

少

数

当

税
期

492

失

固
減

925

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益
務

664

用

払

そ

固

当

の
業

特

益

益

等
株

調
主

純

1,898
1,226

233
△581

整

額

損

失

△27

失

851

損

－ 21 －△347

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

連結株主資本等変動計算書(平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資
平 成 19 年 ３ 月 31 日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計10,00014,17436,204△2,89057,488

1,485

1,485

連結会計年度中の変動額
新

株

剰

余

当

期

の
金

発

行

配

当

△592

損

失

△851

の
純

2,970

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△1,175

非連結子会社との合併に伴う剰余金の減少額

△592
△851
△21

△21

2,794

1,619

△190

△190

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

1,485

309

△1,634

2,773

2,933

平 成 20 年 ３ 月 31 日

11,485

14,48434,570△117

60,422

少 数 株 主持分

純 資 産 合 計395

61,335

残高

評 価 ・ 換 算 差 額 等

平 成 19 年 ３ 月 31 日

残高

その他有価証
券評価差額金繰 延 ヘ ッ ジ
損益

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

3,450

0

3,451

連結会計年度中の変動額
新

株

剰

余

当

期

の
金

発

行

2,970

配

当

△592

損

失

△851

の
純

自 己 株 式 の 取 得△21

自 己 株 式 の 処 分

1,619

非連結子会社との合併に伴う剰余金の減少額△190

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△2,024△6△2,030△253

連結会計年度中の変動額合計△2,024△6△2,030

△253

649

1,425

△5

1,420

142

61,985平 成 20 年 ３ 月 31 日

残高

－ 22 －△2,284

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数 13社
・連結子会社の名称
東海パルプ㈱、特種製紙㈱、㈱東海フォレスト、㈱テック東海、㈱レックス、東海加工紙㈱、明治製紙㈱、㈱リソース東海、大一コンテナー㈱、東海物流システ
ム㈱、特種ロジスティクス㈱、特種メーテル㈱、特種紙商事㈱㈱白峰商会は、平成19年10月１日付で㈱東海フォレスト（存続会社）と合併しております。
明治製紙㈱は、平成20年１月１日付で久保田製紙㈱（非連結子会社）を吸収合併
しております。
② 非連結子会社はありません。
久保田製紙㈱は、平成20年１月１日付で連結子会社である明治製紙㈱（存続会社）と合併しております。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社はありません。
② 持分法を適用していない関連会社の数及び適用しない理由
持分法を適用していない関連会社 ５社（大河原運送㈱、㈱タカオカ、㈱ダイヤ、㈱アテネ・ペーパーサプライ、㈲渡辺紙工）は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。
㈱静岡ドキュメントセキュリティは、株式の売却により、持分法を適用していな
い関連会社から外れております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。
(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
ハ．たな卸資産
主として移動平均法による低価法－ 23 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集②

重要な固定資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
減価償却は以下の方法を採用しております。
機械装置については、特殊紙に関する設備は定率法、その他は定額法
その他の有形固定資産は定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法によっております。
主な耐用年数は次の通りです。
建物及び構築物
６～50年
機械装置及び運搬具 ３～15年
ロ．無形固定資産定額法
ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を、その他の無形固定資産については定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能
見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
一部の連結子会社は、従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
ハ．修繕引当金
一部の連結子会社は、定期修繕費用の支出に備えるため、発生費用見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき費用を計上しております。
ニ．退職給付引当金
従業員及び執行役員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、計上しております。なお、
会計基準変更時差異については、10年による按分
額を費用処理しております。数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）で発生時の翌連結会計年度から定額法により費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）で定額法により費用処理しております。

－ 24 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

ホ．役員退職慰労引当金

ヘ．環境対策引当金

当社及び一部の連結子会社は取締役及び監査役に対する退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
一部の連結子会社は「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」による
PCB廃棄物の処理支出に備えるため、処理見積額を計上しております。

④

重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
⑤ 重要なヘッジ会計の方法
一部の連結子会社は、ヘッジ会計を適用しております。ヘッジ会計の方法等は以下のとおりであります。
イ．ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理
なお、為替予約等が付されている外貨建金銭債権
債務等については振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
ａ．ヘッジ手段…為替予約取引及び通貨オプション取引
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ対象…１年以内に購入取引が予定されている
外貨建輸入取引及び外貨建金銭債務
ｂ．ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金の利息

ハ．ヘッジ方針

一部の連結子会社は、内規に基づき、外貨建金銭
債権債務等に係る為替相場変動リスク及び借入金の金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
ニ．ヘッジの有効性評価の一部の連結子会社は、内規に基づき、ヘッジ手段
方法とヘッジ対象の為替変動による相関関係によって有効性を評価し、有効性の検証を実施しております。ただし、特例処理によっている金利スワップ
については、有効性の評価を省略しております。
⑥ その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
イ．売上計上基準
出荷基準及び工事完成基準によっておりますが、工期１年超で請負金額50百万円超の工事について
は工事進行基準を採用しております。当連結会計
年度における工事進行基準による完成工事高はありません。
ロ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

－ 25 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集(5)連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。
(6)のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれん及び負ののれんの償却については、個別案件ごと判断し、20年以内の合理的な年数で規則的に償却しております。
２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
建物及び構築物
機械装置
土地

6,247
26,4953,670(5,501) 百万円(26,292)(1,998)

計
36,413(33,792)（ ）内の金額（内数）は工場財団抵当資産及び当該債務を示しております。
担保されている債務
短期借入金
1,450
(800) 百万円
１年以内に返済予定の長期借入金
2,944(2,775)
長期借入金
3,337(3,176)
計
7,731(6,752)（ ）内の金額（内数）は工場財団抵当資産及び当該債務を示しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額

138,420百万円(3) 保証債務
日伯紙パルプ資源開発㈱29,466百万円
提携住宅ローン
5百万円
日伯紙パルプ資源開発㈱への保証は、他社負担額を含めた連帯保証の総額であり、当社グループの負担額は277百万円です。
(4) 受取手形割引高

743百万円(5) 受取手形裏書譲渡高110百万円－ 26 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類

期首株式数

普

153,897千株

通

（注）

株

式

当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
9,400千株－千株

163,297千株

発行済株式の総数の増加は、三菱商事株式会社に対する第三者割当による新株式の発行（払込期日：平成19年６月８日）を実施したことによる増加分であります。

(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類

期首株式数

普

8,490千株

通株

式

当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
69千株

8,208千株

352千株（注）１．自己株式数の増加69千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．自己株式数の減少8,208千株は、連結子会社保有の自己株式（当社株式）の売却
8,200千株、単元未満株式の売渡し8千株であります。
(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
決

議

平成19年
6月26日
定時株主総会

１株当たり株 式 の 種 類 配当金の総額(百万円)
配当額(円)

基 準 日

効力
発生日

東海パルプ㈱
普通株式

361

5.5

平成19年
3月31日

平成19年
6月27日

特種製紙㈱
普通株式

230

5.0

平成19年
3月31日

平成19年
6月26日

（注）当社は平成19年４月２日に株式移転により設立された共同持株会社であるため、上記の配当金支払額は完全子会社となった東海パルプ㈱及び特種製紙㈱の平成19年６月26日開催の定時株主総会において決議された金額であります。
②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度
となるもの
決議

株式の
種類

平成20年
6月26日(予定)
定時株主総会

普通株式

配当金の総額
(百万円)

配当の
原資

1,142 利益剰余金－ 27 －

１株当たり配当額(円)

基準日

効力
発生日

7.0

平成20年
3月31日

平成20年
6月27日

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

４．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額379円53銭(2) １株当たり当期純損失金額

5円36銭

５．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 28 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

６．その他の注記（企業結合等関係）
平成19年４月２日、東海パルプ株式会社と特種製紙株式会社は、株式移転により完全親会社である共同持株会社「特種東海ホールディングス株式会社」（当社）を設立しました。
（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容、企業結合の目的、企業結合日、企業結合の法的形式及び結合後企業の名称
結合当事企業の名称

東海パルプ株式会社、特種製紙株式会社

結合当事企業の事業の内容

東海パルプ株式会社
紙・パルプの製造、加工、販売
特種製紙株式会社
特殊印刷用紙・特殊機能紙の製造、加工、販売

企業結合の目的

今後の業界環境の変化に柔軟に対応し、成長戦略を
より発展的に推進することを目的として経営統合を行ないました。

企業結合日

平成19年４月２日

企業結合の法的形式

株式移転

結合後企業の名称

特種東海ホールディングス株式会社（2）議決権のある株式の移転比率及びその算定方法、交付株式数、企業結合後の議決権比率及び当該企業結合を持分の結合と判定した理由① 株式移転比率、交付株式数、企業結合後の議決権比率
会社名

東海パルプ株式会社

特種製紙株式会社

株式移転比率

1

1.73

交付株式数

65,819,894株

88,077,616株

45.5％

54.5％

企業結合後の議決権比率②

株式移転比率の算定方法
株式移転比率につきましては、東海パルプ株式会社が三菱UFJ証券株式会社、特種製紙株式会社がみずほ証券株式会社をファイナンシャルアドバイザーに指名し、第三者機関としての評価を依頼して、両社はそれぞれ評価結果を勘案した上で、協議、交渉をし、決定いたしました。
③ 当該企業結合を持分の結合と判定した理由
当該企業結合が取得か持分の結合かの識別につきましては、企業結合会計基準に従い、共同支配企業の形成及び共通支配下の取引ではないことを確認のうえ、対価要件、議決権比率要件、議決権比率以外の支配要件を検討した結果、持分の結合と判断し、会計処理は持分プーリング法を適用いたしました。

－ 29 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集（3）連結計算書類に含まれている被結合企業の業績の期間
当連結会計年度に含まれている業績は平成19年４月１日から平成20年３月31日となっております。
（4）被結合企業から引継いだ資産、負債及び純資産の内訳
東海パルプ㈱

特種製紙㈱

流動資産

24,932百万円

流動負債

52,079百万円

固定資産

65,145百万円

固定負債

16,358百万円

資産合計

90,078百万円

負債合計

68,438百万円

純資産合計

21,639百万円

流動資産

15,898百万円

流動負債4,275百万円

固定資産30,206百万円

固定負債

2,123百万円

資産合計

46,104百万円

負債合計

6,398百万円

純資産合計

39,706百万円（5）会計処理方法の統一及び企業結合前の取引等の消去の内容並びに企業結合に要した支出① 会計処理方法の統一
イ．当連結会計年度より、一部の連結子会社は特殊紙に関連する設備について、減価償却の方法を定額法より定率法、一部の連結子会社は、その他の機械装置について定率法より定額法に変更しております。
ロ．当連結会計年度より、一部の連結子会社はたな卸資産の評価方法について、原価法
より低価法に変更しております。
② 企業結合前の取引等の消去の内容
該当事項はありません。
③ 企業結合のために当連結会計年度に支出した額及びその科目名
創立費
66百万円
（6）企業結合の結果、処分することが決定された重要な事業の内容
該当事項はありません。

－ 30 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集（開示対象特別目的会社関係）
連結計算書類提出会社の連結子会社である東海パルプ㈱は、平成13年に、資金調達の多様化と財務体質の改善を目的とし、特別目的会社を活用して、不動産の流動化を実施しました。
当該流動化において、東海パルプ㈱は、不動産を当該特別目的会社に譲渡し、譲渡した資産を裏付けとして、当該特別目的会社が借入れによって調達した資金を、売却代金として受領しました。当社グループが、これまで活用した特別目的会社は、当該１社のみであります。
東海パルプ㈱は、当該特別目的会社と匿名組合契約を締結しており、当該契約による出資金を有しております。東海パルプ㈱は、当該出資金を全て回収する予定であり、平成20年３月末現在、将来における損失負担の可能性はないと判断しております。当該匿名組合の平成
19年12月末（直近決算）における資産総額は758百万円、負債総額は677百万円であります。
なお、東海パルプ㈱は、当該匿名組合について、議決権のある出資は有しておらず、役員や従業員の派遣もありません。
当連結会計年度における、当該匿名組合との取引金額等は、次のとおりであります。
主な取引の金額又は連結会計年度末
残高

主な損益計上額項目

匿名組合出資金（注）１
賃借取引（注）２
（注）１
２

80百万円
－

－
支払リース料金額－
71百万円

匿名組合出資金は、当連結会計年度末残高を記載しております。
譲渡した不動産について賃借（リースバック）を行っており、当該賃借取引は、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理されております。なお、当該賃借取引は、解約不能なオペレーティング・リースに該当し、その未経過リース料の金額については、429百万円であります。

－ 31 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

貸

借

対

照

表

（平成20年３月31日現在）（単位：百万円）
資
流

動

産
資

の

産

部

負
7,132

流

動

債
負

未
現 金 及 び 預 金

31

繰 延 税 金 資 産

6

関係会社預け金

6,305

の

部

債

155

払

金

88

用

36

未 払 法 人 税 等

15

そ

15

未

固

払

費

の

定

他

負

債

18
18

役員退職慰労引当金

固未 収 法 人 税 等

778

そ

11

の

定

資

他
産

負

株

関 係 会 社 株 式

合

純

資

主

合

計

本

の

部
64,298
11,485

資 本 剰 余 金

48,824

資 本 準 備 金

3,985

その他資本剰余金

44,839利 益 剰 余 金

4,007

その他利益剰余金

4,007

繰越利益剰余金

4,007

己

△18

57,33957,33964,472

産

174

金

純
産

計

本

自

資

資

資

57,339

投資その他の資産

債

産

式
計

64,298

負債及び純資産合計

64,472－ 32 －

資株
合2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

損

益

計

算

書

(平成19年４月２日から
平成20年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

金

額

営

業

収

益

4,586

営

業

費

用

498

営
営

業
業

外

受

収

益

利
の

業
株

4,087

益

取

そ
営

利

外

費

式

交

息

27

他

0

費

14

用
付

創

立

費

66

そ

の

他

0

経
税

常
引

前

利

当

期

純

利

4,034

益

4,034
34

法

△6

当

税
期

等
純

調

整
利

81

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

27

額
益

－ 33 －

27
4,007

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

株主資本等変動計算書(平成19年４月２日から
平成20年３月31日まで )（単位：百万円）
株

主

資 本 剰 余 金

資

本

利益剰余金

その他
利
益
純 資 産
資本金
益 自己株式 株主資本
剰余金 利
合計
そ
の
他
資本剰余金
合
計
資本準備金 資本剰余金 合
剰 余 金
計 繰
越 合
計
利
益
剰余金
平成19年４月２日 残高

10,000

2,500

1,485

1,485

44,83947,339

－

－

4,007

4,007

－

57,33957,339

2,970

2,970

4,007

4,007

△21

△21

△21

2

2

2

事業年度中の変動額
新株の発行

1,485

当期純利益
自己株式の取得

自己株式の処分△0△0

事業年度中の変動額合計

1,485

1,485

△0

1,485

4,007

4,007

△18

6,958

6,958

平成20年３月31日 残高

11,485

3,985

44,83948,824

4,007

4,007

△18

64,29864,298－ 34 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

個別注記表
１．重要な資産の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
２．繰延資産株式交付費及び創立費は支出時に全額費用として処理しております。
３．引当金の計上基準
役員退職慰労引当金
取締役及び監査役に対する退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
４．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものは除く）
短期金銭債権
短期金銭債務
損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引
営業収益
営業費用
営業取引以外の取引高

6百万円
124百万円

4,586百万円
81百万円
27百万円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の総数
普通株式

61,580株

税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払賞与
未払事業税
役員退職慰労引当金
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

3百万円
3百万円
7百万円
14百万円
7百万円
6百万円

－ 35 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

関連当事者との取引に関する注記
子会社（単位：百万円）
属性

会社等の名称

住所

資本金
(百万円)

議決権等の
所有割合

事業内容

関連当事
者との関
係内容

取引内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

経営指導

351

未収金

6

資金の預入
資金の回収

4,680
135

関係会社
預け金

4,545

受取利息

23

－

－

受取
配当金

1,800

－

－

経営指導

234

未払費用

35

資金の預入

1,760

関係会社
預け金

1,760

受取利息

4

－

－

受取
配当金

2,199

－

－

経営
指導

子会社

東海パルプ
株式会社

静岡県
島田市

6,572

紙・パルプ
の製造・加
工・販売

直接
100％

役員の
兼任4名

経営
指導

子会社

特種製紙
株式会社

静岡県
駿東郡

6,867

紙の製造・
加工・販売

直接
100％

役員の
兼任3名

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針
市場価格及び金利動向等を総合的に勘案して、決定しております。
２．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益金額

393円90銭
24円81銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 36 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成２０年５月２３日
特種東海ホールディングス株式会社
取締役会

御中

あずさ監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

望 月

正 芳 

公認会計士

富 永

貴 雄 

公認会計士

鈴 木

和 男 

公認会計士

太 田

建 司 

新日本監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

私たち監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、特種東海ホール
ディングス株式会社の平成１９年４月１日から平成２０年３月３１日までの連
結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算
書類の作成責任は経営者にあり、私たち監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
私たち監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たち監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並
びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。私たち監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
私たち監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、特種東海ホールディングス株式会社
及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と私たち監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 37 －

上2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成２０年５月２３日
特種東海ホールディングス株式会社
取締役会

御中

あずさ監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

望 月

正 芳 

公認会計士

富 永

貴 雄 

公認会計士

鈴 木

和 男 

公認会計士

太 田

建 司 

新日本監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

私たち監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、特種東海
ホールディングス株式会社の平成１９年４月２日から平成２０年３月３１日までの第１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、私たち監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
私たち監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たち監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。私たち監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
私たち監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と私たち監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 38 －

上2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成１９年４月２日から平成２０年３月３１日までの第１期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第１００条
第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から｢職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第１５９条各号に掲げる事項）を｢監査に関する品質管理基準｣(平成
１７年１０月２８日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 39 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、当社の子会社において原料配合率乖離問題を生じ多くの方々に多大なご迷惑をおかけしました。か
かる事態の再発防止のために一層の監査の充実を図ってまいります。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人及び新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人及び新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成２０年５月２３日
特種東海ホールディングス株式会社 監査役会
常 勤監 査役
均 （社外監査役） 宮 澤
常勤監査役 大 村 皖 伸 

大 倉 喜 彦 
社外監査役 志 賀 こ ず 江 
社外監査役

以

－ 40 －

上2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の配当の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第１期の期末配当につきましては、当事業年度の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金７円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は1,142,651,510円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成２０年６月２７日といたしたいと存じます。

－ 41 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集第２号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（他の法人等の代表状況）
昭和41年 4月
平成 6年 4月
平成 9年 6月
平成13年 4月

１

安 本 昌 司(昭和18年1月20日生)

東海パルプ㈱入社
同 企画管理部長
同 取締役社長室長
同 常務取締役企画管理本部長兼財務部長平成16年 4月 同 専務取締役企画管理本部長
平成16年 7月 同 専務取締役兼執行役員企画管理本部長平成17年 4月 同 取締役兼副社長執行役員
社長補佐兼企画管理本部長
平成18年 4月 同 代表取締役社長兼社長執
行役員(現職)
平成19年 4月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 （ 現職）<他の法人等の代表状況>
東海パルプ㈱代表取締役社長

所有する当社の 株 式 数－ 42 －

36,000株

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（他の法人等の代表状況）
昭和46年 3月
平成 5年 5月

２

三 澤 清 利(昭和23年9月29日生)

特種製紙㈱入社
同 管理本部総務部長兼岐阜工場総務部長平成12年 6月 同 取締役社長室長
平成13年 6月 同 取締役社長室統轄兼営業
技術総本部副総本部長
平成14年 8月 同 取締役総合企画本部長
平成15年 6月 同 常務取締役総合企画本部長兼東京支店長兼報酬委員
会委員
平成16年 4月 同 代表取締役社長取締役会
議長兼報酬委員会委員兼指名委員会委員
平成19年 4月 当社 代表取締役副社長（現職）
平成19年 6月 特種製紙㈱代表取締役社長
兼取締役会議長兼本部長会
議長（現職）<他の法人等の代表状況>
特種製紙㈱代表取締役社長

所有する当社の 株 式 数

昭和42年 4月
平成 5年 4月
平成 8年 4月

３

河 合 晃 一(昭和19年3月6日生)

平成10年 6月
平成11年 1月
平成14年 4月
平成17年 4月
平成18年 4月
平成19年 4月

東海パルプ㈱入社
同 製造二部長
同 洋紙営業本部副本部長兼特殊用紙部長同 取締役特殊用紙部長
同 取締役本社工場長代理
同 常務取締役板紙営業本部長
同 取締役兼常務執行役員営業本部長
同 取締役兼専務執行役員営業本部長(現職)
当社 取締役（現職）－ 43 －

46,790株

17,000株

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（他の法人等の代表状況）
昭和57年 2月
平成12年 3月
平成14年 9月
平成16年 6月

４

高 野 啓 士
(昭和25年3月13日生)

平成17年 4月

平成19年 4月
平成19年 6月
平成20年 4月

昭和49年 4月
平成11年 1月
平成15年 4月
平成16年 7月
５池 谷
修
(昭和27年3月2日生)

平成18年 4月
平成18年 6月
平成19年 4月

平成20年 4月

所有する当社の 株 式 数

特種製紙㈱入社
同 第一製造部長
同 三島工場理事第一製造部
長兼資材部長
同 執行役員生産本部長兼三島工場長
同 執行役員生産本部長兼特種紙工㈱(現特種ﾒｰﾃﾙ㈱)代
表取締役社長兼新ﾒｰﾃﾙ㈱(現特種ﾒｰﾃﾙ㈱)取締役副社長
同 執行役員技術開発本部長
同 取締役技術開発本部長
同 取締役、当社事業開発室長（現職）

8,460株東海パルプ㈱入社
同 生産管理部長兼環境保全室長
同 工場長代理兼生産管理部長兼環境保全部担当
同 執行役員特殊紙事業部長
代理
同 執行役員特殊紙事業部長
同 取締役兼執行役員特殊紙事業部長
同 取締役兼執行役員工場長
代理兼生産管理部長兼製紙
二部担当
同 取締役、当社資材戦略室長（現職）

5,000株－ 44 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（他の法人等の代表状況）
昭和55年 4月
平成13年 4月
平成16年 4月
平成18年 4月

６石 橋 達 彦(昭和30年2月4日生)

平成18年 6月
平成19年 4月
平成20年 4月

７石 川 達 紘(昭和14年4月4日生)

昭和40年 4月
平成元年 9月
平成 5年 4月
平成 8年 6月
平成 9年 2月
平成11年 4月
平成12年11月
平成13年12月
平成14年 4月
平成14年 8月
平成15年 6月

平成19年 4月

所有する当社の 株 式 数

東海パルプ㈱入社
同 企画部長代理
同 企画部長
同 執行役員企画管理本部長
代理兼企画部長
同 取締役兼執行役員企画管
理本部長代理兼企画部長
当社経営戦略室長
東海パルプ㈱取締役、当社
経営戦略室長（現職）

4,000株東京地方検察庁検事
同 特別捜査部長
同 次席検事最高検察庁公判部長
東京地方検察庁検事正
福岡高等検察庁検事長
名古屋高等検察庁検事長
弁護士(現職)
亜細亜大学法学部教授(現職)
特種製紙㈱特別顧問
同 取締役報酬委員会委員長
兼重要財産管理委員会委員長
当社取締役（現職）

23,300株－ 45 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（他の法人等の代表状況）
昭和44年 4月
昭和60年 7月
平成 2年 7月
平成 3年 7月
平成 5年 7月
平成 7年 7月

８伊 藤
齊
(昭和21年8月22日生)

平成 9年 7月
平成10年 7月
平成11年 9月
平成12年 4月
平成14年 9月
平成15年 6月
平成18年 6月

平成19年 4月
平成20年 4月

国税庁長官官房人事課採用
札幌国税局関税部長
仙台国税局直税部長
大蔵省印刷局総務部職員課長
名古屋国税局総務部長
国税庁長官官房事務管理課長
税務大学校副校長
高松国税局長税理士(現職)
東洋大学大学院客員教授(現職)
特種製紙㈱顧問
同 常任監査役監査役会議長
同 取締役社長室担当兼報酬委員会委員兼指名委員会委員兼特種ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ㈱代表取
締役社長
当社取締役
当社取締役 財務・IR室担当、特種製紙㈱取締役管理本部担当（現職）

所有する当社の 株 式 数

33,680株（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．石川達紘氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
３．石川達紘氏を社外取締役候補者とした理由は以下のとおりであります。
石川達紘氏は、東京地方検察庁特別捜査部長、名古屋高等検察庁検事長等を歴任され、現在は弁護士としてその豊富な知識・経験を活かして活躍されており、コンプライアンス、コーポレートガバナンスの充実強化に向けて適切なアドバ
イザーとして社外取締役候補者とするものであります。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
４．石川達紘氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年2ヶ月となります。
５．社外取締役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。当社は石川達紘氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

－ 46 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集第３号議案 監査役１名選任の件
監査役大村皖伸氏は、本総会終結の時をもって辞任いたしますので、監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、監査役候補者原周司氏は、監査役大村皖伸氏の補欠として選任されることになりますので、その任期は当社定款の定めにより退任される同監査役の任期の満了するまでとなります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（他の法人等の代表状況）
昭和60年10月
平成15年 4月
平成16年11月
平成17年 8月

原周 司
(昭和26年3月29日生) 平成18年 3月

平成19年 4月
平成19年 6月

特種製紙㈱入社
同 生産本部業務管理部長
同 理事総合企画本部長兼重要財産管理委員会委員
同 執行役員管理本部長兼重要財産管理委員会委員
同 執行役員総合技術研究所長兼重要財産管理委員会委
員
同 執行役員総合企画本部長
兼当社経営戦略室長代理
特種製紙㈱監査役（現職）（注）候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

－ 47 －

所有する当社の 株 式 数

4,460株2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

第４号議案

退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件ならびに役員退職慰労金制度の廃止に伴う取締役および監査役に対する退職慰労金打切り支給の件
本総会終結の時をもって取締役を退任されます取締役伊藤孝氏、三浦凡宗氏、
落合紀男氏および監査役を辞任されます大村皖伸氏に対し、それぞれ在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役について
は取締役会に、監査役については監査役の協議によることにご一任願いたいと存じます。
退任取締役および退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

伊

藤

三

浦

落
大

略

歴

孝

平成19年4月

当社 取締役（現職）凡宗

平成19年4月

当社 取締役（現職）

合

紀

男

平成19年4月

当社 取締役（現職）

村

皖

伸

平成19年4月

当社 監査役（現職）

また、当社は、役員報酬体系の見直しを行い、平成20年５月26日開催の取締役会において、年功報酬的意味合いの強い役員退職慰労金制度を、本総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。
つきましては、第２号議案が原案どおり承認可決された場合に重任となる取締役安本昌司、三澤清利、河合晃一、石川達紘、伊藤齊の各氏（うち、社外取締役
１名）、ならびに在任中の監査役宮澤均、大倉喜彦、志賀こず江の各氏に対し、本総会終結の時までの功労に報いるため、本総会の終結の時までの在任期間を対象とし、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を打切り支給することといたしたいと存じます。
なお、贈呈の時期は、各氏の退任時といたしたく、その具体的金額、贈呈の時
期、方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議によることにご一任願いたいと存じます。

－ 48 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

各氏の略歴は以下のとおりであります。
氏

名

略

歴

安

本

昌

司

平成19年4月

当社 代表取締役社長（現職）

三

澤

清

利

平成19年4月

当社 代表取締役副社長（現職）

河

合

晃

一

平成19年4月

当社 取締役（現職）

石

川

達

紘

平成19年4月

当社 取締役（現職）

伊

藤

齊

平成19年4月

当社 取締役（現職）

宮

澤

均

平成19年4月

当社 監査役（現職）

大

倉

彦

平成19年4月

当社 監査役（現職）江

平成19年4月

当社 監査役（現職）

志

賀

第５号議案

喜
こ

ず

取締役および監査役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額
および内容決定の件

当社取締役および監査役の報酬額は、平成１９年２月２１日開催の東海パルプ㈱および特種製紙㈱における株主総会決議により株式移転計画が承認され、取締役は年額３００百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）、監査役は年額５０百万円以内とする旨ご承認いただき今日に至っておりますが、これとは別枠で、取締役に対する報酬等として年額５０百万円（うち社外取締役
２百万円）、監査役に対する報酬等として年額１０百万円の範囲内でストックオ
プションとして新株予約権を割り当てることにつきご承認をお願いするものであります。具体的には、新株予約権の割当てを受ける取締役および監査役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより、新株予約権を取得させるものであります。ストックオプションとしての報酬等の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。な
お、現在の取締役は８名（うち、社外取締役１名）、監査役は４名であり、第2号
議案および第3号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は8名（うち、社外取締役１名）、監査役は４名となります。

－ 49 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集

１． 報酬として新株予約権を割り当てる理由
当社は、取締役および監査役に対する報酬制度に関して、本総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしますが、これに代わるものとして当社の業績と株式価値との連動性をより一層強固なものとし、株価上昇によるメリットのみ
ならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社取締役の中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることを目的に当社の取締役及び監査役に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てるものであります。
２． 新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
新株予約権の目的である株式の数は、取締役については２９５，０００株（うち社外取締役１２，０００株）、監査役については５９，０００株を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(2) 新株予約権の総数
取締役については２９５個（うち社外取締役１２個）、監査役については５９個を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は（以下「付与株式数」という）は１，０００株とする。（ただし、(1)に定める株式数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う。）(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割当てる日の翌日から２０年以内とする。
－ 50 －

2008/05/29 16:48:10 ／ 08459180_特種東海ホールディングス株式会社_招集(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役、監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降１０日間に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
以上－ 51 －

定時株主総会会場ご案内図
静岡県静岡市葵区黒金町１番地の９
静岡音楽館ＡＯＩ

７階講堂

＜交通＞
東海道新幹線

ＪＲ静岡駅より徒歩約５分(45) ／ 2008/05/29 16:47 (2008/05/29 16:47) ／ wk_08459180_99_os2特種東海ホールディングス様_招集_地図_P.doc

平成 20 年 6 月 20 日
株

主

各

位
静岡県島田市向島町４３７９番地
特種東海ホールディングス株式会社
取締役社長

安

本

昌

司

「第１回定時株主総会招集ご通知」添付書類の一部訂正について
拝啓 株主の皆様にはますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、平成２０年６月１０日付でご送付いたしました当社「第１回定時株主総会招集ご通知」添付書類の記載の一部に訂正がございました。
ここに深くお詫び申し上げますとともに、下記の通り謹んで訂正申し上げます。
敬具
記〖訂正箇所〗
１．連結注記表２．連結貸借対照表に関する注記(1)担保に供している資産、担保されている債務（招集ご通知２６ページ）（訂正前）
２．連結貸借対照表に関する注記(1)担保に供している資産
建物及び構築物
6,247(5,501) 百万円
機械装置
26,495(26,292)
土地
3,670(1,998)
計
36,413(33,792)( )の金額(内数)は工場財団抵当権資産及び当該債務を示しております。
担保されている債務
短期借入金
1,450
(800) 百万円
１年以内返済長期借入金
2,944(2,775)
長期借入金
3,337(3,176)
計
7,731(6,752)( )の金額(内数)は工場財団抵当権資産及び当該債務を示しております。
（訂正後）
２．連結貸借対照表に関する注記(1)担保に供している資産
建物及び構築物
11,653(10,907) 百万円
機械装置及び運搬具
32,722(32,520)
土地
3,843(2,173)
有形固定資産その他
3―
計
48,222(45,601)( )の金額(内数)は工場財団抵当権資産及び当該債務を示しております。
担保されている債務
短期借入金
3,502
(1,552) 百万円
１年以内返済長期借入金
3,694(3,375)
長期借入金
5,147(4,574)
計
12,344(9,502)( )の金額(内数)は工場財団抵当権資産及び当該債務を示しております。
以上