２０２４年７月１７日
リ・ジェネレーション株式会社
代理人弁護士 戸田 裕典

先生

同先生

鈴木 多門

株式会社ナガホリ代表取締役社長 長堀 慶太
笹澤知夫氏に関する報道についての再々質問状
前略 当社は、合同会社ＳＴＡＮＤ ＵＰ ＧＲＯＵＰ（以下「ＳＴＡＮＤ ＵＰ ＧＲＯＵＰ」といいます。
）の代表社員２名のうちの１名である笹澤知夫氏（以下「笹澤氏」といいます。）なる人物が弁護士３４人から約８７００万円にも上る多額の金銭を詐取した（以下「本件被疑事実」といいます。
）として東京地検特捜部に逮捕された旨等の報道に接したことを契機に、貴職らが代理人を務めるリ・ジェネレーション株式会社（以下「貴社」といいます。
）のご認識されている事実関係について確認すべく、貴職らに対し、２０２４年６月
１４日付け「笹澤知夫氏に関する報道についての質問状」（以下「６月１４日付け質問状」といいます。）並びに２０２４年７月１日付け「笹澤知夫氏に関する報道についての再質問状（その１）」及び「笹澤知夫氏に関する報道についての再質問状（その２）」（以下両質問状を総称して「７月１日付け質問状」といいます。）を送付いたしました。
これに対し、当社の７月１日付け質問状に対する回答として貴職らよりお送り頂いた２０２４年７月１２日付け「回答書２」（以下「本回答書２」といいます。）は、大変遺憾ながら、当社の過去の回答や開示に対する姿勢を脈絡なく批判しつつ、複数の質問については何ら理由も述べず、また、個別の言及すらせずに回答をしない等、当社の質問に対して誠実に回答しているものとは到底認め難く、貴社への批判を逸らそうとしているのではないかと疑われる内容が多々含まれておりましたため、その問題点を以下のとおり指摘の上、貴社の不誠実な姿勢について抗議すると共に、改めて、６月１４日付け質問状及び７月１日付け質問状に対して誠実かつ真摯な回答をして頂くよう、茲に要請いたします。
なお、当社は、本書面を含む当社からの質問状及び本回答書２を含む貴社ないし貴職らからのご回答ないしご回答状況については、公表することを予定しておりますので、予めご承知おきください。
（１） まず、本回答書２において、貴職らは、６月１４日付け質問状に存在していたとされる誤記の内容について確認を求められておりますが、存在する誤記は以下のとおりです。
すなわち、６月１４日付け質問状には、「２０２２年４月２２日付け『回答書』にて、貴社の代表者と笹澤氏との間では、ビジネス上の面識がある旨については、ご回答頂いておりますが、貴社は、それ以上の回答を避けられております」との記載がありますが、この中の「２０２２年４月２２日付け『回答書』」とある部分は、正しくは「２０２２年７月２８日付け『回答書兼質問状兼要望書（５）』」となります。誤記が存在した点は大変失礼致しました。もっとも、当社からの質問事項の趣旨・内容については、変更がございませんので、貴職らにては、引き続き６月１４日付け質問状にて行っております質問に誠実かつ真摯にご回答頂くようお願い申し上げます。
（２） 本回答書２にて、貴職らは、「尾端は、中山氏より、一度きりではありますが、当社の借入先のもう一人の社員（共同代表）であるとの理由、すなわち、プライベートではなく、『ビジネス上の』付き合いをきっかけに笹澤氏の紹介を受け、そこで『面識』を持つに至ったのですから、かかる経緯を捉えて『ビジネス上の面識がある』と表現することに、何ら不自然・不合理な点などないと考えます」と回答しております。
これにより、２０２２年７月２８日付けで貴職らよりお送りいただいた「回答書 兼 質問状 兼要望書（５）」において、貴職らが「中山勇介氏及び笹澤和夫氏と、尾端との間にビジネス上の面識があることは事実です」と回答された意味合いについては理解いたしましたが、当社がお聞きしたかったのは、この回答と、２０２４年６月２６日付けで貴職らより受領した「回答書（「笹澤知夫氏に関する報道についての質問状」の件）」と題した書面（以下「本回答書１」といいます。）における、「尾端自身は笹澤氏と面識はなく」との記載が矛盾していますが、どちらが正しいのかという点でした。
「面識」とは、本回答書２にても「互いに顔を見知っている」という意味であると指摘されていますが、本回答書２で記載されているとおり、「笹澤氏の紹介を受け、そこで『面識』を持つに至った」のであれば、本回答書１で記載されている「尾端自身は笹澤氏と面識はなく」との記載は虚偽であるといわざるを得ません。
本回答書２の上記記載からすれば、尾端氏は笹澤氏と「ビジネス上の面識」があり、本回答書１における「尾端自身は笹澤氏と面識はなく」との記載は虚偽であったということでよいか、確定的にご回答ください。
（３） 本回答書２にて、貴職らは、「当社が２０２２年１０月２６日付「回答書（８）」において、本件借入の完済の事実を記載しなかった理由は、言わずもがな、その点が貴社（代理人）より、まったく問われていなかったからです」「貴社は、・・・当社に対し、・・・担保設定の有無について（のみ）回答を求められておりました」と回答しております。
この点について、当社は、２０２２年９月２２日付け「回答及び質問状（９）」において、貴社に対して、当社株式に対する担保権の設定の有無だけではなく、貴社とＳＴＡＮＤ ＵＰ ＧＲＯＵＰ（並びにその出資者である中山氏及び笹澤氏）との関係等に関しても明示的に質問しております。当社が当該質問状において、当社株式の「実質的資金拠出者」との関係や担保権設定の有無を問いただしていることからすれば、当該質問状を貴社が受領した時点で、貴社がＳＴＡＮＤＵＰＧＲＯＵＰからの７億円超の本件借入を全て返済されていたのであれば、その時点で当社株式の「実質的資金拠出者」は貴社となっていたわけですから、その旨（つまりは、本件借入は全て返済されていて、その時点における当社株式の「実質的資金拠出者」は貴社であった旨）を回答されるべきであったといわざるを得ません。いずれにせよ、本件借入が全額返済されている旨の情報に接していない当社に対して、貴社保有の当社株式への担保権設定の有無を問われた際に、本回答書１に記載のとおり貴社が本件借入を完済されていたのであれば、当社の株主の皆様への適切な情報提供の観点から、「貴社とＳＴＡＮＤ ＵＰ ＧＲＯＵＰ（並びにその出資者である中山氏及び笹澤氏）との関係等」の一事情として、本件借入については完済されている旨を回答することが、誠実かつ真摯な対応であることは明らかであると思料いたします。
また、以上で述べた貴社の回答姿勢の問題はさて措くとしても、資金繰りに苦労していたと報じられている
笹澤氏が本件被疑事実に係る詐欺行為を実行中であったまさに「ど真ん中」の時期に、笹澤氏が５０％の出資持分を有している会社が本件借入につき全額の返済を受けているというのも、非常に不可解といわざるを得ません。
さらに、（ア）貴社の上記ご回答を前提とすれば、本件借入の借入期間は結果的に約３か月程度と極めて短期間であったことになる点や、（イ）貴社が、資金繰りに苦労していたと報じられている笹澤氏が登記添付書
類上出資持分のうち５０％を保有し、代表社員２名のうち１名を務めているＳＴＡＮＤＵＰ

ＧＲＯＵＰから、本件被疑事実に係る詐欺行為に先立つ２０２２年３月から４月にかけて、少なくとも７億１７９４万円の資金を借り入れたというのは不自然である点からすれば、客観的な証拠資料がない限り、本回答書１における、本件借入は２０２２年６月の時点で既に完済済みであるとの回答は、にわかには信じ難いといわざるを得ません。
従って、貴社が本件借入を２０２２年６月の時点で既に完済済みというのであれば、７月１日付け質問状にてもお願い申し上げたとおり、本件債務について完済されている旨を示す客観的な資料をご提供ください（なお、当該資料について、貴社の銀行口座等の情報が記載されていて、公表を避けられたいということであれば、当該客観資料については、当社による公表も差し控えますので、当社が公表予定であることを理由に開示を拒まれないようお願いいたします。
）。また、貴社が２０２２年６月までに少なくとも７億１７９４万円の資金を調達した方法（別の第三者からの借入によるものか、貴社の自己資金によるものか等）をご教示ください。
（４） 本回答書２にて、貴職らは、「当社の回答について、重要な点で不正確、不誠実なものなど含まれてはおりませんし、いずれの質問事項に対しても既に回答済みであり、かつ、当社がこれまでに行った回答の内容が変わるものでもありません」と回答していますが、本回答書２では、７月１日付け質問状にて行った下記質問に対して、全くご回答頂けておらず、しかも、７月１日付け質問状にて新たに質問した事項も存在する以上、「いずれの質問事項に対しても既に回答済み」というのは、事実に反していると言わざるを得ません。当社としては、それらの質問につき改めてご回答を求めると共に、もし貴社が回答を拒むのであれば、なぜご回答されないのか詳細をご説明ください。
（以下は質問の再掲です。
）

「（イ） ６月１４日付け質問状でも質問致しましたが、ＳＴＡＮＤ

ＵＰ ＧＲＯＵＰが、貴社に対して、本件大量取得の原資である合計７億１７９４万円を、当該株式に何らの担保権を設定することもなく融資するに至った理由について、貴社にてご存知のことを具体的にご説明ください。
（ウ） ６月１４日付け質問状でも質問致しましたが、資金繰りに苦労していたとされる笹澤氏が、エム・ク
レドに対して、アジアゲートＨＤ株式譲受けの対価として個人として３億８８５３万円もの金額を支払った経緯・理由について、貴社にてご存知の事実関係をご説明ください。
（エ） ６月１４日付け質問状でも質問致しましたが、ＳＴＡＮＤ ＵＰ ＧＲＯＵＰが本件借入の原資をどのように調達したかやその出所について、貴社にてご存知のことを具体的にご説明ください。仮に、その資金の出所は全額中山氏個人からということなのであれば、その旨ご回答ください。
（オ） エム・クレドと同時に前述のアジアゲートＨＤによる第三者割当増資を引き受けたアクセスアジアの代表者であって、かつ、当該引受けの直後（２０２２年１月２５日）に同社から当該引き受けたアジアゲートＨＤ株式のうち２６００万株を譲り受けている占（山本）永海氏（以下「占永海氏」といいます。
）について、当社は、同氏がかつて（現在も当社大株主である金山エネルギー株式会社及び普済堂株式会社の実質支配者と報じられている）許振東氏の運転手を務めていたとの情報に接しました。この占永海氏は、貴社が本件大量取得に着手した２０２２年３月１５日の１０日後である同月２５日から当社株式の取得を開始しており、２０２２年３月期に係る権利付最終売買日（３月２９日）までに当社株式を合計１０万５７００株も取得して、２０２２年３月末現在の当社株主名簿上、所有割合０．６９％の株式を保有する大株主（大株主順位第２５位）となっていました（同年９月末の株主名簿では保有株式数０株）。このように、当社の株式を、本件大量取得の着手の１０日後から、貴社が大量保有報告書も提出していないうちに１０万株以上も買い上がることは、非常に不自然であって、占永海氏は、何らかの形で、貴社ないし尾端氏が本件大量取得を企図していることを知っていたのではないかと合理的に疑わざるを得ないところ、貴社ないし尾端氏は、本件大量取得に係る大量保有報告書提出までに、占永海氏との間で、当社について何か情報交換を行っているか、特に、貴社による当社株式の取得に関して何か情報を伝達しているかにつき、具体的にご回答ください（この点に関し、２０２２年２月９日付けアクセスジャーナル誌の「石原慎太郎、東証再編、アジアゲートＨＤ」と題する記事も参照）。
（カ） 当社が２０２３年２月２８日付けで貴社に対してお送りした「臨時株主総会に関する追加質問状（２）」においても言及いたしましたとおり、公表されている２０２２年３月末日現在におけるアジアゲートＨＤの大株主のうち、占永海氏は第５位の大株主（持株割合２．３０％）であり、同氏が代表取締役を務めるアクセスアジアは第１位の大株主（持株割合２０．２８％）でしたが、その時点におけるアジアゲートＨＤの１０位以内の大株主のうち、第２位の劉燕氏（持株割合３．７７％）、第４位の江川源氏（同２．８３％）、第５位の占永海氏（同２．３０％）、第６位の黄俊利氏（同１．９６％）、第８位の江川麗子氏（同１．４３％）、及び第９位の鶴田亮司氏（同１．３０％）が、２０２１年９月末以降、貴社が本件大量取得を開始したのと同時期に当社の株式を買い上がり、２０２２年３月末日現在における当社の株主名簿上、劉燕氏は同率の第４３位（所有割合０．２６％）、江川源氏は第４０位（同０．３４％）、占永海氏は前述のとおり第２５位（同０．６

９％）、黄俊利氏は第６３位（同０．１３％）、江川麗子氏は同率の第４３位（同０．２６％）、鶴田亮司氏は第１３位（同２．３８％）の、それぞれ大株主となっており、これらの者の当社株式に係る所有割合の合計は、約４．０６％に達しています（以下、劉燕氏から鶴田亮司氏までを併せて「アジアゲートＨＤ関係者」といいます。
）。このように、（ｉ）本件大量取得の着手の前後から、２０２２年３月期に係る権利付最終売買日（３月２９日）までに、貴社が大量保有報告書を提出してもいないにも拘らず、アジアゲートＨＤ関係者（占永海氏が代表者を務めるアクセスアジアを含めると、アジアゲートＨＤの２０２２年３月末日現在における大株主上位１０名のうちの７名）が当社株式を大量に買い上がることは、客観的にみて非常に不自然であって、（ｉｉ）本件大量取得に関連して登場する尾端氏、笹澤氏及び中山氏が、上記のとおり２０２２年１月２８日にアジアゲートＨＤ株式を大量に譲り受けて、一時同社の大株主となっていたこと（この三者は２０２２年３月末日現在における同社の大株主上位１０位以内には入っていません。
）にも鑑みると、アジアゲートＨＤ関係者は、何らかの形で、貴社ないし尾端氏が本件大量取得を企図していることを知っていたのではないかと合理的に疑わざるを得ないところ、貴社ないし尾端氏は、本件大量取得に係る大量保有報告書提出までに、占永海氏を除くいずれかのアジアゲートＨＤ関係者との間で、当社について何か情報交換を行っているか、特に、貴社による当社株式の取得に関して何か情報を伝達しているかにつき、具体的にご回答ください。また、貴社ないし尾端氏は、アジアゲートＨＤ関係者との間で面識を有しているかについても、ご回答ください。なお、上記に関連した質問については、貴社ないし貴職らは実質的な回答を全て拒否していますが、上記は客観的な事実関係に基づいた合理的な疑問であって、近時、大量保有報告規制のコンプライアンスについては益々注目されているところでもございますので、重ねて回答をお願いいたします。
」
なお、ご回答の内容（又は未回答の場合にはその事実）について、場合によっては捜査当局・規制当局、自主規制機関及び当社が株主管理の一環で把握している貴社の取引金融機関等に対して情報提供を行う可能性がございますので、併せて予めご承知おきください。
以上、ご理解のほど宜しくお願い申し上げます。
草々