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1/32

平成14年６月３日

株 主 各 位
東京都練馬区旭町１丁目32番１号

株式会社アドバンテスト
代表取締役
社
長

丸

山

利

雄

第60回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清祥のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第60回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、折返しお送りくださいますようお願い申しあげます。
敬具

記
1.
2.

日
場

時
所

3.

会議の目的事項

平成14年６月27日（木曜日）午前10時
東京都練馬区旭町１丁目32番１号
当社大会議室
（末尾の会場ご案内図をご参照ください｡）

報告事項

(

)

平成13年４月１日
第60期 自至 平成14年３月31日 営業報告書、貸借対照表及び損益計算書報告の件
決議事項
第１号議案 第60期利益処分案承認の件
第２号議案 自己株式取得の件
議案の要領は、後記の「議決権行使についての参考書類」(22頁)に記載のとおりであります。
第３号議案 定款一部変更の件
議案の要領は、後記の「議決権行使についての参考書類」(22頁から26頁まで)に記載のとおりであります。
第４号議案 株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する件
議案の要領は、後記の「議決権行使についての参考書類」(26頁から28頁まで)に記載のとおりであります。
以上
2222222222222222222222222222222221222◎お願い 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
― 1 ―00_0388001101406.doc㈱アドバンテスト様 招集

(添

付

書

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2/32

類)
営 業

報

告

書

平成13年４月１日(自至 平成14年３月31日 )1.

営

業 の 概 況営業の経過及び成果① 営 業 の 状 況
当期の世界経済は、米国のIT不況に端を発した景気後退及び９月に発生した米国での同時多発テロによる影響などにより景気の不透明感が強まり、低調に推移いたしました。年明け以降、米国での在庫調整が進み景気の底打ち感が強まるとともに、それと連動する形で欧州、アジアでも一部に回復の兆しが見え始めております。日本経済も半導体や電子部品の輸出が持ち直すなど一部に薄明かりがさし始めておりますが、国内需要は依然低迷しており、厳しい状況が続いております。
当社を取り巻くエレクトロニクス業界も、世界的なIT投資の減速に伴う国内外の半導体メーカー各社における業績悪化や設備投資抑制などにより、本格的な投資の回復には至っておりません。
当社はこのような市場の状況に対応するべく、タイムリな新製品の投入と顧客満足度の向上を図ってまいりましたが、顧客の大幅な投資抑制により受注高・売上高ともに低迷いたしました。
このような厳しい状況に対処するため、役員報酬のカットを含む経費削減、設備投資抑制、工場の一時帰休などの緊急対策を実施するとともに、事業や事業所及び子会社の統廃合、部品・設計の標準化や製品の絞込みによるコストダウンの推進、人員削減などの事業構造改革を推進することにより固定費の削減を進めてまいりました。また、当期における需要の急激な減少及び新製品の市場投入などに伴い、販売見込みがたたなくなったことから、生産中止とした棚卸資産などについて評価減を行いました。
以上の結果、受注高は522億円（前期比76.4％減)、売上高は729億円(同67.6％減)、経常損失は353億円、当期損失は192億円となりました。また、
輸出売上比率は53.1％（前期68.7％）となりました。

1【部門別営業の概況】
当期における部門別営業の概況は次のとおりであります。
〔半導体試験装置部門〕
半導体業界は、前期の好調から一転して需要の急減による過剰在庫、供給能力過剰の状況となり、全世界で投資が大きく後退いたしました。特にメモリ市況の落ち込みは大手半導体メーカーのDRAMからの撤退を招くところとなり、当部門は非常に低調に推移いたしました。しかし、第４四半期半ば以降からは、デジタル・コンシューマ用途のSoC (System-on-aChip) テスタとLCDドライバIC用テスタの引き合いが上向き出し、また、
DRAM価格の持ち直しからメモリ・テスト・システムへの引き合いも増え― 2 ―00_0388001101406.doc㈱アドバンテスト様 招集

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3/32てきております。
メモリ・テスタ分野では、フラッシュ・メモリの後工程用とDRAM前工
程の300mmウェハに最適なT5375の販売を開始いたしました。また、フラッシュ・メモリをスループット８倍（当社比）で試験できる前工程用テス
タT5771も販売を開始いたしました。
SoCテスタ分野では、ますます複雑化・多機能化する次世代デバイスの量産試験を可能にするために、ミクスド・シグナル試験機能を大幅に強化した500MHzの試験速度を持つT6673及び１GHzの試験速度を持つT6683の販売を開始いたしました。また、LCDドライバIC用の新しいテスト・システ
ムであるT6371は、液晶関連装置の好調により引き合いが堅調に推移いたしました。
以上の結果、当部門の受注高は365億円（前期比80.1％減)、売上高は526億円（同72.5％減）となりました。また、輸出売上比率はアジア、特に台湾のテストハウスなどでの落ち込みが大きく、61.0％（前期75.8％) となりました。
〔電子計測器部門〕
無線通信関連では、無線LAN用にスペクトラム・アナライザR3100シリーズが堅調に推移いたしましたが、国内の第３世代（３G)注１の基地局設置
工事用設備が一巡したことにより、スペクトラム・アナライザR3200シリー
ズへの需要が大幅に減少いたしました。また、これらの高周波部品の試験を行うネットワーク・アナライザR3700シリーズも低調に推移いたしました。
光通信関連では、民生用光部品向けの光パワー・メータなどが堅調でしたが、前期のITバブルともいえる過剰設備投資の反動で回復の兆候が見えないまま、光デジタル伝送市場向けのビットエラーレート測定器や、光部品市場向けの光ネットワーク・アナライザ、光スペクトラム・アナライザ
及び波長計、光海底ケーブル敷設時に使用するコヒーレントOTDR注２などへの需要が大幅に減少いたしました。
以上の結果、当部門の受注高は157億円（前期比58.4％減)、売上高は203億円（同40.7％減）となりました。また、輸出売上比率は32.5％（前期29.3％）となりました。
【研究開発の概況】
当社は創業以来､「先端技術を先端で支える」ために、エレクトロニクス、
情報通信、半導体製造を支える計測技術の分野で今後の事業の中心となる製品の研究開発を進めております。
現在の研究開発は当社の開発部門、国内外の開発子会社及びアドバンテ
スト研究所で推進しており、当期における各事業部門別の研究開発の状況
は次のとおりであります。
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
注１．第３世代（３G:３rd generation)：W-cdma／cdma2000方式の総称。
注２．OTDR（Optical Time Domain Reflectometer): 光ファイバの破断点、損失などを測定する計測器。

― 3 ―00_0388001101406.doc㈱アドバンテスト様 招集

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4/32〔半導体試験装置部門〕
メモリ・テスタ分野では、汎用メモリの前工程及びフラッシュ・メモリ
の後工程試験をターゲットにした、試験速度143／286MHzで128個同時試験ができる省スペース設計のテスト・システムT5375を開発いたしました。また、フラッシュ・メモリの前工程で128個同時試験を可能にした低価格・高スループットのテスト・システムT5771を開発いたしました。さらに、
T5771の試験性能をそのままに、低価格、小型化、省電力、低騒音を実現したパーソナルユース用のT5771ESを開発いたしました。
SoCテスタ分野では、ますます複雑化・多機能化する次世代デバイスの量産試験を可能にするためにミクスド・シグナル試験機能を大幅に強化した
500MHz／1024ピンのSoCテスト・システムT6673を開発いたしました。さらに、より高速、多ピン化するデバイスの試験を可能にした１GHz／2048
ピンのハイエンドSoCテスト・システムT6683を開発いたしました。
ハンドラ分野では、高スループット汎用ロジック・ハンドラM4541A／
ADをメインにオプションの開発、拡充を行いました。また、M45シリーズの機種展開として、冷却機能付きロジック・ハンドラの開発を進めております。
ナノテクノロジー応用装置分野では、0.13μmルール以下の次世代最先端デバイスの開発及び量産用として、電子ビーム露光装置F5112を開発いたしました。F5112は次世代LSIの用途以外に、次世代磁気ディスク（GMR)
ヘッド及び高速通信用のGaAsデバイスへの応用が期待されており、応用技術の開発を進めております。
また、SAWフィルタの加工評価用途に、加工寸法をナノメートルの精度で検査できる全自動パターン測長システムE3401Cを開発いたしました。
〔電子計測器部門〕
無線通信関連では、無線による電子機器の相互接続を可能にしたブルー
トゥース市場向けに、標準化機関（SIG）の規格に準拠してモジュールや搭
載機器の無線特性と相互接続性を一台で試験できる専用テスタとして、当社独自のWMT方式注３を採用したR4870を開発いたしました。
移動体通信関連では、IMT2000注４への対応としてcdma2000規格の送受信特性を評価、解析するR3562とR3200シリーズ用のソフトウェアを開発いたしました。高周波部品関連では、測定時間の短縮と多ポート化に対応した
世界最高の測定速度（10マイクロ秒／ポイント）を実現し、WMT方式を採用した８GHz RFコンポーネント・アナライザR3860を開発いたしました。

‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
注３．WMT（Wizard of Module Test）方式：当社が独自で開発した共通プラットフォームに、測定に必要な機能のブロックやモジュールを組み込み、個別ア
プリケーションに特化した測定器を提供する方式。
注 ４ ． IMT2000 (International Mobile Telecommunications 2000): 第 ３ 世 代 デジタル移動体通信。

― 4 ―00_0388001101406.doc㈱アドバンテスト様 招集

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5/32

光通信関連では、D-WDM（高密度波長分割多重）システムの生産や研究開発向けとして、多重化された光信号を一括で高速測定できるマルチ波
長計Q8331を開発いたしました。また、通信ネットワークの大容量化、超高速化に対応する次世代40Gbpsの光伝送システム市場向けとして、伝送速度
50Gbpsまでの光パルスの周波数の変化を短時間で測定可能な光チャープ・
テスト・セットQ7607を開発するとともに、現在50Gbpsのビットエラーレ
ート測定システムの開発を進めております。
〔アドバンテスト研究所〕
半導体の製造環境において信頼性や歩留りに大きな影響を及ぼす有機物
汚染を高感度で簡単に検出できる小型のモニタリング装置の試作を行いました。また、高速通信分野で信頼性上問題となる信号の揺れ（ジッタ）の評価に関し、ビットエラーレートやジッタ耐力値を従来法に比べ高速に試験ができる新しい手法を開発いたしました。
【部門別売上状況】
年
部

度

門

平成12年度
第 59 期
金

額
百万円

電

子

計

測

構

平成13年度
第 60 期
成
％

金

額
百万円

構

前
成
％

金

期 比
額
百万円

伸

率
％

器

34,24915.2

20,30827.8△ 13,941△40.7

半導体試験装置

191,060

84.8

52,61972.2△138,441△72.5

225,309

100.0

72,928100.0△152,381△67.6

154,81368.7

38,71453.1△116,099

△75.0

合
う

計
ち

輸

出

― 5 ―

00_0388001101406.doc㈱アドバンテスト様 招集②

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6/32

会社が対処すべき課題
次期につきましては、米国における景気回復は期待されますが、国内の消費需要は依然として低迷しており、当面は停滞感が続くものと思われます。エレクトロニクス業界におきましても、半導体・通信機器メーカーなどにおける設備投資抑制が依然として続くものと予想され、需要が上向くのは期後半と想定されます。
これらの厳しい状況に対処するため、引き続き、グループ全社をあげてコストダウンを図るとともに収益性の改善に努めてまいります。
当社は、｢先端技術を先端で支える」ことを使命とし、｢企業価値の向上｣を目指すとともに、投資家（株主）及び顧客の満足度の向上を図り、エクセレント・カンパニになることを経営の基本方針としております。
そのため、市場の変化に即応できる経営体制を確立するとともに、次世代に必要な新技術開発を早め、｢GETsolution｣注５のコンセプトのもとお客様に最適な解決策を迅速に提供し、顧客満足度（カストマ・サティスファクション）の一層の向上を図り、業績の向上に邁進してまいります。
また、経営指標として、利益率、ROE、キャッシュフローに加え、EVA®注６(経済付加価値）の概念をとりいれた「AVA（Advantest Value
Added)」を導入しております。AVAの評価基準である最低達成すべき投下資本収益率（ハードルレート）を８％に設定し、中期的には12％以上を目指すことにより、企業価値・株主価値のさらなる向上を図ってまいります。
さらに、平成13年10月１日より、新全社運動「Initiative 21」をスタート
いたしました。この運動では、営業から開発・製造・メンテナンス・管理に至るあらゆる部門が「メガコンペティションに勝ち抜く」という目標に向かって、様々な工夫や改善に取り組んでまいります。社員一人ひとりが率先して新しい課題に取り組むことで、さらなる成長と社会的使命の達成を目指しており、創立50周年を迎える平成16年度まで展開いたします。
また、当社は、平成13年９月17日にニューヨーク証券取引所へ上場いたしました。これにより、米国を中心とした海外での事業展開を有利に進めるとともに、IR活動を強化し、企業の透明度をより高めて、コーポレート
ブランド力の向上を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご指導を賜りますようお願い申しあげます。

‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
注５．GETsolution (Globally Enabled Total solution): 半導体の設計から出荷までの問題を統合的に解決するためのサービス・ビジネス。
注６．EVA®は、スターン・スチュワート社の登録商標です。

― 6 ―00_0388001101406.doc㈱アドバンテスト様 招集③

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設備投資の状況
新製品の開発及び生産の合理化、省力化並びに生産能力の拡充を中心に総額94億円の設備投資を行いました。
a. 当期中に完成した主な設備投資は次のとおりであります。
群馬R＆Dセンタ「２号館」(群馬県邑楽郡明和町）平成13年４月完成
群馬第２工場「２号館」(群馬県邑楽郡邑楽町）平成13年10月完成
b. 当期継続中の主な設備投資は次のとおりであります。
北九州R＆Dセンタ（福岡県北九州市八幡東区）平成14年６月完成予定④

資金調達の状況
当期は、重要な資金調達はありません。

2

営業成績及び財産の状況の推移

区

分

年
売
当

7/32

上
期

利

度

平成10年度
第 57 期

平成11年度
第 58 期

平成12年度
第 59 期

平成13年度
第 60 期高(百万円)

127,927

142,209

225,30972,928

益(百万円)

15,631

14,426

31,820△19,265)

157.46144.82319.08△193.71

１株当たり当期利益(

円

純

資

産(百万円)

182,240

203,379

230,988

204,058

総資産(百万円)

256,900

299,555

354,357

258,544(注) １株当たり当期利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。なお､「商法」及び「株式会社の貸借対照表、損益計算書、営業報告書及び附属明細書に関する規則」の改正により、自己株式を資本の控除項目としたことに伴い、当期より発行済株式総数から自己株式数を控除した、期中平均発行済株式数を用いて１株当たり当期利益を算出しております。

― 7 ―00_0388001101406.doc㈱アドバンテスト様 招集

2.

会

社

の

概

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8/32

況(平成14年３月31日現在)

主要な事業内容

1

区

分

主

要

製

品

名

器

デジタル・マルチメータ、デジタル温度計、電圧電流発生器、エレクトロ・メータ、エレクトロニック・カウンタ、
スペクトラム・アナライザ、ネットワーク・アナライザ、
信号発生器、無線機テスタ、パワー・メータ、EMC測定器、光パワー・メータ、光スペクトラム・アナライザ、コヒーレントOTDR、光波長計、レーザ・ダイオード・テス
ト・システム、光ネットワーク・アナライザ、光チャー
プ・テスト・セット、偏波スクランブラ、誤り率試験シス
テム、オーディオ/ビデオ関連測定器、計測器用周辺機器

半導体試験装置

SoC（System-on-a-Chip）テスト・システム、メモリ・
テスト・システム、フラッシュ・メモリ・テスト・システ
ム、RFICテスト・システム、イメージセンサ・テスト・システム、LCDドライバ・テスト・システム、ダイナミ
ック・テスト・ハンドラ、デバイス・インタフェース・ユ
ニット、電子ビーム・テスト・システム、電子ビーム露光
装置

電

子

計

測

株式の状況
① 会社が発行する株式の総数② 発行済株式総数
発行済株式総数
当期中の発行済株式総数の増加
・新株引受権の行使により発行した株式数③ 株 主 数2

― 8 ―220,000,000株
99,783,385株
47,816株
26,369名

00_0388001101406.doc㈱アドバンテスト様 招集

④

大

株

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主
当社の大株主への出 資 状 況当社への出資状況
株

9/32

主

名
持 株 数

出資比率

千株

％

持 株 数

出資比率

千株

％

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託(富士通口)16,023

16.05

―

―

富

社

4,747

4.75

―

―

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)

4,158

4.16

―

―

株 式 会 社 第 一 勧 業 銀 行

4,108

4.11

―

―

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ
ロンドン エス エル オムニバス アカウント

4,054

4.06

―

―

UFJ信託銀行株式会社（信託勘定A口)

3,356

3.36

―

―

三菱信託銀行株式会社（信託口)

2,941

2.94

―

―

日 産 火 災 海 上 保 険 株 式 会 社

2,731

2.73

1,000

0.39

第 一 生 命 保 険 相 互 会 社

2,224

2.22

―

―

有 限 会 社 タ ケ ダ 理 研

2,082

2.08

―

―

士

通

株

式

会

(注) 1. みずほ信託銀行株式会社の所有株式数16,023千株は、富士通株式会社が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権の行使については富士通株式会社の指図により行使されることとなっております。
2. 株式会社第一勧業銀行、株式会社富士銀行及び株式会社日本興業銀行は、平成14
年４月１日付で会社分割・合併による組織再編を実施し、株式会社みずほ銀行と株式会社みずほコーポレート銀行となりました。その結果、株式会社第一勧業銀行が所有していた4,108千株は株式会社みずほコーポレート銀行が承継いたしました。また、株式会社みずほコーポレート銀行の持株会社である株式会社みずほ
ホールディングスへ1,031株（出資比率：0.01％。同社発行の議決権のない優先
株式を除いて算出しております｡）を出資しております。
3. UFJ信託銀行株式会社の持株会社である株式会社UFJホールディングスへ125株(出資比率：0.00％。同社発行の議決権のない優先株式を除いて算出しております｡）を出資しております。なお、東洋信託銀行株式会社は、平成14年１月15日
付でUFJ信託銀行株式会社に商号変更しております。

― 9 ―00_0388001101406.doc㈱アドバンテスト様 招集

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自己株式の取得、処分等及び保有取得株式
単元未満株式の買取りによる取得
普 通 株 式
取得価額の総額② 処分株式普 通 株 式
処分価額の総額③ 当期末日現在の保有株式
普 通 株 式

10/32

3

①

4

従業員の状況

区分

従 業 員 数

3,859株
43,460千円
2,300株30,876千円
325,654株

前 期 末 比
名

男

子

1,616

女

子

218

合計又は平均1,834

平 均 年 齢名△

平均勤続年数
歳

年

83

36.37

11.73

23

32.09

9.80

60

35.87

11.50

(注) 従業員数には、関係会社などへの出向者を含んでおりません。
なお、株式会社アドバンテスト テクノロジーズの清算に伴い、従業員157名を受け入れております｡― 10 ―

00_0388001101406.doc㈱アドバンテスト様 招集

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11/32

企業結合の状況5①

重要な子会社の状況
会

社

名

資

本 金

持株比率

主要な事業内容

株式会社アドバンテスト研究所

50百万円

100％ 計測試験技術の研究開発

株式会社アドバンテスト
カストマ エンジニアリング

300百万円

100％ 当社製品の保守

株式会社アドバンメカテック

300百万円

100％ 当社製品の製造

株式会社アドバンテスト インスツルメンツ

100百万円

100％ 当社製品の製造

株式会社アドバンマイクロテック

50百万円

100％

株式会社アドバンエレクトロン

50百万円

100％ 当社製品の製造

株式会社アドバンテストエーディー

50百万円

100％ 当社製品の製造

株式会社アドバンテスト ファイナンス

1,000百万円

100％ 当社製品のリース

Advantest America Corporation(Holding Co.)

43,000千米ドル

100％ 北米地域の統括会社

Advantest America, Inc.

42,000千米ドル

100％ 当社製品の製造・販売

Advantest (Europe) GmbH

10,792千ユーロ

100％

Advantest Asia Pte. Ltd.

シンガポール
ル
ニ ュ ー
560,000千 タイワンドル
シンガポール500千 ドル

100％ アジア地域の統括会社

Advantest Taiwan Inc.
Advantest (Singapore) Pte. Ltd.

15,300千 ド

当社製品に使用される部分品の製造欧州地域の統括会社
当社製品の販売

100％ 当社製品の販売
100％ 当社製品の販売(注) 持株比率には間接所有部分を含めております。

②

企業結合の経過ア. 株式会社アドバンテスト テクノロジーズは、平成13年11月30日をもって事業を終了し、清算いたしました。
イ. 株式会社アドバンテスト コンポーネンツは、平成14年２月28日をもって事業を終了し、清算いたしました。
ウ. Advantest America Design Center, Inc.は、電子計測器の開発を行う子会社として、アメリカで平成13年７月１日より事業を開始いたしました。
エ. Advantest Europe Corporation (Holding) GmbH､ Advantest (Europe)
GmbH、Advantest Test Engineering Solutions GmbHは、平成13
年12月21日よりAdvantest (Europe) GmbHを存続会社とし、３社の事業を統合いたしました。
オ. ACT Advanced Circuit Testing GmbHは、平成14年３月31日をもって事業を終了し、清算いたしました。

― 11 ―

00_0388001101406.doc㈱アドバンテスト様 招集

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12/32

カ. Advantest Taiwan Engineering, Inc.は、半導体試験装置等の販売・保守を行う子会社として、台湾で平成13年４月１日より事業を開始いたしました。
キ. 日本エンジニアリング株式会社は、半導体試験装置等の製造・販売を行う関連会社として、平成13年４月10日に出資いたしました。
③

企業結合の成果連結子会社は前記の重要な子会社14社を含む41社で、持分法適用会社は１社であります。当期の連結売上高は952億円（前期比63.7％減)、連結当期純損失は229億円となりました。

― 12 ―

00_0388001101406.doc㈱アドバンテスト様 招集

6

主要な営業所及び事業所

区分

本社事務所、支店及び営業所

R&Dセンタ研究工そ02/05/31 1:29印刷

所
場

の

他

名
称
本 社 事 務 所
練 馬 事 業 所
行 田 事 業 所
西 東 京 事 務 所
西事務所
通 信 営 業 統 括 部
計測器第１営業部
計測器第２営業部
計測器第３営業部
N T T 営 業 部
東支
社
仙 台 支 店
東 京 支 店水 戸 支 店公 共 営 業 部
関
東支社
西 東 京 支 店
関 東 支 店
神 奈 川 支 店
西支社
名 古 屋 支 店
大 阪 支 店
金 沢 支 店
岡 山 支 店
九 州 支 店
第１アカウントセールス部
第２アカウントセールス部
ATE大阪支店
ATE名古屋支店
群馬R&Dセンタ
大利根R&Dセンタ
アドバンテスト研究所
群馬工場
群 馬 第 ２ 工 場
妻沼
工場
東 松 山 工 場
E M C セ ン タ

所
在
東京都新宿区
東京都練馬区
埼玉県行田市
東京都立川市
大阪府吹田市
神奈川県川崎市高津区
東京都練馬区
神奈川県川崎市高津区
神奈川県川崎市高津区
東京都練馬区
東京都新宿区
宮城県仙台市青葉区
東京都新宿区
茨城県水戸市
東京都新宿区
神奈川県川崎市高津区
東京都立川市
東京都練馬区
神奈川県川崎市高津区
大阪府吹田市
愛知県名古屋市千種区
大阪府吹田市
石川県金沢市
岡山県岡山市
福岡県福岡市博多区
東京都新宿区
東京都新宿区
大阪府吹田市
愛知県名古屋市千種区
群馬県邑楽郡明和町
埼玉県北埼玉郡大利根町
宮城県仙台市青葉区
群馬県邑楽郡邑楽町
群馬県邑楽郡邑楽町
埼玉県大里郡妻沼町
埼玉県比企郡滑川町
群馬県邑楽郡明和町― 13 ―

地

13/32

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7

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14/32

取締役及び監査役

役
名
代表取締役会長
取 締 役 副 会 長
代表取締役社長
専 務 取 締 役
専 務 取 締 役
専 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
取
締
役
取
締
役

氏
大 浦
竹 下
丸 山
宮 坂
菅 森
西 浦
北 岡
縣
満 岡
得 能
大和田
安 東
加 藤
青 木

取

締

役

小

取
取

締
締

役
役

取

締

名

担 当 又 は 主 な 職 業

正
治
哲

溥
平
雄
清
茂
治
勲
二
一
孝
等
和
朗
男

谷

範

人

田
澤

所
井

孝
博

夫
保

役

森

田

祐

理

取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役

塚
清
山
平
深

原
水
口
野
川

晋
利

淳
啓
賢

雅
忠
敬

寛
男
登
彦
三

企画・戦略担当、経営企画室長
サービス・技術担当
プロダクト担当
計測器営業本部長、海外営業統括部長
ATE営業本部長
FA事業本部長、ハンドラ事業部長
ATE事業本部長
管理本部長、経理部長
計測器事業本部長、商品開発部門長
計測器事業本部副本部長、SE統括部長
Advantest America, Inc. Director
テクノロジー開発本部長、第３開発部長、
第７開発部長
ATE事業本部ATE・SE統括部長
ATE営業本部副本部長、ATE海外営業部長
管理本部副本部長（法務、知的財産、輸出管理担当)、法務部長
DI事業本部長、DI事業部長
ATE事業本部SoCテスタ事業部長

富士通株式会社常勤監査役(注) 1. 当期中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。
1 平成13年６月28日開催の第59回定時株主総会における異動
新任
取 締 役 塚原寛
退任
専務取締役 山口登
取 締 役 清水 雅男
取 締 役 仁木 尚治
常勤監査役 山口登
常勤監査役 諏訪 正煕
監 査 役 深川 敬三
監 査 役 渡辺 英勇
2 平成13年６月28日開催の取締役会における異動
代表取締役会長 大浦溥（前任：代表取締役社長)
取締役副会長 竹下 晋平（前任：代表取締役副社長)
代表取締役社長 丸山 利雄（前任：専務取締役)
専 務 取 締 役 菅森茂（前任：常務取締役）
専 務 取 締 役 西浦 淳治（前任：常務取締役）
2. 当期末日後の取締役の担当又は主な職業の異動は次のとおりであります。
平成14年４月１日付
取締役 清水 雅男
ATE事業本部SoCテスタプロダクト担当、第１SoCテスタ事業部長
3. 監査役のうち深川敬三氏は､「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律｣第18条第１項に定める社外監査役であります。

― 14 ―

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貸

借

対

照

15/32

表

(平成14年３月31日現在)
資

産

の

部

負

債

の

部
百万円

百万円

流 動 資 産
現
金
預
金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
繰 延 税 金 資 産
その他の流動資産

167,079
80,1981,251
18,936
6,510
6,276
24,205
143
14,67014,886固 定 資 産有形固定資産建物及び附属設備
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソフトウェア等
投資等
投 資 有 価 証 券
子 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他の投資等

91,46447,797
19,511
1,418
3,951
0
3,509
17,916
1,490
5,946
5,946
37,721
6,321
14,30770
14,845
2,176

資

産

合

計

流

動 負 債
買
掛
金
未
払
金
未 払 法 人 税 等
未払
費
用
製品保証引当金その他の流動負債

17,817
3,996
3,618
13
7,272
1,983
932

固

定 負 債
社
債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他の固定負債

36,66826,700
168
7,778
1,083
938

負

債
資

合

計

本

54,485の資
本金
法 定 準 備 金
資 本 準 備 金
利 益 準 備 金
剰余金
海外投資等損失積立金
別 途 積 立 金
当期未処理損失(うち当期損失)
その他有価証券評価差額金
自 己 株 式258,544

(注)

資

本

合

部
32,362
36,05632,973
3,083
138,029
27,062
124,380
13,412(19,265)44△ 2,434

計

204,058

負債及び資本合計

258,544

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
1. 子会社に対する短期金銭債権
19,214百万円
2. 子会社に対する短期金銭債務
3,752百万円
3. 保証債務残高
106百万円
保証予約残高108百万円4. 有形固定資産の減価償却累計額
49,842百万円
5. 担保に供している資産
有形固定資産428百万円
6. 貸借対照表に計上した固定資産のほか、コンピュータ機器等の一部についてはリース契約により使用しております。
7. 主な外貨建資産
売掛金20,850千米ドル
投資有価証券55,339千米ドル
13,270千ユーロ
及び子会社株式
8. 新株引受権付社債の新株引受権の残高、新株引受権の行使により発行する株式の内容及び発行価格
は、下記のとおりであります。
残高
発行する株式の内容
発行価格
第２回無担保新株引受権付社債
110百万円
普通株式
21,840.00円
第３回無担保新株引受権付社債
225百万円
普通株式
14,018.00円
9. １株当たり当期損失
193円71銭
10. 商法第290条第１項第６号に規定する増加した純資産額
44百万円
11. 期末日満期手形期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
受 取 手 形
30百万円

― 15 ―

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損

益

計

算

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16/32

百万円

百万円

書

平成13年４月１日(自至 平成14年３月31日 )
経

営

営

損

益

の

収

益

業

費

用

上

原

売

業
常

業

上

営

損

高

72,928

益売価65,437の販売費及び一般管理費

46,590

部

営

業

業

外

営

営
業
外
損
益
の
部

収

失

39,098益

受 取 利 息 ・ 配 当 金

4,395

その他の営業外収益

3,855

営

業

外

支

部

損

費

払

息

481
3,980

常

利

損

8,250

用

その他の営業外費用
経112,027

4,462

失35,310

税 引 前 当 期 損 失35,310

法人税、住民税及び事業税

106

法 人 税 等 調 整 額
当

期

前

期

中

間

損

繰

越

△

失

16,151
19,265

利

益

8,339

当

額

2,486

当 期 未 処 理 損 失13,412

配(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
子会社との取引高売上高26,691百万円
仕入
高29,674百万円
営業取引以外の取引高
7,091百万円― 16 ―

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重要な会計方針に関する事項
1.

有価証券の評価基準及び評価方法
子 会 社 株 式…………移動平均法による原価法
その他有価証券
a 時価のあるもの…………決算日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
b 時価のないもの…………移動平均法による原価法
2. デリバティブの評価方法……時価法
3. 棚卸資産の評価基準及び評価方法
1 製
品…………………総平均法による原価法
2 原 材 料…………………総平均法による低価法
3 仕 掛 品…………………総平均法による原価法
4 貯 蔵 品…………………個別法による原価法
4. 固定資産の減価償却方法
1 有形固定資産………………定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。
2 無形固定資産………………定額法
ただし、ソフトウェア（自社利用）について
は、社内における見込利用可能期間（５年)に基づく定額法を採用しております。
5. 外貨建資産・負債の本邦通貨への換算基準………………外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。
6. 引当金の計上基準
1 貸 倒 引 当 金……………売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(会計処理方法の変更)
一般債権について、従来は会社所定の繰入率によっておりましたが、現在の取引状況を再検討した結果、貸倒リスクは少ないものと判断されたことにより、過去の貸倒実績率に基づく方法に変更いたしました。この結果、当期の計上額はゼロとなりました。なお、この変更による影響は軽微であります。
1
2― 17 ―

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2 製品保証引当金 ……………無償保証期間中の修理費用をその発生した期間に正しく割り当てられるように処理するため、過年度の売上高に対して発生した次年度の修理費用の発生率を基礎として、今後１年間に発生する見積額を計上しております。
3 退職給付引当金 ……………従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
また、数 理計算上の差異 及び過去勤務 債 務は、各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（17年）による定額法により、翌期から費用処理することとしております。
4 役員退職慰労引当金………役員の退職慰労金の支払に備えるため、役員
退職慰労金支給規定に基づき期末要支給額の全額を計上しております。この引当金は、商法第287条ノ２に規定する引当金であります。
7. リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナ
ンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
8. 消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
追加情報｢株式会社の貸借対照表、損益計算書、営業報告書及び附属明細書に関する規則」の改正により、当期から自己株式は資本の部において控除する形式で記載
しております。

― 18 ―

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利
摘

益

処

要

分

19/32

案
金

額
円
13,412,704,122

当 期 未 処 理 損 失
任 意 積 立 金 取 崩 額
別 途 積 立 金 取 崩 額
合17,500,000,000

計

4,087,295,878

これを次のとおり処分いたします。
利

益

配

当

金

1,491,865,965

ただし１株につき15円

次

期

繰

越

利

益

2,595,429,913(注) 平成13年９月30日現在の株主名簿に記載された株主に対して、平成13年12月10日に１株につき25円、総額2,486,482,250円の中間配当を実施いたしました。

― 19 ―

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20/32

会計監査人監査報告書 謄本
監

査

報

告

書
平成14年５月８日

株式会社 アドバンテスト
代表取締役社長

丸

山

利

雄 殿
新日本監査法人
代表社員
関与社員

公認会計士

花

関与社員 公認会計士

長

田

重

典

印
◯

光 雄

印
◯

当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条の規定に基づき、株式会社アドバンテストの平成13年４月１日から平成14年３月31日までの第60期営業年度の貸借対照表、損益計算書、営業報告書(会計に関する部分に限る｡)及び利益処分案並びに附属明細書(会計に関する部分に限る｡)について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。
この監査に当たって、当監査法人は、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し、通常実施すべき監査手続を実施した。なお、この監査手続は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
1

貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
2

営業報告書(会計に関する部分に限る｡)は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。

3 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
4

附属明細書(会計に関する部分に限る｡)について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載

すべき利害関係はない。
以上(注) 当社の会計監査人監査法人太田昭和センチュリーは、平成13年７月１日をもって法人名称を変更し、｢新日本監査法人」となりました。

― 20 ―

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21/32

監査役会監査報告書 謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成13年４月１日から平成14年３月31日までの第60期営業年度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法および結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、また、会計監査人から報告および説明を受け、計算書類および附属明細書につき検討を加えました。子会社に対しても営業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務および財産の状況を調査いたしました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得
および処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等
から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしました。
2. 監査の結果
1 会計監査人 新日本監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2 営業報告書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
3 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
4 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
5 取締役の職務遂行に関しては、子会社に関する職務も含め、不正の行為
または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得および処分についても取締役の義務違反は認められません。
平成14年５月10日
株式会社アドバンテスト 監査役会
常勤監査役

(注)

山

口

登

印
◯

常勤監査役

平 野

忠

彦

印
◯

監

深

敬

三

印
◯

査

役

川

監査役 深川敬三は｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律｣第18条第１項に定める社外監査役であります。

以― 21 ―

上

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22/32

議決権行使についての参考書類
1.

総株主の議決権の数

992,796個

2.

議案及び参考事項
第１号議案 第60期利益処分案承認の件
当期の利益処分につきましては、添付書類19頁に記載のとおり行いたいと存じます。
当社は、企業体質の一層の強化・充実を進め、経営基盤の強化と実績の向上に努めてまいりますとともに、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
しかしながら、当期は、世界的なIT投資の減速に伴う国内外の半導体メーカー各社における業績悪化や設備投資抑制などにより受注高・売上高ともに低迷したこと及び棚卸資産について評価減を行ったことにより、大幅な損失を計上することになりました。
このため、当期の利益配当金につきましては、誠に遺憾ながら１株につき15円（中間配当金25円を加え、年間では10円減配し40円）とさせていた
だきたいと存じます。
なお、取締役賞与金及び監査役賞与金につきましては、計上いたしておりません。
第２号議案 自己株式取得の件
商法第210条の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、本総会終結の時から次期定時株主総会の終結の時までに、当社普通株式300万株、取得価額の総額350億円を限度として取得することといたしたいと存じます。
第３号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由
1 平成13年10月１日に、自己株式の取得及び保有に係る規制の緩和、単位株制度の廃止、単元株制度の創設、額面株式の廃止などを内容とする「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号）が施行されたことに伴い、現行定款第６条の利益による株式消却のために自己株式を買い受けることができる旨の規定及び現行定款第７条の額
面株式１株の金額の規定を削除し、現行定款第９条につき「１単位の株式の数」を「１単元の株式の数および単元未満株券の不発行」に変
更のうえ第７条に移行するとともに第７条第２項に単元未満株券の不発行の規定を新設いたします。併せて現行定款第10条（株式取扱規則)、― 22 ―

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23/32

第11条（名義書換代理人)、第19条（取締役の選任）及び第28条（監査役の選任）について所要の変更を行うものであります。
2 平成14年４月１日に、新株予約権制度の創設、会社関係書類の電子化などを内容とする「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号）が施行されたことに伴い、現行定款第38条の転換社債の転換後の配当に関する規定を削除するとともに、現行定款第10条（株式取扱規則)、第11条（名義書換代理人)、第12条（基準日)、第17条（株主総会の議事録)、第24条（取締役会の議事録)、第33条（監査役会の議事録)、第36条（利益配当金）及び第37条（中間配当）について所要の変更を行うものであります。
2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は、変更部分を示します）
現

行 定 款

変

（株式の消却）
第６条 当 会 社 は 、 取 締 役 会 の 決 議 に より、9,900千株を限度として平成10
年６月26日以降、利益による株式消却のために当会社の株式を取得することができる。
（額面株式１株の金額）
第７条 当会社の発行する額面株式の１株の金額は、金50円とする。
（株券の種類）(省略)第８条（１単位の株式の数）
第９条 当会社の１単位の株式の数は、100
株とする。
（新
設）

（株式取扱規則）第10条 当会社の株式の名義書換、実質株主名簿への記載、単位未満株式の買取り、その他株式に関する取扱および手数料については、取締役会の定める株式取扱規則による。

更

案

（削

除）

（削

除）

（株券の種類）第６条(現行どおり)（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は、100株とする。
②当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下単元未満株式という｡）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない｡（株式取扱規則）第８条 当会社の株式の名義書換、実質株主名簿への記載または記録、単元
未満株式の買取り、その他株式に関する取扱および手数料について
は、取締役会の定める株式取扱規則による。

― 23 ―

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現02/05/31 1:29印刷

行 定 款

変

（名義書換代理人）
第11条 当会社は株式につき名義書換代理人を置く。
②名義書換代理人およびその事務取
扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
③当会社の株主名簿および実質株主
名簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備えおき、株式の名義書
換、実質株主名簿への記載、単位未満株式の買取り、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ当会社においてはこれを取扱わない。
（基準日）
第12条 当会社は毎年３月31日の最終の株主名簿に記載された株主および実質株主名簿に記載された実質株主(以下総称して株主という｡）をもって、その決算期に関する定時株
主総会において権利を行使すべき株主とする。
②前項のほか必要がある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公
告して一定の日の最終の株主名簿
および実質株主名簿に記載された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とする。
（株主総会の招集）
第13条
（省
略）
～
（議決権の代理行使の制限）
第16条（株主総会の議事録）
第17条 株主総会における議事の経過の要領および結果は議事録に記載し、議長および出席した取締役が記名押印する。
（取締役の定員）
（省
第18条

略）

更

24/32

案

（名義書換代理人）
第９条（現行どおり）②（現行どおり）③当会社の株主名簿および実質株主
名簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備えおき、株式の名義書
換、実質株主名簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事務は、名義書
換代理人に取扱わせ当会社においてはこれを取扱わない。
（基準日）
第10条 当会社は毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主および実質株主名簿に記載または記録された実質株主（以下総称
して株主という｡）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
②前項のほか必要がある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公
告して一定の日の最終の株主名簿
および実質株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とする。
（株主総会の招集）
第11条（現行どおり）～（議決権の代理行使の制限）
第14条（株主総会の議事録）
第15条 株主総会における議事の経過の要領および結果は議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役が記名押印または電子署名する。
（取締役の定員）第16条（現行どおり）― 24 ―

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行 定 款

変

（取締役の選任）第19条 取締役は株主総会において選任する。
②取締役の選任には、発行済株式総数のうち、議決権を行使できる株
式数の３分の１以上にあたる株式を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって決議する。
③取締役の選任は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第20条
（省
略）
～
（取締役会規則）第23条（取締役会の議事録）
第24条 取締役会における議事の経過の要領および結果は議事録に記載し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印する。
（取締役の報酬）
第25条
（省
略）
～
（監査役の定員）第27条（監査役の選任）第28条 監査役は株主総会において選任する。
②監査役の選任には、発行済株式総数のうち、議決権を行使できる株
式数の３分の１以上にあたる株式を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって決議する。
（監査役の任期）
第29条
（省
略）
～
（監査役会規則）第32条（監査役会の議事録）
第33条 監査役会における議事の経過の要領および結果は議事録に記載し、出席した監査役がこれに記名押印
する。

更

25/32

案

（取締役の選任）（現行どおり）
第17条②取締役の選任には、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって決議する。

③（現行どおり）（取締役の任期）
第18条（現行どおり）～（取締役会規則）第21条（取締役会の議事録）
第22条 取締役会における議事の経過の要領および結果は議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役の報酬）
第23条（現行どおり）～（監査役の定員）第25条（監査役の選任）
第26条（現行どおり）②監査役の選任には、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって決議する。

（監査役の任期）
第27条（現行どおり）～（監査役会規則）第30条（監査役会の議事録）
第31条 監査役会における議事の経過の要領および結果は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

― 25 ―

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行 定 款

変

（監査役の報酬）
第34条
（省
略）
～
（営業年度）
第35条（利益配当金）第36条 利益配当金は、毎年３月31日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載された株主または登録質権者に支払う。
（中間配当）
第37条 当 会 社 は 、 取 締 役 会 の 決 議 に より、毎年９月30日の最終の株主名
簿および実質株主名簿に記載された株主または登録質権者に対し、
商法第293条ノ５の規定に従い金銭の分配（以下中間配当という｡）をすることができる。
（転換社債の転換後の配当）
第38条 転換社債の転換請求により発行された株式に対する最初の利益配当
金および中間配当金は、転換の請求が４月１日より９月30日までになされたときは４月１日に、10月１日より翌年３月31日までになされたときは10月１日に転換があったものとみなしてこれを支払う。
（配当金の除斥期間）
（省
略）
第39条

更

26/32

案

（監査役の報酬）
第32条（現行どおり）～（営業年度）
第33条（利益配当金）第34条 利益配当金は、毎年３月31日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。
（中間配当）
第35条 当 会 社 は 、 取 締 役 会 の 決 議 に より、毎年９月30日の最終の株主名
簿および実質株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法第293条ノ５の規定に従い金銭の分配（以下中間配当という｡）をすることができる。
（削除）（配当金の除斥期間）第36条（現行どおり）

第４号議案

株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する件
商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、以下の要領により、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
記
1. 株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社及び当社国内外子会社の取締役、監査役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的に、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
なお、ストック・オプションの目的で発行することから、下記要領に記載のとおり本件新株予約権については無償で発行し、新株予約権行使― 26 ―

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時に払込みをすべき金額は、新株予約権発行時点の時価を基準とした価額としております。
2.

新株予約権発行の要領
1 新株予約権の割当を受ける者
当社及び当社国内外子会社の取締役、監査役及び従業員並びに当社
国外子会社（なお、当該国外子会社は、新株予約権と同内容の権利を、現地法に従い他の当社国外子会社の取締役、監査役及び従業員に割り当てる｡)。
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式800,000株を総株数の上限とする。
なお、各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。ただし、下記5により１株当たりの払込金額が調整される場合、次の算式により各新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
払込金額
各新株予約権の目的たる株式数＝１株当たり払込金額
各新株予約権の目的たる株式の数が調整される場合、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後の各新株予約権の目的たる株式数に当該時点で行使されていない新株予約権の数を乗じた数に、新株予約権の行使により既に発行された株式数を加えた数に調整される。
3 発行する新株予約権の総数
8,000個を上限とする。
4 新株予約権の発行価額無償とする。
5 新株予約権行使時に払込みをすべき金額
新株予約権行使時の払込金額は、新株予約権発行日において次により決定される１株当たりの払込金額に上記2に定める各新株予約権の目的たる株式の数（100株）を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合又は時価を下回る価額による新株の発行若しくは自己株式の処分を行う場合（新株予約権又は新株引受権の行使など、一定の場合を除く｡)、次の算式に― 27 ―

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より１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、当社の減資、合併、会社分割などの場合において、当社が適当と考える方法により、必要かつ合理的な範囲で１株当たりの払込金額の調整を行うことがある。
① 株式の分割又は併合を行う場合
１
調整後１株当たり払込金額 ＝ 調整前１株当たり払込金額×
分割・併合の比率② 時価を下回る価額による新株の発行又は自己株式の処分を行う場
合既発行 新規発行株式数×１株当たり払込価額＋
１株当たり時価調整後１株当 調整前１株当 株式数＝
×
たり払込金額 たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株
式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、｢新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
6 新株予約権の権利行使期間
平成15年４月１日から平成19年３月31日（4年間）
7 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という｡）は、権利行使時においても、当社又は当社国内外子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合
は、この限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ 各新株予約権の一部を行使することはできない。
④ その他の条件について、本総会後に開催される取締役会において決定する。
8 新株予約権の消却事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件により新株予約権の全部又は一部を行使できないときは、当社は当該新株予約権を無償で消却することができる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。
0 その他、本件新株予約権の発行に関する詳細については、本総会後1に開催される取締役会決議により定める。
以― 28 ―

上

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02/05/31 1:29印刷〔メ モ 欄〕― 29 ―

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02/05/31 1:29印刷― 30 ―

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株主総会会場ご案内図〔交 通 の ご 案 内〕
【成増駅ご利用の場合】
1. 電車・地下鉄
東武東上線
成増駅
下車
営団地下鉄有楽町線
営団成増駅
2. 路線バス
成増駅バス停４番乗場より乗車、所要時間約６分
西武バス
光が丘駅行、南田中車庫行、日大練馬光が丘病院行
光丘高校下車徒歩４分【光が丘駅ご利用の場合】
地下鉄
都営地下鉄大江戸線
光が丘駅下車徒歩15分(注)

駐車場に限りがございますので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。