平成 24 年５月 25 日
各位
東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
株 式 会 社 ア ド ウ ェ イ ズ
代 表 取 締 役
岡 村陽久
（コード番号：2489 東証マザーズ）
問い合わせ先:管理担当執行役員
田 中庸一
電 話 番 号03（5339）7122

ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、平成 24 年５月 25 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、「ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件」の承認を求める議案を、平成 24 年６月 26 日開催予定の第 12 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に対し新株予約権を無償で発行いたしたく存じます。

２．新株予約権の割当対象者
当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に割り当てるものといたします。

３．新株予約権の発行要領(1) 新株予約権の数3,000 個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は 3,000 株を上限とし、下記(2)①により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。

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(2) 新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、付与株式数は１株とする。
なお、本株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
②

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ

当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
ⅱ

当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1 株当たり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――
調整後
調整前時 価
行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

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ⅲ

上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

③

新株予約権を行使することができる期間割当日の翌日から２年を経過した日から３年間までとする。

④

新株予約権の行使の条件
ⅰ

新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅱ

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。

ⅲ

新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅳ

新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第 287 条の定めに基づき消滅するものとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ⅱ

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

⑦

新株予約権の取得条項
ⅰ

新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ

以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ

当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

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⑧

組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場
合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

⑨端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑩

その他、新株予約権の内容及び細目の決定は、取締役会に委任する。

(3) 新株予約権の払込金額
新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。

なお、上記の内容については、平成 24 年６月 26 日開催予定の当社第 12 期定時株主総会において承認されることを条件とします。

以4/4上