平成 21 年 12 月 25 日
各 位
会 社 名

株式会社マツモトキヨシホールディングス

代表者名

代表取締役社長兼ＣＯＯ 吉田 雅司（コード：3088、東証第１部）

問合せ先

執行役員 経営企画部長

小山 由紀夫（TEL．０４７－３４４－５１１０）
会 社 名株式会社ミドリ薬品

代表者名

代表取締役社長 百﨑 栄一（コード：2718、ＪＡＳＤＡＱ）

問合せ先

取締役総務部長 留守 馨
（TEL．０９９－２６９－５１８８）

株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ミドリ薬品との株式交換契約締結に関するお知らせ

株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下｢マツモトキヨシホールディングス｣といいます。
）と株式会社ミドリ薬品（以下｢ミドリ薬品｣といい、マツモトキヨシホールディングスとあわせて｢両社｣といいます。
）は、平成 21 年 11 月 13 日付でマツモトキヨシホールディングスより公表した｢株式会社ミドリ薬品株式に対する公開買付けの開始及び株式会社ミドリ薬品との株式交換覚書締結に関するお知らせ｣及びミドリ薬品
より公表した｢株式会社マツモトキヨシホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び株式会社マツモトキヨシホールディングスによる当社の完全子会社のための株式交換に関する覚書締結に関するお知らせ｣に各々記載の通り、マツモトキヨシホールディングスによるミドリ薬品株式に対する公開買付けの成立を前提として、マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、ミドリ薬品を株式交換完全子会社とする株式交換（以下｢本株式交換｣といいます。
）を行うことに関し、平成 21 年 11 月
13 日に株式交換に関する覚書を締結しておりますが、平成 21 年 12 月 25 日開催の両社の取締役会において、以下の通り、マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、ミドリ薬品を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結することをそれぞれ決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
１．本株式交換の目的
マツモトキヨシホールディングスは、マツモトキヨシホールディングスの完全子会社である株式会社マツモトキヨシ（以下｢マツモトキヨシ｣といいます。
）を中核とするドラッグストア運営の７社を含む 13 社でグループを形成しており、関東地域を中心に全国で 1,067 店舗（平成 21 年 11 月末日現在）を展開しております。
ミドリ薬品は、鹿児島県を中心に九州地域において 150 店舗（平成 21 年 11 月末日現在）のドラッグストアを運営しております。マツモトキヨシホールディングスとミドリ薬品は、平成 18 年２月に共同配送センターの共有化等を目的に業務・資本提携に関する基本合意書を締結し、さらには平成 19 年９月に新たな立地への出店の拡大、グループシェアの拡大等を目的にミドリ薬品はマツモトキヨシとフランチャイズ契約を締結し、鹿児島県内でフランチャイズ店を３店舗運営するなど協力的な関係を築いてまいりました。
ドラッグストア業界を取り巻く環境は、数年来競合する各社が積極的な出店を行ったことによるオーバーストア化、価格競争の激化、改正薬事法による新規参入企業の増加、製薬メーカー及び卸売企業の経営統合などにより、一段と厳しさを増しております。また、昨年夏以降の企業収益の大幅な落ち込みによる設- 1 -備投資の抑制、雇用情勢やそれらに伴う賃金環境の悪化など、先行きの不透明感から依然として個人消費は生活防衛意識や節約志向が強まっております。その一方で、少子高齢化が進行するとともに個人の健康に関する意識は高まりつつあり、ドラッグストアはそれらへの対応を求められています。
マツモトキヨシホールディングスグループは、このような環境のなかで、消費者のニーズに応えるため専門性及び利便性の強化、効率的な店舗運営を実現するための施策を実行するとともに、企業価値向上を目的とした拡大戦略の施策として、直営店の新規出店に加えて、業務・資本提携及びフランチャイズ事業に注力しております。
ミドリ薬品の経営地盤である九州地域においては、取扱商品の拡大、それに伴う店舗の大型化、低価格志向の店舗の増加により競争が激化しております。マツモトキヨシホールディングスグループは、同地域に21 店舗（直営店のみ）と限定的な出店となっているため、チェーンストアとしての効率性を充分に発揮することができておらず、また、ミドリ薬品はマツモトキヨシホールディングスと同様に医薬品や化粧品の販売力に強みを有しているものの価格競争の激化のため、平成 21 年２月期決算においては、平成 20 年２月期に比べて大幅に営業利益が減少し、加えて既存店舗の閉鎖や減損処理を進めたことによって当期純損失を計上しており、平成 21 年８月第２四半期においても、運営の効率化により平成 20 年８月第２四半期に比べて営業利益は改善しているものの、棚卸資産評価損の発生により四半期純損失を計上するなど、苦戦を強いられております。
このたび、マツモトキヨシホールディングス及びミドリ薬品は、ミドリ薬品がマツモトキヨシホールディングスの完全子会社となることで、マツモトキヨシホールディングスグループは商品の調達及び開発機能の強化と九州地域における優位な立場を形成することができ、これらはマツモトキヨシホールディングスグループの企業価値の向上に資するものと考えております。また、ミドリ薬品は業務提携やフランチャイズ契約では限定的であった各々の経営ノウハウ及び経営資源を最大限活用することで、競争力を向上させることができるものと考えております。具体的には、販売ノウハウや人材育成システムの共有化、間接部門の共有化等を行うことで、収益性を改善させることが可能になると考えております。一方、財務面におきましても、借入債務の安定性が改善されるのみならず、不採算店舗の撤退や出店・店舗改装等の投資的経費の捻出のための必要財務余力の確保が可能となります。
以上のような状況を総合的に勘案し、マツモトキヨシホールディングスとミドリ薬品及びミドリ薬品の主要株主との間で協議を重ねてまいりました結果、マツモトキヨシホールディングスとミドリ薬品及びミドリ薬品の主要株主とは、ミドリ薬品の大株主である百﨑文弘氏（保有株式数 5,324 株、公開買付け前の発行済株式総数に対する所有株式等の割合 26.15％）、百﨑隆子氏（保有株式数 972 株、公開買付け前の発行済株式総数に対する所有株式等の割合 4.77％）、百﨑栄一氏（保有株式数 1,704 株、公開買付け前の発行済株式総数に対する所有株式等の割合 8.37％）及び株式会社エフエム（保有株式数 2,880 株、公開買付け前の発行済株式総数に対する所有株式等の割合 14.15％）（以下「ミドリ薬品大株主」といいます。
）が保有するミドリ薬品の株式（合計 10,880 株、公開買付け前の発行済株式総数に対する所有株式等の割合 53.44％）をマツモトキヨシホールディングスが取得してミドリ薬品の大株主となり、最終的に本株式交換を実施する
ことによりミドリ薬品をマツモトキヨシホールディングスの完全子会社とすることがミドリ薬品及びマツモトキヨシホールディングスそれぞれのステークホルダーの利益にかなうものと考え、平成 21 年 11 月 16 日
よりミドリ薬品株式に対して公開買付けを実施し、当該公開買付けが成立した場合には、その後に本株式交換を実施することといたしました。
この度、マツモトキヨシホールディングス及びミドリ薬品は、平成 21 年 12 月 14 日にミドリ薬品株式に対する公開買付けが成立しましたことを受け、当初予定していたとおり本株式交換を実施することといたしました。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株 式 交 換 覚 書 締 結 日

平成 21 年 11 月 13 日（両社）取日

平成 21 年 12 月 25 日（両社）株 式 交 換 契 約 締 結 日

平成 21 年 12 月 25 日（両社）締役会

決議- 2 -

（以下、予定）
臨時株主総会基準日公告日

平成 21 年 12 月 28 日（ミドリ薬品）

臨 時 株 主 総 会 基 準 日

平成 22 年１月 12 日（ミドリ薬品）

臨 時 株 主 総 会 開 催 日

平成 22 年２月 19 日（ミドリ薬品）

上

平成 22 年３月 29 日（ミドリ薬品）

場

廃止日

株式交換予定日（効力発生日）

平成 22 年４月１日（両社）（注）マツモトキヨシホールディングスは会社法第 796 条第３項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議を経ないで行う予定です。
（２）本株式交換の方式
マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、ミドリ薬品を株式交換完全子会社とする株式交換です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容

株式交換比率株式会社マツモトキヨシホールディングス

株式会社ミドリ薬品（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１50（注１）本株式交換により交付するマツモトキヨシホールディングスの株式数は 399,100 株です。マツモトキヨシホールディングスが保有するミドリ薬品の株式にはマツモトキヨシホールディングスの株式を割当交付いたしません。なお、マツモトキヨシホールディングスは、保有する自己株式 399,100 株を本株式交換による株式の割当てに充当する予定であります。
（注２）ミドリ薬品の株式１株に対して、マツモトキヨシホールディングスの株式 50 株を割当て交付いたします。ただし、ミドリ薬品が保有する自己株式については、本株式交換の効力発生日の前日までに全株消却する予定であります。
（注３）本株式交換により生じる単元未満株式の取扱い
本株式交換にともない、ミドリ薬品株式を２株以上所有する株主の皆様におかれましては、マツモトキヨシホールディングスの１単元の株式数である 100 株以上のマツモトキヨシホールディングス株式が割当てられますが、ミドリ薬品株式を１株所有する株主の皆様には、単元未満株式数である 50 株のマツモトキヨシホールディングス株式が割当てられることとなります。
この結果、単元未満（100 株未満）のマツモトキヨシホールディングス株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日（平成 22 年４月１日）以降の日を基準日とするマツモトキヨシホールディングスの配当金を受領する権利はお持ちになりますが、当該単元未満株式に係る議決権の行使ができないほか、東京証券取引所において当該単元未満株式を売却することができません。
マツモトキヨシホールディングスの単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、当該株式の単元未満株式の買取制度（※１）をご利用頂くことが可能です。また、
現在マツモトキヨシホールディングスでは、単元未満株式の買増制度（※２）を導入しておりませんが、平成 22 年６月開催予定のマツモトキヨシホールディングス第３回定時株主総会にて当該制度を導入するために「定款の一部変更の件」を付議する方針であります。
※１：単元未満株式の買取制度とは（単元未満株式の売却）・市場で売却することができない１単元（100 株）未満のマツモトキヨシホールディングス株式を、マツモトキヨシホールディングスが株主より買い取る制度です。
・本株式交換の効力発生日（平成 22 年４月１日）以降にご利用頂くことが可能です。
※２：単元未満株式の買増制度とは（100 株への買い増し）
・市場で売却することができない１単元（100 株）未満のマツモトキヨシホールディング- 3 -ス株式と併せて単元株式数となる数の株式を株主がマツモトキヨシホールディングスから買い増す制度です。
・平成 22 年６月開催予定のマツモトキヨシホールディングス第３回定時株主総会にて買増制度の導入が承認可決された場合、平成 22 年７月以降にご利用頂くことが可能となります。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
マツモトキヨシホールディングス及びミドリ薬品は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公正性を期すため、マツモトキヨシホールディングスは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、ミドリ薬品はＴＹコンサルティング株式会社（以下「ＴＹコンサルティング」といいます。
）を、本株式交換のための第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として両社で協議した結果、上記の株式交換比率で合意いたしました。
マツモトキヨシホールディングス及びミドリ薬品は、本株式交換に関する株式交換覚書締結承認の取締役会に先立ち、平成 21 年 11 月 12 日に下記の算定結果を内容とする報告書をそれぞれ野村證券及びＴＹコンサルティングより受領しております。
なお、株式交換比率の算定の基礎につきましては、平成 21 年 11 月 13 日にマツモトキヨシホールディ
ングスが公表した｢株式会社ミドリ薬品株式に対する公開買付けの開始及び株式会社ミドリ薬品との株式交換覚書締結に関するお知らせ｣及びミドリ薬品が公表した｢株式会社マツモトキヨシホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び株式会社マツモトキヨシホールディングスによる当社の完全子会社のための株式交換に関する覚書締結に関するお知らせ｣に記載されている内容から変更ございません。
（２）算定の経緯
上記の通り、マツモトキヨシホールディングスは野村證券に、ミドリ薬品はＴＹコンサルティングに、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、野村證券及びＴＹコンサルティングによる算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、両社で株式交換比率について、慎重に協議を重ねた結果、平成 21 年 11 月 13 日付にて上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、本株式交換に関する覚書を締結いたしました。
その後、株式交換契約の締結にあたり、再度株式交換比率について、慎重に協議を重ねた結果、最終的に平成 21 年 12 月 25 日付で上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、株式交換契約を締結いた
しております。
（３）算定機関との関係算定機関である野村證券及びＴＹコンサルティングは、いずれもマツモトキヨシホールディングス又はミドリ薬品の関連当事者には該当いたしません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 22 年４月１日をもってミドリ薬品はマツモトキヨシホールディングスの完全子会社となり、ミドリ薬品の株式は平成 22 年３月 29 日付で上場廃止（売買最終日は平成 22 年３月 26 日）となる予定です。上場廃止後はジャスダック証券取引所においてミドリ薬品の株式を取引することはできません。

- 4 -（５）公正性を担保するための措置
マツモトキヨシホールディングス及びミドリ薬品は、第三者算定機関から株式交換比率の公正性に関する評価（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しておりませんが、関連当事者の関係にない野村
證券及びＴＹコンサルティングをそれぞれ自らの株主のために算定機関として選定し、平成 21 年 11 月12 日に株式交換比率の算定結果に関する報告書をそれぞれ野村證券及びＴＹコンサルティングより受領しております。
（６）利益相反を回避するための措置
マツモトキヨシホールディングス及びミドリ薬品は、相互に役員を派遣する等の人的関係を有しておりません。また、取締役会において株式交換契約締結に係る決議を行う際に、利益相反の関係を有する取締役もおりませんでしたので、特に利益相反を回避するための措置を取りませんでした。
４．株式交換の当事会社の概要（平成 21 年９月 30 日現在）
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

称
在地

株式交換完全子会社

株式会社マツモトキヨシホール
ディングス

株式会社ミドリ薬品
鹿児島県鹿児島市東開町８番地８

代表取締役社長兼ＣＯＯ

代表取締役社長 百﨑 栄一

吉田 雅司（平成 21 年 12 月 25 日現在）

子会社の管理・統括及び商品の仕医薬品，化粧品，日用雑貨品等の販

入れ・販売

売及び調剤薬局の経営

金21,086 百万円

352 百万円日

平成 19 年 10 月１日

昭和 52 年３月 29 日

（４）

事（５）

資（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

53,579,014 株

20,360 株（８）決期

３月 31 日

２月末日

（９）

従数

4,498 名（連結）568 名（連結）㈱Paltac㈱リードヘルスケア

花王カスタマーマーケティング㈱㈱トミタヘルスケア

丹平中田㈱イーライフ共和㈱資生堂販売㈱㈱Paltac㈱カネボウ化粧品

佐藤製薬㈱

㈱千葉銀行

㈱鹿児島銀行

（10）

（11）

（12）

主内ているものを除く。
）

千葉県松戸市新松戸東９番地１

代表者の役職・氏名業（平成 21 年８月 31 日現在。特記し本立年月算
業

要員

取引容

先

主 要 取 引 銀 行

大株主及び持株比率㈱三菱東京 UFJ 銀行
松本南海雄

11.04%

松本鉄男

10.48%㈱マツモトキヨシホールディングス
56.37%

日本トラスティ・サービス信託銀㈱ミドリ薬品行㈱ (信託口)（平成 21 年 12 月 25 日現在）

9.72%

4.43%

ノーザントラストカンパニー（エイブイエフシー）サブアカウント
アメリカンクライアント

8.79%

日本マスタートラスト信託銀行㈱
（信託口）
（13）

5.23%

当事会社間の関係
資本関係

マツモトキヨシホールディングスはミドリ薬品の発行済株式の 56.37％、- 5 -総株主の議決権の 58.98％を有しております。
（平成 21 年 12 月 25 日現在）
マツモトキヨシホールディングスとミドリ薬品との間には、記載すべき人人的関係的関係はありません。また、マツモトキヨシホールディングスの関係者及び関係会社とミドリ薬品の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
マツモトキヨシホールディングスとミドリ薬品との間には、記載すべき取引関係はありません。また、マツモトキヨシとミドリ薬品はフランチャイ

取引

関係

ズ契約を締結しており、マツモトキヨシからミドリ薬品への商品の販売、ミドリ薬品からマツモトキヨシへのロイヤルティの支払等の取引関係があります。

（14）

関 連 当 事 者 へ のミドリ薬品は、マツモトキヨシホールディングスの連結子会社であり、関該連当事者に該当します。
（平成 21 年 12 月 25 日現在）

当状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態
マツモトキヨシホールディングス

ミドリ薬品（連結）

（連結）

決算期

平成 19 年

平成 20 年

平成 21 年

平成 19 年

平成 20 年

平成 21 年

3 月期

3 月期

3 月期

2 月期

2 月期

2 月期

連

結純資

産

―

93,872

96,761

2,134

2,112

1,740

連

結総資

産

―

195,981

195,884

12,627

14,606

13,382

１株当たり連結純資産( 円)―1,896.43

2,005.34

109,415.35

108,469.43

89,437.68

連

結連

結営

連

結経

売

上

高―

390,934

392,268

21,90323,78824,634

業利益―

15,77816,324

578

422

19

常

利

益

―

16,982

17,989

576

394

△38

連 結 当 期 純 利 益

―

6,801

7,728

200

35

△320

１株当たり連結当期純利益(円)―134.25161.5010,280.71

1,813.56△16,461.10

１ 株 当 た り 配当金(円)

―

20

30

2,500

2,500

2,500

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）マツモトキヨシホールディングスは平成 19 年 10 月１日設立のため、設立後初年度である平成 20 年３月期より記載しております。
５．株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長兼ＣＯＯ

（４）

事

容

子会社の管理・統括及び商品の仕入れ・販売

（５）

資

本

金

21,086 百万円

（６）

決算期

３月 31 日（７）

純資産

未定（現時点では確定しておりません）

（８）

総資産

未定（現時点では確定しておりません）

在業

内

称

株式会社マツモトキヨシホールディングス

地

千葉県松戸市新松戸東９番地１
吉田 雅司

６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当するため、パーチェス法を適用することが見込まれておりますが、現時点ではのれんの金額を見積もることができないため、金額及び償却年数等については、確定次第お知らせいたします。

- 6 -７．今後の見通し
ミドリ薬品の完全子会社化の影響、その他両社の連結業績等に与える影響につきましては、軽微であります。なお、ミドリ薬品は、平成 22 年３月 29 日付で上場廃止（売買最終日は平成 22 年３月 26 日）となる
予定でありますが、マツモトキヨシホールディングスグループの一員として、今後経営改革を進めるとともに九州地域における優位な立場を形成して事業展開を行っていく予定であります。
以 上（参考）マツモトキヨシホールディングスの当期連結業績予想（平成 21 年 11 月 13 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期連結業績予想
（平成 22 年３月期）
前期連結実績
（平成 21 年３月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

400,000 百万円

16,400 百万円

18,000 百万円

8,600 百万円

392,268 百万円

16,324 百万円

17,989 百万円

7,728 百万円

- 7 -