コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMEIWA INDUSTRY CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月30日

盟和産業株式会社代表取締役社長 飯塚 清
問合せ先：046-223-7611
証券コード：7284
ｈｔｔｐs//ｗｗｗ.meiwasangyo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主・取引先・従業員など、さまざまなステークホルダーから信頼されることが企業価値の向上に不可欠であると認識しております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、積極的に取り組んでおります。
このために、株主総会、取締役会による経営監視はもとより、経営上の意思決定にあたってはその手続きを厳格に行うなど、経営の透明性、公正性を確保し、迅速な運営を行なっております。
当社は、次の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（2）株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（3）会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、透明性を確保します。
（4）取締役会、監査等委員会が経営監視・監督機能を充分に果たせるよう、それぞれの役割・責務を明確化します。
（5）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使を可能とするための環境作り、招集通知の英訳】
現時点では、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は行っておりません。今後、外国人株主や機関投資家の株式保有比率等を勘案し、採用を必要に応じて検討してまいります。
【補充原則３−１② 英語での情報開示・提供】
ホームページの一部については英文化を実施しております。その他開示文書（招集通知、アニュアルレポート等）の開示・提供については実施しておりませんが、今後、外国人株主や機関投資家の株式保有比率等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則４−１③ 後継者計画の策定】
当社では現状、付帯的な後継者計画を策定・運用しておりませんが、内部者からの登用については、以下の点から取締役会による初期的な監督が実施されていると考えております。
・取締役会が選任する執行役員以上の多数は、取締役会が決定する人事異動により、生産、管理、海外など様々な業務を経験していること。
・常務執行役員以上は取締役と共に、原則月2回の経営会議において、取締役と共に当社業務の全般について議論してきていること。
【補充原則５−２① 事業ポートフォリオに関する基本方針等】
当社は、中期経営計画を策定し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、事業ポートフォリオに関する検討等を行っておりますが、事
業ポートフォリオに関する基本的な方針や、事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、公表しておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
中長期的に当社の企業価値向上に資する企業等との関係強化を目的として保有しておりますが、保有適否の検証により、保有の意義や合理性が必ずしも認められない場合には、その他の事情も適切に考察の上縮減を図ります。
＜政策保有株式の保有適否に関する検証＞
個々の銘柄について保有目的や取引内容、投資損益状況などを少なくとも年に1回精査した上で、保有の適否を判断します。
＜議決権行使の基準＞
議案毎に、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する内容であるかどうか、また当社への影響等を可能な限り定量的な分析結果も含めて総合的に判断して、議決権を行使します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社と取締役間の競合取引及び利益相反取引を行う場合は、取引の健全性、有効性、取引条件の妥当性等が確保されているか等について、取締役会で事前承認並びに事後報告をすることとしております。また、毎年、関連当事者取引調査を全役員に実施しております。
【原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
人材の多様性の確保については、当社管理職への登用に際して、性別、国籍、新卒／中途採用の別を問わず海外グループ会社の社員を含めて幅広く選考し、適切な人材を登用しております。また、「女性活躍推進法」に基づき定期的な女性の新卒採用・キャリア採用に努め、個性と能力が十分に発揮できる職場環境づくりに取り組んでまいります。
なお、当社の管理職に占める女性の割合を2026年３月期には5.6％を目指して取組を進めてまいります。2024年３月期の実績は3.1％です。
多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備に関する方針については、人材開発による企業競争力の強化を目指し、性別、年齢、国籍を問わない適材適所の人材採用と教育研修の強化により、専門分野に拘わらず一人で多くの役割を担うことのできるグローバル人材の育成に努め、組織と従業員の活性化に努めてまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付企業年金制度を導入しており、年金資産の構成割合の決定に関し、専門的知識及び経験を有する者を置くよう努めています。
また、当社は積立金を安全かつ効率的に運用することを目指しており、積立金を特定の運用方法に集中しない方法により適用しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】(1)会社の目指すところ（経営理念等）、経営戦略、経営計画【企業理念】
・法令順守と高い倫理観に基づいた企業活動を実践します。
・環境にやさしい製品づくりにより、豊かな社会に貢献します。
・技術革新に努め、お客様が満足する製品を提供します。
・株主、取引先、地域社会の方々等、会社をとりまくさまざまな関係者と風通しの良いコミュニケーションを実践します。
・労使の相互信頼を基礎として、全員が働く楽しみと創る喜びを得る明朗闊達な企業風土をつくります。
【経営戦略・経営計画】
2024年６月、長期ビジョン・中期経営計画を策定。
(長期ビジョン)独自の樹脂技術と環境にやさしい循環型の物造りを進化させ、モビリティの未来と多様な社会基盤を支える会社を目指す。
(中期経営計画)当社ホームページに掲載しています。
https://www.meiwasangyo.co.jp/ir/management/plan.html(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。コーポレートガバナンスコードの5つの基本原則に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(3)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
(4)経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
本報告書の「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載のとおりです。
(5)個々の選解任・指名についての説明
株主総会において、取締役の選解任候補者を提案する場合には、株主総会招集通知において当該候補者の選解任理由を説明いたします。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組】（1）サステナビリティについての取組み
当社グループは、企業理念の一つとして環境にやさしい製品づくりによる豊かな社会への貢献を挙げ、企業の社会的責任を果たすとともに、持続可能な社会の実現に向けた取組みを進めております。
当社の具体的なサステナビリティについての取組については、2024年3月期有価証券報告書「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
（2）人的資本への投資等
当社グループは、企業の成長・発展の原動力となる人材の育成は重要テーマと捉えております。事業推進上の戦略施策として、一人で多くの役割を担うことのできるグローバル人材の育成、組織と従業員の活性化に取り組んでおります。
（3）知的財産への投資等
当社グループの研究開発は、量産化までの開発プロセスを原則として社内で行うことで、独自製品の開発、開発期間の短縮や費用の削減等を図り、競争力の向上を図っております。その中でも知的財産への投資は重要な位置づけにあり、グローバルで適切に取得・管理するとともに、社内に報奨制度等を設け、積極的な取得と活用を推進しております。なお、公開されている知的財産権については、第三者の権利を尊重し侵害しないよ
う注視しております。
【補充原則４−１① 取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】
取締役会は、取締役会規則に基づき経営上の重要な意思決定と、その決定に基づく業務執行の監督、法定事項の決議等に関する中心的な機能を担っております。また、経営の意思決定と業務執行の区分の明確化及び取締役会の監督機能の強化を目的とし、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会から委嘱された権限に基づき業務執行を行います。各権限は社内規程「職務権限規程」・「職務権限基準表」にて明確に定めております。なお、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任できることを定款に定め、重要な業務遂行の一部を取締役社長に委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性基準及び資質】
独立社外取締役の選任にあたり、会社法の定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が規定する独立役員の要件に合致していることを基準とし、さらに当社の社外取締役としてふさわしい能力、識見、経験、人格を有し、客観的な立場から率直に指摘や意見ができる人材を独立社外取締役として選任しております。
【補充原則４−１０① 指名・報酬などへの独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役員数８名のうち、過半数の５名が独立社外取締役であります。このため、現在、任意の指名委員
会・報酬委員会を設置しておりません。取締役・監査等委員候補者の指名及び執行役員の選任については、取締役会において、候補者の能力、実績、識見、人格、また社外役員の助言・提言をもとに、審議、決定しております。また、報酬の決定についても、株主総会で決議された報酬総額の限度額内で、取締役会において、報酬方針のもと、報酬額の妥当性・内容を判断し、協議、決定しております。この現状の仕組みにより、任意の独立した諮問委員会等を設置することなく、独立社外取締役の適切な関与・助言を得て透明性、客観性をもって決定されていると考えております。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４−１１① 取締役会全体の多様性及び規模に関する考え方と手続き】会社を取り巻く環境や事業特性等を総合的に勘案し、適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、海外関連のキャリアを有する取締役も含めて取締役会のメンバーを構成しております。社内取締役においては、業務全般を把握し活動できるバランス感覚を持った者で構成し、また選任候補者の有する専門知識等が会社の部門の一部に偏らないようにすることも配慮しております。社外取締役においては、法務・会計等専門的な知見を有するまた経営経験を有する者を選任しております。
【補充原則４ −１１② 取締役及び監査役の兼任】
取締役及び監査等委員が他の上場会社の役員を兼任する場合は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査等委員の業務に振り向けられること、また兼職先の数についても、当社取締役・監査等委員としての職務執行に支障がないことを確認したうえで、取締役会で検討し承認を得ることとしております。また、取締役及び監査等委員の重要な兼職状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。
https://www.meiwasangyo.co.jp/ir/index.html【補充原則４ −１１③ 取締役会全体の実効性に関する分析と評価】
取締役会の実効性に関する分析・評価につきましては、全取締役を対象とした個別アンケートを実施し、取締役会出席メンバーにて評価結果による現状認識・協議を行いました。
その結果、取締役会の議事運営は概ね適切であり、当社取締役会の実効性は充分確保されているものと評価いたしました。
今後につきましても、継続して取締役会の自己分析・評価を行い、取締役会の更なる実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則４ −１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役及び監査等委員は、その役割や責務を果たすために、経理財務やリスクマネジメント等について、有識者・専門家を招いたセミナーの開催や社外セミナー・各種研修会・講演会への参加など、知識の習得や更新等の研鑽に努めております。新任の社外取締役については、就任時に当社に関する知識を習得するために、自社の事業・財務・組織等の説明、工場見学等を実施しております。就任後も必要に応じて継続的に研修等を実施してまいります。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針は以下のとおりです。
（1）IR・広報を担当する管理部門担当役員が統括する。株主との対話（面談）の対応者については、管理部門担当役員等経営幹部を基本とし、株主の希望、面談の主な関心事項等を踏まえて、必要と判断される場合には合理的な範囲で社外取締役も面談に臨むことを検討していく。
（2）総合管理部をＩＲ活動の事務局とし、当社グループ、関連部門と有機的連携を図る。
（3）個別面談のほか、決算説明会、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めるような活動を実施する。
（4）管理部門担当役員及び事務局より、取締役・経営陣幹部・関連部門に、対話を通じて把握した株主・投資家の意見等、定期的に取締役会等にてフィードバックを行う。
（5）インサイダー情報の管理については、社内規程「内部者取引管理規程」において重要情報の管理体制ならびに開示に係る体制を定め、厳格に運用していく。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2024年６月、2035年を展望した当社の新たな長期ビジョンと新中期経営計画を策定し、2031年３月期売上高270億円、当期純利益9億円、ＲＯＥ
８％以上を数値目標とし、収益力強化・成長戦略・ＥＳＧ経営、という３つの重点課題に取り組んでまいります。
資本コストや株価を意識した経営については、重点課題ＥＳＧ経営のもと、株主価値の向上、ＲＯＥ・ＰＢＲ等指標改善に取り組み、企業価値の向上を目指してまいります。
中期経営計画について、当社ホームページに掲載しています。
https://www.meiwasangyo.co.jp/ir/management/plan.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

太陽生命保険株式会社

210,120

6.00

株式会社陽栄180,355

5.15

江川 源

164,500

4.70

株式会社三井住友銀行

130,926

3.74

株式会社プライムポリマー

119,200

3.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

110,100

3.14

三井物産プラスチック株式会社

80,0002.28

日本生命保険相互会社

66,4781.89

盟和産業従業員持株会

60,8791.73

三井住友信託銀行株式会社

58,2001.66

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当ありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名
原

秋彦

属性

公認会計士

森山 弘和

他の会社の出身者

小峰

公認会計士

梶谷 太作

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

弁護士

市川 一郎
光

a

他の会社の出身者

△

△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

原

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
法律の専門家として豊かな経験と専門知識を有することから、社外取締役として選任しており
ます。

秋彦

○

該当事項はありません。

市川 一郎

○

会計の専門家として豊かな経験と専門知識を
当社の会計監査人である有限責任あずさ有することから、社外取締役として選任しており監査法人の出身です。
ます。

森山 弘和

○

○

該当事項はありません。

経営コンサルティングに関する幅広い知見を有し、また企業経営者として豊富な経験を有する
ことから経営全般の監視と助言を期待し、社外取締役として選任しております。

小峰

○

○

該当事項はありません。

会計の専門家として豊かな経験と専門知識を有することから、社外取締役として選任しております。

○

金融機関で培った財務及び会計に関する幅広
当社の大株主であり主取引銀行である株 い知見を有し、また企業経営者として豊富な経式会社三井住友銀行の出身です。
験を有することから経営全般の監視と助言を期待し、社外取締役として選任しております。

光

梶谷 太作

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
内部監査室のスタッフの中から監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置き、監査等委員会より監査職務の遂行に必要な指示を受けた当該使用人は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとする。また当該使用人の人事異動・人事評価については、予め監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会と会計監査人、内部監査部門の内部監査室は相互連携を行っており、随時報告と意見交換を行っております。
監査等委員会は、会計監査人と事業年度開始時に、監査体制及び監査計画や重点監査項目や監査の着眼点に関する意見交換・事前協議を実施し、監査スケジュールを策定し、効率的、効果的な監査かつ十分な監査時間の確保をしています。また、各四半期決算毎の会計監査人からのレビュー報告、必要に応じての個別打合せ等により、緊密な連携を保ち、実効的な監査を実施できるよう体制の整備に努めています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）は、中長期の業績を反映する観点から、月額報酬の一定額以上の拠出を必須とし、役員持株会を通じて自社株式を購入し、購入した株式は在任期間中、その全てを継続保有しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役の2024年3月期に係る報酬等につきましては、以下のとおりです。
取締役(監査等委員を除く)６名79百万円 （うち社外取締役３名9百万円）
取締役(監査等委員)５名16百万円 （うち社外取締役５名16百万円）（注） 上記報酬には、2023年６月27日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・基本方針
取締役の報酬は、優秀な人材を確保できる水準、従業員給与水準を勘案しつつ、当社グループの連結業績、株主還元等様々な視点から報酬額の妥当性・内容を判断することを基本方針とする。
具体的には、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は基本報酬、業績連動報酬により構成し、監査等委員及び社外取締役の報酬は基本報酬のみとする。
・固定報酬の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定方針
監査等委員でない取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位別、社外取締役に区分し、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準等考慮し、適切な水準で役位に応じ定期的に設定するものとする。なお、監査等委員の基本報酬は、取締役と同様、月例の固定報酬とし、当社経営環境、社外専門調査による他社水準等考慮し、監査等委員の協議により定期的に設定するものとする。
・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額又は数の算定方法の決定方針
業績連動報酬は、役員賞与として予め役位別に設定された支給額を、従業員の支給時に併せ、年に2回支給。経営上の目標達成状況を判断する客観的な定量的数値として、連結経営計画における連結営業利益・連結経常利益・親会社株主帰属する当期純利益に対する達成度合及び株主還元等勘案し、達成が見込まれる場合には予め設定された支給額を支給する。目標未達が想定される場合、基本、役位別・責任度合に応じ減額での支給とする。
なお、非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブプランを業績、他社水準、社会情勢等を勘案し適宜、導入の検討及び見直しをする。
・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合の決定方針
取締役の役位に応じ、また従業員支給水準を踏まえ、個別割合を設定するものとする。
なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を90％、業績連動報酬を10％とする。
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法
取締役会にて様々な視点から報酬額の妥当性・内容を判断し報酬総額を決議する。個別の支給額については予め設定されている役位別の水準等勘案し、客観性・公平性を確保しつつ、取締役会が代表取締役に一任している。なお、監査等委員の個別の支給額については監査等委員の協議により決定している。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会にて建設的な議論・意見交換ができるよう、取締役会資料・経営会議資料を全取締役に原則事前配布し、社外取締役が十分に検討する
時間を確保しています。また、決議のうち特に重要な案件については、決議を行う取締役会より前の取締役会において、事前協議を行っています。この事前協議により、決議までの十分な検討時間の確保・指摘事項の検討反映等に活かされております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
・取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、うち５名が独立社外取締役であります。
・取締役会の議長は、取締役社長としております。
・取締役会の開催は、原則毎月１回と四半期決算・期末決算承認取締役会各４回の年間計１６回の開催とし、法定事項の決議のみならず、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針・経営戦略の決定を行うとともに、代表取締役他、取締役、経営陣幹部の業務執行を管理・監督しております。また、意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定につき取締役に柔軟に委任し、迅速かつ機動的な意思決定が可能な体制を採っております。
（監査等委員会）
・監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、３名全員が独立社外取締役であります。
・常勤監査等委員、選定監査等委員を置き、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役・経営陣幹部・従業員等からの業務執行状況の聴取等行い、取締役の業務執行を監督・監査しております。
・監査の一層の実効性確保のため、監査等委員会の事務局を置き、内部監査室のスタッフがその職務にあたっております。
・監査等委員会は、取締役会開催頻度に準じて原則月１回開催しております。
（執行役員）
・執行役員は、計12名（うち取締役兼務２名）が取締役会決議で任命されております。
・執行役員は、執行役員規程に定める不適格事項や禁止事項、就業規則の懲戒事由に抵触した場合、取締役会決議により解任されます。
（経営会議）
・原則として、月２回、常勤取締役、常勤監査等委員、役付執行役員を出席メンバーとする経営会議を開催し、重要案件・取締役会付議案件の事
前討議、業務執行の状況と課題の検証を行っています。なお、当経営会議の資料は、社外取締役にも配布し、情報共有を図っております。

（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
・会社を取り巻く環境や事業特性等を総合的に勘案し、適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、海外関連のキャリアを有する取締役も含めて取締役会のメンバーを構成しております。社内取締役においては、業務全般を把握し活動できるバランス感覚を持った者で構成し、また選任候補者の有する専門知識等が会社の部門の一部に偏らないようにすることも配慮しております。
・他方、監査等委員は財務・会計・法務等の業務経験や知識を有する者を必ず構成メンバーに含めております。
（取締役の指名・解任）
・取締役会において、候補者の能力、実績、識見、人格、また社外役員の助言・提言をもとに、取締役候補者の指名及び執行役員の選任につき、審議、決定します。
・なお、取締役の職務遂行が十分ではない場合には、取締役会において解任につき、審議、決定します。
・社外取締役候補者の指名においては、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス等考慮し、客観的な立場から素直に指摘や意見ができる、また多様な経歴と背景を持つ候補者を選任する方針でおります。
・監査等委員候補者については、財務・会計に関する適切な知見を有している者、企業経験者として豊富な経験を有する者等を監査等委員会の同意を得て取締役が推薦していく方針でおります。
・代表取締役社長の選任は、取締役会において、取締役候補者の一人として、候補者の能力、実績、識見、人格、及び社外役員の助言・提言をもとに審議、決定しております。
・代表取締役社長の職務遂行が十分ではない場合には、取締役会において、その解任について本人の能力、実績、識見、人格、及び社外役員の助言・提言をもとに審議、決定します。なお、取締役会の招集権者は代表取締役社長ですが、本人が自らの解任を議論する取締役会を招集請求
後5日以内に招集しない場合、その他の取締役が招集可能な仕組みを取り入れております。
（内部監査部門）
・社長直属の内部監査部門として内部監査室を設置し、年度監査計画に沿って当社グループの監査を行い、監査結果に基づく改善事項の指摘及び指導を行うほか、財務報告の信頼性向上のため、財務報告に係る内部統制の有効性についての評価も行っております。
・業務執行の監査結果については、定期的に監査報告会を開催し、代表取締役及び常勤取締役に報告・意見交換を行っております。
（会計監査）
・当社は、会計監査業務について有限責任あずさ監査法人を選任し、監査契約を締結し会計監査業務を委嘱しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能を強化をし、コーポレートガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。当社の現在における会社規模や状況に相応しい適切な体制と判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

電磁的方法による議決権の行使

より多くの株主の皆様に議決権を行使していただくために、電磁的方法(インターネット)による議決権行使制度を採用し、更にスマートフォンによるスマート行使も導入しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算、期末決算の年２回、決算説明会を開催し、代表者より業績や経営戦略について説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに各種IR資料を掲載しております。
https://www.meiwasangyo.co.jp/【IR資料】
・決算短信、有価証券報告書、株主総会招集通知・計算書類等の法定書類・決算説明会資料
・適時開示資料

IRに関する部署（担当者）の設置

総合管理部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「盟和産業行動指針」にて規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動に関しては、全従業員が、地球環境の保護に強い関心を持ち、社会的使命との調和の基に環境改善に努め、社会に貢献するという環境基本方針のもと、「環境方針」の3項目を定め具体的な活動を展開しております。
当社ホームページに「環境方針」の3項目を掲載しております。
https://www.meiwasangyo.co.jp/
なお、国内すべての生産拠点において、ISO14001を取得しております。
CSR活動については、「コンプライアンス委員会」を通じて活動の推進を図っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「盟和産業行動指針」に基づいて、当社は投資家や当社に係わる関係者に積極的な広報活動や公正なコミュニケーションを通じて、企業情報を適正かつタイムリーな開示に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り当会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。
１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役（海外子会社の取締役相当職を含む。以下、「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）「企業理念」及び法令及び社会通念を遵守した行動を取るための「企業行動規範」の徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会が当社グループにおけるコンプライアンスに関する取り組みを横断的に統括する。同委員会での協議・決定事項については当社グループの取締役等へ報告する。
（２）内部通報制度を活用して不正・違反行為等の早期発見と是正を図るものとする。
（３）反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・顧問弁護士等と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書帳票管理規程、情報管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は文書帳票管理規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社グループで発生する可能性がある多様なリスクについては、コンプライア
ンス規程、リスク管理規程等の社内規程に基づき、コンプライアンス委員会で「全部門で想定されるリスクガイドライン」を制定し、責任部署を明確化するとともに対策を立案し、実行する。同ガイドラインは必要に応じて見直しを行うものとする。
４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（２）連結およびグループ各社の中期経営計画・年度計画等の策定、当社グループの経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
（３）当社グループの業務執行に係る情報を当社各部門・グループ各社間で共有し、適切かつ効率的な業務執行が行われるよう、各子会社を含め毎月定期的に会議体を開催する。
（４）当社取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程においてそれぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとし、各子会社においてもグループ会社管理規程のもと当社規程等に準じた業務分掌規程等を整備するよう指導する。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）担当取締役は、グループ各社においてコンプライアンス体制の整備が行われるよう努めるとともに、グループ各社から定期的に業務執行状況の報告を受け適宜指導する。
（２）当社は、グループ会社管理規程に基づき、各子会社に対し、業績状況については毎月、その他決算状況、経営上の重要事項については定期的に当社に報告することを義務付けている。
（３）当社内部監査室は、グループ会社管理規程に基づき、必要に応じて業務監査・会計監査・組織、制度監査等の内部監査を実施する。
（４）当社は、財務報告の信頼性を確保するための金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査室のスタッフの中から監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査職務の遂行に必要な指示を受けた当該使用人は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令をうけないものとする。また当該使用人の人事異動・人事評価については、予め監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
８．当社グループの取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（１）監査等委員である取締役は、経営会議、コンプライアンス委員会その他社内会議に出席するとともに、重要な議事録・稟議書等、随時閲覧できる体制とし、必要に応じて、当社グループの取締役等及び使用人にその説明を求めることができるものとする。
（２）当社グループの取締役等及び使用人は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見したときは監査等委員会に報告する体制とする。
（３）監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役等及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
（４）内部通報制度管理規程に基づき、社内窓口を担当部署と監査等委員会、外部窓口を顧問弁護士とし内部通報制度を運用し、速やかに通報
状況を窓口関係者間で共有する体制とする。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期及び情報の交換を行う。また、監査等委員は、職務遂行にあたり、必要に応じて公認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家を活用できる体制とする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「企業行動規範」の「法令順守」の項目に、「法令及び社内規則を遵守し、公正で透明な企業活動を行います。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体の排除には毅然とした態度で取り組みます。」と定めております。当社は、以下の２つを基本方針として反社会的勢力による被害防止のために、全社を挙げて法に則して取り組みます。
【基本方針】○反社会的勢力との関係・取引を一切行わない、またはこれを一切利用しない。
○会社での対応に限らず、外出先、プライベートにおいても、反社会的勢力の不当要求等は毅然と断る。
反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）対応統括部署は総合管理部、不当要求防止責任者は総合管理部長とします。
（２）「神奈川県企業防衛対策協議会」及び「社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、警察との連携を強めるとともに、反社会的勢力に関する情報収集を行っています。
（３）企業理念・行動規範・コンプライアンス等に関する小冊子「盟和産業行動指針」を全社員に配布し、反社会的勢力による被害防止に取り組んでおります。
（４）小冊子「盟和産業行動指針」に基き、社内勉強会を実施しております。
（５）「反社会的勢力排除対応マニュアル」を制定し、一切の関係・取引をしない、または利用しないことを周知・徹底しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。
しかし、自動車内装部品製造という当社の経営にあたっては、取引先である自動車メーカー等から長年に亘っていただいている信頼が重要であり、その基盤となる当社独自の技術開発力・加工技術力の伝承と継続的な進化、製品の品質・安全性・環境性能の高い水準での確保が必要不可
欠であります。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。
当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ス
テークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社の企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。
上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにするとともに、当社の企業
価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務であると考えております。
２．当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記１に記載した基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断す
るために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
３．本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランに基づく対抗措置を発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに基づく対抗措置の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに基づく対抗措置（新株予約権の無償割当て）の発動、不発動等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外の有識者等から構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認します。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本件の詳しい内容につきましては、当社ホームページに記載しております「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について」(https://www.ircms.jp/irexport/meiwa/file/a70740609653858.pdf)をご覧ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、次のとおりであります。
１．適時開示に係る当社の基本方針「盟和産業行動指針」、金融商品取引法、東京証券取引所の適時開示規則、社内規定（内部者取引管理規程）に基づき、企業情報の適正かつタイムリーな開示に努めてまいります。
２．適時開示に係る社内体制
当社は総合管理部を責任部署として以下の体制により情報開示を行っております。
（1）発生事実に関する情報
未公表の重要事実を知った従業員からの情報は、情報管理者を通じて総合管理部へ集約されます。情報内容を精査し適時開示の要否を判断し、代表者の承認また必要に応じて取締役会決議により開示を行います。
（2）決定事実に関する情報
取締役会・経営会議の付議事項を取り纏める総合管理部において、事前に適時開示の対象となる重要事実の有無を確認し、該当案件については資料を作成し、付議案件とともに開示の承認を得ております。

コーポレートガバナンス体制 模式図

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任
意見陳述

監査等委員会

選任・解任

取締役会
取締役
（監査等委員を除く）
選定・解職
監督

監査・監督

連携

監査等委員

報告
報告

重要案件の
付議・報告

監査

指示

監査
会計監査人

指示
代表取締役社長

報告

内部監査室

連携

協議・報告
経営会議

報告
監査

報告

指示
コンプラインス委員会

報告
指示

報告・指示

各部

助言
顧問弁護士

各子会社