コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Gaiax Co.Ltd.

最終更新日：2024年4月4日

株式会社ガイアックス
代表執行役社長 上田祐司
問合せ先：執行役 野澤 直人
証券コード：3775
https://www.gaiax.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。具体的には、経営のモニタリングのために、経営や業績に影響を及ぼす重要な事項について、取締役が発生の都度報告を受ける体制を築いております。
取締役は、社外取締役の構成比率を高めることにより、経営全般に対する監督機能を強化しております。また、社内の独立した組織として内部統制室を置いております。
経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督監査するとともに、監査委員会が内部統制室と連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築していきたいと考えております。
取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。
取締役及び執行役への報酬に関しては、当社の企業価値向上のために適した人材を確保するため、ストックオプション制度を導入しております。
会計監査人の監査報酬に関しては、当社の状況及び外部環境の変化を鑑みた上で、適正な報酬にしていきたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンスコードの基本原則について、すべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

上田祐司

515,572

10.10

小方麻貴

150,300

2.94

小高奈皇光

126,550

2.48

奥村勇次

100,000

1.95

SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社

97,400

1.90

西野恒五郎

90,8001.77秋成和子

88,6001.73

大庭英誉

87,0001.70

冨澤義雄

86,9001.70

三和システム株式会社

80,0001.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

名古屋 ネクスト

決算期

12月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤田隆久

他の会社の出身者

黒崎守峰

他の会社の出身者

石川善樹

他の会社の出身者

正能茉優

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

藤田隆久

黒崎守峰

○○

石川善樹

正能茉優

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

平成18年よりエキスパート・リンク（株）
藤田隆久氏は、企業経営分野の造詣が深く代表取締役
幅広い知識と高い見識を有しており、当社業平成29年より（株）M&Aの窓口代表取締役 務に対して客観的な立場から、適切な監督機会長能を果たして頂くため選任しております。
令和3年より㈱ニックス取締役
独立役員○

平成11年（株）アイティーファーム代表取締役
独立役員

黒崎守峰氏は、経営者としての豊富な経験を有していることから、当社の経営に対して的確な助言を行っていただけると考えており、また、取引所が規定する属性項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○石川善樹氏は、行動科学に基づく手法を活用する企業の創業者であることから、企業組織の作り方、働く人のウェルビーイングのあり方に（株）セプテーニ・ホールディングス取締役精通しており、その知識と経験を当社組織の強公益財団法人Well-being for Planet Earth化に活かしていただけるものと考えておりま代表理事す。また、取引所が規定する属性項目に該当独立役員するものはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○"正能茉優氏は、大学在学中に小布施若者会議を創設し、地域活性化に寄与した経験を活かし、自身においても株式会社ハピキラFACTORYを創業され、経営者の立場から的確な助言を行っていただけると考えており、また、取引所が規定する属性項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
"

平成26年（株）ハピキラFACTORY代表取締役
独立役員【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

301

2

社外取締役

報酬委員会

4013

社外取締役

監査委員会

300

3

社外取締役

【執行役関係】

執行役の人数

3名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無使用人との兼任の有無

上田祐司

あり

あり

○

×なし

野澤直人

なし

あり

×

○なし

佐々木喜徳

なし

なし

××なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会のすべてを独立社外取締役とし、対外透明性を担保しております。また、監査委員会は、その職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、この者は、監査委員の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して 、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行っております。
なお、監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、執行役等の指揮命令を受けないものとしております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催しております。
執行役および使用人は、監査委員会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況およびコンプライアンス上重要な事項をすみやかに報告しております。また、執行役および使用人は取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社取締役および執行役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に付与しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明

社内取締役、社外取締役、執行役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員

当社取締役、執行役および従業員ならびに当社関係会社の取締役、監査役および従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に付与しております。

【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
直近事業年度（令和5年1月1日から令和5年12月31日まで）における取締役等に対する報酬は総額で46,800千円であり、うち社内取締役1名に対しては10,250千円、社外取締役5名に対しては15,300千円であります。また、執行役2名に対する報酬は21,249千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を下記のとおり定めており、当該方針の決定権限を有する者は社外取締役が過半数となる報酬委員会であります。報酬委員会は、当該方針に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬額につき、審議・決定しております。
a. 取締役報酬に関する方針
取締役の報酬は、基本報酬及びストックオプションから構成されています。報酬額は、当社の業績状況、各取締役の職務の内容に応じて相当と思われる金額としております。
b. 執行役報酬に関する方針
執行役の報酬は、基本報酬及びストックオプションから構成されています。報酬額は、各執行役の役割と責任、また事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、相当と思われる金額としております。
c. 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容
当事業年度内に報酬委員会を2回開催し、取締役及び執行役が受ける個人別の基本報酬及びストックオプションについて決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、電子メール等を活用して事業の進捗状況の報告、突発的なトラブルなどの連絡、取締役会において起案する事項の事前説明などを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。また、社外取締役の構成比率を高めることにより、経営全般に対する監督機能をより強化しており、合わせて社内の独立した組織として内部統制室を置いております。
当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しており取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各機関があります。取締役会は、社内取締役である上田祐司、野澤直人、社外取締役である藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優の６名で構成されており、上田祐司が取締役会の議長を務め、取締役会規程に基づき会社の重要事項等を討議し、決定しております。定時取締役会は毎月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されております。
当社の取締役会は、ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。執行役は３名により構成されており、各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努めております。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議の上、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、もしくは執行役会の決定を仰いでおります。
監査委員会は社外取締役の藤田隆久が委員長を務め、構成委員として社外取締役の黒崎守峰、石川善樹の計３名により構成されております。
委員会は原則として四半期に１回開催し、内部統制室との密接な連携のもとに執行役及び取締役の職務執行の監督等を行っております。
指名委員会は社外取締役の黒崎守峰が委員長を務め、構成委員として社外取締役の正能茉優及び取締役の上田祐司の計３名によって構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定を行っております。

報酬委員会は社外取締役の石川善樹が委員長を務め、構成委員として社外取締役の藤田隆久及び正能茉優、社内取締役の野澤直人の計４名によって構成されており、取締役及び執行役の報酬に関する議案の決定を行っております。また、執行役の意思決定機関として執行役会を設置し、定期的に開催することにより効率的な事業運営を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が指名委員会等設置会社を採用している理由は、一つには、経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することで、より迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現を可能とするためと、二つ目には、社外取締役を過半数とした各委員会を設置することにより、経営に対する監督機能の強化と経営の透明性を向上させるためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が適切に議決権を行使することができるように、株主総会議案の十分な検討期間の確保の観点から、定時株主総会の招集通知を早期に当社ホームページにて開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

https://ir.gaiax.co.jp/ircalendar/
年1回決算説明会を実施

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

https://ir.gaiax.co.jp/ircalendar/
年1回決算説明会を実施

あり

IR資料のホームページ掲載

https://ir.gaiax.co.jp/
決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、会社説明会資料、コーポレートガバナンスの状況など

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部として活動

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

スタートアップ起業家の啓発活動、大学でのインターンシッププログラムへの協力など積極的に行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は内部統制室を設置し、社内規程に準拠した業務の実施状況の検査および改善指導を行っております。内部統制の有効性および実際の業務執行状況につきましては、内部統制室が監査計画に基づいて監査・調査を実施しており、監査の結果は監査委員に報告されております。
被監査部 門に対しては、監査結果に基づき改善事項の指摘・指導を行う一方、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。なお、当社の内部統制の基本方針は以下のとおりです。
1. 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会は、その職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、この者は、監査委員の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うと共に、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行う。
なお、監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、執行役等の指揮命令を受けないものとする。

2. 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役及び使用人は、監査委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及
びコンプライアンス上重要な事項をすみやかに報告する。また、執行役及び使用人は取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
3. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会の過半数は独立社外取締役とし、対外透明性を担保する。また、監査委員会は、代表執行役、内部統制室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。
4. 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス担当執行役を任命し、当該執行役を内部統制室長として、内部統制室内のコンプライアンス責任者と協同して、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。これらの活動は定期的に取締役会、執行役会及び監査委員会に報告するものとする。
5. 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、執行役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。文書管理規程を改定する場合には、執行役会の稟議決裁を得るものとする。
6. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、品質、情報セキュリティ、環境、災害等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、事業の継続を確保するための体制の整備を行うものとし、コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス、内部監査、その他関連部門による活動を通じて、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進する。
7. 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、当社の取締役会は、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を執行役に委譲している。各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努める。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議のうえ、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、若しくは執行役会の決定を仰ぐ。
執行役会は定期的に職務執行の効率性のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
代表執行役及びその他の執行役に委任された事項については、組織規程、業務分掌規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。
これらの規程は、職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
8. 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の内部統制室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査委員会及び代表執行役に報告すると共に、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施する。グループ各社の会社間取引は、法令・会計原則・税法その他社会規範に照らし適切に実施する。また、執行役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これらの結果は定期的に取締役会に報告されることとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会的秩序や安全を脅かす反社会勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底します。
また、警察当局や専門機関とも連携を深め情報収集を図ることにより、反社会勢力に関する情報収集・管理、及び社内体制の整備強化を推進して参ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――