第９回「第二種金融商品取引業者の機能の向上・信頼性の確保に関する検討部会」議事次第
平成 30 年 11 月 22 日(木)午前 10 時 00 分～（最長２時間）
太陽生命日本橋ビル 26 階会議室

１．開会

２．議事
(1) 「愛馬会法人の財務諸表」について（案）
・

事務局説明

・意見交換

(2) 「貸付型ファンドの貸倒引当金」について（案）
・

事務局説明

・意見交換

３．閉会

（配付資料）○（資料１）「愛馬会法人の財務諸表」について（案）○（資料２）「貸付型ファンドの貸倒引当金」について（案）以上

資 料 １「愛馬会法人」の財務諸表について（案）

平成30年11月22日
第二種金融商品取引業協会

競走馬ファンド（匿名組合形式）のスキーム
会員<愛馬会法人>（二種業者。
自己募集）

配当現物出資クラブ法人（※）<JRA馬主資格有>

賞金等分配

預託契約
獲得賞金

JRA施設等
レースに出走出資顧客※クラブ法人は、愛馬会法人と経営者、オーナーが同一グループであるなど、実質的に一体であるが、当協会の会員ではない。
1

愛馬会法人の財務諸表の現状項目

当協会 財務諸表の作成要領（案）

クラブ法人経理モデル（匿名組合方式）

現状【B/S】
競走馬の購入【資産の部】
馬【資産の部】
競走馬●1歳馬、育成馬、種牡馬、競走馬、生産馬など多様な勘定科目名が存在している。

【B/S】
顧客からの出資金受入の表示科目【負債の部】
匿名組合出資預り金【負債の部】
匿名組合受入高【B/S】
クラブ法人への馬現物出資【B/S】
未収入金、未払金【P/L】
クラブ法人からの利益配当額【P/L】
顧客への利益配当額●「会員受入出資金」「競走馬預り金」「匿名組合出資金」等様々な勘定科目が存在している。

【資産の部】
出資金【資産の部】
クラブ法人出資金
愛馬会出資金（残口取得分）●「クラブ法人出資金」「匿名組合出資金」「出資金」等様々な勘定科目が存在している。
●「○○出資金」の○○が出資先と出資元を意味するものが混在している。
●営業者である愛馬会法人の財務諸表上、残口の自己取得分と匿名組合出資分が二重に計上されているケースがある。

【資産の部・負債の部】
未収入金/未払金【資産の部・負債の部】（未収入金）/（未払金）●顧客に対するものとクラブ法人に対する未収、未払が合算されている。

-●現状では、左記科目名で、営業項目（営業収益/営業費用）【P/L】（計上区分は未記載）としている会社や特別損益として処理している会社の他、営業クラブ法人分配益又はクラブ法人分配損 収益の「受取配当金」「受取匿名組合分配金」、営業外収益又は特別利益の「受取配当金」等、各社様々な処理をしている。

匿名組合契約に基づく利益（又は損失）●税引前利益の下に独立の科目を設けているのは3社のみ。
●税引前当期利益の下において「匿名分配前税引前当期純利益（又は純損失）
多くは、営業費用(内訳科目：会員分配金、支払分配金等）又組合契約に基づく損益分配額」等の独立の下に独立の科目として「匿名組合利益は特別損失（匿名組合損失分配金、愛馬会法人分配損等）にの科目として計上分配額（又は匿名組合損失分配額）含めている。

2

B/Sの問題の所在等• 愛馬会法人は、ファンドで集めた出資金により購入した競走馬をクラブ法人に現物出資す
る一口馬主ファンドのスキームにおいて、入会金・月会費の受領やクラブ法人から受領した分配金（獲得賞金等。元本払戻額を含む。以下同じ。）を顧客へ支払う等の役割を果たしている。
• 競走馬ファンドは、2層構造となっているため、愛馬会法人のB/Sには、愛馬会法人の匿名組合契約に伴う科目と、クラブ法人への現物出資による匿名組合契約に伴う科目が計上されることから、両者が合算されたり、どちらに対するものか表示がないので分かりにくい状況となっている（未収入金、未払金、出資金）。
• クラブ法人への馬の現物出資の結果取得したクラブ法人に対する出資金については、「○○出資金」の○○が出資先を意味するものと出資元を意味するものが混在している。
また、出資金残高は、クラブ法人からの分配された利益又は損失を計上し評価額が増減するが、直接減額している会員の他、評価額を間接的に控除している会員も混在している。
• 営業者である愛馬会法人の財務諸表上、残口の自己取得分と匿名組合出資分が二重に計上されているケースがある。
3

P/Lの問題の所在等• 愛馬会法人は、ファンドで集めた出資金により購入した競走馬をクラブ法人に現物出資する一口馬主ファンドのスキームにおいて、入会金・月会費の受領やクラブ法人から受領した分配金（獲得賞金等。元本払戻額を含む。以下同じ。）を顧客へ支払う等の役割を果たしている。
• 愛馬会法人は、クラブ法人から受領した分配額を、そのまま顧客へ支払うが、クラブ法人からの受領時には、営業収益、営業外収益、特別利益の各段階収益で処理しており、統一が図られていない。
• 同様に、顧客への支払時には、営業費用、営業外費用、特別損失、税引前利益の後に特別の項目を設けて処理している会員が存在し、統一が図られていない。

• 愛馬会法人の財務諸表上、重要な地位を占めると考えられる「クラブ法人から受領した分配額」や「ファンドの顧客に対する分配額」が別掲されていない会員も存在している。
⇒各段階利益が意味するものが不統一・不明確であり、顧客等が複数社を比較できない。
4

改善案
項目

現状

改善案等

【B/S】
競走馬の購入●1歳馬、育成馬、種牡馬、競走馬、生産馬など多様な勘定科目名が存在している。

●クラブ法人に現物出資前の馬については、『1歳馬』『０歳馬』等馬齢に応じて表示するものとする。

【B/S】
顧客からの出資金受入の表示科目●「会員受入出資金」「競走馬預り金」「匿名組合出資金」等様々な勘定科目が存在している『匿名組合出資預り金』に統一する。

【B/S】
クラブ法人への馬現物出資●「クラブ法人出資金」「匿名組合出資金」「出資金」等様々な勘定科目が存在している。自己持分については「愛馬会出資金」で処理している。

『クラブ法人出資金（匿名組合）』『クラブ法人出資金（自己）』に統一する。ファンド存続期間に応じて流動または固定。

●「クラブ法人出資金」「匿名組合出資金」「出資金」等様々な勘定科目が存在している。
●「○○出資金」の○○が出資先と出資元を意味するものが混在している。
●営業者である愛馬会法人の財務諸表上、残口取得分と匿名組合出資金/匿名組合出資預り金が二重に計上されているケースがある。

●『クラブ法人出資金（匿名組合）』『クラブ法人出資金（自己）』に統一する。
●最終の開示上、残口取得部分の愛馬会出資金と匿名組合出資預り金を相殺消去する。

【B/S】
クラブ法人への馬現物出資【B/S】
未収入金、未払金【P/L】
クラブ法人からの利益配当額【P/L】
顧客への利益配当額●顧客に対するものとクラブ法人に対する未収、未払が合算されている。

●『未収入金/未払金（顧客）』、『未収入金/未払金（クラブ法人）』に統一する。

愛馬会法人の主たる事業は、競走馬をクラブ法人へ出資し、ファ●現状では、営業項目（営業収益/営業費用）としている会社や特別損益とンドの管理等を行うことであり、出資したクラブ法人からの分配損して処理している項目として処理している会社の他、営業収益の「受取配当益は、愛馬会法人の収益の根幹であると考えられることから、営金」「受取匿名組合分配金」、営業外収益又は特別利益の「受取配当金」等、業収益又は営業費用の区分に『クラブ法人分配益又は損』に統一各社様々な処理をしている。
する。
●税引前利益の下に独立の科目を設けているのは3社のみ。多くは、営業費用(内訳科目：会員分配金、支払分配金等）又は特別損失（匿名組合損失分配金、愛馬会法人分配損等）に含めている。

匿名組合契約に基づく利益（又は損失）分配前税引前当期純利益（又は純損失）の下に独立の科目として『匿名組合利益分配額（又は匿名組合損失分配額）』に統一する。

5

P/L改善案
損益計算書●●●,●●●

営業収益
クラブ法人分配益●●●,●●●【クラブ法人からの分配益】

会費収入・・・・・・・・●●●,●●●

営業費用
クラブ法人分配損●●●,●●●【クラブ法人からの分配損】

・・・・・・・・●●●,●●●

営業利益
・・・・・・・･
匿名組合契約に基づく利益（又は損失）分配
前税引前当期純利益（又は純損失）●●●,●●●

匿名組合利益分配額（又は匿名組合損失分配額）●●●,●●●【愛馬会法人から顧客への分配額】

・・・・・・・・
当期純利益（又は当期純損失）

6

資 料 ２「貸付型ファンドの貸倒引当金」について（案）

平成30年11月22日
第二種金融商品取引業協会

貸付型ファンドを取り巻く現状
いわゆるソーシャルレンディングに代表される貸付型ファンドの市場規模は急速に拡大しているが、顧客被害が生じる事案も生じている。過去の当協会処分事例４件のうち3件が、貸付型ファンドとなっている。
・当協会の処分事例

クラウドポートwebsite： https://www.crowdport.jp/news/3472/より転載

日付

会社名

処分内容

備考

平成28年7月22日

サン・キャピタ
ル・マネジメント㈱譴責・事業型ファンドの私募の取扱い

平成29年8月17日㈱FIPパートナー
ズ

過怠金

・貸付型ファンドの自己募集

平成30年4月25日

ラッキーバンク・インベストメント㈱譴責

・貸付型ファンドの自己募集

平成30年10月12日

maneoマーケット㈱

過怠金

・貸付型ファンドの私募の取扱い等
1

貸付型ファンドに関する当協会の取組み
Step１• 投資家からの信頼性・安心感の確保のために、当協会は、貸付型ファンドも対象とする「事業型ファンドの私募の取扱い等に関する規則」1の制定、貸付型ファンドに関わる法令違反等の事例を踏まえ、正会員に対し、審査及びモニタリングの徹底を求める2等の対応を行ってきた。
今回検討

Step2

• 自己募集の場合、貸金業者でもある正会員は、モニタリング等の結果、貸付先を評価することが可能となることから、当該モニタリング等の結果を正会員自身の財務諸表に反映する必要がある。
Step3

次回検討

• 会員情報の分かりやすい開示
1.
2.

https://www.t2fifa.or.jp/teikan/pdf/j-kisei/j-kisei02-2-201709.pdf
二種業協（自）30第123号

2

貸付型ファンドの貸倒引当金に関する事例
・当協会の処分事例のうち、貸付型ファンドの自己募集の事例を見ると、結果的に、財政状態に重大な問題が生じている貸付先に対する債権について、適時・適切な評価がなされてないのではないかと思われる事例が認められる。
～事例～
財務諸表の作成要領•

4. 中小企業における会計処理上の注意事項•

中小企業の会計実務においては、法人税法で定める処理に従って会計処理を実施しているケースが多く、必ずしも資産の評価が適切に財務諸表に反映されていない場合があるが、経済実態に基づく資産の評価額を財務諸表に反映させる必要がある。「中小会計指針」に基づき、資産の評価にあたり、特に注意すべき事項は以下の通りである。なお、具体的な会計処理は「中小会計指針」又は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従うものとする。
(1)
貸倒引当金

•
•

金銭債権について取立不能のおそれがある場合には、その取立不能見込額を貸倒引当金として計上しなければならない。

•取立不能見込額は、債務者の財政状態及び経営成績に応じて算定する。財政状態に重大な問題が生じている債務者に対する金銭債権については、個別の債権ごとに評価する。

①貸付先から財務諸表等を徴求していないなど、貸付金の回収可能性について把握していない。なお、担保は取得している。
②貸付先が純利益や純資産を水増しした財務諸表を提出している、手掛ける複数の事業について事業期間が延長となる事態が発生しているほか、実際に支払利息・元本等の延滞が生じている。なお、担保は取得している。

行政処分等により新規ファンドの募集による新たな資金調達ができなくなったことから①②とも延滞が生じた。

貸倒引当金の計上の要否や計上額について、適時・適切4な評価がなされていたのか？

会社計算規則：４ 取立不能のおそれのある債権については、事業年度の末日においてその時に取り立てることができないと見込まれる額を控除しなければならない。

3貸付型ファンドの貸倒引当金に関する問題意識• 中小会計指針 18.貸倒引当金取立不能見込額は、債務者の財政状態及び経営成績に応じて次のように区分し、算定する。
(a)原則的な算定方法
区分定義

算 定 方 法

一般債権

経営状態に重大な問題が生じていない債務者に対する債権

債権全体又は同種・同類の債権ごとに、債権の状況に応じて求めた過去の貸倒実績率等の合理的な基準により算定する（貸倒実績率法）。

貸倒懸念
債権

経営破綻の状態には至っていないが、債務の弁済に重大な問題が生じているか又は生じる可能性の高い債務者に対する債権原則として、債権金額から担保の処分見込額及び保証による回収見込額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して算定する。

経営破綻又は実質的に経営破綻に陥っている債務者に対する債権債権金額から担保の処分見込額及び保証による回収見込額を減額し、その残額を取立不能額とする。

破産更生
債権等

・事後的にみると、処分等の前に貸付先は、すでに「貸倒懸念債権 」であったのではないか？
↓★適切な時期に債務者を評価する態勢であったのか？

・事例①②とも、担保により債権を保全していた。
↓★担保評価額は妥当なものであったのか？
54

貸付型ファンドの特徴
 市場規模が拡大しているソーシャルレンディングにおいては、現在、貸付先の「匿名化等」の行政当局からの要請により、顧客がファンドへ出資するための判断材料となる貸付先の詳細情報の提供が制限されているなか、高い配当利回りに注目する個人が主にファンドの顧客層となっている。
 二種業者、特に自己募集の場合は、顧客の資金を預かり、運用し、運用成果は顧客が負担することとなることから、自己資金で貸付事業を行う貸金業者よりも一層厳格な、銀行等の預金取扱機関に準じた貸出金管理態勢の構築が理想と考えられる。よって、（自己募集の場合）貸金業者でもあるファンド販売業者が、貸付先を適切に審査・モニタリングしていくことが重要と考えられる。
 貸付型ファンドは、既存の銀行等預金取扱機関が融資できない先や地域等へのリスクマネーを供給する手法として社会的に意義があることも考慮する必要がある。
 貸付型ファンドの貸付金に対し貸倒引当金を計上することにより、ファンドの顧客に費用又は損失を負担させることとなることから、貸倒引当金の計上の方法については、予め、匿名組合契約で定めるなど、ファンドの販売・勧誘時に顧客へ説明する必要がある。
5

案１-適切な時期に債務者を評価する態勢の構築
当協会の処分事例をみると、適時に貸付先の債務者区分等を適切に判断するための、態勢が構築されていたのか疑念がある。

改善案
 ファンド報告書には、事業者等の財務情報が記載されることから、少なくとも、顧客へファンド報告書の交付時及び正会員の決算時点においては、適切な財務情報を提供する観点から、モニタリングの結果等を踏まえ貸付先の評価を行わなければならない。
 評価にあたっては、中小会計指針に規定される債務者区分を決定し、当該区分に従った貸倒引当金の計上の要否、必要額の算定を行わなければならない。
 内部監査において、評価態勢、運用の状況を監査しなければならない。

6

案-2 適切な担保評価
流動性が相対的に低く、処分に時間を要する担保を取得している場合、ファンドの顧客の出資金を運用しているという関係上、個人顧客に長期間の資金の拘束を強いる、任意売却等、処分に時間を要する方法が取り得るのか疑問な場面が、当協会処分事例等で認められる。また、最終的に担保物件を安価でサービサーへ売却するような場合、当初の担保評価額と大幅に乖離した価格でしか処分できず、顧客に多額の損失を強いることとなる場合もあることから、このような状況を担保評価に反映する必要があるのではないか。
改善案

Pending7

案-3 引当率について①
 ソーシャルレンディングに代表される貸付型ファンドは、事業開始から時間が経過しておらず、出資対象事業の貸付金のデフォルト率等のデータが十分蓄積されていない会員も多いものと考えられる。
 また、事業の進捗状況が芳しくなく、財務状況が悪化している場合でも、貸付型ファンドが借換え（リファイナンス）資金を新規に貸し付けることで、延滞が発生していなかった側面もある。貸付型ファンドの相次ぐ行政処分事例等の発生に対する規制強化等の流れの中、借換え時の審査の徹底により貸付先は、ファンドから新規に資金調達ができず、貸付金のデフォルトが発生する場合が増加することも予想される。
 このような状況下、過去にデフォルトが生じていなかったことのみを持って、貸倒引当金の計上を検討しないことは健全ではないのではないか。
 なお、貸出金利は、本来、債務者又はプロジェクトの信用リスク等に応じて決定されるべきものであり、貸付型ファンドの組成時点で、債務者の信用リスク、将来キャッシュ・フローの見積りがなされていることが期待されることから、このような場合には、キャッシュ・フロー見積法の適用が妥当な場合も想定されるのではないか。
8

案-3 引当率について②
厳格な与信管理を行っていると考えられるメガバンクおいても、貸倒は発生している。

・参考：メガバンクの引当率 <2017年9月末>
会社名

要管理債権の非保全部分に対する引当率

破綻懸念先の引当率

みずほフィナンシャルグループ（2行合算。銀行勘定）

19.2%

63.2%

三菱UFJ銀行（2行合算）

64.60%

53.02%

三井住友銀行（単体）31.70%*1

62.84%

改善案

Pending*1 要管理先債権に対するもの

9