第２四半期報告書
本書は、ＥＤＩＮＥＴ（Electronic Disclosure for Investors' NETwork）システ
ムを利用して金融庁に提出した第２四半期報告書の記載事項を、紙媒体として作成したものであります。

株式会社トラスト・テック(E05695)

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

目

次【表紙】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

1

第一部 【企業情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

第１ 【企業の概況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

１ 【主要な経営指標等の推移】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

２ 【事業の内容】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

第２ 【事業の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3

１ 【事業等のリスク】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3

２ 【経営上の重要な契約等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 ・・・・・・・・・・・・

3

第３ 【提出会社の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

5

１ 【株式等の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

5（１） 【株式の総数等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

5① 【株式の総数】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

5② 【発行済株式】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

5（２） 【新株予約権等の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

5（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 ・・・・・・・・・・ 10（４） 【ライツプランの内容】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 11（５） 【発行済株式総数、資本金等の推移】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 11（６） 【大株主の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 11（７） 【議決権の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 12① 【発行済株式】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 12② 【自己株式等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 12
２ 【役員の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 12
第４ 【経理の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 13
１ 【四半期連結財務諸表】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 14（１） 【四半期連結貸借対照表】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 14（２） 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】 ・・・・・・・・・・・ 15【四半期連結損益計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 15【第２四半期連結累計期間】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 15【四半期連結包括利益計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 16【第２四半期連結累計期間】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 16（３） 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 17【注記事項】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 18【セグメント情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 20
２ 【その他】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 22
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 23
レビュー報告書

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 巻末

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年２月13日【四半期会計期間】

第14期第２四半期（自【会社名】

株式会社トラスト・テック【英訳名】

Trust Tech Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区東新橋二丁目14番１号【電話番号】

03－5777－7727【事務連絡者氏名】

取締役専務執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都港区東新橋二丁目14番１号【電話番号】

03－5777－7727【事務連絡者氏名】

取締役専務執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

西田

平成29年10月１日－1－

至

平成29年12月31日）

穣

村井

村井

範之

範之

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第13期
第２四半期
連結累計期間

回次
自
至

会計期間

平成28年７月１日
平成28年12月31日

第14期
第２四半期
連結累計期間自至平成29年７月１日
平成29年12月31日

第13期
自
至

平成28年７月１日
平成29年６月30日

売上高

（千円）

20,471,244

29,676,152

43,035,463

経常利益

（千円）

1,283,788

2,201,350

3,185,658

親会社株主に帰属する四半期（当
期）純利益

（千円）

726,401

1,312,563

1,923,956

四半期包括利益又は包括利益（千円）

723,994

1,548,164

2,027,830

純資産額

（千円）

5,660,652

8,552,960

6,697,082

総資産額

（千円）

13,815,038

25,595,994

16,805,065

１株当たり四半期（当期）純利益
金額

（円）

37.46

67.46

99.17

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

37.34

67.17

98.92

自己資本比率

（％）

40.4

32.6

39.2

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）

973,162

1,764,286

2,274,942

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）△1,578,193△2,322,727△2,395,517

財務活動によるキャッシュ・フロ
ー（千円）

677,5422,374,032

764,269

現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（千円）

3,998,173

6,427,768

4,581,972

第13期
第２四半期
連結会計期間

回次
自
至

会計期間
１株当たり四半期純利益金額（円）

平成28年10月１日
平成28年12月31日
26.46

第14期
第２四半期
連結会計期間自至平成29年10月１日
平成29年12月31日
35.91（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
（海外領域）
平成29年12月に英国の人材派遣会社を傘下に持つ1998 Holdings Limitedの株式を取得し連結子会社としております。

－2－2154/E05695/トラスト・テック/2018年

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
⑨ 大株主の存在
当第２四半期連結会計期間の末日現在、当社筆頭株主の株式会社アミューズキャピタルと同社の主要株主である中山隼雄氏（当社第２位株主）及び株式会社アミューズキャピタルインベストメント（同第３位株主）と同社の主要株主である中山晴喜氏（同第４位株主で中山隼雄氏の子息）が所有する当社株式の総数は当社発行済株式総数の過半数を超えております。これらは純投資を目的として所有されているため、将来的に当該株式が売却された場合、当社株式の市場価格や流通状況に影響を及ぼす可能性があります。また、それにより株主構成が変化した場合、当社の経営体制や事業戦略にも変化が生じて当社の企業価値等に影響を及ぼす可能性があります。なお、中山晴喜氏は平成23年９月より当社の取締役に就任しております。
なお、当社は、平成29年12月７日付、第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権を発行しており、当新株予約権の行使に伴い当社の発行済株式総数が増加することにより、株式会社アミューズキャピタル、
中山隼雄氏、株式会社アミューズキャピタルインベストメント及び中山晴喜氏が所有する当社株式の総数が当社
発行済株式総数の過半数を下回る可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第２四半期連結累計期間（平成29年７月１日～平成29年12月31日）の売上高は29,676百万円（前年同期比
45.0％増）となりました。これは主に、技術系領域が引き続き好調に成長したことに加え、当第２四半期連結累計
期間において、新たに株式を取得した英国の人材派遣会社を傘下に持つ1998 Holdings Limitedの業績が寄与したことによるものです。
利益については、1998 Holdings Limitedの買収に係る一時費用が発生したものの、各セグメントで売上高が増加したことにより、営業利益は2,210百万円（前年同期比69.2％増）となりました。経常利益は、2,201百万円（前年同期比71.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,312百万円（前年同期比80.7％増）となりました。
セグメント別の業績の概要は、次のとおりです。
［技術系領域］（顧客企業の研究開発、設計、生産技術などの技術分野に対する派遣・請負・委託事業）
乗用車が内外需ともに好調な輸送用機器を中心に、電気機器など当セグメントで比重の高い業種での社員配属が伸長しました。この結果、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は16,069百万円（前年同
期比29.4％増）、セグメント利益は2,074百万円（前年同期比60.6％増）となりました。なお、平成29年12月末時点の当セグメントに従事する社員数は、前期末から184名増加の4,518名となりました。
［製造系領域］（顧客企業の製造工程等における請負・受託・派遣の事業）
前連結会計年度から引き続き輸送用機器及び機械機器各社からの人材需要が旺盛なことに加え、地元採用を中心とした採用活動の効率化や利益率の高い受注を獲得するなど、利益体質の維持強化を推し進めました。
その結果、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は4,918百万円（前年同期比14.1％増）、セグメント利益は249百万円（前年同期比45.0％増）となりました。
なお、平成29年12月末時点の当セグメントに従業する社員数は、前期末からは21名増加の2,439名となりました。
［海外領域］（日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業）
当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は8,711百万円（前年同期比131.9％増）となりました。これは、主に新たに株式を取得した英国の人材派遣会社を傘下に持つ1998 Holdings Limitedの業績が寄与したことによるものです。利益については、M&Aに伴うアドバイザリー費用等の一時費用を計上したこともあ－3－2154/E05695/トラスト・テック/2018年

り、セグメント損失は69百万円（前年同期はセグメント損失141百万円）となりました。なお、M&Aの一時費用を除いた場合、セグメント利益は169百万円となります。
［その他］
報告セグメントに含まれない領域として、特例子会社（株式会社トラスト・テック・ウィズ）における障がい者雇用を推進しており、主にグループ間でのフラワーアレンジメント制作物の納品や梱包軽作業などを行っております。
その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は30百万円（前年同期比1.3％減）、セグメント損失は57百万円（前年同期はセグメント損失35百万円）となりました。
(2）財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて8,790百万円増加（52.3％増）し、25,595
百万円となりました。主たる変動項目は、平成29年12月に1998 Holdings Limitedを連結子会社化したことなどによるのれんの増加2,284百万円のほか、流動資産の増加によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて6,935百万円増加（68.6％増）し、17,043百万円となりました。主たる変動項目は、1998 Holdings Limitedの連結子会社化による流動負債の増加（短期借入金2,814百万円、未払消費税829百万円など）、また、同社の株式取得のための当社短期借入金2,000百万円の増加であります。
当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて1,855百万円増加（27.7％増）し、8,552百万円となりました。主な内容は親会社株主に帰属する四半期純利益1,312百万円による増加、配当の支払による減
少582百万円、新株予約権行使による新株発行で増加した資本金及び資本準備金がそれぞれ417百万円であります。
(3）キャッシュ・フローの状況に関する分析
当第２四半期連結会計期間末における現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,845百万円増加し、6,427百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は、1,764百万円（前年同期は973百万円の獲得）となりました。収入の主な要因
は、税金等調整前四半期純利益2,199百万円です。支出の主な要因は法人税等の支払額740百万円です。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、2,322百万円（前年同期は1,578百万円の使用）となりました。支出の主な要因は、1998 Holdings Limitedの子会社化に伴う支出2,313百万円です。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により調達した資金は、2,374百万円（前年同期は677百万円の調達）となりました。調達の主な要因
は、子会社の株式取得に伴う資金2,000百万円の借入、新株予約権の行使による株式の発行による収入827百万円
であり、主な支出は、長期借入金の返済による支出150百万円、社債の償還による支出98百万円、配当金の支払額581百万円です。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）事業上および財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
(7）従業員数
当第２四半期連結累計期間において、積極的な人材の採用や1998 Holdings Limitedの子会社化など業容拡大に取り組んだ結果、従業員数は前期末の10,041名から8,276名増加し、18,317名となりました。このうち、技術系領域での増加が188名、海外領域での増加が8,058名となりました。

－4－

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

71,800,000

計

71,800,000②【発行済株式】
第２四半期会計期間末現 提出日現在発行数（株） 上場金融商品取引所
在発行数（株）
名又は登録認可金融（平成29年12月31日）（平成30年２月13日） 商品取引業協会名

種類

内容

普通株式

19,725,400

19,920,400

東京証券取引所（市場第一部）

単元株式数は100株で
あります。

計

19,725,400

19,920,400－－（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日

平成29年11月17日

新株予約権の数（個）17,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,700,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

当初行使価額新株予約権の行使期間

自
至

（注）3

3,390

（注）4

平成29年12月８日
平成31年12月９日（注）6

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）5

新株予約権の行使の条件（注）8

新株予約権の譲渡に関する事項（注）10

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―（注）１．本新株予約権は、大和証券株式会社を割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質(１) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,700,000株、割当株式数（（注）３(1)に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）４（1）②に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、（注）３に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(２) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（（注）１１に定義する。
以下同じ。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
(３) 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１１記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
(４) 行使価額の下限：当初2,034円（ただし、（注）４（3）の規定を準用して調整されることがある。以
下「下限行使価額」という。）(５) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,700,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は8.75％）、割当株式数は100株で確定している。

－5－

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：3,509,140,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）(７) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、（注）９を参照。）。
３．新株予約権の目的となる株式の数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,700,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。
ただし、（注）３（2）によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) ①当社が（注）４（3）の規定に従って行使価額（（注）４（1）②に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４（3）記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
②前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
③調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る（注）４（3）②及び④記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割
当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、（注）４（3）②ｇに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額①本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）４（1）②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初3,390円とする。ただし、行使価額は（注）４（2）又は（3）に従い修正又は調整される。
(２) 行使価額の修正①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
②修正後行使価額の算出において、算定基準日に（注）４（3）記載の行使価額の調整事由が生じた場
合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
③（注）４（2）①及び②による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）４（3）に従い調整される。
(３) 行使価額の調整①当社は、本新株予約権の発行後、（注）４（3）②に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付
既発行
普通株式数
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額

×＋ 普通株式数×

１株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける
権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合
は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に（注）４（3）②乃至④に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社
普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した
当社普通株式数を含まないものとする。
②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
a. 行使価額調整式で使用する時価（（注）４（3）③bに定義する。（注）４（3）④cの場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、－6－2154/E05695/トラスト・テック/2018年

当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
b. 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降
これを適用する。
c. 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場
合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され
当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に（注）４（3）②c又はeによる行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（（注）４（3）③cに定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本dに定める調整は行
わないものとする。
e. 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本eにおいて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（（注）４（3）②
乃至④と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、（注）４（3）②cによる行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして（注）４（3）②cの規定を準用して算出するものとし、取得価額
等修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、（注）４（3）②c又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場
合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
f. （注）４（3）②c乃至eにおける対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（（注）４（3）②cにおける新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

－7－2154/E05695/トラスト・テック/2018年

g.

（注）４（3）②a乃至cの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他
当社の機関の承認を条件としているときには、（注）４（3）②a乃至cにかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
（調整前行使価額―調整後行使価額） × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
b. 時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、（注）４（3）②gの場合は基準日）に先立つ
45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
c. 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、（注）４（3）②乃至④に基づき交付普通株式数とみなされた
当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行
使価額の調整において（注）４（3）②乃至④に基づき交付普通株式数とみなされることとなる
当社普通株式数を含む。）。
d. （注）４（3）②a乃至eに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、（注）４（3）②の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
④（注）４（3）②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
a. 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
b. その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c. 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤（注）４（3）②及び④にかかわらず、（注）４（3）②及び④に基づく調整後行使価額を適用する日が、（注）４（2）に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、（注）４（3）②及び④に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑥（注）４（3）①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、（注）４（3）②gに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、（注）４（3）⑤の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使期間
平成29年12月８日から平成31年12月９日（ただし、（注）９に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
７．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所(１) 本新株予約権の行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
③ a.

－8－

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

(２)本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
(３) 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大手町営業部(４) 新株予約権の行使請求及び払込の方法①本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、（注）６記載の本新株予約権の行使期間中に機構により（注）７（1）に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
②本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて（注）７（3）に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
③本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
８．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、
当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり3,020円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しく
は株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場
合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり3,020円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(３) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１
個当たり3,020円にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
１０．新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません。ただし、本新株予約権買取契約において、割当先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められている。
１１．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が（注）７（4）②記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生します。
１２．権利の行使に関する事項について割当先との間の取決め内容(１) 行使禁止について
当社は、当社の取締役会決議により、割当先に対し、何度でも、本新株予約権の行使を禁止する旨の通知（以下「行使禁止通知」という。）を行うことができます。
行使禁止通知において、当社は割当先に本新株予約権について権利行使を禁止する期間（以下「行使禁止期間」という。）を指定します。当社が行使禁止通知を行った場合には、割当先は、行使禁止期間において本新株予約権を行使することができません。
なお、いずれの行使禁止期間の開始日も、平成29年12月８日以降の日とし、いずれの行使禁止期間の終了日も、平成31年11月７日以前の日とします。また、当社が当社取締役会の決議により行使禁止通知を行った場合、当社は当該決議の日にその旨開示するものとします。
(２) 取得請求について
平成30年12月10日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は平成31年11月８日（同日を含む。）以降平成31年11月18日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。
割当先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新
株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新
株予約権の全部を取得しなければなりません。
(３) 譲渡制限
割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社の普通株式－9－2154/E05695/トラスト・テック/2018年

（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
(４) 当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社
上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせません。また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる
ものとします。
(５) 当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成30年６月３日までの間、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場
合を除き行いません。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証
券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
１３．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株
式の借株は行いません。
１４．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
１５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の承認を要するものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行
使されております。
第２四半期会計期間（平成29年10月１日から
平成29年12月31日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）2,500

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）

250,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）3,106.2

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）

776,556

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修
正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）2,500

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）

250,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）3,106.2

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）

776,556－10－2154/E05695/トラスト・テック/2018年

（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

291,600

19,725,400

417,044

1,980,229

417,044970,229平成29年10月１日～
平成29年12月31日（注）1（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 平成30年１月１日から平成30年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が195,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ288,016千円増加しております。

（６）【大株主の状況】
平成29年12月31日現在
氏名又は名称

所有株式数
（株）

住所

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

株式会社アミューズキャピタル

東京都中央区銀座三丁目15番８号

4,795,000

24.3

中山

東京都港区

4,189,000

21.2

隼雄

株式会社アミューズキャピタルイン
ベストメント

東京都中央区銀座三丁目15番８号

620,000

3.1

中山

晴喜

東京都港区

570,000

2.9

有馬

誠

東京都文京区

401,400

2.0

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

380,400

1.9

椛田

法義

東京都板橋区

360,200

1.8

賀来

昌義

大分県宇佐市

310,600

1.6

BNYMSANV RE BNYMSANVDUB RE YUKI
ASIA
（常任代理人 株式会社三菱東京Ｕ
ＦＪ銀行）
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）78 SIR ROGERSON'S QUAY, DUBLIN 2,
IRELAND（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）

270,300

1.4

東京都港区浜松町二丁目11番３号

258,500

1.3

計－12,155,400

61.6

－11－

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成29年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

197,223

－

2,600

－

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

19,725,400－－

総株主の議決権－

197,223－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

500

完全議決権株式（その他）

普通株式 19,722,300

単元未満株式

普通株式(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

②【自己株式等】
平成29年12月31日現在
自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式 所有株式数の合計
数（株）
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称

所有者の住所株式会社
トラスト・テック

東京都港区東新橋
二丁目14番１号

500

－

500

0.0

計

－

500

－

500

0.0

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
新役名
取締役

新職名
キャリアセンター
センター長

旧役名

旧職名

取締役

エンジニアリング事業
本部長

－12－

氏名
日比

龍人

異動年月日
平成29年11月１日

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年７月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

－13－

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成29年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

4,581,972
6,245,524
1,172,198
11,999,695－14－

当第２四半期連結会計期間(平成29年12月31日)

6,427,768※１10,416,829

1,626,545△38,457
18,432,686

427,970

507,522

3,681,754
163,456
3,845,211
532,187
4,805,369
16,805,065

5,966,334
182,261
6,148,596
507,188
7,163,307
25,595,994

1,075,934
196,000
300,000
3,031,668
812,290742,448
600,943882,047
7,641,333

5,884,232
196,000
300,000
3,164,189
817,276
1,527,182
710,828
2,082,939
14,682,649

1,106,000
1,200,000
44,628116,0212,466,649
10,107,983

1,008,000
1,050,000
46,828
255,555
2,360,384
17,043,033

1,562,705
720,190
4,238,432△569
6,520,758

1,980,229
1,137,715
4,968,020△690
8,085,275

148
73,91774,065
4,028
98,2306,697,082
16,805,065

698
251,742
252,441
47,403
167,8398,552,960
25,595,994

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：千円）前第２四半期連結累計期間(自 平成28年７月１日
至 平成28年12月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成29年７月１日
至 平成29年12月31日)

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費

20,471,244
16,113,396
4,357,848※3,050,990

29,676,152
23,328,342
6,347,810※4,137,171

営業利益
営業外収益
受取利息
助成金収入
為替差益
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債発行費
持分法による投資損失
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

1,306,858

2,210,638

120
7,599
2,153
1,306
11,178179
28,423
1,464
2,090
3,839
35,998

11,79520,083
2,197
171
34,2481,283,788

38,342
6,943
45,2852,201,350

179
171
350

11
1,853
1,864

3,476
3,476
1,280,662
371,282
167,063
538,346
742,316
15,914
726,401

3,985
3,985
2,199,229
655,198
184,870840,068
1,359,160
46,596
1,312,563－15－2154/E05695/トラスト・テック/2018年

【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】(単位：千円)前第２四半期連結累計期間(自 平成28年７月１日
至 平成28年12月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成29年７月１日
至 平成29年12月31日)

742,316

1,359,160

333△19,846
1,190△18,321723,994550
187,460
992
189,0031,548,164

723,785208

1,490,939
57,225

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益－16－2154/E05695/トラスト・テック/2018年

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前第２四半期連結累計期間(自 平成28年７月１日
至 平成28年12月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成29年７月１日
至 平成29年12月31日)

1,280,662
70,817
181,790
112,950△15,728△140
11,795
2,197
20,083△179
81,456△131,726△29,622
1,584,356
140△10,409△600,925
973,162

2,199,229
69,803
284,017
109,875
2,200△220
38,342△2,090△511,102△23,639377,266
2,543,683
220△39,232△740,385
1,764,286△99,191△16,748△55,767△25,808△1,418,615△2,313,299△15,150△29,741
1,253△1,578,193△10,460
82,609△2,322,727

2,000,000△2,239,658
1,379,916△3,50924,000△483,055△150
677,542△4,83367,6773,930,496※3,998,173

2,339,419△6,086△98,000△150,000△1,164
827,096△581,906
44,673
2,374,032
30,203
1,845,796
4,581,972※6,427,768

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）
社債発行費
固定資産売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
関係会社株式の取得による支出
敷金及び保証金の増減額(△は増加)
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
新株予約権の行使による株式の発行による収入
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高－17－2154/E05695/トラスト・テック/2018年

【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）（1）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、托斯蒂客(上海)人才咨詢有限公司を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
また、当第２四半期連結会計期間において、1998 Holdings Limitedの株式を取得したため、同社子会社Gap
Personnel Holdings Limited、Kerr Recruitment Limited、Atkinson Page Limited、Gap Technical
Limited、Gap Personnel Group sp.z.o.o.を含めた６社を連結の範囲に含めております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間において、1998 Holdings Limitedの株式を取得したため、同社関連会社
Kickstart2Employment Limitedを持分法適用の範囲に含めております。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
該当事項はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）※１ 四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期
連結会計期間末日満期電子記録債権が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
前連結会計年度（平成29年６月30日）
電子記録債権－千円

当第２四半期連結会計期間（平成29年12月31日）
44,565千円

２

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成29年６月30日）

当第２四半期連結会計期間（平成29年12月31日）

当座貸越極度額の総額2,200,000千円

5,250,000千円

借入実行残高1,020,000

3,020,000

差引額

1,180,000

2,230,000（四半期連結損益計算書関係）※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間
当第２四半期連結累計期間（自 平成28年７月１日（自 平成29年７月１日
至 平成28年12月31日）
至 平成29年12月31日）
給料手当
1,090,326千円
1,478,474千円
退職給付費用
15,8879,476
貸倒引当金繰入額
12,012－18－2154/E05695/トラスト・テック/2018年

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成28年７月１日
至 平成28年12月31日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成29年７月１日
至 平成29年12月31日）

現金及び預金勘定

3,998,173千円

6,427,768千円

現金及び現金同等物

3,998,173

6,427,768（株主資本等関係）
前第２四半期連結累計期間（自１．配当金支払額

平成28年７月１日

至

決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

平成28年８月５日
取締役会

普通株式

483,81525

平成28年12月31日）

基準日

効力発生日

配当の原資

平成28年６月30日

平成28年９月６日

利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

平成29年２月10日
取締役会

普通株式

291,187

15

基準日

効力発生日

配当の原資

平成28年12月31日

平成29年３月６日

利益剰余金

３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第２四半期連結累計期間（自１．配当金支払額

平成29年７月１日

至

決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

平成29年８月10日
取締役会

普通株式

582,97530

平成29年12月31日）

基準日

効力発生日

配当の原資

平成29年６月30日

平成29年９月５日

利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

平成30年２月９日
取締役会

普通株式

394,497

20

基準日

効力発生日

配当の原資

平成29年12月31日

平成30年３月６日

利益剰余金

３．株主資本の著しい変動
当社は、新株予約権の行使に伴い新株の発行を行っております。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ417,524千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,980,229千円、資本準備金が970,229千円となっております。

－19－

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント
技術系領域 製造系領域

海外領域

計

外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は振替高

12,418,224

4,296,763

3,752,890 20,467,878-

11,869

計

12,418,224

4,308,632

その他
（注１）

合計

（単位：千円）
四半期連結
調整額
損益計算書
（注２）
計上額
（注３）

売上高

3,129

14,9983,756,019 20,482,877

3,366 20,471,244
27,41542,41430,782 20,513,659- 20,471,244△42,414-△42,414 20,471,244

セグメント利益又
1,292,115
171,949 △141,721 1,322,344△35,286 1,287,058
19,800 1,306,858は損失（△）（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。
３ セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自 平成29年７月１日 至 平成29年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント
技術系領域 製造系領域

海外領域

計

外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は振替高

16,069,656

4,894,125

8,709,387 29,673,169-

23,967

計

16,069,656

4,918,093

その他
（注１）

合計

（単位：千円）
四半期連結
調整額
損益計算書
（注２）
計上額
（注３）

売上高

2,251

26,2198,711,639 29,699,389

2,983 29,676,152
27,38453,60430,367 29,729,757- 29,676,152△53,604-△53,604 29,676,152

セグメント利益又
2,074,976
249,328△69,585 2,254,719△57,880 2,196,838
13,800 2,210,638は損失（△）（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。
３ セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第２四半期連結会計期間において、1998 Holdings Limitedの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「海外領域」の資産の金額が6,674,698千円
増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（のれんの金額の重要な変動）
当第２四半期連結会計期間において、1998 Holdings Limitedの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、「海外領域」ののれんの金額が2,396,510千円増加しております。

－20－

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

（企業結合等関係）取得による企業結合
１．企業結合の概要（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
1998 Holdings Limited
事業の内容
製造スタッフ及び技術者の人材派遣業、人材紹介業等を運営する子会社の持株会社（2）企業結合を行った主な理由
当社グループは技術・製造系の人材派遣サービスにおいて、地域においては国内および世界複数国に事業基盤を確立し、また領域においては機電系に加えＩＴ・ソフト領域を拡張する事を中期的な成長戦略と定め、業容の拡大に努めております。
1998 Holdings Limited傘下のGap Personnelグループは英国の製造領域において独立系で第３位の人
材サービス事業者です。Gap Personnelグループは、英国の物流業・食品業・製造業を中心とした人材派
遣サービスを行っており、イングランド中南部において有力企業各社に人材サービスを提供し強固な取引基盤を有しております。1998 Holdings Limitedを子会社化することにより、英国における当社グループの事業基盤を強固とすることを見込んでおります。
（3）企業結合日
平成29年12月１日（株式取得日）
平成29年10月１日（みなし取得日）（4）企業結合の法的形式
株式取得（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率75.0％（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年７月１日から平成29年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得原価

現金

2,483,388千円
2,483,388千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（1）発生したのれんの金額
2,396,510千円（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却－21－2154/E05695/トラスト・テック/2018年

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成28年７月１日
至 平成28年12月31日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成29年７月１日
至 平成29年12月31日）

37円46銭67円46銭(1）１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）

726,401

1,312,563

普通株主に帰属しない金額

（千円）

―

―

普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益金額（千円）

726,401

1,312,563

19,389,587

19,456,673

37円34銭67円17銭63,54384,266

普通株式の期中平均株式数（株）(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
普通株式増加数（株）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要――（重要な後発事象）
該当事項はありません。

２【その他】
平成30年２月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ）配当金の総額………………………………………394百万円(ロ）１株当たりの金額…………………………………20円(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成30年３月６日（注）

平成29年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

－22－

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

－23－

2154/E05695/トラスト・テック/2018年

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年２月13日

株式会社トラスト・テック
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

山

本

秀 仁

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

野

水

善 之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トラス
ト・テックの平成29年７月１日から平成30年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年10月１日
から平成29年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年７月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トラスト・テック及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

－24－

2154/E05695/トラスト・テック/2018年