第２章
投资商务部公布的数据显示，2023年，中国实际使用外资金额11,339.1亿元，同比下降8.0％。国际收支统计方面，外商直接投资总额（快报值）仅为330亿美元，同比大幅下降81.7％。日本方面的统计（净值、快报值）显示，日本对华直接投资额已连续两年下降。

中国政府不断为外商投资改善营商环境和法制建设。
但日资企业对于营商环境可预见性不断降低的担忧依然
存在，并提出了明确和简化政府监管操作流程和推进信息公开等建议。
商务部2024年1月19日公布的数据显示，2023年，全国
实际使用外资金额11,339.1亿元人民币（折合226,762亿日
元，1元=约20日元），同比下降8.0％。
从行业看，制造业实际使用外资金额3,179.2亿元，同比下降1.8％，其中高技术制造业实际使用外资同比增长6.5％，医疗仪器设备及仪器仪表制造业、电子及通信设备
制造业实际使用外资同比分别增长32.1％、12.2％。服务业实际使用外资金额7,760.8亿元，同比下降13.4％，建筑业、
科技成果转化服务、研发与设计服务领域实际使用外资同比分别增长43.7％、8.9％和4.1％。从来源地来看，法国、英国、荷兰、瑞士、澳大利亚实际对华投资同比分别增长84.1％、81.0％、31.5％、21.4％、17.1％（注1）。
国家外汇管理局2月18日发布的数据显示，国际收支统计（快报值）方面，外商直接投资总额（直接投资负债额、流量）仅为330亿美元，同比大幅下降81.7％。2021年曾创下
3,441亿美元的历史新高，但从2022年开始已连续两年大幅下降，降至1993年（275亿美元）以来的最低水平。
日本方面的统计数据（财务省公布的数据）显示，2023
年日本对华直接投资额（国际收支统计，净值、流量、快报值）为5,458亿日元，较上年减少1,209亿日元，已连续两年下降。实际投入额13,162亿日元，回收额7,704亿日元。实际
投入额创下了2014年以来（注2）的历史新低，回收额则创下2014年以来的历史新高。
JETRO针对进驻中国以及其他国家和地区的日本企业
当地法人开展的《海外日资企业实况调查》（2023年度调查）显示，关于今后1—2年业务开展的方向，回答“扩大”
的企业占比为27.7％。较上年的33.4％下降了5.7个百分点，自有可比调查的2007年度以来，首次低于30％。回答“缩小”

此外，JETRO针对对海外业务关注度较高的日本企业（总部）开展的2023年度《日本企业海外业务发展问卷调查》结果显示，在“计划拓展海外业务的国家和地区”（多选）中，回答“美国”的比例排名第一，为28.1％；其次为“越南”，为24.9％；“中国”为22.6％，连续三年排名第三。在“最为重视的出口目的地”中，回答“中国”的企业占比为18.4％（较上年减少4.7个百分点），这是自2016年有可比数据以来，中国首次排在第二位。美国则以20.9％的比例排名第一。从2023年度的调查结果来看，那些选择了中国的企业中，有40％以上的企业还选择了中国以外的其他出口目的地。不过，只有7.5％的企业表示“考虑缩小在华业务规模，将业务转移到其他国家”，另外只有1.3％的企业表示“考虑从中国撤退，转移至其他国家开展业务”。

第２部 共同问题及建议日本贸易振兴机构的调查显示，虽然只有少数日资企业考虑缩小规模、转移或撤退，但扩大业务的意愿已降至历史最低点。对于日资企业而言，中国仍是重要的投资对
象国。虽然只有一小部分企业考虑转移或撤退，但扩大业务的意愿逐年减弱。作为出口目的地，相比其他国家，中国的重要性也有所下降。

的企业占9.3％，仅有0.7％的企业回答“转移、撤退到第三国（地区）”，另有62.3％的企业则选择了“维持现状”。

从上述调查结果来看，对于日本企业而言，中国仍然是
重要的投资对象国，只有少数企业考虑转移或撤退，但可以看出企业的业务扩张意愿正在逐年减弱。作为出口目的地，相比其他国家，中国的重要性也有所下降。希望中国政府对
白皮书建议内容的应对，能够增强包括日资企业在内的外资企业扩大业务的意愿。
可以肯定的是，中国政府2023年继续推进对外开放，并在包括对外资企业的法制建设等营商环境改善工作上取得了进展。
1月18日，《关于进一步鼓励外商投资设立研发中心的若干措施》发布。其中将外资研发中心定位为中国科技创
新体系的重要组成部分，提出以下四大举措：（一）支持开
展科技创新；（二）提高研发便利度；（三）鼓励引进海外人才；（四）提升知识产权保护水平，并针对这四大举措列出了中央和地方政府各部门应落实的16条政策措施。
6月29日，《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度型开放的若干措施》发
布。即在上海、广东、天津、福建、北京五个自由贸易试验区
和海南自由贸易港，针对货物贸易、服务贸易、商务人员临时入境、数字贸易、营商环境、风险防控六大领域，开展国际高标准试点。
8月13日，《国务院关于进一步优化外商投资环境 加大吸引外商投资力度的意见》发布。该《意见》针对各省、自治区、直辖市，从进一步优化外商投资环境，加大吸引外商投资力度等6大方面提出了24条政策措施。这6大方面包括：（一）提高利用外资质量；（二）保障外商投资企业国民待遇；（三）持续加强外商投资保护；（四）提高投资运营便利化水平；（五）加大财税支持力度；（六）完善外商投资促进方式。中国日本商会8月17日发表评论，对该《意见》表示欢中国经济与日本企业2024年白皮书95

第２章 投资迎，认为该《意见》提出的许多措施与《中国经济与日本企
业2023年白皮书》中提出的建议（公平竞争、对外开放、行政规章的执行及程序）方向一致，希望今后积极倾听外资企业的心声，制定具体实施细则并加以落实。相信这将会为外资企业的发展铺平道路，使其能够为中国经济做出更大的贡献。
8月29日，《关于延续实施外籍个人有关津补贴个人所
得税政策的公告》发布。自2019年1月1日新《个人所得税法》
正式施行以来，这已是第二次延期。公告规定，外籍个人符合居民个人条件的，可以选择享受个人所得税专项附加
扣除，也可以选择按照相关规定，享受住房补贴、语言训练扩大对外开放在2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》中，限制和禁止事项从2020年版
的33项减少到31项，在一定程度上放宽了限制，值得肯定。
习近平主席在2023年10月举行的“一带一路”国际合作高峰
论坛上提出将全面取消制造业的外资准入限制，我们对此表示欢迎。然而，部分行业负面清单没有规定但其他相关
法律法规实质限制外资准入的领域依然存在。为了对应这类案件，有必要建立一个制度，在政府内设立对应窗口，以确定问题，并与相关部门合作，对相关法律法规进行必要的修改。

明确和简化政府监管操作流程此外，还就企业高度关注的数据跨境流动问题，陆续颁布和实施了一系列相关法规。

国有资产的转让程序除正常的股权转让手续外，还需要经过国有资产转让审批、资产评估和公开交易等一系列
手续，在实际操作中耗时很长，应予简化。有企业要求缩短
注销税务登记所需时间，并纠正相关政府机关在简化注销
登记程序方面的认识差距。一些地区出现了在没有明确规
定的情况下拒绝设立投资性公司分支机构的情况，希望有关部门在没有法律依据的情况下不要拒绝公司设立申请，并采取与其他地区相同的处理方法。在土地使用权方面，有些企业的土地使用权即将到期，希望国家就此制定统一的标准。

6月1日，《个人信息出境标准合同办法》正式实施。其中对个人信息出境时需要订立标准合同的具体情形、个人信息处理者及境外接收方所应履行的义务做出了规定。在该《办法》正式实施之前，还于5月30日发布了《个人信息出境标准合同备案指南》，就标准合同的备案方式、备案流程及所需资料做出了具体规定。
9月28日，国家互联网信息办公室发布了《规范和促进数据跨境流动规定（征求意见稿）》。针对《数据出境安全
评估办法》及《个人信息出境标准合同办法》等数据出境规
定的施行，列出了例外情形。
2024年3月第十四届全国人民代表大会第二次会议所作
《政府工作报告》中提出将“扩大高水平对外开放，促进互利共赢”，具体包括全面取消制造业领域外资准入限制措施，放宽电信、医疗等服务业市场准入，落实好外资企业国民待遇，保障依法平等参与政府采购、招标投标、标准制定等内容。还提出将推动解决数据跨境流动等问题，提升外籍人员来华工作、学习、旅游便利度。
希望在这些政策的基础上，中国进一步加大对外开放力度，促进营商环境建设，使外资企业能够平等开展活动。
注1： 中国使用的外资大部分来自于香港，《中国外资统计公报2023》
显示，2022年港资占比达到72.6％。
注2： 自2014年1月起，该项数据开始根据国际货币基金组织(IMF)《国际收支和国际投资头寸手册》(第六版)(“BPM6”)进行统计，因此与以往的统计数据并无连续性

投资中的具体问题确保公平的竞争环境为了建设一个有序竞争的市场体系，企业希望改善制度执行的透明度，提升外资企业对华投资信心，继续改进有助于提高可预见性的措施，如：统一法律制度的解释与落实；变更制度时预留充分的准备时间；简化各项手续，提高效率；用书面文件回复申请和查询等。此外，对于《不可靠实体清单规定》《出口管制法》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》和《外商投资安全审查办法》，由于在如何执行和如何界定其适用主体等方面存在不明确之处，大大降低了可预见性，亟待改进。

第２部 共同问题及建议

费、子女教育费等津补贴免税优惠政策。

推进信息公开
统计数据方面，由于近年来中国政府调整了统计口径或是停止发布统计数据，出现了与先前数据失去连续性的情况。数据的连续性对于投资判断而言至关重要，因此希
望尽可能确保数据的持续发布，如需调整统计口径，希望尽可能对现有的历史数据进行修订。中央和地方政府为促进
产业发展制定了各种企业扶持政策，外资企业也可以享受这些政策，这一点值得高度称赞。同时，也有意见认为，由于省级和市级等不同行政级别的各个行政部门都有自己的政策，导致企业难以真正把握政策内容。希望能够提供全国范围的企业扶持政策整体清单。

＜建议＞
1. 确保公平的竞争环境① 制定《外商投资法》和《外商投资法实施条例》
的细则
《外商投资法》和《外商投资法实施条例》已于
2020年1月正式施行。现有的外商投资企业在实际业务中将会面对制度上的重大变革，其中包括必须在2025年1月1日之前完成组织形式和组织机构的调整。另一方面，对于此类个别变更，政府并未制定相应的实施细则，相关法规有待完善。对此，希望国家市场监督管理总局、商务部和国家发展和改革委员会等有关部门尽快明
确并出台切实可行的相关法律法规。在制定细
则时，希望能够以《外商投资法》为依据，积极听取外国商会和外资企业的意见，并将其体现在中国经济与日本企业2024年白皮书97

第２章 投资细则中。此外，关于《外商投资法实施条例》第二十九和第三十条所规定的“外商投资企业投诉工作机制”，希望在实际操作中得到切实执行。
② 确保制度执行过程的公开透明外资企业认为对华投资的风险表现在制度执行
的过程不公开透明，希望对此作出改进，以提高可预见性等。如：统一法律制度的解释与落实；变更制度时预留充分的准备时间；简化各项手续，提高效率；用书面文件回复申请和查询。此外，希望通过明文规定而非口头方式来进行指导和监管。

④ 确保《出口管制法》执行过程的公平透明
在2020年开始施行的《出口管制法》中，对“再出口”“视同出口”“具有域外适用效力，可追究境外组织和个人的法律责任”等作出了规定，但具体的执行方法并不透明。如果执行不当，这些
规定将会对包括行业和企业的供应链在内的现有商业模式产生巨大的影响，并将有可能成为导致现有业务的可预见性显著下降、抑制新投资的主要原因。对此，希望尽快通过下位法规作出明确规定，并且在执行规定之前，充分听取包
括日资企业在内的外资企业的意见和建议。
⑤ 明确《阻断外国法 律与措施不当域外 适 用办法》的执行标准
根据2021年1月开始施行的《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，一旦中国政府判断
为“不当域外适用的情况”，那么就可以发布禁令，要求中国的法人不得遵守有关外国的制裁
法规。但另一方面，“不当域外适用的情况”在概念上较为笼统，这将大幅削弱业务上的可预见性。包括具体的适用情形在内，希望能够明确该规定的判断标准。此外，希望不要对日资企业滥用这一规定。
⑥ 明确《外商投资安全审查办法》的适用范围
根据2021年1月开始施行的《外商投资安全审查办法》，中国对外商投资的审查范围已扩大至绿色领域的投资。而且有意见认为，该办法并未针对审查范围作出明确的界定，这为审查机构留出了很大的解释余地。对于自主申报范围内的“重2. 扩大对外开放⑦ 进一步放宽《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的限制性规定
在2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》中，限制和禁止事项从2020年版的33项减少至31项，在一定程度上放宽了限制，值得肯定。习近平主席在2023年10月举行的“一带一路”国际合作高峰论坛上
提出将全面取消制造业的外资准入限制，我们对
此表示欢迎，希望早日得以实现。在调减限制和禁止项目时，一方面希望通过说明、释义或指南等形式明确具体的适用情况和适用行业，另一方
面希望完善执行环境以及指导执行工作，使调减内容在各级行政部门得到贯彻落实。

第２部 共同问题及建议③ 确保《不可靠实体清单规定》执行过程的公平
透明
在已于2020年9月开始施行的《不可靠实体清单
规定》中，将“危害中国国家主权、安全、发展利益”“违反正常的市场交易原则”“采取歧视性措施”等行为列为了处罚对象，但在概念上较为笼统，不够明确。希望商务部等相关部门在执行该项制度时，通过下位法规等对上述违规行为作出更加明确的界定。此外，有意见指出该规定
出台于中美贸易摩擦的背景之下，希望能够采取有效措施，避免日资企业成为中美两国间对抗
措施以及滥用实体清单的受害者。同时希望确
保相关程序的透明性和公平性，并充分听取日资企业的意见和建议。

要基础设施”“关键技术”“重要信息技术和互联网产品与服务”等，希望能够进一步明确其各自的具体范围。

⑧ 放宽《负面清单》以外其他法律法规有关准入限制的规定
2022年1月起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》中包括“互联网文化经营（音乐除外）”。
“音乐除外”这一表述让外资企业看到了经营网络音乐产品的希望。
然而，《网络出版服务管理规定（工业和信息化部、原国家新闻出版广电总局）》等文件却让
希望成为泡影。希望主管负面清单的国家发展
和改革委员会与商务部以及主管该规定的工业
和信息化部等结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，修订《网络出版服务管理规定》，让外资企业也能够运营网络音乐服务。
⑨ 建立相应机制，以进一步放宽限制
由于各类负面清单的修改，企业开始摸索新领域。正如上述⑧提到的，虽然《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》及《市场准入负面清单（2022版》解除了相关限制，但事实上外商投资企业却受到其他相关法律法规的
限制，有时难以进入相关领域。
“对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度”以及“为外商投资企业营造公平竞争的市场环境”是《外商投资法》的两大重要支柱。在落实这两项规定的过程中，为了解决上述问题，应当完善体制，在国家发展和改革委员会及商务部等部门设立沟通窗口，把握问题所在，并通过与相关部
门的合作，根据必要性修订相关法律法规。
3. 明确和简化政府监管操作流程⑩ 简化和明确国有资产的转让程序
根据《公司法》《企业国有资产交易监督管理办
法》等规定，国有资产的转让程序除正常的股权转让手续外，还需要经过国有资产转让审批、资产评估和公开交易等一系列手续，在实际操作中耗时很长。希望简化相关手续，亦希望进一步明确国有资产转让的判断标准（例如，明确重大资产的界定等）。
中国经济与日本企业2024年白皮书99

第２章 投资简化业务重组程序
在市场经济发展进程中，随着竞争的不断加剧，自然会有部分企业不得不进行业务重组，希望完善相关制度，减少企业在退出、分立、合并等业务重组中所花费的时间和承担的费用。2020年1月起实施的《优化营商环境条例》对此也提出了相应方针，不过在缩短注销税务登记所需时间以及简易注销登记流程方面，各相关政府
部门需要消除彼此在认识上的差异。此类举措可帮助企业提高对制度的可预见性，拉动企业新的投资，有望为实现中国产业结构的合理布局做出贡献。

提供整体的企业扶持政策信息
中央和地方政府为促进产业发展制定了各种企业扶持政策，在许多情况下也包括外资企业，这一点值得高度称赞。另一方面，中央、省级和市级等不同行政级别的各个行政部门都有自己的政策，这使得外资企业很难了解他们可以获得哪些扶持政策。希望提供全国范围的企业扶持政策整体清单。

第２部 共同问题及建议明确和简化股份转让程序
外国企业（非居民企业）之间转让中国境内企业
的股份时，出售股份的外国企业必须按照《企业所得税法》及其实施条例和《印花税法》的规定，在转让完成之日起15日内向被转让企业所在地区的税务局申报企业所得税和印花税。在实践中，通常的做法是使用中国的代理机构人
进行纳税申报，但这种方法可能会导致漏报的情况。最好规定由位于中国境内的企业承担代理报税和代扣代缴的义务，如建立一种制度，让被转让企业在进行股东名册变更登记等程序的同时，进行代理报税，但目前没有明确的规定。
从促进企业投资性资产置换和降低漏申报纳税带来的合规风险的角度，希望明确和简化转让
和减资的程序。
针对土地使用权的续期制定详细规定在土地使用权方面，1990年出台的《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，土地使用权出让最高年限工业用地五十年。与此同时，
一些在20世纪90年代进入中国的日资企业目前
其土地使用年限即将期满，这是因为有些地方政府要求签订短于上述条例的土地使用合同。
对于土地使用权续期所需要的手续及费用等细节，目前还没有统一的国家标准。许多企业的土地使用合同将在不久到期，希望尽快制定详细
规定，以避免混乱。
4. 推进信息公开发布具有连续性的同一口径统计和调查数据根据国家统计局公布的数据，固定资产投资额的统计范围从2023年开始发生了变化，与上年的数据不再具有连续性。此外，16岁—24岁人群的城镇调查失业率在2023年6月之后停止了发布，2024年1月又以新的统计口径恢复了发布。中国人民银行发布2023年二季度企业家、银行家和
城镇储户三份调查问卷后停止发布，2024年3月一次性发布了此前未发布的所有调查问卷。通过实施体制改革，使统计和调查数据更加贴近实际情况，这一做法可以理解，但数据的连续性和
同一口径对投资决策极为重要。希望政府机构尽可能发布同一口径的统计和调查数据，如需调整口径，希望尽可能对现有的历史数据进行修订。

中国经济与日本企业2024年白皮书101