平成 18 年４月 21 日
各位会 社 名株

式会社

リ ソ ー

教

育代表者名

代表取締役会長兼社長 岩 佐 実 次

コード番号 ４ ７ １ ４ （ 東 証 第 一 部 ）
問合せ先専

務取締

電話番号０３−５９９６−２５０１役

伊 東誠

定款変更に関するお 知らせ
当社は、平成 18 年４月 21 日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」に関し、下記の通り平成
18 年５月 25 日開催予定の第 21 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．変更の理由(1) 事業の内容を整理するために、目的事項の追加を行うものです（第２条）。
(2) 公告閲覧の利便性 の向上及び費用の節減をはかるため、当社の公告の方法を日本経済新聞から会社法第 939 条に定める電子公告に変更し、併せてやむを得ない事由により電子公告することができないときの措置を定めるものであります（変更案第４条）。
(3)「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年５月１日に施行されることに伴い、次のとおり変更するものであります。
①

書面取締役会制度（変更案第 25 条）、四半期配当制度を導入するため剰余金の配当を取締役会決議にする（変更案第 43 条）等を採用するための所要の変更を行うものであります。
②

定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります 。

③

旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
④「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）により、会社法の施行に伴って定款に定めたものとみなされた事項につきましても 、条文の新設、変更、所要の文言の整備等をあわせて行うものであります。
(4) 経営環境の変化に迅速に対応すべく、より機動的な経営体制を構築するために、取締役の員数を 20 名以内から 10 名以内に改めるものであります 。
（変更案第 18 条）。
(5) 上記変更に伴い、条数の繰り下げ等を行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分が変更箇所であります。
）
現行定款

変更案

第１章 総則
（商号）

第１章
（商号）

第１条

（条文省略）

第１条（現行どおり）

（目的）

（目的）

第２条

第２条

(1)〜(7) （条文省略）(1)〜(7) （現行どおり）（新設）(8) 家庭訪問による学習指導業務及び講師派遣業務（新設）(9) 幼児教育事業（新設）(10) 旅行業法に基づく旅行業（新設）(11) 生徒募集勧誘事業(8) 前各号に付帯する一切の事業(12) 前各号に付帯する一切の事業（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第３条（条文省略）（公告の方法）第４条

総則（現行どおり）（公告方法）

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。 第４条２

当会社の公告は、電子公告により行う。
やむを 得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞 に掲載する方法により行う。

第２章

株式及び端株第２章（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）

第５条

第５条

当会社の発行する株式の総数は、14,220,000株とする。

株式

当会社の発行可能株式総数 は、14,220,000株とする。

（株券の発行）（新設）

第６条

当会社は株式に係る株券を発行する。

（自己株式の買受け）（自己株式の取得）

第６条 当会社は、取締役会の決議により、自己の株第７条式を買受けることができる。

当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる。

（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第７条

第８条

当会社は、株式及び端株につき名義書換代

当会社は、株主名簿管理人を置く。

理人を置く。
２

名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。

２

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。

現行定款
３

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以変更案
３

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）、端株原簿及び株券喪失登録簿は、下同じ。
）、株券喪失登録簿及び新株予約権原名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え株式の名義書換、実質株主名簿、株券喪失登置き、株主名簿、株券喪失登録簿及び新株予録簿への記載又は記録、端株原簿への記載又約権原簿への記載又は記録、その他株式及びは記録、端株の買取り、その他株式及び端株新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に関する事務は名義書換代理人に取扱わせに取扱わせ当会社においては取扱わない。

当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）第８条（株式取扱規則）

当会社の株券の種類並びに株式の名義書換、 第９条

当会社の株券の種類並びに株主名簿、株券喪

実質株主名簿、株券喪失登録簿への記載また失登録簿 及び新株予約権原簿 への記載または記録、端株原簿への記載又は記録、端株のは記録、その他株式又は新株予約権に関す

買取り、その他株式及び端株に関する取扱及る取扱及 び手数料 については 、法令又は定び手数料については、法令又は定款に定める款に定めるものの ほか、取締役会においてもののほか、取締役会において定める株式取定める株式取扱規則による。

扱規則による。
（基準日）

（基準日）

第９条

第 10 条当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿記載又は記録された議決権を有する株主（実に記載又は記録された 議決権を有する株質株主を含む。以下同じ。）をもって、その主（実質株主を含む。以下同じ。
）をもっ決算期に関する定時株主総会 において権利て、その事業年度に関する定時株主総会にを行使すべき株主とする。

おいて権利を行使することができる株主とする。

２

前項のほか、必要がある場合は、取締役会の２

前項にかかわらず、必要がある場合は、取決議により、あらかじめ公告して、一定の日締役会の決議によって、あらかじめ公告しの最終の株主名簿に記載又は記録された株て、一定の日の最終の株主名簿に記載又は主又は登録質権者及 び同日最終の端株原簿記録された株主又は登録株式質権者をもに記載又は記録された端株主をもって、そのって、その権利を行使することができる株

権利を行使すべき株主、登録質権者又は端株主、登録株式質権者とすることができる。

主とすることができる。
第３章

株主総会

第３章

（招集）

（招集）

第 10 条 当会社の定時株主総会は、毎年５月に招集

第 11 条株主総会

当会社の定時株主総会は、毎年５月に招し、臨時株主総会は、その必要がある場合に集し、臨時株主総会は、その必要があ随時これを招集する。

る場合に招集する。

現行定款

変更案

（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）

第 11 条

第 12 条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長を除き、取締役会の決議によって取締役社がこれを招集し、その議長となる。取締役長が招集し、議長となる。取締役社長に事社長に事故があるときは、あらかじめ取締故があるときは、あらかじめ取締役会にお役会において定めた順序により、他の取締いて定めた順序により、他の取締役が招集役がこれに代わる。

し、議長となる。
（株主総会参考書類等 のインターネット開示とみなし提供）（新設）

第 13 条当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより ､株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）（決議の方法）第 12 条

第 14 条

株主総会の決議は、法令又は定款に別段の株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議定めがある場合を除き、出席した議決権を決権の過半数をもってこれを決する。

行使することができる 株主の議決権の過半数をもって行う。

２

商法第 343 条の定めによる決議および商２

会社法第 309 条第２項の定めによる 決議

法その他の法令において同条の決議方法

は、定款に別段の定めがある場合を除き、が準用される決議は、総株主の議決権の３議決権を行使することができる株主の議分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の１以上を有する株主が出席決権の３分の２以上をもってこれを行う。

し、その議決権 の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第 13 条

第 15 条２

株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することが１名を代理人として 、議決権を行使するこできる。とができる。

前項の場合、株主又は代理人は株主総会毎

２

前項の場合、株主又は代理人 は代理権を証に、代理権を証する書面を当会社に提出し明する書面を、株主総会ごとに当会社に提なければならない。

出しなければならない。

（議事録）
第 14 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主（議事録）
株主総会における議事の経過の要領及び第 16 条

株主総会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載又は記録し、議その結果ならびにその 他法令に定める事長並びに出席した取締役がこれに記名押

項は、議事録に記載又は記録する。

印又は電子署名する。

現行定款
第４章

変更案

取締役及び取締役会

第４章

取締役及び取締役会（取締役会の設置）（新設）

第 17 条

当会社は取締役会を置く。

（取締役の員数）（取締役の員数）

第 15 条第 18 条当会社の取締役は、20 名以内とする。

当会社の取締役は、10 名以内とする。

（取締役の選任の方法）（取締役の選任の方法）

第 16 条

第 19 条当会社の取締役は、株主総会において、総株主の議決権の３分の１以上を有する株

取締役は、株主総会の決議によって選任する。

主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（新設）

２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

２

取締役の選任については、累積投票によら３ない。

取締役の選任については、累積投票によらない。

（取締役の任期）（取締役の任期）

第 17 条

第 20 条２

取締役の任期は、就任後２年内の最終の決

取締役の任期は、選任後１年以内に終了す算期に関する定時株主総会 の終結の時までる事業年度のうち最終のものに関する定とする。

時株主総会終結の時までとする

増員又は補欠として 選任された 取締役の任（削る）

期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第 18 条

第 21 条取締役会の決議により、取締役社長１名を取締役会の決議によって、取締役社長１名選任し、必要に応じて取締役会長１名及びを選定し、必要に応じて取締役会長１名及取締役副社長、専務取締役、常務取締役各び取締役副社長、専務取締役、常務取締役若干名を選任することができる。

各若干名を選定することができる。

２

取締役社長は、当会社を代表する。

２取締役社長は、当会社を代表する。

３

取締役会の決議により、第１項の役付取締役

３

取締役会の決議によって、第１項の役付取の中から当会社を代表する取締役を選任 す

締役の中から当会社を代表する取締役をることができる。

選定することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）（取締役会の招集権者及び議長）

第 19 条

第 22 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、そのを除き、取締役社長が招集し、議長となる。

議長となる。
取締役社長に事故があるとき取締役社長に事故があるときは、あらかじは、あらかじめ取締役会において定めた順

め取締役会において定めた順序により、他序により、他の取締役がこれに代わる。の取締役が招集し、議長となる。

現行定款

変更案

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 20 条

第 23 条（条文省略）（現行どおり）（取締役会の決議の方法）（取締役会の決議の方法）

第 21 条

第 24 条取締役会の決議は、取締役の過半数が出席

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれし、出席した取締役の過半数をもって行を決する。

う。
（取締役会の決議の省略）（新設）

第 25 条

当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又 は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項 を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない｡（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 22 条

第 26 条取締役会における議事の経過の要領及びそ取締役会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載又は記録し、出席の結果ならびにその他法令で定める事項

した取締役及 び監査役 がこれに 記名押印

は、議事録に記載又は記録し、出席した取又は電子署名する。

締役及び監査役がこれに 記名押印又は電子署名する。

（新設）

２

前条の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。

（取締役会規程）（取締役会規程）

第 23 条

第 27 条（条文省略）（現行どおり）（取締役の報酬及び退職慰労金）（取締役の報酬等）

第 24 条

第 28 条取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という 。）は、株主総会の決議によって定める。

第５章

監査役及び監査役会

第５章

監査役及び監査役会（監査役及び監査役会の設置）（新設）

第 29 条

当会社は監査役及び監査役会を置く。

（監査役の員数）（監査役の員数）

第 25 条

第 30 条（条文省略）（現行どおり）（監査役の選任の方法）（監査役の選任の方法）

第 26 条

第 31 条当会社の監査役は、株主総会において、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

監査役は、株主総会の決議によって選任する。現行定款
（新設）

変更案
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）（監査役の任期）

第 27 条

第 32 条２

監査役の任期は、就任後４年内の最終の決

監査役の任期は、選任後４年内に終了する算期に関する定時株主総会 の終結の時まで事業年度のうち最終のものに関する定時とする。

株主総会終結の時までとする。

補欠として選任された監査役の任期は、退２

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までと任した監査役の任期の満了する時までとする。

する。

（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）

第 28 条

第 33 条（条文省略）（現行どおり）（監査役会の決議の方法）（監査役会の決議の方法）

第 29 条

第 34 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこる場合を除き、監査役の過半数をもって行れを決する。

う。

（監査役会の議事録）（監査役会の議事録）

第 30 条

第 35 条監査役会における議事の経過の要領及びそ監査役会における議事の経過の要領及びその結果は議事録に記載又は記録し、出席しの結果ならびにその他法令で定める事項

た監査役がこれに記名押印又は電子署名は議事録に記載又は記録し、出席した監査する。

役がこれに記名押印又は電子署名する。

（監査役会規程）（監査役会規程）第 31 条

第 36 条（条文省略）（現行どおり）（監査役の報酬及び退職慰労金）（監査役の報酬等）

第 32 条

第 37 条監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（新設）

第６章

会計監査人

（会計監査人の設置）（新設）

第 38 条

当会社は会計監査人を置く。

（会計監査人の選任）（新設）

第 39 条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）（新設）

第 40 条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち 最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

現行定款
（新設）

変更案
２

会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会 において 再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）（新設）

第 41 条

会計監査人の報酬等は､代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第６章

計算

第７章

（営業年度）（事業年度）

第 33 条

第 42 条当会社の営業年度は、毎年３月１日から翌計算

当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとし、毎営業年度末日を決年２月末日までとする。

算期とする。
（利益配当金）（剰余金の配当等）

第 34 条

第 43 条

利益配当金は、毎年２月末日の最終の株主

当会社は、取締役会の決議によって、会社名簿に記載又 は記録された株主又は登録法第 459 条第１項各号に掲げる事項を定め質権者及び同日の最終の端株原簿に記載ることができる。

又は記録された端株主に対し、これを支払う。
（新設）

２

当会社は、毎年２月末日、５月 31 日、８月 31 日、11 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当（以下「配当金」という 。
）を行う。

（新設）

３

当会社は、会社法第 459 条第１項各号に掲げる事項を株主総会 の決議によっては定めない。

（中間配当）
第 35 条当会社は、取締役会の決議により、毎年８（削る）

月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又 は登録質権者及び同日の最終の端株原簿 に記載又 は記録された端株主に対し、商法第 293 条ノ５に定める金銭の分配（以下中間配当という。）を行うことができる。
（利益配当金等の除斥期間）第 36 条

利益配当金及び中間配当金が、支払（配当金の除斥期間）第 44 条

配当金が、支払開始の日から満３年を経過開始の日から満３年を経過しても受領されしても受領されないときは、当会社はその支払の義務ないときは、当会社 はその支払の義務を免を免れる。

れる。

現行定款
２

未払の利益配当金及び中間配当金には利変更案
２

未払の配当金には利息をつけない。

息をつけない。
以上