企業と社会フォーラム学会誌，第 7 号，pp. 15-32，201815

日本のコーポレートガバナンス改革の
現状と課題―― CSR の視点から考える

古村公久

京都産業大学経営学部准教授
キーワード：コーポレートガバナンス，CSR，コーポレートガバナンス・コード，自律，他律，ステイ
クホルダー，経営改革，取締役会，社外取締役【要旨】
本稿の目的は，近年の日本のコーポレートガバナンス改革について，その現状を確認し，「形式」だ
けでなく「実質」を伴う改革にするための課題を考えることである。具体的には，一連のガバナンス改
革の経営的意義が CSR 経営の促進にあることを確認したうえで，ガバナンス改革の枠組みを（1）自律的取り組みと（2）他律的サポートに整理する。（1）については，「ステイクホルダー重視経営」へ向けた経営改革において重要な役割を果たす社外取締役に着目し，「実質」を伴わない現状を確認する。そのうえで，ガバナンス改革への形式的対応が CSR 経営の促進を妨げる状況に対して実践的取り組みを示す。（2）については，「ガバナンス改革と企業価値向上の関係」を検証する際の研究課題を考える。

点からは，「ステイクホルダーとの関係を重視

1 ． はじめにした攻めの経営」へ向けた経営改革の基盤となる取締役会の構成員として，重要な役割を担う「実質」を
社外取締役（2）の活用状況に着目し，1-1．本稿の目的
本稿の目的は，近年の日本のコーポレートガ

伴わない現状があることを確認する。そのうえバナンス（以下，CG）改革について，改革を迫で，CG 改革への形式的対応に追われステイク（1）の視点に立ち，その現状とホルダーとの関係の見直し等が進まず，CSR

課題を考えることである。CG 改革については経営の促進が伴わない状況に対して，今後求め「形式」から「実質」への深化が求められる中られる実践的取り組みを提案する。また，（2）（例えば，内閣府，2017），いまだその対応が形の視点からは，「CG 改革と中長期的な企業価式的と見受けられる状況が指摘される。

値向上の関係」を検証する際の研究課題を考えられた個別企業

本稿ではまず，一連の CG 改革の経営的意義る。なお，本稿における議論は，各種アドバイ

が CSR 経営の促進にあることを確認したうえ

ザリー業務（3）での議論・観察やインタビュー

で，CG 改革の枠組みを（1）自律的取り組み

調査，文献調査，議事録・計算書類等の内部資と（2）他律的サポートに整理する。（1）の視料，新聞やインターネット等のメディアによる16

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外部資料に基づいている。

思決定を行うための仕組みを意味する。』と定義しており，CG を狭義ではなく広義の意味で

1-2．CG と CSR捉えていることを示している。このことは，日CG にはさまざまな領域での研究蓄積があ本における CG コードの策定が，企業経営にり，またその定義にも変遷がみられる。従来はCSR を組み込む推進力になり得ることを意味

法学者や経済学者を中心に，株主と経営者とのしており，例えば山田ら（2016） は，CG コー（エージェンシー）関係に基づく統治メカニズム

ドと SR 規格（ISO26000） を比較検証し，そのとして株主保護が強調されていたが（狭義の相 互 補 完 性 を 指 摘 し て い る。 こ の 点， 谷 本CG），近年は組織内外の多様なステイクホル（2014; 2016） は， 従 来，CG と CSR は 別 々 のダーとの関係から広く経営活動をチェックするテーマとして議論されてきたが，実際にはマネ

メ カ ニ ズ ム の 必 要 性 が 強 調 さ れ る（ 広 義 のジメントにおいて密接に関係するという認識がCG：Tanimoto, 2017）。この「株主のため」，「ス

広がっていると指摘する（例えば Jamali et al.,

テイクホルダーのため」という視点は「中長期2008; Brammer et al., 2013; Devinney et al., 2013;

的」には対立するものではなく，今日の資本主

橋本, 2017 等）。そのうえで，CSR は CG や経営義の現実として，株主価値を高めるためには経システムの中核に組み込まれてこそ組織内で機済的・環境的・社会的課題に関するステイクホ

能し，また，CG は適正な CSR 経営と統合しルダーからの期待に企業は応えなければならなた時により効果的に機能すると指摘している。

くなっている（加護野ら，2010; 谷本，2014）。

近年，CG については，個別企業レベルの視CSR（Corporate Social Responsibility： 企 業 の点に立ちステイクホルダーとの関係から従来の社会的責任）についても多様な議論があるが，枠組みを捉え直すことと，より広い視点に立ち

例えば ISO26000 では，SR について「組織のマルチ・ステイクホルダーによるグローバル・

決定及び活動が社会及び環境に及ぼす影響に対ガバナンスのあり方を考えること等が新たな課して，次のような透明かつ倫理的な行動を通じ題になっているが（谷本，2016），本稿では，まて組織が担う責任」としたうえで「ステークホ

ず一連の CG 改革を概観したうえで，前者の視

ルダーの期待への配慮」等を挙げている。また

点から CG 改革を迫られた個別企業の現状と課

谷本（2014）は，CSR を「経営プロセス全般に題について考えていく。

わたって社会や環境への配慮を自発的に組み込
み，ステイクホルダーとの良好な関係を発展さ

2 ． CG 改革の概要

せていくこと」として捉えており，その本質が多様なステイクホルダーとの関係を問い直し，
その期待に応えていくことにあると考えられ，
広義の CG と軌を一にする。

2-1．近年の動向
日本では，第 2 次安倍政権における成長戦略を具体化した日本再興戦略（2013 年 6 月公表）

CG 改革の中核をなすコーポレートガバナン

が毎年改訂される中で，CG 改革が重要項目とス・コード（以下，CG コード） の前文では，して位置づけられてきた。その背景には，CG『「コーポレートガバナンス」とは，会社が，株の機能不全が多くの日本企業の「稼ぐ力（中長主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を期的な収益性・生産性）」を失わせてきた（4）とい踏まえた上で，透明・公正かつ迅速・果断な意

う危機感があり，CG を強化することは各社の日本のコーポレートガバナンス改革の現状と課題

17

イノベーション力を高め日本経済全体を復活さ

法務省から，2018 年 3 月には「コーポレート

せることにも役立つという共通認識がある。すガバナンス・コードの改訂と投資家と企業の対

なわち，CG 改革の主眼は，従来強調されてき話ガイドラインの策定について」が金融庁からたリスク管理等の「守り」だけではなく，「持公表されている。本稿執筆時点（2018 年 4 月 30

続可能な成長と中長期的な企業価値向上」を目日） では，会社法の改正，CG コードの改訂や指した「攻め」を実現することにあり，「守投資家と企業の対話ガイドラインの策定，コーり」から「攻め」に転じることが今回の改革のポレート・ガバナンス・システムに関する実務最大のメッセージであるといわれる。

指針（CGS ガイドライン） の改訂等が今後予定

2015 年は「CG 新時代の元年」ともいわれるされている。

が，日本再興戦略の改訂と並行して多様な取りなお，本稿で注目する CG コードについて組みが実施されてきた（表 1）。日本再興戦略

は，その改訂案において基本原則に変更はない

2016 は未来投資戦略 2017 に引き継がれ，2017

が，政策保有株式の縮減に向けた方針・考え方

年 8 月には「コーポレート・ガバナンスに関すの開示強化（原則 1-4 修正，補充原則 1-4 ①②新（5）る報告書」記載要領の一部改訂

が東京証券設），企業年金のアセットオーナーとしての機取引所から，2018 年 2 月には「会社法制（企

能発揮へ向けた取り組み（原則 2-6 新設），取締

業統治等関係）の見直しに関する中間試案」が役会の実効性強化（後述），経営戦略の説明強表1

日本再興戦略

日本再興戦略
改訂 2014

日本再興戦略
改訂 2015

日本再興戦略と CG 関連施策

主な取り組み実施状況

伊藤レポート2014 年 8 月最終報告

JPX 日経インデックス 400

2014 年 1 月算出開始

日本版スチュワードシップ・コード

2014 年 2 月公表，2017 年 5 月改訂

会社法改正2015 年 5 月施行

経営者・投資家フォーラム2015 年 6 月開始

コーポレートガバナンス・コード

2015 年 6 月適用開始，2018 年 3 月改訂案公表

持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進研究会

2015 年 4 月報告書公表

コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会

2015 年 7 月報告書公表

株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会

2016 年 4 月報告書公表

金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」

2016 年 4 月報告書公表

スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォ
ローアップ会議2015 年 9 月から検討を開始

取締役会の役割・運用方法，CEO の選解任・後継者計画やインセンティ 2017 年 3 月に CGS ガイドライン公表
ブ報酬の導入，社外取締役の役割・機能等（CGS（コーポレートガバナンスシステム）研究会）
企業における長期投資の判断，評価のあり方，投資家が中長期的な企業価 2017 年 5 月価値協創ガイダンス公表
値を判断する視点や評価のあり方，企業と投資家の行動や対話やコミュニ 2017 年 10 月伊藤レポート 2.0 公表
ケーションのあり方（持続的成長に向けた長期投資（ESG・無形資産投資）研
日本再興戦略 究会）
20162019 年前半を目途として，国際的に見て最も効果的かつ効率的な開示の 会社法，金商法に基づく制度開示の共通化等に実現（制度開示の見直し）
向けた検討を実施中
グローバルな観点から最も望ましい対話環境の整備を図るべく，情報開示 「対話型株主総会プロセス」の実現に向けた関を充実させ，株主の議案検討と対話の期間を確保する方策等について，更 係者の取り組みをフォローアップ
なる検討や取組を進め，対話型株主総会プロセスの実現・企業が株主総会 総会日を変更する場合の法人税の申告期限を株主総会後まで延長できる制度導入の日程や基準日を合理的かつ適切に設定するための環境整備

出所：経済産業省「伊藤レポート 2.0 参考資料」（2017 年 10 月 26 日）より引用，一部修正。

18

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化（原則 5-2 修正） 等が改訂の主なポイントにルダー重視経営へ向けた各社の自律的な経営改なっている。このうち本稿に関連するコード第革

4 章「取締役会等の責務」では，取締役会の実（2）他律的側面：ステイクホルダーとしての機効性強化に向けて多くの項目で改訂案が示され

関投資家による「目的を持った対話」等を通じている。具体的には，取締役会による CEO のたサポート

後継者計画（サクセッションプラン）への関与・
監督の強化（補充原則 4-1 ③修正） や，取締役という構造に整理することができる（図 1）。
（1）自律的取り組みについて会による経営陣の報酬決定プロセス（補充原則

先述した CG コードにおける CG の定義から

4-2 ①修正）・CEO の選解任プロセス（補充原則も分かるように，今回の改革の主眼はステイク

4-3 ②③修正） への監督機能の強化等が中心でホルダーの観点からの果断な意思決定を後押しある。なお，当初想定されていた，現行の「独することにある。この背景には，企業の“経立社外取締役を少なくとも 2 名以上選任すべ営”や“改革”を「会社の常識」ではなく「社き」という表現を「3 分の 1 以上」に引き上げ会の常識」から実践させる仕組みが不在だった

る案は見送られ，改訂案では「少なくとも 3 分

ことが CG の機能不全をもたらし，日本企業がの 1 以上の独立社外取締役を選任することが必「稼ぐ力」を失った原因の 1 つになっていると要と考える上場会社は，（略） 十分な人数の独いう問題意識がある。すなわち，日本企業にお立社外取締役を選任すべき」と現行より踏み込けるステイクホルダーとの関係を従来の枠組み

んだ表現とするにとどめている（原則 4-8 修から捉え直す（例えば Lawrence and Weber 2014）

正）。また，2018 年 3 月 1 日の参院予算委員会という意味で，“国策”としての一連の CG 改で安倍首相が「上場会社に対し，女性の取締役

革には企業経営に CSR の要素を組み込むことを 1 人以上登用することを促す」と表明したこを促進するという経営的意義があると考えられとでも注目される女性取締役に関しては，「ジェる。また，このような経営者の「果断な決断」

ンダーや国際性の面を含む多様性」と現行よりを後押しするためには，J-SOX 対応に代表さ具体的な表現とするにとどめている（原則 4-11れるような「現場に対するブレーキ」的な視点

修正）。

だけでは不十分であり，上層部を中心とした経営メカニズムの総点検・改革が必要である。従2-2．CG 改革の枠組み

来の日本企業の経営スタイルには，経営陣が必

これら一連の CG 改革の枠組みは，要なリスクを取らず，「従来の事業や組織のあ（1）自律的側面：「持続的な成長と中長期的なり方から不連続な変化を過度に嫌う」「取捨選

企業価値の向上」を実現するためのステイクホ

択の果断な戦略的意思決定を行わない」といっ

図1

CG 改革の枠組み（1）自律的取り組み（2）他律的サポート＜経営改革＞

A

B
ステイクホルダー重視＋
ステイクホルダー
果断な意思決定（機関投資家）＜中長期的な企業価値向上＞

日本のコーポレートガバナンス改革の現状と課題た踏むべきアクセルを踏まない「不作為の暴19ということになる（図 1 の B）。

走」があったという問題点が指摘されており

このような視点から，本稿では第 4 節第 2 項（例えば冨山・澤，2015），取締役会の改革が重以降で「なぜ CG 改革に取り組むのか」という（6）

原点に立ち返り，今後の研究課題等を考えてい

要な課題となっている。

加えて，CG コードの前文では「それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応」を行うことも要請している。自社の「持続的成長と中長期的く。

3 ． CG 改革の現状～社外取締役を中心にな企業価値向上」を図る仕組みは各社の状況に

CG 改革支援の導入メニューにはさまざまあ

よって異なるため，CG コードでは「プリンシるが（9），本稿では，経営改革の出発点といわ

（7）
」と「コ
プルベース・アプローチ（原則主義）

れる取締役会の状況を概観したうえで，そこで（8）

ンプライ・オア・エクスプレイン」を採用

し，それぞれの判断に応じた自律的な対応を求重要な役割を期待される社外取締役に着目する。

めているのである（例えば武井, 2017）。
このような視点から，本稿ではまず第 3 節

3-1．取締役会の役割・機能の明確化についてで，日本企業が「CG 改革にどのように取り組

CG コードの改訂案にもあるように，取締役

んでいるか」という現状を確認し，そのうえで会等の責務については，「CEO の後継者計画へ「どのように取り組むべきか」という課題につの関与・監督」，「経営陣の報酬決定プロセス・

いて第 4 節第 1 項で考えていく。

CEO の選解任プロセスへの監督」等が注目を（2）他律的サポートについて集めているが，その基盤となる「取締役会のあ

自律的取り組みを考えるうえで問われるのり方（原則 4-1，補充原則 4-1 ①）」についてのは，このような“労力を要する”CG 改革を

検討を怠ってはならない。例えば「ビジョンや「なぜ各社は自律的に行うのか」ということで中長期戦略」について議論を尽くしたうえで，あろう。この問いに対する 1 つ目の答えは，自経営陣への権限委譲（取締役会との役割分担）

社の「持続的な成長と中長期的な企業価値向を行い，取締役会の監督機能強化を図るといっ上」が実現するから，ということである（図 1

た取り組みについて，“ほとぼりが冷めた”との A）。しかし，例えば 2004 年に東京証券取引

して仮に優先順位を落とすようなことがあれ

所から公表された「上場会社コーポレート・ガ

ば，それは経営改革が表面的なもので終わるこ

バナンス原則」は，各社に自律的な対応を求めとを意味する。

たが大きな潮流にならなかったという事実もあ

日本企業（特に監査役会設置会社）は CG コーる。そこで，スチュワードシップ・コード等のドの適用開始等を受けて，取締役会の役割・機策定を受けた機関投資家が「目的を持った対能を改めて見つめ直している段階にあるが（10），話」等を通じて CG 改革を促進させるという

特に海外市場において資金調達や事業等を行う「他律的サポート」の存在も重視される。すな

機会が多い会社にとっては，海外投資家や取引

わち，この問いに対するもう 1 つの答えは，ス

先等のステイクホルダーからの期待に応えるた

テイクホルダーとしての機関投資家の要請があめにも監督機能に重点を置いた取締役会体制へるから，そしてそれが市場評価に結びつくからの移行は喫緊の課題となる。ただし，これは例

20

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えば米国型の指名委員会等設置会社や，改正会

3-2．社外取締役の活用状況について社法の施行により 2015 年に新設された監査等

会社法改正と CG コードの策定により，日本委員会設置会社に移行すればよいといった機関の上場会社（監査役会設置会社） は，社外取締

設計の次元での対応を急ぐのではなく，いずれ役を 2 名以上選任していないと“何らかの説の機関設計においても自社の文化等に応じて取明”が必要になる状況になっているが（表 2），

締役会の充実をいかに図るかということを明確実際に説明することは難しく（12），社外取締役な課題として共有することが重要である。実

選任の実質義務化ともいわれる。さらに，2018

際，成果を出している日本企業の多くは，日本

年 2 月に公表された「会社法制（企業統治等関的な監査役会設置会社を採用しつつも，欧米的係）の見直しに関する中間試案」では，上場会な社外取締役の複数採用と任意の指名諮問委員

社等に社外取締役の設置を義務付ける案を含む

会・報酬諮問委員会の設置を融合させ，取締役

提案がなされている。

会における監督機能を強化している（冨山・

このような動向を受けて，東証一部・二部上澤，2015）。 例 え ば，2014 年 度 に 東 証 主 催 の場会社においては社外取締役の選任が進んでい「企業価値向上表彰」大賞を受賞する等数々のる。例えば，2017 年における「2 名以上の独立受賞歴があるオムロン株式会社は監査役会設置

社外取締役を選任している会社」の比率は，一会社であるが，いずれも社外取締役が委員長を部上場で 88.0％，二部上場で 63.3％に至り，務める人事諮問委員会・社長指名諮問委員会・

CG コードが策定された 2015 年を境に急増し

報酬諮問委員会等を設置し，社長指名諮問委員ている（13）。その一方で，マザーズ上場会社に

会では長期的なサクセッションプランのもとでおける当該比率は 36.1％，JASDAQ 上場会社の指名プロセスを公開する等の取り組みが海外で 26.9％に過ぎない（表 3）。この背景には，2（11）投資家から高い評価を受けている。

名以上の独立社外取締役選任を要請する CG

以下では，取締役会の構成員として，このよ

コード「原則 4-8」の対象が一部・二部上場会

うに重要な役割を担う社外取締役の活用状況に社に限定され，マザーズや JASDAQ 上場会社

ついて確認していく。

等いわゆる中小規模の会社には適用されないことがある（14）。これは社外人材を「自律的」に
表2

会社法

CG コード社外取締役の人数に応じた説明内容

社外取締役の人数求められる説明0人「社外取締役を置くことが相当でない理由（※ 1）」を定時株
主総会で説明し，株主総会参考書類及び事業報告において開示（会社法 327 条の 2）

社外取締役 1 人以上不要（ただし CG コード）

非独立社外取締役のみ，または独立社 「社外取締役を 2 人以上置かない理由（※ 2）」を証券取引所
外取締役 0～1 人に届け出る「CG 報告書」に記載
独立社外取締役 2 人以上

不要

※ 1：
「社外監査役を 2 人以上選任している（CG 上不都合はない）」「適任者が見当たらない」ということでは不十分で，「社外取締役を置くことが不都合・有害（企業価値毀損等）な理由」が必要。
※ 2：社外取締役が 1 人もいない場合は※ 1 同様。社外取締役を 2 人以上選任しない理由の説明例としては，「社外取締役 1 人と社外監査役という体制で十分」「2 人目の適任者を選定中である」等。

日本のコーポレートガバナンス改革の現状と課題表3

21

複数の社外取締役を選任している会社の比率（2017 年）

出所：東京証券取引所「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び委員会の設置状況」
2017 年 7 月 26 日。

活用する潮流にはなっていない現状を示唆しての監査役会設置会社では，「最少 2 人の社外監いる。

査役＋社外取締役 2 人以上＝社外役員 4 人以

このような現状を端的に表す例として「（社上」の選任が必要になるところ，移行後の監査

外監査役の）横滑り対応」がある。これは，社等委員会設置会社では，「監査等委員である最外取締役を選任していない会社（監査役会設置

少 2 人の社外取締役」の選任で“おさえる”こ会社）が，監査等委員会設置会社へ移行することができる。実際，移行企業の多くが移行前にとで「社外取締役選任の実質義務化」に一気には社外取締役を選任していなかったか，1 人の対応しようとする動きである。近年，上場会社

みだったという指摘がある（16）。

の機関設計について，監査等委員会設置会社への移行企業の増加が目立っており，2017 年 63-3．形式的対応により生じる弊害について

月末時点では約 800 社（上場会社 5 社のうち 1

このように，改革要請を受けた会社の中には社に相当） に達している（表 4）。
「社外取締役

その対応の仕方に苦慮しているところも多く，（15）を活用するための方策として導入された」

かつての CSR レポートブームで指摘されたよ

監査等委員会設置会社への移行は中小規模企業

うな「形式的な対応」も見受けられる（古村，が中心で，一見，中小規模企業でも CG 改革が2009）。上記の他にも例えば，取締役会の実効進んでいるようにみえる。しかし，この背景に性評価や CEO 等の人選等には各社の本音が垣は“政府主導の性急な CG 改革”への対応策と間見えることが多く，「経営改革」よりも「法して，監査等委員会設置会社に移行すれば「社規制（17）対応」を優先する実態が透ける。本項

外役員（取締役＋監査役） を少なくとどめておでは，このような現状が生み出す弊害の例としける」という事情がある。具体的には，移行前て，「社外取締役へのサポート不足」という問

22

招待論文 /Invited Articles

表4

機関設計の選択状況（2017 年）

出所：東京証券取引所「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び委員会の設置状況」（2017年 7 月 26 日）を加筆修正。

題を取り上げる。

断・評価しにくい事項を「監督」するのが社外

形式的に社外役員の頭数をそろえることに注人材である，という役割分担を正確に理解し共力する会社では，「社外取締役は役に立たな有しておかなければならない。
「CEO 等の選解い」という意識が根強い。例えば，社外監査役

任」を例にとれば，平時において CEO の選解を社外取締役に横滑りさせた結果，それぞれに任および後継者計画の原案を作成する役割が基求められる資質の違いから人材を活かしきれず

本的には現 CEO 等にある点は変わらず，社外取締役会が空回りしてしまい，「社外取締役の役員への説明を経なければ決定できないという導入は経営にマイナス」といった雰囲気が支配

手続が加わることによりチェックが働く点が変的になったり，「社内の事情に疎い」社外取締

わるということである。

役に経営戦略の策定や CEO 等の選解任を任せ

ただし，社外取締役は基本的には会社やそのられないという固定観念に縛られたりしてしま

事業に関する知識が十分でないことが多い。社う。

外取締役が“正しい役割”を果たすためには，

そもそも「社外取締役の機能・役割」を明確

社外取締役側にスキルや経験を期待するだけでにしない状態で経営陣の知己の人材を“社外”

なく，会社側にも社外取締役が取締役会等で実から招いても CG の機能不全に陥るのは当然で効的な議論を行える十分な情報提供を可能にすあろう。このような現状に対しては，まずは会るような環境整備が求められる。社外取締役に

社の「意思決定」を行うのは（社内人材を中心

対しては，「取締役会でもめる前に根回ししてとした）経営陣であり，社内人材では適正に判おきたい」という本音を聞くことも依然として日本のコーポレートガバナンス改革の現状と課題

23

あるが，例えば経済産業省「コーポレートガバ

期を遅らせたり，その内容を制限したりする行（2017
ナンスに関する企業アンケート調査結果」

為が生じ得ることから，社外取締役への情報提年 3 月 10 日）によると，社外取締役が活躍する供については従業員の意識改革が必要な場合がために実施している工夫として，「取締役会以あることにも留意が必要である（19）。

外の自由闊達な議論の場を設ける」という回答
が 56％と最も多く，次いで「独立社外者のみの会合を開催している」，「社外取締役が経営会

4 ． 今後の検討課題～ CG と CSR の乖離

議等の執行側の会議に出席できるようにしてい

本稿では，一連の CG 改革の本質を「ステイる」と続く（Q17 参照）。また，ベストプラク

クホルダーを重視する経営」につながる「経営ティスとして取り上げられるりそなグルー改革」として捉え，ステイクホルダーとの関係

（18）

プ

は，過去の不祥事の経験等を活かし，CGを従来の枠組みから捉え直すという意味で，日コードの策定前に図 2 のような環境整備を先進

本企業の CSR 経営を促進させる重要な契機に的に進めている。

なるという点に着目してきた。CG は「形式かまた，従業員の側に，社外取締役を外部者とら実質の充実」へ焦点が移りつつあるといわれして情報管理の対象とすべきという意識や，取るが，一部の会社で CG 改革への積極姿勢が見締役会では（社内役員のみで構成された）経営会

られる一方，依然そうでない会社も存在するこ議で決めた事項を形式的に最終決定すべきといとが浮き彫りになっている（20）。

う認識があると，社外取締役への情報提供の時

図2

一部の会社では，一連の CG 改革を「経営プ社外取締役の活躍を支える環境づくりの例

出所：日銀金融高度化セミナー「りそな改革とコーポレートガバナンス」資料 2015 年 4 月 16 日。

24

招待論文 /Invited Articles

ロセスの総点検」の好機と捉え，例えば，コー
ポレートガバナンス・ポリシーの策定に社外取締役を中心として取り組むことから始めてい4-1．実践的取り組み～どのように CG 改革に取り組むべきか（1）CG 対応を一元的に行う仕組みづくりる。このような会社からは「ポリシーから作る

図 1 で示した（1）自律的取り組みについて，と形式的か実質的かの境界が見分けやすい」と

CG を実質的に機能させるための仕組みづくりの声を聞く。また，地方企業や中小企業でもの一例としては，社内・社外の CG 対応を一元「“脱ファミリー企業”を実現するため，後任的に行う部署・担当者や CG 改革を推進する統トップが社外取締役等の外部の力を“応援団”

括的・恒常的な会議体の設置があげられる。

として活用することに活路を見出し，実質的なCG コード導入年度に行われた調査（22）では，

CG 改革に結びついた」事例等が生まれたりしCG コードの担当部署として，総務・法務部門

（21）

ている

。

（39％）
・経営企画部門（30％） とする会社が多

そ の 一 方 で，CG 改 革 を「 法 規 制 対 応 の 一

く，CG コードへの対応にあたり苦慮すると想環」として扱う会社では，前述した社外取締役

定される事項については「社内の認識周知が不事例の他にも，「コンサルのアドバイスに従い十分」，「経営陣の理解が得られない」，「関連すCG 報告書を不備なく記載できればよい」といる他部署との連携」，「責任部署／担当割が決まう声に代表されるように，「他社動向にアンテらない」といった社内のコミュニケーション

ナを立てながら，最低限要請された対応にとど（部署横断の取り組み）の不安を挙げていた会社

めるのが効率的」という認識が現場を支配するが多い。実際，日本企業では，CG に関する所例が見受けられる。これでは，「CG コード対管部署が多岐にわたることが多く（図 3），内部

応」等に追われて「ステイクホルダーとの関係の意思決定においても複数の部署での調整が必の 見 直 し 」 が 進 ま ず，“CG と CSR と の 乖 離要になり，また，情報が分散していて外部から（置き去りの CSR 経営）”といった状態を招く恐アクセスしにくいと指摘されている。例えば，

れがある。これは，「CG コード前文の定義」

CG 改革の導入支援を進める中で，ステイクホと「具体化された原則等への対応」との乖離でルダーとの対話の状況に関するヒアリングを行もある。

おうとすると，「IR 担当に確認して下さい」，

このような現状に対して，実質を伴った CG「社会貢献活動や CSR 関連は別に担当部署があ改革を行う，すなわち企業経営に CSR を組みりますからそこでやっていると思います」と込むために，第 1 項では「どのように CG 改革

いった回答を受け，“CG と CSR との乖離”をに取り組むべきか」という視点から実践的取り実感することがある。

組みに関する今後の検討課題を考える。さらに

このような状況に対して例えば，欧米企業の第 2 項ではその前提に立ち返り，「（そもそも）カンパニー・セクレタリー等は一元的な窓口となぜ CG 改革に取り組むのか」という視点からして参考になる（図 4）。欧米各国においては，今後の研究課題を示す。

CG 実務，取締役会・委員会の運営，社外役
員・社内役員に対するアドバイザー機能を伴う
ガ バ ナ ン ス・ コ ミ ュ ニ ケ ー シ ョ ン 等 の プ ロ
フェッショナルとして，「カンパニー・セクレ
タリー」等の職が確立されている。対外的に

日本のコーポレートガバナンス改革の現状と課題

図3

25CG コード対応に必要な部署間の連携

担当部署ごとの対応策に温度差がありませんか？
関連部署への説明

実務対応

温度差を埋める

プロジェクト担当割

方針決定と可視化

プロジェクトMTG■責任者の決定■課題共有（とりまとめ）議論■業務方針・スケジュール
指示

課題抽出

課題意識を現実に落とし仕組化することが重要。サイクルを作る＝継続的に検討することになる。

■セルフガバナンスコント
ロールシートの活用

対応策

コーポレートガバナンス・コード対応 プロジェクトチーム（例）法務
会社法
コンプライアンス

経営企画
中期経営計画
資本政策

総務（秘書室）取締役会運営
社外役員サ
ポート

財務・経理
ファイナンス
財務情報開示

内部監査

IR・広報

リスク管理
監査役との連携株主との対話ESG

出所：有限責任監査法人トーマツ（2015）「コーポレートガバナンス・コードへの実務的対応（2）“ プロジェクトの進め方 ”」『経営財務』税務研究会。

図4カンパニー・セクレタリーの主要業務（日本企業の所管部門との関係）

出所：第 5 回 CGS 研究会資料「Company Secretary（カンパニー・セクレタリー）概要」（2016 年 10 月 20 日）。

26

招待論文 /Invited Articles

も，一元的な窓口を設置する意義に加えて，株（1）のような CG 対応を一元的に行う仕組みを

主との対話を担うことや，統合的な戦略を踏ま構築する。ただし，それが形式的整備だけで終えた情報提供の主体となることが期待されわらず実質的運用を伴うよう，社外取締役には

（23）

る

。

「社会の目線」を取り入れる役割が期待され

CG 改革を CSR 経営推進の契機と捉える本る。この点，CG コード原則 4-7．
（ⅳ）には，

稿の視点からは，さらにその業務を拡充し，社外取締役に期待される役割・責務として「経CG 改革の個々の実践メニューを多様なステイ

営陣・支配株主から独立した立場で，少数株主

クホルダーの視点から見直すことが望まれる。

をはじめとするステークホルダーの意見を取締

例えば，実践メニューの 1 つである「役員の業役会に適切に反映させること」という規定があ績評価・報酬体系」における LTI（長期インセる。しかし，現状は経営専門家としての社外取ンティブ） や，
「役員トレーニング」等にステ

締役への期待が強く，「社会の目線（外界の論イクホルダーとの対話の要素を反映させる方法

理）」を取り入れることへの期待はあまり高くを検討したり，将来の幹部候補に CG 担当部署

ない（図 5）。

で社外の問題意識に触れる機会を与えるような一連の CG 改革の狙いでもある「守りから攻

人事ローテーションを検討したりすることも有めに転じる」ことを実行したくても，主に内部効である。そのためには，CSR 担当部署との昇進の取締役による“会社ムラの空気”に支配

連携・統合等も含めて CG の対応部署・担当のされ，異質性を排除するという取締役会の構造

あり方について検討し，各社の状況に応じた体では実行困難である（冨山・澤，2015）。必要な制強化を図っていくことが今後必要になろ

リスク（25）を負うことに躊躇する内向きな経営

う（24）。そのうえで，実質的な権限が与えられ陣に対して，「社会の目線」に従い判断指針を“社内で承認された”部署としてトップにテー提供することで「会社の常識」と「社会の常マアップし，リーダーシップを引き出すことが識」とのすりあわせを可能にし，経営トップのできれば，その設置意義は非常に大きくなると果断な意思決定をサポートする「外からの」考えられる。この点，谷本（2014）は，定性的CG 機能が必要になる。この点，独立的な社外調査をもとに，CSR 経営を機能させるために取締役が主役となって，「多様なステイクホル

は，CSR 担当部署に実質的な役割と権限が与ダーとのかかわりによって協創された価値

えられ社内で承認されることが必要であると指観（26）」を“外部の空気”として取締役会（経摘している。

営プロセス）に吹き込むことが重要であり，第（2）社外取締役に求められる役割の再検討～

3 節第 3 項に挙げたような社外取締役の活動環「社会の目線」からの運用

境を整える際にも，この役割を踏まえることが第 2 節第 2 項で示したように，CG 改革は各必要である。

社がその状況に応じて自律的に対応することがまた，このような“正しい役割”を果たせる期待されるが，社内と社外の境界に位置する

適任者の不足も課題としてあげられる。近年，「他律的サポート役」と位置づけられるのが社

いわゆる「経営経験者」に対して，海外投資家

外取締役である。すなわち，自律的対応としからの批判も多い相談役や顧問としてではなて，各社がビジョンや中長期の経営戦略を明確

く（27），他社の社外取締役として経営戦略の策化したうえで，その実現を図るために例えば定や経営の評価等に関する知見を活かすことが日本のコーポレートガバナンス改革の現状と課題

図5
●

Q13

27

社外取締役の役割に対する重視の程度

社外取締役の役割に対する重視の程度について、D（少数株主の意見の反映）や E（株主以外のステークホルダーの意見の反映）が比較的低い。

社外取締役の役割に対する貴社の重視の程度について、5 段階で評価し当てはまるものをご教示ください。
Ａ
取締役会の重要な意思決定を通じ 、経営の監督を行うこと＜集計方法＞
非常に重視している： 5 点
やや重視している：
4点
どちらともいえない：
3点
あまり重視していない： 2 点
まったく重視していない：1 点
として集計＜集計結果＞
A
B
C
D
E

点数
4.69
4.68
4.07
3.58
3.74

重視の程度

5.00
4.00
Ｅ
株主以外のステークホル
ダーの意見を、取締役会に適切に反映させること

3.00

1.00
0.00

※D に関連して、第 7 回 CGS 研究会において、青委員から、ステークホルダーとしての少数株主という目線が日本では忘れられがちだという指摘があった。
D
少数株主の意見を、取締役会に適切に反映させること

回答企業数：874 社
未回答企業数：0 社

Ｂ
経営の方針や経営改善について、経営陣への助言を行うこと

2.00

Ｃ
会社と経営陣・支配株
主等との間の利益相反を監督すること

出所：CGS 研究会「コーボレートガバナンスに関する企業アンケート調査結果」2017 年 3 月 10 日。

期待されている。会社トップや市場関係者が中認してきたが，本項では「なぜ CG 改革に取り心となり，社外取締役の候補者データベースを組むのか」に立ち返り今後の研究課題を考えてつくる動きが広がっていたり，ウェブ上で社外いく。

取締役候補を検索するサービスを手がけるコン（28）

先述したように，CG コードでは「プリンシ。実

プルベース・アプローチ」と「コンプライ・オ

際，2017 年 12 月決算期企業の主要 50 社のうア・エクスプレイン」を採用し，各社の状況に

ち企業経営に携わったことのある社外取締役は応じた自律的な対応を求めていた。にもかかわサルティング会社も現れたりしている

（29）

。経営

らず，
「CG 改革を企業価値向上にどう結びつ陣に対して豊富な実務経験に基づく具体的な助けるのかが分からず，コードを形式的にコンプ言を提供できる外部人材の活躍が今後期待されライする結果になっている」という現状があっるが，「経営経験のある実務家」同士で新しいた。

前年より 18％増える見通しだという“会社ムラ”を再構築してしまい，取締役会のこの点，経団連は「コーポレートガバナン

多様性や異質性を損なうことがないように留意

ス・コード改訂案及び投資家と企業の対話ガイすることは必要である（例えば Buchholtz et al.,

ドライン案への意見」（2018 年 4 月 17 日） にお（30）2008） 。

いて，CG のあり方を，より一層「形式」から「実質」に方向付けるためには，現コードの導4-2．研究課題～なぜ CG 改革に取り組むのか入により，各社の中長期的な企業価値向上にど

ここまで「どのように CG 改革に取り組むのような成果がもたらされたのか，逆に，どのか」という視点からその現状と課題について確ような成果が得られていないのか，その要因は

28

招待論文 /Invited Articles

CG の問題なのか等について，客観的・包括的る恐れがある。今後は，経営経験者に限らずに検証することの必要性を指摘している。加護“よそ者”の社外取締役が，企業経営に携わる野（2016）も，経営学者の課題はコードの各項

プロセスの中で生じる変化や企業経営に与える目に対しての判断を支える論理やデータを供給

影響を考察するような，それぞれの現場での成することであると指摘しており，本稿の視点で功事例を丹念に見ていく定性的なアプローチもいえば，「そもそも社外取締役導入が中長期的重要になると考える。一部では，社外取締役が企業価値を向上させるのか（企業経営にメリッ

取引上の「社内慣行のズレ」を指摘して運用上トをもたらすのか）」について今一度考えることの工夫に結びついた事例も報告されているは研究課題として重要であると考える。

が（32），「多様なステイクホルダーの意見を企業「社外取締役導入等の CG 改革が企業価値に経営（取締役会）に反映させた」，「ステイクホ与える影響」に関する定量的研究には一定の蓄ルダーとの対話の主体となっている」事例等，積がある（例えば Bhagat and Black, 1999; Lehn

CG コードを踏まえ取り組みを進めている各社

et al., 2009; 齊藤，2011 等）。しかし，日本と海外の実情に応じた創意工夫の実態に十分に焦点をでは社外取締役導入の歴史に違いはあるもの

あてることが重要である。

の，取締役の独立性の高さや多様性や人数といった CG 構造と企業価値の関係について一貫

5 ． おわりにした検証結果が導き出されているとは言い難い
ことは共通している（例えば Larcker and Tayan,（31）

本稿では，第 2 節第 2 項で整理した CG 改革，2012）。本稿で指摘したようなの枠組みに従い，（1）の視点から「実践的取り「法規制対応の一環」として形式的に導入した組み（どのように CG 改革に取り組むか）」につ

社外取締役でも定量的に評価される以上，あるいて，社外取締役を中心とした組織づくりと運

意味当然の結果ともいえ，このアプローチに大用 に つ い て 提 案 し た。 ま た，（2）の 視 点 か らきな意義を見出すことは今のところ難しい。加

「社外取締役導入と中長期的企業価値向上の因

賀谷（2016） は，近年の CG 研究の多くは，独果関係（なぜ CG 改革に取り組むのか）」を検証

立取締役の割合や取締役規模等といった CG をする際の課題について考えた（図 6）。

2011; 砂川

めぐる構造にフォーカスをあてるのではなく，

CG 改革への対応を一過性の「法規制対応」

むしろ取締役が持つ Human Capital や Social

レベルで終わらせず経営プロセスの改革につなCapital が，企業の戦略変更やそれを契機としげるためには，CG 改革が中長期的な企業価値

た業績改善や価値創造において重要な役割を果を向上させるプロセスについて多様な視点で検たすことを明らかにしているケースが多いと指証していくことが欠かせない。本稿で挙げた課摘する。独立取締役についてみれば，産業での題以外についても，まず，（1）の視点から各社経営経験のある独立取締役がいる場合等に，経の CG 改革の取り組みを検証することから始営トップのコミットメントを大きく引き出せる

め，次に，（2）の視点からそれらの取り組みをという（Wang et al., 2015）。

ステイクホルダー視点からみた「中長期的な企ただし，先に見たように，「経営経験者」の

業価値向上」にどのように結びつけるのかを広みを社外取締役として優遇するようになると，く議論することが今後の重要課題になる。

取締役会の多様性が失われ再び「内向き」にな（1）に つ い て は， 例 え ば「 対 話 体 制 の 総 点

日本のコーポレートガバナンス改革の現状と課題

図6

CG 改革への対応課題（1）自律的取り組み（2）他律的サポート＜経営改革＞

A

ステイクホルダー重視＋
果断な意思決定B

Q. どのように
CG改革に
取り組むか

29

＜中長期的な企業価値向上＞

ステイクホルダー（機関投資家）Q. なぜCG改革に取り組むのか検」がある。本稿では，「対話」を実行するた

左右する「対話・エンゲージメント」についめの準備段階として，社外取締役を中心としたて，その回数や頻度こそ上昇したものの，必ず取締役会等の組織づくりにまず焦点を当ててい

し も 十 分 に そ の 内 容 が 理 解 さ れ ず， 対 話 のるが，そのうえで「社会の目線」を取り入れる「質」が上がっていない状況にあることも事実にはステイクホルダーエンゲージメントが有効であると指摘している。各社が置かれた状況にである。機関投資家を対象にしたスチュワード

応じて，CG 改革を構成するさまざまな要素をシップ・コードは，「中長期的視点から投資先

総合的・統合的に検証し，全体として対話を促

企業の企業価値及び資本効率を高め，その持続進するような組織づくりをすることが必要であ的成長を促すことを目的とした対話」を「目的る。

を持った対話（エンゲージメント）」としてい

このような「CG 改革への取り組み」を「そる。エンゲージメントという概念は，SR 規格

れぞれのステイクホルダーの視点からみた中長（ISO26000） の策定過程や近年の CG 改革の中期的な企業価値の創造」にどのように結びつけでも盛んに議論されてきたところである。ただるかを議論することは，（2）の視点からの重要

し，各社はエンゲージメントを“実施した”と課題になる。具体的には，個別企業のレベルをいう結果を急ぐ前に，CG 改革を契機に社外取超えた「他律的なサポート役（による市場評価）

締役らを中心として改めて「（高質なエンゲージの総点検」が必要である。スチュワードシッ

メントに向けた） 対話体制の総点検」を実施す

プ・コードの策定で注目される機関投資家を例

ることが求められる。本稿の視点から一例を挙にすれば，社外取締役らと「目的を持った対

げれば，「対話先」については，機関投資家を話」を行った機関投資家が ESG を考慮して各最初のステップとして多様なステイクホルダー社を資本市場で評価することで，「CG 改革とへと対象範囲を広げていくこと，「対話元」に

企業価値向上」との関係が機能するようにな

ついては，IR・広報部門等の担当部署や社内る（34）。上場会社と機関投資家を主な対象とし取締役にとどまらず社外取締役も主体とするこた現在の CG 改革を「（大） 株主優先主義」と（33）。実際，機関投資家

して批判する向きもあるが（35），守りから攻めと社外取締役のミーティングを設ける会社も増へと大きな転換を図る最初のステップとして捉えてきているとの指摘もある（キャロン・吉田，え，機関投資家との関係構築で蓄積したノウハ

2017）。この点，伊藤（2017）は，改革の成否をウを活かしながら「サポート役」の対象を多様と等が検討課題となる

30

招待論文 /Invited Articles

なステイクホルダーに広げると同時に，CG 改
革に積極的な会社を（中長期的に）市場評価し日）における講演内容・参考資料より。
（12） ただし，東京証券取引所（2017）「CG 白書 2017」によると，監査役会設置会社の CG 報告書では，ていけるような制度設計等を議論していくこと「社外監査役を中心とした監査役会で CG は十分機の方が有益であろう。伊藤（2017）は，日本の能している」という横並びの記載が過半数を占め関連諸制度が「対話」を促進するのにふさわしいものとなっているか否か点検することが必要だと指摘する。CG 改革が実質を伴うか否か（CSR 経営が定着するか否か）という問題は，会社側だけでなくステイクホルダー側の問題でもあり，より広い視野から CG 改革のあり方を考えることが求められている。
（1）

本稿では，CG コードの対象となる上場会社について検討している。なお，本稿では「企業」と「会社」を厳密に区別せず使用している。

（2）

改正会社法において具体化された社外取締役の要件と，独立役員に関する証券取引所の独立性基準を踏まえた各社の基準を遵守する必要があるので，正確には「独立社外取締役」であるが，本文中では基本的に「社外取締役」と表記する。

（3）

統合報告等の情報開示を支援する中で CG 体制を見直すことが最近増えている。

（4）

例えば経済産業省（2017）「コーポレート・ガバ
ナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）」参照。

（5）

代表取締役社長や取締役等を退任した役員の状況について開示を求められるようになり，安易な相談役や顧問着任への牽制にもなる。

（6）

ただし加護野（2017）は，ポートフォリオを組
める機関投資家等と異なり，取引先や従業員はリスクに対して慎重さを求めると指摘する。

（7）

企業の置かれた状況に応じて，それぞれ適切なCG を実現することができるよう，大枠の原則（プリンシプル）だけを規定するという手法がとられ
ている。

（8）

各 原 則 に つ い て， 原 則 を 実 施 す る（Comply）
か，実施しない・実施できない場合は，その理由を説明する（Explain）ことを求めている。

（9）

例えば①取締役会の役割・機能の明確化，②社
外取締役の活用，③役員の業績評価・報酬体系，④役員トレーニング，⑤取締役会の実効性評価等がある（大和総研経営コンサルティング本部編,2016）。

（10） 経済産業省（2017）「CGS ガイドライン」参照。
（11）「ICGN 協 力 JICPA セ ミ ナ ー」（2018 年 3 月 1ている。
（13） さらに「独立社外取締役が全取締役の 3 分の 1以上を占める」ことについては，例えばカルパー
ス等の米国最大の公的年金と英運用 3 社が共同で要請するなど，グローバル投資家の関心が強い。
（14） 東証一部・二部上場会社は 73 のすべての原則について，マザーズ，JASDAQ 上場会社は 5 つの基
本原則について，コンプライ・オア・エクスプレインが取引所規則上義務付けられている。
（15） 法務省（2011）「会社法制の見直しに関する中間試案」の補足説明において，監査等委員会設置会
社制度の創設は，「社外取締役の機能を活用するための方策として，新たな機関設計を認めるものである」としている。
（16） 日経産業新聞「企業統治指針への対応（4）監査等委員会型が増加」（2016 年 6 月 3 日）参照。また，コンサルタント等が CG 改革導入支援業務を行う中で，“顧客ニーズ”に応えるために提案することもある。
（17） ハード・ローだけでなくソフト・ローも含めて表現している。
（18） 例えば，内藤（2017）参照。
（19） 経済産業省（2017）「CGS ガイドライン」参照。
（20） 例 え ば， エ ゴ ン ゼ ン ダ ー「 企 業 統 治 実 態 調 査2015」（スチュワードシップ・コード及びコーポ
レートガバナンス・コードのフォローアップ会議
2015 年 10 月 20 日資料）参照。
（21） 例えば，日経産業新聞「トップに聞くガバナン
ス（3）統治強化，自然体で実現，社外取に情報す
べて公開」（2017 年 4 月 5 日）参照。
（22） 有限責任監査法人トーマツ（2015）「第 2 回コー
ポレートガバナンス・コードの企業意識調査レポート」参照。
（23） 経済産業省（2017）「CGS ガイドライン」参照。
（24） CG 改革の特徴について，内藤（2017）は，①
トップのリーダーシップの重要性，②成果・効果の測定，③担当部署の充実を挙げている。
（25） 常にリスクテイキングすることを求めているわ
けではない。
（26） 伊藤（2017）は「錬磨された常識」と表現している。
（27） 注（5）参照。
（28） 日本経済新聞「社外取締役の育成が企業統治改
革の要だ（社説）」（2017 年 3 月 13 日）参照。

日本のコーポレートガバナンス改革の現状と課題（29） 日本経済新聞「社外取締役に経営経験者，12 月

31(2013) “Editorial: Corporate Social Responsibility

期主要 50 社，登用 18％増，実務に基づく助言期

and Corporate Governance: Comparative Perspec-待」（2018 年 3 月 18 日）参照。

tives”, Corporate Governance: An International（30） 実務的にも累積投票制度の活用等でステイクホ

Review, Special Issue: Corporate Social Responsi-

ルダー側から選任することは可能である。

bility, Institutional Structures and Corporate Gov-

（31） 砂川伸幸「現代経営学とコーポレート・ガバナ

ernance, Vol. 21, No. 5, pp. 413-419.

ンス」（経済産業省（2012）「コーポレート・ガバ

Jamali, D., Safieddine, A.M. and Rabbath, M. (2008)

ナンス・システムの在り方に関する研究会（第 6“Corporate Governance and Corporate Social Re-回）」配付資料）参照。

sponsibility Synergies and Interrelationships”,（32） 経済産業省（2016）「第 7 回 CGS 研究会

事務

局説明資料」参照。
（33） 経済産業省（2016）「第 7 回 CGS 研究会

Corporate Governance, Vol. 16, No. 5, pp. 443-459.
Larcker, D. and Tayan, B. (2011) Corporate Governance事務

Matters: A Closer Look at Organizational Choices

局説明資料」でも，「社外取締役がステークホル

and Their Consequences, FT Press: New Jersey.

ダーとの対話の主体となること」の有効性が指摘

Lawrence, A.T. and Weber, J. (2014) Business and Soci︲されている。
（34） 例えば経済産業省（2017）「ダイバーシティ2.0

ety: Stakeholders, Ethics, Public Policy, NY: McGraw-Hill Irwin.

行動ガイドライン」でも，「企業内部のみならず，Lehn, K.M., Patro, S. and Zhao, M. (2009) “Determinants

外部のステークホルダー（資本市場，労働市場等）

of the Size and Composition of US Corporate

に対して，ダイバーシティに関する方針や取組内

Boards: 1935-2000”, Financial Management, Vol. 38,

容を発信し，その評価を受けることにより，継続的な取組に繋げることが期待される」ことを示している。

No. 4, pp. 747-780.
Tanimoto, K. (2017) “The Implementation of CSR Management and Stakeholder Relations in Japan”, S.

（35） このような批判に対して伊藤（2017）は，「2 つVertigans & S.O. Idowu (eds), Stages of Corporateのコードも伊藤レポートも，いずれの企業価値もSocial Responsibility: From Ideas to Impacts, Hei-

大事にしているし，そう明示している。（略）たdelberg: Springer.

だ，これまで日本企業は資本市場と真に向き合う

Wang, C., Xie, F. and Zhu, M. (2015) “Industry Expertise

ことなく，投資家や株主のニーズをある種の敵対

of Independent Directors and Board Monitoring”,

的意識の下に軽視してきたことが，目を覆うばかJournal of Financial and Quantitative Analysis,

りの「不都合な真実」を招いたとの真摯な反省の上に諸改革を進めているのである。」と主張している。

Vol. 50, No. 5, pp. 929-962.
伊 藤 邦 雄（2017）「 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス 改 革 のPDCA―何を企図し，何が変わり，今後の課題は何なのか」『一橋ビジネスレビュー』第 65 巻第 3

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