第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

138,800,000

計

138,800,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成26年３月31日) (平成26年６月18日) 商品取引業協会名

内容

普通株式

34,700,000

34,700,000

東京証券取引所
JASDAQ（スタンダード）

株主としての権利内容に制限のない標準となる株式です。
単元株式数は100株です。

計

34,700,000

34,700,000－－(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成24年10月１日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

34,353,000

34,700,000

－

7,948

－

7,994

（注）平成24年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日付をもって、普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しました。

― 26 ―

(6) 【所有者別状況】
平成26年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
金融商品
地方公共 金融機関
取引業者
団体

株主数(人)

－

13

その他の
法人

39

外国法人等
個人以外

78

個人
その他

個人

138

11

9,062

所有株式数
－
7,853
2,996
70,52066,745
77
198,776
(単元)
所有株式数
－
2.26
0.86
20.33
19.24
0.02
57.29
の割合(％)(注)
自己株式 1,516,200株は、「個人その他」に15,162単元含めて記載しています。

計

単元未満
株式の状況
(株)

9,341

－

346,9673,300

100.00－(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称山本

東京都世田谷区

8,675,000

25.00

株式会社SANKYO

東京都渋谷区渋谷３丁目29－14

5,205,000

15.00

山

東京都世田谷区

3,612,800

10.41

東京都渋谷区南平台町16－11

1,600,000

4.61

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
5NT,UK
東京都中央区日本橋３丁目11－１

996,100

2.87

25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON E14
5JP,UNITED KINGDOM
東京都中央区月島４丁目16－13

553,300

1.60

東京都目黒区

450,000

1.30

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
5NT,UK
東京都中央区日本橋３丁目11－１

393,500

1.13

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
5NT,UK
東京都中央区日本橋３丁目11－１

350,900

1.01

2-4,RUE EUGENE RUPPERT,L-2453
LUXEMBOURG,GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG
東京都中央区月島４丁目16－13

321,600

0.93

22,158,200

63.86

本

英

剛

俊

住所

平成26年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)

史有限会社ミントＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＮＶ
Ｉ０１（常任代理人 香港上海銀行東京
支店カストディ業務部）
ジェーピー モルガン チェース
バンク ３８５６３２（常任代理人 株式会社みずほ銀
行決済営業部）
大屋高志

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ １５
ＰＣＴ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯ
ＵＮＴ
（常任代理人 香港上海銀行東京
支店 カストディ業務部）
ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー） アカウン
ト ノン トリーテイー（常任代理人 香港上海銀行東京
支店 カストディ業務部）
ザ バンク オブ ニューヨーク
メロン （インターナショナル）
リミテッド １３１８００（常任代理人 株式会社みずほ銀
行決済営業部）計－（注）１ 上記のほか、当社所有の自己株式1,516,200株（4.37％）があります。

― 27 ―

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成26年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）
普通株式
1,516,200－－

完全議決権株式(その他)

普通株式

33,180,500

単元未満株式

普通株式

3,300

－

－

発行済株式総数

34,700,000－－

総株主の議決権－

議決権制限株式(その他)

331,805

株主としての権利内容に制限のない標準となる株式です。

331,805－② 【自己株式等】

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都渋谷区南平台町16番17号

1,516,200－

1,516,200

4.37－

1,516,200－

1,516,200

4.37

所有者の氏名又は名称（自己保有株式）フィールズ株式会社

平成26年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

計(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

― 28 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式----

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他(

-

-

-

-

－

)

保有自己株式数

1,516,200－

1,516,200－

３ 【配当政策】
当社は、企業価値の向上を経営の重要課題と位置づけ、利益に応じた適正な配当を行うことを基本方針としています。具体的には、キャッシュ・フローの状況等を基準に決定しますが、連結配当性向の基準として20％以上を目指しています。内部留保については、財務体質と経営基盤の強化及び継続的な事業拡大と競争力の確保に向けた投資に有効活用していく方針です。
平成26年３月期の配当は、中間配当で25円としたのに続き、期末配当も25円（通期で50円）としています。連結配
当性向は30.9％です。
当社の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としています。当社の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
(注)

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りです。
決議年月日

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）平成25年11月６日

取締役会決議829

25

平成26年６月18日

定時株主総会決議829

25― 29 ―

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第22期

第23期

第24期

第25期

第26期

決算年月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

151,500
最高(円)
146,100
159,700
148,000
2,245※1,670110,100
1,394
最低(円)
101,900
101,100
111,200※971(注) １ 最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（JASDAQ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から
平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以
降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものです。
２ 平成24年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日付をもって、普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しました。
３ ※印は、株式分割による権利落後の株価です。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成25年10月

11月

12月

平成26年１月

２月

３月

最高(円)

2,058

1,900

2,047

2,168

1,942

1,789

最低(円)

1,540

1,650

1,760

1,903

1,709

1,415

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものです― 30 ―

５ 【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和63年６月

当社代表取締役社長

平成12年４月

有限会社東京糸井重里事務所(現、株式会社東京糸井重里事務所)取締役(現任)
当社代表取締役会長（現任）

平成19年６月
代表取締役
会長

－

山 本 英 俊 昭和30年10月29日生

平成22年９月

昭和63年４月

株式会社円谷プロダクション取締役会長（現任）株 式 会 社 BOOOM 取 締 役 会 長（現任）
株式 会社 ヒ ーロ ーズ取 締役（現任）
株式会社デジタル・フロンティア
取締役会長（現任）
日本勧業角丸証券株式会社入社

平成11年５月

ドイツ証券株式会社入社

平成19年４月

当社入社執行役員社長室

平成24年３月
平成25年６月
平成26年６月

代表取締役
社長

取締役
副社長

－

－

大 屋 高 志 昭和40年12月25日生

秋 山 清 晴 昭和27年３月29日生

平成19年６月

当社代表取締役社長（現任）

平成元年７月

当社入社

平成８年３月当社営業本部中国支社長

平成12年10月

当社営業本部副本部長

平成13年７月
平成17年６月

当社執行役員営業本部西日本統括部長
当社常務取締役

平成17年７月

当社常務取締役営業本部管掌

平成19年４月

当社常務取締役事業統括本部副本部長兼開発本部長
当社専務取締役営業本部、商品本部管掌
当社専務取締役PS事業統括本部長

平成20年４月
平成24年４月

平成26年４月

当社取締役副社長PS事業統括本部長
当社取締役副社長（現任）

平成２年４月株式会社富士銀行入行

平成９年８月富士証券株式会社出向

平成25年４月

専務取締役

－

繁

松

徹

平成19年１月

当社入社執行役員社長室

平成19年４月

当社執行役員グループ戦略本部長

平成19年６月

当社専務取締役グループ戦略本部長
株式会社円谷プロダクション取締役（現任）
当社専務取締役インタラクティブ
メディア事業本部長兼コンシューマプロダクツ事業本部長
当社専務取締役（現任）也 昭和43年１月６日生
平成22年４月
平成24年４月

平成26年４月
昭和58年４月
昭和62年10月
平成19年５月
常務取締役－

栗 原 正 和 昭和35年１月12日生 平成20年４月

所有株式数
(株)

(注)３

8,675,000(注)３450,000(注)３50,700(注)３90,000(注)３－

株式会社システムコミュニケーシ
ョンズ入社
株式会社電通入社
当社入社執行役員コミュニケーシ
ョンマーケティング本部長
当社執行役員商品本部長

平成20年６月

当社取締役商品本部長

平成22年４月

当社常務取締役開発本部長

平成23年４月

当社常務取締役コンテンツ本部長

平成26年４月

当社常務取締役（現任）― 31 ―

任期

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和58年４月

中央宣興株式会社入社

平成３年３月株式会社セム入社東京オフィス所
長
株式会社旭通信社入社

平成８年４月平成12年１月

同社プロモーション本部副部長

平成15年７月

平成17年７月

当社入社販売本部販売企画統括部
販売推進部長
当社執行役員販売本部販売企画統
括部販売推進部長
当社執行役員営業本部長

平成20年６月

当社取締役営業本部長

平成22年３月

株式会社総合メディア取締役（現任）
当社取締役PS事業統括本部副本部長
当社常務取締役（現任）

平成15年11月

常務取締役

－

藤 井

晶

昭和35年４月19日生

平成24年４月
平成26年４月
平成26年６月

平成２年４月
平成16年10月
平成17年５月

常務取締役－

楽天株式会社入社

平成22年１月

当社入社計画管理本部副本部長

平成22年４月

平成24年６月

当社執行役員計画管理本部副本部長
株式会社デジタル・フロンティア
監査役（現任）株式会社円谷プロダクション監査役（現任）
株 式 会 社 ヒ ー ロ ー ズ 監 査 役（現任）フィールズジュニア株式会社取締役（現任）ルーセント・ピクチャーズエンタ
テインメント株式会社取締役（現任）
株式会社角川春樹事務所取締役（現任）
アイピー・ブロス株式会社監査役（現任）
株式会社F（現、株式会社BOOOM）
取締役（現任）株式会社ミズホ取締役（現任）

平成26年４月

株式会社ネクスエンタテインメント監査役（現任）
当社執行役員

平成26年６月

当社常務取締役（現任）

平成元年５月株式会社フューチャースコープ監
査役（現任）
新日テクノロジー株式会社監査役（現任）
株式会社マイクロキャビン監査役
（現任）
当社入社

小 澤 謙 一 昭和41年11月20日生
平成22年11月
平成22年12月
平成23年６月

取締役

計画管理
本部長

山 中 裕 之 昭和42年12月23日生 平成12年４月
平成18年６月― 32 ―

所有株式数
(株)

(注)３

－

(注)４

－

(注)３

30,000

新日テクノロジー株式会社取締役（現任）
株式会社マイクロキャビン取締役（現任）
株式会社埼玉銀行（現、株式会社
りそなホールディングス）入社
株式会社プロティビティジャパン
入社
みずほ証券株式会社入社

平成18年９月

平成22年６月

任期

当社取締役管理本部長
当社取締役計画管理本部長(現任)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成７年４月

千代田化工建設株式会社入社

平成10年７月

平成18年６月

Philip Morris International
Japan株式会社入社
株式会社ファーストリテイリング入社
TESCO Japan株式会社入社情報シス
テム部長
当社入社開発本部情報システム部門
CIO
当社執行役員CIO業務企画本部長

平成20年４月

当社執行役員コーポレート本部長

平成20年６月
昭和55年４月

当社取締役コーポレート本部長（現任）
中立電機株式会社入社

昭和57年10月

株式会社パラキャップ社入社

昭和58年11月

中部ユニバーサル販売株式会社入社

平成12年７月
平成16年３月
取締役

取締役

コーポレー
伊
ト本部長

藤

英 雄 昭和44年８月11日生
平成17年12月

PS事業統括藤 島 輝 男 昭和35年７月21日生
本部長

昭和63年６月

当社入社

平成12年４月

当社取締役営業本部長

平成14年６月

株式会社ロデオ取締役（現任）

平成15年６月

当社執行役員販売本部販売企画統括部長
当社執行役員開発本部長

平成21年４月
平成24年４月
平成26年４月
平成26年６月

取締役

昭和60年４月
平成６年２月株式会社東京放送入社

平成20年４月

当社入社グループ戦略本部エグゼク
ティブプロデューサ
当社執行役員事業本部エグゼクティ
ブプロデューサ
当社執行役員イメージング＆ライブ
エンタテインメント本部長
当社執行役員メディアリレーション事業本部長
フィールズジュニア株式会社代表取締役社長（現任）
当社取締役メディアリレーション事
業本部長（現任）

メディアリ
平成24年４月
レーション 菊 池 伸 之 昭和33年５月３日生
事業本部長
平成25年４月
平成25年６月
平成26年６月

昭和54年12月
取締役
－
非常勤

糸

井

重 里 昭和23年11月10日生
平成13年６月― 33 ―

所有株式数
(株)

(注)３

－

(注)４

40,000

(注)４

－

(注)３

80,000

当社執行役員PS事業統括本部副本部長
当社執行役員PS事業統括本部長
当 社 取 締 役 PS 事 業 統 括 本 部 長（現任）
フィールズジュニア株式会社代表取締役（現任）
社団法人共同通信社入社

平成22年７月

任期

有限会社東京糸井重里事務所(現、株式会社東京糸井重里事務所)代表
取締役(現任)
当社取締役(現任)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和48年４月

Sony France S.A.経理財務部長

昭和63年６月

ソニー株式会社経理部主計課統括課
長
Sony Corp. of America経理財務部
長
Sony Corporation of Hong Kong
Ltd.管理部長
ソニー株式会社国際会計部統括部長

平成６年５月監査役－
常勤

池 澤 憲 一 昭和22年12月４日生 平成９年９月
平成10年９月
平成12年12月

平成21年１月
平成24年６月

当社監査役(現任)

平成６年６月新日本ファイナンス株式会社代表取締役副社長
同社常勤監査役

平成７年６月監査役－
非常勤

小 池 敕 夫 昭和10年１月17日生 平成10年５月－
非常勤

当社監査役(現任)

平成19年９月
昭和55年７月

株式会社東京糸井重里事務所監査役(現任)
国税庁直税部審理課審理第１係長

平成２年７月

大蔵省主税局総務課主税調査官

平成７年７月

国税不服審判所国税審判官

古 田 善 香 昭和17年12月10日生 平成12年７月

古田善香税理士事務所所長(現任)

平成15年６月

当社監査役(現任)

平成19年２月

株式会社マネースクウェア・ジャパ
ン監査役(現任)
弁護士登録

昭和42年４月

昭和48年１月－

中 元 紘一郎 昭和14年５月11日生 平成元年７月

非常勤
平成11年11月

(注) １
２
３
４
５
６
７

1,000

(注)６

5,000

(注)５

－

(注)５

－

東京国税局課税第一部次長
京橋税務署長平成13年８月

昭和42年４月

監査役

同社顧問

平成14年６月

平成11年７月

監査役(注)５

同社経理部統括部長
株式会社ベネッセコーポレーション
入社戦略企画部統括部長
エルメスジャポン株式会社入社執行役員管理担当ジェネラルマネージャー
株式会社沖データ入社アドバイザー

平成13年６月

所有株式数(株)

ソニー株式会社入社

昭和53年４月

平成２年５月任期

アンダーソン・毛利・ラビノウィッ
ツ(現、アンダーソン・毛利・友常)法律事務所入所
同所パートナー
ジェイアイ傷害火災保険株式会社監査役(現任)
イー・アクセス株式会社監査役

平成20年６月

当社監査役(現任)

平成22年１月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所顧問(現任)計9,421,700
糸井重里氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。
池澤憲一氏、小池敕夫氏、古田善香氏及び中元紘一郎氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役です。
取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
監査役池澤憲一氏、古田善香氏及び中元紘一郎氏の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
監査役小池敕夫氏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
当社では、取締役会での適切かつスピーディーな意思決定を行うとともに、効率的な業務執行のため執行役員制度を導入しています。
執行役員は８名で、末永徹、畑中英昭、若園秀夫、小澤洋介、大塩忠正、鎌形英一、清水憲忠及び山村豪快男で構成されています。

― 34 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「すべての人に最高の余暇を」提供することを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを経営の基本方針としています。
この基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが、当社の重要な経営課題の一つであると考えています。コーポレート・ガバナンス体制強化については取締役会、監査役会、会計監査人及び執行役員会という枠組みの中で経営機構や制度の改革を進めていきます。なお、文中における将来に関する事項は提出日現在において判断したものです。
ロ. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、取締役12名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行に関する意思決定をするとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に経営判断ができる体制を整えています。さらに、社内業務全般にわたる諸規程の下で、権限委譲が行われており、各職位が明確な権限と責任をもって業務を執行する体制となっています。
当社は監査役会を設置しており、監査役４名全員が社外監査役で構成されています。毎月開催される監査役
会には、内部監査部門である監査室が同席し、監査役による取締役及び重要な従業員から個別ヒアリングの機会を設けています。さらに監査役会と会計監査人は定期的に意見交換会を開催しています。
コーポレート・ガバナンス体制強化の施策については継続的に検討していきますが、当面従来の取締役と監査役という枠組の中で経営機構や制度の改革をさらに進めていきます。

― 35 ―

会社の機関・内部統制の関係― 36 ―

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制を整備することについて、取締役会で次の通り決議しています。
1）業務運営の基本方針
当社は、経営理念である「すべての人に最高の余暇を」のもと、継続的な企業価値の向上を実現させるべ
く、経営の仕組みや組織体制の構築、社内業務全般にわたる諸規程の整備により、明確な権限と責任をもって業務を遂行する。
2）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員の職務の執行が法令等に適合することを徹底するため、コンプライアンス担当取締役を任命し、コンプライアンス関連規程の整備、内部通報制度の導入、並びに取締役及び従業員の教育研修を行っている。監査室はコンプライアンスの運用状況について監査し、定期的に社長及び監査役会に報告する。
3）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る取締役会議事録、稟議書等の重要文書その他の情報につき、文書管理規程等に基づ
き保存及び管理を行うものとし、取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧できる体制とする。
4）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に対する体制を整備するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視並びに全社的対応を行う。また、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当各部門が行う。監査室は、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施し社長及び監査役
会に報告する。
5）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時にこれを開催することでスピーディーかつ効率的な経営判断を行う。また、中期及び単年度計画に基づき、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けた効率的な業務執行を行うため執行役員制度を導入している。
執行役員以上で組織される執行役員会では、月次の予実績分析と対策の立案を行うほか、取締役会への付議・報告事項の審議・調整を行い、業務分掌規程、職務権限規程に基づく責任と権限の明確化された体制により、全社的な業務執行の効率化を実現する。
6）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、グループの経営方針に基づき、方針と施策につき綿密な協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行う。また、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、グループ会社と内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。また、当社グループ間取引においては、法令・会計その他社会規範に則った適正な取引を行う。
監査室は当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長、監査役会及びグループ各社社長に報告する。

― 37 ―

7）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及びグループ各社は、金融商品取引法等の法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
8）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会の職務の補助は、専任のスタッフがこれを行うものとし、監査役監査の実効性を確保できるようにする。また、当該従業員の人事異動、人事考課については、事前に監査役会の同意を得ることにより、取締役
からの独立性を確保する。
9）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役又は従業員は、監査役会に対して、取締役会等の重要な会議において随時業務の状況の報告を行うとともに、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及び内容をすみやかに報告する。また、監査役会は必要ある場合には、いつでも取締役及び従業員に対して重要事項の報告を求めることができる。
10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会への出席のほか、執行役員会その他の業務執行上重要な会議への出席及び議事録等の関連資料の閲覧並びにその説明を求めることができる。また、監査役による取締役及び重要な従業員からの個別ヒ
アリングの機会を設けるとともに、社長、監査室及び監査法人との間で定期的に意見交換会を開催する。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞
1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を拒絶し、健全な会社経営を行う。また、反社会的勢力・団体によるいかなる接触に対しても組織として毅然とした対処をする。
2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「企業行動規範」を全役員、全従業員に配布し、共有している。具体的には、対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めている。また、対応マニュアルなどにより、社内での周知・徹底を図っている。
リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に対する体制を整備するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視並びに全社的対応を行う体制としています。
リーガルリスクの管理につきましては、各種契約書を法務室が一元管理し、重要な契約書等に関しましては、原則としてすべて顧問弁護士によるリーガルチェックを受けることとしており、不測のリスクを回避するよう努めています。

― 38 ―

責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれの契約も金３百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。
② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、室長１名を含む４名で実施しています。期
初に策定した内部監査計画書に基づき、当社及び子会社の業務活動全般に関して、定期的に内部統制の評価及び内部監査を実施し、その結果を踏まえて業務改善に向けた助言・勧告を行っています。
監査役による監査につきましては、監査役は、取締役会を始めとする社内の重要な会議に出席して意見を述べるほか、各部門へのヒアリングや決裁書類の調査等を通じて監査を実施し、取締役の業務執行状況を監視できる体制を取っています。
また監査役会と監査室の連携につきましては、毎月開催される監査役会に監査室が同席し、相互に内部統制の評価及び監査結果の報告・意見交換を行っています。さらに、監査役会と監査室は、四半期毎に会計監査人と意見交換会を開催し、また会計監査人による期中及び期末監査への立会いを行うなど、三者間で相互に連携を取り、監査業務を行っています。
③ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係等
当該社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員と内部統制部門及び監査との連携
当社の社外取締役１名は当連結会計年度末で80,000株を保有しており、社外監査役２名は6,000株を保有しています。なお当社との間には特別な利害関係はありません。
＜社外取締役＞
・糸井重里氏社外取締役の糸井重里氏は、コピーライター、エッセイストなどの多彩な活動をしており、当社のコンテン
ツビジネスにも高い見識を持っていまず。また、豊富な経験と独自の発想から、当社の事業戦略への積極的な参画を期し選任しています。
株式会社東京糸井重里事務所代表取締役を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しています。
＜社外監査役＞
・池澤憲一氏常勤監査役である池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や見識等を活かしたグループ内部統制に関するベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し選任しています。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しています。

― 39 ―

・小池敕夫氏非常勤監査役である小池敕夫氏は大手証券会社の元役員であり、証券発行市場のベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し選任しています。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しています。
また、株式会社東京糸井重里事務所社外監査役を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他
特別な関係はありません。
・古田善香氏非常勤監査役である古田善香氏は国税業務を担当してきた税務のベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し選任しています。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しています。
また、古田善香税理士事務所所長及び株式会社マネースクウェア・ジャパン社外監査役を兼任しています
が、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。
・中元紘一郎氏
非常勤監査役である中元紘一郎氏は弁護士としての豊富なキャリアに基づく高度な法的知識を有する法務のベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し選任しています。
ジェイアイ傷害火災保険株式会社社外監査役を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。
また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所顧問であり、当社と同事務所の間には法律顧問契約が締結されていますが、取引価格等については一般的取引条件によっています。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしています。
④ 提出会社の役員報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
取締役（社外取締役を除く。）
監査役（社外監査役を除く。）
社外役員

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（名）

709

484

－

225

－

9

－

－

－

－

－

－

32

27

－

5

－

5

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名（役員区分）

連結報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
会社区分

基本報酬

ストック
オプション

山本 英俊
230
提出会社
180
（取締役）
（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

― 40 ―

－

賞与

退職慰労金
50

－

ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成26年６月18日開催の第26回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬額は、年額1,100百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、平成17年６月29日開催の第17回定時株主総会決議に基づく監査役の報酬額は、年額50百万円以内です。
⑤ 提出会社の株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数

９銘柄

貸借対照表計上額の合計額

2,262百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的（前事業年度）
特定投資株式
株式数（株）

銘柄
セガサミーホールディングス㈱貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

418,400

799

営業上における取引関係維持のため

4,887,000645

営業上における取引関係維持のため㈱平和

96,000180

営業上における取引関係維持のため㈱コモンウェルス・エンターテインメント

362,300

11

営業上における取引関係維持のため㈱ティー・ワイ・オー（注）㈱コモンウェルス・エンターテインメントは、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下ですが、上位30銘柄について記載しています。
（当事業年度）
特定投資株式
株式数（株）

銘柄
セガサミーホールディングス㈱㈱ティー・ワイ・オー㈱平和

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

418,400

967

営業上における取引関係維持のため

4,887,000

786

営業上における取引関係維持のため

96,000169

営業上における取引関係維持のため⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等
会計監査につきましては、三優監査法人に委嘱しています。四半期、期末に偏ることなく監査を実施しており、監査法人に対して必要な情報はすべて提供し、公正な監査を受けています。
業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人

岩田

亘人

三優監査法人熊谷康司

三優監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士４名及び会計士補等３名を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されています。

― 41 ―

⑦ 定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め等
イ. 取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めています。
ロ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積
投票によらないものとする旨も定款に定めています。
ハ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
ニ. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
上をもって行う旨を定款に定めています。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合等
イ. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ロ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

55

－

55

0

連結子会社

－

－

－

－

計

55

－

55

0

― 42 ―

② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるアドバ
イザリー業務を委託しています。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しています。

― 43 ―