Corporate Governance

CHAPTER

04 経営基盤の強化

コーポレート・ガバナンス
経営会議

コーポレート・ガバナンス体制

CEOを議長とし、カンパニー長および当社の管理部門責任

当社は、持株会社として、グループ全体の適切なガバナンスを者およびCEOの指名者などが出席し、当社グループの経営幹行うべく、取締役会と監査役会を設置し、取締役会は自らを構 成

部間で重要な課題、情報を共有するとともに、当社グループにする取 締 役の半 数 以 上を社 外 取 締 役とするとともに、3 分の1

とっての重要事項について審議を行っています。

以 上を独 立 社 外 取 締 役とすることを方 針としています。当 社
は 、業 務 執 行 取 締 役と、独 立 性 の 高 い 複 数 の 社 外 取 締 役 、監査役会

創 業の理 念を伝えるとともに株 主 視 点を生かして経 営を監 督

監査役監査基準に従い、予防監査に重点を置いて、社会的する非業務執行取締役を継続的に選任しており、取締役会に信頼に応える良質な企業統治体制の確立に責務を負うことをおいて複眼的で内部の事情にとらわれない活発な議論を行う

監査方針として掲げています。社内の事情に詳しい常勤監査役と、ことを保証し、取締役会の監督機能の維持、向上と、
これに基

弁護士、公認会計士資格を有する社外監査役による、実効的づく執 行を担 保しています。
また、社 内の事 情に詳しい常 勤 監

な監査を実施しています。

査役と、弁護士、公認会計士資格を有する独立社外監査役に原 則として毎月1 回 開 催する監 査 役 会のほか 、各 監 査 役の取 締 役 会 、指 名・報 酬 委 員 会 、経 営 会 議などの重 要な会 議 体

よる、実効的な監査を行っています。

への出席や経営トップとの定期的な意見交換により、経営陣と

取締役会

04
CHAPTER

重要経営課題に関する問題意識を共有しています。
また、常勤

取締役会は、業務執行取締役3名、非業務執行取締役1名、監査役2名と非常勤監査役1名は、重要な子会社の監査役を

独 立 性 の 高い 社 外 取 締 役 4 名（ 全 員 が 独 立 社 外 取 締 役 ）で兼務しており、事業会社の責任者などからの事業報告の聴取

構 成されています。非 業 務 執 行 取 締 役を議 長として原 則 毎 月や業務状況の調査なども積極的に行っています。

1回開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、当社および

専 任の監 査 役スタッフ2 名を設 置し監 査 機 能の充 実を図る

当 社グループ 会 社の業 務 執 行を監 督しています。社 外 取 締 役

とともに、グループでの 監 査 体 制 の 連 携を図るため、子 会 社

については 、2 0 0 3 年 から継 続して複 数 選 任し、取 締 役 会 の常 勤 監 査 役を加えたベネッセグループ 監 査 役 協 議 会も設 置

監督機能の確保と適切な業務執行を実現しています。

しています。

指名・報酬委員会

その他任意の委員会

取 締 役 会の諮 問 委 員 会として、指 名・報 酬 委 員 会を設 置し

任 意 の 委 員 会としてサステナビリティ推 進 委 員 会 、情 報ています。同 委 員 会は 、委 員 長は 社 外 取 締 役が 務めるととも

セキュリティ監視委員会、
リスク・コンプライアンス委員会などをに、委 員の過 半 数を社 外 取 締 役が 占めています。取 締 役およ設置しています。

び取締役社長の選解任は、同委員会で審議し、取締役会に意見 提 出したうえで、取 締 役 会で決 議します。
また、取 締 役 報 酬「 一生 成長する力 」を 、より強くしていくために 。
【経営基盤の強化】

制 度の審 議 、取 締 役 会への意 見 提 出 、取 締 役 会の委 任に基づく取締役の個別報酬についての決議を行います。

コーポレート・ガバナンス体制図 （2023年3月31日時点）
株主総会・・・独立社外

選任

選任

監査役（会）

取締役会

選任
指名・報酬委員会

会計監査人

・・・社内

すべてのステークホルダーとともに成長しつづけるために。
ベネッセグループは、コーポレート・ガバナンスの

報告
内部監査部

社長 CEO（株）ベネッセコーポレーション（株）ベネッセスタイルケア

管理部門

子会社

子会社

子会社

実効性をより高め、経営基盤の強化に取り組みながら、

経営会議／ CMC（Company Management Committee）
管理部門責任者横断会議／サステナビリティ推進委員会
グループ人事委員会／ DXガバナンスボード
情報セキュリティ監視委員会／リスク・コンプライアンス委員会

企業価値のさらなる向上を追求しています。

67

Benesse Report 2023

Benesse Report 2023

68

CHAPTER

04 経営基盤の強化

コーポレート・ガバナンス

取締役・監査役の専門性および経験、活動状況 2023年6月現在

取締役・監査役 2023年6月現在
代 表取 締役社 長 C EO

小林 仁

1985年当社入社。(株)ベネッセスタイルケア代表取締役社長を経て2012年当社取締役。経営企画、海外事業開発、ゼミカンパニーなどの責任者を歴任。2016年（株）ベネッセコー
ポレーション代 表 取 締 役 社 長（現 任）。2021年 当 社 代 表 取締役社長COO。2022年から当社代表取締役社長CEO（現
任）。

取 締役

氏名／属性

滝山 真也
1996 年当社入社。2013 年から( 株 )ベネッセスタイルケア
代 表 取 締 役 社 長（現 任）。2016 年 当 社 取 締 役（現 任）。
2021 年 当 社グループ 執 行 役 員。2022 年 から当 社 専 務
執行役員（現任）。

代表取締役社長CEO

小林 仁

取 締役

1986 年 当 社 入 社。2012 年 ( 株 )ベネッセコーポレーション
取 締 役。2016年(株)東 京 個 別 指 導 学 院 取 締 役。2020年（株）ベネッセコーポレーション取締役副社長（現任）。2021年
当 社グループ 執 行 役 員。2022 年 当 社 取 締 役 兼 専 務 執 行
役員（現任）。2023年から（株）ベネッセコーポレーションエリア
事業推進本部長（現任）。

2000年（株）キーエンス入社。2006年（株）エス・エム・エス
入社後、介護医療メディア事業部長。2009年efu Investment
Limited Director（ 現 任）。
（ 株）ベネッセコーポレーション
社 外 取 締 役を 経 て、2014 年 当 社 取 締 役。2021 年（株）
南方ホールディングス代表取締役（現任）、当社非業務執行取 締 役（ 現 任 ）。2 0 2 3 年 か ら（ 公 財 ）福 武 財 団 代 表
理 事（理事長）（ 現任）、（ 株）
フーディソン社外取締役（現任）。

岩井 睦雄
1983年日本専売公社入社。日本たばこ産業（株）取締役常務 執 行 役 員、JT International S.A.副 社 長、日本たばこ産業（株）代表取締役副社長を歴任。2020年日本たばこ産業（株）取締役副会長、当社取締役（現任）。2021年TDK（株）
社外取締役（現任）。2022年日本たばこ産業(株)取締役会長（現任）。2023年から（公社）経済同友会副代表幹事（現任）。

福武 英明

取 締役

野田 由美子
1982年バンク・オブ・アメリカ東京支店入社。日本長期信用
銀行ロンドン支店次長、横浜市副市長、PwCアドバイザリー
パートナー、清華大学日本研究センターシニアフェローなどを経 て、2017年ヴェオリア・ジャパン（株）代 表 取 締 役 社 長、2020年代表取締役会長（現任）。2021年当社取締役（現任）。
2 0 2 3 年 から（ 一 社 ）日本 経 済 団 体 連 合 会 副 会 長・理 事（現任）（、株）みずほフィナンシャルグループ社外取締役（現任）
。

取 締役

取 締役

1998年マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社。
2000年オイシックス（株）（現 オイシックス・ラ・大地（株））代表取締役社長（現任）。2018年(一社)日本車いすラグビー連盟理事 長（現 任）。2020年（株）CARTA HOLDINGS社 外 取 締 役。
2021年（公社）経済同友会副代表幹事（現任）、当社取締役（現任）。2022年（一社）Data for Social Transformation 共同代表理事（現任）。2023年からシダックス（株）社外取締役（現任）。

1978年日本航空（株）入社。2007年（株）JAL航空機整備成 田 代 表 取 締 役 社 長。2009年日本エアコミューター（株）
代表取締役社長。2011年（株）日本航空インターナショナル（現 日 本 航 空（株））代 表 取 締 役 社 長。2012年 日 本 航 空（株）代 表 取 締 役 会 長。2018年日本 航 空（株）特 別 理 事。
2022年から当社取締役（現任）。

常勤監査役

常勤監査役

1977年大王製紙(株)入社。1991年当社入社。本社総務部長、人財部長などを経て、2003年当社執行役員常務、人事・総務本部長、法務・コンプライアンス部担当。2005年（株）ベ
ネッセビジネスメイト代表取締役社長。2008年から当社常勤監査役（現任）。

1986年当社入社。当社グループの財務・経理、監査・経営
管 理 部 門を担 当し、当 社 経 理 部 長、財 務・経 理 本 部 長、内部監査担当本部長、経営管理本部長を歴任。2015年（株）
東京個別指導学院監査役（現任）、2017年当社上席執行役員、2019年から当社常勤監査役（現任）。

髙島 宏平

松本 芳範

大西 賢

滝山 真也
取締役

山河 健二
取締役 非業務執行取 締役

福武 英明

取締役 独立社外取締役

業界の専門性戦略

BtoC
グローバル デジタル
ビジネス

企業経営

教育

介護

●

●

●

●

●

●

ファイ
ナンス

13回／ 13回 ー

7年

岩井 睦雄

(株)ベネッセスタイルケア●

13回／ 13回 ー代表取締役社長

1年(株)ベネッセコーポレーション●

11回／ 11回 ー取締役副社長9年(公財)福武財団代表理事

●

齋藤 直人

監査役

1995年監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）
入社。1998年公認会計士登録。2010年有限責任監査法人
トーマツパートナーを経て、2015年出雲公認会計士事務所
代表（現任）。2015年当社監査役（現任）。2016年鳥居薬品（株）社外監査役（現任）、（株）
インテージホールディングス社外
取締役（監査等委員）、2020年からレーザーテック（株）社外
監査役（現任）。

1991年弁護士登録、常松簗瀬関根法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所。1999年常松簗瀬関根法律事
務所（現 長島・大野・常松法律事務所）パートナー（現任）。
2017年当社監査役（現任）。2018年東京弁護士会副会長。
2022年 環 太 平 洋 法 曹 協 会（IBPA）次 期 会 長（現 任）。
2023年から野村ホールディングス（株）社外取締役（現任）。

石黒 美幸

●

●

13回／ 13回 ー（理事長）、efu Investment●

Limited Director、(株)南方●

ホールディングス代表取締役

3年

日本たばこ産業(株)取締役会

13回／ 13回 ー長、TDK(株)社外取締役●

取締役 独立社外取締役

野田 由美子

2年

●

●

髙島 宏平
大西 賢

●

外 取 締 役、（株）みずほフィナン

オイシックス・ラ・大地(株)代
社外取締役

1年

帝人 ( 株 ) 社外取締役、

●

●

●

●

●

●

かどや製油 ( 株 ) 社外取締役

常勤監査役

齋藤 直人

監査役 独立社外監査役

石黒 美幸

15年

ー

●

10回／ 11回 ー( 株 ) 商船三井社外取締役、

会計

松本 芳範

●

12回／ 13回 ー

表取締役社長、シダックス（株）・指名・報酬委員会委員

常勤監査役

●

シャルグループ社外取締役

2年

・指名・報酬委員会委員

取締役 独立社外取締役

13回／ 13回 ー取締役会長、出光興産(株)社

・指名・報酬委員会委員

取締役 独立社外取締役

ヴェオリア・ジャパン(株)代表

監査役

監査役

Benesse Report 2023

(株)ベネッセコーポレーション

リーダー
シップ

・指名・報酬委員会委員長

出雲 栄一

69

監査役会

代表取締役社長

・取締役会議長
・指名・報酬委員会委員

監査役 独立社外監査役

出雲 栄一

11年

求める専門性および経験

2022年度の出席状況
取締役会

・指名・報酬委員会委員

取 締役

取 締役

主な兼職の状況

取締役

取締役

山河 健二

在籍
年数

法務

13回／ 13回 16回／ 16回●

4年（株）東京個別指導学院監査役

13回／ 13回 16回／ 16回●

8年

公認会計士、鳥居薬品（株）

13回／ 13回 16回／ 16回

社外監査役、
レーザーテック
（株）

●

社外監査役

6年

弁護士、
レーザーテック（株）13回／ 13回 16回／ 16回

社外監査役、野村ホールディングス（株）社外取締役●

主な兼職の状況の詳細はWebサイトをご覧ください
https://www.benesse-hd.co.jp/ja/about/management/executive.html

Benesse Report 2023

70

CHAPTER

04 経営基盤の強化

コーポレート・ガバナンス

取締役に求める専門性および経験の選定理由

取締役会の実効性向上
当社は、取締役会に求められる役割である戦略・監督機能の審 議しました。アンケートの 結 果 、取 締 役 会の 実 効 性が 高い

充実を果たすため、取締役会の実効性に関する評価を2015年度

レベルで維 持されており、取 締 役 会において本 質 的な議 論がから毎年実施し、翌年度およびそれ以降の改善につなげています。

行われていることが確認されました。一方、取締役会の実効性を2022 年度についても計 12 名の全取締役・監査役を対象に高め、企 業 価 値を向 上し続けるために、さらに 取り組 むべき①経営の監督機能をより実効的に発揮するために、実際に経営に携わった経験が重要であると判断し、企業経営経験を求めアンケートを実施しました。
これらの結果を踏まえ、取締役会で課 題 に つ いても確 認しました 。今 後 、取 締 役 会 で の 議 論をています。

実 効 性 に 関 する分 析 および自己 評 価を 行 い 、その結果を重ねて解決していきます。

当社は、中期経営計画の実現に向けて、質の高い議論を行い、経営の重要な意思決 定 及び監督を行う取 締役会としての機能を維持、向上するため以下の視点から取締役会が備えるべきスキルを特定しています。

②当社のすべての行動の原点である顧客視点を持ちながら取締役会の機能を発揮するためにB to Cビジネスの経験を、また、
特に業務執行取締役には当社事業の重要な2本柱である教育・介護事業の知見・経験を求めています。

実効性向上に向けた2022年度の取り組みと今後の対応

2021年度の主な課題に対する2022年度の取り組み③中期経営計画の実現に向けて事業のデジタル化、新領域・海外展開及びポートフォリオ経営を推進していくために、戦略的な観点としてグローバル、デジタル及びファイナンスのスキルを重視しています。

社外取締役・社外監査役の選任理由
社外取締役
岩井 睦雄

グローバルに展開するBtoCビジネス企業における豊富な経営経験や深い専門的知見を有しています。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役及び指名・報酬委員会委員長として、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しています。

野田 由美子グローバルに展 開する企 業における豊 富な経 営 経 験、ファイナンスの深い専 門 的 知 見を有しています。これらの課題に対する取り組み

取り組みの主な進捗①役員研究会の活用、並びに状況に応じ役員合宿を開催すること▶役 員 研 究 会 、役 員 合 宿を開 催し、事 業 ポートフォリオのにより、グループ全体での事業ポートフォリオのあり方、
経営資源のあり方、経 営 資 源の配 分に関する議 論を進 展させ、既 存の配分に関して、
必要情報を整理の上、引き続き議論を深化。

中期経営計画をブラッシュアップした変革事業計画を策定。

②サステナビリティ・ESG 推 進 委 員会における検 討 結果を▶ESG・サステナビリティに関する議 論を深 化させ、2023 年

踏まえ、取 締役会におけるESG・サステナビリティに関する

2 月に株 主・投 資 家 向けにESG・サステナビリティ説 明 会を議論を深化。

開催。説明会内容について、当社Webサイトに公開。

③指名・報酬委員会におけるダイバーシティ＆インクルージョン
に関する議論の内容につき、取 締役会において報告及び 議論を実施。
④オンラインによる各種社内行事への参加、現場視察の再開、事業現場関係者との交流会等を通じた事業理解の促進。

豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会及び指名・報酬委員会において、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しています。

髙島 宏平

経験、専門的知見を生かし、取締役会及び指名・報酬委員会において、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しています。

大西 賢

2022年度の評価

豊 富な B to Cビジネスの企 業 経 営 経 験 、Eコマース事 業における専 門 的な知 見を有しています。これらの豊 富なグローバルに展開するBtoCビジネス企業における豊富な経営経験、他社の社外取締役等の幅広い経験や深い専門的知見を有しています。
これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会及び指名・報酬委員会において、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しています。

高レベル維持分析・評価結果を踏まえた今後の重点的に取り組むべき課題▶取締役・監査役が経験や専門性を生かした建設的な議論が▶事業ごとの目標と課 題に関連する主要KPI、競合の状況、なされている。

リスク等を把握した上で、資本コストの把握や事業ポートフォリオ▶企業価値向上に向け、中期的なグループ戦略に関する議論がのあり方、資源配分等についての議論を一層深める。

活発になされている。

▶コロナ禍 以 前に実 施していた 各 種 社 内 行 事 へ の 参 加 、
現 場 視 察、事 業 現 場 関 係 者との 交 流 会 等を再 開し 、事 業
理 解を深める。

社外監査役
出雲 栄一

公認会計士としての専門的知見と、会計監査及びコンサルティング業務を通じて多くの企業に関わってきた経験を有しており、取締役会及び監査役会において、これらの経験、知見を生かし、当社経営の重要な事項に関して、積極的に意見、提言をしています。

石黒 美幸

大手法律事務所のパートナー弁護士として、企業法務における豊富な実務経験と高度な見識、他社での社外役
員の経験を有しており、取締役会及び監査役会において、これらの経験、知見を生かし、当社経営の重要な事項

取締役会の審議内容
経営戦略に関する事項

46％に関して、積極的に意見、提言をしています。

71

ガバナンスに関する事項

17％

業務執行状況報告

37％▶ 予算及び事業計画の審議、
決算承認▶ 経営体制、
組織変更・人事に関する事項▶ コーポレート・ガバナンス・コードに関する事項

社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準についてはWebサイトをご覧ください▶ 資本政策に関する事項▶ 指名・報酬委員会の活動状況報告▶ 事業上のリスクに関する事項

https://www.benesse-hd.co.jp/ja/about/management/corp̲governance.html▶ M＆Aに関する事項▶ 取締役会の実効性評価に関する事項▶ 内部監査に関する事項

Benesse Report 2023

等

等

Benesse Report 2023

72

CHAPTER

04 経営基盤の強化

コーポレート・ガバナンス▶取締役に求める要件

取締役・監査役のトレーニング
新 任の社 外 取 締 役および 社 外 監 査 役には、就 任にあたり、会 社 概 要、企 業 理 念、経 営 状 況、コーポレート・ガバナンスに関する事 項 および 各 種 規 則などの 説 明を行っています。さらに、就任後は当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、業界の特徴や動向、当社の経営環境などについて説明するとともに、定期的に各事業現場における成功事例発表会、その他各種社内イベントなどに招聘しています。2022 年度は、以下を実施しました。
形 式

テーマ

当 社 の 取 締 役として適 切な 役 割を果たすため、取 締 役 に求める要件を以下のように定めています。

1．ベネッセグループの企業理念に深い理解と共感を持つ。

所要時間

取締役会における経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名

原則、取締役、監査役に、取締役会

取締役会にあたっては、取締役に求める要件、取締役の構成などに関する議案の内容を事前説明

1週間前に方針を踏まえて、社外取締役が過半数を占め、社外取締役が取締役、監査役全員を対象に、 役員研究会：委員長を務める指名・報酬委員会が審議したうえで取締役会
役員研究会：

2023年5月に発表した

取締役会終了 60分〜 90分

変革事業計画立案に向けて、後実施（5回） 程度

ポートフォリオ、サステナビリティ、 役員合宿：
コーポレート・ガバナンスなど

2022年10月

につき検討

実施

に 意 見 提 出を行 い、取 締 役 会 が 決 議を行う形でプロセスの透明性・公平性・客観性を担保することとします。

役員合宿：
2日間

サクセッションプラン
当社は、代表取締役社長の後継者計画・育成を重要課題と位置付けており、代表取締役社長の後継者計画の策定・運用を実施しています。具体的には、候補者の要件整理、候補者の取締役の構成と選解任方針・プロセス
当 社は、当 社グループの持 続 的 成 長を図る観 点から、取 締役 会が 経 営の監 督機能を適 切に発 揮できる体 制とするため、以下の方針を定めています。

▶取締役の員数
10 名以内とします。

▶多様性
当社は、持続的成長の実現に向けて、質の高い議論を行い、経営の重要な意思決定及び監督を行う取締役会としての機能を知識を有する取 締 役をバランスよく選 任 することで 監 督 機 能や育成に取り組んでいます。代表取締役社長の後継者計画の策 定・運 用にあたっては、社 外 取 締 役が 過 半 数を占め、社 外を構 成する取 締 役の半 数 以 上を社 外 取 締 役とするとともに、3 分の 1 以上を独立社外取締役とすることとします。

Benesse Report 2023

能力および責任に見合った競争力のある報酬水準としています。
基本報酬については、各期の役割期待に基づいて設定して賞与については、3つのパートで構成されており、各取締役の▶元代表取締役との顧問契約に関する事項

担当領域などを踏まえ、個別に比重を設定しています。①全社業績【報酬に関する事項】

部分は、連結業績予想に対する実績の達成率に連動、②担当▶取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議

領域業績部分は、各取締役の担当領域の業績目標の達成率に連動、③定性評価部分は、後継者育成や組織風土改革などの組 織 貢 献 やブランド向 上へ の 貢 献といった 定 性 的な目標 の

役員報酬

達成度に連動しています。譲渡制限付株式報酬は、取締役報酬

当社では、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会をと中長期的な業績の連動性をより高め、企業価値の持続的な向上

設置し、役員報酬決定における透明性・公平性・客観性を確保

をいっそう図るインセンティブを取締役に与えるとともに、株主のしています。
また、当社グループは、中長期的、継続的な企業価値の皆さまとのさらなる価値共有を進めるために2017 年度に導入向上を目指し、業務執行取締役の報酬は、継続的な企業価値しました。社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、経営の向上へと動機付けるために短期の業績だけではなく、中長期的な監督機能の発揮を阻害することがないように基本報酬のみで成果をも重視した報酬体系を設定しています。

構 成しています。また、監 査 役の報 酬は監 査 役の協 議で 決 定しており、基本報酬のみで構成しています。

代表取締役の報酬に関しては、ESG・サステナビリティへの取り

業務執行取締役の報酬体系
固定報酬

代表取締役

業績連動報酬

基本報酬

50％

譲渡制限付
株式報酬

35％

15％

① 全社 業 績、② 担当領域の業 績、③定性目標への評価

役割期待に基づいて設定担保しています。

固定報酬

最高経営責任者の決定プロセス
指名・報酬委員会

その他の取締役

株価に連動する報酬

業績連動報酬

基本報酬

55％

非金銭報酬

賞与

譲渡制限付
株式報酬

① 全社 業 績、② 担当領域の業 績、③定性目標への評価

株価に連動する報酬

35％
役割期待に基づいて設定▶ 候補者の要件整理▶ 候補者リストアップ

非金銭報酬

賞与

おり、後継者育成計画の策定・運用における透明性・客観性を10％

報酬体系の各要素の詳細については、コーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください
https://www.benesse-hd.co.jp/ja/about/management/corp̲governance.html▶ 候補者の個人別評価▶ 候補者の配置検討・育成▶ 最高経営責任者候補の

役員区分ごとの報酬等の総額（2022年度）

取 締 役会▶ 最高経営責任者の決定

報酬等の種類別の総額（百万円）

役員区分

報酬等の総額
（百万円）

基本報酬

賞与

譲渡制限付株式報酬

対象となる
役員の員数（名）取締役（社外取締役を除く）

105

63

15

26

5

社外取締役

50

50

ー

ー

5

監査役（社外監査役を除く）

64

64

ー

ー

2

社外監査役

20

20

ー

ー

2

意見提出

▶社外取締役／独立性
取締役会による経営の監督機能を担保するため、取締役会います。

取 締 役 が 委 員 長を務める指 名・報 酬 委 員 会にて審 議をしての 実 効 性を高めています。
また、当社は、女性取締役を選任し、ジェンダーの面においても多様性を確保しています。

【指名に関する事項】

リストアップや 個 人 別 評 価を実 施し、個 別 候 補 者の配 置 検 討

維 持、向 上するため、取 締 役 会が 備えるべきスキルを特 定し、（P71 求める専門性および経験の選 定 理 由 参照）
スキルや専門としており、グループ経営を推進する取締役として求められる役割、▶役員報酬制度の検討

業務執行を担当していない

実施

73

議事テーマ

▶選解任プロセス

事前説明会

90分程度

2022 年：6月3日、6月25日、7月8日、8月5日、9月2日、10月7日、12 月9日
2023 年：2 月8日、3月31日▶サクセッションプランニング（後継者育成計画）
に関する事項

4．法令上求められる取締役としての適格性を満たしている。
開催時期

参考に、国内の同規模の企業群の中央値をベースに設定すること▶当社取締役等の選解任等に関する事項

2．経営を担うものとしてのリーダーシップに優れている。

取締役会・

役員研究会

開催日

参照）を持ち、3．人格に優れ、見識があり、心身ともに健康である。

なお、業務執行取締役の報酬額は、外部の報酬サーベイを2022年度の活動状況

中 長 期 経 営 課 題 の 解 決 、社 会 的 課 題 に 対しての 必 要な
専 門 性・知 見（ P 7 1 求 める専 門 性 および 経 験 の 選 定 理 由

組みについても業績連動報酬の指標に反映するようにしています。

指名・報酬委員会の活動

Benesse Report 2023

74

CHAPTER

04 経営基盤の強化

コーポレート・ガバナンス

内部統制の推進います。これらの 窓 口は 社 外に設 置され、匿 名での 利 用を可

当社は、会社法および会社法施行規則に定める業務の適正実効性を確保しています。

能とするなど、安 心して利 用できる運 用を徹 底し、監 視 機 能のを確保するための体制（内部統制システム）の整備について、取締役会で決議を行っており、2006年5月に決議を行った後、同決議の最終改訂は 2022 年 4 月1日付となっています。その他、
金 融 商 品 取 引 法に基づく財 務 報 告にかかる内 部 統 制の構 築と運 用については、当 社の内 部 監 査 部 門が、当 社グループ 全体の対応を一元的に推進しています。

リスク管理
当 社は、それぞれのリスクを主 管する当 社 管 理 本 部 および子 会 社が 事 業 計 画に盛り込んだ重 要リスク対 策をモニタリン
グすることによりグループの重 要リスクを可 視 化し、業 務 執 行
取 締 役、各 管 理 本 部 長および 戦 略 的 事 業 領 域の事 業 責 任 者

コンプライアンスの徹底

が 出 席する「リスク・コンプライアンス委 員 会」において、毎 年

当社は、当社グループの業務が、法令遵守にとどまらず適正かつ倫理性を持って遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループの役員・従業員一人ひとりがとるべき行動の指針を示した「ベネッセグループ行動指針」を制定しています。
また、
リスクマネジメントとコンプライアンス推進のため、グルー
プ 共 通 規 程として「ベネッセグループリスクマネジメント・コンプ
ライアンス規程」を制定し、グループ各社は行 動 指 針に示されている行動を実行するため、法令などを遵守すること、それぞれの業態、事業特性、事業規模などに応じて、より具 体 的な各 社 固
有の行 動 基 準や規 程を定め、業務の適切性を確保し、コンプライアンスの徹底を行うこととしています。

度グループにおける重 要リスクとその対 応 方 針を決 定します。
その結 果を定 期 的に取 締 役 会に報 告したうえで、当社内および子会社に周知し、改善活動その他の重要なリスク対策を推進
するPDCA サイクルを運 用するとともに、ネガティブ 情 報を共有し、平時のリスクマネジメントを推進しています。
緊急危機の発生時は、緊急危機が即座に経営に報告される
ように、「 緊急事案通報窓口」の設置を行い、発生時は重要度に応じて「緊 急 危 機 対 策 本 部」を立ち上げ、緊 急 危 機 対 応を推進する体制を構築しています。

情報セキュリティ
当社は、お客さまから信頼を得られるよう「ベネッセグループ

さらに、ベネッセホールディングスおよびベネッセコーポレー

情報セキュリティ・個人情報保護方針」を制定し、情報セキュリティ

ションでは、
アルバイトスタッフを含めベネッセで仕事をするすべて

および 個 人 情 報 保 護マネジメントの 維 持・向 上に取り組んでの者を対 象にWeb 研 修の受 講を義 務 付け、個 人 情 報 保 護をいます。

中心に情報セキュリティに関して守るべきルール・行動と基本的

具体的には、執行役員CLRO（Chief Legal ＆ Risk Oﬃcer）
兼 コンプライアンス・セキュリティ本 部 長を任 命するとともに、

また、当社グループのシステムの開発や管理、保守・運用などを同本部長を長とするコンプライアンス・セキュリティ本部が各事業担う部門においては、専用プログラムにより、さらに厳しい研修を責任者を通じて情報セキュリティと個人情報保護に関する事業

受 講しています。対 象 者 全 員が 受 講 修 了するまで受 講 状 況を会社の計画や執行状況を管理しています。各事業会社は、情報

確認し、つねに受講率 100%を維持しています。

セキュリティ責任者を任命し、情報セキュリティ推進体制を構築しており、緊急時の対応計画とインシデント対応の手順も定めています。また、社 外 有 識 者による情 報セキュリティ監 視 委 員 会
ついて定期的に確認し、同委員会の提言を受け、取締役会に報告、社内検討を進めることで、世界トップクラスの情報セキュ

リスク対策実行

モニタリングスを主管する管理本部と密に連携し、状況に応じて担 当 者を派
遣 するなど 現 場 の 体 制 強 化を 図っています。また、グループ

当社各管理本部・
各戦略的事業領域・
子会社リスク評価と対策推進

リスク対策立案

社員の意識向上のため各種研修も実施しています。事業現場のコンプライアンスの徹底状況は、内部監査部門がモニタリン
グしています。
また、違 法または 不 正な行 為、定 款、社 内 規 程に違 反する行為を発見した場合の内部通報窓口として「ベネッセグループス

モニタリング報告（RC委員会 ※）重要リスク案・対応
方針案検討・決定（RC委員会※）性がある場合のために「監査役直通ホットライン」を設置して情報セキュリティ監視委員会のメンバー（敬称略）

プライバシーマーク付与事業者登録（2016 年 11 月）と個人情報保護活動の継続
ベネッセコーポレーションは一般財団法人日本情報経済社会

大阪大学情報セキュリティ本部教授

維持・向上に取り組み、お客さまの信頼を、
よりいっそう高める

委員立命館大学情報理工学部教授
上原 哲太郎委員
湯淺 墾道

明治大学公共政策大学院ガバナンス研究科教授

推進協会（JIPDEC）の審査を受け、2016年11月、プライバシー
マーク付与事業者として登録されました。
引き続き、情報セキュリティおよび個人情報保護マネジメントのことができるよう取り組んでいきます。
2016 年11月2日

初回登録2024 年11月1日

有効期限

ISMS認証取得（2016年3月）とISMS活動の継続▶システム運用におけるセキュリティ対策／
セキュリティ環境の強化※リスク・コンプライアンス委員会

お客さまが安心・信頼して個人情報を預けていただけるよう、
システム運用・監視の強化、最新情報に基づく技術対策の実施などによりシステムセキュリティを強化しています。社外有識者の監査・アドバイスも踏まえ、つねに情報セキュリティレベルの維持・強化に努めています。

内部通報窓口
（外部に窓口設置：匿名可能）

緊急危機対応体制

監査役直通ホットライン

緊急事案通報窓口（ベネッセグループホットライン）
上長

従業員（察知者）

Benesse Report 2023

東京電機大学名誉教授兼同大学サイバーセキュリティ研究所
客員教授／一般社団法人日本セキュリティマネジメント学会
名誉会長／特 定 非 営 利 活 動 法 人デジタル・フォレンジック研究会理事兼顧問／一般社団法人情報処理学会フェロー／
会計検査院最高情報セキュリティアドバイザー

リスクアセスメント

内部通報の仕組みと緊急危機発生時の対応

77

情 報 セキュリティおよび 個 人情 報 保 護 マネジメントの 維

経営報告

重要リスク
対応方針報告（取締役会）

ピークアップライン」を、それらに当社経営層の関与などの可能

ベネッセグループ
スピークアップライン▶第三者認証の取得
持・向上のため、第三者認証の取得を進めています。

委員
猪俣 敦夫

推進しています。この活動にあたっては、当社のコンプライアン

https://benesse-hd.disclosure.site/ja/themes/175

リティ体制の構築を目指しています。

各社または重要事業部門にコンプライアンス責任者を設置し、それぞれの事 業に固 有のリスクを抽 出のうえ、その対 策を

情報セキュリティに関する詳細は Web サイトをご覧くださいを設け、グループ 内 のデ ータ・システムの 管 理、保 守・運 用 に委員長
佐々木 良一平時のリスクマネジメント

な知識を再確認しています。

2015年5月のベネッセコーポレーション学校本部およびベネッセ・
ベースコムのISO27001（ISMS）取得に続き、2016年3月にベネッセ
ホールディングスおよびベネッセコーポレーション（一部の拠点を除く）、
ベネッセインフォシェル（2023年7月1日付でベネッセコーポレーション
により吸収合併）
で取得が完了しました。
2015 年5月25日

初回登録2024 年5月24日

有効期限▶従業員の啓発と教育
ベネッセコーポレーションでは、2014 年に発覚したお客さま

2 0 1 9 年 1 2 月に は 、ベ ネッセスタイル ケア、ベ ネッセ M C M 、

情報漏えい事故を契機に、漏えいが発覚した7月7日を「セキュリベネッセパレット、
ベネッセシニアサポートでも取得が完了しました。

ティデー」と定めています。毎年このセキュリティデーの前後には（登録番号 IC19J0497）

朝礼や取り組み事例の発表、外部専門家の講演などを行い、全2019 年 12 月26日

初回登録

役員・従業員で情報セキュリティの重要性を確認し合っています。

2025 年 10 月31日

有効期限

Benesse Report 2023

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CHAPTER

04 経営基盤の強化

株主・投資家とのコミュニケーション

投資家情報 2023年3月31日現在

ベネッセは、株 主・投 資 家の皆さまに対する情報開示を積 極 的に行い、IR 開 示ツールの充 実はもとより、発行済株 式総数

102,604,773 株

単元株 式数100 株

双方 向のコミュニケーションを重 視し、「 顔の見える」IR 活 動を実 施しています。

上場日1995 年10月26日

会計監査 人

有限責任監査法人トーマツ

上場証券取引所（普通株 式）

東京証券取引所 プライム市場

株 主名簿管理 人

三菱UFJ 信託銀行株式会社

証券コード

9783

株 主数

93,785 名

ISINコード

JP3835620000

株 主・投 資家の皆さまとの対 話を通じて、企業価 値の向上を図る

投資家やアナリストとの対話の成果を経営に反映

当 社では、株 主・投 資 家 、証 券アナリストの 皆さまへ 、経 営

株主・投資家の皆さまとの対話を通じて、認識したギャップを方針や事業戦略、将来の見通しなどについて、正確かつ迅速に把握し、IR 活動に活かすとともに、いただいた知見については、

情 報 開 示・説 明 することにより、また、皆さまからのご 意 見 や

取締役会にて報告・共有・議論しており、経営の取り組み改善

ご要 望を経 営へ 反 映することによって、企 業 価 値の最 大 化ににつなげています。

努めています。
経 営トップ で ある代 表 取 締 役 社 長 C E O が、決 算 説 明 会（年 2回開催）やスモールミーティング、個別ミーティングなどを通じて
株主・投資家・証券アナリストとの対話を積極的に行っています。
また、社外取締役と大株主との面談も実施しています。
これらを含め、年間約200 件のIR 面談を実施しています。
定 時 株 主 総 会の 開 催にあたっては、開かれた 株 主 総 会を目指し、書 面（郵 送）またはインターネットによる事 前の議 決 権
行使、事前に質問を受け付けるとともに、総会の模様をご自宅などからでも視 聴いただけるよう、ライブ 配 信を行っています。
また、当日の模様やプレゼンテーションの資料、質疑応答要旨

主なIR 活動
年間を通じて、以下の活動を行っています。
● 株主総会

大株主（上位10名）
株主名

所有者別株式分布状況
持株数（千株） 持株比率（%）

自己名義株式日本マスタートラスト信託銀行（株）

19,46320.18

efu Investment Limited

7,858

8.14

6.00 ％（公財）福武財団

7,758

8.04

その他法人

（株）日本カストディ銀行

5,510

5.71

（株）中国銀行

2,787

2.89

（公財）福武教育文化振 興財団

1,919

1.98

（株）南方ホールディングス

1,836

1.90

みずほ信託銀行（株）退職給付信託 中国銀行口

1,600

1.65

松浦俊明

1,396

1.44

福武美津子

1,375

1.42

金融商品取引業者

1.83 ％

12.71％

金融機関

31.01％
個人・その他

23.39 ％

外国法人等

25.03 ％

（注1） 日本マスタートラスト信 託 銀 行（株）の持 株 数には、福武 英明氏が 代 表を務める● 決算説明会：年 2 回（中間・期末）● 取材対応：年間約 200 件（うちSRミーティング約 10件）
● IR関係冊子の発行 ： 統合報告書、
株主通信、DATA BOOKなど

資 産管理および投 資活動目的の法人であるefu Investment Limitedが信託財産として拠出している当社株 式 6, 8 0 9 千株（持 株 比 率 7.0 6%）を含み、委 託された（注）百分率は少数第３位以下を切り捨てて記載しています

信託財産の議決権行使に関する指図者は､efu Investment Limitedです（注 2） 当社は自己株 式 6,16 3 千株を保 有しています。当該 株 式には 議 決 権 がないため
上記大株 主からは除外するとともに、持 株比率の算出についても、当該株 式数を● IRサイトの企画・運営

控除していますなどは、Webサイトで公開しています。

（注3） 持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて記載しています

ESGインデックスの組み入れ状況

IR サイトを通じた情 報 開 示
フェアディスクロージャーの 観 点から、Web サイトの 充 実に取り組んでおり、Web サイトを通じて決 算 説 明 会や 株 主 総 会の模 様に加え、各 種 IR 資 料や 財 務データ、プレスリリースなどを即時開示しています。また、個人投資家向けのサイトを設け、
ベ ネッセの 強 み や 戦 略 、業 績 が 一目で わ かるコンテンツを掲載するなど、当社のことをよく知らない方々にもご理解いただ
けるように工夫しています。

MSCI ESG インデックス※

SOMPOサステナビリティ・
インデックスISS ESG Corporate Rating「Prime」認定

IRサイトへの外部評価（2022年度）● Gomez「 IR サイト総合ランキング」優秀企業 金賞 12 位
● 日興アイ・アール「全上場企業ホームページ充実度ランキング」

最優秀サイト● 大和インベスター・
リレーションズ「インターネットIR」優秀賞※ MSCIインデックスへのベネッセホールディングスの組み入れ、および本ページにおけるMSCIのロゴ、商標、サービスマークまたはインデックス
名の使用は、MSCIまたはその関連会社によるベネッセホールディン
グスへの後援、保証、販促には該当しません。MSCIの独占的所有権：
MSCI、MSCIインデックス名およびロゴは、MSCIまたはその関連会社の商標もしくはサービスマークです。

Web「投資家（IR）情報」
https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/
Web「個人投資家の皆様へ」
https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/individual/index.html

2022

F TSE4Good Index Series/F TSE Blossom Japan Index /F TSE Blossom Japan Sector Relative Index

S&P/JPXカーボン・エフィシェント指数

Morningstar 日本株式
ジェンダー・ダイバーシティ・（ GenDi J）
ティルト指数（除くREIT）

Web「IR基本方針」
https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/strategy/ir̲policy.html

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Benesse Report 2023

Benesse Report 2023

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グループ情報会社情報2023 年 3月31日現在

社名（商号）

株式会社ベネッセホールディングス（英文社名）Benesse Holdings, Inc.

設立

1955 年1月28日

本社所在地〒700-0807

従業員数（連結）

16,637人

資本金13,817百万円

決算日

3月31日

特集

「 よく生きる 」を体 現し 、
一生 成 長する力に出会う 。

岡山市北区南方3-7-17

TEL：086-225-1165（代表）代表者

代表取締役社長 CEO 小林 仁
（2023年6月24日現在）

連結子会社一覧

2023 年 3月31日現在

資本金または出資金（百万円）

名称（株）ベネッセコーポレーション（株）東京個別指導学院

議決権の所有割合（%）

主な事業内容

3,000

100.0

通信教育「進研ゼミ」、模擬試験、雑誌

642

61.9

個別指導教育を中心とした教育事業（株）ベネッセi -キャリア

261

51.0

大学生・社会人向けキャリア教育、キャリア形成支援サービスの提供（株）アップ100

100.0

進学指導、科学実験教室、英会話指導等の教室運営

Classi（株）

100

67.3

教育プラットフォームの開発・運営（株）進研アド

65

100.0

高等教育機関専門の広告事業（株）プランディット

40

100.0

教科教材編集の総合プロダクション（株）EDUCOM

33

100.0 ※1

「学校支援システム」の開発・販売・サポート（株）ベネッセビースタジオ

10

100.0

英語教室の運営、インターナショナルプリスクールの運営（株）ラーンズ

10

100.0

学校向け教材や生徒手帳の企画・編集・販売（株）東京教育研

10

100.0

難関大学受験指導専門塾「鉄緑会」事業の運営
教具、玩具の調達、出版物の販売

倍楽生商貿（中国）有限公司

125,000 千人民元

100.0（株）ベネッセスタイルケア

100

100.0

（株）ベネッセシニアサポート

100

100.0

（株）ベネッセパレット

100

80.0 ※1

高齢者向け配食サービス事業（株）ハートメディカルケア

80

100.0

医療・介護・福祉業界における人材紹介サービス業（株）ベネッセMCM

80

100.0 ※1

医療・介護の人材紹介派遣サービス業

272,700百万
インドネシアルピア

100.0 ※2

インドネシアにおける学習塾事業

PT. Benesse Indonesia「ベネッセアートサイト直 島 」は 、直 島・豊 島（ 香 川 県 ）、犬 島（ 岡 山 県 ）を舞 台に
株 式 会 社ベネッセホールディングスと公 益 財 団 法 人 福 武 財 団が 展 開しているアート活 動の総 称です。
「ベネッセアートサイト直 島 」が 見 せてくれるのは 、自 然・アート・人々の共 生 。
企 業 理 念「よく生きる」を体 現し、一 生 成 長する力に出 会える場でもあります。
スタートから3 0 余 年 。積 み重ねられてきた活 動の数々や、そこに込められた想いをご紹 介します。

高齢者介護サービス事業、保育・学童事業※1

有料老人ホームの紹介・案内サービス、介護相談窓口の運営（株）ベネッセインフォシェル ※3

150

100.0

情報システムの保守運用業および情報処理サービス業（株）ベネッセビジネスメイト

50

100.0 ※4

クリーン・メール・OA・総務経理業務代行（株）直島文化村

20

100.0

ホテル運営

（株）ベネッセ・ベースコム

20

100.0

学校向けテスト教材の販売管理およびデータ作成処理

3,600 千香港ドル

100.0

教具販売

Benesse Hong Kong Co., Ltd.

ベ ネッセアートサイト直 島（注）その他14社の連結子会社があります※1子会社を通しての間接所有※2子会社を通しての0.1%の間接所有を含む※3（株）ベネッセインフォシェルは2023年7月1日付で（株）ベネッセコーポレーションにより吸収合併されました※4子会社を通しての2.0%の間接所有を含む「南瓜」草間彌生 ©YAYOI KUSAMA

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