2024年 9月

株式会社 オルツ

１.

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式3,251,250,000円（見込額）の募集及び株式765,000,000円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式688,500,000円（見込額）の売出し（オーバーアロッ
トメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券
届出書を2024年９月５日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。



なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２.

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社オルツ
東京都港区六本木7-15-7

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

１.経営方針当社は、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の開発と普及を通じて、
現在・未来における人々の可能性と価値を最大化することを目指します。
「P.A.I.」（パーソナル人工知能）は、人々が自己の知識・価値を探究し、理想の人生を全うするための時間を確保するための技術です。
その根底には人々の自由と尊厳の確保があります。
現代社会では、多くの人々が労働に多くの時間とエネルギーを費やしていると考えています。
当社は独自の技術を用いて、人々の行動や言動が記録された多様なライフログデータを安全に保管し、学習させることで、デジタルクローンとして個々の意識を再現し、デジタル社会における労働として利用することを目指しております。
これにより、既存の労働という概念は変わり、非創造的で非生産的だった労働は「P.A.I.」（パーソナル人工知能）に任せ、個人はより価値ある活動に集中できると考えております。
現代は様々な企業・国家などが、人々の知識や思考を凌駕するAIの開発に取り組んでいます。
そのようなAIが身近となった社会においては、人々は思考すること、発想すること自体を投げ出すことがあるかもしれません。
しかし、古代ギリシャの哲学者ソクラテスが尊重した「 γνῶθι σεαυτόν （汝自身を知れ）」という古代ギリシャの格言に象徴されるように、知を愛し探究することは人間の基本的な権利だと考えております。
「P.A.I.」（パーソナル人工知能）はその名のとおり、個々人の意識を再現することを目指したAIであり、あくまで非生産的な労働をAIに代替することを目的としております。
そのため、当社はAIと人々が互いに共存し、人々の知の追求を尊重した世界の実現を目指してまいります。

Vision Mission Value
Vision 構想

自由の価値を向上させるテクノロジー
P.A.I.を世界に普及させる

Mission 使命

ラボーロからオペラへ～労役をなくし創造的な仕事のみ集中できる世界を実現～
私たちの存在を永久にする

Value 価値

超創造的であれ
恐れ知らずであれ
自分の価値を最大化せよ2. P.A.I.（パーソナル人工知能）とは
私＝1人称を表現する
私たちにとって唯一のAI
私たち自身の意思をデジタル化し、それをクラウド上に配置してあらゆるデジタル作業を
そのクローンにさせることを目的としたAIです。

パーソナルエージェント思想「人の非生産的労働からの解放」という目標のためAI技術を活用して人間の生活をより豊かで効率的にするための重要な「ツール」としての概念であり、多くの既存のビジネスシーンをリプレイスできると考えております。例えば、メインプロダクトであるCommunication

Intelligence（※1）「AI GIJIROKU」では、高精度な音声認識と、当社が保有する高い日本語精度を誇る大規模言語モデル（LLM）（※2）を組み合わせることで、社内外で交わされる商談や会議の全データをテキストデータとして書き起こし、保管し、そのデータを基に社内外のコミュニケーションをとることができます。例えば、当社プロダクトである「altBRAIN」の連携により営業が行った全商談の要約を役員に随時共有したり、ある商談についての次の提案内容をドラフトしたり、全開発会議を把握することである開発における意思決定過程の透明性を高くしたりすることができます。

このようにして、約12兆円（※3）と試算するビジネスシーンにおける非生産的労働をリプレイスすることで人々が真に取り組むべきアーティスティックな営みに没頭できる世界を実現することを目指しております。

議事録作成

メールの確認・返信

スケジュール調整

情報収集

パーソナル
エージェント(※1) Communicationデータを作成し、蓄積し、それらデータを基に能動的な業務を遂行することできるAI（人工知能）を指した表現(※2) Large language Models（大規模言語モデル）の略称であり、大量のデータとディープラーニング（深層学習）技術によって構築された言語モデルのこと(※3) 次の要素を掛け合わせることで12兆円（3,600万人×240時間×1,400円）と試算• 日本のホワイトカラー労働者：約3,600万人 (出典：総務省統計局「令和４年 労働力調査年報」より、2022年における「管理的職業従事者」、「専門的・技術的職業従事者」、「事務従事者」及び「販売従事者」の就業者数の合計が3,628万人)• １年の内、非生産的な業務にかける時間：240時間（１日１時間を当該労働時間と仮定し、240営業日を乗算）• イメージされるサービス単価（正社員の平均時給の７割）：1,400円 (出典：厚生労働省令和２年度版「厚生労働白書」より、正規雇用者(正社員)の平均時給1,976円(2019年)に、サービスとして広く浸透させるために企業にコスト削減メリットをもたらすことを前提とした場合、イメージされるサービス単価として0.7を乗じて算出)

３.事業の内容
当社は、 「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の研究開発を進める一方で、その研究開発過程から生まれた対話エンジン（※1）などの要素技術（※2）や、機械学習（※3）による個性モデル（※4）構築などのノウハウを、AIの活用を検討するクライアントに提供してまいりました。
また、2020年１月に、現在の当社収益の多くを占めるCommunication Intelligence「AIGIJIROKU」の提供を開始するなど、上記技術を活用した「AI Products事業」や、戦略的パー
トナーとの連携により様々なクライアントに対してAIモデルを応用した「AI Solutions事業」を提供しております。

プロダクトラインナップ「P.A.I.」 （パーソナル人工知能）の実現のために研究開発を重ね蓄積させてきた要素技術と、戦略的パートナーとのリレーションを活用した課題発掘力及び優秀なエンジニア陣によるプロダクト開発力、AIの社会実装力を基盤とすることで、多くのAIプロダクトの開発・提供を行っております。
プロダクト名Communication
Intelligence
AI GIJIROKU

テクノロジー機能

自動議事録/要約
音声認識 パーソナルエージェント機能
LLM
Communicationデータを保存するクラウドソリューション

「P.A.I.」（パーソナル人工知能）
ローンチ
実現への役割

2020年

ビジネスシーンのAIを構築するための、基盤データク
ラウド

2021年

クライアントの声を蓄積することによる個人の癖等に関する判別精度の向上

2023年

デジタルクローンのユース
ケースの確認及び連携する
ライフログデータにおける
精度の検証

2023年

簡易的な「P.A.I」（パーソナル人工知能）として、パーソナライズされたAI botの利用ニーズの拾い上げ

音声認識
AIコールセンター 音声合成
LLM

次世代型ボイスbot
AIがクライアントの質問を理解し、適切な回答を提供

CloneDev

音声認識
映像合成
音声合成
LLM

自分自身の
デジタルクローン生成

altBRAIN

音声認識
音声合成
LLM

自身のAI botを
ノーコードで作成可能

CloneM&A(Clone matching)

LLM

クローン同士によるAIマッチング

2024年

マッチング領域における心理的要因等の非財務データの収集、アルゴリズム最適化

EMETH GPU
POOL

分散コン
ピューテ
ィング

GPUリソースのホスティング

2024年

いかなる個人も「P.A.I」（パーソナル人工知能）にアクセス可能にするための環境整備(※1) 人の話したことを理解し、ふさわしい回答をすることができるエンジンのことを指す。言語解析技術を利用して、自然な対話を実現することが可能(※2) 製品を構成する要素に関する技術のこと。製品の開発に必要な基本技術であり、製品の根幹をなす技術(※3) データを分析する方法の１つで、データから機械（コンピューター）が自動で学習し、データの背景にあるルールやパターンを発見する方法(※4) 当社独自の用語であり、デジタルクローン生成に活用する個の価値観をモデル化したもの(※5) Communication Intelligence「AI GIJIROKU」以外のプロダクトは、主にPoCにより提供されており、PoCにより提供されるプロダ
クトはAI Solutions事業にて収益を計上

当社の保有するコアな技術
当社は、要素技術、LLM、インフラストラクチャー等、生成AIのバリューチェーンにおいて必要な技術要素を自社開発・自社保有しております。

要素技術

Foundation Model

インフラストラクチャー

分散コンピューティング
プロジェクト「EMETH」

自然言語処理深層学習

独自LLM「LHTM-2」

音声認識/処理/変換

推論・探索

独自LLM「LHTM」
分散型個人データストレ
ージ・プラットフォーム「al+ stack」

画像処理/認識

データマイニング

軽量型LLM「LHTM-OPT」

当社のLLMの特徴
環境に応じた複数のLLM

クオリティの高さ

ユニークな強み(※1) 「Rakuda」は、YuzuAIグループが構築した日本語LLMを評価するためのベンチマークであり、2023年10月時点において当社は国内最高評価を記録(※2)「ハルシネーション」は、LLMが、正当性がなく、事実に基づかない虚偽の回答をしてしまう現象

４. 当社の優位性

技術を蓄積し続けてきたことによる先行優位性

設立以来、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の実現に向けて先行して研究開発を実施してまいりました。
技 術

資 金 調 達基礎研究及び応用研究

2014/11

会社設立

2015/04「Personal Artiﬁcial Intelligence」を商標登録

2015～

汎用人工知能 ・自然言語処理 ・機械学習 ・音声クローン生成
等の領域において、学術連携を行い、多数の共同研究を開始

2017/07

音声データのみを使用した音声合成に成功

2018/08

売 上 高

2014/122016～
ジャフコグループをリード投資家とするSeriesA（約6億円）「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の根幹である、個人対話エンジンに関する特許を取得

基礎研究︑応用研究︑
プロダクト開発及びマネタイズ

2020/01

Communication Intelligence「AI GIJIROKU」提供開始

2020/10「単語の組合せを用いた新しい個体認証手法」の特許を取得

2020/10「コミュニケーションを支援する人工知能システム」の特許を取得

2021/04「対象物の動きを示す複数の動画データを提供する装置およびプログラム」の特許を取得

2021/07「AI コールセンター」提供開始

2021/09

当社独自のLLM「LHTM」の提供を開始

2017～
INTAGE Open Innovation 投資事業有限責任組合等からSeriesBで調達（約6億円）
2018～
SBIインベストメント株式会社が投資助言を行うファンド等からSeriesCで調達（約13億円）

2015/122016/122017/122018/122019/122020/122021/122022～
Vertexグループをリード投資家とするSeriesD（約42億円）

2023/02

大規模LLMである「LHTM-2」を開発

2023/08

人格生成プラットフォーム「CloneDev」提供開始

2023/09

ノーコード生成AIプラットフォーム「altBRAIN」提供開始

2024/03

GPU計算リソースを提供する「EMETH GPU POOL」をリリース

2024/03

LLMを活用したM&Aマッチングシステム「CloneM&A」をリリース

2022/122023/12

0.5億円
9.5億円

26.6億円
41.1億円

2024/12(※1) AI Products事業が立ち上がり始めた2020年度以降の売上高を記載(※2) 2021年12月期以前の売上高については、監査法人シドーによる監査は未実施(※3) ジャフコグループ株式会社を頂点とする同社のグループ会社及び同社が投資助言を行うファンドを総称して、ジャフコグループと記載(※4) Vertex Holdings.が投資助言を行うファンドを総称して、Vertexグループと記載

独自のパーソナライゼーション技術
平 均モ デ ル

個 性化モ デ ル

少量の個人データ投入

歪ませる
膨大な個人の集合データにより学習された平均モデ
ル。高い精度で文法の正しい文章を生成したり、綺麗な発話の音声を生成したりすることができる。

平均モデルの精度をベースに、それを個人の特徴で歪ませたのが個性モデル。
個人の思考、意思、癖などが顕著に反映される。

網羅的かつ一般的なモデルで偏りがない

個人や集団が持つ癖や特徴を反映したモデルで偏りがある

言語モデルでの例：
一般的かつ網羅的な知識を有する。ネット検索して習得可能な情報は全て把握している
音声認識モデルでの例：
真っ白な状態で音のみを聞いた時の音声を認識し解釈・テキスト化する。周辺環境、文脈やバイアスのない認識モデル



言語モデルでの例：
個人や集団（法人）が持つ非公開データを学習させることで個人・
法人それぞれの知識・ノウハウに近いモデルを一つ一つ形成する
音声認識モデルでの例：
個人の耳（聞き取り方の癖）や文脈、周辺環境、相手の属性などを加味した認識モデル。例えば日本語のイトを、会話の流れや相手、周辺環境によって「糸」や「意図」と解釈して認識するモデル

組織体制
当社は、様々なバックボーンを有し、テクノロジーやビジネスに造詣の深い国内外の優秀な人材を確保することで、真に顧客が求めるプロダクトを提供できるような体制を構築しております。また、当社のビジョンに賛同頂いた、国内外有数のアカデミアの方々と連携・共同研究を行っており、当社独自開発の「LHTM-2」等のLLM等、常に最先端技術を提供できる体制を整えております。

当社とAI領域で連携するグローバルパートナー
当社は、グローバルに活躍するパートナーとの連携を多数実施しており、生成AI領域における確固たるポジショニングを築いているものと理解しております。

５.成長戦略「P.A.I.」（パーソナル人工知能）Roadmap

当社は、「alt ID」によるプラットフォームの展開により、当社のビジョンであるデジタルク
ローン完成に向けた施策を講じてまいります。
今後開発していく各サービスから個の個性や特徴を学習し、ユーザーに紐づけられた「alt ID」の思考は学習元の個に近づいていきます。ここで生成されたデジタルクローンは最終的にユーザーと同じような価値観を持ち、それを基準とした決断を代行することにより、個のDXが達成され、様々なビジネスシーンの変革をもたらすと共に膨大なビジネスポテンシャルを孕んでいくと確信しております。
成長ファクター

P.A.I.

次に続くプロダクト

Communication Intelligence「AI GIJIROKU」

現在

状態 Communication Intelligence「AI GIJIROKU」を中心とした
売上構成

中長期
先行投資をして研究開発してきた他のプロダクトが花開いた状態

先見の明をもって研究開発してきた「P.A.I.」（パーソナル人工知能）が市場に受け入れられてAI領域のデファクトスタンダードに「P.A.I.」（パーソナル人工知能）がプロダクトとして市場にローンチ。
競争力のあるプロダクトとして、非生産的な労働をリプレイスしていく
Communication Intelligence「AI GIJIROKU」に続くプロダクトとして、「altBRAIN」や「CloneM＆A（Clone matching） 」などがalt
IDに紐づきアドオンされていく
データレイク等のスイッチングコス
トを高める機能により、
Communication Intelligence 「AIGIJIROKU」の有料アカウント数増加
やカスタマイズによる単価向上（※）イメージ画像

６. 業績等の推移
売上高

純資産額／総資産額（千円）
5,000,000（千円）
5,000,000

4,111,995

4,000,000
3,000,000

4,000,000

2,844,006

2,666,074

2,000,000

3,522,076
3,118,295

3,000,000

955,969
49,317

1,176,322

583,375
160,486
332,523
274,420
199,666
117,315

55,5260

第６期 第７期 第８期 第９期 第10期 第11期
（2019年 （2020年 （2021年 （2022年 （2023年 （中間12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 会計期間
2024年
6月期）

１株当たり純資産額

（千円）
0

（円）
0

△201,746△440,826△200△384,528△670,352△262.46△1,000,000△400△289.92△346.28△444.42△1,126,917△1,500,000△600△1,497,762△663.53△2,000,000△800

当期（中間）純損失（△）

１株当たり当期
（中間）
純損失
（△）

（千円）
0

（円）
0

第６期 第７期 第８期 第９期 第10期 第11期
（2019年 （2020年 （2021年 （2022年 （2023年 （中間12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 会計期間
2024年
6月期）

△1,000,000△187,828△571,262△2,000,000

第７期
第６期
第８期
第９期
第10期
（2019年 （2020年 （2021年 （2022年 （2023年
12月期）
12月期）
12月期）
12月期）
12月期）

△20

△385,478△671,302△14.73△40△1,127,392△1,500,000

3,721,124

2,303,714

経常損失（△）△500,000

3,397,485

1,000,000

第６期 第７期 第８期 第９期 第10期 第11期
（2019年 （2020年 （2021年 （2022年 （2023年 （中間12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 会計期間
2024年
6月期）

△500,000

総資産額

2,000,000

1,000,000
0

純資産額△1,498,712

第６期 第７期 第８期 第９期 第10期 第11期
（2019年 （2020年 （2021年 （2022年 （2023年 （中間12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 会計期間
2024年
6月期）

△60
△80

△45.05△26.98△39.55△58.65△80.01△100

第６期 第７期 第８期 第９期 第10期 第11期
（2019年 （2020年 （2021年 （2022年 （2023年 （中間12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 会計期間
2024年
6月期）

（※）当社は2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記では第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を記載しております。

更新日時:2024/08/30 19:49:00

ファイル名:0000000_4_8207805522409.docx

目

印刷日時:24/08/30 19:50

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………６
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】……………………………………………７
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】………………………………………９
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】……………………………………10
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】………………………………11【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………12
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………16
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………16
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………16
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………18
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………20
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………32
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………32
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………33
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………33
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】………………………………………………37
３ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………38
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………45
５ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………51
６ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………51
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………52
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………52
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………52
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………52

ファイル名:0000000_4_8207805522409.docx

更新日時:2024/08/30 19:49:00

印刷日時:24/08/30 19:50

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………53
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………53
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………72
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………74
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………75
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………89
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………90
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 134
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 135
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 135
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 135
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 136
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 136
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 138
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 138
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 143
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 147
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 149

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年９月５日【会社名】

株式会社オルツ【英訳名】

alt Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区六本木七丁目15番７号【電話番号】

03-6455-4677(代表)【事務連絡者氏名】

取締役CFO【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木七丁目15番７号【電話番号】

03-6455-4677【事務連絡者氏名】

取締役CFO

米倉

千貴

日置 友輔

日置 友輔

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

3,251,250,000円

売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し

765,000,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し
688,500,000円(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式には、日本国内において販売される株式と、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを 中 心 と す る 海 外 市 場 （ た だ し、 米 国 及 び カ ナ ダ を 除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １
新規発行株式」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類
普通株式
(注) １
２

３

４

５

６

発行数(株)

内容

１単元の株式数は、100株であります。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式であります。
2024年９月５日開催の取締役会決議によっております。
当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称
株式会社証券保管振替機構
住所
東京都中央区日本橋兜町７番１号
2024年９月５日開催の取締役会において決議された公募による株式発行(以下、「本募集」という。)の発行
株式7,500,000株のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、発行数については、
2024年９月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は未定であります。
国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2024年10月３日）に決定されます。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを追加的に行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧ください。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2024年９月５日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
7,500,000(注)３― 2 ―

２ 【募集の方法】
2024年10月３日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する
予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第１募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2024年９月25日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

7,500,000

3,251,250,000

1,912,500,000

計(総発行株式)7,500,000

3,251,250,000

1,912,500,000

(注) １
２
３
４

５

全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加額の２分の１相当額とする予定であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(510円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
有価証券届出書提出時における想定発行価格(510円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は3,825,000,000円となります。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本申込
申込
組入額 株数単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
自 2024年10月４日(金)未定
100
2024年10月10日(木)
(注)１
(注)２
(注)３
至 2024年10月９日(水)(注)４
発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2024年９月25日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日(2024年10月３日)に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2024年９月25日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
2024年９月５日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
株式受渡期日は、2024年10月11日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
申込みに先立ち、2024年９月26日(木)から2024年10月２日(水)までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販
売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委
託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

発行価格 引受価額 発行価額
(円)
(円)
(円)
未定
(注)１
(注) １

２

３

４
５

６
７

８

― 4 ―

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行

所在地

築地支店

東京都中央区銀座六丁目10番１号(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受株式数
(株)

住所

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

あかつき証券株式会社

東京都中央区日本橋小舟町８番１号

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目３番６

引受けの条件
１
２

未定

計
(注) １
２
３

－

３

7,500,000

買取引受けによります。
引受人は新株式払込金として、2024年10月10日までに払込取扱場所
へ引受価額と同額を払込むことといたします。
引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
－

引受株式数は、2024年９月25日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
上記引受人と発行価格等決定日(2024年10月３日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

― 5 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)3,825,000,000
(注) １

２
３

差引手取概算額(円)24,000,000

3,801,000,000

払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(510円)を基礎として算出した見込額であります。2024年９月25日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額3,801百万円及び「１

新規発行株式」の(注)５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限685

百万円については、①広告宣伝費及び販売促進費、②研究開発費、③採用関連費、④借入金返済に充当する予定であります。具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針
であります。
①

新規顧客獲得のためのセールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費及び販売促進費として、3,052百万円(2024年12月期：150百万円、2025年12月期：1,450百万円、2026年12月期：1,452百万円)②「P.A.I.」（パーソナル人工知能）実現に向けた研究開発費として、1,080百万円(2024年12月期：120百万円、2025年12月期：480百万円、2026年12月期：480百万円)③

採用費及び人件費として、32百万円(2024年12月期：４百万円、2025年12月期：14百万円、2026年12月期：14百万円)④

財務基盤の更なる強化に向けた金融機関からの借入金の返済として、322百万円(2024年12月期：52百万円、2025年12月期：211百万円、2026年12月期：59百万円)― 6 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
発行価格等決定日(2024年10月３日)に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格。発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

－

－

－

－

(注) １
２
３
４

－
－

ブックビルディング
方式

1,500,000

765,000,000

250 North Bridge Road Raffles City
Tower #11-01 Singapore 179101
Vertex Growth Fund II Pte. Ltd.
1,089,300株
東京都港区六本木四丁目２番45号
イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合
130,400株
6F，NO.106，Sec2，Heping E Rd，Taipei
City 10622，Taiwan(ROC)
Industrial
Technology
Investment
Corporation
85,400株
Harneys Fiduciary (Cayman) Limited,
4F Harbour Place, 103 South Church
Street, P. O. Box 10240, Grand Cayman
KY1-1002, Cayman Islands
HT Asia Technology Fund LP
42,900株
東京都港区虎ノ門五丁目９番１号
DIMENSION２号投資事業有限責任組合
42,700株
東京都港区虎ノ門一丁目２番６号
みずほリース株式会社
42,700株
東京都港区六本木一丁目６番１号
TSVF1投資事業有限責任組合
42,700株
大阪府大阪市北区梅田三丁目２番123号
株式会社JR西日本イノベーションズ
17,100株
東京都港区浜松町二丁目２番15号
浜松町ダイヤビル２Ｆ
カツリョク有限責任事業組合
6,800株－1,500,000

765,000,000

－

普通株式

計(総売出株式)売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(510円)で算出した見込額であります。

― 7 ―

５
６

７

売出数等については今後変更される可能性があります。
本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを追加的に行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧ください。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご覧く
ださい。

― 8 ―

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)
未定
(注)１
(注)２
(注) １
２
３

４
５

６
７

引受価額
(円)

申込期間

未定
(注)２

自 2024年10月４日(金)至 2024年10月９日(水)

申込
株数単位
(株)

申込
引受人の住所及び氏名申込受付場所証拠金(円)
又は名称

元引受
契約
の内容

引受人及び
その委託販
東京都千代田区丸の
未定
売先金融商
未定
100
内一丁目９番１号
(注)２
品取引業者
(注)３
大和証券株式会社の本支店及び営業所
募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同売出価格の決定方法は、「第１様であります。
売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行価格等決定日(2024年10月３日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2024年10月11日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

― 9 ―３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング方式

普通株式計(総売出株式)
(注) １

２

３
４
５
６

売出価額の総額(円)

売出数(株)

－

－

－

－

－

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－－

1,350,000

688,500,000

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社

1,350,000

688,500,000－

オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日(2024年10月11日（金）)から2024年11月８日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(510円)で算出した見込額であります。
振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。

― 10 ―

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)

申込期間

申込株数単位 申込証拠金(株)(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受契約
の内容

大和証券株
式会社及び
その委託販
未定
未定
100
売先金融商
－
－
(注)１
(注)１
品取引業者
の本支店及
び営業所
(注) １ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、発行価格等決定日(2024年10月３日)において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2024年10月11日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
自 2024年10月４日(金)至 2024年10月９日(水)― 11 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１募集要項」における募集株式及び「第２売出要項」における売出株式を含め、大和証

券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2024年10月11日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式(2) 海外販売の発行数(海外販売株数)未定(注)

上記の発行数は、海外販売株数であり、本募集および引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、海外販売株数は、本募集に係る株式数の範囲内とします。

(3) 海外販売の発行価格
未定
(注) １
２

海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記
載の国内販売における発行価格と同一といたします。

(4) 海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
未定
(注) １

２

前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年10月３日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記
載の国内販売における払込金額と同一といたします。

(5) 海外販売の資本組入額
未定(注)

海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件
載の国内販売における資本組入額と同一といたします。

(2) ブックビルディング方式」に記(6) 海外販売の発行価額の総額
未定(7) 海外販売の資本組入額の総額
未定(注)

海外販売の資本組入額の総額は、増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

― 12 ―

(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集に係る発行株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州およびアジアを中心とする海外市場(ただし、米国およびカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10) 引受人の名称
前記「第１

募集要項

４

株式の引受け」に記載の引受人(11) 募集を行う地域
欧州およびアジアを中心とする海外市場（ただし、米国およびカナダを除く。）(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①②

手取金の総額
払込金額の総額

未定

発行諸費用の概算額

未定

差引手取概算額

未定

手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１

募集要項

５

新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載のとおり(11) 海外販売の新規発行年月日（払込期日）
2024年10月10日（木）(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所― 13 ―

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024年９月５日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 1,350,000株

募集株式の払込金額

未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日2024年11月13日

増加資本金及び資本準 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
備金に関する事項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都中央区銀座六丁目10番１号
払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 築地支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年11月８日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 14 ―

４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるイーストベンチャーズ２号投資事業有限責
任組合及びカツリョク有限責任事業組合、並びに当社の株主であるジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、SBI
AI&Blockchain投資事業有限責任組合、INTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合、ジャフコグループ株式会社、TIS株式会社、三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、
SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、TNPスレッズオブライト投資事業有限責任事業組合、SuMi
TRUSTイノベーション投資事業有限責任組合、関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合及び株式会社
OKBキャピタルは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目の日(2025年１月８日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出
し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
ま た、 貸 株 人 で あ る 米 倉 千 貴、 売 出 人 で あ る Vertex Growth Fund II Pte. Ltd.、Industrial Technology
Investment Corporation、HT Asia Technology Fund LP、DIMENSION２号投資事業有限責任組合、みずほリース株式会
社、TSVF1投資事業有限責任組合及び株式会社JR西日本イノベーションズ、並びに当社の株主であるSBI Ventures Two
株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、Dawn Capital１号投資事業有限責任組合、ＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社、ＥＮＥＯＳイノベーションパートナーズ合同会社、Spiral Capital Japan Fund２号投資事業有限責任組合、野村ホールディングス株式会社、近鉄ベンチャーパートナーズ株式会社、株式会社キーエンス、ヒューリックスタートアップ１号投資事業有限責任組合、UBV Fund-II投資事業有限責任組合、TOPPANホールディングス株式
会社、株式会社プロトベンチャーズ、エムスリー株式会社、AGキャピタル株式会社、株式会社大広、株式会社ビデオ
リサーチ及び他１社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目の日(2025年４月８日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する米倉豪志、日置友輔、中野誠二、株式会社静岡銀行、ＪＡ三井リース株式会
社及びその他24名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2025年４月８日)の日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
上記90日間又は180日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照ください。

― 15 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】

回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

2023年12月

売上高

(千円)

49,31755,526955,969

2,666,074

4,111,995

経常損失(△)(千円)△440,826△201,746△384,528△670,352△1,497,762

当期純損失(△)(千円)△571,262△187,828△385,478△671,302△1,498,712

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

－

－

－

－

－

資本金

(千円)

355,236490,326

720,442

100,000

100,000

普通株式

68,40068,40068,40068,40068,400

Ａ種優先株式26,20026,20026,20026,20026,200

発行済株式総数

Ｂ種優先株式18,80018,80018,80018,80018,800

Ｃ種優先株式(株)

13,417

19,35529,47029,47029,470

Ｄ種優先株式－－－39,13946,779Ｄ－１種優先株式

－

－

－

2,182

2,584

純資産額

(千円)

117,315

199,666

274,420

3,118,295

2,303,714

総資産額

(千円)

160,486

332,523

583,375

3,522,076

3,397,485

１株当たり純資産額(円)△26,245.88△28,991.91△34,627.55△444.42△663.53

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)

(円)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり当期純損失(△)(円)△4,504.62△1,473.22△2,698.10△39.55△80.01

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

73.0

60.0

47.0

88.5

67.8

自己資本利益率

(％)

－

－

－

－

－

株価収益率

(倍)

－

－

－

－

－

配当性向

(％)

－

－

－

－

－

(千円)

－

－

－

△781,019△1,688,864

(千円)

－

－

－

△1,208△280,070

(千円)

－

－

－

3,510,584

1,123,188

(千円)

－

－

－

3,062,938

2,217,193

7

10

13

15

16

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕

(名)

〔1〕
〔0〕
〔0〕
〔0〕
〔11〕
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記― 16 ―

載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
５．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
７．第６期から第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員及びアルバイト・パート社員を含む、派遣社員は含まない）は、年間の平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。
９．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第216条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、監査法人シドーの監査を受けております。なお、第６期、第７期及び第８期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人シドーの監査を受けておりません。
10．2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式
１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先
株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日
開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
11．2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
12．2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制
法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)については、監査法人シドーの監査を受けておりません。
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

2023年12月

１株当たり純資産額(円)△262.46△289.92△346.28△444.42△663.53

１株当たり当期純損失(△)(円)△45.05△14.73△26.98△39.55△80.01

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

－

－

－

－

－

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

(円)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

― 17 ―

２ 【沿革】
年月概要

2014年11月

東京都江東区にて「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の開発を目的として株式会社オルツ（資本金１百万円）を設立
パーソナル人工知能を表す「P A.I.」の商標を取得（2018年６月に同意義として「P.A.I.」の商標を取得）
横浜国立大学大学院森研究室との「会話のカテゴリ分類の精度向上とその自動化」に関する共同研究を開始
Thuyloi University Tung Nguyen博士との自然言語処理及び機械学習に関する共同研究を開始
国立情報学研究所 市瀬龍太郎准教授とのオントロジーデータの自動抽出に関する共同研究を開始
ジャフコグループ（ジャフコグループ株式会社を頂点とする同社のグループ会社及び同社が投資助言を行うファンドの総称）をリード投資家とするSeriesAラウンドにて、約６億円の資金調達を実施
ニューヨーク大学関根聡研究准教授とのオープンな固有表現データベースの構築のための技術顧問契約を締結ベトナム国家大学Nguyen Thi Minh Huyen博士との複数の固有表現抽出アルゴリズムの組み合わせ（Ensemble Learning手法）で高精度な自然言語理解や質疑応答を実現するための共同研究を開始
国立情報学研究所山岸順一准教授との少量の人間の音声サンプルから音声クローンを生成する共同研究を開始Vietnamese Language and Speech Processing (以下、「VLSP」という。)2016 固有表現認識コ
ンテスト優勝
東京都千代田区に本店移転「EY Innovative Startup 2017」AI分野にて表彰
ベトナム ハノイ市に100％子会社として、現地の優秀なAIエンジニアの採用活動や大学教授陣との共同研究を目的にALT VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立（2020年10月閉鎖）
音声データのみによる音声合成に成功
Association of Computational Linguistics（ACL）2017にて拡張固有表現認識の研究論文を発表
SBIインベストメント株式会社が投資助言を行うINTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合等からSeriesBラウンドにて、約６億円の資金調達を実施
VLSP2018 固有表現認識コンテスト優勝
経済産業省「J-Startup企業」に選出
パーソナル対話エンジンに関する特許取得
計算言語学国際学会COLING2018にて拡張固有表現認識の研究成果を発表
SBIインベストメント株式会社が投資助言を行うファンド等からSeriesCラウンドにて、約13億円の資金調達を実施
株式会社オルツテクノロジーズを、当社における研究開発及びプロダクトのマネタイズを行い、当社プロダクトを販売する営業面を担うことを目的に100％子会社として設立
東京都港区に本店移転
Communication Intelligence（注１）「AI GIJIROKU」を提供開始
株式会社オルツテクノロジーズを吸収合併「AIコールセンター」を提供開始
独自大規模言語モデル「LHTM」をリリース
シンガポール政府系ファンドであるテマセク系VCでグローバルトップティア投資家であるVertex
グループ（Vertex Holdings.が投資助言を行うファンドの総称）をリード投資家とするSeriesD
ラウンド（Vertexグループにとって日本の初投資先）にて約42億円の資金調達を実施
独自大規模言語モデル「LHTM-2」をリリース
株式会社IPパートナーズが運営する、人力による文字起こし事業（コエラボ事業及び安起こし事業）を、人力による完璧な精度を誇る文字起こしサービスの提供、また当社のAIによる自動文字起こし精度向上に寄与する学習サイクルデータの保有が可能となることから、事業譲渡によって買収

2015年４月
2015年７月
2015年12月
2016年１月
2016年２月

2016年３月
2016年８月

2016年10月
2016年11月
2017年１月
2017年２月
2017年３月
2017年７月

2017年８月
2018年４月
2018年６月
2018年８月
2018年12月
2019年４月
2019年７月
2020年１月
2020年10月
2021年７月
2021年９月
2022年５月

2023年２月
2023年６月― 18 ―

年月概要

2023年８月
2023年９月
2023年９月
2023年10月

デジタルクローン生成プラットフォーム「CloneDev」をリリース
株式会社キーエンスとの資本業務提携を発表
ノーコード生成AIプラットフォーム「altBRAIN」をリリース
独 自 開 発 し た 軽 量 版 大 規 模 言 語 モ デ ル 「LHTM-opt」 が、 日 本 語 LLM （ 注 ２） を 評 価 す る「Rakuda」ベンチマークで最高スコアを記録し（注３）、国産商用プライベートLLMとして国内最高の評価を獲得
2023年11月
デロイトトーマツグループのデロイトトーマツコンサルティング合同会社と生成AIの社会実装に向けた連携を開始
2024年３月
M&Aマッチングシステム「CloneM&A（Clone matching）」をリリース
GPU計算リソース「EMETH GPU POOL」をリリース
AWS Marketplace上に日本語LLMを世界初公開
東北大学言語AI研究センター教授の乾健太郎氏との共同研究を開始
2024年５月
NVIDIA Inception Program パートナー企業に認定
Stability AI Japan株式会社と音声・画像・映像における生成AIのユースケース確立に向けた連携を開始
Databricks Inc.とデータ構造化及びAI/DX化の加速を目的とした連携を開始(注) １．コミュニケーションデータを作成し（書き起こしし）、蓄積し、それらデータを基に能動的な業務を遂行することできるAI（人工知能）を指した表現として使用しています。
２．Large language Models（大規模言語モデル）の略称であり、大量のデータとディープラーニング（深層学習）技術によって構築された言語モデルのことを指します。
３．YuzuAIグループが構築した日本語LLMを評価するためのベンチマークであり、2023年10月時点において、開示されている各ベンチマークとの比較に基づいて記載しております。

― 19 ―

３ 【事業の内容】
当社は、「個人の記憶の永遠化・意思の再現・個人の価値の最大・永遠化により自律社会の実現を加速させるパー
ソナル人工知能」の開発を目指し、「ラボーロからオペラへ」と「私たちの存在を永久にする」の２つをMission（使命）に掲げ、創業より一貫して「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の研究開発を行っております。「P.A.I.」（パーソナル人工知能）とは、私たち自身の意思をデジタル化し、それをクラウド上に配置してあらゆるデジタル作業をそのクローンにさせることを目的としたAIであり、当社は、全ての人が自分のAIを持つことによって、労働（Lavoro）
から解放され、アーティスティックな営み（Opera）に没頭することができる世界を実現することを目指しています。
これが実現することにより、現在多く見られる「労働集約型ビジネスモデル」から「知識集約型ビジネスモデル」へと転換が行われると考えております。

当社は、アカデミックのネットワークを活用し「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の研究開発を進める一方で、その研究開発過程から生まれた対話エンジン（※）などの要素技術（※）や、機械学習（※）による個性モデル（※）
構築などのノウハウを、AIの活用を検討するクライアントに提供してまいりました。また、2020年１月に、現在の当社収益の多くを占めるCommunication Intelligence（※）「AI GIJIROKU」の提供を開始するなど、上記技術を活用した AI Products 事 業 や、 戦 略 的 パ ー ト ナ ー と の 連 携 に よ り 様 々 な ク ラ イ ア ン ト に 対 し て AI モ デ ル を 応 用 し た AI
Solutions事業を提供しております。
これらの製品を支える技術として、日本語の複雑な言い回しや専門用語を学習した当社独自開発の「LHTM-2」等の大規模言語モデル（LLM）（以下、「LLM」）（※）を保有しております。こちらは柔軟なカスタマイズが可能かつ個性化に対応しており、事実の正確性を担保した設計となっております。また、AI市場の拡大により、一層確保が難しくなっていくと考えられる計算リソースという点についても、分散コンピューティング（※）と分散ストレージ（※）の独自のインフラストラクチャー技術「Emeth」、「Stack」を保有しております。
(1) 当社及び当社技術の特徴・優位性①

設立以降、技術を蓄積し続けてきたことによる先行優位性
当社は、2014年11月設立以降、一人ひとりに「P.A.I.」（パーソナル人工知能）を提供するという世界観の実現に向けて、研究開発を続けてまいりました。2015年より、「Personal Artificial Intelligence」「P A.I.」（2018年６月に同意義として「P.A.I.」）の商標を取得し、あらゆるテクノロジー分野のトップティアアカデミ
アとの連携を強化し、他社に先駆けて「P.A.I.」（パーソナル人工知能）に必要な独自の技術を蓄積してまいりました。研究開発の実施にあたっては、2016年のSeriesAラウンド以降、2022年から2023年に実施したSeriesDラ
ウンドまでの調達資金も基に進めております。
以上より、昨今脚光を浴びる「パーソナルエージェント思想」の先駆者であること、また同分野における技術
的な先行優位性があるものと自負しております。パーソナルエージェント思想とは、「人の非生産的労働からの解放」という目標のためAI技術を活用して人間の生活をより豊かで効率的にするための重要な「ツール」としての概念です。この思想は、人々が日常生活やビジネスの中で直面する繰り返しの作業や時間を要するタスクから解放され、より創造的で価値の高い活動に集中できるようにすることを目指しています。当社では、このパーソ
ナルエージェント思想を実現するために、高度な自然言語処理技術や機械学習を用いたパーソナルエージェント― 20 ―

の開発に取り組んでいます。これらの技術により、個々のユーザーのニーズに合わせたカスタマイズが可能とな
り、よりパーソナライズされたサービスの提供が実現します。当社は、その基盤となる技術であるLLMを自社開発
してまいりましたが、それに基づいたプロダクト（2020年よりリリースし現在主要プロダクトとなっている
Communication Intelligence「AI GIJIROKU」を筆頭として、そのほか、PoC（Proof of Concept、概念実証。以下、「PoC」）により様々なビジネス上の課題を切り口としてソリューション展開する「altBRAIN」、「AIコールセンター」、「CLONEdev」など）の展開を皮切りに、売上を大きく拡大させております。

(注) １．AI Products事業が立ち上がり始めた2020年度以降の売上高を記載しております。
２．2021年12月期以前の売上高については、監査法人シドーによる監査を受けておりません。
３．ジャフコグループ株式会社を頂点とする同社のグループ会社及び同社が投資助言を行うファンドを総称して、ジャフコグループと記載しております。
４．Vertex Holdings.が投資助言を行うファンドを総称して、Vertexグループと記載しております。
②

当社独自のパーソナライゼーション技術
一般的に、個々人にパーソナライズされたAIモデルを開発するためには、多くの学習データと学習時間を必要とすることから、クライアントへのサービス提供においては多額のコストが掛かると考えております。当社は、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）を広くサービスとして普及するため、安価にパーソナライズされたモデルを提供できるよう研究を続けてまいりました。当社では、膨大な集合データにより学習された汎用的なエンジンである「平均モデル」を構築しております。「平均モデル」そのままでのサービス展開は行っておらず、「平均モデル」に、パーソナライズを行いたい対象のパーソナルデータ（例えばSNSやメール等のデータ）を学習させることで「平均モデル」を歪ませ、個人の思考、意思、癖などが反映される「個性モデル」を開発します。この際、当社の長年の技術により、学習に必要なパーソナルデータを極少量のデータで実現することが可能であり、これにより相対的に安価に「P.A.I.」（パーソナル人工知能）プロダクトをクライアントに提供できております。

― 21 ―

③

経験豊富なチームと国内外有数なアカデミアとの連携等の組織体制
当社は、様々なバックボーンを有し、テクノロジーやビジネスに造詣の深い国内外の優秀な人材を確保することで、真にクライアントが求めるプロダクトを提供できるような体制を構築しております。また、当社のビジョンに賛同頂いた、国内外有数のアカデミアの方々と連携・共同研究を行っており、当社独自開発の「LHTM-2」等のLLM等、常に最先端技術を提供できる体制を整えております。
また、当社は業務委託者を積極的に活用することで人材の流動性を確保し、正社員では採用が難しいような高い専門性を持つ人材や当社に最適な人材を世界中から集め、正社員も合わせ、グローバルで90名以上の規模にて事業に取り組んでおります。業務委託者の当社へのコミットメントは様々ですが、2024年６月末現在における業
務委託者の在籍状況は次のとおりです。特にエンジニアにおいては契約期間を長期化し、長期のサポートが可能
な契約形態、または月40時間に留まらない稼働等、コミットメントを高める施策を講じております。

契約期間（注１）
契約稼働時間（注２）

６ヶ月以上

３ヶ月以上

３ヶ月未満

合計

140時間超

10名

2名

5名

17名

100時間超140時間未満

8名

2名

2名

12名

60時間超100時間未満

8名

9名

8名

25名

40時間超60時間未満

7名

1名

4名

12名

40時間未満

18名

4名

4名

26名

51名

18名

23名

92名

合計

(注) １．2024年６月末現在における、業務委託者の過去の契約期間であります。
２．2024年６月単月における、業務委託者の月当たり稼働時間を指します。

― 22 ―

④

当社のコア技術
当社は、要素技術、LLM、インフラストラクチャー等、生成AIのバリューチェーンにおいて必要な技術要素を自社開発・自社保有しております。

＜LLMについて＞
当社のコア技術でもあり多くのプロダクトにも組み込まれている、独自開発のLLMの種類及び特徴は次の表のとおりです。なお、当社のLLMは、ハルシネーション（LLMが、正当性がなく、事実に基づかない虚偽の回答をしてしまう現象）を極力排除できるよう設計をしており、ハルシネーションの発生確率を自動的に評価できるエンジンも開発しております。
名称
LHTM

ローンチ日
2021年９月

パラメータ数－特徴

最初のプロトタイプシリーズであり、短文の理解と応答が可能であります。
LHTM-2
2023年２月
大規模
長文の理解が可能であり、少数のショット学習（※）
をサポートいたします。「altBRAIN」及びCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」等、当社の製品やサービス等で利用が可能であります。
LHTM-OPT
2023年10月
小規模「LHTM-2」対比、軽量化を図ったモデルであり、小メ
モリ環境でも実行が可能であります。
自然言語処理の日本語言語理解ベンチマーク「JGLUE」（注１）、日本語LLM評価ベンチマーク「Rakuda」（注２）において、国内トップレベルのスコアを記録しています。（注３）(注) １．Japanese General Language Understanding Evaluationの略であり、早稲田大学とヤフー株式会社（現LINE
ヤフー株式会社）の共同研究により構築された、日本語言語理解を図るベンチマークであります。
２．YuzuAIグループが構築した日本語LLMを評価するためのベンチマークを指します。
３．2023年10月時点において、開示されている各ベンチマークとの比較に基づいております。

― 23 ―

＜インフラストラクチャーの説明＞
Emeth

当社が構築した、Peer-to-peer（ピア・ツー・ピア）（※）で世界中のGPUをつないだ巨大グリッドコンピューティングシステムです。最大の特徴は、ハードに手をいれることなく複数の演算手法を組み合わせることで、異種混合環境（※）でのGPU使用効率の極限を引き出すことが可能であることです。さらにデータを暗号化したまま計算する分散秘匿計算（※）にも対応しており、当該技術を用いたクローンモデルの生成が可能になっています。

Stack

当社が構想する地球上に張り巡らされた分散ストレージです。多数存在するストレージを活用し、情報が分割され、暗号化され、世界中に分散して保存され、ブロッ
クチェーンで自律的に管理されることで、改ざんの不可能性を保証するインフラス
トラクチャーです。

(2) 当社サービスの特徴・優位性
当社は人工知能（AI）事業の単一セグメントでありますが、当社内のサービス分類として２つの事業区分に分けており、その区分に基づくサービスの特徴・優位性を以下のとおり記載します。
① AI Products事業
当社の「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の実現のために研究開発を重ね蓄積させてきた要素技術と、多くの戦略的パートナーとのリレーションを活用した課題発掘力及び優秀なエンジニア陣によるプロダクト開発力、AIの社会実装力を基盤とすることで、多くのAIプロダクトの開発・提供を行っております。
＜プロダクト一覧及び説明＞
プロダクト名Communication Intelligence
AI GIJIROKU

AIコールセンター

altBRAIN

説明
AIの学習機能を搭載したCommunication Intelligenceツールであります。会議
議事録作成等の業務を代替し、各会議結果及び経緯等をデータ化し可視化する
プロダクトであります。当社における音声認識及びLLMを活用したプロダクトであり、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」は、利用する度に文字起こしの精度が向上するという特徴を持っています。主要35か国語のリアルタイム
同時翻訳に対応し、金融、医療、製薬、化学、建築などの業界・業種に特化した、高い音声認識精度を有する最先端モデルを提供しています。利用者のSNSやメール、辞書データから自動学習した文章のパーソナライズ、ユーザーの声紋判断による話者特定のパーソナライズが可能で、クライアントの会社固有の「知識とノウハウ」を持つAIが実稼働することで、会議の効率化と生産性の向上に大きく貢献します。
「P.A.I.」（パーソナル人工知能）実現に向けては、ビジネスシーンのAIを構築するための、基盤データクラウドとしての役割を担っております。
自然言語処理の技術を搭載した次世代型ボイスbotであります。当社における音
声認識、音声合成及びLLMを活用したプロダクトであり、人工知能（AI）技術を活用して、クライアントからの問い合わせに自動で応答するシステムのことです。従来のコールセンターが人間のオペレーターによる対応が中心であったのに対し、「AIコールセンター」では、AIがクライアントの質問を理解し、適切な回答を提供します。これにより、24時間365日の対応が可能になるだけでな
く、人件費の削減やオペレーターの負担軽減にもつながります。
「P.A.I.」（パーソナル人工知能）実現に向けては、クライアントの声を蓄積することによる個人の癖等に関する判別精度の向上の役割を担っております。
「altBRAIN」は、当社が開発した大規模言語モデル「LHTM-2」を活用し、織田
信長や著名人のキャラクター、ゲーム攻略BRAINや問診BRAINなど、多岐にわた
るBRAINの作成をノーコードで容易に行える革新的な生成AIプラットフォームであります。企業や個人が自身のAIクローンを生成し、FAQ対応や日々の進捗確認など、様々な業務を支援することで、効率化と生産性の向上に大きく貢献します。
「P.A.I.」（パーソナル人工知能）実現に向けては、簡易的な「P.A.I.」（パーソナル人工知能）として、パーソナライズされたAI botの利用ニーズを拾い上げるための役割を担っております。

― 24 ―

プロダクト名
CloneDev

Clone M＆A
(Clone matching)説明
大規模言語モデル「LHTM-2」の技術を搭載したユーザーの人格をデジタルで再現しております。当社における音声認識、映像合成、音声合成及びLLMを活用したプロダクトであります。「CloneDev」は、個人や著名人のクローンを簡単に構築できるプラットフォームであり、ユーザーは自身の声やデータを学習させることで、自分自身のデジタルクローンを作成することが可能になります。このクローンは、プレゼンテーションや発表など、様々なシーンで活用することができます。
「P.A.I.」（パーソナル人工知能）実現に向けては、デジタルクローンのユー
スケースの確認及び連携するライフログデータにおける精度の検証の役割を担っております。
当社のLLMを活用し、「CloneM&A」では、AIエージェントとの対話やこれまでの商談データ、事業資料などを元に、売手企業のクローンを生成します。そして、公開情報や商談データなどから生成した、大量の買手企業のクローンと仮想面談を行うことで、売手企業にとって最適な買手企業をマッチングスコア順に提示するAIプロダクトであります。
「P.A.I.」（パーソナル人工知能）実現に向けては、マッチング領域における心理的要因等の非財務データの収集、アルゴリズム最適化の役割を担っております。

EMETH GPU POOL

個人のGPUリソースをホスティングするサービスであり、GPUリソースの時間貸しも可能です。一元化したプラットフォーム上で、借りる側と貸す側がさまざ
まな機能を活用可能になります。
ユーザーは、登録後すぐに利用開始でき、インスタンス（※）を立ててVM（※）を時間単位で借りることが可能です。従来のWeb2サービスと同様に、利用しやすいプラットフォームを提供し、企業の利用に耐えうるクオリティを支援するAIプロダクトであります。
「P.A.I.」（パーソナル人工知能）実現に向けては、大容量データへのアクセスを可能にするための環境整備の役割を担っております。
(注) Communication Intelligence「AI GIJIROKU」以外のプロダクトは、主にPoCにより提供されており、PoCにより提供されるプロダクトはAI Solutions事業にて収益計上しております。

（メインプロダクトであるCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」）
当社の開発する高精度音声認識技術と日本語最高精度を記録したLLMを組み合わせたソリューションにより、ビ
ジネスシーンの「P.A.I.」（パーソナル人工知能）を提供しています。会議などの発言者の区別をしながらリア
ルタイムに文字起こしし、自動的に議事録を作成し要約やToDoを纏めるだけではなく、それらコミュニケーショ
ンデータをセキュアに保存するデータクラウドソリューションとして価値提供します。
音声認識を利用した文字起こしによる議事録サービスや、AIボットサービス、またChatGPTなどの一般的な物事を熟知する生成AIは多く存在してきておりますが、当社のCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」は音声認
識×生成AI技術を組み合わせることで、クライアント社内の会議を含む全コミュニケーションデータを記憶した
AIを働かせることが可能なソリューションとして他プロダクトとの差別化を図ることに成功しています。
具体的には、次のような特徴があります。
1. パーソナライズ機能
当社のCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」において最も優位性のある特徴が「パーソナライズ機能」になります。汎用的な音声認識とは異なり、一人ひとりの単語選択の癖、文脈構成の癖、イントネーショ
ンの癖などを学習していくことで一人ひとりに合った音声認識を学習していきます。また、SNSやカレンダーと予め連携しておくことで、その時における発話がどういった意味を持つかを推測しにいくことが可能になっています（例えば、カレンダーに当社との会議が入っている時間帯では、「おるつ」という音を「オルツ」という単語として認識する、など）。固有名詞認識は、一般的な単語よりも複雑で、様々な言語や表記のバリエーションが存在します。したがって、これらの固有名詞を正確に認識することは難しい場合があります。しかしながら、ユーザーはユーザー自身がかかわる固有名詞が正確に認識されることを期待しています。特に会議の議事録などの文書では、人名や会社名、地名などの固有名詞の正確な認識が重要です。認識の不正確さやミスは、信頼性や使いやすさに影響を与えます。固有名詞の誤認識は、文脈や情報の正確性に直接的な影響を与える可能性があります。例えば、誤って認識された人名や会社名は、議事録や報告書の内容を正確に把握するのを難しくします。その結果、ユーザーはシステムの信頼性を失う可能性があり、満足度が得にくくなります。これらの理由によりユーザー満足度を得にくい領域であった固有名詞認識について、これまで数多く存在― 25 ―

してきた議事録サービスがマーケットフィットに苦戦した中、当社のパーソナライズ機能は、例えばユーザーのメールやSNSなどのアプリと連携することにより関連する固有名詞を学習させることができるため、ファイ
ンチューニングが可能になっています。
2. パーソナライゼーション技術を用いた高い音声認識精度「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の実現を目指し、様々な要素技術を蓄積してきました。これにより、高度な音声認識精度を実現し、個々人の発言を正確に理解することができます。さらに、パーソナライゼーショ
ン技術を駆使して、業界ごとに専門用語を認識しやすくすることができます。現在、業種別音声認識ソリュー
ションを15業界分（2024年８月末時点）保有しております。前提として、日本語には同音異義語が多い事、また業界によって、日常使用する表記とは異なる表現方法や、漢字と平仮名の書き分けなどの異なる習慣があります。例えば「こうしょう」という単語は48の同音異義語がある（日本漢字能力検定調べ）ように、複数ある漢字の中でどの漢字が適しているかと判断するために、文脈や意味を理解する必要があります。その文脈や意味で使い分けるためには、業界に特化した音声認識が必要であります。当社の音声認識エンジンは各業界に特化した形にチューニングすることにより、汎用的な音声認識では認識することが難しい同音異義語や専門用語（カタカナなど）を高い精度で認識することができます。業界に応じた膨大な専門用語や言い回し等を学習させることにより、例えば建築業界向けの「建築GIJIROKU」上は「かわら」をそのまま平仮名で表記せず、さらに「河原」に誤変換することなく「瓦」に変換するといった、各業界に特化した形で追加のチューニングを加えることで、一層精度を高めることが可能であります。
当社のパーソナライズ技術又は業界特化のチューニングを施したものを総称して「パーソナライズドモデル」と称しております。
当社が有する顧客基盤の一例として、当社が有する２パターンのエンジンを用いた、建築業界及び医療業界の業種別音声認識ソリューションにおける音声認識例が以下のとおりです。具体的には、当社における高精度
音声認識エンジンである「パーソナライズドモデル」（注１）及び当社のパーソナライズ技術を駆使していな
い又は業界に特化していない汎用的なエンジンである「平均モデル」（注２）の２パターンであります。
なお当社では、「平均モデル」そのままでのサービス展開は行っておらず、「平均モデル」に当社の独自開発のLLMである「LHTM-2」を利用してSNSやメール、辞書データからの自動学習や声紋判断による話者特定といったパーソナライズ技術を施し最適化することで、高精度音声認識エンジンのCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」としてユーザーへ提供しております。利用する度に学習し、文字起こしの精度が向上するため、ユーザーは常に最新の技術を享受できます。

― 26 ―

＜当社が開発した業界別音声認識ソリューション例＞
建築 GIJIROKU
建築業界における「パーソナライズドモデル」の認識精度の業界平均値が95.25％、「平均モデル」の業界平均
値は87.08％であります。

上記の「パーソナライズドモデル」及び「平均モデル」の業界平均値の水準に最も近似した事例が以下のとおりです。

― 27 ―

医療 GIJIROKU
医療業界における「パーソナライズドモデル」の認識精度の業界平均値が97.80％、「平均モデル」の業界平均
値は91.42％であります。

上記の「パーソナライズドモデル」及び「平均モデル」の業界平均値の水準に最も近似した事例が以下のとおりです。

(注) １．「パーソナライズドモデル」とは、業界特化エンジンを含む、高度な文脈理解のための最適化が施された当社の高精度音声認識エンジンのことであります。
２．「平均モデル」とは、各業界に特化した同音異義語や専門用語（カタカナなど）を学習していない汎用的なエンジンのことであります。
３．建築業界及び医療業界の業種別音声認識ソリューションにおける音声認識は、当社にて実験室内（通常オフ
ィス環境）で音声を用い、「パーソナライズドモデル」及び「平均モデル」のエンジンにて、１個のデータ
当たり20回ずつのテスト実験を行ったものであります。
４．建築業界における音声認識は、2024年７月時点における394個の実験データに基づくものであります。建築業界全体における394個の実験データの、「パーソナライズドモデル」の認識精度の平均値は95.25％、「平均モデル」の認識精度の平均値は87.08％であります。
５．医療業界における音声認識は、2024年６月時点における124個の実験データに基づくものであります。医療― 28 ―

業界全体における124個の実験データの、「パーソナライズドモデル」の認識精度の平均値は97.80％、「平均モデル」の認識精度の平均値は91.42％であります。
６．認識精度の算出方法は、CER（文字誤り率）を100％から引いた値で、原文と一致している文字数のパーセンテージで表示しております。
７．読み上げ原文からの認識間違いを赤字で表記しております。
当社は英語よりも同音異義語の多さを有する日本語において、高い音声認識精度を有しております。さらに、
当 社 は 2023 年 ６ 月 に 人 力 に よ る 文 字 起 こ し 事 業 を 事 業 譲 受 し て お り、AI Solutions 事 業 に お い て、 人 力（Human-in-the-Loop）による文字起こしサービスを展開し、完璧な精度を有する議事録の提供が可能であります。
3. 多言語に対応
英語、中国語、スペイン語等、35ヶ国語（本書提出日現在）に対応したリアルタイム翻訳機能により、指定した言語で会話が記録されます。また、音声合成技術を活用して、AIに翻訳テキストを発話してもらうことが出来るサービスを提供しており、ユーザー間のコミュニケーションを取りやすくするメリットを有しております。
4. Zoom連携が可能
Zoomビデオコミュニケーションズが提供するクラウドコンピューティングを使用したWeb会議サービスである「Zoom」と連携することができます。会議やウェビナーでの会話をリアルタイムで画面にテキスト化して字幕として表示でき、通話終了後は議事録を自動保存します。
5. パーソナルエージェント機能
高精度な音声認識と、当社が保有する高い日本語精度を誇るLLMを組み合わせることで、社内外で交わされる商談や会議の全データをテキストデータとして書き起こし、保管し、そのデータを基に社内外のコミュニケーションをとることができます。例えば、当社プロダクトである「altBRAIN」との連携により営業が行った全商談の要約を役員に随時共有したり、ある商談についての次の提案内容をドラフトしたり、全開発会議を把握することである開発における意思決定過程の透明性を高くしたりすることができます。
＜課金体系＞
課金体系は次のとおりです。当社では、法人のチームプランを中心にサービスを展開しておりますが、足元では法人のビジネスプランの対象となるエンタープライズ向けのセールスチームを立ち上げ、ビジネスプランの獲得に注力しております。
対象

個人

法人

プラン

フリー

パーソナル

チーム

ビジネス

月額利用料

無料

1,500円/月

29,800円/月

200,000円/月

年額利用料

無料

16,500円/年

327,800円/年

2,200,000円/年

議事録収録時間

閲覧のみ

10時間/月100時間/月

1,000時間/月

最少アカウント数

１アカウント１アカウント10アカウント

100アカウント

高精度・業種別
音声認識

閲覧のみ

100分/月1,000分/月

10,000分/月― 29 ―

②

AI Solutions事業
AIの活用を検討するクライアントに対して、コンサルティング、PoC、本番開発から協業販売までのプロジェク
ト遂行の支援をしております。当社の設立以降、継続して推進してきた事業であり、かつ当社が最も得意とする分野でもあります。「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の開発を目指す上で蓄積させてきた要素技術及びそれらの統合ノウハウを活用することで、当社が「カンパニゼーション」（※）と呼ぶクライアントごとのデータ・特徴に合わせたプロダクト活用もしくはインフラの構築などのニーズを捕捉していきます。AI Solutions事業ではクライアントが直面する課題の生の声を聞くことが可能であり、それらの課題と当社の「P.A.I.」（パーソナル人工知能）要素技術が合わさることで、現在の労働集約的な状態を打開するようなプロダクトの創出に繋げることが可能です。各クライアントに存在する属人的なノウハウや作業過多な業務をAI技術で自動化もしくは効率化を行うことで、より創造的な時間を創出します。また、今後はAI Products事業で関係を持った企業群を本AI
Solutions事業のリード顧客としてみなしていくことで、事業間の好循環を回し、更なる収益機会の拡大を図ります。
(3) 当社とAI領域で連携するグローバルパートナー
当社は、LLM等の当社が有する幅広いAI技術と、株式会社キーエンスのノウハウやデータに基づく合理的な企業
運営の知見を合わせ、新たなソリューションを提供することを目指し、資本業務提携を行っております。さらに、
NVIDIA Corporationが展開するスタートアップ支援プログラム「NVIDIA Inception Program」にてパートナー企業に認定されており、業務連携を通じ「EMETH」や「EMETH GPU POOL」を強化してまいります。またその他にも、デロイトトーマツグループのデロイトトーマツコンサルティング合同会社と生成AIの社会実装を目的、Stability
AI Japan株式会社とは音声・画像・映像における生成AIのユースケース確立を目的、Databricks Inc.とはデータ構造化及びAI/DX化の加速を目的として業務連携を行っております。このように、グローバルに活躍するパートナーとの連携を多数実施しており、生成AI領域における確固たるポジショニングを築いているものと理解しております。
（事業系統図）(注) 「販売パートナー」とは、販売店契約に基づき取引を行う「販売店」の当社における呼称であります。

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※用語解説
本項「事業の内容」において使用する用語の定義については、次のとおりであります。
用語
対話エンジン
要素技術
機械学習
個性モデル

Communication Intelligence
LLM
分散コンピューティング
分散ストレージ

ショット学習Peer-to-peer（ピア・ツー・
ピア）
異種混合環境分散秘匿計算インスタンス
VM

カンパニゼーション

定義
人の話したことを理解し、ふさわしい回答をすることができるエンジンのことを指します。言語解析技術を利用して、自然な対話を実現することが可能となります。
製品を構成する要素に関する技術のこと。製品の開発に必要な基本技術であり、製品の根幹をなす技術を指します。
データを分析する方法の１つで、データから機械（コンピューター）が自動で学習し、データの背景にあるルールやパターンを発見する方法のことを指します。
当社独自の用語であり、デジタルクローン生成に活用する個の価値観をモデル化したものを指します。デジタルクローンがユーザーと同じ価値観を持つことで、それを基準とした決断を代行することが可能となります。
コミュニケーションデータを作成し（書き起こしし）、蓄積し、それらデータを基に能動的な業務を遂行することできるAI（人工知能）を指した表現として使用しています。
Large language Models（大規模言語モデル）の略称であり、大量のデータとディー
プラーニング（深層学習）技術によって構築された言語モデルのことを指します。
複数のコンピュータをネットワークを通じて連携させて計算処理を行う方法のことを指します。
データやプログラムを記憶する装置（ストレージ）を１台に集約せず、ネットワー
ク上にストレージを複数用意して分散して格納することを指します。
ショット学習は少ないデータでモデルを学習させる技術です。ショット学習の参考
事例は次のとおりです。
ゼロショットプロンプティング（Zero-shot prompting） :大量の学習データを使用
したLLMは、ある程度の質問に対して回答できます。ゼロショットプロンプティング
は、他のプロンプト技術と比較する際のベースとして使われることが多い手法です。
Few-shotプロンプティング（Few-shot prompting） :In-context learningを可能にするプロンプト技術です。いくつかの例を示すことで類似の質問に対する回答の精度を向上させます。特に、例が一つのものをOne-shot promptingと呼びます。
Generated Knowledgeプロンプティング:LLMに関連知識を生成させ、プロンプトに追加することで、いくつかのデータセットで最も高い性能を持つモデルSOTA（Stateof the Art）（※）を達成した手法です。
Chain of Thoughts（CoT） :思考の過程をプロンプトに入力することで、LLMに非線形（入力と出力の関係が直線的ではないこと）な思考をさせる手法です。複雑な推論を可能にします。
（※）SOTA（State-of-the-Art）とは、製品や科学などの、ある特定の専門技術領域において現時点での最先端レベル（＝最高／最良）の性能（＝機械学習では正解率などのスコア／精度）を達成していることを表します。
ネットワーク上で機器間が接続・通信する方式の一つで、機能に違いのない端末同士が対等な関係で直に接続し、互いの持つデータや機能を利用しあう方式のことを指します。
多種多様タイプ及びパターンのデータが混在する環境のことを指します。
データの内容を確認することなく秘匿したまま計算処理できる技術のことであり、さらにデータを複数のサーバーへ分散して上で計算することにより、高い水準でセキュリティを保つことができる技術であります。
あらかじめ定義されたコンピュータプログラムやデータ構造などを、メインメモリ上に展開して処理・実行できる状態にしたものであります。
仮想マシンであります。独立したシステムとして機能するコンピューティング環境のことを指します。
当社独自の用語であり、企業ごとに合わせた学習をすることで、企業の持つマニュ
アルやレッスンラーンドデータ、カルチャーに沿ったアウトプットを備えることを指します。例えば、コールセンターをAIで対応させる場合、AIを「カンパニゼーシ
ョン」することでAIが「その企業らしさ（過去のノウハウや、企業の持つ特徴的なカルチャー（声や抑揚などの企業風土）を踏まえた対応など）」を兼ね備えた対応ができるようになります。

― 31 ―

４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2024年８月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)

20〔11〕

平均勤続年数(年)38.9

平均年間給与(千円)
2.7

10,939(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員及びアルバイト・パート社員を含む、派遣社員は含まない）は、年間の平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．最近日までの１年間において従業員数が増加しておりますが、これは主に業務拡大に伴う採用の増加と、株式会社IPパートナーズよりコエラボ事業及び安起こし事業の買収に伴い増加したことなどによるものであります。
４．当社は人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営方針＜当社の経営哲学＞
当社は、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の開発と普及を通じて、現在・未来における人々の可能性と価値を最大化することを目指します。
「P.A.I.」（パーソナル人工知能）は、人々が自己の知識・価値を探求し、理想の人生を全うするための時間を確保するための技術です。その根底には人々の自由と尊厳の確保があります。現代社会では、多くの人々が労働に多くの時間とエネルギーを費やしていると考えています。
当社は独自の技術を用いて、人々の行動や言動が記録された多様なライフログデータを安全に保管し、学習させることで、デジタルクローンとして個々の意識を再現し、デジタル社会における労働として利用することを目指しております。これにより、既存の労働という概念は変わり、非創造的で非生産的だった労働は「P.A.I.」（パーソナル人工知能）に任せ、個人はより価値ある活動に集中できると考えております。
現代は様々な企業・国家などが、人々の知識や思考を凌駕するAIの開発に取り組んでいます。そのようなAIが身近となった社会においては、人々は思考すること、発想すること自体を投げ出すことがあるかもしれません。しかし、古代ギリシャの哲学者ソクラテスが尊重した「」（古代ギリシャ語を日本語訳）という古代ギリシャの格言に象徴されるように、知を愛し探求することは人間の基本的な権利だと考えております。
「P.A.I.」（パーソナル人工知能）はその名のとおり、個々人の意識を再現することを目指したAIであり、あくまで非生産的な労働をAIに代替することを目的としております。そのため、当社はAIと人々が互いに共存し、人々の知の追求を尊重した世界の実現を目指してまいります。
これらの経営哲学を基に、当社は、「ラボーロからオペラへ」と「私たちの存在を永遠にする」の２つをミッシ
ョンに掲げ、全ての人が自分のAIである「P.A.I.」（パーソナル人工知能）を持つことによって、労働（Lavoro）
から解放され、アーティスティックな営み（Opera）に没頭することができる世界の実現を目指して研究開発及びサービスの提供を行っていくことを、経営の基本方針としております。
また、これらの方針を基に、当社は次の変革の実現を目指してまいります。
＜社会的変革＞
・知の追求と自己実現
当社は、古代ギリシャの哲学者ソクラテスが尊重した「」（古代ギ

リシャ語を日本語訳）という古代ギリシャの格言に象徴されるように、人々が知を愛し探求することを推奨します。人々による知の追求、自己実現の追求を可能とする環境及び社会の実現に向けて、取り組んでまいります。
・テクノロジーによる業務効率化及び生産性の向上
当社は、人々の時間と労力の浪費を防ぎ、人々が自己の知識や価値を高めることに集中できる環境及び社会の実現に向けて、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の研究開発を進め、研究の中の一部をプロダクト化しマネタ
イズしてまいりました。こうした取組みが、企業内の業務効率化の推進、生産性の向上に寄与しております。今後もクライアントに対して有効なシステムないしプロダクトの構築を続けてまいります。

― 33 ―

・社会的課題への取り組み
当社は、多くの人々が労働に多くの時間とエネルギーを費やしている現代社会における課題を解決し、変革することを目的として、事業を推進してまいりました。「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の研究開発の推進、研究開発を活用したプロダクトの提供により、今後も社会的課題の解決を実現するソリューションを提供することを目指します。
＜個人への変革＞・知の追求と自己実現
当社は、人々の時間と労力の浪費を防ぎ、人々が自己の知識や価値を高めることに集中できる環境および社会の実現に向けて、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の研究開発を進め、研究の中の一部をプロダクト化しマネタイズしてまいりました。人々の個々の自己実現を追求できる環境を整えるべく、研究開発の推進およびソリューションの提供に務めてまいります。
(2) 経営環境
日本は少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少が進んでおり、生産年齢人口は2020年の約7,500万人から、2062年には5,000万人を割り、2070年には約4,500万人まで減少すると予想されております（出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５推計）」）。こうしたなか、労働生産性向上が国内全体で大きな課題となっており、これを解決する手段の１つとしてAI技術が近年注目を浴びています。
一般社団法人電子情報技術産業協会「注目分野に関する動向調査2023」によれば、独自に開発したLLMを活用しプ
ロダクトをマネタイズする当社の事業が属する生成AIにおける国内市場は成長を続けており、生成AIの利活用により、2023年には1,188億円、2025年には6,879億円、2030年には１兆7,774億円にまで成長するとされております。データからパターンと傾向を学習し画像生成、音声生成、動画生成、テキスト生成の形でアウトプットを行う生成AI
は、幅広い業種での業務での活用が期待され、2030年の市場は2023年対比で15倍の成長を遂げる見通しです。
さらに、当社は上述の「P.A.I.」（パーソナル人工知能）のTAM（Total Addressable Market、獲得しうる最大の市場規模）について、次の要素を掛け合わせることで約12兆円（3,600万人×240時間×1,400円）と試算しております。
・日本のホワイトカラー労働者：約3,600万人（注１）・１年の内、非生産的な業務にかける時間：240時間（１日１時間を当該労働時間と仮定し、240営業日を乗算）
・イメージされるサービス単価（正社員の平均時給の７割）：1,400円（注２）(注) １．総務省統計局「令和４年 労働力調査年報」より、2022年における「管理的職業従事者」、「専門的・技術的職業従事者」、「事務従事者」及び「販売従事者」の就業者数の合計が3,628万人であります。
２．厚生労働省令和２年度版「厚生労働白書」より、正規雇用者（正社員）の平均時給1,976円（2019年）に、サービスとして広く浸透させるために企業にコスト削減メリットをもたらすことを前提とした場合、イメージされるサービス単価として0.7を乗じて算出しております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略①

AI Products事業

Communication Intelligence「AI GIJIROKU」の展開

・ビジネスシーンにおけるAIアシスタント及びVoice-to-Text市場におけるシェアの獲得
英語・スペイン語の同時翻訳サービスで話題を集めるVerbit社（2021年11月時点の企業価値が2,000億円以上）や医療業界における文字起こしサービスを得意とするNuance社（2022年３月にMicrosoft社が197億ドル（円換算レートは、2022年３月の月中平均１ドル＝118.43円を使用し2.3兆円）で買収完了）など、文字起こしサービスの市場の大きさはグローバルに認知されています。当社では文字起こしサービスを総称し「Voice-to-Text」の市場と呼び、今後、このVoice-to-Textサービスのニーズは更に拡大していくと考えられ、グローバルに広がっていくと想定しています。先述した２社などは汎用的な音声認識技術でも認知しやすい英語を軸としたプロダクトを強みにしているのに対し、当社は、英語などの言語に比べて同音異義語が多いこと
で音声認識が相対的に難解なアジア圏の言語でのVoice-to-Textサービスを強みにしています。当社はこの強みを活かしたさらなる事業成長を企図し、2023年６月に人力による文字起こし事業を買収し、当社が人力による完璧な精度の文字起こしサービスを提供可能になるだけでなく、AIによる自動文字起こし精度を100％により近― 34 ―

づける学習サイクルループを自社内で保有し、回すことが可能となっております。これらの強みを活かし、当社は、日本でのVoice-to-Textの市場シェアを獲得し、さらにはアジアに展開していきます。また、これらテキストデータ、社内のコミュニケーションデータを全て保管するクラウドデータレイクソリューションとしての価値を確立し、それらデータを基に業務を代替するAIを構築し提供していきます。
・その他プロダクトの展開
また、今後展開するその他のプロダクト（「AIスケジューラー」や「AIコールセンター」など、当社の要素技術を活用した多様なサービスを想定）も広げていくことで更なる収益拡大を目指します。単なるSaaSプロダ
クトではなく、個人、グループ、企業ごとにパーソナライズされたサービスを展開することで、優位性の高い
ユーザー満足度を獲得していくプロダクトを展開していきます。
②

alt IDによるプラットフォームの展開～当社のビジョンであるデジタルクローン完成に向けた施策
・alt IDの概要「alt ID（オルツID）」は、当社の提供する各種サービスをひとつのIDで使用できる統合管理システムであります。
Communication Intelligence「AI GIJIROKU」や当社が今後展開するプロダクトでは、各種サービスのユーザ
ーは、今後、当社の他のサービスへのアクセスが自動化（シングルサインオン）（注）されます。これにより、
当社のサービス群は「alt ID」により統合連携されている状態となり、当社が運営するこれらの統合管理シス
テムは人工知能サービスのプラットフォームとして機能することとなります。
(注) シングルサインオン（SSO）:IDとパスワードを一度入力するだけで複数のサービスにログインして利用できる仕組みです。一度認証を受ければ、別のサービスを利用する場合にも追加の認証は不要となります。SSOがない環境では、SNSなどのWebサービス、ECサイトなどのWebアプリケーション、グループウェ
アなどのクラウドサービスを利用する際には、個別にIDとパスワードを入力し複数回の認証を受ける必要があります。しかし、SSOなら個別に認証を受ける必要はなく、１つのIDとパスワードでいわば「まとめてログイン」することができます。
・個性学習したalt IDの深化
当社の各サービスは、ユーザーの行動を学習素材とすることでユーザー固有の思考や価値観をサービスに反映し、ユーザーの利便性を向上させるように設計されています。
「alt ID」で連携されたサービス群は、各サービスで学習されたモデルを相互に反映し合うことで、プラットフォームに含まれるすべてのサービスが個（各ユーザー）に最適化されていきます。
各サービスから個の個性や特徴を学習していくそれぞれのユーザーに紐づけられた「alt ID」の思考は、学
習元の個に近づいていきます。当社が目指す「デジタルへの思考の同期」はかくして実現へと向かっていくと考えています。当社は、この実現が可能だが限りなく時間を要するものであると認識しながらも、目指すことに足を止めることはありません。「alt ID」に紐づいた個の価値観（個性モデル）はユーザーのデジタルクローン生成に活用でき、ここで生成されたデジタルクローンは最終的にユーザーと同じような価値観をもち、それを基準とした決断を代行することによって、個のDXが達成され、様々なビジネスシーンの変革をもたらすと共に膨大なビジネスポテンシャルを孕んでいくと確信しています。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
AI Products事業は、サブスクリプションモデルでの提供を行い、収益が継続的に上がる所謂ストック型のビジネ
スモデルとなっています。そのため、月次売上高及び月次有料アカウント数を指標としております。
AI Solutions事業は、コンサルティング、PoC、本番開発等の、収益が上がるのが一度限りの所謂フロー型のビジネスモデルとなっています。そのため、当該事業においては売上高といった基礎的な数値を指標としております。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
今後当社が成長を遂げていくために優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下のとおりであります。

― 35 ―

①

競合優位性のあるAIプロダクトの開発・拡販による顧客基盤の拡大
当社は創業より一貫して「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の要素技術に関する研究開発を進めつつ、AIの活用 を 検 討 す る ク ラ イ ア ン ト と の PoC や 本 番 開 発 の 支 援 を 提 供 し て き ま し た 。 そ し て、2020 年 １ 月 に はCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」をtoB・toCの双方で提供開始し、収益化及び認知拡大を図ってまい
り ま し た 。 市 場 全 体 の 状 況 と し て は、 AI 関 連 技 術 の 発 展 が 目 覚 ま し く、Communication Intelligence「AIGIJIROKU」の基となる音声認識技術に関しても、それを利用した他社サービス・プロダクト等は、今後も多数のものが登場すると考えられます。
そういった環境のなか、当社は競合優位性のあるAIプロダクトの開発・拡販を一層推進し、顧客基盤を拡大することで、今後も成長を続けると考えられるAIビジネス市場の中でさらなる事業成長を実現してまいります。
②

AI Solutions事業による収益の安定化
当社の事業が属するAIビジネスの市場は成長を続けておりますが、PoCや技術導入・システム開発の需要は景況
感や各企業のビジネス環境の変化等に影響を受ける可能性があり、またフロー型のビジネスであることから、特定時期において売上及び利益の変動が発生する場合があります。これに対し、当社はストック型のビジネスであるAI Products事業を拡大するとともに、サービス継続率の向上等に取り組むことによって、収益の安定化に努めてまいります。

③

組織体制の整備
当社の継続的な成長には、事業拡大に応じて優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備、人事制度の構築を行ってまいります。

④

内部管理体制の強化
当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、当社としては、管理部門の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、経営の公正性・透明性を確保し、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。

⑤

財務基盤の強化
当社は、継続的にサービスを提供していくとともに、既存サービスの機能改善や新規サービスの開発に取り組
むために、手許資金の流動性の確保が重要であると認識しております。このため、金融機関との良好な取引関係の構築や一定の内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。

⑥

業績の黒字化について
当社は、昨今のAI市場の成長に伴いマーケットシェアの獲得を優先するとともに、足許の生成AIにおける競争優位性を確保すべく、積極的に広告宣伝費及び研究開発費への投資を行っており、当事業年度までの業績は当期純損失となっております。今後も一定期間赤字が継続するものと考えておりますが、当社としても黒字化を図っていくことの重要性は認識しております。具体的にはCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」における単価の向上及びマーケティングの効率化等により、今後黒字化を図っていく予定であります。
⑦

海外展開について当社のCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」の販売について、今後、アジア諸国への海外展開を検討しております。
このような状況において、現地政治情勢の変化等により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病等が発生した場合、当社の事業展開に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、当社事業の海外展開に一定の影響が及ぶ可能性があります。そのため、迅速な情報収集と適切な対応を検討する体制の構築に努めてまいります。

― 36 ―

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、
本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) サステナビリティに関する考え方
当社は、「ラボーロからオペラへ」と「私たちの存在を永遠にする」の２つをミッションに掲げ、全ての人が自分のAIである「P.A.I.」（パーソナル人工知能）を持つことによって、労働（Lavoro）から解放され、アーティス
ティックな営み（Opera）に没頭することができる世界の実現を目指して研究開発及びサービスの提供を行っていく
ことを、経営の基本方針としております。
当社は、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の普及により非生産的労働から人類を解放することを目指しており、ホワイトカラーを含めた労働者の非生産的労働を代替することで、労働生産性を飛躍的に向上させ、社会及び経済が、長期的に健全な成長を遂げることに寄与してまいります。
(2) サステナビリティへの取組①

ガバナンス
当社は、取締役会の活動を通し、サステナビリティ経営を実現するための当社戦略の実施及びサステナビリテ
ィ関連のリスク・機会の監視・管理を行ってまいります。当社では、サステナビリティ関連のリスクを監視・管理するにあたり、役員６名の内社外役員が３名と半数を占め、外部から適切に牽制が効くようにするとともに、多様な観点からリスクを識別する体制を構築しております。

②

リスク管理
当社では、リスク管理体制の基本として「リスク管理規程」を制定しております。代表取締役社長米倉千貴を委員長とし、全ての取締役及び監査役を委員とするリスク管理委員会を取締役会の直属機関として設置し、原則として四半期に１回会合を開催しております。当社のリスク管理に関わる重要事項の調査・企画・立案を審議して取締役会に報告する他、当社役職員に対する教育・研修等、リスク管理に関わる取り組みの推進を行っております。同委員会の活動を通して、サステナビリティに関連するリスク・機会を含め、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。

③

戦略
ａ．人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針
人材の多様性については、当社が持続的な成長を遂げるためには多様性の観点で人材を活用すべきであると考えております。しかし、適材適所の人材を中途採用での獲得を中心に行っている当社の現状では、多様性に関する数値目標を設定するのでなく、多様な人材が当社にエントリーしやすく、かつ活躍できるような環境を整えることが重要であると認識しております。
人材の育成については、当社の価値創造の源泉は、人的資本であると考えております。よって、人的資本を重要視して投資を行うことで、持続的な成長と企業価値向上の実現に繋げてまいります。特に当社では、技術系以外の人員を含め、一般社団法人日本ディープラーニング協会が実施するG検定（ディープラーニングの基礎
知識と事業活用能力を検定する資格試験）及びE資格（ディープラーニングの理論の理解と開発実装能力を認定する資格試験）の資格取得を奨励し、資格取得に係る資金補助及び資格取得時の報奨金の制度を設けております。
ｂ．社内環境整備に関する方針
働き方改革の観点から、役職員が柔軟な働き方ができるよう、日数等の制限のないリモートワーク制度を導入しております。

④

指標及び目標サステナビリティ関連のリスク・機会に関する当社の実績を長期的に評価、管理、監視することに関して、具体的な指標及び目標は設定しておりません。
人材育成及び社内環境整備に関して、具体的な指標及び目標は設定しておりません。

― 37 ―

３ 【事業等のリスク】
当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。同委
員会にて、リスク管理に関わる重要事項の調査・企画・立案について審議し、取締役会に報告するとともに、リスク管理に関わる役職員への啓蒙等の全社的な取り組みを推進しております。また、実際にリスクが顕在化するなどして、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に緊急事態対応体制を取り、迅速かつ的確な対応を実施することとしております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスク①

AIビジネス市場について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社が属するAIビジネス市場は、「第２ 事業の状況

１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しましたように、今後も拡大を続けていくと考えております。また、当社の事業展開も当該市場の拡大をその基本的条件としております。しかしながら、同市場の成長は、AI技術の開発、利用、普及等を制限するような法
規制、政策、景気動向、技術革新、関連する市場の動向等の様々な要因により影響を受けます。当社は、こうした同市場の動向が経営戦略の根幹をなすものと位置付け、日々その動向を注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでまいります。
しかしながら、同市場の成長ペースが大きく鈍化した場合や当社の想定どおりの規模に成長しない場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、AI技術の開発、利用、普及等に係る法規制が強化された場合や当該規制に基づき罰則等を受けた場合、当社の事業展開が制約を受ける他、当社サービスのレピュテーションの低下や解約等に繋がることで、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
②

競合他社の参入について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社が事業を展開するAI関連事業分野においては、本書提出日現在で競合他社が全世界に存在しているほか、新規参入事業者も多く見受けられ、今後も他業種大手企業から高度に専門化した新興企業に至るまで、様々な事業者が新規に参入する可能性があります。これらの競合他社や新規参入事業者は、その資金力、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社よりも優れている場合があり、その優位性を活用してサービスの開発に取り組んだ場合、当社が競争で劣勢に立たされ、当社の期待どおりにサービスを提供できない、又は顧客を獲得・維持できないことも考えられます。また、AIビジネスの市場はいまだ未成熟であるため、かかる新規参入や競合他社の動向等により、市場シェアの構成が急激に変化する可能性があります。
当社としましては、これまで培ってきたAI技術に関する専門性やビジネス活用の知見等を活かして、世の中のニーズに合致したAIサービスの開発を継続していく所存ですが、競争環境の更なる激化等、競合の状況によっては、価格低下圧力による利益率の悪化、対策のための追加コストの負担等により、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

― 38 ―

③

技術革新について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大AI関連技術は、全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社はそうした技術革新に対応すべく、国内外の大学等の機関との共同研究を含む研究開発に努めており、引き続きAIを活用したビジネスにより収益の拡大を図っていく所存ですが、今後において技術革新のスピードやこれに伴う新たなビジネスモデルの出現を含む市場環境の変化に当社が適時適切に対応できない場合、当社の事業、財政状
態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
④

研究開発の不確実性について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大AIの開発には相当程度の時間と投資を要しますが、画期的なイノベーションの出現による市場環境の変化等や規制当局からの要望・指導、関連する法的規制の変更等によって計画に不確実性が生じます。当社としては、上記動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいりますが、当社サービスの開発方針の変更、開発の延期もしくは中止などを招いた場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業展開または事業体制に関するリスク①

個人情報管理について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当 社 は、「 P.A.I. 」（ パ ー ソ ナ ル 人 工 知 能 ） の 研 究 開 発 に 利 用 す る 個 人 の Web・ SNS の 行 動 履 歴 や、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」の販売に関して取得するクレジットカード等の決済情報といった個
人情報を扱っております。当社では、個人情報の保護に関する法令及び当社の「個人情報保護規程」に従い、経営管理部主導のもとに個人情報の管理を行うとともに、情報セキュリティについて適切な保護体制を構築するた
め、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得しております。
しかしながら、個人情報の漏洩や不正利用等の事態が生じた場合、取引先からの契約の解除や損害賠償の請求、当社や当社のサービスに対する信頼性の低下等により、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②

情報管理について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社が提供するサービス上、ユーザー側で保有している機密情報や個人情報に触れる場合があります。情報の取扱いについては規程及びルールの整備と的確な運用を義務づけるとともに、情報セキュリティについて適切な保護体制を構築するため、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得しております。
このような対策にも関わらず、不正アクセスやハッキング等の第三者からのサイバー攻撃によるシステム障害、人的オペレーションのミスによる情報漏洩等、その他予期せぬ要因等が生じた場合、取引先からの契約の解除や損害賠償の請求、当社や当社のサービスに対する信頼性の低下等により、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、競合他社による第三者からのサイバー攻撃によるシステム障害や情報漏洩等が発生した場合、AIビジネス市場へのレピュテーションの低下による影響として、当社サービスの解約等に繋がることで、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③

法的規制について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社は、事業を展開する上で、個人情報の保護に関する法律、電気通信事業法、下請代金支払遅延等防止法等の規制を受けます。当社はこれら法令を遵守するため、経営管理部が中心となり、各部署と連携して法令に抵触しない実務運用を整備する他、関連法令等の改廃動向についても常に情報収集を行うとともに、適宜顧問弁護士と連携する体制を整備しております。また、代表取締役社長を委員長とし、四半期に１回開催されるコンプライ
アンス推進委員会においても、これら法令遵守に関するリスクの管理・把握を行っております。

― 39 ―

しかしながら、今後において法改正等があった場合に当社が対応できない可能性または法令違反に該当するような事態が生じた場合、当社の事業展開が制約を受ける他、当社サービスのレピュテーションの低下や解約等に繋がることで、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
④

知的財産権について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は「知的財産管理規程」を定め、経営管理部主導のもと知的財産権の管理を行っております。当社の開発する技術及びサービスに関する知的財産権の保護のためその獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権の侵害を防ぐために、当社が知的財産権を登録・申請する際には弁理士等の専門家を活用した事前調査を行っております。
当社は、本書提出日現在において、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりませんが、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤

重要な訴訟等について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社は、本書提出日現在において、当社の経営成績等に重要な影響を与えうる訴訟等には関与しておりません。
しかしながら、当社の事業活動等が今後重要な訴訟等の対象となった場合、その結果によっては、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥

システム障害について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社のCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」は、自社でサーバーを持たず、Amazon Web Services（アメリカ合衆国に本社を置くAmazon Web Services Inc.が提供するクラウドコンピューティングサービス。以下「AWS」と言う。）及びGoogle Cloud Platform（アメリカ合衆国に本社を置くGoogle LLCが提供するクラウドコ
ンピューティングサービス。以下「GCP」と言う。）を利用しております。なお、AWSは主に音声認識に、GCPは
Webページのホスティング、アカウント管理、データベースに利用しております。
これらのクラウドコンピューティングサービスを利用することで、24時間365日安定したサービスを提供しておりますが、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合あるいはサーバーハードウェアに不具合が発生した
場合等には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、ユーザーに直接的な障害が及び、当社サービスのレピュテーションの低下や解約等に繋がることで、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社ではAWS及びGCPそれぞれについて事業継続計画（Business Continuity Plan、BCP）を策定し、障害発生時の体制やサービス復旧手順等を定めております。
⑦

のれんの減損に係るリスク発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、事業譲受に伴い発生したのれんを保有しています。当該資産については、減損会計を適用し、減損の兆候がある場合には当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかを検証しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。
しかしながら、将来の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

― 40 ―

⑧

有利子負債比率及び資金調達に係るリスク発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、事業活動の維持拡大に必要な資金の確保及び資金需要に対する機動的な対応のために、資本コスト等を勘案しながら内部資金及び外部資金を有効に活用しています。外部資金としては主に金融機関借入等を実施しており、第11期中間会計期間末における有利子負債残高は1,698,941千円であり、総資産に占める有利子負債比率
は45.7％となっています。
また、市場金利が急速に上昇した場合には、支払利息が急激に増加する可能性があるほか、資金調達コストが上昇し、必要な資金を適時に借り入れることができなくなる可能性があります。このような場合、当社の財政状
態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑨

継続企業の前提について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社は継続的な成長のために、新規サービスの開発等に必要な研究開発活動や優秀な人材等への投資を継続する必要があると考えており、これまで積極的にこれらに係るコストに投資を行ってきました。その結果として、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当事業年度においても営業損失
1,485,892千円及びマイナスの営業キャッシュ・フロー1,688,864千円を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような状況に対して、資金面では当事業年度末の現金及び預金2,217,193千円に加え、2024年３月29日付で金融機関から合計1,000,000千円の長期借入金による資金調達を行ったことでキャッシュ・フローも確保できていると考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。また、今後も費用対効果を勘案しながら上述のような投資活動を行う一方で、「１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しましたように、単価の向上及びマーケティングの効率化等により早期の黒字化を図ってまいります。
⑩

特定のサービスへの依存について発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当事業年度において、当社の売上高に占めるCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」の売上高の割合は93.0％と依存度が高くなっております。従って、当該サービスについて、景気低迷等による顧客ニーズの低下や有力な競合の出現による当社サービスの優位性の低下等により売上高が減少した場合あるいは新たな収益の柱となるサービスが想定どおりに成長しない場合には、当社の経営成績等に影響を与える可能性があります。
しかしながら、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」はあくまで当社が開発してきた要素技術を製品として発現させた一形態に過ぎず、当社が有する各要素技術を用いて今後も様々な製品・サービスの提供が可能となると考えており、このようなリスクに対して、今後も同サービスの取引の安定的な拡大に努めると同時に、他サービスの取引の拡大を図ってまいります。

⑪

海外展開について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社のCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」の販売について、今後、アジア諸国への海外展開を検討しております。
このような状況において、現地政治情勢の変化等により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病等が発生した場合、当社の事業展開に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、当社事業の海外展開に一定の影響が及び、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しており、当社は、
当該リスクに対する迅速な情報収集と適切な対応を検討する体制を構築し、リスクの軽減を図ってまいります。

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⑫

特定の販売パートナーへの依存について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社のCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」の販売については、国内外ともに、販売パートナーの拡充が必要となります。
当事業年度における当社の売上高に占める販売先のうち、株式会社ジークスへの販売実績が1,957,076千円（47.6％）、前事業年度は1,026,474千円（38.5％）となっており、第11期中間会計期間は、1,342,712千円（47.2％）となっております。株式会社ジークスによる顧客獲得は当社の売上に大きく寄与しており、「５経営上の重要な契約等」に記載しました同社とのCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」ライセンス販売に関する販売パートナー契約は、当社の主要な事業活動の前提となる事項と捉えております。本契約の契約期間は「2021年６月16日から2022年６月30日まで（６ヶ月ごと更新）」となっており、また契約上、天災地変その他当社及び株式会社ジークスの責に帰することができない事由により、本契約の目的を達することが不可能となった
場合は契約解除に至ることとなっているものの、本書提出日現在において、当社は株式会社ジークスと有効な関係を継続しており、契約解除等の取引が中止、縮小する可能性がある事象は発生しておりません。
当社としては販売先が固定化されないよう取引先の分散を図っておりますが、今後販売先の構成比の分散ができず、株式会社ジークスとの契約解除を含む上位販売先との取引が中止、縮小した場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
⑬

特定の外注先への依存について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、株式会社フィーアコーポレーション及び株式会社APTOと開発委託に関する基本契約を締結し、開発業務を外注しております。当事業年度における総外注金額に占める割合はそれぞれ21.2％、20.4％と依存度が高くなっております（前事業年度はそれぞれ取引無し、10.8％）。従って、各社の事業方針の変更または事業動向によっては、当社の事業に影響を与える可能性があります。
上記会社はAI開発に強みを持つ重要なパートナーであり、当社は、各社との取引関係を今後も維持してまいります。一方で、上記会社に過度に依存しないよう、継続的に外注先を開拓し、外注先の分散に努めてまいります。

⑭

継続的な投資について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社は、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのリード（見込み顧客）を獲得することが必要であると考え、積極的に先行投資として広告宣伝費等にコストを投下してきており、創業以
来赤字を継続しております。今後も、収益性の向上に努めながらも、継続して先行的に広告宣伝等を行っていく
方針であり、一定期間においては赤字が継続することを想定しております。広告宣伝費の支出にあたっては、費用対効果（LTV/CAC）を検証し、最適化に努めておりますが、経営環境の急激な変化等何らかの理由により広告宣伝費の費用対効果が悪化し、先行投資が想定どおりの成果に繋がらなかった場合には、営業収益の減少や広告宣伝費の追加的な支出により、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 会社組織に関するリスク①

特定人物への依存について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大代表取締役社長である米倉千貴は、当社の創業者であり、創業以来代表を務めております。同人は、当社の事業領域に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

― 42 ―

②

優秀な人材の確保・育成について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、今後の企業規模の拡大に伴い、当社のミッション及びビジョンに共感し高い意欲をもった優秀な人材を継続的に活用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えており、次のような取り組みを行っております。
・優秀な人材の確保のため、即戦力人材を中途採用にて採用し、リファラル（社員紹介）、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採っております。
・採用のミスマッチを防ぐため、明確な採用基準を策定して採用活動を行っております。特に全てのポジションに共通して、スキルや経験はもちろんのこと、当社の企業文化と価値観を十分理解し、候補者が当社の企業文化にフィットするであるかどうかを、代表取締役社長を始め、複数名で判断した上で採用合否をつけております。
・入社後の教育研修や福利厚生の充実等により、定着率向上を図っております。
しかしながら、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合、当社の事業に影響を与える可能性があります。

③

小規模組織であることについて発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社は小規模な組織であるため、役職員一人一人が担う業務の質及び貢献度は高く、現時点では社内の人員に加えて、外部の人材を効率的に活用し、業務を遂行しております。しかしながら、重要な役職員による職務遂行が困難となった場合や退職等による人材流出が進んだ場合、事業運営に支障をきたしたり、代替としての業務委
託の費用が嵩んだりする可能性があります。当社は、今後の事業拡大に伴い必要な人員補強を図っていく方針でありますが、十分な人員の確保・教育が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業に影響を与える可能性があります。

④

内部管理体制の構築について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社は、当社の継続的な成長のために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると認識しております。そのために、適正な人員の配置、教育の実施、業務及び財務報告の適正性の確保、社内規
程及び法令の遵守徹底等を行ってまいりますが、事業の急拡大等によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合、適切な業務運営を行うことができず、当社の事業に影響を与える可能性があります。

⑤

社歴の浅さについて発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小当社は、2014年11月に設立された社歴の浅い会社であります。当社は今後もIR活動などを通じて経営状態を積極的に開示してまいりますが、当社の過年度の経営成績は期間経営成績比較を行うための十分な材料とはならず、
過年度の実績のみでは今後の経営成績を判断する情報としては不十分である可能性があります。

(4) その他のリスクについて①

大規模な自然災害・感染症等について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中大地震、台風等の自然災害や火災等の事故または新型コロナウイルス感染症等の感染症の流行が想定を上回る規模で発生し、設備損壊、電力供給制限、その他当社事業継続上の支障が発生した場合には、当社の事業展開・
サービス提供に影響し、当社の経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、緊急時においても事業・サービス提供が継続できるよう、システムの冗長化、Web会議システム等を活用したリモートワーク、緊急時の連絡・対応体制の整備等により対応してまいります。

― 43 ―

②

税務上の繰越欠損金について発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小当社は、当事業年度末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の経営成績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

③

新株予約権行使による株式価値の希薄化について発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中
当社では、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプションとしての新株予約権
及び金融機関等からの新株予約権付融資を利用するにあたっての新株予約権を発行しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は2,718,100株であり、発行済株式総数25,844,700株の10.52％に相当します。なお、新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況

１

株式等の状況

(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
また、ストック・オプションについては今後においても活用していくことを検討しており、現在付与している
新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
④

ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中本書提出日現在における当社の発行済株式総数は25,844,700株であり、このうちベンチャーキャピタル（コーポレートベンチャーキャピタルを含む）及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「VC等」という。）が保有する株式数は17,128,700株と、発行済株式総数に対する割合は66.28％となっております。一般に、VC等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社の株式上場後において、VC等が保有する当社株式の一部または全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を与える可能性があります。
当社としては、大株主である代表取締役社長米倉千貴、事業上の協業・提携を行う事業会社である株主など、
安定株主の確保に努めてまいります。

⑤

配当政策について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小株主への利益還元の重要性を認識しておりますが、当社は成長過程にあると考えていることから、競争力の確保と更なる成長の継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを原資として中長期的な事業拡大のための投資に充当していくことが、将来的な株主への利益還元に繋がると考えております。以上の理由から、当社は創業以来配当を実施しておりません。
将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存であります
が、配当実施の可能性及びその時期等については現時点で未定であります。
⑥

資金使途について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：大今回の新規株式公開において、当社が計画している公募増資による調達資金は、主に人員拡充における採用費

用及び人件費、認知向上に向けた広告宣伝費、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）実現に向けた研究開発費及び借入金の返済等に充当する予定であります。
しかしながら、急速に変化する外部環境その他の事由により、当初の予定以外の使途となる可能性があるほか、当初の予定に沿って資金を充当したとしても計画どおりの効果が達成できない可能性があります。

― 44 ―

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 経営成績等の状況の概要①

経営成績の状況
第10期事業年度（自 2023年１月１日

至2023年12月31日）

一般社団法人電子情報技術産業協会「注目分野に関する動向調査2023」によれば、独自に開発したLLMを活用しプロダクトをマネタイズする当社の事業が属する生成AIにおける国内市場は成長を続けており、生成AIの利活用
により、2023年には1,188億円、2025年には6,879億円、2030年には１兆7,774億円にまで成長するとされております。データからパターンと傾向を学習し画像生成、音声生成、動画生成、テキスト生成の形でアウトプットを行う生成AIは、幅広い業種での業務での活用が期待され、2030年の市場は2023年対比で15倍の成長を遂げる見通しです。
販売パートナーの数の増加に取り組んだことにより、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」の売上が拡大 し、 当 事 業 年 度 に お け る AI Products 事 業 の 売 上 高 は 3,825,527 千 円 （ 前 事 業 年 度 比 152.9 ％ ） と な り、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」の2023年12月時点のMRR（Monthly Recurring Revenue）は約3.6億円となりました。
また、当社の継続してきた事業であるAI Solutions事業については、当事業年度における売上高は286,468千円（前事業年度比174.5％）となりました。引き続き「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の実現に向けたPoC受注があることと並行して、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」のユーザーである企業から更なるカスタマイズやAIを用いた開発受託などの依頼がくることでAI Products事業からAI Solutions事業へのニーズ獲得といった流れも出てきており、ユニークな事業モデルを構築できつつあります。
今後は、さらに製品の認知及びシェアの拡大を進めるとともに他製品の公開を進めます。また、デジタルクローン技術の社会実装に向けても事業を加速させていく所存であります。特に主要プロダクトであるCommunication
Intelligence「AI GIJIROKU」を用いて、日本ひいてはアジア圏におけるVoice-to-Text市場のシェアを獲得していきたいと考えています。
以上の結果、当事業年度の売上高は4,111,995千円（前事業年度比154.2％）、営業損失は1,485,892千円（前事
業年度は672,188千円）、経常損失は1,497,762千円（前事業年度は670,352千円）、当期純損失は1,498,712千円（前事業年度は671,302千円）となりました。
第11期中間会計期間（自2024年１月１日 至 2024年６月30日）

当中間会計期間におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念、国際情勢に伴う資源価格の高騰、円安の進行など先行き不透明な状況が続きました。
当社は「デジタルクローンP.A.I.(＝私たち自身の意思をデジタル化し、それをクラウド上に配置してあらゆる
デジタル作業をそのクローンにさせることを目的としたAI)」の実現のため、AI研究開発を通じた成果によるサービスをクライアントに提供しておりますが、リモートワークの定着や人手不足を背景に、AIがビジネスで求められるシーンは引き続き拡大しております。
このような事業環境の中、当社は、AI Products事業のプロモーション活動を引き続き実施し、特に主要プロダクトであるCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」により、toB向けの販売を前事業年度に継続して伸ばすことが出来ました。AI Solutions事業では、様々なクライアントからビジネスシーンでのAIの活用についてご商談をいただき、前事業年度より受注を伸ばすことが出来ました。
以上の結果、当中間会計期間の業績は、売上高2,844,006千円、営業損失1,111,562千円、経常損失1,126,917千
円、中間純損失は1,127,392千円となりました。

― 45 ―

②

財政状態の状況
第10期事業年度（自2023年１月１日

至 2023年12月31日）（資産）
当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比較して124,591千円減少し、3,397,485千円となりました。
流動資産は、前事業年度末と比較して383,013千円減少し、3,136,995千円となりました。これは主に、現金及び預金が845,745千円減少したこと及び、売掛金が340,768千円増加したことによるものであります。
固定資産は、前事業年度末と比較して258,421千円増加し、260,489千円となりました。これは主に、のれんが258,351千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して689,988千円増加し、1,093,770千円となりました。
流動負債は、前事業年度末と比較して700,632千円増加し、1,049,651千円となりました。これは主に、短期借入金が449,700千円、未払金が203,289千円増加したことによるものであります。
固定負債は、前事業年度末と比較して10,644千円減少し、44,119千円となりました。これは、１年内返済予定の長期借入金に振り替えたことにより長期借入金が10,644千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して814,580千円減少し、2,303,714千円となりました。これは、第三者割当増資により684,132千円増加したことと、当期純損失により1,498,712千円減少したことによるものであります。
第11期中間会計期間（自2024年１月１日 至 2024年６月30日）（資産）
当中間会計期間末における資産合計は、前事業年度末と比較して323,639千円増加し、3,721,124千円となりました。
流動資産は、前事業年度末と比較して276,991千円増加し、3,413,986千円となりました。これは主に、現金及び預金が144,482千円増加し、売掛金が90,143千円増加したことによるものであります。
固定資産は、前事業年度末と比較して46,648千円増加し、307,138千円となりました。これは主に、のれんが44,747千円増加したことによるものであります。
（負債）
当中間会計期間末における負債合計は、前事業年度末と比較して1,451,031千円増加し、2,544,801千円となりました。
流動負債は、前事業年度末と比較して156,353千円増加し、1,206,004千円となりました。これは主に、短期借入金が100,200千円減少し、未払金が207,739千円増加したことによるものであります。
固定負債は、前事業年度末と比較して1,294,678千円増加し、1,338,797千円となりました。これは、長期借入金が1,294,678千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当中間会計期間末における純資産合計は、前事業年度末と比較して1,127,392千円減少し、1,176,322千円となりました。これは、利益剰余金が1,127,392千円減少したことによるものであります。
③

キャッシュ・フローの状況
第10期事業年度（自2023年１月１日

至 2023年12月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は2,217,193千円（前事業年度比845,745千円減少）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

― 46 ―

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果使用した資金は、1,688,864千円(前事業年度は781,019千円の支出)となりました。主な要因は、税引前当期純損失1,497,762千円及び売上債権の増加340,768千円並びに未払金の増加
203,289千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、280,070千円（前事業年度は1,208千円の支出）となりました。主な要因は、事業譲受による支出280,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は、1,123,188千円（前事業年度は3,510,584千円の獲得）となりました。主な要因は、短期借入による収入600,000千円及び新株発行による収入684,132千円によるものであります。
第11期中間会計期間（自2024年１月１日 至 2024年６月30日）

当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は2,361,675千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において営業活動の結果使用した資金は、976,193千円となりました。主な要因は、税引前中間
純損失1,126,917千円及び未払金の増加207,739千円並びに売上債権の増加90,143千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において投資活動の結果使用した資金は、73,802千円となりました。主な要因は、事業譲受による支出71,901千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において財務活動の結果獲得した資金は、1,194,478千円となりました。主な要因は、長期借入による収入1,300,000千円及び短期借入金の返済による支出100,200千円によるものであります。
④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

― 47 ―

ｃ．販売実績
販売実績は次のとおりであります。なお、当社は人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、セグメ
ント別の記載を省略し、サービスごとに記載しております。
第10期事業年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

サービスの名称金額(千円)

第11期中間会計期間(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日)

前事業年度比(％)

金額(千円)AI Products事業

3,825,527

152.9

2,502,337

AI Solutions事業

286,468

174.5

341,668

合計

4,111,995

154.2

2,844,006(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
第９期事業年度
第10期事業年度
第11期中間会計期間(自 2022年１月１日(自 2023年１月１日(自 2024年１月１日
至 2022年12月31日)
至 2023年12月31日)
至 2024年６月30日)
相手先金額(千円)

割合(％)

金額(千円)

割合(％)

金額(千円)

割合(％)

株式会社ジークス

1,026,474

38.5

1,957,076

47.6

1,342,712

47.2

郵便ギフト株式会社

589,43822.1

761,29718.5

450,413

15.8

株式会社INFホールディン
グス

382,51814.3

487,00211.8

290,517

10.2(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に不確実性がある場合、作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出するために見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
当社の財務諸表作成のための会計方針については、「第５
記事項

経理の状況

１

財務諸表等

(1) 財務諸表

注（重要な会計方針）」に記載しております。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
（固定資産の減損）
当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産について、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場
環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（税効果会計）当社は、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり、重要な税務上の欠損金が生じており、かつ、翌期における課税所得の発生が確実に見込まれる状況ではないことから回収可能性はないと判断し、繰延税金資産は計上しておりません。将来、課税所得が生じると見込まれる場合には、繰延税金資産を計上する可能性があります。

― 48 ―

②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要②

財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績
第10期事業年度（自 2023年１月１日

至2023年12月31日）（売上高）
AI Products事業において、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」を伸張させるため、チームプランの継続的な顧客獲得を前提として、販売パートナーを通じて企業向けのビジネスプランの顧客獲得及び単価向上に注力し、売上の拡大に努め、結果として3,825,527千円を計上するまでになりました。AI Solutions事業については286,468千円の売上を計上し、結果として合計 4,111,995千円の売上となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は前事業年度比154.1％で、176,018千円（前事業年度は114,210千円）となりました。これはAI
Products事業におけるCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」売上の増加に伴うサーバー費用やプログラ
ム改良での人件費の増加を要因とし、売上原価が増加しております。以上の結果、売上総利益は前事業年度比154.2％で、3,935,976千円（前事業年度は2,551,863千円）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は前事業年度比168.2％で、5,421,869千円（前事業年度は3,224,052千円）となりました。これは広告宣伝費や研究開発費の増加を主要因としております。以上の結果、営業損失は1,485,892千円（前事業年度は営業損失672,188千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
営業外収益は主に雑収入の計上により349千円、営業外費用は主に為替差損と支払利息の計上により12,220千円となりました。以上の結果、経常損失は1,497,762千円（前事業年度は経常損失670,352千円）となりました。
（当期純損失）当期純損失は、影響を与える特別損益の計上はなく、法人税等の計上のみであります。
この結果、当期純損失は1,498,712千円（前事業年度は当期純損失671,302千円）となりました。
第11期中間会計期間（自2024年１月１日 至 2024年６月30日）（売上高）
AI Products事業において、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」を伸張させるため、チームプランの継続的な顧客獲得を前提として、販売パートナーを通じて企業向けのビジネスプランの顧客獲得及び単価向上に注力し、売上の拡大に努め、結果として2,502,337千円を計上するまでになりました。AI Solutions事業については341,668千円の売上を計上し、結果として合計2,844,006千円の売上となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は、主にAI Products事業におけるCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」売上の増加に伴うサーバー費用やプログラム改良での人件費の増加により、164,310千円となりました。以上の結果、売上総利益
は、2,679,696千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は、主に広告宣伝費や研究開発費の増加により、3,791,258千円となりました。以上の結果、営業損失は1,111,562千円となりました。

― 49 ―

（営業外収益、営業外費用、経常損失）
営業外収益は主に商品処分益の計上により1,791千円、営業外費用は主に支払利息の計上により17,146千円となりました。以上の結果、経常損失は1,126,917千円となりました。
（中間純損失）中間純損失は、影響を与える特別損益の計上はなく、法人税等の計上のみであります。
この結果、中間純損失は1,127,392千円となりました。
ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要③

キャッシュ・フローの状

況」に記載のとおりであります。
ｄ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況について「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しました各指標の推移は次のとおりであります。
(AI Products事業)
2020年１月に提供開始したCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」に関する数値であります。
項目

2019年12月期

売上高－

2020年12月期
4,517千円

2021年12月期
794,151千円

2022年12月期

2023年12月期

2,501,877千円

3,825,527千円

事業年度末の有－610
10,76015,69623,751料アカウント数(注) １．Communication Intelligence「AI GIJIROKU」は2020年１月提供開始であり、2019年12月期は記載を省略しております。
２．2021年12月期以前の売上高については、監査法人シドーによる監査を受けておりません。
売上高については、有料アカウント数の継続的な増加に伴い、増加しております。
有料アカウント数については、販売パートナーの増加等の取り組みにより、継続的に増加しております。
(AI Solutions事業)
項目
売上高

2019年12月期
49,317千円

2020年12月期
54,285千円

2021年12月期
161,818千円

2022年12月期
164,196千円

2023年12月期
286,468千円(注) 2021年12月期以前の売上高については、監査法人シドーによる監査を受けておりません。
売上高については、継続的なPoCの受注やCommunication Intelligence「AI GIJIROKU」のユーザーであるク
ライアントから有料アカウント数の追加や特定の業界に特化した高精度の業種別音声認識ソリューションの活用といった更なるカスタマイズや「altBRAIN」の導入に加えて、例えばチャットボットの開発を行うといったAIを用いた開発受託などの依頼があり、継続的に増加しております。
③

資本の財源及び資金の流動性
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フ

ローの状況」に記載のとおりであります。
当社の事業活動における主な資金需要は、労務費及び人件費といった人材に関するもの及び経費等の販売費及び一般管理費等となっております。上記運転資金につきましては、内部資金、銀行からの借入及び売上債権の回収により調達を行うことを基本としており、資金の流動性は確保されております。なお今後につきましては、安定的な内部留保の蓄積等により財政状態の健全化を図るとともに、資本効率を高めてまいります。

― 50 ―

④

経営成績に重要な要因を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】
相手先の名称

相手先の
所在地

契約の名称

契約
締結日

契約期間

契約内容

Communication
Intelligence「AIAI GIJIROKU ラ イ
2021年６月16日から
GIJIROKU」ライセ
株式会社ジークス
日本
センス販売店契約 2021年６月16日 2022年６月30日まで
ンス販売に関する書(６ヶ月ごと更新)
販売パートナー契
約(注) 契約期間は６ヶ月単位の更新となっておりますが、本書提出日時点において本契約は継続しており、現時点において契約解消は予定されておりません。

６ 【研究開発活動】
第10期事業年度（自2023年１月１日

至2023年12月31日）

当事業年度の研究開発活動は、デジタルクローニング技術の完成に向けた最終段階の研究であります。具体的には（１）言語処理における個性モデルの抽出、（２）映像処理の高速化、（３）音声合成、これらが完成したため、その統合作業をおこないました。
当事業年度における研究開発費は593,487千円であります。
なお、当社は、人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第11期中間会計期間（自2024年１月１日

至 2024年６月30日）

当中間会計期間における研究開発費は573,763千円であります。なお、当社は人工知能（AI）事業の単一セグメン
トであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当中間会計期間において、当社の研究活動の状況に重要な変更はありません。

― 51 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】
2023年12月31日現在
事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

帳簿価額(千円)
設備の内容
建物

機械及び装置

その他

合計

従業員数
(名)

本社
16
－
本社機能
－
－
－
－
(東京都港区)〔11〕(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員及びアルバイト・パート社員を含む、派遣社員は含まない)は、年間の平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。
３．本社オフィスの建物を賃借しております。年間賃借料は5,808千円であります。
４．第11期中間会計期間について、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設
備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年８月31日現在)
該当事項はありません。

― 52 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

103,378,800

計

103,378,800(注) １．2024年７月30日開催の臨時株主総会の決議において定款を変更し、2024年７月11日開催の取締役会決議に基づく2024年７月31日付株式分割の効力発生をもって、発行可能株式総数は102,878,800株増加し、
103,378,800株となっております。
２．2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式
１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先
株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日
開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,844,700

非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります計

25,844,700－－(注) １．2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式
１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先
株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日
開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2024年７月30日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2024年７月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
３．2024年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

― 53 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
ａ．第１回新株予約権
決議年月日

2015年３月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

新株予約権の数(個)160(注)２※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

3(注)６

16,000［1,600,000］(注)２、７

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 500［5］(注)３、７
新株予約権の行使期間

自至※2015年４月３日
2025年４月２日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※発行価格
510［5.1］
資本組入額 255［3］(注)７

新株予約権の行使の条件

(注)４

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,000円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は
10,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1) 新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という)は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

― 54 ―

①新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において以下の(a)乃至(d)に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 上記表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める払込金額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める払込金額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価
値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が上記表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める払込金額を下回る価格となったとき(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日として第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める払込金額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権の時価で取得することができる。
５．当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずか
つ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記表「新株予約権の数」に準じて決定する。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
(5) 交付される新株予約権の行使期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める本新
株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
注４(1)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
注４(2)に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者の区分の変更により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社元取締役１名、当社元従業員１名となっております。
７．2024年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入― 55 ―

額」が調整されております。
ｂ．第２回新株予約権
決議年月日

2017年11月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

新株予約権の数(個)2,700(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

5(注)５

2,700［270,000］(注)１、６

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 36,500［365］(注)２、６
新株予約権の行使期間

自至※

2019年11月22日
2027年11月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※発行価格36,500［365］
資本組入額 18,250［183］(注)６

新株予約権の行使の条件

(注)３

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)４
交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、注２に掲げる事由により払込金額の調整を行った場合、次の算式により付
与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝調整前株式数×１株当たり調整前払込金額
１株当たり調整後払込金額

２．新株予約権の割当日以降、当社が株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、払込金額を次に定める算式により調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合・無償割当の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に、次の各号に該当する場合は、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の払込金額および適用の日その他必要な事項を通知したうえ、払込
金額の調整を適切に行うものとする。
(1) 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために払込金額の調整を必要とするとき。
(2) 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって払込金額の調整を必要とするとき。
３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1) 新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という)は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
①各新株予約権の行使にあたっては、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
②新株予約権者が、権利行使時において当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れかであることを要する。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
⑤(2)に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
⑥別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
(2) 当社は次の場合，本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者に，法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
②新株予約権者が，当社またはその子会社の取締役，監査役，執行役員または使用人の何れでもなくな― 56 ―

った場合。
③新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
④新株予約権者が，新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
⑤当社が合併により消滅会社となることにつき，法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
⑥当社が株式交換または株式移転等により完全子会社となることにつき，法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合⑦当社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき，法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合
４．当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずか
つ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
(5) 交付される新株予約権の行使期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める本新
株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
注３(1)に準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の取得
注３(2)に準じて決定する。
(8) 譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない(9) 当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失及び付与対象者の区分の変更により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、外部協力者（業務委託者）１名となっております。
６．「第１回新株予約権」の注７に記載のとおりであります。

― 57 ―

ｃ．第３回新株予約権
決議年月日

2021年３月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役 1
当社従業員 8
外部協力者 4(注)５

新株予約権の数(個)1,270［1,160］(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式

1,270［116,000］(注)１、６

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 45,500［455］(注)２、６
新株予約権の行使期間

自至※2023年３月31日
2031年３月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※発行価格45,500［455］
資本組入額 22,750［228］(注)６

新株予約権の行使の条件

(注)３

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)４
交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．～４．「第２回新株予約権」の注１～４に記載のとおりであります。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役
１名、当社従業員６名、外部協力者(業務委託者)３名となっております。
６．「第１回新株予約権」の注７に記載のとおりであります。
ｄ．第３回の２新株予約権
決議年月日

2021年10月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

新株予約権の数(個)879［819］(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

3(注)５

879［81,900］(注)１、６

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 45,500［455］(注)２、６
新株予約権の行使期間

自至※2023年10月20日
2031年10月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※発行価格45,500［455］
資本組入額 22,750［228］(注)６

新株予約権の行使の条件

(注)３

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)４
交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．～４．「第２回新株予約権」の注１～４に記載のとおりであります。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失及び付与対象者の区分の変更により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
６．「第１回新株予約権」の注７に記載のとおりであります。

― 58 ―

ｅ．第３回の３新株予約権
決議年月日

2022年２月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

新株予約権の数(個)801(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

1(注)５

801［80,100］(注)１、６

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 45,500［455］(注)２、６
新株予約権の行使期間

自至※2024年２月16日
2032年２月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※発行価格45,500［455］
資本組入額 22,750［228］(注)６

新株予約権の行使の条件

(注)３

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)４
交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．～４．「第２回新株予約権」の注１～４に記載のとおりであります。
５．付与対象者の区分の変更により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
６．「第１回新株予約権」の注７に記載のとおりであります。
ｆ．第４回新株予約権
決議年月日

2024年３月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員
外部協力者

新株予約権の数(個)1,480［1,420］(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

17
2(注)５

1,480［142,000］(注)１、６

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 49,138［491］(注)２、６
新株予約権の行使期間

自至※2026年３月29日
2034年３月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※発行価格49,138［491］
資本組入額 24,569［246］(注)６

新株予約権の行使の条件

(注)３

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)４
交付に関する事項 ※※ 新株予約権発行時(2024年３月29日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注) １．～２．「第２回新株予約権」の注１～２に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1) 新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という)は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
①各新株予約権の行使にあたっては、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

― 59 ―

②新株予約権者が、権利行使時において当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人または外部協力者の何れかであることを要する。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
⑤(2)に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
⑥別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
(2) 当社は次の場合，本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者に，法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
②新株予約権者が，当社またはその子会社の取締役，監査役，執行役員、使用人または外部協力者の何れでもなくなった場合。
③新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
④新株予約権者が，新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
⑤当社が合併により消滅会社となることにつき，法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
⑥当社が株式交換または株式移転等により完全子会社となることにつき，法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合⑦当社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき，法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合
４．「第２回新株予約権」の注４に記載のとおりであります。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失及び区分の変更により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」
は、当社従業員17名となっております。
６．「第１回新株予約権」の注７に記載のとおりであります。
ｇ．第６回新株予約権
決議年月日

2024年４月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役

新株予約権の数(個)2,400(注)１※

1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額(円)※49,138[491](注)２、５

新株予約権の行使期間

自至※2,400[240,000](注)１、５

2026年４月13日
2034年４月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※発行価格49,138[491]
資本組入額 24,569[246](注)５

新株予約権の行使の条件

(注)３

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)４
交付に関する事項 ※※ 新株予約権発行時(2024年４月12日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注) １．～２．「第２回新株予約権」の注１～２に記載のとおりであります。
３．「第４回新株予約権」の注３に記載のとおりであります。
４．「第２回新株予約権」の注４に記載のとおりであります。
５．「第１回新株予約権」の注７に記載のとおりであります。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 60 ―

③ 【その他の新株予約権等の状況】
ａ．第５回新株予約権
決議年月日

2024年３月28日

新株予約権の数(個)※1,176(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※－普通株式 1,176[117,600](注)１、４

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 85,070[851](注)２、４
新株予約権の行使期間※

自2024年３月29日

至2034年３月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※発行価格85,070[851]
資本組入額 42,535[426](注)４

新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の－交付に関する事項 ※※ 新株予約権発行時(2024年３月29日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、発行会社が転換対象株式の分割、併合又は無償割当てをする場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合・無償割当ての比率
また、本新株予約権の割当日後、発行会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、発行会社は取締役会(取締役会非設置の場合は株主総会)の決議をもって適当と認める付与株式数の調整をすることができる。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。行使価額の調整により１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
①転換対象株式の分割又は無償割当てをする場合、以下の算式により行使価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済転換対象株式数」は「無償割当て前発行済転換対
象株式数(但しその時点で発行会社が保有する転換対象株式を除く。)」、「分割後発行済転換対象株式
数」は「無償割当て後発行済転換対象株式数(但しその時点で発行会社が保有する転換対象株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

分割前発行済転換対象株式数
分割後発行済転換対象株式数

調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
②転換対象株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整する。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

併合前発行済転換対象株式数
併合後発行済転換対象株式数③以下の(x)又は(y)のいずれかに掲げる事由(いずれも株式無償割当てを除く。)が発生した場合、下記に定める調整式により行使価額を調整する。

― 61 ―

(x)発行会社が、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって転換対象株式を発行又は処分する場合。但し、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債その他保有者の請求若しく
は発行会社により又は一定の事由の発生を条件として株式を取得することができる地位を伴う証券又は権利(以下「転換性証券」という。)の取得(新株予約権の行使を含む。)に伴う転換対象株式の取得又は処分を除く。
(y)発行会社が、調整前の行使価額を下回る取得価額をもって転換対象株式を取得しうる転換性証券を発行又は処分する場合
新たに発行する
１株当たり×(発行済転換対象株式の数－発行 ＋ 転換対象株式の数 の払込金額
会社が保有する転換対象株式の数)調整前行使価額
調整後
調整前＝
×(発行済転換対象株式の数－発行会社が新たに発行する
行使価額 行使価額＋保有する転換対象株式の数)
転換対象株式の数
３．本新株予約権は、当社が、株式会社静岡銀行(以下、「静岡銀行」)の新株予約権付融資を利用するにあたり、融資実行と同時に静岡銀行に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
Ⅰ．(1) 静岡銀行は、原則として、当社が株式公開を行った後に、本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を、金融商品取引所において、又は当社代表取締役社長である米倉千貴(以下、「米倉」)若しくは米倉が静岡銀行にあっせんした者(当社を含む。以下同じ。)に対して、売却する。なお、金融商品取引所以外で売却する場合の売却先については、米倉の意向を尊重することとする。前二文の場合にあっては、下記Ⅶ(2)により定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。
(2) 前(1)の定めにかかわらず、静岡銀行は、静岡銀行の裁量により、当該売却が金融商品取引法第166条及び第167条に定めるインサイダー取引の禁止に関する規定に違反することとなると判断した場
合には、前(1)の定めに基づく売却義務を負わないものとし、インサイダー取引の禁止に関する規定の違反を惹起する状況が終了した後速やかに売却することとする。
(3) 前(1)及び(2)の定めにかかわらず、当社が静岡銀行の保有する本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合、静岡銀行は、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。また、当社の普通株式が会社法第２条第17号に定義される譲渡制限株式である間は、静岡銀行は、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却するときは、会社法第136条乃至第145条の規定に従う。
Ⅱ．上記Ⅰの定めにかかわらず、損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であると静岡銀行が合理的に判断するにもかかわらず当社が株式公開を申請しない場合には、静岡銀行は、静岡銀行の請求により本新株予約権を米倉又は米倉が静岡銀行にあっせんした者に売却することができるものとし、当社及び米倉はこれに実務上可能な限り協力するものとする。なお、
本新株予約権の売却先については、米倉の意向を尊重することとする。ただし、静岡銀行は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、静岡
銀行は、(ⅰ)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であると静岡銀行が合理的に判断したこと及び(ⅱ)本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断したことを当社及び米倉に対して通知をすることにより、本新株予約権の売却を猶予することができる。
Ⅲ．上記Ⅰの定めにかかわらず、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うこと
により静岡銀行に不利益が生じると認められる場合には、静岡銀行は、米倉と協議のうえ、本新株予約権を米倉又は米倉が静岡銀行にあっせんした者に売却することができるものとし、当社及び米倉はこれに実務上可能な限り協力するものとする。なお、本新株予約権の売却先については、米倉の意向を尊重することとする。
Ⅳ．上記Ⅰ、Ⅱ又はⅢの場合において、米倉若しくは米倉が静岡銀行に対してあっせんした者が何らかの理由で本新株予約権若しくは本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を買い取ることができない場合、米倉若しくは米倉が静岡銀行に対してあっせんした者が何らかの理由で静岡銀行が売却する先として相応しくないと判断した場合、又は米倉が静岡銀行に対して売却先をあっせんしない場合
は、静岡銀行は、米倉と協議のうえ静岡銀行が選定した者に本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を売却できるものとし、当社及び米倉はこれに実務上可能な限り協力す
るものとする。
Ⅴ．静岡銀行が米倉に本新株予約権を売却する場合、本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出
するものとし、当社及び米倉は、米倉が静岡銀行にあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。
売買価格＝(株式の時価－行使価額)×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合は、静岡銀行は米倉と協議のうえ、売買価格を定めることができる。

― 62 ―

Ⅵ．静岡銀行が米倉に本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却する場合、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式の売買価格は原則として時価とし、当社及び米倉は、米倉が静岡銀行にあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。
Ⅶ．株式の時価は、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、静岡銀行及び米倉が合意した価格とする。ただし、上記Ⅱにより本新株予約権の売却を猶予した場合においては、原則として上記Ⅱに基づく静岡銀行による当社及び米倉に対する猶予の通知時点の株式の時価を下限とする。
(1) 株式公開前に売買を行う場合
ア 新株予約権に関する合意書に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額
イ 株式の時価の算定時において新株予約権に関する合意書に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例等の売買価格等
ウ 当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ 国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ 事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ 当社発行の株式１株当たりの簿価純資産価額
キ 当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格(2) 株式公開後に売買を行う場合
ア 上場日以後１ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切捨て)
イ 上場日以後１ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の価格
ただし、上記いずれの場合も、金融商品取引所の規則等により本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式の継続所有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間(当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していな
い場合には、１年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株
式の終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切捨て)
４．2024年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｂ．第５回の２新株予約権
決議年月日
新株予約権の数(個)2024年５月29日※

705(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※－普通株式 705[70,500](注)１、４

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 85,070[851](注)２、４
新株予約権の行使期間※

自2024年５月31日

至2034年５月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※発行価格85,070[851]
資本組入額 42,535[426](注)４

新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の－交付に関する事項 ※※ 新株予約権発行時(2024年５月31日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注) １．～２．「第５回新株予約権」の注１～２に記載のとおりであります。
３．本新株予約権は、当社が、ＪＡ三井リース株式会社(以下、「ＪＡ三井リース」)の新株予約権付融資を利用するにあたり、融資実行と同時にＪＡ三井リースに対して、以下の条件に基づき発行したものであります。

― 63 ―

Ⅰ．(1) ＪＡ三井リースは、原則として、当社が株式公開を行った後に、本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を、金融商品取引所において、又は当社代表取締役社長である米倉千貴(以下本注記において、「米倉」という。)若しくは米倉がＪＡ三井リースにあっせんした者(当社を含む。以下同じ。)に対して、売却する。なお、金融商品取引所以外で売却する場合の売却先については、米倉の意向を尊重することとする。前二文の場合にあっては、下記Ⅶ(2)により定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。
(2) 前(1)の定めにかかわらず、ＪＡ三井リースは、ＪＡ三井リースの裁量により、当該売却が金融商品取引法第166条及び第167条に定めるインサイダー取引の禁止に関する規定に違反することとなると判断した場合には、前(1)の定めに基づく売却義務を負わないものとし、インサイダー取引の禁止に関する規定の違反を惹起する状況が終了した後速やかに売却することとする。
(3) 前(1)及び(2)の定めにかかわらず、当社がＪＡ三井リースの保有する本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合、ＪＡ三井リースは、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。また、当社の普通株式が会社法第２条第17号に定義される譲渡制限
株式である間は、ＪＡ三井リースは、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却す
るときは、会社法第136条乃至第145条の規定に従う。
Ⅱ．上記Ⅰの定めにかかわらず、損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であるとＪＡ三井リースが合理的に判断するにもかかわらず当社が株式公開を申請しない場合には、ＪＡ三井リースは、ＪＡ三井リースの請求により本新株予約権を米倉又は米倉がＪＡ三井リースにあっせんした者に売却することができるものとし、当社及び米倉はこれに実務上可能な限り協力するものとする。なお、本新株予約権の売却先については、米倉の意向を尊重することとする。ただし、ＪＡ三井リースは、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、ＪＡ三井リースは、(ⅰ)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であるとＪＡ三井リースが合理的に判断したこと及び(ⅱ)本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断したことを当社及び米倉に対して通知をすることにより、本新株予約権の売却を猶予することができる。
Ⅲ．上記Ⅰの定めにかかわらず、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うこと
によりＪＡ三井リースに不利益が生じると認められる場合には、ＪＡ三井リースは、米倉と協議のうえ、本新株予約権を米倉又は米倉がＪＡ三井リースにあっせんした者に売却することができるものとし、当社及び米倉はこれに実務上可能な限り協力するものとする。なお、本新株予約権の売却先については、米倉の意向を尊重することとする。
Ⅳ．上記Ⅰ、Ⅱ又はⅢの場合において、米倉若しくは米倉がＪＡ三井リースに対してあっせんした者が何らかの理由で本新株予約権若しくは本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を買い取ることができない場合、米倉若しくは米倉がＪＡ三井リースに対してあっせんした者が何らかの理由でＪＡ
三井リースが売却する先として相応しくないと判断した場合、又は米倉がＪＡ三井リースに対して売却先をあっせんしない場合は、ＪＡ三井リースは、米倉と協議のうえＪＡ三井リースが選定した者に本新
株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を売却できるものとし、当社及び米倉はこれに実務上可能な限り協力するものとする。
Ⅴ．ＪＡ三井リースが米倉に本新株予約権を売却する場合、本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出するものとし、当社及び米倉は、米倉がＪＡ三井リースにあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。
売買価格＝(株式の時価－行使価額)×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合は、ＪＡ三井リースは米倉と協議のうえ、売買価格を定めることができる。
Ⅵ．ＪＡ三井リースが米倉に本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却する場合、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式の売買価格は原則として時価とし、当社及び米倉は、米倉がＪＡ三井リースにあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。
Ⅶ．株式の時価は、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、ＪＡ三井リース及び米倉が合意した価格とする。ただし、上記Ⅱにより本新株予約権の売却を猶予した場合においては、原則として上記Ⅱに基づくＪＡ三井リースによる当社及び米倉に対する猶予の通知時点の株式の時価を下限とする。
(1) 株式公開前に売買を行う場合
ア 別紙の１に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額
イ 株式の時価の算定時において別紙の２に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例等の売買価格等
ウ 当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ 国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ 事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ 当社発行の株式１株当たりの簿価純資産価額
キ 当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格― 64 ―

(2) 株式公開後に売買を行う場合
ア 上場日以後１ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切捨て)
イ 上場日以後１ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の価格
ただし、上記いずれの場合も、金融商品取引所の規則等により本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式の継続所有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間(当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していな
い場合には、１年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株
式の終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切捨て)
４．「第５回新株予約権」の注４に記載のとおりであります。

― 65 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

2019年１月22日(注)１

Ｃ種優先株式2,197

2020年10月26日(注)２

Ｃ種優先株式1,099

2020年12月10日(注)３

Ｃ種優先株式2,639

2020年12月18日(注)４

Ｃ種優先株式
2,200

2021年１月５日(注)５

Ｃ種優先株式5,495

2021年１月20日(注)６

Ｃ種優先株式
1,760

2021年１月29日(注)７

Ｃ種優先株式2,860

発行済株式
資本金増減額
総数残高
(株)
(千円)
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,20049,981
Ｂ種優先株式18,800
Ｃ種優先株式13,417
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,20025,002Ｂ種優先株式18,800
Ｃ種優先株式14,516
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,20060,037
Ｂ種優先株式18,800
Ｃ種優先株式17,155
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,20050,050
Ｂ種優先株式18,800
Ｃ種優先株式
19,355
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,200125,011
Ｂ種優先株式18,800
Ｃ種優先株式24,850普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,20040,040
Ｂ種優先株式18,800
Ｃ種優先株式26,610普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,20065,065Ｂ種優先株式18,800
Ｃ種優先株式29,470― 66 ―

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

355,236

49,981995,886

380,239

25,002

1,020,889

440,276

60,0371,080,926

490,326

50,0501,130,976

615,337

125,0111,255,987

655,377

40,0401,296,027

720,44265,065

1,361,092

(千円)

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

2022年４月28日(注)８

Ｄ種優先株式12,930Ｄ－１種優先株式
1,904

2022年５月30日(注)９

Ｄ種優先株式3,526

2022年６月３日(注)10

Ｄ種優先株式2,939
Ｄ－１種優先株式278

2022年６月15日(注)11

Ｄ種優先株式
2,350

2022年６月20日(注)12

Ｄ種優先株式17,394

発行済株式
資本金増減額
総数残高
(株)
(千円)
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,200
Ｂ種優先株式18,800630,964
Ｃ種優先株式29,470
Ｄ種優先株式12,930Ｄ－１種優先株式
1,904
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,200
Ｂ種優先株式18,800149,978
Ｃ種優先株式29,470
Ｄ種優先株式16,456Ｄ－１種優先株式
1,904
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,200
Ｂ種優先株式18,800136,835
Ｃ種優先株式29,470
Ｄ種優先株式
19,395Ｄ－１種優先株式
2,182
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,200
Ｂ種優先株式18,80099,957
Ｃ種優先株式29,470
Ｄ種優先株式21,745Ｄ－１種優先株式
2,182
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,200
Ｂ種優先株式18,800739,853
Ｃ種優先株式29,470
Ｄ種優先株式39,139Ｄ－１種優先株式
2,182― 67 ―

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1,351,406

630,964

1,992,056

1,501,385

149,978

2,142,035

1,638,220

136,835

2,278,870

1,738,177

99,9572,378,827

2,478,031

739,853

3,118,681

(千円)

年月日

2022年12月28日(注)13

2023年８月29日(注)14

2023年９月15日(注)15

2023年12月27日(注)16

2024年７月29日(注)17

2024年７月31日
(注)18

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
資本金増減額
総数残高
(株)
(千円)
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,200
Ｂ種優先株式18,800－△2,378,031
Ｃ種優先株式29,470
Ｄ種優先株式39,139Ｄ－１種優先株式
2,182
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,200
Ｂ種優先株式Ｄ種優先株式18,800224,925
5,288 Ｃ種優先株式
29,470
Ｄ種優先株式44,427Ｄ－１種優先株式
2,182
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,200
Ｄ種優先株式
Ｂ種優先株式
2,352
18,800Ｄ－１種優先117,141
Ｃ種優先株式株式
29,470402
Ｄ種優先株式46,779Ｄ－１種優先株式
2,584
普通株式
68,400
Ａ種優先株式26,200
Ｂ種優先株式18,800－△342,066
Ｃ種優先株式29,470
Ｄ種優先株式46,779Ｄ－１種優先株式
2,584
普通株式
190,047
Ａ種優先株式△26,200
Ｂ種優先株式△18,800
普通株式
Ｃ種優先株式－258,447△29,470
Ｄ種優先株式△46,779
Ｄ－１種優先株式△2,584
普通株式
25,586,253

普通株式
25,844,700(注) １．Ｃ種優先株式による有償第三者割当
割当先
TIS株式会社
発行価格
45,500円― 68 ―

－

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

100,000－

3,118,681

324,925

224,925

3,343,606

442,066

117,141

3,460,747

100,000－

3,460,747

100,000－

3,460,747

100,000－

3,460,747(千円)

資本組入額 22,750円
２．Ｃ種優先株式による有償第三者割当
割当先
株式会社JR西日本イノベーションズ
発行価格
45,500円
資本組入額 22,750円
３．Ｃ種優先株式による有償第三者割当
割当先
TNPスレッズオブライト投資事業有限責任事業組合、関西イノベーションネットワーク投資事
業有限責任組合、カツリョク有限責任事業組合
発行価格
45,500円
資本組入額 22,750円
４．Ｃ種優先株式による有償第三者割当割当先
株式会社プロトベンチャーズ
発行価格45,500円
資本組入額 22,750円
５．Ｃ種優先株式による有償第三者割当
割当先
株式会社メタリアル
発行価格
45,500円
資本組入額 22,750円
６．Ｃ種優先株式による有償第三者割当
割当先
SuMi TRUSTイノベーション投資事業有限責任組合、株式会社大広
発行価格
45,500円
資本組入額 22,750円
７．Ｃ種優先株式による有償第三者割当
割当先
凸版印刷株式会社（現TOPPANホールディングス株式会社）、株式会社ビデオリサーチ
発行価格
45,500円
資本組入額 22,750円
８．Ｄ種優先株式による有償第三者割当
割当先
SBI Ventures Two株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、Spiral
Capital Japan Fund２号投資事業有限責任組合、TSVF1投資事業有限責任組合
発行価格
85,070円
資本組入額 42,535円
Ｄ－１種優先株式による有償第三者割当
割当先
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
発行価格
85,070円
資本組入額 42,535円
９．Ｄ種優先株式による有償第三者割当
割当先
Dawn Capital１号投資事業有限責任組合
発行価格
85,070円
資本組入額 42,535円
10．Ｄ種優先株式による有償第三者割当
割当先
DIMENSION２号投資事業有限責任組合、みずほリース株式会社、エムスリー株式会社
発行価格
85,070円
資本組入額 42,535円
Ｄ－１種優先株式による有償第三者割当
割当先
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
発行価格
85,070円
資本組入額 42,535円
11．Ｄ種優先株式による有償第三者割当
割当先
Industrial Technology Investment Corporation
発行価格
85,070円
資本組入額 42,535円
12．Ｄ種優先株式による有償第三者割当
割当先
Vertex Growth Fund II Pte. Ltd.、HT Asia Technology Fund LP
発行価格85,070円
資本組入額 42,535円
13．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替
えております。(減資割合95.9％)
14．Ｄ種優先株式による有償第三者割当
割当先
近鉄ベンチャーパートナーズ株式会社、UBV Fund-II投資事業有限責任組合、ヒューリックス
タートアップ１号投資事業有限責任組合、株式会社キーエンス、AGキャピタル株式会社
発行価格
85,070円― 69 ―

資本組入額 42,535円
15．Ｄ種優先株式による有償第三者割当
割当先
ＥＮＥＯＳイノベーションパートナーズ合同会社
発行価格
85,070円
資本組入額 42,535円
Ｄ－１種優先株式による有償第三者割当
割当先
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
発行価格
85,070円
資本組入額 42,535円
16．欠損補填のため、資本金をその他資本剰余金に振替え、振替え後の資本剰余金を繰越利益剰余金に振替えております。(減資割合77.3％)
17．2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式
１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先
株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日
開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
18．株式分割（１：100）によるものです。

― 70 ―

(4) 【所有者別状況】
2024年８月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び地方公共 金融機関
団体

金融商品 その他の
取引業者
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
－
－
2
38
－
－
1
41
－
(人)
所有株式数
－
－
8,850
189,597－－
60,000258,447
－
(単元)
所有株式数
－
－
3.42
73.36
－
－
23.22
100.00－の割合(％)(注) 2024年７月30日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2024年７月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2024年８月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)－

普通株式
完全議決権株式(その他)

258,447

25,844,700

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１
単元の株式数は100株となります。

単元未満株式－－－発行済株式総数

25,844,700－－

総株主の議決権－

258,447－(注) １．2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式
１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先
株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日
開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2024年７月30日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2024年７月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 71 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種
優先株式及びＤ－１種優先株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分
取締役会(2024年７月11日)での決議状況(取得期間2024年７月29日)

株式数(株)

価額の総額(円)Ａ種優先株式26,200
Ｂ種優先株式18,800
Ｃ種優先株式29,470
Ｄ種優先株式46,779Ｄ－１種優先株式 2,584－

最近事業年度前における取得自己株式－－

最近事業年度における取得自己株式－－

残存決議株式の総数及び価額の総額－－

最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)－－

最近期間における取得自己株式

Ａ種優先株式26,200
Ｂ種優先株式18,800
Ｃ種優先株式29,470
Ｄ種優先株式46,779Ｄ－１種優先株式 2,584

提出日現在の未行使割合(％)
(注)

－

－

－

2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－
１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

― 72 ―

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度区分

処分価額の総額(円)

株式数(株)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

最近期間－

処分価額の総額(円)

株式数(株)－－－－

消却の処分を行った取得自己株式－－

Ａ種優先株式26,200
Ｂ種優先株式18,800
Ｃ種優先株式29,470
Ｄ種優先株式46,779Ｄ－１種優先株式
2,584

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式－－－－その他(－)－－－－

保有自己株式数

－

－

－

－

(注)

2024年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月29日付で自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ
種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

― 73 ―

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しておりますが、財務体質の改善に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後についても現時点
において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。
なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留
保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配
当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

― 74 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②

企業統治の概要と当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長が任命する内部監査担当者による内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。
これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長米倉千貴が議長を務め、「役員の状況」に記載の全ての取締役及び監査役で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会のほか、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役中野誠二が議長を務め、「役員の状況」に記載の全ての監査役で構成されております。原則として月１回開催し、法令、定款及び「監査役会規程」等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。

― 75 ―

ｃ．会計監査人
当社は、会計監査人として、監査法人シドーと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
ｄ．内部監査担当
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、２名を配置しております。
なお、当社は小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務
しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。内部監査担当者
は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。
ｅ．コンプライアンス推進委員会
当社では、コンプライアンス体制の基本として「コンプライアンス管理規程」を制定しております。代表取締役社長米倉千貴を委員長とし、「役員の状況」に記載の全ての取締役及び監査役を委員とするコンプライア
ンス推進委員会を取締役会の直属機関として設置し、原則として四半期に１回会合を開催しております。
当社役職員のコンプライアンス遵守に係る取り組みの推進、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。
ｆ．リスク管理委員会
当社では、リスク管理体制の基本として「リスク管理規程」を制定しております。代表取締役社長米倉千貴を委員長とし、「役員の状況」に記載の全ての取締役及び監査役を委員とするリスク管理委員会を取締役会の直属機関として設置し、原則として四半期に１回会合を開催しております。
当社のリスク管理に関わる重要事項の調査・企画・立案を審議して取締役会に報告する他、当社役職員に対する教育・研修等、リスク管理に関わる取り組みの推進を行っております。
③

その他の企業統治に関する事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
１．取締役及び使用人(以下「取締役等」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「コンプライアンス管理規程」を取締役等に周知徹底させる。
ｂ．「コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプラ
イアンスに関する問題の管理や、取締役等に対してコンプライアンスに関する研修・意識共有等を行うことで、適法かつ公正な企業活動の推進を行う。また、重大な事項については、必要に応じて取締役会に報告を行う。
ｃ．組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「業務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
ｄ．「コンプライアンス通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報共有がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については「コンプライアンス管理規程」及び「内部通報規程」によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
ｅ．監査役は「監査役監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差し止めを請求する。

― 76 ―

ｆ．内部監査人は各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。
ｇ．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関わりを持たないことを方針とするとともに、不当な要求等を受けた場合は警察等と連係し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。
２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
ｂ．当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び役職員の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。
ｃ．経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において中期経営計画を策定する。月次業績及び中期経営計画の進捗状況・推進結果は、定期的に、取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、取締役会において中期経営計画のローリン
グ(終期の更新と内容の見直し)を行う。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書(関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という)に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。
ｂ．当社は「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報
セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する、個人情報及び特定個人情報については、
法令、「個人情報保護規程」及び「特定個人情報保護取扱規程」に基づき厳重に管理する。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置し、当社の事業活動上の重大な危険、損害の恐れ(リスク)について、網羅的・体系的な管理を実施する。また、重大な事項については、必要に応じて取締役会に報告を行う。
ｂ．リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、リスク管理委員会及びコンプライアンス推進委員会に対して報告を行う。
ｃ．緊急事態が発生した場合には、代表取締役の指揮下に対応体制を取り、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。
５．財務報告の信頼性を確保するための体制
ａ．代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
ｂ．財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
ｃ．財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。
６．監査役の補助使用人の設置及び当該補助使用人に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これを設置する。
なお、専任の使用人の設置が困難な場合は、兼任の使用人を設置する。

― 77 ―

７．監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項
ａ．当社の監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に基づき、必要となる調査、情報収集、会議への出席等を行うことができる。
ｂ．当社の監査役の職務を補助する専任の使用人は、他部門の業務を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従う。監査役の職務を補助する兼任の使用人は、監査役の職務を補助する業務については、専ら監査役の指揮命令に従う。
ｃ．当社の監査役の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査役の同意を得なければならない。
８．監査役への報告に関する体制
ａ．当社の取締役等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには随時
その職務の執行状況その他に関する報告を行なうとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事
実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに適切な報告を行う。
ｂ．当社の取締役等は、著しい損失や重大な法令・定款・社内規則/規程違反・不正行為の発生のおそれがあると認識した場合、当社の監査役に対して速やかに報告する。
ｃ．前号の監査役への報告を行った取締役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行う
ことを禁止し、当該報告をした者の保護を行う。
９．監査役監査の実効性を確保するための体制
ａ．取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
ⅰ．当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項
ⅱ．当社の内部監査部門の活動概要
ⅲ．当社の内部統制に関する活動概要
ⅳ．コンプライアンス通報窓口の運用・通報の状況
ｂ．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。
ｃ．監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる
場合を除き、会社がこれを負担する。
ｄ．監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。
ｅ．監査役は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。同委員会にて、リスク管理に関わる重要事項の調査・企画・立案について審議し、取締役会に報告するとともに、リスク管理に関わる役
職員への啓蒙等の全社的な取り組みを推進しております。また、実際にリスクが顕在化するなどして、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に緊急事態対応体制を取り、迅速かつ的確な対応を実施することとしております。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

― 78 ―

ｄ．取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議については、株主総会において決議権を行使することができる株主の決議権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ｅ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項(イ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ロ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ハ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ｆ．株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｇ．責任限定契約の内容等
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追求に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社の全ての取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

― 79 ―

ｉ．取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりでありま
す。
役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

米倉

千貴

18回

18回

取締役CFO

日置

友輔

18回

18回

取締役

高原

瑞紀

18回

17回

取締役

藤田

豪

18回

16回

取締役

タム・ホク・チャン

18回

16回

常勤監査役

中野

誠二

18回

18回

監査役

福島

泰三

18回

18回

監査役

藤井

雅樹

18回

18回

(注) １．取締役高原瑞紀の欠席理由(１回)は、急用によるものであります。
２．取締役藤田豪の欠席理由のうち、１回は体調不良、１回は急用によるものであります。
３．取締役タム・ホク・チャンの欠席理由(２回)は、いずれも急用によるものであります。
４．高原瑞紀及びタム・ホク・チャンは、2024年６月５日付で取締役を退任しております。
取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、コエラ
ボ事業及び安起こし事業の買収や新規上場及びさらなる事業拡大に向けた体制強化等の投資判断を含む経営戦
略、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の研究開発及びプロダクト開発の進捗状況、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況、会
社法又は社内規程に定める取締役会決議事項に関する審議及び決議等であります。

― 80 ―

(2) 【役員の状況】
①

役員一覧
男性6名
役職名

女性0名(役員のうち女性の比率0％)
氏名

生年月日

略歴
2000年４月
2001年４月
2004年４月

2008年10月
代表取締役社長

米倉千貴

1977年６月３日
2014年11月
2017年３月
2019年７月
2016年４月

取締役CFO日置友輔

1990年11月19日

2019年５月
2021年10月
2022年２月
1997年４月

2013年４月

2018年10月
2018年11月
取締役

藤田

豪

1974年12月26日
2019年５月
2019年６月
2019年11月
2019年12月
2020年３月
2020年６月
1984年４月
1992年４月
1995年８月
2001年12月
2007年10月
2009年11月
2010年11月

常勤監査役

中野

誠二

1958年９月28日
2011年１月
2011年11月
2014年４月
2014年11月
2017年３月
2019年４月
2021年３月― 81 ―

株式会社メディアドゥ 入社
同社 取締役 就任
有限会社STARBUG 設立、代表取締役 就任（2018年１月株式会社未来少年へ吸収合併し消滅）
株式会社未来少年 設立、代表取締役 就任（現任）
当社 設立、代表取締役社長 就任(現任)
ALT VIETNAM COMPANY LIMITED 代
表取締役 就任
株式会社オルツテクノロジーズ
代表取締役 就任
モルガン・スタンレー・ビジネ
ス・グループ株式会社入社
ジェノプランジャパン株式会社入社
当社 入社、CFO 就任
当社 取締役CFO 就任(現任)
日本合同ファイナンス株式会社(現 ジャフコグループ株式会社)
入社
株式会社ジャフコ(現 ジャフコグ
ループ株式会社) 中部支社長 就任
株 式 会 社 MTG Ventures 代 表 取 締役 就任(現任)
株式会社オプティマインド 監査役 就任(現任)
当社 取締役 就任(現任)株式会社Psychic VR Lab(現 株式会社STYLY) 取締役 就任
株式会社キッチハイク 取締役 就
任(現任)
H２L株式会社 取締役 就任(現任)
株式会社スタメン 取締役 就任
セレンディップ・ホールディング
ス株式会社 取締役 就任
富士通株式会社 入社
青山監査法人 入所
監査法人トーマツ 入所
株式会社トランスサイエンス 取
締役 就任
同社 代表取締役 就任
株式会社SBIトランスサイエンス
ソリューションズ 取締役 就任
SBIインベストメント株式会社 入社
KLab株式会社 入社
同社 取締役 就任
株式会社ユニメディア 監査役 就
任
当社 入社
当社 取締役 就任
株式会社オルツテクノロジーズ
取締役 就任
当社 常勤監査役 就任(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)３

6,000,000

(注)３

－

(注)３

－

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴
1996年10月
2003年１月
2015年11月
2015年12月
2016年４月
2016年５月

監査役

福島

泰三

2016年６月

1970年６月３日

2017年３月
2017年５月
2017年９月
2017年９月
2020年10月
2021年４月

2000年４月
監査役

藤井

雅樹

1974年２月５日

2008年１月
2022年３月

太田昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人) 入所
監査法人トーマツ(現 有限責任監
査法人トーマツ) 入所
阿久津・福島会計事務所 入所
MMプリンシパルインベストメント株式会社 取締役 就任
株式会社OMGホールディングス 取
締役 就任
株式会社アポロジャパン 取締役
就任
株式会社グリムス 監査等委員担
当取締役 就任(現任)
当社 監査役 就任(現任)
福島泰三公認会計事務所 所長 就
任(現任)
明星監査法人 代表社員 就任(現任)株式会社M&Aの窓口 取締役 就任
アットドウス株式会社 非常勤監
査役 就任(現任)
株式会社クルーバー (現 株式会
社アップガレージグループ)社外
取締役 就任(現任)
牛島法律事務所(現 牛島総合法律事務所) 入所同事務所 パートナー 就任(現任)
当社 監査役 就任(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)４

－

(注)４

－

計

6,000,000(注) １．取締役藤田豪は、社外取締役であります。
２．監査役福島泰三、藤井雅樹は、社外監査役であります。
３．2024年７月30日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2024年７月30日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。
②

社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社
東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の藤田豪は、ベンチャー企業への投資事業及び投資先役員としての企業経営に関する豊富な経験等を有していることから、当社の経営に対する客観的な助言・提言を期待して選任しております。なお、当社と同人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の福島泰三は、公認会計士として監査法人における監査業務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、当社と同人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の藤井雅樹は、弁護士として法律事務所における実務経験を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しており、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して監査役に選任しております。
なお、当社と同人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

― 82 ―

③

社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、「②社外役員の状況」に記載した豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対して、独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役等の職務執行の監督を行っております。全ての社外取締役及び社外監査役が、コンプライアンス推進委員会及びリスク管理委員会に出席しており、取締役会に報告されるような重大なコンプライアンス違反やリスク事項だけでなく、当社のコンプライアンス遵
守及びリスク管理に係る取り組みの状況等についても把握できるようにしております。
内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、社外監査役が、監査役会、内部監査担当者及び会計監査人と原則四半期に１回開催する会合に出席し、各監査の結果・改善状況等の情報共有を受けております。

― 83 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役である非常勤監査役２名により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。このうち非常勤監査役の福島泰三
は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。
常勤監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの運用状況について適宜監視をしております。非常勤監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的かつ公正な意見の開陳を行っております。また毎月１回開催するほか、必要に応じて開催する監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。その他、コンプライアンス推進委員会等の重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べております。

ｂ．最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度における監査役会の開催回数、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

中野

誠二

19回

19回

福島

泰三

19回

18回

藤井

雅樹

19回

18回

(注) １．非常勤監査役福島泰三の欠席理由(１回)は、体調不良によるものであります。
２．非常勤監査役藤井雅樹の欠席理由(１回)は、体調不良によるものであります。

監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、監査結果の報告、監査上の重要事項についての協議及び検討、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人との連携を図ることで、会計監査、各部署の往査を効果的に実施しております。常勤監査役の活動としては、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役社長等との面談、重要な決裁書類等の閲覧等を行っております。
なお、最近事業年度においては、当社が上場会社となることに向け、内部統制システムの適切な整備・運用状況を確認することを指針とし、内部監査の運用状況、リスク管理委員会及びコンプライアンス推進委員会の整備・運用状況、内部通報制度の運用・浸透状況、利益相反取引・関連当事者等取引の発見・是正勧告の運用状況を重点的に監査しております。

②

内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、２名を配置しております。な
お、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果
を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、
改善状況を確認します。
また、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と連携し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。三者間で原則四半期に１回開催する会合において、上述の内部監査計画、監査結果及び改善状況について報告を行っております。

― 84 ―

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
監査法人シドーｂ．継続監査期間
2022年12月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員

業務執行社員

藤田

和重

指定社員

業務執行社員有光洋介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
監査法人シドーの選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。
ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、職務遂行状況等を確認し、また、会計監査人が当社の事業に対する十分な理解を有していると判断し、適正であると評価しております。
④

監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

9,600

監査証明業務に基づく報酬(千円)

7,500

11,600

非監査業務に基づく報酬(千円)－

当社における非監査業務の内容は、最近事業年度の前事業年度においては新収益認識基準の適用に関する助言指導業務ならびにIT業務処理統制の助言指導業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。

― 85 ―

ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、過年度の会計監査の職務遂行
状況及び報酬額の推移などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討したうえで、会計監査人の報酬額を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、前事業年度における職務執行の状況や報酬見積の算定根拠、並びに当事業年度の会計監査
人の監査契約の内容及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っております。

― 86 ―

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員の報酬等の決定方法については、
株主総会の決議により役員報酬の限度額を決定し、その限度額の範囲内において、各役員の報酬額を決定いたします。
各取締役の報酬につきましては、それぞれの職務、実績、会社への貢献度及び当社業績等を総合的に勘案して代表取締役社長米倉千貴が報酬案を作成し、当該報酬案について取締役会での審議を経て、取締役会決議により決定しております。
監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2022年３月30日開催の定時株主総会において、取締役の役員報酬の限度額を年額80,000千円以内、2021年３月30日開催の定時株主総会において、監査役の役員報酬の限度額を年額24,000千円以内とすることについて決議しております。なお、決議時点の取締役は５名(うち社外取締役２名)、監査役は２名(うち社外監査役１名)であります。
ｃ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
最近事業年度の各取締役の報酬については、上記ａ．の方針に基づき、前事業年度にあたる2022年３月30日
開催の取締役会での審議を経て、取締役会決議により決定しております。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員
(注)
③

報酬等の種類別の総額
(千円)
固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち
非金銭報酬等

46,08046,080－－－2

11,88011,880－－－1

12,60012,600－－－3

社外役員の員数については、無報酬の取締役２名を除いております。
役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

対象となる
役員の員数
(名)

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

― 87 ―

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、提出日現在において、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の投資株式をいずれも保有しておりません。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

― 88 ―

第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
当社の中間財務諸表は、第一種中間財務諸表であります。
２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)及び当事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人シドーにより監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る財務諸表について、監査法人シドーにより期中レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び中間連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、経理・財務等に関するセミナーへの参加を通じて情報収集を行い、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

― 89 ―

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2022年12月31日)

当事業年度(2023年12月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金3,062,938

売掛金※１

406,3992,217,193※１

747,167

商品

－

1,159

仕掛品

－

15,927

貯蔵品
前払費用

－
8,612

1,247
22,549

未収消費税等

35,554

129,390

未収還付法人税等

6,490

－

13
3,520,008

2,361
3,136,995－－

258,351
258,351

2,068
2,068
2,068
3,522,076

2,138
2,138
260,489
3,397,485

その他
流動資産合計固定資産
無形固定資産のれん
無形固定資産合計
投資その他の資産差入保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 90 ―

(単位：千円)
前事業年度(2022年12月31日)

当事業年度(2023年12月31日)

負債の部
流動負債
１年内返済予定の長期借入金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等

10,644

10,644－

449,700

323,069
3,592

526,358
5,940

950

950

前受金

6,940

50,216

預り金

3,823

5,810

－
349,01832
1,049,651

54,763

44,11954,763
403,781

1,093,770

100,000

100,000

3,118,681
570,756
3,689,437

3,460,747
570,756
4,031,504△671,302△671,302
3,118,135
160
3,118,295
3,522,076△1,827,949△1,827,949
2,303,554
160
2,303,714
3,397,485

その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計― 91 ―

44,119

【中間貸借対照表】(単位：千円)
当中間会計期間(2024年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金2,361,675

売掛金

837,310

仕掛品

10,825

前払費用

124,755

未収消費税等
その他

77,2542,164

流動資産合計

3,413,986

固定資産
無形固定資産のれん
無形固定資産合計

303,099
303,099

投資その他の資産差入保証金
出資金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
未払費用
前受金
預り金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

4,028
10
4,038
307,138
3,721,124

349,500
10,644734,097475
10,89092,3237,514
560
1,206,004
1,338,797
1,338,797
2,544,801

100,000
3,460,747
570,756
4,031,504△2,955,341△2,955,341
1,176,162
160
1,176,322
3,721,124― 92 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)※１2,666,074
114,210

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)※１4,111,995
176,018

2,551,863

販売費及び一般管理費※２,※３

営業損失（△）

3,224,052

3,935,976※２,※３

5,421,869△672,188△1,485,892

受取利息
その他

11
2,373

31
318

営業外収益合計

2,384

349

180

11,924367
548△670,352△670,352
950△671,302

295
12,220△1,497,762△1,497,762
950△1,498,712

営業外収益

営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
当期純損失（△）― 93 ―

【売上原価明細書】
前事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度
2023年１月１日
2023年12月31日)
構成比
金額(千円)
(％)

(自
至

注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

経費

(自
至

19,46917.0

13,4397.6

94,505

82.7

178,506

101.4

113,974

99.7

191,946

109.0

235

0.2

－

－

114,210100.0

191,946109.0

仕掛品期末棚卸高－－

15,9279.0

売上原価

114,210100.0

176,018100.0※１

当期総製造費用
仕掛品期首棚卸高
合計

(注)

※１

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

業務委託費

81,485

168,645

支払手数料

12,7979,861(原価計算の方法)
原価計算は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。

― 94 ―

【中間損益計算書】

売上高
売上原価

(単位：千円)
当中間会計期間(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日)
2,844,006
164,310

売上総利益

2,679,696

販売費及び一般管理費※１

営業損失（△）

3,791,258△1,111,562

営業外収益
受取利息
商品処分益

13
1,471

その他

306

営業外収益合計

1,791

営業外費用
支払利息
為替差損
商品資材処分損
営業外費用合計
経常損失（△）
税引前中間純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
中間純損失（△）

13,846508
2,791
17,146△1,126,917△1,126,917
475△1,127,392― 95 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年１月１日

至2022年12月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金
その他利益
剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

720,442

1,361,092

390,550

1,751,642△2,197,824△2,197,824

274,260

繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

資本準備金

当期変動額
新株の発行

1,757,588

1,757,588－

1,757,588－－

3,515,177△2,378,031－

2,378,031

2,378,031

－

－

－

欠損填補

－

－

△2,197,824△2,197,824

2,197,824

2,197,824－

当期純損失（△）

－

－

－

－

△671,302△671,302△671,302

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

△620,442

1,757,588

180,206

1,937,795

1,526,521

1,526,521

2,843,874

100,000

3,118,681

570,756

3,689,437△671,302△671,302

3,118,135

新株予約権

純資産合計

160

274,420

新株の発行－

3,515,177

減資

－

－

欠損填補

－

－

当期純損失（△）－△671,302

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）－－

当期変動額合計－

2,843,874

当期末残高

160

3,118,295

減資

当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
当期変動額

― 96 ―

当事業年度(自 2023年１月１日

至2023年12月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金
その他利益
剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

100,000

3,118,681

570,756

3,689,437△671,302△671,302

3,118,135

繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

資本準備金

当期変動額
新株の発行

342,066

342,066－

342,066－－

684,132△342,066－

342,066

342,066

－

－

－

欠損填補

－

－

△342,066△342,066

342,066

342,066－

当期純損失（△）

－

－

－

－

△1,498,712△1,498,712△1,498,712

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

減資

当期変動額合計－

342,066－

342,066△1,156,646△1,156,646△814,580

100,000

3,460,747

570,756

4,031,504△1,827,949△1,827,949

2,303,554

新株予約権

純資産合計

160

3,118,295

新株の発行

－

684,132

減資

－

－

欠損填補

－

－

当期純損失（△）－△1,498,712

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）－－

当期変動額合計－△814,580

当期末残高

160

2,303,714

当期末残高

当期首残高
当期変動額

― 97 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

前事業年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）
のれん償却額△670,352△1,497,762－

20,319

受取利息及び受取配当金

△11

△31

支払利息

180

11,924△191,997△340,768－
10,604△18,333－△17,375△93,835

1,055△2,361

売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額(△は増加)
前渡金の増減額（△は増加）
未収消費税等の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
前受金の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
差入保証金の差入による支出
事業譲受による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※１― 98 ―△28,185

43,275148,202△14,113
1,213△11,424△772,20311△180－△8,647△781,019

203,289
2,348－△10,576△1,682,512
31△11,9246,490△950△1,688,864△1,208－△1,208△70△280,000△280,070－－△4,5933,515,177
3,510,584
2,728,357
334,5813,062,938

600,000△150,300△10,644684,132
1,123,188△845,745
3,062,938
2,217,193※１

【中間キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当中間会計期間(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前中間純損失（△）△1,126,917

のれん償却額27,153

受取利息及び受取配当金

△13

支払利息

13,846

売上債権の増減額（△は増加）△90,143

棚卸資産の増減額(△は増加)
前払費用の増減額（△は増加）

7,508△102,206

未収消費税等の増減額（△は増加）

52,135

前受金の増減額（△は減少）

42,107

未払金の増減額（△は減少）

207,739

未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
出資金の払込による支出
事業譲受による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の中間期末残高

4,950
2,429
△961,409
13△13,846△950△976,193△3,8962,006△10△71,901△73,802※― 99 ―△100,200
1,300,000△5,322
1,194,478
144,482
2,217,193
2,361,675

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自 2022年１月１日
１

至

2022年12月31日)

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
(2) 無形固定資産定額法を採用しております。

２

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

３

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては貸倒実績がなく、一般債権について貸倒引当金を計上しておりません。

４

収益及び費用の計上基準(1) SaaS型ソフトウェア利用サービスの提供による収益
当社では、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」等のツールの提供を行うことを履行義務として識別
しております。これらのサービスは契約期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。
(2) AIの活用に関するコンサルティング、PoCサービスの提供による収益
当社では、AIの活用に関するコンサルティング、PoCサービスの提供を行うことを履行義務として識別しております。これらのサービスは役務提供が完了した時点で収益を認識しております。

５

キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

当事業年度(自１

2023年１月１日

至2023年12月31日)

２

棚卸資産の評価基準および評価方法
商品

個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

仕掛品

個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
(2) 無形固定資産定額法を採用しております。

― 100 ―

(3) のれんの償却方法及び償却期間８年間の均等償却をおこなっております。
３

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては貸倒実績がなく、一般債権について貸倒引当金を計上しておりません。

５

収益及び費用の計上基準(1) SaaS型ソフトウェア利用サービスの提供による収益
当社では、Communication Intelligence「AI GIJIROKU」等のツールの提供を行うことを履行義務として識別
しております。これらのサービスは契約期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。
(2) AIの活用に関するコンサルティング、PoCサービスの提供による収益
当社では、AIの活用に関するコンサルティング、PoCサービスの提供を行うことを履行義務として識別しております。これらのサービスは役務提供が完了した時点で収益を認識しております。

６

キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

― 101 ―

(重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2022年１月１日

至2022年12月31日)

至2023年12月31日)

至2022年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年１月１日
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2022年１月１日(1) 収益認識に係る会計基準の適用「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項但し書に定める経過的な取扱いに従っており、
当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用による影響額はありません。当事業年度の損益に与える影響額はありません。
(2) 時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)
等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方
針を、将来にわたって適用することといたしました。
これによる影響はありません。
当事業年度(自2023年１月１日

至2023年12月31日)

該当事項はありません。

― 102 ―

(未適用の会計基準等)
前事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

至2023年12月31日)

至2022年12月31日)

至2023年12月31日)

至2022年12月31日)

至2023年12月31日)

至2022年12月31日)

至2023年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2023年１月１日

該当事項はありません。
(表示方法の変更)
前事業年度(自2022年１月１日

該当事項はありません。
当事業年度(自2023年１月１日

該当事項はありません。
(会計上の見積りの変更)
前事業年度(自2022年１月１日

該当事項はありません。
当事業年度(自2023年１月１日

該当事項はありません。
(追加情報)
前事業年度(自2022年１月１日

該当事項はありません。
当事業年度(自2023年１月１日

該当事項はありません。
(貸借対照表関係)※１

売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に記載しております。

― 103 ―

(損益計算書関係)※１

顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に記載しております。

※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
前事業年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

当事業年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

広告宣伝費

2,678,602千円

3,771,208千円

給料手当

105,757 〃162,297 〃

研究開発費

99,934 〃593,487 〃

業務委託費

94,624 〃417,878 〃

役員報酬

77,590 〃70,560 〃

支払手数料

75,921 〃217,032 〃

支払報酬

32,630 〃32,723 〃

法定福利費

20,742 〃27,021 〃

販売費

83.4％

70.0％

一般管理費

16.6〃

30.0〃

おおよその割合※３

一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前事業年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
研究開発費

当事業年度
(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

99,934千円

593,487千円(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自１

2022年１月１日

至2022年12月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首増加

減少

当事業年度末普通株式

68,400株－－

68,400株

Ａ種優先株式26,200株－－

26,200株

Ｂ種優先株式18,800株－－

18,800株

Ｃ種優先株式29,470株－－

29,470株

Ｄ種優先株式－39,139株－

39,139株

Ｄ－１種優先株式－

2,182株

－2,182株142,870株

41,321株－

184,191株

合計

２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

― 104 ―

３

新株予約権等に関する事項

目的となる
株式の種類

内訳
ストックオプションとしての新株予約権目的となる株式の数(株)
当事業年度
期首

－

合計

４

増加

減少

当事業年度末
残高(千円)
当事業年度末

－

－

－

－

160

－

－

－

－

160

配当に関する事項
該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年１月１日
１

至

2023年12月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首増加

減少

当事業年度末普通株式

68,400株－－

68,400株

Ａ種優先株式26,200株－－

26,200株

Ｂ種優先株式18,800株－－

18,800株

Ｃ種優先株式29,470株－－

29,470株

Ｄ種優先株式39,139株

7,640株－46,779株

Ｄ－１種優先株式

2,182株

402株－

2,584株

合計

184,191株

8,042株－

192,233株

２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

― 105 ―

３

新株予約権等に関する事項

目的となる
株式の種類

内訳
ストックオプションとしての新株予約権－

合計４

目的となる株式の数(株)
当事業年度
期首

増加

減少

当事業年度末
残高(千円)
当事業年度末

－

－

－

－

160

－

－

－

－

160

配当に関する事項
該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

※２

当事業年度
(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

現金及び預金勘定

3,062,938千円

2,217,193千円

現金及び現金同等物

3,062,938千円

2,217,193千円

現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

前事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

至2023年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2023年１月１日

コエラボ事業及び安起こし事業の譲受に伴い増加又は減少した資産及び負債の主な内訳並びに事業の譲受価額は次のとおりです。
固定資産

1,328千円発生したのれんの金額

278,671千円

事業の譲受価額

280,000千円― 106 ―(リース取引関係)
前事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

至2023年12月31日)

至2022年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2023年１月１日

該当事項はありません。
(金融商品関係)
前事業年度(自１

2022年１月１日

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また資金調達については、主に自己資金で賄っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク預金については、高い信用格付けを有する金融機関のみと取引を行っております。営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は１年以内の支払期日であり、支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
借入金は運転資金の調達によるものであり、金利変動リスク及び資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について社内規程に従って取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社は、適時に資金繰表を作成することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、「現金及び預金」「売掛金」「未収消費税等」「未収還付法人税等」「未払金」「未払費用」について
は、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
貸借対照表計上額(千円)(1) 長期借入金
負債計

時価
(千円)

差額
(千円)

65,40764,681726

65,40764,681

726(注) １．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当するものはありません。

― 107 ―

(注) ２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)
現金及び預金

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

3,062,938

－

－

－

売掛金

406,399－－－

未収消費税等

35,554－－－

未収還付法人税等

6,490

－

－

－

3,511,381

－

－

－

合計

(注) ３．長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)
長期借入金
合計

３

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

10,644

10,644

10,644

10,644

10,644

12,187

10,644

10,644

10,644

10,644

10,644

12,187

金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当するものはありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価(千円)
レベル１
長期借入金
負債計
(注)

レベル２

レベル３

合計

－

64,681－64,681－64,681－64,681

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
固定金利による借入であり、元利金の合計額と、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率を基にした、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、１年内返済予定の長期借入金も含めた金額表示をしております。

― 108 ―

当事業年度(自 2023年１月１日
１

至

2023年12月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また資金調達については、主に自己資金で賄っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク預金については、高い信用格付けを有する金融機関のみと取引を行っております。営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は１年以内の支払期日であり、支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
借入金は運転資金の調達によるものであり、金利変動リスク及び資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について社内規程に従って取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社は、適時に資金繰表を作成することにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、「現金及び預金」「売掛金」「未収消費税等」「未払金」「未払費用」「短期借入金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略
しております。
貸借対照表計上額(千円)(1) 長期借入金
負債計

時価
(千円)

差額
(千円)

54,76354,408354

54,76354,408354(注) １．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当するものはありません。

― 109 ―

(注) ２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)
現金及び預金

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

2,217,193

－

－

－

売掛金

747,167－－－

未収消費税等

129,390

－

－

－

2,361

－

－

－

3,096,111

－

－

－

未収金
合計

(注) ３．長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)
長期借入金
合計

３

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

10,644

10,644

10,644

10,644

5,899

6,288

10,644

10,644

10,644

10,644

5,899

6,288

金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当するものはありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価(千円)
レベル１
長期借入金
負債計
(注)

レベル２

レベル３

合計

－

54,408－54,408－54,408－54,408

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
固定金利による借入であり、元利金の合計額と、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率を基にした、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、１年内返済予定の長期借入金も含めた金額表示をしております。

― 110 ―

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回
新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類別のストック・オプ
ションの数(株) (注)１
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

第２回
新株予約権
3

当社従業員

普通株式 1,600,000

普通株式

5

270,000

普通株式

127,000

2015年３月31日

2017年11月30日

2021年４月１日

(注)２

(注)２

(注)２

対象勤務期間の定めはありません。
自 2015年４月３日
至 2025年４月２日

対象勤務期間の定めはありません。
自 2019年11月22日
至 2027年11月16日

対象勤務期間の定めはありません。
自 2023年３月31日
至 2031年３月30日

第３回の２
新株予約権

第３回の３
新株予約権

当社従業員

3

当社従業員

1

株式の種類別のストック・オプ
ションの数(株) (注)１

普通株式

付与日

2021年11月１日

2022年２月16日

(注)２

(注)２

権利確定条件

第３回
新株予約権
当社監査役 1
当社従業員 8
外部協力者 487,900普通株式

80,100

対象勤務期間の定めは 対象勤務期間の定めは
対象勤務期間ありません。
ありません。
自 2023年10月20日
自 2024年２月16日
権利行使期間至 2031年10月19日
至 2032年２月15日(注) １．2024年７月31日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。

― 111 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数
2022年12月期において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

決議年月日

第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

権利確定前(株)前事業年度末

－

－

1,320

付与

－

－

－

失効

－

－

50

権利確定

－

－

－

未確定残

－

－

1,270

16,000

2,700

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

16,0002,700－

権利確定後(株)前事業年度末

未行使残

決議年月日

第３回の２
新株予約権

第３回の３
新株予約権

権利確定前(株)前事業年度末

879

－

付与

－

801

失効

－

－

権利確定

－

－

未確定残

879

801

前事業年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後(株)― 112 ―

② 単価情報
第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

権利行使価格(円)500

36,50045,500

行使時平均株価(円)

－

－

－

付与日における公正な評価単価(円)

－

－

－

第３回の２
新株予約権
権利行使価格(円)

第３回の３
新株予約権

45,50045,500

行使時平均株価(円)－－

付与日における公正な評価単価(円)－－３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積によって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を基礎とした方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額－千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－千円― 113 ―

当事業年度(自 2023年１月１日

至2023年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回
新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類別のストック・オプ
ションの数(株) (注)１
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

第２回
新株予約権
3

当社従業員

普通株式 1,600,000

普通株式

2015年３月31日

5270,0002017年11月30日

普通株式

127,000

2021年４月１日

(注)２

(注)２

(注)２

対象勤務期間の定めはありません。
自 2015年４月３日
至 2025年４月２日

対象勤務期間の定めはありません。
自 2019年11月22日
至 2027年11月16日

対象勤務期間の定めはありません。
自 2023年３月31日
至 2031年３月30日

第３回の２
新株予約権

第３回の３
新株予約権

当社従業員

3

当社従業員

1

株式の種類別のストック・オプ
ションの数(株) (注)１

普通株式

付与日

2021年11月１日

2022年２月16日

(注)２

(注)２

権利確定条件

第３回
新株予約権
当社監査役 1
当社従業員 8
外部協力者 487,900普通株式

80,100

対象勤務期間の定めは 対象勤務期間の定めはありません。
ありません。
自 2023年10月20日
自 2024年２月16日
権利行使期間至 2031年10月19日
至 2032年２月15日(注) １．2024年７月31日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。
対象勤務期間― 114 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数
当事業年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

決議年月日

第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

権利確定前(株)前事業年度末

－

－

1,270

付与

－

－

－

失効

－

－

－

権利確定

－

－

1,270

未確定残

－

－

－

16,000

2,700

－

権利確定

－

－

1,270

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

16,000

2,700

1,270

権利確定後(株)前事業年度末

未行使残

決議年月日

第３回の２
新株予約権

第３回の３
新株予約権

権利確定前(株)前事業年度末

879

801

付与

－

－

失効

－

－

権利確定

879

－

未確定残

－

801

前事業年度末

－

－

権利確定

879

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

879

－

権利確定後(株)― 115 ―

② 単価情報
第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

権利行使価格(円)500

36,50045,500

行使時平均株価(円)

－

－

－

付与日における公正な評価単価(円)

－

－

－

第３回の２
新株予約権
権利行使価格(円)

第３回の３
新株予約権

45,50045,500

行使時平均株価(円)－－

付与日における公正な評価単価(円)－－３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積によって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を基礎とした方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額－千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－千円― 116 ―

(税効果会計関係)
前事業年度 (自2022年１月１日

至2022年12月31日)

１．繰延税金資産の主な発生原因別の内訳
減価償却超過額

1,626千円

一括償却資産償却超過額

652千円

繰越欠損金

1,042,863千円

その他

266千円

繰延税金資産小計

1,045,408千円

評価性引当額△1,045,408千円
繰延税金資産合計－千円(注) １ 評価性引当額が301,756千円増加しております。この増加の内容は、主に繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。
(注) ２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
合計
２年以内
３年以内
４年以内
５年以内
税務上の
－
3
12,883
106,319
162,093
761,565
1,042,863千円
繰越欠損
金(a)
評価性引
－
△3
△12,883△106,319△162,093△761,565 △1,042,863千円
当額
繰延税金
－
－
－
－
－
－
－千円
資産
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度 (自2023年１月１日

至2023年12月31日)

１．繰延税金資産の主な発生原因別の内訳
繰越欠損金
1,530,430千円
減価償却超過額
16,782千円
繰延資産償却超過額
1,163千円
一括償却資産損金算入限度超過額
949千円
繰延税金資産小計
1,549,325千円
評価性引当額△1,549,325千円
繰延税金資産合計－千円(注) １ 評価性引当額が503,917千円増加しております。この増加の内容は、主に繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。
(注) ２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
合計
２年以内
３年以内
４年以内
５年以内
税務上の
繰越欠損
3
12,883
106,319
162,093
152,192
1,096,940
1,530,430千円
金(a)
評価性引
△3
△12,883△106,319△162,093 △152,192△1,096,940 △1,530,430千円
当額
繰延税金
－
－
－
－
－
－
－千円
資産
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

― 117 ―

(企業結合等関係)
前事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

至2023年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2023年１月１日

１．企業結合の概要
相手企業の名称

株式会社IPパートナーズ

取得した事業の内容

コエラボ事業及び安起こし事業事業を取得した主な理由

Human-in-the-LoopによるAIの更なる音声認識精度向上のため。

企業結合日(事業取得日)

2023年６月１日

企業結合の法的形式

事業譲受

２．財務諸表に含まれている取得した事業の業績期間
2023年６月から2023年12月まで３．取得した事業の取得原価及び対価の内訳
取得の対価
取得原価

現金及び預金308,000千円
308,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等

1,100千円

５．発生したのれん又は負ののれんの金額、発生原因、償却方法、償却期間(1) のれんの金額

278,671千円(2) 発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び負債の金額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間８年間の均等償却― 118 ―

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
固定資産

1,328千円

資産合計

1,328千円

７．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
前事業年度 (自2022年１月１日

至2022年12月31日)

１．収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「重要な会計方針

４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、人工知能（AI）事業の単一のセグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は、以下のとお
りです。

(自

(単位：千円)
当事業年度
2022年１月１日 至 2022年12月31日)

AI Products事業

2,501,877

AI Solutions事業

164,197

顧客との契約から生じる収益

2,666,074

その他の収益―外部顧客への売上高

2,666,074

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1）契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上の「売掛金」になります。契約負債は、主に一定期間にわたり収益を認識するAI Products事業に係る契約について、契約締結日等における請求に基づき顧客から受領した対価のうち、既に収益として認識した額を上回る部分であります。サービスの提供に伴って履行義務は充足され、契約負債（貸借対照表上の「前受金」）は収益へと振替えられます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債の残高に含まれていた額は35,125千円であります。
期首残高（千円）

期末残高（千円）

顧客との契約から生じた債権

214,401

406,399

契約負債

35,1256,940

当事業年度 (自2023年１月１日

至2023年12月31日)

１．収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「重要な会計方針あります。
２．顧客との契約から生じる収益を分解した情報― 119 ―

５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりで

当社は、人工知能（AI）事業の単一のセグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は、以下のとお
りです。

(自

(単位：千円)
当事業年度
2023年１月１日 至 2023年12月31日)

AI Products事業

3,825,527

AI Solutions事業

286,468

顧客との契約から生じる収益

4,111,995

その他の収益―外部顧客への売上高

4,111,995

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1）契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上の「売掛金」になります。契約負債は、主に一定期間にわたり収益を認識するAI Products事業に係る契約について、契約締結日等における請求に基づき顧客から受領した対価のうち、既に収益として認識した額を上回る部分であります。サービスの提供に伴って履行義務は充足され、契約負債（貸借対照表上の「前受金」）は収益へと振替えられます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債の残高に含まれていた額は6,940千円であります。
期首残高（千円）
顧客との契約から生じた債権
契約負債― 120 ―

期末残高（千円）
406,399

747,167

6,940

50,126(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

当社は、人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自2023年１月１日

至2023年12月31日)

当社は、人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報(単位：千円)AI Products事業
外部顧客への売上高

AI Solutions事業

2,501,877

合計

164,197

2,666,074

２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

株式会社ジークス

1,026,474

人工知能（AI）事業

郵便ギフト株式会社

589,438

人工知能（AI）事業

株式会社INFホールディングス

382,518

人工知能（AI）事業

デジタルシティ株式会社

293,410

人工知能（AI）事業

当事業年度(自2023年１月１日

至2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報(単位：千円)AI Products事業
外部顧客への売上高

AI Solutions事業

3,825,527

286,468

合計
4,111,995

２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

― 121 ―

３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

株式会社ジークス

1,957,076

人工知能（AI）事業

郵便ギフト株式会社

761,297

人工知能（AI）事業

株式会社INFホールディングス

487,002

人工知能（AI）事業【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自2022年１月１日

至2022年12月31日）

至

2023年12月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自2023年１月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自2022年１月１日

至2022年12月31日）

至

2023年12月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自2023年１月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自2022年１月１日

至2022年12月31日）

至

2023年12月31日）

至

2022年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度（自2023年１月１日

該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度(自2022年１月１日

１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(百万円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

役員及
び主要
株主

米倉 千貴

－

－

当社代表取
締役社長

被所有
直接
32.57

債務被保証

銀行借り入
れに対する
債務被保証

28,752(注) 取引条件および取引条件の決定方針等
債務被保証につきましては、保証料を支払っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自2023年１月１日

至2023年12月31日)

１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引― 122 ―

科目

期末残高
(千円)

長期借入
金

28,752

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(百万円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

役員及
び主要
株主

米倉 千貴

－

－

当社代表取
締役社長

被所有
直接
31.21

債務被保証

銀行借り入
れに対する
債務被保証

25,008(注) 取引条件および取引条件の決定方針等
債務被保証につきましては、保証料を支払っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 123 ―

科目

期末残高
(千円)

長期借入
金

25,008

(１株当たり情報)

(自
至

前事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

(自
至

当事業年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

１株当たり純資産額△444円42銭△663円53銭

１株当たり当期純損失(△)△39円55銭△80円01銭(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
項目
(自 2022年１月１日(自 2023年１月１日
至 2022年12月31日)
至 2023年12月31日)
当期純損失(△)(千円)△671,302△1,498,712－－

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)△671,302△1,498,712

普通株式の期中平均株式数(株)16,974,000

18,731,200

普通株式

6,840,000

6,840,000

Ａ種優先株式2,620,000

2,620,000

Ｂ種優先株式

1,880,000

1,880,000

Ｃ種優先株式2,947,000

2,947,000

Ｄ種優先株式2,528,000

4,212,600

159,000

231,600

普通株主に帰属しない金額(千円)

Ｄ－１種優先株式希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た－－り当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
４．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。なお、2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種
優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

― 124 ―

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
項目(2022年12月31日)

当事業年度(2023年12月31日)

純資産の部の合計額(千円)3,118,295

2,303,714

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)6,158,122

6,842,255

Ａ種優先株式615,700

615,700

Ｂ種優先株式686,200

686,200

Ｃ種優先株式

1,340,885

1,340,885

Ｄ種優先株式3,329,554

3,979,489

185,622219,820160

160△3,039,827△4,538,540

Ｄ－１種優先株式
新株予約権
普通株式に係る期末の純資産額(千円)

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の6,840,000
6,840,000数(株)６．Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同等の株式としております。なお、2024年
７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１
種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株
を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式
及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

― 125 ―

(重要な後発事象)
前事業年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

至2023年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2023年１月１日

１．第４回新株予約権の発行
当社は、2024年３月28日開催の株主総会において、下記のとおり新株予約権の発行を決議し、2024年３月29日に付与しております。
１

決議年月日

2024年３月28日開催の株主総会決議

２

付与対象者

当社従業員
外部協力者

３

新株予約権の数

1,480

４

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式

５

新株予約権の行使時の払込金額

株式１株当たり49,138円

６

新株予約権の行使期間

自７

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格１株当たり 49,138円の発行価額及び資本組入額
資本組入額１株当たり 24,569円

172
1,480株

2026年３月29日

至2034年３月28日

２．第５回新株予約権の発行
当社は、2024年３月28日開催の株主総会において、下記のとおり新株予約権の発行を決議し、2024年３月29日に付与しております。
１

決議年月日

2024年３月28日開催の株主総会決議

２

付与対象者

株式会社静岡銀行

３

新株予約権の数

1,176個４

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式

５

新株予約権の行使時の払込金額

株式１株当たり85,070円

６

新株予約権の行使期間

自７

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額

発行価格１株当たり 85,070円
資本組入額１株当たり 42,535円

1,176株

2024年３月29日

至2034年３月28日

３．第６回新株予約権の発行
当社は、2024年４月12日開催の株主総会において、下記のとおり新株予約権の発行を決議し、2024年４月12日に付与しております。
１

決議年月日

2024年４月12日開催の株主総会決議

２

付与対象者

当社取締役

３

新株予約権の数

2,400個４

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式

５

新株予約権の行使時の払込金額

株式１株当たり49,138円

６

新株予約権の行使期間

自７

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額

発行価格１株当たり 49,138円
資本組入額１株当たり 24,569円― 126 ―

1
2,400株

2026年４月13日

至2034年４月12日

４．第５回の２新株予約権の発行
当社は、2024年３月28日開催の株主総会において、下記のとおり新株予約権の発行を決議し、2024年５月31日に付与しております。
１

決議年月日

2024年３月28日開催の株主総会決議

２

付与対象者

ＪＡ三井リース株式会社

３

新株予約権の数

705個

４

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式

５

新株予約権の行使時の払込金額

株式１株当たり85,070円

６

新株予約権の行使期間

自７

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額

発行価格１株当たり 85,070円
資本組入額１株当たり 42,535円― 127 ―

705株

2024年５月31日

至2034年５月30日

【注記事項】(中間損益計算書関係)※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当中間会計期間(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日)
広告宣伝費

2,278,103千円

研究開発費

573,763 〃

業務委託費

518,835 〃

支払手数料

182,120 〃

給料手当

95,713 〃(中間キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
当中間会計期間(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日)
現金及び預金勘定

2,361,675千円

現金及び現金同等物

2,361,675千円(株主資本等関係)
当中間会計期間(自2024年１月１日

至2024年６月30日)

該当事項はありません。
(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社は、人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、人工知能（AI）事業の単一のセグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は、以下のとおりです。
(単位：千円)
当中間会計期間(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日)
AI Products事業

2,502,337

AI Solutions事業

341,668

顧客との契約から生じる収益

2,844,006

その他の収益―外部顧客への売上高

2,844,006― 128 ―

(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当中間会計期間2024年１月１日
2024年６月30日)(自至１株当たり中間純損失(△)△58円65銭(算定上の基礎)
中間純損失(△)(千円)△1,127,392

普通株主に帰属しない金額 (千円)
普通株式に係る中間純損失(△)

―

(千円)

△1,127,392

普通株式の期中平均株式数 (株)19,223,300

普通株式

6,840,000

Ａ種優先株式2,620,000

Ｂ種優先株式

1,880,000

Ｃ種優先株式2,947,000

Ｄ種優先株式4,677,900

Ｄ－１種優先株式

258,400

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったも－のの概要(注) １．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。なお、2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種
優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
(重要な後発事象)
１．種類株式の取得及び自己株式（種類株式）の消却
当社は、2024年７月11日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優
先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株
式１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、取得したすべての優先株式は、同日付で消却しております。
２．株式分割の実施及び単元株制度の採用
当社は、2024年７月11日の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、2024年７月30日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2024年７月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。内容は次の通りです。
(1) 株式分割及び単元株制度採用の目的― 129 ―

当社の中長期的な株価変動等を勘案しつつ、投資単位を適切な水準に調整するためです。
(2) 株式分割の内容①

株式分割する株式の種類
普通株式②

株式分割の方法・比率
2024年７月31日をもって、2024年７月30日の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式(普通株式)について、１株につき100株の割合で分割③

株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

258,447株

株式分割により増加する株式数

25,586,253株

株式分割後の発行済株式総数

25,844,700株

株式分割後の発行可能株式総数 103,378,800株(3) １株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
(4) 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式を100株といたします。

― 130 ―

⑤ 【附属明細表】(2023年12月31日現在)【有形固定資産等明細表】
当期末減価
償却累計額
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
当期償却額
又は償却累
残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
計額
(千円)
(千円)

資産の種類

無形固定資産のれん－

278,671－

278,671

20,31920,319258,351

無形固定資産計－

278,671－

278,671

20,31920,319258,351(注) １．のれんの増加額278,671千円について、当期６月実施の事業譲受によるものであります。
【借入金等明細表】
区分

当期首残高
(千円)

短期借入金
１年内返済予定の長期借入金

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

－

449,700

2.88－

10,644

10,644

1.48－

長期借入金(１年内返済予定のもの
を除く)

54,763

44,1191.51

令和10年３月10日～令和12年８月31日

合計

65,407504,463－－(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年内返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
区分

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内
(千円)

長期借入金

10,644

10,644

10,644

5,899― 131 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年12月31日現在)①

現金及び預金
区分

金額(千円)

預金
普通預金

2,217,193
合計②

2,217,193

売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社ジークス

447,618

郵便ギフト株式会社

153,034

株式会社INFホールディングス

49,724

株式会社アンティル

38,173

デジタルシティ株式会社

8,975

その他

49,640
合計

747,167

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高
(千円)
(Ａ)

当期発生高
(千円)
(Ｂ)

406,399③4,561,151

当期回収高
(千円)
(Ｃ)

当期末残高
(千円)
(Ｄ)

4,220,383

747,167

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)
85.0

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365
46.2

仕掛品
区分

金額(千円)AI Solutions(受託開発)

15,927
合計

15,927― 132 ―

④

未払金
相手先

金額(千円)

株式会社ADKマーケティング・ソリューションズ

347,151

株式会社フィーアコーポレーション

33,000

株式会社APTO

22,000

クラスメソッド株式会社

11,670

株式会社Hajimari

8,402

その他

104,133
合計

526,358(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 133 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から同年12月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３か月以内

基準日

毎年12月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年12月31日
毎年６月30日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え (注)１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店買取手数料無料(注)２

公告掲載方法(注)１

当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事
由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://alt.ai/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所グロースへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利― 134 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 135 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

2024年
７月29日

移動前
所有者の
氏名又は名称

－

移動前
所有者の
住所

－

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

－

2024年
７月29日

－

－

－

2024年
７月29日

－

－

－

2024年
７月29日

－

－

－

2024年
７月29日

－

－

－

2024年
７月29日

2024年
７月29日

－

－

－

－

－

－

2024年
７月29日

－

－

－

2024年
７月29日

－

－

－

移動後
所有者の氏名
又は名称
VertexGrowth Fund
II Pte. Ltd.
無限責任組合員 Vertex
Growth Fund
II Pte. Ltd.
Director,
Tam Hock
Chuan
ジャフコSV4
共有投資事業
有限責任組合無限責任組合員 ジャフコ
グループ株式
会社
取締役社長
三好 啓介
SBI Ventures
Two株式会社
代表取締役
中野 幸二
SBI
AI&Blockchain
投資事業有限
責任組合
無限責任組合員 SBIインベ
ストメント株
式会社
代表取締役
北尾 吉孝
SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業
有限責任組合無限責任組合員 SMBCベン
チャーキャピタル株式会社代表取締役社長 佐伯 友史
Dawn Capital
１号投資事業
有限責任組合無限責任組合員 株式会社
AkatsukiVentures
代表取締役
石倉 壱彦
ＳＭＢＣ日興証券株式会社取締役社長
吉岡 秀二
ＥＮＥＯＳイ
ノベーション
パートナーズ合同会社
代表社員 ＥＮＥＯＳホー
ルディングス株式会社 職
務執行者社長長沼 亨
野村ホールディングス株式会社
代表執行役社長グループ
CEO 奥田 健
太郎

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格(単価)
移動理由(円)

250 North
BridgeRoad
特別利害関Raffles
係者等(大株City Tower
主上位10名)#11-01
Singapore
179101

D種優先株式△1,621,400
普通株式
3,796,500－ (注)４

東京都港区
虎ノ門一丁
特別利害関
目 23 番 １
係者等(大株号、ジャフ
主上位10名)コグループ
株式会社

A種優先株式△2,200,000
B種優先株式△420,000
普通株式
2,620,000－ (注)４

東京都港区 特 別 利 害 関
六本木一丁 係者等(大株目６番１号 主上位10名)

D種優先株式△587,700
普通株式
1,376,100－ (注)４

東京都港区 特 別 利 害 関
六本木一丁 係者等(大株目６番１号 主上位10名)

C種優先株式△1,100,000
普通株式
1,100,000－ (注)４

東京都中央
特別利害関
区八重洲一
係者等(大株丁目３番４
主上位10名)号

D種優先株式△352,700
普通株式
825,800－ (注)４

東京都品川
区上大崎二
特別利害関
丁目13番30
係者等(大株号
主上位10名)oakmeguro8
階D種優先株式△352,600
普通株式
825,600－ (注)４特別利害関
東京都千代D-1種優先株式係者等(大株田区丸の内△258,400
主上位10名、
三丁目３番
普通株式
金融商品取
１号
605,000
引業者)－ (注)４

東京都千代
特別利害関
田区大手町
係者等(大株一丁目６番
主上位10名)１号

D種優先株式△235,200
普通株式
550,700－ (注)４

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

B種優先株式△280,000
普通株式
280,000－ (注)４― 136 ―

特別利害関係者等(金融商品取引業者)

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2022
年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証
券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。) 、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式
１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先
株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日
開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
５．2024年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」は、当該株式分割後の「移動株数」を記載しております。

― 137 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

株式①

株式②

株式③

発行年月日

2022年４月28日

2022年４月28日

2022年５月30日

種類

Ｄ種優先株式Ｄ－１種優先株式

Ｄ種優先株式1,293,000株(注)７
850.7円(注)５、７425.35円(注)７

190,400株(注)７
850.7円(注)５、７425.35円(注)７

352,600株(注)７
850.7円(注)５、７425.35円(注)７

発行価額の総額

1,099,955,100円

161,973,280円

299,956,820円

資本組入額の総額549,977,550円

80,986,640円

149,978,410円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

－

－

－

株式④

株式⑤

株式⑥

発行年月日

2022年６月３日

2022年６月３日

2022年６月15日

種類

Ｄ種優先株式Ｄ－１種優先株式

Ｄ種優先株式293,900株(注)７
850.7円(注)５、７425.35円(注)７27,800株(注)７
850.7円(注)５、７425.35円(注)７235,000株(注)７
850.7円(注)５、７425.35円(注)７

発行価額の総額

250,020,730円

23,649,460円

199,914,500円

資本組入額の総額

125,010,365円

11,824,730円

99,957,250円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

－

－

－

発行数
発行価格
資本組入額

保有期間等に関する確約

項目

発行数
発行価格
資本組入額

保有期間等に関する確約― 138 ―

項目

株式⑦

株式⑧

株式⑨

発行年月日

2022年６月20日

2023年８月29日

2023年９月15日

種類

Ｄ種優先株式Ｄ種優先株式Ｄ種優先株式1,739,400株(注)７
850.7円(注)５、７425.35円(注)７

528,800株(注)７
850.7円(注)５、７425.35円(注)７235,200株(注)７
850.7円(注)５、７425.35円(注)７

発行価額の総額

1,479,707,580円

449,850,160円

200,084,640円

資本組入額の総額739,853,790円

224,925,080円

100,042,320円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

－

(注)２

(注)２

発行数
発行価格
資本組入額

保有期間等に関する確約

項目

株式⑩

発行年月日

2023年９月15日

種類

Ｄ－１種優先株式

発行数
発行価格
資本組入額

40,200株(注)７
850.7円(注)５、７425.35円(注)７

発行価額の総額

34,198,140円

資本組入額の総額

17,099,070円

発行方法

有償第三者割当

保有期間等に関する確約(注)２― 139 ―

項目
発行年月日

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③2022年２月16日

2024年３月29日

2024年３月29日

第４回新株予約権
第３回の３新株予約権(ストック・オプション及(ストック・オプション) び第三者割当による募集新株予約権)
普通株式 80,100株
普通株式 148,000株
(注)７
(注)７
１株につき455円
１株につき491円(注)５、７(注)５、７
228円
246円
(注)７
(注)７

種類
発行数
発行価格
資本組入額

第５回新株予約権
普通株式 117,600株
(注)７
851円
(注)５、７426円(注)７

発行価額の総額

36,445,500円

72,668,000円

100,077,600円

資本組入額の総額

18,262,800円

36,408,000円

50,097,600円

2021年３月30日開催の定時株主総会において、会
社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2024年３月28日開催の臨時株主総会において、会
社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2024年３月28日開催の臨時株主総会において、会
社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

－(注)３、４(注)４

新株予約権④

新株予約権⑤2024年４月12日

2024年５月31日

発行方法

保有期間等に関する確約

項目
発行年月日
種類
発行数
発行価格
資本組入額
発行価額の総額
資本組入額の総額

発行方法

保有期間等に関する確約

第６回新株予約権(ストック・オプション)
普通株式 240,000株(注)７
１株につき491円(注)５、７246円(注)７

第５回の２新株予約権
普通株式 70,500株
(注)７
851円
(注)５、７426円(注)７117,840,000円

59,995,500円

59,040,000円

30,033,000円

2024年４月12日開催の臨時株主総会において、会
社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2024年３月28日開催の臨時株主総会において、会
社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っておりま
す。

(注)３

(注)４

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株
式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

― 140 ―

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新
株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から
上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場
合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
５．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①
１株につき455円
行使時の払込金額(注)７
自 2024年２月16日
行使期間
至 2032年２月15日「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株行使の条件
予約権等の状況」に記
載のとおりであります。
新株予約権を譲渡する
新株予約権の譲渡に関すときは、当社取締役会
る事項の承認を要する。

― 141 ―

新株予約権②

新株予約権③

１株につき491円(注)７
自 2026年３月29日
至 2034年３月28日「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。
新株予約権を譲渡する
ときは、当社取締役会の承認を要する。

１株につき851円(注)７
自 2024年３月29日
至 2034年３月28日「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。
新株予約権を譲渡する
ときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権④

新株予約権⑤

１株につき491円
１株につき851円
行使時の払込金額(注)７(注)７
自 2026年４月13日
自 2024年５月31日
行使期間
至 2034年４月12日
至 2034年５月30日「第二部 企業情報 第 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ ４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株 株式等の状況 (2)新株行使の条件
予約権等の状況」に記 予約権等の状況」に記
載のとおりでありま 載のとおりであります。
す。
新株予約権を譲渡する 新株予約権を譲渡する
新株予約権の譲渡に関すときは、当社取締役会 ときは、当社取締役会
る事項の承認を要する。
の承認を要する。
７．2024年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
８．新株予約権②については、権利の喪失等により従業員２名6,000株分（株式分割後）の権利が喪失しております。

― 142 ―

２ 【取得者の概況】
2024年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。以下の「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

SBI Ventures Two株式会社
東京都港区六本木一丁
499,956,390
投資事業
587,700－(注)代表取締役 中野 幸二
目６番１号(850.7)
資本金 10百万円
SMBCベンチャーキャピ
タル６号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 SMBCベ
東京都中央区八重洲一300,041,890
ンチャーキャピタル株
投資事業
352,700－(注)
丁目３番４号(850.7)
式会社
代表取締役社長 佐伯友史
資本金 500百万円
Spiral Capital Japan
Fund２号投資事業有限責任組合
東京都港区虎ノ門五丁
199,999,570
投資事業
235,100－
無限責任組合員 Spiral 目９番１号(850.7)
Capital LLP
代表組合員 奥野 友和
TSVF1投資事業有限責任組合
無限責任組合員 株式会
社テラスカイベンチャ
東京都港区六本木一丁
99,957,250
投資事業
117,500－
ーズ
目６番１号(850.7)代表取締役 塚田 耕一
郎
資本金 100百万円(注) 当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。
株式②取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

ＳＭＢＣ日興証券株式
特別利害関係者
会社
東京都千代田区丸の内161,973,280 等(金融商品取引
証券業
190,400
取締役社長 吉岡 秀二
三丁目３番１号(850.7) 業者)
資本金 10,000百万円(注)(注) 2024年７月11日開催の取締役会において、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＤ種優先株
式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付したこと
により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
株式③取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

Dawn Capital１号投資事業有限責任組合
東京都品川区上大崎二無限責任組合員299,956,820 －丁目13番30号
投資事業
352,600
株式会社Akatsuki(850.7) (注)oakmeguro8階
Ventures 代表取締役
石倉 壱彦(注) 2024年７月11日開催の取締役会において、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＤ種優先株
式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付したこと
により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。

― 143 ―

株式④
取得者の氏名又は名称
DIMENSION２号投資事業有限責任組合無限責任組合員DIMENSION2号合同会社
代表社員 DIMENSION株
式会社 職務執行者 宮
宗 孝光
みずほリース株式会社
代表取締役社長 中村昭
資本金 26,077百万円
エムスリー株式会社代表取締役 谷村 格
資本金 29,192百万円

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

東京都港区虎ノ門五丁
投資事業
目９番１号

117,600

100,042,320－(850.7)

東京都港区虎ノ門一丁
リース・割賦目２番６号

117,500

99,957,250－(850.7)

東京都港区赤坂一丁目 医療関連サー11番44号ビス

58,80050,021,160－(850.7)

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

株式⑤
取得者の氏名又は名称取得者の住所価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

ＳＭＢＣ日興証券株式
特別利害関係者
会社
東京都千代田区丸の内
23,649,460 等(金融商品取引
証券業
27,800取締役社長 吉岡 秀二
三丁目３番１号(850.7) 業者)
資本金 10,000百万円(注)(注) 2024年７月11日開催の取締役会において、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＤ種優先株
式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付したこと
により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
株式⑥取得者の氏名又は名称取得者の住所

Industrial Technology
Investment
Corporation
Chairman Edwin Liu

6F，NO.106，Sec2，
Heping E Rd，Taipei
City 10622，
Taiwan(ROC)

取得者の
職業及び
事業の内容等
投資事業

割当株数
(株)

235,000価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

199,914,500－(850.7)

株式⑦
取得者の氏名
又は名称
Vertex Growth Fund II
Pte. Ltd.
無限責任組合員 Vertex
Growth Fund II Pte.
Ltd.
Director, Tam Hock
Chuan

取得者の住所

250 North Bridge
Road Raffles City
Tower #11-01
Singapore 179101

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

投資事業

1,621,400

取得者と提出会社との関係

1,379,324,980－(注)(850.7)Harneys Fiduciary(Cayman) Limited, 4F
Harbour Place, 103
South Church Street,
100,382,600
投資事業
118,000－
P. O. Box 10240,(850.7)
Grand Cayman
KY1-1002, Cayman
Islands
当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

HT Asia Technology
Fund LP
無限責任組合員 Growth
Strategic Holdings
LimitedDirector, Yan Dongao(注)

価格(単価)(円)― 144 ―

株式⑧
取得者の氏名又は名称
近鉄ベンチャーパート
ナーズ株式会社
代表取締役社長 浦野智之
資本金 100百万円
UBV Fund-II投資事業有限責任組合
無限責任組合員 UBV
Fund-II有限責任事業組
合
組合員 株式会社UB
Ventures 代表取締役
岩澤 脩
ヒューリックスタート
アップ１号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 ヒューリックスタートアップ
株式会社代表取締役 上杉 孝
資本金 15百万円
株式会社キーエンス
代表取締役社長 中田有
資本金 30,637百万円
AGキャピタル株式会社
代表取締役社長 山内郁雄
資本金 10百万円

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

大阪府大阪市天王寺区
投資事業
上本町六丁目１番55号

117,600

100,042,320－(850.7)

東京都千代田区丸の内
投資事業
二丁目５番２号

117,500

99,957,250－(850.7)

東京都中央区日本橋大投資事業
伝馬町７番３号

117,500

99,957,250－(850.7)大阪府大阪市東淀川区 電子応用機器
東中島一丁目３番14号 の製造・販売

117,500

99,957,250－(850.7)

東京都港区芝二丁目31
投資事業
番19号

58,70049,936,090－(850.7)

株式⑨
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

ＥＮＥＯＳイノベーシ
ョンパートナーズ合同会社
東京都千代田区大手町
200,084,640
有限責任社員 ＥＮＥＯ
投資事業
235,200－(注)
一丁目１番２号(850.7)
Ｓホールディングス株
式会社 職務執行者社長
長沼 亨(注) 2024年７月11日開催の取締役会において、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＤ種優先株
式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付したこと
により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
株式⑩
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

ＳＭＢＣ日興証券株式
特別利害関係者
会社
東京都千代田区丸の内34,198,140 等(金融商品取引
証券業
40,200取締役社長 吉岡 秀二
三丁目３番１号(850.7) 業者)
資本金 10,000百万円(注)(注) 2024年７月11日開催の取締役会において、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＤ種優先株
式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付したこと
により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。

― 145 ―

新株予約権①
取得者の氏名
又は名称
日置

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

36,445,500
当社従業員(注)(455)
日置友輔は、2022年２月17日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。

友輔

(注)

取得者の住所－

会社員

80,100

新株予約権②
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

19,640,000 外 部 協 力 者 ( 注 )(491) ２
2,455,000 外 部 協 力 者 ( 注 )
浅沼 達平
－
会社員
5,000
(491) ２(注) １．上記のほか、大株主等ではない当社の従業員15名に対して新株予約権を割り当てており、その新株予約権の目的である株式の総数は97,000株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失したものについては含
めておりません。
２．保坂文哉は2024年５月１日付で、浅沼達平は2024年７月１日付で当社従業員となっております。そのため、「取得者の住所」の記載を省略しております。

保坂

文哉

－

会社員

40,000

新株予約権③
取得者の氏名又は名称
株式会社静岡銀行
代表取締役 八木 稔
資本金 90,845百万円

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

静岡県静岡市葵区呉服銀行業
町一丁目10番地

割当株数(株)
117,600価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

100,077,600
取引銀行
(851)

新株予約権④
取得者の氏名又は名称
日置友輔

取得者の住所－

取得者の職業及び事業の内容等
会社役員

割当株数
(株)
240,000価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

117,840,000 特 別 利 害 関 係 者(491) 等(当社取締役)

新株予約権⑤
取得者の氏名又は名称
ＪＡ三井リース株式会社
代表取締役社長執行役
員 新分 敬人
資本金 32,000百万円

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

東京都中央区銀座八丁
賃貸事業
目13番１号― 146 ―

割当株数
(株)70,500価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

59,995,500－(851)

３ 【取得者の株式等の移動状況】
特別利害関係者等については、「第１特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
移動
年月日

2024年
７月29日

2024年
７月29日

2024年
７月29日

移動前
所有者の
氏名又は名称

－

－

－

移動前
所有者の
住所

－

－

－

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

－

－

－

2024年
７月29日

－

－

－

2024年
７月29日

－

－

－

2024年
７月29日

－

－

－

移動後
所有者の氏名又は名称
SpiralCapital Japan
Fund２号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 SpiralCapital LLP
代表組合員奥野 友和
Industrial
Technology
Investment
Corporation
Chairman
Edwin LiuHT Asia
Technology
Fund LP
無限責任組合員 Growth
Strategic
Holdings
LimitedDirector Yan
Dongao

近鉄ベンチャ
ーパートナーズ株式会社
代表取締役社長 浦野 智之
DIMENSION２号
投資事業有限
責任組合
無限責任組合員 DIMENSION2
号合同会社
代表社員
DIMENSION株式会社 職務執行者 宮宗 孝光
株式会社キー
エンス代表取締役社
長 中田 有

移動後
所有者の
住所

東京都港区
虎ノ門五丁
目９番１号

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

－

D種優先株式△235,100
普通株式
550,400－ (注)１

D種優先株式△235,000
普通株式
550,200－ (注)１

D種優先株式△118,000
普通株式
276,300－ (注)１

6F，NO.106，
Sec2，
Heping E－
Rd，Taipei
City 10622，
Taiwan(ROC)
Harneys
Fiduciary(Cayman)Limited, 4F
HarbourPlace, 103
South
Church－Street, P.
O. Box10240,
Grand
CaymanKY1-1002,
CaymanIslands価格(単価)
移動理由
(円)

大阪府大阪
市天王寺区
上本町六丁
目１番55号－

D種優先株式△117,600
普通株式
275,300－ (注)１

東京都港区
虎ノ門五丁
目９番１号

－

D種優先株式△117,600
普通株式
275,300－ (注)１

大阪府大阪
市東淀川区
東中島一丁
目３番14号－

D種優先株式△117,500
普通株式
275,100－ (注)１― 147 ―

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

2024年
７月29日

－

－

－

2024年
７月29日

－

－

－

2024年
７月29日

－

－

－

2024年
７月29日

－

－

－

2024年
７月29日

－

－

－

2024年
７月29日

－

－

－

移動後
所有者の氏名又は名称
みずほリース株式会社
代表取締役社
長 中村 昭ヒューリックスタートアップ１号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 ヒューリックスタートアップ株式会社代表取締役 上杉 孝
UBV Fund-II投資事業有限責
任組合
無限責任組合員 UBV-Ⅱ 有限責任事業組合組合員 株式会
社UB Ventures
代表取締役 岩澤 脩
TSVF1投資事業有限責任組合無限責任組合員 株式会社テ
ラスカイベンチャーズ
代表取締役 塚田 耕一郎
エムスリー株式会社
代表取締役 谷村 格
AGキャピタル株式会社
代表取締役社
長 山内 郁雄

移動後所有者の提出会社との
関係等

移動株数
(株)

東京都港区
虎ノ門一丁
目２番６号

－

D種優先株式△117,500
普通株式
275,100－ (注)１

東京都中央
区日本橋大
伝馬町７番
３号

－

D種優先株式△117,500
普通株式
275,100－ (注)１

東京都千代
田区丸の内
二丁目５番
２号

－

D種優先株式△117,500
普通株式
275,100－ (注)１

東京都港区
六本木一丁
目６番１号

－

D種優先株式△117,500
普通株式
275,100－ (注)１

東京都港区
赤坂一丁目
11番44号－

東京都港区
芝二丁目31
番19号

－

移動後
所有者の
住所

D種優先株式△58,800
普通株式
137,600
D種優先株式△58,700
普通株式
137,400価格(単価)
移動理由(円)－ (注)１－ (注)１(注) １．2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式
１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先
株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日
開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2024年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」は、当該株式分割後の「移動株数」を記載しております。

― 148 ―

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称

米倉

千貴

※１、２

住所

神奈川県横浜市緑区

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

6,000,000

21.01

3,796,500

13.29

2,620,000

9.17

東京都港区六本木一丁目６番１号

1,376,100

4.82

東京都港区六本木一丁目６番１号

1,100,000

3.85

東京都港区六本木四丁目２番45号

840,000

2.94

東京都中央区八重洲一丁目３番４号

825,800

2.89

東京都品川区上大崎二丁目13番30号
oakmeguro8階

825,600

2.89

800,000(800,000)

2.80(2.80)

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

605,000

2.12

東京都千代田区大手町一丁目１番２号

550,700

1.93

東京都港区虎ノ門五丁目９番１号

550,400

1.93

6F，NO.106，Sec2，Heping E Rd，Taipei
City 10622，Taiwan(ROC)

550,200

1.93

東京都港区六本木一丁目６番１号

550,000

1.93

株式会社メタリアル

東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号

549,500

1.92

ジャフコグループ株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目23番１号

410,000

1.44

402,000(402,000)
400,000(400,000)
400,000(400,000)

1.41(1.41)
1.40(1.40)
1.40(1.40)

Vertex Growth Fund II Pte.
Ltd. ※１
ジャフコSV4共有投資事業有限責
任組合 ※１
SBI Ventures Two株式会社 ※１
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 ※１
イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合 ※１
SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 ※１
Dawn Capital１号投資事業有限責任組合 ※１

250 North Bridge Road Raffles City Tower#11-01 Singapore 179101
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号、ジャフコ
グループ株式会社

米倉

－

豪志

※３、７

ＳＭＢＣ日興証券株式会社 ※１、６
ＥＮＥＯＳイノベーションパー
トナーズ合同会社 ※１
Spiral Capital Japan Fund２号
投資事業有限責任組合
Industrial Technology
Investment Corporation
INTAGE Open Innovation投資事
業有限責任組合

日置

友輔

※４

－

中野

誠二

※５

－

－

※８

－

野村ホールディングス株式会社※６

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

280,000

0.98

HT Asia Technology Fund LP

Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4F
Harbour Place, 103 South Church Street,
P. O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002,
Cayman Islands

276,300

0.97

大阪府大阪市天王寺区上本町六丁目１番55号

275,300

0.96

東京都港区虎ノ門五丁目９番１号

275,300

0.96

株式会社キーエンス

大阪府大阪市東淀川区東中島一丁目３番14号

275,100

0.96

みずほリース株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目２番６号

275,100

0.96

東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号

275,100

0.96

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

275,100

0.96

近鉄ベンチャーパートナーズ株
式会社
DIMENSION２号投資事業有限責任組合

ヒューリックスタートアップ１号投資事業有限責任組合
UBV Fund-II投資事業有限責任組合― 149 ―

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

TSVF1投資事業有限責任組合

東京都港区六本木一丁目６番１号

275,100

0.96

TOPPANホールディングス株式会社

東京都台東区台東一丁目５番１号

220,000

0.77

株式会社プロトベンチャーズ

東京都新宿区西新宿六丁目18番１号

220,000

0.77

TIS株式会社

東京都新宿区西新宿八丁目17番１号

219,700

0.77

東京都中央区日本橋二丁目３番４号

210,0000.74

東京都中央区八重洲一丁目３番４号

210,000

0.74

201,000(201,000)0.70(0.70)

三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合SMBCベンチャーキャピタル２号
投資事業有限責任組合
－

※９

－

SMBCベンチャーキャピタル３号
投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目３番４号

140,000

0.49

エムスリー株式会社

東京都港区赤坂一丁目11番44号

137,600

0.48

AGキャピタル株式会社

東京都港区芝二丁目31番19号

137,400

0.48

株式会社静岡銀行

静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地

117,600(117,600)

0.41(0.41)

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目３番地12

110,000

0.39

東京都港区六本木一丁目６番１号

110,000

0.39

大阪府大阪市北区茶屋町18番14号

109,900

0.38

大阪府大阪市北区梅田三丁目２番123号

109,900

0.38

岐阜県大垣市郭町二丁目25番地

80,0000.28

70,500(70,500)
70,000(70,000)

0.25(0.25)
0.25(0.25)TNPスレッズオブライト投資事業
有限責任事業組合
SuMi TRUSTイノベーション投資事業有限責任組合
関西イノベーションネットワー
ク投資事業有限責任組合
株式会社JR西日本イノベーショ
ンズ
株式会社OKBキャピタル
ＪＡ三井リース株式会社

東京都中央区銀座八丁目13番１号

－

－

※８

株式会社大広大阪府大阪市北区中之島二丁目２番７号

66,0000.23

株式会社ビデオリサーチ

東京都千代田区三番町６番17号

66,0000.23

カツリョク有限責任事業組合

東京都港区浜松町二丁目２番15号浜松町ダイ
ヤビル２Ｆ

44,0000.15

43,000(43,000)
43,000(43,000)
193,000(171,000)
28,562,800(2,718,100)

0.15(0.15)
0.15(0.15)
0.68(0.60)
100.00(9.52)

－

※９

－

－

※９

－

その他20名－計－(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１．特別利害関係者等(大株主上位10名)※２．特別利害関係者等(当社代表取締役社長)※３．特別利害関係者等(当社代表取締役社長の二親等内の血族)※４．特別利害関係者等(当社取締役)※５．特別利害関係者等(当社監査役)※６．特別利害関係者等(金融商品取引業者)― 150 ―

※７．当社の取締役であった者※８．当社の従業員であった者※９．当社の従業員
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．最近事業年度末日後、2024年７月11日開催の取締役会において、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得
し、対価としてＤ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付したことにより、Vertex Growth Fund II Pte. Ltd.は主要株主となりました。

― 151 ―

独立監査人の監査報告書
2024年８月９日
株式会社オルツ
取締役会

御中監査法人シドー
横浜事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

藤

田

和

重

指定社員
業務執行社員

公認会計士

有

光

洋

介

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オルツの 2022 年１月１日から 2022 年 12 月 31 日までの第 9 期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び関係
附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社オルツの 2022 年 12 月 31 日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうかを検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

― 152 ―

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 153 ―

上

独立監査人の監査報告書
2024年８月９日
株式会社オルツ
取締役会

御中監査法人シドー
横浜事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

藤

田

和

重

指定社員
業務執行社員

公認会計士

有

光

洋

介

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オルツの 2023 年１月１日から 2023 年 12 月 31 日までの第 10 期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び関係附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社オルツの 2023 年 12 月 31 日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうかを検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

― 154 ―

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 155 ―

上

独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年８月９日
株式会社オルツ
取締役会

御中監査法人シドー
横浜事務所

指定社員
業務執行社員

公認会計士

藤

田

和

重

指定社員
業務執行社員

公認会計士

有

光

洋

介

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オルツの2024年１月１日から2024年12月31日までの会計年度の中間会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オルツの2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。
期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー

手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され― 156 ―

る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告
書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能
性がある。

・

中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していな
いと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかど
うかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。

― 157 ―

上