コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OPTOELECTRONICS CO.,LTD.

最終更新日：2024年2月22日

株式会社 オプトエレクトロニクス
代表取締役社長 俵 政美
問合せ先：048-446-1181
証券コード：6664
http://www.opto.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスとは、「法令違反行為の未然防止機能の強化」、「ディスクロージャーや株主への説明義務の充実」、「取締役会の真の機能活性化」、「監査等委員の機能強化による取締役の監視強化」及び「不正を防止する仕組み」であると考えております。
経営上の重要事項から実務上の諸問題に至る細かい事項まで、法律専門家の意見や会議への出席を求め、適切な経営判断や業務執行を行う体制ができております。取締役会は毎月１回開催し、経営方針、経営戦略についての意思決定機関として取締役（監査等委員であるものを除く。
以下同じ）２名及び監査等委員である取締役３名の全員が出席しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 招集通知の英訳及び議決権電子行使プラットフォーム】
インターネットによる議決権行使の普及状況及び郵便物の配送期間の長期化を鑑み、2024年2月22日開催の第48回定時株主総会より、議決権の電子行使制度を導入いたしました。
しかし、招集通知の英訳及び議決権電子行使プラットフォームについては、当社における海外投資家の比率及び実施に係る費用を考慮した結果、実施に至っておりません。
今後上場会社全体での実施比率が大きくなった場合、実施に係る費用及び議決権の行使比率の上昇等、実施により期待できる効果等を総合的に勘案し、検討してまいります。
【補充原則3-1② 英文による情報開示】
当社の外国人株主比率及び実施に係る費用を踏まえ、現在は英語による情報開示を行っておりませんが、今後上場会社全体での実施比率が大きくなった段階で、他社の実施状況や費用等を勘案し、検討してまいります。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
人的資本については、現在具体的な方針・計画等は作成しておりませんが、当社の現状を踏まえ、現実的かつ実効性のあるものをとりまとめ、作成を検討してまいります。
【補充原則4-1② 中期経営計画】【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】【補充原則5-2② 事業ポートフォリオの策定と公表】
当社内において中長期的な見通しを作成し、状況に応じて定期的に見直しを行っておりますが、世界各地の紛争によるサプライチェーンの混乱等の社会情勢の変化が大きく、非常に不透明な状況であり、十分に達成可能と考えられる数値目標の公表が難しいことから、現在は経営計画や事業ポートフォリオの基本方針等は公表しておりません。
今後、社会情勢等勘案の上、事業ポートフォリオの基本方針及び具体的かつ合理的な資本政策等の策定について合理的かつ現実的な数値目標の公表を検討してまいります。
【補充原則4-1③ 後継者計画】
当社は、最高経営責任者等の後継者の計画を現時点では明確に定めておりません。後継者に限らず、取締役候補者については、経営方針や具体的な経営戦略、事業環境を踏まえ、経験、能力、適性等を勘案し、社外取締役の出席する取締役会において、総合的に検討しております。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
取締役会の実効性評価については、具体的な枠組みや評価方法含め、今後実施を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
１．当社及びグループ会社は事業戦略上の必要性、取引・協業関係の維持・強化を保有の目的として、当社の企業価値の向上に資するものとして、事業上必要である場合を除き原則として他社の株式を取得・保有しない方針であります。
２．現在保有している政策保有株式はごく少数でありますが、保有する株式銘柄、株式数・保有比率等については担当部門にて合理性を確認し、必要に応じて稟議または取締役会において保有の適否を決定しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
１．役員が会社との間で利益相反取引、競業取引をなす場合は、事前に取締役会の承認を得なければならない旨取締役会規程で定め、その取引を監視しています。
２．主要株主等との取引は原則行わない方針でありますが 取引を行う場合は取締役会の承認を得ることとしています。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】

当社は、性別・国籍等を理由とした形式的な登用は行っておらず、各人の業務内容・適性に基づき公正かつ適切に評価をしております。
女性社員は全体の約2割となります。当社は役職が少ないフラットな組織のため、管理職そのものが少ないですが、性別により業務内容及び職責が変わることは無く、管理職相当の地位にいる女性社員も居ります。
中途採用者については約6割を占めており、管理職も中途採用者が中心となっております。
また、外国人留学生の雇用実績もあります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社はコードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入しておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは創業以来、光と電子を高度な技術で融合させながら、画期的な製品を世界に出し、常に新たな領域へと挑戦を続けてまいりました。Only Oneの企業であること、Globalに発展する企業であることを目指し、自動認識業界の中においてトップクラスであることを理念とし、強固な企業基盤の充実をはかり企業価値を高めて行く使命があると考えております。
（２）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する委員会等は設立しておりませんが、「Ⅱ．1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の方針に基づき、取締役会にて報酬等の決定をしております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補を指名するにあたり、経営理念を具現化していくことができる人格・見識をそなえ、取締役会の一員として業務執行を監督できる経験を有し、当社取締役としての職務遂行に強い意欲があることを考慮しています。
①社内取締役・業務に関し広い範囲での知識と経験をそなえていること・取り巻く環境の変化をとらえて適応しつつ、あるべき姿を描くことができる経営能力を有していることを考慮しています。
②社外取締役「Ⅱ．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおり「社外役員の選任基準」を定め、社外取締役である３名全員を、東京証券取引所の定めに基づき同取引所へ独立役員として届け出ております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、経営陣を選定するにあたり、業務に関し広い範囲での知識と経験をそなえ、取り巻く環境の変化をとらえて適応しつつ、あるべき姿に向け当社グループを牽引していく業務執行力を有していることを考慮しています。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
サステナビリティをめぐる課題への対応が当社にとって重要なリスク管理の一部であるとの認識を持ち、法令遵守、労働環境の改善、人権尊重といった財務活動以外の面も企業の持続的な成長のために不可欠であると考えております。
2007年に建設した本社社屋は、地下に約600トンの水を貯えており、これを加熱・冷却し社屋内に循環させる蓄熱式空調システムを採用しております。このシステムは、夜間の電力を蓄え、その熱により冷暖房を行っており、省エネルギーかつCO2の排出削減の効果が認められております。
また、「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に記載のとおり、本社所在地の埼玉県蕨市と2008年に防災協定を締結し、「社会に貢献する会社になる」という企業理念の実現として、有事の際には、この本社屋を地域の防災拠点として活用できるようにしております。
人的資本につきましては、上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
知的財産については、新製品・技術開発時において新たな発明があった場合には、国内外の特許権及びその他知的財産権として設定・保持することにより競争力の維持を図っております。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会にて決議すべき事項は、取締役会規程にて定めております。
それ以外の業務執行の決定については、業務執行取締役に委任しており、その内容は、稟議規程等の社内規程において定めております。
取締役会決議が必要な事項が生じた場合は、対面に限らず、電子メール等にて書面決議を実施しており、迅速な意思決定を可能としております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を定め、社外取締役である３名全員を、東京証券取引所の定めに基づき同取引所へ独立役員として届け出ております。
独立性判断基準につきましては、Ⅱ．1．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項に記載しております。
【補充原則4-10① 任意の諮問委員会の設置】
当社は、独立社外取締役が5名中3名となっており、取締役会の過半数を占めております。取締役や経営陣幹部の指名・報酬の決定について、客観性と透明性のある議論が可能な体制となっております。
【補充原則4-11① 取締役会の構成についての考え方】
当社は、少数の取締役において迅速な意思決定を実施する一方、過半数を独立社外取締役とすることで、経営の透明性と健全性の維持に努めております。
現在、女性の取締役は選任しておりませんが、性別、国籍、人種、年齢などにかかわらず、取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選定しております。
また、業務執行取締役2名はいずれも長年海外に在住し、海外子会社での経営経験が豊富であり、グループ全社に関わる経営案件についても適切に対応しております。独立社外取締役3名は、いずれも他社の取締役を兼任しており、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる構成としております。
なお、各取締役の経歴等は有価証券報告書に掲載しておりますが、スキルマトリクスについては、今後作成を検討してまいります。
【補充原則4-11② 取締役、監査役の兼任状況】
社外取締役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書及び本報告書「Ⅱ．【取締役関係】会社との関係（2）適合項目
に関する補足説明」に記載しております。
【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニングの方針の開示】
会計・税務などの専門知識を有する社外取締役が在任しており、取締役会等において当該取締役により適宜説明を行っております。
また、取締役会には顧問弁護士及び公認会計士が常に出席し、適宜、議事運営に必要な関連知識の説明を行っております。

上場会社役員として必要な知識として外部セミナー等が必要となった場合は、会社にて費用負担をいたします。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のIR担当部門は管理部人事総務課とし、専務執行役員が情報開示担当役員として株主からの面談に対応しております。
株主総会においては代表取締役が議長を務めており、質問時間を十分に取ったうえで、多数の質問をいただいており、活発な意見交換がなされております。
インサイダー取引防止規定に則り、インサイダー情報を適切に管理しており、公平、適時、適切な情報開示を行っております。また、各四半期末から決算発表日までの期間を沈黙期間としております。
なお、IRに関する活動詳細は、「Ⅲ．２．IRに関する活動状況」に記載しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

俵 政美

割合（％）

1,180,100

19.10

株式会社俵興産

613,600

9.93

秋元 利規

325,000

5.26

FP成長支援A号投資事業有限責任組合

250,000

4.05

二反田 静太郎

148,100

2.40

神尾 尚秀

120,000

1.94

楽天証券株式会社

102,200

1.65

INTERACTIVE BROKERS LLC

79,9001.29

JPモルガン証券株式会社

74,9001.21

松井証券株式会社

73,4001.19

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、自己株式400,048株（所有割合6.08％）を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
所有割合は自己株式を控除し、小数点第2位を四捨五入して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

11 月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

田中 繁明

他の会社の出身者

山下 和彦

他の会社の出身者

五十嵐 裕美子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

田中 繁明

山下 和彦

五十嵐 裕美子

○

○

○

○

独立役員として指定。
北海道電子工業株式会社の監査役、株
式会社OAGの取締役兼グループ営業本部本部長、株式会社OAGコンサルティン
税理士法人において長年培われた経理・財務
グの代表取締役社長、株式会社NAC・OA
における専門知識及び会社役員としての経験
Gグローバルソリューションの代表取締役と見識を有しており、これらの経験と見識を経及び株式会社FOODOAGの代表取締役社
営全般の監督と適正な監査活動に生かしてい長をそれぞれ務めております。北海道電
ただく観点から、社外取締役監査等委員として
子工業株式会社は、当社の子会社でありの業務執行にあたり適任と判断しております。
ます。株式会社OAGの子会社であるOAG
また、当社が定める「社外役員の選任ならびに税理士法人と当社は顧問契約を締結して独立性に関する基準」の要件を満たしており、
おりますが、当社からの顧問料等の支払
当社経営陣との間に独立性を阻害するような額は過去3年間の平均で年間1,000万円未利害関係が無いことから、一般株主と利益相満であり、当社の社外役員の独立性基準
反が生じるおそれがないと判断し、独立役員とを満たしております。株式会社OAGコンサ
して指定いたしました。
ルティング、株式会社NAC・OAGグローバ
ルソリューション及び株式会社FOODOAGと当社の間に特別な取引関係はありません。

○

金融機関において長年培われた専門知識と会社役員として豊富な経験と見識を有しており、独立役員として指定。
これらの経験と見識を経営全般の監督と適正
当社の主要な借入先である、埼玉りそな な監査活動に活かしていただく観点から、社外
銀行の業務執行者でありましたが、退任 取締役監査等委員としての業務執行にあたり時より10年以上が経過しております。
適任と判断しております。
リズム株式会社及び株式会社チノーの社 また、当社が定める「社外役員の選任ならびに外取締役を務めておりますが、これら２社 独立性に関する基準」の要件を満たしており、と当社との間に特別な取引関係はありま 当社経営陣との間に独立性を阻害するようなせん。
利害関係が無いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

○

金融機関をはじめとする民間企業における法
律業務、第三者委員会業務、自治体等の各種会議における有識者委員等を歴任している実績があり、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、法律専門家としての幅広い
独立役員として指定。
知識をもって取締役の職務執行に対する監督認定特定非営利活動法人Living in Peace
及び助言をいただくことの有用性を鑑み、社外の監事及び一般財団法人社会変革推進
取締役監査等委員としての業務執行にあたり財団の監事をそれぞれ務めております
適任と判断しております。
が、これら２団体と当社との間に特別な取また、当社が定める「社外役員の選任ならびに引関係はありません。
独立性に関する基準」の要件を満たしており、
当社経営陣との間に独立性を阻害するような利害関係が無いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務全般は管理部人事総務課が補助し（兼任）、監査業務については、原則として内部監査室が専任で補助しております。
また、監査等委員会補助者は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとしております。
監査等委員会補助者の任命、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員の意見を尊重した上で行うものとし、当該補助者の業務執行取締役
からの独立性を確保するものとしております。また、当該使用人はその要請された業務の遂行に関して、監査等委員の指示に従い、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員の監査につきましては、監査等委員の指示に基づき、管理部人事総務課及び内部監査室がその補佐を行える体制を整えております。
内部監査室は、内部監査の結果につき代表取締役及び監査等委員に対し報告の義務を負っております。監査等委員会は内部監査室からの監査報告書等を閲覧し、会社の業務執行において適正の確保に努めております。内部監査において会社が著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合などは、監査等委員等関係各者を集め検討会を開催し、報告及び今後の対処を検討することが出来る体制となっております。
また、監査等委員は、内部監査室から期中における内部統制の整備及び運用状況の評価について報告を受けるなど内部統制が適正となるべく
内部監査室はもちろん、内容によっては会計監査人も含めて連携を図っております。
会計監査人につきましては、毎期初に当該事業年度の決算スケジュールについてミーティングを行い、事前に会計監査人の監査計画の報告を受けております。また、会計監査人から監査等委員会に対し、四半期決算時は四半期レビュー結果について、本決算時においては、監査業務全般についての報告がそれぞれなされております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役選任にあたっては、以下のとおり「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を定め、社外取締役である３名全員を、東京証券取引所の定めに基づき同取引所へ独立役員として届け出ております。
独立役員の資格を有すると判断された社外役員については、すべて独立役員に指定することとしております。
ア．社外役員の選任基準の概要
Ａ．会社法上の社外役員の基準に合致していること
Ｂ．役員としての人格および見識があり、誠実な職務遂行に必要な意志と能力が備わっていること
Ｃ．役員としてその職務を遂行するために必要な時間を確保できること
イ．社外役員の独立性基準の概要
社外役員に選任された者のうち、以下に該当しない者を独立役員とする。
Ａ．当社議決権所有割合10％以上を保有している者またはその法人の業務執行者、監査役等
Ｂ．当社、当社の子会社および関連会社の業務執行者または就任前から10年以内に当社グループの業務執行者であった者
Ｃ．過去3年間において、当社グループの主要な取引先等またはその法人の業務執行者であった者。
主要な取引先とは取引先に対する売上高が当社グループの売上高の10％を占めているかどうか、また当社グループの事業活動に欠くことができないような資金、商品、役務の提供があるかどうかによって判断する
Ｄ．当社の会計監査人である公認会計士または監査法人に所属している者または過去3年間に当社グループの監査を担当していた者（現在は退職している者を含む）
Ｅ．上記に該当しない公認会計士、税理士、または弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから
過去3年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者
Ｆ．２親等以内の親族が上記Ａ．〜Ｅ．のいずれかに該当する者
Ｇ．当社の一般株主との間で、上記Ａ．〜Ｆ．の要件以外の事情で恒常的に利益相反が生じるおそれがある者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社では現在、取締役へのインセンティブ付与に関する施策を行っておりません。
今後につきましては、当社を取り巻く経営環境等を総合的に勘案し、検討していく予定です。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び株主総会招集通知（事業報告）において、取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役の報酬については以下の通りそれぞれの総額を開示しております。
取締役（監査等委員を除く） （支給員数）2名 （総額）104,028千円
監査等委員である取締役 （支給員数）3名 （総額） 11,400千円
計（支給員数）5名 （総額）115,428千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する委員会等は設立しておりませんが、以下の決定方針に基づき、決定しております。な
お、当社は定款にて取締役の員数を10名以内（監査等委員である取締役はこのうちの４名以内）と定めております。
（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
・ 基本方針当社の取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務
執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等および株式報酬導入の必要性も十分認識しており、今後の検討課題とする。
・ 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役立、職責、在任年数に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で総合的に勘案して決定するものとする。
・ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については基本報酬の額も含めて取締役会において決議するものとする。
代表取締役社長は各取締役の基本報酬の額を取締役会に提案するものとし、上記提案にあたり、社外取締役の適切な関与・助言を求めるものとする。
（２）株主総会で決議された報酬等の限度額及び個人別の報酬等の決定方法
ア．取締役（監査等委員を除く）
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の限度額は、2016年２月25日開催の第40回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。
イ．監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2016年２月25日開催の第40回定時株主総会において年額40百万円以内と決議させていただいております。株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査等委員で協議の上、監査等委員会にて決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
当社の社外取締役は、すべて監査等委員であります。
社外取締役のサポートについては、管理部人事総務課及び内部監査室が必要に応じて、社外取締役の指示に基づくサポートを行える体制及び連絡報告の体制を整えております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員を除く。以下同じ。）２名及び監査等委員である取締役３名から構成されております。取締役会は、毎月１回以上開催し、取締役社長が議長となり、法令、定款、取締役会規則等の社内諸規程に従って経営基本方針・戦略を始めとする経営上重要な意思決定を行っております。また、所属部門・役職を問わず参加できる事業推進会議での報告事項や検討事項の報告、月次事業報告等がなされるとともに、実質的かつ活発な議論を行っております。
（２）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名から構成されております。当社は、監査等委員全員を社外から選任し、取締役に対する監視機能が発揮できる体制にしております。
監査等委員は、取締役会において活発に質問や意見を述べ、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視しております。また監査等委員は、上記取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類ならびにこれらの附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。
なお、当社は社外取締役監査等委員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
（３）内部監査
当社は、代表取締役社長直轄で内部監査室（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する専属１名）を設置しております。内部監査室は、監査等委員と連携して、各部署の内部監査を実施しており、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査の結果により是正処理を必要とするものは改善事項の指摘・指導を行っております。
会計監査人との連携につきましては、定期的な情報及び意見交換を実施しており、監査業務の適正化・効率化を図っております。
（４）会計監査人
当社は、会計監査人として三優監査法人を選任しております。業務執行担当の公認会計士２名と監査業務補助として公認会計士５名その他５名の合計12名で監査を行っております。
当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はございません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
なお、当社は、財務報告において客観性を担保し、当社及び会計監査人の相互に業務の適正を維持するため、関与していただく監査法人または業務執行社員を定期的に見直すこととしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会においては、業務執行取締役が少人数でありますが、このような企業統治の体制を採用することにより、より迅速な意思決定を行うことができると考えております。各取締役は世界各地での業界事情及び社内事情に精通しており、グループ全社に関わる経営案件について簡素かつスピーディに対応できます。また、各取締役は業務執行状況を相互に監督し、経営チェック機能の充実を図っております。
また、執行役員制度を導入し、執行役員１名を選任しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の発送は、法定どおり開催日の２週間前に発送としておりますが、発送日の約１週間前に、取引所への提出及び当社のホームページに掲載し、出来るだけ早く公表できるよう努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は11月決算会社であり、株主総会は毎年２月下旬（第４週目の木曜日）に開催しております。11月決算会社の株主総会としては集中日に当たる場合もありますが、開催時間を15時とすることで他社との重複を回避しております。
また、交通の利便性を考慮し、本社のある埼玉県内ではなく東京駅最寄の会場にて開催
しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ（http://www.opto.co.jp/）に項目を設け、公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

担当役員及びIR担当により、機関投資家との1on1ミーティングを適宜実施しております。

IR資料のホームページ掲載

取引所へ提出した開示資料、株主への配布資料及び会社説明会資料は公表
後速やかに当社ホームページ（http://www.opto.co.jp/）へ掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

情報開示担当役員： 専務執行役員 石川勝利
IR担当部署： 管理部人事総務課

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

製造メーカーとして、法令順守にしたがい、欧州RoHS対応、グリーン調達の実施、産業廃棄物に関する外部契約等、環境保全、CSR活動に貢献しております。

その他＜蕨市との防災協定＞
当社は、2008年に本社所在地である埼玉県蕨市との間で、「災害時における応援支援に関する協定」を締結しております。
本協定において、当社は、緊急災害時に本社社屋を緊急避難場所及び緊急避難物資の保管場所として提供し、蕨市の災害時の応援支援業務に協力し、地域の防災拠点として社屋を活用するものとしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役（監査等委員を除く。以下同じ。）及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ア．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、法令等の遵守及び社会倫理の実践（コンプライアンス）を業務執行上の重要課題のひとつとして位置づけ、その目的達成のため、以下の経営管理システムを用いて継続的に監視する。
Ａ．取締役会及び取締役による意思決定
当社または当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、取締役会の開催による多面的な検討を経て慎重に意思決定を行う。
重要な経営事項につき、取締役で構成する会議等で審議する。
Ｂ．監査等委員による監査の実効性を確保するため、コンプライアンス、適切なリスク管理の確保等業務の適正化に必要な知識と経験を有し、取締役から独立した社外取締役から選任するとともに、監査等委員の監査環境の整備を図る。
Ｃ．社外の弁護士が取締役会に出席することにより、法令遵守チェック体制を実施する。
Ｄ．内部監査を全部署に実施する。
イ．当社グループの役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合、通報窓口（匿名可能）を経由し、監査等委員または社外の弁護士に報告する体制とする。重大性に応じて、取締役会が再発防止策を策定し、全社的にその内容を周知徹底する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
ア．取締役会、その他重要会議等の議事録、稟議決裁書その他職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い適切に保管・管理し、取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
イ．取締役は、従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存・管理を適正に行うよう指導するものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社グループは、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定し、適切なリスク管理体制の整備を行うとともに、これを各部門に浸透させる。
イ．組織横断的リスク状況の監視ならびに当社グループの全社的対応は管理部人事総務課が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うものとする。
ウ．大規模な事故、災害または不祥事等が発生した場合には、社長をＢＣＰ最高責任者としＢＣＰを発動する。管理部人事総務課は、ＢＣＰ統括
管理部門として各主管部署の責任者で組織される対策本部を設置し、対応フェーズに沿って全面回復に向けて対応する。
エ．日本、欧州、米国の各拠点において、万が一大規模な災害等により、ひとつの拠点全体が事業停止状態となった場合は、早期にその他の拠点がカバーできる体制をとる。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．当社グループの業務の運営に関しては、将来の事業環境を踏まえ中期経営目標を柱に年度予算を作成し、全社的な目標を設定する。

イ．定例取締役会を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
ウ．社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。
（５）会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．主要な関係会社に対し、定期的に法令・定款及び社内規程等の遵守状況の監査を実施する。
イ．グループ会社の代表者は、親会社の取締役が兼務し、親会社取締役会にて、担当取締役よりグループ会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、グループ会社間取引の適正を図るための必要な措置を取る。
ウ．グループ会社独自の業務の適正化のための体制整備について、必要な助言・支援を行う。
（６）監査等委員がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
ア．監査等委員の職務を補助する組織を管理部人事総務課とする。
イ．監査等委員の監査業務については、原則として内部監査室が補助する。
ウ．監査等委員補助者は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
エ．監査等委員補助者の任命、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員の意見を尊重した上で行うものとし、当該補助者の取締役からの独立性を確保するものとする。
また、当該使用人はその要請された業務の遂行に関して、監査等委員の指示に従い、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
（７）取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
ア．取締役及び使用人は当社グループ各社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社グループ各社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。
なお、前記にかかわらず、監査等委員は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求め、社内の書類・資料等を閲覧することができるものとする。
イ．当社グループは、上記イ．の報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底するものとする。
（８）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理にかかる方針に関する事項
当社グループは、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用について前払いまたは償還の請求をした場合は、その効率性及び実効性に留意の上、当該職務の執行のために明らかに必要と認められない場合を除き、当該費用または債務を負担する。
（９）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．当社の監査等委員は、過半数を社外取締役とし、監査等委員会の独立性を確保するものとする。
イ．監査の実効性を確保するため、代表取締役との意見交換、必要な社内会議の出席等、監査等委員の監査環境の整備に努めるものとする。
ウ．監査等委員は、内部監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。
また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
エ．監査等委員は、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について監査等委員が事前に報告を受けることとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体には、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針としております。
反社会的勢力対応部署は管理部人事総務課とし、顧問弁護士及び外部専門機関と連携を図り、社内規程に基づき従業員への周知徹底を進める
ものとします。
また、取引の際は適宜民間調査会社にて調査を行い、取引先が反社会的勢力ではない旨を確認し、取引先からは反社会的勢力にかかわりがない旨の誓約書をいただいております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞（基本方針）
当社グループは、会社情報の適時開示のために適時開示チームを設置し、当該チームの中から統括情報開示責任者（情報開示担当役員を任命）、適時開示チーム事務局をそれぞれ選出し、それらが密接に連携して情報開示を行うためのチーム体制を構築しております。当該チームには役員全員を含めるとともに、その役員が担当する子会社の重要事実を伝達する情報開示の責任を担う（国内子会社は社長、海外子会社は副社
長が担当）ことにより、重要情報の伝達を迅速に対応できる体制にしております。
なお、担当役員不在の場合は、子会社が直接統括情報開示責任者または適時開示チームに連絡を行うことを義務付けております。

あわせて、緊急の問題につきましては、統括情報開示責任者の判断によって、代表取締役への直接報告（万が一、連絡が取れない場合は事後報告とし、報告の内容確認ができたことを確認する）を行うことで、情報開示の即時性に対応してまいります。
その他、当社グループ以外のステークホルダーに開示の必要性があると思われる情報があると見られた場合、こちらからも確認、情報提供の呼
びかけ、資料の提出等、早急に行って戴くよう要請し、綿密に連絡を取り合い対応することとしています。
（発生事実について）
当社及び子会社において発生した事象は、発生事実の開示情報となり得る事象を有する部門から直接または各子会社の担当役員を経て、当社の統括情報管理責任者及び適時開示チームに伝えられます。その上で統括情報開示責任者より適時開示チームが招集され、適時開示の要否の検討、内容の精査を行い、適時開示チームに対して開示文案の作成等の指示が行われます。
適時開示チームは入手した情報を元に、重要情報を有する部門と連携をとり、必要であれば、監査等委員、弁護士、会計監査人等の意見を求め、開示文案を確定させ、適時開示を行います。
なお、当社グループ及び役員の資産管理会社等においては、発生した事象はその大小に関わらず全て、国内に常駐している統括情報開示責任者に報告し、情報を集約させることを全社徹底させており、また、万が一統括情報開示責任者が不在の場合は、代表取締役を代行とし、情報開示に漏れや遅れなど無いよう対応してまいります。
（決定事項について）
当社及び子会社の決定事実の情報は、当該事案の検討段階から、取締役会事務局も兼ねる統括情報開示責任者が中心となって適時開示チームとともに適時開示の要否を確認します。要開示となった場合は、統括情報管理責任者より適時開示チームが招集されます。以降の作業は、前述の「発生事実について」と同様に、適時開示チームは入手した情報を元に、重要情報を有する部門と連携をとり、必要であれば、監査等委員、弁護士、会計監査人等の意見を求め、開示文案を確定させ、適時開示を行います。
（決算に関する情報について）
当社グループは、期初の収益計画について、進捗と今後の見通しについて月例で精査を行う会議を行っております。統括情報管理責任者は当該会議の主催者でもあるため、開示を要する業績の修正などが起こりえる場合、直ちに適時開示チームを招集し、内容を審議し適時開示を行います。合わせて必要であれば、取締役会にも出席している監査等委員、もしくは会計監査人の意見、内容確認を経て適時開示を行うこととしております。
（既存開示事項のついてのフォローアップについて）
既に開示済の情報について、その内容に訂正、変更、追加があった場合、その開示の要否及び内容精査を適時開示チームにて確認し、しかるべ
き対応を行います。
（適時開示方法について）
情報開示にあたっては、Ｔｄnet(適時開示情報伝達システム）への登録を行うとともに東京証券取引所へ通知し、報道機関への公表（資料配布、記者会見）や当社ホームページ(URL http://www.opto.co.jp）への掲載を行うなど、投資者への適時適切な情報開示に努めております。
（適時開示情報の管理体制等について）
適時開示チームにおいて把握された適時開示情報は、投資者への開示が必要な重要事実等について、該当情報に接する者を必要最小限にとどめるなど適切に管理するとともに、内部者取引等の不公正取引の防止に努めております。