平成 24 年 11 月 15 日
各位
東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
株 式 会 社 ア ド ウ ェ イ ズ代

表取締役

（コード番号：2489

岡 村陽 久東証マザーズ）

問い合わせ先:
管理担当上席執行役員
電話番号

田 中

庸 一03（5339）7122

当社取締役及び監査役に対するストック・オプション（新株予約権）の発行条件等に関するお知らせ
当社は、平成 24 年 11 月 15 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対し、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

Ⅰ．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社の取締役及び監査役に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。

Ⅱ．新株予約権の発行要項
ａ．新株予約権の割当ての対象者及び割当数
当社取締役３名、450 個
当社監査役４名、60 個

ｂ．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とし、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない自由が生じた場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。

ｃ．新株予約権の総数
510 個（新株予約権１個当たりの株式数１株）

ｄ．新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。
）の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）の、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
①当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割・併合の比率②当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新 規 発 行×１ 株 当 た り式
数 払 込 金 額
既 発 行＋株
株式数
時価
調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③上記①及び②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。

ｅ．新株予約権の権利行使期間
平成 26 年 12 月４日から平成 34 年 11 月 15 日まで

ｆ．新株予約権の行使の条件（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。

（５）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第 287条の定めに基づき消滅するものとする。

ｇ．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
資本金の増加額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときはこれを切り上げる。残額は資本準備金に組み入れる。

ｈ．新株予約権の取得に関する事項（１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
（２）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
①

当社が消滅会社となる合併契約の承認議案②

当社が分割会社となる吸収会社分割契約又は新設分割計画承認の議案③

当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案（３）当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

ⅰ．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

ｊ．組織再編行為時における新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記ｂ．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記ｄ．に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ｊ．

（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記ｅ．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記ｅ．に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記ｇ．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記ｆ．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記ｈ．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ｋ．新株予約権の割当日
平成 24 年 12 月３日

ｌ．新株予約権証券を発行する場合の取り扱い
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

（ご参考）
１．定時株主総会付議のための取締役会決議日
２．定時株主総会決議日

平成 21 年５月 21 日
平成 21 年６月 27 日

以上