平成 30 年８月 30 日
各

位
会

社

名

株

式

会

社

ナ

代 表 取 締 役 社 長

ッ
吉

村

ク
寛

（コード番号 9788 東証第１部）
問合わせ先

ビジネスサポート本部長（ TEL.

川 上

裕 也

03-3346-2111）

株式会社ダスキンとの資本業務提携の締結及び第三者割当による新株式発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、平成 30 年８月 30 日開催の当社の取締役会において、株式会社ダスキン（以下「割当予定先」又は「ダスキン」といいます。
）との間で、資本業務提携（以下「本提携」といいます。）
に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結すること、及びダスキンに対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて、決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係
会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。

記

I.

本提携の概要

１．本提携の目的及び理由
現在、当社グループは、当社および連結子会社 10 社で構成されており、ダストコントロー
ル商品・害虫駆除器のレンタル・販売、建築関連ノウハウ商品および建築部材の販売と施工、コンサルティング、宅配水（ミネラルウォーター）の製造・販売並びに戸建注文住宅の建築請
負および分譲住宅の販売、化粧品等の通信販売を主な事業内容としております。当社は、昭和
46 年、東京都町田市でダスキンのフランチャイズチェーン加盟店として清掃用品のレンタル業を始めて以降、創業以来の事業であるレンタル事業を中心に、クリクラ事業（注１）、住宅事
業、建築コンサルティング事業、美容・健康事業（前期までは通販事業）の５つの事業体制のもと、創業時より「暮らしのお役立ち」「消費のお困りごとを担う」を軸とした「コングロマ
リット（複合的異種混成型）企業」を基本戦略として基盤を築いてまいりました。
一方、ダスキングループは、平成 30 年３月 31 日現在において、ダスキン、子会社 34 社及1

び関連会社３社により構成され、クリーン・ケアグループのダストコントロール商品のレンタ
ル及びフードグループのミスタードーナツを主な事業内容とし、更にこれらに関連する事業活動をフランチャイズ方式を中心に展開しております。
ダスキンは、創業以来、環境衛生・美化関連の定期訪問レンタルサービス（ダストコントロール事業）、清掃や家事代行等の役務提供サービス（ケアサービス事業）等の訪問販売を中心に事業展開しており、創業 55 周年を迎える当期は、長期戦略「ONE DUSKIN」の第２フェーズ「中期経営方針 2018」の初年度として、第１フェーズで作り上げた事業モデル基盤の発展・具現化及び構造改革に注力しております。基幹事業グループである「訪販グループ」においては、
これまで以上に事業間連携を強化すると共に、高齢化の進展や共働き世帯の増加等に伴い今後も市場の拡大が見込まれるケアサービス事業、介護用品や福祉用具のレンタル（ヘルスレント事業）への注力を掲げており、加盟店の出店を促進しております。
当社とダスキンは、昭和 46 年の当社創業以来、ダスキンのフランチャイズチェーン加盟店として協力関係を築いて参りました。当社は、当社の原点である、顧客との「Face to Face」のコミュニケーションを強みとして、昭和 59 年からは、全国 2,000 社のダスキン加盟店で売上高について No.１を維持し続けています。また、平成 29 年からは、当社会長が「ダスキンフ
ランチャイズチェーン全国加盟店会」の会長職に就任し、文字通りダスキンのフランチャイズ
加盟店全体のリーダーとなり、フランチャイズチェーン本部と一体となった各種施策に取り組んでおります。
しかしながら、少子高齢化が進み日本国内の人口減少が見込まれる中、国内市場規模は今後縮小することが予想されており、当社グループが事業を行う各市場においても従来以上に競争が激化することが予想されます。
そのような環境の中、当社は既存事業の収益安定化と共に、新しい価値の創造と価値あるサービス提供を通じて、持続的な発展を指向しており、とりわけ、レンタル事業部門においては、
新たな事業の育成に向けた戦略的な投資を一層加速させ、幅広い年代層のお客様に対しトータ
ルケアサービスをご提供することで企業価値創造を目指しています。一方で、ダスキンもまた、フランチャイズ方式による展開を基本としつつ、ダストコントロール商品のレンタル事業を重
要ドメインと考え、また、介護サービス事業・福祉用具レンタル事業との連携を強化しお客様
にとっての利便性向上と営業効率化を目指しており、当社とダスキンの中期的な方向性が合致しております。今回、従来から築き上げてきたダストコントロール商品のレンタル事業における強固な関係性を、資本の提携を通じて一層強固なものとすることで、シナジーの得られる事
業領域が拡大することを両社で確認し、本資本業務提携契約の締結を行うことを決定いたしま
した。
業務提携に関しては、当社が各事業領域で保有する顧客基盤・店舗ネットワークをはじめ、創業以来「コングロマリット経営」で培ってきたレンタル事業やクリクラ事業を代表とするス
トックビジネスおよび住宅事業のフロービジネス双方における独自のノウハウと、ダスキンが保有する清掃・衛生用品のレンタル事業の他、介護用品・福祉用品のレンタルから住まいの補2

修サービスまで多岐に亘るライフスタイルに合わせたソリューションメニューの提案力や、ダスキンブランドを使用した事業運営に関するノウハウの融合を加速させることで、当社は、全国展開を視野に入れた新規営業エリアの拡大や、ダスキンの既存事業である高齢者向けの介護用品・福祉用品レンタル事業への新規参入を行い、両社の提携関係を一層強化してまいります。
結果として、顧客満足度の高い商品の提供が可能になること、顧客のライフステージやライ
フスタイルに合わせたワンストップなサービスメニューの拡充等、両社にとって大きな事業シナジーが期待できることから、当社の企業価値向上にも繋がるものであると考えられます。
当社は、事業成長のための資金調達の方法として借入金の増額などの負債調達や公募増資等、多面的に検討いたしましたが、財務基盤の安定性を鑑みるに、本提携の実効性と提携関係の強化をより促進させることが、資金をより有効に活用できるとの観点から、ダスキンに対する第三者割当による資金調達が最適であると判断いたしました。
（注１）クリクラ事業：宅配水（クリクラ）の製造・販売

２．本提携の内容
当社は、ダスキンとの間で、本提携に基づき、以下の各号に掲げる事項に関する業務提携を行うことを合意しており、また、本提携を確実かつ効率的に推進することを目的として、今後両社で「業務提携推進委員会（仮称）」を設置し、継続的な協議を実施していくこととしております。
詳細については、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行支出予定時期３．調達する資金の額、使途及び（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。

(1) 当社がダスキンとの間で新たに締結するフランチャイズチェーン契約に基づく、当社の店舗への既存事業（サービスマスター事業（注１）、メリーメイド事業（注２）、ターミニックス事業（注３）、トータルグリーン事業（注４）及びホームリペア事業（注５））の追加（注１）サービスマスター事業：ハウスクリーニングの提供（注２）メリーメイド事業：家事代行サービス（注３）ターミニックス事業：害虫駆除・予防サービス（注４）トータルグリーン事業：植栽の管理・維持サービス（注５）ホームリペア事業：住まいのピンポイント補修サービス(2) 当社がダスキンとの間で新たに締結するフランチャイズチェーン契約に基づく、ダスキンが営むフランチャイズ事業のうち、当社が未出店であるヘルスレント事業（注６）への新規出店（注６）ヘルスレント事業：介護用品・福祉用具のレンタル(3) 前各号に掲げるもののほか、当社及びダスキンが別途協議し、合意する事項
資本提携に関しては、本第三者割当増資により、ダスキンを割当予定先として当社の普通株式
5,587,500 株（議決権数 55,875 個）（本第三者割当増資に係る払込みが行われた時点において、
3

発行済株式総数は 24,306,750 株、議決権総数は 225,260 個となり、これらを基準にした場合、ダスキンが既に保有する当社株式 22,000 株（議決権数 220 個）と合計して、発行済株式総数に対する割合 23.08％（小数点以下第三位を四捨五入。割合の計算において以下同じ。）、総議決権数に対する割合 24.90％となります。）を発行する予定であり、ダスキンは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。また、払込期日以降本提携が終了する日までの間、ダスキンは当社に対し、双方協議の上ダスキンが決定する者１名を、当社の取締役候補者として提案することができます（なお、現時点において、平成 31 年３月期に係る定時株主総会より前に、臨時株主総会を開催する予定はございません。）。

本第三者割当増資による新株式発行により、ダスキンは、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなります。本第三者割当増資の詳細については、
下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」及び「Ⅲ．主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動」をご参照ください。

4

３．本提携の相手先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 社長執行役員

（４）

事

容

清掃関連用具レンタル事業、ファストフード事業

（５）

資

金

11,352 百万円

（６）

設

日

昭和 38 年２月４日（７）発 行 済 株 式 数

55,194,823 株

（８）

決

期

３月 31 日

（９）

従

員

数

（連結）3,773 人

（10）

主

引

先

日本製粉株式会社、日本リッチ株式会社、カネダ株式会社（11）

主 要 取 引 銀 行

在

業

内
本

立

年

月

算
業
要

取

称

株式会社ダスキン地

大阪府吹田市豊津町１番 33 号
山村

輝治

株式会社三井住友銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3.87％

日本製粉株式会社

3.26％

ダスキン働きさん持株会

3.16％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
大株主及び持株比率（12）（平成 30 年３月
3 1

日 現 在 ）

小笠原

浩方

2.96％
2.74％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

2.50％（信託口９）
ダスキン FC 加盟店持株会

1.84％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

1.78％（信託口５）
GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人シティバンク、

1.58％

エヌ・エイ東京支店）
株式会社三井住友銀行
（13）

1.52％

当事会社間の関係
当社が保有し1,600 株（普通株式）ている割当予資本関係（平成 30 年８月 29 日現在）

定先の株式数
割当予定先が22,000 株（普通株式）

保有している（平成 30 年８月 29 日現在）

当社株式数
人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

当社は、割当予定先とフランチャイズ契約を締結し、同社が5開発した商品の借受け・買取りを行い、レンタル・販売を行っております。平成 30 年３月期におけるレンタル事業の売上
原価 5,914 百万円に占める同社からの借受け・買取り商品等の割合は 58.9％となっております。
関 連 当 事 者 への
該
（14）

当

状

況

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

連

結

純

資

産

143,648

142,108

147,786

連

結

総

資

産

190,322

190,116

196,058

１株当たり連結純資産(円)2,569.53

2,651.76

2,758.28

連

結

連

結

営

連

結

経

売

上

高

165,203

161,880

161,031

業

利

益

5,372

6,069

7,557

常

利

益

6,707

7,554

8,978

2,983

4,318

5,324

52.18

78.95

99.63

40.00

40.00

40.00

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

１株当たり連結当期純利益(円)
１株当たり配当金(円)（注１） 平成 30 年３月 31 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２） 単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
（注３） 持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
（注４） 割当予定先であるダスキンは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部に上場しており、ダスキンが東京証券取引所に提出した平成 30
年６月 28 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システムに関する事項において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する旨記載していることを確認することにより、当社は、ダスキン及びその役員又は主要株主
が反社会的勢力等とは一切関係がないと判断しております。

6

４．本提携の日程（１）

ダスキン及び当社の取締役会決議日

平成 30 年８月 30 日

（２）

本資本業務提携契約の締結日

平成 30 年８月 30 日

（３）

本第三者割当増資に係る払込日

平成 30 年９月 18 日～平成 30 年 10 月１日

５．今後の見通し
今後の見通しについては、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行

８．今後の見通し」をご参照ください。

II. 第三者割当による新株式の発行

１．募集の概要
（１）

払

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 5,587,500 株

（３）

発

額

1 株につき 977 円（４）

調 達 資 金 の 額

5,458,987,500 円（５）

募 集 又 は割 当 方法

第三者割当の方法によります。

（割当予定先）

（ダスキン

込

期

行

価

日

（６）

平成 30 年９月 18 日～平成 30 年 10 月１日

5,587,500 株）

当社と割当予定先であるダスキンは、平成 30 年８月 30 日付で資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込みについては、金融商品取引
その他法による届出の効力が発生していること、本第三者割当増資について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます。）に基づく待機期間が満了していること等が条件とされております。

（注１） 本資本業務提携契約締結日時点では、独占禁止法上の必要な事前届出等が履践され、待機期間が満了する時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。

２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ．本提携の概要 １．本提携の目的及び理由」をご参照ください。

7

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
①

払

込

②

発

行

③

差

引

諸

金

額

の

費

用

の

手

取

概

概

総

額

5,458,987,500 円

算額

150,000,000 円

算額

5,308,987,500 円（注１） 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２） 発行諸費用の概算額の内訳は登記関連費用等を予定しています。

（２）調達する資金の具体的な使途
当社は、割当予定先であるダスキンとの間において、平成 30 年８月 30 日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づき、競争のさらなる激化が予想される現在の事業環境下において、既存店舗の機能強化・新規出店のための投資を実行し、収益力の強化を推進いたします。具体的には、既存事業であるサービスマスター事業、メリーメイド事業、ター
ミニックス事業、トータルグリーン事業及びホームリペア事業のサービスを当社のレンタル事業を中心とする既存店及び新規店を通じて顧客に提供し、また、当社が従来出店していなかったダ
スキンのヘルスレント事業に参入するため、システム・店舗備品及び担当人員の追加を中心に、
平成 30 年度から平成 33 年度（2021 年度）の４事業年度で、本件取引に係る手取金を主に下表の投資に充当することを計画しております。なお、本第三者割当増資により調達した資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
具体的な使途①②

金

既存事業の既存店及び新規店における追加

24 億円

新規事業となる介護用品・福祉用品のレンタル事業（ヘルスレント事業）への新規出店
上記合計

①

額

29 億円

支出予定時期
平成 30 年 10 月～平成 33 年
９月
平成 30 年 10 月～平成 33 年
９月

53 億円

既存事業の既存店及び新規店における追加

当社は、平成 27 年 12 月７日公表の中期経営計画の「基本方針」において既存事業の収益安定化を掲げており、今後も多様化する顧客ニーズに応え続けるために、既存店舗強化及び事業の拡充を行い、顧客満足度の向上を目指してまいります。
当社の強みである「Face to Face」のコミュニケーションを通じて獲得した、ダスキン加盟店
中 No.１の顧客基盤を活用し、既存店及び新規店において、ダスキンの事業のうち当社が現時点で一部店舗を除き実施していない、サービスマスター事業、メリーメイド事業、ターミニックス
事業、トータルグリーン事業及びホームリペア事業を追加いたします。
当社の既存店舗の顧客基盤を有効活用することにより、当社として今後の展開余地があるダス
8

キンの他の事業を短期間において効率的に拡大させ、将来に亘っての収益の安定化とともに持続的な発展及び企業価値の向上を実現してまいります。
本日現在、当社の既存店及び新規店において追加する具体的な事業数（当該事業を追加する店
舗の数）は合計 100 事業を計画しており、平成 30 年 10 月から平成 33 年９月にかけて、本第三者割当増資により調達する資金から 24 億円の使用を検討しております。但し、事業の追加の進捗状況や追加された事業の業績等によっては、資金の支出時期等に見直しが生じる可能性があります。なお、資金使途に変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。

②

新規事業となる介護用品・福祉用品のレンタル事業（ヘルスレント事業）への新規出店
当社は、平成 27 年 12 月７日公表の中期経営計画の「基本方針」において新たな事業の育成に向けた戦略的な投資の実行を掲げております。超少子高齢化社会の到来、高齢化世帯や単身世帯、共働き世帯の増加等といった社会環境の劇的な変化を背景に、今後飛躍的な増加が見込まれるシニア層に向けた介護用品、福祉用品等の商品・サービスの提供を、ダスキンからのフランチャイ
ズ方式により行うことで、企業価値の向上を目指すとともに、当社における今後の成長ドライバーとなる事業の確立を目指してまいります。
また、ヘルスレント事業の展開には、当社がダスキンフランチャイズチェーン加盟店として培ってきたストックビジネスのノウハウの活用が非常に有用であり、短期間において売上増加を見込むことができると考えております。
本日現在、新規出店する具体的なエリアと店舗数については、首都圏を中心に東海地方、中国
地方、九州地方の 20 店舗を計画しており、平成 30 年 10 月から平成 33 年９月にかけて、本第三者割当増資により調達する資金から 29 億円の使用を検討しております。但し、新規出店の進捗状況や新規出店された店舗の業績等によっては、資金の支出時期等に見直しが生じる可能性があります。なお、資金使途に変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。

４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資における調達資金の使途については、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであり、ダスキンとの業務提携に関連する投資等の一部に充当することで、当社の成長を促し、当社の中長期的な企業価値の向上及び当社の財務体質の強化につながり、ひいては既存株主の利益に資するものと考えており、かかる資金使途は合理性があるものと判断しております。

５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（平成 30 年８月 29 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値
1,085 円に対し 9.95％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率及びプレミアム9

率の計算において同じとします。）ディスカウントである 977 円といたしました。
当該発行価格は、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（平成 30 年７月 30 日から平成 30 年８月
29 日まで）の終値の平均値である 1,034 円（円未満四捨五入）に対しては 5.51％のディスカウ
ント、同直前３ヶ月間（平成 30 年５月 30 日から平成 30 年８月 29 日まで）の終値の平均値である 975 円（円未満四捨五入）に対しては 0.21％のプレミアム、同直前６ヶ月間（平成 30 年２月
28 日から平成 30 年８月 29 日まで）の終値の平均値である 972 円（円未満四捨五入）に対して
は 0.51％のプレミアムとなります。
本取締役会決議日の直前営業日終値を基準とした理由は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額を基準として決することとされており、また、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、当該価格を基礎として算定した本第三者割当増資の払込金額を含む発行条件について合理性があると判断したためであります。
また、本取締役会決議日の直前営業日終値から 9.95％ディスカウントすることについては、当社の資金需要を満たすために行う市場取引による短期的な処分が困難な数量の株式の引受けであること、発行決議日から払込期日まで最大約１ヶ月を要しダスキンはその間の株価変動リスクを負担していること、ダスキンとの業務提携を前提とする戦略的な投資であり長期間の保有が予定されていること等から、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22 年４月１日付）も勘案し、ダスキンとの協議の結果、上記発行価格により発行することが合理的であると判断いたしました。
上記発行価格は、本取締役会決議日の直前１ヶ月間、直前３ヶ月間及び直前６ヶ月間の終値の平均値に 0.9 を乗じた額以上の価額であることからも、当社は本第三者割当増資が特に有利な価格での発行に該当しないものと判断しております。なお、かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）にも準拠したものとなっております。さらに、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役３名全員（うち２名は社外監査役）が、上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）に準拠したものであり、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を表明しております。
また、本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条等に規定される独立第三者からの意見入手手続きとして、当社の経営者から一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定の独立性を有する者として、社外取締役島田博夫氏、社外監査役大和田徹氏、新幸総合法律事務所弁護士石井絵梨子氏を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。
）に対し、本第三者割当増資の必要性
及び相当性について意見を諮問しました。
10その結果、下記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、本第三者割当
増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、ダスキンに対して普通株式 5,587,500 株が割当てられ、これは平成
30 年３月 31 日現在の当社普通株式の発行済株式総数 18,719,250 株に対して 29.85％、総議決権
数 169,385 個に対して 32.99％に相当し、既存株式に対して大規模な希薄化が生じるとともに、発行後において割当予定先であるダスキンは、ダスキンが既に保有する当社株式 22,000 株（議決権数 220 個）と合計して、当社の発行済株式総数に対する保有割合が 23.08％、当社の総議決権数に対する保有割合が 24.90％となり、ダスキンは当社のその他の関係会社となる見込みであります。
このように本第三者割当増資によって１株当たりの価値の希薄化が生じますが、本第三者割当
増資はダスキンとの資本業務提携の一環として行うものであり、本提携により、相当程度の相乗効果が見込まれることや、調達資金を業務提携に関連する投資等の一部に充当することにより、成長性、収益性の向上が期待できることから、当社の企業価値の向上につながるものと考えており、また、財務基盤の安定にもつながります。したがって、本第三者割当増資に伴う１株当たり価値の希薄化の規模は合理的であると判断しております。また、後記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、ダスキンは本第三者割当増資により取得する当社普通株式を長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当増資により発行される株式は、株式市場へ流通しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
前記「Ⅰ．本提携の概要 ３．本提携の相手先の概要」をご参照ください。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、前記「Ⅰ．本提携の概要

１．本提携の目的及び理由」に記載したとおり、ダスキンと当社が本資本業務提携契約を締結することにより、従来から築き上げてきたダストコントロー
ル商品のレンタル事業における強固な関係性を、資本の提携を通じて一層強固なものとすること
で、シナジーの得られる事業領域が拡大することが可能となり、ひいては当社の企業価値の最大化を図ることができると判断しております。
ダスキンを割当先とする本第三者割当増資は、過大な手続と時間を要する公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングとは異なり、ダスキンとの提携による短期間かつ確実性の高い資金確保、成長施策の推進が可能となり、また、金融機関等からの借入れと異なり、財務基盤の強化が可能となります。

11以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資が資金調達手段として最も適切であると判断いたしました。

（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当増資は、当社とダスキンの本資本業務提携契約の一環として行われ、提携関係の強化の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社普通株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は割当予定先より、割当後２年以内に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合、その内容を直ちに当社に書面にて報告する旨、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告する旨、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先が平成 30 年８月 10 日に関東財務局長宛に提出している第 57 期第１四半期報告書（平成 30 年４月 1 日乃至平成 30 年６月 30 日）に記載されている四半期連結貸借対照表の現金及び預金の額（19,584 百万円）により、割当予定先が本第三者割当増資にかかる払込みに要する十分な現金及び預金を有していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

12

７．募集後の大株主及び持株比率
募

集

前

募

集

後

レモンガス株式会社

10.44％

株式会社ダスキン23.08％

株式会社キャピタル

8.42％

レモンガス株式会社

8.04％

ナック従業員持株会

5.06％

株式会社キャピタル

6.48％

株式会社ヤマダ電機

5.02％

ナック従業員持株会

3.90％

西山

2.97％

株式会社ヤマダ電機

3.87％

西山

2.29％

由之

株式会社ブリリアントフュー
チャー

2.80％

由之

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩ

株式会社ブリリアントフューチ

ＴＹ ＬＯＷ－ＰＲＩＣＥＤ

ャー

2.16％

ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ（ＰＲＩ
ＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣ

2.38％

ＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）(常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行)ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴ

1.83％

Ｙ ＬＯＷ－ＰＲＩＣＥＤ ＳＴ
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）

ＯＣＫ ＦＵＮＤ（ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ

2.27％

ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）(常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀
行)株式会社レオパレス２１

1.81％

西山

1.57％

文江

日本トラスティ・サービス信託

1.75％

銀行株式会社（信託口）
株式会社レオパレス２１

1.40％（注１） 平成 30 年３月 31 日現在の株主名簿を基に、平成 30 年 8 月 29 日までに当社が確認した大量保有報告書等に基づいて記載しております。
（注２） 持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
（注３） 募集後の持株比率は、平成 30 年３月 31 日現在の発行済株式総数（18,719,250 株）に
本第三者割当増資により増加する株式数（5,587,500 株）を加えた数（24,306,750 株）
で除して算出した数値であります。

13

８．今後の見通し
本提携及び本第三者割当増資が当社の平成 31 年３月期の連結業績に与える影響につきましては軽微である見通しですが、相乗効果の創出及び両社の長期的なパートナー関係の発展・強化により、中長期的には企業価値の向上に資するものと考えております。今後、業績予想修正の必要性その他公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、当社の経営者から独立した者からの当該大規模な第三者割当についての意見の聴取のため、本第三者委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が本第三者委員会から平成 30 年８月 30 日付で入手した本第三者割当増資に関する意見の概要は以下のとおりであります。

（意見）
１.

本第三者割当増資は、貴社にとって必要であると認められる。

２.

本株式の発行方法は、他の資金調達手段との比較においても、相当であると認められる。

３.

本株式の発行価額その他の発行条件は、他の資金調達手段との比較においても、相当であると認められる。

（理由）
１.

本第三者割当増資の必要性(1) ダスキンとの資本業務提携の合理性
貴社は昭和 46 年の創業以来、ダスキンのフランチャイズチェーン加盟店としてダスキンとの協力関係を築いてきたが、今回、従来から築き上げてきたダストコントロール商品のレンタル事業における強固な関係性を、資本の提携を通じて一層強固なものとすること
で、シナジーの得られる事業領域が拡大することを両社で確認し、貴社は、平成 30 年８月 30 日付で本資本業務提携契約の締結を行うことを決定した。
本資本業務提携契約に基づき、貴社は、競争のさらなる激化が予想される現在の事業環境下において、既存店舗の機能強化・新規出店のための投資を実行し、収益力の強化を推進することを計画していること、本資本業務提携契約に基づく提携（以下「本提携」という。）の結果、顧客満足度の高い商品の提供が可能になること、顧客のライフステージや
ライフスタイルに合わせたワンストップなサービスメニューの拡充等、両社にとって大きな事業シナジーが期待でき、貴社の企業価値向上にも繋がるとのことであるため、本提携については合理性が認められる。また、同社との強固な関係性を一層強固なものとするために、資本提携の方法によることについても、不合理な点はない。
14

(2) 資金調達の必要性
本資本業務提携契約に基づく具体的な施策として、貴社は既存店舗の機能強化・新規出店のために相応額の投資を実行し、収益力の強化を推進することを計画しているが、平成
30 年６月 30 日現在の貴社の自己資本比率は 31.3％であり、必ずしも高い水準ではないことその他貴社の現状の財政状態に鑑みれば、第三者割当増資により財務基盤を強化した上で、事業拡大のための投資を行うことには合理性が認められ、貴社には資金調達の必要性があると評価できる。

２.

本第三者割当増資の相当性(1) 他の資金調達手段との比較
貴社は、事業成長のための資金調達の方法として借入金の増額などの負債調達や公募増資等、多面的に検討したが、財務基盤の安定性を鑑みるに、本提携の実効性と提携関係の強化をより促進させることが、資金をより有効に活用できるとの観点から、ダスキンに対する第三者割当による資金調達が最適であると判断したとのことである。上記のとおり、
本提携によって相当程度の相乗効果が見込まれることや、調達資金を業務提携に関連する投資等の一部に充当することにより、成長性、収益性の向上が期待でき、貴社の企業価値の向上につながることが期待されることから本提携には合理性があり、また、第三者割当増資の方法によることで、貴社の財務基盤の安定にも資することに鑑みれば、当該選択には十分な合理性があると評価できる。

(2) 増資金額の妥当性
本資本業務提携契約に基づく具体的な施策の実行にあたっては、貴社は既存店舗の機能強化・新規出店のために相応額の投資が必要となるところ、上記のとおり、貴社の財政状態に鑑みれば、事業拡大のための投資については財務基盤を強化した上で行う一定の必要性があると評価できることから、本第三者割当増資の金額には合理性が認められる。

(3) 発行価格の相当性
貴社は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値 1,085 円に対し 9.95％ディ
スカウントである 977 円を発行価格としている。
貴社が、発行価格を本取締役会決議日の直前営業日の終値に対し 9.95％ディスカウン
トである 977 円としたのは、算定時に最も近い時点の市場価格が、貴社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、発行価格として合理的であると考えたため、とのことであるが、かかる時点での終値を基準とすることについては、貴社の市場株価の推移に照らし、特段不合理な事情は見受けられない。加えて、本第三者15

割当増資は、市場取引による短期的な処分が困難な数量の株式の引受けであること、発行決議日から払込期日まで最大 1 ヵ月を要しダスキンはその間の株価変動リスクを負担していること、ダスキンとの業務提携を前提とする戦略的な投資であり長期間の保有が予定されていること等に鑑みれば、発行価格を上記の基準価格から 9.95％ディスカウントした価格とすることについても、不合理な点はない。
また、当該基準株価からのディスカウント率を含む当該発行価格については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日）にも準拠しており、合理性が認められる。

(4) 割当予定先の相当性
上記のとおり、割当先であるダスキンは、本資本業務提携契約に基づき、両社の更なる企業価値の向上を実現することを目的として貴社株式を保有することとしている。加えて、ダスキンは東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した
平成 30 年６月 28 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システムに関する事項において、反社会的勢力に対しては、妥協を許さず、毅然とした態度で対応することを基本方針とする旨が記載されており、ダスキン及びその役員又は主要株主は反社会的勢力等とは一切関係がないと判断される。従って、割当先としてダスキンを選定す
ることについて不合理な点は認められない。

(5) 既存株主への影響
本第三者割当増資により既存株主の持株比率及び議決権比率に大きな希釈化が生じる
ものの、上記のとおり、本第三者割当増資はダスキンとの資本業務提携の一環として行われるものであり、本提携により貴社の企業価値の向上につながり、また、財務基盤の安定にも資すると考えられる。従って、本第三者割当増資は、貴社の既存株主にとって希釈化を上回る効果があると評価できる。

16

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）

連

結

売

連

結

営

連

結

経

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

上高80,302 百万円

85,901 百万円

89,818 百万円

業

利

益

701 百万円

756 百万円

1,637 百万円

常利益

795 百万円

793 百万円

1,574 百万円

252 百万円

415 百万円▲994 百万円

１株当たり連結当期純利益

14.99 円24.65 円

▲59.15 円

１ 株 当 た り 配 当 金

38.00 円

27.00 円

18.00 円

１株当たり連結純資産

934.95 円

923.41 円

839.28 円

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年３月 31 日現在）
株
発

行

済

株

式

式

数

数

発行済株式数に対する比率

18,719,250 株

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

100.0％

―

―

―

―

―

―

（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

始値

1,024 円

887 円

968 円

高

値

1,041 円

1,013 円

1,074 円

安

値

754 円

790 円

876 円

終

値

872 円

968 円

954 円

17

②

最近６か月間の状況
平成 30 年
３月

４月

５月

６月

７月

８月

始

値

1,026 円

958 円

918 円

903 円

950 円

981 円

高

値

1,074 円

979 円

980 円

955 円

993 円

1,087 円

安

値

932 円

910 円

897 円

901 円

929 円

974 円

終

値

954 円

913 円

902 円

951 円

981 円

1,085 円（注）平成 30 年８月の株価については、平成 30 年８月 29 日現在で表示しております。

③

発行決議日前営業日における株価
平成 30 年８月 29 日
始値

1,086 円

高値

1,087 円

安

値

1,082 円

終値

1,085 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

11．発行要項（１）

募集株式の種類及び数

普通株式数

（２）

募 集 株 式 の 払 込 金 額

１株につき 977 円（３）

払 込 金 額 の 総 額

金 5,458,987,500 円

増 加 す る 資 本 金

資本金2,729,493,750 円

及 び 資 本 準 備 金

資本準備金

2,729,493,750 円

募集又は割当の方法並びに第三者割当による方法によるものとし、その全てをダ

割当予定先及び割当株式数

スキンに割り当てる。

（６）

申

込

期

間

平成 30 年９月 18 日～平成 30 年 10 月１日

（７）

払

込

期

間

平成 30 年９月 18 日～平成 30 年 10 月１日

（４）

（５）

5,587,500 株

本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込みについては、金融商品取引法による届出の効力が
（８）

そ

の

他

発生していること、本第三者割当増資について独占禁止法に基づく待機期間が満了していること等が条件とされております。

（注）本資本業務提携契約締結日時点では、独占禁止法上の必要な事前届出等が履践され、待機期間が満了する時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期
18間を払込期日として記載しております。
III. 主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１． 異動が生じる経緯
本第三者割当増資により、当社の主要株主及びその他の関係会社に異動が生じる見込みです。
具体的には、割当予定先であるダスキンが新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる予定です。また、主要株主、主要株主である筆頭株主であるレモンガス
株式会社は、筆頭株主、主要株主である筆頭株主ではなくなる予定です。

２． 異動する株主の概要
新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる予定のダスキンの概要
は、前記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行

６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定

先の概要」をご参照ください。

３． 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合（１）新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となるもの
株式会社ダスキン
属性

直接所有分

合算対象分

220 個

異動前

異動後

議決権所有割合－

22,000 株

大株主
合計

順位

220 個
－

22,000 株（0.13％）（0.13％）

主要株主、主要株主である

56,095 個

56,095 個筆頭株主及びその他の関係

5,609,500 株

会社（24.90％）－5,609,500 株－

第１位（24.90％）（２）主要株主、主要株主である筆頭株主に該当しなくなるもの
レモンガス株式会社属性

異動前

主要株主、主要株主である
筆頭株主

異動後

－

議決権所有割合
直接所有分

合算対象分

19,535 個
1,953,500 株

大株主
合計
19,535 個－

1,953,500 株（11.53％）（11.53％）

19,535 個

19,535 個

1,953,500 株（8.67％）
19

順位－1,953,500 株（8.67％）

第１位

第２位

（注１） 平成 30 年３月 31 日現在の発行済株式総数は 18,719,250 株、議決権数は 169,385 個であります。
（注２） 上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
（注３） 異動前及び異動後の大株主の順位につきましては、平成 30 年３月 31 日現在の株主名簿を基に、平成 30 年８月 29 日までに当社が確認した大量保有報告書に基づいて作成
しております。また、割当後の議決権所有割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、平成 30 年３月 31 日現在の総議決権数（169,385 個）に本第三者割当増資により増加する議決権数（55,875 個）を加えた数（225,260 個）で除して算出した数値であります。

４． 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。

５． 異動予定年月日
平成 30 年９月 18 日から平成 30 年 10 月１日まで（注）本第三者割当増資に係る払込期日となります。本第三者割当増資に係る払込期日は、独占禁止法上の必要な事前届出等が履践され、待機期間が満了する時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日としております。

６． 今後の見通し
今後の見通しについては、前記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行

８．今後の見通し」をご参照ください。
以

20

上