有価証券届出書の有価証券届出書の訂正届出書

野村不動産オフィスファンド
野村不動産オフィスファンド投資法人
オフィスファンド投資法人（13087）13087）

有価証券届出書の有価証券届出書の訂正届出書
関東財務局長殿
平成15年11月25日提出

発

行

者

名

:

野村不動産オフィスファンド投資法人

代 表 者 の 役 職 氏 名

:

執行役員

本 店 の 所 在 の 場 所:

東京都新宿区西新宿八丁目5番1号

事 務 連 絡 者 氏 名:

野村不動産投信株式会社

秋山

安敏

ファンドマネジメントグループリーダー
連絡場所:

東京都新宿区西新宿八丁目5番1号

電話番号

:

03‑3365‑0507

緒方敦

届出の対象とした募集及び売出し募集及び売出内国投資証券に係る投資法人の名称： 野村不動産オフィスファンド投資法人
形

募集及び売出内国投資証券の 形 態 及 び 金 額：

態：投資証券

発行価額の総額：一般募集

71,506,500,000円

売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
2,223,000,000円（注）今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額（74,100,000,000 円）は上記の金額とは異なります。

有価証券届出書の訂正届出書の写しを縦覧に供する場所

該当事項はありません。

（ 本書面の枚数

表紙共 4 枚 ）

Ⅰ．有価証券届出書の訂正届出書の提出理由
平成 15 年 10 月 31 日提出の有価証券届出書及び平成 15 年 11 月 14 日提出の有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、平成 15 年 11 月 25 日開催の役員会において発行価格及び売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

Ⅱ．訂正事項頁
第一部

証券情報·································

1························································

1·······························································

1············································································································

1························································································································

1················································································································

2····························································································································

2

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）·····················

4·······························································

4············································································································

4·····························································

4

第1内国投資証券（投資法人債券を除きます。)

1．

募集内国投資証券

（3)

発行数

（4)

発行価額の総額

（5)

発行価格

(13)

手取金の使途

(14)

その他

2．
（3)

売出数

（4)

売出価額の総額（5)

売出価格の部分は訂正部分を示します。

第一部 証券情報
第 1 内国投資証券（投資法人債券を投資法人債券を除きます。
きます。）
１．募集内国投資証券（３）発行数＜訂正前＞
148,200 口（注）後記「2. 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、本「1. 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「一般募集」といいます。）に当たり、一般募集とは別に、その需要状況等を勘案したうえで、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が 4,446 口を上限として本投資法人の投資主から借り入れる本投資証券の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。

＜訂正後＞
148,200 口（注）後記「2. 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、本「1. 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「一般募集」といいます。）に当たり、一般募集とは別に、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が本投資法人の投資主から借り入れる本投資証券 4,446 口の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。

（４）発行価額の総額＜訂正前＞73,359,000,000 円（注）後記「（14）その他 / ① 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「（14）その他 / ① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、
一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに係る平成 15 年 10 月 31 日（以下「本書の日付」といいます。）付有価証券届出書に係る訂正届出書（以下「本訂正届出書」といいます。）の提出日現在における見込額です。

＜訂正後＞71,506,500,000 円（注）後記「（14）その他 / ① 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「（14）その他 / ① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。

（５）発行価格＜訂正前＞
未定（注１）発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める「不動産投資信託証券の上場前の公募又は売出しに関する規則」第 2 条で準用される「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第 3 条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定します。
（注２）発行価格の仮条件は、490,000 円以上 500,000 円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人の取得予定の資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資証券の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し決定しました。
投資家は、本投資証券の買付けの申込みに先立ち、平成 15 年 11 月 17 日（月）から平成 15 年 11 月 21 日（金）までの間に、引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。
当該引受人は、当該仮条件に基づく需要の申告の受付けに当たり、本投資証券が市場において適正な評価を受けることを目的に、本投資証券の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等を中心に需要の申告の受付けを行う予定です。
当該需要の申告は、変更又は撤回することが可能です。
当該仮条件に基づく需要状況、上場（売買開始）日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、本投資法人の取得予定の資産の内容に照らし公正な価額と評価し得る範囲内で、平成 15 年 11 月 25 日（火）（以下「発行価格決定日」といいます。）に発行価格及び発行価額を決定する予定です。
なお、発行価格及び発行価額の決定につきましては、一般募集の幹事会社である野村證券株式会社、日興シティグループ証券会社及びメリルリンチ日本証券株式会社の 3 社による協議が行われる予定です。
（注３）後記「（14）その他 / ① 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（注４）販売に当たっては、東京証券取引所の「不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程の特例」に定める投資主数基準の充足、上場後の本投資証券の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。
引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った投資家の中から､原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性等を勘案したうえで、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。
引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案したうえで、販売先及び販売投‑ 1 ‑資口数を決定する方針です。
（注５）本投資証券に対する金銭の分配の起算日は、平成 15 年 8 月 7 日（本投資法人設立日）とします。

＜訂正後＞500,000 円（注１）発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める「不動産投資信託証券の上場前の公募又は売出しに関する規則」第 2 条で準用される「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第 3 条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定しました。
（注２）発行価格の決定に当たりましては、仮条件（490,000 円以上 500,000 円以下）に基づいて、機関投資家等を中心にブック・ビルディングを実施いたしました。
当該ブック・ビルディングの状況につきましては、① 申告された総需要投資口数は、募集投資口数を十分に上回る状況にあったこと② 申告された総需要件数が多かったこと③ 申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に多く分布していたこと以上が特徴でありました。
上記ブック・ビルディングの結果、募集投資口数以上の需要が見込まれる価格であり、かつ、上場時に必要な投資主数の充足、不動産投資信託証券市場を含むマーケット環境及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、500,000 円と決定いたしました。
なお、発行価額（引受価額）は 482,500 円と決定いたしました。
発行価格及び発行価額の決定につきましては、一般募集の幹事会社である野村證券株式会社、日興シティグループ証券会社及びメリルリンチ日本証券株式会社の 3 社による協議が行われています。
（注３）後記「（14）その他 / ① 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（注４）販売に当たっては、東京証券取引所の「不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程の特例」に定める投資主数基準の充足、上場後の本投資証券の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。
引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った投資家の中から､原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性等を勘案したうえで、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。
引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案したうえで、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。
（注５）本投資証券に対する金銭の分配の起算日は、平成 15 年 8 月 7 日（本投資法人設立日）とします。

（13）手取金の使途＜訂正前＞
一般募集における手取金（73,359,000,000 円）については、後記「第二部 発行者情報 第 1 投資法
人の状況 / 2. 投資方針 / （2） 投資対象 / ② 取得予定資産の概要」に記載の、本投資法人が取得を予定している、不動産を裏付けとする信託の受益権を取得するための資金等に充当します。
（注）上記の手取金は、本訂正届出書の提出日現在における見込額です。

＜訂正後＞
一般募集における手取金（71,506,500,000 円）については、後記「第二部 発行者情報 第 1 投資法
人の状況 / 2. 投資方針 / （2） 投資対象 / ② 取得予定資産の概要」に記載の、本投資法人が取得を予定している、不動産を裏付けとする信託の受益権を取得するための資金等に充当します。
（注）の全文削除（14）その他① 引受け等の概要＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、発行価格決定日に決定される予定の発行価額（引受価額）にて本投資証券の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対し引受手数料を支払いません。

‑ 2 ‑

名称

住所

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 9 番 1 号

日興シティグループ証券会社

東京都港区赤坂五丁目 2 番 20 号

メリルリンチ日本証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目 1 番 3 号

ＵＢＳ証券会社

東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号

大和証券エスエムビーシー株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 1 号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号

三菱証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目 4 番 1 号

ＵＦＪつばさ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目 1 番 3 号

コスモ証券株式会社

大阪市中央区今橋一丁目 8 番 12 号

髙木証券株式会社

大阪市北区梅田一丁目 3 番 1−400 号

合計

引受投資口数未定

148,200 口（注１）引受投資口数及び引受けの条件は、発行価格決定日に決定する予定です。
（注２）本投資法人及び野村不動産投信株式会社は、発行価格決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結する予定です。
（注３）上記引受人は、引受人以外の証券会社に本投資証券の販売を委託することがあります。

（後略）

＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、平成 15 年 11 月 25 日(火)（以下｢発行価格決定日｣といいます。）に決定された発行価額（引受価額）（１口当たり 482,500 円）にて本投資証券の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）（１口当たり 500,000 円）で募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、発行価格の総額と発行価額の総額との差額（１口当たり 17,500 円）は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対し引受手数料を支払いません。
名称

住所

引受投資口数野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 9 番 1 号

95,589 口

日興シティグループ証券会社

東京都港区赤坂五丁目 2 番 20 号

18,525 口

メリルリンチ日本証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目 1 番 3 号

18,525 口

ＵＢＳ証券会社

東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号

5,187 口大和証券エスエムビーシー株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 1 号

2,223 口みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号

2,223 口三菱証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目 4 番 1 号

2,223 口ＵＦＪつばさ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目 1 番 3 号

2,223 口コスモ証券株式会社

大阪市中央区今橋一丁目 8 番 12 号

741 口

髙木証券株式会社

大阪市北区梅田一丁目 3 番 1−400 号

741 口

合

計

148,200 口（注１）本投資法人及び野村不動産投信株式会社は、発行価格決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結しました。
（注２）上記引受人は、引受人以外の証券会社に本投資証券の販売を委託することがあります。
（注１）の全文削除及び（注２、３）の番号変更

（後略）

‑ 3 ‑

２．売出内国投資証券（
売出内国投資証券（オーバーアロットメントによるオーバーアロットメントによる売出による売出し売出し）（３）売出数＜訂正前＞
4,446 口（注１）オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案したうえで、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が行う売出しです。上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの上限口数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが中止される場合があります。
（注２）オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資証券は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村
證券株式会社が前記「1. 募集内国投資証券 / （14）その他 / ②申込みの方法等 / Ｆ．」に記載の指定先である野村不動産株式会社から借り入れる本投資証券（以下「借入投資証券」といいます。）です（但し、かかる貸借は、前記「1. 募集内国投資証券 / （14）その他 / ②申込みの方法等 / Ｆ．」に記載するとおり、指定先への販売がなされることを条件とします。）。
（注３）上記（注２）に関連して、野村證券株式会社は、借入投資証券の返還を目的として、4,446 口を上限として後記「（5） 売出価格」に記載の売出価格と同一の価格で本投資証券を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を野村不動産株式会社から付与される予定です。グリーンシューオプションの行使期間は平成 15 年 12 月 4 日（木）から平成 15 年 12 月 30 日（火）です。
また、野村證券株式会社は、平成 15 年 12 月 4 日（木）から平成 15 年 12 月 25 日（木）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、同じく借入投資証券の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資証券の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行うことがあります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引で買い付けた本投資証券は、その口数の全てが借入投資証券の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
シンジケートカバー取引によって買い付けられ返還に充当される本投資証券の口数が、借入投資証券の口数に満たない場合、不足する口数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより指定先に返還します。

＜訂正後＞4,446 口（注１）オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が行う売出しです。
（注２）オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資証券は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村
證券株式会社が前記「1. 募集内国投資証券 / （14）その他 / ②申込みの方法等 / Ｆ．」に記載の指定先である野村不動産株式会社から借り入れる本投資証券（以下「借入投資証券」といいます。）です（但し、かかる貸借は、前記「1. 募集内国投資証券 / （14）その他 / ②申込みの方法等 / Ｆ．」に記載するとおり、指定先への販売がなされることを条件とします。）。
（注３）上記（注２）に関連して、野村證券株式会社は、借入投資証券の返還を目的として、4,446 口を上限として後記「（5） 売出価格」に記載の売出価格と同一の価格で本投資証券を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を野村不動産株式会社から付与されています。グリーンシューオプションの行使期間は平成 15 年 12 月 4 日（木）から平成 15 年 12 月 30 日（火）です。
また、野村證券株式会社は、平成 15 年 12 月 4 日（木）から平成 15 年 12 月 25 日（木）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、同じく借入投資証券の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資証券の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行うことがあります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引で買い付けた本投資証券は、その口数の全てが借入投資証券の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
シンジケートカバー取引によって買い付けられ返還に充当される本投資証券の口数が、借入投資証券の口数に満たない場
合、不足する口数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより指定先に返還します。

（４）売出価額の総額＜訂正前＞2,200,770,000 円（注）売出価額の総額は、本訂正届出書の提出日現在における見込額です。

＜訂正後＞2,223,000,000 円（注）の全文削除（５）売出価格＜訂正前＞
未定（注）売出価格は、前記「1. 募集内国投資証券 / （5）発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞500,000 円（注）売出価格は、前記「1. 募集内国投資証券 / （5）発行価格」に記載の発行価格と同一の価格です。

‑ 4 ‑