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株式会社メルコホールディングス(E02086)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年８月９日【四半期会計期間】

第34期第１四半期（自【会社名】

株式会社メルコホールディングス【英訳名】

MELCO HOLDINGS INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区新川一丁目21番２号【電話番号】（０３）３５２３−２２５０【事務連絡者氏名】

社長室長【最寄りの連絡場所】

名古屋市中区大須三丁目30番20号【電話番号】（０５２）２５１−６８９１【事務連絡者氏名】

社長室長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

牧

2019年４月１日

中村

中村

寛之

智仁

智仁

株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

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至

2019年６月30日）

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四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第33期
第１四半期連結
累計期間

第34期
第１四半期連結
累計期間

第33期

会計期間

自2018年
４月１日
至2018年
６月30日

自2019年
４月１日
至2019年
６月30日

自2018年
４月１日
至2019年
３月31日

売上高

（百万円）

26,66827,036108,993

経常利益

（百万円）

1,702

1,459

6,520

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益

（百万円）

1,179

1,079

3,802

四半期包括利益又は包括利益

（百万円）

1,333

741

3,432

純資産額

（百万円）

57,631

54,91854,767

総資産額

（百万円）

89,84582,98588,675

１株当たり四半期（当期）純利
益金額

（円）

57.98

54.77

187.98

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

−

−

−

自己資本比率

（％）

64.1

66.2

61.7

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第33期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第34期第１四半期連結累計期間及び第33期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用環境の改善は続いたものの経済状況は足踏み感が見られ、米中貿易摩擦の影響などにより先行き不透明な状況が続きました。また欧米経済も同じく先行き不透明な状況が続く中、個人消費は堅調となりました。
当社グループに関係するデジタル家電業界は、パソコン市場において基本ソフトのサポート保守終了需要により法人向けの市場は堅調に推移し、個人向けの市場にも底打ち感が見られました。薄型テレビ市場は低価格化を背景に4K及び有機ELテレビへの買い替えが底支えし堅調に推移しました。スマートフォン及びタブレット市場は一巡感が見られ低迷しました。そして、世界的に需要が減速している半導体商品群は引き続き販売単価の下落傾向が続きました。
一方生めん業界では、家庭用チルドめん市場は人口減少や食の外部化などの要因により縮小しました。業務用冷凍めん市場については人手不足を背景にしたオペレーション簡素化の需要等により引き続き拡大しました。
こうした状況下で当社グループは、外的環境の変化に耐えうる強固な事業ポートフォリオの構築を目指し経営を推し進めました。IT関連事業においては、縮小する周辺機器市場に対応するため高付加価値商品の販売強化、サービス分野の売上拡大に努めながら、積極的に主力商品の販売活動に注力しました。一方食品事業においては、健康・簡便・個食志向に対応した商品の販売強化を図り、「流水麺」や業務用冷凍麺の売上拡大に努めました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の業績は売上高270億36百万円（前年同期比1.4％増）、営業利益12億22百万円（同21.0％減）、経常利益14億59百万円（同14.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益10億79百万円（同8.5％減）となりました。
当第１四半期連結累計期間のセグメント別の経営成績は次のとおりであります。

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四半期報告書IT関連事業
法人向け市場において、発売15周年を迎え累計出荷台数100万台を超えた大容量NAS「TeraStation」のユーザーや保守・管理企業のサポート業務の負荷を軽減するリモート管理サービス「キキNavi」によりサポートレベルの向上・効率化をすすめ、高付加価値商品の拡販に努めました。しかし、個人向け市場においては周辺機器市場の競争激化により単価下落を余儀なくされ、販売台数は前年を超えたものの利益は減少しました。
さらにサービス分野においては「バッファロー正規データ復旧サービス」で2019年５月から誤操作によりファイ
ル削除やフォーマットを行った時にもデータを復元する「うっかり削除の復元プラン」を開始、受付件数が累計１万６千件を超えました。一方で賃貸集合住宅向けWi-Fi※インターネットサービス「アパートWi-Fi」は累計導入戸数が６万８千戸を超えたものの、サービス体制のコストが先行しました。
その結果、売上高170億43百万円（前年同期比5.2％増）、セグメント利益５億８百万円（同35.0％減）となりました。
食品事業
売上では家庭用は簡便商品の さっと水でほぐすだけ でゆでずに簡単に食べられる「流水麺」の売上を拡大、また健康商品の食塩ゼロ・糖質オフの「本うどん」「本そば」シリーズを販売強化しましたが、不採算商品の見直し等もあり売上は減少しました。業務用は大口ユーザーの新規獲得などの取り組みにより売上は増加しました。利
益では原材料価格やエネルギーコストなどの高騰が続いているものの、2019年３月より行った商品価格改定や経費削減等の効果があらわれました。
その結果、売上高96億45百万円（前年同期比2.6％減）、セグメント利益７億95百万円（同39.5％増）となりました。
金融事業
難しい運用環境が続き、売上高３億47百万円（前年同期比37.7％減）、セグメント利益１億49百万円（同55.2％減）となりました。
※：Wi-Fiは、Wi-Fi Allianceの登録商標です。
(2）財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末の総資産は829億85百万円となり、前連結会計年度末に比べ56億89百万円減少しました。流動資産は617億67百万円となり、54億61百万円減少しました。これは主に、有価証券の減少124億円、現金及び預金の増加52億60百万円、受取手形及び売掛金の増加８億７百万円、商品及び製品の増加６億49百万円によるものです。
固定資産は212億17百万円となり、２億28百万円減少しました。これは主に、有形固定資産の減少50百万円、無形固定資産の減少52百万円、投資有価証券の減少１億45百万円によるものです。
負債合計は280億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ58億40百万円減少しました。流動負債は227億43百万円となり、57億67百万円減少しました。これは主に、短期借入金の減少50億円、１年内返済予定の長期借入金の減
少１億75百万円、未払金の減少２億67百万円、賞与引当金の減少２億29百万円、支払手形及び買掛金の増加３億92
百万円によるものです。
固定負債は53億24百万円となり、73百万円減少しました。これは主に、長期借入金の減少２億24百万円、その他の固定負債の増加１億44百万円によるものです。
純資産合計は549億18百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億50百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益10億79百万円の獲得、配当金の支払額５億91百万円、その他の包括利益累計額の減少
３億37百万円によるものです。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、６億25百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

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四半期報告書３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

97,000,000
計

97,000,000②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間末現在発行数（株）（2019年６月30日）

提出日現在発行数（株）（2019年８月９日）

普通株式

22,237,873

22,237,873

計

22,237,873

22,237,873

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

東京証券取引所（市場第一部）

単元株式数
100株

名古屋証券取引所（市場第一部）−−(2) 【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

−

22,237,873

−

1,000

−

250

2019年４月１日〜
2019年６月30日(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

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四半期報告書(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2019年６月30日現在
株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

−

−

区分

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

2,537,400

完全議決権株式（その他）

普通株式

19,668,100

単元未満株式

普通株式

32,373−−

22,237,873−−

発行済株式総数

196,681−

総株主の議決権

196,681−−（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）含まれております。

②【自己株式等】
2019年６月30日現在

所有者の住所

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

東京都中央区新川一丁目21番２号

2,537,400−

2,537,400

11.4−

2,537,400−

2,537,400

11.4

所有者の氏名又は名称

株式会社メルコホール
ディングス

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合（％）

自己名義所有株式数（株）

計２【役員の状況】
該当事項はありません。

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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019
年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人東海会計社による四半期レビューを受けております。

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四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払費用
未払法人税等
未払金
前受収益
賞与引当金
役員賞与引当金
製品保証引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
リサイクル費用引当金
その他
固定負債合計負債合計

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当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日)

7,117

12,377※ 13,920※ 14,727

33,000
8,066
3,188
1,948
△10
67,22920,600
8,715
3,455
1,906
△14
61,767

14,264
1,068

14,213
1,015

4,246
1,891
△24
6,113
21,446
88,675

4,100
1,911
△23
5,988
21,217
82,985※ 12,385※ 12,777

※ 534

※ 455

5,000
1,074
2,192
445
2,470
2,601
373
28
79
1,324
28,510

−
899
2,201
309
2,203
2,534
143
3
78
1,137
22,743

2,759
1,965
242
147
282
5,397
33,907

2,535
1,965
249
147
426
5,324
28,067

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四半期報告書（単位：百万円）
前連結会計年度(2019年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

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当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日)

1,000
4,411
57,441△7,97354,8781,000
4,411
57,929△7,97355,366

146
28
△160
△144
△130
19
54,76788,675

△123
△39
△174
△129
△467
19
54,91882,985EDINET提出書類
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四半期報告書(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年６月30日)

26,66819,199
7,468
5,921
1,547

27,036
19,929
7,106
5,884
1,222

0
232
−
23
255

0
193
0
53
248

3
32
52
1
11
100
1,702

4
−
1
1
4
11
1,459

0
200
0
200

0
−
−
0

−
11
101
−
112
1,790
353
258
611
1,179
1,179

0
7
−
1
8
1,450
259
112
371
1,079
1,079

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
持分法による投資損失
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益受取保険金
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
段階取得に係る差損
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

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四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年６月30日)

1,179

1,079

45
94
5
8
154
1,333

△270
△68
△14
14
△337
741

1,333

741

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益

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四半期報告書【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）※ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、
当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会
計期間末日残高に含まれております。
前連結会計年度（2019年３月31日）
受取手形

当第１四半期連結会計期間（2019年６月30日）
6百万円

支払手形
電子記録債務

10百万円

156
113

263
104

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年６月30日）
減価償却費
のれんの償却額

当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年６月30日）

620百万円108（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自１ 配当金支払額

2018年４月１日

至

（決議）

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

１株当たり
配当額
（円）

2018年６月15日
定時株主総会

普通株式

892

50

Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自１ 配当金支払額

2019年４月１日

至

（決議）

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

１株当たり
配当額
（円）

2019年６月21日
定時株主総会

普通株式

591

30

13/22

583百万円31

2018年６月30日）

基準日

効力発生日

配当の原資

2018年３月31日

2018年６月18日

利益剰余金

基準日

効力発生日

配当の原資

2019年３月31日

2019年６月24日

利益剰余金

2019年６月30日）

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四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2018年４月１日

至

2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
IT関連

食品

金融

その他

計

合計

売上高
外部顧客への売上高

16,202

9,906

557

26,666

1

26,668

−

−

−

−

1,669

1,669

16,202

9,906

557

26,666

1,670

28,337

782

569

332

1,685

1,185

2,871

セグメント間の
内部売上高又は振替高計
セグメント損益（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の全社管理機能を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：百万円）
利益金額

報告セグメント計

1,685「その他」の区分の利益

1,185

セグメント間取引消去△1,323四半期連結損益計算書の営業利益

1,547

14/22

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四半期報告書Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自2019年４月１日

至

2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
IT関連

食品

金融

その他

計

合計

売上高
外部顧客への売上高

17,043

9,645

347

27,035027,036

−

−

−

−

1,444

1,444

17,043

9,645

347

27,035

1,444

28,480

508

795

149

1,453

1,097

2,550

セグメント間の
内部売上高又は振替高計
セグメント損益（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の全社管理機能を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：百万円）
利益金額

報告セグメント計

1,453「その他」の区分の利益

1,097

セグメント間取引消去△1,327四半期連結損益計算書の営業利益

1,222

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四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年６月30日）

当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年６月30日）

57円98銭54円77銭

1,179

1,079

−

−

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）

1,179

1,079

普通株式の期中平均株式数（千株）

20,33819,700

１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要

−

−

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

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四半期報告書（重要な後発事象）（自己株式の取得及び自己株式の公開買付け）
当社は、2019年８月２日付で、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。）第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、同法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を行うことを決定いたしました。
１．買付け等の目的
当社は、経営理念であるメルコバリュー（「千年企業」「顧客志向」「変化即動」「一致団結」）に基づ
き、永続的な成長を実現し、理念を共有する全てのステークホルダーのために事業活動を推進していくことを目的とし、2017年３月期から2021年３月期の期間において、安定配当と自己株式取得により総還元性向80％を目標としております。
また、当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市
場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締会の権限とすることにより、株主還元の強化及び資本効率の向上並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。なお、当社はこれまでに、2016年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（累計取得期間2016年７月26日〜2017年７月25日、累計買付株式数
1,169,200株、累計買付総額3,508,293,900円）、2017年７月26日開催の当社取締役会に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により普通株式を取得し（累計取得期間2017年７月27日〜2018年７月26日、累計買付株式数480,900株、累計買付総額1,852,424,000円）、また、2018年７月26日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（累計取得期間2018年７月27日〜2019年７月26日、累計買付株式数1,014,600株、累計買付総額3,939,887,500円）、さらに、2016年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき、同年７月27日に東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの方法により当社普通株式30,000株を１株につき2,680円で取得しております。
このような状況の下、2019年２月下旬に、当社の筆頭株主かつ親会社であり、当社創業家の資産管理会社である株式会社マキス（以下、「マキス」といいます。2019年８月２日現在の所有株式数11,308,424株、発行済株式総数に対する割合（注）57.40％）より、その所有する当社普通株式の一部である3,000,000株（発行済株式総数に対する割合15.23％）について売却する意向がある旨の連絡を受けました。マキスは、有価証券の保有及び運用、子会社を通じての事業統括運営を行っている会社であり、当社代表取締役社長である牧寛之の母堂である牧廣美が代表取締役を、牧寛之の令弟であり当社子会社の株式会社バッファロー取締役の牧大介が取締役を兼務しております。
（注）「発行済株式総数に対する割合」とは、当社が2019年６月24日付で開示した第33期有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在の当社の発行済株式総数（22,237,873株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（2,537,468株）を控除した株式数（19,700,405株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。）をいいます。
当社は、マキスからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社
普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2019年６月下旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針には大きな影響を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると2019年６月下旬に判断いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディ
スカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと2019年６月下旬に判断いたしました。
そこで当社は、2019年６月下旬にマキスに対し、東京証券取引所市場第一部における一定の期間の当社普通
株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2019年７月上旬にマキスより本公開買付けの主旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2019年８月１日に、本公開買付けの具体的な条件についてマキ
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四半期報告書スと協議いたしました。当社は、他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウン
ト率や短期的な価格変動の影響を考慮し、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2019年８月１日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,056円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して10.01％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）のディスカウントとなる2,750円を本公開買付価格とすることをマキスに提案いたしました。その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した
場合には、マキスより上記条件にてその所有する当社普通株式の一部である3,000,000株（発行済株式総数に対する割合15.23％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を2019年８月１日に得ております。
また、本公開買付けにおける買付予定数については、マキス以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、3,300,000株（発行済株式総数に対する割合16.75％）を上限としております。
以上を踏まえ、当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる2019年８月２日付の書面決議により、同法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、当社代表取締役社長である牧寛之は、マキスの発行済株式総数25,319株（マキスの発行済株式総数に対する割合100.00％）を所有するMakisHoldingB.V.の代表を務めており、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反の可能性を排除することを目的として、当社とマキスとの事前の協議にはマキスの立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、また、当該取締役会決議に一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金より充当する予定ですが、当社が2019年７月25日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信に記載された2019年６月30日現在における当社連結ベースの手
元流動性（現金及び預金）は運用商品である有価証券が償還されたことにより、約71億円（2019年３月31日現在）から約123億円となっており、また、同時点以後に金融機関から60億円の借入れを実行したことから、自己資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、今後の事業活動から生み出されるキャッシュ・
フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
なお、マキスより、本公開買付けに応募しない当社普通株式8,308,424株（発行済株式総数に対する割合
42.17％）について、今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を2019年８月１日に得ております。また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。本公開買付けへの応募がなされた場合、当社の議決権総数に対するマキスの所有議決権数の割合が50％を下回る見込みですが、支配力基準により、引き続き、当社の親会社となる予定です。
２．自己株式取得に関する取締役会決議の内容(1）取得する株式の種類 普通株式(2）取得する株式の総数 3,300,100株（上限）(3）取得価額の総額
9,075,275,000円（上限）(4）取得する期間2019年８月５日から2019年９月30日まで
３．自己株式の公開買付けの概要(1）買付け予定数
3,300,000株(2）買付け等の価格
普通株式１株につき金2,750円(3）買付け等の期間
2019年８月５日から2019年９月２日(4）公開買付開始公告日 2019年８月５日(5）決済の開始日
2019年９月26日

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四半期報告書２【その他】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月８日

株式会社メルコホールディングス
取締役会

御中
監査法人東海会計社

代表社員
業務執行社員

公認会計士

塚本

憲司

印

代表社員
業務執行社員

公認会計士

後藤

久貴

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メルコ
ホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メルコホールディングス及び連結子会社の2019年６月30日
現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年８月２日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

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上

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四半期報告書（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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