平成 26 年 11 月 18 日
各位
本店所在地

山口県宇部市西本町二丁目 14 番 30 号

社

名株式会社アルファクス・フード・システム

者

代 表 取 締 役 社 長代

表

問合せ先
電話番号
Ｕ Ｒ Ｌ

松 崎 常 男

（コード番号：３８１４）
取締役経営管理部長 河原 克樹
0836-39-5151（代表）http://www.afs.co.jp/

平成 26 年 11 月 12 日付開示の「第三者割当による新株式の発行および主要株主並びに親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正の経過（2 回目）及
び当社の見解について

平成 26 年 11 月 14 日に開示いたしました「平成 26 年 11 月 12 日付開示の「第三者割当による新株式の発行および主要株主並びに親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正の経過」の本日時点での経過及び当社の見解についてご報告いたします。
記Ⅰ.堀江監査役に対して 11 月 14 日に書面において以下の質問をしたところ、平成 26 年 11 月 14
日付で意見書を受領しました。内容は以下に記載のとおりです。

１．平成 26 年 11 月 12 日開催の取締役会において、第２報議案「第三者割当増資の件」の決議の際に、なぜ意見を述べられなかったのか教えてください。
特に、有利発行に該当するのか否かについてのご意見を記載ください。
２．平成 26 年 11 月 12 日開催の取締役会において、第２報議案「第三者割当増資の件」の審議中に「熟考しなければならない。」旨の発言を何度かされていますが、その発言の意味を教えてください。

Ⅱ.上記意見書に対して、①「いつの時点で「有利発行にあたる」旨の発言をされたのか」、②「有利発行と主張する具体的な理由」を求めたところ、以下の内容で回答書を平成 26 年 11 月 17 日付書面で受領しました。

Ⅲ.以下に当社の見解等を記載いたします。
１．当社が確認している事実を時系列に沿って述べると以下のとおりでございます。
① 平成 26 年 11 月 12 日の取締役会開始直後の席上、堀江監査役は、当初、11 月 11 日開催の監査役会において発行条件が 1 ヵ月平均を採用した第三者割当増資の案を前提に、「有利発行にあたる」旨の発言をしました。
② 第三者割当増資の議案の審議に入った際、福田取締役から、前日と発行条件の変更があり、日本証券業協会の第三者割当増資における取り扱いに基づき、取締役会決議前日の終値を基準として、０．９を乗じた価額以上の価額となることを説明しました。この福田取締役からの説明を踏まえ、松崎代表取締役から「有利発行に当たらないと思う」旨の発言があり、松崎代表取締役から参加者に対し、意見表明を促し、溝部監査役は、松崎代表取締役に対して頷きましたので「異論がない」趣旨と解しました。なお、取締役会後の確認において溝部監査役は「はい」と述べたと回答しております。堀江監査役からは、大要「個別の問題はいいから、全体について熟議が必要」旨と述べて、有利発行とは全く関係無い発言を始め、「有利発行の点」及び、「発行の適法性の点」に関する発言や意見表明はありませんでした。
③ その後、堀江監査役は取締役会において発言をしておりますが、有利発行の点、および、発行の適法性の点に関する意見はなく、「熟議が必要」と繰り返し述べました。
④ 松崎代表取締役は、②の福田取締役の説明からおよそ５０分程度経過した時点で、決議を取るべく、取締役各人に対して意思の確認をしたところ、田村取締役が反対しました。堀江監査役
については、データセンターや事業計画全体に関する意見の表明はあったものの、有利発行に関する発言または意見の表明はありませんでした。
当社は、以上の経緯について、代表取締役松崎、取締役宇多田、取締役福田、取締役河原及び監査役溝部に再度確認するとともに、録音で事実を確認しております。
２．堀江監査役の意見書に対する当社の見解
11 月 14 日付の意見書によると堀江監査役は「翌 12 日(水)の取締役会で議長の松崎代表取締役より再度意志確認があり、『明らかに有利発行であり断固反対である。すでに溝部常勤監査役にその旨伝えてある。』と回答し、議長は常勤監査役に席上確認しました」旨述べていますが、これは時系列でいうと、上記 1 の①の時点となります。
また、松崎代表取締役が、溝部常勤監査役に席上の確認を行ったのは、①の取締役会の開始からほどなくの時点で、第三者割当増資の議案審議に入る前となります。このような確認をした理由ですが、堀江監査役が、平成 26 年 11 月 11 日の監査役会の後に電話で溝部常勤監査役に対して「有利発行である旨の意見」を表明されたために監査役会における適切な手続き中のことではないことから、松崎代表取締役より事実関係の確認を行いました。
以上の次第で、堀江監査役が「明らかに有利発行であり断固反対する」旨発言をしたとの点は、②の福田取締役が発行条件について説明をした前の時点に限られますので、その後、有利発行であり、断固反対としたと主張しているのは、明らかに事実と異なっております。
次に、堀江監査役の「熟考しなければならない」との意見について、当社としては、11 月 12 日付の開示資料及び発行届出書に記載のとおり熟議を重ねたものであります。
ちなみに堀江監査役は、田村取締役から取締役会に提案された平成 26 年 10 月 15 日付のデー
タセンター建築計画の書面決議に対し、10 月 10 日の取締役会決議の時点では、他の取締役が、設備投資後の長期回収計画や資金の借入先及び返済計画、土地購入のこと（当社注：田村取締役が所有する土地の取得であるにも拘わらず第三者の評価が付されていないこと）などから反対し、同監査役も賛成していなかったにも関わらず、10 月 15 日に異議なく同意する旨を報告しました。

しかも、その後、田村取締役が大株主として 10 月 24 日付で当社に提案した定時株主総会及び臨時株主総会に関する議案において、定時株主総会、または、臨時株主総会の場で監査役を辞任し、取締役に就任する旨の記載があり、この事実について、当社は平成 26 年 11 月 14 日付の取締役会で、監査役辞任と取締役就任について受諾している旨確認しております。
この点、松崎代表取締役から、平成 26 年 11 月 14 日付の取締役会で、堀江監査役が、田村取締役のデータセンター建築案に賛成し、平成 26 年 11 月 12 日付取締役会におけるデータセンター建築案に反対している理由を明確にするよう求めたところ、「回答の義務はない。答える立場にない。」と回答しております。
以上のことから、当社としては、堀江監査役が当社の監査役として活動するにあたり、客観的な公正さを欠いているのではないかとの懸念を有しております。
３．監査役一名が反対しているにも拘わらず、有利発行ではないと解した理由。
平成 26 年 11 月 12 日の取締役会において、福田取締役及び河原取締役から、取締役会参加者に対して、日本証券業協会の第三者割当増資における取扱いに関する指針に基づき取締役会決議前日の終値を基準として０・９を乗じた価額以上の価額であることなどから、有利発行ではないこと、および、適法性に関して有価証券届出書の記載を踏まえ問題ないことを説明し、その際、各取締役・監査役からの意見の表明を踏まえて、決議を行いました。
上記取締役会における第三者割当増資の決議の際に、堀江監査役は上述したとおり、福田取締役の説明を受けた後は、有利発行及び適法性についての意見を述べませんでした。そのため、堀江監査役が有利発行との理由で明確に反対しているとは考えませんでした。
その後、平成 26 年 11 月 14 日付で、堀江監査役より、「本件増資は有利発行であり、断固反対」との意見表明を受けておりますが、上述したとおり、当社としては、有利発行に該当しない点、および不適切な発行とならない点につき、議論を尽くして決議に至ったと理解しております
し、その後、平成 26 年 11 月 17 日付で示された堀江監査役の理由が「前日終値、１ヶ月、３か月、６か月をとった場合を比較して、会社側の利益の観点から本件は『有利発行にあたる』と考えた」とするのみであり、会社法 199 条や過去の判例等を踏まえた内容ではなく、明らかに合理的な理由を欠くものと解されることから、有利発行には該当しないと判断し、取締役会の決議をもって本第三者割当増資を実施することは適法であると考えております。
以 上