2020 年６月 25 日

各位会 社 名 株式会社ＪＰホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 坂 井徹
（コード番号：2749 東証第一部）
問 合 せ 先 広報 IR 部 部長 都 志謙治（TEL 052－933－5419）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 25 日開催の第 28 回定時株主総会において、定款の一部変更について、以下の通り決議されましたので、お知らせいたします。

記

１． 定款変更の目的（１）変更の目的
・取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化と持続的な成長による企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の整備を図るための変更を行うものです。
・その他、上記の各変更に伴う字句の修正等、所要の変更を行うものであります（２）定款変更の内容
変更内容は以下のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2020 年６月 25 日
2020 年６月 25 日
（下線は変更部分を示します。
）

現行定款
第 １ 章

総変更案
則（商号）
第１条

第 １ 章

総（商号）
当会社は、株式会社ＪＰホールディン

グスと称し、英文では、ＪＰ－ＨＯＬＤIＮＧＳ，ＩＮＣ．と表示する。

第１条（現行どおり）

則（下線は変更部分を示します。
）
現行定款

変更案

（目的）

（目的）

第２条

当会社は、次の事業を営む会社の株

第２条（現行どおり）

式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配･管理することを目的とする。
1～16． （条文省略）
２.

当会社は、前項の目的のほか、次の事業を営むことを目的とする。

1～16． （条文省略）（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第３条

当会社は、本店を愛知県名古屋市に置（現行どおり）

く。

（機関）
第４条

（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか次の機関を置く。

次の機関を置く。

(1)

取締役会

(1)

取締役会

(2)

監査役

(2)

監査等委員会

(3)

監査役会

(4)

会計監査人

（削除）
(3)

会計監査人

（公告方法）（公告方法）

第５条

第５条

当会社の公告は、電子公告により行う。

（現行どおり）

ただし、電子公告によることが出来ない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第 ２ 章

株

式

第 ２ 章

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条

第６条

当会社の発行可能株式総数は、295,000,000 株とする。

株（現行どおり）

式

（下線は変更部分を示します。
）
現行定款

変更案

（単元株式数）（単元株式数）

第６条の 2

第６条の 2

当会社の単元株式数は、100 株と（現行どおり）する。

（自己の株式の取得）（自己の株式の取得）

第７条

第７条

当会社は、会社法第 165 条第２項の規定（現行どおり）により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（基準日）

（基準日）

第８条

第８条

当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主（現行どおり）

名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
②

前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。

（株主名簿管理人）
第９条

当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
②（株主名簿管理人）
第９条（現行どおり）

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規程）第 10 条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定（株式取扱規程）

款のほか、取締役会において定める株式取扱規程

第 10 条による。

（現行どおり）

（下線は変更部分を示します。
）
現行定款
第 ３ 章

株

主変更案
総会

第 ３ 章

（招集）

（招集）

第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこ第 11 条株

主総会（現行どおり）

れを招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。

（招集権者および議長）（招集権者および議長）

第 12 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、 第 12 条

（現行どおり）その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示）（株主総会参考書類等のインターネット開示）第 13 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主

第 13 条（現行どおり）

参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することができる。

（決議の方法）第 14 条 株主総会の決議は、法令または本定款に（決議の方法）別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議

第 14 条（現行どおり）

決権の過半数をもって行う。
②

会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第 15 条 株主は、議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議決権の代理行使）
第 15 条 （現行どおり）

（下線は変更部分を示します。
）
現行定款
（議事録）
第 16 条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第 ４ 章

取締役および取締役会変更案（議事録）
第 16 条 （現行どおり）

第 ４ 章

取締役および取締役会（員数）
第 17 条 当会社の取締役は、８名以内とする。
（新設）

（員数）
第 17 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。
② 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）
第 18 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

（選任方法）
第 18 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
②（現行どおり）② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

③ (現行どおり）（任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（任期）
第 19 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結② 増員または補欠として選任された取締役の任 の時までとする。
期は、現任取締役の任期の満了する時までとする。 ② 増員または補欠として選任された取締役（監査（新 設）等委員である取締役を除く。）の任期は、現任取締役の任期の満了する時までとする。
③ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年（新 設）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
④ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第 20 条 取締役会の決議によって、取締役の中から代表取締役１名を選定する。

（代表取締役および役付取締役）
第 20 条 取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役１名を選定する。

（下線は変更部分を示します。
）
現行定款

変更案

② 取締役会の決議によって、取締役社長 1 名、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

② 取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長１名、取締役社長 1 名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。
② 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

（取締役会の招集権者および議長）
第 21 条（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）
第 23 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議方法）
第 23 条 (現行どおり）（新 設）② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（下線は変更部分を示します。
）
現行定款

変更案

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 24 条 取締役会の議事録は、法令で定めると第 25 条

ころにより書面または電磁的記録をもって作成

ろにより書面または電磁的記録をもって作成し、し、出席した取締役および監査役は、これに署名出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

し、または電子署名を行う。

②

取締役会の議事録は、法令で定めるとこ

前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

②

第 23 条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成す（取締役会規程）る。

第 25 条 取締役会は、法令または本定款に定める事項を除き、当会社の重要な業務執行を決定し、そ（取締役会規程）の運営については、取締役会の定める取締役会規第 26 条（現行どおり）

程による。
（報酬等）

（報酬等）

第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の第 27 条

対価として当会社から受ける財産上の利益（以下対価として当会社から受ける財産上の利益は、監「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区定める。

別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 27 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定

第 28 条（現行どおり）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行のにより、取締役会の決議によって同法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
②

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ②

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第 423 条第１項のり、取締役（会社法第 2 条第 15 号イに定める業務損害賠償責任を限定する契約を締結することがで執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法きる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を度額は、600 万円以上であらかじめ定めた額または締結することができる。ただし、当該契約に基づく法令が規定する額のいずれか高い額とする。

損害賠償責任の限度額は、600 万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（取締役の解任方法）（取締役の解任方法）

第 28 条 取締役の解任決議は、株主総会において、 第 29 条

取締役（監査等委員である取締役を除議決権を行使することができる株主の議決権の３く。）の解任決議は、株主総会において、議決権分の１以上を有する株主が出席し、その議決権のを行使することができる株主の議決権の３分の過半数をもって行う。

１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（下線は変更部分を示します。
）
現行定款
第 ５ 章

変更案

監査役および監査役会（員数）
第 29 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法）
第 30 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の予選の効力）
第 31 条 補欠監査役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（任期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 33 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（下線は変更部分を示します。
）
現行定款変更案（監査役会の議事録）
第 36 条 監査役会の議事録は、法令で定めるとこ

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

ろにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（監査役会規定）
第 37 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規定による。
（報酬等）
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 39 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
②

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200 万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第 ５ 章

監査等委員会（常勤の監査等委員）（新 設）

第 30 条

監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）（新 設）

第 31 条

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（下線は変更部分を示します。
）
現行定款

変更案
（監査等委員会の決議方法）（新 設）

第 32 条

監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）（新 設）

第 33 条

監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（監査等委員会規程）（新 設）

第 34 条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第 ６ 章

計算

第 ６ 章

（事業年度）（事業年度）

第 40 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から

第 35 条計（現行どおり）

翌年３月 31 日までとする。
（剰余金の配当）（剰余金の配当）

第 41 条 剰余金の配当は、毎年３月 31 日の最終

第 36 条（現行どおり）の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対しこれを行う。
（中間配当）（中間配当）

第 42 条

第 37 条取締役会の決議によって、毎年９月 30（現行どおり）

日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）（剰余金の配当等の除斥期間）第 43 条 剰余金の配当および中間配当は、支払開第 38 条始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

（現行どおり）

算（下線は変更部分を示します。
）
現行定款
附則

変更案
附則

（新設）

（監査役の責任免除に関する経過措置）
1．令和 2 年 6 月開催の第 28 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 39 条の定めるところによる。
2．令和 2 年 6 月開催の第 28 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 39 条の定めるところによる。

平成 30 年６月 28 日

改定

平成 30 年６月 28 日

改定

令和２年６月 25 日

改定

以上