2023 年４月 21 日
各位
東京都台東区上野 1 丁目 15－3
会 社 名
代表者名 代表取締役社長 長堀 慶太（コード番号 8139 東証スタンダード）
問合せ先 常務取締役管理本部長 吾郷 雅文（ TEL．03－3832－8266 ）リ・ジェネレーション株式会社らによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針の継続・更新について

当社取締役会は、リ・ジェネレーション株式会社（旧社名は株式会社イノプライズ。以下「リ・ジェネレーション」といいます。
）その他の複数の株主らが、ほぼ同時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況を踏まえ（以上の当社株式の大量買集めを、以下、まとめて「本株式買集め」と総称します。）、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2022 年４月 22 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号柱書に規定されるものをいい、
以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。
）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(２)）として、以下に記載する当社株式の大規模買付行為等（下記Ⅲ２(2)で定義されます。以下同じです。
）への対応策（以下「現行対応方針」といいます。
）を、緊急対応として導入することを決議し、2022 年６月 29 日開催の当社第 61 期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。
現行対応方針は、既に具体化している本株式買集めを踏まえ、大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであって、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において現行対応方針を維持することは予定されておらず、その有効期間は、2023 年４月 22 日までとされていましたが、同時に、現行対応方針においては、当該有効期間の満了時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されることとされておりました 1。
そこで、当社は、現行対応方針の導入後の情勢の変化等を勘案しつつ、2023 年３月 31 日時点の当社の株主構成等を検証した結果、①リ・ジェネレーションは、依然として単独で 1,772,700 株

12022 年４月 22 日付け当社プレスリリース「リ・ジェネレーション株式会社らによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について」23 頁ご参照。

1

（所有割合 211.56 %）に上る当社株式を保有していること、②リ・ジェネレーションによる当社株式の大量買集めと時期を同じくして取得した複数の株主に加えて、株式会社アジアゲートホールディングス及び株式会社フーバーブレインの株主や役員等を含む関係者が、偶然に生じることは常識的に考えてあり得ない程に多数当社株主として登場するに至っており、当社独立委員会が2022 年８月 13 日付けで制定し、同年９月５日付けで改訂した共同協調行為等認定基準（別紙１）に照らして、リ・ジェネレーションとの間で「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立される可能性のある者（以下「本件潜在的協調行動者」といいます。）と合計すれば、株券等保有割合3の合計が優に 20%以上となり得る状況であること、③リ・ジェネレーションが、2023 年３
月 16 日に開催した当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において約 77%に上る大多数の株主の反対により否決された同社提案に係る議案と同じ候補者及び全く同様の理由
を以て、取締役４名選任の件（取締役候補者：尾端友成氏、佐藤彩奈氏、菅原勝治氏及び吉澤孝
明氏）を 2023 年６月下旬に開催予定の当社第 62 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の目的事項とする 2023 年３月 31 日付け株主提案（以下「本株主提案」といいます。）
を行うに至っており（また、当社の現任取締役全員に対して、その任期満了に際しての退任を促しており、この点でも、当社の現任取締役全員の解任議案を提出していた本臨時株主総会に際しての姿勢・対応と全く同様です。）4、当社経営支配権を取得することを引き続き企図していると合理的に判断されることから、独立委員会に対して、現行対応方針の有効期間の満了時において、
リ・ジェネレーションらによる本株式買集めが継続しているため、本株式買集めへの対応のために必要な限度で、現行対応方針の有効期間を延長すると判断することの是非について諮問致しました。なお、当社は、独立委員会に対して、現行対応方針の有効期間を延長する場合には、既に2022 年９月５日付けで公表済みの共同協調行為等認定基準（別紙１）の組込み等、現行対応方針に所要の改訂を行うことの是非についても併せて諮問致しました。
これに対して、独立委員会は、当社に対して、本日、現行対応方針の導入後の上記①乃至③の事情を踏まえれば、現行対応方針の有効期間の満了時において、リ・ジェネレーションらによる本株式買集めは継続しており、本株式買集めへの対応のために必要な限度で、現行対応方針の有効期間を延長すると判断することは妥当であること、また、現行対応方針の導入後に、独立委員会が 2022 年９月５日付けで公表済みの共同協調行為等認定基準を制定していることから、現行対応方針の有効期間を延長するにあたり、共同協調行為等認定基準の組込み等、現行対応方針に
所要の改訂を行うことは妥当である旨勧告しております。
以上を踏まえて、当社は、本日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、現行対応方針の有効期間が満了する 2023 年４月 22 日後も、本株式買集めへの対応のために
2「所有割合」とは、(i)当社が 2023 年２月 14 日に提出した第 62 期第３四半期報告書に記載された 2022 年
12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（16,773,376 株）から、(ii)同報告書に記載された 2022 年 12 月 31
日現在の当社が所有する自己株式数（1,437,900 株）及び単元未満株式（5,176 株）を控除した株式数（15,330,300 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様とします。）をいいます。

3「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）
も計算上考慮されるものとします。以下同じです。

42023 年４月３日付け当社プレスリリース「当社第 62 期定時株主総会に係る株主提案に関するお知らせ」ご参照。

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必要な限度で、現行対応方針の有効期間は延長されることを確認するとともに、現行対応方針の有効期間を延長するにあたり、2023 年６月下旬に開催予定の本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として、現行対応方針に所要の改訂を行うことを決議致しました（更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。
）。なお、かかる改訂は、現行対応方針の内容を実質的に変更するものではありません。
加えて、当社は、現行対応方針の有効期間を延長するにあたっては、その有効期間を明確に定めておくことが望ましいと考えられることから、2023 年６月下旬に開催予定の本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として、本対応方針の有効期間を 2024 年６月
開催予定の当社定時株主総会の終結までとすることの是非について独立委員会に諮問し、独立委員会は、当社に対して、本日、現行対応方針の導入後の上記①乃至③の事情を踏まえれば、リ・ジェネレーションらによる本株式買集めが継続することが想定されることから、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として、本対応方針の有効期間を 2024 年６月開催予定の当社定時株主総会の終結までとすることは妥当である旨勧告しております。
以上の経緯を踏まえて、当社は、本取締役会において、本定時株主総会に、現行対応方針の有効期間が満了した 2023 年４月 22 日後も、本株式買集めへの対応のために必要な限度で、現行対応方針の有効期間は延長されていること、及び、現行対応方針の有効期間を延長するにあたり、
現行対応方針に所要の改訂を行ったことについての追認と、本対応方針の有効期間を 2024 年６月開催予定の当社定時株主総会の終結までとすることの承認を求める議案を付議することを決議致しましたので、ここにお知らせ致します。なお、本対応方針は、本定時株主総会において上記議案につき株主の皆様のご承認が得られなかった場合には直ちに廃止されるものとします。
なお、既に開示しているとおり 5、現行対応方針は、既に開始されている本株式買集めを踏まえ、大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されたものであり、本対応方針も現行対応方
針の内容に従って、その継続・更新を行うものであって、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものです。
本取締役会においては、独立社外取締役３名を含む当社取締役全員の賛成によって承認されており、当社監査役全員である独立社外監査役３名も、（現行対応方針の更新については本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として）同意しております。また、当社は、2022 年４月 20 日開催の当社取締役会において、当社取締役会による恣意的な判断を防止することを目的として、当社の独立社外取締役１名及び独立社外監査役２名から成る独立委員会を設置しておりますが、本取締役会において、独立社外取締役である洲桃麻由子氏を追加で独立委員として選任することと致しました。当該独立委員会は、本対応方針の運用に関して、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、本対応方針に関する独立委員会としての機能を担うこととなります。
Ⅰ

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられ

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2022 年４月 22 日付け当社プレスリリース「リ・ジェネレーション株式会社らによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について」ご参照。

3

るべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者（下記Ⅲ２(2)で定義されます。以下同じです。）からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにも拘らず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は、以上のとおりでありますが、当社取締役会と致しましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を全て遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催する（場合により、本定時株主総会が株主意思確認総会を兼ねる場合があり得ます。以下同じです。）ことと致します。そして、
4

株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株
主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会と致しましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確
認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。
従って、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、又は、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を書面により誓約しなかったとき）、又は、(b)
大規模買付者が下記Ⅲ２(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、又は、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき）にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
Ⅱ

基本方針の実現に資する特別な取組み

１

当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み(1) 経営理念・経営方針
当社は、宝飾品を通じて、人類の高い文化生活に貢献するために、広く世界に市場を求め、人間性豊かな理想の会社を築き、永遠の繁栄を図ることを経営の理念としております。また、社業を通じて、株主・取引先・社員の最大多数の最大幸福の実現を目指し、社員一人一人が誠実に働くことを経営の基本方針としております。
以上のような経理理念・経営方針の下で、当社は、2023 年３月期から 2025 年３月期までの３か年における中期経営計画『To the next Growth』を策定・実施しております。
(2) グループ経営戦略
グループ各社が、それぞれの特性・強みを活かした以下の経営戦略を確実に実行することで、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長、株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
① 事業規模の維持と収益力の向上
・ 事業規模は維持しながら、収益性を重視する営業方針としつつ、早期にコロナ前
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の水準まで売上げを引き上げる。
・ 「選択と集中」の考え方を基軸とし、生産性の向上、ローコストオペレーションを目指した業務改革を実施、景気変動に左右されない強い収益基盤を確立する。
・ グループ各社の役割を明確化するとともに、グループ内での補完関係を強化し、相乗効果を追求する。
② 差別化戦略による競争優位性の確立
・ グループ各社の特性、強みを活かし、提供する商品ブランドやサービスの質的向上による差別化を促し、社会から必要とされる企業集団を目指す。
・ 消費者購買行動の変化に対応し、それぞれの販売チャネルに対して独自性があり差別化できる自社ブランド群の再構築に取り組み、業界競合環境の中での競争優位性を確固たるものとする。
③ 働き甲斐のある企業グループに変容
・ 働き方に対する社会の考え方の変化や、人材市場の現状に適合する労働環境、新たな人事制度を整備し、かつ過去 10 年間で大きく変容した当社グループの業容にマッチする HRM（Human Resource Management）を実践する。
・ 従業員にとって、満足感・公平感が高く、働き甲斐があり、ロイヤリティの高い企業集団となることを目指す。
(3) 中期経営計画『To the next Growth』の骨子「売上増加」、「利益率改善」及び「継続的な経費削減」に関する以下の取組みを着実に実行することで、2022 年３月期までの経費削減を主体とした守りの経営から、収益力強化を主目的とする攻めの経営に転換し、中期経営計画におけるグループ連結の数
値計画を実現を目指す所存です。
①「売上増加」及び「利益率改善」に関する取組み「売上増加」及び「利益率改善」については、「販売政策」と「商品政策」の両面から実行してまいります。
(a) 販売政策
・ 顧客ターゲット別ブランド商品の提案強化及び取扱店舗数拡大並びに富裕層顧客向け催事の訴求力向上及び勧誘強化により既存取引先を深耕する。
・ 新規取引先開拓及び新規出店並びに海外販路開拓の強化及び EC 販売強化
により新販路を開拓する。
・ ジュエリー付帯ビジネスの展開及び富裕層を対象とした周辺サービスの提供により新業態を開発する。
(b) 商品政策・ ナガホリ基幹ブランドの育成及び展開店舗拡大並びに認知度向上策としての SNS、雑誌掲載等の強化により主力ブランドである NADIA を育成する。
・ 展開店舗数の拡大並びに認知度向上策としての SNS 及び雑誌掲載等の強化により、アニバーサリー等のミドルレンジブランドを強化する。
・ 直営店舗及び催事での販売強化並びに新規海外ブランドの開拓により、海外ブランドを強化する。
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②「利益率改善」及び「継続的な経費削減」に関する取組み「利益率改善」及び「継続的な経費削減」については、「生産性向上政策」と「HRM政策」を継続して実施してまいります。
(a) 生産性向上政策
・ 開発機能強化によるグループ内製化率の向上並びに 5S や技能向上、多能工化等によるリードタイム短縮、視える化による効果検証及び改善施策立案
等 PDCA サイクルの徹底により生産現場における生産性を改善する。
・ 業務フローを見直しつつ、効率的な業務運営体制を構築することで基幹システムを更新する。
(b) HRM 政策
・ グループ間及び営業・商品・管理部門間の適正な人材配置並びに女性が働きやすい職場の維持・拡充とキャリア形成へのサポートをすることで適材
適所の人事運営を行う。
・ 社員の能力に合わせた研修及び OJT 等を実施することで、人材育成を強化する。
・ 利益改善を踏まえた処遇改善により、人員定着化、モチベーション維持・向上を図ることで全体的に従業員の処遇を改善する。
２

コーポレートガバナンスの強化
当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。
（企業統治の体制）
当社は、法令順守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変化する社会・経済環
境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。取締役会は、代表取締役社長の長堀慶太を議長とし、取締役である吾郷雅文、白川文彦、川村忠男、富樫直記（社外取締役）、長沢伸也（社外取締役）及び洲桃麻由子（社外取締役）の取締役７名で構成されており、これらの社外取締役３名は全員独立社外取締役です（取締役会に占める独立社外取締役の割合は約 42.9%です）。取締役会には、監査役である中林英樹（社外監査役）、佐藤亮輔（社外監査役）及び岩上和道（社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっており、社外監査役はいずれも独立社外監査役です。
なお、当社取締役会は、業務執行の監督と重要な方針決定を行うことから、その構成メン
バーについては、多様かつ豊富な経験や幅広い視点、高度な専門知識を有する取締役で構成されることが望ましいと考えております。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは株主総会招集通知に記載し、また、監査役を含めたものについては、コーポレート・ガバナンス報告書に添付しております。
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（監査役監査及び内部監査）
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査計画に基づいて、業務分担等に従い取締役の職務執行等の監査を行なっております。業務監査においては、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証しております。また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、監査方針及び方法・結果の妥当性を確認しております。
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査計画に基づき、会社の業務運営が法令及び会社の規程類を遵守して適正に行なわれているかを評価することを目的として実施しております。また、必要に応じて、監査役と意見及び情報の交換を行い、監査結果については、
代表取締役社長及び監査役会の双方に報告する体制となっております。
さらに、内部監査を担当する内部統制室及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。
（その他）
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレ
ートガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレートガバナンス体制の詳
細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書（最新版は 2023 年４月６日付け）
をご参照下さい。

Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１

本対応方針の目的
本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入された現行対応方針を継続・更新するものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、、、、、、
当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化する観点から、最終的には、、、、、、、、、、、、、、、
株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する
機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規8

模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保するための枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定致しております。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価
値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様
共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
なお、現行対応方針の継続・更新は、既に行われているリ・ジェネレーションらによる本株式買集めにより、リ・ジェネレーションのみで当社の総議決権数の 11.56%に相当する当社
株式を市場において買い上がっていることや、仮にリ・ジェネレーション及び本件潜在的協調行動者が実質的に共同して当社株式の買付け等を行っている場合には、これらの者は、現時点で判明しているだけで、単純合算で、当社の総議決権数の 20%を優に超える当社株式を共同して保有していることとなることなどを受けて、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断の下、決定されたものです。そして、大規模買付行為等に対して、、、、、、、、、、、、、、、、
当社が所定の対抗措置を講じるか否かについては、大規模買付者が本対応方針に定めた手続、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、を全て遵守する限り、最終的には、株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思に委ねら、、、、、れる仕組みとなっております。
従って、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しております（本対応方針の合理性を高める仕組みの詳細については下記５をご参照下さい。）。
２

本対応方針の内容(1) 概要①

本対応方針に係る手続
前述のとおり、当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えておりま
9す。そのため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
また、本対応方針は、株主の皆様によるご判断の前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき、株主の皆様が、当該大規模買付行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大規模買付者が、下記(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役
会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
② 独立委員会の設置
当社は、現行対応方針において、独立委員会を設置しているところですが、継続・更新後の本対応方針においても、新たに独立社外取締役である洲桃麻由子を独立委員に選任した上で、独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名から成る独立委員会を継続します。当該独立委員会は、本対応方針の運用に関して、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程に基づき、本対応方針に関する独立委員会としての機能を担うこととなります。なお、独立委員会規程の概要は別紙２、今回の継続・更新後の本対応方針における独立委員の経歴等は別紙３に、それぞれ記載のとおりです。本対応方針の継続・更新後における独立委員の任免・交代等につきましては、その時点における現任の独立委員全員の同意を得て、当社
取締役会が決定するものとします。
独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した
外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

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③ 対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者（下記
3(1)⑤(a)で定義されます。以下同じです。）による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第 277 条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります（詳細は下記３をご参照下さい。）。
④ 当社による本新株予約権の取得
本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場
合には、非適格者の有する当社株式の所有割合は、一定程度希釈化されることとなります。
(2) 対象となる大規模買付行為等
本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、①

特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20%以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。）、②

結果として特定株主グループの議決権割合が 20%以上となるような当社株券
等の買付行為、又は③

上記①又は②に規定される各行為の実施の有無に拘らず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となるような場合に限ります。）

を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。
(注１)

特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１11項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）
及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）、(ii)当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商
品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じです。）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・ア
ドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他
これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。
(注２)

議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主
グループが当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合における当該保有者の株券等保有割合又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。かかる議決権割合の計算上、(ｲ)同法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者、(ﾛ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー
契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株
主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ﾊ)上記(ｲ)又は(ﾛ)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株券等を譲り受けた者は、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなします。
また、かかる議決権割合の計算上、共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。以下同じです。）は、本対応方針においては
当該特定の株主の特別関係者とみなします。なお、当社の株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

(注３)

株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味し
ます。

(注４)

「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立された
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か否かの判定は、共同協調行為等認定基準（別紙１

但し、独立委員会は法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できる
ものとします。以下同じ）に基づいて行うものとします。
(注５)

本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、共同協調行為等認定基準（別紙１）に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

また、本対応方針においては、仮に、現行対応方針の継続・更新の公表時点において、既に特定株主グループの議決権割合が 20%以上となっている場合や、上記③に掲げる行
為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当、、、該特定株主グループとの関係では、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（疑義を、除くために付言すると、当社株券等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新、、
たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。
なお、現時点で判明している限り、リ・ジェネレーションらによる本株式買集めにより、リ・ジェネレーションのみで議決権割合 11.56%に相当する当社株式を市場において買い上がっているところ、仮にリ・ジェネレーション及び本件潜在的協調行動者が実
質的に共同して当社株式の買付け等を行っている場合には、これらの者は、現時点で判明しているだけで、単純合算で合計 20%を優に超える議決権割合に相当する当社株式を、共同して保有していることとなります。
これらの者の相互の関係性については、今後さらに確認を行う予定ですが、これらの者の全部又は一部について、仮に、現行対応方針の継続・更新の公表時点において、特定株主グループとして、既に議決権割合が 20%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループとしての株券等保有割合の合計が 20%以上となってい、、、る場合においては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（疑義を除くために付言、、、すると、当社株券等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。
(3) 対抗措置の発動に至るまでの手続本対応方針は、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてそのご意思を表明する機会の確保を目的としたものであるところ、当社の株主意思確認総会を開催するまでには、一定の期間を要します。また、本対応方針は、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を熟慮される前提として、大規模買付者からの情報提供を求め、その情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために要する時間を確保することも目的としております。
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そこで、大規模買付者から大規模買付行為等に関する情報を取得し、かつ株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主意思確認総会を経ることができるよう、大規模買付者には、本対応方針に定める以下の手続に従っていただくものとします。
① 大規模買付行為等趣旨説明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する 60 営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。
大規模買付行為等趣旨説明書には、実行することが企図されている大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、金融商品取引法第 27 条の３第２項に規定する公開買付届出書に記載すべき内容に準じる内容を日本語で記載していただいた上、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書を添付していただきます。
当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表致します。
② 情報提供当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から５営業日以内（初日は算入されないものとします。以下同じです。）に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる別紙４に記載の情報（但し、大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、合理的な範囲で内容を変更します。以下、当該情報を「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。
当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報では、
大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様において当該大規模買付行
為等がなされることを受け入れるか否かを判断されるために不十分であると合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求める（かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。）
ことがあります。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。

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③ 取締役会評価期間
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から 60 営業日以内で当社取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、取締役会評価期間については、上記②の情報提供の完了時ではなく、大規模買付行為等趣旨説明書の受領日を期間の起算点としていることに鑑み、暦日ではなく営業日をベースとしております。
大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後）にのみ開始されるべきものとします。
④ 株主意思確認総会の開催
当社は、当社取締役会において、大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後 60 営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、
当該株主意思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするに当たっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。
株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し適時・適切に開示します。また、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。
⑤ 対抗措置
株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従15

い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、下記３に記載する対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。
但し、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保することができず、また、株主の皆様のご意思を確認する機会も確保することもできません。従って、かかる場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
３

対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要、、
当社が、本対応方針に基づく対抗措置として実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです（下記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとします。）。
(1) 割り当てる本新株予約権の内容① 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式② 本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、当社取締役会が別途定める数とします。
③ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は 1 円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
④ 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、当社取締役会が別途定める一定の期間とします。
⑤ 本新株予約権の行使の条件(a) 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。なお、当社取締16

役会は、下記(iv)の(y)の認定・判定については、共同協調行為等認定基準（別紙１）に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限に尊重した上で非適格者を認定し、株主意思確認総会を開催する場合には、当該非適格者の認定を対抗措置の発動に関する議案に含めて当社株主の皆様にお諮りします。
(i)

大規模買付者(ii) 大規模買付者の共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。）(iii) 大規模買付者の特別関係者（本対応方針において特別関係者とみなされるものを含みます。）(iv) 当社取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(y) 上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記⑤(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記⑤(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
(c)

適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履
行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。

(d) 上記⑤(c)の条件の充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で当社
取締役会が定めるところによるものとします。
⑥ 取得条項(a) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記⑤(a)及び(b)の規定に従い行
17使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記⑤(c)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記⑥(b)において「行使適格本
新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新
株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。
(b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社取締役会が定、、める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件及び取得条項その他当社取締役会が定める内容のものとします。以下、当該新株予約権を「第２新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。
(i)

行使条件
非適格者は、次のいずれの条件も満たす場合その他当社取締役会が定める場合には、第２新株予約権につき、第２新株予約権の行使後の大規模買付者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が 20%を下回、、る範囲内でのみ行使することができます。
(x) 大規模買付者が大規模買付行為等を中止又は撤回し、かつ、その後大規模買付行為等を実施しないことを書面により誓約した場合であること。
(y) (α)大規模買付者の株券等保有割合（但し、本(i)において、株券等保、、有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第２新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定します。）として当社取締役会が認めた割合が 20%を下回っている場合であること、又は、(β)大規模買付者の株券等保有割合として当社が認めた割合が20%以上である場合において、大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を市場内取引を通じて処分し、当該処分を行った後における大規模買付者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が 20%を下回った場合であること。

(ii) 取得条項
当社は、第２新株予約権が交付された日から 10 年後の日において、な
お行使されていない第２新株予約権が残存するときは、当該第２新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限ります。）を、その時点における当該第２新株予約権の時価に相当する金銭を対価として取得することができます。
(c)

本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとします。なお、当社
は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、
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当社が本新株予約権を無償取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑦

譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要します。

⑧

資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。

⑨

端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。

⑩

新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。

(2) 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除きます。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとします。
(3) 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
当社取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（当社を除きます。）に対し、本新株予約権を割り当てます。
(4) 本新株予約権の総数
当社取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除きます。）と同数とします。
(5) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が別途定める基準日以降の日で当社取締役会が別途定める日とします。

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(6) その他
本新株予約権の無償割当ては、①株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等やその具体的可能性が解消されなかった場合）、又は、②大規模買付者が上記２(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等やその具体的可能性が解消されなかった場合）のいずれかが充足されることを条件として効力を生じるものとします。
４

株主及び投資家の皆様への影響(1) 現行対応方針の継続・更新時に当該継続・更新が株主及び投資家の皆様へ与える影響
現行対応方針の継続・更新時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。従って、現行対応方針の継続・更新が株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる
場合、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対しては当社株式を交付することを予定しております。
但し、上記３(1)⑤(a)所定の非適格者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。
また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受けるための基準日を設定しますが、本新株予約権の無償割当てによって当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を確定した後は、当社株式の株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模買付行為等の態様その他諸般の事情を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのための基準日を設定します。当社はかかる基準日を設定する場合には適時適切に開示します。
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大規模買付者が上記２(3)に記載した手続を遵守し、かつ、株主意思確認総会において対抗措置の発動に係る議案につき株主の皆様のご承認が得られない場合には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。また、当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合（例えば、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回し、今後大規模買付行為等を実施しないこと等を書
面により誓約した場合）には、対抗措置の発動を中止又は留保することがあります（その場合には、適用ある法令等に従って、適時適切な開示を行います。）。１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の無償割当てのための基準日を定め、適時適切に開示します。
この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。従って、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。
(b) 本新株予約権の取得の手続
株主の皆様に割り当てられた本新株予約権は、上記３に記載のとおり、行使の条件や行使に関する手続が定められておりますが、原則として、行使期間の到来よりも前の当社取締役会が別途定める日に、取得条項に基づき当社が取得することを予定しております。その場合には、当社は、法令等に従い、取得の日の２週間前までに公告をした上で、かかる取得を行います。
当社が、上記３(1)⑥(b)に従って、取得条項に基づき本新株予約権を取得する場
合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。
但し、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取扱いが他の株主の皆様と異なることになります。
(c) その他
当社は、上記の各手続の詳細について、実際にこれらの手続が必要となった際に、法令等に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。
21

５

本対応方針の合理性を高める仕組み(1) 平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会 2008 年６月 30 日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会における議論の内容（2023 年４月 17 日の第７回研究会資料の「指針原案（第７回研究会での議論用）」を含みます。）、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015 年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021
年６月 11 日の改訂後のもの）の「原則１－５． いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。
(2) 株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）
当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映致します。大規模買付者が上記２(3)に記載した手続を全て遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づい、、てのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。
また、大規模買付者が上記２(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで対抗措置が発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、株主の皆様の意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。
さらに、現行対応方針の導入については 2022 年６月 29 日開催の当社第 61 期定時株
主総会において株主の皆様のご承認をいただいておりますが、本定時株主総会において、株主の皆様から、現行対応方針の継続・更新についての追認及び本対応方針の有効期間の承認をいただけない場合には、当社取締役会は、本対応方針を直ちに廃止致します。
このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。

22

(3) 取締役の恣意的判断の排除
上記(2)記載のとおり、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者
が上記２(3)に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。
また、当社は、上記２(1)②記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立委員会の勧告を受けるものとしております。さらに、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしております。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会
及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。
従って、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものであります。
(4) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、下記６記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
６

本対応方針の廃止の手続及び有効期間
現行対応方針の継続・更新の追認及び本対応方針の有効期間の承認について、本定時株主総会において承認された場合における本対応方針の有効期間は、2024 年６月に開催予定の
当社定時株主総会の終結時までとします（なお、本定時株主総会において、株主の皆様から、現行対応方針の継続・更新の追認及び本対応方針の有効期間の承認をいただけない場合には、当社取締役会は本対応方針を直ちに廃止致します。）。但し、当該有効期間の満了時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、
本対応方針は、既に具体化している本株式買集めを踏まえ、大規模買付行為等への対応を主たる目的として継続・更新されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
23

なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。
以

24

上

別紙１
共同協調行為等認定基準※

本基準は、本対応方針で定義される大規模買付者を含む「非適格者」の認定に際して、具体的には、「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者」に当たるか否かを判定するための基準として用いるものであるが、「大規模買付者」の認定の前提となる「大規模買付行為等」の認定に際して、具体的には、「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かを判定するための基準としても用いることとする。

※

認定は、認定の対象者（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。）について、下記の各項目のうち、原則として、下記 1.に加えて最低１つ以上の項目で関連性が認められることを条件として、下記の各項目の要素に加え、買収者との間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。

※

以下「買収者」には、「買収者」の親会社又は子会社（買収者を含め、「買収者グループ」という。）、買収者グループの役員・主要株主を含むものとする。

1.

対象会社の株式を取得している時期が、買収者による対象会社の株式の取得又は重要提案行為等の買収に向けた行動が行われている期間と重なり合っているか

2.

取得した対象会社株式の数量が相当程度の数量に達しているか

3.

対象会社の株式の取得を開始した時期が、買収者による株式の取得の開始、対象会社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、買収者の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、又は対応方針に係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、買収者の行動に関連するイベントと近接しているか

4.

市場における対象会社株式の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして対象会社株式を取得しているなど、買収者による対象会
社の株式取得の時期及び態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか）の特徴との間に共通性がみられるか

5.

買収者が株式を取得している（又は取得していた）他の上場会社の株式を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が買収者のそれと重なり合っているか6.

上記 5.の重なり合う期間において、当該他の会社（買収者とともにその者が株主となっていた他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が買収者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か

7.

上記 7.記載の当該他の上場会社において、認定対象者及び買収者（並びに認定対象者以外の者で買収者と同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値又は株主価値のき損の25

おそれ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、
上場廃止、特設開示注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式又は新株予約権の発行）が生じているか。生じているとして企業価値又は株主価値のき損のおそれはどの程度か
8.

買収者との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか

9.

買収者との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。
以下同じ）、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している又は存在していたこと、並びに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である又はあったことがあるなどの人的関係が存在するか

10. 対象会社に対する株主権（共益権）の行使が買収者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、この 10.を唯一の根拠として「非適格者」と認定してはならないものとする。）
11. 対象会社の事業や経営方針に関する言動等が買収者のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度
はどの程度か（なお、この 11.を唯一の根拠として「非適格者」と認定してはならないものとする。）
12. その代理人やアドバイザーが、買収者のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同して遂行したことがある、
及び/又は親族関係その他の人的関係があるなど、買収者との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。）
13. その他、買収者との間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか
以

26

上

別紙２
独立委員会規程の概要
1． 独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
2． 独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外
取締役若しくは当社社外監査役又は(2)社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
3． 独立委員会の委員の任期は、選任のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の日までとする。
4． 独立委員会は、各取締役又は各独立委員会委員が招集する。
5． 独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
6． 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
7． 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本対応方針に係る対抗措置の発動の是非(2) 本対応方針に係る対抗措置発動の停止(3) (1)及び(2)のほか、本対応方針において独立委員会が権限を与えられた事項(4) その他本対応方針に関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社グループの中長期的な企業価値ないし株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
8． 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
9． 独立委員会は、その職務の遂行にあたり、当社の費用により、当社の業務執行を行う経営陣
及び独立委員会から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、税理士その他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以

27

上

別紙３
独立委員会委員の氏名及び略歴

氏名（生年月日）

略
1984年４月
1999年１月
2007年４月
2010年６月
2014年６月

富樫直記（1960年10月24日生）

2017年４月
2017年６月
2020年12月
2021年４月
2021年12月
2022年６月
2001年10月

洲桃麻由子

フューチャーフィナンシャルストラテジー株式会社代表取締役社長
経済同友会幹事（現在に至る）
オリバー・ワイマングループ株式会社日本代表パート
ナー
当社社外取締役（現在に至る）
オリバー・ワイマングループ株式会社代表取締役日本代表パートナー株式会社クレディセゾン社外取締役（現在に至る）
オリバー・ワイマングループ株式会社日本代表パート
ナー
オリバー・ワイマングループ株式会社シニアアドバイ
ザー
Ridgelinez株式会社シニアアドバイザー（現在に至る）TG Partners株式会社代表取締役パートナー（現在に至る）
第一東京弁護士会登録、西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
ニューヨーク州弁護士登録

2015年１月

すもも法律事務所開設代表弁護士（現在に至る）

2016年７月
2021年６月

地主アセットマネジメント株式会社コンプライアン
ス委員会外部委員（現在に至る）
東京都下水道サービス株式会社社外監査役（現在に至る）2022年６月

株式会社リセ社外監査役（現在に至る）

2023年３月

当社社外取締役（現在に至る）

1984年４月

株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行

2013年４月

ジェイアンドエス保険サービス株式会社入社

英樹（1960年12月７日生）

日本銀行入行2009年２月（1977年５月３日生）

中林

歴

当社監査役（現在に至る）
2021年６月

ソマ株式会社監査役（現在に至る）
株式会社仲庭時計店監査役（現在に至る）
ナガホリリテール株式会社監査役（現在に至る）

28

岩上

和道

（1952年７月８日生）

1978年４月

株式会社電通入社

2008年４月

株式会社電通執行役員

2015年４月

株式会社電通顧問

2016年３月

公益財団法人日本サッカー協会事務総長

2016年６月

当社監査役（現在に至る）

2018年３月

公益財団法人日本サッカー協会副会長

2019年４月

一般社団法人日本女子サッカーリーグ理事長

2022年３月

公益財団法人日本サッカー協会顧問（現在に至る）

2023年４月

一般社団法人日本女子サッカーリーグ顧問（現在に至
る）

以

29

上

別紙４
大規模買付者に提供を求める情報
1.

大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、
当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

2.

大規模買付行為等の目的、方法及び内容（大規模買付行為等の対価の価額・種類、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）

3.

大規模買付行為等の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

4.

大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

5.

大規模買付行為等の完了後に想定している当社及び当社グループ会社の役員候補（当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社
及び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策

6.

大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループ会社との関係に関しての変更の有無及びその内容
以30上