２０２３年１０月１日改定
積水化成品工業株式会社

コーポレートガバナンス基本方針

第１章 総則（目的）
第１条 本基本方針は、積水化成品工業株式会社（以下、「当社」という）およびそのグループ会社で構成する積水化成品グループ（以下、「当社グループ」という）が持続的に成長し、中長期的な企業価値向上を実現するためにコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組みならびに取り組み方針を取りまとめ、明らかにすることを目的とする。

（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第２条 当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りである。
（１）当社グループは、すべてのステークホルダーに対して社会的責任を果たすため、コーポレートガバナンスを有効に機能させ、経営の透明性を確保し、経営環境の変化に即応できる経営体制を確立する。
（２）当社グループは常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
（３）当社グループは、持続的な成長および長期的な企業価値の向上をはかる観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、以下のとおりにコーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに権利行使に係る適切な環境整備を行う。
(ⅱ)株主を含む様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(ⅲ)サステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組む。
(ⅳ)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(ⅴ)取締役会による業務執行の一層の監督機能を実効化させるため、独立社外取締役の意見を十分に反映させる。
(ⅵ)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

（経営に関する理念等）
第３条

当社グループは、経営に関する理念を以下のとおり体系化し、その実践と浸透をはかる。

（１）「経営理念」は企業の存在意義を表す基本的に不変の最上位概念『われわれ積水化成品グループは、人間尊重と相互信頼を基本に全員経営を実践し、“新しい幸せ”を目指して常にイノベーションをし続けます。』（２）コーポレートビジョン」は理念に基づいたありたい姿・目指す姿『人と地球を大切に、新たな価値を創造する ニューケミカル・ソリューション・カンパニー』

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（３）「行動規範」は理念やビジョンを実現するためにとるべき行動・もつべき意識『Entrepreneurship（起業家精神）』、『Honesty（誠実）』、『Harmony（調和）』（４）これらの理念の実践は「創業の精神」、「グループカルチャー」という基盤によって支えられる。
「創業の精神」…『働く者の幸せのために』「グループカルチャー」…『全員経営』

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第４条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を法定期限よりも早く発送、公表する。
２．招集通知の英訳の作成 、議決権電子行使プラットフォームの利用などにより、議決権行使の全ての株主が適切に議決権を行使できる環境の整備に努める。
３．株主総会において 20％を超える反対票が投じられた会社提案議案があった場合、取締役会はその原因分析を行ったうえで、対応の要否を検討する。

（資本政策の基本的な方針）
第５条 当社は、株主に対する受託者責任を全うし、株主価値を中長期的に高めるために、持続的な成長が必要と考え、成長投資とリスク許容できる株主資本の水準を保持する。
２．株主還元については、連結業績の動向に応じたかつ配当の安定性を勘案した株主への利益還元を基本方針とし、配当政策については、連結配当性向 30～40％を目途とする。

（政策保有株式に関する方針）
第６条 当社は、重要取引先・パートナーとして、保有先の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上の最大化を図る場合において有益かつ重要と判断する上場株式を、限定的かつ戦略的に保有する。
２．個別の政策保有株式について、毎年、前項の保有方針に基づく円滑な取引関係維持などの定性的観点と、含み損益や受取配当金などの定量的観点の両面で合理性を検証した上で、総合的に保有の是非を検討し、取締役会に報告する。
３．当社は、政策保有株式の議決権行使について、当該企業の価値向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査した上で、議案への賛否を判断する。

（関連当事者間の取引）第７条 当社グループが役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてはあらかじめ取締役会の承認を得るものとする。

2第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働（サステナビリティ課題への取り組み）
第８条 当社グループは、持続可能な社会への貢献と持続的な企業価値向上の実現を目指し、サステナビリティを巡る課題に積極的に取り組む。

（多様性の確保）第９条

当社グループは、従業員一人ひとりの多様性を尊重し､活躍できる機会と環境を創出する。

（内部通報制度）第 10 条 当社は、当社グループにおけるコンプライアンスに関する問題の早期発見および是正をはかるため、内部通報窓口を社内と外部法律事務所にそれぞれ設置する。
２．内部通報窓口の運用にあたっては、「社内通報制度運用規則」にて、情報提供者の秘匿と不利益取扱いの禁止を定める。

（企業年金積立金の運用）
第 11 条 当社は、企業年金積立金の運用を運用機関に委託し、運用状況等について適切に監督する。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示の充実）
第 12 条 当社は、すべてのステークホルダーから適切な理解が得られるようにするため、会社情報を適時適切に開示するとともに、法令に基づく開示以外にもすべてのステークホルダーにとって重要と判断される情報を積極的に開示する。

第５章 取締役会等の責務（機関設計）
第 13 条 当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。また、統治機能のさらなる充実をはかるべく、指名・報酬などの特に重要な事項に関する諮問機関として任意の指名・報酬等委員会を設置する。

（取締役会の役割・責務）
第 14 条 取締役会は、株主に対する受任者責任を認識し、中長期的な企業価値の向上のため、当社の経営戦略や経営計画の経営方針についての重要な意思決定を行うとともに、業務執行に対する実効性の高い監督や経営の健全性確保のための体制整備等を行う。
２．取締役会は自由闊達で建設的な議論によってその審議の活性化をはかる。

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（取締役会の構成）
第 15 条 当社の取締役は 10 名以内とし、事業領域や規模、取締役会としての知識・経験・能力等における多様性の確保に鑑み、取締役会の機能が最大限に発揮できる適正な取締役の人数により取締役会を構成する。
２．取締役のうち、当社の事業領域や規模等を勘案し、適正な員数の社外取締役を置く。

（監査役会の役割・責務）
第 16 条 監査役会は、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、適切な判断を行う。

（監査役会の構成）
第 17 条 当社の監査役は 3 名以上とし、監査機能を遂行する上での適切な経験・能力および必要な知識を有する者を選任する。
２．監査役の半数以上を社外監査役とする。

（社外役員）
第 18 条 当社は適正な人数の社外取締役および社外監査役（以下、併せて「社外役員」と総称する。
）を置き、社外役員は、自らの知見に基づき助言を行うことで取締役会の意思決定の適正化に寄与し、中長期的な企業価値の向上を図る。
２．社外の立場での客観的な判断を行うことで、経営や利益相反の監督を行う。
３．多様なステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。

（社外役員の独立性に関する基準）
第 19 条 当社における社外役員の独立性に関する基準は別途定め、これに従う。
「社外役員の選任及び独立性に関する基準」
https://www.sekisuikasei.com/jp/assets/images/company/pdf/governance_criteria-election&independence-outsideboardmembers.pdf（取締役・監査役の指名手続き）
第 20 条 取締役・監査役は、全てのステークホルダーの期待に応え、誠実な人柄、経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、職務と責任を全うできる人材をバランス良く選任し、性別、国籍は問わない。
２．取締役候補の指名は、指名・報酬等委員会が取締役候補の原案を取締役会に答申し、取締役会が同答申を尊重して候補者を決定する。
３．監査役候補の指名は、代表取締役が監査役候補の原案を監査役会に提案し、監査役会の同意を得た上で、取締役会において候補者を決定する。

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（取締役・監査役の報酬）
第 21 条 当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は別途定め、これに従う。
「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」
https://www.sekisuikasei.com/jp/assets/images/company/pdf/governance_policydirectorcompensation.pdf
２．監査役は基本報酬のみとし、監査役会において各監査役による協議により決定する。

（指名・報酬等委員会）
第 22 条 取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすことを目的に取締役会の諮問機関として指名・報酬等委員会を設置し、本委員会は取締役の指名・報酬等に関する必要事項についての審議結果を取締役会に答申する。
２．構成メンバーは、代表取締役社長が原案を作成し、取締役会の決議により決定するものとし、その過半数は独立社外役員とする。
３．委員長は委員の中から互選により決定する。

（取締役、監査役への支援）
第 23 条 当社は取締役および監査役がその役割、責務を実効的に果たすための支援体制を整備する。
２．取締役および監査役は、その職務の遂行に必要があるとき、または適切と考えるときには、関連する部門に説明もしくは報告を求めることができる。
３．取締役および監査役は、その職務の遂行に必要があると考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。

（取締役、監査役に対するトレーニングの方針）
第 24 条 当社は、取締役・監査役に対し、求められる役割と責務（法的責任を含む）、必要とされる資質・知識などを踏まえたトレーニングの機会の提供・斡旋および費用の支援を行う。
２．当社は、社外取締役、社外監査役に対し、当社グループの事業・課題の理解を深めることを目的として、事業・課題に対する説明や工場等の現場の視察を実施する機会を提供する。

第６章 株主との対話（株主との建設的な対話に関する方針）
第 25 条 株主との建設的な対話に関する方針は別途定め、これに従う。
「株主との建設的な対話に関する方針」
https://www.sekisuikasei.com/jp/assets/images/company/pdf/governance_policyconstructivedialogue.pdf

5第７章 その他
（本基本方針の変更）
第 26 条 本基本方針の変更は、取締役会の決議事項とする。

附 則
１．2015 年 12 月 10 日制定
２．2023 年１月１日改定
３．2023 年 10 月１日改定

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