智崴資訊科技股份有限公司章程
第一章

總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定中文名稱為智崴資訊科技股份有限公司，英文名稱為 BROGENT TECHNOLOGIES INC.。
第二條：本公司所營事業如下：
1. F218010

資訊軟體零售業。

2. F219010

電子材料零售業。

3. E605010

電腦設備安裝業。

4. F118010

資訊軟體批發業。

5. F119010

電子材料批發業。

6. I301010

資訊軟體服務業。

7. I301020

資料處理服務業。

8. I301030

電子資訊供應服務業。

9. J601010

藝文服務業。

10. I401010

一般廣告服務業。

11. J305010

有聲出版業。

12. J602010

演藝活動業。

13. E603050

自動控制設備工程業。

14. E604010

機械安裝業。

15. F110070

文教、樂器、育樂用品批發業。

16. F113010

機械批發業。

17. F113050

電腦及事務性機器設備批發業。

18. F209060

文教、樂器、育樂用品零售業。

19. F213010

電器零售業。

20. F213030

電腦及事務性機器設備零售業。

21. F401010

國際貿易業。

22. F601010

智慧財產權業。

23. I501010

產品設計業。

24. I503010

景觀、室內設計業。

25. F213080

機械器具零售業。

26. F213990

其他機械器具零售業。

27. J701040

休閒活動場館業。

28. J701070

資訊休閒業。

29. JB01010

會議及展覽服務業。

30. JE01010

租賃業。

31. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司得為業務上之需要及互惠原則，得對外保證，並依公司對外保證管理辦法處理之。
第四條：本公司轉投資總額得超過最近期財務報表淨值百分之四十，並授權董事會執行。
第五條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章

股份

第七條：本公司資本總額定為新台幣玖億元正，分為玖仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
第一項資本額內另保留新台幣貳仟萬元供發行員工認股權憑證，共計貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行之。
第七條之一：本公司得經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席，及出席股東表決權三分之二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權
憑證，或以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票
發行簽證人之銀行簽證後發行之，亦得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業
機構登錄發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第八條之一：本公司依法買回股份轉讓對象、發行員工認股權憑證、限制員工權利新股之發給對象、發行新股得承購股份之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。其條件及分配方式授權董事會決定之。
第九條：股東名簿記載之變更，於公司法第 165 條規定之期間內均停止之。本公司股務處理事項悉依公司法及主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第三章

股東會

第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個
月內召開，臨時會於必要時依法召集之。股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第 177 條規定外，
悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條：本公司股東每股有一表決權，但本公司各股東若有公司法第 179 條及相關法
令規定者無表決權。
第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東

之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條之一：本公司公開發行後，擬撤銷公開發行時，應提股東會決議之，且於興櫃及上市櫃期間均不變動此條文。
第四章

董事及審計委員會

第十四條：本公司設董事七至九人，任期三年，連選得連任。本公司全體董事合計持股成數依證券主管機關規定辦理。
本公司於上述董事名額中，設置獨立董事至少三人。
董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第192條之1規定辦理。
審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人。
本公司應為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責
任保險，其保險額度授權董事會依同業投保水準議定之。
第十四條之一：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人
數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表
選舉權較多者，當選為董事。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。
第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條之一：董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。會議之召集通知得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第十七條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席並以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，且應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前開代理人
以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參
與會議者，視為親自出席。
第十八條：全體董事執行職務時，不論盈虧得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並依照同業通常水準議定之。
第十八條之一:本公司董事如擔任公司職務者，除依本章程第廿一條規定分派董監酬勞外，得依一般經理人薪資水準按月支領薪俸。
第五章

經理人第十九條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章

會計

第二十條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日 止。本公司應於每會
計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提交股東常會，請求承認。
第二十一條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之五到百分之十五為員工酬勞，董事酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，且發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，母子公司間可雙向發放，其條件認定及發放方式授權董事會決議行之。
本公司審計委員會設置前，監察人酬勞依第一項定分派比率。
第二十二條：本公司年度總決算如有當期淨利，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額後，提百分之十為法定盈餘公積，再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數，為累積可分
配盈餘；但法定盈餘公積之提列，已達本公司資本總額時，不在此限。累積可分配盈餘除依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，並得視
業務需要酌予保留，其餘除派付股息外，如尚有餘額再由股東會決議分派
股東紅利。
本公司授權董事會經三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放
現金之方式為之，並報告股東會，不適用前述應經股東會決議之規定。
第二十三條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司
持續擴充、營運週轉所需資金及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司之股利政策係依公司法等相關法規規定採剩餘股利政策。依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度資金需求，然後先以保留盈餘融通
所需資金後，剩餘之盈餘才以現金股利或股票股利之方式分派之，其中現
金股利不得低於股利總數之百分之十。
第七章附則

第二十四條：本章程未定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。
第二十五條：本章程訂立於民國 90 年 10 月 22 日。
第一次修訂於民國 91 年 07 月 05 日。
第二次修訂於民國 92 年 08 月 23 日。
第三次修訂於民國 93 年 06 月 27 日。
第四次修訂於民國 94 年 03 月 25 日。
第五次修訂於民國 94 年 09 月 29 日。
第六次修訂於民國 95 年 06 月 30 日。

第七次修訂於民國 97 年 06 月 30 日。
第八次修訂於民國 99 年 02 月 09 日。
第九次修訂於民國 100 年 05 月 31 日。
第十次修訂於民國 100 年 07 月 08 日。
第十一次修訂於民國 100 年 11 月 23 日。
第十二次修訂於民國 101 年 06 月 27 日。
第十三次修訂於民國 102 年 06 月 19 日。
第十四次修訂於民國 103 年 06 月 11 日。
第十五次修訂於民國 104 年 05 月 20 日。
第十六次修訂於民國 105 年 05 月 31 日。
第十七次修訂於民國 106 年 05 月 31 日。
第十八次修訂於民國 107 年 05 月 29 日。
第十九次修訂於民國 108 年 05 月 29 日。
第二十次修訂於民國 109 年 05 月 28 日。
第二十一次修訂於民國 111 年 05 月 27 日。
智 崴 資 訊 科 技 股 份 有 限 公 司
董 事 長：歐陽志宏