平成 19 年 10 月 1 日
各位会

社

名

株式会社マツモトキヨシホ−ルディングス

コード番号3088

代表者名

代表取締役社長

問合せ先社

TEL

047-344-5110

東証第一部
長室

松本

長 高橋南海雄伸治

当社株式の大規模な買付行為への対応策（買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、今般、特定株主グループ1の議決権割合2を 20％以上とすることを目的とする当社株券等3の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる
当社株券等の買付行為（買付け方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、係る買付行為を「大規模買付行為」といい、「大規模買付行為」を行う者を「大規模買付者」といいます。）に対する対応策（買収防衛策）（以下、「本プラン」といいます。
）をとりまとめ、平成 19 年 10 月 1 日開催の当社取締役会において、以下のとおり決定いたしましたので、お知らせします。
本プランを決定した上記当社取締役会には、社外監査役 2 名を含む当社監査役 3 名全員が出席し、監査役全員が、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べました。
なお、本プランは、平成 19 年 10 月 1 日開催の当社取締役会決議をもって同日より発効しております。また、平成 19 年 6 月 28 日の株式会社マツモトキヨシの第 54 回定時株主総1 特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）ならびに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）または、(ii) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。
）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
2 議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、1 の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）または、(ii) 特定株主グループが、1 の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。 各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。）および総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
3 株券等とは、証券取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。

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会において承認いただきました内容を基本的に変更しておりません。ただし、本プランの重要性に鑑み、当社株主の皆様の意思を反映させるため、平成 20 年 6 月末開催予定の定時株主総会において本プランについて承認を得るものとしております。本プランは、株主総会の承認が得られた場合には、１年間継続され、もし承認が得られなかった場合には、廃止されることになります。また、その後１年毎に定時株主総会において継続の可否について承認を得るものとします。
なお、平成 19 年 6 月 28 日の株式会社マツモトキヨシの第 54 回定時株主総会において承認いただきました株式会社マツモトキヨシの買収防衛策は平成 19 年 10 月 1 日をもって廃止いたしました。
１．導入の目的
１）導入の目的
本プランは、大規模買付行為が、当社グループの企業価値を著しく毀損させる可能性を有する場合において、当社グループの企業価値を確保するため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。
２）当社の企業価値向上の取り組み
当社グループは、「まごころ」と愛情溢れる創業精神を基本理念に、「親切なお店」をモットーとしております。
この基本理念に基づき、地域に密着した「かかりつけ薬局」とセルフメディケーションを推進するため、顧客視点での営業に注力しております。顧客視点にたち、お客様の高度化するニーズに応え、お客様との信頼関係をより高めることが、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保することにつながると考えております。
昨今、ドラッグストア業界においては、一部健康食品のブームが下火になり、さらには業種／業態を越えた競争など、当社グループを取り巻く環境は厳しさを増しております。当社グループでは、このような激しい競争を勝ち抜き、継続して成長するため、現在は以下の 3 つの施策を推進しております。
（１）専門性の強化と効率化
専門性の強化のため、顧客ニーズに迅速に対応できるよう販売店舗の運営を見直すとともに、顧客満足度を高めるため、販売員を含めた階層別・職能別の人材教育を推進しております。また、商品開発部門においては、当社グループとしてPB 商品の開発機能を集約し、価格だけではなく機能で差別化できる商品の開発を進めております。
なお、当社グループとしましては、グループ企業それぞれが地域密着型の営業が可能な体制を構築するとともに、その一方でそれぞれの企業で重複する本社部

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門の機能の効率化を進めてまいります。
（２）M&A／FC 展開の機動的推進
直営店舗の新規出店と既存店のスクラップ＆ビルドは継続して実施してまいりますが、競争激化や薬事法改正による企業の再編が予測されるなか、FC／業務提携／M&A といったグループとしての拡大化を推進しております。これにより、スケールメリットを活かした NB 商品の原価低減と、PB 商品の販売力を強化し、収益の向上を図ります。
FC 展開においては、当社グループのドラッグストア店舗の運営ノウハウをパッケージ化し、薬事法改正を見込み新規参入する企業に対して当該 FC パッケージを提供することにより、お互いが利益をシェアしながら当社グループにとっては投資コストを抑え、低リスクでの収益を獲得できる仕組みを構築してまいります。
（３）リーディングカンパニーとしての競争力のある企業グループの実現
新しいストアコンセプトをもった新業態店舗の開発や、医薬品メーカーとの提携を視野にいれた製造・配送・販売の垂直統合を行うなど、ドラッグストアの新しいビジネスモデルを確立します。
３）導入の必要性
わが国では、資本市場の発展に伴い、経営権の主導に影響する買収が見受けられるようになりました。このような買収の中には、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には当社株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、このような買収の場合には、現ビジネスモデルに対する認識の相違や、それに関連したステークホルダーとの関係変更に伴い、企業価値・株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。そのため、大規模買付者に対し、大規模買付行為の目的、方法、買付後の経営計画、当社グループの従業員および現在のお取引先様等に対する考え方についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるための十分な時間を確保すること、また大規模買付者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保することが不可欠であると考えております。
当社株式の保有状況としては、別紙 3 の株式会社マツモトキヨシの株式の状況から推測しますと、約 50％を超える当社株式が信託銀行等の機関投資家や外国法人等に保有されており、当社の株主の分布状況は広範に渡っております。
また、株式会社マツモトキヨシの平成 19 年 3 月 31 日時点の株式の状況から推測し3

ますと、当社取締役及びその関係者によって、当社発行済株式の約 22%が保有されておりますが、その大多数は個人株主であり、その各々の事情により、今後当社株式の譲渡や、その他の処分をしていく可能性があり、この持株比率が変動する可能性は否定できません。
また、当社グループの拡大施策として、直営店舗の新規出店や、M&A の機動的な推進を行っており、その施策を遂行する上では資金調達が必要になることも考えられます。その資金調達の方法としては、株式市場からの資金調達も有力な選択肢の一つと考えており、その場合は、現在の当社取締役及びその関係者が保有する持株比率や、株主の皆様が保有する持株比率が希釈化される可能性もあります。
これらの状況により、当社株式の流動性は、現時点において既に高い状況にあり、上記施策を実現する上では、今後一層高まる可能性があるものと考えられます。そのため、今後当社グループの企業価値・株主共同の利益に反する株式の大量買付が提案される可能性も否定できません。
そこで、当社は、当社の株式に対して、大規模買付行為が行われた場合、その大規模買付行為が当社グループの企業価値を毀損させるものでないかを判断するため、本プランを導入することを決定いたしました。
なお、本日現在、特定の第三者よりの大規模買付に関する提案を受けている事実はありません。
２．買収防衛策の内容
１）概要
本プランの概要は、（１）大規模買付者は大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、必要かつ十分な情報提供を行います。（２）当社取締役会は、当該情報に対し必要と考えられる一定の評価期間において検討を行い、当社取締役会としての意見を公表します。（３）大規模買付行為は、当社取締役会の評価期間を経た後でのみ実施することができます。（４）大規模買付者が、上記の一定の情報提供ルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）を遵守しない場合、若しくは大規模買付行為が、企業価値・株主共同の利益に反すると判断される場合にのみ、対抗措置が発動されることがある、というものです。
２）大規模買付ルールの内容（１）情報提供
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約書を提出していただきます。当該誓約書には、大規模買付者の名称、本社所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内

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連絡先、大規模買付行為の概要及び期間を示していただきます。当社取締役会は、誓約書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者に対し、当初提出いただくべき情報のリストを交付します。本情報の詳細は、大規模買付者の属性によって異なりますが、一般的な項目は以下の通りです。
ⅰ）大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細
・経歴又は沿革
・資本構成・役員構成
・主要業務
・主要株主・グループ組織図
・直近 3 年間の有価証券報告書
・当該買付等による買付等と同種の過去の取引の詳細及びその結果対象会社の企業価値に与えた影響
ⅱ）ドラッグストアに関する業務経験ⅲ）現在の株式保有割合ⅳ）買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
ⅴ）買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、担保提供の有無、関連する取引の内容を含みます。）
ⅵ）買付の目的、方法、及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性を含みます。）
ⅶ）経営計画・経営方針
・経営計画・事業計画
・財務政策・資本政策
・配当政策
・買収後 3 年間の数値目標
・役員候補の略歴
ⅷ）現在における当社及び当社関連会社との取引関係
ⅸ）大規模買付行為完了後の当社の役割
ⅹ）大規模買付行為後の当社グループの従業員・取引先・顧客・その他ステーク

5ホルダーに対する関係の変化の有無及び処遇方針ｘi）当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
当社取締役会は、提供していただいた資料を検討の上、不十分であると判断した場合には、必要と考えられる情報を追加で求めます。当社取締役会は提供いただいた資料の一部または全部、及び大規模買付の提案があった事実について、適切と判断する時点で公表いたします。
（２）取締役会における検討、及び評価の公表
大規模買付者は、当社取締役会に対する情報提供を完了した日から 60 日間（大規模買付行為が、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）または 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）（以下、この期間を「取締役会評価期間」といいます。
）が経過するまでは、大規模買付行為を行わないこととしていただきます。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、独立委員会（後記３）に諮問し、必要に応じ外部専門家等の助言および監査役の意見を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめて公表します。また、当社取締役会は必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、または、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示する場合もあります。
３）大規模買付行為がなされた場合の大規模買付対抗措置（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上に資すると判断した場合は、その旨の意見を公表します。一方、当該大規模買付行為や、買付後の経営方針等に問題点があると考えた場合は、反対意見を表明、または、代替案を提案します。
当社取締役会は、当該大規模買付行為に反対であっても、大規模買付者がルールを遵守する場合においては、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動は決議いたしません。株主の皆様が、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社取締役会からの意見、または代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。しかし、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当社取締役会において、当該大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合、かつ、対抗措置を発動することが妥当であると判6

断した場合は、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として無償割当てによる新株予約権の発行等、会社法その他の法令及び当社定款によって認められる相当な大規模買付対抗措置をとることがあります。具体的には、以下の類型のいずれかに該当すると判断される場
合には、原則として、大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。また、対抗措置として無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は別紙１に記載のとおりです。
ⅰ）以下に掲げる行為等により企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付等である場合①株式を買占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する
行為②会社を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為③会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為④会社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為ⅱ）強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合
ⅲ）大規模買付者による支配権取得により、従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値・株主共同の利益が著しく損なわれる場合
ⅳ）買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実現可能性、買付後における当社グループの従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの処遇方針等を含みます）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な買付等である場合
なお、上記ⅰ）からⅳ）の類型に該当するか否かの判断に際しては、外部専門家等の意見を参考にし、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、無償割当てによる新株予約権の発行等、会社法その他の法7

令及び当社定款によって認められる相当な大規模買付対抗措置をとる場合があります。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定および対抗措置の発動の適否･内容については、外部専門家等の助言および監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。対抗措置として無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は別紙１に記載のとおりです。
（３）独立委員会
当社取締役会は、本プランの客観的・合理的・公正な運用のために、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は 3 名以上とし、委員は、当社の経営陣から独立している社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等の中から選任します。独立委員会は、本プランの実行時において、大規模買付者に対し適正な情報提供を求めているか、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、大規模買付者による大規模買付が企業価値・株主共同の利益を著しく毀損していないか、対抗措置を発動すべきか等について、取締役会の決定における恣意性を排除し、客観性を確保することを目的とします。当社取締役会は、上記検討時において独立委員会に必ず諮問し、独立委員会は当社取締役会にその意見を勧告するものとします。
独立委員会は、必要に応じ、当社取締役・監査役・従業員に会議への出席を要求し、必要な情報の提供・説明を求めることができます。また、独立委員会は、合理性、客観性を求めるため、当社の費用で第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができるものとします。独立委員会の勧告は、公表されるものとし、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重するものとします。これにより、当社取締役会の判断における客観性・公正性・合理性を確保できると考えております。
４）株主・投資家の皆様に与える影響（１）大規模買付ルールが株主・投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、大規模買付行為に対して、当社株式の継続保有における検討材料の公表や、当社取締役会の意見を表明する機会等を保障することを目的しております。それにより、当社株主の皆様に大規模買付に対する諾否を適切・十分な情報を元にご判断いただくことが可能になるものと考えており、当社株主の皆様の権利利益に影響を与えるものではありません。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、当社株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

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（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響大規模買付に対し、当社が大規模買付に対する対抗措置を発動した場合、大規模買付者以外の株主の皆様には、対抗措置の仕組上、法的権利又は経済的側面において格別の損失が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施した場合には、当社株主の皆様には、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に、新株予約権１個あたり 1 円以上の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
ただし、株主名簿に対する名義書換が未完了の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の基準日までに、株主名簿への記載・記録を完了していただく必要があります。
なお、新株予約権の基準日以後においても、例えば、大規模買付者が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、または、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
５）有効期限本プランは、平成 19 年 10 月 1 日開催の当社取締役会決議をもって、同日より発効し、その有効期限は、平成 20 年 6 月末開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
上記定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認を得ることとし、承認が得られた場合は、１年間有効期間が延長されるものとします。以後も１年毎に同様の承認を得るものとしますが、承認が得られなかった場合において、本プランは当該定時総会終結の時をもって廃止とします。
また、当社取締役会は、株主全体の利益保護の観点から、会社法および証券取引法を含めた関係法令の整備・改正等を踏まえ、本プランの随時見直しを行い、本プランの本質的な変更および廃止については、株主総会において承認を得て行うものとします。
本プランは、その有効期間中であっても、当社取締役会により本プランを修正する旨の決議が行なわれた場合は、その時点で修正されるものとします（ただし、本質的9な変更は除きます）。
当社取締役会は、本プランの有効期間中に本プランを修正する場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、修正することを決定した場合は株主の皆様に速やかにお知らせします。
以10上

別紙１
新株予約権概要
１．新株予約権付与の対象となる発行条件と対象株主
当社取締役会が基準日と定める日における、最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式 1 株につき、1 個の割合で、新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日と定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、新株予約権 1 個に対し 1 株とする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 1 円以上とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権は、取締役会の承認を経た上で譲渡することができる。
６．行使条件次の①ないし⑥に規定する者は、原則として新株予約権を行使できない。
①

特定大量保有者 1②

その共同保有者 2③

特定大量買付者 3

1 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が２０％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。
2 証券取引法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。
3 公開買付け（同法第２７条の２３第６項に定義される）によって当社が発行者である株券等（同法第２７条の２３第１項に定義される）の買付け等（同法第２７条の２３第１項に定義される）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして証券取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む）に係る株券等の株券等所有割合（証券取引法第２７条の２第８項に定義される）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して２０％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。

11

④

その特別関係者 4⑤

上記①ないし④記載の者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受けもしくは承継した者⑥

上記①ないし⑤記載の者の関連者 5

７．行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。
８．自社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「新株予約権取得日」）において、上記７の規定により本新株予約権を行使することができない者以外の者が有する新株予約権のうち、取得日の前日までに未行使のものをすべて取得し、これと引き換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる。

以4

上証券取引法第２７条の２第７項に定義される者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。

5 「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。

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別紙２
独立委員会の概要
１．構成員
独立委員会の構成員は弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等、3 名以上で構成される。
当初の構成員の任期は、平成 22 年 6 月末に開催予定の定時株主総会の終結の時までとする。
ただし、平成 20 年 6 月末開催予定の定時株主総会において、本プランが承認されなかった場合、および 22 年 6 月末の定時株主総会までに、本プランの継続承認がされなかった場合は、その株主総会終結までを任期とする。
当初の構成員以外の構成員の任期は、選任された日から 3 年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．独立委員会の権限と責任
独立委員会は、大規模買付時において、大規模買付に関する、取締役会からの諮問がある場合には、これを検討の上、独立委員会としての意見を決定し、取締役会に対しその決定をその理由を付して勧告する権限と責任を有する。なお、独立委員会の各委員は、決定にあたっては当社グループの企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
なお、独立委員会は、各委員の意見の決定にあたり適切な判断を確保するために必要と考えられる場合には、当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができる。
３．独立委員会の決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

13

４．構成員の氏名および略歴
平成 19 年 10 月 1 日の取締役会において決定いたしました当初の独立委員会の構成員は、以下の 3 名です。
滝口秀夫（たきぐち【略歴】ひでお）

昭和 4 年 11 月生
昭和 55 年 7 月

東京国税局査察部査察第 32 部門統括国税査察官

昭和 61 年 7 月

松戸税務署長昭和 62 年 8 月

滝口税理士事務所開業（現任）

昭和 62 年 8 月株式会社マツモトキヨシ顧問税理士（現任）

平成 19 年 10 月

当社顧問税理士（現任）三好【略徹（みよしとおる）

歴】

昭和 22 年 4 月生
昭和 48 年 9 月

司法試験合格昭和 51 年 4 月

弁護士登録

昭和 53 年 9 月

三好総合法律事務所開設（現任）

平成 4 年 10 月

株式会社マツモトキヨシ顧問弁護士（現任）

平成 19 年 10 月

当社顧問弁護士（現任）三宅【略明（みやけ柏原法律事務所所属あきら）

歴】

昭和 9 年 11 月生
昭和 62 年 7 月

三井生命保険相互会社

平成 6 年 7 月

同社、代表取締役専務

平成 9 年 4 月

同社、代表取締役社長

平成 16 年 4 月

三井生命保険株式会社

取締役

証券部長

名誉顧問（現任）

なお、上記 3 名と当社との間に特別の利害関係はありません。
以14上別紙３
株主の状況

平成 19 年 3 月 31 日現在の株式会社マツモトキヨシの株主の状況は以下のとおりです。
1.株主数
9,200 名2.所有者区分別状況

所有者区分
金融機関
証券会社
その他法人
外国法人等
個人・その他
合計
単元未満株式の状況（株）

株主数（名）
71
25
128
225
8,751
9,200
−

所有株式数（単元） 所有株式数割合（％）
146,358
27.32
3,616
0.68
51,264
9.57
179,43333.50
155,004
28.93
535,675
100.0011,514−

所有株式数割合

金融機関
27.32%

個人・その他
28.93%

証券会社
0.68%
その他法人
9.57%

外国法人等
33.50%

注）1. 上記の表は平成 19 年 6 月 28 日提出の株式会社マツモトキヨシの有価証券報告書の内容を転記しております。
2. 株式会社マツモトキヨシの自己株式 2,405,677 株は、「個人その他」に 24,506 単元及び「単元未満株式の状況」に 77 株を含めて記載しております。
3. その他の法人の中には、証券保管振替機構名義の株式が 15 単元含まれております。

153.大株主の状況
平成 19 年 3 月 31 日現在の株式会社マツモトキヨシの大株主（上位 10 名）の状況は以下のとおりです。
発行済み株式数株

主名

所有株式数

に対する所有株

（千株）

式数の割合
（％）

松本南海雄

5,909.6

11.03

松本

鉄男

5,615.4

10.48

ノーザン トラスト カンパニー （エイブイエフシー） サブ アカウント アメリカン クライアント（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

4,473.4

8.35

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,466.1

8.34

株式会社千葉銀行

2,147.8

4.01

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,105.5

3.93

ノーザン トラスト カンパニー （エイブイエフシー） リユーエスタックスエグゼンプテドペン
ションファンズ（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

1,671.7

3.12

1,658.6

3.10

日本生命保険相互会社

1,389.9

2.59

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,129.1

2.11

30,567.1

57.05

ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ（ジャパン）リミテッド（ビー・エヌ・ピー・パリバ証券会社）

合計16

（注）1. 上記の表は平成 19 年 6 月 28 日提出の株式会社マツモトキヨシの有価証券報告書の内容を転記しております。
2. 株式会社マツモトキヨシの自己株式 2,405,677 株は上記の表から除いております。
3.松本南海雄については、株式会社南海公産（松本南海雄の所有割合 77.21％）の所有株式数を合計して記載しております。
4.シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・リミテッドから、平成19 年 4 月 5 日付で報告義務発生日を平成 19 年 3 月 30 日とする大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されており、同報告書の概要は次のとおりです。
発行済み株式数
所有株式数
（千株）

報告者名

シルチェスター・インターナショナル・イン
ベスターズ・リミテッド

6,658.1

に対する所有株式数の割合
（％）

12.43

5.ボストン・カンパニー・アセット・マネジメント・エルエルシーから、平成 19 年
8 月 7 日付で報告義務発生日を平成 19 年 5 月 17 日とする大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されており、同報告書の概要は次のとおりです。
発行済み株式数
所有株式数
（千株）

報告者名

ボストン・カンパニー・アセット・マネジメ
ント・エルエルシー

3,346.6

に対する所有株式数の割合
（％）

6.23

以17上