平成 25 年６月 18 日
各 位
上 場 会 社 名代
表者
問合せ先責任者

株 式 会 社 リ ソ ー 教 育代表取締役会長兼社長
岩 佐 実 次（コード番号：４７１４ 東証第一部）
情報開示担当リーダー
澤 井豊
情報開示担当リーダー
田 中 文 明（ＴＥＬ ０３－５９９６－３７０１）

海外市場における新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関するお知らせ
当社は、平成 25 年６月 18 日開催の当社取締役会において、海外市場における新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出し（以下「本件募集等」といいます。）に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 公募による新株式発行（一般募集）(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式
種 類 及 び 数460,000 株(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される
決 定 方 法 方式と同様のブックビルディング方式により、平成 25 年６月 27 日（木）から平成 25 年７月１日（月）までのいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定します。
(３) 増加する資本金及 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等
び資本準備金の額 増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(４) 募集方法 欧州を中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）における募集とし、Deutsche Bank AG, London Branch（以下「引受人」といいます。）に全株式を買取引受けさせます。
なお、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定します。

(５) 引 受 人 の 対 価 当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とします。
(６) 払込期日 平成 25 年７月４日（木）から平成 25 年７月８日（月）のいずれかの日。但し、発行価格等決定日の５営業日後の日とします。

(７) 申 込 株 数 単 位 １株
(８) 株 式 受 渡 期 日 払込期日の翌営業日とします。
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本公募による新株式発行に必要な一切の事
項の決定については、代表取締役会長兼社長 岩佐実次に一任します。なお、下記２．記載の公募による自己株式の処分が中止となる場合、本公募による新株式発行も中止いたします。

ご注意：この文書は、海外市場における新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この文書は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国 2000 年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。また 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933 年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

-1-２．公募による自己株式の処分（一般募集）(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式
種 類 及 び 数

140,000 株(２) 払 込 金 額 の 上記１．記載の公募による新株式発行における払込金額と同一とします。
決 定 方 法(３) 増加する資本金及 該当事項はありません。
び資本準備金の額(４) 募

集

方法 欧州を中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）における募集とし、引受人に全株式を買取引受けさせます。
なお、処分価格（募集価格）は、上記１．記載の公募による新株式発行における発行価格（募集価格）と同一とします。

(５) 引 受 人 の 対 価 当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして処分価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とします。
(６) 払込期

日 上記１．記載の公募による新株式発行における払込期日と同一とします。

(７) 申 込 株 数 単 位 上記１．記載の公募による新株式発行における申込株数単位と同一とします。
(８) 株 式 受 渡 期 日 上記１．記載の公募による新株式発行における株式受渡期日と同一とします。
(９) 払込金額、その他本公募による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、代表取締役会長兼社長 岩佐実次に一任します。なお、上記１．記載の公募による新株式発行が中止となる場
合、本公募による自己株式の処分も中止いたします。
３．追加的な当社株式の売出し（OSO に基づく売出し）（注）今回の一般募集と同時に、当社株主を売出人とする株式売出しが追加的に行われる可能性があります。
これは、株式の分布状況の改善及び流動性の向上を図るために実施されるものであり、投資家からの当社株式に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で、発行価格等決定日に実施の有無及び実施される場合の売出株式数が決定されます（この追加的な売出しの意図及び経緯等の概念全体を指して以下「OSO」（Owner's Selling Option）といいます）。

(１) 売 出 株 式 の種 類 及 び 数

当社普通株式 200,000 株（上限）
なお、売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はOSO に基づく売出しそのものが全く行われない場合があります。売出株式数
は、需要状況及び市場環境等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。

(２) 売人岩佐 実次

出(３) 売出価格

未定（上記１．記載の公募による新株式発行における発行価格（募集価格）と同一とします。）(４) 売出方法

欧州を中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）における売出しとし、引受人に全株式を買取引受けさせます。

(５) 引 受 人 の 対 価

引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出価格と引受人より売出人に支払われる金額である引受価額との差額の総額を引受人の手取金とします。なお、引受価額は上記１．記載の公募による新株式発行における払込金額と同一とします。

(６) 申 込 株 数 単 位

上記１．記載の公募による新株式発行における申込株数単位と同一とします。

(７) 株 式 受 渡 期 日

上記１．記載の公募による新株式発行における株式受渡期日と同一とします。

(８) 一般募集が中止となる場合、本売出しも中止いたします。

ご注意：この文書は、海外市場における新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この文書は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国 2000 年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。また 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933 年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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＜ご参考＞
１．本件募集等による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
新株式発行による増加株式数
増加後の発行済株式総数

4,266,225 株
460,000 株
4,726,225 株（平成 25 年６月 18 日時点）

150,000 株
140,000 株
10,000 株（平成 25 年６月 18 日時点）

２．本件募集等による自己株式数の推移
現在の自己株式数
処 分 株 式 数
処 分 後の 自己 株 式 数

３．本件募集等の背景と目的
当社は昭和 60 年７月の創業以来、「生徒の個性・個人差は千差万別。その個人差に的確に対応できる教育こそが本物の教育であり、理想の教育である。」という理念のもと、同業他社との差別化をより明確にした「ひと部屋に生徒一人に先生一人」の全室黒板付の完全個別指導システムにより、個々の生徒の個性・個人差に的確に対応した質の高い教育サービスを提供し、企業規模の拡大と経営基盤の強化を実現してまいりました。
近年では少子化の流れが継続する中で、学習塾業界を取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況で推移するものと考えられ、これまで以上に、勝ち組・負け組の区別が明確となり、企業再編・淘汰もさらに進むと推測されます。
そうした中、当社グループにおきましては、既存の各事業部門（ＴＯＭＡＳ・伸芽会・名門会）は従来通りの差別化戦略を徹底するとともに、新規事業の受験対応型長時間英才託児事業「伸芽's クラブ（しんが～ずくらぶ）」、マンツーマン英語スクール「インターＴＯＭＡＳ」、学校内個別指導塾「スクールＴＯＭＡＳ」のさらなる収益力強化を図ってまいります。
特に「伸芽's クラブ」及び「インターＴＯＭＡＳ」は、伸芽's クラブにより１才児から顧客を囲い込み、インターＴＯＭＡＳで大学生、社会人へとつなげていく「年齢軸からみた囲い込み戦略」のカギとなる事業領域と認識しております。
このような状況のもと、当社グループは、平成 25 年４月 12 日に「創業 30 周年中期経営計画」を策定し、今後の業績目標を公表いたしました。創業以来続く売上高の成長、業界トップレベルの高い収益性、そして株主を含めた全てのステークホルダーへの積極的な利益還元を、今後も高い水準で維持する為には、個別指導塾のパイオニアとしての地位の維持に加え、積極的な成長戦略の展開による企業価値の更なる向上が必要不可欠であります。今回の新株式発行及び自己株式の処分（一般募集）による柔軟かつ強固な財務基盤の構築により、当社グループは、（i）既存の各事業部門における継続的な教室展開、（ii）新規事業の規模拡大と収益力の強化、（iii）地域本部校の開設による顧客の囲い込み及びグループブランド力の強化を推進し、これらの目標を実現してまいります。なお、地域本部校とは一つの建物内にＴＯＭＡＳ、インターＴＯＭＡＳ、伸芽会等の当社の異なる年齢層を対象とした各教室を集約した拠点校であり、地域本部校の開設を進めることでより効果的な顧客基盤のグループ全体での活用及びブランド訴求が可能になるものと考えております。
また、平成 24 年 10 月 29 日に発行した当社第 10 回新株予約権（第三者割当て）につきまして、残存する当該新株予約権の全部を取得すること及び取得後直ちに当該新株予約権の全部を消却することを本件募集等と同時に決議しておりますので、本日の発表資料「第 10 回新株予約権（第三者割当て）の取得及び消却に関するお知らせ」も併せてご覧下さい。
４．調達資金の使途(１) 今回の調達資金の使途
今回の一般募集による手取概算額合計 5,407 百万円については、平成 27 年２月末までに
１) 1,000 百万円を既存の各事業部門の安定成長、及び新規事業（「伸芽's クラブ」及び「インターＴＯＭＡＳ」）の規模拡大と収益力の強化を目的とした新教室開設、設備・備品の取得等の設備投資資金に、２) 本日発表の「固定資産（本社・地域本部用地）の戦略的取得に関するお知らせ」に記載のとおり、3,500 百万円を本社・地域本部校の新設のための土地取得に充当し、残額が生じた場合には、地域本部校の開設、各事業本部の機能集約による経営の効率化、顧客の囲い込みとグループブランド力の強化のための設備投資資金、及び将来的なＭ＆Ａ投資に充当する予定であります。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
ご注意：この文書は、海外市場における新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この文書は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国 2000 年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。また 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933 年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(３) 業績に与える影響当社の財務体質を改善、強化し、中長期的な成長と収益性改善に資するものと考えております。
５．株主への利益配分等(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして捉え、連結配当性向を指標として、業績に応じた配当を行うことを基本方針においております。
(２) 内部留保資金の使途
内部留保については、ＴＯＭＡＳを始めとした校舎の新設や移転リニューアルのための設備投資資金等として活用してまいります。
(３) 過去３決算期間の配当状況等
１株当たり連結当期純利益
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金（うち１株当たり中間配当金）
実績
配当性向
自己資本連結当期純利益率
連 結 純 資 産 配 当 率

平成23 年２月期
375.49 円
210 円（100 円）
63.5％
49.2％
25.9％

平成24 年２月期
365.84 円
260 円（110 円）
81.3％
41.7％
27.7％

平成25 年２月期
424.04 円
330 円（150 円）103.3％
34.1％
22.4％（注） 1. １株当たり連結純資産額及び１株当たり当期純利益を算定する為の期末の普通株式数及び普通株式の期中平均株式数について、「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式を控除しております。
2. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を期末の１株当たり連結純資産額で除した数値です。

６．その他(１) 配分先の指定該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
(３) 最近３年間のエクイティ･ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第９回～第 11 回新株予約権（行使価額選択権付）の発行
割当日
調達資金の額
募集時における発行済株式数
当該募集による
潜在株式数
割当先
現時点における行使状況
現時点における潜在株式数
発行時における当初の資金使途
発行時における支出予定時期
現時点における充当状況

平成 24 年 10 月 29 日
3,257,247,500 円（差引手取概算額）※新株予約権の払込金額の総額及び行使済分の出資された財産の価格の合計から発行諸費用を除いた額
4,266,225 株
623,633 株
ドイツ銀行ロンドン支店
行使済株式数：473,633 株
150,000 株
借入金返済等による自己資本の充実・財務基盤の強化と新規事業及び既存事業における設備投資平成 24 年 10 月～平成 26 年 10 月
借入金の返済、社債の償還に一部を充当しております。
なお、第９回及び第 11 回新株予約権は行使を完了しております。

ご注意：この文書は、海外市場における新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この文書は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国 2000 年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。また 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933 年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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第三者割当による第６回～第８回新株予約権（行使価額選択権付）の発行割当日
平成 23 年９月 27 日
177,372,000 円（差引手取概算額）
調達資金の額※新株予約権の払込金額の総額及び行使済分の出資された財産の価格の合計から発行諸費用を除いた額
募集時における
4,266,225 株
発行済株式数
当該募集による600,000 株
潜在株式数
割当先
ドイツ銀行ロンドン支店
現時点における行使済株式数： 29,562 株
行使状況
現時点における
０株
潜在株式数
発行時における借入金返済等による自己資本の充実・財務基盤の強化と新規事業及び既当初の資金使途存事業における設備投資
発行時における
平成 23 年９月～平成 24 年９月
支出予定時期当初の資金使途の一部に充当しております。
現時点における
なお、第６回～第８回新株予約権は平成 24 年９月 26 日をもって行使期充当状況
間が満了しております。
②最近３決算期間及び直前の株価の状況
平成 23 年２月期 平成 24 年２月期
始値
4,850 円
5,000 円
高値
5,550 円
5,610 円
安値3,520 円
3,115 円
終値
4,915 円
5,200 円(注)(４)

平成 25 年２月期
5,200 円
8,400 円
5,000 円
8,070 円

平成 26 年２月期
8,000 円
11,440 円
7,980 円
9,700 円

平成 26 年２月期の株価については平成 25 年６月 17 日現在で記載しております。

ロックアップについて
本件募集等に関連して、OSOに基づく売出しにおける売出人であり当社の大株主である岩佐実
次は、引受人に対し、処分価格等決定日に始まり、受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、引受人の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（但し、OSOに基づく売出しを除く。）を行わない旨合意しております。
また、本件募集等に関連して、当社は、引受人に対し、ロックアップ期間中、引受人の事前の書面による同意なしには、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換可能な有価証券の発行及びこれに類する行為を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、引受人はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

(５) 株式分割及び単元株制度の採用
平成25年４月12日開催の取締役会において、平成25年８月31日を基準日（当日は、株主名簿管理人休業日のため、実質上の基準日は平成25年８月30日）、平成25年９月１日を効力発生日とした、普通株式１株を10株にすると同時に、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用することを決議しております。当該単元株制度の採用につきましては、平成25年５月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。
以ご注意：この文書は、海外市場における新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この文書は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国 2000 年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。また 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933 年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

-5-上