2023 年４月 24 日
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社の株主の皆様へ
会社

名株式会社 DSG1

代 表 者 名代表取締役 澤田 大輔

問い合わせ先管理本部長 渡邉 佳樹（本件に関するお問い合わせ：info@dsg-1.com）

当社投資先のフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の適時開示に対する補足説明②

投資・M&A 事業、不動産事業等を展開する株式会社 DSG1（本店所在地：愛知県名古屋市、代表取締役：澤田 大輔）は、当社が筆頭株主であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社（本店所在地：京都府京都市、代表取締役：金 武偉、東証スタンダード市場上場、証券コード：8462、以下「FVC 社」といいます。）2023 年４月 11 日付適時開示「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」について補足説明をいたします。
当社は、株主共同の利益のために、FVC 社に対して、４月４日及び７日付で株主提案を行い「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」を提案しております。
本適時開示には、「当社は、４月 11 日、提案株主に対し、本株主提案の取締役候補者全員について、当社指名報酬委員会メンバーとの面談の要請（以下「本面談要請」）を行いました。本面談要請においては、その目的が、本株主提案書に記載された各候補者の略歴等以外にも、具体的な情報を検討することで、当社指名報酬委員会にて当該取締役候補者が当社取締役として必要な理念・見識等を有しているかを総合的な観点から確認及び評価し、指名方針の策定を行うことにある旨、また、６月 13 日定時総会が迫っていることから、遅くとも４月 21 日までにかかる面談の実施をお願いしたい旨を、説明及び要請いたしました。
」と記載がありますが、当社は、FVC 社に対して、既に４月 17 日付「ご回答」で回答をしております。
しかし、現経営陣は、当社からの 4 月 17 日付「ご回答」を受領したにも関わらず、FVC社の株主の皆様に対して、回答を受領した事実及び回答内容の情報開示を行っておりません。
そこで、当社は、本補足説明②により、回答を行っている事実をお知らせするとともに、現経営陣に対して送付した 4 月 17 日付「ご回答」（別紙）を以下のとおり一部抜粋いたします（なお、以下の赤字・太字・下線については、本補足説明への抜粋にあたり付したものです）。
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【４月 17 日付「ご回答」の一部抜粋】
当社は、貴社の監査等委員である取締役の方々に対して、令和５年４月６日付「貴社監査等委員に対するご質問書」によりご回答を求めておりましたが、この度、貴職からの 2023年４月 14 日付文書において、以下のとおりご回答を頂きました。
即ち、当社から貴社に対する 2023 年３月 17 日付及び同年 27 日付各文書により、昨年の株主総会の際の貴社代表取締役である金武偉殿（以下「金殿」といいます。
）による株主提案や金殿の貴社株主に対する手紙の内容で記載された数値目標と株主総会終了後に貴社が定めた中期ビジョンの内容で記載された数値目標が変更された理由その他当社からご質問させて頂いた事項に関して金殿の 2023 年３月 22 日付「回答書」及び同月 29 日付「第２回答書」によりご回答頂いた内容について、「当社の監査等委員も同意見です。
」、「監査等委員を含む当社の全取締役は、日々の意見交換及び取締役会における定期的な議論を通じて当社の経営政策の策定に継続的に関与しております。
」、また、「本回答書に関しては、回答書作成という物理的な作業は唯一の業務執行取締役であり、貴社から令和５年３月 17 日付質問書冒頭で直接ご指名いただいた当社代表取締役である金武偉が担いましたが、監査等委員を含む当社の全取締役において、本回答書の共有を受けてその内容も確認しております。
」
として、「本回答書は、その実質的な内容については当社の全取締役が関与した意見とご理解いただけますと幸いです。
」とのご回答をいただきました。
当社としては、2022 年６月 10 日付金殿の手紙では「時価総額 300 億円（株価 3400 円）」を掲げていたにもかかわらず、わずか３ヶ月後となる同年９月 12 日付「新・中期ビジョンと成長戦略策定に関するお知らせ」では 2026 年３月期における目標として時価総額 175 億円程度、株価 2000 円程度と記載し目標数値を大幅に下方修正しているにもかかわらず、貴社は 2023 年３月 29 日付「第２回答書」では「端的に、下方修正されていません。」と明らかに事実と異なるご回答をされた金殿を監督すべき立場にある監査等委員も「当社の監査等委員も同意見です。
」とご回答いただいたことは大変遺憾です。
以上のことから、当社は、貴社に対して、当社の株主提案の理由として記載しましたとおり、貴社の現経営陣において、合理的な意思決定ができておらず、貴社代表取締役社長である金殿を正しく監視するコーポレート・ガバナンス体制が構築できていないとの認識をより一層深めるに至りました。
本件面談要請の趣旨は、当社の株主提案に基づく取締役候補者について、「当社取締役として必要な理念・見識等を有しているかを総合的な観点から確認及び評価する」点にあるとのことですが、貴社のコーポレートガバナンス報告書（最終更新日 2022 年８月 30 日）によれば、貴社の指名報酬委員会のメンバーは、常勤委員１名及び社外取締役３名とされており、少なくとも社外取締役３名については、昨年の貴社代表者である金武偉殿の株主提案に基づき選任されたメンバーであり、貴社代表者と緊密な関係を有しているものと認識しておりますことに加え、上記のとおり、当社としては、指名報酬委員会のメンバーである貴社
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監査等委員である取締役の方々において、貴社における適切なコーポレート・ガバナンス体制が構築できていないと認識しておりますため、当社取締役候補者の適格性について、貴社の指名報酬委員会において当社の株主提案にかかる取締役候補者についての公平かつ的確なご確認及び評価をいただけるとは期待できないものと認識しております。
本来、株主より株主提案を受けた場合、取締役である現経営陣において、当社の株主提案に対して①株主提案の内容について質問があるのであれば質問を頂き、②質問がなければ意見表明をして頂くべきです。
そもそも、貴社の取締役会は、５名中４名が独立役員である社外取締役とされており、コーポレートガバナンス・コードの補充原則４－10①で「独立した指名委員会・報酬員会の設置」が推奨されている「独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合」にも該当しておりません。
また、昨年の金殿が株主提案をされた際において、本件文書において求められているように、指名報酬委員会に対してヒアリングを求めた、または、指名報酬委員会においてヒアリングが実施されたものとは聞き及んでおりません。
よって、当社の株主提案にかかる取締役候補者について「当社取締役として必要な理念・見識等を有しているか」に関するご質問につきましては、当社は、貴社の指名報酬委員会による面談の必要を認めませんので、本件面談要請には応じかねます。
（以上、抜粋）
当社は、株主提案でも記載をいたしましたが、このように現経営陣の①正しい情報発信をしない、②建設的な対話を行う姿勢がないなど株主軽視の対話姿勢を問題視しております。
また、FVC 社の監査等委員が、明らかに不合理な金氏の情報発信を諫め、監視することなく、同調していることについても、本来、監査等委員に求められる役割を果たしていないものと考えております。
当社は、4 月 10 日付「通知書②」のとおり、FVC 社の現経営陣に、当社からの株主提案について、FVC 社の経営者として、FVC 社の社員や出資者などステークホルダーに配慮したうえで、意見表明をいただきたく考えております。

3東京都千代田区丸の内１－８－３ 丸の内トラストタワー本館２６階
ホワイト＆ケース法律事務所
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
代理人弁護士 塩田 尚也

先生
令和５年４月１７日
東京都千代田区九段南４－６－１３ ニュー九段マンション３０３号
東京市谷法律事務所
ＴＥＬ ０３－５２１２－７３５５
ＦＡＸ ０３－５２１２－７３５６
株式会社ＤＳＧ１代理人弁護士 平
同代理人弁護士 中 村

英 毅
涼

ご 回 答
前略

当職らは、株式会社ＤＳＧ１（以下「当社」といいます。）を代理して、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社の代理人である貴職からの２０２３年４月１１日付文書、同月１２日付文書（以下「本件文書」といいます。
）により、当社の株主提案にかかる取締役候補者全員と、貴社の指名報酬委員会のメンバーとの面談を求められております件（以下「本件面談要請」といいます。
）について、以下のとおりご回答申し上げます。
当社は、貴社の監査等委員である取締役の方々に対して、令和５年４月６日付「貴社監査等委員に対するご質問書」によりご回答を求めておりましたが、この度、貴職からの２０２３年４月１４日付文書において、以下のとおりご回答を頂きました。
即ち、当社から貴社に対する２０２３年３月１７日付及び同月２７日付各文書により、昨年の株主総会の際の貴社代表取締役である金武偉殿（以下「金殿」といいます。）による株主提案や金殿の貴社株主に対する手紙の内容で記載された数値目標と株主総会終了後に貴社が定めた中期ビジョンの内容で記載された数値目標が変更された理由その他当社からご質問させて頂いた事項に関して金殿の２０２３年３月２２日付「回答書」
及び同月２９日付「第２回答書」によりご回答頂いた内容について、「当社の監査等委員も同じ意見です。」、「監査等委員を含む当社の全取締役は、日々の意見交換及び取締役会における定期的な議論を通じて当社の経営政策の策定に継続的に関与しております。」、また、「本回答書に関しては、回答書作成という物理的な作業は唯一の業務執行取締役であり、貴社からの令和５年３月１７日付け質問書冒頭で直接ご指名頂いた当社代表取締役金武偉が担いましたが、監査等委員を含む当社の全取締役は、本回答書の共有を受け、その内容も確認しております。
」として、「本回答書は、その実質的な内容については当社の全取締役が関与した意見とご理解頂けますと幸いです。
」とのご回答をいただきました。
当社としては、２０２２年６月１０日付金殿の手紙では「時価総額３００億円（株価３４００円）」を掲げていたにもかかわらず、わずか３ヶ月後となる同年９月１２日付「新・中期ビジョンと成長戦略策定に関するお知らせ」では２０２６年３月期における目標として時価総額１７５億円程度、株価２０００円程度と記載し目標数値を大幅に下方修正しているにもかかわらず、貴社は２０２３年３月２９日付「第２回答書」では「端的に、下方修正されていません。
」と明らかに事実と異なるご回答をされた金殿を監督すべき立場にある監査等委員も「当社の監査等委員も同意見です。
」とご回答いただいたことは大変遺憾です。
以上のことから、当社は、貴社に対して、当社の株主提案の理由として記載しましたとおり、貴社の現経営陣において、合理的な意思決定ができておらず、貴社代表取締役社長である金殿を正しく監視するコーポレート・ガバナンス体制が構築できていないとの認識をより一層深めるに至りました。
本件面談要請の趣旨は、当社の株主提案に基づく取締役候補者について、「当社取締役として必要な理念・見識等を有しているかを総合的な観点から確認及び評価する」点にあるとのことですが、貴社のコーポレートガバナンス報告書（最終更新日２０２２年８月３０日）によれば、貴社の指名報酬委員会のメンバーは、常勤委員１名及び社外取締役３名とされており、少なくとも社外取締役３名については、貴社代表者である金殿の昨年の株主提案に基づき選任されたメンバーであり、貴社代表者と緊密な関係を有しているものと認識しておりますことに加え、上記のとおり、当社としては、指名報酬委員会のメンバーである貴社監査等委員である取締役の方々において、貴社における適切なコーポレート・ガバナンス体制が構築できていないと認識しておりますため、当社取締役候補者の適格性について、貴社の指名報酬委員会において当社の株主提案にかかる取締役候補者についての公平かつ的確なご確認及び評価をいただけるとは期待できないものと認識しております。
本来、株主より株主提案を受けた場合、取締役である現経営陣において、当社の株主提案に対して①株主提案の内容について質問があるのであれば質問を頂き、②質問がなければ意見表明をして頂くべきです。
そもそも、貴社の取締役会は、５名中４名が独立役員である社外取締役とされており、コーポレートガバナンス・コードの補充原則４－１０①で「独立した指名委員会・報酬委員会の設置」が推奨されている「独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合」にも該当しておりません。
また、昨年の金殿が株主提案をされた際において、本件文書において求められているように、指名報酬委員会に対してヒアリングを求めた、または、指名報酬委員会においてヒアリングが実施されたものとは聞き及んでおりません。
よって、当社の株主提案にかかる取締役候補者について「当社取締役として必要な理念・見識等を有しているか」に関するご質問につきましては、当社は、貴社の指名報酬委員会による面談の必要を認めませんので、本件面談要請には応じかねます。
上記に関するご質問がある場合には、貴社取締役会として、監査等委員である取締役その他の社外取締役

のご意見をご反映されたうえ、書面にて当社宛にご提出くださればご回答させていただきます。
以上、ご回答申し上げます。
草々