平成 22 年７月 28 日
各位
会 社 名

第一工業製薬株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号
問合せ先

4461

雅利

東証第一部）

総合企画本部法務室長（ＴＥＬ大柳松田浩一075‐323‐5933）

執行役員及び従業員に対するストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

当社は、平成 22 年７月 28 日開催の取締役会において、平成 22 年６月 25 日開催の第 146 期定時株主総会で承認されました、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づくストックオプションとしての新株予約権の発行について、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
記

１． 特に有利な条件でストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の執行役員及び従業員の企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高めることを目的とするものであります。

２．新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
執行役員

9名

63 個

従業員35 名140 個

３．新株予約権の発行要領（1）発行する新株予約権の総数
203 個（2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式203,000 株とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、1,000 株とする。

1なお、本新株予約権の割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じて比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
（3）新株予約権の払込金額
本新株予約権の割当に際して金銭の払込みを要しない。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により株式の交付を受けるに際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後

=

行使価額

調整前

１×

行使価額

分割または併合の比率

また、割当日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

既発行
調整後
行使価額=調整前
行使価額

株式数

×

新規発行（処分）株式数＋×

１株当たり払込金額

新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。
（5）新株予約権の権利行使期間
平成24年８月１日から平成29年７月31日までとする。
（6）新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役・執行役員、または2従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
②本新株予約権の相続は認めない。
③その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
（7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（8）新株予約権の取得条項①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が、(6)に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
（9）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（10）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする
場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数

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新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（4）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間(5)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(5)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(7)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件(6)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項(8)に準じて決定する。
（11）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
（12）新株予約権の割当日
平成 22 年８月 12 日
（13）新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
以上

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