平成２２年５月２７日
各位

リケン
会 社 名
株式会社
代表者名
取締役社長 岡 野 教 忠（コード番号：６４６２ 東証第１部）
問合せ先
常務取締役経営企画部長
高木 健一郎TEL
０３－３２３０－３９１１

ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、平成 22 年 5 月 27 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社の取締役および従業員ならびに当社が特に定めた主要国内関係会社社長に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任すること、及び会社法第 361 条の規定に従い金銭でない報酬として当社取締役に割当てる新株予約権の算定方法及び具体的内容についての承認を求める議案を、平成 22 年 6 月 24 日開催予定の当社第86 回定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、同株主総会において「取締役1名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、割当てを受ける当社取締役は14名となります。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役および従業員ならびに当社が特に定めた主要国内関係会社社長の業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、金銭の払込みを要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権発行の要領(１)新株予約権の割当てを受ける者
当社の取締役および従業員ならびに当社が特に定めた主要国内関係会社社長(２)新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 340,000 株を上限とする。
このうち、当社の取締役を対象とする新株予約権の目的である株式数は 70,000 株を上限とする。
なお、当社が株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果 1 株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(３)発行する新株予約権の総数340 個を上限とする。このうち、当社の取締役を対象とする新株予約権の個数は 70 個を上限とする。
（発行時の新株予約権１個当たりの目的となる株式数は 1,000 株。ただし、上記(２)に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
）
1(４)新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される 1 株当たりの行使に際して出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。
）に新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。
）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（割当日の終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。
）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1 円未満の端数を切り上げる。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額

×1
分割･併合の比率②当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。
）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。
）する場合
新規発行株式数×1 株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行前の株価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
(６)新株予約権の権利行使期間割当日から 2 年を経過した日から 3 年以内とする。
(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事
項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(８)新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、権利行使時においても、当社および当社関係会社の取締役、監査役および従業員のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他別途定める正当な理由で退任・退職した場合は権利行使をなしうるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
③その他の条件は、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
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(９)新株予約権の取得に関する事項①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
②新株予約権者が、(８)①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
③その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(２)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(５)で定められる 1 株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記(11)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記(６)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から前記(６)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(７)に準じて決定する。
⑦新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得に関する事項
前記(９)に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(12)行使時に交付すべき株式数の 1 株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものとする。
(13)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(14)取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、平成 18 年 6 月 29 日開催の第 82 回定時株主
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総会において、年額 2,400 万円の範囲内とする旨ご承認をいただき今日に至っておりますが、この額は本年度も維持したいと存じます。なお、当該報酬額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、当社取締役（14 名）に割当てる新株予約権の総数を乗じて得た額とする。新株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日において適用すべき諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとする。
(15)新株予約権のその他の内容
新株予約権のその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
（注）上記の新株予約権の発行は、平成 22 年 6 月 24 日開催予定の当社第 86 回定時株主総会において「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認されることを条件と致します。
以4上