2022 年５月 16 日
各位
会 社 名 アイダエンジニアリング株式会社
代 表 者 名 代表取締役会長兼社長
会田 仁一(コード：6118 東証プライム)
問 合 せ 先 取締役執行役員 管理本部長 鵜川 裕光(TEL.042-772-5231)

会社の支配に関する基本方針及び大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 14 日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第 118 条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の維持を決定するとともに、当社株式等の大規模な買付行為への対応方針を継続することを決定し、同年６月 26 日開催の当社定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。かかる対応方針については、その有効期限が 2022 年６月に開催される予定の当社定時株主総会の終了時点までとされていることから、
当社は、情勢の変化、法令等の改正その他の状況を踏まえ、株主共同の利益の確保・向上のための取組みとして当該対応方針の在り方について更なる検討を行ってまいりました。かかる検討の結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、会社支配に関する基本方針を維持することを決定するとともに、2022 年６月 27 日に開催される予定の当社定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件と）として継続して、当社株式等の大規模な買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。
することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本対応方針の継続に当たり、別紙１「当社の大株主の状況」及び別紙５「特別委員会の委員の氏名及び略歴」の更新等を行っておりますが、本対応方針の基本的内容は 2019 年に決議したものと同一であります。
2022 年６月 27 日に開催される予定の当社定時株主総会における株主の皆様のご承認が得られた場合、本対応方針はかかる承認があった日より発効することとし、有効期限は 2025 年６月に開催される予定の当社定時株主総会の終了時点までとします。
本対応方針は、上記当社取締役会において出席取締役の全員一致により承認されており、また当社
監査役 3 名（全て社外監査役）全員が、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成しております。
なお、本日現在、当社株式等の大規模な買付行為に関する具体的提案はされておりません。

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記
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、特に短期間での市場内の株式の大規模な買集め行為や買付予定数に上限のある公開買付けなどに顕著に見られますが、株主の皆様に適切かつ十分な情報の提供やその情報の検討のための十分な期間が与えられないまま大規模な買付行為が行われる場合には、売却価格に十分なプレミアムが反映されていなくとも株主様が株式の売却に応じてしまったり、また、そのような大規模な買付行為によって当社の企業価値が毀損される可能性があると考える株主様に対してもリスク回避のために当社株式を売却せざるを得ない圧力がかかってしまう状況が生じるおそれがある（いわゆる強圧性の問題）と考えております。このように、大規模な買付行為に対して何ら対応策を講じないままですと、
当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を害する買収が成立しやすくなるおそれがあります。
当社の経営には、その主たる事業であるプレス機械事業に関する高度な専門知識を前提とした特有の経営のノウハウや、国内外の関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主共同の利益を毀損してしまう可能性があります。当社は、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価の妥当性に関して株主の皆様が適切に判断するためには買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画した場合の経営方針や事業計画の内容等は、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上のことを考慮し、当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為については、買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであり、そのルールを予め明確にすることがプロセスの公平性の観点からも妥当であると考えております。いわゆる有事導入型防衛策についても認識しております
が、有事導入型防衛策では、事前に十分な情報とその検討期間が与えられないまま十分なプレミアムが反映されていない価格で株式の売却に応じてしまった株主の皆様には何ら手当てがなく、また、上記の強圧性の問題を十分に解消することができないと考えております。
大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるもの又は不適切なもの（詳細につきましては、末尾の（注 4）をご参照ください）と認められ、その結果として当社に回復し難い
損害をもたらすなど、株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切3

と考える方策をとることも、株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
当社としては、濫用目的による又は不適切な大規模な買付行為を行おうとする買付者に対して、本対応方針のように予め設定したルールに従って対応する旨を明確化することによって、当社がマネーゲームに巻き込まれることなく、長期的成長を見据えた事業戦略の遂行に注力する環境が確保できると考えております。特に、当社の重要顧客である自動車産業は 100 年に一度の大変革期を迎え、次世
代自動車向けに部品構成が大きく変化するとともに部品点数が減少するなど、プレス業界の経営環境
は厳しさを増しています。そのような中、当社は中期経営計画に掲げる各施策を展開することにより持続的成長を図り、この大変革期を乗り越えようとしているところです。中長期的な視点を欠いた買付者に当社が煩わされることなく現行の取組みを着実に遂行できる環境を確保する観点からも、本対応方針を継続することが株主共同の利益にとって望ましいものと考えております。
以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「会社支配に関する基本方針」といいます。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、成形システムビルダとして発展し、人と社会に貢献することを企業理念として掲げております。この企業理念に従い、当社グループは、長期的に成形システム分野で世界の「トップランナー」となることを経営戦略の柱とし、グローバル市場において多様な顧客の異なる価値観・ニーズに対応する成形システム商品の技術開発・商品開発に注力しております。また、日本を含む世界
5 極の生産拠点と世界 20 ヶ国に展開する販売サービス拠点をフルに活用し、世界中の顧客に高品質の商品とサービスを迅速に提供しております。
2021 年３月期にスタートした中期経営計画では、「環境・省エネ・技術進歩を支える先進企業として社会に貢献する」という経営ビジョンを掲げ、ESG への取組みを事業活動の柱として施策を展開
しています。特に、自動車の「電動化」や「軽量化」といった次世代自動車のモノづくりや、顧客の生産現場における生産設備の自動化・デジタル化による生産性向上、そして、顧客の生産現場における省エネ・脱 CO2 といった環境負荷の低減等、社会や顧客の普遍的な課題に対して解決策を提供するという取組みを進めております。
当社グループは、このような取組みにより、金属その他各種素材に対応する独創的な成形システムの開発・製造・販売・サービスを通じて、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホル
ダーと長期的な信頼関係を構築して、企業理念に掲げる人と社会への貢献を実現し、持続的成長と企
業価値向上を実現させてまいる所存です。
当社は、上記の取組みの進捗状況や成果についても、投資家の皆様にご理解いただけるようＩＲ活動を引き続き積極的に行ってまいります。
Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）
を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、又は結果として特定株主グルー
プの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても予め当社取締役会が同意
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したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かか）る買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
が行われる場合には、大規模買付者には、以下に定めるルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合についての当社の対応方針を定めております。
なお、当社には、2022 年３月 31 日現在で 5,919 名の株主がおり、そのほとんどが個人株主の方々であります。当社は、独立系の企業であることから特定の大株主はおりません。2022 年３月 31 日現在の大株主の状況は別紙１に記載のとおりです。
1．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な当該大規模買付行為に関する情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。具体的には、以下のプロセスに従います。
(1) まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただきます。
(2) 当社取締役会は、かかる意向表明書受領後 10 営業日以内に、当社株主の皆様の判断及び当社
取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報として大規模買付者から提供いただ
くべきもの（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性並びに大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、その一般的な項目の一部は別紙２のとおりです。但し、いずれの場合も当社
株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定されます。
なお、大規模買付行為の提案があった事実は、当該提案があった時点で速やかに開示し、また当社取締役会に提供された本必要情報についても、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
(3) 当社取締役会は、本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付する際、当該交付日（以下「本交付日」といいます。
）から起算して 60 日間を上限とする情報提供期間を定め、これを当該大規模買付者に告知します。大規模買付者には、かかる情報提供期間中に、本必要情報の全てを
当社取締役会に対して提供していただきます。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは本必要情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会による検討、評価及び意見形成のため、本交付日から起算して 60
日間を超えない範囲で情報提供期間を延長し、必要な範囲で追加的に情報提供を求めます。
(4) 次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評
価期間の経過後にのみ開始されるものとします。但し、当社取締役会は、上記の取締役会評価
期間をもって、大規模買付行為に対する評価等を完了することが困難であると判断した場合に5

は、必要に応じて、30 日間を超えない範囲で取締役会評価期間を延長します。取締役会評価期間中、当社取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を自ら決定する機会を与えられることとなります。
2．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規
模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する
当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
但し、① 当該大規模買付行為が明らかに濫用目的によるもの又は不適切なもの（注 4）と認められる場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、独立の外部専門家等の助言を得ながら当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が株主共同の利益に与える影響を検討し、特別委員会の勧告を尊重したうえで、下記（2）に記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合と同様に、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。対抗措置を取る場合において、特別委員会から予め株主総会の承認を得るべき旨の勧告を受けたときは、株主の皆様のご意思を反映させることが可能となるように、株主総会の決議を経て行います。
② 上記①には該当しないものの、会社に回復し難い損害をもたらすなど株主共同の利益を著しく損なうため対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、上記①と同様の検討を行い、特別委員会の勧告を得たうえで、対抗措置をとる場合には、株主総会の決議を経るものとします。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、特別委員会の勧告を尊重したうえで、当社及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合の概要は別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするな
ど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項等を設けることがあります。
また、新株予約権の無償割当等に関しては、特別委員会から予め株主総会の承認を得るべき旨の勧告を受けたときは、株主の皆様のご意思を反映させることが可能となるように、株主総会の決議を経て6

行うことがあります。なお、当社は、新株予約権証券の発行について発行登録（2021 年 6 月 28 日提出）を行っておりますが、当該発行登録の有効期限が 2022 年 7 月 5 日となっているため、また新たに新株予約権証券の発行について発行登録を行う予定です。
（3）特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェック機関として、特別委員会を設置します。特別委員会運営規則（その概要については別紙４をご参照ください。
）に従い、特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者（注5）の中から選任します。なお、特別委員会の委員の氏名・略歴は別紙５に記載のとおりです。本対応方針においては、上記Ⅲ2.（1）記載のとおり当社株主の皆様の利益を守るために例外的に対抗措置をとる場合及び上記Ⅲ2.（2）記載のとおり対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必ず特別委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
（4）対抗措置の発動の中止等について
上記Ⅲ2.（1）記載の例外的対抗措置をとること、又は上記Ⅲ2.（2）記載のとおりの対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合や、対抗措置を発動するか否かの判断の前提になった事実関係に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合は、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を尊重したうえで、対抗措置の発動の中止又は変更を行うことがあります。また、上記Ⅲ2.（1）及び（2）記載の株主総会決議が否決された場合は決議の対象となった対抗措置の発動を撤回いたします。
3．株主・投資家に与える影響等（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、そのために必要な期間を確保し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、
大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提として適切なものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ2.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
上記Ⅲ2.(1)及び(2)のとおり、当社取締役会は、本対応方針に基づき、当社及び株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとること
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がありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所
規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために一定の金額の払込みをしていただく必要がある場合があります。また、当社
取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、
当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することとする場合もあります。
かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別
途お知らせします。
なお、上記Ⅲ2.（4）に基づいて当社取締役会が対抗措置としての新株予約権の発行の中止又は当該新株予約権の無償取得を行う場合には、1 株当たり株式の価値の希釈化は最終的に生じませんので、当該新株予約権の無償割当に係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
4．本対応方針の有効期限、継続及び変更・廃止
本対応方針は、2022 年６月 27 日に開催される予定の当社定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、同承認があった日より発効することとし、有効期限は 2025 年６月に開催される予定の当社定時株主総会の終了時点までとします。但し、上記 2025 年６月に開催される予定の当社定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合、上記有効期限は同様に更に３年間延長されるものとし、以後同様とします。当社取締役会は、本対応方針を継続することが承認された
場合、その旨を速やかにお知らせします。また、本対応方針の継続が決定した場合であっても、当社
取締役会は、企業価値向上・株主共同の利益の実現の観点から、関係法令の整備等や東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ本対応方針の随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本対応方針の変更又は廃止を行うことがあります。その場合には、その内容を速やかにお知らせします。
Ⅳ 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由
1．本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるとい
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えます。
2．本対応方針が株主共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ記載のとおり、会社支配に関する基本方針は、株主共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主
及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本対応方針の発効・延長及び有効期限前の廃止が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
なお、本対応方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
また、裁判所においても「経営支配権を争う敵対的買収者が現れた場合において、取締役会において、当該敵対的買収者に対し事業計画の提案と検討期間の設定を求め、当該買収者と協議してその事
業計画の検討を行い、取締役会としての意見を表明するとともに、株主に対し代替案を提示すること
は、提出を求める資料の内容と検討期間が合理的なものである限り、取締役会にとってその権限を濫用するものとはいえない」と判示され、本対応方針の正当性が是認されているところです（東京地方裁判所 2005 年７月 29 日決定）。
3．本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ必ず諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
さらに、上記Ⅲ2.（4）記載のとおり、一旦対抗措置をとることを決定した後であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、当該対抗措置の発動を中止することができるものとされておりますので、本対応方針はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
9加えて、当社の取締役任期は 1 年であり、期差任期制は採用しておりませんので、本対応方針はス
ローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考
えております。
注 1：「特定株主グループ」とは、（i）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします）並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます）、又は（ii）当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます）を意味します。
注 2：「議決権割合」とは、（i）特定株主グループが注 1 の（i）の記載に該当する場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします）も計算上考慮されるものとします）と②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします）、又は（ii）特定株主
グループが注 1 の（ii）の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます）の合計をいいます。
議決権割合の算出に当っては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます）
及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます）は、有価証券報
告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注 3：「株券等」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等又は同法第 27 条の 2 第1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
注 4：「濫用目的によるもの又は不適切なもの」とは、大規模買付者が、①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的
で株式の買収を行っている場合、②会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な
知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社
等に委譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合、③会社
経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済10原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合、④会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合、⑤最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付け条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行う場合（いわゆる強圧的二段階買収）をいいます。
注 5：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
以上

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別紙１

当社の大株主の状況

2022 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
持株数

持株比率

（千株）

（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9,757

15.23

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

4,348

6.79

第一生命保険株式会社

3,440

5.37

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,389

5.29

日本生命保険相互会社

2,587

4.04

明治安田生命保険相互会社

2,516

3.93

JP MORGAN CHASE BANK 385632

2,260

3.53

株式会社みずほ銀行

2,179

3.40

アイダエンジニアリング取引先持株会

1,480

2.31

会田 仁一

1,447

2.26

株 主 名

(注）

1．上記のほか自己株式が 5,400 千株あります。
2．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株式数（64,048,283 株）を基準に算出しております。
3．株式会社日本カストディ銀行 (信託 E 口) は、各株式給付信託 (J-ESOP) 及び役員株式給付信託 (BBT)における当社株式の再信託先です。

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別紙２

本必要情報
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び特別関係者を含みます）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます）② 大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含み、特に、当社株式の一部のみの買付けの場合には、買付予定株式数の上限設定についての考え方やその後の資本構成の変更についての予定を含みます）③ 当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます）④ 大規模買付行為完了後に意図又は想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます）、経営方針（事業計画（既存事業の再編計画、新規事業計画、設備投資計画を含みます）、財務計画、資本政策、配当政策、労務政策、資産活用策等、その経営方針を具体的に実現するための施策に加え、大規模買付者自身の事業と当社及び当社グループの事業との統合・連携や、大規模買付者と当社及び当社グループとの間の利益相反を回避するための具体的な措置についての考え方を含みます。以下「買付後経営方針等」といいます）⑤ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係に関する方針⑥ 大規模買付者が当社の事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法や海外競争法に照らした
大規模買付行為の適法性についての考え方

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別紙３

新株予約権の無償割当を行う場合の概要
1.

新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の有する当社普通株式を除く）1 株につき 1 個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

2.

新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、
当社取締役会で定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3.

割り当てる新株予約権の総数割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

4.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 1 円以上で当社取締役会が定める額とする。

5.

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

6. 新株予約権の行使条件
当社取締役会において別途定めるものとする。
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定めることがある。
7.

新株予約権の行使期間、取得条項及び取得条件等
新株予約権の行使期間、取得条項及び取得条件その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
なお、取得条項及び取得条件を設け、議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者が保有する新株予約権を取得の対象とする場合、金員等の経済的対価の交付は行わないものとする。
また、当社は、新株予約権の効力発生日から、行使期間の開始日の前日までの間においては、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

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別紙４

特別委員会運営規則の概要
1. 特別委員会委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、社外監査役、弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又は取締役若しくは執行役として実績・経験を有する社外にある者の中から、当社取締役会の決議により選任される。
2. 特別委員会委員の任期は、選任後 1 年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の直後に開催される取締役会の終了時に満了する。但し、当該取締役会において別段の決議がされなかったときは、当該取締役会において再任されたものとみなす。
3. 特別委員会は、当社代表取締役社長（代表取締役社長に事故あるときは、取締役会において定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる）又は各特別委員会委員が招集する。
4. 特別委員会の議長は、特別委員会委員の互選によって選出される特別委員会委員長がこれを務めるものとし、特別委員会委員長に事故あるときは他の委員がこれを務める。
5. 特別委員会の決議は、特別利害関係者を除く全ての特別委員会委員が出席し、その過半数をもって行う。但し、やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
6. 特別委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて当社取締役会に勧告を行う。なお、当社取締役会は、以下の(1)及び(2)のそれぞれの場合について、各号記載の事項を特別委員会に対して諮問しなければならない。
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないことを理由として対抗措置の実施を決定する場合① 当該買付者による買付行為が大規模買付行為に該当するか否か② 当社が大規模買付ルールを適正に運用したか否か③ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か④ 当該対抗措置の必要性及び相当性並びに実施の是非(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合であって、当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうと認められるものであることを理由として例外的に対抗措置の実施を決定する場合① 当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否か② 当該対抗措置の必要性及び相当性並びに実施の是非
7. 特別委員会は、上記 6.の審議・決議を行うに際して、必要な範囲で、当社の費用をもって以下の(1)乃至(3)記載の各行為を行うことができる。
(1) 当社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ること。
(2) 当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に対し、特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること。
(3) その他当社取締役会が認めた行為。

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別紙５
特別委員会の委員の氏名及び略歴
本更新時の特別委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
五味 廣文（ごみ ひろふみ）
1949 年生
1972 年 ４月 大蔵省(現財務省、以下同様)入省
1996 年 ７月 大蔵省銀行局調査課長
1998 年 ６月 金融監督庁(現金融庁)検査部長
2000 年 ７月 金融庁証券取引等監視委員会事務局長
2001 年 ７月 金融庁検査局長
2002 年 ７月 金融庁監督局長
2004 年 ７月 金融庁長官
2007 年 ７月 金融庁離職
2009 年 11 月 青山学院大学特別招聘教授(現任)2014 年 １月 西村あさひ法律事務所アドバイザー
2015 年 ２月 ボストンコンサルティンググループ シニア・アドバイザー
2015 年 ６月 当社社外取締役(現任)2016 年 ６月 インフォテリア株式会社(現アステリア株式会社)社外取締役(現任)
株式会社ミロク情報サービス社外取締役(現任)2017 年 ６月 SBI ホールディングス株式会社社外取締役
2019 年 ６月 株式会社ＺＵＵ社外取締役(現任)2020 年 ６月 株式会社福島銀行社外取締役
2022 年 ２月 株式会社新生銀行取締役会長(現任)※五味廣文氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、東京証券取引所に対して同氏を独立役員として届け出ております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
望月 幹夫（もちづき みきお）1954 年生
1978 年 ４月 石川島播磨重工業株式会社(現株式会社 IHI)入社
2011 年 ４月 同社執行役員 IHI INC.(米州統括会社)社長兼 CEO
2014 年 ４月 同社常務執行役員 財務部長
2016 年 ６月 同社取締役 常務執行役員 財務部長
2017 年 ４月 同社取締役 常務執行役員 産業システム・汎用機械事業領域長
2018 年 ４月 同社取締役
2018 年 ６月 同社顧問(2021 年６月退任)
2021 年 ６月 当社社外取締役(現任)※望月幹夫氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、東京証券取引所に対して同氏を独立役員として届け出ております。同氏及び同氏が所属していた組織と当社の間には特別の利害関係はありません。
16なお、同氏は、当社の取引先である株式会社 IHI において 2018 年６月まで取締役に就任していましたが、2022 年 3 月期における同社への売上実績及び同社からの仕入実績は、いずれも当社の連結売上高の 1％未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
井口功（いぐち いさお）
1954 年生
1977 年 ４月 三菱電機株式会社入社
2008 年 ４月 同社執行役員 FA システム事業本部 機器事業部長
2010 年 ４月 同社執行役員 中部支社長
2012 年 ４月 同社常務執行役 営業本部長
2016 年 ４月 同社専務執行役 自動車機器事業本部長 兼 ITS 推進本部副本部長
2019 年 ４月 同社シニアアドバイザー(2022 年３月退任)
2021 年 ６月 当社社外取締役(現任)※井口功氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、東京証券取引所に対して同氏を独立役員として届け出ております。同氏及び同氏が所属していた組織と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、同氏は、当社の取引先である三菱電機株式会社において 2019 年 3 月まで専務執行役に就任していましたが、2022 年 3 月期における同社への売上実績及び同社からの仕入実績は、いずれも当社の連結売上高の 1％未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
(注) 巻之内茂氏及び清永敬文氏は、2022 年６月 27 日開催予定の当社第 87 回定時株主総会の直後に開催される取締役会の終了時に、任期満了により特別委員会の委員を退任する予定です。

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