公司債種類

國內第三次無擔保公司債(52633) 國內第四次無擔保公司債(52634)

發行日期

109.10.12

109.10.15

面額

新台幣 100,000 元

新台幣 100,000 元

發行價格

票面金額之 101.64%

依票面金額十足發行總額

新台幣 700,000,000 元

新台幣 500,000,000 元

利率

0%

0%

5 年期

4 年期

到期日：114/10/12

到期日：113/10/15

無

無

期限
保證機構

除本公司贖回、債券持有人賣回 除本公司贖回、債券持有人賣回
償還方法

或執行轉換者，到期時由本公司 或執行轉換者，到期時由本公司
依債券面額加計利息補償金以現 依債券面額加計利息補償金以現
金一次償還

未償還本金
截至停止過戶
日 111 年 3 月
29 日 止 已 轉 換

金一次償還

新台幣 327,400,000 元

新台幣 322,300,000 元已行使轉換公司債金額為新台幣 已行使轉換公司債金額為新台幣372,600,000 元；共計轉換普通股 177,700,000 元；共計轉換普通股3,548,489 股。

1,668,459 股。

權可能稀釋情形 尚無重大影響

尚無重大影響普通股之金額發行及轉換辦
法、發行條件對股

及對現有股東權益影響

2肆、承認事項
第一案：
案 由：110 年度營業報告書及財務報表案，提請承認。(董事會提)說 明：1.本公司 110 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕及郭麗園會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員會審查竣事，並出具書面查核報告書在案。
2.本公司 110 年度營業報告書請參閱附件一、會計師查核報告書及財務報
表請參閱附件三。
3.提請承認。

決 議：經票決結果，出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數之贊成權數共
計 35,604,451 權，反對權數 11,039 權，棄權權數 52,890 權，贊成權數占
出席股東總表決權數 99.82%，超過法定數額，本案照案通過。
第二案：
案 由：110 年度虧損撥補案，提請 承認。(董事會提)說 明：1.本公司 110 年度虧損撥補表詳如下表：
智崴資訊科技股份有限公司
虧損撥補表
110 年度單位：新台幣元
金額

項目

小計

合計
(48,971,608)

期初未分配盈餘加(減)：本期確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘(280,386)

因採用權益法之投資調整保留盈餘

(516,215)(131,956,870)

本期稅後淨利(損)待彌補虧損(132,753,471)

期末待彌補虧損

(181,725,079)

董事長：
2.提請

總經理：

會計主管：

承認。

決 議：經票決結果，出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數之贊成權數共
計 35,598,437 權，反對權數 17,046 權，棄權權數 52,897 權，贊成權數占3

出席股東總表決權數 99.80%，超過法定數額，本案照案通過。
伍、討論及選舉事項
第一案
案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請討論。(董事會提)說 明：1.為配合法令修訂，擬修訂「公司章程」部分條文。
2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件四。
3.提請

決議。

決 議：經票決結果，出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數之贊成權數共
計 34,985,858 權，反對權數 628,633 權，棄權權數 53,889 權，贊成權數占
出席股東總表決權數 98.08%，超過法定數額，本案照案通過。
第二案
案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。(董事會提)說 明：1. 為配合法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱附件五。
3.提請

決議。

決 議：經票決結果，出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數之贊成權數共
計 35,603,436 權，反對權數 11,052 權，棄權權數 53,892 權，贊成權數占
出席股東總表決權數 99.81%，超過法定數額，本案照案通過。
第三案
案 由：補選董事案一席案，敬請 選舉。(董事會提)說 明：1.本屆董事缺額乙名，擬配合本次股東常會辦理補選事宜。
2.本次新選任之董事任期自 111 年 5 月 27 日起至 112 年 5 月 27 日，補足
原董事任期為止。
3.依本公司章程第十四條規定，董事之選舉採候選人提名制度，本次提出
董事候選人名單及其相關資料如下：
名 大豪森有限公司代表人鄭森豪

戶

主 要 學 歷 日本私立明治大學博士/商學研究所
主 要 經 歷 大豪森有限公司董事長
持 有 股 數 1,688,888 股
4.提請

選舉。

4

選舉結果：當選名單如下：董事
戶號或身份證明
文件編號
00010698

戶名或姓名

得票權數

大豪森有限公司
代表人鄭森豪35,398,584

第四案
案 由：解除新任董事之競業限制案，提請討論。(董事會提)說 明：1.依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。
2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東常會同意，解除
111 年股東常會補選之董事及其代表人之競業限制。
3.擬請股東常會同意解除董事競業行為明細如下:

4.提請

職 稱

姓 名

董事

鄭森豪

兼任之職務
大豪森有限公司(台灣)董事長
大豪事業有限公司(日本)董事長

決議。

決 議：經票決結果，出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數之贊成權數共
計 35,587,742 權，反對權數 17,682 權，棄權權數 62,956 權，贊成權數占
出席股東總表決權數 99.77%，超過法定數額，本案照案通過。
陸、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。
柒、散會：同日上午九時二十八分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。

5

(附件一)一、 經營方針
本公司111年策略方向：1. 發展多元化產品線，擴大娛樂市場滲透率，並持續提升技術能量，精化核心技術；2. 營運據點持續深耕與拓展，並強化數位內容資料庫(含IP授權等)，使現金流入來源多元化，提升來自非遊樂設備銷售之收入
佔比；3. 擴大業務服務範圍，提供全面性服務方案，包含但不限數位內容設計製
作、場域主題設計、現場營運等。
本公司長期於體感遊樂設備市場布局，除持續投入研發優化並擴充產品線
外，亦成立獨立之數位內容製作團隊，搭配元宇宙話題，搶得娛樂市場先機，未來經濟復甦後之成效可期。

二、營業計畫實施成果：
本公司110年度合併營業收入淨額為新台幣(以下同)787,749千元，較109年度
1,062,899千元，減少約25.87%；在本期淨利方面，110年度淨損133,323千元，較
109年度淨損51,758千元，增加157.59%。

三、營業收支情形(一)營業收入部份
110年度合併營業收入項目包括專案收入、勞務收入、門票收入及其他營業收
入，總數為787,749千元，主要受COVID-19疫情衝擊，專案及訂單進度較為遞
延導致收入進度緩慢。
(二)營業費用部份
110年度合併營業費用總數為556,641千元，較109年度524,940千元，增加31,701
千元，現行全球經濟發展雖受COVID-19疫情變化影響，但預測未來疫情將隨
時間趨緩經濟將復甦，是以本公司持續在產品行銷及研發上精進。

四、獲利能力分析
本公司在110年度營業費用較109年度增加6.04%，稅後淨損較109年度增加
157.59%。主要受COVID-19疫情衝擊及全球股匯市影響所導致，展望111年將透
過產品多樣化，營收多元化，技術高端化，強固競爭優勢，替股東創造最大的價值。

五、研究發展狀況
本公司為維持核心競爭力，除了持續進行前瞻性技術與創新應用的研發外，
並落實產品化設計研究與系統化管理，以維持產品及技術領先地位。110年度研究發展費用較去年度增加40,436千元，主要為設備優化改良及持續研發中小型遊
樂設備；另外，為使產品設計與製程更為優化，減少成本支出，亦透過持續不斷
創新及研發，取得各國專利，提高進入門檻，突顯企業競爭力。

董事長：

總經理：

會計主管：
6

(附件二)

智崴資訊科技股份有限公司
審計委員會審查報告書

董事會造具本公司 110 年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損
撥補案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經勤業眾信聯合會計師事務所
吳秋燕會計師及郭麗園會計師查核簽證完竣，並出具查核報告。上述營業
報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之
規定報告如上，敬請 鑒核。

此致
本公司 111 年股東常會

審計委會召集人:李明憲
中華民國 111 年 03 月 08 日

7

(附件三)

8

9

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11

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19

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22

23

24

25

26

27

(附件四)
條次
第十條

第十四條

第廿二條

智崴資訊科技股份有限「公司章程」修訂前後條文對照表
修訂前條文
修訂後條文
說明
股東會分常會及臨時會二股東會分常會及臨時會二
配合法令種，常會每年召集一次，於 種，常會每年召集一次，於 新增每會計年度終了後六個月內 每會計年度終了後六個月內
召開，臨時會於必要時依法 召開，臨時會於必要時依法召集之。股東會除法令另有 召集之。股東會除法令另有
規定外，由董事會召集之。 規定外，由董事會召集之。
股東會之召集通知經相對人 股東會之召集通知經相對人
同意者，得以電子方式為同意者，得以電子方式為之。
之。
股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
本公司設董事七至九人，任 本公司設董事七至九人，任 配合法令
期三年，連選得連任。本公 期三年，連選得連任。本公 修訂司全體董事合計持股成數依 司全體董事合計持股成數依
證券主管機關規定辦理。
證券主管機關規定辦理。
本公司於上述董事名額中， 本公司於上述董事名額中，設置獨立董事三人。
設置獨立董事至少三人。
董事之選舉採候選人提名制 董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人 度，由股東會就董事候選人
名單中選任之。提名方式依 名單中選任之。提名方式依公司法第192條之1規定辦理 公司法第192條之1規定辦理
。
。
本公司設置審計委員會替代審計委員會由全體獨立董事
監察人職權。
審計委員會由全體獨立董事 組成，其人數不少於三人，
組成，其人數不少於三人， 其中一人為召集人。
本公司應為董事於任期內就
其中一人為召集人。
本公司應為董事於任期內就 執行業務範圍依法應負之賠
執行業務範圍依法應負之賠 償責任，為其購買責任保險
償責任，為其購買責任保險 ，其保險額度授權董事會依，其保險額度授權董事會依 同業投保水準議定之。
同業投保水準議定之。
本公司年度總決算如有當期 本公司年度總決算如有當期 配合法令
淨利，應先提繳稅款，彌補 淨利，應先提繳稅款，彌補 新增
以往年度虧損，次提百分之 以往年度虧損，加計本期稅
十為法定盈餘公積，再就其 後淨利以外項目計入當年度餘額，加計上年度累積未分 未分配盈餘之數額後，提百配盈餘數，為累積可分配盈 分之十為法定盈餘公積，再餘；但法定盈餘公積之提列 就其餘額，加計上年度累積，已達本公司資本總額時， 未分配盈餘數，為累積可分
不在此限。累積可分配盈餘 配盈餘；但法定盈餘公積之28

除依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，並得視業務需要酌予保留，其餘除派付股息外，如尚有餘
額再由股東會決議分派股東
紅利。

第廿五條

本章程訂立於中華民國 90
年10 月 22 日。
…略…。
第十九次修訂於民國 108
年05 月 29 日。
第二十次修訂於民國 109
年05 月 28 日。

提列，已達本公司資本總額
時，不在此限。累積可分配盈餘除依法令或主管機關規
定提列或迴轉特別盈餘公積，並得視業務需要酌予保留，其餘除派付股息外，如尚
有餘額再由股東會決議分派
股東紅利。
本公司授權董事會經
三分之二以上董事之
出席，及出席董事過半數之決議，將應分
派股息及紅利、資本
公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用
前述應經股東會決議之規定。
本章程訂立於中華民國 90
年10 月 22 日。
…略…。
第二十次修訂於民國 109
年05 月 28 日。
第二十一次修訂於民國 111
年05 月 27 日。

29

增列修訂
日期及次
數。

(附件五)
智崴資訊科技股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
條次
修訂前條文
修訂後條文
說明
第六條
公開發行公司取得之估價報 本公司取得之估價報告或會 配 合 法 令
告或會計師、律師或證券承 計師、律師或證券承銷商之 修訂銷商之意見書，該專業估價 意見書，該專業估價者及其者及其估價人員、會計師、 估價人員、會計師、律師或律師或證券承銷商應符合下 證 券 承 銷 商 應 符 合 下 列 規
列規定：
定：
一、未曾因違反本法、公司 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融 法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 控股公司法、商業會計法，
或有詐欺、背信、侵占、偽 或有詐欺、背信、侵占、偽造 文 書 或 因 業 務 上 犯罪 行 造 文 書 或 因 業 務 上 犯 罪 行
為，受一年以上有期徒刑之 為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩 宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿 刑期滿或赦免後已滿
三年者，不在此限。
三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關 二、與交易當事人不得為關
係 人 或 有 實 質 關 係 人之 情 係 人 或 有 實 質 關 係 人 之 情形。
形。
三、公司如應取得二家以上 三、公司如應取得二家以上
專業估價者之估價報告，不 專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係 得互為關係人或有實質關係
人之情形。
人之情形。
前項人員於出具估價報告或 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦 意見書時，應依其所屬各同理：
業公會之自律規範及下列事
一、承接案件前，應審慎評 項辦理：估自身專業能力、實務經驗 一、承接案件前，應審慎評及獨立性。
估自身專業能力、實務經驗
二、查核案件時，應妥善規 及獨立性。
劃及執行適當作業流程，以 二、執行案件時，應妥善規
形 成 結 論 並 據 以 出 劃及執行適當作業流程，以具報告或意見書；並將所執 形 成 結 論 並 據 以 出
行程序、蒐集資料及結論， 具報告或意見書；並將所執
詳實登載於案件工作底稿。 行程序、蒐集資料及結論，
三 、 對 於 所 使 用 之 資料 來 詳實登載於案件工作底稿。
源、參數及資訊等，應逐項 三 、 對 於 所 使 用 之 資 料 來
評估其完整性、正確性及合 源、參數及資訊等，應逐項
理性，以做為出具估價報告 評估其適當性及合理性，以或意見書之基礎。
做為出具估價報告或意見書
四、聲明事項，應包括相關 之基礎。
人員具備專業性與獨立性、 四、聲明事項，應包括相關
已評估所使用之資訊為合理 人員具備專業性與獨立性、
30

第七條

與正確及遵循相關法令等事 已評估所使用之資訊為適當項。
且合理及遵循相關法令等事項。
四、不動產或設備估價報告 四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產、 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與 設備或其使用權資產，除與
國內政府機關交易、自地委 國內政府機關交易、自地委
建、租地委建，或取得、處 建、租地委建，或取得、處
分供營業使用之設備或其使 分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公 用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價 事實發生日前取得專業估價
者出具之估價報告，並符合 者出具之估價報告，並符合
下列規定：
下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價 (一)因特殊原因須以限定價
格或特定價格作為交易價格 格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其 先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦 嗣後有交易條件變更時，亦
同。
同。
(二)交易金額達新臺幣十億 (二)交易金額達新臺幣十億
元以上者，應請二家以上之 元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資 有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果 額，或處分資產之估價結果
均低於交易金額外，應洽請 均低於交易金額外，應洽請
會計師依財團法人中華民國 會計師對差異原因及交易價
會計研究發展基金會所發布 格之允當性表示具體意見：之審計準則公報第二十號規 1.估價結果與交易金額差距
定辦理，並對差異原因及交 達交易金額之百分之二十以易價格之允當性表示具體意 上者。
見：2.二家以上專業估價者之估
1.估價結果與交易金額差距 價結果差距達交易金額百分
達交易金額之百分之二十以 之十以上者。
上者。
(四)專業估價者出具報告日
2.二家以上專業估價者之估 期與契約成立日期不得逾三
價結果差距達交易金額百分 個月。但如其適用同一期公之十以上者。
告現值且未逾六個月者，得(四)專業估價者出具報告日 由原專業估價者出具意見書
期與契約成立日期不得逾三 。
個月。但如其適用同一期公 五、取得或處分有價證券專
告現值且未逾六個月者，得 家意見
由原專業估價者出具意見書 本公司取得或處分有價證券
31

配合法令
修訂

第八條

。
五、取得或處分有價證券專
家意見
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報表作為
評估交易價格之參考，另交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採
用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基
金會所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報
價或符合金管會規定情事者，不在此限。
六、會員證或無形資產專家
評估意見報告本公司取得或處分無形資產
或其使用權資產或會員證交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。
關係人交易之處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產處理程序辦理外，
尚應依以下規定辦理相關決
議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，
亦應依前節規定取得專業估
價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計
算，應依第七之一條規定辦
理。另外在判斷交易對象是

，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報表作為
評估交易價格之參考，另交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券
具活絡市場之公開報價或符
合金管會規定情事者，不在此限。
六、會員證或無形資產專家
評估意見報告本公司取得或處分無形資產
或其使用權資產或會員證交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見。

關係人交易之處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產處理程序辦理外，
尚應依以下規定辦理相關決
議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，
亦應依前節規定取得專業估
價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計
算，應依第七之一條規定辦
理。另外在判斷交易對象是

32

配合法令
修訂

否為關係人時，除注意其法
律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產
或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事
業發行之貨幣市場基金外，
應將下列資料，提交審計委
員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象
之原因。
(三)向關係人取得不動產或
其使用權資產，依本條第三
項第(一)款及第(四)款規定
評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價
格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未
來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 依前條規定取得之專
業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第十一條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年，已依本準則
規定提交審計委員會及董事
會通過部分免再計入。

否為關係人時，除注意其法
律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產
或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事
業發行之貨幣市場基金外，
應將下列資料，提交審計委
員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象
之原因。
(三)向關係人取得不動產或
其使用權資產，依本條第三
項第(一)款及第(四)款規定
評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價
格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未
來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 依前條規定取得之專
業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司
彼此間從事下列交易，董事
會得依第七條第二項第二款
授權董事長在一定額度內先
行決行，事後再提報最近期
33

本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司
彼此間從事下列交易，董事
會得依第七條第二項第二款
授權董事長在一定額度內先
行決行，事後再提報最近期之董事會追認：(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
三、交易成本之合理性評估(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必
要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利
息成本，以公司購入資產年
度所借款項之加權平均利率
為準設算之，惟其不得高於
財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該
標的物之實際貸放累計值應
達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。
但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標
的之土地及房屋者，得就土
地及房屋分別按前項所列任
一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本
條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用
權資產成本，並應洽請會計
師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，之董事會追認：(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
三、交易成本之合理性評估(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必
要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利
息成本，以公司購入資產年
度所借款項之加權平均利率
為準設算之，惟其不得高於
財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該
標的物之實際貸放累計值應
達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。
但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標
的之土地及房屋者，得就土
地及房屋分別按前項所列任
一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本
條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用
權資產成本，並應洽請會計
師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理
即可，不適用本條第三項（
一）、（二）、（三）款有
關交易成本合理性之評估規
定：1.關係人係因繼承或贈與而34

應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理
即可，不適用本條第三項（
一）、（二）、（三）款有
關交易成本合理性之評估規
定：1.關係人係因繼承或贈與而
取得不動產或其使用權資產
。
2.關係人訂約取得不動產或
其使用權資產時間距本交易
訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，
或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4.公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接
持有百分之百已發行股份或
資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(五)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(六)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意
見者，不在此限：1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(1)素地依前條規定之方法
評估，房屋則按關係人之營
建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以
最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
公布之最近期建設業毛利率
孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓
層或鄰近地區一年內之其他
非關係人交易案例，其面積

取得不動產或其使用權資產
。
2.關係人訂約取得不動產或
其使用權資產時間距本交易
訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，
或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4.公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接
持有百分之百已發行股份或
資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(五)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(六)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意
見者，不在此限：1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(1)素地依前條規定之方法
評估，房屋則按關係人之營
建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以
最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部
公布之最近期建設業毛利率
孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓
層或鄰近地區一年內之其他
非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動
產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產
使用權資產，其交易條件與
35

相近，且交易條件經按不動
產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產
使用權資產，其交易條件與
鄰近地區一年內之其他非關
係人交易案例相當且面積相
近者。前述所稱鄰近地區交
易案例，以同一或相鄰街廓
且距離交易標的物方圓未逾
五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，
則以其他非關係人成交案例
之面積不低於交易標的物面
積百分之五十為原則；前述
所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發
生之日為基準，往前追溯推
算一年。
(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經
按前條第三項第（一）、（
二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司
之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購
入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原
狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積
。
1.本公司應就不動產或其使
用權資產交易價格與評估成
本間之差額，依證券交易法
第四十一條第一項規定提列
特別盈餘公積，不得予以分
派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應
就該提列數額按持股比例依
證券交易法第四十一條第一鄰近地區一年內之其他非關
係人交易案例相當且面積相
近者。前述所稱鄰近地區交
易案例，以同一或相鄰街廓
且距離交易標的物方圓未逾
五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，
則以其他非關係人成交案例
之面積不低於交易標的物面
積百分之五十為原則；前述
所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發
生之日為基準，往前追溯推
算一年。
(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經
按前條第三項第（一）、（
二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司
之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購
入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原
狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積
。
1.本公司應就不動產或其使
用權資產交易價格與評估成
本間之差額，依證券交易法
第四十一條第一項規定提列
特別盈餘公積，不得予以分
派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應
就該提列數額按持股比例依
證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第1 點及第2 點
處理情形提報股東會，並將
交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

36

項規定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第1 點及第2 點
處理情形提報股東會，並將
交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營
業常規之情事者，亦應依本
條第三項第（六）款規定辦
理。

第十一條

資訊公開揭露程序一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質
依規定格式，於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊
輸入公開資訊觀測站：(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產
或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金，不在
此限。
(二)進行合併、分割、收購
或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之全(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營
業常規之情事者，亦應依本
條第三項第（六）款規定辦理。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第二項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，
本公司應將第二項所列各款
資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項
。但本公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第二項及前項交易金額之計
算，應依第十一條第一項第五款規定辦理，且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股
東會、董事會及審計委員會
通過部分免再計入。
資訊公開揭露程序一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質
依規定格式，於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊
輸入公開資訊觀測站：(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產
或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金，不在
此限。
(二)進行合併、分割、收購
或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之全
37

配合法令
修訂

部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.本公司實收資本額達新臺
幣一百億元以上，交易金額
達新臺幣十億元以上。
(五)經營營建業務之公開發
行公司取得或處分供營建使
用之不動產或其使用權資產
且其交易對象非為關係人，
交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺
幣一百億元以上，處分自行
興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交
易、金融機構處分債權或從
事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣國內公債。
2.以投資為專業者，於證券
交易所或證券商營業處所所
為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般
金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，
或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券

部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.本公司實收資本額達新臺
幣一百億元以上，交易金額
達新臺幣十億元以上。
(五)經營營建業務之公開發
行公司取得或處分供營建使
用之不動產或其使用權資產
且其交易對象非為關係人，
交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺
幣一百億元以上，處分自行
興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交
易、金融機構處分債權或從
事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣國內公債或信用評等
不低於我國主權評等等級之外國公債。
2.以投資為專業者，於證券
交易所或證券商營業處所所
為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集
發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含
次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨38

商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計
算之：1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發
計畫不動產或其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價
證券之金額。
前述所稱「一年內」係以本
次交易事實發生日為基準，
往前追溯推算一年，已依本
程序規定公告部分免再計入。
二、本公司應按月將本公司
及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規
定格式，於每月十日前輸入
公開資訊觀測站。
三、本公司依規定應公告項
目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目
重行公告申報。
四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、
備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見
書備置於本公司，除其他法
律另有規定者外，至少保存五年。
五、本公司依前條規定公告
申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司
輔導推薦證券商依財團法人
中華民國證券櫃檯買賣中心
規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計
算之：1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發
計畫不動產或其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價
證券之金額。
前述所稱「一年內」係以本
次交易事實發生日為基準，
往前追溯推算一年，已依本
程序規定公告部分免再計入。
二、本公司應按月將本公司
及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規
定格式，於每月十日前輸入
公開資訊觀測站。
三、本公司依規定應公告項
目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目
重行公告申報。
四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、
備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見
書備置於本公司，除其他法
律另有規定者外，至少保存五年。

39日起算日起二日內將相關資
訊於公開資訊觀測站公告申報：(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股
份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。

五、本公司依前條規定公告
申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算日起二日內將相關資
訊於公開資訊觀測站公告申報：(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股
份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。

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