第７回「第二種金融商品取引業者の機能の向上・信頼性の確保に関する検討部会」議事次第
平成 30 年３月 12 日(月)午後３時～（最長２時間）
第二種金融商品取引業協会会議室

１．開会

２．議事
○ 「広告等に関するガイドライン（案）」について(1) その他の留意事項(2) インターネットを利用した広告等(3) 広告等規制の適用除外(4) 広告等の審査態勢等(5) 広告等の審査に係る特則(6) 景品類の提供について

３．閉会（配付資料）○

広告等に関するガイドラインについて（案）［タタキ台］○

別紙１

その他の留意事項（案）［タタキ台］○

別紙２

インターネットを利用した広告等○

別紙３

広告等規制の適用除外○

別紙４

広告等の審査態勢等○

別紙５

広告等の審査に係る特則○

別紙６

景品類の提供について

○

参考資料

○

別紙１・参考資料

広告等規制に係る指針・ガイドライン等
二種業者による広告等・勧誘に係る行政処分事例等

以上第７回検討部会の検討事項を網掛け

広告等に関するガイドラインについて（案）[タタキ台]

平成 30 年３月 12 日
一般社団法人第二種金融商品取引業協会

はじめに正会員及び電子募集会員のみなし有価証券に係る広告等の表示及び景品類の提供の適正化を図る観点から、広告等の表示及び景品類の提供に関する規則第 13 条に基づき「広告等に関するガイドライン」を定めること
としたい。

1

検討事項（案）○

広告等に関するガイドラインの構成・内容
本ガイドラインは、過去の行政処分で、二種業者による虚偽・誤解（誇大）表示による ○本ガイドラインは、広告等の表示及び景品類の投資者被害が認められること等も踏まえ、正会員の広告等の適正化・投資者被害を防止す 提供に関する規則（以下「広告等規則」という。
）のる観点から、次のとおり、金融商品取引法、不当景品類及び不当表示防止法その他法令諸 対象となるみなし有価証券（金融商品取引法第２条
規則の遵守の徹底を図るための構成・内容にしてはどうか。

Ⅰ第２項で定める有価証券）が対象となる。

本ガイドラインの目的○ 他協会が策定する広告等規制に係る指針・ガイ
ドライン等は【参考資料】参照

Ⅱ

広告等について

１．広告等規制の対象となる広告等の範囲(1)

広告等の定義○ 広告等の定義、広告類似行為の範囲、広告等規(2)

広告類似行為の範囲

制の対象は、金商法等で定める事項・内容を解説す(3)

広告等規制の対象る。（第５回検討部会資料「金商法等の広告等の定義及び広告類似行為等について」参照）

(4)

適用除外

○ 【別紙３】のとおり。

２．法令等により記載が義務付けられる事項及び留意事項(1)

法令等により記載が義務付けられる事項○ 法令等記載事項、金商法の虚偽・誇大広告の対(2)

虚偽・誇大広告防止に係る留意事項

象となる事項、広告等規則で禁止される表示は、金2

①

金商法の虚偽・誇大広告の対象となる事項

商法等で定める事項・内容を解説する。（第５回検②

広告等の表示及び景品類の提供に関する規則で禁止される表示

討部会資料「金商法等の広告等の定義及び広告類似行為等について」参照）③

その他の留意事項※ 事務局において、【別紙１】のとおり、過去の行政処分事例等を踏まえ、虚偽・誤解（誇大）表示を防止する観点から留意事項を取りまとめた。

(3)

広告等の表示方法（第５回検討部会資料「広告等の表示方法」参照）

３．インターネットを利用した広告等
(1)

会員

①

会員のウェブサイト②

アフィリエイト広告③

タイアップ広告④

ソーシャルメディア⑤

口コミサイト(2)○【別紙２】「インターネットを利用した広告等」のとおり。

会員の役職員等又は第三者が運営するウェブサイト・ソーシャルメディアに係る留意事項

４．広告等の審査態勢等○ 【別紙４】のとおり。

５．広告等の審査に係る特則○ 【別紙５】のとおり。

3

Ⅲ

景品類の提供について○ 景品類の提供に関しては、景品表示法の景品類

１．景品類の定義の提供に関する法規制を解説する。

２．景品表示法の「景品類」に該当する場合の規制○【別紙６】のとおり。

３．景品類の価額の算定
４．取引の価額
５．キャッシュバック（代金の割戻し）
６．業者のホームページにおいて、無料の会員登録をした者を対象に、抽選により物品を提供する場合
７．先着で景品類を提供する場合も「懸賞」の該当性

以

4

上

別紙１
前回からの主な修正箇所を網掛け

その他の留意事項（案）［タタキ台］
１．ファンドの出資対象事業又は信託受益権に係る信託財産の運用①

ファンドの出資対象事業又は信託受益権の具体的内容を記載する場合、当該事○「別紙１・参考資料」事案５、９、11、13、14、15、17、

業又は信託受益権の審査・確認結果に依拠した客観的事実に基づき表示すること。 18、19 参照。
②

ファンドの出資対象事業又は信託受益権に係る信託財産の運用が開始されていないにもかかわらず、既に開始されているかのような表示は行わないこと。
○ ③は、後述６に移行。

２．安全性・リスク①

投資者の投資判断に重要な影響を与えるリスクが具体化・顕在化したことを把○「別紙１・参考資料」事案４、７、22 参照。

握した場合、個別商品の販売勧誘の可否の判断を行うとともに、広告等を行うと○具体的なリスク表示が必要となる場合に表示すべききは、当該リスクが具体化・顕在化した原因・要因を表示すること。例えば、信事項を明確にした。

用リスクでは債務超過や債務の条件変更等を具体的に表示すること。
②

商品性について、過度に安全性を強調した表示は行わないこと。特に、過去の○「別紙１・参考資料」事案２参照。

配当・償還が滞っていないことと将来の運用成果には因果関係がないにもかかわらず、商品の安全性が高いと強調しないこと。
③

人的・物的担保の取得を表示する場合において、実際には、担保価値がない又は著しく欠くものであるにもかかわらず、返済能力のある担保を有しているかの1○「別紙１・参考資料」事案 20 参照。

ような表示は行わないこと。
④

元本が保証され、又は確実に利益が得られると誤解させるような表示は行わな○「別紙１・参考資料」事案８、10 参照。

いこと。
⑤

融資等の方法によりレバレッジ（当該レバレッジが総出資額の２倍以上の場合○「別紙１・参考資料」事案６参照。

に限る。）を用いて運用を行う場合、レバレッジリスクについて適切に表示するこ ○ レバレッジの範囲に関しては、日本証券業協会「協会と。例えば、「本ファンドは、出資金に金融機関からの借入金を加えることにより 員の投資勧誘、顧客管理等に関する規則」第２条第９号
レバレッジを効かせた運用を行っており、償還時には、借入金の返済が出資金の償 に定める「レバレッジ投資信託」を参考にした。
還に優先されるため、投資対象の売却価格が下落した場合には、レバレッジ効果が働き、売却価格の下落幅以上に償還額が大幅に減少し、又は償還できなくなるリス
クがあります。」などを表示すること。

３．目標・想定利回り①○ 出資金の目的外使用等が生じた過去の不祥事例では、

値・データ、当該数値・データを得る期間について、優れた成績となるよう恣意

高利回り・高配当を謳って出資を募るケースが認められ的な抽出は行わないこと。

ている。

②

目標・想定利回りは、客観的・合理的事実に基づき算出し、その根拠となる数

目標・想定利回りを表示する場合、原則、算出根拠も合わせて表示すること。

○「別紙１・参考資料」事案１、16 参照。
○

広告等の媒体・スペースの関係上、算出根拠の表示が困難な場合の措置について、後述 10 参照。
③

目標・想定利回りは、税引前のものか、税引後のものであるかを明示すること。 ○ 投資信託協会「広告等に関するガイドライン」＜参考

2

④

目標・想定利回りの表示と併せて、「現時点での目標・想定利回りであり、将来の運用成果を保証するものではない。」旨を表示すること。

＞「広告等の該当性について」（以下「投信協会広告等ガイドライン」という。）第２部Ⅱ１（３）⑥「運用実績等の表示」ハを参考にした。

４．運用実績
①

過去の運用実績を表示する場合、原則、直近から過去３年以上（当初設定後３○ 運用実績の抽出期間「３年以上」は、投信協会広告等

年未満のものは当該設定以降）継続した期間のデータを表示し、優れた成績とな

ガイドライン第２部Ⅱ１（３）⑥「運用実績等の表示」イるよう恣意的な抽出は行わないこと。

を参考にした。
○「別紙１・参考資料」事案１、２、12、13 参照。

②

これまで配当・償還が滞っていないことを過度に強調したり、事実に相違する表示をし、又は人を誤認させるような表示は行わないこと。

③○ 新たなファンドの出資金を他のファンドの償還金等に充てていた過去の不祥事例では、新たなファンド募集

分配・配当額に元本の償還部分を含めて表示する場合、当該分配・配当額に償還部分が含まれることを表示すること。

時に過去のファンドの分配・償還が予定どおり履行されたということを強調するケースがあった。

④

運用実績は、税引前のものであるか、税引後のものであるかを明示すること。

⑤

運用実績の表示と併せて、「当該実績は過去のものであり、将来の運用成果を保証するものではない。」旨を表示すること。

５．手数料等

3○ 投信協会広告等ガイドライン第２部Ⅱ１（３）⑥「運用実績等の表示」ハを参考にした。

①

手数料等（金融商品取引業等に関する内閣府令第 74 条に規定する金融商品取引 ○「別紙１・参考資料」事案１、３参照。
契約に関して、顧客が購入・保有・償還に際して支払うべき対価の額をいう。）の種類ごとの金額若しくはその上限額又はこれらの計算方法の概要及び当該金額の合計額若しくはその上限額又はこれらの計算方法の概要を表示すること。

②

上記①の表示をすることができない場合にあっては、その旨及びその理由を表示すること。

６．利益相反関係①

会員とファンドの発行者若しくは所有者又は信託受益権の受益者との利害関係○ 金融庁「顧客本位の業務運営に関する原則」の原則３から、投資者の利益が不当に害されるおそれがある場合には、当該利害関係が分か では、利益相反の適切な管理が定められている。
るよう表示すること。
②

ファンドの発行者（金商法第２条第８項第 15 号に掲げる行為を行う金融商品取 ○「別紙１・参考資料」事案 20 参照。
引業者を除く。）と出資対象事業に係る取引先又は業務委託先との利害関係から、 ○ 金商法第２条第８項第 15 号に掲げる行為を行う金融
投資者の利益が不当に害されるおそれがあることを把握した場合、当該利害関係

商品取引業者においては、投資顧問業協会「ファンド運が分かるよう表示すること。例えば、貸付を出資対象事業とする貸付型ファンド

用業に関する業務運営基準」４(4)により、原則、運用資において、貸付先が発行者の親会社やグループ会社である場合に、当該事実を明産の相手方となる有価証券等の取引が禁止されているこらかとすることなく、無関係の第三者との取引・業務委託先であるような「事業法 と等から、除外した。
人」、「Ａ社」などと表示しないこと。
③

信託受益権の受託者（信託法第３条第３号に掲げる方法によって信託をしよう

4○ 信託業法第２条第２項で定める信託会社、第６項で定とする者であって、信託業法第 50 条の２第１項の登録を受けていない者に限る。） める外国信託会社、第 50 条の２第１項の登録を受けたと信託受益権の運用に係る取引先又は業務委託先との利害関係から、投資者の利者、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第１条第益が不当に害されるおそれがあることを把握した場合、当該利害関係が分かるよ

１項の認可を受けた金融機関は、信託業法第 29 条第２項

う表示すること。

又はその準用により、原則、信託財産に係る利益相反取引が禁止されていることから除外した。

７．財産管理出資金又は運用財産の管理方法及び管理状況について、過度に安全性を強調した表示は行わないこと。

８．中途解約等①

中途解約の可否について表示すること。

②

電子申込型電子募集取扱業務等により取得勧誘を行うファンド又は信託受益権
は、中途解約の可否とともに、クーリング・オフ（金融商品取引業等に関する内
閣府令第 70 条の２第２項第６号に定める申込みの撤回又は契約の解除をいう。
）
について表示すること。

③

中途解約を認めている場合、解約の条件、方法及び受取金額が元本を下回る、利回りが低下するときは、その旨を表示すること。

5○

クーリング・オフの表示が必要な場合とそうでない場合を明確にした。

９．キャンペーン①

広告等に景品類を提供するキャンペーンを記載する場合、当該キャンペーンの内容について、不当景品類及び不当表示防止法等に基づき審査・確認する必要がある。

②

期間限定のキャンペーンと表示しているにもかかわらず、期間経過後も同様の○「別紙１・参考資料」事案 21 参照。

キャンペーンを繰り返し実施することで、実際のものよりも著しく有利であると○ 他業種（インターネット通信事業の代理店業務等）で誤解を与える表示は行わないこと。

は、消費者庁が、同一のキャンペーンを期間限定と表示しながら繰り返し行っていた業者に対して、有利誤認（景品表示法第５条第２号）に該当するとして、措置命令（同法第７条第１項）を実施した事例がある。

10．積極的記載事項に係る特則○ 広告等の媒体・スペースの関係や当該広告等の提供時(1) 本留意事項のうち、次に掲げる事項については、広告等の媒体・スペースの関係 期から具体的な表示が困難な場合があることを考慮し、や当該広告等の提供時期から具体的な表示が困難な場合には、当該事項に係る確認

左記特則を設けてはどうか。

方法を表示すること。
①

２③（具体化・顕在化したリスク）及び⑤（レバレッジリスク）、６（利益相反関係）、８（中途解約等）②

３（目標・想定利回り）、４③（運用実績）○ ４④及び⑤は、場所を多く取らないと考えられること③

５（手数料等）から、広告等に運用実績を表示する際は、特則を設けず、

6

(2) 上記(1)の表示例①

記載を求めてはどうか。

具体的・顕在化したリスク、レバレッジリスク
金商法施行令第 16 条で定めるリスク表示と合わせて、「リスクの詳細は契約締結前交付書面に記載しています。当該書面は、当社から交付いたしますので、よくお読みください。
」、「リスクの詳細は、当社から交付いたします商品概要書●頁に記載していますので、十分にご確認ください。」など。
②

目標・想定利回り、運用実績「具体的な金額・計算方法は、契約締結前交付書面に記載しており、当該書面

は、当社から交付いたしますので、よくお読みください。
」、「具体的な金額・計算
方法は、当社から交付いたします商品概要書●頁に記載していますので、十分にご確認ください。」など。
③

手数料等
手数料等の概要を表示することができない場合にあっては、その旨及びその理由を表示するとともに、「手数料等は、契約締結前交付書面に記載しており、当該書面は、当社から交付いたしますので、よくお読みください。
」、「手数料等は、当社から交付いたします商品概要書●頁に記載していますので、十分にご確認ください。」など。

11．不動産信託受益権取引に係る特則

7

(1) 安全性・リスクに係る表示
不動産信託受益権取引（不動産信託受益権の売買、売買の代理又は媒介、私募の○二種業者兼宅地建物取引業者は、売買契約の締結ま取扱いをいう。以下同じ。）において、同受益権の購入者に対し、売買契約の締結

でに不動産信託受益権の買主に対して、具体化・顕在までに宅地建物取引業法に基づき重要事項を説明する場合には、同取引の広告等に化したリスクを含む重要事項を説明することが義務付

本留意事項２①は適用しない。

けられている（宅地建物取引業法 50 条の２の４、第 35条第３項）。

(2) 運用実績①

不動産信託受益権取引の広告等に運用実績を表示する場合、本留意事項４①は○適用しない。

不動産信託受益権の運用実績は、信託財産（テナン
トビル等）の直近（長くとも過去１年ほど）の賃料収②

運用実績を表示する場合、当該運用実績の期間を表示すること。

入等に基づく数値を表示し、ファンド等の利回りや運③

広告等の運用実績欄に「ＣＡ提出後の開示」等を表記するのは、実績の表示に用実績の算出方法とは異なるため、運用実績の期間を該当しない。

表示することとした。
○

売主から物件の詳細資料を提出する前の広告等では、運用実績欄に「ＣＡ提出後の開示」等を表記する場
合があるが、具体的な実績を示したものではないことから、運用実績の表示に該当しない。
(3) 中途解約等
不動産信託受益権取引の広告等では、本留意事項８は適用しない。

○

不動産信託受益権取引では、転売その他の方法による中途換金が制約されることがない。

8

以

9

上

別紙２
インターネットを利用した広告等

前回からの主な修正箇所を網掛け

インターネット広告等（その行う金融商品取引業の内容についての広告等をいう。
以下同じ。）は、正会員及び電子募集会員（以下、合わせて「会員」という。
）が運営する自社のホームページ（ウェブサイト）をはじめ、アフィリエイト広告、タイアップ広告、ソーシャルメディア、「口コミ」サイトなど、インターネットを通じて会員
から投資者・顧客に向けて発信される広告等をいい、広告等規制の対象となります。
ここでは、インターネット広告等を行う場合の留意事項を定めたものです。
Ⅰ会員

１．会員のウェブサイト
(1) 会員が自社のウェブサイトにより広告等を行う場合には、次に掲げる事項（以下「必要表示事項」という。）をウェブサイトの見やすい場所に分かりやすく表示する。
①

金商法第 37 条第１項各号及び広告等の表示及び景品類の提供に関する規則
第９条第１項イ．当該金融商品取引業者等の商号、名称又は氏名
ロ．金融商品取引業者等である旨及び当該金融商品取引業者等の登録番号
ハ．金融商品取引契約に関して顧客が支払うべき手数料、報酬その他の対価に関する事項
1二．顧客が行う金融商品取引行為について金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る変動を直接の原因として損失が生ずることとなるおそれがある場合にあっては、次に掲げる事項(ｲ) 当該指標(ﾛ) 当該指標に係る変動により損失が生ずるおそれがある旨及びその理由
ホ．当該金融商品取引契約に関する重要な事項について顧客の不利益となる
事実へ．当該金融商品取引業者等が金融商品取引業協会に加入している場合にあっては、その旨及び当該金融商品取引業協会の名称②

本ガイドラインで定める留意事項（例えば、中途解約の可否など。）(2) 当該必要表示事項が同一のページ内（PDF 等の電子ファイルを含む。）ではなく、 ○日本証券業協会（以下「日証協」とい別のページに表示するときは、顧客から見て一体性が認められるページ構成とし、う。）「広告等に関する指針」第２部Ⅰ

必要表示事項が容易に見ることができるように「詳細はこちら」、「リスクに関する

14(3)、投資信託協会（以下「投信協」と説明」等の文言を表示したリンクやタグをわかりやすい場所に併記すること。

いう。）「広告等に関するガイドライン」

なお、必要表示事項が表示されている別のページに遷移するために多数回のクリ14(3)を参考にした。

ックを要する場合や、別ページ内での必要表示事項が表示されている箇所に至るま ○ 例えば、(a)トップページにおいて商品・でに長大なスクロールを要するもの等は、顧客から見て一体性が認められない可能

サービスメニューが表示され、そこから性が高い。

(b)各種商品又はサービスが表示され、最(3) ウェブサイトにおいて、テレビＣＭ等と同様の内容の動画を用いた表示を行う
2

後に(c)個別の商品・サービス内容が表示場合は、テレビＣＭに準じた対応を行うこととなるが、それ以外の動画、商品説明される場合に、(c)のページに必要表示事

資料又はバナー広告等が切り替わり表示されるものについては、それぞれに必要表

項等を表示することが考えられる。

示事項を表示するか、上記(2)の対応を行うこと。

【平成 19 年７月 31 日付「「金融商品取引法(4) 会員が、発行体又は第二種金融商品取引業者などの他社が作成する資料を自社制に関する政令案・内閣府令案等」に対するの広告等として自社のウェブサイトに掲載する場合（他社のウェブサイトに掲載さ パブリックコメントの結果等について」のれている資料を自社のウェブサイトにおいて閲覧できるようにリンクを貼る場合 「コメントの概要及びコメントに対する金を含む。）には、当該広告等を掲載する自社ページ（リンク元の自社ページ）に必 融庁の考え方」242 頁、No.95】
要表示事項を表示すること。
(5)

ウェブサイトの広告等は、本ガイドライン２(3)「広告等の表示方法」を踏まえて行うこと。

２．アフィリエイト広告(1) 定義、対象① 「アフィリエイト広告」は、会員が、会員以外の者が運営するウェブサイトに ○ 「アフィリエイト広告」の定義は、日証会員のバナー広告等を掲載し、あらかじめ定められた条件に従って、当該ウェブ

協「広告等に関する指針」第２部Ⅰ14(6)、

サイトの運営者に対して報酬を支払うものをいう。

投信協「広告等に関するガイドライン」第２部Ⅰ14(6)を参考にした。

②

バナー広告等は、アフィリエイト広告のために用いられるリンクを組み込ん ○だ画像若しくは映像（バナー）又はこれらにテキスト表示を組み合わせたものを
3

投資顧問業協会（以下「顧問協」という。）「ソーシャルメディアによる広告及いう。
③

びアフィリエイト広告に係る留意事項」

閲覧者からは一見しては会員のバナー広告等とは見分けられないものであっ３頁を参考にした。

ても、会員が作成したアフィリエイト広告のためのリンクを組み込んだ画像若
しくは映像（バナー）又はこれらにテキスト表示を組み合わせたものはバナー広告等に相当する。
④

広告配信会社が、広告媒体となる複数のウェブサイトを集めて「広告配信ネッ ○日証協「広告等に関する指針」第２部Ⅰトワーク」（以下「ネットワーク」という。
）を形成し、広告主から受注したバナ

14(6)、投信協「広告等に関するガイドラ

ー広告等をネットワーク上で配信することにより、ウェブサイトの空きスペーイン」第２部Ⅰ14(6)を参考にした。

ス（広告枠）にネットワークのプログラムが選択したバナー広告等が掲載される ○ いわゆる「アドネットワーク」を利用し当該ウェブサイトは、本ガイドラインの「アフィリエイト広告」から除く（当該た広告をいう。

会員のバナー広告等は、広告審査の対象となる）。
(2) 形態○

アフィリエイト広告には、次の形態がある。
①

14(6)、投信協「広告等に関するガイドラ

会員がアフィリエイト広告の運営者（以下「アフィリエイター」という。）との間で直接契約を締結し、アフィリエイト広告を行うもの。
②

日証協「広告等に関する指針」第２部Ⅰ

会員がアフィリエイトサービスプロバイダー（以下「ＡＳＰ」という。）を経

由してアフィリエイト広告を行うもの（会員とＡＳＰの間、及びＡＳＰとアフィ
リエイターの間でそれぞれ契約が締結される）。

4

イン」第２部Ⅰ14(6)、顧問協「ソーシャルメディアによる広告及びアフィリエイ
ト広告に係る留意事項」２(3)及び(4)を参考にした。

(3) 共通留意事項①

アフィリエイト広告に掲載するバナー広告等において、個別商品（定款第３条第８号で定めるみなし有価証券の売買その他の取引等の対象となるものに限る。以下同じ。）の表示を行う場合には、上記１の(2)に準じて、必要表示事項を表示すること。
②

アフィリエイターが自身のウェブサイトの記事内容に、会員が販売勧誘を行 ○平成 27 年５月 12 日付「平成 26 年金融う個別商品の概要や手数料等、予想リターン・目標利回り、申込期間などを記載

商品取引法等改正（１年以内施行）等に係している場合、実質的には、当該アフィリエイターが、登録を受けないで第二種る政令・内閣府令案等に対するパブリッ

金融商品取引業を行っているとみなされるおそれがあることから、会員は、アフ

クコメントの結果等について」の「コメンィリエイターが実質的な個別商品の内容の紹介や説明、推奨する記載を行わな

トの概要及びコメントに対する金融庁のいように留意すること。

考え方」６頁・No.24。

③

アフィリエイター自身のウェブサイトの記事内容が個別商品に言及しない一

般的な商品の仕組み等を紹介・説明する場合であっても、会員は、投資者に誤解を生じさせるような過度に主観的な表示や商品の仕組みについて誤った記載な
ど不適正な表示を行っていないか留意し、アフィリエイターによる記事内容が不適正であると判明した場合には、アフィリエイター又はＡＳＰに対して、不適正な記事内容の訂正又は削除を申し入れる等の対応を行うこと。
④

アフィリエイト広告に掲載される会員のバナー広告等をクリックすると一旦 ○ランディングページに遷移する仕組みとするよう努めること。この場合、当該ラ
5

日証協「広告等に関する指針」第２部Ⅰ14(6)①ハ及び②ハ、投資信託協会「広告ンディングページに、「ご覧いただいていたウェブサイトは当社が作成したもの

等に関するガイドライン」第２部Ⅰ14(6)ではない」、「掲載されている感想や評価はあくまでも作成者自身のものであり、①ハ及び②ハ 、顧問協「ソーシャルメデ

当社のものではない」旨を表示すること。

ィアによる広告及びアフィリエイト広告に係る留意事項」２(3)③及び(4)③を参
考にした。

⑤

会員は、ネットワークを利用した広告等において、バナー広告等を掲載するウェブサイトの表示に、金融商品についての過度に主観的な表示や商品の仕組みについて誤った記載など不適正な表示を把握した場合、広告配信会社に当該ウェブサイトへのバナー広告等の配信停止を求める等の対応を行うこと。
(4) 会員がアフィリエイターとの間で直接契約を締結しアフィリエイト広告を行う ○日証協「広告等に関する指針」第２部Ⅰ場合の留意事項

14(6)①イ、投信協「広告等に関するガイ①

会員は、アフィリエイト広告の掲載前に、会員のバナー広告等を掲載するウェドライン」第２部Ⅰ14(6)①イ 、顧問協

ブサイトの内容（以下「コンテンツ」という。）について、広告審査を実施する「ソーシャルメディアによる広告及びアこと。

フィリエイト広告に係る留意事項」２(3)①を参考にした。

②

コンテンツの審査の結果、会員が不適正と判断するコンテンツについては、速 ○日証協「広告等に関する指針」第２部Ⅰ

やかにアフィリエイターに対して当該不適正なコンテンツの訂正又は削除を求

14(6)①ロ、投信協「広告等に関するガイ

め、その後も改善がなされない場合には、当該アフィリエイターとの契約を解除

ドライン」第２部Ⅰ14(6)①ロ 、顧問協すること。

「ソーシャルメディアによる広告及びア
6

フィリエイト広告に係る留意事項」２(3)②を参考にした。
(5) 会員がＡＳＰを経由してアフィリエイト広告を行う場合の留意事項①○

日証協「広告等に関する指針」第２部Ⅰ

会員は、アフィリエイト広告の掲載前に、広告審査を実施するように努めると

14(6)②イ、投信協「広告等に関するガイ

ともに、会員からＡＳＰへの報酬支払いの対象となるコンテンツ（最終的にＡＳ

ドライン」第２部Ⅰ14(6)②イ 、顧問協

Ｐからアフィリエイターに報酬が支払われているかどうかは問わない。以下同「ソーシャルメディアによる広告及びアじ。）について、報酬支払時等にコンテンツの内容に関する広告審査を行うこと。

フィリエイト広告に係る留意事項」２(4)①を参考にした。

②

コンテンツの審査に当たり、不適正なコンテンツについては、会員が直接又は ○日証協「広告等に関する指針」第２部Ⅰ

ＡＳＰ経由により、速やかにアフィリエイターに対して当該不適正なコンテン

14(6)②ロ、投信協「広告等に関するガイツの訂正又は削除を求め、その後も改善がなされない場合には、当該ＡＳＰに対ドライン」第２部Ⅰ14(6)②ロ 、顧問協して当該アフィリエイターとの契約の解除（ＡＳＰとアフィリエイターとの間「ソーシャルメディアによる広告及びアの契約を解除すること、又はＡＳＰがアフィリエイターに対して会員が提供すフィリエイト広告に係る留意事項」２(4)るバナー広告等の掲載を禁止すること等をいう。
）を求めること。

②を参考にした。

３．タイアップ広告(1) 定義○「タイアップ広告」の定義は、一般社団法「タイアップ広告」は、媒体社（情報やサービスを提供するウェブサイトやアプ
7人日本インタラクティブ広告協会（以下リケーションなどのメディアを所有・運営し、それらの中に設けた広告枠を第三者「ＪＩＡＡ」という。）「ネイティブ広告のの広告主に販売して広告を掲載する事業者をいう。以下同じ。
）が、広告を記事調

定義と用語解説」を参考にした。

に制作編集する広告コンテンツをいう。
(2) 留意事項①

会員が、媒体社に依頼、又は媒体社と提携し、タイアップ広告を掲載する場合、

当該タイアップ広告は会員の広告等に該当し、会員は、タイアップ広告の掲載前に、当該記事内容について、広告審査を実施すること。
②

会員の広告が、媒体社が編集したコンテンツ等と混在、並列したり、リストの ○ＪＩＡＡ「インターネット広告倫理綱上位に掲載される場合や、広告を中心とした特集記事、いわゆるネイティブ広告

領及び掲載基準ガイドライン」２(10)で（デザイン、内容、フォーマットが、媒体社が編集する記事・コンテンツの形式

は、媒体社側に、広告等であることをわかや提供するサービスの機能と同様でそれらと一体化しており、ユーザーの情報利

りやすく表示することを求めている。ス

用体験を妨げない広告をいう。）等において投資者が媒体社により編集されたコ

テルスマーケティングを防止する観点かンテンツと誤認する可能性や、広告であることがわかりにくい場合には、会員は、ら、会員においても、当該媒体社側に広告媒体社に対し、タイアップ広告の記事内やその周辺に、広告の目的で表示されて目的の表示を求めることとしてはどういるものである旨をわかりやすく表示する（例えば、タイアップ広告の記事内やか。

周辺に[広告]、[広告企画]、[PR]、[AD]等を表示する）ことを求めること。

４．ソーシャルメディア(1) 定義8

「ソーシャルメディア」は、インターネットを利用して誰でも手軽に情報を発信 ○ 「ソーシャルメディア」の定義は、平成
し、相互のやりとりができる双方向のメディアをいい、例えば、フェイスブックや27 年版情報通信白書（総務省）199 頁を参

ミクシィ、ツイッター等の SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）、YouTube考にした。

等の動画・写真共有サイト、LINE 等のメッセージングアプリ、ブログなどが該当する。
(2) 留意事項①

ソーシャルメディアにおいて、個別商品の表示を行う場合には、上記１に準じて、必要表示事項を表示すること。
②

会員が運営する自社のウェブサイト上に第三者が掲載を行う場合（例えば、会 ○顧問協「ソーシャルメディアによる広員の運営する掲示板やブログに第三者が書込みを行う場合）などであって、会員

告及びアフィリエイト広告に係る留意事が当該掲載内容を許容したと認められる場合には、ウェブサイトの運営者であ項」１(2)を参考にした。

る会員に当該掲載の責任が帰属する可能性があり得ると考えられる。
会員は、第三者が行う掲載の部分も含めてソーシャルメディアによる広告等に係るウェブサイトについて、例えば、第三者が行う掲載に、誤解を与えるような表現、断定的又は刺激的な表現等不適正な表現が含まれる場合には、当該掲載を削除するなど、適正に管理、運営すること。

５．口コミサイト
(1)

定義

○
9

日証協「広告等に関する指針」第２部Ⅰ

「口コミサイト」は、企業、商品・サービス等に関する評判や噂といった、いわゆる「口コミ」情報を掲載するインターネット上のサイトをいう。
「口コミ」
サイトには、「口コミ」情報の交換を目的とするサイトだけではなく、当該「口コミ」によるランキングサイト、特定の業者が自らの商品・サービスに関する「口コミ」情報を掲載するサイト又は個人が行うブログ等の情報提供サイトも含む。
(2)

留意事項

①

会員自らが、又は第三者（会員の役職員やその家族等（以下「役職員等」という。）を含む。
）に依頼して口コミサイトに「口コミ」情報を掲載させる場合（広告費用の負担や謝礼の有無にかかわらない。
）には、当該「口コミ」情報の表示が当該会員の広告等とみなされるおそれがあることに留意する必要がある。
広告等であるとみなされる場合は、当該「口コミ」情報について、必要表示事項等を記載するとともに、上記４(2)②に準じて対応を行うなど、法令諸規則及び本ガイドラインを遵守する必要がある。
②

会員は、「口コミ」等のランキングを掲載するサイト運営者に対して、有償又は無償を問わず、「口コミ」結果に関係なく、必ず上位にランキングするよう求めることや、他社のランキングを不当に下げるよう求めることはしてはならない。

1014(7)、投信協「広告等に関するガイドラ
イン」第２部Ⅰ14(7)を参考にした。

Ⅱ

会員の役職員等又は第三者が運営するウェブサイト・ソーシャルメディアに係
る留意事項

(1)

会員の役職員等又は第三者が私的に運営するウェブサイトやソーシャルメデ
ィアは、原則的には、会員が行う広告等には該当しないが、当該役職員等による
会社名や個別商品の表示が当該会員の広告等とみなされるおそれがあることに留意する必要がある。
ただし、当該会員の役職員等又は第三者が運営するウェブサイトやソーシャル ○役職員に関しては、ステルスマーケテ

メディアにおいて、当該会員が販売・勧誘を行う個別商品について、役職員の立ィングを防止する観点から、「役職員の立場を秘して推奨するような記載や誤った記載など不適正な表示が判明した場合場を秘して当該会員が販売・勧誘を行うには、会員は、当該者に対して、削除又は修正を求めるなど（当該者が削除又は個別商品を推奨するような記載」も不適修正に応じない場合は、自社のウェブサイトにおいて、投資者が当該不適正な表

正な表示に含めてはどうか。

示により誤った投資判断を行なわないよう注意喚起を掲載するなど）の対応を行
うこと。
(2)

会員の役職員等が、業務に関して、「口コミ」サイトに「口コミ」情報を表示す ○日証協「広告等に関する指針」第２部Ⅰる場合、当該会員の広告等とみなされるおそれがあることに留意する必要があ

14(7)、投信協「広告等に関するガイドラ

る。

イン」第２部Ⅰ14(7)を参考にした。

当該「口コミ」情報が、会員の広告等であるとみなされる場合は、上記Ⅰの５(2)①に準じて対応を行うこと。
また、当該会員の広告等とみなされない場合であっても、会員は、「口コミ」サ11

イトにおいて、役職員等による不適正な表示が判明した場合には、上記(1)に準じて対応を行うこと。
(3)

会員は、役職員に対して、役職員等又は第三者が運営するウェブサイト・ソー
シャルメディア、「口コミ」サイトに不適正な表示を行わないよう研修等を通じて周知徹底すること。

（参考）
インターネット消費者取引に係る広告表示に関する景品表示法上の問題点及び留意事項（消費者庁）

以

12

上

別紙３
広告等規制の適用除外

金融商品取引法の広告等の規制は、勧誘の相手方が特定投資家である場合には、適用されない（法第 45 条第１号）。
もっとも、勧誘の相手方が特定投資家である広告等であっても、虚偽又は重要な事○項について誤解を生ぜしめるべき表示があるものは、禁止行為（虚偽告知又は虚偽表か。

広告等の審査に係る特則と平仄を合わせてはどう

示若しくは重要事項誤解表示）等の法令違反になるおそれがあることや、広告等の表
示及び景品類の提供に関する規則第４条から第８条に該当する場合には、同規則違反となる。従って、広告等を作成、又は使用する者は、その内容を確認する必要がある。

以

1

上

別紙４
広告等の審査態勢等

正会員は、広告等規則第 11 条において、広告等の表示の適正化を図るため、社内 ○ 過去の虚偽・誇大広告（虚偽・誇大表示）に係る行管理体制の整備が求められている。

政処分事例等では、広告等審査を含めた社内審査態勢

社内管理体制は、正会員の業務内容及び規模等を踏まえて整備、運用されるべきものであるが、当該整備等にあたっては、次の事項に留意する。

が十分に整備・機能していなかったことが一因と考えられる。

(1) 取締役、第二種業内部管理統括責任者は、広告等の表示が、投資者への投資勧誘の導入部分にあたり、その情報提供が適正な投資勧誘の履行を確保するものであることを理解したうえで、広告等の法令等遵守の重要性を認識しているか。
(2) 広告等の法令等遵守状況について、取締役会等、代表取締役、第二種業内部管
理統括責任者に対する適切な報告体制が構築され、適切に運用されているか。
(3) 広告等の法令等を遵守するための担当部署、広告審査担当者（広告等規則第 10条第１項に定める「広告審査担当者」をいう。以下同じ。）等が定められ、社内規
程・事務マニュアル等が整備、役職員に周知徹底されているか。
(4) 個別商品の特性及び顧客属性等を踏まえた広告等の表示に関する審査基準が設定され、適切な審査が行われているか。
(5) 広告等の保管方法及び期間について社内規程等を定め、適正な期間保存しているか。
(6) 役職員の広告等の法令等遵守の徹底のため、定期的に社内研修等を実施しているか。

1

(7) 社内監査等において、広告等の法令等の遵守状況が定期的に検証しているか。

以

2

上

別紙５
広告等の審査に係る特則

１.特定投資家向けに作成された広告等
特定投資家向けに作成され広告審査担当者による事前審査が行われていない広告○

広告等規則第 10 条第１項ただし書等の使用にあたっては、次の事項に留意する。
(1) 当該広告等の内容が、広告等規則第４条から第８条に該当する場合には同規則○ 日本証券業協会「広告等に関する指針」６頁、投資信違反となる。従って、広告等を作成、又は使用する者は、その内容を確認する必託協会「広告等に関するガイドライン」５頁を参考にし

要がある。

た。

(2) 特定投資家以外の複数の者に対して当該広告等を使用する場合には、広告審査担当者による事前審査が必要となる。

２．定型広告等○ 日本証券業協会「広告等に関する指針」７頁、投資信あらかじめ表示項目が決まっていて、その都度、各項目に銘柄名、条件等が記載されるような広告等は、その様式について審査を行い、個々の広告等の内容についての審査は省略することができる。

３．発行者等が作成する資料発行者又は第二種金融商品取引業者などの他社が作成する資料を自社の広告等として使用する場合は、当該資料を自社の広告等として使用できるか否かについて審査を行い、使用するときは、自社の商号又は名称、金融商品取引業者等である旨、

1

託協会「広告等に関するガイドライン」６頁を参考にした。

登録番号、及び自社が加入している当該協会の名称等、金融商品取引法上の必要記
載事項を記載する。

以

2

上

別紙６
景品類の提供について
１．景品類の定義(1) 「景品類」の範囲
景品表示法上の「景品類」とは、顧客を誘引するための手段として事業者が自己の供給する商品又は役務（サービス）の取引（不動産に関する取引を含む。）に附随して取引の相手方に提供する物品、金銭その他の経済上の利益であって、次のものを指す1。
①

物品及び土地、建物その他の工作物②

金銭、金券、預金証書、当選金付き証票及び公社債、株券、商品券その他の有価証券③

きょう応（映画、演劇、スポーツ、旅行その他の催物等への招待又は優待を含む。
）④

便益、労務その他の役務

ただし、正常な商慣習に照らして値引又はアフターサービスと認められる経済上の利益及び正常な商慣習に照らして当該取引に係る商品又は役務に附属すると認められる経済上の利益は含まないこととされている。

1

不当景品類及び不当表示防止法第２条第３項、「不当景品類及び不当表示防止法第２条の規定により景品類及び表示を指定する件」（昭和 37 年公
正取引委員会告示第３号）。

1

（景品類の範囲）

顧客を誘引するた取引に付随して提めの手段として供する

経済上の利益「経済上の利益」として、次のものを提供① 物品及び土地、建物その他の工作物② 金銭、金券、預金証書、当選金付き証票及び公社債、株券、商品券その他の有価証券③ きょう応（映画、演劇、スポーツ、旅行その他の催物等への招待又は優待を含む。）④ 便益、労務その他の役務

景品表示法の「景品類」に該当※ 値引、アフターサービス、正常な商慣習に照らして当該取引に係る商品又は役務に付属すると認められるものは該当しない。
2

(2) 「顧客を誘引するための手段」2① 「顧客を誘引するための手段」に該当するかは、提供者の主観的意図やその企画の名目のいかんを問わず、客観的に顧客誘引のための手段になっているかどうかによって判断される。
したがって、例えば、親ぼく、儀礼、謝恩等のための金品の提供であっても、「顧客を誘引するための手段として」の提供と認められることがある。
②

新たな顧客の誘引に限らず、取引の継続又は取引量の増大を誘引するための手段も、「顧客を誘引するための手段」に含まれる。

(3) 「取引に附随して」3①

取引を条件として他の経済上の利益を提供する場合は、「取引に附随」する提供に当たる。

②

正常な商慣習に照らして取引の本来の内容をなすと認められる経済上の利益の提供は、「取引に附随」する提供に当たらない。

③

広告において一般消費者に対し経済上の利益の提供を申し出る企画が取引に附随するものと認められない場合は、応募者の中にたまたま当該事業者の供給する商品又は役務の購入者が含まれるときであっても、その者に対する提供は、「取引に附随」する提供に当たらない。

④

自己の供給する商品又は役務の購入者を紹介した人に対する謝礼は、「取引に附随」する提供に当たらない（紹介者を当該商品又は役務の購入者に限定する場合を除く。）。

2「景品類等の指定の告示の運用基準について」（昭和 52 年４月１日事務局長通達第７号）に定める景品類等の指定の告示の運用基準（以下「告示運用基準」という。
）１参照。
3 告示運用基準４参照。

3

(4) 「物品、金銭その他の経済上の利益」4①

事業者が、そのための特段の出費を要しないで提供できる物品等であっても、又は市販されていない物品等であっても、提供を受ける者の側からみて、通常、経済的対価を支払って取得すると認められるものは、「経済上の利益」に含まれる。ただし、経済的対価を支払って取得すると認められないものは、「経済上の利益」に含まれない。

②

商品又は役務を通常の価格よりも安く購入できる利益も、「経済上の利益」に含まれない。

③

取引の相手方に提供する経済上の利益であっても、仕事の報酬等と認められる金品の提供は、景品類の提供に当たらない。

(5) 「正常な商慣習に照らして値引と認められる経済上の利益」5① 「値引と認められる経済上の利益」に当たるか否かについては、当該取引の内容、その経済上の利益の内容及び提供の方法等を勘案し、公正な競争秩序の観点から判断する。
②

次のような場合は、原則として、「正常な商慣習に照らして値引と認められる経済上の利益」に当たる。
イ．取引通念上妥当と認められる基準に従い、取引の相手方に対し、支払うべき対価を減額すること（複数回の取引を条件として対価を減額する場合を含む。
）
ロ．取引通念上妥当と認められる基準に従い、取引の相手方に対し、支払った代金について割戻しをすること（複数回の取引を条件として割り戻す場合を含む。）③

次の場合には、「値引と認められる経済上の利益」に当たらない。
イ．対価の減額又は割戻しであっても、懸賞による場合、減額し若しくは割り戻した金銭の使途を制限する場合又は同一の企画

4
5

告示運用基準５参照。
告示運用基準６参照。

4

において景品類の提供とを併せて行う場合
ロ．ある商品又は役務の購入者に対し、同じ対価で、それと同一の商品又は役務を付加して提供する場合であっても、懸賞による場合又は同一の企画において景品類の提供とを併せて行う場合

２．景品表示法の「景品類」に該当する場合の規制
取引の相手方に提供する経済上の利益が、景品表示法上の「景品類」に該当する場合、提供できる景品類の最高額が規制される。

(1) 景品規制の種類
具体的な景品類の最高額などについては、「景品類」の提供の方法によって、次のとおり、異なる。
①

一般懸賞

②

共同懸賞

③

総付景品

※ 「懸賞」とは、抽選やじゃんけんなどの偶然性、クイズなどへの回答の正誤、作品などの優劣の方法によって景品類の提供の相手方又は提供する景品類の価額を定めることをいう6。

6

懸賞による景品類の提供に関する事項の制限（昭和 52 年３月１日公正取引委員会告示第３号）１参照。

5

（景品類の種類）

一般懸賞「共同懸賞」に当
たらない

偶然性、優劣・正誤によって提供者

懸賞を選定

複数の事業者が共景品類「懸賞」に当たら同して行う懸賞

共同懸賞

総付景品

ない

6

(2) 一般懸賞「懸賞」のうち、一定の条件の下で複数の事業者が共同して行うものを「共同懸賞」、それ以外の懸賞を「一般懸賞」という。
一般懸賞により提供できる景品類の最高額は、取引の価額が 5,000 円未満の場合は取引の価額の 20 倍まで、5,000 円以上の場合は一律 10 万円までとなる7。また、一般懸賞により提供できる景品類の総額は、懸賞に係る売上予定総額の２％以内とされている。
取引の価額

最高額

総額

5,000 円未満

取引の価額の 20 倍

懸賞に係る売上予定総額の5,000 円以上

10 万円

２％

(3) 共同懸賞
複数の事業者が共同して行う懸賞であって、次の要件を満たす場合、「共同懸賞」に該当する。
①

一定の地域の小売業者又はサービス業者の相当多数が共同して行う場合②

一の商店街に属する小売店又はサービス業者の相当多数が参加して行う場合（ただし、中元、年末などの時期において、年３回を限度とし、かつ、年間通算して 70 日の期間内で行う場合に限る。
）③

一定の地域において、一定の種類の事業者の相当多数が共同して行う場合

共同懸賞においては、一般懸賞と同じく、提供できる景品類の最高額及び総額が定められているが、一般懸賞に比べてその制限
額は高く設定されており、景品類の最高額は取引の価額にかかわらず 30 万円、景品類の総額は、懸賞に係る売上予定総額の３％以7

懸賞による景品類の提供に関する事項の制限（昭和 52 年３月１日公正取引委員会告示第３号）２、３参照。

7

内とされている8。
最高額

総額

取引の価額にかかわらず 30 万円

懸賞に係る売上予定総額の３％(4) 総付景品
一般消費者に対して「懸賞」によらないで提供する景品類は、一般に「総付景品」などと呼ばれており、具体的には、商品又は役務の購入者や来店者に対してもれなく提供する景品類がこれに当たる。また、商品若しくは役務の購入の申込み順又は来店の先着順により提供する景品類も、原則として総付景品に該当する。
総付景品については、提供できる景品類の最高額が定められており、提供できる景品類の最高額は、取引の価額が 1,000 円未満の場合は 200 円まで、1,000 円以上の場合は取引の価額の 10 分の２の金額までとなる9。

8

9

取引の価額

最高額

1,000 円未満

200 円

1,000 円以上

取引の価額の 10 分の２懸賞による景品類の提供に関する事項の制限（昭和 52 年３月１日公正取引委員会告示第３号）４参照。
一般消費者に対する景品類の提供に関する事項の制限（昭和 52 年３月１日公正取引委員会告示第５号）１参照。

8

３．景品類の価額の算定10(1)

市販品
景品類の価額は、景品類と同じものが市販されている場合は、景品類の提供を受ける者が、それを通常購入するときの価格によることとされている。
(2)

非売品
景品類と同じものが市販されていない場合は、景品類を提供する者がそれを入手した価格、類似品の市場価格などを勘案して、景品類の提供を受ける者が、それを通常購入することとしたときの価格を算定し、その価格によることとされている。
また、景品類として提供されるものが非売品であり、類似品も市販されていない場合は、景品類を提供する者がそれを入手した
価格、当該景品類の製造コスト、当該景品類を販売することとした場合に想定される利益率などから、景品類の提供を受ける者
が、それを通常購入することとしたときの価格を算定し、その価格によることとされている。
(3)

消費税
景品類の価額は、景品類の提供を受ける者が、それを通常購入するときの価格により算定するとされていることから、景品類の価額は消費税を含んだ金額とされている。

４．取引の価額(1)

商品・サービスの購入額の多少にかかわらず購入者に景品類を提供する場合
商品・サービスの購入額の多少にかかわらず購入者に景品類を提供する場合の取引の価額は、原則として 100 円とする。ただし、対象となる商品・サービスのうち最低のものが明らかに 100 円を下回っているときは、当該最低のものが取引の価額となる。
10

景品類の価額の算定基準（昭和 53 年 11 月 30 日事務局長通達第９号）１参照。

9

また、対象となる商品・サービスについて通常行われる取引の価額のうち最低のものが 100 円を越えると認められるときは、当該最低のものを取引の価額とすることができる。
(2)

商品を購入したかどうかにかかわらず来店した顧客に景品類を提供する場合
商品・サービスの購入を条件とせずに、店舗への来店者に対して景品類を提供する場合の取引の価額は、原則として 100 円とする。ただし、当該店舗において通常行われる取引の価額のうち最低のものが 100 円を越えると認められるときは、当該最低のものを取引の価額とすることができる。

(3)

消費税
取引の価額は、消費税込みの価格とされている。

５．キャッシュバック（代金の割戻し）
キャッシュバックなどの方法により、社会通念上妥当と認められる基準に従い、支払った代金の割戻しを行うことは、値引と認められる経済上の利益に該当し、景品規制の適用対象とはならない。
ただし、懸賞によりキャッシュバックを行う場合、割り戻した金銭の使途を制限する場合、又は同一の企画において景品類の提供を併せて行う場合は、景品規制の適用対象となる。

６．業者のホームページにおいて、無料の会員登録をした者を対象に、抽選により物品を提供する場合
ウェブサイト上で行われる懸賞については、懸賞サイトが商取引サイト上にあったり、商取引サイトを見なければ懸賞サイトを見ることができないようなウェブサイトの構造であったとしても、消費者は当該ウェブサイト内のウェブページや各事業者のウェブペ
ージ間を自由に移動できることから、懸賞に応募しようとする者が商品・サービスを購入することに直ちにつながるものではない。
10

したがって、懸賞応募の条件として、商取引のための無料の会員登録をすることを求めたとしても、商品・サービスの購入を条件としていなければ一般懸賞には該当しない。
ただし、商品・サービスを購入しなければ応募できない場合や、商品・サービスを購入することにより、クイズの解答やヒントが分かるなど懸賞企画に応募することが可能又は容易になる場合には、取引に附随すると認められることから、一般懸賞に該当し、景品規制の対象となる。

７．先着で景品類を提供する場合も「懸賞」の該当性
来店又は申込みの先着順によって景品提供の相手方を定めることは、偶然性や優劣で選ぶことには当たらないことから、「懸賞」には該当しない。したがって、原則として、商品の購入者や来店者に対し、先着で景品類を提供することは、総付景品の提供に該当する。
しかしながら、例えば、ウェブサイト、電話、ファクシミリ、郵便等による商品等の購入の申込順に商品を提供する場合等に、商品等の購入者が、申込時点において景品類の提供を受けることができるかどうかを知ることができないのであれば、偶然性によって景品類の提供の相手方が決定されることに等しいと考えられるので、この提供の方法は「懸賞」とみなされることがある。

以

11

上

参考資料

広告等規制に係る指針・ガイドライン等（各協会対比表）
日本証券業協会（一社）顧問業協会（一社）投信協会

広告等に関する指針

比較広告等に関する留意事項

広告等に関するガイドライン

スプレッド広告表示の適正性維持に

第一部

１．比較広告に係る留意事項

第１部 法令諸規則の概要

関するガイドライン（１）比較広告で主張する内容が客観

１ 広告等の定義等

１．目的（１） 広告２．定義（２） 広告類似行為

３．広告掲載前の審査基準（３） 広告等には該当するがその特４．広告掲載時の留意事項

法令諸規則の概要

１．広告等の定義等
２．金融商品取引法におけるその的に実証されていること。

他規制の概要（２）実証されている数値や事実を正３．内部審査の必要性

確かつ適正に引用すること。

（一社）金先協会

４．内部審査体制（３）比較の方法が公平であること

５．審査基準

２．タイアップ記事等に係る留意事項（４） 広告等の表示方法

６．おとり行為に対する留意事項

６．広告等の保管

３．口コミサイトに係る留意事項（５） 誇大広告の禁止

７．記録の保全（６） 特定投資家に対する取扱い

８．内部監査の実施

２ 金融商品取引法におけるその他規

９．スプレッド実績の公表

制の概要

10. その他性が勘案されるもの

７．アナリスト・レポートの取扱い
について
第二部

広告等の作成に係る留意事項（１） 目論見書以外のその他資料

１．全般（２） その他留意事項（法令概要）① 表示に関する基本事項

３ 内部審査の必要性② 誇大広告等に関する留意事

４ 内部審査体制項

５ 審査基準③ 募集・売出しに関する事項

６ 広告等の保管④ 金融商品販売法に基づく重＜参考＞広告等の該当性について

要事項の表示1

５．広告掲載中の留意事項

日本証券業協会⑤ 税に関する表示（一社）顧問業協会（一社）投信協会

ソーシャルメディアによる広告及びア（一社）金先協会
アフィリエイト広告利用に関するガイ⑥ 消費税法における総額表示 フィリエイト広告に係る留意事項

ドライン

義務

Ⅰ 目的

１．ソーシャルメディアによる広告に⑦ キャッチコピーの表示係る留意事項Ⅱ アフィリエイト広告管理に対する基⑧ 記事コピー、類似挿し絵等の ２．アフィリエイト広告に係る留意事
表示、統計資料等の転載

項

本的な考え方
Ⅲ 具体的な対処方法（ガイドライン）⑨ タイアップ記事等⑩ 第三者の意見等⑪ 特定投資家に対する広告等「アフィリエイト広告利用に関するガ⑫ 預金等との誤認防止に関す

イドライン」について（Ｑ＆Ａ）

る注意⑬ 金融商品仲介業に関する注
意⑭ インターネットにおける広告等について⑮

ＮＩＳＡ口座に関する広告等の留意事項
２．株式① 募集・売出し（期間を定めて行うものに限る）における広告等② セカンダリーにおける広告
等
３．債券① 新発債等における広告等
2日本証券業協会（一社）顧問業協会（一社）投信協会② 既発債における広告等③ 債券と預貯金等の利回り比
較の考え方④

個別銘柄の広告等

４．投資信託及び外国投資信託①

販売用資料の作成に当たっての留意事項②

販売用資料等の使用に当たっての留意事項③

ランキングの表示に当たっての留意事項５．ＥＴＦ、ＥＴＮ、ＲＥＩＴ及びインフラファンド
６．店頭デリバティブ取引
７．店舗の新設・営業の案内等
景品類の提供に関する留意事項
１．景品類の定義
２．景品類の提供
３．取引の価額の算定基準について４．景品類の提供に関する広告等について
５．キャッシュバックについて
６．景品類として有価証券を提供
3（一社）金先協会

日本証券業協会（一社）顧問業協会（一社）投信協会する行為について
７．ＮＩＳＡ口座における景品類の提供について８．金商法上の禁止行為
９．その他
アフィリエイト広告に関するＱ＆Ａ
比較広告の考え方
インターネット取引に係る広告表示の留意点

4（一社）金先協会

別紙１・参考資料
二種業者による広告等・勧誘に係る行政処分事例等
１．ゲインズ・アセット・マネジメント株式会社（平成 21 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、高濃度酸素発生器のリースファンドの自己私募・自己運用を行っているが、次の虚偽表示、誇大広告、重要事項の誤解表示が認められた。
① 出資金一口（５０万円）のうち２０万円を販促費用として徴取しているが、販売勧誘資料等において、当社が出資金から徴取する費用として、当該販促費用を徴取する旨の表・虚偽表示（金融商品取引業等に関する内閣府令
第 117 条第１項第２号）

示・説明がなされていない。
② 当社が行った配当につき、出資対象事業の運用実績の裏付けが全くないものであるにも・誇大広告（金融商品取引法第 37 条２項）

かかわらず、当社のホームページには年利回り「１０.８％」などと表示されており、「７０％程度の稼働率があり、そのような運用実績の裏付けがある」という著しい誤解を生じさせる表示となっている。
③ 高濃度酸素発生器のリース実際の稼働率が相当悪化している状況であったにもかかわらず、販売勧誘資料には、実現可能性がほとんどないというべき稼働率（５０～９０％）に着目した想定利回り表が掲載されているほか、稼働率の維持に努めるなどといった記載もあり、匿名組合契約書の運用方針には、想定稼働率を６０％以上と設定する旨記載されており、全体として、「酸素発生器の稼働率として５０～９０％も実現可能であり、また、
当社が実際の稼働率を把握・確認した上で配当を行っている」と受け取れる誤解を生じさせる表示となっている。

1

・重要事項誤解表示（金融商品取引業等に関する
内閣府令第 117 条第１項第２号）

(2) 行政処分

・他の問題として、名義貸しが認められた。

平成 21 年６月 26 日、関東財務局、業務停止及び業務改善命令

2２．Ｎｅｗ Ａｓｉａ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎｅｇｅｍｅｎｔ株式会社（平成 21 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、営業者が取得した車両や重機等をモンゴル国内で資源開発を行う会社にリースするファンドの私募の取扱いを行っているが、次の誇大広告、虚偽表示が認められた。
①

当該ファンドでは、投資者の出資金を配当金の原資にしていたにもかかわらず、当社は、 ・誇大広告（金融商品取引法第 37 条第２項）

ホームページに「配当実績」と表示した上で「各出資額に応じた予定配当率で償還させていただきました。」と表示し、あたかも運用が順調に行われた結果、収益が発生し、予定どおりに配当されたかのような表示を行っており、著しく投資者を誤認させるような表示となっている。
②

当社が使用しているパンフレットには「ファンドの収益源となっているリース料は年間 ・虚偽表示（金融商品取引業等に関する内閣府令

包括契約のため、採掘量などには左右されません。契約した時点でリース料は決まっている 第 117 条第１項第２号）
ので配当の予測も可能です。実際、今年の１月と３月には予定通りの配当を行いました。」と表示されており、あたかもファンドに重機等のリース料として収益が発生し、当該収益が出資者に支払われたかのような虚偽の表示となっている。
(2) 行政処分・他の問題として、名義貸し、ファンドの運用収

平成 21 年９月 11 日、関東財務局、登録取消し及び業務改善命令益の流用、出資金の流用を知りながら行うファン
ドの私募の取扱い、二種業の変更登録前のファン
ドの私募の取扱い、事実と異なる変更登録申請書の記載が認められた。

3

３．株式会社コンコード（平成 21 年）【本協会非会員】(1) 概要当社は、未公開株式ファンドに係る取得勧誘を行っているが、次の虚偽表示、虚偽告知が認められた。
①

当社は、関係会社等３社とともにファンドに係る取得勧誘を行っているが、その勧誘に応 ・虚偽表示（金融商品取引業等に関する内閣府令

じた出資者から受け入れた出資金１口 21 万円のうち 12 万円を上記関係会社等に手数料（以 第 117 条第１項第２号）
下「本件販売手数料」という。
）として支払っている。
当該手数料は、当該ファンドに係る取得勧誘時に出資者に対して説明すべき出資者負担
費用と認められるが、当社が当該ファンドに係る取得勧誘及び契約締結に際して出資者に交付している「契約締結前交付書面」、「契約締結時交付書面」、「投資事業有限責任組合契約書」、
その他販売勧誘資料のいずれにおいても、当社が出資金から徴取する管理報酬（総出資額の３％に相当する額）等が記載されているにとどまり、本件販売手数料については出資者負担
費用として一切表示されておらず、出資者負担費用額につき事実に反する表示となっている
ものと認められる。
②

当社は、関係会社等とともにファンドに係る募集期間経過後においても、当該ファンドに ・虚偽告知（金融商品取引法第 38 条第１号）
つき今後予想される解約に伴い当社が当該組合持分を取得するであろうことを前提として、ファンドに係る持分を保有していないにもかかわらず、これを保有しているように装って、当該持分を譲り渡すとしてその取得勧誘及び譲渡契約を締結している。

4

(2) 行政処分

・他の問題として、投資運用業者の分別管理義務

平成 21 年 10 月 29 日、関東財務局、登録取消し及び業務改善命令

違反、有価証券報告書の虚偽記載が認められた。

5

４．イニシア・スター証券株式会社（平成 21 年）【本協会非会員】(1) 概要当社は、旅館業に投資するファンドの取得勧誘を行っているが、次の虚偽表示が認められ ・虚偽表示（金融商品取引業等に関する内閣府令た。

第 117 条第１項第２号）

本件ファンドは、宿泊施設の取得・管理等を業務委託しているＸ社から宿泊施設の取得等を再委託されているＹ社に対し、宿泊施設の取得費用として出資金の大半を前払金として支払っている。
Ｙ社は、前払金の入金日又はその翌日には、これを自社の借入金返済などの運転資金に充当しており、同社においては、前払金の受領後、又は宿泊施設取得後も３か月以上にわたり、宿
泊施設の取得、又は前払金の精算を行っていない状況が認められた。
本件ファンド持分の取得勧誘に際し、投資者に交付する契約締結前交付書面、匿名組合契約書等にはＹ社に係る記載はなく、投資者に対する営業員による説明も行われていなかった。
Ｙ社については、同社の業務又は財産の状況の変化を直接の原因として本件ファンドの資産に損失が生ずることとなるおそれがあるにもかかわらず、当社は、前社長が本件ファンドの資金がＹ社へ前払いされることを知った以降、また、前社長に代わって当社社長が就任した以降も、投資者に対し、Ｙ社に関する記載がない契約締結前交付書面等を交付し、投資者に対し、Ｙ社に係る説明を行うことなく取得勧誘を行っていた。
本件ファンドの資産に与える影響について、契約締結前交付書面に記載すべき事項を表示していないこと、またこれを説明していないことにより、事実と異なる表示を行っている。

6

(2) 行政処分

・他の問題として、本件ファンドの資金がＹ社に

平成 22 年４月 19 日、関東財務局、登録停止及び業務改善命令

おいて運転資金として使用されているにも関わらず、取得勧誘を継続させている状況が認められた。

7

５．トップゲイン株式会社（平成 22 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、ファンドの自己私募及び親会社を営業者とするファンドの私募の取扱いを行って ・虚偽告知（金融商品取引法第 38 条第１号）
いるが、次の虚偽告知が認められた。
○

当社は、これらのファンドの持分の取得勧誘において、親会社ファンドの運用報告書等を用いて勧誘を行っていたが、当該運用報告書等には、「ファンド・オブ・ファンズで運用し、安定した運用益を得られている」等と表示されているものの、実際には主に貸付により運用されていた。
(2) 行政処分
平成 22 年４月 16 日、関東財務局、業務停止及び業務改善命令

8６．髙木証券株式会社（平成 22 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、平成 15 年５月、当社専用の不動産投資ファンドの取得勧誘を行っているが、次の ・重要事項誤解表示（金融商品取引業等に関する重要事項の誤解表示が認められた。
○

内閣府令第 117 条第１項第２号）

証券取引等監視委員会（近畿財務局）検査において、平成 16 年 12 月以降に当該ファンドの販売実績のある営業員 20 名に勧誘状況等をヒアリングしたところ、そのうち 17 名が、また、その他書面による確認を実施した営業員 14 名全てが、レバレッジリスクを理解していなかったことから、当該ファンドの募集の取扱い時に、顧客に対し、投資判断に影響を及ぼす重要な事項である同リスクを説明していない状況が認められた。また、上記 20 名から17 名を除いた３名は、販売当初から同リスクを理解していたが、うち１名が、顧客に対し同リスクを説明していなかった。

(2) 行政処分・他の問題として、苦情処理態勢等を含む内部管

平成 22 年６月 25 日、近畿財務局、業務停止及び業務改善命令

理態勢に重大な不備が認められる状況が認められた。

9

７．ライツ信託株式会社（平成 22 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、信託受益権の販売の媒介を行っているが、次の重要事項の誤解表示が認められた。 ・重要事項誤解表示（金融商品取引業等に関する○

当社は、信託受益権の販売の媒介の際、顧客に対して、当該信託の委託者兼ライセンシー 内閣府令第 117 条第１項第２号）

がライセンス料の支払延滞を発生させているなど、信用状態が悪化していることを受益権の購入（予定）者へ説明していない。
(2) 行政処分
平成 22 年６月 29 日、東海財務局、業務停止及び業務改善命令

10

８．サンハーベスト株式会社（平成 24 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、フィリピンの穀物事業に出資するファンドの自己私募・自己運用を行っているが、 ・虚偽告知（金融商品取引法第 38 条第１号）
次の虚偽告知が認められた。
○

当社営業員は、ファンドの取得勧誘において、ファンドに係る匿名組合契約書によれば、配当及び元本は保証されないものとなっているにもかかわらず、「配当は毎月必ずもらえる。」、「元本は絶対保証している。」などと、顧客に対し、虚偽のことを告げていた。

(2) 行政処分・他の問題として、名義貸し、ファンド出資金の平成 24 年 10 月 12 日、関東財務局、登録取消し及び業務改善命令

管理が極めて不適切な状況（現金で管理している状況）、出資対象事業の運用状況に係るモニタリン
グが極めて不十分な状況（フィリピン現地の運用状況を把握していない状況）、極めて不適切な配当金の処理状況（配当の裏付け資産・損益状況を把握せずに配当している状況）が認められた。

11

９．Ｆｏｒｅｘ＆Ｍｉｎｅｒａｌ Ｔｒａｄｉｎｇ株式会社（平成 24 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、石油採掘事業を行う企業への投資等を運用対象とするファンドの自己私募・自己運 ・虚偽告知（金融商品取引法第 38 条第１号）
用を行っているが、次の虚偽告知が認められた。
①

当社は、平成 24 年１月以降、当該ファンドの取得勧誘に当たり、顧客に対して、当社名のロゴが貼付された石油タンクと称する画像や石油採掘現場の動画等を見せ、当社が石油タンクを所有していることや、ファンドの投資先である米国法人Ａが石油採掘権を所有し、すでに石油採掘事業を開始しているとの説明等を行っている。
しかしながら、実際には、当社が石油タンクを所有した事実や、米国法人Ａが石油採掘権を所有し、石油採掘事業を行っている事実は認められなかった。
また、米国法人Ａは、石油採掘事業を行うとしている米国法人Ｂに投資していたとしているが、米国法人Ｂにおいても、石油採掘事業を行っていた事実は確認できていない。
②

当社は、平成 24 年７月上旬に、ファンドの出資金の大半が喪失したことを認識したにもかかわらず、その後も同ファンドの募集を続けていた。
(2) 行政処分・他の問題として、出資金の流用、純財産額不足

平成 24 年 12 月 21 日、東海財務局、登録取消し及び業務改善命令（投資運用業）が認められた。

12

10．ライツマネジメント株式会社（平成 25 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、複数の信託受益権の私募の取扱いを行っているが、次の虚偽告知が認められた。
○

・虚偽告知（金融商品取引法第 38 条第１号）

当社営業員は、少なくとも 16 顧客に対し、実在しない証券会社の営業員を名乗る第三者 ・当社は、発行者が自己信託（委託者自らを受託をして、顧客に連絡させ、「ライツマネジメント株式会社が販売している信託受益権は限定 者とする信託）した信託受益権を販売していた。
商品であり、購入できない方が欲しいと言っている。同社に連絡して、当該受益権を購入できれば、転売することで、短期間で儲かる」などと述べさせた上で、この連絡を受けた顧客が当社に連絡してきた場合、顧客に対し、当社営業員が「当社が販売する信託受益権を購入すれば、転売により短期間で利益が得られる」などの虚偽の事実を告げることにより、信託受益権の取得勧誘を行った。
(2) 行政処分・他の問題として、報告徴取命令に対する虚偽の平成 25 年４月 24 日、関東財務局、登録取消し及び業務改善命令

報告、発行者が信託業法の登録を受けていない信託受益権を販売している状況（※）、信託受益権が適切に管理・運用されていないことを認識しながら、新たな信託受益権の取得勧誘を継続している
状況、契約締結前交付書面等の記載の不備が認められた。

※ 自己信託による信託受益権を 50 名以上に取得させる場合、発行者による登録が必要（信託業法第 50 条の２第１項）。

13

11．ＭＲＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ,ＩＮＣ.（平成 25 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、米国において行う診療報酬請求債権（Medical Account Receivables。以下「ＭＡ ・虚偽告知（金融商品取引法第 38 条第１号）
ＲＳ」という。
）の購入及び回収事業（以下「本事業」という。
）から生じる利益の一部を配当することを内容とするファンドの販売勧誘を行っているが、次の虚偽告知が認められた。
①

当社は、当社ウェブサイト、顧客向けパンフレット、契約締結前交付書面及び契約書の記載において、顧客に対して「出資金はＭＡＲＳ購入及び回収事業にのみ充てられる」旨を告知していたが、少なくとも平成２３年以降、当社は顧客からの出資金を他の顧客への配当金
及び償還金の支払いに充てる取扱いをしていた。

②

当社は、契約締結前交付書面及び契約書の記載において、顧客に対して「配当金は出資対
象事業によって得られた利益から支払う」旨を告知していたが、少なくとも平成２３年以降、当社は顧客からの出資金を他の顧客への配当金の支払いに充てる取扱いをしていた。

(2) 行政処分・他の問題として、出資金が他の顧客に対する配平成 25 年４月 26 日、関東財務局、登録取消し及び業務改善命令

当金及び償還金の支払いに流用されるなか、ファンドの勧誘を継続している状況、事業報告書の虚偽記載、報告徴取命令に対する虚偽報告が認められた。

14

12．Ｗｉｔｈ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ株式会社（平成 25 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、自己又は第三者を営業者とするファンドの取得勧誘を行っているが、次の虚偽告知 ・虚偽告知（金融商品取引法第 38 条第１号）
が認められた。
○

当社営業員は、実際の運用実績を上回る虚偽の運用実績を記載した運用報告書を使用し、ファンドに係る取得勧誘を実施していた。

(2) 行政処分・他の問題として、ファンドの多くについて運用

平成 25 年８月８日、関東財務局、登録取消し及び業務改善命令

が適切でないと認識しながら行う勧誘行為、従業員管理態勢が不十分な状況（当社営業員による無登録での社債募集を見過ごしている状況）が認め
られた。

15

13．株式会社ディベックス（平成 25 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、ファンドの自己私募・自己運用を行っているが、次の虚偽告知が認められた。
○

・虚偽告知（金融商品取引法第 38 条第１号）

当社は、ファンドの取得勧誘を行うに当たり、調達した資金を当社の事業に充てることを予定しており、顧客のために運用する意思を一切有しておらず、実際にも、調達した資金について運用を一切行っていなかった。
こうした状況にもかかわらず、当社営業員は、顧客に対し、ファンドの資金を外国為替証

拠金取引や国内上場株式取引等により運用する旨を記載した契約書等を交付し、又はファンドの過去の投資による配当が年６％を下回ったことはない旨説明するなど、虚偽の事実を告げて取得勧誘を行った。
(2) 行政処分・他の問題として、分別管理が確保されていない

平成 25 年９月６日、関東財務局、登録取消し及び業務改善命令

ままファンドの取得勧誘を行う行為、出資金の流用を認識しながらファンドの取得勧誘を続けている状況、ファンドから当社私募債への不適切な乗換え勧誘等、報告徴取命令に対する虚偽報告が認
められた。

16

14．株式会社 Global Arena Capital（平成 25 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、石油関連事業への投資を行うファンドの自己私募・自己運用を行っているが、次の ・虚偽告知（金融商品取引法第 38 条第１号）
虚偽告知が認められた。
○

当社は、顧客に対し当社作成のパンフレット及び会社案内を交付するなどにより、ファン

ドの取得勧誘を行っているが、以下のとおり、実態と相違した虚偽の説明を行っている状況が認められた。
①

投資対象事業についての説明
当社は、顧客に対し、ファンドは石油関連事業のみに投資する旨を説明していたが、実際には、当該事業と何ら関係のない会社の株式及び土地にも投資していた。
②

配当の性質についての説明
当社は、顧客に対し、ファンドは石油関連事業への投資で得た利益に基づいて毎月固定利率による分配金を支払う旨を説明していたが、実際には、配当のほとんどに石油ファン
ドの顧客の出資金がそのまま充当されていた。
③

業務執行組合員である当社の概要に関する説明
当社は、顧客に対し、「当社は、米国ナスダック市場に上場しているＡ社傘下の会社の日本支社である。」と説明していたが、実際には、当社とＡ社及び傘下会社との間には、資本関係はなく、役員の兼任も行われていなかった。
(2) 行政処分・他の問題として、出資金の目的外運用及び流用、

平成 25 年 12 月 17 日、関東財務局、登録取消し及び業務改善命令が認められた。純財産額不足（投資運用業）が認
められた。
17

15．ジーク投資顧問株式会社（平成 25 年）【本協会非会員】(1) 概要当社は、顧客に対して外国為替取引等による運用を出資対象事業とするファンドの出資持 ・虚偽告知（金融商品取引法第 38 条第１号）
分を含む複数のファンドの取得勧誘を行っているが、次の虚偽告知が認められた。
○

当社は、本件ファンドについて、顧客からの出資金を会社経費等に流用し、出資対象事業で全く運用していない。こうした状況にもかかわらず、当社は、本件ファンドの出資持分の取得勧誘を行っており、また、本件ファンドの出資持分の取得勧誘の際に、顧客に対して、出資対象事業で運用する旨の虚偽のことを告げている。

(2) 行政処分・他の問題として、顧客資産を流用している状況

平成 25 年 12 月 18 日、関東財務局、登録取消し及び業務改善命令でファンドの取得勧誘を行う行為、分別管理が確保されていない状況でファンドの取得勧誘を行う
行為、報告徴取命令に対する虚偽報告、検査忌避が認められた。

18

16． ジースリー株式会社（平成 26 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、複数のファンドの私募の取扱いを行っているが、次の虚偽告知が認められた。
○

・虚偽告知（金融商品取引法第 38 条第１号）

当社は、バッテリー関連事業等を行う外国企業の事業に投資するファンドの投資対象となる外国企業を決定するに当たり、その事業内容や財務状況等に係る資料を確認せず、事業計画等の分析も行っていなかったが、当該ファンドの勧誘パンフレットに合理的な根拠のな
い配当利回り等を記載し、これを利用して、当社が主催するセミナーにおいて取得勧誘を行っていた。
(2) 行政処分・他の問題として、名義貸し、無登録代理店を利平成 26 年７月３日、関東財務局、登録取消し及び業務改善命令用したファンドの取得勧誘行為、ファンドの事業目的以外の事業に投資していることを認識していたにもかかわらず、ファンドの取得勧誘を継続す
る状況、虚偽の運用報告、金融商品取引業を適確に遂行するに足りる人的構成を有しない状況が認
められた。

19

17．スプレマシーアセットパートナーズ株式会社（平成 28 年）【本協会正会員】(1) 概要
当社は、パチスロファンドの私募の取扱いにおいて、次の虚偽告知が認められた。
○

・虚偽告知（金融商品取引法第 38 条第１号）

ファンドの出資対象事業では、事業者から遊技場へのパチスロ機のレンタルのほか、パチスロ機が販売されていた。当社は、こうした状況を認識していたが、顧客に対し、あたかも継続的な事業収益が見込まれるかのごとく説明し、ファンドの私募の取扱いを行った。
(2) 行政処分・他の問題として、出資金の流用を知りながらフ

平成 28 年４月８日、関東財務局、金融商品取引業の登録取消し及び業務改善命令(3) 二種業協会処分・措置

ァンドの私募の取扱いを行っている状況、無登録で社債の募集の取扱いを行っている状況が認めら

平成 28 年４月８日、会員資格を消滅（脱退）させた。

れた。

20

18．サン･キャピタル･マネジメント株式会社（平成 28 年）【本協会正会員】(1) 概要
当社は、パチスロファンドの私募の取扱いにおいて、次の虚偽表示が認められた。
○

・虚偽表示（金融商品取引業等に関する内閣府令

事業者において事業者から遊技場へのパチスロ機のレンタルのほか、パチスロ機が販 第 117 条第１項第２号）

売されていた。また、顧客の出資金について、パチスロ機を購入することなく、事業者の経費等に流用されていた。
当社は、営業者から毎月のＢＳ／ＰＬ、事業計画書等の提出を受け、営業者のファンド口
座の入出金状況の確認は行っていたが、販売業者として、事業者のファンドの出資対象事業等の審査・モニタリングを一切行っておらず、上記の状況について全く認識していなかった。
当社は、ファンドの事業内容について、事実に反し、顧客に対し、あたかも継続的な事業収益が見込まれるかのごとく説明し、ファンドの私募の取扱いを行った。
(2) 行政処分
平成 28 年５月 31 日、近畿財務局、業務改善命令(3) 二種業協会処分・措置
平成 28 年７月 22 日、定款 23 条譴責処分及び定款 24 条改善勧告

21

19．グランド・ウィン・パートナーズ株式会社（平成 28 年）【本協会正会員】(1) 概要
当社は、ビジネスフォンファンド及び金採掘ファンドの私募の取扱いを行っているが、次の ・虚偽告知（金融商品取引法第 38 条第１号）
虚偽告知が認められた。
○

当社は、顧客に対し、出資金の流用の事実を秘して、出資対象事業を説明、ファンドの私募の取扱いを行った。

(2) 行政処分
平成 28 年９月９日、近畿財務局、金融商品取引業の登録取消し及び業務改善命令(3) 二種業協会措置・他の問題として、出資金の流用を知りながらフ

平成 28 年９月９日、会員資格を消滅（脱退）させた。

ァンドの私募の取扱いを行っている状況、報告徴
取命令に対する虚偽報告、金融商品取引業を適確に遂行するに足りる人的構成を有しない状況が認
められた。

22

20．株式会社みんなのクレジット（平成 28 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、法人向け不動産担保ローンを出資対象事業とするファンドの自己私募・自己運用を ・重要事項誤解表示（金融商品取引業等に関する行っているが、次の重要事項の誤解表示が認められた。
①

内閣府令第 117 条第１項第２号）

貸付先について誤解を生ぜしめるべき表示をする行為
当社の貸付先は、そのほとんどが当社の親会社及びその関係会社（以下合わせて「当社グループ」という。）となっており、貸付先が当社グループに集中している状況となっている。
当社は、貸付先の審査の段階から、当社グループへの貸付けを予定していたにもかかわらず、ウェブサイトにおいて、ファンドが複数の貸付先に対し貸付けを予定しているかのような表示をし、貸倒れリスクが分散されているかのような誤解を与える表示を行った上で、顧客に対し、出資持分の取得勧誘を行っていた。
また、親会社は、ファンドから借り入れた資金の返済について、不動産事業等による収益から返済する旨をウェブサイトに記載しているが、実際には、他の償還期限が到来していな
いファンドの資金を充当しているものも認められた。
②

担保について誤解を生ぜしめるべき表示をする行為
当社は、取得勧誘を行ったファンドについて、契約締結前交付書面において、原則として貸付先から不動産若しくは有価証券の担保を受け入れ、返済が滞った場合には、担保権の実行により貸付金の回収を図る旨を表示している。
しかし、実際は、貸付先のほとんどが当社グループであり、設定された担保の大半が親会社の発行する未公開株式となっており、中には担保が設定されていない貸付けも存在する状
況となっている。
23このように、当社は、当社グループの信用リスクが顕在化した場合には価値が大きく毀損する親会社の発行する有価証券を担保としているほか、貸付けの中には担保設定していないものが存在しているにもかかわらず、ファンドの貸付債権が保全されているかのような誤解を与える表示を行った上で、顧客に対し、ファンドの出資持分の取得勧誘を行っている。
(2) 行政処分
平成 29 年３月 30 日、関東財務局、登録停止及び業務改善命令

24

21．日本クラウド証券株式会社（平成 29 年）【本協会非会員】(1) 概要
当社は、当社関係会社等が設立したＳＰＣや一般事業会社に対する融資を行うファンド（以下「本件ファンド」という。）の募集の取扱いを行っているが、次の虚偽・誇大広告が認められた。
①

不動産開発事業に対して融資を行う広告

・虚偽・誇大広告（金融商品取引法第 37 条２項）

当社は、募集の取扱いを行った一部ファンドにおいて、当社関係会社が関与する不動産開発事業に対する融資に関して、ウェブサイトに広告を掲載している。
上記不動産開発事業は、当社と業務委託契約を締結している者が既に保有している不動産に隣接する不動産を新たに取得し、２つの不動産を同時に売却することを企図する事業であり、新たに取得する不動産の購入等に充当する資金の融資を本件ファンドから行うものである。
当社は、ウェブサイトにおいて行った広告の中で「ＳＰＣ（特別目的会社）のメザニンとして６億円の融資を実行します」と表示し、本件ファンドの融資先は不動産を実際に取得するＳＰＣ（以下「不動産取得ＳＰＣ」という。）であること、また、融資の形態は、劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「メザニンローン」という。）であることを説明している。
しかし、実際には、本件ファンドの融資先は、不動産取得ＳＰＣではなく、不動産開発事
業に投資を行う「甲事業会社」となっており、甲事業会社は、本件ファンドから融資を受けた金銭の中から、不動産取得ＳＰＣにメザニンローンとして４億 6000 万円を融資するとともに、不動産取得ＳＰＣを営業者とするファンドに対して、１億 7950 万円を出資(以下「ファンド出資」という。)していた。
25

加えて、当社は、上記不動産開発事業のリスク説明として、「プロジェクトの継続が困難になった場合」と題した図を掲載し、本件ファンドの融資したメザニンローンは、あたかも本件ファンドとは別の出資者（事業者）の「エクイティ」によって毀損しない旨の表示をしている。
しかし、実際には、本匿名組合出資を除くと、不動産取得ＳＰＣの「エクイティ」に相当するものは 55 万円しかない状況であった。
以上のように、当社の上記ウェブサイトの広告は、実際には、ファンド出資を除く「エクイティ」が 55 万円しかないにもかかわらず、「エクイティ」の余力があることにより投資者
がメザニンローンとして出資した金銭が毀損するおそれが低いかのような表示となっていることから、投資者の利益の見込みについて著しく事実に相違し、著しく人を誤認させるような表示であると認められる。
②

営業者報酬等の還元をうたった広告

・虚偽広告（金融商品取引法第 37 条２項）

当社は、募集の取扱いを行った一部ファンドにおいて、「手数料還元お客様キャンペーン」、「営業者報酬の一部を皆さまに還元することで、特別目標利回り 6.5％でご提供いたします。」などとうたって、ウェブサイトに広告を掲載している。
しかし、当時、本件ファンドの運用担当者であった前代表取締役は当初から営業者報酬を還元する意思はなく、顧客に対して、手数料等の還元を一切行っていない中、当社は上記の表示を行っていた。したがって、上記のウェブサイトの広告は、顧客が支払うべき手数料等の額に関する事項について、著しく事実に相違する表示であると認められる。
(2) 行政処分
平成 29 年３月 30 日、関東財務局、業務改善命令
26

22．Ａ社【本協会正会員】(1) 概要
当社は、貸付型ファンドの自己私募において、次のとおり法令違反があった。

・本協会監査結果①

・虚偽表示（金融商品取引業等に関する内閣府令

運用リスクの管理（事業者の運用管理）に係る虚偽表示

当社は、事業者（海外の貸金業者）の担保の受入状況について、次の事実を認識しながら、 第 117 条第１項第２号）
事業者に対し改善を求めることなく、顧客に対し、「事業者の運用リスクを適切に管理する。」との説明・表示を行い、ファンドを販売した。
イ．事業者は、担保提供の可否等により貸付を判断し、それ以外に貸出審査基準がなく、貸出先の決算関係書類等も入手していなかった。
ロ．事業者は、客観的な見積もりが困難な担保を受け入れていた。
②

信用リスクに係る重要事項誤解表示・重要事項誤解表示（金融商品取引業等に関する

当社は、顧客に対し、事業者に次の債務超過の具体的懸念がある事実を説明しないまま、 内閣府令第 117 条第１項第２号）
ファンドを販売した。
○

事業者は、当社からの借入金（円貨建て。自国通貨に換算し計上。）について、借入日の為替レートで評価、為替レートの変動を反映していなかったことから、借入金残高が増加し、大幅な債務超過となっていた。

(2) 行政処分なし(3) 二種業協会処分・措置
改善措置・報告を求めた。
以27

上