2023 年 6 月 27 日

コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針
テクマトリックス株式会社
基本的な考え方当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、並びに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、経営の透明性の向上と、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定ができる経営の効率性の向上がコーポレートガバナンスの基本であると考えております。この基本方針に基づき、社外取締役参加による透明性の高い経営体制の実現と、経営の意思決定及び執行監督と業務執行体制の分離による迅速かつ適確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監査の実現に取り組んでおります。
また、企業市民としての責任を全うするために、コンプライアンス強化への取組みも重要な課題であると考えております。
全ての原則について、2021 年 6 月に改訂されたコードに基づき記載しております。
第１章 株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主の権利の確保と株主がその権利を適切に行使できるよう、法令に基づく開示
及び当社が必要と判断した事項を速やかに開示しております。
また、少数株主や外国人株主の権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保ができるよう
当該比率等を考慮して適切な対応を行う方針としております。

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【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
当社は、株主総会の適切な開催日、開催時刻及び開催場所の設定や情報開示の充実等を行うことで株主総会における議決権等の株主の権利が実質的に確保できる環境の整備等に努めております。

（補充原則１－１ ①）
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた
会社提案議案があったと認められるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応要否について検討を行うべきである。
当社は、株主総会において、一定割合の反対票が投じられた議案が発生した場合には、株主総会後に賛成・反対の要因分析及び対話等の対応要否を検討することといたします。

（補充原則１－１ ②）
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を採用しております。また、取締役会の監督機能を強化する目的で 2015 年 6 月に監査等委員会設置会社に移行しております。現在社外取締役を７名（全員が独立役員）選任し、取締役会におけるコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分果たせるような体制の設計・維持に努めております。
当社では、自己株式の取得に関する決議、剰余金の配当に関する決議を取締役会に委任しております。

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（補充原則１－１ ③）
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのな
いよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、株主の権利を保護し、その権利行使に関して実質的な平等性の確保に努めております。また、株主総会での株主提案等、少数株主にも認められている権利について、株式取扱規則で権利行使の方法を定めております。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
株主総会は、当社における最高意思決定機関であり、株主との対話を行い当社の業績や戦略について理解を深めることのできる重要な場であると認識しております。
当社は、より多くの株主が株主総会に出席して頂くために開催日や開催時刻、開催場所等の設定を行っております。また、株主総会においては中期経営計画など事業戦略の理解を深めて頂くための説明を行い、株主からの質問に対して真摯に対応することでより当社に対する理解を深めて頂くための努力をしております。

（補充原則１－２ ①）
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる
情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、株主総会招集通知は発送日前に、当社ホームページ及び東京証券取引所のホーム
ページに開示しており、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、迅速かつ適切に開示しております。

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（補充原則１－２ ②）
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、
招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社は、株主が十分な検討期間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めております。
また、株主総会招集通知は発送日前に、当社ホームページ及び東京証券取引所のホームペー
ジに開示しております。
（株主総会収集通知掲載：https://www.techmatrix.co.jp/ir/event/event_03.html）（東京証券取引所上場会社情報：http://www.jpx.co.jp/listing/co-search/index.html）（補充原則１－２ ③）
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
株主総会は、当社における最高意思決定機関であり、株主との対話を行い当社の業績や戦略について理解を深めることのできる重要な場であると認識しております。
当社は、より多くの株主が株主総会に出席して頂くために開催日や開催時刻、開催場所等の設定を行っております。また、遠方にお住まいの株主が参加しやすい環境づくりや株主とオープンな議論を行っていることをお示しすべく、株主総会のライブ配信を実施しております（補充原則１－２ ④）
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
機関投資家、海外投資家を含め株主が議決権を行使しやすい環境を提供することは必要であると認識しております。当社の株主における海外投資家の比率は近年上昇傾向にあるため、2016 年６月開催の定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームの利用を開始しております。また、2021 年６月開催の定時株主総会の招集通知より、当該定時株主総会に係る目的事項や上程する議案の一部の英文化を実施し、当社ホームページ及び東京証券取引所のホー
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ムページにて開示しております。
なお、海外投資家に当社の決算概要を理解して頂くために、当社ホームページで英文による決算短信サマリや業績ハイライト等を掲載しております。
（IR 情報英語サイト：https://www.techmatrix.co.jp/en/ir/index.html）（補充原則１－２ ⑤）
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行
等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、株主総会における議決権は株主名簿に記載あるいは記録されている株主が有していると考え、信託銀行等の名義で当社株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し議決権を行使することは原則認めておりません。
しかしながら、株主との建設的な対話を行うべきと考えますので、今後は適切な手続きを経て実質株主から要望が寄せられた場合は、その対応について、全国株懇連合会で策定されたガイドライン「グローバルな機関投資家等の株主総会への出席に関するガイドライン」の内容を踏まえ信託銀行等との協議・検討を行います。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、配当性向を 20％以上とすることとして開示しております。
資本政策は、企業の根幹をなす非常に重要な政策であると認識しており、当社の企業価値を適切に向上させるため取締役会において十分に議論を行い決定しております。

【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
当社における政策保有株式は、重要取引先との安定的関係構築及びその強化を基本方針と5

しております。政策保有株式は、当社の企業価値向上や事業の発展に資すると判断されない
場合は縮減することとし、年に１度、取締役会において保有の適否に関して検証を行っております。
また、当社では、政策保有株式の議決権行使に関わる基準として、議案の内容が、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどの観点、加えて、当社の企業価値の毀損やコーポレートガバナンスに関する重要懸念事項が認められないかな
どの観点から個別議案の精査を行い、賛否の判断を行っています。

（補充原則１－４ ①）
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却を妨げるべきではない。
当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、政策保有株主の意向に沿うこととしています。 当社株式の売却等にあたっては、株式市場や株主の利益に与える影響等を考慮し、政策保有株主と協議の上、適切な方法にて実施することとしています。

（補充原則１－５②）
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は、取引先の選択に際しては何ら制限を設けておらず、当社が取引先を決定する際は、品質・納期・価格・取引条件・環境保全等を総合的に検討し、当社にとって最適と判断した取引先と取引を行うことを基本的な考えとしています。 政策保有株主との間での取引についても、この考え方に基づき、政策保有株主以外の一般の取引先と同様の条件にて検討を行い、新規取引や取引継続を決定しております。

【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、安定的な収益基盤を構築し、持続的な成長を継続することで企業価値の向上を目指すことが各ステークホルダーに対する重要な責務であると認識しております。現状では買収防衛策の導入の予定はありません。
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（補充原則１－５ ①）
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社株式が、公開買い付けに付された場合、株式の所有構造の変化による事業推進方針の変更や株主利益への影響などが考えられることから、当社取締役会としての考え方を速やかに開示します。また、その場合株主の権利を尊重すべきであり、株主が当該公開買い付けに応じることを妨げる措置を講じるべきではないと認識しております。

【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
増資や MBO 等の株主利益に影響を与える可能性がある資本政策を行う際には、独立役員を含む社外取締役の意見も踏まえ、取締役会でその必要性・合理性について十分検討を行い、速やかにその内容について開示します。また、必要に応じて決算説明会や株主総会においてその内容の説明をします。
当社は、2015 年８月 21 日に大株主の異動を伴う自己株式の取得を実施しました。その際には、経緯や目的、実施内容について適時開示を行い、当社ホームページでも当該開示内容を掲載しております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続きを踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引について、取締役会での審議及び承認が必要である旨、また取引を行った場合には取締役会への報告が必要である旨「取締役会規則」に定
めております。なお、年に１度、取締役会事務局を通じて取締役に対して関連当事者取引先に関するアンケート調査を実施しており、取締役の兼業先の変化を適切に把握するとともに、当社との取引状況に関してチェックを行っております。
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第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、企業理念「Mission Statement：より良い未来を創造する IT のプロフェッショナ
ル集団」を掲げ、会社の持続的な成長性と安定性を実現すべく事業の推進をしております。この事業の持続的な成長性と安定性のためには全てのステークホルダーとの協働が不可欠と認識しております。
当社の役員及び従業員は、当社の「企業倫理ガイドライン」及び人権尊重責任を果たすというコミットメントを定めた「人権基本方針」に基づき「良き企業市民」としての自覚を持ち、企業活動を通じた積極的な社会貢献、顧客貢献に取り組んでおります。
また、代表取締役社長及び各事業部トップ等による、財務状況及び事業戦略の進捗等の説
明や企業文化を醸成・共有する全員参加の「朝会」を毎月開催し、情報及び意識の共有と士気の高揚に取り組んでおります。
（企業理念、行動指針、テクマトリックスが目指すプロフェッショナルな人材像
https://www.techmatrix.co.jp/company/policy.html）（人権基本方針 https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_05.html）【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステーク
ホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は、2021 年５月 10 日に中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」を策定し開示しております。
中期経営計画を達成するための基礎となる企業理念、事業目標、行動指針、当社が目指す人
材像を定め、対外的にも開示しております。
（中 期 経 営 計 画 「 BEYOND THE NEW NORMAL」：
https://www.techmatrix.co.jp/company/beyond_the_new_normal.html）

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【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動
倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社の役員及び従業員は、当社の「企業倫理ガイドライン」に基づき「良き企業市民」としての自覚を持ち、企業活動を通じた積極的な社会貢献、顧客貢献に取り組んでおります。
「企業
倫理ガイドライン」は取締役会で審議、承認され、イントラに掲載しております。
また、代表取締役社長及び各事業部トップ等による、財務状況及び事業戦略の進捗等の説
明と企業文化の醸成・共有をする全員参加の「朝会」を毎月開催し、士気の高揚に取り組んでおります。

（補充原則２－２ ①）
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企
業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社は、遵法精神の高い企業文化・風土を作りまたそれを維持するために、当社の「コンプライアンス行動指針」に基づき、定期的にコンプライアンス教育を行っております。また、課題等がある場合、早期に対応するため内部通報制度を定めております。取締役会は、これらの一連の行動基準の実践について適切に監督しております。
また、2022 年６月に改正公益通報者保護法が施行されたことに対応し、新たに内部通報に関する内部規程を制定いたしました。

【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、
適切な対応を行うべきである。
当社は、気候変動を含むサステナビリティ課題への対応を重要な経営課題と認識し、取締役会により適切な監督が図られる体制を構築しています。気候変動への対応については、全体の業務執行責任を担う「業務執行会議」の配下にある「サステナビリティ委員会」が進捗を管理し、その施策・立案については、環境マネジメントを所管する経営企画部と連携しながら各事業部･本部･部･支店･営業所に対し監督を行っています。サステナビリティ委員会は、任命されたコーポレート本部の各部メンバーで構成されております。これら活動の進捗状況、
9あるいは重要事項は業務執行会議によって審議された後、年に 1 回以上取締役会にて報告・審議され、経営戦略への織り込み・整合を高めています。
（ESG 情報：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/index.html）（補充原則２－３ ①）
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社の役員及び従業員は、自由な競争と公正な取引、安全で健康的な職場環境の確保等といった基本原則を定めた「企業倫理ガイドライン」及び人権尊重責任を果たすというコミッ
トメントを定めた「人権基本方針」に基づき、「良き企業市民」としての自覚を持ち、企業活動を通じた積極的な社会貢献、顧客貢献に取り組んでおります。
自然災害や事業継続に関するリスク管理については、危機管理規程・事業継続計画書を業
務執行側で策定の上、取締役会に報告し、定期的な見直しを実施しております。また、情報セ
キュリティに関するリスクの管理については、ISMS 活動における PDCA サイクルを循環させる
ことにより、適切なリスク管理及びリスクの低減活動を実施しております。
また、持続的かつ中長期的な企業価値向上の観点では、中期経営計画を策定し発表しており、事業活動を通じた企業価値向上に向けた取り組みと併せて、持続可能な社会の創造に向けた事業活動の方向性を示しております。
（中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」：
https://www.techmatrix.co.jp/company/beyond_the_new_normal.html）（ESG 情報：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/index.html）（人権基本方針 https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_05.html）【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、組織の活性化・柔軟性の維持、ひいては企業力を高めることで持続的な成長を成し遂げるこ
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とができると認識しております。こうした中、2020 年６月開催の第 36 期定時株主総会より女性取締役２名を選任しており、これまで以上に当社における女性活躍推進に関しての討議を活発に行っております。
採用活動に関しては、ダイバーシティの確保を基本方針に、性別、国籍等を問わない多様な人材の確保に努めております。在宅勤務制度のほか、結婚・育児・介護・配偶者や同居家族の転勤等のライフイベントにより、遠方への転居が余儀なくされてしまった場合においても、居住地を柔軟に選択することができる「Life Event Support」やフレックスタイム制度の導入、育児休業、子育て支援休暇、保育施設利用料の一部補助、時短勤務など女性及びその配偶者が仕事をしやすい制度設計、環境整備に積極的に努めております。
また、社員にとって働きやすい職場環境づくりに努め、「次世代育成支援対策推進法」に基づき、社員が仕事と子育てを両立しながら、その能力を十分に発揮できる職場の実現を目的とした「一般事業主行動計画」を策定し、推進してきました。 その結果、現在当社は次世代育成支援対策推進法に基づく基準適合一般事業主に認定されております。

（補充原則２－４ ①）
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
当社は、人材の多様性について、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、組織の活性化・柔軟性の維持、ひいては企業力を高め、持続的な成長を成し遂げることができると認識しております。
こうした中、2021 年５月 10 日に発表した新中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」の中では、基本戦略として人材育成/組織開発（ダイバーシティの推進含む）を掲げております。
また、2022 年 7 月に「D&I 推進室」を設立し、ダイバーシティ＆インクルージョンの意識の啓発や、ダイバーシティ＆インクルージョンを実現するための様々な取り組みを加速させています。
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用については、2030 年度末までに女性の管理職
比率を 20％にすること（2022 年度末時点：約 6%）を目標としております。その目標達成に向
けて、新卒採用及び中途採用における女性採用比率を高めており、2022 年度に採用した労働者に占める女性の割合は約 33％となっております。2026 年度末までに女性従業員比率を 30％にすること（2022 年度末時点：約 25%）に取り組んでまいります。
11外国人の採用・管理職への登用については、現在、外国人の採用は一定程度実現しておりま
すが、未だ応募者数が限定的であります。そのため、外国人の管理職社員の増加に向けて、海外事業拡大に伴う外国人採用を通じて外国人従業員の構成比を高め、その中で管理職人材の採用あるいは外国人従業員の教育に取り組みます。
中途採用者の管理職への登用については、採用活動における中途採用者の比率は高く、現時点において中途採用者の管理職登用に関しては、各人の能力、資質及び経験を照らし合わせ、適時適切に実施しております。
今後は、採用種別、国籍、性別ごとの管理職構成の最適化に取り組みます。
多様性の確保に向けた人材育成方針として、未来を担う次世代リーダーや高度 IT 人材の育成に取り組むほか、育児と就業の両立支援だけでなく、女性を対象としたキャリア研修の実
施など、女性活躍を推進する施策を設けています。また社内環境整備方針として、社員の潜在能力を最大化する新たなコミュニケーションスタイルと柔軟なワークスタイルの実現のため、オフィス出社による勤務とリモートによる勤務を日ごとに選択できる制度の導入や、2022 年
12 月に移転した新オフィスでは、固定席を設けないフリーアドレス化により、組織や役割を超えて、最適なコラボレーションが実現できるオフィス環境を整えました。

【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社は、コンプライアンス行動指針を策定し、法令遵守及び企業倫理の遵守に努めております。このコンプライアンス行動指針に基づき、企業活動に際して、法令及び企業倫理違反リ
スクのある内容を可能な限り具体的に明らかにし、役員及び従業員に対して教育、啓蒙を実施し、法令と企業倫理遵守の徹底と必要に応じた改善対応に努める組織として、コンプライ
アンス体制の統括責任者である社長を委員長とした、コンプライアンス委員会を設置しております。また、内部通報制度を定め、取締役会はその運用に関し、監督しています。
また、2022 年６月に施行された改正公益通報者保護法施行に沿って、内部通報に関する内
部規程を制定いたしました。この内部規程は子会社にも展開し、グループ全体で内部通報制
度の整備が進んでおります。さらに、2022 年 12 月に実施したグループ会社各社のオフィス統合を契機として 2023 年３月にグループハラスメント相談窓口を設置しました。

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（補充原則２－５ ①）
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社の内部通報制度においては、社内受付窓口と社外受付窓口（社外法律事務所の弁護士）を内部通報窓口として設置しております。また、内部通報に関する内部規程を制定し、通報又は相談を行った者に対して、当該通報又は相談を行ったことを理由として不利益を被ることがないよう、職制上のレポーティングラインとは異なるレポーティングラインを設けることにより通報者の保護等の仕組みを構築しております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニ
タリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めて アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計
画的な登用・配置 などの人事面や運用面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社には、企業年金基金制度はありません。

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第３章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リス
クやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は、適切な情報開示は、株主及びステークホルダーに対して当社の財務や戦略進捗、課題等の状況を伝え、当社の理解を深めて頂くための重要な課題であると認識しております。
当社では、ステークホルダーにとって重要と判断される非財務情報を含む情報を、株主総会、決算説明会、個人投資家説明会、当社ホームページ等を通して積極的に開示しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示
し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）経営理念や行動指針、中期経営計画等を当社ホームページに掲載しております。
（経営理念：http://www.techmatrix.co.jp/company/policy.html）（中期経営計画：https://www.techmatrix.co.jp/company/beyond_the_new_normal.html）（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンスに関する報告書に記載し、当社及び東京証券取引所のホームページに掲載しております。
また、コーポレートガバナンスに関する基本方針として本資料を作成し、当社ホームページに掲載しております。
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（コーポレートガバナンス・コードへの対応：
https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_06.html）（東京証券取引所上場会社情報：http://www.jpx.co.jp/listing/co-search/index.html）（ⅲ）（ⅳ）当社は、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う「人事委員会」を設置しております。
「人事委員会」は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成され、その過半数
は社外取締役を選定しております。取締役候補は、当社事業に精通し戦略的な思考能力、技術的先進性を洞察できる能力、コンプライアンス及び内部統制に関する知識、当社対面市場に対する豊富な知識、企業財務及び企業経営に関する経験と知識、企業法務に精通し高い専門性等を有する人材とすることとしております。取締役の選任・解任候補については、人事委員会で策定した案に基づき、株主総会付議議案として取締役会で決定しております。各取締役の報酬額については、当社が定める取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に基づき決定されます。その概要として報酬内容は、業務執行取締役の報酬については固定報酬として基本報酬、業績連動報
酬として業績連動型金銭報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬、並びに株式報酬型ストック・オプションによるものとしております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。個別具体額
等の内容の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任することとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及びストック・オプションにかかる取締役個人別の割当個数とし、取締役個人別の業績連動報酬については、あらか
じめ取締役会にて定められた基準額及び目標達成率に応じて支給されることとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、人事委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社
長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、代表取締役社長に内容の決定を一任する理由は、当社グループを取り巻く環境、
当社グループの経営状況等を最も熟知し、総合的に役員報酬を決定できると判断したためであり、人事委員会に諮問し答申を得た原案に基づき決定されることから、恣意的な決定はなされず適切な権限行使が行われると判断したためです。
（ⅴ）社外取締役を含め取締役候補全員の選任理由を株主総会招集通知に記載しております。

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（補充原則３－１ ①）
上記の情報開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社では、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダ
ーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。
その考えに基づき、株主をはじめとするステークホルダーへ正確な情報が伝達できるよう、情報開示にあたっては平易かつ具体的な記載を行うとともに、非財務情報の開示を積極的に進めるなどして、付加価値の高い情報開示に努めております。

（補充原則３－１ ②）
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社ホームページの一部（企業概要、事業概要、IR 関連）を英語化しております。また、決算短信及び決算補足説明資料については日本語による開示後に可能な限り速やかに英語資料を発表・掲載することに努めております。なお、株主総会招集通知については、2021 年６月
開催の定時株主総会より、いわゆる狭義の招集通知に該当する部分や株主総会参考書類の一
部英文化を実施し、当社ホームページ及び東京証券取引所のホームページにて開示しております。2023 年からコーポレートガバナンス報告書についても英語化し開示しております。今後も海外投資家比率の状況を踏まえながら英語での情報提供に努めます。

（補充原則３－１ ③）
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組
みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

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当社は、2021 年５月 10 日に中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」を策定し開示しております。
デジタル化への急激なシフトと産業構造の劇的な変化を新たな成長機会と捉え、社会にとって必要不可欠な領域に向けた事業を加速し、社会課題を解決するためのサービスの提供を通して、持続可能な社会の創造に貢献することを目的としています。
具体的には、当社の事業活動を通じて、顧客の DX 推進や SDGs の達成に向けた取り組みに貢献し、７つの基本戦略をもとに事業の拡大や体制の充実を図ることで、企業価値の向上に努めてまいります。
当社は Mission Statement として「より良い未来を創造する IT のプロフェッショナル集団」を掲げており、将来にわたって不断の成長を遂げるため、人的資本への継続的な投資が何より重要であると理解し、人材育成に関する積極的な投資と環境整備を行っております。具体的施策として、役職・職務・職種に応じて適切かつ必要な能力を獲得するための研修制度体系の構築を行っており、とりわけ最先端技術の習得が求められるエンジニアにおいては外部
専門機関を活用するなど、高度 IT 人材の育成に注力しております。また、専門資格の取得者に対してはインセンティブを支給するなどの報奨制度を設けております。これらにより、Mission Statement に基づく「３つの行動指針」及び「SIMPLE ＆４C」（プロフェッショナルな人材像）の実現を加速する企業風土の醸成と人材開発を行っております。
知的財産への投資については、当社は独自のアプリケーションやサービスの開発により、優れた製品やサービスを提供することをビジネスモデルとしているため、顧客課題の解決に向けた技術研究に対する投資を積極的に行っております。事業活動において生み出された知的財産の一部は特許を取得するなどして、技術価値の保全に努めております。
また、気候変動に係る当社への影響については、TCFD のフレームワークを活用した情報開示を実施しております。具体的には、当社の事業活動における温室効果ガスの排出量、気候変動が当社の事業活に対して影響を及ぼすリスクと機会の認識及び将来の環境目標について開示しております。
（当社企業理念：https://www.techmatrix.co.jp/company/policy.html）（中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」：
https://www.techmatrix.co.jp/company/beyond_the_new_normal.html）（ESG 情報：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/index.html）（従業員への取り組み（人材育成）：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_04.html（TCFD 提言に基づく情報開示：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_01.html）【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

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当社は、監査等委員会、内部監査室、経理部門と連携を図り、決算概要の事前ヒアリングの設定、十分な監査期間の設定に努め、外部会計監査人による適正な監査体制を確保しております。

（補充原則３－２ ①）
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
当社は、監査等委員会設置会社であります。
（ⅰ）2015 年 11 月 10 日に日本監査役協会から公表された「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定しております。
（ⅱ）上記基準に基づき、外部会計監査人の監査内容の検証や面談を通して、外部会計監査
人の独立性・職業的専門性・品質管理体制などを確認しております。また、当社業務執行部門への外部会計監査人の監査業務に関するアンケートを実施し、外部会計監
査人及び監査業務の実態を把握しております。

（補充原則３－２ ②）
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）外部会計監査人とは、事前に十分協議を行い、十分な監査時間を確保できるよう日程を調整しております。
（ⅱ）外部会計監査人とは、四半期の決算時期に代表取締役社長、財務経理部長並びに経営企画部長との面談を実施しております。また、それ以外でも外部会計監査人から要請があれば、面談を実施することとしております。
（ⅲ）当社では、監査等委員会、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を図るた
18

めに定期的に会合を持ち、監査実施状況などにつき意見交換を行っております。
（ⅳ）内部統制システムの整備、運用は、社長を委員長とする内部統制委員会において統括しており、常勤監査等委員である取締役（特定監査等委員）、内部監査室長、コーポ
レート本部長、内部統制推進室長並びに経営企画部長が委員として加わっております。外部会計監査人から適切な対応を求められた場合等は、内部統制委員会で適切に対応をいたします。

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第４章 取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・
取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監
査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
（１）当社は、2021 年５月 10 日に中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」を発表し、この中期経営計画に基づき、事業の持続的な成長性と安定性を実現すべく事業の推進をしております。
（２）取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業年度の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。更に、業務執行に関する課題を協議する機関として、常勤取締役（常勤
監査等委員である取締役を含む）
・執行役員・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置しております。取締役会は、業務執行と経営判断の一部を業務執行会
議に委任しております。
（３）業務執行会議規程に基づき、代表取締役社長の諮問により業務執行会議で相互に意見交換された重要事項に関する結果は、取締役会規則に基づき取締役会及び代表取締役社長に具申されることとなっております。また、社外取締役７名（取締役会の過半数）を独立役員として指名しており、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役
に対する実効性の高い監督体制を確保しております。
（４）当社及び各当社子会社間での経営に関する情報共有と課題の協議及び連携強化を目的として、グループ執行役員（常勤取締役・執行役員・子会社の社長・主要子会社の取締役）及び常勤監査等委員である取締役によって構成されるグループ経営会議を設置し、四半期ごとに定例会議として実施しております。

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【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行う
ことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
当社の取締役会では各取締役（社外取締役、監査等委員含む）が、経営環境、経営戦略等活発な意見交換を行っております。また、毎月の取締役会では、代表取締役社長及び常勤取締役による業務執行状況の報告がなされており、その報告に対して各取締役から必要に応じて意見や指摘が出され、活発な議論が行われております。

（補充原則４－１ ①）
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社は、取締役会で審議、決議する事項を取締役会規則に定めております。また、監査等委
員会設置会社へ移行することに伴い、迅速な経営の意思決定を行うために定款を変更し、法令で認められた範囲において、取締役会から業務執行の決定の全部又は一部を常勤取締役へ委任できるようにいたしました。
業務執行会議では、代表取締役社長の諮問により、業務執行会議規程に基づき 1)会社の経営上重要な課題、2)取締役会の議題、3)重要な各種規程類の制定、改廃に関して、取締役会及び代表取締役社長に具申しています。当社の業務執行会議の議長は代表取締役社長が務めております。
当社取締役会及び執行役員は、中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」が株主及びステー
クホルダーに対するコミットメントであると認識しており、着実にその経営戦略を実行しております。また、その進捗状況については株主及びステークホルダーに説明すべきであると認識しており、決算説明会、株主総会等で説明をしております。

（補充原則４－１ ③）
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよ
う、適切に監督を行うべきである。
当社は、任意の委員会である人事委員会を設置し、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う「人事委員会」を設置してお21

ります。人事委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役を選定しており、社外取締役からの独立した立場での意見も踏まえ、あるべき報酬体系及び代表取締役社長等の後継者に関して議論を行っております。

【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
当社は、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。更に、業務執行に関する課題を協議する機関として、常勤取締役・常勤監査等委員・執行役員・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置しております。取締役会は、業務執行と経営判断の一部を業務執行会議に委任しており、業務執行会議では、海外も含む業務提携、新規商品の取扱い
等新たな取り組みが提案され議論されております。
また、提案を承認された業務執行の進捗状況は、必要に応じて毎月開催される業務執行会
議及び取締役会で報告、議論が行われております。
取締役の報酬については補充原則４－２①に記載の通りとなります。また、執行役員の報
酬は、当社業績を勘案し執行役員報酬に関する内規に基づいて人事委員会で協議し案を策定し、その案に基づき代表取締役社長が決定しております。加えて、執行役員（取締役兼任を除く）に対し株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。

（補充原則４－２ ①）
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観的・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株
報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社は取締役の報酬に関する基本方針を定めており、各人別取締役の報酬は、当社が定める取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に基づき決定されます。その概要として報酬内
容は、業務執行取締役の報酬については固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として業績
連動型金銭報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬、並びに株式報酬型ストック・オプショ
ンによるものとしております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本22

報酬のみを支払うこととしております。個別具体額等の内容の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任することとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及びストック・オプションにかかる取締役個人別の割当個数とし、取締役個人別の業績連
動報酬については、あらかじめ取締役会にて定められた基準額及び目標達成率に応じて支給されることとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、人事委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役
社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、代表取締役社長に内容の決定を一任する理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を最も熟知し、総合的に役員報酬を決定できると判断したためであり、人事委員会に諮問し答申を得た原案に基づき決定されることから、恣意的な決定はなされず適切な権
限行使が行われると判断したためです。また、自社株式に関する役員持株会、従業員持株会制度に基づき、自社株式購入の奨励を行っております。

（補充原則４－２ ②）
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資す
るよう、実効的に監督を行うべきである。
当社の役員及び従業員は、「企業倫理ガイドライン」に基づき、「良き企業市民」としての自覚を持ち、企業活動を通じた積極的な社会貢献、顧客貢献に取り組んでおります。
具体的には、持続可能な視点に立ち、中期経営計画に掲げる顧客の DX 推進、SDGs の達成に向けた取り組み、ESG 活動を通してサステナビリティを推進しております。
また、中期経営計画に基づく業務執行の進捗状況は、必要に応じて毎月開催される業務執行会議及び取締役会で報告、議論が行われております。
また、戦略的な投資の実行に関し、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実効的な監督について適切に行っております。詳細は補充原則５－２①をご参照ください。

23【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相
反を適切に管理すべきである。
当社は、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う「人事委員会」を設置しております。人事委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役 3 名以上で構成され、その過半数は社外取締役を選定しており、社外取締役からの独立した立場での意見も踏まえ、取締役人事に関して議論を行っております。
執行役員人事に関しては、担当業務（事業部）の業績等を適切に評価し、取締役会がその決定を行っております。
当社は、投資家をはじめとするステークホルダーに対するタイムリー・ディスクロージャーを重要な経営課題の一つと考え、積極的かつ迅速に情報開示を行っております。
情報開示責任者、情報取扱責任者は経営企画部長となっており、情報開示は情報開示責任者／情報取扱責任者の指示のもと、経営企画部が情報開示担当部署として行います。
決定事実・決算情報（四半期開示を含む）につきましては、取締役会での機関決定後、あるいは承認後、情報取扱責任者の指示により情報開示担当部署が速やかに開示を行います。
発生事実・その他の会社情報につきましては、関係部署並びにグループ会社から情報開示
責任者／情報取扱責任者のもとに情報が集約されます。情報開示責任者／情報取扱責任者は、情報の重要性等を検討した上で重要な情報については代表取締役社長に報告を行い、開示事項と判断された場合には、情報開示担当部署に開示の指示を行います。
当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引について、取締役会での審議及び承認が必要である旨、また取引を行った場合には取締役会への報告が必要である旨「取締役会規則」に定
めております。
また、当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制及びリスク管理体制の整備を行っております。
「内部統制システム構築の基本方針」は有価証券報告書への記載並
びに東京証券取引所のホームページにも掲載しております。

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（補充原則４－３ ①）
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続きに従い、適切に実行すべきである。
当社では、執行役員の選任、責任、業務執行、解任等について執行役員規程に定めております。
執行役員は、当該規程に基づき、会社の業務に精通し、人格・識見・実行力ともに優れその職務を全うすることのできる者が候補者となり、取締役会の審議・決議により選任されます。解任についても取締役会の審議・決議により決定されます。また、執行役員のその業績に対する評価は、執行役員の職務を統括し、指揮監督する代表取締役が行います。

（補充原則４－３ ②）
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続きに従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
当社では、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う「人事委員会（取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役を選定）」が中心となり、次期代表取締役社長候補者について検討を行います。取締役会は、人事委員会の「意見」「検討結果」に基づき審議を行い、将来の当社を担う経営者として適切な候補者を決定します。人事委員会が代表取締役社長候補者の選定に関与することで、公正かつ透明性の高い手続きを確保しています。

（補充原則４－３ ③）
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分に発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きを確立すべきである。
当社では、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う「人事委員会（取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役を選定）」が中心となり、経営陣の人事並びに報酬について検討を行います。会社の業績等の適切な評価を踏まえ、代表取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、該当者を除く構成員による人事委員会において代表取締役社長の続投の可否を検討します。人事委員会が、代表取締役社長の続投可否の判断に関与することで、代表取締役社長の解任が公正かつ透明性の高い手続きにより行われるようにしています。

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（補充原則４－３ ④）
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社は、会社法に定める内部統制システムの一つとして社長直属の独立組織である内部監査室を設置しております。内部監査室は監査結果、定期的（年１回）に取締役会へ報告するデュアルレポーティングを実施しています。
また、内部監査室長、内部統制推進室長、経営企画部長、常勤監査等委員である取締役（特定監査等委員）、コーポレート本部長、代表取締役社長で構成される内部統制委員会により定期的（月２回）に内部統制監査及びコンプライアンス監査を行っております。この内部統制委
員会で指摘された事項はコーポレート本部長から適宜該当する部門に対応が指示されます。
また必要に応じてこの指摘事項は取締役会での検討事項として報告されます。
当社では、内部統制システム構築の基本方針を取締役会決議に基づき定めております。この基本方針に沿った適切な運用が行われるよう、内部統制委員会から取締役会に対して、本基本方針の整備・運用に関する評価に関して年に一度報告がなされています。その報告に基づき取締役会によって内部統制システムに関する監督が行われております。
また、グループ全体で充実した体制の整備や各種課題の共有を目的として、当社の常勤監
査等委員及び全子会社の監査役が出席の上、年４回グループ監査役等連絡会を開催しております。その内、期末に開催する本会議には、全監査等委員が出席して開催しております。その場でなされた議論や共有事項等については、各監査役を通じてグループに共有され、当社においてはコンプライアンス委員会及び取締役会において議論がなされます。

【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切ではなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社の監査等委員４名全員が社外取締役かつ独立役員であります。このため、独立性のある監査等委員会となっております。
26

また、社外取締役である監査等委員はその豊富な経験により、当社業務以外の知見も深く取締会においては、重要な社内会議に出席している常勤監査等委員との情報共有も踏まえ、「守りの機能」に限らず、幅広い事項に関して、能動的・積極的な発言、意見が述べられ、有益な議論が行われております。

（補充原則４－４ ①）
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
当社の監査等委員４名全員が社外取締役かつ独立役員である監査等委員であります。このため、独立性のある監査等委員会となっております。また、常勤の監査等委員は、社内で開催される重要な会議（営業会議、技術進捗会議、人事関連会議等）に出席し、業務遂行の詳細の情報収集に努めており、監査等委員会での審議に有効に活用しています。加えて、社外取締役
間で、経営における中長期課題の問題意識の共有や建設的な協議を行うため、取締役会とは別に「中長期課題ディスカッション会議」と名付けた意見交換等の会議を、年３回実施しております。

【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社は、株主からの受託者責任を認識し、当社及び株主の共同利益を向上させるための行動をとっております。2021 年 5 月 10 日に発表した中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」
では、持続的な成長性と安定性を課題の一つに掲げ、それらを実現するための経営戦略を策定しております。
ステークホルダーとの適切な協働に関しても、重要な課題と認識しており、事業を推進する過程で決定あるいは発生した事実について、東京証券取引所の情報適時開示基準に沿って、適切に開示しております。また、株主から要請があった場合等、必要に応じて面談を行うなど適切な対応をとっております。

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【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社の取締役会は取締役 11 名で構成され、その過半数である７名が社外取締役（全員が独立役員）で構成されております。社外取締役は取締役会において、独立かつ客観的な立場で意見・助言を述べ、経営に対する実効的な監督体制を確保しております。

【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促
し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホル
ダーの意見を取締役会に適切に反映させること（ⅰ）当社の独立社外取締役は、それぞれが持つ企業経営や企業法務等の豊富な経験と広い知見に基づき、中長期的な視点で持続的な成長性と安定性を向上させるための意
見、助言を行っております。
（ⅱ）当社の独立社外取締役は、人事委員会での取締役指名候補の検討において、また取締役会での執行役員人事において適切な意見、助言を行っております。
（ⅲ）当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引について、取締役会での審議及び承認が必要である旨、また取引を行った場合には取締役会への報告が必要である旨「取締役会規則」に定めております。独立社外取締役は、審議、また報告を受けるに当たって独立した立場で、意見、助言を行っております。また、監査等委員会においても利益相反取引に関し、審議がなされております。
（ⅳ）独立社外取締役は、豊富な経験と、専門的な知見を元に、少数株主をはじめとするス
テークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることが期待できます。

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【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよ
うに役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等
を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライ
ム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立
社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社は、東京証券取引所の定める独立性要件を満たし、各々様々な経験を有する多様性のある独立社外取締役を７名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。また、取締役 11 名のうち独立社外取締役が７名と、取締役会の過半数を占めております。以上により、当社の企業規模、機関設計等を踏まえ、経営陣・取締役に対して独立性・実効性の高い監督体制を確保していると判断しております。

（補充原則４－８ ①）
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
当社の取締役会は、独立社外取締役も含め積極的な議論が行われております。また、独立社
外取締役の意見、助言に基づき、必要に応じて代表取締役との活発な意見交換や議論を行っております。加えて、独立社外取締役は人事委員会の委員として、各取締役の指名候補や報酬の検討を通じ、情報交換・認識共有を深めております。
また、報告が中心になりがちな取締役会の実効性をより高めるために、年に数回程度で社外取締役に向けた戦略共有及び意見交換、議論を行う機会を設けております。加えて、社外取締役間で、経営における中長期課題の問題意識の共有や建設的な協議を行うため、取締役会とは別に「中長期課題ディスカッション会議」と名付けた意見交換等の会議を、年３回実施しております。

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（補充原則４－８ ②）
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなど
により、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社の独立社外取締役は７名であり、７名のうち４名が監査等委員であります。監査等委
員会には、１名の常勤取締役監査等委員がおり、特定監査等委員として選定し、取締役との連絡・調整及び、社内の重要会議への出席を通じて、独立社外取締役に必要な情報を提供するな
ど、取締役との連携を図っております。

（補充原則４－８ ③）支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社に、支配株主は存在しません。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、東京証券取引所の定める独立性要件を参照することとしております。
独立社外取締役候補者の選定に当たっては、当社は企業経営や企業法務等の豊富な経験と広い知見を持ち、中長期的な視点で企業価値向上に資する意見、助言が期待できる人物を候補者として選定しております。

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【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は取締役会の監督機能を強化し、一層のコーポレートガバナンスの向上及び意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、取締役候補の指名及びその報酬等に関する検討を行うため任意の委員会である人事委員会を設置し、加えて迅速な業務執行を行うため執行役員制度を採用しております。

（補充原則４－10 ①）
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計
画を含む）
・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
当社は、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う「人事委員会」を設置しております。人事委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役を選定しており、社外取締役からの独立した立場での意見も踏まえ、あるべき報酬体系及び次期取締役候補に関して議論を行い、公正かつ透明性の高い取締役の評価や次期取締役体制の検討を行っております。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力・及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する適切な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社の取締役会は、企業経営、事業セグメント、新規技術要件やシステム開発分野、コンプ
31ライアンス及び内部統制、企業財務分野、企業法務等に精通した社外及び常勤取締役の合計11 名（男性：９名、女性：２名）で構成されております。
当社の監査等委員会は、財務・会計及び内部統制に精通した常勤社外取締役 1 名と社外取締役 1 名を監査等委員として選任しております。また、取締役会の実効性の評価及び機能向上のため、取締役会の評価を年一回行っております。
現時点におきましては、ジェンダーならびに国際性の面については、女性取締役の選任ならびに国際社会において活躍する取締役が選任されており、多様性に富んだ取締役会の構成になっております。

（補充原則４－11 ①）
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。
当社は、事業の持続的な成長と安定性の向上による中長期的な企業価値向上が最重要課題と認識しており、当社事業に精通し戦略的な思考能力、技術的先進性を洞察できる能力、コン
プライアンス及び内部統制に関する知識、当社対面市場に対する豊富な知識、企業財務及び企業経営に関する経験と知識、企業法務に精通し高い専門性等を有する人材を候補として、取締役を選定しております。また、ダイバーシティの推進及び女性の活躍推進といった多様性の観点につき、経営陣が先頭に立って積極的に議論を行うべく、女性の取締役２名を選定
しております。
なお、スキル・マトリックス表については、当社 HP にて掲載しております。
（ガバナンスについて：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_06.html）（補充原則４－11 ②）
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

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常勤取締役の兼務先は、当社グループ企業及び当社が出資する企業であり、コンプライア
ンスを確保しつつ事業推進を円滑に行うために重要な職務であると認識しております。また、社外取締役のうち４名が他の上場会社の役員を兼任しておりますが、兼任状況は合理的な範囲内であると判断しており、当社の取締役の役割・責務を十分適切に果たしていると認識しております。
これら当社取締役の兼任状況は株主総会招集通知に記載し、当社ホームページに掲載しております。
（株主総会収集通知掲載：https://www.techmatrix.co.jp/ir/event/event_03.html）（補充原則４－11 ③）
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社は、毎年、取締役会の実効性の確保及び機能向上を目的に、各取締役（含む監査等委員）
に対して、取締役の職務執行、取締役会全体の実効性、取締役会の構成、取締役会の運営状況
についてアンケートを実施し、その分析結果を基に取締役会において取締役会全体の実効性について評価を実施しております。
結果の概要については、コーポレートガバナンスに関する報告書に記載し当社及び東京証券取引所のホームページに掲載しております。
（コーポレートガバナンス・コードへの対応：
https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_07.html）（東京証券取引所上場会社情報：http://www.jpx.co.jp/listing/co-search/index.html）【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
社外取締役は、各分野での豊かな経験と知見に基づき、取締役会で意見や提言、問題提起を積極的に行っております。社外取締役以外の取締役も同様に活発な意見や問題提起を行い、自由闊達で建設的な議論が活発に行われる取締役会が運営されております。

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（補充原則４－12 ①）
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること（ⅰ）取締役会の資料は、会日に先立ち４～５営業日前に、遅くとも前日までに配付を行っております。
（ⅱ）取締役会の資料以外に必要に応じた参考資料、サマリ資料を作成し、事前に配付して
おります。
（ⅲ）
（ⅳ）
（ⅴ）定例の取締役会は月１回開催し、３カ月前に以降半年間の開催スケジュールを取締役（監査等委員を含む）へ通知し、取締役会に出席しやすい状況を確保しております。審議項目も明確になっている範囲で開催スケジュールと合わせて通知しております。また、審議時間は、適切かつ十分に確保されていると認識しております。

【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
取締役（監査等委員含む）は、その役割・責務を果たすために必要となる情報について、関連する部門へ提供を適宜求めております。取締役会及び監査等委員会の事務局、社外取締役との連絡窓口は経営企画部が担当しており、これらの情報提供要求等について各部門との連携、支援を行っております。
また、情報提供の要請を受けた部門は、速やかに情報や資料を提供しております。

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（補充原則４－13 ①）
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
取締役は、公正且つ迅速な意思決定を行うために情報に不足がある場合は、取締役会事務局である経営企画部を通して当該部門へ情報や資料の提供を求めております。また、経営企画部が必要に応じて、社外取締役に情報や資料を提供しております。なお、当社では適切な情報提供を目的に、取締役会に関連部門の責任者が必要に応じて出席し、詳細説明及び質問に対する回答を行っております。
監査等委員会は、特定監査等委員が中心となり、情報に不足があれば取締役及び内部監査室と連携し、あるいは事務局である経営企画部を通して当該部門へ必要とする情報提供を求
めております。

（補充原則４－13 ②）
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
外部環境の調査、法律・法規に関することなど、必要に応じて調査会社、コンサルタント、弁護士等の外部の専門家を活用しております。監査等委員に関しては、弁護士費用等の必要な経費について、予算化されていなくても請求できます。

（補充原則４－13 ③）
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監
査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる
者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
毎月２回開催される内部統制委員会は、内部監査室を事務局とし、内部監査室長、内部統制推進室長、経営企画部長、コーポレート本部長、常勤監査等委員である取締役（特定監査等委員）、代表取締役社長で構成されており、内部監査室の指摘事項、提言について議論、対応の検討を行っております。なお、内部監査室長は監査計画等、内部統制委員会での議事の一部について取締役会に報告するとともに、監査等委員会に対しても年 1 回直接報告しております。
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また、常勤監査等委員は内部監査の実施状況について、監査等委員会に毎月報告しております。

【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとらえられているか否かを確認すべきである。
当社は、常勤取締役及び執行役員に対して、新たな知識の取得のため担当する職務に応じて適宜研修を行っております。また、当社費用負担による、社外セミナー、各業界団体への加入、各団体による研修及び交流会への積極的な参加を奨励し、新たな知識の習得や自己啓発を行える環境を整えております。
また、社外取締役（企業法務を専門とする弁護士）から会社法やコーポレートガバナンス・コード等の最新の動向について説明を受けております。
合わせて、機関投資家との対話の場を設けて当社に対する評価や課題、期待等を把握する機会を創出しております。
また、取締役会において毎月に当社の事業報告や定期的に各事業部門における事業戦略の共有を行っており、社外取締役の当社事業に対する理解を深めております。

（補充原則４－14 ①）
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
当社は、取締役（監査等委員を含む）に対して担当する職務に応じて、その責務を果たすた
めに必要なトレーニングを受ける機会を提供しております。
また、取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解するためのトレーニングを定期的に実施しております。

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（補充原則４－14 ②）
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社は、取締役に求められる役割と責務を十分に理解するためのトレーニングを定期的に実施しております。

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第５章 株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、積極的に情報開示に努め、日常的な株主との建設的な対話を通して、当社の事業及びその戦略について理解を得ること、意
見や要望を考慮した経営戦略の立案と推進が重要であると認識しております。
上記を踏まえ当社は、経営企画部長が統括する IR 担当部署が中心となり、株主や投資家との対話の場に関する計画立案及びその実施を行っており、株主や投資家からの取材に対しても積極的に対応しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社では、経営企画部長が関連する部門と連携し IR 活動を行っております。
決算説明会を半期毎に開催し、代表取締役社長が説明を行っております。また、個人投資家向け説明会開催回数の拡大、スモールミーティングの開催頻度の向上に取り組んでおります。
合理的な範囲で代表取締役社長が株主や投資家と対話を行い、そこで把握された株主の意見・懸念については、必要に応じて取締役会へ報告することとしております。IR 担当者
が対応をした場合は、経営企画部長に結果報告することにより、取締役会へ報告が行われます。
決算説明会や個人投資家向け説明会のみならず、株主や投資家との対話の際は、決算短信、有価証券報告書、中期経営計画等、開示した情報を対話のテーマとすることで、インサイダー情報管理に努めております。

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（補充原則５－１ ①）
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部社外取締役を含む取締役または監査役
が面談に臨むことを基本とすべきである。
当社は、決算説明会、個人投資家説明会、スモールミーティング及び個別面談による株主や投資家との対話（面談）は、基本的に代表取締役社長が対応しております。また、取材の依頼等では必要に応じて IR 担当者あるいは経営企画部長や常勤監査等委員が対応しております。

（補充原則５－１ ②）
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する
適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（ⅰ）（ⅱ）当社では、経営企画部が関連する部門と連携し IR 活動を行っております。
（ⅲ）当社では、決算説明会を半期毎に開催し、代表取締役社長が説明を行っております。
また、個人投資家向け説明会開催回数の拡大、スモールミーティングの開催頻度の向上に取り組んでおります。
（ⅳ）合理的な範囲で社長が株主や投資家と対話を行い、そこで把握された株主の意見・懸念については、必要に応じて取締役会へ報告することとなっております。IR 担当者
が対応をした場合は、経営企画部長に結果報告することにより、取締役会へ報告が行われます。
（ⅴ）決算説明会や個人投資家向け説明会のみならず、株主や投資家との対話の際は、決算
短信、有価証券報告書、中期経営計画等、開示した情報を対話のテーマとすること
で、インサイダー情報管理に努めております。

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（補充原則５－１ ③）
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、機関投資家の比率等を踏まえ適切な対応を行うこととし、毎年四半期毎に株主名簿の確認を行っております。加えて、状況に応じ３月末時点での実質的株主調査を実施しております。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
2021 年５月 10 日に中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」策定し、中核的事業戦略に基づく売上高、営業利益の目標、及び収益力向上の為の施策を発表するとともに、決算説明会等を通じ具体的な施策について説明をしております。また、中期経営戦略の進捗状況につきましても決算説明会等で説明をしております。

（補充原則５－２ ①）
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事
業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社は、【原則３－１．情報開示の充実】等に記載の通り、取締役会での議論を経て中期経営計画を策定し公表しております。2021 年５月に公表いたしました中期経営計画「BEYOND THE
NEW NORMAL」においても事業単位で焦点エリアを設定し、経営資源の配分や事業ポートフォ
リオ戦略の一環として事業投資における方向性を明示しております。
（参考）https://www.techmatrix.co.jp/company/gk3doh0000008l5w-att/gk3doh0000008l7v.pdf
P18

BEYOND THE NEW NORMAL 焦点エリア

当社は、社会的インパクトを前提とした事業展開を行っており、持続可能性の高い事業ポートフォリオを構成していると認識しておりますが、取締役会において定期的に事業ポートフォリオについて議論することに努めております。
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事業投資に関する取締役会の重要な役割は、業務執行側から提示のあった新規事業への新規投資や既存事業への継続投資などに対するリスク分析であると位置づけています。このリスク分析には、リスクヘッジと合わせてリスクテイクしないことによるリスクについても含まれます。その意味において、リスクテイクの環境整備も取締役会の重要な役割としております。
これまでの当社の事業投資判断は、主に各事業部の事業戦略に基づくボトムアップ型で推進してまいりました。今後は、新規事業開発部門や経営企画部門に社内 R&D 機能を拡充し、企業を取り巻く環境変化に即したマーケット情報のソーシングやプランニング、全社的な人的リソースの最適化の検討など、従来のボトムアップ型に加え、俯瞰的な視点に立ったトップ
ダウン型の推進の 2 軸でバランスよく事業投資判断を実行することを検討してまいります。
以上
改定記録
2015 年 11 月 20 日

策定

2016 年６月 30 日

一部改定

2017 年６月 30 日

一部改定

2018 年６月 29 日

一部改定

2018 年 11 月 20 日

一部改定

2019 年８月 21 日

一部改定

2020 年７月７日

一部改定

2021 年５月 27 日

一部改定

2021 年 12 月 22 日

一部改定

2022 年６月 30 日

一部改定

2022 年９月 20 日

一部改定

2023 年６月 27 日

一部改定

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