コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NATORI CO.,LTD

最終更新日：2024年6月27日

株式会社なとり代表取締役会長兼社長 名取 三郎
問合せ先：03-5390-8111
証券コード：2922
https://www.natori.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「自由闊達にして公正で節度ある企業活動により、食文化の創造と発展を通して、顧客満足・株主還元・社会貢献の実現を図り、社会的に価値ある企業として、この会社に係わるすべての人が誇りを持てる会社を目指す」という経営理念のもと、お客様、取引先、株主、社会、従業員等のすべてのステークホルダーの皆様から「社会的に価値ある企業」として認めていただけるよう、積極的に情報開示・説明責任を果たし、継続的に企業価値を高めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な施策のひとつとして位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、持続的な成長を目指すため、性別や新卒・中途採用等に関係なく優秀な人材を登用し、成果に応じた評価を行っております。
グループにおける女性役員は2名（社外取締役1名、子会社取締役1名）です。
管理職に占める女性の割合について、10％以上とする目標を掲げており、2024年3月31日現在、女性管理職17名（管理職全体に占める割合：10.
3％）となっております。
外国人や中途の採用は必要に応じて行うため、具体的な数値目標は定めておりません。
なお、管理職に占める中途採用者の割合は、2024年3月31日現在、25名（管理職全体に占める割合：15.2％）となっており、様々な知見を有する
人材として、当社の成長を促進させるために必要であると認識しております。
【補充原則３−１−２】（英語での情報の開示及び提供）
当社の株主構成に占める海外投資家の比率は低いため、英語による情報開示・提供を現在実施しているのは、決算短信のサマリー情報（2022年８月開示より実施）と定時株主総会招集ご通知（要約）（2022年３月期分より実施）です。
今後につきましては、海外投資家の比率等の動向を見極めながら、英語による情報開示内容及び範囲を判断してまいります。
【補充原則５−２−１】（事業ポートフォリオに関する基本方針や見直し状況の公表）
当社グループの事業は、「食品製造販売事業」と「不動産賃貸事業」の２事業で構成されます。このうち「不動産賃貸事業」は、遊休資産活用を主な目的としたものであり、積極的な事業拡大を目指すものではありません。実質的には「食品製造販売事業」単一のポートフォリオであります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）
当社は、取引関係の強化、ひいては双方にとって事業の継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断された場合、取引先からの保有要請を受けて株式を取得し保有することがあります。また、情報収集等を目的として他社株式を保有する場合もあります。
基本方針としては、取引先の株式は、取引関係の強化、事業の継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断する限りは保有し続けますが、毎年取締役会において、保有する全ての銘柄について、保有目的、取引関係、業績・財務、配当金額、株価及び今後の見通し等を具体的に精査し、保有する意義が乏しいと判断した株式については、適宜株価や市場動向等を見て、縮減について検討いたします。
議決権の行使につきましては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、並びに投資先企業の株主共同の利益に資するものであるか否か等を総合的に判断し、適切に行使してまいります。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社は関連当事者間取引について、新規取引が発生した際に、取締役会で都度討議し決議を行っております。継続中の取引については、年に1回取締役会にて討議をし決議を行っております。なお、取締役会での決議には、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外しております。
また、毎期末に当社グループの全役員に対し、関連当事者取引の有無について確認を行っております。
【原則２−６】（アセットオーナー）
当社の退職給付制度は、「非積立型の確定給付金制度」と「確定拠出年金制度」で構成されているため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。
【原則３−１】（情報開示の充実）（１）経営理念、ミッション、企業メッセージ、中期経営計画等を当社ホームページ、決算短信等で開示しております。経営指標につきましては、収益力の観点から売上高営業利益率、株主重視の観点からROEをそれぞれ向上すべく常に意識した経営を進めております。
（２）コーポレートガバナンスの基本方針は、本コーポレートガバナンス報告書で開示しております。
（３）取締役の報酬の決定方針と手続きについては、本コーポレートガバナンス報告書で開示しております。
（４）取締役・執行役員・その他経営幹部の選解任については、客観性及び透明性を高めるために、独立社外取締役と独立社外監査役で構成される経営諮問委員会に諮問し、取締役会で総合的に判断しております。選任にあたっては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資1

する、相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を指名します。
（５）当社では、全ての取締役及び監査役の候補者について、株主総会招集ご通知（参考書類）に記載のそれぞれの選任議案において、「候補者とした理由」を記載しております。
【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組み）
当社は、2020年に、取締役を委員長とするSDGｓ推進委員会を立ち上げ、スローガン「創ろう 未来あるおつまみ」、基本方針「おつまみを通して持続可能な環境と社会の実現に貢献します」を掲げました。食品ロスの削減やプラスチック使用量の抑制、ＣＯ２排出量の削減等をはじめとする「環境への配慮」、「安全・安心」、「社会貢献」、「働きやすさ」の４つのテーマについて、世界共通の社会的課題として掲げられた持続可能な開発目標（SDGs）に沿った活動を推進しております。人的資本への投資については、新人研修・若手フォローアップ研修・階層別研修・部門別研修・役職別
研修・通信教育等の教育制度があり、企業成長への貢献、業務品質の向上を図っております。知的財産への投資については、特許取得など念頭に、研究開発部門への人材投入や関連支出を行っております。詳細は、有価証券報告書の【研究開発活動】欄をご参照ください。 今後は、2021年6月の改訂後のコードの趣旨も踏まえ、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）等の枠組みに基づき、開示の質と量の充実を進めてまいります。
これらの取り組みは、当社ホームページにて公開しております。
SDGsへの取り組み
https://www.natori.co.jp/corporate/sustainability.html
サステナビリティ報告書
https://www.natori.co.jp/corporate/sustainability/report.html
有価証券報告書https://www.natori.co.jp/corporate/ir/form.html【補充原則４−１−１】（経営陣に対する委任の範囲の明確化）
当社は、取締役会規定や職務権限規定等を定め、取締役会と業務執行部門の役割・責任を明確に分離しております。
執行役員を選任し、意思決定の迅速化と責任体制の明確化、経営組織における権限の明確化等を行っております。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項や、経営戦略等の取締役会規定に定められた重要事項についての意思決定と、業務執行の監督を行っております。
業務執行部門は、職務権限規定等に定められた役割・権限に基づき、日常の業務執行を効率的に実行しております。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営戦略等の重要な意思決定と、業務執行の監督を行う役割を担っております。このために、各業務分野に精通する社内取締役と、多様な経歴・経験・属性をもち、当社との間に直接の利害関係がなく、精神的にも経済的にも独立した社外取締役を複数指名しております。また、独立社外取締役の指名にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき指名しております。
【補充原則４−１０−１】（独立した指名委員会・報酬委員会の設置による取締役の適切な関与・助言）
当社は、独立社外取締役と独立社外監査役で構成される「経営諮問委員会」を設置し、役員指名・報酬及び経営全般について諮問を行っており、経営の透明性・健全性を高めております。 委員長は社外取締役が務めております。
なお、取締役候補者と監査役候補者の選任にあたっては、多様性やスキルの観点も含め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を指名し 、取締役会で決定しております。
【補充原則４−１１−１】（取締役会全体としての多様性及び規模に関する考え方）
当社の取締役会の出席者は、当社の事業に関わる営業、生産、内部管理等について、専門能力・知見を有する取締役及び常勤監査役と、会計・経営に関して多岐にわたり専門的知識を有する社外取締役及び社外監査役により、知識・経験・能力・職歴・年齢のバランスや多様性・規模の面において、適切にガバナンスに配慮した構成とすることを基本方針としております。
取締役の選任に関する手続きは、原則３−１（４）の記載のとおりです。
取締役の人数は12名以内、監査役の人数は５名以内と定款に定めております。
現在、当社の取締役会は、独立社外取締役３名（うち、女性１名）を含む取締役が８名と、独立社外監査役３名を含む監査役４名の計12名で構成されております。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。
役員の知識・経験・能力等については、当社ホームページに掲載の「定時株主総会招集ご通知」をご参照下さい。
定時株主総会招集ご通知 https://www.natori.co.jp/corporate/ir/holders.html【補充原則４−１１−２】（取締役及び監査役の兼任状況）
取締役及び監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
取締役及び監査役が、他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社の取締役及び監査役としての職務遂行に支障がないことを事前に確認しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、月1回開催する定例取締役会に加え、社内の主要会議である本部長会等にも出席できることとしております。
【補充原則４−１１−３】（取締役会全体の実効性に関する分析と評価）
当社は、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じ随時の取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行っております。 （2023年度の取締役会開催実績は19回）
コーポレートガバナンス体制として監査役設置会社を採用しており、監査役が取締役会に出席することで、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、監査・監督の実効性の向上を図っております。
また、当社では取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として「取締役会評価委員会」を設置し、取締役会の実効性に関する評価を実施することとしています。具体的には、第三者機関による質問票（注）に対する回答を全ての取締役と監査役から得たうえで、「取締役会評価委員会」において、結果に基づく分析・検証を行い、取締役会への提言を行うこととしております。それを受け、取締役会にて現状の評価結果
及び課題の共有と今後のアクションプランについて建設的な議論を行っております。評価結果の概要に関しては、当社ウェブサイト上での情報開示等により開示いたします。
（注）取締役会評価の大項目
取締役会の構成と運営／経営戦略と事業戦略／企業倫理とリスク・危機管理／業績モニタリングと経営陣の評価／株主等との対話／DXその他
社外取締役は、議案等について事前に検討し、必要に応じて事務局から事前説明を受け、取締役会をはじめとする主要会議において、積極的に意見を述べております。
監査役は、取締役会に付議される議案について事前に検討し、必要に応じて取締役、関係者から事前説明を受け、法令・定款への適合及びリス
ク管理の観点から積極的に意見を述べております。
社外取締役及び監査役の意見は、取締役会の決議及び取締役・執行役員の業務執行に反映されております。
2

【補充原則４−１４−２】（取締役及び監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、個々の取締役及び監査役に求める役割・責任の要件を定めており、これに基づいたセミナーや交流会に参加する機会の提供や斡旋、自己研鑚に必要な費用の支援を積極的に行うことを基本方針としております。
新任の取締役及び監査役については、登用時に外部研修に参加するなど、求められる役割・責任を遂行するために必要な知識の習得機会を提供しております。
社外役員については、就任の際に、会社の事業・財務・組織等に関する情報を提供し、意見交換を実施しております。
また、取締役会以外の主要会議（本部長会等）に出席する等、当社の実態について理解する機会を設定しております。
【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりであります。
（１）株主との対話については、ＩＲ担当の取締役が部長を兼務している経営企画部が担当しております。
（２）経営企画部は、ＩＲ活動に関わる関連部門との連携を日常的に行い、経営企画部長が全般を統括し、その結果を代表取締役社長に報告し適切に対応しております。
（３）当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めて頂けるよう、ホームページ等を通じて「株主通信」「社会・環境報告書」等の情報開示を継続的に行うとともに、「IR情報に関するお問い合わせ」窓口を設置しております。
（４）対話を通じて把握した意見等については、随時、経営陣幹部や関係部門と共有しております。
（５）株主との対話に際しては、担当者に対して、インサイダー情報の管理を徹底しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の株主資本コストは約４〜５％と認識しており、これを上回るROEの達成を目指しております。
【株主との対話の実施状況等】
2024年３月期は、社内取締役と経営企画部（IR担当部門）が対応者として、中小型株のアナリストや個人投資家・個人株主の方と対話を行いました。主なテーマや関心事項は、「業績予想の背景」「コロナ５類移行後の影響と営業戦略」「原材料価格高騰等への対応」「設備投資の計画」「社会貢献」でした。

3

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

976,300

7.76

なとり取引先持株会

632,620

5.03

名取 三郎

446,808

3.55

名取 晟一郎445,500

3.54

有限会社エヌアンドエフ

438,600

3.49
3.15

なとり社員持株会

395,960

株式会社テイーエヌコーポレーション

315,000

2.50

株式会社三菱UFJ銀行

264,000

2.10

株式会社商工組合中央金庫

260,000

2.07

農林中央金庫240,000

1.91

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記のほか、当社所有の自己株式が2,449,656株あります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

4

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

中尾 誠男

他の会社の出身者

竹内 冨貴子

他の会社の出身者

蒲生 邦道

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

5

△

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

中尾 誠男

竹内 冨貴子

蒲生 邦道

適合項目に関する補足説明

選任の理由
長年にわたり三菱化学エンジニアリング株式
会社の経営に携わり、その幅広く高度な経営についての知識、経験等に基づき、社外取締役として独立・公正な立場から業務執行の監督機
能の強化への貢献や経営に対する助言や意見が期待できるできるものと判断しております。
また、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断しております。

○

―――

○

管理栄養士、ダイエットクリエイターとして長
年にわたり実践的な料理の研究活動に携わ2014年７月から当社のアドバイザーとし り、その食についての豊富な経験と専門知識て、食育や女性の活躍推進についてのご 等に基づき、社外取締役として独立・公正な立場から業務執行の監督機能の強化への貢献
意見を頂いておりましたが、社外取締役
就任時（2015年６月）に契約を終了してお や経営に対する助言や意見が期待できるものと判断しております。
ります。
また、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断しております。

○

長年にわたり東洋エンジニアリング株式会社の経営に携わり、財務・会計に関する高度な専門的知識と経営についての幅広い経験に基づき、社外取締役として独立・公正な立場から業務執行の監督機能の強化への貢献や経営に対する助言や意見が期待できるものと判断しております。
また、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

4

0

0

3

1

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

4

0

0

3

1

0

社外取
締役

補足説明
取締役・執行役員・その他経営陣幹部の選任・解任、役員報酬及び関連諸規定は、社外役員を主体として構成される「経営諮問委員会」に諮問し、取締役会で決定しております。なお、社外有識者1名は、社外監査役であります。

6【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、それぞれの監査の質向上及び効率化を目的として、随時監査結果について相互に情報交換及び補完を行い、情報の共有化を図っております。また、監査役と経営監査室（内部監査・内部統制部門）は、社内外情報及び個別事案について共有化を図り、必要に応じて共同で対処する体制を確立しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

大野 二朗

学者

宮部 秀雄

他の会社の出身者

岩脇 宏

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

7

△

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

大野 二朗

宮部 秀雄

岩脇 宏

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

―――

大学教授として幅広い知識を有しており、その経験に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
また、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断しております。

○

2014年６月まで、当社の原料仕入先のひとつであるマルハニチロ株式会社の業務執行者でありました。当社は複数の原料仕入先と取り引きを行っておりますが、同社からの仕入比率は突出しておりません。

長年にわたりマルハニチロ株式会社の経営に携わり、また、水産・食品業界においてその幅広く高度な経営についての知識、経験等に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
また、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断しております。

―――

長年にわたり三菱ケミカルグループ社のグ
ループ経営に携わり、その国内および海外事
業の幅広い経営についての知識、経験等に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
また、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断しております。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬である賞与は、収益力を示す「営業利益」等を指標基準として総合的に支給総額を算定し決定しております。
個人別の支給額については、各役員の担当に応じた評価項目を設定し、その達成度合い等から支給額を算定し決定しております。業務執行か
ら独立した立場である社外取締役には、賞与は支給しておりません。なお、当社は非金銭報酬、株式報酬や新株予約権報酬等は採用しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――8

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第76期における当社取締役・監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役及び監査役の報酬等の総額等
報酬等の総額（千円）
取締役（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）

192,836（18,210）
17,523（11,700）

報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）
基本報酬 業績連動報酬等 退職慰労金
126,836
37,00029,0009（18,210）
（―）
（―）
（4）
17,523――
6（11,700）（4）（注）a.上記の取締役の報酬等の総額及び員数には、2023年６月29日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役２名が含まれております。
b.上記の業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
c.上記の退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
d.上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与は30,564千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は現在の取締役の報酬等の額又は算定方法の「決定方針」を2021年2月5日開催の取締役会において定めており、その内容は下記のとおりです。
取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与、及び退職慰労金により構成されております。
基本報酬及び賞与は、第69回定時株主総会（2017年６月29日開催）で決議された年額報酬限度額360百万円（うち社外取締役の年額報酬限度額30百万円）の範囲内で支給しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は３名）です。
取締役の報酬等は、社外取締役と社外監査役で構成される経営諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の決議を経て、当社事業に精通しており、各取締役の成果等を総合的に評価することができる代表取締役会長兼社長の名取三郎に個人別の支給額の決定を委任しております。
基本報酬は、各役員の役割責任（職位）に応じて設定した「固定報酬基準」に業務の難易度、在任年数を勘案し、個人別に支給額を決定しております。「固定報酬基準」は、経済環境及び当社の業況を加味した上で、適宜、経営諮問委員会において見直しを行っており、その結果を受けて取締役会の決議を経て決定しております。
業績連動報酬である賞与については、【インセンティブ関係】に記載のとおりです。
退職慰労金は、経営諮問委員会において審議された「役員退職慰労金及び弔慰金規定」等に基づき金額を算定し、株主総会の承認を得た上で支給しております。
当事業年度においては、2023年６月29日に固定報酬及び賞与の配分について、2024年３月27日に賞与の総額について、取締役会が経営諮問委員会の答申を得た上で、決議しております。なお、指標基準のひとつである営業利益は、21億25百万円でした。
取締役会は、以上の手続を経て、取締役の個人別報酬額が決定されていることから、その内容が「決定方針」に沿うものと判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役については、事務局及び専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて関係部署が社内情報の提供等を行なっております。
社外監査役に対しては、経営監査室（内部監査・内部統制部門）と社内情報等の共有化を図り、連携して対処する体制を確立しております。
また、取締役会の開催に際しては、社外取締役及び社外監査役に対して、事前の資料配布を随時行っており、重要議案についての事前説明を併せて行っております。

9【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

―――

―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜企業統治の体制の概要＞
当社は、会社の主要な機関として、「株主総会」のほか、「取締役会」及び「監査役会」を設置しております。
2003年６月から「社外取締役」を招聘しており、提出日（2024年６月27日）現在、取締役８名のうち社外取締役３名、うち女性１名であります。また、監査役４名のうち社外監査役３名であり、計６名の社外役員が夫々独立した視点から経営の監督・監視を行っております。
「取締役会」は、取締役、監査役の全員で構成され、原則毎月１回定例開催する他必要に応じて臨時開催し、当社の取締役会規定に従い経営に関する重要事項を協議・決定し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。2024年３月期は、中期経営計画に基づく当事業年度の事業計画とその進捗や、取締役と監査役の候補者及び執行役員等の重要な人材登用、配当等の株主還元策、取締役会の実効性評価、取締役の報酬、内部統制の状況などについて協議・決定を行いました。2024年３月31日現在における「取締役会」は以下の12名で構成されておりました。
氏名
名取 三郎
名取 光一郎
山形 正
阿部 覚
安宅 茂
中尾 誠男
竹内 冨貴子
蒲生 邦道
永井 邦佳
大野 二朗
宮部 秀雄
岩脇 宏

常勤/社外の区分
常勤
常勤
常勤
常勤
常勤
社外
社外
社外
常勤
社外
社外
社外

2024年３月期取締役会 経営諮問委員会
出席状況
全19回中19回出席
全19回中19回出席
全19回中19回出席
全19回中19回出席
全19回中19回出席
全19回中19回出席
委員
全19回中19回出席
委員
全19回中19回出席
委員長
全19回中14回出席※
全19回中19回出席
委員
全19回中18回出席
全19回中14回出席※※監査役就任後開催の取締役会14回の全てに出席※監査役就任後開催の取締役会14回の全てに出席「監査役会」は、監査役全員で構成され、原則、月１回開催、監査に関する重要事項を協議し決定しております。監査役会の状況については＜監
査役監査の状況＞をご参照ください。
また、2001年６月から執行役員制度を導入しており、業務執行体制の強化を図っております。「本部長会」は、社外取締役を含む取締役、社外監
査役を含む監査役及び執行役員と主要な部門長で構成され、月１回開催、グループ内の部門間連携及びその調整を行っております。
さらに、ガバナンスを維持・強化するための体制として、「リスク管理委員会」「内部統制委員会」「コンプライアンス委員会」「SDGs推進委員会」の４つの委員会を設置しております。
「リスク管理委員会」においては、当社グループを取り巻く様々なリスクの抽出、評価から対応方針や施策の検討を指揮しております。2024年３月31日現在における「リスク管理委員会」の委員長は代表取締役会長兼社長 名取三郎、構成員は阿部覚、安宅茂、名取光一郎、山形正、社外取締役 蒲生邦道、常勤監査役 永井邦佳のほか、計12名でした。
「内部統制委員会」においては、当社グループが事業活動を行う上での内部統制に関する方針の決定、組織横断的に亘る内部統制に関する問
題点の有無を確認し、施策を実施しております。2024年３月31日現在における「内部統制委員会」の委員長は取締役執行役員 安宅茂、構成員は名取光一郎、阿部覚、常勤監査役 永井邦佳のほか、計５名でした。
「コンプライアンス委員会」においては、当社グループ全体のコンプライアンスに関する方針策定や施策の実施を行っております。2024年３月31日現在における「コンプライアンス委員会」の委員長は社外取締役 蒲生邦道、構成員は名取光一郎、山形正、阿部覚、安宅茂、社外取締役 中尾
誠男、常勤監査役 永井邦佳のほか、計12名でした。
また、監査役設置会社ではありますが、2004年５月より社外役員を主体とした「経営諮問委員会」を設置し、役員指名・報酬及び経営全般についての諮問を行っており、経営の透明性・健全性を高めております。2024年３月期は、全10回開催し、取締役会の実効性評価、役員の昇格、執行役員の選任、役員報酬の見直し、次年度の役員体制などについて検討と答申を行いました。2024年３月31日現在における「経営諮問委員会」の委
員長は社外取締役 蒲生邦道（全10回中10回出席）、構成員は社外取締役 中尾誠男（全10回中10回出席）、社外取締役 竹内冨貴子（全10回中10回出席）、社外監査役 大野二郎（全10回中７回出席、委員就任後開催の経営諮問委員会７回の全てに出席）の計４名でした。
さらに、2016年５月より「取締役会評価委員会」を設置し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図っております。2024年３月31日現在における「取締役会評価委員会」の委員長は社外取締役 蒲生邦道、構成員は社外取締役 中尾誠男、社外取締役 竹内冨貴子、社外監査役 大野二郎の計４名でした。
102020年に立ち上げた「SDGs推進委員会」においては、世界共通の社会的課題として掲げられた持続可能な開発目標（SDGs）に沿った活動として、４つのテーマ「環境への配慮」「安全・安心」「社会貢献」「働きやすさ」を掲げて取り組みを推進しております。2024年３月31日現在における「SDGs推進委員会」の委員長は取締役執行役員 阿部覚、構成員は安宅茂のほか、計18名でした。
＜監査役監査の状況＞
ａ．組織・人員・手続
当社は監査役会設置会社で、監査役会は常勤社内監査役１名、非常勤独立社外監査役３名で構成されています。監査役は、企業経営に関する高い見識や法律・会計等に関する高度な専門性、業務執行者からの独立性、公正不偏の態度等監査役としての適格性を慎重に検討し選任しています。
ｂ．監査役会の具体的な活動状況(ａ) 監査役会は、原則として月１回、取締役会開催の前後に開催されるほか、会計監査人の監査報告（レビュー）時等必要に応じ適宜開催しています。当事業年度は15回開催し、１回あたりの平均所要時間は約１時間でした。
監査役会の主な議題は、ア.監査方針・監査計画・業務分担 イ.重点監査項目 ウ.監査所見・監査報告 エ.会計監査人関係（再任審議・報酬同意） オ.監査役の選任・報酬関係 カ.当社グループのガバナンス体制 キ.コンプライアンス関係 ク.役員・社員面談結果のまとめと対応 ケ.株主
総会の招集手続き・議案 コ.監査役会規定の改定 サ.営業・製造・物流拠点への往査などでした。
(ｂ) 監査役会は、監査の方針、監査計画を策定し、重点監査項目として下記の３項目を定めました。
ア.内部統制システムの整備運用状況（基本方針・運用状況、コンプライアンス、リスク管理体制、ハラスメント対応、内部通報制度、労働環境・労務リスク等）
イ.不祥事の未然防止（社会的注目事例、他社事例等を参照）
ウ.主要な事業計画の進捗状況（中期経営計画、IT戦略、ロジスティック構築、工場運営等）
ｃ．監査役の活動状況(ａ) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の社員と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
ア.重要会議への出席 イ.代表取締役との意見交換 ウ.内部監査部門との連携・意見交換
エ.会計監査人との連携・意見交換 オ.社外取締役との連携・意見交換
カ.取締役・執行役員・部長等との面談・意見交換 キ.重要書類の閲覧・調査
ク.各本部、事業所、子会社の業務状況調査等(ｂ) 当事業年度における監査役の主要な会議における出席状況等は以下のとおりであります。
常勤監査役の永井邦佳は、当事業年度開催の取締役会19回のうち14回（監査役就任後開催の取締役会14回の全て）に、また監査役会15回のうち11回（監査役就任後開催の監査役会11回の全て）に出席し、当社での生産部門及び生産子会社さらに管理部門の責任者としての豊富な業務経験と高い見識に基づき、公正な立場から監査機能の強化への貢献や企業統治体制のさらなる強化に向けた助言や意見を述べております。
社外監査役の大野二朗は、当事業年度開催の取締役会19回の全てに、また監査役会15回の全てに出席し、大学教授としての豊かな経験と高い見識に基づき、独立・公正な立場から監査機能の強化への貢献や企業統治体制のさらなる強化に向けた助言や意見を述べております。
社外監査役の宮部秀雄は、当事業年度開催の取締役会19回のうち18回に、また監査役会15回の全てに出席し、主に企業経営などの分野における豊かな経験と高い見識に基づき、独立・公正な立場から監査機能の強化への貢献や企業統治体制のさらなる強化に向けた助言や意見を述べております。
社外監査役の岩脇宏は、当事業年度開催の取締役会19回のうち14回（監査役就任後開催の取締役会14回の全て）に、また監査役会15回のうち11回（監査役就任後開催の監査役会11回の全て）に出席し、主に企業経営などの分野における豊かな経験と高い見識に基づき、独立・公正な立場から監査機能の強化への貢献や企業統治体制のさらなる強化に向けた助言や意見を述べております。
監査役全員は、その職務を果たすために、代表取締役及び他の業務執行取締役、執行役員等とのコミュニケーションを重視し、上記の他に、本部長会に出席しております。
常勤監査役は、この他に各本部主催の会議にも出席し、適時に会社の重要な業務及び財産の状況や課題等について把握し、他の監査役に報告し情報の共有を図っております。
また、内部監査部門・会計監査人とも適宜情報交換を行い、監査の実効性と有効性を高めております。
＜内部監査の状況＞
当社における内部監査は、業務執行部門から独立した経営監査室（２名）が行っております。
経営監査室は、経営目標の達成を実現すべく、リスクアプローチにより客観的なアシュアランスを確立させ、かつ当社グループ各部門の業務活動の有効性、妥当性、効率性について、内部監査規定および監査計画に基づき、更に状況の変化等により必要に応じて直接の業務監査とデジタ
ル・フォレンジック手法を併せた監査を実施し、助言や改善指示を行っております。
経営監査室は状況により、常勤監査役と同行監査を行うとともに、経営監査室が監査で得た情報は都度常勤監査役に報告しております。また四半期に一度、社外監査役を含む監査役会に対し「内部監査人（経営監査室）活動報告」を実施し、情報共有を図るとともに、監査役会の意見を聴き、相互連携体制を構築しております。
会計監査人の三優監査法人に対しては、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価による情報提供とともに、四半期に一度以上開催する「監査役会、会計監査人（三優監査法人）、内部監査室連絡会議」の事務局を務め、意見を述べるとともに緊密に情報交換を行い、相互連携を深めております。なお、経営監査室長は当社経理部の管理職出身者であり、会社の会計処理等を熟知しており、会計監査に関しても当然に、監査役会及び三優監査法人と連携を密にしております。
さらに経営監査室は、独立社外取締役を含む取締役会に対し、直接内部監査の状況等を報告しております（当期実績３回）。取締役会では監査に関する意見を聴取し、問題点等について改善・対策を実施しております。
経営監査室は、代表取締役のほか、取締役会、監査役会に対しても直接監査報告（デュアルレポーティングライン）を実施しており、監査機能が有効に発揮できる体制をとっております。
＜会計監査の状況＞
ａ．監査法人の名称
三優監査法人ｂ．継続監査期間
1996年以降ｃ．業務を執行した公認会計士
野村 聡
中西 寛彰
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名とその他８名であり、合計14名が会計監査業務に携わっております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社監査役会の監査法人選定基準に照らし、同監査法人の監査専門能力、監査実績、品質管理状況、独立性、監査報酬などの面から総合的11

に判断した結果、適任と判断したためであります。
なお、当社監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または、職務を怠り、若しくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき、当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監
査人の変更が妥当であると監査役会が判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役及び監査役会は、監査法人の評価を実施した結果、上記の通り適任と判断いたしました。
＜監査役の機能強化に関する取り組み状況＞
当報告書「ＩＩ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【監査役関係】の項目に記載のとおりであります。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、2006年６月29日開催の第58回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、その職務を行うにあたり善意でかつ重大なる過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負担するものとします。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、取締役、監査役及び執行役員ならびに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損
害が填補されます。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
＜取締役に関する定款の定め＞
・取締役の定数
当社は、取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役は株主総会において選任する旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
＜取締役及び監査役の責任免除＞
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
＜株主総会決議事項を取締役会で決議することができる場合＞
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
＜株主総会の特別決議要件＞
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、業務執行において、取締役会による監督機能と、監査役による取締役の職務執行監査機能を持つ、監査役設置会社制度を採用しております。継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保し、マネジメントの強化とコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。
具体的には、
ａ．意思決定の迅速化と責任体制の明確化（執行役員制度の導入、経営組織における権限の明確化等）
ｂ．経営の透明性・健全性の強化（経営諮問委員会の設置等）
ｃ．監督・監査機能の強化（独立性の高い社外取締役・社外監査役の招聘）を機能させるため、監査役設置会社の体制をとりながら、指名委員会等設置会社にある優れた特徴も取り入れた体制としております。

12

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

例年、定時株主総会の３週間前に、招集通知を送付しております。

電磁的方法による議決権の行使

2021年６月開催の株主総会からインターネットによる議決権行使の機会を提供しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月開催の株主総会から機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム（ICJ）に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年6月開催の株主総会から招集通知の英文を作成し、東京証券取引所に提出してお
ります。

その他

招集通知送付の１週間前に当社ホームページへ掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて、決算短信（連結）、適時開示諸資料、有価証券報告書・四半期報告書、株主総会招集通知・決議通知、報告書（株主のみなさまへ）、サステナビリティ報告書、決算公告等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のＩＲ活動は、経営企画部が担当しております。また、東京証券取引所との情報取扱責任者は、取締役執行役員 経営企画部長兼経理部長の安宅茂が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「経営理念」、「企業行動規範」、「役員・社員行動規範」のおいて規定しております。また、グループ内の社員・パートに冊子「コンプライアンスプログラム」を配布し、周知徹底を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2020年にSDGｓ推進委員会を立ち上げ、食品ロスの削減やプラスチック使用量の抑制、
ＣＯ２排出量の削減等をはじめとする「環境への配慮」「安全・安心」「社会貢献」「働きやすさ」の４つのテーマについて、世界共通の社会的課題として掲げられた持続可能な開発目
標（SDGs）にも紐づく活動を推進しております。また、これらの取り組みは、「サステナビリ
ティ報告書」としてホームページに公開しております。

13

その他

当社では、自らチャレンジしレベルアップを続ける人材の育成に取組んでおり、男女区別することなく優秀な人材を登用し、成果に応じた評価を行っております。また、男女共に働
きやすく、女性が活躍できるよう、出生・育児等のライフスタイルの変化に合わせて、育児と仕事の両立をサポートするため、「育児休業」、「勤務時間短縮」、「看護休暇」、「託児補助」をはじめとした様々な「育児支援制度」を制定したことに加え、社内外の報告相談窓口（ヘルプライン）に女性担当を設置する等、職場環境を整備すると共に、制度を利用しやす
い環境づくりに継続的に取組んでおります。
さらには、女性が管理職として活躍できる雇用環境の整備及び有給休暇が取得しやす
く、継続就業に繋げる従業員が働きやすい職場環境の向上に向けて、２つの目標（管理職に占める女性割合を10％以上とする。有給休暇取得を推進し、働きやすい職場環境を整える。）を掲げ、取り組んでおります。
なお、当社グループ全体（2024年３月31日現在）では、女性取締役１名と、女性管理職17名（管理職全体に占める割合：10.3％）を登用しております。

14

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞
当社グループの経営理念は「自由闊達にして公正で節度ある企業活動により、食文化の創造と発展を通して、顧客満足・株主還元・社会貢献の実現を図り、社会的に価値ある企業として、この会社に係わるすべての人が誇りを持てる会社を目指す」であります。
この経営理念に基づき、経営の透明性確保と遵法かつ合理的・効率的な職務の執行を基本とし、当社が公表する財務報告の信頼性を確保する
体制を維持するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、経営品質の向上と企業価値の増大による持続的成長を目指し、内部統制システムのより一層の整備とその運用に取り組んでおります。
＜内部統制システム構築の基本方針＞
ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ａ) 役員体制の現状については、牽制機能の発揮等を期待して、取締役には当社と利害関係を有しない専門家である社外取締役が就任し、監査役には経営全般に対する知見が豊富な社外監査役が就任している。このようなガバナンス体制の下に、当社及び当社子会社（以下、当社グループという。）の業務全般に亘りコンプライアンスを基本とした執行を推進する。
(ｂ) 総務部は、企業行動規範、役員・社員行動規範の見直し、コンプライアンス推進計画の策定、諸研修の実施等当社グループ全体のコンプライアンスを検討するコンプライアンス委員会を設置する。
(ｃ) コンプライアンス委員会は、当社グループの各部門にコンプライアンスオフィサーを設置し、行動規範遵守に関する全社方針の策定・見直し、違反事例発生時の原因究明、再発防止策の決定等、コンプライアンス体制の維持向上を推進する。
(ｄ) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を維持する。
(ｅ) 反社会的勢力との関係を一切持たない。これを役員・社員行動規範において、当社グループ全社員に徹底する。
(ｆ) 報告相談窓口（ヘルプライン）を設置し、情報の確保を図るとともに、当社グループの役員・社員の相談及び通報に適切に対応する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ａ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役会で承認された文書取扱規定、文書保存規定、並びにコンピュータ管理規定等に従い、文書又は電磁的に記録し保存する。
(ｂ) 取締役及び監査役は、これらの文書等を必要に応じ閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制(ａ) 総務部は、「リスク管理に関する基本準則」を常に見直し、その対象であるリスク及びコンプライアンスを、当社グループ全社レベルにて検討するリスク管理委員会を設置する。
(ｂ) 当社グループ各社、各部門所管業務に付随するビジネス・リスクに関しては、その管理は各々の担当部門が行う。
(ｃ) リスク管理委員会は、リスク対応能力の向上を図るために、当社グループ各社で管理するビジネス・リスクを取り纏め、リスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行う。
(ｄ) リスク管理委員会の小委員会として品質管理委員会及び情報セキュリティ委員会を設置する。品質管理委員会は、当社グループ全社
及び協力会社の品質に関するリスク管理を行う。また、情報セキュリティ委員会は、情報資産の適正な管理体制を構築・維持し、継続的改善を行う。
(ｅ) (ａ)及び(ｂ)のモニタリングは経営監査室が担当する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ａ) 毎月１回の定例取締役会及び必要に応じ随時の取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行う。
(ｂ) 各部門の定量、定性両面からのコミットメントをベースとした予算・実績管理を強化するとともに、適時に取締役会に報告する。
ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(ａ) 経営理念、行動規範等は当社グループ共通であり、グループ一体として業務の適正確保に努める。
(ｂ) 当社子会社の運営管理については、関係会社管理規定において各子会社の当社所轄部門を定め、子会社各社の役員を兼任する
当社の役員を中心に各社の運営を監督する。
(ｃ) 当社子会社各社の業務の執行の状況について、定期的に当社取締役会等に報告する。
(ｄ) 内部統制についてその有用性を自ら評価し、不備があれば迅速に是正する。
(ｅ) 経営監査室は、当社グループ全社の業務監査を担当する。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項(ａ) 監査役又は監査役会（以下、監査役という。）の職務の補助の主担当部署は、経営監査室とする。
(ｂ) 監査役は、経営監査室員以外の使用人を必要に応じ、監査業務を補助する者として指名することができる。
(ｃ) 監査役の求めに応じ指名された使用人は、監査役の指揮の下に監査業務に必要な職務を行う。
ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項(ａ) 前項の監査役の指揮の下に監査業務に必要な職務を行う社員は、その職務に関して、監査役以外の者の指揮命令は受けないものとする。（取締役以下その使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。）
ｈ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ａ) 当社グループ各社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ該当する事項について、監査役に報告を行うものとする。
(ｂ) 取締役及び使用人は、上記のほか、当社グループにおいてコンプライアンス違反事項等を認識した場合、速やかに監査役に報告を行うものとする。監査役は意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。
(ｃ) 当社グループの企業行動規範、役員・社員行動規範、報告相談窓口（ヘルプライン）において、内部通報を行ったことにより処遇面で不利益を受けたり報復行為を受けたりすることが無いことを明記している。
(ｄ) 経営監査室は、当社グループで実施した業務監査結果について監査役に随時報告を行い、また適時に連絡会を開催し意見交換を行う。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ａ) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や本部長会のほか必要に応じ、当社グループ
内の全ての会議に出席できるものとする。
(ｂ) 監査役は、稟議書や社内会議議事録を閲覧し必要に応じ、取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
(ｃ) 監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため必要に応じ、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、監査に要した費用、債務の処理等の一切を会社に求めることができる。会社は、真に監査役の監査の実施に必要でないと認められるときを除き、これを拒否することはできない。
(ｄ) 監査役は、代表取締役社長、会計監査人と適時に意見交換を行う。
＜内部統制システムの運用状況＞
15

当社の取締役会は、取締役８名（うち、社外取締役３名）で構成されており、その取締役会には監査役４名（うち、社外監査役３名）が出席して、各業務執行取締役から業務執行状況の報告が行われるとともに、重要事項の審議・決議を行っております。議場において社外取締役は、独立した立場から、決議に加わるとともに、経営の監視・監督を行っており、各監査役についても同様に経営の監査を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役は取締役会のほか、本部長会等の社内の重要会議に出席し、さらに常勤監査役及び社外監査役は取締役から業務執行状況について直接聴取を行う等、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
＜その他企業統治に関する整備運用の状況＞
内部統制を支える組織として、内部監査部門である経営監査室を設置しております。経営監査室は、当社グループ全社に亘る業務執行ラインにおける内部統制状況のモニタリングを実施し、モニタリングにより抽出された業務執行に内在するリスクについて分析評価を行い、そのリスクの統制状況を確認し、その統制がリスクを十分低減できるものになっていることの検証を行っております。これらリスクの低減と併せ、業務の見える化、文書化を進め、継続的に改善することにより業務の有効性・効率性を高めております。モニタリングを通して抽出される問題でその影響が全社に亘るもの、重要性の高いものに対しては、内部統制委員会がその内容を精査、確認し調整する役割を担っております。
内部統制システム構築の基礎となるコンプライアンス経営については「企業行動規範」「役員・社員行動規範」「行動規範の手引き」を制定しており、コンプライアンス委員会が当社グループ全社・全部署に対し研修・講習会を実施し、全従業員へ遵法意識が浸透されていることを確認しております。
なお、当社グループは、内部通報制度として社内と第三者機関である社外に報告相談窓口（ヘルプライン）を設置しております。当然に、内部通報者の秘密は厳重に守り、通報をすることにより処遇面で不利益を受けたり、報復行為を受けることはありません。この報告相談窓口（ヘルプライン）は、当社グループのみならず、外部協力会社の役員・社員に至るまで適用範囲を拡げ、情報の収集・運営を行っております。
また、リスク管理については特に注力しております。「リスク管理に関する基本準則」を制定し、これを地震等自然災害、火災等いわゆる純粋リス
ク対応の基本法として位置付けております。リスク管理委員会は、この基本法の下、不測の事態に対する迅速かつ的確な対応を行うべくＢＣＰ体制を確立し、実際に災害等が発生した場合を想定した訓練を実施しております。また国内外で発生する流行病やカントリーリスク、各部門業務執行に付随するビジネス・リスクを取り纏め、その重要性・緊急性を評価し、その評価に応じた管理対応を行っております。特に食品会社として、新型
コロナウイルス感染症対策を徹底するとともに、冬季を中心にインフルエンザやノロウィルスへの水際対策のため、工場への入場時には検温と都度の手洗い殺菌を徹底することやフードディフェンスについても強化を図っております。
さらに、リスク管理委員会の小委員会として「品質管理委員会」「情報セキュリティ委員会」を設置しております。品質管理委員会では協力会社を含む当社グループが製造する製品の安全・安心を確保するために「なとり品質保証憲章」「同マニュアル」に則った品質管理が行われているかを監視し管理しております。情報セキュリティ委員会では「情報セキュリティ基本方針」を制定し、全従業員に対し情報セキュリティに関する教育を行
い、継続的に情報資産のたな卸、情報資産の評価と適正な管理体制の構築・維持を行っております。
財務報告の内部統制制度につきましても、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を制定し、この基本方針書に基づき毎期会計監査人と協議を行いながら実施しております。内部統制を通じ、業務の有効性・効率性をより追求しております。2024年３月期につきましても、開示すべき重要な不備は無く、財務報告に係る内部統制は有効であると判断しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「役員・社員行動規範」及び「行動規範（コンプライアンス）の手引き」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるいわゆる反社会的勢力から要求を受けた場合には屈することなく毅然として対応し、要求には応えません。
また、反社会的勢力による脅威を受けたり、被害の受ける恐れのある場合は、警察等関係行政機関や顧問弁護士と緊密な連携をとりながら、速やかに行動し対応する体制を整備しています。

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Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべ
きものと考えております。
しかし、買収者から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守ることは、当社の経営を預かる者として当然の責務であると考えております。
現在のところ、当社株式の大量買付けに係る具体的な動きが近い将来発生する可能性は極めて低いと判断しており、当社といたしましては、そのような買収者が出現した場合の防衛策を予め定めてはおりません。
ただし、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得に係る具体的な動きが発生した場合には、直ちに最も適切と考えられる措置を講じてまいります。
なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世間の動向等を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
ａ．適時開示の担当部署(ａ) 情報集約・管理は、執行役員が担当します。
(ｂ) 情報の重要性の判断、適時開示情報かどうかの検討は、担当役員・案件担当部署、及び経営企画部等で適時開示規則等に準じて協議します。
(ｃ) 適時開示は、経営企画部が担当します。
ｂ．会社情報の適時開示に係る社内体制(ａ) 当社及び子会社に内部情報が発生した場合には、執行役員に連絡・報告が行われます。
(ｂ) 代表取締役社長への報告・協議により情報開示を行うことが決定した場合は、内部情報管理を徹底するとともに経営企画部が適時開示を行います。
(ｃ) 適時開示までの間における内部情報の取扱いは、「株式等の内部者取引に関する規程」に基づき、内部者取引の禁止の徹底を図るとともに、情報の管理に万全を期しております。
ｃ．東京証券取引所への適時開示(ａ) 発生事項
社長承認後、遅滞なく適時開示を行い、開示後取締役会に報告いたします。
(ｂ) 決定事項・決算情報
取締役会に付議、承認又は報告後、速やかに情報開示いたします。
(ｃ) 開示方法
東京証券取引所へ開示文書を送信（ＴＤｎｅｔ）、東京証券取引所のホームページに掲載されると同時に東京証券取引所内・兜クラブ
において資料を投函いたします。また、当社のホームページにも掲載いたします。

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【参考資料：当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図】

株主総会

意
思
決
定

選任

選任

取締役会
取締役 ８名監査役会
監査役 ４名うち社外取締役
３名

選任

うち社外監査役
３名

選任・監督

連携

連携

三優監査法人代表取締役会長兼社長
業
務
執
行

業
務
監
査

連携

取締役会評価委員会
執行役員 １３名(うち取締役兼務 ４名)

経営諮問委員会（役員指名・報酬等）
監査･改善

経営監査室 ２名

SDGs推進
委員会

リスク管理委員会

内部統制
委員会

品質管理委員会
情報セキュリティ委員会

コンプライアンス
委員会

相互に連携
連携

社内外の通報制度（ヘルプライン）（注）人数は2024年６月27日現在

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【参考資料：適時開示体制の概要図 】

発生事項

決定事項

決算情報

連絡･報告

連絡･報告

連絡･報告

（情報集約・管理）執行役員
報告･協議

報告･協議

報告･協議

代表取締役会長兼社長
指示･承認

指示･承認

担当役員・案件担当部署
付議･報告

付議･報告

取締役会
承認

承認

承認

経営企画部
公表

公表
・適時開示（TDnet等）
・東京証券取引所内 兜クラブ資料投函
・当社ホームページへの掲載

報告
取締役会

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公表