2020 年３月 31 日
各 位
大 阪 市 中 央 区 城 見 一 丁 目 ２ 番

2 7 号

会 社 名

株式会社プレサンスコーポレーション

代表者名

代表取締役社長

土 井豊（コード番号：3254 東証第一部）
問合せ先経理部 部長代理

電話番号06-4793-1650

市川 京助

外部経営改革委員会からの調査報告書の受領について
2019 年 12 月 17 日付「当社社長の逮捕について」及び同年 12 月 23 日付「外部経営改革委員会
設置のお知らせ」に記載のとおり、当社元社長の逮捕を受け、当社におけるガバナンス上の問題
点につき調査・検証し、ガバナンス体制を改革するために、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される外部経営改革委員会を設置し、調査を進めてまいりましたが、本日、外部経営改革委員会の調査報告書(以下「調査報告書」といいます。)を受領いたしました。
外部経営改革委員会による客観的かつ徹底的な調査の結果は、別添の調査報告書のとおりです。
本件により、株主、投資家をはじめお取引先及び関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。当社としましては、調査報告書の内容を真摯に受け止め、再発防止、必要なガバナンス体制の構築及び信頼回復に取り組んでまいります。
以
添付資料： 外部経営改革委員会からの調査報告書

1上株式会社プレサンスコーポレーション

調査報告書
(開示版)

2020 年 3 月 31 日
外部経営改革委員会

御中

目 次
第1

調査・検証の概要 ······················································ 61

外部経営改革委員会を設置した経緯、目的 ···························· 62

本件調査・検証の範囲 ·············································· 63

本件調査・検証の体制 ·············································· 6

4

当委員会会議の開催状況 ············································ 75

本件調査・検証の方法 ·············································· 7(1)

関係資料の精査 ··············································· 7(2)

関係者が保有するメールデータ等のデジタル・フォレンジック調査·· 7(3)

関係者に対するヒアリング調査 ································· 7(4)

プレサンス及び同社子会社役職員に対するアンケートの実施 ······· 7(5)

風評調査 ····················································· 86第2本件調査・検証の限界 ·············································· 8
プレサンスについて ···················································· 91

プレサンスの概要 ·················································· 9(1)

沿革等 ······················································· 9(2)

連結子会社の概要 ············································ 10(3)

プレサンスの事業の内容 ······································ 10(4)コーポレート・ガバナンス体制(模式図) ························ 11

2
第3プレサンスの組織概要 ············································· 14
プレサンスにおける土地仕入業務の流れ ································· 16

1

各事業部の役割··················································· 162

プレサンスにおける土地仕入業務の流れ ····························· 16(1)

売買契約締結までの流れ ······································ 16(2)

売買契約締結後の進捗管理 ···································· 21(3)

売買代金の融資手続 ·········································· 21

3

第4リアルエステートの土地仕入業務 ··································· 22(1)

リアルエステートについて ···································· 22(2)

リアルエステートの土地仕入業務 ······························ 22

本件横領事件について ················································· 24

1

報道されている本件横領事件の概要等 ······························· 24

2

本件取引以前に行われた検討について ······························· 24(1)

別の土地仕入担当者による検討 ································ 24(2)

別の土地仕入担当者による検討当時の信用調査 ·················· 25

3

本件取引に至る経緯について ······································· 25(1)

本件取引の検討を開始した経緯 ································ 25(2)

本件取引における信用調査 ···································· 27

4

本件取引の売買契約の内容について ································· 28(1)

本件取引の当事者(三為契約とすること)について ················ 28(2)

手付金について ·············································· 29(3)担保設定について ············································ 30

5本件取引の進捗··················································· 31

6

売買契約締結前の資金提供について ································· 32

第5

(1)

山岸前社長が本件貸付けを実施することとした経緯 ·············· 32(2)

本件貸付けに関する出入金 ···································· 32

本件横領事件に対する他のプレサンス及びリアルエステート役職員の関与・認識····································································· 33
1

プレサンス役職員の関与・認識 ····································· 33

2リアルエステートの役職員の関与･認識 ······························ 34

第6類似取引の有無等 ····················································· 34
1

小林氏が担当した他の案件について ································· 342その他類似取引の有無 ············································· 35

3
第7

(1)

本件取引と類似の取引の抽出 ·································· 35(2)山岸前社長及びパシフィックの入出金履歴の確認 ················ 35(3)デジタル・フォレンジック調査の実施 ·························· 36(4)

全役職員に対するアンケートの実施 ···························· 36
風評調査結果····················································· 36

プレサンスのガバナンス体制 ··········································· 36
1

取締役会························································· 36

2

役員ミーティング ················································· 37

- 3 -

3

監査等委員会監査、内部監査 ······································· 38(1)

監査等委員会監査 ············································ 38(2)内部監査 ···················································· 39

4

リスク一覧表によるリスク対応 ····································· 40

5内部通報窓口····················································· 40

第8ガバナンス上の問題点 ················································· 41
1巨大化した個人商店 ··············································· 41

2相互牽制・チェック体制の不備 ····································· 42(1)

土地仕入業務におけるチェック体制の不備 ······················ 42(2)

稟議プロセスにおけるチェック体制の不備 ······················ 43(3)進捗管理体制の不備 ·········································· 44

3極端な縦割り体制と競争を助長する風土 ····························· 45(1)

極端な縦割り体制 ············································ 45(2)競争を助長する風土 ·········································· 46

4

経営課題を議論する場の不存在 ····································· 46(1)

部門同士の縦割り体制 ········································ 46(2)

経営会議等の幹部会議の不存在 ································ 47

5

取締役会等の形骸化 ··············································· 48

6監査体制の脆弱さ ················································· 49

7社外取締役の不活用 ··············································· 50

8社内ルールの不備 ················································· 52

9取締役のリスク感度の低さ ········································· 53

10山岸前社長が個人的に 18 億円の貸付けを行ったことについて ·········· 53

11山岸前社長による公私混同の黙認 ··································· 54

第9ガバナンス改革上の提言 ··············································· 55
1｢個人商店｣からの脱却―役員の意識改革 ····························· 55

2

山岸前社長との関係性の見直し ····································· 56

3相互牽制・チェック体制の確立 ····································· 56

4相互牽制を確保しつつ縦割りを解消するガバナンス構造の導入 ········· 57

- 4 -

5

社外取締役をはじめとする外部目線の活用 ··························· 58

6

監査機能の強化··················································· 59

7

基本的な社内ルールの整備 ········································· 60

8山岸前社長による一定の私的活動の把握 ····························· 60- 5 -第 1 調査・検証の概要
1

外部経営改革委員会を設置した経緯、目的2019 年 12 月 16 日、株式会社プレサンスコーポレーション(以下｢プレサンス｣という。)の当時の代表取締役社長であった山岸忍氏(以下｢山岸前社長｣という。)が、学校法人明浄学院(以下｢明浄学院｣という。)の元理事長である a 氏らと共謀の上、明浄学院の保有する
明浄学院高等学校の土地(大阪府大阪市阿倍野区文の里 3 丁目所在。以下｢本件土地｣という。)の売買に際して明浄学院に支払われた手付金 21 億円を横領した(以下｢本件横領事件｣という。)として、大阪地方検察庁特別捜査部(以下｢大阪地検特捜部｣という。)に逮捕された 1。
プレサンスは、自社が関係した土地売買取引において本件横領事件が発生し、山岸前社長が逮捕されたことを受け、外部専門家を起用の上、プレサンスにおけるガバナンス上の問題点についての調査・検証を行う必要があると判断し、2019 年 12 月 23 日、外部経営改革委員会(以下｢当委員会｣という。)を設置した。
2

本件調査・検証の範囲
当委員会は、2019 年 12 月 23 日から 2020 年 3 月 31 日までの間、プレサンスのガバナン

ス上の問題点につき、調査・検証を行った(以下｢本件調査・検証｣という。)。本件調査・検証の基準日(以下｢基準日｣という。)は、2020 年 3 月 31 日であり、本報告書は、基準日における本件調査・検証の結果を取りまとめるとともに、当該調査・検証結果を基にガバ
ナンス改革に向けた提言を行うものである。
3

本件調査・検証の体制
当委員会は、下記 3 名の委員で構成されている。
委員長

松山

遙

委員

木目田 裕

(西村あさひ法律事務所

弁護士)

委員

平尾

(西村あさひ法律事務所

弁護士)

覚

(日比谷パーク法律事務所 弁護士)

委員及びその所属する法律事務所は、本件調査・検証以前にプレサンスから法律事務の委任を受けたことはなく、同社との間に利害関係はない。
当委員会は、本件調査・検証を実施するに当たり、日比谷パーク法律事務所に所属する
弁護士 1 名及び西村あさひ法律事務所に所属する弁護士 7 名を調査補助者として任命し1

山岸前社長の逮捕に先立ち、2019 年 12 月 5 日、プレサンス子会社の株式会社プレサンスリアルエス
テート(以下｢リアルエステート｣という。)元代表取締役社長の小林佳樹氏(以下｢小林氏｣という。)
が、大阪地検特捜部に逮捕された。

た。また、当委員会は、フォレンジック調査を行うため、フォレンジックベンダーを調査補助者として起用した。
4

当委員会会議の開催状況
当委員会は、2019 年 12 月 23 日から基準日までに、合計 11 回の当委員会会議を開催した(電話会議開催を含む。)。また、委員間で調査方針等について随時意見交換を行った。
5

本件調査・検証の方法
本件調査・検証の方法は以下のとおりである。

(1) 関係資料の精査
当委員会は、プレサンスの取締役会等の会議体の議事録、プレサンスの各種社内規程類、本件土地の売買契約(以下｢本件取引｣という。)に関係する契約書や稟議書等の資料を収集し、その内容を精査・検証した。
(2) 関係者が保有するメールデータ等のデジタル・フォレンジック調査
当委員会は、プレサンス及びリアルエステートの役職員合計 27 名を対象として、貸与を受けている業務用のパソコン及び携帯電話のデータを保全するとともに、プレサンスのメールサーバー等に保存されていたこれらの役職員の電子メールデータを保全した。
その上で、当委員会は、キーワードを用いた検索によってデータを抽出し、抽出されたデータを精査した。
(3) 関係者に対するヒアリング調査
当委員会は、基準日までに、プレサンス及び同社子会社の役職員及び元役員等合計 42 名に対し、ヒアリング調査を実施した。なお、一部のヒアリング対象者については、複数回ヒアリング調査を実施した。
(4) プレサンス及び同社子会社役職員に対するアンケートの実施
当委員会は、プレサンス及び同社子会社の役職員 689 名に対して、アンケート調査を実施した。アンケートの配布は、プレサンスの事務局を通じて行ったが、回答の回収は当委員会が行った。

- 7 -アンケートにおいては、取引金額の水増しや個人的な金品の授受、その他不適切な取引に関与したり、見聞きしたことはあるかといった設問を設けた。
当委員会は、アンケートの回答内容を踏まえて、必要に応じて追加ヒアリングを実施した。
(5) 風評調査
当委員会は、専門のコンサルティング会社を起用し、当委員会設置時点(2019 年 12 月 23日)におけるプレサンスの取締役及び執行役員について、反社会的勢力等に関する風評情報の有無を調査した。
6

本件調査・検証の限界
本報告書は、与えられた時間及び条件の下において、必要な調査・検証を行った結果をまとめたものである。
ただし、本件横領事件は、刑事事件として捜査・訴追されており、プレサンス等から本件取引に関わる証拠資料が多数押収されている。当委員会は、大阪地方検察庁から一部証
拠の仮還付等を受け、その内容を検討したが、依然として全ての証拠資料を把握・検討す
るには至っていない。また、当委員会の調査期間中、山岸前社長は勾留状態にあり、当委員会は、接見禁止命令の一部解除を受けた上で、複数回にわたり山岸前社長と接見の上、ヒアリングを実施したが、1 回当たりの接見は 20 分間に制限されており、資料等を提示した上でのヒアリングを実施することはできず、十分な事実関係を確認するには至っていな
い。また、小林氏については、保釈後、弁護人を通じてヒアリングの実施を打診したが、ヒアリングを実施することはできず、別途当委員会が送付した質問書に対する簡易な回答を得るにとどまっている。
このように、本件横領事件の事実関係を解明することには限界があり、当委員会は、山岸前社長や小林氏が本件横領事件に関与したか否かを認定することを調査の目的とはしていない。当委員会の調査の目的は、本件横領事件を契機に顕在化したプレサンスのガバナ
ンス上の問題点を調査・検証し、ガバナンス体制の改革に向けた提言を行うことにある。
もっとも、上記の調査上の制約は、プレサンスのガバナンス上の問題点を解明する上での支障ともなっており、今後の刑事事件の進展により新たな事実等が判明した場合には、本報告書の結論等が変わる可能性がある点には留意が必要である。

- 8 -

第 2 プレサンスについて
1

プレサンスの概要(1) 沿革等
プレサンスは、1997 年 10 月に、山岸前社長が、不動産販売業を行うことを目的として創設した、株式会社日経プレステージを前身とする会社である。プレサンスの沿革は以下のとおりである。
年月概要

1998 年 4 月

株式会社日経プレステージが不動産賃貸仲介業を開始

1998 年 11 月

自社ブランドマンションの販売開始

1999 年 6 月

不動産賃貸管理業を開始

2000 年 7 月

自社開発物件の販売開始

2002 年 4 月

商号を｢株式会社プレサンスコーポレーション｣に変更

2002 年 10 月

建設業許可を取得

2005 年 2 月

名古屋販売センターを開設(7 月に名古屋支店に昇格)

2007 年 12 月

東京証券取引所市場第二部に株式上場

2008 年 12 月

東京支店を開設

2013 年 10 月

東京証券取引所市場第一部に指定替え

2019 年 2 月

大阪支店を開設

プレサンスは、1998 年 4 月に｢株式会社日経プレステージ｣として創業して以来、事業を急激に拡大させ、東京証券取引所市場第二部に上場した 2008 年 3 月期の時点で、プレサン
スグループとして、売上高約 243 億円を上げるに至っている。プレサンスグループは、その後も事業を拡大させ、東京証券取引所市場第一部に指定替えした 2014 年 3 月期には、売上高約 517 億円を上げるに至っている。プレサンスグループは、2019 年 3 月期に、過去最高の売上高約 1600 億円を上げている。2019 年 3 月期の時点で、プレサンスは 9 期連続で前期比 10％以上の増益を続けていた。
また、不動産供給実績に関しても、プレサンスは、2019 年 3 月期の時点で、近畿圏内における供給実績は 4133 戸で 9 年連続 1 位、東海・中京地域における供給実績は 1019 戸で7 年連続 1 位となっており、全国における供給実績としても、5267 戸で 2 位に位置してい
た。

- 9 -

(2) 連結子会社の概要
プレサンスは、創業者である山岸前社長及び同人の資産管理会社である株式会社パシフィック(以下｢パシフィック｣という。)が合計約 40％の株式を保有する上場会社であり、その連結子会社は以下のとおりである。
主要な事業の内容

議決権の所有割合(％)

100,000

不動産販売事業

100.00大阪市中央区

50,000その他

100.00大阪市中央区

30,000

不動産販売事業

100.00大阪市中央区

80,000その他

100.00大阪市中央区

50,000その他

100.00大阪市中央区

90,000

不動産販売事業

100.00愛知県岡崎市

70,000

不動産販売事業

100.00大阪市中央区

10,000その他

50.00

大阪市中央区
東京都千代田区
アメリカ
カリフォルニ
ア州
アメリカ
ハワイ州

10,000

不動産販売事業

100.003,660,000

不動産販売事業

51.31

87,824

不動産販売事業

100.001,062

不動産販売事業

100.00名称

住所

株式会社プレサンス住販
株式会社
プレサンスコミュニティ
株式会社
プレサンスリアルタ
株式会社トライスト
株式会社
プレサンスギャランティ
株式会社プレサンス
リアルエステート
三立プレコン株式会社
株式会社
プロスエーレワン
株式会社ララプレイス

大阪市中央区

合同会社 FRP 匿名組合
PRESSANCE USA, INC.
4341 PL Development LLC

資本金
(千円)

(3) プレサンスの事業の内容
プレサンスグループは、主に関西エリア・東海エリア・関東エリア・沖縄エリアにおいて事業を展開しており、ワンルームマンション(主に単身者向けに賃貸に供される投資型
マンション)及びファミリーマンション(家族での使用を想定したマンション)の企画開発並びに販売等の事業を行っている。
プレサンスグループの中核をなしているのは、プレサンスである。プレサンスは、マンション用地の取得、マンションの企画・建設及びワンルームマンションの販売等の業務を行っている。また、プレサンスは、沖縄地域を除いた地域におけるファミリーマンションの販売を、子会社である株式会社プレサンス住販(以下｢住販｣という。)及び三立プレコン株式会社(以下｢三立プレコン｣という。)に委託している。
リアルエステートは、マンション用地の取得及び販売並びにソリューション事業 2を行っ
2

不動産ソリューション事業とは、不動産の有効活用や売却の検討など、顧客の様々なニーズに応じたコンサルティングを行う事業である。

- 10 -

ている。
プレサンスグループは、不動産販売事業の他に、販売したワンルームマンションの賃貸管理事業(入居者の斡旋及び家賃の集金代行)及び賃貸事業(プレサンス所有マンションの賃貸)を行っている。株式会社プレサンスコミュニティは、建物管理(管理組合の会計事務等の受託)及び損害保険代理事業を行い、株式会社トライストは、マンションの大規模修繕工事等の建設業を行っている。また、株式会社プレサンスギャランティは賃貸マンショ
ンの家賃等債務保証業(入居者の家賃等債務の連帯保証)を行っている。
(4) コーポレート・ガバナンス体制(模式図)
プレサンスは、監査等委員会設置会社であり、2019 年 12 月 1 日時点のプレサンスの役員
は、取締役(監査等委員であるものを除く。)8 名、監査等委員である取締役 3 名(いずれも社外取締役)で構成されている。また、下図のとおり、プレサンスは、取締役会、監査等委員会のほか、指名報酬等委員会、内部監査課、会計監査人を設置して、取締役や従業員の職務の執行が法令、定款及び規程に適することを確保する体制を構築している。

- 11 -

株

主 総 会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

取締役会

業務執行取締役

監査等

監査等委員会

指名報酬等委員会

指名・報酬決定等

連携

会計監査人

連携

選定・解職

連携

代表取締役社長

報告

内部監査課
会計監査

指示・助言

内部監査
助言・指導

社内各部署・関係会社

顧問弁護士
確認

ア

取締役会による監視監督
取締役会は、毎月 1 回開催することとされているほか、必要に応じて、適宜臨時に開催することとされており、経営方針や経営に関する重要事項の決定と、取締役の業務執行状
況の効率性の監督等を行うこととされている。
取締役会は、プレサンスの使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する
ため、コンプライアンス規程を遵守し、内部通報規程を周知の上、使用人の法令違反の通報等が非公式の経路で行える体制を構築することとされている。また、取締役会は、必要に応じて外部の専門家等を起用して法令定款違反行為を相談する等、社内で法令定款違反行為を未然に防止する体制を構築することとされている。さらに、取締役会は、反社会的勢力について情報の収集に注力し、疑わしい情報があれば担当取締役又は監査等委員会へ報告する体制を構築することとされている。
イ

監査等委員会による監査体制
監査等委員会は、常勤 1 名、非常勤 2 名の監査等委員により構成されている。監査等委- 12 -

員は、いずれも社外取締役である。
監査等委員会は毎月 1 回開催することとされており、監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人等に対して報告を求めることとされている。
監査等委員会は、内部監査部門等からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備することとされている。
また、監査等委員会は、内部監査部門等との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状況を踏まえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立て、監査
対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成することとされている。
監査計画の作成は、監査等委員会全体の実効性についての分析・評価の結果を踏まえて行い、監査上の重要課題については、重要監査項目として設定することとされている。
ウ

指名報酬等委員会による指名・報酬決定等
プレサンスは、任意の組織として指名報酬等委員会を設置している。
指名報酬等委員会は、取締役 5 名で構成し、その過半数は独立社外取締役とすることとされており、現在、社内の取締役 2 名及び監査等委員 3 名の 5 名で構成されている。
指名報酬等委員会は、取締役の選任・解任に関する事項や、取締役(監査等委員を除く)の報酬制度の設計、個人別報酬の決定などを含む報酬等に関する事項について審議し、取締役会(取締役会が社長に一任した場合には社長)に対して答申を行うこととされている。
エ内部監査部門による監査体制
内部監査は、内部監査課長がこれを行うこととされており、内部監査計画書に基づく定期監査と、不定期に行われる臨時監査に分類されている。内部監査担当者は、毎期内部監
査計画書を作成・立案し、社長の承認を受けた上で、社長の監査実施命令により監査を実施することとされている。内部監査担当者は、監査結果について監査実施報告書を社長に提出することとされている。
オ

リスク管理体制
プレサンスは、｢リスク管理規程｣を制定し、経営に重大な影響を与えると予見されるリスクを各部署にて認識・把握するとともに、管理本部担当取締役がこれらを管理し、速やかな危機管理対応と予防措置実施の徹底を行うこととしている。
プレサンスにおいて、｢リスク｣とは、プレサンスの経営における一切の不確実性をいい、｢当社に直接又は間接的に経済的損失をもたらす可能性｣、｢当社事業の継続を中断・停止させる可能性｣及び｢当社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性｣を- 13 -

含み、これらに限定されないとされている。
プレサンスの総務部法務・リスク管理課(以下｢法務・リスク管理課｣という。)は、外部
環境及び内部環境の変化に伴い、常に｢リスク一覧表｣の見直しを行い、必要な場合には主管部署と協議を行い、必要に応じ｢リスク一覧表｣を更新することとされており、部門別リ
スク管理責任者は、対処方針の進捗状況について半期毎に法務・リスク管理課に報告を行い、同課が進捗状況の評価及び取り纏めを行い、管理本部担当取締役に報告することとされている。管理本部担当取締役は、対処方針の進捗状況を取締役会に報告することとされている。
カ

内部通報制度
プレサンスは、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見並びに社会的信頼の確保のため、｢ヘルプライン｣を設け、内部通報の運営を行っている。
通報先は、以下のとおりである。
①従業員の不正に関する事項

総務部②役員の不正に関する事項

監査等委員会③その他の不正に関する事項

総務部④内部組織での対応が困難と思われる事項

監査等委員会・顧問弁護士①又は③の通報に関する事実関係の調査は、総務部長が行い、②又は④の通報に関する事実調査は、監査等委員会及び総務部長が相互に協力して行うこととされている。
2

プレサンスの組織概要
プレサンスには、下図のとおり、2019 年 12 月 1 日現在、管理本部、営業本部、開発事業本部及び建築事業本部の 4 つの本部があり、これらとは別に、賃貸事業部及び内部監査課が置かれている。

- 14 -

経営企画部

IR 室
広報室
総務人事課

管理本部

総務部

法務・リスク
管理課
経理課

経理部

財務課
業務課

営業 1 部
営業 2 部

営業本部

取締役会
株主総会

監査等委員会営業 3 部

コンサルティング
1課

IT ソリューショ
ン事業部

コンサルティング
2課

大阪支店
営業部

システム課

名古屋支店
営業 1 部

代表取締役

名古屋支店
営業 2 部

指名報酬等委員会

名古屋支店
営業 3 部
東京支店
営業部

開発事業本部

第一開発
事業部

開発課
事業推進課

第二開発
事業部

開発課

建築事業部

建築課

品質管理部

品質管理課

建築事業本部

賃貸管理課
賃貸事業部
賃貸推進課
内部監査課

管理本部は、総務部、経理部及び経営企画部から構成される。子会社管理も管理本部の業務である。
経理部は、経理課、財務課及び業務課の 3 課に分かれている。そのうち、経理課は事業計画、経理・税務に関する事項(決算関連業務)を担当している。財務課は、各種預金口座の管理や手付金等の入金確認等の財務に関する事項、手形の受入れ・振出し等の出納に関する事項(出入金業務全般)を担当している。プレサンスの事業遂行上必要となる支払業務
は、財務課の所管である。業務課は、契約書の発行に関する事項(マンションを販売した
顧客のローン契約書等の作成)を担当している。
営業本部は、主にマンション販売業務を統括する部署であり、プレサンス本社の営業部のほか、大阪支店営業部、名古屋支店営業部、東京支店営業部及び IT ソリューション事業部を統轄している。
開発事業本部は、土地仕入れを統括する部署であり、本社に拠点を有する第一開発事業- 15 -

部及び名古屋に拠点を有する第二開発事業部を統括している。第一開発事業部は、土地仕入れそのものを担当する開発課(以下｢開発課｣という。)及び仕入れが決まった後の近隣対策やモデルルーム用地の選定及び購入者引渡用の契約書作成等を行う事業推進課(以下｢推進課｣という。)から構成されるが、第二開発事業部は、課を分けることなく、いずれの業
務も行っている。第一開発事業部と第二開発事業部は、置かれている場所が異なるのみ
で、社内規程上、土地の仕入エリアは区別されていない。ただし、物理的な距離に鑑みて、近郊の土地を取り扱うことが多いため、事実上、第二開発事業部は名古屋市近郊及び金沢市の土地を担当し、第一開発事業部はそれ以外の地域の土地を担当している。
建築事業本部は、設計の監理や中間・竣工検査の実施等、施工の監理全般を統括している。
賃貸事業部は、自社管理物件におけるマンションオーナーのサポート(不動産事業者への空室情報の提供、賃料管理等)等の業務を行っている。
第 3 プレサンスにおける土地仕入業務の流れ
1

各事業部の役割
プレサンスでは、開発課及び第二開発事業部がマンション用の土地を仕入れ、推進課及び第二開発事業部が仕入れた土地上のマンション建築工事をゼネコンに発注し、建築事業本部が建築工事の施工監理等を行っていた。
完成したマンションのうち、ワンルームマンションについてはプレサンス営業本部傘下の各営業部が販売し、ファミリーマンションについては、主に住販に販売を委託していた。
リアルエステートは、プレサンスの連結子会社であるが、下記 3 で述べるとおり、その実質的な位置付けは、プレサンスの開発事業部及び建築事業本部と同様であり、マンショ
ン用の土地の仕入れ、ゼネコンへの建築工事発注、及び建築工事の施工監理等の業務を行っていた。
2

プレサンスにおける土地仕入業務の流れ
以下、開発課を例に取り、土地仕入業務の流れを説明するが、第二開発事業本部における業務の流れも概ね同様である。
(1) 売買契約締結までの流れ
プレサンスでは、土地仕入業務をどのように進めるかについて、特段、社内規程等は定められておらず、実務上の運用として、以下の流れにしたがって、仕入業務が行われてい- 16 -

た。
ア

土地仕入れの担当者
開発課では、課として組織的に土地仕入業務が進められていたわけではなく、各担当者

が、それぞれ独立して土地仕入業務を進めていた。第一開発事業部長や第二開発事業部長
は、プレサンスの取締役であったが、土地仕入業務という側面で捉えた場合には、担当者の一人であり、自ら土地仕入業務を担当していた。
リアルエステートも同様であり、代表取締役社長である小林氏自らが担当者として土地仕入業務を進めていた。
担当者は、土地仕入業務を進めるに当たって、山岸前社長に対して直接報告を行い、その指示を受けていた。
他方で、開発課の中で、土地仕入業務の経験が浅い担当者に対して、上長である他の担当者が指導・監督を行う以外は、各担当者が個別に仕入業務を進めており、各担当者が担当する土地仕入案件について、開発課内で情報共有が行われることが乏しかった。
その意味で、各担当者は、山岸前社長と｢二人三脚｣で土地仕入業務を進める状態にあった。
プレサンスの役職員は、このように、土地仕入業務において、開発課の担当者が山岸前社長と直接相談しながら案件を進める体制を採ったことにより、土地仕入れにおいて迅速な意思決定を行うことが可能となり、迅速な買付の意思決定がなされることは、土地の売り手にとってもメリットが大きいことから、多くの土地情報がプレサンスにもたらされるという好循環をもたらしたと述べている。
イ

土地に関する情報の入手・検討
各担当者は、それぞれ有する人脈を活用して、信託銀行や大小の不動産会社から、仕入対象となる土地に関する情報を日頃から広く収集していた。担当者が有する人脈は、担当
者固有のものであり、開発課として情報源を組織的に管理してはいない。
担当者は、土地に関する情報を入手した場合には、開発課の共有フォルダ内の｢物件登録｣と題するエクセルファイルに、情報入手日、所在地、当該土地の地積、進捗状況、担
当者名を入力していた。これは、別の担当者が同じ土地について重複して仕入れの検討を進めることを回避するために、事実上行われていた運用である。
ウ

プランの作成担当者は、土地の情報を取得後、地形や建築基準法上の制約等に照らしてどのような建物を建築することが可能か検討するため、外部の設計事務所に依頼し、｢建築概要｣と題す- 17 -

る書面 3(プレサンスでは、当該書面を｢プラン｣と呼んでいる。以下｢プラン｣という。)を作成していた。
エ

プランを踏まえた事業収支の作成
担当者は、プランを踏まえて、土地取得額や仲介手数料、取得時の固定資産税、土地上の建物を解体撤去する必要がある場合の解体撤去費、建築工事費及び近隣対策費等の費用を見積もるとともに、マンション販売見込価格の算出等を行い、事業収支を作成していた。
担当者は、事業収支を作成すると、建築事業本部長に事業収支を提出し、建築工事費の確認を受けていた。工事費につき、建築事業本部長の確認を得ることは、社内規程等で定められていたわけではなく、山岸前社長の指示で運用上行われていたことであった。建築事業本部長によれば、開発課の担当者は、土地仕入れを実現するために、工事費について
は、過去の工事費を概算であてはめて土地を仕入れることが多く、結果として、実際の建築工事費が事業収支を上回ることがしばしば生じていたため、山岸前社長は、山岸前社長の承認前に、建築事業本部長に工事費を確認させるようにしたとのことである 4。
また、ファミリーマンション用の土地については、担当者は、ファミリーマンション販
売を取り扱う住販の社長に事業収支を提出し、その確認を受けていた。これは、プレサン
スは元々ワンルームマンションの開発・販売により急成長を遂げた会社であり、プレサン
ス社内には、山岸前社長を含め、ファミリーマンションの販売に精通した役職員がいなかったため、山岸前社長の指示で運用上行われていたことであった。
オ

山岸前社長への相談及び山岸前社長の承認
担当者は、事業収支につき建築事業本部長らの確認を得た後、山岸前社長に事業収支を提出し、土地購入に向けて手続を進めることについて承認を受けていた。
山岸前社長の承認を受けると、担当者は、必要に応じて山岸前社長の記名入りの｢買付証明書｣を作成し、仲介業者又は売主に交付し、売主からは、プレサンス宛の｢売渡承諾書｣の発行を受けるなどの手続を行っていた。

3

当該土地の所在地や当該土地上に建築可能な建物の建築面積、容積対象床面積、建ぺい率、容積率、専有面積等の詳細をまとめた一覧表及び当該土地に建築可能な建物を仮に描いた計画図面からなる書面である。

4

ただし、建築事業本部長は、関西地方及び東京の建築工事経験は豊富であったが、九州地方や中国地方については建築工事の経験が乏しく工事費の相場を把握していなかったため、関西地方及び東京以外の工事費は、前職でゼネコンに勤務しており、九州地方や中国地方の工事費の相場にも詳しい従業員に確認を依頼していた。

- 18 -

カ

信用調査
プレサンスでは、土地購入のための売買契約締結に係る稟議書作成前に、取引先に対する信用調査を実施していた(継続的な取引関係にある取引先については毎回信用調査を行う必要はなく、2 年毎に信用調査を行うこととされている。)。
開発課では、担当者によって信用調査を実施する時期は異なるものの、事業収支について山岸前社長の承認を得た段階、又は、山岸前社長の承認を得られることが見込まれるよ
うになった段階で、法務・リスク管理課(同課設置前は総務部。以下同様。)に対し、｢信用調査依頼書｣を提出し、売主及び仲介業者が反社会的勢力と関わりがないか等の調査を実施するよう依頼していた。
法務・リスク管理課は、｢信用調査マニュアル｣に基づき、売主及び仲介業者の会社名及び代表者の氏名等について、日経テレコンによる新聞検索やインターネット検索などを行
い、反社会的勢力との繋がりを示す情報の有無を確認していた。信用調査の結果、売主又は仲介業者と反社会的勢力との繋がりを疑わせる情報が出てきた場合には、公益社団法人
全日本不動産協会や公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに対して、反社会的勢力該当性について照会を行っていた。
土地の所有者から直接土地を購入するのではなく、第三者を介在させて購入する場合(プレサンスでは、このような取引を｢三為取引｣と呼んでおり、以下｢三為取引｣という。)、誰に対して信用調査を実施するべきかについて、明確なルールは定められておらず、開発課の担当者の中には、直接の売主となる第三者のみを対象者として信用調査を依頼していたと述べる者もいる。しかし、遅くとも約 4 年前からは、法務・リスク管理課においては、信用調査依頼書に記載された対象者に対する信用調査を実施するだけでなく、不動産登記簿謄本を確認した上、土地の所有者に対しても信用調査を実施する運用となっていた。
法務・リスク管理課は、信用調査の結果を｢信用調査回答書｣に記載し、管理本部長の決裁を受けた上で、根拠資料とともに信用調査を依頼した開発課担当者に回付していた。
キ

契約書案作成担当者は、山岸前社長から事業収支の承認を受けた後、売買契約書案を作成していた。

多くの場合、仲介業者から契約書の雛形が提供されるため、担当者は、仲介業者から提供された雛形を基に契約書案を作成していた。仲介業者を介さずに売主と直接契約する場合には、担当者は、プレサンスが所持している雛形を基に契約書案を作成していた。
契約書案につき、法務・リスク管理課等による社内確認は必須とはされておらず、法務・リスク管理課は、例えば信託受益権を設定するような特殊な契約を締結する場合のみ、開発課からの依頼を受けて契約書案を確認していた。
また、開発課の担当者が、直接、プレサンスの顧問弁護士に契約書案の確認を求めるこ- 19 -

ともあったが、顧問弁護士の確認を受けるか否かについても、開発課の担当者の判断に任されていた。
ク稟議決裁
開発課の担当者は、売主側と、契約締結日や最終的な売買金額、手付金額等の細部の詰めを行い、契約内容が確定した段階で稟議書を作成し、稟議決裁を受けていた。
稟議書には、フォーマット上、案件名、契約先、契約金額、契約日及び契約内容等が記載されていた。また、稟議書には、事実上、信用調査の結果が記載された信用調査回答書や契約書案、プラン、事業収支、土地の登記簿謄本及び測量図等を添付することとなっていた。
稟議書の決裁者は、｢開発事業本部取締役｣、｢建築事業本部取締役｣、｢管理本部取締役｣
及び｢社長｣とされていた。ただし、開発事業本部長を務める取締役は、名古屋支店の土地仕入案件を所管していたため、プレサンス本社の土地仕入案件の決裁には関与しておらず、本社の土地仕入案件については、開発事業本部副本部長を務める取締役が稟議書の決裁者となっていた。
稟議決裁は、事業収支について、山岸前社長からの承認が得られた後に行われていた。
そのため、稟議決裁は、既に山岸前社長から承認を得た案件であるとの前提で行われており、形式的なものとなりがちであった。
例えば、当委員会のヒアリングにおいて、ある決裁者は、稟議書の決裁の際に実質的なリスク検討を行うことはなく、形式面の確認しか行っていなかったと述べている。また、別の決裁者は、稟議書に添付された事業収支書面に、山岸前社長の承認サインがなされているか、事業収支書面に記載された用地取得額と稟議書に記載された用地取得額が合致しているかのみを確認した上で決裁していたと述べている。
ケ

契約締結及び売買代金等の支払

稟議決裁後、正式に売買契約が締結される。
手付金のように、売買契約締結時に必要となる金銭の支払については、開発課の担当者
が、手付金額や支払時期等を記載した｢契約通知書｣を作成した上で、第一開発事業部長、
建築事業本部本部長及び管理本部長に回付し、それぞれ決裁を得ていた。決裁が終了した｢契約通知書｣は、財務課に回付され、財務課が支払手続を行っていた。
残代金の支払についても、手付金と同様の決裁を経た後、財務課が支払手続を行っていた。
手付金額や土地売買代金額が高額となる取引については、予め資金を確保するため、担当者は、事業収支の検討段階で、管理本部長に適宜相談する運用がなされていた。この運用は、プレサンスの社内規程等の定めに基づくものではなく、管理本部長が日頃から担当- 20 -

者に依頼していたことであった。そのため、管理本部長への相談が必要となる手付金額や土地取得金額の基準は特に定まっていなかった。
(2) 売買契約締結後の進捗管理
開発事業本部では、開発課及び第二開発事業部の取扱案件いずれについても、｢物件リスト｣と呼ばれる、売買契約を締結した土地仕入案件情報の一覧表を作成していた。｢物件リスト｣は、●件以上の案件の進捗状況が記載された資料であり、｢物件リスト｣には、各物件の物件名、担当者、建築予定のマンションの戸数、土地の売買契約締結日、決済日、着工日、上棟日、引渡日、入居日及び現場進捗状況等の情報が入力されていた。
また、開発課では、毎週、｢用地会議｣と呼ばれる会議を開催し、各案件の進捗状況を確認していた。用地会議には、開発課の担当者だけでなく、推進課の従業員や建築事業本部の役職員が参加していた。用地会議では、開発課の担当者が、各案件の進捗状況を説明し、決済日や着工日等の延長の要否が検討されていた。また、建築事業本部の役職員は、用地会議で決定されたスケジュールを踏まえて、ゼネコンへの発注時期を調整していた。
さらに、月に 1 回、山岸前社長に加えて、開発事業本部及び建築事業本部に在籍する総合職の主な社員が出席する｢部会｣と呼ばれる会議が開催され、各案件の進捗状況が確認されていた。部会では、｢物件リスト｣を用いて、仕入段階の土地だけではなく、建築段階の土地についても報告がなされていた。そのため、報告対象となる土地が多岐にわたり、また、出席者も多いため、各案件の報告内容は簡単な進捗報告にとどまっていた。
(3) 売買代金の融資手続
プレサンスは、多くの場合、金融機関からの融資を受けて土地の売買代金を支払っていた(手付金や中間金については、自社資金にて支払った後、残代金分とあわせて融資を受けていた。)。金融機関との交渉は、経理部財務課が担当していた。経理部財務課の担当者は、開発課から定期的に受領する｢主要案件進捗表｣を確認して各案件の決済予定日を把握しており、決済予定日の●か月前を目安に、金融機関から融資を受けるための準備を開始し、各金融機関からの借入残高等を考慮した上で、どの金融機関から融資を受けるかを検討し、管理本部長の決裁を受けた上で、融資手続を進めていた。
管理本部長らによれば、プレサンスは、●円程度であれば、金融機関から問題なく融資を受けられていたため、売買代金額総額が概ね●円以下の土地仕入案件では、売買契約締結の段階で融資を受けることができるかどうか検討しておらず、売買代金の支払時期が迫ってから、融資を受ける準備を行っていた。他方、売買代金額総額が●円を超えるような場合には、金融機関に対して、将来融資を依頼することを頭出ししたり、他の案件との間で融資の順序を調整する必要が出てくる場合があるため、管理本部長は、開発課の担当者に対して、売買代金額が●円を超えるような案件については、事業収支について山岸前- 21 -

社長の承認を受ける前の段階で、管理本部長に相談するように口頭で指示していた。
3

リアルエステートの土地仕入業務(1) リアルエステートについて
リアルエステートは、2015 年 5 月に、小林氏が X 社からプレサンスグループに移籍するのにあわせて設立された会社であり、マンション用の土地仕入れ、マンション建築工事の施工監理、及び転売目的の建物仕入れ等の事業を営むことを目的としていた。
小林氏がリアルエステートの代表取締役となった理由につき、複数のプレサンス役職員
は、X 社で事業部長を経験し年齢も 50 歳を超えている小林氏を、30 代の第一開発事業部長らの部下とするわけにはいかず、また、第三開発事業部を新たに設けるなどして、第一開発事業部長らと同列に小林氏を位置づけた場合、第一開発事業部長らの反発を招くことが懸念されたため、山岸前社長の判断で、子会社としてリアルエステートを設立し、小林氏を代表取締役社長に据え、第一開発事業部長らとの上下関係を敢えて明確にしないこととしたと述べている。
(2) リアルエステートの土地仕入業務
ア

土地仕入業務の流れ
リアルエステートには、小林氏の下に複数の従業員が配置されていたが、基本的には、小林氏だけが土地仕入れの担当者としての業務を行っており、従業員は、小林氏の土地仕入業務の補助をしていた。
小林氏は、基本的には、開発課の担当者と同様、上記 2(1)記載の流れで、山岸前社長と個別に相談しながら土地仕入業務を行っていた。ただし、信用調査は、プレサンスにおいて実施していたため、小林氏が担当する土地仕入案件の信用調査は、プレサンスの法務・リスク管理課に依頼していた。また、リアルエステートにおいても、土地の売買契約書に関するプレサンスの法務・リスク管理課の確認や顧問弁護士の確認を行うかどうかは、担当者である小林氏の判断に委ねられていた。なお、プレサンスの開発課担当者によれば、
リアルエステートの案件も、｢物件登録｣と題するエクセルファイルに入力することとなっていたが、小林氏は、自らが入手した土地の情報を、入力しないことがあり、開発課の担当者と小林氏が同時に同じ土地について交渉を進めていることが後になって判明することが何度かあったとのことである。
また、リアルエステートの稟議書は、同社従業員が担当者として起案し、リアルエス
テートの代表者である小林氏が、開発事業本部取締役に代わる決裁者となっていた。プレサンス又はリアルエステートのいずれの名義で土地を取得するかについての基準は明確に- 22 -

は定められておらず、小林氏と山岸前社長が相談し、いずれの名義で取引を行うかをその都度判断していた。
リアルエステートが仕入れた土地上のマンション建設に関するゼネコンへの発注業務
は、基本的には小林氏が一人で行っていた。発注先の候補が、従前からプレサンスと付き合いがある関西の業者である場合には、推進課の従業員が小林氏に替わって発注業務を行うことがあったものの、広島県や秋田県など、新規参入する地域の案件では、小林氏が一人でゼネコンを選定し、発注業務を行っていた。なお、ゼネコンへの工事発注後の施工監
理は、リアルエステートの従業員が行っていた。
リアルエステートが仕入れた土地の手付金や売買代金の決済、金融機関からの融資手続
等は、プレサンスの経理部の従業員が行っており、支払元の銀行口座がリアルエステート名義であること以外には、業務の流れはプレサンスの案件と変わりはなかった。
イ

進捗管理
小林氏が土地仕入れを担当した案件についても、売買契約の名義がリアルエステートであるかプレサンスであるかを問わず、小林氏の担当案件として｢物件リスト｣に記載されていた。
小林氏をはじめとするリアルエステートに在籍する役職員も、用地会議や部会に出席しており、リアルエステートが取り扱う案件も、用地会議や部会の報告対象となっていた。
もっとも、用地会議や部会では、限られた時間の中で多数の案件が報告されるため、短時間で概要を報告するにとどまっており、案件を進める上での問題点が深く議論されることはなかった。
用地会議や部会に出席していた複数のプレサンスの役職員は、当委員会のヒアリングにおいて、土地仕入案件についても、各担当者は、山岸前社長と個別に相談しながら案件を進めており、自分の担当外の案件にあまり注意を払っておらず、用地会議の資料等で、スケジュールの遅延等の問題に気付いたとしても、山岸前社長が問題として取り上げなければ、会議において特段問題として取り扱われることはなかったと述べている。
また、複数の役職員は、当委員会のヒアリングにおいて、小林氏は、X 社で事業本部長の役職まで務めた人間であり、土地仕入業務に精通していると考えており、リアルエス
テートの案件は、小林氏に任せておけば良いと思っていた旨述べており、プレサンス関係者が、リアルエステートの案件の内容を子細に把握する必要性を感じていなかったことが窺われる。当委員会のヒアリングにおいて、リアルエステートの案件の内容を十分に理解していなかったと述べるプレサンス関係者も少なくない。

- 23 -

第 4 本件横領事件について
1

報道されている本件横領事件の概要等
報道等によれば、本件横領事件は、明浄学院の保有する土地の取引を巡って起きたとされている。明浄学院の土地は、株式会社ピア・グレース(以下｢ピアグレース｣という。)に売却され、さらに、ピアグレースからプレサンスに売却された。
また、報道等によれば、土地の売買に先立ち、山岸前社長が個人的に 18 億円を株式会社
ティー・ワイエフ(以下｢ティー・ワイエフ｣という。)に貸し付け、さらにティー・ワイエ
フは、当該 18 億円を明浄学院の a 氏に貸し付けたとされている。なお、当時のピアグレー
スとティー・ワイエフの代表取締役は、いずれも b 氏である。
さらに、報道等によれば、土地の売買に際し、プレサンスは、21 億円の手付金をピアグ
レースに支払ったが、ピアグレースから明浄学院を経由して a 氏に 21 億円が渡り、当該 21億円は株式会社サン企画(以下｢サン企画｣という。)等を経由してティー・ワイエフに送金され、うち 18 億円が、ティー・ワイエフから山岸前社長に送金されたとされている。
上記第 1 の 6 記載のとおり、本件横領事件は、刑事事件として捜査・訴追されており、当委員会は、プレサンスが大阪地方検察庁から一部証拠の仮還付等を受けた資料につきその内容を検討したが、依然として全ての証拠資料を把握・検討するには至っていない。また、当委員会の調査期間中、山岸前社長は勾留状態にあり、十分なヒアリングを実施するには至っておらず、小林氏については、保釈後、弁護人を通じてヒアリングの実施を打診したが、ヒアリングを実施することは出来ず、別途当委員会が送付した質問書に対する簡易な回答を得るにとどまっている。
このような限界故、当委員会が本件横領事件に関する事実認定を行うことは困難であるが、当委員会が収集・精査した資料及び電子メールデータ等から客観的に認められる事実の概要並びに関係者に対するヒアリング結果の概要等は、以下のとおりである。
2

本件取引以前に行われた検討について(1) 別の土地仕入担当者による検討
2015 年 8 月 3 日付け｢信用調査依頼書(新規登録依頼)｣と題する資料及び 2015 年 8 月 4 日
付け｢信用調査回答書｣と題する資料(担当者名は押印不鮮明のため不明である。)には、｢土地売主｣が明浄学院と記載されており、備考欄には本件土地住所が記載されていることから、本件土地の購入を前提とした信用調査書類であると考えられる。
この点、2015 年当時、土地仕入業務の補助をしていた開発課の従業員は、当委員会のヒ
アリングにおいて、小林氏が本件土地について検討を始めるよりも以前に、当時の土地仕入担当者の一人が、明浄学院が本件土地を売却しようとしているとの情報を得て、本件土- 24 -

地の仕入れを検討していたと述べている。
もっとも、結果的に、プレサンスと明浄学院との間では、本件土地の売買契約締結には至っていない。
本件土地の売買契約締結に至らなかった理由につき、建築事業本部長は、当委員会のヒ
アリングにおいて、明浄学院側が、プレサンスが買付証明書を発行するのと同時にプレサンスに対し｢売渡承諾書｣を提出することを承諾せず、また、明浄学院側が各マンション開発業者から買付証明書を集めて値上げ交渉の材料に利用する動きがあったことから、それ以上案件として進めることはなかったと述べている。
また、開発課において上記土地仕入担当者を補助していた従業員は、明浄学院理事長との面談後、上記土地仕入担当者が｢何か怪しい｣と言っていた旨述べている。
さらに、山岸前社長も、当委員会のヒアリングにおいて、上記土地仕入担当者から、明浄学院の理事との面談した際に同席していた関係者が、反社会的勢力との繋がりが噂されていたため、取引はやめておくとの説明を受けたと述べている。
(2) 別の土地仕入担当者による検討当時の信用調査
上記(1)記載の信用調査書類上、新聞検索及びインターネット検索では問題情報は出てこなかった旨記載されている。また、備考欄には｢手付金に注意(6 期赤字)｣と記載されているほか、信用調査の結果通知欄では｢信用調査の結果、当該先との取引を承認致します。｣の欄に印が付されている。
当時信用調査を担当した従業員は、既に退職しており、当委員会によるヒアリングは実施できていないものの、以上の事実によれば、2015 年 8 月 3 日から同月 4 日にかけて、プ
レサンス総務部が明浄学院に対する信用調査を実施しており、プレサンスでは、当時、明浄学院が 6 期連続赤字であることを踏まえて、手付金の支払について注意が必要であるとの指摘がなされていたものの、取引先として不適切であるといった指摘はなく、明浄学院との取引が承認されたものと考えられる。
3

本件取引に至る経緯について(1) 本件取引の検討を開始した経緯
2015 年 12 月 11 日付けの｢信用調査依頼書(新規登録依頼)｣と題する資料及び 2015 年 12
月 11 日付けの｢信用調査回答書｣と題する資料には、取引先名としてサン企画が記載され、備考欄に本件土地住所が記載されている。当該書類の担当者欄には、建築事業本部長の押- 25 -

印があり 5、その枠外に、｢小林｣の押印がなされている。
この点から、遅くとも 2015 年 12 月頃には、小林氏が、本件取引の担当者として、本件土地の仲介業者であるサン企画について信用調査を行う等、本件取引の検討を開始していたと考えられる。ただし、管理本部長をはじめ、本件取引の決裁や確認を行ったプレサン
ス役職員はいずれも、当委員会のヒアリングにおいて、本件取引の担当者は小林氏である
ため、サン企画の詳細や、サン企画が本件土地の仲介業者となった経緯については把握していないと述べている。
また、2016 年 12 月 20 日付けの｢協定書｣と題する資料(及び 2016 年 12 月 19 日付けで｢協定書｣の締結を決裁した稟議書)には、明浄学院が、本件土地上に存在する建物等の解体を行い更地にしてプレサンスに明け渡すこと、プレサンスが本件土地に中高層住宅を建設する目的で本件土地を買い受けること、本件土地の売買代金は 61 億円であり、プレサンスが明浄学院に対し土地売買契約と同時に、手付金として 20 億円を支払うこと等が記載されているが、本件取引にピアグレースを介在させること等は記載されていない。
ピアグレースを売主とし、プレサンスを買主とする 2017 年 7 月 6 日付けの売買契約書及び同売買契約書の締結を決裁した同年 6 月 28 日付けの稟議書では、本件取引の契約内容について、｢学院、ピアグレース、当社との『三為』取引｣と記載されている。かかる記載
は、プレサンスと明浄学院の間にピアグレースが入り、ピアグレースが明浄学院から本件土地を購入した上で、本件土地をプレサンスに売却するという｢三為取引｣であることを意味する。また、プレサンスがピアグレースに支払う本件土地の売買代金(抵当権設定登記費用等の諸経費を除く)は 31 億 9635 万 1000 円と、ピアグレースが明浄学院に支払う売買代金と同額であり、売買契約締結日と同日に、プレサンスがピアグレースに手付金として21 億円(抵当権設定登記費用等の諸経費を除く)を支払い、ピアグレースも 21 億円を明浄学院に支払うこと、残代金約 11 億円は 2020 年 6 月 30 日に支払予定であること等が記載されている。
稟議書に添付された本件取引の事業収支には、作成者として小林氏の氏名が記載され、山岸前社長が承認したことを示す｢山｣の文字に加え、建築事業本部長及び住販の社長が承認したことを示す押印がなされている。この点、建築事業本部長は、当委員会のヒアリン
グにおいて、本件取引そのものの検討には関与していないものの、事業収支を作成する段
階で、小林氏から工事費の確認を求められ、最終的な事業収支の金額については了解していたと思うと述べている。また、住販の社長も、事業収支を作成する段階で、小林氏から販売価格について確認を求められ、当時の相場に照らして、土地の購入価格が多少割高だと感じたものの、優良物件であり、開発を進めるメリットがあると考え、販売価格について了解した旨述べている。
5

建築事業本部長は、当委員会のヒアリングにおいて、信用調査依頼は、プレサンス社内の手続であるため、プレサンスに籍を有していなかった当時の小林氏が、法務・リスク管理課に信用調査を依頼する場合には、運用上、小林氏が信用調査依頼書を作成した上で、建築事業本部長が担当者欄に押印し、小林氏が担当していることを示すために、枠外に小林氏が押印していた旨述べている。

- 26 -

なお、住販の社長は、販売価格の確認は行っているが、売主の属性の確認等を行うことは、自らの役割ではなく、特段の確認は行わなかったと述べている。
また、リアルエステートの従業員によれば、他の土地仕入れと同様、リアルエステート
内 6でも本件取引の経緯や詳細は共有されておらず、一部の書類作成業務を除いては、小林氏のみが進捗を把握していたとのことである。
(2) 本件取引における信用調査
本件取引に際して、プレサンスは、サン企画と仲介契約を締結しているところ、上記(1)記載のとおり、2015 年 12 月 11 日にサン企画の信用調査を実施した上で、サン企画との取引が承認されている。当該信用調査の記録には、帝国データバンクへの照会並びに、｢新聞検索｣及び｢インターネット検索｣上における問題情報等の結果について、いずれも｢無｣と記載され 7、サン企画との取引を承認する旨が記載されている。
また、土地売主としてピアグレースの社名が記載されるとともに、備考欄に本件土地住所が記載されている 2017 年 6 月 19 日付け｢信用調査依頼書(新規登録依頼)｣と題する資料
及び同月 23 日付けの｢信用調査回答書｣と題する資料には、帝国データバンクへの照会結果
並びに｢新聞検索｣及び｢インターネット検索｣｣上における問題情報等の結果について、いずれも｢無｣と記載され、ピアグレースとの取引を承認する旨が記載されている。
本件取引に係る 2017 年 6 月 28 日付け稟議書には、本件土地の所有者である明浄学院の信用調査結果が添付されているものの、当該信用調査は、上記 1(2)に記載した別の土地仕入担当者が 2015 年 8 月 3 日から同月 4 日にかけて実施した信用調査の結果であった。この点、本件取引時に改めて明浄学院の信用調査を実施しなかった理由は明らかではないが、上記第 3 の 2(1)カ記載のとおり、プレサンスにおいては、特定の取引先と継続して取引が行われている場合に、毎回信用調査を行う必要はなく、2 年ごとに信用調査を行うという運用が行われており、本件取引の稟議書を作成した 2017 年 6 月 28 日時点では、前回の信用調査実施時期より 2 年が経過していなかったために、改めての信用調査が行われなかった可能性がある。
このように、客観的な資料上は、本件取引について、取引先としての適切性に懸念が生じていた様子は伺われないが、プレサンスの役員の中には、当委員会のヒアリングにおいて、当時、明浄学院との取引について、一定の懸念を有していた旨述べる者もいる。具体的には、管理本部長や建築事業本部長は、a 氏に逮捕歴がある旨を聞いたり、タブロイド
紙等で明浄学院の関係者が反社会的勢力と関わりがあると報道されていたことから、取引62019 年 10 月 29 日付けの｢物件リスト｣上では、本件土地の用地仕入担当者として小林氏の、本件土地の事業推進担当者としてリアルエステート従業員の名前が記載されている。

7

本件土地の購入の検討の際に明浄学院の信用調査を行ったプレサンスの従業員は、基準日時点で既にプレサンスを退職しており、当該従業員に対するヒアリングは実施できていない。そのため、当該信用調査で実際にどのような調査を実施したかは不明である。

- 27 -

先としての問題の有無につき、小林氏に確認し、小林氏から、｢a 氏は明浄学院の理事長になる。理事長になるためには文部科学大臣の承認が必要であり、曰く付きの人物であれば学校法人の理事長になることはできない。｣などといった説明を受けた旨述べている。
このようにプレサンスにおいて、本件取引を検討する中で、明浄学院の取引先としての適切性について疑義が示されていたが、最終的には、下記 4(1)記載のとおり、プレサンスと明浄学院との間にピアグレースを介在させることで、上記懸念に対応する方針となった。
なお、以上の点について、山岸前社長も、当委員会のヒアリングにおいて、小林氏から本件取引について提案を受けた際、別の土地仕入担当者から、明浄学院の関係者の中に反社会的勢力との繋がりが噂される人物がいると聞いていたことから、一旦は本件取引に反対したと述べている。山岸前社長によれば、小林氏は、山岸前社長に対して、｢明浄学院の支配者が変わる｣などとして、体制変更を理由として本件取引に問題がない旨説明していたとのことである。また、山岸前社長は、a 氏の逮捕歴についても把握したが、小林氏から、a 氏は｢不起訴になっている｣との説明を受け、その説明に納得したわけではなかったが、a 氏が反社会的勢力に該当するという結論が出たわけでもなかったため、最終的にピアグレースを取引に介在させることで本件取引を了承したと述べている。
4

本件取引の売買契約の内容について(1) 本件取引の当事者(三為契約とすること)について
上記 3(1)記載のとおり、プレサンスと明浄学院は、協定書を作成した当時は、本件土地の売買について、両者の直接取引を検討していた。
その後、プレサンスは、2017 年 6 月 16 日付けの書面で、｢学校法人明浄学院と弊社との間で、平成 28 年 12 月 20 日付け締結の協定書に係わらず、本契約を株式会社ピアグレース(略)と締結することに関して、異議申し立てを致しません。なお、弊社は株式会社ピアグ
レースと同額にて売買契約を締結致します。｣と通知しており、明浄学院は、同月 17 日付
けの書面で｢株式会社プレサンスコーポレーションと当学院との間で、平成 28 年 12 月 20
日付け締結の協定書に係わらず、本契約を株式会社ピアグレース(略)と締結したうえで、
株式会社プレサンスコーポレーションと株式会社ピアグレースが同額にて売買契約を締結することを承諾します。｣と返答している。以上のように、プレサンスと明浄学院は、2017 年 6 月 16 日及び同月 17 日付けの書面によって、本件取引について、中間にピアグ
レースを介在させることを合意したものと考えられる。
これを受けて、2017 年 7 月 6 日、明浄学院とピアグレースの間で、ピアグレースが本件土地の所有権の移転先となる者を指定し、明浄学院は、本件土地の所有権をピアグレースの指定する者に対して直接移転すること等が定められた売買契約が締結され、同日、プレサンスとピアグレースの間で、ピアグレースが本件土地の現所有権登記名義人(明浄学院)- 28 -

とピアグレースの間で締結された土地売買契約(第三者のためにする特約事項)に基づき、現所有権登記名義人(明浄学院)からプレサンスに対し直接所有権を移転させること等が定められた売買契約が締結されている。
この点、管理本部長は、当委員会のヒアリングにおいて、本件取引を三為契約とすることは、山岸前社長、小林氏及び管理本部長の間で話し合って決定したと述べている。三為契約にすることにした理由につき、管理本部長は、本件取引の手付金額が高額となるため、手付金返還債権を被担保債権として本件土地に抵当権を設定することを予定していたが、抵当権者としてプレサンスの名前が登記簿上に表れると、プレサンスが本件土地の開発を行っていることが明らかとなり、競合するデベロッパーが、明浄学院に対してより高値での買取提案を行うなどの障害が生じることが懸念されたこと、本件土地は明浄学院高等学校が現存している土地を対象とするものであるため、プレサンスが明浄学院を買収す
るかのような印象を与え、マンション計画への反発を招くことが懸念されたこと、さらに、上記 3(2)記載のとおり、明浄学院との取引について、一定の懸念を有していたため、プレサンスが明浄学院と直接取引を行うことは避けた方が良いと考えたと述べている。そのような中、小林氏から、プレサンスと過去に取引を有していたティー・ワイエフの代表取締役である b 氏が明浄学院とプレサンスの間に入ることを提案され、結果として b 氏が代表取締役を務めるピアグレースを取引に介在させることとなったと述べている。
(2) 手付金について
上記 3(1)記載のとおり、本件取引では、プレサンスがピアグレースに対して支払う売買代金(抵当権設定登記費用等の諸経費を除く)は 31 億 9635 万 1000 円であるのに対し、手付金は 21 億 2600 万 8742 円となっている。
このように、本件取引で手付金が高額に設定された理由につき、建築事業本部長は、当委員会のヒアリングにおいて、本件取引の締結当時、手付金が高額となる理由を小林氏に確認したところ、小林氏は、山岸前社長の了解を得ているという前提の下、｢本件取引では、明浄学院高等学校の土地の半分を売買の対象としているところ、明浄学院高等学校
は、残る半分の土地に校舎を建て替えた上で、土地の引渡を行わなければならず、校舎の建築費用が、引渡に先行して必要となる。｣と説明したと述べている。建築事業本部長
は、当時、明浄学院高等学校が、地上階数が 20 階程度の高層な校舎に建て替えることを計画していた図面も見たことがあり、開発許可手続上、マンション建築とともに新規の校舎建築案件として取り扱うよりも、元々存在していた校舎の建て替えだけを先行して進めた方が、既に準拠済みの規制下で建て替えを進められることもあわせて考慮すれば、マンション建築に先立って、校舎を建て替えるための費用が生じることは合理的であると判断し、21 億円の手付金支払について納得したと述べている。
管理本部長も同様に、明浄学院高等学校の建設費用として手付金の支払が必要である旨の説明を受けて納得した旨述べている。なお、本件取引の売買契約締結時には、手付金額- 29 -

が協定書段階の 20 億円から 21 億円に増額しているが、数十億円規模の案件において、1 億円の変更が生じても不思議ではないため、特に疑問にも思わなかったと述べている。
(3) 担保設定についてア

プレサンスにおける一般的な担保設定の実務
開発課の従業員は、当委員会のヒアリングにおいて、一般的には、土地購入に伴って手付金を支払う場合に手付金返還債権を保全するための担保を取得することは、売主の資力に不安があることを示すものであり、売主との信頼関係を損なう行為であることから、プレサンスでは、基本的には、手付金返還債権を保全するための担保を取得することはない
が、売主の資力リスクが存在する場合(仲介業者が大手ではなく、仲介業者による売主の資力の確認が期待できない場合を含む)は、手付金返還債権を被担保債権とする抵当権設定の仮登記を行うこともあると述べている。
イ

本件取引について本件取引では、本件土地上に 2017 年 7 月 6 日付けで、抵当権者をピアグレース、債務者を明浄学院として 21 億円の手付金返還債権を被担保債権とした抵当権が設定されているが、プレサンスとピアグレースの間では、手付金返還債権を被担保債権とした担保物権は設定されていなかった。
管理本部長は、当委員会のヒアリングにおいて、抵当権設定の経緯につき、本件取引は、手付金額が高額である上、引渡までの期間も非常に長期間となるため、手付金返還債
権を被担保債権として本件土地に抵当権を設定することは、初期の段階から検討していたと述べている。ただし、本件取引にピアグレースを介在させた場合、明浄学院に対して手付金返還債権を被担保債権として抵当権を設定するのはピアグレースであり、プレサンスが抵当権を設定することはできないと考えており、ピアグレースが抵当権を有することによって、手付金返還債権を実質的に保全することとしたとのことである。管理本部長としては、小林氏とピアグレースの代表取締役であった b 氏及び b 氏が代表取締役と務めていたティー・ワイエフとは継続的な取引関係にあったため、b 氏が契約を反故にすることはないと思っていたと述べている。
その後、本件土地には 2019 年 11 月 27 日付けで転抵当権者をプレサンス、債務者をピアグレースとして 2019 年 7 月 6 日付け売買契約による債権額が 21 億円の手付金返還債権を被担保債権とした転抵当権が設定されている。
この抵当権設定は、2019 年 11 月になって、大阪地検特捜部による捜査が行われ、プレサンス内でピアグレースの倒産リスク等に備えて、手付金返還債権を保全できないか検討する中で、プレサンスの顧問弁護士にも相談した結果、本件取引について、転抵当を設定- 30 -

することができるとの助言を得て、転抵当の設定登記を行ったものであった。また、経理部の従業員は、当委員会のヒアリングにおいて、大阪地検特捜部が 2019 年 10 月 30 日にプレサンスに対する強制捜査を実施した後、同年 11 月初旬に実施されたプレサンスの 2020
年 3 月期第 2 四半期(9 月期)の監査手続において、会計監査人から、手付金返還請求債権について、プレサンスは抵当権を設定しておらず、債権の保全として不十分(資産性に疑義がある)と指摘されていたと述べている。当該経理部の従業員によれば、プレサンスとしては、当時は、本件取引の中間に入っているピアグレースが、信頼できる取引先であり、ピアグレースが明浄学院に対して抵当権を有していることから、手付金返還債権は十分に担保されていると説明しており、実際に、ピアグレースの b 氏に、会計監査人との面談に同席してもらい、同様の説明を行うなどしたが、その後、金融機関からも疑義を呈された
ため、プレサンス社内でも、本件土地に抵当権を設定しておくべきではないかという議論がなされ、上記のとおりプレサンスの顧問弁護士の見解も得た上で、本件土地に転抵当の設定登記手続を行うこととしたとのことである。
ウ

手付金の回収可能性について2019 年 7 月 20 日頃から、明浄学院内において、本件取引の手付金が行方不明となっている旨の報道がなされるようになったが、管理本部長や、当時小林氏とともに本件取引を担当していた者は、当委員会のヒアリングにおいて、上記報道の存在は把握していたが、手付金が行方不明となっているというのは明浄学院内の問題であって、本件取引の有効性を左右するものではないと考えていた旨述べている。しかも、当時、プレサンスは、明浄学院から、本件土地をプレサンスよりも高値で別の不動産業者に売却し、プレサンスとの本件取引を解除する等と言われており、明浄学院が別の不動産業者に対し本件土地を売却して得た利益を原資として、手付金相当額を支払うつもりであると認識していたと述べている。明浄学院代理人からピアグレース代理人に宛てた書面においても、明浄学院が第三者に本件土地を売却することを検討している旨や、売却後、違約金とともに手付金相当額を支払うことが提案されている。
5

本件取引の進捗
本件取引は、用地会議や部会の報告対象となっていた。もっとも、上記第 3 の 3(2)記載のとおり、用地会議や部会の出席者は、そもそも、自身が担当しない案件に注意を払っていなかった上、用地会議や部会では、限られた時間の中で多数の案件が報告される状況であったため、本件取引が報告されていたこと自体、記憶がない旨述べる出席者は多い。
開発課の従業員や建築事業本部の役職員は、当委員会のヒアリングにおいて、2019 年初
め頃には、用地会議の資料や、開発課のフロアを訪れた山岸前社長と小林氏の会話から、本件取引の進捗が、スケジュールよりも遅れていたことには気付いていた旨述べている。

- 31 -

もっとも、いずれの関係者も、小林氏は山岸前社長と協議しながら本件取引を進めており、山岸前社長が問題視しないのであれば、多少スケジュールが遅れても問題がないと思っていたと述べている。
管理本部長も、当委員会のヒアリングにおいて、本件取引は、売買契約締結から決済までに約 3 年を要する長期案件であったことから、本件取引の進捗の遅れについては、ある程度は仕方のないものだと認識していたと述べている。
このように、プレサンスの一部の役職員は、2019 年初め頃には、本件取引のスケジュー
ルが遅延している事実を認識していたが、別途、対策を打つことはしていなかった。
6

売買契約締結前の資金提供について(1) 山岸前社長が本件貸付けを実施することとした経緯
山岸前社長は、2016 年 3 月 22 日に、ティー・ワイエフに対して、合計 18 億円(2016 年
3 月 22 日に 15 億円、同年 4 月 25 日に 3 億円)を、弁済期限を 2017 年 7 月 6 日として貸し付けている(以下｢本件貸付け｣という。)。
小林氏が、2016 年 1 月にティー・ワイエフから受領したメールの添付ファイル(ティー・ワイエフとティー・ワイエフの顧問弁護士と思われる法律事務所の弁護士との間のメール)によれば、2016 年 1 月当時、明浄学院を買収するための資金として 18 億円が必要であることや、そのための費用を｢A 社(ティー・ワイエフ)｣が貸し付けること、｢上場会社 B 社｣
が売買代金 61 億円(手付金 20 億円)で明浄学院の一部を購入すること等が記載されており、18 億円を貸し付けた上で、本件土地の売買契約を、売買代金 61 億円、手付金 20 億円で締結することを検討していたと考えられる。ただし、これらのメールが、小林氏以外のプレサンス関係者に共有された事実は不見当である。
この点、山岸前社長は、当委員会のヒアリングにおいて、自らの資金を用いて 18 億円を支出したことを認めている。ただし、山岸前社長は、本件貸付けの理由について、｢小林氏から、本件貸付けの 18 億円は、明浄学院高等学校の移転費用や、明浄学院の現任の理事らの退職金、及び新任理事の給与支払等に充てるために、明浄学院に必要な資金であると聞いており、これらの資金が手当てできなければ、本件取引を実行することはできないと聞いていた｣と述べており、山岸前社長としては、(プレサンスが本件取引の売買契約を締結して手付金を支払うまでの)｢ブリッジ｣として、b 氏を介して、明浄学院に貸し付けたつもりであると述べている。
(2) 本件貸付けに関する出入金
経理部従業員は、当委員会のヒアリングにおいて、山岸前社長からの指示を受けて、山岸前社長個人名義の銀行預金及び山岸前社長の資産管理会社名義の銀行預金から、18 億円- 32 -

を山岸前社長名義の預金口座に集める手続の一部や、山岸前社長名義の預金口座から、
ティー・ワイエフ名義の預金口座へ 18 億円の振込手続を行ったと述べている。
もっとも、経理部従業員は、山岸前社長から指示されるままに振込手続を行っており、振込の背景事情等については理解していなかったと述べている。
経理部従業員は、当委員会のヒアリングにおいて、従前から、山岸前社長の指示で、山岸前社長の確定申告のために税理士事務所に渡す書類を用意したり、山岸前社長が個人として株式や土地を購入する際の事務手続や、山岸前社長が私的に利用したスポーツジムやマッサージ代の支払手続といった、山岸前社長の私的な雑務処理を行っており、本件貸付けもその一環として実行した旨述べている。
経理部従業員は、当委員会のヒアリングにおいて、山岸前社長の私的な雑務処理は、プ
レサンスの業務としてではなく、山岸前社長に対するサービスとして行っており、特に上司に報告したりはしていないと述べている。そのため、上記振込手続について、プレサン
ス社内の誰かに報告・相談等を行ったことはないと述べている。
第 5 本件横領事件に対する他のプレサンス及びリアルエステート役職員の関与・認識
1

プレサンス役職員の関与・認識
プレサンスの役職員らは、当委員会のヒアリングにおいて、多数ある土地仕入案件の一つとして本件取引の存在は認識していたが、小林氏が山岸前社長と個別に相談しながら進めていたため、本件取引に先立って本件貸付けがなされているといった事実は把握していなかったと説明している。
山岸前社長は、当委員会のヒアリングにおいて、本件貸付けに先立って、管理本部長に対し、貸付先の名前は告げずに、プレサンスから売買契約締結前の相手方に対して貸付けを行うことが可能かどうか確認したものの、貸すことはできないという回答であったた
め、個人的に貸付けを行うこととしたと述べている。管理本部長も同様に、当委員会のヒ
アリングにおいて、山岸前社長から、｢会社で物件を買うにあたり、会社が売主側に貸付けを行うことができるのか｣などと抽象的に尋ねられたことがあったが、会社が社外の誰かに貸付けを行うのはよほどのことでない限り不可能であると考え、山岸前社長に対し、｢それはできない｣と答えた旨述べている。そして、管理本部長は、山岸前社長が本件貸付けを行ったかどうかは知らなかった旨述べている。
本件取引の稟議書をはじめとするプレサンスの社内資料上も、山岸前社長個人による本件貸付けを前提とするような記載は一切見られない。仮に、プレサンス社内で本件貸付けの事実が共有され、本件取引の手付金から本件貸付けの返済がなされるという一連の流れが予定されていたのであれば、本件取引の資料にも、かかる一連の流れが記載されていてしかるべきであるが、何ら記載がされていない。実際、フォレンジック調査の結果、プレサンス役員が、本件貸付けの存在を認識していたことを窺わせるメールその他のデータは- 33 -

不見当であった。
2019 年 7 月 20 日に、明浄学院が、本件取引の手付金が行方不明になっていることを公表し、本件横領事件についての報道がなされるようになった。
もっとも、プレサンス社内では、本件横領事件は明浄学院内部の問題であると受け止められており、取締役会議事録や役員ミーティングの議事録上、本件取引の解除が検討されていた事実は認められるものの、プレサンスとして本件取引や本件横領事件の事実関係を確認するべきであるといった議論はなされておらず、管理本部長が山岸前社長及び小林氏
から簡単な聞き取りを行ったに過ぎない。
また、監査等委員会においても、2019 年 7 月以降、山岸前社長が逮捕されるまでの間、特段監査等委員会において本件横領事件は議題に挙がっていない。常勤の監査等委員は、
プレサンスは被害者の立場であるにもかかわらず、何故強制捜査を受けるのか疑問に思ったと述べており、非常勤の監査等委員に至っては、強制捜査の事実を報道で知ったにとどまる。
2

リアルエステートの役職員の関与･認識
上記第 3 の 3(2)記載のとおり、リアルエステートでは、小林氏のみが土地仕入担当者を務めており、リアルエステートの従業員も、小林氏を補助するにとどまっていた。稟議についても、リアルエステートの社長である小林氏自らが開発事業本部取締役に代わって決裁者となっていたため、決裁過程上、リアルエステート社内で、本件取引に関与していた者は、小林氏及びその補助者だけであった。
リアルエステート関係者のメールデータに対するフォレンジック調査も実施したが、小林氏以外のリアルエステート関係者が、山岸前社長が取引前に 18 億円を支出していたといった事実を把握していたことを窺わせるメールは不見当であった。
第 6 類似取引の有無等
1

小林氏が担当した他の案件について2018 年末頃から 2019 年 3 月末頃にかけて、プレサンスでは、小林氏の担当した複数の案

件において、当初予定に比べて大幅に工期が遅れるなどの問題が生じていた。このような問題を受けて、プレサンス社内で、小林氏の担当した全案件(以下｢小林氏案件｣という。)
について、他にも大幅な工期の遅れ等の問題がないか、調査することとなった。
2019 年 4 月から 5 月前半頃にかけて、開発課及び建築事業本部が小林氏案件を全て検討した結果、少なくとも本件取引を含む 4 つの案件において、開発スケジュールが遅延していたことが判明した。さらに、2019 年 10 月頃、建築事業本部長が解体業者から直接連絡を受けて、新たに開発スケジュールが大幅に遅延している案件がもう 1 件存在することが- 34 -

判明した。
いずれの案件についても、建築事業本部従業員等の担当者が現地を訪れて物件の実在性を確認しており、売買契約そのものが架空であるなどの事実は認められなかったが、小林氏が、不動産の仕入れを行う際に当然確認・検討すべき事項を確認・検討していなかったために、開発スケジュールの大幅遅延等が生じるに至ったものであった。
なお、小林氏は、2019 年 5 月末日をもって、リアルエステートの代表取締役を退任し、2019 年 6 月 1 日以降は、プレサンス執行役員のみの肩書きとなった。また、2019 年 10 月
からは、プレサンス執行役員の役割も解かれた。
2

その他類似取引の有無(1) 本件取引と類似の取引の抽出
当委員会は、2019 年 12 月 31 日時点において、本件取引と同様に、プレサンス又はリア
ルエステートの土地仕入案件において、手付金を支払ったが、まだ所有権を移転しておらず、物件の取得に至っていない案件を抽出し、当該案件の帳票(稟議書類や契約書等)の確認や、担当者に対するヒアリングを実施した。いずれの案件も、三為取引とはなっておらず、手付金額が不相当に高額であったり、契約時から所有権移転時までの期間が不合理に長期化している等、物件仕入時の売買契約の存在そのものや売買金額等に疑義を抱かせる事実は認められなかった。
(2) 山岸前社長及びパシフィックの入出金履歴の確認
本件取引に先立って本件貸付けがなされていたことを踏まえ、山岸前社長及びパシ
フィック名義の入出金の確認を実施した。ただし、山岸前社長個人の過去の取引に関する資料等については既に廃棄されたものもあり、すべての入出金を確認できたわけではないが、売買契約の相手方に対して資金を提供するといった、本件取引と同様の問題を持つ入出金は確認されなかった。
ただし、パシフィックの入出金を確認した結果、同社が第三者との間で複数の不動産売買を行っており、事実上、プレサンスの従業員が信用調査や売買契約書確認、支払処理等を実施していた事実が認められた。プレサンスの役職員は、当委員会のヒアリングにおいて、山岸前社長は、パシフィックにおいて不動産を購入する際、既に建築済みの物件等、
プレサンスが仕入対象としない物件や、プレサンスとして事業を行わない物件であることを確認した上で行っていた旨述べている。ただし、信用調査等の業務については、特に問題意識を抱くことなく、プレサンス従業員が事実上担当していた旨述べている。

- 35 -

(3) デジタル・フォレンジック調査の実施
上記(1)において抽出した案件に限らず、網羅的に不適切な取引の有無を確認するためにフォレンジック調査を実施した。フォレンジック調査に当たっては、ティー・ワイエフ
やピアグレースをはじめとする本件横領事件の関係者名や、不正の存在が疑われるキー
ワード(架空、隠蔽、改ざん、流用、水増など)によるデータの絞り込みを行い、抽出されたデータ全てについてレビューを行ったが、不適切な取引の存在は認められなかった。
(4) 全役職員に対するアンケートの実施
その他、プレサンス及びその連結子会社の全役職員を対象としてアンケートを実施し、不適切な取引等がないか調査した(アンケート回収率は 100%である。)。不適切取引を見聞きしたことがあるという趣旨の回答をした者が 5 名確認された。その者らに対するヒアリングを実施したものの、いずれも物件の仕入れ等、本件取引と同種の問題についての申告はなく、申告内容は、過去にプレサンスにおいて既に社内処分済みの事案に関する報告等であった。
3

風評調査結果当委員会は、専門のコンサルティング会社から、当委員会設置時点(2019 年 12 月 23 日)

におけるプレサンスの取締役及び執行役員について、反社会的勢力等との繋がりを有する
情報は確認されなかったとの報告を受けた。
第 7 プレサンスのガバナンス体制
1

取締役会
プレサンスの職務権限表上、40 億円以上の物件の買付けは取締役会の、40 億円未満の物

件の買付けは社長の権限とされている。2014 年 11 月 28 日に職務権限表が改訂される以前
は、10 億円以上の物件の買付けが、取締役会権限とされていた。このような決裁権限の引上げは、プレサンスの事業拡大に伴い、取締役会権限となる案件が多数に上ることとなっていたことや、土地仕入れについての専門的知識を有しない取締役会出席者が、多数の土
地仕入れを決裁することは現実的ではないと判断したことによるとのことである。
もっとも、プレサンスの社外取締役をはじめとする取締役会出席者らは、40 億円を超えるために取締役会に付議された場合であっても、土地仕入れの知識も経験も有していない
ため、土地仕入担当者から提示された資料に基づき、一定の収益が見込まれるか否かを確認するものの、それ以上のビジネス上のリスク等の考慮については、土地仕入担当者の判- 36 -

断を尊重しており、特段反対することはなかった旨述べている。
また、プレサンスの取締役会には、同社取締役だけでなく、プレサンス各子会社の社長
や、プレサンスの部長職も出席していた。取締役会では、取締役会決議を要する事項以外についても、開発事業本部、建築事業本部、営業本部及び子会社から、それぞれの案件の進捗について幅広く報告がなされており、40 億円に満たない金額の案件も、情報共有として報告がなされていた。プレサンスの取締役会は、概ね 1 時間の時間が取られていたが、約 30 人もの出席者がそれぞれ報告を行うため、特に問題がない限りは簡潔に報告され、山岸前社長が、指摘や質問を行う以外は、社外取締役や、異なる事業本部の担当取締役から質問がなされることは殆どなかったとのことである。
そのため、取締役会の出席者らは、本件取引についても、取締役会において報告されていたと述べるものの、数ある案件の 1 つとして進捗報告がなされたにすぎず、気にとめていなかったと述べている。
この点について、2016 年 4 月から 2019 年 11 月までの取締役会議事録を確認したが、本件取引の問題点について、具体的に議論された形跡は不見当である。
複数の取締役は、上記のような取締役会の実態につき、｢議論をする場というよりは、
山岸前社長に対して報告を行う場であった。｣などと述べている。
なお、プレサンスでは、2018 年 5 月に、初めて今後 3 年間の中期経営計画を策定しており、当該計画は 2018 年 5 月 10 日に取締役会の書面決議を受けている。もっとも、当該計
画は、プレサンス経理部が既に仕入れた土地の数量に基づき、マンションを建設・販売した場合の売上を積み上げて算出したものであり、プレサンスの長期的なビジネス戦略を検討したものではなかった。
2

役員ミーティング
上記 1 記載のとおり、取締役会が事実上山岸前社長に対する報告の場と化していたことから、一部の取締役の提案で、2018 年 6 月から、プレサンスの取締役、住販の代表取締役
社長及びリアルエステート社長である小林氏を出席者として、個々の問題に対し詳細な議論をする場として、月 1 回、約 1 時間の役員ミーティングが開催されるようになった。
当委員会は、2018 年 6 月から 2020 年 1 月までの役員ミーティングの議事内容を記載した
メモ 8を確認したが、2018 年 6 月の役員ミーティングにおいては、取締役に対するアンケー
トを実施した上で、｢人材の確保と教育｣、｢将来的な事業領域の在り方｣及び｢各担当業務の課題とリスク｣の 3 点を議論するなど、プレサンスグループ全体の方向性について議論されており、2018 年 8 月から 10 月の役員ミーティングでは、｢役員の中期的経営方針｣として、中期的経営ビジョンや中期的経営目標が議論されていたことが認められる。ただし、

8

役員ミーティングについては、正式な議事録は作成されていないため、事務局担当者が作成したメモを確認した。

- 37 -

議事内容を記載したメモ上では、中期的経営目標については、営業本部、開発事業本部、
建築事業本部、住販及びリアルエステートの各取締役が｢3 年後の部門の業績目標数字｣を述べるにとどまっている。
そして、2018 年 11 月以降は、宅地建物取引業法上の資格の取得支援策や家賃保証制度、部署内の打ち上げ経費等の個別案件に特化した議案が徐々に増加していっている。
2019 年 5 月の役員ミーティングでは、監査等委員である社外取締役から、｢年に 1、2 度でいいので、5 年後 10 年後の姿を描くことも必要｣との意見が出されているものの、山岸前社長から、｢環境の変化が激しく 5 年や 10 年後の事など画に描いた餅になる 大切な事
は足元を固め、変化にいち早く対応すること｣などと回答されている。
その後も、役員ミーティングにおいては、営業部門の給与形態や顧客への営業・交渉等の勉強会、交際費のルール策定等のほか、上記第 6 の 1 記載の小林氏案件の報告等、個別案件からプレサンス内の規程に至るまで、様々な事項が議論されていることが認められるが、結局、役員ミーティングにおいて、プレサンスの中長期の戦略や事業計画等を取りまとめた様子はない。
3

監査等委員会監査、内部監査(1) 監査等委員会監査
プレサンスは監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、常勤 1 名、非常勤 2 名である。
監査等委員会は毎月 1 回開催することとされており、内部監査部門等と連携する体制を設けている。監査等委員は、取締役が行う業務執行の決定及び業務の執行について、取締役の善管注意義務及び忠実義務等の法的義務の履行状況を監視し検証しなければならない等とされている。
監査等委員会では、主に常勤監査等委員からの報告に基づき議論が行われていた。監査等委員会においては、宅地建物取引業法上の禁止事項の徹底状況といったコンプライアン
ス面の問題、賃借人とのトラブルといった顧客との間の問題が議論されていたほか、内部
統制システムの運用状況といったガバナンス面の問題として、内部統制委員会の規程変更を含めた見直しの検討や、子会社管理についての規程の整備等が議論されていた。
また、監査等委員会は、毎年監査計画を作成し、当該監査計画に基づいて活動を行っている。監査等委員会の実施する監査においては、｢リスク管理規程｣の見直し状況や、子会
社の社内規程整備状況等、プレサンス及びグループ各社の社内規程等の整備状況等を中心として確認されるにとどまっていた。
監査等委員はいずれも、上記第 3 の 2 記載のとおり、プレサンスにおいて、土地仕入れを開発課担当者が山岸前社長と直接相談しながら進めるという業務の流れとなっていたことは認識していたものの、これにより、プレサンスとして迅速な意思決定を行うことが可- 38 -

能となっていると肯定的に捉えており、問題視はしていなかった。
なお、2019 年 7 月 25 日付け監査等委員会議事録によれば、同日に開催された監査等委員会において、常勤監査等委員が、小林氏案件について、｢開発事業部の 3 件の不祥事案｣として、最近の状況を説明したことが認められる。ただし、2019 年 10 月 30 日にプレサンスが本件横領事件に関して強制捜査を受けた後の同年 11 月 25 日に開催された監査等委員会において、本件取引や本件横領事件について議論された形跡は不見当である。また、山岸前社長が逮捕された 2019 年 12 月 16 日の後の同月 20 日付け監査等委員会議事録によれば、同日に開催された監査等委員会において、本件取引に関連し山岸前社長が逮捕されたことによる影響について、金融機関からの新規ローン、新規営業の停止、解約申し出等についての状況報告が行われていることは認められるものの、監査委員会として何かしらの対応を検討した形跡は不見当である。
この点について、監査等委員らは、山岸前社長が逮捕された際には、プレサンスから電話連絡を受けたものの、それ以外は、本件横領事件については、報道から情報を得るにとどまり、プレサンスから説明を受けたことはほとんどなかったと述べている。監査等委員
らは、プレサンスに説明を求めたいと考えたものの、プレサンスの役職員も取調等に対応
していて混乱している状況であったため、個別に説明を求めることは控えたと述べている。
(2) 内部監査
内部監査部門は、内部監査課課長 1 名で構成されており、社長直轄部署として、子会社を含めた各部署の法令遵守状況に関する監査を実施している。
内部監査課は、毎年内部監査計画を作成し、プレサンス代表取締役社長の承認を受けた上で、各事業部や子会社に対する監査を行っている。
内部監査課は、経理部、総務部及び各事業部並びに子会社(住販、リアルエステート及び三立プレコン)に対し、各事業年度毎に決まった回数の監査を実施しており、監査の過程で、稟議書、証憑等及び出勤簿の確認等が行われ、監査対象が行う業務の法令適合性や社内規程への適合性を確認している。
開発事業本部を監査対象とする場合、内部監査課課長は、稟議書について形式面の不備の有無や国土利用計画法に基づく届出の実施状況を確認している。具体的には、稟議書内の押印の有無、稟議書原本と稟議台帳に記載された情報との間の齟齬の有無、信用調査が行われているか否か 9等を確認している。また、国土利用計画法に基づく届出については、一定以上の面積を有する土地売買契約を締結した場合、同法第 23 条第 1 項により、契約後
2 週間以内に、購入土地所在地の都道府県知事に対し、市町村長を介して、同法第 23 条第9

信用調査の実施状況を確認する際には、稟議書の表紙の信用調査についてのチェック欄にチェックが付いているか否かを確認した上、仮にチェックが付けられていなかった場合には、稟議書に添付された信用調査結果を閲覧し、信用調査が行われているか否かについて確認している。

- 39 -

1 項各号に定められた事項につき届出を行わなければならないとされているため、当該届出が遅滞なく行われているか否かを確認している。
内部監査手続では、稟議書の押印を確認し、職務権限どおりの権限者による決裁を得られているか否かを確認している。
4

リスク一覧表によるリスク対応
上記第 2 の 1(4)オ記載のとおり、プレサンスでは、｢当社に直接又は間接的に経済的損失をもたらす可能性｣、｢当社事業の継続を中断・停止させる可能性｣及び｢当社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性｣等のリスクを一覧化した｢リスク一覧表｣を作成し、半期毎に、外部環境及び内部環境の変化に伴い、必要な場合には主管部署と協議を行うなどして、｢リスク一覧表｣を更新していた。
例えば、2018 年度のリスク一覧表では、内部要因リスクのうち、｢システム化・IT に関するもの｣として、｢システム化の遅れに伴うリスク｣及び｢サイバーセキュリティ対策の遅れに伴うリスク｣について、重要度が B から A に引き上げられている。さらに、｢システムの不正使用に伴うリスク｣を新たにリスクとして新設し、対応策として、コンプライアン
ス研修の実施、システム利用履歴の定期的な確認等を行うことを定めている。また、2019年度のリスク一覧表では、外部要因リスクのうち、｢その他、不測の事態に関するもの｣として｢役職員の不祥事・事件(軽犯罪等)によって、企業の評価を低下させるリスク｣について、重要度が B から A に引き上げられている。
もっとも、リスク一覧表を所管する法務・リスク管理課関係者は、毎期、各事業本部にリスク一覧表を送付し、リスク内容や評価の変更の有無を確認するにとどまり、具体的にどのような対応策が実施されたか等のフォローは実施していなかったと述べている。
もっとも、2019 年 10 月に、監査等委員より、リスクマネジメントの体制を強化すべきとの指摘を受け、現在法務・リスク管理課において、事業本部や子会社ごとの実態に応じたリスク一覧表の整備や、具体的な対応方法、及び対応についてのフォロー体制等の見直しを行っている。
5

内部通報窓口プレサンスグループにおける直近 5 年間の通報実績は合計 7 件確認されたが、いずれもセクシャルハラスメントやパワーハラスメント等に関するものであり、本件取引に繋がる
通報は不見当であった。通報がなされた案件については、いずれもヒアリング等の対応を取っており、案件内容に応じて、関係者に対する指導等が行われたことが確認された。
なお、内部通報窓口の社内窓口を務めている担当者は、当委員会のヒアリングにおいて、上記 7 件以外にも、内部通報規程上の申告事項として定められている｢法令等に違反する行為｣や｢当社役職員、取引先、消費者、その他の利害関係者の安全、健康に対して危険- 40 -

な行為又は危険を及ぼす恐れのある行為｣とまでは認められない軽微な連絡も度々受けており、プレサンス内において、内部通報を行うことそのものを躊躇う様子は見られなかったと述べている。
第 8 ガバナンス上の問題点
1巨大化した個人商店
プレサンスの特徴を一言で言い表すならば、｢巨大化した個人商店｣であり、本件調査・検証の結果浮かび上がったガバナンス上の問題点のほとんどは、プレサンスが｢巨大化した個人商店｣であったことに起因する。
プレサンスは、1997 年に創業されて以来、業容を急拡大させ、2007 年 12 月には東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、2013 年 10 月には東京証券取引所市場第一部への株式上場を果たし、現在に至っている。
その間、当初大阪地域だけだった営業地域も拡大し、東海地域に進出したことを皮切りに、現在では、全国規模での営業を展開している。また、2011 年 3 月期以来、9 期連続で売上高と当期純利益の最高額を更新しており、その売上高は、2011 年 3 月期の約 340 億円
から、2016 年 3 月期の約 790 億円を経て、2019 年 3 月期の約 1600 億円へと 5 年で 2.3 倍、8 年で 5 倍近く伸長している。
上記のようなプレサンスの成功は、不動産事業への深い知見と洞察力を持ち、また強力なリーダーシップを兼ね備えた山岸前社長の存在抜きに語ることはできない。
当委員会のヒアリングにおいても、多くの役職員が、山岸前社長の不動産事業に対する知見の深さや感覚の鋭さに対する畏敬の念を口にする。
土地仕入業務の業務実態を見ると顕著であるが、プレサンスの業務遂行体制は、山岸前社長が個別案件を直接把握し、ビジネス上の判断を行うとの前提で構築されている。かかる業務遂行体制は、経営判断のスピードという観点では大きな強みとなっており、実際に同業他社と比較して土地を仕入れるか否かの判断が速いことから、プレサンスに持ち込まれる案件も多く、業績拡大に繋がったという側面があったことも事実である。
他方で、プレサンスの事業運営は、山岸前社長の個人的な能力に依存する部分が多々あったことも否めない。ある役員は、山岸前社長を評して、｢鉄人｣と述べるが、プレサン
スが業容を拡大させる過程で、山岸前社長が個別案件を直接把握し、判断を行うという体制が破綻するであろうことは、想像に難くない。
本来であれば、事業の拡大に伴い、山岸前社長個人の能力に依拠した事業遂行体制から、組織として適正な事業遂行を担保する体制へと移行するべきであったが、プレサンスにおいては、創業以来、基本的な事業遂行の在り方は変化することはなかった。
また、山岸前社長は、資産管理会社保有分を合わせると、プレサンスの 40％以上の株式を保有しており、名実ともにプレサンスの｢オーナー｣であった。

- 41 -

上記のように、山岸前社長が日々の業務遂行を直接的に指揮していたことも考え合わせると、プレサンスは、オーナーである山岸前社長が自ら日々の業務を遂行し、役職員は山岸前社長による業務遂行をサポートしているという、まさに｢個人商店｣と表現するのにふ
さわしい状況であった。
このように、プレサンスの実態が山岸前社長の個人商店的な会社であったことが、以下に述べるガバナンス上の種々の問題を引き起こすことに繋がったと考えられる。
2

相互牽制・チェック体制の不備(1) 土地仕入業務におけるチェック体制の不備
プレサンスにおいては、土地仕入業務に関して、十分な相互牽制・チェック体制が整えられていなかった。
上記第 3 の 2 記載のとおり、土地仕入業務においては、開発課の担当者が山岸前社長に直接報告・相談を行いながら、土地仕入れの準備を進めていた。
各担当者の業務を上長がチェックする体制はとられておらず、担当者は、それぞれ別個
独立して土地仕入業務を行っていた。また、そもそも、プレサンスにおいては、担当者が同じ土地について競合するといった事態を回避するために、各担当者が取り扱っている土地について情報共有が図られていたが、共有が図られているのは、その程度の情報であり、各担当者が具体的にどのような業務を行っているかについて情報共有を行う体制は整えられていなかった。
また、第一開発事業部は、毎週、｢用地会議｣と呼ばれる会議を開催しており、さらに、
毎月、山岸前社長に加えて、開発事業本部及び建築事業本部に在籍する総合職の主な社員が出席する｢部会｣と呼ばれる会議が開催されていたが、用地会議及び部会で報告されるのは、既に仕入れが決定した土地に関する決済や引渡し等の進捗状況であり、土地の仕入交
渉段階での情報共有や土地仕入れの是非に関する議論・意見交換などは図られていなかった。
本件横領事件の舞台となった本件土地については、小林氏が仕入れを検討する以前に、開発課の別の担当者によって仕入れが検討されていた。当該担当者は、明浄学院側が、プレサンスが買付証明書を発行するのと同時にプレサンスに対し｢売渡承諾書｣を提出することを承諾せず、各マンション開発業者から買付証明書を集めて値上げ交渉の材料に利用する動きがあったこと、及び明浄学院の理事と面談した際に同席していた関係者が反社会的勢力との繋がりが噂されていたことなどから、本件土地の仕入れを断念したようである
が、小林氏が本件土地仕入れを検討する過程で、従前、当該担当者が把握していた懸念事
項が小林氏と共有された形跡はなく、また、小林氏をリアルエステートの代表取締役社長に据え、第一開発事業部長らとの上下関係を敢えて明確にしない形を採っており、小林氏が行った本件土地仕入れは、実質的には開発課の担当者による土地仕入れと同様であるに- 42 -

もかかわらず、組織上も、開発事業本部の役職員が本件土地仕入れに関する交渉状況等をチェックする体制となっていなかった。
(2) 稟議プロセスにおけるチェック体制の不備
上記のように、プレサンスにおいては、担当者が山岸前社長と直接報告・相談を行いながら土地仕入れの是非に関する検討を行っていた。そして、事業収支を作成し、山岸前社
長からその承認を得た後に、初めて、開発事業本部長等をはじめとする関係者の稟議決裁を得ることとされていた。
稟議書の決裁者は、開発事業本部長(プレサンス本社の仕入案件については開発事業副本部長)、建築事業本部長、管理本部長及び社長(山岸前社長)とされていたが、既に山岸前社長による承認が行われた後に稟議決裁が行われているため、実質的な決裁が行われていたとは言い難い状況であった。例えば、稟議決裁に関与した役員の一人は、当委員会のヒアリングにおいて、稟議書に添付された事業収支書面に、山岸前社長の承認サインがなされているか、事業収支書面に記載された用地取得額と稟議書に記載された用地取得額が合致しているかのみを確認した上で押印していたと述べている。
本件取引では、本件土地の売買代金(抵当権設定登記費用等の諸経費を除く)が 31 億 9635
万 1000 円であるのに対して、プレサンスがピアグレースに支払う手付金は、21 億円(抵当権設定登記費用等の諸経費を除く)と、他の取引と比較して、異常ともいえる高額な手付金が設定されている。稟議決裁に関与した役員の一人は、当委員会のヒアリングにおいて、小林氏から｢本件取引では、明浄学院高等学校の土地の半分を売買の対象としている
ところ、明浄学院高等学校は、残る半分の土地に校舎を建て替えた上で、土地の引渡を行わなければならず、校舎の建築費用が、引渡に先行して必要となる。｣との説明を受け、
明浄学院高等学校が、地上階数が 20 階程度の高層な校舎に建て替えることを計画していた図面を見たことがあったこともあって、納得したと述べている。当時手付金の返還請求権については、転抵当権等の担保を設定しないこととしており、高額な手付金支払には相応のリスクが存在している。本来であれば、小林氏の説明を聞いて良しとするのではなく、支払った手付金が実際に新校舎建築のために使用されるのか、明浄学院による校舎建築計
画の詳細を確認する必要があったと考えられるが、稟議決裁に際してそのような詳細な事
実確認は行われていない。
また、一部の役員は、a 氏に逮捕歴があるとの情報を聞いたり、タブロイド紙で明浄学院関係者が反社会的勢力と繋がりがある旨指摘されている事実を把握したため、明浄学院との取引に一定の懸念を覚えている。しかし、これらの役員は、小林氏から、｢a 氏は明浄学院の理事長になる。理事長になるためには文部科学大臣の承認が必要であり、曰く付きの人物であれば学校法人の理事長になることはできない。｣といった説明を受け、最終的には、第三者を介在させる三為取引とすることで、明浄学院から本件土地を仕入れることに納得している。

- 43 -

本来であれば、上記のような懸念を有したのであれば、｢曰く付きの人物であれば学校法人の理事長になることはできない。｣といった説明だけで納得するのではなく、明浄学院の実態等について、徹底した調査を行うことを指示してしかるべきであったと思われるが、そのような調査は実施されていない。
稟議プロセスにおいては、決裁に関与する役員はそれぞれ各自の所管業務の立場から当該取引のリスク(例えば、建築コストや販売見込みを踏まえた案件収支、銀行借入れによる財務やキャッシュフローへの影響、手付金の回収可能性、信用リスクの有無など)を検証しなければならないにもかかわらず、本件取引の過程においては、稟議決裁に関与した
役員において相応のリスク要因を把握しているが、把握したリスク要因に対して、それを解消するための手立ては特段講じられていない。その背景には、小林氏が山岸前社長と直接相談しながら仕入準備を進めており、既に山岸前社長から了解をもらっており、事実上、前に進めることが決まっている案件であったという事情が存在していたものと考えられる。
(3) 進捗管理体制の不備
本件土地の仕入スケジュールは大幅に遅延し、引渡しが難航しているが、このような状
況を小林氏以外の役職員が把握し、フォローを行うこともなかった。
まず、プレサンスにおいては、上記のとおり、土地仕入業務は担当者が直接山岸前社長と相談しながら進めることとされており、そもそも他の役職員が小林氏の業務を把握・フォローすることは想定されていなかった。
また、用地会議及び部会においては、仕入れが決定した土地に関する進捗状況が報告されていたが、限られた時間の中で多数の案件が報告される状況にあり、案件を進める上での問題点が深く議論されることはなかった。
複数の役職員は、用地会議等の機会に、本件土地の仕入スケジュールが遅れていることを把握しているが、特段フォローは行っていない。ある役員は、当委員会のヒアリングにおいて、山岸前社長が特に問題視していないのであれば、問題はないと思っていたと述べている。
案件の進捗の遅れは、本来であれば、プレサンスの資金繰りにも重大な影響を与える事項であり、財務・経理を担当する役職員としては、進捗状況を注視する必要があるが、プレサンスにおいては、比較的順調に銀行融資を受けることができる状況にあったことも影響してか、財務・経理を担当する役職員が、案件の進捗状況をつぶさにチェックすることはなかった。実際、財務・経理を所管していた役員は、本件土地の仕入スケジュールが遅れていることを把握しつつも、｢本件取引は、契約締結から決済までに約 3 年を要する長期案件であったことから、本件取引の進捗の遅れについては、ある程度の遅れは仕方がないと考えていた。｣と述べている。
小林氏は、本件土地のみならず、他の多数の案件においてスケジュールの大幅遅延等の- 44 -

トラブルを抱えていたが、その事実は、2018 年末頃に至るまで、プレサンス社内で明確に認識されることはなかった。2018 年末から 2019 年 5 月頃にかけて、小林氏がそれらの問題を全く解決できていないことがプレサンス内で問題視されることとなり、他の役職員が小林氏の業務を支援することとなったが、遅きに失したことは否定できない。かかる事態を招いた要因としては、小林氏が山岸前社長に対してリスク情報を正確に報告していなかった可能性が指摘されているが、プレサンスの急激な業容拡大により、山岸前社長が全ての案件を詳細に把握して的確な判断を下すことが困難になっていた可能性も否定できない。
以上のとおり、プレサンスの土地仕入業務は、担当者が山岸前社長に直接報告・相談しながら進めていく体制を採っており、十分な相互牽制・チェック体制が整えられていなかった。
たしかに、担当者が山岸前社長に直接報告・相談しながら業務を進める体制を採ること
により、迅速な意思決定が可能となり、優良な土地を他社に先駆けて入手することが可能となる。これがプレサンスの急成長を支えた要因の一つとなったことは否めない。また、
プレサンスの役員の一人は、プレサンスは土地仕入れの判断が早いという評判が業界内で広まっているため、多くの土地情報がプレサンスに集まるという好循環をもたらしていたとも述べている。
しかし、担当者と山岸前社長のみで仕入業務を進めるという体制は、担当者が土地に関わるリスクを正確に把握し、そのリスクを正しく山岸前社長に伝え、山岸前社長が正確な判断を行うことができるという前提が揃って初めて機能する。いわば属人的な能力に依存した体制であり、担当者が、適切にリスクを把握できず、あるいは把握したリスクを正確に山岸前社長に伝えなかった場合、あるいは、山岸前社長が十分な検討を行うことなく仕入判断を行った場合には、破綻する体制であったと言わざるを得ない。
3

極端な縦割り体制と競争を助長する風土(1) 極端な縦割り体制
当委員会のヒアリングにおいて、多くの役職員は、プレサンスの組織体制の特徴を｢縦割り｣であると表現する。
例えば、土地仕入れの担当者は山岸前社長に直接報告・相談しながら業務を進めており、同僚や上長との情報共有は図られていなかった。この点で、土地仕入業務について
は、山岸前社長と各担当者が単線で繋がった、究極ともいえる縦割り組織であった。プレサンスの多くの役職員は、土地仕入れの担当者同士の競争意識は高く、山岸前社長は敢えて担当者同士を競わせようとしていたと述べるが、これも、縦割りならではの現象ともいえる。各担当者は、山岸前社長と直接繋がり、その業務を直接評価される立場にあった。
各担当者が山岸前社長から高い評価を得るべく、お互い激しく競い合い、また自らの知見や経験を共有しようとしないのも、土地仕入業務が極端な縦割り体制で遂行されていたこ- 45 -

とを考えると、ごく自然なことである。
同様の縦割り体制は、開発事業部門だけでなく、営業部門にも見られており、プレサンスの組織体制を特徴付けている。各支店に設けられた営業部は、営業本部の傘下にあるとはいえ、それぞれの営業部長が直接山岸前社長に報告を行い、指示を受ける立場にあった。営業部間の競争意識は、やはり高く、営業部を所管する役員の一人は、営業部間で取組や知見の共有が行われることはなかったと述べている。
このように、プレサンスでは、たとえ役員であったとしても、山岸前社長の指揮の下で働く優秀な手足でしかなかった。組織として知見・経験を蓄積し、力を発揮することは難
しく、まさに個人の力量に左右されやすい状況に陥っていたものと思われる。
また、このような体制は、個々の役職員が業務の在り方を自らの頭で考え、咀嚼する機会を奪うことにもなりかねない。
このように山岸前社長に全ての情報を集約するとともに、個々の役職員に山岸前社長の考え方を徹底し、各担当者、各部門を競わせることでプレサンスが急成長できたことは疑
うべくもない。他方で、企業の持続可能な発展という側面から見た場合、このような極端な縦割り体制は、極めて脆弱であることは言うまでもない。
(2) 競争を助長する風土
さらに、このような競争意識の強い企業カルチャーを醸成した要因として、報酬体系も挙げられる。
業績への貢献度に応じた報酬体系は、役職員に対するインセンティブとして有効である
一方、行き過ぎた業績連動による報酬体系により、役職員間に過度の競争意識をもたらし、無理な営業・仕入れを誘発するリスクも否定できない。
プレサンスにおいては、近年になって社外取締役の参加する指名報酬等委員会が設置されたということであるが、指名報酬等委員会において業務執行取締役の業績を評価する機能を果たすための情報が報告されていたのかどうか、業績評価の指標や基準が明確化されていたのかどうか、すなわち、指名報酬等委員会が果たすべき機能を発揮できる状況にあったのかどうかについては、懸念が残るところである。
4

経営課題を議論する場の不存在(1) 部門同士の縦割り体制
上記 3 で述べた縦割り体制は、部門同士でも顕著であった。プレサンスの業務は、土地仕入れから、マンション建設及びマンション販売と、開発事業本部、建築事業本部及び営業事業本部がシームレスに連携することによって成立するが、各部門間の壁は厚く、例えば、開発部門が進めている土地仕入れに関して、営業部門から指摘を行う機会はなく、営- 46 -

業部門は、完成したマンションを販売する役割のみを与えられていた。土地仕入業務を所管しているプレサンスの役員の一人は、山岸前社長から、営業部門の関係者とは会話をしないように指示されたとも述べている。当該役員は、このような山岸前社長の指示につき、土地仕入れと営業の両方のノウハウを持つとプレサンスから独立してしまうと懸念したのではないかと推測しているが、いずれにせよ、開発事業本部、建築事業本部及び営業本部の業務は相互に横連携しながら進められていたわけではなく、全ての情報は山岸前社
長に集約され、業務上の指示も全て山岸前社長から下されていた。
(2) 経営会議等の幹部会議の不存在
プレサンスにおいては、例えば、開発事業本部内で開催される用地会議や、開発事業本部及び建築事業本部に在籍する総合職の主な社員が出席する｢部会｣と呼ばれる会議のように、部門内あるいは部門間で案件の進捗状況を確認する会議は開催されていたが、取締役をはじめとする経営幹部が集まり、プレサンスの経営方針や重大な課題について議論をする場は設けられていなかった。
下記 5 記載のとおり、一部の取締役の提案を受けて、プレサンスの取締役が十分な議論を行う場として、2018 年 6 月から、取締役会とは別途、プレサンスの取締役等が集まる役
員ミーティングが開かれることになった。議事録を見ると、当初の役員ミーティングでは、中期的な経営方針について議論がなされたようであるが、その後は、プレサンスの重要課題等について十分な議論はなされておらず、主として、個別の案件に関する報告や人事に関する報告等がなされる場となっている。途中、社外取締役から、｢年に 1、2 度でいいので、5 年後 10 年後の姿を描くことも必要｣との意見が出されているが、山岸前社長から否定され、結局、役員ミーティングの在り方が変わることはなかった。
このように、取締役をはじめとする経営幹部が集まり、プレサンスの経営方針や重大な課題について議論をする場は設けられていなかったため、プレサンスにおいては、経営陣が議論の上、中・長期の経営戦略や経営計画を策定することもなされていない。プレサン
スは、中期経営計画を公表しているが、これは、直近の土地の仕入状況を基に、向こう 3
年の売上や利益等の見通しを明らかにするものに過ぎず、具体的な数値目標がプレサンス
社内において共有されることはなかった。また、全ての案件の報告を受けている山岸前社
長以外に、会社全体を見渡して経営戦略や経営計画を検討できる主体も存在しなかった。
そのため、業務執行取締役による取締役会を通じた相互の監督機能もおよそ発揮される状
況ではなかった。
これらは、極端な縦割り体制を敷いていたことの現れであるが、山岸前社長自らがプレサンスの全業務を把握し、適切な経営判断を行うことができる限りにおいては、プレサン
スの業務運営上、致命的な支障を生じることはないかもしれない。しかし、グループ全体
で社員約 700 名を抱え(2019 年 12 月末日現在)、2019 年 3 月期の売上戸数が 6301 戸に達し、全国で営業活動を展開する企業において、山岸前社長のみが業務の全体像を把握する- 47 -

という体制には無理があり、破綻することは明らかである。
また、プレサンスは監査等委員会設置会社であるため、監査等委員など社外取締役がモ
ニタリング機能を発揮する上での重要な視座は、経営陣が定めた経営戦略や経営計画である。かかる経営に対するモニタリングは、経営陣が定めた経営戦略や経営計画を基に、業績を評価し、経営陣の人事・報酬に反映させるというプロセスで行われるが、上記のとおり、そもそもプレサンスにおいては評価の基礎となる経営戦略や経営計画が実質的に存在しなかった。経営戦略や経営計画が山岸前社長の頭の中だけに存在するという体制では、
監査等委員会設置会社としての社外取締役によるモニタリング機能も｢絵に描いた餅｣になることは明らかである。
5

取締役会等の形骸化
プレサンスでは、取締役会は、毎月 1 回開催することとされているほか、必要に応じて、適宜臨時に開催することとされていた。プレサンスの取締役会には、同社取締役だけ
でなく、プレサンス子会社の社長や、プレサンスの部長職も出席しており、取締役会決議を要する事項以外についても、開発事業本部、建築事業本部、営業本部及び子会社から、それぞれの案件の進捗について幅広く報告がなされていた。もっとも、1 時間程度の時間
内で、多数の案件についての報告がなされるため、個別の案件について十分な報告・議論を行う時間的余裕はなく、ときおり、山岸前社長が案件の内容について問題の指摘や指示を行う程度であった。
役員の一人は、プレサンスの実態は、プレサンスの経営上の課題や重要事項について議論・決定を行う場というよりは、山岸前社長に対して、各役員が業務報告を行う場という色彩が強かったと述べている。
また、上記 4(2)記載のとおり、プレサンスでは、取締役会の開催時間が限られており、十分な議論ができないことから、2018 年 6 月から、プレサンスの取締役だけで、個々の問題に対し詳細な議論をする場として役員ミーティングを開催することとしている。役員
ミーティングでは、主として、各部署において発生した問題等についての対応が話し合われていたが、山岸前社長に対する報告の場という側面はやはり強かった。2019 年 7 月以降
は、小林氏が担当していた仕入案件において多数のトラブルが発生していることが報告されているが、役員ミーティングでは、山岸前社長が小林氏に対して進捗を確認し、小林氏が簡単に進捗を報告する程度のやり取りがなされているだけであり、役員全体で対応について議論することはなかった。
このように、プレサンスの取締役会及び役員ミーティングは、山岸前社長に対する業務報告の場といった色彩が強く、他の業務執行取締役ですら、自らの担当外の業務については聞き流すだけであり、まして社外取締役にとっては個別案件について議論に参加することなど不可能である。すなわち、プレサンスの取締役会及び役員ミーティングは、ガバナ
ンスの要として十分に機能する状況にはなかったものと考えられる。

- 48 -

また、取締役会ないし役員ミーティングの場において、役員から、プレサンスの業務において相互牽制・チェックの体制が整っていないことなどについて問題提起がなされた
り、上記のような取締役会や役員ミーティングの在り方について問題提起がなされることもなかったと考えられる。当委員会において、過去 4 年分の取締役会及び全期間の役員
ミーティングの議事録を精査したが、業務執行体制の適否について問題提起がなされた
り、取締役会や役員ミーティングの在り方について問題提起がなされたといった事実は不見当であった。
さらに、2019 年 7 月以降、本件土地取引に関連して、明浄学院の元理事長がプレサンスの支払った手付金を横領したといった報道が相次いでなされるようになった。当委員会のヒアリングでは、多くの役員が、｢明浄学院の問題であり、プレサンスは被害者であると思っていた。｣と述べているが、プレサンスが関与した取引において横領事件が発生した
旨の報道がなされているのであるから、本来であれば、取締役会や役員ミーティングの場
において、プレサンス側に落ち度はなかったのか、曲がりなりにもプレサンス関係者が横領に関与したと言われるおそれがないか、問題提起がなされてしかるべきである。仮に早期に取締役会で議論されていれば、社外取締役からの質問・意見等を受けて、より徹底した事実確認を行った上で対応を検討することが提案・実行された可能性もあり、またそのような対応を検討してしかるべきであるが、そのような動きは出ておらず、当時の副社長が個別に山岸前社長や小林氏からの聞き取りを行うにとどまっている。聞き取りを行った
内容を社外取締役に共有した形跡も見られない。
以上のとおり、プレサンスの取締役会は、プレサンスの経営上の課題や重要事項について議論・決定を行う場というよりは、山岸前社長に対して、各役員が業務報告を行う場としての色彩が強く、社外取締役に対して適切な情報が提供されていたとは認められず、ガバナンスの要として機能していたとは言い難い状況にあった。また、取締役会を補完するために設置された役員ミーティングも同様であり、十分にその機能を果たしてはいなかった。
6

監査体制の脆弱さ
プレサンスは監査等委員設置会社であり、監査等委員は、常勤の社外取締役 1 名、非常

勤の社外取締役 2 名で構成されていたため、外形的には独立性の高い社外取締役をそろえたモニタリング型の機関設計であると見受けられる。
上記のとおり、プレサンスは、山岸前社長の強力なリーダーシップの下、急速に発展してきた会社であり、山岸前社長の強力なリーダーシップの下、迅速かつ効率的な経営を推進し、独立社外取締役で構成される監査等委員会が適切なモニタリング機能を発揮して、外部の目線から山岸前社長の経営を十分に監督していたとすれば、急成長のただ中にある会社の在り方としては、バランスが取れた体制と評価することも可能であったと思われる。

- 49 -

もっとも、プレサンスにおいては、監査等委員会がその機能を十分に発揮できる体制が備えられていなかった。
監査等委員会は、会社の内部統制システムを活用した組織的な監査を行うことが想定されている。ここで重要な役割を果たすのは、会社の内部監査部門であり、内部監査部門が十分な監査を行い、監査等委員会と内部監査部門が緊密な連携を果たすことで、監査等委
員会は実効性ある監査・監督を行うことが可能となる。
この点で、第一に、プレサンスの内部監査部門の監査体制は脆弱であったと言わざるを得ない。
内部監査部門は、内部監査課長 1 名で構成されており、内部監査部門は、プレサンス及びプレサンスの子会社のうち、住販、リアルエステート及び三立プレコン株式会社の内部監査を行っている。業績が急拡大している上場したばかりの企業にとって、内部監査部門に十分な人数の職員を配置することが困難であることを勘案したとしても、プレサンスの
業容の大きさに照らすと、内部監査課長 1 名でプレサンス及びその主要な子会社の内部監査を一手に引き受けるという体制は、極めて脆弱であると言わざるを得ない。実際、監査の業務量について、内部監査課長はヒアリングにおいて、1 人で行うには多大である旨発言している。
また、内部監査の手法は、内部監査計画に基づき、稟議書について形式面の不備の有無
や国土利用計画法に基づく届出の実施状況を確認するなど、不適切・不十分とまではいえないものの、1 名という脆弱な体制では、深度のある内部監査の実現は期待することができない上、後述するとおり、そもそもプレサンスでは社内ルールの整備が不十分であったため、内部監査においてルールの遵守状況をチェックするということができない状況であった。
以上のとおり、内部監査部門がこのような脆弱な体制であったことを踏まえると、監査等委員会がその機能を十分に果たすことも期待できない。
上記 5 記載のとおり、プレサンスにおいて、経営戦略や経営計画と呼べるものが実質的に存在しなかったことも考え合わせると、プレサンスは、形の上では監査等委員会設置会
社であったものの、その実質は伴っていなかったと言わざるを得ない。
7

社外取締役の不活用
プレサンスには 3 名の社外取締役が存在する。いずれも、専門的な知見を有するとともに豊富な経験を有しており、その活用如何で、プレサンスの経営の質は格段に向上することが期待できるが、プレサンスは、社外取締役を十分に活用していたとは言い難い。
そのことは、上記で述べた取締役会及び役員ミーティングの在り方からも明らかである。取締役会や役員ミーティングは、山岸前社長に対して業務報告を行う場としての色彩が強く、プレサンスの運営上の重要課題について議論・検討する場とは言い難い状況にあった。

- 50 -

プレサンスの複数の社内取締役は、｢取締役会の終盤などに、社外取締役から専門的知見に基づいて社会の動向等に関する話をしていただいており、大変為になっている。｣な
どと、社外取締役の存在に一定の評価をしているが、社外取締役は、単に｢ありがたい話｣をしてくれる｢ご意見番｣であってはならない。社外の知見を生かして、プレサンスの業務執行の在り方や経営課題について忌憚のない意見を述べ、プレサンスの経営の質の向上に繋げるというのが、社外取締役の本来の存在意義である。
特に、プレサンスが山岸前社長の個人商店的な会社であったことを考えると、他の企業と比較しても、社外取締役の重要性は高かった。プレサンスは、山岸前社長による強力なトップダウン型の会社であり、極端な縦割り体制を敷いていたため、プレサンスの業務全体を俯瞰し把握しているのは山岸前社長のみという状況にあった。プレサンスの社内取締役は、山岸前社長の優秀な手足として働くことが期待されており、まさにオーナー兼社長である山岸前社長に｢雇われている｣に等しい立場にあり、このような社内取締役が山岸前社長の経営方針や判断に異を唱えることは容易ではない。絶対的な存在の｢オーナー社長｣
に対して忌憚のない意見を言えるのは、社外取締役であり、その存在は極めて重要となる。
もちろん、社外取締役が期待された役割を果たす上では、企業の側で社外取締役が活動するための環境整備を行う必要がある。
経済産業省コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会が取りまとめた｢社外役員等に関するガイドライン｣においても指摘されているように、社外取締役に対して、プレサンスの事業活動に関する十分な情報・知識を共有することは、社外取締役がその機能を果たす上で肝要である。そのためには、社外取締役をサポートする役割を担う
人員を確保することが不可欠であり、社外取締役においても、これらのサポートを存分に活用し、プレサンスの事業活動の実態を理解・把握することに努める必要がある。
しかし、プレサンスにおいては、そもそも、このような社外取締役のサポートを行う人
員が存在しなかった。もっとも、上場間もない企業において監査等委員会スタッフとして人員を配置する余裕がないことも多く、サポートを行う人員がいないことだけをもって、問題があるというわけではない。その場合、①常勤監査等委員である社外取締役が、単独で社内の会議等に出席して情報収集を行い、それを監査等委員会の席上で他の社外取締役と共有する、②取締役会における業務執行状況報告を充実させることで、社外取締役への情報提供を行う、という形で、社外取締役への情報提供を行うことが期待されるが、プレサンスの場合には、常勤監査等委員たる取締役も社外取締役であり、社内における情報収集機能がさほど十分ではなかったものと推察される上、取締役会は山岸前社長への報告会と化しており、社外取締役へ適切な情報(モニタリングのために必要な情報)を報告するという運用はなされていなかった。このように、社外取締役をサポートする体制・情報提供のルートが存在しなかったことが、社外取締役がその機能を十分に果たすことができな
かったことに繋がった可能性がある。
複数の社内取締役は、｢仕入業務が担当者と山岸前社長の 2 人だけで進められているとい- 51 -

う実態については、社外取締役は知らなかったと思う。｣と述べているが、本来であれ
ば、土地仕入業務を含め、プレサンスの主要な業務がどのような体制で実行されているのか、十分な情報提供を行うべきであった。
また、上記のとおり、本件土地取引にまつわる問題が報道で取り上げられる事態に至ったが、取締役会として、事実関係を徹底的に確認する動きを見せることもなかった。
プレサンスが関与した土地取引に関連して横領事件が発生した旨の報道がなされているのであるから、本来であれば、プレサンス関係者が不正行為に関与した可能性も視野に入れて、事実関係を徹底的に確認する必要性があった。特に、本件土地取引は、山岸前社長と小林氏が主導して行われたものであり、社外取締役がイニシアチブを取って、調査委員会を設立するなどして事実確認を行う必要性は特に高かった。
もっとも、上記のとおり、プレサンスにおいては、社外取締役が的確な情報収集を行い、その役割を十分に果たすためのサポート体制が不十分であった。ある社外取締役は、
役員ミーティングでの議論を聞いても｢プレサンスが明浄学院と何らかのやり取りをしているという表面的な内容しか把握できなかった。｣と述べているが、このように十分な情報提供が行われていない状態では、社外取締役も十分な機能を発揮することができない。
本件土地取引にまつわる問題が報道で取り上げられる事態に至ったにもかかわらず、社外取締役が全く活用されなかったという事実は、プレサンスの社外取締役が単なる｢お客さん｣として扱われ、実質的な活動を行うのに必要なサポートを得られていなかったことの現れである。
社外取締役は、｢使い倒して｣初めてその存在価値が出てくるが、社外取締役を使い倒す
ためには、企業の側にも相応の体制が必要である。プレサンスには、社外取締役を｢使い倒す｣ための準備や態勢が整っていなかったと言わざるを得ない。
8

社内ルールの不備
プレサンスの土地仕入業務においては、どのような手順で業務を進めるかにつき、稟議

決裁の手順についてのルール以外には、特段のルールは定められていなかった。
プレサンスにおいては、山岸前社長の指示の下、事業収支を確認するに際し、建築事業本部長の確認を得ることとされていたが、これも山岸前社長の指示により運用上行われていたものに過ぎず、特段明文化されたルールが存在するわけではなかった。また、ファミ
リーマンション用の土地の仕入れを行うに当たっては、住販の社長の確認を得た上で事業収支を作成する運用となっていたが、これについても特段明文化されたルールが存在する
わけではなかった。
上記のとおり、プレサンスにおいては、担当者と山岸前社長が適宜相談しながら土地仕入業務を進める体制が採られており、明文化されたルールが存在しなかったとしても、山岸前社長による判断が適切になされている限りは、適切な業務遂行に特段の支障は出な
かったものと思われる。

- 52 -

もっとも、継続的な企業として考えた場合、最低限のルールは不可欠である。山岸前社
長が不在となったとしても、あるいは担当者が変わったとしても、遺漏のない土地仕入業
務が行われるためには、プレサンスとして、土地仕入れに当たって履行するべき最低限のプロセスを明示的に定めておく必要がある。
また、このような明示的なルールが存在しなければ、後述する内部監査も機能する前提を失う。
内部監査の中心となるのは、それぞれの部門が会社のルールに従った手続を履行しているかどうかであり、それを超えて、案件の中身に踏み込み、それぞれの部門の判断が適正であったか否かを判断することは、内部監査の能力と範疇を超えるものである。業務の適正性を担保するのに必要なプロセスをルールとして定め、内部監査において、そのルールの履行状況を確認できる体制を整える必要がある。
9

取締役のリスク感度の低さ
本件取引において、プレサンスの一部の取締役は、明浄学院の a 氏に逮捕歴があるとの情報を聞いたり、タブロイド紙で明浄学院関係者が反社会的勢力と繋がりがある旨指摘されている事実を把握していた。これらの取締役は、明浄学院との取引に一定の懸念を覚えつつも、信用調査の結果、明浄学院が取引先として不適切であるといった結果が得られなかったこともあって、第三者を取引に介在させるいわゆる三為契約とすることで取引を前に進めることとしている。
仮に信用調査の結果、取引先として不適切であるとの結果が得られなかったとしても、
上記のような情報を入手し懸念を覚えるまでに至っていながら、それ以上事実確認を行わずに取引を進めるということは、山岸前社長が了解済みの取引であったという背景があるにせよ、不動産事業を営む会社の取締役として、リスク感度が低かったと言わざるを得ない。
10

山岸前社長が個人的に 18 億円の貸付けを行ったことについて
本件取引においては、山岸前社長が私的に 18 億円をティー・ワイエフに対して貸し付けている。山岸前社長は、当委員会に対して、当該 18 億円は、ティー・ワイエフを介して明浄学院に貸し付けられ、明浄学院高等学校の移転費用や、明浄学院の現任の理事らの退職金、及び新任理事の給与支払等に充てられると認識していた旨説明している。
山岸前社長の説明の真偽はおくとしても、プレサンスの土地取引に関連して、プレサンスの代表取締役社長であった山岸前社長が私的に資金を拠出することは、プレサンスとの利益相反状況を内在する蓋然性が高く、極めて不適切なものであることは言うまでもない。
なぜなら、18 億円もの多額の資金を貸し付けることによって、山岸前社長には、当該資- 53 -

金の回収を確実なものとするインセンティブが生じることになり、その後、プレサンスの代表取締役社長として明浄学院との土地取引の是非を判断するに際して、プレサンスに対する善管注意義務を尽くし、私心を排して判断を行うことが困難となるおそれがあるからである。
しかし、プレサンスにおいて、役員が会社の取引先と取引を行うことについて、取締役会の承認を義務付けるとか、一律に禁止する等の特段のルールは定められていなかった。
それゆえ、プレサンスとして、山岸前社長による個人的な貸付けを完全に防ぐことは困難になってしまったと思われる。18 億円の送金手続は、プレサンス従業員によって行われたとはいえ、あくまで山岸前社長による私的な取引との前提で行われ、その他の役職員とも情報共有されておらず、その他のプレサンス役職員において 18 億円の貸付けを事前に認識する機会はなかったからである。仮に、他の取締役等の承認が必要とされていれば、個人的な貸付けがその後の経営判断に影響しないかについて、取締役会等において議論が行われ得たものと考えられ、18 億円の貸付けの実行については慎重な判断がなされた可能性がある。
11

山岸前社長による公私混同の黙認
プレサンスが山岸前社長の個人商店的な会社であったことは、プレサンスの従業員が山岸前社長の私的な雑務を処理していたことにもよく現れている。
プレサンスの経理部従業員は、日頃から、山岸前社長個人の確定申告のために必要な書類を準備したり、山岸前社長が個人として株式や土地を購入する際の事務手続や、山岸前社長が私的に利用したスポーツジムやマッサージ代の支払手続といった、山岸前社長の私的な雑務処理を行っており、本件取引に際して山岸前社長が 18 億円を私的に拠出するに際しても、山岸前社長の指示を受けて、送金処理を行っている。
また、山岸前社長の資産管理会社が当事者となっている土地取引に関連した信用調査業
務をプレサンスの従業員が行う例もあった。
このように、山岸前社長が自らの私的な雑務をプレサンスの従業員に行わせるという公私混同に及んだのは、山岸前社長に、｢プレサンスは自分の会社である｣という強い思いがあったからであると思われる。
山岸前社長が私的な雑務を従業員に行わせていることは、一部の取締役も認識していた。当該取締役は、山岸前社長に対して、婉曲的に注意をしたことがある旨述べているが、抜本的に状況を是正しようとしてはいない。
創業者かつ大株主であり、現在も社業を牽引している山岸前社長に対する遠慮の気持ちがあったがゆえに、抜本的な是正をすることができなかったものと思われるが、プレサンスの取締役が、山岸前社長の公私混同を放置してきたことは、上場後もなお、プレサンス
が｢個人商店｣から脱却できなかったことに、少なからず影響を与えたものと思われる。
また、このように、会社の業務と自らの私的領域の線引きが曖昧になることは、重大な- 54 -

利益相反を引き起こすことにもなりかねない。上記のとおり、山岸前社長が個人的に 18 億円を貸し付けたというのも、利益相反を内在する行為であるが、他にも、例えば、会社の業務の過程で価値の高い不動産に関する情報を入手した場合に、個人的に利得を得るべ
く、会社としてではなく、個人あるいは資産管理会社として取引を行うことにも繋がりかねない。これは会社に対する重大な背信行為であることは言うまでもない。もとより、当委員会の調査の結果、山岸前社長がこのような背信的な行為に及んだといった事実は不見当であったが、山岸前社長の公私混同が放置されてきたことは、重大な利益相反を生み出すリスクのある状況であったというべきである。
第 9 ガバナンス改革上の提言
1｢個人商店｣からの脱却―役員の意識改革
プレサンスのガバナンス上の問題のほとんどは、プレサンスが山岸前社長の｢個人商店｣

であったことに起因している。したがって、プレサンスのガバナンス改革の鍵となるのは、｢個人商店｣からの脱却、真の意味での家業から企業への転換である。
そのためには、取締役の意識改革がまず必要である。これなしにプレサンスのガバナン
ス健全化を達成することはできない。
ヒアリングを通じて当委員会が感じたのは、プレサンスの取締役が、未だに山岸前社長の不動産事業に関する深い知見と洞察力に畏敬の念を有していることである。プレサンスの取締役は、山岸前社長の強力なリーダーシップの下で、その優秀な右腕となり、山岸前社長の不動産事業を拡大・発展させてきた。
そのこと自体は、問題とされるべきことではなく、急成長を遂げる会社には山岸前社長のような高い能力と強力なリーダーシップを兼ね備えたトップの存在が不可欠である。
もっとも、プレサンスは、東京証券取引所市場第一部に株式を上場している、れっきとした上場会社である。依然として山岸前社長は、40％超の株式を保有する大株主であるが、その他は、純粋にプレサンスの成長・拡大に期待をし、株式に投資をしている投資家である。また、プレサンスは、急拡大をした結果として、グループ全体で約 700 名(2019 年
12 月末日現在)の従業員を抱えるに至っている。もはや、プレサンスは山岸前社長の家業では決してなく、数多くのステークホルダーを抱える企業であり、プレサンスの取締役
は、これらステークホルダーに対して、プレサンスを永続的に維持・発展させる責任を負っている。
これまで、プレサンスは、山岸前社長の高い能力に依存して事業を推進してきた。もっとも、企業である以上は、今般現実化したように山岸前社長が経営の現場から存在しなくなったとしても、持続的に発展するための仕組みを整える必要がある。
ヒアリングを通じ、プレサンスの取締役自身が、プレサンスが個人商店的な会社であることを認識しつつ、敢えてそれを良しとしていたことが窺われた。

- 55 -

プレサンスの取締役においては、株主をはじめとするステークホルダーからプレサンスの経営を委ねられていることの意味に改めて思いを致し、今後、プレサンスをどのように経営していくべきか、真摯に議論・検討する必要がある。
2

山岸前社長との関係性の見直し
山岸前社長は、資産管理会社による保有分を合わせて、プレサンスの 40％超の株式を保有する大株主である。
山岸前社長がプレサンスの大株主であること自体は、不適切であるとはいえないが、プレサンスが長年大株主である山岸前社長の強力なリーダーシップの下で運営され、現在のプレサンスの役職員が山岸前社長の強い影響力の下で業務を遂行してきたという事実を踏まえるならば、今般の不祥事からプレサンスが再出発する上では、山岸前社長とプレサンスの関係性についても見直しが必要となると思われる。
山岸前社長は、既にプレサンスの経営からは身を引いているが、さらに大株主としての立場を維持するか否か、仮に維持した場合にそのことがプレサンスの経営体制にどのような影響力を及ぼすことになるのかといった点は、今後検討が必要な事項である。
プレサンスが上場会社として求められるガバナンス体制を備えた会社へ生まれ変わるという観点から、山岸前社長の影響力を敢えて排除するのも一つの選択肢であり、山岸前社
長の保有株式の処分に向けた準備を行うことも検討に値する。
3

相互牽制・チェック体制の確立
土地仕入業務に関する相互牽制・チェック体制の確立は急務である。もちろん、土地仕入れに関する迅速な意思決定が、プレサンスの急成長を支えてきたことも事実であり、プレサンスの成長を阻害することなく、相互牽制・チェックを可能とする体制を構築する必要がある。
本件土地取引や他社の事例を紐解くまでもなく、土地仕入れには様々なリスクがつきまとう。当然のことながら、土地仕入担当者は、十分に訓練を受け、リスクを見抜く能力を身につけた者である必要があるが、それだけではリスク察知及び回避には十分ではなく、第三者的な立場から、担当者の土地仕入案件を精査する存在が必要である。
現在、プレサンスにおいては、山岸前社長が退任して以降は、土地仕入担当者、開発部門の責任者、建築部門の責任者等が合議を行い、案件の進め方について議論・決定をする
こととしている。この仕組みが機能するかどうかについては、慎重に見極める必要があり、特に土地仕入業務は特殊な知見や経験を必要とする分野であり、土地仕入業務に対して実効性のある監視・チェックが行えるよう、仕組みの不断の見直しが必要である。

- 56 -

4

相互牽制を確保しつつ縦割りを解消するガバナンス構造の導入
プレサンスには、業務執行取締役をはじめとする経営幹部が集まり、プレサンスの経営方針や重要な課題について議論をする場は設けられていなかった。
しかし、今般の不祥事により山岸前社長が不在となるという状況下、現在のプレサンス
では、各事業部門の幹部が集まり、協議を行いながら業務を遂行している。また、非常時であるが故に、今後のプレサンスの行く末や在り方について、取締役間で比較的密な意見交換がなされている様子も窺われる。
今後は、業務執行取締役をはじめとする経営幹部が集まり、プレサンスの業務上の重要事項や課題について共有・議論をする会議体(いわゆる経営会議など)を常設する必要がある。
このような会議体を常設し活性化することにより、プレサンスの業務執行が相互に牽制される状況が生まれるとともに、縦割りが解消され、各経営幹部がプレサンスの業務執行の全体像を理解しつつ、経営に当たることができる状況が生まれる。また、監査等委員会による監督も実のあるものとなる。
このように、業務執行上の問題や課題につき業務執行取締役ら経営幹部による会議体において議論を行う体制を整えることで、取締役会等の在り方を見直すことも可能となる。
ガバナンスの要となるのは取締役会であるが、プレサンスの取締役会は期待される機能を果たしていたとは言い難い状況であった。取締役会を補完する位置付けの役員ミーティ
ングも同様である。
今後のプレサンスにおいて、取締役会以外にどのような会議体を設置するのか、また、
役員ミーティングと新たに取り組んでいる業務執行取締役が集まる会議体の役割をどのように整理するのかについては、試行錯誤を重ねていくことになると考えられるが、重要なのは、その会議体の目的・テーマを明確にし、それにふさわしい参加者を定め、参加者の役割と責任を明確にすることである。
例えば、これまでのプレサンス取締役会や役員ミーティングでは、社外取締役も出席する中、多数の個別案件の報告が行われていたということであるが、社外取締役に対して個別案件の詳細まで説明することはあまり意味がなく、事業計画の進捗状況、今後の事業戦
略の方向性、人材・経営資源のポートフォリオ管理、プレサンスにとって特に重要な業務執行に関わる経営判断、利益相反・競業取引の承認、支配株主がいる場合には支配株主との取引が適切かどうかなど、業務執行に対する監督という取締役会の機能にふさわしい議
題を選定し、議論すべきである。もちろん、いわゆるモニタリング型の取締役会とするのか、業務執行型の取締役会とするのか、によって議題の選定に違いは生じるものの、社外取締役が参加する中で議論するべき重要なテーマを選ぶという発想が求められる。
それに対し、今後常設が求められる経営幹部の会議体は、業務執行取締役の集まりであるから、個々の重要な業務執行について情報共有・意見交換を行い、監督することは当然として、土地仕入れ、建築、営業といった各業務部門の立場からプレサンスの経営・事業- 57 -

全体について議論することが求められる。また、プレサンスにおいては、ワンルームの販
売はプレサンスにて、ファミリータイプの販売は子会社である住販等にて行われていることから、プレサンスの経営・事業全体について議論する場合には、全業務部門から参加してもらうことが望ましい。プレサンスの業務執行取締役の多くは、山岸前社長の手足として各自の業務に邁進しており、それぞれの担当業務(土地仕入れ、建築管理、営業、賃貸管理など)においては極めて優秀であるものの、全社的な視点をもってプレサンスの経営・事業全体の課題を考えるという意識は希薄であり、山岸前社長に依存していた傾向が見られる。しかし、プレサンスの取締役である以上、各取締役が全社的な視点をもって経営に当たることが必要である。
現行の役員ミーティングは、経営幹部の集まりとして提案されたにもかかわらず、社外取締役も参加しており、山岸前社長への報告が中心になっていたということであるが、これでは取締役会・経営幹部との会議体との役割の違いが不明確であり、各会議体を設置する趣旨を見直して整理する必要がある。
いずれであったとしても、取締役会や役員ミーティングは、単なる案件の報告の場であってはならず、それぞれの会議体の目的・テーマを明確にした上、特に重要と思われる
問題や課題について集中的に議論を行うのが適当である。
5

社外取締役をはじめとする外部目線の活用
プレサンスは、創業から現在に至るまで、一貫して、山岸前社長の｢個人商店｣として急激な発展を遂げてきた。現在、プレサンスの取締役は、山岸前社長が存在しない状況下、全く新しい執行体制の構築に取り組んでいる。今後は、当委員会の提言も踏まえた上で、プレサンスの執行体制の在り方を決めていくものと思われるが、長年、｢個人商店｣としてのプレサンスに慣れ親しんだ取締役にとって、上場会社としてあるべき組織体制をゼロから構築していくことは容易ではない。また、新しい組織体制は、試行錯誤を繰り返して初めて完成するものと思われる。
その点で、プレサンスにとって、外部の目線から、あるべきガバナンス体制や業務運営の方法について継続的に監視・助言を行う存在があることが望ましい。
そこで重要となるのは、社外取締役の存在である。
社外取締役が、社外の知見を活用しつつ、継続的に経営を監督し、時宜に適った助言を行うことで、プレサンスのガバナンス体制の改革を着実に前に進めることが可能となる。
そのためには、上記のとおり、取締役会の在り方についても見直しが必要である。プレサンスにとっての喫緊の課題は、ガバナンス体制の改革であり、取締役会においても、その進捗状況について定期的に議論を行い、特に社外取締役においては、社外の目線を踏まえた忌憚のない意見を出し、取締役会の議論を活性化する必要がある。
また、社外取締役の外部目線は、社長をはじめとする経営陣の選解任及びその報酬の決定においても存分に生かされることが望ましい。プレサンスは、任意委員会として、社内- 58 -

取締役 2 名及び社外取締役 3 名で構成される指名報酬等委員会を設置しているが、絶対的なオーナー社長であった山岸前社長が経営から退いた状況においては、今後の経営陣の構成をどのようなものとするか、また、経営陣に対してどのようなインセンティブを与えるべきか、社外取締役の知見を生かしつつ検討する必要性は高い。
もっとも、プレサンスでは、社外取締役を活用する体制は整っていなかった。社外取締役にその本来の機能を十分に発揮してもらうための仕組み作りも急務である。
社外取締役がその機能を発揮するためには、それをサポートする人員の整備を含め、社外取締役に対して十分な情報提供を行う体制を整えることは必須である。
さらに、社外取締役を活用することに加えて、社外の第三者からなる諮問組織を立ち上げ、継続的にガバナンス体制の在り方について相談し助言を受けることとすることも検討に値する。
6

監査機能の強化
プレサンスは監査等委員会設置会社であったが、その実は伴っていなかった。
監査等委員会がその機能を発揮するためには、内部監査部門との十分な連携が不可欠である。
この点で、たった 1 名の内部監査課課長が、プレサンス及びその主要な子会社の内部監査を一手に引き受けているという体制は極めて脆弱であり、監査等委員会がその機能を十分に発揮するためにも、内部監査部門の強化は急務である。
必要に応じて、内部監査を担う人材を外部から登用することも検討する必要がある。
また、仕入業務を含めた不動産事業に対する深い理解なしに実効性のある監査は期待できない。
内部監査を担う人材は不動産事業について深い理解を身につける必要があるが、さらに、不動産事業の豊富な経験を有する従業員を内部監査部門に登用し、事業の知見を踏まえた効果的な監査を実施することも検討する必要がある。
もっとも、プレサンスを含め、多くの上場企業においては、内部監査部門が必ずしも重視されておらず、有能な人材を積極的に内部監査部門に配置するという意欲に乏しいと言わざるを得ない。しかし、これは誤りであり、内部監査の経験を経ることで、プレサンスの事業全体に対する理解を深めるとともに、批判的な視点から業務遂行をチェックするノ
ウハウを身につけることができる。プレサンスが人材を育成する上で、内部監査部門での勤務経験は、経営幹部を育成する一つの有用な手段ともなり得るのであり、中・長期的に内部監査部門を担う人材を育成することを検討する必要がある。
当面の内部監査の体制をどのようなものとするかは、別途の考慮が必要である。上記のとおり、不動産事業に十分な知見を持たない者を内部監査部門に補充したとしても、それだけで、直ちに実効的な監査が実現されるわけではない。もちろん、監査の方法論に精通した人材を外部から登用することは意味のあることであるが、それに加えて、例えば、- 59 -

個々の内部監査手続ごとに、監査対象となっていない事業部門の役職員を、一時的に内部監査業務の支援に当たらせ、実効性のある監査を担保するということも検討に値する。
7

基本的な社内ルールの整備
プレサンスの土地仕入業務においては、どのような手順で業務を進めるかにつき、稟議

決裁の手順についてのルール以外には、特段のルールは定められていなかった。
もちろん、業務執行にはある程度の柔軟性は不可欠であり、あらゆる手順をルールでがんじがらめにすることは相当ではない。
もっとも、プレサンスにおいては、山岸前社長があらゆる判断を行うとの前提からか、
業務プロセスに関するルールが不在というに等しい状況にあった。
上記のとおり、特に土地仕入業務については相互牽制・チェック体制の確立が必要であるが、それらを確立するのに合わせ、これらの仕組みが確実に機能するよう、業務執行プ
ロセスのルール化を進める必要がある。
また、プレサンスでは、特に創業当初は中途採用者が多く、ある程度の知識・経験を備えた状況で入社してくる状況だったため、新人に向けたマニュアルや教育体制も充実しているとは言い難い。
しかしながら、業容が拡大し、新卒社員も増えてくる中、OJT だけで業務プロセスを理解させるのは難しく、一定レベルの業務の質を確保するためにも、業務プロセスに関する
ルールやマニュアルを整備し、社内における教育体制についても検討を進めるべきである。
8山岸前社長による一定の私的活動の把握
本件取引においては、山岸前社長がティー・ワイエフに対して 18 億円を個人的に貸し付けたことを背景に横領事件が発生したとされている。18 億円の貸付けは、山岸前社長が個人的に行った取引であり、プレサンスはこれを事前に把握することはできなかった。
もとより、役員であるとはいえ、私的領域の活動を企業が把握することは、原則として必要ではないし、また相当ではない場合も多いが、山岸前社長のように、多数の株式を保有する創業者の場合には、別異の考慮が必要となる場合がある。
例えば、多数の株式を保有する創業者が、株式を担保に借入を行い、返済が滞るといった事態が生じた場合、当該会社の経営環境は極めて不安定な状況に陥るおそれがある。
あるいは、創業者が会社の取引先との間で私的な金銭のやり取りをした場合、本件のような事態に至ることは稀であるとしても、その後の経営判断に｢濁り｣が生じることにもなりかねない。これは、創業者に限らず取締役全般に言えることであるが、特に創業者の場
合には一般的にそのリスクが高いと思われる。
しばしば、創業者は、自らが創業した会社について、｢竈の灰まで自分のもの｣と思って- 60 -

いると言われることがある。これは、創業者が会社の全てを自分の所有物と捉えがちであることを、家督相続制度になぞらえて表現した言葉であるが、必ずしも後ろ向きの意味のみを持つわけではない。会社の全てが自分のものであるということは、すなわち、全ての責任を自分が負うということでもある。創業者にとって、自らが創業した会社は自分そのものであり、多くの創業者は、会社で起きることの全ての責任は自分の責任であると捉えている。会社のために、私財をなげうつ必要があればそれを躊躇しないのが創業者であり、取引先との私的な金銭のやり取りは、創業者にこそ生じやすい。
上記 2 のとおり、今後、プレサンスにおいては山岸前社長との関係性の見直しを検討する必要があると考えるが、仮に山岸前社長が依然として大株主にとどまるならば、山岸前社長に対して、保有する株式の売買等の取引を行う際には、事前にプレサンスに報告の上、取締役会の承認を得るよう求めることは検討に値する。また、同様に、山岸前社長がプレサンスの取引先と金銭消費貸借を含めた金銭のやり取りを行う場合にも、それが利益相反取引に該当するか否かを問わず、事前にプレサンスに報告の上、取締役会の承認を得るように求めることは検討に値する。

以- 61 -

上