コーポレートガバナンスに関する取組み方針
株式会社巴コーポレーション
当社は、当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーとの間に長期的に安定した良好な関係を維持することが重要であると考えている。
即ち、当社最高意思決定機関としての取締役会やその業務執行を監査・監督する監査等委員会の機能充実ばかりではなく、全役職員が高いコンプライアンス意識を持ち、お客様、株主、従業員、取引先、地域社会など多方面にわたるステークホルダーの満足に向けた不断の努力をすることが必要である。
適切なコーポレートガバナンスはそれを担保するものであり、今般そのよりどころとなる基本方針を以下にまとめることとした。この方針は社外に公表し、当社の社会的なコミットメントとするものである。

第１章

株主の権利・平等性の確保【株主の権利の確保】
第１条 当社は、全ての株主の権利が実質的に確保され、株主が議決権を適切に行使できるよう環境整備を行い、適切・適確かつ速やかな情報開示に努める。
【株主総会】
第２条 当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主総会招集通知の早期発送・開示に努めるとともに、招集通知への記載情報については、電磁的方法により速やかに公表する。
２． 株主総会における各議案に対し相当数の反対票が投じられた場合、反対の理由や反対票が多くなった原因分析を行い、分析結果を取締役会へ報告する。取締役会
は、報告内容を踏まえ、株主に対する説明等対応の要否を検討する。
【資本政策の基本的な方針】
第３条 当社は、経営の健全性を維持することを最重要課題と考えている。資本政策の実施に当たっては、取締役会において必要性・合理性を慎重かつ十分に検討し、適正な手続きを確保し、株主に対して十分な説明を行う。
２． 当社は、資本政策を進める上で、売上総利益、営業利益、経常利益、株主資本利益率(ＲＯＥ)を重要な経営指標として捉えており、経営環境や業績を総合的に勘案しながら、資本効率に配慮し、最適な方法で実施する。
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【政策保有株式】
第４条 当社は、投資目的以外に取引関係の維持・強化等の目的のため政策保有株式として上場株式を保有することがある。ただし、取締役会において定期的または適時に保有の適否を見直す。
【株主の利益を害する可能性のある資本政策】
第５条 当社は、資本政策実施において、既存の株主の権利を害することがないよう、第三者機関からの客観的意見書を入手するなどし、その必要性・合理性について取締役会において十分に検討し、既存株主に対して十分な説明を行い、理解を得るよう努める。

第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
第６条 当社は、「わたしたちは都市の内外をネットワークするあらゆる建設活動によって人々のパーソナルネットワークを拡大します」を企業目標とし、当社の建設活動を展開することにより、人々が豊かな生活を送るためのより便利な都市機能(パーソナルネットワーク）を拡大することが社会への貢献と考え、事業を推進していく。
【会社の行動準則の策定・実践】
第７条 当社は、「コンプライアンス原則」を定めて周知し実践している。取締役がコンプライアンス原則の遵守状況を把握する場として、年２回「コンプライアンス委員会」を開催し、法令遵守の徹底を図る。
【社会・環境問題をはじめとする持続可能性を巡る課題】
第８条 当社は、持続可能性に関する課題への取組みを長期的な企業価値向上のためのビジネスアプローチと捉えており、この成果は、お客様、株主、従業員、取引先、地域社会等、全てのステークホルダーの協力により醸成されるものであると考えている。当社は、社会貢献の側面、環境の側面に配慮した事業活動を行うことで持続的発展を目指し、諸課題の解決を図る。
【女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
第９条 当社は、多様な人材が会社の競争力を高め、互いの価値観の違いを認め合うことが組織力を高めることになると考え、性別・国籍・信条等によらず、本人の能力・スキルを優先した登用を行う。
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【内部通報】
第10条 当社は、社内通報規程において「通報したことを理由として通報者に対して不利益な取扱いをしてはならない」ことを定め、内部通報制度を整備し、これを適切に運用する。
２． 当社は、通報相談窓口を社外に設置しており、通報後、速やかにコンプライアンス委員会委員長に報告することを定めている。コンプライアンス委員会委員長への報告後、通報相談窓口担当者は通報の受理または不受理を通報者に通知する。

第３章

適切な情報開示と透明性の確保【情報開示の充実】
第11条 情報開示については、法定開示、財務情報のほか、当社の経営環境や市場動向等、株主・投資家の投資判断に必要な情報を、正確かつ公正公平に開示する。
２． 当社の企業目標、経営方針については当社ウェブサイトにて開示するとともに、「内部統制基本方針」として定める。
３． 当社は、別紙１にて取締役の報酬額の決定に関する方針と手続きを定める。
【外部会計監査人】
第12条 当社は、法令に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく外部会計監査人を選任し、外部会計監査人は株主・投資家に対し当社の財務情報の信頼性確保に対し責任を負う。
２． 監査等委員会は、独立性・専門性につき外部会計監査人の選定・評価を行う。
３． 外部会計監査人は、監査等委員会等とコミュニケーションを取り、適正な監査を行う体制を確保する。
４． 外部会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守する。

第４章

取締役会等の責務【取締役会の役割・責務】
第13条 取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためのコーポレートガバナンス体制を構築し、ステークホルダーに対する社会的責任を果たすよう行動する。
２． 取締役会は、法令に定める事項及び経営の基本方針、中期的計画、年度事業計画その他重要な業務執行の決定を行っており、その他の業務執行について代表取締役及び執行役員等に権限を委任する。
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３． 取締役会は、取締役によるリスクテイクを適切に支える環境を整備するため、内部統制システムを構築し、運用状況を監督する。また、取締役会は、経営層（取締役及び執行役員）から提案があった場合は、取締役会にて十分に協議・検討し、取締役会が承認した提案については、取締役の指揮のもと業務執行状況を監督する。
【取締役の受託者責任】
第14条 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動する。
【経営の監督と執行】第15条 当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が取締役・執行役員の職務の執行状況を監査・監督し、経営に対する監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定ができる体制を構築する。
【監査等委員会の役割・責務】
第16条 監査等委員会は、法令の定めに従いその過半数を社外取締役とし、内部統制システムを活用して、取締役の職務の執行を監査・監督する。
２． 監査等委員会は、常勤の監査等委員を置いて、監査計画に基づき、内部統制システムを活用した監査を行うとともに、代表取締役及び経営陣幹部とのミーティングを定期的に実施し、重要な会議に出席し情報収集に努め、適切に意見を述べる。
【独立社外取締役の役割・責務】
第17条 独立社外取締役は、重要な意思決定において、独立的かつ中立的な立場から積極的に意見を述べ、かつ監督する。
【独立社外取締役の有効な活用】
第18条 当社は、高い専門知識及び広範囲な企業実務経験等を有した複数の独立社外取締役を選任し、独立的かつ中立的な見地から、経営の監督を行う体制を確保する。
【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
第19条 当社は、別紙２にて社外取締役の独立性判断基準を定める。
【任意の仕組みの活用】
第20条 当社は、コーポレートガバナンス機能の充実を図るため、「経営会議」により業務執行状況をモニタリングし、「本社部門会」及び「事業部門会」において管理職層を含めてより詳細な業務執行状況の把握に努める。
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【取締役会の実効性確保のための前提条件】
第21条 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を総合的に評価し、多様性が確保され適正規模の人員数となるよう人選する。
２． 取締役会の実効性については、各取締役の自己評価等を実施し、取締役会の機能向上に努める。
３． 監査等委員である独立社外取締役を複数選任することで、取締役会の監査・監督機能の強化を図るものとする。
４． 当社は、別紙３－①にて取締役候補者の選任に関する方針と手続きを定める。
５． 当社は、別紙３－②にて代表取締役の選解任に関する方針と手続きを定める。
【取締役会における審議の活性化】
第22条 各取締役は、取締役会の審議事項について意見を述べ、十分に議論・検討を行い会社の持続的成長と企業価値向上に向けた最良の判断を目指す。
２． 取締役会において審議する議案書等の資料は、事前配布を原則とし、内容を十分精査した上で当日の審議を行うよう努める。
３． 取締役会の年間スケジュールを作成するとともに、定期的に審議すべき事項については、年間予定に組入れる。
４． 個々の議案の審議時間が十分確保されるよう、取締役会各回の審議件数を適切に設定する。
【情報入手と支援体制】
第23条 取締役は、職務の遂行に必要と考える情報についての提供を関連部署や外部の専門家に求め、入手する体制を確保する。
２． 各会議において、取締役は必要に応じ、情報の円滑な提供がなされているかどうかについての確認を行う。
【取締役のトレーニング】
第24条 当社は、別紙４にて取締役に対するトレーニングの方針を定める。

第５章

株主との対話【株主との建設的な対話に関する方針】
第25条 当社は、別紙５にて株主との建設的な対話に関する方針を定める。

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【経営戦略や経営計画の策定・公表】
第26条 当社は、事業年度毎に事業計画を策定し、四半期ごとに連結業績予想を開示する。
２． 経営会議で策定する、経営戦略や経営計画の公表に当たっては、株主総会等において、目標達成に向けた具体的な施策等の説明及び株主との質疑応答に十分な時間を割くことで対応する。

附則
本方針は、2017年３月27日開催の取締役会において決議された。
本方針は、2021年５月14日から施行する。

6別紙１

取締役の報酬額の決定に関する方針と手続き
１. 基本的な考え
当社は、経営の透明性の向上や中長期的な成長を目的とし、取締役会において報酬案の基本方針を決定している。監査等委員でない取締役の報酬は月例の基本報酬および６月、１２月の賞与であり、共に全額固定報酬とする。また、監査等委員である取締役の報酬は月例の基本報酬のみとしている。月例報酬については業務内容および能力、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案した上で報酬水準を決定する。賞与については月例報酬の決定方法に加え、従業員の賞与額を参考に配分を決定する。
２. 方針(1) 代表取締役
基本報酬については、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、当社全体の前年度予算の達成度及び当期業績への貢献度や職務遂行の評価、中期経営計画の達成状況を考慮して決定する。賞与については連結当期純利益等を参考に、当社全体の当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定する。
(2) 各部門担当取締役
基本報酬については、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、各部門の前年度予算の達成度及び当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定する。賞与については連結当期純利益等を参考に、各部門の当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定する。
(3) 監査等委員である取締役
基本報酬については、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、職務遂行の評価を考慮し、決定する。
３. 手続き(1) 監査等委員でない取締役
監査等委員でない取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、代表取締役社長が各取締役（監査等委員であるものを除く）の基本報酬の額及び賞与の評価配分の決定の委任を受け、取締役会にて決議された報酬案の基本方針に基づき決定する。
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(2) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を監査等委員会で決定する。

8別紙２

社外取締役の独立性判断基準
以下に該当する場合、社外取締役に独立性がないものと判断する。
１. 当社及びグループ関係者
現在及び過去 10 年間において、当社及びグループ会社に現在所属している、取締役、執行役員及びその他使用人（以下、取締役、執行役員及びその他使用人のことを「業務執行者」という。
）
２. 主要な取引先の関係者
直近３事業年度において、取引額が当社との間で、相互にその年間連結売上高の２０％を超える取引先の業務執行者
３. 当社のメインバンクの業務執行者
現在及び過去 10 年間において、当社のメインバンクの業務執行者
４. 役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者
直近３事業年度において、当社から年間 1,000 万円を超える報酬額を受領しているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者
５. 社外役員の相互就任の関係者
当社出身者が、他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の出身者が、当社の社外役員である者
６. 当社が寄付を行っている関係者直近３事業年度において、当社から年間 1,000 万円を超える寄付をした団体に所属している者
７. 主要株主
当社議決権割合の 10％以上の株式を所有する者
８. その他
上記１から７に該当する者の離婚、離縁などによって親族関係が解消されていない配偶者及び二親等内の親族である者

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別紙３－①

取締役候補者の選任に関する方針と手続き
１. 基本的な考え
取締役会は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすため、全体として知識・経験・能力をバランス良く得られる、多様性及び適正な規模を以って構成されるものとする。取締役の選任に関する方針・手続を以下に定め開示する。
２. 監査等委員でない取締役の選任に関する方針(1) 当社グループの経営の監督をできる知識及び能力を有している者であること。
(2) 当社の注力する各事業分野を担うことができる知識・経験・能力を有している者であること。
(3) 業務遂行能力が高く、公明正大で優れた人格を有し、高い倫理観に基づいた判断ができる者であること。
(4) 担当分野における高度な専門性及びスキルを有している者であること。
３. 監査等委員である取締役の選任に関する方針(1) 会社法が定める欠格事由に当たらないこと。社外取締役を選任する場合は、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」において独立性を満たしている者であること。
(2) 監査等委員である取締役としての役割を十分に認識し、客観的な立場から取締役の監視・監督機能の強化を行い、経営の健全性及び透明性の向上に資することができる者であること。
(3) 法律・監査・企業経営・財務会計・経済のいずれかに関する高度な知見を有する者であること。
(4) 業務遂行能力が高く、公明正大で優れた人格を有し、高い倫理観に基づいた判断ができる者であること。
(5) 監査等委員である取締役のうち、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者であることが望ましい。
４. 手続き取締役候補者の選任は、代表取締役社長が、上記の方針及び監査等委員である取締役の意見を踏まえた上で、候補者名簿の原案を作成し、取締役会において決定する。

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別紙３－②

代表取締役の選解任に関する方針と手続き
１．基本的な考え
取締役会は、代表取締役の選解任は会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、社外取締役の意見を得ながら十分な時間をかけて対応することとしている。
代表取締役の選解任に関する方針・手続を以下に定め開示する。
２．代表取締役の選任に関する方針(1) 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる者であること。
(2) 優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者であること。
３． 代表取締役の解任に関する方針(1) 法令もしくは定款その他当社の規定に違反し、著しく企業価値を棄損させた場合。
(2) 公序良俗に反する行為を行った場合。
(3) 健康上の理由等から職務執行に著しい支障が生じた場合。
(4) 選任方針の要件を欠くことが明らかになった場合。
４．手続き
代表取締役の選任は、取締役会において、社外取締役の意見を得ながら十分な時間をかけて、代表取締役としての適性を検討し選任・指名する。
代表取締役の解任事由に当たる事態が発生した場合に、取締役会を開催し審議する。

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別紙４

取締役に対するトレーニングの方針１. 基本的な考え方
取締役が、経営・財務・法令遵守等経営環境の変化に機敏に対応するために、当社の事業及び当社が属する業界に求められる知見や取締役に求められる役割や責務を認識し、知見や経営技術等への理解を深めることを目的として取締役へのトレーニングを実施する。
２. 事務局
総務人事部が担当し、他の関係部署と連携して運営する。
３. 対象(1) 取締役
社内研修に加えて、外部講師を招いてのセミナーや外部セミナーへの参加の機会を適宜提供する。
また、当社の工場視察を適宜行う。
(2) 社外取締役
上記(1)に加えて、就任時に当社の工場視察及び事業内容・社歴・業界・経営計画・当社規程等に関する説明を行う。
４. 研修内容
取締役間及び事務局、各関係部署において適切に連携しつつ継続的に議論し、社会や業界の環境変化や、法律の改正などに伴い、適切な研修内容を用意する。
５. 研修に係る諸費用当社が負担する。

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別紙５

株主との建設的な対話に関する方針
１. 基本的な考え方
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主との間での建設的な対話を促進する。
２. 統括を行う取締役の指定
本社部門の取締役を指定し、情報開示や株主との対話全般を統括する。
３. 対話を補助する部門間との有機的な連携のための方策
IR の補佐を総務人事部が事務局として担当し、他の関係部署と連携して適切に情報共有を行う。
４. 個別面談以外の対話の手段
当社 WEB サイト上に設置している「その他お問い合わせ」の問い合わせフォー
ムを通じて株主からの質問等があった際、事務局及び各関係部署が適切に対応する。
５. 株主の意見等の適切かつ効果的な社内関連部署へのフィードバックのための方策
株主との対話により把握した意見・懸念等は、必要に応じて本社部門の取締役が取締役会にて報告・審議等を行い、社内関連部署に適切にフィードバックを行う。
その結果を踏まえ、適切に株主への対応を行う。
６. 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
社内規程の内部者取引防止規則の定めに従い対話に際してのインサイダー情報を適切に管理する。また、株主との対話において、当社の株価評価に影響を与えるおそれのある未公表情報の開示は行わない。
また、決算期日の翌日から決算発表までの間は、決算に関する質問については回答をしない。

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