「第11回 第二種金融商品取引業者の機能の向上・信頼性の確保に関する検討部会」
議事要旨

日時

令和元年５月28日（火）午後１時～２時40分

場

所

太陽生命日本橋ビル８階 日本証券業協会第４会議室

出 席 者

東崎部会長ほか各委員

テ ー マ「第二種金融商品取引業財務諸表等の作成要領」（案）の取りまとめについて
１．議事概要(1) 「第二種金融商品取引業財務諸表等の作成要領」（案）の取りまとめについて事務局から、配付資料に基づき、「第二種金融商品取引業 財務諸表等の作成要領」（以下「作成要領」という。
）（案）及びその位置付けについての説明が行われた後、各検討事項について、次のとおり意見交換が行われた。

① 作成要領イ．基本的な構造、内容【委員】
・ これまでの本検討部会では、自社が営業者となる会員においては、本来的に投資家に帰属する匿名組合契約に係る財産等が、当該会員に帰属することになるので、当該会員における貸倒引当金の計上については、より綿密な対応を求めるべきではないかとの問題意識に基づき議論されていたものと認識している。その場合、メルクマールとなるのは、会員の企業規模ではなく、ビジネスモデルや業務の性質によると考えられるが、この点はどのように取り扱われるのか。
【事務局】
・ 貸倒引当金の計上については、ご指摘の趣旨はあるが、ビジネスモデルや業務の性質での線引きが難しいことや、そもそも貸倒引当金自体が計上されていないケー
スもあるのが議論の発端になっているので、会員全体の底上げという観点から、まずは企業規模で線引きした。
【委員】
・ 作成要領の基本的な適用関係について、会員の企業規模に応じ、中小企業の場合-1-

は「中小企業の会計に関する指針」（以下「中小会計指針」という。）が適用され、それ以外の場合は「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」（金融商品に関する会計基準など）が適用されるとの理解でよいか。
【事務局】
・ ご理解のとおり。
【委員】
・ 作成要領は、殆どが現行の会計基準等の内容を記載しているとのことであるが、損益計算書上の「第二種業収益」にあっては新設科目である一方、貸倒引当金の計上にあっては現行の会計基準等の内容どおりという理解でよいか。
【事務局】
・ いずれもご理解のとおり。
【委員】
・ 作成要領は、既存ルールの変更や、新たな開示事項を求めるものではなく、表示科目の統一や投資家からみて分かりやすい表示を目指すものと理解している。

ロ．適用除外【委員】
・資料１－１の２(3)について確認したい。二種業協会の会員が同２(2)の適用を受けず、かつ財務諸表監査を受けていない場合であっても、その親会社が財務諸表監査を受けている場合は、同２(3)により適用除外とすることができるとの理解でよいか。
【事務局】
・ ご理解のとおりであるが、同２(3)は「従わないことができる」としており、作成要領を参考とし、財務諸表監査を受けていただくこともできる。

上記のほか、委員より、適用関係の分かりやすさ等の観点から、資料１－１の表現ぶりの修正の検討に関するコメントが寄せられたことから、事務局にて検討することとされた。

-2-ハ．必要に応じて追加すべき科目等【委員】
・ 資料１－１の３の(1)貸借対照表、(2)損益計算書にある「必要に応じて追加すべき科目」について、基本的には、各社の業種・業態等に応じ必要な科目を記載する趣旨と考えるが、損益計算書上の「第二種業収益」にあっては、業種・業態等にかかわらず、基本的に記載する項目になるとの理解でよいか。
・ 「必要に応じて追加すべき科目」は、現行の会計基準等において明確な規定がある訳ではなく、色々な計上の仕方が存在するということか。
【事務局】
・ 現行の会計基準や会社計算規則において、「第二種業収益」を含む「必要に応じて追加すべき科目」の内容について明確に規定しているものはなく、より適切な勘定科目を適用するという包括的な基準が存在するのみである。
・ 「第二種業収益」については、現行の会計基準等から逸脱しないという前提で、これを「必要に応じて追加すべき科目」として、各社において区分して表示するものとせざるを得ないと考える。
【委員】
・ 資料１－１の３の(2)損益計算書に、新たな勘定科目として「みなし有価証券取扱手数料」を設けることは、投資家から見ると分かりやすくなると考える。

② 作成要領の位置付け【事務局】
・ 作成要領を自主規制規則とするかどうかについて、ご意見を伺いたい。
・ 作成要領の検討開始当初、これをルールとはせず、今後、対応状況に全く進展がない又は全体の底上げが難しい場合等には、改めてルール化について検討させていただきたい旨説明した。これは、一つには、本協会会員は小規模の業者が多いこともあり、単に一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って適正に処理しなければならないとしても、現実問題として対応が難しい面もあるので、準拠すべき会計基準や指針、標準的な勘定科目、特に注意すべき事項を本協会から示すことにより、会員全体のレベルアップが図れるのではないかと考えたことによる。もう一
つには、標準的な勘定科目を示すことにより、投資家にとって分かりやすい、比較-3-可能な情報の開示を推進できるのではないかと考えたことによる。
・ 現在もその考えに変わりはない。今回、取りまとめをした作成要領については、既に殆どの事項が企業会計基準等に定められており、改めて本協会のルールとするレベルのものではないと考えており、会員にそれを遵守していただくという観点では、ルール化よりも周知徹底をしていくことが重要ではないかと考えている。そのような中で、程度問題はあるが、一義的には金融商品取引法（以下「金商法」という。）のマターではなく、企業会計のマターについて、会計処理が適正にできているかどうか、本協会がその違反を認定する立場にはないのではないかと考えている。
また、日本証券業協会等では統一経理ルールを作成しているところ、一種業者等の場合は、純財産額規制や自己資本規制比率規制などの財産規制があるので、勘定科目の統一化や経理処理の統一を図る必要があるが、二種業者の場合はそのような規制は現状ないので、ルール化までは必要ないのではないかと考えている。
・ 一方で、ルール化により強制力を持たせるという観点では、何らかの義務付け又はルール化した方がよいのではないかという意見もあるので、その点について改めて皆様にご意見を伺いたい。
【委員】
・ 作成要領に自主規制規則としての規範性を持たせるべきではないと考える。
・ 当初の問題意識としては、貸倒引当金の計上の問題を含め、営業者に係る財産等は本来的には投資家に帰属するところ、会員自らが営業者となることにより、匿名組合に係る資産・負債・収益等が自社の財務諸表に反映される会員の財務諸表の信頼性を高めるために、どのような基準を定めるべきかといった検討がなされていたと認識している。そのような中、会員のビジネスモデル等による線引きが難しい状況において、作成要領に規範性を持たせると、例えば、投資事業有限責任組合によりファンド単位で財務諸表を作成している会員など、上記のような論点が発生しない会員に対しても、一律的に適用されることになるので、自主規制としての色合いを持たせるべきではないと考える。
【委員、事務局】
・

投資事業有限責任組合の場合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律やその会計規則に基づく会計処理、当該組合の財務諸表が作成され、当該財務諸表の監査が実施される。会員が投資の意思決定を行うＧＰとしてファンドに出資している-4-

場合に、当該会員がファンドの決算をどのように取り込むのかは、当該会員の位置付けによることになり、例えば、会員が上場企業であれば、上場企業に係る財務諸表等の作成基準によることになる。
【委員】
・ 作成要領は、会員自身に適用されるもので、上記のような投資事業有限責任組合における会計処理に優先されるものではないと理解している。
【事務局】
・ 本件の議論のスタートは、厳格なルール性を求めるのではなく、小規模な会員等向けに、二種業者にとってポイントとなる会計基準等の概要を示すガイドラインのようなものを作成することにある。
・

ルール化する場合も、自主規制規則と同等のレベルとまではしない形もあり得ると考える。その際、上記の投資事業有限責任組合のような論点について、解釈で対応可能なレベルなのか、又はルール化すると現行の実務慣行に支障が生じ、解釈での対応は不可能ということであれば、推奨モデルといった位置付けとすることもあり得ると考える。
【委員】
・

貸倒引当金の計上といった個別の論点については、今後の検討が予定されている情報開示に関する論点として整理した上で、そこで拾えない論点があれば、補足的に財務諸表に関する論点として検討すればよいのではないかと考える。
・ また、財務諸表を作成する立場としては、金商法に基づく事業報告書に添付する財務諸表について、協会がハードルールを定めた場合、それに従った内容としなければならないことになる。適切な財務諸表の作成という観点からは、作成要領は意義があると考えるが、作成要領を全会員に一律適用するのではなく、例えば、会員が営業者になるかどうか等で線引きをするといった考え方もあるのではないか。
【事務局】
・ 大きな目的の一つとして、自ら営業者となり、投資家の財産が自社に帰属する会員についてのみ、財務諸表の適正化をより強く求めることにより、当該会員の財務の健全性を確保するということがある。一方で、もう一つの大きな目的として、各社で現在ばらつきのある表示について適正性を持たせるという観点でも、作成要領の意義はあるのではないかと考える。

-5-

【委員】
・ 現時点では、作成要領を義務化して、ペナルティーを科す必要まではないと考える。例えば、有価証券報告書の虚偽記載のような悪質な事案は金商法違反として、別途協会として処分することも可能であろうし、誤った会計処理による記載の誤りにまで、協会としてペナルティーを科す必要性は現状では高くないと考える。むしろ作成要領の内容を周知し、会員に遵守してもらうのが大事なのではないか。
・ 作成要領の位置付けについて、直接的な規範性を持たせるのか、又は間接的な規範性に留めるのかという問題ではないかと考える。
・

財務諸表は法令及び会計基準に従って作成しなければならないという法令上の義務があり、当該法令又は会計基準に違反した場合は罰則等が課されるという直接的な規範がある中で、作成要領の内容は、既存のルールを分かりやすくガイドするものなので、会員が正確な財務諸表を作成するという間接的な規範性はあると考えられる。しかし現時点では、直接的な規範性を持たせ、これに違反することにより協会規則違反とまで整理する必要はないのではないか。
【事務局】
・作成要領は会員の財務内容の健全性と信頼性の確保を目的とし、財務諸表は投資家や発行者が業者を選定する際の基礎資料となるものである。第８回会合の説明
資料のとおり、会員各社の財務状況の把握、比較が困難な状況に加え、純資産の額が適正なものなのかなどといった疑念がある状況にある。
・作成要領は、本来企業が遵守しなければならない中小会計指針等に定める勘定科目や注意事項等について、会員の規模や二種業の特性に合わせて、分かりやすく示し、説明、参考モデルを紹介するもので、新たな開示事項等を加えるものではない。そうであれば、会員が財務諸表を正確に作成することを確保するための自主規制規則化もあり得るのではないかと考えている。作成要領に準拠しなかったことをもって、直ちに本協会の処分・措置の対象になるのではなく、その内容によって金商法や会計基準に違反したとして罰則等が科されるものと考える。
【委員】
・ 例えば、「必要に応じて追加すべき科目」に係る部分について規範性を持たせると、その意義に変化が生じることになる。ルール化の是非の観点からは、財務諸表監査を受けている会員は異なる科目を使用することが許容される一方、そうでない-6-会員は、異なる科目を使用した場合に直接的にルール違反となり、究極的にはペナルティーが科されるということになるため、両者のバランスがとれなくなるのではないか。
【委員】
・会員の財務諸表について、その規模に応じて適用される指針等に基づき作成しなければならない前提がある中で、二種業者の特性に鑑み、投資家から見て分かりやすい表示について、これまで検討してきたものと理解している。
・ そのような中で、会員自身が営業者となり、本来的に投資家に帰属する財産等が当該会員に帰属する場合には、その財務諸表が適正に作成されていないと、投資家保護上問題があり、別の観点でペナルティーを受けることとなると考えられる。
・ 一方で、媒介業務のみを行う会員の場合には、本来的に投資家に帰属する財産等が当該会員に帰属しないので、ファンドの決算が適切に行われることを前提として、当該会員の規模に応じて一定レベルの財務諸表が作成されていれば、義務化やペナルティーを科すまでの対応をせずとも、投資家保護の観点から大きな問題は生じないのではないかと考える。
・ このため、作成要領は、投資家にとっての目線合わせにとどめ、強制力は持たせなくてよいのではないかと考える。
【委員】
・ 作成要領を義務化しないことに賛成であるが、将来的には、業界全体で適切な財務諸表を作成するような道筋を考えていく必要があるのではないかと考える。
【委員】
・ 作成要領について、ビジネスモデル等によっては直接的な影響がない会員や、資料１－１の２(4)の適用により必要な部分を適宜参考にする会員も存在する。
・ 投資有限責任事業組合の場合には、ファンド自身が財務諸表監査も受けており、投資家保護の観点では、そちらの方が重要であると考える。
【委員】
・作成要領は、現行の会計基準等に必ずしも精通していない会員に対し説明するガイダンス的な位置付けと考えられるので、自主規制規則とは異なるものと考える。
【委員】
・ 作成要領を自主規制規則とする場合、今後、網羅的・継続的にその内容をフォロ-7-ーしていく必要がある。
【委員】
・ 投資家目線で見た場合には一定程度のガイドラインがあった方がよく、また、多種多様な業種・業態の会員が存在することに鑑みると、推奨モデルのようなものがあった方がよいと考える。現段階では、ガイドライン的な位置付けとして取り扱い、ルール化までは不要と考える。
【委員】
・ 作成要領について、表示科目が明示等されたことは大変ありがたいが、自主規制規則とまではせず、まずは会員の自主的な取組みに委ねることでよいのではないか。

審議の結果、作成要領について、ルール化すべきとの意見はなく、ルール化する場合には新たに検討すべき点も残ることから、自主規制規則にはしないこととされた。

２．今後のスケジュール(1) 事務局において諸準備を行ったうえ、作成要領（案）について、パブリックコメント手続に付す予定。
(2) 上記パブリックコメント手続後、作成要領の最終的な取りまとめが完了した段階で、本検討部会は一旦休会とする。

（配付資料）
資料１－１

第二種金融商品取引業

財務諸表等の作成要領（案）

資料１－２ （参考）貸倒引当金の計上に係る金融商品会計に関する実務指針の概要（案）
資料１－３

愛馬会法人の貸借対照表及び損益計算書（参考モデル）（案）以-8-上