コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hirata Corporation

最終更新日：2021年12月15日

平田機工株式会社
平田 雄一郎
問合せ先：096-272-5558
証券コード：6258
https://www.hirata.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、世界市場をターゲットにした企業として、その社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを重視した健全かつ効率的な経営活動を推進しており、コンプライアンス体制を充実させるとともに、事業競争力を継続的に強化して、企業価値の更なる向上を図っております。
また、企業は公共性、公益性、社会性を担った存在であるという立場から、当社を取り巻く全てのステークホルダーと円滑な関係を保っていくこと
が、長期的にも、株主利益の向上に繋がると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。また、プライム市場向けのコードの各原則についても、現時点での状況を記載しております。
【補充原則１−２−４ 議決権行使手段の多様化、招集通知の英訳】
当社は現在、機関投資家や海外投資家の株式保有比率を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの導入や招集通知の英訳を実施しておりませんが、機関投資家、海外投資家を含め議決権を行使しやすい環境の整備は必要であると認識しており、2022年6月開催予定の第71回定時株主総会から、議決権電子行使プラットフォームの導入および招集通知の英訳の段階的実施を予定しております。（なお、2019年度にインターネットによる議決権行使を導入いたしました。）【補充原則２ー４ー１】中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標
当社は、経営理念における「人を活かす」に基づき、多様な人材の視点や価値観を活かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。現時点においては、人材の多様性に対する計測可能な目標値の設定を、女性従業員の採用・育成に対し設定しており、その内容を当社ウェブサイト（https://www.hirata.co.jp/corporate/csr/social）に開示しております。
現在当社では、策定中の新中期経営計画（2022年度〜2024年度）の一部として、中核人材の育成および登用等における多様性確保に向けた方針、および自主的かつ測定可能な目標の検討を進めており、2022年5月頃の開示を予定しております。
【補充原則３−１−３】サスティナビリティについての取組み
当社は、従来よりSDGｓ達成への貢献のため、経営理念およびCSR基本方針に基づき、社会の発展に役立つ製品の提供、人権の尊重、公正・公平な企業活動の推進、全てのステークホルダーと適切な関係の構築、全ての企業活動において環境保全等の活動に取り組んでおります。また、
人的資源や知的財産は当社の競争力確保における重要な基盤であり、人的資源については「採る」、「育てる」、「活かす」の観点からの取組みを推進しており、知的財産についても、開発、生産、顧客への提案等の各局面において、権利の確保と活用に向けた取組みをおこなっております。
CSR基本方針を含むCSR活動内容については、当社ウェブサイト（https://www.hirata.co.jp/corporate/csr/csr）に開示しております。
現在当社では、策定中の新中期経営計画（2022年度〜2024年度）において、サスティナビリティについての取組み強化に向けた検討を進めており、2022年5月頃の開示を予定しております。
また、当社ではTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づく気候関連情報開示を予定しております。気候変動リスクや機会を評価・認識、シナリオ分析等を経て特定した気候変動リスク・機会に対し、経営計画やリスク管理への反映を含めた具体的な対応策・アクションに取組んでまいります。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するための役割および責任を果たすことのできる資質を十分に備えた３名の独立社外取締役を選任しており、現在、独立社外取締役の比率は30％となっております。
また、独立社外取締役の３分の１以上の選任につきましては、次期定時株主総会での役員改選に向け、検討を進めてまいります。

【補充原則４−１１−１】取締役会の多様性の確保、全体のバランス、多様性に関する考え方
当社は、経営理念に基づき、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の達成に必要となる知識・経験・能力等を踏まえた取締役候
補者の選定を行っております。
取締役会の実効性のさらなる向上を図るため、当社取締役会にて、当社の取締役が備えるべきスキルを「企業経営、業界知見、技術 研究開発、
グローバル、リスクマネジメント、財務 会計、ESG」と特定し、次期定時株主総会における取締役選任から、これらのスキルを軸にマトリックスの作
成をおこない、次期定時株主総会の参考書類等において開示をおこなう予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】①政策保有の考え方
当社は、取引先企業との中長期的な関係維持、取引拡大を図り、当社の企業価値向上に資する株式のみ保有することを基本方針としております。
②政策保有の適否の検証
当社は、取締役会において、上記基本方針に基づき、保有に伴う便益やリスク、保有継続の可否等について検証をおこなっており、保有の合理性

が低いと判断された株式については売却の検討をおこなうこととしております。
③政策保有株式に係る議決権行使基準
保有株式に係る議決権につきましては、当社の企業価値向上に資することを前提に、発行会社の持続的成長を判断基準として適切に行使します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】会社と取締役・執行役員間の取引、取締役・執行役員の競業取引および利益相反取引については、「取締役会規程」および「職務権限規程」において取締役会で決議すべき事項と定めております。また、当該取引に関する結果については、「取締役会規程」に基づき取締役会での報告をおこなうことにより取締役会が監視をおこないます。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、「平田機工企業年金基金」が運用をおこなっておりますが、当社は設立母体として、同基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、執行機関である理事会ならびに事務局に専門性を持つ人材を配置する等、適切な運用体制の構築への配慮をおこなっております。また、同基金の決議機関である代議員会は、事業主が選定した議員および加入者互選による議員を同数選出し、企業年金の受益者と当社との利益相反を適切に管理できる体制としております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(i) 経営理念・経営計画等：
当社は、経営理念・経営計画を当社のウェブサイト（https://www.hirata.co.jp/）に開示しております。
■経営理念
経営理念については、当社のウェブサイト（https://www.hirata.co.jp/corporate/philosophy）をご参照ください。
■中期経営計画
2018−2020年度中期経営計画のグループスローガンとして、「世界のお客様に選ばれるオンリーワンの生産設備システムインテグレータへ」を掲げて、経営基盤の強化や継続的な成長に向けて取組みましたが、数値目標に掲げた連結売上高1000億円台の定着および営業利益率10％以上に対しては、大幅な未達となりました。当該中期経営計画未達に関しましても課題と認識しております。
新中期経営計画策定に向けて、中期経営計画（2018−2020年度）の取組みを振り返るとともに、ESG経営の実践に全力で取組んでまいります。
当社は、ESG経営の実践は大きなビジネスチャンスであり、企業価値向上のため、役職員が一丸となり職務に取組む必要があると認識しております。
現在当社では、①ESG経営への取り組み強化、②成長市場でのビジネス拡大、③グローバル企業としての競争力強化、④ニューノーマル時代に即した経営の実現を4つの基本方針として、新中期経営計画（2022年度〜2024年度）の策定を進めており、2022年5月頃の開示を予定しております。
(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方：
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。
(iii) 経営陣幹部及び取締役の報酬を決定するための方針：
当社経営陣幹部・取締役の報酬を決定するための方針については、本報告書の「II．１．【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明および【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(iv) 経営陣幹部の選解任、取締役、執行役員及び監査役の指名に関する方針と手続き：
取締役候補者および執行役員の指名については、透明性や公平性を確保するため、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において候補者選任に関する基準・方針、および候補者選任案を審議し、その審議結果を取締役会へ答申しており、知見・経験・能力・業績評価等を踏
まえ、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定します。
監査役候補者の指名については、監査役としての職務を果たす上で必要となる知見・経験・能力を有する人材を監査役候補者として監査役会に推薦し、監査役会の同意を得た上で、取締役会の決議により株主総会で提案する監査役候補者を決定します。
取締役および執行役員において、法令・定款・社内規程等に抵触する行為があった場合、心身の故障・能力の欠如等により職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会において解任に関する検討をおこないます。
(v) 取締役・監査役及び経営陣幹部の個々の選解任・指名についての説明：
2017年６月開催の第66回定時株主総会の招集通知から、全ての取締役および監査役候補者について、候補者とする理由を記載しております。
【補充原則３−１−２ 主体的な情報発信】
当社は、国内のみならず広く海外の投資家の皆様にも当社の企業理念や事業内容の理解促進を図りたいと考えており、当社のウェブサイト、会社案内冊子、会社案内ビデオ、CSR REPORT、決算説明資料等の英語版を作成しております。これらのコンテンツは当社のウェブサイトに掲載しており、パソコンやスマートフォン等からの閲覧が可能です。なお、会社案内ビデオにつきましては、日本語版、英語版に加え、中国語版、韓国語
版、スペイン語版も作成して動画サイトにアップロードしており、世界各国からの閲覧性向上に努めております。
【補充原則４−１−１ 取締役会の判断・決定及び経営陣への委任範囲】
取締役会は、当社グループの経営方針や中期・年次の経営計画を始めとする重要な意思決定をおこなうこととし、個別の業務執行については、「職務権限規程」に基づき、経営会議や執行役員に決定を委任しています。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するための役割および責任を果たすことのできる資質を十分に備えた３名の独立社外取締役を選任しており、現在、独立社外取締役の比率は30％となっております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外役員独立性基準の具体的な内容は、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレー
ト・ガバナンス体制の状況」の1.機関構成・組織運営等に係る事項の中の【独立役員関係】に記載しております。
【補充原則４−10−１ 指名・報酬諮問委員会の設置】
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役が過半数を占めており、取締役および執行役員の指名・報酬などの重要事項を審議することで、これらの事項に関する客観性および透明性を確保しております。同委員会の権限・役割等については、本報告書の「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および資本構成、企業属性その他の基本情報1.基本的な考え方 【コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 ［原則3-1 情報開示の充実］ （ⅲ）経営陣幹部および取締役の報酬を決定するための方針 (iv) 経営陣幹部の選解任、取締役、執行役員及び監査役の指名に関する方針と手続き」及び「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【インセンティブ関係】 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
【原則４−11−１ 取締役会の組織デザイン策定】

取締役会全体としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した構成とすべく、各分野において知識と豊富な経験を有した者で構成されており、現在、取締役10名（うち独立社外取締役は３名）の体制としております。
【原則４−11−２ 取締役及び監査役の時間・労力確保（兼任状況）】
社外取締役・社外監査役の兼任状況につきましては、当社における役割・責務を適切に果たすことができる範囲内にあり、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載しております。その他の取締役につきましては、兼任はございません。
【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性の分析・評価及び結果の概要の開示】
第三者機関による取締役会の実効性に関する分析・評価も踏まえ、取締役の意見交換会を開催し、中長期経営戦略等に関する取締役会の議論の充実、内部統制システム・リスク管理体制の強化、取締役会事務局の強化等が取締役会の実効性向上に向けた課題であることを確認しました。これらの課題への取組みとして、経営戦略やモニタリングを中心とした取締役会議案の年間スケジュールの策定・運用を開始した他、取締役
会事務局機能の拡充を実施しました。今後も取締役会の実効性向上に向けた課題への取組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則４−14−２ 取締役・監査役に対するトレーニング方針開示】
当社は、取締役会その他会議体の機会を利用し、取締役の職責に必要となる法改正その他重要な事項に関する説明を適宜おこなう他、各取締役および各監査役が見識を深めるための社内外の研修受講等の機会を提供しております。
また、当社事業に関する社外役員の理解を深めるため、事業所の見学や製品紹介の機会を適宜設けております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
ⅰ.当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上に資するよう、代表取締役社長、社外取締役を含む取締役または監査役等の経営陣幹部
が、合理的かつ可能な範囲で、株主との対話を積極的に行ってまいります。
ⅱ.株主との対話全般については、IRを担当する役員が統括し、建設的な対話の実現に向けて目配りを行ってまいります。
ⅲ.IR担当部門であるIR・広報部が中心となり、日々のIR活動を推進するとともに、建設的な対話の実現に向けて、事業・管理部門等の各部門と適宜情報交換や各種会議体で情報共有を行い、有機的に連携しながら対話の充実を図ってまいります。
ⅳ.半期ごとの機関投資家向け決算説明会や不定期での個人投資家向け説明会を開催することで、株主に対して当社の経営戦略や事業運営に関する理解を得られるように努めてまいります。加えて、半期ごとの株主通信の発送やウェブサイト等による情報開示により、株主に分かりやすい
情報発信を積極的に行ってまいります。
ⅴ.株主を含む投資家からのご意見・質問事項については、IR・広報部が窓口となり、いただいた内容について定期的に取締役会に報告し、企業価値向上に向けた事業・経営運営に活用してまいります。
ⅵ.株主との対話にあたっては、法令及び社内規程等に従い、インサイダー情報を適切に管理してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）

所有株式数（株）

割合（％）

1,128,200

10.80

529,200

5.07

SMC株式会社

500,000

4.79

株式会社肥後銀行

456,000

4.37

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY505025

455,400

4.36

みずほ信託銀行株式会社（信託口）0700096

400,000

3.83
2.79

平田雄一郎

291,600

平田機工社員持株会

276,5102.65

ニッコンホールディングス株式会社

272,400

2.61

山洋電気株式会社

192,900

1.85

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．大株主の状況は、2021年9月30日現在の状況を記載しております。
２．上記の他、自己株式が311,911株あります。なお、割合は自己株式を控除して計算しております。
３．2021年５月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、グッドハート パートナーズ エルエルピーが2021年５月24日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として当該第２四半期会計期間末における実質保有株式数の確認ができないた
め、上記の大株主の状況には含めておりません。
・グッドハート パートナーズ エルエルピー
保有株券等の数（株）：538,300
株券等保有割合（％）：5.00
４．2021年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2021年８月31日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として当該第２四半期会計期間末における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

・三井住友信託銀行株式会社
保有株券等の数（株）：50,000
株券等保有割合（％）：0.46
・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
保有株券等の数（株）：371,700
株券等保有割合（％）：3.46
・日興アセットマネジメント株式会社
保有株券等の数（株）：134,200
株券等保有割合（％）：1.25
・上記３社合計
保有株券等の数（株）：555,900
株券等保有割合（％）：5.17

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

雀部 博之

学者

鳴沢 隆

他の会社の出身者

小川 暁

他の会社の出身者

笹本 和夫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

雀部 博之

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明
公立大学法人公立千歳科学技術大学の名誉教授、株式会社KOALA Techの社外監査役（非常勤）であります。
なお、同大学または同社と当社の間には
人的・資本的関係および取引関係はあり
ません。

選任の理由
大学教授としての幅広い学術的知見および学長経験者としての経営についての高度な知見を活かし、独立した立場から経営の監督と業務執行の決定に関する助言を得るため社外取締役に選任しております。また、当社が定める社
外役員の独立性基準を満たしており、一般株
主との利益相反のおそれがないため独立役員として適任と判断したものです。

○

他社における経営者としての高度な知見およびコンサルティング業務の幅広い経験を活かし、独立した立場から経営の監督と経営戦略を
株式会社ロッテの社外取締役（非常勤）ではじめとする業務執行の決定に関する助言をあります。なお、同社と当社との間には人得るため社外取締役に選任しております。ま的・資本的関係および取引関係はありまた、当社が定める社外役員の独立性基準を満せん。
たしており、一般株主との利益相反のおそれがないため独立役員として適任と判断したものです。

○

株式会社和幸製作所の代表取締役社長
であります。なお、同社と当社との間には
人的・資本的関係および取引関係はありません。

他社における情報戦略策定、企業経営など、幅広い経験に加え、ものづくりおよび経営について高度な知見を有しており、独立した立場か
ら経営の監督と経営戦略をはじめとする業務執行の決定に関する助言を得るため社外取締役に選任しております。また、当社が定める社
外役員の独立性基準を満たしており、一般株
主との利益相反のおそれがないため独立役員として適任と判断したものです。

笹本 和夫

エヌティーツール株式会社の取締役であります。なお、同社と当社との間には人的・資本的関係および取引関係はありません。当社の取引先である株式会社デンソーに勤務経験があります。

ものづくりの現場力に長けていることに加え、また当社の主要な事業である自動車分野における幅広い知見および経営経験を有しており、経営の監督と経営戦略をはじめとする業務執行の決定に関する助言を得るため社外取締役に選任しております。なお、当社の主要な取引先の業務執行者であったため、当社が定める社
外役員の独立性基準に則し、独立役員に指定しておりません。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

鳴沢 隆

小川 暁

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の目的は取締役および執行役員の指名・報酬などの重要事項を審議することで、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることであります。
〔委員長〕平田雄一郎（代表取締役社長）〔委 員〕雀部博之（社外取締役）、鳴沢隆（社外取締役）、小川暁（社外取締役）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
社外監査役は、各々が独立性を持って監査を実施すると共に、定期的に会計監査人および内部監査部から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を照査することにより、監査の効率化および質的向上を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している

社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

元田 直邦

他の会社の出身者

鳥巣 宣明

公認会計士

今村 憲

弁護士

△

遠藤 恭彦

他の会社の出身者

△

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

元田 直邦

当社の取引銀行である株式会社肥後銀行に勤務経験があります。
現在、兼職等はありません。

金融機関の取締役執行役員および一般企業の代表取締役としての専門的な知見及び豊富な経験を有しており、監査役に適任と判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社の主要な借入先の業務執行者であったため、当社が定める社外役員の独立性基準に則し、独立役員に指定しておりません。

鳥巣 宣明

○

公認会計士としての専門的な知見および企業会計に関する豊富な経験を当社の監査に活か
鳥巣公認会計士事務所の経営者でありますため社外監査役に選任しております。また、す。同事務所と当社との間には、取引関当社が定める社外役員の独立性基準を満たし
係はありません。
ており、一般株主との利益相反のおそれがな
いため独立役員として適任と判断したものです。

○

奧野総合法律事務所・外国法共同事業にパートナーとして勤務しております。同事
務所と当社の間には、取引関係はありません。

企業法務等を取扱う弁護士としての専門的な知識や経験を当社の監査に活かすため社外監査役に選任しております。また当社が定める社
外役員の独立性基準を満たしており、一般株
主との利益相反のおそれがないため独立役員として適任と判断したものです。

○

エステールホールディングス株式会社の社外監査役（非常勤）、なお、同社と当社との間には人的・資本的関係および取引関係はありません。当社の取引先である
みずほ証券株式会社および株式会社日本投資環境研究所に勤務経験があります。

CFE（公認不正検査士）としての専門的な知識を有しており、また、証券会社の常務執行役員
およびその関連会社の取締役として専門的な知見および豊富な経験を有しており、監査役に適任と判断し、社外監査役に選任しております。また、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主との利益相反のおそれがないため独立役員として適任と判断した
ものです。

今村 憲

遠藤 恭彦

【独立役員関係】

独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、当社における社外役員（会社法第2条第15号に定める社外取締役および同16号に定める社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定めております。
1.当社は、社外役員が次の各号のいずれにも該当しない場合は、当社に対する独立性を有するものと判断する。
(1)当社および連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人）または過去に業務執行者であった者(2)当社の大株主（各事業年度末において5%以上の議決権を直接または間接に保有する株主）またはその業務執行者(3)当社グループの主要な取引先（①販売先においては、当社グループにおける年間取引額が当社の連結売上高の2%を超える場合、②仕入先においては、当社グループにおける年間取引額が1億円または当該仕入先グループの連結売上高の2%を超える場合）の業務執行者(4)当社グループの主要な借入先（当社グループの借入先で、その借入残高が各事業年度末における当社連結総資産の2%を超える金融機関）の業務執行者(5)当社グループの大口出資先（当社が10%以上の議決権を保有する企業等）の業務執行者(6)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士(7)当社グループから多額の金銭その他財産（直前事業年度において、役員報酬以外に10,000千円またはその者の売上高もしくは総収入の2%のいずれかを超える対価）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）(8)当社グループから多額の寄付（直前事業年度において、10,000千円またはその者の売上高もしくは総収入の2%のいずれかを超える額）を受けている者またはその業務執行者(9)当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者(10)過去5年間において、上記(2)から(9)のいずれかに該当していた者(11)近親者（配偶者および２親等以内の親族）が、上記(1)から(10)までのいずれかに該当する者
2. 前項各号の定めにかかわらず、当社は、当社と特別な利害関係が生じ得る事由が存在すると認められる者については、当社に対する独立性を有しないものと判断する。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬型ストックオプション」により構成されておりましたが、今般、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「賞与」の評価指標等を変更するとともに、「株式報酬型ストックオプション」の新規付与を取りやめ、新たに信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。
概要については、本報告書の「II．１．【取締役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、子会社の取締役、その他

該当項目に関する補足説明
当社の募集新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。なお、いずれも割当て当時の状況に基づき記載しております。
【第１回 2017年７月14日割当て】
取締役（社外取締役を除く。） ８名 56個
執行役員
６名 30個子会社取締役
１名 13個
【第２回 2018年７月13日】割当て
取締役（社外取締役を除く。） ９名 81個
執行役員
３名 18個
【第３回 2019年７月16日】割当て
執行役員
６名 28個【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2021年３月期に係る取締役および監査役に対する報酬は次のとおりです。
取締役6名（うち社外取締役２名）158,086千円（20,400千円）

監査役４名（うち社外監査役４名）39,600千円（39,600千円）
合計 10名 197,686千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじ
め決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a．基本方針取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するためのインセンティブとして機能するための報酬体系とし、役位、職責等に基づく適正な水準とすることを基本方針とする。
業務執行取締役については、基本報酬（金銭報酬）に加え、業績連動報酬としての役員賞与（金銭報酬）および株式報酬（非金銭報酬）により構成
し、主に監督機能を担う社外取締役については、基本報酬のみとする。
b．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、能力、経験、功績等に応じ、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較
検証結果、当社の経営環境、従業員給与の水準等を踏まえ、総合的に勘案して決定する。
ｃ．業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬のうち役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結
ROEの目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。
株式報酬は、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式交付信託による株式報酬とする。事業年度ごとに、取締役に対し、役位・在任期間に応じたポイントと、決算における評価指標（連結ROE・連結営業利益率）の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを、毎年一定の時期に付与し、退任時にポイントに相当する株式を交付する。
業績連動報酬の業績指標とその目標値は、経営環境の変化等に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ見直しをおこなう。
ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬と業績連動報酬の割合が概ね1対0.8となるよう設定しており、基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬＝1：
0.5：0.3（業績指標目標達成の場合）を目安とし、役位、職責、在任期間等に応じ、指名・報酬諮問委員会において検討をおこなう。取締役会（e．の委任を受けた代表取締役社長）は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、取締役会が代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任し、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および役員賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に個人別の報酬額の原案作成を諮問し、その答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならない。また、株式報酬は、取締役会で定める株式交付規程に基づき決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役に対し取締役会の会議資料等を事前に配布しており、内容についての質問に対しては事前に説明等もおこなっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１ 企業統治の体制の概要（１）企業統治体制の概要＜取締役会＞
取締役会は、当社グループの経営方針や中期・年次の経営計画をはじめとする重要な意思決定をおこなうとともに、経営計画の進捗状況や経営陣の業務執行状況を適切に監督します。

取締役会は、定例として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時で開催いたします。
取締役会は、現在10名の取締役で構成されており、取締役会に対する監視機能を十分に発揮するため、10名のうち４名が社外取締役となっております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、任期は１年としております。
〔代表取締役社長〕平田雄一郎（議長）〔取締役〕本郷仁基、黒田健治、平賀靖英、平田正治郎、藤本靖博〔社外取締役〕雀部博之（独立役員）、鳴沢隆（独立役員）、小川暁（独立役員）、笹本和夫＜経営会議＞
経営会議は、執行役員で構成され、取締役会決議事項の事前審議をおこなうとともに、取締役会で定められた経営方針や経営計画に基づき、業務執行に関する各種事項の決定をおこなっております。
経営会議は、定例として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催します。
経営会議は、現在15名（取締役兼任6名、専任9名）の執行役員で構成されており、執行責任の明確化を図るため、全て委任型とし、任期は１年としております。
〔取締役兼任〕平田雄一郎（議長）、本郷仁基、黒田健治、平賀靖英、平田正治郎、藤本靖博〔専任〕谷口敬隆、前田繁、小泉正弘、平川武則、首藤道信、西村茂春、戸田和博
松﨑敏行、小﨑勝＜監査役会＞
当社は、取締役会における取締役の職務執行状況について、その適正性を監査するために監査役会を設置しております。
監査役会は４名の監査役で構成され、その全員が社外監査役となっております。社外監査役はそれぞれが高い専門性を有し、社外監査役という立場にあることから、より的確な監査を実行しております。
〔社外監査役〕元田直邦（議長）、鳥巣宣明（独立役員）、今村憲（独立役員）、遠藤恭彦（独立役員）＜会計監査人＞
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人には、随時、会計上の重要課題について相談の上、適切な処理方法についての助言を受けております。
＜指名・報酬諮問委員会＞
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の目的は取締役および執行役員の指名・報酬などの重要事項を審議することで、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることであります。
〔委員長〕平田雄一郎（代表取締役社長）〔委 員〕雀部博之（社外取締役）、鳴沢隆（社外取締役）、小川暁（社外取締役）
２ 企業統治に関するその他の事項（１）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの整備の基本方針」について決議し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制、グループ統制等の強化を目的として適宜改定をおこなっております。当社では、以前より管理本部長をリスク管理責任者とし、コンプライアンス、災害など当社グループの事業活動に重大な影響を与えるリスクの最小化に向けた取り組みを適宜実施してきました。当社グループのリスク管理体制の強化を目的として、2020年６月にはリスク管理規程を整備し、リスク管理委員会を設置しました。当委員会では、リスク対応方針や関連規程の整備の他、リスクに関する情報の収集・分析、損失の回避・低減・移転等の対応策の策定など、統合的なリスク管理を統括します。また、当委員会による定期モニタリング、各執行組織および当社グループ各社に対するリスク管理状況の内部監査などを通じ、適切なリスク管理体制の構築、運用の改善を図ってまいります。期中に発生した課題に対しては、新たなリスク項目として分析、対策を実施し、再発防止に努めています。
（２）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社を含む重要な決議・審議事項については、取締役会規程で上程基準を明確にするだけでなく、社内稟議および各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、子会社の管理については、関係会社管理規程にて、主管部署、管理業務内
容、承認事項、報告事項等を明確にし、これを適切に運用することで業務の適正を確保しております。
なお、内部監査部門は、各部門および子会社の業務執行状況、コンプライアンス体制などについて監査を実施し、監視と業務改善の助言をおこ
なうとともに、その結果を代表取締役社長、監査役会および取締役会に報告しております。
３ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。
４ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。
５ 財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者については、当社の事業の特性や企業価値の源泉を十分に理解した上で、中長期的な視点で当社の企業価値および株主の共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
当社は、市場における当社株式の取引は自由におこなわれるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付けがおこなわれる場合においても、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。支配権の移動を伴う買付提案の判断についても、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されるべきものと考えております。
しかしながら、大規模な買付行為の中には、対象企業の企業価値および株主共同の利益に資さないものも少なくなく、このような大規模な買付をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。当社は、このような大規模な買付をおこなう者に対しては、当該買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するための必要かつ十分な時間と情報の確保を求める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲において適切な措置を講じてまいります。
６ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
７ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。
８ 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。
９ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりおこなうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
また、当社は、同法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
10 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、上記の体制により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、迅速な業務執行とこれに対する実効性のある監督をおこなうことでコーポレート・ガバナンスの強化を図ることが必要と考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、2016年６月開催の株主総会の招集通知から、法律で定められた開催２週間前よりも早く発送しています。また、招集通知発送までに当社ウェブサイトにも掲載しています。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は2006年12月の株式上場以降の株主総会において全て集中日を回避して実施しております。

電磁的方法による議決権の行使

2019年6月開催の株主総会からパソコンまたはスマートフォンから電磁的方法により議決権を行使することができます。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成の上、当社ウェブサイトにて公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末決算後および第２四半期決算後、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催し、決算状況、市場動向、業績予想等の説明および質疑応答をおこなっております。

IR資料のホームページ掲載

https://www.hirata.co.jp/ir/index
株主総会説明資料、招集通知、決議通知、決算短信、四半期決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、機関投資家向け決算説明資料、Hirata Report（株主向け冊子）等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

取締役常務執行役員 管理本部長 兼 内部統制担当 兼 SDGs担当：藤本 靖
博IR事務連絡責任者：藤本 靖博
IR担当部署：管理本部 IR・広報部

その他

不定期ではありますが、機関投資家等との個別面談、電話取材対応、個人投資家向け会社説明会、機関投資家向けスモールミーティング、証券会社営業担当者向け説明会等を実施しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

CSR 基本方針を策定し、各ステークホルダーの立場を尊重しつつ、互助・協調しながら持続的に社会の発展に寄与することを明示しております。
CSR基本方針は当社ウェブサイト、CSR REPORTに掲載しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境方針、環境マネジメントシステムを策定し、事業年度ごとに環境影響負荷削減目標を設定し、実績を把握しています。また、環境配慮型製品の開発、製品含有化学物質管理への対応などを進めており、これらは毎年作成・発行しているCSR REPORTに掲載しています。
また、同様に当社ウェブサイトにも掲載しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

CSR基本方針の中に、適時・適正な情報開示による透明性の確保について記述しています。なお、CSRの基本方針やCSRに係る活動状況をまとめた冊子「CSR REPORT」を東京
証券取引所グループWebサイトの「東証上場会社情報サービス」に掲載しております。

その他

当社では、ワークライフバランスを念頭に置いた制度構築をおこなっております。仕事と子育てが両立できる環境整備を進めるべく、育児休業制度や勤務時間短縮制度をはじめとするさまざまな福利厚生制度の普及・充実に努めております。
また、定年退職者が引き続き勤務を継続できる再雇用制度を導入するとともに、社員の各
階層別研修をおこなうなど、多様な人材への機会提供および能力開発支援に努めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）内部統制システムに関する基本的な考え方
以下の８項目を基本的な考え方としております。
１ 当社グループにおける取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループにおいて、国内外の関係法令、社会規範等に沿った公正性・透明性のある企業活動をおこなうため、コンプライアンス憲章に定める「行動規範」の遵守を徹底する。
（２）取締役および執行役員は、経営者にふさわしい倫理観の下、「行動規範」の率先垂範および当社グループ全体への浸透に努め、コンプライア
ンス推進に必須となる健全な企業風土を形成維持する。
（３）コンプライアンス委員会は、コンプライアンス施策の検討、同施策の実施状況のモニタリング、コンプライアンス違反に対する分析・是正・再発防止策を策定する。
（４）内部監査部は、各執行組織やグループ各社に対する監査を実施し、内部統制状況の評価、改善施策の提言をおこなう。
（５）財務報告の適正性を確保するため、当社グループにおいて財務報告に関する内部統制や業務プロセスを整備し、適正な運用と評価をおこなう。
（６）反社会的勢力・団体に対し毅然とした行動をとり一切の関係を遮断するため、有効な施策を適宜実施する。
２ 当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制（１）当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、迅速な業務執行とこれに対する実効性のある監督をおこなうことをコーポレート・ガバナンスの基本方針とする。
（２）執行役員は、執行責任の明確化を図るため、全て委任型とし経営会議の構成員として、その決議に参画するとともに、各執行組織における迅
速かつ的確な業務執行を推進する。
（３）取締役会は、当社グループの経営方針や中期・年次の経営計画を始めとする重要な意思決定をおこなうとともに、経営計画の進捗状況や経営陣の業務執行状況を適切に監督する。
（４）取締役会は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役と執行役員の指名・報酬に関する客観性と透明性を確保する。
３ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）取締役会議事録、決裁記録等、取締役の職務の執行に関する情報について、法令および関連規程等に従い、必要な関係者による閲覧が可能となるよう、適切に保存・管理する。
（２）機密情報等の情報資産を適切に保護・管理するため、当社グループ横断で情報セキュリティ体制を構築する。
４ 当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）企業活動に重大な影響を与える多様なリスクに対処するため、リスク管理委員会を設置し、グループ横断的なリスク管理体制を構築、運用する。
（２）リスク管理委員会は、リスク対応方針や関連規程の整備の他、リスクに関する情報の収集・分析、損失の回避・低減・移転等の対応策の策定
等、統合的なリスク管理を統括する。
（３）リスク管理委員会による定期のモニタリング、各執行組織および当社グループ各社に対する内部監査部によるリスク管理状況の監査等を通じ、適切なリスク管理体制の構築、運用の改善を図る。
５ 当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程等に基づき、当社グループ各社の役員が財務状況や重要な事項について当社への適切な報告をおこなう他、定期的な会議開催等により当社グループ内の情報共有とコミュニケーションを促進する。
６ 監査役の職務を補助すべき従業員、その独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の求めに応じ、監査役の職務の補助をおこなうための従業員（以下「監査役補助者」といいます。）を任命し、当該監査役補助者は、他の執行組織の従業員を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
７ 監査役への報告に関する体制および監査役に報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社グループ各社の役員や従業員は、法令または定款への重大な違反や当社グループに重大な影響を与えるおそれのある事実を知った場
合には、直接またはグループ各社の監査役を通じて、直ちに当社の監査役への報告をおこなう。
（２）当社は、当社またはグループ各社の監査役に報告をおこなった当社グループ各社の役員や従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループ内に周知する。
８ 監査役の職務の執行について生じる費用の支払に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に前払い等の請求をしたときは、担当部署で審査の上、速やかに当該費用を負担する。
（２）内部統制システムの整備状況
本報告書の「Ⅱ-２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」の中の「1-(2)内部統制システムの整備の状況」、「1-(3)リスク管理体制の整備の状況」および「1-(4)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」に記載しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、代表取締役社長を中心に、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、「コンプライアンス憲章」を制定し、その基本方針としての「基本理念」および遵守すべきルールとしての「行動規範」を設けております。その一つとして、反社会的勢力との絶縁を掲げております。
その対応策としまして、反社会的勢力に対する直接的、間接的な利益供与を防ぐために、監査役および内部監査部による経費等支出状況の定期的な監査等の継続的な活動を行っております。また、外来者への受付対応などのマニュアルを作成し、適切に対処できるような体制を構築しております。
万一問題が発生した場合においても、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な処置をとることとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制の概要（模式図）および適時開示体制の概要（模式図）は以下のとおりです。