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株式会社アークス(E03199)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年７月15日【四半期会計期間】

第54期第１四半期（自 平成26年３月１日【会社名】

株式会社アークス【英訳名】

ARCS COMPANY,LIMITED【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号【電話番号】

011(530)1000 （代表）

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員 管理部門・コーポレート部門管掌【最寄りの連絡場所】

札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号【電話番号】

011(530)1000 （代表）

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員 管理部門・コーポレート部門管掌【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

横山

至

清

証券会員制法人札幌証券取引所（札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）

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平成26年５月31日）

古川

公一

古川

公一

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四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第53期
第１四半期連結
累計期間

第54期
第１四半期連結
累計期間

第53期

会計期間

自平成25年３月１日
至平成25年５月31日

自平成26年３月１日
至平成26年５月31日

自平成25年３月１日
至平成26年２月28日

売上高

（百万円）

111,509112,520454,391

経常利益

（百万円）

3,310

3,535

14,688四半期（当期）純利益

（百万円）

1,674

1,896

6,375

四半期包括利益又は包括利益

（百万円）

1,747

1,884

6,499

純資産額

（百万円）

106,369

110,802110,019

総資産額

（百万円）

177,773

183,357

177,564

１株当たり四半期（当期）純利
益金額

（円）

30.44

34.47

115.86

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

−

−

−

自己資本比率

（％）

59.8

60.4

62.0

（百万円）

7,036

9,363

12,057

投資活動によるキャッシュ・フ
（百万円）
ロー

△1,128△3,065△3,262

財務活動によるキャッシュ・フ
（百万円）
ロー

△1,348△1,112△4,496

営業活動によるキャッシュ・フ
ロー

現金及び現金同等物の四半期末（百万円）
23,54828,47423,288（期末）残高（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、株式の取得に伴い、㈱リッツコーポレーション及びＦＩＮＩ㈱が新たに連結子会社となりました。セグメント情報との関連については、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントを
単一セグメントに変更しているため記載を省略しております。詳細は第４「経理の状況」１「 四半期連結財務諸表」「注記事項」（セグメント情報等）に記載のとおりであります。

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四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】（株式会社ベルグループとの株式交換契約締結について）
当社は、平成26年５月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベルグループ（以下、「ベルグループ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は平成26年５月30日に開催されたベルグループ定時株主総会において、承認可決されております。
その主な内容は下記のとおりであります。
１. 本株式交換の目的
食品スーパーマーケット業界におきましては、人口動態やライフスタイルの変化に加え、物価の上昇傾向や本年４月に実施された消費増税など、業界を取り巻く環境が大きく変化しております。このような事業環境のもとで、ますます厳しさを増すと予想される同業社や異業種との競争の中、「顧客第一主義」を徹底しお客様より多大なご支持をいただくためには、競合他社以上に「価値ある商品・サービスを低価格で提供する」ことが重要であり、地域に根差した企業であり続けると同時に、グループの営業基盤を拡大し、経営資源を最大限有効に活用
していくことが重要と考えております。
当社グループは、平成14年11月の発足以来、地域のライフライン企業として価値ある商品・サービスを低価格で提供し豊かな暮らしに貢献すべく、北海道内において食品スーパーマーケットを中心に事業を展開してまいりました。また、グループ運営の基本方針として「八ヶ岳連峰経営」を掲げ、地域を代表する様々な企業の集合体
として子会社各社に適切な範囲で権限を委譲しつつ、共通の理念の下グループの一体的運営を図りながら、グループ全体の事業価値の向上に取り組んでまいりました。
平成23年10月21日には、北東北エリアを代表する食品スーパーマーケットであるユニバースとの経営統合、平成24年９月１日には、岩手県を中心に食品スーパーマーケットを展開するジョイスとの経営統合を行い、東日本を視野に入れた流通企業グループの形成を進めてまいりました。
一方、ベルグループは、昭和45年11月10日に設立された協同組合ベルマート商品センター（現・協同組合ベルセンター）をその母体とし、現在は、岩手県を中心に食品スーパーマーケット事業を展開するベルプラスの純粋持株会社であります。ベルグループの事業子会社であるベルプラスは、岩手県及び宮城県において、ディスカウ
ンティング・タイプのビッグハウス業態を中心に25店舗を展開し、アークスグループも加盟している株式会社シジシージャパンの東北地区本部である東北シジシーの加盟中核企業の一つであります。
本株式交換は、北海道及び北東北を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社グループと、岩手県及び宮城県で食品スーパーマーケット事業を展開するベルグループが、対等の精神に基づき、両社グループの経営
資源と経営手法を融合し、一層の競争力強化を図るとともに、当社グループの東北エリアにおける営業体制を強化することを目的としております。また、本株式交換により、当社の連結子会社であるユニバース及びジョイスと併せ、当社グループの東北エリアにおける売上規模は2,000億円が視野に入り、運営体制が強化されるのと同時に、本株式交換は、当社グループの東日本における展開エリア拡大に向けての基盤固めの意味も有しております。
なお、本株式交換の一環として、経営効率の向上を図ることを目的に、ベルグループとベルプラスは本株式交
換までにベルプラスを存続会社、ベルグループを消滅会社とする吸収合併を行うことを予定しております。さらに、本株式交換後において北東北以南の東北地域におけるドミナント形成を効率的かつ積極的に推進することを目的に、当社グループ内において、ベルプラス及びジョイスを合併の上、経営の一体化を図ることを予定してお
ります。

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四半期報告書２. 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容(1) 株式交換の方法
平成26年５月14日に締結した株式交換契約に基づき、平成26年９月１日を本株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ベルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換について、当社は会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続によっております。また、ベルグループ
については平成26年５月30日開催の定時株主総会において承認可決されております。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
株式会社アークス

株式会社ベルグループ(株式交換完全親会社)(株式交換完全子会社)

株式交換に係る割当ての内容

１

37.0

株式交換により交付する株式数

普通株式：2,870,830株(予定)

会社名(注１) 株式の割当比率
ベルグループの普通株式１株に対して当社の普通株式37.0株を割当て交付いたします。
(注２) 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により当社がベルグループの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）におけるベルグループの株主の皆様に対し、ベルグループの株式に代わり、その有するベルグループの普通株式の数の合計に37.0を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。また、当社
は、本株式交換により交付する株式に、当社が保有する自己株式の一部を充当する予定ですが、現時点では充当する自己株式数は未定であります。残数については、新たに普通株式を発行することにより対応する予定であります。
ベルグループは本株式交換の効力発生日までに、100％子会社であるベルプラスを存続会社、ベルグループ
を消滅会社とする吸収合併を行うことを予定しております。平成26年5月14日時点でのベルプラスおよびベルグループの発行済株式数はそれぞれ20,000株と88,400株でありますが、当該合併に際し、ベルプラスは1株を4.42株に分割する株式分割を行ったうえで、ベルグループとの合併は合併比率1：1にて実施することを予定しております。ベルプラスはベルグループの普通株式10,810株を保有しており、その保有分は当該合併後において自己株式となることが見込まれていることから、上記記載の割当株式数（予定）は、ベルグループの発行済株式数である88,400株から自己株式となることが見込まれる10,810株を控除した77,590株にて計算しております。
なお、ベルグループ（上記吸収合併後のベルプラスを含みます。以下、本注において同じです。）は、本株
式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有することとなるすべての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってベルグループが取得する自己株式を含みます。）を消却する予定です。
また、本株式交換により交付する株式数は、ベルグループによる自己株式の取得・消却等の理由により変動する可能性があります。
(注３) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるベルグループの株主の皆様におかれましては、株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領することになりますが、東京証券取引所及び札幌証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することになる株主の皆様につきましては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項及び当社の定款の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式とあわせて１単元となる数の単元未満株式の買増しを請求できる制度です。
(注４) 一株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるベルグループの株主の皆様に対しましては、会社法第234条に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

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四半期報告書(3) その他株式交換契約の内容
当社がベルグループとの間で、平成26年５月14日に締結した株式交換契約の内容は下記の通りであります。
株式交換契約書
株式会社アークス（以下「アークス」という。）及び株式会社ベルグループ（以下「ベルグループ」という。）は、
平成26年5月14日（以下「本締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（本株式交換の目的）
本株式交換（第2条で定義される。）は、北海道及び北東北を中心に食品スーパーマーケット事業を展開するアークスと、岩手県及び宮城県で食品スーパーマーケット事業を展開するベルグループが、対等の精神に基づき、両社グループの経営資源と経営手法を融合し、一層の競争力強化を図るとともに、アークスグループの東北エリアにおける営業体制の強化、更には東日本における展開エリア拡大に向けての基盤固めを目的とする。
第2条（本株式交換）
本契約の規定に従い、ベルグループは、アークスを株式交換完全親会社、ベルグループを株式交換完全子会社とする
株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うものとし、アークスは、本株式交換により、ベルグループの発行済株式の全部を取得するものとする。
第3条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
アークス及びベルグループの商号及び住所は、それぞれ以下の各号に定めるとおりである。
(1) アークス（株式交換完全親会社）
商号：株式会社アークス
住所：札幌市中央区南十三条西十一丁目2番32号(2) ベルグループ（株式交換完全子会社）
商号：株式会社ベルグループ
住所：岩手県盛岡市羽場10地割100番地3
第4条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. アークスは、本株式交換に際して、本株式交換によりアークスがベルグループの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）におけるベルグループの株主名簿に記載又は記録されたベルグループの株主（以下「対象株主」という。）に対し、ベルグループの株式に代わり、その所有するベルグループの株式の数の合計に37を乗じて得た数のアークスの株式を交付するものとする。
2. アークスは、本株式交換に際して、対象株主に対し、その所有するベルグループの株式1株につき、アークスの株式37株の割合をもって割り当てるものとする。
第5条（アークスの資本金及び準備金）
本株式交換により増加すべきアークスの資本金及び準備金の額は、以下の各号に定めるとおりとする。
(1) 資本金の額
0円(2) 資本準備金の額

会社計算規則第39条第1項に定める株主資本等変動額(3) 利益準備金の額0円

第6条（本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、平成26年9月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要となる場合には、アークス及びベルグループは、協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条（株主総会の承認）
1. アークスは、会社法第796条第3項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会による承認を受けずして、本株式交換を行うものとする。但し、同法第796条第4項の規定に従い、本契約についてアークスの株
主総会による承認を受けることが必要となった場合には、アークスは、本効力発生日の前日までに株主総会（以下「アークス株主総会」という。）を開催するものとし、かつ、アークス株主総会において、本契約について承認を求めるものとする。

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四半期報告書2. ベルグループは、平成26年5月30日開催予定のベルグループの定時株主総会（以下「ベルグループ定時株主総会」という。）において、本契約について会社法第783条第1項に定める承認を求めるものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要となる場合には、アークス及びベルグループは、協議し合意の上、ベルグループ定時株主総会の開催日を変更することができる。
第8条（会社財産の管理等）
アークス及びベルグループは、本締結日以降本効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、その業務の執行及び財産の管理を行うものとし、本契約において別途定める場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条（剰余金の配当）
1. アークスは、①平成26年2月28日の最終のアークスの株主名簿に記載又は記録されたアークスの株主又は登録株式質権者に対して、1株あたり20円を限度として、剰余金の配当を行うことができ、また、②同年8月31日の最終のアークスの株主名簿に記載又は記録されたアークスの株主又は登録株式質権者に対して、1株あたり20円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2. ベルグループは、平成26年3月31日の最終のベルグループの株主名簿に記載又は記録されたベルグループの株主又は登録株式質権者に対して、1株あたり500円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
3. アークス及びベルグループは、前各項に定める場合を除き、本締結日以降本効力発生日の前日までの日を基準日とす
る剰余金の配当を行ってはならないものとする。
第10条（自己株式の取得）
ベルグループは、法令等に従い、本締結日以降本効力発生日の前日までの間において、協同組合ベルセンターが所有するベルグループの株式の全部を、自己株式として取得するものとする。その場合の1株あたり取得単価は、第4条第2項に定める割合に、別途定める基準日におけるアークスの1株あたり終値、または別途定める基準期間におけるアークスの1株あたり終値単純平均のいずれかを乗じたものとする。
第11条（自己株式の消却）
ベルグループは、法令等に従い、基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってベルグループが取得する自己株式を含む。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却するものとする。
第12条（ベルグループの合併）
1.

ベルグループは、株式会社ベルプラス（以下「ベルプラス」という。）との間で、ベルプラスを吸収合併存続会社、

2.

ベルグループを吸収合併消滅会社とし、かつ、本効力発生日の前日までのいずれかの日を効力発生日とする吸収合併（以下「本吸収合併」という。）を行うものとする。
本吸収合併の効力発生後においては、本契約に定める「ベルグループ」は「ベルプラス」に読み替えられるものとし、かつ、第4条第1項に定める株式交換比率、及び、同条第2項に定める割当株式数は、本吸収合併における合併比率に比例して調整されるものとする。

第13条（本契約の変更及び解除）
本締結日以降本効力発生日の前日までの間において、アークス又はベルグループの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は判明した場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、アークス及びベルグループは、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第14条（本契約の効力）
本契約は、①第7条第2項の規定に従いベルグループ定時株主総会において本契約の承認を受けることができなかった
場合、②同条第1項但書の規定に従いアークス株主総会において本契約の承認を受けることができなかった場合、③本効
力発生日の前日までに本吸収合併の効力が発生していない場合、④法令等に定められた本株式交換の実行に必要となる関係官庁の承認等が得られないことが客観的に明らかとなった場合、又は⑤前条の規定に従い本契約が解除された場合には、その効力を失うものとする。

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四半期報告書第15条（管轄）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所及び札幌地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第16条（誠実協議）
アークス及びベルグループは、本契約に定めのない事項又は本契約の条項に疑義が生じた場合には、誠実に協議し、その解決に努めるものとする。
以上を証するため、アークス及びベルグループは、本契約の正本2通を作成し、それぞれ各1通を保有する。

平成26年5月14日

札幌市中央区南十三条西十一丁目2番32号
株式会社アークス
代表取締役社長 横山 清

岩手県盛岡市羽場10地割100番地3
株式会社ベルグループ
代表取締役社長 遠藤

須美夫

３. 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠(1) 算定の根拠
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公正性・妥当性を確保するため、当社とベルグループはそれ
ぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はデロイトトーマ
ツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社（以下、「デロイト トーマツ」といいます。）を、ベルグループ
は辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社（以下、「辻・本郷」といいます。）を、本株式交換の株式交換比率に関する第三者算定機関として選定いたしました。
デロイト トーマツは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法(平成26年5月13日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日終値、基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値)を採用し、ベルグループについては、比較
可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用して算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、ディスカウン
テッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）による算定を行いました。なお、ＤＣＦ法による算定において、デロイトトーマツが前提とした両社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
デロイト トーマツが各評価手法に基づき算出した株式交換比率（ベルグループの普通株式１株に対して交付す
る当社の普通株式の割当株数）は以下の通りです。
採用手法
アークス

ベルグループ

株式交換比率の
算定レンジ

市場株価法

類似会社比較法

30.3

〜

49.0

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

21.5

〜

32.8

デロイト トーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものである
こと、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイトトーマツに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、デロイ
ト トーマツは、両社とその子会社・関連会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイトトーマツによる株式交換比率の算定は、両社の財務予測について、両社により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
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四半期報告書辻・本郷は、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成26年5月13日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日終値、基準日から遡る1カ月間、3カ月
間、6カ月間の各期間の終値平均値）を採用して算定を行いました。また、ベルグループについては、比較可能な
上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の算定が可能であることから類似会社比較法を採用
して算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。なお、辻・本郷がＤＣ
Ｆ法の前提とした両社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
辻・本郷が各評価手法に基づき算出した株式交換比率（ベルグループの普通株式１株に対して交付する当社の普通株式の割当株数）は以下の通りです。
採用手法
アークス

ベルグループ

株式交換比率の
算定レンジ

市場株価法

類似会社比較法

52.30

〜

69.48

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

36.79

〜

49.36

辻・本郷は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で辻・本郷に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、辻・本郷は、両社とその子会社・関連会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。
(2) 算定の経緯
当社とベルグループは、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、それぞれ平成26年5月14日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率は双方の株主の皆様にとっても妥当なものであると判断し、本株式交換契約書を締結いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において当社またはベルグループの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本経営統合の実行に重大な支障となる事態が発生し又は判明した場合その他本経営統合の目的の達成が困難となった場合には、当社及びベルグループは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。
(3) 算定機関との関係
当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ及びベルグループの第三者算定機関である辻・本郷は、いずれも当社及びベルグループから独立した算定機関であり、当社及びベルグループの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

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四半期報告書４. 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

株式会社アークス

本店の所在地札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号

代表者の氏名代表取締役会長

三浦紘一

代表取締役副会長
代表取締役社長

福原
横山

朋治
清

資本金の額

20,000百万円

純資産の額（連結）現時点では確定しておりません。
（単体）現時点では確定しておりません。

総資産の額（連結）現時点では確定しておりません。
（単体）現時点では確定しておりません。

事業の内容

スーパーマーケット事業等を行う国内外の会社の株式または持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理する純粋持株会社

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）業績の状況
当第１四半期連結累計期間（平成26年３月１日から平成26年５月31日）におけるわが国経済は、政府が実施する経済対策の効果による円安・株高を背景とした企業業績の回復や個人消費の一部持ち直しの傾向が見られるものの、エネルギーコストの上昇や海外景気の下振れリスク懸念に加え、消費増税に伴う家計負担の増加等、引き続き先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、消費増税を前にした駆け込み需要による消費の伸びが見られたものの、消費増税を機に消費者の節約志向が強くなりつつある中、原材料価格の上昇や電気料金の値上げによるコストの増加や競合各社との価格競争、異業種間との競争激化により、経営環境は引き続き厳しい状況で推移してまいりました。
このような状況のなか、当社グループは敢えて積極的な取り組みを行い、地域シェアの拡大と企業価値の向上を図るため、「渾ての力を結集し 顧客第一主義を貫き 総攻撃で増税・脱デフレの難関を突破する」を年頭方針として掲げ、平成26年５月14日付で公表のとおり、当社グループの東北エリアにおける一層の競争力強化を図ることを目的に、岩手県及び宮城県において、ディスカウンティング業態の「ビッグハウス」を中心に25店舗を展開している㈱ベルグループ（本社：岩手県盛岡市）と平成26年９月１日を効力発生日として経営統合を行うことといたしました。また、当社の連結子会社である㈱ユニバースが、平成26年３月31日付で㈱リッツコーポレーション（本社：福島県会津若松市）の全株式を取得して子会社化し、譲り受けした青森県八戸市内の４店舗のうち３店舗の営業を
本年４月より開始いたしました。
組織体制面においては、当社グループ共通課題への取り組みやグループシナジーの更なる追求を目的として前年度に大きく見直しを行った委員会及びプロジェクトの活動を通じ、当社グループのスケールメリットを生かした商品・資材調達への取り組みや新たな販売チャネル開発を始めとする新規事業の研究を継続してまいりました。更
に、当社と当社子会社の機能及び役割の明確化によるグループ・ガバナンスの強化並びに公正な取引を推進するための業務改革を、グループ共通の取り組みとして継続してまいりました。
営業面におきましては、㈱ユニバースが、㈱リッツコーポレーションより譲り受けした３店舗を改装した他、多様化するお客様ニーズと競争環境に対応するため、㈱東光ストア１店舗、㈱ジョイス２店舗の改装を実施いたしました。
これらの結果、当第１四半期連結会計期間末の当社グループの総店舗数は292店舗となりました。
なお、店舗政策の効率化のため、平成26年６月にラルズプラザ札幌店及びラルズマート札幌店（いずれも運営会
社㈱ラルズ）を閉鎖いたしました。
また、昨年８月以降、東北地区へ順次展開してきたアークスＲＡＲＡカードは、当第１四半期連結会計期間末の総会員数が約250万人となりました。さらに本年７月から東北地区において新たなクレジット機能を付加したカードを追加導入し、より利便性と機能が拡充される見込みです。
以上の取り組みの結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高1,125億20百万円（対前年同期比0.9％増）、営業利益31億４百万円（対前年同期比3.7％増）、経常利益35億35百万円（対前年同期比6.8％増）、四半期純利益18億96百万円（対前年同期比13.3％増）となりました。

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四半期報告書(2）キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して51億85百万円
増加し284億74百万円（対前年同期末比では49億25百万円の増加）となりました。当第１四半期連結累計期間における連結キャッシュ・フローの各々の状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益34億88百万円、減価償却費12億68百万円、及び仕入債務の増加額29億69百万円などにより、93億63百万円の収入（対前年同期比では23億27百万円の収入増加）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、店舗用地の購入及び店舗改装等（ＬＥＤ照明の導入等）に伴う有形固定資産の取得による支出18億69百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出７億69百万円、並びに貸付けによる支出７億73百万円などにより、30億65百万円の支出（対前年同期比では19億36百万円の支出の増加）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増加額５億30百万円、長期借入金の返済による支出４億46百万円、及び配当金の支払額10億65百万円などにより、11億12百万円の支出（対前年同期比では２億35百万円の支出の減少）となりました。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に揚げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値
ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源
泉、並びに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件並びに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会
や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、平成20年３月17日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を決議し、平成26年５月27日開催の第53期定時株主総会において、継続することが承認されております。
（以下「本プラン」といいます。）
その概要は以下のとおりです。
a. 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

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四半期報告書b. 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c. 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法
その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講ずることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報のごく一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得す
るに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲
で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。
d. 対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択する
こととします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間として最長60日間の株主検討期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
e. 本プランの有効期間等
本プランは、株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は平成29年5月31日までに開催予定の当社第56期定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点か
ら随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
③ 本プランの合理性について
本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等、株式会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと考えております。
なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりま
せん。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。

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四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）
200,000,000

普通株式

計

200,000,000②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間末現在発行数（株）（平成26年５月31日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協
会名

内容

東京証券取引所市場第一部
札幌証券取引所

単元株式数
100株

提出日現在発行数（株）（平成26年７月15日）

普通株式

55,591,438

55,591,438

計

55,591,438

55,591,438−−（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成26年３月１日〜
平成26年５月31日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高（百万円）−

55,591,438−

20,000−30,386（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

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四半期報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成26年５月31日現在
株式数（株）

区分

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

−

−

（自己保有株式）
普通株式

完全議決権株式（自己株式等）

565,200（相互保有株式）
普通株式

3,800

完全議決権株式（その他）

普通株式

54,825,000

548,250−

単元未満株式

普通株式

197,438−−

発行済株式総数

55,591,438−−

総株主の議決権−

548,250−（注）１. 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個を含めております。
２. 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成26年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
②【自己株式等】
平成26年５月31日現在
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

札幌市中央区南十三条
西十一丁目2-32

565,200−

565,200

1.02㈱北海道シジシー

札幌市豊平区平岸三条
七丁目9-6

3,800

−

3,800

0.01

計

−

569,000−

569,000

1.02

所有者の氏名又は名称（自己保有株式）㈱アークス（相互保有株式）所有者の住所

２【役員の状況】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成26年３月１日から平成26年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成26年３月１日から平成26年５月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成26年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
たな卸資産
未収入金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
リース資産（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

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当第１四半期連結会計期間(平成26年５月31日)

24,8232,280
13,045
4,378
1,389
1,560
△8
47,46829,8293,014
12,806
2,878
1,389
1,918
△8
51,827

38,69760,924
2,427
3,774
105,824

38,68362,187
2,408
3,907
107,186

356
812
304
1,473

828
813
295
1,937

3,062
14,602
3,670
1,829
△367
22,797130,095
177,564

3,092
14,234
3,620
1,826
△367
22,406
131,529
183,357

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四半期報告書（単位：百万円）
前連結会計年度(平成26年２月28日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
ポイント引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
長期預り保証金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計

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当第１四半期連結会計期間(平成26年５月31日)

24,336
5,145
493
5,253
2,346
2,764
610
2,066
475
1,667
45,15927,306
5,613
458
5,191
2,822
1,651
1,196
3,329
571
2,434
50,574

7,525
2,110
3,252
5,944
2,207
1,345
22,38567,544

7,141
2,136
3,219
5,899
2,263
1,319
21,98072,55420,00020,68369,714△643
109,753

20,00020,68370,510△644
110,549265
265
110,019
177,564

253
253
110,802
183,357

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株式会社アークス(E03199)
四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年５月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成26年３月１日
至 平成26年５月31日)

111,509
84,987
26,521

112,520
85,311
27,208

1,447
1,744
1,069
8,967
1,245
269
1,838
474
1,226
5,243
23,528
2,993

1,296
1,719
1,248
9,134
1,301
228
2,016
474
1,268
5,415
24,104
3,104

23
11
110
238
384

21
14
112
357
506

49
16
66
3,310

47
27
75
3,535

0
0

3
3

1
19
10
1
32
3,279
1,604
1,674
1,674

26
0
5
16
49
3,488
1,591
1,896
1,896

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
宣伝装飾費
店舗賃借料
ポイント引当金繰入額
給料及び手当
賞与引当金繰入額
退職給付費用
水道光熱費
租税公課
減価償却費
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
業務受託料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
役員退職慰労金
店舗閉鎖損失その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税等
少数株主損益調整前四半期純利益
四半期純利益17/24

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株式会社アークス(E03199)
四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年５月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成26年３月１日
至 平成26年５月31日)

1,674

1,896

72
72
1,747

△12
△12
1,884

1,747
−

1,884
−

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

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株式会社アークス(E03199)
四半期報告書（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年５月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成26年３月１日
至 平成26年５月31日)

3,279
1,226
147
△35
49
1,219
△84
△416
△54
3,053
2,271
10,65627△43△3,604
7,036

3,488
1,268
154
△36
47
1,263
96
△734
239
2,969
3,495
12,25335△40△2,884
9,363

△910
△1
△64
319
△484
23

△1,869
△773
△60
341
△152
83

-

△769

△11
△1,128133△3,06570
400△632△1,112△73△1,3484,559
18,989※ 23,548530△446△1,065△131△1,112
5,185
23,288※ 28,474

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額
受取利息及び受取配当金
支払利息
賞与引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出貸付けによる支出差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
預り保証金の返還による支出
預り保証金の受入による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

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株式会社アークス(E03199)
四半期報告書【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）（連結の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である㈱ユニバースにおいて、㈱リッツコーポレーショ
ン、及びＦＩＮＩ㈱を取得した事により、当社の完全子会社となったため、両社を連結の範囲に含めております。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会
計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用
しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成25年３月１日
至 平成25年５月31日）

当第１四半期連結累計期間（自 平成26年３月１日
至 平成26年５月31日）

（百万円）

（百万円）

現金及び預金
預入期間が３か月を超える定期預金
その他

25,740△2,196
3

29,829△1,3583

現金及び現金同等物

23,54828,474（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自平成25年３月１日 至

平成25年５月31日）

１．配当金支払額決議

株式の種類

平成25年５月23日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額 １株当たり配
（百万円）
当額（円）
1,155

21

基準日

効力発生日

平成25年２月28日 平成25年５月24日

配当の原資

利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自平成26年３月１日 至

平成26年５月31日）

１．配当金支払額決議

株式の種類

平成26年５月27日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額 １株当たり配
（百万円）
当額（円）
1,100

20

基準日

効力発生日

平成26年２月28日 平成26年５月28日

配当の原資

利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

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株式会社アークス(E03199)
四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成25年３月１日 至 平成25年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント

その他（注）

小売事業

合計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高

111,206

303

111,509

178

531

710

計

111,385835

112,220

3,475

60

3,535

セグメント利益（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、観光事業、ビルメンテナンス
事業及び保険代理業等を含んでおります。
２．報告セグメントの利益の金額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)（単位：百万円）
利益金額

報告セグメント計「その他」の区分の利益
のれんの償却額
全社費用等（注）

3,475
60
△147
△77

四半期連結損益計算書の経常利益

3,310（注）全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成26年３月１日 至 平成26年５月31日）
当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（ 報告セグメントの変更等に関する事項 ）前連結会計年度まで、当社グループの事業セグメントは「小売事業」と「その他」の事業に区分しておりましたが、「その他」の事業の利益及び売上高に重要性が乏しく、また、経営統合等による今後の事業展開を踏まえて事業別セグメントについて再検討した結果、「小売事業」を中心に事業拡大していくことが予想されることから、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントについては、「小売事業」の単一セグメントに変更することといたしました。

（企業結合等関係）
重要な企業結合等がないため、記載を省略しております。

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株式会社アークス(E03199)
四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前第１四半期連結累計期間（自 平成25年３月１日
至 平成25年５月31日）

１株当たり四半期純利益金額

当第１四半期連結累計期間（自 平成26年３月１日
至 平成26年５月31日）

30円44銭34円47銭

1,674

1,896

−

−

1,674

1,896

55,025,971

55,024,336（算定上の基礎）
四半期純利益金額（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る四半期純利益金額（百万円）
普通株式の期中平均株式数（株）（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

２【その他】
該当事項はありません。

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株式会社アークス(E03199)
四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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株式会社アークス(E03199)
四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
平成26年７月15日

株式会社アークス
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石 若

保 志

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

関 谷

靖 夫

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大 森

茂 伸

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

池 内

基 明

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アークスの平成26年３月１日から平成27年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成26年３月１日から平成26年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成26年３月１日から平成26年５月31日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アークス及び連結子会社の平成26年５月31日現在の財政状態
並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）

上

１. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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