2024年３月28日
各 位会 社名

代表者名

リネットジャパングループ株式会社
代表取締役社長 グループ CEO

黒田 武志（コード番号：3556 東証グロース・名証メイン）
問合わせ先常務執行役員グループ CFO 管理本部長

岩切 邦雄（TEL 052-589-2292）
子会社における不正融資被害に係る調査結果のお知らせ
当社は、2023年12月20日付「子会社における不正融資の発覚及び2023年９月期決算における有価証券報告書提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」で公表のとおり、当社の連結子会社である
CHAMROEUN MICROFINANCE PLC.（本社：カンボジア王国プノンペン都 CEO：YANNICK NICOLAS MILEV、
以下「チャムロン社」）において発生した不適切な融資取引（以下、「本事案」）につきまして、その発生経緯、会計も含めた影響額の算定及び事業運営状況の瑕疵等の問題を把握し、適正処理及び再発防止策も含めた事業運営の適正性回復を図る観点から調査を行ってまいりました。
今般、その調査結果及び第24期（2023年９月期）有価証券報告書をはじめとする各報告書を提出するに当たり、独立した外部専門家(項番３記載)より提出された2024年３月25日付調査報告書に基づき、本事案の調査概要とその結果について当社見解として下記のとおりお知らせいたします。
本件につきましては、改めて株主、投資家の皆様をはじめ、総てのステークホルダーの皆様、市場関係者の皆様には多大なご迷惑をおかけいたしましたこと、深くお詫び申し上げます。

記
1. 不正取引を疑われる事実に対する調査の経緯、目的等
2023 年 11 月から実施されましたチャムロン社内部監査部の内部監査により、チャムロン社の特定支店において複数の架空融資が行われている疑いについて 2023 年 12 月８日に当社に対して報告がありました。
具体的にはチャムロン社の事業拠点 Peam Ro 支店（以下、「PMR 支店」）支店の支店長 及び所属する従業員らが共謀して、「自身に貸付けが実施されることを認識していない者（死者や実在しない者を含む。
）を債務者とする融資を実行し、架空の融資債権を作り出す」という行為（以下、このような行為ないしこれにより作出されたローンを「架空融資」）を行っていた可能性がありました。
当社は、本件架空融資の存否並びに（これが存在する場合における）当社の被った損害の範囲等の事実関係の調査を行いその原因を分析するとともに、同様の架空融資が PMR 支店以外の各支店にも存在する可能性の有無等の関連事実の調査及びこれに対する評価を行った上、再発防止策を検討するため、①チャムロン社での内部調査に加え、より適正で独立した調査と再発防止に向けた対応を行う観点から、②当社の依頼によるカンボジアの独立した専門家（調査専
門会社、項番３記載）による調査と検証、③総ての調査内容と結果について最終的に独立した検証と結果意見を得るための日本及びカンボジアにおける独立した専門家（弁護士および公認会計士、カンボジアでの別の公認会計士を含む、項番３記載）による追加調査、分析と検証を行って参りました。今般、以下のとおりの内容が判明致しました。

－

1

－

2. 調査により判明した事実
上記調査の実施により判明した事実概要は以下のとおりであります。
不正が発生した支店
２支店/チャムロン社全 21 店
不正が発生した具体的支店名は以下のとおりであります
Peam Ro District 支店（PMR 支店）
S'ang District Branch（SAG 支店）
PMR 支店
SAG 支店
その他
計
不正により行われた融資実行
469740543
件数
不正により行われた融資実行
502,248
83,5380585,786
額※ （単位：ドル）
同上、現在残高※（単位：ドル）
456,373
77,0460533,419（2024 年２月 29 日現在）
不正に関与した従業員数
143017
チャムロン社及び当社グルー 調査により関与がないことが確認されました
プの他役員・従業員等の関与
主な不正手口不正の手口として当該 PMR 支店において、チャムロン社の融資担当者複数名が、存在しない債務者や元取引先等の名義を虚偽で使用し、架空の融資案件を偽造し不正融資を行っておりました。
また、SAG 支店では、同一債務者に係る再融資（既存債務の融資時資料等の流用）の形により極めて特定の融資担当者に限定して不正融資が行われていました。
不正の具体的手口として調査で判明した主なものは以下のとおりであります。
架空融資については、以下のような手口で他人の名義と身分証明書類を入手する、或いは拇印の偽造等が行われておりました。

既に死亡した、過去の顧客情報の利用

PMR 支店の担当地域外に転居した顧客の利用
延滞している顧客情報の利用

夫婦の姓と名を入れ替えて、2 人の名義から 4人の名義の作出。
保証人の身分証明書類を使用して、同人を債務者とする別のローンの作出

融資を申し込んだ者に対し、謝絶を装いその上で融資手続を偽造

また、SAG 支店では主にチャムロン以外の金融業者から融資担当者が金銭を借り入れのうえ顧客の既存延滞債務を返済し、その後に同顧客の名義で当初融資額よりも多額の架空融資を作出する手法が採られていました。
不正により処理される損失及 本件不正融資による損失処理額*171,850び関連する費用額
本件不正調査に係る調査費用（見込）*2
約 160,000（単位：千円）
合 計
約 231,850＊1 損失処理額については過年度及び 2024 年度第 1 四半期に想定される処理額の合計値を記載し、融資元本総額に加え未収利益等を減損処理のうえ、当該融資等に充当されていた貸倒損失引当金の戻入額を加算した総額で記載しておりま－2－

す。また、当社連結 2024 年９月期第１四半期（自 2023 年10 月至 2023 年 12 月）の影響額を一部含みますが当該第１四半期損失処理額は監査確定前数値であります。
＊2 調査費用の主な項目は、日本国内での弁護士・会計士等、カンボジアでの調査会社・会計士等を合算し支払費用を計算しておりますが、現時点で未確定のものは見積り及び試算にて記載しております。また、監査人に対する追加監査費用も現時点の見積として含んでおりますが、未確定の試算を含んでおります。
※ １カンボジアリエルを 0.00024 米ドルで換算しております。
3. 調査の実施概要
調査につきましては主に以下のとおり行われました。
チャムロン社内部調査
PMR 支店及び SAG 支店に対する全般調査（融資顧客への架電・訪問による調査、支店長・融資担当者への調査（審尋等））
他支店に対する調査

その他、現地・日本の独立専門家の指示に基づく調査
及び各エビデンスの提出
現地独立専門家による調査① 
全融資残高に対するデータチェック（現地調査会社＊にて実施） 
データ分析によるリスクチェック＊調査会社の名称

上記により高リスク判定にて抽出された顧客・支店にPROFITENCE (Cambodia) Co.
対する架電・訪問による調査
Ltd.

チャムロン社融資規定、遵守状況、融資手続/書類等の調査による不正発生原因の調査
チャムロン社関係者（含む経営陣、主要幹部職）への審尋調査
現地独立専門家による調査② 
チャムロン社内部調査、現地専門家調査①による結果（現地会計会社＊にて実施）
及び各データを踏まえ、調査内容、不正融資特定プロ＊現地会計会社の名称
セス等に関する再調査と分析を実施KPMG Cambodia Limited
チャムロン社融資規定、遵守状況、融資手続/書類等の調査による不正発生の再確認
所謂デジタルフォレンジックの手法による社内関与と内部統制規範遵守の調査
日本における独立専門家*に
上記総ての調査を統合し、調査内容の分析、結果の妥よる調査
当性についての分析と評価を実施＊ 独立専門家の名称

上記調査内容に関するバックデータ、エビデンス等の弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所
調査のうえ、妥当性を検証
澤田 忠之

現地における直接調査（エビデンスの確認、関係者へ弁護士・パートナーの審尋、その他全般の調査事項と内容に関する確認）山田 重嗣

不正関与範囲を特定するために上記審尋調査に加え公認会計士・税理士・公認不て、直接の審尋を行うとともに、所謂デジタルフォレ正検査士
ンジックの手法による電子データの確保と調査
当社監査等委員会

以上を統合した調査報告書の作成
原 陽年

当社社外取締役監査等委員・公認会計士

上記に係る総ての調査に基づき、有価証券報告書等の提出前提となる当社連結監査法人である
PwC Japan 有限責任監査法人の適正意見得るために必要且つ十分な調査を実施致しました。

－3－

4. 調査結果（不正発生額、現在残高、発生件数 単位米ドル））
PMR 支店

SAG 支店

合計発生額

現在残高発生件数

発生額

現在残高発生件数発生額

現在残高発生件数

2023 年 9 月期
第 1 四半期 ※65,99847,78479

1,000583

166,998

48,367802023 年 9 月期
第２四半期

96,052

83,786

93

2,200

1,475

2

98,25285,261952023 年 9 月期
第３四半期

173,832

162,133

163

17,68014,401

15

191,512

176,534178

2023 年 9 月期
第４四半期

120,538

117,06295

23,96822,29024

144,506

139,3521192024 年 9 月期
第 1 四半期

45,82845,6083938,690

38,29632

84,51883,90471

合計

502,248456,373469

83,53877,046

74585,786

533,419543※ 2022 年度中に発生した件数・金額は影響額が些少であることから、当該期間の金額・件数は 2023 年９月期第１四半期に含めております。現在残高は 2024 年 2 月 29 日現在であります。
5. 本事案の経緯、概要について
本事案の特性としては、本来、チャムロン社の統制の下では、融資実行時に必要とされる手続き（借入顧客は原則としてチャムロン社の各支店に直接来店し、本人確認を含めた必要手続きを行うこと）が原則とされているのに対し、本事案の大宗を占める PMR 支店では、当該支店の特性（例外的に広域地域を担当するため顧客の来店が困難な地域が多い）により、支店外において融資契約・融資実行が現金にて行われること（所謂、店外出納）が例外的にポリシーとして認められていたこと、新型コロナウイルス感染症の拡大等に起因した延滞債権増加の環境下、架空融資とそれを繰り返すことにより利息や元本の支払いを行い、既存融資の健全化を偽装、延滞率の良化と優良支店、融資担当社員に対するインセンティブ受給を動機の一つとした背景があります。
上記店外出納については、厳格なチェックが内部統制に基づく手続きでは求められていたものの、実際には PMR 支店では支店長以下支店全員が結託して不正融資の実行を行っていたことから、融資実行時に統制として行われる適切な業務運営が為されなかったものであります。
一方で、チャムロン社においては、融資業務に必要な社内規程である与信ポリシーはもとより、リスク管理規程、内部監査規程等、内部統制やコンプライアンスに関する種々の規程も整備され、また、カンボジア国立銀行（NBC）に認可された金融機関として NBC 規則（Prakas）により、専門性と独立性のある監査委員会の設置が義務づけられ、同委員会の下部組織としての監査部も設置・運営されておりました。そのほか、リスク管理委員会等の会議体も設置され、実際に運営されているなど、一定の規程や組織整備が行われてきたことが再確認されるとともに、今般の調査により上記 2 支店以外の各拠点では同様の不正は発見されず、また、内部統制の不備の存在も特段発見されませんでした。
従って、今般の不正につきましては、PMR 支店における支店長以下支店ぐるみの特異且つ限定的な事案及び派生的に発見した SAG 支店の個人の不正という結論に至りました。即ち支店ぐるみという共謀を背景として、当該支店では不正実行への機会が異例的に可能になったことや支店の大宗が関与していることによる不正への心理的なハードルが下がったことにより特殊な環境が整ったものと考えられ、通常考えられる不正防止のために構築された内部統制に対し、例外処理と共謀が特異的に同時に重なったものと考えております。
但し、今般の調査を通じて、チャムロン社の拠点管理として、①コロナ影響以降、増大する延滞債権管理、延滞債権削減により多くの経営資源を投入した状況が、却って正常債権を装っ－4－

た不正融資実行による PMR 支店の良化偽装の背景とも考えられること、②融資手続き時、特に店外出納や現金での融資実行が不可避ではあるマイクロファイナンスの特性に応じた融資実行管理の更なる改善を要すると思われること、③監査スタッフの増員、第三者チェックを行うコールセンター機能を含めた本人確認プロセス要員、モニタリング管理機能要員の増員、④地域（各村落）に根差したマイクロファイナンス特有の背景があるとはいえ、その過度な地域密着が逆に癒着等の誘因にならないように、拠点間人事異動やスタッフローテーション等の仕組み導入等、様々な業務プロセス上の要改善点が確認されました。
６. 本事案に対する再発防止策について
本事案は、特定の支店、人物に限定され、且つ例外処理と共謀が同時に発生した特異な事案ではありますが、チャムロン社においては、上記の事実を重く受け止め、今後、一層の健全成長を図る観点で、業務プロセスの改善を以下のように図るとともに、コンプライアンス違反に対する許容レベルを大幅に下方修正し、役職員のコンプライアンス違反に対してより厳しい制裁を科すとともに、各役職員のコンプライアンス遵守意識の徹底と教育改善、内部監査の拡充、融資実行審査の強化を含めた監視機能の強化の両面で対応を図って参ります。
（１）チャムロン社における融資実行・管理に関する手順・規定の刷新計画（以下※付は導入済/導入中であり、他項目も 2024 年２月から５月を目途に具体的施策化）
a
融資担当者を含む採用時の適性確認強化（履歴・保証能力ほか）b
融資実行時の本人確認、周辺確認、資産状況その他信用状況確認の強化※
c
融資実行時、一定のサイクルにおける融資・審査書類の定期レビューの強化d
コールセンターの設置・拡大による融資実行時の第三者確認の強化※
e
店外管理・顧客訪問における GPS 座標記録その他記録の整備
f
全借入人のコンタクト情報、その他情報の定期レビューとアップデート※g
延滞顧客管理の強化（回収専門ユニットの創設、悪質債務者への警察介入の拡大）
h
他金融業者の利用について行動規範強化と従業員モニタリングの強化i
融資担当者の担当地域見直し（広域担当の廃止・見直し）
j
内部通報制度の更なる拡充及び周知（２）チャムロン社において全社統制は有効であったものの、その他として以下のとおり更なる改善施策も実施していきます。
k
コンプライアンス意識向上l
監査頻度、監査サイクル短期化、監査内容拡充等への内部監査の増員等
m
監査委員会等への即時エスカレーション等、コンプライアンス懸念時の報告早期化検討７. 本事案の損失処理に伴う過年度各期の影響額
今回の訂正に伴う当社 2023 年９月期の連結業績への影響額は次のとおりです。
単位：千円、△は損失。増減率は損失増を△で表示しております。
）

会計期
第 24 期（2023 年 9 月期）

第１四半期
自 2022 年 10 月
至 2022 年 12 月

項目
営業収益
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

総資産
純資産

訂正前（a）

訂正後（b）

2,297,618
30,456
20,595△1,137
10,130,591
2,134,838

2,297,618
30,456
20,595△9,876
10,122,288
2,126,535－5－

影響額（b-a）△8,739△8,303△8,303

増減率

△0.1%
△0.4%

会計期
第 24 期（2023 年 9 月期）

第２四半期累積自 2022 年 10 月
至 2023 年３月

項目
営業収益
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

総資産純資産会計期
第 24 期（2023 年 9 月期）

第３四半期累積自 2022 年 10 月
至 2023 年６月

第 24 期
通期

訂正後（b）

影響額（b-a）

増減率

4,728,650
81,71777,883
13,105
11,082,357
2,120,684

4,728,650
81,71777,883△7,46911,062,153
2,100,481△20,574△20,204△20,203△157.0%
△0.2%
△1.0%

訂正前（a）

訂正後（b）

影響額（b-a）

増減率7,779,229
9,869
11,492△185,261
14,397,429
2,179,560

7,779,229
9,869
11,492△229,370
14,351,166
2,133,296△44,109△46,263△46,264

訂正前（a）

訂正後（b）

影響額（b-a）

11,055,629
73,744
128,584△292,257
14,849,747
2,112,440

11,055,629
73,744
128,584△352,280
14,785,200
2,047,893△60,023△64,547△64,547

項目
営業収益
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

総資産純資産会計年度（2023 年 9 月期）

訂正前（a）

項目
営業収益
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益

総資産純資産

△0.3%
△2.1%
増減率

△0.4%
△3.1%

なお、本事案に伴う 2023 年 11 月 14 日に公表した 2024 年９月期連結業績予想数値（2023 年10 月１日～2024 年９月 30 日）への影響につきましては、現在、本事案による処理影響額、調査に要した外部費用、その他チャムロン社の事業状況の推移を含めて精査を行っており、本日「通期業績予想の取り下げに関するお知らせ」により開示を行いましたとおり、改めて検討するために 2024 年９月期連結業績予想を一旦取り下げて未定とさせていただきます。今後、業績予想の算定が可能となった段階で改めて公表いたします。
８. その他（１）不正に関与した従業員の処分について本件に不正に関与した従業員(PMR 支店 14 名)は既に全員を懲戒解雇のうえうち 11 名に対して訴追を行い現地地方裁判所により逮捕拘留中（１名が逃亡中）であります。そのうち、３名については既に関与被害額と罰則金の賠償に応じ和解の予定、さらに数名についても現在全額もしくは相当額の賠償を前提とした協議中であります。SAG 支店３名については現在賠償を前提とした協議中であり、協議和解が成立しない場合、同様に訴追逮捕請求の予定です。
（２）開示済譲渡契約について
当社は 2023 年６月 29 日に「特定子会社の異動を伴う CHAMROEUN MICROFINANCE PLC.の株式譲渡に関する契約締結のお知らせ」にて開示致しましたとおり、チャムロン社の発行済全株式を、五常・アンド・カンパニー株式会社（本社：東京都渋谷区、以下「五常」といいます。
）等に対して譲渡することを決議し、同日付にて五常等との間で株式譲渡契約書を締結しております。本株式譲渡につきましては、現在、カンボジア国立銀行への申請により承認－6－

手続き中でありますが、本事案による本株式譲渡への影響については、五常等と協議中であり現時点では未定であります。

【参考】
チャムロン社の概要(1) 名称(2) 所在地CHAMROEUN MICROFINANCE PLC.
#425 St.271, Sangkat Toul Tom Pong II, Khan Chamkarmon,
Phnom Penh, Phnom Penh, Cambodia(3) 代表者の役職・氏名 CEO YANNICK NICOLAS MILEV(4) 事業内容
カンボジア王国におけるマイクロファイナンス事業(5) 資本金29,452 百万カンボジアリエル(6) 設立年月2006 年３月(7) 大株主及び持株比率 当社 100.0％
2020 年 12 月期
2021 年 12 月期
2022 年 12 月期(8) 経営成績及び決算期
財政状況
純資産
1,482
1,511
1,481
総資産
5,845
5,680
6,469
営業収益
1,015
1,093
1,261
（何れも現地会計基準ベース）
営業利益
174
45
▲27
単位：百万円、１カンボジアリエ
当期純利益
136
29
▲30
ルを 0.035 日本円として換算
当社からはチャムロン社に対して取締役２名を派遣しております。
以 上－7－