〆≠●000_0388001101906.doc㈱アドバンテスト様 招集

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平成19年６月１日

株 主 各 位
東 京 都 練 馬 区 旭 町 １ 丁 目 32 番 １ 号

株式会社アドバンテスト
代 表 取 締 役兼執行役員社長

丸山利雄

第65回定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清祥のこととお喜び申しあげます。

さて、当社第65回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、以下のいずれかの方法により平成19年６月26日（火曜日）午後５時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
【議決権行使書用紙による議決権の行使】
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使】
株主総会議決権行使サイト（http://www.e‑tosyodai.com）にアクセスしていただき、画面の案内に従って上記の行使期限までに賛否をご入力ください。詳細につきましては、11頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご参照ください。
敬記
1.

日時

平成19年６月27日（水曜日）午前10時

2.

場所

東京都練馬区旭町１丁目32番１号
当社大会議室
（末尾の会場ご案内図をご参照ください｡）― 1 ―具〆≠●000_0388001101906.doc㈱アドバンテスト様 招集

3.

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株主総会の目的事項
報告事項

1.

第65期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類報告の件

2.

会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項

4.

第１号議案

剰余金の配当の件

第２号議案

役員賞与支給の件

第３号議案

取締役９名選任の件

第４号議案

監査役３名選任の件

第５号議案

取締役および監査役の報酬額改定の件

第６号議案

ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

招集にあたっての決定事項(1) 議決権行使書用紙と電磁的方法の双方で、重複して議決権行使された場合は、電磁的方法による議決権行使を有効とさせていただきます。
(2) 電磁的方法による議決権行使を複数回された場合は、最後に議決権行使されたものを有効とさせていただきます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 株主総会参考書類および添付資料に修正が生じた場合は、当社ウェブサイト(http://www.advantest.co.jp）に掲載させていただきます。
◎ 本総会終了後、株主の皆様との懇談の場を設けておりますので、併せてご出席くださいますようお願い申しあげます。
◎ 当日ご出席願えない株主の皆様のために、当社ウェブサイトにて株主総会の模様 (報告事項のみ)を総会当日より配信いたしますのでご案内申しあげます。

― 2 ―〆≠●001_0388001101906.doc㈱アドバンテスト様 招集

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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
当社は、企業価値の長期継続的な創出が株主利益への貢献の基本であるとの認識のもと、株主の皆様への継続的な利益配分を経営の最重要課題と位置付け、連結業績をベースとした利益配分を積極的に進めてまいります。
剰余金の配当につきましては、連結業績や財政状況、中長期的な事業拡大のための戦略的投資等を勘案して決定いたします。具体的には、業績のアップダウンが激しい業界にあるため、安定的な配当にも配慮しつつ、基本的には連結配当性向20％以上を指標として配当を実施してまいります。
当期の期末配当につきましては、上記の基本方針に基づき、次のとおりといたしたいと存じます。
1.
2.

株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金32円50銭
総額6,098,634,263円
剰余金の配当が効力を生じる日
平成19年６月28日

これにより、中間配当金（１株につき35円）を加えた年間の配当金は１株につき67円50銭となります。なお、当社は平成18年10月に、普通株式１株につき２株の割合で株式の分割を実施しておりますので、株式の分割前のベースに換算すると期末配当金は１株につき65円、年間配当金は１株につき100円となり、前期より30円の増配に相当いたします。
第２号議案 役員賞与支給の件
当事業年度末時点の取締役９名（うち社外取締役２名）および監査役４名に対し、当事業年度の業績等を勘案して、役員賞与総額２億200万円（取締役分１億8,000万円、監査役分2,200万円）を支給いたしたいと存じます。

― 3 ―

〆≠●0

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第３号議案 取締役９名選任の件
現任の取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番 号

氏
名(生年月日)

１

竹 下 晋 平（昭和15年７月14日生）

２

丸 山 利 雄（昭和23年４月17日生）

３

秋 草 直 之（昭和13年12月12日生）

４

萩 尾 保 繁（昭和22年11月24日生）

略歴、当社における地位、担当(他の法人等の代表状況)
昭和39年３月 当社入社
昭和60年６月 当社取締役
平成２年12月 当社常務取締役
平成７年６月 当社専務取締役
平成９年６月 当社代表取締役副社長
平成13年６月 当社取締役副会長
平成17年６月 当社取締役会長（現任）〈他の法人等の代表状況〉
社団法人日本電気計測器工業会会長
昭和48年４月 当社入社
平成元年６月 当社取締役
平成７年６月 当社常務取締役
平成11年６月 当社専務取締役
平成13年６月 当社代表取締役社長
平成15年６月 当社代表取締役兼執行役員社長（現任)
昭和36年４月 富士通信機製造株式会社(現富士通株式会社）入社
昭和63年６月 同社取締役
平成３年６月 同社常務取締役
平成４年６月 同社専務取締役
平成10年６月 同社代表取締役社長
平成15年６月 同社代表取締役会長（現任）
平成17年６月 当社監査役
平成18年６月 当社取締役（現任）〈他の法人等の代表状況〉
社団法人電子情報技術産業協会会長
昭和47年４月 東京地方裁判所判事補
昭和57年４月 東京地方裁判所判事
平成10年４月 司法研修所教官
平成15年12月 静岡地方裁判所長
平成16年６月 弁護士登録
平成16年６月 青和特許法律事務所入所（現任）
平成18年６月 当社取締役（現任）― 4 ―所 有 す る
当社の株式数

46,500株

6,638株

0株

0株

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略歴、当社における地位、担当
所 有 す る
当社の株式数(他の法人等の代表状況)
昭和45年７月 当社入社
平成５年６月 当社取締役
平成９年６月 当社常務取締役
西 浦 淳 治５8,836株（昭和20年11月５日生） 平成13年６月 当社専務取締役
平成15年６月 当社取締役兼専務執行役員（現任）
当社技術・生産担当（現任）昭和47年９月 当社入社
平成５年６月 当社取締役
縣啓 二６5,446株
平成11年６月 当社常務取締役（昭和21年12月２日生）
平成15年６月 当社取締役兼専務執行役員（現任）
当社営業担当（現任）
昭和46年４月 当社入社
平成８年６月 当社取締役
平成12年６月 当社常務取締役
得 能孝
７5,772株
平成15年６月 当社常務執行役員（昭和23年10月９日生）
平成16年６月 当社取締役兼常務執行役員
平成18年６月 当社取締役兼専務執行役員（現任）
当社製品担当（現任）
昭和49年４月 当社入社
平成13年６月 当社取締役
平成15年６月 当社執行役員
塚 原
寛
８3,200株（昭和25年８月26日生） 平成17年６月 当社常務執行役員（現任）
平成18年６月 当社第１テストシステム事業本部長(現任)
昭和48年４月 富士通株式会社入社平成13年３月 当社入社
栗 田 優 一９400株
（昭和24年７月28日生） 平成15年６月 当社執行役員（現任）
平成17年６月 当社経営企画室長（現任）（注）1. 候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
2. 秋草直之氏および萩尾保繁氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
3. 秋草直之氏は、経営者としての経験と幅広い見識を持つとともに半導体関連業界についての知識も豊富であることから、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、候補者としております。
萩尾保繁氏は、法律の専門家としての豊富な経験と知識を持つことから、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、候補者としております。
4. 萩尾保繁氏は、過去に直接会社の経営に関与したことがありませんが、裁判官または弁護士として長年法律実務に携わっていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしております。
5. 秋草直之氏および萩尾保繁氏が当社の社外取締役に就任してからの年数は１年であります。
6. 当社は、秋草直之氏および萩尾保繁氏との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
候補者番 号氏名(生年月日)― 5 ―〆≠●001_0388001101906.doc㈱アドバンテスト様 招集

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第４号議案 監査役３名選任の件
監査役平野忠彦氏および高谷卓氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、監査役山口登氏は、本総会終結の時をもって辞任いたしますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。なお、山口登氏の補欠として選任される高谷卓氏の任期は、定款の定めにより、前任監査役の残任期間である平成20年（第66回）定時株主総会終結の時までとなります。
また、本議案の提出につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
略歴、当社における地位、担当
所 有 す る
当社の株式数(他の法人等の代表状況)
昭和40年４月 富士通信機製造株式会社(現富士通株式会社）入社
平成７年６月 同社取締役
平成11年６月 同社常務取締役
高 谷卓
100株
１
平成12年４月 同社専務取締役（昭和17年２月18日生）
平成13年４月 同社代表取締役副社長
平成15年４月 同社代表取締役
平成15年６月 同社監査役（現任）
当社監査役（現任）昭和45年２月 当社入社
平成９年６月 当社取締役
大和田等
平成12年６月 当社常務取締役
3,186株２（昭和21年３月26日生）
平成15年６月 当社取締役兼常務執行役員（現任）
当社管理担当（現任）昭和41年４月 株式会社日本勧業銀行入行
平成８年６月 兼松株式会社取締役
平成10年６月 同社代表取締役常務取締役
羽 田 二 郎0株
３
平成12年６月 兼松エレクトロニクス株式会社監査役（昭和18年10月３日生）
平成14年３月 日本オフィス・システム株式会社
監査役平成15年６月 兼松株式会社代表取締役専務取締役（注）1. 候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
2. 高谷卓氏および羽田二郎氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。
3. 高谷卓氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役として適任であると判断し、候補者としております。
羽田二郎氏は、企業経営等の豊富な経験と幅広い見識を有することから、社外監査役として適任であると判断し、候補者としております。
4. 羽田二郎氏が社外監査役として在任していた日本オフィス・システム株式会社においては、平成18年11月に実施した自己株式の取得にあたり、その取得価額の総額が会社法第461条に定める分配可能額を超過していたことが平成19年２月に判明いたしました。判明後、同社は平成19年３月に自己株式取得以前の状態に復元いたしております。羽田二郎氏は、当該事実の判明後、同社代表取締役に対し内部統制のあり方について要望し、同社は意思決定のプロセスの変更等を実施いたしました。
5. 高谷卓氏が当社の社外監査役に就任してからの年数は４年であります。
6. 当社は、高谷卓氏との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、また、羽田二郎氏との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
候補者番 号氏
名(生年月日)― 6 ―〆≠●001_0388001101906.doc㈱アドバンテスト様 招集

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第５号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件
当社の取締役および監査役の報酬額は、平成８年６月27日開催の第54回定時株主総会において取締役の報酬額を月額4,000万円以内、平成９年６月27日開催の第55回定時株主総会において監査役の報酬額を月額600万円以内と決議いただき今日に至っておりますが、会社法の施行および役員賞与に関する会計基準の変更に伴い、今後は、従来利益処分として支給しておりました役員賞与をこの報酬枠内で支給することといたしたく、その後の経済情勢の変化および監査体制の強化等諸般の事情を考慮して、月額表示を年額表示に改めるとともに、取締役の報酬額を年額６億1,500万円以内、監査役の報酬額を年額１億円以内と改めさせていただきたいと存じます。
現在の取締役は９名（うち社外取締役２名)、監査役は４名でありますが、第３号議案および第４号議案が原案どおり可決されますと、取締役は９名（うち社外取締役２名)、監査役は４名となります。
第６号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の執行役員および従業員ならびに当社国内外子会社の取締役および従業員等に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
記1.

特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社の執行役員および従業員ならびに当社国内外子会社の取締役および従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、株主価値の向上を意識した経営を推進するとともに優秀な人材を確保することを目的に、ストック・オプションとして特に有利な条件で新株予約権を発行するものであります。

2. 新株予約権発行の要領(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の執行役員および従業員、当社国内外子会社の取締役（社外取締役を除く｡）および従業員ならびに当社国外子会社（なお、当該国外子会社は、新株予約権と同内容の権利を、現地法に従い他の当社国外子会社の取締役（社外取締役を除く｡）および従業員に割り当てる｡)。

― 7 ―〆≠●001_0388001101906.doc㈱アドバンテスト様 招集

2007/05/28 10:38印刷 6/9(2) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式700,000株を総株数の上限とする。
なお、各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。ただし、下記(5)により１株当たりの払込金額が調整される場合、次の算式により各新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
各新株予約権の目的たる株式数＝払込金額
１株当たり払込金額

各新株予約権の目的たる株式の数が調整される場合、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後の各新株予約権の目的たる株式数に当該時点で行使されていない新株予約権の数を乗じた数に、新株予約権の行使により既に発行された株式数を加えた数に調整される。調整後の新株予約権の目的たる株式の総数は700,000株を上回ることがある。
(3) 発行する新株予約権の総数7,000個を上限とする。
(4) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
金銭の払込みを要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金銭の額
新株予約権行使時の払込金額は、新株予約権割当日において次により決定される１株当たりの払込金額に上記(2)に定める各新株予約権の目的たる株式の数（100株）を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く｡）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が当該割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。本総会決議に基づき最初の新株予約権が発行された場合、それ以後に発行する新株予約権に関する１株当たりの払込金額は、最初の新株予約権に関する１株当たりの払込金額（下記に基づく調整がなされた場合は調整後の１株当たりの払込金額）と同額とすることができる。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合または時価を下回る価額による新株の発行もしくは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使等、一定の場合を除く｡)、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、当社の合併、会社分割または株式交換等の場合において、当社が適当と考える方法により、必要かつ合理的な範囲で１株当たりの払込金額の調整を行うことがある。かかる調整が行われた場合、本総会決議に基づきそれ以降に発行される新株予約権の１株当たりの払込金額は、既に発行され調整の対象となった新株予約権の調整後の１株当たりの払込金額と同額とすることができる。
― 8 ―〆≠●001_0388001101906.doc㈱アドバンテスト様 招集

2007/05/28 10:38印刷 7/9①株式の分割または併合を行う場合
調整後１株当たり払込金額 ＝ 調整前１株当たり払込金額 ×１
分割・併合の比率②時価を下回る価額による新株の発行または自己株式の処分を行う場合
既 発 行 新規発行株式数 × １株当たり払込価額＋調整後１株当 調整前１株当 株 式 数
１株当たり時価＝×
たり払込金額 たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には､「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
平成20年４月１日から平成24年３月31日（４年間）(7) 新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（当社国外子会社を除く｡）は、権利行使時において、当社または当社国内外子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続は認めない。
③各新株予約権の一部を行使することはできない。
④その他の条件については、本総会後に開催される取締役会において決定する。
(8) 新株予約権の取得
当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得できる。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画が株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたとき。
②新株予約権の割当を受けた者（当社国外子会社を除く｡）が、当社または当社国内外子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位のいずれも有しなくなったとき（ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は除く｡)。
③新株予約権の割当を受けた者（当社国外子会社を除く｡）が死亡したとき。
④新株予約権の割当を受けた者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
⑤新株予約権の割当を受けた者（当社国外子会社を除く｡）が当社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき（ただし、当社が承認した場合は除く｡)。
⑥新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使に際し、法令または当社の社内規定等に違反したとき（ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は除く｡)。
⑦その他、本総会後に開催される取締役会決議により定められた事由が生じたとき。
― 9 ―

〆≠●0

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2007/05/28 10:38印刷 8/9(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
(11) その他、新株予約権の発行に関する詳細については、本総会後に開催される取締役会決議により定める。
以― 10 ―

上〆≠●0

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2007/05/28 10:38印刷 9/9<<インターネット等による議決権行使のご案内>>
議決権をインターネット等により行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただ
きますようお願い申しあげます。
記[インターネットによる方法]
１．イ ン タ ー ネ ッ ト に よ る 議 決 権 行 使 は 、 当 社 の 指 定 す る 株 主 総 会 議 決 権 行 使 サ イ ト(http://www.e‑tosyodai.com）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、株主総会議決権行使サイトは、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただけます。
(インターネットによる議決権行使には、同封の議決権行使書用紙に記載された議決権行使番号および議決権行使専用パスワードが必要となりますので、ご注意ください｡）
２．株主総会議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金や通信業者への通信料金等は、株主様のご負担となります。
（注）携帯電話を用いたインターネットで株主総会議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
(1) iモード、EZwebまたはYahoo!ケータイのサービスが利用可能であること。
(2) 暗号化通信が可能なSSL通信機能を搭載した機種であること。
(iモードは株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、EZwebはKDDI株式会社、Yahoo!ケータイはソフトバンクモバイル株
式会社の商標または登録商標です｡）

インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きにつきましては、下記にお問い合わせください。
株主名簿管理人：東京証券代行株式会社
電話：0120‑49‑7009（フリーダイヤル）[機関投資家の皆様へ]
当社は、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加いたしております。
以― 11 ―上〆≠●002_0388001101906.doc
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株主総会会場ご案内図〔交 通 の ご 案 内〕
【成増駅ご利用の場合】
東武東上線 成増駅 または東京メトロ有楽町線 地下鉄成増駅

下車

・路線バス
成増駅バス停（４番乗場）より乗車（約６分）｢光丘高校」バス停にて下車、徒歩約４分【光が丘駅ご利用の場合】
都営大江戸線 光が丘駅下車

バス時刻表
・成増駅（４番乗場）
９時 01 07 17 25
・光が丘駅（土支田循環）
９時 08 20 35 50

・路線バス（Ａ２出口より）
光が丘駅バス停（国際興業バス１番乗場）より乗車（約５分）
土支田循環「光丘高校角」バス停にて下車、徒歩約３分
・徒歩 約20分（Ａ４出口より）(注)

お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

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