2024 年２月 22 日

各位会

社

名 マテリアルグループ株式会社

代 表 者 名 代表取締役 CEO 青﨑曹（コード番号：156A 東証グロース市場）
問 合 せ 先 取 締 役 C F O 吉田和樹

（ TEL. 03-6869-1100）

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2024 年２月 22 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（2024 年３月 12 日の取締役会で決定する。）（３） 払

2024 年３月 28 日（木）込期

日50,000 株（４） 増加する資本金及び資本準備金に 関 す る 事 項増加する資本金の額は、2024 年３月 19 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５） 募

集

方法

発行価格での一般募集とし、野村證券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（６） 発

行

価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2024 年３月 19 日に決定する。なお、2024 年３月 19 日に決定される予定の発行価格は、ブックビルディ
ングによる需要の状況等を踏まえ、2024 年３月 12 日に決定される仮条件の範囲外の一定の範囲で決定される場合がある。また、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もある。）（７） 申込期間

2024 年３月 21 日（木）2024 年３月 26 日（火）（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 株 式 受 渡 期 日2024 年３月 29 日（金）

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（10） 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

（11） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（12） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式4,837,100 株（注）売出株式数については、今後変更される可能性があります。
（２） 売出人及び売出株式数

東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
戦略 PR 投資事業有限責任組合

3,439,600 株

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman KY19008, Cayman Islands
10X Investment Ltd.

1,109,000 株

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman KY19008, Cayman Islands
Retweet and Share Ltd.
（３） 売

出方法

288,500 株

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、楽天証券株式会社、あかつき証券株式会社及び岩井コスモ証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。
なお、本株式売出しに係る株式数の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定である。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向け売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

（９） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式

733,000 株（上限）

売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又は本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、2024 年３月 19 日に決定される。
（上記２．における引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式数の変更に伴って、公募による募集株式数及び変更後の引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式数の合計数量に 0.15 を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性がある。）（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
野村證券株式会社

733,000 株（上限）

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
４．親引けの件
上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに当たり、当社は、引受人に対し、売出株式数のうち、当社が指定する販売先（親引け先）に株式の販売を要請する予定であります。指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりです。
指定する販売先（親引け先）
ＵＵＵＭ株式会社

株式数

販売目的

取得金額 30,000 千円

当社子会社の株式会社マテを上限として要請をリアルの業務提携先である行う予定でありまＵＵＵＭ株式会社との協業す。

関係を形成し、当社グループの企業価値向上に資することを目的とするため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募 集 株 式 の 数

普通株式 50,000 株② 売 出 株 式 数

普通株式 引受人の買取引受による売出し

4,837,100 株

オーバーアロットメントによる売出し 733,000 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間2024 年３月 13 日（水）から2024 年３月 18 日（月）まで（３） 価格決定日

2024 年３月 19 日（火）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 申込期間

2024 年３月 21 日（木）から2024 年３月 26 日（火）まで（５） 払込期日

2024 年３月 28 日（木）（６） 株 式 受 渡 期 日2024 年３月 29 日（金）（注）上記（１）②に記載の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定であります。
（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である戦略 PR 投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及び Retweet and Share Ltd.（以下、「貸株人」と総称する。）から借入れる株式であります。これに関連して、野村證券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として、貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024 年４月 25 日を行使期限として付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、2024 年３月 29 日から 2024 年４月 23 日までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更に伴って、公募による募集株式数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に 0.15 を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数9,827,197 株

公 募 に よ る 増 加 株 式 数50,000 株

増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数9,877,197 株

３．増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行による手取概算額 40,840 千円（＊）については、その全額を連結子会社である株式会社マテリアル及び株式会社マテリアルデジタルへの投融資として充当する予定であります。
具体的には上記子会社において、今後の持続的な成長に資する人材の確保を目的とした採用費・研修費（2024 年８月期 40,840 千円）に充当する予定であります。株式会社
マテリアルが属する PR コンサルティング事業（当社グループにおけるコア事業）及び株式会社マテリアルデジタルが属するデジタルマーケティング事業（当社グループにおける準コア事業）は、高品質のプロフェッショナルサービスを提供する人材が価値提供の源泉であり、同事業における優秀な人材の採用及び採用した人材の教育が事業成長において重要であると考えているためです。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格 1,040 円を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。具体的には、連結配当性向 33％を目途に安定的かつ継続的な配当を実施していきたいと考えております。
なお、当社はこれまで財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、創業以来これまで剰余金の配当を実施しておりませんでした。上場後の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき安定的な配当の実現を目指してまいります。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金については、今後の企業としての成長と財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、主として人材への投資、M&A 等に充当していく所存です。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
当社グループは、資本効率の高い事業運営を引き続き推進することにより、高い株主還元と成長投資の両立が可能であると考えております。剰余金の配当につきましては、期末配当のみ年１回行うことを基本方針としておりますが、将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、年２回の配当を行うことを検討してまいります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（４）過去の３決算期間の配当状況
2021 年８月期
１株当たり当期純利益又2022 年８月期

2023 年８月期

1.33 円

40.64 円

△3.03 円１ 株 当 た り 配 当 額－円－円－円(１株当たり中間配当額)（ －円 ）（ －円 ）（ －円 ）

向－％－％－％

自己資本当期純利益率

2.5％

23.1％

－％

純－％－％－％

は１株当たり当期純損失
(実△績
資配産)

当配性当率

（注）１．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
３．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、2023 年８月期の自己資本当期純利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．2021 年８月期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けておりません。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

５．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人かつ貸株人である戦略 PR 投資事業有限責任組合、10X Investment
Ltd.及び Retweet and Share Ltd.、当社株主である伍卯、河野貴浩、小林恒有、川口真司、斉木愛子、佐藤直樹及び尾上玲円奈は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2024 年９月 24 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し、上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社株主である青﨑曹、関航、吉田和樹及び竹中久貴は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 360 日目の 2025 年３月
23 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
さらに、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2024 年９月 24 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による募集株式発行、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。
以 上
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。