令和５年５月25日
各位
会社名 株式会社ウェッジホールディングス
代表者名 代表取締役社長兼CEO 此下 竜矢（コード2388 東証グロース市場）
問合せ先 開示担当
小竹 康博（TEL 03-6225-2161）

株主による新株式発行及び新株予約権発行差止仮処分の申立てに関するお知らせ

当社が 2023 年５月 17 日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式及び新株予約権（行使価額修正条項付）の発行につき、当社の株主から当該新株式及び新株予約権発行の差止請求に係る仮処分の申立てがなされましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．差止の請求に至った経緯
当社が2023年５月17日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び新株予約権につきLong Corridor Alpha Opportunities Fund及びMAP246 Segregated Portfolioを割当先として新株式及び新株予約権を発行し、コンテンツ版権の獲得、リゾート事業の設備投資、旅行事業参入の初期費用等、事業の拡大を推進することを決議しております。
しかしながら、当社株主と主張する法人等より2023年５月23日付けで、当該新株式及び新株予約権の発行を差止める仮処分の申立てが東京地方裁判所に行われ、本日申立書を受領いたしました。
２．仮処分の申立てをした株主の名称等①明日香野ホールディングス株式会社(1) 名称
明日香野ホールディングス株式会社(2) 住所
千代田区平河町２丁目７－５ TF 法律事務所内(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役 小畑 英一(4) 所有株式数（所有割合） 当社の 2023 年３月 31 日現在の株主名簿に同社の記載はありません。
(5) 当社との関係

過去、当社の議決権の 3.8%を保有する株主でありましたが、株主名簿には同社の名義は記載がないことから、現在は確認できておりません。

②昭和ホールディングス株式会社 （訴状では債権者として当該名称が付されておりますが、1

当該法人の起こしたものではないことを確認しております）
昭和ホールディングス株式会社（注１）千葉県柏市十余二３４８(1) 名称(2) 住所(3) 代表者の役職氏名
代表取締役
此下 竜矢（注２）(4) 所有株式数（所有割合） 議決権比率 63.21%(5) 当社との関係

株主＊（注１）債権者が昭和ホールディングス株式会社になっていたことから、当社から同社に照会をしましたところ、本件申立てを提起した事実はないということでした。
＊（注２）本件申立書において、昭和ホールディングス株式会社の代表取締役は、「此下 竜矢」との記載ではなく、「ニコラス・ジェームズ・グロノウ」と記載されておりましたが、同社に確認したところ同氏が昭和ホールディングス株式会社の代表取締役であることは確認できませんので、当社が 2022 年 12 月 28 日付で「支配株主等に関する事項について」を作成する際に確認した内容で記載しております。
３．申立てがなされた日2023 年５月 23 日
４．申立ての内容・理由
2023年５月17日開催の当社取締役会において決議された第三者割当による新株式及び新株予約権の発行につき、現経営陣による会社の支配権維持を目的とした発行であると思われ、資金使途についても発行の必要性に乏しく、債権者に不利益を与える発行であるとして、著しく不公正な方法による発行に該当することを理由に、その発行を差し止める仮処分の申立てが行われたものであります。
５．今後の見通し
2023年５月17日開催の当社取締役会において決議された第三者割当による新株式及び新株予約権の発行につきましては、資金の必要性を検討の上で適切な手続きを踏んで決定した事項でありますので、何ら問題はないものと考えており、本件申立てについても粛粛と対応を進めてまいります。また、本件申立てをする者は株主であることを要件としておりますが、当該訴状を提出した法人等は株主であるかどうか等、適格性が確認できないものであります。この点についても粛々と反論し、棄却を求めてまいります。本件について、何か進展等がありましたら、適時開示をさせていただきます。
なお、新株式及び新株予約権の発行要項につきましては、別紙１及び別紙２を参照ください。
以2上別紙１ 本新株式の発行要項（１）

発行新株式数普通株式 700,000 株

（２）

発行価額

１株につき金 99 円

（３）

調達資金の額69,300,000 円（４）

資本金組入額１株につき金 49.5 円（５）

資本金組入額の総額

34,650,000 円（６）

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

（７）

割当予定先

LCAO

560,000 株

MAP246140,000 株

（８）

申込期日

2023 年６月５日

（９）

払込期日

2023 年６月５日

（10）

その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

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別紙２ 本新株予約権の発行要項

株式会社ウェッジホールディングス
第 11 回新株予約権発行要項

１．本新株予約権の名称
株式会社ウェッジホールディングス第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金 3,180,000 円
３．申 込 期 日2023 年６月５日
４．割当日及び払込期日
2023 年６月５日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
［Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

48,000 個

MAP246 Segregated Portfolio

12,000 個］

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式[6,000,000]株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、当社普通株式 100 株とする｡）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(３) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う
場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

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調整後割当株式数＝調整前割当株式数×
調整前行使価額調整後行使価額(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第（６）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数[60,000]個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 53 円（本新株予約権の払込金額の総額 金 3,180,000 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使価額は、当初 99 円【注：発行決議日の直前取引日の終値の 90％】とする。但し、行使価額は第 10 項及び第 11 項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。

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10．行使価額の修正
2023 年６月６日以降、第 16 項第（１）号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に第 11 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が 60 円【注：当初行使価額の 60％】（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

調 整 後 ＝ 調 整 前 ×
行使価額
行使価額

既 発 行＋普通株式数

新発行・処分 × １株当たりの払 込 金 額
普通株式数

既発行普通株式数＋

時 価
新発行・処分普通株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合又は 2023 年４月 28 日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

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② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
調 整 後×
当該期間内に交付された株式数
行使価額調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

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(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第（２）号の規定にかかわらず、上記第（２）号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2023 年６月６日から 2025 年６月５日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

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② 第 15 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である
場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第 273 条第２項及び第 274 条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 0.1 円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金9

第 12 項乃至第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
16．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項に定める行使期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３） 本新株予約権の行使請求の効力は、第 21 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
（４） 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
20．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由[本発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、配当額、無リスク利子率、当社株式の株価変動性及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 53 円とした。]
21.行使請求受付場所[三井住友信託銀行株式会社 証券代行部]
22．払込取扱場所
東京都江東区南砂二丁目 36 番 10 号 光陽ビル
株式会社ウェッジホールディングス ビジネスサポート部

1023．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
24．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
25．その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社[代表取締役社長]に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
以11上