平成 18 年 8 月 29 日
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル･グループ
三菱U

FJ証券株式会社

三菱 UFJ フィナンシャル・グループによる
三菱 UFJ 証券の完全子会社化に関する基本合意について

くろやなぎの ぶ お

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル･グループ（取締役社長 畔 柳 信雄、以下 MUFG）と三菱 UFJ
ごみやすまさ証券株式会社（取締役会長 五味 康昌）は、本日、各々の取締役会において、株主および関係当局の承認を前提として、三菱 UFJ 証券を MUFG の完全子会社とすることについて方針決定し、具体的検討に向け下記のとおり基本合意しました。
記
1．完全子会社化の目的
MUFG グループは、これまで、リテール・法人・受託財産（資産運用・管理）を「主要 3 事業」と位置付け、これら 3 事業について、持株会社である MUFG に連結事業本部を設置し、既存の業態の枠を超え、グループ各社が一体となって付加価値の高い金融商品・サービスをタイムリーにご提供する連結経営を展開してきました。
こうしたなか、間接金融から直接金融への流れが加速し、また規制緩和に伴う業態間の垣根が一段と低下するなど大きく変動する金融情勢に、よりスピーディーに、効果的に対応するため、この連結経営体制を高度化し、法令等を遵守しつつ、総合金融グループとしてさらに一体的・融合的な経営を実践するべく、三菱 UFJ 証券が MUFG の完全子会社となることに両社は合意したものです。
＜これまでの主な連携施策＞～ MUFG プラザの展開
・ 三菱 UFJ 証券が三菱東京 UFJ 銀行、三菱 UFJ 信託銀行と 37 店舗を共同展開～ 三菱 UFJ 証券と三菱東京 UFJ 銀行・三菱 UFJ 信託銀行との証券仲介業務の展開
・ 投資性商品販売のため、三菱 UFJ 証券から三菱東京 UFJ 銀行へ、現在約 500 名の人材を派遣
・ 証券仲介業務の預り資産総計は約 1 兆円
～ MUFG グループの投資銀行業務の強化
・ 三菱 UFJ 証券と三菱東京 UFJ 銀行との人材交流促進、投資銀行業務ノウハウの共有化
・ MUFG グループの大企業取引推進体制強化のため、証券・投資銀行協働担当の執行役員を任命

1

三菱 UFJ 証券の完全子会社化により、MUFG グループは、グループ内の人的経営資源・顧客基盤・ネットワークなどを証券業務においても有効かつ効率的に活用することで、証券機能を一層強化し、三菱東京 UFJ 銀行、三菱 UFJ 信託銀行をはじめとするグループ各社とのシナジーを一段と発揮していきます。これにより、多様化・高度化する国内外のお客さまの金融ニーズにこれまで以上に、総合的かつ機動的にお応えすることで、MUFG 株式を保有することになる三菱 UFJ 証券の株主の皆さまを含め、MUFG の株主の皆さまのご期待に応えていきたいと考えております。
2．完全子会社化の方法等(1) 完全子会社化の方法
完全子会社化の方法については、株式交換による方向で検討しております。この株式交換により、三菱 UFJ 証券の株主（MUFG を除く。以下同様）が保有する三菱 UFJ 証券の株式はMUFG に移転し、三菱 UFJ 証券の株主は、MUFG 株式の割当交付を受けることにより、MUFGの株主となります。
(2) 完全子会社化の時期
法令で定められた株主および関係当局の承認を経た上で、
平成 19 年 3 月 31 日を目処として、株式交換の効力発生に必要な手続きを完了することを予定しております。
＜完全子会社化に向けた日程＞
平成 18 年 8 月 29 日

基本合意書の締結

平成 18 年 11 月中旬（予定）株式交換契約書承認取締役会

平成 18 年 11 月中旬（予定）株式交換契約書の締結

平成 19 年 2 月下旬 （予定）

株式交換契約書承認臨時株主総会（三菱 UFJ 証券のみ）

平成 19 年 3 月 31 日（予定）

株式交換の効力発生日（注）本株式交換は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、MUFG においては株式交換契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行なうものです。

(3) 株式交換比率
株式交換比率については、合理的な手法による評価を勘案し、外部機関の評価も踏まえて、今後、協議の上決定します。
3．完全子会社化後の状況
完全子会社化による、両社の商号、事業内容、本店所在地、代表者および資本金等に変更はございません。
4．今後の見通し
MUFG が既に発表しております当期業績予想に変更はございません。
以2上（ご参考）当事会社の概要（平成 18 年 3 月 31 日現在）
完全親会社（予定）

完全子会社（予定）

株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ

三菱 UFJ 証券株式会社

主な事業の内容

銀行持株会社

証券業務

設 立 年 月 日

平成 13 年 4 月 2 日

昭和 23 年 3 月 4 日

本 店 所 在 地

東京都千代田区丸の内二丁目7 番1 号

東京都千代田区丸の内二丁目4 番1 号

商号

代

表者

資

本金

発行済株式総数

取締役社長

決
従算
業

普通株式

726,023,292

6,987 億円

467 億円

9 兆 8,744 億円
3 月 31 日

数

1,089 人6,211 人数968(注)
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行（信託口） (5.09%)
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(信託口)(4.53%)
ﾋｰﾛｰ.ｱﾝﾄﾞ.ｶﾝﾊﾟﾆｰ(3.01%)
日本生命保険(2.06%)
ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄ
(1.98%)
ｶﾝﾊﾟﾆｰ
ｻﾞﾁｪｰｽﾏﾝﾊｯﾀﾝﾊﾞﾝｸｴﾇｴｲﾛﾝﾄﾞﾝ (1.96%)
ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄ
(1.74%)
ｶﾝﾊﾟﾆｰ 505103
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(1.70%)(明治安田生命保険・退給口)
トヨタ自動車(1.17%)
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(1.15%)（三菱重工業・退給口）

137
三菱 UFJ ﾌｨﾅﾝｼｬﾙ･ｸﾞﾙｰﾌﾟ
(61.23%)トヨタ自動車(3.84%)
ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄ
(2.48%)
ｶﾝﾊﾟﾆｰ
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行(信託口) (2.09%)
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(信託口)(1.87%)
ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄ
(1.55%)
ｶﾝﾊﾟﾆｰ 505025
日本生命保険(1.06%)
大同生命保険(0.79%)
野村信託銀行（投信口）(0.68%)
三菱 UFJ 信託銀行（信託口） (0.65%)

舗
株

普通株式

10,247,851.61

3 月 31 日

大株主および持655 億円

7 兆 7,278 億円
187 兆

五味 康昌

期員店取締役会長

1 兆 3,830 億円

株主資本(連結)
総資産（連結）畔柳 信雄

比率（注）三菱東京 UFJ 銀行と三菱 UFJ 信託銀行の 2 行単体合算＜業績推移＞（単体ベース／単位：億円）
決

算期

16 年 3 月期

17 年 3 月期

18 年 3 月期

16 年 3 月期

17 年 3 月期

18 年 3 月期

営

業

収

益

693

2,235

10,367

1,295

1,243

2,396

営

業

利益

647

2,171

10,270

288

198

870

経

常利益

644

2,088

10,023322

212882

当 期 純 利 益

644

2,111

10,134

329

161

535

1 株当り当期純利益

9,003.89 円

31,544.50 円

123,144.24 円

70.40 円

34.34 円

90.30 円

1 株当り年間配当金： 普 通 株 式

6,000.00 円

6,000.00 円

7,000.00 円

9.00 円

9.00 円

20.00 円

1 株当り株主資本618,015.33 円

645,790.03 円

527,176.88 円

821.34 円

848.84 円

979.83 円

米国証券取引委員会（SEC）への文書提出
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（「MUFG」）は、三菱 UFJ 証券株式会社を完全子会社化するための株式交換に伴い、Form F-4 による登録届出書を米国証券取引委員会(「SEC」：U.S. Securities and Exchange Commission) に提出する可能性があります。Form F-4 が提出された場合、その内容には、目論見書（prospectus）及びその他の文書が含まれます。Form F-4 が提出され、その効力が発生した場合、三菱 UFJ 証券は当該株式交換を承認するための投票が行われる予定である株主総会の開催日前に、Form F-4 の一部として提出された目論見書をその米国株主各位に対して発送する予定です。Form F-4 が提出された場合、提出される Form F-4 及び目論見書には、MUFG に関する情報、三菱 UFJ 証券に関する情報、本株式交換及びその他の関連情報などの重要な情報が含まれます。三菱 UFJ 証券の米国株主におかれましては、株主総会において本株式交換についての決定がなされる前に、本株式交換に関連して SEC に対して提出される可能性のある Form F-4、目論見書、及びその他の文書を注意してお読みになるようお願いいたします。Form F-4 が提出された場合、Form F-4、目論見書及びその他の本株式交換に関連して SEC に提出される全ての文書は、提出後に SEC のホームページ（www.sec.gov）にて無料で公開されます。なお、株主の皆様には、本株式交換に関連して SEC に提出される可能性のある目論見書及びその他全ての文書を無料にて配布させて頂きます。配布のお申し込みは、お電話・お手紙・電子メールにて承ります。
MUFG 担当者：
Mr. Hitoshi Shimamura〒100-8330
東京都千代田区丸の内2-7-1
電話：81-3-3240-6608
メール：Hitoshi_Shimamura@hd.mufg.jp

三菱UFJ証券担当者：
Mr. Hiroshi Kutose〒100-0005
東京都千代田区丸の内2-5-2
電話：81-3-6213-6584
メール：kutose-hiroshi@sc.mufg.jp

さらに、MUFG は、Form F-4（提出することになった場合）、目論見書、及びその他、本株式交換に関連して SEC に提出する全ての文書に追加して、年次報告書（アニュアル・レポート）及びその他の情報を SEC に提出することが義務づけられます。これらの SEC に提出されうる報告書及びその他の情報等については、SEC 内に設置されている公開閲覧室（public reference rooms 住所： 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549）において閲覧・コピーが可能です。
公開閲覧室に関する詳しい情報については、SEC までお電話にてお問い合わせ下さるようお願いいたします。（電話番号：1-202-551-8090）なお、SEC に提出された文書は、SEC のホームページ（www.sec.gov）又は民間の文書検索サービスを通しても入手可能です。
将来の見通しに関する記述
本書には、MUFG、三菱 UFJ 証券、及び本完全子会社化後の事業についての将来の見通しに関する情報及び記述が含まれています。将来の見通しに関する記述とは、歴史的事実を述べるものではない記述を意味します。こうした記述には財政状態に関する見通し及び予測（financial projections and estimates）及びその前提、将来の事業・製品・サービス等に関する計画・目的・期待に関する記述、並びに将来のパフォーマンスに関する記述が含まれます。将来の見通しに関する記述
は、一般に、期待する（"expect," ）、予想する（"anticipates,"）、考える（"believes"）、意図する（"intends,"）、予測する（"estimates" ）又はその他これに類似した表現により特定されます。MUFG 及び三菱 UFJ 証券の経営陣は、そうした将来の見通しに関する記述に反映されている期待は合理的なものであると考えますが、将来の見通しに関する情報及び記述は、様々なリスクや不確実要素により影響を受ける事にご注意下さい。その多くは予測困難かつ MUFG 及び三菱 UFJ証券の統御を越えたものである為、将来の見通しに関する記述の中で言及・示唆・予測されている情報及び記述は、実際の結果や状態と大きく異なる可能性があります。かかるリスクと不確実要素には、MUFG が SEC に提出する可能性がある Form F-4 登録届出書に含まれる目論見書の"Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements"（将来の見通しに関する記述についての注意事項）及び"Risk Factors"（リスク要因）の項に列挙されたもの等を含めて、MUFG 及び三菱 UFJ 証券が SEC 又はその他の現地当局へ公式に提出した文書中で検討又は指摘されている事項が含まれます。
MUFG 及び三菱 UFJ 証券は、適用法により義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関するいかなる情報及び記述もそれを更新又は改定する義務を一切負わないものとします。