コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOMOE CORPORATION

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 巴コーポレーション
代表取締役社長 深沢 隆
問合せ先：総務人事部 ＴＥＬ 03-3533-5311
証券コード：1921
https://www.tomoe-corporation.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主より託された資本により、事業活動を通じ利益をあげ、継続的に株主価値を増大させ、広く社会へ貢献するという事業目的の下、経営の健全性を最重要課題と考えており、取締役会を法令遵守と経営の重要課題を議論、決定するとともに業務執行を監督する最高機関と位置付
けております。
取締役会は、法令、定款、社内規程で定められている重要な意思決定を行い、業務執行の監督を行うものとします。
また、当社は平成28年6月29日開催の第84回定時株主総会において、定款一部変更の承認を受け、監査役会設置会社から監査等委員会設置
会社へ移行しております。監査等委員である取締役は、取締役会、監査等委員会の他、重要な会議に出席するとともに、各事業所における業務
及び財産の状況に関する調査を定期的に実施し、多面的に取締役の職務執行の適法性・妥当性を厳格に監査・監督しております。これら体制を
適切に機能させ、適法性、透明性、公正性、独立性の確保に努めております。
なお、現在の取締役会は、監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役、うち２名常勤）で構成され、各人と当社との利害関係について、社外取締役堀切良浩は当社の株式を4,300株、社外取締役近藤一樹は当社の株式を2,900株保有しております。その他人的関係及び資本的関係等特別な利害関係はありません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】■補充原則１−２−４ 招集通知の英訳
当社は議決権電子行使プラットフォームにつきましては導入しておりませんが、令和３年６月２９日開催の第８９回定時株主総会からインター
ネットによる議決権行使制度を導入致しました。招集通知の英訳対応につきましては、海外投資家の対応は国内の金融機関等がサポートをされている経緯もあり、当社規模等も勘案し、実施の予定はありません。
■補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保
当社及び当社の属する業界の現況を総合的に勘案し、中核人材の登用等における多様性の確保について具体的な数値目標は定めておりま
せん。しかし、当社では性別・国籍等を問わず、本人の能力、スキル等を公正に評価して採用、登用に努めております。近年では女性の部長職、外国籍社員の執行役員が就任しており、中途採用者の管理職への登用及び管理職としての採用も積極的に行っております。
また、当社は多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、現在の社内の人員状況を勘案し、定めておりませんが、個人個人の事情に配慮した対応を取っており、性別・国籍に関わりなく成長して行ける環境の整備を進めております。
■補充原則３−１−２ 英語での情報の開示・提供
当社は、英語表記での株主に向けた情報の開示・提供は現在行っておりません。英語での情報開示・提供につきましては、海外投資家の対応
は招集通知の英訳と同様に国内の金融機関等がサポートをされている経緯もあり、当社規模等も勘案し、実施の予定はありません。
■補充原則４−１０−１ 報酬委員会、指名委員会等任意の仕組みの活用
当社において、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び執行役員の選任については、代表取締役社長が、取締役会にて定めた指名方針と監査等委員である取締役の意見を踏まえた上で候補者名簿の原案を作成し、取締役会にて決定しております。また、報酬の決定についても、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、取締役会にて決定した報酬決定方針に即して報酬が適切に決定されております。取締役会にて決定した報酬決定方針につきましては『コーポレートガバナンスに関する取組み方針』にて記載しておりますのでご参照ください。
https://www.tomoe-corporation.co.jp/company/doc/governance210514.pdf#page=7
監査等委員である取締役３名全員は独立社外取締役であることから、経営監督機能の独立性・客観性を強化し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ています。
従いまして、当社は独立した諮問委員会については設置をしておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】■原則１−４ 政策保有株式
当社は、投資目的以外に取引関係の維持・強化等の目的のため政策保有株式として上場株式を保有することがあります。また、当社は、政策保有株式について中長期的な経済合理性や保有先との関係性を検証することにより保有リスクの最小化に努め、受取配当金及び事業取引利益といった保有便益を勘案し、取締役会において定期的または適時に保有の適否を見直しております。保有した政策保有株式が当社の中長期的な企業価値向上に資さないと判断された場合は、株式市場の状況なども考慮して売却しております。
また、政策保有株式の議決権の行使にあたっては、保有先の中長期的な企業価値向上及び当社の株主価値増大に資するかどうかを勘案し、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。
なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準を設けていません。議案ごとに賛否の判断を行い行使します。

■原則１−７ 関連当事者間の取引
当社関係者や主要株主がその立場を濫用し、会社や株主の利益に反する取引を行うことを防止するため、関連当事者間取引及び取締役の競業取引・利益相反取引の実施については厳格な運用を行っており、取締役会の承認を要する旨を「取締役会規則」に定めております。その際には効果や代替案等について検討し、取引の妥当性や経済合理性が認められるものに限り、承認することとしております。
■原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は確定給付型年金に加入しており、その運用状況に関しては総務人事部がモニタリングを実施しております。企業年金運用会社には議決権行使を含めて委任しているため、企業年金の受益者との間に利益相反が生じることはありません。また、従業員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を導入しております。
企業年金の担当部署には、資産形成に必要な経験や資質を備えた人材を登用し、配置しております。
■原則３−１（ⅰ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、株主より託された資本により、事業活動を通じ利益をあげ、継続的に株主価値を増大させ、広く社会へ貢献することを経営の拠り所とし 「わたしたちは都市の内外をネットワークするあらゆる建設活動によって人々のパーソナルネットワークを拡大します。」という企業目標のもと、事業を行っております。詳細につきましては当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.tomoe-corporation.co.jp/company/objective.html
第３期中期経営計画につきましては、当社ホームページ（https://www.tomoe-corporation.co.jp/company/managementplan.html）において開示しております。
■原則３−１（ⅱ） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方として、当社はコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
また、当社ホームページに『コーポレートガバナンスに関する取組み方針』を掲載しております。
https://www.tomoe-corporation.co.jp/ir/governance.html■原則３−1（ⅲ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、経営の透明性の向上や中長期的な成長を目的とし、業績や経営状況に連動して取締役の報酬額の決定に関する方針及び方法を定めており、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会においてそれぞれ決定しております。
取締役の報酬額の決定に関する方法及び方針の詳細につきましては『コーポレートガバナンスに関する取組み方針』にて記載しておりますのでご参照ください。https://www.tomoe-corporation.co.jp/company/doc/governance210514.pdf#page=7■原則３−１（ⅳ） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任につきましては、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献でき、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とし、取締役会において、社外取締役の意見を得ながら十分な時間をかけて、その適正を検討し、選任・指名しております。
経営陣幹部の解任につきましては、法令もしくはその他当社の定款に違反し、著しく企業価値を棄損させた場合、選任方針の要件を欠くことが明らかになった場合、その他今後の職務遂行が著しく困難になった場合に、取締役会において協議し、決定いたします。
監査等委員でない取締役候補者及び監査等委員である取締役候補者の選任は業務遂行能力が高く、公明正大で優れた人格を有し、高い倫理観に基づいた判断ができる者であることを共通の選任方針として、知識・経験・能力のバランスを考慮し、取締役会の構成の多様性及び適正な規模を考慮した上で決定しております。加えて監査等委員でない取締役候補者につきましては、当グループの経営を監督し各事業分野を担うことができる知識・経験・能力を有し、担当分野における高度な専門性及びスキルを有していることとし、監査等委員である取締役候補者につきましては
法律・監査・企業経営・財務会計・経済のいずれかに高度な知見を有し、監査等委員である取締役として客観的な立場から取締役の監視・監督機
能の強化を行い、経営の健全性及び透明性の向上に資することができる者であることとしております。
取締役候補者の選任手続につきましては監査等委員でない取締役候補者は監査等委員である取締役の意見を踏まえたうえで取締役会にて決定しており、監査等委員である取締役候補者につきましては監査等委員会の同意を得た上で取締役会にて決定することとしております。詳細につきましては『コーポレートガバナンスに関する取組み方針』にて記載しておりますのでご参照ください。
https://www.tomoe-corporation.co.jp/company/doc/governance210514.pdf#page=10■原則３−１（ⅴ） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者（監査等委員である取締役を含む）の選任理由につきましては、株主総会招集通知にて説明しております。
経営陣幹部の選解任につきましては、上記（ⅳ）の方針に照らし取締役会にて協議、決定いたします。
■補充原則３−１−３ 上場企業のサステナビリティについての取組み
当社のサステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、経営戦
略の開示をする際にも、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示するよう努めております。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営方針・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供するよう努めております。
当社の上記の取組みにつきましては第３期中期経営計画及び有価証券報告書に掲載しておりますのでご覧ください。
第３期中期経営計画 ：https://www.tomoe-corporation.co.jp/company/managementplan.html
有価証券報告書 ： https://www.tomoe-corporation.co.jp/ir/as-q-report.html/■補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲の概要
取締役会は、監督機能を発揮するとともに、法令や定款、社内規程にて定められた重要事項を公正な判断基準に基づき決議しております。また
必要に応じ業務の執行を各取締役に委任する旨を取締役会規則に定め、意思決定のスピードを向上させ、効率的な業務運営を行っております。
■原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所の独立役員に関する独立性判断基準に準拠するとともに、当社が定めた『コーポレートガバナンスに関する取組み方
針』（https://www.tomoe-corporation.co.jp/company/doc/governance210514.pdf#page=9）において社外取締役の独立性判断基準を定めており、その基準を充たす社外取締役すべてを独立役員に指定しております。

■補充原則４−11−１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、全体として知識・経験・能力をバランス良く得られる、多様性及び適正な規模を以て構成されるものと考え、『コーポレートガバナンスに関する取組み方針』（https://www.tomoe-corporation.co.jp/company/doc/governance210514.pdf#page=10）において取締役の選任方針を定めております。取締役の選任議案につきましては、法令に則り、取締役会にて決議し株主総会に付議致します。
また、当社の各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスは、当該報告書の最終頁に記載しております。
■補充原則４−11−２ 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況
現在取締役については、他の上場会社の兼務はありません。役員の他社での重要な兼任状況につきましては、株主総会招集通知等において開示しております。
■補充原則４−11−３ 取締役会全体の実効性の分析・評価
取締役会全体の実効性の分析・評価については、毎事業年度終了後、各取締役の自己評価等を実施することとしております。
取締役、独立社外取締役を含む経営陣幹部による意見交換を行い、取締役会の現状、実効性について議論し、実効性確保の確認結果について開示します。
【令和６年３月期確認結果】
当社は、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施いたしました。その内容につき、下記のとおりお知らせします。
１．分析・評価の方法
取締役会全体の実効性に関するアンケートを社外取締役を含めた取締役に実施し、全ての取締役から回答を得ました。各取締役の回答を踏まえ取締役会全体の実効性に関する分析及び自己評価を行いました。また、その結果を、取締役会へ報告の上審議いたしました。
２．分析・評価結果の概要
・当社取締役会においては、①実質的な議論をする観点から適切な員数を確保しており、十分な範囲・内容の事項が取締役会における報告事項とされていること、②社外取締役に対し、議論に必要な十分な情報提供を行われていること、さらには③企業価値の向上に寄与できる資質を備えた独立社外取締役が十分に確保されていることが確認されました。これらの結果、意思決定の透明性・客観性は確保されていることから、取締役会として適正に運営されており、実効性は確保されているものと評価いたしました。
・性別、国籍、年齢その他のバックグラウンドに関する多様性は昨年度以前と同様に他の項目と比べて低くなっております。当業界及び当社の状況を鑑みるに致し方ない面もありますが、今後も長期的な視野で、改善を図ってまいります。
・従前からの課題となっていた取締役へのトレーニングに関しましては、概ね機会、内容が満たされてきているという結果を確認しておりますが、今後も重点的に改良してまいります。
３．分析・評価の結果を踏まえた今後の対応
当社取締役会は、本評価結果を踏まえ、取締役会全体の実効性向上を更に高めていくための継続的な取り組みを行ってまいります。
■補充原則４−14−２ 取締役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役に対して経営・財務・法令遵守等経営環境の変化に機敏に対応するために、当社の事業及び当社が属する業界に求められる知見等の習得の機会を目的として、『コーポレートガバナンスに関する取組み方針』において取締役のトレーニングの方針を定めており、社内研修の実施や外部講師を招いてのセミナー、外部セミナーへの参加の機会を適宜提供しております。
https://www.tomoe-corporation.co.jp/company/doc/governance210514.pdf#page=12■原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主との間での建設的な対話を促進することを目的として、株主との建設的な対話に関する方針を定めております。また、株主との対話の際には、インサイダー情報が含まれないよう十分留意しております。詳しくは、『コーポレートガバナンスに関する取組み方針』(https://www.tomoe-corporation.co.jp/company/doc/governance210514.pdf#page=13)にて記載しておりますのでご参照ください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」についての方針や目標等を開示しておりませんが、重要な経営課題であると認識しております。今後、具体的に決まり次第、随時開示いたします。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

BLACK CLOVER LIMITED

2,633,400

6.50

公益財団法人野澤一郎育英会

2,420,937

5.97

株式会社野澤

2,038,972

5.03

株式会社三井住友銀行

2,023,850

4.99

住友不動産株式会社

1,978,500

4.88

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,929,770

4.76

株式会社みずほ銀行

1,928,850

4.76

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,303,900

3.21

三井物産株式会社

1,186,000

2.92

株式会社ナガワ

1,121,000

2.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（1）上記の大株主の状況は、令和6年3月31日現在の状況を記載しております。
（2）令和6年6月4日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Black Clover Limitedが令和6年5月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては令和6年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
大量保有者 Black Clover Limited
住所
Sertus Chambers, Second Floor, The Quadrant, Manglier Street, PO Box334, Victoria, Mahe, Seychelles
保有株券等の数 株式 3,060,800株
株券等保有割合 7.51％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、札幌 既存市場

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

堀切良浩

他の会社の出身者

近藤一樹

他の会社の出身者

五十嵐規矩夫

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

堀切良浩

近藤一樹

五十嵐規矩夫

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年金融機関に在籍し、また事業会社の企画・経理担当取締役としての経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。その経験及び見識から、社外取締役として経営の健全性を確保するための有益な助言をいただくとともに経営に対する監視機能の強化を図るためであり、当社との間に特別な利害関係はなく、また、東京証券取引所及び当社が独自に定める社外取締役の独立性判断基準の要件を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断したため。

―――

長年金融機関に在籍し、企業経営に相当の知見を有しております。その経験及び見識から、社外取締役として経営の健全性を確保するための有益な助言をいただくとともに経営に対する監視機能の強化を図るためであり、当社との間に特別な利害関係はなく、また、東京証券取引所及び当社が独自に定める社外取締役の独立性判断基準の要件を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断したため。

―――

これまで会社経営には関与しておりませんが、当社が得意とする構造設計に精通しております。その経験及び見識から、社外取締役として経営の健全性を確保するための有益な助言をいただくとともに経営に対する監視機能の強化を図るためであり、当社との間に特別な利害関係はなく、また、東京証券取引所及び当社が独自に定める社外取締役の独立性判断基準の要件を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断したため。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

2

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人として、監査等委員の業務補助のため監査等スタッフを置いており、その人事については、監査等委員
会監査の実効性の確保、独立性・指示の実効性を含めて監査等委員でない取締役と監査等委員が意見交換を行っております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
財務報告の適正性を担保する内部監査(内部統制評価を含む)の体制については、内部統制部門である内部監査室４名を中心とする本社部門の担当部署及び各種委員会において、定期的な調査と結果報告を行っております。各部門、事業所等の業務執行状況については、内部監査室
が、会計に関しては経理資金部が各々実施しております。その他会社全般に亘る諸事項については、コンプライアンス委員会他各種委員会及び総務人事部が社内横断的に実施しております。これら調査の実施結果については、会計監査人、社外取締役、監査等委員へ適宜報告し、問題若
しくはその疑いがあった場合は、顧問弁護士等の助言、指導も踏まえ、適法性の確保に努めるものとしております。また内部監査室の調査実施結果は、取締役会に対しても定期的に報告され、実効性の確保が行われております。監査等委員は、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査室その他の者から報告を受けた場合、その内容を監査等委員会に報告することとし、監査等委員会は必要に応じて会計監査人、取締役、内部監査室その他の者に対して報告を求めることとしております。内部監査室４名は監査等委員会室を兼務しており、監査実施結果等の報告が滞りなく監査等委員会へ報告される体制を整備しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、東京証券取引所の独立役員に関する独立性判断基準に準拠するとともに、当社が定めた『コーポレートガバナンスに関する取組み方
針』において社外取締役の独立性判断基準を記しており、その基準を充たす社外取締役すべてを独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社取締役の報酬は、取締役（監査等委員であるものを除く）と監査等委員である取締役を区分し、株主総会の決議によってその報酬枠を定めております。
取締役（監査等委員であるものを除く）については監査等委員である取締役の意見を聞いたうえで、取締役会の決議により報酬案の基本方針を決定しております。代表取締役社長は各取締役（監査等委員であるものを除く）の基本報酬の額及び、賞与の評価配分の決定の委任を受けるものとし、取締役会にて決議された報酬案の基本方針に基づき、決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を監査等委員会で決定しております。
当社は、経営の透明性の向上や中長期的な成長を目的とし、取締役会において報酬案の基本方針を決定しております。監査等委員でない取締役の報酬は月例の基本報酬および６月、１２月の賞与であり、共に全額固定報酬としております。また、監査等委員である取締役の報酬は月例の基本報酬のみとしております。月例報酬については業務内容および能力、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案した上で報酬水準を決定しております。賞与については月例報酬の決定方法に加え、従業員の賞与額を参考に配分を決定しております。
(1) 代表取締役
基本報酬については株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、当社全体の前年度予算の達成度及び当期業績への貢献度や職務遂行の評価、中期経営計画の達成状況を考慮して決定しております。賞与については連結当期純利益等を参考に、当社全体の当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定しております。
(2) 各部門担当取締役
基本報酬については株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、各部門の前年度予算の達成度及び当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定しております。賞与については連結当期純利益等を参考に、各部門の当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定しております。

(3) 監査等委員である取締役
基本報酬については株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、職務遂行の評価を考慮し、決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告に当事業年度に支払った報酬等の額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社取締役の報酬は、取締役（監査等委員であるものを除く）と監査等委員である取締役を区分し、株主総会の決議によってその報酬枠を定めております。
取締役（監査等委員であるものを除く）については監査等委員である取締役の意見を聞いたうえで、取締役会の決議により報酬案の基本方針を決定しております。代表取締役社長は各取締役（監査等委員であるものを除く）の基本報酬の額及び、賞与の評価配分の決定の委任を受けるものとし、取締役会にて決議された報酬案の基本方針に基づき、決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を監査等委員会で決定しております。
当社は、経営の透明性の向上や中長期的な成長を目的とし、取締役会において報酬案の基本方針を決定しております。監査等委員でない取締役の報酬は月例の基本報酬および６月、１２月の賞与であり、共に全額固定報酬としております。また、監査等委員である取締役の報酬は月例の基本報酬のみとしております。月例報酬については業務内容および能力、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案した上で報酬水準を決定しております。賞与については月例報酬の決定方法に加え、従業員の賞与額を参考に配分を決定しております。
(1) 代表取締役
基本報酬については株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、当社全体の前年度予算の達成度及び当期業績への貢献度や職務遂行の評価、中期経営計画の達成状況を考慮して決定しております。賞与については連結当期純利益等を参考に、当社全体の当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定しております。
(2) 各部門担当取締役
基本報酬については株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、各部門の前年度予算の達成度及び当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定しております。賞与については連結当期純利益等を参考に、各部門の当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定しております。
(3) 監査等委員である取締役
基本報酬については株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、職務遂行の評価を考慮し、決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員）の職務を補助すべき使用人として、監査等委員の業務補助のため監査等スタッフを監査等委員会室に置いており、その人事については、監査等委員会監査の実効性の確保、独立性・指示の実効性を含めて監査等委員でない取締役と監査等委員が意見交換を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役の職務執行について
当社は、取締役会を法令遵守と経営の重要課題を議論、決定するとともに業務執行を監督する最高機関と位置付けております。
（２）監査等委員である取締役の監査体制について
監査等委員である取締役は、取締役会、監査等委員会の他、重要な会議に出席するとともに、各事業所における業務及び財産の状況に関する調査を定期的に実施し、多面的に取締役の職務執行の適法性・妥当性を厳格に監査・監督しております。
（３）会計監査
当社は、法令に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に仰星監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。
なお、前会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、第92回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、新たに仰星監査法
人を会計監査人として選任いたしました。同法人を会計監査人として選任した理由は、監査法人の変更により新たな視点での監査が期待できることや、当社の事業規模に見合った機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人として要求される専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性及び中立性を確保した経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社へ移行することで経営における透明性、公正性の確保と監査等委員である取締役が、業務執行の取締役の職務執行を監査することによる監督機能の強化を通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることが可能と考え、現在の体制を採用しております。
また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様への早期情報提供として、定時株主総会開催日の20日前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使環境改善の観点より、令和３年６月29日開催の第89回定時株主総会より「電磁的方法による議決権行使」を採用しております。

その他

定時株主総会の事業報告については、映像・ナレーションを使用し、株主の皆様に対して分かりやすい説明に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信、四半期業績、業績修正、役員一覧、適時開示資料、株主総会の招集通知、コーポレートガバナンスに関する取組み方針

IRに関する部署（担当者）の設置

総務人事部総務人事グループ

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全型社会の実現に貢献するため、環境関連の法令・条例・協定などの厳守、産業廃棄物の減量、工事現場での騒音、振動を低減し地域住民との共生に努める等の基本方
針を設け、社員に必要な教育・訓練を行っています。また、鉄構建設事業でＩＳＯ９００１、全社（不動産部、苫小牧工場、千葉事業所を除く）でＩＳＯ１４００１を認証取得済であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務運営の基本方針としては、当社は、株主より託された資本により、事業活動を通じ利益をあげ、継続的に株主価値を増大させ、広く社会への貢献を経営の拠り所としております。
また、当社は、永年にわたって培ってきた伝統や理念、公正な社会規範、業務に係る法規などを念頭に置き、不正防止の確立と倫理的企業文化の醸成及び倫理的風土の継続的改善に努めることを目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。
同委員会は、当社グループのコンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長は取締役の中から委員長、各部門責任者を委員に任命するなどし、当社全組織を網羅する陣容にて相互牽制を効かせる構成人員としております。
さらに、年２回の定期的会合の他、問題発生時には臨時に適宜委員会を開催することとしております。
委員会の役割は、（イ）コンプライアンス体制の構築・維持・管理及び指導、（ロ）コンプライアンス原則の策定及びメンテナンス、（ハ）同原則に則った法令遵守施策の審議、（二）法令遵守等の実施状況の定期的モニター、（ホ）当社社員等への教育・研修、（ヘ）当社社員等からの相談窓口等としております。これにより、人為的なリスクに対する内部管理体制の充実を図っております。
今後も組織全般にわたるコンプライアンス意識の醸成を図るべく継続的な取り組みを行っていく所存であります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、『巴コーポレーションコンプライアンス原則』を制定しており、その中で、「反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しなければなりません」との基本方針を定めております。
総務人事部を不当要求に対する窓口とし、不当要求防止責任者を任命しております。また、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携体制を構築しており、特殊暴力防止対策協議会などを通して反社会的勢力に関する情報収集に努め、有事対応のための体制を整備して
おります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況】
当社は、適時開示の担当部署を総務人事部及び経理資金部とし、金融商品取引法その他関連法令及び証券取引所の諸規則を遵守し、正確かつ公平な情報開示を適切に行えるよう添付の模式図の通りに社内体制を整備しております。
把握された社内情報については、担当部署を中心に関係部署と協議の上、決定事実及び決算情報については、決定・承認後遅滞なく、また、発生事実については、発生後遅滞なく開示を行っております。

株主総会
選任・解任

弁護士等

選任・解任

助言・指導

取締役会

普及・順守

取締役（監査等委員である取締役を除く）

取締役（監査等委員）

報告

コンプラ
イアンス
原則

監査・監督
選任
監督

選任
監督

報告

補助
指揮・命令

代表取締役社長

報告

監査等委員会室
内部監査室

報告

付議
報告

助言
指導
調査

選任・解任判断
監査相当性判断

連携

各種
会議
委員会
等
普及
順守

調査

監査等委員会

指示
監督

監査
連携

ヒアリング

会計監査人

報告

会計監査

執行役員/各部門会
指示
監督

監査
付議
報告

各部門社員

監査

グ
ル
ー
プ
会
社

【適時開示体制模式図】
取締役会

代表取締役、本社部門担当取締役

総務人事部、経理資金部

開示

上場証券取引所決定事実、発生事実、決算情報の把握
本社各部署
小山工場
支店等
連結子会社

※適時開示の重要性を考慮して、代表取締役の承認により、情報の開示を行い、その後速やかに取締役会に報告することがあります。

取締役

企業経営

財務

コンプラ

安全

会計

イアンス

品質 環境

●

●

●

●
●

代表取締役社長

深沢 隆

代表取締役

髙本 敏行

●

●

取締役

神崎 謙二

●

●

取締役

三木 康裕

●

●

●

財務

コンプラ

安全

会計

イアンス

品質 環境

取締役監査等委員

●

●

企業経営

営業戦略

生産・
施工技術
●

不動産

事業開発

●

●

独立性

●
●

営業戦略

生産・
施工技術

不動産

事業開発

独立性

社外取締役

堀切 良浩

●

●

●

●

●

●

社外取締役

近藤 一樹

●

●

●

●

●

●

社外取締役

五十嵐 規矩夫●●※上記の内容は、当社取締役の有するすべての知識・経験・能力を表すものではありません。
また、当社の独立社外取締役３名の内２名は事業会社での経営経験を有しております。

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