平成 21 年 5 月 27 日
各

位
会 社 名

株式会社マツモトキヨシホールディングス

代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 兼 COO

吉田雅司

コード番号

３ ０ ８ ８東 証 一 部

問合せ先

広報室長

高橋伸治

T E L ( 0 4 7 - 3 4 4 - 5 1 1 0 )当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、平成 20 年 6 月 27 日開催の当社第１回定時株主総会において、株主の皆様から承認を受け、特定株主グループ 1 の議決権割合 2 を 20％以上とすることを目的とする当社株
券等 3 の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社
株券等の買付行為（買付け方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、係る買付行為を「大規模買付行為」といい、「大規模買付行為」を行う
者を「大規模買付者」といいます。
）に対する対応策（買収防衛策）（以下、「原プラン」といいます。）を導入しておりますが、平成 21 年 6 月 26 日開催予定の第 2 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時をもって満了致します。
当社は、原プラン導入後の情勢変化等を考慮し、当社グループの企業価値の向上・株主共同の利益の確保の観点から、原プランのあり方について、継続的に検討してまいりました。

1 特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）ならびに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。
）または、(ii) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
2 議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、1 の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23

第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。
）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券
等の数については、控除するものとします。）または、(ii) 特定株主グループが、1 の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。 各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。
）及び総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報
告書、半期報告書または四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
3 株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。

1

その結果、本日開催の当社取締役会において、原プランに代わる新プラン（以下「本プラン」といいます。）について、本株主総会で株主の皆様に承認されることを条件に、以下のとおり修正して更新することを決定いたしましたので、お知らせします。
当社は、関係法令の改正、司法判断の内容、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、原プランを修正して本プランを導入することといたしました。
主な修正・変更点は以下のとおりです。
（１） 大規模買付者に対して、当社取締役会に提出していただくべき必要情報の提出期限（60 日間

さらに 30 日間延長あり）を設定。

（２） 取締役会による検討期間の一本化及びそれに伴う延長期間の設定。
（３） 取締役会で対抗措置の発動にあたり株主総会の承認を得る場合の手続きについて明記。
（４） 独立委員会の選任基準について、社外取締役を追加。
（５） 対抗措置の発動の中止を追加。
（６） 有効期間を 1 年間から 3 年間に延長。
（７） 独立委員会委員の変更。
なお、本プランは、本定時株主総会の承認が得られた場合には、3 年間継続され、もし承認が得られなかった場合には、廃止されることになります。また、その後 3 年毎に定時株
主総会において継続の可否について承認を得るものとします。
なお、平成 21 年 3 月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙 3 のとおりです。
また、本日現在、当社が特定の第三者よりの大規模買付に関する提案を受けている事実はありません。
１．導入の目的
１）導入の目的
本プランは、大規模買付行為が、当社グループの企業価値を著しく毀損させ、ひいては株主共同の利益を毀損する可能性を有する場合において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保するため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。
２）当社の企業価値向上の取り組み
当社グループは、「１stfor You. あなたにとっての、いちばんへ。

私たちは、すべてのお客様のためにまごころをつくします。
私たちは、すべてのお客様の美と健康のために奉仕して参ります。
私たちは、すべてのお客様にとって、いちばん親切なお店を目指します。」
を経営理念としています。

2

この経営理念に基づき、地域に密着した「かかりつけ薬局」とセルフメディケーショ
ンを推進するため、顧客視点での営業に注力しております。顧客視点にたち、お客様の高度化するニーズに応え、お客様との信頼関係をより高めることが、当社グループの企
業価値・株主共同の利益を確保することにつながると考えております。
中長期的には、当社グループでは企業価値の向上のため、規模だけを追求するのではなく、収益性と効率性を改善させることを重点に置き、以下の施策を推進してまいります。
お客様に対して、生活を改善することを目的とした価値の提供、すなわち、適切なカ
ウンセリング、それぞれの地域や個店のお客様のニーズにあった品揃え、ロイヤルカス
タマーの拡大、価値のあるプライベートブランド商品の提案、を実現してまいります。
上記の価値提供の実現と企業体質を強化するため、効率的に店舗が運営できるよう店
舗と本部組織の業務の改善に努め、一方では効果的な店舗投資ができるようにしてまいります。
また、差別化を生み出すのは“人”であるとの考えから、継続して従業員の専門的な知識の向上のための教育を実施するとともに、その礎となる仮説構築力、コミュニケー
ション能力の向上にも注力してまいります。
３）導入の必要性
わが国では、資本市場の発展に伴い、経営権の主導に影響する買収が見受けられるようになりました。このような買収の中には、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には当社株
主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、このような買収の場合には、現ビジネスモデルに対する認識の相違や、それに関連したステークホルダーとの関係変更に伴い、企業価値・株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。そのため、大規模買付者に対し、大規模買付行為の目的、方法、買付後の経営計画、当社グループの従業員及び現在のお取引先様等に対する考え方についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるための十分な時間を確保すること、また大規模買付者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保することが不可欠であると考えております。
当社株式の保有状況としては、別紙 3 から推測しますと、50％を超える当社株式が信託銀行等の機関投資家や外国法人等に保有されており、当社の株主の分布状況は広範に渡っております。

3

また、平成 21 年 3 月 31 日現在、当社取締役及びその関係者によって、当社発行済株式の約 21.99%が保有されておりますが、その大多数は個人株主であり、その各々の事情により、今後当社株式の譲渡や、その他の処分をしていく可能性があり、この持株比率が変動する可能性は否定できません。
また、当社グループの拡大施策として、直営店舗の新規出店や、M&A の機動的な推進を行っており、その施策を遂行する上では資金調達が必要になることも考えられます。その資金調達の方法としては、株式市場からの資金調達も有力な選択肢の一つと考えており、その場合は、現在の当社取締役及びその関係者が保有する持株比率や、株主の皆様が保有する持株比率が希釈化される可能性もあります。
これらの状況により、当社株式の流動性は、現時点において既に高い状況にあり、上記施策を実現する上では、今後一層高まる可能性があるものと考えられます。そのため、今後当社グループの企業価値・株主共同の利益に反する株式の大量買付が提案される可能性も否定できません。
そこで、当社は、当社の株式に対して、大規模買付行為が行われた場合、その大規
模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損させるものでないかについて、株主の皆様が必要かつ十分な情報と相当な検討期間に基づき判断することが出来るようにするため、本プランを導入することを決定いたしました。

２．買収防衛策の内容
１）概要
本プランの概要は、（１）大規模買付者は大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、必要かつ十分な情報提供を行います。（２）当社取締役会は、当該情報に対し必要と考えられる一定の評価期間において検討を行い、当社取締役会としての意見を公表します。なお、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で条件改善の交
渉をし、または、株主の皆様に代替案の提示をする場合があります。
（３）大規模買付行為は、当社取締役会の評価期間を経た後でのみ実施することができます。（４）大規模買付者が、上記の一定の情報提供ルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）
を遵守しない場合、若しくは大規模買付行為が、当社グループの企業価値・株主共同の利益に反すると判断される場合にのみ、対抗措置が発動されることがある、という
ものです。

4

２）大規模買付ルールの内容（１）情報提供
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約書を提出していただきます。当該誓約書には、大規模買付者の名称、本社所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大規模買付行為の概要及び期間を示していただきます。当社取締役会は、誓約書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者に対し、当初提出いただくべき情報のリストを交付します。本情報の詳細は、大規模買付者の属性によって異なりますが、一般的な項目は以下の通りです。
ⅰ）大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者（ファンドの場合）
その他の構成員を含みます。）の詳細
・経歴又は沿革
・資本構成
・役員構成
・主要業務
・主要株主
・グループ組織図・直近 3 年間の有価証券報告書
・当該買付等による買付等と同種の過去の取引の詳細及びその結果対象会社の企業価値に与えた影響
ⅱ）ドラッグストアに関する業務経験ⅲ）現在の当社株式保有割合ⅳ）買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値
情報及び買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
ⅴ）買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、担保提供の有無、関連する取引の内容を含みます。）
ⅵ）買付の目的、方法、及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性を含みます。）
ⅶ）経営計画・経営方針
・経営計画・事業計画
・財務政策・資本政策
・配当政策

5

・買収後 3 年間の数値目標
・役員候補者の略歴
ⅷ）現在における当社及び関係会社との取引関係
ⅸ）大規模買付行為完了後の当社の役割
ⅹ）大規模買付行為後の当社グループの従業員・取引先・顧客・その他ステークホルダーに対する関係の変化の有無及び処遇方針xi）当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
当社取締役会は、提供していただいた資料を検討の上、不十分であると判断した場合には、必要と考えられる情報（以下上記ⅰ～xi と併せて「必要情報」といいます。）を追加で求めます。また、大規模買付ルールの迅速化を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に提出期限を定める場合があります。
当社取締役会は大規模買付行為の提案があった場合には速やかに公表いたしま
す。また、提供いただいた資料の一部または全部について、適切と判断する時点で公表いたします。
当社取締役会は、必要情報が揃った場合には、「（２）取締役会における検討及び評価の公表」に記載する取締役会における検討を開始します。
また、当社が大規模買付者に対し、当初提出いただくべき情報のリストを交付してから 60 日を経過しても当社が求める必要情報が提出されない場合には、その時点で大規模買付者へ必要情報の提供を求めることを打ち切り、取締役会における検討を開始します。ただし、大規模買付者より必要情報の提供期限の延長の申出があり、その理由が合理的と認められるときは、さらに、30 日間を上限として提出期間を延長することが出来るものとします。

（２）取締役会における検討及び評価の公表
当社取締役会は、当社取締役会に対する必要情報の提供が完了した日から 60 日間を上限として、当該大規模買付行為について、評価、検討、交渉、意見形成及び代替案の立案のために必要な期間（以下、この期間を「取締役会評価期間」といいます。）を設定し、当該大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益の維持・向上に適うか、第１次的な判断を行います。
なお、当社取締役会は、取締役会評価期間について、必要に応じて、独立委員会に諮問の上、当初設定期間からさらに 30 日を限度として延長することが出来る
ものとします。なお、取締役会評価期間を延長する場合には、延長するに先立ち、延長期間及びその理由を公表いたします。

6当社取締役会は、当該大規模買付行為について、独立委員会（後記３）(３)）に諮問し、必要に応じ外部専門家等の助言及び監査役の意見を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめて公表します。また、当社取締役会は必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、または、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示する
場合もあります。
大規模買付者は、取締役会評価期間が終了するまでは、大規模買付行為を行わないこととしていただきます。
３）大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上に資すると判断した場合は、対抗措置の不発動を決議し、その旨の意見を公表します。一方、当該大規模買付行為や、買付後の経営方針等に問題点があると考えた場合は、反対意見を表明、
または、代替案を提案します。
当社取締役会は、当該大規模買付行為に反対であっても、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合においては、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動は決議いたしません。株主の皆様が、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案及び当社取締役会からの意見または代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為
が、以下の類型のいずれかに該当し、当社取締役会において、当該大規模買付行
為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合、かつ、対抗措置を発動することが妥当であると判断した場合は、例外的に、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として無償割当てによる新株予約権の発行等（無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は別紙１に記載のとおりです。）、会社法その他の法令及び当社定款
によって認められる相当な大規模買付行為に対する対抗措置をとることがあります。もっとも、対抗措置の発動は、当該大規模買付行為が当社グループの企業価
値・株主共同の利益を著しく損なうものと判断する場合に限り行うものであり、以下の類型に形式的に該当することのみを理由として対抗措置を発動することはいたしません。

7ⅰ）以下に掲げる行為等により当社グループの企業価値・株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすような買付等である場合①株式を買占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する
行為②会社を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為③会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に大規模買付者買付者等の利益を実現する経営を行うような行為④会社の資産を大規模買付者買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為ⅱ）強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合
ⅲ）大規模買付者による支配権取得により、従業員、顧客、取引先等のステーク
ホルダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値・株主共同の利益が著しく損なわれる場合
ⅳ）買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実現可能性、買付後における当社グループの従業員、顧客、取引先等のステー
クホルダーの処遇方針等を含みます）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当である場合
なお、対抗措置を発動するか否かの判断に際しては、外部専門家等の意見を参考にし、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ、当社取締役会で決議するものとします。
ただし、独立委員会が対抗措置の発動に当たり株主総会の承認を得ることを条件とする勧告をした場合には、当社取締役会は、株主総会の開催が著しく困難である場合を除き、法令等の定めに従い速やかに株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。当社取締役会は、当該株主総会において、対抗措置の発動に関する議案が普通決議にて可決された場合には、対抗措置を発動する旨の決議を行い、逆に否決された場合には、対抗措置を発動しない旨の決議を行います。
この場合、大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者は、当社取締役会が対抗措置を発動しない旨の決議を行うまで、大規模買付行為を行わないこととしていただきます。

8

（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社グループの企業価値・株主共同の利
益を守ることを目的として、無償割当てによる新株予約権の発行等、会社法その他の法令及び当社定款によって認められる相当な大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定及び対抗措置の発動の適否･内容については、外部専門家等の助言及び監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定にあたっては、
大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していないこともある等の事情を考慮し、当社取締役会が提出を求めた必要資料の一部が提出されていないということのみを理由に大規模買付ルールの不遵守という認定はしないものとします。
（３）独立委員会
当社取締役会は、本プランの客観的・合理的・公正な運用のために、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します（概要につきましては、別紙
2 をご参照ください。）。
独立委員会の委員は 3 名以上とし、委員は、当社の経営陣から独立している社
外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業
務に精通する者・実績のある経営者等の中から選任します。独立委員会は、本プランの実行時において、大規模買付者に対し適正な情報提供を求めているか、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、大規模買付者による大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく毀損していないか、対抗措置を発動すべきか等について、取締役会の決定における恣意性を排除し、客観性を確保することを目的とします。当社取締役会は、前記検討時において独立委員会に必ず諮問し、独立委員会は当社取締役会にその意見を勧告するものとします。独立委員会は、必要に応じ、当社取締役・監査役・従業員に会議への出席を要求し、必要な情報の提供・説明を求めることができます。また、独立委員
会は、合理性、客観性を求めるため、当社の費用で第三者（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家を含む。
）の助言を得ることができるものとします。独立委員会の勧告は公表されるものとし、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重するものとします。これにより、当社
取締役会の判断における客観性・公正性・合理性を確保できると考えております。

9

（４）対抗措置の発動の中止
当社取締役会は、大規模買付者が買付を撤回した場合または対抗措置発動の勧告を判断した際の前提となった事実関係に変更が生じ、対抗措置を発動することが相当ではないと判断した場合には、対抗措置の発動の中止を決議することができます。また、独立委員会は、大規模買付者が買付を撤回した場合または対抗措置の発動の勧告を判断した際の前提となった事実関係に変更が生じ、対抗措置を発動することが相当でなくなったと判断した場合には、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を中止するよう勧告できるものとします。これを受け、当社取締役
会は、当該勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動を中止するか否かを決議します。
当社取締役会が対抗措置の発動の中止を決議した場合、速やかに当該決議の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について情報開示を行います。
対抗措置の中止が決定された場合には、以下の手続となります。
ⅰ）新株予約権の無償割当てが決議され新株予約権の無償割当て日前日までに中止が決定された場合には、新株予約権の割当てを中止します。
ⅱ）新株予約権の無償割当て実施後、新株予約権の行使期間開始日の前日までに中止が決定された場合には、新株予約権者に当社株式を交付することなく、
当社による新株予約権の無償取得を行います。
４）株主・投資家の皆様に与える影響（１）大規模買付ルールが株主・投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、大規模買付行為に対して、当社株式の継続保有における検討材料の公表や、当社取締役会の意見を表明する機会等を保障することを目的としております。それにより、当社株主の皆様に大規模買付行為に対する諾否を
適切・十分な情報を元にご判断いただくことが可能になるものと考えており、当社株主の皆様の利益に資するものと考えます。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれま
しては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響
当社が大規模買付行為に対する対抗措置を発動した場合、大規模買付者以外の株主の皆様には、対抗措置の仕組上、法的権利又は経済的側面において格別の損失が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

10

なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施した場合には、当社株主の皆様には、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に、新
株予約権１個あたり 1 円以上の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
ただし、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する
新株予約権の基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
また、新株予約権の基準日以後においても、例えば、大規模買付者が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、または、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
５）有効期間本プランの有効期間は、平成 24 年 6 月末開催予定の当社定時株主総会終結の時までの３年間とします。
上記定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認を得ることとし、承認が得られた場合は、3 年間有効期間が延長されるものとします。以後も 3
年毎に同様の承認を得るものとしますが、承認が得られなかった場合において、本プランは当該定時株主総会終結の時をもって廃止となります。
但し、有効期間内であっても、本プランを廃止する旨の取締役会決議または株主総会決議がなされた場合には、その時点で本プランは廃止となります。
また、当社取締役会は、株主全体の利益保護の観点から、会社法及び金融商品取引法を含めた関係法令の整備・改正等を踏まえ、本プランの随時見直しを行い、本プランの本質的な変更については、株主総会において承認を得て行うものとします。
本プランは、その有効期間内であっても、当社取締役会により本プランを修正する旨の決議が行なわれた場合は、その時点で修正されるものとします（ただし、本質的な変更は除きます）。
当社取締役会は、本プランの有効期間内に本プランを修正する場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、修正することを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
以

11

上

別紙１
新株予約権概要
１．新株予約権付与の対象となる発行条件と対象株主
当社取締役会が基準日と定める日における、最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1 株につき、1 個の割合で、新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日と定める日における当社発行可能株式総数から当社
普通株式の発行済株式の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、新株予約権 1 個に対し 1 株とする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 1 円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権は、当社取締役会の承認を経た上で譲渡することができる。
６．行使条件次の①ないし⑥に規定する者は、原則として新株予約権を行使できない。
①

特定大量保有者 1②

その共同保有者 2③

特定大量買付者 3

1 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が２０％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。
2 金融商品取引法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。
3 公開買付けによって当社が発行者である株券等（同法第２７条の２第１項に定義される）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む）に係る株券等の株券等所有割合（金融商品取引法第２７条の２第８項に定義される）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して２０％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）を
いう。

12

④

その特別関係者 4⑤

上記①ないし④記載の者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受けもしくは承継した者
上記①ないし⑤記載の者の関連者 5⑥

７．行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。
８．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「新株予約権取得日」）において、上記６の規定により本新株予約権を行使することができない者以外の者が有する新株予約権のうち、取得日の前日までに未行使のものをすべて取得し、これと引き換えに、
本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる。
また、当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場
合、その他新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することが出来るものとする。
９．その他
その他、本件新株予約権の内容の詳細は、新株予約権無償割当決議において別途定め
る。
以

4

上

金融商品取引法第２７条の２第７項に定義される者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。

5 「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。

13

別紙２
独立委員会の概要
１．委員
独立委員会は社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等、3 名以上で構成される。
委員の任期は、選任された日から 3 年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．独立委員会の権限と責任
独立委員会は、大規模買付行為時において、大規模買付行為に関する当社取締役会
からの諮問がある場合には、これを検討の上、独立委員会としての意見を決定し、取締役会に対しその決定内容にその理由を付して勧告する権限と責任を有する。なお、独立委員会の各委員は、決定にあたっては当社グループの企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
なお、独立委員会は、各委員の意見の決定にあたり適切な判断を確保するために必要と考えられる場合には、当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバ
イザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができる。

３．独立委員会の決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

４．委員の氏名及び略歴
独立委員会の委員は、以下の４名である。

14

三好
【略

徹（みよし

とおる）

歴】

昭和 22 年 4 月生
昭和 48 年 9 月

司法試験合格昭和 51 年 4 月

弁護士登録

昭和 53 年 9 月

三好総合法律事務所開設（現任）

平成 4 年 10 月

株式会社マツモトキヨシ顧問弁護士

平成 19 年 10 月

当社顧問弁護士（現任）

柏原法律事務所所属

当社独立委員会委員就任（現任）
三宅
【略

明（みやけ

あきら）

歴】

昭和 9 年 11 月生
昭和 62 年 7 月

三井生命保険相互会社

平成 6 年 7 月

同社、代表取締役

専務

平成 9 年 4 月

同社、代表取締役

社長

平成 16 年 4 月

三井生命保険株式会社

平成 19 年 10 月

当社独立委員会委員就任（現任）小林諒一（こばやし

【略

歴】

取締役

証券部長

名誉顧問（現任）

りょういち）

昭和 21 年 10 月生
昭和 61 年 10 月

野村コンピュータシステムズ・アメリカ社長

平成 6 年 6 月

株式会社野村総合研究所取締役

平成 11 年 6 月

NRI データサービス株式会社専務取締役

平成 14 年 6 月

株式会社野村総合研究所常勤監査役

平成 19 年 6 月

株式会社スクウェア・エニックス監査役（現任）

平成 20 年 6 月

当社社外取締役就任（現任）

平成 20 年 10 月

株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス常勤監査
役（現任）

15

鈴木

哲（すずき

【略

歴】

さとる）

昭和 21 年 6 月生
平成 4 年 4 月

安田火災海上保険株式会社（現株式会社損害保険ジャパン）佐賀支店長

平成 12 年 4 月

同社理事千葉支店長

平成 15 年 4 月

同社理事住宅金融公庫部長

平成 17 年 6 月

電気興業株式会社常勤監査役

平成 20 年 6 月

当社社外監査役就任（現任）
株式会社マツモトキヨシ社外監査役就任（現任）

なお、上記 4 名と当社との間に特別の利害関係はありません。
以

16

上

別紙３
当社株式の状況
１．大株主の状況
平成 21 年 3 月 31 日現在の当社の大株主（上位 10 名）の状況は以下のとおりです。
株

主

所有株式数

名

（千株）

出資比率
（％）

松本

鉄男

5,615,400

11.76

松本

南海雄

4,169,040

8.73

ノーザントラストカンパニー（エイブイエフシー）
サブアカウントアメリカンクライアント（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

4,047,875

8.48

株式会社千葉銀行

2,147,800

4.50

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ）

2,041,400

4.28

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,996,100

4.18

株式会社南海公産

1,743,588

3.65

ノーザントラストカンパニーエイブイエフシー
リューエスタックスエグゼンプテドペンションフ
ァンズ（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

1,732,200

3.63

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,586,500

3.32

全国共済農業協同組合連合会（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

1,135,100

2.38

26,215,003

54.91

合

計

(注)１.当社の自己株式 5,836,832 株は上記の表から除いております。
２.出資比率は自己株式 5,836,832 株を控除して計算しております。

17

２．株主数
10,828 名
３．所有者区分別状況
所有者区分

株主数

所有株式数（株）

所有株式数の割合（％）

金融機関

53

12,436,900

23.21

金融商品取引業者

29392,598

0.73

その他法人

174

6,849,453

12.79

外国法人等

215

14,659,349

27.36

個人・その他

10,356

13,403,882

25.02

自己名義株式15,836,832

10.89

10,82853,579,014

100.00合計

以上

18