2022年４月11日
各 位
会 社 名 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長

上 田

怜 史

（コード番号 6573 グロース）
問合せ先 管 理 部 部 長

寺 本

直 樹

（TEL 03-6435-7130（代表））

第三者委員会の調査報告書の公表について
当社は、2022 年３月１日付「第三者委員会の設置及び 2021 年 12 月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社台湾子会社における過去の取引ならびに当社における売上や費用が本来計上すべき期に計上されていない等の疑義について、外部の有識者で構成された第三者委員会を設置したうえで、疑義の全容解明に努めてまいりました。
本日、第三者委員会より上記の調査結果が記載された「調査報告書」を受領いたしましたので、その内容について別紙のとおり公表いたします。
株主やお取引先を始め、当社と関わりのある全てのステークホルダーの皆さま方には、多大なるご迷
惑とご心配をおかけいたしておりますことを、改めて深く申し上げます。
記
１．第三者委員会の調査結果について
第三者委員会の調査結果につきましては、別紙の「調査報告書」をご覧ください。

２．今後の対応について
当社は、今回の調査報告書の内容を真摯に受け止め、適切に対応を進めていくとともに、再発防止について改めて検討し、コーポレートガバナンス体制の強化を図って参ります。
なお、具体的な対応ならびに再発防止策の内容等については、決まり次第、速やかに開示いたします。
以上

（別紙）

目

次

第１ 本件調査の概要.............................................................................................................4
１ 当委員会の設置に係る経緯 ..........................................................................................4
２ 当委員会の構成 ............................................................................................................4（１） 委員長及び委員..................................................................................................5（２） 補助員 ................................................................................................................5３

本件調査の調査事項 .....................................................................................................5（１） 対象会社から委嘱された調査事項 ....................................................................5（２） 当委員会が必要と認めた調査事項等 .................................................................5４

本件調査に係る調査期間 ..............................................................................................6（１） 調査期間.............................................................................................................6（２） 当委員会における調査期間を伸長した理由 ......................................................6５ 本件調査に係る調査方法 ..............................................................................................6（１） 関係資料の確認・精査.......................................................................................6（２） 関係者に対するインタビュー等の実施 .............................................................7（３） 対象会社グループの役職員向けアンケートの実施 ...........................................8（４） 当委員会を情報提供窓口とするホットラインの設置 .......................................9６

本件調査及び本件報告の前提事項又は留保事項 .........................................................9（１） 当委員会の事実認定の程度 ...............................................................................9（２） 報告書の種類 ...................................................................................................10（３） 本件報告書における個々の行為の記載について ............................................10
第２ 本件事案及び類似事案等に係る当委員会の認定 .......................................................10１

架空取引等 ..................................................................................................................10（１） Ｙ社との取引（疑義事案①） ..........................................................................10（２） 取引先システム会社Ｗ名義での取引 ...............................................................15（３） コンサルティング会社との取引 ......................................................................18（４） 小口現金の不正流出 ........................................................................................19２

不適切な収益認識等（疑義事案②）..........................................................................19（１） 取引先企業Ｚとの取引に関する留保事項 .......................................................19（２） 取引の概要 .......................................................................................................19（３） 取引の実態、手口 ............................................................................................20（４） 関与者 ..............................................................................................................21（５） 動機 ..................................................................................................................22
３

不適切な費用の繰延べ（疑義事案③） ......................................................................22（１） 事案の概要 .......................................................................................................22（２） 関与者、手口及び動機.....................................................................................222

４

その他の不適切な会計処理（旅費交通費等の不適切な会計処理） ..........................22（１） 事案の概要 .......................................................................................................22（２） 出張の実態 .......................................................................................................23（３） 動機 ..................................................................................................................23（４） 手口及び関与者................................................................................................23
５

類似事案等 ..................................................................................................................24（１） 類似事案の検証① ............................................................................................24（２） 類似事案の検証② ............................................................................................25（３） 類似事案の検証③ ............................................................................................25（４） 判明した類似事案 ............................................................................................25
第３ 対象会社の財務諸表等への影響 .................................................................................27
１

不適切な会計処理の内容 ............................................................................................27（１） 疑義事案①の会計処理の修正 ..........................................................................27（２） 疑義事案②の会計処理の修正 ..........................................................................27（３） 疑義事案③の会計処理の修正 ..........................................................................27（４） 類似事案の検証その他の会計処理の修正 .......................................................28
２

対象会社の財務諸表への影響額 .................................................................................28

第４ 本件事案の原因分析に関する調査の結果 ..................................................................29
１

対象会社のコンプライアンス体制の現状及び課題 ....................................................29（１） 対象会社におけるコンプライアンス体制の概要 ............................................29（２） 取締役会及び監査役会.....................................................................................30（３） 会計監査人 .......................................................................................................30（４） 内部通報窓口制度 ............................................................................................30（５） 本件事案の原因・対象会社のコンプライアンス体制の課題 ..........................30
２

対象会社グループの役職員向けアンケートの結果 ....................................................34（１） アンケートの実施の概要 .................................................................................34（２） アンケート結果の分析.....................................................................................34
第５ 再発防止に向けた提言................................................................................................35
１

コンプライアンス意識の向上.....................................................................................35

２

内部統制の整備・強化................................................................................................36３

社外取締役・社外監査役の選定基準の策定 ...............................................................36４

監査の実効化 ..............................................................................................................37（１） 監査役による監査の実効化 .............................................................................37（２） 内部監査室の強化 ............................................................................................38（３） 三様監査の実施................................................................................................38
５

情報収集体制の強化と工夫 ........................................................................................38
3

第１
１

本件調査の概要
当委員会の設置に係る経緯
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社（以下、「対象会社」という。）
は、元役員による不正な資金流用が行われた疑いがあるとして、その疑義を調査するための第三者委員会（以下、「前回委員会」という。）を２０２１年
５月１７日に設置し、同年６月１８日にその調査結果報告書（同月１６日付、
以下「前回報告書」という。
）を受領し、同月２１日付でその報告書の内容を公表している。
ところが、対象会社は、前回委員会による調査結果の公表後、外部の公的機関からの指摘を受けて、対象会社内部で調査したところ、２０２２年１月
２１日、前回委員会の調査では発覚しなかった不適切な会計処理が存在することを新たに認識するに至った。
そのため、対象会社は、改めて、外部専門家による第三者委員会を立ち上げて不適切な会計処理の疑義について調査を進めていくことを決定し、外部専門家の人選を開始した。
そして、対象会社は、２０２２年２月１日の取締役会において、不適切な会計処理の疑義として「２０１８年１２月期から２０１９年１２月期に至るまでの期間において、台湾の取引先から対象会社台湾子会社を経由して対象会社に入金され、売上として計上されていた約４５００万円について、実際には対象会社または対象会社台湾子会社から役務の提供を行っていた事実が確認できなかったにも関わらず、売上として計上されていたという疑義」（以下、「疑義事案①」という。）、「同期間において、国内の取引先への売上
約５００万円が本来計上すべき期とは異なる期に計上されていたという疑義」（以下、「疑義事案②」という。）、「広告宣伝費等の費用約３００万円が、本来計上すべき期とは異なる期に計上されていたという疑義」（以下、「疑義
事案③」という。疑義事案①ないし③を合わせて「本件事案」という。）を特定した上で、当委員会を設置した。そして、同日、第三者委員会を設置した
ことを公表した。

２

当委員会の構成
当委員会は、下記（１）の委員長及び委員により構成する。
また、当委員会は、下記（２）の補助員を選任し、本件調査を補助させた。
当委員会の委員長、委員及び補助員は、いずれも過去に対象会社から業務を受任したことはなく、対象会社とは何ら利害関係を有しない。
4

（１）

委員長及び委員
委員長 氏原 隆弘（弁護士／あたご法律事務所）
委 員 萩原 園子（弁護士／渡部総合法律事務所）
委 員 松澤 公貴（公認会計士・公認不正検査士／松澤綜合会計事務所）

（２）

補助員
徳重 雅也（弁護士／あたご法律事務所）
松﨑 大樹（弁護士／あたご法律事務所）
その他公認会計士５名

３ 本件調査の調査事項（１） 対象会社から委嘱された調査事項① 本件事案にかかる事実関係調査及び原因究明② 本件事案以外で元役員が関与した過去の取引の調査③ 本件事案の調査結果に基づく、財務諸表への影響についての試算④ 再発防止策の検討・提言⑤ その他、当委員会が必要と認めた事項（２） 当委員会が必要と認めた調査事項等① 調査対象期間（拡大）
本件調査開始当初は、前回委員会の調査結果を踏まえ、元役員による資金流用ならびに不適切な会計処理が行われていた期間として２０１８年１２月期から２０２０年１２月期までが想定されており、対象会社から要望された調査対象期間も同期間の３期分（３か年分）ということであった。
しかし、本件調査を進めていく過程において、２０１７年１２月期以前にも不適切な会計処理がなされている可能性が認められたこと、元役員が辞任した２０２１年内においても不適切な会計処理が行われていた可能性があることから、対象期間を２か年分遡るとともに、２０２１年９月期までを対象期間に加えることとした。
その結果、本件調査では、不適切な会計処理の有無についての調査対象
期間を２０１６年１２月期から２０２１年９月期までと設定して調査を行ったものである。
②

調査対象とすべき行為主体（拡大）当委員会としては、組織的関与の有無を確認する必要があると考え、調5

査の対象となる行為について、元役員の行為のみを対象とするのではな
く、本件事案について関与した可能性がある者の有無の検討を行い、関与の可能性がある者がいる場合には、対象会社の在職の有無や所属の有無にかかわらず、その者の行為を含めて調査の対象とした。
③

調査対象とすべき行為の類型（拡大）企業等が株主等のステークホルダーに対して説明責任を果たすという当委員会の設置目的の観点から、当委員会としては、本件事案のみならず、
本件事案に類似する事案（以下「類似事案」という。）の有無等を検討する必要があると考え、上記調査対象期間内における類似事案についても調査を実施することとした。

４ 本件調査に係る調査期間（１） 調査期間
２０２２年２月１日（火）から同年４月１１日（月）まで（２）

当委員会における調査期間を伸長した理由
本件調査の開始時において、対象会社は、調査期間を２か月間と設定し、２０２２年３月末日までの調査完了を要望した。
しかし、上記３（２）記載の通り、本件調査を進めていく中で調査対象
期間を約３か年分拡大することが相当であると判断した。また、本件調査開始後の２０２２年２月１３日に元役員が逮捕され身柄が拘束されるに至ったこと、元役員の協力者であった元経理担当者は既に退職していたこと、その両名が元役員の刑事被疑事件の捜査に応じなければならない状況にあったことなどから当委員会によるインタビューには相当の時間的場
所的な制約が課されていたこと、その上、前回調査前のみならず、前回調査後において電子データが削除された形跡が認められたことなどから、不適切な会計処理の特定に難航した。
このような事情から、当初調査期間として設定していた２か月間を伸長せざるを得なくなった。

５ 本件調査に係る調査方法（１） 関係資料の確認・精査
当委員会は、本件調査のため、前回委員会により確認精査された資料、前回委員会がデジタルフォレンジックにより保全したデータ（これらの資料・保全データについては、前回報告書６～９頁までを参照）に加えて、
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以下の資料を確認・精査した。なお、本件報告書では、資料の詳細についての表示は割愛する。
・本件事案に関する経理資料
・取締役会議事録・資料
・経営会議資料
・事業計画
・連結子会社関係資料
・ＷＥＢ会議システムの利用履歴
管理アカウントを操作する方法で確認した。
・代表取締役のＰＣ
対象会社内においてＰＣを直接操作する方法で確認した。
・ＷＥＢメール
複数名につきアカウントを共有する方法によって確認した。
・社内コミュニケーションツールとしてのグループウェア
複数名につきアカウントを共有する方法によって確認した。
・その他関連する資料（２） 関係者に対するインタビュー等の実施① 概要
当委員会は、以下の関係者３２名について、面談、ＷＥＢ会議システム
又は電話会議により、インタビュー等を実施した。インタビュー等の実施にかかる総時間は、約５６時間である。但し、これらの者以外にも対象会
社の従業員に対して、対象会社における会計処理の方法や認識等を適宜確認するためのインタビューを相当回数にわたり実施している。
・対象会社の役員５名
・対象会社の元役員２名
・対象会社の従業員１７名
・対象会社の元従業員５名
・対象会社以外の者３名②

対象者
インタビューを実施した者のうち、主たる対象者は、以下の通りである。
代表取締役Ａ
元取締役Ｂ
取締役Ｃ（元技術部部長）
社外取締役Ｄ7社外監査役Ｅ
元社外監査役Ｆ
従業員Ｇ（マーケティング部部長）
従業員Ｈ（元対象会社台湾子会社担当職員）
元従業員Ｉ（元営業部副部長）
元従業員Ｊ（元管理部部長）
従業員Ｋ（管理部部長）
元従業員Ｌ（元経理職員）
従業員Ｍ（経理職員）
従業員Ｎ（経理職員）
元従業員Ｏ（元経理職員）
元従業員Ｐ（営業職員）
取引先システム会社Ｗ従業員Ｑ
対象会社台湾子会社委託先会計事務所Ｘ担当者Ｒ
取引先台湾企業Ｙ関連会社代表Ｓ③

インタビューできなかった対象者
取引先台湾企業Ｙ社の責任者Ｔ
取引先台湾企業Ｙ（以下「Ｙ社」という。）の責任者Ｔは、本件事案に関与した可能性が強く疑われたことから、インタビューに応じてもらう
よう申し入れたが、インタビューを実施することができなかった。

（３）

対象会社グループの役職員向けアンケートの実施
当委員会は、本件事案及び類似事案の存在等を把握する目的で、対象会
社グループの役職員に対するアンケートを実施した。実施方法は以下の通りである。
① 実施方式
匿名性担保を確約した上での記名式アンケートとした。
なお、無記名での回答も可能とした。
② 対象者
全従業員６９名（対象会社グループの全ての役職員）③ 告知方法対象会社を通じて、対象会社グループの役職員に対し、当委員会を発信者とするアンケートの告知文書を配布し、アンケート回答への協力を求めた。
なお、上記の告知文書においては、回答内容は当委員会限りとして調査
8

結果の報告にあたっては匿名性を確保すること及び回答者が回答内容を理由に不利益な取り扱いを受けることがないことなどを付言している。
④ アンケート期間
２０２２年２月９日から２月１４日２０時００分まで。
⑤ 回答数
合計５４件の回答があった。
上記の回答数は、アンケート対象者６９名の約７８％に該当する。
（４）

当委員会を情報提供窓口とするホットラインの設置
当委員会の専用メールアドレスを設けて、当該メールアドレス及び当委員会の連絡先（電話番号及びＦＡＸ番号）を、上記（３）のアンケートの実施の告知とともに告知し、本件事案や不適切な会計処理に関する具体的な事実関係や対象会社グループにおける問題点などを含む情報の提供を求めた。

６ 本件調査及び本件報告の前提事項又は留保事項（１） 当委員会の事実認定の程度
当委員会は、前記調査期間内に必要と判断した調査を行ったものであるが、一定の時間的制約のなかで、強制的な調査権限に基づかない調査として行われたものであり、関係者（既に退職している元役員や元従業員、社外関係者を含む）の任意の協力を前提としている。また、本件調査は当委員会が独自で収集した関係資料等にも依拠しているが、原則として重要な情報や資料は対象会社から提供を受けたものに依拠している。
また、本件調査では、証拠となりうる電子データが複数削除され、それらのほとんどが復旧できないことから、重要な事実関係を裏付ける直接的な証拠となりうる関係者間の連絡内容等を明確に把握することに困難な部分が存在した。そのため、当委員会としては、削除された電子データで本来裏付けられるはずの事実関係に関しては、他の資料やインタビューで得られた情報等のみに依拠せざるを得なかった。
本件調査は、以上のような制約下での調査であるため、調査結果が完全であることを保証するものではなく、当委員会が収集した資料や情報以外の関係資料等が存在し、又はインタビューで得られた情報等が事実と異なるものである可能性を否定できない。そのため、そのような関係資料や情報等が存在し、新たな事実関係が判明した場合には、本件調査の事実認定が変更される可能性があることを留保する。
本件調査は、法的責任追及を目的とするものではなく、そのような目的
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で本件報告書が使用されることは想定していない。そのため、当委員会の事実認定については、法律上の証明による厳格な事実認定をもってなし得る事実認定のみならず、疑いの程度を明示した灰色認定や疫学的認定により心証を形成した事実認定※ 1が含まれていることをあらかじめ留保する。
（２）

報告書の種類
当委員会が本件調査の報告にあたり作成した報告書は、公表を予定している本件報告書のみである。対象会社の一部メンバーのみが閲覧できるい
わゆる詳細版は作成していない。
但し、本件報告書を提出するに際して、対象会社から、本件報告書に関する質問を受け、それに対して当委員会が説明を行う機会を設定した。

（３）

本件報告書における個々の行為の記載について
当委員会は、各調査対象に関する行為について、多角的な方法及び視点から調査し、一定の事実認定及び評価を行っているが、対象となった個々の行為の詳細及びその事実認定の根拠等については、当委員会が記載を必要と判断した場合を除き、本件報告書には記載しない。

第２

本件事案及び類似事案等に係る当委員会の認定
当委員会が本件調査によって認定した本件事案及びその類似事案等に関する事実は、次の通りである。
１ 架空取引等（１） Ｙ社との取引（疑義事案①）① Ｙ社の取引に関する概要
対象会社では、Ｙ社との取引に関し、２０１８年１２月３１日付で２０１
８年１２月期に納品（役務提供）があったとしてＹ社各支店に対する合計約
４５００万円を売上として計上した。しかし、当該取引は、実際には納品（役務提供）を伴わない架空取引であった。この取引に関する対象会社の売上は、納品（役務提供）に対する対価としてＹ社から支払われたものではなく、対象会社の小口現金から現金を引き出し、それを台湾に持ち込んでＹ社の責任者Ｔを通じて同社名義で対象会社台湾子会社の銀行口座に振り込ませ、それを対象会社における売上金の回収と偽装したものであった。
なお、Ｙ社は、台湾において、複数の支店を設置して美容クリニックを営む会社である。

※1

日弁連ガイドライン第 2 部第 1.1.(2)②参照
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資金循環図式
小口現金として流出
元取締役B

対象会社

売上金として回収

現金

架空取引

元取締役B・代表取締役
Ａ・従業員Hら

対象会社台湾子会社

現金送金
取引先台湾企業Ｙ名②

現金・台湾持込み
Ｙ社

Ｔ

取引の実態の有無
Ｙ社との取引に関しては、対象会社として関与した元取締役Ｂ及び従業員Ｈは、納品（役務提供）をしていない実態のない取引であったと説明している。また、対象会社の役職員らは、いずれもＹ社に対する実際の納品（役務提供）内容を説明することができない。そのうえ、Ｙ社との取引に関与していた者（後記）でさえ、Ｙ社の担当者名や連絡先を知らない旨説明しており、対象会社として、Ｙ社の担当者や連絡先を把握しておらず、Ｙ社に所属する関係者（Ｔを除く）とやり取りをした形跡も見当たらない。
この点、Ｔについては、本件調査によって、Ｙ社に所属している者であることが判明しているが、Ｔの存在を知る対象会社の役職員らは、Ｔのことを「台湾在住の裕福な実業家であり、好意で、対象会社にＹ社を紹介し、対象会社とＹ社との間の連絡窓口の役割を担ってくれている人」だと説明しており、ＴがＹ社に所属していることを把握していなかった。
また、Ｙ社に対する納品（役務提供）の痕跡としては、デジタル資料（更新日時２０１９年１月２９日）の他は見当たらない。そして、同資料には
Ｙ社の各支店利用者へのヒアリング結果等が日本語で記載されているが、それをＹ社に提供するために中国語に翻訳した形跡もなく、また、実際にヒアリングを実施した事実も認められない。
さらに、取引に関して作成された書類を見ても、Ｙ社各支店とやりとりをしたとされる見積書や発注書の作成日付は、Ｙ社の責任者ＴからＹ社を紹介されるよりも前の日付であり、それらの日付においてＹ社に対して実際に見積や発注が行われたとは考えられない。その上、受注前にプレゼン
テーション（以下「プレゼン」という。）を行ったとされる日（以下「プレゼン実施日」という。）、納品確認書における納品日、及び上記役務提供の痕跡たる上記資料の表題記載の日付が同一日として記載されている。つま11

り、プレゼン実施日、納品日及び役務提供日が同一日となっているなど、それらの資料の日付は「プレゼンで対象会社が提供する役務の内容や納品物等の説明を行った上で受注し、その後納品する」という通常の取引経過として不自然である。
その他、納品確認書における納品日（プレゼン実施日と同一日）以降に、Ｙ社宛てに再提案するためのプレゼン資料が作成されていること、プレゼン実施日から納品確認書等の取付けに至る期間がわずか４日間に過ぎず、その間に数千万円の売上に相当する役務を提供したとは考え難いこと、２０１９年には、会計監査人からＹ社との取引実態確認等のために提出を求められた残高確認状や分割払いの覚書が偽造されていたという事情もある（後期「ⅴ 手口」参照）。
これらの事実関係からすれば、対象会社とＹ社との取引は、実際には納品（役務提供）を伴わない架空取引であり、その売上は架空であったと認められる。
③

関与者及び架空取引の認識を有していた者
対象会社内では、代表取締役Ａ、元取締役Ｂは架空取引を行ったことに関与していた者と認められる。その他、架空取引の売上が計上された後に、架空取引に関与し、それが架空であると発覚しないようにしていた者として、従業員Ｈ、元従業員Ｌ、架空取引であることを知りながら、対象会社内においてそれを是正しようとしなかった者として、社外監査役Ｅ、元社外監査役Ｆを挙げることができる。また、社外協力者としてはＹ社の責任者Ｔが関与していた。

ⅰ代表取締役Ａ
代表取締役Ａは、当委員会の調査開始時から終始一貫して、Ｙ社との取引に関する書類作成やプレゼン実施など、同取引に関与したこと自体は認めつ
つも、それが納品（役務提供）を伴わない架空取引であるとは認識していなかったと述べている。しかし、代表取締役Ａの台湾への渡航歴及び台湾での行動、Ｙ社の責任者Ｔ宛に送信したメールの内容及び送信時期、代表取締役
ＡのＰＣに保存されていたデータや資料の内容等からすれば、代表取締役Ａ
がＹ社との取引の売上計上前にＹ社への納品（役務提供）がないことを認識し、そのような認識のもと、Ｙ社との架空取引に関与していたと認定することが相当である。

ⅱ

元取締役Ｂ、従業員Ｈ、元従業員Ｌ
12

元取締役Ｂは、当初から架空取引に関与していた。そして、架空取引の売上金の回収等について、従業員Ｈや元従業員Ｌに対し、会計監査人への提出
書類の偽造等を指示し、それを行わせることで架空取引の発覚を免れようとするなど、Ｙ社との架空取引について中心的な役割を担っていたものである。
従業員Ｈは、Ｙ社との架空取引の売上計上後に代表取締役Ａや元取締役Ｂと行動を共にして、それが架空取引である疑いを抱き、元取締役Ｂからの説明を受け架空取引であることを知るに至ったものである。そして、元取締役
Ｂの指示の下、架空取引が発覚しないよう売上金の回収等を行っていた。
ⅲ

社外監査役Ｅ
社外監査役Ｅは、Ｙ社との架空取引に当初から関与していた者ではない
が、２０２０年に他の案件（後述する取引先システム会社Ｗとの取引）に関する疑義を元取締役Ｂに問いただそうとした際、元取締役ＢからＹ社との取引が架空であることの告白を受け、それを知るに至っていたものである。

ⅳ

元社外監査役Ｆ
元社外監査役Ｆは、元取締役Ｂの不正行為が発覚した後の２０２１年５月頃、元取締役Ｂから、台湾で架空取引を行っていた旨の話を聞いた。そして、それを代表取締役Ａに対して仄めかすとともに、前回委員会に対しても、台湾における架空取引の存在を伝えようとしたものである。しかし、同氏が実際に前回委員会に対して説明を行ったのは、前回委員会の調査期間終了後のことであった。

ⅴ

Ｙ社の責任者Ｔ
Ｙ社関連会社の代表者Ｓの説明によれば、Ｙ社の責任者Ｔは、Ｙ社の経営者ではないが、同社関連会社とＹ社に所属する、プロジェクト責任者という立場にあるものである。同氏は、架空取引について当初からＹ社側で関与し、代表取締役Ａ、元取締役Ｂ及び従業員Ｈらから現金を受け取ると、上記Ｙ社
関連会社に対して、当該現金をＹ社名義で対象会社台湾子会社に送金するよ
う指示し、送金させていたものである。

④

動機
代表取締役Ａ、元取締役Ｂとしては、２０１８年１２月期の業績予想の修
正（下方修正）を避けることを主たる目的として架空取引を行ったものと推認される。
対象会社は、２０１８年に上場し、同年上半期は業績が良好であり、業績13

予想を上回ることが公表されていた（平成３０年８月１０日付適時開示）。
そして、同年９月頃にも対外的には業績が良好であることをアピールし対象
会社への出資を呼びかけていた。しかし、同年下半期に入ると業績が振るわず、代表取締役Ａが他の役職員に対して「このままでは間違いなく下方修正
をださなければならない状況にあるが、下方修正は避けたい」との考えを伝え、業績改善が役員らの検討事項となっていたが、その後も業績改善は芳し
くなく、同年１２月開催の取締役会で示された２０１８年通期累計（見込み）は、売上高、営業損益、経常損益、当期純損益比の予実比がいずれも業績予想の修正（下方修正）をしなければならないものであった。
そのような状況において、Ｙ社との取引は、代表取締役Ａと元取締役Ｂが関与して行われたものであり、実際に２０１８年１２月期の決算を確定させるにあたっては、Ｙ社との取引額として幾らを売上に計上すべきかどうかを元取締役Ｂが検討していた。その結果、架空取引に関する売上を計上した後の各決算数値（売上高、営業損益、経常損益、当期純損益比の予実比）が業
績予想の修正（下方修正）基準を僅かに上回るものとなっている。他方で、
Ｙ社との架空取引自体に関しては、元取締役Ｂを除く関与者が対象会社の資金から不正な利益を得ていたという事情は見あたらない（元取締役Ｂが台湾に個人口座を開設したことや、Ｙ社との架空取引と同時期に他の不正行為を行っていたことなどからすれば、Ｙ社との架空取引に乗じて対象会社の資金を着服していた可能性がある。）。これらの事情からすれば、代表取締役Ａ及び元取締役Ｂの主たる目的は対象会社の業績予想の修正（下方修正）の回避にあったと推認することが相当である。
また、元取締役Ｂとしては、Ｙ社との架空取引を行う前から、他の架空取引を行い対象会社から不正に資金を流出させるとともに、対象会社の小口現金から不正に資金を引き出し、それらを着服していた。そのため、元取締役
Ｂとしては、代表取締役Ａを架空取引に関与させ、代表取締役Ａに対しては架空の売上金の回収のためと装うことによって、代表取締役Ａからの不自然な会計処理（元取締役Ｂによる他の不正行為による会計処理）に関する追及を免れるとともに、対象会社の資金を不正に流出させやすくなることを期待していた面があったことも推測される。
⑤

手口
架空取引の成立を裏付ける証憑（見積書、発注書、納品確認書等）に関しては、Ｙ社の責任者Ｔを通じて、成立が真正な書類として作成され、その証憑に基づき、対象会社において架空取引による売上が計上されていた。
その後、会計監査人が残高確認を実施するに際して、元取締役Ｂらは残高14

確認状の送付先を対象会社台湾子会社委託先会計事務所Ｘの所在地に指定し、そこに残高確認状送付させ、それを入手した従業員Ｈが偽造した残高確認状を会計監査人に対して提出した。
架空取引の売上金の回収については、元取締役Ｂにおいて対象会社の小口現金から現金を引き出し、それを現金として代表取締役Ａ、元取締役Ｂ、従業員Ｈらが台湾に持ち込み、Ｙ社の責任者Ｔに交付し、それをＹ社名義で対象会社台湾子会社の銀行口座に送金させたものである。
なお、対象会社の小口現金からの現金引き出しについては、前回委員会において認定したのと同様の手法によって、元取締役Ｂが自ら着服する資金の引き出しと併せて行っていたものである（前回報告書１３～１６頁参照）。
（２） 取引先システム会社Ｗ名義での取引① 取引先システム会社Ｗとの架空取引に関する概要
取引先システム会社Ｗ及びその子会社（以下、あわせて「Ｗ社」という。）との間の取引が架空発注であったことに関する事実関係については、前回委員会が認定したとおりである（前回報告書１５～１８頁等、以下、Ｗ社との取引で納品（役務提供）を伴わない取引については「架空発注」という。）。
架空発注としては、Ｗ社の関与のもとに行われたものと、同社の関与なく
同社の領収書が偽造されたものがある。これらＷ社名義で行われた架空発注は以下の通りである。
Ｗ社関与の架空発注
送金日

支払先

送金金額（円）2018 年 12 月 17 日

Ｗ社

11,880,000

2019 年 1 月 7 日

Ｗ社

12,960,000

2019 年 2 月 14 日

Ｗ社

5,508,000

2019 年 3 月 12 日

Ｗ社

5,508,000

2019 年 4 月 22 日

Ｗ社

5,454,000

2019 年 5 月 24 日

Ｗ社

7,074,000

2019 年 6 月 27 日

Ｗ社

45,360,000

2019 年 7 月 2 日

Ｗ社

30,240,000

2019 年 7 月 9 日

Ｗ社

7,074,000

合計

131,058,000

15偽造領収書を用いた架空発注
出金日

支払先

金額（円）

2019 年 12 月 17 日

元取締役Ｂ

51,700,000

2020 年 3 月 9 日

元取締役Ｂ

16,280,000

2020 年 6 月 9 日

元取締役Ｂ

3,850,000

2020 年 8 月 25 日

元取締役Ｂ

15,400,000

2020 年 9 月 30 日

元取締役Ｂ

4,400,000

2021 年 3 月 25 日

元取締役Ｂ

36,960,000

合計

128,590,000②

取引の実態の有無及び手口
架空発注が納品（役務提供）を伴わないものであったこと、及び架空発注の手口については、前回委員会認定の通りである（前回報告書１５～１８頁
等）。

③

関与者及び架空発注の認識を有していた者
対象会社内では、元取締役Ｂが架空発注を主導したものであると認められる。その他、架空発注に積極的に関与した者として元従業員Ｌ、架空発注
後に、架空発注である可能性を疑いながら、対象会社内においてそれを是正しようとしなかった者として代表取締役Ａ、社外監査役Ｅ、他の不適切な行
為によって架空発注であることの発覚を免れさせた者として元従業員Ｊを挙げることができる。また、社外協力者としてＷ社の代表取締役Ｕ及び同社従業員Ｑが関与していた。
ⅰ 元取締役Ｂ、元従業員Ｌ
元取締役Ｂは、２０１８年からＷ社への架空発注を行ったものであり、その後の架空発注についても主導的に関与していた者である。元従業員Ｌも元取締役Ｂの指示を受け、あるいは自ら偽造の領収書等を作成するなどしていた者であり、両名が架空発注を主導していた。
ⅱ

代表取締役Ａ
代表取締役Ａは、当委員会の調査開始時から終始一貫して架空発注への関与や架空発注の認識を否定している。しかし、会計監査人から第１２期期末及び第１３期期末の監査覚書（マネジメントレター、２０１９年２月１５16日付及び２０２０年３月２４日付）において、Ｗ社との取引の不自然性を強く指摘されていること、そして２０１８年内のＷ社に対する前払費用としての支出や、それによって構築されるはずのシステムが２０１９年期末に全額減損処理されたことに関する代表取締役Ａの対応状況等からすれば、代表取締役ＡにおいてＷ社との取引の異常性を認識しなかったということは通常想定し得ない。他方で、既述のとおり、Ｙ社との架空取引に関与した代表取締役Ａとしては、同取引の売上金の回収を装うために、対象会社から何らかの名目で資金を捻出し、それをＹ社からの売上金に充てなければならない状況にあったことを認識していたと推認される。
これらの状況からすれば、代表取締役Ａとしては、少なくとも、２０１９
年２月頃以降には、Ｗ社との取引が納品（役務提供）を伴わない架空発注である可能性が高いことを認識していたと強く推認される。
ⅲ

取締役Ｃ
２０２０年２月頃、当時システム開発担当の責任者（技術部部長）であっ
た取締役Ｃは、元取締役Ｂから、会計監査人に対してＷ社への発注内容等を説明するにあたり、口裏合わせをして欲しいとの依頼を受けた。取締役Ｃは、この時の元取締役Ｂからの話を聞いて、初めてＷ社という会社が存在し、対象会社がＷ社に対してシステム開発を発注したことになっていることを知り、当該発注について強い違和感を覚え、架空発注の疑いを抱いた。そこで、取締役Ｃは、社外監査役Ｅに対して、元取締役Ｂから、Ｗ社への発注に関して口裏合わせをするよう依頼された旨を伝え、社外監査役Ｅにその対応を委ねた。

ⅳ

社外監査役Ｅ
社外監査役Ｅは、上記ⅲ記載の通り、２０２０年２月頃、取締役Ｃから、Ｗ社への発注に関する口裏合わせの依頼を受けた旨の報告を受け、当該発注の実態の有無について疑義を抱き、その後、Ｗ社への発注について確認するために元取締役Ｂと面談することになった。この面談における元取締役Ｂからの説明は、Ｙ社との取引が架空であるというものであったが、Ｗ社との取引実態に言及した明確な説明はなかった。もっとも、この面談はＷ社への発注（取引実態）が問題になっていたことから、Ｗ社への発注に関する事実確認のために設けられたものであり、そのことは社外監査役Ｅと元取締役Ｂとの共通認識になっていた。そのため、社外監査役Ｅは、Ｙ社との取引が架空であるという話を聞き、それがＷ社と関連していること、つまり、Ｗ社との取引においても不正な行為（架空発注を含む）が行われている可能性が高い
17

という認識を有するに至った。しかし、Ｙ社との取引及びＷ社への発注のいずれについても、その後の対応を元取締役Ｂに委ねただけであり、その他具体的な是正措置を行うための行動を採っていなかった。
Ⅴ

元従業員Ｊ
元従業員ＪがＷ社への発注が架空であったと認識していたことを直接的に裏付ける具体的な証拠はない。もっとも、元従業員Ｊは、元取締役Ｂの要請に従い、取締役会資料を改ざんしたり、あるいは対象会社において預かり保管していた役員の印鑑を勝手に利用して取締役会議事録を偽造したりするなどして、Ｗ社への発注やソフトウェア関連の会計処理等に関する取締役
会での報告や決議内容を偽って会計監査人に報告していたものである。

④

動機
架空発注に関する主体的関与者は元取締役Ｂであり、その動機 は主として自らの事業資金、飲食、生活資金として使用するためということにあった。
この点については、前回調査の認定と同様である。
もっとも、前記第２、１（１）のとおり、Ｙ社との架空取引の発覚を免れるためには、架空計上した売上に充当するための資金を捻出する必要があった。そのため、元取締役Ｂは、Ｙ社との架空取引による売上金に充当する目的も持っていた可能性が高い。特に、偽造領収書を用いて対象会社の小口現金から流出させた資金については、その一部がＹ社との架空取引の売上金に充当するための資金として用いられた可能性が高い。

（３） コンサルティング会社との取引① 取引の概要
コンサルティング会社への支払いが不適切であり、その支払いを利用して元取締役Ｂが不正な利益を得ていたことについては、前回委員会が認定したとおりである（前回報告書１８～１９頁）。
②

取引の実態、動機及び手口
コンサルティング会社への支払いは台湾関係での事業に従事する２名の人材を雇用する際の人材紹介料とされていた。しかし、人材紹介料の支払対象となった２名は、対象会社がコンサルティング会社と人材紹介契約を締結する前から、対象会社の業務を受けていたものであり、人材紹介料の支払いは本来不必要なものであり、その支払いは不適切であった。動機と手口については、前回報告書記載の通りである。
18

③

関与者及び不適切な取引の認識を有していた者
対象会社内では、元取締役Ｂがコンサルティング会社との取引を主導したものであると認められる。その他、元従業員Ｌは不必要な取引であることを知りながら関与していた者である。

（４）

小口現金の不正流出
元取締役Ｂが対象会社から不正に資金を流出させるために、小口現金による経費精算を利用していたことに関しては、前回委員会が認定したとおりである（前回報告書１３～１５頁等）。
もっとも、不正行為の始期については、事業関連性のない資金を不正に取得していたという意味では、その始期は２０１６年２月頃からであった。

２ 不適切な収益認識等（疑義事案②）（１） 取引先企業Ｚとの取引に関する留保事項
疑義事案②である取引先企業Ｚ（以下「Ｚ社」という。）との取引に関しては、主たる関与者である元従業員Ｉが既に退職しているため、元従業員
I に関する対象会社内のＷＥＢメールが削除され、かつ、グループウェア
も一部を除き残されていない。また、元従業員Ｉは、当委員会によるＷＥ
Ｂ会議システムを通じたインタビューには１回応じたものの、その後のインタビューや情報提供には応じていない。そのため、当委員会としての認定は、主要な事実に関し、元従業員Ｉ以外の関係者へのインタビューや対象会社に残された資料等に依拠せざるを得なかったものである。当委員会としてのＺ社との取引に関する認定は、上記の手法で心証形成に努めた結果であることを留保する。
（２）

取引の概要
対象会社は、２０１８年５月頃、取引先であるＺ社のＷＥＢサイトリニ
ューアル業務の発注を受けることとなり、当初は同年１１月頃にＷＥＢサ
イトをリニューアルしてリリースすることが予定されていた。なお、この案件の担当及び取引先との窓口となっていたのは元従業員の I であった。
そして、同年１１月頃までの間の打合せでは、初期費用として約４５０万円、その後の運用費用として月４６万円（年間５５２万円）の合計約１０００万円（税抜）の売上を予定していた。しかし、Ｚ社からセキュリテ
ィ上の機能不備等を指摘されるなどしたことから、同年１１月頃までに予定していた工程を終えることができず、ＷＥＢサイトのリニューアルは完
19

了しなかったが、その後、翌２０１９年３月頃までにＷＥＢサイトのリニューアル（役務提供・納品）が完了した。
しかし、２０１８年１１月には、いまだ役務提供（納品）が完了していないにもかかわらず、元従業員Ｉは元従業員Ｐに指示して、請求書を取引先に送付させていた。そして、対象会社においては、同年１１月には約５００万円、翌１２月には４６万円の売上を計上し、その後も２０１９年３月まで毎月４６万円の運用費用相当額を売上として計上するなど、当初の予定通りの会計処理が行われていた（いずれも税抜金額）。
そのような状況において、２０１９年３月の役務提供（納品）完了後に、Ｚ社の担当者から対象会社に対する問合せがあったことを切っ掛けに、２
０１８年１１月から２０１９年３月までの請求書が発行されＺ社に送付されていたものの、元従業員Ｉが偽名を使って、送付済みの請求書を破棄す
るようＺ社に対して要請していたこと、及び元従業員 I が、対象会社の決裁を得ないで同氏の独断でＺ社に対して値引きの約束をしていたことが発覚し、また、それまでの請求に対しＺ社からの入金がないという事実も対象会社内で共有されることになった。
その後、対象会社とＺ社との協議が行われ、２０１９年５月には、当初予定の金額から値引きした額で合意し、その支払いを受けることとなった。
他方、上記の経緯について事実に基づいた会計処理を行う場合には２０
１８年の決算を訂正しなければならないことから、元取締役Ｂ、元従業員
Ｊ、元従業員Ｌらの協議によって、上記の経緯とは異なる経緯、すなわち、「対象会社からの役務提供（納品）は２０１８年１２月中に行われた。その後２０１９年１月にＺ社から、当初の要件とは異なる部分の修正依頼を受け、それに対応した結果、リリース時期が当初の予定より大幅に遅れ、値引きするに至った」という報告が会計監査人に対して行われた。その結果、２０１９年１月分以降の売上だけを訂正し、２０１８年決算の訂正をすることをしなかった。
（３）

取引の実態、手口Ｚ社との取引は、実際に役務提供がなされたものであり、取引の実態を伴うものであった。しかし、２０１８年１１月のリリース予定までに受注した業務を終えることができず、同年１２月末頃には一旦外部に公開できる状態になっていた可能性があるものの、その状態でもＺ社との打合せによって取り決められていた仕様の基本的な要素（セキュリティ上の問題を含む）を満たすことはできておらず、予定していた工程も終えられていなかった。そのため、本来であれば、２０１８年内における役務提供の完了
20

（納品）を前提とした売上の計上は不適切なものであった。
しかし、元従業員Ｉは、事情を知らない元従業員Ｐに対して指示して請求書を発行させるとともに、Ｚ社に対しては独断で値引きすることを約束したうえで、偽名を使用して、後日正式な請求書を新たに発行するため、対象会社から送付されてきている請求書は破棄してほしいとＺ社に依頼するなど、２０１８年内に役務提供（納品）を完了していないことが対象会
社に判明しないようにしていた。
他方で、元取締役Ｂ、元従業員Ｊ、元従業員Ｌらは、対象会社内の関与
者から事情説明を受けた結果、本来であれば２０１８年の決算を訂正しなければならないこと（２０１９年１２月期で計上すべきこと）を認識したが、それを回避するために、事実と異なる経緯を記した報告書等を作成し、その内容を会計監査人に説明するなどしていた。また、対象会社内の処理として、２０１９年１月以降について、売上入力システムの入力内容を訂正した。
（４） 関与者① 元従業員Ｉ
元従業員Ｉは、Ｚ社から受注したＷＥＢサイトリニューアル業務の制作を担当する者であるとともに、Ｚ社との窓口となっていた者であり、役務提供（納品）が完了していないにもかかわらず、そのことを対象会社内で共有することなく、元従業員Ｐに指示して請求書を発行させたり、後に、偽名を使用してＺ社に請求書を破棄するよう依頼したりしていたものである。
②

元取締役Ｂ、元従業員Ｊ、元従業員Ｌ
元取締役Ｂ、元従業員Ｊ、元従業員Ｌは、２０１９年３月頃には、Ｚ社との取引等の経緯について、実際の経緯を把握したにもかかわらず２０
１８年の決算訂正を回避するために事実と異なる経緯を会計監査人に報告したものである。

③

その他
その他、対象会社内において、２０１９年３月以降、Ｚ社との取引に関する実際の経緯を把握した者も複数名いたが、それらの者は決算訂正の必要性がある旨の認識までは有していなかったと推測される。

21

（５）

動機
Ｚ社との取引に関し、本来計上すべきでない時期に売上が計上されたこと（疑義事案②）については、元従業員Ｉにおいて自らの不手際や独断で値引きすることをＺ社に約束したことを隠蔽しようとしたことが、その動機の一つになっているものと推測される。売上計上時期が不適切であったことに関しては、２０１８年１２月期の業績予想の修正（下方修正）を回避する目的も疑われるところであるが、元従業員Ｉが当該目的を有していたことを認定することは困難である。
他方、Ｚ社との取引の売上が本来計上すべきでない時期に計上されていたのに、それが訂正されなかったことについては、前記のとおり、元取締役Ｂ、元従業員Ｊ、元従業員Ｌらが決算の訂正を回避しようとしたからであると認められる。その背景に、元取締役Ｂ及び元従業員Ｌが他の不正行為を行い、対象会社の資金を不正に流用、着服していた事実があったことから、仮に決算の訂正を行うことになれば、その過程で、元取締役Ｂ及び元従業員Ｌらが行っていた不正行為が判明してしまう可能性を考えていたものと推測される。

３ 不適切な費用の繰延べ（疑義事案③）（１） 事案の概要
２０１８年９月支払いの広告関連費約３１５万円（税抜）について、本
来２０１８年１２月期に費用として計上すべきであったが、それを翌２０
１９年６月及び９月に費用として計上していた。
（２）

関与者、手口及び動機
元取締役Ｂとその指示を受けていた元従業員Ｌによって、費用を当該年度に計上せず、翌年に計上したものである。この両名は、疑義事案③に限らず、後述するように、頻繁に、かつ意図的に、費用を本来計上すべき時期に計上しないという処理（期ずれ）を生じさせていた。これは、元取締役Ｂが不正行為の発覚を回避するために、取締役会への報告や決算額の報告において、業績予想との乖離を最小限に押さえるなどして、他の役員や会計監査人の注意や関心を引かないようにするためであったと推測される。

４ その他の不適切な会計処理（旅費交通費等の不適切な会計処理）（１） 事案の概要
対象会社の部長職にある従業員Ｇは、主として関西方面に出張したことを装い、実際には必要ない分まで新幹線のチケット等を購入した上で、そ22

の領収書をもって旅費交通費等として対象会社に対して申告し、対象会社
から領収書記載の金額相当額の資金を不正に流出させた。
そして、購入したチケット等については返金処理等を行い、返金分を不正に着服した。当該着服には、対象会社外の者が同行すると虚偽の説明を行い、同行者分の出張費（旅費交通費等）を不正に流出させたものと、実際には出張自体がないのに、土日に出張があることを装ったものがある（以下、「カラ出張」という。）。
なお、同行者伴った出張及び土日の出張以外にも、複数日において、出張を装い不正に旅費交通費等を着服した疑いがある。当委員会としては、
Ｇの供述内容、及びＷＥＢメールやグループウェアでのやりとりの内容等
から、上記の同行者分及び土日出張分については出張の実態がないと強く疑われたことから、それをカラ出張として認定したものである。
（２）

出張の実態
従業員Ｇは、関西方面など首都圏以外の顧客を担当していたことから、
元々、関西方面への出張が多かったが、カラ出張については、実際には、従業員Ｇが同行者として説明していた者は同行していなかった。また、毎週土曜日と日曜日に、当該取引先において打合せが行われるため関西方面に出張していたという従業員Ｇの説明も実際とは異なり、毎週土日の打合せは行われていなかった。つまり、関西方面への同行者分の旅費交通費と毎週土日の出張に要した費用（旅費交通費）については、そのほとんどが虚偽の申告によるものであった。

（３）

動機
従業員Ｇのプライバシーに関することであり、動機及び金銭の使途に関して詳細は記載しないが、要すれば、自らが自由にできる金銭を確保することが動機になっていたものである。

（４）

手口及び関与者
従業員Ｇは、元々関西方面の取引先を複数担当し、それら取引先との連
絡窓口となっており、関西方面の取引先と連絡をとり、打合せなどを行っていた。また、部長職という決裁権者であり、自らが出張の必要性を判断するとともに、その報告を受ける立場にあったことから、出張の要否のチ
ェックを受けたり、出張後の報告を求められたりすることもなかった。そのため、社内で共有される予定表に、実際は出張しない日時にも虚偽の出張先や打合せを行う取引先等を登録して、出張予定があるように装ってい23

た。
そして、実際には同行者がいないのに、同行者を伴った出張であることを装うため、新幹線のチケットを２名分購入し、その領収書を対象会社に提出し、２名分の購入代金相当額の支払いを受けていた。また、同様に、毎週土日の関西方面への出張についても、土日の打合せのために出張する
こと自体がないのに、毎週土日に出張していることを装うため、毎週土日分の新幹線のチケットを購入し、その領収書を対象会社に提出し、購入代金相当額の支払いを受けていた。新幹線のチケット代については、仮払金として、購入前に対象会社の小口現金から購入代金相当額の支払いを現金で受け取り、その現金をもってチケットを購入し、後日、対象会社に領収書を提出して、現金で精算する方法をとっていた。そして、使用する予定のない購入したチケットについては、返金処理等を行い、その返金分を着服したものである。
この点、これまで対象会社内においても、従業員Ｇの出張についてカラ出張との疑義が呈せられ、調査が行われたことがあったが、その際には、同行者として具体的に３名の名を挙げて説明するとともに、土日の出張については、当該取引先とコンサルティング契約を締結していることを理由に挙げて弁解し、それ以上の追及を免れていたものである。
５

類似事案等
当委員会は、以上の不適切な会計処理の存在を認めたことから、類似事案の有無などを検証するために、次のような調査を行った。

（１） 類似事案の検証①
対象会社では、２０１５年頃に、営業担当者が売上システムに入力する
際のマニュアル（「売上システムへの入力マニュアル」）を整備していたようであった。しかし、対象会社において、同マニュアルの運用が十分に浸透しておらず、売上システムへの入力内容は、営業担当者各自の判断により行われていた。また、そもそも本件事案の主体的関与者が経理担当者であるため、経理担当者も深く入力内容の正確性等のチェックを行っていなかった。さらに、内部監査人監査や監査役監査も後述の通り形骸化しており、当然にしてマニュアル遵守状況の検証が行われることもなかった。
このような状況から、対象会社においては、売上高及び費用（売上原価・販管費）の認識又は測定が正しく計上されていない可能性が高く、それが本件事案（疑義事案①ないし③）を発生させた原因の一つになっているとも考えられた。そこで、類似事案の有無を検証するためには、売上高及び24

費用（売上原価・販管費）の認識又は測定が正しく計上されているか、２
０１６年１２月期より再検証を行った。
（２）

類似事案の検証②
上記４記載のカラ出張の関与者である従業員Ｇは、元々出張する機会が多く、かつ、上長の承認を得る必要が無い立場の者であった。
そこで、対象会社において、上長の承認を得ないで出張が可能な１名、上長の承認を得る必要があるものの出張の機会が多い５名につき、２０１
６年１２月期から２０２１年１２月期まで、出張の実在性等を検証した。

（３）

類似事案の検証③
前回調査において判明した元取締役Ｂによる不正行為に関する非事業性費用の判定は、前回調査以降に実施済みである。もっとも、前回調査以降の判定は２０１８年９月期以降の「現金取引」のみを対象としたものであった。本件調査では、２０１６年１２月期からも前回調査で判明した不正行為と同様の取引の発生が認められたため、同期間から再検証するとともに、「現金取引」だけではなく「預金取引」にも拡大して影響額の試算を
行った。

（４）

判明した類似事案
上記（１）の検証によって、類似事案としては、以下のⅰないしⅵ記載の類型の取引が判明した。いずれも、意図的に不正な会計処理を行おうとしたものとは認められなかった。その原因としては、上記（１）記載の通り、マニュアルの理解不十分による運用不備、経理担当者や内部監査等による不十分なチェックということが挙げられる。
また、上記（２）の検証では、上記４と同様のカラ出張が認められる取引は発見できなかったが、上記（３）の検証では、以下のⅶ記載の類型の取引が判明した。

ⅰ

役務提供の完了前の売上高の認識
役務提供が完了していないのにも拘わらず、売上として計上した取引（売上高の先行計上）

ⅱ

分割検収（進行基準）のような売上高の認識
役務提供が完了していないのにも拘わらず、当事者の合意があったと装い、実質的な取引の単位で役務提供が完了していると社内説明をして25

売上高の認識を行った取引
ⅲ

代理店業務の売上高・売上原価の総額表示
代理店業務における売上高や売上原価の総額表示を行った取引対象会社では、少額ではあるものの、代理店となる業務が存在し、売上高・売上原価が総額表示されていた。代理店業務は、本人取引ではないた
め報酬又は手数料の純額で収益を表示することが適当である。
なお、修正を行っても当該取引がある会計期間の純資産に与える影響はない。

ⅳ 経済的実態が有償支給と同様と認められる取引の売上高・売上原価の総額表示
経済的実態が有償支給と同様と認められる取引における売上高や売上原価の総額表示を行った取引対象会社のサービスに取引先の商材を使用して実施するキャンペーン
があり、このキャンペーン実施のために対象会社が当該取引先の商材を購入し、購入代金を当該取引先に請求する取引がある。
対象会社では、上記商材の購入代金を含めて売上高・売上原価を総額で表示している。しかし、当該商材は取引先の指図のもとキャンペーンの目的でのみ使用されるため、商材からの便益のほとんど全てを取引先が享受し対象会社は商材に対する便益を獲得していない。また、商材の購入と同時期に取引先から当該商材の購入代金が入金済みであり、対象会社は価格変動等の在庫リスクを負っていない。
このような取引は、経済的実態が有償支給と同様と認められる取引であるため売上高・売上原価を総額表示ではなく、純額で表示することが適当である。
なお、修正を行っても当該取引がある会計期間の純資産に与える影響はない。
ⅴ

販管費の先行計上又は繰延べ
販売費及び一般管理費を本来計上すべき時期ではなく先行計上、又は繰延べ計上した取引ⅵ

売上と未対応の売上原価
売上高に対応させずに売上原価・販売費及一般管理費として計上した26

取引（費用収益対応の原則※ 2に基づかない売上原価等の計上）
ⅶ

非事業性費用の計上対象会社の事業と関連性を欠いた費用を計上した取引（前回調査の拡
大検証）

第３ 対象会社の財務諸表等への影響
１ 不適切な会計処理の内容（１） 疑義事案①の会計処理の修正
Ｙ社との取引（疑義事案①）に係る売上高は、架空取引と認められるた
め、２０１８年１２月期の売上高４５１４万円を減額する。なお、当該売上高に対する売上債権は、前回調査にて、２０１９年１２月期に非事業性費用として認定され全額貸倒引当金が計上されているため、同期間における特別損失４５１４万円を減額する。
なお、Ｗ社に係る取引は、前回調査にて適切に修正されていると認められるため、本件調査では修正は行わない。
（２）

疑義事案②の会計処理の修正
Ｚ社との取引（疑義事案②）では、２０１８年１２月期の売上高とは認められず、売上高５４３万円及び売上原価２０１万円を減額し、２０１９
年３月期の売上高及び売上原価を同額増額する。

（３）

疑義事案③の会計処理の修正
不適切な費用の繰延べ（疑義事案③）については、広告関連費３１５万円を２０１８年１２月期に計上し、同額を翌２０１９年６月期及び同年９月期から減額する。
これ以外についても、金額的には少ないものの２０１６年１２月期から、頻繁に同様の取引を行っていたことが認められたため、同期以降についても修正を行う。なお、費用の繰延べだけではなく、先行して計上するケースも認められた。これらの修正は、後記２における「疑義事案③」の影響
額に含めている。

※2

企業会計原則 第二 損益計算書原則 一 損益計算書の本質「損益計算書は、企業の経営成績を明らかにするため、一会計期間に属するすべての収益とこれに対応するすべての費用とを記載して経常利益を表示し、これに特別損益に属する項目を加減して当期純利益を表示しなければならない。」

27

（４）

類似事案の検証その他の会計処理の修正
上記第２、５（４）記載の類似事案の類型である、ⅰないしⅶについて
は、２０１６年１２月期より再検証を行い、正しく修正を行った。

２

対象会社の財務諸表への影響額
前項記載の本件調査の修正結果において、対象会社の連結財務諸表及び財務諸表への純資産影響額は下表のとおりである。個別の不適切な会計処理による影響額については、疑義事案①（上記第２、１（１））、疑義事案②（上記第２、２）、疑義事案③（上記第２、３）、その他の不適切な会計処理（上記第２、４）、及び類似事案（上記第２、５）に区分して記載する。
【連結財務諸表に与える影響額】
連結影響額

疑義事案

疑義事案

疑義事案

その他の

類似取引

純資産影響

単位:千円

①

②

③

不適切な会計処理

合計

合計

2019/3月期-

3,420▲1,200

▲188

3,226

5,258

2019/6月期

-

3,420

1,575

▲405

432

5,022

2019/9月期

-

3,420

1,575

▲604

1,854

6,245

2019/12月期

45,148

3,420

3,121

▲855

1,305

52,1402020/3月期

-

-

-

▲228

1,898

1,670

2020/6月期

-

-

-

▲239

▲2,479▲2,7172020/9月期

-

-

-

▲249

▲1,918▲2,1672020/12月期

-

-

-

▲256

374

118

2021/3月期

-

-

-

-

▲2,662▲2,6622021/6月期

-

-

-

-

▲197

▲197

2021/9月期

-

-

-

-

▲2,095▲2,095【個別財務諸表に与える影響額】

28

個別影響額

疑義事案

疑義事案

疑義事案

その他の

類似取引

純資産影響

単位:千円

①

②

③

不適切な会計処理

合計

合計

2016/12月期

-

-

1,394

▲34

▲71

1,289

2017/3月期--▲1,394▲40▲18▲1,452

2017/6月期--▲1,394▲94▲37▲1,5252017/9月期--▲1,394▲145▲500▲2,0402017/12月期

-

-

5,656

▲199

645

6,101

2018/3月期--▲6,125▲48▲2,604▲8,778

2018/6月期--▲7,450▲145▲3,943▲11,539

2018/9月期--▲8,420▲296▲4,408▲13,125

2018/12月期▲45,148▲3,420▲10,280▲467▲4,863▲64,179

2019/3月期-

3,420▲1,200

▲188

3,226

5,258

2019/6月期

-

3,420

1,575

▲405

432

5,022

2019/9月期

-

3,420

1,575

▲604

1,854

6,245

2019/12月期

45,148

3,420

3,121

▲855

1,305

52,1402020/3月期

-

-

-

▲228

1,898

1,670

2020/6月期

-

-

-

▲239

▲2,479▲2,7172020/9月期

-

-

-

▲249

▲1,918▲2,1672020/12月期

-

-

-

▲256

374

118
▲2,6622021/3月期

-

-

-

-

▲2,6622021/6月期

-

-

-

-

▲197

▲197

2021/9月期

-

-

-

-

▲2,095▲2,095※ 不適切な会計処理によって、連結損益計算書（２０１９年１２月期以降作成）
及び個別損益計算書に生じる影響は同額である。
※ 不適切な会計処理（類似事案の検証による誤謬による影響を含む）は、２０
１６年１２月期から行われていたことが確認できる。なお、過年度遡及修正を行うか否かは対象会社と会計監査人との協議により決定される。
※ その他の不適切な会計処理については、当委員会ではカラ出張と強く疑われるものを認定しており、その認定に基づき、販売費及び一般管理費に計上されていたものを全額未収入金に振替え、保守的に全額貸倒引当金（特別損失）に計上した場合の影響額として試算している。なお、今後の関与者と対象会
社との協議等により、当委員会の試算額と対象会社の会計処理が異なる可能性がある。
※ 不適切な会計処理を正しく修正することにより影響を受ける会計上の見積り等（減損会計、税効果会計、税金計算等）は、純資産影響額に含めていな
い。
第４ 本件事案の原因分析に関する調査の結果
１ 対象会社のコンプライアンス体制の現状及び課題（１） 対象会社におけるコンプライアンス体制の概要
対象会社は、会社組織上、取締役会及び監査役会を設定する機関設計を29

採用している。そして、対象会社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法等を定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として、コンプライアンス規程を定めている。加えて、問題の早期発見・未然防止を図るため、内部通報窓口を設けている。
（２） 取締役会及び監査役会① 取締役会
取締役３名（うち社外取締役１名）により構成されており、原則として月１回開催されている。会社法で定められた事項及び対象会社の経営に関する重要事項について審議・決議している。
② 監査役会
監査役３名（うち社外監査役３名）により構成されており、原則として月１回開催されている。監査方針・監査計画を策定し、各監査役が当該計画に従って取締役会の参加等を通じて監査を行っている。
（３）

会計監査人
対象会社の会計監査人は、２０２０年１２月期までは有限責任監査法人
トーマツであった。２０２１年１２月期からはかなで監査法人の予定であったが、同監査法人が２０２２年３月４日付で監査契約を解除し、会計監査人を退任したことから、２０２１年１２月期の会計監査人は、２０２２
年３月３０日の定時株主総会で選任された監査法人アリアとなる。

（４）

内部通報窓口制度
対象会社は、問題の早期発見・未然防止を図ることを目的として内部通報制度を設け、コンプライアンス規程において通報者に対する不利益な取り扱いを禁止している。対象会社の社員等がコンプライアンス違反又はそのおそれがある場合には、コンプライアンス部門責任者又は社外監査役に相談・報告するものとされており、相談・報告先は対象会社のイントラネ
ットで開示するものとされている。また取締役及び従業員は、内部通報制
度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する体制を整備するものとされている。

（５） 本件事案の原因・対象会社のコンプライアンス体制の課題① 取締役会による監視・監督の問題点
取締役会は、業務執行者である取締役の監視・監督を行う機関である。
30

また、個々の取締役については、業務に関して会社に著しい損害を及ぼす
おそれがあることを発見したときは、ただちに監査役に報告する義務がある（会社法３５７条）。しかしながら、上記第２、１で認定したとおり、疑義事案①については、対象会社の取締役３名のうち代表取締役Ａ及び元取締役Ｂの２名が関与していた。また、社外取締役Ｄは会計の専門的知識を有する者でありながら、２０１８年１２月後半に突如約４５００万円もの売り上げがたち、その後、同売上金の回収が遅れているという事態が発生していたにも拘わらず、同取引について何ら疑問を抱くこともな
く、疑義事案①に全く気づくことができなかった。したがって疑義事案①については、取締役会による監視・監督は機能不全に陥っていたといわざるを得ない。また、疑義事案②についても、元取締役Ｂは、後から当該不適切な会計処理がなされたことを知るに至ったが、疑義事案②による過年度の会計の訂正を回避するため、元従業員Ｉに対して、虚偽のストーリーで対象会社に報告するよう指示している。このように、当時の取締役が積極的に疑義事案②を隠蔽していたことから、本件疑義事案②についても取締役会の監視・監督機能が発揮されることはなかった。
②

監査役による監査の機能不全
上記第２、１認定したとおり、社外監査役Ｅは、２０２０年２月に元取締役Ｂと直接面談し、同人からＷ社名義の取引における不適切な会計処理の存在を示唆されていた。加えて、その面談時に、元取締役Ｂから疑義事
案①についても告白されており、詳細までは把握していなかったものの、疑義事案①が架空売上であったこと自体は明確に認識するに至っている。
それにもかかわらず、社外監査役Ｅは、Ｗ社の件及び疑義事案①の双方について、取締役会や監査役会、会計監査人のいずれにも報告せず、個別に代表取締役に相談することもせず、さらには自身においても何らの調査も行っていない。
また、上記第２、１記載のとおり、元社外監査役Ｆも、前回委員会が設置される直前に、元取締役Ｂから疑義事案①を打ち明けられたにもかかわらず、その事実を代表取締役Ａに仄めかして伝えたのみで、前回委員会の調査終了後に疑義事案①を前回委員会に報告したものの、取締役会や監査役会に報告したり、会計監査人に伝えたり、自ら調査するといった対応を一切していない。
このように、対象会社では、監査役が不適切な会計処理や疑義事案①を知りながら、何ら対応せずに放置しており、監査役による監査が完全に機能不全に陥っていたといえる。
31

③

内部監査の形骸化・不実施
対象会社は、２０１８年の上場を目指すにあたり、２０１７年頃から内部監査の実施に向けた準備を開始している。しかし、内部監査人には、内部監査の経験がない管理部所属（他部との兼務）の従業員１名が選任されたのみで、内部監査計画も、同人がコンサルティング会社等から専門的な指導を受けることもないまま、独学で立案したものであった。
その後、２０１８年６月に初めて内部監査を実施し監査調書の作成に至るが、その内容は担当部署の部長に対する形式的なヒアリングにとどまり、具体的な問題点を抽出・改善するには足りない内容であった。また、２０
１９年以降、内部監査人は管理部の従業員Ｌが兼務することになったが、従業員Ｌは２０１８年の監査調書等の日付や担当者名を変えて内部監査報
告書や監査調書を形式的に作成したのみで、実際には内部監査を実施していなかった。また、代表取締役Ａが内部監査人に対して内部監査実施の指示等を行った事実も存在しない。
この点、会計監査人作成の２０１９年２月１５日付監査覚書（マネジメ
ントレター）においては、２０１８年１月１日から同年１２月３１日までの間に支払われたＷ社に対するシステム開発費用の前払等について、稟議
書や発注書などによる事前の承認証跡が確認できていないことが指摘されており、また２０２０年３月２４日付監査覚書（マネジメントレター）では、２０１９年１月１日から同年１２月３１日までの間、現金取引として通常想定されない多額の取引が発生していること等が指摘されている。
このような指摘を受けながら、内部監査が実施されておらず、代表取締役Ａも監査の実施の指示等をしていなかったのであり、このことが元取締役Ｂの不正や、当委員会が調査・認定した不適切な会計処理の原因の一つとなっていたことは否定できない④ 対象会社役職員のコンプライアンス意識の問題
ⅰ 本件事案等の不適切な会計処理には、本件報告書で指摘したように、対象会社の複数の役職員がその原因となる取引に関与しており、それらの者につきコンプライアンス意識の問題があることについては、論を俟たない。
本件事案等の不適切な会計処理の原因となる取引に関与した者だけでなく、不適切な会計処理の存在を知り、あるいはその存在を疑いながら、不適切な会計処理が発覚しないように行動していた者、不適切な会計処理を黙認していた者についても、同様である。
32

ⅱ

また、対象会社においては、上記のように本件事案等に積極ないし消極に関与していたと認められる者以外の行動についても、コンプライアンス
意識に問題のある行動が認められた。それは、対象会社内における電子データ等の削除行為である。
前回委員会は、前記のとおり、２０２１年５月１８日から同月２１日にかけて、代表取締役Ａや元取締役Ｂその他４名のＰＣデータ等を保全した。
しかし、それに先立つ同年５月初旬頃、対象会社の複数の役職員が、前回委員会の調査対象となった疑義事実や、当委員会で調査対象となった本件事案に関連する役職員間のグループウェアでのやりとり等を削除している。この削除行為については、役職員らが相談しながら行ったものも多数存在した。加えて、対象会社の役職員は、前回委員会が終了した後にも、会計監査人からの追求を阻止するために、複数名で相談しながら、または独自の判断により、グループウェアでのやりとりを削除している。
当委員会としては、削除された電子データの内容を確認することができず、その内容は不明のままであるが、前回委員会の設置や会計監査に合わせて、調査対象事案や調査対象になり得る事案に関連して役職員が業務上送受信していた電子データ等を削除すること自体、不正を隠蔽する行為であると評価せざるを得ない。

ⅲ

このように対象会社では、複数の役職員が不適切な会計処理に関与しただけでなく、そのことを隠蔽または黙認していたものであり、それらの者のコンプライアンス意識に問題があり、そのことが不適切な会計処理の発生や継続の一因になっていたと言わざるを得ない。

⑤

社内規程に関する問題
ⅰ 対象会社の経理規程では、売上計上基準が「納品や役務提供を伴うもの
は、納品完了日、役務提供完了日」であると定められている
しかし、多くは意図的なものではないと評価できるものの、対象会社における類似事案には、納品や役務提供が完了していないにもかかわらず、売上を計上している案件が複数存在した。このような不適切な会計処理
は、対象会社の営業担当従業員が、上記売上計上基準を知らず又は正確に理解していない結果発生しているものと考えられ、規程の理解が不十分なまま運用されていると言える。
ⅱ

上記第２、４記載のとおり、従業員Ｇは、対象会社に架空の出張や架空
33

の出張同行者を申請し、不正に旅費交通費を着服していた。これは、対象会社の国内出張旅費規程では部長職以上であれば、国内の出張の決定等
は自らが決裁できるような定めになっており、他者が出張自体の要否や適否をチェックする仕組みがないことに起因すると考えられる。また、同規程では「出張者が、帰社したときは、速やかに上長に報告しなければならない。」と規定されているにもかかわらず（同規程第１１条）、対象会社
ではこの規定が遵守されておらず、ほとんどの出張者が上長に報告することもなかった。
このように規程自体の不備が上記第２、４記載の不適切な会計処理の原因となっている。また、規程が遵守されていないという実情は、不適切な会計処理がなされる原因になり得るものである。
２ 対象会社グループの役職員向けアンケートの結果（１） アンケートの実施の概要
当委員会が実施したアンケートの実施の概要は、第１、５（３）に記載のあるとおりである。
（２）

アンケート結果の分析
全役職員６９名中、５４名が回答しており、回答率が約７８％であることから、本アンケートは対象会社の実情を示す資料として依拠することができる。
全回答中、疑義事案①の会計不正を知っていたと回答した者（Ｑ２）は１名存在したが、疑義事案②及び③の会計不正を知っていたと回答した者（Ｑ３、Ｑ４）はいなかった。その他会計処理等に影響を及ぼす疑義の存在については、１名が「取引、会計事象又は重要な情報の虚偽の記載や意図的な除外をする」疑義の存在を指摘している（Ｑ５）。
自己が関わってきた会計処理（売上の計上、回収、経費の処理等）の手続きが会社で定められた手続きに則ったものか否か（Ｑ６）については、
肯定的な回答が多数を占めたものの、どちらとも言えないとする回答が８名（１１．５％）であり、会計処理の手続きが軽視されている傾向が見て取れる。
その他、コンプライアンス違反につき思うところを具体的に記載して欲しい旨の質問（Ｑ８）に対し、２名が人を疑うことをよしとしない性善説の会社であり、それが不正につながったと考えられるという趣旨の回答を
している。
34

第５
１

再発防止に向けた提言
コンプライアンス意識の向上
前回委員会の報告書では、対象会社においてはコンプライアンス意識の向上が不可欠であり、そのために、対象会社経営陣らは、まずは対象会社内外に対し、コンプライアンス経営の徹底という強い決意を表明・周知し、また対象会社の全役職員に対するコンプライアンス教育を実施すべきである
旨の提言がなされている。
しかし、対象会社では、２０２２年３月１６日付の株式会社東京証券取引所宛「改善状況報告書」において、対象会社役職員に対してコンプライアン
ス経営を周知・徹底している旨を表明しているのみで、対象会社外に対するコンプライアンス経営の徹底に関する表明・周知は行っていない。
また、疑義事案①については、代表取締役Ａ及び社外監査役Ｅ並びに元社外監査役Ｆ、その他従業員２名（元従業員を含む）が認識していたが、当委員会が立ちあげられるまでの間、元社外監査役Ｆが前回委員会に報告した行
為以外、全員が何の対応もしていない。また、代表取締役Ａ及び複数の従業員が前回委員会後に会計に関連するグループウェアでのやりとりを削除していたことも既述のとおりである。これらを踏まえると、前回委員会後、対象会社の役職員のコンプアライアンス意識が向上したとは到底言い難い。
このような会社が、今後、本件のような事態の再発を防ぐためには、まず、第一に、対象会社経営陣らが、改めて対象会社内外に対して、コンプライア
ンス経営の徹底という強い決意を表明し、それを周知する必要がある。そして、第二に、不適切な会計処理に関与した者、その発覚を回避しようとした者、不適切な会計処理やその可能性を疑いながらもそれを是正しようとしなかった者、前回調査や本件調査等に対して協力せず、あるいはその調査の支障になるようなことをした者、意図的であるか否かを問わず、不適切な会計処理を行ってしまった者の全てが、自らの行為の結果がさらなる不適切な会計処理の発生や継続を許し、昨年の前回委員会による調査開始に始まり、関与者の逮捕を経て、本件報告書の公表という経過のなかで、それまで築き上げてきた対象会社の社会的信用や取引先や関係者からの信頼を大きく損なう結果に繋がっていること、そのような結果については、各自に相応の責任があるということを十分に認識することが重要である。そのためには、本件調査で判明した不適切な行為に関し、対象会社内における検証と評価（特に役員の責任の明確化）、そしてその結果の周知を図ることが必要である。その上で、対象会社の全役員が公正な証券市場の中の上場企業の役員としての責務を再認識し、法令及び社内規程を遵守する意識を醸成していくことが必
須である。
35

さらには、第三として、コンプライアンス規程の上位規範となる行動規範（行動準則）の策定、コンプライアンス規程を遵守するための具体的な指針となるマニュアルの作成を行うとともに、全役職員一人一人が大幅な意識改革を行うために、外部機関による研修等も利用しながら、改めて役職員全員に対する実のあるコンプライアンス教育を実施すべきである。
また、代表取締役Ａ自らがコンプライアンス意識に対する不十分さを反省し、自らの行動から率先して改めていかなければならない。
２

内部統制の整備・強化
前回委員会の調査報告書で指摘されているとおり、対象会社では、いまだ内部統制が運用において根付いていない部分、あるいは、その重要性が各役
職員に十分に理解されていない部分がある。本件事案及び当委員会が調査したその他の不適切な会計処理についても、内部統制が軽視あるいは無視された結果、発生したものであると考えられる。
したがって、引き続き前回委員会の報告書で指摘されている①経理業務体制の整備、②現金類の管理の厳正化、③管理部門の強化、④リスク管理規
程・体制の整備を行うことが必須である。また、対象会社は、公正な証券市場の中に存する上場企業であるにもかかわらず、従業員の経理規程の不知や売上計上基準の誤認識が甚だしく、その他の規程も遵守されていない。したがって、今後は、従業員に対して、改めて社内規程、特に経理規程に関する周知を徹底し、会計処理に関する教育も実施すべきである。また、国内外の出張旅費に関する規程やその他各規程についても改めて周知したうえで、適正に運用することが必要である。さらには、不祥事が生じた場合の対応・対策についても改めて検討し、実効的な調査を行い、速やかに改善策を提示できる体制と規程（マニュアル）を構築すべきである。

３

社外取締役・社外監査役の選定基準の策定
対象会社においては、数名の社外取締役・社外監査役が元取締役Ｂの知己であり、元取締役Ｂの招聘により対象会社に参画している。したがって、前回委員会の報告書において、社外取締役・社外監査役の選定基準を策定・開示し、重任等の判断を行うべき旨の提言がなされていた。
上記提言を受け、対象会社は新たに「社外役員選定基準」を設け、在任社
外役員の適合審査を行った。しかし、元取締役Ｂの招聘により対象会社に参画した社外取締役Ｄ、及び元社外監査役Ｆについては、少なからず疑義が残ると評価しつつも、総合的な評価として基準に適合していると評価している。
その結果、対象会社の役員構成は前回委員会の前後でほとんど変化がない
36

（なお、令和４年１月末日をもって退任した元社外監査役Ｆは、あくまで個人の判断に基づき退任したものであり、選定基準に照らして改選されたもの
ではない）。
しかし、社外取締役Ｄについては、形式的とはいえ、元取締役Ｂが経営する会社の代表者として登記され、同社の株式も保有していた時期があり（当該事実は対象会社に正式な報告はしていなかった）、かつ会計の専門的知識を有する者であり、対象会社の中では最も元取締役Ｂの金銭事情に精通していたといえる。それにも関わらず、社外取締役Ｄが前回委員会の調査事案及び本件事案につき、対象会社に会計的視点からの指摘を一切していないことからすると、社外取締役Ｄが社外役員としての独立性・監督機能を発揮できていたかについて疑問が残るところである。
また、社外監査役Ｅについては、本件調査において判明したことではあるが、不適切な会計処理の存在を認識しながら何の対応も採っていなかったものであるところ、そのような事実が選定基準において、どのように適用されるのか不明確であり、また、同基準適用の前提となる事実の把握方法も不十分であったと言わざるを得ない。
以上を踏まえると、現在の対象会社の選定基準（及び、当該基準適用の前提となる事実の把握方法や同基準による選定評価）は、独立性・監督機能を十分に有する社外役員を選定する基準として適切なものとは言い難い。対象
会社においては、改めて社外役員選定基準やその方法を再検討するべきである。
４ 監査の実効化（１） 監査役による監査の実効化
既述のとおり、対象会社では、監査役による監査が完全に機能不全に陥っている。かかる状況では、監査役による経営陣に対する適切な業務監査や会計監査を期待することは困難である。
したがって、まずは監査役による監査を実効化すべく、本件事案を踏まえて、取締役が関与した不適切な行為に対する監査方法の在り方を検討するべきである。そして、今後、取締役による不適切な行為がなされる場合には、それを未然に防ぎ、あるいは事後的に是正することができるよう実効的な監査方法を選択し、監査を実施していくべきである。
また、そのような方法の一つとして、常勤監査役から非常勤監査役に適切な情報が行き渡ることで、組織内に対する牽制効果を期待できることから、常勤監査役と非常勤監査役とがコミュニケーションを密にし、監査上の問題点を共有しながら、相互に補完し合える関係性を早急に構築するこ37

とが考えられる。
（２）

内部監査室の強化
対象会社においては、２０１８年に形式的な内部監査が行われたのみで、
２０１９年以降は内部監査が実施されていなかったことは既述のとおりである。その後、前回委員会の提言を受けて、３名体制の内部監査室を創設するに至っているものの、同監査室も数回のミーティングを実施したのみで、未だ監査計画も立てられておらず、実働はほぼ無いに等しい（なお、
監査計画は、当委員会による調査結果を待って立案する予定となっていることを付言する）。本件事案のような不適切な会計処理については、内部監査の充実により、経理・出納をはじめとする業務フローの監督が強化されなければ、発生防止・早期発見を期待することは困難である。
したがって、実効性のある内部監査を行うために、まずは内部監査人が内部監査に関する研修を受講する等、内部監査の実施に関する知識・理解を深める必要がある。また、今後は内部監査の頻度を年１回から複数回に増やしたり、定例の内部監査に加え、抜き打ちの内部監査も行ったりするなど、多様な内部監査方法を導入すべきである。
さらには、内部監査に関して、内部統制に通じた専門家（公認会計士等）
による指導を仰ぐことも検討されるべきである。

（３）

三様監査の実施
対象会社では、前回委員会の提言を受け、２０２１年１２月に一度、会計監査人・監査役・内部監査人の三様監査を行っている。しかし、会計監査人が変更されたこともあり、次回以降の予定は立っていない
今後の更なる内部統制の充実・強化のためには、三者の密な連携が不可
欠であることから、今後は新たな会計監査人と協議のうえ、定期的にミーティングを開催し、より強力な連携体制を構築すべきである。

５

情報収集体制の強化と工夫
前回報告書で指摘されているとおり、不正行為の早期発見には内部通報制度の実効化が不可欠である。したがって、対象会社においては、引き続き役職員に対するコンプライアンス教育にあわせて、①内部通報制度の存在、仕組み及び利用について周知するとともに、②内部通報者が不利益を被らないよう、情報提供者の秘匿と不利益扱いの禁止に関する規律を整備し、これを周知すべきである。
また、対象会社自らが積極的に情報収集を行うことも検討すべきであり、
38

その方法の１つとして、対象会社から従業員に対して、定期的にアンケート調査を行うことも有益であると考えられる。
このように、役職員からの自発的な通報だけに頼ることなく、会社からの積極的な情報収集を組み合わせること等により、実効的な情報収集体制を整えて、不正の早期発見につなげていくことが肝要である。
以上

39