2023 年５月 12 日
各位
会 社 名

株式会社ハリマビステム

代表者名

代表取締役社長 免出 一郎（コード番号：9780、スタンダード市場）
問合せ先

常務執行役員経営企画本部長
竹内 昌也（TEL. ０４５-２２４-３５５０）

監査等委員会設置会社への移行に伴う定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2023年６月29日開催予定の第61回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）2023 年３月 15 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」で別途開示しておりますとおり、当社は、第 61 回定時株主総会での承認を前提として、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することを目的として、監査等委員会設置会社に移行することとしました。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２）機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案のとおり定款第 35 条（剰余金の配当等の決定機関）を新設し、あわせて内容が重複する現行定款第７条（自己の株式の取得）を削除するものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2023 年６月 29 日（予定）
定款変更の効力発生日

2023 年６月 29 日（予定）
以上

(別紙)
定 款 新 旧 対 比 表（下線部分は変更箇所を示しております。
）

現行

定

款

変

株式会社ハリマビステム定款
第１章 総更案

株式会社ハリマビステム定款

則

第１章 総

則

第 1 条～第 3 条 ＜条文省略＞

第 1 条～第 3 条 ＜現行通り＞

（機関）

（機関）

第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会【削除】（４）会計監査人（３）会計監査人

第 5 条 ＜条文省略＞

第２章 株

第 5 条 ＜現行通り＞

式

第 6 条 ＜条文省略＞

第２章 株

式

第 6 条 ＜現行通り＞（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定によ【削除】り、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
第 8 条～第 11 条 ＜条文省略＞

第 7 条～第 10 条 ＜現行通り＞

第３章 株主総会

第３章 株主総会

第 12 条～第 18 条 ＜条文省略＞

第 11 条～第 17 条 ＜現行通り＞

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会

（員数）

（員数）

第19条 当会社の取締役は７名以内とする。

第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く）は７名以内とする。

【新設】

２ 当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任す

第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれる。

以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもする株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。って行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

（任期）

第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する

第20条 取締役（監査等委員であるものを除く）の任

事業年度のうち最終のものに関する定時株主

期は、選任後１年以内に終了する事業年度の総会の終結の時までとする。

うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 増員または補欠として選任された取締役の２ 増員または補欠として選任された取締役

任期は、在任取締役の任期の満了する時まで（監査等委員であるものを除く）の任期は、とする。

在任取締役の任期の満了する時までとする。
【新設】

３ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

【新設】

４ 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役

第21条 取締役会は、その決議によって、取締役（監を選定する。

査等委員であるものを除く）の中から代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議によって取締役会長

２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監１名、取締役副会長１名、取締役社長１名、な査等委員であるものを除く）の中から取締役らびに取締役副社長、専務取締役および常務会長１名、取締役副会長１名、取締役社長１取締役各若干名を選定することができる。

名、ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

第23条および第24条 ＜条文省略＞

第 22 条および第 23 条 ＜現行通り＞（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに

第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。た各取締役に対して発する。ただし、緊急の必だし、緊急の必要があるときは、この期間を要があるときは、この期間を短縮することが短縮することができる。

できる。

２ 取締役および監査役の全員の同意があると２ 取締役の全員の同意があるときは、招集のきは、招集の手続きを経ないで取締役会を開手続きを経ないで取締役会を開催することが催することができる。

できる。

（監査等委員会の招集通知）【新設】

第25条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（取締役会の決議の方法）（取締役会の決議の方法）

第26条 ＜条文省略＞

第26条 ＜現行通り＞（取締役への委任）【新設】

第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定を取締役に委任することができる。

（取締役会規則）（取締役会規則）第27条 ＜条文省略＞

第28条 ＜現行通り＞（監査等委員会規則）【新設】

第29条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第28条 取締役会における議事の経過の要領および第30条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項

その結果ならびにその他法令に定める事項

は、議事録に記載または記録し、出席した取は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電締役がこれに記名押印または電子署名する。

子署名する。
（監査等委員会の議事録）【新設】

第31条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事
項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

（報酬等）

（報酬等）

第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価

第32条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、として当会社から受ける財産上の利益は、監「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によ査等委員である取締役とそれ以外の取締って定める。

役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第 30 条 ＜条文省略＞
第５章 監査役および監査役会（取締役の責任免除）
第 33 条 ＜現行通り＞
【削除】

（員数）
第 31 条 当会社の監査役は、５名以内とする。

【削除】（選任方法）
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任す

【削除】

る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する【削除】

事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査【削除】役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに【削除】各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある【削除】場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規則）第37条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

【削除】（監査役会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領および【削除】

その結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（報酬等）
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ【削除】て定める。
（監査役の責任免除）
第 40 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役【削除】（監査役であった者を含む。
）の会社法第 423
条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。

第６章 計

第５章 計算（事業年度）（事業年度）

第41条 ＜条文省略＞

第34条 ＜現行通り＞

算（剰余金の配当等の決定機関）【新設】

第35条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（期末配当金）（剰余金の配当の基準日）

第42条 当会社は株主総会の決議によって、毎年３月第36条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日31日の最終の株主名簿に記載または記録されとし、同日の最終の株主名簿に記載もしくはた株主または登録株式質権者に対し金銭によ記録された株主または登録株式質権者に対る剰余金の配当（以下「期末配当金」という。
）し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配を支払う。

当金」という。
）を支払う。

（中間配当金）第43条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30月30日の最終の株主名簿に記載または記録さ日とし、同日の最終の株主名簿に記載もしくれた株主または登録株式質権者に対し、会社は記録された株主または登録株式質権者に対法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配「中間配当金」という。
）をすることができる。

当（以下「中間配当金」という。
）をすることができる。

３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配【新設】

当をすることができる。
（期末配当金等の除斥期間）（期末配当金等の除斥期間）第44条 ＜条文省略＞

第37条 ＜現行通り＞

【新設】

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第 61 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第 61 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第 423 条
第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 40 条第 2 項の定めるところによる。