証券コード 7238
2019年９月11日

株

主

各

位
東 京 都 中 央 区 日 本 橋 小 網 町 19 番 ５ 号

代表取締役会長兼社長

信 元 久 隆臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、郵送又はインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら、後記「株主総会参考書類」をご検討いただ
き、次ページの「議決権行使のお願い」に従って、2019年９月26日（木曜日）午後
５時40分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
2. 場

時
所

3. 目 的 事 項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

2019年９月27日（金曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
東京都文京区後楽二丁目６番１号
住友不動産飯田橋ファーストタワーＢ１ ベルサール飯田橋ファースト※開催場所が定時株主総会と異なりますので、お間違えのないよ
うご注意ください。

定款一部変更の件
第三者割当による募集株式（A種種類株式）の発行の件
資本金及び資本準備金の額の減少の件
取締役４名選任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類に修正の必要が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブ
サイト（https://www.akebono-brake.com/）に掲載させていただきます。

― 1 ―議決権行使のお願い
議決権は、株主の皆様が当社の経営にご参加いただくための大切な権利です。
株主総会参考書類をご参照のうえ、ご行使いただきますようお願い申し上げます。
当日ご出席の株主様同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。
・紙資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。

開催日時

2019年９月27日（金）午前10時※代理出席に関して

代理人により議決権を行使される場合は、当社の議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することができます。但し、委任した株主様の署名又は記名捺印のある委任状とともに、議決権行使書
用紙又は本人確認が可能な書面（印鑑証明書、運転免許証等のコピー）のご提出が必要となりますのでご了承願います。

当日ご出席いただけない株主様
当日ご出席いただけない場合は、郵送又はインターネットにより議決権をご行使いただけます。
郵送による議決権の行使

行使期限同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご表示のうえ、
ご返送ください。なお、各議案について賛否の表示がない場合は、会社提案に「賛成」の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。

インターネットによる議決権の行使

詳細は３ページ

パソコン又はスマートフォンから議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、画面の案内にしたがって、各議案に対する賛否をご入力ください。

（但し、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止しま
す。）

― 2 ―

2019年９月26日（木）午後５時40分
到着分まで

行使期限

2019年９月26日（木）午後５時40分
まで受付インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて
インターネットによる議決権行使は、パソコン又はスマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。

スマートフォンの場合
QRコードを読み取る方法

スマートフォンでの議決権行使は、「ログインID」「仮パ
スワード」の入力が不要になりました。
同封の議決権行使書用紙副票（右側）に記載された「ログイン用QRコード」を読み取りいただくことで、ログインいただけます。

「ログイン用QR
コード」
はこちら※上記方法での議決権行使は1回に限ります。
2回目以降のログインの際は…
下記のご案内に従ってログインしてください。

議決権行使書用紙副票（右側）

ログインID・仮パスワードを入力する方法
議決権行使サイトのご利用方法❶ 議決権行使サイトにアクセスする●「次の画面へ」をクリック❷ お手元の議決権行使書用紙の右下に●❸「新しいパスワード」と「新しいパ●

記載された「ログインID」と「仮パスワード」を入力

スワード（確認用）」の両方に入力「ログイン」
をクリック

「送信」
をクリック

以降画面の案内に沿って賛否をご入力ください。

ご注意事項

インターネットによる議決権行使は、株主総会前日（2019年9月26日（木曜日））の午後5時40分まで受付いたします。
● 郵送とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インター
ネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
● インターネットにより、複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行われた議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
●

システム等に関するお問い合わせ（ヘルプデスク）
三菱UFJ信託銀行㈱ 証券代行部

0120-173-027（通話料無料）

受付時間：午前9時から午後9時まで＜議決権電子行使プラットフォームの利用について＞
株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」にご参加の株主様は、当該
プラットフォームより議決権を行使することができます。

株主総会参考書類は次ページ以降をご覧ください― 3 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
A種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてA種種類株式を追加し、A種種類株式に関する規定を新設するとともに、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加するものであります。A種種類株式を発行する理由につきましては、第２号議案をご参照ください。
なお、本定款変更については、第２号議案乃至第４号議案（第４号議案については、社外取締役候補者廣本裕一氏の選任議案に限る。）が原案どおり承認可決されることを条件とします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

第６条（発行可能株式総数）

更案

第６条（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は44,000万株とす

当会社の発行可能株式総数は 54,300万株とる。

し、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。
普通株式
A種種類株式（新設）

54,300万株
２万株

第６条の２（A種種類株式）
当会社の発行するA種種類株式の内容は、次項
から第10項までに定めるものとする。

― 4 ―

現

行

定

款

変

更

案

２．剰余金の配当(1) A種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名
簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下、「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。）に対し、第10項第１号に定める支払順位に従い、A種種
類株式１株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる
金銭を、以下、「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種
類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、配当基準日が2020年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、4.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年４月１日以降に開始
し2021年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当

― 5 ―

現

行

定

款

変

更

案

額に、5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2022年４月１日以降に開始する事業年度に属する場
合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2020年３月末日に終了
する事業年度に属する場合、2019年９月30日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算 し、 そ の 小 数 第 ２ 位 を 四 捨 五 入 する。）。但し、当該配当基準日の属する事
業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配
当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当会社は、A種種類株主等に対しては、
A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社
法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若し
くは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限り
ではない。

― 6 ―

現

行

定

款

変

更

案

(4) 累積条項ある事業年度に属する日を基準日として
A種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本号に従い累積したA種累積未払配
当金相当額（以下に定義される。
）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、本項第２号に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、本項第２号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事
業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。
）の翌事業年度以降の事
業年度に累積する。この場合の累積額
は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本号において「不足事業年度定時株主総会」という。
）の翌日（同日を含む。）から累積額がA種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2020年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.0％の利率で、当該事
業年度が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5％の利率で、当該事
業年度が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.0％の利率で、当該事
業年度が2022年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率5.5％の利率
で、１年ごと（但し、１年目は不足事業
年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）

― 7 ―

現

行

定

款

変

更

案

から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計
算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合
は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「A種累積未払配当金相当額」という。）については、第10項第１号に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
３．残余財産の分配(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、
A種種類株主等に対し、第10項第２号に定める支払順位に従い、A種種類株式
１株につき、払込金額相当額に、A種累
積未払配当金相当額及び本項第３号に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準
日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行
われないものとみなしてA種累積未払配
当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

― 8 ―

現

行

定

款

変

更

案

(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式１株当たりの日割未払優先
配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先
配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第２項第２号に従い計算されるA種
優先配当金相当額とする（以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額 を 「日 割 未 払 優 先 配 当 金 額」 と い
う。）。
４．議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場
合を除き、株主総会において議決権を有しない。
５．普通株式を対価とする取得請求権(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、2019年10月１日以降
いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通
株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取 得 す る こ と を 請 求 す る こ と （以 下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式
対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとす
る。

― 9 ―

現

行

定

款

変

更

案

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する
普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する
普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類
株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払
配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、本項第３号及び第４号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本項においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割
未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場
合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
「普通株式対価取得プレミアム」とは、
普通株式対価取得請求の効力が生ずる日
が以下の①乃至⑦のいずれの期間に属す
るかの区分に応じて、以下の①乃至⑦に定める数値をいう。
① 2020年６月30日まで ：1.13② 2020年７月１日から2021年
６月30日まで：1.20③ 2021年７月１日から2022年
６月30日まで：1.27④ 2022年７月１日から2023年
６月30日まで― 10 ―

：1.34

現

行

定

款

変

更

案

⑤ 2023年７月１日から2024年
６月30日まで：1.41⑥ 2024年７月１日から2025年
６月30日まで：1.48⑦ 2025年７月１日以降 ：1.55(3) 当初取得価額
当初取得価額は80円とする。
(4) 取得価額の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①

普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式
における「分割前発行済普通株式
数」は「無償割当て前発行済普通株
式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て
後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通

調整後
取得価額

=

調整前
取得価額

株式数
×
分割後発行済普通
株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

― 11 ―

現

行

定

款

変
②

更

案

普通株式につき株式の併合をする場
合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通

調整後
取得価額

=

調整前
取得価額

株式数
×
併合後発行済普通
株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③

本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若し
くは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金
額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額
は、払込期日（払込期間を定めた場
合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当― 12 ―

現

行

定

款

変

更

案

会社が保有する普通株式を処分する
場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
（発行済普通株 新たに発行する １株当たり×
式数－当会社
普通株式の数
払込金額が保有する普 ＋
普通株式１株当たりの時価
通株式の数）

調整後
調整前
取得 ＝ 取得 ×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株
価額
価額式の数)＋新たに発行する普通株式の数④

当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込
期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得
価額は、払込期日の翌日以降、株式― 13 ―

現

行

定

款

変

更

案

無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤

行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。
）の合計額が本号(d)に定める
普通株式１株当たりの時価を下回る
価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割
当日に、新株予約権無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日（新株予
約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」― 14 ―

現

行

定

款

変

更

案

として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式
１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得
価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役
その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 本号(a)に掲げた事由によるほか、以下の①乃至③のいずれかに該当する場
合には、当会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した
うえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

― 15 ―

現

行

定

款

変
①

更

案

合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②

取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事
由による影響を考慮する必要があるとき。

③

その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の
売 買 高 加 重 平 均 価 格 （以 下、「VWAP」という。）の平均値（円位
未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所― 16 ―

現

行

定

款

変

更

案

において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結
果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるとき
は、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた
調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株
式対価取得請求に要する書類が前号に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類
株主が指定する株式会社証券保管振替機
構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行う
ことにより普通株式を交付する。
６．金銭を対価とする取得請求権(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、2019年10月１日以降
いつでも、当会社に対して、次号に定める額の金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「金銭対― 17 ―

現

行

定

款

変

更

案

価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、次号に定める額の金銭を、当該A種種類株
主に対して交付するものとする。但し、金銭対価取得請求に基づきA種種類株主に対して交付される金銭のうちA種種類
株式１株当たりの払込金額相当額に金銭
対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じた額の合計額が、累計で66億円を超える場合には、A種種類株主はかかる
金銭対価取得請求を行うことはできない。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する
金銭の額
A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求に係るA
種種類株式の数に、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める
金銭対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額
及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額とする。なお、本項においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払
優先配当金額を計算する。
「金銭対価取得プレミアム」とは、金銭対価取得請求の効力が生ずる日が以下の①乃至⑦のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の①乃至⑦に定める数値をいう。

― 18 ―

現

行

定

款

変

更

案

① 2020年６月30日まで ：1.05② 2020年７月１日から2021年
６月30日まで：1.12③ 2021年７月１日から2022年
６月30日まで：1.19④ 2022年７月１日から2023年
６月30日まで：1.26⑤ 2023年７月１日から2024年
６月30日まで：1.33⑥ 2024年７月１日から2025年
６月30日まで：1.40⑦ 2025年７月１日以降 ：1.47(3) 金銭対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部(4) 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求事前通知の効力は、金銭対価取得請求事前通知に要する書類が前号に記載する金銭対価取得請求受付場
所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。金銭対価取得請求の効力は、当該金銭対価取得請求事前通知に係る金銭対価取得請求日において発生する。
７．金銭を対価とする取得条項
当会社は、2019年10月１日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、
A種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。）
を取得することができる（以下、「金銭対価― 19 ―

現

行

定

款

変

更

案

償還」という。
）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種
種類株式の数に、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払配当
金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替
えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
A種種類株式の一部を取得するときは、按分
比例その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の①乃至⑦のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の①乃至⑦に定める数値をいう。
① 2020年６月30日まで ：1.08② 2020年７月１日から2021年
６月30日まで：1.15③ 2021年７月１日から2022年
６月30日まで：1.22④ 2022年７月１日から2023年
６月30日まで：1.29⑤ 2023年７月１日から2024年
６月30日まで：1.36⑥ 2024年７月１日から2025年
６月30日まで：1.43⑦ 2025年７月１日以降 ：1.50― 20 ―

現

行

定

款

変

更

案

８．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当会社が株主総会の決議によってA種種類株
主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
９．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(1) 当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
10．優先順位(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株
式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

― 21 ―

現

行

定

款

変

更

案

第７条（条文省略）

第７条（現行どおり）

第８条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100 株とする。

第８条（単元株式数）
当会社の普通株式の単元株式数は、100株とし、A種種類株式の単元株式数は、１株とする。

第９条～第18条（条文省略）

第９条～第18条（現行どおり）（新設）

第18条の２（種類株主総会）
第14条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会について準用する。
２．第15条、第16条及び第18条の規定は、種類株主総会について準用する。
３．第17条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定による種類株主総会の決議について、第17条第２項の規定は、会社法第324条
第２項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。

― 22 ―

第２号議案

第三者割当による募集株式（A種種類株式）の発行の件

会社法第199条の規定に基づき、下記１．に記載の理由により、下記２．に記載の要領にて、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合（以下、「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当による募集株式（A種種類株式）の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を実施することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本第三者割当増資は、第１号議案、第３号議案及び第４号議案（第４号議案については、社外取締役候補者廣本裕一氏の選任議案に限る。）が原案どおり承認可決されること、並びに、当社が現在進めている産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「本事業再生ADR手続」といいます。）の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案（以下、「本事業再生計画
案」といいます。）が本事業再生ADR手続の全対象債権者（以下、「本対象債権者」といいます。）の合意により成立することを条件とします。
また、本第三者割当増資により割当予定先に対してA種種類株式が割り当てられた
場合、A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、（累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない
前提で）最大で議決権数3,875,000個の普通株式が交付されることになり（最大元本相当額31,000,000,000円（払込元本200億円×最大普通株式対価取得プレミアム1.55）、当初取得価額80円で計算）、2019年３月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である1,331,686個に対する割合は約291.0％となります。このように、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となることから、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会にて、本議案についての株主の皆様の意思確認を併せてお願いするものであります。なお、当社は、既存株主の皆様へ与える影
響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、社外監査役である片山智裕氏、
高橋均氏及び板垣雄士氏（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。）を選定し、本第三者割当増資に関する意見を諮問し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日である2019年７月18日付で、本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められると思料する旨の意見書を受領しております。また、当社は、2019年８月16日付の取締役会において、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権に係る当初取得価額を80円とすべく、A種種類株式の内容の一部変更を― 23 ―

決議しておりますが、同氏らからは、当該変更を踏まえても、2019年７月18日付の意見書における意見内容に変更を加えるべき点はないとの意見が示されております。
さらに、A種種類株式の取得に伴い割当予定先が有することとなる最大議決権数（3,875,000個）の、2019年３月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である1,331,686個に当該議決権数を加えた合計数に対する割合は、
約74.4％となるため、割当予定先を会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人
として取り扱うべきかについても検討いたしました。この点、A種種類株式について
は、株主総会における議決権はありませんが、優先配当金の規定があることや、普通株式を対価とする取得請求権に係る取得価額についての修正条項が付されていないた
め、将来の当社普通株式の時価が当初取得価額を下回るような場合には当該取得請求権が行使されない可能性は否定できないものの、他方で、当該取得請求権の行使により取得される当社普通株式数の算定根拠となる「普通株式対価取得プレミアム」は当初の1.13から、期間の経過とともに自動的に増加し、最大で1.55まで上昇することから、当社普通株式の時価が当初取得価額を一定程度下回っている場合であっても普通株式を対価とする取得請求権の行使に経済合理性が認められる場合が想定され、普通株式を対価とする取得請求権が行使される可能性は相応に高いと見込まれることを踏まえると、割当予定先を、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが合理的であると判断いたしました。したがって、本議案は、会社法第206条の２第４項に基づき、総株主の議決権の10分の１以上の議決権を有する株主が特定引受人による募集株式の引受けに反対する旨を当社に対して通知した場合に求められる、当該特定引受人に対する募集株式の割当て又は会社法第205条第１項の契約の株主総会決議による承認を兼ねるものであります。
１．特に有利な払込金額で募集株式を発行する理由（１）募集の目的及び理由①

募集に至る経緯及び目的
当社グループは、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定め、経営方針である「お客様第一」「技術の再構築」「グローバルネットワー
クの確立」に基づき、独創的な発想・アプローチで社会に貢献し、ボーダー
レス社会における不可欠な存在としての他に類を見ない地位の確立を目指しております。
そのような中、当社グループでは、2015年３月期から発生した北米事業で― 24 ―

の生産混乱により、2016年３月期に北米事業は２期連続で営業損失を計上
し、かつ多額の減損損失を計上したことから、連結全体の財政状態が悪化する事態に至りました。そこで、前中期経営計画「akebono New Frontier30-2016」では、製品別の事業展開をグローバルベースで行うことを基軸としたさらなる競争力の強化及び経営基盤の確立を目的として、「北米事業の立て直し」、「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」、「ハイパフォーマンスブレーキ（高性能量販車用ブレーキ）ビジネスの拡大と欧州事業の新築」の３つを重点目標として掲げ、これらを達成することにより「健全な財務体質への回復」につなげることを目指して活動してまいりました。
上記の重点目標のうち「北米事業の立て直し」としては、現地主導による
マネジメント体制を強化することにより組織の抜本的改革を実行し、売上重視から利益重視の経営への転換を図りました。具体的には、不採算製品の収益性改善を完成車メーカーの協力も得て実施したほか、「安全・品質・納期」の原点に戻り、生産性改善や、販管費を含めた間接業務の改善などを実施したことにより、2018年３月期には黒字化を達成することができました。しかしながら、前中期経営計画最終年度の2019年３月期には、原材料市況の高騰によるコストの増加や、次期モデルの受注ができなかったことによる売上の減少に対応した固定費削減が計画通りに進まないといったさらなる経営課題が発生し、こうした課題に対して前年度までに強化してまいりました現地主
導による経営体制が十分に適応できなかったことなどから、大幅な損失を計上する結果となりました。また、「製品別事業部制への移行によるグローバル
ネットワークの確立」につきましては、グローバルレベルでビジネスの多様化が進む中で、当社は、日本・北米・欧州・アジアの各地域で展開している
ビジネスの連携をさらに深めることを目的に、地域を限定しない製品別事業部制（ビジネスユニット（BU）制）を発足いたしました。具体的には、①Foundation BU（ブ レ ー キ 機 構 製 品 担 当 BU）、 ② Friction Material BU（摩擦材製品担当BU）、③HP BU（高性能量販車用製品担当BU）、④補修品
BU、⑤インフラ＆モビリティシステムBUの５つの事業部を設け、2017年３月期以降、日本・アジアを皮切りに、2019年１月からは北米にも事業部制を展開してグローバルネットワークの確立を進めてまいりました（なお、2019
年４月よりHP BUをFoundation BUに集約し４つの事業部となっております。）。さらに「ハイパフォーマンスブレーキ（高性能量販車用ブレーキ）ビ― 25 ―

ジネスの拡大と欧州事業の新築」につきましては、F1で培った高性能ブレー
キ技術を量販製品にも活用し、製品の差別化、高付加価値化を進めてまいりました。2014年５月に設立したスロバキア工場においては、高性能量販車用ブレーキを生産し、2019年３月期には年間100万個生産体制となりました。
もう一つの欧州拠点であるフランスのアラス工場においては、競争力向上のために現地マネジメントの強化を図り、生産体制を整えるとともに生産性の改善に取り組んでおり、早期の黒字化の達成と次期モデルの受注確保に努めております。
このように、当社は北米事業の黒字化など前中期経営計画で掲げた重点目
標を一時的に達成し「健全な財務体質への回復」を目指すべく、各種活動を行ってまいりましたが、その後も、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤退や、急速な受注増加に伴う生産混乱に起因して次期モデル用ブレーキ製品の受注を逃したこと等の新たな北米事業の課題が発生したこと等により、厳しい経営状態及び財務体質からの脱却には至りませんでした。
かかる状況下、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、当社並びに当社子会社であるAkebono Brake
Corporation、Akebono Brake Mexico S.A. de C.V.、Akebono Brake
Slovakia s.r.o.、広州曙光制動器有限公司、曙光制動器（蘇州）有限公司及びA&M Casting（Thailand）Co., Ltd.（以下、「当社ら」といいます。）は、2019年１月29日に、本事業再生ADR手続の取扱事業者である事業再生実務家協会に対し、本事業再生ADR手続について正式申込を行いました。同申込
は、同日付で受理され、当社らは、同日付で事業再生実務家協会と連名にて、全てのお取引金融機関に対して、一時停止の通知書（借入金元本の返済の一時停止等の要請）を送付いたしました。その後、2019年２月12日開催の事
業再生計画案の概要の説明のための債権者会議において、全てのお取引金融機関に対し、事業再生計画案の概要を説明し、上記一時停止の通知書について同意（追認）を得ると共に、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）まで延長することについても、ご承認いただきました。その上で、2019年４月８日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議において、当該時点における事業再生計画案の策定状況の報告を行うとともに、同会議の続会を2019年６月11日に開催することにつき、お取引金
融機関のご承認をいただきました。
― 26 ―

そして、2019年６月11日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会
議の続会及び事業再生計画案の決議のための債権者会議において、同日時点
における事業再生計画案の策定状況等の報告を行うとともに、事業再生計画
案の協議継続のため、本事業再生ADR手続を継続し、2019年７月22日に事業再生計画案の協議のための債権者会議の再続会を、2019年９月18日（予定）に、事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会を開催すること及びコミットメントライン契約等に基づくプレDIPファイナンスによる資金支援に係る債権について引き続き優先弁済権を付与することについて、お取引金融機関のご承認をいただきました。
上記のように、当社らは、本事業再生ADR手続の成立を目指しているものの、本事業再生ADR手続の成立には、全てのお取引金融機関が事業再生計画
案に同意いただく必要があり、かかる事業再生計画案の策定に向けて、引き続き、お取引金融機関との協議が必要な状況が継続しております。
このように、本事業再生ADR手続の成立までには相当の時間を要する一方で、当社グループは、2019年３月期に、日本・北米を中心とした原材料価格の大幅な高騰の影響、受注減少にあわせた生産体制や本社機能の適正化などの対応が遅れたこともあり、連結営業利益は２億円にとどまり、加えて、北米、欧州及びタイにおいて多額の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失を約183億円計上することとなり、連結貸借対照表の
株主資本は△55億円（注）となりました。その結果、財務制限条項に抵触し、また、一部の銀行借入の弁済を約定どおり進めることも困難となったことから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する事態に陥りました。
（注）2019年７月18日付「特別損失の計上に関するお知らせ」で公表しております、当社及び連結子会社が過去に製造・販売したパーキングブ
レーキの品質問題に係る負担額として、2020年３月期第１四半期に78億円の特別損失を計上しております。
当社グループの財政状態及び足元の資金繰りはいずれも悪化しており、このような状況を解消し、また、収益構造の改革と業績の回復を実現するためには、大規模な資本性の資金調達と、財務体質の抜本的な改善に向けた構造改革の実行による国内外での収益性改善及びキャッシュフローの安定化の実現が急務となっております。
そのような状況の中、当社は、本事業再生ADR手続における本事業再生計― 27 ―

画案の策定にあたっては、上記の当社の置かれた厳しい経営状態から脱却し、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業の再生を実現するべく、スポンサーから確実な資本性資金の提供や事業面での各種支援をいただくこと及びお取引金融機関から金融支援にご同意いただくことで、構造改革を実現するための資金やリソースを確保するとともに、早期に財務体質及び足元の資金繰りを改善し、当社グループが抱える財務面及び事業面の課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要不可欠であるとの考えに至りました。かかる考えのもと、当社は具体的にスポンサーとの協議を進めるにあたって、PwCアドバイザリー合同会社をファイナンシャル・アドバイザ
ーとして起用し、当社に対する資本性資金を提供していただけるスポンサー
を探索すべく、本事業再生ADR手続の正式申込以降、40社を超える複数の事
業会社及び金融投資家に対してスポンサー候補としての出資検討を依頼してまいりました。かかるスポンサー探索の結果、数社が一次的な意向表明に至り、そのうち、数社の金融投資家が実際にデューディリジェンスに進みました。さらに、デューディリジェンスを実施した結果、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業を再生するという目的に合致する合理的な内容の支援を提案し、スポンサー支援に係る法的拘束力のある最終的な意向表明を示した割当予定先をスポンサーとして選定いたしました。
当社は、その後も、割当予定先との交渉を進めながら、他のスポンサー候補による支援の可能性も並行して追求いたしましたが、割当予定先以外からは合理的な内容のスポンサー支援に関する提案を受けることはできませんでした。他方で、割当予定先は、当社の事業目的及び経営方針にご理解をいた
だける投資家であり、また、その支援内容は下記②に記載のとおり、当社事業の再生の実現が十分に期待できる合理的な内容であったことから、割当予定先こそが、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適のスポンサー候補であると判断いたしました。
なお、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当増資に係る取締役会決議日である2019年７月18日付で出資契約（その後の変更を含み、以下、「本出資契約」といいます。）を締結しており、その後、2019年７月22日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議の再続会において、割当予定先との協議を経て作成した事業再生計画案をお取引金融機関に対して説明し、総額560億円の債権放棄を含む金融支援を依頼しております。なお、この債務免除による金融支援については、全ての本対象債権者の同意により本事業再― 28 ―

生計画案が成立した場合に、本臨時株主総会において株主の皆様に第１号議案乃至第４号議案の各議案を原案どおり承認可決いただくことを条件として効力が発生することとなります。さらに、2019年８月２日開催の事業再生計
画案の協議のための債権者会議の再々続会において、事業再生ADR手続の手
続実施者より、お取引金融機関に対して、当社らの事業再生計画案に係る調査結果を報告いただいております。
②

本第三者割当増資を選択した理由
当社は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、以下に記載するとおり、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、上記の当社の財務状況を踏まえれば、財務体質の抜本的な改善のため、当社が希望する時間軸で確実かつ迅速に資本性の資金調達を行うことが最も重要な考慮要素であると考えました。
例えば、公募増資による普通株式の発行については、2019年３月期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記において「継続企業の前提に関する事項」が記載されており、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難と判断いたしました。また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当（ライツオファリング）又は株式を割り当て
る株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定規模の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては大規模な資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、適切なスポンサーが選定でき、合理的な商品設計について合意できれば、当社にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。そこで、上記①に記載のとおり、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、本事業再生ADR手続の正式申込以降多数のスポンサー候補との間で、出資等を通じた資金提供を含む支援の可能性についての協議を続けた結果、割当予定先から、本第三者割当増資の実施を含むスポンサー支援の提案を受けるに至りました。当社は、普通株式による第三者割当増資を実施した場合に想定― 29 ―

される即時の急激な希薄化及び株主構成の変化が、当社の安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、急激な希薄化を抑制し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがないA種種類株式を、割当予定先に対する第三者割
当の方法で発行することにより、構造改革に必要な資本性の資金調達を行い、上記①に記載のとおり、当社の厳しい経営状況からの再建の実現を目指していくことといたしました。国内外での収益構造の抜本的な改革、特に日本、北米、欧州における工場規模の最適化、拠点再編及び合理化など大規模かつ多くの課題を克服しつつ、同時に財務体質の抜本的な改善を図り、また、中長期的な成長を図るための成長資金を得るために合計200億円の出資を受けることが、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの最終的な判断に至り、2019年７月18日開催の取締役会において本第三者割当増資の実施を決定いたしました。
また、当社は、2019年８月16日付の取締役会において、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権に係る当初取得価額を、2019年７月18日
付の取締役会決議に係る内容（2019年９月30日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価
格の平均値（但し、下限を80円、上限を100円とする。））から変更し、80円とする旨を決議しておりますが、2019年８月16日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、当該
変更は、2019年７月18日以降の割当予定先及びお取引金融機関との事業再生計画案に関する協議状況等を踏まえて、本事業再生ADR手続における事業再生計画の成立の蓋然性を高めるために必要な対応であり、当該変更後においても、本第三者割当増資が、当社が採り得る最善の選択肢であると判断しております。
なお、上記のとおり、本第三者割当増資による希薄化率は（累積未払配当
金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提で）最大で約
291.0％となり、本第三者割当増資によって、潜在的ではあるものの相当程
度の希薄化が生じることとなります。しかしながら、下記（２）②に記載のとおり、本第三者割当増資の必要性、本出資契約で合意されている希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策、当社事業の再生を実現するためにお取引金融機関に要請するご負担を踏まえれば、
本第三者割当増資により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な― 30 ―

限度を超えるものではないと考えております。
（２）発行条件等の合理性①

払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関しては、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた厳しい経営状態及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえて、割当予定先との間で真摯な協議を行い、その結果、A種種類株式の払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、
上記の交渉経緯及び当社の置かれた厳しい状況等に加えて、A種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先も本第三者割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることか
ら、当社は、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・
コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：
代表取締役 野口真人）（以下、「プルータス」といいます。）に対してA種種類株式の価値算定を依頼し、A種種類株式の価値算定書（以下、「本価値算定書」といいます。）を取得しております。プルータスは、A種種類株式に付された諸条件と一定の前提（本事業再生ADR手続を進めている当社の現在の状況を踏まえた当社普通株式の想定株式価値のレンジ、想定満期日（2024年６月30日）までの期間約4.75年、ボラティリティ、割引率約8.64％、優先配
当率、取得条項、取得請求権、当初取得価額80円等）を踏まえた、当社の行動に関する一定の仮定（想定満期日までの優先配当の実施や想定満期日における金銭を対価とする取得条項の発動等）及び割当予定先の行動に関する一定の仮定（本出資契約の規定により行使が可能になる2022年７月１日におけるA種種類株式の一部（A種種類株式の発行要項に定める上限に達する数）についての金銭を対価とする取得請求権の行使や、当社が取得条項を発動した
場合において普通株式を対価とする取得請求権を行使するか又は金銭を対価とする取得を待つかのどちらか経済合理性の高い方の選択等）を参考に、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いてA種種類株式の公正価値を算定しております。本価値算定書においては、A種種類株式の価格は、１株当たり1,114,000円～1,699,000円と― 31 ―

されております。
上記のとおり、当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、プルータスによる本価値算定書における上記評
価 結 果 を 踏 ま え れ ば、 会 社 法 上、 A 種 種 類 株 式 の 払 込 金 額 （１ 株 当 た り
1,000,000円）が割当予定先に特に有利な金額であると判断せざるをえず、
本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
②

発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当 社 は、 A 種 種 類 株 式 を 20,000 株 発 行 す る こ と に よ り、 総 額
20,000,000,000円を調達いたしますが、上述したA種種類株式の発行の目
的及び資金使途に照らすと、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
上記のとおり、本第三者割当増資による希薄化率は（累積未払配当金相当
額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提で）最大で約291.0％となり、A種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、①本第三者割当増資により収益基盤を強化するとともに、財務体質の安定化を図ること、②本出資契約において、一定の転換制限を解除する事由が発生しない限
り、2022年６月30日（同日を含む。）までは割当予定先は取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、事業構造改革の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、③取得請求権の行使により交付される普通株式の数の算出の基礎となる普通株式対価取得プレミアムには上限（1.55）が設定されており、かつ、当初取得価額も固定されている（但し、一定の場合には取得価額が調整されます。）
こと、④A種種類株式には2019年10月１日以降いつでも当社により行使可
能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされているこ― 32 ―

と等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。さらに、上記（１）②に記載のとおり、本事業再生ADR手続においては、本対象債権者となる全てのお取引金融機関から本事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までの一時停止に応じていただいていることに加えて、本対象債権者となる全てのお取引金融機関に対しては、対象債権（総額約1,067億円）のうち総額560億円規模の多額の債務免除による金融支援を内容に含む事業再生計画案に同意いただくことを要請しております。このような当社事業の再生を実現するためにお取引金融機関に要請するご負担を踏まえても、本第三者割当増資により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
２．募集事項の内容（１）募集株式の種類及び数
A種種類株式20,000株（２）募集株式の払込金額
１株につき1,000,000円（３）払込金額の総額20,000,000,000円（４）増加する資本金及び増加する資本準備金の額増加する資本金の額

10,000,000,000円（１株につき、500,000円）

増加する資本準備金の額 10,000,000,000円（１株につき、500,000円）（５）払込期間
2019年９月30日から2019年12月31日（６）発行方法
第三者割当の方法により、ジャパン・インダストリアル・ソリューション
ズ第弐号投資事業有限責任組合に20,000株を割り当てる。
（７）募集株式の内容
A種種類株式の内容につきましては、第１号議案をご参照ください。

― 33 ―

第３号議案

資本金及び資本準備金の額の減少の件

当社は、早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、A種種類株式の発行と併せて、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき次のとおり資本金及び資本準備金の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えたいと存じます（以下、「本資本金等の額の減少」といいます。）。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当増資の払込がなされること並びに第１号議案、第２号議案及び第４号議案（第４号議案については、社外取締役
候補者廣本裕一氏の選任議案に限る。）が原案どおり承認可決されることを条件とします。
１．減少する資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額29,939,380,530円のうち10,000,000,000円
を減少して、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金へ振り替えたいと存じます。
２．減少する資本準備金の額
本 第 三 者 割 当 増 資 後 の 資 本 準 備 金 の 額 10,000,000,000 円 の う ち
10,000,000,000円を減少して、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金へ振り替えたいと存じます。
３．本資本金等の額の減少が効力を生ずる日
2019年12月31日― 34 ―

第４号議案

取締役４名選任の件

社外取締役１名を除く現任の取締役全員（３名）は、本第三者割当増資に係る払込をもって退任する予定であり、また、当社の事業再生計画の実行にあたり経営体制の一新を図るため、取締役４名（本出資契約の規定に従い、割当予定先が指名した社外
取締役候補者１名（廣本裕一氏）を含む。）の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に係る取締役の選任の効力は、本第三者割当増資の払込がなされること及び第１号議案乃至第３号議案が原案どおり承認可決されることを条件として発生します。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
番 号 生

名 お よ
年
月

び
日

略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
1981 年４ 月
2000 年10 月

2002 年４ 月
2004 年４ 月
みやじ

１

宮地

やすひろ

康弘

2005 年８ 月（1957年５月17日生）
2009 年１ 月
新任2010 年11 月

自動車機器株式会社（現ボッシュ株式会社）入社
ボッシュ ブレーキ システム株式会社（現ボッシュ株式会社） 営業本部営
業企画部長
同社 シャシーシステム事業部営業本部副本部長
TMDフリクションジャパン株式会社
Global Account Manager
同社 代表取締役社長
ボッシュ株式会社

所有する当社の 株 式 数

0株

執行役員

同社

常務執行役員、顧客営業担当

2016 年４ 月

同社

専務執行役員、顧客営業担当

2017 年７ 月

日本電産株式会社 常務執行役員、
車載事業本部副本部長（重要な兼職の状況）
なし
取締役候補者とした理由
宮地氏は、TMDフリクションジャパン株式会社の代表取締役、ボッシュ株式会社の専務執行役員、
日本電産株式会社の常務執行役員を歴任しております。ボッシュ株式会社及びTMDフリクションジ
ャパン株式会社ではブレーキ事業に携わっており、ブレーキ事業に深い見識を有しております。また、両社において、日系完成車メーカーとのビジネスの拡大及び新規顧客を獲得し、数多くの日系完成車メーカーと非常に強いリレーションを築いております。当社の再生及び成長には、完成車メーカ
ーからの信頼を回復させることが必要不可欠であり、宮地氏は完成車メーカーからの信頼を回復し、ビジネスの拡大を主導することができる最適な人物であることから、取締役候補者といたしました。

― 35 ―

候補者 氏
番 号 生

名 お よ
年
月

び
日

略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
1977 年４ 月
2002 年１ 月
2006 年１ 月
2010 年４ 月
2010 年６ 月
2012 年４ 月
2012 年６ 月

くりなみ

２

栗波

たかまさ

孝昌

2014 年６ 月
2014 年６ 月

トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
同社 経営企画部部長
トヨタモーターヨーロッパ株式会社
上級副社長
ダイハツ工業株式会社 顧問
同社 上級執行役員、営業本部副本部長
同社 上級執行役員、海外ＢＲ部担当
同社 上級執行役員、海外本部担当、
海外本部事業部長
同社 専務執行役員

2018 年９ 月

プルサハン・オトモービル・クドゥア
株式会社 シニアダイレクター、
海外本部担当同社 エグゼクティブダイレクター、
海外本部担当当社入社 顧問、社長補佐

2019 年１ 月

当社

2019 年６ 月

当社 執行役員、コーポレート部門長（現職）（1953年８月５日生）
新任2016 年１ 月

所有する当社の 株 式 数0株

常務執行役員、経営企画部門長（当社における担当）
コーポレート部門長（重要な兼職の状況）
なし
取締役候補者とした理由
栗波氏は、トヨタ自動車株式会社にて経営企画部長、トヨタモーターヨーロッパ株式会社の上級副社長、ダイハツ工業株式会社にて営業本部副本部長、その後同社専務執行役員、プルサハン・オトモ
ービル・クドゥア株式会社のエグゼクティブダイレクターを歴任しております。当社入社後は、執行役員コーポレート部門長として強いリーダーシップの下で事業再生計画案を纏め上げました。完成車
メーカーにおける豊富な経験及び知識、グローバルでの多様な視点からの実績・実行力をべースに確
実かつスピードをもった事業再生計画の実現、さらにはステークホルダーからの信頼回復と新たな関係強化のため取締役候補者といたしました。

― 36 ―

候補者 氏
番 号 生

３

名 お よ
年
月

たんじ

ひろあき

丹治

宏彰

び
日

略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
1976 年４ 月

電気化学工業株式会社入社

1992 年４ 月

HOYA株式会社入社

1997 年４ 月
1999 年７ 月

同社 R&Dセンター先端技術研究所
ゼネラルマネージャー
HOYA Holdings,Inc. 上級副社長

2000 年６ 月

HOYA株式会社

2003 年６ 月
2006 年６ 月

同社 取締役、執行役兼事業開発部門長
同社 取締役、執行役最高技術責任者

2009 年６ 月

同社

2010 年９ 月

ユニゾン・キャピタル株式会社
マネージメント・アドバイザー
旭テック株式会社 顧問（1952年7月31日生）
新任
2012 年４ 月
社外取締役候補者
2012 年５ 月
独立役員候補者
2012 年６ 月
2013 年６ 月
2017 年６ 月

所有する当社の 株 式 数取締役

執行役、企画担当
0株

同社 代表執行役副社長、最高財務責任者
同社 取締役、代表執行役副社長、最高財務責任者
同社 取締役、代表執行役社長、最高経営責任者
同社 取締役会長（重要な兼職の状況）なし
社外取締役候補者とした理由
丹治氏は、HOYA株式会社の取締役、執行役最高技術責任者、旭テック株式会社の取締役、代表執行役社長、最高経営責任者を歴任しております。自動車部品を含めた材料部品業を中心とする多様な産業分野における事業経営に関する豊富な経験及び高い見識を有するとともに、事業・工場の再建・再編を企画実行された経験も有しております。当社の再生及び成長に向け、豊富な経験及び知識に基づく広範な視点かつ独立、公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。

― 37 ―

候補者 氏
番 号 生

名 お よ
年
月

び
日

略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
1980 年４ 月

三菱商事株式会社入社

2001 年１ 月

三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社 代表取締役社長
三菱商事株式会社 産業金融事業本部
副本部長
同社 執行役員産業金融事業本部長

2009 年10 月
2010 年４ 月

４

ひろもと

ゆういち

廣本

裕一

2015 年４ 月（1957年9月25日生） 2016 年10 月
新任
社外取締役候補者
2018 年12 月

所有する当社の 株 式 数同社 常務執行役員新産業金融事業
グループCOO
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 代表取締役共同代表
同社 代表取締役社長（現職）

0株（重要な兼職の状況）
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ
株式会社 代表取締役社長
社外取締役候補者とした理由
廣本氏は、三菱商事株式会社にて、常務執行役員新産業金融事業グループCOO、同社の子会社である三菱商事・ユービーエス・リアルティ代表取締役社長等を歴任し、現在はジャパン・インダスト
リアル・ソリューションズ株式会社代表取締役社長を務めております。投資ファンド運営会社の経営者及び大手総合商社の国内外の重要ポストを歴任しており、金融や企業経営について豊富な経験と高い見識を有しております。当社の再生及び成長に向け、豊富な経験と知識に基づくグローバルで多様な視点から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。
（注）１．廣本裕一氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役社長を兼任しており、同社を無限責任組合員とするジャパン・インダストリアル・ソリューションズ
第弐号投資事業有限責任組合は、当社との間でA種種類株式の発行に関して出資契約を締結しております。その他の各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．丹治宏彰及び廣本裕一の両氏は、社外取締役候補者であります。また、丹治宏彰氏が取締役に選任された場合、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出る予定であります。
３．丹治宏彰及び廣本裕一の両氏の選任をご承認いただいた場合には、当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。その契約内容の概要は以下のとおりであります。
社外取締役は、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、当社に対し損害賠償責任を負う。

以― 38 ―

上

（ご参考）「社外役員の独立性に関する基準」
曙ブレーキ工業株式会社（以下、当社という。）の社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定め、当社の独立役員は以下のいずれにも該当しないこととする。
１．現在及び過去において当社グループの業務執行者（注１）である者
２．当社の主要株主（注２）３．当社グループを主要な取引先とする者（注３）、又はその者が会社である場合はその業務執行者（注１）
４．当社グループの主要な取引先である者（注４）、又はその者が会社である場合はその業務執行者（注１）
５．当社グループの会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の従業員である者
６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注５）を得ているコ
ンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
７．当社グループから多額の寄付（注６）を受けている者又はその業務執行者（注１）
８．上記２．から７．までのいずれかに該当する者のうち重要な者（注７）の近親者（注８）
９．過去３年間において、上記２．から８．のいずれかに該当していた者
10. その他、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
但し、上記１．～９．に該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができる。
以上（注１）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である
場合は、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他これに相当する者)、会社以外の法
人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。
（注２）主要株主とは、当社の議決権の10％以上を保有している株主若しくはその業務執行者をいう。
（注３）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先の連結売上高の２%を超える者をいう。
（注４）当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の２%を超える者をいう。
（注５）多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、個人の場合は直近事業年度につき1,000万円を超える場合、団体の場合は当該団体の直近事業年度における連結売上高の２％を超える場合をいう。
（注６）多額の寄付とは、過去３年間の平均で年間1,000万円を超えることをいう。
（注７）重要な者とは、上記２．３．４．７．の業務執行者においては各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、上記５．６．の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士をいう。
（注８）近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

― 39 ―

臨時株主総会 会場ご案内図
東京都文京区後楽二丁目６番１号
住友不動産飯田橋ファーストタワーＢ１ ベルサール飯田橋ファースト
開催場所が定時株主総会と異なりますので、お間違えのないようご注意ください。
また、「ベルサール飯田橋駅前」とは異なりますので、お間違えのないようご注意ください。
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林友ビル

高速
首都 通り

小石川
後楽園

目白

８

ファミリー
マート

25

大久

JCHO東京新宿
メディカルセンター

保通

り

みずほ銀行

セブンイレブン
五洋建設

THE SUITCOMPANY

B1 出口

小石川
運動場
C3 出口

外堀通り

歩道橋

ー
ッカ

ベ
西口(JR)

東京
ドーム

ファミリーマート405

三井住友銀行

405

１番出口

434

るとGoogleマッ
ただけます。

後楽園駅

小石川
税務署

ベルサール
飯田橋ファースト

やタブレット端

飯

東口(JR)ズ駅
橋

田

至 秋葉原・東京

A3 出口

８

交通手段のご案内● ＪＲ総武線

飯田橋駅 東口

徒歩５分● 東京メトロ東西線

飯田橋駅 Ａ3出口 徒歩６分

● 東京メトロ
有楽町線・南北線

飯田橋駅 Ｂ1出口 徒歩７分

● 都営大江戸線

飯田橋駅 Ｃ3出口 徒歩５分

● 東京メトロ丸ノ内線

後楽園駅 １番出口 徒歩10分※会場には本総会専用の駐車場の用意はございませんので、公共の交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。