标准政策KMT-US-OGC-0004

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02

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第 1 页，共 11
页KENNAMETAL INC.全球反腐败
和反贿赂政策
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修订00
01
02

修订人DWGPJWSAR页数
1-10
1-11
1-11

为方便起见，修订版的性质在附注中作了简要说明。请查看附加的政策文档，确保完全了解所有相关变化、增补或删减。除非另有说明，收到文档后应立即实施本修订版。

附注
原始版本。
修订版审核并更新；修订了第三方尽职调查流程；本次修订取代之前的版本。

修订版00发行人审批人审批日期

Roxanne TurnerDavid W. Greenfield

08/01/2007

01

Paul J. Ward

Kevin G. Nowe11/01/2013

02

Seth A. Rice

Michelle R. Keating

8/13/2017

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KENNAMETAL INC.全球反腐败
和反贿赂政策全球反腐败和反贿赂政策I.

范围和适用性全球反腐败和反贿赂政策（“政策”）适用于 Kennametal Inc. 及其子公司和附属公司（“公司”或“Kennametal”）以及全球销售代理商、代表及经销商（统称为“第三方”）的所有董事、高级职员和员工。全球范围内为 Kennametal 提供商品或服务的所有其他方都受《全球采购政策》的约束，包括遵守全球反腐败法（定义见下文）和适用的公司政策及程序。
本政策、Kennametal 的行为准则以及有关如何联系法律总顾问办公室或报告问题
或疑虑的信息，请在 Kennametal 的外部道德与合规网站 https://www.kennametal.com/en/about-us/ethics-and-compliance.html 或 https://secure.ethicspoint.com/domai
n/media/en/gui/48375/index.html上查找。
道德与合规办公室发行的本政策和所有全球合规性政策及程序在政策 SharePoint
站点面向所有团队成员提供，您可从 The Hub 内联网全球主页访问该站点。
II.

定义

“政府官员”泛指政府或任何政府部门、机构、政党、政党官员、政治办公室候选
人或国际公共组织（例如联合国）的官员和职员，或者履行公职或代表任何政府的任何个人。根据美国《海外反腐败法》和其他全球反腐败法，一个国有企业或公共部门企业的员
工可能属于全球反腐败法律中的“政府官员”。
“全球反腐败法”泛指所有适用的地方、国家及国际反腐败和反贿赂法律法规，包括美国《海外反腐败法》和英国 2010 年《贿赂行为法》以及这些法律的任何更新或修正。
III. 合规性承诺

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KENNAMETAL INC.全球反腐败
和反贿赂政策Kennametal 承诺遵守经营场所所在地所有适用的全球反腐败法律。所有 Kennamet
al 董事、高级职员、员工和第三方有责任阅读、了解并遵守与 Kennametal 所有业务方面相关的此类法律法规。这包括按照规定要求保留完整而准确的财务帐簿、记录和帐目，以反映其国内外的付款和交易。
为确保一致的全球行为标准，Kennametal 严禁其董事、高级职员、员工或第三方通过提供、收受、或承诺提供或收受（政府官员和私人）贿赂、不当付款，或任何类型的引
诱来获取或保留业务，或者获得不公平的业务优势。本政策适用于所有 Kennametal 经营场所，无论该行为在特定国家/地区是否有法可依。
Kennametal 承诺遵守其经营场所所有适用的全球反腐败法律。根据法律，作为一家总部位于美国的公司，所有 Kennametal 董事、高级职员、员工不论国籍或居所如何，都必须遵守美国 1977 年《海外反腐败法》（FCPA）。此外，由于 Kennametal 在英国开展
业务，因此所有 Kennametal 董事、高级职员、员工必须遵守英国 2010 年《贿赂行为法》。
有关本政策、全球反腐败法、行动或决策是否可行的问题，必须在联系法律总顾问办公室之后，才能继续任何行动或决策。请参阅本政策“报告义务”部分，了解有关如何获得指导的更多信息。
IV.

报告疑虑与寻求指导
A. 谁必须报告：1. 员工：员工必须立即将任何涉嫌或实际违反全球反腐败法、本政策或行为
准则的情况报告给 Kennametal 法律总顾问办公室。员工提交报告后，还有义务在掌握新信息后更新报告。在任何情况下，如果员工本着诚信履行报告义务，则不得基于此原因对该员工实施报复。请参阅 Kennametal 的不得报复及报告政策，该政策可在政策 SharePoint 站点上找到。
2. 第三方：所有第三方应将任何涉嫌或实际违反全球反腐败法或本政策的情况报告给 Kennametal 业务联络人或 Kennametal 法律总顾问办公室。

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KENNAMETAL INC.全球反腐败
和反贿赂政策
B.

如何报告：
1.
法律总顾问办公室：600 Grant Street, Suite 5100, Pittsbur
gh, PA U.S.A.15219; +1 (412) 248-8309 or +1 (412) 248-8275;
k-corp.ethics@kennametal.com
2.
Kennametal 帮助热线（在法律允许的情况下可匿名报告）https://kennametal.ethicspoint.com 或拨打 Kennametal 外部道德与合规网站（https://www.kennametal.com/en/about-us/ethics-and-compliance.html）上您所在国家/地区的电话号码。

V.

不当付款和商务礼遇
A. 严禁不当影响商业决策

1.付款、商业礼遇（包括礼品和招待）或“任何有价物”：除非本政策以及全球商业礼品和招待政策（在 The HUB 的政策 SharePoint 站点上发布）另有授权，公司或公司代表不得向任何政府官员、国有（或部分国有）企业、全球范围内与 Kennametal 存在
业务往来的私营企业或私营企业附属机构提供任何利益、付款、承诺或授权支付任何款项、提供任何商业礼遇或任何有价物。
无论价值如何，严禁涉及政府官员或国有实体的所有礼品和招待，除非得到法律总顾问办公室的预先书面批准。
本政策严禁以下行为：(i) 不当影响此类人员或当事方在其职权范围内作出的任何行为或决定；(ii) 不当诱使此类人员或当事方做出任何违反或对其法律义务不作为的行为；
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KENNAMETAL INC.全球反腐败
和反贿赂政策(iii)
不当诱使此类人员或当事方运用其对政府或组织的影响力来影响该政府或组织的任何行为或决定。
2.违法的主观认识：违反全球反腐败法律并不需要对违法行为有实际的主观认识。
如果某人知道或有理由知道非法的行为可能发生或意识到第三方存在腐败行为的概率很高，就可能违反了一项或多项全球反腐败法律。故意不了解、蓄意失察或有意忽略法律规定可能导致公司和行为人均被视为知晓非法行为。
3. 潜在腐败行为的危险信号：以下行为示例表明违反全球反腐败法律的“概率很高”，必须立即向法律总顾问办公室寻求的进一步指导：


支付给第三方代理商或咨询顾问的佣金过高；
无故为第三方经销商提供大额折扣
第三方“咨询协议”仅包含模糊的服务描述；第三方顾问从事的业务与约定其所从事的业务不同；第三方与政府官员是亲属关系或关系密切；
第三方在政府官员的明示请求或坚持要求下参与交易；
第三方仅为离岸司法管辖区下的空壳公司。
第三方要求预付款或付款至离岸银行账户。

B. 严禁便利付款
A “便利付款”（也称“油水付款”）是指主要以加快或确保政府履行日常非裁量性职能为目的而向政府官员或职员支付的小额款项。便利付款被一些全球反腐败法律规定为违法，，因此 Kennametal 禁止支付任何便利付款。为了加快政府履行职能而支付便利付款但又被禁止的情形包括：(I) 获取许可证或旅游签证；(ii) 电力或电话服务连接；以及 (iii) 获得政策保护。如遇到有关便利付款的问题，请立即联系法律总顾问办公室。
C. 礼品、招待及款待

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KENNAMETAL INC.全球反腐败
和反贿赂政策Kennametal 禁止向政府官员或私有企业高管提供或承诺不当礼品、招待及款待，例
如支付酒店费用、交通费、餐饮和娱乐支出。Kennametal 的全球商业礼品和招待政策（在政策 SharePoint 站点上发布）规定了 Kennametal 员工在哪些情况下可以提供及接受哪些礼品和招待。在批准的情况下，可以出于合法的商业目的而提供某些合理的款待和象征性
礼品和招待。
礼品、招待和款待必须：

符合 Kennametal 的全球商业礼品和招待政策（必要时经过预先审批）以及公司行为准则的规定。

符合 Kennametal 适用的差旅和支出政策规定：

与本公司业务直接有关，金额合理且出于善意；
与政府官员或国有企业员工相关的任何款待、差旅、礼品或招待，无论价值如何，都必须经过法律总顾问办公室的预先批准；为相应国家的当地法律所允许；带有公司徽标的礼品或其他物品的货币价值必须很小，并且只是为了批准的宣传或纪念目的而提供（除非根据全球商业礼品和招待政策批准的例外）。

D.

严禁提供现金和现金等价物

根据本政策和全球商业礼品及招待政策，严禁对政府官员或世界范围内与 Kennametal 存在业务往来的私有企业提供、接受、或承诺提供或接受任何类型、任何金额的现金礼品、付款、或现金等价物（包括礼品卡和优惠券）。
VI.

会计规定

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KENNAMETAL INC.全球反腐败
和反贿赂政策所有 Kennametal 的银行账户、账簿和记录必须保留合理详细信息，以准确而公正地反映国内外的财务交易和支出。必须遵守适用的财务政策和程序。请联系您的财务业务合作伙伴或财务控制官寻求指导。
VII. 针对第三方的尽职调查要求
Kennametal 及其董事、高级职员和员工可能因第三方在代表公司或其产品和服务时或者与代表活动有关的行为中提供任何有价物以不当地影响决策而被追究责任。根据上文的定义，本政策中的第三方指销售代理商、代表及经销商。世界范围内为 Kennametal 提供商品和服务的供应商都受全球采购政策和相关审核流程的约束。
根据本政策的要求，必须对第三方开展相应的合理风险尽职调查和持续监管，详细规定请见下文。本政策的附件 A 定义了用于评估第三方的危险因素，并确定了基于风险的相应尽职调查步骤。Kennametal 业务部门或合作伙伴负责确保本政策要求的尽职调查由法律总顾问办公室和道德与合规办公室协同完成。
A. 初始尽职调查要求与所有推荐的业务合作伙伴签署合同之前，Kennametal 或其全球附属机构
所有新推荐的第三方必须完成道德与合规办公室(“OEC”)规定的反腐败风险评估和尽职调查流程。完成本尽职调查是电子合同管理工作流程中必需的审批步骤。
Kennametal 业务部门代表有义务确保及时向 OEC 提供足够的信息（包括启动尽职调查问卷），以便 OEC 为新推荐的第三方完成所需的反腐败尽职调查审核流程。所需的反腐败尽职调查等级由推荐的第三方的风险评分决定：低、中或高。风险评分根据公司制定的预定义因素决定，包括运营和销售所在国家/地区、预计收入、与政府打交道的可能性以及与政府机关或官员的关系。OEC 将向 Kennametal 业务代表提供反腐败尽职调查的结果，以便审核并讨论任何值得注意的发现或问题。OEC 和/或法律总顾问办公室将向 K
ennametal 业务代表提供建议，指导他们如何或是否根据调查结果和风险评分为第三方完成入选流程。尽职调查报告的副本由 OEC 在全球电子尽职调查系统中留存。所有其他文档
由相关的 Kennametal 业务代表留存。
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KENNAMETAL INC.全球反腐败
和反贿赂政策

第三方合同必须包含批准的反腐败和反贿赂合规条款和条件，包括遵守并参
考本政策的规定。本政策也在 Kennametal 外部的道德与合规网站上以多种语言发布。

B. 持续监管和后续尽职调查Kennametal 业务代表需要积极监管现有第三方的合规性危险信号，例如本
政策第 V 部分列出的行为以及其他可疑的迹象或腐败行为。如发现任何问题，必须立即向OEC 和/或法律总顾问办公室报告，以便进行恰当的调查并采取缓解措施。
OEC 完成初始尽职调查流程之后，第三方将在合作伙伴关系存续期间受到定期的后续尽职调查（监管）。OEC 将与 Kennametal 业务部门合作，完成定期的尽职调查后续审核。对现有第三方将使用基于风险的因素进行审核。
VIII. 纪律处分和法律处罚员工如违反本政策以及相关的公司政策和指南可能受到纪律处分，包括从 Kennametal 解雇。
违反全球反腐败法律可能使公司和个人遭受重罚。以下是依据美国《海外反腐败法》
和英国《贿赂行为法》可能施加的处罚示例：
美国《海外反腐败法》

英国《贿赂行为法》

企业 每次违法罚款最高达 200 万美元 禁止参与政府合同 丧失出口特权 委任独立的合规监察员 会计规定—每次违法罚款最高达 250 万美元企业 无最高限额的经济惩罚 禁止参与公共合同
 资产没收程序

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KENNAMETAL INC.全球反腐败
和反贿赂政策个人 每次违法罚款最高达 10 万美元 每次违法最长处以 5 年监禁
 会计规定—最高达罚款 1000 万美元和处以 10 年监禁
IX.

个人 无最高限额的经济惩罚 最长监禁10 年

公司政策参考所有员工可The Hub 政策 SharePoint 站点的法律与道德部分查阅以下文档。
行为准则
全球商业礼品和招待政策

全球记录管理政策

不得报复及报告义务政策

利益冲突指南

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和反贿赂政策
附件 A – 风险因素和尽职调查步骤摘要
根据本政策的规定，反腐败尽职调查针对所有新的第三方展开。此外，还会根据相关的风险因素（例如运营所在国家/地区、与政府打交道的可能性、销售量等）对入选的第三方进行定期审核。
第三方尽职调查流程一开始是由 Kennametal 业务代表完成尽职调查问卷，收集所推荐的
第三方的意见；调查问卷由道德与合规办公室 (OEC) 留存并向业务单位进行通报。该调
查问卷的答案进入电子尽职调查平台，由 OEC 进行风险评分。
以下因素用于确定第三方的风险评分： 总部所在国家/地区以及产品出售/销售的国家/地区；
 预期/历史年度销售额： 政府对第三方的所有权情况； 向政府实体销售或出售产品/服务；以及 不同于 Kennametal 标准合同条款的补偿方法。
根据以上因素计算并得出第三方的风险评分。风险评分：低、中或高。OEC 根据风险评分对第三方执行尽职调查流程，并向 Kennametal 业务代表通报调查结果。
 低风险注重对任何政府制裁对象名单或政治敏感人物 (PEP) 名单上出现的管理
团队和公司进行持续评估。
 中度风险既包括低风险筛查，也包括由第三方管理层保证以合规方式开展业务；更细致地检查各种危险信号。中度风险使用第二级调查问卷，关注第三方的业务组织、所有权、主要工作人员和财务状况。
 高风险既包括中低风险元素，也包括详细的综合反腐败审核，并要求第三方提供必要的证据。
成功完成反腐败尽职调查后，第三方将接受相应的风险和反腐败合规意识培训。

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