2023年２月17日
各位
会 社 名
代表者名
上場取引所
コード番号
問合せ先
電話番号

コネクシオ株式会社代表取締役社長 直田 宏
東証プライム9422
財経企画DX部門長代行
中田 信也
03-5408-3105

NCX株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、
当該売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2023年２月10日付「NCX株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、NCX株式会社（以下「NCX」といいます。）は、2022年12月23日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開
買 付 け の決 済 の開 始 日で あ る 2023 年 ２月 16 日を も っ て、 当 社株 式 42,064,350 株 （ 所有 割合（注）：94.02％）を所有するに至り、当社の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定める特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）となっております。
（注）「所有割合」は、当社が2023年２月10日に提出した第26期第３四半期報告書に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数（44,737,938株）から、当社が2023年
１月30日に公表した2023年３月期第３四半期決算短信に記載された2022年12月31日現
在の当社が所有する自己株式数（194株）を控除した株式数（44,737,744株）に係る議決権数（447,377個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
NCXは、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社が2022年12月22日に公表いたしました「NCX株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（ただし、NCXが所有する当社株式及び当社が保有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主の全員（ただし、NCX及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全部をNCXに売り渡すことの請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）を行うことを本日決定したとのことです。
当社は、本日付でNCXより本株式売渡請求に係る通知を受領し、本日開催の取締役会によって、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券1

取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することになり、本日から2023年３月16日まで整
理銘柄に指定された後、2023年３月17日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所のプライム市場において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。
１. 本株式売渡請求の概要（１）特別支配株主の概要（１）名称

NCX株式会社（２）所在地神奈川県横浜市西区南幸一丁目１番１号（３）代表者の役職・氏名（４）事業内容

代表取締役 野島 廣司
当社株式を取得及び保有すること（５）資本金50百万円（６）設立年月日

2022年11月22日（７）大株主及び持株比率

株式会社ノジマ 100.00％（８）当社との関係
資本関係

NCX株式会社は、本日現在、当社株式を42,064,350株（所有割合：94.02％）所有しております。

人的関係
取引関係

該当事項はありません。
該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。

（２）本株式売渡請求の日程
売渡請求日

2023 年２月 17 日（金曜日）

当社取締役会決議日

2023 年２月 17 日（金曜日）

売買最終日

2023 年３月 16 日（木曜日）
（予定）

上場廃止日

2023 年３月 17 日（金曜日）
（予定）

取得日

2023 年３月 22 日（水曜日）（予定）（３）売渡対価
普通株式１株につき1,911円
２．本株式売渡請求の内容
当社は、NCXから、本日付で本株式売渡請求をする旨の以下の内容の通知を受領いたしました。
（１）特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
（２）本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）
NCXは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき1,911円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
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（３）新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
（４）特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）
2023年３月22日（５）本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）
NCXは、本売渡対価の全てを、株式会社ノジマ（以下「ノジマ」といいます。）との間で2023年
2月15日付で締結した金銭消費貸借契約及び今後締結予定の金銭消費貸借契約に基づく借入金並びに同社との間で2023年2月10日付で締結した株式総数引受契約に基づく出資金を原資として支払うことを予定しております。なお、NCXにおいて本売渡対価の支払いのための資金の確保に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する具体的なおそれも現在認識されておりません。
（６）その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記
載又は記録された本売渡株主の住所又は各本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてNCXが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由（１）承認に関する判断の根拠及び理由等
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題及び当社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年12月22日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
2022年７月上旬、当社は、親会社であった伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）から、事業ポートフォリオ見直しの一環として、伊藤忠商事が所有する当社株式の売却を含む当社の資本政策に関する協議の打診を受け、伊藤忠商事と当社の資本政策について議論を開始しました。また、株主構成の変更によって、伊藤忠商事のみならず少数株主の皆様の利益が最大化されると同時に、当社の企業価値のさらなる向上が実現される様々な選択肢について慎重に検討を行いました。その結果、当社及び伊藤忠商事は、2022年８月中旬に、株主利益の最大化と当社の今後のさらなる成長加速には当社の事業に強い関心を示している複数の候補者を対象とした伊藤忠商事が所有する当社株式の売却による当社の資本政策についての入札手続（以下「本入札プロセス」といいます。）の実施が望ましいとの判断に至りました。なお、検討に際して、当社は、同年８月上旬よりフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメ
ント」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーに、野村綜合法律事務所をリーガル・アドバイザーにそれぞれ選任しております。フロンティア・マネジメントとは、従前から当社の資本政策やM&Aに関する協議を通じて当社と関係性があり、今回ファイナンシャル・アドバイザーに選任しており、野村綜合法律事務所とは、従前から当社の法的事項に関するアドバイスを通じ3て当社と関係性があり、今回リーガル・アドバイザーに選任しております。かかる判断に基づき、伊藤忠商事は、2022年９月上旬より、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）
を通じてノジマを含む11社（事業会社６社及び投資ファンド５社）に対して、伊藤忠商事が所有する当社株式の売却を含む当社の資本政策についての打診を開始しました。そして、本入札プロ
セスへの参加に関心を有した複数の候補者に対して第一次入札プロセスを開始し、同年10月上旬、候補者が意向表明書を提出したことから、内容について慎重に検討を行い、当社と協議の上、第二次入札プロセスへの参加を打診する候補者を選定いたしました。その後、2022年10月中旬より、伊藤忠商事は、第二次入札プロセスを開始し、候補者による当社のデュー・ディリジェ
ンスを経て、2022年11月中旬に、候補者からの第二次意向表明書を受領いたしました。伊藤忠商
事は、2022年11月15日、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・
負のシナジー効果、従業員の処遇及び本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け及び本取引後の経営方針」に記載のガバ
ナンス体制等を総合的に検討した結果、ノジマが最適な売却先であるとの結論に至り、当社においても、ノジマに対するヒアリングで得られた情報も踏まえて、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等に加えて本取引実施後における経営方針等の観点で総合的に検討を行いました。具体的には、ノジマグループ（ノジマ並びに子会社26社及び関連会社１社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）参画後には、当社の一部の取引に影響が生じる懸念はあるものの、当社の主要事業であるキャリアショップ事業については、中長期的には事業環境の悪化が予想されている環境下において、当社とノジマグループとが一体となることで代理店としてのポジションがさらに強化され、かつ、さらなる店舗運営の効率化やDXの深化を図ることで利益の創出は期待できると評価しております。中長期的な視点で当社の事業継続・企業価値向上を図るためには当社の主要事業であるキャリアショップ事業の利益創出を実現させることや、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的で柔軟性の高い意思決定を可能とする運営体制を再構築すること、さらにノジマによる経営支援を最大限活用することが当社の企業価値向上の実現を十分に達成し得る選択であると判断し、2022年11月15日に、株式価値評価額865
億円、本公開買付価格1,933円を含むノジマの提案が最善であり、少数株主利益の最大化と当社の今後のさらなる成長加速及び企業価値の向上に資するとの結論に至りました。なお、本公開買付価格について、ノジマより当社の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補者は存在しませんでした（なお、本取引実施後の事業戦略・シナジーなどの本取引実行後の経営方針等につきましては、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け及び本取引後の経営方針」をご参照ください。）。
その後、ノジマは、伊藤忠商事と本公開買付けへの応募に関する諸条件等について協議を進める中で、ノジマが第二次意向表明書において提示した本公開買付価格の前提とした事項の一部について変更が生じる見込みとなったことから、2022年11月24日、伊藤忠商事に対して、書面により、本公開買付価格を1,911円とすることを提案いたしました。これに対して、ノジマは、伊藤忠商事から、2022年11月28日付で、本公開買付価格及び本公開買付けへの応募に関する諸条件等については継続協議とする前提で、書面により、本取引に関して独占交渉権を付与する旨の通知を受け、2022年12月２日には、伊藤忠商事より、同社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を通じて、フーリハン・ローキー株式会社（以下「フーリハン・ローキー」といいます。）に対して、本公開買付価格が1,911円以上であれば、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を受けました。その後、ノジマは、伊藤忠商事との間で、本公開買付けへの応募に関する諸条件等についてさらなる協議・交渉を実施し、ノジマは2022年12月22日に本公開買付価格を１
株当たり1,911円とすることを含めた公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）の内容について伊藤忠商事との間で合意に至ったとのことです。
当社は、2022年12月２日付でノジマに対し、フロンティア・マネジメントによる当社の株式の4

株式価値試算の結果や当社の株式の市場価格の動向、当社ビジネスの将来見通し等を総合的に勘案の上、独立委員会の意見も踏まえて、本公開買付価格を1,997円とすることを検討するよう要請いたしました。かかる要請に対して、ノジマは、伊藤忠商事との間の上記協議を踏まえ、2022年
12月７日付で、当社に対して、書面により、本公開買付価格を1,911円とする旨を提案すると共に、当社の要請を受け、ノジマにおいて検討したものの、本公開買付価格1,911円は、当社に対するデュー・ディリジェンスや当社経営陣との面談等を通じて得られた事業及び財務情報を踏まえてノジマにとっての経済合理性を慎重に検討の上で提案したものであり、これをさらに引き上げ
るべき要因も存在しないと考えられたことから、当該書面において、本公開買付価格を1,911円から引き上げることは困難である旨の回答を書面で受領しました。ノジマからの回答を受けて、当社において、フロンティア・マネジメントによる当社の株式の株式価値試算の結果や独立委員会の意見も踏まえて検討した結果、ノジマからの提案は、少数株主利益の最大化と当社の今後のさらなる成長加速及び企業価値の向上に資するという判断は変わらないという結論に至り、2022年
12月13日付で本公開買付価格1,911円で応諾する旨をノジマに伝達しました。
また、当社は2022年12月７日付で、ノジマに対して、本取引後の当社及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等について、当社、ノジマ及びNCXとの間の合意書（以下「本合意書」といいます。）の締結を要請し、本取引後の当社及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等の取扱いに関して協議・交渉を行い、2022年12月16日付でノジマとの間で本合意書の内容について合意に至りました。
かかる検討プロセスにおいて、当社は、上場企業の当然の責務として、当社の上場維持の可能性についても検討を行ったものの、伊藤忠商事として、本件スキーム等、確実にその所有する全ての株式を売却可能な手法を用いて当社株式を全て売却する意向があったことから本件スキームを原則とする本入札プロセスの実施を受け入れることとし、本入札プロセスにおける候補者の最終提案が本件スキームを前提としたものであったこと、上記のとおりノジマからの提案は少数株
主利益の最大化と今後の当社のさらなる成長及び企業価値の向上に最も資すると考えられるものであったこと、さらに、下記のとおり本公開買付価格が妥当なものであったこと等から、本公開
買付けにより当社の少数株主の皆様に適正な価格で当社株式を売却できる機会を提供すること
が、現時点における株主の皆様の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至りました。さらに本件スキームは、当社従業員の処遇や企業構造等に関しても、特段の変更を生じさせないことから本取引に伴う従業員への影響は無く、当社が特に全国各地で展開しているキャリア
ショップ事業も変わらず存続する想定であることから各地域社会における消費者への影響及び雇用への影響も無く、この点においても、配慮すべき事項についての十分な考慮がなされていると判断いたしました。なお、当社における上場維持の可能性及び当社の少数株主の利益最大化に関する検討については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
また、当社は、本取引は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と当社の親会社であった伊藤忠商事との間で本応募契約を締結することが予定されており、伊藤忠商事と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性
及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社、NCX及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジ
メントに対して、当社株式価値の評価を依頼し、また、当社、NCX及び伊藤忠商事から独立した法律事務所である野村綜合法律事務所に対して、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を依頼いたしました。さらに、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために当社、NCX及び伊藤忠商事からの独立性を有し、伊藤忠商事との間に利害関係を有し
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ない委員によって構成される独立委員会を2022年８月25日に設置いたしました。これらの措置の詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
そして、当社は、フロンティア・マネジメントより取得した2022年12月21日付株式価値算定書（以下「本当社株式価値算定書」といいます。）及び野村綜合法律事務所から得た法的助言を踏
まえつつ、独立委員会における検討及び独立委員会から提出を受けた2022年12月21日付答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。その結果、当社は、本公開買付価格について、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているフロンティア・マネジメントによる本当社株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジの範囲内のものであり、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年12月21日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,190円に対して60.59％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。）、また、2022年12月15日から2022年12月21日までの過去１週間の終値単純平均株価1,215円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じとします。）に対して57.28％、2022
年11月22日から2022年12月21日までの過去１ヶ月の終値単純平均株価1,210円に対して57.93％、2022年9月22日から2022年12月21日までの過去３ヶ月の終値単純平均株価1,173円に対して62.92％、2022年6月22日から2022年12月21日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価1,244円に対して53.62％のプレミアムを加えたものであるところ、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、公開買付けを利用して成立した事例102件のプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して42.06％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して45.99％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して49.84％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して51.38％）と比較しても相当程度プレミアムが付された価格であること、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえて総合的に判断すると、本公開買付
価格は、妥当なものであり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
これらを踏まえ、当社は、2022年12月22日付の当社取締役会決議により、当社の意見として、
本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をいたしました。上記の取締役会決議の詳細は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
こうした判断のもと、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年12月22日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。
当社取締役会における決議の方法については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措6

置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2023年２月10日、NCXより、本公開買付けの結果について、当社株式
42,064,350株の応募があり、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年２月16日（本公開買付けの決済の開始日）付で、NCXの所有する議決権所有割合は94.02％となり、NCXは、当社の特別支配株主に該当することになりました。
このような経緯を経て、当社は、NCXより、本日付で、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、本日開催の取締役会によって、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2022年12月22日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、（ⅱ）本売渡株式１株につき1,911円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、（ⅲ）NCXは、本売渡対価の全てを、ノジマとの間で2023年2月15日付で締結した金銭消費貸借契約及び今後締結予定の金銭消費貸借契約に基づく借入金並びに同社との間で2023年2月10日付で締結した株式総数引受契約に基づく出資金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、(a)NCXがノジマから取得した、ノジマがNCXに対して99.9百万円を上限として出資を行う用意がある旨の2022年12月22日付出資証明書、(b)NCXがノジマから取得した、ノジマがNCXに対して85,900百万円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書及び(c)NCXに融資を行うノジマが株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）から取得した、みずほ銀行がノジマに対して86,000百万円を上限として融資を行う用意がある旨の2022年12月21日付融資証明書を確認していること、また、NCXによれば、2022年12月22日以降、本売渡対価の支払いのための資金の確保に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する具体的なおそれも認識されていないとのことから、NCXによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（ⅳ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられる
こと、（ⅴ）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請
求の条件等は妥当であると判断し、NCXからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
（２）算定に関する事項
本株式売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであり、本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であることから、当社は、本株式売渡請
求に係る承認を行うことを決定する際に改めて算定書を取得しておりません。
（３）上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東京証券取引所のプライム市場に上場されておりますが、本株式売渡請求の承認により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、本日から2023年３月16日まで整理銘柄に指定された後、2023年３月17日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所のプライム市場において取引することはできません。
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（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、NCXが当社の親会社であった伊藤忠商事との間で本応募契約を締結しており、伊藤忠商事と当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることも踏まえ、当社及びNCXは、本公開
買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、NCXにおいて実施した措置については、NCXから受けた説明に基づくものです。
なお、NCXは、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、2022年12月22日現在、当社の親会社であった伊藤忠商事が当社株式の26,996,000株（所有割合（注）：60.34％）を所有しているところ、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本
公開買付けの成立が不安定なものとなり、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えられることから、NCXは、「マジョリティ・オブ・
マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していないとのことです。
もっとも、本公開買付けにおいては、当社及びNCXにおいて以下の措置が実施されていることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していないとしても、当社及びNCXとしては当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
（注）「所有割合」とは、当社が2022年11月９日に提出した第26期第２四半期報告書（以下「当社四半期報告書」といいます。）に記載された、2022年９月30日現在の発行済株式総数（44,737,938株）から、当社四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（194株）を控除した株式数（44,737,744株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下同じです。
①入札手続の実施
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題及び当社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、伊藤忠商事は、2022年９月上旬より、野村證券を通じてノジマを含む11社（事業会社６社及び投資ファンド５社）に対して、伊藤忠商事が所有する当社株式の売却を含む
当社の資本政策についての打診を開始しました。そして、本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者に対して第一次入札プロセスを開始し、同年10月上旬、候補者が意向表明書を提出したことから、内容について慎重に検討を行い、当社と協議の上、第二次入札プロセスへの参加を打診する候補者を選定いたしました。その後、2022年10月中旬より、伊藤忠商事は、第二次入札プロセスを開始し、候補者による当社のデュー・ディリジェンスを経て、2022年11月中旬に、候補者からの第二次意向表明書を受領いたしました。伊藤忠商事は、2022年11月15日、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等を総合的に検討した結果、ノジマが最適な売却先であるとの結論に至り、当社においても、ノジマに対するヒアリングで得られた情報も踏まえて、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及びガバ
ナンス体制等に加えて本取引実施後における経営方針等の観点で総合的に検討を行いました。具
体的には、ノジマグループ参画後には、当社の一部の取引に影響が生じる懸念はあるものの、当社の主要事業であるキャリアショップ事業については、中長期的には事業環境の悪化が予想されている環境下において、当社とノジマグループとが一体となることで代理店としてのポジションがさらに強化され、かつ、さらなる店舗運営の効率化やDXの深化を図ることで利益の創出は期待
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できると評価しております。中長期的な視点で当社の事業継続・企業価値向上を図るためには当社の主要事業であるキャリアショップ事業の利益創出を実現させることや、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的で柔軟性の高い意思決定を可能とする運営体制を再構築すること、さらにノジマによる経営支援を最大限活用することが当社の企業価値向上の実現を十分に達成し得る選択であると判断し、2022年11月15日に、株式価値評価
額865億円、本公開買付価格1,933円を含むノジマの提案が最善であり、少数株主利益の最大化と当社の今後のさらなる成長加速及び企業価値の向上に資するとの結論に至りました。なお、本公開買付価格について、ノジマより当社の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補者は存在しませんでした。
②NCXにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
NCXは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社、
NCX及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーにフーリハン・ローキーを起用し、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。また、フーリハ
ン・ローキーは当社、NCX及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、NCXは、NCX及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的には本意見表明
プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 入札手続の実施」乃至「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置）を実施し、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、フーリハン・ローキーから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。NCXが2022年12月21日付でフーリ
ハン・ローキーから取得した本株式価値算定書の詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②
公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
③当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、NCX及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、当社の株式価値の算定を依頼し、同社から本当社株式価値算定書を取得いたしました。また、フロンティア・マネジメントは
当社、NCX及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、当社、NCX及び伊藤忠商事との間で重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、当社及びNCXにおいて、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的には本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 入札手続の実施」乃至「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置）を実施し、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、フロンティア・マネジメントから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。フロン
ティア・マネジメントの報酬体系は、本公開買付けの成立如何によって成功報酬が発生するような体系とはなっておりません。
本当社株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
④当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、NCX及び伊藤忠
商事から独立したリーガル・アドバイザーとして野村綜合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあた9

っての留意点に関する法的助言を受けております。なお、野村綜合法律事務所は、当社、NCX及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておらず、野村綜
合法律事務所の報酬体系は、本公開買付けの成立如何によって成功報酬が発生するような体系とはなっておりません。
⑤当社における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣
意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2022年８月25日、当社において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、細井一雄氏（当社社外取締役）、川内由加氏（当社社外取締役）、新野和幸氏（当社社外取締役）、吉田修己氏（当社社外監査役）及び辻あかね氏（当社社外監査役）の５名から構成される、当社、NCX及び伊藤忠商
事のいずれからも独立した独立委員会を設置いたしました（なお、独立委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておりません。また、当社は、独立委員会の委員として設置当初からこの５名を選定しており、独立委員会の委員を変更した事実はありません。）。
また、当社取締役会は、独立委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、（ア）本取引の目的に合理性があるか、（イ）本取引における条件は公正・妥当であるか、（ウ）本取引に至る交渉過程等の手続が公正であるか、（エ）本取引を行うこと（本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。）は当社の少数株主にとって不利益ではないか（本取引において選択された手法とその他の手法との比較の観点を含みます。）との点（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを委託いたしました。当社取締役会
は、本取引に関連する重要な決定を行うときには、当社取締役会の諮問に対する独立委員会の意
見を最大限尊重しなければならないことを併せて決議しております。当社取締役会は、独立委員会に対し、（ⅰ）当社がNCXと本取引における条件等について交渉するにあたり、適時にその状況を報告するものとし、独立委員会は、当社取締役会に対し、重要な局面でその意見を述べ、指示及び要請を行うことができる権限、（ⅱ）当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益を図る観点から必要と認める場合、NCXと本取引における条件等について交渉を直接行うことができる
権限、（ⅲ）当社の財務又は法務等のアドバイザーを信頼できると判断した場合、当社のアドバ
イザーに対して専門的助言を求めることができ、また、当社のアドバイザーに対して、本諮問事項に対する決定を行うに際して必要となる情報の収集を求めることができる権限、（ⅳ）必要と判断する場合に、当社の合理的費用負担により、独立委員会独自の財務又は法務等のアドバイザ
ーを選任することができる権限（ただし、当該アドバイザーの費用については、選任に先立って
当社取締役会が確認するものとしております。）を付与いたしました。独立委員会は、2022年８月25日開催の第１回独立委員会にて、当社の第三者算定機関であり、かつ、ファイナンシャル・
アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及びリーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーとして承認し、独立委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。
独立委員会は、2022年８月25日から2022年12月16日までの間に合計14回にわたって開催され、独立委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、（a）当社、フロンティア・マネジメント及び野村綜合法律事務所から、本取引の背景・経緯、本取引のストラクチャー及び手続、収益見込の内容及び作成、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの本当社株式価値算定書の内容及び算定手法等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行い、（b）ノジマに対するヒアリングを行うこと等を通じて、ノジマから、本取引によって創出されるシナジー効果を含む本取引の意義・目的、本取引後の当社の企業価値向上施策を含む事業運営方針、本取引のストラクチャー、本公開買付価格を含10む取引条件の考え方、資金調達の方法等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行い、また、（c）本入札プロセスの状況、本取引のストラクチャー、本公開買付価格を含む取引条
件の考え方等について説明を受け、これらの点に関する検討を行ったほか、（d）当社、フロンティア・マネジメント及び野村綜合法律事務所から、本入札プロセスの内容を含む本取引に係るノジマ、NCX、伊藤忠商事との間の協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、独立委員会を都度開催して方針等を協議し、最終的な本取引の取引条件の提案を受けるに至るま
で、複数回に亘り当社に対するヒアリングを行い、当社に意見する等して、ノジマ及びNCX並びに伊藤忠商事との協議・交渉の過程に直接的又は間接的に関与しております。以上の経緯で、独立委員会は2022年12月21日に、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
（ア）本取引の目的に合理性があるかに対する意見
ノジマが提出した第一次意向表明書及び第二次意向表明書において得た回答を踏まえると、NCXの本取引の意義に係る認識について、独立委員会としても違和感はない。また、ノジマに対するヒアリングにおいて得た回答から、独立委員会の懸念事項であった、(i)買収の意義・目的、(ii)従業員の処遇、(iii)企業価値向上に資する施策、(iv)グループガバナ
ンスの方針及び(v)買収後のモニタリングに関し、ノジマが比較的具体的かつ実質的な検討をしていることが窺われ、回答内容は第二次意向表明書の内容と整合しており、回答の内容も誠実であったことからも、NCXの本取引の意義に係る認識について、独立委員会としても違和感はない。
また、本意見表明プレスリリースのドラフト及び複数回にわたる当社に対するヒアリングにおいて得た回答を踏まえると、当社の事業内容と経営環境・経営課題及び当社の本取引の意義に係る認識について、独立委員会としても違和感はない。すなわち、当社が、その経営課題として、携帯電話代理店業界並びに当社を取り巻く外部環境の変化に備えたさらなる生産性の向上とともに、当社の顧客基盤を活かした新サービスの拡大及び販売台数減少に左右されないストック型ビジネスの拡大にあると考えていることにつき、何れも違和感はない。
また、当社が、NCXの完全親会社であるノジマの提示する本取引成立後の経営方針のもと、競争の激しい家電量販事業や2014年の買収によって本格化させたショップ事業において成長を継続させているノジマグループの接客・小売業の運営ノウハウ等の手法を学び、取り入れることにより、大きなシナジー効果を得ることを期待しており、また、ノジマグループの既存ビジネスに当社のキャリアショップ事業を加えることによりキャリア事業者からの信頼度がさらに高まるものと見込んでおり、これらによって、当社の企業価値向上につながると認識していることについても、違和感はない。
他方、本取引により当社がノジマグループの傘下となることに伴い、当社と一部の取引先との間の取引の継続に悪影響が生じる可能性があり、その場合には、短期的には利益を押し下げる要因となり得るものの、中長期的にみれば企業価値の減少は限定的であると考えていることについても、違和感はない。
また、当社並びにNCXの完全親会社であるノジマ及びNCXが2022年12月22日付で締結を予定している本合意書(本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付
けの概要」及び「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②本合意書」をご参照ください。)において、①本取引後の当社及びその子会社の従業員について、少なくとも本取引の完了から２年間、本取引前と実質的に同一の雇用条件を本取引後も維持するよう
商業上合理的な範囲で最大限努力する旨の義務、及び、②仮に、本取引に起因又は関連して従前の事業に従事できなくなった場合にも、当該従業員の雇用を継続するよう商業上合理的な範囲で最大限努力する旨の義務を、ノジマ及びNCXが負うことにつき実質的に合意しているとのことであり、本取引に伴い従業員に生じうる不利益が一定程度解消されると見込んでいることについても違和感はない。さらに、当社が、当社株式が非公開化されることについて、当社株式の非公開化のメリットは、非公開化のデメリットを上回ると判断したことにも違和感はなく、また、当社が検討した他の方法についての当社による説明によれば、当社の企業価値の向上のための施策として、他の方法と比較して、本取引の方法によることが最善11であると判断したことについても、違和感はない。
以上から、当社が、本取引に至る経緯から、当社がとり得る選択肢が限られている状況下において、短期的に負のシナジー効果が生じ得るものの、これが中長期的に当社の企業価値に与える影響は限定的であり、むしろ、ノジマグループの接客・小売業の運営ノウハウを利用することにより、当社の主力事業であるキャリアショップ事業の事業価値を向上させる正のシナジー効果が生じるものと期待できることから、当社が本取引によりノジマグループに参画することは、当社の企業価値の向上に資する最善のものであると判断したことについて不合理な点は認められない。
したがって、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であるものと思料する。
（イ）本取引における条件は公正・妥当であるかに対する意見
本取引では、①相互に独立した当事者であるNCXの完全親会社であるノジマと伊藤忠商事との間で交渉が行われ、その過程において、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性担保措置が講じられた上で、独立委員会の意見を反映した公開買付価格の引上げの要請が当社からなされ、同要請も踏まえた形で本公開買付価格が妥結したと評価できること、②フロンティア・マネジメントによる当社株式の株式価値算定の算定手法と結果及び当該株式価値算定の基とした収益見込の作成経緯に不合理な点がみられないこと、③
本公開買付価格は、フロンティア・マネジメントによる当社株式の株式価値算定結果において示された全ての算定手法による評価レンジの範囲内又は評価レンジの上限を超えるものであること、④本公開買付価格のプレミアムについて、同種事例と比較しても遜色ない水準であること、⑤本取引における買収の方法は、上場企業の完全子会社化を行う際に一般的に採用されている方法であり、少数株主において買収対価が不当に低いと考える場合には裁判手続によって争うことが可能なスキームであることから、格別、少数株主に不利益となる方法
であるとは考えられず、本取引の買収の方法は、買収対価の種類も含め、妥当であること、
及び⑥価格以外の買収の方法及び買収対価の種類等に係る本取引の取引条件において、当社の少数株主の犠牲のもとに、NCXが不当に利益を得たという事実は認められず、当該条件の妥当性を害する事情は見当たらないこと等からすると、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。
なお、本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of
Minority）条件が設定されていないものの、NCXは、本公開買付けにおいて、NCX及び伊藤忠
商事との本応募契約に基づく応募合意株式26,996,000株（所有割合：60.34％）であり、これらの当社株式の株数を分母から控除して、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定すると、35,866,872株（所有割合：80.17％）を下限として設定することとなり、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えているとのことであり、NCXの見解も一理あると考えられる。さらに、本取引において、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」記載の公正性担保措置が講じられていること、及び上記①～⑥において述べた内容に鑑みると、本公開買付けに際して、マジョリティ・オブ・マイノリティ
条件が設定されないとしても、その一事をもって、本取引における取引条件が不公正であると考える必要はないものと思料する。
（ウ）本取引に至る交渉過程等の手続が公正であるかに対する意見
本取引において、①当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、外部のリーガル・アドバイザーとして野村綜合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けており、本取引を構成する各取引においては、金融商品取引法、会社法その他の関係法令に抵触する手続は想定されておらず、本取引の適法性は確保されているこ12

と。また、②（I）本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり公正性担保措置（(i)入札手続の実施、(ii) NCXにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、(iii) 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、(iv) 当社における独立した法律事務所からの助言、(v) 当社における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得、(vi) 当社における利害関係を有しない取締役
全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見、(vii) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置）をとっており、（II）さらに本公開買付けにおいて当社株式の全てを取得できなかった場合におけるスクイーズアウトにおいても当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付するように手続を実施する予定とすることで強圧性を排除していること、及び(III)開示書類により、本取引の内容を含め、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を、当社の少数株主に対し適切に提供するものであることに照らせば、公正性担保措置として、これまでの同種取引と比べて遜色ない内容であるのみならず、実際にも有効に機能したものと評価できる。さらに、③取引条件の交渉プロセスは、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」の「（イ）本取引における条件は公正・妥当であるかに対する意見」に記載のとおりであり、価格を中心とした取引条件の交渉プロセスは合理的であり、公正性を害する事情は見当たらない。
以上からすれば、①本取引を構成する各取引の適法性は確保されており、②本取引における公正性担保措置は全体として有効に機能したことが認められ、③本取引に係る価格等の取引条件に係る交渉プロセスも適切に執行されている。したがって、当社の少数株主の利益を図る観点から、本取引に係る手続の公正性は確保されているといえる。
（エ）本取引を行うこと（本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）は当社の少数株主にとって不利益ではないか（本取引において選択された手法とその他の手法との比較の観点を含む。）
に対する意見上記で検討してきたとおり、本取引の実施は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、当社の少数株主の利益を図る観点から、手続の公正性及び取引条件の公正性は認められる。したがって、独立委員会は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式売渡請求又は株式併合に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員からの異議が無い旨の意見
当社は、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの本当社株式価値算定書の内容及び野村綜合法律事務所から受けた法的助言を参照し、NCX及び伊藤忠商事との間で実施した複数回に亘る協議の内容その他の関連資料を踏まえ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題及び当社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年12月22日に、当社の取締役８名のうち、審議及び決議に参加した当社の取締役７名の全員一致で、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役８名のうち、梶原浩氏は、伊藤忠商事の執行役員を兼務しているため、同社と当社の少数株主の利益が相反する懸念があることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、当該取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、上記取締
13

役会に参加した当社の取締役７名のうち、直田宏氏は、2014年３月まで伊藤忠商事の従業員の地位にあり、また、2014年３月まで 伊藤忠商事の子会社である伊藤忠ケーブルシステム株式会社の代表取締役の地位にありましたが、同月、同社の代表取締役を退任して以降、伊藤忠商事又はそのグループ会社との兼職関係はなく、目時利一郎氏は、2005年３月まで伊藤忠商事の従業員の地
位にありましたが、同月、同地位から退職して以降、伊藤忠商事又はそのグループ会社との兼職関係はなく、中田伸治氏は、2000年11月まで伊藤忠商事の従業員の地位にありましたが、同月、同地位から退職して以降、伊藤忠商事又はそのグループ会社との兼職関係はないことに加え、当社は、本取引において2022年８月25日に独立委員会を設置し、NCX及び伊藤忠商事との間の協議・交渉の経緯及び内容等につき独立委員会に適時に報告し、複数回に亘り独立委員会と当社との間で協議を行い、独立委員会の意見を取得しつつNCX及び伊藤忠商事との協議・交渉を進めており、独立委員会が当社における本取引の検討及びNCX及び伊藤忠商事との協議・交渉の過程において有効に機能しているものと考えております。そのため、当社は、直田宏氏、目時利一郎氏及び中田伸治氏について、当社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき程度の利害関係はないものと判断し、直田宏氏、目時利一郎氏及び中田伸治氏は、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。
また、当社監査役４名のうち、審議及び決議に参加した当社監査役３名はいずれも異議が無い
旨の意見を述べております。当社の監査役である芝地光太氏は、伊藤忠商事の従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。また、乙村高利氏は、2019年３月まで伊藤忠商事の従業員の地位にありましたが、伊藤忠商事において取締役を務めたことはなく、2019年３月に伊藤忠商事を退職して以降、伊藤忠商事との兼職関係はないこと、及び、本取引においては独立委員会が設置され、上記のとおり独立委員会が有効に機能しているといえることから、当社は、乙村高利氏について、当社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき程度の利害関係はないものと判断し、上記取締役会における審議に参加しております。
⑦他の買付者からの買付機会を確保するための措置
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」に記載のとおり、伊藤忠商事は所有する当社株式の全ての譲渡を複数の買手候補者に打診することによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買手候補者との比較を通じて、当社及び伊藤忠商事がNCXを最終買手候補者として選定した経緯があります。したがって、NCX以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えておりますが、NCXは、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、当社の少数株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社
株式について、他のNCX以外の者による対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、当社は、NCXとの間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記の公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
４．今後の見通し
本株式売渡請求に対する当社による承認の決定後における当社の経営体制の予定、方針・計画等につきましては、今後、当社及びNCXの間で協議・検討する予定です。
５．支配株主との取引に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
NCXは当社の支配株主（親会社）であり、当社取締役会による本株式売渡請求に係る承認は、支14

配株主との取引等に該当します。
当社は、2022年11月28日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「「企業行動基準」、「サステナビリティ方針」において、全ての取引先と公正な取引を行うことを定め、サ
ステナビリティ・コミッティの事務局である経営企画部を中心に周知徹底を図るとともに、顧問
弁護士や監査役、内部監査部による定期的なチェックを行っております。」と示しております。
当社は、本株式売渡請求の承認に係る当社の意思決定に至る過程においても、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、その公正性を担保するための措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2022年12月21日付で、独立委員会より、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨を内容とする本答申書を入手しております。詳細は、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（４）公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
本答申書は本公開買付けが成立した後における本株式売渡請求を含む本取引が当社の少数株主
にとって不利益なものではないことに関する意見も兼ねていることから、当社は、本株式売渡請
求の承認に関しては、支配株主と利害関係のないものからの意見を改めて取得しておりません。

以15上