基本方針
方針番号:
改定：

KMT-US-OGC-0004
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KENNAMETAL INC.グローバル汚職防止および賄賂防止に関する方針

サブタイトル/タイトル:

注意：本書に含まれる情報は、Kennametal Inc.および/またはKennametal Inc.の子会社が所有するものであり、占有情報や企業秘密に関する情報および知的財産権を含む場合があります。 ある特定目的をもってKennametal社内で使用するために、機密情報として本書はあなたに提供され、その目的のみに使用できます。権限を持たないある個人のために、当該方針の複製や配信、使用だけでなく、その内容の伝達は、全部であっても一部であっても禁止されます。 不許複製

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改定
00
0102

改定者
DWG
PJW
SAR

ページ
1-10
1-11
1-11

便宜上、改定した理由は簡潔に特記事項に記載してあります。 関係する全ての変更事項、追加事項、あるいは削除事項を完全に理解するには、当該方針を確認して下さい。 特に記載がない限り、本改訂内容は受領後、直ちに実施されるものとします。
特記事項

初回リリース
改定
改訂および更新；第三者への相当の注意義務を実施するプロセスに関する改訂；改訂版は前バージョンよりも優先される

改定

発行者

承認者

承認日

00

Roxanne TurnerDavid W. Greenfield

2007/08/01

01

Paul J. Ward

Kevin G. Nowe2013/11/01

02

Seth A. Rice

Michelle R. Keating2017/08/13

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サブタイトル/タイトル:

グローバル汚職防止および賄賂防止に関する方針
I.

適用対象と適用可能範囲

グローバル汚職防止および賄賂防止に関する方針（以下「方針」とする）は、Kennametal
Inc.,とその子会社および関連会社（以下「会社」または「Kennametal」）の全ての取締役や執行役、従業員、および世界中のKennametalの販売代理店、販売員、販売店（集合的に「第三者」）に適用されます。 Kennametalに商品やサービスを提供するその他あらゆる組織は、世界中のどこにあっても、グローバルソーシング方針の対象となります。 同方針にはグローバル汚職防止法（下記に定義）や適用されるKennametalの会社方針や手順が含まれます。
本方針、Kennametalの行動規範および法務部への連絡方法、あるいは質問や懸念の報告方法は、下記Kennametal社外用倫理とコンプライアンスウェブサイトに記載されています：https://www.kennametal.com/en/about-us/ethics-and-compliance.html
あ る い はhttps://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/48375/index.html.
本方針および倫理とコンプライアンス室が発行する全てのグローバルコンプライアンスに関する方 針 や 手 順 は 、 Hub に あ る イ ン ト ラ ネ ッ ト グ ロ ー バ ル ホ ー ム ペ ー ジ よ り ア ク セ ス で き る ポ リ シ ー
SharePointサイトで従業員全員が閲覧できるようになっています。
II.

定義

広義では、「政府職員」には、政府や省庁、政府の政党執行役や従業員、全政党職員や議員候補者、あるいは公的国際機関（国連など）執行役や従業員、あるいは上記のいずれかのために、あるいはいずれかを代表して公式な立場で行動する任意の人物が含まれます。国有、あるいは公の組織や企業の従業員は、米国海外腐敗行為防止法やその他のグローバル汚職防止法の下で、「政府職員」と見なされる場合があります。
広義では、「グローバル汚職防止法」には、該当する全ての現地の、国の、国際上の汚職防止および賄賂防止法や規則が含まれますが、これには、米国海外腐敗行為防止法や英国賄賂防止法2010年およびそれらの更新や修正が全て含まれます。

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サブタイトル/
タイトル:

III.

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コンプライアンス責任Kennametalは、あらゆる営業活動の場において適用されるグローバル汚職防止法への遵守を約束しています。 Kennametalのビジネスのあらゆる場面において、関係する法律や規則を知り、理解し、遵守することはKennametalの取締役、執行役、従業員、当社にとっての第三者の立場の者の責任です。 このような責任には、国内外の支払いや取引に関わる会計帳簿、記録や勘定の完全かつ正確な維持に必要な規則の遵守が含まれます。
グローバル行動基準を着実に順守するため、Kennametalでは、その取締役、執行役、従業員、当社にとっての第三者の立場の者が、ビジネスの獲得やその維持のため、あるいは不適切な利益獲得のために、（政府職員及び民間組織の両方に対して）賄賂や不適切な支払い、あらゆる形態での勧誘の提供や授受、あるいはそれらの提供や授受を約束する行為を禁じています。 そのような行為がある一定の国や地域で合法となっているか否かにかに関係なく、本方針は、Kennametalのあらゆる活動に対して適用されます。
Kennametalは、あらゆる営業活動の場において適用されるグローバル汚職防止法への遵守を約束しています。 法令により、米国に拠点を置く企業として、全てのKennametalの取締役、執行役、従業員は、その国籍や勤務地にかかわらず、1977年米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）を遵守しなければなりません。 さらに、Kennametalは英国（「U.K.」）で事業活動を行っていることから、全てのKennametalの取締役、執行役、従業員は、2010年英国贈収賄防止法（「UK贈収賄防止法」）を遵守しなければなりません。
本方針、グローバル汚職防止法に関する質問や、行為や決定事項が実施可能かどうかについては、どんな行為や決定事項を進める前でも、法務部に指示を仰がなければなりません。ガイダン
スを求める方法に関する詳細情報は、本方針の「報告の義務」セクションをご覧下さい。
IV.

懸念を報告し、助言を求める方法
A. 報告義務のある者：
1. 従業員： 従業員は、グローバル汚職防止法、本方針や行動規範に反する疑いのある違反や実際の違反全てを、直ちに法務部へ報告しなければなりません。
また、従業員が報告を行った場合、その従業員は新たな情報を入手した際、報告を更新する義務を負います。 どんな状況においてでも、従業員が誠意をもって行動している場合、当該情報の報告が原因で、報告を行ったその従業員に対す本方針の電子版は管理書類です。
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サブタイトル/
タイトル:

る報復行為が決して行われないようにしなければなりません。 ポリシー
SharePointサイトにあるKennametalの報復行為の禁止と報告に関する方針をご覧下さい。
2. 第三者： 第三者の立場にある者は全て、グローバル汚職防止法や本方針に反する疑いのある違反や実際の違反全てを、直ちにKennametalの営業所または法務部へ報告することが期待されています。
B.

報告方法：
1.
法務部：600 Grant Street, Suite 5100, Pittsburgh, PA
U.S.A.15219; +1 (412) 248-8309 または +1 (412) 248-8275;
k-corp.ethics@kennametal.com
2. Kennametalヘルプライン (法律で許可されていれば、匿名で報告可能） https://kennametal.ethicspoint.comまたはKennametal社外用の倫理とコンプライアンスウェブサイト上に記載されているあなたの国の電話番号から連絡して下さい。
(https://www.kennametal.com/en/about-us/ethics-and-compliance.html)

V.

不適切な金銭支払とビジネス接待
A. ビジネス上の決定に不適切な影響を与える行為の禁止

1.金銭支払やビジネス（ギフトや接待を含む）での「価値物」の提供： 企業として、あるいは会社の代表する者として、政府職員、国有（一部国有であっても）企業、民間企業、世界中でKennametalとビジネス取引を行う民間企業およびそれらと関係ある任意の者に、いかなる金銭の提供、支払、支払の約束、あるいは支払の許可、いかなるビジネス接待の提供、価値物の提供を禁止します。 本方針およびグローバルビジネスにおけるギフトと接待に関する方針（Hubのポリシー
SharePointサイトに記載）で承認されている場合は除きます。
法務部による書面の事前承認がない限り、政府職員や国有企業に関連するいかなるギフトや接待は、金額の大小を問わず禁止されています。
本方針の下、下記行為は禁止されています：
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サブタイトル/タイトル:(i) 公的な立場に関係のあるいかなる人物や組織のいかなる行為や決定に対し、不適切な影響を与える行為；(ii) ある一定の関係の人物やある一定の関係の組織が、その職責に違反する行為を行ったり、その法律上の任務を遂行しないようしたりと、不適切に誘因する行為；または、(iii) 政府や組織の行為や決定に影響を与えるため、そうのような政府や組織へ影響力を行使できる、ある一定の関係人物やある一定の関係の組織を不適切に誘因する行為
2. 法律違反に関する必要な認識レベル： グローバル汚職防止違反を犯すために違反そのものを実際に認識する必要はありません。 もし、ある個人が不法な行為が起こりそうである、あるいは第三者の立場の者による汚職行為が存在する可能性が非常に高いと知っている、またはそれを知る得る十分な理由がある場合、グローバル汚職防止法に1件、または2件以上、抵触している可能性があります。 故意に認識を避けたり、故意に気づかないふりをしたり、意図を持ってそのような認識を持っていない場合、会社や個人に対し、違法な行為への認識があったと見なされる結果を招いてしまう場合があります。
3. 潜在的な汚職行為への危険信号： 下記は、グローバル汚職防止法違反の「可能性が非常に高い」と判断される行為の列挙で、さらなるガイダンスを求めるため、直ちに法務部に注意を促して下さい：

第三者の立場である代理人やコンサルタントへの過度な手数料；第三者の立場である販売店への不当に大幅な割引額；
サービス内容が非常に曖昧な第三者の立場である者とのコンサルティング契約；
第三者の立場のコンサルタントは今まで雇用されていた業種と異なっている；
第三者の立場の者が政府職員と関係を持つ、または非常に密接な関係にある；
第三者の立場の者が政府職員の明確な要請、または主張によりある取引の一部の当事者となった；
第三者の立場の者が海外統治領で設立されたペーパーカンパニーに過ぎない；および第三者の立場のある者が前払い金および海外銀行口座への支払を要求した

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B. 便宜を図ってもらうための金銭支払の禁止「便宜を図ってもらうための金銭支払」（「賄賂」とも言う）は、政府役人や職員への少額の支払金を指し、主に、定型業務や任意で行えない政府業務を迅速に処理したり、確実に遂行してもらうために支払われます。 グローバル汚職防止法では、便宜を図ってもらうための支払金を違法とする場合もあるため、Kennametalでは便宜を図ってもらうための金銭支払を禁止しています。業務の迅速処理という、便宜を図ってもらうための金銭支払が発生する可能性があるケースをいくつか以下にあげます。 これらは禁止されています：(i)認可や旅行査証の取得；(ii)電力や電話サービスの接続；および(iii)警察による保護サービスの取得。 便宜を図ってもらうための支払金に関する質問がある場合、直ちに法務部に連絡して下さい。
C. ギフト、接待および歓待Kennametalでは、政府および民間企業職員に対するホテル宿泊費用、交通費、食事や接待費用等の支払いのような不適切なギフト、接待や歓待の提供や提供の約束を禁止しています。
Kennametalのグローバルビジネスギフトと接待に関する方針（HubのポリシーSharePointサイトに記載）
で、Kennametalの従業員がいつ、そしてどのようにギフトや接待を提供、または授受してもよいかを定義しています。 承認された状況下では、正当なビジネス目的のために、妥当なもてなしや少額のギフトや接待の提供が許可される場合もあります。
ギフト、遊興、接待は下記の条件に合致してなければなりません：
Kennametalのグローバルビジネスにおけるギフトと接待に関する方針（必要な場合、事前承認が前提）および会社の行動規範に遵守している；



適用されるKennametalの出張と費用に関する方針に遵守している；



会社のビジネスに直接関わりがあり、妥当な金額で、誠意を表すために提供される；



政府職員や国有企業の従業員が関与するもてなしや出張、ギフト、接待については、金額の大小に関係なく、法務部が事前承認する；



適用されるの現地国の法律の下で許可されている；および

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

会社のロゴが入ったギフトやその他アイテムは金銭的価値が少額で、承認済みの販促、または祝意表明の目的で配付されなければならない。（グローバルビジネスにおけるギフ
トと接待に関する方針の下で、例外を認めている場合を除く。）

D.

現金および現金相当物の提供・授受の禁止

世界中、どこであろうともKennametalとのビジネスに関っている、政府機関や民間企業に対し、金銭的ギフトや金銭支払、あらゆる形態（金額の大小を問わず）の現金相当物（ギフトカードやクーポン券を含む）の提供や授受、それらの提供や授受の約束をすることは、本方針およびグローバルビ
ジネスにおけるギフトと接待に関する方針の下では厳禁とされています。
VI.

会計規定

全てのKennametalの銀行口座、会計記録は、合理的に明細化されたレベルで管理され、国内外の財務活動や出費活動の両方を正確かつ公正に反映されていなければなりません。適用される財務方針や手順に順守しなければなりません。 ガイダンスを求める場合、ファイナンスビジネスパートナーやコーポレートコントローラーへ連絡して下さい。
VII.

第三者の立場の者に対する相当な注意義務の要件

Kennametalおよびその取締役、執行役と従業員は、会社を代表したり、会社の製品やサービスに関係して行動をとる際、不適切に影響を与える目的で「価値物」を提供しよとする第三者の立場の者による違法行為に対して、Kennametalおよびその取締役と執行役、従業員は法的責任を負わされる可能性があります。 上記の定義通り、本方針が対象とする第三者の立場の者は、販売代理店やその販売員、販売店を指しています。 世界中、どこであろうとも、Kennametalにとっての製品やサービスのサプライヤーは、グローバルソーシングに関する方針およびそれに関わる審査プロセスの対象となります。
リスクに適切に対処できる相当な注意義務や第三者の立場の者への継続的なモニタリングは、下記に詳細を記載している、本方針で義務付けられています。 方針の添付資料Aは第三者を評価するために用いられるリスク要因を定義しており、適格リスク評価を基礎にした相当な注意義務の手順を決定しています。 Kennametalの事業部やパートナーは、法務部および倫とコンプライアンス室と連携して、本方針で義務付けられている相当な注意義務が確実に行われるよう、責任を負います。
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A. 初期の相当な注意義務要件
世界中において、Kennametal、またはその関連会社に対し、新たに推薦された第三者は全て、推薦されたビジネスパートナーとの契約書に署名する前に、倫理コンプライアンス室（「OEC」）が定めた汚職防止リスク評価と相当な注意義務が要求する審査プロセスを経なければなりません。ここで言う、相当な注意義務の完了とは、電子契約管理ワークフロープロセスにおける必須承認プロセスを言います。
初期の相当な注意義務に関するアンケートを含む、十分な情報を適宜、OECに提供し、OECが新たに推薦された第三者への必要な汚職防止に対する相当な注意義務の審査プロセスを終了できるようにすることは、Kennametalの各事業部担当の義務です。 汚職防止のための相当な注意義務のレベルは、推薦された第三者に対するリスクスコア：低、中、高によって決定されます。 事業を展開している国や売上高、予想収益、政府との接触の可能性、政府当局や職員との関係を加味した、Kennametalが前もって定義した要因でリスクスコアは決定されます。 OECは、Kennametalの事業部担当者に汚職防止に対する相当な注意義務の結果を検討するよう促し、注目すべき点や懸念について話し合います。 OECと法務部の両方、またはいずれか一方が、注意義務の結果とリスク要因に基づき、第三者にアドバイスを提供するかどうか、そしてアドバイスする方法について、推奨事項をKennametalの事業部担当者に提供します。 相当な注意義務に関する報告書のコピーは、OECがグローバル電子注意義務システムで保管します。 その他あらゆる書類は、関連するKennametalの事業部担当者が保管します。
第三者契約には、Kennametalの社外用倫理コンプライアンスウェブサイト上に複数の言語で掲載されている本方針への遵守と参照を含む、承認済みの汚職防止および賄賂防止コンプライアンス条件規約を含まなければなりません。

B. 相当な注意義務に関する継続的なモニタリングとフォローアップKennametalの事業部担当者は、既存の第三者に対して、本方針のセクションVの記載されているコンプライアンスに対し、危険信号がないかどうか、また、その他の不審な兆候や汚職行為がないか、積極的に監視することが義務付けられています。 どんな懸念事項でも、OECと法務部の両方、またはいずれか一方に直ちに報告することで、適切な調査をし、対応策を実施できるようになります。
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OECによる初期の相当な注意義務に対する審査プロセスが終了したら、第三者は関係継続期間中、相当な注意義務に関する定期フォローアップ（モニタリング）の対象となります。
OECはKennametalの関係部署と協力し、相当な注意義務に関する定期フォローアップ再検査を完了します。 既存の第三者の再検査はリスクベース要因を使い、実施される予定です。
VIII.

懲戒処分と法廷刑罰本方針および関連会社方針やガイドラインへの遵守を怠った従業員は、Kennametalからの雇用解雇を含む、それ以下の懲戒処分となる可能性があります。
グローバル汚職防止法へ違反した場合、会社も個人も両方が重大な刑罰に処される可能性があります。 下記が、FCPAおよびUK贈収賄防止法の刑罰例です：
FCPA

UK贈収賄防止法

会社
 違反1回につき最高200万米ドルまでの罰金
 政府発注事業への参加の不許可
 輸出特権の喪失
 指名された独立コンプライアンス監視員による監視
 会計規定-違反1回につき最高250万米ドルまでの罰金

会社
 無制限の制裁金
 公的請負事業への参加の不許可
 資産没収手続き

個人 違反1回につき最高10万米ドルまでの罰金
 違反1回につき最高5年の懲役刑
 会計規定-最高1000万ドルまでの罰金と10年の懲役刑

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個人 無制限の制裁金
 最高10年の懲役刑

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IX.

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会社方針に関する参考文献

下記書類は、HubよりポリシーSharePointサイトの法務と倫理セクションで、全従業員が閲覧できます：
行動規範



グローバルビジネスにおけるギフトと接待に関する方針グローバル記録管理方針



報復の禁止および報告義務に関する方針

利益相反に関する方針グローバルソーシングに関する方針

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添付資料A - リスク要因の概要と相当な注意義務を行うためのステップ
汚職防止ための相当な注意義務は、本方針が記載する詳細の通り、全ての新しい第三者に対して評価が実施されます。さらに、厳選された第三者は定期的に関連リスク要因（例、事業を展開する
国、政府との接触、売上高など）に基づいて再評価され、見直しされます。
第三者に対する相当な注意義務の審査プロセスは、推薦された第三者からの情報を使い、Kennametalの事業部担当者による相当な注意義務に関するアンケートへの記入から開始されます。アンケートは倫理コンプライアンス室（OEC）が保管し、OECから担当部署へ伝えられます。本アンケートへの回答は、リスクスコアのためにOECにより、電子注意義務システムのプラットフォームに入力されます。
下記要素は第三者のリスクスコアの決定に使用されます：
 国レベルで本社機能がある、製品をマーケティングしている/販売している国； 年間売上収益予想/履歴； 第三者の政府所有権； 政府団体への製品/サービスを販売している/マーケティングしている；および
 Kennametal 基本契約条件以外の支払方法
上記要因に基づき、リスクスコアが計算され、第三者を評価します。 リスクスコアは低、中、高で表示されます。リスクスコアに基づき、OECが第三者に対して相当な注意義務のための審査を実施し、Kennametalの事業部担当者に伝えられます。
 低リスクの企業について、政府公認の団体リスト、または重要な公的地位にある者の（PEP）リスト上にあり、企業およびその経営陣への評価を継続する。
 中リスクの企業について、低リスクでの評価も加え、第三者の立場の企業として、その経営陣より、その事業が法律を遵守して運営されていること、危険信号はより詳細に調査されていることの保証を得ている。 第三者の立場にある企業の組織、所有者、主要役職員、財務状況を着目するセカンンドレベルのアンケートは、中リスクの企業に使用される。
 高リスクの企業について、低リスクと中リスクでの評価も加え、第三者の立場にある企業としての証拠要件を用いながら、汚職防止に対する審査を詳細で包括的に実施する。
汚職防止の相当な注意義務審査プロセスを無事終了した後、第三者の立場の者は、リスクに適した汚職防止のコンプライアンス認識に関する研修を受講します。

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