2022 年３月４日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

三井金属エンジニアリング株式会社
代表取締役社長 青木 一彦（コード番号 1737 東証第二部）
上席執行役員総務本部長 田中 亨
（TEL．03-5610-7832）

三井金属鉱業株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、
当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2022 年２月 25 日付「支配株主である三井金属鉱業株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、三井金属鉱業株式会社（以下「三井金属」といいます。）は、2021 年 12 月 27 日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である 2022
年３月３日をもって、当社株式 12,376,892 株（所有割合（注）96.91％）を所有するに至り、三井金属は当社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定める特別支配株主となっております。
（注）「所有割合」とは、当社が 2021 年 11 月 10 日に提出した第 59 期第２四半期に係る四半期報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（12,780,000 株）から、当社が 2021 年 11 月 10日に公表した「2022 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された 2021 年９月
30 日現在の当社が所有する自己株式数（8,025 株）を控除した株式数（12,771,975 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
三井金属は、当社が 2021 年 12 月 24 日に公表した「支配株主である三井金属鉱業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（2022 年２月７日付当社プレスリリース「（変更）「支配株主である三井金属鉱業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」において変更された事項を含みます。以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）の「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、三井金属が、当社の総株主の議決権の 90％を所有するに至ったものの、本公開買付けにより当社の発行済株式の全て（ただし、三井金属が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったため、当社の発行済株式の全てを取得することにより当社を三井金属の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、会社法第 179 条に基づき、当社の株主（三井金属及び当社を除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社株式の全部（以下「本売渡株式」といいます。）を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）することを本日決定したとのことです。
当社は、本日付で三井金属より本株式売渡請求に係る通知を受領し、本日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に従って、本日から 2022 年３月 22 日まで整理銘柄に指定された後、2022
年３月 23 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所市場
第二部において取引することができなくなりますので、併せてお知らせいたします。

1

記
１. 本株式売渡請求の概要（１） 特別支配株主の概要
①

名

②

所

③

代 表者 の役職 ・氏 名

代表取締役社長④

事

容

機能材料・電子材料の製造・販売、非鉄金属製錬、資源開発、貴金属リサイクル、素材関連事業、自動車部品の製造・販売 等

⑤

資

金

42,149 百万円（2021 年９月 30 日現在）

⑥

設

日

1950 年５月１日

在

業

内
本

立

年

月

称

三井金属鉱業株式会社

地

東京都品川区大崎一丁目 11 番１号

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 16.73%
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 6.86%
三井金属社員持株会 2.14%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人 株
式会社みずほ銀行決済営業部) 1.68%
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀
行決済営業部) 1.66 %JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀
行決済営業部) 1.26%
JPMBL RE UBS AG LONDON BRANCH COLL EQUITY(常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行) 1.26%
三井金属取引先持株会 1.24%
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234(常任代理人 株
式会社みずほ銀行決済営業部) 1.22%
テックス・テクノロジー株式会社 1.10%⑦

大 株主 及び持 株比 率(2021 年９月 30 日現在)⑧

当社と特別支配株の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該
当
状
況

納 武士

三井金属は、本日現在、当社株式 12,376,892 株（所有割合：
96.91%）を保有しております。
本日現在、当社は三井金属より 20 名を出向者として受け入れております。
当社は、三井金属の設備工事を請け負い、三井金属より金属加工品材料等を仕入れております。
三井金属は当社の親会社であり、三井金属と当社は相互に関連当事者に該当いたします。

（２） 本株式売渡請求の日程
売

渡

請

求

日

2022 年３月４日（金曜日

当 社 取 締 役 会 決 議 日

2022 年３月４日（金曜日）

売

買

最

終

日

2022 年３月 22 日（火曜日）
（予定）

上

場

廃

止

日

2022 年３月 23 日（水曜日）（予定）日2022 年３月 25 日（金曜日）
（予定）

取

得

2

（３） 売渡対価
普通株式１株につき、1,320 円
２. 本株式売渡請求の内容
当社は、三井金属より、2022 年３月４日付で、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
（１） 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
（２） 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号、第３号）
三井金属は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき 1,320 円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
（３） 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
（４） 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第 179 条の２第１項第５号）
2022 年３月 25 日
（５） 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第１号）
三井金属は、本売渡対価を、三井金属が保有する現預金によりお支払いいたします。三井金属は、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しています。
（６） 上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第２号）
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財
産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について三井金属が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
３. 本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等（１） 承認に関する判断の根拠及び理由
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2021 年 12 月 24 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、下記「（４）公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

3

① 検討体制の構築の経緯
当社は、2021 年 10 月 20 日、三井金属から本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案書を受領し、2021 年 11 月上旬に当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）を、法務アドバ
イザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、それぞれ選定いたしました。当社は、三井金属からの完
全子会社化のための提案書の対応について、各アドバイザーから助言を受けるとともに、三井金属との間で具体的なプロセスの協議を開始するにあたり、当社が三井金属の連結子会社であり、三井金属が当社の支配株主（親会社）となっているところ、本取引が支配株主との取引等に該当することに鑑み、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、当社から独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下
記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上で、本取引に関して本格的な検討を開始いたしました。なお、
当社は、上記の三井金属からの本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案書の受領に対し、2021 年 10 月下旬、三井金属に対し、各アドバイザーを選任する旨及び本特別委員会を設置する旨を回答しております。
② 検討・交渉の経緯
当社は、アイ・アール ジャパンから当社株式の価値算定結果に関する報告、三井金属との交渉
方針に関する助言を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引における手続きの公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条
件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、三井金属は、2021 年 12 月６日に本公開買付価格を 1,250 円とする旨の提案を行いましたが、同月８日、当社は本公開買付価格に対して、当社において実施していた当社株式の価値算定の内容や、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28日以降に公表された、三井金属と同様に 60％以上の議決権を保有する支配株主による公開買付けを利用した完全子会社化事例 15 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約 34％程度から約 41％程度）
・平均値（約 37％程度から約 41％程度））等を踏まえると、当社の一般株主にとって十分な価格とは認められないとして、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、三井金属は、同月 14 日に本公開買付価格を 1,270 円とする旨の提案を行いましたが、同月 16 日、当社は、本公開買付価格に対して、未だ一般株主にとって十分な価格とは認められないとして、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、三井金属は、同月 20 日に本公開買付価格を 1,290 円とする旨の提案を行いましたが、同月 21 日、当社は、本公開買付価格に対して、未だ一般株主にとって十分な価格とは認められないとして、本公開買付価格を 1,320 円とするよう要請いたしました。かかる交渉を経て、当社は、同月 22 日、本公開買付価格を 1,320 円とする旨の提案を受けました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、三井金属から提示された本公開買付価格の確認及びの本公開買付価格に対する意見の申述等を行っております。具体的には、当社が作成した 2022 年３月期から 2025 年３月期までの事
業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会と質疑応答を行い、本特別委員会の確認を受けております。また、当社の財
務アドバイザーは、三井金属との交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、三井金属から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、同意の下でその指示に従って対応を行っております。
そして、当社は、2021 年 12 月 24 日、本特別委員会から、当社取締役会が本公開買付けに賛同

4

し、当社の株主に応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは相当であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております（本答申書の概要については、下記「（４）公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）。
③ 当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2021 年 12 月 24 日開催の取締役会において、アイ・アール ジャ
パンから受けた財務的見地からの助言及び 12 月 23 日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果
に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、現在、「市場における当社
独自の確固たる地位を確立する」こと、「エンジニアリング事業、パイプ・素材事業を核に、新しい事業と成長商品を継続的に創出し、存在感のあるエンジニアリング企業としての地位を確立
し、企業価値を向上・拡大し続けている会社になる」ことを実現するために、「事業基盤の強化」「事業競争力の強化」「事業領域の拡大」の中長期的な実行に向けて各種戦略を推進しております。一方で、足下では、脱炭素化、ＣＡＳＥ、ＤＸ、５Ｇ等による急速な市場環境の変化、ＳＤ
Ｇs やＥＳＧ、労働力不足や働き方改革等による社会環境の変化が、当社の事業に重要な影響を及ぼしつつあります。同時に、これらの変化・変革は、当社にとって中長期的な、かつ、極めて大きな事業機会でもあります。このような状況の中で、価値の源泉を最大限に活用するためには、
当社及び三井金属の一体的な運営が必要である一方で、親会社である三井金属と上場子会社である当社の一般株主との間には構造的な利益相反関係が存在し、当社が一定の独立性を確保して事業運営していくことが要求されることから、両社の企業価値向上を図るための戦略の共通化、連携の更なる深化、技術や人材交流等のグループ経営資源の有効活用、協業の意思決定の迅速化を進める上では、当社が上場子会社であることにより、一定の限界が存在していました。そこで、
当社は、これまでの延長線上でエンジニアリング会社として単独の機能で対応するよりも、本取引によって三井金属の完全子会社となることで、三井金属の保有する自社製品の製造プロセスを
企画・検討する機能や当社の保有する設計・装置開発機能等の付加価値の源泉となる複数の機能を三井金属グループ（三井金属並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）内で連携することがより効果的に企業価値向上に繋がると、2021 年 12 月 24 日に判断いたしました。
当社が本取引によって三井金属の完全子会社となることで実現可能と考える具体的なシナジー
は、以下のとおりです。
（i）三井金属グループの事業拡大に伴って三井金属グループにおける設備投資が増加していく中で、三井金属の完全子会社となり、今まで以上に三井金属と一体となった業務運営が可能となることで、今後は三井金属グループと一から共同して設備を開発する場面が増えることが想定され、それに伴い当社の三井金属グループからの受注件数が拡大し、事業機会の更なる増加と事業収益の安定化が期待できること。
（ii） 三井金属グループにおける工場の製造・開発等のプロセスにおいて、三井金属グループと一体的に運営することを通じ、また、あくまで独立した上場会社同士であるために、情報の共有体制において情報管理の観点から存在していた制約を解消することで、三井金属グループ内のみにおける三井金属グループとの技術情報やノウハウの共有が本取引によって一層5図られ、製造工程や固有技術への習熟度が向上することでソリューション提供力が強化されること。
（iii） 三井金属グループの工場設備の開発と建設にあたり、三井金属グループと当社が一体となることで、三井金属グループと当社がそれぞれ独自のノウハウの外部流出を懸念することなく、三井金属グループの技術者と当社の技術者が共同で自社設計や装置開発により深く取り組むことを通じて、当社の開発力がさらに向上することが期待されること。
（iv） 三井金属グループと当社が完全親子会社の関係となり一体となることにより、上場会社
としての独立性を維持する観点から存在していた人材交流における一定の制限を取り払い、三井金属をはじめとする三井金属グループとの人材交流が本取引によって更に容易かつ活発となることで、今まで以上に経営・技術・営業ノウハウの共有がより深化されること。
（v）三井金属グループと当社が一体となることで、三井金属グループ独自の研究開発力やその組織、独自のノウハウを今まで以上に有効利用することが可能となり、三井金属グループと当社がそれぞれ独自のノウハウや機密情報の外部流出を懸念することなく、新規製品の開発やプロセスの開発にかかわる競争力の向上が期待されること。
（vi） 三井金属グループと当社の利害が完全に一致するとともに、上場会社としての経営組織
や管理組織上の相互依存性が生じないようにする観点から存在していた限界が解消されることで、三井金属をはじめとする三井金属グループの国内・海外組織を今まで以上に有効に活用することで営業機会の拡大が強化されること。
（vii） 当社はこれまで、子会社とはいえ、あくまで上場会社として三井金属から独立した事業体であったところ、三井金属の完全子会社として一体となることで、金融機関や取引先等からの三井金属を通じた信用力や資金調達力を得ることができ、これにより、当社の顧客基盤の拡大や資金調達を含めた更なる事業機会の拡大が期待されること。
（viii） 三井金属グループと当社の利害が完全に一致することで、三井金属グループの顧客への事業機会が拡大すること。
（ix） 当社が三井金属の完全子会社となり、当社株式が上場廃止となることによる、年間上場
料金等の固定的なコストに加え、昨今の市場区分の再編に係る上場維持基準への適合のための対応といった、上場維持コストの削減。
（x）当社が三井金属の完全子会社となり、当社株式が上場廃止となることで、上場会社として要求されるガバナンス体制の維持及びコーポレート・ガバナンス・コードの改訂に代表される
近年のガバナンス規制の強化に対応するために必要なコスト及び管理部門の業務負担が軽減
され、リソースを今まで以上に実業へ集中できること。
そして、エンジニアリング事業においては、三井金属グループと一体となって製造プロセスの開発・建設を行い、当社がその中心的な役割を三井金属とともに担いながら、当社のその機能を三井金属グループの各事業部門へ横断的かつ継続的に提供し、既存の基盤事業の生産性向上と安定化を図るとともに、三井金属グループの競争優位性のある成長商品や新規事業を創出するための生産設備・量産設備の開発と建設が可能になると考えております。
また、パイプ・素材事業においては、三井金属グループとの協業により、研究開発・技術開発を促進させることで、成長商品の開発機会の増加が可能になると考えております。また、国内外含めた三井金属の営業リソースも活用し、民間への販売をさらに拡大させ、環境・資源・エネル
ギー分野、とりわけ再生可能エネルギー分野や超電導分野に関連したインフラ事業を多角的に展開してまいります。
さらに、当社は、本取引後においては、三井金属の完全子会社になることで、三井金属グルー
プと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な三井金属グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社の中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、当社は、主に以下の点から本公開買付価格である１株当たり 1,320 円は当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するも6

のであると判断いたしました。
なお、当社は、2021 年 10 月 20 日に三井金属から本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案書を受領した後、2021 年 11 月 10 日に「第２四半期業績予想と実績との差異及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2022 年３月期通期連結業績予想の下方修正（以下「本業績修正」といいます。）を行っておりますが、本業績修正は、エンジニアリング事
業については、特に国内において上期の受注が低迷したこと、及び、パイプ・素材事業について
は、受注高減少に伴う売上高減少とともに、原油価格や鉛価格の値上がりの影響等で利益の減少が避けられない見通しであることから、東京証券取引所の適時開示基準に基づいて開示したものであり、本取引に関連して、又は本取引を意図して行われたものではありません。
(i) 当該価格が、当社において、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置が採られた上で検討され、決定された価格であること。
(ii) 当該価格が、上記措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当社と三井金属との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること。
(iii)
当該価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるアイ･アール ジャパンによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の上限値を上回っており、
また、類似会社比較法に基づく算定結果の上限値を上回るものであること、かつ、ＤＣＦ法（下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 三井金属における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」において定義します。
）による算定結果のレンジの中央値（1,255 円）を上回るものであること。
(iv) 当該価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 12 月 23 日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値 914 円に対して 44.42％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 909 円に対して 45.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均 956 円に対して 38.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 975 円に対して 35.38％のプレミア
ムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降に公表された、三井金属と同様に 60％以上の議決権を保有する
支配株主による公開買付けを利用した完全子会社化事例 15 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約 34％程度から約 41％程度）
・平均値（約 37％程度
から約 41％程度））と比較しても遜色のない水準であり、合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
(v) 当該価格は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
(vi) 当該価格は、本業績修正の公表以前の期間が含まれる、2021 年 12 月 23 日までの過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の当社株式の終値単純平均値との関係でも上記（ⅳ）のとおり、三井金属と同様に 60％以上の議決権を保有する支配株主による公開買付けを利用した完全子会社化
事例 15 件におけるプレミアム水準と比較しても遜色のない水準であり、合理的なプレミアムが付されていると考えられること
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付

7

価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021 年 12 月 24 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022 年２月 25 日、三井金属より、本公開買付けの結果について、当社株式
4,276,892 株の応募があり、買付予定数の下限（414,600 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。その結果、2022 年
３月３日(本公開買付けの決済開始日)付で、三井金属の所有する当社株式の所有割合は 96.91％となり、三井金属は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、三井金属より、本日付で、本意見表明プレスリリースの「３.
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請
求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認す
るか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものでありますが、当社は、当社が三井金属の完全子会社となることが当社の企業価値向上から有益であると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同額で行われますが、本公開買付価格の決定に際しては、本特別委員会から本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された 2021 年 12 月 23 日時点の三井金属の預金残高に係る 2021 年 12 月 24
日付残高証明書を確認した結果、三井金属が本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、三井金属によれば、2021 年 12 月 23 日以降、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのこと等から、三井金属による本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(ⅵ)本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、三井金属からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
（２） 算定に関する事項
本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続
きとして行われるものであり、本売渡対価は本公開買付価格と同一であることから、当社は、本株式売渡請求に係る承認を行うことを決定する際に改めて算定書を取得しておりません。
（３） 上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、本株式売渡請求の承認により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2022 年３月 22日までに整理銘柄に指定された後、2022 年３月 23 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
（４） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続

8

きとして行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、三井金属及び当社は、当社が三井金属の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、三井金属と当社の三井金属以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
なお、三井金属は、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、2021 年 12 月 24 日現在、当社株式 8,100,000 株（所有割合：63.42％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことですが、三井金属としては、三井金属及び当社において以下の①乃至⑦の措置を含む措置が講じられており、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられていることから、当該下限が設定されていないとしても、当社の一般株
主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことであり、当社としても、当該下限が設定されていないとしても、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
なお、以下の記載のうち、三井金属において実施した措置等については、三井金属から受けた説明に基づくものです。

① 三井金属における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（i）
算定機関の名称並びに当社及び三井金属との関係
三井金属は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、三井金属及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、三井金属及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、三井金属は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（ii） 算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所
市場第二部に上場していることから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定を行い、三井金属は 2021 年 12 月 24 日に野村證券から株式価値算定書（以下「三井金属算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、三井金属は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
野村證券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法
類似会社比較法
ＤＣＦ法： 906 円から 975 円： 721 円から 1,010 円： 767 円から 1,458 円

市場株価平均法では、2021 年 12 月 23 日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の普通取引終値 914 円、直近５営業日の終値の単純平均値 906 円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）、直近１ヶ月9間の終値の単純平均値 909 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 956 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 975 円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 906 円から 975 円
までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 721 円から 1,010 円までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社の 2022 年３月期から 2025 年３月期まで４期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022 年３月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 767 円
から 1,458 円と算定しているとのことです。なお、野村證券がＤＣＦ法に用いた当社の 2022
年３月期から 2025 年３月期までの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022 年３月期には、特に国内の受注が減少したことで、その前事業年度に比べて大幅な減益となることが見込まれております。また、2023 年３月期には、2022 年３月期の業績の落ち込みからの反動があり、その前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込まれております。2024 年３月期には、三井金属の一部関係者における大規模定期修繕工事等により、売上の増加が見込まれることにより、その前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込まれております。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
三井金属は、野村證券から取得した三井金属算定書における当社の株式価値の算定結果に加え、三井金属において実施した当社に対するデュー・ディリジェンス（2021 年 11 月中旬
から 12 月中旬）の結果、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプ
レミアムの実例（2019 年１月以降に公表された上場会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした取引である他の公開買付けの事例 30 件におけるプレミアム水準 40.2％～45.1％）、
当社株式の東京証券取引所市場第二部における直近の市場株価の推移、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に 2021 年 12 月 24 日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を 1,320 円とすることを決定したとのことです。なお、デュー・ディ
リジェンスを踏まえ、三井金属として反映すべきと考えた企業価値へマイナスの影響を与える可能性がある発見事項については本公開買付価格の算定において反映しているとのことです。また、本公開買付価格は三井金属算定書の算定結果の範囲内の価格とのことです。
なお、本公開買付価格 1,320 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 12 月
23 日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値 914 円に対して 44.42％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 909 円に対して 45.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 956 円に対して 38.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 975円に対して 35.38％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
（注）野村證券は、当社の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、三井金属の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提として
いるとのことです。野村證券の算定は、2021 年 12 月 23 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、三井金属の取10締役会が当社の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（i）
算定機関の名称並びに当社及び三井金属との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、三井金属から提示された本公開買付価格に関する当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び三井金属グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンに対して、当社株式の価値の算定を依頼し、2021 年 12 月 23 日付で本株式価値算定書を取得
しております。なお、アイ・アール ジャパンは、当社及び三井金属グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しません。また、本取引に係るアイ・アール ジャパンの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定月額報酬となっております。なお、当社は、アイ・アール ジャパンから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ii） 算定の概要
アイ･アール ジャパンは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会
社比較による株価の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行い、当社は 2021 年
12 月 23 日付でアイ･アール ジャパンより本株式価値算定書を取得いたしました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおり
です。
市場株価法
類似会社比較法
ＤＣＦ法：909 円から 975 円：750 円から 947 円：1,157 円から 1,353 円

市場株価法においては、2021 年 12 月 23 日を基準日として、金融商品取引所における当社
株式の基準日終値、2021 年 11 月 24 日から基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2021 年９月 24 日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、2021 年６月 24 日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用しており、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 909 円から 975 円までと算定しております。
類似会社比較法においては、当社と比較類似性があると想定される類似上場会社として、
事業内容、損益、財務状況等の類似性を考慮し、レイズネクスト株式会社、太平電業株式会
社、明星工業株式会社、株式会社高田工業所、三菱化工機株式会社、田辺工業株式会社、木村化工機株式会社の計７社を類似会社として選定した上で、ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて、株式価値を算定しており、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 750 円から 947 円までと算定しております。
ＤＣＦ法においては、当社が作成した本事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しており、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 1,157 円から 1,353 円までと算定しております。割引率は7.9％～9.9％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を-0.50％～0.50％としております。
なお、アイ・アール ジャパンがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、2021 年３月期から 2022 年
３月期の大幅な減益の要因は、エンジニアリング事業において、特に国内の受注が低迷したことであり、2022 年３月期から 2023 年３月期の大幅な増益の要因は、2022 年３月期の業績の落ち込みからの反動であり、2023 年３月期から 2024 年３月期の大幅な増益の要因は、三井

11

金属の一部関係会社における大規模定期修繕工事等により、売上の増加が見込めることによるものであります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、アイ・アール ジャパンが算定した本事業計画には加味されておらず、以下の財務予測にも含まれておりません。
（単位：百万円）
2022 年３月期
2023 年３月期
2024 年３月期
2025 年３月期（６カ月）
売上高
13,984
26,17928,32027,785
営業利益
642
729
1,084
1,192
ＥＢＩＴＤＡ
721
859
1,214
1,322
フリー・
△122
△13
277
957
キャッシュ・
フロー（注）アイ・アール ジャパンは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた
情報及び一般に公開された情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの算定は、算定基準日までの上記情報を反映したものであります。

③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得（i） 設置等の経緯
本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、三井金属が当社の支配株主（親会社）であることを踏まえ、当社取締役会において、本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う
旨の決定をすること（本公開買付けに対して、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。
）が当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2021 年 11 月 10 日、支配株主である三井金属との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、当社の事業内容等について相当程度の知見がある亀田敏弘氏（筑波大学システム情報系准教授、
東京大学工学系研究科特任研究員）及び支配株主である三井金属との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、当社の事業内容等について相当程度の知見があり、弁護士として本取引を検討する専門性・適格性を有すると判断される近藤夏氏（弁護士・麹町パートナーズ法律事務所）並びに支配株主である三井金属との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外監査役であり、当社の事業内容等について相当程度の知見があり、税理士又は弁護士として本取引を検討する専門性・適格性を有すると判断される山本純一氏（税理士）及び大澤康泰氏（弁護士・NeO パートナーズ法律事務所、税理士）の４名によって構成される本特別委員会を設置しました。また、本特別委員会は、互選により、委員長として、大澤康泰氏を選定しております。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初か
らこの４名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取12

引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対して、（ａ）本取引の目的の合理性（本取引は当社企業
価値の向上に資するかを含みます。）、（ｂ）本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。）、（ｃ）本取引の手続きの公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。）、（ｄ）上記（ａ）乃至（ｃ）を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含みます。
）を決定すること
が当社の少数株主にとって不利益なものではないか、（ｅ）上記（ａ）乃至（ｄ）を踏まえた本取引を行うことの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）について、
諮問いたしました。また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会による答申を最大限尊重するものとし、本特別委員会
が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本取引を実行する旨の意思決定を行わないことを決議しております。
また、当社は、本特別委員会に対しては、（ａ）本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含みます。）を行うことができる権限、（ｂ）
当社に対し、（ア）特別委員会としての提案その他の意見又は質問を三井金属に伝達すること、
及び（イ）特別委員会自ら三井金属（本取引に関与するその役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含みます。
）と協議する機会の設定を要望することができ、当社はかかる要望を受領した場合、特別委員会の要望を実現するよう最大限努力するものとする権限、（ｃ）議事
運営上の便宜の観点から、特別委員会に当社の役職員が陪席する場合であっても、特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができ、特別委員会が答申の内容を決定するにあたって委員で協議を行うに際しては、当該陪席者を退席させることができる権限、（ｄ）特別委員会は、当社が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、当社が選任したアドバイザーを承認しないことができ、その場合、当社は特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする権限、（ｅ）特別委員会は、特に必要と認めるときは、当社の費用で、特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を付与
しております。
（ii） 検討の経緯
本特別委員会は、2021 年 11 月 10 日から 2021 年 12 月 23 日までに合計７回開催されたほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、第１回の本特別委員会において、当社が選任した財務アドバイザー兼第三者算定機関であるアイ・アール ジャパン及び法務アドバイザーであるＴ
ＭＩ総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。
その後、本特別委員会は、（ａ）当社及び三井金属より提出された各資料及び書類の検討、（ｂ）三井金属に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方
針等に関する事項についての質疑応答、（ｃ）当社に対する、本取引の意義・目的、本取引が当社の事業に与える影響及びアイ・アール ジャパンによる株式価値算定の前提とした事業計
画の内容及び三井金属の提案内容等に関する事項についての質疑応答、並びに（ｄ）アイ・
アール ジャパンに対する当社株式の価値分析に関する事項についての質疑応答等を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、三井金属と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して交渉の方針等を検討し、三井金属より、本公開買付価格を 1,320 円とすることを含む最終提案を受けるに至るまで、複数回にわたり意見を述べる等して、三井金属との交渉過程に実質的に関与して
おります。

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（iii） 判断内容
本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
2021 年 12 月 24 日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
（ａ）本取引の目的の合理性（本取引は当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事
項について
ア．本取引の目的等
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について、当社に対して質疑を行うとともに、三井金属に対して自ら又は当社を通じて質疑を行い、当社及び回答者から回答を得た。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
三井金属グループは、現在、三井金属、当社を含む子会社及び関連会社で構成されており、①電池材料、排ガス浄化触媒、機能粉、銅箔、スパッタリングターゲット、セラミッ
クス製品等の製造販売を行う機能材料セグメント、②非鉄金属の製造販売、資源リサイク
ル事業等を行う金属セグメント、③自動車用ドアロックの製造販売等を行う自動車部品セグメント、及び④ダイカスト製品、粉末冶金製品等の製造販売や各種産業プラントエンジ
ニアリング等を行う関連セグメントの４セグメントを主要セグメントとして事業を行っている。
三井金属を取り巻く足元の環境は、三井金属の事業の中で核となっている機能材料事業を中心に、Society5.0 を実現する５Ｇ、ＩｏＴ、ＣＡＳＥ、ＭａａＳ等のトレンドにより、関連分野の市場拡大やそれらの実現に必要な技術、例えば、高速通信や電動化に関連する機能材料の高精度化等、変化している。かかる変化をとらえ、銅箔事業、機能性粉体事業、セラミック事業を中心とした新たな事業機会の創出が期待されている。
一方で、当社は、「市場における当社独自の確固たる地位を確立する」こと、「エンジニアリング事業、パイプ・素材事業を核に、新しい事業と成長商品を継続的に創出し、存在感のあるエンジニアリング企業としての地位を確立し、企業価値を向上・拡大し続けている会社になる」ことを実現するために、「事業基盤の強化」「事業競争力の強化」「事業領域の拡大」の中長期的な実行に向けて各種戦略を推進している。その中で、当社は、エンジニアリング事業においては、三井金属グループからの受注拡大とともに、製錬技術や再生可能エネルギー領域での受注拡大、環境関連技術によるＳＤＧｓの理念への貢献、自動機械の開発等による競争力強化、事業領域の拡大等に取り組んでいる。また、パイプ・素材事業においては、品質管理を徹底し、設計・施工技術を高めることにより信頼性の向上を図り、加えて、生産の効率化、購入品の有利購買や工事部門のコストダウンを実施し、競争力を強化している。また、両事業において、保有技術の確実な継承とスキルアップを図るための人材育成・強化、ロボット化や無人化領域における技術革新等を推進している。
三井金属は、三井金属を取り巻く市場環境は、三井金属だけではなく、三井金属から継続的に相当量の製造設備工事を請け負っている当社にとっても新たな事業機会の創出につながるとともに、当社が属する市場ではますます競争が激化していくと考えており、かかる環境に対応するべく、受注機会を逃さずに、ユーザーニーズを的確に把握し、技術面・価格面において満足いただける製品・サービスを提示し続けることがこれまで以上に重要になると認識している。また、足元の脱炭素化、ＳＤＧｓやＥＳＧ、労働力不足や働き方改革等による社会環境の変化に伴い、再生可能エネルギー分野や生産性向上を含めた無人化や省力化、効率化分野等において、新たに事業領域の拡大を図っていく必要があると考えている。
このような環境において、三井金属は、現在の連結子会社という関係で当社がエンジニ
アリング会社のみの機能で対応するよりも、三井金属の保有する自社製品の製造プロセス
を企画・検討する機能や当社の保有する設計・装置開発機能等の付加価値の源泉となる複数の機能を三井金属グループ内で連携することが、より効果的に企業価値向上につながると認識している。しかしながら、三井金属と当社はそれぞれ独立して事業を営む上場会社

14であり、それぞれの運営に一定の独立性を有することから、三井金属グループとしての意
思決定に時間を要し、グループが一体となった十分な事業運営を行うことができず、上記のような三井金属と当社の連携による企業価値向上の効果は限定的なものに留まっていた。
さらに、近年急速に高まるコーポレート・ガバナンスに対する意識の中で、上場子会社に関するガバナンスの在り方が論じられる等、上場子会社における支配株主と少数株主との間の構造的な利益相反のリスクや子会社を上場会社として維持することについて十分な説
明が求められており、また、東京証券取引所における新市場区分の実施に際しては、東京
証券取引所スタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率 25％以上の基準が設けられている中、当社は、三井金属及び他の大株主による所有の結果、流通株式比率は22.8％（2021 年６月 30 日現在）であり、当該基準を充足していない状況にある。このよ
うに、上場会社としてのガバナンスや上場維持の観点から、三井金属と上場子会社である
当社との間には、両社の企業価値の最大化を実現させる上で、一定の限界が存在している。
そのため、三井金属は、三井金属が当社を完全子会社化することにより、こうした構造
的な利益相反の懸念を解消し、企業価値の向上にとって最善と考える各種の施策を積極的
かつ機動的に実行することが望ましいと考えるに至った。具体的には、当社を完全子会社化することによるシナジーとして、以下を実現することを目指している。
(ⅰ)三井金属と当社の一体運営による新たな事業機会の創出(ⅱ)三井金属と当社間での経営資源やノウハウの共有(ⅲ)上場維持コストの負担軽減
一方、当社としても、上記のような市場環境の変化・変革は、当社にとって中長期的な、かつ、極めて大きな事業機会でもあると考えている。このような状況の中で、価値の源泉を最大限に活用するためには、当社及び三井金属の一体的な運営が必要である一方で、親会社である三井金属と上場子会社である当社の一般株主との間には構造的な利益相反関係が存在し、当社が一定の独立性を確保して事業運営していくことが要求されることから、両社の企業価値向上を図るための戦略の共通化、連携のさらなる深化、技術や人材交流等のグループ経営資源の有効活用、協業の意思決定の迅速化を進める上では、当社が上場子会社であることにより、一定の限界が存在していたと考えている。そこで、当社は、これまでの延長線上でエンジニアリング会社として単独の機能で対応するよりも、本取引によって三井金属の完全子会社となることで、三井金属の保有する自社製品の製造プロセスを
企画・検討する機能や当社の保有する設計・装置開発機能等の付加価値の源泉となる複数の機能を三井金属グループ内で連携することがより効果的に企業価値向上に繋がると考えるに至った。
当社が本取引によって三井金属の完全子会社となることで実現可能と考える具体的なシナジーは、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」の「(iii)当社の意思決定の内容」に記載のとおりであり、具体的には、（ア）エンジニアリング事業においては、三井金属グループと一体となって製造プ
ロセスの開発・建設を行い、当社がその中心的な役割を三井金属とともに担いながら、当社のその機能を三井金属グループの各事業部門へ横断的かつ継続的に提供し、既存の基盤
事業の生産性向上と安定化を図るとともに、三井金属グループの競争優位性のある成長商
品や新規事業を創出するための生産設備・量産設備の開発と建設が可能になると考えている。また、（イ）パイプ・素材事業においては、三井金属グループとの協業により、研究開発・技術開発を促進させることで、成長商品の開発機会の増加が可能になると考えている。また、国内外含めた三井金属の営業リソースも活用し、民間への販売をさらに拡大させ、環境・資源・エネルギー分野、とりわけ再生可能エネルギー分野や超電導分野に関連したインフラ事業を多角的に展開していくことを考えている。
さらに、当社は、本取引後においては、三井金属の完全子会社になることで、三井金属グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な三井金属グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円15滑に行いながら、当社を含む三井金属グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えている。
イ．検討
上記の三井金属及び当社からの説明及び質疑応答からすると、三井金属は、三井金属及び当社を取り巻く足元の環境等を踏まえると、三井金属が当社を完全子会社化することにより、上場子会社における支配株主と少数株主との間の構造的な利益相反の懸念を解消し、企業価値の向上にとって最善と考える各種の施策、すなわち、(ⅰ)三井金属と当社の一体運営による新たな事業機会の創出、(ⅱ)三井金属と当社間での経営資源やノウハウの共有、(ⅲ)上場維持コストの負担軽減を実現することが、当社を含む三井金属グループの企業価値の最大化を実現させる上で最善の方策であると認識しており、かかる三井金属の認識に不合理な点は認められない。
また、当社が本取引を通じて実施することを想定している各施策、すなわち、（ア）三井金属グループと一体となった製造プロセスの開発・建設、（イ）三井金属グループとの協業による研究開発・技術開発の促進等は、これらが実現されれば、当社の企業価値の向上が期待できると考えられ、さらに、三井金属も、本取引を通じてこれらの施策を実現することは可能であり、かつ、これらの施策の実行により当社においてシナジー効果を期待することができると認識しており、その実現可能性があると考えられるため、かかる当社の認識に不合理な点は認められない。
一方で、当社が上場会社かつ三井金属の非完全子会社という状態では、当社の支配株主である三井金属と少数株主の潜在的な利益相反の関係があるため、現状において当社が上記の各施策を実施するには、当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な意思決定を行うことが困難であると考えられる。そのため、当社が上記の各施策を実現するためには、本取引を実施して三井金属の完全子会社になることで、三井金属グルー
プと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な三井金属グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行うことができるようにすることを目指すことは、合理的であると考えられる。したがって、本取引を実施した上で、当社が想定している各施策を実現する必要があるとの当社の判断に特段不合理な点は認められない。
ウ．小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
（ｂ）本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項についてア．アイ・アール ジャパンによる株式価値算定書
当社が、当社及び三井金属グループから独立した第三者算定機関であるアイ・アール
ジャパンから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると 909 円から 975 円、類似会社比較法によると 750 円から 947 円、ＤＣＦ法（なお、基礎となる事業計画は当社の 2022 年３月期から 2025 年３月期までの事業計画、継続価値の取扱いは永久成長率法、割引率は加重平均資本コストとし、7.9％～9.9％）によると 1,157 円から 1,353 円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、アイ・アール ジャパンから株式価値評価に用いられた算定方法等について、アイ・アール ジャパン及び当社から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等について詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評
価実務に照らして不合理な点は認められなかった。

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加えて、本公開買付価格（1,320 円）は、当社株式の 2021 年 12 月 23 日の東京証券取引所市場第二部における終値 914 円に対して 44.42％、直近 1 ヶ月間の終値の単純平均値 909円に対して 45.21％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 956 円に対して 38.08％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 975 円に対して 35.38％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、公開買付けを利用した、三井金属と同様に 60％以上の議決権を保有する支配株
主による完全子会社化事例におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近
1 カ月間、直近 3 カ月間及び直近 6 カ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約 34％程度から約 41％程度）
・平均値（約 37％程度から約 41％程度））と比較しても、遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられる。
イ．交渉過程の手続きの公正性
下記「（ｃ）本取引の手続きの公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続きは公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
また、実際に、交渉の結果として、当社株式１株当たり 1,250 円とする三井金属の当初の提案より、合計で 70 円の価格引上げを引き出している。
ウ．本公開買付け後の手続きの合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の当社
を三井金属の完全子会社とするための会社法第 179 条第 1 項に規定する特別支配株主の株式等売渡請求又は会社法第 180 条に規定する株式の併合その他の手続きに係る一連の取引（以下「本非公開化手続き」といいます。）において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続きにおいて交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
エ．対価の種類
本取引の対価は金銭とされており、換価困難な財産ではなく、株主保護の観点から妥当なものであると評価することができることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
オ．本業績修正と本取引の関係
当社は、三井金属から 2021 年 10 月 20 日付けで本取引に関する協議を開始したい旨の意向を伝えられた後、2021 年 11 月 10 日に本業績修正を行っているが、本業績修正は、エンジニアリング事業については、特に三井金属グループの内外を問わず国内における上期の受注が低迷したこと、及び、パイプ・素材事業については、受注高減少に伴う売上高減
少とともに、原油価格や鉛価格の値上がりの影響等で利益の減少が避けられない見通しであることから、東京証券取引所の適時開示基準に基づいて開示したものであり、本取引に関連して、又は本取引を意図して行われたものではなく、その他本業績修正について、本取引により当社の少数株主に交付される対価を不当に引き下げることを企図して行われたことが疑われる事情は認められなかった。
また、本公開買付価格は、本業績修正の公表以前の期間が含まれる、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 956 円に対して 38.08％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 975 円に対して 35.38％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、公開買付けを利用した、三井金属と同様に 60％以上の議決権を保有する支配株主による完全子会社化事例 15 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約 34％程度から約 41％程度）・平均値（約 37％程度から約 41％程度））と比較しても遜色のないプレミアム水準であり、合理的なプレミアムが付されていると考えられる。
カ．小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

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（ｃ）本取引の手続きの公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項について
ア．特別委員会の設置
当社は、2021 年 11 月 10 日開催の取締役会の決議に基づき、三井金属が当社の支配株主（親会社）であることを踏まえ、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議
するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすること（当社株式に対する本公開買付けについて、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含む。）が当社の少数株主
にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、当社の社外取締役である亀田敏弘、近藤夏及び当社の社外監査役である大澤康泰及び山本純一の4 名から構成される本特別委員会を設置している。また、当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。
イ．当社による検討方法
当社が本取引について検討するにあたっては、当社及び三井金属グループから独立した
財務アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパン並びに法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続きの公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、アイ・アール ジャパン及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関並びに法務アドバイザーとして承認している。
ウ.当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会から事前に助言を受けた交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を三井金属との間で複数回にわたって行っている。具体的には、当社はアイ・アール ジャパンを通じて、延べ３回にわたり本特別委員会から助言を受けた交渉方針に基づく価格交渉を、三井金属のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社を介して実施した。当社が協議・交渉を行うにあたっては、公開買付価格の妥当性についての考え方や三井金属に対する回答の仕方についても、逐一、特別委員会からの助言を受けている。
そして、その交渉の結果として、1 株当たり 1,320 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式 1 株当たり 1,250 円とする三井金属の当初の提案より、合計で 70円の価格引上げを引き出している。
エ．本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社及び三井金属その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である青木一彦氏は、現在は三井金属の役
職員を兼務していないものの、2018 年６月まで三井金属の従業員であったため、また、常務取締役である平山成生氏は、現在は三井金属の役職員を兼務していないものの、2019
年３月まで三井金属の従業員であったため、利益相反の疑いを回避する観点より、本取引について決議する当社取締役会の審議及び決議には一切参加しないことが予定されており、また、当社の立場において三井金属との協議及び交渉にも一切参加しておらず、今後参加の予定もない。さらに、当社の監査役のうち桑野俊治氏は、現在は三井金属の役職員を兼18

務していないものの、2018 年６月まで三井金属の従業員であったため、利益相反防止の観点から、当社の取締役会における本取引に係る審議には一切参加せず、当該取締役会における本取引に関する決議に対して意見を述べることを差し控えることが予定されており、また、当社の立場において三井金属との協議及び交渉にも一切参加しておらず、今後参加の予定もない。
なお、当社の取締役のうち、常務取締役である小浦禎彦氏は、三井金属の従業員であったものの、2009 年３月に三井金属の従業員を退職しており、既に 10 年以上が経過しているため、利害関係はないものと認められる。
オ．マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいて、三井金属は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定していないものの、マジョ
リティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び、本公開買付けにおいては適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
カ．取引保護条項の不存在
三井金属は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
キ．当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
三井金属は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、三井金属が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て（三井金属が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議
議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（三井金属及び当社を除く。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。
三井金属は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、比較的長期間である 30 営業日としている。三井金属は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について三井金属以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図している。
ク．小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続きは公正であると判断するに至った。

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（ｄ）上記を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。
）を決定することが少数株主に不利益でないことについて
上記（ａ）乃至（ｃ）までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事
情は現時点において特段見当たらず、従って本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
（ｅ）上記を踏まえ、本取引の是非
上記（ａ）乃至（ｄ）までを踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が、(ⅰ)本公開
買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する
旨の意見表明に係る決議を行うこと、及び(ⅱ)本公開買付け後に株式併合又は株式売渡請求の方法を用いた本非公開化手続きを実施することを決定することは相当（すなわち「是」）であると判断するに至った。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及び三井金属グループから独立した法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点
に関する法的助言を受けております。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、当社及び三井金属グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会は、ＴＭＩ総
合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社の法務アドバイザーとして承認しております。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）
意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」のとおり、当社は、ＴＭ
Ｉ総合法律事務所から受けた法的助言、アイ・アール ジャパンから受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内
容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により、三井金属グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、三井金属グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社の中長期的な企業価値向上に資することができるとともに、(ⅱ)本公開買付価格である１株当たり 1,320 円は当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致（当社の取締役６名のうち、青木一彦氏及び平山成生氏を除く、審議及び決議に参加した４名の全員一致）で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、当該取締役会には、当社の監査役３名中、桑野俊治氏を除く２名の監査役（うち社外
監査役２名）が出席し、いずれも、当社が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて異議がない旨の意
見を述べております。

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なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である青木一彦氏は、現在は三井金属の役職員を兼務していないものの、2018 年６月まで三井金属の従業員であったため、また、常務取締役である平山成生氏は、現在は三井金属の役職員を兼務していないものの、2019 年３月まで三井金属の従業員であったため、利益相反防止の観点から、当社の取締役会における本取引に係る審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場で公開買付社との本取引の協議及び交渉に参加しておりません。さらに、当社の監査役のうち桑野俊治氏は、現在は三井金属の役職員を兼務していないものの、2018 年６月まで三井金属の従業員であったため、利益相反防止の観点から、当社の取締役会における本取引に係る審議に参加しておらず、また、当該取締役会における本取引に関する決議に対して意見を述べることを差し控えております。なお、当社は、当社の取締役のうち、常務取締役である小浦禎彦氏は、三井金属の従業員であったものの、2009 年３月に三井金属の従業員を退職しており、既に 10 年以上が経過しているため、利害関係はないものと判断しております。
⑥ 取引保護条項の不存在
三井金属は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮しております。
⑦ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措
置
三井金属は、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
載のとおり、(i)本公開買付けの決済の完了後速やかに、三井金属が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て（三井金属が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであり、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ii)株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（三井金属及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
三井金属は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、
比較的長期間である 30 営業日としているとのことです。その後、当社が、2022 年２月４日付
で、企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和 48 年大蔵省令第５号。その後の改正を含みます。以下「開示府令」といいます。）第 19 条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、臨時報告書を提出し、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、三井金属は、同年２月７日付で、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
以下「法」といいます。）第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第 27 条の８第８項及び開示府令第 22 条第２項
本文の規定により、公開買付期間を届出当初の公開買付期間の末日である同年２月 14 日から、
当該訂正届出書を提出する日である同年２月７日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる
同年２月 22 日まで延長する必要があるところ、公開買付期間末日の翌日が営業日となるように、法第 27 条の６第２項、法第 27 条の８第８項及び開示府令第 22 条第２項ただし書の規定に基づき、買付条件等（公開買付期間及び決済の開始日）を変更し、公開買付期間を同年２月 22
日の翌営業日にあたる同年２月 24 日まで延長したため、公開買付期間は 37 営業日となりました。三井金属は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開

21

買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について三井金属以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
４. 今後の見通し
本売渡請求後における当社の経営体制等につきましては、今後、三井金属及び当社との間で、協議・検討していく予定です。
５. 支配株主との取引等に関する事項（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
三井金属は、当社の支配株主（親会社）であるため、本公開買付けを含む本取引は、支配株主との取引に該当します。
当社は、上記「３.本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じておりますが、かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
なお、コーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」における支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護に関する記載は、以下のとおりです。
「当社の三井金属グループとの取引条件については、三井金属グループ各社との個別協議により決定しております。当社は、三井金属グループ以外の企業と同様の条件で取引を行なうことにより、少数株主の保護に努めております。また、三井金属グループからの事業活動の独立性を高めるために、三井金属グループ外への事業活動拡大にも努めております。」（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３.本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「３.本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社は、三井金属及び当社から独立した本特別委員会より、2021 年 12 月 24 日付で、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨を内容とする本答申書を入手しております。なお、本答申書は、本株式売渡請求を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式売渡請求の承認に際しては、支配株主と利害関係のない者からの意見を改めて取得しておりません。
以上22