平成１８年５月１２日

各位
会 社 名 東和メックス株式会社
代 表 者 名 取締役社長 田口 光洋（コード番号 6775 東証第2部）
問 合 せ 先 総務人事部長 森沢 隆夫
電 話 番 号 03−5684−2321

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成18年６月29日開催予定の当社第72回定時株主総会に下記のとおり、定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由「会社法」（平成17年法律第86号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号。以下「整備法」という）が、平成18年5月1日に施行されたことに伴い、「会社法」および「整備法」に基づき、当社現行定款につき、次のとおり所要の変更を行うものであります。
（１）電子公告制度を活用し、公告掲載のための費用の削減とインターネット利用の一般化等に対応する為、電子公告を採用するものであります。
（２）単元未満株主の管理の効率化を図るため、単元未満株主の権利を限定する規定を新設するものであります。
（３）取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに取締役会の決議があったものとみなすことを可能にするための規定を新設するものであります。
（４）インターネットの普及を考慮して、株主総会参考資料等をインターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするための規程を新設するものであります。
（５）取締役および監査役が職務の遂行にあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果し得るようにするため、取締役および監査役の責任を合理的な範囲とすることを可能にするための規定を新設するものであります。
（６）その他、会社法が施行されることに伴い、規定の整備、条文の加除に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
なお、「整備法」に定める経過措置の規定により、平成18年５月1日付で、当社定款には以下の定めがあるものとみなされております。
① 当会社に、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置く旨の定め。
② 当会社は株券を発行する旨の定め。
③ 当会社は株主名簿管理人を置く旨の定め。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 平成18年６月29日（木）定款変更の効力発生日
平成18年６月29日（木）以上別紙<定款変更の内容>（下線は変更部分を示します。）
現行定款

（目的）
第３条

変

当会社は、次の事業を営むことを第３条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１

１

電気機械器具および電子機械器具の製造ならびに販売
一般事務用機械器具の製造ならびに販売
３

案

（目的）

目的とする。

２

更電気機械器具および電子機械器具の製造ならびに販売
２

一般事務用機械器具の製造ならびに販売

自動販売機および産業用ロボットの製造ならびに販売

３

自動販売機および産業用ロボットの製造ならびに販売

４

精密機械器具の製造ならびに販売

４

精密機械器具の製造ならびに販売

５

玩具の製造ならびに販売

５

玩具の製造ならびに販売

６

衣料品の製造ならびに販売

６

衣料品の製造ならびに販売

７

不動産の売買ならびに賃貸７

不動産の売買ならびに賃貸

８

日用品雑貨の販売

８

日用品雑貨の販売

９

ビデオテープ・ビデオディスク・録（削除）音テープ・レコード等の音楽、映像を録音、録画した商品ならびにこれらの再生機器および附属品の販売およびレンタル業
10（削除）

前号に係わるフランチャイズチェーン店の加盟店の募集および加盟店の指導業務
11

前各号に附帯関連する一切の業務

９

前各号に附帯関連する一切の業務

（機関）
（新設）

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置くものとする。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人

現行定款

変（公告の方法）（公告方法）

第４条

第５条

当会社の公告は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する。

更案

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

第２章

株式

（株式の総数）（発行可能株式総数）

第５条

第６条

当会社の発行する株式の総数は、２億株とする。ただし、株式の消却が行当会社の発行可能株式総数は、２億株とする。

われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。
（自己株式の取得）（自己株式の取得）

第６条

第７条

当会社は、商法第211条ノ３第１

当会社は、取締役会の決議によっ項第２号の規定により、取締役会の決議て市場取引等により自己株式を取得するをもって自己株式を買い受けることがでことができる。

きる。
（１単元の株式の数）（単元株式数）第７条

第８条

当会社の１単元の株式の数は、1,000株とする。

当会社の単元株式数は、1,000株とする。
（株券の発行）（新設）

第９条

当会社は、株式に係る株券を発行する。
（１単元の株式の数に満たない株式に係る（単元未満株式に係る株券の不発行）

株券）
第８条

当会社は、１単元の株式の数に満第10条

当会社は、単元未満株式に係る株たない株式（以下「単元未満株式」とい券を発行しない。ただし、株式取扱規則う。）に係る株券を発行しない。ただに定めるところについてはこの限りでなし、株式取扱規則に定めるところについい。てはこの限りでない。
（単元未満株式についての権利）
（新設）

第11条

当会社の株主（実質株主を含む。

以下同じ。）はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

現行定

款

変更案

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求する権利(3) 株主の有する株式数に応じて、募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第９条

第12条

当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
②

名義書換代理人およびその事務取扱場

当会社は、株主名簿管理人を置く。
②

株主名簿管理人およびその事務取扱場

所は、取締役会の決議によって選定し、所は、取締役会の決議によって定め、ここれを公告する。

れを公告する。

③

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含③

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）および株券喪失登録簿む。以下同じ。）、株券喪失登録簿およは、名義書換代理人の事務取扱場所に備び新株予約権原簿は、株主名簿管理人のえ置き、株式の名義書換、単元未満株式事務取扱場所に備え置き、株主名簿、株の買取り、その他株式に関する事務は、券喪失登録簿および新株予約権原簿への名義書換代理人に取扱わせ、当会社にお記載または記録、単元未満株式の買取いてこれを取扱わない。

り、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてこれを取扱わない。

（株式取扱規則）（株式取扱規則）

第10条

第13条

当会社の株券の種類ならびに株式当会社が発行する株券の種類ならの名義書換、質権の登録、信託財産の表びに株主名簿、株券喪失登録簿および新示、株券の再交付、株券喪失登録の手

株予約権原簿への記載または記録、単元続、単元未満株式の買取り、その他株式未満株式の買取り、その他株式または新に関する手続および手数料等について

株予約権に関する取扱い、株主の権利行

は、取締役会において定める株式取扱規使に際しての手続き等および手数料につ則による。

いては、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（基準日）

（基準日）

第11条

第14条

当会社は、毎年３月31日最終の株

当会社は、毎年３月31日最終の株

主名簿に記載または記録された株主（実主名簿に記載または記録された議決権を質株主を含む。以下同じ。）をもって、有する株主をもって、その事業年度に関その決算期に関する定時株主総会においする定時株主総会において権利を行使すて権利を行使すべき株主とする。

ることができる株主とする。

現②

行

定

款

前項のほか必要ある場合は、取締役会

変②

更案

前項にかかわらず、必要がある場合の決議によりあらかじめ公告して、一定は、取締役会の決議によって、あらかじの日最終の株主名簿に記載または記録さめ公告して、一定の日の最終の株主名簿れた株主または登録質権者をもって、そに記載または記録された株主または登録の権利を行使すべき株主または質権者と株式質権者をもって、その権利を行使すする。

ることができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章

株主総会

（招集）
第12条

第３章

株主総会

（招集）
当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集する。

第15条

当会社の定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に招集する。

②

（削除）

臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。
（議長）
第13条

（招集権者および議長）
株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。

第16条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

②

取締役社長に事故あるときは、あらか②

株主総会においては、取締役社長が議じめ取締役会で定めた順序により、他の長となる。取締役社長に事故があるとき取締役がこれにあたる。

は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

（新設）

第17条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

現行定

款

変

更

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第14条

第18条

株主は、当会社の議決権を有する

案

株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使す他の株主１名を代理人として、議決権をることができる。

行使することができる。

②

株主または代理人は、株主総会ごとに②

前項の場合には、株主または代理人代理権を証明する書面を当会社に提出しは、代理権を証明する書面を株主総会ごなければならない。とに当会社に提出しなければならない。

（決議）
第15条

（決議の方法）
株主総会の決議は、法令または本第19条

株主総会の決議は、法令または定定款に別段の定めある場合を除き、出席

款に別段の定めある場合を除き、出席し株主の議決権の過半数をもってこれを行た議決権を行使することができる株主のう。

議決権の過半数をもってこれを行う。

②

商法第343条に定める特別決議は、総②

会社法第309条第２項の定めによる決

株主の議決権の３分の１以上を有する株

議は、定款に別段定めがある場合を除主が出席し、その議決権の３分の２以上き、議決権を行使することのできる株主をもってこれを行う。の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議事録）

（議事録）

第16条

第20条

株主総会の議事については、その株主総会における議事の経過の要

経過の要領および結果を議事録に記載

領およびその結果ならびにその他法令にし、議長ならびに出席した取締役が記名定める事項は、議事録に記載または記録捺印して、これを10年間本店に、その謄し、これを株主総会の日から10年間本店本を５年間支店に備え置く。に、その写しを株主総会の日から５年間支店に備え置く。

第４章

取締役および取締役会

（員数）
第17条

第４章

取締役および取締役会（員数）
当会社の取締役は、３名以上とす

第21条（現行どおり）

る。
（選任）
第18条

（取締役の選任方法）
取締役は、株主総会において選任

第22条（現行どおり）する。
②

前項の選任決議は、総株主の議決権の②

取締役の選任決議は、議決権を行使す３分の１以上を有する株主が出席し、そることができる株主の議決権の３分の１の議決権の過半数をもってこれを行う。

以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

現③

行定款

取締役の選任は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第19条

変
③

更案

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）

取締役の任期は、就任後１年内の第23条

取締役の任期は、選任後１年以内最終の決算期に関する定時株主総会終結に終了する事業年度のうち最終のものにの時までとする。

関する定時株主総会の終結の時までとする。

②

（削除）

補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期満了の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第20条

第24条

当会社は、取締役会の決議をもって、代表取締役若干名を定める。
②

代表取締役は、取締役会の決議に基づき、各自会社を代表し業務を執行する。

取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
②

取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

③

（削除）

取締役会の決議をもって、取締役会長、取締役社長各１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を置くことができる。
（取締役会）（取締役会規則）

第21条

第25条

取締役会は、業務執行に関する重取締役会に関する事項は、法令ま要事項を決定し、取締役の職務執行を監たは定款のほか、取締役会において定め督する。

る取締役会規則による。

②

（削除）

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（招集）
第22条

（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第26条（現行どおり）

現行定

款

変

更案

（取締役会の決議の省略）
（新設）

第27条

当会社は、会社法370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（報酬）
第23条

（取締役の報酬等）
取締役の報酬は、株主総会の決議により定める。

第28条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）

（新設）

第29条

当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（新設）②

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（顧問、相談役）（顧問、相談役）

第24条

第30条

取締役会の決議により、顧問また（現行どおり）は相談役を置くことができる。
第５章

監査役および監査役会

（員数）
第25条

第５章

監査役および監査役会（員数）
当会社の監査役は、３名以上とす

第31条（現行どおり）

る。
（選任および補欠監査役の予選）（監査役の選任方法）

第26条

第32条

監査役は、株主総会において選任する。
②

法令または定款に定める監査役の員数

監査役は、株主総会の決議によって選任する。
②

監査役の選任決議は、議決権を行使すを欠くことになる場合に備え、予め株主ることができる株主の議決権の３分１以総会において補欠監査役を選任（以下、上を有する株主が出席し、その議決権の予選という）することができる。

過半数をもって行う。

現
③

行定

款

変

前２項の選任決議は、総株主の議決権更案（削除）の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
④（削除）

第２項の予選の効力は、次期定時株主総会が開催されるまでの間とする。
（任期）
第27条

（監査役の任期）
監査役の任期は、就任後４年内の第33条

監査役の任期は、選任後４年以内最終の決算期に関する定時株主総会終結に終了する事業年度のうち最終のものにの時までとする。

関する定時株主総会の終結の時までとする。

②

補欠により選任された監査役の任期②

任期の満了前に退任した監査役の補欠は、退任した監査役の任期満了の時までとして選任された監査役の任期は、退任とする。

した監査役の任期の満了する時までとする。

③

前条第２項により予選された補欠監査（削除）役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期満了の時までとする。
（常勤の監査役）（常勤の監査役）

第28条

第34条

当会社は、監査役の互選により常勤の監査役を定める。

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会）（監査役会規則）

第29条

第35条

監査役会は、監査役の職務執行に監査役会に関する事項は、法令ま関する事項を協議する。

たは定款のほか、監査役会において定めただし、各監査役の権限の行使を妨げるる監査役会規則による。

ことはできない。
②（削除）

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（招集）
第30条

（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第36条（現行どおり）

現行定款

（報酬）
第31条

変

更案

（監査役会の報酬等）
監査役の報酬は、株主総会の決議第37条により定める。

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）

（新設）

第38条

当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（新設）②

当会社は、会社法第427条第１項の規程により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（新設）

第６章

会計監査人

（会計監査人の選任方法）
（新設）

第39条

当会社は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
（新設）

第40条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②

会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）
（新設）

第41条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

現行

第６章

計算

定款

変
第７章

（営業年度）（事業年度）

第32条

第42条

当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、毎営業年

更案

計算

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

度末に決算を行う。
（配当金の支払）（配当金の支払）

第33条

第43条

株主配当金は、毎年３月31日最終

当会社は株主総会の決議によっの株主名簿に記載または記録された株主て、毎年３月31日最終の株主名簿に記載または登録質権者に支払う。

または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「配当金」という。）を支払う。

②

前項の配当金は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、その支払の義務を免れる。配当金には利息をつけない。

②（現行どおり）