グリーン社会の実現に向けた事業者等の活動に関する独占禁止法上の考え方（案）＜概要版＞

令和●年●月
公正取引委員会

１

背景・趣旨

気候変動問題は、先進国、開発途上国を問わず、国境を越えて人間の安全保障を脅かす
喫緊の課題であり、国際社会の一致団結した取組の強化が急務となっている
こうした中、我が国は、2021年10月、「地球温暖化対策計画」が閣議決定され、2050年のカーボンニュートラル実現という目標と整合的で野心的な目標として、2030年度に温室効果ガスを2013年度から46％削減
することを目指し、さらに、50％の高みに向けて調整を続けていくことを表明

これらの削減目標を達成するためには、環境負荷の低減と経済成長の両立する社会、
すなわち「グリーン社会」を実現する必要がある
グリーン社会の実現に向けては、国民並びに国、地方公共団体、事業者及び民間の団体等の密接な連携の下に行われる必要があり、それぞれが一定の責務を行うことになる
グリーン社会の実現に向けた政策として中心的な役割を担うのは、規制や補助金等による直接的な対応を実施
する環境政策等である。一方、独占禁止法・競争政策も補完的な役割を担っている独占禁止法・競争政策の役割
・競争を通じて、資源の効率的な活用を促進
・競争を通じて、新技術等のイノベーションを促進 他方、独占禁止法上の考え方が十分明確でない場合、グリーン社会の実現に向けて事業者又は事業者団体が様々な取組を模索する中で、自らの取組が独占禁止法上問題となるのではないかという懸念を生じさせる可能性もある 今後一層グリーン社会の実現に向けた事業者等の取組が活発化・具体化すると考えられるところ、競争政策の観点からも、
これまで以上に事業者等の取組を促進することが求められている

新たな技術等のイノベーションを失わせる競争制限的な行為を未然に防止するとともに、事業者等の取組に対する法適用・執行に係る透明性及び事業者等の予見可能性を一層向上させることで、事業者等のグリーン社会の実現に向けた取組を後押しすることを目的として、「グリーン社会の実現に向けた事業者等の活動に関する独占禁止法上の考え方」を策定することとした

2

２

基本的な考え方グリーン社会の実現に向けた事業者等の取組は基本的に独占禁止法上問題とならない場合が多い

グリーン社会の実現に向けた事業者等の取組は、多くの場合、事業者間の公正かつ自由な競争を制限するものではなく、新たな技術や優れた商品を生み出す等の競争促進効果を持つものであり、温室効果ガスの削減等の利益を一般消費者にもたらすことが期待されるものでもある

一方、事業者等の取組が価格・数量、技術等を制限し、事業者間の公正かつ自由な競争を制限する効果のみを持つ場合、それが名目上はグリーン社会の実現に向けた事業者等の取組であったとしても、独占禁止法上問題となる
新たな技術等のイノベーションが失われたり、商品・役務の価格の上昇や品質の低下が生じたりすることにより一般消費者の利益が損なわれることは問題
また、事業者等の取組に競争制限効果が見込まれつつ競争促進効果も見込まれる場合、当該取組の目的の合理性及び手段の相当性（より制限的でない他の代替手段があるか等）を勘案しつつ、当該取組から生じる競争制限効果と競争促進効果を総合的に考慮して、独占禁止法上の問題の有無について判断される「独占禁止法上問題とならない行為」及び「独占禁止法上問題となる行為」等の想定例を示しつつ、考え方を説明※事業者等の具体的な行為が違反となるか否かについては、個々の事案ごとに判断される※他のSDGs達成に向けた取組についても本考え方が示す判断枠組み等を適用できる可能性が高い

3

３

本考え方の構成

グリーン社会の実現に向けた事業者等の活動に関する独占禁止法上の考え方
第１
総論
第２
総論
第３
総論
第４

共同の取組
問題とならない行為問題となる行為

留意を要する行為

想定例

取引先事業者の事業活動に対する制限・取引先の選択に係る行為問題とならない行為問題となる行為想定例

問題となる行為想定例

問題となる企業結合

想定例

優越的地位の濫用行為問題とならない行為
企業結合総論

問題とならない企業結合

第５

公正取引委員会への相談について

相談手続の案内

相談を迅速・円滑に進めるために望まれる準備

継
続
的
に
事
例
の
追
加
を
検
討

相談窓口の案内

継続的に考え方の見直しを検討

4

第１

共同の取組（１）

事業者等は、グリーン社会の実現に向けて、自主基準の設定、共同研究開発等の共同の取組を実施することがある。
これらの取組は、迅速な事業遂行やコスト削減、不足する業務や技術等の相互補完を可能にすること等を通じて事業活動の効率化を図り、グリーン社会の早期実現を目指すものである。その多くは独占禁止法上問題となることなく実施することが可能であり、事業者等が共同の取組を行ったことをもって、直ちに独占禁止法に違反するものではない。

自主基準の設定

共同研究開発

技術提携

標準化活動

共同購入

共同物流

共同生産及び
ＯＥＭ

販売連携

データ共有

5

第１

共同の取組（２）共同の取組について、独占禁止法上の問題の有無の検討は以下の枠組みで行われる。

共同の取組︓検討フローチャート
STEP１

競争制限効果が見込まれない行為である

はい・価格等の重要な競争手段である事項に影響を及ぼさない・新たな事業者の参入を制限しない
・既存の事業者を排除しない 等の場合

想定例を提示
いいえ

STEP２・価格等の重要な競争手段である事項について制限する行為
・新たな事業者の参入を制限する行為
・既存の事業者を排除する行為■

はい

想定例を提示
いいえ

STEP３

問題なし

競争制限効果と競争促進効果が認められる行為について
目的の合理性及び手段の相当性を勘案しつつ競争制限効果競争促進効果について総合考慮して問題の有無を判断■

行為類型別に判断要素となる事実や想定例を提示（違反及び違反のおそれ）

競争制限効果のみが見込まれる行為である独占禁止法上問題となる独占禁止法上問題とならない

■

問題あり

6

第１ 共同の取組（３）
独占禁止法上問題とならない行為

STEP1

事業者等の共同の取組のうち、競争制限効果が見込まれない行為は、独占禁止法上問題とならない。
価格等の重要な競争手段である事項に影響を及ぼさない、新たな事業者の参入を制限しない、及び既存の事業者を排除しないといった要素を満たす事業者等の共同の取組はほとんどがこれに該当すると考えられる。

想定例

業界として行う啓発活動

事業者団体Xは、グリーン社会の実現に向けた個々の事業者の取組を業界内で一層促進するために啓蒙活動を実施することとした。実施する際は、重要な競争手段である事項に影響を及ぼさない範囲で行うこととし、新たな事業者の参入を制限したり、既存の事業者を排除したりすることとならないようにするとともに、当該啓蒙活動が個々の事業者の事業活動を拘束しない範囲で行われるようにした。
想定例 法令上の義務の遵守対応
法令上の義務の遵守
商品Aの製造販売業者により構成される事業者団体Xは、法令上、商品Aの製造販売業者による達成が義務付けられるリサイクル率を、会員事業者が達成しなければならない目標値として定めた。その上で、当該リサイクル率を達成する観点から、Ｘは会員各社の達成率を会員の同意を得て公表することとした。
想定例

重要な競争手段である事項を対象としない情報交換

商品Ａの製造販売事業者Ｘ、Ｙ及びＺは、商品Aの製造過程における温室効果ガス排出量の算定方法及び省エネルギー対策、並びに、温室効果ガス削減を新たな取引機会につなげた経験等、温室効果ガス削減に関す
るベストプラクティスについて情報交換を行い、自社の取組の参考とした。商品Ａの価格等の重要な競争手段である事項は、情報交換の対象ではない。

7

第１

共同の取組（４）

独占禁止法上問題となる行為

STEP２

事業者等の共同の取組が競争制限効果のみをもたらす場合、当該取組は原則として独占禁止法上問題となる

具体的には、①価格等の重要な競争手段である事項について制限する行為、②新たな事業者の参入を制限する行為、又は③既存の事業者を排除する行為のいずれかの行為に該当する場合、それがグリーン社会の実現を目的とするものであったとしても、その目的のみにより正当化されることはなく、原則として問題となる

想定例

技術開発の制限

商品Ａの製造販売業者Ｘ、Ｙ及びＺは、商品Ａの需要者から温室効果ガス削減のための技術開発を強く要請されている。しかし、新技術の開発競争が激しくなることを避けるため、Ｘ、Ｙ及びＺは、自社において行っている研究開発の状況について情報交換を行うとともに、今後需要者に対して提案する商品に用いる新技術の内容を制限した。
想定例

生産設備の共同廃棄

商品Ａの製造販売業者Ｘ、Ｙ及びＺは、商品Ａの製造過程で排出される温室効果ガスの排出量削減のため、既存の生産設備を温室効果ガス排出量が少ない新技術を用いる新たな生産設備へ転換することをそれぞれ検討していた。そこで、Ｘ、Ｙ及びＺは、業界としての足並みを揃えるため、それぞれ独自に判断することなく、相互に連絡を取り合い、既存の生産設備を廃棄する時期や廃棄する生産設備の対象を決定した。
【解説】この行為は、重要な競争手段である設備の廃棄時期等を競争者と共同で決定しており、独占禁止法上問題となる。
需要者ニーズ等を鑑み、各事業者独自の判断で生産設備の廃棄時期等が決定され、暗黙の了解又は共通の意思が形成されることなく決定内容が類似のものとなること自体は、独占禁止法上問題となるもの
ではない。

8

第１

共同の取組（５）

独占禁止法上問題とならないよう留意を要する行為

STEP３

共同の取組について、競争制限効果と競争促進効果が認められる場合、目的の合理性及び手段の相当性（より制限的でない他の代替的手段があるか等）を勘案しつつ、当該取組から生じる競争制限効果及び競争促進効果を総合的に考慮して、独占禁止法上の問題となるか否かを行為類型ごとに検討することとなる

行為類型
自主基準の設定
 事業者等が、温室効果ガス削減を目的として、商品又は役務の種類、品質、規格等に関連して推奨される基準を策定するなど、商品又は役務の供給等の事業活動に係る自主的な基準（自主基準）を定めることが考えられる。

業務提携
 事業者は、他の事業者との関係を強化し共同で業務を遂行する、業務提携を行うことが考えられる。
 業務提携の類型としては、共同研究開発、技術提携、標準化活動、共同購入、共同物流、共同生産及びOEM、販売
連携、並びにデータ共有などがある。

9

第１ 共同の取組（６）︓自主基準の設定①
自主基準の設定についての考え方 自主基準の設定は、例えば、規格の統一のように、商品の市場の迅速な立上げや需要の拡大といった競争促進効果がみられる場合もあり、独占禁止法上問題なく実施することができる場合も多い 。
 一方、自主基準の設定が、競争手段を制限し需要者の利益を不当に害する場合や、事業者間で不当に差別的であるなどの場合には競争制限効果が生じるように 、自主基準の内容や実施の方法によっては、独占禁止法上問題となる場合もある。例えば、自主基準の設定により、特定の商品等の開発や供給を制限することは、競争手段を制限し需要者の利益を不当に害するものであり、競争制限効果が大きいことから独占禁止法上問題となるおそれがある。また、差別的な内容の自主基準の設定や自主基準の利用の制限は、事業者団体における差別取扱い等に当たり、多様な商品又は役務の開発・供給等に係る競争を阻害することとなる場合には独占禁止法上問題となるおそれがある。さらに、自主基準の利用・遵守については、構成事業者の任意の判断に委ねるべきであって、自主基準の強制は独占禁止法上の問題となるおそれがある 。
 また、自主基準の設定に付随して、価格等の重要な競争手段である事項について制限する行為が行われた場合は独占禁止法上問題となる。

独占禁止法上問題とならない行為
想定例

温室効果ガス削減に向けた事業活動に関する一般的な活動指針の策定

役務Ａの提供については、所管官庁は、温室効果ガス削減に関して法令上の義務を事業者に対して課していない。役務Ａを提供する事業者により構成される事業者団体Ｘは、役務Ａの提供に当たって排出される温室効果ガス削減を目的として、役務Ａの脱炭素化に当たって望ましい事業活動の在り方について自主的な基準を設定し、会員事業者各社が可能な範囲で取り組むことを推奨することとした。当該基準には、価格等の重要な競争手段である事項に関する内容を含まない。

10

第１ 共同の取組（７）︓自主基準の設定②
想定例

温室効果ガス削減に向けた商品・役務の規格の設定①

商品Ａの製造過程では、原材料Ｂを使用することにより多量の温室効果ガスが排出されることから、原材料Ｂに代えて原材料Ｃを使用し温室効果ガス排出量を削減することが望ましいことが明らかになっている。そこで、商品Ａの製造販売業者Ｘ、Ｙ及びＺは、商品Ａの製造過程における温室効果ガス削減に業界として取り組むため、原材料Ｂに代えて原材料Ｃを使用する商品Ａの規格を設定し、同規格に適合する商品Ａについては、脱炭素化に対応する商品であることを示す認証ラベルを付して各社が販売できることとした。原材料Ｃを使用することにより一定のコスト増が見込まれるが、原材料Ｃを使用した商品Ａは従前よりも耐久性の向上や軽量化等の明らかな品質の向上が認められる。また、温室効果ガス削減のために原材料Ｂに代えて使用できる原材料はＣ以外には存在しない状況にある。
【解説】この行為については、温室効果ガス削減という社会公共的な目的に合理性が認められる。また、商品規格の設定という手段は競争促進的であり、原材料Ｃ以外に脱炭素化に対応する規格として採用できる原材料はないため、手段の相当性が認められる。原材料Ｃの使用により一定のコスト増が見込まれ、商品Ａの価格上昇につながるおそれも考えられるが、明らかな品質の向上が達成され、需要者の利益を不当に害するものでなければ、総合的に考慮し、独占禁止法上問題なく実施することができる。

想定例

温室効果ガス削減に向けた商品・役務の規格の設定②

役務Ａの提供に当たっては、通常、原材料Ｂを用いた容器に入れられた消耗品Ｃが頻繁に使用されているところ、原材料Ｂに代えて原材料Ｄを用いた容器を使用することが温室効果ガス排出量の削減につながることが明らかになっている。そこで、役務Ａを提供する事業者Ｘ、Ｙ及びＺは、消耗品Ｃの使用に伴う温室効果
ガス排出量を削減するため、役務Ａの提供に当たって使用する消耗品Ｃについては、原材料Ｄを用いた容器とすることが望ましいとする自主的な基準を設定し、今後、各社はできる限り原材料Ｄを用いた容器に入れられた消耗品Ｃに切り替えていくことを決定した。原材料Ｄを用いた容器に切り替えることにより一定のコスト増が見込まれるが、役務Ａの提供に係るコストに占める消耗品Ｃのコストの割合は極めて小さい。

11

第１

共同の取組（８）︓自主基準の設定③

独占禁止法上問題となる行為
想定例

自主基準の設定に伴う価格等の制限行為

商品Ａの製造販売業者Ｘ、Ｙ及びＺは、商品Ａの製造に当たって排出される温室効果ガスの削減を目的として、商品Ａの製造について脱炭素化に向けて望ましい事業活動の在り方を自主的な基準として設定した。需要者から脱炭素化への対応と並行して毎年一定の価格低減要請を受けている３社は、需要者との厳しい価格交渉状況を改善するため、当該自主基準において、商品Ａの価格に転嫁すべきコストの目安を定めた。

想定例
温室効果ガス削減目標の設定に伴う設備等の利用制限
役務Ａを提供する事業者により構成される事業者団体Ｘは、役務Ａの提供に当たって排出される温室効果ガス削減を目的として、会員事業者が毎年度削減する温室効果ガス排出量の統一目標を設定し、当該目標を達成できな
い場合には、役務Ａの提供に当たって必要となるＸが管理する設備を今後使用させないこととした。
【解説】この行為については、温室効果ガス削減という社会公共的な目的に合理性が認められる。しかし、事業者団体において、自主的な温室効果ガス削減目標の設定を超えて、会員事業者の事業活動に必
要な設備の利用制限という不利益を課すことは、会員事業者の事業活動に与える影響が小さい方法がほかにも考えられることを踏まえると、単に会員事業者の目標達成を促すために必要かつ合理的な範囲を超えるため、手段の相当性が認められない。したがって、独占禁止法上問題となる。

12

第１ 共同の取組（９）︓共同研究開発①
業務提携︓共同研究開発についての考え方 事業者が、グリーン社会の実現に向けた技術を生み出すため、競争関係にある事業者と共同で基礎研究、応用研究又は開発研究を行い、その技術を用いて新たな製品を開発することが考えられる。
 このような共同研究開発は、多くの場合、市場における競争に影響を与えないような少数の事業者間で行われており、また、共同化は研究開発活動を活発で効率的なものとし、技術革新を促進するものであって、競争促進的な効果を有する場合も多く、そうした場合について独占禁止法上問題となる可能性は低い 。
 一方、例えば、研究開発の対象となる技術を利用した製品の市場において競争関係にある事業者の大部分が、各参加者が単独でも行い得るにもかかわらず共同研究を実施し、参加者間で研究開発活動を制限
し、技術市場又は製品市場における競争が実質的に制限される場合等には独占禁止法上問題となる。
共同研究開発に係る独占禁止法上問題となるか否かの検討に当たっては、競争制限効果の有無及び程度について、以下の点を考慮して検討が行われる。
① 共同研究の参加者の数、市場シェア（製品市場において競争関係にある事業者間で行う当該製品の改良又は代替品の開発のための共同研究開発についていえば、参加者の当該製品の市場シェアの合計が20％以下である場合には、通常は、独占禁止法上問題とならない 。）等② 共同研究の性格（基礎研究、応用研究、開発研究の別等）
研究開発は、段階的に基礎研究、応用研究及び開発研究に類型化することができるが、この類型の差
は共同研究開発が製品市場における競争に及ぼす影響が直接的なものであるか、間接的なものであるかを判断する際の要因として重要である。特定の製品開発を対象としない基礎研究について共同研究開発が行われたとしても、通常は、製品市場における競争に影響が及ぶことは少なく、独占禁止法上問題となる可能性は低い。一方、開発研究については、その成果がより直接的に製品市場に影響を及ぼすものであるので、独占禁止法上問題となる可能性が高くなる。
③ 共同研究の必要性（コストの分担等）④ 共同研究開発の対象範囲、期間等（対象範囲や期間が必要以上に広汎に定められていないか等）

13

第１

共同の取組（１０）︓共同研究開発②

独占禁止法上問題とならない行為
想定例

単独で研究開発を行うことが困難な温室効果ガス削減技術に関する共同研究開発

商品Ａの製造過程における温室効果ガスの大幅な削減を達成する新たな製造手法を生み出す必要性が高まっているところ、当該研究開発には多大なコストが掛かり、単独で実施することは困難であることから、商品
Ａの製造販売業者Ｘ、Ｙ及びＺは、共同で研究開発を実施することとした。共同研究開発に当たって、３社
は、商品Ａの価格等の重要な競争手段である事項に関する情報交換を防ぐための必要な措置を講じ、共同研
究開発の成果を踏まえた製造販売事業や、各社が独自に実施する研究開発活動に関して何ら制限を行わない。
また、商品Ａの製造販売市場における３社の合計市場シェアは70％を超えるが、他の競争者に対しても、共同研究開発の成果を、合理的な範囲内の費用負担を求めた上で、実施許諾を行う。

独占禁止法上問題となる行為
想定例

代替的な技術を排除する共同研究開発

役務Ａを提供する事業者により構成される事業者団体Ｘは、役務Ａの提供に当たって排出される温室効果ガス削減を目的として、役務Ａの提供に必要な設備Ｂの改良技術を会員事業者の協力の下で開発することとした。Ｘは、会員事業者が設備Ｂの改良技術に関する共同研究開発に集中して取り組むため、会員事業者が独自に代替的な技術を開発することを禁止した。

想定例

価格等の制限を伴う共同研究開発

商品Ａの製造販売業者Ｘ、Ｙ及びＺは、商品Ａの製造過程における温室効果ガス削減を目的として、温室効果ガ
スの大幅な削減を達成する新たな製造手法を共同で開発した。３社は、共同研究開発のコストを効率的に回収するため、商品Ａの販売価格を引き上げることを共同で決定した。

14

第１ 共同の取組（１１）︓共同購入①
業務提携︓共同購入についての考え方 事業者が、原材料・部品・設備について、同様に当該原材料等を必要とする競争者と共同での調達（共同購入）を行うことが考えられる。
 共同購入の目的は、交渉力を強化し、安定的・効率的な調達体制を確立することとされる。グリーン社
会の実現に資する製品の製造においては、世界的に希少価値の高い原材料が用いられることや調達状況の不安定さが指摘される原材料を用いることもあり、そのような場合、安定的・効率的な調達体制の確立が課題となっている。したがって、共同購入によりその実現が図られた場合、グリーン社会の実現に大きく貢献するものと考えられる。
 共同購入は、原材料・部品・設備についての安定的・効率的な調達を通じて競争促進効果を持つものであり、独占禁止法上問題なく実施できる場合が多いが、当該共同購入の対象商品の購入市場、又は当該商品を利用して供給する商品・役務の販売市場における競争が実質的に制限される場合、独占禁止法上問題となる。
共同購入の対象商品の需要全体に占める共同購入への参加者の市場シェアが高く、競争者の牽制力が弱いなどの場合には、共同購入への参加者が当該商品の購入価格を自らの意思である程度自由に左右できるようになることで、当該商品の購入市場における競争が実質的に制限される場合がある。
また、ある商品・役務の販売市場における共同購入への参加者の市場シェアが高く、当該商品・役務の供給に要するコストに占める共同購入の対象商品の購入額の割合が高いなどの場合には、共同購入への参加者間において当該商品・役務の販売
価格等の重要な競争手段に係る意思決定の一体化が図られ、あるいは、協調的な行動が助長されることにより、当該商品・役務の販売市場における競争が実質的に制限される場合がある。
このため、共同購入に係る独占禁止法上問題となるか否かの検討に当たっては、競争制限効果の有無について、以下の点を考慮して検討が行われる。
① 購入市場については共同購入への参加者の市場シェアや競争者の存在等② 販売市場については共同購入への参加者の市場シェアが高い場合に、・ 商品・役務の供給に要するコストに占める共同購入の対象となる原材料等の購入額の割合
・ 販売価格等の情報交換や共有の可能性③ 共同購入への参加が自由であり、制限が課されていないか

15

第１

共同の取組（１２）︓共同購入②

独占禁止法上問題とならない行為
想定例

温室効果ガスの削減に向けた共同購入

役務Ａの提供に当たって排出される温室効果ガスを大幅に削減するためには、新技術を用いて精製された燃料Ｂを利用することが望ましいことが明らかになっている。しかし、燃料Ｂを供給する事業者や調達する事
業者は少なく、市場が形成されているとまではいえないため、単独の事業者が購入するだけでは安定的な供給と調達が困難である。役務Ａを提供する事業者Ｘ及びＹは、役務Ａの提供に係る合計市場シェアが80％を超えているところ、市場が形成されて安定的な調達を行うことができるようになるまで、燃料Ｂを共同で調達することとした。
２社は、共同調達に当たって、必要な燃料Ｂの数量等の合理的に必要な範囲に限って情報を共有することとし、その他重要な競争手段である事項に関する情報交換を防ぐための必要な措置を講じる。
また、役務Ａの提供に係るコストのうち燃料代は一定程度を占めるが、燃料代に占める燃料Ｂの割合は低く、他の燃料も並行して各社独自に調達が行われることを踏まえると、燃料Ｂの共同調達が役務Ａの提供に係る競争に与える影響は、現時点では極めて限定的な状況にある。

独占禁止法上問題となる行為
想定例

調達した原材料を用いた商品の製造販売市場における競争を制限する共同購入

商品Ａは、原材料Ｂを加工して製造される一般消費者向けの商品であるところ、商品Ａの製造販売業者Ｘ、Ｙ及びＺは、商品Ａの製造販売市場において合計市場シェア80％を占める。今般、３社は、商品Ａの製造に当たって排出される温室効果ガスを大幅に削減することができる原材料Ｃに関して、調達業務の効率化の観点から、共同で調達を行うこととした。商品Ａの製造に係るコストのうち、原材料Ｃが占める割合は高く、３社が販売する商品Ａの製造コストの共通化割合が高くなることが見込まれ、コスト削減を図るという重要な競争手段に係る意
思決定が一体化し、協調的な行動が助長される状況にある。

16

第１ 共同の取組（１３）︓データ共有①
業務提携︓データ共有についての考え方 事業者等が、特定の商品の製造における温室効果ガス排出量を業界全体で収集・共有する取組や、新たな温室効果ガス削減技術を自社で開発するために、特定の役務を供給する際に生じる温室効果ガス排出
量を複数の競争者と共同で収集・共有する取組（データ共有）を行うことが考えられる。データ共有は、事業者等による広い範囲でのデータの収集が可能になり、グリーン社会の実現に向けた具体的な取組の検討を行うに当たり、重要な要素になるものと考えられる。その検討の結果として、温室効果ガスの排出量を減らした新たな商品・役務の開発、既存の商品・役務の供給に当たって排出される温室効果ガスの削減、安全性の向上、及び標準化によるデータの相互運用性や統一性の向上を通じた技術の普及等が図られた場合、グリーン社会の実現に貢献するものと考えられる。
 しかしながら、データ共有によって、当該データ共有の参加者が販売する商品・役務に係る価格、数量等の重要な競争手段である事項を総合に把握し協調的な行動が促進されることにより、又は本来ならば個々の事業者が実施するデータ収集が制限されることにより、データ共有の対象である商品・役務の販
売市場における競争が実質的に制限される場合、独占禁止法上問題となる。
データ共有に係る独占禁止法上問題となるか否かの検討に当たっては、競争制限効果の有無について、以下の点を考慮して検討が行われる。
① 参加者の数、市場シェア等② 収集されるデータの性質（収集されるデータを用いた研究開発におけるデータの重要性、当該データを用いた商品・役務への投入財としてのデータの重要性等）③ 共同化の必要性④ 対象範囲、期間等⑤ 商品・役務の販売分野における独立した活動（価格や数量等の情報交換・共有を行わないこと）

17

第１

共同の取組（１４）︓データ共有②

独占禁止法上問題とならない行為
想定例

温室効果ガス削減に向けた取組のために必要なデータの共同での収集・利用

商品Ａの製造販売業者Ｘ、Ｙ及びＺは、商品Ａの製造販売市場における合計市場シェアが60％を超えている
ところ、それぞれ、商品Ａの利用に伴い排出される温室効果ガス削減技術の研究開発に取り組んでいる。当
該研究開発においては、商品Ａの利用に伴う温室効果ガス排出量に関するデータをより多くの需要者から収集することが、研究を進展させるために必要不可欠である。そこで、Ｘ、Ｙ及びＺは、自社が販売した商品
Ａが需要者に利用される際に発生した温室効果ガス排出量に関するデータを収集し、相互に共有することで、お互いの研究開発に役立てることとした。収集・共有するデータは需要者等が匿名化又は抽象化されて提供されるとともに、商品Ａの利用に伴う温室効果ガス排出量に限定され、商品Ａの価格等の重要な競争手段である事項については共有しない。また、商品Ａの温室効果ガス削減技術に関する研究開発は、今後も独立して実施する。

独占禁止法上問題となる行為
想定例

価格等の共有を伴う温室効果ガス削減に向けた取組のために必要なデータの共同での収集・利用

役務Ａを提供する事業者により構成される事業者団体Ｘは、役務Ａの提供に当たって排出する温室効果ガスの削減に向けて、サービス改善の検討に役立てられるよう、会員事業者が役務Ａの提供に当たって排出している温室効果ガス排出量に関するデータを収集し、傾向を分析することとした。この際、会員事業者が個々の顧客に対して提示している価格・数量等の取引条件も併せて収集し、会員事業者間で共有した。

18

第２ 取引先事業者の事業活動に対する制限・取引先の選択に係る行為（１）
事業者等が、温室効果ガス削減を目的として、取引先事業者の販売商品、販売地域、販売先、販売方法等を制限する行為や、取引先事業者との取引を打ち切る行為を行うことがある。
このような、主に垂直的な取引関係においてみられる事業者等の取組は、温室効果ガス削減という目的のために実施される場合、競争制限効果をもたらさない場合も多い。
また、取引先事業者の事業活動に対する制限の結果として、購入しようとする商品の販売方法が統一されて消費者の利便性が高まる、取引先事業者が必要な投資を行い市場が拡大する、
温室効果ガス削減に関して積極的に取り組む取引先事業者が増えることなどによる競争促進効果が生じる場合もある。そのため、グリーン社会の実現に向けた取組として取引先事業者の事業活動に対する制限や取引先の選択が行われた場合、独占禁止法上問題とならないことが多い。
取引先事業者に対する自己の競争者との取引や競争品の取扱いに関する制限

単独の取引拒絶

販売地域に関する制限

共同ボイコット

選択的流通
小売業の販売方法に関する制限

取引先事業者の事業活動に対する制限

取引先の選択19

第２ 取引先事業者の事業活動に対する制限・取引先の選択に係る行為（２）
取引先事業者の事業活動に対する制限・取引先の選択に係る行為について、独占禁止法上の問題の有無の検討は以下の枠組みで行われる。
取引先事業者の事業活動に対する制限及び取引先の選択︓検討フローチャート
STEP１
行為類型別の「問題とならない」場合に該当する行為である■

行為類型別に判断要素となる事実や想定例を提示

いいえ

STEP２

問題なし

競争制限効果と競争促進効果が認められる行為について
目的の合理性及び手段の相当性を勘案しつつ競争制限効果競争促進効果について総合考慮して問題の有無を判断■

独占禁止法上問題となる・市場閉鎖効果・価格維持効果が生じるおそれがない
・独占禁止法上正当と認められる理由がある 等の場合（違反及び違反のおそれ）独占禁止法上問題とならない

はい

問題あり

行為類型別に判断要素となる事実や想定例を提示

20

第２

取引先事業者の事業活動に対する制限・取引先の選択に係る行為（３）︓取引先事業者に対する自己の競争者との取引や競争品の取扱いに関する制限①
独占禁止法上問題とならない行為
自己の競争者との取引や競争品の取扱いに関する制限について、以下の場合には独占禁止法上問題とならない。
・ 取組の内容及び態様や市場の状況から市場閉鎖効果が生じるおそれがないもの
例えば、市場におけるシェアが20％以下である事業者や新規参入者が、取引先事業者に対する自己の競争者との取引や競争品の取扱いに関する制限を行う場合には、通常、公正な競争を阻害するおそれはなく、違法とはならない。
・ 次のような独占禁止法上正当と認められる理由があるもの①完成品メーカーが部品メーカーに対し、原材料を支給して部品を製造させている場合に、その原材料を使用して製造した部品を自己にのみ販売させること②完成品メーカーが部品メーカーに対し、ノウハウ（産業上の技術に係るものをいい、秘密性のないものを除く。）を供与して部品を製造させている場合で、そのノウハウの秘密を保持し、又はその流用を防止するために必要であると認められるときに自己にのみ販売させること

想定例

設備投資が必要な商品を供給する条件としての継続的な購入等の義務付け

製造販売業者Ｘは、製造過程における温室効果ガス排出量を従来品に比べて大幅に削減した新たな部品Ａを開発した。Ｘは、部品Ａの製造販売市場において市場シェア25％を占めるが、他にも市場シェア20％のＹ、市場シェア15％のＺ等が存在する。
部品Ａは完成品Ｂの製造に用いられるところ、完成品Ｂの製造販売業者複数社から、今後、大量の部品Ａを継続的に購入したいとの意向が示されている。Ｘが部品Ａを大量に生産するためには、生産設備の増強のために一定の投資を行う必要がある。Ｘは、投資コストを確実に回収するため、自社の部品Ａの購入を希望する取引先に対しては、コスト回収のために必要な今後３年間、自社の部品Ａを継続的に一定量購入することを義務付けた。Ｙ及びＺも、製造過程における温室効果ガス排出量を大幅に削減した新たな部品Ａの販売を開始しており、引き続き新たな部品Ａを調達しようとする事業者との取引機会を確保することが可能な状況
にある。

21

第２

取引先事業者の事業活動に対する制限・取引先の選択に係る行為（４）︓取引先事業者に対する自己の競争者との取引や競争品の取扱いに関する制限②
独占禁止法上問題となる行為
市場における有力な事業者が、取引先事業者に対する自己の競争者との取引や競争品の取扱いに関する制限を行う場合など、市場閉鎖効果が生じる場合には、独占禁止法上問題となる。
この場合、独占禁止法上問題となるか否かは、当該行為の目的の合理性、手段の相当性を勘案しつつ、取引先事業者の事業活動に対する制限等から生じる競争制限効果及び競争促進効果について総合的に考慮して判断される。
具体的には、行為の態様のほか、次の各要素が総合的に勘案される。
また、競争制限効果及び競争促進効果を考慮する際は、各取引段階における潜在的競争者への影響も踏まえる必要がある。
① ブランド間競争の状況（市場集中度、商品特性、製品差別化の程度、流通経路、新規参入の難易性等）② ブランド内競争の状況（価格のバラツキの状況、当該商品を取り扱っている流通業者等の業態等）③ 当該行為を行う事業者の市場における地位（市場シェア、順位、ブランド力等）④ 当該行為の対象となる取引先事業者の事業活動に及ぼす影響（制限の程度・態様等）⑤ 当該行為の対象となる取引先事業者の数及び市場における地位
各事項の重要性は個別具体的な事例ごとに異なり、垂直的制限行為を行う事業者の事業内容等に応じて、各事項の内容も検討する必要がある。

想定例

小売業者に対する競争品の取扱い禁止

商品Ａの製造販売業者Ｘが販売する商品Ａは、同種の商品と比べて差別化されており、一般消費者から高い支持を受けている。
Xは、従来品に比べて環境負荷が小さい新たな商品Ａの販売を開始するに当たって、需要を確保するため、
今後、自社の新たな商品Ａを販売しようとする小売業者に対して、競争品を取り扱わないことを義務付けることとした。
Ｘは市場における有力な事業者であり、Ｘが販売する新たな商品Ａの専売を義務付けられることにより、商品Ａを販売する他の製造販売業者が代替的な販売先を確保することが困難となるような相当数の小売業者が、競争品を取り扱うことができなくなる。

22

第２

取引先事業者の事業活動に対する制限・取引先の選択に係る行為（５）︓

選択的流通①
選択的流通事業者が、自社の商品を取り扱う流通業者に関して一定の基準を設定し、当該基準を満たす流通業者に限定して商品を取り扱わせようとする場合、当該流通業者に対し、自社の商品の取扱いを認めた流通業者以外の流通業者への転売を禁止することが考えられる。こうした行為は選択的流通と呼ばれる。

独占禁止法上問題とならない行為
選択的流通については、商品を取り扱う流通業者に関して設定される基準が、当該商品の品質の保持、適切な使用の確保等、消費者の利益の観点からそれなりの合理的な理由に基づくものと認められ、かつ、当該商品の取扱いを希望する他の流通業者に対しても同等の基準が適用される場合には、通常、独占禁止法上問題とならない。
想定例

温室効果ガス削減に係る一定の基準を満たした流通業者のみに対する商品の供給

商品Ａの製造販売業者Ｘは、従来品に比べて製造過程において排出する温室効果ガスを大きく削減した新たな商品Ａの販売を開始するに当たって、自社が直接的に関与しない商品の販売段階において発生する温室効
果ガスについても削減することを目的として、新たな商品Ａを取り扱う流通業者（卸売業者及び小売業者）に対して、一定の温室効果ガス削減義務を課すこととした。
Ｘは、温室効果ガス削減に取り組んでいると認められる卸売業者に対してのみ自社の新たな商品Ａを供給し、これらの卸売業者に対しては、同様に温室効果ガス削減に取り組んでいると認められる流通業者に対してのみ当該商品Ａを販売するよう義務付けた。
なお、当該商品Ａの取扱いを希望する全ての流通業者に対して、同等の基準が適用される。また、商品Ａを取り扱う流通業者にはＸ以外にも取引先の選択肢が存在する状況であった。

23

第２

取引先事業者の事業活動に対する制限・取引先の選択に係る行為（６）︓

選択的流通②
独占禁止法上問題となる行為
市場における有力な事業者が、自社の商品を取り扱う流通業者に関して一定の基準を設定し、当該基準を満たす流通業者に限定して商品を取り扱わせようとする場合、当該流通業者に対し、自社の商品の取扱いを認めた流通業者以外の流通業者への転売を禁止することがある
この場合、独占禁止法上問題となるか否かは、当該行為の目的の合理性、手段の相当性を勘案しつつ、選択的流通によってもたらされる競争制限効果及び競争促進効果について総合的に考慮して判断される。具体的には、行為の態様のほか、自己の競争者との取引や競争品の取扱いに関する制限と同様の①〜⑤の各要素が総合的に勘案される。また、競争制限効果及び競争促
進効果を考慮する際は、各取引段階における潜在的競争者への影響も踏まえる必要がある。
各事項の重要性は個別具体的な事例ごとに異なり、垂直的制限行為を行う事業者の事業内容等に応じて、各事項の内容も検討する必要がある。

想定例

安売り業者への販売禁止を目的とした選択的流通

商品Ａの製造販売業者Ｘは、従来品に比べて再利用可能な材料の割合を高めた新たな商品Ａの販売を開始するに当たって、環境問題に関する意識の高い一般消費者に向けて特に販売を強化
し、かつ、当該商品のブランド価値を高めるため、オーガニック商品等の環境負荷の小さい商品を専門に扱う流通業者（卸売業者及び小売業者）においてのみ展開する販売戦略を採ることとした。Ｘは、一定の基準を満たしオーガニック商品等を専門に取り扱うと認められる流通業者に対してのみ自社の新たな商品Ａを販売するよう義務付けた。しかし、Ｘは、値崩れを防止するため、実際には、販売先の流通業者の選定に当たって、一定の卸売価格又は小売価格以上で販売する条件を受諾したことを取引の条件としていた。

24

第２

取引先事業者の事業活動に対する制限・取引先の選択に係る行為（７）︓単独の取引拒絶①
単独の取引拒絶事業者がどの事業者と取引するかは、基本的には事業者の取引先選択の自由の問題である。事業者が、価格、品質、サービス等の要因を考慮して、独自の判断によって、ある事業者と取引しないこととしても、基本的には独占禁止法上問題とならない。
独占禁止法上問題とならない行為
事業者が、自己のサプライチェーン全体における温室効果ガス削減を目的として、独自の判断で、自社が設定した一定の温室効果ガス削減目標を達成することができない事業者と取引しないことを決定するなど、グリーン社会の実現に向けて合理的な範囲で行われる単独の取引拒絶は、独占禁止法上問題とならない。
想定例

温室効果ガス削減に係る一定の基準を満たさない取引先事業者との取引の打切り

役務Ａの所管官庁は、指針により、役務Ａを提供する事業者に対して、温室効果ガス排出量を毎年３％削減
することを努力義務として定めている。役務Ａの提供事業者Ｘは、経営上の判断により、当該努力義務を履行していない。役務Ａの提供に用いられる商品Ｂの製造販売業者Ｙは、自社の社会的責任を踏まえれば、所管官庁の定めた努力義務を履行していないＸとの取引は望ましくないと、独自に判断し、これまでＸに販売していた商品Ｂの供給を取りやめることとした。
【解説】この行為は、所管官庁が定める温室効果ガス削減目標を履行しない事業者との取引を独自の判断で打ち切るものである。自社の社会的責任を果たすという社会公共的な目的には合理性が認められ、かつ、事業者がどの事業者と取引するかは、基本的には事業者の取引先選択の自由であることも踏まえ
ると、手段の相当性も認められるため、独占禁止法上問題なく実施することができる。

25

第２

取引先事業者の事業活動に対する制限・取引先の選択に係る行為（８）︓単独の取引拒絶②
独占禁止法上問題となる行為
事業者が単独で行う取引拒絶であっても、例外的に、独占禁止法上違法な行為の実効を確保するための手段として取引を拒絶する場合や、競争者を市場から排除するなどの独占禁止法上不当な目的を達成するための手段として取引を拒絶する場合、独占禁止法上問題となる。

独占禁止法上問題となるか否かについては、取引を拒絶される事業者の事業活動が困難になるかどうか、市場における競争に与える悪影響、行為者及び競争者の市場における地位、行為の期間、行為の態様といった要素が、総合的に考慮される。

想定例

排他条件付取引の実効性を確保するための手段としての流通業者との取引の打切り製造販売業者Ｘは、役務Ａの提供に用いられる商品Ｂの製造販売を行っているところ、商品Ｂの製造販売市場における市場
シェアは50％である。Ｘは、自己の競争者である商品Ｂの製造販売業者と取引しないことを、かねてから取引先に対して要請していたところ、自己の競争者である商品Ｂの製造販売業者の取引の機会を減少させ、他に代わり得る取引先を容易に見い出すことができなくなるようにするとともに、その実効性を確保するための手段として、温室効果ガス削減目標を具体的に掲げていない事業者とは取引しないことを名目としつつ、自社の要請に従わない取引先との取引を打ち切ることとした。

想定例

競争者の排除を達成するための手段としての当該事業者との取引の打切り

商品Ａの製造販売業者Ｘは、商品Ａの製造に必須である部品Ｂの製造販売も行っているところ、部品Ｂの製造販売業者は他に存在しない。昨年、Ｘは、製造過程における温室効果ガス排出量を従来品に比べて大幅に削減することができる新たな部品Ｂの販売を開始した。今般、Ｘは、製造過程における温室効果ガス排出量を大幅に削減した商品Ａの一般消費者からの需要が伸びていることを踏まえ、商品Ａの製造販売業者Ｙ及びＺを市場から排除するための手段として、従来の取引を打ち切り、部品
ＢをＹ及びＺに供給しないこととした。

想定例

事業活動において必要不可欠なデータへの競争者によるアクセス拒否

運送業務Ａの提供事業者Ｘは、同じく運送業務Ａを提供する複数の事業者からリアルタイムで各社の運送車両の位置情報等を収集し、データベースとして提供するサービスを提供しているところ、代替的なデータベースを提供している事業者は存在しない。運送業務Ａの提供事業者は、当該データベースを参照することで、最適な運送ルートを選択できるようになるとともに、運送業務Ａの提供に伴う温室効果ガス排出量を削減することが可能となっている。近年、気候変動問題に関する顧客の意識の高まりを受け、当該データベースへのアクセスは、運送業務Ａの提供事業者の事業活動上、必要不可欠である。Ｘは、運送業
務市場における市場シェアが伸びている事業者Ｙの事業活動を困難にするための手段として、Ｙによるデータベースのアクセ
スを拒絶した。

26

第３優越的地位の濫用行為（１） 事業者が、温室効果ガス削減を目的として、取引の相手方に対して、取引の対象となる商品又は役務の品質等に関して、従前と異なる条件を設定することが考えられる。例えば、取引の相手方に対して特定の仕様を指示して継続的に部品の製造を発注している場合、部品の製造過程において排出される温室効果ガスを一定程度削減することを仕様に盛り込むことがある。事業者がどのような取引条件で取引するかについては、基本的に、取引当事者間の自主的な判断に委ねられるものであり、このような行為を行ったことをもって、直ちに独占禁止法上問題となるものではない。
 また、事業者が、サプライチェーン全体における温室効果ガス削減に向けた取組が必要であると考え、部品の製造を委託している取引の相手方に対して、温室効果ガス削減に向けた取組を可能な範囲で実施することを検討してほしい旨の一般的な要請を行うことがある。こうした行為は、取引の相手方が行った検討結果を踏まえ、部品の製造過程等における温室効果ガス削減につながる取組や取引条件の変更を各事業者と議論し、取引価格の再交渉において、取引の相手方に生じるコストの上昇分を考慮した上で、双方納得の上で取引価格を設定する場合には、独占禁止法上問題とならない。
 しかし、温室効果ガス削減という社会公共的な目的によるものであったとしても、事業者が、自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、例えば、取引の相手方に対し、温室効果ガス削減を目的とした要請を行い、取引の相手方が当該要請を実現するために必要なコスト負担を考慮せず対価を一方的に定める行為や、温室効果ガス削減を理由として経済上の利益を無償で提供させる行為は、前記目的を考慮してもなお正常な商慣習に照らして不当なものであると認められる場合、不公正な取引方法の一つである優越的地位の濫用として独占禁止法上問題となる（独占禁止法第19条）。

購入・利用強制

経済上の利益の提供要請

取引の対価の
一方的決定

その他の取引条件
の設定等

事業者A

取引先

取引先

事業者B

事業者C
優越的地位の濫用

27

第３優越的地位の濫用行為（２）

優越的地位の濫用の概要
独占禁止法上問題となるか否かについては、①自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、②正常な商慣習に照らして不当に、③優越的地位の濫用となる行為類型を行っているかが、個別の事案ごとに判断される。

優越的地位の濫用の概要
優越的地位■ 行為類型別に判断要素となる事実や想定例を提示

該当しない

優越的地位の濫用該当する

独占禁止法上問題となる

濫用となる行為（違反及び違反のおそれ）独占禁止法上問題とならない

正常な商慣習に照らして不当に 「自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して」については、行為者が市場支配的な地
位又はそれに準ずる絶対的に優越した地位である必
要はなく、取引の相手方との関係で相対的に優越した地位であれば足りる。この判断に当たっては、取引の相手方の行為者に対する取引依存度、行為者の市場における地位、取引の相手方の取引先変更の可能性、その他行為者と取引することの必要性を示す
具体的事実を総合的に勘案して判断される。また、優越的地位にある行為者が、相手方に対して不当に不利益を課して取引を行えば、通常、「利用して」
行われた行為であると認められる。
 「正常な商慣習に照らして不当に」については、公正な競争秩序の維持・促進の観点から、問題となる
不利益の程度、行為の広がり等を考慮して、個別の事案ごとに判断される。そのため、現に存在する商慣習に合致しているからと言って、直ちに正当化されることにはならないことについて留意が必要である。
 「優越的地位の濫用となる行為類型」については、
独占禁止法第２条第９項第５号イからハまでのいず
れかに該当する行為であるか検討が必要となる。

28

第３

優越的地位の濫用行為（３）︓経済上の利益の提供要請①

経済上の利益の提供要請
事業者が、温室効果ガス削減等を目的として、取引の相手方に対し、経済上の利益の提供を要請することが考えられる。
独占禁止法上問題とならない行為
事業者が、温室効果ガス削減等を目的として、取引の相手方に対し、経済上の利益の提供を要請する場合、当該経済上の利益が、それを負担することによって得ることとなる直接の利益の範囲内であるものとして、当該取引の相手方の自由な意思により行われる場合には、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えることとならず、独占禁止法上問題とはならない。

想定例

取引の相手方に対する協賛金の提供要請

家電製品等の製造販売業者Ｘは、温室効果ガス削減のため、省エネ製品の開発及び製造販売に積極的に取り組むとともに、競争事業者や異業種事業者との間で、消費者に対し脱炭素に向けたライフスタイル変革を普及啓発する活動を行う
コンソーシアムを運営している。当該コンソーシアムに参加する事業者には、一定の協賛金の支払いが要請されている。
Ｘは、取引の相手方から、当該コンソーシアムに自社も参加したい旨の申し出があったため、参加者に要請されている
協賛金について、取引の相手方が合理的範囲の負担であるとして提供するか判断できるよう、負担金額や使途等について事前に説明し、取引の相手方における検討の結果、協賛金の支払いとともにコンソーシアムに参加してもらうことと
した。

想定例

取引の相手方にとって直接の利益となるデータ共有

商品Ａの製造販売業者Ｘは、サプライチェーン全体において排出される温室効果ガス削減に向けて排出量の見える化を行うこととした。そこで、Ｘは、サプライチェーン内の各取引段階における排出量データを集約するプラットフォームを構築し、取引の相手方に対して、その取引先事業者の排出量データも含め、リアルタイムで当該プラットフォームに
排出量データを提供することを要請した。
当該データは、各社が前記温室効果ガス削減に向けた取組を検討するために非常に有益であるところ、Ｘは、営業秘密等に関係し各社が共有を望まないデータを除き、データを提供した各社がプラットフォーム上に集約された排出量データへ自由にアクセスできるようにした。取引の相手方がＸに対して排出量データを提供するに当たって必要なプログラムは、Ｘが提供することとしており、取引の相手方において特段のコストは発生しない。

29

第３

優越的地位の濫用行為（４）︓経済上の利益の提供要請②

独占禁止法上問題となる行為
取引上の地位が相手方に優越している事業者が、温室効果ガス削減等を目的として取引の相手方に対し、経済上の利益の提供を要請する行為は、負担の内容、根拠、使途等が当該取引の相手方との間で明確になっておらず、当該取引の相手方にあらかじめ計算できない不利益を与えることとなる場合や、当該取引の相手方が得る直接の利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えた負担となり、当該取引の相手方に不利益を与えることとなる場合には、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えることとなり、独占禁止法上問題となる。
想定例 温室効果ガス削減等を名目とした金銭の負担要請
運送業務Ａの提供事業者Ｘは、自己の利益を確保するため、自己の提供する運送業務Ａの一部を委託している取引の相手方に対して、バリューチェーンにおける温室効果ガス削減のために用いるという名目で、取引額に応じた一定の「温室効果ガス削減対策費」を提供させることとした。Ｘは、「温室効果ガス削減対策費」の算出根拠や具体的な使途を明確にせず、徴収した費用を当該取引の相手方の直接の利益となる活動のために用いていなかった。

想定例 取引の相手方から収集したデータの一方的な自己への帰属
商品Ａの製造販売業者Ｘは、サプライチェーン全体において排出される温室効果ガス削減に向けて排出量の見える化を行うこととした。そこで、Ｘは、サプライチェーン内の各取引段階における排出量データを集約するプラットフォームを構築し、取引の相手方に対して、当該取引の相手方の排出量データについて、無償又は当該データを提供するに当たって当該取引の相手方において発生するコストに見合った適正な額を下回る対価により、リアルタイムで当該プラットフォームに提供することを要請した。
当該データは、各社が温室効果ガス削減に向けた取組を検討するために非常に有益であるにもかかわらず、Ｘは、当該取引の相手方による当該プラットフォーム上のあらゆるデータへのアクセスを拒否し、自社における取組の検討にのみ用いた。
【解説】この行為は、取引先に対して、温室効果ガス排出量のデータを無償等の条件の下で提供させる一方で、収集したデータへのアクセスを認めなかったものである。温室効果ガス排出量削減のために様々な経済上の利益の提供要請を行うこと自体は問題となるものではないが、データの提供に関して費用負担をせず、相手方に相当程度の費用が発生するにもかかわらず、その費用を勘案した適正な対価を支払わず、かつ、収集したデータへアクセスさせないものであるため、相手方に対して不当に不利益を与えるものであり、独占禁止法上問題となる。

30

第３

優越的地位の濫用行為（５）︓取引の対価の一方的決定①

取引の対価の一方的決定
事業者が、温室効果ガス削減等を目的として、取引の相手方に対し、当該目的を達成するための取組や、商品・役務の改良等を要請することが考えられる。このような改良等を実施するために、当該取引の相手方において追加的なコストが発生する場合がある。
独占禁止法上問題とならない行為
事業者が、温室効果ガス削減等を目的として、取引の相手方に対し、商品・役務の改良等を求めるに当たって、その実施に伴い取引の相手方に生じる追加的なコストを加味した取引価格の見直しを提案し、取引価格の再交渉において、当該取引の相手方に生じるコストの上昇分を考慮した上で、双方納得の上で取引価格を設定する場合には、独占禁止法上問題とはならない。

想定例 取引先のコスト上昇を反映した対価の設定
商品Ａの製造販売業者Ｘは、商品Ａの製造に用いられる部品Ｂの製造を委託している取引の相手方Ｙに対して、従来使用していた資材Ｃではなく、環境に配慮した資材Ｄを使用できないか相談し、実現した場合の部
品Ｂの単価について協議した。その結果、資材Ｄの調達価格は資材Ｃの調達価格より高価であったことが判明したため、その差額分を上乗せした単価を、資材変更後の部品Ｂの単価として新たに設定した。

31

第３

優越的地位の濫用行為（６）︓取引の対価の一方的決定②

独占禁止法上問題となる行為
取引上の地位が相手方に優越している事業者が、温室効果ガス削減等を目的として、取引の相手方に対し、当該取引の相手方に生じるコスト上昇分を考慮することなく、一方的に、著しく低い対価での取引を要請する場合であって、当該取引の相手方が、今後の取引に与える影響等を懸念して当該要請を受け入れざるを得ない場
合には、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えることとなり、独占禁止法上問題となる。
この判断に当たっては、対価の決定に当たり当該取引の相手方と十分な協議が行われたかどうか等の対価の決定方法のほか、他の取引の相手方の対価と比べて差別的であるかどうか、当該取引の相手方の仕入価格を下回るものであるかどうか、通常の購入価格又は販売価格との乖離の状況、取引の対象となる商品又は役務の需給関係等を総合的に勘案する。
想定例 従来品より温室効果ガスを削減した仕様に基づく発注における対価の一方的決定
商品Ａの製造販売業者Ｘは、商品Ａの製造に用いられる部品Ｂの製造を委託している取引の相手方Ｙ及びＺに対して、今後は、部品Ｂの製造過程で排出される温室効果ガスの削減を盛り込んだ新たな仕様に基づき納品す
るよう発注した。当該仕様を実現するためには、Ｙ及びＺにおいては、研究開発費の増加や従前とは異なる原
材料等の調達に当たってコストが発生することになった。Ｘは、Ｙ及びＺとの価格交渉の場において、当該コストの発生に関してそれぞれ明示的に協議することなく、従来の部品Ｂと同じ取引価格に据え置いた。
【解説】この行為は、新たな仕様に基づいて取引の相手方に対して発注する際、コストが発生するにも関わらず、対価の決定に当たって明示的な協議を行わなかったものである。温室効果ガス削減を目的として仕様の変更を行うこと自体は問題となるものではないが、明示的な協議を行わずに一方的に価格を据え置く行為は、独占禁止法上問題となる。

32

第４

企業結合（１）

 事業者が、グリーン社会の実現に向けた取組の中で、研究開発能力の強化や事業活動の効率化等を目的として企業結合を行うことが考えられる。こうした企業結合は、研究開発活動を活発化させて温室効果ガス削減に貢献する新たな技術の開発等のイノベーションを引き起こしたり、温室効果ガス削減にも貢献する生産・流通の効率化を実現したりするなど、競争を促進する効果を持つ場合もあり、独占禁止法上問題とならない場合も多い。
 しかし、温室効果ガス削減に貢献する技術に関する研究開発能力の強化等の目的によるものであったとしても、企業結合が市場における競争を実質的に制限することとなる場合、①需要者の選択肢が狭まり需要者が価格上昇等の不利益を被るだけでなく、②需要に適切に対応しようとする当事会社のインセン
ティブが失われ、その結果当事会社が更に成長する機会を逸することとなり、ひいては経済の活性化を妨げることとなるほか、温室効果ガスの排出量を削減する新たな技術の開発や実装がかえって阻害されることも起こり得る。
 こうした観点から、独占禁止法は、市場における競争を実質的に制限することとなる企業結合を禁止し、公正取引委員会は、独占禁止法の規定に従って、企業結合審査を行っている。
※「企業結合」とは、会社の株式（社員の持分を含む。以下同じ。）の取得若しくは所有（以下「保有」という。）（独占禁止法第10条）、役員兼任（独占禁止法第13条）、会社以外の者の株式の保有（独占禁止法第14条）又は会社の合併（独占禁止法第15条）、共同新設分割若しくは吸収分割（独占禁止法第15条の２）、共同株式移転（独占禁止法第15条の３）若しくは事業譲受け等（独占禁止法第16条）のことをいう。

株式保有
役員兼任
合併

共同新設分割

事業者A

事業者B

吸収分割
共同株式移転事業譲受け等

事業者ＡＢ

33

第４

企業結合（２）︓一定の取引分野

一定の取引分野

 企業結合審査では、まず、需要者がどの範囲の供給者から商品・役務を調達できるかという観点から一定の取引分野（市場）の範囲を画定した上で、計画された企業結合によって競争が実質的に制限されることとなるか否か、
つまり、需要者にとって十分な選択肢が確保できなくなるような状況になるかどうかという観点から 独占禁止法上問題となるか否かが検討される。
 一定の取引分野は、企業結合により競争が制限されることとなるか否かを判断するための範囲（「商品範囲」と「地理的範囲」）を示すものである。
 一定の取引分野は、取引実態に応じ、ある商品の範囲（又は地理的範囲等）について成立すると同時に、それより広い（又は狭い）商品の範囲（又は地理的範囲等）についても成立するというように、重層的に成立すること
がある。
想定例

動力源の異なる商品の市場画定

商品Ａには化石燃料を動力源とするタイプの商品Ａ１と電気を動力源とするタイプの商品Ａ２がある。電気を動力源とする商品Ａ２は、長期的に利用した場合の総コストが低く抑えられ、環境負荷が低いという特徴がある一方、種類によっては化石燃料を利用することも可能である。このような事情を踏まえると、商品Ａ１と商品Ａ２を代替的に選択する需要者の存在は否定できないものの、昨今の環境意識の高まりなどから両者を代替的とは認識しない需要者が一定程度存在すると考えられることから、商品Ａ１と商品Ａ２との間の需要の代替性は限定的と認められる。また、商品Ａ１と商品Ａ２とでは、製造に要する技
術やノウハウ等が異なり、一方の製造から他方の製造へ容易に転換できるとは認められないため、両者の間に供給の代替性も認められない。こうした状況を踏まえ、商品範囲を「商品Ａ１」と「商品Ａ２」で別個に画定した。
想定例

発電事業全体と再生可能エネルギー発電事業の重層的な市場画定

発電事業を行う会社Ｘは、再生可能エネルギー発電事業を強化するため、同事業分野で実績のある会社Ｙの株式を取得することとした。発電された電力は発電方法の違いにより品質等に差が生じるものではないが、再生可能エネルギーを用いて発電した電力を特に求める最終需要者が出現しており、発電事業の直接の需要者である小売電気事業者においても、そのような最終需要者をターゲットとして再生可能エネルギーを用いて発電した電力を販売する者が現れており、そうした事業者は再生可能エネルギーを指定して調達を行っている。こうした最終需要者をターゲットにした電力供給を行おうと考える小売電気事業者
にとっては、火力を中心とした化石燃料を用いて発電した電力は、再生可能エネルギーを用いて発電した電力の代替とはなり得ないと考えられる。このような再生可能エネルギーに対する需要者の考え方の変化等があることに鑑みれば、需要者にとって、発電事業と再生可能エネルギー発電事業との間における需要の代替性は限定的になりつつあり、発電事業のうち、再生可能エネルギー発電事業を特に区別し、役務範囲を「発電事業全体」と「再生可能エネルギー発電事業」で重層的に画定した。

34

第４

企業結合（３）︓水平型企業結合による競争の実質的制限①

独占禁止法上問題とならない行為
想定例 市場に有力な競争者が存在する水平型企業結合
商品Ａの製造販売を行う会社Ｘは、温室効果ガスの削減に向けた取組を進めるためには巨額の研究開発投資が必要となるため、研究開発に向けた投資能力 や技術力を強化するため、同じ商品Ａの製造販売を行う競争者である会社Ｙの全株式を取得し、買収することとした。商品Ａは類似の商品は存在せず、需要の代替性及び供給の代替性の観点から一定の取引分野を構成する。商品
Ａの市場シェアはＸが25％、Ｙが15％ であり、本件企業結合は水平型企業結合のセーフハーバー基準は満たさないものの、商品
Ａの製造販売事業者としては、Ｘ及びＹのほかに両社より市場シェアの大きな競争者が複数存在し、いずれも商品Ａの製造設備や原材料に余裕があり、十分な供給余力を有している。商品Ａは需要者のニーズを踏まえたカスタマイズを行った上で販売されており、競争者の価格設定等の行動を予測することは難しい状況にある。
【解説】本件企業結合はセーフハーバー基準を満たさないものの、当事会社より市場シェアの大きな競争者が複数存在し、当該複数社が十分な供給余力を有していることを考えれば、単独行動により競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。また、競争者の行動を予測することが難しい市場実態を踏まえると、協調的行動により競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

想定例 研究開発活動を行う共同出資会社の設立による水平型企業結合
商品Ａの製造販売を行う会社Ｘ及びＹは、商品Ａの製造過程において排出される温室効果ガス削減に向けて、それぞれ活発に研究開発活動を行ってきた。自社のカーボンニュートラルを達成するため、今後も研究開発活動を継続し、技術革新をもたらすことが必須であるが、Ｘ及びＹにおいては、研究開発活動のためのコストや事業活動上のリスクが増大している。そこで、Ｘ及びＹは、両社が出資して、商品Ａの製造過程において排出される温室効果ガスの削減技術の研究開発を専門に行う共同出資会社を設立することとした。 ただし、商品Ａの製造及び販売は別々に行う。また、商品Ａの市場シェアはＸが30％、Ｙが20％であり、本件企業結合はセーフハーバー基準を満たさないものの、商品Ａの製造販売を行う会社はＸ及びＹ以外にも複数の有力な競争者が存在し、各社は活発に研究開発を行うとともに、製造販売の段階では激しく競争している。
【解説】本件のような共同出資会社の設立は、出資会社間の間接的な企業結合関係を生じさせる場合があり、当事会社間の取引関係、業務提携その他の契約等の関係を考慮して企業結合審査の対象となる企業結合であるか否かを判断する。本件においてＸ及びＹと共同出資会社間に結合関係が生じ、共同出資会社を通じて出資会社相互間（Ｘ及びＹ相互間）に商品Ａの製造・販売について協調関係が生じる場合、本件の水平型企業結合はセーフハーバー基準を満たさないものの、有力な競争者が複数存在し、各社による研究開発も活発に行われている状況から、単独行動による競争の実質的制限の問題は生じないと考えられる。また、商品Ａの製造販売に関して激しい競争が行われている市場実態を踏まえると、協調的行動による競争の実質的制限の問題も生じないと考えられる。

35

第４

企業結合（４）︓水平型企業結合による競争の実質的制限②

独占禁止法上問題となるおそれのある行為
想定例

特定の商品市場において独占に近い状況を生じさせる水平型企業結合

商品Ａの製造販売を行う会社Ｘ及びＹは、新しい環境規制に対応した新商品Ａの製造過程において排出される
温室効果ガスの更なる削減に向けて、それぞれ活発に研究開発活動を行ってきた。今後、商品Ａの需要が拡大することが予測されるところ、Ｘ及びＹは、商品Ａの製造販売に係る競争の激化を避け、研究開発活動に係るコストの増大を抑えるため、合併を行うこととした。
当該合併により、商品Ａの製造販売を行う会社は当事会社のほか１社のみとなり、当該会社はＸ及びＹに比べて事業規模が極めて小さい。
また、商品Ａの製造販売を開始するためには高い技術力が必要であり新規参入は困難な状況である。
さらに、商品Ａの代替となり得る商品はほかになく、海外での製造販売もないため、隣接市場や輸入等の競争
圧力も期待できない状況にある。
【解説】本件企業結合により、商品Ａの市場におけるＸ及びＹの地位は高くなり、競争者はＸ及びＹに比べて事業規模が極めて小さい１社のみとなるため、競争事業者からの競争圧力は限定的な状況となる。隣接市場や輸入等の競争圧力も期待できないとすると、単独行動又は競争者と協調的行動を採ることにより競争を実質的に制限することとなる。

36

第５ 公正取引委員会への相談について（１）
事業者等は、グリーン社会の実現に向けた取組を実施するに際して、独占禁止法上の問題の有無について、本考え方を参考にして自ら判断を行うほか、自らが実施しようとする具体的な行為に関して、公正取引委員会に相談することができる。
当委員会としては、グリーン社会の実現に向けた事業者等の取組を後押ししていくためにも、本考え方の内容に照らしつつ、事業者等との意思疎通を重ねながら積極的に相談への対応を行っていく。

事前相談制度による相談

公正取引委員会は、法運用の透明性を高め、相談制度の一層の充実を図るため、事業者等が行おうとする具体的な行為が、独占禁止法の規定に照らして問題がないかどうかの相談に応じ、書面により回答する「事前相談制度」を設けている。
事前相談制度を利用した相談については、原則として、事前相談申出書を受領してから30日以内に書面により回答を行う。
ただし、事前相談申出書を受領後、回答を行うために必要と判断される資料等の追加的提出を求めた場合には、全ての資料等を受領してから30日以内に回答を行う。
独占禁止法の規定に抵触するものでない旨の回答をした場合においては、当該相談の対象とされた行為について、独占禁止法の規定に抵触することを理由として法的措置を採ることはないものとする。ただし、事前相談申出書や提出を受けた資料等に事実と異なる記載があった場合、申出に係る行為の内容と異なる行為又は回答に付された期限を超え若しくは条件に反する行為が行われた場合は、この限りでない。また、申出者名並びに相談及び回答の内容は、原則として回答を行ってから30日以内に公表するものとする。

「事前相談制度」によらない相談

公正取引委員会では、相談者の負担軽減、相談者の秘密保持に配慮し、事前相談制度によらない相談（以下「一般相談」という。）も受け付けている。
一般相談は、電話・来庁等で相談内容の説明を受け、原則として口頭で回答するもので、迅速に対応するとともに、相談内
容等については非公表としている。

37

第５ 公正取引委員会への相談について（２）
公正取引委員会への相談の手続を迅速・円滑に進めるためには、事業者等において、以下の事項
について説明を準備することが望まれる。
なお、「事前相談制度」による相談の申出を行おうとする場合は、当該相談の対象となる行為に応じて定めた様式のうち、事案に応じて該当様式により事前相談申出書を提出することを求めている。
① 行為の実施主体に関する事項
・ 氏名又は名称、住所、資本金額、年間売上高、従業員数
・ 現に営む事業の概要② 公表に関する事項
・ 公表の可否・ 公表可能時期（延期を希望する場合）及び理由③ 実施しようとする行為に関する事項
・ 行為の目的・ 行為の内容・ 対象製品又は役務の機能・効用、用途・特性
・ 前記製品又は役務に関する主要な事業者の市場シェア（過去３年間）、順位、
その他市場の状況及び流通経路
・ 行為の必要性
・ その他参考となる事項（行為がグリーン社会の実現に与える影響等）
・ 共同研究開発に関する相談の場合は、共同研究開発に関連する製品又は役務、共同研究開発の対象範囲・期間、成果に関する第三者からのアクセスの制限の有無
・ リサイクル・システムの共同構築に関する相談の場合は、リサイクルに係る製品の販売価格に対するリサイクルに要するコストの割合やリサイクル市場の状況④ 行為と独占禁止法の規定との関係についての自己の見解

38

第５ 公正取引委員会への相談について（３）
相談窓口

相談内容
【第１〜第３関係】
事業者・事業者団体が自ら行おうとする商品・役務の取引、知的財
産の利用、自主基準・自主規制、共同事業等に係る個別具体的な事
業活動についての相談【第４関係】
株式取得、合併等の企業結合についての届出・相談

本局
03-3581-5471（代表）【第１及び第２関係】
相談指導室＜グリーン事前相談窓口＞【第３関係】
企業取引課

企業結合課

地方事務所
【第１及び第２関係】
経済取引指導官又は総務課【第３関係】
取引課

経済取引指導官又は総務課※本指針の記述について（個別の具体的な将来の行為について以外）の問い合わせ先︓調整課

39