参考資料「持株会社解禁に伴う労使関係懇談会中間とりまとめ」（1999年12月発表）
労働省労政局労働法規課「平成27年純粋持株会社実態調査」（2016年３月発表）
経済産業省
ここでは、純粋持株会社解禁時に指摘されていた労使関係上の課題を確認するために、1997年の独占禁止法改正に伴い実施された学識者・労働者代表・使用者代表の三者構成による協議をまとめた資料を紹介する。
また、純粋持株会社の実態を把握するために、経済産業省による「純粋持株会社実態調査」を紹介する。
ただし、この調査は2014年度実績を示したものであることに留意が必要である。それ以降、同様の純粋持株会社の実態把握のための調査は実施されていないが、今後の調査研究が俟たれる。

労働省労政局労働法規課「持株会社解禁に伴う労使関係懇談会中間とりまとめ」

純粋持株会社が解禁されることになった1997年の独占禁止法改正において、衆・参の各商工委員会で（1999年12月発表）１「持株会社の解禁に伴う労使関係の対応については、労使協議の実が高まるよう、労使関係者を含めた協議の場を設け、労働組合法の改正問題を含め今後２年を目途に検討し、必要な措置をとる」旨の附帯決議が付された。これを受けた協議の場として、「持株会社解禁に伴う労使関係懇談会」が1997年８月以降開催されてきた。この懇親会の参集者は以下のとおりである（学識者・労働者代表・使用者代表の順に五十音順、所属等は1999年当時）。
稲上 毅
小田切 宏之菅野 和夫
山口 浩一郎（座長）
草野 忠義
笹森 清
松井 保彦
秋山 裕和
福岡 道生
吉井 毅

東京大学教授一橋大学教授東京大学教授上智大学教授全日本自動車産業労働組合総連合会会長
日本労働組合総連合会事務局長
全国一般労働組合委員長
日本電気株式会社副社長
日本経営者団体連盟専務理事
新日本製鐵株式会社代表取締役副社長

１．出所：https://www.jil.go.jp/jil/kisya/rousei/991224_01_r/991224_01_r_matome.html（最終閲覧：2022年４月21日）。

30

労 働 調 査2022.4

この懇談会の検討結果がまとめた「持株会社解禁に伴う労使関係懇談会中間とりまとめ」（労働省労政局労働法規課、1999年12月24日発表）を以下に紹介する。

Ⅰ

はじめに第140回国会において、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」という。）が改正され、純粋持株会社が解禁された。独占禁止法をめぐる国会審議においては、持株会社解禁に伴う労使関係上の問題について種々議論がなされ、平成９年５月14日に衆議院商工委員会、６月10日に参議院商工委員会で、持株会社の解禁に伴う労使関係の対応については、労使協議の実が高まるよう、労使関係者を含めた協議の場を設け、労働組合法の改正問題を含め今後２年を目途に検討し、必要な措置をとる旨の附帯決議が付されたところである。
このため、附帯決議にある労使関係者を含む協議の場として、平成９年８月に労使関係者に学識経験者を加えた三者構成の「持株会社解禁に伴う労使関係懇談会」（以下「懇談会」という。）を開催した。懇談会においては、独占禁止法の改正により、いわゆる純粋持株会社すなわち「株式を所有することにより、国内の会社の事業活動を支配することを主たる事業とする会社」（改正前の独占禁止法第９条第３項）が解禁されたことに伴う労使関係の対応について検討したところである。
懇談会では、２年余の間全13回にわたり純粋持株会社に係る諸制度の把握、企業ヒアリング、海外調査等を重ね検討を進めてきたが、現状では、我が国において、純粋持株会社の設立がほとんど進んでいないこと等も踏まえ、今回は中間報告として現段階における検討結果を報告することとする。
なお、本問題については、今後、純粋持株会社をめぐる状況を踏まえつつ、引き続き議論を深めていくことが適当であると考える。

Ⅱ

懇談会における検討の経緯（中略）Ⅲ

純粋持株会社解禁に伴う問題

１

問題の所在
本懇談会において、上記Ⅱに述べた企業ヒアリングや海外調査等を踏まえ、純粋持株会社解禁に伴う問題について議論を進めた。
労働者側は、・持株会社の運営において、親会社の事業主について、子会社の労働者に対する使用者性が認められる場合に関する基準を明らかにすること、・特に、持株会社が子会社の労働条件の決定や人事管理上の方針決定に関与し、これに子会社が従っている場合など、子会社の経営を全面的に支配したり、子会社が持株会社の一部にすぎないなどの実態がある場合には、持株会社としての地位の濫用であり、持株会社は子会社の労働組合に対して団体交渉応諾義務を負うことを明示すること、・純粋持株会社を解禁したからといって、直ちに現在の事業持株会社や親子会社における問題と異な2022.4

労 働 調 査31

る新たな問題が純粋持株会社について生じることはないにせよ、従来から生じていた親企業の影響に係わる問題が顕在化し質的変化を生じさせる可能性があること、・事業部門の分社化等によって、ユニオンショップ協定が存在することにより、労働組合が各子会社ごとに細分化され交渉力が弱まることや会社合併によって著しく差異のある労働条件が労使の十分な話し合いによらずに一本化されるなどの問題が生じることが懸念されるため、企業グループを単位とする労使協議制や統一的労働協約の締結の必要性を明示すること、を主張した。
これに対し、使用者側は、・持株会社解禁に伴う労使関係専門家会議の報告書（平成８年12月）が出した使用者性についての結論（持株会社の解禁に伴い労組法第７条の「使用者」の規定を整備することについては、（中略）使用者性の判断に関して一般的に適用しうる基準を定式化することは現時点では困難であり、また、現在の親子会社間の関係もそれぞれ大きく異なっているから、現行規定における「使用者」の解釈で柔軟な対応を図ることが妥当であると考える。
）を変える必要はないこと、
・純粋持株会社の動きも見えず、問題も生じていない段階で、抽象的な仮定の議論を重ねるべきではないこと、
・純粋持株会社においては、グループ内において、戦略的に経営資源の配分を行うのが本来の役割であり、子会社の役員人事と財務（グループ全体の投資案件の決定等）しか扱わないのではないか。
したがって、純粋持株会社においては、子会社の日常的な経営判断に関わることはなく、また、子会社の労働者の労働条件の決定にまで関わることもないこと、を主張した。
このような状況の中で、主として議論となったのは、純粋持株会社の子会社に対する使用者性及び企業グループにおける労使協議制であり、以下この二点について検討結果を報告することとする。
なお、この問題を検討するに当たって、まず、純粋持株会社とその子会社との間のあるべき関係について、その考え方を整理した。

２

純粋持株会社のあるべき姿について解禁された純粋持株会社設立の本来の趣旨は、企業グループの経営戦略と子会社の日常的経営判断・事業活動とを分離し、各子会社の日常的経営判断から離れた、より大胆で、中長期的視点に立ったグループの経営戦略を純粋持株会社が決定することができるようにするためである。
したがって、純粋持株会社が子会社の経営に関与するとしても、それは経営目標の提示や役員人事等にとどまるのであって、日常的な経営判断・事業活動については、子会社が決定権限を有し、子会社の裁量により事業活動が行われるものである。これは、労働関係についても同様であり、純粋持株会社がグループ全体の経営戦略の一環として個々の子会社の人事労務に係る目標を示すことはあるとしても、子会社の労働条件の決定にまで介入することは本来の姿でない。
このことは、労使スタディーチームの取りまとめ（平成８年４月23日

連合/日経連/経団連スタディーチーム）においても、「持株会社の解禁にあたっては、従来にも増して所有と経営の分離を明確にし、労使関係を含め、子会社経営の自主性が尊重されなければならない。
」と明記されているところである。

32

労 働 調 査2022.4

３

団体交渉当事者としての純粋持株会社の「使用者性」について
純粋持株会社においては、上記２で述べたような本来のあるべき姿からみて、子会社の労働組合との関係において問題を生ずることは、一般の親子会社等の関係に比べより少ないと考えられるが、本来の趣旨とは違った企業行動をとる純粋持株会社が出現する可能性も否定できない。純粋持株会社が、子会社の具体的な労働条件の決定にまで関与する場合には、子会社の労働組合に対して、団体交渉当事者としての純粋持株会社の使用者性が問題となるケースがあるが、その場合にはこれまでの判例の積み重ね等を踏まえ現行法の解釈で対応を図ることが適当であると考えられる。
使用者性の有無の判断については、現在最高裁判例による「基本的な労働条件について、雇用主と同視できる程度に現実的かつ具体的に支配、決定することができる地位にある」（朝日放送事件
法廷

最高裁第三小平成７年２月28日判決）という考え方が示されている。使用者性が認められるか否かは個々具体的に判断されることになるが、この判例及びこれまでの命令例から整理すると、使用者性が推定される可能性が高い典型的な例としては以下のようなものが考えられよう。
①

純粋持株会社が実際に子会社との団体交渉に反復して参加してきた実績がある場合
例えば、純粋持株会社の取締役が交渉担当者として団体交渉に反復して出席してきたような場合、労働組合の団体交渉申し入れが純粋持株会社に対してなされており、純粋持株会社側がそれを否定してこなかったような場合等が考えられる。

②

労働条件の決定につき、反復して純粋持株会社の同意を要することとされている場合
例えば、賃上げ等について、子会社が反復して純粋持株会社と相談し同意を得た上で決めているよ
うな場合やその都度純粋持株会社に報告して同意を得ないと実施できないような場合等が考えられる。

４

企業グループにおける労使協議制について
現在、日本においては、経済のグローバル化、企業の組織形態の多様化等を背景とした株式交換制度の導入等を内容とする商法改正、連結決算制度の導入等も相まって、従来、基本的に、企業単位で考えられてきた経営戦略、業績等が企業グループ単位で考えられる状況になってきている。このことは、特に、他社株式の所有を主たる事業とする純粋持株会社において顕著であると考えられる。
従来、我が国においては、大企業・中堅企業を中心に企業内に労使協議制が設けられてきており、企業の経営方針、経営状況等を説明することを通じて、企業経営に対して労働者側の理解と協力を得る上で大きな役割を果たしてきたところである。持株会社解禁に伴う労使関係専門家会議の報告書でも指摘しているよ
うに、企業グループの場合には、企業グループの経営方針について意見交換の場が設けられることは、グループ全体の運営方針の円滑化、グループ各企業内における労使協議の活性化などの観点から望ましいと考えられるので、持株会社を頂点とする企業グループにおいても労使自治の下で労使協議が行われることが望ましいと考えられる。特に、純粋持株会社は経営戦略を通じて子会社の経営に影響を及ぼすと考えられるが、純粋持株会社と子会社の労働者との間で何らかの意思疎通の手段を有することは有用であろう。また、子会社の労働者にとっては、純粋持株会社を頂点とする企業グループにおいては、純粋持株会社が子会社を所有していることから、事業全体の再編の一環として、一般の親子会社等の関係に比べ、純粋持株会社の意向に沿って子会社の事業再構築や売却が起こりうるとの懸念があり、このこと自体は経営専管事項であるが、実質的に子会社の従業員の立場に影響が及ぶのではないかとの不安がある。純粋持株会社及び子会社の使用者の側にとっても、安定的な経営を進めていく上で、あるいは、円滑な組織変更を進めていく上で、労使協議

2022.4

労 働 調 査33

の場で直接的に意見交換できることの意義は大きいと思われる。また、このことは子会社における紛争の未然防止、紛争発生の際の早期解決にも寄与すると考えられる。
また、労使協議制の形態や内容については、労使自治に立脚しつつ、労使協議の実をあげ、意思疎通を図りやすくするという観点から、企業グループ内の労使で十分に話し合って決定すべきものである。

Ⅳフォローアップについて

純粋持株会社が解禁されても、純粋持株会社が本来の設立の趣旨に沿って企業行動をしている限り、子会社の労働条件の決定に関与する等の労使関係上の問題は生じないものと考えられる。しかしながら、経済のグローバル化や国際競争の激化を背景に、関連する法制、税制の整備等と相まって企業の組織変更などが進み、純粋持株会社が今後増加することも見込まれる。現状では、我が国において、純粋持株会社の設立がほとんど進んでいないところであるが、純粋持株会社の今後の動向を見つつ、引き続き本問題について検討をしていくことが必要である。

経済産業省「平成27年純粋持株会社実態調査」（2016年3月発表）２

経済産業省は、純粋持株会社の活動の実態を明らかにすることを目的として、2013年から2015年まで毎年、「純粋持株会社実態調査」を実施してきた。調査対象は、他の会社の株式を所有することにより、当該会社の活動を支配することを主たる事業とする企業（「純粋持株会社」と定義）を対象としている。主な調査項目は、①純粋持株会社の構造と活動の状況、②子会社（純粋持株会社が50％超の議決権を所有する会社）、関連会社（純粋持株会社が20％～50％以下の議決権を所有する会社、また、15％以上議決権を所有していること等により重要な影響を与えることのできる会社）の状況、③純粋持株会社と子会社、関連会社の関係、④純粋持株会社の形態、である。
調査対象企業数は1,006社で、回収企業数が669社、有効回答企業は485社となっている。対象企業が限られるため、必ずしも純粋持株会社全体を反映しているものではないが、以下、純粋持株会社の業種や従業者、機能など組織の特徴を中心に紹介する。

Ⅰ

純粋持株会社のグループ企業の業種

純粋持株会社をグループ全体としてみた場合の業種は、「卸売業・小売業」が22.5％と最も多く、次いで「製造業」（19.6％）、「サービス業」(10.7％)、「金融業・保険業」(9.1％)、「建設業」（7.6％)の順となっており、これらの上位５業種で７割を占める（第１表）。

２．以下、経済産業省「平成27年純粋持株会社実態調査―要旨（プレスリリース）」、経済産業省「平成27年純粋持株会
社実態調査―調査結果の概要」とホームページ上で公表されている統計表を参照して編集・加筆した（https://www.meti.go.jp/statistics/tyo/mochikabu/result-2/h27chousa.html：最終閲覧：2022年４月21日）。

34

労 働 調 査2022.4

第１表

純粋持株会社のグループ企業の業種
企業数
（社）総計
グループ全体と 農業、林業
して見た場合の 漁業
事業内容
鉱業、採石業、砂利採取業
建設業
製造業
電気・ガス・熱供給業・水道業
情報通信業
運輸業、郵便業
卸売業、小売業
金融業、保険業
不動産業、物品賃貸業
学術研究、専門・技術サービス業
宿泊業、飲食サービス業
生活関連サービス業、娯楽業
教育、学習支援業
医療、福祉
複合サービス事業
サービス業（他に分類されないもの）
不明

割合
（％）

485

100

12
37
95
4
32
21
109
44
19
911
11
7
43
52
24

0.2
0.4
7.6
19.6
0.8
6.6
4.3
22.5
9.1
3.9
1.9
2.3
2.3
1.4
0.8
0.6
10.7
4.9

（出所：経済産業省ホームページ上で公表された統計表を参照して作成：
https://www.meti.go.jp/statistics/tyo/mochikabu/result-2/h27data.html：最終閲覧：2022年4月25日）

Ⅱ

純粋持株会社の設立形態

設立形態は、「株式移転（既存会社の株式を純粋持株会社に移転する方法）」が45.4％（220社）、「会社分割（既存会社の事業を子会社の業務として移管し、既存会社を純粋持株会社とする方法）」が33.6％（163社）。
「株式交換と会社分割の組み合わせ（既存会社の事業を子会社に移管するとともに、別の既存会社を純粋持株会社の完全子会社とするもの）」は6.6％（32社）で続いている（第１図）。

第１図

純粋持株会社の設立形態
不明
0.6(N=485)

その他
13.8
株式交換と会社分割
6.6

会社分割
33.6

株式移転
45.4

（出所：第１表に同じ）

2022.4

労 働 調 査35

Ⅲ

純粋持株会社の従業者

１社平均の常時従業者数は54.0人、そのうち正社員・正職員が25.3人、うち子会社・関連会社からの出向者が22.1人で、両者がほぼ半数ずつを占めている（第２表）。

第２表

純粋持株会社の常時従業者数
常時従業者数（人）企業数（社）

総計（1社あたりの平均値）

合計

476

事業内容別
（回答上位５項 建設業
目のみ表示）
製造業

うち正社員・正職員

3795

卸売業、小売業

106

金融業、保険業

42

サービス業（他に分類されないもの）

50

25,695( 54.0 )622( 16.8 )7,258( 76.4 )5,119( 48.3 )5,272( 125.5 )1,605( 32.1 )

うち子会
うち子会 社・関連 うち子会
社・関連 会社から 社・関連会社との の出向者 会社との兼務者
兼務者

12,055( 25.3 )345( 9.3 )
4,417
( 46.5 )2,311( 21.8 )1,635( 38.9 )908( 18.2 )1,689( 3.5 )
24( 0.6 )312( 3.3 )
444( 4.2 )209( 5.0 )
112
( 2.2 )

10,538( 22.1 )235( 6.4 )
2,088
( 22.0 )2,218( 20.9 )3,443( 82.0 )399( 8.0 )

その他

4,063
( 8.5 )
157
( 4.2 )
228
( 2.4 )
179
( 1.7 )
2,390
( 56.9 )99( 2.0 )

3,102
( 6.5 )
42( 1.1 )753( 7.9 )
590
( 5.6 )
194
( 4.6 )
298
( 6.0 )

（出所：第１表に同じ）

また、常時従業者計（23,994人）に占めるそれぞれの担当組織区分の割合は、「経営企画部門」（15.3％）、「経理・財務部門」（15.0％）、「人事部門」（9.7％）、「総務部門」（9.1％）がそれぞれ１割前後となっている。関係会社を含むグループ全体として見た場合の業種別では、製造業は「研究開発部門」（19.3％）、卸売業・小売業は「経理・財務部門」（16.7％）、金融業・保険業は「経営企画部門」（26.1％）の割合が比較的大きい（第３表）。

第３表

純粋持株会社の担当組織区分別常時従業者数
担当組織区分別常時従業者数（人）

企業数
（社）

総計
（1社あたりの平均値）
事業内容別 建設業
（回答上位5
項目のみ表 製造業
示）

470
37
95

卸売業、小売業

105

金融業、保険業

41

サービス業（他に分類されないもの）

50

合計
（A）

経営企画部門（A）に占める
割合（%）

23,994
3,662 15.3
( 51.1 ) ( 7.8 )622
74 11.9( 16.8 ) ( 2.0 )7,258
794 10.9( 76.4 ) ( 8.4 )4,256
496 11.7( 40.5 ) ( 4.7 )
5,086
1,326 26.1( 124.0 ) ( 32.3 )1,605
263 16.4( 32.1 ) ( 5.3 )

総務部門（A）に占める割合（%）

2,193 9.1( 4.7 )84 13.5( 2.3 )623 8.6( 6.6 )441 10.4( 4.2 )304 6.0( 7.4 )184 11.5( 3.7 )（A）に占める割合（%）

経理 に占・財務 める部門 割合

法務部門2,339 9.7( 5.0 )69 11.1( 1.9 )
632 8.7( 6.7 )358 8.4( 3.4 )531 10.4( 13.0 )198 12.3( 4.0 )3,600 15.0( 7.7 )157 25.2( 4.2 )780 10.7( 8.2 )711 16.7( 6.8 )670 13.2( 16.3 )286 17.8( 5.7 )1,047( 2.2 )11( 0.3 )296( 3.1 )151( 1.4 )294( 7.2 )
72( 1.4 )

人事部門

（A）

（%）

（A）に占める割合
（%）

4.4
1.8
4.1
3.5
5.84.5

研究開発部門（A）に占める割合（%）

1,680 7.0( 3.6 )21 3.4( 0.6 )1,398 19.3( 14.7 )15 0.4( 0.1 )4 0.1( 0.1 )95 5.9( 1.9 )

国際業務部門
555( 1.2 )3( 0.1 )107( 1.1 )
28( 0.3 )259( 6.3 )
47( 0.9 )（A）（A）に占に占める その他 める割合
割合
（%）
（%）

2.3
0.5
1.5
0.7
5.1
2.9

8,918 37.2
( 19.0 )203 32.6( 5.5 )
2,628 36.2
( 27.7 )2,056 48.3
( 19.6 )1,698 33.4
( 41.4 )460 28.7( 9.2 )

（出所：第１表に同じ）

36

労 働 調 査2022.4

Ⅳ

純粋持株会社が保有する機能

純粋持株会社が保有する機能について、「グループ経営理念・ビジョン」（74.2％）、「グループ経営戦略策定・推進機能」（73.2％）、「グループ業務監査」（71.5％）などグループ・ガバナンスに関する機能の保有割合が７割台と高い。「事務処理」（53.2％）などのグループ共通事務処理や「グループＩＴ企画」（44.0％）
といったグループのＩＴマネジメントに関する機能については半数前後で保有されている。他方、それに比べると「マーケティング、営業統括、販売拠点機能」（16.5％）や「物流・調達（資材・購買）機能」（13.1％）など事業子会社横断的な機能を保有する割合は高くない。そのほか、「グループ人材マネジメント」（50.9％）は半数が機能を保有している（第２図）。

第２図

業務内容に関して保有する機能（複数選択）

80(%)
総計
(N=466)

70
60
5074.
24030

68.
773.
2

71.
562.
7

20

50.
953.
2

44.
0

43.
6グ
ル

グル

グル

プ
人材
マネ
ジメン
ト

プ
ＩＴ
企
画プ
内シ・ス
保テ
守ムの開発・運用

59.
4

57.
1

経理
事
務

総務・庶
務
事
務

13.
3

14.
2

13.
1

研
究・
技
術
開
発生
産生・産品
管質
理保
証
品機質能
保証製
等造
拠点

物
流・調
達

16.
5

1
2.
7

13.
1

国
内における
地
域
統
括
拠点

海
外における
地
域
統
括
拠点

100

マ
ケ
テ
ィ拠ン
グ
点
機営
能業
統
括、、

機
能ー

資
材・
購
買）

、

グループITマネジメント）

グループ共通事務処理（（グループ・ガバナンス人
事
事
務、プ
業
務監
査

ー

プ
経営
戦
略
策
定・推
進ープ意思
決定業
績モ
ニタ
リン
グ・業
績評
価ー

プ
経営
理念・ビジ
ョ
ンーグ
ルーグ
ルーグルー

グ
ル

販
売

事業子会社横断的な機能の遂行（出所：第１表に同じ）

2022.4

労 働 調 査37

Ⅴ

純粋持株会社の子会社・関連会社の保有状況

純粋持株会社の１企業あたりの子会社の保有状況は、国内12.0社、海外7.2社、関連会社の保有状況は、国内2.4社、海外1.4社となっている。子会社・関連会社の保有は、資本金規模が大きいほど多くなる傾向がある（第４表）。

第４表

国内・海外別、子会社・関連会社企業数
国内保有企業数（社）

資本金規模別

子会社の数
（社）

海外

関連会社の数
（社）

子会社の数
（社）

関連会社の数（社）

総計（1社あたりの平均値）

439

5,274( 12.0 )1,045( 2.4 )3,175( 7.2 )601( 1.4 )

３千万円未満３千万円未満

69233( 3.4 )

21( 0.3 )13( 0.2 )3( 0.0 )

３千万円以上５千万円未満

1866( 3.7 )4( 0.2 )1( 0.1 )3( 0.2 )５千万円以上１億円未満

55

256( 4.7 )27( 0.5 )17( 0.3 )1( 0.0 )１億円以上３億円未満

56

269( 4.8 )26( 0.5 )47( 0.8 )10( 0.2 )３億円以上５億円未満

21

117( 5.6 )

14( 0.7 )29( 1.4 )6( 0.3 )５億円以上１０億円未満

30

226( 7.5 )

17( 0.6 )43( 1.4 )9( 0.3 )１０億円以上５０億円未満

82695( 8.5 )

99
( 1.2 )

168
( 2.0 )

20( 0.2 )

５０億円以上１００億円未満

22291( 13.2 )42( 1.9 )149( 6.8 )

16( 0.7 )１００億円以上１０００億円未満

67

1,815
( 27.1 )473( 7.1 )

1,667
( 24.9 )273( 4.1 )

１０００億円以上

19

1,306( 68.7 )322( 16.9 )1,041( 54.8 )260( 13.7 )（出所：第１表に同じ）

38

労 働 調 査2022.4