コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIPPON SANSO HOLDINGS CORPORATION

最終更新日：2023年11月15日

日本酸素ホールディングス株式会社
代表取締役社長 濱田 敏彦
問合せ先：03−5788−8500
証券コード：4091
https://www.nipponsanso-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んで参ります。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保する。
（４）監督と執行を分離することにより、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
（５）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
上場株式の政策保有に関する方針および政策保有株式に関する議決権行使基準につきましては、当社ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス原則」の第4条に規定しておりますのでご参照下さい。当社は、取締役会において１年に１回すべての政策保有株式について、
ＲＯＩＣを用いた定量的検討と事業上の必要性等の定性的検討にもとづく総合的判断を行い、保有の意義があるか検証しています。
（https://www.nipponsanso-hd.co.jp/Portals/0/images/company/governance/nippon-sanso-holdings-corporate-governance-principles̲jp.pdf)【原則1-7 関連当事者間の取引】関連当事者間の取引については、その手続きの枠組みを当社ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス原則」の第5条に規定
しておりますのでご参照下さい。
(https://www.nipponsanso-hd.co.jp/Portals/0/images/company/governance/nippon-sanso-holdings-corporate-governance-principles̲jp.pdf)【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、「人権の尊重と地域社会への貢献並びに雇用・労働・健康に関するグローバル方針」を定め、本方針のもとに「行動規範」においてすべての従業員が、多様性を尊重し働くことができる環境の整備に努めており、多様性を確保することが当社グループの発展に重要であるとの認識の下、下記の取り組みを行ってまいります。
「女性活躍の推進」
当社においては、取締役９名中２名が女性であり、２０２３年3月期末時点の女性従業員比率は１８．２％です。当社グループでは、中期経営計画の目標として当社グループにおける女性従業員の比率を２０２６年3月期末で２２％以上（２０２３年3月期末１９．９％）、女性管理職比率１８％以上（２０２３年 3月期末１５．７％）とそれぞれ定めております。これまで取組みが遅れていた国内の主要事業会社である大陽日酸株式会社では女性がそれぞれの価値観や職業観、ライフスタイルに基づいたキャリア形成を実現できる風土の醸成を目指して、2022年10月に女性活躍推進プロジェ
クトを設立し具体的な施策の検討を現在進めています。引続き女性の積極採用や柔軟な働き方を可能とする制度の充実、管理職登用のためのマ
ネジメント研修等を積極的に行ってまいります。
「キャリア採用」
当社グループの中で、海外事業会社については大多数の従業員がキャリア採用であり、多様性は継続的に確保されていると認識しております。
当社及び国内の主要事業会社である大陽日酸株式会社においては、２０２３年3月期は必要なスキル経験を持ったキャリア社員を積極的に採用し、３０名 のキャリア採用を実施しました。
なお、当社の２０２３年3月期末時点でのキャリア採用社員比率は１８．２％、当社管理職におけるキャリア採用社員比率は１２．７％です。今後も適所適材の観点から必要なキャリア社員の採用を継続してまいります。
「外国籍社員の採用」
当社グループはグローバルに展開しており、大陽日酸グループおよびサーモスグループの国内部門以外の事業会社については大多数が外国籍社員であり、２０２３年3月期末時点で比率は約７０％に達しております。
当社については、取締役９名中２名、執行役員６名中１名が外国籍であり、重要な会議及び決裁については英語を基本とするなど経営のグローバ

ル化が進展しております。
当社には５名の外国籍社員が在籍しており、比率は２０２３年３月期末時点で約５％です。 今後も、海外の事業会社との積極的な人財交流を図り
グローバルな持株会社に相応しい体制の構築に努めてまいります。
「障碍者の雇用」
国内の主要事業会社である大陽日酸株式会社においては、従来から積極的に障碍者を雇用しております。
同社の障碍者雇用率は２０２３年４月１日時点で２．４４％となり、２．３％の法定障碍者雇用率を達成しております。今後も障碍者の就労機会拡大に向け、継続的な採用と働きやすい職場環境整備に取り組んでまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループの主要な事業会社である大陽日酸株式会社では、年金資産運用委員会を設置し、企業年金の運用について審議しています。同社
は、企業年金の運営に当たっては、利益相反が適切に管理されるように配慮した上で、従業員の安定的な資産運用に資するよう、積立金の運用に関する基本方針を定めるとともに、運用目的達成に必要な政策的資産構成割合を定めています。また、定められた政策的資産構成割合にもとづき最適な運用受託機関を決定し、決定した運用受託機関の定量的・定性的な評価を実施するとともに、積立金の運用結果を含め業務の概況については従業員に開示しています。
【原則3-1(1) 情報開示の充実】
当社は、企業理念を定めてホームページにて公表しておりますのでご参照下さい。
(https://www.nipponsanso-hd.co.jp/company/mission.html)
当社は、2026年3月期を最終年度とする４ヶ年の中期経営計画『NS Vision 2026〜Enabling the Future〜』を策定し、ホームページで公開していますので、ご参照下さい。
（https://www.nipponsanso-hd.co.jp/ir/management/plan.html）【原則3-1(2) 情報開示の充実】
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンス原則」として定めてホームページにて公表しておりますのでご参照下さい。
(https://www.nipponsanso-hd.co.jp/Portals/0/images/company/governance/nippon-sanso-holdings-corporate-governance-principles̲jp.pdf)【原則3-1(3) 情報開示の充実】
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書のⅡ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」１．「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。
【原則3-1(4) 情報開示の充実】
当社は、取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きを、当社ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス原則」の第13条から第15条に規定しておりますのでご参照下さい。
(https://www.nipponsanso-hd.co.jp/Portals/0/images/company/governance/nippon-sanso-holdings-corporate-governance-principles̲jp.pdf）【原則3-1(5) 経営幹部、取締役・監査役候補の選解任・指名についての説明】
株主総会参考書類の取締役及び監査役の選任議案において取締役候補・監査役候補とした理由を説明しております。候補者が株主総会終了後の取締役会において経営幹部に選任されることが予定されている場合は、そのことを踏まえて候補者とした理由を記載しています。当社は株主総会参考書類を含む第19回定時株主総会の招集通知を当社ホームページで公表しています。
（https://www.nipponsanso-hd.co.jp/ir/stock/meeting.html）【補充原則3-1-3 自社のサステナビリティについての取り組みの開示】
当社のサステナビリティについての取り組みについては、当社ホームページで公表しておりますのでご参照下さい。
(https://www.nipponsanso-hd.co.jp/sustainability/)
当社の人的資本への投資については、当社ホームページで公表しておりますのでご参照下さい。
(https://www.nipponsanso-hd.co.jp/sustainability/society/)
また、当社グループの主要な事業会社である大陽日酸株式会社の知的財産への投資について同社のホームページで公開しておりますのでご参照下さい。
(https://www.tn-sanso.co.jp/jp/rd/intellectual)
当社は、気候変動に係るリスク及び収益の機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について必要なデータの収集と分析を行い、当社ホームページ上でTCFDにもとづいた開示を行っておりますのでご参照下さい。(TCFDにもとづく開示はプライム市場を対象とした原則に対応するものです。）(https://www.nipponsanso-hd.co.jp/sustainability/initiative/)【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務】
当社は、経営陣に対する委任の範囲を、当社ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス原則」の第7条第3項に規定しております
のでご参照下さい。
（https://www.nipponsanso-hd.co.jp/Portals/0/images/company/governance/nippon-sanso-holdings-corporate-governance-principles̲jp.pdf)【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性判断基準を当社ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス原則」の別紙1に規定しております
のでご参照下さい。
（https://www.nipponsanso-hd.co.jp/Portals/0/images/company/governance/nippon-sanso-holdings-corporate-governance-principles̲jp.pdf)

【補充原則4-10-1 指名報酬委員会】
指名報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書のⅡ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」１．「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性」の補足説明をご参照下さい。(この部分の開示はプライム市場を対象とした原則に対応するものです。)【補充原則4-11-1 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定めて、当社ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス原則」の第9条に規定しておりますのでご参照下さい。
（https://www.nipponsanso-hd.co.jp/Portals/0/images/company/governance/nippon-sanso-holdings-corporate-governance-principles̲jp.pdf)
なお、当社は各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを定めて当社ホームページにて公表しておりますのでご参照下さい。
(https://www.nipponsanso-hd.co.jp/company/officer̲list/)
また、2023年6月20日開催の当社第19回定時株主総会の招集通知参考書類ｐ16に取締役候補者のスキルマトリックスを掲載しています。
（https://www.nipponsanso-hd.co.jp/ir/stock/meeting.html）【補充原則4-11-2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
社外取締役原美里は、セコム株式会社の社外取締役を兼任しております。社外取締役長澤克己は、株式会社スギノマシン（非上場）の社外取締役を兼任しております。社外取締役宮武雅子は、スミダコーポレーション株式会社の社外取締役を兼任しております。社外監査役については他の上場会社の役員の兼任はございません。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
取締役会の実効性評価の評価プロセスおよび評価結果についてはホームページで公開していますので、ご参照下さい。
（https://www.nipponsanso-hd.co.jp/Portals/0/images/company/governance/Evaluation-of-the-Board-of-Directors-Effectiveness̲20230511.jp.pdf）【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針を定めて、当社ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス原則」の第17条に規定しておりますのでご参照下さい。
（https://www.nipponsanso-hd.co.jp/Portals/0/images/company/governance/nippon-sanso-holdings-corporate-governance-principles̲jp.pdf)【補充原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を「日本酸素ホールディングスグループＩＲ方針（ＩＲ活動に関す
る対話と開示の基本原則）」に定めて、当社ホームページにて公表しておりますのでご参照下さい。
（https://www.nipponsanso-hd.co.jp/ir/management/irpolicy.html）【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主、投資家等との対話の実施状況等を当社ホームページにて公表しておりますのでご参照下さい。
(https://www.nipponsanso-hd.co.jp/sustainability/dialogue̲with̲stakeholders/)【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示有り】
当社は、資本コストや資本効率等の考え方について「CFOメッセージ」として当社ホームページにて公表しておりますのでご参照下さい。
（https://www.nipponsanso-hd.co.jp/ir/management/cfo-message.html）

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三菱ケミカルグループ株式会社

218,996,766

50.59

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)33,225,000

7.67

大陽日酸取引先持株会

16,974,621

3.92

株式会社日本カストディ銀行(信託口)11,751,300

2.71

明治安田生命保険相互会社

9,006,771

2.08

BANK LEUMI LE ISRAEL FOR CLIENTS GLOBAL MARKETS

4,749,800

1.10

株式会社みずほ銀行

4,332,847

1.00

農林中央金庫3,500,440

0.81

JP MORGAN CHASE BANK ３８５６３２

3,379,327

0.78

THE BANK OF NEW YORK MELLON （INTERNATIONAL） LIMITED １３１８００

3,206,800

0.74

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無三菱ケミカルグループ株式会社 （上場：東京） （コード） 4188

補足説明
・大株主の状況は、2023年9月30日現在の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主と取引を行うに際しては、他の取引や市場価格を参考にして、合理的な契約条件や価格を定めることとしています。また、当社
は、支配株主と行う当社の通常の事業に含まれない取引のうち重要なものについては、取締役会の承認を受けることとしています。当社は支配株
主からの独立性を有する独立社外取締役を過半数(9名中5名)選任することにより、取締役会で支配株主との取引が議論されるに当たって客観性と透明性が確保されるように努めています。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、親会社である三菱ケミカルグループ株式会社と2014年5月13日付で基本合意書を締結しており、当該基本合意書において、三菱ケミカル
グループ株式会社は、同社の「グループ経営規程」の下、当社の自主性を尊重し、当社を全面的に支援及び協力することを規定しております。また、当社の取締役は、親会社と親会社以外の株主の利益が相反する場面では、親会社以外の株主の利益が害されることのないように行動しております。当社は、独立社外取締役5名及び常勤の独立社外監査役2名を選任しており、これらの者が親会社と親会社以外の株主の利益相反が生じないよう監督しています。さらに当社では、取締役会が取締役、監査役の候補者の指名、CEOその他執行役員の選任および解任について諮問する、任意の指名・報酬諮問委員会を設けています。委員の構成は、社長および独立社外取締役5名の計6名で、独立社外取締役が委員長に就任しています。これにより経営陣の選任について親会社からの独立性を担保しています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

原美里

税理士

○

長澤克己

他の会社の出身者

○

宮武雅子

弁護士

○

中島秀夫

その他

○

山地勝仁

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

原美里

長澤克己

宮武雅子

中島秀夫

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

不動産管理会社における長年の取締役としての経験を有し、現在、税理士法人の代表や他の上場会社の社外取締役としてご活躍されていることから、社外取締役として適任であると判断しております。また、その経歴より一般株
主と利益相反を生じるおそれがない者として、独立役員に指定しております。

―――

株式会社日立製作所において長年原子力事業に従事し、その後同社の執行役および同社
グループ会社の取締役会長等の要職を歴任されたことから、社外取締役として適任であると判断しております。また、その経歴より一般株
主と利益相反を生じるおそれがない者として、独立役員に指定しております。

―――

長年に亘り、国際的な弁護士として豊富な経験を重ね、現在も国際取引、金融、コーポレート
ガバナンス、訴訟・仲裁・調停分野においてご活躍されるとともに、他の上場会社の社外取締役も務められていることから、社外取締役として適任であると判断しております。また、その経歴より一般株主と利益相反を生じるおそれがない者として、独立役員に指定しております。

―――

財務省および公正取引委員会において要職を歴任し、現在、グローバルにサービスを提供している法律事務所のスペシャルアドバイザーを務められていることから、社外取締役として適任であると判断しております。また、その経歴より一般株主と利益相反を生じるおそれがない者
として、独立役員に指定しております。

山地勝仁

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

ヤマハ発動機株式会社において長年にわたり技術開発や生産・調達に従事し、その後同社の取締役を務められたことから、社外取締役として適任であると判断しております。また、その経歴より一般株主と利益相反を生じるおそれがない者として、独立役員に指定しておりま
す。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。委員は代表取締役社長及び独立社外取締役5名の計6名で、委員長は独立社外取締役 長澤克己氏が務めています。委員の過半数を独立社外取締役とし、かつ独立社外取締役を委員長とすることにより、委員会の独立性と意思決定の客観性・透明性を確保しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会で承認された日本酸素ホールディングス株式
会社指名・報酬諮問委員会規則に従って運営され、取締役・監査役候補の選定、執行役員の選任及び解任、代表取締役社長ＣＥＯの後継者の選定並びに取締役報酬内規の改訂等について取締役会から諮問を受け、諮問された事項について議論を行った後、多数決による決議を行い、その結果を取締役会に答申しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は４名の常勤監査役のうち３名が社外監査役であります。監査役は取締役会および経営会議へ出席し、取締役の業務執行を客観的な立場から監視するとともに、公正な視点で意見の形成・表明を行っております。監査の実施にあたっては、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人および監査室とも連携して進めております。
さらに、監査役による監査の実効性を確保するため、専任のスタッフによる監査役職務の支援のための監査役会事務局を設置しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

橋本明博

他の会社の出身者

長田雅宏

他の会社の出身者

小林一也

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△
△

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

橋本明博

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

橋本明博氏は、当社の借入先である株式会社みずほ銀行の出身であります。当社
グループは2023年3月期末の実績として、同行に対して267,292百万円の借入残高があります。

金融機関における長年の経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。また、その経歴より一般株主と利益相反が生じるおそれがない者として独立役員に指定しております。

長田雅宏

長田雅宏氏は、当社の兄弟会社である三化学会社における経理および経営管理部門の
菱ケミカル株式会社の出身であります。当
経験を有し、財務および会計に関する相当程社グループは2023年3月期末の実績とし度の知見を有していることから、当社の社外監て、三菱ケミカル株式会社との間に7,058
査役として適任であると判断しております。
百万円の取引があります。

小林一也

小林一也氏は、当社の借入先である株式会社みずほ銀行の出身であります。当社
グループは2023年3月期末の実績として、同行に対して267,292百万円の借入残高があります。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入

金融機関における長年の経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。また、その経歴により一般株
主と利益相反を生じるおそれがない者として、独立役員に指定しております。

取締役および監査役の報酬制度の妥当性については、取締役会および監査役会からの諮問を受け、指名・報酬諮問委員会で審議し、その結果を取締役会および監査役会に答申しています。
取締役の報酬は、(i)役位別の固定報酬である「基本月例報酬」、(ii)業績に連動して変動する「業績連動報酬」、および(iii)中期経営計画で掲げた
非財務指標のうち休業災害度数率ならびにコンプライアンス研修受講率の達成度に連動して変動する「非財務指標連動報酬」からなり、各人の支給額に反映されます。取締役の報酬は、原則として年俸制とし、毎月の支給額は年俸を12等分した額としております。報酬の改定は毎年7月の支給分から反映されております。
報酬の内、(ii)の「業績連動報酬」部分は、中期経営計画を目標とした各年度の予算達成度ならびに前期業績と比較した当期業績の伸長度に応じて算定された額を、翌期の7月から支給される報酬額に反映しております（例えば、2021年3月期の業績等に基づいた数値が、2022年3月期の7月からの取締役の報酬支給額に反映されることとなります）。
(iii)の「非財務指標連動報酬」部分は、2022年6月17日開催の取締役会において、新たに2022年７月以降の報酬に追加することが決議されたものであり、非財務指標の一定の目標値に対する達成度合に応じて算出されます。「基本月例報酬」、「業績連動報酬」、「非財務指標連動報酬」の割
合は概ね５：４：１の割合となっています。
なお、2023年3月期については、報酬総額の概ね1割に相当する額を「非財務指標連動報酬額」として設定しており、今期（2024年3月期）の7月から支給される報酬分から、目標値に対する達成度合いに応じた算出を行います。
また、社外取締役および子会社の役員を主たる職務としている取締役には、当社の取締役としての報酬として、固定報酬である「基本月例報酬」のみを支給しております。
業績連動報酬および非財務指標連動報酬は、それぞれ以下の計算式に基づき、決定されます。
・業績連動報酬（変動）＝ 役位別基準額 × [業績連動報酬に係る評価に基づく係数]（※）
・非財務指標連動報酬（変動）＝ 役位別基準額 × [非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数]（※）（2024年3月期 7月からの支給分から反映）※[業績連動報酬に係る評価に基づく係数]および、[非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数]は、中期経営計画における経営上の目標の達成状況を判断し、会社業績との連動性を高め、かつ客観性および透明性を高めるために、それぞれ以下の数値を適用しております。
[業績連動報酬に係る評価に基づく係数]
中期経営計画を目標とした各年度予算達成度（連結売上収益額および連結コア営業利益率）
前期からの業績伸長度（連結売上収益額、連結コア営業利益額および親会社の所有者に帰属する当期利益額）[非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数]（2024年3月期 7月からの支給分から反映）
中期経営計画で定めた非財務指標（一部）の各年度達成度（「前期における前々期からの休業災害度数率の進捗度」および「前期のコンプライ
アンス研修受講率の達成度」）
2023年3月期における取締役（社外取締役および子会社の役員を主たる職務としている取締役を除く）に対する業績連動報酬に係る指標の目標
および実績は以下のとおりです。
2022年3月期予算を目標とした達成度
連結売上収益額 評価ウェイト：25% 目標：865,000百万円 実績：957,169百万円
連結コア営業利益率 評価ウェイト：25% 目標：11.1％ 実績10.7%

2021年度3月期業績からの業績伸長度
2021年度3月期実績
連結売上収益額 評価ウェイト：16.6% 818,238百万円
連結コア営業利益額 評価ウェイト：16.6% 87,251百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益額 評価ウェイト：16.6% 55,214百万円
2022年度3月期実績
連結売上収益額 評価ウェイト：16.6% 957,169百万円
連結コア営業利益額 評価ウェイト：16.6% 102,710百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益額 評価ウェイト：16.6% 64,103百万円（注）2022年3月期は中期経営計画が未策定であったため、取締役の業績連動報酬を計算するに当たっては、取締役報酬内規に定められた「中期経営計画を目標とした予算達成度(連結売上収益額および連結コア営業利益率)」に替えて、「2022年3月期の予算に対する達成度(連結売上収益
額および連結コア営業利益率)」を使用することとしておりました（2021年6月18日開催の取締役会において決議）。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役の総額を開示しております。
取締役11名の総額206百万円(うち社外取締役5名：54百万円)
報酬等の種類別の総額：基本報酬156百万円(うち社外取締役名：54百万円)
業績連動報酬：47百万円、非財務指標連動報酬：3百万円※2022年4月1日〜2023年3月31日まで。退任取締役2名分を含む。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は、2015年6月23日開催の第11回定時株主総会において、年額8億円以内（うち社外取締役5千万円以内、使用人分給与は含まず）と決議しており、その後、社外取締役の員数の増加等を背景として、2022年6月17日開催の第18回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額8億円以内に据え置いた上で、社外取締役の報酬限度額部分を「年額1億円以内」とすることを決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第3回定時株主総会において、年額2億円以内と決議しております。
各取締役の報酬は、上記[インセンティブ関係]「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の補足説明に記載の方針に基づき決定されます。取締役会はこの方針を反映した取締役報酬内規を定めています。子会社の役員を主たる職務としている取締役及び社外取締役には、当社の取締役としての報酬として、固定報酬である「基本月例報酬」のみを支給しております。取締役の報酬は、原則として年俸制とし、毎月の支払いは年俸を12等分した額としております。
各取締役の具体的な報酬額は、取締役会の一任を受けた代表取締役が取締役報酬内規に基づき決定しております。取締役報酬は、当該内規に基づき取締役の役位と業績から一義的に計算される内容となっており、代表取締役の計算結果は、検証することが可能なものとしております。
なお、当社は、代表取締役社長および独立社外取締役5名の計6名(委員長は独立社外取締役)で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は、取締役会の諮問を受けて、取締役の報酬について継続的に議論しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
監査役については、監査役会事務局に専任のスタッフを配置し、職務全般についてサポートする体制を整備しております。
社外取締役に対しては、取締役会の議題について事前に資料を渡すとともに担当者が説明を行っております。また、社外取締役と監査役会は定期的に会合を持ち、当社グループの事業、内部統制およびコーポレートガバナンスに関する事項等について情報交換と認識の共有を図っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
市原 裕史郎

役職・地位
特別顧問

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)経営陣からの求めに応じた助言・支援

勤務形態：常勤・非常勤の区別なし
報酬：有元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2022/6/17

任期
1年更新

1名

その他の事項・特別顧問の委嘱は、指名・報酬諮問委員会の答申にもとづき取締役会で決議しています。
・上記の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、当社の取締役会議長の退任日を記載しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

取締役会は、的確な経営判断を可能とするため、取締役９名で構成されており、うち５名は社外取締役であります。定款で取締役の員数は15名以内と定めています。取締役会は毎月１回定期に開催され、重要事項が全て付議されるとともに、業務執行状況についても報告されております。
取締役会には、任意の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。「指名・報酬諮問委員会」の委員は、代表取締役社長ＣＥＯと社外取締役５名で、社外取締役が委員長を務めています。取締役会は、「指名・報酬諮問委員会」に取締役・監査役候補の選定、執行役員の選任及び解任、代表取締役社長ＣＥＯの後継者の選定並びに取締役報酬内規の改訂について諮問し、独立社外取締役から助言を得ることにより、意思決定の透明性と客観性を確保することに努めています。
当社と各社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規程に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法425条第１項に定める額としております。
また、取締役会のほか、CEO及び執行役員等で構成する経営会議を設置し、意思決定の迅速化を図っております。なお、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。
監査役は４名の常勤監査役のうち３名が社外監査役であります。監査役は取締役会及び経営会議へ出席し、取締役の業務執行を客観的な立場から監査するとともに、公正な視点で意見の形成・表明を行っております。監査の実施にあたっては、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び監査室とも連携して進めております。
さらに、監査役による監査の実効性を確保するため、専任のスタッフによる監査役職務の支援のための監査役会事務局を設置しております。
なお、社外取締役の５名と社外監査役のうち２名は、独立役員であります。
当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。
以上のほか、当社は日本酸素ホールディングスグループ行動規範を制定し、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、上記２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項に記載の体制が、当社グループの事業特性および規模を考慮した最適なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。
社外取締役は５名であり、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。また、社外取締役の５名と社外監査役のうち２名は東京証券取引所の定める要件を満たした独立役員であることから、経営監視機能の客観性および公正性は確保されるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日前より出来る限り早く発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避し、早期に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使手段の利便性を高めるため、電磁的方法による議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットホームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知(狭義)、株主総会参考書類、事業報告、計算書類の一部、独立監査人の監査報告書および監査役会の監査報告を英訳し、和文の招集通知と共に当社のホームページ
及び東京証券取引所の「東証上場会社情報サービス」に掲載しています。

その他

株主様への発送前に、株主総会の招集通知を当社のホームページ及び東京証券取引所の「東証上場会社情報サービス」に掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

定期的な説明会は、本決算発表後および第２四半期決算発表後の年２回、代表取締役社長 CEOが説明者となり、証券会社、機関投資家に所属する証券アナリストを対象に開催しております。また、四半期業績発表当日に、電話会議
でCFOが業績の説明をしています。さらに投資家主催のカンファレンスにCFOやIR担当者が適宜出席して、事業内容や業績の説明を行っています。

あり

IR資料のホームページ掲載

１．決算短信２．株主総会招集通知・決議通知
３．統合報告書
４．有価証券報告書
５．電子公告その他

IRに関する部署（担当者）の設置

財務・経理室 IR部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループの行動規範及び各種ポリシーにおいてステークホルダーの立場を尊重することを規定しています。行動規範と各種ポリシーは当社のホームページに掲載しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

統合報告書を毎年作成し、ホームページで公開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの概要
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制(「内部統制システム」)について、取締役会で以下のとおり決議
しております。

①当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役は、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、その実効性を確保するための組織および規程を整備す
るものとする。
当社にグループ・チーフ・コンプライアンスオフィサー（以下「グループCCO」という。）を、また、各地域に地域・チーフ・コンプライアンスオフィサー（以下「地域CCO」という。）を置き、グループCCOは当社グループにおけるコンプライアンス推進活動を統括し、地域CCOは地域におけるコンプラ
イアンス推進活動を統括する。
グループCCOおよび地域CCOは、当社グループのコンプライアンス推進活動の充実と浸透に努めるものとする。
グループCCOの主催による、グローバル・コンプライアンス・コミッティを定期的に開催し、コンプライアンス推進方針および各地域でのコンプライア
ンス推進活動の内容を共有するとともに、必要に応じて個別の課題に関する審議を行う。
国内外に内部通報制度を整備し、当社グループ内におけるコンプライアンス違反およびその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく通報できる体制を確保するものとする。財務報告の信頼性を確保するため、内部統制報告制度を整備し、その有効かつ効率的な運用・評価を行うものとする。
上記組織・機関・制度の運用状況は、当社の監査部門が内部監査を実施するものとする。
②取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報につき、当社グループとしての情報管理基本方針に基づく情報セキュリティ管理規程その他関連規程類に基づき、適切に保存および管理を行う。
上記の保存および管理は、当該情報を取締役・監査役が閲覧可能な状態を維持するものとする。
上記組織・機関の運用状況は、当社の監査部門が内部監査を実施するものとする。
③当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役は、当社グループにおけるリスク管理の基本方針を決定するとともに、その実効性を確保するための組織および規程を整備するものとする。リスク管理は当該分野の所管部門が行うほか、グローバルリスクマネジメント会議を設置し、当社グループ全体の重要リスクを選定のうえ、対応策を策定するものとする。
上記組織・機関の運用状況は、当社の監査部門が内部監査を実施するものとする。
④当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行うものとする。
取締役会が定める基本方針に基づいて、代表取締役社長が業務執行するにあたり、経営会議において必要とされる事項の審議・決裁を行うものとする。
グローバル戦略検討会議において、当社グループの経営戦略の策定および進捗管理を行うものとする。グループ中期経営計画を策定し、当該計画の達成のため、定量的・定性的目標を設定し、四半期毎にモニタリングを通じて業績管理を行うものとする。
⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
上記方針およびグループ経営規程その他の関連規則に基づき、当社グループの経営管理を行うとともに、コンプライアンス推進、リスク管理その他の内部統制システムを構成する制度は、当社グループ全体を対象とするものとし、当社は持株会社として、当社グループ各社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備・運用を支援し、状況に応じてその管理を行うものとする。当社の監査部門は、当社グループ各社の内部監査部門と連携し、当社グループ各社の監査を通じて、当社グループの内部統制システムの整備状況を把握・評価するものとする。
⑥監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役の職務を補助する組織として、取締役の指揮命令から独立した監査役会事務局を設置し、専属の使用人を配置するものとする。
⑦前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の監査役会事務局使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役の指揮命令は受けないものとする。当該使用人の考課は監査役が実施し、その異動・懲戒等については、監査役の事前同意を得るものとする。

⑧当社の監査役への報告に関する体制、当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役と取締役は定期的に会合を開催し、情報の共有に努めるとともに、取締役および使用人は、法定の事項に加え、下記ⅰ〜ⅴの事項を遅滞なく監査役に報告するものとする。当社の取締役および使用人ならびに当社グループ各社の取締役、監査役および使用人は、ⅳまたはⅴに該当する事項について当社の主管部署に報告するほか、監査役もしくは監査役会に対しても直接報告することができるものとする。本号に定める監査役に報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱を受けることを禁止するものとする。
ⅰ．当社または当社グループ各社の経営に影響を及ぼす重要事項に関して取締役が決定した内容
ⅱ．担当部署が行う当社または当社グループ各社の内部監査の結果
ⅲ．内部通報のうち、当社または当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす事項
ⅳ．コンプライアンスに違反する事項のうち、当社または当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす事項
ⅴ．品質不良、製品欠陥に関する事項のうち、当社または当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす事項⑨監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
監査役が、その職務の執行について費用の前払いもしくは償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、内部監査部門と連携するとともに、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計
画について事前に報告を受領し、定期的に監査結果の報告を受けるなど密接に連絡関係を維持するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社グループの「行動規範」に「反社会的勢力との関係断絶」の項目を設けて、「反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たない。また、反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭を渡すなどによる解決を図ったりしない。」旨を定め、役員および社員に徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示に係る当社の基本姿勢
当社は、当社グループ構成員の行動指針である「日本酸素ホールディングスグループ行動規範」において、企業活動における説明責任の重要性を自覚し、企業活動の透明性を保つとともに、内外のステークホルダーに常に開かれた姿勢を堅持し、適切な情報開示に努めること、および情報開示に対する意見・批判を真摯に受け止め、誠実なコミュニケーションを行うとともに、それを企業活動に活かすことを定めています。
当社は「日本酸素ホールディングスグループIR方針（IR活動に関する対話と開示の基本原則）」を定めてホームページにて公開しております。
(https://www.nipponsanso-hd.co.jp/ir/management/irpolicy.html)
２．適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
適時開示に関し、情報取扱責任者は財務・経理室長、公開担当部署は財務・経理室IR部および財務・経理室経理部となります。
（１）決定事実の開示
取締役会で決議された決定事実のうち、グループ・チーフ・コンプライアンスオフィサー（"グループCCO"）が適時開示事項に該当すると判断したものは、財務・経理室IR部または財務・経理室経理部を通じて適時開示を実施します。
（２）発生事実の開示
重要事実に該当する可能性がある事実が発生した場合、当該事実の発生を認識した業務執行部門は、グループCCOに報告するとともに、必要に応じて代表取締役・取締役会・経営会議に報告します。グループCCOが適時開示事項に該当すると判断したものは、財務・経理室IR部または財務・経理室経理部を通じて適時開示を実施します。
（３）決算情報の開示
決算情報については、取締役会での決議後、グループCCOの指示のもと財務・経理室IR部および財務・経理室経理部を通じて適時開示を実施し
ます。

株

主

総

選任・解任

会

選任・解任

監査

指名・報酬

取

諮問

締

役

選任・解任

会

取締役９名うち社外取締役５名

報告

諮問委員会
答申

監
査
役
監 ４
名
査 う
ち
役 社
会 外
監
査
役
３
名

監督

選定・解職

代表取締役社長 ＣＥＯ

会
計

経営会議

グローバル戦略検討会議

監

議長：代表取締役社長 ＣＥＯ

査

業務監査

会計監査

会計監査

グローバルリスクマネジメント会議
議長：代表取締役社長 ＣＥＯ
監査室
連携

グローバル・コンプライアンス・コミッティ
内部監査

委員長：グループＣＣＯ

持株会社各部門・傘下事業会社

連携

人

適時開示に係る社内体制図①決定事実：②発生事実：③決算情報：

業務執行部門・子会社

会計データ

グループ・チーフ・コンプライアンスオフィサー（グループ CCO）
（全社情報管理責任者）

取締役会

代表取締役社長 CEO

経営会議

グループ・チーフ・コンプライアンスオフィサー（グループ CCO）
（全社情報管理責任者）

適時開示担当部門

適時開示担当部門（財務・経理室 IR 部）（財務・経理室経理部）

TDnet、ホームページ、
報道機関等

投資家等

EDINET