第18 期 定 時 株 主 総 会
2020年3月30日（月曜日）1 3 時 00分（開場 12時30分）

株主の皆様へ

ＧＭＯペパボ株式会社
代表取締役社長

株主の皆様には、ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
また平素よりあたたかいご支援とご理解を賜り、誠にありがとうございます。
2019年12月期の業績は、売上高については、主力ストック事業
やハンドメイド事業における堅調な伸びやオリジナルグッズ作成・
販売サービス「SUZURI」の成長に加え、2月にコンテンツ制作事
業やフリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」を運営するGMOクリエイターズネットワーク株式会社の連結子会社
化により2003年の創業以来継続して右肩上がりに成長し、89億円と過去最高売上高を更新いたしました。また、営業利益に関しては、売上高の伸長に加え、2019年12月期の大きなテーマであった

ハンドメイド事業における黒字化を達成し、営業利益は７億８千万円となりました。
2020年12月期の売上高に関しては、ストックビジネスの堅調な伸びに加えて、「SUZURI」や「FREENANCE」の成長により、前年比107.3％の96億円を見込んでおります。また、営業利益に関しては、中長期的な事業成長に不可欠であるエンジニアやデザイナーなどサービスを作る優秀な人財を集める環境を整備するため、給与水準の引き上げや福利厚生の充実を図り、前年比105.8％の８億２千万円を計画しています。
今後もストックサービスによる安定的かつ継続的な収益を基盤とし、成長期待の高いサービスへの戦略的投資によりサービス規模の拡大を図り、資本参加やグループ化などの投資も実施しながら継続的な成長を目指します。
また、今回は、株主総会後に「ペパボ近況報告会」のインターネット配信を予定しています。全
社方針をはじめ、各事業の状況や今後の展開につきまして株主の皆様にご説明させていただきたく、
ご多忙の折とは存じますが、皆様のご視聴を心よりお待ち申し上げております。
末尾となりましたが、当社は、2019年12月24日に東京証券取引所JASDAQ市場から東京証券取引所市場第二部へ市場変更いたしました。これもひとえに株主様やユーザー様、お取引先様をはじめとする関わる全ての皆様のご支援、ご高配の賜物だと思っております。心より感謝申し上げます。
引き続きのご指導、ご鞭撻のほどよろしくお願い致します。
1

企

業

理

念

もっとおもしろくできる

ユーザーの表現活動がどんどん広がるにつれて私たちの会社も少しずつ大きくなっていく中で、「私たちはもっとおもしろいことにチャレンジできる」という自分たちの可能性を信じて策定したものです。
おもしろいサービスを作ることはもちろん、おもしろいと思ってもらえる企画を考えること、自分の仕事をもっと楽しむこと、職種や年齢に関係なく「もっとおもしろくできる」ことは無限にあります。
「いいね！」と褒められるのも嬉しいけど、「おもしろいね！」と言われるのはもっと嬉しい、そんな仲間が集まって、ペパボという会社を作っています。

ミ ッ シ ョ ン

インターネットで可能性をつなげる、ひろげる

インターネットで何かを始めたいという人たちの可能性と、ペパボが提供するサービスが出会うことで、「趣味で開業したネットショップがビジネスになった」、「ホームページで楽曲公開したことがメジャーデビューにつながった」といった、新たな可能性を生み出せるきっかけを提供したいと考えています。
私たちは、一人ひとりが持つ力や可能性をひろげるために、インターネットと表現の可能性を追求しながらサービスを運営していくこと、そして新しいものを生み出していくことでいろんな人たちがインターネットで可能性を開花し、活躍できるための環境を創造していきます。

2

株

主

各

証券コード 3633
2020年３月12日

位

東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 26 番 １ 号

ＧＭＯペパボ株式会社
代表取締役社長

佐藤健太郎

第18期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第18期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知
申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又は電磁的方法（インターネット）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、４頁、５頁に記載のいずれかの方法により2020年３月27日（金曜日）19時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

記
1. 日
2. 場

時
所

3. 目的事項
報告事項

敬具

2020年３月30日（月曜日）13時00分（開場：12時30分）
東京都渋谷区桜丘町26番１号
セルリアンタワー東急ホテル 地下２階 ボールルーム(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照下さい。)
１．第18期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第18期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト（https://pepabo.com/）に掲載させていただきます。
・連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別注記表につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基
づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://pepabo.com/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
3

議決権行使についてのご案内
株主様における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。「株主総会参考書類」をご検討のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

議決権の行使には、以下の３つの方法がございます。

株主総会ご出席

郵

送同封の議決権行使書用紙を会同封の議決権行使書用紙に賛ようお願い申し上げます。

限までに到着するようご返送

場受付にご提出くださいます

インターネット

当社指定の議決権行使サイト

否をご表示いただき、行使期（https://evote.tr.mufg.jp/）ください。

使期限までに賛否をご入力くにアクセスしていただき、行ださい。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2020年３月30日
13:00

2020年３月27日
19:00到着2020年３月27日
19:00まで
詳細は次ページをご覧ください4インターネットによる議決権行使のご利用上の注意点
インターネットにより議決権を行使される際は、次の事項をご確認の上、パソコン、スマートフォン、タブレッ
ト又は携帯電話から、議決権行使サイトにアクセスし、画面の案内に従って行使してくださいますようお願い申し上げます。

QRコードを読み取る方法❶ 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

ログインID・パスワードを入力する方法❶ 議決権行使サイトへアクセス

https://evote.tr.mufg.jp/❷ ログイン
議決権行使サイトにおいて、 議 決 権 行 使 書 用 紙に 記 載 さ れ た「 ロ グ イ
ンID」及び「仮パスワー
ド」をご入力いただき、画面の 案内に従って議案

見本の賛否をご入力ください。

❷ 画面の案内に従い、議案の賛否をご入力く
ださい。
QRコードによる議決権行使は1回に限り可能です。

再行使する場合は右のログインID・パスワー
ドを入力する方法をご利用ください。

❸ パスワード登録
株主様以外の方による不正アクセスや議決権行使
内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上
で「仮パスワード」の変
更をお願いしております。

ご注意事項●複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い（1）議決権行使書用紙の郵送とインターネットの双方により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効とさせていただきます。
（2）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

5●インターネット接続料、通信料等、議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用は株主様のご負担となります。

システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027（9:00〜21:00、通話料無料）

株主総会参考書類

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

候補者
番 号

氏
と

地

う

けんたろう

藤

健太郎

佐

２

く ま が いま さ と し

再 任

熊

正

３

ほし

は

再 任

星

隼

４

い が し ま

よ

再 任

五十島

啓

５

くりばやし

けんたろう

再 任

栗

健太郎

６

再 任

野

７

再 任

安

８

の り ぐ ちま さ み つ

新 任

乗

雅

の

や

谷

林
が

す

寿
や

と

人
し

と

人

み

ま

ほ

上

真

穂

だ

ま

田

昌

口

さ

し

史
充

当

当事業年度における取締役会への出席状況（出席率）

代表取締役社長―

18回中すべてに出席（100％）

取締役会長―

18回中すべてに出席（100％）

常務取締役

ホスティング事業部長

18回中すべてに出席（100％）

常務取締役

ＨＲ統括部長

18回中すべてに出席（100％）

取締役

CTO室長

18回中すべてに出席（100％）

取締役

経営管理部長

18回中すべてに出席（100％）

取締役―

18回中すべてに出席（100％）―――（注）指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。同委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の委員で構成され、委員の過半数を独立社外取締役としております。

監査報告書

再 任

担

計算書類

１

位

連結計算書類さ名

事業報告

取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（９名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります
ので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はありませんでした。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任にあたりましては、当社取締役会が当社グループの企業価値の向上に資するに必要な専門知識や経験等を有する取締役で構成されることを前提に、指名・報酬委員会の答申を受けたうえで決定しております。

6

株主総会参考書類

候補者
番 号▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2003年 １ 月
2005年 １ 月
2006年 ２ 月

１

2007年 ３ 月
さ

佐

と

う

けんたろう

藤

健太郎

（1981年１月10日生）
再2008年 ３ 月
2009年 ３ 月

任

所有する当社の株式数
普通株式

41,800株

2010年 ３ 月
2012年 ６ 月
2014年 ３ 月
2015年 ６ 月
2019年 ３ 月

有限会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）社長室長
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役経
営企画室長
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役副社長経営企画室長株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）代表取締役副社長経営企画室長
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）代表取締役社長（現任）
GMOインターネット株式会社取締役
株式会社ブクログ取締役会長
株式会社ブクログ代表取締役社長
OCアイランド株式会社取締役会長
GMOクリエイターズネットワーク株式会社取締役会長（現任）▪選任理由佐藤健太郎氏は、当社創立以来、重要な役職を歴任し経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、長きにわたり代表取締役社長
として、取締役会決議を執行し、会社の業務を統括しております。以上のことから、引き続き取締役候補者といたしました。

7

２▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1991年 ５ 月

計算書類
監査報告書

熊谷正寿氏は、GMOインターネット株式会社の経営者として、長きにわたり企業経営に携わっていることから、業界動向や経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。以上のことから、引き続き取締役候補者といたしました。

連結計算書類

▪選任理由

事業報告

株式会社ボイスメディア（現GMOインターネット株式会社)代表取締役
1999年 ９ 月 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）代表取締役
2000年 ４ 月 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）取締役
く ま が いま さ と し2001年 ８ 月 株式会社アイル（現GMOクラウド株式会社）代表取締役会長
熊 谷 正 寿 2002年 ４ 月 GMO総合研究所株式会社（現GMOリサーチ株式会社）取締役（1963年７月17日生）
会長（現任）
2003年 ３ 月 グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネ
再任ット株式会社）代表取締役会長兼社長
所有する当社の株式数
株式会社アイル（現GMOクラウド株式会社）取締役会長（現
普通株式
任）
―
2004年 ３ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役会長（現任）
GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社（現GMOメディア
株式会社）取締役会長（現任）
2004年12月 株式会社カードコマースサービス（現GMOペイメントゲート
ウェイ株式会社）取締役会長
2007年 ３ 月 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）取締役会長
2008年 ５ 月 GMOインターネット株式会社代表取締役会長兼社長グループ代表（現任）
2009年 ４ 月 株式会社イノべックス（現GMO TECH株式会社）取締役会長（現任）
2011年12月 GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長
2012年12月 GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長（現任）2015年 ３ 月 GMOアドパートナーズ株式会社取締役
2016年 ３ 月 GMOアドパートナーズ株式会社取締役会長（現任）

株主総会参考書類

候補者
番 号

8

株主総会参考書類

候補者
番 号▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2004年 ６ 月
2005年 ６ 月
2007年 １ 月

３

ほし

は

星

隼

や

と

人

（1977年12月26日生）
再2011年11月
2012年 ５ 月
2012年 ６ 月
2013年 ７ 月

任所有する当社の株式数

2014年 ３ 月

普通株式7,400株2015年 ６ 月
2017年 ３ 月
2019年 ３ 月
2019年10月

有限会社グローバルコミュニケーションズ入社
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）クリエイ
ティブホスティング事業部長
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）社長室長
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）事業開発
本部長
株式会社ブクログ取締役
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）EC事業部
長株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役
EC事業部長OCアイランド株式会社取締役
GMOペパボ株式会社常務取締役
GMOクリエイターズネットワーク株式会社取締役（現任）GMOペパボ株式会社常務取締役ホスティング事業部長（現任）▪選任理由

星隼人氏は、2005年の入社以来、社長室長等を経て、EC事業部やminne
事業部、ホスティング事業部を統括するなど、豊富な経験と実績を有しております。以上のことから、引き続き取締役候補者といたしました。

9▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

い が し まよしと2015年 ３ 月
2016年 １ 月
（1975年９月23日生）
2017年 ３ 月
再任2019年 ３ 月

五十島

啓

人

普通株式

14,400株▪選任理由

五十島啓人氏は、公認会計士の資格を有し当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身であり、当社の担当として、上場時より監査業務を担当し、現在はHR統括部等を統括し豊富な経験と実績を有しております。以上のことから、引き続き取締役候補者といたしました。

連結計算書類

所有する当社の株式数

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
公認会計士登録株式会社エスコ入社
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役経
営戦略部長
GMOペパボ株式会社取締役経営戦略部副部長
GMOペパボ株式会社取締役経営戦略部長
GMOペパボ株式会社常務取締役HR統括部長（現任）GMOクリエイターズネットワーク株式会社取締役（現任）

事業報告

2004年12月
2008年 ８ 月
2013年 １ 月
2014年 ２ 月
2014年 ３ 月

４株主総会参考書類

候補者
番 号

計算書類
監査報告書
10

株主総会参考書類

候補者
番 号▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2001年 ４ 月
2008年 ５ 月
2012年 ５ 月

５2013年 ２ 月
くりばやし

けんたろう

2014年 ８ 月
2015年 １ 月
（1976年12月12日生）
2015年 ３ 月
再任2017年 ３ 月
2018 年 ３ 月
所有する当社の株式数
2019 年 ６ 月
普通株式

栗

林

健太郎

3,400株鹿児島県名瀬市役所（現奄美市役所）入所
株式会社はてな入社
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 ア
ドバンスド・シニア
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）技術基盤
チーム アドバンスド・シニア
GMOペパボ株式会社経営戦略部技術責任者
GMOペパボ株式会社技術部長
GMOペパボ株式会社執行役員CTO
GMOペパボ株式会社取締役技術部長
GMOペパボ株式会社取締役セキュリティ対策室長
GMOペパボ株式会社取締役CTO室長（現任）▪選任理由

栗林健太郎氏は、2012年の入社以来、技術面から事業成長を図り技術部やCTO室、セキュリティ対策室を統括するなど、豊富な知識と経験を有しております。以上のことから、引き続き取締役候補者といたしました。

11▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2009年 ５ 月
2012年 ４ 月

６

の

野

が

み

ま

ほ

上

真

穂

2013年 ７ 月

2016年 ３ 月
（現姓：田中）2017年 ３ 月
（1978年11月14日生）
2019 年 ３ 月
再
任

普通株式

1,600株▪選任理由

野上真穂氏は、2009年の入社以来、一貫して法務部門を担当し、現在は経営管理部を統括し豊富な知識と業務経験を有しております。以上のことから、引き続き取締役候補者といたしました。

連結計算書類

所有する当社の株式数

事業報告

2012年 ８ 月

株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）経営管理
本部法務チームリーダー
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）経営管理
本部法務部長株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）コーポレ
ート部法務グループマネージャー
GMOペパボ株式会社経営管理部長
GMOペパボ株式会社取締役経営管理部長（現任）GMOクリエイターズネットワーク株式会社監査役（現任）

株主総会参考書類

候補者
番 号

計算書類
監査報告書
12

株主総会参考書類

候補者
番 号▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2000年 ４ 月

７

2001年 ９ 月
2002年 ３ 月
や

安

す

だ

ま

さ

田

昌

し

史

2003年 ３ 月

（1971年６月10日生）
再任

2005年 ３ 月

所有する当社の株式数
普通株式

2008年 ５ 月―
2013年 ３ 月
2015年 ３ 月
2016年 ３ 月

2016年 ６ 月

2016年12月
2019年 ６ 月

公認会計士登録
インターキュー株式会社（現GMOインターネット株式会社）
入社
グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネ
ット株式会社）経営戦略室長
グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネ
ット株式会社）取締役経営戦略室長
グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネ
ット株式会社）常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当
グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネ
ット株式会社）専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・
IR担当
GMOインターネット株式会社専務取締役グループ管理部門統括
GMOインターネット株式会社専務取締役グループ代表補佐グ
ループ管理部門統括
GMOインターネット株式会社取締役副社長グループ代表補佐
グループ管理部門統括（現任）GMOメディア株式会社取締役（現任）
GMOクラウド株式会社取締役（現任）GMOペパボ株式会社取締役（現任）
GMOリサーチ株式会社取締役（現任）
GMOアドパートナーズ株式会社取締役（現任）
GMO TECH株式会社取締役（現任）
GMOクリックホールディングス株式会社（現GMOフィナンシ
ャルホールディングス株式会社）取締役（現任）
あおぞら信託銀行株式会社（現GMOあおぞらネット銀行株式
会社）社外監査役
GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役（現任）
GMOあおぞらネット銀行株式会社社外取締役（現任）▪選任理由

安田昌史氏は、公認会計士としての企業会計等に関する豊富な専門的知見を有しております。また、長きにわたり企業経営に携わっていることから、業界動向や経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。以上のことから、引き続き取締役候補者といたしました。
13

▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

８

ま さ み つ雅口充

株式会社リクルート入社
シークエントコンピューターズジャパン株式会社入社
株式会社ネットマークス（現ユニアデックス株式会社）入社
株式会社セキュアスカイ・テクノロジー代表取締役社長
株式会社セキュアシステムスタイル取締役（現任）
株式会社セキュアスカイ・テクノロジー取締役会長
株式会社セキュアスカイ・テクノロジー会長（現任）

2.

監査報告書

3.
4.
5.
6.
7.

候補者熊谷正寿氏は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の代表取締役会長兼社長グループ代表であり、また、GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長、GMOクラウド株式会社取締役会長、GMO TECH株式会社取締役
会長、GMOメディア株式会社取締役会長を兼任しており、当社は当該会社との間に取引関係があります。
候補者安田昌史氏は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の取締役副社長グループ代表補佐グループ管理部
門統括であり、また、GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役、GMOクラウド株式会社取締役、GMO TECH株式会
社取締役、GMOメディア株式会社取締役、GMOあおぞらネット銀行株式会社社外取締役を兼任しており、当社は当該会社との間に取引関係があります。
上記以外の各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
候補者野上真穂氏は、婚姻により田中姓となりましたが、旧姓の野上で業務を執行しております。
乗口雅充氏は、社外取締役候補者であります。
乗口雅充氏が原案どおり選任された場合、株式会社東京証券取引所が規定する独立役員となる予定であります。
乗口雅充氏が原案どおり選任された場合、当社は、乗口雅充氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする予定であります。

計算書類

（注）1.

連結計算書類（1962年９月23日生） ▪選任理由
乗口雅充氏は、サイバーセキュリティ対策事業を行う企業の創業者であり、新任
セキュリティ事業における実績と業界における豊富な人脈を有しています。
所有する当社の株式数
また、近年は福岡市などの自治体との関わりも深く、当地のセキュリティに
普通株式
対する人材育成にも力を入れています。このような実績から、セキュリティ―
対策やセキュリティ事業への助言を通じて、当社の企業価値向上に期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

事業報告の り ぐ ち乗

1986年 ４ 月
1995年 ９ 月
1997年 １ 月
2006年 ４ 月
2014年 ９ 月
2018年 ３ 月
2020年 ３ 月

株主総会参考書類

候補者
番 号

14

株主総会参考書類

第２号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
わ ら し な

あ

再 任

藁

明日香

２

は ま た にま さ と し

再 任

浜

正

３

再 任

し

谷
し

宍

ど

戸

当事業年度における取締役会への出席状況（出席率）

監査等委員

14回中すべてに出席（100％）

18回中すべてに出席（100％）

監査等委員（社外）

14回中すべてに出席（100％）

18回中すべてに出席（100％）

監査等委員（社外）

14回中すべてに出席（100％）

18回中すべてに出席（100％）

地

１

科

当事業年度における監査等委員会への出席状況（出席率）

名

か

す

か

俊
ず

一

位

き

樹

候補者
番 号

▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2011年 ５ 月
2012年 ４ 月
2016年12月
2017年 ３ 月

１

株式会社ウインライト入社
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社
GMOペパボ株式会社内部監査室マネージャー
GMOペパボ株式会社監査等委員である取締役（現任）▪選任理由
わ ら し な

あ

藁

明日香

科

す

か

（現姓：津久井）（1978年４月３日生）
再任

所有する当社の株式数
普通株式

―

15

藁科明日香氏は、2012年の入社以来、内部監査室に所属し、当社の事業の監査をしており、豊富な知識と経験を有しております。以上のことから、監査等委員である取締役候補者といたしました。

▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

２

ま さ と し

正

谷

任

―

株式会社清新FAS代表取締役
東京国税不服審判所に出向
国税審判官任官

2013年 １ 月
2014年 ３ 月
2016年 ３ 月

株式会社清新FAS代表取締役（現任）
GMOリサーチ株式会社社外監査役（現任）GMOペパボ株式会社監査等委員である社外取締役（現任）

▪選任理由

計算書類

浜谷正俊氏は、公認会計士としての企業会計等に関する豊富な専門的知見を有しており当社の監査等委員である社外取締役に相応しい経験と能力を有しております。以上のことから、引き続き監査等委員である社外取締役の候補者といたしました。

連結計算書類

所有する当社の株式数
普通株式

2010年 ７ 月
2010年10月

俊（1969年10月９日生）
再

山一證券株式会社入社
ユニバーサルテクノロジー株式会社入社
センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録
株式会社新生銀行入社
昭和リース株式会社監査役
株式会社ワイエムエスシックス監査役

事業報告

は ま た に浜

1992年 ４ 月
1992年 ８ 月
1998年10月
2003年 ３ 月
2004年10月
2005年 ６ 月

株主総会参考書類

候補者
番 号

監査報告書
16

株主総会参考書類

候補者
番 号▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2000年10月

３

2005年 ６ 月

し

宍

し

ど

か

戸

一

ず

き

樹

（1977年１月29日生）
再任

所有する当社の株式数
普通株式

2010年 ４ 月
2011年 ４ 月

弁護士登録（第一東京弁護士会）
田辺総合法律事務所入所
弁護士法人キャスト糸賀（現弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所）
入所
立教大学法科大学院兼任講師
一般財団法人日本スポーツ仲裁機構（現公益財団法人日本スポ
ーツ仲裁機構）理解増進事業専門職員

2012年 ４ 月

上智大学法学研究科法曹養成専攻非常勤講師（前期のみ）（現任）

2012年 ６ 月
2014年 ９ 月
2015年 ４ 月
2016年 ３ 月

公益財団法人井上育英会評議員
株式会社ニコン生命倫理審査委員会委員（現任）
独立行政法人日本スポーツ振興センター日本アンチ・ドーピン
グ規律パネル委員（現任）GMOペパボ株式会社監査等委員である社外取締役（現任)2018年 ６ 月

公益財団法人井上育英会理事（現任）2019年 ４ 月

立教大学法科大学院兼任講師（前期のみ）（現任）

―

▪選任理由

宍戸一樹氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており当社の監査等委員である社外取締役に相応しい経験と能力を有しております。同氏
は、過去に、直接会社経営に関与した経験はありませんが、以上のことから、引き続き監査等委員である社外取締役としての職務を遂行できるものと判断しております。
（注）1. 候補者藁科明日香氏は、婚姻により津久井姓となりましたが、旧姓の藁科で業務を執行しております。
2. 候補者浜谷正俊氏は、当社の特定関係事業者（親会社の子会社）であるGMOリサーチ株式会社の社外監査役であります。
同氏以外の各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 候補者浜谷正俊及び宍戸一樹の両氏は、社外取締役候補者であります。
4. 候補者浜谷正俊及び宍戸一樹の両氏は、監査等委員である社外取締役に就任して４年となります。候補者藁科明日香氏は、監査等委員である取締役に就任して３年となります。
5. 当社は、候補者浜谷正俊及び宍戸一樹の両氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏が監査等委員である取締役に選任された場合引き続き独立役員となる予定であります。
6． 当社は、候補者浜谷正俊及び宍戸一樹の両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、各氏が再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。

以上17【添付書類】

１ 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果❶ 全般的概況におきましては、レンタルサーバー「ロリポップ！」のプロモーション強化による契約件数増加及び2015
年より積極投資を行ってきたハンドメイドマーケット「minne」の黒字化を主なテーマに掲げ、取り組んで事業報告

当社は、「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」というミッションのもと、主に個人の表現活動を支援するための様々なウェブサービス及びスマートフォンアプリを提供しております。当連結会計年度

株主総会参考書類

事業報告 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）

まいりました。
当連結会計年度における「ロリポップ！」の契約件数はプロモーションの効果もあり、2018年12月末
から堅調に増加いたしました。また、「minne」においてはプロモーションの抑制に加えて、収益性の改善
その結果、当事業年度における当社の個別業績は、売上高8,738,337千円（前年同期比6.6％増）、営業利
益1,005,095千円（前年同期比114.9％増）、経常利益941,983千円（前年同期比79.7％増）、当期純利益
578,855千円（前年同期比23.9％増）となりました。

連結計算書類に取り組んだ結果、増収増益となり、黒字化を達成いたしました。

また、Webコンテンツ制作事業及びフリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」を運営
するGMOクリエイターズネットワーク株式会社の実施する第三者割当増資を当社が引受け、2019年２月
それぞれの持つサービス基盤や強みを活かし、シナジーを最大化させることで、引き続き個人の活動を支援
し、事業拡大を図ります。
第２四半期から損益計算書を連結しているGMOクリエイターズネットワーク株式会社の個別業績は、フ

計算書類

18日付けで同社を子会社化いたしました。当該子会社を通じ、運営方法やマーケティングのノウハウなど、

リーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」における積極的なプロモーション投資の結果、売上高204,851千円、営業損失216,785千円、経常損失218,944千円、当期純損失241,821千円となりました。

また、当社は知名度及び社会的信用力を高め、企業価値の向上を図ることを目的に2019年12月24日をもって、東京証券取引所JASDAQ市場（スタンダード）から東京証券取引所市場第二部へ市場変更いたしまし

監査報告書

以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高8,943,032千円、営業利益783,867千円、経常利益835,768千円、親会社株主に帰属する当期純利益542,746千円となりました。

た。

18

事業報告

❷ セグメント別概況【ホスティング事業】
ホスティング事業には、個人からビジネスまで幅広い用途にご利用頂けるレンタルサーバー「ロリポップ！」及びドメイン取得代行「ムームードメイン」等が属しております。
レンタルサーバー全体の契約件数は、プチ・ホームページサービスが2020年１月31日のサービス終了に向けて新規申込みを終了したこと及び退会が増加したことにより435,612件（前年同期末比664件減）となりましたが、「ロリポップ！」の契約件数はプロモーション強化が効果を発揮し、2018年12月末対比では729件増となりました。また、2019年９月にリリースした新プラン「ハイスピードプラン」などの上位プランの提供開始やオプション機能への誘導強化の結果、顧客単価は369円（前年同期比4.3％増）となりました。
「ムームードメイン」におきましては、継続的にキャンペーンを行い、新規顧客の獲得を図っているものの、2018年に実施した新ドメインの割引キャンペーンで取得されたドメインの更新率が低かったことにより、登録ドメイン数は1,216,447件（前年同期末比25,221件減）となりました。
以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は4,487,246千円、セグメント利益は1,366,508
千円となりました。
【EC支援事業】
EC支援事業には、国内最大級のネットショップ開業・作成サービス「カラーミーショップ」及びオリジナ
ルグッズ作成・販売サービス「SUZURI」等が属しております。
「カラーミーショップ」におきましては、契約件数は41,181件（前年同期末比2,057件減）となりまし
たが、顧客単価は2,640円（前年同期比11.4％増）となりました。また、2019年５月には、第三者が開発したシステムや機能をショップオーナーに提供できる「カラーミーショップ アプリストア」をリリースし、2019年12月末までに13種類のアプリ提供を開始いたしました。
「SUZURI」におきましては、継続的な新アイテムの追加やスマホアプリの改善に加えて、2019年６月
及び８月に実施したＴシャツセールが奏功し、当連結会計年度における流通金額が過去最高の８億円（前年同期比110.8％増）を突破いたしました。また、会員数は堅調に推移し、累積会員数は39万人となりました。
以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は2,520,291千円、セグメント利益は876,919千
円となりました。

19

計算書類
監査報告書

その他には、当社が運営するブログサービス「JUGEM」に加えて、連結子会社であるGMOクリエイタ
ーズネットワーク株式会社が運営するコンテンツ制作事業及びフリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」等が属しております。2018年10月より提供を開始した「FREENANCE」におきましては、事 業 拡 大 に 伴 う 人 員 増 加 に 加 え て、 機 能 開 発 及 び Web プ ロ モ ー シ ョ ン 等 の 投 資 を 行 っ て お り ま す。
「FREENANCE」の業績は第２四半期から連結しており、営業損失は173,434千円となりました。
以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は333,013千円、セグメント損失は135,194千円となりました。

連結計算書類

【その他】

事業報告

ハンドメイド事業には、国内最大のハンドメイドマーケット「minne」が属しております。
2019年12月期は、2015年から実施した大規模プロモーションによって築いた作家数、作品数及びダウ
ンロード数等のサービス基盤をベースに、収益の複層化を図るとともに、セグメント利益に関しては、通期での黒字化を達成いたしました。また、初めての単独開催となった大規模オフラインイベント「minneのハ
ンドメイドマーケット2019」やワークショップイベントなどの各種オフライン施策を積極的に展開し、ハンドメイド体験の機会創出を図りました。
プロモーションを抑制した結果、プロモーションコストは271,895千円（前年同期比71.3％減）となりましたが、プロモーション抑制の影響が想定を上回り、当連結会計年度における流通金額は119億円（前年
同期比0.8％減）となりました。また、スマートフォンアプリの累計ダウンロード数は1,121万DL（前年同
期末比9.1％増）、作家数は60万人（前年同期末比22.3％増）、作品数は1,077万点（前年同期末比18.0％増）となりました。
以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は1,602,481千円、セグメント利益は94,681千
円となりました。
また、「minne」では、「CtoCハンドメイドマーケット」から「ものづくりの総合プラットフォーム」へと事業領域の拡大を図っています。具体的には、2019年７月から利用規約を変更し、「取扱領域の拡大」として、従来の「ハンドメイド＝作家自身の手で作られた作品」だけではなく、3Dプリンターやレーザーカ
ッターなどの工作機械の利用やスキルマッチングサービスなどを通じて製作の一部の工程を第三者に委託して作った作品も、「ものづくり」という表現活動の一つであると捉え、出品が可能となりました。さらに、取扱領域の拡大に伴い、「BtoCの展開」として「ものづくり」にこだわるブランドやメーカー等の企業も出品が可能となり、CtoC領域に加えて、BtoC領域にも展開を図っています。

株主総会参考書類【ハンドメイド事業】

20

事業報告

(2) 設備投資の状況
当事業年度中において実施しました設備投資等の総額は364,533千円で、その主な内容は、以下のとおりです。なお、当社の設備において、ソフトウェアは重要な資産であるため、有形固定資産のほか無形固定資産のうちソフトウェアを含めて記載しております。
❶ 有形固定資産
既存サービスに係るサーバー等の通信機器設備の追加投資額

118,320千円❷ 無形固定資産
自社利用サービスのためのソフトウェアの新規開発及び機能追加等の開発投資額

246,213千円(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。

(4) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

(5) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、2019年２月18日に、GMOクリエイターズネットワーク株式会社の株式を93,500千円で取得しております。

(6) 対処すべき課題
当社は、以下３点を主な経営課題として認識しております。
・ フリーランス向け金融支援事業におけるサービス規模拡大及び収益化
2018年10月から提供しているフリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」において、サービス認知や新規利用者の獲得を図るためのプロモーションやフリーランサーとの親和性の高い他社サービスとの連携による利便性向上、サービス機能の拡充を継続的に行うとともに、組織体制を強化することで、サービス規模の拡大を図り、新たな収益の柱としてのポジションを確立する。
・ 成長性の高い市場への新サービス投入による戦略的な事業成長
ホスティング、EC支援、ハンドメイド事業など主力サービスの収益をベースに、そのブランド力、顧客基盤及び運営ノウハウを生かした新サービスやシナジー効果の高い関連企業などに資金を投入し、事業領域の拡大を図る。
21

事業報告

当社は、ユーザーの多岐にわたる表現活動をサポートする企業として、有機的に事業成長し続けるために、これらの経営課題に対し、成長スピードに応じたリスク管理体制・法令遵守体制などコーポレート・
ガバナンスの強化を図ってまいります。

株主総会参考書類・優秀な人財の確保
エンジニア、デザイナー、ディレクターなどサービスを創り出す優秀な人財を集める環境を整備するため、給与水準の引き上げや福利厚生の充実を図るとともに、社内教育や人事制度の整備などにおいても積極的に取り組むことで、企業としてのブランド及び企業価値の向上に努める。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
22

事業報告

(7) 財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
区

分

単位

売上高
経常利益
親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり当期純利益
総資産額
純資産額
１株当たり純資産額

第18期
第15期
第16期
第17期
（当連結会計年度）（2016/1-2016/12）（2017/1-2017/12）（2018/1-2018/12）（2019/1-2019/12）

(千円)
(千円)

6,890,214
135,481－－－－

8,943,032
835,768(千円)

153,417－－542,746

(円)
(千円)
(千円)
(円)

58.24
4,770,075
1,184,970
425.47

－
－
－
－

－
－
－
－

104.11
6,371,807
1,769,892
329.88（注）1. 売上高に、消費税等は含まれておりません。
2. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。
3. １株当たり純資産額は、期末発行済株式数（自己株式控除後）に基づいて算出しております。
4. 当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
5. 第16期及び第17期は連結計算書類は作成しておりませんので記載しておりません。

売上高（単位：百万円）

経常利益

8,943

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）（単位：百万円）

835

6,890

第15期 第16期 第17期 第18期

第15期 第16期 第17期 第18期

総資産額

純資産額

（単位：百万円）（単位：百万円）

6,371

4,770

104.11

58.24

第15期 第16期 第17期 第18期
１株当たり純資産額（単位：円）

1,769
1,184
425.47

第15期 第16期 第17期 第18期

23

（単位：円）

542
153

135

１株当たり当期純利益

329.88

第15期 第16期 第17期 第18期

区

分

単位

第18期
第15期
第16期
第17期
（当事業年度）（2016/1-2016/12）（2017/1-2017/12）（2018/1-2018/12）（2019/1-2019/12）

(千円)
(千円)

6,811,435
164,367

7,365,338
172,823

8,200,997
524,075

8,738,337
941,983

当期純利益

(千円)

84,997

119,820

467,075

578,855

１株当たり当期純利益
総資産額
純資産額
１株当たり純資産額

(円)
(千円)
(千円)
(円)

32.27
4,711,010
1,183,718
425.0045.49
5,376,958
1,223,048
440.74177.306,028,179
1,706,868
624.89111.046,350,022
1,806,000
336.80

売上高

経常利益（単位：百万円）

941
164
第15期 第16期 第17期 第18期

172

84

578

119

第15期 第16期 第17期 第18期
１株当たり純資産額

1,183 1,223
425.00 440.74（単位：円）

1,706 1,806
624.89

監査報告書

純資産額（単位：百万円）

第15期 第16期 第17期 第18期

45.49 177.30 111.04

467

総資産額
5,376

（単位：円）

524（単位：百万円）

4,711

32.27

第15期 第16期 第17期 第18期

6,028 6,350

１株当たり当期純利益（単位：百万円）

計算書類

6,811 7,365

8,200 8,738

当期純利益（単位：百万円）

連結計算書類（注）1. 売上高に、消費税等は含まれておりません。
2. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。
3. １株当たり純資産額は、期末発行済株式数（自己株式控除後）に基づいて算出しております。
4. 当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
5. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」 (企業会計基準第28号 2018年２月16日)を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度の総資産の金額については、当該会計基準を遡って適用した後の金額となっております。

事業報告

売上高
経常利益

株主総会参考書類②当社の財産及び損益の状況

336.80

第15期 第16期 第17期 第18期

24

事業報告

(8) 主要な事業内容
サービス名称

ホスティングＥＣ支援

ハンドメイドその他

サービス内容ロリポップ！

簡単、多機能、高速性能のレンタルサーバー及びASPサービス

ヘテムル

クリエイター向けレンタルサーバー及びASPサービス

ムームードメインドメイン取得代行サービス

カラーミーショップ

ネットショップ開業・作成サービス

グーペ

ホームページ作成サービス

SUZURI

オリジナルグッズ作成・販売サービス

minne

ハンドメイドマーケットサービス

FREENANCE

フリーランス向けファクタリングサービス(9) 主要な営業所(本社)

東京都渋谷区(支社)

福岡県福岡市(10) 重要な親会社及び子会社の状況❶ 親会社等の状況(ⅰ) 親会社との関係
当 社 の 親 会 社 は GMO イ ン タ ー ネ ッ ト 株 式 会 社 で、 同 社 は 直 接 保 有、 間 接 保 有 含 め 当 社 の 株 式
3,430,000株（議決権比率65.8％（うち2.1％は間接保有））を保有しております。
なお、当社は親会社からの役員の兼任があり、親会社との間に営業上の取引関係があります。
(ⅱ) 親会社等との間の取引に関する事項
当社は、親会社等との取引に関して、取引条件等の内容の適正性をその他業者との取引条件との比較などから慎重に検討して決定しておりますので、妥当性はあると考えております。また、当社取締役会を中心とした当社独自の基準に基づく意思決定を行っており、手続の正当性について問題はないものと考えて
おります。

25

資本金（百万円）

当社の議決権比率（％）

主要な事業内容

GMOクリエイターズ
ネットワーク
株式会社

91

51.0

コンテンツ制作事業
フリーランス向け金融支援事業

（注）

事業報告

会社名（注）

株主総会参考書類❷ 重要な子会社の状況

当社は、2019年２月18日付で、GMOクリエイターズネットワーク株式会社を子会社といたしました。

❸ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
❹ その他重要な企業結合の状況
特記すべき事項はありません。

区

分

従業員数

前連結会計年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

男

202名

― 名

34.9歳

5年

女

125名

― 名

33.0歳

4年 11ヶ月合計又は平均

327名

― 名

34.0歳

5年

（注）

2ヶ月

1ヶ月

該当事項はありません。

計算書類

１．上記のほかに臨時従業員 77名がおります。
２．当連結会計年度より連結計算書類を作成しておりますので、前連結会計年度末比増減は、記載しておりません。

(12) 主要な借入先の状況

連結計算書類(11) 従業員の状況

監査報告書
26

事業報告

２ 会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株

6,000,000株
5,434,600株
2,783名主

名

GMOインターネット株式会社

持 株 数（株）

持株比率（％）

3,320,000

63.68

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

167,600

3.21

GMOアドパートナーズ株式会社

108,000

2.07

増田

101,400

1.94

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

52,900

1.01

佐藤

健太郎

41,800

0.80

西村

裕二

40,500

0.77

山田

直樹

40,000

0.76

山下

良久

33,5000.64

30,5000.58

利光

PHILLIP SECURITIES CLIENTS(RETAIL)（注）1. 当社は、自己株式221,206株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
2. 持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(5) その他株式に関する重要な事項① 当社は、2019年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、発行可能株式総数は6,000,000株、発行済株式の総数は5,434,600株となっております。
② 当社は、2019年３月4日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、2019年３月５日から2019年３月20日までの期間において、40,000株の自己株式を総額248,801,000円で取得いたしました。

27

株主総会参考書類

３ 会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日に当社役員が有する新株予約権等の状況
発行決議日

2015年２月16日開催

事業報告

新株予約権の数

取締役会

181個

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

72,400株(注１)
払込を要しない

権利行使時１株当たりの行使価額

1,838円(注１)

新株予約権の行使期間

2017年２月17日から2022年２月16日まで

新株予約権の行使条件(注２)

役員の保有状況
取締役（監査等委員である取締役を除く。）

新株予約権の数目的である株式の種類及び数

保有者数

普通株式72,400株

７名(注３)

181個

め、新株予約権の目的となる株式の数及び権利行使時１株当たりの行使価額は、分割後の数値で記載しております。
2.

①

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれか

計算書類（注）1. 2015年５月１日及び2019年４月１日付けで、普通株式１株につき普通株式２株の割合をもって株式分割を実施しているた

連結計算書類

新株予約権の払込金額の地位にあることを要するものとします。ただし、当社が諸般の事情を考慮のうえ特例として取締役会で承認した場合はこの限りではないものとします。
②③

新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契3. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名が保有している新株予約権は、使用人として在籍時に付与されたものであり
ます。

監査報告書

約書」に定めるところによります。

(2) 当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。

28

事業報告

４ 会社役員に関する事項(1) 取締役の氏名等 (2019年12月31日現在)
地位

代表取締役社長

29

氏

佐

藤

谷

名

担当及び重要な兼職の状況

健太郎

GMOクリエイターズネットワーク株式会社取締役会長

正寿

GMOインターネット株式会社代表取締役会長兼社長
グループ代表GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長
GMOアドパートナーズ株式会社取締役会長
GMOクラウド株式会社取締役会長
GMOリサーチ株式会社取締役会長
GMO TECH株式会社取締役会長
GMOメディア株式会社取締役会長

取締役会長

熊

常務取締役

星

隼

人

ホスティング事業部長
GMOクリエイターズネットワーク株式会社取締役

常務取締役

五十島

啓

人

HR統括部長GMOクリエイターズネットワーク株式会社取締役

取締役

河

添

理

グーペ事業部長

取締役

永

椎

広

典

福岡支社長

取締役

栗

林

健太郎

CTO室長

取締役

野

上

真

経営管理部長GMOクリエイターズネットワーク株式会社監査役

穂

位

氏

担当及び重要な兼職の状況

GMOインターネット株式会社取締役副社長グループ代表補
佐グループ管理部門統括
GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役
GMOアドパートナーズ株式会社取締役
GMOクラウド株式会社取締役
GMOフィナンシャルホールディングス株式会社取締役
GMOリサーチ株式会社取締役
GMO TECH株式会社取締役
GMOメディア株式会社取締役
GMOあおぞらネット銀行株式会社社外取締役

安

田

昌

史

取締役（監査等委員）

藁

科

明日香

取締役（監査等委員）（社外）

浜

谷

正

俊

株式会社清新FAS代表取締役
GMOリサーチ株式会社社外監査役

取締役（監査等委員）（社外）

宍

戸

一

樹

弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所パートナー弁護士

―

計算書類

（注）1. 取締役浜谷正俊、同宍戸一樹の両氏は、社外取締役であります。
2. 監査等委員会の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、取締役藁科明日香氏を常勤の監査等委員に選定しております。
3. 取締役五十島啓人氏、同安田昌史氏及び同浜谷正俊氏は公認会計士の資格を有しており、財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役宍戸一樹氏は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
4. 当社は株式会社東京証券取引所に対して、取締役浜谷正俊、同宍戸一樹の両氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
5. 当事業年度中の取締役の異動の状況は以下のとおりであります。
2019年３月17日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって、取締役西山裕之氏及び取締役伊藤正氏は、任期満了により退任いたしました。

連結計算書類

取締役

事業報告

名

株主総会参考書類

地

監査報告書
30

事業報告

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役浜谷正俊、同宍戸一樹の両氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法第425条第１項各号の合計額であります。

(3) 取締役の報酬等の額
区

分

人

取
締
役
（監査等委員である取締役を除く。）（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
合

計

数

報酬等の額

７名
（

215,627千円

― 名）

(

３名
（

２名）
10名

― 千円）
14,550千円(

7,200千円）
230,178千円（注）1. 上記支給額のほか、社外取締役１名が当社親会社又は親会社の子会社から受けた役員報酬の総額は3,600千円であります。
2. 期末現在の取締役の数と上記報酬支給人員数とに相違がありますが、これは、親会社から派遣されている取締役について無報酬としていることによるものであります。
3. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年３月17日開催の第17期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内）と決議されております。
4. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年３月20日開催の第14期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。

31

株主総会参考書類(4) 社外役員に関する事項❶ 重要な兼職先である法人等と当社との関係❷ 当該事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

事業報告

取締役浜谷正俊氏は、GMOリサーチ株式会社社外監査役を兼任しております。
なお、同氏は、株式会社清新FASの代表取締役を兼任しておりますが、当社は株式会社清新FASとの間には特別な関係はありません。

主な活動状況

浜

谷 正

俊

当事業年度に開催された取締役会には18回中すべて、監査等委
員会には14回中すべてに出席し、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

社外取締役（監査等委員）宍

戸 一

樹

当事業年度に開催された取締役会には18回中すべて、監査等委
員会には14回中すべてに出席し、弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

連結計算書類社外取締役（監査等委員）

計算書類
監査報告書
32

事業報告

５ 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
（注）1.
2.

24,500千円

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかど
うかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いた
します。

33

(1) 業務の適正を確保するための体制

事業報告

当社グループは、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
企業理念及びミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。

株主総会参考書類

６ 業務の適正を確保するための体制及び運用状況

取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

監査報告書❸ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理は企業価値を維持・向上させる仕組みであるとの認識の下、リスク発生事案に関する情報の把握と顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うことを経営の重要課題と位置づけ、ペパボ向上委員会規程に基づき、ペパボ向上委員会を設置し、同委員会で、リスク管理に関する体制、方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行い、その結果を定期的に取締役会に報告する体制を構築しております。

計算書類❷ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、情報セキュリティ規程及び文書管理規程等の社内規程に従って文書又は電磁的記録により適切に保存、管理を行っております。取締役は、これらの情報を常時閲覧することができます。

連結計算書類❶ 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライ
アンス体制の整備に努めています。
コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため従業員に対するコンプライアンス教育を実施しております。
内部監査室によりコンプライアンス体制の有効性について監査が行われるとともに、コンプライアンス体制の状況は代表取締役社長に報告しております。
各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会及び監査等委員会に報告いたします。監査等委員会は、取締役の職務の執行について監査を行います。
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係・取引・交渉をせず、また利用しないことを基本方針とし、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める体制を整備しております。
また、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めており、反社会的勢力排除のための体制の整備強化を推進しております。

34

事業報告

また、事業の特性上、情報セキュリティをより重要と認識していることから、情報セキュリティに関する専門部署であるセキュリティ対策室を設置し、情報セキュリティ規程を定め、経営活動に寄与すべく情報資産の利用・保護体制の整備・強化を行います。さらに、当社の情報セキュリティの向上に貢献する組織として、情報セキュリティ規程及びペパボCSIRT規則に基づき、ペパボCSIRTを設置いたしました。なお、重大なインシデント発生時には対策本部を設置し、セキュリティ対策室とペパボCSIRTとが連携して、顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための体制を構築しております。
内部監査室は、リスク管理の状況を監査するとともに、内部監査の実施によって損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見した危険の内容、損失の程度等について経営会議及び監査等委員会に報告いたします。
❹ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は月一回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会から委嘱された業務執行については、代表取締役社長を議長とし常勤取締役を主要なメンバーとする経営会議を毎週一回開催し、その審議を経て決定を行います。
組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により各取締役の担当、権限及び責任を明確化しております。
また、取締役会において選任された執行役員に業務執行の権限及び責任を委譲することにより、機動的に職務を執行いたします。
取締役の指名報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に独立社外
取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬
は、指名・報酬委員会で決定いたします。
❺ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループと親会社等との取引については、非支配株主保護の観点から、取引条件の客観性及び合理性を確保するため、その取引について慎重に検討し判断しております。
当社は、当社グループ各社に取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、重要な意思決定事項については、事前に当社取締役会に付議することにより、企業集団全体としての業
務の適正を確保いたします。
関係会社管理規程に基づき、代表取締役社長統括のもと、各担当取締役及び担当部門が当社グループ各社
に対して必要な業務の執行及び管理を行います。また、当社グループ各社の責任者が参加する会議等において、情報共有することにより、その状況を把握しております。さらに、監査等委員会及び内部監査室が子会
社監査を実施することにより業務の適正を確保いたします。
❻ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会において監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、速やかに使用人を選任し、監査等委員会の指揮命令のもとで、業務を補助する体制をとります。

35

事業報告
連結計算書類❽ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員である取締役は取締役会に出席し報告を受けます。また、監査等委員である常勤取締役は、経営会議その他重要な会議に出席し報告を受けます。
監査等委員会は、稟議書等重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握することができるものとします。
取締役は、以下に定める事項について発見したときは直ちに監査等委員会にこれを報告するものとします。
① 会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの② 会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの③ 社内規程違反で重要なもの④ その他上記①～③に準じる事項

株主総会参考書類❼ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、監査等委員会の同意を得るものとします。

❾ 当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするた

計算書類

めの体制
当社の内部監査部門は子会社の内部監査の状況について、当社の監査等委員会へ報告します。また、当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に対して報告しております。
❿ 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保⑪ 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等を支弁するため、毎期、一定額の予算を設けます。また、当該費用等が、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用等を負担いたします。

監査報告書するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していない事実を発見した者が通報できる体制（内部通報制度及びヘルプライン窓口）を整備し、内部通報規程において、監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めております。

36

事業報告

⑫ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と意見交換を行い、効率的な監査を行います。
また、監査等委員会と代表取締役は定期的に情報及び意見の交換を行い、相互の意思疎通を図ります。

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2019年度は、取締役会を18回、経営会議を51回、監査等委員会を14回、ペパボ向上委員会を４回開催しております。
当社のコンプライアンス体制の有効性、リスク管理の状況及び業務の適正等については内部監査室による監査を実施しております。
また、社内及び社外に設置された内部通報窓口及びヘルプライン窓口において随時内部通報を受け付けております。
■ 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要
株主総会
選任・解任

選任・解任

指名・報酬
委員会

諮問
答申

監督
参加

経営会議
報告

報告

指示・命令
調査・指摘

各部門

37

監査

取締役会

監査等委員会

選任・解任
連携

会計監査人

連携

選定・解職

代表取締役社長

指示
報告

ペパボ向上委員会
報告

内部監査

内部監査室

連携
監査

事業報告

環境変化の激しいインターネット業界においては、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実が重要であると考えますが、利益還元も重要な経営課題と認識しております。当社では、株主の皆様のご支援にお応えすべく、事業の成長に基づく中長期的な株式価値の向上とともに、業績に連動した配当（配当性向50％）を目標とする基本方針を掲げており、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。
上記の方針に基づき、当期の期末配当につきましては、普通配当１株当たり65円とすることを2020年２月25日開催の取締役会において決議いたしました。

株主総会参考書類

７ 剰余金の配当等の決定に関する方針

ご参考：東京証券取引所市場第二部へ市場変更いたしました

連結計算書類
計算書類

東京証券取引所市場第二部へ市場変更いたしました。当社は、2019年12月24日をもって、東京証券取引
所JASDAQ市場から東京証券取引所市場第二部へと市場変更いたしました。
これもひとえに、株主の皆様をはじめとする当社に関わる全ての方のご支援、ご高配の賜物と、心より感謝
申し上げます。
当社は「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」というミッションのもとインターネットを通じた自己表現を支援するサービスを多数展開し、多くの表現者からの支持を受け、企業規模を拡大してまいりました。
今後も皆様からのご期待にお応えするべく、さらなる事業の拡大と企業価値向上に努めるとともに、表現活動を支援する企業としてNo.1を目指し邁進してまいります。引き続き変わらぬご支援ご鞭撻を賜りますよう、よろしくお願いいたします。

監査報告書〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告に記載の金額については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
38

連結計算書類
連結貸借対照表（2019年12月31日現在）
科

目● 資産の部
流動資産
現金及び預金
関係会社預け金
売掛金
商品
貯蔵品
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
その他
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
資産合計（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

39（単位：千円）

第18期
2019年12月31日現在

4,916,476
1,753,562
700,000
2,043,295
7,794
1,356
428,210△17,742
1,455,330
263,706
39,143
222,3372,226
403,025
317,839
85,186
788,598
682,223
19,71586,6596,371,807

科

目

計算書類

1,586,687
159,677
160,004
1,723,191△456,185
133,091
133,091
50,113
1,769,892
6,371,807

連結計算書類4,574,910
177,146
1,620,261
231,701
1,752,570
382,770
74,556
3,846
332,056
27,00427,004
4,601,915

事業報告● 負債の部
流動負債
営業未払金
未払金
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
ポイント引当金
その他
固定負債
資産除去債務
負債合計● 純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債及び純資産合計

第18期
2019年12月31日現在

株主総会参考書類（単位：千円）（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書
40

連結計算書類

連結損益計算書（自2019年１月１日
科至

2019年12月31日）

目（単位：千円）第18期
自 2019年 １ 月 １ 日
至 2019年 12月31日

売上高8,943,032

売上原価

3,691,744

売上総利益

5,251,288

販売費及び一般管理費

4,467,420

営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
投資事業組合運用益
持分法による投資利益
業務受託料
その他
営業外費用
投資事業組合運用損
支払手数料
その他
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
特別損失
減損損失
その他

783,867
1,242
2,280
43,522
11,126
9,645
9,645
3,568
19,5002,494

11,671

113,782
12,821

126,603
720,836

248,334△9,546

238,787

当期純利益

482,048

非支配株主に帰属する当期純損失（△）△60,698

親会社株主に帰属する当期純利益

542,746（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

41

25,562
835,768

11,671

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

77,463項目

2019年１月１日

至

2019年12月31日）
株

資本金159,677

資本剰余金

155,594

主

資

自己株式

1,457,427△243,441

目△276,982

542,746

542,746△249,034
36,290△249,034
40,700265,764
1,723,191△212,744△456,185

57,431
1,586,687

新株予約権

純資産合計

119,146

58,465

1,706,868△276,982
542,746△249,034
40,70013,944

13,944△8,352

5,592

13,944133,091

13,944133,091△8,35250,11363,023
1,769,892

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書

（注）

119,146

その他の包括利益
累計額合計

計算書類

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当期変動額合計
当期末残高

その他有価証券
評価差額金

1,529,256△276,982

その他の包括利益累計額項

株主資本合計

連結計算書類

4,410
160,004

本

利益剰余金

4,410

－
159,677(単位：千円)

事業報告

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当期変動額合計
当期末残高（自

株主総会参考書類

連結株主資本等変動計算書

42

計算書類
貸借対照表

（2019年12月31日現在）
科

目（単位：千円）

第18期（ご参考）第17期

2019年12月31日現在

2018年12月31日現在

4,858,583
1,616,785
700,000
2,021,791
7,794
1,267
31,59499,54889,170400,000
11,218△120,587
1,491,439
263,706
39,143
222,3372,226
403,025－
317,839
84,562
624
824,706
592,455
28,64061,12686,65955,8246,350,022

4,785,558
1,802,293
900,000
1,886,136
4,299
2,084
22,732
74,187
89,170－11,343△6,6881,242,620
266,31040,935
223,790
1,584
335,688
51,000232,12251,942624
640,621507,399
28,640－86,65917,922
6,028,179● 資産の部
流動資産
現金及び預金
関係会社預け金
売掛金
商品
貯蔵品
前渡金
前払費用
預け金
短期貸付金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
その他
無形固定資産のれん
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式その他の関係会社有価証券
敷金及び保証金
繰延税金資産資産合計（注）1. 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
2. （ご参考）第17期（2018年12月31日現在）は、監査対象外です。

43

科

目

4,294,095
147,575
1,568,527
158,698
57,49092,206
1,729,372
394,473
87,765
14,24332,196
11,54627,21527,215－4,321,311

1,622,796
159,677
160,004
149,677
10,327
1,759,299
3,650
1,755,649
1,755,649△456,185
133,091
133,091
50,113
1,806,000
6,350,022

1,529,256
159,677
155,594
149,677
5,917
1,457,427
3,650
1,453,777
1,453,777△243,441
119,146
119,146
58,465
1,706,868
6,028,179

監査報告書

4,513,573
177,146
1,580,781
188,197
231,411
117,304
1,752,570
375,325
74,556－
3,846
12,43130,44827,0043,443
4,544,022

計算書類

2018年12月31日現在● 負債の部
流動負債
営業未払金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
ポイント引当金
その他
固定負債
資産除去債務
その他
負債合計● 純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債及び純資産合計

連結計算書類（ご参考）第17期

事業報告

第18期
2019年12月31日現在

株主総会参考書類（単位：千円）（注）1. 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
2. （ご参考）第17期（2018年12月31日現在）は、監査対象外です。

44

計算書類

損益計算書

（自

2019年１月１日
科

目

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
投資事業組合運用益
業務受託料
その他
営業外費用
投資事業組合運用損
支払手数料
貸倒引当金繰入額
その他
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
親会社株式売却益
受取保険金
その他
特別損失
減損損失
関係会社株式評価損情報セキュリティ対策費
その他
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

至2019年12月31日）（単位：千円）

第18期（ご参考）第17期

自 2019年 １ 月 １ 日
至 2019年 12月31日

自至8,738,337
3,556,967
5,181,370
4,176,275
1,005,095
3,943
2,280
54,64910,398
8,958
3,568
19,500117,924
2,350

11,671－－－
67,187
94,149－11,000248,116△45,654

8,200,997
3,292,859
4,908,138
4,440,409
467,7281,950
2855,795－
10,43780,231

9,103
－
－
2,759

143,342
941,983－
8,960
33,5982,521

11,671

59,334－
48,9696,670

172,338
781,317
202,461
578,855

61,901△74,795（注）1. 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
2. （ご参考）第17期（2018年１月１日から2018年12月31日まで）は、監査対象外です。

45

2018年 １ 月 １ 日
2018年 12月31日

68,21011,863524,075

45,081

114,974
454,182△12,893
467,075

（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）
株

主(単位：千円)

資

資本剰余金
項

目

159,677

資本準備金

資本剰余金
合計

5,917

155,594

149,677

利益準備金

余

その他利益
剰 余 金
繰越利益
剰 余 金

金
利益剰余金
合
計

3,650 1,453,777 1,457,427△276,982 △276,982
578,855 578,855

4,410

4,410

4,410
160,004－
159,677－
149,677

4,410
10,327株

資評価・換算差額等

主

自己株式

本

株主資本
合
計

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

119,146

119,146－ 301,872 301,872
3,650 1,755,649 1,759,299

新株予約権

純資産合計

58,465 1,706,868△276,982
578,855△249,034
40,70013,944

13,944△8,352

5,592

13,944133,091

13,944133,091△8,352
99,131
50,113 1,806,000

監査報告書

当期首残高
△243,441 1,529,256
当期変動額
剰余金の配当△276,982
当期純利益
578,855
自己株式の取得△249,034 △249,034
自己株式の処分
36,29040,700
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当期変動額合計△212,744
93,539
当期末残高△456,185 1,622,796
（注）

その他資本
剰余金

剰

計算書類

目

金

益

連結計算書類

項

本

利

事業報告

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当期変動額合計
当期末残高

資

本

株主総会参考書類

株主資本等変動計算書

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

46

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2020年２月12日
GMOペパボ株式会社
取 締 役 会
御 中

有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

木 村

尚 子

㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

髙 木

政 秋

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、GMOペパボ株式会社の2019年１月１日から2019
年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、GMOペパボ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

47

謄本
独立監査人の監査報告書
2020年２月12日

有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

木 村

尚 子

㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

髙 木

政 秋

㊞

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書
類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、GMOペパボ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第18期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

事業報告

GMOペパボ株式会社
取 締 役 会
御 中

株主総会参考書類

会計監査人の監査報告書

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上
48

監査報告書監査等委員会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2019年１月１日から2019年12月31日までの第18期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主な事
業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及びその理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項
及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年２月25日
GMOペパボ株式会社

監査等委員会

常勤監査等委員 藁
監査等委員
浜
監査等委員
宍
（注）

科
谷
戸

明日香
正 俊
一 樹

㊞
㊞
㊞

監査等委員浜谷正俊及び宍戸一樹の両氏は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以

49

上

メ モ 欄50

株主総会会場
ご案内図

会場／東京都渋谷区桜丘町26番１号
セルリアンタワー東急ホテル 地下2階 ボールルーム
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道玄

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坂

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ハチ公像
頭線

井の
京王 駅
ィ 渋谷

テ
クシ

マー

渋谷

西口

モヤイ像
南改札西口
渋谷
フクラス

渋谷中央街郵便局

祥寺

渋谷ヒカリエ渋谷
スクランブル
スクエア
歩道橋

六本木通り
渋谷警察署

歩道橋

セブンイレブン

至吉

線

銀座

トロ

坂

宮益

道

参

表

至

青
山
通
り

線

東京

メ
東京

ハチ公口

都市

田園

東急

門線

半蔵
メトロ

線
東横
東急 渋谷駅

109

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玉
川

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▲

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