2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

第116期定時株主総会
株主総会参考書類＜別冊＞
第2号議案

株式会社愛知銀行との株式移転計画承認の件

１. 愛知銀行の最終事業年度（2022年３月期）に係る計算書類等の内容

1

２. 新株予約権の内容

32（招集ご通知60頁「5．愛知銀行に関する事項」）（招集ご通知37頁~49頁「株式移転計画書（写）」および58頁~59頁「4．会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の別紙2-①-1～3⑨-2）

証券コード：8530

表紙2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

愛知銀行の最終事業年度（2022年３月期）に係る計算書類等の内容

第 113 期 事 業 報 告
4 月 1 日から（2021年
2022年 3 月31日まで ）１．当行の現況に関する事項⑴

事業の経過及び成果等≪主要な事業内容≫
当行では、106か店舗のうちイーネット支店、ローソンＡＴＭ支店を除く104か店舗（96か所）において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等に加え、お客さまの多様なニーズに応じた金融商品の提供や経営上の課題に対するコンサルティング業務を通じて、地域金融機関として地域経済の発展に貢献していく役割を果たすため、利便性に優れたより高度な金融サービスの提供に努めております。
≪金融経済環境≫
当期のわが国経済を振り返りますと、コロナ禍が長期化する厳しい状態のなか対面型のサービ
ス業等の経済活動は依然として停滞し、供給制約の影響も残っているものの、輸出・生産は増加
基調が続き、企業収益の改善に繋がっており、景気は持ち直しの動きが続いております。
一方、愛知県を中心とした当地域につきましては、主要産業である自動車関連産業において、長引く半導体不足や新型コロナウイルス感染症の拡大による部品供給網の混乱により生産が回復しておらず、輸出と生産は足踏み状態にあり、個人消費についても飲食・宿泊サービス等で下押し圧力が強く、国内全体とは異なり景気の持ち直しの動きは一服しております。
なお、景気の先行きにつきましては、新型コロナウイルス感染症の再拡大やウクライナ情勢を巡ってエネルギー価格等が一段と高騰するなどの不確実性は高いものの、社会経済活動が正常化に向かう中で、各種経済対策の効果や海外経済の改善等により、持ち直していくことが期待されます。
金融面をみますと、日本銀行は、「長短金利操作付き量的・質的金融緩和政策」のもとでの新型コロナウイルス対応資金繰り支援特別プログラム等により、企業等の資金繰り支援と金融市場の安定維持に努め、必要があれば躊躇なく追加的な金融緩和措置を講じるとしております。
日経平均株価につきましては、緊急事態宣言の発令や米国長期金利の上昇から２万７千円台前半まで下落した後、ワクチン接種の進展や首相交代による景気浮揚策への期待から昨年９月には３万円台まで回復しました。しかし、オミクロン株の急激な感染拡大やウクライナ情勢に伴う原油・小麦等の価格高騰が国内景気の低迷に繋がるとの懸念から、当期末の終値は27,821円と、前期末比では1,357円下落しました。

－1－

最終事業年度に係る計算書類等の内容（愛知銀行様分）、事業報告、当行の現況に関する事項、事業の経過および成果等（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知≪事業の経過及び成果≫
当行は、2019年４月から本年３月までの「第11次中期経営計画」において、基本方針として「営業力・収益力強化」、「生産性向上」、「人財強化」、「ガバナンス強化」の４つを掲げ、「お客さまのパートナーとして地域社会に貢献する銀行」を目指し、各種施策を実施してまいりました。
こうした取組の結果、当行の業績は以下のような内容となりました。
預金の期末残高は３兆3,938億円となり、前期末比1,683億円増加いたしました。
貸出金の期末残高は２兆7,664億円となり、前期末比2,309億円増加いたしました。
また、有価証券の期末残高は9,943億円となり、前期末比396億円増加いたしました。
損益面につきましては、貸出金利息、有価証券利息配当金及び役務取引等収益等が増加したことにより、経常利益は前期比96億18百万円増加し、151億99百万円となりました。また、当期純利益は前期比67億９百万円増加し、108億１百万円となりました。
業務・サービス面につきましては、将来にわたり健全で適切な金融仲介機能を発揮できる経営体制の確立に向けて、お客さま本位の良質な金融商品・サービスの提供に積極的に取り組んでおります。
特に新型コロナウイルス感染症の拡大により被害や影響を受けられました中小企業や個人事業
主のお客さまへ、より円滑な資金供給を図ると同時にコンサルティング機能を発揮し、経営相談
及び経営改善に向けた取組に関する支援に努めております。
本年１月には投資専門子会社「愛知キャピタル株式会社」を設立いたしました。お客さまの事
業承継支援、ベンチャー企業への育成を目的としたファンド運営及びエクイティ供給を通じて、地域におけるお客さまの様々なニーズや課題解決に一層応えてまいります。
昨年の４月から５月と10月から11月にかけての２度の「アフター（ウイズ）コロナに向けたヒアリング調査」を実施し、お聞かせいただいた様々な経営課題に対する伴走型の課題解決支援を充実することで、地域経済の発展に貢献してまいります。また、「あいぎんＳＤＧｓ私募債『あすなろ』」（新型コロナウイルス対策支援型）の取扱を通じ、感染症指定医療機関等への寄付活動を支援し、コロナ禍において、地域の社会的課題や環境課題の解決に貢献しております。
更に、本年１月には「ＳＤＧｓ×脱炭素セミナー」、本年２月には「デジタル化・ＤＸ支援 Ｗ
ＥＢセミナー」をオンライン開催し、持続可能な社会づくりを目指すとともにお客さまの多様化
するニーズに応えております。
また、昨年４月より内閣府が実施する「令和２年度先導的人材マッチング事業」に参画し、お客さまが抱える経営課題の解決に対応可能な経営幹部層や管理職クラス、専門人材をマッチングすることで、お客さまの持続的な成長・生産性向上を支援しております。
地方創生に向けた取組につきましては、様々なライフステージにあるお客さまの経営課題の解決に向けた支援を官民一体で行うため、愛知県をはじめとする54の地方公共団体及び商工団体等と連携に関する協定を締結しております。

－2－

最終事業年度に係る計算書類等の内容（愛知銀行様分）、事業報告、当行の現況に関する事項、事業の経過および成果等（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

海外事業展開に向けた取組につきましては、昨年４月に独立行政法人国際協力機構（ＪＩＣＡ）中部センターと「業務連携・協力に関する覚書」を締結し、昨年９月には独立行政法人国際協力機構（ＪＩＣＡ）中部センター及び名古屋貿易情報センターとともに、海外販路拡大に関する「海外ビジネス展開セミナー」をオンライン開催いたしました。また、昨年10月には日本政策金融公庫及びバンコク日本人商工会議所とともに、「タイ・ベトナム オンライン商談会」を開催しオンラインでのビジネス商談の機会を提供するなど、コロナ禍におけるお客さまの海外ビ
ジネスを積極的にサポートしております。
個人のお客さま向けのサービスにつきましては、本年３月よりスマートフォン用バンキングア
プリ「愛銀アプリ」の取扱を開始いたしました。本サービスは預金口座残高や明細のご確認、振込・振替等の金融サービス、エコで便利な無通帳口座「スマート通帳」のお取引をご利用いただ
けるもので、今後もデジタル技術を活用したサービスの提供を通じて、お客さまの利便性向上に貢献してまいります。

店舗につきましては、本年２月14日に店舗建て替えに伴い港支店を東海通支店内の仮店舗に一時移転いたしました。お客さまが利用しやすい、より身近で便利な店舗づくりを積極的に推進しており、今後とも、お客さまへ快適で心地よい空間を提供できる店舗とするように努めてまいります。
また、2018年10月に「あいぎん健康宣言」を制定し、従業員一人ひとりの健康意識の向上、
心身の健康増進、働きやすい職場づくりに取り組んだ結果、2022年３月に、経済産業省と東京証券取引所が共同で実施する「健康経営銘柄2022」に初めて選定され、経済産業省が創設した「健康経営優良法人2022（大規模法人部門（ホワイト500））」に４年連続で認定されました。
ＳＤＧｓへの取組につきましては、2020年１月に制定した「あいぎんグループＳＤＧｓ宣言」のもと、昨年４月より取扱開始した「あいぎんＳＤＧｓ評価サービス」により、お取引先企
業のＳＤＧｓへの取組を積極的にサポートしております。また、2020年９月に取扱を開始した
残高の一定割合相当額を愛知県の「子どもが輝く未来基金」に寄付する「あいぎん未来応援定期預金」に加え、本年１月には、「あいぎんｅｃｏ定期預金」の取扱を開始いたしました。本定期
預金は、お客さまからお預け入れいただいた預金残高の一定割合相当額を愛知県の「あいち森と緑づくり基金」に寄付する商品です。これからも地域経済の発展と地域社会の課題解決を支援することで、地域に暮らす人々の安心で豊かな生活と持続可能な社会の実現に努めてまいります。
≪当行が対処すべき課題≫
当行を取り巻く経営環境を展望しますと、新型コロナウイルス感染症の収束が未だ見通せない
なか、フィンテックの進展や異業種からの銀行業参入が進み、また金融緩和政策の継続により引き続き長短金利ともに低位で推移するなかで、他県金融機関も含めた銀行間の競争がますます激化するなど、厳しさは一層、増しております。

－3－

最終事業年度に係る計算書類等の内容（愛知銀行様分）、事業報告、当行の現況に関する事項、事業の経過および成果等（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

このような状況下で当行が対処すべき課題は、地域金融機関として、「顧客本位の業務運営」
を通じて地域社会からの揺るぎない信頼を確保し、お客さまとともに企業価値を向上させるための積極的な支援を行い、中小企業金融の円滑化に取り組み、地域経済の発展に貢献していくことであります。加えて、真にお客さまのニーズに応える良質な金融商品・サービスを提供すること
により、お客さまの安定的な資産形成に貢献していくことであります。
こうした考えは、「地域社会からの信頼を大切にし、地域社会の繁栄に貢献します」という経営理念に基づくものであり、2022年４月よりスタートいたしました「第12次中期経営計画」の各種施策を実践することで実現してまいります。
「 第12次中期経営計画 」 では 、 基本戦略 として 「 課題解決力 とチャネル 強化 （ 営業戦略）」、「経営の効率化と適正化（基盤戦略）」、「企業文化改革と人財育成（人財戦略）」の３つを掲げ、「地域へ信頼と最良の金融サービスを提供し、地域とともに成長し続ける価値創造
リーディングバンク」を目指してまいります。
ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）やフィンテックへの対応につきましては、インタ
ーネットやスマートフォンを活用したサービスの拡充を中心に進めており、お客さまのニーズにお応えするとともに、新たな顧客体験（ＣＸ：カスタマーエクスペリエンス）の提供に向け取り組んでおります。
また、各種手続きや業務のデジタル化を進めることで、生産性の向上やデータの活用による新たな価値の創造を図ってまいります。
マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策への対応につきましては、リスク管理態勢の構築・強化を図っております。
近年、異常気象や自然災害等の気候変動による被害が甚大化しており、気候変動がお客さまや当行の経営基盤に与える影響が徐々に大きくなっています。昨年９月に「気候変動関連財務情報
開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同を表明しております。また、昨年10月から、当行本店におきましても脱炭素（カーボンニュートラル化）エネルギーの利用を開始し、ＣO２削減に向けた取組を積極的に進めております。気候変動・環境問題への対応を強化していくとともに、ＴＣＦＤ提言を踏まえた気候変動リスク・機会に関する情報開示の充実に努めてまいります。
こうした経営環境及び経営課題を認識し、当行は、2021年12月10日に株式会社中京銀行と経営統合に関する基本合意書を締結し、本年10月の持株会社設立に向けて準備を進めております。
今後も「あい、ふれあい、きずきあい」を合言葉に、「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、あらゆるステークホルダーからの期待にお応えできる取組を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
株主ならびにお取引先のみなさまには、今後とも一層のご支援、ご指導を賜りますよう心から
お願い申しあげます。

－4－

最終事業年度に係る計算書類等の内容（愛知銀行様分）、事業報告、当行の現況に関する事項、事業の経過および成果等（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知⑵

財産及び損益の状況（単位：百万円）

2 0 1 8 年 度
預

2 0 1 9 年 度

2 0 2 0 年 度

2 0 2 1 年 度

金2,787,548

2,812,174

3,225,480

3,393,856

金

1,081,754

1,027,720

1,102,097

1,163,910の他

1,705,793

1,784,454

2,123,383

2,229,946

出

金

1,810,840

2,070,410

2,535,515

2,766,466

け

526,746

561,841

653,084

764,000

中 小 企 業 向 け

1,054,585

1,116,979

1,395,159

1,449,012

他

229,509391,590487,272

553,454

券

－

1

－

49

券

1,069,430

965,702954,671994,364

債

101,455

94,656

92,408

127,797の他

967,974

871,045862,262866,566

資産

3,126,383

3,231,273

3,769,668

4,304,237

内 国 為 替 取 扱 高9,262,452

9,385,883

9,384,967

9,986,318

定

期

性

そ
貸
個

人

そ
商

向
の

品

有

預

有

価

証

価

証

国
そ
総

外 国 為 替 取 扱 高

百万ドル
2,930

百万ドル
2,708

百万ドル
2,254

百万ドル
2,279

経

益

6,672

3,881

5,581

15,199

益

4,512

2,831

4,091

10,801

当

常
期

利
純

利

１株当たりの当期純利益

416

円

銭
18

262

円

銭
83

380

円

銭
57

1,003

円

銭
85

（注）１. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２. １株当たりの当期純利益は、当期純利益を期中の平均発行済株式数（自己株式控除後）で除して算出しております。

－5－

財産および損益の状況（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知⑶

使用人の状況
当

年

度

末

１,519

使

用

人

数

平

均

年

齢

41
19

平

均

勤

続

年

数

平

均

給

与

月

額

年
年

11
０

人
月
月

千円

410

（注）１. 平均年齢、平均勤続年数及び平均給与月額は、それぞれ単位未満を切り捨てて表示しております。
２. 使用人数には、臨時雇員及び嘱託は含めておりません。
３. 平均給与月額は、賞与を除く３月中の平均給与月額であります。

⑷

営業所等の状況
営業所数

イ

当

年

愛

知

県

店
98

三

重

県

2

岐

阜

静

岡

東
大

阪

3

県

京

合

（注）

県

1

都
計

1

府

1

106

度

末

うち出張所
( 2 )
( － )
( － )
( － )
( － )
( － )
( 2 )

上記のほか、当年度末において、店舗外現金自動設備53か所及びコンビニエンスストア内等でご利用いただけるイーネットとの提携による店舗外現金自動設備を12,489か所、ローソン銀行との提携による店舗外現金自動設備を13,501か所、セブン銀行との提携による店舗外現金自動設備を24,368か所、それぞれ設置しております。

－6－

使用人の状況（愛知銀行様分）、営業所等の状況（愛知銀行様分）、重要な親会社および子会社等の状況（愛知銀行様分）、事業譲渡等の状況（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知ロ

当年度新設営業所
該当事項はございません。

(注）１. 当年度において、次の店舗を移転しました。
豊 田 浄 水 支 店 豊田市挙母町一丁目26番地(豊田支店内に併設)
港
支
店 名古屋市港区七番町4丁目14番地の1(店舗建て替えのため東海通支店内に一時移転)
２. 当年度において、次の店舗外現金自動設備を新設・廃止・共同化いたしました。
（新設1か所）
大 曽 根 支 店 そよら上飯田出張所（廃止2か所）
大 曽 根 支 店
名古屋駅前支店

天神橋出張所
JRゲートタワー出張所（その他共同化27か所）

ハ

銀行代理業者の一覧
該当事項はございません。

ニ銀行が営む銀行代理業等の状況
該当事項はございません。

－7－

使用人の状況（愛知銀行様分）、営業所等の状況（愛知銀行様分）、重要な親会社および子会社等の状況（愛知銀行様分）、事業譲渡等の状況（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知⑸

設備投資の状況
設備投資の総額

イ

設

備

（注）

ロ

投

（単位：百万円）

資

の

総

額

804

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

重要な設備の新設等（単位：百万円）

内

容

金

額

本店外壁改修55

事務機器更改163（注）

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

⑹

重要な親会社及び子会社等の状況
イ 親会社の状況
該当事項はございません。
ロ

子会社等の状況金

当行が有する子会
社等の議決権比率

百万円
30％
100.00－

総合リース業務

20

46.85

－

名古屋市中村区名駅
四丁目22番20号

クレジットカード
業務

30

42.89

－

愛銀コンピュータ
サービス株式会社

名古屋市中村区名駅
四丁目22番20号

10

5.00

－

愛知 キャピタル株式会社

名古屋市中区栄三丁目14番12号

電算機による業務処理等
投資事業有限責任会社（ファンド）の運営・管理業務
出資先企業に関する総合コンサルテ
ィング業務

90

100.00

－

会

社

名

所

在

地

主 要 業 務 内 容

愛 銀 ビ ジ ネ ス
サービス株式会社

名古屋市中村区名駅
四丁目22番20号

銀行事務サービス
業務

愛銀リース株式会社

名古屋市中村区名駅
四丁目22番20号

株 式 会 社 愛 銀
ディーシーカード

資

本

そ の 他

（注）１. 当行議決権比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２. 当行に連結される会社は上記の子会社５社であり、当期の連結経常収益は56,112百万円（前期比2,831百万円増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は10,945百万円（前期比6,678百万円増加）となりました。

－8－

使用人の状況（愛知銀行様分）、営業所等の状況（愛知銀行様分）、重要な親会社および子会社等の状況（愛知銀行様分）、事業譲渡等の状況（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

重要な業務提携の概況
１. 第二地銀協地銀37行の提携により、現金自動設備の相互利用による現金引出しのサービス（略称ＳＣＳ）を行っております。
２. 第二地銀協地銀37行、都市銀行５行、信託銀行３行、地方銀行62行、信用金庫255金庫（ 信金中央金庫 を 含 む ） 、 信用組合141組合 （ 全信組連 を 含 む ） 、 系統農協 ・ 信漁連
613（農林中金、信連を含む）、労働金庫14金庫（労金連を含む）との提携により、現金自動設備の相互利用による現金引出しのサービス（略称ＭＩＣＳ）を行っております。
３. 第二地銀協地銀37行の提携により、ＩＳＤＮ回線交換網を利用したデータ伝送の方法による取引先企業との間の総合振込等のデータの授受のサービス及び入出金取引明細等のマルチ
バンクレポートサービス（略称ＳＤＳ）を行っております。
４. ゆうちょ銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金引出し・入金のサービスを行っております。
５. イオン銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金引出し・入金のサービスを行っております。
６. 十六銀行、名古屋銀行及び百五銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金入金のサービスを行っております。
７. 現金自動設備の相互利用提携のうち、三菱ＵＦＪ銀行・十六銀行・名古屋銀行・中京銀行・
百五銀行・三十三銀行及び静岡銀行とは、現金引出しに伴う他行利用手数料を相互に無料とするサービスを行っております。

⑺

事業譲渡等の状況
該当事項はございません。

⑻

その他銀行の現況に関する重要な事項
株式会社中京銀行との統合につきましては、「第113期定時株主総会招集ご通知に際してのイ
ンターネット開示事項」に掲載しております「個別注記表」「連結注記表」内（重要な後発事象）に記載のとおりでございます。

－9－

使用人の状況（愛知銀行様分）、営業所等の状況（愛知銀行様分）、重要な親会社および子会社等の状況（愛知銀行様分）、事業譲渡等の状況（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

２．会社役員（取締役）に関する事項⑴

会社役員の状況氏

名（年度末現在）
地

位

及

び

担

当

伊

藤

行

記

取締役頭取（代表取締役）
監査部 担当藏冨宣彦

専務取締役（代表取締役）
総合企画部 担当

松

野

裕

泰

常務取締役
審査部、証券外国部、東京事務所 担当

村

林

茂

取締役

𠮷

川

浩

明

取締役
総務部、事務統括部 担当

田

口

憲

一

取締役
営業統括部、法人営業部、個人営業部
担当

鈴

木

規

正

取締役
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ﾘｽｸ統括部、人事部 担当

加

藤

政

宏

取締役 (常勤監査等委員)

桂

川

明

取締役 (監査等委員)(社外取締役)俊保

取締役 (監査等委員)(社外取締役)𣳾敏

取締役 (監査等委員)(社外取締役)

長 谷 川 康 夫

取締役 (監査等委員)(社外取締役)

林江本

重 要 な 兼 職

監査部長

桂川明税理士事務所所長

江本法律事務所所長－ 10 －

会社役員（取締役）に関する事項（愛知銀行様分）、社外役員に関する事項（愛知銀行様分）

そ

の

他

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知（注）１. 取締役(監査等委員)桂川明氏、林俊保氏、江本𣳾敏氏及び長谷川康夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２. 取締役(監査等委員)桂川明氏及び林俊保氏は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・桂川明氏は、税理士の資格を有しております。
・林俊保氏は、長年にわたり株式会社松坂屋及びＪ.フロントリテイリング株式会社において、財務及び会計に関する業務に携わってきた経験があります。
３. 取締役(監査等委員)江本𣳾敏氏は、弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。
４. 当行は、社外取締役全員を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。
５. 情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、取締役(監査等委員)加藤政宏氏を常勤の監査等委員として選定しております。
６. 当事業年度中に退任した役員は、次のとおりであります。
氏

名

退

任

時

の

地

小

林

昌

人

専務取締役（代表取締役）

飯

田

徳

保

取締役

位

退

任

日

2021年６月25日（任期満了）
同上

（ご参考）
当行は執行役員制度を採用しております。執行役員の氏名、地位及び担当は次のとおりであります。
氏

名

鈴

木

伊

藤

鈴

地

位

及

び

徹

執 行 役 員 本店営業部長

謙

二

執 行 役 員 総合企画部長

木

武

裕

執 行 役 員 証券外国部長

石

川

恵

一

執 行 役 員 総合企画部担当部長

滝

元

裕

幸

執 行 役 員 ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ﾘｽｸ統括部長

坂

本

達

哉

執 行 役 員 営業統括部長伸弥

執 行 役 員 名古屋第5ブロック長兼東郊通支店長

中
川

畑

徹

志

執 行 役 員 人事部長

伊

藤

公

二

執 行 役 員 法人営業部長－ 11 －

会社役員（取締役）に関する事項（愛知銀行様分）、社外役員に関する事項（愛知銀行様分）

担（年度末現在）当

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知⑵

会社役員に対する報酬等①

区

当事業年度に係る報酬等の総額等分

支 給 人 数取締役
（監査等委員を除く）

９

取
締
役
（ 監 査 等 委 員 ）

５

合

14

計

報

酬

（

157
32 ）

（

131
32 ）

―

25

（

44
11 ）

（

44
11 ）

―

―

（

201
43 ）

（

175
43 ）

―

25

名
名
名

（単位：百万円）
等

基 本 報 酬業 績 連 動
報 酬 等

非
報

金
酬

銭
等

（注）１. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 上記取締役の支給人数・報酬等には、2021年６月25日開催の第112期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)２名を含めております。
３. 報酬等の額には、2022年６月支給予定の役員賞与金43百万円[取締役(監査等委員である取締役を除く。)32百万円、監査等委員である取締役11百万円]を含めており、使用人兼務取締役の使用人分の給与等14百万円（うち使用人兼務取締役の使用人分の賞与３百万円）は含めておりません。
４. 報酬等の欄の括弧内書には、役員賞与金を記載しております。

②

業績連動報酬等に関する事項
該当事項はございません。

－ 12 －

会社役員（取締役）に関する事項（愛知銀行様分）、社外役員に関する事項（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知③

非金銭報酬等の内容
当行は、役員報酬と株価との連動性を強めることにより、株主のみなさまと株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な企業価値向上と株価上昇への意欲を高めるため、ストック・オプシ
ョン制度を導入しております。制度の内容は次のとおりです。

項

目

内

容

割

当

対

象

者

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)

株

式

の

種

類

当行普通株式

割

当

の

時

期

新株予約権の募集事項を定める取締役会(原則として毎年6月に開催)の決議に基づき、当該決議後、法定の期間を経て速やかに行う

割 当 金 額 の 上 限

年額100百万円

付

100株

与

株

式

数

割 当 個 数 の 上 限

300個 (30,000株)

公正価値の算定方式

ブラック・ショールズ・モデル

割当個数の算出方法

発行取締役会の前営業日における公正価値

権 利 行 使 に 際 し て出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使価格を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額

権

30年以内

利

行

使

期

間

権 利 行 使 開 始 日

退任日の翌日権

権利行使期間の最終日又は権利行使開始日から10年を経過する日のいずれか
早い日

利

④

行

使

期

限

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2016年６月24日開催の第107期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く 。)の 報酬限度額 は 、 年額260百万円以内 （ 使用人兼務取締役 の 使用人分給与等 は 含 まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額90百万円以内と決議いただいております。
また、同株主総会において、この限度額とは別枠にて、取締役(監査等委員である取締役及び社外
取締役を除く。)に対するストック・オプションとして、新株予約権を年額100百万円以内の範囲で割り当てることを決議いただいております。
なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は13名、監査等委員である取締役の員数は６名(うち、社外取締役４名)であります。

－ 13 －

会社役員（取締役）に関する事項（愛知銀行様分）、社外役員に関する事項（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知⑤⑥

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
イ 当該方法の決定の方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額又はその算定方法に関する方
針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能、株主利益との連動性及び中期経営計画の達成状況等を踏まえた報酬体系とするため、報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して、2021年２月８日開催の取締役会において決議しております。
ロ 当該方針の内容の概要
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等は、役位に応じて業績連動報酬及
び非金銭報酬等の割合が高くなるよう構成しております。
ハ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると、取締役会が判断した理由
取締役会で決定した当該事業年度に係る個人別の報酬等は、報酬委員会が当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行い作成した原案を、取締役会が当該方針に沿った対応が成されているかを判断し決議しております。
取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当事項はございません。

⑶

責任限定契約
当行は、取締役(監査等委員)が期待される役割を十分に発揮することができるよう、定款第33条において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより取締役(監査等委員)全員と責任限定契約を締結して
おります。
氏

名

責

任

限

定

契

約

の

内

容

の

概

要

加
藤
政
宏
取締役（監査等委員）
桂
川明
社外取締役（監査等委員）
林俊
保社外取締役（監査等委員）
江本
𣳾敏
社外取締役（監査等委員）

当行は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、10百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

長
谷
川
康
夫
社外取締役（監査等委員）－ 14 －

会社役員（取締役）に関する事項（愛知銀行様分）、社外役員に関する事項（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

⑷

補償契約

該当事項はございません。

⑸

役員等賠償責任保険契約に関する事項
当行は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
被 保 険 者 の 範 囲役 員 等 賠 償 責 任 保 険 契 約 の 内 容 の 概 要
被保険者が当行の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む｡)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金

当

行

取

締

や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、

役

役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当行負担としております。

３．社外役員に関する事項⑴

氏

社外役員の兼職その他の状況
名

兼

職

そ

桂
川
明
取締役（監査等委員）

桂川明税理士事務所所長

林俊
保
取締役（監査等委員）

該当事項はございません。

江本𣳾
敏
取締役（監査等委員）

江本法律事務所所長

長
谷
川
康
夫
取締役（監査等委員）

該当事項はございません。

の

他

の

状

況

（注）１. 桂川明氏は、桂川明税理士事務所の所長を兼職しておりますが、同事務所と当行との間に特段の関係はありません。
２. 江本𣳾敏氏は、江本法律事務所の所長を兼職しておりますが、同事務所と当行との間に特段の関係はありません。

－ 15 －

会社役員（取締役）に関する事項（愛知銀行様分）、社外役員に関する事項（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知⑵
氏

社外役員の主な活動状況
名

桂 川
明
取
締
役
（監査等委員）

林
俊 保
取
締
役
（監査等委員）江 本 𣳾 敏取締役
（監査等委員）長 谷 川 康 夫
取締役
（監査等委員）在任期間

18年９ヶ月

取締役会・監査等委員会への出席状
況
当事業年度に開催された取締役会21
回 の う ち21 回 出
席、監査等委員会
17 回 の う ち17 回
出席

取締役会・監査等委員会における発言その他の活動状況
現役の税理士として豊富な経験と幅広い見識に基づく経営の監督機能の発揮を期待されており、取締役会において、財務面のみならず経営全般に対して積極的な発言等を行っております。さらに、人事委員長として審議の充実及び権限の行使等に主導的な役割を果たすとともに、報酬委員として活発な審議に参画しております。

５年９ヶ月

当事業年度に開催された取締役会21
回 の う ち21 回 出
席、監査等委員会
17 回 の う ち17 回
出席

株式会社松坂屋及びＪ.フロントリテイリング株式会社において財務及び会計に関する業務に携わるなど経営の要職を歴任した豊富な経験と幅広い見識に基づく経営の監督機能の発揮を期待されており、取締役会において、当該視点から経営全般に対して積極的な発言等を行っております。さらに、報酬委員長として審議の充実及び権限の行使等に主導的な役割を果たすとともに、人事委員として活発な審議に参画しております。

３年９ヶ月

当事業年度に開催された取締役会21
回 の う ち20 回 出
席、監査等委員会
17 回 の う ち17 回出席

弁護士としての専門的な法務知識、豊富な経験及び幅広
い見識に基づく経営の監督機能の発揮を期待されており、取締役会において、コンプライアンス態勢の強化をはじめ当該視点からの積極的な発言等を行っております。さらに、人事委員を務め、取締役等の指名について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。

１年９ヶ月

当事業年度に開催された取締役会21
回 の う ち21 回 出
席、監査等委員会
17 回 の う ち17 回
出席

名古屋市行政に携わってきたことや元丸八信用組合の理事長を歴任した豊富な経験と幅広い見識に基づく経営の監督機能の発揮を期待されており、取締役会において、企業統治をはじめ当該視点からの積極的な発言等を行っております。さらに、報酬委員を務め、取締役等の報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。

（注）社外役員は、経営管理委員会など、組織横断的な各種委員会にも積極的に参加しております。
なお、任意の委員会である人事委員会と報酬委員会の委員長は、社外役員が務めております。

－ 16 －

会社役員（取締役）に関する事項（愛知銀行様分）、社外役員に関する事項（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知⑶

社外役員に対する報酬等（単位：百万円）

支 給 人 数報 酬 等 の 合 計

４

名

銀 行 か ら の 報 酬 等
26

（

６）

銀行の親会社等からの報酬等
該当事項はございません。

（注）１. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 銀行からの報酬等の額には、2022年６月支給予定の社外役員４名に対する役員賞与金６百万円を含めております。
３. 銀行からの報酬等の欄の括弧内書には、役員賞与金を記載しております。

⑷

社外役員の意見
該当事項はございません。

－ 17 －

会社役員（取締役）に関する事項（愛知銀行様分）、社外役員に関する事項（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

４．当行の株式に関する事項⑴

株式数
発行可能株式総数
発行済株式の総数

30,000千株
10,943千株（注）株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

⑵

当年度末株主数⑶

大株主

8,968名当

株 主 の 氏 名 ま た は 名 称

行

へ

の

持 株 数 等 ( 千 株 )

出

資

状

況

持 株 比 率 ( ％ )日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口）

1,032

9.59

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

446

4.15

愛

知

日

本

東

邦

株

会

319

2.97

式

会

社

242

2.25

式

会

社

237

2.20

株式会社日本カストディ銀行（信託口4）

224

2.08

日

本

銀

行

従

業

碍

子

株

瓦

斯

株

生

命

社

206

1.92

205

1.91

住

友

生

住

友

不

動

険

持

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社
命

保

員

保

険
産

相

互

相
株

会

互

会

社

170

1.58

式

会

社

156

1.45

（注）１. 持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２. 当行は、自己株式176,172株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除して算出し、小数点第３位以下を四捨五入して表示
しております。
３. 2021年3月期において、株式会社日本カストディ銀行は、信託口、信託口1、信託口2、信託口4、
信託口5、信託口6、信託口7、信託口9、信託A口、信託B口、年金信託口、年金特金口、証券投資信託口を合算して報告しておりましたが、当事業年度から合算せず、株主名簿の記載どおりに報告
しております。
４. 2021年3月期において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、信託口、退職給付信託カノー
クス口を合算して報告しておりましたが、当事業年度から合算せず、株主名簿の記載どおりに報告
しております。

⑷

役員保有株式
該当事項はございません。

－ 18 －

当行の株式に関する事項（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

５．会計監査人に関する事項⑴

会計監査人の状況

氏 名 ま た は 名 称（単位：百万円）
当該事業年度に係る報酬等

有限責任あずさ監査法人
指定有限責任社員
福 井淳
山 田 昌 紀

58

そ

の

他

会計監査人の報酬額等の同意の理由（注）４（注）１. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 当行及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は、61百万円であります。
３. 当行と会計監査人との間の監査契約において、「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。
４. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容や職務遂行状況、報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

⑵

責任限定契約該当事項はございません。

⑶

補償契約
該当事項はございません。

⑷

会計監査人に関するその他の事項
会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等の観点から、職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

－ 19 －

会計監査人に関する事項（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当事項はございません。

７．特定完全子会社に関する事項
該当事項はございません。

８．親会社等との間の取引に関する事項
該当事項はございません。

９．会計参与に関する事項⑴

責任限定契約該当事項はございません。

⑵

補償契約
該当事項はございません。

10．その他

該当事項はございません。

－ 20 －

財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（愛知銀行様分）、特定完全子会社に関する事項（愛知銀行様分）、親会社等との間の取引に関する事

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

第113期末 ( 2022年３月31日現在 ) 貸借対照表
科
（ 資

産

現

目
部 ）

の

金

預

け

金

現
預

け

金

額
484,701

金

25,412

金459,289

コ

ー

ル

ロ

ー

ン

2,888

買

入

金

銭

債

権

7,238

商

品

有

価

証

券

49

国

債

49

証

券

994,364

債

127,797

債

164,445社

債

286,645株

式

131,212

証券

284,263

当

金

△0

金

2,766,466
14,346

商

品

有

価
国
地

方

そ
投

の
資

他
損

の
失

貸

引

出
割

引

手

形

手

形

貸

付

39,454

証書

貸付

2,502,007

貸越210,657

為

替

1,528

預

け

1,141

為

替

386

産

14,120

当

座

外

国
外
取

そ

国

他

立

外

の

店
国
他

資

前

払

費

用

10

未

収

収

益

1,706

金

融

派

生

商

品

1,124

そ

の

他

の

資

産

11,278固定資産

33,870

物

7,546

有

形
建
土

地

22,695

リ

ー

ス

資

産

853

建

設

仮

勘

定

427

そ の 他 の 有 形 固 定 資 産

2,347

無

形
ソ
ソ

フ
フ

ト

固

定

資

産

719

ト

ウ

ェ

ア

596

定

38

ウ

ェ

ア

仮

勘

そ の 他 の 無 形 固 定 資 産
前

払

年

支

払

承

貸
資

倒
産

の

金
引

費

用

85
5,585

諾

見

返

5,928

部

当
合

金
計

△13,223
4,304,237

科
目
（ 負
債
の
部 ）
預
金
当
座
預
金
普
通
預
金
貯
蓄
預
金
通
知
預
金
定
期
預
金
定
期
積
金
そ
の
他
の
預
金
譲
渡
性
預
金
コ
ー
ル
マ
ネ
ー
債 券 貸 借 取 引 受 入 担 保 金
借
用
金
借
入
金
外
国
為
替
売
渡
外
国
為
替
未
払
外
国
為
替
そ
の
他
負
債
未
払
法
人
税
等
未
払
費
用
前
受
収
益
給
付
補
塡
備
金
金
融
派
生
商
品
金 融 商 品 等 受 入 担 保 金
リ
ー
ス
債
務
資
産
除
去
債
務
そ
の
他
の
負
債
賞
与
引
当
金
役
員
賞
与
引
当
金
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
睡 眠 預 金 払 戻 損 失 引 当 金
偶
発
損
失
引
当
金
繰
延
税
金
負
債
再 評 価 に 係 る 繰 延 税 金 負 債
支
払
承
諾
負
債
の
部
合
計
（ 純
資
産
の
部 ）
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
買 換 資 産 圧 縮 積 立 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自
己
株
式
株
主
資
本
合
計
そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金
繰
延
ヘ
ッ
ジ
損
益
土 地 再 評 価 差 額 金
評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計
新
株
予
約
権
純
資
産
の
部
合
計
負 債 及 び 純 資 産 の 部 合 計－ 21 －

貸借対照表（愛知銀行様分）

金（単位：百万円）
額

3,393,856
228,840
1,938,058
15,683
14,033
1,152,522
11,38833,3294,100
131,119
49,241
447,070447,070
1,433
1,248
184
22,132
2,445
759
1,510
0
2,068
470
914
166
13,797
567
32
35
155
1,564
13,066
4,598
5,928
4,074,903
18,00013,834
13,834
146,695
5,392
141,302434
129,280
11,587△979
177,549
42,616635
8,272
51,525259
229,334
4,304,237

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

第113期（ 2022年 3 月31日まで ）損益計算書
2021年 4 月 1 日から

科
目
経
常
収
益
資
金
運
用
収
益
貸
出
金
利
息
有
価
証
券
利
息
配
当
金
コ
ー
ル
ロ
ー
ン
利
息
預
け
金
利
息
そ
の
他
の
受
入
利
息
役
務
取
引
等
収
益
受
入
為
替
手
数
料
そ
の
他
の
役
務
収
益
そ
の
他
業
務
収
益
外
国
為
替
売
買
益
国
債
等
債
券
売
却
益
国
債
等
債
券
償
還
益
そ
の
他
の
業
務
収
益
そ
の
他
経
常
収
益
償
却
債
権
取
立
益
株
式
等
売
却
益
そ
の
他
の
経
常
収
益
経
常
費
用
資
金
調
達
費
用
預
金
利
息
譲
渡
性
預
金
利
息
コ
ー
ル
マ
ネ
ー
利
息
債
券
貸
借
取
引
支
払
利
息
借
用
金
利
息
金
利
ス
ワ
ッ
プ
支
払
利
息
そ
の
他
の
支
払
利
息
役
務
取
引
等
費
用
支
払
為
替
手
数
料
そ
の
他
の
役
務
費
用
そ
の
他
業
務
費
用
商
品
有
価
証
券
売
買
損
国
債
等
債
券
売
却
損
国
債
等
債
券
償
却
営
業
経
費
そ
の
他
経
常
費
用
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
投
資
損
失
引
当
金
繰
入
額
睡 眠 預 金 払 戻 損 失 引 当 金 繰 入 額
偶
発
損
失
引
当
金
繰
入
額
株
式
等
売
却
損
株
式
等
償
却
そ
の
他
の
経
常
費
用
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
処
分
益
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
減
損
損
失
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
法
人
税
等
合
計
当
期
純
利
益

金
32,28921,146
10,637
0
469
35
8,906
2,149
6,756
539
77
460
1
0
5,726
0
5,431
294
381
214
6
△11
7
7
103
52
2,916
329
2,587
1,061
0
1,052
8
24,878
3,023
1,867
0
24
115
532
67
416
88
62
186

－ 22 －

損益計算書（愛知銀行様分）（単位：百万円）
額
47,461

32,261

15,19988249
15,038
4,492
△255
4,237
10,801

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

連結計算書類の作成方針
子会社、子法人等及び関連法人等の定義は、銀行法第２条第８項及び銀行法施行令第４条の２に基づいております。
⑴ 連結の範囲に関する事項連結される子会社及び子法人等
５社
会社名 愛銀ビジネスサービス株式会社
愛銀リース株式会社
株式会社愛銀ディーシーカード
愛銀コンピュータサービス株式会社
愛知キャピタル株式会社
なお、愛知キャピタル株式会社は、当期設立により当連結会計年度から連結しております。
⑵ 持分法の適用に関する事項
該当ございません。
⑶ 連結される子会社及び子法人等の事業年度等に関する事項連結されるすべての子会社及び子法人等の決算日は連結決算日と一致しております。

－ 23 －

連結計算書類の作成方針（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

第113期末 ( 2022年３月31日現在 ) 連結貸借対照表
科

目

（ 資

産

現

の

金

預

金

額

部 ）
け

金

484,775
2,888

買

入

金

銭

債

権

7,238

商

品

有

価

証

券

49

券

993,000

金△0

金2,759,402

替

1,528

産

37,397

産

34,191

建

物

7,546

土

地

22,695

投

価
資

証

損

失

貸

有

当

出

外
そ

引

国

為

の
形

他
固

資
定

資

リ

ー

ス

資

産

6

建

設

仮

勘

定

427

そ の 他 の 有 形 固 定 資 産
無

3,515

固

定

資

産

760

ト

ウ

ェ

ア

596

ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定

38

リ

産

40

そ の 他 の 無 形 固 定 資 産

85

退 職 給 付 に 係 る 資 産

7,453

ソ

形
フ

ー

ス

資

繰

延

税

金

資

産

195

支

払

承

諾

見

返

5,928

当

金

合

計

貸
資

倒
産

引
の

部

債

の

金

譲

渡

（単位：百万円）
金

額

部 ）

預
性

預

3,389,658

金

4,100

コールマネー及び売渡手形

131,119

債 券 貸 借 取 引 受 入 担 保 金

49,241

借455,615

用

外

為

の

賞
役

金

国

そ

他

与
員

負

引
賞

当

与

引

当

替

1,433

債

23,149

金

582

金

35

退 職 給 付 に 係 る 負 債

535

役 員 退 職 慰 労 引 当 金

44

睡 眠 預 金 払 戻 損 失 引 当 金

155

偶

発

繰

延

当

金

1,564

負

債

13,475

再評価に係る繰延税金負債

損

失

4,598

税

支

引
金

払

負

債

（ 純

承

の
資

部
産

資

合
の

本

利

益

自

剰
剰

5,928

計

4,081,237

金

18,000余

金13,883余

金151,391

式

△979

計

182,295

その他有価証券評価差額金

42,718

株

己

諾
部 ）

本

資

主

株

資

繰

延

ヘ

土

地

再

本
ッ

評

価

合

ジ

損

益

635

差

額

金

8,272

退職給付に係る調整累計額

925

その他の包括利益累計額合計

52,552

新

権

259

非

支

配

株

主

持

分

4,405

△14,059

純

資

産

の

部

合

計

239,512

4,320,749

負 債 及 び 純 資 産 の 部 合 計

4,320,749－ 24 －

連結貸借対照表（愛知銀行様分）

目（ 負

コールローン及び買入手形

有

科

株

予

約

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

第113期（ 2022年 3 月31日まで ）連結損益計算書
2021年 4 月 1 日から

科
目
経
常
収
益
資
金
運
用
収
益
貸
出
金
利
息
有 価 証 券 利 息 配 当 金
コールローン利息及び買入手形利息
預
け
金
利
息
そ
の
他
の
受
入
利
息
役
務
取
引
等
収
益
そ
の
他
業
務
収
益
そ
の
他
経
常
収
益
償
却
債
権
取
立
益
そ
の
他
の
経
常
収
益
経
常
費
用
資
金
調
達
費
用
預
金
利
息
譲
渡
性
預
金
利
息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債 券 貸 借 取 引 支 払 利 息
借
用
金
利
息
そ
の
他
の
支
払
利
息
役
務
取
引
等
費
用
そ
の
他
業
務
費
用
営
業
経
費
そ
の
他
経
常
費
用
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額
睡眠預金払戻損失引当金繰入額
偶 発 損 失 引 当 金 繰 入 額
そ
の
他
の
経
常
費
用
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
処
分
益
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
減
損
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
法
人
税
等
合
計
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金32,28821,12810,6550469
35
17,575
547
5,700
1
5,699
356
214
6
△11
7
30
108
10,422
1,068
25,527
3,202
2,034
0
24
115
1,028
88
62
186

－ 25 －

連結損益計算書（愛知銀行様分）（単位：百万円）
額
56,112

40,577

15,53488
248
15,374
4,584
△242
4,342
11,031
86
10,945

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社愛知銀行
取締役会 御中

2022年５月11日

有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

福

井

山

田

淳 ㊞
昌

紀 ㊞

監査意見

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社愛知銀行の2021年４月１日から2022年３月31日までの第113期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表
並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2022年５月11日開催の取締役会において、会社と株式
会社中京銀行との間で共同株式移転の方式により2022年10月３日をもって両行の完全親会社となる株式会社あいちフィ
ナンシャルグループを設立することを決議し、同日、両行間で経営統合契約書を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の記載事項

その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 26 －

計算書類に係る会計監査人の監査報告（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

－ 27 －

計算書類に係る会計監査人の監査報告（愛知銀行様分）

以上2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社愛知銀行
取締役会 御中

2022年５月11日

有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

福

井

山

田

淳 ㊞
昌

紀 ㊞

監査意見

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社愛知銀行の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社愛知銀行及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2022年５月11日開催の取締役会において、会社と株式
会社中京銀行との間で共同株式移転の方式により2022年10月３日をもって両行の完全親会社となる株式会社あいちフィ
ナンシャルグループを設立することを決議し、同日、両行間で経営統合契約書を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載事項
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 28 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告（愛知銀行様分）

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 29 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告（愛知銀行様分）

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監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第113期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役

会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他内部統制所管部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本部及び主要な営業店において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 30 －

監査等委員会の監査報告（愛知銀行様分）

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２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議と運用の状況の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月11日

株式会社愛知銀行
常勤監査等委員 加

監 査 等 委 員 桂

監 査 等 委 員 林

監 査 等 委 員 江

監 査 等 委 員 長

監査等委員会
藤
川

政

宏
明
俊 保
本 𣳾 敏
谷 川 康 夫㊞㊞㊞㊞㊞

（注）監査等委員 桂川 明、林 俊保、江本𣳾敏及び長谷川康夫は、会社法第２条第15号及び第331条
第６項に規定する社外取締役であります。

以－ 31 －

監査等委員会の監査報告（愛知銀行様分）

上2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-①-１

株式会社愛知銀行第１回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社愛知銀行

第１回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込
金額の債務とを相殺するものとする。
５. 新株予約権を行使することができる期間
2012年７月21日から2042年７月20日までとする。

－ 32 －

愛知銀行第１回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。
８. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 33 －

愛知銀行第１回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2041年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合2041年７月21日から2042年７月20日② 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の割当日

2012年７月20日
以 上－ 34 －

愛知銀行第１回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-①-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第１回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第１回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2042年７月20日までとする。
５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

－ 35 －

あいちフィナンシャルグループ第１回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

７. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

－ 36 －

あいちフィナンシャルグループ第１回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2041年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合2041年７月21日から2042年７月20日② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の割当日

2022年10月３日
以 上－ 37 －

あいちフィナンシャルグループ第１回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-②-１

株式会社愛知銀行第２回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社愛知銀行

第２回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込
金額の債務とを相殺するものとする。
５. 新株予約権を行使することができる期間
2013年７月20日から2043年７月19日までとする。

－ 38 －

愛知銀行第２回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。
８. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 39 －

愛知銀行第２回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2042年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合2042年７月20日から2043年７月19日② 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の割当日

2013年７月19日
以 上－ 40 －

愛知銀行第２回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-②-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第２回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第２回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2043年７月19日までとする。
５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

－ 41 －

あいちフィナンシャルグループ第２回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

７. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

－ 42 －

あいちフィナンシャルグループ第２回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2042年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合2042年７月20日から2043年７月19日② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の割当日

2022年10月３日
以 上－ 43 －

あいちフィナンシャルグループ第２回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-③-１

株式会社愛知銀行第３回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社愛知銀行

第３回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込
金額の債務とを相殺するものとする。
５. 新株予約権を行使することができる期間
2014年７月26日から2044年７月25日までとする。

－ 44 －

愛知銀行第３回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。
８. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 45 －

愛知銀行第３回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2043年７月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合2043年７月26日から2044年７月25日② 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の割当日

2014年７月25日
以 上－ 46 －

愛知銀行第３回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-③-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第３回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第３回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2044年７月25日までとする。
５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

－ 47 －

あいちフィナンシャルグループ第３回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

７. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

－ 48 －

あいちフィナンシャルグループ第３回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2043年７月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合2043年７月26日から2044年７月25日② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の割当日

2022年10月３日
以 上－ 49 －

あいちフィナンシャルグループ第３回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-④-１

株式会社愛知銀行第４回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社愛知銀行

第４回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込
金額の債務とを相殺するものとする。
５. 新株予約権を行使することができる期間
2015年７月25日から2045年７月24日までとする。

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愛知銀行第４回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。
８. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 51 －

愛知銀行第４回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2044年７月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合2044年７月25日から2045年７月24日② 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の割当日

2015年７月24日
以 上－ 52 －

愛知銀行第４回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-④-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第４回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第４回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2045年７月24日までとする。
５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

－ 53 －

あいちフィナンシャルグループ第４回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

７. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

－ 54 －

あいちフィナンシャルグループ第４回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2044年７月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合2044年７月25日から2045年７月24日② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の割当日

2022年10月３日
以 上－ 55 －

あいちフィナンシャルグループ第４回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-⑤-１

株式会社愛知銀行第５回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社愛知銀行

第５回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込
金額の債務とを相殺するものとする。
５. 新株予約権を行使することができる期間
2016年７月23日から2046年７月22日までとする。

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愛知銀行第５回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。
８. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 57 －

愛知銀行第５回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2045年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合2045年７月23日から2046年７月22日② 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の割当日

2016年７月22日
以 上－ 58 －

愛知銀行第５回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-⑤-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第５回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第５回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2046年７月22日までとする。
５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

－ 59 －

あいちフィナンシャルグループ第５回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

７. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

－ 60 －

あいちフィナンシャルグループ第５回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監
査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2045年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合2045年７月23日から2046年７月22日② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の割当日

2022年10月３日
以 上－ 61 －

あいちフィナンシャルグループ第５回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-⑥-１

株式会社愛知銀行第６回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社愛知銀行

第６回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込
金額の債務とを相殺するものとする。
５. 新株予約権を行使することができる期間
2017年７月22日から2047年７月21日までとする。

－ 62 －

愛知銀行第６回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。
８. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 63 －

愛知銀行第６回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2046年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2046年７月22日から2047年７月21日② 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の割当日

2017年７月21日
以 上－ 64 －

愛知銀行第６回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-⑥-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第６回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第６回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2047年７月21日までとする。
５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

－ 65 －

あいちフィナンシャルグループ第６回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

７. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

－ 66 －

あいちフィナンシャルグループ第６回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監
査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2046年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2046年７月22日から2047年７月21日② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の割当日

2022年10月３日
以 上－ 67 －

あいちフィナンシャルグループ第６回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-⑦-１

株式会社愛知銀行第７回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社愛知銀行

第７回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込
金額の債務とを相殺するものとする。
５. 新株予約権を行使することができる期間
2018年７月21日から2048年７月20日までとする。

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愛知銀行第７回新株予約権

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６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。
８. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 69 －

愛知銀行第７回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2047年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2047年７月21日から2048年７月20日② 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の割当日

2018年７月20日
以 上－ 70 －

愛知銀行第７回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-⑦-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第７回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第７回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2048年７月20日までとする。
５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

－ 71 －

あいちフィナンシャルグループ第７回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

７. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

－ 72 －

あいちフィナンシャルグループ第７回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監
査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2047年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2047年７月21日から2048年７月20日② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の割当日

2022年10月３日
以 上－ 73 －

あいちフィナンシャルグループ第７回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-⑧-１

株式会社愛知銀行第８回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社愛知銀行

第８回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込
金額の債務とを相殺するものとする。
５. 新株予約権を行使することができる期間
2019年７月20日から2049年７月19日までとする。

－ 74 －

愛知銀行第８回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。
８. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 75 －

愛知銀行第８回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2048年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2048年７月20日から2049年７月19日② 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の割当日

2019年７月19日
以 上－ 76 －

愛知銀行第８回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-⑧-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第８回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第８回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2049年７月19日までとする。
５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

－ 77 －

あいちフィナンシャルグループ第８回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

７. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

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2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監
査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2048年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2048年７月20日から2049年７月19日② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の割当日

2022年10月３日
以 上－ 79 －

あいちフィナンシャルグループ第８回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-⑨-１

株式会社愛知銀行第９回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社愛知銀行

第９回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込
金額の債務とを相殺するものとする。
５. 新株予約権を行使することができる期間
2020年７月23日から2050年７月22日までとする。

－ 80 －

愛知銀行第９回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。
８. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 81 －

愛知銀行第９回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2049年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2049年７月23日から2050年７月22日② 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の割当日

2020年７月22日
以 上－ 82 －

愛知銀行第９回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-⑨-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第９回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第９回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2050年７月22日までとする。
５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

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あいちフィナンシャルグループ第９回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

７. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

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あいちフィナンシャルグループ第９回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監
査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2049年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2049年７月23日から2050年７月22日② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の割当日

2022年10月３日
以 上－ 85 －

あいちフィナンシャルグループ第９回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-⑩-１

株式会社愛知銀行第10回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社愛知銀行

第10回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込
金額の債務とを相殺するものとする。
５. 新株予約権を行使することができる期間2021年７月22日から2051年７月21日までとする。

－ 86 －

愛知銀行第10回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。
８. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 87 －

愛知銀行第10回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2050年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合2050年７月22日から2051年７月21日② 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の割当日

2021年７月21日
以 上－ 88 －

愛知銀行第10回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙２-⑩-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第10回新株予約権

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第10回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2051年７月21日までとする。
５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

－ 89 －

あいちフィナンシャルグループ第10回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

７. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
ることもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

－ 90 －

あいちフィナンシャルグループ第10回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監
査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2050年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合2050年７月22日から2051年７月21日② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の割当日

2022年10月３日
以 上－ 91 －

あいちフィナンシャルグループ第10回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-①-１

株式会社中京銀行第１回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社中京銀行

第１回新株予約権

２. 新株予約権の総数351個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当行取締役
７名
218個
当行執行役員 ７名
133個
４. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株（平成28年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数（調整方法は以下に定める。）は100株）とする。
なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
５. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

－ 92 －

中京銀行第１回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、① １株当たりのオプション価格（ ）② 株価（ ）：平成25年７月31日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない
場合は、翌取引日の基準値段）③ 行使価格（ ）：上記５のとおり④ 予想残存期間（ ）：2.9年⑤ ボラティリティ（ ）：2.9年間（平成22年９月６日から平成25年７月31日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出⑥ 無リスクの利子率（ ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（ ）：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ ）なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。
７. 新株予約権を行使することができる期間
平成25年８月１日から平成55年７月31日までとする。
８. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条
第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。

－ 93 －

中京銀行第１回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
12. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

－ 94 －

中京銀行第１回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
９．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
10．に準じて決定する。
13. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14. 新株予約権を割り当てる日
平成25年７月31日
15. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

－ 95 －

中京銀行第１回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

16. 新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）
17. 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
18. 新株予約権の行使後の取扱い
当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
19. 本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本
要項と一体をなすものとする。
20. 発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21. その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以 上－ 96 －

中京銀行第１回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-①-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第11回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2043年７月31日までとする。
５. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

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あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知③

６その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権」と読み替えるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７. 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
６．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
５．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
７．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 新株予約権を割り当てる日
2022年10月３日
以 上－ 99 －

あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-②-１

株式会社中京銀行第２回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社中京銀行

第２回新株予約権

２. 新株予約権の総数321個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当行取締役
７名
195個
当行執行役員 ７名
126個
４. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株（平成28年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数（調整方法は以下に定める。）は100株）とする。
なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
５. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

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中京銀行第２回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、① １株当たりのオプション価格（ ）② 株価（ ）：平成26年７月30日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない
場合は、翌取引日の基準値段）③ 行使価格（ ）：上記５のとおり④ 予想残存期間（ ）：2.8年⑤ ボラティリティ（ ）：2.8年間（平成23年10月12日から平成26年7月30日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出⑥ 無リスクの利子率（ ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（ ）：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ ）なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。
７. 新株予約権を行使することができる期間
平成26年７月31日から平成56年７月30日までとする。
８. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条
第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。

－ 101 －

中京銀行第２回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
12. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

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中京銀行第２回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
９．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
10．に準じて決定する。
13. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14. 新株予約権を割り当てる日
平成26年７月30日
15. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

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中京銀行第２回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

16. 新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）
17. 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
18. 新株予約権の行使後の取扱い
当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
19. 本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本
要項と一体をなすものとする。
20. 発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21. その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以 上－ 104 －

中京銀行第２回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-②-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第12回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2044年７月30日までとする。
５. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

－ 105 －

あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知③

その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権」と読み替えるものとする。

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 106 －

あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
６．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
５．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
７．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 新株予約権を割り当てる日
2022年10月３日
以 上－ 107 －

あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-③-１

株式会社中京銀行第３回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社中京銀行

第３回新株予約権

２. 新株予約権の総数291個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当行取締役
８名
207個
当行執行役員 ６名
84個
４. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株（平成28年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数（調整方法は以下に定める。）は100株）とする。
なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
５. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

－ 108 －

中京銀行第３回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、

①
②

１株当たりのオプション価格（ ）株価（ ）：平成27年７月30日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない
場合は、翌取引日の基準値段）③ 行使価格（ ）：上記５のとおり④ 予想残存期間（ ）：3.4年⑤ ボラティリティ（ ）：3.4年間（平成24年３月６日から平成27年７月30日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出⑥ 無リスクの利子率（ ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（ ）：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ ）なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。
７. 新株予約権を行使することができる期間
平成27年７月31日から平成57年７月30日までとする。
８. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条
第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。

－ 109 －

中京銀行第３回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
12. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

－ 110 －

中京銀行第３回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
９．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
10．に準じて決定する。
13. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14. 新株予約権を割り当てる日
平成27年７月30日
15. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

－ 111 －

中京銀行第３回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

16. 新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）
17. 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
18. 新株予約権の行使後の取扱い
当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
19. 本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本
要項と一体をなすものとする。
20. 発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21. その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以 上－ 112 －

中京銀行第３回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-③-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第13回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2045年７月30日までとする。
５. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

－ 113 －

あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知③

その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権」と読み替えるものとする。

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 114 －

あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
６．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
５．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
７．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 新株予約権を割り当てる日
2022年10月３日
以 上－ 115 －

あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-④-１

株式会社中京銀行第４回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社中京銀行

第４回新株予約権

２. 新株予約権の総数283個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当行取締役
８名
191個
当行執行役員 ７名
92個
４. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株（平成28年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数（調整方法は以下に定める。）は100株）とする。
なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
５. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

－ 116 －

中京銀行第４回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、

①
②

１株当たりのオプション価格（ ）株価（ ）：平成28年７月27日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない
場合は、翌取引日の基準値段）③ 行使価格（ ）：上記５のとおり④ 予想残存期間（ ）：3.4年⑤ ボラティリティ（ ）：3.4年間（平成25年３月４日から平成28年７月27日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出⑥ 無リスクの利子率（ ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（ ）：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ ）なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。
７. 新株予約権を行使することができる期間
平成28年７月28日から平成58年７月27日までとする。
８. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条
第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。

－ 117 －

中京銀行第４回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
12. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

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中京銀行第４回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
９．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
10．に準じて決定する。
13. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14. 新株予約権を割り当てる日
平成28年７月27日
15. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

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中京銀行第４回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

16. 新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）
17. 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
18. 新株予約権の行使後の取扱い
当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
19. 本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本
要項と一体をなすものとする。
20. 発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21. その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以 上－ 120 －

中京銀行第４回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-④-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第14回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2046年７月27日までとする。
５. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

－ 121 －

あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知③

その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権」と読み替えるものとする。

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 122 －

あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
６．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
５．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
７．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 新株予約権を割り当てる日
2022年10月３日
以 上－ 123 －

あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-⑤-１

株式会社中京銀行第５回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社中京銀行

第５回新株予約権

２. 新株予約権の総数339個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当行取締役
８名
212個
当行執行役員 ９名
127個
４. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
５. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

－ 124 －

中京銀行第５回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、

①
②

１株当たりのオプション価格（ ）株価（ ）：平成29年７月26日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない
場合は、翌取引日の基準値段）③ 行使価格（ ）：上記５のとおり④ 予想残存期間（ ）：3.4年⑤ ボラティリティ（ ）：3.4年間（平成26年３月３日から平成29年７月26日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出⑥ 無リスクの利子率（ ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（ ）：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ ）なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。
７. 新株予約権を行使することができる期間
平成29年７月27日から平成59年７月26日までとする。
８. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条
第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。

－ 125 －

中京銀行第５回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
12. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

－ 126 －

中京銀行第５回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
９．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
10．に準じて決定する。
13. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14. 新株予約権を割り当てる日
平成29年７月26日
15. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

－ 127 －

中京銀行第５回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

16. 新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）
17. 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
18. 新株予約権の行使後の取扱い
当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
19. 本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本
要項と一体をなすものとする。
20. 発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21. その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以 上－ 128 －

中京銀行第５回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-⑤-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第15回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2047年７月26日までとする。
５. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

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あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知③

その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権」と読み替えるものとする。

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 130 －

あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
６．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
５．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
７．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 新株予約権を割り当てる日
2022年10月３日
以 上－ 131 －

あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-⑥-１

株式会社中京銀行第６回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社中京銀行

第６回新株予約権

２. 新株予約権の総数328個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当行取締役
７名
194個
当行執行役員 10名
134個
４. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
５. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

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中京銀行第６回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、

①
②

１株当たりのオプション価格（ ）株価（ ）：平成30年８月１日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない
場合は、翌取引日の基準値段）③ 行使価格（ ）：上記５のとおり④ 予想残存期間（ ）：3.4年⑤ ボラティリティ（ ）：3.4年間（平成27年３月９日から平成30年８月１日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出⑥ 無リスクの利子率（ ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（ ）：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ ）なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。
７. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年８月２日から平成60年８月１日までとする。
８. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条
第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。

－ 133 －

中京銀行第６回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
12. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

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中京銀行第６回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
９．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
10．に準じて決定する。
13. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14. 新株予約権を割り当てる日
平成30年８月１日
15. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

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中京銀行第６回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

16. 新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）
17. 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
18. 新株予約権の行使後の取扱い
当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
19. 本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本
要項と一体をなすものとする。
20. 発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21. その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以 上－ 136 －

中京銀行第６回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-⑥-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第16回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2048年８月１日までとする。
５. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

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あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知③

その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権」と読み替えるものとする。

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 138 －

あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
６．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
５．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
７．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 新株予約権を割り当てる日
2022年10月３日
以 上－ 139 －

あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-⑦-１

株式会社中京銀行第７回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社中京銀行

第７回新株予約権

２. 新株予約権の総数376個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当行取締役
８名
227個
当行執行役員 10名
149個
４. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
５. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

－ 140 －

中京銀行第７回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、

①
②

１株当たりのオプション価格（ ）株価（ ）：2019年７月31日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場
合は、翌取引日の基準値段）③ 行使価格（ ）：上記５のとおり④ 予想残存期間（ ）：3.2年⑤ ボラティリティ（ ）：3.2年間（2016年５月19日から2019年７月31日まで）の各取引日における当行
普通株式の普通取引の終値に基づき算出⑥ 無リスクの利子率（ ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（ ）：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ ）なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。
７. 新株予約権を行使することができる期間
2019年８月１日から2049年７月31日までとする。
８. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条
第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。

－ 141 －

中京銀行第７回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
12. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

－ 142 －

中京銀行第７回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
９．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
10．に準じて決定する。
13. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14. 新株予約権を割り当てる日
2019年７月31日
15. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

－ 143 －

中京銀行第７回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

16. 新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）
17. 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
18. 新株予約権の行使後の取扱い
当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
19. 本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本
要項と一体をなすものとする。
20. 発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21. その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以 上－ 144 －

中京銀行第７回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-⑦-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第17回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2049年７月31日までとする。
５. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

－ 145 －

あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知②

その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権」と読み替えるものとする。

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 146 －

あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
６．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
５．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
７．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 新株予約権を割り当てる日
2022年10月３日
以 上－ 147 －

あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-⑧-１

株式会社中京銀行第８回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社中京銀行

第８回新株予約権

２. 新株予約権の総数396個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当行取締役
８名
237個
当行執行役員 10名
159個
４. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

－ 148 －

中京銀行第８回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、

①
②

１株当たりのオプション価格（ ）株価（ ）：2020年７月29日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場
合は、翌取引日の基準値段）③ 行使価格（ ）：上記５のとおり④ 予想残存期間（ ）：2.9年⑤ ボラティリティ（ ）：2.9年間（2017年９月４日から2020年７月29日まで）の各取引日における当行
普通株式の普通取引の終値に基づき算出⑥ 無リスクの利子率（ ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（ ）：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ ）なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。
７. 新株予約権を行使することができる期間
2020年７月30日から2050年７月29日までとする。
８. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条
第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。

－ 149 －

中京銀行第８回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
12. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

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中京銀行第８回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
９．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
10．に準じて決定する。
13. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14. 新株予約権を割り当てる日
2020年７月29日
15. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

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中京銀行第８回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

16. 新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）
17. 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
18. 新株予約権の行使後の取扱い
当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
19. 本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本
要項と一体をなすものとする。
20. 発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21. その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以 上－ 152 －

中京銀行第８回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-⑧-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第18回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2050年７月29日までとする。
５. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

－ 153 －

あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知③

その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権」と読み替えるものとする。

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
６．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
５．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
７．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 新株予約権を割り当てる日
2022年10月３日
以 上－ 155 －

あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-⑨-１

株式会社中京銀行第９回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社中京銀行

第９回新株予約権

２. 新株予約権の総数410個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当行取締役
６名
283個
当行執行役員 ５名
127個
４. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

－ 156 －

中京銀行第９回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

６. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、

①
②

1株当たりのオプション価格（ ）株価（ ）：2021年７月28日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場
合は、翌取引日の基準値段）③ 行使価格（ ）：上記５のとおり④ 予想残存期間（ ）：3.0年⑤ ボラティリティ（ ）：3.0年間（2018年７月29日から2021年７月28日まで）の各取引日における当行
普通株式の普通取引の終値に基づき算出⑥ 無リスクの利子率（ ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（ ）：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ ）なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。
７. 新株予約権を行使することができる期間2021年７月29日から2051年７月28日までとする。
８. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条
第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。

－ 157 －

中京銀行第９回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

９. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
12. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

－ 158 －

中京銀行第９回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
９．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
10．に準じて決定する。
13. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14. 新株予約権を割り当てる日
2021年７月28日
15. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法① 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

－ 159 －

中京銀行第９回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

16. 新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）
17. 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
18. 新株予約権の行使後の取扱い
当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
19. 本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本
要項と一体をなすものとする。
20. 発行要項の公示
当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21. その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以 上－ 160 －

中京銀行第９回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知

別紙３-⑨-２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権の内容

１. 新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

第19回新株予約権

２. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４. 新株予約権を行使することができる期間2022年10月３日から2051年７月28日までとする。
５. 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

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あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権

2022/05/25 21:26:50 / 22891819̲株式会社中京銀行̲招集通知③

その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権」と読み替えるものとする。

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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９. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
６．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
５．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
７．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 新株予約権を割り当てる日
2022年10月３日
以 上－ 163 －

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