2020 年５月 13 日
各 位
会

社

名

代 表 者 名四 国 化 成 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長 兼 Ｃ.Ｅ.Ｏ.
田中 直人（コード番号:4099 東証第一部）

問 合 せ 先取締役執行役員 事業推進本部長
眞鍋 宣訓（TEL. 0877‐22‐4111）

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2008 年６月 26 日開催の第 88 回定時株主総会において株主の皆様よりご承認を得て、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、2011 年６月 28 日開催の第 91 回定時株主総会、2014 年６月 25 日開催の第 94 回定時株主総会並びに 2017 年６月 27 日開催の第 97 回定時株主総会において、同対応策につき継続することについて、ご承認をいただいております（以下、継続後の同対応策を「現プラン」といいます。）。
現プランの有効期間は、2020 年６月 25 日開催予定の第 100 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結の時までであることから、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化や2005 年５月 27 日に経済産業省及び法務省が定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」並びに 2008 年６月 30 日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、当社取締役会は、本定時株主総会に「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続」議案を付議することを決定いたしましたので、お知らせいたします（以下、継続する同対応策を「本プラン」といいます。）。
なお、本プランでは、当社取締役会が買付者等に情報提供を要請し買付者等が回答を行う情報提供
期間を設定しておりますが、現プランの基本的な仕組みは変更しておりません。
本プランにつきましては、当社監査役４名はいずれも、本プランの具体的な運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在において、当社株式の大量買付行為に関する提案等は一切ございません。
Ⅰ．会社の支配に関する基本方針
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かの判断は、最終的には、株主全体の意思に基づいて行われるべきだと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等からみてステークホルダーとの関係を破壊するもの、当社に対して高値で買取りを請求する場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、また当社や株主の皆様が買付けの条件について検討し、あるいは当社が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、企業価値及び株主共同の
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利益に対する明白な侵害をもたらすものもないとは言えず、これらの行為に関して、当社の基本理念や株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
そこで、当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
１. 企業理念等
当社グループは、新たなステージへの飛躍を目指し、2030 年の実現を目指した長期ビジョン「Challenge 1000」を策定しました。
これまでと変わらぬ企業理念「独創力」のもと、2030 年にありたい姿として、「独創力で、“一歩先行く提案”型企業へ」を掲げ、独創的なアイデアで社会課題を解決し、世界の進歩をリードする企業となることを目指してまいります。
そして、長期的視点に立った成長戦略の実行による飛躍的な成長を目指し、2030 年に達成すべき
財務目標として、売上高 1,000 億円、営業利益 150 億円、ROE10％以上を掲げ、目標の達成に向けて全社一丸となって取り組んでまいります。
また、株主還元の基本方針として、2030 年度に至る長期ビジョン「Challenge 1000」の期間中において「連結業績を基準として、配当性向 30％、総還元性向 50％」を目指します。
株主の皆様に対するより一層の利益還元に重点をおいた経営を行うことにより、企業の活動方針
である「四方よし」を実現してまいります。
当社グループは、さらなる持続的な成長を目指して、「全員参加型」による「積極経営」を進め、世界の持続可能な発展に貢献する企業集団となることを目指してまいります。
２. コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの整備
当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と透明性の高い株主重視の経営システムの構築を重要施策として認識しております。具体的には、株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の役割・責務の適切な遂行、株主との建設的な対話を主題として、その実効性を確保する体制の構築に努めております。
適正なコーポレート・ガバナンスを確保するために、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を導入しております。経営責任と業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役、執行役員の任期は１年としております。
また、企業の社会的責任を真摯に受け止め、内部統制システムの強化、コンプライアンスやリスク管理体制の高度化を図るとともに、環境負荷軽減と環境保全に向けた活動を自主的かつ持続的に行い、世界の持続可能な発展に貢献する企業集団を目指してまいります。
当社グループは、今後とも、企業理念の実現に向けた全社戦略及び事業戦略への取組みやコーポ
レート・ガバナンス向上への取組みを行うことが、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の向上に資するものと考えております。

Ⅲ．本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)
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１．現プラン継続の目的
当社取締役会は、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、引き続き本プランとして現プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルール（以下、「大量買付ルール」といいます｡）を策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株式等の大量買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
本プランの概要につきましては、別紙１「本プランのフロー図」をご参照下さい。また、2020年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙２「大株主の状況」のとおりです。
２．本プランの対象となる当社株式等の買付け
本プランは以下の①又は②に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（但し、当社
取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大量買付等」といいます｡）がなされる場合を適用対象とします。大量買付等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます｡）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
①

当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が20％以上となる買付け②

当社が発行者である株式等4について、公開買付け5にかかる株式等の株式等所有割合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

３．大量買付ルールの内容
当社は、買付者等が当社取締役会に対して大量買付等に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ、大量買付等を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。
また、大量買付ルールに関連して、本プランを適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を防止するため、独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて株主意思の確認手続きを行うこととします。
当社の設定する大量買付ルールの具体的な内容は、以下のとおりです。
(1)「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大量買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大量買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます｡）を当社の定める書式により日本語にて提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
① 買付者等の概要(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ロ) 代表者の役職及び氏名(ハ) 会社等の目的及び事業の内容(ニ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ホ) 国内連絡先(ヘ) 設立準拠法
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② 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況③ 買付者等が提案する大量買付等の概要（買付者等が大量買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大量買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは
政策投資、大量買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます｡）を含みます｡）(2)「本必要情報」の提供
上記(1)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大量買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます｡）を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記(1)①(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大量買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、当社取締役会は、大量買付ルールの迅速かつ適切な運営を図るため、「情報リスト」の発送日の翌日から起算して60日を、当社取締役会が買付者等に情報提供を要請し、買付者等が回答を行う期間（以下、「情報提供期間」といいます。）の上限として設定し、本必要情報が十分に提供されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって当社取締役会の評価・検討（下記（3）取締役会評価期間の設定等）を開始するものとします。但し、買付者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて30日を限度に情報提供期間を延長することができるものとします。
なお、大量買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます｡）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます｡）② 大量買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大量買付等の対価の種類及び金額、大量買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大量買付等の方法の適法性を含みます｡）③ 大量買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称､意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます｡）
4④ 大量買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます｡）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます｡）⑤ 大量買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容
及び当該第三者の概要⑥ 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約
その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます｡）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑦ 買付者等が大量買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他
第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容⑧ 大量買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑨ 大量買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社にかかる利害関係者の処遇等の方針⑩ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大量買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けたすべての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた
場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます｡）
するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日、又は、情報提供期間が上限に達した日（ただし、買付者等の延長要請に基づき情報提供期間を延長する場合は延長後の情報提供
期間の満了日）のいずれか早い日をもって終了するものとします。
(3) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供期間終了日の翌日を起算日として、大量買付等の評価の難易度等に応じて、以下の①又は②の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます｡）として設定します。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間② その他の大量買付等の場合には90日間
但し、上記①、②いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長は原則として一度に限るものとし、延長の期間は最大30日間とします。

5当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大量買付等の内容の検討等を行うものとします。当社
取締役会は、これらの検討等を通して、大量買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大量買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。当社取締役会は、買付者等
より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。
(4) 独立委員会
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェック機関として、独立委員会を設置します。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会
委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している
社外有識者11、当社社外取締役又は当社社外監査役（社外取締役及び社外監査役は、業務執行担当者の影響を受けず客観的な意見を表明できる地位にあります｡）の中から選任します。本継続時における独立委員会委員の候補者氏名及びその略歴は別紙３に記載のとおりです。また、独立委員会の概要は、別紙４に記載のとおりです。
買付者等が大量買付ルールを遵守したか否かの判断（下記Ⅲ４．(1)「買付者等が大量買付ルールを遵守した場合」参照）、大量買付等が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断（下記Ⅲ４．(1)「買付者等が大量買付ルールを遵守した場合」参照）、対抗措置の発動の判断等、本プランにかかる重要な判断に際しては、当社取締役会は、必ず独立委員会に諮問することとし、その勧告を最大限尊重するものとします。
(5) 株主意思の確認手続き
当社取締役会は、大量買付等に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大量買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて当社
株主の皆様に判断していただくこともできるものとします。株主意思の確認手続きは、買付者等が提案する大量買付等の内容や買付者等から提供された本必要情報、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況、株主意思の確認手続きに必要なコスト等を勘案したうえで、当社取締役会が株主意思の確認手続きを行うことが必要かつ相当であると判断した場合に、行うものとします。
また、独立委員会から、株主意思の確認手続きを行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、
当該勧告を最大限尊重するものとします。
当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下、「本株主総会」といいます｡）
による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会を開催する場合には、本株主総会の決議の結果に従い、大量買付等の提案に対し、対抗措置を発動し又は発動しないことといたします。
なお、当社取締役会は、必要に応じて、本株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するために、基準日（以下、「本基準日」といいます｡）を速やかに設定し、本基準日の２週間前までに
当社定款に定める方法によって公告するものとします。本株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、本株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。

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① 本株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された
株主とします。
② 本株主総会の決議は、法令及び当社定款に基づき、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
③ 当社取締役会は、本株主総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合（買付者等が大量買付等を撤回する場合等）には、本株主総会の本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、又は本株主総会の延期もしくは中止をすることができるものとします。
４．大量買付等がなされた場合の対応方針(1) 買付者等が大量買付ルールを遵守した場合買付者等が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付等に対する対抗措置はとりません。買付者等の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断
いただくことになります。
しかし、買付者等が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、買付者等による支配権取得が当社に回復し難い損害をもたらすなど、別紙５に掲げるいずれかの類型に該当し、当社の企業価値
及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本プランの例外的措置として、当社
取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段を取ることがあります。
対抗措置の具体的な手段については、必要性及び相当性を勘案したうえで、対抗措置を発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
上記の場合において、対抗措置として新株予約権の無償割当てを選択する場合には、その概要は、別紙６に記載のとおりとします。
なお、上記のように対抗措置をとるか否かの判断に際しては、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、買付者等の提供する買付後の経営方針等を含む本必要情報に基づいて、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、買付者等及び大量買付等の具体的内容や、大量買付等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重するものとします。また、上記Ⅲ３．(5)「株主意思の確認手続き」に記載のとおり、本株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合もあります。
(2) 買付者等が大量買付ルールを遵守しない場合
買付者等が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、必要性及び相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付等に対抗する場合があります。
買付者等が大量買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。更に、上記Ⅲ３．(5)「株主意思の確認手続き」に記載のとおり、本株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合もあります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします（なお、上記Ⅲ３．(5)「株主意思の確認手続き」に記載のとおり、本株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合もありますが、その場合には、当社取締役会は、株主総会決議に従います｡）。対抗措置として新株予約権の無償割当てを選択する場合には、その概要は、別紙６に記載のとおりとします。

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(3) 対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、買付者等が大量買付等の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更又は停止を行うことができるものとします。
対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、買付者等が大量買付等の撤回又は変更を行うなどした結果、対抗措置を発動することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
① 当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間であれば、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを中止する。
② 新株予約権の無償割当ての効力発生日後、新株予約権の行使期間開始までの間であれば、当社
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
当社取締役会は、上記①、②のように対抗措置発動の停止を行う場合は、株主及び投資家の皆様のために、独立委員会が必要と認める事項も含め、必要十分な情報の速やかな開示を行います。
また、対抗措置の発動の変更を行う場合としては、買付者等が大量買付等の対象となる株式数を変更した場合に、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を変更する場合等が想定されます。
５．株主・投資家に与える影響等(1) 本継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本継続時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記Ⅲ４．(1)、(2)に記載のとおり、買付者等が大量買付ルールを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権３個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また
当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
但し、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記Ⅲ４．(3)に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
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また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件（別紙６ ７．本新株予約権の行使条件、
別紙６ ８．当社による本新株予約権の取得）を付し、買付者等につきましては、新株予約権の行使
不可、もしくは、当社による新株予約権取得時の条件により、その保有する当社株式については希釈化される場合があり、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されます。
この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます｡）
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので
当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
６．本プランの適用開始と有効期限
本プランは、第100回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって、同承認があった日から発効することとし、本プランの有効期限は、2023年６月開催予定の第103回定時株主総会の終結の時までとします。但し、第103回定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合は、継続する本プランの有効期限は更に３年間延長され、その後も３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社の定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合には、更に３年間延長することとします。当社取締役会は、本プランを継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
また、本プランの継続が決定された場合であっても、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の保護の観点から、関係法令の整備や、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、必要に応じて当社株主総会の承認を得て、本プランの変更又は廃止を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかにお知らせします。
Ⅳ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうもの
ではないこと、及び当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、並びにその理由
１．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付ルールの内容、大量買付等がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
本プランは、買付者等が大量買付等に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付等を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない買付者等に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、買付者等の大量買付等が当社の企業価値
及び株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、買付者等に対して当社
取締役会は当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本プランは、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
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２．本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。
本プランは、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける
機会の提供を保障することを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではなく、
むしろその利益に資するものであると考えます。
更に、当社株主の皆様の承認を本プランの発効・延長の条件としており、本プランにはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
３．本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、大量買付等を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本プランの規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本プランの発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
加えて本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役の任期は１年となっていますので、毎年の取締役の選任を通じて本プランにつき株主の皆様のご意思を反映させることができます。
また、大量買付等に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合等、本プランにかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。更に、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認
手続きを行うことができるとしています。本プランには、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでいます。
以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えて
おります。
以

10

上

別紙１
本プランのフロー図
買付者等の出現大量買付ルールの適用

大量買付ルールを遵守する場合

大量買付ルールを遵守しない場合

買付者等から意向表明書の提出

不提出

取締役会から情報リストの送付買付者等から本必要情報の提出
不提出（情報提供期間 上限 60 日）

取締役会評価期間
60 日又は 90 日
・取締役会による評価、意見形成、代替案立案、買付者等との交渉

独立委員会の諮問・勧告

独立委員会の諮問・勧告

株主総会

株主総会

開催

開催

企業価値及び株主共同の利益を取締役会による

著しく損なうと取締役会が判断発動・不発動の判断

非該当

該当

対抗措置不発動

対抗措置の発動（注） 本フロー図は、あくまでもイメージであり、詳細は本文をご参照下さい。

11

別紙２
大株主の状況
2020年３月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

株

主

名

持株数

持株比率

(千株)

(％)

日清紡ホールディングス株式会社

5,580

9.76

シコク共栄会

4,411

7.71

日本生命保険相互会社

3,295

5.76

2,779

4.86

2,640

4.62

2,500

4.37

2,245

3.93

株式会社四国銀行

1,750

3.06

株式会社伊予銀行

1,500

2.62

株式会社中国銀行

1,500

2.62

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・株式会社百十四銀行口)株式会社香川銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注）１．当社は、自己株式1,750,015株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．上記自己株式には、株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・
サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式150,000株は含めておりません。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・株式会社
百十四銀行口）の持株数には、株式会社百十四銀行が自己名義で保有している300千株を含めて記載しております。

12

別紙３
独立委員会委員の候補者氏名及びその略歴
渋谷 博（しぶや ひろし）
【略歴】
1949 年５月５日生まれ
1972 年４月 三菱商事株式会社 入社
1984 年２月 仏国三菱商事会社 出向
1995 年１月 インドネシアＰＴ ＳＴＢＣ社 出向 取締役副社長
1998 年３月 三菱商事株式会社 生化学ファイン部次長
2000 年７月 クローダジャパン株式会社 入社
2011 年４月 日本文化大学 法学部非常勤講師
2016 年４月 日本文化大学 法学部教授
2016 年６月 当社取締役（現任）2020 年４月 日本文化大学 法学部特任教授（現任）渋谷博氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
寺田 俊文（てらだ としふみ）【略歴】
1956 年２月 16 日生まれ
1979 年４月 日本生命保険相互会社 入社
2001 年３月 同社 千葉支社長
2003 年３月 同社 大宮支社長
2004 年３月 同社 北九州支社長
2006 年３月 同社 営業教育部長 兼 販売資料審査室長
2008 年３月 同社 執行役員 業務部長
2011 年４月 同社 常務執行役員 東海営業本部長
2014 年４月 ニッセイ保険エージェンシー株式会社 代表取締役副社長
2015 年４月 ニッセイ･ビジネス･サービス株式会社 代表取締役社長
2016 年４月 ニッセイ商事株式会社 代表取締役社長
2018 年６月 当社取締役（現任）2020 年４月 ニッセイ商事株式会社 代表取締役会長(現任)寺田俊文氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
原田 秀逸（はらだ しゅういつ）【略歴】
1953 年 11 月 10 日生まれ
1976 年４月 建設省（現国土交通省） 入省
1998 年７月 同省関東地方建設局 用地部長
2001 年１月 国土交通省総合政策局 国土環境・調整課長
2002 年７月 日本下水道事業団 企画総務部長
2004 年４月 同事業団 経営企画部長
2005 年８月 衆議院事務局調査局国土交通調査室 首席調査員
2007 年７月 同局決算行政監視調査室 首席調査員
2011 年６月 本州四国連絡高速道路株式会社 取締役常務執行役員
2013 年９月 一般財団法人日本デジタル道路地図協会 参与
2016 年６月 ＪＢハイウェイサービス株式会社 代表取締役社長（現任）
原田秀逸氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※渋谷博氏、寺田俊文氏及び原田秀逸氏は社外取締役候補者であり、2020 年６月 25 日開催予定の、
当社第 100 回定時株主総会にて選任されることを条件に就任する予定であります。
13

西原 孝治（にしはら こうじ）
【略歴】
1958 年４月 14 日生まれ
1981 年４月
日清紡績株式会社（現 日清紡ホールディングス株式会社）入社
2009 年４月
日清紡ブレーキ株式会社 取締役常務執行役員管理部門長
事業統括部長 兼 海外業務部長
2011 年６月
日清紡ブレーキ株式会社 代表取締役社長
日清紡ホールディングス株式会社 取締役執行役員
2015 年６月
日清紡ホールディングス株式会社 取締役常務執行役員
2017 年６月
日清紡ブレーキ株式会社 代表取締役会長
2019 年３月
日清紡ホールディングス株式会社 常務執行役員
2019 年６月
当社監査役（現任）2019 年 7 月
ＮＪコンポーネント株式会社 代表取締役社長（現任）2020 年３月
日本無線株式会社 執行役員（現任）
長野日本無線株式会社 取締役（現任）
西原孝治氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
籠池 信宏（かごいけ のぶひろ）【略歴】
1969 年４月１日生まれ
1994 年４月 弁護士登録・大阪弁護士会入会
2000 年２月 香川県弁護士会へ登録換
2000 年４月 籠池法律事務所入所（現任）2005 年４月 香川大学・愛媛大学連合法務研究科教授
2008 年６月 当社監査役（現任）
籠池信宏氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※籠池信宏氏は社外監査役候補者であり、2020 年６月 25 日開催予定の、当社第 100 回定時株主総会にて選任されることを条件に就任する予定であります。
以 上

14

別紙４
独立委員会の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大量買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)社外取締役、(2)社外監査役又は(3)社外有識者(経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者)のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役又は社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役
でなくなった場合（但し、再任された場合を除く｡）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４．独立委員会は、各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
但し、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員会
委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会委員選任基準
独立委員会委員に就任する者は、以下の各号に記載される事項のいずれにも該当しないものとする。
(1)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先もしくはその業務執行者(2)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(3)最近において(1)又は(2)に該当していた者(4)上記(1)から(3)までに掲げる者の近親者(5)当社又は子会社の業務執行者の近親者(6)最近において当社又は子会社の業務執行者であった者の近親者
８．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
15

(1)本プランにかかる対抗措置の発動の是非(2)本プランにかかる対抗措置の中止又は発動の停止(3)本プランにかかる対抗措置の発動の是非について株主総会に諮るべきであるか否か(4)本プランの廃止及び変更(5)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
９．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
10．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した
外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサル
タントその他の専門家を含む｡）から助言を得ることができる。
以

16

上

別紙５
当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等
又はそのグループ会社等に移転する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない
不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます｡）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます｡)、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません｡）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値
及び株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10. その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以

17

上

別紙６
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権
無償割当て決議」といいます｡）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます｡）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます｡）の３倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます｡）１株につき３個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます｡）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者12、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者13、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者14（これらの者を総称して、以下、｢非適格者｣といいます｡）は、本新株予約権を行使することができないものとします。
なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める
ものとします。

18

８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社
取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て
決議において別途定めるものとします。
以 上
1

2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12

13

14

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。な
お、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定される株券等保有割合を意味するものとします。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下②において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定される株券等所有割合を意味するものとします。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については､発行者以外の者
による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する
内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を意味します。
当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等にかかる株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
公開買付けによって当社が発行者である株式等(金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。
以下本注において同じとします｡)の買付け等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします｡)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます｡)にかかる株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます｡)､又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます｡)をいいます。

19