コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKOMERI CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月21日

株式会社コメリ代表取締役社長 捧 雄一郎
問合せ先：025-371-4111
証券コード：8218
https://www.komeri.bit.or.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コメリのねがい
世の中の人々の幸せのために この仕事がありますようにここに集う人々の幸せのために この仕事がありますように
この企業に縁ある人々の幸せのために この仕事がありますように
当社は、「企業とは、人々の幸せのために存在すべきものであり、それでこそ社会から支持され、存続することができる」という考えに基づき、遅れた分野の流通近代化を実現し、環境・社会を中心とする社会課題の解決による持続可能な社会の実現、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指しております。
また、上場企業としての立場からは、当社を取り巻く事業環境の変化やステークホルダーの皆様の変化するニーズにお応えするとともに、効率的で健全な企業経営に基づくグループ企業の価値の最大化を目指しております。
これらを実現するため、取締役会の監査・監督機能の強化、意思決定の迅速化を図り、監査等委員会設置会社制度に基づくコーポレート・ガバ
ナンスの充実に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの原則のすべてを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳】
当社は、議決権電子行使プラットフォーム及び議決権の電子行使に対応し、議決権を適切に行使できる環境整備を行っております。
【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社は、情報収集を保有目的とする株式の保有を行っており、いわゆる政策保有株式としての株式の保有は行っておりません。
【原則１−７ 関連当事者の取引】
当社は、取締役、取締役の２親等以内の親族および議決権を10％以上保有する主要株主等との関連当事者と取引を行う場合、あらかじめ取引
条件およびその決定方法等の妥当性について検討します。その後、取締役会規程に基づき、必要に応じて取締役会で必要な手続きを経ることとしております。また、当該取引の条件およびその決定方針等につきましては、招集通知および有価証券報告書等で開示を行っております。
【補充原則２−４−１】
当社では、コメリグループ行動指針・行動基準の中で、多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針を定め、多様な人材がより能力を発揮し活躍できる環境整備を進めております。計画的な配置転換、職種別・階層別教育を中心とする営業力・商品力の強化、生産性の向上を実現する多様な教育制度に基づき、計画的に、中核人材の育成を行っております。
女性活躍の行動計画につきましては、2026年度末までに、女性の店長職・マネジャー職を300名（2024年３月末時点で239名、前年+17名）とする
ことを目標として取り組んでおります。
なお、女性・外国人・中途採用者の活用の取り組みの状況等は、招集通知や有価証券報告書、統合報告書等で開示しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金を運用しておりませんが、企業型確定拠出年金制度を導入しています。当社では、入社研修やｅラーニング等を通じて従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供等を行い、従業員の安定的な資産形成を促進しております。
【原則３−１ 適切な情報開示】(i） 経営理念、経営戦略および経営計画については、当社ホームページにおいて、開示しております。
・ 経営理念 https://www.komeri.bit.or.jp/aboutus/index.html
・ 経営戦略 https://www.komeri.bit.or.jp/company/index.html
・ 経営計画 事業年度ごとの業績の見通しにつきましては、決算短信等で公表しております。 また、2023年３月期から2025年３月期の中期経営計画につきましては、2022年4月26日に公表しております。
https://www.komeri.bit.or.jp/ir/finalaccounts/2022/61th̲management̲plan.pdf?1655192546897(ii） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、有価証券報告書「４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載
しております。

(iii） 取締役の報酬等の決定に関する方針につきましては、本報告書「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示の内容」、事業報告および有価証券報告書で開示しております。
執行役員の報酬につきましては、執行役員規程に基づき、取締役会において決定しております。
(iv） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続につきましては、以下の通りです。
・経営陣幹部、取締役（社外取締役を除く）の選任につきましては、構成の多様性を考慮し、業務経験、実績、課題遂行能力等を総合的に勘案し、代表取締役、他の業務執行取締役および人事担当執行役員で協議のうえ指名・報酬委員会の審議・答申により、取締役会で候補者を選定いたします（執行役員は取締役会で決定）。
・社外取締役（監査等委員であるものを除く）につきましては、当社の社外取締役の独立性基準を満たしたＣＥＯ経験者または出身各分野における経験・実績・知見を有し、経営の実務経験を有する方であって、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責任を果たす資質を備えた方を中心に候補者を選定することとしております。
・社外取締役監査等委員につきましては、当社の社外取締役の独立性基準を満たした法律や財務・会計等の専門知識を有する方または企業
経営や小売業界に精通した方であって、それらを当社の監査に反映していただける方を中心に候補者を選定することとしております。
（v） 経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明につきましては以下の通りです。
・取締役の選任の理由は、株主総会参考書類で開示しております。
また、社外取締役の選任の理由は、本報告書【取締役関係】「会社との関係（２）」にも記載しております。
・経営陣幹部等について、会社に重大な損害を与えた場合や著しく不適切な職務執行を行う等職務の遂行が困難であると判断した場合、候補者として指名せず、またはその役職の解任について社内手続きに則って適切に対応いたします。
【補充原則３−１−２】
当社は、決算短信、決算資料の一部、招集通知（株主総会参考書類等）の英語版の開示を行っております。
【補充原則３−１−３】
コメリグループは、遅れた分野の流通近代化を通して世の中に貢献することを目指すとともに、環境・社会・ガバナンス等の社会課題の解決にも努めております。経営理念である「コメリのねがい」を掲げ、「住まい」と「園芸・農業」に関する地域社会のインフラとして、ホームセンター事業を通じて地域社会、環境に貢献し、各種社会課題を解決し、持続可能な社会の実現、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指してまいります。そして、具体的な行動の指針である「コメリグループ行動指針」「行動基準」に沿って、各種サステナビリティの取り組みを推進してまいります。
また、コメリグループでは、サステナビリティの基本方針に基づき、「原材料調達、製造・生産、流通・販売・消費」の各過程において、事業活動を通じたサステナビリティに資する取り組みを行っております。また、このサステナビリティへの取り組みには、防災や減災に繋がる森林や農地の維持に資する取り組みもあり、森林や農地の維持は、省エネや二酸化炭素の固定化による地球温暖化防止に寄与することにも繋がると言われています。主なサステナビリティへの取り組み内容は、以下の通りです。
・国産杉を使用した針葉樹合板等の商品開発
・住宅の床・壁・天井・窓・ドア等の断熱リフォームの提案
・切り花流通加工を自社で行うフレッシュマネジメントセンターを通じた、流通コスト等の社会的コストを削減した鮮度の良い切り花の安価での提供（2024年３月末現在、新潟、茨城、花巻の３ヵ所に設置）
・ガーデニング・家庭菜園等の園芸商品の販売
・大規模農家支援や農業協同組合との協業等の農業者の利便性の向上に資する取り組みによる農地の維持及び食料生産に関する社会的コ
スト削減の推進・不要品引取サービスによるリサイクルの推進
・物流2024年問題の対応および物流センター活用による集荷配送の効率化による二酸化炭素排出量の削減、ならびに共同配送の推進
・店舗で発生する段ボール・ビニール等を分別・集約する拠点である環境ステーションの設置によるリサイクルの推進（2024年３月末現在、新潟、岩手、群馬、茨城、三重、岡山の６ヵ所に設置）
・ＮＰＯ法人コメリ災害対策センターを通じた、災害時の社会インフラとしての復旧資材・生活必需物資の供給
サステナビリティの基本方針や各種サステナビリティの取り組み等につきましては、当社ホームページ、有価証券報告書、または統合報告書等で開示しております。
＜人的資本投資＞2023年３月期から2025年３月期の中期経営計画で掲げた４つの重点施策の１つである「成長基盤投資」に基づき、以下の対応を行っております。
・多様な人材がより能力を発揮し活躍できる環境整備に基づく業務生産性の向上
・賢和塾を中心とした教育体系に基づき、不易流行の精神を実践できる人材の育成
・職位別・役職別カリキュラムに則って、経営理念研修、管理職・後継候補者教育、チェーンストア理論研修等の実施
2024年3月期の教育人財投資額につきましては、18.1億円（前年比104.0％）となっております。更なる営業力強化を目的として、主にマイスター
１級、２級の取得を推進しました。
＜知的財産への投資＞
知的財産への投資等につきましては、店舗から収集したお客様の声を商品開発に反映する取り組みを行いPB商品の開発を推進するとともに、実用新案権、意匠権、商標権等の知的財産権の確保も進めております。
＜ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組み基づく開示＞
気候変動に係るリスク及び収益機会が、事業活動に重要な影響を与えると認識し、サステナビリティに関する各種課題等が事業活動や財務に及ぼす影響を、ＴＣＦＤの枠組みに沿って、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」４項目に分類し、重要なリスク・機会についての考え方をまとめ、有価証券報告書や統合報告書で開示を行っております。
【補充原則４−１−１】
当社は、経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行の責任の明確化を図っております。
取締役会規程、常勤役員会規程および職務権限表におきまして、経営陣に対する委任の範囲を定めております。取締役会および常勤役員会の役割分担につきましては、本報告書「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。

【補充原則４−１−３】
以下の手順と考え方により、ＣＥＯ等の経営陣幹部候補者を育成しており、その候補者の中から、見識や実績、当社の経営理念等を総合的に勘案し最も適任と認められる者を選定しております。取締役会は、客観的な立場で、ＣＥＯ等の経営陣幹部候補者の育成について監督を行ってまいります。
・計画的に配置転換を行い、複雑で高度な問題を解決する業務遂行能力の高い経営陣幹部を育成する。
・業務を5つの職能に分け、様々な分野を経験することによる経営陣幹部にふさわしい知識・能力・実績の習得を図る。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効活用】
当社は、社外取締役の独立性基準を定め、その基準を満たし、かつ、豊富な経験と見識に基づき当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責任を果たす資質を備えた独立社外取締役を５名（内、社外取締役監査等委員２名）選任しております。
【原則４−９ 社外取締役の独立性基準および資質】
当社は、社外取締役の独立性基準を定めております。当該基準の概要は招集通知や有価証券報告書にて開示しております。また、社外取締役の選任理由は、本報告書【取締役関係】「会社との関係（２）」に記載しております。
【補充原則４−10−１】
取締役および執行役員の指名および報酬の手続きの公平性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置しております。その委員は３名以上で構成し、その過半数は当社が定める独立性の基準（招集通知・有価証券報告書に記載）を満たす独立社外取締役であることとしております。また、当該委員会の役割は、取締役会の諮問に応じて、主に、取締役の選解任、代表取締役の選定および解職、執行役員の選定および解職、取締役および執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
現状、取締役会出席者には、企業経営経験者、大学教授、弁護士、公認会計士がおり、取締役会は、多様な知識・経験・能力を備えた構成となっております。
【補充原則４−11−１】
当社は、監査等委員会設置会社であるとともに、「執行役員制度」「取締役（監査等委員であるものを除く）の任期１年」「業務執行取締役及び執行役員の担当制」を採用し、独立性が高い社外取締役５名（うち監査等委員である取締役２名）を株主総会で選任しております。その結果、業務執行機能が分離された取締役会は、少数の取締役での運営となり、戦略的意思決定とコンプライアンスの強化が図れるとともに、経営環境の急激な変化に対応できる体制としております。取締役（社外取締役を除く）は、性別を問わず、これまでの業務経験・実績・課題遂行能力等を総合的に勘案し、代表取締役、他の業務執行取締役および人事担当執行役員で協議のうえ指名・報酬委員会の審議・答申により、取締役会に諮り決定することとしております。社外取締役は、当社の社外取締役の独立性基準および当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与する役割・責任を果たす資質を備えた方を複数名選任することとしております。
また、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、招集通知および有価証券報告書等に記載しております。
【補充原則４−11−２】
当社取締役および取締役候補者の「重要な兼職の状況」につきましては、招集通知の事業報告および株主総会参考書類、ならびに有価証券報
告書等に記載しております。
また、社外取締役の重要な兼職の状況につきましては、本報告書【取締役関係】「会社との関係（２）」にも記載しております。
【補充原則４−11−３】
当社は、毎年１回、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしております。第63期につきましても、取締役にアンケートを行い、アンケート結果内容に基づき2024年５月開催の取締役会で審議を行い、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。
アンケート結果の概要は、以下の通りです。
・成長戦略、投資戦略の等身大の開示の推進
・取締役会の社外の構成は適切、多様性は確保されている
・若手や女性の育成、幹部職への登用の更なる推進が必要
・サステナビリティの取り組みについては、本業を通じた社会課題解決の視点での発信が必要
今後も取締役会において、中長期的な成長戦略等の審議内容の充実を図り、更なる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
【補充原則４−14−２】
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与する役割・責任を果たす資質を備えた方を、取締役に指名することとしております。そのため、各取締役に対して、役員の責任と義務、法的リスク等の知識の習得の自己啓発を推奨するとともに、必要に応じて、社内研修会等の実施、また、社外研修を活用しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、ＩＲ担当役員および担当者を選任しております。ＩＲ担当役員および担当者は、インサイダー取引および秘密情報に関する社内規則を遵守し、経理部等の関係部署と連携を行っております。
また、第２四半期および期末決算におきましては、決算説明会を開催するとともに、寄せられたご意見等につきましては、取締役会で報告を行うこととしております。なお、2024年３月期の第２四半期および期末の決算説明会につきましては、オンラインのライブ配信で行いました。
このような取組みを行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目的とした適切な情報開示および建設的な対話に努めてまいります。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、第３次中期経営計画において、「成長基盤投資」、「暮らしを守り・育てる商品開発」、「チェーンリフォーム」、「ネットとリアルでより身近に」を掲げ、当社のミッションである遅れた分野の流通近代化の実現に向けて取り組んでおります。
https://www.komeri.bit.or.jp/ir/finalaccounts/2022.html
また、第３次中期経営計画における2025年3月期のＲＯＡ（総資本対経常利益率）及びＲＯＥの目標は、それぞれ8.0%以上としております。
株主資本コストに関しては、ＣＡＰＭ（資本資産価格モデル）に基づいて算出した数値や株式市場期待水準も考慮したうえで、各種投資の意思決定を行い、中長期的な企業価値向上に努めてまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社米利

16,145,842

33.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,385,200

9.06

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,031,000

6.26

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL

1,454,800

3.01

捧 雄一郎

1,372,921

2.84

株式会社第四北越銀行

1,325,373

2.74

有限会社ささげ1,245,647

2.57

公益財団法人美術育成財団雪梁舎

1,213,592

2.51

捧 欽二

1,022,397

2.11

823,842

1.70

コメリ社員持株会

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記大株主の状況は、2024年３月31日現在のものであります。
２．当社は、自己株式6,005,720株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。また、割合は自己株式を控除して計算しております。
３．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者２社が2023年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称
株式会社みずほ銀行
みずほ信託銀行株式会社
アセットマネジメントOne
株式会社

住 所
東京都千代田区大手町１丁目５番５号
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

保有株券等の数（千株）
600
645
1,105

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

株券等保有割合（％）
1.10
1.19
2.03

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

松田 修一

他の会社の出身者

和田 裕

他の会社の出身者

菊地 美佐子

他の会社の出身者

藤田 善六

他の会社の出身者

武石 聡之

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

松田 修一

ウエルインベストメント株式会社取締役
ファウンダーを兼任／早稲田大学名誉教授

長きにわたる大学教授としての専門知識、幅広い視野、経営の知見及び他社における社外役員としての豊富な経験を活かして経営全般
における有益な提言をいただき、当社の経営上の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。
また、同氏との間には、当社の意思決定に影響を与える取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる可能性は無いと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

長岡造形大学名誉教授

インダストリアルデザイナーとしての専門性、並びに長岡造形大学において長く教育・研究に携わり、また同大学の学長や副理事長を務める等、高度な専門知識と経営における豊富な経験を有しています。同氏の幅広い視野と豊富な経験を活かして、経営の視点やお客様の視点で有益な提言をいただき、経営の視点で当社の経営上の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。
また、同氏との間には、当社の意思決定に影響を与える取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる可能性は無いと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

学校法人聖路加国際大学監事を兼任／
株式会社オカムラ社外取締役を兼任

企業広報、サステナビリティ、ダイバーシティ、
環境リスクマネジメント、社会貢献等の分野において長年にわたり責任者として従事される等、高度な専門知識と企業経営における豊富な経験も有しております。同氏の幅広い視野と豊富な経験を活かして、当社の経営上の監督等に十分な役割を果たしていただけることを期待し、社外取締役として選任しております。
また、同氏との間には、当社の意思決定に影響を与える取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる可能性は無いと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

○

福田道路株式会社社外監査役を兼任／
弁護士

弁護士としての法的な専門知識と経験を当社の監査に反映していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏との間には、当社の意思決定に影響を与える取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる可能性は無いと判断し、独立役員に指定しております。

○

金融機関での勤務を経て大手監査法人に12年間在籍する等、大企業の監査業務に精通しております。公認会計士や税理士の資格も有し、自身で公認会計士事務所やコンサルティン
グ会社を設立して代表取締役に就任する等、高度な専門知識と企業経営における豊富な経ORMコンサルティング株式会社代表取締 験を有しております。同氏の幅広い視野と豊富役を兼任／株式会社コメリキャピタル監査 な経験を活かして当社の経営上の監督等に十分な役割を果たしていただけることを期待し、役を兼任／公認会計士／税理士
監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏との間には、当社の意思決定に影響を与える取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる可能性は無いと判断し、独立役員に指定しております。

○

菊地 美佐子

武石 聡之

選任の理由

○

和田 裕

藤田 善六

適合項目に関する補足説明

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現時点で監査等委員である社外取締役を含む社外取締役の専従のスタッフは置いておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部統制担当の社員及び経理部・監査室・法務室所属の社員が監査等委員会の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携できる体制を確立しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

0

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

0

2

0

0

社内取
締役

補足説明
−

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――

5名

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（監査等委員であるものを除く、以下同じ）の報酬等は、業績や担当職務の職責、業務執行状況等を総合的に勘案し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議に基づき一任を受けた代表取締役が決定しております。
なお、退職慰労金制度につきましては、2010年６月29日開催の第49回定時株主総会の終結の時をもって廃止しております。また、株式報酬型ス
トック・オプション制度につきましては、2019年６月21日開催の第58回定時株主総会決議に基づき業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ（Board Benefit
Trust））（以下「本制度」）を導入することにより廃止しました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明−

個別報酬の開示はしていない

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2020年６月に、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置いたしました。次期
からは、指名・報酬委員会の答申を得た上で取締役の報酬等に関する内容を決定いたします。独立社外取締役の知見や助言を活かすことで、取締役及び執行役員の指名及び報酬の決定の手続きの公平性・透明性・客観性を確保してまいります。
また、当社は、指名・報酬委員会の審議を経た上で2021年２月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方
針（以下、決定方針）の改定の決議をいたしました。改定後の決定方針の概要は、以下のとおりです。
（報酬等に関する基本方針）
当社の業務執行取締役の報酬は、当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献度等に応じて決定する。具体的には、業績貢献度、課題達成度、当社の評価基準（責任の重さ、業務遂行の困難さ等）をもとに、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で検討して決定する。
社外取締役及び監査等委員である取締役については、独立した立場からの経営の監督機能を担う役割を鑑み、基本報酬（月例の金銭報酬）のみとする。
（報酬等の決定に関する事項）
・基本報酬
月例の金銭報酬とし、業績や担当職務の職責、業務執行状況等を総合的に勘案して決定する。
・業績連動報酬等
賞与（金銭報酬）及び非金銭報酬（業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT=（Board Benefit Trust））」）で構成し、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、連結ＲＯＡ等の業績指標と「課題の達成度」や「業績貢献度」等を総合的に勘案し当社が定めた一定の評価基準または規程に基づいて決定する。
（報酬等の割合に関する方針）
基本報酬と業績連動報酬の構成割合は、基準報酬額であるときを前提として、基本報酬部分70％、業績連動部分30％を基本とし、業績等の達成度合いに応じて業績連動部分を変動させることとする。
また、個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会決議に基づき代表取締役に委任し決定する。
（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）
取締役会は、下記③に記載のとおり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ｂ．取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2020年６月25日開催の第59回定時株主総会決議において、金銭報酬の額は、年額400百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。）と決議しております。
当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は９名（うち社外取締役３名）です。また、金銭報酬とは別枠となる取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）の非金銭報酬（株式報酬）は、2021年６月25日開催の第60回定時株主総会決議において、３事業年度ごとに２億円（１事業年度あたりの株数の上限を26,000株、３事業年度あたり78,000株）を上限と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は９名（うち社外取締役３名）、対象取締役は６名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2020年６月25日開催の第59回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額につきましては、2024年６月21日開催の取締役会において、代表取締役社長捧雄一郎に、取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をいたしました。その権限の内容は、決定方針に基づき、個人別の基本報酬、業績連動報酬等の額を、業績指標や課題達成度、規程等を踏まえて決定するものであります。
当該委任の理由は、代表取締役社長捧雄一郎が会社全体及び取締役の職務を把握しており、各取締役の担当職務の評価及び個人別の報酬等の内容を決定するのに最も適していると取締役会が判断したためです。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役及び監査等委員である取締役がそのプロセスの監督を行っていることから、当該委任に基づく権限の行使の内容が、決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の事務局を経営企画室が担当し、また、経営企画室の社員、内部統制担当の社員及び経理部・監査室・法務室所属の社員が社外取締役の業務を補佐しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
ａ．取締役会
取締役会は取締役（監査等委員であるものを除く）９名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計
12名の取締役（うち社外取締役５名）で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則として月１回、定期的に開催されます。
（コーポレート・ガバナンス強化への取り組み）・経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を2003年６月から採用しております。
・取締役の経営責任を明確化し、経営環境の急激な変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するため、2013年６月21日の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）の任期１年化を決議しております。
・2014年３月より更なる組織運営の効率化を図ることを目的として、取締役及び執行役員の受け持つ職能について担当制を採用するとともに、2014年６月より代表取締役を２名から１名とし、より機動的な経営判断の実施及び経営体制並びにコーポレート・ガバナンスの強化を目指しております。
・2015年６月25日開催の第54回定時株主総会において、社外取締役１名増員し、社外取締役２名体制といたしました。
・2020年６月25日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行するとともに、当該定時株主総会後の取締役会で取締役の役付制度の変更を行い、会長および社長を除く取締役の専務および常務の役付については、執行役員制度に基づく役付で行うこととしました。
・2020年６月25日開催の取締役会で、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置いたしました。
・2022年６月24日開催の第61回定時株主総会において、女性社外取締役を１名選任し、社外取締役３名体制といたしました。
ｂ．常勤役員会
常勤の取締役（監査等委員であるものを除く）・常勤監査等委員である取締役及び執行役員をもって構成し、業務の執行に関する重要事項について協議・検討・報告を行っております。原則として月１回、定期的に開催されます。
ｃ．監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であります。
監査等委員会は３名の取締役で構成され、そのうち２名は社外取締役であります。また、常勤監査等委員は取締役 住吉正二郎が務めております。監査等委員会は、監査等委員会の監査方針に基づき、監査室と連携し、取締役の業務執行の監視を行い、経営の監督機能の強化に努めることとしております。
なお、情報収集の充実を図り、監査室及び内部統制監査部門との連携を図るとともに、監査の実効性を確保するため、常勤監査等委員を選定しております。
ｄ．指名・報酬委員会
取締役および執行役員の指名および報酬の手続きの公平性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社
外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置いたしました。
委員は３名以上で構成し、その過半数は当社が定める独立性の基準（（２）役員の状況 ② 社外取締役の状況 「（社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容」に記載）を満たす独立社外取締役であることとしております。また、当該委員会の役割は、取締役会の諮問に応じて、主に、取締役の選解任、代表取締役の選定及び解職、執行役員の選定及び解職、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
2024年６月21日時点の委員の構成は、代表取締役社長の捧雄一郎（委員長）、社外取締役の松田修一及び和田裕の３名です。
ｅ．内部統制委員会
内部統制委員会は、当社の主要各部及び連結子会社より選任された各委員が中核となり、金融商品取引法に定められた「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用と有効性の判断を行い、経営者に報告を行っております。
ｆ．コンプライアンス委員会
当社は、誠実かつ公正な企業活動を実践するために、コンプライアンス委員会を設置し、原則として月１回、定例会を実施しております。その活動内容は、社内の重要な会議で、年２回、定期的に報告等しております。
g．為替リスク委員会
外貨取引に関する為替リスクのヘッジを目的とした審議・検討を行っております。必要に応じて開催しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社であるとともに、「執行役員制度」「取締役（監査等委員であるものを除く）の任期１年」「業務執行取締役及び執行役員の担当制」を採用し、独立性が高い社外取締役５名（うち監査等委員である取締役２名）を株主総会で選任しております。その結果、業務執行機能が分離された取締役会は、少数の取締役での運営となり、戦略的意思決定とコンプライアンスの強化が図れるとともに、経営環境の急激な変化に対応できる体制を構築しております。
当社の企業規模や事業内容等の観点から、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、現時点の企業統治体制が最適であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日に先立って、招集通知を発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主様が出席しやすいように、いわゆる株主総会集中日を回避した開催日を原則として
おります。

その他

・当社ホームページに、招集通知・決議通知・議決権行使結果を掲載しております。
・招集通知の発送の１週間前に当社ホームページ及び東京証券取引所のウエブサイト
上に招集通知の内容を掲載し、早期の情報開示に努めております。
・2020年６月25日開催の第59回定時株主総会より議決権の電子行使に対応し、2022年
６月24日開催の第61回定時株主総会より議決権行使プラットフォームに参加しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎期第２四半期決算、期末決算発表後に決算の説明会を開催しております。
なお、2024年３月期の第２四半期および期末の決算説明会につきましては、
オンラインのライブ配信を行いました。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算補足資料、決算説明会資料等を掲載しております。
次の者がＩＲ活動のための具体的方策の企画及び実施を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

取締役常務執行役員 財務経理・経営企画・関係会社・広報担当 早川 博
広報担当付マネジャー兼ＩＲ担当 柄澤 隼人

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コメリグループ行動指針に行動基準を規定し、実施しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、ホームセンター事業を通じて地域社会への貢献に取り組んでおります。また、当社グループの事業活動は、森林や植物・農業等の様々な自然の恵みを受けて成り立っているため、生物多様性保全活動の一環として、自然の恵みの持続可能な利用にも努めております。
以下の公益を目的とした法人と連携した環境・社会貢献活動を行っております。
・1990年にコメリ緑資金を設立し、以来34年間に渡り、毎年利益の１％相当額を原資として、地域の緑化活動や農業振興及び災害時における物資の安定供給の基盤整備、文化・社会貢献への還元事業を継続しております。1990年からの34年間の累計拠出額
は、25億1,217万円に達しております。
・公益財団法人コメリ緑育成財団は、農業・園芸分野における生産技術・生産性向上に資する事業、地域の緑化活動への助成及びコメリ緑資金ボランティア等の活動を行っております。2023年度のコメリ緑資金ボランティア活動件数は429件となっております。
・ＮＰＯ法人コメリ災害対策センターは、全国の各自治体、当社グループ及び協力企業が一体となるネットワークを構築し、災害発生時に必要な物資供給を迅速かつ円滑に行っております。2024年３月31日時点での全国の自治体との災害時支援協定の締結件数
は、1,084件となっております。
・公益財団法人美術育成財団雪梁舎は、1994年の開館以来、若手芸術家の育成・支援等を行っております。その中でも「フィレンツェ賞展」は、若い精鋭作家の発掘を目的として、1999年に開始してから継続して行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

コメリグループ行動指針に行動基準を規定し、実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議（2020年6月25日取締役会決議）しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「コメリグループ行動指針」に基づく公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、「コンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、全社的なコンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正等を目的として、当社グループ従業員が利用できる「ヘルプライン」（内部通報制度）を設置する。内部監査機能としては、「監査室」が各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行う。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ検索性の高い状態で管理・保存する。企業情報の開示については、開示を担当する部署が社内情報を網羅的に収集し、適時に正確な情報を開示する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業上のリスクに関する情報を収集し適正に分析・評価した上で、中長期的な企業価値を向上させ、収益性及び効率性の最大化を目指すた
めに、全社的なリスク管理体制の整備・構築・運用を行う。また、事業の継続に影響を与えるような重大な障害、事件・事故、災害等が発生した
場合は、損害を最小限に抑えるため施策を講じる。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「職制及び業務分掌規程」「職務権限規程」等により、取締役及び執行役員等の決裁権限及び責任の範囲を定め、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図る。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「コメリグループ行動指針」に基づき、子会社が公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、当社グループ全体のコン
プライアンスを統括し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、子会社の業務全般について管理を行うため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社担当の責任者を置き、子会社のリスク管理を含めた業務全般について、必要な管理・指導体制を整備する。
ｆ．反社会的勢力排除に向けた考え方
当社グループは、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決し、これを排除する。
ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
ｈ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会の職務を補助するため、使用人を置くことを監査等委員会が求めたときは社内にて必要な体制を整備する。

ｉ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記ｈ．の使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人の任命及び評価等は、監査等委員会と協議して行う。
ｊ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務遂行上必要な場合、上記ｈ．の使用人が、取締役から独立して業務を行い、当社グループの取締役及び使用人がそれに協力する体制を整備する。
ｋ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
監査等委員会が当社グループの取締役及び使用人に対し報告することを求めたときは、速やかに適切な報告を行うための体制を整備する。
また、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を整備する。
ｌ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務の処理を行う。
ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人からの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程、並びに取締役及び使用人の職務の執行について監査の実効性の確保を図る。
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を開催し、監査等委員会が意見又は情報交換等を行うことができる体制をとる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「コメリグループ行動指針」において、反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては、断固として対決し、これを排除する旨の定めを行っております。
また、反社会的勢力からの不当要求の被害を防止するために、標準契約書に「反社会的勢力排除条項」を導入するとともに、各都道府県暴力追放運動推進センターが行う講習会に参加し、反社会的勢力排除に取り組んでおります。
万一、反社会的勢力から不当要求を受けた場合は、総務部を責任部署として、警察、専門家等と連携して対処し、毅然とした対応を行うこととしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示に関する体制の概要は、以下の通りです。
１ 適時開示の方針
当社および当社グループは、株主・投資家の皆さまをはじめとする全てのステークホルダーに対し、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値向上の実現を目的とした適時適切な情報開示および建設的な対話に努めてまいります。
２ 社内体制情報開示担当部署を経営企画室とし、当社および当社グループの重要情報等は、情報取扱責任者である取締役に、迅速かつ網羅的に集約される体制となっております。
情報取扱責任者は、重要情報等の報告を受け適時開示の必要性を判断した時は、代表取締役または取締役会に報告した上で、法令または
東京証券取引所の定める適時開示規則等に基づき、迅速かつ正確に、分かりやすく開示を行うこととしております。
３ 適時開示の方法
適時開示が必要と判断された場合、情報取扱責任者は、遅滞なく適時開示の社内手続きを行い、重要情報等を東京証券取引所が提供するＴ
Ｄｎｅｔを通じて開示するとともに、当社ホームページに掲載することとしております。
４ インサイダー取引の禁止
当社は、内部者取引規制に関する規則を定め、重要情報等の管理や漏洩の防止等の必要な措置を講じ、インサイダー取引規制を遵守するための社内手続きを整備しております。

【コーポレート・ガバナンス体制図】