平成 18 年 5 月 23 日
各

位
会 社 名

京阪電気鉄道株式会社

代表者名取締役社長 佐 藤 茂 雄

コード番号

9045

上場取引所

東京・大阪（第 1 部）

問合せ先（役職）経営統括室広報宣伝担当 部長（氏名）古 次 隆 盛（TEL 06-6945-4585）

当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 3 月 13 日開催の取締役会の決議に基づき、有効期間を平成 18 年 6 月 30 日までとする平時の買収防衛策として、「当社株式の大量買付行為に関する対応策」（以下「現行プラン」といいます。
）を導入いたしましたが、会社法（平成 17 年法律第 86 号）の施行その他買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社における平時の買収防衛策のあり方につき、その後も検討を進めてまいりました。その結果、平成 18 年 5 月 23 日開催の取締役会において、第 84 期事
業年度に係る当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）における株主の皆様のご承認を条件に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、現行プランと実質的に同様の内容を有する当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。
）を新たに導入することを決定いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
記
1. 本プランの概要
本プランの概要は、以下のとおりです（その詳細については、下記 2.「本プラン導入の目的」
以下をご参照下さい。
）
。

(1)

目的
本プランは、当社株券等の大量買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的とし

1

ています。

(2)

手続の設定
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記(1)の目的を実現するために必要な手続を定めています（詳細については下記 3.(1)「本プランに係る手続」ご参照）。

(3)

新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買収を行う場合、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると認められる場合
等（その要件の詳細については下記 3.(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」ご参照）には、
当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者
から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記 3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。
）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法
により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、無償割当て以前に比して最大 50%まで希釈化される可能性があります。

(4)

企業価値委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外者のみから構成される企業価値委員会（その詳細については下記 3.(5)「企業価値委員会の設置」ご参照）の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしています。
2. 本プラン導入の目的(1)

当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた取り組みについて
当社を中核とする京阪グループは、「人の暮らしに夢と希望と信頼のネットワークを築いて、快適な生活環境を創造し、社会に貢献します。
」を経営理念としております。また、京阪グループの基幹事業である鉄道事業は、多くのお客さまの人命を預かり、鉄道事業者としての「安全・正確・迅速・快適」な輸送を完遂するという、極めて重要な公共的使命を担っております。当社は、この使命を果たし続けることが、京阪グループ全体の企業価値・株主の皆様の共同の利益の根幹をなすものと考えております。
当社は、こうした経営理念及び公共的使命を背景に、平成 18 年 4 月 1 日以降、平成 20 年度を目標年次とする 3 ヵ年計画｢Jump21｣をスタートしました。そして、この｢Jump21｣の下、2

当社グループの事業エリア拡大・成長の見込まれる事業分野への集中投資・事業の効率化といった取り組みを一層推進してまいります。当社は、こうした積極的な取り組みを通じて「利益ある成長」を継続できる経営基盤の強化に努めることで、引き続き企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図ってまいる所存であります。
(2) 本プラン導入の目的
上記のとおり、当社は、「Jump21」の下で、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるための取り組みを一層推進してまいる所存ですが、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。
もとより、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象
会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
とりわけ、当社が「Jump21」の下で継続的に企業価値・株主の皆様の共同の利益を向上させていくためには、こうした経営計画の背景をなす当社の経営理念や鉄道事業者としての公共的使命に関する基本的な考え方を、今後も引き続き維持・推進していくことが不可欠です。
すなわち、①鉄道事業を基幹としたライフステージネットワークを展開する中で、ステーク
ホルダーとの信頼関係を維持・強化していくこと、②多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業者として、安定的な経営基盤の確保に努め、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資を継続的に推進すること、③鉄道事業を中心とした各事業の有機的な連携により、グループ全体としての相乗効果を最大限発揮していくこと、といった点を重視した経営が極めて重要であり、これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。
また、当社グループは、大阪市西部から枚方(ひらかた)市、京都市、滋賀県大津市にいたる
京阪滋の東西を貫く当社鉄道路線を軸に、鉄道、バス、タクシーにより形成される交通ネッ
トワークのエリアを｢京阪圏｣として事業展開の基盤としつつ、不動産、建設、駅サービス、
流通、ホテル、レジャーといった事業を幅広く展開しており、外部者である買付者から買付の提案を受けた際に、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、各事
業分野の有機的結合により実現され得るシナジー効果その他当社の企業価値を構成する要素

3

を十分に把握した上で、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により当社の企業
価値・株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための体制を、平時において整えておくことが必要不可欠との結論に達しました。そこで、当社取締役会は、平成 18 年 3 月 13 日に、現行プランの導入を決定しました。
当社は、現行プランの導入後も、会社法の施行その他買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏
まえ、当社における平時の買収防衛策のあり方につき、更に検討を進めてまいりました。その結果、本株主総会においてご承認いただけることを条件に、以下 3.「本プランの内容」のとおり現行プランと実質的に同様の内容を有する平時の買収防衛策として、本プランを新たに導入することを決定いたしました。
なお、平成 18 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別添「大株主の状況」のとおりです。
3. 本プランの内容(1) 本プランに係る手続(a)

対象となる買付等
本プランは、下記①又は②に該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行
為又はその提案（以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が 20%以上となる買付② 当社が発行者である株券等4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割合
6

及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け(b)

買付者等に対する情報提供の要求

1

証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
証券取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。本書において同じとします。
3
証券取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
4 証券取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。②において同じとします。
5
証券取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
6 証券取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
7
証券取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 1項で定める者を除きます。本書において同じとします。
2

4

買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。
）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。
）を当社の定める書式により提出していただきます。
企業価値委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限（原則として 60 日を上限とします。）
を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者
等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供して頂きます。
記① 買付者等及びそのグループ（共同保有者8、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、経歴または沿革、事業内容、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）② 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含みます。
）③ 買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場
合にはその内容④ 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）及びその算定根拠等を含みます。
）⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）⑥ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等（運輸事業における運輸政策、安全管理政策、投資政策、運賃政策等を含みます。
）⑦ 買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ その他企業価値委員会が合理的に必要と判断する情報

8 証券取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、
同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。本書において同じとします。

5

なお、企業価値委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、
下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施す
ることを勧告します。

(c)

買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
企業価値委員会は、買付者等から買付説明書及び企業価値委員会から追加的に提出を求められた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、合理的な回答期限（原則として 60 日を上限とします。
）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。
）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他企業価値委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 企業価値委員会による検討等
企業価値委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記のとおり情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報を受領してから原則として最長 60日間が経過するまで（但し、下記(d)③に記載する場合等には、企業価値委員会は当該期間を延長することができるものとします。
）（以下「企業価値委員会検討期間」といいます。
）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、企業価値委員会は、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、又は当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
企業価値委員会の判断が当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するようになされることを確保するために、企業価値委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。
）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、
企業価値委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③ 情報開示当社は、買付者等から買付説明書が提出された旨、企業価値委員会検討期間が開始した旨及び本必要情報その他の情報のうち企業価値委員会が適切と判断する事項について、企業価値委員会が適切と判断する時点で株主の皆様に対する情報開示を行います。

6

(d)企業価値委員会の勧告
企業価値委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。企業価値委員会が当社取締役会に対して下記①ないし③に従った勧告等を行った場合その他企業価値委員会が適切と考える場合には、企業価値委員会は、当該勧告等の概要その他企業価値委員会が適切と判断する事項（下記③に従い企業価値委員会検討期間の延長を行う場合には、当該延長の期間及びその理由の概要を含みます。
）について、速やかに情報開示を行います。
① 本プランの発動を勧告する場合
企業価値委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、又は、買付等の内容の検討等の結果、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、企業価値委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
但し、企業価値委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の行使期間が開始するまでの間は、（無償割当ての効力発生前においては）本新株予約権の無償割当てを中止し、又は（無償割当ての効力発生後においては）本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合② 本プランの不発動を勧告する場合
企業価値委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しない又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、企業価値委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない
旨の勧告を行います。
但し、企業価値委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記①の要件を充足することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな7

勧告を行うことができるものとします。
③ 企業価値委員会検討期間の延長を行う場合
企業価値委員会が、当初の企業価値委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、企業価値委員会
は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の検討等に必要とされる範囲内で、企業価値委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。
）。
上記決議により企業価値委員会検討期間が延長された場合、企業価値委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

(e)

取締役会の決議
当社取締役会は、企業価値委員会の上記勧告を最大限尊重して無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。当社取締役会
は、上記決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断す
る事項について、速やかに情報開示を行います。なお、買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による行為等が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(1)「本プランに係る手続」(e)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。
なお、上記(1)「本プランに係る手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず企業価値委員会の勧告に基づき決定されることになります。
記(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行
為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の8

犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。
）等株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である
場合(d) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合(e) 当社株主の皆様に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が提供されず、又は提供された場合であっても不十分な提供である
場合(f)

買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後の経営方針又は事業計画、買付等の後における当社の他の株主の皆様、従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(g) 買付者等による買付等の後の経営方針または事業計画等の内容が不十分または不適当であるため、運輸事業の安全性もしくは公共性又は利用者の利益の確保に重大な支障をきたすおそれのある買付等である場合(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a)

新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が定める一定の日（以下「割当期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）と同数の本新株予約権を割り当てます。

(b)

割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権の無償割当てを実施します。

9

(c)

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めます。

(d)

本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個当たりの目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、原則として 1 株とします。

(e)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限とし当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ 90 日間（取引が成立しない日を除きます。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）とし、1 円未満の端数は切り上げるものとします。

(f)

本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記(i)項②のとおり、当社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日
とします。

(g)

本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者9、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者10、(Ⅳ)

9

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、
いつでもこれを認めることができるものとします。また、一定の条件の下に当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。
）その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。
本書において同じとします。
10
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（証券取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
以下本脚注 10 において同じとします。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 10 において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるもの
として証券取引法施行令第 7 条第 3 項に定める場合を含みます。
）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）

10

特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)
上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者11（以下「非適格者」と総称します。
）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新
株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新株予約権も、下記(i)項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。
）
。

(h)

本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

(i)

当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得する
ことが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち、非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場
合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

(j)

合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換
及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めます。

をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、いつでもこれを認めることができるものとします。また、一定の条件の下に当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。
）その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
11
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）をいいます。

11

(k)

新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

(l)

法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、平成 18 年 5 月 23 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条
項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

(4) 本プランの導入手続
本プランの導入については、以下のとおり、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。
① 会社法第 278 条第 3 項但書に基づき、当社定款第 13 条に下記の規定を新設するとの内容を含む定款変更議案を、本定時株主総会に付議する予定です。
記「本会社は、新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議による
ほか、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。
」② ①による変更後の当社定款第 13 条に基づき、本プランに記載した条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任する旨の議案を、本定時株主総会に付議する予定です。
(5) 企業価値委員会の設置
当社は、本プランの導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、企業価値委
員会を設置します。本プランの導入当初における企業価値委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い当社の社外監査役 1 名及び有識者 3 名から構成される予定です（企業価値委員会の委員の選任基準、決議要件等については、別紙 1「企業価値委員会規程の概要」のとおりであり、本プラン導入当初における企業価値委員会の委員は、別紙 2「企業価値委
員会委員の氏名及び略歴」のとおりです。
）。
実際に買付等がなされる場合には、上記(1)「本プランに係る手続」に記載したとおり、

12こうした企業価値委員会が、当該買付等が当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととします。
(6) 本プランの有効期間、廃止及び変更
上記(4)「本プランの導入手続」②の株主総会決議による、本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間（以下「有効期間」といいます。）は、
本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、上記(4)「本プランの導入手続」②の株主総会決議による委任の趣旨に反しない場合（証券取引法その他の法令、証券取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場
合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主の皆様に不利益を与えない場合等を含みます。）、企業価値委員会の承認を得た上で、本プランを修正
し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事
実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
なお、本プランの導入の時をもって、現行プランは廃止いたします。
4. 本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。

(2)

株主意思を重視するものであること
上記 3.(4)「本プランの導入手続」に記載したとおり、本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより導入されます。
また、上記 3.(6)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランには、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が13

行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

(3)

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記 3.(5)「企業価値委員会の設置」に記載したとおり、本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される企業価値委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組
みが確保されています。

(4)

合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記 3.(1)「本プランに係る手続」(d)及び上記 3.(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(5)

第三者専門家の意見の取得
上記 3.(1)「本プランに係る手続」(c)②にて記載したとおり、買付者等が出現すると、企業価値委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。
）の助言を受けることができるものとされています。これにより、企業価値委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

(6)

当社取締役の任期は 1 年とされる予定であること
当社は、本定時株主総会において、取締役の任期を 1 年に短縮する内容を含む定款変更議案を付議する予定です。こうした取締役任期の短縮により、たとえ本プランの有効期間中であっても、毎年の取締役の選任を通じて、本プランの是非につき株主の皆様のご意思を反映させることが可能となります。

(7)

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記 3.(6)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役により構成される取締役会により、これを廃止することが可能です。従って、本プラ
ンは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

14

また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スロ
ーハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
5. 株主の皆様への影響(1) 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響(i) 本新株予約権の無償割当ての手続及び名義書換手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社取締役
会は、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。
）に対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。従いまして、株主の皆様におかれては、割当期日に間に合うよう、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。
）。
なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記 3.(1)「本プランに係る手続」(d)①に記載した企業価値委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、（無償割当ての効力発生前においては）本新株予約権の無償割当てを中止し、又は（無償割当ての効力発生後においては）本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。
(ii) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則と15

して、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株
式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新
株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(iii) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から
本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、名義書換方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳
細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
以

16

上

別紙 1
企業価値委員会規程の概要
・ 企業価値委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 企業価値委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、社外有識者は、会社経営者、投資銀行業務に精通する者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 企業価値委員会委員の任期は、本定時株主総会終了後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
・ 企業価値委員会は、本プランが企業価値委員会の職務として定める職務を行う。
企業価値委員会の各委員は、かかる職務の遂行にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
・ 企業価値委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
・ 各企業価値委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも企業価値委員会を招集することができる。
・ 企業価値委員会の決議は、原則として、企業価値委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、企業価値委
員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができ
る。
以

上

別紙 2
企業価値委員会委員の氏名及び略歴
本プラン導入当初の企業価値委員会の委員は、以下の 4 名を予定しております。
川 田 達 男（かわだ たつお）
昭和37年3月

福井精練加工株式会社（現 セーレン株式会社）入社

昭和56年8月

セーレン株式会社 取締役

昭和60年8月

同社 常務取締役

昭和62年8月

同社 代表取締役社長（現在）

西 口 泰 夫（にしぐち やすお）
昭和50年3月

京都セラミツク株式会社（現 京セラ株式会社）入社

昭和62年6月

京セラ株式会社 取締役

平成元年 6月

同社 常務取締役

平成4年6月同社 代表取締役専務

平成9年6月同社 代表取締役副社長

平成11年6月

同社 代表取締役社長

平成17年6月

同社 代表取締役会長

平成 18 年 4 月

同社 取締役相談役（現在）

山 本 博 一（やまもと ひろかず）
昭和42年4月

警察庁入庁

平成5年8月警察庁長官官房総務審議官

平成9年3月警察庁交通局長

平成10年1月

大阪府警察本部長

平成11年6月

関西国際空港株式会社 常務取締役

平成17年10月

社団法人新交通管理システム協会 理事長（現在）家 近 正 直（いえちか まさなお）
昭和37年4月

弁護士（現在）昭和56年4月

大阪弁護士会副会長

昭和63年3月

法務省法制審議会商法部会委員

平成10年6月

当社監査役（現在）※家近 正直氏は、会社法第 2 条第 16 号に規定される当社社外監査役です。
※各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以

上

別添
大株主の状況
持株数

持株比率

（千株）

（％）

中 央 三 井 信 託 銀 行 株 式 会 社

22,587

3.99

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

20,287

3.58

16,1952.86

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

14,7142.60

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

7,818

1.38

株式会社みずほコーポレート銀行

6,773

1.20

5,367

0.95

三 井 生 命 保 険 株 式 会 社

5,267

0.93

株

店

5,124

0.91

京 阪 電 気 鉄 道 社 員 持 株 会

4,864

0.86

株

主

名

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 (信 託 口 )日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(住友信託銀行再信託分･阪急電鉄株式会社退職給付信託口)
式

会

社

竹

中

工

務

注 1.平成 18 年 3 月 31 日現在。
2.持株数は表示単位未満を切り捨て、持株比率は小数第 3 位を四捨五入しております。