平成 19 年 3 月 14 日
各位
会 社 名
代 表 者 名TEL

株式会社大丸取締役会長兼最高経営責任者
奥 田務8234 東証、大証第 1 部
グループ本社 経営計画本部
広報・ＩＲ部長
福 山 一 郎(06)6281-9002

会 社 名
代 表 者 名コー ド番 号
問 合 せ先TEL

株式会社松坂屋ホールディングス
代表取締役社長 茶 村 俊 一3051 東証、名証第 1 部
広報・ＩＲ室長松 田 伸 治(052)264-7025

コー ド番 号
問 合 せ先経営統合に関する基本合意について
株式会社大丸（以下「大丸」）と株式会社松坂屋ホールディングス（以下「松坂屋 HD」）は、このたび、株式移転により共同持株会社を設立することについて基本的な合意に達し、本日開催の両社取締役会において決議のうえ、「経営統合に関する基本合意書」を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式移転による経営統合の背景及び目的
日本の百貨店業界は、業種・業態を超えての競合の激化などから、業界全体の売上規模は縮小傾向にあり、更なる企業の淘汰が避けられない状況にあります。加えて、人口減少による消費市場の縮小が予想されるなか、競争力に優れた少数の企業グループへの再編・統合が今後も進んでいくことが予想されます。
こうした厳しい環境の中で、大丸及び松坂屋 HD は、両社の持つ経営資源、ノウハウの有効活用により、企業価値を向上させることができる経営統合を行うことが最善の選択と判断いたしました。
統合にあたっては、地域に密着した両社の営業基盤を活かすため、それぞれの百貨店の商号を存続させながら、お互いの歴史、企業文化を尊重しつつ対等の精神で経営統合を推進していきます。
両百貨店の店舗配置は、競合するところがなく、関西以西でトップシェアの大丸と中部地区でトップシェアの松坂屋 HD という理想的といえる組み合わせであり、この統合により、主要都市に店舗を展開する全国ネットワークが形成されることになります。こうした営業基盤強化を背景に品揃えやサービスを充実させ、お客様満足の一層の向上をはかります。
また、企業価値の最大化を目的に、両社の人材、ノウハウ、保有資産、財務力など経営資源の最適活用をはかり、スピードを上げて、一層の収益力と業務効率の向上を目指します。
こうした企業価値向上に向けて両社一丸となって取り組み、早期に統合効果を実現させ、百貨店事業を核とした質量ともに日本を代表する小売業界のリーディングカンパニーの地位確立を目指してまいります。

2．統合による効果(1)相互の優れたノウハウ、システムの導入による経営効率の向上
・百貨店運営、関連事業運営、後方事務部門運営など全般にわたるローコスト・高効率運営ノウハウの共有化による経営効率の向上
・出店、開発、店舗改装等における投資効率の向上(2)百貨店事業における営業力強化の実現
・仕入、販売における優れたノウハウ、システムの共有化による営業効率の向上
・共通の仕組み、システムと規模拡大による仕入力の向上
・カード会員等顧客基盤の拡大によるビジネスチャンスの増大
・各種催事の共催や販売促進面での共同化による営業効率、収益力の向上(3)首都圏エリア戦略の強化
・最大のマーケットである首都圏における大丸東京店の移転増床、松坂屋銀座プロジェクトの完成などを通じた営業力の強化とブランド価値の向上(4)キャッシュフローの増大と強固な財務体質構築による成長力強化(5)業務の効率化とコスト削減・情報システム、カードシステムの統合による運営効率の向上と投資負担の軽減
・シェアードサービス機能の強化による後方事務の効率化
・共同購買の拡大による単価削減、調達コスト削減(6)人的生産性、企業活力の向上
・能力に基づいた適材適所配置と成果に基づく公正な評価・処遇による人材の効率的活用
・活発な人事交流による相互のノウハウの移転促進(7)関連事業会社の再編・統合などによる経営効率の向上

3．株式移転要旨(1)株式移転の日程
平成 19 年 2 月 28 日

株主総会基準日（両社）平成 19 年 3 月 14 日

基本合意書承認取締役会（両社）

平成 19 年 3 月 14 日

基本合意書締結（両社）

平成 19 年 4 月 9 日（予定）

最終契約書及び株式移転計画書承認取締役会（両社）

平成 19 年 4 月 9 日（予定）

最終契約書締結（両社）

平成 19 年 5 月 24 日（予定）

株式移転計画書承認株主総会（両社）

平成 19 年 8 月 28 日（予定）上場廃止（両社）

平成 19 年 9 月 3 日（予定）

株式移転の効力発生日
共同持株会社設立登記日

平成 19 年 9 月 3 日（予定）

共同持株会社株式上場日

平成 19 年 10 月下旬（予定）

共同持株会社株券交付日

ただし、今後手続きを進める中で、両社協議の上、日程又は統合形態を変更する場合があります。

2

(2)株式移転比率
会社名大丸

松坂屋 HD

株式移転比率1.41.0（注１） これにより、大丸の普通株式 1 株に対して共同持株会社の普通株式 1.4 株を、松坂屋 HDの普通株式 1 株に対して共同持株会社の普通株式 1 株をそれぞれ割り当て交付いたします。
但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
（注２） 共同持株会社が発行する新株式数（予定）
普通株式 545,058,328株
但し、共同持株会社設立の直前までに新株予約権の行使等がなされた場合は、共同持株会社が発行する株式数は変動することがあります。

（3）株式移転比率の算定根拠等
1）算定の基礎
大丸及び松坂屋 HD は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すた
め、大丸は野村證券株式会社（以下「野村證券」）を、松坂屋 HD は日興シティグループ証券株式会社（以下「日興シティグループ」）を今回の経営統合のためのファイナンシャル・アドバイザーとして任命しそれぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
大丸は、野村證券による株式移転比率の算定結果を参考に、松坂屋 HD は、日興シティグループによる株式移転比率の算定結果を参考に、上記株式移転比率の妥当性について検討を行いました。
2）算定の経緯
野村證券は、両社について DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法、市場株価平均法、類似会社比較法等を行いました。各分析における分析結果は以下のとおりです。
株式移転比率の採用手法

評価レンジ

①

DCF 法

1.28～1.52②

市場株価平均法

1.69～1.79③

類似会社比較法

1.76～2.14

株式移転比率1.40（大丸１株に対して割り当てられる共同持株会社株式の株数）
なお、市場株価平均法については、本件経営統合に関する新聞報道がなされた平成 19 年 2 月 17日の前営業日の平成 19 年 2 月 16 日を基準日として、1 週間、1 ヶ月間及び平成 19 年 2 月期第 3 四半期決算公表日の翌営業日（大丸：平成 18 年 12 月 22 日、松坂屋 HD：平成 19 年 1 月 9 日）から基準日までの期間の株価終値平均を採用いたしました。
野村證券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なもので3あることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測に関する情報及び予想シナジー効果については両社の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。野村證券の価値算定は、平成 19 年 3 月 13 日現在までの情報と経済条件を反映したものであります。
日興シティグループは、株式移転比率の算定において、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）分析及び市場株価分析を主たる指標として採用し、加えて、多面的な評価を行うため、時価純資産分
析及び類似公開企業比較分析等を行っております。DCF 分析では、松坂屋の銀座プロジェクト等も総合的に勘案し分析を実施しております。各手法における分析結果は以下のとおりです。（日興シティグ
ループの株式移転比率の算定に関しては、下記分析結果とあわせて後記（注３）をご参照下さい）
分析手法

株式移転比率の評価レンジ(注４)1

DCF 分析

1.22～1.77

2

市場株価分析

1.55～1.73（注 4）株式移転比率とは、松坂屋 HD 普通株式 1 株に対して共同持株会社の普通株式 1 株が割り当てられる場合に、大丸普通株式 1 株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式の株数をあらわします。
なお、市場株価分析では、松坂屋の銀座プロジェクトに関する記事が出された平成 19 年 2 月 3 日以降の株価を採用しております。
大丸は、野村證券による株式移転比率の算定結果を参考に、松坂屋 HD は、日興シティグループによる株式移転比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、平成 19 年 2 月中旬から両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
3）算定機関との関係算定機関である野村證券は、大丸の関連当事者には該当いたしません。
また、日興シティグループは、松坂屋 HD の関連当事者には該当いたしません。

（4）両社発行の新株予約権（ストックオプション）に関する取り扱い
大丸及び松坂屋 HD が発行している新株予約権は、全て共同持株会社の新株予約権として存続させる予定です。
（5）経営統合の推進体制
大丸会長、松坂屋 HD 社長を委員長とする統合準備委員会と、具体的なテーマ毎の分科会を組織し、経営統合を推進いたします。
（6）共同持株会社の上場申請に関する事項
大丸及び松坂屋 HD は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所市場、大阪証券取引所市場及び名古屋証券取引所市場に新規上場申請を行う予定です。
44．株式移転の当事会社の概要(1) 商号(2) 主な事業内容

大丸松坂屋 HD

百貨店業を中心とした小売業

百貨店業を中心とする子会社の経 営 戦 略 ・ 管 理 並 びにそれらに付帯する業務(3) 設立年月日

大正 9 年 4 月 16 日

平成 18 年 9 月 1 日(4) 本社所在地

大阪市中央区心斎橋筋

名古屋市中区栄三丁目

一丁目 7 番 1 号

16 番 1 号

代表取締役会長兼最高経営責

代表取締役 社長

任者

茶村 俊一

(5) 代表者役職・氏名

奥田 務(6) 資本金

20,283 百万円（H18.08 末）

9,765 百万円（H18.08 末）(7) 発行済株式総数

270,830 千株（H18.08 末）

165,895 千株（H18.08 末）(8) 純資産99,657 百万円（H18.08 末）

68,671 百万円（H18.08 末）(9) 総資産371,454 百万円（H18.08 末）

216,597 百万円（H18.08 末）(10) 決算期

2 月末日

2 月末日

(11) 従業員数

6,329 人（H18.08 末）

3,968 人（H18.08 末）(12) 取引先

一般顧客

一般顧客

(13) 大株主および日本生命保険相互会

持株比率

社

（H18.08 末）

日本トラスティ・サービス

6.04%

第一生命保険相互会

5.35%

社
5.57%

信託銀行株式会社

エイチエスビーシーファ

3.76%

ンドジェイツー（信託口）
日 本 マスタートラスト信

3.64%

託銀行株式会社

日本生命保険相互会

3.60%

社

（信託口）
株式会社三菱東京 UFJ

3.54%

松和会

3.15%

2.70%

株式会社三菱東京 UFJ

2.69%

銀行
野村證券株式会社

銀行(14) 主要取引銀行(15) 当事会社の関係（株）三菱東京 UFJ 銀行（株）三菱東京 UFJ 銀行（株）三井住友銀行（株）みずほ銀行

住友信託銀行（株）（株）りそな銀行

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（注５）上記松坂屋 HD の（6）～（9）、（11）及び（13）の数値は、株式会社松坂屋の数値を使用している。

5

(16) 最近３年間の連結業績
大丸

松坂屋 HD

H16/2

H17/2

H18/2

H16/2

H17/2

H18/2

実績

実績

実績

実績

実績

実績

売上高（百万円）

818,870

810,693

822,584

375,280

345,762

343,936

営業利益（百万円）

23,345

26,13630,678

2,414

4,835

7,087

経常利益（百万円）

22,24325,38730,170

2,345

4,678

7,660

当期純損益（百万円）

11,87914,49916,025△8,462

2,506

5,519

１株当たり当期純損益（円）

44.12

53.99

60.11

△50.38

14.82

32.21

１株当たり年間配当金（円）

8.00

9.00

10.00

5.00

5.00

7.50

１株当たり株主資本（円）242.97289.82347.88341.62353.41413.74（注６）上記松坂屋 HD の数値は、株式会社松坂屋の数値を使用している。

5．株式移転により新たに設立する会社の状況（予定）（1）商号
大丸・松坂屋ホールディングス株式会社（仮称）（2）事業内容
百貨店業等の事業を行う子会社及びグループ会社の経営計画・管理並びにそれに付帯する業務（3）本店所在地
東京都中央区銀座六丁目 10 番 1 号（4）代表者及び役員の就任（予定）代表取締役 会長

岡田 邦彦（現 松坂屋ＨＤ会長）

代表取締役 社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ） 奥田 務（現 大丸会長兼最高経営責任者（ＣＥＯ））
本株式移転の効力発生日における共同持株会社の役員は、取締役 9 名（上記 2 名を含む）、監査役5 名とし、そのうち社外取締役は 2 名、社外監査役は 3 名とする予定です。取締役 5 名（うち社外取締役1 名）及び監査役 2 名（うち社外監査役 1 名）については大丸が、取締役 4 名（うち社外取締役 1 名）及び監査役 2 名（うち社外監査役 1 名）については松坂屋 HD が、それぞれ推薦することを予定しております。残る社外監査役１名は両社協議の上決定する予定です。
（5）資本金:300 億円（6）純資産:未定（7）総資産:未定（8）決算期：2 月末日（9）本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は、企業結合会計基準における「取得」に該当するため、パーチェス法を適用することとなり、被取得会社である松坂屋 HD 及びその子会社の資産及び負債は、共同持株会社の連結財務諸表上において時価で計上されることが見込まれています。これに伴い、共同持株会社は、連結決算において、現時点で試算すると負ののれんを約 70 億円計上することが見込まれます。金額及び償却年数等については、確定次第お知らせいたします。
6

（10）本株式移転による業績への影響の見通し
今後両社にて統合準備委員会及び分科会を設置し、統合後の事業見通し等について検討していきま
すが、現時点では、平成 23 年 2 月期に連結営業利益 600 億円を達成することを目指しております。

６．その他
本株式移転の効力発生日以降に、共同持株会社及び松坂屋 HD は必要な諸手続きを経た上で、共同持株会社を存続会社とする吸収合併を行う予定です。
なお、本件経営統合は、今後の最終契約の締結、株主の承認、関係当局への届出、許認可の取得等株式移転に関する諸条件が充足されること、並びにその他株式移転に支障を来たす重要な事由が発生しないことを前提とします。

（注３）
日興シティグループは、今回の経営統合（以下「本経営統合」）にかかる株式移転比率の算定に当っては、日興シティグループが検討した、公開情報及び日興シティグループに提供された財務に関する情報並びにその他一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、日興シティグループは、その正確性及び完全性に依拠するものであって、独自にそれら情報の正確性及び完全性についての検証を行っていません。日興シティグループは本経営統合に重大な影響を与えることが有り得る情報で日興シティグループに対して未開示である情報が存在しないことを前提としています｡また、日興シティグループは、松坂屋 HD、大丸及びそれらの関係会社等の資産又は負債（偶発債務か否かを問いません。）について、独自に評価、鑑定、査定又はその実在性の検証を行っていません。更に、日興シティグループに提供された松坂屋 HD 及び大丸の財務予測その他将来に関する情報については、松坂屋 HD 及び大丸の各々の経営陣の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成又は回答され、また、それらの予測等に従って松坂屋 HD 及び大丸の財務状況が推移することを前提としており、日興シティグループは、本株式移転比率の算定に係る算定書（以下「本算定書」という）を提出するに当たり、独自の調査または検証をすることなくこれらの予測等及びそれに関連する資料に依拠しています。日興シティグループは、法律の専門家ではなく本経営統合の適法性・有効性について独自に評価をしておらず、本算定書は、本経営統合が全ての法律上、会計上、税務上の適正な手続を経て、適切かつ有効に実行されることを前提としています。更に、本算定書においては、松坂屋 HD 及び大丸が本株式移転比率に重大な影響を与え得る資本的拠出、信用供与及びその他の投融資を現在予定していないこと並びにその予定が今後変わることがないことを前提としています。本算定書は、また、本経営統合の実行に必要な一切の政府、監督官庁その他による同意若しくは許認可の取得、その時期又は条件等が、本経営統合を実行した場合に松坂屋 HD 及び大丸に予測される利益に負の影響を与えることがないこと並びにかかる同意又は許認可が得られることを前提にしています。本算定書は、本算定書の提出日（平成 19 年 3 月 13 日）現在の金融、市場、経済その他の情勢を前提としており、本算定書の提出日現在で日興シティグループに提供され又は日興シティグループが入手した情報に基づいています。今後の状況の変化により本算定書に記載された内容が影響を受けることがありますが、日興シティグループはその内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。
本算定書は、松坂屋 HD に対して、松坂屋 HD が本株式移転比率を検討する際の参考情報を提供することのみを目的としているものです。

以 上7