吸収合併に係る事前開示書面

2020 年 12 月 18 日
株式会社サカタのタネ
日本ジフィーポット・プロダクツ株式会社

2020 年 12 月 18 日
神奈川県横浜市都筑区仲町台二丁目７番１号
株式会社サカタのタネ
代表取締役社長 坂田 宏
神奈川県横浜市都筑区仲町台二丁目７番１号
日本ジフィーポット・プロダクツ株式会社代表取締役社長 勝又 俊貴

吸収合併に係る事前開示書面（吸収合併存続会社：会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書面）（吸収合併消滅会社：会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 182 条に基づく書面）

株式会社サカタのタネ（以下、「吸収合併存続会社」という。）及び日本ジフィーポット・プロダクツ株式会社（以下、「吸収合併消滅会社」という。
）は、2020 年 12 月 18 日付で、2021 年６月１日を効力発生日とする吸収合併契約（以下、「本吸収合併」という。）を締結いたしました。
本吸収合併に関し、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条並びに会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 182 条に定める事項は以下のとおりであります。
記
１．吸収合併契約の内容
別紙１のとおりです。
２．合併対価の相当性に関する事項
完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付は行いません。
３．吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
４．計算書類等に関する事項（１）吸収合併存続会社①最終事業年度に係る計算書類等の内容
吸収合併存続会社は、有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出しております。
最終事業年度に係る計算書類等については、「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）」によりご覧いただけます。
②最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容該当事項はありません。

③最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容該当事項はありません。
（２）吸収合併消滅会社①最終事業年度に係る計算書類等の内容
別紙２のとおりです。
②最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
③最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容該当事項はありません。
５．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項
本吸収合併効力発生後の吸収合併存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本吸収合併後の吸収合併存続会社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。したがって、本吸収合併後における吸収合併存続会社の債務について履行の見込みがあるものと判断いたします。
６．吸収合併契約等備置開始日後吸収合併が効力を生ずる日までの間に、上記事項につき変更が生じたときにおける当該変更後の内容
事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じたときは、変更後の内容を直ちに開示いたします。

以上別紙１ 吸収合併契約の内容

別紙２ 吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容

第５７期

決算

自 令和
至 令和

報

告書

元年６月 １日
２年５月３１日

１．貸 借 対 照 表
２．損 益 計 算 書
３ ． 株主資本等変動計算書
４．個別注記表

神奈川県横浜市都筑区仲町台２丁目７番１号
日本ジフィ－ポット・プロダクツ株式会社

１．貸 借 対 照 表
令和

２年５月３１日（単位：円）（ 資流産の部 ）

動

資産

現金

預

金

558,276,744

売

上

債

権

58,767,013

棚

卸

資産

52,456,720

前

払費

用

289,135

金

237,571

仮払流 動 資 産 合 計
固定資670,027,183

産

有形固定資産什器

備品

13,336,495減価償却累計額△ 12,668,769

667,726

無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア736,667

電 話 加 入 権

281,205

1,017,872

785,000

785,000

投資その他の資産
繰 延 税 金 資 産
固 定 資 産 合 計
資

産

合計

2,470,598
672,497,781

（ 負債及び純資産の部 ）
流

動負債

買掛

金

38,554,988

未払

金

823,082

用

600,150

未 払 法 人 税 等775,200

未 払 消 費 税 等

2,481,300

未払

預費

金

215,818

賞 与 引 当 金り402,333

その他流動負債

25,214流 動 負 債 合 計
固定負43,878,085

債

退職給付引当金

株主資1,831,565

固 定 負 債 合 計1,831,565

負債

45,709,650

資

本本金合

計

18,000,000

利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金4,500,000

その他利益剰余金
別 途 積 立 金

570,000,000

繰越利益剰余金

34,288,131

その他利益剰余金計

604,288,131

利 益 剰 余 金 合 計

608,788,131

株 主 資 本 合 計

626,788,131

純計

626,788,131

負債及び純資産合計

資産

合672,497,781

２．損 益 計 算 書
自 令和

元年６月１日至 令和２年５月３１日（単位：円）

売売

上上高原

479,569,696

価

期首商品棚卸高

37,112,767

当期商品仕入高393,972,903

期末商品棚卸高

52,446,571

売 上 総 利 益

378,639,099
100,930,597

販売費及び一般管理費
給料

手当10,495,943

出 向 者 負 担 金

20,920,000

人 材 派 遣 費 用

5,875,816

賞 与 引 当 金 繰 入 額

402,333

退 職 給 付 費 用565,939

福

利

厚

生

費

2,047,559

旅費

交

通費

4,990,664

交

際

接

待費

187,709

販

売

促

進費

136,400

広

告

宣

伝費

1,605,706

料

2,364,000

賃

借

リ

ース

料

373,200

租税

公課

22,700

通費

403,332

支

払

信
運

賃

222,946消耗品

費234,852

修繕費

869,722

保

険料

517,544

減
支
支

価

償

払
払

却
報

手数

雑営

業利費

884,074

酬1,230,000

料

469,675

費1,263,934

益

56,084,048
44,846,549

営 業 外 損 益
受 取 利 息 配 当 金

143,463

雑入

86,391△ 1,254,806

為収
替差損

経常利

益

43,821,597

税 引 前 当 期 純 利 益

43,821,597

法人税,住民税及び事業税

12,896,969

法 人 税 等 調 整 額

1,873,000

当期純利

益△ 1,024,952

14,769,969
29,051,628

３．株主資本等変動計算書
自 令和元年６月１日至 令和２年５月３１日（単位：円）

株

主資

資

本

本

金

前期末残高及び当期末残高

18,000,000

前期末残高及び当期末残高

4,500,000

別 途 積 立 金

前期末残高及び当期末残高

570,000,000

繰越利益剰余金

前期末残高

132,064,503

利 益 剰 余 金
利益

準備金

その他利益剰余金

利益剰余金合計株 主 資 本 合 計

純資産合計

当期変動額

期末配当金

△ 126,828,000

当期変動額

当期純利益

29,051,628

当期末残高

34,288,131

前期末残高

706,564,503

当期変動額△ 97,776,372

当期末残高

608,788,131

前期末残高

724,564,503

当期変動額△ 97,776,372

当期末残高

626,788,131

前期末残高

724,564,503

当期変動額△ 97,776,372

当期末残高

626,788,131

４．個別注記表
１．重要な会計方針（１）固定資産の減価償却方法①

有形固定資産・・・・・定率法②

無形固定資産・・・・・定額法（２）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金売掛金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、今期は該当する債権がないため計上した貸倒引当金はございません。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支払予定額のうち当年度の属する支給対象期間に基づき計上しております。
③退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産に基づき計上しております。
（３）消費税の会計処理税抜方式により処理しております。
２．株主資本等変動計算書に関する注記（１）当期末発行済株式数360株（２）当事業年度中に行った剰余金の配当等に関する事項
令和元年８月６日開催の定時株主総会に次のとおり決議①配当金の総額

126,828,000円②配当金の原資

利益剰余金③１株当たり配当額④基準日352,300円

令 和 元 年 ５ 月 31日（３）当事業年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
令 和 ２ 年 ８ 月 18日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 に 次 の と お り 付 議①配当金の総額

14,472,000円②配当金の原資

利益剰余金③１株当たり配当額

40,200円④基準日

令 和 ２ 年 ５ 月 31日

３．税効果会計に関する注記（１）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因の内訳（繰延税金資産）
賞与引当金

158

退職給付引当金

623

その他

千円

4
小計

評価性引当額

785
△千円

－

合計

785千円

繰延税金資産の純額785千円