‫מדיניות סטנדרטית‬‫מספר מדיניות‪:‬‬‫‪02‬‬‫גרסה‪:‬‬‫נושא‪/‬כותרת‪:‬‬‫עמוד‪:‬‬‫‪KMT-US-OGC-0004‬‬‫‪1‬מתוך ‪10‬‬‫מדיניות גלובלית של ‪KENNAMETAL INC.‬‬‫למניעת שחיתות ולמניעת שוחד‬‫שים לב‪ :‬המידע המופיע בזאת הוא רכושה של ‪ Kennemetal Inc.‬ו‪/‬או של חברות הבת של ‪ ,Kennametal Inc.‬ועשוי להכיל מידע קנייני או מידע‬‫מסחרי חשאי וזכויות קניין רוחני‪ .‬הוא נמסר לך למטרות שימוש פנימי במסגרת ‪ Kennametal‬למטרה מסוימת בלבד והשימוש בו מותר למטרה זו‬‫בלבד‪ .‬שכפול‪ ,‬הפצה ושימוש במדיניות זו‪ ,‬בשלמותה או בחלקה‪ ,‬וכן העברה של תוכנה לפרטים בלתי מורשים היא אסורה‪ .‬כל הזכויות שמורות‪.‬‬‫מטעמי נוחות‪ ,‬מהות הגרסה מצוינת בקצרה תחת "הערות"‪ .‬אנא עיין במדיניות המצורפת‬‫כדי לוודא שאתה מבין את כל השינויים הרלוונטיים‪ ,‬התוספות או המחיקות‪ .‬אלא אם‬‫צוין אחרת‪ ,‬גרסה זו תצא לפועל מרגע קבלתה‪.‬‬‫בעמוד זה יש תיעוד של כל גרסאות‬‫המדיניות‪.‬‬‫הערות‬‫פרסום מקורי‪.‬‬‫גרסה מחודשת‪.‬‬‫גרסה מחודשת ומעודכנת; תיקון של צד שלישי במסגרת בדיקת התנהלות נאותה; הגרסה הנוכחית מחליפה‬‫גרסאות קודמות‪.‬‬‫עמודים‬‫‪1-10‬‬‫‪1-11‬‬‫‪1-11‬‬‫מאת‬‫‪DWG‬‬‫‪PJW‬‬‫‪SAR‬‬‫גרסה‬‫‪00‬‬‫‪01‬‬‫‪02‬‬‫תאריך אישור‬‫אושר על ידי‬‫פורסם על ידי‬‫גרסה‬‫‪08/01/2007‬‬‫דיוויד ו‪ .‬גרינפילד‬‫רוקסן טרנר‬‫‪00‬‬‫‪11/01/2013‬‬‫קווין ג‪ .‬נוו‬‫פול ג'‪ .‬וורד‬‫‪01‬‬‫‪8/13/2017‬‬‫מישל ר‪ .‬קיטינג‬‫סת' א‪ .‬רייס‬‫‪02‬‬‫גרסה אלקטרונית זו של המדיניות היא מסמך מבוקר‪.‬‬‫כל עותק מודפס של מסמך זה הוא לייחוס בלבד‪.‬‬‫מדיניות סטנדרטית‬‫מספר מדיניות‪:‬‬‫‪02‬‬‫גרסה‪:‬‬‫עמוד‪:‬‬‫‪KMT-US-OGC-0004‬‬‫‪2‬מתוך ‪10‬‬‫מדיניות גלובלית של ‪KENNAMETAL INC.‬‬‫נושא‪/‬כותרת‪:‬‬‫למניעת שחיתות ושוחד‬‫מדיניות גלובלית למניעת שחיתות ולמניעת שוחד‬‫‪.1‬‬‫היקף וישימות‬‫‪1.1‬‬‫‪1.2‬‬‫‪.‬‬‫המדיניות הגלובלית למניעת שחיתות ולמניעת שוחד )"המדיניות"( תקפה עבור כל‬‫המנהלים הבכירים‪ ,‬מנהלי הביניים וכל המועסקים בחברת‪ ,Kennametal Inc.-‬חברות‬‫הבת שלה הגורמים הקשורים אליה ברחבי העולם )כולם מכונים "החברה" או‬‫"קנמטל"(‪ .‬וכן סוכני המכירות‪ ,‬הנציגים והמפיצים הגלובליים )"צד שלישי"(‪ .‬כל הגורמים‬‫האחרים המספקים סחורות או שירותים ל‪ Kennametal -‬בכל מקום בעולם נתונים‬‫למדיניות הגלובלית לענייני מיקור‪ ,‬הכוללת עמידה בחוקים הגלובליים למניעת שחיתות‬‫)כפי שמוגדר בהמשך(‪,‬מדיניות ונהלים רלוונטיים של החברה‪.‬‬‫מדיניות זו‪ ,‬קוד ההתנהלות של ‪ Kennametal‬ומידע על דרכים ליצירת קשר עם משרד‬‫היועץ המשפטי ואופן דיווח על שאלות או חששות‪ ,‬מופיעים באתר ‪Kennametal‬‬‫לענייני אתיקה ועמידה בכללים‬‫ב‪https://www.kennametal.com/en/about-us/ethics-and-compliance.html-‬‬‫אוב‪-‬‬‫‪.https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/48375/index.html‬‬‫‪1.3‬‬‫מדיניות זו וכל כתבי המדיניות והנהלים הגלובליים לעמידה בכללים שמפרסם המשרד‬‫לענייני אתיקה וציות נמצאים וזמינים לכל חברי הצוות ב‪ Sharepoint-‬של כתבי‬‫המדיניות בדף הבית של ה ‪.Hub.‬‬‫‪.2‬‬‫הגדרות‬‫‪2.1‬‬‫פקידי ממשל הוא מונח רחב המתייחס למנהלים או לעובדי ממשלה או מחלקה‪ ,‬סוכנות‬‫או מפלגה פוליטית בממשלה‪ ,‬כל נציג של מפלגה פוליטית או מועמד לתפקיד פוליטי‬‫או לארגון ציבורי בינלאומי )כמו האומות המאוחדות(‪ ,‬או כל אדם שממלא תפקיד רשמי‬‫עבור או בשם אחד מהם‪ .‬כל אדם העובד בחברה ממשלתית‪ ,‬בחברה בבעלות המדינה‬‫או במגזר הציבורי יכול להיחשב כ"פקיד ממשל" בעיני החוק למניעת שחיתות במדינות‬‫זרות של ארה"ב וחוקים גלובליים אחרים למניעת שחיתות‪.‬‬‫‪ 2.2‬חוקים גלובליים למניעת שחיתות כוללים את כל החוקים והתקנות המקומיים‪,‬‬‫הלאומיים והבינלאומיים למניעת שחיתות ולמניעת שוחד‪ ,‬כולל חוק למניעת שחיתות‬‫במדינות זרות של ארצות הברית וחוק השוחד של בריטניה מ‪ ,2010-‬וכל עדכונים או‬‫תיקונים שנוספו‪.‬‬‫גרסה אלקטרונית זו של המדיניות היא מסמך מבוקר‪.‬‬‫כל עותק מודפס של מסמך זה הוא לייחוס בלבד‪.‬‬‫טופס‪KMT0002F01 R02 (12/2008) :‬‬‫מדיניות סטנדרטית‬‫מספר מדיניות‪:‬‬‫‪02‬‬‫גרסה‪:‬‬‫‪3‬מתוך ‪10‬‬‫מדיניות גלובלית של ‪KENNAMETAL INC.‬‬‫נושא‪/‬כותרת‪:‬‬‫‪.3‬‬‫עמוד‪:‬‬‫‪KMT-US-OGC-0004‬‬‫למניעת שחיתות ושוחד‬‫מחויבות לציות‬‫חברת ‪ Kennametal‬מחויבת לציית לכל החוקים הגלובליים למניעת שחיתות בכל מקום בו היא‬‫פועלת‪ .‬באחריותם של כל המנהלים הבכירים‪ ,‬מנהלי הביניים‪ ,‬העובדים והצדדים השלישיים ב‪-‬‬‫‪ Kennametal‬להכיר‪ ,‬להבין ולציית לחוקים ולתקנות בכל ההיבטים העסקיים של ‪.Kennametal‬‬‫כולל עמידה בחוקים הדורשים תחזוקה מלאה ומדויקת של ספרי כספים‪ ,‬רשומות וחשבונות‬‫המכילים תשלומים ועסקאות עם גורמים זרים ומקומיים‪.‬‬‫לאבטחת שמירה קבועה ועקבית על סטנדרטים גלובליים בהתנהלות‪ ,‬אוסרת חברת‬‫‪ Kennametal‬על מנהליה‪ ,‬על בכיריה‪ ,‬על עובדיה ועל צדדים שלישיים העובדים מולה להציע‪,‬‬‫לקבל‪ ,‬להבטיח )לפקידי ממשל ולגורמים פרטיים( שוחד‪ ,‬תשלומים בלתי ראויים או תמריצים מסוג‬‫כלשהו שמטרתם קבלה או שמירה על יחסים עסקיים‪ ,‬או כדי להשיג יתרון עסקי בלתי הוגן‪.‬‬‫מדיניות זו תקפה לגבי כל הפעולות המתבצעות ע"י חברת ‪ Kennametal‬בין אם ביחס לקוד‬‫מעוגן בחוק המדינה ובין אם ביחס לתוספת מקומית שנוספה ע"י המדינה או האתר‪.‬‬‫כל העובדים בחברת ‪ Kennametal‬מחויבים לציית לכל החוקים הגלובליים למניעת שחיתות שיש‬‫להם נגיעה לפעולות החברה‪ .‬בהתאם לחוק וכחברה הממוקמת בארצות הברית )"ארה"ב(‪ ,‬כל‬‫המנהלים הבכירים‪ ,‬מנהלי הביניים והעובדים ב‪ ,Kennametal-‬ללא קשר לאזרחותם או מיקומם‬‫הגיאוגרפי‪ ,‬מחויבים לציית לחוק למניעת שחיתות במדינות זרות של ארה"ב מ‪("FCPA") 1977-‬‬‫ובנוסף לכך‪ ,‬משום ש‪ Kennametal-‬מבצעת פעולות עסקיות בבריטניה )"‪ ,("U.K.‬כל המנהלים‪,‬‬‫הבכירים והעובדים ב‪ Kennametal-‬מחויבים לציית לחוק למניעת שוחד מ‪ 2010-‬של בריטניה‬‫)"חוק השוחד הבריטי"(‪.‬‬‫שאלות בנוגע למדיניות זו‪ ,‬לחוקים הגלובליים למניעת שחיתות או האם פעולה או החלטה מסוימת‬‫הן מותרות‪ ,‬יש להפנות למשרד היועץ המשפטי טרם ביצוע פעולה או החלטה כלשהי‪ .‬עיינו‬‫בסעיף "חובת הדיווח" במדיניות זו למידע נוסף על קבלת הנחיות‪.‬‬‫דיווח על חששות ובקשת הנחיה‬‫‪.4‬‬‫‪4.1‬‬‫מי חייב לדווח‪:‬‬‫‪ 4.1.1‬עובדים‪ :‬עובדים מחויבים לדווח למשרד היועץ המשפטי של ‪ Kennametal‬באופן מידי‬‫על כל הפרה או חשד להפרה של החוקים הגלובליים למניעת שחיתות המופעים במדיניות זו‬‫או בקוד הסטנדרטים להתנהלות נאותה‪ .‬מרגע שעובד מסר דיווח‪ ,‬הוא מחויב לעדכן את‬‫הדיווח כאשר מגיע אליו מידע חדש‪ .‬בשום פנים ואופן אין להשתמש בדיווח על מידע כזה‬‫כבסיס לפעולות תגמול נגד העובד שמסר את הדיווח אם אותו עובד עשה זאת בתום לב‪ .‬עיינו‬‫גרסה אלקטרונית זו של המדיניות היא מסמך מבוקר‪.‬‬‫כל עותק מודפס של מסמך זה הוא לייחוס בלבד‪.‬‬‫טופס‪KMT0002F01 R02 (12/2008) :‬‬‫מדיניות סטנדרטית‬‫מספר מדיניות‪:‬‬‫‪02‬‬‫גרסה‪:‬‬‫עמוד‪:‬‬‫‪KMT-US-OGC-0004‬‬‫‪4‬מתוך ‪10‬‬‫מדיניות גלובלית של ‪KENNAMETAL INC.‬‬‫נושא‪/‬כותרת‪:‬‬‫למניעת שחיתות ושוחד‬‫במדיניות של ‪ Kennametal‬לענייני דיווח ומניעת פעולות נקם‪ ,‬המופיעה ב‪SharePoint-‬‬‫של כתבי המדיניות‪.‬‬‫‪4.1.2‬‬‫צד שלישי‪ :‬מצופה מכל הצדדים השלישיים לדווח על כל הפרה או חשד להפרה של חוקים‬‫גלובליים למניעת שחיתות או של מדיניות זו לאיש הקשר שלהם ב‪ Kennametal-‬או למשרד‬‫היועץ המשפטי של ‪.Kennametal‬‬‫‪4.2‬‬‫כיצד לדווח‪:‬‬‫‪4.2.1‬‬‫משרד היועץ המשפטי‪:‬‬‫‪; 600 Grant Street, Suite 5100, Pittsburgh, PA U.S.A. 15219‬‬‫‪ +1 (412) 248-8309‬או ‪k-corp.ethics@kennametal.com ;+1 (412) 248-8275‬‬‫‪ 4.2.2‬קו הסיוע של ‪) Kennametal‬דיווחים יכולים להימסר בעילום שם כאשר החוק מאפשר זאת(‬‫‪ https://kennametal.ethicspoint.com‬או באמצעות שיחת טלפון למספר הגישה של מדינתכם המופיע‬‫ב ‪ Hub‬של ‪ Kennametal‬לענייני אתיקה וציות )‪https://www.kennametal.com/en/about-‬‬‫‪.(us/ethics-and-compliance.html‬‬‫‪.5‬‬‫‪5.1‬‬‫‪5.1.1‬‬‫תשלומים לא ראויים ומחוות עסקיות‬‫איסור על השפעה לא ראויה על החלטות עסקיות‬‫תשלומים‪ ,‬מחוות עסקיות )כולל מתנות ובידור( או "כל דבר בעל ערך"‪ :‬אין להעניק הצעות‪,‬‬‫תשלומים‪ ,‬הבטחות לתשלום או הרשאות לתשלום‪ ,‬מחוות עסקיות או כל דבר בעל ערך על‬‫ידי או בשם החברה לפקידי ממשל‪K ,‬חברה בבעלות ממשלתית )או אפילו בבעלות‬‫ממשלתית חלקית(‪K ,‬חברה פרטית או כל גורם המסונף לחברה פרטית המבצעת עסקים‬‫עם ‪ Kennametal‬ברחבי העולם‪ ,‬מלבד כאשר ניתן היתר על ידי מדיניות זו ועל ידי המדיניות‬‫הגלובלית לענייני מתנות עסקיות ובידור )מופיעות ב‪ SharePoint-‬של כתבי המדיניות ב‪-‬‬‫‪.(Hub‬‬‫כל מתנה או בידור שמערבים פקידי ממשל או ישויות בבעלות ממשלתית הם אסורים‪ ,‬ללא‬‫תלות בערכם‪ ,‬אלא אם ניתן אישור בכתב מראש מטעם משרד היועץ המשפטי‪.‬‬‫גרסה אלקטרונית זו של המדיניות היא מסמך מבוקר‪.‬‬‫כל עותק מודפס של מסמך זה הוא לייחוס בלבד‪.‬‬‫טופס‪KMT0002F01 R02 (12/2008) :‬‬‫מדיניות סטנדרטית‬‫מספר מדיניות‪:‬‬‫‪02‬‬‫גרסה‪:‬‬‫עמוד‪:‬‬‫‪KMT-US-OGC-0004‬‬‫‪5‬מתוך ‪10‬‬‫מדיניות גלובלית של ‪KENNAMETAL INC.‬‬‫נושא‪/‬כותרת‪:‬‬‫למניעת שחיתות ושוחד‬‫מדיניות זו אוסרת על הפעולות הבאות‪:‬‬‫א‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫להשפיע באופן בלתי ראוי על פעולה ‪ /‬החלטה של אדם או גורם במסגרת תפקידו‬‫להניע אדם ‪ /‬גורם לבצע או להימנע מביצוע פעולה באופן שמפר את חובתו החוקית‬‫של אותו אדם או גורם; או‬‫להניע אדם או גורם להשתמש בהשפעה על ממשל או ארגון על מנת לשנות או להשפיע‬‫על פעולה או החלטה של אותו ממשל או ארגון‪.‬‬‫‪5.1.2‬‬‫רמת הידע הנדרש בדיווח על הפרת החוק‪ :‬לא נדרש ידע מעמיק בנוגע להפרת החוקים‬‫למניעת שחיתות‪ .‬מספיק שאדם יודע או אמור היה לדעת שעלולה להתרחש פעולה‬‫בלתי חוקית או שהיה מודע‪ ,‬בסבירות גבוהה‪ ,‬להתנהלות מושחתת של צד שלישי‪ ,‬או‬‫שחשד שיכול להיות שמתבצעת הפרה של חוק אחד או יותר למניעת שחיתות‪ .‬הימנעות‬‫מכוונת מידיעה‪ ,‬התעלמות במזיד או העלמת עין באופן מודע ממידע כזה עלולים להביא‬‫להאשמת החברה והאשמת האדם בידיעה על פעולה בלתי חוקית‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫דגלים אדומים ביחס לפעולות שעלולות להוות שחיתות‪ :‬להלן דוגמאות לפעולות‬‫שעלולות להצביע על "סבירות גבוהה" להפרה של חוקים גלובליים למניעת שחיתות‬‫וצריכות להיות מדווחות באופן מידי למשרד היועץ המשפטי לצורך קבלת הנחיות‪:‬‬‫‪5.2‬‬‫‪‬‬‫‪‬‬‫‪‬‬‫‪‬‬‫‪‬‬‫‪‬‬‫‪‬‬‫‪‬‬‫‪5.3‬‬‫עמלות גבוהות לנציגים או יועצים מצד שלישי;‬‫הנחות גדולות באופן בלתי סביר למפיצים מצד שלישי;‬‫'הסכמי ייעוץ' עם צד שלישי שכוללים תיאור עמום בלבד של מהות השירות;‬‫ייעוץ הניתן ע"י צד שלישי לתחום עסקי אחר מזה שעבורו נשכר במקור‪..‬‬‫הצד השלישי קשור או מקורב לפקיד ממשל;‬‫הצד השלישי הופך לחלק מהעסקה בעקבות בקשה מפורשת או התעקשות של פקיד‬‫ממשל;‬‫צד שלישי המשמש כחברת קש שנמצאת מחוץ לתחום השיפוט;‬‫צד שלישי מבקש תשלום מראש או תשלום לחשבונות בנק הנמצאים מחוץ לתחום‬‫השיפוט‪.‬‬‫איסור על תשלומים מסייעים‬‫תשלום מסייע )מוכר גם בתור "תשלום משמן"( הוא תשלום קטן לפקיד ממשלה‪ ,‬שנועד‬‫בעיקר על מנת לזרז או להבטיח ביצוע של פעולה ממשלתית שגרתית ללא הפעלת שיקול‬‫דעת‪ .‬תשלומים מסייעים הם בלתי חוקיים לפי מספר חוקים גלובליים למניעת שחיתות‪ ,‬ולכן‬‫‪ Kennametal‬אוסרת על תשלומים מסייעים‪ .‬דוגמאות למצבים בהם עלולים להתבצע‬‫תשלומים מסייעים על מנת לזרז פעולה‪ ,‬על אף שהם אסורים' כוללות‪:‬‬‫גרסה אלקטרונית זו של המדיניות היא מסמך מבוקר‪.‬‬‫כל עותק מודפס של מסמך זה הוא לייחוס בלבד‪.‬‬‫טופס‪KMT0002F01 R02 (12/2008) :‬‬‫מדיניות סטנדרטית‬‫מספר מדיניות‪:‬‬‫‪02‬‬‫גרסה‪:‬‬‫עמוד‪:‬‬‫‪KMT-US-OGC-0004‬‬‫‪6‬מתוך ‪10‬‬‫מדיניות גלובלית של ‪KENNAMETAL INC.‬‬‫נושא‪/‬כותרת‪:‬‬‫למניעת שחיתות ושוחד‬‫א‪ .‬קבלת היתרים או אשרות נסיעה;‬‫ב‪ .‬חיבור לשירותי טלפון או חשמל‬‫ג‪ .‬קבלת הגנה משטרתית‪.‬‬‫יש ליצור קשר מידי עם משרד היועץ המשפטי לגבי כל שאלה בנוגע לתשלומים מסייעים‪.‬‬‫‪5.4‬‬‫מתנות‪ ,‬בידור ואירוח‬‫‪5.4.1‬‬‫‪ Kennametal‬אוסרת להציע או להבטיח מתנות בלתי ראויות‪ ,‬בידור או אירוח‪ ,‬כגון‪:‬‬‫תשלום על בתי מלון‪ ,‬תחבורה‪ ,‬ארוחות והוצאות בידור‪ ,‬לגורמים ממשלתיים או לחברות‬‫פרטיות‪ .‬מדיניות ‪ Kennametal‬לענייני מתנות עסקיות ובידור )מופיעה ב‪-‬‬‫‪ SharePoint‬של כתבי המדיניות ב‪ (Hub-‬מגדירה מתי וכיצד ניתן להציע ולקבל מתנות‬‫ובידור על ידי עובדי ‪ .Kennametal‬במקרים בהם ניתן היתר‪ ,‬ניתן להציע אירוח סביר‪,‬‬‫מתנות מסוימות ובידור למטרות עסקיות לגיטימיות‪.‬‬‫‪5.4.2‬‬‫מתנות‪ ,‬בידור ואירוח חייבים‪:‬‬‫‪‬‬‫לעלות בקנה אחד עם המדיניות הגלובלית של ‪ Kennametal‬לענייני מתנות עסקיות ובידור‬‫)כולל אישורים מראש‪ ,‬במידת הנדרש( ולקוד ההתנהלות של החברה;‬‫‪‬‬‫להיות מותאמים למדיניות ‪ Kennametal‬בנושאי נסיעות והוצאות;‬‫‪‬‬‫להיות קשורים באופן ישיר לעסקי החברה‪ ,‬בסכום סביר‪ ,‬ולהינתן בתום לב;‬‫‪‬‬‫כל אירוח‪ ,‬נסיעה‪ ,‬מתנה או בידור שבהם מעורבים פקידי ממשל או עובדים בארגונים‬‫בבעלות המדינה צריכים לקבל אישור מראש מטעם משרד היועץ המשפטי‪ ,‬ללא תלות‬‫בערכם;‬‫‪‬‬‫להיות מותרים בחוק המקומי באותה מדינה;‬‫גרסה אלקטרונית זו של המדיניות היא מסמך מבוקר‪.‬‬‫כל עותק מודפס של מסמך זה הוא לייחוס בלבד‪.‬‬‫טופס‪KMT0002F01 R02 (12/2008) :‬‬‫מדיניות סטנדרטית‬‫מספר מדיניות‪:‬‬‫‪02‬‬‫גרסה‪:‬‬‫‪5.5‬‬‫עמוד‪:‬‬‫‪7‬מתוך ‪10‬‬‫מדיניות גלובלית של ‪KENNAMETAL INC.‬‬‫נושא‪/‬כותרת‪:‬‬‫‪‬‬‫‪KMT-US-OGC-0004‬‬‫למניעת שחיתות ושוחד‬‫מתנות הנושאות את סמל החברה או פריטים אחרים צריכים להיות בעלות ערך כספי נמוך‬‫ולהינתן למטרות קידום מאושרות או למטרות הנצחה בלבד )מלבד מקרים יוצאי דופן שקיבלו‬‫אישור במדיניות הגלובלית לענייני מתנות עסקיות ובידור(‪.‬‬‫איסור על מתן‪ ,‬הבטחה וקבלת מזומנים או על שווה ערך למזומנים‬‫הצעה‪ ,‬קבלה או הבטחה להציע או לקבל כסף מזומן‪ ,‬תשלומים או מתנות בשווי ערך‬‫לכסף מזומן )כולל כרטיסי מתנה וקופונים( מסוג כלשהו )ללא תלות בערכם( מטעם או‬‫עבור פקידי ממשלה או חברות פרטיות המנהלות עסקים עם ‪ Kennametal‬ברחבי‬‫העולם‪ ,‬אסורות בהחלט תחת מדיניות זו ותחת המדיניות הגלובלית לענייני מתנות‬‫עסקיות ובידור‪.‬‬‫‪.6‬‬‫הפרשות חשבונאיות‬‫כל חשבונות הבנק‪ ,‬הספרים והרשומות של ‪ Kennametal‬צריכים להכיל פירוט סביר‬‫שישקף באופן מדויק והוגן פעולות כספיות והוצאות זרות ומקומיות‪ .‬יש לפעול על פי‬‫המדיניות והנהלים בנוגע למימון בר‪-‬יישום‪ .‬צרו קשר עם מחלקת הכספים או עם המנהל‬‫האחראי בארגון לקבלת הנחיות‪.‬‬‫‪.7‬‬‫דרישות לבדיקת התנהלות נאותה של צד שלישי‬‫חברת ‪ ,Kennametal‬מנהליה‪ ,‬בכיריה ועובדיה עלולים למצוא עצמם אחראיים על‬‫פעולות בלתי חוקיות המתבצעות ע"י צד שלישי אשר מספק לחברה דבר בעל ערך על‬‫מנת להשפיע באופן בלתי הולם על החלטה הקשורה בייצוג החברה‪ ,‬מוצריה או‬‫שירותיה‪ .‬לצורך מדיניות זו צד שלישי כולל‪ ,‬כפי שמוגדר לעיל‪ ,‬סוכני מכירות‪ ,‬נציגים‬‫ומפיצים‪ .‬ספקים המספקים ל ‪ Kennametal‬סחורות ושירותים ברחבי העולם‪ ,‬כפופים‬‫למדיניות הגלובלית לענייני מיקור ולהליכי הביקורת הרלוונטיים‪.‬‬‫על פי מדיניות זו‪ ,‬נדרשים‪ :‬בדיקת התנהלות נאותה מבוססת סיכונים ופיקוח מתמשך‬‫על כל הצדדים השלישיים‪ ,‬כפי שמפורט בהמשך‪ .‬נספח ‪ A‬של המדיניות מגדיר את‬‫גורמי הסיכון המשמשים להערכת הצדדים השלישיים ולהגדרת צעדים מתאימים‬‫לביצוע בדיקת התנהלות נאותה מבוססת סיכונים‪ .‬המחלקה העסקית של‬‫‪ Kennametal‬או המנהל האחראי‪ ,‬אחראיים לוודא שבדיקת ההתנהלות הנאותה‬‫גרסה אלקטרונית זו של המדיניות היא מסמך מבוקר‪.‬‬‫כל עותק מודפס של מסמך זה הוא לייחוס בלבד‪.‬‬‫טופס‪KMT0002F01 R02 (12/2008) :‬‬‫מדיניות סטנדרטית‬‫מספר מדיניות‪:‬‬‫‪02‬‬‫גרסה‪:‬‬‫עמוד‪:‬‬‫‪KMT-US-OGC-0004‬‬‫‪8‬מתוך ‪10‬‬‫מדיניות גלובלית של ‪KENNAMETAL INC.‬‬‫נושא‪/‬כותרת‪:‬‬‫למניעת שחיתות ושוחד‬‫הנדרשת לפי מדיניות זו מתבצעת בתיאום עם משרד היועץ המשפטי והמשרד לענייני‬‫אתיקה וציות‪.‬‬‫‪7.1‬‬‫בדיקה מקדימה של התנהלות נאותה‬‫לכל צד שלישי חדש המיועד להתקשר עם‪ Kennametal -‬או עם סניפיה ברחבי העולם‬‫יש לבצע הערכת סיכונים ובדיקות התנהלות נאותה מלאות למניעת שחיתות כפי‬‫שמוגדר על ידי המשרד לענייני אתיקה וציות )"‪ .("OEC‬בדיקה זו חייבת להתבצע לפני‬‫חתימה על חוזה עם השותף העסקי המיועד‪ .‬אישור ההנהלה לתוצאות בדיקת‬‫ההתנהלות הנאותה מהווה שלב הכרחי נדרש בתהליך האלקטרוני להתקשרות עם‬‫הצד השלישי‪.‬‬‫מחובתו של נציג היחידה העסקית של ‪ Kennametal‬לוודא מסירת מידע מלא ובזמן‪,‬‬‫כולל העברת שאלון בדיקת התנהלות נאותה‪ ,‬ל‪ OEC-‬על מנת לאפשר ל‪OEC-‬‬‫להשלים את תהליך הבקרה ובדיקת התנהלותו של הצד השלישי למניעת שחיתות‪.‬‬‫רמת בדיקת ההתנהלות הנאותה למניעת שחיתות הנדרשת של הצד השלישי העומד‬‫על הפרק‪ ,‬תלויה בתוצאות סקר הסיכונים‪ :‬נמוך‪ ,‬בינוני או גבוה‪ .‬סקר הסיכונים נקבע‬‫על בסיס בדיקות שהוגדרו מראש על ידי החברה‪ ,‬כולל המדינות בהן פועל ומוכר הצד‬‫השלישי‪ ,‬צפי ההכנסות שלו‪ ,‬פוטנציאל לאינטראקציה עם גורמי ממשל וקשר עם‬‫רשויות ממשלתיות או פקידי ממשל‪ .‬ה‪ OEC-‬יעביר את תוצאות הביקורת על בדיקת‬‫ההתנהלות הנאותה למניעת שחיתות לנציג העסקי של ‪ Kennametal‬לצורך בקרה‬‫וידון אתו בנוגע לממצאים חשובים או חששות‪ .‬בהתאם לתוצאות בדיקת ההתנהלות‬‫הנאותה וסקר הסיכונים‪ ,‬ייתן ה‪ OEC-‬ו‪/‬או משרד היועץ המשפטי המלצות לנציג העסקי‬‫של ‪ Kennametal‬לגבי השלמת תהליך שיתוף הפעולה עם הצד השלישי ובאיזה אופן‪.‬‬‫העתקים של דוח בדיקת התנהלות הנאותה יישמרו על ידי ה‪ OEC-‬במערכת‬‫הממוחשבת הגלובלית להתנהלות נאותה‪ .‬כל יתר המסמכים יישמרו על ידי הנציג‬‫העסקי של ‪.Kennametal‬‬‫חוזים עם צדדים שלישיים חייבים להכיל אישור הצד השלישי לעמידה בתנאים‬‫ובהתניות למניעת שחיתות ולמניעת שוחד שכוללים עמידה בתנאי מדיניות זו‪ ,‬המופיעה‬‫במספר שפות גם באתר החיצוני של ‪ Kennametal‬לענייני אתיקה וציות‪.‬‬‫‪7.2‬‬‫פיקוח מתמשך ומעקב על התנהלות נאותה‬‫הנציג העסקי של ‪ Kennametal‬נדרש לבצע מעקב פעיל אחר צדדים שלישיים קיימים‬‫לאיתור דגלים אדומים בתחום הציות‪ ,‬כמו אלה המצוינים בסעיף ‪ .5‬של מדיניות זו‪ ,‬לצד‬‫סימנים אחרים לפעילות מושחתת או חשודה‪ .‬כל חשש צריך להיות מדווח מיד ל‪OEC-‬‬‫ו‪/‬או למשרד היועץ המשפטי על מנת לפתוח בחקירה מתאימה ולנקוט בצעדי מניעה‪.‬‬‫גרסה אלקטרונית זו של המדיניות היא מסמך מבוקר‪.‬‬‫כל עותק מודפס של מסמך זה הוא לייחוס בלבד‪.‬‬‫טופס‪KMT0002F01 R02 (12/2008) :‬‬‫מדיניות סטנדרטית‬‫מספר מדיניות‪:‬‬‫‪02‬‬‫גרסה‪:‬‬‫עמוד‪:‬‬‫‪KMT-US-OGC-0004‬‬‫‪9‬מתוך ‪10‬‬‫מדיניות גלובלית של ‪KENNAMETAL INC.‬‬‫נושא‪/‬כותרת‪:‬‬‫למניעת שחיתות ושוחד‬‫מרגע שה‪ OEC-‬מסיים את בדיקת ההתנהלות הנאותה‪ ,‬יהיה הצד השלישי נתון למעקב‬‫)פיקוח( במשך כל תקופת ההתקשרות‪ .‬ה‪ OEC-‬ישתף פעולה עם היחידות העסקיות של‬‫‪ Kennametal‬על מנת לבצע ביקורות תקופתיות ומעקב‪ .‬ביקורות על צד שלישי קיים‬‫יתבצעו באמצעות סקרי סיכונים‪.‬‬‫‪.8‬‬‫פעולות משמעתיות וענישה משפטית‬‫נגד עובדים שלא יעמדו במדיניות זו או בכל כלל‪ ,‬הנחיה ונוהל הקשורים בה או במדיניות‬‫הקשורה למדיניות זו‪ ,‬עשויים להינקט פעולות משמעתיות‪ ,‬עד כדי וכולל סיום העסקתם‬‫ב‪.Kennametal-‬‬‫עונשים משמעותיים עלולים לחול על העובדים ו‪/‬או החברה כתוצאה מהפרה של החוקים‬‫הגלובליים למניעת שחיתות‪ .‬להלן דוגמאות לעונשים אפשריים תחת ‪ FCPA‬וחוק השוחד‬‫הבריטי‪:‬‬‫חוק השוחד הבריטי‬‫‪‬‬‫‪‬‬‫‪‬‬‫‪FCPA‬‬‫חברות‬‫קנסות כספיים ללא הגבלה‬‫הרחקה מחוזים ציבוריים‬‫הליכי החרמת נכסים‬‫חברות‬‫‪ ‬קנסות עד לגובה של ‪ 2‬מיליון דולר אמריקני לכל‬‫הפרה‬‫‪ ‬הרחקה מהשתתפות בחוזים ממשלתיים‬‫‪ ‬אבדן זכויות ייצוא‬‫‪ ‬מינוי מפקח עצמאי על ציות‬‫‪ ‬הפרשות חשבונאיות – קנסות עד לגובה של ‪2.5‬‬‫מיליון דולר לכל הפרה‬‫יחידים‬‫‪ ‬קנסות כספיים ללא הגבלה‬‫‪ ‬מאסר של עד ‪ 10‬שנים‬‫יחידים‬‫‪ ‬קנסות עד לגובה של ‪ 100,000‬דולר אמריקני לכל‬‫הפרה‬‫‪ ‬מאסר של עד ‪ 5‬שנים לכל הפרה‬‫‪ ‬הפרשות חשבונאיות – קנסות עד לגובה של ‪ 10‬מיליון‬‫דולר ו‪ 10-‬שנות מאסר‬‫‪.9‬‬‫הפניות לכתבי מדיניות של החברה‬‫גרסה אלקטרונית זו של המדיניות היא מסמך מבוקר‪.‬‬‫כל עותק מודפס של מסמך זה הוא לייחוס בלבד‪.‬‬‫טופס‪KMT0002F01 R02 (12/2008) :‬‬‫מדיניות סטנדרטית‬‫מספר מדיניות‪:‬‬‫‪02‬‬‫גרסה‪:‬‬‫נושא‪/‬כותרת‪:‬‬‫עמוד‪:‬‬‫‪KMT-US-OGC-0004‬‬‫‪10‬מתוך ‪10‬‬‫מדיניות גלובלית של ‪KENNAMETAL INC.‬‬‫למניעת שחיתות ושוחד‬‫המסמכים הבאים זמינים עבור כל העובדים בתיקיית החוקים והאתיקה ב‪ SharePoint-‬של כתבי‬‫המדיניות דרך ה‪:Hub-‬‬‫‪‬‬‫קוד ההתנהלות‬‫‪‬‬‫מדיניות גלובלית לענייני מתנות עסקיות ובידור‬‫‪‬‬‫מדיניות גלובלית לענייני ניהול רישומים‬‫‪‬‬‫מדיניות לענייני חובת דיווח ומניעת פעולות נקם‬‫‪‬‬‫מדיניות לענייני ניגוד אינטרסים‬‫‪‬‬‫מדיניות גלובלית לענייני מיקור‬‫גרסה אלקטרונית זו של המדיניות היא מסמך מבוקר‪.‬‬‫כל עותק מודפס של מסמך זה הוא לייחוס בלבד‪.‬‬‫טופס‪KMT0002F01 R02 (12/2008) :‬‬‫מדיניות סטנדרטית‬‫מספר מדיניות‪:‬‬‫‪02‬‬‫גרסה‪:‬‬‫עמוד‪:‬‬‫‪KMT-US-OGC-0004‬‬‫‪11‬מתוך ‪10‬‬‫מדיניות גלובלית של ‪KENNAMETAL INC.‬‬‫נושא‪/‬כותרת‪:‬‬‫למניעת שחיתות ושוחד‬‫נספח ‪ – A‬סיכום של גורמי סיכון ושל צעדים לבדיקות נאותות‬‫בדיקת התנהלות נאותה למניעת שחיתות מבוצעת עבור כל צד שלישי חדש כפי שמפורט‬‫במדיניות זו‪ .‬בנוסף‪ ,‬צדדים שלישיים מסוימים עוברים ביקורת תקופתית בהתאם לגורמי סיכון‬‫רלוונטיים )למשל‪ ,‬מדינת הפעולה‪ ,‬אינטראקציה עם הממשלה‪ ,‬נפח המכירות‪ ,‬וכו'(‪.‬‬‫הליך בדיקת הנאותות של הצד השלישי מתחיל עם מילוי שאלון בדיקת הנאותות על ידי הנציג‬‫העסקי של ‪ ,Kennametal‬עם נתונים מטעם הצד השלישי המיועד; השאלון נשמר ומועבר‬‫מהמשרד לענייני אתיקה וציות )‪ (OEC‬ליחידות העסקיות‪ .‬התשובות לשאלון זה מוזנות‬‫לפלטפורמה ממוחשבת לבדיקת נאותות על ידי ה‪ OEC-‬לצורך חישוב רמת סיכונים‪.‬‬‫הגורמים הבאים משמשים לקביעת רמת הסיכונים עבור הצד השלישי‪:‬‬‫‪ ‬המדינה בה ממוקם המטה והמדינות בהן המוצר משווק‪/‬נמכר;‬‫‪ ‬צפי ‪ /‬היסטוריה של הכנסות שנתיות ממכירות;‬‫‪ ‬בעלות ממשלתית של הצד השלישי‬‫‪ ‬מכירה או שיווק של מוצרים ‪ /‬שירותים ליישות ממשלתית;‬‫‪ ‬שיטת פיצוי מלבד תנאי החוזה הסטנדרטיים של ‪.Kennametal‬‬‫בהתבסס על הגורמים שלעיל‪ ,‬מחושבת רמת הסיכונים עבור הצד השלישי‪ .‬שלושת רמות‬‫הסיכונים הם‪ :‬נמוכה‪ ,‬בינונית או גבוהה‪ .‬בהסתמך על רמת הסיכונים‪ ,‬ה‪ OEC-‬מבצע הליכי‬‫בדיקת נאותות לצד השלישי אשר את תוצאותיהם עליו להעביר לנציג העסקי של ‪.Kennametal‬‬‫‪ ‬רמת סיכון נמוכה מתמקדת בהערכה מתמשכת של צוות הניהול ושל מספר הפעמים בהם‬‫מופיעה החברה ברשימות ממשלתיות כלשהן‪ ,‬אצל גורמים הנתונים לסנקציות או ברשימת‬‫אנשי הציבור הזרים )‪.(PEP‬‬‫‪ ‬רמת סיכון בינונית כוללת את הליכי הסינון של רמת הסיכון הנמוכה וכן ביטחונות שמספקת‬‫הנהלת הצד השלישי שהעסק שלה מתנהל בצורה הולמת; דגלים אדומים נבחנים ביתר‬‫פירוט‪ .‬ברמת סיכון בינונית נעשה שימוש בשאלון נוסף המתמקד בארגון העסקי‪ ,‬בבעלות‪,‬‬‫באנשי הצוות המרכזיים ובכספים של הצד השלישי‪.‬‬‫‪ ‬רמת סיכון גבוהה‪ ,‬משלבת את האלמנטים מרמות הסיכונים הנמוכה והבינונית‪ ,‬אך כוללת‬‫גם ביקורת מקיפה ומפורטת למניעת שחיתות‪ ,‬עם דרישה לראיות מהצד השלישי‪.‬‬‫לאחר השלמת תהליך בדיקת הנאותות למניעת שחיתות‪ ,‬הצד השלישי יקבל הדרכה להעלאת‬‫המודעות לציות לבדיקת נאותות למניעת שחיתות‪.‬‬‫גרסה אלקטרונית זו של המדיניות היא מסמך מבוקר‪.‬‬‫כל עותק מודפס של מסמך זה הוא לייחוס בלבד‪.‬‬‫טופס‪KMT0002F01 R02 (12/2008) :‬‬