2021 年７月
年
29 日
各位
会社
社名
代表
表者名

株式会社ＴＯＫＡＩホ ールディングス
鴇田 勝彦
代表
表取締役社長長勝（コード番号 3167 東証第１部部）

問合
合せ先

代表
表取締役常務執執行役員

山 田 潤一(TEL.054―2275―0007（（代表））ス
ストックオププション（新新株予約権）の発行に関するお知らせ
せ当社は、本日開催の取締役会におおいて、当社社の使用人並並びに当社子子会社の取締締役及び使用用人に対しててオプションとして発行する新株予約権権の募集事項項を決定し、当該新株予予約権を引きき受ける者ののストックオ募集をすること等につき決議いたしましたのでで、下記のととおりお知ららせいたしまます。

記

Ⅰ．特に有有利な条件をもって新株予予約権を発行行する理由
TOKAI グルーープのホール
ルディングスス化 10 周年年記念事業の一環として、、当社の使用用人並びに当当社子会社のの取締役及びび使用人が、当社グループプの業績向上上及び企業価価値増大に対対する意欲やや士気を高めめること等をを目的としてております。

Ⅱ．新株予予約権の発行
行要領
1. 新株予約約権の名称

第 7 回 新株予約権
権

2. 新株予約約権の総数

10,788 個

上記総数
数は、割当予予定数でありり、引受けのの申込みがななされなかっった場合など
ど、割り当ててる新株予約約権の総数数が減少したたときは、割割り当てる新新株予約権のの総数をもっって発行するる新株予約権権の総数とすする。
3. 新株予約約権の目的でである株式のの種類及び数数
新株予約約権の目的でである株式のの種類は当社社普通株式ととし、各新株株予約権の目目的である株株式の数（以以下「付与与株式数」とという）は 1001 株とするる。
ただし、、当社取締役役会においてて新株予約権権の募集を決決議する日（以下「決議議日」という）以降、当社が、当社普通株式式の株式分割割（当社普通通株式の株式式無償割当ててを含む。以以下株式分割割の記載につつ）又は株式併併合を行う場
場合には、次次の算式によより付与株式式数の調整をを行い、調整整の結果生じじき同じ）
る１株未未満の端数はは、これを切切り捨てる。
調整後付与
与株式数 ＝ 調整前付与
与株式数 × 株式分割又は株式併合のの比率
当該調整
整後付与株式式数を適用すする日についいては、5.（2）①の規定定を準用するる。
また、上
上記のほか、、決議日以降降、当社が合合併又は会社社分割を行うう場合その他他これらの場場合に準じてて付与株式式数の調整をを必要とする
る場合には、 当社は、合合理的な範囲囲で付与株式式数を適切にに調整することができきる。
付与株式式数の調整をを行うときはは、当社は調調整後付与株株式数を適用用する日の前前日までに、必要な事項
項

を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下｢終値｣という）の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記 5.に定める調整に服する。
5. 行使価額の調整（1） 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=

調整前行使価額×１
株式分割又は株式併合の比率② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋調 整 前
調整後行使価額

＝×

時価

行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（2）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（2） 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記（1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（調整前行使価額－調整後行使価額） ×
新規発行株式数

分割前行使株式数＝調整後行使価額② 上記（1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（3） 上記（1）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
（4） 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2023 年 7 月 30 日から 2028 年 7 月 28 日まで
7. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
9. 新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（2） 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
10. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
上記 6.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 7.に準じて決定する。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
上記 9.に準じて決定する。
（9） その他の新株予約権の行使の条件
下記 12.に準じて決定する。
11. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
12. その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
13. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
14. 新株予約権を割り当てる日
2021 年 10 月 27 日
15. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
割当ての対象者
当社使用人
当社連結子会社取締役
当社連結子会社使用人
合 計

人数
87 名
33 名
4,272 名4,392 名割り当てる新株予約権の数
236 個
132 個
10,420 個
10,788 個以上