あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

保険料調整行為に係る業務改善計画書の提出について
２０２４年２月２９日
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループのあいおいニッセイ同和損害保険株式会社（代表取締役社長：新納 啓介）は、2023 年 12 月 26 日付の業務改善命令に基づき、本日、金融庁へ業務改善計画書を提出いたしました。
お客さまをはじめ、ご関係者の皆さまに多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを、改めてお詫び申し上げます。
弊社は、今回の業務改善命令を厳粛かつ真摯に受け止め、真にお客さま本位の損害保険会社となることを目指して改善計画に取り組み、信頼回復に努めてまいります。
業務改善計画書の内容は別紙のとおりです。

以 上別紙１． はじめに（業務改善計画の策定にあたって）弊社は、金融庁から受領した業務改善命令を重く受け止め、深く反省しております。
弊社では、業務改善命令のご指摘を受け、改めて問題および課題を考察し、それらを踏まえて、目指す姿を検討し、再発防止策・改善策を策定しました。
弊社としては、「ミッション・ビジョン・バリュー」に今一度立ち返り、企業文化を含めて「生まれ変わる」ことを目指します。また、代理店・扱者とともにお客さまに向き合い、お客さまや社会からの期待に応える活動を徹底的に実践する「ＣＳＶ×ＤＸ」を推進します。
さらに、2024 年 4 月からの「中期経営計画 第２ステージ計画（2024～2025 年度）」においても、「ＣＳＶ×ＤＸ」を基本戦略とし、信頼回復を実現していくため、全社員が一丸となり、取り組んでいきます。
ご参考：「ミッション・ビジョン・バリュー」あいおいニッセイ同和損保の目指す姿
経営理念（ミッション）はＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ各社共通の想いです。グループ社員共通の行動指針「お客さま第一、誠実、チームワーク、革新、プロフェッショナリズム」に弊社独自の指針「地域密着」と「情熱」を加え、経営ビジョンの達成に向け全力で取り組んでいます。

ご参考： ＣＳＶ×ＤＸ（シーエスブイ バイ ディーエックス）とは最先端・独自の技術やデジタル・データの活用、特色あるパートナーとの協業により、お客さま・地域・社会が真に求める新たな価値を提供していくことで、国内外のあらゆる事業を通じて、お客さま・地域・社会とともに社会・地域課題の解決にグローバルに取り組むことです。
弊社は、ＣＳＶ×ＤＸを軸に、これまで築き上げてきた「先進性」「多様性」「地域密着」の取組み拡大を進めています。

業務改善計画の要旨➢

弊社では、2023 年 9 月末までに 59 先の保険契約者に対して、法人向け保険の入札に係る独占禁止法に抵触すると考えられる行為および同法の趣旨に照らして不適正な行為（以下、不適切行為等）を行っていた事実を認識しました。その後の追加調査により、新たに 26 先を加え、合計 85先の保険契約者に対して、法人向け保険の入札に係る不適切行為等を行っていた事実を認識いたしました。

➢

適切な競争実施のための環境整備に向け、顧客企業・代理店との関係（商慣習：政策株式保有、本業支援、出向）の見直し、共同保険を含む契約の引受にあたっての入札・引受に係るルールの明確化、経営陣が主体的かつ積極的に関与するガバナンス態勢の再構築などを行います。

➢お客さま本位の営業活動の推進を行う態勢とともに、適切な採算管理に基づき算出した保険料により保険契約を引き受ける態勢を構築します。

➢３線管理の各層において、不適切行為等が発生した場合にも看過せず対策が講じられる態勢を構築します。

➢全社員及び代理店に対する十分な教育や適切な監督態勢を構築します。

➢不適切な情報交換の防止に資する牽制機能が十分に働くよう態勢を見直します。
2別紙➢

お客さま本位やコンプライアンスが重視される風土であり、社員一人ひとりが弊社の目指す企業像である「ミッション・ビジョン・バリュー」を正しく理解し、常にそれに基づいた行動が出来ることを目指します。

２． 今回の業務改善命令を踏まえた経営責任の所在の明確化
弊社は、金融庁から受領した業務改善命令を重く受け止め、今後、再発防止に責任をもって取り組むにあたり、責任の所在を明確にするため、以下の通り役員報酬の減額を実施します。
職位 ※（ ）は主な担当

氏名

減額内容

代表取締役会長

金杉恭三

報酬月額５０％×３か月

代表取締役社長

新納啓介

報酬月額５０％×３か月

代表取締役副社長執行役員

樋口昌宏

報酬月額３０％×３か月

代表取締役副社長執行役員

井出口豊

報酬月額３０％×３か月専務執行役員（専業営業開発部、モーター営業開発部）

金田実

報酬月額１０％×３か月

専務執行役員（ディーラー営業開発部）

山田英司

報酬月額１０％×３か月

取締役専務執行役員（コンプライアンス部、内部監査部）

吉田修

報酬月額３０％×３か月

取締役専務執行役員（経営企画部）

白井祐介

報酬月額２０％×３か月

取締役常務執行役員（営業統括部）

髙橋芳一

報酬月額３０％×３か月

常務執行役員（企業・金融営業開発部）

馳平

恵三

報酬月額２０％×３か月

常務執行役員（リスク管理部）

宮田慶一

報酬月額１０％×３か月

執行役員（営業統括部長）

安食修司

報酬月額１０％×３か月

３． 企業保険分野における適正な競争実施のための環境整備に向けた方策の検討、実施① 問題認識企業保険分野においては、次の要因があり、独占禁止法等抵触等リスクが発現しやすい環境であったことに加え、こうした環境を踏まえた対応を経営陣が十分に検討しなかったことが問題であったと考えています。
・損害保険会社の数が限られているため、他の損害保険会社（以下、他損保社）との接触機会が多く、連絡を取るのが容易
・政策株式保有割合や本業への支援など、保険契約の条件以外の要素が少なからず影響する顧客
企業との関係・顧客企業グループに属する企業代理店（以下、企業代理店）の不明確な位置付け
・基本的に幹事社の保険料を基準として組成される共同保険のビジネス慣行
また、本社営業推進部門は、お客さまおよび代理店に対する入札時の対応方法について、明確に示すことが出来ていませんでした。
ご参考：共同保険とは、1 つの契約に対し、複数の保険会社が共同して引受を行う保険契約を言います。

3別紙② 再発防止策・改善策
次の対策を講じ、定着状況を確認します。また、その結果を踏まえて、追加対策を検討します。
再発防止策・改善策

内容（【】は実施または開始時期を記載しています）

他損保社との接触ル 他損保社との接触について、ルールを策定します。また、全社員向けにールに関する取組みルールの徹底に向けた研修を実施します。
【2024 年 4 月】
＜政策株式保有の方針について見直し＞【2024 年 3 月】
上場の政策株式保有は、次期中期経営計画年度末（2029 年度末）までにゼロとします。

商慣習（政策株式保 ＜顧客企業や代理店への本業支援についての見直し＞【2024 年 4 月】
有、本業支援、出向） 保険契約の獲得やシェアの維持・拡大等を交換条件としないこととし、の見直しケースに応じたルール等を策定します。
＜出向についての見直し＞【2024 年 4 月】
出向の目的と要件を定めたガイドラインを策定し、ガイドラインに則した運用を行います。

代理店の保険募集にかかる役割明確化

入札時・契約引受時における契約関連情報（リスク情報等）につき、弊社および代理店の情報入手ルールを策定します。また、ルールの徹底に向けた研修を実施します。【2024 年 2 月】

４． 適正な営業推進態勢及び保険引受管理態勢の確立① 問題認識営業部門が、更改契約のシェアや幹事社の維持を求められたことで、リスクに応じた適正な保険料を提示することが困難になる中、ボトムラインの改善（保険料の値上げや補償内容の縮小等）も求められたため、不適切行為等を行う必要性が高まったことが問題であると考えています。
また、契約獲得に重点を置いた部支店経営、マネジメントが行われているケースがあった、活動プロセスの評価が不明確であった、トップラインを中心とした営業戦略となっていたことが問題であったと認識しています。
② 再発防止策・改善策
お客さま本位の営業活動の推進を行う態勢とともに、適切な採算管理に基づき算出した保険料により保険契約を引き受ける態勢を整えます。
次の対策を講じ、定着状況を確認します。また、その結果を踏まえて、追加対策を検討します。
再発防止策・改善策

内容（【】は実施または開始時期を記載しています）

営業部門方針のお客さま・社会への価値提供を軸とした営業活動「ＣＳＶ×ＤＸ型営業」

見直しに変革します。
【2024 年度】

営業店評価の＜営業店評価の見直し＞【2024 年 4 月】

見直し等

トップラインを意識した契約獲得に重点を置いた評価体系を大幅に見直4別紙し、プロセスを重視した評価へと刷新します。
＜部支店長のマネジメントの見直し＞【2024 年 4 月】
「部支店中期経営計画」を策定し、年間計画として目指す姿の実現に向けて行うべき活動（プロセス・ＫＰＩ）を明確化します。
営業部門の法人契約を担当する社員向けに、標準的な活動を記載したマニュアルを説明力強化作成・周知し、知識の向上を通じて、説明力を強化します。
【2024 年 5 月】
特定のリスク集団における収益性の動向についての把握・評価・分析を行

保険商品の採算管理い、収益性の確認・必要に応じリスクコントロール策を講じる運営を行います。【毎年 8 月】

５． 独占禁止法等を遵守するための適切な法令等遵守態勢の確立① 問題認識営業担当者をはじめとする社内関係者および代理店に対し、独占禁止法等に関する十分な教育・監督を行ってこなかったリスク認識の甘さが問題であったと考えています。
また、これに加え、弊社の３線管理態勢には、不十分な点があり、不適切行為等の発生を看過してしまう業務運営態勢になっていたと認識しています。
ご参考： ３線管理態勢について『リスク管理に関する、事業部門、管理部門及び内部監査部門の機能を「三つの防衛線」という概念で整理することがある。
「三つの防衛線」は、金融機関がどの機能をどの防衛線の部門・部署が担うかを意識的に整理することを通じて、最適な態勢の構築に役立てるための概念である。』（平成 30 年 10 月金融庁「コンプライアンス・リスク管理に関する検査・監督の考え方と進め方」抜粋）② 再発防止策・改善策
次の対策を講じ、定着状況を確認します。また、その結果を踏まえて、追加対策を検討します。
ア．経営陣の外部環境変化に応じた法令違反リスクの認識（経営陣の意識改革）
再発防止策・改善策

内容（【】は実施または開始時期を記載しています）
ＥＲＭ委員会において、コンダクトリスクを含む幅広いリスクについてＥＲＭ委員会の機能 論議を行い、経営会議などを通じて速やかに経営陣へ報告する運営を徹（リスク検知）強化

底し、経営陣のコンプライアンス・リスクに関する意識改革向上を図ります。【2024 年 4 月】

ご参考：ＥＲＭ委員会は、以下の任務を遂行しています。
・「リスク」「リターン」「資本」のコントロールを通じたＥＲＭ経営の推進に関する付議事項について、審議・検証および提言を行います
・経営の健全性・安全性・安定性の確保に向けた弊社および弊社の子会社･関連会社の重要リスクの認識、当該リスクへの組織的対応およびリスク管理態勢の実効性確保を目的とした重要課題に関する付議事項について審議・検証および提言を行います

5別紙
イ．３線管理態勢の整備
再発防止策・改善策

内容（【】は実施または開始時期を記載しています）
営業推進部門を本社第１線として明確化し、営業部支店のコンプライア

３線管理態勢のンス・リスクに対して、営業推進部門が主体的に取り組みます。またコン見直し

プライアンス部を第２線として明確化し、営業部支店および営業推進部門へのモニタリングを行います。【2024 年度】
入札案件（相見積り）全件を対象として、営業活動支援システムへの登録

第１線の機能強化をルール化し、営業活動を「見える化」します。
【2024 年 6 月（一部先行実施済）】
・新たなビジネスモデルや経営戦略等に関わる取締役会・経営会議への付議議案について、第２線各部の役員または部長が、コンプライアンス・リスクの観点から課題や問題点を確認します。
【2024 年度】
・コンプライアンス部が、営業部支店内の各種会議に参加するなど、第１線の実態を主体的に把握します。また、社員の心理的安全性や上司・部第２線の機能強化

下・同僚とのコミュニケーションが適切に確保されているかの観点についても確認します。【2024 年 4 月】
・営業推進部門やコンプライアンス部から提供された情報について、リスク管理部にて評価を行い、定期的にコンプライアンス部へフィードバックするとともに、第３線への情報共有を行います。【2024 年 4 月】
・法務・コンダクトリスクを評価し、リスクレジスター等へ適切に反映させます。
【2024 年 4 月】
・顕在化している課題に加え、フォワードルッキングの観点での懸念事第３線の機能強化

項の収集・分析等を強化します。
【2024 年 4 月】
・外部評価機関による検証・評価を受け、結果に基づき必要な高度化取組みを行います。【2024 年 4 月】

適切に第２線・第３ ・人財の高度化・多様性確保の観点から、人事ローテーション、出向、外線が機能発揮できる部人財の確保などを行います。【2024 年 4 月】

仕組みの構築（人事 ・２線、３線組織での経験を積んでから部支店長に登用する等の「キャリ改革を含む）第１線・第２線・第３線の相互評価アパス」を継続・強化します。【継続実施】
第１線（営業部支店および本社第１線）、第２線（コンプライアンス部およびリスク管理部）、第３線（内部監査部）間の相互評価を実施します。
【2024 年 9 月】

ご参考：リスクレジスター（弊社「リスクレジスターによるリスク管理運営細則」）
・リスクレジスターは、直近の環境変化等を踏まえ、当社が直面しているリスクの変化の有無、新たなリスク事象の発生を捕捉し、当社としてモニタリングすべき主要なリスク事象を認識することを目的として作成しています。
・リスクレジスターに洗い出したリスクについて、定量的・定性的にリスク管理を実施し、リスク状況・リスク管理状況を定期的に検証し取組みを改善していきます。

6別紙
ウ．社員・代理店に対する十分な教育や適切な監督態勢の構築
再発防止策・改善策

内容（【】は実施または開始時期を記載しています）
・2024 年度の全社コンプライアンス・プログラムに、独占禁止法遵守に関する取組課題（教育・研修含む）を追加します。
【2024 年 4 月】

コンプライアンス・プログラムの高度化・実効性の向上

・全社コンプライアンス・プログラム策定にあたっては、リスク管理部との連携を強化し、よりリスク実態に即した課題設定を行います。
【2025 年 4 月】
・営業部支店は、全社コンプライアンス・プログラムを踏まえて部支店別コンプライアンス・プログラムを策定し、部支店会議（毎月開催）において進捗状況を確認し、必要な対策を講じます。
【実施中】研修等の実施

独占禁止法等をはじめとしたコンプライアンスの徹底に向け、具体事例等を活用した研修を実施します。
【2023 年 6 月以降、継続的に実施】
・他損保社宛のメールについて、発信時に管理職等による承認を必須と不適切な情報交換をし、システムチェックを導入します。【2024 年 1 月以降、順次実施】防ぐ仕組みの構築

・営業部門の他損保社宛のメールから、キーワードで検査対象のメールを抽出し、点検を行います。
【2024 年 10 月】

ご参考：全社コンプライアンス・プログラムとは弊社ではコンプライアンスに係る具体的な実践計画である「全社コンプライアンス・プログラム（以下、全社プログラム）」を策定しており、社員は全社プログラムに定めた事項に取組む必要があります。
全社プログラムに定めた事項への取組み手法は各組織で異なります。また、各部支店におけるコンプライアンス課題も一様ではないため、部支店の実態に合わせた部支店コンプライアンス・プログラムを策定することとしています。

６． コンプライアンス・顧客保護を重視する健全な組織風土の醸成① 問題認識違法又は不適切と認識しながらも、自社の都合を優先し不適切行為等に及んだ営業部門、それらを認識できなかったコンプライアンス部門及びリスク管理部門、内部監査部門の下で醸成された、コンプライアンス・顧客保護を軽視する企業文化が問題であったと考えています。
また、法令等遵守にとどまらず、正しいこと・やるべきことを自律的に考え実践する活動「ポジティブ・コンプライアンス」が十分に定着していないことが問題であったと認識しています。
ご参考：ポジティブ・コンプライアンスとは弊社では、法令等遵守にとどまらず、正しいこと・やるべきことを自律的に考え実践する活動を「ポジティブ・コンプライアンス」と定義しています。

7別紙② 再発防止策・改善策
お客さま本位やコンプライアンスが重視される風土であり、社員一人ひとりが弊社の目指す企業像である「ミッション・ビジョン・バリュー」を正しく理解し、常にそれに基づいた行動が出来ることを目指します。
次の対策を講じ、定着状況を確認します。また、その結果を踏まえて、追加対策を検討します。
再発防止策・改善策
経営陣の企業風土改
革への決意を社員へ浸透

内容（【】は実施または開始時期を記載しています）
コンプライアンスについての社長メッセージ動画や、全社員向け会議、年頭所感等での社長メッセージを発信します【2023 年 6 月以降、随時】
経営陣自らが、風土改革、ミッション・ビジョン・バリューに関するメッセージを社員に伝えます。
【2024 年 4 月以降、随時】

10 月 10 日「過去の不 「過去の不祥事を振り返り学ぶ日（仮称）」を制定（10 月 10 日）し、祥事を振り返り学ぶ 今回の保険料調整問題だけでなく、過去の不祥事を振り返り、教訓を風化日」の取組みさせない取組みを実施します。
【2024 年度から毎年】「部支店業務品質向上・コンプライアンス委員会」の運営等を通じて、社ポジティブ・コンプ 員が自発的に「ミッション・ビジョン・バリューに価値基準を置いた行動をする」、「正しいこと、誇りある行動をする」ことについて考える風土をライアンスの推進構築します。【2024 年 4 月以降、随時】
人事評価制度について、次のような見直しを行います。
・従来の成果要素を廃止し、ミッション・ビジョン・バリューに価値基準を置いた行動を評価します。【2024 年 4 月】
・地域・社会課題解決に資する商品・サービスの推進（ＣＳＶＸＤＸ）に資する行動の評価を基軸とします。
【2024 年 4 月】
経営陣、管理職が適切な倫理観・リスク感応度・コンプライアンス意識を評価制度の見直し

持ち合わせ、適切な行動をとれているか、部下を正しく評価ができているか等を把握するために、経営陣については管理職・社員が評価し、管理職については社員が評価する仕組みを構築します。
【2024 年 10 月】
本社役員、地域担当役員・理事の評価項目に地域・社会課題解決に資する商品・サービスの推進（ＣＳＶ×ＤＸ）や、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン 、エンゲージメントの項目を新設し、プロセス重視の活動や風土改革取組みの規範として自ら実践するよう促します。
【2023 年度実施済】

役職員へのアンケー 企業風土の醸成に係るアンケートおよび営業目標や人事評価の適切性にト調査係る役職員への意識調査を行います。
【2024 年 10 月】

ご参考：部支店業務品質向上・コンプライアンス委員会とは営業部支店および損害サービス部におけるお客さま保護・利便性向上の観点で業務品質を向上し、お客さま満足度を改善・向上させること及び法令等遵守に関わる推進を図ることを目的とする委員会です。部支店長・損害サービス部長を委員長とし、各部支店に設置しています。なお、2024 年 4 月より、本委員会を「部支店お客さま本位の業務運営推進委員会」へ改組する予定です。

8別紙
７． 上記を着実に実行し、定着を図るための経営管理（ガバナンス）態勢の抜本的な強化① 問題認識経営陣は、具体的なルール策定の必要性や、契約締結前において他社との接触可能性が高い共同保険の性質を踏まえた独占禁止法等抵触等リスクについての認識が不十分でした。
コンプライアンス・リスク上の重大な問題事象は、ビジネスモデル・経営戦略と表裏一体のものとして生じることが少なくなく、コンプライアンス・リスクは、基本的にこれらに内在するものであることを認識する必要があると考えています。
② 再発防止策・改善策
全ての再発防止策・改善策の取組みについて、経営陣レベルで担当が明確化されて主体的かつ積極的に取組みが推進されており、加えて、経営陣レベルでの進捗共有や論議などにより着実な進捗が担保される態勢を構築します。
再発防止策・改善策
取締役会、監査役を中心とした経営陣に対する牽制機能内容（【】は実施または開始時期を記載しています）
・社外機関による外部評価を実施し、専門的な評価の活用による取締役会の牽制機能の向上を図ります。
【2024 年 4 月】
・社外役員が営業部支店を訪問し、社員との対話機会を増やすことなどを通じて、実態理解を深めます。【2024 年 4 月】
＜企業革新推進委員会（仮称）の新設＞【2024 年度】

各取組みを推進する委員会の新設

・社長直轄の組織として「企業革新推進委員会（仮称）」を新設し、業務改善計画の各取組みを所管する委員会・担当役員等からの報告や関係各部の業務執行状況を確認し、再発防止策・改善策の進捗確認、共通課題の論議などを行い、取組みを推進します。
＜お客さまに向き合う営業変革プロジェクトの新設＞【2024 年度】
・本社横断体制において営業部支店が代理店とともにお客さまに向き合い、「ＣＳＶＸＤＸ」を基軸とした営業活動に注力するための対策について、企画、推進、モニタリング等を行います。

各命令事項を所管する委員会等の機能強化

・今般の業務改善計画のうち、「商慣習（政策株式・営業協力・出向）の見直し」、「プロセスを重視した営業店評価」等を所管します。
＜お客さま本位の事業運営推進委員会（仮称）への改組＞【2024 年度】
・現行の「品質向上・コンプライアンス委員会」を改組し、「お客さま本位の業務運営」の観点も踏まえ、営業・損害サービス部門および本社が、業務品質・コンプライアンス課題について取り組みます。
・今般の業務改善計画のうち、「風土改革」、「３線管理態勢の強化」等を所管します。

9別紙＜リスク検知分科会の新設＞【2024 年度】・洩れのないリスク管理を目指し、本社各部が検知したリスク（コンダクトリスクを含む）を集約・分析のうえ、取締役会・経営会議へ報告するとともに、所管部へも連携を行います。
・今般の業務改善計画のうち、「リスク検知」を所管します。
業務改善計画の進捗状況について定期的に持株会社へ報告を行います。
持株会社による経営管理態勢の改善

持株会社は、グループ国内保険会社をはじめとする全グループ会社に対して適切な経営管理を行う態勢構築に努め、グループ全体のガバナンス強化を図るとともに、弊社および三井住友海上火災保険株式会社が策定する業務改善計画の着実な履行を監督し、指導します。
【2024 年 4 月】

（ご参考 業務改善計画の取組みを所管する組織・委員会等体制図）

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