コーポレート・ガバナンスの充実
経営理念「信頼の経営」に基づき、「高品質の特殊鋼づくり」を通じて、豊かで文化的な社会の実現に貢献するとともに、社会を構成する一員としての責任を果たすことにより、社会からの信頼の獲得を目指します。また、お客様のニーズを迅速・的確にとらえ、高品質の特殊鋼製品を適切に提供することにより、お客様からの信頼の獲得を目指します。そして、あらゆるステーク

コーポレート・ガバナンス充実に向けたこれまでの取り組み
2015年6月
独立社外取締役を選任

2015年9月
取締役会の実効性評価を開始

ホルダーの皆様とのコミュニケーションに努め、社会規範に則り自律的に行動することを通じて、人と人との信頼を築いてまいります。これらのことが、企業存続の要件であり使命であると認識しています。

2019年5月
支配株主との取引条件に関する基本方針を決議
2019年6月
女性の独立社外取締役を選任

2020年6月
独立社外取締役を3名（取締役の3分の1）に増員

2023年7月
業績連動報酬制度にESG指標を追加

これを実現するために、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。
2017年6月
執行役員制度導入
2016年6月
独立社外取締役を2名に増員

コーポレート・ガバナンス体制

2010年6月
独立役員（社外監査役）を選任

株

主総会

2020年5月
役員人事・報酬会議を設置
2020年6月
業務執行取締役への業績連動報酬制度導入

取締役会
当社は、取締役会を原則月１回開催し、経営方針や経営上

取 締 役
内、独立社外取締役

11名
4名

監査等委員である取締役 3名
内、独立社外取締役2名

内部統制システムの基本方針（自律 的 内 部 統 制 ）（※3）

代 表 取 締 役 社 長

経営会︵監査法人︶〈業務執行部門〉

議

全 社 委 員 会・ 会 議
リスクマネジメント委員会
賞

罰委

員会

総括・担当執行役員
業 務 担 当 部 門

内部統制推進部

関する事項等について議論しています。

透明性・客観性の向上の観点から「役員人事・報酬会議」でのついて議論を行いました。

〈2022年度の取締役会で議論された主な議案〉
・月次決算
・年度および下期の予算編成
・四半期および期末決算発表内容
・株主総会招集および監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款変更案
・東京支社および名古屋支店の移転
・内部統制計画とJ-SOX監査
・役員報酬決定方針の変更および役員等の報酬・業績目標
・株主状況とIR活動やCG報告書
・内部統制システムの基本方針の改訂
・支配株主との取引等状況および支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引の審議・検討を行う特別委員会の設置
・2025年中期経営計画の進捗状況（内部監査担当部署）

・安全衛生活動
・環境保全およびカーボンニュートラルに向けた取り組み

子会

・DX推進プロジェクトチームの設置

（※4）

（※2）

社 ・ 関連会

社

・取締役会の実効性評価（※1）（※1） 監査法人による子会社および関連会社の監査は、連結決算の監査を通じて行っております。
（※2） 子会社および関連会社ごとに監督部署を設定しております。
（※3） 他にも、カーボンニュートラル（CN）
推進委員会、安全衛生管理委員会等の委員会・会議体を設置しております。
なお、コンプライアンス違反の未然防止と再発防止のため、内部通報制度「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。
（※4） 監査等委員である取締役は、必要に応じて子会社における業務および財産の状況について調査を行っております。
（※5） 親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引が発生する場合は、その都度、独立社外取締役全員で構成される「利益相反監督委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて決定することとしております。

当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名および代表取締役の選定、および取2022年度は、計16回の取締役会を開催し、下記の事項に会計監査人

代表取締役社長
独立社外取締役 4名

監査等委員会

役員人事・報酬会議の重要な業務執行に関する事項、役員の選解任、役員報酬の決定方針、業務の適正性確保に関する事項、剰余金の配当に取 締 役 会

役員人事・報酬会議

2022年6月
監査等委員会設置会社に移行
利益相反監督委員会（非常設）の運営要領を決議

・政策保有株式の保有意義および売却・資金調達等の資本施策
・関係会社の経営健全度評価
・体質強化に向けたグループ会社の統廃合・再編締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬決定について、議論および意見聴取を経た上で、取締役会で決議することとしています。

2022年度においては、役員人事・報酬会議を2022年5月、6月、12月および2023年2月の計4回開催しました。

リスクマネジメント委員会
当社は、独立社外取締役を含む全取締役および各分野のリスク管理を担当する機能部署担当役員で構成されたリスクマネジメント委員会を四半期毎に開催し、内部統制計画の策定・実行状況や各種法令・社則等の遵守および労働安全、セクハラ・パワハラ等の人権侵害、環境、防災、品質、財務報告、情報セキュリティ等のサステナビリティリスクも含むリスク管理に関する事項ならびに内部通報制度の運用状況等について議論・意見交換を行っています。

監査等委員会
監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査部門と緊密な連携を図りながら、内部統制システムの整備・運用状況について、監査を進めています。また、取締役会、リスクマネジメント委員会および経営会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書などの重要な決裁書類を閲覧すること等により、業務執行取締役および使用人等の職務の執行状況について、監視および検証しています。加えて、会計監査人に対しても、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めていくこと等により、独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視および検証しています。

2022年度においては、監査等委員会設置会社に移行した

2022年6月24日までに監査役会を2回、その後、年度末までに監査等委員会を8回開催しました。

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コーポレート・ガバナンスの充実
内部統制システム
当社は、「内部統制システムの基本方針」
を取締役会で決議

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

政策保有株式当社は、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・し、山陽特殊製鋼グループにおける内部統制システムの運用

親会社グループとの取引に際しては、他社との一般的な取発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企体制として、内部統制企画および内部監査を担当する内部統引条件と同様の適切な条件による取引を基本とすることを取業価値の向上を目的に、政策保有株式（当社関係会社株式以制推進部ならびに各分野のリスク管理を担当する機能部署を締役会で決議し、社内規定に基づき必要な案件については、外のすべての株式）を保有していますが、個別の政策保有株設置しています。

その取引条件が第三者との通常の取引条件と著しく相違せ式について、毎年取締役会で、保有の目的、取引状況等を踏また、各部署・グループ会社における自律的内部統制活動ず、かつ当該取引の実施は当社の事業にも貢献し、当社の利まえて保有の合理性を検証し、保有の妥当性が認められないの企画・推進を担当するリスクマネジメント責任者を各部署・益を害するものではないことを取締役会にて確認しています。と判断する株式については、取引先との対話・交渉を実施しグループ会社に配置しています。

また、親会社と当社少数株主の間に利益相反が生じうる重ながら縮減の方向で進めています。

要な取引・行為等については、取締役会はその都度、独立社外取締役全員で構成される「利益相反監督委員会」を設置してコンプライアンスおよびリスク管理体制

対象取引等の適否を審議・検討し、その結果を踏まえて取締役会で決定することとしています。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主・投資家との建設的な対話を促進するための指針」を策定するとともに、「企業行動指針」に基づき事業活諸施策に取り組み、役員及び財務部・総務部をはじめとする役員および従業員に対してその周知徹底を図っております。

役員トレーニング

社内各部門が連携して施策の充実に努めています。
2022年度は、四半期または期末決算発表当日の説明会※1

また、コンプライアンス相談窓口の設置、リスクマネジメン

当社は、取締役に対し、外部講師による研修等も含め、会ト委員会の定期開催などを社則で定め、コンプライアンス推社法等の重要な法令に基づく責務や業務に関連する制度等の進体制を整備しています。

必要な知識取得の機会を設けています。また、社外取締役に今後も企業経営上の種々の法令・ルールを順守する必要性

対しては、当社グループ事業に関する理解を深めるために、や意義について定期的に社員教育を実施することで、より高工場見学の機会や代表取締役社長や社内取締役等との対話のい倫理観の涵養に努め、当社のみならず当社グループ全体の機会を積極的に設けています。

上場株式

(銘柄)

4023201918131311112018201920202021

200

非上場株式

18102022 (年度)

株主・投資家との対話

当社は、企業としてとるべき行動規範を定めた「企業行動動の中で順守すべき行動の手引きとして「行動基準」を定め、政策保有株式保有銘柄数の推移を4回実施したほか、投資家等との個別面談※2を64回、機関投資家向けの工場見学会等を2回実施いたしました。
※1： 第2四半期および期末決算発表時は代表取締役社長が参加。説明用資料は日本語、英語版を同時開示。
※2：個別面談による対話を行った株主・投資家は延べ108名、うち海外の株主・投資家が延べ25名〈対話の主なテーマ〉
・当社および連結子会社の業績
・主要需要業界の動向
・原燃料価格上昇への対応
・半導体不足やロシアによるウクライナ侵攻の影響
・EV化進展影響、監査等委員会設置会社への移行
・カーボンニュートラルへの取り組み など

取締役会の実効性評価

経営の健全性の維持・向上を図るとともに、高い倫理観に根ざした事業活動を推進することにより、「事業を通じて社会貢献を果たす」という企業の使命を実践してまいります。

当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析および評価を実施しています。具体的には、取締役会の構成や運営方法、審議状況、社外役員との連携の状況など、取締役会に関連する全般的な事項について第三者機関による取締役会メンバーへのアンケート調査を行い、その分析結果を踏まえ取締役会で実効性の評価を行っています。

コンプライアンス相談窓口（内部通報制度）

2022年度は、2021年度に係る実効性評価の結果を踏まえ、以下の課題を設定し取り組みました。
＜2022年度の課題と取り組み＞

法令、社会模範、社則等に違反している又は違反していた（１）役員トレーニングの機会の充実

情報提供者と思われる状態や行為の未然防止と再発防止のために、内部2022年９月に外部機関の専門家を講師に迎え、人的資本情報開示の近況に関する説明会を実施しました。2022年11月には戸出取締役を講師として「日本自動車業界の今後の展望」をテーマとした講演会を実施し、同じく11月に臼杵取締役を講師として「ESG投資と行動経済学」をテーマとした講演会を実施しました。

当社グループの役員・社員、派遣社員、取引先社員、およびその家族等通報・相談制度として、2022年6月に改正された公益通報者保護法も踏まえたコンプライアンス相談窓口を設けています。

（2）社内取締役・社外取締役間の対話の場の充実

この窓口は山陽特殊製鋼グループの役員・社員・派遣社員・職場内では解決が難しい問題や誰にも相談することができない悩みなどがあれば、ひとりで抱え込まず相談できる体制として提供

提供（記名・匿名可）（記名・匿名可）おります。匿名での相談・通報も可能で、相談・通報したことを理由に不利益を被ることはありません。当社窓口だけではなく、親会社である日本製鉄株式会社のコンプライアンス相談室の利用も可能です。相談・通報があった場合は、迅速かつ適切に対処を行う方針としています。
コンプライアンス相談窓口は、内部統制活動の状況をモニタリングする機能の一つとしても位置付けています。

コンプライアンス相談窓口（社内窓口）

山陽特殊製鋼・本社連絡

コンプライアンス
相談窓口（社外窓口）
外部専門機関など※相談・通報により不利益を被ることはありません。
秘密は厳守されます。

調査・回答者を含む）
およびその家族等のどなたでも利用できるもので、調査・回答

取引先社員（通報・相談の日前１年以内にいずれかであった

取締役会開催日に意見交換会を実施しました。意見交換会では、自由闊達に意見表明や情報交換が行われ、社外取締役にとりましては当社についての理解を深めてもらう場に、社内取締役にとりましては外部からの視点による当社課題への気づきの場になりました。

（3）取締役会資料の簡素化、ペーパーレス化

2022年4月以降、ウェブ会議の機能を利用したペーパーレス会議に移行しました。ペーパーレス移行に伴い、説明しない資料（参考資料）は添付しないなど資料の簡素化を図りました。

（4）全社的・中長期的な視野に立った議論の更なる充実

2021年度から2025年度を実行期間とする中期経営計画（25年中期）の進捗状況報告を2022年７月28日と12月27日開催の取締役会にて実施しました。また、事前説明の充実や意見交換会の実施、監査等委員会設置会社への移行に伴う権限移譲等の効果により、取締役会の場でより大局的・本質的な議論に重点を置くことができるようになり、取締役会が活性化してきていると評価しております。

以上の取り組みを踏まえた2022年度に係る実効性評価の結果、当社取締役会は有効に機能している結論付けました。2023年度にはアンケー
ト結果を踏まえ、引き続き、役員トレーニングや取締役会メンバー間交流の充実に取り組むほか、取締役会のさらなる充実、社外取締役の役割や多様性の拡大について検討してまいります。

＜2023年度の課題＞

取締役会メンバー間交流の充実 （3）役員トレーニング機会の充実（2）
取締役会資料の更なる簡素化・重点化 （5）取締役会開催前における事前説明の効率的運営（4）（1）取締役会メンバーの多様性検討

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