独占禁止法に関する相談事例集（令和４年度）

令和５年６月公 正 取 引 委 員 会

目

次

第１

はじめに ............................................................ 1

１「独占禁止法に関する相談事例集」について .............................. 1

２

相談制度の概要 ........................................................ 2

３

独占禁止法に関する相談件数 ............................................ 3

４

過去の相談事例 ........................................................ 3５ 主要なガイドライン等 ................................................... 4
第２

相談事例 ............................................................ 5＜事業者の活動に関する相談＞ .............................................. 5
相談事例１

小売業者４社が卸売業者との取引において「２分の１ルール」を採用すること等を共同で宣言する取組 .................................... 5

相談事例２

貨物運送を行う事業者が自ら運営するシステムにおいて、貨物の依頼者が自ら依頼した貨物の運送状況等を確認できるようにする取組 ........ 8

相談事例３

医療機器等の販売事業者による卸売業者への販売価格の指示（事前相談制度による相談、令和４年 12 月１日公表） ........................ 11＜事業者団体の活動に関する相談＞ ......................................... 14
相談事例４

協同組合が、組合員と免税取引先との取引において、組合員が消費税相当額を負担しないことを決定する行為 ............................. 14

相談事例５

事業者団体による会員の取引先に対する要請文書の発出 ........... 18

相談事例６

事業者団体による会員の従業員等の労働環境改善に向けた行動指針の作
成 ............................................................. 21

相談事例７

事業者団体による会員事業者の供給製品の原材料等に係る市況の推移、価格転嫁の状況等の調査の実施及び公表（令和４年 12 月９日公表） .. 24

相談事例８

事業者団体による医薬品の出荷状況等に関する実態調査の実施及び公表............................................................... 27

相談事例９

協同組合の行うチケット事業において、免税組合員に対して従来のチケット換金手数料に加え消費税相当額として仕入税額控除に係る経過措置を考慮しない金額を徴収する取組 ................................... 30＜参照条文＞ ............................................................. 34＜相談窓口一覧＞ ......................................................... 38

第１

はじめに

１

「独占禁止法に関する相談事例集」について⑴

公正取引委員会は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）の運用に当たり、独占禁止法違反行為の未然防止と事業者及び事業者団体（以下「事業者等」という。）の適切な事
業活動に役立てるため、各種のガイドラインを公表し、どのような行為が独占禁止法上問題となるのかを明らかにするとともに、事業者等が実施しようとする具体的な行為に関して個別の相談に対応している。
また、公正取引委員会は、事業者等の独占禁止法に関する理解を一層深めることを目的として、相談者以外にも参考になると考えられる主要な相談の概要を取りまとめ、「独占禁止法に関する相談事例集」（以下「相談事例集」という。）として毎年公表している。本年においても、令和４年度（令和４年４月から令和５年３月までの間）における事業者等の活動に関する主要な相談事例を取りまとめた。

⑵

相談事例集には、独占禁止法に関する相談（企業結合に関するものを除く。）であって、他の事業者等にとって今後の事業活動の参考になると考えられる事案を掲載している。相談事例集においては、「事業者等の活動に係る事前相談制度」（後記２⑴参照。以下「事前相談制度」という。）に基づいて公表した事例など既に相談者名等を公表しているものを除き、相談者名等を非公表としている。また、相談の要旨等については、分かりやすくするための変更を行っているため、必ずしも実際の事案と一致するものではない。

1

２

相談制度の概要⑴

事前相談制度による相談
公正取引委員会は、平成 13 年 10 月から事前相談制度を実施している。事前相談制度とは、申出の要件を満たした相談に対して書面により回答し、申出者名並びに相談及び回答の内容を原則公表するものである（事前相談制度の流れは下図を参照）。
①申出書の提出
公正取引②申出書の補正（資料の追加提出を含む。）
相談者

委員会

（相談窓口）③回答（原則として、申出書を受領してから 30 日以内。
追加的な資料提供を求めた場合には、最後の資料を受領してから 30 日以内。）④ 公表（原則として、回答を行ってから 30 日以内）

＜申出の要件＞○相談の対象となる行為を行おうとする事業者等からの申出であること。
○将来自ら行おうとする行為に係る個別具体的な事実を示すこと。
○申出者名並びに相談及び回答の内容が公表されることに同意していること。

（事前相談制度）https://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/index.html⑵

事前相談制度によらない相談
公正取引委員会は、相談者の負担軽減、相談者の秘密保持に配慮し、事前相談制度によらない相談（以下「一般相談」という。）も受け付けている。一般相談は、電話、来庁等で相談内容の説明を受け、原則として口頭で回答するもので、迅速に対応するとともに、相談内容等については原則として非公表としている（一般
相談の流れは下図を参照）。
①相談の申込み・概要説明（電話）②来庁・説明・資料の提出
公正取引
相談者

③追加資料等の請求④追加説明・追加資料の提出

委員会（相談窓口）⑤回答（口頭・非公表）（注）これまでの相談事例、ガイドライン等を踏まえて迅速に回答できるものについては、電話で概要説明を受け、即座に回答するもの（①→⑤）もある。

相談を希望される場合、38 ページに掲載されている窓口まで御連絡ください。
2

３

独占禁止法に関する相談件数
令和４年度（令和４年４月から令和５年３月までの間）においては、事前相談制
度による相談は１件、一般相談は 3,017 件であった。一般相談の内訳は、事業者の活動に関する相談が 2,879 件、事業者団体の活動に関する相談が 138 件である。
令和４年度における相談を内容別に整理すると、下表のとおりである。

＜相談内容別件数＞（企業結合に関する相談を除く。）（単位：件）

令和３年度
事前相談制度による相談

01

事業者の活動に関する相談

0

1

事業者団体の活動に関する相談

0

0

1,855

3,017

1,782

2,879

1,620

2,631

（1,187）（2,094）

一般相談
事業者の活動に関する相談○流通・取引慣行に関する相談（うち優越的地位の濫用に関する相談）○共同行為・業務提携に関する相談

77

110

○技術取引に関する相談

98○共同研究開発に関する相談

7

6

○その他

69

124

73

138

1,855

3,018

事業者団体の活動に関する相談
合計
４

令和４年度

過去の相談事例
公正取引委員会は、事業者等から公正取引委員会に寄せられた相談のうち主要な相談事例について、公正取引委員会ウェブサイト上に掲載している。

（相談事例集）https://www.jftc.go.jp/dk/soudanjirei/（事前相談制度に係る回答）https://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/soudan/index.html

3

５ 主要なガイドライン等事業者等の活動に関する主要なガイドライン等は、次のとおりである。
⑴

主要なガイドライン○

流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針（流通・取引慣行ガイドライン）（平

成３年７月）○

事業者団体の活動に関する独占禁止法上の指針（事業者団体ガイドライン）（平
成７年 10 月）○⑵

優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（平成 22 年 11 月）

最近のガイドライン等○

グリーン社会の実現に向けた事業者等の活動に関する独占禁止法上の考え方（令和５年３月）○

スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針（令和
４年３月）
（注）

○

免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するＱ＆Ａ（令和４年１月）（注）○

フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン（令和３年３月）（注）○

デジタル・プラットフォーム事業者と個人情報等を提供する消費者との取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（令和元年 12 月）○

よくある質問コーナー（独占禁止法）（令和４年２月更新）（注）公正取引委員会と他省庁の共同で策定＜各種ガイドライン等＞
https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/index.html＜よくある質問コーナー（独占禁止法）＞
https://www.jftc.go.jp/dk/dk̲qa.html

4

第２

相談事例

＜事業者の活動に関する相談＞
相談事例１

小売業者４社が卸売業者との取引において「２分の１ルール」を採用する
こと等を共同で宣言する取組

小売業者４社が、物流の 2024 年問題の解消に向けて、卸売業者に対する商品の発注において、①納品期限に係る商慣習を見直し「２分の１ルール」を採用すること、②定番商品について納品を希望する日の前日の正午までに発注するようにすること、③特売品等について発注から納品を希望する日までの期間を６営業日以上設けること及び④発注に係るデータの形式を標準化された規格で行うことに取り組むことを共同で宣言する行為について、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
小売業者４社（スーパーマーケット業を営む事業者）

２

相談の要旨
⑴ア

小売業者４社（以下「４社」という。）は、スーパーマーケット業を営む事業者である。

イ

一般的に、小売業者が加工食品等を仕入れる場合、小売業者が卸売業者に対して発注を行い、発注を受けた卸売業者は、発注を受けた商品を調達し、自ら又は運送業者に委託して、調達した商品を小売業者に配送して納品している。

⑵ア

働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律（平成 30 年法律第 71号）によって、令和６年４月１日以降、自動車運転の業務の年間時間外労働時間の上限が 960 時間に制限され、トラックドライバーの拘束時間が減少するなどにより、物流への影響が懸念されている（以下、このような問題を「物流の 2024 年問題」という。）。

イ

物流の 2024 年問題の解消に向けて、国は、「３分の１ルール」（製造から賞味期
限までの期間が 180 日以上の加工食品について、当該期間の３分の１を経過した
時点を超えた場合には納品を受け付けないとする商慣習）を見直して「２分の１ルール」（製造から賞味期限までの期間が 180 日以上の加工食品について、当該期間の２分の１を経過した時点を超えた場合には納品を受け付けないとすること）
を採用すること等を内容とする加工食品等における物流に係る課題の解決に向けたガイドラインを整理し、関係する事業者に取組を促している。

ウ

小売業者と卸売業者との間の商品発注の方法は、小売業者が選択する手法で行5

っていることから小売業者ごとに異なっている。そのため、手法を統一し発注の際の送付データ形式を標準化されたものとすることにより（ア）卸売業者にとって、小売業者が選択する発注手法ごとにシステム改修や対応をとる必要がなくなり、当該システム改修コストの削減等に資する（イ）

卸売業者及び小売業者にとって、保存が義務付けられる帳票の作成・保存の作業が別途必要であったものを電子上で行うことができるため、業務効率化に資する効果が期待できる。
⑶

４社は、小売業界全体に対し、物流の 2024 年問題への対応に率先して取り組む姿
勢を示し、他の小売業者、卸売業者及び製造業者の間での持続可能な物流構築に向けた契機となるようにするため、国が策定したガイドラインを踏まえ、次のアないしエの内容に取り組むことについて共同宣言を行うこと（以下「本件取組」という。）
を計画している。

ア

小売業者は、「３分の１ルール」を見直し、「２分の１ルール」を採用すること。

イ

小売業者は、卸売業者に日々発注する加工食品（以下「定番商品」という。）を卸売業者に発注するに当たり、納品を希望する日の前日の午後までに発注を行うこととする運用を行っているところ、当該運用について、納品を希望する日の前
日の正午までに発注するようにすること。

ウ

小売業者は、卸売業者にスポットで発注する加工食品（以下「特売品等」という。）を卸売業者に発注するに当たり、発注から納品を希望する日までの期間を６営業日以上設けること。

エ

小売業者が商品を卸売業者に発注する際に卸売業者に送付する発注データの形
式を標準化された規格で行うこと。
本件取組は、独占禁止法上問題となるか。

6

○本件取組の概要図

卸売業者【共同宣言】「２分の１ルール」を採用する

定番商品の発注

特売品等の発注か

発注データの形の運用を変更す

ら納品を希望する

式を標準化される

日までの期間を６た規格で行う

営業日以上設ける

小売業者

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者が、契約、協定その他何らの名義をもってするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若
しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することは、不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。

⑵

本件取組は、小売業者間における卸売業者からの加工食品の購入市場における取組であるところア４社が行う共同宣言の内容は、物流の 2024 年問題への対応という社会公共的な課題について、国が策定したガイドラインを踏まえた取組を行うものであることから、社会公共的な目的等正当な目的に基づくものであり、また、当該目的において合理的に必要とされる範囲内のものといえることイ

加工食品等の購入価格や数量といった重要な競争手段を制限するものではない
ことから、独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。
7

相談事例２

貨物運送を行う事業者が自ら運営するシステムにおいて、貨物の依頼者が自ら依頼した貨物の運送状況等を確認できるようにする取組

依頼者から請け負った貨物の運送を行う事業者が、自らが運営するシステムにおいて、自社及び競争者の貨物の運送状況等に関する情報を集約し、それぞれの依頼者が自ら依頼した貨物の運送状況等を確認できるようにする取組について、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ社（貨物運送業者）

２

相談の要旨

⑴ア
イ

Ｘ社は、依頼者から請け負った貨物の運送を行う事業者である。
Ｘ社は、前記アの貨物の運送に付随するサービスとして、自らが運営するシス
テムにおいて、依頼者が当該貨物の運送状況等をリアルタイムで確認できるサービスを提供している。

⑵ア

Ｘ社に対する貨物の運送の依頼者の中には、Ｘ社の競争者に対しても貨物の運送を依頼している者がいるところ、Ｘ社は複数の依頼者から、Ｘ社の競争者の運送状況等についても、Ｘ社が運営するシステム上で確認できるようにしてほしいとの要望を受けた。

イ

Ｘ社は、競争者から運送状況等の情報をＸ社が運営するシステムに提供してもらい、当該システムを通じて当該運送状況等をそれぞれの依頼者が確認できるよ
うにすること（以下「追跡サービス」という。）を計画し、主要な競争者６社に参加を求めることとした。

⑶

Ｘ社が
ア

追跡サービスの運営をＸ社との間に資本関係のないＰ社に業務委託するとともに、Ｘ社が、自社の貨物の運送状況等以外の情報を確認できないように情報遮断措置を講ずることイ

追跡サービスに参加する競争者が、自社の貨物の運送状況等以外の情報を確認できないようにすること

ウ

依頼者は、自社が依頼した貨物の運送状況等以外の情報を確認できないようにすること

エ

競争者が追跡サービスのシステムに提供する情報は、追跡サービスの実施に必
要な貨物運送に係る情報にとどめ、運賃等の情報は含まないこと8オ

追跡サービスに参加する競争者及び依頼者に対して､貨物運送の取引に係る条件を付さないことカ

追跡サービスに参加する競争者及び依頼者に対して、類似サービスの開始やその利用を制限しないこと

キ

追跡サービスへの参加を希望する競争者がいれば、参加を受け入れることとし、特定の競争者に対して差別的な条件を設けないことを条件に、追跡サービスを提供すること（以下「本件取組」という。）は、独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図

依頼者

依頼者

依頼者

依頼者

貨物運送を依頼
依頼者自身の
Ｘ社

競争者

競争者

運送状況等に限定して確認可能

追跡サービスのシステムに提供する情報は、当該サービスの実施に必要な貨物運送に係る情報にとどめ、運賃等の情報を含まない

追跡サービス
Ｘ社とは資本関係にないＰ社が運営
Ｘ社及び追跡サービスに参加する競争者は、自社が依頼した貨物の運送状況等以外は確認できない。

３

独占禁止法上の考え方⑴ア

事業者が、契約、協定その他何らの名義をもってするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備
9若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することは、不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。
イ

事業者が、相手方とその取引の相手方との取引その他相手方の事業活動を不当に拘束する条件を付けて、当該相手方と取引することは、不公正な取引方法（一般
指定第 12 項（拘束条件付取引））に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法
第 19 条）。
事業者が、自己と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引について、契約の成立の阻止、契約の不履行の誘引その他いかなる方法をもってするかを問わず、その取引を不当に妨害することは、不公正な取引方法（一般指定第 14 項（競争者に対する取引妨害））に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第 19 条）。

⑵

本件取組は
ア

Ｘ社及び追跡サービスに参加する競争者は、自社の運送状況等以外の情報を確認することができないため、Ｘ社及び追跡サービスに参加する競争者間において、貨物運送に係る取引条件について共通の意思が形成されるおそれはない

イ

Ｘ社は、追跡サービスに参加する競争者及び依頼者に対して貨物運送の取引に係る条件を付さないこと、また、自社の運送状況等以外の情報を確認することができないため、追跡サービスに参加する競争者が追跡サービスのシステムに提供した貨物運送に係る情報を利用することができないことから、追跡サービスに参加する競争者と依頼者との取引を不当に妨害することにつながらない

ウ

Ｘ社は、追跡サービスに参加する競争者及び依頼者に対して、類似サービスの開始やその利用を制限するものではないため、新規参入を妨害するものではなく、追跡サービスへの参加に必要な範囲を超えて事業活動を不当に拘束する条件を付けて取引するものではない

ことから、独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

10

相談事例３

医療機器等の販売事業者による卸売業者への販売価格の指示（事前相談制
度による相談、令和４年 12 月１日公表）

アジレント・テクノロジー株式会社が、実質的にみてエンドユーザへ販売していると認められるとして、卸売業者に対して医療機器等の販売価格を指示することについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
アジレント・テクノロジー株式会社（医療機器等の販売事業者）

２

相談の要旨
本件は、アジレント・テクノロジー株式会社（以下「アジレント・テクノロジー」という。）が、「ディーラー」と称する卸売業者（以下「ディーラー」という。）を通じて特定の病院等のエンドユーザ（以下「特定エンドユーザ」という。）に販売する医療機器等について、以下のとおり、特定エンドユーザとの間で商品の販売価格・数量を決定し、ディーラーに対して、当該価格・数量での特定エンドユーザへの販売を指示するものである。
⑴

アジレント・テクノロジーは、特定エンドユーザとの間で直接交渉を行い、対象とする商品とその販売価格・数量を決定する。

⑵

アジレント・テクノロジーは、ディーラーに対して、⑴で決定された商品をその価格・数量により特定エンドユーザに販売することを指示する。

⑶

ディーラーは、特定エンドユーザと販売価格・数量の交渉を行うことなく、商品の物流及び代金回収の責任のみを負う。

⑷

アジレント・テクノロジーは、特定エンドユーザへの販売価格から手数料相当額を控除した金額をディーラーに対する卸価格とすることにより、ディーラーに物流及び代金回収に係る手数料の支払を行う。
このようなアジレント・テクノロジーの取組（以下「本件取組」という。）は、独占禁止法上問題となるか。

11

○本件取組の概要図
アジレント・テクノロジー（医療機器等の販売事業者）からの相談概要
アジレント・テクノロジーが販売する医療機器等の取引において①対象とする商品とその販売価格・数量を交渉により決定

アジレント・

特定エンドユーザ

テクノロジー

（病院等）

（相談者）

③②でアジレント・テク②①で決定した価格・数ディーラー

量で特定エンドユーザに販売することを指示※ディーラーは、特定エンドユーザと販売価

ノロジーから指示を受けた価格・数量で販売

格・数量の交渉を行うことなく、商品の物流
及び代金回収のみの責任を負う。

３

独占禁止法上の考え方
本件取組に係る行為は、事業者が流通業者の販売価格（再販売価格）を拘束するものであることから、独占禁止法第 19 条（独占禁止法第２条第９項第４号（再販売価格の拘束））の観点から検討した。
⑴

事業者が流通業者の販売価格（再販売価格）を拘束することは、原則として不公正な取引方法（独占禁止法第２条第９項第４号（再販売価格の拘束））に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第 19 条）。
しかし、メーカーと小売業者（又はユーザー）との間で直接価格について交渉し、納入価格が決定される取引において、卸売業者に対し、その価格で当該小売業者（又はユーザー）に納入するよう指示する場合で、当該卸売業者が物流及び代金回収の責任を負い、その履行に対する手数料分を受け取ることとなっているような場合であって、事業者（メーカー）の直接の取引先事業者（卸売業者）が単なる取次ぎとして機能しており、実質的にみて当該事業者（メーカー）が販売していると認められる場合には、当該事業者（メーカー）が当該取引先事業者（卸売業者）に対して価格を指示しても、通常、違法とはならない（流通・取引慣行ガイドライン第１部
第１−２⑺）。

⑵

本件取組に係る行為は、
ア

アジレント・テクノロジーは、特定エンドユーザとの間で直接交渉を行い、対象とする商品とその販売価格・数量を決定し、ディーラーに対して、当該商品を12

その価格・数量で特定エンドユーザに販売することを指示するものであること
イ

ディーラーは、商品の物流及び代金回収のみの責任を負うものであること

ウ

ア及びイによれば、実質的にみてアジレント・テクノロジーが特定エンドユー
ザへ販売していると認められることから独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

13

＜事業者団体の活動に関する相談＞
相談事例４

協同組合が、組合員と免税取引先との取引において、組合員が消費税相当額を負担しないことを決定する行為

農作物αの加工事業者を組合員とする協同組合が、組合員が免税取引先から農作物αを仕入れる場合に当該取引先に対して消費税相当額を負担しないことを決定する
ことは、独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例
１

相談者
Ｘ協同組合（農作物αの加工事業者を組合員とする協同組合）

２

相談の要旨
⑴ア

Ｘ協同組合は、日本全国の農作物αの加工事業者を組合員とする協同組合であり、独占禁止法第 22 条各号の要件を備えた組合である。

イ

Ｘ協同組合には、日本全国の農作物αの加工事業者の約９割が加入しており、残り約１割の加工事業者も過去、Ｘ協同組合に加入していた時期がある。

ウ

Ｘ協同組合は、共同経済事業として組合員の取り扱う原料の共同購入を組合の事業として定款に規定しているが、実際にはＸ協同組合は、農作物αの共同購入を行っておらず、組合員は、農作物αの生産者、仲買人等（以下「取引先」という。）から独自に農作物αを仕入れて、加工し、農作物αの加工品を販売している。

⑵ア

農作物αの主な需要者は、農作物αの加工事業者であり、農作物αの流通量のうち約９割を農作物αの加工事業者の購入が占めている。

イ

農産物αの加工事業者にとって、農作物αに代わり得る農作物は存在しない。

ウ

農作物αの生産者は日本全国に所在し、農作物αは需要者との間で日本全国で取引されている。

⑶ア

令和５年 10 月１日から、基準期間における課税売上高が 1000 万円を超えること等により消費税法上の納税義務を負う事業者（以下「課税事業者」という。）が仕入れの際に発生した消費税額を売上げに係る消費税額から差し引くこと（以下「仕入税額控除」という。）ができる仕組みとして、複数税率に対応した適格請求書等保存方式（以下「インボイス制度」という。）が導入される。インボイス制度における適格請求書（以下「インボイス」という。）とは、売手が買手に対して正確な適用税率や消費税額等を伝えるために、登録番号、適用税率、税率ごとに区分した消費税額等の一定の事項を記載した文書（電磁的記録を含む。）である。

イ

インボイス制度の導入以降、①課税事業者及び②基準期間における課税売上高14

が 1000 万円以下であることから消費税法上の納税義務を負わない事業者（以下「免税事業者」という。）であっても消費税の申告を行おうとする者は、税務署長への所要の登録を行うことで、インボイスを発行することができる。
ウ

他方、税務署長への所要の登録を行わない免税事業者は、インボイスを発行することができない。

エインボイス制度が導入された後は、課税事業者は、原則として、インボイスがなければ仕入税額控除ができなくなる。

⑷ア

Ｘ協同組合の組合員は、全て課税事業者である。インボイス制度が導入されても、Ｘ協同組合の組合員の取引先には、所要の登録を行わずインボイスを発行することができない取引先（以下「免税取引先」という。）が一定程度存在することが予想される。
そのため、Ｘ協同組合の組合員が免税取引先から農作物αを仕入れる場合、組合員はインボイスの発行を受けることができず、仕入税額控除をすることができなくなり、課税事業者である取引先から仕入れる場合と比して、仕入税額控除をすることができなくなった分の消費税の納税額が増加することとなる。

イ

Ｘ協同組合は、一部の組合員が、免税取引先との価格交渉・決定において、仕入税額控除ができなくなった分を自らが負担することとした場合、当該取扱いが他の組合員との価格交渉・決定に波及することを危惧している。

⑸

Ｘ協同組合は、総会において、組合員が免税取引先から農作物αを仕入れる場合に購入価格の交渉・決定に当たって消費税相当額を負担しないことを取り決めること（以下「本件取組」という。）を検討している。
Ｘ協同組合の本件取組は、独占禁止法上問題となるか。

15

○本件取組の概要図

Ｘ協同組合
組合員と免税事業者である取引先との取組合員と免税取引先との取引において、引において、消費税相当額を負担しない
消費税相当額を負担しないことをＸ協同
ことをＸ協同組合の総会で決定
組合の総会で決定

組合員

組合員

組合員

組合員

Ｘ協同組合の総会で農作物αの取引の決定に基づき消費税相当額を負担しな
い

３

取引先

取引先

（課税事業者）（免税事業者）（免税取引先）独占禁止法上の考え方⑴ア

小規模の事業者の相互扶助を目的とするなどの要件を備え、かつ、法律の規定に基づいて設立された組合の行為（以下「組合の行為」という。）には、独占禁止法は適用されない。ただし、不公正な取引方法を用いる場合又は一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより不当に対価を引き上げることとなる
場合は、この限りではない（独占禁止法第 22 条）。

イ

事業者団体が、価格の決定等の価格に関する行為を行い、これにより市場における競争を実質的に制限することは、独占禁止法第８条第１号の規定に違反する。
また、市場における競争を実質的に制限するまでには至らない場合であっても、価格に関する行為は、原則として独占禁止法第８条第４号の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２−１（価格制限行為））。

⑵

Ｘ協同組合は、独占禁止法第 22 条各号の要件を備えた組合であるが、本件は、Ｘ協同組合が共同経済事業として行う共同購入について定めるものではなく、組合員がそれぞれに実施している農作物αの購入に当たって、価格等の取引条件を制限するものであって、同条の組合の行為には該当せず、独占禁止法の適用を受ける。

16

⑶ア （ア）

需要者にとって農作物αに代わり得る農作物は存在しないため、「農作物α」
を商品範囲として画定した。

（イ）

農産物αの生産者は日本全国に所在し、農産物αは需要者との間で日本全国で取引されているため、「日本全国」を地理的範囲として画定した。

イ

本件取組は、Ｘ協同組合が、組合員がそれぞれに定めるべき組合員と免税取引先との農作物αの購入価格等の取引条件について、組合員が消費税相当額を負担しないことを決定するもの、つまり、組合員が免税取引先に支払うべき農作物αの購入価格から消費税相当額を引き下げて支払うことをＸ協同組合が取り決めるものであることから、農作物αの購入に係る事業者間の競争を制限し、独占禁止法上問題となるおそれがある。

４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるおそれがある。

17

相談事例５

事業者団体による会員の取引先に対する要請文書の発出

医療関連の検査業務を営む事業者を会員とする団体が、会員の取引先である医療機関に対し、業界の窮状を訴える文書を発出することについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ協会（医療関連の検査業務を営む事業者の団体）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ協会は、医療関連の検査業務を営む事業者を会員とする団体である。

⑵

会員の検査業務は、主に医療機関からの検体の集荷、検体の検査及び医療機関に対する検査結果の報告である。
このうち、医療機関からの検体の集荷及び医療機関に対する検査結果の報告については、主に会員が所有する車両を用いて行っている。

⑶

検査業務に係る料金（以下「検査実施料」という。）は、会員と医療機関との間の個別交渉によって決まっている。

⑷⑸

会員の検査業務のコストは、主に以下のような理由から、大幅に上昇している。
ア

検査業務に使用する試薬等の諸資材の高騰

イ

会員の従業員の定着率を高めるための給与等の待遇改善

ウエネルギー価格の高騰
医療機関が会員の検査実施料の引上げに応じなければ、前記⑷のコストの上昇のしわ寄せが会員各社に生じてしまうところ、会員各社の自助努力だけでは限界があり、対応に苦慮している状況にある。
⑹

Ｘ協会としては、前記⑷及び⑸のような状況を医療機関に理解してもらうため、
次のような内容を記載した要請文書（以下「本件文書」という。）を作成し、Ｘ協会のウェブサイトに掲載するとともに、会員がそれぞれ独自に医療機関との間で行う検査実施料の改定交渉時に持参できるように会員に配布すること（以下「本件取組」という。）を検討している。
なお、Ｘ協会は、本件文書の最後の箇所については、①ないし③のいずれかを記載することを考えている。
18

Ｘ協会の本件取組は、独占禁止法上問題となるか。
令和○年×月△日
医療機関の皆様へ
Ｘ協会
検査コスト高騰等の御理解と御協力のお願い
・コスト変動による影響もあり、様々なコスト増に対しては、会員各社で吸収すべく努力しているところでありますが、自助努力だけでは限界があり、各社対応に苦慮しているところです。
・コスト高騰等への対応は、会員各社が各々の判断で対処するものであり、当協会が関与するところではありませんが、様々なコスト増の事情は会員各社共通の問題でもありますので、何卒事情をご賢察いただき、①ご理解、ご協力いただけますようお願い申し上げる次第です。
②会員に対し格段のご配慮を賜りますようお願い申し上げる次第です。
③会員がご協力のお願いに伺った際には善処いただけますようお願い申し上
げる次第です。
３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者団体が、構成事業者が供給し、若しくは供給を受ける商品若しくは役務の価格を決定し、又はその維持若しくは引上げを決定し、これにより市場における競争を実質的に制限することは、独占禁止法第８条第１号に違反する。また、市場における競争を実質的に制限するまでには至らない場合であっても、このような決定を行うことは原則として独占禁止法第８条第４号の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２−１−１（価格等の決定））。

⑵ア

一般的に、事業者団体が、原材料の値上げ等による業界の窮状を訴える文書を作成し、取引先に対してそれを配布したり、当該団体のウェブサイト等に掲載したりすることは、直ちに独占禁止法上問題となるものではない。
しかしながら、文書の内容は業界の窮状を訴えるものであっても、当該文書の作成等を契機として会員事業者間に競争制限に係る暗黙の了解や共通の意思が形成されたり、それが手段・方法となって競争制限行為が行われたりする場合には、独占禁止法上の問題を生じることとなる。

イ

本件文書は、前記２⑹の①ないし③を含めて、検査業務コストの上昇に伴う業界の窮状を訴える旨の内容にとどまっており、Ｘ協会が本件文書をウェブサイト
19

に掲載したり、会員に配布したりすること自体は、直ちに独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答
本件取組は、前記２⑹①ないし③のいずれの文面であったとしても、独占禁止法上問題となるものではない。

20

相談事例６

事業者団体による会員の従業員等の労働環境改善に向けた行動指針の作成

小売業者を会員とする団体が、会員の各店舗の従業員等の労働環境改善に向けた取組を後押しするため、労働環境改善に向けた行動指針を作成することについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ協会（小売業者を会員とする団体）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ協会は、小売業者を会員とする団体である。

⑵

会員の店舗で販売スタッフとして働く者の半数程度は、会員の従業員であるが、残り半数程度は、会員の取引先事業者の従業員である。

⑶

小売業界において販売スタッフの人手不足が深刻化しているところ、Ｘ協会の会
員は、高水準の接客サービスを提供することを業態価値としているため、販売スタ
ッフの人手不足は、単に労働力が不足するということだけでなく、接客サービスの質の低下によって業態価値の低下を招く可能性があることから、重要な課題となっている。
また、社会において、「 働き方改革」を求める声は年々高まってきていることから、Ｘ協会の会員にとって、意欲やスキルの高い販売スタッフを確保・維持し、更なる業態価値を創造していくためにも、店舗で働く販売スタッフにとって働きやすく魅
力ある労働環境を整えることが重要となっている。

⑷

そのため、Ｘ協会は、会員の各店舗における従業員等の労働環境の改善に向けて、
以下アないしエを内容とする指針（以下「本件指針」という。）を作成すること（以下「本件取組」という。）を検討している。
なお、Ｘ協会は、会員に本件指針の遵守を強制するものではない。
ア

販売スタッフの地位向上のため、会員の販売業務の魅力をアピールし、地域における会員の役割の理解を深める。

イ

販売スタッフが安心して業務に専念できる環境を整えるため、社員食堂等の従
業員施設の改良に努めるとともに、感染症対策など安全衛生面の取組を徹底する。

ウ

従業員等のワークライフバランスの充実のため、営業時間の短縮、休業日の増加等を推進する。ただし、それぞれの店舗が置かれた立地、企業規模、競合の有
無、顧客特性等の状況を十分に考慮する。
21

エ

店舗内業務の効率化と利益最大化による労働生産性の向上のため、会員と取引先との情報共有やＩＴ技術の積極的な活用を通じて、会員の店舗での販売スタッフの販売業務負担を軽減すると同時に、双方の利益最大化に向けた取組を推進する。

本件取組は、独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図

Ｘ協会
会員の従業員等の労働環境改善に向けた会員に対する本件指針を作成＜指針内容＞
ア 販売業務の魅力をアピール、販売スタッフの地位向上
イ 従業員施設の改良、安全衛生面の取組の徹底
ウ 従業員等のワークライフバランスの充実
エ 店舗内業務の効率化と利益最大化による労働生産性の向上

会員に本件指針の遵守を強制しない

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者団体が、営業の種類、内容、方法等に関連して、消費者の商品選択を容易にするため表示・広告すべき情報に係る自主的な基準を設定し、また、社会公共的な目的又は労働問題への対処のため営業の方法等に係る自主規制等の活動を行うことについては、独占禁止法上の問題を特段生じないものも多い。
一方、事業者団体の活動の内容、態様等によっては、多様な営業の種類、内容、方法等を需要者に提供する競争を阻害することとなる場合もあり、独占禁止法上問題となるおそれがある（独占禁止法第８条第３号、第４号及び第５号）。このような活動における競争阻害性の有無については、①競争手段を制限し需要者の利益を不当に害するものではないか、及び②事業者間で不当に差別的なものではないかの判
断基準に照らし、③社会公共的な目的等正当な目的に基づいて合理的に必要とされる範囲内のものかの要素を勘案しつつ、判断される。
また、自主規制等の遵守については、構成事業者の任意の判断に委ねられるべき22

であって、事業者団体が自主規制等の遵守を構成事業者に強制することは、一般的には独占禁止法上問題となるおそれがある（事業者団体ガイドライン第２−８（２）（自主規制等））。
⑵

本件指針については、社会公共的な目的又は労働問題への対処のための自主規制の活動であり、このうち、会員の営業の種類、内容、方法等の制限に該当するのは、
前記２⑷ウの「会員の営業時間の短縮や休業日の増加を推進させる」点（以下「営業時間の短縮等」という。）であると考えられるところ
ア

営業時間の短縮等は、具体的な営業時間の短縮や休業日の増加の内容や基準を示すものではなく、また、各会員が店舗ごとの状況を考慮することとされていることから、会員間で営業時間や休業日が統一されるものではなく、本件取組が需要者の利益を不当に害するものではないこと

イ

営業時間の短縮等は、一部の会員を差別的に取り扱う内容は含んでおらず、会員間で不当に差別的な内容ではないこと

ウ

営業時間の短縮等は、飽くまで会員の従業員等の労働環境改善に向けた取組を後押しする社会公共的な目的に基づく取組であり、本件指針の内容も合理的に必要とされる範囲内のものであることに加え、Ｘ協会は、会員に本件指針の遵守を強制するものではないことから、本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

23

相談事例７

事業者団体による会員事業者の供給製品の原材料等に係る市況の推移、価格転嫁の状況等の調査の実施及び公表（令和４年 12 月９日公表）

一般社団法人日本アルミニウム協会が、会員事業者の供給製品の原材料等に係る市況の推移、コストや価格転嫁の状況等の調査の実施及び公表を行うことについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
一般社団法人日本アルミニウム協会

２

相談の要旨
アルミニウム製品等の製造又は販売事業者等の団体である一般社団法人日本アルミニウム協会（以下「日本アルミニウム協会」という。）は、以下⑴及び⑵の調査を行い、結果を取りまとめた上、個々の会員事業者や個別具体的な商品の価格等の状況を明らかにすることのない形で公表する。
⑴

公表されている燃料・エネルギー、物流、梱包費などの市況や為替の推移を調査し、現状を整理する。

⑵

会員事業者を対象に、以下ア及びイを内容とする任意回答のアンケートを実施し、コストや価格転嫁の状況について取りまとめる。
ア

アルミニウム製品の製造に係る以下（ア） 〜 （ウ） のコストの状況（基準年月を 100 とした指数で回答）（ア）

燃料・エネルギー（原油・重油・灯油・電気・LNG など）コスト（イ）

物流・梱包（陸上輸送・海上輸送など、梱包資材など）コスト（ウ）

副原料（アルミニウム合金を製造するに当たり添加するマグネシウム、ケイ

素、銅、マンガンなど）コスト
イ

コストアップ分の価格転嫁の状況（５つの選択肢（十分に転嫁できている、ある程度転嫁できている、あまり転嫁できていない、全く転嫁できていない、どちらともいえない）から回答）

このような日本アルミニウム協会の取組（以下「本件取組」という。）は、独占禁止法上問題となるか。
（注）アルミニウム製品のコストは、一般的に、その内訳が主原料（アルミニウム地金）に係るものと主原料を除く加工費に分けられるところ、主原料に係るものついては、ロンドン金属取引所の市況と連動して決定される取引が多いとさ
れている。
24

○本件取組の概要図

市況・為替（公表資料）
燃料費

物流費

等

等

取りまとめ・公表

日本アルミニウム協会

アンケート
会員事業者

・・・
・・・

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者団体の情報活動を通じて、競争関係にある事業者間において、現在又は将来の事業活動に係る価格等重要な競争手段の具体的な内容に関して、相互間での予測を可能にするような効果を生ぜしめる場合がある。このような観点から見て、重要な競争手段に具体的に関係する内容の情報活動は、独占禁止法上問題となり得るものである。
事業者団体によるこのような情報活動を通じて、事業者間で、価格、数量、顧客・販路、設備等に関する競争の制限に係る合意が形成され、事業者が共同して市場における競争を実質的に制限する場合には、これら事業者の行為が独占禁止法第３条の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２−９（情報活動）⑵及び９−１）。
一方、事業者団体が、需要者、事業者等に対して過去の価格に関する情報を提供するため、事業者から価格に係る過去の事実に関する概括的な情報を任意に収集して、客観的に統計処理し、価格の高低の分布や動向を正しく示し、かつ、個々の事
業者の価格を明示することなく、概括的に、需要者を含めて提供することは、事業者間に現在又は将来の価格についての共通の目安を与えるようなことのないものに限り、独占禁止法上問題とならない（事業者団体ガイドライン第２−９−５（価格に関する情報の需要者等のための収集・提供））。
25

⑵ア

日本アルミニウム協会の行う市況や為替の推移の調査の対象は、公表されているものであり、その推移を整理するにとどまるものであるため、本調査については、独占禁止法上問題となるものではない。

イ

アルミニウム製品の製造に係るコストの状況の調査については、個々の会員事
業者や個別具体的な商品の価格等の状況を明示することなく、客観的に統計処理し、価格の高低の分布や動向を正しく示す形で取りまとめるとされ、また、指数を用いて回答・取りまとめが行われるとされている。これらを踏まえれば、本取組は、会員相互間に現在又は将来の価格についての共通の目安を与えるものではなく、独占禁止法上問題となるものではない。

ウ

コストアップ分の価格転嫁の状況の調査については、５つの選択肢により定性的な回答を求めるものであり、重要な競争手段の内容に関して相互間での予測を可能とするものではなく、独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
日本アルミニウム協会による本件取組については、アンケート調査の結果の公表に当たり、個々の会員事業者や個別具体的な商品の価格等の状況を明示することなく、客観的に統計処理し、価格の高低の分布や動向を正しく示す場合には、独占禁止法上問題となるものではない。
（注）日本アルミニウム協会は、コストの状況として、労務費についても公表している。

26

相談事例８

事業者団体による医薬品の出荷状況等に関する実態調査の実施及び公表

医薬品メーカーを会員とする団体により構成される連合会が、傘下団体の会員である医薬品メーカーを対象に、会員医薬品メーカーの取引先である卸売業者に対する医薬品の出荷状況等の実態調査の実施及び公表を行うことについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ連合会（医薬品メーカーを会員とする団体により構成される連合会）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ連合会は、医薬品メーカーを会員とする団体により構成される連合会である。
国内の医薬品を供給しているほとんど全ての医薬品メーカーは、Ｘ連合会の傘下のいずれか又は複数の団体に所属している。

⑵アジェネリック医薬品の品質問題が発端となり、問題を起こした医薬品メーカーの多くの医薬品が出荷停止となり、その他の医薬品メーカーが、自主的に、多くのジェネリック医薬品を出荷停止としたり出荷量に制限を設けたりしたことから、
ジェネリック医薬品の供給不足が生じて、医療機関等がジェネリック医薬品を入手することが困難な状況が続いている。

イ

医療機関等は、入手が困難なジェネリック医薬品の代替品として、入手可能な
ジェネリック医薬品やジェネリック医薬品ではない医薬品を確保する必要が生じている。

ウ

しかしながら、医薬品全体の出荷状況を一覧で確認できるリストが存在していないため、医療機関等は、必要な医薬品を確保するために、多大な時間と労力が必要となっている。

⑶

Ｘ連合会は、ジェネリック医薬品の供給不足に端を発した医薬品の供給不安を解消する目的で、以下アないしウの取組（以下「本件取組」という。）を検討している。
傘下団体の会員医薬品メーカーに対して、定期的に、以下の （ア） ないし （ｳ）を主なア

内容とする医薬品ごとの任意回答による実態調査（以下「本件調査」という。）を行う。
（ア）

出荷量の状況（これまでの出荷量に比した現在の出荷量の割合について４つの選択肢（出荷量通常、出荷量減少、出荷量支障又は出荷停止）から回答）（ｲ）

卸売業者からの注文数量に対する出荷量の充足状況（供給不安により変動した卸売業者からの注文数量に対する現在の出荷量の充足状況とその理由につい27

て４つの選択肢（通常出荷、限定出荷（自社の事情）、限定出荷（他社の事情）又は限定出荷（その他））から回答）（ｳ）

前記 （ア）において、出荷量支障又は出荷停止と回答した場合はその理由、 （ア）において出荷停止又は （ｲ）において限定出荷（自社の事情）、限定出荷（他社の事情）
若しくは限定出荷（その他）と回答した場合はその解消見込み時期イ

本件調査に対する傘下団体の会員医薬品メーカーからの回答は、Ｘ連合会が集計する。

ウ

前記イの集計結果については、Ｘ連合会及び傘下団体のウェブサイトで公表する。
本件取組は、独占禁止法上問題となるか。

○本件取組の概要図
本件調査の内容《傘下団体の会員の医薬品ごとの》
ア 出荷量の状況
イ 卸売業者からの注文数量に対する出荷量の充足状況
ウ 回答の理由及びその解消見込み時期

Ｘ連合会
④集計結果

③集計

②回答

①送付

⑤集計結果の公表

団体
会員

卸売業者

28

医薬品の出荷３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者団体が、当該産業に関する商品知識、技術動向、経営知識、市場環境、産業活動実績、立法・行政の動向、社会経済情勢等についての客観的な情報を収集し、これを構成事業者や関連産業、消費者等に提供する活動は、当該産業への社会公共的な要請を的確にとらえて対応し、消費者の利便の向上を図り、また、当該産業の実態を把握・紹介する等の種々の目的から行われるものであり、このような情報活動のうち、独占禁止法上特段の問題を生じないものの範囲は広い（事業者団体ガイドライン第２−９（情報活動）⑴）。
しかしながら、事業者団体の情報活動を通じて、競争関係にある事業者間において、現在又は将来の事業活動に係る価格等重要な競争手段の具体的な内容に関して、相互間での予測を可能にするような効果を生ぜしめる場合がある。このような観点から見て、構成事業者が供給し、又は供給を受ける商品又は役務の価格又は数量の具体的な計画や見通し、顧客との取引や引き合いの個別具体的な内容、予定する設
備投資の限度等、各構成事業者の現在又は将来の事業活動における重要な競争手段に具体的に関係する内容の情報について、構成事業者との間で収集・提供を行い、又は構成事業者間の情報交換を促進することは、独占禁止法違反となるおそれがある。このような情報活動を通じて構成事業者間に競争制限に係る暗黙の了解若しくは共通の意思が形成され、又はこのような情報活動が手段・方法となって競争制限行為が行われていれば、原則として独占禁止法第８条違反となる（事業者団体ガイドライン第２−９（情報活動）⑵）。

⑵

本件取組は
ア

医薬品の供給不安を解消するという社会公共的な要請に対応する目的から行われるものであること

イ

本件調査の内容は、各医薬品の具体的な出荷量や出荷先等、会員医薬品メーカーの現在又は将来の事業活動に係る重要な競争手段の具体的な内容を含むものではないため、会員医薬品メーカー間で医薬品の出荷に係る具体的な内容について
相互に行動が予測可能になるような効果を生じず、会員医薬品メーカー間で競争制限に係る共通の意思の形成や競争制限行為が行われることにはならないことから、独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

29

相談事例９協同組合の行うチケット事業において、免税組合員に対して従来のチケッ
ト換金手数料に加え消費税相当額として仕入税額控除に係る経過措置を考慮しない金額を徴収する取組

運送業務を営む事業者を組合員とする協同組合が、共同事業として行うチケット事業において組合員に対してチケット換金手数料を徴収するに当たり、免税組合員に対しては、従来のチケット換金手数料に加え消費税相当額として仕入税額控除に係る経過措置を考慮しない 10％分の金額を徴収することは、独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例
１

相談者
Ｘ協同組合（運送業務を営む事業者を組合員とする協同組合）

２

相談の要旨
⑴ア

Ｘ協同組合は、運送業務を営む事業者を組合員とする協同組合であり、独占禁止法第 22 条各号の要件を備えている。

イ

Ｘ協同組合は、共同経済事業として、共通乗車券（以下「チケット」という。）の発行等とこれに伴う組合員への利益配分（チケット事業）を行っている。

ウ

組合員の運送業務の利用者（以下「利用者」という。）が支払にチケットを用いた場合、Ｘ協同組合は、当該利用者との間でチケット利用分の代金の精算をまとめて行い、組合員に対して配分するとともに、組合員からチケット換金手数料として運送代金に一定の率を掛けて得られた額を徴収している。

⑵ア

令和５年 10 月１日から、基準期間における課税売上高が 1000 万円を超えること等により消費税法上の納税義務を負う事業者（以下「課税事業者」という。）が仕入れの際に発生した消費税額を売上げに係る消費税額から差し引くこと（以下「仕入税額控除」という。）ができる仕組みとして、複数税率に対応した適格請求書等保存方式（以下「インボイス制度」という。）が導入される。インボイス制度における適格請求書（以下「インボイス」という。）とは、売手が買手に対して正確な適用税率や消費税額等を伝えるために、登録番号、適用税率、税率ごとに区分した消費税額等の一定の事項を記載した文書（電磁的記録を含む。）である。

イ

インボイス制度の導入以降、①課税事業者及び②基準期間における課税売上高
が 1000 万円以下であることから消費税法上の納税義務を負わない事業者（以下「免税事業者」という。）であっても消費税の申告を行おうとする者は、税務署長への所要の登録を行うことで、インボイスを発行することができる。

ウ

他方、税務署長への所要の登録を行わない免税事業者は、インボイスを発行す
30

ることができない。
エインボイス制度が導入された後は、課税事業者は、原則として、インボイスがなければ仕入税額控除ができなくなる。

オ

仕入税額控除については、取引への影響に配慮して経過措置が設けられており、免税事業者からの仕入れについても制度導入後３年間は消費税相当額の８割、その後の３年間は５割を仕入税額控除することが可能とされている。

⑶ア

インボイス制度導入後、利用者が、Ｘ協同組合と契約してチケットの発行を受け、当該チケットで組合員の運送代金を支払った場合、Ｘ協同組合が課税事業者であるためインボイスの発行を受けることができ、利用者は仕入税額控除をすることができる。

イ

インボイス制度導入後、組合員には、所要の登録をしてインボイスを発行することができるようになった事業者（所要の登録をして免税事業者から課税事業者となる者を含む。）及び所要の登録を行わずインボイスを発行することができない
免税事業者が存在することが想定される（以下、インボイスを発行することができる組合員を「課税組合員」といい、インボイスを発行することができない組合
員を「免税組合員」という。）。

ウ （ア）インボイス制度導入後、利用者が課税組合員の運送業務を利用した場合には、課税組合員がＸ協同組合に対してインボイスを発行することで、Ｘ協同組合は仕入税額控除をすることができ、Ｘ協同組合が課税組合員に支払った運送代金に係る消費税額を課税組合員が納税することとなる。

（イ） インボイス制度導入後、利用者が免税組合員の運送業務を利用した場合には、免税組合員はＸ協同組合に対してインボイスを発行することができず、Ｘ協同
組合は仕入税額控除をすることができないため、前記 （ア）で課税組合員が納税する分の消費税相当額をＸ協同組合が納税する必要が生じる。そのため、課税組合員の運送業務が利用された場合よりも、Ｘ協同組合の消費税の納税額が増加することとなる。
⑷

そこで、Ｘ協同組合は、チケット換金手数料を徴収するに当たり、課税組合員に対しては、従来のチケット換金手数料とする一方で、免税組合員に対しては、従来のチケット換金手数料に加え消費税相当額として仕入税額控除に係る経過措置を考慮しない 10％分の金額を徴収すること（以下「本件取組」という。）を検討している。
Ｘ協同組合の本件取組は、独占禁止法上問題となるか。

31

○本件取組の概要図
①運送業務

需要者
利用者
利用者

⑦チケット額
請求②チケット利用⑧⑦の支払③チケット提出④チケット額支払
⑥

Ｘ協同

組合員
（免税組合員）⑤の支払

組合⑤従来のチケット換金手数料に10％分の金額を加えたチケット
換金手数料を請求
課税組合員に対しては、従来のチケット換金手数料のみ請求

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者団体が、事業者としての性格を併せ持つときに、自ら主体となって事業を行うに際して不公正な取引方法を用いれば、独占禁止法第 19 条の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２−６（不公正な取引方法））。
独占禁止法第２条第９項第２号若しくは一般指定第３項又は一般指定第５項関係⑵
ア

事業者が、不当に、地域又は相手方により差別的な対価をもって、商品若しくは役務を供給し、又はこれらの供給を受けることは、不公正な取引方法（独占禁止法第２条第９項第２号又は一般指定第３項（差別対価））に該当する。
また、事業者団体若しくは共同行為からある事業者を不当に排斥し、又は事業者団体の内部若しくは共同行為においてある事業者を不当に差別的に取り扱い、その事業者の事業活動を困難にさせることは、不公正な取引方法（一般指定第５項（事業者団体における差別取扱い等））に該当する。

イ

利用者が免税組合員の運送業務を利用した場合、Ｘ協同組合は一定の範囲を超えて仕入税額控除ができないことから、利用者が課税組合員の運送業務を利用した場合と比較して、Ｘ協同組合の消費税の納税額が増加することになる。
経済活動において、取引条件の相違を反映して取引価格に差が設けられること
は、広く一般にみられることであり、インボイス制度の仕組みにおける課税事業者か免税事業者の違いによって仕入税額控除が可能となる範囲が異なることに伴32

うコスト差をチケット換金手数料に反映することは、その結果、免税組合員へのチケット換金手数料の請求額が課税組合員への請求額より高くなるとしても、正当なコスト差に基づくものであるといえるため、免税組合員を不当に差別的に取り扱うものとまでは直ちに認められない。
しかしながら、本件取組は、Ｘ協同組合が前記の経過措置があるにもかかわらず、免税組合員に対しては、課税組合員のチケット換金手数料に加え消費税相当
額として仕入税額控除に係る経過措置を考慮しない 10％分の金額を徴収するものであり、正当なコスト差に基づくものとはいえず、免税組合員が正当なコスト差を超えた過大な負担を負うことにより課税組合員に比して競争上不利になると考えられる。
したがって、本件取組は、免税組合員を不当に差別的に取り扱うものであり、独占禁止法上問題となるおそれがある。
独占禁止法第２条第９項第５号関係⑶
ア

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定することは、不公正な取引方法（独占禁止法第２条第９項第５号（優越的地位の濫用））に
該当する。

イ

Ｘ協同組合が、免税組合員に対して、インボイス制度導入に伴い一定の範囲を超えて仕入税額控除ができないことを理由に従来のチケット換金手数料の引上げを要請し、免税組合員の仕入れや諸経費の支払に係る消費税の負担を考慮した上で、双方納得の上でチケット換金手数料の水準を設定するのであれば、チケット換金手数料の決定方法として不当とはいえない。
しかしながら、本件取組は、Ｘ協同組合が前記の経過措置があるにもかかわらず、免税組合員に対しては、一方的に、従来のチケット換金手数料に加え消費税相当額として仕入税額控除に係る経過措置を考慮しない 10％分の金額を徴収するものであり、独占禁止法上問題となるおそれがある。

４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるおそれがある。

33

＜参照条文＞〇私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）
（ 抄）
第二条

（略）

②〜④

（略）

⑤

この法律において「私的独占」とは、事業者が、単独に、又は他の事業者と結合し、若しくは通謀し、その他いかなる方法をもつてするかを問わず、他の事業者の事業活動を排除し、又は支配することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することをいう。

⑥

この法律において「不当な取引制限」とは、事業者が、契約、協定その他何らの名義をもつてするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分
野における競争を実質的に制限することをいう。

⑦・⑧
⑨

（略）

この法律において「不公正な取引方法」とは、次の各号のいずれかに該当する行為をいう。
一

正当な理由がないのに、競争者と共同して、次のいずれかに該当する行為をすること。
イある事業者に対し、供給を拒絶し、又は供給に係る商品若しくは役務の数量若
しくは内容を制限すること。

ロ

他の事業者に、ある事業者に対する供給を拒絶させ、又は供給に係る商品若し
くは役務の数量若しくは内容を制限させること。

二

不当に、地域又は相手方により差別的な対価をもつて、商品又は役務を継続して供給することであつて、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるもの

三

正当な理由がないのに、商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下回る対価で継続して供給することであつて、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれ
があるもの

四

自己の供給する商品を購入する相手方に、正当な理由がないのに、次のいずれかに掲げる拘束の条件を付けて、当該商品を供給すること。
イ

相手方に対しその販売する当該商品の販売価格を定めてこれを維持させること
その他相手方の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束すること。

ロ

相手方の販売する当該商品を購入する事業者の当該商品の販売価格を定めて相手方をして当該事業者にこれを維持させることその他相手方をして当該事業者の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束させること。

五

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照34

らして不当に、次のいずれかに該当する行為をすること。
イ

継続して取引する相手方（新たに継続して取引しようとする相手方を含む。ロにおいて同じ。）に対して、当該取引に係る商品又は役務以外の商品又は役務を購入させること。

ロ

継続して取引する相手方に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。

ハ

取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み、取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ、取引の相手方に対して取引の対価の支払を遅らせ、若しくはその額を減じ、その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施すること。

六前各号に掲げるもののほか、次のいずれかに該当する行為であつて、公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち、公正取引委員会が指定するもの
イ

不当に他の事業者を差別的に取り扱うこと。

ロ

不当な対価をもつて取引すること。

ハ

不当に競争者の顧客を自己と取引するように誘引し、又は強制すること。

ニ

相手方の事業活動を不当に拘束する条件をもつて取引すること。

ホ

自己の取引上の地位を不当に利用して相手方と取引すること。

ヘ

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引を不当に妨害し、又は当該事業者が会社である場合において、その会社の株主若しくは役員をその会社の不利益となる行為をするように、不当に誘引し、唆し、若しくは強制すること。

第三条

事業者は、私的独占又は不当な取引制限をしてはならない。

第八条

事業者団体は、次の各号のいずれかに該当する行為をしてはならない。

一一定の取引分野における競争を実質的に制限すること。

二第六条に規定する国際的協定又は国際的契約をすること。

三

一定の事業分野における現在又は将来の事業者の数を制限すること。

四構成事業者（事業者団体の構成員である事業者をいう。以下同じ。）の機能又は活動を不当に制限すること。

五

事業者に不公正な取引方法に該当する行為をさせるようにすること。

第十九条
第二十二条

事業者は、不公正な取引方法を用いてはならない。
この法律の規定は、次の各号に掲げる要件を備え、かつ、法律の規定に基づいて設立された組合（組合の連合会を含む。）の行為には、これを適用しない。ただし、不公正な取引方法を用いる場合又は一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより不当に対価を引き上げることとなる場合は、この限りでない。
一

小規模の事業者又は消費者の相互扶助を目的とすること。
35

二

任意に設立され、かつ、組合員が任意に加入し、又は脱退することができること。

三

各組合員が平等の議決権を有すること。

四

組合員に対して利益分配を行う場合には、その限度が法令又は定款に定められていること。

〇不公正な取引方法（昭和五十七年公正取引委員会告示第十五号）（共同の取引拒絶）
１

正当な理由がないのに、自己と競争関係にある他の事業者（以下「競争者」という。）と共同して、次の各号のいずれかに掲げる行為をすること。
一ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶し、又は供給を受ける商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限すること。

二

他の事業者に、ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶させ、又は供給を受ける商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限させること。

（その他の取引拒絶）２

不当に、ある事業者に対し取引を拒絶し若しくは取引に係る商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限し、又は他の事業者にこれらに該当する行為をさせること。
（差別対価）

３

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号。
以下「法」という。）第二条第九項第二号に該当する行為のほか、不当に、地域又は相手方により差別的な対価をもつて、商品若しくは役務を供給し、又はこれらの供給を受けること。
（取引条件等の差別取扱い）

４

不当に、ある事業者に対し取引の条件又は実施について有利な又は不利な取扱いをすること。
（事業者団体における差別取扱い等）

５

事業者団体若しくは共同行為からある事業者を不当に排斥し、又は事業者団体の内部若しくは共同行為においてある事業者を不当に差別的に取り扱い、その事業者の事
業活動を困難にさせること。
（不当廉売）

６

法第二条第九項第三号に該当する行為のほか、不当に商品又は役務を低い対価で供給し、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあること。
（不当高価購入）

７

不当に商品又は役務を高い対価で購入し、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあること。
（ぎまん的顧客誘引）

８

自己の供給する商品又は役務の内容又は取引条件その他これらの取引に関する事項
36について、実際のもの又は競争者に係るものよりも著しく優良又は有利であると顧客に誤認させることにより、競争者の顧客を自己と取引するように不当に誘引すること。
（不当な利益による顧客誘引）
９

正常な商慣習に照らして不当な利益をもつて、競争者の顧客を自己と取引するように誘引すること。
（抱き合わせ販売等）

10

相手方に対し、不当に、商品又は役務の供給に併せて他の商品又は役務を自己又は自己の指定する事業者から購入させ、その他自己又は自己の指定する事業者と取引するように強制すること。
（排他条件付取引）11

不当に、相手方が競争者と取引しないことを条件として当該相手方と取引し、競争者の取引の機会を減少させるおそれがあること。
（拘束条件付取引）12

法第二条第九項第四号又は前項に該当する行為のほか、相手方とその取引の相手方との取引その他相手方の事業活動を不当に拘束する条件をつけて、当該相手方と取引すること。
（取引の相手方の役員選任への不当干渉）

13

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、取引の相手方である会社に対し、当該会社の役員（法第二条第三項の役員をいう。以下同じ。）の選任についてあらかじめ自己の指示に従わせ、又は自己の承認を受けさせること。
（競争者に対する取引妨害）

14

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引について、契約の成立の阻止、契約の不履行の誘引
その他いかなる方法をもつてするかを問わず、その取引を不当に妨害すること。
（競争会社に対する内部干渉）

15

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある会社の株主又は役員に対し、株主権の行使、株式の譲渡、秘密の漏えいその他いかなる方法をもつてするかを問わず、その会社の不利益となる行為をするように、不当に誘引し、そそのかし、又は強制すること。

37

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近畿中国四国事務所
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近畿中国四国事務所
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38

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