2023 年 8 月 21 日

各 位会 社 名

株式会社ナカニシ

代表者名

代表取締役社長執行役員（証券コード：7716

問合せ先執行役員経理部長

中西英一

東証スタンダード）鈴木大介（TEL．0289－64－3380）

当社子会社による DCI International, LLC の持分の追加取得（連結子会社の異動）および第三者割当の方法による当社自己株式の処分に関するお知らせ

当社連結子会社 NSK America Holdings Inc.（米国デラウェア州、以下、NAH）は、本日、当社持分法適用関連会社 DCI International, LLC（米国オレゴン州、以下、DCI）の持分を追加取得し、DCI およびその子会社（孫会社および曾孫会社を含む。以下同様）4 社を NAH の子会社とすること（以下、本件取引）を決定いたしました。また、当社は、本日付の取締役会において、本件取引の相手方である DCI Holdings,Inc.（米国オレゴン州、以下、DCI Holdings）、Spencer Management, Inc.（米国オレゴン州、以下、SpencerManagement）および Austin Unsworth（以下、Unsworth 氏。以下、DCI Holdings および Spencer Managementと併せて割当予定先と総称）に対して、本件取引における持分取得の対価として、第三者割当による自己株式の処分（以下、本第三者割当）を行うことを決議いたしましたので、お知らせします。
なお、本件取引は、割当予定先が保有する DCI の持分を NAH が譲り受けることにより行いますが、2023年 8 月末頃の譲受け完了を目指して、法令上の許認可取得の手続を進めてまいります。

I. 本件取引及びこれに伴う子会社の異動について
1．本件取引の理由
当社グループは、デンタル用ハンドピース、モータ等のインスツルメンツを主力事業としている
ところ、米国におけるインスツルメンツ市場での成長を図るべく、2020 年 10 月、当社の子会社である NAH を通じて、デンタルユニット用パーツメーカーとして北米トップ企業であり、近年では米国デンタルチェアー市場において急成長を遂げているデンタルチェアーメーカーの DCI の親会社である Spencer Holdings (Oregon), LLC に出資し、Spencer Holdings (Oregon), LLC の持分の 33％を取得いたしました。その後、2021 年 9 月、DCI を存続会社、Spencer Holdings (Oregon), LLC を消滅会社とする合併により、NAH は DCI の持分を取得し、さらに同年 12 月に DCI の持分を追加取得し、本日時点で当社グループの DCI に対する持分割合は 49.00％となっています。
当社はこれまで、DCI との提携関係を通じて、北米全域において、当社の多くのインスツルメントを DCI のデンタルチェアーとともにパッケージとして歯科医院の新規開業時に供給することや、北米の歯科市場において急成長している歯科医院のグループ組織 DSO（Dental Service Organizations）に向けて魅力的な商品パッケージを提供することなどを通じて、両社のシナジー創出を図ってまいりました。

1

かかる状況下において、当社はシナジー効果を最大化すべく、2023 年 8 月 21 日付の取締役会において、NAH を通じて各割当予定先がそれぞれ保有する DCI の残余の持分を取得し、DCI を NAH の完全子会社とすることに関して、NAH と割当予定先との間で、同日付で持分取得契約（MEMBERSHIP
INTEREST PURCHASE AGREEMENT）（以下、本件持分取得契約）を締結することを決議し、NAH は同日付で本件持分取得契約を締結いたしました。また、当社は、同取締役会において、本件取引の一環として、割当予定先に対する本第三者割当を行うことを決議いたしました。
当社は、世界のデンタルインスツルメンツ市場をリードするポジションにあり、現在、北米市場においても力強く成長を続けています。現在当社が遂行する中期経営計画「NV2025+」においても、北米市場を重点市場と位置づけており、市場規模および成長性の観点からもその重要性が一層高まっています。このような中、DCI を完全子会社化することで、DCI の利益を取り込むとともに、両社のシナジーを一層深めることにより、事業収益の拡大が期待できると考えています。

2．本件取引の方法
本件取引は、DCI の持分の 49.00％を保有する NAH と、残余の持分 51.00％を保有する割当予定先の間の本件持分取得契約に基づき、割当予定先が保有する DCI の持分 51.00％を NAH が取得することで、NAH が DCI を完全子会社化する方法で行われます。
また、本件持分取得契約には、DCI の持分の譲渡代金支払請求権のうち、24,996,240 米ドル（3,642百万円）に相当する部分（以下、本譲渡代金支払請求権）を出資の目的とする本第三者割当により、当社が割当予定先に対して、当社の自己株式の処分を行い、当該譲渡代金支払請求権の残額については、NAH が現金で支払うものと定められています。なお、対価の金額及び決済方法につきましては、割当予定先の対価に関する意向等をふまえ、当社と割当予定先との間で協議し、合意したものです。
なお、本件持分取得契約においては、上記取得対価に加えて、DCI の業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）を NAH が割当予定先に支払う旨が定められています。アーンアウト対価は、本件取引における DCI の持分の売主である割当予定先に追加的に支払われる対価であり、DCI の 2023 年 12 月期および 2024 年 12 月期における業績の達成割合に応じて追加の支払いが行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件取引に伴う当社のリスクを軽減することができます。

3．持分を取得する子会社（NAH）の概要

(1)

名

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

President 鈴木

(4)

事

容

歯科事業を営む会社への資本参加

(5)

資金

5,000 千米ドル（728 百万円）
（2022 年 12 月 31 日現在）

在業

内
本

称

NSK America Holdings Inc.

地

251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808
大介

4．異動する子会社の概要①DCI International, LLC

(1)

名

(2)

所(3)

代表者の役職・氏名

在称

DCI International, LLC

地705 S Springbrook Rd, Newberg, OR 97132
CEO John W. Spencer2

(4)

事(5)

資(6)

設業

内
本

立年

月

容

デンタルチェアーおよび歯科医院用各種部品の製造・販売

金5,596,000 米ドル（815 百万円）（2022 年 12 月 31 日現在）

日2005 年 12 月 29 日

(7)
大株主及び持株比率

NSK America Holdings Inc.

49.00％DCI Holdings, Inc.

32.41％

Spencer Management, Inc.

17.09％

Austin Unsworth

1.50％（注）持株比率は小数第 3 位を四捨五入

(8)

(9)

当事会社間の関係
資本関係

当社は、DCI の持分の 49.00％を間接保有しております。

人的関係

当社より役員を派遣しております。

取引関係

該当事項はありません。

最近 3 年間の経営成績および財政状態（米ドル）

決算期
連結純資産

連

結総資産

2020 年 12 月期

結連

結売営業

上高利益

連 結 税 引 前 利 益
連 結 当 期 純 利 益

2022 年 12 月期

18,914,911

29,583,899

38,802,038（2,756 百万円）

（4,310 百万円）

（5,653 百万円）

29,325,843

39,981,759

56,643,819（4,273 百万円）

（5,825 百万円）

（8,253 百万円）

348.57545.18715.06（50,790 円）（79,438 円）（104,191 円）

68,061,090

104,582,404

149,634,966（9,917 百万円）

（15,238 百万円）

（21,803 百万円）

4,120,752

11,084,308

17,983,017（600 百万円）（1,615 百万円）

（2,620 百万円）

4,067,885

14,202,025

18,797,524（592 百万円）（2,069 百万円）

（2,738 百万円）

4,067,885

14,202,025

18,797,524（592 百万円）（2,069 百万円）

（2,738 百万円）

74.96

261.72346.40（10,922 円）（38,135 円）（50,474 円）―――

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産連

2021 年 12 月期

１株当たり連結当期純利益
１ 株 当 た り 配 当 金（注）上記（9）の連結業績には、DCI の子会社 4 社を含んでおります。当該子会社を DCI の子会社としたまま本件取引を行うことから、本件取引により当該子会社は当社の連結子会社となる予定です。なお、当該子会社のうち Suzhou Spencer
Medical Equipment Co., LTD.（蘇州斯賓塞医療器械有限公司）の概要は以下のとおりです。他 3 社については、影響が軽微なため、概要の記載を省略しております。

② Suzhou Spencer Medical Equipment Co., LTD.（蘇州斯賓塞医療器械有限公司）

(1)

名

称

Suzhou Spencer Medical Equipment Co., LTD.
（蘇州斯賓塞医療器械有限公司）
3

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

CEO John W. Spencer

(4)

事

容

貨物の輸出入、医療器械の販売等

(5)

資金

9,579,300 人民元（191,490 千円）

(6)

設

日

2021 年 6 月 2 日(7)

大株主及び持株比率(8)

当事会社間の関係

(9)

在地業

内
本

立年

月

蘇州市呉中区越渓街道蘇旺路 318 号 2 棟 1 階

DCI Spencer HK Limited

当社は、当該会社の完全親会社である DCI の持分の 49.00％を間資本関係

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

接保有しております。

最近 3 年間の経営成績および財政状態（人民元）

決算期2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

純資産

―総資産

―

売

上

高―営業

利益―

経常利

益―

親会社株主に帰属する
当

100.00％期

純利―益

１ 株 当 た り 配 当 金

2022 年 12 月期

3,116,464

8,137,278（62,298 千円）（162,664 千円）

6,495,459

12,224,068（129,844 千円）（244,359 千円）

1,745,314

39,570,984（34,888 千円）（791,023 千円）△1,723,886

281,863（△34,460 千円）（5,634 千円）△1,723,886

281,863（△34,460 千円）（5,634 千円）△1,723,886

281,863（△34,460 千円）（5,634 千円）―――

5．本件取引の相手先（割当予定先）の概要（2023 年 7 月 31 日現在）
①DCI Holdings
(1)

名

(2)

所

(3)

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

President John W. Spencer

(4)

事

容

持株会社

(5)

資金

1,000 米ドル（145,710 円）

(6)

設

立

月日

1985 年 10 月 28 日

(7)

発

行

式

数

54,264 株

(8)

決期

12 月

(9)

従数

該当事項はありません。

在業

内本年済株
算業

員

称

DCI Holdings, Inc.

地705 S. Springbrook Rd, Newberg, Oregon 97132

4

(10)

主要

(11)

主要

取
取引

引

先該当事項はありません。

銀行

該当事項はありません。

(12)
大 株 主 及 び 持 株 比 率

Jason W. Spencer

33.33%

Amy L. Spencer

33.33%

Laura M. Murphy

33.33%

当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間に、記載すべき資本関係はありませ資本関係ん。当該会社は、当社の関連会社である DCI の持分の32.42％を保有しております。

人的関係該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連

当該

事

当者へ状の況該当事項はありません。

（注）DCI Holdings は事業を行っておらず、保有する資産は DCI の持分のみであることから、最近 3 年間の経営成績および財政状態は記載しておりません。

②Spencer Management
(1)

名

(2)

所

(3)

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

President John W. Spencer(4)

事容持株会社(5)

資金1,000 米ドル（145,710 円）

(6)

設

立

月日

2013 年 2 月 8 日

(7)

発行

式

数

100 株

(8)

決期

12 月

(9)

従数

該当事項はありません。

(10)

主要

引

先該当事項はありません。

(11)

主要銀行該当事項はありません。

(12)

大 株 主 及 び 持 株 比 率(13)

当 事 会 社 間 の 関 係

在業

内
本年済株
算業

員
取

取

引

称Spencer Management, Inc.

地705 S. Springbrook Rd, Newberg, Oregon 97132

John W. Spencer/Janelle Spencer

100.00%

当社と当該会社との間に、記載すべき資本関係はありませ資本関係ん。当該会社は、当社の関連会社である DCI の持分の17.09％を保有しております。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関該連

当当事者へ状の況該当事項はありません。

（注）Spencer Management は事業を行っておらず、保有する資産は DCI の持分のみであることから、最近 3 年間の経営成績および財政状態は記載しておりません。

5

③Unsworth 氏
(1)

氏

名

Austin Unsworth

(2)

住所

米国サウスカロライナ州

(3)

職業の内

容

会社役員

(4)

上場

会社と当該個人との間の関係
当社と Unsworth 氏との間に、記載すべき資本関係はありま
資本関係せん。Unsworth 氏は、当社の関連会社である DCI の持分の1.50％を保有しております。

人的関係

取

引関係

関連

該

当
当事

者

へ状の況該当事項はありません。
Unsworth 氏は、当社の関連会社である DCI で就業しています。
該当事項はありません。

6.取得持分、取得価額および取得前後の所有持分の状況（1）異動前の持分割合

49.00％（2）取得割合

51.00％（3）異動後の持分割合

100.00％（4）取得価額

当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。

（注）割当予定先が NAH に対して有する譲渡代金支払請求権のうち金 24,996,240 米ドル（3,642 百万円）に相当する本譲渡代金支払請求権が本第三者割当における出資の目的となり、残額については、2023 年 8 月 31 日に NAH が現金で割当予定先に支払う予定です。なお、本件持分取得契約においては、上記取得対価に加えて、DCI の業績（売上高・調整後EBITDA）の達成度合いに応じてアーンアウト対価を NAH が割当予定先に支払う旨が定められています。

7．日程（1）当社取締役会決議/NAH による決定

2023 年 8 月 21 日

（2）契約締結日2023 年 8 月 21 日

（3）持分譲渡実行日

2023 年 8 月 31 日（予定）6II.本第三者割当について
1．処分の概要
（1）

払込期

（2）

処 分 株 式 数

普通株式

（3）

処

1 株につき金 23.30 米ドル（3,395 円）（注 2・3）（4）調 達 資 金 の 額

分価間額

（5）

2023 年 9 月 6 日から 2023 年 10 月 31 日（注 1）
1,072,800 株

24,996,240 米ドル（3,642 百万円）
（注 2・3）
第三者割当の方法により、下記の者にそれぞれ下記の数の当社普通処分 又 は割 当 方法（処分予定先）

株式を割り当てる。
DCI Holdings, Inc.

Spencer Management, Inc. 359,400 株
Austin Unsworth（6）681,900 株

31,500 株

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生およびその他

当社と割当予定先との間で 2023 年 8 月 21 日付に締結される SHARE
PURCHASE AGREEMENT（株式譲渡契約）に定める前提条件が満たされることを条件とします。

（注 1）本第三者割当に関しては、2023 年 9 月 6 日(水)から 2023 年 10 月 31 日(火)までを会社法上の払込期間として決議しております。払込期間を 2023 年 9 月 6 日から 2023 年 10 月 31 日とした理由は、本第三者割当の実行が、NAH および割当予定先において、本件取引について米国独占禁止法上の届出が適法かつ有効に受理され、当該届出受理から一定の待機期間を経過することや、割当予定先が当社株式の受領のための証券口座を開設すること等を前提条件としており、当該条件の成就後に本第三者割当に係る払込みが行われるところ、本日時点では当該手続の完了時期が確定できないためです。
（注 2）処分価額および調達資金の金額は１米ドル＝145.71 円の為替相場（2023 年 8 月 18 日時点における三菱 UFJ 銀行の対顧客直物電信売相場と対顧客直物電信買相場の仲値）により換算した金額をそれぞれ併せて記載しています。
（注 3）本譲渡代金支払請求権の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2．処分の目的および理由
本第三者割当は本件取引の一環として実施するものであり、割当予定先の対価に関する意向等をふまえ、当社と割当予定先との間で協議し、合意したものです。
当社は、本件取引に際して、当社保有の自己株式を有効活用し、財務上の影響を一定程度軽減すること等、諸般の事情を考慮して検討した結果、DCI の持分を保有する割当予定先に対して、当社普通株式を交付することとしました。
3．調達する資金の額、使途および支出予定時期
(1)

払込(2)

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

(3)

差引金

手額

取の概総算額

額―23,470,000 円―（注 1）金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
（注 2）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注 3）発行諸費用の概算額の内訳は、財務・税務アドバイザーである有限責任 あずさ監査法人に対するアドバイザリー手数料、弁護士費用およびその他費用です。

7

4．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当は、金銭以外の財産による現物出資の方法によるものであり、現金による払込みはなく手取金はないため、該当事項はありません。

5．処分条件等の合理性（1）処分価額の算定根拠およびその具体的内容
本第三者割当における払込金額（以下、本払込金額）につきましては、割当予定先と協議の上、本第三者割当に係る当社の 2023 年 8 月 21 日付の取締役会決議日の直前取引日である 2023 年 8 月 18日の終値と同額である 3,395 円（以下、決議日前営業日終値）を 1 米ドル＝145.71 円の為替相場（三菱 UFJ 銀行の対顧客直物電信売相場と対顧客直物電信買相場の仲値）で米ドルに換算した金額である 23.30 米ドル（小数点第 3 位まで算出し、小数点第 3 位を四捨五入しています。）としました。
決議日前営業日終値である 3,395 円は、直近取引日から 1 ヵ月遡った期間の終値平均値（3,332 円）に対して 1.9％のプレミアム、直近取引日から 3 ヵ月遡った期間の終値平均値（3,178 円）に対して6.8％のプレミアム、直近取引日から 6 ヵ月遡った期間の終値平均値（2,932 円）に対しては、15.8％のプレミアムとなります。上記を勘案した結果、第三者割当による自己株式処分に係る払込金額は、日本証券業協会の定める第三者割当に関する指針に沿ったものであり、また、直近取引日から 1 ヵ月、3 ヵ月および 6 ヵ月遡った期間の終値の単純平均値のいずれとの比較においてもプレミアムとなることから、特に有利なものとはいえず、合理的であると判断しています。
これを踏まえ、当社の監査役 3 名（うち社外監査役 3 名）全員が、当該払込金額は上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しています。

（2）発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による処分株式数は 1,072,800 株（議決権数 10,728 個）であり、2023 年 6 月 30 日
現在の当社の発行済株式総数 94,259,400 株の 1.1％、同日現在の当社の議決権総数 849,654 個の1.3％に相当し、これにより、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当は、本取引の一環として行われるものであり、上記「I. 本件取引およびこれに伴う子会社の異動について」の「1．本件取引の理由」に記載のとおり、本件取引は当社の北米市場における一層の成長に繋がることから、中長期的には、上記の希薄化を上回る当社の企業価値および株主価値の向上につながるものと考えられるため、当社の企業価値および株主価値の向上に資することとなると考えております。
以上より、当社は、本第三者割当に係る株式の発行数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。

6．割当予定先の選定理由等（1）割当予定先の概要
上記「I. 本件取引およびこれに伴う子会社の異動について」の「5．本件取引の相手先（割当予定先）の概要」をご参照ください。
なお、割当予定先が反社会的勢力であるか否か、又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社 JP リサーチ&コンサルティング（東京都港区虎ノ門三丁目 7 番 12 号

代表取締役 古野啓介）に調査を依頼し、同社より8

報告を受けております。当該報告において、割当予定先が反社会的勢力である、又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。加えて、当社は、割当予定先並びに割当予定先の関係者が暴力若しくは威力を用い、または又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（特定団体等）でないこと、並びに割当予定先およびその関係者が反社会的活動を行っていないことにつき、割当予定先からのヒアリング等により確認することによって、当社は、割当予定先およびその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（2）割当予定先を選定した理由
上記「2．処分の目的および理由」をご参照ください。
（3）割当予定先の保有方針
各割当予定先は、当社との間で、本第三者割当の払込みが 2023 年 9 月 30 日以前に行われた場合、本第三者割当により割り当てられる当社普通株式を、本第三者割当の払込みから 2023 年 9 月30 日（同日を含みます。
）までの間売却しない旨合意しています。
なお、当社は、割当予定先より、本第三者割当の払込みから 2 年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告することおよび当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本第三者割当は、金銭以外の財産による現物出資の方法によるものであり、現金による払込みはありません。なお、DCI に関する 2021 年 12 月 30 日付で締結された Second Amended and RestatedOperating Agreement の Exhibit A の変更契約により、各割当予定先が DCI の持分を保有していることを確認しております。
7．処分後の大株主および持株比率
募集前（2023 年 6 月 30 日現在）

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行
（信託口）

募

7.17％
6.26％

集後

日本マスタートラスト信託銀行

7.08％

株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行

6.19％

（信託口）

中西 千代

5.37％

中西 千代

5.30％

ナカニシ E＆N 株式会社

5.33％

ナカニシ E＆N 株式会社

5.27％

JP MORGAN CHASE BANK 385632

3.69％

JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀

3.74％行決済営業部）
中西 英一

銀行決済営業部）
3.72％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）（常任代理人 株式会社みずほ

3.72％

中西 英一

3.68％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

3.67％（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
9

中西 賢介

3.71％

中西 賢介

3.67％

株式会社オフィスナカニシ

3.67％

株式会社オフィスナカニシ

3.63％

公益財団法人 NSK ナカニシ財団

3.56％

公益財団法人 NSK ナカニシ財団

3.51％（注）2023 年 6 月 30 日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、同日現在、当社は自己株式を 9,282,284 株（9.85％）
保有しておりますが、上記には含めておりません。

8．今後の見通し
本件取引により、DCI およびその子会社 4 社は 2023 年 12 月期第 3 四半期末から当社の連結子会社となります。なお、本件取引による当社連結業績への影響額を算定し、本日付の「通期業績予想の修正（上方修正）に関するお知らせ」のとおり、2023 年 12 月期連結業績予想を修正いたしました。
9．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％未満であること、かつ支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認は要しません。
10．最近 3 年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近 3 年間の業績（連結）2020 年 12 月期
連結売連結営

連結経

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

上高33,055,477 千円

44,857,730 千円

48,671,452 千円

業

利

益

8,542,150 千円

13,750,434 千円

15,389,229 千円

常利

益

8,627,762 千円

13,951,666 千円

17,646,562 千円

6,455,054 千円

10,102,609 千円

12,471,540 千円

74.49 円

116.73 円

145.48 円

株 当 た り 配 当 金

30 円

37 円

46 円

1 株 当 た り 連 結 純 資 産

877.95 円

959.59 円

1,065.57 円

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期

純

利益

1 株当たり連結当期純利益
1（2）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（本日現在）
株
発行済株式

数式

数

発行済株式数に対する比率

94,259,400 株

100.00％247,500 株

0.26％----

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数

10（3）最近の株価の状況① 最近 3 年間の状況
2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

始値

2,119 円

2,267 円2,168 円

高値

2,291 円2,699 円

2,942 円

安値

1,301 円

1,984 円

1,902 円

終値

2,265 円

2,118 円

2,557 円② 最近 6 か月間の状況
2023 年 3 月

2023 年 4 月

2023 年 5 月

2023 年 6 月

2023 年 7 月

2023 年 8 月

始

値

2,830 円

2,644 円

2,598 円

2,926 円

3,225 円3,280 円

高値

2,867 円

2,669 円

3,030 円

3,330 円3,290 円

3,645 円

安値

2,536 円

2,480 円

2,544 円

2,902 円

3,050 円

3,215 円

終値

2,627 円

2,571 円

2,940 円3,180 円

3,275 円

3.395 円（注）2023 年 8 月は、2023 年 8 月 1 日から 8 月 18 日までの株価となります。

③ 発行決議日前営業日における株価
2023 年 8 月 18 日
始値

3,445 円

高値

3,450 円

安値

3,330 円

終値

3,395 円（4）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項（1）

処分株式の種 類 お よ び 数
込金

普通株式 1,072,800 株

（2）

払額

1 株につき金 23.30 米ドル（3,395 円）（3）

払込金額の総額

24,996,240 米ドル（3,642,202,131 円）（4）

NSK America Holdings Inc.（以下、NAH）が割当予定先との間で現物出資財産の内容および価格

2023 年 8 月 21 日付で締結した持分取得契約（MEMBERSHIP
INTEREST PURCHASE AGREEMENT）に基づき、割当予定先が NAH に対して有する DCI International, LLC の持分の譲渡代金支払請求権
合計 金 24,996,240 米ドル（5）

第三者割当の方法により、下記の者にそれぞれ下記の数の当社普処分又は割当方法（処分予定先）通株式を割り当てる。
DCI Holdings, Inc.

681,900 株

Spencer Management, Inc. 359,400 株
Austin Unsworth

31,500 株11

（6）処分株式と引換えにす

る

給付

財産の期間（7）2023 年 9 月 6 日（水）から 2023 年 10 月 31 日（火）上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生およその他

び当社と割当予定先との間で 2023 年 8 月 21 日付で締結される
SHARE PURCHASE AGREEMENT（株式譲渡契約）に定める前提条件が満たされることを条件とします。

（注）本資料における為替レートは、2023 年８月 18 日の三菱 UFJ 銀行の対顧客直物電信売相場と対顧客直物電信買相場の仲値である１米ドル＝145.71 円、１人民元＝19.99 円を使用しております。

以 上12