平成 19 年 4 月 9 日
各位
会 社 名代 表 者 名

TEL

株式会社大丸代表取締役会長兼最高経営責任者
奥 田務8234 東証、大証第 1 部
グループ本社 経営計画本部
広報・ＩＲ部長
福 山 一 郎(06) 6281-9002

会 社 名
代 表 者 名コー ド番 号
問 合 せ先TEL

株式会社松坂屋ホールディングス
代表取締役社長 茶 村 俊 一3051 東証、名証第 1 部
広報・ＩＲ室長松 田 伸 治(052) 264-7025

コー ド番 号
問 合 せ先株式移転計画書の作成及び最終契約書締結について株式会社大丸（以下「大丸」という｡）と株式会社松坂屋ホールディングス（以下「松坂屋 HD」という｡）は、本日開催のそれぞれの取締役会において「株式移転計画書」を作成し「経営統合に関する合意書」（以下、「最終契約書」という。）を締結することを決議いたしました。両社は、本年 5 月 24 日開催のそれぞれの株主総会による承認を前提として、平成 19 年 9 月 3 日に、株式移転により、Ｊ．フロント リテイリング株式会社（以下「持株会社」という。）を設立（以下「本株式移転」という。）することとなりましたので、お知らせいたします。

記
１．株式移転による経営統合の目的
大丸及び松坂屋 HD は、経営統合を通じた企業価値の最大化を目的として、品揃えやサービスの充実によるお客様満足の向上と、両社の経営資源の最適活用による収益力と業務効率の向上を実現させ、「百貨店事業を核とした質量ともに日本を代表する小売業界のリーディングカンパニー」の地位確立を目指してまいります。

2．株式移転要旨(1) 株式移転の日程
平成 19 年 2 月 28 日
平成 19 年 3 月 14 日
平成 19 年 4 月 9 日
平成 19 年 4 月 9 日
平成 19 年 5 月 24 日（予定）平成 19 年 8 月 28 日（予定）平成 19 年 9 月 3 日（予定）株主総会基準日（両社）
基本合意書締結（両社）
最終契約書及び株式移転計画書承認取締役会（両社）
最終契約書締結（両社）
株式移転計画書承認株主総会（両社）
上場廃止（両社）
株式移転の効力発生日
持株会社設立登記日1

平成 19 年 9 月 3 日（予定）平成 19 年 10 月下旬（予定）

持株会社株式上場日
持株会社株券交付日

但し、今後手続きを進める中で、両社協議の上、日程又は統合形態を変更する場合があります。

(2) 株式移転比率
持株会社は、普通株式 545,058,328 株の新株式を発行する予定（注 1）であり、大丸の普通株式 1株に対して持株会社の普通株式 1.4 株を、松坂屋 HD の普通株式 1 株に対して持株会社の普通株式1 株をそれぞれ割り当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
大丸及び松坂屋 HD は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すた
め、大丸は野村證券株式会社（以下「野村證券」という｡）を、松坂屋 HD は日興シティグループ証券株式会社（以下「日興シティグループ」という｡）を今回の経営統合のためのファイナンシャル・アドバイザーとして任命しそれぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
大丸は、野村證券による株式移転比率の算定結果を参考に、松坂屋 HD は、日興シティグループによる株式移転比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

なお、株式移転比率の算定の基礎及び経緯につきましては、平成 19 年 3 月 14 日に公表いたしましたプレスリリースに記載されている内容に変更はございません。

（注 1）但し、持株会社設立の直前までに新株予約権の行使等がなされた場合は、持株会社が発行する株式数は変動することがあります。

(3) 算定機関との関係算定機関である野村證券は、大丸の関連当事者には該当いたしません。
また、日興シティグループは、松坂屋 HD の関連当事者には該当いたしません。

(4) 両社発行の新株予約権（ストックオプション）に関する取り扱い
大丸及び松坂屋 HD が発行している新株予約権は、全て持株会社の新株予約権として存続させる予定です。
(5) 経営統合の推進体制
基本合意締結後に大丸会長、松坂屋 HD 社長を委員長とする統合準備委員会と、具体的なテーマ毎の分科会を組織しております。本日以降も引き続きこれらの組織を中心として経営統合を推進いたします。
(6) 持株会社の上場申請に関する事項
大丸及び松坂屋 HD は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所、大阪証券取引所及び名古屋証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
2

3．株式移転の当事会社の概要(1) 商号大丸(2) 主な事業内容
百貨店業を中心とした小売業(3) 設立年月日(4) 本店所在地(5) 代表者役職・氏名(6) 資本金(7) 発行済株式総数(8) 純資産(9) 総資産(10) 決算期(11) 従業員数(12) 取引先(13) 大株主及び持株比率

大正 9 年 4 月 16 日
大阪市中央区心斎橋筋
一丁目 7 番 1 号
代表取締役会長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）
奥田 務
20,283 百万円（H19.02 末）
270,830 千株（H19.02 末）
109,308 百万円（H19.02 末）
375,513 百万円（H19.02 末）
2 月末日
6,201 人（H19.02 末）
一般顧客（H19.02 末）
日 本 生 命 保 険 相 互 会 6.04%
社
日 本 マスタートラスト信 6.00%
託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス 5.65%
信託銀行株式会社（信託口）
株式会社三菱東京 UFJ 3.54%
銀行
大丸共栄持株会
2.10%

松坂屋 HD
百貨店業を中心とする子会社の経 営 戦 略 ・ 管 理 並 びにそれらに付帯する業務
平成 18 年 9 月 1 日
名古屋市中区栄三丁目
16 番 1 号
代表取締役社長
茶村 俊一
9,765 百万円（H18.08 末）
165,895 千株（H18.08 末）
68,671 百万円（H18.08 末）
216,597 百万円（H18.08 末）
2 月末日
3,968 人（H18.08 末）
一般顧客(H18.08 末)
第 一 生 命 保 険 相 互 会 5.35%
社
エイチエスビーシーファ 3.76%
ンドジェイツー日本生命保険相互会
社

3.60%

松和会

3.15%

株式会社三菱東京 UFJ 2.69%
銀行(14) 主要取引銀行（株）三菱東京 UFJ 銀行（株）三菱東京 UFJ 銀行（株）三井住友銀行（株）みずほ銀行
住友信託銀行（株）（株）りそな銀行(15) 当事会社の関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
（注 2）上記松坂屋 HD の（6）～（9）、（11）及び（13）の数値は、株式会社松坂屋の数値を使用している。

3(16) 最近の連結業績推移
大丸
H16/2
実績

H17/2
実績

H18/2
実績

H19/2
実績

H16/2
実績

松坂屋 HD
H17/2
実績

H18/2
実績

売上高
818,870
810,693
822,584
837,032
375,280
345,762
343,936（百万円）
営業利益
23,345
26,13630,67834,671
2,414
4,835
7,087
（百万円）
経常利益
22,24325,38730,17033,353
2,345
4,678
7,660
（百万円）
当期純損益
11,87914,49916,02517,304△8,462
2,506
5,519（百万円）
１株当たり当期
44.12
53.99
60.11
65.65
△50.3814.82
32.21純損益（円）
１株当たり年間
8.00
9.00
10.00
11.00
5.00
5.00
7.50
配当金（円）
１株当たり株主
242.97289.82347.88400.29341.62353.41413.74
資本（円）（注 3）上記松坂屋 HD の数値は、株式会社松坂屋の数値を使用している。なお、松坂屋ＨＤのH19/2 実績は 4 月 12 日に公表予定である。

4．株式移転により新たに設立する会社の状況（1）商号
Ｊ．フロント リテイリング株式会社
百貨店業等の事業を行う子会社及びグループ会社の経営計画・管理（2）事業内容
並びにそれに付帯する業務（3）本店所在地

東京都中央区銀座六丁目 10 番 1 号

代表取締役会長（4）代表者及び役代表取締役社長兼員の就任予定
最高経営責任者
（ＣＥＯ）

岡田 邦彦

現 松坂屋ＨＤ 代表取締役会長

奥田 務

現 大丸 代表取締役会長
兼最高経営責任者（ＣＥＯ）

取締役

山本 良一

現 大丸 代表取締役社長
兼最高執行責任者（ＣＯＯ）

取締役
取締役
取締役
取締役
取締役（社外）取締役（社外）
常勤監査役

茶村 俊一
都島 敏明
小島 喜代三
塚田 博人
安永 憲朗
髙山 剛
城戸 敏雄

常勤監査役

中村 順司
4

現 松坂屋ＨＤ 代表取締役社長
現 松坂屋ＨＤ 専務取締役
現 大丸 取締役兼常務執行役員
現 大丸 取締役兼執行役員
現 大丸 取締役（社外）
現 松坂屋ＨＤ 取締役（社外）
現 大丸 理事 内部監査室長
現 松坂屋 業務統括本部人事総務部長代理

監査役（社外）
監査役（社外）

古田 武
清水 定彦

現 大丸 監査役（社外）
現 松坂屋ＨＤ 監査役（社外）監査役（社外）

鶴田 六郎

現 弁護士

（5）資本金300 億円（6）純資産未定（7）総資産未定（8）決算期

2 月末日（9）本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は、企業結合会計基準における「取得」に該当するため、パーチェス法を適用することとなり、被取得会社である松坂屋 HD 及びその子会社の資産及び負債は、持株会社の連結財務諸表上において時価で計上されることが見込まれています。これに伴い、持株会社は、連結決算において、現時点で試算すると負ののれんを約 70 億円計上することが見込まれます。金額
及び償却年数等については、確定次第お知らせいたします。
（10）本株式移転による業績への影響の見通し
今後両社にて設置した統合準備委員会及び分科会において、統合後の事業見通し等について検討していきますが、現時点では、平成 23 年 2 月期に連結営業利益 600 億円を達成することを目指しております。

5．その他
本株式移転の効力発生日以降に、持株会社及び松坂屋 HD は必要な諸手続きを経た上で、持株会社を存続会社とする吸収合併を行う予定です。
なお、本件経営統合は、今後の株主の承認、関係当局への届出、許認可の取得等株式移転に関する諸条件が充足されること、並びにその他株式移転に支障を来たす重要な事由が発生しないことを前提とします。
以 上5