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証券コード 4578

第16期

（2023年度）

定時株主総会
招集ご通知

開催日時

2024年3月28日（木）午前10時（受付開始：午前9時）
開催場所
東京都港区赤坂一丁目12番33号
ANAインターコンチネンタルホテル東京
地下1階「プロミネンス」
決議事項
第1号議案 取締役13名選任の件
第2号議案 当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度の改定の件

本招集通知は、パソコン・
スマートフォンでも主要なコンテンツをご覧いただけます。
https://p.sokai.jp/4578/

表紙*電子提供措置用**アクセス通知用*

株主総会へのご出席について

・株主総会会場では、新型コロナウイルス、インフルエンザ等の感染防止に配慮しつつ、コロナ感染拡大前の運営に戻す予定です。
・当日のご来場に代えて【株主総会ライブ配信のご視聴】、【インターネット
又は書面（郵送）による事前の議決権行使】もご活用いただけます。

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企業理念

目指す姿

企業理念

世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造する
大

グループは、この企業理念のもと、大証」「創造性」を受け継ぎ、「大│経営の真髄（企業文化）│の遺伝子である「流汗悟道」「実だからできること」「大にしかできないこと」を日々実践しようと努めています。革新的で創造性に富んだ、医薬品や機能性飲料・機能性食品などの幅広い製品を通じて、世界の人々の暮らしをサポートしていきます。
私たちは、健康に携わる企業にふさわしい文化と活力を育み、グローバルな視点から地域社会や自然環境との共生に配慮し、人々のより豊かで健康な暮らしに貢献したいと願っています。

実証
物事を成し遂げ完結することで自己実現そして真理に達する

流汗悟道

創造性

単なる知識だけではなく自らが汗を流し実践して感じることの中に
本質がある

真似をせず
大 にしか
できないことを追求する

目指す姿

世界の人々の健康に貢献する、なくてはならない企業
企業理念の実現をすべての企業活動の根幹に、疾病の診断から治療までを担う「医療関連事業」と日々の健康の維持・増進をサポートする「ニュートラシューティカルズ関連事業*」の2大コア事業を中心に、「世界の人々の健康に貢献する、なくてはならない企業」を目指して事業を展開しています。今後も世界の人々の健康に貢献するという不変の価値を創造し、社会に提供し続けることを目標に活動していきます。
* nutrition（栄養） ＋ pharmaceuticals（医薬品）の造語

1

企業理念

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TOP MESSAGE
株主の皆様には、平素より格別のご支援、ご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
ご挨拶に先立ち、この度の能登半島地震により被災された皆様に心よりお見舞い申し上げますとともに、被災地の一日も早い復興を心より祈念いたします。
第3次中期経営計画の最終年である2023年度は、医療関連事業においてグローバル4製品と位置付けた製品群のさらなる伸長とともに、新

たな価値創造として、抗精神病薬「レキサルティ」において、世界でも深刻な社会課題とされるアルツハイマー型認知症に伴うアジテーシ
ョン*に対する新適応症のFDA承認取得、高血圧領域の新たな医工学テクノロジーである超音波腎デナベーションシステムのFDA承認取得と、大きな成果を得ることが出来ました。
ニュートラシューティカルズ関連事業では、人々の健康意識の高まりから、機能性飲料やサプリメントが順調に推移した他、重点テーマとしている女性の健康分野においても、新たな北米企業の参画を得て、事業を拡充しました。
また、事業活動におけるすべての環境負荷をゼロにするという2050年環境ビジョン「ネットゼロ」への取り組みも着実に進捗しています。
本年は、第4次中期経営計画のスタートの年となります。これまでに生み出された事業の成果を次期投資へと循環させ、5ヵ年の先にある未来を視野に成長を目指してまいります。
大 グループのトータルヘルスケアを基盤とした経営は、人々の健康や幸福を表すWell-beingと高い親和性を有しています。予期せぬ変化が生じる社会・政治経済情勢のなか、今後も、“Otsuka-people
creating new products for better health worldwide”の企業理念のもと、大 だからできるWell-beingを追求してまいります。
株主の皆様におかれましては、変わらぬご支援を賜りますようお願い申し上げます。
* 攻撃的行動及び発言、非攻撃的行動の亢進、焦燥を伴う言動等

2024年3月6日
2

ごあいさつ

代表取締役社長 兼 CEO

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株主各位

証券コード 4578

2024年３月6日
東京都千代田区神田司町二丁目９番地

大 ホールディングス株式会社
代表取締役社長 樋 口 達 夫

第16期（2023年度）定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第16期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスの上、ご確認ください
ますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト

https://www.otsuka.com/jp/ir/stock/meeting.html
また、電子提供措置事項は、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。以下の東証ウェブサイトにアクセスの上、「銘柄名（会社名）」に「大ホールディングス」、又は「コード」に当社証券コード「4578」(半角)を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄より
ご確認ください。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席願えない場合は、インターネット又は書面（郵送）により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討いただき、行使期限であります2024年３月27日（水曜日）午後５時30分（営業時間終了時）までにお手続きくださいますようお願い申し上げます。

敬 具

インターネットによる議決権行使

書面（郵送）による議決権行使

上記の行使期限までに、当社の指定する議決権行使サイト（https://
evote.tr.mufg.jp/）にアクセスいただき、画面の案内に従って議案7頁をご覧くださいに対する賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示の上、上記の行使期限までに到着するようご返送くだ5頁をご覧くださいさい。

株主の皆様に株主総会の模様をご覧いただけるよう、当日はインターネットによるライブ配信を実施いたします。
8頁をご覧ください

3

招集ご通知

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

記
１．日時
２．場所

2024年３月28日(木曜日) 午前10時
東京都港区赤坂一丁目12番33号
ＡＮＡインターコンチネンタルホテル東京 地下１階「プロミネンス」

報告事項

３．目的事項
決議事項

１. 第16期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第16期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）計算書類報告の件

第１号議案

第２号議案

取締役13名選任の件

当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度の改定の件

４．招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）(1) 書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

(2) インターネットにより複数回議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(3) インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネット
による議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(4) 代理人により議決権を行使される場合は、当社定款の定めにより、議決権を有する他の株主様１名に委任することができます。ただし、事前に代理権を証明する書面のご提出が必要となります。

以 上● 当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、以下の当社ウェブサイト及び3頁記載の東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。
● 書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいたしますが、当該書面は法令及び当社定款の定めにより、次に掲げる事項を除いております。
① 事業報告の「業務の適正を確保するための体制」「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」② 連結計算書類の「連結持分変動計算書」「連結注記表」③ 計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
従いまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
当社ウェブサイト

https://www.otsuka.com/
4

招集ご通知

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

当社株主総会の流れ
株主総会開会まで
開示書類を見る

インターネットによる議決権行使

書面（郵送）による議決権行使

パソコン、スマートフォンより議決権を行使いただけます。
詳しくは、７頁をご覧ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入の上、行使期限までに到着するようご返送ください。

当社ウェブサイト

行使期限

行使期限

(https://www.otsuka.com/jp/ir

2024年3月27日（水曜日）
午後5時30分完了分まで

2024年3月27日（水曜日）
午後5時30分到着分まで

当社ウェブサイトの「株主・投資家の皆さまへ」、「株式情報」、「株主総会」にて各種開示書類をご覧になれます。

/stock/meeting.html)

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。

（賛否の記入をされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。）

第１号議案■ 全員賛成の場合■ 全員否認の場合■ 一部の候補者を否認する場合
ログインID見本

XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワード

XXXXX

第２号議案

■ 賛成の場合■ 否認する場合「賛」の欄に○印「否」の欄に○印「賛」の欄に○印をし、否認する
候補者の番号をご記入ください。
「賛」の欄に○印「否」の欄に○印

インターネット及び書面（郵送）の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

5

当社株主総会の流れ

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

当 日
株主総会への出席による議決権行使

株主総会終了後
ライブ配信の視聴議決権行使結果の確認

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、第16期（2023年度）定時株主総会招集ご通知（本書）をご持参ください。

株主様専用サイトでライブ配信をご視聴ください。
詳しくは、８頁をご覧ください。

議決権行使結果に関するお知らせを当社
ウェブサイトでご確認ください。

株主総会開催日時

株主総会配信日時

当社ウェブサイト

2024年3月28日（木曜日）
午前10時

2024年3月28日（木曜日）
午前10時(https://www.otsuka.com/jp/ir（発言する・議決権行使をする）「スマート招集」のご案内
本招集通知は、パソコン・スマートフォンでも主要なコンテンツをご覧いただけます。
「IRサイトを見る」など、当社IRサイトにもアクセスいただけます。

6

当社株主総会の流れ/stock/meeting.html)

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内（操作画面はイメージです）

ログインID・パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
ログインID及びパスワードを入力することなく議決

議決権行使
サイト

権行使サイトにログインすることができます。

1.

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

https://evote.tr.mufg.jp/

1.

議決権行使サイトにアクセスしてください。

見本※‌「QRコード」は株式会社
デンソーウェーブの登録商標です。

2.

2.

以降は画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

議決権行使書用紙に記載された「ログインID」「仮パスワード」をご入力ください。

3. 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使でパソ
コンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせく
ださい。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027 （受付時間 9：00～21：00、通話料無料）

電話：

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

7

インターネットによる議決権行使、ライブ配信のご案内2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会ライブ配信のご案内
株主総会の模様をご自宅等からでもご視聴いただけるよう、以下のとおりインターネットによるライブ配信を実施いたします。

１ 配信日時 2024年３月28日（木曜日）午前10時～株主総会終了時刻まで

当日は開会時間の30分前から接続可能です。ログイン後、「ライブ視聴」ボタンをクリックし、視聴画面にて開会（午前10時）までお待ちください。

２ ご視聴方法

パソコン又はスマートフォン等から、以下のURL又はQRコードよりアクセスしてください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

ライブ配信用URL

https://v.sokai.jp/4578/2024/otsuka16/

３ ＩＤ・パスワードについて

株主様認証画面（ログイン画面）にて、画面の指示に従って以下のID及びパスワードをご入力ください。
① ＩＤ
議決権行使書用紙に記載されている「株主番号」（数字８桁、ハイフン無し）② パスワード
議決権行使書用紙に記載されている「郵便番号」（数字７桁、ハイフン無し）

議決権行使書XXX XXXX※議決権行使書用紙を投函される前に、「株主番号」
及び「郵便番号」をお手元にお控えください。

（イメージ）

ＩＤ②「郵便番号」（パスワード）－ログインIDXXXX XXXX XXXX XXX

株主番号（８桁）

仮パスワードXXXXXXパスワード① 株主番号（ID）
議決権行使書用紙に記載のある15桁の番号のうち、中央の８桁が「株主番号」です。

－

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

郵便番号（７桁）（ご注意）
１. インターネットによるライブ配信のご視聴は、会社法上の株主総会への出席とは認められませんので、ライブ配信中の議決権行使
及びご質問はできません。議決権行使は、インターネット又は書面（郵送）により事前にお済ませいただきますようお願い申し上げます。
２. 株主様ご本人のみご視聴いただけます。
３. 撮影、録画、録音、保存、SNS等での公開はご遠慮ください。
４. ご使用のパソコン、スマートフォン等の端末環境やインターネットの接続環境により、映像や音声に不具合が生じる場合もございますので、あらかじめご了承ください。
５. ご視聴等に伴う通信料は株主様のご負担となります。
６. ライブ配信における会場の撮影につきましては、株主様のプライバシーに配慮いたしまして、議長席及び登壇者席付近のみとさせていただきますが、やむを得ずご出席の株主様が映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。

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インターネットによる議決権行使、ライブ配信のご案内2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

第1号議案

取締役13名選任の件

取締役全員（13名）は本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役13名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏名
おお つか

いち ろう

1

再任

大

2

再任

樋口 達夫

3

再任

4

再任

松尾 嘉朗

5

再任

牧野 祐子

6

再任

高木

7

再任

8

再任

9

再任

社外

独立

松谷 有希雄

10

再任

社外

独立

関口 康

11

再任

社外

独立

12

再任

社外

独立

三田 万世

13

再任

社外

独立

北地 達明

ひ

一郎

ぐち

たつ

いの うえ

まこと

まつ

お

よし ろう

まき

の

ゆう

たか

ぎ

しゅう いち

井上

お

眞

こ

修一

こ ばやし

まさ ゆき

とう じょう

のり

こ

まつ たに

ゆ

き

せき ぐち

こう

あお

き

よし ひさ

み

た

ま

きた

ち

たつ あき

小林 将之
東條 紀子

青木 芳久
よ

お

取締役
在任期間※

現在の当社における地位及び担当取締役会
出席率

15年8ヵ月代表取締役会長

100%

15年8ヵ月代表取締役社長兼 CEO

100%

４年

代表取締役COO

100%

15年8ヵ月

取締役副社長100%

6年

取締役CFO

100%

5年

取締役

100%

7年

取締役

100%

9年10ヵ月

取締役

100%

8年

社外取締役

100%

6年

社外取締役

100%

5年

社外取締役

100%

4年

社外取締役

100%

2年

社外取締役

100%

※取締役在任期間は、過去に在籍した期間も通算しております。

9

取締役選任議案、（ご参考）社外取締役の独立性基準、取締役・監査役のスキルマトリックス

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

おお

1 大

つか

いち

ろう

一郎

当社における地位、担当 代表取締役会長

再任【1965年2月15日生】

所有する当社株式の数

7,868,584株

取締役在任期間

15年8ヵ月

略歴及び重要な兼職の状況

重要な兼職の状況

1987年 4月 ㈱大 製薬工場入社㈱大1997年 6月 大 製薬㈱取締役消費者製品開発部長

大 製薬㈱取締役

1998年 6月 同社常務取締役消費者製品部・宣伝・大 エステート㈱代表取締役社長

製薬工場代表取締役

大 アセット㈱代表取締役社長

販促・開発部担当
2001年12月 ㈱大 製薬工場取締役研究開発担当
2002年 5月 同社代表取締役
2003年12月 同社代表取締役副社長
2004年12月 同社代表取締役社長
2008年 7月 当社取締役
2010年 6月 当社取締役副社長
2014年 6月 ㈱大 製薬工場代表取締役
当社代表取締役副会長
2015年 3月 大 製薬㈱取締役（現任）㈱大 製薬工場取締役会長
当社代表取締役会長（現任）
2022年 3月 ㈱大 製薬工場代表取締役（現任）

取締役候補者とした理由
大 一郎氏は、当社グループの経営全般を統括し、事業を俯瞰的に捉え、企業理念のもとトータルヘルスケア企業として独自の発展を遂げるた
めのグループ各社間の最適な連携や社内外のネットワーク強化を推進しています。中長期の成長を見据えた事業戦略を牽引し、大 グループのあるべき姿を追求することにより、企業価値の増大に多大な成果をあげています。
当社グループの各事業の特性及び事業戦略に精通しており、その豊富な経験、知見、経営に関する高い見識を活かし、経営の意思決定、監督において中心的役割を担うことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。

10

取締役選任議案、（ご参考）社外取締役の独立性基準、取締役・監査役のスキルマトリックス

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候補者番号

ひ

ぐち

たつ

お

2 樋口 達夫

当社における地位、担当 代表取締役社長兼CEO

再任【1950年6月14日生】

所有する当社株式の数

183,600株

取締役在任期間

15年8ヵ月

略歴及び重要な兼職の状況
1977年 3月 大 製薬㈱入社
1998年 6月 同社専務取締役（ファーマバイト）
1998年11月 同社取締役副社長
1999年 6月 同社取締役アメリカ担当
2000年 6月 同社代表取締役社長
2008年 6月 同社取締役
2008年 7月 当社代表取締役社長兼CEO（現任）2011年12月 大 化学㈱取締役
2015年 2月 大 製薬㈱代表取締役社長
2020年 3月 同社代表取締役会長（現任）

重要な兼職の状況
大 製薬㈱代表取締役会長

取締役候補者とした理由
樋口達夫氏は、卓越したリーダーシップにより当社グループを牽引しています。「独自のトータルヘルスケア企業として世界に躍進～成長の5年間～」と位置づけた第３次中期経営計画においては、医療関連事業とニュートラシューティカルズ関連事業をコア事業として「新たな価値創造」と「既存事業価値の最大化」に取り組み、十分な成果をあげ企業価値増大に大いに貢献しました。続く第４次中期経営計画においても更なる当社グループの成長に向け、グループ全体を統率し、新たなイノベーションの創出、人材育成に注力し、中長期の持続的成長及び独創的な事
業展開において着実な成果をあげています。
その豊富な経験と知見、経営に関する高い見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号

いの

うえ

まこと

3 井上 眞当社における地位、担当 代表取締役COO

再任

所有する当社株式の数【1958年8月9日生】

取締役在任期間

57,000株
4年

略歴及び重要な兼職の状況
1983年 4月 大 製薬㈱入社
2008年 6月 同社執行役員診断事業部事業部長
2009年 6月 同社常務執行役員医薬品事業部副事業部長
2015年 3月 同社取締役（兼）専務執行役員
ニュートラシューティカルズ事業部長
2015年 4月 ファーマバイトLLC取締役
2017年 3月 大 製薬㈱常務取締役ニュートラ
シューティカルズ事業担当
2017年 9月 デイヤフーズInc.取締役

2018年 3月 大 製薬㈱専務取締役
ニュートラシューティカルズ事業担当
2018年10月 ナルドベルSAS取締役会長
2019年 3月 大 製薬㈱取締役副社長
2020年 3月 同社代表取締役社長(現任）
当社取締役
2024年 1月 当社代表取締役COO(現任）

重要な兼職の状況
大 製薬㈱代表取締役社長

取締役候補者とした理由
井上眞氏は、当社グループのコア事業である医療関連事業、ニュートラシューティカルズ関連事業双方において、リーダーとしての豊富な経験と実績を有し、2024年１月より当社のCOOとして事業戦略の実践の中心的役割を担っております。事業推進におけるリーダーシップ、組織マ
ネジメントには卓越したものがあり、当社グループの主要事業の戦略構築と実践及びアライアンスマネジメント等の事業展開にも十分な成果をあげています。また、大 製薬㈱の社長として着実に実績を積み重ねています。
その豊富な経験と知見、経営に関する見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。

11

取締役選任議案、（ご参考）社外取締役の独立性基準、取締役・監査役のスキルマトリックス

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

まつ

お

よし

ろう

4 松尾 嘉朗

当社における地位、担当 取締役副社長

再任【1960年11月3日生】

所有する当社株式の数

74,760株

取締役在任期間

15年8ヵ月

略歴及び重要な兼職の状況
1985年 4月 大製薬㈱入社

2003年 1月 同社執行役員総務部長補佐
2006年 6月 同社執行役員総務部長
2007年11月 同社常務執行役員総務部長（兼）
法務・企画渉外担当
2008年 7月 当社常務取締役（総務担当）
2016年 3月 当社専務取締役（総務担当）

2017年 1月 大 メディカルデバイス㈱取締役（現任）
2022年 3月 大 製薬㈱代表取締役副社長（現任）
当社取締役副社長（現任）
2023年 ３月 大 食品㈱取締役（現任）

重要な兼職の状況
大製薬㈱代表取締役副社長

大 メディカルデバイス㈱取締役
大 食品㈱取締役

取締役候補者とした理由
松尾嘉朗氏は、当社グループのコーポレート部門全般を統括し、コーポレートガバナンスの強化、サステナビリティの推進、コンプライアンス
強化、人材育成と従業員エンゲージメントの向上など企業価値増大の基盤となる部門の機能強化に取り組み、十分な成果をあげています。
グループ経営及びコーポレートガバナンスに深い知見を有しており、その専門性、経営に関する見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

まき

の

ゆう

こ

5 牧野 祐子

当社における地位、担当 取締役CFO

再任

所有する当社株式の数【1961年10月23日生】

取締役在任期間

27,900株
6年

略歴及び重要な兼職の状況
1982年 4月 大 製薬㈱入社
1993年 4月 Deloitte&Touche LLC シアトル事務所(現Deloitte Touche Tohmatsu LLC)入所
1996年 4月 バクスター㈱入社
2000年 4月 大 製薬㈱入社
2015年 3月 当社経営財務会計部部長
2016年 9月 当社執行役員経営財務会計部長
大 製薬㈱執行役員経理部長

2017年 4月 当社執行役員税務部長
大 製薬㈱執行役員財務会計部長
2018年 3月 当社取締役（財務担当）
2019年 3月 当社取締役CFO（現任）
2022年 3月 大 製薬㈱取締役財務担当（現任）

重要な兼職の状況
大製薬㈱取締役財務担当

取締役候補者とした理由
牧野祐子氏は、財務における高い専門性を有し、当社財務戦略の策定・実行において実績を示すとともに、コーポレート機能のグループ最適化
による経営基盤の強化・高度化、資本コストを意識した経営の実践を推進し、CFOとして財務基盤及び経営全般の強化に成果をあげています。
その豊富な経験、専門性及び経営に関する見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。

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取締役選任議案、（ご参考）社外取締役の独立性基準、取締役・監査役のスキルマトリックス

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

たか

ぎ

しゅう

いち

6 高木 修一

当社における地位、担当 取締役

再任

所有する当社株式の数【1966年1月3日生】

取締役在任期間

36,100株
5年

略歴及び重要な兼職の状況
1989年 4月 飛島建設㈱入社
1995年 9月 大 製薬㈱入社
2002年 8月 同社OIAA事業部財務部
2003年 7月 同社経理部
2015年 3月 ㈱大 製薬工場執行役員インド担当
2015年 5月 クラリス大 ㈱(現大 製薬インド㈱)CEO
2019年 1月 当社常務執行役員社長室担当
2019年 3月 大 製薬㈱取締役財務（兼）事業ポートフォリオマネジメント担当
当社取締役（事業ポートフォリオマネジメント担当）

2021年10月 大 アメリカInc.取締役社長
2022年 3 月 大 製薬㈱常務取締役事業戦略（兼）大 アメリカInc.担当
当社常務取締役CSO
2023年 2 月 大 アメリカInc.取締役会長
2023年 ３ 月 ㈱大 製薬工場取締役
2024年 1 月 当社取締役（現任）㈱大 製薬工場代表取締役社長(現任)

重要な兼職の状況㈱大製薬工場代表取締役社長

取締役候補者とした理由
高木修一氏は、財務・経理部門及び複数の海外現地法人におけるマネジメント経験を有し、2024年１月からは㈱大 製薬工場の社長に就任しています。海外現地法人のマネジメント及び当社における経営戦略の推進の経験を基に、当社グループの中心的事業の一つである臨床栄養事業の価値増大と臨床栄養を中心としたグループ全体におけるシナジー効果の推進が期待されています。
その豊富な経験と知見、経営に関する見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号

こ

ばやし

まさ

ゆき

7 小林 将之当社における地位、担当 取締役

再任

所有する当社株式の数【1966年7月10日生】

取締役在任期間

80,500株
7年

略歴及び重要な兼職の状況
1989年 4月 ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行
1993年10月 大鵬薬品工業㈱入社
2002年 8月 大鵬ファーマU.S.A.Inc.（現大鵬
オンコロジーInc.）取締役社長
2003年 9月 大鵬薬品工業㈱取締役
2010年 4月 大 アメリカInc.取締役社長兼CEO
2012年 4月 大鵬薬品工業㈱代表取締役社長(現任)
大鵬ファーマU.S.A.Inc.取締役

2014年 4月 大鵬オンコロジーInc.取締役会長（現任）2017年 3月 当社取締役（現任）

重要な兼職の状況
大鵬薬品工業㈱代表取締役社長
大鵬オンコロジーInc.取締役会長

取締役候補者とした理由
小林将之氏は、海外現地法人のマネジメントを含む企業経営の幅広い経験と実績を有しております。がん事業を中心とした医療関連事業に関する見識・専門性を基に、当社グループの医療関連事業の発展に注力し着実に成果をあげています。また、大鵬薬品工業㈱の社長として、グロー
バル化、組織マネジメント、人材育成等の企業価値増大に関して着実に成果をあげています。
その豊富な経験と知見、経営に関する見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。

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取締役選任議案、（ご参考）社外取締役の独立性基準、取締役・監査役のスキルマトリックス

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候補者番号

とう

じょう

のり

こ

8 東條 紀子

当社における地位、担当 取締役

再任【1964年2月28日生】

所有する当社株式の数

65,000株

取締役在任期間

9年10ヵ月

略歴及び重要な兼職の状況
1987年 4月 ゴールドマン･サックス証券会社入社

2017年 1月 大 メディカルデバイス㈱1991年 8月 Shearson Lehman Brothers入社
2002年 7月 マッキンゼー･アンド･カンパニー

代表取締役社長（現任）2017年 5月 大 アメリカInc.取締役

日本支社エンゲージメントマネージャー
2006年 6月 インテル㈱インテルキャピタルジャパンディレクター

2017年 8月 ファーマバイトLLC取締役会長
2018年 3月 当社取締役（現任）2008年 8月 当社常務取締役（事業企画担当）
2011年 2月 大メディカルデバイス㈱取締役

2012年 4月 大 アメリカInc.取締役社長兼CEO

重要な兼職の状況

2015年 8月 ファーマバイトLLC取締役CEO

大 メディカルデバイス㈱代表取締役社長

取締役候補者とした理由
東條紀子氏は、当社における経営企画部門及び海外現地法人のマネジメントの経験、並びに企業分析の専門性を有しており、当社グループの医療機器事業を新たな事業の柱の一つとすべく事業戦略を遂行し、第３次中期経営計画期間中にその基礎を構築することができました。また、大メディカルデバイス㈱の社長として、組織マネジメント及び人材育成を積極的に進めています。
その豊富な経験と知見、経営に関する見識を活かすことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

まつ

たに

ゆ

き

お

9 松谷 有希雄

再任

社外
取締役
候補者

独立
役員
候補者

当社における地位、担当 社外取締役【1949年10月20日生】

所有する当社株式の数0株

社外取締役在任期間

8年

略歴及び重要な兼職の状況
1975年 4月 聖路加国際病院小児科研修医

2016年 3月 当社社外取締役（現任）1981年10月 厚生省（現厚生労働省）入省

2019年 6月 一般財団法人

2005年 8月 厚生労働省医政局長

日本公衆衛生協会理事長（現任）

2007年 8月 国立療養所多磨全生園長
2012年 4月 国立保健医療科学院長
2015年12月 国際医療福祉大学副学長

重要な兼職の状況
一般財団法人日本公衆衛生協会理事長

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
松谷有希雄氏は、医療福祉の分野における豊富な経験と高い見識及び医療全般における高い専門性を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っており、社外取締役候補者といたしました。

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取締役選任議案、（ご参考）社外取締役の独立性基準、取締役・監査役のスキルマトリックス

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候補者番号

せき

ぐち

こう

10 関口 康

再任

社外
取締役
候補者

当社における地位、担当 社外取締役

独立
役員
候補者

【1948年5月4日生】

所有する当社株式の数0株

社外取締役在任期間

6年

略歴及び重要な兼職の状況
1973年 4月 三菱商事㈱入社

2011年 1月 ディー･アイ･エー･ジャパン(現一般社団

1990年 5月 ㈱ボストン・コンサルティング・

法人ディー･アイ･エー･ジャパン)代表理事
2012年 4月 ㈱日本医療事務センター

グループ入社
1996年 1月 ジョンソン･エンド･ジョンソンメディカル（現㈱ソラスト）社外取締役㈱（現ジョンソン･エンド･ジョンソン㈱2014年 3月 ケネディクス㈱社外取締役

メディカルカンパニー)ステラッド事業部長

2018年 3月 当社社外取締役（現任）1998年11月 ヤンセン協和㈱（現ヤンセンファーマ㈱)代表取締役社長
2009年 7月 同社取締役会長

重要な兼職の状況

2009年10月 同社最高顧問－

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
関口康氏は、経営者としての豊富な経験、実績と高い見識、医薬品事業における高い専門性・ネットワークを有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っており、社外取締役候補者といたしました。

候補者番号

あお

き

よし

ひさ

11 青木 芳久

再任

社外
取締役
候補者

独立
役員
候補者

当社における地位、担当 社外取締役【1952年1月17日生】

所有する当社株式の数0株

社外取締役在任期間

5年

略歴及び重要な兼職の状況
1974年 4月 伊藤忠商事㈱入社

2017年 6月 ㈱あらた社外取締役（現任）2003年 6月 同社執行役員

2019年 3月 当社社外取締役（現任）2009年 4月 同社常務執行役員食料カンパニー
プレジデント2010年 4月 同社代表取締役専務執行役員食料カンパニープレジデント2017年 3月 同社理事（現任）

重要な兼職の状況㈱あらた社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
青木芳久氏は、経営者としての豊富な経験、実績と高い見識、食品業界における豊富な経験・専門性・ネットワークを有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っており、社外取締役候補者といたしま
した。

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取締役選任議案、（ご参考）社外取締役の独立性基準、取締役・監査役のスキルマトリックス

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

み

た

ま

よ

12 三田 万世

再任

社外
取締役
候補者

独立
役員
候補者

当社における地位、担当 社外取締役【1960年10月14日生】

所有する当社株式の数0株

社外取締役在任期間

4年

略歴及び重要な兼職の状況
1983年 4月 モルガン･スタンレー証券㈱(現三菱2023年 6月 三井不動産㈱社外監査役（現任）UFJモルガン･スタンレー証券㈱)入社
1989年 1月 同社株式調査部（ヘルスケア担当）
2000年12月 同社マネージング・ディレクター
2013年12月 同社投資銀行本部
シニア･アドバイザー ヘルスケア担当
2020年 3月 当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況
三井不動産㈱社外監査役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
三田万世氏は、証券アナリストとして企業分析に関する豊富な経験と、それに基づく客観的に企業を観察・分析する高い見識を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っており、社外取締役候補者といたしました。
(注) 三田万世氏の戸籍上の氏名は中 万世であります。

候補者番号

きた

ち

たつ

あき

13 北地 達明

再任

社外
取締役
候補者

独立
役員
候補者

当社における地位、担当 社外取締役【1956年4月23日生】

所有する当社株式の数0株

社外取締役在任期間

2年

略歴及び重要な兼職の状況
1985年10月 サンワ東京丸の内事務所

2019年 6月 デロイト トーマツ合同会社（現有限責任監査法人トーマツ）入所

Thought Leader

1989年 4月 公認会計士登録

2021年 9月 神奈川県顧問（現任）1996年 7月 監査法人トーマツ（現有限責任監査

2022年 3月 当社社外取締役（現任）

法人トーマツ）社員（パートナー）
2010年 4月 内閣府公益認定等委員会委員
2012年10月 有限責任監査法人トーマツ
アドバイザリー開発部長
2013年11月 同所ボードメンバー
2017年 6月 同所アドバイザリー事業本部
インダストリー事業部長

重要な兼職の状況
神奈川県顧問社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
北地達明氏は、公認会計士としての専門性及びリスクマネジメント、コーポレートガバナンス等に関するコンサルティングの経験を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っており、社外取締役候
補者といたしました。

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取締役選任議案、（ご参考）社外取締役の独立性基準、取締役・監査役のスキルマトリックス

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(注) １. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 大 一郎氏の所有株式数には、大 創業家持株会信託口における所有株式数も含めた実質保有株式数を記載しております。
３. 松谷有希雄氏、関口康氏、青木芳久氏、三田万世氏及び北地達明氏は、社外取締役候補者であります。

５氏は当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」における「社外取締役の独立性基準」に適合しており、

東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
４. 当社と松谷有希雄氏、関口康氏、青木芳久氏、三田万世氏及び北地達明氏との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。５氏の再任が承認された場

合は、当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、各氏が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものといたします。

５. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役及び監査役の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について当該保険契約により填補することとしています。当社取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者であり、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。すべての候補者は、その選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者となります。本保険契約の内容の概要につきましては「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」（電子提供措置事項「事業報告」40頁に記載）をご参照ください。

【ご参考】
社外取締役の独立性基準（コーポレートガバナンス・ガイドライン 8.(3)）
当社は、以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。
① 当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在または過去３年において、当社または当社グループ会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または重要な使用人（以下「業務執行者」）として在籍していた場合② 当該社外取締役が、現在、業務執行者として在職している会社と当社グループ会社において取引があり、過去３事業年度に
おいて、その取引金額がいずれかの会社の連結売上高の２%を超える場合③ 当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度あたり、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタ
ントとして、当社グループ会社から直接的に500万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬は除く）を受けている場合④ 当該社外取締役が業務執行者を務めている非営利団体に対する寄付金が、過去３事業年度において合計1,000万円を超え、かつ、当該団体の総収入の２%を超える場合

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取締役選任議案、（ご参考）社外取締役の独立性基準、取締役・監査役のスキルマトリックス

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

取締役・監査役のスキルマトリックス
当社は、持続的な成長に向けた実効性のある企業統治体制を確立するため、幅広い事業経験及び多岐にわたる
高度な専門性、知見を有する取締役・監査役を選任しております。
議案が原案どおり承認されますと、当社の取締役及び監査役の構成並びに経験と専門性は次のとおりとなります。
グローバル
ビジネス

技術・
研究開発・
生産

戦略企画・
マーケティング
・営業

一郎

●

●

●

樋口 達夫

●

●

●

井上 眞

●

●

●

氏名

財務・会計

法務・
コンプライアンス・リスク管理

企業分析

医療行政・
公衆衛生

主な
資格等

取締役
大

●

松尾 嘉朗

●

牧野 祐子

●

高木 修一

●

小林 将之

●

東條 紀子

●

●

●

●

●
●

●

松谷 有希雄

●

関口 康

●

青木 芳久

●

医師

●

三田 万世

●

北地 達明

●

●

公認会計士

監査役
鳥羽 洋三
菅原 洋

●

●
●

大澤 加奈子
辻 さちえ

●

公認会計士

●

弁護士

●

公認会計士

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取締役選任議案、（ご参考）社外取締役の独立性基準、取締役・監査役のスキルマトリックス

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案

当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度の改定の件

当社は、2010年６月29日開催の第２期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額について、その限度額を年額15億円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。また、2019年３月28日開催の第11期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、中長期インセンティブプランとして、譲渡制限付株式報酬制度（以下「現制度」といいます。）を導入し、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して譲渡制限付株式報酬を支給することを決議いただき、今日に至っております。そして、現制度の下で、当社は、第３次中期経営計画の対象期間である2019年度から2023年度までの５年間を対象期間とした譲渡制限付株式報酬を対象取締役に支給しております。
今般、当社では、第３次中期経営計画の対象期間の満了に伴い、新たに2024年度から2028年度までを対象期間とする中期経営計画（以下「第４次中期経営計画」といいます。）を策定する予定であります。第４次中期経営計画では、中長期的な業績の向上とともに企業価値の持続的な向上を図ることを念頭に置いたインセンティ
ブを当社取締役に与えることに加えて、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目指す予定です。
そこで、現制度において譲渡制限付株式報酬に付された一定期間の在任や業績達成を条件とするだけではな
く、当社が中期経営計画で設定する財務指標や非財務指標の達成も譲渡制限の解除条件に組み入れた新たな譲渡
制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）への改定を行いたく、本議案につき、ご承認をお願いするものであります。なお、本議案を原案どおり承認可決いただいた場合、現制度に基づく追加の譲渡制限付株式の発行又は処分は行わないことといたします。
なお、本議案は、2010年６月29日開催の第２期定時株主総会においてご承認いただいた当社の取締役の報酬限度額とは別枠として、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を支給するものであります。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」といいます。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額12億円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）としたいと存じます。これは、当社業績の伸展及び当社株価の上昇に伴う当社の株式価値の増加という事情等を考慮して、現制度の年額10億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）から改めさせていただきたい点となります。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会にご一任願いたいと存じます。取締役会は、指名・報酬委員会での対象取締役についての評価・個別報酬、報酬体系、水準の妥当性及び業績連動賞与、株式報酬の業績評価等に関する審議を経た答申を踏まえたうえで、具体的な支給時期及び配分を決定いたします。本制度においては、対象取締役
は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、現制度と同様に、年16万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で
19

当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

調整いたします。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は、当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
本議案は、対象取締役に対して、当社の中期経営計画の達成と取締役の報酬との連動性を強化することにより、当社の中期経営計画の達成、ひいては中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることに加えて、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。また、本議案は、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会での審議を経た答申を踏まえて、取締役会で決定しており、本議案の内容は相当であるものと判断しております。
現在の取締役の員数は13名（うち社外取締役５名）でありますが、第１号議案「取締役13名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は社外取締役を除く8名となります。

１．改定後の本制度の内容

本制度は、対象取締役に対して、当社の中期経営計画の達成、ひいては中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることに加えて、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする制度であり、対象取締役に対し、一定期間の譲渡、担保権の設定その他の処分（以下「譲渡等」といいます。）の制限（以下「譲渡制限」といいます。）が付された譲渡制限付株式を付与するものです。また、当該譲渡制限の解除においては、当社の取締役としての一定期間の在任や当社が中期経営計画で設定する指標の達成を条件といたします。具体的な指標として、財務指標に加えて非財務指標を取り入れるとともに、複数事業年度を評価対象とする譲渡制限付株式を初年度に一括して付与することなどにより、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、より効果的な報酬体系を目指してまいります。
また、本制度における当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、大要、以下２．
記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
なお、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役を兼任しない一部の子会社取締役40名程度に対しても譲渡制限付株式を付与する予定です。

２．譲渡制限付株式割当契約の内容の概要（１）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の払込期日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡等をしてはならない。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡
その他正当な理由がある場合として当社が認める場合を除き、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で
取得する。
20

当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて、合理的に調整するものとする。
また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限を解除する本割当株式の数が調整されることが明らかになった直後の時点において、譲渡制限が解除されないことが確定された本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
（４）指標達成条件
上記（３）の定めにかかわらず、当社は、本割当株式の譲渡制限に関する解除条件として、当社の取締役会が、中期経営計画において予め設定した指標の達成を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。また、当社は、当該解除条件が達成されず、譲渡制限が解除されないことが明らかになった直後の時点において、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立
ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
（６）その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
【ご参考】

当社は、2023年度を最終年度とする第３次中期経営計画が終了したことを踏まえ、新たに2024年度から

2028年度までを対象期間とした第４次中期経営計画の策定を進めており、2024年６月７日に公表を予定しております。
本制度に基づき、第４次中期経営計画の対象期間中に付与予定の譲渡制限付株式は、第４次中期経営で設定される財務指標（EPS、TSR、ROIC、CF等）や非財務指標（当社のESGへの取り組みに関する外部評価指標等）
といった指標の達成を譲渡制限の解除の条件に組み入れることにより、第４次中期経営計画の達成状況を反映した報酬体系とすることを想定しております。

以上

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当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

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メモ

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メモ

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事業報告 （2023年1月1日から2023年12月31日まで）

1 当事業年度の事業の状況⒈ 企業集団の現況① 事業の経過及び成果区分
売上収益
研究開発費投資前事業利益
1
事業利益*
営業利益
税引前当期利益
当期利益
親会社の所有者に帰属する当期利益
研究開発費
減損損失

＊1

前連結会計年度

2022年12月期*

当連結会計年度

2

1,737,998
450,147
174,917150,323
172,954
137,280
133,906
275,230
41,521（単位：百万円）
増減額

増減率

2,018,568
620,358
312,553
139,612
142,655
125,499
121,616

280,570
170,210
137,636△10,710△30,298△11,780△12,290

16.1%
37.8%
78.7%
△7.1%
△17.5%△8.6%△9.2%

307,804
172,419

32,574130,89811.8%
315.3%

2023年12月期

当社グループは経常的な収益力を示す指標として事業利益を採用しております。事業利益とは、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費並びに研究開発費を控除した額に持分法による投資損益を加減算した額であります。

2* IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）の適用に伴い、2022年12月期について遡及適用後の数値を記載しております。

これまで当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「トータルヘルスケア企業」として、健康の維持・増進、病気の診断から治療までを担う事業を展開してまいりました。新型コロナウイルス感染拡大や地政学的リス
ク等の影響により社会環境が変化する中、不確実性の高い世界がもたらす社会課題を先取りし、環境変化で生まれた新しい技術やニーズを取り入れながら、健康意識の高まりを成長機会と捉え、「トータルヘルスケア企業」の真価を発揮し、持続的成長の実現に向けた取り組みを進めてまいりました。
当連結会計年度の売上収益は、すべての事業セグメントで増収となり、2兆185億68百万円（前期比16.1%増）となりました。主な要因は、医療関連事業において、持続性抗精神病薬「エビリファイ メンテナ」、抗精神病薬「レキサルティ」、V2-受容体拮抗剤「ジンアーク」、抗悪性腫瘍剤「ロンサーフ」のグローバル４製
品、及び導出品に対するロイヤリティ・マイルストーン収入の伸長が業績を牽引したことによります。この結果、日本のバソプレシンV2-受容体拮抗剤「サムスカ」の心不全・肝硬変における体液貯留の効能の独占販売期
間満了に伴う減収を超えて、売上収益は大幅に伸長しました。さらに、ニュートラシューティカルズ関連事業においても、健康意識が高まる中、「ポカリスエット」及び「ネイチャーメイド」が引き続き伸長しました。
研究開発費投資前事業利益は、6,203億58百万円（同37.8%増）となりました。主な要因は、前述のグローバル４製品及び導出品に対するロイヤリティ・マイルストーン収入の増収を受け売上総利益が増加したこと、一方で、新規事業への投資を加速する中で既存事業への投資を効率化することで販売費及び一般管理費を適正にコントロールし販売管理費率を低減したことによります。
23

当事業年度の事業の状況

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研究開発費は、3,078億4百万円（同11.8%増）となりました。主な増加要因は、新規作用機序を有する抗精神病薬に係る住友ファーマ株式会社との共同開発及び販売に関するライセンス契約締結に基づく開発費、非小細胞肺がんを対象として開発中のzipalertinib/TAS6417、及びIgA腎症を対象として開発中のsibeprenlimab/
VIS649が順調に進捗したことや為替影響があったことによります。
想定以上の売上成長と販売費及び一般管理費を適正にコントロールした結果、事業利益は3,125億53百万円（同78.7%増）と大幅な増益となりました。
営業利益は、1,396億12百万円（同7.1%減）となりました。主な要因は、アルツハイマー型認知症に伴うアジテーションの治療薬AVP-786、デイヤフーズ社及び住友ファーマ株式会社との共同開発品等に係る減損損失として当連結会計年度で合計1,724億19百万円を計上した影響です。
なお、当期利益は1,254億99百万円（同8.6%減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,216億16百万円（同9.2%減）となりました。

② 主要な事業内容 （2023年12月31日現在）
事業セグメント

事業の内容●医薬品の製造、仕入及び販売

医療関連事業●分析機器・計測機器の製造販売●治療システムの開発及び販売●新薬研究開発の受託業務●研究用試薬の製造、販売及び受託分析

ニュートラシューティカルズ
関連事業（NC関連事業）●機能性食品等・機能性飲料等・医薬部外品及び栄養補助食品等の製造、仕入及び販売

消費者関連事業●消費者商品の製造、仕入及び販売●倉庫・運送事業

その他の事業●樹脂複合材料の製造販売●液晶・分光事業●化学薬品の製造販売●紙器の製造販売

事業セグメント別売上収益

市場別売上収益（売先別情報）外部顧客に対する売上収益

外部顧客に対する売上収益

1.8%

6.7%

12.7%

医療関連事業 13,644億円

23.9%

NC関連事業20,186
億円

67.6%

10.8%

4,833億円

消費者関連事業

371億円

その他の事業1,338億円

億円

43.3%

24

当事業年度の事業の状況

20,18633.2%

日

本 6,709億円

北米 8,734億円

欧州 2,187億円

そ の 他 2,557億円

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医療関連事業
事業概要「顕在化しているが満たされない医療上のニーズ」をテーマに、重点領域として精神・神経領域とがん領域に注力しています。さらに循環器・腎領域、消化器領域、眼科領域、診断薬事業、輸液事業、医療機器事業など多岐にわたる領域・事業に取り組
むことにより、病気の診断から治療に至る包括的なヘルスケアサービスを提供しています。
治療薬

Therapeutic drugs

臨床栄養製品 等

診断薬

Clinical nutrition

医療機器

Diagnostics

Medical devices

連結売上収益1兆3,644億円（前期比19.9%増）
外部顧客に対する
売上収益構成比

医療関連事業は、当連結会計年度における売上収益はグローバル４製品が好調に推移し

67.6%

1兆3,643億58百万円（前期比19.9%増）、事業利益はロイヤリティ収入の増加、継続した経費コントロールの推進もあり2,780億57百万円（同83.1%増）となりました。

売上収益 （億円）

事業利益 （億円）
13,64415,00010,000

8,171

9,243

9,552

9,775

0

2,000
前期比（増減率）

5,000

1,000

19.9%

2018

2019

2020

2021

2,781

3,000

11,379

2022

0

2023

1,673

1,972
1,399

972

1,519
前期比（増減率）

83.1%

2018

2019

2020

2021

2022

2023

◆グローバル４製品
当社がグローバル４製品と位置付ける持続性抗精神病薬「エビリファイ メンテナ」、抗精神病薬「レキサルティ」、
バソプレシンV2-受容体拮抗剤「サムスカ/ジンアーク」、抗悪性腫瘍剤「ロンサーフ」の売上収益の合計は、前期比17.4%増の7,268億50百万円となりました。
25

医療関連事業

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持続性抗精神病薬「エビリファイ メンテナ」
米国では、服薬アドヒアランスに課題がある双極Ⅰ型障害や統合失調症患者に対する製品の有用性の訴求や、対面による情報提供活動により処方数が伸長し、為替影響もあり増収となりました。日本では、統合失調症に加え、双極Ⅰ型障害の情報提供活動を強化し、売上収益は順調に増加しています。これらの結果、売上収益は同22.4%増の2,024億64百万円となりました。

抗精神病薬「レキサルティ」
大うつ病補助療法及び統合失調症に加えて、2023年５月より、アルツハイマー型認知症に伴うアジテーションの治療薬として販売する米国では、アルツハイマー型認知症に伴うアジテーションに関する疾患啓発活動を積極的に進め、また、DTC広告*を実施
しております。対面による情報提供活動の強化により処方数が伸長し、為替影響もあり増収となりました。日本では、統合失調症の情報提供活動の強化により新規処方数が伸長し、売上収益は増加しました。これらの結果、売上収益は同25.6%増の2,125
億9百万円となりました。
* 患者に直接訴求する医療用医薬品の広告

バソプレシンV2-受容体拮抗剤「サムスカ」
日本では、常染色体優性多発性のう胞腎（ADPKD）に対する処方数が伸長し、治療経験のある患者が1万例を超えております。一方、心不全・肝硬変における体液貯留の効能においては、後発医薬品発売の影響を受け大幅減収となりました。低ナトリウム血症の治療薬として販売する米国でも、後発医薬品発売の影響を受け大幅減収となりました。これらの結果、売上収益は同45.1%減の482億30百万円となりました。

バソプレシンV2-受容体拮抗剤「ジンアーク」
米国では、ADPKD治療薬として、継続的な疾患啓発や臨床データの情報提供
活動等により処方数が伸長し、為替影響もあり大幅増収となりました。これらの結果、売上収益は同31.7%増の1,835億41百万円となりました。

抗悪性腫瘍剤「ロンサーフ」
米国では、2023年8月に大腸がんにおけるベバシズマブ併用療法の適応追加が承認され、NCCNガイドライン*による併用療法の推奨並びに為替の影響もあり大幅増収となりました。欧州においては、処方数の伸長や為替の影響があり、売上収益は増加しました。また、同年７月に同併用療法が承認されました。日
本では、論文掲載等による同併用療法の認知向上に伴い、売上は堅調に推移しています。これらの結果、売上収益は同39.3%増の801億5百万円となりました。
* 世界的に広く利用されているがん診療ガイドライン

26

医療関連事業

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ニュートラシューティカルズ関連事業
事業概要
日々の健康の維持・増進をサポートする機能性飲料・機能性食品等を中心に事業を展開しています。医薬品事業で培われたノウハウを活かし、科学的根拠に基づいた独創的な製品開発に取り組んでいます。
機能性飲料・機能性食品 等
Functional beverages and foods

健粧品（コスメディクス）*OTC医薬品・医薬部外品

Cosmedics

OTC products and quasi-drugs*健粧品：cosmetics（化粧品）＋medicine（医薬品）の造語

連結売上収益4,835億円（前期比10.6%増）
外部顧客に対する
売上収益構成比ニュートラルシューティカルズ関連事業は、当連結会計年度における売上収益は機能性

23.9%

飲料等とサプリメントが大きく貢献し4,834億63百万円（前期比10.6%増）、事業利益は596億52百万円（同10.1%増）となりました。

売上収益 （億円）

事業利益 （億円）

5,000
4,000

3,390

3,338

3,341

3,767

4,370

4,835

600

400

3,000
前期比（増減率）

2,000

0

2018

2019

2020

2021

2022

429

420

0

2023

542

597

前期比（増減率）

200

10.6%

1,000

430

466

10.1%

2018

2019

2020

2021

2022

2023

◆主要・育成３ブランド
当社グループが主要３ブランドと位置付ける「ポカリスエット」、「ネイチャーメイド」、ニュートリション エ サン
テ社ブランドの売上収益の合計は、前期比14.8%増の3,129億98百万円となりました。育成３ブランドと位置付ける
デイヤフーズ社ブランド、「エクエル」、「ボディメンテ」の売上収益の合計は、同2.3%減の278億51百万円となりました。
27

NC関連事業

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主要３ブランド
水分・電解質補給飲料「ポカリスエット」は、日本では、水分・電解質補給の啓発活動の継続、スポーツイベントや温浴施設でのブランド接点や飲用体験の増加等もあり、販売数量は伸長しています。海外では、各地の文化や状況に応じた啓発により水分・電解質補給の重要性が浸透している中、長年の取り組みを通じてブランドイメージを構築したことにより、販売数量が伸長しています。

ファーマバイト社のサプリメント「ネイチャーメイド」は、ブランドや品質に対する高い信頼性を背景に、ソーシャルメディアでのマーケティング活動や為替の影響もあり増収となりました。

欧州を中心に健康食品を展開するニュートリション エ サンテ社ブランド
は、フードサービス*やEコマースの拡大を進めています。事業再編の影響により減収となりましたが、「Gerblé」等の主力製品の成長や為替の影響等
により、日本円ベースでは増収となりました。
* 公共機関や学校等における給食サービス

育成３ブランド
プラントベース（植物由来）食品であるデイヤフーズ社ブランドは、北米の乳代替チー
ズ市場の競合環境激化等の影響により減収となりましたが、独自技術を活かした製品ラインアップの拡充及び流通拡大に取り組んでいます。

女性の健康と美をサポートするエクオール含有食品「エクエル」は、日本では女性の健康に関するセミナーの開催等、幅広い情報提供活動により製品の認知が進み、売上収益は順調に増加しています。
植物由来の乳酸菌B240*を含有する「ボディメンテ」は減収となりましたが、コアユーザーの育成や製品認知の向上と利用拡大に取り組んでいます。
* Lactiplantibacillus pentosus ONRICb0240：東京農業大学が単離、大 製薬㈱が有効性を確認した乳酸菌

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NC関連事業

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消費者関連事業
事業概要
1968年に世界初の市販用レトルトカレー「ボンカレー」を発売以来、時代に先駆けた製品開発に取り組み、「美味・安全・安心・健康」をテーマに、消費者の皆様に身近な食品・飲料の分野で事業を展開しています。
飲 料

食 品

Beverages

酒 類

Foods

Wine

連結売上収益371億円（前期比3.3%増）
外部顧客に対する
売上収益構成比

消費者関連事業は、当連結会計年度における売上収益は370億81百万円（前期比3.3%1.8%増）、事業利益は持分法投資利益の増加等により178億23百万円（同149.8%増）となりました。

売上収益 （億円）

事業利益 （億円）

500

180

400

338

336

300

314

319

120

2018

2019

2020

2021

2022

90

95

106
53

60

3.3%

100
0

371

359

前期比（増減率）

200

178

0

2023

71
前期比（増減率）

149.8%
2018

2019

2020

2021

2022

2023

主力製品の「ボンカレー」は、2023年には発売55周年を迎え、世界最長寿のレトルトカレーブランドとして、ギネス
世界記録™（最長寿のレトルトカレーブランド

対象年度2022年）に認定されました。ビタミン炭酸飲料「マッチ」

は、既存品のユーザー拡大に加え、2023年３月に発売した「マッチ 塩レモンソーダ」と同年10月に発売した「マッチ ビタミンみかん」の好調を受け、販売数量が伸長しました。「クリスタルガイザー」は、軽量ボトル・軽量キャップ、50%リサイクルペットボトルによる環境への取り組みを発信したブランド価値の訴求等に取り組んでいます。
29

消費者関連事業

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その他の事業
事業概要
自動車・電気電子・建材分野において各種素材を提供する化学品事業、グループの医薬品・食品・飲料を中心に「環境にやさしい」物流を目指す倉庫・運送事業、先端の科学技術の発展を支える電子機器事業など多角的に事業を展開しています。
機能化学品

ファインケミカル
Fine chemicals

Chemicals

倉庫・運送

Warehousing and distribution

包 装

電子機器

PackagingElectronic equipments

連結売上収益1,764億円（前期比4.2%増）
外部顧客に対する
売上収益構成比その他の事業は、当連結会計年度における売上収益は1,763億95百万円（前期比4.2%6.7%増）、事業利益は77億17百万円（同14.7%減）となりました。

売上収益 （億円）

事業利益 （億円）

2,000
1,500

1,412

1,438

1,401

1,500

120

1,764

前期比（増減率）

2019

2020

90

105

108
90

2021

2022

0

2023

77

前期比（増減率）

40

4.2%

500

2018

95

80

1,000

0

1,692

14.7%

2018

2019

2020

2021

2022

2023

機能化学品分野は、半導体市場の回復遅れや中国の市場停滞もありましたが、売上収益は前期並に推移しています。ファインケミカル分野は、抗生剤中間体の販売増加等により、増収となりました。
倉庫・運送分野は、物流のデータ連携によるトータルヘルスケア物流プラットフォーム強化により、新規の外部顧客の獲得及び取扱数量が堅調に推移している一方、国際輸送の運賃単価の下落があり、売上収益は微減となりました。

30

その他の事業

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2. 研究開発の状況
当連結会計年度における当社グループの研究開発費は3,078億4百万円です。
うち、医療関連事業においては2,920億28百万円、ニュートラシューティカルズ関連事業においては98億74
百万円、消費者関連事業においては6億63百万円、その他の事業においては52億38百万円です。

① 開発品目一覧（2023年12月31日現在）

第Ⅲ相臨床試験段階（フェーズⅢ）以降

当社グループは、精神・神経領域、がん・がんサポーティブケア領域を重点領域とし、循環器・腎領域等においても未充足疾患に焦点を当てた研究開発を進めています。
領域「製品名」（一般名） 開発コード「レキサルティ」（ブレクスピプラゾール）
OPC-34712／OPC-34712 FUM（アリピプラゾール
2ヵ月持続性注射剤）
精神・神経 （重水素化デキストロメトルファン･キニジン） AVP-786
領域（センタナファジン）EB-1020（ウロタロント）
SEP-363856

がん・
がんサポー
ティブケア
領域

循環器・
腎領域

その他
領域
＊

効能／剤型
アルツハイマー型認知症に伴うアジテーション／経口剤

開発段階
米 国

欧 州

フェーズ
フェーズ
フェーズ
申請中
申請中
申請中
Ⅲ
Ⅲ
Ⅲ
●

心的外傷後ストレス障害／経口剤
統合失調症／経口剤（週1回投与）●●

統合失調症／持続性注射剤●

アルツハイマー型認知症に伴うアジテーション／経口剤●

注意欠陥・多動性障害／経口剤
統合失調症／経口剤●●*

全般不安症／経口剤●*●（pizuglanstat）TAS-205

デュシェンヌ型筋ジストロフィー／経口剤「INAQOVI」ASTX727（decitabine・cedazuridine）

骨髄異形成症候群／経口剤（pamufetinib）TAS-115

骨肉腫／経口剤●（zipalertinib）TAS6417

非小細胞肺がん／経口剤●（zimberelimab +domvanalimab)
AB122 + AB154

上部消化管がん／注射剤●（sibeprenlimab）VIS649

IgA腎症／注射剤●（ベムペド酸）ETC-1002

高コレステロール血症／経口剤●（ボクロスポリン）

ループス腎炎／経口剤「デルティバ」（デラマニド）
多剤耐性結核／経口剤
OPC-67683（糖･電解質･アミノ酸･ビタミン）
慢性腎不全用高カロリー輸液／注射剤
OPF-109

31

●

●
●*

大うつ病／経口剤

フェーズⅡ/Ⅲ

研究開発の状況

日 本

●*

●

●

●

●

●

●
●
●

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用② 主な進捗状況（2023年12月31日現在）

第Ⅱ相臨床試験段階（フェーズⅡ）以降「製品名」（一般名）
開発コード

精神・神経領域「レキサルティ」（ブレクスピプラゾール）
OPC-34712/
OPC-34712 FUM*

状況【日本】●大うつ病が2023年12月に効能追加されました。
●アルツハイマー型認知症に伴うアジテーションの効能で2023年10月に承認申請しました。
【米国】●アルツハイマー型認知症に伴うアジテーションが2023年５月に効能追加されました。
【欧州】●事業戦略上の理由で、大うつ病及びアルツハイマー型認知症に伴うアジテーションを対象とした開発を中止しました。

エビリファイアシムトファイ【米国】●統合失調症と双極Ⅰ型障害の効能で2023年４月に承認を取得しました。
（アリピプラゾール
2ヵ月持続性注射剤）（重水素化デキストロメトル【米国】●開発戦略上の理由で、統合失調症陰性症状を対象とした開発を中止しました。
ファン・キニジン）AVP-786【日本・米国】
SEP-4199●リクルート進捗の大幅な遅れのため、双極I型障害うつを対象とした試験を中止しました。

がん・がんサポーティブケア領域「INAQOVI」【欧州】●骨髄異形成症候群の効能で2023年12月に承認申請しました。
(decitabine・cedazuridine)●急性骨髄性白血病の効能で2023年９月に承認を取得しました。
ASTX727(tolinapant) ASTX660【米国】●開発戦略上の理由で、固形がん、リンパ腫を対象とした開発を中止しました。

「ジェセリ」(ピミテスピブ) TAS-116【日本】●前立腺がんを対象としたフェーズⅡ試験を2023年９月に開始しました。

「リトゴビ」(フチバチニブ) TAS-120【日本】●胆道がんの効能で2023年６月に承認を取得しました。
【欧州】●胆管がんの効能で2023年７月に承認を取得しました。

TAS3351【日本・米国・欧州】●非小細胞肺がんを対象としたフェーズⅠ/Ⅱ試験を2023年６月に開始しました。

（zipalertinib）TAS6417【日本・米国・欧州】●非小細胞肺がんを対象としたフェーズⅢ試験を2023年12月に開始しました。

(zimberelimab +domvanalimab）
AB122 + AB154
OPF-501C【日本】●上部消化管がんを対象としたフェーズⅢ試験を2023年６月に開始しました。
【日本】●がん性皮膚潰瘍を対象としたフェーズⅡ試験を2023年７月にを開始しました。

循環器・腎領域
OPC-131461【日本】●心性浮腫を対象としたフェーズⅡ試験を2023年１月に開始しました。

(ベムペド酸) ETC-1002【日本】●高コレステロール血症を対象としたフェーズⅢ試験を2023年２月に開始しました。

(ボクロスポリン)【日本】●ループス腎炎の効能で2023年11月に承認申請しました。

その他領域(糖・電解質・アミノ酸・ビ【日本】●慢性腎不全用高カロリー輸液として承認申請しました。
タミン) OPF-109＊

米国・欧州における承認申請は、当局へ承認申請、あるいは当局による申請受理を意味します。それ以外の国・地域では当局に承認申請を提出したことを意味します。

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研究開発の状況2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

3. 設備投資の状況
当連結会計年度におけるのれん及び無形資産の取得を含む設備投資額は2,109億88百万円となりました。これ
らの資金調達につきましては、自己資金及び借入金にて充当いたしました。
医療関連事業における設備投資額は822億91百万円、ニュートラシューティカルズ関連事業の設備投資額は1,053億97百万円、消費者関連事業においては36億11百万円、その他の事業においては72億36百万円、全社（共通）においては124億51百万円となっております。
なお、ニュートラシューティカルズ関連事業の設備投資額にはファーマバイト社によるボナファイドヘルス社の取得が含まれております。

4. 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
2023年11月30日に、当社の連結子会社であるファーマバイト社が、ボナファイドヘルス社の全株式を取得
し、100％子会社といたしました。

5. 対処すべき課題
2023年度を最終年度とした第３次中期経営計画期間には、新型コロナウイルス感染拡大の影響とロシア・ウクライナや中東情勢に伴う地政学的リスクの高まりにより、社会情勢は一層不透明さを増し、当社グループの事
業活動においても一定の影響を受けました。2023年は、コロナ禍で自粛されていた社会活動が再開されたことに伴い、新たな事業環境に対応するマーケティング活動や営業活動等を積極的に進めてまいりました。一方で、原材料価格の高騰、為替変動による物価上昇等にも対処してまいりました。
根本的なヘルスケア業界を取り巻く事業環境は、高齢化、高額医薬品の発売、感染症対策等による医療費の増加傾向が続き、日米欧諸国において治療に対する医療コストへの関心が高まっております。限られた財源の中で、医療指針が医療コストと治療効果のバランスの中で捉えられ、薬価制度の改革やジェネリック医薬品の浸透が進む一方、AI、機械学習や遺伝子治療等の新テクノロジーが台頭してきています。このような中、病気に対する日々の予防を含む健康への意識が一段と高まりを見せております。当社グループは“大だからできる”新たな社会への貢献に引き続き取り組むとともに、これらの健康意識の高まりを成長機会と捉え、持続的成長の実現に向けて進んでまいります。
当社グループは、“Otsuka-people creating new products for better health worldwide”の企業理念のもと、「流汗悟道」「実証」「創造性」という経営の真髄に基づき、ユニークかつ多様な事業と、世の中の真のニーズ・インサイト、サイエンスやテクノロジーを有機的に結合させることから生まれる新しいコンセプトや、多様な事業との重なりや派生、ニッチな領域の開拓により新たな価値を創造してきました。日々の健康の維持・増進、疾病の診断から治療までを担うトータルヘルスケア企業として、顕在化しているが満たされないニーズと消費者が気づいていないニーズに対し、医療関連事業とニュートラシューティカルズ関連事業の独創的な製品を提供することにより、「世界の人々の健康に貢献する、なくてはならない企業」を目指してまいります。

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設備投資の状況、対処すべき課題

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

現在、2024年度から2028年度までを対象期間とする第４次中期経営計画の策定を進めており、2024年6月7日に公表を予定しております。

第3次中期経営計画の位置付けと主な施策
第３次中期経営計画では、「独自のトータルヘルスケア企業として世界に躍進～成長の５年間～」と位置付
け、医療関連事業とニュートラシューティカルズ関連事業をコア事業として、「新たな価値創造」と「既存事業価値の最大化」に取り組み、また「資本コストを意識した経営」を実践し持続的な成長を目指しました。

業績目標

年平均成長率10%以上の事業利益成長

事業戦略

既存事業価値の最大化と新たな価値創造

医療関連事業、ニュートラシューティカルズ関連事業の製品・ブランドの着実な成長により、年平均成長率
10%以上の事業利益成長を目指します。
主力製品・ブランドへの戦略的な取り組みにより成長を加速
医療関連事業においてはグローバル４製品、ニュートラシューティカルズ関連事業においては主要３ブランドと育成３ブランドを成長ドライバーと位置付け、戦略的な取り組みを強化します。
次世代の事業・製品への取り組み
医療関連事業では、既存事業価値の最大化、“大 だからできる”新領域での挑戦、未充足な医療ニーズへの対応と独創的かつ多様な研究基盤からのイノベーション創出に取り組みます。ニュートラシューティカルズ関連事
業では、環境変化を見据えた新しいコンセプトの創出、新カテゴリー、新エリア展開へ挑戦します。

財務方針

資本コストを意識した経営の実践

将来への成長投資と安定した株主還元の両立に取り組むとともに、「規律ある経営実践」を実施することで、加速するグローバル展開を支えるための経営基盤を整備します。

2023年度の進捗■ 医療関連事業において、成長ドライバーのグローバル４製品の大幅な成長が貢献し、売上収益は第3次中期経
営計画の目標を大きく超えて達成しました。アンメット・ニーズの解決に貢献する後期開発パイプラインの中で、レキサルティは、米国においてアルツハイマー型認知症に伴うアジテーションの適応症を有する初めての抗精神病薬として承認を取得しました。超音波腎デナベーションシステムは、米国において高血圧の新
たな治療選択肢として、腎デナベーションデバイスとして初めて承認を取得しました。新製品育成についても着実に進捗しております。
■ ニュートラシューティカルズ関連事業において、ポカリスエットやサプリメントが貢献し、売上収益は第３次中期経営計画の目標を達成しました。事業利益率も12%以上を維持し、前期に続き、売上収益、事業利益
ともに過去最高となりました。引き続き、高成長市場においてブランドを確立することにより、さらなる事
業規模の拡大と収益性の向上を目指します。
■ 事業利益は、想定以上の売上成長と販売費及び一般管理費を適正にコントロールした結果、パテントクリフ
や社会環境の変化による影響を乗り越え過去最高となり、第3次中期経営計画の目標である年平均成長率10%以上を大きく超えて、20%強の高水準を達成しました。
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設備投資の状況、対処すべき課題

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

6. 財産及び損益の状況
第16期

第13期
2020年12月期

第14期
2021年12月期

第15期
2022年12月期

2023年12月期

売上収益

（百万円）

1,422,826

1,498,276

1,737,998

2,018,568

営業利益

（百万円）

198,582

154,497

150,323

139,612

親会社の所有者に帰属する （百万円）
当期利益

148,137

125,463

133,906

121,616

基本的１株当たり当期利益（円）

273.15231.32246.80224.10

資産合計

（百万円）

2,627,807

2,820,915

3,102,638

3,361,244

資本合計

（百万円）

1,883,432

2,045,189

2,262,369

2,436,317（円）

3,415.54

3,707.64

4,100.84

4,410.80

区分

１株当たり親会社所有者
帰属持分（当連結会計年度）（注）IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）の適用に伴い、第15期について遡及適用後の数値を記載しております。

7. 重要な子会社の状況（2023年12月31日現在）
会社名

当社の
議決権比率

所在国

資本金

大 製薬㈱

日本

20,000百万円㈱大 製薬工場

日本

80百万円

100.0％ 医薬品の製造販売

大鵬薬品工業㈱日本

200百万円

100.0％ 医薬品の製造販売

大 倉庫㈱

日本

800百万円

100.0％ 倉庫業及び運送事業

大 化学㈱

日本

5,000百万円

100.0％ 化学薬品の製造販売

大 食品㈱

日本

1,000百万円

100.0％

大 メディカルデバイス㈱日本

7,550百万円

100.0％ 医療機器の製造販売

大 アメリカ Inc.

アメリカ

100.0％

4,584,213千米ドル＊

大 アメリカファーマシューティカル Inc.

アメリカ

50,000千米ドル

ファーマバイト LLC

アメリカ

1,032千米ドル＊

英国

140,652千ユーロ

＊

フランス

65,145千ユーロ＊

ニュートリション エ サンテ SAS＊「当社の議決権比率」は、間接保有の議決権比率を含みます。

35

財産及び損益の状況、重要な子会社の状況、主要な営業所及び工場

医薬品・臨床検査・医療機器・食品・飲料・化粧品の製造販売

食品・飲料の製造販売
酒類(ワイン)の販売

100.0％ 持株会社＊

大 ファーマシューティカルヨーロッパ Ltd.

主要な事業内容

100.0％ 医薬品の製造販売
100.0％ 栄養製品の製造販売
100.0％ 医薬品の製造販売
100.0％ 食品の製造販売

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりです。
特定完全子会社の名称
大鵬薬品工業㈱当事業年度末日における
特定完全子会社の帳簿価額

特定完全子会社の住所
東京都千代田区神田錦町一丁目27番地

275,447百万円(注) 当事業年度末日における当社の総資産は、1,212,335百万円であります。

8. 主要な営業所及び工場 （2023年12月31日現在）
① 当社
本社
東京本部

東京都千代田区神田司町二丁目９番地
東京都港区港南二丁目16番４号② 重要な子会社
会社名
大

会社名

所在地

東京都千代田区大

メディカルデバイス㈱東京都千代田区

徳島県鳴門市大アメリカ Inc.

アメリカ合衆国

大鵬薬品工業㈱東京都千代田区

大 アメリカ
ファーマシューティカル Inc.

アメリカ合衆国

大 倉庫㈱

大阪市港区

ファーマバイト LLC

アメリカ合衆国大化学㈱大阪市中央区

大 ファーマシューティカル
ヨーロッパ Ltd.

英国

大

食品㈱

大阪市中央区

ニュートリション エ サンテ SAS

フランス共和国

㈱大

製薬㈱

所在地

製薬工場

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財産及び損益の状況、重要な子会社の状況、主要な営業所及び工場

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

9. 使用人の状況 （2023年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業セグメント

使用人数

前連結会計年度末比増減■ 医療関連事業

20,084名 （1,612名）

445名増 （194名減）■ ニュートラシューティカルズ関連事業

8,546名 （2,298名）

319名増（24名増）■ 消費者関連事業

621名（128名）

30名減（33名減）■ その他の事業

3,603名（613名）

84名増（46名減）

全社（共通）

1,534名（509名）

88名増（23名増）

合計

34,388名 （5,160名）

906名増 （226名減）(注) 使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数151名 （23名）

4名増 （5名増）

44.1歳

4.5年

(注) 使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

10. 主要な借入先の状況 （2023年12月31日現在）
借入先

借入額

㈱三菱UFJ銀行

19,624百万円㈱三井住友銀行

11,713百万円㈱阿波銀行

6,780百万円㈱みずほ銀行

6,561百万円

バンク・オブ・アメリカ

4,229百万円

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使用人の状況、主要な借入先の状況

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２ 当社の株式の状況（2023年12月31日現在）
1. 発行可能株式総数 1,600,000,000株

株式分布状況

2. 発行済株式の総数

2.72%

557,835,617株

3. 株主数

85,818名

所有者別持株比率

5.00%■ 金融機関■ 外国法人等

11.97%

34.04%

20.40%■ 個人・その他■ その他の法人

25.87%■ 自己株式■ 証券会社

4. 大株主（上位10名）
株主名

持株数

持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

72,660千株

13.38％

野村信託銀行株式会社 大 創業家持株会信託口

55,457千株

10.21％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

26,409千株

4.86％

大 グループ従業員持株会

13,438千株

2.47％

株式会社阿波銀行

10,970千株

2.02％

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

10,646千株

1.96％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

10,112千株

1.86％

SMBC日興証券株式会社

9,581千株

1.76％

大 アセット株式会社

7,380千株

1.35％

JP MORGAN CHASE BANK 385781

6,998千株

1.28％(注) １. 持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２. 当社は、自己株式を15,149,580株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。

5. 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
株式数

取締役（社外取締役を除く）

25,600株(注) 上記株式は当社の譲渡制限付株式報酬として交付されたものです。

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当社の株式の状況

交付者数８名

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３ 会社役員の状況
1. 取締役及び監査役の状況（2023年12月31日現在）
会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

一 郎㈱大 製薬工場 代表取締役
大 製薬㈱ 取締役
大 エステート㈱ 代表取締役社長
大 アセット㈱ 代表取締役社長

代表取締役会長

大代表取締役社長

樋 口 達 夫

取締役副社長松 尾 嘉 朗常 務 取 締 役

高 木 修 一取締役

牧 野 祐 子取締役

小 林 将 之大鵬薬品工業㈱ 代表取締役社長
大鵬オンコロジーInc. 取締役会長

CEO
大 製薬㈱ 代表取締役会長
大 製薬㈱ 代表取締役副社長
大 メディカルデバイス㈱ 取締役
大 食品㈱ 取締役
CSO
大 製薬㈱ 常務取締役事業戦略(兼)大 アメリカInc.担当
大 アメリカInc. 取締役会長㈱大 製薬工場 取締役
CFO
大 製薬㈱ 取締役財務担当

取

締

役

東 條 紀 子

大 メディカルデバイス㈱ 代表取締役社長

取

締

役

井 上

大 製薬㈱ 代表取締役社長

眞社 外 取 締 役

松 谷 有希雄社 外 取 締 役

関 口

社 外 取 締 役

青 木 芳 久㈱あらた 社外取締役

社 外 取 締 役

三 田 万 世三井不動産㈱ 社外監査役

社 外 取 締 役

北 地 達 明神奈川県 顧問

常 勤 監 査 役

鳥 羽 洋 三大 化学㈱ 監査役

社 外 監 査 役

菅 原

大 製薬㈱ 監査役
㈱インバウンドプラットフォーム 社外取締役

社 外 監 査 役

社 外 監 査 役

一般財団法人日本公衆衛生協会 理事長康洋

大 澤 加奈子

梶谷綜合法律事務所 弁護士
リンテック㈱ 社外取締役（監査等委員）
TPR㈱ 社外取締役
東芝テック㈱ 社外監査役

辻㈱ビズサプリ 代表取締役 公認会計士
一般社団法人日本公認不正検査士協会 理事
SBSホールディングス㈱ 社外取締役（監査等委員）
新電元工業㈱ 社外監査役

さちえ

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会社役員の状況2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(注) 1.
2.
3.

4.
5.
6.
7.

社外監査役の菅原洋氏及び辻󠄀さちえ氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社は、社外取締役の松谷有希雄氏、関口康氏、青木芳久氏、三田万世氏及び北地達明氏、社外監査役の大澤加奈
子氏及び辻󠄀さちえ氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社と各社外取締役及び各監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

取締役の松尾嘉朗氏は、2023年3月10日付で大 食品㈱取締役に就任いたしました。
取締役の高木修一氏は、2023年2月27日付で大 アメリカInc.取締役会長に就任いたしました。また、同年3月14日付で㈱大 製薬工場取締役に就任いたしました。
社外取締役の三田万世氏は、2023年6月29日付で三井不動産㈱社外監査役に就任いたしました。
社外監査役の菅原洋氏は、2023年６月20日付でウィルキャピタルマネジメント㈱ヴァイスプレジデントを退任いたしました。また、同氏は2018年8月１日付で㈱インバウンドプラットフォーム社外取締役に就任しております
が、同社が2023年8月30日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、重要性の観点から当事業年度より「重要な兼職の状況」として記載しております。

８. 当事業年度終了後の2024年1月1日付で以下のとおり取締役の異動を行いました。

・取締役の井上眞氏は、当社代表取締役COOに就任いたしました。
・取締役の高木修一氏は、㈱大 製薬工場代表取締役社長に就任し、当社の常務取締役CSOから取締役に異動いたしました。また、同日付で大 製薬㈱常務取締役事業戦略(兼)大 アメリカInc.担当を退任、1月10日付で大 ア

メリカInc.取締役会長を退任いたしました。
9. 三田万世氏の戸籍上の氏名は、中 万世であります。
10. 大澤加奈子氏の戸籍上の氏名は、小池加奈子であります。
11. 辻󠄀さちえ氏の戸籍上の氏名は、上田さちえであります。

2. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。本保険契約は2024年７月に更新の予定であります。
保険契約の内容の概要
・被保険者の範囲

当社の取締役及び監査役、並びに当社の国内主要子会社の取締役及び監査役（契約後に就任したものを含みます）
・被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は当社及び子会社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
・填補の対象となる保険事故の概要
被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について填補されます。
・役員等の職務の執行の適正性が損なわれないための措置
被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては填補の対象とされない旨の免責条項が付されております。
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会社役員の状況2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

3. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針① 当社の役員報酬制度の基本的な考え方

当社の役員報酬制度は、当社グループの企業理念に基づくグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、また、業務執行・経営監督等の機能が、透明性・公平性を保ちつつ適切に発揮されることを目的として定められております。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりであります。
報酬水準

当社のグローバルな事業活動を担う優秀な人材の確保や動機付けに配慮し、その果たすべき機能・職責に十分に見合う報酬水準とし、事業規模や業種・業態から当社がベンチマークとする企業の水準も参考にして決定
します。
報酬体系

業務執行を担う取締役の報酬については、単年度及び中長期の業績との連動性が高く、持続的な企業価値の向上を重視した報酬体系とし、基本報酬としての固定報酬と業績連動賞与及び株主価値との連動性をより重視した株式報酬から構成されます。社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬としての固定報酬のみから構成されます。

② 役員報酬制度
ａ．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の内容

取締役（社外取締役を除く）の報酬等の内容は、以下のとおりであります。

報酬の種類

固定報酬

業績連動賞与

給与方式
固定/変動

報酬の内容

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

金銭
固定・持株会社の取締役については、グループ戦略の立案・決定、グループ
経営のモニタリング機能及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責を勘案し、報酬を決定しております。
・事業会社である子会社の取締役を兼務する取締役については、（株主総会決議による報酬限度額の枠内で）当社の立案したグループ戦略に基づき、各事業会社の事業を執行するとともに、各事業会社における戦略の立案・決定及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責を勘案して決定しております。
・固定報酬は毎月均等に支払います。

金銭
変動

・①単年度の連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前事業利益の達成率、②中長期の連結業績目標に対する進捗、及び③適切なコーポレートガバナンスに基づく経営の実践並びに本人の業績を勘案して支給額又はその算定方法を決定し、毎年度、一定時期に一括して支払います。

41

会社役員の状況2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

報酬の種類

株式報酬

給与方式
固定/変動

報酬の内容

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

非金銭(譲渡制限付株式)変動

・2019年度から2023年度までを対象期間とした第３次中期経営計画の達成状況を反映した株式報酬制度を導入しております。
・本制度では、割当対象者との間においては、一定期間の譲渡制限等を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結することとし、業績評価の対象
期間及び業績達成等の譲渡制限の解除条件を複数組み合わせるとともに、複数事業年度の業績を評価対象とする譲渡制限付株式について
は、原則として初年度に一括して付与することなどにより、効果的な報酬体系となるよう設計しております。
・具体的な付与の時期は、単年度の業績を評価対象とするものについては毎年度、複数年度の業績を評価対象とするものについては評価期間の初年度に一括して付与しております。

非金銭報酬（譲渡制限付株式）の概要

譲渡制限付株式の割当対象者への割当株数の決定については、対象者ごとに、その職務遂行の内容や責任及び基本報酬としての固定報酬のバランスを考慮して、１事業年度当たりの基準株数を決定し、その基準株数を基礎として下記解除条件に応じたシリーズごとに毎年度あるいは複数年度の評価期間分を初年度に一括して割り当てることとしております。
割当比率
シリーズＡ
(在籍条件)

シリーズＢ(中期業績
目標の達成)

シリーズＣ(中期資本コスト条件の達成)

基準株数の
40％

基準株数の
30％

基準株数の
30％

評価対象年度及び割当時期解除条件の概要

単年度を評価対象とし、毎年割当

対象年度（単年度）における在籍を条件とする（ただし、対象年度の連結売上収益及び連結営
業利益を組み合わせた目標達成度が80％未満である場合には解除されない）

評価期間①については、2019年度
から2021年度の３事業年度を評価対象とし、３年分を当初に一括割当
評価期間②については、2022年度
から2023年度の２事業年度を評価対象とし、２年分を当初に一括割当

各評価対象期間において、以下の(2)に基づく値
が(1)に基づく値を下回らないこと(1) 評価対象期間に係る第３次中期経営計画における「連結研究開発費投資前事業利益」の計
画値の累計額(2) 評価対象期間に係る「連結研究開発費投資前事業利益」の実績値の累計額

評価期間①については、2019年度
から2021年度の３事業年度を評価対象とし、３年分を当初に一括割当
評価期間②については、2022年度
から2023年度の２事業年度を評価対象とし、２年分を当初に一括割当

各評価対象期間において、以下の(2)に基づく値
が(1)に基づく値を下回らないこと(1) 評価対象期間に係る連結資本コスト率に基づき算出した「連結資本コスト」の金額の累計額(2) 評価対象期間に係る「連結税引後営業利益」の実績値の累計額(注) 割当対象者との間において締結する譲渡制限付株式割当契約において、・譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合として当社が認める場合を除き、当社は、譲渡制限付株式の全部を無償取得すること

42

会社役員の状況2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

・譲渡制限期間満了前に任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数や解除時期を必要に応じて合理的に調整し、当社は、譲渡制限が解除されないことが確定した譲渡制限付株式の全部を無償取得
すること

・業績達成を内容とする解除条件が充足しない場合には、当社は、譲渡制限が解除されないことが確定した譲渡制限付株式の全部を無償取得することなど、一定の事由が生じた場合には、譲渡制限付株式の譲渡制限を解除せず、当社が無償取得する旨を定めております。

当該指標を選択した理由

業績連動賞与における業績指標は、単年度の連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前事業利益を組み合わせることにより、単年度の事業運営の成果を多角的に評価することができると考えております。
株式報酬における業績指標は、単年度業績を達成した上での在籍貢献、中期的視点による連結研究開発費投資前事業利益、連結資本コストを評価項目とすることにより、複合的に企業価値向上への貢献度合いを評価することができると考えております。
取締役（社外取締役を除く）の各報酬の割合

当社の単年度及び中長期の連結業績に応じ、業績連動報酬の割合が変動する設計とし、中長期的な企業価値向上を重視する制度としています。
報酬の種類ごとの比率の目安は、業績連動賞与は固定報酬の0％～100％、株式報酬は固定報酬の0％～100％の範囲で変動する設計としており、業績連動賞与と株式報酬の合計の目安は最大で報酬額全体の66％（200％/300％）となります。
ｂ．社外取締役の報酬等の内容

社外取締役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。

ｃ．監査役の報酬等の内容

監査役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。

取締役の個人別の報酬の内容等の決定方法について

取締役会は、指名・報酬委員会での取締役の評価・個別報酬、報酬体系、水準等に関する審議を経た答申を踏まえ、以下のとおり取締役の個人別の報酬について決定します。
・各取締役の個人別の基本報酬としての固定報酬及び各取締役（社外取締役を除く）の個人別の業績連動賞与については、取締役会決議に基づき、当社グループ全体の業務執行を統括している代表取締役社長兼CEO
樋口達夫がその具体的な支給額の決定について委任を受け、当該委任に基づき指名・報酬委員会での審議・答申を基に、報酬額を最終的に決定します。
代表取締役社長兼CEO樋口達夫に委任した理由は、同人がグループ全体の事業を俯瞰しつつ各取締役の担
当業務の評価を行うことに最も適していると判断したためです。
・各取締役（社外取締役を除く）の個人別の株式報酬については、指名・報酬委員会における業績評価等の答申を基に、取締役会で決議します。

43

会社役員の状況2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用＜コーポレートガバナンス委員会及び指名・報酬委員会＞

コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として、当社におけるコーポレートガバナンスの在り方を議論し、取締役会に答申を行っております。コーポレートガバナンス委員会は、社長、総務担当取締役
及びすべての社外取締役で構成され、委員長は社長としております。
指名・報酬委員会は、コーポレートガバナンス委員会の小委員会として、①社長の評価、②取締役・監査役の選解任等に関する事項、③取締役の評価・個別報酬、報酬体系、水準等に関する事項を審議し、決定した事項については、コーポレートガバナンス委員会に報告の後、取締役会に答申しております。指名・報酬委員会
は、総務担当取締役及びすべての社外取締役で構成され、委員長は社外取締役の中から互選で選任されます。

③ 報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

取締役・監査役の報酬限度額については、以下のとおり株主総会決議により承認を得ております。

支給対象

取締役

取締役
（社外取締役を除く）

監査役

報酬内容

固定報酬・業績連動賞与

譲渡制限付株式報酬

固定報酬

株主総会決議2010年６月29日
第２期定時株主総会

2010年６月29日
第２期定時株主総会

決議内容の概要

上限額 1,500百万円（年額）

対象となる
役員の員数

2019年３月28日
第11期定時株主総会
上限額 1,000百万円（年額）
かつ発行又は処分される当社普通株式の数16万株（年間）11名

上限額 80百万円（年額）

９名

４名

4. 取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

報酬等の総額取締役（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）

報酬等の種類別の総額

対象となる
役員の員数

504百万円（54百万円）

固定報酬354百万円（54百万円）業績連動賞与

株式報酬
―

13名
（5名）

56百万円
（32百万円）

56百万円（32百万円）

―

―

4名
（3名）

560百万円（86百万円）

410百万円（86百万円）

150百万円
（―）

―

17名
（8名）

150百万円（―）(注) 1. 当社には使用人兼務取締役はおりません。
2. 当事業年度において、社外役員が当社の子会社から役員として受けた報酬等の総額は２百万円であります。
3. 株式報酬の金額は、当事業年度の費用計上額を記載しております。

44

会社役員の状況2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

4. 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
a.業績連動賞与
取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動賞与については、各業績評価指標である連結営業利益
は目標値を下回る水準となったものの、連結売上収益及び連結研究開発費投資前事業利益はいずれも目標値を上回る水準となり、指名・報酬委員会の審議を経た答申を踏まえ、100％の支給率となりました。
b.株式報酬（譲渡制限付株式）取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式による株式報酬については、解除条件の異なる３つのシリーズを発行しております。
シリーズAは、単年度を評価対象とし、対象年度における在籍条件と、対象年度の連結売上収益及び連結営業利益を組み合わせた目標達成度が80％以上であることを解除条件としております。当事業年度においては、連結売上収益及び連結営業利益を組み合わせた目標達成度が80%未満となりました。
シリーズBは、2022年度から2023年度の２事業年度を評価対象とし、第３次中期経営計画で設定された連結研究開発費投資前事業利益を目標としており、対象期間における当該指標の実績値の累計額
が、評価期間における目標値の累計額を下回らないことを解除条件としております。当事業年度は評価
対象期間の最終年度でありますが、２事業年度の連結研究開発費投資前事業利益の実績値の累計額が目標値の累計額を上回る結果となりました。
シリーズCは、2022年度から2023年度の２事業年度を評価対象とし、対象期間における連結税引後営業利益の実績値の累計額が、第３次中期経営計画を踏まえた連結資本コスト率に基づき算出した連結資本コストの金額の累計額を下回らないことを解除条件としております。当事業年度は評価対象期間の最終年度でありますが、２事業年度の連結税引後営業利益の実績値の累計額が連結資本コストの金額の累計額を下回る結果となりました。
当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が3.の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、3.の決定方針に則り、指名・報酬委員会での審議を経た答申を基に決定されていることを当社取締役会にて確認しております。

5. 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

社外役員の兼職の状況については、前記1.「取締役及び監査役の状況」をご確認ください。なお、各兼職先と当社との間には開示すべき重要な取引関係はありません。

45

会社役員の状況2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用② 社外取締役の主な活動状況及び社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
取締役松谷有希雄氏は、当事業年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、医療福祉の分野における豊富な経験と高い見識及び医療全般における専門的視点から、的確かつ有益な発言を行っております。また、当事業年度に開催されたコーポレートガバナンス委員会６回、指名・報酬委員会５回のすべてに出席し、コーポレートガバナンスに関する様々なテーマにつき有意義な意見交換を行っております。
取締役関口康氏は、当事業年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、経営者としての豊富な経験・実績と高い見識及び医薬品事業における専門的視点から、的確かつ有益な発言を行っております。また、
当事業年度に開催されたコーポレートガバナンス委員会６回、指名・報酬委員会５回のすべてに出席し、コー
ポレートガバナンスに関する様々なテーマにつき有意義な意見交換を行っております。
取締役青木芳久氏は、当事業年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、経営者としての豊富な経験・実績と高い見識及び食品業界における豊富な経験、専門的視点から、的確かつ有益な発言を行っております。また、当事業年度に開催されたコーポレートガバナンス委員会６回、指名・報酬委員会５回のすべてに出席し、コーポレートガバナンスに関する様々なテーマにつき有意義な意見交換を行っております。
取締役三田万世氏は、当事業年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、証券アナリストとしての企業分析に関する豊富な経験とそれに基づく客観的に企業を観察・分析する高い見識から、的確かつ有益な発言を行っております。また、当事業年度に開催されたコーポレートガバナンス委員会6回のうち５回（出席率83.3%）、指名・報酬委員会５回のうち３回（同60.0%）に出席し、コーポレートガバナンスに関する様々なテーマにつき有意義な意見交換を行っております。
取締役北地達明氏は、当事業年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、公認会計士としての専門性及びリスクマネジメント、コーポレートガバナンス等に関するコンサルティングの経験に基づく高い見識から、的確かつ有益な発言を行っております。また、当事業年度に開催されたコーポレートガバナンス委員会６
回のすべてに、また指名・報酬委員会5回のうち４回（同80.0%）に出席し、コーポレートガバナンスに関する様々なテーマにつき有意義な意見交換を行っております。

③ 社外監査役の当事業年度における主な活動状況

監査役菅原洋氏は、当事業年度に開催された取締役会13回及び監査役会16回のすべてに出席し、公認会計士としての専門性に加え、企業経営等多くの事業経験に基づき、適宜適切な発言を行っております。
監査役大澤加奈子氏は、当事業年度に開催された取締役会13回及び監査役会16回のすべてに出席し、弁護士として培われた幅広い経験と法務全般への高い見識に基づき、適宜適切な発言を行っております。
監査役辻󠄀さちえ氏は、当事業年度に開催された取締役会13回及び監査役会16回のすべてに出席し、公認会計士としての専門性に加え、内部統制、内部監査、リスクマネジメント等に関する豊富な経験と高い見識に基づき、適宜適切な発言を行っております。

46

会社役員の状況2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

４ 会計監査人の状況
1. 名称

有限責任 あずさ監査法人

2. 報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

120百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

437百万円(注) 1. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
2. 当社の重要な子会社のうち、大ファーマシューティカルヨーロッパ Ltd.他１社は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む）の規定によるものに限る）を受けております。
3. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

3. 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき株主総会の会議の目的とすること
といたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、改善する見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

５ 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社では、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けております。将来における企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、利益の成長に応じた株主の皆様への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、2023年12月期通期連結業績を踏まえ、成長投資の成果によって持続的成長が見通せる状況になったため、2024年２月14日の取締役会決議により、１株につき60円とさせていただきます。すでに2023年９月４日に実施済みの中間配当金１株当たり50円とあわせまして、年間配当金は１株当たり110円となります。なお、当事業年度の期末配当金の効力発生日は、2024年
３月29日です。
以上
47

会計監査人の状況、剰余金の配当等の決定に関する方針2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結財政状態計算書（2023年12月31日現在）（単位：百万円）

ご参考（2022年度）

2023年度

現金及び現金同等物

471,634

513,341

売上債権及びその他の債権

423,426

474,086

棚産

223,507249,581

未収法人所得税

2,954

19,611

その他の金融資産

17,481

16,062

その他の流動資産52,934

54,113

1,191,939

1,326,797

売却目的で保有する資産

91－

流 動 資 産 合 計

1,192,030

1,326,797

有 形 固 定 資 産

510,674

553,358のん

335,442

379,048

産

579,786

490,971

持分法で会計処理されている投資

241,743

278,562その他の金融資産

177,421

197,887繰 延 税 金 資 産

53,383

118,825

その他の非流動資産

12,156

15,792

非流動資産合計
資産
合
計1,910,608
3,102,638

2,034,446
3,361,244

科 目
[
流

資
動

資

産

卸

産

資

]

（ 小 計 ）

科 目
[
流

負
債
]
動
負
債
仕入債務及びその他の債務社債及び借入金
リ ー ス 負 債
その他の金融負債
未払法人所得税
引
当
金
契
約
負
債
その他の流動負債流 動 負 債 合 計
非 流 動 負 債
社債及び借入金
リ ー ス 負 債
その他の金融負債
退職給付に係る負債
引
当
金
契
約
負
債
繰 延 税 金 負 債
その他の非流動負債
非流動負債合計
負
債
合
計
[
資
本
]
親会社の所有者に帰属する持分
資本
金
資 本 剰 余 金
自己株式
利 益 剰 余 金
その他の資本の構成要素
親会社の所有者に帰属する持分合計
非 支 配 持 分資本合
計
負 債 及 び 資 本 合 計

非 流 動 資 産

無

れ
形

資

48

連結財政状態計算書

ご参考（2022年度）

2023年度

198,356
26,44017,7173,307
28,340763
13,376
250,891
539,193

206,369
69,425
18,847－54,939919
14,322
302,410667,233

93,77556,22930,51516,011
1,507
50,736
29,511
22,787301,076
840,269

69,20056,715
16,774
16,5572,252
44,86927,17024,152
257,692924,926

81,690506,579△44,858
1,553,069
128,773

81,690506,230△44,669
1,621,218
229,2142,225,255

2,393,683

37,1142,262,369
3,102,638

42,6342,436,317
3,361,244

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書（2023年1月1日から2023年12月31日まで）（単位：百万円）

ご 参 考（2022年度）

科 目

2023年度売上収益1,737,998

2,018,568

売

上

原

価

△569,501△611,219

1,168,496

1,407,348

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費△724,129△807,355

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

5,780

20,365

費△275,230△307,804

失△41,521△172,419

売

上

研

総

究

減

開

利

発

損

損

益

そ

の

他

の

収

益

23,445

5,729

そ

の

他

の

費

用

△6,518△6,250150,323

139,612

営

業

利

益

金

融

収

益

28,693

9,566

金

融

費

用

△6,063△6,523

172,954

142,655△35,673△17,155

益

137,280

125,499

者

133,906

121,616

分

3,373

3,883

計

137,280

125,499

税
法

人

引

前

所

当
当

期
親
非
合

得

当
税

期
利
会

益
社

支

期

利

費

用

利
の
の
配

帰
所

属
有

持

益

49

連結損益計算書

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ご参考
連結包括利益計算書（2023年1月1日から2023年12月31日まで）
ご 参 考（2022年度）

科 目
当
そ

期

（単位：百万円）

137,280

125,499

確 定 給 付 制 度 の 再 測 定△5,4071,344

そ の 他 の 包 括 利 益 を 通 じ て公正価値で測定する金融資産

8,937

5,373

持分法適用会社におけるその他の包 括 利 益 に 対 す る 持 分

462

360

3,992

7,078

在 外 営 業 活 動 体 の 換 算 差 額

117,461

72,652キャッシュ・フロー・ヘッジ

2622

持分法適用会社におけるその他の包 括 利 益 に 対 す る 持 分

13,45822,511130,947

95,186

134,939102,264

272,219

227,764者

267,980

222,855

分

4,238

4,909

益

272,219

227,764

の

他

利
の

包

益

2023年度括

利

益純損益に振り替えられることのない項目

（

小

計

）

純損益に振り替えられる可能性のある項目

（

小

計

）

そ の 他 の 包 括 利 益 合 計
当

期

包

括

利

益

当 期 包 括 利 益 の 帰 属
親
非
当

会

社

の

支
期

所

配
包

有
持

括

利

50

連結包括利益計算書

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類
貸借対照表（日本基準）（2023年12月31日現在）
科 目
[

資

流

動

産

資

の

部

産

]

現 金 及 び 預 金
貯蔵

193,829

124,886

129,111

86,380

品

66

69

2,448

1,874

関係会社短期貸付金

33,094

12,577

未収還付法人税等－

15,939

払

そ

費

の

貸

倒

定

資

引

当

他

29,349

9,253

金

△240

△1,2081,077,667

1,087,448

7,974

11,404

産

有 形 固 定 資 産
建

物

4,103

4,277

物

706

667

機 械 及 び 装 置

1,692

1,593

工具、器具及び備品

409

370

1,062

4,494

5,536

4,768

構

建

築

設

仮

勘

定

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
投資その他の資産

5,536

4,768

1,064,156

1,071,276

投 資 有 価 証 券

13,172

12,471

関 係 会 社 株 式

750,984

750,984

関係会社出資金133

133

関係会社長期貸付金300,073

307,993

前 払 年 金 費 用

210

314

そ

341

548

貸
資

2023年度

用

前

固

ご参考
（2022年度）

の
倒

引

産

合

他
当

金

△760

△1,170計

1,271,496

1,212,335

科 目[ 負 債 の 部 ]流 動 負 債
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
１年内償還予定の社債
関係会社預り金賞 与 引 当 金
役員賞与引当金その他
固 定 負 債社
債
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
そ
の
他
負
債
合
計
[ 純 資 産 の 部 ]株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

51

貸借対照表（日本基準）（単位：百万円）

ご参考（2022年度）

2023年度

127,376
9,359
142
9,771
－
107,74060
50
252
80,82380,000721
40
62208,200

72,005
13,888147
312
20,00037,23813450
233
60,47960,000428
27
23132,484

1,061,012
81,690811,223
731,816
79,406
212,957
212,957
220
212,736△44,858
2,283
2,283
1,063,296
1,271,496

1,078,058
81,690811,298
731,816
79,481
229,738
229,738180
229,558△44,669
1,792
1,792
1,079,851
1,212,335

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書（日本基準）（2023年1月1日から2023年12月31日まで）（単位：百万円）

ご 参 考（2022年度）

科 目

2023年度営

業

収益

57,01382,432

営業

費

用

12,676

13,42944,33669,003

2,865

2,739

受 取 利 息 及 び 配 当 金

1,216

1,257

業

等

1,416

1,423

他

232

58

839

1,732

息

58

83

料

165

13

額

400

1,377

息

214

214

他

－

43

益

46,36370,010

－

4

－

4

364

17

営
営

業
業

利

外
務

営

益

託

料

の
業

外

支

費

払

支
貸

収

受

そ

益

利

払
倒

手

引

社

用

当

数
金

債

繰

入

利

そ

の

経

常

特

利

別

利

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

別

損

失

固

定

資

産

売

却

損

－

1

固

定

資

産

除

却

損

12

15

投 資 有 価 証 券 売 却 損335－

投 資 有 価 証 券 評 価 損

16

－

益

45,99969,997

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税△1,462

△973

額

56

△76

益

47,404

71,047

税
法
当

引

前

人

税
期

当

期
等
純

純
調

利
整

利

52

損益計算書（日本基準）

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
大 ホールディングス株式会社
取締役会 御中

2024年２月13日

有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士
公認会計士
公認会計士

川 瀬 洋 人鈴 木 専 行松 尾 洋 孝監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大 ホールディングス株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書、及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、大 ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

53

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切である
かどうかを評価し、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算
書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合
は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上

54

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
大 ホールディングス株式会社
取締役会 御中

2024年２月13日

有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士
公認会計士
公認会計士

川 瀬 洋 人鈴 木 専 行松 尾 洋 孝監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大 ホールディングス株式会社の2023年１月１日
から2023年12月31日までの第16期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

55

計算書類に係る会計監査報告

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上56

計算書類に係る会計監査報告

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、2023年１月１日から2023年12月31日までの第16期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式
会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年２月13日

大 ホールディングス株式会社 監査役会
常勤監査役 鳥 羽洋三 ㊞
社外監査役 菅 原
洋 ㊞社外監査役 大 澤 加 奈 子 ㊞
社外監査役 辻
さちえ ㊞
以上

57

監査役会の監査報告2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

当社は国際会計基準（IFRS）を適用しています。

Financial Highlights 連結財務ハイライト
売上収益

20,186億円

市場別売上収益16.1%増（前期比）

通期（12ヵ月）（億円）
20,00012.7%

20,186

17,38010.8%

15,0000

親会社の所有者に帰属する当期利益

3,126億円
通期（12ヵ月）
売上収益事業利益率

（億円）
3,000

1,216億円

78.7%増
（前期比）

（%）
50
40

1,749

30
20

1,200

0

10.1
2022.12

本

6,709

北

米

8,734

欧

州

2,187

その他

2,557

15.5
2023.12

10
0

（億円）
1,600

（前期比）

11.8%増（前期比）

通期（12ヵ月）
売上収益研究開発費率

1,339

1,200

（億円）
3,500

1,216

2,800

800
400
0

研究開発費

3,078億円

9.2%減

通期（12ヵ月）

3,126

日

2023.122022.12

事業利益600

20,186

43.3%

5,000

1,800

（億円）

33.2%
億円

10,0002,400

外部顧客に対する売上収益

40
30

1,400

20

0

2023.12

15.8

15.2

2022.122023.12※ IAS第12号「法人所得税」（2021年5月改訂）の適用に伴い、2022年12月期について遡及適用後の数値を記載しております。

当事業年度の期末配当金につきましては、2023年12月期通期連結
業績を踏まえ、成長投資の成果によって持続的成長が見通せる状況配当金になったため、2024年2月14日の取締役会決議により、1株につき60円とさせていただきます。すでに2023年9月4日に実施済みの中間配当金1株当たり50円とあわせまして、年間配当金は1株当たり110円となります。なお、当事業年度の期末配当金の効力発生日は2024年3月29日です。

58

ハイライト

（%）
50

2,100

700

2022.12

2,752

3,078

詳しい内容は、
当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.otsuka.com/jp/ir/

1002024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

大 グループのサステナビリティ
当社グループは、企業理念のもと、革新的で創造性に富んだ製品・サービスを通じて、世界の人々の普遍の価値、社会課題でもある「健康」に貢献する、なくてはならない企業を目指して事業を展開しています。そのため、企業理念のもと、事業を通じた社会課題の解決に取り組み、自らの持続的な成長と健康でサステナブルな社会の同時実現をサステナビリティミッショ
ンとして掲げています。

企業理念

目指す姿

サステナビリティ
ミッション

世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造する

世界の人々の健康に貢献する、
なくてはならない企業
大 グループは、企業理念のもと、事業を通じた社会課題の解決に取り組み、自らの持続的な成長と健康でサステナブルな社会の実現を目指します。そのため、最適なガバナンス体制を土台として社会と地球の健康に貢献する各活動目標の達成に取り組みます。

サステナブルな社会の実現に貢献
大社 会│社会の健康│

◎健 康

ガバナンス

の事業活動＝社会課題の解決

◎人 材

環 境

◎品 質

│地球の健康│◎コーポレートガバナンス◎コンプライアンス◎カーボンニュートラル
◎サーキュラーエコノミー◎ウォーターニュートラル

◎リスクマネジメント

本ミッション達成のため、当社グループが特に注力する課題（マテリアリティ）を「社会（健康、人材、品質）」「環境（カーボンニュートラル、サーキュラーエコノミー、ウォーターニュートラル）」「ガバナンス」と特定し、それぞれの目標を設定し、取り組みを進めています。
マテリアリティは、当社グループが社会とともに持続的な成長をするための長期を見据えた課題であり、中期経営計画においても、この方向性のもと目標を掲げ、事業を推進しています。事業展開においては、社会課題の解決に向けた様々な取り組

59

サステナビリティ*電子提供措置用**交付書面用*

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用みが存在します。近年、世界では人権、労働、環境、腐敗防止など多くの領域にわたり、サステナビリティ（持続可能性）を取り巻く動きが加速化しており、企業には幅広い対応やその開示が求められています。当社グループでも、多様な取り組みの実施とともに、ホームページや統合報告書等を通じて定期的に活動の進捗を報告しています。
現在、当社グループで特に注力している活動の1つである「サステナブル調達」についてご紹介します。

サステナブル調達への取り組み
企業のサステナビリティ経営において、近年、サプライチェーンマネジメントは喫緊かつ不可欠な課題とされています。原
材料調達先の企業での人権侵害や環境破壊などによる企業価値の毀損、また、自然災害やパンデミック、戦争・紛争などによるサプライチェーン寸断のリスクなども懸念されています。そのため、当社グループでは、責任ある「サステナブル調達」を重要課題と位置付け、継続的にその推進に力を注いでいます。
大ホールディングスは2016年に、国連グローバル・コンパクト（UNGC）に署名しました。UNGCが定める4分野（人権、労働、環境、腐敗防止）10原則を普遍的な価値として支持するとともに、国連サミットで採択されたSDGs（持続可能な開発目標）も考慮し、人権や環境問題をはじめとする多様な社会課題を、事業活動を通じて解決することを目指しています。
当社グループでは、サプライチェーン全体で、品質、価格、納期等に加え、それらの社会課題も視野に入れた「サステナブル調達」を、その活動の重要な柱の一つと位置付けています。
活動推進に向けて、当社グループでは、「大グループ調達方針」と「大グループサステナブル調達ガイドライン」を策定し、内外に公開しています。そして、ビジネスパートナーであるサプライヤーの皆様とともに、様々な活動を強化しています。また、2022年に発足した「大グループサステナブル調達強化プロジェクト」は大ホールディングスサステナビリテ

ィ推進責任者の取締役をトップとするグループ横断の取り組みで、UNGCの4分野に加え、自然災害や地政学的リスクへの対応も含め、複合的な観点でサステナブル調達の実現を目指します。具体的な活動として「調達担当者トレーニング」「サプライヤーへのサステナブル調達説明会」「サプライヤーへのサステナブル調達SAQ（セルフ・アセスメント質問表）」等を実施
しています。また、サステナブル調達の姿勢をより確固としたものにするため、当社グループ各社*では、サプライヤー企業との共存共栄を目指す「パートナーシップ構築宣言」を公表しています。
サステナブル調達は、当社グループの事業継続とサプライヤーとの共存共栄のために必要不可欠な取り組みです。これからもグループの“あるべき姿”として、「持続可能な社会の構築と世界の人々の健康への貢献を目指し、責任ある調達活動を行う」という調達方針のもと、サステナブル調達を推進してまいります。
*大 ホールディングス、大 製薬、大 製薬工場、大鵬薬品工業、大大 グループ調達方針
大グループは、“Otsuka-people creating new products

for better health worldwide”の企業理念と国際規範に基づき、革新的で安全・安心かつ適正品質な製品をお届けすることで、持続可能な社会の構築と世界の人々の健康への貢献を目指し、責任ある調達活動を行います。

食品、大 化学、イーエヌ大 製薬、大 テクノ、大 包装工業

1

サプライヤーとの関係
パートナーとして公正・適切な情報または意見交換を通じ、相互を理解することにより、良好な信頼関係を築き、相互の持続的発展を目指します。

2

サプライヤーの選定
品質・コスト・納期・環境への取り組みなどを総合的に評価し、公平・公正で透明性を持ったサプライヤーの選定を行います。

3

社会への配慮
持続可能な社会の実現に向け、人権・労働・環境・腐敗防止に配慮した調達活動に努めます。

4

コンプライアンスの遵守
関連するすべての法令・ルールを遵守し、高い倫理観をもって社会通念に基づき行動します。

60

サステナビリティ*電子提供措置用**交付書面用*

2024/03/13 16:20:14 / 23062161̲大塚ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

Topics トピックス
アルツハイマー型認知症に伴うアジテーションに対する「レキサルティ」の効能追加申請│大 製薬

米国ボナファイドヘルス社は、自然から着想を得た新しい女
性向け健康食品を研究開発・製造販売しており、科学的根拠

抗精神病薬「レキサルティ」はアルツハイマー型認知症に伴うアジテーションについて、2023年10月に国内にて効能追加申請を行いました。現在、日本では本疾患を効能効果に持つ薬剤はなく、承認された場合、本適応を有する初めての治療薬となります。「レキサルティ」は、大女性の健康分野をサポートする
ボナファイドヘルス社が参画 │大 製薬

製薬が創製した化合物で、現在、統を持つ製品を通じ、加齢とともに複合化する女性の健康ニー
ズの長期かつ持続的サポートに重点を置いています。同社の参画により、大製薬の米国子会社ファーマバイト社は、女性の泌尿器系の健康分野に特化したユコラ社製品と、エクオールを含有したサプリメント「エクエル」で構成される既存の女性向け健康食品事業を拡充します。

合失調症治療薬等として、日本を含めた60以上の国・地域で展開。2023年5月には、米国で初めてとなるア
ルツハイマー型認知症に伴うアジテーションの効能追加承認を米国FDAより取得しました。

「Paradise超音波腎デナベーションシステム」高血圧の新たな治療選択肢として米国FDA承認取得│大 メディカルデバイス「Paradise超音波腎デナベーションシステム」は、米
国FDAより高血圧の新たな治療選択肢として2023年
11月に承認を取得しました。本システムは、腎交感神経の過活動抑制による血圧降下を意図して設計された、これまでにない超音波による腎デナベーション治「ボンカレー」ブランドに新アイテム追加 │大 食品
発売55周年を迎えた「ボンカレー」ブラ
ンドの新アイテムとして、大人向けの「ボンカレーゴールド 芳醇デミカレー
至福の甘口」、にんにくのおいしさを最大限引き出した「ボンカレーゴールド うま辛にんにく 辛口」「ボンカレーネオ 焦がしにんにく やみつきスパイシー 辛口」、ボンカレーネオ史上最大の辛さを誇る「ボンカレーネ
オ スパイシー 後引く辛さ 大辛」を発売しました。

療デバイスです。生活習慣改善や薬物療法では十分に血圧コントロールができない場合の治療デバイスとしトピックスについては、当社ウェブサイト内「グループニュース」をご覧ください。

て、米国で初めての製品となりました。

https://www.otsuka.com/jp/group_news/index.php

61（ご参考）トピックス

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62

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