公司資料報表
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本資料報表的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本資料報表全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
公司名稱（股份代號）：株式社

NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*(1245)
股份簡稱：NIRAKU
本資料報表旨在向公眾提供有關株式社

NIRAKU GCHOLDINGS, INC.*（「本公司」）於指定日期的資料，相關資料不應視作本公司及╱或其證券的完備資料概要。
*

僅供識別

責任聲明
本公司的董事（「董事」）謹表示對於本資料報表所載在本資料報表日期的資料的準確性
共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，本資料
報表所載資料在所有重大方面均屬準確完整，且並無誤導或欺詐成分，且本資料報表並無遺漏任何其他事實致使其中任何陳述有所誤導。
本公司的董事謹表示共同及個別承諾當本公司出版其年報之同時每年出版本資料，以反映自上次出版後資料之任何變動，如適用。
內容
文件類型
A.

日期

豁免
最新版本 ...........................................................................

B

主要日本法律及監管事宜最新版本 ...........................................................................

C

二零一五年四月二日

組織章程細則及日本公司法概要
最新版本 ...........................................................................

D

二零一五年四月二日

二零一五年四月二日

章程文件
最新版本（經簽署核證的中文翻譯）............................

二零一五年三月十六日

本資料報表日期：二零一五年四月二日
除本資料報表另有界定者外，所用詞彙與本公司日期為二零一五年三月二十四日的招股章程（「招股章程」）所界定者具相同涵義，而招股章程各節的提述須作相應解釋。
1

A. 豁 免為籌備上市，我們已向聯交所申請而聯交所已授出多項豁免嚴格遵守上市規則項下若干條文。該等豁免的概要載於本節下文。我們獲授該等豁免部分是基於在適用的日本
法律及法規下我們的股東可得的保障。有關適用於我們的法律及法規條文的進一步資料
載於「B.主要日本法律及監管事宜」及「C. 組織章程細則及日本公司法概要」。
我們所申請的若干豁免乃聯交所基於我們的特殊情況而授出。倘該等情況出現任何變動（包括構成豁免基礎的日本法律及法規的變動），我們將於切實可行的情況下盡快通知聯交所。

A. 常見豁免
下文載列聯交所經證監會事先同意根據上市規則第2.04條向我們授出的具一般影響的常見豁免：獲豁免的相關規則

第8.12條 .................................

主題事項

足夠的管理層人員在香港

管理層人員在香港
根據上市規則第 8.12條，我們須有足夠的管理層人員在香港。此一般是指我們至少須有兩名執行董事通常居於香港。
本集團主要於日本從事擁有及經營日式彈珠機遊戲館業務。本公司總部位於日本福島
縣郡山市，而我們的總部管理位於日本十個縣級行政區的日式彈珠機遊戲館的營運。我們於香港並無進行或管理任何業務活動。
我們的主席為本公司唯一執行董事。彼現時並無且於可預見的未來亦不會居於香港。
由於本集團的主要業務在日本，我們認為我們的主席遷居香港或委任兩名通常居於香港的
額外董事對本公司而言存在實際困難，在商業上不可行，亦無必要。我們進一步認為，主席於日本履行其職能及職責及保持與我們核心業務的緊密聯係符合本公司及股東的最佳利益。

2

因此，本公司並無且於可預見的未來亦不計劃有足夠的管理層人員在香港以符合上市
規則第8.12條項下的規定。
鑒於以上所述，我們已申請而聯交所已批准我們豁免嚴格遵守上市規則第8.12條，條件
如下：(a) 根據上市規則第2.11、3.05及19.36(6)條，我們已委任兩名授權代表作為我們與聯
交所溝通的主要渠道。兩名授權代表為獨立非執行董事熊本浩明先生及姚慧敏女士（聯席公司秘書之一）。授權代表可於有需要時發出合理通知後與聯交所會面，並可隨時通過電話、電郵及傳真取得聯絡，以即時回復聯交所的詢問，且彼等的
詳細聯絡方式（包括手提電話號碼、住宅及辦公室電話號碼以及傳真號碼）均已提
供予聯交所。我們將即時知會聯交所授權代表及彼等替任人的任何變動；(b) 各授權代表均獲正式授權代表本公司與聯交所進行溝通。聯交所如欲就任何事宜
聯絡董事，授權代表將能夠在任何時間即時聯絡董事。各董事已獲授權代表本公司與聯交所進行溝通；(c) 所有董事均已向聯交所提供其手提電話號碼、辦公室電話號碼、傳真號碼及電郵
地址。各董事均已獲授權代表本公司與聯交所進行溝通；(d) 每名董事（包括獨立非執行董事）均持有可到訪香港的有效旅遊證件，以於聯交所
提出要求後於合理時間內與聯交所會面；(e) 本公司將於上市後續聘專業顧問（包括法律顧問及會計師），以就持續遵守上市規
則及其他適用香港法例及規例項下的責任及由此產生的其他問題提供意見；(f) 根據上市規則第3A.19條，我們已委任申銀萬國融資（香港）有限公司擔任合規顧問，其可隨時與本公司授權代表、董事及其他高級管理層人員聯絡。合規顧問的任期將由上市日期起至我們就上市後首個完整財政年度的財務業績寄發年報之日止；及3

(g) 聯交所與董事的會面可透過授權代表或合規顧問或直接與董事於合理時間內安
排。
董事及獨家保薦人已確認，聯合政策聲明附錄及聯交所指引信HKEx-GL9-09項下所載
有關該豁免的條件已達成。

B. 額外豁免
下文載列聯交所基於我們的特殊情況而向我們授出的額外豁免：獲豁免的相關規則

主題事項

第 13.70條 ...............................

董事提名公告上市規則附錄三
第2(2)、3(1)、4(2)、4(4)、4(5)、12
及14段 ................................

有關細則的規定

董事提名公告上市規則第 13.70條規定發行人在刊發股東大會通告後，收到一名股東提名某名人士於股東大會上參選董事的通知，發行人須刊登公告或發出補充通函。上市規則第 13.70條附註進一步規定發行人必須評估是否需要將選舉董事的會議押後，以讓股東有至少十個營業日
考慮公告或補充通函所披露的有關資料。
根據日本公司法第304條，股東獲准毋須事先通知而對本公司股東大會的現有議程所包
含的事宜提出最後修訂，惟具類似性質的事宜已載入原定議程。倘原定議程提呈委任一名
或多名新董事加入董事會，股東可於有關股東大會舉行前隨時或甚至於會上建議最後修訂
現有議程及提名某名人士參選董事。該等最後修訂屬理論機制，據董事所知，這在日本鮮有投入實際應用。

4鑒於該等日本法律條文，倘任何股東提出對我們股東大會的現有議程作出最後修訂及提名某名人士參選董事，上市規則第13.70條項下的規定與日本法律不一致且於日本法律下無法執行。在此基礎上，我們已申請而聯交所已批准我們部分豁免嚴格遵守上市規則第13.70條，條件如下：(a) 於收到有關選任及

或重選董事的現有議程的最後修訂後，我們將使用我們可合理使用的一切方式及資源於合理可行情況下盡快作出公告通知股東，惟該最後修
訂乃於相關股東大會前作出；及(b) 我們將於聯交所網站及本公司網站以英文及中文刊發上述公告。
上述部分豁免僅適用於股東根據日本公司法提出對本公司股東大會現有議程作出最後
修訂及提名某名人士參選董事的情況。在所有其他情況下，我們將遵守上市規則第13.70條
項下的規定。
董事及獨家保薦人已確認，就上市規則第13.70條個別地區指南所載的聯交所處理方法已獲採納。本公司認為，考慮到上文所載的自願措施，向股東提供的保障將與上市規則項
下相關規定相若。

組織章程細則上市規則附錄三規定發行人公司章程細則或同等文件必須符合該附錄所載條文，此外，在必要時，董事會或其他決策機關亦須將承諾遵守適當條文的經簽署核證的決議副本
呈交聯交所。
我們的細則並無包含符合上市規則附錄三項下若干規定的同等條文，基準為根據該等規定向股東提供的保障與根據上市規則可獲得的保障相若。下文載列根據上市規則附錄三項下各相關規定的日本制度提供的相若股東保障，以及日本法律及監管規定與上市規則項
下規定的任何差異。

5

正式股票

上市規則附錄三第 2(2)段規定如獲授予權力發行認股權證予不記名持有人，則須規定：
除非發行人在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。
細則並無載有同等條文。認股權證的概念於二零零六年日本公司法推出時廢除。本公司可發行股份收購權代替認股權證，而我們可發出證書代表股份收購權。根據日本法律，任何股份收購權持有人丟失證書不得要求補發其證書，除非其已按照日本公司法第291條取得日本法院根據二零一一年第51號法律非訟案件程序法（非訟事件手法）第106(1)條項下規

定的失效判決。
我們認為上述日本法律條文下向股東提供的保障與上市規則附錄三第2(2)段項下可得者相若。
股息

上市規則附錄三第 3(1)段規定於催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，
但股份持有人無權就預繳股款參與其後宣布的股息。
細則並無載有同等條文。根據日本法律，並無催繳股款前已繳付的股份的股款的概念。日本公司法第208及209條規定，日本公司發行股份應付的所有代價必須於發行時繳
足，就此而言，認購有關股份的一方於有關發行記錄日期或之後將有權享有該公司所宣派的股息。
我們認為，由於股份的股款不得於催繳股款前繳付，根據日本法律，不會出現上市規則附錄三第3(1)段項下適用於我們的情況。
臨時空缺

上市規則附錄三第 4(2)段規定由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺的任何人
士，只任職至下屆股東週年大會為止，並於其時有資格重選連任。
細則並無載有同等條文。根據日本公司法第329條，空缺董事僅可其後由股東於股東大
會上投票填補。倘臨時空缺導致獲委任董事人數降至組織章程細則（定款）或日本公司法規

6

定的董事人數以下，餘下董事必須立即召開股東大會以委任額外董事。未有依此行事，將
對餘下股東處以最多1百萬日圓的罰金。
根據日本公司法，須委任最少三名董事。根據細則，董事會人數及構成必須在任何時候均符合上市規則項下相關規定（例如上市規則第3.10(1)條項下委任至少三名獨立非執行董事的規定）。上市後，當董事會的人數及構成無法滿足上市規則項下的規定時，餘下董事將根據細則及日本公司法的規定，召開股東大會委任額外董事，而不無故延遲。
此外，在有限情況下，根據日本公司法法院可委任一名人士臨時填補空缺董事。細則規定法院委任的任何董事的任期僅至下屆股東週年大會時。
我們認為，由於根據日本公司法並無人士會由董事委任以填補臨時空缺，故根據日本
法律，不會出現上市規則附錄三第4(2)段項下適用於我們的情況。
董事提名

上市規則附錄三第 4(4)段規定就擬提議選舉一名人士出任董事而向發行人發出通知的最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向發行人發出通知的最短期限，將至少為七天。上市規則附錄三第 4(5)段規定提交第 4(4)段所述通知的期間，由發行人就該選舉發送會
議通知之後開始計算，而該期限不得遲於會議舉行日期之前七天（或之前）結束。
細則並無載有同等條文。根據日本公司法，倘類似性質事項載於原大會議程，股東獲
准就本公司股東大會現有大會議程所載事項提出最終修訂，而無須事先通知。倘原大會議
程包括建議董事會委任新董事或董事，股東可於相關股東大會前或甚至於大會上隨時提出
最後修訂現有大會議程及提名某名人士在大會上參選董事的建議。該等最後修訂為理論機制，據董事所知，該理論機制在日本投入實踐的情況非常稀少。
鑒於該等日本法律條文，倘任何股東提議對本公司股東大會現有會議議程作出最終修
訂並提名一名人士參選董事，則上市規則附錄三第4(4)及4(5)段的規定與日本法律不一致，
且根據日本法律無法強制執行。

7我們採納以下與上市規則附錄三第4(4)及4(5)段項下可得者相若的自願措施向股東提供保障：(a) 於收到提出最後修訂選舉及

或重選董事的現有大會議程的建議後，我們將使用

我們合理可用的一切方式及資源於合理切實可行的情況下盡快作出公告通知股東，只要該最後修訂於相關股東大會日期前作出；及(b) 我們將於聯交所網站及本公司網站以英文及中文刊發上述公告。
董事及獨家保薦人已確認，就上市規則附錄三第4(4)及4(5)段個別地區指南所載的聯交
所處理方法已獲採納。本公司認為，替代自願措施向股東所提供的保障措施與上市規則項
下相關規定相若。
權益披露

上市規則附錄三第 12 段規定不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。
細則並無載有同等條文。根據日本法律，並無公司獲授權就股東未有披露其於公司的權益而採取行動的情況。因此，根據該規定對細則作出任何修訂，根據日本法律乃屬多餘
及無必要。
未能聯絡到的股東上市規則附錄三第 13(1)段規定除非該等股息單連續兩次未予提現，否則發行人不得停止透過郵遞方式寄發股息單。然而，在該等股息單第一次未能送達收件人而遭退回後，發
行人可停止寄發股息單。
根據日本公司法第196(1)條，倘通告（包括股息單）連續五年未能送達股東，本公司毋須
向相關股東寄發通告。股東須從本公司註冊辦事處收取通告（包括股息單）。
我們認為上述日本法律條文項下向股東提供的保障與上市規則附錄三第13(1)段項下可
得者相若。

8

在交易中佔重大權益

上市規則附錄三第 14 段規定，如上市規則規定任何股東須就某議決事項放棄表決權、
或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某議決事項，若有任何違反有關規定或決議案的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
細則並無載有同等條文。根據日本法律，公司不得修訂其組織章程文件以禁止或限制
其股東（包括控股股東）就任何特別決議案投票。各名股東一般有權就其持有的每股本公司
股份投一票及我們不得限制上市規則及收購守則規定的情況中的權利。
股東已議決於細則中採納下列替代條文以向股東提供與上市規則附錄三第14段項下可
得者相若的保障：「倘交易或安排或合約或其他事宜根據上市規則及或收購守則須經股東批准：(a) 召開股東大會尋求股東就有關事宜的批准；(b) 我們的香港證券登記處須根據日本公司法的準則及規定計算上述股東大會所投票
數；(c) 我們須委任合規顧問或另一名獨立財務或法律顧問審閱香港證券登記處所計算的票數，並確認，倘已投票數已排除股東根據上市規則及或收購守則放棄或不計入總數的投票，決議案將獲順利通過；及(d) 上文(a)項所述股東批准及上文(c)項所述確認須按照相關交易協議的先決條件作
出，而我們僅於有關條件均獲達成時執行有關事宜。」
我們認為，上文所載細則的替代條文將容許我們符合(i)上市規則第2.15條下的棄權規定
及上市規則中具體應用該等棄權規定的其他相關規定；及(ii)收購守則中有關須取得獨立股
東批准交易的棄權規定。

9有關就於股東大會投票的自願放棄程序的進一步詳情載於「B.主要日本法律及監管事宜－B.股東大會－在交易中佔重大利益」。董事及獨家保薦人已確認，個別地區指南第6.2至
6.5段所載的聯交所處理方法已獲採納。本公司認為，考慮到有細則替代條文代替，向股東所提供的保障將與上市規則項下相關規定相若。
豁免我們已申請，而基於根據日本法律條文、細則及或自願措施我們所採納與上市規則

項下相關規定可得者相若的可向股東提供的保障（視情況而定），聯交所已批准我們豁免嚴
格遵守上市規則附錄三第2(2)、3(1)、4(2)、4(4)、4(5)、12及14段，惟待董事及獨家保薦人
確認其認為：(a) 細則與上市規則附錄三第2(2)、3(1)、4(2)、4(4)、4(5)、12及14段之間的實質差異（鑒於（視情況而定）日本法律條文、細則採用的替代條文及我們採取的自願措施）
並不重大；及(b) 細則、日本公司法及日本所有其他適用司法、法規、監管指引及慣例項下的保障
水平在整體上與上市規則附錄三第2(2)、3(1)、4(2)、4(4)、4(5)、12及14段項下向
股東提供的保障在很大程度上相當（鑒於（倘適用）我們採取的替代自願措施），及細則與上市規則附錄三之間的任何餘下差異於本招股章程顯著披露。

10

B. 主 要 日 本 法 律 及 監 管 事 宜
本公司為一家根據日本公司法註冊成立的株式 社，且我們所有的業務營運均在日本
開展，因此，我們在日本須遵守日本公司法及其他適用法律法規。香港的法律法規體系
與日本的法律法規體系在若干重大方面存有差異。下文載列我們的細則、日本公司法以及我們認為可能對股東及潛在投資者而言屬重大的其他相關日本法律、法規、規則及政策的若干條文概要。由於下文所載資料乃以概要形式作出，該等內容並無載列可能對
閣下作為潛在投資者而言屬重要的所有資料。

閣下如對本文件所載一般資料有任何疑問，應尋求獨立專業意見。

A. 不記名股份根據日本法律，我們的股份在性質上屬於「不記名股份」。本公司所發行股票的持有者
或實質持有人即被視為有關股票所代表股份的擁有人。無論轉讓人與承讓人有無簽署任何文件證實有關轉讓事宜，通過交付我們的股票即可轉讓股份的擁有權。這為選擇以實質管
有我們股票的方式持有我們股份的股東及潛在投資者帶來固有風險。
下文載列與我們「不記名股份」的所有權及轉讓有關的日本法律條文若干方面的概要、
該等條文涉及的風險以及我們向股東及潛在投資者所推薦降低該等風險的措施。
擁有權及所有權根據日本公司法，公司如在其定款中規定須就其股份發行實物股票，則其股份為「不記名股份」。我們的細則規定本公司須就我們的股份發行實物股票，故我們的股份在性質上屬
於此類「不記名股份」。日本法律中有關我們 不記名 股份的擁有權及所有權的規定與香港及其他普通法司法權區的法律所規定者存在巨大差異。

日本法律的一般規定
對於股份為「不記名股份」的公司，無論持有者名稱有無記於股票上，日本法律一般將
股票持有者或實質持有人視為有關股票所代表股份的擁有人。無論轉讓人與承讓人有無簽
署任何文件證實有關轉讓事宜，通過交付股票即可轉讓日本公司的股份的擁有權，這一般
會獲得日本法律承認。日本法律假定股票持有者或實質持有人對有關股票所代表的股份擁有合法權利。

11儘管日本法律訂有上述規定，惟細則及日本公司法規定，股份所有權於某一人士的姓
名及地址於股東名冊登記後方會對本公司生效。根據日本公司法第130條，公司概無責任視
任何人士為股東，除非及直至該名人士於其股東名冊中登記為股東。根據日本公司法上述
條文，為加強有關股東保障的措施，我們的細則規定，除非某一人士的姓名已於股東名冊
登記，否則本公司不得將任何股東權利（如投票權及收取股息的權利）賦予該人士。我們的日本法律顧問確認，上述細則條文符合所有相關日本法律。
根據日本法律，在不構成繁重負擔的情況下，本公司須於股東名冊內將我們股票的持有者或實質持有人登記為股東，惟倘我們有 合理理由 不按此行事則另當別論。
倘未有將我們股份的權益登記於我們的股東名冊或會導致挪用股東權利或失去股東權利。特別是，根據日本法律，本公司無權對股東未有披露其於本公司的權益採取行動。因
此，潛在投資者於妥為取得我們股份的所有權後，務必按照本節下文「－股份轉讓」所載程序將於我們股份的權益登記於我們的股東名冊。

不記名股份涉及的風險
我們的「不記名股份」為選擇以實質管有我們股票的方式持有我們股份的股東及潛在投資者帶來固有風險。該等風險包括：(i)

股票遺失或損毀 －如股票遺失或損毀，股東及潛在投資者可能會失去已遺失或損
毀股票所代表股份的擁有權及價值；(ii) 股份由未經授權的第三方取得 －取得遺失股票的未經授權第三方或會尋求被視為
股東，從而獲得已遺失股票所代表股份的擁有權及價值以及該等股份所附帶的權利；及(iii) 不可轉讓 －向本公司呈報股票遺失或損毀的股東及潛在投資者在日本法律規定的強制一年等待期內不得登記轉讓遺失或損毀股票所代表的股份或以其他方式將有
關股份存入中央結算系統以於聯交所買賣。

12有關股東及潛在投資者遺失或損毀其股票的後果詳情，請參閱本節下文「－A.不記名股份－股票遺失損毀」。潛在投資者亦可參閱聯交所網站「投資海外發行人證券的風險概

覽」、本公司網站「投資者關係－主要日本法律及監管事宜」或香港結算不時向中央結算系統
參與者寄發的函件。
為降低我們「不記名股份」涉及的風險，我們向股東及潛在投資者推薦多項措施並已採
取若干自願措施，有關措施載於下文。

向股東及潛在投資者推薦的措施
1.

透過中央結算系統持有投資 －中央結算系統實益擁有人為透過中央結算系統持有其於股份中的相關權益的本公司投資者，彼等並無面臨我們「不記名股份」涉及的風險，原因是彼等並無實物持有股票。中央結算系統實益擁有人的權益實質上乃以無實物或無紙化的形式在中央結算系統內持有及交易。透過填寫黃色申請表格或向香港結算發出
電子認購指示申請認購香港發售股份即可成為中央結算系統實益擁有人。詳情請參閱
招股章程「如何申請香港發售股份」。
由於若干日本法律及監管規定，中央結算系統實益擁有人受到以下不利條件所規限：(i)

預扣稅 ：由於本公司未能確定中央結算系統實益擁有人的身份（因而亦未能確定其納 稅 地）， 因 此 中 央 結 算 系 統 實 益 擁 有 人 須 繳 納 初 始 預 扣 稅 率 為 股 息 派 付 的
20.420%。該稅率一般較高於適用於透過擁有實物股票持有彼等於本公司的投資的股東的稅率。中央結算系統實益擁有人可向日本的國稅廳申請退還預扣的多餘稅款，但取得退還款項方面可能會有延誤。詳情請參閱本節下文「－E.稅項」。

(ii) 股息派付的貨幣 ：與透過擁有實物股票持有彼等於本公司的投資的股東不同，中央結算系統實益擁有人無權選擇其股息派付的貨幣。應付中央結算系統實益擁有
人的所有股息將會以港元支付。詳情請參閱本節下文「－C.股東權利－股息－股息
派付的貨幣」。

13

(iii) 股東權利 ：根據日本法律，中央結算系統實益擁有人並不獲承認為股東，且並不
獲推定為有權享有股東的權利。彼等依賴香港結算代理人代表彼等行使權利，一如香港結算代理人代表股份存於中央結算系統的其他聯交所上市公司的股東行事。
(iv) 查閱股東名冊 ：根據日本法律，中央結算系統實益擁有人並不獲承認為股東，且除非《個人資料保護法》准許，否則彼等不得查閱我們的股東名冊。詳情請參閱「－C.股東權利－查閱股東名冊」。
(v) 最後修訂進行投票 ：根據日本法律，於寄發股東大會的召開通告後，倘具類似性質的事宜已載入原定議程，股東獲准毋須事先發出通知而對本公司股東大會的現
有議程所包含的事宜提出最後修訂。慣常不會親身出席股東大會的中央結算系統
實益擁有人可能會失去按其意願對最後修訂投票的機會。詳情請參閱「－B.股東大會－要求對議程作出最後修訂」。
儘管出現該等不利條件，鑒於存在涉及我們「不記名」股份的風險（董事認為該等風險非常重大），董事會強烈建議潛在投資者透過中央結算系統持有於本公司的投資。
2.

退還股票 －建議選擇不經中央結算系統進行投資且實物持有我們股票的股東及潛在投資者將其股票退還予本公司。所退還股票將予註銷，故我們「不記名股份」涉及的風險將不再適用。然而，重發新股票一般需時最多六個營業日，期間有關股東不可轉讓或出售所退還股票所代表的股份，亦不可將股份存入中央結算系統。有關詳情，請參閱
本節下文「－A.不記名股份－退還股票」。香港發售股份的獲接納申請人或部分獲接納申請人如欲退還股票，須於收取股票後立即向香港證券登記處提交申請。
股票將以掛號郵遞方式向獲接納或部分獲接納申請人寄發。

措施，則會面臨我們「不記名股份」涉及的風險，強烈奉勸票。

14

閣下如不採取上述建議

閣下重視隨時妥善保管實物股本公司採取的自願措施
為降低並非中央結算系統實益擁有人的股東所面臨我們「不記名股份」涉及的風險，我們已採取以下自願措施：
1.

股份轉讓過戶登記
上市後，本公司在香港須按照若干規定對股份轉讓以及涉及或影響股份所有權的其他

文件進行登記，當中包括上市規則附錄三第1(1)段及印花稅條例。為遵守該等規定，我們已
修訂我們的細則以就股票及股份轉讓採納以下內部程序：(i)

本公司將發行登記形式的股票，其上印列股東的姓名(ii) 任何尋求將其姓名名稱及地址；

名稱及地址記錄在股東名冊上作為股東的人士必須出示根據

印花稅條例妥為蓋印並由該人士（作為受讓人）與姓名

名稱出現在相關股票及股東名冊上的相關股份原持有人（作為出讓人）簽署的轉讓文據及或買賣單（「記錄股東」）；(iii) 本公司將把聯交所上市公司慣常採用的標準轉讓表格或股票背面打印的轉讓表格
視為上文第(ii)段所述獲接納的轉讓文據及或買賣單；(iv) 倘出讓人或受讓人為結算所，就上文第(ii)及(iii)段，親筆或機打簽名將獲接納；及(v) 我們於香港存置的股東名冊將為我們唯一股東名冊總冊；
有關程序及文件方面要求的詳情，請參閱本節下文「－A.不記名股份－股份轉讓」。董事已向聯交所承諾，只要股份於聯交所上市，我們將不會向股東提出任何以其他方式廢除
該等細則條文的建議，惟於聯交所實施無實物或無紙化證券市場後本公司不再發行股票則另當別論。
我們的日本法律顧問認為，上述細則條文可獲於招股章程日期的現行適用日本法律法
規認可。所憑依據是：(i)根據日本法律，如存在 合理理由 ，我們可就在股東名冊內將某一15

人士登記為股東設置文件及程序要求；及(ii)作為一家在聯交所上市的公司，我們須遵守上
市規則附錄三第1(1)段及印花稅條例，這一義務有可能會被視為一項 合理理由 ；及(iii)上述
細則條文已於招股章程內向股東及潛在投資者披露。
儘管我們的日本法律顧問已發表上述意見，

閣下仍應注意，上述細則條文尚未經日

本法院核驗。我們股票的持有者或實物持有人仍有可能對該等細則條文提起法律訴訟及要
求日本法院認可其為本公司股東。由於預期幾乎所有潛在投資者均會透過中央結算系統持有彼等於本公司的投資（在聯交所上市的大多數公司的情況亦是如此），我們認為出現有關
法律訴訟的可能性微乎其微。然而，根據我們日本法律顧問的意見，我們的細則條文獲得
日本法院支持的可能性極大。
儘管我們制訂有內部規則，惟我們的「不記名股份」仍涉及其他風險，有關詳情，請參
閱招股章程「風險因素－有關主要日本法律及監管事宜的風險－我們的股份屬「不記名股份」
性質且擁有實物股票涉及重大風險」及招股章程「風險因素－有關主要日本法律及監管事宜的風險－我們登記股份轉讓的細則條文在日本司法上並無先例及可能受到法院質疑」。
中央結算系統實益擁有人毋須遵守上述細則條文，而可按照香港的慣常程序及與彼等
各自的證券經紀所作出的安排以電子方式出售、轉讓及交易股份。
2.

在香港存置單一股東名冊
為盡量降低股東及潛在投資者就我們的「不記名」股份所承受的風險，我們的細則規定

香港證券登記處將於上市後在香港存置我們的股東名冊，該股東名冊將為我們唯一股東名
冊及股東名冊總冊。本公司的所有已發行股份均將在股東名冊內登記，並須遵守本節上文「－A.不記名股份－本公司採取的自願措施－1.股份轉讓過戶登記」所載細則條文。日本總部所遞交的任何股份轉讓登記申請亦須遵守上述內部規則。有關詳情，請參閱本節下文「－A.
不記名股份－股份轉讓」。
我們的日本法律顧問確認，日本法律並無強制規定本公司須委聘位於日本的證券登記處或轉讓過戶機構或在日本境內存置股東名冊。我們的香港證券登記處將負責上市規則所規定股份過戶登記的常規工作。

16

3.

採納無實物證券模式
作為規避我們「不記名股份」所涉風險的長久之計，本公司承諾，將在股東批准的情況

下動用一切合理資源在關於聯交所實施無實物證券市場的法律、規則及規例生效及執行後
盡快採納無實物或無紙化證券模式。根據聯交所及證監會目前推行的無實物證券模式，本公司將不再發行股票，故我們「不記名股份」涉及的所有風險將不再適用。
關於為在聯交所實施無實物證券市場而需作出的法律修改法案已於二零一四年六月刊
登憲報，並已提交至香港立法會。
股份轉讓我們的細則規定，股份轉讓免受限制或制約，且毋須取得董事會或股東批准。下文載列在股東名冊內進行股份轉讓過戶登記的程序及文件要求。

不經中央結算系統的股東（香港公開發售的白色表格

白表 eIPO 申請人）

選擇不經中央結算系統進行投資的股東可向我們的香港證券登記處或本公司的日本總
部提交有關在我們的股東名冊登記轉讓的申請，惟須符合相同文件規定；
香港證券登記處日本總部

地址 .............................. 香港灣仔皇后大道東183號

1-39 Hohaccho 1-chome,

合和中心17樓1712-1716室

Koriyama-shi,
Fukushima,Japan辦公時間 ..................... 上午九時正至下午四時三十分（香港時間）

上午九時正至下午五時正（日本時間）

受理時間 ..................... 最多十個營業日

十個營業日

文件規定 ..................... 申請股份轉讓登記須出示以下文件，否則有關申請不獲受理：•

代表所轉讓股份的股票；及•獲接納轉讓文件，該等文件必須符合印花稅條例的規定並為由
承讓人及出讓人（為名稱及地址已登記在股東名冊的在冊股東）正式簽署的轉讓文據及或買賣單。聯交所上市公司通常採用

的獲接納轉讓文件可能是標準轉讓表格或印制於股票背面的轉
讓表格。

17

我們的證券登記處亦將會在有關過戶文件上記錄申請人的簽名，作為日後供核實用的簽名式樣。向我們日本總部提出的申請須親身辦理。
申請人須負責於向我們提出申請前聯絡在冊股東以出讓人的身份簽署轉讓文件。倘申
請人無法聯絡在冊股東簽署相關轉讓文件，或倘在冊股東拒絕簽署該等文件，有關申請將
不獲受理。倘同時進行多項轉讓，須就有關轉讓分別提交一份獨立轉讓文件。

中央結算系統實益擁有人（香港公開發售的黃色表格

透過香港結算以電子方式申請的申請人）
中央結算系統實益擁有人毋須受上述程序及規則的規管，可根據香港的慣常程序及與
其各自的證券經紀訂立的安排以電子方式交易、轉讓及買賣我們的股份。
股票遺失╱損毀
本公司所採用替代已遺失或損毀股票的手續與根據香港公司條例及大部分於聯交所上市公司所採用者不同。

股票遺失╱損毀的結果
遺失或損毀股票的股東面臨重大風險，其或不再擁有已遺失或損毀股票所代表的股份價值（連同該等股份所附權利）並會有未經授權的第三方取得已遺失股票並通過日本法院要求確認其為股東之風險。
股東須透過我們的香港證券登記處向本公司申請遺失或損毀的股票。根據日本法律，
於日本法律規定的強制性一年等待期屆滿後，我們方可重新發行替代股票以取代已遺失或損毀股票。根據日本法律，我們無論如何均不可縮短該一年等待期。
於一年等待期內，根據日本公司法我們須以下述方式處理有關股東的權利：(i)

其姓名及地址於股東名冊內登記為相關股份持有人（即在冊股東）的人士將繼續被視為我們的股東；(ii) 倘宣派股息，會付予在冊股東；18

(iii) 概無任何人士可有效登記相關股份轉讓或以其他方式將股份存入中央結算系統以於聯交所進行買賣，惟下文「－取消股票遺失╱損毀登記申請」所載情況除外；(iv) 概無任何其他人士可於我們的股東名冊內登記為相關股份的股東；(v) 倘在冊股東申請股票遺失╱損毀登記，將有權繼續行使相關股份所附的一切表決權。
根據日本法律，非在冊股東的人士可申請股票遺失或損毀登記的情況有限。該等情況
包括股票遺失前尚未在我們的股東名冊登記有效轉讓的股份的非登記擁有人。為申請股票
遺失或損毀登記，該等非登記擁有人須出示獲接納轉讓文件，文件必須符合印花稅條例的規定並為由承讓人及在冊股東（作為出讓人）正式簽署的轉讓文據及╱或買賣單。在此情況
下，於一年等待期內概無任何人士有權行使相關股份所附的表決權。倘非登記擁有人未能
出示獲接納轉讓文件，遺失或損毀股票的登記申請將不獲受理，並將不會發行替代股票。
在此情況下，非登記擁有人可尋求向日本主管法院宣稱其所有權。
中央結算系統實益擁有人並無面臨遺失或損毀股票有關的風險（包括一年等待期），此乃由於彼等並非擁有實物股票。強烈建議

閣下選擇經中央結算系統持有於本公司的投資。由於若干日本法律及監管規定，中央結算系統實益擁有人受到若干不利條件所規限。
詳 情 請 參 閱 本 節 下文「A.不 記 名 股 份 － 擁 有 權 及 所 有 權 － 向 股 東 及 潛 在 投 資 者 推 薦 的 措施」。

申請股票遺失╱損毀登記
我們受理經香港證券登記處申請的股票遺失或損毀登記。我們的日本總部不處理任何
遺失或損毀股票。

取消股票遺失╱損毀登記申請
倘已尋回遺失的股票，原先提交股票遺失登記申請的人士須通知我們的香港證券登記處解除對其的一年等待期限制。
未經授權的第三方擁有已申請登記為遺失的股票並尋求確認成為股東的情況有限。在此情況下，我們須根據日本法律終止一年等待期，及原先申請股票遺失登記的人士將不獲

19發行替代股票。我們認為該等情況實際發生的概率極低，因為如大部分於聯交所上市的公
司一樣，預期我們絕大部分潛在投資者將透過中央結算系統持有於本公司的投資。
根據我們細則的一項條文，除非向我們出示獲接納轉讓文件（必須符合印花稅條例的規
定並為由承讓人及在冊股東（作為出讓人）正式簽署的轉讓文據及╱或買賣單），否則任何人
士不得於股東名冊登記為股東。因此，已申請遺失股票登記的未經授權持有人將不會於我們的股東名冊內確認為股東，除非其能夠出示獲接納轉讓文件。在此情況下，倘未經授權
持有人認為其對相關股份的所有權真實有效，即可向日本主管法院尋求維護所有權。
我們一旦知悉已申請遺失股票登記的未經授權持有人尋求獲確認為股東後，將即刻透過香港證券登記處向股東名冊所記錄在冊股東的登記地址發出書面通知。在冊股東可向日
本主管法院宣稱其所有權。故不時向我們的香港證券登記處更新閣下的聯絡方式實屬重要。
退還股票
我們建議選擇不經中央結算系統進行投資的股東及潛在投資者向我們退還其股票。退還的股票將被註銷，不再存在「不記名股份」涉及的風險。

退還股票的涵義
退還的股票將被註銷、屬無效及被銷毀，股東名冊將顯示相關股份並無代表其的股票。因此，將不再存在「不記名股份」涉及的風險，包括股票遺失或損毀有關的風險。
然而，閣下應注意，我們的香港證券登記處重發新股票以取代退還股票需時最多六個營業日。於最多六個營業日的等待期，不得轉讓相關股份或將股份存入中央結算系統以於聯交所進行買賣。這將特別對尋求以「T+2」方式買賣股份的股東及潛在投資者產生影響，
因此於聯交所買賣股份通常於交收前兩個營業日進行。最多六個營業日的等待期可能導致交收無法進行。個人股東的責任是審慎制定其投資計劃，考慮最多六個營業日的等待期，以避免無法進行交收。

20

詳情請參閱招股章程「風險因素－有關主要日本法律及監管事宜的風險－退還股票僅可
於最多六個營業日的等待期後重新發行，這可能導致交收無法進行」。
董事獲告知最多六個營業日的等待期並不違反上市規則第13.59條及13.60(1)條的規定。

退還

閣下的股票

我們受理經香港證券登記處提交的股票退還申請。我們的日本總部不處理任何股票退還。
任何於股東名冊上載有其名稱及地址的在冊股東有權向我們退還股票。為進行申請，
其必須向香港證券登記處出示：(i)其將予退還的股票；(ii)身份證明文件；(iii)已填妥及正式簽署的股票退還表格；及(iv)（倘為個人股東）股東的簽名式樣或（倘為公司股東）授權公司
代表的簽名式樣。已退還股票將獲發收據作為證明。股東如欲查核其退還股票的股權記錄，可根據本節下文「－C.股東權利－查閱股東名冊」所載規定及程序要求查閱我們的股東
名冊及╱或索取複印本。
香港發售股份的獲接納申請人或部分獲接納申請人如欲退還股票，須於收取股票後立即向香港證券登記處提交申請。股票將以掛號郵遞方式寄發，郵誤風險由申請人承擔。

就已退還股票重發新股票
可透過向我們的香港證券登記處申請重發新股票以取代退還股票。為進行申請，股東須向我們的香港證券登記處出示：(i)身份證明文件；及(ii)已填妥及正式簽署的股票重發表格，有關簽名須與退還股票時提交的簽名式樣一致。

B. 股東大會
以下所載為有關召開我們的股東大會並於會上投票的事宜的日本法律條文，我們認為該等條文與我們的股東及潛在投資者有關，且在很大程度上有別於適用於其他聯交所上市
公司的常規規定。

21

記錄日期
我們通常於每年六月舉行股東週年大會。我們的細則規定，董事會可不時指定我們股東週年大會及股東特別大會的記錄日期。記錄日期為確定合資格於我們的股東週年大會及
股東特別大會投票的股東名單的日期。我們亦可設定該日或其他不同的記錄日期確定股東是否符合資格收取股息及或其他分派。

股東週年大會根據日本公司法，股東週年大會須於記錄日期起計三個月內舉行。上市後，我們計劃於(i)股東週年大會召開通告寄發日期前不久記錄出席股東週年大會並於會上投票的日期；
及(ii)宣佈任何已宣派末期股息後不久設定收取末期股息的權利的記錄日期。為符合日本公
司法及上市規則第13.66(1)條的規定，有關我們股東週年大會及末期股息（如有）的記錄日期
將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所網站及本公司網站以英文
及中文重複刊登。
由於我們的股息付款（年度、中期或其他）根據細則毋須取得股東批准，故我們的董事
獲告知，上市規則第13.66(2)條不適用於我們。

股東特別大會
董事會或會根據日本公司法設定股東特別大會的記錄日期。為符合日本公司法的規定，有關我們股東特別大會的記錄日期將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所網站及本公司網站以英文及中文重複刊登。

中期及其他股息付款
上市後，我們計劃於宣佈任何已宣派中期或其他股息後不久設定收取中期或其他股息權利的記錄日期。為符合日本公司法及上市規則第13.66(1)條的規定，有關我們中期或其他
股息（如有）的記錄日期將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所網
站及本公司網站以英文及中文重複刊登。
於記錄日期後收購我們股份的股東將無權於我們的股東大會投票及
（如有）。

22

或收取股息付款年報及賬目的通知及派發根據日本法律及我們的細則，我們須於三月三十一日（各財政年度的最後一日）後當日
的三個月內召開股東週年大會。根據我們的細則及上市規則，我們須於有關日期前至少21日寄發股東週年大會的召開通告。上市後，我們將按照上市規則及日本公司法的規定編製及寄發以下文件以及我們的股東週年大會召開通告：(a) 事業報告，包括我們的主要業務狀況概覽，如業務進展及業績、資本開支及集
資、最近三個財政年度的資產及溢利╱虧損趨勢、公司重組、主要附屬公司的狀況、發行在外股份及主要股東、購股權、營運系統，以及我們業務其他重要方面
的狀況更新。我們的事業報告將於上市後以日文、英文及中文編製；(b) 經審計財務報告，包括重大年度財務資料（如核數師報告及意見、綜合收益表、綜
合資產負債表、綜合資產淨值變動表及綜合財務報表附註），以及有關本公司及本集團各自的綜合報表的重大年度財務資料。我們的經審計財務報告將根據日本公
司法的規定按照日本公認會計準則以日文、英文及中文編製；及(c) (i)年度報告（包括本集團的年度賬目），此將符合上市規則附錄十六的內容規定；
或(ii)財務摘要報告，此將符合上市規則第13.46(2)(a)條的內容規定。我們的年度
報告或財務摘要報告（視情況而定）將根據國際財務報告準則編製。
上述所有文件將於寄發予股東前獲董事會批准及授權。
受委代表及公司代表
細則規定，有權出席本公司股東大會並於會上投票的任何股東可委派他人為其受委代
表代其出席會議並於會上投票。公司股東可委任公司代表代其出席會議或於會上投票。持有兩股或以上股份的股東（包括香港結算代理人等代理公司）可委派多名受委代表或公司代
表代其出席本公司股東大會並於會上投票。受委代表或公司代表毋須為本公司股東，且獲23

股東委派的受委代表及╱或公司代表無資格及身份方面的限制或約束。受委代表或公司代
表有權行使同等權力，猶如其為股東本身，惟其可出示能證明其權力的正式經簽署授權文件。
上市後，我們預計會要求股東及其受委代表或公司代表遞交其授權文件，其形式及內
容將會與其他聯交所上市公司所採納的受委代表形式相匹配。詳細規定將載於各股東大會（包括股東週年大會）的召開通告內。
要求召開股東大會
持有本公司3%投票權的股東或可要求董事召開股東大會。倘董事並無發出將予舉行股東大會的召開通告，且董事並無於要求召開會議之日起計八個星期內召開有關股東大會，
要求召開會議的相關股東可在法院允許的情況下召開股東大會。
要求於議程內列入其他事宜
持有(i)本公司不少於1%投票權；或(ii)不少於300股股份的任何股東可要求我們的董事
將若干額外事宜載入股東大會議程或修訂若干現有事宜。有關要求須由董事於不少於本公
司股東大會前八個星期提出。倘於本公司股東大會前不足八個星期要求董事進行上述事宜，所要求的額外事宜或修訂可於本公司下屆股東大會載入或作出。
細則規定，我們須於會議日期前不少於10個星期公佈（在聯交所網站及本公司網站刊登自願公告）股東大會日期，以使我們的股東（如符合資格）有兩個星期期間行使上文所載權
利。
要求對議程作出最後修訂
於寄發股東大會的召開通告後，倘具類似性質的事宜已載入原定議程，股東獲准毋須事先發出通知而對本公司股東大會的現有議程所包含的事宜提出最後修訂。例如，股東可建議對現有議程作出最後修訂，以及倘原定議程提呈委任一名或多名新董事加入董事會，
股東可於有關股東大會舉行前隨時或甚至於會上提名某人士參選董事。該等最後修訂屬理
論機制，據董事所知，該等最後修訂極少載入日本實際慣例。

24倘於股東大會上任何議程並無收到股東大會上已投票數的10%而遭拒絕，性質幾乎相同
的最後修訂於其後三年內將不被本公司作為下屆股東大會的正式議程。例如，倘提名一名
人士參選董事的最後修訂於過去三年在股東大會上未獲得10%的贊成票，股東在其後三年不得以建議同一名人士參選董事作為最後修訂（只要兩項議案的背景或條件相似）。
鑒於該等日本法律條文，我們不能遵守上市規則第13.70條及上市規則附錄三第4(4)段，當中規定(i)如發行人在刊發股東大會通告後，收到一名股東提名某名人士於股東大會
上參選董事的通知，發行人須刊登公告或發出補充通函；及(ii)就擬提議選舉一名人士出任
董事而向發行人發出通知的最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向發行人發出
通知的最短期限，將至少為7天。基於我們已有的自願措施，我們已向聯交所申請，且聯交
所已授予我們豁免，豁免我們嚴格遵守該等規定，有關詳情載於「豁免－B.額外豁免－董事
提名公告」及「豁免－B.額外豁免－組織章程細則－董事提名」。
股東及潛在投資者（特別是，慣常不會親身出席股東大會的中央結算系統實益擁有人）
應注意，倘

閣下並無親身出席股東大會，或倘席會議及於會上投票，閣下並無委任一名受委代表代

閣下出

閣下或失去就最後修訂投票的機會。根據細則，倘股東（包括中央

結算系統實益擁有人，其透過向香港結算代理人發出指示投票）已就原事項投下書面票（不論為贊成票、反對票或棄權票），則其投票將被計為放棄任何最終修訂的票數。倘股東並無
就原事項投下書面票，彼等將失去就任何最終修訂投票的權利，除非彼等親身或委任受委代表出席有關股東大會則除外。於指定限期前未能就原事項向香港結算代理人發出指示的
中央結算系統實益擁有人將失去就任何最終修訂投票的權利。於各情況下，有關股東中央結算系統實益擁有人的投票權將不會構成有關原事項及任何最終修訂的法定人數。
以不同方式投票
日本公司法批准股東（包括香港結算代理人等代理人）分開其股份並相應以不同方式就該等股份投票，可部分贊成而部分反對決議案。欲以不同方式投票的股東須於相關股東大會日期前至少三天知會本公司其投票意向及理由。本公司可以拒絕自行而非作為他人代名
人身份持有股份的股東以不同方式投票。上市後，我們將隨各股東大會召開通告附上通25知表格。欲以不同方式投票的股東須填妥及向香港證券登記處交回指定通知表格知會本公司。股東（包括香港結算代理人等代理公司）亦可於日後所有股東大會固定選擇以不同方式
投票，有關固定選擇可向香港證券登記處發出書面通知撤銷。
在交易中佔重大利益
上市規則規定，如發行人的某項交易或安排根據上市規則規定須經股東批准，則在有
關股東大會上，任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否批准該項交易或安排的決議上放棄投票。此外，控股股東根據上市規則須就若干事宜放棄投贊成票。亦存在
若干事宜根據收購守則須取得獨立股東批准。
根據日本法律，公司不得修訂其組織章程文件以約束或限制其股東（包括控股股東）就
任何特定決議案投票。各股東一般有權就其於本公司持有的每股股份投一票，惟在遵守上市規則及收購守則的情況下，我們不會限制其權利。
為根據上市規則及收購守則對股東進行保護，我們的股東議決採納細則中的以下替代
條文：「倘交易或安排或合約或其他事宜根據上市規則及或收購守則須經股東批准：(a) 召開股東大會尋求股東就有關事宜的批准；(b) 香港證券登記處須根據日本公司法的準則及規定計算上述股東大會所投票數；(c) 我們須委任合規顧問或另一名獨立財務或法律顧問審閱香港證券登記處所計算的票數，並確認，倘已投票數已排除股東根據上市規則及或收購守則放棄或不計入總數的投票，決議案將獲順利通過；及(d) 上文(a)項所述股東批准及上文(c)項所述確認須按照相關交易協議的先決條件作
出，而我們僅於有關條件均獲達成時執行有關事宜。」

26

我們的日本法律顧問認為，根據截至招股章程日期現行有效的日本適用法律及規例，
上文所載細則的替代條文應獲准執行，有關基準為(i)儘管日本公司法內並無明確的條文，
但在日本公司法項下須取得股東批准的交易，其合約可包含合理的完成條件（如監管機構發
出的批准），此為一般公認慣例；(ii)我們的自願措施很有可能被視為一項合理的完成條件，
因為本公司作為一間聯交所上市公司，須遵守上市規則第2.15條及上市規則及或收購守則

的其他相關規定；及(iii)完成條件將於有關股東大會舉行前向全體股東披露，因此，就該交
易表決的股東應知悉該交易方案（包括該條件），並據此表決。
我們認為，上文所載細則的替代條文將使我們符合(i)上市規則第2.15條下的棄權規定及上市規則中具體應用該等棄權規定的其他相關規定；及(ii)收購守則中有關須取得獨立股東批准的棄權規定。
我們已向聯交所申請，且聯交所已遵照上市規則下的棄權規定批准我們豁免嚴格遵守
上市規則附錄三第14段的規定修訂細則。詳情請參閱「A.豁免－B.額外豁免－組織章程細則－在交易中佔重大利益」。

C. 股東權利
根據日本法律賦予若干股東的權利或有別於根據香港法例及或上市規則所賦予的權利。
中央結算系統實益擁有人
根據日本法律，中央結算系統實益擁有人從中央結算系統提取相關股份並重新在我們的股東名冊登記為股東後方獲承認為股東。
香港結算代理人將代表中央結算系統實益擁有人行使權利，一如代表股份存於中央結算系統的其他聯交所上市公司的股東行事。

27

查閱股東名冊股東及債權人我們通常容許股東或債權人按照日本公司法的規定不時查閱我們的股東名冊。然而，我們有權根據日本公司法在以下情況下拒絕有關人士查閱我們的股東名冊的要求：(i)

並非為保障或行使股東或債權人的權利而提出要求；(ii) 為干擾我們的業務運作或損害股東整體利益而提出要求；(iii) 為告知第三方任何僅能自查閱（包括複印）股東名冊獲知之事實以換取金錢而提出要求；(iv) 過去兩年曾為告知第三方任何僅能自查閱（包括複印）股東名冊獲知之事實以換取
金錢的人士提出要求；及(v) 為進行或從事與我們業務構成實質競爭的業務的人士提出要求（此項規定於日本公
司法修訂刪除）。
股東或債權人如欲查閱股東名冊，可在香港一般營業時間親臨我們的香港證券登記處。香港證券登記處會要求該人士填寫指定表格，列明其詳細資料及查閱目的。然後香港
證券登記處會聯絡本公司，在兩個營業日內將本公司的決定通知相關股東或債權人，倘若
批准查閱，則香港證券登記處會通知股東或債權人所安排的查閱日期。亦可索取股東名冊的複印本。除相關的影印成本外，查閱並不收費。

非股東及非債權人並非本公司股東或債權人（包括國家及都道府縣政府機構）的任何人士在個人資料保護
法許可的情況下，亦可查閱股東名冊及索取複印本。根據我們日本法律顧問的意見，在下
述情況下個人資料保護法容許除我們的股東及債權人外的人士查閱我們的股東名冊：(i)

根據法律及法規的規定查閱股東名冊；28

(ii) 為保障個人生命、身體或財物而必須且難以取得查詢對象同意的情況下查閱股東名冊；(iii) 為促進公共衛生或兒童正常成長而必須且難以取得查詢對象同意的情況下查閱股東名冊；或(iv) 為配合國家機構、地方政府或基於執行法律或法規指定事宜而受託的個人或公司
而必須且取得查詢對象同意應會妨礙執行的情況下查閱股東名冊。
日本法律並不承認中央結算系統實益擁有人為一名股東，且其不得查閱我們的股東名
冊，惟彼等根據個人資料保護法獲准查閱除外。
已將股票退還本公司的股東，可查閱我們的股東名冊檢查及核實所擁有本公司的股權。
股息分派股息的記錄日我們通常於每年六月舉行股東週年大會。細則規定董事會可不時指定人員我們的股東
週年大會及股東特別大會記錄的日期。記錄日期為確定合資格於我們的股東週年大會及股東特別大會投票的股東名單的日期。我們亦可設定該日或其他不同的記錄日期確定股東是否符合資格收取股息及或其他分派。

末期股息
上市後，我們計劃於宣派任何已宣派末期股息後不久就收取末期股息的權利設定記錄
日期。為符合日本公司法及上市規則第13.66(1)條的規定，有關末期股息（如有）的記錄日期
將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所網站及本公司網站以英文
及中文重複刊登。

29

中期及其他股息付款
上市後，我們計劃於宣派任何已宣派中期或其他股息後不久就收取中期及其他股息的權利設定記錄日期。為符合日本公司法及上市規則第13.66(1)條的規定，有關我們中期或其他股息（如有）的記錄日期將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所
網站及本公司網站以英文及中文重複刊登。
於記錄日期後收購我們股份的股東將無權收取股息付款（如有）。

股息分派的限制
根據日本公司法及我們的細則，本公司可(i)在董事會批准的情況下宣派及支付中期現
金股息（每個財政年度第二季末宣派），及(ii)在董事會批准的情況下宣派及支付其他股息（包括末期股息），除非建議以實物派發股息（不包括日本公司法所禁止本公司以發行股份、
債券(包括可換股債券）及購股權的方式取代股息）且股東無權選擇要求以現金分派，則須在股東大會上以特別決議案批准。日本公司法禁止本公司以發行股份、債券（包括可換股債券）或購股權的方式取代股息。宣派股息的金額或價值不得超過可分派金額。
日本公司法規定，公司的可分派金額以公司根據日本公認會計準則（而非國際財務報告準則）編製的財務報表記錄的余金），按照日本公司法及日本法務省的相關條例作出若干調整（包括扣除公司所持自己株式的賬面值）計算。日本公司法亦規定，須將相當於股息10%
的金額從

余金撥入準備金，直至準備金總額相當於股本25%為止。根據日本公司法計算可分派金額的詳細說明請參閱「C.組織章程細則及日本公司法概要－6.股息及分派」。
由於招股章程附錄一所載我們的綜合財務資料乃根據國際財務報告準則編製，根據國
際財務報告準則釐定的綜合保留盈利與本公司根據日本公認會計準則編製的公司層面財務
報表所列的余金不同。導致差額的項目包括有關商譽的調整及無形資產攤銷、以股份支付的開支及衍生金融負債等。

30

上市後，本公司會要求會計核數師就根據日本公認會計準則與國際財務報告準則所編
製本公司上市後每個財政年度財務報表編製對賬，然後將對賬文件隨年報（或財務報告簡要）寄予股東。載有根據國際財務報告準則編製的財務報表（或財務報告簡要）的本公司年報
會列出該財政年度末的可分派金額以供參考。

支付股息的貨幣
可收取本公司現金股息的股東（除中央結算系統實益擁有人外）可選擇收取日圓或港元（由本公司基於當時主要採用的匯率兌換），惟股東選擇收取日圓必須通過香港證券登記處
向本公司提供在日本的銀行賬戶資料，而有關的銀行必須為The Japanese Bankers Currency
Exchange Institution的成員。恕不接受選擇一部分股息以不同貨幣支付，股東（包括代表股
東持有股份的代理人公司）不可選擇部分現金股息以日圓收取而另外部分以港元收取。如股
東不作出選擇，則其將以港元收取股息。倘有關股東之前已選擇收取日圓股息並且已向本公司提供日本的銀行賬戶資料，則其將繼續收取日圓股息。各股東可以通知我們的香港證
券登記處如何行使選擇權。宣派股息後，我們的香港證券登記處會通知本公司須向股東支付的日圓及港元總額。以港元支付的股息將由我們的香港證券登記處從本公司取得所需款
項後支付予有關股東，而以日圓支付的股息則由本公司直接支付。
所有中央結算系統實益擁有人會收取港元股息。中央結算系統實益擁有人如欲選擇收
取日圓股息，必須從中央結算系統提取相關股份，並且通過我們的香港證券登記處向本公司提供日本的銀行賬戶資料，而有關的銀行必須為The Japanese Bankers Currency Exchange
Institution的成員。
強制收購
根據公司條例，倘要約人在毋須股東批准的情況下在成功收購中收購90%已發行股份，則香港註冊成立公司的少數股東或會被強制收購或可能要求要約人收購彼等的權益。根據有關日本法例及規例，強制收購可在毋須取得股東批准的情況下透過以下交易實現：(i)

已收購一家株式會社（本公司為株式社）90%或以上投票權的要約人（須為日本註

冊成立的公司）可(aa)以株式交換安排方式收購少數股東的餘下權益；或(bb)以合併

31

安排方式將少數股東的餘下權益套現（「日本公司法強制收購」），惟必須取得該公
司的董事會批准。倘屬株式交換安排，則要約人須為株式

社或合同

社。

(ii) 根據日本公司法修訂（將於二零一五年五月一日生效），已收購一家株式會社（本公司為株式社）90%或以上投票權的要約人可強制收購所有其餘股東的權益（「日本公司法修訂強制收購」），惟必須取得該公司的董事會批准。
除上述交易外，日本法例及規例現時並無與公司條例下的強制收購制度相似的條文，
允許成功收購的要約人在未經股東批准的情況下收購少數股東的權益（不論該要約人所收購的股權百分比）。
除日本公司法強制收購及日本公司法修訂強制收購外，根據日本法例，成功收購的要
約人或日本註冊成立公司的少數股東亦可透過向目標公司建議多項其他交易（「股份交易」）
達致與強制收購近似的結果，惟一切均須取得股東批准。
為進行股份交易，成功收購的要約人或少數股東可(i)要求召開股東大會；或(ii)要求將
其他事項加入股東大會議程。詳細程序請參閱本節上文「－B.股東大會」。
根據日本公司法，股份交易獲批准的最低要求為出席股東大會的股東的三分二票數，
遠低於公司條例的強制收購制度下的最低要求90%票數。作為加強股東保障的措施，本公司
細則規定，股份交易須獲得出席股東大會的股東的至少90%票數通過方可進行。
董事認為，就強制收購而言，細則及有關日本法例及規例的保障水平整體上大部分與
公司條例所規定的股東保障相稱（假設我們落實執行細則條文）。

32

此外，投資者應注意，有關日本法例及本公司細則並無對上文所載的該等交易的收購價施加任何限制，此乃與公司條例不同之處。少數股東可訴諸多項法院程序，以(i)要求法
院終止有關交易；或(ii)釐定公平收購價。提出上述法院程序或會涉及重大延誤及費用。
有關日本法例下及本公司細則的強制收購條文的詳情，請參閱「C.組織章程細則及日本公司法概要－ 8.強制收購」。

D. 資本架構
下文載列日本法律下關於配發及發行股份予第三方以及在聯交所購回股份的主要條
文，其與香港的監管制度有所不同。
發行授權
日本法律中並無優先購買權（定義見上市規則）的概念。根據日本公司法，倘日本公司
發行新股及購股權（包括可換股債券），則會釐定若干認購規定（「認購規定」）。認購規定包
括將予發行的股份或購股權（包括可換股債券）的數目、價格、付款到期日及日本公司法規
定的其他事宜。
根據細則，任何新發行股份或購股權（包括可換股債券）的認購規定須透過於股東大會
上提呈普通決議案釐定，惟按對承配人 特別優惠 的價格或條款發行及配發股份或購股權（包括可換股債券）的認購規定須透過於股東大會上提呈特別決議案釐定。倘認購規定於股東大會上透過普通或特別決議案（視情況而定）釐定及批准，董事會可發行及配發股份或購股權（包括可換股債券）。
細則進一步規定(a)股東授權將予發行的股份總數為2,000,000,000股股份；及(b)股東可委託董事會透過一般授權釐定任何新發行股份或購股權（包括可換股債券）的認購規定。上述一般授權須於股東大會上以普通決議案（或特別決議案，倘有關授權特別規定配發按 對承

配人特別優惠 的價格或條款作出）方式批准，決議案須訂明（其中包括）根據一般授權將予配
發及發行的股份及購股權的最大數目及承配人將支付的最低價格。根據細則，一般授權自
批准同一事項的決議案日期起超過一年不得生效。據日本法律顧問告知，我們的發行授權
在我們於二零一五年三月十六日舉行的股東特別大會上獲我們的股東正式批准。

33

上述細則及日本公司法條文均可用於出售自己株式（如有）。
於二零一五年三月十六日，董事會獲授發行授權，以發行、配發及處理我們的股份，詳情載於「附錄六－法定及一般資料－A.有關本公司的進一步資料－5.於二零一五年三月十六日召開的股東特別大會」。根據細則及日本公司法，發行授權僅於下列情況下可強制執行：(i)已發行股份總數不會超過2,000,000,000股股份，由於根據發行授權作出發行及配
發，其為本公司將予發行的授權股份總數；及(ii) 根據發行授權的配發未按對承配人 特別優惠 的價格或條款作出，在此情況下，須於股東大會上提呈一項特別決議案。
為免生疑問，發行授權僅授權董事會發行、配發及處理股份，且並無授權發行購股權及出售自己株式。我們的日本法律顧問確認，於二零一五年三月十六日舉行的股東特別大會上批准發行授權的股東決議案載有細則規定的所有所需資料。我們的董事向聯交所承
諾，倘上述條件(i)至(ii)未達成，則不會行使發行授權，在此情況下，彼等將尋求股東特別批准，以發行及配發新股份。
關於上文(ii)所述的「特別優惠」，我們的日本法律顧問確認，有關配發可被視為對建議
承配人 特別優惠 的條款的情況，日本法律中並無明確界定。根據日本證券業協會的內部規定，倘向建議承配人配發股份的代價低於市價的90%，則配發股份會視為對該建議承配人 特別優惠 。董事會可不時委任一名獨立專家釐定配發是否 特別優惠 。
董事獲告知，發行授權符合上市規則第13.36條。根據發行授權的股份總數受上市規則
第13.36(2)(b)條所限，且不超過以下股份的總和：(a) 緊隨全球發售完成後本公司已發行股份總數的20%；及(b) 本公司根據下述購回授權購回股份的總數（如有）。

34

股份購回
根據日本公司法，公司一般可透過下列方式購回其股份：(i)

公司可通過股東大會上就批准以下事項的特別決議案與一名或多名特定股東達成
協議後購回其本身股份：(a)將予購回的股份數目及類別；(b)交換購回股份須支付
代價的詳情及總額；(c)公司可購回其股份的期間（不得超過一年）；及(d)有關特定
股東的名稱。一經批准，公司可根據日本公司法規定的若干程序購回特別決議案
範圍內的股份，惟倘購回價超過股份的市價，公司須於批准股份購回的股東大會之前，向其他股東發出通知，以提供彼等參與股份購回的機會；(ii) 公司可通過股東大會上批准上文(i)所載項目(a)至(c)的普通決議案透過向全體股東
作出要約購回其本身股份。一經批准，公司可根據日本公司法規定的若干程序購回普通決議案範圍內的股份；及(iii) 公司可通過股東大會上的普通決議案透過市場取引等（定義見日本公司法），或在其細則允許的情況下通過批准上文(i)所載項目(a)至(c)的董事會決議案購回其本身股份。一經批准，公司可購回上述決議案範圍內的股份。
於上市後，我們將根據上文(i)及(ii)於聯交所外購回股份，惟須遵守所有適用上市規則
及或收購守則。於聯交所購回股份將遵守上市規則第10.06條根據股東於二零一五年三月十六日授予董事會的購回授權並按照上文(iii)作為市場取引等進行。我們的細則規定，購回
我們本身股份可藉董事會決議案透過市場取引等（定義見日本公司法）進行（惟有關購回須遵
守上市規則下的適用規定），令董事可在毋須股東明確批准下根據購回授權進行購回。

35

根據前述細則及日本法律條文，根據購回授權進行的購回必須為市場取引等（定義見日
本公司法）。並無司法前例或解釋可確認透過聯交所（而非日本的證券交易所）所進行購回屬
於市場取引等。鑒於缺乏司法前例，董事已向聯交所承諾，除非獲得明確司法授權允許我
們在聯交所作出購回，其將不會行使購回授權以在聯交所購回股份。
關於購回股份的日本法律及上市規則條文的詳情，請參閱招股章程「附錄六－法定及一
般資料－B.購回股份」。

E. 稅項
下文載列買賣股份可能產生主要稅務責任，並非旨在全面分析所有可能與決定購買股份或與本公司稅務有關的稅務情況。潛在投資者應就其特定情況向本身的稅務顧問諮詢有關購買及擁有股份而可能引起的稅務後果。除本概要特別指明外，不應就有關發行自行作
出推論。下文有關日本法律的論述乃基於在招股章程日期有效並經日本國稅廳詮釋的日本
法律及法規，可能須基於其後推出的有關法律或其詮釋修訂（無論是否按追溯基準），故並非旨在亦不應被理解為法律或稅務意見。
謹此強調，本公司、董事或參與全球發售的其他人士概不就股東潛在投資者因認

購、購買、持有、出售或以其他方式買賣股份或行使股份的任何附帶權利而引起的稅務責
任影響負責。

36

1.

派付股息的預扣稅日本股東選擇於中央結算系統外進行投資並同時身為日本居民或日本註冊成立公司的股東須就
股息分派按以下稅率繳納預扣稅：在我們已發行股份總數
的少於3%中擁有權益的個人股東已付及到期股息於二零三七年十二月三十一日或之前 .........................
於二零三八年一月一日或之後 ......................................

20.315%20%

在我們全部已發行股份總數
的3%或以上中擁有權益
的個人股東20.420%20%

公司股東

15.315%15%

非日本股東選擇於中央結算系統外進行投資且並非日本居民或於日本註冊成立但於日本並無常設機構的公司的股東須就股息分派按以下稅率繳納預扣稅：已付及到期股息於二零三七年十二月三十一日或之前 .........................
於二零三八年一月一日或之後 ......................................

在我們已發行股份總數
的少於3%中
擁有權益
的個人股東

在我們全部
已發行股份總數
的3%或以上中
擁有權益
的個人股東

公司股東

15.315%或
10% (1)15%或
10% (1)

20.420%或
10% (1)20%或
10% (1)15.315%或
5%/10% (1)15%或
5%/10% (1)

附註：
(1)

在日本並無任何常設機構且身為香港居民或香港註冊成立實體的個人及公司股東將根據港日租稅協定就
股息派付按不超過10%（或就截至股息分派記錄日期止連續六個月於已發行股份總數的10%或以上中擁有權益的公司股東而言，則不超過5%）的稅率繳納日本預扣稅。詳情請參閱本節下文「－港日租稅協定」。

37

中央結算系統實益擁有人
我們的稅務顧問確認，即使中央結算系統實益擁有人根據日本公司法不視為股東，日本的稅務法例確認透過中央結算系統持有投資的中央結算系統實益擁有人（即股息的最終收款人）為納稅人。因此，對於中央結算系統實益擁有人，所獲支付股息的預扣稅率原則上等
同各中央結算系統實益擁有人按個人基準基於其身份、股權百分比及納稅地所適用的稅
率。
然而，基於中央結算系統的固有性質，本公司不能確定中央結算系統實益擁有人的身份，故無法確定其納稅地。因此本公司無法對中央結算系統實益擁有人按個人基準採用預扣稅率。此外，中央結算系統亦不能計算本公司用作確定適當預扣稅率（如有）的各中央結算系統參與者（繼而計算各中央結算系統實益擁有人）各自所佔分派溢利比例。
因此，本公司會根據日本法律對應付予中央結算系統實益擁有人的股息採用最高預扣稅率（就於二零三七年十二月三十一日或之前支付或到期的股息而言，為20.420%）。

38

超逾預扣稅
中央結算系統實益擁有人最初須按20.420%的預扣稅稅率繳稅，根據日本法律此乃最高
的預扣稅稅率。合資格中央結算系統實益擁有人可向國稅廳就超出按其選擇不透過中央結算系統投資而應採納適用稅率計算的預扣稅申請退稅。下文載列中央結算系統實益擁有人
或有權根據其註冊成立地點或司法權區而享有的退稅稅率：(a) 香港中央結算系統實益擁有人
身為香港居民或屬在香港註冊成立且於日本並無任何常設機構的公司的中央結算系統
實益擁有人有權就多繳的預扣稅按下文所載稅率向國稅廳申請退稅：在我們已發行股份總數
的少於3%中
擁有權益的
個人股東

在我們全部
已發行股份總數
的3%或以上中
擁有權益
的個人股東

公司股東

本公司最初採用的預扣稅稅率 ..................................

20.420%20.420%20.420%選擇不透過中央結算系統投資
而將採用的適用稅率 ...............................................

15.315%20.420%15.315%國稅廳的潛在退稅率 ...................................................

5.105%

0%5.105%

39

(b) 日本中央結算系統實益擁有人
身為日本居民或屬在日本註冊成立的公司的中央結算系統實益擁有人有權就多繳的預
扣稅按下文所載稅率向國稅廳申請退稅：在我們已發行股份總數
的少於3%中
擁有權益的
個人股東

在我們全部
已發行股份總數
的3%或以上中
擁有權益的
個人股東

公司股東

本公司最初採用的預扣稅稅率 ..................................

20.420%20.420%20.420%選擇不透過中央結算系統投資
而將採用的適用稅率 ...............................................

20.315%20.420%15.315%國稅廳的潛在退稅率 ...................................................

0.105%

0%5.105%

日本中央結算系統實益擁有人應注意，倘其選擇透過認可金融商品取引業者等投資本公司，則由該等經營者負責支付相關預扣稅。因此，該等經營者有權就本公司已作出的預
扣稅向日本國稅廳提出全額退稅（即已付股息的20.420%）。

40

(c) 其他中央結算系統實益擁有人
並非日本或香港居民或屬在日本或香港註冊成立且於日本並無任何常設機構的公司的其他中央結算系統實益擁有人有權就多繳的預扣稅按下文所載稅率向國稅廳申請退稅：在我們已發行股份總數
的少於3%中
擁有權益的
個人股東

在我們全部
已發行股份總數
的3%或以上中
擁有權益
的個人股東

公司股東

本公司最初採用的預扣稅稅率 ..................................

20.420%20.420%20.420%選擇不透過中央結算系統投資
而將採用的適用稅率 ...............................................

15.315%20.420%15.315%國稅廳的潛在退稅率 ...................................................

5.105%

0%5.105%

中央結算系統實益擁有人可透過填妥及交回我們所編製的指定申請表格（形式及內容均
獲國稅廳接納）向日本國稅廳申請退還多繳的預扣稅。上市後，有關申請表格的電子版將在
本公司網站可供查閱。此外，本公司在香港的主要營業地點及我們的香港證券登記處備有日文、英文及中文版本的實物退稅申請表格可供股東索取。每當有申請表格可供索取時，本公司會知會股東。潛在投資者謹請留意，退還預扣稅或會延遲。適合我們中央結算系統
實益擁有人的退稅程序具體所需文件會在派付股息的公佈中列明。

港日租稅協定二零一一年八月十四日在日本生效的港日租稅協定達成後，本公司自二零一二年一月一日起向(i)身為香港居民或屬於香港註冊成立的公司；且(ii)在日本並無常設機構的股東支付的股息，須繳納不超過應付股息10%（截至分派股息的記錄日期止連續六個月持有我們已發行股份總數10%或以上權益的公司股東的稅率則為不超過5%）的日本預扣稅。

41

以其本身名義持有股份的公司及其他個人股東，如相信符合資格根據港日租稅協定就
本公司支付的股息享有較低預扣稅率，則其將須通過我們的香港證券登記處向日本國稅廳
申請，以向日本國稅廳證明其符合資格。
根據港日租稅協定就本公司所支付股息申請較低預扣稅率，可於確定股東合資格享有有關股息的記錄日期前提出，且必須使用所得稅條約（豁免繳納股息的日本所得稅）申請表
格 。 有 關 申 請 表 格 有 日 文 及 英 文 版 本 ， 可 於 日 本 國 稅 廳 網 站 www.nta.go.jp/tetsuzuki/
shinsei/annai/joyaku/annai/pdf2/250.pdf下載。於確定股東合資格享有股息的記錄日期
前，本公司在香港的主要營業地點及我們的香港證券登記處亦有日文及英文版本的申請表
格可供股東索取，另外備有填表須知的非正式中文翻譯。每當有申請表格可供索取時，本公司會知會股東。根據港日租稅協定提出申請具體所需文件會在派付股息的公佈中列明。
另外，股東可向日本國稅廳申請退還高於港日租稅協定規定應付稅率的預扣稅。申請
必須根據所得稅條約使用非因贖回證券及藝人或運動員提供個人服務所得報酬超額支付預扣稅的退稅申請表格。該申請表格有日文及英文版本，可於日本國稅廳網站
www.nta.go.jp/tetsuzuki/shinsei/annai/joyaku/annai/pdf2/260.pdf下 載 。 本 公 司 在 香
港的主要營業地點及我們的香港證券登記處備有日文及英文版本的實物退稅申請表格可供
股東索取，另外備有填表須知的非正式中文翻譯。每當有申請表格可供索取時，本公司會
知會股東。潛在投資者謹請留意，退還預扣稅或會延遲。根據港日租稅協定的退稅程序具體所需文件會在派付股息的公佈中列明。
強烈建議潛在投資者如對港日租稅協定的內容或就本公司所支付股息申請任何較低稅
率有任何疑問，應諮詢其專業顧問。我們並無任何責任確保根據任何適用所得稅協定合資格享有優惠的股東可按較低稅率繳納預扣稅或不繳納預扣稅。

42稅務顧問認為，目前中央結算系統實益擁有人無法根據稅務協定申請退稅，原因是中
央結算系統的固有性質致使中央結算系統實益擁有人的名稱、地址及其他資料無法確定。
我們將就日本與任何其他國家之間的任何稅務協定是否適用居於有關其他國家的中央結算
系統實益擁有人與國稅廳進行持續討論。倘國稅廳批准稅務協定適用有關中央結算系統實益擁有人，則我們將於聯交所網站及本公司網站另行刊發公佈，介紹根據稅務協定提出退稅申請的程序。
2.

印花稅

日本印紙稅
轉讓股份毋須繳納日本印紙稅。然而，於日本發行新股票須繳納200日圓至20,000日圓
的日本印紙稅。上市後，本公司所有股票將由我們的香港證券登記處發行，故原則上毋須就新發行的股票繳納日本印紙稅。

香港印花稅根據印花稅條例，我們的股份被視為「香港股份」。買賣須經香港證券登記處登記於我們股東名冊的本公司股份，須繳納香港印花稅。目前香港印花稅的從價稅率為股份代價或市值（以較高者為準）的0.1%，且就每宗股份買賣分別向買賣雙方徵收。換言之，現時就一
般的買賣交易所須繳納的印花稅總額為0.2%。
3.

資本增值稅

日本資本增值稅
一般情況下，非居民股東或於日本並無常設機構亦無常駐代表且在日本境外成立的公司股東向日本境外出售其應佔股份所獲收益一般毋須繳納任何日本所得或企業稅，惟(i)於銷售股份的納稅年度或之前兩年內任何時間持有本公司全部已發行股份25%或以上權益的任
何股東，及(ii)於銷售股份的納稅年度內轉讓我們已發行股份總數5%或以上的任何股東除外。

43

上述稅項受應用相關雙邊稅務協定所規限，而根據港日租稅協定的條文，倘股東為香
港居民或公司，則即使其於銷售股份的納稅年度或之前兩年內任何時間持有本公司已發行股份總數25%或以上權益，或於銷售股份的納稅年度內轉讓我們已發行股份總數5%或以上，其所得資本收益將毋須繳納日本資本增值稅。免繳日本資本增值稅毋須辦理任何特定
手續，因此身為香港居民或公司的股東毋須為享有該豁免而採取任何行動。
對於存入中央結算系統的股份，稅務顧問已確認，僅中央結算系統實益擁有人所得資本增值須按日本法律納稅。即使中央結算系統實益擁有人於銷售相關的納稅年度或之前兩
年內任何時間持有本公司已發行股份總數的25%或以上，或於個別納稅年度內轉讓我們已發行股份總數的5%或以上，香港結算代理人或中央結算系統參與者代表中央結算系統實益擁
有人買賣股份均毋須申報或支付任何相關的日本資本增值稅。

個人股東
個人股東倘為日本居民，透過認可金融商品業務經營者（金融商品取引業者等）買賣股份，於截至二零三七年十二月三十一日前止年度於日本須支付20.315%資本增值稅，截至二
零三八年十二月三十一日當日或之前止年度須支付20%資本增值稅。

公司股東
在日本成立的公司股東於日本須支付約36%資本增值稅。

香港資本增值稅
香港並無就出售股份的資本增值收取稅項。倘於香港從事貿易、專業服務或業務的人
士出售股份獲得收益，而該等收益在上述貿易、專業服務或業務過程中源於香港或在香港
產生，則須支付香港利得稅。
4.

遺產稅及贈與稅倘個人以遺產受遺贈人、繼承人或受贈人身份獲得本公司普通株式，即使獲得股份的

個人、死者或贈與人均非日本居民，相關人士仍可能須按遞進稅率支付日本遺產稅及贈與稅。

44

F. 外匯管制
外國為替及 外國貿易法（一九四九年第228號法例）及內閣命令與省條例（統稱「外匯條例」）規管有關我們發行股本相關證券與本公司境外投資者收購、持有及處置股份的若干事項。在若干指定情況下，股東及中央結算系統實益擁有人或須將外匯報告存檔或通知日本銀行。
倘出現下列情況，存檔責任一般會獲豁免：(i)倘一名股東或中央結算系統實益擁有人
為若干豁免司法權區（包括（其中包括）香港、美國、英國、加拿大、澳大利亞、中國）的居民，或為根據上述地區的法律組成的公司；及(ii)倘其於本公司的控股權不超過10%。
有關豁免司法權區的名單及外匯條例下的存檔規定的詳情，請參閱「附錄五－組織章程
細則及日本公司法概要－10.外匯管制」。

G. 股東保障下文載列香港與日本有關我們認為對股東及投資者而言屬重大的若干主要股東保障標
準的適用法律及規例的比較。
修訂章程文件根據香港法例，對公司組織章程細則作出任何修訂（修訂公司可予發行股份最高數目除外）一般必須在股東大會上以75%的大多數投票通過。根據日本法律，為修訂組織章程細則，股東大會的決議案一般須由出席大會的股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少
三分之一投票權有權行使投票權的股東必須出席。日本法律有關股東保障的標準與香港法
例的標準相若或可比較。

45

修訂權利
根據香港法例，修訂一家公司的類別股份所附帶的權利只可透過(a)佔類別股份持有人
總投票權至少75%的持有人的書面同意：或(b)類別股份持有人獨立股東大會上75%的大多數投票批准修訂，除非組織章程細則另行規定。根據日本法律，為修訂任何類別股份所附帶的權利，股東大會的決議案須由出席大會的股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少過半數（而根據我們的細則則降低至三分之一）投票權有權行使投票權的股東必須出席。
此外，倘建議修訂會不利於該類別股份的股東，則該類別股東大會的決議案須由出席大會
的類別股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少過半數投票權有權行使投票權的類別股東必須出席。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。
根據細則，本公司不得發行除普通株式以外的任何其他類別股份。因此上述類別會議
的相關要求並不適用於我們。
對公司的責任根據香港法例，倘於身為公司股東的人士成為股東之日後生效的公司組織章程細則的
任何修改導致該人士應對公司負上的責任增加，則該人士不受有關修改約束，惟該人士在修改生效時或生效前後以書面同意受有關修改約束則另作別論。根據日本法律，現有股東毋須對公司承擔任何責任，惟須於取得有關股份時就其從本公司認購或購買的股份繳付應付款項。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。
清盤
根據香港法例，一家公司自願清盤必須經股東於大會上以75%的大多數投票批准。根據日本法律，為使一家公司自願清盤，股東大會的決議案須由出席大會的股東至少三分之二
的投票權批准，而持有至少過半數（在細則中降低至三分之一）投票權有權行使投票權的股
東必須出席。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。

46

核數師
根據香港法例，委任、罷免核數師及核數師酬金的事宜必須在股東大會上經過半數票批准。根據日本法律及細則，就委聘本公司會計核數師，有關股東大會決議案須由出席大會的過半數股東的投票批准，而持有至少三分之一投票權有權行使投票權的股東必須出席。解聘會計核數師須以股東大會決議案由出席大會的股東至少過半數的投票權批准，而
持有至少過半數投票權有權行使投票權的股東必須出席。另外，會計核數師的酬金，由審
核委員會（均由獨立非執行董事組成）釐定。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標
準相若或可比較。
股東名冊
根據香港法例，公司股東有權按法例訂明的方式要求免費查閱公司的股東名冊。就本公司而言，香港證券登記處將於香港存置股東名冊，讓股東名冊可供股東及債權人查閱。
然而，日本公司法規定在若干有限情況下，本公司可拒絕股東及債權人的查閱請求。此外，個人信息保護法訂明，除若干情況外，我們不得容許股東及債權人以外的人士查閱股東名冊。有關日本公司法規定的拒絕標準的詳情及個人信息保護法的相關條文，請參閱本
節上文「－C.股東權利－查閱股東名冊」。
強制收購根據公司條例，倘要約人在毋須股東批准的情況下在成功收購中收購90%已發行股份，則香港註冊成立公司的少數股東或會被強制收購或可能要求要約人收購彼等的權益。根據有關日本法例及規例，強制收購可在毋須取得股東批准的情況下透過以下交易實現：(i)

已收購一家株式會社（本公司為株式會社）90%或以上投票權的要約人（須為日本註
冊成立的公司）可(aa)以株式交換安排方式收購少數股東的餘下權益；或(bb)以合併
安排方式將少數股東的餘下權益套現（「日本公司法強制收購」），惟必須取得該公
司的董事會批准。倘屬株式交換安排，則要約人須為株式

47

社或合同

社。

(ii) 根據日本公司法修訂，已收購一家株式會社（本公司為株式會社）90%或以上投票權
的要約人可強制收購所有其餘股東的權益（「日本公司法修訂強制收購」），惟必須
取得該公司的董事會批准。
除上述交易外，日本法例及規例現時並無與公司條例下的強制收購制度相似的條文，
允許成功收購的要約人在未經股東批准的情況下收購少數股東的權益（不論該要約人所收購的股權百分比）。
除日本公司法強制收購及日本公司法修訂強制收購外，根據日本法例，成功收購的要
約人或日本註冊成立公司的少數股東亦可透過向目標公司建議多項其他交易（「股份交易」）
達致與強制收購近似的結果，惟一切均須取得股東批准。
為進行股份交易，成功收購的要約人或少數股東可(i)要求召開股東大會；或(ii)要求將
其他事項加入股東大會議程。詳細程序請參閱本節上文「－B.股東大會」。
根據日本公司法，股份交易獲批准的最低要求為出席股東大會的股東的三分二票數，
遠低於公司條例的強制收購制度下的最低要求90%票數。作為加強股東保障的措施，本公司
細則規定，股份交易須獲得出席股東大會的股東的至少90%票數通過方可進行。
董事認為，就強制收購而言，細則及有關日本法例及規例的保障水平整體上大部分與
公司條例所規定的股東保障相稱（假設我們落實執行細則條文）。
會議
根據香港法例，公司（私人公司或擔保有限公司除外）須就其每個財政年度，在其會計
參照期結束後的六個月內舉行一次股東大會，作為其股東周年大會。日本法律訂明，日本
公司須於其財政年度末起計三個月內舉行股東週年大會。日本法律有關股東保障的標準與
香港法例的標準相若或可比較。

48

召開會議的權利
根據香港法例，如佔全體有相關表決權利的股東的總表決權最少5%的公司股東要求公
司召開股東大會，公司須按要求召開股東大會。此外，如公司收到佔全體有權就該決議表
決的成員的總表決權不少於5%（或公司的組織章程細則所訂明的較低百分比）提出的要求，要求公司傳閱會上提呈的決議案作為書面決議案，則公司須傳閱有關決議案。日本法律訂
明，於過去連續六個月持有公司不少於3%投票權的股東可要求其董事召開股東大會。倘董
事並無就擬舉行股東大會發出召開通告且有關股東大會並未於提出有關要求日期起八周內
由董事召開，提出要求的相關股東可憑法院准許而召開股東大會。
日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。
會議通告根據香港法例，所有股東大會的通知期均為14天前（不論是否提呈普通決議案或特別決
議案供審議），惟股東周年大會的通知期為21天前除外。我們的細則規定召開股東週年大會及股東特別大會的通告須於其舉行日期前21日寄發。
此外，寄發股東大會召開通告後，倘一項性質相若事件載入原會議議程，在無事先通
知的情況下，股東獲准提議最後修訂本公司股東大會現有會議議程所載事件。例如，倘會
議原定議程包括提議委任一名新董事、或多名董事，董事可於相關股東大會前任何時間甚
至於大會上向董事會提議最後修訂現有會議議程並提名一名人士參選董事。此等最後修訂
屬理論機制，據董事所知，在日本甚少投入實際應用之中。
發送通告根據香港法例，股東大會通告必須(i)採用印本形式或電子形式發出；或(ii)在網站上刊載通告供股東閱覽；或(iii)同時以上述方式發送。日本公司有類似的通告發送及投票程序。
上市後，公司的股東大會通告將以印本形式發送並在日語報章以及本公司網站及聯交所網
站上刊載。

49

投票
上市規則規定，如發行人的某項交易或安排根據上市規則規定須經股東批准，則在有
關股東大會上，任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易或安排的決議上放棄表決權。此外，根據上市規則的規定，控股股東須放棄就贊成若干事項的表決權。除此以外，亦有若干事宜須根據收購守則的規定經獨立股東批准。有關我們為向公司股東提供與上市規則及收購守則項下相關規定相若的保障而採取的自願措施，請參閱
本節上文「－B.股東大會－在交易中佔重大利益」。
受委代表
根據香港法例，公司股東有權委任另一名人士（無論是否股東）為受委代表，以行使股東出席股東大會並於會上發言及投票的一切權利。公司亦必須確保在召開公司股東大會的通告上必須在合理顯眼位置出現知會股東其有權委任受委代表的陳述。此外，如法人團體
為公司股東，其可授權其認為合適的任何人士擔任其於任何本公司會議上的公司代表，代
表法人團體行使如其身為公司獨立股東應可行使的相同權力。就本公司而言，我們並無對
股東所委任受委代表或公司代表的身份或資質施加任何限制或局限。有關股東所委任受委
代 表 或 公 司 代 表 有 權 行 使 的 權 力 ， 請 參 閱 本 節 上 文「－ B.股 東 大 會 － 受 委 代 表 及 公 司 代表」，有關權力與香港法律所提供者並無重大差異。
以點票方式投票根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式
進行。我們股東大會上的投票實際上以點票方式進行。股東所持每股股份一般賦予彼等權利可於股東大會上投一票。根據細則，我們必須根據每名股東擁有的股份數目點票。根據
日本公司法及細則，無法進行舉手表決。
委任董事
根據香港法例，各董事的委任須個別地經過投票通過。准許以單一決議案委任兩名或
以上董事的決議案須經股東的一致同意方可通過。日本法律一般並不規定各董事的委任均50須單獨進行投票。由於此規定純屬行政事項，故日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。就本公司的情況而言，細則禁止透過累計投票委任董事。
權益聲明根據香港法例，如公司董事以任何方式在與公司訂立或建議與公司訂立的交易、安排或合約中有直接或間接之利害關係，而該項交易、安排或合約就公司的業務而言屬重大及董事的利害關係是具相當分量者，董事須向其他董事申報董事的利害關係的性質及程度。
董事須在合理可行範圍內盡快向其他董事申報其於已訂立的交易、安排或合約中的利害關
係，而有關董事於建議訂立的交易、安排或合約中的利害關係申報，則須於公司訂立上述
交易、安排或合約前作出。根據日本公司法，董事須於董事會會議上呈報所有與交易有關
的重要事實（包括其權益），以在對其進行投票表決前批准相關交易。任何對該交易擁有權
益的有關董事無權獲計入就該交易進行投票的法定人數。董事於其知悉其於任何交易中的任何重大權益後，一般毋須在切實可行情況下盡快向公司公佈其有關權益，惟有關權益必須於批准該交易前公佈，且相關董事無權將投票計入法定人數，故此舉不會對股東造成重大損害。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準相若或可比較。
此外，細則規定董事不得對任何批准其或其任何緊密聯繫人（定義見上市規則）於其中
擁有重大權益（如上市規則所闡釋）的任何合約或安排或任何其他提議的董事會決議案進行投票，亦不得計入相關大會的法定人數。
向董事授出貸款根據香港法例，公司只可在若干有限的情況下向董事授出貸款。日本公司法並無載列若干有關向董事授出貸款或與董事進行信貸交易的特定條文，惟該等交易受日本公司法第356條及第365條規限，從而限制會引致利益衝突的交易。雖然公司與其董事訂立交易不會
受到禁止，但有關交易必須經董事會（權益董事不予投票及不計入法定人數）投票批准。相關董事亦須於有關交易發生後及時在董事會會議上呈報有關該交易的所有重大事實。日本
法律有關股東保障的標準與香港法例的標準相若或可比較。

51

此外，細則規定本公司不得直接或間接向董事授出貸款、訂立擔保或提供擔保，惟日
本公司法及公司條例（猶如本公司為在香港註冊成立的公眾公司）均有所准許者除外。
向董事付款
根據香港法例，向公司董事或前任董事付款作為離職或退任的補償，須在股東大會上經過半數票批准。根據日本法律，對於設有三個委員會的公司（委員
司為一個委員

設置

設置

社）
（其中本公

社），向董事或前任董事支付的任何薪酬、賠償或其他付款（包括離職或退任補償）必須經薪酬委員會釐定及批准。基於我們的薪酬委員會大部分成員為獨立非
執行董事，我們認為日本法律的保障標準與香港法例的標準並無重大差異。
更改股本
根據香港法例，對公司股本作出的任何更改必須在股東大會上經過半數票批准。日本
法律訂明，增加授權發行的股份數目僅可通過修訂公司的組織章程細則（定款）而進行，就
此而言，股東大會的決議案須由出席會議的股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少過半數（而根據我們的細則則降低至三分之一）投票權有權行使其投票權的股東必須出席。
日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準相若或可比較。
削減股本
根據香港法例，公司進行削減股本一般須經法院確認或須以公司全體董事發出的償還能力聲明支持行事，並須經股東於股東大會上以75%的大多數投票批准。另一方面，公司亦
可透過尋求無利害關係股東的75%過半數票及通過償付能力測試以及在政府憲報及報章刊發
通告，來削減其資本。日本法律一般准許公司在並無法院批准的情況下削減其股本，惟就
此而言，股東大會的決議案須由出席會議的股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少過半數（而根據我們的細則則降低至三分之一）投票權有權行使投票權的股東必須出席。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。

52

贖回股份
根據香港法例，公司只可從可分派溢利或為贖回而進行的新發行股份的所得款項或其資本中撥出資金贖回其股份。根據日本法律，公司將購買的任何股份須從可分派溢利中撥
出資金進行收購，只要有關股份按獨立類別發行，公司可發行可收回股份。然而，本公司
僅發行一類股份，即普通股（普通株式）。細則規定，本公司不得發行普通股以外的任何類別股份。因此，香港法例下有關股份贖回的股東保障的標準並不適用於我們。
財務援助
根據香港法例，公司在若干情況下不得就收購其股份或其控股公司的股份而給予財務援助。雖然日本公司法並無有意阻止財務援助的特定條文，但倘就收購公司股份或於其控
股公司的股份給予的直接或間接財務援助致使公司的資產淨值減少，則會引致違反董事及高級人員的受信責任，除非具備如此行事的合理理據，則作別論。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。
此外，細則規定，本公司不得就任何人士購買或計劃購買任何股份而給予其財務援助，惟日本公司法及公司條例（猶如本公司為在香港註冊成立的上市公司）均有所准許者除外。

H. 持續投資者教育
本節所載資料可於上市後於本公司網站查閱，方便可能於次級市場投資本公司的有意投資者。倘我們獲悉可能影響本節所載資料的任何法律或監管發展，我們會更新本公司網站相關內容，並刊發自願公告。
我們亦會於股票、年報及中報以及本公司網站首頁「投資者關係」一節警示投資者與我們的「無記名股票」有關的風險。

53

C. 組織章程細則及日本公司法概要
本節載列我們細則的若干條文、日本公司法及可能與本公司及投資者相關的若干其他日本法律及政策概要。由於下文所載資料僅為概要，故此未有盡錄所有可能對有意投資者
重要的資料。本節應與「B.主要日本法律及監管事宜」一併閱讀，該節概述董事認為對股東及投資者而言被視為較重要的日本法律及監管規定。
日本公司法下的若干條文已於二零一四年六月修訂，而該等修訂（「日本公司法修訂」）
會於二零一五年五月一日生效。

1.

背景
*
本公司於二零一三年一月十日在日本註冊成立為股份公司（株式社）。我們的組織章

程細則由本公司章程文件構成。香港註冊成立公司的組織章程細則通常所載的條文一般載
於日本公司的組織章程細則或於日本公司法內規定。
我們的細則由本公司註冊成立人於我們的註冊成立日期簽立並經公證人公證。我們的細則乃不時修訂。現行細則最後一次修訂於二零一五年三月十六日，並將於上市日期生
效。

2.

我們的公司事宜(a) 本公司的宗旨

根據我們的細則：我們的細則詳細及廣泛地列出本公司成立的目的（但未盡列）。我們的細則亦允許本公
司從事我們的細則未列明的其他業務活動，惟有關活動對我們細則所載本公司宗旨有輔助作用。
(b) 公司形式

根據我們的細則：*本公司為股份公司（株式社），設有三個委員會，即審核委員會、薪酬委員會及提名

委員會。

54

根據日本公司法：*公司分為股份公司（株式*括一般合夥公司（合名*的個人公司（人的*社）及合夥型公司（持分*社）、有限合夥公司（合資社）。合夥型公司為一般概念，包*社）及有限責任公司（合同社）等所謂社），即其股東之間有強大的個人關係及組織內企業管治結構高度靈活

性獲認可的公司。
*
公司亦分為公眾或非公眾公司，以及大型或其他公司。公眾公司（公開社）是指其組織章程細則並無規定轉讓該公司證券中任何一類或多類股份須獲該公司批准的公司。另一
*方面，非公眾公司（株式渡制限社）是指在發行各類證券方面，轉讓任何股份均受組織

章程細則限制的公司。根據我們的細則，轉讓我們的股份不受限制或局限，且毋須經董事
及股東批准。因此，本公司屬於公眾公司。最近一個財政年度的資產負債表顯示資本為500*
百萬日圓或以上，或負債總額為200億日圓或以上的公司界定為大型公司（大*司與其他公司在管治方面存在若干差異。本公司並非大型公司（大社）。大型公社）。

根據日本公司法，公司可選擇多種類型的企業管治架構。本公司為設有三個委員會的
*
公司（委員

設置

*
社）。根據日本公司法修訂，設有三個委員會的公司（委員*將重新劃分至設有提名委員會等的公司（指名委員

等設置

設置

社）

社）。整體而言，日本公司法

修訂下規管該類公司的條文並無變動。
(c) 股本、股票及股份收購權根據我們的細則：根據我們的細則，股東授權本公司將予發行的股份總數為2,000,000,000股股份。本公*司已廢除單位股份制度（如下文所述）。本公司發行股票並僅有一類股份，即普通股（普通*株式）。本公司為股票發行公司（株券

行社）。

根據我們的細則，轉讓我們的股份不受限制或局限，且毋須經董事及股東批准，但須
遵守細則載列的若干程序及規定。有關詳情，請參閱「B.主要日本法律及監管事宜－A.不記
名股份」。我們的細則規定，股份收購權的條款（定義見下文）須於股東大會上以普通決議案
方式釐定，並受限於本節下文「－股份收購權」概述的若干例外情況。

55

根據日本公司法：股本*
公司的股本分拆為股份。核心資本金額（資本金）
為公司成立或發行股份時準股東支付*。股本金額須向的款項。該款項最多一半毋須撥作資本，惟須留作股份溢價（資本準備金）

日本有關當局登記。

股票
日本公司法將「發行股票的公司」界定為組織章程細則規定須發行代表其股份（或倘為擁有不同類別股份的公司，則代表其全部類別股份）之股票的公司。本公司屬發行股票的公司
*
（株券

行

社）。

*
組織章程細則並無規定須發行股票的公司屬不發行股票的公司（株券不

行

社）。

股份轉讓
原則上，股份可自由轉讓，但公司可對股份轉讓施加限制，例如規定轉讓須獲股東或董事會批准，規定所有股份或僅某類股份不可轉讓。根據我們的細則，我們股份的轉讓不受限制。
發行股票的公司的股份轉讓須待代表股份的股票實物交付後方始生效，惟並不適用於**而轉讓股份。發行股票的公司（株券
因處置庫存股份（自己株式）

行*社）的庫存股份（自*己株式）認購人於支付代價當天成為股東。發行股票的公司（株券

行社）的股份不得向本

公司轉讓，惟收購有關股份之人士的姓名及地址已載列或記錄於股東名冊除外。
根據我們的細則及日本公司法，我們股份的擁有權不設限制。

股份類別日本公司法允許公司發行附帶並非適用於所有股份之特定權利的股份。為發行類別股份，須將能夠發行有關股份的詳情及數目列入組織章程細則。本公司可發行一類股份，即*。
普通股（普通株式）56

單位股份制度
原則上，股東每持一股股份即可投一票。然而，倘公司實施單位股份制度，則並非每股股份均可投一票，而是組織章程細則規定的每個股份單位可投一票。根據日本公司法，一個單位的股份不得超過(i)1,000股；及(ii)相關公司已發行股份總數的兩百分之一。持有不足一個單位股份的股東可要求公司購回該等單數單位股份。本公司並無實施單位股份制
度。

股份收購權
日本公司法對股份收購權的定義是持有人透過行使該權利可收取發行公司股份的權利。股份收購權毋須與債券結合。股份收購權可單獨授出亦可與其他金融產品一併授出。
日本公司並不發行購股權，但可根據日本公司法發行股份收購權，權利持有人可透過
對某一公司行使有關權利收購該公司的股份。
與其他司法權區不同，日本公司傳統上並無設立相關購股權計劃，以載列將適用於根據該計劃進行之所有發行的股份收購權之基本條款（如董事或管理人獲授權發行之股份收購權的最高數目及可獲發行股份收購權之人士的範圍），而發行股份收購權的日本公司每次擬
按照日本公司法發行股份收購權時則透過董事會或股東的決議案議決股份收購權的確切條款。
待透過股東決議案或董事會決議按釐定之股份收購權的條款（「股份收購權條款」）包括(i)將發行的股份收購權數目及股份收購權的內容（如因股份收購權獲行使而將授出的股份數
目或股份數目的計算方式、股份收購權的行使價或行使價的計算方式、行使期間及股份收購權的任何轉讓限制）；(ii)就認購股份收購權將支付的金額或認購金額的計算方式；(iii)將
配發股份收購權的日期；及(iv)認購（倘有）的付款日期等事宜。視乎股份收購權的發行情
況，日本公司法決定有關決議案是在董事會會議上還是在股東大會上作出。一般而言，就*本公司所屬的公眾公司（公開社）而言，董事會一般可授權發行股份收購權，惟以下例外

情況除外（較常見但未盡列）：(i)倘股份收購權是以無償方式發行並附有對認購人 特別優惠 的條款，或倘股份收購權發行價對認購人 特別優惠 ，則須於股東大會上提呈一項特別決議案，且董事會
必須於股東大會上解釋股份收購權以有關方式發行的理由。根據東京地方法院於二零零六年六月三十日判決的一個案例，判定股份收購權是否以「特別優惠的價格57

特別優惠的條件」發行，乃根據股份收購權於發行時的價格（根據期權定價理論
計算並考慮股份市價、股份收購權行使價、股份收購權行使期間、利率及股份價
格波動性等因素）（「公平期權價」）。倘發行時支付的款項（或倘以零代價發行，則為股份收購權的實質代價）大幅低於公平期權價，則原則上股份收購權的價格或條
件被詮釋為「特別優惠」。股份收購權可以有代價或無代價方式發行予現有股東。
在該等情況下，股東有權按彼等持股比例認購股份收購權；及(ii) 我們的細則規定，我們董事及行政人員的薪酬必須由我們的薪酬委員會釐定。因此，倘股份收購權發行予董事或行政人員作為彼等之薪酬的一部分，則除釐定股份收購權條款的董事會或股東決議案外，還需要我們薪酬委員會的決議案。
就本公司而言我們的細則規定，股份收購權的條款須於股東大會上以普通決議案方式
釐定，並受限於上文(i)及(ii)例外情況。
自我們註冊成立以來，本公司尚未發行任何股份收購權，亦無授權或議決發行任何股份收購權。上市後，本公司或旗下附屬公司並無任何計劃或安排將須受上市規則第十七章
規管。
本公司現無意發行股份收購權。倘於上市後我們選擇發行股份收購權，我們將遵守所
有適用的法律及法規（包括上市規則第十七章）。
(d) 董事(i)一般權力根據我們的細則及日本公司法：董事會須(i)就與執行業務營運有關的重要事宜作出決策；(ii)監督董事及行政人員的履
職情況；及(iii)履行我們細則及日本公司法規定的其他職責。
*
各股份公司（株式*社）須有一名董事。設有三個委員會的公司（委員

設置

社）必須

設有由至少三名董事組成的董事會。若干人士（例如法人）不得擔任公司的董事。然而，本*公司所屬的公眾公司（公開社）不可將董事須為股東作為出任董事資格。

58

*
對於設有三個委員會的公司（委員設置 社），董事通常不執行公司事務。該等公司的*設置 社）的董事會有權（其中包括）：
董事會履行監督責任。設有三個委員會的公司（委員•

決定執行公司的事務；•

監督行政人員的履職情況；及•委任及罷免行政人員。

董事會專屬管轄範圍內的事宜（對涉及事務執行的若干重大事宜作出決策）包括以下各項：•

基本管理政策；•委任及罷免行政人員；•

與行政人員之間的內部關係有關的事宜，包括行政人員之間的職責區分、命令層
級；•

引進系統，以確保行政人員履行職責時遵守法律及組織章程細則；•

與股東大會有關的事宜，如其召開；•

公司重組有關的事宜，如合併、業務轉讓、分拆及法定股份交換；•批准董事或行政人員可能會有利益衝突的交易；及•根據日本公司法及組織章程細則解除管理層（包括董事）的責任。

(ii) 發行和配發股份的權力根據細則及日本公司法：根據日本公司法，倘日本公司發行新股及股份收購權（包括可換股債券），則會釐定若
干認購規定（「認購規定」）。認購規定包括將予發行的股份或股份收購權（包括可換股債券）
的數目、價格、付款到期日及日本公司法規定的其他事宜。

59根據細則，任何新發行股份或股份收購權（包括可換股債券）的認購規定必須透過於股
東大會上提呈普通決議案釐定，惟按對承配人 特別優惠 的價格或條款發行及配發股份或股份收購權（包括可換股債券）的認購規定必須透過於股東大會上提呈特別決議案釐定。倘認
購規定於股東大會上透過普通或特別（視情況而定）決議案釐定及批准，董事會可發行及配發股份或股份收購權。
細則進一步規定(a)股東授權將予發行的股份總數為2,000,000,000股股份；及(b)股東可委託董事會透過一般授權釐定任何新發行股份或股份收購權（包括可換股債券）的認購規定。上述一般授權必須於股東大會上以普通決議案（或特別決議案，倘有關授權特別規定配發按 特別優惠 的價格或條款作出）方式批准，決議案須訂明（其中包括）根據一般授權將予配
發及發行的股份及股份收購權的最大數目及承配人將支付的最低價格。根據細則，一般授權自批准同一事項的決議案日期起超過一年不得生效。據日本法律顧問告知，我們的發行授權已獲我們的股東在我們於二零一五年三月十六日舉行的股東特別大會上正式批准。
*（如有）。
上述細則及日本公司法條文均可用於出售庫存股份（自己株式）

發行授權
於二零一五年三月十六日，董事會獲授發行授權，以發行、配發及處理股份，其詳情
載於招股章程「附錄六－法定及一般資料－A.有關本公司的進一步資料－5.於二零一五年三月十六日召開的股東特別大會」。根據細則及日本公司法，發行授權僅於下列情況下可強制執行：(i)

因根據發行授權作出發行及配發而產生的已發行股份總數不會超過2,000,000,000
股股份，2,000,000,000股為本公司獲授權發行的股份總數；及(ii) 根據發行授權的配發未按對承配人 特別優惠 的價格或條款作出，在此情況下，須於股東大會上提呈一項特別決議案。

60

為免生疑問，發行授權僅授權董事會發行、配發及處理股份，且並無授權發行股份收*。我們的日本法律顧問確認，於二零一五年三月十六日舉
購權及出售庫存股份（自己株式）

行的股東特別大會上的批准發行授權的股東決議案載有細則項下訂明的所有規定資料。我們的董事向聯交所承諾，倘上述條件(i)至(ii)未達成，則不會行使發行授權，在此情況下，彼等將尋求股東特別同意，以發行及配發新股份。
關於上文(ii)所述的「特別優惠」，我們的日本法律顧問確認，有關配發可被視為對建議
承配人 特別優惠 的條款的情況，日本法律中並無明確界定。根據日本證券業協會的內部規定，倘向建議承配人配發股份的代價低於市價的90%，則配發股份會視為對該建議承配人 特別優惠 。董事會可不時委任一名獨立專家釐定配發是否屬 特別優惠 。
(iii) 處置本公司或任何附屬公司資產的權力根據日本公司法：
董事會可授權行政人員決定及執行處置本公司資產，惟有關處置構成重大業務轉讓除
外，在此情況下，須取得股東批准。董事及本公司董事會均無權處置本公司任何附屬公司
的任何資產。此外，董事會（或董事會授權的行政人員）有權出售本公司任何附屬公司的股份。
根據日本公司法修訂，倘出售其附屬公司的股份，須經股東批准，惟(i)有關股份的賬面值構成本公司總資產價值逾20%；及(ii)由於有關出售，本公司不再享有權利行使有關附屬公司超過50%的投票權。

(iv) 向董事作出的離職補償或付款根據日本公司法：
通過股東普通決議案解聘的董事有權要求本公司賠償因解聘導致的損失，惟解聘有正當理由除外。

61

(v)

向董事提供貸款及貸款擔保

根據我們的細則：我們的組織章程細則禁止向董事提供貸款及貸款擔保，惟該貸款或貸款擔保屬日本公
司法及公司條例（猶如本公司為在香港註冊成立的公眾公司）所准許者除外。

根據日本公司法：根據日本公司法，倘相關交易的重大資料已向董事會披露以供其考慮及酌情批准交易，則不禁止向董事提供貸款及貸款擔保。

(vi) 購買本公司股份的財務資助
根據我們的細則：
本公司不得就任何人士購買或計劃購買本公司任何股份而向他人提供財務資助，惟日
本公司法及公司條例（猶如本公司為在香港註冊成立的上市公司）所准許者除外。

根據日本公司法：
日本公司法並無有關公司向他人提供財務資助以購買或認購其本身或其控股公司股份的明確限制。然而，以下一般條文適用：(i)

倘公司的財務資助行為被視作就行使股東權利提供利益，則涉及有關交易的董事
及行政人員或會面對刑事責任，並共同及個別地就相當於有關利益價值的金額對公司負責；(ii) 倘公司的財務資助行為被視作偽裝認購款項付款，則相關新股份發行及配發可能
會被視作無效，而涉及有關交易的認購人（及董事，根據日本公司法修訂）或須共同及個別地就相當於所涉及的認購款項的金額對公司負責；62*(iii) 倘公司的財務資助行為被視作公司為本身購買庫存股份（自己株式），則有關購回股份的法規（載於「主要日本法律及監管事宜－D.資本架構－股份購回」）適用於該行為。然而，並無既定規則釐定何種情況方會構成「公司為本身購買庫存股份」，
且其完全視情況而定，而以下各項均適用時，則公司向他人提供財務資助可能被視作「公司為本身購買庫存股份」：(a) 公司知悉，提供財務資助旨在協助接收人購買或認購其自身或其控股公司的股份；(b) 公司並無充分理由將有關財務資助捐贈予相關接收人；(c) 儘管財務資助以「貸款」形式提供，公司並無收回相關貸款的具體計劃；及(d) 購買或出售上述接收人所購買的股份產生的任何損益或有關股份的股息屬於公司（而非接收人）。

(vii) 與本公司或任何附屬公司的合約權益披露根據我們的細則：
董事不得就批准本身或任何其緊密聯繫人（定義見上市規則）擁有特殊權益（定義見日本
公司法）或重大權益（如上市規則所述）的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議
案投票，亦不得計入出席會議的法定人數內，惟日本公司法及上市規則所准許者除外。

根據日本公司法：倘董事於本公司將予訂立的任何合約中存在利益衝突，則董事必須向董事會披露與相關交易有關的所有重大資料，供其考慮及酌情批准交易。然而，日本公司法並無有關董事
於本公司附屬公司擬訂立合約中任何權益披露的具體規定。

63

(viii) 薪酬根據我們的細則：董事自公司收取作為履行職責代價的財務利益（包括薪酬及花紅）須由薪酬委員會釐定。

(ix) 董事會的組成根據我們的細則：
本公司董事人數不得超過十名。董事會的人數及組成須一直符合日本公司法及上市規則的規定（包括有關獨立非執行董事的規定）。

根據日本公司法：*各公司須有一名董事。公眾公司（公開

（委員

設置

社）
（本公司為其中一間）、設有三個委員會 **社）（本公司為其中一間）的公司及設有法定核數師（監查役）委員會的公司必須設有董事會。該等公司至少須有三名董事。

(x) 委任董事
根據我們的細則：
董事必須在股東大會上選舉。選舉董事的決議案須由出席股東大會（須由持有有權投票股東的三分之一或以上票數的股東出席）的股東過半數票數通過。董事不得通過累計投票表
決。

根據日本公司法：*
就設有三個委員會的公司（委員設置

社）而言（本公司為其中一間），須於股東大會

上委任董事。委任董事需出席股東大會的股東的過半數投票，而超過三分之一或以上投票
權的股東須出席股東大會。倘按照議程委任兩名或以上董事，則股東可建議採用累計投票制，惟組織章程細則可能禁止該投票制。我們已在細則中禁止累計投票制。

64

(xi) 任期
根據我們的細則：各董事的任期在董事當選起一年內完結的最近一個營業年度舉行的股東週年大會結束時屆滿。為填補空缺而當選的董事的任期須於其他現任董事的任期結束的同時結束。

根據日本公司法：*
就設有三個委員會的公司（委員設置社）的公司而言（本公司為其中一間），董事的

任期在董事當選起一年內完結的最後一個財政年度舉行的股東大會結束時終止。然而，有關任期可由組織章程細則或由股東大會通過決議案縮短。我們並無於章程內縮短有關任期。
根據日本公司法，董事空缺的填補必須提交股東批准，惟在若干有限的情況下除外。
有關詳情，請參閱「A.豁免－B.額外豁免－組織章程細則－臨時空缺」。

(xii) 罷免董事
根據我們的細則：
罷免董事的決議案須於有關被罷免董事的任期屆滿前藉股東大會的普通決議案通過，
而不論有關董事於本公司的職責及身份。

根據日本公司法：董事可於股東大會上透過出席股東大會的股東的過半數投票（或組織章程細則訂明的較嚴格決議案規定）隨時被罷免，而持有過半數股東投票權的股東（或組織章程細則訂明的法定人數規定，惟法定人數規定一直為超過三分之一的股東投票權）須出席股東大會。
我們的細則及日本公司法並無有關董事在某一年齡限制下退休或不退休的具體規定。

65

(xiii) 書面服務合約根據我們的細則：本公司必須與各董事訂立書面服務合約。該服務合約下的任何索償不受股東罷免董事
的任何影響。

(xiv) 資格股份根據我們的細則：我們的細則並無有關資格股份的具體規定。董事毋須持有本公司任何股份亦可獲委任
為董事。

根據日本公司法：*公眾公司（公開社）（本公司為其中一間）不得擁有資格股份。

(xv) 董事會會議程序根據我們的細則：
由董事會事先選舉的董事會主席須召開董事會會議並擔任會議主席。召開董事會會議
的通告須於預定會議日期至少三日前寄予各董事，惟該通告規定可在全體董事一致同意下
豁免或於緊急情況下縮短。
董事會決議案須在過半數有權投票的董事出席會議時，由出席的過半數董事作出。董事不得就批准本身或任何其緊密聯繫人（定義見上市規則）擁有特殊權益（定義見日本公司
法）或重大權益（如上市規則所述）的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案投票，
亦不得計入出席會議的法定人數內，惟日本公司法及上市規則所准許者除外。

(xvi) 豁免董事的責任

根據我們的細則及日本公司法：
在所有適用法律及法規准許的情況下，本公司可藉董事會會議上通過的決議案解除董*訂立協議以限制賠償責任（惟事對本公司負有的責任，或本公司可與外部董事（社外取締役）66

*
彼得等疏忽大意或有意為之除外）。倘本公司與外部董事（社外取締役）（即從未出任過本集*、執行董事、行政人員或僱員的董事））訂立彌償保證，則其責任
團代表董事（代表取締役）

的上限必須當時適用法律及法規規定的金額（目前為其年薪的兩倍）。

(xvii) 董事的職責

根據日本公司法：
本公司與董事之間的關係屬於強制性關係。因此，董事有責任作為良好管理人行事。
董事對公司負有誠信責任，即遵守法律、我們的細則及股東決議案的責任及忠誠履行其職責。

(xviii) 董事退休
我們的細則及日本公司法並無有關董事在某一年齡限制下退休或不退休的具體規定。
(e) 行政人員

(i)

一般事項

根據日本公司法：*對於設有三個委員會的公司（委員

設置*社），毋須設代表董事（代表取締役），但須

設有經董事會委任的行政人員（毋須為董事）及董事會自行政人員中委任行政總裁以代表公司。公司與行政人員之間的關係屬於強制性關係。行政人員負責對董事會決定向其委派的事宜作出決定，並執行公司事務。

(ii) 組成人數
根據我們的細則：本公司行政人員人數不得超過十名。

67

根據日本公司法：*
設有三個委員會的公司（委員設置社）必須委任至少一名行政人員。

(iii) 行政人員的職責
根據日本公司法：
行政人員須履行以下職責：(a) 根據日本公司法按董事會給予行政人員的授權就本公司營運作決策；及(b) 執行本公司營運。

(iv) 委任行政人員
根據我們的細則：
行政人員須通過董事會決議案選舉。

根據日本公司法：同上。

(v) 任期
根據我們的細則：
行政人員的任期在彼等獲委任起一年內最近一個營業年度股東週年大會結束後舉行的首屆董事會會議結束時屆滿。為填補行政人員空缺而當選的行政人員的任期須於其他現任
行政人員的任期結束的同時結束。

根據日本公司法：
同上，惟根據組識章程細則縮短者則除外。

68

(vi) 行政總裁
根據我們的細則：
行政總裁須通過董事會的決議案委任。此外，本公司可（但非必須）透過董事會決議案
委任一名行政人員主管、多名副行政人員主管、高級管理行政人員及管理行政人員。職責
分工、命令制度及與行政人員之間的關係有關的其他事宜須由董事會釐定。

根據日本公司法：根據日本公司法，行政總裁為本公司法定代表人，有權代表本公司簽署及執行協議。

(vii) 薪酬
根據我們的細則：
行政人員的薪酬須由薪酬委員會釐定。倘行政人員兼任本公司僱員（包括擔任經理），
該兼任職務產生的薪酬亦須由薪酬委員會釐定。

(viii) 借貸權力根據日本公司法：
董事會可授權行政人員釐定及執行借貸，包括大額借貸。

(ix) 豁免行政人員的責任
根據我們的細則及日本公司法：
本公司可在日本公司法許可的情況下，通過董事會決議案根據日本公司法豁免現任或前任行政人員因怠忽職守而須承擔的責任，惟嚴重疏忽或蓄意怠忽職守者除外。

69

(f)

修訂我們的細則根據我們的細則及日本公司法：
本公司可在股東大會上通過股東的特別決議案（或就若干項目而言則為更加嚴格的決議案）修訂我們的細則。
(g) 更改股本根據我們的細則及日本公司法：
增加或削減股本
已發行股本可於發行股份時予以增加，亦可於股東大會上藉股東特別決議案予以削減。然而，倘為彌補虧絀而削減股本，於股東週年大會上通過普通決議案便可。在削減股本時，須遵循保障債權人權益的程序。公司必須於不少於一個月的固定期間內於官方公報
公佈擬進行的削減並知會債權人彼等提出反對意見的權利。公司亦必須個別通知已知債權人，惟此規定在若干情況下可予豁免。

分拆、無償分配及合併公司可於透過董事會決議案隨時將已發行股份拆分為更多數量。根據日本公司法，公司亦可透過董事會決議案將任何類別的股份配發予公司的現有股東而無需任何額外出資（即*。公司亦可透過股無償分配），惟任何該等無償分配將不會計入任何庫存股份（自己株式）

東大會的特別決議案隨時將其股份合併為較少數量的股份。
(h) 修訂現有股份或各類別股份的權利根據我們的細則及日本公司法：*
本公司須藉特別決議案修訂我們的細則，以更改現有普通股（普通株式）
的權利或發行新類別股份。

70

(i)

投票

法定人數規定根據我們的細則：
普通決議案
除非適用法律及法規或我們的細則另有規定，否則股東大會上的普通決議案須由出席
並有權在相關會議（持有過半數有權投票的股東票數的股東須出席）上投票的股東過半數投
票權通過。

特別決議案
除非適用法律及法規或我們的細則另有規定，否則股東大會上的特別決議案須由出席
並有權在相關會議（持有三分之一有權投票的股東票數的股東須出席）上投票的股東三分之二投票權通過。

根據日本公司法：除組織章程細則另有規定者外，於普通決議案中，決議案須經出席相關大會並有權於
會上投票的股東的過半數投票權通過，而其中持有過半數有權投票股東票數的股東須出*等的決席。法定人數可於組織章程細則內訂明。在委任或罷免董事或法定核數師（監查役）議案中，其中包括，即使在組織章程細則內作出規定，法定人數亦不能低於三分之一。在特別決議案中，決議案須以出席大會的股東的三分之二（倘組織章程細則訂有更高比例，則為該更高比例）或以上的過半數票提出，而持有有權於股東大會上行使其投票權的股東的過半數票數（倘組織章程細則訂有三分之一或以上比例，則為該比例或以上）的股東須出席。
法定人數可由組織章程細則設定，但不能低於三分之一。
日本公司法有關普通及特別決議案規定的規定已藉上文所述我們細則的施行而作出修
訂。若干事宜所需的決議案較特別決議案更加嚴格。有關詳情請參閱本節下文「－4.需股東
批准的交易」。

71

(j)投票權、要求投票表決的權利及發言權根據我們的細則：本公司並無採用單位股份制，以便每股股份一般均賦予其登記擁有人在股東大會上投一票的權利。我們的細則規定，本公司必須計入出席股東大會的每名股東（或其各自的受委
代表及或代表）的實際投票數。因此，股東大會上的投票實際通過投票進行及根據我們的細則舉手表決並不可行。
本公司僅有一類股份，且並無發行不附帶投票權的股份。

根據日本公司法：股東（不包括(i)於公司可賴以實際控制某實體（透過持有該實體全體股東四分一或以上*的公票數或基於其他原因）的此種關係中訂明為實體的股東；(ii)有關庫存股份（自己株式）

司本身；(iii)擁有不足一個股份單位的股東；(iv)類別股份不附帶投票權的類別股東及(v)將
根據日本公司法第140條第3段、第160條第4段及第175條第2段購回其股份的股東）的票數為
每股一票或每單位一票（就已採納單位股份制者而言）。表決方法不受限制，股東大會主席
通常可決定表決方法（可包括舉手表決、起立表決或投票表決），除非於股東大會上提出決
議案以採納另一表決方法，則作別論。
根據日本公司法，日本公司的股東倘在股東大會上至少有一票投票權，則有權在該股東大會上發言。倘股東於股東大會上提出任何質詢，董事必須回答有關質詢，除非：(i)有關質詢與該股東大會議程上的任何項目無關；(ii)股東的共同利益及╱或其他股東的個人利
益可能會因回答該等質詢而受到損害（例如，倘該等質詢涉及公司的保密資料或其他股東的個人資料）；(iii)回答有關質詢需要作出任何研究或調查（惟倘有關研究或調查易於開展或股東已事先向公司發出有關質詢的通知以給予公司合理時間展開有關研究或調查，則董事不可拒絕回答有關質詢）；(iv)有關質詢實質上與在該股東大會上已提出的質詢相同；或(v)董事有其他正當理由不回答有關質詢（例如：有關質詢很可能是為了妨礙有關股東大會進行而
作出），則作別論。

72

(k) 股東大會

根據我們的細則：
股東週年大會根據我們的細則，我們須於三月三十一日（即各財政年度的最後一日）翌日的三個月內
召開股東週年大會，並須於股東週年大會日期前至少21日寄發召開股東週年大會的通告（連同其隨附文件）。

股東特別大會
股東特別大會可在必要時召開。召開股東特別大會的通告必須於股東特別大會日期前
至少14日寄發予股東。
本公司將於股東週年大會或股東特別大會日期前至少十週公佈有關大會的擬定召開日期。有關公告將在本公司網站www.ngch.co.jp及聯交所網站www.hkexnews.hk作出。

根據日本公司法：股東大會分為股東特別大會及股東週年大會兩種。
公司須於各財政年度結束後三個月內召開股東週年大會，以及必須於大會舉行前至少14日寄發召開股東週年大會的通告。載有會議時間、地點、目的及日本公司法和相關條例*
以及財務業績的股東大會通告必須於大會預定
所載若干其他事項連同業務報告（事業報告）

舉行日期前至少兩週內郵寄予擁有投票權的各股東。上述通告可以電子方式發送予股東，*
內將包含的若干項目及財務業績的
惟須獲得有關股東的同意。此外，業務報告（事業報告）

附註在公司網站可供查閱，而不是根據其組織章程細則的條文直接郵寄給個別股東。上市後，我們將遵守上市規則第13.46(2)(a)條於我們的股東週年大會日期最少21日前寄發股東週
年大會召開通告。
(l)轉讓股份根據我們的細則及日本公司法：
請參閱「B.主要日本法律及監管事宜－A.不記名股份」。

73

(m) 本公司購回本身股份的權力

根據我們的細則及日本公司法：
請參閱「B.主要日本法律及監管事宜－D.資本架構－股份購回」。
(n) 附屬公司持有的股份根據日本公司法：附屬公司不可收購母公司的股份，惟若干例外情況（如透過若干併購交易進行的收購、
無代價收購及作為來自並非母公司的公司盈餘分派的收購）除外。當附屬公司在該等例外情況收購母公司的股份，則於任何股東大會概無權投票，且須於適當時間出售該等股份。
(o) 受委代表

根據我們的細則及日本公司法：
請參閱「B.主要日本法律及監管事宜－B.股東大會－受委代表及公司代表」。
(p) 催繳股款及沒收股份根據日本公司法：本公司不可發行部分繳足股份，因此，本公司不可向股東催繳彼等所持股份的未繳股款。本公司如欲進行合併或作出其他可能涉及沒收本公司任何股份的結構性變動，須經股
東大會以特別決議案批准。為保障少數股東，日本公司法規定在一般情況下，反對有關特
別決議案的股東可向有關公司收取被沒收股份的公平市場價值。
(q) 查閱股東名冊

根據我們的細則及日本公司法：
請參閱「B.主要日本法律及監管事宜－C.股東權利－查閱股東名冊」。

74

(r) 查閱董事名冊根據日本公司法：
日本法律並無「董事名冊」概念。然而，各董事及行政人員的姓名會根據日本公司法在
商業登記冊內登記。
(s) 查閱其他公司記錄

會計文件
持有公司投票權或公司已發行股份的3%（或組織章程細則規定的較低比例）或以上的股東，有權提出理由要求查閱及複製會計文件。公司無權拒絕要求，除非：(i)股東提出要求
並非是為了保障或行使其權利而進行調查；(ii)股東提出要求是為了妨礙公司執行事務及損
害股東的共同利益；(iii)股東經營或從事與公司業務有重大競爭的業務；(iv)股東提出要求
是為了通過查閱或複製賬冊或有關資料，將獲悉的資料報告予第三方進行牟利；或(v)股東於過去兩年曾通過查閱或複製賬冊或有關資料，將獲悉的資料報告予第三方進行牟利。
倘有必要行使一家公司的母公司旗下成員公司的權利，持有相關母公司股份3%或以上投票權的人士可在獲法院許可下，就該公司賬冊或相關資料作出上述請求。在該等情況
下，提出請求的理由須予以披露。

商業登記冊公司須登記若干事項，如(i)公司宗旨；(ii)其商號；(iii)公司總辦事處位置；(iv)其股
本；(v)授權發行的股份總數；(vi)股份詳情；(vii)股份單位（如有）數目；(viii)已發行股份總
數；(ix)股份登記冊管理人（如有）的名稱、地址及營業辦事處；(x)有關股份收購權的事項；(xi)董事及行政人員姓名；(xii)審核、薪酬及提名委員會成員；(xiii)如公司設有董事會、會
計顧問、會計核數師、法定核數師、法定核數師委員會及或設有三個委員會的公司，有關聲明及其他相關資料；(xiv)如組織章程細則載有董事、會計顧問、法定核數師、行政人

75

員或會計核數師免責的條文，組織章程細則的相關條文；(xv)如組織章程細則載有限制外部
董事、會計顧問、外部法定核數師或會計核數師所承擔責任的協議的條文，組織章程細則的相關條文；(xvi)以披露將載入財務報表的若干資料的網址；以及(xvii)有關公告的事項。
除上文所述者外，部分公司行動（如合併（合併））亦須登記。
任何人均可在對公司擁有管轄權的法務局查閱商業登記冊。
(t)

解散及清盤

根據日本公司法：解散
公司可在股東大會上通過特別決議案決議將本身解散。公司解散後，其董事將不再擔
任董事職務，默認由前任董事擔任公司的清盤人（除非組織章程細則另有規定或股東大會決
議案另有決定）。公司解散後將繼續作為公司實體存在，但其唯一宗旨是將本身清盤。也就是說，被解散的公司無法按與解散前相同的方式經營業務。

清盤
公司解散後將自行進行清盤。清盤為公司結束其業務及最終不再為公司實體的程序。
*
或行政總裁的代表，
在該程序中，清盤人將取代於解散前擔任公司代表董事（代表取締役）

擔任公司代表。
(u) 無法聯絡的股東根據我們的細則：
除非在下列情況下，否則本公司不會根據日本公司法行使權力出售無法聯絡的股東的股份：(a)於十二年期間內，至少就有關股份派付三次股息，而於該期間內並無領取任何股息；及(b)於十二年屆滿時，本公司向聯交所表示有關意向並透過於日本及香港的報章刊登廣告發出其有意出售股份的通知。
我們的細則內有關無法聯絡的股東的條文符合上市規則附錄三第13(2)段。

76

根據日本公司法：倘通知連續五年未能送達股東，且該等股份的股東連續五年未收取盈餘股息，公司將
有權出售或拍賣該股東的股份。於行使該權利時，公司須發出公告並於有關出售或拍賣前
至少三個月就有關拍賣徵求股東或股份的登記承押人的同意。我們已按上段所述在我們的細則內實施更多限制性規定。
(v) 公告根據我們的細則：
本公司可以電子形式刊發公告，倘未能以電子方式發佈公告，則必須在日本經濟新
聞、南華早報及信報刊發報章公告。
(w) 三個委員會

根據我們的細則：*本公司為一間設有三個委員會的公司（委員設置社），並已成立審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。上述各委員會須由三名或以上董事組成，且當中大多數須為外部董*。上述各委員會的成員須通過董事會決議案委任及罷免，且上述各委員會
事（社外取締役）

的組成須不時符合日本公司法及上市規則的規定。
我們已修訂審核委員會、薪酬委員會及提名委員會的規則，以符合上市規則第三章及附錄十四的內容規定。有關詳情，請參閱招股章程「董事及高級管理層－董事會委員會」。

根據日本公司法：根據日本公司法，三個委員會均須由三名或以上董事組成，且當中大多數須為外部董*。
事（社外取締役）

提名委員會負責決定提呈股東大會有關選舉及罷免董事的議案內容。

77

審核委員會負責審核行政人員及董事的履職情況，並負責編製審核報告及決定提呈股東大會有關選舉及罷免會計核數師以及拒絕重選會計核數師的議案內容。
薪酬委員會負責決定個別行政人員及董事的薪酬。
(x) 會計核數師根據我們的細則及日本公司法：
會計核數師負責審核公司的財務報表及其補充附錄、臨時財務報表及綜合財務報表。
會計核數師須由股東大會選任。會計核數師的任期在其獲選起計一年內完結的最後一個財
政年度的股東週年大會結束時屆滿。
本公司可在日本公司法允許的情況下透過董事會決議案方式豁免日本公司法下會計核
數師因失職而引起的責任，惟重大疏忽或故意而為者則除外。本公司或會與會計核數師訂
立合約，以將日本公司法下會計核數師因失職而引起的責任限制在適用法律及法規規定的額度內，惟重大疏忽或故意而為者則除外。
(y) 大會及另行召開的類別股東大會的法定人數

根據我們的細則：根據我們的細則，普通決議案的會議法定人數為持有本公司大多數投票權的股東，而
特別決議案的會議法定人數為持有本公司三分之一或以上投票權的股東。
*
以外的任何類別股份。因此，我們
此外，本公司不得發行除我們的普通股（普通株式）

的細則並無載列需要另行召開類別股東大會情況的規定。

78

(z) 利益衝突

根據日本公司法：在以下情況中，相關董事及行政人員須向董事會披露有關交易的一切重大事實並徵求批准：•

董事或行政人員為本身或第三方的利益進行屬於公司業務範圍的交易。

•

董事或行政人員為本身或為第三方的利益與公司進行交易。

•

公司在公司與董事之間存在利益衝突的情況下（如公司向貸款人擔保董事的債務）
與第三方進行交易。

於進行交易後，進行交易的董事及行政人員亦須立即向董事會匯報有關交易的重大資料。
(aa) 彌償

根據日本公司法：對於任何高級職員（董事、行政人員及會計核數師）因失職導致公司受損而須承擔的責
任，日本公司法訂有若干適用的彌償措施。

3.

保護少數股東根據我們的細則及日本公司法：
請求召開股東大會
持有本公司投票權不少於3%的股東可請求董事召開股東大會。倘於有關請求提出之日
起計八週內董事並無就將予召開的股東大會發出通告，亦無召開股東大會，則提出請求的
股東可取得法院許可而召開股東大會。

79

請求於會議議程中加入額外事宜任何持有(i)本公司投票權不少於1%或(ii)不少於300股股份的股東可請求董事於股東大會會議議程中加入若干額外事宜或修改若干現有事宜。有關請求須於本公司股東大會召開
前至少八週向董事提出。倘向董事提出請求的時間少於股東大會召開前八週，則請求的額
外事宜或修訂可於本公司下屆股東大會上加入或作出。
我們的細則規定，我們必須於大會日期前至少10週公佈股東大會日期（作為聯交所網站
及本公司網站上的自願公告），以令股東（倘符合資格）有兩週時間行使上文所載權利。
請求於最後修訂會議議程
於召開股東大會的通告寄發後，倘原會議議程內載有類似性質的事宜，股東可建議最後修訂現有本公司股東大會會議議程所列的事宜，而毋須發出任何事先通知。例如，倘原
會議議程載有委任一名或多名新董事加入董事會的議案，股東可於相關股東大會前甚或大
會進行中隨時建議最後修訂現有會議議程及提名某人參選董事。該等最後修訂是一種理論
上的機制，且據董事所知，這在日本鮮有投入實際應用。
倘任何議程於該股東大會上因未獲10%票數支持而遭否決，則在未來三年下一股東大會
上，性質大致類似的最後修訂將不會被視作正式議程。例如，倘最後提名一名人士為董事
於過往三年的在股東大會上未獲10%的贊成票，則未來三年，股東無法將提名同一名人士為候選董事作為最後修訂（只要兩項議案的背景及條件類似）。
由於該等日本法律規定，我們無法遵守上市規則第13.70條及上市規則附錄三第4(4)段，當中訂明(i)如發行人在刊發股東大會通告後，收到一名股東提名某名人士於股東大會
上參選董事的通知，發行人須刊登公告或發出補充通函；及(ii)就擬提議選舉一名人士出任
董事而向發行人發出通知的最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向發行人發出80

通知的最短期限，將至少為7天。基於我們制定的自願措施，我們已申請及聯交所已向我們授出豁免嚴格遵守該等規定，詳情載於「豁免－B.額外豁免－董事提名公告」及「豁免－B.額
外豁免－組織章程細則－董事提名」。
股東及潛在投資者（尤其是習慣上並不親身出席股東大會的中央結算系統實益擁有人）
應注意，倘
票，則

閣下不親身出席股東大會或倘

閣下尚未委任受委代表代

閣下出席及投閣下可能失去就最終修訂投票的機會。根據我們的細則，倘股東（包括中央結算系

統實益擁有人，其透過向香港結算代理人發出指示投票）已投下書面票贊成原事項（不論為贊成票、反對票或棄權票），則其投票將被計為放棄任何最終修訂的票數。倘股東並無就原
事項投下書面票，彼等將失去就任何最終修訂投票的權利，除非彼等親身或委任受委代表出席有關股東大會則除外。於指定限期前未能就原事項向香港結算代理人發出指示的中央
結算系統實益擁有人將失去就任何最終修訂投票的權利。於各情況下，有關股東中央結算系統實益擁有人的投票權將不會構成有關原事項及任何最終修訂的法定人數。
以不同方式投票根據日本公司法，股東（包括代名人，如香港結算代理人）獲准以不同方式拆分其股份
及按與該等股份相應的方式投票，以部分贊成及部分反對決議案的方式投票。欲以不同方式投票的股東須於相關股東大會日期前至少三日知會本公司其意圖及相關理由。倘股東代
表其本人而非作為代表其他股東的代名人持有股份，則本公司可能會反對股東以不同方式
投票。於上市後，我們將於每次股東大會的召開通告附上通知表。欲以不同方式投票的股東應填妥規定的通知表並交回至我們的香港證券登記處以通知本公司。股東（包括代名人，
如香港結算代理人）亦可作出永久選擇在日後所有股東大會上以不同方式投票，該決定亦可
書面通知我們的香港證券登記處予以撤回。
衍生訴訟
股東可藉衍生訴訟代表公司追究董事對公司須負的責任。除追討公司損失外，此機制亦對公司董事及其他高級職員疏忽職責及進行不法行為有威懾作用。已持有股份六個月或以上（或組織章程細則所述較短期間或以上）的股東提出訴訟前，有權以書面要求公司提出*、公司成立人、訴訟追究董事、行政人員、會計核數師、會計顧問、法定核數師（監查役）*以及清盤人的責任。然而，倘訴訟乃為原告股公司成立當時的董事及法定核數師（監查役）東或第三方不正當利益提出或訴訟會導致公司蒙損，則不適用。倘公司於接獲要求後60日

81內並無採取任何行動，則提呈要求的股東有權提出訴訟追究董事、行政人員、會計核數
*、公司成立人、公司成立當時的董事及法定核數師 *師、會計顧問、法定核數師（監查役）（監查役）以及清盤人的責任。倘等候六十日可能令公司蒙受的損失無法挽回，股東可即時提出訴訟。董事的責任上限可由(i)事後通過的股東大會決議案，或(ii)按事前已訂明的組織
章程細則條文通過董事會決議案設定。然而，倘持有不少於全體股東（不計須負責任的高級職員）投票權百分之三（或組織章程細則所述的較少比例）的股東於指定時間提出反對有關上限，則公司不得根據組織章程細則有關條文實施上限。

4.

需股東批准的交易

根據我們的細則及日本公司法：*
普通決議案（普通決議）

一般情況下，若干公司行動及交易須於股東大會透過普通決議案批准，即出席有關會
議並有權在會上投票的股東的大多數投票權，其中持有有權投票股東大多數投票權的股東出席會議。該等公司行動及交易如下（其中包括）：
•

*
余金）；
分派盈餘（

•

購回股份；

•

削減儲備金額；•*透過削減盈餘金額增加核心資本（資本金）
金額；

•

*
透過削減盈餘（余金）金額增加儲備（法定準備金）金額；及•提取其盈餘（ 余金），包括處置虧損及自願儲備融資。

82

*特別決議案（特別決議）

若干公司行動及交易須於股東大會上以特別決議案方式批准，即出席有關會議並有權
在會上投票的股東三分之二的投票權，其中持有有權投票股東大多數或三分之一（倘我們的細則如此規定）投票權的股東出席會議。該等公司行動及交易如下（其中包括）：
•

反向拆股；

•

如上文第(d)(ii)段所述，按 特別優惠 的認購價向一名第三方（本公司及我們現有股東除外）發行及配發；•如上文第(c)段所述，按特別優惠的認購價或特別有利的條件發行股份收購權；•

在未賦予股東要求以現金分派的權利的情況下，以實物形式分派股息；•於公司註冊成立後兩年內任何時候作出的資產收購（該資產於註冊其成立之前已存
在並持續用於其業務）；

•

合併；

•

公司分拆；

•

*
*
股份交換（株式交換）及股份轉讓（株式移）；•轉讓全部業務或絕大部分業務；及

•

公司解散。

*
合資格特別決議案（特殊決議）

就下述事項作出的決議，須獲(i)50%或以上有權在股東大會上行使投票權的股東；及(ii)該等股東三分之二或以上的投票通過：•

修訂組織章程細則導致公司任何或全部股份受轉讓限制並須經董事會批准；

83

•

*
批准吸收型合併（吸合併）而導致公司解散或進行法定股份交換後成為全資附屬

公司，而本公司並無限制其股份轉讓，且向股東支付的全部或部分代價包括限制
轉讓的股份；及•*而導致公司解散或進行法定股份轉讓後成為全資附屬
批准新設型合併（新設合併）

公司，而公司並無限制其股份轉讓，且向股東支付的全部或部分代價包括限制轉
讓的股份。
*
吸收型合併（吸*合併）及新設型合併（新設合併）
均為日本公司法允許進行的兩類合*併。吸收型合併（吸合併）是指一間現有公司吸收一間或多間其他現有公司的合併，而新

*則指註冊成立一間新公司以吸收一間或多間現有公司的合併。
設型合併（新設合併）

根據一般規定，吸收型合併或新設型合併僅須通過特別決議案批准。然而，在特殊情況下，由於合併前實體無轉讓限制之股份的持有人因上述兩類交易成為合併後實體限制轉
讓股份的持有人，彼等的股權會因此受限，故日本法律要求上述兩類交易須遵守更嚴格的
審批規定。
有關下述事項的決議案須獲(i)全體股東50%或以上；及(ii)該等股東75%或以上的投票
通過：•可能對任何股東不公平的組織章程細則修訂。

一致批准
必須獲股東一致批准的公司行動及交易如下（其中包括）：•

修訂組織章程細則，將本公司全部股份重新分類為受公司法定認購期權規限的股份（與可贖回股份相似）；•轉制為一般合夥公司、有限合夥公司或有限責任公司（公司法第776(1)條）；•合併或股份轉讓，其中將被吸收或全部收購的公司的股東所獲付的全部或部分代
價為一間一般合夥公司、有限合夥公司或有限責任公司的股權（公司法第783(2)
條）；

84

5.

•

新設型合併，其中的一般合夥公司、有限合夥公司或有限責任公司將各自成立；•

完全豁免董事、會計核數師及行政人員若干類別的責任；•

不寄發召開會議通告而召開股東大會；及•

不召開股東大會而通過書面決議案。

會計及審核規定

根據我們的細則及日本公司法：
財政年度
根據我們的細則，本公司財政年度於每年的四月一日開始及於每年的三月三十一日結束。

會計文件
根據日本法律及我們的細則，我們須於三月三十一日（即各財政年度截止日期）後翌日
三個月內召開股東週年大會。根據我們的細則及上市規則，我們須於股東週年大會日期前
至少21日派發大會召開通告。上市後，我們將按照上市規則及日本公司法的規定編製及派發以下文件連同股東週年大會召開通告：*，其中包括我們的主要業務狀況概覽，如業務進展及業績、(a) 業務報告（事業報告）

資本開支及集資、最近三個財政年度的資產及溢利╱虧損趨勢、公司重組、主要
附屬公司的狀況、已發行股份及主要股東、股份收購權、營運系統以及其他重要*將以日文、英文及中方面的業務狀況更新。上市後，我們的業務報告（事業報告）

文編製；(b) 經審計財務報告，其中包括重大年度財務資料（如核數師報告及意見、綜合收益
表、綜合資產負債表、綜合資產淨值變動表及綜合財務報表附註），以及有關本公
司及本集團各自的綜合報表的重大年度財務資料。我們的經審計財務報告將根據
日本公司法所規定的日本公認會計準則以日文、英文及中文編製；及85

(c) (i)遵循上市規則附錄十六下內容規定的年度報告（包括本集團年度賬目）；或(ii)遵循上市規則第13.46(2)(a)條下內容規定的財務報告摘要。我們的年度報告或財務報
告摘要（視情況而定）將根據國際財務報告準則編製。
上述所有文件將於獲董事會批准及授權後寄發予股東。一旦獲得董事會批准，本公司*
連同股東週年大會召開通告寄發予有權接收本公會將有關財務報表及業務報告（事業報告）

司股東大會召開通告的所有登記股東。在相關股東週年大會上，本公司行政總裁將就有關
報表作出報告，或於下述有限情況徵求股東批准。
上市後，本公司將舉行單一股東週年大會，此舉同時符合公司法及上市規則的規定。

財務報表的批准倘已獲董事會批准按日本公認會計準則編製的財務報表符合司法部有關條例規定，屬
於已根據日本公司法及細則準確顯示本公司資產及損益狀況的報表，本公司行政總裁須於股東週年大會上就有關財務報表的內容向股東作出報告。倘符合司法部下列適用條例規定，則視為符合報告要求而毋須取得股東批准：(1) 會計核數師編製的審計報告包含無保留意見，表示有關財務報表已根據日本公認
會計準則恰當反映本公司資產及負債和損益的所有重要內容；(2) 審核委員會編製的審計報告並無意見指出會計核數師所用審計方法及結果不恰當；(3) 審核委員會並無收到反對意見指出會計核數師所用審計方法及結果不恰當；86

(4) 截至下列時間（以較遲者為準），審核委員會編製的審計報告已提交予指定收取報
告的相關董事或（倘並無指定）監督編製財務報表的董事（「指定董事」）及會計核數
師：(i)

於下列日期（以較遲者為準）向審核委員會提交會計核數師編製的審計報告後
一週：(a) 會計核數師收到本公司財務報表後四週；*(b) 會計核數師收到財務報表附件（附屬明細書）
後一週；或(c) 指定董事、審核委員會成員與會計核數師就提交會計核數師所編製審計報
告另行協定的最後限期；(ii) 指定董事與審核委員會就提交審核委員會所編製審計報告另行協定的最後限期。
於所召開的股東週年大會結束後，本公司須根據司法部適用條例(i)就本公司按日本公認會計準則編製的資產負債表及損益表刊發公告或其摘要；或(ii)於網上披露本公司按日本
公認會計準則編製的五年期間資產負債表及損益表。倘按日本公認會計準則編製的財務報
表未能符合司法部適用條例規定，則須經股東批准，以完成有關財務報表。倘未能取得股
東批准，為完成相關按日本公認會計準則編製的財務報表，董事會可能會修訂有關財務報
表以符合司法部適用條例規定而毋須經股東批准。倘按日本公認會計準則編製的財務報表
修訂後，仍不符合司法部適用條例規定，董事會亦可再次召開股東大會徵求股東批准。由於按日本公認會計準則與按國際財務報告準則呈列財務報表的規定互相獨立，故倘按日本公認會計準則編製的財務報表須經股東批准，而未能取得批准，並不會影響按國際財務報
告準則呈列的財務報表。本公司可主動按國際財務報告準則編製財務報表，然而編製該財
務報表並非司法部適用條例規定，亦毋須根據公司法於股東大會徵求股東批准。實際上，本公司將於股東大會就按國際財務報告準則編製的財務報表徵求股東批准。倘未能取得股
東批准，本公司將修訂有關財務報表，並盡早召開另一次股東大會徵求股東批准按國際財務報告準則編製的經修訂財務報表。

87

本公司將敦促會計核數師於上市後每個財政年度，根據日本公認會計準則及國際財務
報告準則就財務報表編製對賬，有關對賬文件將連同年度報告寄發予股東。

6.

股息及分派

根據我們的細則及日本公司法：根據日本公司法，公司可於其組織章程細則規定，董事會可決定分派股息，惟擬以實物（日本公司法禁止該公司發行的股份、債券（包括可換股債券）及股份收購權除外）派付股息而並無給予股東要求以現金分派的權利者，則須在股東大會上通過特別決議案。因此，
根據我們的細則，本公司可通過董事會決議案分派股息，惟擬以實物（日本公司法禁止本公司發行的股份、債券（包括可換股債券）及股份收購權除外）派付股息而並無給予股東要求以現金分派的權利者除外。授權分派股息的董事會決議案必須訂明向股東所分派資產的種類
及總賬面值、向股東分配資產的方式及分派生效日期。
日本公司法禁止以分派本公司發行的股份、債券（包括可換股債券）及股份收購權作為股息，而中期股息僅可以現金分派，亦禁止以本公司發行的股份、債券（包括可換股債券）
及股份收購權作為以股代息。日本公司法規定，設有董事會的公司如已在組織章程細則列
明可通過董事會決議案在每個財政年度分派中期股息，則可於每個財政年度分派一次中期
股息。我們的細則載有該規定。
根據民法，倘股東收取股息分派及剩餘資產的權利等申索於十年內並無執行，有關申索將被撤銷，惟已獲日本法院於較早前批准於組織章程細則載入條款規定五年內未執行的申索（包括股東收取股息的權利）可被撤銷的日本公司除外。於一九二七年八月三日，日本最高法院裁定日本公司可在其組織章程細則列明，倘股東並未於十年內行使收取股息的權利，則權利可被撤銷。因此，根據本公司的組織章程細則，本公司可沒收或收回所有已宣
派六年仍未獲領取之股息。

88

可分派金額我們分派股息時，(i)所分派盈餘金額10%的款項，或(ii)本公司股本四分之一減分派日**及法定儲備（利益準備金）
總和的餘額（以較少者為準）須撥為期的股份溢價賬（資本準備金）***
或法定儲備（利益準備金），直至股份溢價賬（資本準備金）
或法股份溢價賬（資本準備金）**
的總額相等於本公司核心資本（資本金）
的四分之一為止。
定儲備（利益準備金）

根據日本公司法，倘公司淨資產不少於3,000,000日圓，則可於分派有效日期分派的股息不得超過下文(a)與(b)總和減下文(c)至(f)總和的餘額（「可分派金額」）：*(a) 下述保留盈利（余金）的金額；(b) 倘於指定日期或財政年度初至指定日期止期間的特別財務報表獲批准，則(i)司法部條例規定特別財務報表中營運報表所載期間的淨收入總額，與(ii)該期間處置庫
*
所獲代價的總和；存股份（自己株式）*(c) 庫存股份（自己株式）
賬面值；*(d) 倘公司於最近財政年度完結後處置庫存股份（自己株式），則處置該等庫存股份 *（自己株式）所獲的代價；(e) 在上文(b)所述情況下，特別財務報表中營運報表所載期間的虧損淨額；及(f) 司法部條例所載若干其他款項，包括（如商譽與遞延資產的總額一半超過股本、股**份溢價賬（資本準備金）
及法定儲備（利益準備金）
的總和（各款項均以截至最近財

政年度末之資產負債表所示者為準））根據司法部條例計算的全部或若干部分的超出差額。
就上文(b)而言，公司的特別財務報表指(aa)該公司於特別賬結算日（即公司酌情就當時
財政年度的指定日期）的資產負債表；及(bb)該公司由當時財政年度首日起至特別賬結算日

89

期止期間的損益表。根據日本法律，公司可選擇（但非在任何情況下必須）編製特別財務報表，尤其是在該公司希望了解目前財政年度指定時期的財務狀況下。
僅作說明，本公司根據國際財務報告準則所編製包括財務報表（或財務報告摘要）的年度報告將載列於財政年度末的可分派金額。
*
就本節而言，保留盈利（余金）金額即下文I.至IV.的總和減下文V.至VII.的總和之餘

額：
I.

*
於上個財政年度末，其他資本盈餘（他資本*余金）及其他保留盈利（他剩余金）的總額；II.

**，則該等庫存股份（自己倘公司於上個財政年度完結後處置庫存股份（自己株式）*
所獲代價的差額；株式）賬面值與公司就該等庫存股份（自己株式）*
III. 倘核心資本（資本金）
於上個財政年度完結後被扣減，則該等減額減去轉撥至股份**及╱或法定儲備（利益準備金）
的部分（如有）；溢價賬（資本準備金）**
IV. 倘股份溢價賬（資本準備金）
及╱或法定儲備（利益準備金）
於上個財政年度完結後

被扣減，則該等減額減去轉撥至股本的部分（如有）；V.

**，則該等庫存股份（自己倘公司於上個財政年度完結後註銷庫存股份（自己株式）株式）的賬面值；
VI. 倘公司於上個財政年度完結後分派股息，則以下款項的總額：a.

所分派資產的賬面總值，但不計及將因行使以現金而非實物收取股息的權利而分派予股東的資產賬面值；b.

因股東行使以現金而非實物獲得分派的權利而向股東分派的現金總額；及c.

向所持股份數目不足獲取實物分派的股東支付的現金總額；

90VII. 下文a.至d.總和減下文e.及f.:a.

**倘保留盈利（余金）於上個財政年度完結後被扣減並轉撥至股份溢價賬（資**及╱或核心資本（資本金），則所轉撥的本準備金）、法定儲備（利益準備金）

金額；
b.

*
保留的金額；
倘公司於上個財政年度完結後分派股息，則在儲備（準備金）

c.

倘公司透過(x)一間公司收購另一公司所有權利及責任的合併、(y)一間公司收
購拆分公司全部或部分權利及責任的公司分拆或(z)一間公司於上個財政年度*，則該等完結後收購另一公司全部股份的股份交換處置庫存股份（自己株式）

庫存股份賬面值與公司就該等庫存股份所獲代價的差額；d.

倘於上個財政年度完結後因公司拆分（公司據此轉讓全部或部分權利及責任）*余金），則所扣減的金額；
而扣減保留盈利（e.

倘進行(x)一間公司收購另一公司所有權利及義務的合併、(y)一間公司收購拆
分公司全部或部分權利及責任的公司分拆或(z)一間公司於上個財政年度完結
後收購另一公司全部股份的股份交換，則(i)合併、公司分拆或股份交換後其*他資本盈餘（
*
盈餘（

他資本

*
盈利（

他

他
f.

他資本

余金）金額減合併、公司分拆或股份交換前其他資本余金）金額，及(ii)合併、公司分拆或股份交換後其他保留*余金）金額減合併、公司分拆或股份交換前其他保留盈利（余金）金額的總和；及倘於上個財政年度完結後履行彌補虧絀的責任（例如就以不公平金額認購新發行股份的人士須負的責任），則因該付款而增加的其他資本盈餘金額。

91

7.

合併及收購

根據日本公司法 ：(i)*
合併（合併）*
吸收型合併（吸*合併）及新設型合併（新設合併）
均為日本公司法允許進行的兩類合*併。吸收型合併（吸合併）是指一間現有公司吸收一間或多間其他現有公司的合併，而新

*則指註冊成立一間新公司以吸收一間或多間現有公司的合併。
設型合併（新設合併）

倘公司進行合併，必須根據日本公司法及該公司的組織章程細則於股東大會通過特別決議案批准，除非：(i)

公司為合併後的存續實體及交易對手（被吸收實體）的股東將獲支付的代價相等於或少於公司資產淨值的20%；或(ii) 交易對手擁有公司已發行股份的90%或以上。
反對合併計劃的股東有權要求有關公司按公平價購買其股份。擁有投票權並已在股東大會舉行前通知公司其反對意向，且已投票反對合併的股東，或並無投票權的股東，可行使該等權利。評估權須於合併生效日期前二十日（及該日期前一天）內行使。
由於債權人可能受合併影響，故設有保障債權人的程序。進行合併的公司有責任在官
方公報上公開宣佈合併，倘債權人反對合併，亦有責任邀請已知債權人提出。根據組織章
程細則，公司可決定不個別通知已知債權人，但除在官方公報上刊發公告外，亦於日報上刊發公告或透過電子方式通知債權人。
倘債權人反對合併，公司須(i)償還債務（即使尚未到期）(ii)提供抵押以代替償還債務，
或(iii)在一間信託公司或涉及信託業務的銀行存入一筆合適款項。然而，自一九九七年修訂以來，最新修訂版本為倘合併並無可能損害債權人，則毋須採取該等措施。

92根據日本公司法，現已允許使用存續公司的母公司股份作為收購或出售的代價，以便
進行三方合併。
在成立一間新公司的合併中，合併透過登記而生效。在吸收合併中，被合併公司的權
利及責任於協定的合併生效日期全面轉讓予存續公司。
日本法律規定召開股東特別大會（「股東特別大會」）的通告必須包括若干一般資料，以及若干其他資料，內容視乎當時擬進行的交易而定。無論交易屬於任何性質，任何會議通
告必須包括(i)股東特別大會日期；(ii)股東特別大會的地點及(iii)須於股東特別大會上議決的事項清單。
除上述會議通告的一般內容規定外，就合併合約徵求大會同意的會議通告內，必須包
括以下的主要規定內容：(i)建議合併的理由；(ii)合併合約的條款及條件；(iii)將予支付或收取的代價的合適性；(iv)交易對手於最近的財政年度的財務文件（資產負債表╱損益表╱
業務報告╱核數師報告）；及(v)交易對手於最近的財政年度結束後的重大結算日後事項。
*
社分割）(ii) 公司分拆（

公司分拆是指一間股份公司或有限責任公司（合同社）將該公司某個業務分部的全部或部分權利及責任轉讓予另一間現有公司或新成立的公司。將屬於該公司某個業務分部的*權利及責任分拆給一間現有公司稱為吸收型公司分拆（吸分割）），而將屬於該公司某個*。在各業務分部的權利及責任分拆給一間新成立的公司則稱為新設型公司分拆（新設分割）

類公司分拆中，作為分拆權利及責任的代價，分拆公司將發行或支付股份、債券、股份收購權、現金或其他資產予另一間公司。
新設型公司分拆或吸收型公司分拆的程序為(i)編製分拆計劃，或分拆合約；(ii)提供相關文件以供查閱；(iii)股東大會批准；(iv)保障債權人的程序；及(v)登記。

93

分拆計劃或合約須以與合併相同的方式供股東及債權人查閱。該計劃或合約須於分拆
公司的股東大會上獲批准，而倘為向另一間現有公司分拆，亦須該公司的股東以股東大會
特別決議案批准。反對分拆的股東獲授一項與合併相同的評估權。亦設有保障該等公司債
權人的程序。
如進行公司分拆，公司須於股東大會通過特別決議案，除非：(i)

公司分拆將導致成立一間新公司，而該公司為公司分拆行動中的分拆實體，以及將予轉讓的資產相等於或少於該公司總資產的20%；(ii) 公司分拆將導致與一間現有公司合併，而該公司為公司分拆行動中的分拆實體，以及將予轉讓的資產淨值相等於或少於該公司總資產的20%；(iii) 公司分拆將導致與一間現有公司（「合併實體」）合併，而該公司為合併實體，以及將就公司分拆支付予交易對手（分拆實體）的代價相等於或少於該公司資產淨值的20%；或(iv) 公司分拆將導致與一間現有公司合併，而交易對手已擁有該公司已發行股份的90%
或以上。
作為一項規則，分拆公司的權利及責任乃轉讓予新成立的公司或吸收公司。這亦適用
於僱傭合約。
日本法律規定召開股東特別大會的會議通告必須包括若干一般資料，以及若干其他資料，內容視乎擬進行的交易而定。無論交易屬於任何性質，任何會議通告必須包括(i)股東特別大會日期；(ii)股東特別大會地點及(iii)須於股東特別大會上議決的事項清單。
除上述會議通告的一般內容規定外，就公司分拆徵求大會同意的會議通告必須包括以下的主要規定內容：(i)建議公司分拆的理由；(ii)公司分拆合約或計劃的條款及條件；(iii)
將予支付或收取的代價的合適性；(iv)交易對手於最近的財政年度的財務文件（資產負債表╱損益表╱業務報告╱核數師報告）；(v)交易對手於最近的財政年度結束後的重大結算日後
事項；及(vi)新成立公司的組織章程細則、董事、法定核數師及會計核數師。

94

*
*
(iii) 股份交換（株式交換）及股份轉讓（株式移）股份轉讓（株式移 ）是指一間或多間公司成立一間新公司，並將其全部已發行股份轉讓予該新公司（即成立一間新註冊成立公司作為其全資母公司），以換取該新公司的股份、債券、股份收購權、附帶股份收購權的債券（即可換股債券）或其他資產的交易。
*
是指一間公司將其全部已發行股份轉讓予一間現有公司（即一間現股份交換（株式交換）

有公司轉制成為另一間現有公司的全資附屬公司），以換取將成為該公司新母公司的公司的股份、債券、股份收購權、附帶股份收購權的債券（即可換股債券）或其他資產的交易。
如進行股份交換，公司須於股東大會通過特別決議案，除非：－(i)

該公司在股份交換中為逼壓實體及將支付予交易對手（目標實體）股東的代價相等
於或少於該公司資產淨值的20%；或(ii) 交易對手已擁有該公司已發行股份的90%或以上。
公司進行股份轉讓必須於股東大會通過特別決議案。
日本法律規定召開股東特別大會的會議通告必須包括若干一般資料，以及若干其他資料，內容視乎擬進行的交易而定。無論交易屬於任何性質，任何會議通告必須包括(i)股東特別大會日期；(ii)股東特別大會地點及(iii)須於股東特別大會上議決的事項清單。
除上述會議通告的一般內容規定外，就股份交換合約徵求大會同意的會議通告必須包括以下的主要規定內容：(i)建議股份交換的理由；(ii)股份交換合約的條款及條件，(iii)將
予支付或收取的代價的合適性；(iv)交易對手於最近的財政年度的財務文件（資產負債表╱
損益表╱業務報告╱核數師報告）；及(v)交易對手於最近的財政年度結束後的重大結算日後事項。

95

此外，除上述會議通告的一般內容規定外，就股份轉讓計劃徵求大會同意的會議通告
必須包括以下的主要規定內容：(i)建議股份轉讓計劃的理由；(ii)股份轉讓的條款及條件，(iii)公司於最近的財政年度的財務文件（資產負債表╱損益表╱業務報告╱核數師報告）；(iv)公司於最近的財政年度結束後的重大結算日後事項；及(v)新成立公司的組織章程細則、董事、法定核數師及會計核數師。
*(iv) 業務轉讓（事業*業務轉讓（事業渡）及附屬公司的股份轉讓*渡）是指公司將其全部或部分業務（事業）轉讓予另一實體的交易。根

*一詞意指「就若干商業目的（包括與其客戶的合約關係）而組織的據司法先例，業務（事業）*。此資產與負債合併」。按此標準，本身不構成業務營運的被動資產並不視為業務（事業）外，根據日本公司法修訂，倘附屬公司的股份轉讓導致公司不再擁有該附屬公司的大多數
*所遵守者相同的法規。
投票權，則通常須遵守與業務轉讓（事業讓渡）公司藉以將其全部或重大部分「業務」(事業)（及附屬公司的股份轉讓，而根據日本公司
法修訂，有關轉讓導致公司不再擁有該附屬公司的大多數投票權）轉讓予另一實體的合約須
通過股東大會特別決議案批准，除非：(i)

承讓人將向該股份公司支付的代價（或根據日本公司法修訂，將予轉讓附屬公司股份的賬面值）相等於或少於該股份公司總資產的20%；或(ii) 承讓人擁有該公司已發行股份的90%或以上。
*
反對業務轉讓（事業再）的股東獲授予評估權。

日本法律規定召開股東特別大會的會議通告必須包括若干一般資料，以及若干其他資料，內容視乎擬進行的交易而定。無論交易屬於任何性質，任何會議通告必須包括(i)股東特別大會日期；(ii)股東特別大會地點及(iii)須於股東特別大會上議決的事項清單。

96

*除上述會議通告的一般內容規定外，就業務轉讓（事業渡）（或附屬公司的股份轉讓）*徵求大會同意的會議通告必須包括以下的主要規定內容：(i)建議業務轉讓（事業*屬公司的股份轉讓）的理由；(ii)業務轉讓（事業

渡）
（或附

渡）
（或附屬公司的股份轉讓）合約的條款

及條件；及(iii)將予收取的代價的合適性。
*(v) 業務承擔（事業*業務承擔（事業受）*受）是指公司承擔另一實體的全部或部分業務（事業）的交易。根據司

*一詞意指「就若干商業目的（包括與其客戶的合約關係）而組織的資產
法先例，業務（事業）*。
與負債合併」。按此標準，本身不構成業務營運的被動資產並不視為業務（事業）*公司藉以承擔另一實體的所有業務（事業）
的合約須通過股東大會特別決議案批准，除非：(i)

該股份公司將向轉讓人支付的代價相等於或少於該公司資產淨值的20%；或(ii) 轉讓人擁有該公司已發行股份的90%或以上。
*
反對業務承擔（事業受）的股東獲授予評估權。

日本法律規定召開股東特別大會的會議通告必須包括若干一般資料，以及若干其他資料，內容視乎擬進行的交易而定。無論交易屬於任何性質，任何會議通告必須包括(i)股東特別大會日期；(ii)股東特別大會地點及(iii)須於股東特別大會上議決的事項清單。
除上述會議通告的一般內容規定外，就業務承擔徵求大會同意的會議通告必須包括以下的主要規定內容：(i)建議業務承擔的理由；(ii)業務承擔合約的條款及條件；及(iii)將予
支付的代價的合適性。

97

8.

強制收購

根據日本公司法及我們細則：一般條文根據公司條例，倘要約人於一沒有股東批准的成功收購中收購90%已發行股份，則香港
註冊成立的公司的少數權益股東可強制收購或要求要約人收購其權益。根據相關日本法律
及法規，強制收購可在以下交易在沒有股東的批准下達成：(i)*
要約人（必須為日本註冊成立的公司）收購股份公司（株式社）90%或以上投票權

*的方式收購少數權益股東的之餘下（本公司屬此類）可(aa)以股份交換（株式交換）

權益；或(bb)在僅須所述公司董事會的批准下以合併安排的方式現金支出少數權益*安排，則股東的之餘下權益（「日本公司法強制收購」）。倘為股份交換（株式交換）*
要約人必須為股份公司（株式*社）或有限責任公司（合同社）。

(ii) 根據日本公司法修訂（將於相關日本機關公佈的較後日期生效），倘要約人收購一*股份公司（株式社）（本公司屬此類）90%或以上投票權可強制收購餘下所有股東

的權益，僅須獲所述公司的董事會批准（「日本公司法修訂強制收購」）。
除上述交易外，日本法律及法規目前並無其他條文與公司條例下的強制收購相似，在公司條例下容許成功收購項目中的要約人在沒有股東的批准下收購少數權益股東的權益，不論該要約人已收購多少持股百分比。
須股東批准的其他股份交易除日本公司法強制收購及日本公司法修訂強制收購外，根據日本法律，成功收購日本
註冊成立公司的要約人或日本註冊成立公司的少數權益股東亦可透過對標的公司建議以下
交易（「股份交易」）達致與強制收購相似的結果，惟須獲股東批准：(1) 轉換少數權益股東所持的權益為可收回股份，據此，該等股份的持有人在行使相關認購期權時可能僅獲得碎股（因此，少數權益股東可能僅獲得現金作代價）（「發行可收回股份」）。我們的現行細則並不允許發行可收回股份；98

(2) 合併安排，據此，標的公司與另一間公司合併組成一間新合併實體。少數權益股東（作為其於該標的公司的權益在合併時被註銷的代價）不會獲得該合併實體的任
何股份或僅獲得標的公司的碎股（因此，少數權益股東可能僅獲得現金作代價）（「合併」）；*(3) 股份交換（株式交換），據此，標的公司的全部已發行股份被現有收購方公司（為股*份公司（株式*社）或有限責任公司（合同社））所收購。少數權益股東（作為轉讓其於該標的公司的權益予收購方公司的代價））不會獲得該收購方公司的任何股份
或僅獲得收購方公司的碎股（因此，少數權益股東可能僅獲得現金作代價）
（「股份

交換」）；
*
(4) 股份轉讓（株式移）安排，據此，標的公司的全部已發行股份被一新註冊成立的*股份公司（株式社）所收購。少數權益股東（作為轉讓其於該標的公司的權益予新註冊成立公司的代價）不會獲得該新註冊成立公司的任何股份或僅獲得該新註冊成立公司的碎股（因此，少數權益股東可能僅獲得現金作代價）（「股份轉讓」）；(5) 整合標的公司股份，據此，少數權益股東於整合時僅獲得標的公司的碎股（因此，少數權益股東可能僅獲得現金作代價）（「股份整合」）。
為促成上述股份交易，成功收購要約人或少數權益股東可(i)要求召開股東大會；或(ii)
要求在股東大會的議程上增加額外事項。詳細程序請參閱「B.主要日本法律及監管事宜－B.
股東大會」。
根據日本公司法，批准上述股份交易的最低要求為獲得出席股東大會的股東的三分之二票數，遠低於公司條例下強制性收購所須的最低要求90%票數。作為加強對股東保障的措施，我們的細則規定以下事項須獲出席股東大會的股東的至少90%票數批准：(i)批准合併、
股份文換、股份轉讓或股份整合；及(ii)修訂我們現時的細則條文以讓本公司發行可收回股份。我們的日本法律顧問已確認，根據日本法律，該等細則條文屬合法且可予執行，及尋
求促使上述股份交易的任何股東（包括於成功收購中的要約人或少數權益股東）必須遵守。

99

董事認為，就強制收購而言，細則及有關日本法例及規例的保障水平整體上大部分與
公司條例所規定的股東保障相稱（假設我們落實執行細則條文）。
收購價根據公司條例，強制收購必須以相等於相關收購交易的原要約價的價格進行。根據有關日本法例及我們的細則，並無對上述交易的收購價施加任何限制。然而，少數權益股東
可訴諸以下法院程序：(a) 就發行可收回股份而言，(aa)已於省覽該等股份交易的股東大會召開前反對該等股份交易及已於該股東大會上票反對該等股份交易的少數權益股東；或(bb)於該股東
大會上無投票權的少數權益股東，有權收取按向其收購的股份公平值計算的貨幣補償。
(b) 就股份交易而言，倘收購價偏低，少數權益股東可於批准有關股份交易的股東決
議案日期起計三個月內，在若干指定情況下以極為不當的理據申請撤銷該決議案。
(c) 就日本公司法強制收購、股份交換、股份轉讓或合併而言，(aa)已於省覽該等交易
的股東大會召開前反對該等交易及已於該股東大會上票反對該等交易的少數權益
股東；或(bb)於該股東大會上無投票權的少數權益股東，可要求標的公司按一公平價格購回彼等的股份。倘標的公司及少數權益股東未能於該交易生效日期起計30
日內協定一公平價格，少數權益股東可於與標的公司30日討論期屆滿日起計30日
內呈請日本法院釐定公平價格。
(d) 根據日本公司法修訂，於標的公司持有碎股的不同意股份整合的少數權益股東亦
賦予與上文(c)相若的估價權利。

100

(e) 就日本公司法強制收購而言，除上文(c)所載要求購回的權利外，任何可能於該日
本公司法強制收購中蒙受損失的少數權益股東亦可向日本法院提交呈請以日本公
司法強制收購違反法律及*或收購價極不公平的或標的公司註冊成立細則（定款）理據終止日本公司法強制收購。
(f) 就日本公司法修訂強制收購而言，少數權益股東可在若干指定情況下向日本法院
呈請釐定公平價格或終止日本公司法修訂強制收購。
然而，投資者須注意提出上述法院程序或會涉及重大延誤及費用。
少數權益股東要求股份回購的額外權利除上述情況外，倘股東於股東大會前已告知本公司其反對進行以下交易，並於股東大
會上投票反對以下交易的特別決議案，則可要求本公司購回其所持的股份：(a) 施加股份轉讓限制；(b) 施加准許本公司迫使股東向本公司出售股份的條件；(c) 決定進行以下與若干股份類別相關的交易，但並無通過相關類別股東大會決議案：(1) 股份整合或股份分拆；(2) 配發股份而毋須出資；(3) 修訂細則有關股份單位的條文；(4) 邀約若干人士認購本公司股份；(5) 邀約若干人士認購購股權；及(6) 配發股份收購權而毋須出資。
在上述情況下，股東必須於股東大會前告知本公司其反對意向，且須在股東大會上投票反對相關特別決議案。該股東須於特別決議案生效日期前20日內列明擬要求本公司購買的股份數目。

101

9.

融資

根據日本公司法：
除借款外，公司可為其本身採取以下融資措施：
(i)

發行新股份
請參閱本節上文「－B.我們的公司事宜－(d)董事－(ii)發行和配發股份的權力」。

(ii) 發行債券
日本公司法將債券界定為一間公司根據日本公司法條文通過配發欠付的任何貨幣申索款額，並將按照日本公司法所列事項的條文予以贖回。
債券分為普通債券和附帶股份收購權的債券（即可換股債券）。後者附帶與債券本身不可分割的股份收購權。
公司如發行債券，必須指定債券管理人，並委託該管理人收款、代表債券持有人保留索償權，以及執行其他債券管理（除非每份債券的價值為100百萬日圓或以上，或債券總額
除以債券最低價格後低於50，則作別論）。

10. 外匯管制
日本外匯及外貿法（經修訂之一九四九年第228號法例）及內閣命令與省條例（統稱「外匯條例」）規管有關本公司發行股本相關證券與境外投資者（定義見下文）收購、持有及處置股份的若干事項。
於本分節中，外匯條例將「外匯居民」界定為：(i)

居於日本的個人；或(ii) 主要辦事處設於日本的公司；
外匯條例將「非外匯居民」界定為：(i)

非居於日本的個人；或102

(ii) 主要辦事處設於日本境外的公司。
本公司的日本法律顧問確認，設於日本的非居民分公司及其他辦事處視為外匯居民，而設於日本境外的日本分公司及其他辦事處視為非外匯居民。
外匯條例將「境外投資者」界定為：(i)

為非外匯居民的個人；(ii) 根據境外（非日本）法律成立或主要辦事處設於日本境外的公司；或(iii) (a) 50%或以上總投票權由非外匯居民的個人及╱或根據境外（非日本）法律成立或主要辦事處設於日本境外的公司直接或間接持有；或(b)大多數董事或高級職員或有權代表公司的董事或高級職員為非外匯居民個人的公司。
根據外匯條例，認購或收購或處置本公司股份一般毋須備案。然而，在以下少數情況
下，投資者或須於認購或收購或處置股份前後透過日本銀行知會財務大臣、經濟產業大臣
及總理。
(i)

事先通知
在若干少數情況下，境外投資者須於(i)（倘為認購）認購付款日期，(ii)（倘為收購）收購

日期或(iii)（倘為處置）處置日期前六個月內向日本銀行提交事先通知（「事先通知」）。有關境
外投資者須自日本銀行接獲事先通知當日起等待30日後支付認購、收購或處置本公司股份的股款。倘投資不涉及日本安全，則有關期間可縮短至兩週。

103倘境外投資者為下列豁免司法權區（「豁免司法權區」，包括香港）的居民或根據當地法
例成立的公司，則通常可豁免事先通知規定：
阿爾巴尼亞
阿爾及利亞
安哥拉
安堤瓜及巴布達
阿根廷
亞美尼亞
澳洲
奧地利
巴哈馬
巴林
孟加拉國
巴巴多斯
比利時
伯利茲
貝寧
不丹
玻利維亞
博茨瓦納
巴西
汶萊
保加利亞
布基納法索
布隆迪
柬埔寨
喀麥隆
加拿大
中非
乍得
智利
哥倫比亞
哥斯達黎加
科特迪瓦
克羅地亞
古巴
賽浦路斯
捷克共和國
剛果民主共和國丹麥
吉布提
多米尼加
多米尼加共和國
厄瓜多爾
埃及
薩爾瓦多
愛沙尼亞
埃塞俄比亞
斐濟

芬蘭
前南斯拉夫馬其頓
共和國
法國
加蓬
岡比亞
德國
加納
希臘
格林納達
危地馬拉
幾內亞
幾內亞－比索
圭亞那
海地
洪都拉斯
香港
匈牙利
冰島
印度
印尼
伊朗
愛爾蘭
以色列
意大利
牙買加
約旦
肯尼亞
科威特
吉爾吉斯坦
老撾
拉脫維亞
黎巴嫩
萊索托
列支敦士登
立陶宛
盧森堡
澳門
馬達加斯加
馬拉維
馬來西亞
馬爾代夫
馬里
馬爾他
馬歇爾
毛里塔尼亞
毛里求斯

墨西哥
密克羅尼西亞
摩爾多瓦
摩納哥
蒙古
摩洛哥
莫桑比克
緬甸
納米比亞
瑙魯
尼泊爾
荷蘭
新西蘭
尼加拉瓜
尼日爾
尼日利亞
挪威
阿曼
巴基斯坦
巴拿馬
巴布亞新幾內亞
巴拉圭
秘魯
菲律賓
波蘭
葡萄牙
中國
卡塔爾
剛果共和國
格魯吉亞共和國
韓國
南非共和國
羅馬尼亞
俄羅斯
盧旺達
薩摩亞
沙特阿拉伯
塞內加爾
塞拉利昂
新加坡
斯洛伐克
斯洛文尼亞
所羅門
西班牙
斯里蘭卡
聖克里斯多福與
尼維斯

104

聖露西亞
聖文森特
蘇丹
蘇里南
斯威士蘭
瑞典
瑞士
敘利亞
台灣
坦桑尼亞
泰國
多哥
湯加
特立尼達和多巴哥
突尼斯
土耳其
烏干達
烏克蘭
阿拉伯聯合酋長國
英國
烏拉圭
美國
瓦努阿圖
委內瑞拉
越南
贊比亞
津巴布韋

倘須提交事先通知的境外投資者未發出事先通知，或所提交的事先通知載有失實的陳述而認購或收購本公司股份，則屬犯罪行為，可被判三年以下監禁及╱或罰款最高1百萬日圓。倘境外投資者為公司，則有關境外投資者的代表人，例如董事、代理或僱員可被判三年以下監禁及╱或罰款最高1百萬日圓。
如有需要，事先通知由本公司代表各境外投資者備案。倘境外投資者自外匯居民收購本公司股份，則由該外匯居民代表境外投資者辦理事先通知備案。境外投資者的責任局限於根據外匯條例向本公司或相關外匯居民（視情況而定）提供若干資料。
(ii) 事後報告及出售後通知
倘我們或境外投資者已發出事先通知，有關境外投資者亦須於認購或收購日期起30日
內向日本銀行發出事後通知（「事後報告」）。出售本公司股份後，有關境外投資者亦須於出
售日期起30日內向日本銀行發出事後通知（「出售後通知」）。
倘境外投資者不發出事後報告或出售後通知，或事後報告或出售後通知內容有誤，則屬犯罪行為，可被判六個月以下監禁及╱或罰款最高500,000日圓。
如有需要，事後報告由本公司代表各境外投資者備案。倘境外投資者自外匯居民收購本公司股份，則由該外匯居民代表境外投資者辦理事後報告備案。出售後通知由本公司代
表境外投資者備案。境外投資者的責任局限於根據外匯條例向本公司或相關外匯居民（視情況而定）提供若干資料。
(iii) 事後通知
倘(i)境外投資者自外匯居民或非外匯居民、其他境外投資者或透過指定證券公司認購或收購本公司股份或(ii)境外投資者（為於彼為外匯居民時收購本公司股份的非外匯居民）處
置本公司股份，則該境外投資者須於認購、收購或處置後下一個月15號前向日本銀行發出
事後報告（「事後通知」）。

105

就認購或收購而言，倘認購或收購本公司股份後境外投資者所持股份數目低於本公司
全部已發行股本的10%，則可豁免事後通知規定。換言之，倘有意境外投資者為(i)豁免司法權區（包括香港）居民或根據當地法例成立的公司，及(ii)低於本公司全部已發行股本10%的股份持有人，則可豁免外匯條例的所有通知規定。
倘境外投資者不發出事後通知，或事後通知內容有誤，則屬犯罪行為，可被判六個月
以下監禁及╱或罰款最高500,000日圓。倘境外投資者為公司，則有關境外投資者的代表
人，如董事、代理或僱員可被判六個月以下監禁及╱或罰款最高500,000日圓。
如有需要，事後通知由本公司代表各境外投資者備案。倘境外投資者自外匯居民收購本公司股份，則由該外匯居民代表境外投資者辦理事後通知備案。境外投資者的責任局限於根據外匯條例向本公司或相關外匯居民（視情況而定）提供若干資料。
倘境外投資者已發出事後通知，則毋須於出售本公司股份時知會日本銀行，惟(i)於境外投資者為個人外匯居民時彼收購本公司股份，而彼成為非外匯居民後處置本公司股份的情況或(ii)下文「－外匯報告」各段所述情況除外。
(iv) 外匯報告倘外匯居民自非外匯居民收購本公司股份，或外匯居民向非外匯居民轉讓本公司股份，則有關外匯居民須於收購日期或付款日期（以較後者為準）起20日內向日本銀行發出事
後報告（「外匯報告」）。下述情況可獲豁免遵守規定：(i)

相關股份的購買價不超過1百萬日圓；或(ii) 由外匯條例指定的證券公司╱銀行或其他公司作為代理或中介人經手收購或轉讓。
倘外匯居民不發出外匯報告，或外匯報告內容有誤，則有關外匯居民可被判六個月以106

下監禁及╱或罰款最高500,000日圓。倘外匯居民為公司，則有關外匯居民的代表人，如董事、代理或僱員可被判六個月以下監禁及╱或罰款最高500,000日圓。
外匯報告由外匯居民呈交。根據外匯條例，非外匯居民並無責任或義務呈交外匯報告，亦毋須因不呈交外匯報告而遭受任何處罰。
中央結算系統實益擁有人
基於中央結算系統的固有性質，本公司無法確定中央結算系統實益擁有人身份乃至國籍。此外，本公司亦無法確定中央結算系統實益擁有人的個人股權比例。因此，倘有意通
過中央結算系統持有彼等投資的境外投資者(i)不屬豁免司法權區（包括香港）國家的公民；
或(ii)將擁有本公司的股權比例超過本公司全部已發行股本10%，則須於投資前向本公司日本總部或香港主要營業地點寄發書面文件知會本公司。
本公司日本法律顧問確認，呈交事後通知、事先通知、事後報告及出售後通知的責任
與義務（倘相關）在於中央結算系統實益擁有人，而非香港結算代理人。香港結算代理人在任何情況下均毋須就境外投資者不呈交事後通知及事先通知而承擔任何責任。
境外投資者認購或收購或處置本公司股份前，應就事先通知、事後通知及外匯報告規
定是否適用徵詢其專業顧問。

11. 反壟斷披露規定*
符合若干標準（如一九四七年第54號法例反壟斷法（占禁止法）規定的國內營業額）的公司投資者如收購超過投票權20%或50%的股份，該公司投資者須於收購前向日本公平交易
委員會提交報告。

12. 金融商品交易法
雖然本公司股份並無於日本的證券交易所上市或在場外交易市場買賣，但根據日本法律，倘本公司(i)於任何財政年度末擁有最少1,000名登記股東或(ii)根據一九四八年第25號法
**（「金融商品交易法」）就股份於日本公開發售（募集）或例金融商品交易法（金融商品取引法）

107

*
二次發售（叁出）發出證券登記證明，則金融商品交易法的持續資料披露要求（主要為定期*
備案規定，包括提交年度報告及發生對股東可能重要的非預期重大事件時提交臨時報告（臨*規則將全面適用於本公司及╱或股東。
時報告書）的規定）及要約收購（公開買付）

本公司現無計劃根據金融商品交易法提交證券登記證明，而預期金融商品交易法下的規定仍不適用於本公司及其股東。

108

D. 章 程 文 件
組織章程細則
第 1 章總則第 1 條（商號）本公司日文名稱為「「Kabushiki Gaisha NIRAKU GC HOLDINGS」，英文名稱為「NIRAKUGC HOLDINGS, INC.」（「本公司」）。
第 2 條（目的）本公司的目的為從事以下業務範疇及直接或間接擁有從事以下業務範疇的公司及從事等同於以下業務範疇的海外公司的股份或股權，並從而控制及管理有關公司或海外的業務活動、制訂管理策略計劃、監督管理執行情況、提出管理意見及發展補充業務等：(1) 經營娛樂遊戲廳及類似娛樂設施；(2) 管理酒店、咖啡廳、酒吧及餐廳；(3) 銷售香煙、食品及日常用品；(4) 租賃及管理房地產及管理停車位；(5) 非人壽保險代理；(6) 人壽保險代理；(7) 為各類公司提供管理指引及委託業務；(8) 廣告業務及廣告代理；及(9) 與上述任何各項有關的任何及全部業務。
第 3 條（總部所在地）
本公司總部位於福島縣郡山市。
第 4 條（企業管治）本公司擁有股東大會及董事，並設有下述機構：(1) 董事會；(2) 提名委員會、審核委員會及薪酬委員會；

109

(3) 行政人員；及(4) 會計核數師。
第 5 條（公告方式）
1.

本公司可以電子方式發出公告。

2.

倘本公司因事故或其無法控制的其他緣由而不得以電子方式發出公佈，則須於日本經濟新聞、南華早報、香港信報財經新聞刊登公佈。
第 2 章股份第 6 條（法定股份總數）
本公司可發行的法定股份總數為 300,000,000 股。
第 7 條（股份類別）本公司不得發行普通股以外的任何類別股份。
第 8 條（決定有關認購股份、購股權及附購股權債券、合併及拆分股份以及削減股本面值的
股份申購規定）1.

股份、購股權及附購股權債券（統稱為「股份」）申購規定（定義見公司法第 199 條第 2 段
或第 238 條第 1 段，或倘向股東授出配發股份的權利，則包括公司法第 202 條第 1 段或第 241 條第 1 段（下同））須由股東大會通過普通決議案決定，惟倘發行股份的價格對已發行股份的認購人特別優惠（倘屬毋須付款的兌換購股權或附購股權債券的認購，包括特別優惠條款（下同）），則須由股東大會通過特別決議案決定。

2.

股份合併須由股東大會通過特別決議案決定，股份拆分則須由股東大會通過普通決議
案決定。

3.

未經股東大會（持有大多數投票有權行使其投票的股東與會）以與會股東投票權四分之三或以上贊成票通過，申報股本不得削減。

110

4.

儘管本條第 1 段有所規定，但股份申購規定可以普通決議案（倘按特別優惠價發行，則以特別決議案）授權董事會，惟倘 (i) 有關決議案須指明 (a) 股份認購的最大可供認購股
份數目及可支付的最小金額（包括計算最小金額的方法，惟按特別優惠價格作出發行的情況除外）或 (b) 購股權及附購股權債券認購的購股權條款、兌換購股權的最大購股權數目及可支付的最小金額（或毋須付款的情況（倘適用））及 (ii) 有關授權須對 (a) 付款日期（或付款期末）為有關決議案後 1 年內的股份認購或 (b) 配發日期為有關決議案後 1 年內的購股權及附購股權債券認購有效。

5.

儘管本組織章程細則的任何其他條文有所規定，但以下各項均須股東大會（持有大多數
投票有權行使其投票的股東與會）與會股東 90% 投票批准通過：(i)

並不向擁有投票合共低於 50% 的全體股東（「少數股東」）提供存續（或合併）公司任
何股份的合併；(ii)

並不向全體少數股東提供全資母公司股份的股份交換；(iii) 並不向全體少數股東提供全資母公司股份的股份轉讓；(iv) 僅向全體少數股東提供零碎股份的股份合併；或(v)

修訂本組織章程細則第 7 條或本段。

第 9 條（收購庫存股份）
1.

在本公司證券上市所在證券交易所的規則（「上市規則」）規定程序規範下，本公司可依照公司法第 165 條第 2 段根據董事會決議案在「市場及其他」交易收購庫存股份（定義見
公司法第 165 條第 1 段）。

2.

倘上市規則有相關註銷規定，則本公司須及時註銷根據董事會決議案或獲董事會授權
的行政人員決定收購的庫存股份。

111

第 10 條（發行股票）
1.

本公司須就股份發行股票。

2.

證券登記處於本公司股份上市所在司法權區代本公司發行的所有股票均須按其所附登記格式附上股東姓名及地址。

3.

所有股票均須蓋有公司印章（「公章」）或以印刷方式加上公章，並須註明所涉股份數目及股票編號（如有），亦可採用董事會不時決定的其他形式。

4.

加蓋公章僅須獲董事會不時授權。

第 11 條（對股東名冊聯名持股人的限制）
本公司股份可聯名擁有，但可以聯名持有人身份登記於股東名冊的人數不得超過四人。
第 12 條（登記股份轉讓）1.

除非收購有關股份的人士或有關股份的承押人的姓名及地址已載於或記錄於股東名冊，否則不得轉讓或抵押股份。除非股東的姓名及地址已載於或記錄於股東名冊，否則本公司不得批准行使股東權利。

2.

繳付按現行市價釐定的費用（無論如何不超過上市規則指定的最高費用）後，方可在股東名冊記載及記錄前段所述資料。

3.

於股東名冊中作出的任何輸入項目及記錄均須符合以下各項：(i)

本公司將發行登記形式的股票，其上印列股東的姓名╱名稱及地址；(ii)

任何尋求將其姓名╱名稱及地址記錄在股東名冊上作為股東的人士必須出示根據
印花稅條例妥為蓋印並由該人士（作為受讓人）與姓名╱名稱出現在相關股票及股東名冊上的相關股份原持有人（作為出讓人）簽署的轉讓文據及╱或買賣單；(iii) 本公司將把本公司證券上市所在證券交易所上市公司慣常採用的標準轉讓表格或
股票背面打印的轉讓表格視為上文第 (ii) 條所述獲接納的轉讓文據及╱或買賣單；112

(iv) 倘出讓人或受讓人為結算所，就上文第 (ii) 及 (iii) 段，親筆或機打簽名將獲接納；及(v)
4.

於香港存置的股東名冊將為本公司的唯一股東名冊總冊。

就股東不時可能簽立的任何轉讓文據（以一般或通用格式或以聯交所規定的格式或以董事會批准的任何其他格式）而言，倘股東為結算所，本公司可能接納以親筆或機打簽名
簽署任何有關轉讓文據。倘股東為結算所，其可永久獲豁免就認購任何股份或簽立任何轉讓文據而申報透過該結算所持有權益的股份實益擁有人的國籍或身份的規定。

第 13 條（查閱及複製股東名冊）
1.

股東或債權人或會依照公司法要求查閱或收取股東名冊副本。

2.

本公司允許本國或轄區政府機關或任何其他第三方在個人資料保護法許可的範圍內查
閱及複製股東名冊。

第 14 條（股份轉讓）本公司股份可不受任何約束或限制自由轉讓，且毋須董事會或股東大會批准。
第 15 條（股東名冊的管理人）
1.

本公司為股東名冊聘用一位管理人。

2.

股東名冊的管理人及管理地點由董事會通過決議案釐定或由獲董事會轉授權的行政人
員釐定。

3.

本公司須委託股東名冊管理人編製及保存股東名冊、購股權登記冊及遺失股票登記冊
並辦理與股東名冊、購股權登記冊及遺失股票登記冊有關的其他事宜，而不得自行處
理該等事項。

113

第 16 條（股份處理規定）有關處理本公司股份及購股權的程序及收費受適用法律及法規、本組織章程細則及經董事
會或獲董事會轉授權的行政人員批准的本公司股份處理規定所規範。
第 17 條（限制出售無法聯絡股東的股份）倘 (a) 於 12 年期間，與該等股份有關的至少三次股息應予支付而未兌現；及 (b) 12 年屆滿
後，本公司知會本公司上市所在證券交易所有關意向並在日本及本公司股份上市所在證券
交易所所在地的報章上刊登廣告，公佈擬出售股份本公司可根據公司法行使權力出售無法
聯絡股東的股份。
第 3 章股東大會
第 18 條（召開股東大會及召開地點）1.

本公司股東週年大會須於每個財政年度結算日翌日起計三個月內召開，股東特別大會
則於必要時召開。

2.

本公司須至少提前 10 星期在本公司網站及本公司上市所在證券交易所網站公佈計劃召開股東大會的日期。

第 19 條（記錄日期）1.

本公司可在定出記錄日期後，指定於該記錄日期名列股東名冊的股東有權於相關股東
大會行使其投票權。

2.

倘本公司如前段所述定出記錄日期，本公司須於該記錄日期之前至少 2 星期發出有關該記錄日期及於該記錄日期名列股東名冊的該等股東有權於相關股東大會行使其投票
權的公開通告。

第 20 條（獲授權召開大會的人士；股東大會主席）
1.

除非適用法律或法規另有規定，否則本公司股東大會須由董事會根據董事會決議案提前指定的董事召開；惟倘有關董事無法召開會議，則按董事會決議案事先指定的替任
順序由下一位董事召開股東大會。

114

2.

股東大會主席須為董事會預先釐定的董事或行政人員；惟倘有關董事或行政人員無法擔任大會主席，則按董事會決議案事先指定的替任順序由下一位董事或行政人員擔任
大會主席。

3.

第 297 條（要求召開股東大會的權利）、第 303 條（要求增加議程的權利）及第 305 條（要求公佈建議的權利）的六 (6) 個月投票權持有期規定須於要求時進行變更，且足以持有投票權。

第 21 條（通知股東）1.

本公司作出召集股東大會的通知時即被視作已在公司網站發佈而根據適用法務省條例向股東提供與股東大會參考資料所載或所示事項有關的資料、業務報告、財務報表及綜合財務報表。

2.

根據上市規則，董事會報告，連同資產負債表（包括法律規定須隨附的所有文件）及損
益賬或收支賬，或財務報表摘要，須於股東週年大會日期至少 21 日前郵寄至每名登記
股東的登記地址。

3.

股東大會通告須於不遲於大會日期 21 日前寄予每名股東。

4.

本公司須發出充分通告，使登記地址位於本公司上市所在證券交易所所在地（「上市地」）的股東可行使權利或遵守通告條款。本公司根據公司法或任何其他適用法律及法
規向股東發出通告的責任不會因有關股東的登記地址位於上市地境外而解除。

5.

倘本公司的通告或要求於連續五個或以上年度從未送達一名股東，則根據公司法，自此本公司毋須再向該股東發出通告或要求。

第 22 條（股東大會的決議方式）
1.

除非適用法律或法規或本組織章程細則另有規定，否則董事會決議案須由有權投票的與會股東（持有大多數投票有權投票的股東與會）以大多數票贊成通過。

115

2.

除非本組織章程細則另有規定，否則公司法第 309 條第 2 段規定的股東決議案須經三
分之二或以上與會股東（持有三分之一或以上投票有權投票的股東與會）通票通過。

3.

本公司必須計入出席股東大會的每名股東（或其各自的受委代表及╱或代表）的實際投票數。

4.

倘股東已作出書面投票，無論有關書面投票為贊同或反對原事項或棄權，其投票將被
計為放棄任何最終修訂的票數。

第 23 條（受委代表或股東代表投票）
1.

股東可委任受委代表行使投票權。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上受委代
表代其出席股東大會並於會上投票。受委代表或代表的身份及資質無任何限制。代表
個人股東或企業股東的受委代表或代表有權代其所代表的股東行使的權力與有關股東
可行使者相同。

2.

倘前段所述股東為上市地法律或法規所界定的認可結算所或其代名人，則可授權一名
或多名適合的人士作為股東大會的代表或受委代表，倘超過一名人士獲授權，則授權
書或委任表格須指明各獲授權人士所代表的股份數目。獲授權人士視為獲正式授權，不僅毋須提供任何股票、正式授權書及╱或證明獲正式授權的其他證明，而且可代表
認可結算所行使該結算所或其代名人可行使的相同權力，猶如其為本公司個人股東。

3.

倘為前兩段所述情況，則相關股東或受委代表須於各相關股東大會向本公司遞交證明
擔任受委代表的授權文件。

4.

倘本公司發出股東大會代表委任表格，該契據可為任何常用格式或董事會批准的其他格式，惟不排除使用兩種格式，於撤銷前對指定股東大會或全部有效，且會留空以投票「贊成」或「反對」各大會議程所載各決議案。受委代表委任契據須由委任者或其正式
授權代表親筆簽署，倘委任者為公司，則須加蓋公司印鑑或由主管人員或正式授權代
表親筆簽署。

116

第 24 條（會議記錄）有關適用法律及法規規定事項的會議記錄須按股東大會議程編製。
第 25 條（規定股東大會議決的其他事宜）根據上市規則及╱或上市地的公司收購、合併及股份回購守則（「收購守則」），規定於股東
大會議決的任何事宜須於股東大會議決。
第 26 條（根據上市規則及收購守則須通過股東決議案的交易的執行規定）
倘根據上市規則及╱或收購守則，一項交易或安排或合約或其他事項須經股東大會批准，則：(1) 須召開股東大會尋求股東批准有關事項；(2) 股東名冊須根據公司法下的標準及規定於有關股東大會上進行計票；(3) 本公司須委任其合規顧問或其他獨立財務或法律顧問審閱股東名冊所計投票並確認決
議案在投票剔除根據上市規則及╱或收購守則須棄權或不得計算在內的股東的投票後
已妥獲通過；及(4) 上 文 第 (2) 項 中 所 述 的 股 東 批 准 及 上 文 第 (3) 項 中 所 述 的 確 認 須 為 有 關 協 議 的 先 決 條件，而本公司僅於兩項條件均獲達成後方可執行有關事項。
第 4 章董事及董事會
第 27 條（董事人數）1.

本公司須有不超過十 (10) 名董事。

2.

董事會人數及組成須符合公司法及上市規則的規定。

第 28 條（董事選任及罷免方法）
1.

董事須於股東大會選任。

117

2.

選任董事的決議案須由與會的大多數股東（持有三分之一或以上投票有權投票的股東與
會）通過。

3.

董事選任不可累計票數。

4.

罷免董事的決議案須於有關被罷免董事的責任期屆滿前經股東大會以普通決議案通過，無論有關董事於本公司的責任及身份如何。

5.

本公司須與各董事訂立書面服務合約。倘根據前段規定罷免董事，則根據有關服務合
約進行的任何索償均不得受到影響。

6.

除非公司法及上市地的公司法（倘本公司為於該地區註冊成立的上市公司的適用條文）
允許，否則本公司不得直接或間接：(i)

貸款予董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的任何聯繫人（上市規則所定
義者）；

(ii)

訂立關於任何人士向有關董事提供貸款的任何擔保或提供任何抵押品；或(iii) 倘一名或多名董事共同或個別、直接或間接持有其他公司的控股權益，向該公司
提供貸款或為該公司提供任何擔保或抵押品。
7.

在遵守公司法或上市地的公司法（倘本公司為於該地區註冊成立的上市公司的適用條
文）的情況下，本公司可向任何購買本公司股份的人士提供財政支持。

第 29 條（董事任期）
1.

各董事任期於選任後一 (1) 年內截止的最近期營業年度的股東週年大會結束時屆滿。

2.

為增加董事數目或填補空缺而選出的董事的任期須與其他現任董事的任期同時結束。

118

第 30 條（董事會權力）董事會由董事組成，負責就適用法律及法規或本組織章程細則規定的事項與有關業務執行的重要事項作出決定，以及監督董事及行政人員執行職責。
第 31 條（董事會主席）
董事會須通過決議案委任一 (1) 名董事會主席。
第 32 條（獲授權召開董事會會議的人士；董事會主席）
1.

董事會會議須由擔任董事會會議主席的董事會主席召開，惟適用法律或法規另有規定
者除外。

2.

倘董事會主席職位空缺或無法召開董事會會議並出任主席，則按董事會決議案事先指定的替任順序由另一名董事召開董事會會議並以董事會主席身份行事。

3.

儘管前兩 (2) 段條文有所規定，但本身屬提名委員會、審核委員會及薪酬委員會成員的董事，如獲各委員會甄選為主席，則可召開董事會會議。

4.

儘管前三 (3) 段條文各自有所規定，但行政人員如獲適用法律及法規許可，則可召開董事會會議。

第 33 條（董事會會議通知）1.

召開董事會會議的各通知須不遲於大會日期三 (3) 天前寄發予各董事，但在緊急情況下
可縮短該通知期限。

2.

董事會會議以董事一致同意的方式舉行，毋須進行正式召集程序。

第 34 條（董事會會議的決議方式）
1.

董事會會議的決議案須由與會董事（持有大多數投票有權投票的股東與會）以大多數贊
成票通過。

119

2.

儘管前段條文有所規定，但在符合公司法第 370 條所述規定的情況下，董事會決議案
視為已獲本公司採納。

3.

除非同時另獲公司法及上市規則准許，否則董事不得就董事會批准彼等或彼等之緊密聯繫人（上市規則所界定者）擁有上市規則所述特殊權益或重大利益之任何合約或安排
或任何其他建議的決議案投票，亦不得計入會議與會的法定人數。

第 35 條（董事會會議規則）
有關董事會的事項須受適用法律及法規、本組織章程細則及董事會採納的董事會會議規則
所規範。
第 36 條（董事薪酬）
作為董事履行職責的代價而自本公司收取的財務利益，包括薪酬及花紅，須由薪酬委員會
以決議案釐定。
第 37 條（董事會會議記錄）有關適用法律及法規規定事項的會議記錄須按董事會會議議程編製，並經全體與會董事簽
署並蓋章或以電子方式簽署。
第 38 條（免除董事責任）1.

根據公司法第 426 條第 1 段，本公司可通過董事會決議案，在適用法律及法規許可的情況下，免除任何董事（包括前任董事）根據公司法第 423 條第 1 段應負的損害賠償責任。

2.

本公司可與外部董事訂立合約，以根據公司法第 427 條第 1 段對公司法第 423 條第 1 段
下的損害賠償責任作出限制，惟有關合約的責任金額上限須為適用法律及法規規定的
金額。

120

第 5 章委員會
第 39 條（成員委任）
1.

提名委員會、審核委員會及薪酬委員會須由三 (3) 名或以上董事組成，且外部董事須佔
大多數。

2.

各委員會成員通過董事會決議案任免。委員會各自的組成須不時符合公司法及上市規則的規定。

第 40 條（各委員會的會議記錄）
各委員會每次會議的概要、結論闡述、程序及適用法律及法規規定的其他事項須載入或記
錄於經全體與會委員會成員簽署並蓋章或以電子方式簽署的會議記錄。
第 41 條（有關委員會的事項）
有關委員會的事項須受適用法律法規、本組織章程細則及董事會釐定的規則所規範。
第 6 章行政人員
第 42 條（行政人員人數）本公司的行政人員不得超過十 (10) 名。
第 43 條（選任政人員）
行政人員須通過董事會決議案選任。
第 44 條（行政人員的任期）
1.

行政人員的任期在彼等獲選任起一 (1) 年內最近一個營業年度股東週年大會結束後舉行的首屆董事會會議結束時屆滿。

2.

為填補行政人員空缺或增加行政人員人數而當選的行政人員的任期須於其他現任行政
人員的任期結束的同時結束。

121

第 45 條（行政總裁）
董事會須以董事會決議案在行政人員中委任行政總裁。
第 46 條（行政人員連同其職位）
1.

董事會可通過決議案委任一 (1) 名主席兼行政人員、(1) 名總裁兼行政人員以及多名副總
裁兼行政人員、高級管理行政人員及管理行政人員。

2.

行政人員之間的職責劃分、指揮系統及有關彼等關係的其他事宜可由董事會決定。

第 47 條（行政人員薪酬）1.

行政人員的薪酬須由薪酬委員會以決議案釐定。

2.

倘行政人員兼為本公司僱員，包括兼任經理，則兼任職務的薪酬須按前段所述方式以決議案釐定。

第 48 條（免除行政人員責任）根據公司法第 426 條第 1 段，本公司可通過董事會決議案，在適用法律及法規許可的情況
下，免除任何行政人員（包括前任行政人員）根據公司法第 423 條第 1 段應負的損害賠償責任。
第 49 條（有關行政人員的事項）
1.

本公司會設置行政人員委員會。

2.

有關行政人員的事項須受適用法律法規、本組織章程細則及董事會釐定的規則所規範。
第 7 章會計核數師

第 50 條（會計核數師選任方式）
1.

會計核數師須於股東大會選任。

2.

選任會計核數師的決議案須由與會的大多數股東（持有三分之一或以上投票有權投票的股東與會）通過。

122

第 51 條（會計核數師的任期）
1.

會計核數師的任期於選任後一 (1) 年內截止的最近營業年度的股東週年大會結束時屆
滿。

2.

除前段所述股東週年大會另有決議外，會計核數師視為於該大會重選連任。

第 52 條（會計核數師的薪酬）
會計核數師的薪酬須審核委員會同意方可釐定。
第 53 條（免除會計核數師責任）1.

根據公司法第 426 條第 1 段，本公司可通過董事會決議案，在適用法律及法規許可的情況下，免除任何會計核數師（包括前任會計核數師）根據公司法第 423 條第 1 段應負
的損害賠償責任。

2.

本公司可與會計核數師訂立合約，以根據公司法第 427 條第 1 段對公司法第 423 條第 1
段下的損害賠償責任作出限制，惟有關合約的責任金額上限須為適用法律及法規規定
的金額。
第 8 章會計第 54 條（營業年度）
本公司的營業年度自每年四月一日始至翌年三月三十一日止。
第 55 條（決定以盈餘支付股息以及其他事項的機構）
1.

除適用法律或法規另有規定外，本公司可通過董事會決議案決定公司法第 459 條第 1
段第 2 至 4 項所述事項（如以盈餘支付股息）。

2.

除適用法律法規另有規定外，前段所規定事項毋須通過股東大會決議案決定。

第 56 條（以盈餘支付股息的記錄日期）1.

本公司可在定出記錄日期後，指定於該記錄日期名列股東名冊的股東（「記錄日期股東」）有權獲派以盈餘支付的股息。

123

2.

倘本公司如前段所述定出記錄日期，本公司須於該記錄日期之前至少 2 星期公佈該記
錄日期及記錄日期股東獲以盈餘支付股息的權益。

第 57 條（以盈餘支付股息的限制條文）1.

本公司不可於股息宣派日期後六年屆滿前沒收未收取的股息。

2.

未付股息不計利息。
第 9 章附則第 58 條（首個營業年度）
雖然本組織章程細則第 54 條（營業年度）條文有所規定，但本公司的首個營業年度應為本公
司註冊成立日期至二零一三年三月三十一日。
第 59 條（有關股東大會召開通知的過渡措施）
1.

第 18 條第 2 段不適用於二零一五年將舉行的股東週年大會。

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