会社法第 794 条第 1 項に定める事前備置書類(吸収分割に係る事前開示事項)

平成 30 年 2 月 13 日

MUTOH ホールディングス株式会社

会社法第 794 条第 1 項に定める事前備置書類(吸収分割に係る事前開示事項)
平成 30 年 2 月 13 日
東京都世田谷区池尻三丁目 1 番 3 号
MUTOH ホールディングス株式会社
代表取締役社長

早川信正

MUTOH ホールディングス株式会社(以下、｢当社｣といいます)は、株式会社ムトーエンジニアリング(以下、｢ME｣といいます)との間で、平成 30 年 3 月 30 日を効力発生日として、吸収分割(以下、｢本件分割｣といいます)をいたします。
本件分割に関する会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 192 条に定める事前開示事項は、次のとおりです。
1.

吸収分割契約の内容
別紙 1 のとおりです。

2.

分割対価の相当性に関する事項(会社法施行規則第 192 条第 1 号)
当社は、本件分割に際して、ME に対し当社の株式その他の資産の割当てを行いませんが、当社は、ME の発行済株式全部を所有していることから相当であると判断しております。なお、当社において、資本金及び準備金の額は変動しません。

3． 吸収分割会社についての次に掲げる事項(会社法施行規則第 192 条第 4 号)
(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
別紙 2 のとおりです。
(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。

- 2 -(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
4.

吸収分割承継会社において、最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(会社法施行規則第 192 条第 6 号イ)
該当事項はありません。

5. 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第 192 条第 7 号)当社の最終事業年度の末日(平成 29 年 3 月 31 日現在)の貸借対照表における資産の額は 16,758 百万円、負債の額は 254 百万円であり、資産の額が負債の額を上回っております。
また、当社において、同日から本件分割の効力発生時までに債務の履行に支障を及ぼすような大幅な減収、多額の損失の発生等は生じておらず、また、見込まれておりません。
さらに、本件分割の効力発生時に本件分割により増加する当社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、本件分割の効力発生後においても、当社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は想定されておらず、効力発生日以後も、当社の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれております。
以上より、本件分割の効力発生日以後における当社の債務について、履行の見込みがあると判断いたします。
以- 3 -

上別紙 1：吸収分割契約書- 4 -- 5 -

- 6 -

- 7 -

別紙 2：吸収分割会社の最終事業年度に係る計算書類等- 8 -- 9 -

- 10 -

- 11 -

- 12 -

事

業

報

告

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで

１．株式会社の現況に関する重要な事項(1)

当事業年度の事業の状況①

事業の経過および成果
１．全般的経営の状況
当会計年度における経営環境は、国内経済において、企業の設備投資には足踏み傾向が見られますが、雇用情勢の改善傾向が継続し、消費者マインドの持ち直しなどにより緩やかな回復基調が続いていますが、6月の英国のEU離脱決定や１月に就任したトランプ新米国大統領の保護主義政策による影響、中国をはじめとするアジア新興国における上半期からの景気減速などに不安定な状況にあり、国内経済への波及が懸念されています。
このような状況の中、ＭＵＴＯＨグループ全体での営業効率と顧客サービスの向上、並びに原価低減、経費削減による収益力拡大を目的に当社は、１０月１日付で武藤工業株式会社に対し３Ｄプリンタ事業、設計計測機器事業、ＣＡＤソリューション等の事業を譲渡いたしました。なお、事業譲渡後の当社の主な事業は、不動産管理、賃貸事業となっております。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は１０億９５百万円（前期比４３．７％減）となり、営業損益は７２百万円の損失（前期は３３百万円の損失）、経常損益は７３百万円の損失（前期は３４百万円の損失）となり、当期純損益は２億１４百万円の損失（前期は２３百万の損失）となりました。

②

設備投資の状況
当事業年度の設備投資の総額は６百万円であり、主に３Ｄプリンタ事業に係る建物付属設備・構築物等に対する支出であります。

③

資金調達の状況
該当事項はありません。

④

重要な企業再編等の状況
当社は、平成２８年１０月１日を効力発生日として、当社の完全兄弟会社である武藤工業株式会社へ設計計測機器事業、ＣＡＤソリューション事業、および３Ｄプリンタ事業の全部ならびに、環境対応製品事業の一部を事業譲渡いたしました。

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況の推移（単位区売分
上高百万円）

第64期(平成２７年３月期)第65期(平成２8年３月期)

第66期(平成29年3月期)

2,5852,506

1,094- 13 -経常利益
又 は 経 常 損 失 ( △ )29△34△73

当期純利
益又は当期純損失(△)

450△23△214１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
又は１株当たり当期純損失(△)

93.750円△4.791円△44.583円

総資産

2,356

2,310

1,309

純

資産

1,170

1,122891

１株当たり純資産額

243.750円

233.750円

185.625円(3)

重要な親会社及び子会社の状況

当社の親会社はＭＵＴＯＨホールディングス株式会社で、同社は当社の株式４８０万株（議決権比率 100％）を保有しております。なお、同社との間に重要な取引はありません。また、当社に子会社はありません。
(4)

対処すべき課題

当社は、平成２８年１０月１日を効力発生日として、当社の兄弟会社である武藤工業株式会社へ設計計測機器事業、ＣＡＤソリューション事業、３Ｄプリンタ事業、環境対応製品事業の一部を事業譲渡いたしました。
事業譲渡後においての主たる事業は不動産管理、賃貸事業となりますが保有不動産に一部空室があることから、今後積極的に新規入居者の発掘に邁進してまいります。
(5)
事不(6)

主要な事業内容（平成２９年３月３１日現在）
主要な製品・サービ業
区分
ス
等
保有不動産管理動
産業 保有不動産賃貸
主要な営業所（平成２９年３月３１日現在）

当社の拠点は、本社（東京）のみとなっております。
(7)
事

使用人の状況（平成２９年３月３１日現在）
業部

門

使

用

人

数

前 事 業 年 度 末 比 増 減

情報画像関連機器事業

0名（0名）

14名減（0名減）

設計計測機器事業、その他の事業

0名（2名）

52名減（10名減）- 14 -（注） 使用人数は就業員数であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外書で記載しております。なお、臨時従業員数には人材派遣会社からの派遣社員を含めて表示しております。
(8)

主要な借入先の状況（平成２９年３月３１日現在）
該当事項はありません。

２．会社の株式に関する事項（平成２９年３月３１日現在）① 発行可能株式総数 １９２０万株② 発行済株式の総数 ４８０万株
③ 株主数
１名
④ 株主名
ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社（100%）
３． 会社役員に関する事項
・取締役および監査役の状況（平成２９年３月３１日現在）
氏 名

会社における地位 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

阿 部 要 一代表取締役社長㈱ムトーフィギュアワールド

竹 田 晶 信取締役

ＭＵＴＯＨホールディングス㈱ 取締役㈱ムトーエンタープライズ 代表取締役社長

奥 嶋 康 久取締役

阿 部 利 彦監査役

代表取締役社長

以- 15 -

上- 16 -