制定：２０１５年
最終改正：２０２３年

９月２８日
４月

１日

芙蓉総合リース株式会社

コーポレートガバナンス・ガイドライン

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序 文
本ガイドラインは、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、東京証券取引所が定める有価証券上場規程別添の「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえつつ、当社におけるコーポレートガバナンスの基本的な考え方、枠組み及び運営方針等を定めるものです。
第１章 総則（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第１条 当社は、株主、顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社グループのミッション/ビジョン/バリューのもと、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレートガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えております。
(企業行動規範)第２条 当社は、「内部統制システム構築の基本方針」「持続的な価値創造を支える体制に関する基本方針」「芙蓉リースグループのコンプライアンス基本方針」「芙蓉リースグループの人権方針」「芙蓉リースグループの環境方針」及び本ガイド
ラインを総体として「芙蓉リースグループの企業行動規範」と位置付けております。当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員は、これを誠実に遵守・実践します。
（持続的な価値創造を支える体制に関する基本的な方針）
第３条 当社は、ＣＳＶ（Creating Shared Value：共有価値の創造）の考え方を経営の基盤と位置付け、事業を通じて持続可能な社会の構築と企業としての継続的な成長の両立を実現すべく、「持続的な価値創造を支える体制に関する基本方針」を定め、実践してまいります。
第２章 株主の権利・平等性の確保（株主の平等性の確保）
第４条 当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使のための環境整備に努めます。
（株主総会）
第５条 当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主との対話の充実や正確かつタイムリーな情報提供に努め、株主総会における議決権行使等に係る適切な環境整備を行います。
（株主との対話）-2-第６条

当社は、ＩＲ活動等を通じて、当社の経営戦略や財務状況等に関する情報を公平かつ適切に開示するとともに、株主・投資家からの信頼と適切な評価を得るべ
く、対話を充実します。
２ 前項のために、当社はＩＲ担当役員を指名しこの任に当たらせるとともに、経営企画部内にコーポレートコミュニケーション室を設置し、当社及びグループ会社からの横断的な情報収集を図り、ＩＲ活動等を実施します。
３ また、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨みます。
４ これらＩＲ活動等を通じて収集した有益な情報については、企業価値向上に資するべく、適宜必要に応じて取締役会等にフィードバックを行います。
５ 当社は、情報開示に関して、ディスクロジャー・ポリシー（未公表の重要事実の取扱いを含む）を定め開示します。

（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第７条 当社は、純投資以外の政策保有株式に関しては、業務提携や取引の維持・強化等事業上のねらい・必要性があり、かつ将来的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される株式について、保有する方針とします。
２ 上場株式である政策保有株式について、毎年、取締役会において、銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクについて、資本コスト等との比較、中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を行います。検証の結果、保有の意義が認められないと判断された株式については、売却を行い縮減を図ります。
３ 政策保有株式の議決権行使については、決算等の状況や、議案の内容が当社グループの保有目的に適合するか、特に組織再編・買収防衛策・増減資等の議案については投資先企業の企業価値の維持・向上に資するものか、株主価値を不当に毀損する懸念がないか等を総合的に判断して行います。
（関連当事者間の取引）第８条 当社は、主要な株主等関連当事者との取引については、原則として通常一般の取引条件で行います。取締役は、通常一般ではない取引条件による取引を行う場合、または、当社と利益が相反する取引を行う場合には、取締役会の承認を得なければならないこととします。
第３章 取締役会等の責務（取締役会の役割・責務）
第９条 取締役会は、重要な業務執行に関する当社の意思を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督します。
２ 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、次の事項をはじめとする役割・責務を適切に果たします。
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（１）当社の目指す姿を示すこと。
（２）経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を含む業務の適正を確保する体制の整備を図ること。
（３）独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行うこと。
３ 取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めます。
４
取締役会は、法令または定款に定めるもののほか、別途定める取締役会規程（注１）に基づき、適切かつ効率的な機関運営を行います。
５ 前項の適切かつ効率的な機関運営の遂行および社外取締役等への支援を適切に行うため、当社は取締役会の下に取締役会室を置くこととします。
（取締役会の構成）
第10条 取締役会は、取締役会の全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成を図るとともに、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と、定款の定める範囲内で取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる適切な員数の維持との両立を図ってまいります。
２ 取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定し、各取締役・監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを策定して開示します。
３ 取締役会は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準を踏まえ、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）（別紙１）を定め、開示します。
４ 取締役会は、株主の権利の保護、一般株主の利益に十分配慮した規律を確保するとともに、社外の視点を経営の意思決定、監督機能の強化に繋げるため、独立性のある社外取締役を複数名置くこととします。
５ 取締役会には、取締役及び執行役員の職務の執行の監督機能を適切に発揮する観点から、執行役員として選任しない取締役（社外取締役を除く）（以下、「業務執行取締役以外の社内取締役」という。）を原則として１名以上置くこととします。
（取締役の資格及び指名・解任手続）
第11条 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とします。
２ 取締役候補者の選定に当たっては、性別、年齢、国籍等を問わず人物本位とするが、多様性にも配慮します。
３ 取締役候補者は、公正かつ透明性を図るため、本ガイドライン第14条に規定する指名・報酬等諮問委員会においてジェンダー等の多様性やスキルの観点も含めて審議のうえ、取締役会において決定します。
４ 当社の取締役が、当社が求める第１項の選定基準を満たさなくなった場合や期-4-

待された職責を十分に果たしていないと認められる場合には、当該取締役の役付等の解職や解任議案について、指名・報酬等諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定します。
（監査役の資格及び指名手続）
第12条 当社の監査役は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験及び高い倫理観とともに、必要な財務・会計・法務に関する知識を有している者とします。当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者とします。
２ 監査役候補者の選定に当たっては、性別、年齢、国籍等を問わず人物本位とするが、多様性にも配慮します。
３ 監査役（含む、補欠監査役）候補者は、公正かつ透明性を図るため、本ガイド
ライン第14条に規定する指名・報酬等諮問委員会においてジェンダー等の多様性やスキルの観点も含めて審議し、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定します。
（取締役会議長）
第13条 当社は、取締役会の定めにより取締役会議長を置くこととします。
２ 取締役会議長は、取締役会の運営全般について中核的な役割を担い、適時適切な付議議案の選定、社外役員による監督の補佐及び活発かつ建設的な審議をすることをその役割とし、以って取締役会による重要な業務執行に関する意思決定と取締役及び執行役員の職務執行の監督の実践に資することをその責務とします。
３ 前項の役割・責務を適切に果たすため、原則として、取締役会議長は第10条第４項に定める独立社外取締役及び同条第５項に定める業務執行取締役以外の社内取締役のなかから選定します。
（指名・報酬等諮問委員会の設置）第14条 当社は、取締役会の任意の委員会として、指名・報酬等諮問委員会を置きます。
２ 指名・報酬等諮問委員会は、独立社外取締役全員及びその他の取締役若干名を委員として構成することとし、その過半数は独立社外取締役とします。指名・報酬等諮問委員会の委員は、取締役会決議により選定します。
３ 指名・報酬等諮問委員会の委員長は、委員のなかから選定します。
４ 指名・報酬等諮問委員会は次の事項を審議し、必要に応じて取締役会に答申します。
（１）指名・報酬等諮問委員会の委員長選定(２) 取締役・監査役の候補者選定または解任（３）取締役の報酬（４）取締役社長（社長執行役員）の後継者計画（５）コーポレートガバナンス・ガイドラインの改正・廃止（６）取締役会全体の実効性についての分析・評価（７）取締役社長を退任した顧問等に関する事項-5-

（８）その他取締役会が諮問する事項
５ 取締役会は、決議事項について指名・報酬等諮問委員会の答申を得ている場合は、その答申内容を十分に尊重して審議・決定します。
（取締役の責務）
第15条 取締役は、株主により選任された経営の受託者であるとの自覚のもと、善管注意義務及び忠実義務を負うとともに、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社及び株主共同の利益のために行動します。
（社外取締役）第16条 社外取締役は、特に次の観点からの役割・責務を果たすことが期待されることを認識し、職務の適切な執行に努めます。
（１）自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から適切な助言を行うこと。
（２）経営陣の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
（３）当社と経営陣・主要な株主等との間の利益相反を監督すること。
（４）経営陣・主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。
２ 社外取締役は、監査役・監査役会、会計監査人、グループ監査部との連携を図り、情報の入手に努めます。また、社外取締役は、必要に応じ、社外取締役間で、または社外取締役と社外監査役との間で、情報交換・認識共有を行います。
（監査役・監査役会の責務）
第17条 監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任、監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行い、取締役会において、あるいは経営陣に対して適切に意見を述べます。
２ 前項にあたり、社外監査役は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、職務の適切な執行に努めます。
(会計監査人)第18条 当社は、会計監査人が、会計監査を通じた財務報告の信頼性確保を担う重要な役割を負っているとの認識のもと、監査役会において適切に選解任・不再任の決定をします。
２ 当社は、会計監査人に対し、経営陣、監査役やその他監査に際し必要な部署等との面談機会、十分な監査時間の確保など、高品質な監査を可能とする監査環境の提供に努めます。
-6-（取締役及び監査役へのトレーニング）
第19条 当社は、新しく社外から招聘した取締役及び監査役に対し、就任後相当期間内に、当社の事業概要・財務状況・組織等について必要な知識を習得する機会を提供します。
２ 当社は、取締役及び監査役が、期待される役割及び責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めることを目的として、法令上の権限及び責務等に関する知識を習得する機会を提供するとともに、必要に応じて外部機関の研修も活用し、その費用の支援を行います。
（取締役会の実効性評価）
第20条 取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、必要な改善を図ります。
（取締役等の報酬等）
第21条 取締役の報酬については、別途役員報酬規則を定め、報酬と当社の業績及び株主利益の連動性を高めることにより、業績向上及び株価上昇への意欲や士気を高め、「安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく」という企業目標の達成を推進する観点から、固定報酬として支給する基本報酬のほかに変動報酬として業績連動報酬及び株式報酬を導入しています（注２）。
２ 社外取締役及び監査役の報酬については、短期インセンティブやエクイティ報酬の考え方が馴染みにくいため、固定報酬のみとしています。
３ 取締役の報酬は、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、第１項に定める規程に基づき算定された額の適切性、妥当性に関し、第14条に規定する指名・報酬等諮問委員会における審議を行い、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定します。
第４章

多様性の確保（多様性の確保についての考え方）
第22条 当社は、人材の多様性こそが成長の原動力であり、異なる強み、視点や価値観を持ち寄るからこそ生まれるイノベーションが新たな価値を生み出し、グループの持続的な成長に繋がると考えています。そのために、年齢、性別、国籍、性的指向、性自認、人種、民族、障がい等の有無及び採用の形態にかかわらず、社員一人ひとりが能力を最大限発揮できる職場を目指し、ダイバーシティの推進に取り組みます。
２ 特に女性の活躍については、多様化する市場ニーズへの対応といった背景からも当社グループにおける経営上の重要課題であると捉え、優秀な人材確保のため女性が従来以上に持てる能力を発揮できる環境づくりに取り組みます。
３ 第１項・第２項を推進するため、女性・外国人・中途採用者に係る現状と目標、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針について策定して開示
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します。

第５章 その他（改廃）第23条 本ガイドラインの改正・廃止は、指名・報酬等諮問委員会での審議を経て、取締役会で決定します。
以-8-上(注1)取締役会規程には、開催、招集、決議の方法ならびに付議事項など、会の運営に必要な事項を定めています。取締役会が取締役会自身として決議する主な事
項は次のとおりであり、他は取締役社長（代表取締役）に委任しています。
① 中期経営計画、年度経営計画の設定・変更② 株主総会の招集・議案③ 代表取締役・役付取締役の選定・解職④ 執行役員、支配人その他の重要なる使用人の選任・解任ならびに役付執行役員の選定・解職⑤ 取締役と会社間の取引の承認⑥ 取締役の競業取引の承認⑦ 株式に関する重要な事項⑧ 社債の発行⑨ 法定準備金の資本組入⑩ 重要な規程の制定および改廃⑪ 支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止⑫ 重要なる財産の処分・譲受⑬ 多額の借財⑭ 計算書類等および連結計算書類の承認⑮ 業務の適正を確保するための体制整備⑯ 業務執行に関する重要事項⑰ 株主総会の決議により取締役会に委任された事項（取締役の報酬の決定、取締役会の議長の選定等）⑱ その他法令、定款または株主総会の決議において定める事項⑲ その他取締役が取締役会に付議すべきと認める重要な事項（注2）１．業務執行取締役及び執行役員に支給する報酬は次の３つによって構成します。
① 基本報酬
② 業績連動報酬：「短期インセンティブ報酬（年次賞与）」③ 株式報酬：「中長期インセンティブ報酬（株式給付信託）」
２．報酬ミックスについては、基本報酬１に対し、変動報酬 0.7。
業績連動報酬と株式報酬の割合は５：７。

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別紙１
【独立性基準】
当社取締役会は、当社の社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます）が次のいずれかに該当する場合、独立性の要件を満たしていないと判断します。
１．当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」といいます）の業務執行者
２．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
３．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサ
ルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます）
５．当社の大株主またはその業務執行者
６．当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執行者
７．社外役員の相互就任関係となる他の法人の業務執行者
８．近親者（近親者とは二親等以内の親族をいいます）が上記１から７までのいずれか（４及び５を除き、重要なものに限ります）に該当する者
９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
10．上記１から７において、当社が独自の判断として、独立性を判断する基準は以下のとおりとします。なお、形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認める場合があります。
（1）過去において、上記１に該当している者は、会社法第２条の定める社外役員の適格性を満たす場合、独立性を認めます。
（2）上記２及び３における、「主要な取引先」の解釈は、役務の提供等に伴う金銭その他の財産授受に関し、継続して（継続が見込まれる場合を含みます）、直近の事業年度の年間連結総売上高の１％以上となる取引がある場合には主要な取引先とみなします。
（3）上記４における「多額の金銭その他の財産を得ている」基準は、過去３年平均により年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているか否かにより、独立性を判断します。
（4）上記５における「大株主」とは、議決権比率が１０％を超える株主をいいます。
（5）上記６の「寄付を行っている先またはその業務執行者」において、過去３年間平均により年間1,000万円を超える寄付を行っている場合には、独立性に疑義があるものとみなします。
（6）上記７の「相互就任の関係にある先」のうち、双方が継続して相互に選任し、かつ、当社出身以外の社外役員が複数人存在しない場合など、密接な関係が認められる場合には、独立性に疑義があるものとみなします。
以- 10 -

上