01 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上

02 私たちはどのような価値を届けていくのか

コーポレート・ガバナンス

03 価値創造を支える経営基盤┃コーポレート・ガバナンス

取締役会等の状況

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

取締役会 ▶ 開催回数（2023年度）11回

当社グループでは、企業理念と中長期経営戦略における考え方や目指す水準の実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダー

状況およびその他重要項目の報告を受ける等、取締役の職務執行を監督する体制としています。

（利害関係者）との円滑な関係を維持し、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底することが重要であると考えて〈2023年度取締役会の主な議案〉

原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催します。経営方針や経営戦略等の重要な事項を決定すると共に、業務執行おります。また、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する取組みを幅広く理解していただくために、引き続き積極的なIR活動と、ホームページや統合報告書等を通じた情報開示に努め、内外に開かれた透明性の高い企業を目指しております。

現状の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制を充実させ、企業価値の一層の向上を図るため、組織形態として監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員である取締役に取締役会の議決権を付与することで、取締役会ならびに業務執行者の監査・監督機能を強化するとともに、社外取締役の経営参画により意思決定および業務執行プロセスの透明性と効率性を向上させ、一層のガバナンス向上に努めております。
現在、全取締役9名のうち5名が社外取締役（社外取締役比率55.5％）となっており、社外取締役は5名全員が独立社外取締役として、客観的・中立的な立場での意見や、取締役に対する監査・監督を行っております。
また、過半数を社外取締役で構成する任意の指名報酬委員会（委員長：社外取締役）を設置することで、取締役候補者の選任ならびに取締役の報酬に関する決定プロセスの透明性・客観性を確保できる体制としております。

株 主 総 会

監査等委員会

諮問

取締役会

指名報酬委員会

答申

内部報告体制グループ戦略会議

監査部

取締役の選任・報酬に関する協議・意見交換を行うための任意の諮問機関。過半数を社外取締役としており、適切な関与・助言を得ることで客観性や透明性を確保しています。

〈2023年度指名報酬委員会の主な審議内容〉

グループ戦略会議 ▶ 開催回数（2023年度）49回

選任・解任

監査・監督

指名報酬委員会 ▶ 開催回数（2023年度）
６回

監査等委員でない取締役の構成と体制、報酬について来年度の取締役会の体制や報酬について議論を行いました。
サクセッションプランについて指名と育成の方針、対象ポスト、人材要件、候補者プールに関する運用等について複数回にわたって議論を行いました。

コーポレート・ガバナンス体制
選任・解任

グループ各社の事業戦略および中長期経営戦略の見直しについて
各社戦略の振り返りと今後の戦略、ならびに中長期経営戦略への反映（＝アップデート）内容の議論を行いました。
グループ資本政策についてあるべきリスクアセットや自己資本の水準も踏まえ、配当に自己株式取得を加えた総還元の水準について議論を行いました。
人的資本戦略について
健康経営の取組みや社員のエンゲージメント調査の結果の報告に基づき人的資本戦略にかかる議論を行いました。
システム戦略について
中長期のシステム戦略やコスト・人員等の推移見込みの報告に基づき取組みの方向性にかかる議論を行いました。

内部監査体制原則として毎週 1 回開催する他、必要に応じて臨時に開催します。取締役会での決議事項以外の重要な事項、取締役会から委任されている事項を決定するとともに、業務執行状況およびその他重要項目の報告を受ける体制としています。

監査の状況
監査等委員会 ▶ 開催回数（2023年度）11回

経営企画部

人材開発部

法務部

原則として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催します。取締役の職務の執行状況の報告および監査報告の作成のほか、株経営管理部

主総会に提出する会計監査人の選任議案の決定等を行っております。

株式会社北國フィナンシャルホールディングス
指示・管理〈2023年度監査等委員会の主な審議内容〉

協議・
報告

連 結 子 会 社

議長（委員長）106

取締役会

監査等委員会

指名報酬委員会

社外取締役

社外取締役

社外取締役

6名

9名

社外取締役比率

（5名）

55%

（5名）

83%

（5名）

女性比率

（2名）

22%

（2名）

33%

（2名）

社内取締役

社外取締役（男性）

社外取締役（女性）

監査等委員会監査9名

構成

2023年度監査計画について前年度の監査状況を振り返るとともに、新たなプロジェクトも踏まえた今年度の監査範囲、重点項目について議論を行いました。
会計監査人の異動について
従来の会計監査人に代わり、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出することについて議論を行いました。

監査等委員会で定めた監査の方針・計画に従い、取締役会から独立した立場で、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の意思決定および職務執行を適切に監査しています。代表取締役とも定期的な会合を通じ監査上の重要課題等について意見交換を行っています。

55%
22%

内部監査
内部監査部門は監査等委員会の直属組織とし、監査等委員会で決定した内部監査方針に基づき、内部監査を実施しています。監査結果については、取締役会および監査等委員会に定期的に報告しています。

会計監査
会計監査人として、かなで監査法人を選任し、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けています。

107

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02 私たちはどのような価値を届けていくのか

ガバナンス体制の推移とガバナンス向上のための主な取組み
取締役会の議長を社外取締役に変更（2024年）

2023〜2024

サクセッションプランの策定（2024年）
指名報酬委員会の委員長を社外取締役に変更（2023年）
社外取締役比率 55%（2023年）

報酬制度改定（業績連動報酬（金銭・株式）の割合を引上げ）（2022年）
監査等委員でない取締役（社外除く）の任期及び最長任期を規定（2022年）

2020〜2022

コーポレート・ガバナンス

03 価値創造を支える経営基盤

政策保有株式保有方針
当社グループは、2022年4月から、上場株式の政策保有について「原則すべて保有しない」方針とし、対話を通じた保有削減を行っております。これにより、当社のガバナンス機能の一層の強化と、資本市場の健全な発展に貢献してまいります。

保有削減の進捗状況
2022年4月の保有方針公表以降、株式保有先に対して、当社グループの方針をご理解いただけるよう、継続的な対話を行ってまいりました。その結果、2022年4月に公表した計画に基づく「2025年3月末に投資簿価を半減（2022年3月末比で69億円の削減）

上場政策保有株式を「原則保有しない」方針を明示（2022年）する」目標について、2024年3月末時点で、1年前倒しで達成（投資簿価について2022年3月末比で70億円削減）いたしました。

持株会社体制移行によりグループガバナンス体制強化（2021年）

現在の保有先に対しては、引き続き丁寧な対話を継続すると共に、「原則すべて保有しない」とする当社方針の実現に向けて取り組
んでまいります。

2017〜2019

社外取締役比率 29%（2019年）
報酬制度改定（株式交付信託導入）(2017年）

取締役会実効性評価制度導入（2016年）

2014〜2016

監査等委員会設置会社へ移行（2015年）
社外取締役比率 26%（2015年）〜2013

執行役員制度導入（2006年)
報酬制度改定（業結運動型報酬・ストックオプション導入）（2009年）

上場政策保有株式の残高推移（億円）
投資簿価

取締役会議長および指名報酬委員会委員長に社外取締役を起用

政策保有株式時価残高 ÷ 連結純資産 （%）

1,000

30%

23.0%

800

●

600

380

279

400
200
0

2023〜2024年度における主な取組み

●

評価損益

493

21.0%
●

23.3%
●

660
404

317

286

282

284

2013/3期

2016/3期

2017/3期

2018/3期

297

411

220

200

2019/3期

2020/3期

386

410

181

138

114

2021/3期

2022/3期

2023/3期

9.6% 20%
●

10%

175
68

2024/3期

0%

IRを通じたガバナンス向上の取組み

執行と監督の分離による実効性向上のため、従来は取締役社長が務めていた取締役会の議長、指名報酬委員会の委員長に社外取締役

当社では、通期と中間期の決算発表時に詳細な IRプレゼンテーション資料を公開し、弊社の代表取締役社長と機関投資家の皆さを起用いたしました。

まとの個別ミーティングを実施することで経営に対するガバナンスの向上に取り組んでいます。

指名報酬委員会については2023年11月より、取締役会については2024年6月より交代しております。

個別ミーティングにおける主な質疑応答内容をHP上に公開し、公平でオープンな情報開示に努めております。

なお、監査等委員会は2015年の移行当初より社外取締役監査等委員を委員長にしております。

個別ミーティング内でのフィードバックや統合報告書に対するフィードバックを踏まえ、IRプレゼンテーション資料や統合報告

コミュニケーションツールを通じた、取締役会議案に対する事前の質疑応答の実施

書の内容をバージョンアップし、より適切で効果的な情報開示に取り組んでおります。
IRの内容につきましては、年に2回取締役会およびグループ戦略会議にて報告を実施し、議論を通じて経営や施策の改善に活かしております。

当社では、これまでもコミュニケーションツールであるMicrosoft Teamsを利用し、重要事実等、情報管理が必要な内容を除くすべ

活動内容

2021年度実績

2022年度実績

2023年度実績

問・意見等を投稿し、執行部門とコミュニケーションをとることで各議案への理解を一層深める取組みを開始しました。

機関投資家向け個別ミーティング

37回/89名

61回/84名

49回/99名

サクセッションプランの策定

アナリスト・機関投資家向け
決算・経営戦略説明会

3回/29名（スモールミーティング）

3回/27名（スモールミーティング）

4回/20名（スモールミーティング）

1回/405名

1回/503名

1回/1,118回視聴ての情報を全役職員が共有しております。今年度より、取締役会議案にかかる資料に対して、社外取締役が事前にTeams上に質

社外取締役が委員長を務め、過半数を社外取締役で構成される指名報酬委員会において、複数回にわたって「対象ポスト」、「候補者

個人投資家向けオンライン説明会

プール」、「人材要件」、「体制プロセス」、「育成プログラム」等の論点を中心に議論を行い、サクセッションプランを策定しました。
主要ポストの人材要件を定め、候補者プールの設定、後継者の育成に取り組むほか、指名報酬委員会、取締役会において状況を常に確認し、適切な後継者選定に繋げていきます。

主な情報開示資料
日本語

IRプレゼンテーション資料、統合報告書、シェアードリサーチ社によるレポート等⇒詳細はHP上の「IR情報」
をご参照ください。
（ https://www.hfhd.co.jp/ir/）

英語

IR Rresentation Material、INTEGRATED REPORT、Shared Reseach Report etc⇒詳細はHP上の「IR Infomation」
をご参照ください。
（ https://www.hfhd.co.jp/english/#irInfomation)

コーポレート・ガバナンスに関する詳細については、「コーポレートガバナンスに関する報告書」
をご参照ください。

https://www.hfhd.co.jp/̲wp/wp-content/uploads/2024/06/20240614-2.pdf【株式の状況】（2024年3月31日現在）

発行済株式総数（※1）25,208千株

株主数（※2）7,860人※1 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。 ※2 株主数は議決権を有する株主数を表示しております。

108

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02 私たちはどのような価値を届けていくのか

コーポレート・ガバナンス

03 価値創造を支える経営基盤

取締役会の実効性評価

取締役・執行役員の選任および解任

当社では、毎年、取締役会の実効性を高めるべく、各取締役の自己評価等も踏まえた取締役会の実効性の評価・分析を行い、その結選任および解任の方針

果を開示しております。また、実効性評価で認識された課題に対する取組みを通じ、取締役会の実効性の向上に継続的に取り組んで取締役候補の指名にあたっては、指名報酬委員会での協議を経て、取締役会に諮ることとしております。このうち、社内取締役候補

まいります。

については、サクセッションプランに基づきあらかじめ定めた候補者プールの中から、インテグリティ、リカレント＆リスキリング

実効性評価方法
アンケート
実施

マインド、コミュニケーション能力、構想力といった人材要件をベースに、当社グループの経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有する人物を選ぶこととしております。

結果について取締役会に報告、報告された課題と対応について
ディスカッション

アンケート結果に基づきディスカッション実施

課題と対応を踏まえた
取締役会運営

また、社外取締役候補については、経営等に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、当社グループの経営全般や業務執行に関する意
思決定において適切な助言・提言を行うことができ、当社グループの経営の合理性と健全性の維持・向上およびコーポレート・ガバ
ナンス強化への寄与を期待できる人物を選ぶこととしております。
取締役の再任にあたっては、取締役に求められる役割を取締役会において発揮しているかという観点で、指名報酬委員会において議

取締役会の実効性を更に向上させるための課題と取組み論を行い、取締役会において再任の是非を判断します。また、法令違反や不祥事など、取締役としての適性を著しく欠くと判断されアンケート結果および取締役会でのディスカッションの結果、取締役会の実効性は確保されていることを確認できた一方で、取締役

なお、当社グループでは、取締役以外の役員として執行役員を取締役会で選任しております。執行役員は、その知識と経験に照ら会の実効性を更に高めるために、以下の課題が挙げられました。

し、当社グループの経営管理に十分に精通し、担当部門の業務を公正かつ効率的に執行することができると判断される人物を選ぶこ■取締役に求める役割の再定義と認識共有による一層の議論活発化――改めて各取締役（社内・社外・業務執行・非業務執行それぞれ）に求める役割について、議論・認識の共有を行うとともに、定義した役割は、取締役会の構成およびサクセッションプランにおける後継者の人材要件にも反映させる。
■重要議案の計画的な議論を通じた、各種戦略へのコミットメント強化――年間スケジュールに、中長期経営戦略上の「重点ビジネス」における戦略・戦術・取組みの振り返りや戦略に応じた組織・人事戦略等の重要議案についても盛り込むことで、計画的かつより深い議論を可能とし、中長期経営戦略への一層のコミットメント
強化を図る。
■取締役会におけるコメント・指示に対するフォローアップの強化――コメント・指示事項のうち、対応が必要な事項の明確化を徹底し、取締役会における定期的な進捗状況の確認や、必要に応じて勉強会等での追加説明等を通じて、実効性向上を図る。
■さらに議論を深めたいという意見のあった議案に関する討議機会確保への取組み――さらに議論を深めたい事項 として以下が挙げられました。これらの議案については、年間スケジュールに盛り込み計画的に議論することを検討するほか、必要に応じて任意の勉強会等での議論も検討していきます。

【引き続き議論が必要な事項】【今後追加で議論が必要な事項】

市場運用戦略の高度化

マーケティング体制（資金配分、
リスク管理・評価）

人的資本や環境（GX）に関する骨太の方針と取組み

アリーナ事業戦略

中長期的な全社事業ポートフォリオ

中長期経営戦略上の「重点ビジネス」に

競合環境の変化を勘案した外部の知見活用

おける課題と戦略

資本市場からの評価と資本市場に対する開示・コミュニケーションる行為が任期途中にあった取締役は、その解任を会議の目的事項とする株主総会の招集を取締役会が決定する場合もあります。

ととしております。こうした適性を満たしていないと取締役会が判断した執行役員については、執行役員に再任しません。また、法令違反や不祥事など、執行役員としての適性を著しく欠くと判断される行為が任期途中にあった執行役員については、取締役会が解任を行う場合もあります。

サクセッションプラン
当社は、経営の持続性を高め、中長期的な企業価値向

サクセッションプラン

上を図るため、サクセッションプランを策定しております。主要ポストの人材要件を定め、候補者プールの設定、後継者の育成に取り組むことに加え、指名報酬委員会および取締役会において進捗状況を常に確認
し、プランや候補者プールの見直しを適宜行うこと

プラン策定

人材要件
候補者プール

対象ポスト
育成プログラム

候補者プールプロファイリング

個人評価

人材育成

リカレントプログラム
経営者1on1

外部研修
人事異動

状況確認

指名報酬委員会

取締役会

で、適切な後継者選定に繋げていきます。

対象ポスト

人材要件

① 取締役社長② 社内取締役③ 子会社の北國銀行取締役頭取① インテグリティ② リカレント＆リスキリングマインド③ コミュニケーション能力④ 構想力

取締役会実効性評価

交代時期・要否の協議

後継者選定

監査等委員でない取締役の最長任期
当社では、2022年4月より監査等委員でない取締役の最長任期を定めました。これにより、組織の硬直化防止によるガバナンス体制の強化および取締役会の一層の活性化を図るとともに、後継者育成への取組みに一層注力していきます。

110

監査等委員でない取締役（社長）

任期1年

但し、
10年を超えて任期満了時は取締役候補者として選任しない

監査等委員でない取締役（社長除く）

任期1年

但し、
65歳を超えて任期満了時は取締役候補者として選任しない

111

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02 私たちはどのような価値を届けていくのか

コーポレート・ガバナンス

03 価値創造を支える経営基盤

取締役・執行役員の専門性と経験

取締役の報酬

スキルマトリクス

取締役の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、中長期経営戦略において「重点ビジネス」として掲げる各種戦略の推進に必要なスキルを踏まえ、スキルマトリクスを策定

当社の取締役の報酬は、地域社会の発展に貢献し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益とのしております。取締役および執行役員の専門性や経験に照らしてのスキルマトリクスは下記のとおりです。当社は経営の監督を適切

連動を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としておに行い、企業価値の持続的な向上を実現するため、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人材を配属しております。監査等

ります。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬としての確定金額報酬、業績連動報酬としての金銭報酬および株

委員でない取締役には、特に期待する分野について◎で記載しております。

式報酬により構成し、ならびに監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬としての確定金額報酬

氏

名

役

のみを支払うこととしております。

専門性と経験

職

ESG・
経営企画 ガバナンス・ 財務・
デジタル
マーケ コンサル
投資・
リスクマネ
サステナビ
市場運用 人事戦略
グローバル
I T戦略
ファンド運用経営戦略 ジメント 資本戦略 リティティ ティング ティング

杖村 修司

取締役社長（代表取締役）

中田 浩一

取締役常務執行役員（代表取締役）

角地 裕司

取締役常務執行役員

烏越 伸博

取締役監査等委員●

大泉 琢

社外取締役監査等委員

●

根本 直子

社外取締役監査等委員

宇田 左近

社外取締役監査等委員

●

●

芳賀 文彦

社外取締役監査等委員

●

●

◎

●

●

◎

◎

◎

●

●
●

●

立野 賢哉

常務執行役員（経営企画部長）

●

寺井 尚孝

常務執行役員（経営企画部長）

●

●

横越 亜紀

常務執行役員（人材開発部長）

新田 晃久

常務執行役員（経営管理部長）

●

●

喜多 雅之

常務執行役員●太谷 信造

執行役員（監査部長）

●

大江 聡

執行役員

●

◎

●

◎

◎

◎

●

◎

●

報酬体系の概要●●

2022年4月に導入した役員報酬体系は、従前に比べ報酬に占める業績連動の割合を高めることにより、企業価値向上を図るインセン
ティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を行える体系といたしました。

●●

対象取締役の報酬は、① 確定金額報酬（固定・金銭）、② 業績連動金銭報酬（変動・金銭）および ③ 業績連動株式報酬（変動・株●●式）の組み合わせで支給を行っております。

●
●

●

●

●
●

●
●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●

●
●

●

●
●

なお、対象取締役は、一定の非違行為による退任等の場合には業績連動報酬を受ける権利を喪失するほか、重大な不正等により決算修正等があった場合には、既に受け取った業績連動報酬の全部又は一部を返還することとなっております。

●●

金額報酬を一定割合で按分するものとしております。

◎

●

●
●

●

原田 喜美枝 社外取締役監査等委員

◎

●

●
●

●

なお、当社は持株会社として、グループ各社と一体的に報酬制度を整備・運用することとし、グループ各社を兼職する場合は、確定●強化するべきスキル項目について

報酬の構成と割合
種類

支給基準および構成比

監査等委員でない
取締役

監査等委員である
取締役

執行役員

確定金額報酬

月額の固定報酬として金銭を支給

●

●

●

業績連動金銭報酬

評価対象年度のROEに応じて、下表の構成比で金銭を支給●

ー●

業績連動株式報酬

評価対象年度のROEに応じて、下表の構成比で譲渡制限付株式を支給

●

ー

●

下記の項目については、当社の持続的な価値向上のために、より強化するべきスキル項目であると認識しています。社内で専門性のある人材の育成、経験を重視した配置を行うことはもちろん、社外からも当社の経営基盤の強化のために、客観的かつ有効な知見や経験を持つ人材を受け入れることも想定しております。

ROE

確定
金銭

コンサルティング

当社はコンサルティング・ア

投資・ファンド運用

当社は、投資・ファンド運用を重点ビ

当社は、市場運用を重点ビジネス

います。
投資会社ＱＲインベストメント

す。
グループの市場運用に係る中ドバイザリーを重点ビジネ

ジネス領域の一つとして位置付けてけています。
コンサルティン

ではファンドを通じて多様化する資金ス領域の一つとして位置付

グ会社ＣＣイノベーションの域のお客さまへの更なる価とを目指しています。今後、主たる投値提供、地域のクオリティ向上のためには、より高度

資対象先は北陸地域としながら全国や海外へも投資先を拡大させ、収益リなスキル・知見を持つ人材

ターンと投資対象先の成長、地域へ

ます。

には、
より高度なスキル、知見を持つが必要であると認識してい

株式

計

30％

105％

180％

50％

25％

90％

165％

当社は20年以上にわたりシステ

75％

150％

50％

25％

65％

140％

を実施し、現在もデジタルトラン

6％以上 7％未満

45％

30％

45％

120％

50％

25％

40％

115％

5％以上 6％未満

45％

30％

25％

100％

50％

25％

25％

100％

4％以上 5％未満

45％

25％

20％

90％

50％

20％

20％

90％

3％以上 4％未満

45％

20％

15％

80％

50％

15％

15％

80％

2％以上 3％未満

45％

15％

10％

70％

50％

10％

10％

70％

1％以上 2％未満

45％

10％

5％

60％

50％

5％

5％

60％

1％未満

45％

0％

0％

45％

50％

0％

0％

50％

継続しています。蓄積したノウハ

ウはコンサルティング等を通じきモデルポートフォリオを策定し、のために還元しています。
また、
シ

て、
地域のお客さまの生産性向上

市場環境の変化には予防的にリステム戦略については、
スピード

最適化に取り組んでいます。
安定への対応等、セキュリティ面のスや性能だけでなく、サイバー攻撃の貢献とのバランスを図っていくためした収益確保のためには、より高キルがより重要視されており、より人材が必要であると認識してます。

が必要であると認識しています。

必要であると認識しています。

度な運用スキル・知見を持つ人材

業績連動
金銭

30％

する等、
市場運用の高度化を図っ

バランスするなど、
ポートフォリオ

確定
金銭

45％

スフォーメーションへの取組みをています。中長期シナリオに基づ

計

45％

核的業務を投資助言会社ＦＤＡ
ｌｃｏ

全体の成長、価値向上に貢献するこのリーダーとして機能することで地域

株式

8％以上

ム戦略をトリガーとした業務改革へ移管し、市場運用体制を見直し

業績連動
金銭

7％以上 8％未満

デジタルＩＴ戦略領域の一つとして位置付けていま

調達ニーズに応え、地域エコシステム

コンサルティングのレベルは向上しているものの、地市場運用

取締役（社長除く）

取締役社長

高度なスキル・知見を持つ人材が構成比率のイメージ（※）
確定金額報酬（45％）

業績連動［金銭］（30％）

業績連動［株式］（25％）※ROE５％以上、6％未満の取締役社長の場合（割合は職位、会社業績に応じて変動します）

112

113

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コーポレート・ガバナンス

03 価値創造を支える経営基盤┃役員一覧 （2024年6月30日時点）┃社外取締役メッセージ

取締役

杖村 修司

中田 浩一

(代表取締役）（代表取締役）【選任の理由】【選任の理由】【選任の理由】

当社グループである北國銀行に入行後、経営企画の分野に長く携わり、当社の根幹をなすプロジェクトにおいて組織横断的に陣頭指揮を執り、企業価値の向上に大きく貢献しております。銀行
業務におけるビジネスモデル再構築やDX化を力強く推進し、2021年10月より当社取締役社長に就任しております。長年にわたる経験と知見を活かし、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能のさらなる実効性強化が期待できると判断しました。

当社グループである北國銀行に入行後、重要拠点の営業店長を歴任する一方、
リスクマネジメント、財務戦略、人材開発等の分野に携わり、豊富な業務経験と企業経営に関して幅広く深い知見を兼ね備えております。2021年10月より当社取締役に就任し、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能のさらなる実効性強化が期待できると判断しました。

当社グループである北國銀行に入行後、主に財務戦略、海外事業、市場運用の分野に携わり、豊富な業務経験と企業経営に関して幅広く深い知見を有しております。2021年10月より当社取締役に就任し、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能のさらなる実効性強化が期待できると判断しました。

鳥越 伸博

大泉 琢

根本 直子

取締役社長

角地 裕司

取締役常務執行役員

取締役常務執行役員

社外
独立

社外取締役監査等委員
監査等委員会委員長

取締役監査等委員

宇田 左近

社外
独立

社外取締役監査等委員
指名報酬委員会委員長【選任の理由】【選任の理由】【選任の理由】

当社グループである北國銀行に入行後、主に経営企画、財務戦
略、人材開発、IT戦略の分野に携わり、豊富な業務経験と企業経営に関する深い知見を有しております。2021年10月より当社
取締役監査等委員に就任し、当社の経営執行等の適法性の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能の更なる実効性強化が期待できると判断しました。

日本銀行にて発券局長を務めるなど金融実務経験が豊富であり、株式会社セブン銀行では取締役常務執行役員を務めた経歴から、企業経営者としての活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しております。当該知見を活かして特に経営企
画、リスクマネジメント、
マーケティング、
海外事業の分野について
専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等をいただくことで、
当社の経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強化への寄与が期待できると判断しました。

長年、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社
で金融機関に関する格付・調査業務に携わるなど、金融の専門家としての活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しております。当該知見を活かして特に財務戦略、海外事業、市場運用の分野について専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等をいただくことで、当社の経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強化への寄与が期待できると判断しました。

芳賀 文彦 独 立

原田 喜美枝 独 立

宇田 左近 独 立
社外

社外

社外

社外取締役監査等委員

社外取締役監査等委員

社外取締役監査等委員

取締役会議長社外取締役監査等委員
取締役会議長

最初に驚いたこと指名委員会等設置会社の製造業で社外取締役議長をしていた際

2023年から北國フィナンシャルホールディングス（以下い猫でも白い猫でも鼠を捕るのがよい猫だ」（ガバナンスの形FHD）の社外取締役の任につき、2024年６月から同取締役会

態にかかわらず株価を高めてくれるのがよい経営）という考え

議長に就任した。この間、取締役会に出席して感じたのは、金だ。静態的な視点・短期的な視点・外部の視点から見ればその融機関としての一種の「おどろおどろしさ」が全く感じられな通りかもしれないが、一方で動態的な視点・中長期的な視点・いことだった。議長兼頭取（あるいは社長）を長とした上意下

内部の視点から見れば、景色は異なる。価値創造そのものは執達・序列構造の徹底、取締役会で質問が出ると企画部長の立場

行次第ではあるが、社外取締役あるいは社外取締役議長の意思が危うくなるといった不要な緊張感、頭取（あるいは社長）がさえあれば価値創造に向けた企業変革の「きっかけ作り」ある

発言するまで誰も声を挙げず、そこで議論の方向が見えると

いは「後押し」をすることはできる。その意味で社外取締役が「おっしゃることはもっともです」的なフォローに花が咲くと議長に就くというのは企業変革上案外重要なことではないかといったこととは無縁な組織だということだ。

考えている。ではどのような点について明確な意思をもって取2021年CCI（注１）のアドバイザーとして最初に金沢の本社にり組むべきなのか、以下順を追って考えていく。

行って気づいたのは、システム部門が本社にいて皆明るく勢いがあること、全社ペーパーレス化が徹底しており各階の執務室の机の上に紙がないこと、そして食堂などで社員・行員が社長【選任の理由】【選任の理由】【選任の理由】

マッキンゼー・アンド・カンパニーや日本郵政株式会社、株式会社
ビジネス・ブレークスルー等での豊富な経営経験に加え、株式会社荏原製作所では社外取締役として取締役会議長を務めた経験から、企業経営者としての活動を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しております。
当該知見を活かして、
特に経営企画・経
営戦略、ガバナンス・リスクマネジメント、
マーケティング、コンサ
ルティング、
投資・ファンド運用、人事戦略の分野について専門的な観点から、当社の業務執行に対する監督、助言等をいただくことで、当社の経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強化への寄与が期待できると判断しました。

日本アイ・ビー・エム株式会社で執行役員、
その後キンドリルジ
ャパン株式会社で専務執行役員金融事業部長を務めるなど、企業経営者としての活動を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しております。当該知見を活かして、特に経営企画・経営戦略、ガバナンス・リスクマネジメント、
デジタル・IT戦略の分野について専門的な観点から、当社の業務執行に対する監督、助言等をいただくことで、当社の経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強化への寄与が期待できると判断しました。

中央大学商学部で教授を務めるほか、財務省や金融庁の各種委員も務め、金融政策や証券・株式市場の分野で豊富かつ専門的な知見を有しております。当該知見を活かして、特に財務・資本戦略、ESG・サステナビリティ、市場運用の分野について
専門的な観点から、当社の業務執行に対する監督、助言等をいただくことで、当社の経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強化への寄与が期待できると判断
しました。

執行役員

114

にも当初はそのようなコメントをよく聞いたものだ。要は「黒北國FHDの事業モデルと組織文化とすれ違ったときにも一歩身を引くとかあるいは畏まることな

北國 F H D のコンサルティングバンク、キャッシュレスバン

しに明るく挨拶しているという事だった。金融機関ではなくＩ

ク、クラウドバンクを軸とした事業モデルはその構想力、先進Ｔベンチャーに来たのではないかと錯覚を覚えた記憶がある。

性において他に類を見ない。FHD代表取締役社長の杖村氏はVisionary Leader でありこのような事業モデルを長年にわた社外取締役が取締役会議長で何か変わるのかって築き上げてきた。先進的な事業モデルを構想し、その実現

社外取締役が取締役会議長に就任したからと言ってすぐにその的安全性の高い組織を築き上げてきた。すでにこれらは世の中

企業のガバナンスが大きく変わるというものではない。上場企に知られており、また本も出版されている(注2）。その戦略に業には社外取締役が議長の会社もあればそうでない会社もあ

ついてはここであらためて説明するものではないが、組織としる。どちらもPBRでみれば 1 以上もあり1 以下もある。ROEもてこれらの事業モデルへの転換を支える重要な工夫がなされてに向けて不要な序列を排除し、しきたりを打破し、そして心理

常務執行役員（経営企画部長）

立野 賢哉

常務執行役員（経営企画部長）

寺井 尚孝

様々でありまた企業の成長も様々だ。これをもってして、「社いることには改めて驚かされる。

常務執行役員（経営管理部長）

新田 晃久

◉

常務執行役員（人材開発部長）

横越 亜紀

外取締役が議長であってもなくても企業のパフォーマンスは変わらない」「指名委員会等設置会社あるいは監査等委員会設置

これからの金融機関におけるシステム、デジタル技術の重要性

常務執行役員喜多 雅之

執行役員（監査部長）

太谷 信造

会社などその形態とパフォーマンスは関係ない」というのが、を2000年代初頭に喝破し、システムの内製化を進めたことは｢気の利いた」アナリストや一部投資家の心理だろう。以前に重要な経営判断だった。その後システム部門のメンバーを総合

執行役員

大江 聡
115

01 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上

02 私たちはどのような価値を届けていくのか

企画部に移し、それまでの下請け根性(注3)をたたき直し銀行

人材が個々のグループカンパニー固有のスキルを磨いていくた

資家の期待でもありまた従業員あるいは地域社会という重要な負うと考える。実効性評価が形骸化している企業、簡易的の本丸機能として社内に位置付けたのも英断だった。本店にシめの土台作りという意味においても極めて重要な意味を持つ。

ステークホルダーの期待でもある。よいガバナンスを価値創造かつ安価であることを条件に第３者評価者を選んでいる企

ステム部門を移動したことで、行内でのシステム部門の重要

例えばCCIというコンサルティングカンパニーにおいては一人につなげること、取締役はその責任を負うと理解した。

業も見受けられるが、議長が取締役会の実質的な議論の質

性、位置づけが定着した。多くの金融機関のシステム部門は本

一人がプロフェッショナルとしてクライアントに対して価値提店から離れた事務センターに配され、経営陣からの距離を感じ供を求められることになる。その際に課題解決のスキルを構成ながら業務に努めるもののトラブルがあると真っ先に非難され員の多くが保有しており共通言語化しているというのは心強向上の責任を負っているとなれば実効性評価を自らの活動

Governance to Value に向けてのPDCAとして重要な機能として位置付けるはずだ。取締る。これでは経営陣から「デジタルトランスフォーメーション

い。またオンラインを通じて多くの人財が他流試合を経た経験

北國FHDにおいて動態的な視点から、取締役会改革をきっかけ

いは議長評価なども組み入れる必要もある。これらを通し時代の鍵は君たちだ」といわれても力は出ない。結果としてシも実際の業務では役に立っている。人財投資においても先進事として「Governance to Value」（ガバナンス改革が企業価値て取締役会における議論の質の向上につなげて行く。

ステムトラブルも繰り返される。転職機会も多いので優秀な人

例ではないかと思う。

を創出する）の実現の可能性を追求していきたい。

役会の自己評価だけでなく取締役同士のピアレビューある

財も定着もしない。心当たりのある金融機関関係者はこのよう◉具体的な重要課題は今後の活動の中で見極めていくことになる

５）取締役会自体が自己規律を持つ：取締役会で「議論されたなソフトな組織課題解決に力を注ぐべきではないかと考える

このような観点から見れば、今回社外取締役が議長になるといが、以下の点についてはあらかじめ課題として認識しながら進こと」「決定されたこと」「審議において出された意見」にが、しかしおどろおどろしい上意下達文化ではこれは解決でき

うことは取締役の役割・機能を社内に徹底し、健全な緊張感をめたいと思う。

ついてその後どう扱われたのか、必要事項は実行されていない。北國FHDのシステム部門のメンバーには自分たちが先取締役会と執行との間で築き、同時にともに問題解決をしなが頭を切り開いているという自負と自信が見える。最初の印象でら継続的な発展を目指すという意味をステークホルダーに伝え

１）正しいアジェンダの選択：不確実性の増す社会の中で、正少なくとも四半期に一度は執行に説明を求めていくことに感じた「明るさ」には理由がある。

るシグナルではないかと思う。単なる形態ではなくソフトな面

しいアジェンダの選択は執行任せにはできない責任があなるだろう。このことは執行のPDCAの規律の導入につなからの大きな変化を起こすことが期待されているのではないかる。社外取締役は執行のおぜん立てしたアジェンダについがるがそのような要請をする以上、取締役会自体もPDCAと思うと身が引き締まる。

て大所高所から意見を宣うというのは過去の遺物だ。中長をしっかりとまわしていく必要がある。実効性評価もこの期的な課題、全社収益インパクトの大きなアジェンダ、長ような率先垂範の視点からもしっかりと行っていく。

◉
2021年に組織改革でホールディング制となった。この時FHDとして各グループ会社がそこに連なる形としたが、ここでのポイントは、行員あるいは子会社の社員は一度既存の組織を退職
し、すべてFHDの社員の一員となったことだ。そもそも各グル

取締役会として考えていくべきことるかどうかについてフォローしていくことが必要となる。

期保有の投資家にたいしてネガティブインパクトをもたらす事項、あるいはリスクの大きなテーマ等に関して、十分

６）これが投資家の皆様からの期待が最も大きい部分だと思う

ープ会社はDV（注4）、CCI（注１前出）QRI（注5）など高度な専門

これまで培われてきた他社にはない先進性、フラットな文化、性が求められているが、一方で仮にFHD化の時点でそれぞれエンゲージメントの高いスキルのある従業員、そして心理的安の事業が人財を分離・固定した場合に、「巨大なバンクとそれ以全性の高い組織文化については変えることなく今後の変革を進

２）健全なる緊張感の醸成：執行から見て取締役会は「鋭い質向けた必要施策の実施をサポートしていくことが求められ外」という構造も決まってしまう。これではバンク中心の組織める必要がある。今後求められるのは、この事業モデルの枠組問が飛んでくる」「大事な点はよく詰めておかないと喝破る。出てきた結果だけで原因調査をしても目標達成には結構造、組織文化は変わらない。この点ですべての行員がFHD

みをベースにさらなる組織の実行能力、やり抜く力を結集し、される」「いい加減な説明では通らない」といった存在でびつかない。あくまでも見込みに対して追加の打ち手を早の社員化したことで結果的に「バンクが中心」「バンクが偉い」

この事業モデルの「正しさ」を内外に示していくことではないあるべきだろう。執行と取締役との間の健全な緊張感、そくとることが必要だ。適切なKPIの設定、タイムリーなモ現象が見られないオープンな組織文化が醸成されることになっか。それは結果的にROEの向上 PBRの向上といった目に見して執行の説明力への要請は阿吽の呼吸や内部合理性に沿ニタリング、そしてギャップが存在する場合には必要な追た。多くの持ち株会社へ移行した金融機関には見られない工夫

える成果を内外に示していくことであり、「賢い猫こそ鼠をつった判断を排除することなる。私自身も説明能力を求める

加投資のスピーディな判断の支援など、その実現を後押しだ。このようなソフトなレベルでの課題の捉え方、そして大胆な

かまえる確率が向上する」ということを実証していくことかと

ハードルとしての存在を目指す。

する攻めのスタンスを貫いていく。

施策実行という面において傑出した会社ではないかと思う。

思う。その意味で取締役会には執行が一段高い成果を実現する◉

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コーポレート・ガバナンス

03 価値創造を支える経営基盤ための後押しが求められることになる。

討議できるよう前広に議論の俎上に載せていく。

がROE、あるいはPBRといった結果指標についての目標
実現にむけて、ギャップを把握し初期・中間段階で達成に◉
３）取締役会の役割・位置づけについての組織内での理解を得

こられを通じて執行組織に自己規律と成果実現へのつよい志がる：取締役会はチェックボックス症候群に陥らず組織の変

生まれることを後押ししていく。それが北國FHDにおけるガバ

本来取締役会は中長期的課題の解決を通じて企業の継続的発展

革の後押しをするという事を徹底したい。この場合執行のナンス改革を価値創造に結びつける「Governance to Value」

ログラム、あるいはオンライン大学の経営学部、大学院のに対しての責任を負う。事業ポートフォリオ、また人材ポート長が取締役会の長を兼務するというのでは組織の構成員はの実現につながるのではないか。併せて、ステークホルダーのMBAプログラムなどへの積極的な参加を促してきた。現在でフォリオ、DEI文化醸成、そして次世代経営幹部育成等につい取締役会を執行の上位の会議体と考えがちになる。その結方々とのコミュニケーションも適宜進めていきたい。まずはそは17.5％の社員が何らかのオンライン講習あるいは大学・大学て主導する責任を負う。これは前職の議長の際に海外の長期保果「いつかは取締役」と考える文化が醸成され、取締役会の第一歩としてこの統合報告書を目にされているステークホル院プログラムに参加経験を持つようになった。この社員全体が有志向の投資家から「御社の経営幹部におけるジェンダーの多の中でも社内の取締役の間で執行のヒエラルキーが踏襲さ

ダーの方々の期待に応えるべく尽力していく所存だ。

広く経営、課題発見、課題解決、チームリーダーシップなどを様性は見られないがあなたはどうするつもりなのか」という課れる。結果的に会議においても最初に示したように、「お理解し共通言語で業務にあたるということのメリットは大き

題を突き付けられた時に自ら痛感したことでもある。最初はっしゃることはもっともです」メンタリティが蔓延するこい。不確実性の拡大する社会において経験則では対応できない「それは人事の問題なので執行トップに聞いてほしい」と言いとになる。執行と取締役会の健全なる緊張関係など望むべ

ときに少数のいわゆるエリートが多くの普通の人をリードしてそうになってはたと気づいた。このような中長期的課題に率先くもない。このような新たな関係造りに寄与していく。

いくというモデルは陳腐化するということをすでに当時から見して取り組むのは取締役会、そして議長のあなたの責任だと突抜いていた。このような人財の底上げは、FHDに集められた

きつけられているということを理解した瞬間だった。それは投人財投資という面でも突出している。世の中が人的資本経営な◉どという随分前から、社員にはオンラインのリーダーシッププ４）取締役会の実効性：実効性については一義的責任を議長が

注1）CCI：コンサルティング会社である株式会社CCイノベーションの略称
注2）：「人財のブラッシュアップが企業と地域を元気にする」（株式会社北國フィナンシャ
ルホールディングス著）
注3）：「地域金融機関のデジタルトランスフォーメーション」（株式会社デジタルバリュー
著）の表現より引用注4）DV：システム開発会社である株式会社デジタルバリュー の略称
注5）QRI：投資ファンド運営会社である株式会社QRインベストメントの略称

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