2023 年５月 19 日
各 位
上場会社名
代表者

株式会社
南日本銀行
取締役頭取
齋藤 眞一
（コード番号 8554）
問合せ先責任者 取締役人事総務部長 吉留 昌彦（TEL 099-226-1111）

定款一部変更に関するお知らせ

当行は、本日開催の取締役会において、2023 年６月 27 日開催予定の第 115 期定時株主総会に、定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．変更の理由
当行Ａ種優先株式は、2022 年 9 月 30 日に消却を完了したことから、同株式に係る規定を削除するものであります。また、この削除に伴い条数の繰り上げ等、所要の変更を行うものであります。

２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙の通りであります。

３．今後の日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2023年６月27日（火）2023年６月27日（火）以 上- 1 -別紙（下線は変更部分を示します。
）
現行定款

第１章 総則第１条～第５条（条文省略）

変更案

第１章 総則第１条～第５条（現行どおり）

第２章 株式第２章 株式（発行可能株式総数・発行可能種類株式総（発行可能株式総数・発行可能種類株式総数）数）
第６条 当銀行の発行可能株式総数は 3,200
第６条 当銀行の発行可能株式総数は 3,200万株とし、普通株式の発行可能種類株式万株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は 3,200 万株、Ａ種優先株式の発行総数は 3,200 万株、Ｂ種優先株式の発行可能種類株式総数は 3,200 万株、Ｂ種優可能種類株式総数は 3,200 万株とする。
先株式の発行可能種類株式総数は 3,200万株とする。
第７条～第 12 条（条文省略）
第２章の２ Ａ種優先株式（Ａ種優先配当金）
第 12 条の２ 当銀行は、第 38 条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。
）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下､ ｢Ａ種優先登録株式質権者」という。
）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。
）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
）に、Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭（以下、「Ａ種優先配当金」という。
）の配当をする。配
当年率は、８％を上限とする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ
種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第 12 条の３に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

第７条～第 12 条（現行どおり）
（削 除）
（削 除）

- 2 -

現行定

款

変

② ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロもしくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 12 号ロもしくは第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（Ａ種優先中間配当金）
第 12 条の３ 当銀行は、第 39 条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、「Ａ種優先中間配当金」という。
）を支払う。

（削 除）（Ａ種優先株主に対する残余財産の分配）
第 12 条の４ 当銀行は、残余財産を分配す
るときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額を踏まえてＡ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を支払う。
② Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

（削 除）（Ａ種優先株主の議決権）
第 12 条の５ Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ａ種優先株
主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の（削 除）

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更案

現行定

款

変額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
（普通株式を対価とする取得請求権）
第 12 条の６ Ａ種優先株主は、次項に定める取得を請求することができる期間中、当銀行に対して自己の有するＡ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行はＡ種優先株主がかかる取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、第３項に定める財産を当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。
② Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める期間（以下、「取得請求期間」という。
）とする。
③ 当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ
種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
）を乗じた額を次項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第 167 条第３項に従ってこれを取扱う。
④ 取得価額は、当初、当銀行の普通株式の時価を基準としてＡ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算出される額とし、当該決議により取得価額の修正および調整の方法を定めることができるものとする。当銀
行は、当該決議により取得価額の修正を（削 除）- 4 -更案

現行

定款

変

定める場合、修正される額の下限を定めるものとし、取得価額が下限として定める額を下回った場合、取得価額は下限として定める額に修正されるものとする。
（金銭を対価とする取得条項）
第 12 条の７ 当銀行は、Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める事由が生じた場合に取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額相当額を踏まえてＡ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を交付する。

（削 除）（普通株式を対価とする取得条項）
第 12 条の８ 当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていないＡ種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日をもって取得する。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
）を乗じた額を普通株式の時価で除した数の普通株式を交付するものとし、その詳細はＡ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める。当該取締役会では交付すべき普通株式数の上限の算定方法を定めることができる。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。

（削 除）

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更案

現行定款

変更案

（株式の分割または併合および株式無償割当て）
第 12 条の９ 当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

（削 除）

第２章の３ Ｂ種優先株式
第 12 条の 10～第 12 条の 17（条文省略）

第２章の２ Ｂ種優先株式
第 12 条の２～第 12 条の９（現行どおり）（優先順位）
第 12 条の 18 Ａ種優先株式およびＢ種優先株式に係る優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は同順位とする。

（削 除）第３章 株主総会
第 13 条～第 19 条（条文省略）

第３章 株主総会
第 13 条～第 19 条（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会
第 20 条～第 28 条（条文省略）

第４章 取締役および取締役会
第 20 条～第 28 条（現行どおり）

第５章 監査役および監査役会
第 29 条～第 36 条（条文省略）

第５章 監査役および監査役会
第 29 条～第 36 条（現行どおり）

第６章 計算第 37 条～第 40 条（条文省略）

第６章 計算第 37 条～第 40 条（現行どおり）- 6 -