事業承継
進め方

成功させる

ポイント

CONTENTS
第

1章

目 次

本気で「事業承継」
を考えよう
02 ポストコロナを見据えた事業承継を考える忽那 憲治 氏

神戸大学大学院 経営学研究科 教授

06 専門家に学ぶ事業承継の進め方と相談事例
日本公認会計士協会 兵庫会 会員

瀧元 一 氏

10 体験談に学ぶ事業承継成功のポイント
姫路ハウスサービス株式会社 代表取締役

第2章

西田 俊一 氏事業承継の第一歩を踏み出そう
13 事業承継の基本
15 事業承継の進め方
25 後継者の選定
27 親族内承継における課題と対応
29 従業員承継における課題と対応
31 第三者承継における課題と対応

第3章

事業承継に関する支援施策の紹介
36 知っておきたい法律問題
兵庫県弁護士会 会員 弁護士

高島 浩 氏40 知っておきたい税金問題
近畿税理士会 中小企業対策部 副部長

和田 泰裕 氏44 〜参考〜特例事業承継税制の概要
46 主な支援施策
48 保証制度による支援
51 支援に関する相談先

第

1章

本気で

「事業承継」を考えよう
02 ポストコロナを見据えた事業承継を考える
神戸大学大学院 経営学研究科 教授

忽那 憲治 氏06 専門家に学ぶ事業承継の進め方と相談事例
日本公認会計士協会 兵庫会 会員

瀧元 一 氏

10 体験談に学ぶ事業承継成功のポイント
姫路ハウスサービス株式会社代表取締役

西田 俊一 氏第1章

本 気 で「 事 業 承 継 」を 考 えよう

ポストコロナを見 据えた事 業 承 継を考える
神 戸大学大学院

経営学研究科 教 授

忽那 憲治氏1 儲ける力の低下と
１．

ビジネスモデル再構築の必要性ながらリスクが高く、大きなチャレンジを伴う。
零細・中小企業が既存事業のビジネスモデルの再構築や新規事業の設計を実践し、持続的な成長に向けた事業

日本の零細・中小企業の収益性は低い。図1に示すよう承継をするには、モノに関する戦略設計（事業戦略）だけに、財務省の「法人企業統計」によれば、金融を除く全産ではなく、カネに関する戦略設計（財務戦略）とヒトに関す業ベースで見ると、2019年度の総資本営業利益率は、零る戦略設計（人材・組織戦略）を総合的に行う必要があ

細企業(資本金1000万円未満)で1.6%、中小企業(1000る。
しかし、
もちろん例外はあろうが、多くの零細・中小企

万円以上1億円未満)で2.4%、中堅企業(1億円以上10億

業は資金と人材の両面で制約を抱えているのがむしろ普円未満)で4.5%、大企業(10億円以上)で3.3%である。儲通である。

ける力を失ったビジネスモデルの再構築は、多くの零細・資金面について現状を概観すると、財務省の「法人企中小企業にとって企業の存続をかけた重要かつ喫緊の課業統計」によれば、2019年度の総資本に対して金融機関

題として経営者に突きつけられている。

借入が占める比率は、零細企業で40.6%、中小企業で儲ける力を回復し利益率を向上するには、成熟した既24.9%、中堅企業で13.1%、大企業で16.4%となっている。

存事業（コア事業）の再構築だけでは弱く、今後の成長事一方、同年の自己資本比率は、零細企業で19.3%、中小企業へと育つ可能性のある新規事業を生み出していくこと

業で41.2%、中堅企業で42.0%、大企業で45.5%となってが求められている。
しかし、既存事業のビジネスモデルのいる。財務的に見れば、自己資本は企業にとってリスクを再構築や新規事業の設計という取り組みは、当然のこと許容できる資金である一方で、金融機関借入は定期的な返 済を求 められる負 債

図1

わが国企業の総資産営業利益率の推移(1961-2019年度)

であり、リスクを許 容 す
ることが難しい資金である。零細企業は金融機関からの借入に40％程度を依存しており、リスクが許 容 できる自 己 資 本 は
わ ずか20％程度を占めるにすぎない。
さらに、
コロナ禍は、零細・中小企業の経営の将来に対して、財務的に厳しい試練を与える。コロナ禍での緊急的、救済的な金 融 機 関 他 からの 資
金 の 調 達 が 負 債ベース

※出所：財務省「法人企業統計調査」
より作成

02

で行われていることで、

Proﬁle本 気 で﹁ 事 業 承 継 ﹂を 考 え よ う忽那 憲治

1964年愛媛県生まれ。

大阪市立大学大学院経営学研究科後期博士課程修了。博士（商学）。
神戸大学大学院経営学研究科助教授を経て、2005年より現職。
専門は、アントレプレナーファイナンス、ファミリービジネスなど。

シュマン『両利きの経営 「二兎を追う」戦略が未来を切昇が予想される。内部留保を取り崩すなどの対応は、自己り拓く』（東洋経済新報社、2019年）の指摘している重要な資本の厚みを一層低下させるであろう。つまり、
コロナ禍

ポイントを紹介しながら、零細・中小企業のポストコロナをは、零細・中小企業、
とりわけ零細企業に対して、リスクが見据えた経営のあり方について考えることにしよう。

とりにくい財務体質の元で、既存事業のビジネスモデル

図2に示す横軸が「知の深化」であり、自身・自社の持つの再構築や新規事業の創出というリスクの高い取り組み

一定分野の知を継続して深掘りし、磨き込んでいく行為をを強いている状況である。

意味する。一方、縦軸は「知の探索」であり、自身・自社の既存の認知の範囲を超えて、遠くに認知を広げていこうととで、本業での儲ける力を高めるためのビジネスモデルする行為を意味する。
これら2つの行為をバランス良く両の変革をどう実現すればよいのか。持続的な成長を実現

利きの状態で経営が行えている企業ほどイノベーション

するための柱となる新規事業をどのように生み出し、育てが起き、パフォーマンスが高くなる傾向にあるというのがていけばよいのか。

彼らの研究からの指摘である。活動が知の深化に偏り、知2 持続的成長の実現における両利きの経営の重要性

事 業 承 継に 関 す る 支 援 施 策の 紹 介

経営者やアトツギは、制約される財務状況や人材のも事 業 承 継の 第 一歩 を 踏 み 出 そ う

零細・中小企業において金融機関借入比率の大幅な上の探索に取り組まない企業は、変化に直面したときに破綻する可能性が大きい。伝統のある優良な企業ほど最も脆弱であり、既存の事業で一定の成功を収めたがゆえに、サクセストラップに陥る可能性が高いと指摘している。

本節では、チャールズ・Ａ・オライリー、マイケル・Ｌ・タッ

企業が急速に変化する環境に対応するためには、内外のコンピテンシーを統合、構築、再構成

図2 知の探索と知の深化による両利きの経営する能 力（ダイナミック・ケイパビリ
ティ）が求められる。ポストコロナを考えたときに、
まさに企業に求められる重要な能力と言える。
同書では、両利きの経営に成功している企業の共通点として、下記の点が指摘されている。第1に、探索ユニット
を大組織から分離させる。第2に、探索ユニットが大組織の資産を活用できる。第3に、探索ユニットが、深化ユニットで学んだことを競争優位につなげる形で活かせる。第4に、経営の上位層が支援する。第5に、新規事業と成熟事業の間のインターフェイスを管※出所：チャールズ・Ａ・オライリー、マイケル・Ｌ・タッシュマン『両利きの経営「二兎を追う」戦略が未来を切り拓く』東洋経済新報社、2019年。
入山章栄氏作成

理して、対立を解決する。以上の指摘
は、探索ユニットは深化ユニットから
03

第

1章

本 気 で「 事 業 承 継 」を 考 えよう

ポストコロナを見 据えた事 業 承 継を考える

独立させながらも孤立させることなく、深化ユニットの資

3 両利きの経営の実践に向けてのアプローチ

産を活かせるように両ユニットの融合を図る必要があることを意味する。

零細・中小企業が両利きの経営をどのように実践するかにそのためには、両利きの経営の要件として、以下の4点

ついてのアプローチをまとめたのが図3である。両利きの経が重要である。第1に、探索と深化の両者が必要であるこ

営における知の深化は既存事業（コア事業）の再構築、知のとを正当化する明確な戦略的意図である。第2に、ベン探索は新規事業の設計をいかに実践するかを意味する。既チャー育成と資金供給に経営陣が関与し、監督し、こうした存事業であろうと新規事業であろうと、顧客が抱える課題を

取り組みの芽を摘もうとする人々から保護する、経営陣の解決するために自社の強みを活かせるイノベーション・アイ

関与・支援である。第3に、探索型事業は深化型事業から十デアを構想し、そのアイデアを整合性のとれた戦略に落とし

分な距離を置くが、成熟部門が持つ資産や組織能力を活込むべく、事業戦略、財務戦略、人材・組織戦略などの主要な用できるように組織的なインターフェイスを設計することで戦略の設計を行い、実践するしかない。

ある。第4に、2つのユニットに共通のアイデンティティをもたらすビジョン、価値観、文化を生み出すことである。

実践するための十分な資金が現状ないのであれば、いかにそれを内部から生み出すか、もしくは外部からいかに調達するかのファイナンスを設計することが求められる。零細・中小企業の利益率の低下傾向や現在直面しているコロナ禍の影響を考えると、小手先の改善や微修正で乗り越えることが

図3 両利きの経営の実践に向けてのアプローチ※出所：筆者作成

04神戸大学大学院

経営学研究科 教授

忽那 憲治 氏本 気 で﹁ 事 業 承 継 ﹂を 考 え よ う

できるようなレベルの試練ではないことを経営者やアトツギ
的地への楽なショートカットはなく、両利きの経営の実践を通じて乗り越えていくしかない。

事 業 承 継の 第 一歩 を 踏 み 出 そ う

が直視し、その課題に取り組む覚悟を固める必要がある。目ジメント、モチベーションにも大きな変革が急務である。
4 両利きの経営の実践を促す

シード・アクセラレーション

筆者は、図3の真ん中に矢印の流れで示した3つのステッ
プでの取り組みが必要であると考えている。

零細・中小企業が両利きの経営を実践できるように、彼らの取り組みを様々な視点からサポートするシード・アクセラ

れは、両利きの経営の要件として前節で指摘した第1と第レーションの役割が重要である。筆者の関わる取り組みとして4の点に関連する。探索と深化の両者が必要であることをは、2018年に神戸大学発ベンチャーとして株式会社イノベー

正当化する戦略的意図を明確化したり、2つのユニットにション・アクセル（https://www.innovation-accel.jp）を設

共通のアイデンティティを生み出すためには、
ミッション、立し、零細・中小企業の経営者やアトツギが「学び、繋がり、実ビジョン、バリューの再考が実践へのスタート地点におい

践する」
コミュニティを作ることによって、両利きの経営によるて必要不可欠である。

事業承継を可能とするためのプログラムを提供している。

第2に、DX（デジタルトランスフォーメーション）の実施「学び」に関しては、良質な理論は良質な実践を生み出すである。既存事業の再構築と新規事業の設計の両者におという考えに基づき、質の高い理論的・実践的なアントレプレ

いて、デジタルの活用を基礎に置くビジネスモデル全体

ナーシップ教育の提供を通じて、会員の知識レベルの向上をの設計なくして、持続可能な経営の将来像をイメージする目指している。具体的には、図3に示すプロセスを前に進めることは難しい。
さらに、デジタルの活用を通じて既存事業ために、イノベーションアイデア構想実践塾、
ビジネスプランを効率化することによって、新しい取り組みを可能とする

ニング実践塾、
アントレプレナーファイナンス実践塾、DXアカ

資金や人材を企業の中から生み出す必要もある。資金やデミー実践塾の4つの教育プログラムを提供している。
「 繋が人材を外部調達することを想定した取り組みは、実現性り」に関しては、多様性に富む会員のネットワークの構築と、の上で絵に描いた餅に終わる可能性が高い。

質の高いメンターの育成がイノベーション創出への取り組み

第3が人・組織の再設計である。第1と第2のプロセスがの基盤となる。
「実践する」に関しては、
ヒト・モノ・カネ・情報に実現可能になってきた時点で、両利きの経営の実践を視関する戦略を総合的に構築する必要があり、メンターチーム

野に入れた人・組織を再設計することが重要である。
このの組成やビジネスプランの壁打ちを通じて、持続的成長の実点は、両利きの経営の要件として上で指摘した第２と第３

現に有効なプロジェクトの立ち上げと実践に取り組んでいる。

の点に関連する。ベンチャー育成と資金供給に経営陣が零細・中小企業の経営者やアトツギの意識改革とリスクテ関与し、監督し、探索ユニットの活動の芽を摘もうとする

イキングが求められていることは言うまでもないが、両利きの人々から保護するような経営陣の関与・支援が得られる

経営の実践を促すためのシード・アクセラレーションの機能

形を組織としてとる必要がある。
また、探索型事業についを充実させ、ポストコロナを見据えた事業承継を考え実践すては深化型事業から十分な距離を置くが、成熟部門が持るコミュニティの育成を図っていくことが不可欠である。

事 業 承 継に 関 す る 支 援 施 策の 紹 介

第1に、ミッション、ビジョン、バリューの再考である。こつ資産や組織能力を活用できるように組織的なインターフェイスを設計する必要がある。こうした人・組織の再設計は、採用、育成、評価、そして組織で働く社員のエンゲー
05

第

1章

本 気 で「 事 業 承 継 」を 考 えよう

専 門 家 に 学 ぶ 事 業 承 継 の 進 め 方と 相 談 事 例

創業者の父、そして母から子へ
創業者の想いを引継ぎ、従業員と団結して取 り組んだ事業承継
父から母への事業承継

瀧元：円滑な事業承継を行うには、従業員と信頼関係を構築〜父の死亡によって、経理担当から代表者へ〜

しておくことが重要です。御社の場合は創業者の時から従業員の育成に力を入れておられ、従業員と十分なコミュニケー

瀧元：平成19年に現在の大久保社長の父（当時の代表者でションがとれていたようですね。なお、当時の業況はどうでしあり創業者。以下、「 創業者」）が58歳で亡くなられました。大たか？

久保社長は当時31歳であったこともあり、先代の貴代江さん

大久保：創業者が病気になる前から徐々に業況は向上してい（現社長の大久保社長の母。以下、「 先代」）が8年間代表を務ました。私は、母が代表者になってからは、番頭格の専務取締められました。先代は突然代表者になりましたが、当時はどの役のもとで常務取締役として現場を見ながら自身で営業もような心境でしたか？

行っていました。途中からは現場を離れ、経営にシフトしてい

先代：創業者の病気も徐々に進行していたので覚悟はしていきました。
「 目指せ幸福集団」と掲げ“正直者が損をしない会

ましたが、長年経理を務めており、表に出ていなかったので社づくり”を一人ひとりが意識して頑張ってきたことで、業況不安はありました。創業者の時代から、従業員に対して「売上も少しずつよくなっていきました。

重視ではなく利益重視」で考える習慣を身につけることを教えており、
また「会社の中で求められている立場を自分で考える」
といったことを学ぶ研修などを行っていました。私が代表者になってからもこのような取組を継続して行い、従業員

母親から息子への事業承継〜常務として様々な経験を積み、40歳を機に代表者に就任〜

全員に知ってもらうことを意識しました。
また、当時は借入金が多かったので、経理面でも出来るだけ負債を減らして、均

瀧元：先代はいつ頃代表者を息子である大久保社長に交代

衡のとれた財務にしようと努めました。従業員がよく理解し、するつもりでしたか。

協力してくれました。

先代：息子が40歳になれば譲るつもりでした。あまり急激に

公認会計士

日本公認会計士協会
兵庫会 会員

瀧元 一さん日本公認会計士協会兵庫会所属。大学卒業後、メーカーでエンジニアとして勤務。監査法人

での勤務経験を経て、平成23年に瀧元一公認会計士事務所を開業。中小企業の事業再生サポート及び税務、会計、経営

コンサルティング、事業承継支援業務などを行っている。

06

本 気 で﹁ 事 業 承 継 ﹂を 考 え よ う

株式会社ビジネスサービスは、フルカラーコピーや複合機等の事務機器全般を取り扱う卸売会社。昭和50年、現社長の父が個人創業。
昭和55年に法人成りするなど、順調に会社を成長させてきたが、平成19年に創業者の父が死亡する。
長年、父を支えてきた母が２代目として事業を引き継ぎ、
その後、息子が３代目の代表者に就任している。
父から母へ、
そして母から息子へ事業を引き継いだ体験談を、顧問会計士である瀧元氏が伺った。

て少しずつ経験をさせて、周りの方とも交流を深めてもらいり応援してもらいました。

ました。

瀧元：御社は販売先の業種が多岐に渡るので、異業種の経

大久保：代表者へ就任する前から経営面でも先代といろいろ

営者とのつながりも大切になってきますね。

相談しながらやっていましたが、姫路青年会議所の卒業を機

ところで、親族内承継では、経営者と後継者のケンカや揉めに代表者に就任しました。

事が少なくありません。争いごとを避けるためには、例えば親瀧元：代表者の人脈に依存した取引形態の場合、代表者が子間の場合、親は「経営に口出ししたいが、子に任せる」、子

変わると取引先が離れてしまうケースも多いのですが、御社は「自らの意思を大事にしつつ、親の意見にも耳を傾ける」とはそういう形ではなかったですよね。

いうように、それぞれの折り合いが必要となる場合がありま

先代：そうですね。創業者と一緒にやってきた従業員がたくさす。先代から大久保社長に移行されたときはどうでしたか？

んおり、創業者が亡くなった後も一致団結して助けてくれた

先代：息子には常務取締役として営業を頑張ってもらっていことが本当に大きかったです。

ました。少しずつ権限などを息子に移行し、息子に任せていこ大久保：みんな助けてくれたね。

うという意思がありました。
また、創業者が元気だった頃から

瀧元：御社は社長の人脈や限られた取引先に依存していな

将来的な事業承継を見据え、創業者と一緒に取引先に顔ついし、多くの取引先から売上を積み上げていくビジネスモデ

なぎをしていました。出来るだけいろいろな場面で息子にもルであったことも大きかったですね。

一緒に話を聞いてもらうようにしてきたため、息子も創業者

大久保：異業種交流会や姫路青年会議所で経営者同士の繋の経営方針を十分に理解してくれていました。

がりができていました。創業者が亡くなったときには相談にも瀧元：経営者と後継者が十分なコミュニケーションをとること

乗ってもらいましたし、助けてもらいましたね。異業種の経営や、後継者に様々な部署や役職を経験させることは非常に重者とのつながりが事業にもプラスになりました。

要ですね。取引先への顔つなぎをしておくことも、円滑に事業大久保 謙さん

大学卒業後、事務機器メーカー

経営者

株式会社ビジネスサービス
代表取締役

事 業 承 継に 関 す る 支 援 施 策の 紹 介

先代：創業者も会に所属していましたし、周りの方々にはかな

事 業 承 継の 第 一歩 を 踏 み 出 そ う

立場が変わるのも大変だと思いましたので、常務取締役としで２年間営業として勤務。25歳で当社に入社し、平成15年常務取締役に就任。母である２代目・大久保

貴代江さんの後を受け、平成27年7月より代表取締役を務める。

07

第

1章

本 気 で「 事 業 承 継 」を 考 えよう

承継を進めるポイントになります。

を育成することは大切です。

大久保社長はいつ頃から事業を引き継ごうと考え始めまし

御社は、財務状態が良くなっていましたので、先代が取締役たか。

を辞任される際、退職金を支給し、ゴルフ会員権などの含み

大久保：創業者から継いで欲しいという声を掛けられたこと損がある資産を処分していきました。退職金は所得税の面ではありませんでした。
しかし、自分では学生の頃から漠然と控除額も通常の給与より多く有利になります。

「継ごうかな」と考えていました。大学卒業前、進路を考えてい創業者が亡くなられた際、自社株式の承継はどうされました時に、創業者からは「事務機器メーカーに就職してほしい」

たか？

と言われました。卒業後は事務機器メーカーに入社し、約２年

先代：当時は負債も多く、株式の価値はあまりありませんで間事務機器の営業をしていました。

した。

先代：創業者も事務機器メーカーで経験を積み、開業しまし大久保：あまり知識がなかったので、創業者の持っていた自た。創業者は、息子にまず事務機器メーカーで将来のための社株を私や私の妻などに移動したぐらいでした。先代が持つ経験を積んでほしいと考えていたようです。

株式もその時に私に移しておくべきだったと思っています。瀧大久保：事業承継を本気で意識したのは、実家に戻ってきて元先生に教えていただき、現在は、贈与契約書に基づいて先2年 ほどした時です。事務機器メーカーを退職後、25歳で代の株式を私に移しています。株式価値が上がってきている

帰ってきて当社に入りましたが、その時は創業者も元気にしので、少しずつ移しています。親族以外に分散している株式ていました。
しかし、2年程して創業者の病気が見つかり、余も、徐々に集約しているところです。

命半年と言われました。入院や治療をしながらも、出社して瀧元：相続において、非上場株式や遊休土地など、換金性がいましたし、約４年頑張ってくれましたが、私もこの頃から将低いものの価値があり、相続税がかかる資産の承継は、事業来代表者になることを強く意識するようになりました。創業承継において課題になっています。
また、贈与についてです

者は車いすで一緒に外部の会議にも出席し、顔つなぎをしが、年間（1月1日から12月31日）の贈与の合計額が110万円てくれましたので、従業員も取引先も状況を徐々に受け入れ

以下であれば贈与税は課されません。制度のメリットを活用てくれました。

し、生前から後継者へ自社株式を移していくこともできます。
大久保：瀧元先生にいろいろ教えてもらいながら、徐々に改代表者就任前後の取組〜資産・負債の承継、従業員教育など〜

善していこうと思っています。
瀧元：以前は資本金や株主数の要件もありましたので、業歴が長い会社は株主が分散しているケースが多いです。
借入金の経営者保証は承継されましたか？

瀧元：大久保社長は代表者へ就任後、新たな取組をされまし大久保：代表者に就任した際には経営者保証は引継ぎまし

たか？

たが、業績もよくなっていましたので、金融機関に経営者保証

大久保：管理者の育成ですね。以前はトップダウン形式でしが不要な融資で借り換えさせていただきました。

たが、各課のトップにはマネージャーとしていろいろ考えても瀧元：御社は経費管理レベルも非常に高く、堅実に経営されらうようにしました。
「 管理者って何だ」という研修を受けてもています。売上・利益を伸ばすとともに、出来るだけ負債を減らいました。
「 なぜこれを言われたのかを考え、部下に伝える」
ことを徹底しています。
また、前月の反省点・今月の方針などを毎月検討し、私からもフィードバックする機会も設けています。
瀧元先生にもいろいろ相談に乗ってもらっています。事業承継についても代表者に就任する前に当社に来てもらってアドバイスをもらいました。
瀧元：職場で発生する問題を解決し、従業員のやる気を引き出し、まわりを巻き込みながら組織の力を引き出せる管理者

08本 気 で﹁ 事 業 承 継 ﹂を 考 え よ う

左から、先代の大久保貴代江氏、
代表取締役の大久保謙氏、公認会計士の瀧元氏

本社社屋行ったことで、金融機関との信頼関係も深まりました。

みも活かしていきたいです。

また、御社は創業当初からシャープの代理店をされ、優秀な瀧元：限られた経営資源を活用して、収益の拡大を図るには成績を残されていますね。事業承継後も取引が継続されてい経営の方向性を従業員と共有することも大切です。
また後継ることは、磨き上げが上手く行えている証しといえます。

者は、前社長が長年やってきた事業が「現在の外部環境に適

大久保：そうですね。シャープとの取引は長く、今では姫路市

応できているのか」、「将来性があるのか」等を検討し、場合にで1番大きな販売代理店になりました。表彰もいただいておよっては新たな事業展開を行っていくことも必要になります。

り、シンガポールや台湾など海外での表彰式に参加したこと

事業承継が業態転換や事業構造の見直しのきっかけになるもあります。

こともあります。国による「事業再構築補助金」も新設されるこれからの事業展開について〜事業承継を経験して考えること〜

事 業 承 継に 関 す る 支 援 施 策の 紹 介できることが多く、利益率が高いことです。
こうした自社の強事 業 承 継の 第 一歩 を 踏 み 出 そ う

らして、均衡のとれた財務にするなど会社の「磨き上げ 」をので、新分野展開や業態転換などに意欲のある事業者は本補助金の活用を検討しても良いでしょう。
瀧元：最後になりますが、事業承継を経験された社長から見て、事業承継を進めるうえで大事なことは何だと思いま

瀧元：事業承継を経験されて、今後、どのように会社を発展さすか？

せていくか、
またそのためにどのように従業員と関わってい大久保：いろいろな方のアドバイスを聞くことですね。私にはこうと考えていますか？

瀧元先生や 経営者仲間などいろいろな方から意見を聴い

大久保：各従業員には、コスト意識を持ってもらうようにしてて、相談できる環境がありました。専門家やいろいろな経営

います。
また、数値目標とは別に「価値の向上」を強く意識す

者に意見を聴ける環境を作り、自社に合った事業承継はどのるように言っています。価値とは、「 人財の価値」、「 会社の価ような方法なのかを考えていくことが大切だと思いますね。

値」です。社員には「自分を安く見せない」ように言っています。ボランティアではないので、「自分が動く価値」
をお客さんにもわかってもらえるように意識させています。従業員一人ひとりの価値を上げることができれば「会社の価値」も向上すると考えています。この業界はスピードが速く、「ヒト、モノ、カネ」という経営資源が限られた中小企業でもあることから、
どのように外部環境に適応していくかが課題です。近年では様々な分野の取引先を増やすことができました。その次の展開を検討していきたいです。
当社の強みの１つは、ソフトの設定なども含めて自社で対応

COMPANY INFORMATION

株式会社ビジネスサービス〒670-0061

姫路市西今宿2-4-6

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09

第

1章

本 気 で「 事 業 承 継 」を 考 えよう体 験 談 に 学 ぶ 事 業 承 継 成 功 の ポ イント

こんないい会社を終わらせてはいけない
資産の「見える化」
で気付いたこと
プレハブ・ユニット建築を手がける姫路ハウスサービス株式会社（1977年創業）。創業者が高齢となり、2009年から事業承継の検討がはじまる。M&Aも視野に入れていたが、2019年、創業者を支えてきた西田現社長が親族外承継することに。
「相当悩みました」というが、決心できた理由は何だったのだろうか。

ターニングポイントとなった

知的資産経営報告書の作成ていました。
いま自分が当時の前社長の年齢になってみて、よう
やくその真意が理解できるようになりました。
ひとくちに事業承継といっても、単なる社長の交代だけではありません。資産や―まずは会社の歴史と、事業承継にいたる経緯について教えて人、株式、社風や知的資産など様々なものを受け継ぐ必要があ

ください。

るので、
長い時間をかけた準備が必要です。

姫路ハウスサービスは、1977年に先代の中島弘堂氏が創業事業承継懇談会には、役員や各部門長、営業所長などが出しました。
80年代から90年代のバブル経済の絶頂と崩壊を経験

席し、従業員承継やM&A等の事業承継方法などを話し合いまし、95年には、阪神淡路大震災によるプレハブ特需がありましした。時を同じくして、私たちが取り組んだのが、知的資産経営た。
この年の業績は、いまも超えられない歴代1位の売上です。

報告書の作成です。
但陽信用金庫様からのお誘いで作ることに

その後はデフレ等の影響で、低迷期が続きました。そんな中、なりました。

2009年に当時62歳となり引退を覚悟するようになった前社長

いま振り返れば、これが大きなターニングポイントだったかとが、10年計画の事業承継懇談会をはじめました。

思います。

―10年もの年月をかけるのですね。事業承継懇談会ではどの―知的資産とは、どのようなものなのでしょうか。

ような話し合いがあったのでしょうか。
前社長は、それくらい時間をかけないと承継は難しいと考え

知的資産とは、決算書や試算表に記載されている資産以外の目に見えない資産のことであり、企業における競争力の源

姫路ハウスサービス株式会社代表取締役

西田 俊一さん日本 国 有 鉄 道（ 現：J R ）に入 社 。
1990年に㈱トータルリース（現・姫路ハウスサービス㈱）に入社。
現場仕事で経験を積み、98年取
締役工事部長、2006年常務取締役、14年専務取締役を経て、19年11月に現職。

10

常務取締役の天野伸之さんは「この人しかいない」と西田社長（当時は常務取締役）を後継者に推薦❶WLB：ワークであります。実はこの目に見えない知的資産こそが、会社を支

ライフバランス

える「強み」
であり価値の源泉であります。私たちはこの知的資（仕事と生活の産経営報告書の作成を通して当社独自の強みを見つけ出して調 和 ）推 進・宣「見える化」することができました。

言企業、認定企

本 気 で﹁ 事 業 承 継 ﹂を 考 え よ う

泉（人財、技術、技能、組織力、理念、顧客とのネットワーク等）

業を経て“令和2年度「ひょうご仕事と生活のバランス企業表彰」受賞”（一例・・・半休までだった有給休暇を１時間単位有給取得制度の確立等）

資産経営報告書。
「（作成を）継続することが大事」と西田社長

見える化された強みを残していくための事業承継❷健康経営：令和２年「わが社の健康宣言」登録事業所として事 業 承 継の 第 一歩 を 踏 み 出 そ う

おおむね2年ごとに作成する知的認定❸「未来ビジョンプロジェクト翌檜会」
を発進（100年企業を目指すために、次世代の事業承継を見据えた人財育成チーム）―経営者保証についてお聞かせください。事業承継にあたっ―会社の強みは、どのようにして見つけることができたのでしょて、前代表の保証債務の連帯保証人にならなくてはいけない

うか。

ケースがあります。
これは事業承継の障壁にもなりえますが、問題はありませんでしたか。

き出すワークを行いました。書き出したポストイットを似ている

それについては、前社長が事前に連帯保証がつかない融資

内容ごとに壁に貼ってグルーピングしてみると、5つに区分けでに借り換えたり、計画して返済したりしてくれていました。そのきました。各々の強みを率直に一言で表してみると、団結力、連ための10年計画でもあったと思います。現在は、経営者保証が携力、迅速力、施工力、責任感という言葉に当てはめることが必要な融資は受けていません。気が早いですが、これも次の承でき、それらを当社の強みとして“ファイブパワー”と名付けまし

継を見据えた上でのことです。

事 業 承 継に 関 す る 支 援 施 策の 紹 介

まずは全社員総出でポストイットに、会社の強みや弱みを書た。
このワークによって得られた成果の一つは、経営側と社員との相互理解ができたことです。
それ以降、当社では経営計画―最後に、いま事業承継を考えている人に向けてメッセージを書創りに全社員が参画しています。事前に社員アンケートを取いただけますか。

り、個人的な目標や夢も反映・記載されているので、生きた経営計画書になっていると思います。

どんな会社であっても、社会に存在しているということは、必ず存在価値があるはずだと思います。
「こんな会社なんか」とならずに経営者自身が自社の価値を再認識していただきたい。

―知的資産経営報告書の作成を経て、2014年には次期社長

どんな中小企業でも技術や強みがあるはずです。
こういったもポストである専務取締役に、2019年には正式に社長に就任さのを日本の未来のためにも時代を超えて承継していかないとれました。就任にあたって、葛藤などはありませんでしたか。

いけないという強い意志と気持ちを大事にしてもらえたらと思

M&Aという選択肢もありましたが、いまも常務取締役として尽います。

力してくれている天野などからの推薦もあり、結果的には満場一

社員一人ひとりの強みを発見することで、自社の強みが発致で私が引き継ぐことになりました。
決心する前は「社員を路頭見できて、会社の価値の源泉が明確化します。
その価値を繋いに迷わせてしまわないか」などと悩むこともありました。
しかし、でいこうとする意識から、事業承継の道は拓けると思います。

会社の資産が見える化されたこともあり、「こんないい会社を終わらせてはいけない」という強い思いから決断しました。

経営者自身が自社の価値に気付いてほしい―就任後、取り組んだ改革などはありますか。
主に3つのことに取り組みました。

COMPANY INFORMATION

姫路ハウスサービス株式会社〒670-0952

姫路市南条1-133

https://www.himejihouse.co.jp/
ホームページはこちらから ▶

11

第

2章

事業承継の

第一歩を踏み出そう
13 事業承継の基本
15 事業承継の進め方
25 後継者の選定
27 親族内承継における課題と対応
29 従業員承継における課題と対応
31 第三者承継における課題と対応

第2章

事 業 承 継 の 第 一 歩 を 踏 み 出 そう

本 気 で﹁ 事 業 承 継 ﹂を 考 え よ う

事業 承 継の基 本事 業 承 継とは
事業承継は大きな課題となっています。事業承継を成功さタッチ”することです。企業がこれまで生み出し、積み重ねせるためには、後継者の選定など難しい課題を乗り越えてきた経営資源（人・物・金・知的資産）を上手に引き継ぐ

なければなりません。本書を通じて、事業承継を成功させことが、承継後の経営を安定させることにつながります。

るための考えを整理したうえで、事業承継に向けた一歩

近年、事業承継を実施する目処が立たずに休廃業に追事 業 承 継の 第 一歩 を 踏 み 出 そ う

事業承継とは、“事業を現経営者から後継者にバトンを踏み出していただければと願っています。

い込まれる中小企業・小規模事業者が増加しているなど、

承 継すべき経 営 資 源
後継者に承継すべき経営資源を大きく３つに分けると、「 人（経営）」、「 資産（物・金）」、「 知的資産（強み）」になります。
「資産」だけで事業を進められるわけではありませんし、「 人」、「 知的資産」だけを承継しても「資産」がなければ行き詰ま人（ 経 営 ）の 承 継事 業 承 継に 関 す る 支 援 施 策の 紹 介

ります。事業承継は、
「人」、
「資産」、
「知的資産」
を後継者へ円滑に引き継ぐことが必要です。

資 産（ 物・金 ）の 承 継● 自社株式● 事業用資産（設備、不動産等）● 後継者の選定、育成● 資金（運転資金等）

個人の資産

相続税対策も重要です

知 的 資 産（ 強 み ）の 承 継● 経営理念● 従業員の技術● 経営者の持つ信用● 顧客とのネットワーク● 営業秘密● 顧客情報● 特許・ノウハウ● 許可・認可・認証● 人材※出典（図）：「中小企業経営者のための事業承継対策」のP10（中小機構）を加工して作成

13第

3章事業承継に関する支援施策の紹介
36 知っておきたい法律問題
兵庫県弁護士会 会員 弁護士

高島 浩 氏40 知っておきたい税金問題
近畿税理士会 中小企業対策部 副部長

和田 泰裕 氏44 〜参考〜特例事業承継税制の概要
46 主な支援施策
48 保証制度による支援
51 支援に関する相談先

第3章

事 業 承 継 に 関 する 支 援 施 策 の 紹 介

no.1

知って お きた い 法 律 問 題
兵庫県弁護士会

会員 弁護士高島 浩氏 （弁護士法人神戸シティ法律事務所）

はじめに会社を経営されている方は、日々会社を発展させ、役職員が幸福となることを目指しながらも、常に後継者の育成と事業の承継を見据えておられると思います。
しかし、いざ後継者が決まってから経営権を移転しようとしても、思わぬ課題が顕在化して承継が頓挫することも少なくありません。

H19：AからB（娘婿）へ事業を継承。50株をBに、残る50株をX社（自己株式）にそれぞれ譲渡。Aは退任してBが代表者に就任。

現在：Y社（スポンサー）がX社の経営権取得を検討。Bもこれに同意し、Bが保有するX社の株式50株をY社に譲渡しようと考えている。

X社の発行済み株式を買受けるY社としては、

ここでは、経営権の移転、すなわち株式の譲果たしてBがX社の株主であるかを確認するとと渡の際に顕在化することの多 い法律問題をごもに、株式を買受けることに伴うリスクがないか

紹介します。実務ではかなり高い確率で現れるを確認します。チェックのポイントは様々ですが、問題点ですので、お心当たりがあればできるだ

主な着眼点は次のとおりです。

け早く対策を講じていただく必要があります。

⑴名義株主が存在するケース

問題点①：株主が特定できない問題

X社は昭和63年に設立されていますので、当時の商法に基づいて発起人は少なくとも7人いたはずです。A自身が発起人の一人であり出資金

経 営 株 主 が、その 保 有 する株 式を遺 言 等 に額の全額を負担していたとしても、残る発起人もよって法定相続人である子へ承継させようとす

X社の設立時の株主名簿に名を連ねていますのる場合には、株主特定の問題が顕在化することで（名義株主）、株主名簿が更新されていなけれはあまりありません。

ば、会社は株主名簿に記載された者を株主として

しかし、親族関係にない第三者に株式を譲渡

取り扱わなければなりません。

する場合、譲受人である第三者が行う法務調査株式会社の確定申告書の別表二の株主一覧

によって、「 株主が特定できない」という問題がは更新されていることが通常ですが、これを株主顕在化することが多くあります。経営株主が「自名簿と同視することはできません。もしX社が株分が株主である」と信じていたとしても、法的に主名簿を手元で作成しておらず、作成していたとそのとおり認められるとは限らないのです。

しても会社設立後の名義貸しの解消が反映され

以下、X社（対象会社）を例に具体的に見ていきましょう。

ていない 場 合（ A 以 外 の 発 起 人 が 株 主 名 簿 に載ったままの場合）、Aは、他の発起人が名義を貸しただけで実質的な株主ではないことを証明す
る資料を探さなくてはなりません。

S 6 3：A（初代代表者）がX社を設立。株式100
株を発行。

36

これらの資料がない場合、現時点で株式の売主が取り得る方策としては

知って お きた い 法 律 問 題
会員 弁護士高島 浩氏

原則でしたので、会社法が制定された平成18年当相続人）に連絡を取って、「 自分は名義を貸し時の株式会社の定款に「当社は株券を発行しない」

ただけでX社の株主ではない」旨の確認書を旨の記載がない会社は、株券を発行する旨の定め

取得するがあるものとみなされ、その旨が登記されます（整②他の発起人が株主として権利行使してくる可能

備法76条4項、136条12項）。

性は低いとして、
このリスクは無視する

株券を発行する会社の株式の譲渡は、株券を交付しなければ効力を生じません。
このためX社におる寝た子を起こす事にもなりかねないため、実務

いても、AがBとX社に対して株式を譲渡するまでにでは②を選択せざるを得ない場合もあります。慎「株券を発行しない」旨の定款変更が行われていな

重な譲受人であれば、この時点で株式の買取をい場合、株式の譲受人としてはAがBとX社へ株券を断念することもあります。

交付しているかどうかを確認しなければなりません。

⑵株券発行会社において、株券が発行されないもし、譲渡契約書を作成し、株主名簿の書換を行う

まま株式譲渡が行われてきたケースなどの体裁が整っていたとしても、株券が交付され名義株の問題が解消されており、株主名簿のていなければBはX社の株主ではないのです。

更新が適時に行われている場合、X社の株主名簿⑶譲渡承認決議が行われていないケースには表1のとおり記載されていると思われます。

株式譲渡の際に株券が交付され、または株券をX社が保有する自己株式には議決権がありませ発行しない旨の定款変更後に株式譲渡が行われてんので、Bが保有する50株を確実に譲り受けることいたとしても、X社内で株式譲渡に必要な手続が取ができれば、Y社はX社の経営権を完全に取得できられていない場合は、株式を譲り受けたY社は、X社

ることになります。

に対して自らが株主であると主張できません。

しかし、株主名簿が更新されていても、その記載

多くの株式会社の定款では、「 当会社の株式を譲が正しいとは限らないため、経営権の取得を目的と渡により取得するには取締役会の承認を要する」とするY社としては株式の異動を過去にさかのぼっていった譲渡制限規定が設けられています。今回Y社

調査することになります。

がBから株式を取得する場面では、当然ながらBか

旧商法下では株式会社は株券を発行することが株式会社X

事 業 承 継に 関 す る 支 援 施 策の 紹 介という方法のいずれかとなります。①は、いわゆ

表1事 業 承 継の 第 一歩 を 踏 み 出 そ う①今から他の発起人（亡くなっている場合はその本 気 で﹁ 事 業 承 継 ﹂を 考 え よ う

兵庫県弁護士会

らY社への株式譲渡を承認する旨のX社の取締役

株主名簿

株主の氏名又は名称

住

所

株式数

取 得日

B

兵庫県＊市＊町1-1

50株

平成19年〇月〇日

株式会社X

兵庫県＊市＊町2-250株

平成19年〇月〇日

合計

100株

37

第

3章

事 業 承 継 に 関 する 支 援 施 策 の 紹 介

no.1

会決議を求めますが、過去にBやX社が先代のAから株式を取得した際に取締役会決議が行われているかどうかもチェックする必要があります。
なお、株式譲渡を承認する取締役会決議においては、株主の譲渡当事者（売主と買主）である取締役は決議に参加することができません。例えば、AがBに対して株式を譲渡する際、AとBがともにX社のな対価を支払わなければならないからです。
事業の承継が視野に入った場合、分散した株式を集約しておくことが、承継希望者を広く募集する
ためのポイントとなります。

問題点③：株主総会・取締役会が開催されていない問題取締役である場合は、この二人を除いた取締役で取締役会決議が行われていなければなりません（こ実務で顕在化する問題のひとつに、株主総会やのとき当該議案についてA、Bは取締役会の定足数

取締役会の議事録が過去に遡って揃っていないとに含まれません）。

いう点があります。
また、法務調査のヒアリングの過本事例のようにAが全株式を保有する場合は、全程で、議事録は作成しているものの実際に会議は開

株主が株式の譲渡に同意していることになりますの

かれておらず、代表者が株主や取締役から預かってで、別途取締役会を開催することは不要と考えるこいる印鑑を押して作成しただけであることが判明すともできますが、売買当事者以外にも株主が存在することもあります。

る会社においては、過去に行われた株式譲渡につ

中小企業においては珍しくないケースですが、当いて改めて取締役会の承認決議を行うなどの対応

然のことながら過去の株主総会や取締役会の決議が必要となります。

は無効であり、現在の取締役も適法に選任された問題点②：株式が分散している問題者ではないことになります。株式の買受人であるY社にとっても、株式譲渡を承認する取締役会が、適法に選任された取締役で構成されていないリスク

上記の例とは異なり、役員や従業員のモチベー
ションを高めることを目的として多数の者に株式を与えていたり、株主の遺産分割に伴って複数の相続人に株式が分散していたりすることもあります。

がある以上、株式の買取について二の足を踏むかもしれません。
この場合、株主全員（過去に株主であった者を含む）から、過去の決議は全て追認して異議を述べな

同族承継の場合もそうですが、特に第三者が事い旨の確認書を取得してリスクを低減させていくこ

業を承継する場合には、株式が多数の者に分散してとになります（過去の決議がすべて有効となるわけ

いることは株式譲渡の支障となります。株式が分散

ではありません）。

している場合、仮に51％の議決権を取得したとしても、見ず知らずの他の株主に株主総会招集通知を送らなければならず、特別決議を要する議題につい問題点④：労務管理が徹底されていない
問題ては協力を得なければならず、事業が軌道に乗って株価が上昇した後で株式を買い取るときには高額

38

Y社が無事にX社の株式を取得して経営権を握っ知って お きた い 法 律 問 題

たとしても、後日、X社に多額の簿外債務が存在するいます。

れるケースは稀といっても過言ではありません。
株式を買受けるY社としては、将来において未払
残業代等の請求を受けるリスクを織り込んで株式

このため、株式譲渡に伴い行われる法務調査での買取価格を算定せざるを得ませんので、労務管は、簿外債務のリスクが無いかも確認を行います。簿理が不完全な会社の株式の買取価格は、必然的に外債務となり得るものとしては、係属中の訴訟の敗訴低下することになります。

リスク、加入する保険によってカバーされない事故や製品の欠陥等による損失、経営者が交替することに事 業 承 継の 第 一歩 を 踏 み 出 そ う

ことが判明すれば、Y社は大きな損害を被ってしま会員 弁護士高島 浩氏

本 気 で﹁ 事 業 承 継 ﹂を 考 え よ う

兵庫県弁護士会

おわりにより取引先から取引を打ち切られて被る損害などが以上、事業承継の手段として行われることが多い

管理の不完全さから生じる未払残業代リスクです。

株式譲渡の現場で頻繁に問題となる法律問題をご「うちは裁量労働制だから大丈夫」「うちは残業を紹介しました。
これらの問題が存在することにより、許可制にしているから大丈夫」「うちは固定残業代

承継希望者が株式の買取を断念することもありまを支払っているから大丈夫」「うちは部長と課長を管すし、承継希望者に買取資金を融資する金融機関

理職扱いにしているから残業代は発生しない」と安が難色を示すこともあります。事業承継を円滑に進心しておられる経営者の方もおられますが、それぞめるためには、これらの問題点を事前に解消しておれの制度は要件が厳格であり、残業代の支払を免くことが重要です。

事 業 承 継に 関 す る 支 援 施 策の 紹 介

考えられますが、高い確率で見受けられるのが労務

39

第

3章

事 業 承 継 に 関 する 支 援 施 策 の 紹 介

no.2

知って お きた い 税 金 問 題
近 畿税理士会

中小企業対策部

１．事業承継と税金

副部長

和田 泰裕氏も異なります。
①「親族内承継」では、現経営者から後継者に対事業承継の局面においては、事業承継に伴うし、自社株式や事業用資産を贈与や相続によ

税務、事業承継税制、株価算出など、税金に伴うり移転する方法が一般的です。
この場合、
もら

問題があります。
これから事業承継について考えう側である後継者に贈与税・相続税等の税負たい中小企業・個人事業の経営者および後継予担が生じるため「納税資金を確保できるか？」

定者の皆様に知っておいていただきたい税金問が問題となります。承継直後の後継者には資金題を解説いたします。

力が不足していることが多く、場合によっては事業承継は、承継後に後継者が安定した経営会社財産が後継者の納税資金に充てられ、会を行うために、現経営者が培ってきたあらゆる経社に多額の資金負担が生じて大きな障害とな営資源を承継する必要があることはもちろん、後ることがあります。

継者が「経営者としての地位」および「自社株式・後継者が自社株式の買い取り資金を用意で事業用資産」を承継することが大きな成立要件ときるならば、贈与や相続によらず売却する方法いえます。後述の事業承継税制においてもこれらもあります。
この場合は、現経営者の売却益にの成立が適用要件に反映されています。

譲渡所得税が発生し、また、親族間では売買価会社形態であれば、会社が保有する資産の価額を低くするといった調整が可能となってしま

値は株式（会社を支配する権利）に包含されるた

うため「みなし贈与」という思わぬ税負担が後め、自社株式の承継が基本となります。個人事業

継者に生じる問題があり、税務上の適正価額であれば、機械設備や不動産等の事業用資産をによる売買が求められます。

現経営者が個人で所有していることが多いため、②「役員又は従業員等への承継」では、経営者の個々の資産の承継が基本となります。承継を受け地位のみを承継する方法や、経営者の地位おる後継者に相続税などが発生して大きな負担とよび自社株式・事業用資産の両方を承継する

なり、承継を阻害してしまう場合があるため、税負方法があります。自社株式や事業用資産の承担への対応を含めた早期の計画や準備が必要

継は売却によりなされることが多く、相続税対です。

策は不要となるものの、買い取り資金の確保

２．事業承継の類型と税金や現経営者および親族との合意形成の問題が絡みます。
また、遺贈や贈与によって承継する
場合は、相続税・贈与税の課税や法定相続人

事業承継は①「親族内承継」②「役員又は従業員等への承継（企業内承継）」③「第三者への承③「第三者への承継」では、株式譲渡や事業譲渡

継（Ｍ＆Ａなどによる社外への引継ぎ）」の３つになど多様なＭ＆Ａの手法に応じて税金が生じま区分される話がありました。
どの類型においてもす。

承継の手法は一つではなく、ケースに応じて税金40の遺留分といった問題があります。

知って お きた い 税 金 問 題

３．法人は自社の株価の把握から本 気 で﹁ 事 業 承 継 ﹂を 考 え よ う

近畿税理士会 中小企業対策部
副部長 和田 泰裕氏

り、株価が高いと贈与税も高額になります。
事 業 承 継の 第 一歩 を 踏 み 出 そ う「相続時精算課税」は、年齢等の要件を満たせば、受贈者の選択により適用することができます。自い贈与税や相続税がどのくらいになるかを把握して社株式などの贈与財産の合計額から2,500万円のおくために、
まずは「自社の株価はいくら？」を算出

特別控除額（一生の累計額で複数年利用可）を控することから始めましょう。非上場会社の株価は、国除し、2,500万円を超えた部分に対しては一律20％

税庁が定める「取引相場のない株式の評価方法」にの税率により課税されます。
その後、贈与者が死亡し基づき算出をします。計算は様々な要素（日経平均て相続税を計算する際に、すでに贈与をした自社株

株価、配当、利益、純資産、会社所有の不動産や株式などの贈与財産の贈与時の評価額と他の相続財

式等の含み益など）を盛り込むため、複雑な面があ

産の評価額を合計し、贈与時に納付した贈与税をりますので、専門家である税理士のサポートを受け控除して相続税を計算します。自社株式の評価は贈てください。株価に株式数を乗じたものを評価額と与時点の評価額なので、株価が低い時に贈与してし、現経営者が他に所有する財産の価額と合わ せおけば将来相続税の計算をする時には贈与時点のた合計額をもって相続税を試算します。

低い価額が使えるといえます。ただし、いったん精算

試算額を見て、先に後継者へ自社株式を贈与す

課税を選択すると、同一の贈与者からの贈与は精る場合は、株価が低ければ贈与税の「暦年課税」を算課税が強制適用されて暦年課税には戻れない決

活用します。株価が高い、これから株価が上昇する

まりがあるため、精算課税の選択を行う際には慎重見込みであるならば、株価を引き下げる工夫や「相な判断が必要です。

続時精算課税」の選択、後述の「事業承継税制」の利用を検討します。株価は通常、決算ごとに変動するため毎年算出を行います。贈与は現経営者および後継者がお互いの意思によりそのタイミングを選択できるといえますが、突然の死亡によって生ずる事 業 承 継に 関 す る 支 援 施 策の 紹 介

会社形態で親族内承継の場合、株式の承継に伴以上の贈与税の計算は、個人事業において事業用資産を贈与する場合も同様です。

４．中小企業の事業承継税制〜特例承継計画の期限が迫る〜

相続などは有利なタイミングを選択できないことに留意すべきです。

※贈与税の計算は？
原則の「暦年課税」では、年間110万円の基礎控除が活用できます。1月1日から12月31日までの間「事業承継税制」は、これまでの内容も含めた広い意味での税制を含みますが、特に現在10年間の時限措置として設けられている「法人版特例事業承継税制（特例措置）」および「個人版事業承継税制」のことを指します。

に、自社株式以外に別の贈与財産がある場合や別法人版の事業承継税制は、非上場会社の株式等の方からの贈与財産がある場合には、それらの全てを後継者が先代経営者から贈与又は相続により取を合計して基礎控除110万円を見るためご注意くだ

得した場合に、一定の要件を満たすことにより、そさい。税率は10%から55％の累進課税となっておの株式等にかかる贈与税・相続税の納税が後継者

41

第

3章

事 業 承 継 に 関 する 支 援 施 策 の 紹 介

no.2の死亡の日等まで猶予されるという制度です。
「猶

例を挙げると、「 現経営者（1代目）から後継者（2予」とは、税金が免除されて払わなくてよくなるので代目）へ自社株式を贈与する際、贈与税の納税猶予はなく「支払いを先延ばしにする」という意味です。

を受ける」→「1代目死去により贈与税の猶予税額適用にあたっては多くの要件があり、「 株式の移は免除、その株式は相続により取得したものとみな動とともに、代表者の地位と支配株主の地位を承継して贈与時の評価額で相続税の計算に取り込まれすること」「 株式・事業の承継後5年は代表者としてる」→「一定の要件を満たしたうえで、切替確認とい事業に従事し、贈与・相続時の雇用を維持すること」

う手続きを行い、相続税の納税猶予を受ける」
とい「5年経過後は、事業実態の維持と株式の保有を継うふうにすれば、いわば無税で承継ができる仕組み

続すること」といった骨子になっています。従来からになっています。

猶予制度は存在しておりましたが、対象株数等の制

ただし、特例措置の適用を受けるためには大前限や適用要件の厳しさもあり、あまり利用がされて提があり、事前に「特例承継計画」※を策定し、認定きませんでした。従来からの制度を「一般措置」と呼経営革新等支援機関が所見を記載のうえ、令和5年

び、今回の特例を「特例措置」と呼びます。

（2023年）3月31日までに都道府県知事に提出し、「特例措置」は、総株数の全体が対象、納税猶予確認を受けておく必要があります。特例承継計画を割合は100％、雇用確保要件などの諸条件も緩和さ提出したからといって、後に特例措置の適用が強制れ、「 一般措置」と比べ、使い勝手が大幅に向上されされるわけではなく、適用を受けるかどうかは任意た制度となっています。

です。
しかし、
特例措置を適用するためには必ず提出【一般措置と特例措置の比較】

42

一般措置

特例措置

事前の計画策定等

不要

特例承継計画の提出
令和５年(2023年)３月31日まで

適用期限（最初の取得）なし

令和９年(2027年）12月31日までの贈与・相続等

対象株数

総株式数の最大３分の２まで

全株式

納税猶予割合

贈与：100％、相続：80％

100％

承継パターン

複数の株主から１人の後継者

複数の株主から最大３人の後継者

雇用確保要件

承継後５年間
平均８割の雇用維持が必要

弾力化

事業の継続が困難な事由が生じた場合の免除

なし（猶予税額を納付）あり

知って お きた い 税 金 問 題

猶予の対象資産は、先代事業者の事業の用に供さ※特例承継計画…中小企業庁ホームページに様式（様式第21）がれていた宅地等、建物、減価償却資産など（特定事掲載されています。

業用資産と呼びます）で、先代事業者の贈与又は相続開始の年の前年分の事業所得に係る青色申告書を受けたことのみを持って納税猶予にはならないとの貸借対照表に計上されているものです。個人版

いうことです。令和9年（2027年）12月31日までに贈も、適用を受ける大前提として、事前に「個人事業承与の実行・相続の発生があった場合が適用対象と継計画」※を策定し、認定経営革新等支援機関が所なり、いずれも贈与・相続後、期限内に「経営承継円

見を記載のうえ、令和6年（2024年）3月31日までに滑化法の認定申請」を行い、認定を受けるという要

都道府県知事に提出し、確認を受けておく必要があ

件があります。

ります。法人の特例措置よりも1年あとに創設された

また、事業を承継して納税猶予を受けた後に、一定の事由により要件を満たさなくなった場合には、事 業 承 継に 関 す る 支 援 施 策の 紹 介

注意をいただきたいのは、特例承継計画の確認

事 業 承 継の 第 一歩 を 踏 み 出 そ う

しておくことが必要です。

本 気 で﹁ 事 業 承 継 ﹂を 考 え よ う

近畿税理士会 中小企業対策部
副部長 和田 泰裕氏

ため、個人事業承継計画の期限も特例措置の場合より１年あとになっています。

猶予が打ち切られてしまい、その時点で後継者が贈個人事業者の事業用土地は、従来の「小規模宅与税・相続税を利子税とあわ せて納税する必要が地等の特例」を使って評価額を減額することが可能あります。将来にわたって要件を満たしていく大変さですが、この納税猶予との併用はできないため、選がありますが、事業承継の選択の幅を広げておくた

択適用の検討もあります。

めにも特例承継計画は提出しておくべきでしょう。現※個人事業承継計画･･･中小企業庁ホームページに様式（様式第在のコロナ禍においては目の前の経営難を乗り越

21の3）が掲載されています。

える方が最優先ではあると思いますが、特例措置には期限がありますので、少しでも将来に特例措置を

本稿は令和3年1月現在の法令・情報により掲載

使う可能性があるならば、早めに税理士に相談をししています。

て特例の内容や計画策定等について話し合うよう（参考文献）にしましょう。

「事業承継の安心手引 2020年度版」

次のページには「特例事業承継税制の概要」
を掲載していますのでご覧ください。

５．個人版事業承継税制〜個人事業承継計画の期限が迫る〜

辻・本郷 税理士法人 アール・シップ「これならわかる

新しい事業承継の税務と対策」

さくら綜合事務所

日本実業出版社「事業承継が0からわかる本」
半田 道

中央経済社

一定の事業用資産の承継に係る贈与税・相続税の100％が納税猶予される制度が、令和元年度に創設されました。こちらも10年間の時限措置であり、適用のための手続き等は法人版と似ています。納税43