証券コード 7790
令和６年３月７日

株 主 各 位鳥取県倉吉市河北町１番地
株式会社 バルコス代表取締役社長 山本 敬

第33回定時株主総会招集ご通知

拝啓

時下、ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。平素は格別のご高配を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社第33回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上のウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
株主総会資料 掲載ウェブサイト
https://www.barcos.jp/ir/
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」をご検討のうえ、同封の委任状用紙に賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、ご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬具
記
１．日

時

令和６年３月29日（金曜日）午前10時

２．場所

鳥取県倉吉市中江４８番地１ 本社１階会議室

３．会議の目的事項
報告事項

第33期（令和５年１月１日から令和５年12月31日まで）事業報告の内容
報告の件

決議事項

第１号議案

第33期（令和５年１月１日から令和５年12月31日まで）計
算書類承認の件

第２号議案 定款一部変更の件

第３号議案 取締役の報酬額改定の件
第４号議案 監査役の報酬額改定の件

以◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の委任状用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

上議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
１．議決権の代理行使の勧誘者

株式会社バルコス代表取締役社長 山本 敬

２．議案及び参考書類
第１号議案 第33期（令和５年１月１日から令和５年12月31日まで）計算書類承認の件
会社法第438条第２項に基づき、当社第33期の計算書類のご承認をお願いするものであります。議案の内容につきましては、提供書面（１頁から27頁まで）に記載の通りであります。
取締役会といたしましては、第33期の計算書類が、法令及び定款に従い、会社財産及び損益の状況を正しく示しているものと判断しております。
第２号議案 定款一部変更の件（１）提案の理由
当社は今後の事業内容の多様化に備えるため、現行定款第２条に定める事業の目的を追加するものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
（下線部は変更部分を示します。
）
現

行

定

款

変

（目 的）

（目

第２条

第２条

当会社は、次の各号に記載する業務を

更

案

的）
当会社は、次の各号に記載する業務を営むことを目的とする。

営むことを目的とする。

（１～８、条文省略）（１～８、条文省略）（ 新 設 ）

９．映像、音楽、グラフィックデザ
インに関する企画、制作及びその仲介

９．上記各号に附帯関連する一切の業務

10．上記各号に附帯関連する一切の業務

第３号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、
令和３年３月 31 日開催の第 30 回定時株主総会において、年額 9,000 万円以内とする旨を決議いただき今日に至っております。
その後の経済情勢の変化など諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を年額 120 百万円以内といたしたく存じます。また、取締役の報酬額には、従来どおり使
用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
なお、現在の取締役は４名（うち社外取締役１名）であります。
第４号議案 監査役の報酬額改定の件
当社の監査役の報酬額は、
令和３年３月 31 日開催の第 30 回定時株主総会において、年額 615 万円以内とする旨を決議いただき今日に至っております。
その後の経済情勢の変化など諸般の事情を考慮いたしまして、監査役の報酬額を年額 15 百万円以内といたしたく存じます。
なお、現在の監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

以上委 任 状私は、以下の株主を代理人と定め下記の権限を委任します。
住所
氏名記
令和６年３月 29 日開催の株式会社バルコスの第 33 回定時株主総会に出席し、下記の議案に付き、私の指示（○印で表示）に従って議決権を行使すること。
但し、議案に対し、賛否を明示しない場合及び修正案が提出された場合は、白紙委任
とする。
第１号議案

賛 成

・

反

対

第２号議案

賛 成

・

反

対

第３号議案

賛 成

・

反

対

第４号議案

賛 成

・

反

対

上記のとおり委任する。
令和
持株数

年

月

日

株

住所
氏名

印

（提供書面）事

業報

告( 令和５年１月１日から
令和５年12月31日まで )１．会社の現況に関する事項（１）事業の経過及びその成果
当事業年度（令和５年１月１日から令和５年12月31日まで）における我が国の経済は、令和２年から続く新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行したことにともない社会経済活動も徐々に正常化し、個人消費の上昇により景気は緩やかに回復してきました。
このような状況下において当社では、以下の施策を実施することにより急激な円安に見舞われた
前事業年度に比べると大きく改善し増益を達成することができました。
具体的な施策は以下のとおりとなります。
①媒体効率の精査
マーケットシェア拡大を目指し媒体費に投資した結果、媒体費に対する売上効率が一旦下がりましたが、広告媒体を見直しそれぞれの媒体費の効率を徹底的に検証し、効率が悪くなっている
媒体の比重を下げ、効率の良い媒体への見直しを素早く細かく行い、採算分岐以上の媒体効果を確保できるようになり、売上が減少しても利益が確保できる体制に変わりました。
②外注業務の内製化
経費の社外流出を抑え、かつ、経費を削減するため、外部へ委託していた受注業務と出荷業務を内製化いたしました。
③ダイレクトメール（ＤＭ）の効率化
当期より本格的に開始した顧客向けダイレクトメール（ＤＭ）では、他社のチラシを同梱することで広告収入を得ることができ、広告収入を拡大するためＤＭの部数を増加させた結果、ＤＭの経費に対する当社の商品売上効率が悪化いたしました。最も効率の良い部数を何度も検証し、最適な部数を発送することでＤＭの効率が改善いたしました。
その結果、当事業年度の売上高は3,124,989千円(前年同期比4.7％減少)、営業利益は215,132千円(前年同期は63,710千円の損失)、経常利益は209,623千円(前年同期比は51,563千円の損失)、当期純利益は139,436千円(前年同期は49,898千円の損失)となりました。

（２）設備投資の状況
当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資等の総額は75,240千円で、その主なもの
は、当社の商品保管用倉庫の建物10,689千円と土地20,019千円であります。ただし、設備投資額等の総額には建設仮勘定からの振替額を含んでおります。

（３）資金調達の状況
当事業年度中に、当社の事業資金として、金融機関より長期事業資金として1,330,000千円の調達― 1 ―を実施しました。
その他の増資、社債発行等による資金調達は行っておりません。

― 2 ―（４）直前３事業年度の財産及び損益の状況
第33期

第30期

第31期

第32期

令和２年12月期

令和３年12月期

令和４年12月期

4,396,316

4,551,458

3,280,613

3,124,989

362,676△47,512△51,563

209,623

169,137△57,315△49,898

139,436148.37△50.28△43.77122.31

総資産（千円）

2,373,488

2,170,904

2,295,489

3,543,490

純資産（千円）

343,359

257,440

207,205

350,857

１株当たり純資産額(円)301.19225.82181.75307.77

売上高（千円）
経常利益又は損失（△）

令和５年12月期（当事業年度）（千円）
当期純利益又は損失（△）（千円）
１株当たり当期純利益又は損失（△）(円)（注）当社は、令和２年７月31日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行いましたが、第30期の期首に当該分割が行われたことと仮定して、1株当たり当期純利益及び1株当たり純資産額を算定しております。

（５）対処すべき課題① ライフスタイルの提案
当社は、「美しく豊かに暮らす」を経営ビジョンに掲げ、これまでバッグ、財布などの皮革製品を中心に販売してまいりました。今後も顧客満足度をさらに高めるため、高付加価値の商品を通じて、消費者がより美しく豊かな生活を送れるよう提供してまいります。
② 新しい販路の拡大
当社はテレビや新聞などオールドメディアを主な販路としてきましたが、次世代の消費者ニーズに対応し、さらに市場を拡大するためにＳＮＳマーケティングを含む新しい販路の開拓に力を入れてまいります。
③ 情報セキュリティの強化
当社は個人情報を含む重要な情報の保有に伴い、情報管理体制の一層の強化が不可欠であると認識しております。そのため、個人情報や情報セキュリティを厳重に管理し万全の体制を整備してまいります。
④ 優秀な人材の確保・育成
当社は、新しい販路の拡大を支えるため、新しい販売戦略に適応可能な優秀な人材を確保・育成することを目指します。また、多様な働き方を支援することで、優秀な人材がその能力を最大限に発揮できる環境を提供してまいります。
⑤ フルフィルメント業務の改善
当社は、毎月約２万件の商品を出荷しており、その出荷には数日から１週間程度の時間を要しております。生産部門との情報共有、コールセンターとの連携を強化し、フルフィルメント業務のコスト削減、納期短縮を実現し、フルフィルメント業務の改善に取り組んでまいります。
― 3 ―⑥ グローバルブランドへの拡大
当社は、「倉吉から世界へ」をスローガンに海外へ事業拡大を目指しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により当事業年度においては海外向けの事業を行うことができませんでした。今後新型コロナウイルス感染症の収束に合わせて海外事業を再開し、事業規模の拡大を図るとともに、グローバルブランドとして認知、支持されるための施策を推進してまいります。
⑦ 内部管理体制の強化
当社の円滑な成長を確保していくためには、経営環境の変化や業界の動向などを常時正確に把握し、適時・適切に経営判断に反映させていくことが、従来以上に重要なものであると考えております。こうした観点から、内部管理体制の一層の充実を図ってまいります。

（６）主要な事業内容（令和５年12月31日現在）
当社は、ライフスタイル提案事業及び不動産事業を主な事業としております。
事業の名称

商品及びサービスの種類

ライフスタイル提案事業

バッグ、財布等の皮革製品のみならず「美しく豊かに暮らす」
ための様々なアイテムを提案

関係会社管理事業関係会社に対する経営指導、労務管理、決算管理

不動産事業

当社所有物件の賃貸収入（７）主要な事業所（令和５年12月31日現在）① 本社（鳥取県倉吉市）
② 店舗
地域

店舗数

開設年月日

店舗名

関東地区

１店舗

令和元年12月

バルコス東京目黒本店

中国地区

７店舗

平成19年８月

一畑百貨店松江店

平成28年１月

バルコス倉吉本店

平成28年10月

米子天満屋店

平成29年８月

バルコス鳥取店

平成29年11月

倉敷天満屋店

平成30年10月

福屋西条店

平成31年４月

ゆめタウン出雲店

合計

８店舗（８）重要な親会社の状況
該当事項はありません。

― 4 ―（９）重要な子会社の状況（令和５年12月31日現在）

名称

資本金

出資比率

主な事業内容株式会社アイ・シー・オー(注)２6,000千円

100.0％

当社との商品の売買

BARCOS HONG KONG LIMITED

１HKD

100.0％

当社との商品の売買

广州巴可斯商贸有限公司(注) １、２

30,000千RMB

100.0％［100.0］

当社サンプルの製造

株式会社ファッションニュース通信社(注)２、３

10,000千円

100.0％

メディア・情報発信事業
ＳＮＳマーケティング事業

株式会社バルコス旅館三朝荘（注）２，３，４

10,000千円

100.0％

不動産事業

株式会社トリプル・オー（注）２，３

10,000千円

100.0％

広告、出版物など映像、グラフィックの企画、制作

株式会社ＢＦＬＡＴ（注）２，３

10,000千円

100.0％

ＥＣモールを通じた婦人服、雑貨等の販売(注) １．議決権の所有割合の［内書］は、間接所有割合であります。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．株式会社バルコス旅館三朝荘については令和５年11月30日で株式会社旅館明治荘から名称変更しております。

（10）従業員の状況
従業員数

前期末比増減66名

7名（11）主要な借入先の状況
借入先

借入額

株式会社みずほ銀行

908,346千円

株式会社鳥取銀行

458,964千円

株式会社山陰合同銀行

393,366千円

株式会社三井住友銀行

300,000千円

株式会社中国銀行

292,500千円

株式会社日本政策金融公庫

236,480千円

株式会社商工組合中央金庫

148,242千円

倉吉信用金庫50,000千円（注）株式会社鳥取銀行、株式会社中国銀行及び株式会社商工組合中央金庫の借入額には、株式会社みずほ銀行― 5 ―を幹事とする四行によるシンジケートローン残高1,202,500千円が含まれております。

（12）その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 6 ―２．株式の状況（令和５年 12 月 31 日現在）

（１）発行可能株式総数

4,560,000株（２）発行済株式の総数

1,140,000株（３）株主数

３名（４）大株主
株主名

持株数

持株比率

株式会社グリーン

733,000株

64.30％

山本 敬

406,900株

35.69％

100株

0.01％

株式会社グロース・イニシアティブ

３．会社の新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

― 7 ―４．会社役員の状況（１）取締役及び監査役の状況（令和５年12月31日現在）
地位

代表取締役社長

取締役
取締役
取締役

氏名

やまもと

たかし

山本

敬

た

ご

さとる

田子

知

たか た

ま ゆ こ

髙田

真由子

たかはし

かつのり

高橋

克典

常勤監査役

い とう

のりふみ

伊藤

教史

監査役

いとう

たかゆき

伊藤

敬之

担当及び重要な兼職の状況
株式会社アイ・シー・オー代表取締役
BARCOS HONG KONG LIMITED取締役
广州巴可斯商贸有限公司取締役
株式会社ファッションニュース通信社取締役
株式会社バルコス旅館三朝荘代表取締役
株式会社トリプル・オー代表取締役
株式会社ＢＦＬＡＴ取締役
フルフィルメント部長
广州巴可斯商贸有限公司監査役
営業部長
BARCOS HONG KONG LIMITED取締役
アルシュ株式会社代表取締役―
法律事務所ZeLo・外国法共同事業

所属弁護士

村中剛士公認会計士事務所 所長
和奏監査法人 パートナー
株式会社アイエヌホールディングス社外監査役(注) １．取締役高橋克典氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役の伊藤敬之氏及び村中剛士氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．監査役村中剛士氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役

むらなか

つよし

村中

剛士

（２）社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。

（３）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において代表取締役社長が役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針となっております。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
令和３年３月31日開催の株主総会(決議当時の取締役員数は４名)において、取締役の年間報酬総額の上限は、金90,000千円と決議されております。また、令和３年３月31日開催の株主総会(決議当時の監査役員数は３名)において、監査役の年間報酬総額の上限は、金6,150千円と決議されております。

③ 取締役及の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項― 8 ―取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、取締役会の決議に基づき、委任をされた代表取締役
社長山本敬が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、株
主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の基本報酬の額を決定しております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したからであります。

④ 取締役及び監査役の報酬等の総額等

区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付
株式報酬

対象となる
役員の員数
（名）

取締役
（うち社外取締役）

78,840千円
78,840千円（2,400千円） （2,400千円）

－

－

４名
（１名）

監査役
（うち社外監査役）

6,140千円
6,140千円（2,640千円） （2,640千円）

－

－

３名
（２名）

合計
（うち社外役員）

84,980千円
84,980千円（5,040千円） （5,040千円）

－

－

７名
（３名）

（４）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役高橋克典氏は、アルシュ株式会社の代表取締役であります。当社と兼職先の間には特別の関係はありません。
・監査役伊藤敬之氏は、法律事務所ZeLo・外国法共同事業の所属弁護士であります。当社と兼職先の間には特別の関係はありません。
・監査役村中剛士氏は、村中剛士公認会計士事務所の所長であり和奏監査法人のパートナー、株式会社アイエヌホールディングスの社外監査役であります。当社と兼職先の間には特別の関係はあ
りません。

― 9 ―

② 当事業年度における主な活動状況
活

動

状

況

克典

当事業年度に開催された取締役会には、13回中13回出席し、高い経営経験と知識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っております。

社外監査役 伊藤敬之

当事業年度に開催された取締役会には、13回中13回出席し、弁護士として培ってきた豊富な経験・見地から適宜発言を行っております。
同様に、当事業年度に開催された監査役会には、12回中12回出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

社外監査役 村中剛士

当事業年度に開催された取締役会には、13回中12回出席し、公認会計士・ 税
理士として培ってきた豊富な経験・見地から適宜発言を行っております。
同様に、当事業年度に開催された監査役会には、12回中11回出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

社外取締役 高橋― 10 ―

５．業務の適正を確保するための体制
当社は業務の適正性を確保するための体制として、令和４年３月15日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在はその基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
（１）当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社グループの役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるために、「バルコス行動規範」を定め、代表取締役社長が中心となり職員に周知することにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
② 取締役会は「取締役会規程」により、その適切な運営を確保し、取締役の職務の執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止する。また、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監督する。
③ 当社グループは「内部通報規程」を定め、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図る。
④

監査役は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行を監査する。また、
内部監査室は、執行部門から独立した代表取締役直属の組織として、内部監査を実施する。

⑤

当社グループは、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るため、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、コンプラ
イアンス体制の整備、充実及び運用を図る。

（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①

取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」
等の既存の諸規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録又は保存し、適切に保存又は管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

（３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

当社グループ全体のリスク管理体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、当社管理部長
を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理統括責任者は、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ総括的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。

②

当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」により、代表取締役社長を委員長、事務局を当社管理部とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。「コンプライアン
ス・リスク管理委員会」は、当社グループのリスクマネジメントを充実させるための各種施策を審議し、リスクへの対応状況及びリスク管理の運用状況をモニタリングする。

③

当社各部門又は子会社を所管する取締役及び部門長はリスク管理責任者として、それぞれの業務に関連して発生する会社経営に及ぼす重要なリスクを管理する体制を整備する。

④

当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの損失を最小に留め、事業の迅速な復旧を図るため、「コンティンジェンシー・プラン」を策定し、役職員に周知する。

（４）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①

職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規
程」、「稟議規程」等の諸規程で定め、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築すると共に、子会社にてこれに準拠した体制を構築する。

― 11 ―

②

原則毎週1回の役職者会議において業務執行の情報共有、意思決定を行い、特に重要な事項については毎月1回の定時取締役会、又は臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、監査役は他の取締役の業務執行状況について必要に応じて意見を述べる。

③

当社子会社の経営管理は、「関係会社管理規程」に基づき当社管理部が行う。子会社の経営状況
及び取締役の職務執行状況につき、定期的に当社社長及び取締役会へ報告するとともに、子会社の取締役に対し、適宜必要な助言・指導をおこない、これにより、当社グループ全体として効率的な職務執行を確保する。

（５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①

当社が月１回開催する取締役会において、子会社の代表取締役に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。

②

子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。

（６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①

子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏
まえ、自律的に内部統制システムを整備する。

②「関係会社管理規程」に基づき、当社管理部が関係会社の状況に応じて必要な経営管理を行うと共に、当社から子会社の取締役又は監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。

③

取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社グループの業務執行状
況を監査する。

④

内部監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制シ
ステムの有効性と妥当性を確保する。

（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
項①

監査役は、管理部所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従わなければならない。

②

監査役から監査業務に必要な補助を求められた管理部所属の従業員はその命令に関して、取締役、
内部監査室等の指揮命令を受けないものとする。

③

監査役から監査業務に必要な補助を求められた管理部所属の従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。

（８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制①

監査役は、取締役会、その他の重要な意思決定を行う会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況等重要事項について定期的に報告を求めるとともに、必要な情報の交換を行う。

② 監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
③

取締役及び使用人は、監査役に対して法定事項に加え、当社及び連結子会社経営に重大な影響を及ぼす事項の発生又は発生するおそれが認められた場合には、速やかに監査役に報告するものとする。

④ 監査役は、代表取締役社長と定期的に、監査上の重要課題について意見交換を行う。
⑤

監査役は、内部統制担当部署と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部統制担当部署に調査を求める。
― 12 ―

⑥

監査役は、会計監査人と定期的に情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に説明・報告を求める。

（９）子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制①

当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。

②

内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、
コンプライアンス及びリスク管理等の現状を報告する。

③

当社管理部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。

（10）内部通報者が当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①

当社グループの「内部通報規程」において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報又は相談を行うことができることを定めるとともに、当該通報又は相談をしたこと理由とした
不利益取扱いの禁止を明記する。

（11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①

監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
②

監査役による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役社長及び監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

（13）財務報告の適正性を確保するための体制の整備①

財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規定及び手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

②

内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役及び監査役に報告すると共に、当該部門はその対策を講じる。

（14）反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容① 当社グループは、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針とし、全役職員に対し周知徹底を図る。
②

反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理部が警察及び弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。

― 13 ―

貸

借 対

照 表

（令和５年12月31日）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動資産
現金及び預金
売掛金
棚卸資産
前渡金
前払費用
短期貸付金
未収入金

目

金

額

（負債の部）
1,422,454

流動負債

1,440,995

317,732

買掛金

373

448,029

短期借入金

750,000

405,473

１年以内返済長期借入金

333,040

125,917

未払金

244,291

25,064

未払費用

17,61565,068

未払法人税等

24,59722,700

未払消費税等

36,090

立替金

28

前受金

4,186

仮払金

2,622

預り金

2,813

返品資産

9,893

前受収益

450

貸倒引当金

△

仮受金

12

固定資産
有形固定資産建物
構築物

76

2,121,036

預り敷金

1,947

527,687

リース債務

2,624

123,417

ポイント引当金

717

265

賞与引当金

9,129

車両運搬具

8,513

返金負債

13,105

工具、器具及び備品

3,672

建物付属設備

52,785

長期借入金

1,704,858

土地338,122

長期未払金

7,042

建設仮勘定

660

リース債務

1,233

その他の有形固定資産249

退職給付引当金

32,971

資産除去債務5,532

無形固定資産13,330

固定負債

1,751,637

商標権・意匠権

9,428

負債合計

ソフトウェア3,194（純資産の部）

電話加入権

706

株主資本

344,498

1,580,018

資本金30,000

資本剰余金

22,000

投資その他の資産投資有価証券
出資金

26,342220

資本準備金3,192,633

22,000積立保険料

63,473

保証金

4,100

利益準備金

敷金

11,969

その他利益剰余金

291,348

長期前払費用

13,145

繰越利益剰余金

291,348

繰延税金資産54,747

関係会社株式

1,405,020

ゴルフ会員権1,000
3,543,490

資産合計

利益剰余金

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計― 14 ―

292,498
1,150

6,358
6,358
350,857
3,543,490

損

益 計

算 書

自

令和５年１月１日

至

令和５年12月31日（単位：千円）

科 目

金

額

売上高

3,124,989

売上原価

812,691

売上総利益

2,312,298

販売費及び一般管理費

2,097,165

営業利益

215,132

営業外収益
受取利息

8,852

為替差益

19,190

受取配当金

684

雑収入

6,972

35,699

営業外費用
支払利息割引料

18,980

雑損失

22,227

経常利益

41,208
209,623

特別損失
減損損失

4,093

税引前当期純利益

4,093
205,529

法人税、住民税及び事業税

25,868

法人税等調整額

40,225

当期純利益

66,093
139,436― 15 ―

株主資本等変動計算書
自令和５年１月１日

至

令和５年12月31日（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

資本準備金

利益剰余金

資本剰余金

利益準備金

合計

30,00022,00022,0001,150

30,00022,00022,000

1,150

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

株主資本

評価・換算差額等

利益剰余金
その他利
益剰余金
繰越利益
剰余金
当期首残高

利益

株主資本

剰余金

合計

合計

151,912

153,062

205,062

139,436

139,436

139,436

その他有

評価・換

純資産

価証券評

算差額等

合計

価差額金

合計

2,143

2,143

207,205

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の139,436
4,215

4,215

4,215

当期変動額（純額）
当期変動額合計

139,436

139,436

139,436

4,215

4,215

143,651

当期末残高

291,348

292,498

344,498

6,358

6,358

350,857― 16 ―

【個別注記表】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法（１）有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式
移動平均法による原価法②その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法を採用しております。
（２）棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。
貯蔵品

最終仕入原価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年
数は次のとおりであります。
建物及び構築物

２～50年

機械装置及び運搬具

２～６年

工具、器具及び備品

３～８年（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（４）長期前払費用
均等償却を採用しております。

３．引当金の計上基準（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債― 17 ―

権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業
年度末に発生していると見込まれる額を計上しております。
（３）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う金額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（１）ライフスタイル提案事業
ライフスタイル提案事業においては、主にバッグ、財布等の商品の販売を行っており、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該商品の引渡し時点で収益を認識しております。
なお、出荷を伴う商品の販売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

令和３年３月26日）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
当該収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品等を控除した金額で測定しており、顧客に返金すると見込んでいる額については、過去の実績等に基づき算定し、返金負債として計上しております。また、割引クーポン等を顧客に支払われる対価として認識しており、割引クーポン等の使用時に取引価額を減額して収益を認識しております。
（２）関係会社管理事業
関係会社との業務委託契約に基づき、経営指導、労務管理及び決算管理等に関する義務を負っております。当該履行義務はサービス提供につれて顧客に支配が移転するものであり、履行義務の充足に従い一定期間にわたり収益を認識しております。
（３）不動産事業
不動産事業においては、オフィスビル、事務所、マンション等の不動産の賃貸を行っております。
また、鳥取県では、本社にBaros Coffeeを併設し、飲食業の運営を外部に委託することで賃貸収入を得ております。不動産の賃貸収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 平成
19年３月30日）に基づき、賃貸借契約期間にわたり収益を認識しております。

５．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理
しております。

― 18 ―

（会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 令和３年６月17日。
以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これにより、投資信託財産が金融商品である投資信託については、市場における取引価格が存在せず、かつ、解約又は買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がないため、基準価額を時価としております。
なお、当事業年度の計算書類に与える影響はありません。

（表示方法の変更）
前事業年度において、「販売費及び一般管理費」から控除していた顧客負担の配送費及び手数料について、外注業務の内製化を進めた結果、事業上の重要性が高まり、より適切に計算書類に表示するため、当事業年度より「売上高」に含めて表示する方法に変更しております。

（重要な会計上の見積り）
１．固定資産の減損損失（１）当事業年度の計算書類に計上した金額（単位：千円）
当事業年度
有形固定資産527,687

無形固定資産13,330

長期前払費用

13,145

減損損失

4,093

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①

算出方法
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として管理会計上の区分に従うことを基本としつつ、賃貸等不動産、各店舗設備、番組制作費については、個別物件単位で資産のグルーピン
グを行っております。各資産グループの営業損益が継続してマイナスとなった場合、市場価格が著しく下落した場合、退店や放送終了の意思決定をした場合等、減損の兆候が認められ、割引前
将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

②

主要な仮定
将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、取締役会によって承認された予算、中期経営計画に基づく売上高、営業利益、番組放送費、ＭＲ（売上高番組放送費比率）の見込みや― 19 ―

市場価格があるものについてはその固定資産の時価に基づき算定しております。
③

翌事業年度の計算書類に与える影響
上述の見積りや仮定には不確実性があり、予算の変更や新型コロナウイルス感染症の影響等による市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度以降の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

２．商品の評価（１）当事業年度の計算書類に計上した金額（単位：千円）
当事業年度
商品401,720

売上原価のうち、棚卸資産評価損22,832（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①

算出方法
当社は、商品の評価を行うに当たっては、正味売却価額に基づき、収益性の低下を検討しております。また、一定の保有期間を経過した在庫について、商品の性質に応じた評価減率を設定し、規則的に帳簿価額を切り下げるとともに、当該切下げ額を棚卸評価損として売上原価に計上しております。

②

主要な仮定
正味売却価額は直近の販売価格を基礎とするほか、滞留在庫の識別は、商品の滞留又は処分の実績、商品の材質やライフサイクル等を総合的に勘案して判断しております。

③

翌事業年度の計算書類に与える影響
評価損の見積りにあたっては、過去の実績や評価時点での入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、為替相場の急激な変動により市場環境が予測より悪化した場合には、翌事業年度に係る計算書類において、棚卸資産評価損として認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

３．繰延税金資産の回収可能性（１）当事業年度の計算書類に計上した金額（単位：千円）
当事業年度
繰延税金資産54,747（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 算出方法
将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
② 主要な仮定― 20 ―

将来の課税所得の見積りは翌期の事業計画等を基礎としており、過去及び当事業年度の経営成績等を総合的に勘案の上、企業会計基準適用指針第26号による企業分類に基づいて課税所得の見積可能期間を決定し、繰延税金資産の回収可能額を算定しております。
③ 翌事業年度の計算書類に与える影響
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の計算書類において
繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（貸借対照表等に関する注記）
１．減価償却累計額の金額
有形固定資産の減価償却累計額

178,860千円

２．担保資産及び担保付債務（１）担保資産担保に供している資産は次のとおりであります。
現金及び預金10,122千円

建物及び構築物

100,186千円

土地211,091千円

投資有価証券

2,626千円

計324,027千円（２）担保付債務
担保付債務は、次のとおりであります。
短期借入金

100,000千円

１年以内返済予定の長期借入金

72,568千円

長期借入金

343,016千円
計515,584千円

３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額

1,600,000千円

借入実行残高750,000千円

差引額

850,000千円

４．関係会社に対する金銭債権又は債務短期金銭債権226,824千円

短期金銭債務

127,735千円（損益計算書に関する注記）― 21 ―

１．関係会社との取引高
仕入高

679,543千円

その他の営業取引高946,934千円

営業取引以外の取引高

1,240千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類
普

通

株

合

当事業年度
期首株式数（株）

当事業年度
増加株式数（株）

当事業年度
減少株式数（株）

1,140,000－－

1,140,000

1,140,000－－

1,140,000式
計

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

３．配当に関する事項
該当事項はありません。

４．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

（税効果会計に関する注記）
１．繰延税金資産の発生の主な原因
未払事業税

2,667千円

棚卸資産評価損

7,822千円

退職給付引当金

11,295千円

返金負債

4,490千円

賞与引当金

3,127千円

未実現利益

39,423千円

資産除去債務

1,895千円

投資有価証券

1,134千円

その他

3,634千円

小計

75,492千円

評価性引当金合計△12,749千円
62,742千円

２．繰延税金負債の発生の主な原因
棚卸資産

3,389千円― 22 ―

当事業年度末株式数（株）

資産除去債務対応資産

1,292千円

その他有価証券3,313千円

合計

7,995千円（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主に銀行等の金融機関からの借入及び新株発行による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わな
い方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金の資金使途は、運転資金及び設備投資資金であり、償還日は決算日後、最長で14年後であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、経常的に発生しており、担当者が、所定の手続きに従い、債権回収の状
況を定期的にモニタリンングし、支払遅延の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。
特に金額等の重要性が高い取引については、取締役会において、取引実行の決定や回収状況の報告などを行います。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
一部外貨建て営業債務については、為替の変動リスクを管理することを目的として、為替相場の継続的なモニタリングを行っております。為替の変動が一定の基準を超えた場合はリスク管理委員会において為替ヘッジの対応について検討を行っております。借入金については、市場金利等の動向を継続的に把握することにより、金利の変動リスクを管理しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
営業債務及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません。
また、「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法― 23 ―

人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
貸借対照表計上額

時価

差額

（千円）

（千円）

（千円）

投資有価証券（１）その他有価証券
資産計（１）長期借入金（１年内返済予定を含む）（２）リース債務（１年内返済予定を含む）
負債計

26,342

26,342－

26,342

26,342－

2,037,898

2,061,995

24,097

3,857

3,850

△6

2,041,755

2,065,845

24,090（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内

１年超５年以内

５年超10年以内

10年超

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

現金及び預金317,732－－－

受取手形及び売掛金

448,029

－

－

－

前渡金

125,917－－－

891,679

－

－

－

合計

（注２）短期借入金、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

750,000

－

－

－

－

－

長期借入金

333,040

278,110

229,926

205,233

188,292

803,297

リース債務

2,624

1,233

－

－

－

－

合計

1,085,664

279,343

229,926

205,233

188,292

803,297（賃貸等不動産に関する注記）
１．賃貸等不動産の概要
不動産事業では、当社において、主に東京都、大阪府のオフィスビル、事務所、マンション等の不動産の賃貸を行っており、安定的な収益獲得に寄与しております。また、鳥取県では、本社にBarcos Coffeeを併設し、飲食業の運営を外部に委託することで賃貸収入を得ております。

２．賃貸等不動産の貸借対照表計上額及び当事業年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法（単位：千円）
貸借対照表計上額

期首残高278,470― 24 ―

期中増減額△4,577

期末残高

273,892

決算日における時価

275,514（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額は減価償却費（4,577千円）であります。
３．期末の時価は、「固定資産税評価額」に基づいて自社で算定した金額であります。

３．賃貸等不動産に関する損益
当該賃貸不動産に関する賃貸損益は6,264千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

（関連当事者との取引に関する注記）
１．親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。

２．子会社及び関連会社等(単位：千円)
種類

子会社

子会社

会社等の名称議決権等の所有

関連当事者

取引の内容

（被所有割合）との関係

株式会社アイ・

直接

役員の兼任

商品の仕入

シー・オー

100%

業務委託

業務委託費

商品の仕入

用の支払

科目

期末残高

648,950

前渡金

125,917711,108

未払金

122,127

経営指導料

60,000

未収入

5,650

事務委託費

545

経営指導料

72,000

株式会社ファッ

直接

役員の兼任

ションニュース

100%

経営指導

株式会社バルコ

直接

役員の兼任

資金の貸付

ス旅館三朝荘

100%

貸付金

受取利息

取引金額

金
未収入

14,302

金

通信社
子会社

1,239

短期貸

62,000

付金
未収入

2,684

金
子会社

BARCOS

HONG

KONG LIMITED

直接

役員の兼任

商品の仕入

30,592

100%

商品の仕入

業務委託費

31,280

未払金

5,607

短期貸
付金
未収入
金
未収入
金

3,068

用の支払
子会社

子会社

株式会社トリプ

直接

役員の兼任

ル・オー

100%

貸付金

株式会社ＢＦＬ

直接

役員の兼任

ＡＴ

100%

経営指導

― 25 ―

資金の貸付
受取利息

3,068
0

経営指導料

72,0000
13,200

子会社

广州巴可斯商贸

間接

役員の兼任

有限公司

100%

商品の仕入

-

-

-

-

３．役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。

（収益認識に関する注記）
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）の４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額

307円77銭

１株当たり当期純利益122円31銭（重要な後発事象）（取得による企業結合）
当社は、令和６年２月14日開催の取締役会において、株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙの全株式を取得
し、同社を子会社化する旨の決議を行い、令和６年２月14日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
１．企業結合の概要（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙ

事業の内容

ＳＮＳマーケティングを駆使した女性向け商品の企画・販売（２）企業結合を行った主な理由
株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙはSNSマーケティングを駆使した女性向け商品の企画・販売を行う会社でインフルエンサーを活用した販売に関して高いノウハウを保有しております。
一方、当社及び当社グループは中期経営ビジョンである「美しく豊かに暮らす」をコンセプ
トにファッションアイテムなどの製造、販売の実事業とファッション情報を発信するメディア
事業を行っております。株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙは当社グループにはないインフルエンサーを活用した販売ノウハウの実績があり当社グループの今後のマーケティングに必要不可欠と判断したため完全子会社化することといたしました。
（３）企業結合日
令和６年２月22日（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
100.0％（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得原価

現金

100,000千円
100,000千円― 26 ―

３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

10,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

― 27 ―

監査報告書当監査役会は、令和 5 年 1 月 1 日から令和 5 年 12 月 31 日までの第３3 期事業年度の取締役の職務の執行に関し、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方法、職務の分担を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役及び使用人と意思疎通を図るほか、監査法人との情報交換等により監査環境の整備を図るとともに、以下の方法で監査を実施しました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備務めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状

況について報告を受け、必要に応じて説明を求めたほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を監査しました。
②

子会社においては、子会社の取締役等と意思疎通及び情報交換を行い、必要に応じて子会社から事業報告を受けました。

③ 会計帳簿及びこれに関する資料の調査を行いました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。

令和６年３月７日
株式会社 バルコス

監査役会

常勤監査役

伊藤 教史

印

社外監査役

伊藤 敬之

印

社外監査役

村中 剛士

印