コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Fuyo General Lease Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

芙蓉総合リース株式会社
代表取締役社長 織田 寛明
問合せ先：コーポレートコミュニケーション室 03-5275-8891
証券コード：8424
https://www.fgl.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、株主、顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社グループのミッション/ビジョン/バリューのもと、2022年度〜2026年度の中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針等について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「ガイドライン」という）を定め、当社ホームページにおいて開示しております。（https://www.fgl.co.jp/sustainability/corporate/governance.html）【原則１−４】 株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針
ガイドラインの第７条をご参照ください。なお、2024年３月末時点の上場政策保有株式を対象とする取締役会による検証の概要については、第55期有価証券報告書において開示しております。
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/yuho̲pdf/S100TQ74/00.pdf）【原則１−７】 関連当事者間の取引ガイドラインの第８条をご参照ください。
【補充原則２−４①】 中核人材の登用等における多様性の確保（１）多様性の確保についての考え方
当社は、人材の多様性こそが成長の原動力であると考えています。異なる強み、視点や価値観を持ち寄るからこそ生まれるイノベーションが新たな価値を生み出し、グループの持続的な成長に繋がります。そのために、年齢、性別、国籍、性的指向、性自認、人種、民族、障がい等の有無および採用の形態にかかわらず、社員一人ひとりが能力を最大限発揮し、専門性を高めていけるよう、誰にとっても働きやすく働き甲斐のある職場を目指し、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に取り組みます。
特に女性の活躍は、優秀な人材の確保や多様化する市場ニーズへの対応といった背景からも、当社グループにおける経営上の重要課題であると捉え、新卒採用や管理職登用を計画的に推進しています。
（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
当社における女性・外国人・中途採用者に係る現状（2023年度末実績）と目標は、以下のとおりです。
① 女性管理職比率 現状：32.2％／目標：35％以上（2026年度末）② 外国人管理職登用 現状： 0名／目標：２名程度（2030年度末）③ 中途採用者管理職登用 現状：141名／目標：現状程度（３）多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針およびその状況
当社では、「自ら考え積極的に行動し、成長意欲を持った自律した人材」であることを社員に求めるとともに、CSVを軸に据え、持続的な成長を支えるためには「事業領域ごとに高い専門性を有し、高付加価値を創出する人材」への成長も求められることから、これらの人物像への成長を最大限に支援する人材育成に対して積極的に投資しています。
具体的には、語学やDX、先鋭的なファイナンス等、全事業領域において必要かつ付加価値創出を底上げするためのスキルや、エネルギー、BPO、ヘルスケア等の事業領域ごとの高い付加価値の源泉となる専門的なスキル向上のための教育プログラムを拡充しています。加えて、より「学び」に専心できる環境として、研修専用施設「Fuyo Shared Value Creation Center」を東京都江東区豊洲に開設しました。
また、成長意欲を持った自律型人材の育成に向け、マネジメント層を対象に「社内コーチング資格取得プログラム」を導入し、自律性を引き出す部
下指導の実践に活用しています。2022年度に導入したカフェテリアプランも定着し、英会話やビジネススクールへの通学、外部セミナーの受講な
ど、社員の自律的な学びに活用されています。
本項目については、ガイドラインの第22条、有価証券報告書及びホームページもご参照ください。
（https://www.fgl.co.jp/sustainability/corporate/governance.html）（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/yuho̲pdf/S100TQ74/00.pdf）（https://www.fgl.co.jp/sustainability/society/）【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は、規約型企業年金においては、加入者および受給権者の年金資産を安全かつ効率的に運用を図るため、2024年４月に、人事部担当役員
を委員長とし、人事部長、財務部長、財務企画部長、ファイナンス営業部長、従業員労働組合委員長を委員 (必要に応じ運用金融機関等がオブザーブ参加)とする年金資産運用委員会を設置し、年金資産の運用に関する基本方針に基づき、運用機関を通じて積立金運用を行っております。
いずれも、日本版スチュワードシップ・コードを受け入れている運用機関に対して委託しており、各運用受託機関に対する定期的なモニタリングを実施しております。また、補完的に加入している連合企業年金基金においては、資産運用委員会に専門的知識を有する者を委員として配置した運用体制を構築しております。
【原則３−１】(１) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループのミッション/ビジョン/バリュー、経営戦略、経営計画については、当社の中期経営計画、分野別事業概況等を「第55期定時株主総会招集ご通知」提供書面の事業報告及びホ−ムページにおいて公表しております。
（https://www.fgl.co.jp/ir/management/pdf/management-plan.pdf)（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/announcement/99708/00.pdf）(２) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記１．及びガイドラインをご参照ください。
(３） 取締役・監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続ガイドラインの第21条、後述「取締役報酬関係」をご参照ください。
(４） 取締役・監査役候補の指名または解任を行うに当たっての方針と手続ガイドラインの第10条、第11条、第12条をご参照ください。
(５) 取締役・監査役候補の個々の指名についての説明
取締役・監査役候補の指名理由については、「第55期定時株主総会招集ご通知」提供書面の株主総会参考書類において開示しております。
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/announcement/99708/00.pdf）【補充原則３−１③】サステナビリティについての取組み等（１）サステナビリティについての取組み
当社は、SDGsに代表される社会課題の解決に事業を通じて取り組み、持続可能な社会の構築と企業としての持続的な成長の両立を実現するCS
Vの考え方を軸に、サステナビリティの諸課題に対応しています。
サステナビリティやCSVにかかる基本的な考え方を「持続的な価値創造を支える体制に関する基本方針」に定め、その取組みを推進するため「CSV推進委員会」を設置しています。
＜持続的な価値創造を支える体制に関する基本方針＞
芙蓉リースグループは社会やステークホルダーの皆様からの期待に応えるとともに、事業を通じて持続可能な社会の構築と企業としての継続的な成長の両立を実現し、SDGsに代表される社会課題の解決に取り組んでまいります。
そのために、CSVの考え方を経営の基盤と位置付け、長期的な戦略として強化を図ってまいります。
１．気候変動への対応
芙蓉リースグループは、気候変動問題への対応として自社事業における温室効果ガス排出削減を進めるとともに、再生可能エネルギーや環境配慮型商品・サービスへの需要の高まりを事業機会と認識し、お客様の脱炭素化支援に取り組んでいます。また、気候変動への適応策として、自然災害の増加により企業活動が制限される等のリスクを想定したBCP対策を進め、非常災害時のレジリエンス強化に取り組んでいます。気候変動の緩和と適応に積極的に取り組み、サステナブルな成長を実現していきます。
２．人権の尊重
芙蓉リースグループは取引先、役員および社員をはじめ、あらゆる人の尊厳と基本的人権を尊重して行動するとともに、人権尊重の精神に溢れた企業風土を築き上げます。
３．価値向上に資する人材戦略
芙蓉リースグループは「人」が最大の財産と考えており、社員一人ひとり及びその個性を尊重し、社員が「働きがい」「働く意義」を感じながら、仕事を通じて成長し、心身共に充実した生活を実現していくことが大切であると考えます。そして、社員一人ひとりの成長を促し、才能や能力が最大限発揮されることによって、企業価値の向上と社会価値の創造を同時に実現していくことが、当社グループの持続的な成長に繋がっていくものと考えております。
４．コミュニティへの貢献
芙蓉リースグループは地域社会との深い関わりを認識し、地域社会の発展に貢献する「良き企業市民」としての役割を果たしながら、ともに発展し続けていきたいと考えています。当社グループは社会貢献方針を定め、当社グループのノウハウや商品・サービスをできるだけ活かしながら、「環境」「地域社会」「学術・研究」「災害被災地支援」を主な対象分野として社会貢献活動に取り組んでいます。
５．リスクへの対応
芙蓉リースグループでは事業展開上で起こりうる様々なリスクを想定し、対策を行っています。当社グループにおける事業等のリスクは、有価証券報告書で詳細を開示しており、それらリスクへの対応状況については取締役会で定例報告を行っております。
６．コンプライアンスの徹底
芙蓉リースグループではコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守するとともに、社会的規
範に悖ることのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行するため、コンプライアンス体制の強化・充実に取り組んでいます。

なお、芙蓉リースグループでは、国際的な基準を支持し、事業活動における人権尊重への取組を推進してその責任を果たすことを明確にするため、取締役会決議により「芙蓉リースグループの人権方針」を定め、当社のホームページにおいて開示しております。
（https://www.fgl.co.jp/sustainability/society/human-rights/policy.html）（２）人的資本への投資当社は、従業員の育成と処遇を軸として人的資本への投資を行っております。従業員の育成については、難易度が増す社会課題の解決には、従来とは次元の異なる積極的な人材育成が必要と考え、中期経営計画「Fuyo Shared Value2026」では、期間中に人材育成関連費用を300％増加する計画としました。研修内容も、伝統的なリース・ファイナンスに必要な知識やビジネススキルに加え、語学やDX、先鋭的なファイナンス等、事業領
域ごとの付加価値の底上げを狙いとしたプログラムを増やしていきます。また、事業領域ごとの高い専門性を強化するために、自己啓発制度にカ
フェテリアプランを導入し外部セミナー参加、語学・資格等スクールへの通学支援を強化し社員の主体性と意欲を応援する取り組みに注力しております。加えて、より「学び」に専心できる環境として、研修専用施設「Fuyo Shared Value Creation Center」を東京都江東区豊洲に開設しました。
従業員の処遇については、業界を取り巻く環境や当社業績等を考慮した上で、安定的かつ着実に向上を図っております。
当社における育成面及び処遇面の実績は、以下のとおりです。
①育成面の実績
・研修関係費：199百万円（2024年３月末時点、2021年度（前中期経営計画最終年度）末対比249%）
・海外トレーニーの派遣：７名（2024年５月末時点）
・教育目的の国内研修派遣（出向含む）：18名（2024年５月末時点）②処遇面の実績
・従業員平均給与：891万円（2024年３月末時点）（３）知的財産への投資
当社ではゾーンマネジメントの考え方に基づいた事業ポートフォリオ運営を行っており、ポートフォリオの一つに設定している「インキュベーションゾーン」では、研究開発型ベンチャーへの出資などを通じて新規事業を育むため、新しいベンチャーへの出資や資本業務提携を推進している他、既に出資しているベンチャーとの協業による事業領域の拡大にも取り組んでおります。
また学術・研究への貢献、文化・芸術への貢献にも資する施策として、大学における研究成果の事業化・商業化を支援するファンド、芸術家を目指す学生を支援するファンドの組成・投資も行っています。
ゾーンマネジメントの考え方及びベンチャー投資等の実績については、統合報告書およびホームページにおいて開示しております。
（https://www.fgl.co.jp/sustainability/download.html）（https://www.fgl.co.jp/sustainability/society/）（４）TCFD提言に基づく情報開示
当社では気候変動を社会における喫緊の課題として認識しており、自社の温室効果ガス排出量削減のほか、事業を通じた社会・顧客の脱炭素化推進に積極的に取り組んでいます。TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言にも2019年５月に賛同を表明しており、気候変動に係るリスク及び機会が当社の事業活動に与える影響をTCFDの枠組みに基づいて分析し、ホームページにおいて公表しております。
（https://www.fgl.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html）【補充原則４−１①】 経営陣に対する委任の範囲の概要
ガイドラインの第９条をご参照ください。
【原則４−９】 社外役員の独立性判断基準
ガイドラインの別紙１（独立性基準）をご参照ください。
【補充原則４−10①】
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。 指名・報酬等諮問委員会の構成の独立性に関する考え方を含む詳細につきましては、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しております。
【補充原則４−１１①】 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、スキル・マトリックス（１）取締役会の構成の考え方並びに取締役の資格及び指名・解任手続
ガイドラインの第10条、第11条をご参照ください。
（２）スキル・マトリックス
当社は、事業環境の不連続・急速な変化に適切に対応しつつ事業領域の拡大等を図っていくためには、そうした変化を大局的に捉えつつ実効性のある監督を実践するための幅広いスキル（知識・経験・能力等）を有している役員を取締役会に配置することが重要であると考えております。
当社グループの中期経営計画の着実な遂行と目標の達成に向けて、各取締役・監査役の専門性・経験等も踏まえて特に期待する分野（スキル・マトリックス）は参考資料２のとおりとなります。
当社は、策定したスキル・マトリックスについて、現時点の取締役会が実効性を十分に発揮できる構成となっているかについての判断に活用するとともに、将来における取締役選任等にも活用してまいります。
【補充原則４−１１②】 取締役・監査役の兼任状況
取締役・監査役の重要な兼職の状況については、「第55期定時株主総会招集ご通知」提供書面の事業報告や株主総会参考書類において開示しております。
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/announcement/99708/00.pdf）【補充原則４−１１③】 取締役会全体の実効性についての分析・評価
取締役会全体の実効性に関する分析・評価については、全ての取締役・監査役に対するアンケート及び必要に応じたインタビューを行い、独立社
外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会（顧問弁護士が事務局を補助）の審議・答申を経て、取締役会において決議しました。評価項
目は、取締役会の構成等・取締役会の役割・取締役会の運営・社外役員に対する支援体制・総括の５項目を設定しています。
2023年度の分析・評価結果の概要は、以下のとおりです。
1. 取締役会の規模・構成、機能・役割、運営等いずれの評価項目についても適正であることが認められ、実効性の確保を確認できましたが、引き続き取締役会の機能向上策の着実な推進と一層の定着化、内外環境の変化に応じた不断の見直しが必要です。
2. 前回の分析・評価における課題への対応状況は以下のとおりであり、実効性の向上が図られていることを確認しました。
・課題①「取締役会機能の更なる向上」：大規模災害発生時のリスクのシナリオ分析報告や金利・為替情勢などの経済環境と当社への影響に関する定期的な報告を実施する等、リスクマネジメント機能の一層の強化が図られています。また、指名・報酬等諮問委員会
における後継者計画（サクセッションプラン）の審議においては人材ポートフォリオの詳細な報告など情報提供が充実し高度化が図られており、取締役会機能の向上が着実に図られております。
・課題②「中期経営計画の着実な推進とCSV経営の更なる深化」：非財務目標の進捗状況を取締役会に報告する機会を増やし、従業員
エンゲージメントに関する報告等も行われ、中期経営計画の着実な推進とCSV経営の充実化の更なる深化が図られております。
・課題③「社外役員への情報提供の一層の充実」：加えて、昨年度に引き続き社外役員による現場視察会（取引先往訪および従業員との接点提供）を実施し、顧問弁護士から見た当社グループ事業の法的リスクを説明する機会を設定するなど社外役員への情報提供の充実が図られております。
また引き続き、取締役会への報告内容の充実等により取締役会機能の更なる向上を図ること、中長期のテーマやCSV経営に関する審議の一層の充実を図ること、および社外役員への情報提供の充実を図ること等が必要である、という課題を認識しました。
加えて、取締役会構成の多様性等の継続的向上やグループガバナンスの更なる改善を中長期的な課題として認識しております。
当社の取締役会は、以上の分析・評価結果も踏まえ、取締役会の機能向上に一層取り組み、その実効性の更なる向上を図ってまいります。
【補充原則４−１４②】 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
ガイドラインの第19条をご参照ください。
【原則５−１】 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針
ガイドラインの第６条をご参照ください。
【原則５−２、補充原則５−２①】 経営戦略や経営計画の策定・公表
経営戦略、経営計画については、当社の中期経営計画、分野別事業概況等を「第55期定時株主総会招集ご通知」提供書面の事業報告及びホ−ムページにおいて公表しております。
（https://www.fgl.co.jp/ir/management/pdf/management-plan.pdf)（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/announcement/99708/00.pdf）＜当社グループの事業ポートフォリオに関する基本的な方針＞
芙蓉リースグループの持続的な成長を実現していくために、常に成長マーケットに経営資源を投入し続けて一定の収益規模の事業ドメインを複数バランス良く持つこと、いわば複数の頂を擁する連峰型の収益構造とすることを目指しています。事業ポートフォリオの運営については、事業領域を４象限に区分して管理し選択と集中を進める「ゾーンマネジメントの考え方」に基づいて行っています。
「ゾーンマネジメントの考え方」については、中期経営計画をご参照ください。
（https://www.fgl.co.jp/ir/management/pdf/management-plan.pdf）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
2022年度からスタートした中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」では、事業による社会課題の解決を通じて企業価値の向上を実現するCSV（Creating Shared Value：共有価値の創造）の考え方を取り入れ、財務目標（企業価値）と非財務目標（社会価値）を等しく追求することで、持続的な利
益成長を目指しております。財務目標については、経常利益・ROA（営業資産経常利益率）・自己資本比率およびROE10%以上を設定し、資本収益性を意識した事業運営を進めております。非財務目標については、脱炭素社会や循環型社会の実現への貢献、お客様の新たな価値創造時間の創出、戦略的人材育成等を設定し、事業の遂行を通じた社会価値の創造に向けた取り組みを進めております。
当社は、中期経営計画で掲げたこれらの戦略の着実な遂行を通じた持続的な利益成長が、中長期的な企業価値向上の実現につながるものと考えております。今後とも、取締役会において、資本コストや資本収益性および市場評価に関する現状分析・評価に基づく取組みを定期的に検討・策定してまいります。
中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」の詳細については、以下をご参照下さい。
（https://www.fgl.co.jp/ir/management/pdf/management-plan.pdf）【株主との対話の実施状況等】
本項目については、当社ホームページのサステナビリティサイトをご参照下さい。
（https://www.fgl.co.jp/sustainability/society/ir/communication.html）

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ヒューリック株式会社

4,218,200

13.96

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,737,700

9.06

明治安田生命保険相互会社

2,555,900

8.46

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

1,512,300

5.01

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,216,400

4.03

損害保険ジャパン株式会社

1,002,400

3.32

アズビル株式会社

1,000,000

3.31

株式会社みずほ銀行

907,900

3.00

株式会社ニチレイ

416,600

1.38

東京海上日動火災保険株式会社

400,040

1.32

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特にありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

一色 誠一

他の会社の出身者△

市川 秀夫

他の会社の出身者△

山村 雅之

他の会社の出身者

△

松本 博子

学者

△

i

j

○

○

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

一色 誠一

市川 秀夫

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

JX日鉱日石エネルギー株式会社代表取締役社長兼社長執行役員のほか、JXホールディン
グス株式会社取締役、株式会社ENEOSセル
テック代表取締役社長を歴任されており、同氏<社外取締役の属性情報>
JX日鉱日石エネルギー株式会社（現ENE の豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定機能やOS株式会社）の元代表取締役社長であり、当社は同社との間に通常のリース取 監督機能の実効性強化に貢献いただくため。
引がありますが、その額は年間連結総売<独立役員指定事由>
上高の１％未満です。
東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生ずる
おそれがないため。

<社外取締役の属性情報>
株式会社レゾナック・ホールディングスの相談役であり、当社は同社との取引はございません。

昭和電工株式会社（現 株式会社レゾナック・
ホールディングス）の代表取締役社長兼社長執
行役員及び代表取締役会長並びに取締役・取締役会議長を歴任されており、同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただくため。
<独立役員指定事由>
東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないため。

山村 雅之○

東日本電信電話株式会社の代表取締役社長<社外取締役の属性情報>
や一般社団法人の会長を歴任されており、同
東日本電信電話株式会社の相談役であ氏の豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣
り、当社は同社との間に通常のリース取から独立した立場で、取締役会の意思決定機
引がありますが、その額は年間連結総売
能や監督機能の実効性強化に貢献いただくた
上高の１％未満です。また、同氏は一般め。
社団法人電気通信協会会長であり、当社は同法人との取引はございません。また、<独立役員指定事由>
同氏は東京ガス株式会社の社外取締役
東京証券取引所の定める独立役員の要件を満であり、当社は同社との取引はございま
たしており、一般株主との利益相反が生ずるおせん。
それがないため。

松本 博子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無＜社外取締役の属性情報＞
学校法人女子美術大学理事であり、当社 株式会社東芝勤務を経て、学校法人女子美術は同学校法人との取引はございません。 大学理事及び同大学副学長・教授・研究所長
として学校運営・教育に携わっており、同氏のまた、当社は学生支援、女性活躍推進
等、社会貢献の一環として、同学校法人と 豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独共同設立した「芙蓉・女子美Venusファン 立した立場で、取締役会の意思決定機能や監ド」に資金を拠出しておりますが、その額 督機能の実効性強化に貢献いただくため。
は年間５百万円以下です。
＜独立役員指定事由＞
なお、当社取締役会長辻田泰徳は、同学 東京証券取引所の定める独立役員の要件を満
校法人の理事(非常勤)に就任しておりま たしており、一般株主との利益相反が生ずるおすが、同学校法人には当社出身者以外の それがないため。
外部役員が複数名存在しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬等諮問委
員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬等諮問委
員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
指名・報酬等諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担うものとして設置しております（設置日：2015年11月５日）。
指名・報酬等諮問委員会の構成は、独立社外取締役（当社の独立性基準を満たす社外取締役をいう。以下同じ。）全員と業務執行取締役以外の社内取締役を委員とし、かつ、その過半数は独立社外取締役としております。本委員会の委員は取締役会決議により選定し、委員長は本委員会の審議により選定しております。本委員会は原則として委員長が招集し、他の委員は委員長に対して招集を請求すること、または、自ら招集することができます。本委員会の答申内容は原則として出席委員全員の同意に基づき、全員の同意が得られない場合は過半数の同意により決定します。取締役会は、本委員会の答申内容を尊重して承認・決議を行うこととしております。以上のことから、当社の指名・報酬等諮問委員会は十分な独立性を有しているものと考えております。
審議事項は、次のとおりです。審議の結果を必要に応じて取締役会に答申しております。
①指名・報酬等諮問委員会の委員長選定②取締役・監査役の候補者選定または解任③取締役の報酬④取締役社長（社長執行役員）の後継者計画⑤コーポレートガバナンス・ガイドラインの改正・廃止⑥取締役会全体の実効性についての分析・評価⑦取締役社長を退任した顧問等に関する事項⑧その他取締役会が諮問する事項
2023年度は５回開催し、全ての委員が全ての回に出席しました。2023年度は、主に以下の内容を審議いたしました。
①取締役等候補者の選定②取締役社長(社長執行役員)の後継者計画③取締役の報酬(基本報酬・業績連動報酬)④取締役会全体の実効性についての分析・評価⑤特別顧問との顧問契約締結の件【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数

4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人及び内部監査部門は、効果的かつ効率的な監査を実施するため、監査結果やその他の情報について、報告会や意見交換、打ち合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。
また、内部統制部門が構築、運用している内部統制システムの整備状況については、内部監査部門、監査役及び会計監査人が各々の監査結果を情報交換により共有しその状況を監視しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

米川 孝

他の会社の出身者

井本 裕

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

米川 孝

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜社外監査役の属性情報＞
損害保険ジャパン株式会社の元副社長執行役員であり、当社は同社との間に通常 現 損害保険ジャパン株式会社の取締役常務のリース取引がありますが、その額は年 執行役員、副社長執行役員等を歴任した豊富間連結総売上高の１％未満です。同氏は な経験と高い識見を活かし、独立した客観的な
安田日本興亜健康保険組合の理事長で 立場から適切な監査を遂行していただくため。
あり、当社は同組合との間に通常のリース取引がありますが、その額は年間連結 ＜独立役員指定事由＞
総売上高の１％未満です。また、同氏は 東京証券取引所の定める独立役員の要件を満
健康保険組合連合会副会長及び健康保 たしており、一般株主との利益相反が生ずるお険組合連合会東京連合会の会長であり、 それがないため。
当社は両連合会との取引はございません。

国際協力銀行の国際経営企画部門、産業ファイナンス部門、常勤監査役を歴任した豊富な経験と高い識見を活かし、独立した客観的な立場から適切な監査を遂行していただくため。

井本 裕

○

＜社外監査役の属性情報＞
2016年６月に株式会社国際協力銀行 常＜独立役員指定事由＞
勤監査役をご退任されております。
東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の報酬と会社業績及び株主価値との連動性を高めることにより業績の向上及び株価上昇への意欲や士気を高め、「安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく」という企業目標の達成を推進する報酬体系としており、基本報酬の他に業績連動報酬（年次賞与）と株式
報酬（株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust））)を導入しております。各報酬の詳細等につきましては、【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度 取締役の報酬等の総額 361百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の決定方法を取締役会の決議により定めております。取締役の個人別の報酬決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、固定報酬として支給する基本報酬の他に変動報酬として業績連動
報酬及び株式報酬を導入しております。各報酬の割合につきましては、上場企業における平均的な割合を踏まえ、基本報酬１に対して変動報酬の割合を０．７とし、変動報酬の内訳は、業績連動報酬と株式報酬の割合を５：７とし、中長期インセンティブの比率を高めております。
基本報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準及び会社の経営状態を参考にして、役位に応じて個人別の基本報酬額を定めることの適切性・妥当性について、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により決定しております。
なお、基本報酬は、会社の業績その他の理由により、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで取締役会の決議により臨時に減額することがあります。
業績連動報酬については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、役位に応じて基本報酬の年額相当額の26％〜35％を基準額とし、当社が別途定める役員業績連動報酬規程に従い、支給日の前事業年度の会社の連結業績、各人の会社業績への貢献度、中長期的な経営課題等への取組状況等に応じて基準額の0〜200％の範囲内において、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで、取締役会の決議により支給額を決定しております。
業績連動報酬は、会社の連結業績等の適用指標に連動する部分（以下、「適用指標連動部分」という）と取締役各人の個人評価を反映する部分（以下、「個人評価反映部分」）の２つで構成されており、役位別にその構成割合を定めております。「適用指標連動部分」は連結経常利益、連結R
OA等により算定し、「個人評価反映部分」は担当所管業務の業績等及び定性評価により取締役社長がこれを決定しております。
なお、業績連動報酬は、取締役が会社に対して多大な不利益を与えた場合や病気療養等の事情により長期休職中の場合等は、減額又は不支給とすることがあります。
業績連動報酬等の額の算定の基礎となる業績指標は、中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」の達成に向け、重要な業績評価指標となる財務項目と環境および人的資本投資の非財務項目に区分して設定しております。財務項目は、連結経常利益、連結ＲＯＡ、連結自己資本比率および連結ROEとしております。非財務項目は、脱炭素推進に向けた資金投下額（単体）、人材育成関連費用（単体）としております。
〔業績連動報酬の算定方法〕
業績連動報酬＝役位ごとの支給基準額×業績連動支給係数（※）（※…「連結経常利益」「連結ＲＯＡ」「連結自己資本比率」は計画値対比達成率及び前年度同期対比率の組み合わせにより算定します。「連結ＲＯＥ」は達成時100％とし、未達成の場合は目標値に対する実績値の割合で算定します。非財務項目は計画値対比達成率で算定します。なお専
務以下の取締役については担当所管業務の業績等及び定性評価を加味し、取締役社長が決定した個人評価も反映しております。）
株式報酬は、「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入しており、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、取締役会において決議された役員株式給付規程に基づき、取締役が受給要件を満たして退任した場合は、当該退任日に役位並びに任期に応じて本信託が取得した
当社株式の給付を受ける権利を取得します。株式等の給付に当たり基準となるポイント数（１ポイント＝当社普通株式1株に換算）は、対象取締役が退任時までに原則として株主総会日ごとに付与された役位ポイント数の合計とします。取締役が株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとしております。
業務執行を行わない社内取締役については、固定報酬及び変動報酬のうち株式報酬を支給しており、取締役会議長を務める取締役には基本報酬とは別に議長手当を固定報酬として支給しております。監督職である社外取締役及び監査役につきましては、業績連動報酬や株式報酬の考え方が馴染みにくいため、固定報酬のみとしております。
当社の取締役の個人別報酬額については、経営の最高責任者として各部門の業務活動を指導統制し、各部門を担当する取締役の評価を行う取締役社長 織田寛明が、取締役会決議に基づき、各取締役に支給する業績連動報酬の額及び支給時期に関する具体的内容の決定について委任を受けております。当該権限が適切に行使されるよう、業績連動報酬の評価方法の適切性及び算定された報酬額の適正性について指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで、取締役社長が各取締役に支給する業績連動報酬の額及び支給時期を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外役員（社外取締役および社外監査役を指す。以下同じ）担当者として取締役会室所属の３名を配置しており、社外役員への取締役会付議議案の事前説明会の事務局や各種連絡等を行っております。当社は、社外役員に対して、取締役会・監査役会議案の事前送付及び取締役会付議
議案の事前説明の実施、経営会議等の資料・議事録の提供、現場視察会の開催、外部セミナーの受講機会の提供等を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
佐藤 隆

役職・地位
特別顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

・経営陣の求めに応じた助言
・顧客・取引先等ステークホルダー 非常勤・報酬有との関係維持元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

社長等退任日2016/3/31

任期1年更新

その他の事項
当社は、代表取締役社長を退任した者について、名誉称号として「特別顧問」の肩書の使用を認めることがあります（終身、原則無報酬）。
特別顧問は、当社の取締役会及び経営会議その他の社内会議体に出席することはなく、また、当社の経営上の意思決定に関与する権限は有しておりません。
特別顧問に対して特定の業務を委嘱する場合には、顧問契約を締結したうえで、役割に応じた固定報酬を支払うこととしております。具体的に期待する役割および顧問契約の締結等については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会において審議（更新時は活動状況等の報告を含む）を経て、社長が決定しております。現時点で顧問契約を締結している特別顧問は、上表のとおりです。
特定の業務を委嘱する特別顧問との顧問契約の更新については、原則として締結初年を含む６年間を限度とします。
以上の内容等を明確化するため、指名・報酬等諮問委員会における審議を経て、顧問制度に係る内規を制定しております（制定・施行日：2023年
２月15日）。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の業務執行、監査・監督等に係る経営組織その他コーポレート・ガバナンスに係る組織の内容は以下のとおりです。なお、イ・ロ・ハについて
はガイドラインもご参照ください。また、役員の指名についてはⅡ−１．【任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性】、役員の報酬についてはⅡ−１．【取締役報酬関係】もご参照ください。
イ．取締役会
取締役９名により構成され、経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規程で定められた事項について審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。取締役会の構成において業務執行取締役以外の社内取締役を選任することとし、取締役会
議長は原則として業務執行取締役以外の取締役のなかから選定することとしております。また、取締役会の客観性・透明性を高め監督機能を強化するため、独立社外取締役４名を選任しております。取締役会が直轄する事務局として取締役会室を設置しております。
なお、2023年度は11回開催いたしました。2023年度の取締役会における各役員の出席状況は以下のとおりです。
取締役
辻田 泰徳、織田 寛明、髙田 桂治、岸田 勇輔、一色 誠一、市川 秀夫、山村 雅之、松本 博子 … 11回
高橋 博 … 2024年６月21日開催の第55期定時株主総会にて選任。
監査役
中村 雅春、米川 孝、井本 裕 … 11回
森川 仁人 … 2024年６月21日開催の第55期定時株主総会にて選任。
2023年度は、主に以下の内容を決議・報告いたしました。
①年度経営計画、中期経営計画②リスクマネジメントの状況、コンプライアンス・プログラム計画③サステナビリティ及びCSVに係る方針や進捗状況（非財務目標（CO２の削減貢献量、エンゲージメント指標向上率等）の進捗状況等）、統合報告書④内部監査の状況⑤個別取引(出資・取引先への与信上限枠の設定等)⑥内部統制システム運用状況、政策保有株式保有意義検証、株主との対話の状況、有価証券報告書等、会社法・金融商品取引法・東京証券取引所コーポレートガバナンス・コード等に定められている事項
ロ．指名・報酬等諮問委員会
取締役会の任意の委員会として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。詳細につきましては項目「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。
ハ．監査役会
常勤監査役２名と非常勤監査役２名（うち独立社外監査役２名）の合計４名により、監査役会を構成しております。各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。2023年度の監査方針は、監査役監査基準に則り、株主の負託を受けた独立の機関として監査を行うことにより、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めることとしております。
なお、2023年度は14回開催しており、主な決議事項や協議事項など具体的な検討内容は以下の通りです。
【決議事項】監査方針・計画・職務の分担、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等に関する同意等【報告事項】内部統制システムの運用状況、財務報告に係る内部統制報告の評価、国内外拠点及びグループ会社への常勤監査役の往査結果等の報告等【審議・協議事項】会計監査人の相当性、会計監査人の非保証業務への事前了解、監査役会監査報告案等
ニ．経営会議常務以上の執行役員、経営企画部長、人事部長、主要な関係会社社長により構成され、常勤監査役も常時出席する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回以上の頻度で開催し、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、及び内部統制に関する重要事項等について審議し、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っております。なお、2023年度は21回開催いたしました。
ホ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス統括役員を委員長、グループ法務コンプライアンス部担当役員を副委員長、関係するコーポレート部門の部長ならびに国内子会社および海外子会社の所管部長を常任委員、社外の弁護士を外部委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、同委員会には、オブザーバーとして、常勤監査役および国内子会社の取締役社長等が参加しております。同委員会は、四半期に1度の頻度で開催し、コンプライ
アンス体制の整備とコンプライアンスに係る年次計画を推進する為の事項を審議・協議いたします。また、同委員会における審議・協議事項は、取締役会・経営会議に対し報告され、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じております。

ヘ．ＣＳＶ推進委員会
企画・管理部門統括役員を委員長、関係するコーポレート部門並びにビジネス部門の部長を委員とするCSV推進委員会を設置しております。CSV推進委員会は、原則として半期に１度の頻度で開催し、マテリアリティの計画策定・修正、マテリアリティに準ずる取り組み課題の計画策定・修正、
その他、サステナビリティやCSV推進に関する重要事項について審議・報告を行います。また、同委員会において審議した事項は、経営会議審議等にて決定するとともに、重要事項については取締役会に対して年１回以上報告しております。
ト．内部監査内部監査部門としてグループ監査部（11名）を設置しております。グループ監査部は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。2024年度の監査方針は、以下のとおりです。
①リスクベース監査を推進し、内部統制、リスク管理、コンプライアンス体制の有効性を客観的に評価する。
②グループ各社の内部監査部門との緊密な連携によりグループベースでの内部統制有効性評価機能を向上させる。
③内部監査機能の拡充・強化により、経営に資する監査を推進し、企業価値の保全のみならず、向上・創造に寄与する。
これらの業務監査結果については、グループ監査部長より都度社長及び監査役に直接報告するとともに、取締役会・監査役会・経営会議においても年2回の定期報告を直接行っております。
チ．会計監査金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人又はその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社の会計監査を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
公認会計士の氏名、所属する監査法人名〈公認会計士の氏名等〉〈所属する監査法人名〉
業務執行社員 小澤 裕治
EY新日本有限責任監査法人
業務執行社員 中桐 徹
EY新日本有限責任監査法人＊ 継続監査年数については、全員７ 年以内であります。
＊ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
＊ 監査に係る補助者は公認会計士８名、その他27名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、以下の体制を構築・運営することによって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能し、中長期的な企業価値の向上が図られるよう取り組んでおります。
当社では、監査役は内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携して監査を行っており、また独立性を確保した社外監査役を設置しております。さらに、取締役会の客観性・透明性及び監督機能の向上のため、外部的視点から業務執行に対する監督及び助言を得るべく独立性を確保した社外取締役を設置するとともに、任意の諮問委員会として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会を設置しております。内部監査部門は内部監査の結果について取締役社長に報告するとともに取締役会に対しても直接報告しております。
なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第55期定時株主総会招集通知は法定期日の６日前(開催日の21日前)の2024年５月31日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

第55期定時株主総会は2024年６月21日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2006年６月27日開催の第37期定時株主総会から、インターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第42期定時株主総会から、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第49期定時株主総会より、招集通知（一部抜粋）の英語版を電子提供措置の開始日に当社の ホームページに掲載するとともに、株式会社東京証券取引所の所管する「東証上場会社 情報サービス」にてインターネット環境下での閲覧を可能としております。

その他

招集通知及び株主総会資料は、取締役会決議の後、2024年５月23日に当社のホームページに掲載するとともに、株式会社東京証券取引所の所管する「東証上場会社情報サービス」にてインターネット環境下での閲覧を可能とすることにより、電子提供措置を行いました。
第53期定時株主総会より、株主総会の模様をインターネットによりライブ配信しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

2010年３月にディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページにて公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

通期、第２四半期の決算短信発表後に、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算の概要、決算説明会資料、有価証券報告書、統合報告書、
ニュースリリース等のIR資料を当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署：経営企画部 コーポレートコミュニケーション室

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、各ステークホルダーに対する基本姿勢について、「持続的な価値創造を支える体制に関する基本方針」「コーポレートガバナンス・ガイドライン」等の規程において定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、社会の一員として経済面のみならず環境面、社会面の幅広い分野における責任を果たすCSR活動を展開しております。
環境面では、国内の主要なグループ会社15社とともに環境マネジメントシステムを構築し、自社グループの省エネ・省資源の活動はもとより、お客様の省エネに寄与するESCOサー
ビスやエネルギー・環境分野のリース・ファイナンス、省資源に寄与するリマーケティング（中古資産の買取サービス）などに取り組んでおります。
特に気候変動問題に関しては2012年から子会社を通じて太陽光発電事業に進出し、現在は国内外における再生可能エネルギー発電所事業を通じて再生可能エネルギーの供給を行っております。 2018年には「RE100」に参加し、自社グループが消費する電力を2030年までに100％再エネ電力に転換することを目標に掲げています。2021年にはこの達成時期を2050年から2030年へ前倒しするとともに、カーボンニュートラルも同時に実現することを宣言いたしました。
お客様の再生可能エネルギー・省エネ機器等の導入をサポートする取り組みとして、2019
年に「芙蓉 再エネ100宣言・サポートプログラム」、2020年に「芙蓉 ゼロカーボンシティ・サ
ポートプログラム」をスタートさせ、推進しております。
2023年には「芙蓉サーキュラーエコノミーリース」をリリースし、循環型社会実現の貢献に向けたサービスの提供を開始しました。
社会面では、BPOの取組み強化による企業経営の効率化、人手不足解決、働き方改革への貢献や、先進的な医療機器の開発を目指すベンチャー企業への出資、介護付有料老人ホームなどの建物リースで、医療福祉や超高齢化社会に貢献する活動を行っております。
このように本業を通じて環境面・社会面の課題解決に資する活動を推進するとともに、お客様、株主、地域社会、従業員など、各ステークホルダーのニーズに対応すべく様々な活動を実施しております。
活動状況について統合報告書に掲載するとともに、詳細については当社ホームページのサステナビリティサイトに掲載しております。
（https://www.fgl.co.jp/sustainability/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「芙蓉リースグループのコンプライアンス基本方針」において、公正かつ適時適切に情報を開示することにより、経営の透明性を高める旨を規定しております。

当社では、女性の活躍推進を経営上の重要課題と捉え、活躍のすそ野をより一層広げることを狙いとし、新卒採用や管理職登用を計画的に推進しています。また、採用や登用と並行して、性別に捉われず一人ひとりがライフイベントと仕事を両立して能力発揮できる支援に取り組んでいます。
具体的には、男性育休や年休の取得推進、多様なキャリアやロールモデルに触れる機会の提供、多様な働き方の提供があります。多様なキャリアやロールモデルに触れる機会としては、社内の役職員との交流会や社外の女性経営層によるセミナー、先輩社員座談会等をグループ合同で開催しています。また、定期的な女性キャリア面談の継続や、2023年度に導入したキャリアコンサルティング（全社員を対象に任意で利用できる社内・社外の有資格者２名によるキャリア相談）を通じた個別のキャリア・能力開発支援に取り組んでいます。
こうした取組みも評価され、2017年度には「プラチナくるみん認定」、2021年度には「えるぼし」認定の２つ星（３段階のうち２段階目）を厚生労働大臣から取得しています。

その他

なお、2022年４月に策定しました女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画（計画期間2022年４月１日から2027年３月31日まで）の数値目標に対する実績は以下の通りです。
・女性社員の採用比率（2024年４月入社社員）：59.5%（目標40％）
・女性社員の管理職比率：32.2% （目標35％）
・年次有給休暇取得率：93.3%（目標90％）
・男性育児休業取得率：108.3%（目標100％）
加えて、LGBTQや障がい者をテーマとしたeラーニング研修、管理職や役員層・人事担当者向けの集合研修をグループ合同で実施し、職場におけるダイバーシティ＆インクルー
ジョンの理解を促進しています。その結果、一般社団法人work with Pride が策定する、職場における性的マイノリティへの取り組みの評価指標「PRIDE指標2023」にエントリーし、「シルバー」を受賞しました。
なお、当社グループの男女の賃金の差異等は2024年３月期有価証券報告書をご参照ください。
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/yuho̲pdf/S100TQ74/00.pdf）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社における「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
１． 取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付けており、法令やルールを遵守し、社会的規範に悖ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行するために芙蓉リースグループの役員および従業員が遵守すべき行動の拠り所として「芙蓉リースグループのコンプライアンス
基本方針」を定めている。そのうえで「持続的な価値創造を支える体制に関する基本方針」、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」、「芙蓉リース
グループのコンプライアンス基本方針」、「芙蓉リースグループの人権方針」、「芙蓉リースグループの環境方針」及び「内部統制システム構築の基本方針」を総体として「芙蓉リースグループの企業行動規範」と位置付けている。
当社は、「芙蓉リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査役会による監督、監査役、会計監査人及び当社グループ監査部による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持する。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、定款、「経営会議規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持する。
３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」において管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リス
ク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、各リスク管理の基本方針に定める体制・方法によりリスクの特性や重要性に応じた管理を実施している。
この他、非常災害の発生に備えた「緊急時対策規程」、情報管理に関わる「秘密情報管理規程」等を制定して損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しているが、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組む。
４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制による業務分掌の明確化、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、中期経営計画に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しており、今後も予算統制等によるPDCAサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持し、向上させる。
５． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団は、「芙蓉リースグループの企業行動規範」を共有し、各社の事業特性を踏まえてグループ一体となった経営を行う。
当社は、すべての子会社に取締役を派遣しており、「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認又は報告を求めるなどの管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を維持している。
各子会社における自律的な内部統制を基本としつつ、当社は主要子会社についてグループ監査部による業務監査を定期的に実施するほか、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することにより、改善を図る。
６． 当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持する。
７．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制
当社は、監査役を補助する従業員（以下、監査役補助使用人）について、取締役会室との兼務発令によって配置する。
８．前項の従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役補助使用人について取締役からの独立性を確保し、監査役から指示された職務の実効性を担保するため、監査役補助使用人は直接監査役の指揮命令下で監査役補助使用人業務を行うものとし、同業務については取締役の指揮命令を受けないものとする。また、監査役補
助使用人に対する人事異動・人事考課・懲戒処分を行う際には、あらかじめ監査役会に対し意見を聴取した上で実施・決定する。
９． 当社監査役への報告に関する体制(1) 当社の取締役、執行役員及び従業員が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役に対し ①当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実 ②取締役、執行役員及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、
その旨 ③その他、法令及び監査役会又は監査役が求めた事項について報告を行う。
(2) 子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社の監査役が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査役に報告する。
当社の監査役は、当社および子会社の監査役等で構成するグループ監査役等会議を定期的に開催して監査結果の報告を受け、情報の共有を図る。
また、グループ内部通報制度については、通報窓口に当社の監査役を追加するほか、他の窓口に通報された場合も当社の監査役に適切に報告されるよう、情報ルートを整備する。
１０． 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が前項の報告をしたことを理由として不利な扱いを行わない。また、内部通報取扱規程においても、監査役への通報者又は報告者の保護を明記する。
１１． 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
１２． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会及び経営会議等への出席、経営者との定期的なディスカッションの実施、重要稟議の回付、グループ監査部からの業務監査結果の報告などにより、監査役が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図る。
１３．反社会的勢力との関係を遮断するための体制
当社は、「芙蓉リースグループのコンプライアンス基本方針」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを宣言するとともに、反社会的勢力との関係遮断に向けたコンプライアンス規程・対応マニュアルの制定、従業員に対する教育研修の実施、警察当局との連携等、組織的な対応を実施している。
今後も反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持し、対応の徹底を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、反社会的勢力には一切の商品・サービスを提供いたしません。適切な事前審査を実施し、取引を入口で未然に防止し、また事後的に反社会的勢力であると判明した場合には、速やかに取引を解消します。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況(1)「コンプライアンス規程準則（反社会的勢力関係）」を制定し、更に反社会的勢力との関係遮断に向けた対応要領である「反社会的勢力対応マニュアル」等を制定し、役職員に対する教育・研修により、その周知・徹底を図っております。

(2)反社会的勢力との関係遮断にかかる統括部署や不当要求防止責任者を設置し、社内連絡体制や警察、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、弁護士といった外部専門機関との連携体制を構築し、組織的な対応を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、投資判断に影響を与える決定事実、発生事実、決算に関する情報等が発生した場合、また既に開示した重要な会社情報に関し重大な変更等が行われた場合には、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の定める適時情報開示規則に則り、適時・適切かつ公正に情報を開示することに努めております。
そのため当社では、適時開示情報を把握するために「適時開示等に関する重要情報」の取扱手続きを定めており、当該社内手続きの周知徹底を図るとともに、「内部者（インサイダー）取引管理規程」、「即報規程」及び「秘密情報管理規程」に従い、会社情報の適切な管理を行っております。
当社における重要な決定事実、発生事実、決算に関する情報等については、情報集約部署または情報開示担当部署において、金融商品取引法をはじめとした諸法令ならびに株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則に基づく開示の必要性の有無、開示の時期および方法の検討を行い、取締役会等による決定あるいは情報管理統括役員の判断により、速やかに開示を行うこととしております。また、当社の監査役会から適時助言、指導を受けており、必要に応じ会計監査人からもアドバイスを受けております。
当社では、適時開示すべき会社情報について、株式会社東京証券取引所の所管する「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」へ情報登録を行った後、同取引所からの照会に係る対応や事前説明を行います。その後、同取引所の開示処理を経て、指定された開示時刻になると、登録された開示情報がＴＤｎｅｔを通じて多数の報道機関に伝達されます。また、それと同時に「適時開示情報閲覧サービス」に掲載され、公衆縦覧に供されます。なお、開示情報については、公表後、当社ホームページにも掲示しております。

【参考資料】
１．コーポレート・ガバナンス体制模式図

株
選任・解任

主

(うち独立社外監査役2名)

(連携)

報告

会
選任・解任

選任・解任

取締役会

監査役会 4名
(連携)

総

諮問

9名

答申

(うち独立社外取締役4名)
監査

指名・報酬等諮問委員会 5名(うち独立社外取締役4名)(構成：業務執行4名/非業務執行5名)(構成：非業務執行取締役のみ)(議長は非業務執行社内取締役)(委員長は非業務執行社内取締役)

監督

報告

承認

プログラム立案・報告
業務執行機能報告会
計グループ監査部取締役社長

コンプライアンス委員会

(連携)

監

計画・方針

査

承認

人
経営会議
グループ内部監査
部門会議

プログラム実行・推進

統制

CSV推進委員会
会
計監
査

業務執行部門(執行役員・各部室店・グループ会社)

２．スキル・マトリックス
当社グループの中期経営計画の着実な遂行と目標の達成に向けて、各取締役・監査役の専門性・経験等も踏まえて特に期待する分野は下表のとおりとなります。
特に期待する分野（最大４つまで記載しております）
地位等

氏 名
辻田 泰徳
織田 寛明
髙田 桂治
岸田 勇輔
高橋 博
一色 誠一
市川 秀夫
山村 雅之
松本 博子
中村 雅春
森川 仁人
米川 孝
井本 裕

指名・報
在任
酬等諮問
年数
委員会

業務執行状況
取締役会長 取締役会議長

委員長－
取締役社長（代表取締役）
社長執行役員
取締役副社長（代表取締役）
副社長執行役員
取締役副社長（代表取締役）
副社長執行役員
常務取締役
常務執行役員
取締役

社外

独立

委員

社外

独立

委員

社外

独立

委員

社外

独立

委員

－
取締役
－
取締役
－
取締役
－
常勤監査役
－
常勤監査役
－
監査役

社外

独立

社外

独立

－
監査役
－

企業等経営（業界）

財務・会計

グローバル ＩＴ・テクノロ
ビジネス
ジー

●

人材育成

内部統制
・管理

●

●

9年

● （金融（銀行・リース））

3年● （金融（銀行・リース））●

4年● （金融（リース））●

2年● （金融（リース））

●

●

（新任）

● （金融（リース））

●

●

9年

● （資源・エネルギー）●

6年● （化学・メーカー）

5年● （通信・テクノロジー）

3年

●

2年

● （金融（リース））

●

（新任）

● （金融（リース））

●

●

3年

● （金融（保険））

●

●

●

3年

● （金融（国際金融））

●

●

●
●

●

●
●

●

（大学教育・産官学連携
・プロダクトデザイン）

●
●

●
●

（注１） 上記一覧表は、各取締役・監査役が有する全ての知見及び経験を表すものではありません。
（注２） 取締役および監査役13名のうち男性は12名、女性は1名です。また、在任年数は月単位で計算しております。

●

３． 適時開示体制模式図
当社各部室店長 及び当社子会社のコンプライアンス統括責任者（決定事実・決算情報）（発生事実）

情報集約部署（経営企画部）

必
要
に
応
じ
事
前
相
談

取締役会等による意思決定
監
査役
会

情報管理統括役員

会
計
監
査
人

報
告
・
協
議

代表取締役

指
示

情報開示担当部署

情報開示