コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KAITORI OKOKU CO.,LTD.

最終更新日：2020年5月22日

買取王国
代表取締役社長 長谷川 和夫
問合せ先：管理本部 052-304-7851
証券コード：3181
www.okoku.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、経営の透明性・健全性・効率性を向上し、株主をはじめとするステークホルダーの立場に立って企業価値の増大と最大化を図ることを方針及びその目的としております。
そのために、社外に適時適切な情報を開示する体制を構築していく他に、社内情報の流動化による内部牽制制度を促進し、監視・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの機能を活性化していく所存であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、ＪＡＳＤＡＱ上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）

有限会社カルチャービジネス

524,000

29.57

有限会社Ｂｅｎｒｉ

138,000

7.78

長谷川太一

106,117

5.98

秋山俊之

96,5005.44

買取王国社員持株会

58,881

3.32

長谷川和夫

52,7002.97

株式会社SBI証券

50,076

2.82

水元公仁

50,0002.82

むさし証券株式会社

49,5002.79

野村證券株式会社

45,1602.54

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

2月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

深谷 雅俊

公認会計士

西川 幸孝

その他

abc

d

会社との関係(※)
e f
g hi

jk

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

深谷 雅俊

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
同氏の公認会計士としての企業会計に関する経験と見識を活かし、経営全般への監視や、監査体制の強化を期待するためであります。
なお、同氏は、これまで直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、社外取締役に選任しております。なお、同氏の属性や当社との関係から、一般株主との利益相反が生じるおそれのないものと判断し、同氏を東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。

西川 幸孝○当社は、同氏が代表取締役を務める株式会社ビジネスリンクとの間で、人事労務顧問契約を締結しております。当事業年度における報酬額は、当社売上高の１％未満であります。その他の候補者との間には特別の利害関係はありません。

○

同氏は、自ら代表取締役として株式会社ビジネスリンクの経営に関与しておられ、また同氏の中小企業診断士、社会保険労務士及びコンサルタントとしての企業経営や人事労務に関する経験と見識を活かし、経営全般への監視や、監査体制の強化を期待するためであります。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役（名）1

委員長（議長）2

社内取締役なし

現在の体制を採用している理由
当社は現在監査等委員会の職務を補助すべき者を選任していませんが、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「補助者」という。）についての具体的な内容は監査等委員会と相談し、その意見を充分考慮して検討いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人（有限責任あずさ監査法人）から報告を受け、定期的に意見および情報の交換を行うなど緊密な連携を図っております。
また、内部監査部門より内部監査の結果および改善状況ならびに財務報告に係る内部統制の評価の状況等について報告を受けるほか、必要に応じて内部監査部門に指示を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を満たす社外役員を、全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く。）について、平成30年５月25日開催の第19期定時株主総会決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬制度「譲渡制限付株式報酬制度（ＲＳ（＝Ｒｅｓｔｒｉｃｔｅｄ ｓｔｏｃｋ））」を導入しております。
対象の取締役に対して支給される報酬総額は、当社取締役の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬制
度の総額を年額５百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年5,000株以内と決議いただいております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の全取締役の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度を総合的に勘案し決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については、総務チームがその活動を補佐しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
意思決定機関は、株主総会、取締役会、監査等委員会及び営業会議で構成されております。
（１）株主総会
株主総会は最高の意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させるために、より多くの株主が参加できるような開かれた総会を実現する意向に基づき、具体的な施策を講じてまいります。
（２）取締役会
取締役会は、取締役３名（監査等委員である取締役を除く）、及び監査等委員である取締役３名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催することとしております。
（３）監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監視の役割を担っております。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその報告をうけております。また原則として定例
監査等委員会は、毎月１回開催しており、必要に応じて随時監査等委員会を開催することとなっております。
（４）営業会議
取締役等及び営業幹部（エリアリーダー）が参集し開催しております。業績の確認及び業績向上のための施策立案・実行・実施状況の報告及び改善策の件となどを継続的に行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は２．のコーポレート・ガバナンス体制を整えることで、株主・顧客・取引先及び従業員等の社内外のステークホルダーに対し透明性の高い経営を図れるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主にご出席いただけるよう、集中日を避けて定時株主総会の開催日を設定しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期発表後、機関投資家およびアナリスト訪問を行っております。これらに加えラージ形式でのミーティングも同時期に行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算説明会での使用資料および月次での売上状況をホームページに掲載しております。

その他

個人投資家への説明会を不定期で開催しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
その他

当社の決算短信、有価証券報告書、月次売上概況、決算説明会資料については、当社ホームページに掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「補助者」という。）についての具体的な内容は監査等委員会と相談し、その意見を充分考慮して検討する。
（２）補助者の任命・異動については監査等委員会の同意を必要とする。
（３）補助者は当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

２．当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）監査等委員は、取締役会のほかその他重要な会議に出席することにより、取締役等からその職務の執行状況を聴取するものとし、関係資料については常時閲覧することができる。
（２）監査等委員会は、会計監査人との連絡会および内部監査室との連絡会で連絡をとり、不備の報告等を受け、その改善を行うことで業務の適正化を進める。
（３）当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）および従業員、子会社の役員および従業員ならびに子会社の役員および従業員から報告を受けた者（以下「当社グループの役職員」という。）は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（４）当社グループの役職員は以下の重要情報について、発生の都度、速やかに監査等委員会に報告を行う。
ア．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
イ．会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実
ウ．当社グループの役職員が法令もしくは定款に違反する行為をしたとき、またはこれらの行為をするおそれがあると考えられるときはその旨（５）当社は内部通報制度を制定しており、情報収集に努める。

３． 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
（２）当社は内部通報制度において、経営陣から独立した窓口の設置、情報提供者の秘匿、および当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益扱いの禁止をする。

４． 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（１）当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について、当社に対し、費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

５．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社は、監査等委員会と代表取締役は定期的に意見を交換する体制を整える。
（２）監査等委員会は、会計監査人との連絡会および内部監査室との連絡会で連絡をとることで、監査等委員会の監査業務を効率的に進める。
６．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、取締役会規程に則り月1回定例開催し、取締役間の意志疎通を図り、相互の監視を行う。
（２）当社は、コンプライアンス規程に則り、コンプライアンス委員会を設置し、月1回定例開催することで当社グループのコンプライアンス状況を監視する。
（３）当社は、独立した専門部署として内部監査室を設置する。
内部監査室は監査等委員会、その他の部門と連携しながら実施し、業務の適法性・妥当性等を監査する。
（４）当社は、当社グループ共通の内部通報制度として、社内通報制度を利用し、情報の吸い上げを行う。
７．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）当社の取締役の職務の執行に関する文書は、文書管理規程に基づき記録・保管・管理する。
（２）当社は、金融商品取引法等の法令によって重要事実として管理すべき経営情報について「インサイダー取引防止規程」等の規程類を整備し、関係する取締役および使用人はこれを遵守することにより情報管理を行う。
（３）当社は、顧客等の個人情報について「個人情報管理規程」等の規程類を整備し、関係する取締役および使用人はこれを遵守することにより情報管理を行う。

８．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、リスク一覧表を作成し、管理本部長の承認のもと、その管理を当社グループ全体での取り組みとする。
（２）当社は、内部監査部門の監査により、当社および子会社におけるリスクの早期発見、解決を図る。
（３）当社は、不当請求防止責任者を選任し、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求等を拒絶できる体制を整える。
９．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社および子会社は、職務権限規程に取締役の職務・責任を定める。
（２）当社の取締役会は取締役会規程に則り月1回定例開催し、必要に応じて臨時取締役を開催し、遅滞なく執行決定が行われる体制を構築する。

１０．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社は、子会社から定期的に業務執行の状況について報告を受け、経営上の重要事項に関しては当社への報告・協議を通じ子会社の適正な経営管理を行っていく。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社はかねてより「反社会勢力と絶対に付き合わない」という信念のもと企業経営を行ってまいりました。
１．反社会勢力との取引の排除
新規取引については、外部情報を利用し「反社会的勢力との関わり」有無を確認し、取引先との間で「反社会的勢力排除」の条項を盛り込んだ「基本売買契約書」締結を励行しております。また、取引開始後も定期的チェックを行っております。
２．反社会的勢力の排除への意識の向上
警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等に役職員が積極的に参加し、意識の向上とともに情報収集にも努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――