コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEYE DIGITAL Corporation

最終更新日：2024年5月31日

株式会社ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ
代表取締役社長 玉井裕治
問合せ先：管理本部 企画部 TEL：093-522-1010
証券コード：2354
https://www.ye-digital.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社はコーポレートガバナンスの基本を次の３項目におき、実践していきます。
・株主重視の経営・意思決定の迅速化、意思決定プロセスの明確化
・ディスクロージャーの充実
また、当社は、上場企業として、事業を取り巻く社会環境の変化に対応し、株主、投資家、お客様、取引先、地域社会、従業員といったステークホ
ルダーの方々の期待に応え、社会的責任を果たすことのできる企業への発展に努めております。
当社は監査役設置会社として、当社の経営ならびに事業を執行する社内取締役を中心とした経営体制に社外での業務経験の豊かで高い識見を有する社外取締役に経営に参画していただくとともに、経理をはじめ、技術、営業それぞれの分野での識見を有する社外監査役が客観的・中立的な立場から監査を行います。
社内中心の経営体制に対して第三者的見地から社外取締役と社外監査役からの忌憚なき意見の表明と監視・牽制を行うことにより効果的なコー
ポレートガバナンスの実現に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】[補充原則４−１−３ 後継者計画]
当社では、最高経営責任者等の後継者の育成については重要な経営課題と認識しており、従業員の中から執行役員を選任し、重要な職務を経験させる等、最高経営責任者等の後継者候補として育成に努めております。取締役会にて十分な審議を行い、執行役員の選任や取締役候補の指名、後継者候補の中から最高経営責任者等の後継者を選任しておりますが、今後、後継者計画の策定について、取締役会において引き続き議論を重ねてまいります。
[補充原則４−２−１ 客観性・透明性のある具体的な報酬額の決定]
当社の取締役報酬は、当該報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の決定方針に基づき、現金報酬と自社株報酬で構成されており、具体的な報酬額を決定しております。
現金報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社の企業規模、業績の状況、執行役員以下従業員の給与水準等を勘案し、各々の取締役が担う役割・責任に応じて報酬額を設定しております。
自社株報酬につきましては、ストックオプションを採用し中長期的な業績等を反映させるインセンティブ報酬を採用しております。
[補充原則４−１０−１ 独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の関与・助言]
当社は取締役６名のうち独立社外取締役が２名で取締役会の過半数に達しておらず、任意の独立した諮問委員会は設置しておりませんが、取締役の指名や報酬については、取締役会において、独立社外取締役をはじめ、その他の社外取締役や社外監査役からの適切な意見や助言を踏まえ、決議を行っております。
[原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件]
当社の取締役会は、ＩＴ技術の進化や競争の激しい業界において迅速に適応が図れるよう当社の経営ならびにＩＴやDX事業を熟知した社内取締役を中心とした経営体制に対して、IT分野をはじめとした各分野において専門的知識や豊富な業務経験、広い識見を有する社外取締役による監督・
牽制・評価を受けることが適切と考えております。
現在の取締役会には、外国人は在任しておりませんが、取締役の候補者として、性別、年齢および国籍などの区別なく、多様な知識・経験・能力を有する者を候補者として選定しており、今後もジェンダーや国際性の面を含む多様性確保について検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】[原則１−４ 政策保有株式]
当社は、取引先との関係強化や地域貢献の観点から必要であり、かつ、当該出資が資産上軽微であると判断した場合を除き、いわゆる政策保有
株式を保有しません。
個別の政策保有株式の保有意義について、取締役会で定期的に検証を行い、保有意義の薄れてきた銘柄については、当該発行会社と対話を行いながら、政策保有株式の縮減を進めることとしております。
また、政策保有株式については、企業価値向上に反するような議案の提示、企業不祥事など著しく企業価値の低下を招くような場合には、議決権行使にあたり、議案に反対の行使をすることを検討します。なお、議案の内容について必要がある場合には、当該発行会社と対話を行います。
現在は１銘柄のみ保有しております。
[原則１−７ 関連当事者間の取引]
当社は、関係会社である株式会社安川電機を含む安川電機グループとの取引については、独立性確保の観点を踏まえ、社内規程に従い取引条
件およびその決定方法の妥当性について決定するとともに、重要な取引については取締役会において十分な審議を行ったうえで意思決定を行っております。

また、当社役員との間で利益相反や自己取引が生じる場合には、事前に取締役会において取引条件およびその決定方法の妥当性について審議を行ったうえで意思決定を行っております。
なお、これらの取引については、監査役や監査室における事後的なチェックが行われるとともに、取締役会で承認を受けた取引については、定期的に取引結果を報告し、取締役会による事後チェックも行っております。
[補充原則２−４−１ 社内の多様性の確保]
当社は、持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上に向けて、人材の多様化ならびにそうした人材の育成の重要性を鑑み、積極的に女性、外国人、中途採用者の採用を行っております。中核人材への登用等、人材育成につきましては、性別、国籍、新卒・中途採用等の区別なく、能力・スキル、適性や経験などを総合的に判断のうえ、実施しております。また、人材育成、社内環境整備方針を定め以下のような取組みを実施し、人材の多様性の向上に努めております。
・女性、外国人、中途採用者の積極的な採用・社内におけるダイバーシティ推進
・時間や場所を問わないフレキシブルな働き方、ワークライフバランスの向上の推進
・中核人材の育成推進と多様な人材育成プログラム構築等の人材育成環境の充実＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標とその状況＞
当社は、上記に記載した人材の育成及び社内環境整備に関する方針について、管理職に占める女性比率を2025年２月期末に10％以上とする目標を掲げています。
この目標の達成に向けて、女性の積極的な採用、女性の管理職登用の推進などの女性活躍推進の促進のほか、従業員が働きがいのある社内
環境づくりに取組んでおり、2023年度末時点における管理職に占める女性比率は7.9％となっております。
＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針とその状況＞①人材育成方針
当社は、変革をリードする戦略的人材の育成に取り組み、社員の挑戦と成長を応援します。
具体的には、若手のチャレンジ機会の創出、女性の管理職登用の推進、海外研修に取組んでおります。
②社内環境整備方針
当社は、従業員が働きがいのある社内環境を整備し、「社員が幸福な会社」を実現します。
具体的には、オフィス環境・ツールの整備、エンゲージメントサーベイの実施、メンタルコーチ常駐によるメンタルサポートに取組んでおります。
[原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮]
当社は確定拠出年金制度を導入しており、企業年金の積立金を運用していない為、アセットオーナーには該当しておりません。
当制度の運用は、制度に加入している社員の財産形成に影響があるため、資産運用に関する教育を適切に実施しております。
[原則３−１ 情報開示の充実]
以下の事項について、コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書、株主総会招集通知、決算短信、当社ホームページにて開示しております。
(１) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、長期ビジョンを策定し、３年ごとに中期経営計画を策定しております。当社グループは2022年度から2024年度までの中期経営計画を策定し、変革と挑戦により、お客様に感動を与える画期的なソリューションを提供し、「お客様に選ばれるNo.1企業」を実現してまいります。中期経営計画の最終年度となる2024年度の目標を売上高200億円、営業利益16億円とし、３年間で売上高を約20％増加させるとともに、営業利益率は8.0％を達成することを目指しております。
(２) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針
当社はコーポレートガバナンスの基本を次の３項目におき、実践していきます。
・株主重視の経営・意思決定の迅速化、意思決定プロセスの明確化
・ディスクロージャーの充実
また、社内中心の経営体制に社外での業務経験豊かで高い識見を有する社外取締役、経理、技術、営業の各々の分野での広い識見を有する社
外監査役による客観的、中立的な立場からの監査実施、あわせて会計監査人による会計監査により効果的なコーポレートガバナンスの実現に努めております。
（３) 経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
株主総会決議による報酬限度額の範囲内において、取締役については当該報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記
載の決定方針に基づき、現金報酬と自社株報酬で構成されており、具体的な報酬額を決定しております。監査役については監査役会の協議により決定しております。なお、役員の報酬につきましては、内規に基づき会社の業績や役員個々人の成果等を勘案し役員報酬額を決定しております。
また、株主総会決議および会社法第361条に基づき、当社の社外取締役を含む取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬制度を導入しています。
(４) 経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名にあたっては、取締役会で十分な説明と議論を行い、役割、責務に対する適性等について十分な検討を行っております。
経営幹部の職務執行に不正又は重大な法令・定款違反等があった場合、または資質や職務遂行能力を満たさなくなった場合は、取締役会において解任を審議・決定することとしております。
(５)個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役の各候補者の選任理由、略歴等は株主総会参考書類にて記載しております。
[補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み]
当社は有価証券報告書及び当社ホームページ（https://www.ye-digital.com/ir/sustainability/）において、サステナビリティについての取組みを開示しております。
人的資本の取り組みに関しましては、「補充原則2−4−1 社内の多様性の確保」に記載の通りです。
知的財産投資の取り組みにつきましては、当社製品で使用している技術などで特許を保有しており、また、製品やサービスに関わる商標につきましても、適宜出願等の対応をしております。特許制度をはじめとした知的財産権制度を十分に理解し、ビジネスに生かしていくため、「攻めと守り」
をキーワードに知的財産の維持活用することで継続的な企業価値の向上を図っております。
＜サステナビリティに関する考え方及び取組み＞
当社は、「高い技術力とお客様本位の姿勢によって、ITを活用したソリューションを提供し、豊かな社会づくりに貢献するとともに、社員の幸福と永続的な企業の繁栄をめざす」ことを経営理念に掲げ、当社の技術・プロダクト・サービスにより、デジタル社会をリードし、明るい未来を創出する事
業活動に取り組んでおります。
こうした未来社会を担う企業として、以下の方針に基づき、サステナビリティ経営を進めてまいります。
・ソリューションを通じてサステナブルな社会の実現を目指します。
・安心・安全なデジタル社会の構築・発展に貢献します。
・お客様やその先の人々の感動と幸せを追求します。
・事業の源泉である社員の働きがいと成長を応援していきます。
・中長期的かつ持続的な企業価値の向上に取り組んでいきます。
サステナビリティに関するリスク・機会のうち、特に当社グループにとって重要なもの９つをマテリアリティとして特定し、経営や事業戦略に組み込んでいきます。特定した９つのマテリアリティへの取組みは以下のとおりです。
●当社が事業活動を通じて提供する社会価値の創造①当社のソリューションに対するお客様満足度の向上
リスクと機会：お客様満足の向上による当社ソリューションの差別化を実現。
取組み：お客様満足度（CS）アンケートを行い、お客様の声をビジネスに反映させる。
②当社のプロダクト・サービスによる社会課題の解決
リスクと機会：社会課題を解決するプロダクト・サービスの開発。
取組み：労働者不足や高齢化、環境問題に対処したプロダクト・サービス（MMLogiStation、Milfeeなど）を開発し、市場投入する。
③当社のプロダクト・サービスの品質・安全性の確保
リスクと機会：品質・安全性の高いプロダクト・サービスの提供で顧客の信頼を確保する。
取組み：世界標準準拠のプロジェクト管理ツールを使用して、品質・プロジェクトの管理を行う。
●当社の事業活動を支える価値創造基盤の強化④人材・働きがいの成長・向上
リスクと機会：人材・働きがいの成長・向上を促し、会社・事業の成長につなげる。
取組み：エンゲージメント（人材育成やオフィス環境整備など）向上に取組んでいる。
⑤社会価値を創出するイノベーションとソリューション
リスクと機会：社会のニーズやシーズを発掘する力やそれに応える開発力、想像力が競争力になる。
取組み：PBR（Product Business Review）による市場の掘り起こしや開発投資審議会によるプロダクト・サービスのビジネスプランを企画する。
⑥個人情報保護と情報セキュリティ確保
リスクと機会：個人情報保護や情報セキュリティの事故は、IT企業にとって事業への影響の大きな社会問題である。
取組み：社内においてセキュリティ対策やセキュリティ教育を行い、情報漏洩などの事故を未然に防止する活動を行っている。
●当社の企業活動を支える経営基盤の強化⑦コーポレートガバナンス体制の整備と運用の強化
リスクと機会：コーポレートガバナンスを適切に行うことで、企業価値の向上と持続的成長を図る。
取組み：内部統制システムの整備やコーポレートガバナンス・コードへの対応に努め、コーポレートガバナンスの強化に取組んでいる。
⑧リスクマネジメントの体制の整備と運用の強化
リスクと機会：リスクマネジメント体制の不備は企業やステークホルダーへ多大な損害となる。
取組み：重要なリスクに対して、事務局を設置し、規程等の整備や危機管理体制を構築し、リスクマネジメントに取組んでいる。
⑨ステークホルダーとの対話
リスクと機会：ステークホルダーと継続してコミュニケーションを図り、相互信頼を高める。
取組み：IR活動の強化（投資家説明や１on１ミーティングの開催、IRサイトの強化）により、投資家や株主とのコミュニケーション強化に取組む。
[補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務]
当社は、取締役会規程、取締役会付議基準、組織規程、決裁権限大綱等で意思決定機関、意思決定者を明確にしております。
また、当社は、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、経営および業務執行のスピードアップを図っております。
取締役会決議および社内規程に基づき、執行役員の担当業務を明確にしております。
[原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準]
社外取締役について、東京証券取引所が定める基準のもとに選定しております。
取締役会においては、社外取締役として、これまでの経験・見識等に基づき、客観的で広範かつ高度な視点から当社の経営・事業に対して、有益な助言と監視のできる方でこの基準に該当する方を独立社外取締役に選定しております。
[補充原則４−１１−１取締役の選任に関する方針・手続]
技術進化や経営環境変化の激しいIT業界において、迅速かつ適切な経営判断を行うため、当社経営ならびにITやDX事業を熟知した社内取締役を中心とした経営体制に対して、経営、ITやDX、法務などの各分野において専門的知識や豊富な業務経験、広い識見を有する社外取締役による監督・牽制・評価を受けることが 適切と考えております 。当社では、取締役会の全体としてのバランス、多様性および規模については、こうした方針に基づき選任を行います.また、現任の取締役が有する専門性・経験については、当社HP（https://www.ye-digital.com/jp/company/outline.php）
にて公開しております。ご参照ください。
[補充原則４−１１−２他の上場会社の役員の兼任]
当社は、社外取締役を除く取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要することとしております。また、社外取締役が他の上場会社の役員である場合には、取締役会への出席状況等を踏まえ、取締役会がその適性等を評価いたします。
なお、取締役の兼職状況は,定時株主総会の事業報告、有価証券報告書で開示をしております。
[補充原則４−１１−３取締役会全体の実効性評価]
当社は、毎月１回取締役会を開催し、重要案件をタイムリーに審議・決議しており、独立社外取締役、その他社外取締役や社外監査役の出席率も非常に高く、決議事項の審議、決定事項について報告を要するものや業務執行状況の報告にあたっては、適宜、忌憚のない意見や助言をいただ
いております。
また、資料をあらかじめ配布あるいは説明のうえ、取締役会では活発な議論を行い、経営課題について十分な検討を行っております。
[補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針]
取締役や監査役は十分な識見を有した方がその任についていると考えており、社内役員のうち全く役員経験のない方には、就任に際してその役割や責務について説明を行っています。また、各取締役・各監査役については各々の役割・責務に応じたトレーニング（外部セミナー、外部団体への加入等）へ参加する他、リスク等予防のため、顧問弁護士等の外部専門家を招き研修を実施します。
[原則５−１株主との建設的な対話に関する方針]
当社は、企画部がIR担当部署であり、株主からの対話の依頼にあたっては、合理的な範囲で前向きに対応し、IR担当役員が面談等の対応を行っております。
また、対応準備にあたっては、企画部や経理部等の社内関係部門が連携を取って行っております。
今後も、株主や投資家の方々とより建設的な対話を促進するための取組みを進めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社安川電機

所有株式数（株）

割合（％）

6,940,300

38.26

ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ従業員持株会

995,639

5.48

楽天証券株式会社

313,400

1.72

株式会社福岡銀行

260,000

1.43

日本証券金融株式会社

251,600

1.38

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５１０６６０

196,800

1.08

ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ ＣＯ．ＬＬＣ Ｍａｔｔｈｅｗ Ｂｅｒｋｅ

164,600

0.90

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＢＲＡＮＣＨ − ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＳＥＧＲＥＧＡＴＩＯＮ ＡＣＣ
ＯＵＮＴ

124,000

0.68

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４０

113,400

0.62

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＭＡＲＫＥＴＳ

108,200

0.59

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記「大株主の状況」は、2024年２月29日現在の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

2月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
株式会社安川電機(以下、安川電機という）は当社議決権の38.30％を所有するその他の関係会社です。
当社グループは安川電機グループの情報処理基幹システムのトータルな業務・リソース運営を委託されているほか、安川電機グループが開発する製品に組み込まれるソフトウェアの開発も一部委託されており、安川電機グループに対する売上比率は49.9％となっています。
また、人的関係では社外取締役１名および社外監査役１名が就任しています。いずれも安川電機の従業員を兼ねる者です。
当社グループでは、独自の研究開発、市場調査、企画、購買、生産、販売活動を行っており、安川電機グループとの取引条件は各企業と個別協議により決定されています。また、当社は、安川電機グループからの事業活動の独立性を高めるため安川電機グループ外への販路拡大に努めています。
さらに、社外取締役についても安川電機との経営情報の交換等を目的とし、その就任も当社の要請に基づくものであることから、独自の経営判断を行える状況にあると考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

下池正一郎

他の会社の出身者

三浦正道

弁護士

金澤美冬

他の会社の出身者

a

b
△

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

○

i

j

k

独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

下池正一郎氏は、株式会社安川電機の下池正一郎氏は、株式会社安川電機での多様執行役員ICT本部長であり、同社は、当社
な業務経験もあり、それらの経験・見識等に基株式の38.27％を保有しており、当社は同
づき、客観的で広範かつ高度な視点から当社
社の情報処理業務を受託しているほか、の経営・事業に対して有益な助言と監視を行っ同社の製品に組み込まれるソフトウェア等ていただくためです。
を受託開発しております。

下池正一郎

三浦正道

○

金澤美冬

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

三浦正道氏は、弁護士としての豊富な経験・見識等に基づき、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的で広範かつ高度な視点から当社の経営・事業に対して有益な助言と監視を行っていただくためです。
当社と三浦正道氏との間には利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

―――

金澤美冬氏は、三菱倉庫株式会社、株式会社
ジェイエイシーリクルートメント、帝京短期大学、プロティアン株式会社、おじさん未来研究所での多様な業務経験もあり、それらの経験・見識等に基づき、客観的で広範かつ高度な視点から当社の経営・事業に対して有益な助言と監視を行っていただくためです。
当社と金澤美冬氏との間には利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、監査計画、各四半期・年度末の監査結果の報告等の会計監査人との定期的な会合に加え、会計監査人の会社法または金融商品取引法に基づく監査実施日に意見交換や監査の立会い等を行ない、各役割・機能の実効性をあげるため緊密な連携をとって行っています。
監査役は、内部監査部門から監査計画、監査の実施状況の報告を受け意見交換を行う等の定期的な会合を行い、各役割・機能の実効性をあげるため緊密な連携をとって行っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

相良陽一

他の会社の出身者

野毛由文

他の会社の出身者△○○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

相良陽一

野毛由文

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

相良陽一氏は、株式会社安川電機の監査部長であり、同社は、当社株式の38.27％を保有しており、当社は同社の情報処
理業務を受託しているほか、同社の製品に組み込まれるソフトウェア等を受託開発
しております。

相良陽一氏は、株式会社安川電機において長年経理業務等を担当するなど、財務および会計に関する相当程度の知識を有していることか
ら、それらの経験・識見等に基づき、広範かつ高度な視点で監査を行っていただくためです。

―――

野毛由文氏は、株式会社リコーおよびものづく
りデザインラボでの多様な業務経験もあり、それらの経験・見識等に基づいた、客観的で広範かつ高度な視点で監査を行っていただくためです。
当社と野毛由文氏との間には利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の年額報酬２億円以内とは別枠で、取締役（社外取締役を含む。）に対する報酬等として年額２億円以内で、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する。
取締役を兼務しない執行役員に対しても、取締役（社外取締役を含む。）と同様に株式報酬型ストック・オプションとして、新株予約権を発行する。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
株式報酬型ストック・オプションの具体的な付与数は、上記報酬等の額の範囲内で、当社の業績ならびに取締役の職務執行を勘案して取締役会の決議にて定める。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告および有価証券報告書に全取締役の総額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本
報酬および非金銭報酬により構成しております。
各報酬等に関する決定方針及び決定方法等の説明は以下のとおりです。なお、役員の報酬につきましては、内規に基づき会社の業績や役員個々人の成果等を勘案し役員報酬額を決定しております。
<基本報酬(金銭報酬)>
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
<非金銭報酬(株式報酬)>
非金銭報酬等は、行使価格を１株当たり１円とする株式報酬型ストック・オプションにつき役職位に応じて決定した個数を取締役会決議後、一定の時期に付与し、権利行使の条件として当社の取締役及び監査役又は使用人のいずれの地位も喪失した日の翌日から５年以内に行使することとしております。
<金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合>
基本報酬と非金銭報酬等（株式報酬）の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準、当社の業
績、従業員給与の水準を踏まえ、株主利益と連動し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項>
個人別の報酬額については、基本報酬については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけ、各取締役の基本報酬の額を決定しております。
また、株主報酬型ストック・オプションについては、株主総会決議にもとづいた報酬等の額、新株予約権の付与総数の範囲内において、取締役会決議を受けた支給内規にもとづき、各取締役の新株予約権の割当個数を算定し、取締役会で決議することとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役への情報提供等は電子メール、郵送等により行っています。また、重要事項の決定や情報開示については事前に赴き説明を行っています。社外監査役についても、常勤監査役から社外取締役と同様の方法により情報提供等を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

社長等退任日―――任期―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

0名

その他の事項
当社は、取締役会決議により顧問および相談役を定めることができる旨を定款に定めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社として、社外取締役や監査役等と連携を図っていく形態の体制を採用しております。
その概要は、社外取締役が取締役会の一員として経営に参画することにより、代表取締役をはじめとする社内取締役の業務執行に対して社外での多様な業務経験と豊かな識見、第三者的な見地から意見表明・監督・評価を行い、監査役が独立した機関として取締役の業務執行に対して監視・牽制を行うことによりコーポレート・ガバナンスの実効性を高めます。
取締役６名（男性５名、女性１名）のうち３名（男性２名、女性１名）が社外取締役であり、社外取締役は取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行う等、取締役の職務執行に対して監督を実施しております。
各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い、取締役会をはじめ社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、定期的な各部門や子会社の調査、代表取締役および取締役に対する業務執行状況等の聴取を通じ、取締役の業務執行の適法性、内部統制、コンプ
ライアンスおよびリスク管理等の状況等の監査を行い、都度、監査役会にて報告が行われております。
監査役３名（男性３名）のうち２名が社外監査役であります。
監査役の職務遂行を補助する組織として、監査室、企画部、経理部が監査役を補助するとともに、適宜、監査役と代表取締役社長との間で意見交換を行い、監査役監査の環境整備に努めております。
また、会計監査人は、ＥＹ新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。なお、2024年２月期決算において会計監査業務を執行した公認会計士嵯峨貴弘氏および中澤直規氏のほか、その補助者として公認会計士７名、その他20名が業務に携わりました。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、当社の事業内容、事業規模から監査役会設置会社を採用しており、IT技術の進化や競争の激しい業界において迅速に適応が図れるよう当社の経営ならびにITやDX事業を熟知した社内取締役を中心とした経営体制に対して、社外の豊かな業務経験や広い識見を有する社外取締役と社外監査役が過半数を占める監査役会による監督・牽制・評価を受けることにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確保できると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2018年５月25日開催の定時株主総会より、定時株主総会開催日の３週間前を目安に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日より前の日程で株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2018年５月25日開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2018年５月25日開催の定時株主総会より、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プ
ラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2018年５月25日開催の定時株主総会より招集通知の英訳を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年１回、決算説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年１回、決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書・四半期報告書、事業報告書（株主のみなさまへ）
等をホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

企画部がIR担当部署であり、株主からの対話の依頼にあたっては、合理的な範囲で前向きに対応し、IR担当役員が面談等の対応を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス基本方針、コンプライアンス行動規準にて、ステークホルダーの立場を尊重する旨を規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

長年の環境保全活動の運用により、社内の意識浸透、環境保全の取組みも十分定着していることから、自主的に環境保全活動を継続しており、これからも企業としての環境課題への責任を果たしてまいります。
健全性を維持・向上させるため企画部を設置し、ＣＳＲ推進を図っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを制定し、ホームページに掲載しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１ 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役会は、法令、定款および取締役会規程に定める決定事項の審議・決定や報告事項の報告を通じて、取締役が法令および定款その他社
内規程に適合した職務執行を行うことを管理・監督する。
(2) コンプライアンス行動規準を制定し、取締役および従業員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(3) コンプライアンス推進委員会で、全社的なコンプライアンス活動の推進および全社的な問題への対応を検討・決定し、各本部長は各部門のコン
プライアンス担当となり部門内のコンプライアンス活動の推進および問題への対応を図る。
(4) 取締役および従業員に対して、法令および定款その他社内規程に適合した職務執行がなされるように必要な研修を実施する。また、当社での重大な不祥事、事故が発生した場合には再発防止のために、速やかに研修を実施するとともに、社内電子掲示板や社内報等で啓蒙を図る。
(5) 社内通報制度を制定し、当社におけるコンプライアンスの問題を認知し、対応できるシステムを整備する。また、通報者の匿名性、権利保護を図るため社内通報窓口を外部専門機関に委託する。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 当社は、株主総会、取締役会、監査役会その他全社会議体の資料および議事録、事業報告、計算書類、附属明細書および監査報告書等の法令や定款で作成・保管が義務づけられているものや決裁申請書等の会社の重要な意思決定、重要な職務執行に関するものについて、法令、定款および文書管理規程に従い文書または電磁的媒体にて作成し、保存する。
(2) 前記の文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めるものとする。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、知的財産権、災害などのリスクについては、それぞれの対応部署（事務局）で必要があると認めるときには規程の制定、研修の実施、マニュアル等の作成・開示を行う。また、重大な損害を与えるおそれのある場合には、当該対応部
署（事務局）は速やかに代表取締役社長および経営会議へ報告する。
(2) 取締役および従業員に対してリスク管理・対応のための必要な研修を実施する。また、当社での重大な不祥事、事故が発生したもしくは発生す
るおそれがある場合には速やかに再発防止もしくは予防のための研修を実施するとともに、社内電子掲示板や社内報等で啓蒙を図る。
(3) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、代表取締役社長を対策本部長とし、各本部長と必要な人員で構成される危機管理対策本部を設置するなど危機対応のための組織を整備する。また、事前に危機対応マニュアルを整備し、危機発生時に迅速な対応を図る。
(4) 財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・運用を推進する。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 変化の激しい経営環境に対し、機敏な対応を図るため執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を高め、経営および業務執行のスピードアップを図る体制を構築する。
(2) Quarterly Business Review（QBR）において、経営目標を達成するための各事業の具体的方策を検討・決定する。
(3) 経営会議において、月次の予算・実績管理および経営、事業における重要事項について多面的かつ組織横断的に検討・決定する。
(4) 取締役会において、法令・定款に定める事項その他経営に関する重要事項について審議・決定し、取締役の職務執行が効率的に行われていることを管理・監督する。

５ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社において経営上重要事項を決定する場合には、当社および子会社の社内規程に基づき当社の事前承認を得るとともに、業務上重要な事項が発生した場合は、都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
(2) 子会社の経営目標については、連結経営の視点から必要に応じて当社の経営会議等の全社会議にて検討・決定する。また、子会社の業績については定期的に当社へ報告が行われ、必要な助言、支援等を行う。
(3) 当社の管理部門その他関係部門が、子会社のコンプライアンス活動やリスク管理について、必要な助言、支援等を行う。また、子会社で事故、災害、不祥事等が発生した場合には、危機対応のための助言、支援等を行う。
(4) 当社は、子会社を管理する担当役員を置くとともに、当社の取締役および従業員が子会社の取締役または監査役に就任し、子会社と協議、情報交換、必要な助言、支援等を行うことにより、当社グループ全体における業務の適正、効率性の向上を図る。
(5) 当社は、子会社を含めグループ全体のリスク管理体制の構築・維持を図るとともに、規程の制定、研修の実施、マニュアル等の作成など、当社に準じ、コンプライアンス体制の構築・運用を行う。
６ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事
項(1) 監査役は、企画部、経理部の従業員に監査業務に必要な事項を依頼することができる。
(2) 監査役により監査業務に必要な依頼を受けた従業員はその依頼に関して、取締役、部門長等の指揮命令や不当な制約を受けないものとする。
(3) 監査役の職務を補助するため、監査室長は監査役担当を兼任し、監査役の指示による調査権限を認める。なお、監査役担当としての職務遂行にあたっては専ら監査役の指示に従う。また、監査役担当の人事に関する事項の決定にあたっては、監査役の同意を得る。
７ 当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社の取締役および従業員は当社の監査役に対して、取締役会、経営会議その他主要社内会議等を通じて、毎月の経営状況、内部統制シス
テムの構築・運用状況、内部統制に関わる部門の活動状況、重要書類の内容、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項、リスク管理に関する重要事項等の報告を行う。
(2) 子会社の取締役、監査役および従業員は当社の監査役に対して、グループ監査やその他必要に応じ、経営状況、内部統制システムの構築・運用状況、内部統制に関わる部門の活動状況、重要書類の内容、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項、リスク管理に関する重要事項等の報告を行う。
(3) 特に当社の監査役への個別の説明等が必要な場合は、当社および子会社の代表取締役社長、取締役および従業員から内容報告、もしくは監査役から当社および子会社の代表取締役社長、取締役および従業員へ内容を聴取できる体制を構築する。
(4) 当社および子会社の内部監査実施状況や社内通報窓口への通報状況・通報内容については、担当者から速やかに当社の監査役へ報告する。
(5) 社内通報制度における通報者と同様に、当社の監査役への報告や説明をしたことを理由としていかなる不利益も課さない。
８ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役と当社の代表取締役社長との間で、定期的に、情報および意見交換を行い、監査役監査の環境整備に努める。
(2) 監査役は、監査室と緊密な連携を保ち、必要があると認めるときには監査室に調査や追加監査の実施を求める。
(3) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報交換を行い、必要があると認めるときは会計監査人に報告を求める。
(4) 監査役の職務の執行について生じる費用または債務については、請求により会社は速やかに支払いまたは処理を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とし、コンプライアンス行動規準において、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力が事業活動へ関与を防止する旨を定め、全社に徹底させています。
また、担当部署が、平時から警察、顧問弁護士、地域企業と情報交換を行い緊密な関係を築き、非常時にはこれら関係先への連絡・相談し、連携をとりながら速やかに適切な対応ができる体制を整備しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項[適時開示体制の概要](1) 適時開示に係る基本方針
当社は、ネガティブ情報を含むディスクロージャーの充実を重要課題と位置づけ、株主・投資家をはじめステークホルダーの皆さまに対し、有用な会社情報を適時・適正に開示することを基本方針としております。
具体的には、証券取引法に則り、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に沿って、投資判断に重要な影響を与える事項について開示を行います。
また、それ以外の情報に関しても、当社を理解していただくうえで有用と判断されるものについては積極的に開示を行っていく方針です。
(2) 適時開示に係る社内体制

当社では、上記の基本方針に従い、管理本部長である取締役執行役員を情報取扱責任者とし、経理部および企画部が協業して適時開示等の企
業情報開示の管轄部門となり、重要な会社情報の集約・管理・保管を行い、会社情報の適時開示に関する管理・事務手続きを行っております。
適時開示の必要な会社の重要情報については、情報取扱責任者から経営会議及び取締役会に提出され、その内容及び開示の必要性について審議され、最終承認を得て経理部が開示を行っております。