第110回

定時株主総会
招集ご通知
ご自宅などで株主総会を視聴いただけるよう
インターネットによるライブ中継を行います。
詳しくは同封のご案内をご確認ください。

日時場所

2022年６月24日（金曜日）
午前10時
姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

山陽特殊製鋼株式会社

講堂

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
証券コード：5481

定款一部変更の件
取締役（監査等委員である
取締役を除く。）８名選任の件
監査等委員である取締役３
名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の報酬額
設定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件

目

次■ 招集ご通知第110回定時株主総会招集ご通知‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 1■ 株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 4第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件‥‥‥‥‥‥‥‥ 10第３号議案 監査等委員である
取締役３名選任の件‥‥‥‥‥‥‥‥ 20
第４号議案 補欠の監査等委員である
取締役１名選任の件‥ ‥‥‥‥‥‥‥ 27
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件‥ ‥‥‥‥ 29
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 29■ 事業報告１.企業集団の現況に関する事項‥ ‥‥‥‥‥‥‥ 30
２.会社の株式に関する事項‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 39
３.会社の新株予約権等に関する事項‥ ‥‥‥‥‥ 39
４.会社役員に関する事項‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 40
５.会計監査人の状況‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 45
６.会社の体制および方針‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 46■ 連結計算書類
連結貸借対照表‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 50
連結損益計算書‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 51
連結株主資本等変動計算書‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 52

株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第110回定時株主総会を2022年
６月24日（金曜日）に開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます｡
山陽特殊製鋼は、“社会からの信頼”、“お客様からの信頼”、“人と人との信頼” の確立を目指す「信頼の経営」を経営理念としております。この経営理念のもと、開発・品質・安定供給など全ての面にわたって市場から高い信頼を獲得する「高信頼性鋼」の提供を通じて、社会のさらなる発展に貢献することが、当社の使命であると認識しております。
当社グループは、これからも誠実・公正・透明な企業経営を推進するとともに、経済的および社会的使命を果たすことで、企業価値を高め、あらゆるステークホルダーから一層の信頼を得られる企業を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援・ご協力を賜りますよう、お願い申しあげます。

■ 計算書類
貸借対照表‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 53
損益計算書‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 54
株主資本等変動計算書‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 55■ 監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人監査報告書 謄本‥‥‥ 56
計算書類に係る会計監査人監査報告書 謄本‥‥ 58
監査役会監査報告書 謄本‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 60〈ご参考〉トピックス‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 62
株主の皆様へのお知らせ‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 63
株主メモ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 64c代表取締役社長

宮本  勝弘招集ご通知

証券コード

5481

2022年６月２日

姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

代表取締役社長

宮

本勝

株主総会参考書類

株主各位

弘

添付書類

第110回定時株主総会招集ご通知

時
所

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件

以

監査報告書

株主様へのお願い

2022年６月24日（金曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
姫路市飾磨区中島字一文字3007番地 当社講堂
報告事項
１．‌第110期（2021年４月１日～2022年３月31日）事業報告の内容、連結計算
書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．‌第110期（2021年４月１日～2022年３月31日）計算書類の内容報告の件

計算書類

３. 目的事項

連結計算書類

１. 日
２. 場

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます｡
さて、当社第110回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます｡
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、本株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいた上で開催させていただくことといたしました。
なお、当日ご来場をお控えいただく場合は、書面またはインターネット等によって事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討いただき、2022年６月23日（木曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます｡
敬 具
記

上

ご参考

●株主総会当日までのコロナウイルス感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合がございます。
インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.sanyo-steel.co.jp/）より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申しあげます。
●会場受付付近で、株主様のためのアルコール消毒液を配備いたします。ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い
申しあげます。
●会場入口付近で検温をさせていただき、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。
●株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。

1

議決権行使方法についてのご案内
株主総会へのご出席
株主総会開催日時

2022年６月24日（金曜日）午前10時〈受付は午前９時に開始いたします〉

同封の議決権行使書用紙をお持ちいただき、会場受付にご提出ください。

書面（郵送）による議決権行使
行使期限2022年６月23日（木曜日）午後５時到着分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
行使期限までに到着するようご返送ください。

インターネット等による議決権行使
行使期限2022年６月23日（木曜日）午後５時まで

当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
【議決権行使ウェブサイト】https://www.web54.net▲

インターネット等による議決権行使の詳細につきましては３頁をご参照ください。

インターネットによる開示について● ‌本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第17条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類に含まれる連結計算書類および計算書類は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
● ‌株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

【当社ウェブサイト

2

https://www.sanyo-steel.co.jp/】

招集ご通知インターネット等による議決権行使のご利用上の注意点
QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく、議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1.

〇〇〇〇〇〇〇〇 御中

2.
3.
見本

〇年〇月〇日見本「スマート行使」
での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセス
し、議決権行使書用紙に記載の
「議決権行
使コード」
・
「パスワード」を入力してログイ
ン、再度議決権行使をお願いいたします。

事業報告※QRコードは
株式会社デンソー
ウェーブの登録商標です。

❷以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

添付書類❶議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。 議 決 権 行 使 書

株主総会参考書類

インターネット等による議決権行使は、当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.
net）をご利用いただくことによってのみ可能です。ご利用に際しては、次の事項をご確認ください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法 議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net

1 議決権行使専用サイトへアクセス

3 パスワードを入力

2 ログインする｢初期パスワード」
を入力

連結計算書類

「議決権行
使コード」
を入力

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください。

｢登録」をクリック「次へすすむ」
をクリック「ログイン」
をクリック

議決権行使に関するパソコン等の操作方法について

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート
専用ダイヤル 【TEL】0120（652）
031（受付時間 9:00～21:00）

監査報告書

パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて

その他のご照会について
1. 証券会社に口座をお持ちの株主様
お取引の証券会社あてにお問合せください。
2. 証券会社に口座のない株主様
（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行部
【TEL】0120（782）
031


ご参考

1. パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いく
ださい。
2. パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パス
ワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きく
ださい。
3. 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは本総会に限り有効です。

お問合せ先

計算書類

議決権行使のお取扱いについて
1. 書面とインターネット等による方法と重複して議決権を行使された
場合は、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取扱いいたします。
2. インターネット等による方法で複数回、同一の議案について議決権を行使された場合は、行使期限内の最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取扱いいたします。
3. 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
4. パソコンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使
ウェブサイトがご利用できない場合があります。

4 以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください（受付時間 9:00～17:00土日休日を除く）

機関投資家の皆様へ

機関投資家の皆様は、株式会社IC Jの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

3

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由（１）当社は、株主や取引先をはじめとするステークホルダーの皆様からの負託と信頼に応え、当社グ
ループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナ
ンスの充実に継続的に取り組んでおります。経営の意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営の基本方針等の議論をより充実させるとともに取締役会による業務執行への監督機能を強化すること等を目的として、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、以下の変更を行うものであります。
①「監査等委員会」を置くことその他「監査等委員会」に関する規定ならびに監査等委員である取締役の員数、選任方法、任期、報酬等の決定方法等に関する規定を新設するとともに、「監査役」「監査役会」に関する規定を削除し、これに伴って必要となる附則を新設するものです。（変更後定款
第４条、第20条から第23条、第25条、第26条、第31条から第33条、附則第１条、変更前定款第30条から第32条、第34条、第37条）②取締役会の決議によって重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものです。
（変更後定款第28条）（２）
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることから、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、以下の変更を行うものであります。
①株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものです。
（変更後定款第17条第１項）②株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨の規定を設けるものです。
（変更後定款第17条第２項）③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するものです。
（変更前定款第17条）④上記の新設・削除に関して、効力発生日等に関する附則を設けるものです。
（変更後定款附則第２条）（３）上記に伴い、関連する規定の修正・削除、条数の変更その他所要の変更を行うものであります。

4

招集ご通知株主総会参考書類

２．変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案における定款変更については、本総会の終結の時をもって効力が発生するものといたします。
（下線は変更箇所を示しております。
）
現行の定款

変更案

添付書類
事業報告

第１章 総則第１章 総則第１条～第３条 （略）第１条～第３条 （現行どおり）
（機関）
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機 第４条 当 会社は、株主総会および取締役のほか、次の機
関をおく。
関をおく。
（１） 取締役会（１） 取締役会（２） 監査役（２） 監査等委員会（３） 監査役会（３） 会計監査人（４） 会計監査人
第５条～第16条 （略）第５条～第16条 （現行どおり）

連結計算書類
監査報告書

第４章 取締役および取締役会（取締役の定員）第20条 当会社の取締役は、18名以内とする。
（新設）

計算書類

第３章 株主総会
第３章 株主総会（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） （株主総会参考書類等の電子提供措置）
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考 第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に書類等の内容である情報について、電子提供措置
記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務を取るものとする。
省令に定めるところに従いインターネットを利用
２．当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定する方法で開示することにより、株主に対して提めるものの全部または一部について、議決権の基供したものとみなすことができる。
準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
第18条～第19条 （略）第18条～第19条 （現行どおり）

ご参考

第４章 取締役および取締役会（取締役の定員）第20条 当会社の取締役は、18名以内とする。
２．前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。

5

現行の定款
（取締役の選任）第21条 取締役は、株主総会において選任する。
（新設）
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
（新設）

（代表取締役および役付取締役の選定）
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役若干名を選定する。

変更案（取締役の選任）第21条 取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。
３．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
４．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任
期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役の選定）
第23条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から、社長１名を選定する。

２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長それぞれ１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役それぞれ若干名を定めることができる。
第24条 （現行どおり）
第24条 （略）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第25条 取 締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし 第25条 取締役の報酬その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議にて当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」
よって、監査等委員である取締役とそれ以外の取という。
）は、株主総会の決議によって定める。
締役とを区別して定める。

6

招集ご通知変更案

株主総会参考書類

現行の定款

添付書類

（取締役会の招集手続）（取締役会の招集手続）
第26条 取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役 第26条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取および各監査役にこれを発する。ただし、取締役締役にこれを発する。ただし、取締役全員の同意
および監査役の全員の同意がある場合には、招集がある場合には、招集の手続きを経ないでこれをの手続きを経ないでこれを開催することができ
開催することができる。
る。
第27条 （略）第27条 （現行どおり）（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第28条 当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第29条～第30条 （現行どおり）
第28条～第29条 （略）

事業報告
連結計算書類第５章 監査等委員会
第５章 監査役および監査役会（削除）（監査役の定員）第30条 当会社の監査役は、６名以内とする。
（監査役の選任）（削除）
第31条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）（削除）
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役および常任監査役）（常勤監査等委員および常任監査等委員）
第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選 第31条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員定する。
の中から常勤の監査等委員を選定する。
２．監査役会は、その決議によって常勤の監査役の中２．監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査から常任監査役を定めることができる。
等委員の中から常任監査等委員を選定することが
できる。

計算書類
監査報告書
ご参考

7

現行の定款

変更案（監査役の報酬等）（削除）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役会の招集手続）（監査等委員会の招集手続）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前に各監査役 第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までににこれを発する。ただし、監査役の全員の同意が各監査等委員にこれを発する。ただし、監査等委ある場合には、招集の手続きを経ないでこれを開員の全員の同意がある場合には、招集の手続きを催することができる。
経ないでこれを開催することができる。
（監査役会規則）（監査等委員会規則）
第36条 監査役会に関しては、法令および本定款に定めが 第33条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款ある場合を除き、監査役会で定める監査役会規則のほか、監査等委員会において定める監査等委員による。
会規則による。
（監査役の責任免除）（削除）
第37条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠
償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章
第38条～第41条 （略）

計算

（新設）

8

第６章 計算第34条～第37条 （現行どおり）
第１条

附則 110回定時株主総会の終結前に生じた監査役の第
会社法第423条第１項の責任の取締役会決議による免除および監査役と締結済みの責任限定契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款（以下「変更前定款」という。
）第37条第１項および同条第２項に定めるところによる。

招集ご通知（新設）

変更案

株主総会参考書類

現行の定款
第２条

添付書類

 更前定款第17条（株主総会参考書類等のイン変ターネット開示とみなし提供）の規定の削除および変更後の定款第17条（株主総会参考書類等の電子提供措置等）の規定の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条
ただし書きに定める施行日（以下「施行日」という。
）から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第17条はなお効力を有する。
３．本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいず
れか遅い日後にこれを削除する。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

9

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）８名選任の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会の終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行し、現在の取締役全員（９名）は、任期満了となります。つきましては、社外取締役２名を含む取締役８名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7
8

10

氏
み や

も と

か つ

は し

こ う

い

し げ

ま え

こ う

も と

き

勝
ま さ

わ ら

か

だ

取締役常務執行役員

再任

取締役常務執行役員

再任

取締役常務執行役員

ひ ろ

再任

社外

独立

取締役

新任

社外

独立

─

よ

藤原佳代
そ の

再任

は る

臼杵政治
ふ じ

取締役常務執行役員

か つ

柳本
う す

再任

ぞ う

大前浩三
やなぎ

代表取締役社長

ひ ろ

大井茂博
お お

再任

ぞ う

髙橋幸三
お お

現在の当社における地位

ひ ろ

宮本勝弘
た か

名

と

園田裕人

新任

監査役

取締役会への出席状況

100％（12回／12回）

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

─
92％（11回／12回）

や

も

と

か

つ

ひ

ろ

再任

株主総会参考書類

1 宮本勝弘
み

招集ご通知

候補者
番 号

1956年10月22日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

3,300株100%（12回／12回） １年（本総会終結時）

2021年 4 月

Ovako Group AB
BOARD MEMBER,
CHAIR OF THE BOARD

計算書類

2021年 6 月

新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）財務部長
同社執行役員財務部長
新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）執行役員財務部長
同社常務執行役員
同社常務執行役員グローバル事業推進本部副本部長、
グローバル事業推進本部CSVCプロジェクトリーダー、
グローバル事業推進本部武漢ブリキプロジェクトリーダー
同社副社長執行役員
同社代表取締役副社長
日本製鉄株式会社代表取締役副社長グローバル事業推進本部長
同社代表取締役副社長グローバル事業推進本部長、グローバル事業推進本部インド一貫製鉄プロジェクトリーダー
同社取締役
当社顧問

連結計算書類2018年 4 月
2018年 6 月
2019年 4 月
2019年12月

重要な兼職の状況

事業報告

2009年 4 月
2012年 4 月
2012年10月
2015年 4 月
2016年 4 月

添付書類

略歴および地位

当社代表取締役社長（現任）Ovako Group AB BOARD MEMBER,
CHAIR OF THE BOARD（現任）

取締役候補者とした理由
監査報告書

宮本勝弘氏は、日本製鉄株式会社で財務部長、グローバル事業推進本部長、代表取締役副社長等を歴任するなど、経営に携わった豊富な経験と幅広い識見を有するとともに、財務、経営企画および海外業務に精通しております。また、当社がOvakoを完全子会社化する以前には、同社のCHAIR OF THE BOARDに就任し、経営手腕を発揮しておりました。これらのことから、同氏が当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

ご参考

11

候補者
番 号

2 髙橋幸三
た

か

は

し

こ

う

ぞ

う

再任

1959年３月６日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

17,800株

100%（15回／15回） ８年（本総会終結時）

略歴および地位
2006年 4 月
2009年 4 月
2012年10月
2014年 4 月
2014年 6 月
2015年 4 月
2016年 4 月
2016年 6 月
2017年 6 月

重要な兼職の状況
新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）広畑製鐵所
総務部長
同社財務部部長、総務部コーポレートリスクマネジメント部
部長
新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）内部統制・監査部部長、財務部上席主幹
当社顧問
当社取締役
当社取締役経営企画部長
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員（現任）なし

取締役候補者とした理由

髙橋幸三氏は、2014年６月から取締役として当社の経営に従事して以降、経営企画部長およびサントクコンピュー
タサービス株式会社の代表取締役社長等を歴任し、現在は取締役常務執行役員として経営企画部、財務部、システム
企画室、人事・労政部、総務部、内部統制推進部および調達部等管理部門全般を総括または担当し、管理部門のトップとしての手腕を十分に発揮しております。これらのことから、同氏が持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

12

3 大井茂博
お

お

い

し

げ

ひ

ろ

招集ご通知

候補者
番 号

再任

株主総会参考書類

1961年８月28日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

29,300株

重要な兼職の状況なし

連結計算書類

当社入社
当社生産管理部長
当社生産企画管理部長
当社取締役生産企画管理部長
当社取締役製鋼部長
当社取締役
当社取締役常務執行役員（現任）

事業報告

1986年 4 月
2010年 4 月
2011年 4 月
2011年 6 月
2015年 1 月
2017年 4 月
2017年 6 月

添付書類

略歴および地位

100%（15回／15回） 11年（本総会終結時）

取締役候補者とした理由

大井茂博氏は、2011年６月から取締役として当社の経営に従事して以降、生産企画管理部長および製鋼部長等を歴任し、現在は取締役常務執行役員として、安全防災部、生産企画管理部、設備部、製鋼部、条鋼製造部および鋼管製造部等生産部門全般を総括または担当し、生産部門のトップとしての手腕を十分に発揮しております。これらのこと

計算書類

から、同氏が持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書
ご参考

13

候補者
番 号

4 大前浩三
お

お

ま

え

こ

う

ぞ

う

再任

1961年３月29日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

12,600株

100%（15回／15回） ７年（本総会終結時）

略歴および地位
2009年 4 月
2012年10月
2013年 4 月
2015年 4 月
2015年 6 月
2016年 4 月
2017年 4 月
2017年 6 月
2018年 4 月

重要な兼職の状況
新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）欧州事務所長
新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）欧州事務所長
同社経営企画部部長
当社参与東京支社副支社長
当社取締役東京支社副支社長
当社取締役大阪支店長
当社取締役
寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長（現任）
当社取締役常務執行役員
当社取締役常務執行役員東京支社長（現任）

寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長

取締役候補者とした理由

大前浩三氏は、2015年６月から取締役として当社の経営に従事して以降、東京支社副支社長、大阪支店長および寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長等を歴任し、現在は取締役常務執行役員として、営業企画管理部、軸受営業部、自動車・産機営業部、特品営業部、海外営業部および素形材事業部等営業部門全般を総括または担当し、営業部門のトップとしての手腕を十分に発揮しております。これらのことから、同氏が持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

14

も

と

か

つ

勝

再任

株主総会参考書類

5 柳本
や な ぎ

招集ご通知

候補者
番 号

1961年７月26日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

19,000株

重要な兼職の状況なし

連結計算書類

当社入社
当社研究・開発センター長
当社技術企画管理部長
当社取締役技術企画管理部長
当社取締役執行役員技術企画管理部長
当社取締役執行役員インド事業管理室長
当社取締役常務執行役員（現任）

事業報告

1984年 4 月
2010年10月
2011年10月
2012年 6 月
2017年 6 月
2018年 4 月
2018年 6 月

添付書類

略歴および地位

100%（15回／15回） 10年（本総会終結時）

取締役候補者とした理由

柳本勝氏は、2012年６月から取締役として当社の経営に従事して以降、技術企画管理部長等を歴任し、現在は取締役常務執行役員として、粉末事業部、研究・開発センター、技術企画管理部および品質保証部等技術部門全般を担当
し、技術部門のトップとしての手腕を十分に発揮しております。これらのことから、同氏が持続的な企業価値向上の計算書類

実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書
ご参考

15

候補者
番 号

6 臼杵政治
う

す

き

ま

さ

は

る

再任

社外

独立

1958年１月４日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

400株

100%
（15回／15回） ２年（本総会終結時）

略歴および地位
1981年 4 月
1994年 7 月
1998年10月
2000年10月
2003年 4 月
2003年10月
2005年 4 月
2011年 4 月
2011年12月
2020年 6 月

重要な兼職の状況
株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
株式会社長銀総合研究所出向
株式会社ニッセイ基礎研究所入社
国際大学大学院国際経営学研究科非常勤講師
中央大学専門職大学院国際会計研究科客員教授
専修大学大学院経済学研究科客員教授
早稲田大学大学院ファイナンス研究科非常勤講師
公立大学法人名古屋市立大学大学院経済学研究科教授（現任）
日本リテールファンド投資法人（現日本都市ファンド投資法人）
監督役員（現任）
当社社外取締役（現任）

公立大学法人名古屋市立大学大学院
経済学研究科教授
日本都市ファンド投資法人監督役員

社外取締役候補者とした理由および期待される役割

臼杵政治氏は、銀行、シンクタンクおよび大学での勤務、ならびに投資法人における執行役員の職務執行に対する監
督業務、CFA協会認定証券アナリストとしての活動等により豊富な経験と幅広い識見を有し、業務を執行する経営陣から独立した立場で当社の経営に対し監督・提言をしていただくのに適任であります。臼杵政治氏には、今後も、その豊富な経験と幅広い識見を生かし、当社の経営に対し監督・提言をしていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

16

じ

わ

ら

か

よ

新任

社外

独立

株主総会参考書類

7 藤原佳代
ふ

招集ご通知

候補者
番 号

1962年５月27日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

0株─

1985年 4 月
1987年 4 月

2014年 4 月
2018年 4 月
2021年 4 月

三井物産株式会社入社
ICI Australia Ltd入社

ENEOSオーシャン株式会社
取締役常務執行役員

日本石油株式会社（現ENEOS株式会社）入社
新日本石油株式会社（現ENEOS株式会社）
国際部原油製品グループマネージャー
同社海外調達部副部長
JX日鉱日石エネルギー株式会社（現ENEOS株式会社）
システムインテグレート事業部システムインテグレート部部長
JX Nippon Oil & Energy Asia Pte. Ltd. Managing Director
JXTGエネルギー株式会社（現ENEOS株式会社）執行役員
原油外航部長ENEOSオーシャン株式会社取締役常務執行役員（現任）

連結計算書類

2006年 7 月
2012年 7 月

重要な兼職の状況

事業報告

1989年 4 月
2003年 4 月

添付書類

略歴および地位

─

計算書類

社外取締役候補者とした理由および期待される役割

藤原佳代氏は、ENEOSオーシャン株式会社等で経営に携わった豊富な経験と幅広い識見に基づき、業務を執行する経営陣から独立した立場で当社の経営に対し監督・提言いただき、また、海外営業や海外駐在の経験から当社業務のグローバル展開にも的確な助言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書
ご参考

17

候補者
番 号

8 園田裕人
そ

の

だ

ひ

ろ

と

新任

1967年４月５日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間0株92%（11回／12回）

略歴および地位
2010年 4 月
2012年10月
2017年 4 月
2018年 1 月
2019年 4 月

2019年 6 月
2020年 6 月
2021年 4 月
2021年 6 月

─

重要な兼職の状況
新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）棒線事業部
棒線営業部棒鋼第一グループリーダー
新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）棒線事業部
棒線営業部棒鋼第一室長
同社棒線事業部棒線営業部上席主幹
同社棒線事業部上席主幹
日本製鉄株式会社棒線事業部棒線営業部長
日鉄SGワイヤ株式会社取締役
日鉄溶接工業株式会社取締役
宮崎精鋼株式会社監査役
株式会社NSBC代表取締役社長
東海特殊鋼株式会社取締役
当社監査役
当社監査役退任
日本製鉄株式会社執行役員棒線事業部長（現任）
当社監査役（現任）日亜鋼業株式会社社外監査役（現任）

日本製鉄株式会社執行役員
棒線事業部長日亜鋼業株式会社社外監査役

取締役候補者とした理由

園田裕人氏は、日本製鉄株式会社で培われた豊富な経験と幅広い識見を有しており、また、現在当社の監査役として客観的な指摘・助言をいただいていることから、取締役として新たに選任をお願いするものであります。

18

招集ご通知株主総会参考書類（注）1. ‌現在当社の取締役である候補者の当社における担当は、本招集ご通知の事業報告（40～41頁）に記載のとおりであります。

2. ‌各候補者の取締役会への出席状況は、第110期（2021年４月１日～2022年３月31日）の出席状況を記載しております。
なお、宮本勝弘、園田裕人の両氏の取締役会への出席状況は、就任日である2021年６月25日から2022年３月31日までの出席状況を記載しており、園田裕人氏は監査役としての出席状況を記載しております。
3. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
4. 園田裕人氏は、当社の親会社である日本製鉄株式会社の業務を執行しております。なお、日本製鉄株式会社における地位および担当につきましては、「略歴および地位」に記載のとおりであります。
5. 臼杵政治、藤原佳代の両氏は、社外取締役候補者であります。
6. 取締役との責任限定契約について
当社は臼杵政治、園田裕人の両氏との間で、任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、両氏が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負うこととする責任限定契約を締結しております。両氏の再任または選任が承認された場合、当社は両氏との間で引き続き当該責任限定契約を継続する予定であります。また、藤原佳代氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
7. 取締役との補償契約について
当社は、宮本勝弘、髙橋幸三、大井茂博、大前浩三、柳本勝、臼杵政治、園田裕人の各氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各氏の再任または選任が承認された場合、当社は各氏との間の上記補償契約を継続する予定であります。また、藤原佳代氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。
8. 役員等賠償責任保険について
当社は、現在、宮本勝弘、髙橋幸三、大井茂博、大前浩三、柳本勝、臼杵政治、園田裕人の各氏が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しておりますが、各氏の再任または選任が承認された
場合、各氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、藤原佳代氏の選任が承認された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
9. 独立性に係る事項について
臼杵政治氏は、当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。当社は、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。
藤原佳代氏は、当社との間に取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏を同取引所の定めに基づく独立役員に指定する予定であります。

添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

19

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会の終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏

名

現在の当社における地位

1 永野和彦

新任

常任監査役

要木

新任

社外

独立

新任

社外

独立

な が

の

2
3 戸出
よ う

と

20

ぎ

い で

か ず

ひ こ

ひろし

洋
いわお

巌

取締役会出席回数

100％（15回／15回）

100％

監査役

（15回／15回）

──

1 永野和彦
ながのか

略歴および地位

新任

1957年10月２日生■ 監査役会への出席状況■ 監査役在任期間

３年
100%（15回／15回） 100%（９回／９回） （本総会終結時）
重要な兼職の状況なし

連結計算書類

当社入社
当社調達部部長
当社総務部長
当社取締役総務部長
当社取締役人事・労政部長
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員
当社取締役
当社常任監査役（現任）

事業報告

1982年４月
2010年４月
2012年４月
2013年６月
2015年４月
2016年４月
2016年６月
2017年６月
2019年４月
2019年６月

こ

添付書類

17,900株

ひ

株主総会参考書類■ 所有する■ 取締役会への当社株式の数
出席状況

ず

招集ご通知

候補者
番 号

監査等委員である取締役候補者とした理由
計算書類

永野和彦氏は、当社においてシステム開発、経理、営業管理、調達、人事・労政および総務等の業務を経験し、2013年６月から当社取締役に就任され当社経営に従事していただきました。2019年６月に常任監査役に就任後は、それらの経験で培われた幅広い識見に基づき、適切な監査業務を遂行していただいております。今後も当社の監査体
制をより充実していただけるものと期待し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書
ご参考

21

候補者
番 号

2 要木

洋

■ 所有する■ 取締役会への当社株式の数出席状況■ 監査役会への出席状況

よ4,400株

う

ぎ

ひ ろ し

新任

社外

1963年６月13日生■ 監査役在任期間

３年
100%（15回／15回） 100%（９回／９回） （本総会終結時）

略歴および地位

重要な兼職の状況

2011年 5 月
2016年 4 月なし

2017年 4 月

2018年 4 月
2019年 5 月
2019年 6 月

独立

三井住友銀行（中国）有限公司取締役副社長
株式会社三井住友銀行東アジア本部副本部長（上海）三井住友銀行（中国）有限公司取締役副社長
同行理事東アジア統括部部長（上海）三井住友銀行（中国）有限公司取締役副社長
株式会社三井住友フィナンシャルグループ東アジア企画部部長（上海）
同行理事東アジア本部副本部長（東京）株式会社三井住友フィナンシャルグループ東アジア本部
副本部長（東京）
同行理事本店上席調査役
当社監査役（現任）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割

要木洋氏は、株式会社三井住友銀行で培われた豊富な経験と幅広い識見に基づき、2019年６月に監査役に選任されて以降、当社において社外監査役として適切な監査業務を遂行していただいていることから、当社監査体制をより充実していただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

22

い

で

い わ お

巌

新任

社外

独立

株主総会参考書類

3 戸出
と

招集ご通知

候補者
番 号

1958年10月18日生■ 所有する■ 取締役会への当社株式の数出席状況―

略歴および地位

添付書類

0株

重要な兼職の状況

2022年 3 月

同社常務執行役員自動車・モビリティグループCEO退任

2022年 4 月

同社顧問（現任）なし

連結計算書類

三菱商事株式会社入社
同社執行役員鉄鋼原料本部長
同社執行役員鉄鋼製品本部長
同社執行役員金属グループCEOオフィス室長
株式会社メタルワン代表取締役社長執行役員兼CEO
三菱商事株式会社常務執行役員コーポレート担当役員
同社取締役常務執行役員コーポレート担当役員
同社取締役常務執行役員自動車・モビリティグループCEO
同社常務執行役員自動車・モビリティグループCEO

事業報告

1981年 4 月
2011年 4 月
2012年 4 月
2013年 4 月
2014年 4 月
2017年 4 月
2017年 6 月
2019年 4 月
2019年 6 月

計算書類

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割

戸出巌氏は、三菱商事株式会社等で経営に携わった豊富な経験と幅広い識見を有するとともに、当社の顧客が多い自動車業界に精通しております。また海外営業や海外駐在の経験を有しております。これらのことから、有益な助言をいただき、また当社はもとより当社の海外子会社の監査体制をより充実していただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書
ご参考

23

（注）1. ‌各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 永野和彦、要木洋の両氏の取締役会への出席状況は、監査役としての出席状況を記載しております。
3. 要木洋、戸出巌の両氏は、社外取締役候補者であります。
4. 監査等委員である取締役との責任限定契約について
当社は要木洋氏との間で、任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、同氏が善意でかつ重大な過失のないときは、
会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負うこととする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で引き続き当該責任限定契約を継続する予定であります。また、永野和彦、戸出巌の両氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
5. 監査等委員である取締役との補償契約について
当社は、永野和彦、要木洋の両氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。両氏の選任が承認された場合、当社は両氏との上記補償契約を継続する予定であります。また、戸出巌氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、同様の補償契約を締結する予定であります。
6. 役員等賠償責任保険について
当社は、現在、永野和彦、要木洋の両氏が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。
）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しておりますが、両氏の選任が承認された場合、両氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、戸出巌氏の選任が承認された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
7. 独立性に係る事項について
要木洋氏は、当社との間に取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。当社は、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。
戸出巌氏は、当社との間に取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏を同取引所の定めに基づく独立役員に指定する予定であります。

24

招集ご通知ご参考 第１号議案、第２号議案および第３号議案が承認された場合の取締役会の構成および専門性・経験は、以下の通りです。なお、以下の一覧表は、各役員が有するすべての知見を表すものではありません。
専門性と経験

氏名

製造
・
技術
・
研究
開発

営業

人事
労務

国際的
経験

法律

ESG

他業種
知見

●

●

●

●

●

●

宮本

勝弘※

●

●

●



髙橋

幸三

●

●

●



大井

茂博

●



大前

浩三

●



柳本

勝

●

●

●

●
●

●

●

政治※

●

社外

独立 

藤原

佳代※

●

●



園田

裕人

●

●



永野

和彦

●

●

独立 

要木

洋※

社外

独立 

戸出

巌※

●
●
●
●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

計算書類

臼杵

●

連結計算書類

非業務執行

監査等委員
である取締役

独立 

社外

●

●

社外

事業報告



添付書類

業務執行

取締役
（監査等委員である取締役を除く）

財務
・
会計

株主総会参考書類

企業
経営

●
●

●
監査報告書

※宮本勝弘、臼杵政治、藤原佳代、要木洋、戸出巌の各氏は、当社の任意の諮問機関である「役員人事・報酬会議」の構成員となります。

ご参考

25

社外取締役メッセージ

取締役

臼杵 政治
社外取締役に就任して２年が経過しようとしていまの注意を払った上で働き甲斐と働きやすさを確保し、す。これまで昨年４月に公表された中期経営計画の議

性別を問わず意欲と能力のある人材が活躍できる場を論に参加し、特殊鋼業界の経営環境や当社の課題につ提供することが当社の長期的な成長につながります。

いて執行側と共通の理解を深めてきました。また策定

最後はＧ（ガバナンス）です。当社はプライム市場

後は自己資本利益率（ROE）など計画に示した財務上上場企業として、ガバナンスコードへ積極的に対応し、の目標の進捗状況の評価と達成のサポートに努めてい株主やステークホルダーへの説明責任を果たす必要がます。さらに経営者選任の手続きや報酬開示のあり方あります。特に親会社が議決権の過半を有することかなどに積極的に意見を表明し、いくつかの提案が実現

ら、少数株主の利益に注意を払わなくてはなりません。

されました。

もちろん、日本製鉄とのシナジー効果は経営上、今後今後も中長期的な事業の成長と企業価値の増大を目も大きなメリットをもたらすと期待されます。しかし、指す姿勢を堅持していきます。その中で力を入れたい

親会社と当社の利益が相反する場面があれば、当社株ことの１つが、投資家が重視しつつある非財務要因す主の立場から率直に意見を表明していきます。

なわちESGに着目した、株主やステークホルダーと経営との橋渡しです。

26

この度当社は監査等委員会設置会社への移行を上程させていただいております。ファイナンス研究者、米まずＥ（環境）については、環境先進性が収益や企

国証券アナリスト（CFA）としての知見と年金積立金

業評価に直結し始めています。子会社Ovakoが低コス管理運用独立行政法人（GPIF）、企業年金連合会におトで脱炭素を進め、それが価格競争力の源泉となってける資産運用（諮問）委員の経験を活かしつつ、他のいるのが好例です。Ｓ（社会）では多様な人材の活用

社外取締役の方々とも忌憚なく議論しながら責任を果が鍵となります。まず、従業員の健康と安全に最大限たす所存です。

招集ご通知第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会の終結の時をもっ株主総会参考書類て、監査等委員会設置会社に移行いたしますので、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。

添付書類

こ

ば や し

あ

き

ひ

ろ

事業報告

小 林章博

1970年12月19日生■ 所有する当社株式の数

略歴

2014年 4 月
2016年 3 月

大阪弁護士会登録、中央総合法律事務所弁護士
弁護士法人中央総合法律事務所京都事務所代表（現任）
京都大学法科大学院非常勤講師
株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）社外監査役
同志社大学法科大学院兼任教員
株式会社船井総研ホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）
京都大学法科大学院特別教授
当社社外監査役
当社社外監査役退任

弁護士法人中央総合法律事務所
京都事務所代表
株式会社船井総研ホールディングス
社外取締役（監査等委員）

監査報告書

2017年 4 月
2019年 3 月
2019年 6 月

重要な兼職の状況

計算書類

1999年 4 月
2009年11月
2010年 4 月
2013年 3 月

連結計算書類0株

補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割

小林章博氏は、弁護士としての法曹界における豊富な経験および専門的な知識、ならびに他の企業での社外取締役おご参考

よび社外監査役としての実績を有しており、2019年３月に当社の社外監査役に就任された際にも適切な監査業務を遂行していただいたことから、補欠の監査等委員である社外取締役候補者とするものであります。同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。

27

（注）1. ‌小林章博氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
2. 補欠の監査等委員である取締役との責任限定契約について
小林章博氏が監査等委員である取締役に就任した際には、当社は同氏との間で、任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、同氏が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負うこととする責任限定契約を締結する予定であります。
3. 独立性に係る事項について
小林章博氏は、弁護士法人中央総合法律事務所の京都事務所代表であり、同弁護士法人と当社とは法律顧問契約を締結しております。
取引額の合計金額は、同弁護士法人の年間総収入金額の１％未満であります。したがって、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。同氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は同氏を同取引所の定めに基づく独立役
員として指定する予定であります。
4. 補欠の監査等委員である取締役との補償契約について
小林章博氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補填する旨の同項に規定する補償契約を締結する予定であります。
5. 役員等賠償責任保険について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。小林章博氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

28

招集ご通知第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額設定の件

株主総会参考書類

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会の終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、2017年６月28日開催の第105回定時株主総会において、月額40百万円以内（内、社外取締役分は月額３百万円以内）（効力発生当時（同年６月26日）の定款所定の員数18名以内）、
ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない、としてご承認いただき、今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額を、員数および経済情勢等を考慮のうえ、月額40百万円以内（内、社外取締役分は月額５百万円以内）とすることをお願いするものであります。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概
要は本招集ご通知の事業報告（42~43頁）に記載のとおりでありますが、本議案の内容は当該方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
第１号議案「定款一部変更の件」および第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（内、社外取締役２名）となります。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力が生じるものとします。

添付書類
事業報告
連結計算書類第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

計算書類

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会の終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、員数および経済情勢等を考慮のうえ、現在の監査役の報酬額と同様、月額10百万円以内とすることをお願いするものであります。
本議案の内容は、経済情勢等を鑑み設定されており、相当であると判断しております。
第１号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である取締役の員数は３名となります。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力が生じるものとします。

監査報告書

以上

ご参考

29

（添付書類）

事業報告（2021年４月１日～2022年３月31日）

１．企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過およびその成果
当連結会計年度（2021年４月１日～2022年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況から、感染対策の徹底やワクチン接種の進行、各種政策の効果などにより、行動制限が徐々に緩和される中で持ち直しの動きで推移しました。景気の先行きにつきましては、感染再拡大への懸念やロシアによるウクライナへの軍事侵攻、原材料やエネルギー価格の高騰、円安の進行、半導体不足
等による自動車減産影響を注視する必要があり、不透明な状況にあります。
特殊鋼業界におきましては、自動車、産業機械、建設機械などの主要需要業界の回復により、熱間圧延鋼材の生産量は、前連結会計年度を上回る水準となりました。
経営成績につきましては、鉄スクラップサーチャージの適用に伴う販売価格の上昇、売上数量の増加やス
ウェーデンの連結子会社Ovakoの決算期変更影響などにより、当社グループの売上高は、前連結会計年度比
1,525億56百万円増の3,632億78百万円となりました。利益面では、鉄スクラップや合金鉄等の原材料価格が大幅に上昇しましたが、売上数量の増加や鉄スクラップサーチャージの適用にともなう販売価格の上昇、Ovakoをはじめとするグループ会社の収益改善などにより、経常利益は前連結会計年度比264億26百万円
増の216億64百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比221億37百万円増の152億67
百万円となりました。
セグメント別の売上高および営業損益の状況は、次のとおりであります。なお、各セグメントの売上高につきましては、セグメント間の内部売上高または振替高が含まれております。

30

3,502億 80百万円

営業利益

201億44百万円

20,144

199,662

第109期

第110期

（2020年度） （2021年度）△5,240
第109期（2020年度） （2021年度）

粉 末事 業45億 54百万円

営業利益

８億17百万円（単位：百万円）

営業利益

3,455

4,554

817
263

第109期

第110期

（2020年度） （2021年度）

第109期（2020年度） （2021年度）

素 形材 事業

売上高

179億 60百万円の３億59百万円

13,735

△614
第109期

第110期

（2020年度） （2021年度）

第109期

営業利益

売上高

27百万円
第109期

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

（単位：百万円）

営業利益

1,573

1,145

第110期

（2020年度） （2021年度）

第110期（2020年度） （2021年度）

45
27

第109期

ご参考

11億 45百万円

359

17,960他

子会社を通じて情報処理サービスを行っており、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度比４億28百万円減の11億45百万円、営業利益は前連
結会計年度比17百万円減の27百万円となりました。
売上高（単位：百万円）

営業利益

監査報告書

そ

営業利益

売上高

計算書類

当連結会計年度の売上高は、自動車、産業機械等の主要需要分野向け売
上数量の増加などにより、前連結会計年度比42億25百万円増の179億60
百万円となりました。営業利益は、売上数量の増加などにより、前連結会
計年度比９億74百万円増の３億59百万円となりました。

第110期

連結計算書類

売上高

売上高

事業報告

当連結会計年度の売上高は、自動車・産業機械分野の需要回復と電子材分野向けが堅調に推移したことにより、前連結会計年度比10億98百万円
増の45億54百万円となりました。営業利益は、売上数量の増加などにより、前連結会計年度比５億54百万円増の８億17百万円となりました。

第110期

添付書類

売上高

350,280

株主総会参考書類

当連結会計年度の売上高は、自動車、産業機械等の主要需要分野向け売
上数量の増加や鉄スクラップサーチャージの適用による販売価格の上昇、Ovakoの決算期変更影響により、前連結会計年度比1,506億17百万円増の3,502億80百万円となりました。営業利益は、鉄スクラップや合金鉄の価格上昇等はありましたが、売上数量の増加や鉄スクラップサーチャージの適用にともなう販売価格の上昇などにより、前連結会計年度比253億85
百万円増の201億44百万円となりました。

（単位：百万円）

営業利益

売上高

招集ご通知

鋼材事業

第110期

（2020年度） （2021年度）

31

（２）設備投資等の状況

当連結会計年度における設備投資は、原価低減、省エネや省力、生産設備の健全化のための老朽更新など、グループ会社投資を合わせ総額117億20百万円の投資を行いました。

（３）主な資金調達の状況

当連結会計年度における所要資金は、自己資金および借入金等で賄いました。

（４）対処すべき課題

翌連結会計年度（2023年３月期）につきましては、新型コロナウイルス感染症やロシアによるウクライ

ナへの軍事侵攻などの影響による、鉄スクラップや合金鉄、エネルギー等の価格の大幅な上昇や円安の進行によって、未曽有のコストアップ影響が生じるとみられます。また、今後の特殊鋼需要に関しましても、半導体不足等による自動車減産やそれに伴うサプライチェーンにおける在庫調整の影響を引き続き注視していく必要があります。
このように今後の原燃料価格や特殊鋼需要の動向が不透明な状況である中で、当社グループといたしましては、原燃料価格上昇に伴うコストアップに対し「マージンの維持・拡大」を基本方針として、販売価格の改善など必要な対策を講じるとともに、引き続き経営理念『信頼の経営』の実践を通じて、大きく変化する
経営環境下においても、人・技術・利益の持続的成長を図るとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
なお、当社グループは、2021年度～2025年度を実行期間とする経営計画（25年中期）を策定しております。
その基本方針は以下のとおりであります。
＜経営計画（25年中期）の基本方針＞（ア） グローバルな特殊鋼マーケットでの企業価値の更なる向上
固定費・変動費の削減を通じた、グループ全体のコスト競争力の強化を図る。また、適正マージンの確保と販売構成の高度化を図り、グローバル需要を確実に捕捉する。
（イ） 海外事業の収益力強化
Ovakoは、コスト競争力の強化を通じ、盤石な収益体質を構築する。MSSSは、コスト競争力・
営業力の強化を通じ、インド市場でのポジションを更に高める。
（ウ） 日本製鉄・Ovakoとの３社シナジーのフル発揮
営業・生産・調達等の連携施策の積上げと早期実行に注力し、予定通り2024年度までにシナジー効果をフル発揮する。
32

招集ご通知（エ） 技術先進性の更なる拡大強みである高清浄度鋼を軸に、社会・産業構造の変化に伴う新たな顧客要求や環境課題等に的確

株主総会参考書類に対応する。特に、グローバルな成長が見込まれる「EV」「風力発電」「鉄道」「水素社会」等の分
野での更なる高信頼性ニーズに応える技術の深化に注力する。

（オ） 2050年カーボンニュートラルの実現を目指す

添付書類「エコプロセス（省エネ・高効率）」「グリーンエネルギー活用」「エコプロダクト（長寿命軸受鋼：
自動車・風力発電・鉄道、3D粉末）」「エコソリューション（Ovako・MSSS：省エネ技術・生産性向上の展開）」の推進を通じ、社会のあらゆる段階でのCO2排出削減に取り組み、2050年カーボンニュートラル実現を目指す。また、社長を委員長とした「カーボンニュートラル（CN）推進委員会」を設置し、実行・推進する。

事業報告（カ） DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進
最新のデジタル技術を活用し、最適操業（操業効率化・予防保全：AI、IoT）、品質向上（探傷判
別精度：AI）、作業効率化（事務自動化：RPA）、安全教育（VR）等を推進する。

連結計算書類（キ） ガバナンス体制の強化、ダイバーシティ経営・健康経営の推進
コーポレートガバナンス体制の強化を図るとともに、全ての社員が性別・年齢等に関わらず活躍
できることを目指して、ダイバーシティ経営（65歳定年延長、女性活躍推進、グローバル人材育成）
および健康経営を推進する。

計算書類
監査報告書

（ク）「素形材事業」と「粉末事業」の収益力強化
素形材事業については、鍛造～旋削の一貫製造プロセスの強みを活かし、鋼材を含めた一貫収益力を強化する。また、粉末事業については、5G・脱炭素化等に対応した戦略アイテムの開発・拡販
を通じ、収益力を強化する。
（ケ） グループ会社の選択と集中
グループ会社の統廃合・再編等を通じ、グループ全体の体質強化を図る。

ご参考

33

（５）財産および損益の状況の推移
2021年度
第110期

2018年度
第107期

2019年度
第108期

2020年度
第109期（当連結会計年度）（百万円）

185,818

262,452

210,721

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

9,437

△1,521△4,762363,278

（百万円）
（百万円）

7,721

△3,717△6,87015,267（円）

総237.75△67.14△126.07280.19（百万円）

182,202179,887

区分
売

経

常

上

利

高

益

１株当たり当期純利益
純

資

資

産

産

（百万円）

374,246

327,963

200,200

21,664

377,911319,360

198,845（注）1. 百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. １株当たり当期純利益は、期中平均株式数により算出しております。なお、期中平均株式数は、期中平均発行済株式数から期中平均自己
株式数を控除して算出しております。

■ 売上高（単位：億円）

3,632
2,624

1,858

■ 経常利益

216

94

2,107

■ 親会社株主に帰属する当期純利益（単位：億円）
152
77

△15

△37

△47

△68

第107期 第108期 第109期 第110期

第107期 第108期 第109期 第110期

第107期 第108期 第109期 第110期■ 1株当たり当期純利益

■ 総資産

■ 純資産

（当連結会計年度）（単位：円）

280.19237.75△67.14△126.07

第107期 第108期 第109期 第110期（当連結会計年度）

34（単位：億円）（当連結会計年度）

3,742（単位：億円）
3,279

3,193

3,779

第107期 第108期 第109期 第110期（当連結会計年度）（当連結会計年度）

2,002（単位：億円）
1,822

1,798

1,988

第107期 第108期 第109期 第110期（当連結会計年度）

2021年度連結決算の概要（億円）

経常利益の変化要因 (2020FY→2021FY)
増減
2020年度（B） （A）－（B）2021年度
（A）

＋269

経常利益

217

▲48

+264

ROS

6.0

－2.3

＋8.3

99

22

＋77

200

▲24

+158

150

▲13

＋17

100

▲26

－8

50

▲69

＋221

▲42

＋229

▲48

-19 +3

20FY

▲50

+18

+19
+ 17

21FY

198
※

21FY

217

※Ovako決算期
変更影響除く

連結計算書類（注1）Ovakoは、2021年１月～2022年３月期（15か月）を連結（注2）MSSSは、2021年１～12月期を連結 （注3）当期純利益

営業外損益（単独）186

0＋264億円+134

固定費

のれん償却を除く
税後利益

153

原燃料価格

税後利益（注3）

修繕費

１-３月 ▲7内、▲34のれん償却費 ４-６月▲27

+110
販売数量

}

4

計

+3 -270
諸資材・外注・物流費等

内、MSSS（注2）} 134

変動費コストダウン

１-３月 25
４-６月109250+14 +7

販売価格・構成

内、
Ovako（注1）

+229

300

事業報告

▲55

＋554億円－289億円

添付書類

214

増益要因
減益要因

株主総会参考書類

営業利益

(億円)

Ｏｖａ ｋｏ 決算期変更影響＋1,526

連結子会社経常利益

2,107

ＭＳＳＳ経常利益

3,633

Ｏｖａ ｋｏ 経常利益

売上高

内、
当社単独

招集ご通知

【ご参考】

単独経常損益影響 +77億円

2022年度業績予想

計算書類

原燃料や特殊鋼需要の動向が不透明ではあるが、「マージンの維持・拡大」を基本方針とし、コストアップ
や需要変動が不透明な中でも、通期経常利益140億円を目指す。

１株当たり年間配当金の推移■ 期末配当（円／株）

100■ 中間配当

75

50

60.0
50.0

45.0
20.0

25.0

0

2011FY

25.0

30.0

37.5

30.0

25.0

2015FY

2016FY

69.0
58.5

24.0

2020FY以前の
過去最高額

45.0

25.0

35.0

10.0

10.0

10.0

15.0

15.0

2012FY

2013FY

2014FY

45.0

33.5

2017FY（注）（注）2017年10月１日に株式併合（５株を１株）を実施。当該株式併合を踏まえて換算。

2018FY

15.5

ご参考

25

62.5

90.0

監査報告書

過去最高額

45.0

15.5

0.0

2019FY

2020FY

2021FY

35

（６）重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係
会社名

当社への
議決権比率

資本金
百万円

日本製鉄株式会社

419,524％53.17

主要な事業内容
製鉄事業、エンジニアリング事業、ケミカル＆マテリアル事業、システムソリューション事業（注）1. 上記当社への議決権比率には間接保有（0.1％）が含まれております。
2. 当社の取締役に日本製鉄の出身者が４名就任しており、うち１名は代表取締役社長に就任しております。また、当社の監査役に日本製鉄の執行役員が１名就任しております。
3. 当社と日本製鉄の間で鉄鋼製品の売買ならびに資金の預け入れ等の取引があります。
4. 親会社との取引に際しては、取引条件が第三者との通常の取引条件と著しく相違せず、かつ当該取引の実施は当社の事業にも貢献することを十分に確認しており、当社の利益を害するものでないと当社取締役会は判断しております。

②重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率

主要な事業内容

陽鋼物産株式会社

百万円

80

100.00特殊鋼製品、粉末製品、素形材製品、製鋼原料、諸資材などの売買

山特工業株式会社

80

100.00特殊鋼の加工、機械設備のメンテナンス

サントクテック株式会社

80

100.00特殊鋼製品の加工（素形材関係）

サントク精研株式会社

50

55.00

特殊鋼製品の加工・販売

サントクコンピュータサービス株式会社％

20

100.00

情報処理サービスの提供

千メキシコペソ

1,052,48091.49

特殊鋼製品の加工・販売（素形材関係）

千中国元

321,51088.96

特殊鋼製品の加工・販売（素形材関係）

千タイバーツ418,000

100.00特殊鋼製品の加工・販売（素形材関係）

千米ドル

6,800

100.00特殊鋼製品、素形材製品などの輸入・販売

千インドネシアルピア

21,168,800

99.79

特殊鋼製品の加工・販売

千タイバーツ145,001

83.07

特殊鋼製品の加工・販売

Mahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.

千インドルピー

152,34157.19

特殊鋼製品の製造・販売

Sanyo Special Steel India Pvt. Ltd.

千インドルピー

20,00099.00

インドにおける特殊鋼製品の販売等に関わる業務

千中国元

1,586

100.00中国における特殊鋼製品の販売等に関わる業務

千ユーロ

16

100.00特殊鋼製品の製造・販売

Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V.
寧波山陽特殊鋼製品有限公司
Siam Sanyo Special Steel Product Co., Ltd.
SANYO SPECIAL STEEL U.S.A., INC.
P.T. SANYO SPECIAL STEEL INDONESIA
SKJ Metal Industries Co., Ltd.

山陽特殊鋼貿易（上海）有限公司
Ovako Group AB

上記の重要な子会社15社を含む、当連結会計年度の連結子会社数は、40社であります。
36

招集ご通知（７）主要な事業内容
セグメント
鋼

材

事

末

素

形

そ

事
材

事

の

業

軸受鋼、機械構造用鋼、ステンレス鋼、耐熱鋼、工具鋼などの各種特殊鋼製品

業

金属粉末製品業

特殊鋼棒鋼・鋼管を素材とする素形材製品

他

情報処理サービス等

株主総会参考書類

粉

主要製品または役務（８）企業集団の主要拠点等
名称

所在地

本 社 ・ 本 社 工 場
京
支
阪
支
古
屋
支
島
支

社
店
店
店

兵庫県姫路市

東京都江東区
大阪府大阪市
愛知県名古屋市
広島県広島市

事業報告

東
大
名
広

添付書類

①当社

区分

会社名

所在地

国

内

陽鋼物産株式会社

大阪府大阪市

海外Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V.

メキシコ合衆国 グアナファト州
中華人民共和国 浙江省
タイ王国 サムットプラカーン県
アメリカ合衆国 ニューヨーク州
インドネシア共和国 西ジャワ州
タイ王国 サムットプラカーン県
インド共和国 マハラシュトラ州
インド共和国 ハリヤナ州
中華人民共和国 上海市
スウェーデン王国 ストックホルム市

寧波山陽特殊鋼製品有限公司

Siam Sanyo Special Steel Product Co., Ltd.
P.T. SANYO SPECIAL STEEL INDONESIA
SKJ Metal Industries Co., Ltd.

Mahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.
Sanyo Special Steel India Pvt. Ltd.
山陽特殊鋼貿易（上海）有限公司

ご参考

Ovako Group AB

監査報告書

SANYO SPECIAL STEEL U.S.A., INC.

兵庫県姫路市
兵庫県姫路市
千葉県市原市
兵庫県姫路市

計算書類

山特工業株式会社
サントクテック株式会社
サントク精研株式会社
サントクコンピュータサービス株式会社

連結計算書類②子会社

37

（９）企業集団の従業員の状況
区分
鋼

粉

材

末

事

事

業

業

従業員数

前連結会計年度末比増減5,370名47名65

素 形 材 事 業
その他
全 社（ 共 通 ）
計

3

803
76
88
6,402

△29
△64
4
△39

（注）1. 従業員数は、就業人員であります。

2. 上記鋼材事業の従業員数は、Ovakoの2,714名、MSSSの895名を含んでおります。

（10）主要な借入先
借入先
株

式

会

株

式

会

社

ほ

銀

行

29,011百万円

友

銀

行

5,972

Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited

5,472

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

4,222

S M B C

A G

3,722

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

3,700

社

み

借入額

三

ず
井

B a n k住E U（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

38

招集ご通知２．会社の株式に関する事項（１）発行可能株式総数

株主総会参考書類

94,878,400株（２）発行済株式の総数

54,507,307株（自己株式19,566株を含む）（３）当事業年度末の株主数

添付書類

10,300名（４）大株主株主名

52.97％

3,399

6.23

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

3,398

6.23

山

会

2,597

4.76

株

会

805

1.47

山

式

会

製
社

陽
陽

鉄

日

本

カ

特

殊

殊

製

特

株

式

会

伊

藤

忠

株
ス
製

鋼

式
デ

会

銀

鋼

共

業

員

従

持

行

639

1.17

会

社

621

1.14

Ｆ

Ｊ

銀

行

569

1.04

式

会

社

566

1.03

J.P.MORGAN SECURETIES PLC FOR AND ON BEHALF
OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT

492

0.90

式

会

三

井

住

社
友

三
信

鋼

菱
託

Ｕ
銀

行

株

計算書類

銀

鉄

住

栄

式

紅

井

社

行（ 信 託 口 ）

友

丸

三

ィ

株

株

社

ト

連結計算書類28,863千株

株

本

持株比率

事業報告

日

持株数

（注）1. 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 持株比率は、自己株式を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

監査報告書

３．会社の新株予約権等に関する事項記載すべき事項はありません。

ご参考

39

４．会社役員に関する事項（１）取締役および監査役の氏名等（2022年３月末時点）
地位

氏名

代表取締役社長
取締役
常 務 執 行 役 員
取締役
常 務 執 行 役 員

宮
髙

本
橋

勝
幸

弘
三

大

井

茂

博

取
締
役
常 務 執 行 役 員

大

前

浩

三

取
締
役
常 務 執 行 役 員

柳本

取 締 役 相 談 役
取締役（非常勤・独立・社外）
取締役（非常勤・独立・社外）
取締役（非常勤・独立・社外）
常任監査役
（常勤）
監
査
役
（常勤・独立・社外）
監
査役（常勤・独立・社外）
監 査 役（ 非 常 勤 ）

樋
小

口
林

眞

哉
敬

大

西

珠

枝

臼

杵

政

治

永
大

野
江

和
克

彦
明

要

木

園

田

勝

担当および重要な兼職の状況

Ovako Group AB BOARD MEMBER, CHAIR OF THE BOARD
財務部を総括。秘書室、経営企画部、システム企画室、人事・労政部、総務部、内部統制推進部および調達部を担当
安全防災室、環境管理部およびスラグ製品事業室を総括。生産企画管理部、生産能
率室、設備部、製鋼部、条鋼製造部および鋼管製造部を担当。粉末事業部の製造に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako ABの製造技術に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐
素形材事業部を総括。営業企画管理部、軸受営業部、自動車・産機営業部、特品営業部、海外営業部、大阪支店、名古屋支店、広島支店および九州営業所を担当。東
京支社長を委嘱。粉末事業部の営業に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako
ABの営業に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐。併せて寧波山陽特殊
鋼製品有限公司董事長を兼任
粉末事業部、研究・開発センター、技術企画管理部および品質保証部を担当。素形材事業部の技術に関する業務につき担当役員を補佐。
Ovako ABの技術・研究開発に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐
大𡌛・小林法律事務所弁護士、積水ハウス株式会社社外監査役

公立大学法人名古屋市立大学大学院経済学研究科教授、
日本都市ファンド投資法人監督役員

洋裕

人日本製鉄株式会社執行役員棒線事業部長、日亜鋼業株式会社社外監査役（注）1. 津加宏氏は、監査役（非常勤）でありましたが、2021年６月25日開催の当社第109回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。
2. 取締役小林敬氏、大西珠枝氏および臼杵政治氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
3. 監査役大江克明氏および要木洋氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
4. 常任監査役永野和彦氏は、当社において経理部での勤務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. 監査役大江克明氏は、株式会社みずほ銀行にて長年の勤務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
6. 監査役要木洋氏は、株式会社三井住友銀行にて長年の勤務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
7. 当社は、取締役小林敬氏、大西珠枝氏および臼杵政治氏ならびに監査役大江克明氏および要木洋氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

40

招集ご通知8. 2022年４月１日付で以下の取締役および監査役の担当および重要な兼職の状況に異動がありました。
氏名

環境管理部およびスラグ製品事業室を総括。安全防災部、生産企画管理部、生産能率室、設備部、製鋼部、条鋼製造部および鋼管製造部を担当。粉末事業部の製造に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako ABお
よびMahindra Sanyo Special Steel Pvt.Ltd.の製造技術に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐

安全防災室、環境管理部およびスラグ製品事業室を総括。生産企画管理部、生産能率室、設備部、製鋼部、条鋼製造部および鋼管製造部を担当。粉末事業部の製造に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako ABの製造技術に関する業務につき経営企画部の担当役員を
補佐

大

前

浩

三

海外営業部および素形材事業部を総括。
営業企画管理部、軸受営業部、自動車・産機営業部、特品営業部、大阪支店、名古屋支店、広島支店および九州営業所を担当。東京支社長を委嘱。粉末事業部の営業に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako AB
およびMahindra Sanyo Special Steel Pvt.Ltd.の営業に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐。併せて寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長を兼任

素形材事業部を総括。営業企画管理部、軸受営業部、自動車・産機営業部、特品営業部、海外営業部、大阪支店、名古屋支店、広島支店および九州営業所を担当。
東京支社長を委嘱。粉末事業部の営業に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako ABの営業に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐。併せて寧波山陽
特殊鋼製品有限公司董事長を兼任

柳

本

勝

粉末事業部、研究・開発センター、技術企画管理部
および品質保証部を担当。素形材事業部の技術に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako ABおよびMahindra Sanyo Special Steel Pvt.Ltd.の技術・研究開発に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐

粉末事業部、研究・開発センター、技術企画管理部および品質保証部を担当。素形材事業部の技術に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako ABの技術・研究開発に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐

連結計算書類

博

事業報告

茂

添付書類

旧

井

株主総会参考書類

新大9. 2022年４月１日時点の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
役名

氏名担当および重要な兼職の状況

役

員

雲丹亀

泰

和

Mahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd. Managing Director を兼任

執

行

役

員

國

貞

雅

永

Mahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd. COO（最高執行責任者）を兼任

執

行

役

員

森

下

紀

彦

生産企画管理部長を委嘱

執

行

役

員

平

岡

和

彦

研究・開発センター長を委嘱

執

行

役

員

古

賀

康

友

素形材事業部を担当。Mahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.の素形材事業に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐

執

行

役

員

八

並

敬

之

財務部を担当。経営企画部長を委嘱

執

行

役

員

青

田

英

敏

大阪支店長、広島支店長および九州営業所長を委嘱

監査報告書

行

計算書類

執

ご参考

41

（２）責任限定契約の内容の概要

当社では定款に基づき非業務執行取締役、社外監査役および非常勤監査役との間で責任限定契約を締結し、当該取締役および監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、当該取締役および監査役が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損
害賠償責任を負い、当該限度額を超える部分については、免責されることとしております。

（３）補償契約の内容の概要

当社は、宮本勝弘、髙橋幸三、大井茂博、大前浩三、柳本勝、樋口眞哉、小林敬、大西珠枝、臼杵政治、永野和彦、大江克明、要木洋、園田裕人の各氏との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令に定める範囲内において当社が補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役
および各監査役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。
）の各取締役および各監査役の費用や、各取締役および各監査役がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定める等により、各取締役および各監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（４）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、参与、国内子会社役員および当社派遣の海外子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなります。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額や免責額を設けたり、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については填補されない等の免責事由を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（５）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等①取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ａ．方針の内容
当社の取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針は以下の（ａ）及び（ｂ）のとおりです。
（ａ） 取締役求められる能力と責任および常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し役位別に基準額を定めております。業務執行取締役については、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型とし、基準額を当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月次報酬の額を決定いたします。なお、業績連動報酬に係る指標には、短期および中長期業績インセンティブ（中期経営計画における収益目標等を勘案）の観点から「連結経常利益」を、また、株主への利益還元貢献の観点から「親会社株主に帰属する当期純利益」を用いており、それらの指標の実績は、「連結経常損益」が4,762百万円の赤字、「親会社株主に帰属する当期純損益」が6,870百万円の赤字であります。当社の業績連動報酬は、これらの指標の実績に基づいて定められた変動率
を役位別に定めた基準額に乗じたもので算定いたします。この変動率を±20％の範囲で変動させ、短期業績

42

招集ご通知株主総会参考書類

インセンティブ、中長期業績インセンティブおよび株主貢献の３つの要素をほぼ均等に反映できるようにしております。
また、非業務執行取締役についてはその職務に鑑み全額固定報酬とし、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月次報酬の額を決定いたします。
（ｂ） 監査役
役位および常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る月次報酬の額を決定いたします。
ｂ．方針の決定方法
取締役については代表取締役社長及び独立社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役
会決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
ｃ．報酬等の額の決定方法
各取締役の具体的な報酬額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会決議により決定することとしております。
各監査役の具体的な報酬額については、監査役の協議により決定することとしております。
d．取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長及び独立社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経た上で取締役会に付議されております。同会議は、取締役会等の他の機関から独立しており、同会議の議論の内容や構成員の意見について、必要に応じて議長から取締役会に対し具申することとしており、当社取締役会も当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

添付書類
事業報告
連結計算書類②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

計算書類（ａ） 取締役
2017年６月28日開催の第105回定時株主総会において月額40百万円以内（うち社外取締役分は月額３百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。
）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役は２名）です。
（ｂ） 監査役
2007年６月28日開催の第95回定時株主総会において月額10百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

監査報告書③取締役及び監査役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額（百万円）

基本報酬

業績連動報酬等

取締役

208

29

179

―

10

監査役

80

80

―

―

3

―

合計

289

109

179

（うち社外役員）

（79）

（79）

（―）

非金銭報酬等対象となる役員の員数（人）

ご参考

役員区分

13
（6）

（注）	 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

43

（６）社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係（2022年３月末時点）
区分
取
締
役 小
（ 非 常 勤 ・
独 立 ・ 社 外 ）取締役 臼（ 非 常 勤 ・
独 立 ・ 社 外 ）

氏名
林

杵

兼職先
敬

政

治

兼職内容

当該他の法人等との関係

大𡌛・小林法律事務所

弁護士

大𡌛・小林法律事務所と当社との間に重要な取引関係その他の関係はありません。

積水ハウス株式会社社外監査役

積水ハウス株式会社と当社との間に重要な取引関係その他の関係はありません。

公立大学法人名古屋市立大学

大学院経済学研究科教授

公立大学法人名古屋市立大学と当社との間に重要な取引関係その他の関係はありません。

日本都市ファンド投資法
人

監督役員

日本都市ファンド投資法人と当社との間に重要な取引関係その他の関係はありません。

②当事業年度における主な活動状況
区分

氏名

取
締
役 小
（ 非 常 勤 ・
独 立 ・ 社 外 ）

林

取
締
役 大
（ 非 常 勤 ・
独 立 ・ 社 外 ）

西

取
締
役 臼
（ 非 常 勤 ・
独 立 ・ 社 外 ）主な活動状況および社外役員に期待される役割に関して行った職務の概要
敬

当事業年度に開催された取締役会15回、リスクマネジメント委員会４回、役員人事・報酬会議４回の全てに出席し、法曹界における豊富な経験および専門的な知識を発揮して、経営陣から独立した立場で必要な発言を適宜行い、経営陣の監督に務めております。

珠枝

当事業年度に開催された取締役会15回、リスクマネジメント委員会４回、役員人事・報酬会議４回の全てに出席し、国、地方の行政機関や国立大学等の要職を歴任すること等により得た豊富な経験と幅広い識見により、経営陣から独立した立場で必要な発言を適宜行い、経営陣の監督に務めております。

杵

政

治

当事業年度に開催された取締役会15回、リスクマネジメント委員会４回、役員人事・報酬会議４回の全てに出席し、銀行、シンクタンクおよび大学での勤務ならびに投資法人における執行役員の職務執行に対する監督業務、CFA協会認定証券アナリストとしての活動等により得た豊富な経験と幅広い識見により、経営陣から独立した立場で必要な発言を適宜行い、経営陣の監督に務めております。

監
査
役 大
（
常
勤
・
独 立 ・ 社 外 ）

江

克

明

当事業年度に開催された15回の取締役会のうち14回、９回の監査役会のうち８回、ならびに４回のリスクマネジメント委員会全てに出席し、株式会社みずほ銀行等で培われた豊富な経験と幅広い識見により、監査役の立場から審議に関して必要な発言を適宜行っております。

監
査
役 要
（
常
勤
・
独 立 ・ 社 外 ）木洋

当事業年度に開催された取締役会15回、監査役会９回、リスクマネジメント委員
会４回の全てに出席し、株式会社三井住友銀行等で培われた豊富な経験と幅広い識見により、監査役の立場から審議に関して必要な発言を適宜行っております。

（注）1. リスクマネジメント委員会につきましては、本事業報告（48頁）に記載のとおりであります。
2. 役員人事・報酬会議につきましては、本事業報告（43頁）に記載のとおりであります。

44

招集ご通知５．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称

株主総会参考書類

有限責任 あずさ監査法人（注）当社の重要な子会社のうち、在外子会社９社（Sanyo Special Steel Manufacturing de Mexico, S.A. de C.V.、寧波山陽特殊鋼製品有限公司、Siam Sanyo Special Steel Product Co., Ltd.、P.T. SANYO SPECIAL STEEL INDONESIA、SKJ Metal Industries Co., Ltd.、
Mahindra Sanyo Special Steel Pvt.Ltd.、Sanyo Special Steel India Pvt. Ltd.、 山 陽 特 殊 鋼 貿 易（ 上 海 ） 有 限 公 司 お よ びOvako
Group AB）は当社の会計監査人以外の監査法人の法定監査を受けております。

添付書類（２）責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

（３）補償契約の内容の概要
事業報告

当社は、会計監査人との間で補償契約を締結しておりません。

（４）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
名称

報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

68百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

68百万円

連結計算書類

有限責任 あずさ監査法人

報酬等の種類（注）1. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬の額に同意いたしました。
3. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額につきましては、会社法上の監査業務に係る報酬と金融商品取引法上の監査業務に係る報酬と計算書類を明確に区分しておりません。

（５）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法施行規則（経済産業省令第四十六号）第29条第２項第３号

監査報告書に規定される書類の作成に係る業務を委託し、対価を支払っております。

（６）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人の解任を決定することとしております。

ご参考

また、会計監査人が監査を継続することに支障が生じた場合等において、監査役会は、必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとして
おります。
45

６．会社の体制および方針（１）業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制に関し、当社は取締役会において以下のとおり決議しております。
「内部統制システムの基本方針」①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念「信頼の経営」に基づくコンプライアンスを前提とした誠実、公正、透明な企業経営の実現のため、「企業行動指針」に則り法令・定款および規程の順守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。これに必要となる適正な業務遂行のための管理体制として、自律的な活動を全社的に展開することを原則とした内部統制システムを構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。
また、コンプライアンス教育の推進や内部通報制度の設置・運用、内部監査等を通じて法令順守体制の強化・充実を図る。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に基づいて文書または電磁的媒体に記録し、適正に保存・管理する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険を回避し、または顕在化した損失の危険に迅速かつ的確に対応をするため、リスクをその特性、および必要な管理・統制の水準に応じて分類し、自律的内部統制の運用を通じたリスクマネジメント
活動を推進する。
また、リスクマネジメント活動のための社内規程およびマニュアルなどについて、その整備状況および管理・推進体制を定期的に確認し、必要に応じて見直しを行う。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役が効率的に職務を執行できるよう取締役会において各取締役が指揮すべき担当部門を予め設定するとともに、取締役会規則およびその他の社内規程を必要の都度および定期的に確認することにより、決裁基準および部署ごとの分掌業務が常に明確な状態を維持する。
また、経営の重要な意思決定を効率的に行うため、経営会議をはじめ、意思決定に至るまでの審議を行う各種会議体を設置する。
⑤株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に対して、重要な業務執行に係る報告、ならびに各社の事業特性・規模・重要性等を踏まえた業務の適正を確保するために必要な体制（コンプライアンス・リスクマネジメント・業務執行に係る効率性確保等）の整備とその運用ならびに継続的改善を求め、そのために必要な支援を行うことにより、当社お46

招集ご通知よび子会社から成る企業集団における内部統制システムの継続的改善に努める。

株主総会参考書類⑥監査役監査に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する使用人を配置するなど組織面および人事面から、監査役の職務を補助する体制を整備するとともに、その維持・管理に努め、監査役の職務を補助する使用人は、業務執行取締役およびその指揮命令系統から独立し、監査役または監査役会の指示に従ってその職務を行う。
また、当該使用人の人事異動は、監査役会の意見を尊重して行い、当該使用人の人事評価については、監査役会からの求めに応じて、評価理由などを開示する。
取締役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはそれらの者から報告を受けた者は、当社および子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、監査役から報告を求められた事項およびその他監査役の監査に関係のある重要事項を監査役に報告する。なお、当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由に不利益な取り扱いを行わない。
当社は、監査役の職務執行に係る費用について、当該費用が職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
また、監査役の監査の実効性をより高めていくため、代表取締役と監査役との定期的会合を行うなど適正かつ円滑な情報交換の機会の確保に努める。

添付書類
事業報告
連結計算書類（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

計算書類

当事業年度における当社の運用状況の概要は下記のとおりです。
①運用体制
当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画及び内部監査を担当する内部統制推進部並びに各分野のリスク管理を担当する機能部署を設置しております。また、当社各部署・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント責任者を各部署・グループ会社に配置しております。
この体制のもと、以下のとおり内部統制システムを運用しております。

監査報告書②具体的な運用状況
１）内部統制計画
当社は、法令改正や経営環境の変化等を踏まえて、毎年当社グループ全体の内部統制計画を策定しております。この計画には、基本方針、安全・環境・防災・品質等の機能別計画、内部監査計画及び教育計画が含まれております。これを踏まえ、当社各部署・グループ会社は各々の計画を策定しております。
２）自律的内部統制活動
内部統制計画に従い、当社各部署・グループ会社は、業務の特性と内在するリスクを踏まえて、自律的に内部統制活動を実施しております。具体的には、業務規程・マニュアル等の整備・教育並びに自主点検の実行及びその結果を踏まえた業務の改善等を行います。

ご参考

47

事故・災害又は法律違反のおそれのある事実等が発生した場合、当該部署・グループ会社は直ちに内部統制推進部に報告するとともに、関係部署と連携し、再発防止策等の是正措置を講じております。また、これらの事例を内部統制推進部が集約し、当社グループ内で共有するとともに、当社各部署・グループ会社が類似リスクの点検を実施しております。
３）内部監査等
内部監査については、内部統制チェックリスト等の書面による内部統制状況の確認のほか、当社各部
署・グループ会社へのモニタリング等を内部統制推進部及び各機能部署が実施しております。
また、当社は、内部統制を補完する施策として、当社・グループ会社の社員及びその家族、取引先社員等が利用できる内部通報窓口を設置・運用しております。このほか、当社及び国内グループ会社において、内部統制に関する社員意識調査アンケートを実施しております。
４）評価・改善
内部統制推進部及び各機能部署の業務を管掌する取締役は、内部統制システムの運用状況を、四半期毎に開催するリスクマネジメント委員会のほか取締役会に報告するとともに、これを四半期毎に開催するリスクマネジメント責任者会議において各部署・グループ会社とも共有しております。
また、内部統制推進部を管掌する取締役は、内部統制活動の実施状況や内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果を取りまとめたうえで、これをリスクマネジメント委員会及び取締役会に報告しております。
当社は、これらの評価結果に基づき、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制計画に反映しております。
５）教育・啓発
当社は、階層別研修等に内部統制に関する講座を設定し、当社及びグループ会社役職員の教育を実施
しております。また、内部統制推進部と当社各部署・グループ会社との対話を通じた内部統制の考え方や職場風土の改善等に関する啓発にも積極的に取り組んでおります。
６）社外取締役・監査役・会計監査人との連携
当社は、社外取締役及び監査役についてもリスクマネジメント委員会の構成員としており、同委員会において、内部統制計画の審議や運用状況の報告および意見交換を行っております。また、代表取締役
は、社外取締役と監査役と定期的に会合を持ち、適正かつ円滑な情報交換を実施しております。内部統制推進部は監査役と四半期毎に連絡会を実施するなど、情報共有と連携に努めております。
当社と会計監査人との間では、リスクマネジメント委員会の運営状況や財務報告に係る内部統制の評
価結果等について定期的に報告及び意見交換を行っております。

48

招集ご通知（３）剰余金の配当等の決定に関する方針

株主総会参考書類

当社は、経営基盤の強化に努めるとともに配当可能利益を拡大することにより、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。配当につきましては、期間業績に応じた利益配分を基本としつつ、
配当性向および「企業価値向上」のための投資等への所要資金などを勘案して、株主の皆様のご期待に応えたいと考えております。連結業績に応じた利益配分の指標としては、連結配当性向30％程度を基準とし、これを「のれん償却費を除く親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益」に乗じた金額により、第２四半期
末および期末の剰余金の配当を実施することといたします。

添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

49

連結計算書類
連結貸借対照表（2022年３月31日現在）
科 目（単位：百万円）

金

額

科

資産の部
流動資産

現金及び預金

14,48369,019電子記録債権

8,706

商品及び製品26,761

仕掛品

58,088

原材料及び貯蔵品

28,661

貸倒引当金

固定資産

有形固定資産建物及び構築物

17
7,924
7,196
△356
157,407
111,974
20,361

機械装置及び運搬具

70,916

土地

13,258

建設仮勘定

3,407

その他

4,029

無形固定資産37,386

のれん

その他

投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産退職給付に係る資産
その他
貸倒引当金
資産合計

50

220,503

受取手形、売掛金及び契約資産未収還付法人税等
関係会社預け金
その他

目

負債の部

33,284
4,102
8,046
4,996
2
2,054
300
901
△207
377,911

流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー

未払法人税等

未払金
未払費用
賞与引当金
環境対策引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金

債務保証損失引当金
環境対策引当金

退職給付に係る負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計金額
130,237
49,42537,673
12,001
5,475
10,262
10,517
2,167
3
2,710
48,82810,00019,324
4,743
68
1
206
12,1652,320
179,066
190,991
53,80051,48685,732
△28
6,003
1,382
2,134
4,119
△1,633
1,850
198,845377,911

招集ご通知

連結損益計算書（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
金

303,394

売上総利益

59,883

販売費及び一般管理費

21,416

営業外収益

1,112
262
849

支払利息

615

864
249

経常利益

135

投資有価証券売却益

92

固定資産売却益

43

特別損失

826
414

投資有価証券評価損219

法人税等調整額

192
20,973
5,252
223
15,497

非支配株主に帰属する当期純利益230

親会社株主に帰属する当期純利益

15,267

監査報告書

当期純利益

計算書類

関係会社整理損

税金等調整前当期純利益

連結計算書類21,664

特別利益

法人税、住民税及び事業税

事業報告

その他

営業外費用

固定資産除売却損

添付書類

38,466

営業利益

その他

額
363,278

売上原価

受取利息及び配当金

株主総会参考書類

科 目
売上高（単位：百万円）

ご参考51

連結株主資本等変動計算書（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

（単位：百万円）

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計53,80051,48672,923△23

178,186

会計方針の変更による累積的影響額

―

―

△5

―

△5

会計方針の変更を反映した当期首残高

53,80051,486

72,917△23

178,180

剰余金の配当――△2,451―△2,451

親会社株主に帰属する当期純利益――

15,267―

15,267

自己株式の取得

―

―

―

△5

△5

自己株式の処分

―

0

―

0

0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

―

―

―

―

―

―

0

12,815△4

12,81053,80051,48685,732△28

190,991

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額

非支配
株主持分

純資産合計

206

1,494

179,887

―

―

―

△5

△1,689206

1,494

179,882

―

―

―

―

△2,451――――

15,267

その他有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損益

為替換算
調整勘定

退職給付に係る調整累計額

その他の包括
利益累計額合計

1,661

885

△649

△1,689

会計方針の変更による累積的影響額

―

―

―

会計方針の変更を反映した当期首残高

1,661

885

△649

剰余金の配当――親会社株主に帰属する当期純利益

―

―

当期首残高

当期変動額

自己株式の取得

―

―

―

―

―

―

△5

自己株式の処分

―

―

―

―

―

―

0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

52

△278

1,249

4,769

55

5,796

356

6,152

当期変動額合計

△278

1,249

4,769

55

5,796

356

18,963

当期末残高

1,382

2,134

4,119

△1,633

6,003

1,850

198,845

招集ご通知

計算書類
貸借対照表（2022年３月31日現在）

資産合計

268,204

181,040
53,80051,804
51,211593
75,464
2,698
72,765
1,908
24,60046,256
△28
1,373
1,373
182,414
268,204

ご参考

前払年金費用
その他
貸倒引当金

59,45732
22,711
3,250
300
12,001
4,326
4,794
3,849
18
81
6,225
1,865
26,332
10,00016,000
66
147
1
82
34
85,790

監査報告書繰延税金資産額

計算書類

投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用金

連結計算書類

投資その他の資産

123,311
2,672
1,329
2,140
37,6948,146
35,384
15,49570
884
11,535
7,924
33
144,893
63,881
10,1602,042
41,117
131
1,819
7,284
1,325
1,186
863
323
79,824
4,230
71,420
1,492
61
59
1,421
807
486
△155

科 目
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
コマーシャル・ペーパー
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
固定負債
社債
長期借入金
長期未払金
退職給付引当金
債務保証損失引当金
環境対策引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

事業報告

ソフトウエア
その他

額

添付書類

無形固定資産金

株主総会参考書類

科 目
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
短期貸付金
未収入金
関係会社預け金
その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定（単位：百万円）

53

損益計算書（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
科 目（単位：百万円）

金

売上高

168,826

売上原価

145,927

売上総利益

22,899

販売費及び一般管理費

13,731

営業利益

9,167

営業外収益

929

受取利息及び配当金

365

その他

563

営業外費用

148

支払利息

96

その他

51

経常利益

9,948

特別利益

91

投資有価証券売却益

91

特別損失

54

額

1,213

関係会社株式評価損

1,005

固定資産除売却損

207

投資有価証券評価損0

税引前当期純利益

8,826

法人税、住民税及び事業税

3,584

法人税等調整額

△982

当期純利益

6,223

招集ご通知株主資本等変動計算書（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

剰余金の配当当期変動額合計
当期末残高

51,804

―
―
―
―
―
―

―
―
―
―
―
―

―
―
―
―
0
―

53,80051,211

593

―

―
593

―

利益剰余金
その他利益剰余金
別途
繰越利益
積立金
剰余金
24,60042,447―△5

24,60042,441―51,804

0

―
2,698

―
―

―
1,951

―
―
―
―
0
―

―
―
―
―
―
―

―
―
―
―
―
―

△43
―
―
―
―
―

51,804

2,698

―

0

―

株主資本

―

△43

1,908

評価・換算差額等
純資産
合計

自己株式

株主資本
合計

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

△23

177,279

1,645

1,645

178,924

71,692△23

177,274

1,645

1,645

178,919

利益
剰余金
合計
71,697

△5

―

△5

―

―

△5

―

43

―

―

―

―

―

―

―

△2,451△2,451―△2,451――△2,451―
24,6003,814
46,256

3,771
75,464

△4
△28

3,766
181,040

△271
1,373

3,494
182,414

―
―
―
―

6,223
―
―
―

6,223
―
―
―

―
△5
0
―

6,223
△5
0
―

―
―
―
△271

△271
1,373

―
―
―
△271

6,223
△5
0
△271

ご参考

当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

593―
51,211

監査報告書

当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩

51,211―53,800

計算書類

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

資本剰余金
合計

連結計算書類

当期変動額合計
当期末残高

53,800

その他資本
剰余金

事業報告

当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

資本
準備金

利益剰余金
その他利益剰余金
利益
特別償却
固定資産
準備金
準備金
圧縮積立金
2,698
―
1,951

添付書類

当期首残高

資本金

株主資本

株主総会参考書類

資本剰余金（単位：百万円）

55

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
山陽特殊製鋼株式会社
取締役会 御中

2022年５月16日

有限責任 あずさ監査法人

大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

杉

田

河

野

古

澤

直

樹
祐

達

也

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、山陽特殊製鋼株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、山陽特殊製鋼株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

56

招集ご通知株主総会参考書類
添付書類

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

事業報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。

57

計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
山陽特殊製鋼株式会社
取締役会 御中

2022年５月16日

有限責任 あずさ監査法人

大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

杉

田

河

野

古

澤

直

樹
祐

達

也

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、山陽特殊製鋼株式会社の2021年４月１日から2022年
３月31日までの第110期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

58

招集ご通知株主総会参考書類
添付書類

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。

計算書類
監査報告書

以

連結計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。

上
ご参考

59

監査役会監査報告書 謄本

監査報告書
当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第110期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役および監査役会の監査の方法およびその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受ける
ほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監

査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会、リスクマネジメント委員会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主
要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役お②

よび監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則
第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について③④

定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項および同号ロの判断および理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株

主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。

60

招集ご通知株主総会参考書類

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①

事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関す取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

添付書類

②

る事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするにあたり当社の利益を害さないように

事業報告留意した事項および当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断およびその理由について、指摘すべき事項は認められません。

（２）計算書類およびその附属明細書の監査結果

会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
連結計算書類（３）連結計算書類の監査結果

会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2022年５月16日

常任監査役 （常勤）

監査役会

永

野

和

彦 ㊞

克

明 ㊞

査

役 （常勤・社外監査役） 大

江

監

査

役 （常勤・社外監査役） 要

木

監

査

役

園

田

洋 ㊞
裕

監査報告書

監

計算書類

山陽特殊製鋼株式会社

人 ㊞
以 上

ご参考

61

トピックス
ダイバーシティ経営のさらなる拡大
当社は、性別にかかわらず能力を発揮して働くことができる職場づくりを推進してまいりました。

2020年4月1日～2023年3月31日の３年計画で、ダイバーシティ経営をさらに拡大してまいります。
・女性社員の平均勤続年数を2020年3月比15％伸ばす*

初の女性執行役員

・安定採用に努めるとともに、女性管理職数を１％増加させる*・育児：育児休業制度に関して、計画期間内に、育児休業の取得状況を所定水準以上とする**
男性社員：男性社員の育児休業取得率を7％以上にする

参与・内部統制推進部長 須多敦子さん
2022年6月24日就任予定

女性社員：育児休業取得率を80％以上にする・育児：女 性社員に対し、仕事との両立やモチベーション向上等の支援を行う**・年次有給休暇の取得率を70%以上にする**・地域の小学生の工場見学ならびに高校生、大学生のインターンシ
ップの受け入れ継続**
  * 女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画(第2期)**次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画(第６期)「健康経営優良法人 2022（大規模法人部門）※」に認定（2022年3月10日）
   ※ 経済産業省と日本健康会議が共同で実施する健康経営優良法人認定制度

当社の健康経営への取り組み～生活習慣改善支援の事例～

・ 従業員の生活習慣改善やメンタルヘルス不調の未然防止に向けた取り組みを評価
・ 社員の健康管理を経営的な視点で捉え、健康投資を実施
・ 社員の活力や生産性向上など組織活性化
62✓ウォーキングイベント「SANYO WALK」を開催✓禁煙の日（毎月12日・22日）の制定や卒煙サポート
研修、禁煙治療費補助制度による禁煙の啓蒙✓特定保健指導による生活習慣改善の支援 等

招集ご通知株主の皆様へのお知らせ

株主総会参考書類

株主優待について当社は、株主の皆様の日頃からのご高配に感謝するとともに、当社株式への投資の魅力を高め、さらに多くの方々に当社株式を中・長期的に保有していただくため、下記の株主優待を実施しております。
株主の皆様におかれましては、今後とも、一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

添付書類①当社オリジナルカレンダーを進呈

（希望者）
に、
オリジナル
【9月末時点】 ９月30日時点で100株以上当社株式を保有されている株主様
100株以上カレンダーを進呈しております。

保有の株主様

事業報告
連結計算書類①に加えて②工場見学会をご案内【9月末時点】
1年以上かつ ９月30日時点で１年以上かつ500株以上当社株式を保有されている株主様を対象とした工場見学会を開催しています。
500株以上保有の株主様 ※コロナ感染症の状況によっては、開催を見送る場合がございます。

2022年オリジナルカレンダー（表紙イメージ）【３月末時点】 ①、②に加えて ③地域特産品を進呈
1年以上かつ ３月31日時点で１年以上かつ1,000株以上当社株式を保有されている株主様に、地域特産品を進呈しており
1,000株以上 ます。
保有の株主様計算書類

単元未満株式の買取・買増請求制度について

監査報告書

当社には、単元未満株式の買取・買増制度がございます。当社の単元株式数は100株となっておりますので、99株までの単元未満株式を市場で売買することができませんが、買取・買増制度を利用することで、市場価格で当社に売却もしくは市場価格で不足分を買い増して単元株式にすることが可能です。
ご希望の株主様は、当社の株主名簿管理人(三井住友信託銀行)にお申込みください。
買取・買増請求制度の例（60株ご所有の場合）

60株(単元未満株式)買増請求制度買取請求制度

当社株式40株を市場価格で当社から購入し、100株とする。

60株(単元未満株式)＋ (単元未満株式)
40株

100株
(単元株式)

ご参考

現在ご所有の単元未満株式ご所有の株式60株を市場価格で当社に売却し、代金を受領する。

60株(単元未満株式)

¥

¥

¥
63

株主メモ
株主メモ
事
業
年
度
定 時 株 主 総 会
同基準日配 当 の 基 準 日公告方法
株 主 名 簿 管 理 人
事 務 取 扱 場 所
郵 便 物 送 付 先
お 問 合 せ 先
上 場 証 券 取 引 所

毎年４月１日から翌年３月31日まで
６月下旬
３月31日
期末配当 ３月31日／中間配当 ９月30日
電子公告 【当社ウェブサイト】https://www.sanyo-steel.co.jp/

事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して行います。

三井住友信託銀行株式会社〒540-8639 大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部〒168-0063 東京都杉並区和泉二丁目８番４号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部【フリーダイヤル】0120-782-031
東京（証券コード5481）

当社ウェブサイトのご案内
当社はインターネット上にウェブサイトを開設し、会社の最新情報やＩＲに関する情報などを随時ご提供しております。
また、公告掲載が必要な場合は当ウェブサイトにてお知らせいたします。
皆さまのアクセスをお待ちしております。
当社ウェブサイト >>>https://www.sanyo-steel.co.jp/

64

MEMO

株主総会会場ご案内図
会場
姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

山陽特殊製鋼株式会社

N

講堂

交通

姫路城
姫路駅

至岡山

姫路バイパス姫路南ランプから南へ約４㎞［ 送迎バスのご案内 ］

姫路南ランプ

N

至岡山

兵庫信金
飾磨駅

北改札口

飾磨
小学校

飾磨消防署
飾磨警察署

山陽電車 飾磨駅

至神戸

山陽電車

至神戸

株主総会会場

国道250号線

至相生

至神戸
緑

南改札口

姫路南郵便局

山陽電車飾磨駅から送迎バスを運行いたします。飾磨駅
北改札口から送迎バス乗り場まで係員がご案内いたします。

送迎バスの発車時刻

姫路バイパス
駅南大路

飾磨市民
センター
三井住友銀行
飾磨支店

送迎バス
乗り場

交番

至神戸

JR山陽新幹線

山陽電車

JR 姫路駅南口から車で約20分

三井住友

JR山陽本線

姫路駅

午前9時00分発
午前9時30分発

地

帯

辰巳運輸

山陽特殊製鋼（株）

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。