⽇興リサーチレビュー

Research Report
2022 年 12 ⽉

GR スコア 2022 対象企業における委員会の設置状況と構成について

社会システム研究所
主任研究員
司要淳

約

⽇興リサーチセンターでは、⽇本企業のコーポレートガバナンスの強さを評価するため、コーポレートガバナンス・コード（以下、JCGC）と ICGN グローバル・ガバナンス原則（以下、ICGP）を基にした GR スコア（ガバナンスリサーチ・スコア）を開発し、2017 年より毎年評価を⾏っている。本稿では、GR スコア 2022 の対象企業 109 社における指名委員会、報酬委員会について、設置状況や構成について確認した。
対象企業 109 社のうち、指名委員会を 104 社、報酬委員会を 105 社設置しており、⼤半の企業はいずれかの委員会を設置していた。委員会の構成に関して、⼈数、社外取締役の属性、⼥性委員数については指名委員会と報酬委員会で⼤きな違いはなく、委員の両委員会兼任が多い。
指名または報酬委員会の独⽴性に着⽬すると、独⽴取締役が半数を超えている企業は、指名委員会で 86 社、報酬委員会で 84 社あり、JCGC の求める基準を満たす企業は多い。だが ICGP が報酬委員会に求める「すべて独⽴社外取締役で構成する」基準となると、わずか 16 社にとどまる。つまり、完全に独⽴した委員会を設置する企業は少なく、委員のメンバーに社⻑などの業務執⾏取締役を含む企業が多く、その中には社⻑が議⻑を務めるケースも確認された。
指名または報酬委員会の独⽴性や役割・権限の記述は、全体の３割程度であり、今後の開⽰の改善が期待される。その開⽰の中でも、両委員会に共通する役割である、外部コンサルタントの任命、株主との対話に関する記載は確認されず、現段階では両委員会の役割として認識されていないと考えられる。
以上のことから、指名または報酬委員会の独⽴性については⼀定程度評価されるものの、業務執⾏取締役が委員として選出されていることや委員会の独⽴性や役割が不明瞭であることが課題である。このことは、経営と執⾏の監督の分離が⼗分に進んでいないことが寄与しているとも考えられ、この点が今後の課題解決の鍵となるであろう。

⽬次
１．はじめに
２．指名委員会、報酬委員会の状況
2.1

指名委員会、報酬委員会の設置状況と⼈数

2.2

指名委員会、報酬委員会を設置しない理由

2.3

委員が両委員会を兼任しているケース

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

1

⽇興リサーチレビュー

2.4

社外取締役の属性

2.5

指名委員会、報酬委員会の⼥性委員数

3.

指名委員会、報酬委員会の独⽴性

3.1

指名委員会の独⽴性

3.2

報酬委員会の独⽴性

４．指名委員会、報酬委員会の役割
4.1

指名委員会の役割

4.2

報酬委員会の役割

4.3

両委員会の共通する役割

4.4

対象企業 109 社における役割の記載５．まとめ

１．はじめにコーポレートガバナンスにおける指名委員会、報酬委員会設置の⽬的は、指名・報酬に関する取締役会機能の独⽴性・客観性と説明責任を強化することにある。そのため、2021 年に改訂された⽇本のコーポレートガバナンス・コード（以下、JCGC）補充原則 4-10①では、「上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独⽴社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独⽴性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独⽴社外取締役を主要な構成員とする独⽴した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助⾔を得るべきである」とされ、また「特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独⽴社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独⽴性に関する考え⽅・権限・役割等を開⽰すべきである」と追記された。この追記された部分に「過半数」が盛り込まれたことから、独⽴社外取締役の構成⽐について「主要な」の意味合いがより明確になったと考える。
⼀⽅で、ICGN グローバル・ガバナンス原則（以下、ICGP）3.6“Nomination Committee”においては、過半数が独⽴取締役によって構成される指名委員会、同原則 5.10”Remuneration Committee”においては、委員のすべてが独⽴社外取締役で構成される報酬委員会を設置することを求めている。特に、報酬委員会については、CEO の報酬⽅針を決めることもあり、より透明性の⾼い委員会の設置を求めている。
だが、こうしたコードの要求に対し、取締役の任命や報酬の決定は経営者の仕事であるという認識もあり、株主にとって適切な指名や報酬が⾏われているのかが不透明である。ここでは、株主にとって重要な課題である報酬や指名の透明性に着⽬し、指名委員会や報酬委員会の設置状況、各委員会の構成及本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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びその取り組み状況について把握する。⽇興リサーチセンターでは、コーポレートガバナンス・コードと ICGN グローバル・ガバナンス原則を基にした GR スコアを評価しており、指名委員会や報酬委員会はその評価項⽬の⼀つとしている。以下では、GR スコア評価対象企業 109 社1（以下、対象企業 109社）に限定して分析を⾏う。

２．指名委員会、報酬委員会の状況
2.1

指名委員会、報酬委員会の設置状況と⼈数

2021 年 12 ⽉末時点における対象企業 109 社の指名委員会、報酬委員会の設置状況は、両委員会の設置が任意とされている監査役設置会社 63 社のうち 60 社で、監査等委員会設置会社 20 社のうち 19社（⽇本電産は報酬委員会のみ設置）で、両委員会の設置が義務付けられている指名委員会等設置会社
26 社すべてが設置していた。合計では 104 社が指名委員会、105 社が報酬委員会を設置していた。
指名委員会の⼈数は 104 社平均で 5.1 ⼈、最少は 3 ⼈（8 社）、最多は 9 ⼈（⽇東電⼯ 1 社のみ）
、報酬委員会の⼈数は 105 社平均で 5.0 ⼈、最少は 3 ⼈（15 社）、最多は 11 ⼈（花王 1 社のみ）であった。⽇東電⼯の指名委員会は取締役会の 9 ⼈中 6 ⼈（うち 5 名が社外取締役）、社外監査役 3 名で構成されている。花王の報酬委員会は全代表取締役（3 名）、取締役会⻑（1 名）、全社外取締役（4 名）、全社外監査役（３名）で構成されている。両委員会ともに 4〜5 ⼈のケースが多く、⼈数では両委員会とも同程度である（図表 1）。
図表 1

指名委員会、報酬委員会の⼈数の分布図（出所）⽇興リサーチセンター作成

1

2016 年の平均時価総額から 100 社を抽出し、2018 年に 8 社、2019 年に 3 社追加し、111 社を対象とした。その後、2 社上場廃⽌となり現在に⾄る。評価対象企業⼀覧は、杉浦・⼩原（2022）Appendix A を参照されたい。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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2.2

指名委員会、報酬委員会を設置しない理由

対象企業 109 社中、指名委員会を設置していない企業は 5 社、報酬委員会を設置していない企業は 4社であった。指名委員会や報酬委員会などの諮問委員会を設置しない理由として、いずれも、「社外取締役等から適切な関与・助⾔を受けていることから、取締役会機能の独⽴性・客観性と説明責任は担保されている」を挙げている。
両委員会を設置していない 5 社（報酬委員会のみ設置の⽇本電産含む）のうち、取締役会に占める独⽴社外取締役⽐率が半数を超える企業は 2 社（楽天グループ、⽇本電産）のみであった。仮に独⽴性及び客観性が伴っていたとしても、委員会の未設置は外部から指名・報酬プロセスの透明性の観点から評価されにくいであろう。また、取締役会に占める独⽴社外取締役の数が少数の場合、経営陣の提案に問題があったとしても、⼗分な検討がされない可能性もある。

2.3

委員が両委員会を兼任しているケース

⽇本の会社法上、指名委員会等設置会社では、社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会を設置することが義務付けられ、委員会の決定内容には法的拘束⼒が⽣じる。⼀⽅、監査役設置会社と監査等委員会設置会社では、委員会の設置は任意とされている。そのため、指名委員会、報酬委員会を形式的に⼀つの諮問委員会として設置するか、指名委員会、報酬委員会を別々に設置するか、など体制について詳細には⾔及されていない。
両委員会ともに取締役の評価をもとに議論を⾏うことがあるため、⼀体のものとして設置し、委員全員が両委員会を兼任し、指名・報酬の議論内容を共有することは合理性があると考えられる。しかし、本来であれば、指名委員会と報酬委員会の委員に求められる専⾨知識や役割は異なる。形式的に⼀つの諮問委員会として設置、もしくは別々に設置していた場合でも、委員の両委員会兼任は、委員の負担も⼤きく、求められている役割を完遂できるかについても議論が⽣じうる。
対象企業 109 社では、両委員会を形式的に⼀つの諮問委員会として設置している企業は 35 社、別々に設置している企業は 70 社（報酬委員会のみ設置の⽇本電産含む）であった。別々に設置している 70社中 32 社は、委員全員が両委員会を兼任しており、指名委員会、報酬委員会を別々に設置しているものの、両委員会は実質的には⼀体のものであると捉えられる。委員全員が両委員会を兼任しているケースの企業を除き、両委員会を兼任している委員数を分析したところ、委員が両委員会を兼任している⼈
数は 3 ⼈が最も多く（13 社）、0 ⼈の会社も 2 社（武⽥薬品⼯業、オリックス）確認された（図表 2）。
また、委員会メンバーの開⽰がなく、両委員会の兼任状況が不明な企業はルネサスエレクトロニクス 1社のみであった。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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図表 2

両委員会を兼任している委員数

12（社）
14121086420034567（⼈）（出所）⽇興リサーチセンター作成

2.4

社外取締役の属性

対象企業 109 社の指名委員会、報酬委員会に占める社外取締役の属性は、両委員会で⼤きな違いはない。社外取締役の属性として多く占めるのは、他の企業出⾝者であり、指名委員会で 69.7％、報酬委員会で 68.2％であった。次点で学者が多く、指名委員会で 10.8％、報酬委員会で 12.6％。続いて多い順から、弁護⼠（指名 7.5％、報酬 7.1％）、国家公務員（指名 5.3％、報酬 4.5％）、公認会計⼠（指名2.9％、報酬 3.8％）という結果であった。（図表 3）
。
図表 3

国家公務員

国家公務員

指名委員会

国家公務員

（うち外交 （うち⾮外交官） 1.2%

公認会計⼠
2.9%官） 4.1%

社外取締役の属性

その他 3.7%

国家公務員（うち⾮外交（うち外交官） 3.3%

報酬委員会
その他 3.8%官） 1.3%
公認会計⼠
弁護⼠

3.8%

7.5%

弁護⼠
7.1%

学者

学者 12.6%

10.8%
他企業出⾝者

他企業出⾝者

69.7%

68.2%

（注）形式的に⼀つの指名・報酬委員会として設置している企業を除いて別々に設置している企業のみを集計した（出所）⽇興リサーチセンター作成

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

5

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両委員会で⼤きな違いが⾒られないのは、2.3 で述べたように委員が両委員会を兼任しているケースが多いためと考えられる。繰り返しになるが、本来であれば指名委員会と報酬委員会の委員に求められる専⾨知識や役割は異なる。例として指名委員会の委員は、⾃社がおかれているビジネス環境を踏まえた上で、どのようなスキルが取締役会に不⾜しているか、次期取締役にどのようなスキルを要求するか、⾃社の取締役会に何が必要なのかを理解し、スキルセットの棚卸ができる⼈材である必要がある。⾃社の社外取締役がそれらの役割を完遂するための専⾨知識を有しているか、社外取締役の経歴等経験を踏まえたうえで吟味する必要があると考える。

2.5

指名委員会、報酬委員会の⼥性委員数

⼥性取締役を取締役会のみならず、委員会に含めることは委員会に多様性をもたらし、ひいては取締役会の多様性の確保につながると考える。
対象企業 109 社の指名委員会、報酬委員会の⼥性委員数では、前項 2.4 と同様、委員の両委員会兼任が多いため、両委員会で⼤きな違いは⾒られない。⼥性委員数を 1 ⼈としている企業が指名委員会で 53社、報酬委員会で 50 社あり、２⼈としている企業は指名委員会で 17 社、報酬委員会で 19 社であった。
⼀⽅、委員会に⼥性を含めないケースは指名委員会で 32 社、報酬委員会で 34 社であった（図表 4）。
109 社中 101 社（92.7％）は⼥性取締役を選任していることを踏まえると、両委員会の委員に⼥性取締役を任命しているケースは少ないと⾔える。⼥性委員の⼤半は社外取締役であるが、報酬委員会の⼥性委員で社外監査役が 2 ⼈（アサヒグループホールディングスと⼩松製作所）というケースも確認された。また、2 社（ヤクルト本社、ルネサスエレクトロニクス）は委員会メンバーの（性別）開⽰がないため、⼥性委員の有無の確認が不可能であった。
図表 4

指名委員会、報酬委員会の⼥性委員数

（社）
60
指名委員会
50

報酬委員会

4030
20
100012（⼈）（出所）⽇興リサーチセンター作成

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3.

指名委員会、報酬委員会の独⽴性委員会の役割を果たすためには委員会の独⽴性は重要な論点となる。以降では対象企業 109 社の委員会の構成を下記に⽰す（1）独⽴社外取締役の⽐率、（2）委員⻑の属性、（3）社⻑もしくは会⻑の有無、の３つの独⽴性の観点から考察する。（1）（委員会における）独⽴社外取締役の⽐率については、独⽴した視点からの指名・報酬に関する助⾔を得るためには最低限必要となる基準である。JCGC においても、独⽴取締役が過半数を構成する委員会を⼀基準としている。次に、（2）委員⻑の属性については、独⽴社外取締役が委員⻑を担い、議論をリードし、社外取締役の主体的な関与を引き出すことによって、委員会の独⽴性・客観性が強化されると考えられる。⼀⽅で、代表権を持つ会⻑や社⻑など経営陣が議論をリードすることは、社内の論理優先の判断など委員会の形骸化を招くおそれがあるため、独⽴社外取締役が委員⻑を担うことが好ましいと考える。最後に、（3）社⻑もしくは会⻑の有無については、社内の情報等に熟知している経営陣が委員会に参加することは合理性があると考えられるが、権⼒が強いと考えられる代表権を持つ経営陣を委員会に含めるのは独善化を招くおそれがある。委員会には含めず必要に応じて出席を要請する、もしくは委員会に含める場合でも、独⽴性の⾼い委員会を構成し、⾃⾝の評価等の審議の際には席を外す、など⼯夫が必要となる。これら 3 つの独⽴性の視点から、対象企業109 社の指名委員会、報酬委員会それぞれの状況を確認する。

3.1

指名委員会の独⽴性（１）独⽴社外取締役の⽐率
対象企業 109 社の指名委員会に占める独⽴社外取締役の⽐率で、半数を超える企業は 86 社であった。
その内訳は、指名委員会等設置会社が 26 社、監査等委員会設置会社で 14 社、監査役設置会社で 46 社であった。指名委員会等設置会社では、委員の過半数を社外取締役にすることが義務付けられているため独⽴社外取締役⽐率は⾼く、委員全員が独⽴社外取締役の企業は 10 社あるが、そのすべてが指名委員会等設置会社であった。また、1/2 以下である企業は 18 社、うち 14 社が監査役設置会社、4 社が監査等委員会設置会社であった（図表５）。
図表 5

指名委員会における独⽴社外取締役⽐率（社）
302520

監査役設置会社
監査等委員会設置会社数
指名委員会等設置会社

15
10
50
1/3未満

1/3以上〜1/2以下

1/2超〜

2/3以上〜100％未満

100%

2/3未満

（出所）⽇興リサーチセンター作成

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

7

⽇興リサーチレビュー（２）委員⻑の属性
対象企業 109 社で指名委員会の委員⻑を担うのは、独⽴社外取締役が 76.0％（79 社）と最多であった。次点で社⻑が委員⻑を担うケースが 12.5％（13 社）となっている（図表 6）。また、指名委員会に占める独⽴社外取締役⽐率が半数に満たない、かつ代表権を持つ会⻑や社⻑が議⻑を務めている企業はシスメックスとファーストリテイリングの２社であった。
図表 6

指名委員会の委員⻑の属性
その他
0.0%

⾮独⽴社外取締役
0.0%

なし 1.0%会⻑（代表権有）5.8%

会⻑（代表権無）
1.0%

社⻑
12.5%
社内取締役
3.8%

独⽴社外取締役
76.0%（出所）⽇興リサーチセンター作成（３）社⻑もしくは会⻑の有無
対象企業 109 社の指名委員会に社⻑が含まれる企業は 61.3％（68 社）。また、社⻑が委員に含まれないケースでも、代表権を持つ会⻑が委員に含まれるケースが 6.3％（7 社）。⼀⽅、社⻑と会⻑を委員会に含めない企業は 18.9％（21 社）であった（図表 7）。

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8⽇興リサーチレビュー

図表 7

指名委員会における社⻑と会⻑の有無
開⽰なし
4.5%なし18.9%

会⻑（代表権無）

社⻑

9.0%

61.3%

会⻑（代表権有）
6.3%（注）社⻑、会⻑ともに委員会に含まれる場合は、社⻑が委員会に含まれるケースとしてカウント（注）社⻑が委員会に含まれず、会⻑が委員会に含まれる場合、会⻑が委員会に含まれるケースとしてカウント（出所）⽇興リサーチセンター作成

3.2

報酬委員会の独⽴性（１）独⽴社外取締役の⽐率
対象企業 109 社の報酬委員会に占める独⽴社外取締役の⽐率で、半数を超える企業は 84 社であった。
その内訳は、指名委員会等設置会社が 26 社、監査等委員会設置会社で 15 社、監査役設置会社で 43 社であった。指名委員会等設置会社では、指名委員会と同様に報酬委員会でも委員の過半数を社外取締役にすることが義務付けられているため独⽴社外取締役⽐率は⾼く、委員全員が独⽴社外取締役の企業は16 社あるが、うち指名委員会等設置会社は 13 社、監査等委員会設置会社が 1 社、監査役設置会社が 2社であった。また、1/2 以下である企業は 21 社、うち 17 社が監査役設置会社、4 社は監査等委員会設置会社であった（図表 8）。
図表 8（社）
25

報酬委員会における独⽴社外取締役⽐率

監査役設置会社
監査等委員会設置会社数20

指名委員会等設置会社

15
10
5
0
1/3未満

1/3以上〜1/2以下

1/2超〜

2/3以上〜100％未満

100%

2/3未満

（出所）⽇興リサーチセンター作成

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

9⽇興リサーチレビュー（２）委員⻑の属性
対象企業 109 社で報酬委員会の委員⻑を担うのは、指名委員会と同様、独⽴社外取締役が 78.8％（78社）と最多であった。次点で社⻑が委員⻑を担うケースが 6.1％（6 社）となっている（図表 9）。また対象企業 109 社で報酬委員会に占める独⽴社外取締役⽐率が半数に満たない、かつ代表権を持つ会⻑や社⻑が議⻑を務めている企業はシスメックスとファーストリテイリング 2 社であった。
図表 9 報酬委員会の委員⻑の属性
社外有識者
0.0%

その他
1.0%

なし

2.0%

会⻑（代表権有）6.1%
会⻑（代表権無）
1.0%

⾮独⽴社外取締役
0.0%
社⻑
6.1%

社内取締役
5.1%

独⽴社外取締役
78.8%（出所）⽇興リサーチセンター作成（３）社⻑もしくは会⻑の有無
対象企業 109 社の報酬委員会に社⻑が含まれる企業は 46.6％（55 社）であった。また、社⻑が委員に含まれないケースでも、代表権を持つ会⻑が委員に含まれるケースが 14.4％（17 社）。また、社⻑会⻑ともに委員会に含めないケースは 26.3％（31 社）であった（図表 10）。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

10⽇興リサーチレビュー

図表 10 報酬委員会における社⻑と会⻑の有無
開⽰なし
4.2%

なし
26.3%

社⻑
46.6%

会⻑（代表権無）8.5%

会⻑（代表権有）
14.4%（注）社⻑、会⻑ともに委員会に含まれる場合は、社⻑が委員会に含まれるケースとしてカウント（注）社⻑が委員会に含まれず、会⻑が委員会に含まれる場合、会⻑が委員会に含まれるケースとしてカウント（出所）⽇興リサーチセンター作成

４．指名委員会、報酬委員会の役割
4.1

指名委員会の役割

指名委員会の役割として第⼀に挙げられるのは、独⽴した取締役会を構成するために、取締役の選任・再任を⾏うことである。これらの役割を果たすうえで重要なのが上記で述べた委員会の独⽴性である。独⽴した取締役会を構成するためには、取締役の選任・再任を推奨する指名委員会そのものが独⽴している必要がある。
次に挙げられる指名委員会の役割として、取締役会の構成評価が挙げられる。多様性の⽅針を考慮しつつ、取締役会が企業価値向上とモニタリングの観点から適切な構成となっているか。これらの評価を指名委員会が⾏うことによって、取締役会構成の改善点を洗い出し、取締役の後継者計画の策定、次期取締役の選任、再任の検討を⾏うことができる。
また、取締役の後継者計画も指名委員会の重要な役割である。⽇本のコーポレートガバナンス・コー
ドでは最⾼経営責任者の後継者計画に関する記述はあるが、取締役の後継者計画に関しての明記はない。
しかし、取締役会が適切に機能し続けるためには最⾼経営責任者の後継者計画にとどまらず、取締役の後継者計画も必要になるであろう。

4.2

報酬委員会の役割

報酬委員会の役割として第⼀に挙げられるのは、報酬⽅針の策定と取締役会への推奨である。報酬⽅
針の策定においては、⻑期的な経営⽬標の達成や企業価値向上の動機づけとなる設計か、株主と利害を共有し、過度なリスクを取ることのない設計となっているか。これらの役割を果たすうえでは、株主と本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

11⽇興リサーチレビューの利害共有という観点から、株主の代理⼈でもある社外取締役、つまり独⽴性が必要であり、委員会そのものが独⽴していることが求められる。
次に挙げられる報酬委員会の役割として、報酬制度の設計、実施、評価、モニタリングが挙げられる。
報酬制度の設計、実施にとどまらず、⽀払われた報酬が適切なものであったか、これらの評価、モニタリングを報酬委員会が⾏うことによって、ビジネス環境下に応じた報酬や実績に応じた評価が妥当なものなのか、報酬の⾒直しの必要性を検討することができる。

4.3

両委員会の共通する役割

ICGP の原則によると、両委員会に共通する役割として、第⼀に利益相反のモニタリングが挙げられる。委員会の委員間および委員会とそのアドバイザーとの間の利益相反を特定し、避けることは取締役会の独⽴性原則を守るために重要である。
次に挙げられる役割として、外部コンサルタントの任命が挙げられる。企業価値向上の視点から指名・報酬の⽅針をどのようにすべきか、これらの判断は決して容易ではない。そのため、グローバルでは外部コンサルタントのサポートを受けることは⼀般的であり、指名・報酬プロセスの透明性を⾼める観点からも外部コンサルタントの導⼊は有益と考えられる。外部コンサルタントを導⼊する際には、上記で述べた利益相反の問題が挙げられる。そのため、外部コンサルタントの選定には社内部署等ではな
く、独⽴した委員会が独⽴したコンサルタントを任命する必要がある。
直接または取締役会を通じて株主との対話を⾏うことも重要な役割である。委員会でどのような議論がなされたのか、まれに統合報告書等で株主に向けて発信しているケースも⾒受けられる。⼀⽅、委員会の役割として認識している企業は⽇本全体でも少ないと考えられる。

4.4

対象企業 109 社における役割の記載

各委員会における役割のそれぞれの役割を把握する前に、対象企業 109 社が委員会の位置づけについて明確にしているのかを確認する。実際 JCGC においても補充原則 4-10①に「委員会構成の独⽴性に関する考え⽅・権限・役割等を開⽰すべきである」と記載している。そこで、両委員会において、独⽴性に関する考えと権限・役割に関する考えのいずれも記述している企業を確認した。指名委員会については 30 社（104 社中）、報酬委員会については 35 社（105 社中）で記述が確認され、委員会を設置している企業の約３割にとどまった。
上記で述べた役割はいずれも委員会が独⽴しているからこそ機能する。委員会の構成において ICGPが要求する基準を満たす必要がある。以下では、ICGP の求める基準である、「指名委員会の過半数を独⽴取締役とする」「報酬委員会はすべて独⽴社外取締役で構成する」を満たしている企業に限定し確認した。委員会の構成がグローバル基準を満たす企業は、指名委員会で 86 社、報酬委員会で 16 社である。
このことからも、報酬委員会に対して ICGP が要求する基準を満たす企業が少ないことが明らかである。
指名委員会について、上記基準を満たした 86 社のうち、指名委員会が取締役の指名・選任・再任の本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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推奨を⾏っている企業は 75 社確認された2。取締役会の評価を⾏っているのは 11 社、取締役の後継者計画の作成を⾏っている企業は 6 社、利益相反のモニタリングを⾏っているのは 4 社にとどまっている。
外部コンサルタントの任命、株主との対話に関する記載は⾒受けられなかった（図表 11）。
図表 11 GR スコア 2022 における指名委員会の役割の記載
取締役の指名・選任・再任の推奨

75 社

取締役会構成の評価

11 社

取締役の後継者計画の作成

6 社

利益相反のモニタリング

4 社

指名や取締役会評価に関する外部コンサルタントの任命、コンサルタント名と費⽤の開⽰
取締役候補の指名に関する株主との対話

0 社
0 社

（出所）⽇興リサーチセンター作成

報酬委員会について、上記基準を満たした 16 社のうち、報酬に関する⽅針を定め、取締役会に推奨を⾏っているのは 16 社すべてであり、株式報酬やその他給付制度の設計、実施、評価、モニタリングを⾏っているのは 6 社にとどまっている。利益相反のモニタリング、外部コンサルタントの任命、株主との対話に関する記載は⾒受けられなかった（図表 12）。
図表 12 GR スコア 2022 における報酬委員会の役割の記載
報酬に関する⽅針を定め、取締役会に推奨する
短期・⻑期の株式報酬、年⾦やその他給付制度の設計、実施、評価、モニタリング
利益相反のモニタリング
報酬に関する外部コンサルタントの任命、コンサル
タント名と費⽤の開⽰
報酬に関する株主との対話

16 社
6 社
0 社
0 社
0 社

（出所）⽇興リサーチセンター作成

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この結果からもわかる通り、JCGC 補充原則 4-10①で指名委員会の役割・責務の記述で主に記述がないのは、独⽴性に関する考えである。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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⽇興リサーチレビュー

５．まとめ
本稿では、2021 年 12 ⽉末時点の情報を基に、指名委員会、報酬委員会の構成や取り組み状況について確認した。対象企業 109 社のうち、指名委員会を設置する企業が 104 社、報酬委員会を設置する企業が 105 社と⼤半の企業はいずれかの委員会を設置していた。委員会の構成に関して、⼈数、社外取締役の属性、⼥性委員数については指名委員会と報酬委員会で⼤きな違いはなく、委員の両委員会兼任が多い。
指名または報酬委員会の独⽴性に着⽬すると、独⽴取締役が半数を超えている企業は、指名委員会で86 社、報酬委員会で 84 社あり、JCGC の求める基準を満たす企業は多い。だが ICGP が報酬委員会に求める「すべて独⽴社外取締役で構成する」基準となるとわずか 16 社にとどまる。つまり、完全に独⽴した委員会を設置する企業は少なく、委員のメンバーに社⻑などの業務執⾏取締役を含む企業が多く、そのなかには社⻑が議⻑を務めるケースも確認された。
指名または報酬委員会の独⽴性や役割・権限の記述は、全体の 3 割程度であり、今後の開⽰の改善が期待される。その開⽰の中でも、両委員会に共通する役割である、外部コンサルタントの任命、株主との対話に関する記載は確認されず、現段階では両委員会の役割として認識されていないと考えられる。
以上のことから、指名または報酬委員会の独⽴性については⼀定程度評価されるものの、業務執⾏取締役が委員として選出されていることや委員会の独⽴性や役割が不明瞭であることが課題である。このことは、経営と執⾏の監督の分離が⼗分に進んでいないことが寄与しているとも考えられ、この点が今後の課題解決の鍵となるであろう。
(END)

参考⽂献
寺⼭恵・杉浦康之（2020）「GR スコア 2020 および GR スコア企業 111 社のガバナンス状況」、⽇興リ
サーチレビュー2020 年 10 ⽉号
杉浦康之・⼩原萌⾹（2022）「GR スコア 2022 の状況」、⽇興リサーチレビュー2022 年 12 ⽉号

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