Governa nce

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンス・コードへの対応はもちろんのこと、持続可能な成長により企業価値を向上させることで、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーに対する責任を果たしてまいります。そのために、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むため、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させてまいります。それを実現するために、
下記の基本的な考え方に沿って取り組んでいます。

株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
すべてのステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働します。
適切に情報開示を行い、透明性を確保します。
独立役員の役割を尊重し、取締役会の監督機能の実効性を確保します。
株主との間で建設的な対話を行います。

コーポレートガバナンス体制
回数（2022 年度）

取締役会

13 回

構成員：取締役 12 名（うち社外取締役 4 名）
開催頻度：原則月 1 回
法令、定款、取締役会規程に基づき、経営方針、事業戦略、経営上の重要事項を決定するとともに、各取締役などから職務執行状況、財務・業績報告を受け、取締役および各部署の職務執行を監督しています。

経営会議

23 回

構成員：常勤取締役 7 名
開催頻度：原則月 2 回
経営会議規則に基づき、予算、経営計画、起業計画等、経営上重要な事項の審議を行っています。

監査等委員会

13 回

構成員：取締役（監査等委員）4 名（うち社外取締役 3 名）
開催頻度：原則月 1 回
監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について、報告、協議・審議・決議しています。

役員指名諮問委員会

1回

構成員：取締役社長、取締役（監査等委員）
代表取締役が人選した取締役候補者について、代表取締役および取締役会に適切な助言を行っています。

役員報酬諮問委員会

1回

構成員：取締役社長、取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員を除く）の報酬について審議し、代表取締役および取締役会に対し、答申しています。
取締役会（監査等委員）の報酬に関して審議しています。

社外役員間審議委員会

0回

構成員：社外取締役
親会社グループと当社グループとの間の利益相反する事項が含まれる場合に、取締役会より諮問を受け、少数株主利益の保護の観点から審議し、意見を決議の上、取締役会にて報告します。なお、2021 年度については該当する事案がありませんでした。

サステナビリティ委員会

1回

取締役会のもと、当社のサステナビリティに関わる施策を立案・推進しています。また、サステナビリティに関わる各委員会を統括しています。

内部統制委員会

3回

当社グループにおける内部統制システムの不断の充実を図るため、内部統制システムに関する諸施策を審議し、その実施状況を監督しています。

コンプライアンス委員会

2回

リスク・クライシス
マネジメント委員会

1回

大規模災害、パンデミック、治安悪化、その他複数の事業所もしくは部署にまたがる個別のリスク・クライシスの対処方針等を審議しています。

レスポンシブル・ケア委員会

1回

レスポンシブル・ケア基本方針や長期計画、具体施策の策定等を行い、レスポンシブル・ケア活動を長期的視野から総合的に推進しています。

当社グループコンプライアンス方針および活動計画の報告・審議、内部通報への対応等を行っています。

39 TAOKA CHEMICAL INTEGRATED REPORT 2023

関連するSDGs

コーポレートガバナンス体制
株主総会
選解任
役員指名諮問委員会
役員報酬諮問委員会
社外役員間審議委員会

選解任
監査

取締役会

連携

監査等委員会

選解任・監督

会計監査人

監査＜業務執行体制＞

報告
社長

指導・監督
サステナビリティ委員会
連携

連携

内部統制委員会指示

業務執行取締役
指揮・命令

指導・監督

具申

経営会議

報告
報告

コンプライアンス委員会
リスク・クライシスマネジメント委員会
レスポンシブル・ケア委員会
SBT委員会

社 内 各 部 署・グ ル ープ 会 社

報告

内 部 統 制・監 査 部

監査

取締役の保有する専門性と経験
当社における地位／
氏名

代表取締役 取締役社長
佐々木 康彰専門性と経験
企業経営

財務会計

事業戦略
マーケティング●

取締役副社長
岩崎 明

労務
人材開発

研究
知財

製造技術

●

グローバル●

取締役
松尾 俊二

●

●

取締役
伊美 勝治

●

●

●
●

取締役
（監査等委員）
乾 禄治

●

取締役
（監査等委員）小西 弘之

取締役（監査等委員）
矢倉 昌子

●

●

取締役
田辺 陽

取締役（監査等委員）
藤咲 雄司

●

●

取締役
向井 宏好

●

男性女性〇

●

取締役
伊瀨 基之
取締役
岡嶋 謙

独立社外取締役〇●●●

法務ガバナンス
リスクマネジメント

○
●

●

●

○

●

●

○

●

○○

※当社は、当社の経営理念に基づく経営基本方針に則り、持続的な成長を遂げられるよう、取締役会は異なる知識、経験、能力を備えた人材から構成される体制としております。
また、独立社外取締役を置くことで、新たな視点の取り込み、ガバナンスの強化を図っております。
※当社取締役各人が有するスキルのうち主なものを最大３つ「●」印をつけております。そのため各人が有するすべての専門性と経験を表すものではありません。

TAOKA CHEMICAL INTEGRATED REPORT 2023 40

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コーポレートガバナンス

取締役会実効性評価
当社は、取締役会が「自社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が適切に行われているか」という観点から、取締役による自己評価を行い、取締役会の実効性を定期的に振り返るとともに、今後の課題について議論しています。
（１）
評価方法

（２）
評価結果

2022年度の取締役会の実効性評価について、2023年

当社の取締役会は、取締役会の構成、運営方法、議題・3月に各取締役への設問・自由記述によるアンケートを行

議案、取締役会を支える会社の体制、任意の諮問委員会いました。2023年4月の取締役会において、集約した自己（指名及び報酬）、株主・投資家との対話等、全般において評価結果を報告するとともに、個別の項目（取締役会の構適切に機能していることを確認しました。なお、取締役会に成、運営方法、議題・議案、取締役会を支える会社の体制、て共有された課題については、2023年度以降の取り組み

任意の諮問委員会（指名及び報酬）、株主・投資家との対に反映していくことで、取締役会の実効性のさらなる強化

話）
毎に、各取締役からの意見について共有し、今後の課に努めてまいります。

題について議論しました。

取締役報酬
１．
基本方針

２．
役員報酬決定の手順

当社取締役（監査等委員を除く。）の報酬等は、固定取締役の報酬等の決定にあたり、その透明性と公正報酬である「基本報酬」、業績連動報酬等である「賞与」性を一層高めるため、監査等委員である取締役を主要の2つから構成されています。

な構成員とする役員報酬諮問委員会が、役員報酬制

基本報酬および業績連動報酬等（賞与）の水準は、報度、役員報酬支給水準および基本報酬と業績連動報酬

酬の客観性、適正性を確保する観点から、外部第三者機等（賞与）の割合等に関し、代表取締役および取締役会関による調査等の客観的データに基づく当社と同程度に適切な助言を行っています。の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬

各取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬額は水準、各役位の職責内容、過去の支払い実績等を勘案

取締役会の授権を受けた代表取締役社長が役員報酬して適正な水準となるよう設定しています。

委員会の答申を踏まえて決定しています。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の報酬

なお、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、額は役位の職責内容や従事職務、中長期的な会社業績

2016年6月24日開催の第116期定時株主総会においなどを反映させて決定しています。て年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額10百業績連動報酬等
（賞与）
は、各取締役の毎年の事業計画達成へのインセンティブとするのに最も客観的かつ万円以内）と決議されており、その範囲内で決定しています。

妥当な指標として、連結営業利益にリンクしたフォーミュ

また、取締役（監査等委員）の報酬は、報酬限度額（5ラから算出された額を、原則として毎年1回、一定の時名以内）について、2017年6月23日開催の第117期定期に現金で支給しています。
基本報酬と業績連動報酬等（賞与）の支給割合は、毎年の事業計画達成へのインセンティブを高めると同時に、その行動が短期的、部分最適に偏らないように設定しています。

41 TAOKA CHEMICAL INTEGRATED REPORT 2023

時株主総会において、年額50百万円以内と決議されており、その範囲内で決定しています。

関連するSDGs

３．
2022年度の取締役報酬内容

区分

員数

報酬等の種類別の額
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

計

取締役（監査等委員を除く。）（うち社外取締役）

10名
（1名）

128百万円（6百万円）

25百万円
（0）

ー

153百万円（6百万円）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

5名
（3名）

38百万円
（20百万円）

ー
（ー）

ー

38百万円
（20百万円）

合計（うち社外取締役）

15名
（4名）

166百万円（26百万円）

25百万円
（0）

ー

191百万円（26百万円）

親子上場
１．
基本的な考え方

価格、総原価を勘案して毎期交渉の上、一般的取引条

当社は、事業運営にあたっては、独自の経営判断と自己件と同様に決定しております。また、親会社（住友化学）責任で自主的な経営を行うことを基本方針としております。との会社間の取引のガバナンス強化の観点から、2020

親会社を住友化学とする当社が上場することは、当年3月に社外取締役から構成される社外役員審議委員

社の「従業員の士気向上」「採用力の強化」「取引先との会を設置し、取締役会決議事項のうち、親会社グループ信用確保」「 業界での発言力」などさまざまなメリットがと当社グループ間で利益相反が含まれる場合、取締役あります。

会は、当該委員会に諮問し、その審議結果の報告を受け

２．
少数株主保護の取り組み当社が住友化学グループとの取引を行う際は、市場ることとするなど、少数株主保護に取り組む体制を整備しています。

政策保有株式１．
基本的な考え方２．
政策保有株式の期末残高の推移
上記１の考え方に基づき、当社は、2022年度に、一部

当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを株式の売却を実施しました。

総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、政策保有株式の期末残高の推移株式を政策的に保有します。保有する株式については、事業環境の変化・リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを踏まえ、毎年貸借対照表計上額の合計額（銘柄）5

取締役会において対外的な保有の狙い・合理性につい4ての具体的な説明を行い、保有の適否を検証するなど、3適宜見直しを行っております。なお、保有の必要性がな

2いと判断された場合には市場動向を見ながら売却する方針です。

5599
69

銘柄数
（非上場株式以外）
（百万円）

592

1008067

60

2

1040
20

2019

2020

20212022（年度）

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