Values and Vision

Value Creation

Management Strategy

Sustainability

Governance

Data

Governance

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス体制の概要

コーポレートガバナンス

グループビジョン・サステナビリティ方針・グループ中期経営

当社は、持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明持株会社であるJ.フロント リテイリングは、グループ理念の実による経営監督機能の強化 ②業務執行における権限・責任の現に向けて、グループのコーポレートガバナンスの中心として、グ

明確化および機動的な経営の推進 ③経営の透明性・客観性のループ全体の経営の透明性・健全性・遵法性を確保しています。

向上 ④グローバルに対応できるガバナンス体制の構築により、

ステークホルダー（お客様、株主様、お取引先様、従業員、地域

コーポレートガバナンスのさらなる強化に取り組むためです。
な

社会）とは情報開示の強化も含め、信頼関係の構築に努めていお、当社は、業務執行との分離による監督機能のさらなる強化を

ます。
そして、
グループ経営の大きな方向性を指し示すこと、内部

目指し、取締役員数の適正化のため、2022年5月に開催した株主

統制システムの構築・整備およびその運用状況の監督を通じた総会において、取締役の員数を「15名以内」から「11名以内」にコーポレートガバナンスの強化を、経営の最重要課題の一つとし減員するよう定款の変更を行いました。

て位置づけています。また、当社は、機関設計として指名委員会

確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、
グ
ループ経営に影響を及ぼすものを除き、各事業子会社にその権限を委任しています。
なお、持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。

いて、建設的な議論を重ねるほか、そのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと
上 記の方向性を踏まえたグループ経営に関する全体方針、計画について適切に意思決定を行うことおよびその計画について進捗・結果を監督すること

グループビジョン・グループ中期経営計画・グループ年度経営方針の企画・立案・浸透およびこれらの進捗・成果管理
事業ポートフォリオマネジメント（経営資源の最適配分）
事業間シナジーの創出

行うこと
ほか、
その運用状況を監督すること
関連当事者間の利益相反を監督すること
指名委員会に諮問した代表執行役社長の後継者計画・経営人

グループ全体のリスクマネジメント体制の確立

監督機能のさらなる強化をはかっています。

非 連続な成長に向けた攻めの経営を後押しする環境整備を当 社グループ全体の内部統制システムの構築・整備を進める

グループ事業ドメインの設定

また、2023年5月から、社外取締役が「６名」から
「７名」
となり、

等設置会社を採用しています。その理由は ①監督と執行の分離

計画・グループ年度経営方針・その他の経営の基本方針につ財に係わる人事配置計画・執行役のトレーニングについて指名

グループ全体の組織設計と運営委員会からの概要の報告を基に進捗状況を監督すること

グループ全体の人財マネジメント
株主マネジメント
グループ全体のコーポレートガバナンスの確立

コーポレートガバナンスの体制図

グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定

株主総会

各事業子会社の経営方針・経営戦略への助言・承認およびそ報告

監

エグゼクティブ
セッション

督

報酬委員会

監督

リスクマネジメント委員会
執サステナビリティ委員会

諮問
諮問

代表執行役

報告

執行役

行

報告

報告
評価

報告
諮問
報告
報告

女性

女性
非業務執行

CRE戦略統括部、
グループデジタル統括部、
グループシステム

監査委員会

監査

社内取締役 4名

女性

また、当社の経営組織として７つの統括部（経営戦略統括部、

監査

取締役
指名委員会

社外取締役 ７名の進捗の監督・評価

選解任

取締役会

報告

②取締役会の構成

連携

統括部、
財務戦略統括部、
人財戦略統括部、業務統括部）
を設置し、

会計監査人

グループ経営会議
監査

各執行部門

女性取締役比率

取締役会

取締役候補者の選任に当たっては、取締役会の役割・責務を

監査

27%

実効的に果たすため、サステナビリティ経営の推進（７つのマ①取締役会の役割・責務

内部監査室

64%

グループ全体の内部統制システムの充実をはかっています。
連携

コンプライアンス委員会

指示

独立社外取締役比率

それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、

業務執行

株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役は、株テリアリティの解決に向けた事業戦略の遂行）を適切に監督す

主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループビジョンのるために必要な経験と知見を有する人財で構成するものとしま実現に向けて、取締役会において次の役割・責務を果たしていす。
また、社外取締役の選任に当たっては、当社が設定した独立きます。

性判断基準に照らし高い独立性を有していることはもとより、当当社コーポレートガバナンスの変遷
日本版スチュワードシップ・
コード策定

2014

コーポレートガバナンス・
コード適用

2015

2016
取締役会評価開始
 ーポレートガバナンス
コ
方針書策定
ガバナンス委員会設置
経営人財評価開始

監査役会設置会社

68

コーポレートガバナンス・
コード改訂

2017
最適機関設計の検討
取締役会付議基準見直し
取締役会合宿（年1回開催）
政策保有株式削減開始

IFRS任意適用
取締役会付議基準見直し
役員報酬ポリシー策定「協議事項」設定
JFR経営塾開始

2018

コーポレートガバナンス・
コード改訂

2019
グループガバナンス強化への取り組み
コーポレートガバナンス方針書改定
政策保有株式議決権行使方針に基づく
個社対応

指名委員会等設置会社

2020
経営諮問会議設置
社外取締役を監査委員会
委員長に選定取締役会付議基準 見直し
社外取締役を5名から6名へ

2021
パルコの完全子会社化
報酬ポリシーの改定
ガバナンス委員会の設置
取締役会付議基準の見直し

2022
社外取締役の構成を2分の1に報酬ポリシーの改定

2023
 ーポレートガバナンス方針書
コ
改定
社外取締役の構成を過半数に

社外取締役を６名から７名へ

指名委員会等設置会社

69

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Governance
コーポレートガバナンス

社の中核事業である小売業とは異なる業種の出自の経営者の実行できる高度な知見を有する財務部門の責任者を選任してまた、取締役会・監査委員会課題管理表による進捗管理などをるかを実効的に監査し、必要な助言・勧告等を行うとともに、内方、法律等の専門知識、マーケティングの視点、財務・会計に関います。

通じて、課題解決の取り組みを行いました。

部統制の構築・運用状況について監査を実施し、監査報告を作成します。
また、会計情報の信頼性の確保のため会計監査人のする広い経験を有する方など、ボードダイバーシティを意識して選任します。また、社内の非業務執行取締役については、当社③取締役会における主な論議内容、および課題解決のグループにおける幅広い実務経験や監査などの知見を有する

取り組みについて方を選任しており、執行役を兼務する取締役については、代表

2021－2023年度中期経営計画の2年目となる2022年度の執行役社長に加えて、株主・投資家が求める戦略的財務政策を

取締役会は、次の内容を議題として取上げ、審議を行いました。

職務の執行状況を監視、検証し、株主総会に上程する会計監査

主な議題

人の選解任議案の内容の決定等を実施します。

コーポレートガバナンス方針書の改定
コーポレートガバナンス報告書の改訂
内部統制システム構築の基本方針の運用状況及び財務報告に係る内部統制の評価結果
内部統制システム構築の基本方針の改定

氏名

経営戦略

ファイナンス マーケティング

人財・
組織開発

法務・
IT・デジタルコンプライアンス

S：社会

G：ガバナンス

会計監査人の監査計画報告、会計監査人報酬同意

現中期経営計画の進捗

良一

浜田

和子

サステナビリティ

矢後

夏之助

箱田

順哉

デベロッパー事業会社の設立

内田

章

関

忠行

小出

寛子

片山

栄一

好本

達也

若林

勇人

経営戦略

マーケティング

会計監査人マネジメントレター報告
会計監査人候補者選定基準について

決算関連

会計監査人グループへの非保証業務委嘱について
KAM（Key Audit Matters）
についてコンプライアンス委員会報告
事業会社フェーズ管理報告

財務・会計に関する幅広い知識・経験を持ち、強固な財務基盤構築を通じた企業価値向上や資本コストを意識した財務戦略立案など、
ファイナンス分野における知識・経験を持つ取締役を選任している。
 客の問題を発見し、顧それを解決する商品やサービスの創造、情報の伝達、付加価値の提供を通して、顧客の満足と継続的な企業価値向上を生み出す活動における知識・経験が豊富な取締役を選任している。

法務・コンプライアンス

 業経営が適法かつ適正に遂行されることは、持続的企な企業価値向上の基盤であり、企業法務の高度且つ専門的知識やコンプライアンス経営を推進する知識・経験を持つ取締役を選任している。

IT・デジタル 存ビジネスのデジタルトランスフォーメーション推進
既の実現に向けて、ICT活用支援や新規ビジネス開発を、最新のIT動向を把握し顧客視点から監督が出来る取締役を選任している。

E：環境

事業活動を通じた環境課題の解決に向けた中長期目標の設定を含む環境計画に対し、具体的な行動計画や定期的なレビュー、継続的改善の取り組み状況を適切に監督出来る取締役を選任している。

S：社会

地域社会との共生への取り組みや、事業活動における人権の尊重や労働環境への配慮などへの取り組みについて、適正に監督出来る取締役を選任している。

G：ガバナンス

適切なガバナンス体制の確立は、持続的な企業価値向上の基盤であり、取締役会における監督機能の実効性向上に向けたコーポレートガバナンスにおける知識・経験を持つ取締役を選任している。

指名委員会・監査委員会・報酬委員会

委員長

委員長

社外
取締役

指名委員会

社内
取締役

矢後

夏之助

中長期戦略で明示すべき方向性と策定時のポイント、新たなデベロッパー事業会社のあるべき姿、財務戦略における保有資産の考え方、
顧客データの収益化に向けた考え方などについて助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しています。
また、指名委員会委員
長、報酬委員会委員を務めています。

箱田順哉

中長期の財務計画と中長期戦略の整合性、新規事業への取り組み、人財育成の考え方、国際的なビジネス戦略の策定における留意点などについて助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しています。
また、監査委員会委員長を務めています。

章

中期経営計画の策定時に持つべきKPIの視点、事業ポートフォリオ変革の推進における資金計画の考え方、持株会社としてのグループ間
連携やガバナンスのあり方、専門人財の獲得・育成、新規事業への取り組みを後押しする留意点などについて助言・監督を行い、取締役
会の実効性向上に貢献しています。
また、報酬委員会委員長、指名委員会委員を務めています。

佐藤 りえ子

企業価値創造や利益目標達成に向けた道筋の明確化、サステナビリティ経営につながる脱炭素やダイバーシティ＆インクルージョンの具体策、顧客データの戦略的活用、政策保有株式の縮減に関する法的見解などについて助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しています。
また、監査委員会委員を務めています。

関忠行

事業ポートフォリオ変革の推進に向けた保有事業・資産の考え方、戦略とコアコンピタンスやリソースの整合、新規事業への取り組みにおけるリスク認識などについて助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しています。
また、監査委員会委員を務めています。

寛子

骨太の戦略論議に基づく中長期戦略の策定のあり方、
ターゲットやニーズの明確化などマーケティング思考の重要性、新たなデベロッパー
事業会社のあるべき姿などについて助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しています。
また、指名委員会委員、報酬委員会委員を務めています。

報酬委員会

社内
取締役

当社取締役および執行役、グループ主要子会社対象役員の個人
別の報酬内容の決定に関する方針ならびに当社取締役および容を決定、取締役会からの諮問を受け、執行役の選任・解任や取執行役の個人別の報酬内容を決定します。

締役会議長および各法定委員会の委員長ならびに委員の選定および解職などついて、取締役会へ答申します。

主な議題

主な議題

 員向け株式対価報酬（短期パフォーマンス・シェア）の業績連動
役係数と支給ポイント数

役員評価結果、役員賞与総額、個人別役員賞与額

取締役体制

ミッショングレードおよび個人別報酬額
役員報酬制度の見直し

取締役候補者の選任
取締役会等における助言・発言など

社外
取締役

株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内

スキルマトリックスの確認

社外取締役活動内容

小出会計監査人レビュー報告、監査結果報告

政策保有株式保有合理性の検証

人財の価値を最大限引き出すことや組織開発を通じて、
ダイバーシティの推進を含む中長期的な企業価値の向上につなげる知識・経験を持つ取締役を選任している。

内田内部監査室監査報告

新規事業への出資

人財・組織開発氏名

グループ会社監査役監査報告、監査委員会監査所見

ＣＲＥ戦略

経営経験を有し企業価値向上につながる戦略立案や、
中期経営計画策定に向けた課題抽出方法など、経営戦略に関わる知識・経験を持つ取締役を選任している。

ファイナンス

 部統制システム構築の基本方針運用状況及び財務報告に係る内内部統制の評価結果報告

２０２３年度グループ経営方針山本

佐藤 りえ子70

内部監査室監査計画報告

グループの将来像
E：環境監査方針・監査計画、選定監査委員・特定監査委員選定
グループ会社監査役体制の報告

取締役会実効性評価結果

スキルマトリックス（取締役に期待するスキル）

主な議題

取締役会へ提案する執行役および代表執行役候補者の推薦
 締役会へ提案する取締役会議長ならびに各委員会委員長・委員
取候補者の推薦外部データを用いた役員報酬水準・構成の検証
グループ主要子会社の株式対価報酬制度導入
役員報酬ポリシーの改定および役員報酬規程等の改定

JFRグループ各社の経営体制
後継者計画策定
代表執行役社長・執行役の再任

2022年度（2022年3月～2023年2月）

取締役実効性評価への対応

取締役会

委員長

監査委員会

社外
取締役

社内
取締役

執行役および取締役の職務執行が法令および定款に適合し、当社の基本理念・グループビジョンに沿って、効率的に行われてい指名委員会 監査委員会 報酬委員会

開催回数

15回

13回

22回

12回

出席状況

100%

100%

100%

100%

2時間12分

1時間46分

1時間23分45分

1回あたりの平均所要時間71

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コーポレートガバナンス

エグゼクティブ・セッション
独立社外取締役のみによる会合として実施し、自由闊達に意見交換、情報共有を行います。取締役会での課題や実効性向上をはかる上での問題点等、監督する立場として注意を払うべき必在化している能力」において、役員に求められる資質として、必要

中期経営計画の策定に際し、内容を見直し、2021年4月に改定しより退任した者が発生した場合等に、報酬を支給・交付する権利な価値観・能力・行動特性を明確にしています。

ました。なお、本ポリシーの改定に合わせ、株式対価報酬の対象の没収、または、支給・交付済みの報酬の返還を求めることがでを当社取締役および執行役、当社の主要子会社である大丸松坂

きることとしています。

JFRグループ 経営人財のあるべき姿

要がある事項について論議しています（リードディレクターは、独

戦略思考

変革のリーダーシップ

成果を出すことへの執着心

組織開発力

立社外取締役 佐藤りえ子氏）。
リードディレクターの要請に応じ

人財育成力て、代表執行役社長も論議に参加しています。

JFR代表執行役社長に求められる顕在化している能力

後継者の計画〔代表執行役社長の選定〕

事業構想力

ビジョン共有力

胆力・貫徹力徳・人望屋百貨店の取締役および執行役員、パルコの執行役員、
JFRカー
ド、J.フロント都市開発、J.フロント建装の代表取締役に適用しています。
また、2020年度より、有価証券報告書における提出会社

執行役の報酬は、ⓐミッショングレードに応じた「基本報酬」の役員としての報酬等（主要な連結子会社の役員としての報酬等（金銭報酬）、ⓑ事業年度ごとの個人評価等に基づく「賞与」（金がある場合には、
当該報酬等を含む。
）の開示につき、
連結報酬等銭報酬）およびⓒ中期経営計画に掲げる連結業績達成率等にの総額が1億円以上である者に限ることなく、開示しています。

連動する「パフォーマンス・シェア（業績連動株式報酬）」
（信託型
株式報酬）
とします。非業務執行取締役の報酬は固定報酬のみ① 役員報酬の基本方針

当社は、代表執行役社長の選定を最も重要な戦略的意思決定

なお、後継者計画は、当社を取り巻く環境や置かれた状況のと捉え、後継者計画の策定・実施を経営戦略上の特に重要な項目

変化、掲げた戦略の進捗等を勘案し、計画的かつ継続的に指名

当社の役員報酬制度は、サステナビリティ経営の実現・推進ととして位置づけています。
後継者候補の選定に際しては、独立社外委員会で議論を重ねていきます。
また、執行役の選解任についていう目的達成に向けて（pay for purpose）、以下を基本的な考え

取締役３名と社内出身の非業務執行取締役である取締役会議長

も、代表執行役社長の場合と同様、指名委員会で審議し、その答方とします。
なお、当社グループの主要子会社である大丸松坂屋で構成される指名委員会において審議を重ね、選定プロセスを申案を取締役会で審議、決定します。

百貨店およびパルコの取締役・執行役員、JFRカード、J.フロント

明確化し、透明性・客観性を確保します。
取締役会は、
指名委員会からの答申内容に基づき、基本理念・グループビジョンの実現を見据え、代表執行役社長の選定を行い、監督の役割を果たします。

都市開発、J.フロント建装の代表取締役においても、同基本方針

取締役会実効性評価
当社は2015年より毎年、第三者機関による取締役会実効性評
８回目となる2022年9月から10月にかけて実施した取締役会

設定した目標や期待した成果と取り組みの結果（毎期の業績、
戦略

実効性評価においては、「2021年度に指摘された諸課題の解決の遂行状況等）に加え、指名委員会で決議した後継者計画により選定に努め、取締役会および法定三委員会の実効性は概ね確保さされた後継者候補の職務執行の状況を踏まえ、指名委員会が審議、れている」との報告を受けるとともに、下表の課題を認識し、取り決議した答申案を取締役会が審議、決定することとしています。

組み内容を確認しました。

 社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する
当ものであり、
かつ、企業文化と整合したものであること
 ロの経営者の経営戦略に基づく役割
プ（ミッション）の遂行を後押しする報酬制度であること
当社が経営を担う者に求める「経営人財のあるべき姿」に適う人財を確保（主はリテンション）
できる報酬水準であること
株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること

役員報酬制度〔後継者に求められる資質〕の構成とし、ⓐ職責に応じた「基本報酬」（金銭報酬）とⓓ株式対価報酬制度としての業績に連動しない「リストリクテッド・ストック（業績非連動株式報酬）」（信託型株式報酬）
とします。
執行役

基本報酬

執行役の報酬等

パフォーマンス・シェア

執行役の役位ごとの種類別報酬割合
【社長】
基本報酬
38.5%

当社は、
グループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着代表執行役社長、および経営を担う者については「ＪＦＲグループ

実な遂行をはかるため、役員向け株式対価報酬制度を含む「役報酬の水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性

経営人財のあるべき姿」「ＪＦＲ代表執行役社長に求められる顕員報酬ポリシー」を2017年4月に策定し、公表していますが、新を担保するため、具体的な報酬支給額については独立社外取締

固定報酬
38.5%

取締役会実効性評価の課題・評価・取り組み内容ます。役員報酬制度の見直しについては、中期経営計画期間に2022年度

課題

評価

課題

取り組み内容持 株会社と持株会社取締役会の役割の明確化取 締役会での戦略的重要議案と議論への集中取締役会構成の見直し
取 締役会事務局機能の更なる強化

持株会社の企画機能強化を通じて、グループ統括機能は改善
独 立社外取締役比率は過半となり、取締役会の位置づけが明確に

現中期経営計画に対するモニタ
リング強化
骨太の成長戦略議論の徹底
法 定三委員会の更なる実効性向上

 023年度グループ経営方針に
2
おいて重要指標（ＫＰＩ）
を明確化
し、現中期経営計画の進捗状況
についてモニタリングを強化する
次 期中期経営計画策定プロセスにおいて、グループの大きな方向性を示すような骨太の成長戦略を議論する。
また、次期中期経営計画においても、主要施策
推進上の重要指標（ＫＰＩ）を適切に定める
委 員会から取締役会への情報共有の強化など、法定三委員会の更なる実効性向上に努める【評価項目】【評価手法】◯グループ全体への取締役会の貢献度◯取締役への事前アンケート◯取締役会の構成◯事前アンケートをもとにした、第三者機関による「個別インタビュー」（約1時間）◯運営状況◯取締役会・委員会陪席による審議状況の直接観察◯論議内容◯取締役会等の討議資料の閲覧◯指名・報酬・監査の各委員会活動の実効性
↓など約４０項目
上記内容を集計・分析した報告書に基づく取締役会での協議

72

応じて実施することとしており、2021-2023年度中期経営計画に併せて2021年4月に役員報酬ポリシーを改定し、その後も継続しパフォーマンス・シェア
38.5%
株式報酬
38.5%
業績連動報酬
61.5%【社長を除く執行役】

パフォーマンス・シェア

基本報酬
45.4%

賞与
27.3%
金銭報酬
72.7%

固定報酬
45.4%

役（過半数）と業務を執行しない取締役会議長で構成し、かつ、委員長を独立社外取締役とする報酬委員会の決議により決定し

賞与
23.0%
金銭報酬
61.5%

②報酬の決定プロセス

当社は、基本理念・グループビジョンに照らし、当社グループの2021年度

賞与を定めることとします。

価を実施しています。
〔代表執行役社長の解職〕③執行役・非業務執行取締役の報酬構成

27.3%
株式報酬
27.3%
業績連動報酬
54.6%（注）上記図は、賞与を標準ランク、株式報酬に係る業績達成率を100％とした場合のモデルです。
（注）大丸松坂屋百貨店およびパルコの取締役・執行役員、JFRカード、J.フロント都市開発、
J.フロント建装の代表取締役においても上記図の「社長を除く執行役」と同じ報酬構成とします。

ⓐ基本報酬（金銭報酬）て審議を行い、適宜修正をしています。
また、中期経営計画期間

基本報酬は、固定報酬と位置づけ、各役員の職責の大きさ

中において、外部環境の劇的な変化等で大幅な見直しが必要と（重さ）に応じて執行役についてはミッショングレードごとに決なった場合には、基本報酬の水準を見直すこととします。

定し、非業務執行取締役についてはテーブルを決定します。

〔報酬の没収等〕（クローバック・マルス）ⓑ賞与（金銭報酬）

執行役の賞与および株式報酬については、重大な会計上の誤執行役に支給する賞与は、中期経営計画のマイルストーンでりや不正による決算の事後修正が取締役会において決議されある各事業年度の目標達成を後押しする業績連動報酬とし、定た場合、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反が量評価である「年度財務指標」と、定性評価を含む「年度非財務あった者ならびに当社の意思に反して在任期間中に自己都合に指標」
により、評価を行います。

73Values and Vision

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コーポレートガバナンスⓒパフォーマンス・シェア（業績連動株式報酬）

えています。
その実現に向けて、
経営環境およびリスクへの備えをであり、中長期的な企業価値の向上に資すると認められるものに指針に沿った対応を行います。
なお、必要な場合にあっては、
議決

パフォーマンス・シェアは、当社グループの持続的成長と中長勘案したうえで「戦略投資の実施」｢株主還元の充実｣および
「自己

ついては、
この限りではありません。
例えば、地域活性化に向けて権の行使に際して、保有先企業との対話を実施し ます。

期的な企業価値の向上に向け、中期経営計画に掲げる連結業

資本の拡充」のバランスを取った資本政策を推進します。
また、有保有要請があった場合、サステナビリティ経営の推進に向けたマ

績達成率等に連動して、執行役に対して当社株式を交付しま

利子負債による資金調達はフリーキャッシュ・フロー創出力と有利

テリアリティの一つである「地域社会との共生」
への取り組みの観す。業績連動株式報酬全体の60%は中期経営計画終了時に株

子負債残高を勘案して行うことを基本とし、資金効率と資本コスト点から、執行内で保有の適否を十分検討した上で、保有すること

式を一括交付し、40%は株主目線に立った経営を促進するたを意識した最適な資本・負債構成を目指します。
フリーキャッシュ・（退職が考えられます。
なお、
既に保有している株式のうち上場株式

め、株式を毎年交付する制度とします。

フロー、
ROEの向上には、収益を伴った売上拡大を実現する「事業

給付信託株式を含む）
については、
検証の結果、
保有合理性がない

戦略」および投下資本収益性を向上させる「財務戦略（資本政策と判断したものは、
お客様企業・お取引先企業との間で交渉を行い、を含みます。
）」
が重要です。
併せて、基幹事業の強化、事業領域の売却方法・期間などの合意を得た上で適宜削減しています。また、
非拡大・新規事業の積極展開等に経営資源を重点配分することによ

上場株式については、売却・削減に向け、執行内で継続的に保有のり、営業利益の最大化と営業利益率を持続的に向上させていくこ

適否を検討してきましたが2021年度からは、上場株式と同様にすべKPI

中長期の目標値

評価ウェイト

収益性① 連結営業利益403億円（2023年度）

40%

効率性

② ROE

7%（2023年度末時点）

40%

非財務

③

温室効果ガス削減（Scope1・2）排出量▲40%（2017年度比）

10%④

女性管理職比率の引き上げ

26%（2023年度末時点）

10%

（注）
ＫＰＩ
（Key Performance Indicator）：重要業績指標（注）短 期では①連結営業利益のみを採用し、当該目標値には、毎年４月に決算短信で公表する当該事業年度の予想値（IFRSベース）
を用います。
なお、2023年度の目標値は385億円です。

業績連動係数の計算方法
業績達成率

業績連動係数

200％以上2

0％以上200％未満

実績値÷目標値0％未満0とが重要であると考えています。
なお、
中期経営計画の達成における重要財務指標として、
資本効率性はROE、
事業収益性は連結営
業利益およびROIC、
収益性・安全性はフリーキャッシュ・フロー、
財
務健全性は親会社所有者帰属持分比率（自己資本比率)の各指標を重視しています。

準、今後の設備投資、フリーキャッシュ・フローの動向等を勘案し、安定的な配当を心がけ連結配当性向30%以上を目処に適切な利益還元を行うことを基本方針とします。
また、資本効率の業績連動係数の変動イメージ向上および機動的な資本政策の遂行などを目的として自己株係数2.0式の取得も適宜検討します。

1.0
0

0%

100%

200%

業績達成率

（注）	業 績達成率が0の場合は業績連動係数は0（ 0％）とし、業績達成率が200％以上の場合、業績連動係数は2.0（200％）とします。

当社グループは、政策保有株式（子会社・関連会社株式を除新規に取得することは、原則として行いません。
ただし、
保有合理性

基本報酬
非執行取締役の報酬等
リストリクテッド・ストック

連結財政状態計算書計上額（時価）リストリクテッド・ストックは、非業務執行取締役がステークホ

100

ガバナンス強化のため、中長期目線で経営に携わることを目的に、当社株式を業績には連動しない方法で交付する制度とし、株式交付の時期は退任時とします。

資本政策の基本方針
当社は、フリーキャッシュ・フローの増大とROEの向上が持続的な成長と中長期的な企業価値を高めることにつながるものと考

41

40

60

0

40
2018

30

26

86

20

す。定量的な検証は、関連取引利益・配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等に係るものです。

2019

23
44

2020

21

33
2021

16
29
2022

当社は、株主の皆様との建設的な対話に向け、会社法に定められている電子提供措置開始日（株主総会開催日の３週間前または招集通知発送日のいずれか早い日）
以前の実務上可能な限り早期に、株主総会資料を当社及び金融商品取引所等のウェブサイトに掲載し、株主の皆様の議決権行使のための検討時間を十分に確保します。第１６期定時株主総会資料は、開催日の約５週間前に金融商品取引所及び当社ウェブサイトに開示しました。
また、国内外の機関投資家を含む株主の皆様の議決権行使の③議決権行使方針
議決権の行使に際しては、保有先の持続的成長・中長期的な企制に係る議案（役員選任）、
株主還元に係る議案（剰余金処分）、株
主価値に影響を与える議案（買収防衛策導入）など、
コーポレートガバナンス強化の上で重要度が高いと考える議案については、
議
決権行使の判断となる指針を定め、当社グループ全体として、当

対話機会

（銘柄）
50

80

40

保有銘柄数

合理性なし

利便性を考慮し、
インターネット等による議決権行使を導入する
ほか、
議決権電子行使プラットフォームを活用しています。
さらに、外国人の株主の皆様にも適切に議決権を行使していただけるよう株主総会資料の英訳を作成し、当社ウェブサイトおよび議決権電子行使プラットフォームで開示しています。
また、株主総会のライブ配信やウェブ上での事前質問の受付等、遠隔地在住の株主様を含む株主の皆様の株主総会への参加・傍聴機会の確保に努めています。

2022年度の投資家との対話活動

政策保有株式（みなし保有を除く上場株式）数の推移（億円）

ルダー代表として、執行とは異なる立場で当社の攻め・守りの74の検証を通じて、
当社グループの事業戦略を推進する上で不可欠ⓓリストリクテッド・ストック（業績非連動株式報酬）関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係るものでどうかの両観点から判断します。特に、コーポレートガバナンス体

く純投資以外の目的で保有する上場・非上場株式をいいます。
）
を
非業務執行取締役

個別銘柄ごとに、定性的な観点および定量的な観点の両面か

続的成長・中長期的な企業価値の向上に寄与するものであるか

①保有方針

合理性あり

継続保有

株主総会の充実②保有合理性の検証

業価値の向上に寄与するものであるかどうか、
当社グループの持政策保有株式

総合的判断

保有の適否を確認し、削減に向けた取り組みを強化しています。

検証は、お客様企業・お取引先様企業との円滑かつ良好な取引

当社は、健全な財務体質の維持・向上をはかりつつ、利益水

定量的検証ての株式において定性的な観点、および定量的な観点の両面からら、取締役会において、毎年定期的に検証を行います。定性的な株主還元方針削減対象

業績連動株式報酬の目標値および評価ウェイト

定性的
検証

20
10
0

機関投資家・アナリスト向け決算説明会（2Q、4Q）

回数

2回

備考

WEB会議、電話会議にて実施。当社WEBサイトに和文･英文とも動画オンデマンド配信。
質疑応答要約版も和文・英文とも掲載。

機関投資家・アナリスト向け電話会議（1Q、3Q）

2回

電話会議にて実施。質疑応答要約版も和文・英文とも掲載。

機関投資家・アナリスト向けスモールミーティング

12回

セルサイド向けはリアル・電話会議のハイブリッド開催、他はWEB会議にて実施。

機関投資家向け社外取締役スモールミーティング

1回

WEB会議にて実施。

機関投資家・アナリスト向け事業戦略説明会

1回

WEB会議にて実施。当社WEBサイトに和文･英文とも動画オンデマンド配信。
質疑応答要約版も和文・英文とも掲載。

機関投資家・アナリスト向けESG説明会

1回

WEB会議にて実施。社外取締役も登壇。当社WEBサイトに和文･英文とも動画オンデマンド配信。
質疑応答要約版も和文・英文とも掲載。

海外IR

27回

WEB会議にて実施。

証券会社主催海外投資家カンファレンス

28回

4社の証券会社主催で各回ともWEB会議にて実施。

機関投資家向け個別ミーティング

152回

一部リアル開催も、主に電話会議、WEB会議にて実施。

店舗見学会

2回

GINZA SIXにて実施。

個人投資家向け説明会

3回

2回をWEB会議、1回をリアルで実施。

75

Values and Vision

Value Creation

Management Strategy

Sustainability

Governance

Data

Governance
コーポレートガバナンス

ディスクロージャーとIR活動

IR活動への外部からの評価

当社は、「公正で信頼される企業として、
広く社会への貢献を通コンプライアンス

当社は「日経統合報告書アワード2022」（主催：日本経済新聞

じてグループの発展を目指します。
」という基本理念のもと、
株主・

社）
において、
「準グランプリ」
を受賞しました。

投資家をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係を維

リスクマネジメント

持・発展させるため、当社に関する重要な情報を正確にわかりや

当社は、当社グループのコンプライアンス経営上の課題への1

地政学リスク・地経学リスクの顕在化

対応を適切に実施するため、「コンプライアンス委員会」（構成員

2

コロナ対策と経済正常化の両立に顧問弁護士を含みます。）
を設置しています。同委員会は、代表

3

経済情勢の変化

執行役社長を委員長とし、グループ各社のコンプライアンス推進

4

テクノロジーの活用による既存ビジネスの変革
データ活用によるマーケティングの高度化

当社は、
リスクを
「企業経営の目標達成に影響を与える不確実性

担当部門との連携を密にし、コンプライアンス体制の基盤整備

高めるとともに、
当社についての理解を深めていただくことを目的

であり、プラスとマイナスの両面がある」と定義しています。
そしてや、運用状況の監督を継続的に実施し、法令･企業倫理等の遵守

6

クラウドネイティブな開発運用環境の必要性にIR活動を推進しています。
適時開示規則に該当する当社の重要リスクマネジメントを「リスクを全社的な視点で合理的かつ最適を推進します。
また、重大なコンプライアンス違反事案が発現し7

キャッシュレス決済の進展

情報は、
東京証券取引所が提供するTDnet（適時開示情報伝達シな方法で管理することにより企業価値を高める活動」と位置づけ、た際にはその対応方針を策定します。なお、同委員会での審議

8

デジタル化による業務の効率化

ステム）を通じて開示を行うとともに、
当社ウェブサイト等においてリスクのプラス面・マイナス面に適切に対応することにより、企業の内容については、定期的および適時に監査委員会に報告を実施

9

CSVの実現による企業価値向上への要請もできるだけ速やかにその内容を掲載します。

持続的な成長につなげています。
当社は、代表執行役社長の諮問

します。

戦略リスク

すく、公平かつ適時・適切に開示することにより、経営の透明性を

5

10

基本理念・グループビジョンの発信と浸透

11

コーポレートガバナンス改革の進展

12気候変動など環境課題への対応

13

人権リスクなど社会課題への対応

また、
適時開示規則に該当しない場合においても、
当社への理

機関として
「リスクマネジメント委員会」
を設置しており、
リスクの抽出解を深めていただけると考えられる情報については、
当社ウェブサおよび評価、戦略に反映させるリスクの決定など重要事項を審議

イトへの掲載をはじめ、統合報告書の発刊等を通じ発信していくよ

し、
リスクマネジメントを経営の意思決定に活用しています。
なお、

当社は、当社グループの全役員・従業員および当社グループ

う努めます。
開示する情報の特性に応じて、TDnet・EDINET・サス

同委員会での審議内容については、
適時に取締役会に報告します。

で勤務するすべての者（アルバイト・お取引先派遣者を含みま14

働き方や組織体制のパラダイムチェンジ

15

オープンイノベーションの活発化

テナビリティレポート・当社ウェブサイトなどを活用する方法で、
適

また、効果的なリスクマネジメントを行うため、次のとおり３ライン

す。）が、
コンプライアンス上の問題について「コンプライアンス

16

戦略に適合した専門人財の獲得・育成・配置と活用

時・適切に情報開示を行います。
なお、情報開示の公平性の確保を構築しています。

委員会」に直接通知し是正を求めることを可能とする内部通報

17

IR・SR活動を通じた投資家とのエンゲージメントのため、株主総会招集通知・統合報告書・有価証券報告書・適時①第１ライン：事 業子会社などの業務執行部門。自らリスクの特制度を設けています。通報窓口は、当社の社内窓口のほか、社

18

広報活動の実効性定および必要な対策を行う。

JFRグループコンプライアンス・ホットライン

外（顧問弁護士）にも窓口を置いています。
この内部通報制度②第２ライン：持株会社の各部門。業務執行部門から独立した立は、通報者の秘密保護のほか、通報者に対する不利益取扱い

場でリスクマネジメントの支援・指導・モニタリングの禁止について、当社グループの社内規程で厳格に規定して

を行う。

います。

決算説明会や事業戦略説明会、ESG説明会等についてはプレゼ
ンテーション動画・資料と質疑応答の要約テキストを、
また決算電

ファイナンス
リスク

開示情報・決算情報・サステナビリティレポート・当社ウェブサイト
については、英訳を作成し開示します。

19

投下資本収益性向上と最適資本構成の検討

20

戦略投資資金の確保

21

財務諸表の虚偽・誤謬、
適時開示の遅れの発生

22

資産の減損の発生、
税効果会計への対応

23

税制改正、
新会計基準への対応

話会議については質疑応答の要約テキストを和文・英文にてできる③第３ライン：内 部監査部門。業務執行部門および持株会社のだけ速やかに当社ウェブサイトにて公開しています。
また、
適時開示

各部門などから独立した立場でリスク管理機能

通知の種類

24

自然災害の常態化、建物の被災、
インフラの停止や当社ウェブサイト等による情報発信に併せ、各種説明会、
ミーティ

および内部統制システムの有効性について監査

ルール違反

25

疫病流行の深刻化・短期化

ングの実施や株主・投資家の皆様からの日々のお問い合わせに対

を行う。

26

火災・漏電などの事故、設備故障の発生、
建物・設備の安全管理の不備

ク」（ P.33参照）を識別するとともに、これを受けて識別した年度ては、当社および関連するグループ各社等においてIR部門からリスクを「JFRグループリスク」一覧表としてまとめています。

50

20

けた会社経営の参考としています。

10

リスクマネジメント・コンプライアンス体制図

0

監査委員会

内部監査室

諮問・報告
リスクマネジメント委員会

コンプライアンス委員会

経営企画部（内部統制・リスク管理担当）

連携

JFRグループ
コンプライアンス・ホットライン
窓口：社内／顧問弁護士

法務部（グループ・コンプライアンス担当）
通報・回答
お取引先を含む従業員

グループ各社

指示・報告

指示・報告

13

5

10

21

9

8
6
2018

5

22

10

10

15

2019

2020

2021

18

18
2022

オペレーションリスク

代表執行役社長

940
30のフィードバック機会等を通じて広く共有し、企業価値向上に向

取締役会

労務

（件）

「2021-23年度グループ中期経営計画」の起点となる
「企業リス

なお、
株主・投資家の皆様から頂いたご意見・ご要望等についハラスメントハザードリスクする回答等を通じて、
コミュニケーションの充実に努めています。

76

JFRグループリスク一覧表

27

食中毒・怪我・事故（加害・被害）の発生

28

サイバー攻撃によるシステム障害・不正アクセス29

外部に依存するシステムトラブルの発生

30

BCM（事業継続マネジメント）
の不足、
遅延

31

重大事案発生時のレポートライン未遵守・広報対応の不備

32

従業員の健康など労務管理の不備（外国人・障がい者含む）

33

退職金・年金制度運用状況の悪化

34

反社会勢力との取引

35

下請法・独禁法をはじめ各種法令に違反した取引・営業36

役員・従業員の不正・不法行為、倫理観の希薄化などコンプライアンス体制の不備

37

個人情報の不適切な取り扱い・機密情報の漏洩

38

インサイダー情報の漏洩

39

商品・サービスの品質・調達コスト管理の不備

40

業務委託先管理の不備

41

契約管理の不備42

取引先・顧客の倒産・貸し倒れ

77