第 19 回中央執行委員会／2015.4.16

確認「コーポレートガバナンス・コード原案」に対する連合の考え方

金融庁・東京証券取引所を共同事務局とする「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」（座長：池尾和人・慶應義塾大学経済学部教授）は、2015
年 3 月 5 日、「コーポレートガバナンス・コード原案～企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の観点から～」（以下、「本コード（原案）」）を取りまとめた。（別紙１参照）
本コード（原案）は、政府の「『日本再興戦略』改訂 2014」に基づき、ＯＥＣＤコーポレート・ガバナンス原則を踏まえた内容とすることを前提に、わが国の成長戦略の鍵となる施策として策定されたものである。今後、東京証券取引所は、関連する上場規則等の改正を行うとともに、本コード（原案）を内容とした「コーポレートガバナンス・コード」を制定し、2015 年 6 月 1 日から同取引所に上場するすべての会社に適用する予定である。
連合はこれまで、コーポレートガバナンス（企業統治）について、持続的な企業価値の向上という観点から、労働者をはじめとする多様なステークホルダー（利害関係者）の利益への配慮を含む企業統治を実現するための会社法制の整備を求めるとともに、企業の不祥事や法令違反を抑止するための従業員選任監査役の創設など監査機能の強化を求めてきた。
これまでの連合の取り組みと本コード（原案）の趣旨（※）を踏まえ、本コード（原案）に対する考え方を整理し、今後の対応などを以下の通り示す。
※「コーポレートガバナンス・コード（原案）」とは（詳細は別紙１参照）
上場会社における実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を定めたものであり、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための 5 つの「基本原則」と、それぞれをより具体化した「原則」「補充原則」により構成されている。
本コード（原案）では、「コーポレートガバナンス」について「会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する」としている。
また、本コード（原案）は、法令と異なり法的拘束力を有する規範ではなく、「コンプライ・オ
ア・エクスプレイン」（原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか）の手法を採用している。

１．本コード（原案）の評価と連合の基本的な考え方について○本コード（原案）における「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」という目的は、企業統治に関する連合の考えと基本的に合致するものである。企業は、成長戦略の名のもとに経営効率向上や競争力強化だけに偏重することがないよう、社会的責任の観点を踏まえ、本コード（原案）を適切に実践していくことが求められ、その体制整備を行う必要がある。
○基本原則２における「（従業員を含む）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めるべき」との考え方は、連合が企業統治において重視してきたことであり、賛同する。とりわけ従業員は、より密接・長期に会社に関係する重要なステークホルダーであることから、その役割を果たすためには会社と労働組合の積極的な対話が必要である。
○また、「社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行うべきである」、「社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進するべきである」との原則が盛り込まれたことは、近時これらの課題に対する要請の高まりを踏まえたものであり、評価できる。しかしその一方で、女性の活躍促進については、働く女性の過半数を占める非正規労働者の女性への対応が不十分であるなどの問題も懸念されるところであり、すべての女性労働者がやりがいをもって活躍できる観点からの環境整備を含め適切な対応が求められる。
○さらに、基本原則３において、財務情報・非財務情報（ＥＳＧ（環境、社会、統治）など）について「法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべき」、「そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである」と示したことは、株主（機関投資家）との建設的な対話や責任投資の促進に資するものであると評価する。連合が取り組みを進めているワーカーズキャピタル責任投資の促進という観点からも、機関投資家の行動基準を示した「日本版スチュワードシップ・コード」（2014 年 2月策定）と本コード（原案）が車の両輪となり、両者が適切に相まって実効的なコーポレートガバナンスが実現されることが重要である。
２．本コード（原案）に対する労働組合の具体的な対応について
本コード（原案）が適用される東京証券取引所に上場する会社を組織する労働組合を中心に、労働組合の具体的な対応について、以下の通り示す。
○労使協議や労使委員会等の場において、本コード（原案）を踏まえた取り組みの実施状況について会社に説明・協議を求めるなど、労働組合としてのチェック・提言機能を果たす。また、必要に応じて、上場規則において開示が求められている項目（別紙２参照）について、会社のコーポレートガバナンス報告書等で適切に開示されているか、その内容を確認する。
○その上で、企業の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上の観点から、本コード（原案）における原則（基本原則・原則・補充原則）の中で、特に会社に求める項目を以下の通り示す。（上場規則において開示が求められていない原則も含む）。
〈労働組合として特に会社に求める項目〉
・会社の経営理念、経営戦略、経営計画、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針等について、適切な情報提供・説明および協議の実施。（原則３－１参照）
・企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、経営幹部・取締役（社外取締役を含む）と従業員（労働組合）との対話を通じた職場の実態や課題の把握、および適切な改善の実施。（基本原則２参照）
・社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について適切な対応の実施、とりわけＥＳＧ（環境、社会、統治）問題への積極的・能動的な取り組みの実施や、これらの課題に係る情報や取り組みについての開示。
（原則２－３参照）
・企業や企業をとりまくサプライチェーンの持続的成長の観点から、ＯＥＣＤ多国籍企業行動指針などを踏まえた自社に留まらずサプライチェーン全体での社会・環境問題などへの取り組みの推進。
・社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保の推進、そのための環境整備、およびその取り組みについての開示。（原則２－４参照）
・内部通報について、経営陣から独立した内部通報窓口の設置、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律の整備。（原則２－５参照）
３．今後の取り組みについて（１）連合本部①構成組織への周知の取り組み
・既存の会議体や説明会の開催などを通じて、本コード（原案）の内容や東京証券取引所の適用スケジュールなどを各構成組織に周知する。
・本コード（原案）の内容や労働組合としての取り組みを周知・広報するための器材を作成し、各構成組織に提供する。
・本コード（原案）、「日本版スチュワードシップ・コード」、およびワーカーズキ
ャピタル責任投資の意義やそれらに対する取り組みなどを構成組織や関係するステークホルダー、有識者等と共有し合うためのシンポジウムを開催する。
②今後のコード（原案）検証・見直しへの対応
・構成組織の取り組み状況を把握するとともに本コード（原案）の実効性などの検証を行う。
・本コード（原案）の検証・見直しを行う際には、労働組合の代表も含め検討するよう、金融庁・東京証券取引所などに働きかける。
（２）構成組織①構成組織内の単組への周知、および取り組みの促進
・既存の会議体や説明会の開催などを通じて、本コード（原案）の内容や東京証券取引所の適用スケジュールなどを構成組織内の単組に周知する。
・前記２を踏まえ、従来の労使協議や労使委員会等の場において説明・協議を求めるなど、労働組合としてのチェック・提言機能を果たすよう構成組織内の単組に促す。
②情報共有・相互理解の促進
・本コード（原案）の周知に向けた学習会などを開催し、必要に応じて構成組織内の単組の取り組み状況を確認する。また、ベストプラクティスを共有するなど、相互理解に努める。
以上（別紙１）
コーポレートガバナンス・コード原案（抜粋）【基本原則１．株主の権利・平等性の確保】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
【基本原則２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
○原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定○原則２－２．会社の行動準則の策定・実践

（略）

（略）

○原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
○原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
○原則２－５．内部通報
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
【基本原則３．適切な情報開示と透明性の確保】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
○原則３－１．情報開示の充実
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明○原則３－２．外部会計監査人（略）【基本原則４．取締役会等の責務】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3)独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
【基本原則５．株主との対話】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

（別紙２）
コーポレート・ガバナンス報告書等での「開示」が求められる 11 原則
原則
原則１－４

内容
政策保有株式求められる開示内容
・政策保有に関する方針
・政策保有株式に係る議決権行使についての基準
原則１－７
関連当事者間の取引・関連当事者間の取引に関する適切な手続の枠組み
原則３－１
情報開示の充実
・経営理念、経営戦略、経営計画
・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・経営陣幹部・取締役の報酬決定方針・
手続
・経営幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名方針・手続・経営幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名の説明
補充原則
経営陣に対する委任 ・取締役会が経営陣に対して委任する範囲
４－１①の範囲
原則４－８
独立社外取締役の有 ・3 分の 1 以上の独立社外取締役の選任が必効な活用要と考える上場会社は、そのための取組み
方針
原則４－９
独立社外取締役の独 ・独立性判断基準
立性判断基準及び資質
補充原則
取締役会全体として ・取締役会全体としての知識・経験・能力の
４－11①の考え方
バランスや多様性及び規模に関する考え
方・取締役の選任に関する方針・手続
補充原則
取締役・監査役の他社 ・取締役・監査役の兼任状況
４－11②
兼任
補充原則
取締役会による、取締 ・取締役会による、取締役会全体の実効性
４－11③
役会全体の実効性にに関する分析・評価の結果
関する分析・評価
補充原則
トレーニングの方針
・取締役・監査役に対するトレーニングの４－14②方針
原則５－１
株主との対話に関す ・株主との建設な対話を促進するための体る方針
制整備・取組みに関する方針※上場会社は、定時株主総会後、遅滞なくコーポレート・ガバナンス報告書を提出するものとする。ただし、2015 年 6 月以後最初に開催する定時株主総会については、準備ができ次第速やかに提出することとし、遅くともその 6 ヶ月後までに、提出するものとする。