⽇興リサーチレビュー

Research Report
2023 年 1 ⽉

GR スコア企業 109 社における取締役会構成とスキルマトリックス開⽰状況について

社会システム研究所
主任研究員
中澤

要

安弘

約

取締役会は株主からの委任を受けて企業価値の最⼤化に努めることがその責務とされており、とりわけ取締役
会構成は経営の執⾏と監督の分離を果たすうえで重要と考えられている。そのため、コーポレートガバナンス・
コード（以降、JCGC）や国際的な機関投資家団体が表明する ICGN グローバル・ガバナンス原則（以降、ICGP）
は取締役会の構成について⾔及している。⽇興リサーチセンターでは、これら⼆つの原則を基にしたスコア（GRスコア）を開発し、取締役会構成をその評価の⼀項⽬としている。本稿では、GR スコア 2022 の対象企業 109
社における取締役会構成について、2021 年 9 ⽉の改訂 ICGP、2021 年 6 ⽉の改訂 JCGC を踏まえて、主に独⽴
社外取締役や⼥性取締役の就任状況、スキルマトリックスの開⽰状況について集計・分析を⾏った。
2022 年４⽉からの東証市場区分の変更により、プライム市場上場企業には、よりグローバル基準に近い条件が求められているが、その対応状況は GR スコア対象企業においても徐々に進みつつあることが確認はできた。だが、GR スコア対象企業 109 社でみた場合、取締役会に占める独⽴社外取締役⽐率が過半数の企業は 29 社、⼥性
取締役⽐率が 30%以上の企業は 5 社にとどまるなど、グローバル基準を充⾜する企業は⼀部にとどまり、平均的には未だ⼗分とは⾔えない⽔準にあることも明らかになった。
JCGC でも開⽰を推奨されたスキルマトリックスについては、スキルとして設計されている項⽬は⽟⽯混合である。設計されたスキルの中には、取締役に求められるスキルの説明が具体性に乏しかったり、その定義や該当基準が不明瞭であるといった課題もある。スキルマトリックスは、各社の中⻑期的な経営戦略の推進、取締役会の実効性向上など経営陣の意識を喚起する側⾯、投資家が取締役個々のスキルと取締役会全体のスキル構成を検証する上で有益な情報になり得る側⾯などがあるだけにその説明内容の充実・明確化を図る必要があろう。

⽬次
1.

はじめに
1.1

取締役会に関するグローバル基準と国内コード改訂に対する⽇本企業の対応

2. 取締役会構成
2.1

取締役会の形態と⼈数

2.2

取締役会に占める独⽴社外取締役の⽐率

2.3

⾮独⽴の社外取締役の選任

2.4

取締役会議⻑の担い⼿

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

1

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2.5

取締役の兼任可能数の開⽰状況

2.6

取締役会構成に関するまとめ

3. ⼥性取締役
3.1

⼥性取締役の選任を求める動き

3.2

⼥性取締役の⼈数

3.3

⼥性取締役のスキル・専⾨性

3.4

⼥性取締役の兼職数

3.5

⼥性取締役に関するまとめ

4.

筆頭独⽴社外取締役とエグゼクティブ・セッション
4.1

筆頭独⽴社外取締役

4.2

エグゼクティブ・セッション

4.3

筆頭独⽴社外取締役とエグゼクティブ・セッションに関するまとめ

5.

スキルマトリックスの開⽰状況
5.1

スキルマトリックスを開⽰する意義

5.2

主なスキル項⽬、社外取締役と社内取締役との違い

5.3

スキルマトリックスからみた⼥性社外取締役のスキル

5.4

各社が掲げるスキル項⽬数と会⻑・社⻑のスキル・カバー率5.5

業種別にみたスキル構成の傾向

5.6

スキルマトリックスの開⽰状況に関するまとめ

6.

総まとめ

1.

はじめに

1.1

取締役会に関するグローバル基準と国内コード改訂に対する⽇本企業の対応

株主に選任された取締役は、株主からの委任を受けて、企業価値の最⼤化に努めなければならない。
取締役会は企業価値の最⼤化に向けて、どの形態とするのか、⼈数を含めてどのような経験・スキルを有するメンバー構成にするのか、取締役会で何を決議し何を執⾏に委任するのかなどの取り決めを通じて、株主から⾒て実効性・透明性のある最適な取締役会を形成する必要がある。
近年、⽇本では原則主義に基づくコーポレートガバナンス・コード（以降、JCGC）を導⼊し、上場企業に対し、取締役会の構成に関するベストプラクティスを⽰している。JCGC の導⼊以降は、社外取締役の選任が増えつつある。実際、2020 年に実施した同調査でも、社外取締役⽐率が 39.4％と 3 割を超える状況にある（⽇興リサーチセンター（2020））。
さらに、国際的な機関投資家団体である ICGN も ICGN グローバル・ガバナンス原則（以降、ICGP）の中で、取締役会構成について厳しい要件を求めている。例えば、経営の監督と執⾏を分離し株主の代
本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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弁者である独⽴社外取締役が過半数を占める取締役会が業務執⾏を監督する形をスタンダードとしている。加えて、取締役会で優れた意思決定をするためには、（1）指名・報酬委員会、（2）独⽴した取締
役会議⻑、（3）取締役会の多様性（スキルや経験だけでなく、ジェンダーなどの⼈⼝統計的な多様性も含む）、（4）筆頭独⽴社外取締役の存在、（5）エグゼクティブ・セッション(取締役会議⻑が出席しない
⾮業務執⾏取締役だけの会合)の必要性にも⾔及している。⽇興リサーチセンターでは、2017 年より
GR スコアの評価を⾏っており、取締役会構成についても⼀評価項⽬としている。本稿では、2021 年 6⽉に改訂となった JCGC の内容（独⽴社外取締役や⼥性取締役の構成、スキルマトリックス開⽰など）と 2021 年 9 ⽉に改訂となった ICGP を踏まえ、GR スコア 2022 で分析を⾏った 109 社1の取締役会の状況について考察する。なお、分析では 2021 年 12 ⽉末時点の各企業の情報を参照している。

2.

取締役会構成2.1

取締役会の形態と⼈数

GR スコア 2022 の対象企業 109 社の取締役会の形態は、監査役設置会社が 63 社（57.8％）、指名委員会等設置会社が 26 社（23.9％）、監査等委員会設置会社が 20 社（18.3％）と監査役設置会社が減少傾向にあるが(2020 年調査︓111 社中 73 社の 65.8%が監査役設置会社)、依然として過半数を占める。
監査役設置会社では、監査役が業務監査・会計監査を担い、違法・不当な⾏為を監視・防⽌・是正す
る責務がある。指名委員会等設置会社では、経営の監督と執⾏を分離し、迅速な意思決定と業務執⾏を図るものだが、３つの委員会を設置し各委員会は 3 名以上の取締役、過半数を社外取締役とすることが求められている。監査等委員会設置会社では、監査役を置く必要はなく、代わりに過半数の社外取締役
を含む取締役 3 名以上で監査等委員会を設置し、取締役の業務執⾏に関する監査を⾏う。
この 2 年間の流れとして、GR スコア対象企業の中では、監査役設置会社の社数が減り、指名委員会
等設置会社と監査等委員会設置会社の社数が増加している(指名委員会等設置会社︓2020 年調査 22 社
→今回 26 社、監査等委員会設置会社︓16 社→20 社)。
取締役の⼈数は 109 社の平均で 10.9 ⼈（中央値 11 ⼈、最頻値 9 ⼈）と 2020 年調査の平均 11.2
⼈に⽐し若⼲減少したが、中央値、最頻値は同じであった。最⼩は 5 ⼈で、塩野義製薬（4507）、キヤ
ノン（7751）の 2 社であり、最⼤は⽇本製鉄（5401）の 18 ⼈、その次に多いのは、武⽥薬品⼯業(4502)、
ENEOS ホールディングス(5020)、三菱 UFJ フィナンシャル・グループ(8306)、第⼀⽣命ホールディ
ングス(8750)の 16 名である。8 ⼈〜12 ⼈が全体の 65％を占めている（図表 1）。
取締役会の形態別の取締役⼈数は、指名委員会等設置会社が平均 11.7 ⼈（中央値 12 ⼈）、監査等委
員会設置会社が平均 12.1 ⼈（12 ⼈）、監査役設置会社が平均 10.2 ⼈（10 ⼈）。後述するように指名委
員会等設置会社（26 社）の過半は独⽴社外取締役であるが、社内取締役も相応の数がいるため取締役会の規模は⼩さくない企業が多い。
1

2016 年の平均時価総額から 100 社を抽出し、2018 年に 8 社、2019 年に 3 社追加し、111 社を対象とした。その後、2 社上場廃⽌となり現在に⾄る。評価対象企業⼀覧は、杉浦・⼩原（2022）Appendix A を参照されたい。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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図表 1 109 社の取締役⼈数の分布図（社）
25
指名委員会等設置会社
20

監査等委員会設置会社
監査役設置会社

15
10
5
0
5⼈

6⼈

7⼈

8⼈

9⼈

10⼈

11⼈

12⼈

13⼈

14⼈

15⼈

16⼈

17⼈

18⼈

出所︓⽇興リサーチセンター作成

2.2

取締役会に占める独⽴社外取締役の⽐率

取締役会に占める独⽴社外取締役の構成⽐は、109 社の平均で 44.4％(1 社平均 4.8 ⼈)となった。取締役会の形態別では、指名委員会等設置会社が平均 59.4%(6.9 ⼈)、監査等委員会設置会社が平均
43.6%(5.3 ⼈)、監査役設置会社が平均 37.5%(3.8 ⼈)となっている。
109 社を通じてもっとも独⽴社外取締役⽐率が⾼いのは、ルネサスエレクトロニクス（6723, 監査役
設置会社）と HOYA(7741, 指名委員会等設置会社)の 83.3％で、両社とも取締役総数６名の中で社外取締役が５名という構成である。⼀⽅、同⽐率が低いのは、オリエンタルランド(4661)、シマノ(7309)、
住友不動産(8830)、東海旅客鉄道(9022)の 20%で、4 社とも監査役設置会社である。
経営の監督と業務執⾏の分離を⽬的とし、社外取締役が過半数を占める委員会（指名、報酬、監査）を設置しなければならない指名委員会等設置会社では、26 社のうち 18 社で独⽴社外取締役が過半になっている。残りの 8 社の社外取締役⽐率は 50％以下であるものの、1/3 未満の企業はない（図表 2）。
監査等委員会設置会社の独⽴社外取締役⽐率は、20 社のうち 15 社(75%)が 1/3 以上〜1/2 以下のゾーンに集中し、残り 4 社が過半数となっている。監査役設置会社の独⽴社外取締役⽐率は、63 社のうち 45 社(71.4%)が 1/3 以上〜1/2 以下のゾーンに集中しており、過半数は 7 社（11.1％）にとどまる。
監査等委員会設置会社では、武⽥薬品⼯業（4502）、アステラス製薬（4503）、⽇本電産(6594)、ファナック(6954)の 4 社、監査役設置会社では、キリンホールディングス(2503)、ルネサスエレクトロニクス(6723)、塩野義製薬(4507)、楽天グループ（4755）、富⼠通(6702)、⽇東電⼯(6988)、ファー
ストリテイリング（9983）の 7 社が取締役会の過半を独⽴社外取締役で構成している。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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図表 2

取締役会の形態別の独⽴社外取締役⽐率（社）
50
指名委員会等設置会社

40

監査等委員会設置会社
監査役設置会社

30
20
10
0
1/4未満

1/4以上〜1/3未満 1/3以上〜1/2以下

1/2超〜2/3未満

2/3以上

出所︓⽇興リサーチセンター作成

取締役会構成に関して、JCGC は少なくとも 2 名以上の独⽴社外取締役の選任を推奨してきたが、2021 年 6 ⽉の改訂では、「独⽴社外取締役は会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に寄与す
るように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を⼗分に備えた独⽴
社外取締役を少なくとも 3 分の 1（その他の市場の上場会社においては 2 名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、(中略）過半数の独⽴社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場
上場会社(その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独⽴社外取締役を選任することが必要と考える上場会社)は、⼗分な⼈数の独⽴社外取締役を選任すべきである。
」（原則４－８）としている。
⼀⽅、ICGP では、「取締役会は、⼀般的な基準において、過半数の独⽴した⾮業務執⾏取締役（社外取締役）で構成されるべきである。これは、（中略）⽀配株主が存在する企業（被⽀配会社）においてもベストプラクティスとみなされるべきであり、少なくとも、被⽀配会社は、取締役会の独⽴性レベル
を少数株主が有する経済的な保有割合にリンクさせるように努めるべきである。
」（原則 2.2）としている。
本調査では、独⽴社外取締役が 1/3 以上占める企業が 109 社中 97 社（89.0%）と JCGC がプライム市場に求める最低基準を満たす企業がほとんどであり、⼀⽅で、ICGP が要求する過半数を占める企業については、29 社(26.6%)と少ない。
また改訂された JCGC の補充原則 4-8③では、「⽀配株主を有する上場会社は、取締役会において⽀配株主からの独⽴性を有する独⽴社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場企業においては過半数）選任するか、または⽀配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・⾏為について審議・検討を⾏う、独⽴社外取締役を含む独⽴性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。」とし、⽀配株主のいる企業に対して少数株主に対する利益相反の観点からプライム市場の上場⼦会社に

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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対して、より強いモニタリングを求めている。また、2022 年 10 ⽉４⽇に ICGN が公表したビューポ
イント2でも、⽇本のガバナンスの優先課題の⼀つとして、「30%以上の議決権を保有する⽀配株主を有する企業に特に重要であり、プライム市場上場企業においては、独⽴取締役が取締役会の過半数を構成するべき」としている。109 社のうち、⽀配株主の存在する上場⼦会社 6 社は、いずれも独⽴社外取締役⽐率が 1/3 以上で構成されている。さらに独⽴社外取締役⽐率が過半数の企業は 2 社(⽇本郵政（6178）、ゆうちょ銀⾏（7182）)であった。

2.3

⾮独⽴の社外取締役の選任

機関投資家は独⽴性のない社外取締役の選任には反対する傾向が強く、企業が当該社外取締役候補を独⽴であるとしていても、経歴などを精査し⾃社の基準を満たしていなければ反対を⾏う可能性がある。
109 社のなかで⾃社の独⽴性基準を満たさない⾮独⽴の社外取締役を選任している企業が 11 社ある。
GR スコア 2022 は 2021 年 12 ⽉末までの開⽰データをベースにしているため、2021 年に開催された
定時株主総会における 11 社の⾮独⽴社外取締役（13 ⼈）の賛成率をみると平均 77.7％と低い。そのなかには、賛成率が 70％台のケースが 3 件、60％台のケースが 3 件あった。11 社中 9 社は 1 名の⾮独⽴社外取締役の選任にとどまるが、2 名の⾮独⽴社外取締役を選任している KDDI(9433)は 67%程
度、NTT データ(9613)は 70%程度の賛成率にとどまっている。反対率が⾼い理由としては、⾮独⽴社
外取締役が、主要株主やグループ会社の役員を兼任中か、最近まで役員であったケースで、⼀定の資本関係と取引関係のある企業からの出⾝である場合、利益相反や少数株主保護の観点から株主から問題視されやすいためであろう。また、監査役設置会社である KDDI のケースは、2021 年時点では指名諮問委員会と報酬諮問委員会の議⻑を⾮独⽴社外取締役が務めており、同委員会の独⽴性に関して不透明性が残る部分があった。両社ともに、⾮独⽴が複数名（２名）もいることから、独⽴社外取締役⽐率が低くなってしまうことも問題として捉えられたが、実際、KDDI のケースでは、2022 年の定時株主総会
前の補⾜説明において、全体の取締役数を絞り独⽴社外取締役の⼈数を増員し独⽴社外取締役⽐率を1/3 以上となること、指名・報酬両諮問委員会の議⻑は独⽴社外取締役に代わる予定であることが記載されていたが、当該取締役候補の反対票の⽐率は約３割と変わらなかった。NTT データのケースでも、
2021 年の定時株主総会において、既に 1/3 以上の独⽴社外取締役⽐率であったが、当該候補の反対⽐
率は約３割と変わらなかった。利益相反と少数株主保護の問題が⼤きな理由と判断される。
このようなケースでは、⾮独⽴社外取締役の賛成率が低い場合には、なぜその⼈を社外取締役として選任するのか、その⼈にどのような役割を期待しているのかなどに加えて、利益相反や少数株主保護の視点も踏まえた、株主に対して説得⼒のある説明が求められよう。

2

https://www.icgn.org/icgn-japan-governance-priorities-icgn-noribennokahanansuniguansuruyouxianketi

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6⽇興リサーチレビュー

2.4

取締役会議⻑の担い⼿

109 社で取締役会議⻑を担うのは、会⻑が 45.0％、社⻑が 38.5％、社外取締役が 15.6％、会⻑・社⻑以外の社内取締役が 0.9％（三菱ケミカル HD〈4188〉の 1 社）という内訳になっている（図表 3）。
特に社外取締役の⽐率は、2020 年調査の 10.8%から 4.8%ポイントの上昇となった。取締役会の形態
別では、指名委員会等設置会社は社外取締役が取締役会議⻑を務める割合が相対的に⾼く(38.5%)、取締役会議⻑に会⻑が就く場合でも代表権を持たない割合が多い(23.1%)。監査等委員会設置会社や監査役設置会社では、社外取締役が取締役会議⻑になっているケースは少ない。
図表 3

取締役会議⻑の担い⼿の構成⽐

会⻑
全体

代表権有

代表権無

社⻑

社外取締役

会⻑・社⻑以外の
社内取締役（109社）

45.0%

24.8%

20.2%

38.5%

15.6%

0.9%

指名委員会等設置会社

（26社）

30.8%

7.7%

23.1%

26.9%

38.5%

3.8%

監査等委員会設置会社

（20社）

45.0%

35.0%

10.0%

50.0%

5.0%

0.0%

監査役設置会社

（63社）

50.8%

28.6%

22.2%

39.7%

9.5%

0.0%

出所︓⽇興リサーチセンター作成
注︓会⻑（代表権有）には、代表執⾏役を含む

ICGP では、「取締役会議⻑の役割と最⾼経営責任者(CEO)の役割の間には、１⼈の個⼈が束縛なく意思決定する⼒を回避するための明確な責務分担があるべきである。（中略）取締役会は、その任命の⽇に独⽴している独⽴取締役が務めるべきである。議⻑と最⾼経営責任者（CEO）の役割が兼務される場
合、取締役会は、これが会社の最善の利益となる理由を年次報告書で説明し、その体制を検証し続けるべきである。
」（原則 2.1）としている。
⼀⽅、JCGC には、現段階では誰が取締役議⻑の役割を担うべきかについての記述はない。⽇本企業
では伝統的に社⻑もしくは会⻑が取締役会議⻑を務める場合が多く、109 社のうち 69 社で社⻑もしくは代表権のある会⻑が取締役会議⻑に就いている。また、取締役会議⻑が代表権のない会⻑（22 社）あるいは会⻑・社⻑以外の社内取締役（1 社）の場合であっても、取締役会議⻑は業務執⾏に関わらないというような形で、経営陣との責務の分担が開⽰されているケースは 11 社(47.8％)と半数程度にとどまる。そうしたなか 109 社のうち 11 社(2020 年調査 7 社)はグローバル基準を満たすかたちで、取締役会の過半数が独⽴社外取締役であり、取締役会議⻑も独⽴社外取締役であった。

2.5

取締役の兼任可能数の開⽰状況

ICGP では、「個々の取締役が複数の取締役を引き受ける能⼒をどの程度持っているかを明確に開⽰されるべきである。(中略) 通常、個々の取締役は、いかなる種類の取締役の役職も 3 件を超えてはならず、これは、取締役会議⻑および委員会委員⻑並びに業務執⾏取締役にとっては⼤幅に少なくなるべき
本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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⽇興リサーチレビューである。」（原則 1.6）としている。
⼀⽅、JCGC では、社外取締役を含む取締役の兼任の数に関して、「合理的な範囲にとどめるべきであり、(以下略)」（補充原則 4-11②）という内容であり、兼任可能数の具体的な推奨は⾏っていない。そのため、109 社においても取締役の兼任数について「合理的な範囲とする」という記述にとどまる企業が多い。
取締役の兼任の状況と兼任先の内容（企業名・役割等）については 109 社全社が開⽰している⼀⽅、
改訂 ICGP（原則 1.6）に基づき、独⽴取締役を含む取締役の兼務可能数を 3 社以内、取締役会議⻑、各委員会議⻑、業務執⾏取締役は 1 社までという制限ルールを開⽰している企業はない。

2.6

取締役会構成に関するまとめ

取締役会において 1/3 以上が独⽴社外取締役である企業は 97 社(89.0%)であった。また、そのうち
29 社については過半数が独⽴社外取締役であった。会社形態別に確認すると、指名委員会等設置会社では取締役会の過半が社外取締役であるケースが多いが、監査等委員会設置会社および監査役設置会社においては取締役会の過半が社外取締役である企業は少ない。
取締役会議⻑に関して、ICGP では取締役会の独⽴性を担保することを⽬的に、独⽴⾮業務執⾏取締役(独⽴社外取締役)が過半の取締役会であっても議⻑は独⽴であるべきとしている。だが、109 社のうち、63％(69 社)は社⻑もしくは代表権のある会⻑が取締役会議⻑を務めており、取締役会の代表（議⻑）と経営の代表を兼務する企業が半数を超える状況にある。

3.

⼥性取締役

3.1

⼥性取締役の選任を求める動き

⼥性取締役に関して、ICGP では、取締役会の構成と指名（原則 3）の中で、多様性（ジェンダー、
⺠族、国籍、社会的・経済的な背景、専⾨的スキルなど）の⽅針について開⽰するべきとし、「ジェンダーの多様性」(原則 3.2)の中で、「取締役会は、(中略) 3 分の 1 が⼥性によって占められるよう適切な性別の多様性の達成に向けて努⼒すべきである。」としている。JCGC でも、「取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件」（原則 4-11）の中で、「取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能⼒を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の⾯を含む多様性と適正規模を両⽴させる形で構成されるべきである。」としているが、⼥性取締役⽐率の⽬標までは明⽰していない。
2022 年 10 ⽉、アジア・コーポレートガバナンス協会（ACGA）は、ジェンダー・ダイバーシティの向上（⼥性活躍の推進）を議論するために、会員機関投資家やアセットオーナーなどで結成されたワー
キング・グループでの⾒解と提⾔を公表した3。その中で、(1)多様な⼈材を擁する取締役会は、⻑期的

3https://www.acga-asia.org/advocacy-detail.php?id=461

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

8⽇興リサーチレビュー

な企業価値の維持・向上に不可⽋である堅牢なコーポレートガバナンスの推進に重要な役割を果たすこと、(2)ジェンダー・ダイバーシティは、世界の機関投資家やアセットオーナーが採⽤する「責任ある投資⽅針」の重要な要素であり、取締役会を同性のみで構成する企業に対し、株主総会で反対票が投じられる場合が増加していること、(3)本課題への対応は、世界の多くの国で⽀持を得て、各国の CG コー
ドや新規上場審査基準などにも反映されつつあることなどを踏まえ、ACGA は、⽇本企業とのエンゲー
ジメント活動を通じて、多様性に溢れる取締役会は、企業の⻑期的な活動について、より活発な議論を促し、結果的に取締役の実効性向上に寄与するという⾒解を⽰した。
図表 4

アジア・コーポレートガバナンス協会（ACGA）からの提⾔
東証上場審査基準（対象︓東証プライム市場上場企業）

1

東証プライム市場に新規上場する企業の取締役会が同性のみで構成されている場合、上場を認めないこととする。

2

すべての東証プライム市場上場企業に対し、可能な限り早期に少なくとも1名の⼥性取締役を、またその2〜3年後といった合理的な期間内に、少なくとも2名の⼥性取締役の就任を義務付ける。

3

すべての東証プライム市場上場企業に対し、2030年の年次株主総会終了時までに、⼥性取締役⽐率30%の達成を義務付ける。

⽇本版コーポレートガバナンス・コード
改訂予定︓2024年6⽉
野⼼的な⽬標︓すべての東証プライム市場上場企業に対し、可能な限り早期に⼥性取締役⽐率30％の達成を義
務付け、その他の上場企業に対しても2名以上の⼥性取締役の任命を促す。
改訂予定︓2027年6⽉
野⼼的な⽬標︓すべての上場企業に対し、可能な限り早期に⼥性取締役⽐率30％の達成を義務付ける。
出所︓アジア・コーポレートガバナンス協会（ACGA)ACGA は、⽇本の⼥性取締役⽐率は 12％弱4と、G20 の中でも第 15 位、トップのフランスの 44％強、30％超のイタリア、ドイツ、豪州、⽶国に⽐して、⼤きく遅れていることを問題提起しながら、東証プ
ライム市場上場企業すべてに対して３つの提⾔、2024 年と 2027 年に改訂が予定される JCGC については２つの提⾔を公開した（図表 4）。
東証プライム市場上場企業に関しては、(1)2030 年に⼥性取締役⽐率 30％以上の達成を義務付ける、（2）可能な限り早期に少なくとも１名の⼥性取締役を、またその 2〜3 年後といった合理的な期間内に少なくとも２名の⼥性取締役の就任を義務付ける、 (3) 新規上場する企業の取締役会が同性のみで構成される場合に上場を認めない、との提⾔を⽰した。さらに、今後の JCGC 改訂を通じてすべての上場企業に対し、可能であれば早期にこの⽔準（⼥性取締役⽐率 30％以上）の達成を促すことを提⾔した。
このような世界的な潮流があるなかで、⽇本においても、2021 年３⽉には、⽇本経済団体連合会（経団連）がポストコロナを⾒据えた「。新成⻑戦略」の３本柱のひとつとして、「2030 年 30%へのチャ

4

ACGA は各国の⼥性取締役⽐率について Sustainable Stock Exchange Initiative からの報告を参照している

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

9⽇興リサーチレビュー

レンジ」を打ち出し、その中で「2030 年までに役員に占める⼥性⽐率を 30%以上にする。
」という⽬標が既に掲げられている。⽇本企業の状況を GR スコア対象企業 109 社でみた場合、⼥性取締役⽐率が30％以上の企業は、積⽔ハウス(1928)、資⽣堂(4911)、塩野義製薬(4507)、ソニーグループ(6758)、
東京ガス(9531)の 5 社(4.6%)にとどまっている。

3.2

⼥性取締役の⼈数

109 社における⼥性取締役の⼈数は平均 1.53 ⼈。ソニーグループ（6758）、三菱 UFJ フィナンシャ
ル・グループ(8306)の 2 社が最多の 4 ⼈で、3 ⼈が 14 社、2 ⼈が 32 社、1 ⼈が 53 社、0 ⼈が 8 社(2020年調査 27 社)という内訳になっている（図表 5）。
図表 5 109 社の⼥性取締役⼈数の分布図
（社）
60
50
40
30
20
10
0
0⼈

1⼈

2⼈

3⼈

4⼈

出所︓⽇興リサーチセンター作成

取締役会の形態別でみた場合、「⼥性取締役が 2 名以上」の割合は指名委員会等設置会社が最も⾼く(26 社中 19 社,73%)、「⼥性取締役が 1 ⼈以下」の割合は監査役設置会社が最も⾼い（63 社中 43 社,68%、
図表 6）。取締役会に占める⼥性取締役の⽐率でもみても、「⼥性取締役⽐率が 10％超」の割合は指名委員会等設置会社が最も⾼く(26 社中 21 社,81％)、「⼥性取締役⽐率が 10％以下」の割合は監査等委員
会設置会社が最も⾼い(20 社中 10 社,50%)。2020 年調査では「⼥性取締役⽐率が 10%以下」の割合
は監査役設置会社が最も⾼く 73 社中 49 社（67%）であったが、JCGC 改訂を背景に、今回調査では
63 社中 19 社（30%）と低下している。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

10

⽇興リサーチレビュー

図表 6

取締役会の形態別の⼥性取締役⼈数と割合

⼥性取締役の⼈数

0⼈

1⼈

2⼈

3⼈

4⼈

（109社）

8社

53社

32社

14社

2社

指名委員会等設置会社

（26社）

0社

7社

11社

7社

1社

監査等委員会設置会社

（20社）

1社

10社

7社

2社

0社

監査役設置会社

（63社）

7社

36社

14社

5社

1社

取締役会に⼥性取締役が占める割合

0%0％超〜10％以下10％超〜20％以下20％超〜30％以下30％超

全体（109社）

8社

26社

52社

19社

4社

指名委員会等設置会社

（26社）

0社

5社

11社

8社

2社

監査等委員会設置会社

（20社）

1社

9社

7社

3社

0社

監査役設置会社

（63社）

7社

12社

34社

8社

2社

全体

出所︓⽇興リサーチセンター作成

3.3

⼥性取締役のスキル・専⾨性

109 社の⼥性取締役の⼈数は重複を含めると 167 名、重複（2 社兼任１名、3 社兼任１名、１社兼務
15 名）を除くと 147 名となっている。147 名のスキルや専⾨性を分類すると図表 7 のようになる。な
お、キャリアが複数ある場合は、招集通知に記載されている取締役として期待する役割の内容や各キャリアの⻑さなどを参考に 1 つに絞った。
図表 7 109 社（147 名）の⼥性取締役のスキル・専⾨性
その他

社内取締役

5.4%

10.2%

コンサルタント
3.4%
企業経営・役員

会計⼠

29.3%

4.8%
官僚・公職
4.8%

学者
⾦融機関

弁護⼠

9.5%

14.3%

18.4%

出所︓⽇興リサーチセンター作成

147 名のキャリアとしては、取締役会のモニタリングの役割も期待される企業経営・役員が 29.3％

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11⽇興リサーチレビュー

でもっとも⾼い。企業経営・役員については、国内外の⼤⼿企業の役員経験者もいれば、⾃⾝でスター
トアップさせた企業の代表取締役のケースもある。その他、社内取締役以外では、学者が 18.4％、弁護⼠が 14.3％、⾦融機関が 9.5％、官僚・公職と会計⼠が同率の 4.8％、コンサルタントが 3.4％、その他が 5.4％と多様なキャリア構成になっている。その他の中も、宇宙⾶⾏⼠、元バレーボール選⼿、元レーサーなど多彩なメンバーが含まれる。

3.4

⼥性取締役の兼職数

社内取締役 15 名を除く 132 名の⼥性社外取締役の総兼職数は平均で 2.6 件であった。総兼職数 3 件
が 38 ⼈（28.8％）で最も多く、次いで 2 件が 34 ⼈（25.8％）、1 件が 27 ⼈（20.5％）と相応の割合を占める。総兼務職 8 件が最⼤だが、該当者は社外取締役２社の他、⼤学客員教授、⼀般社団法⼈代表
理事など多くの企業以外の要職を務めているため（図表 8）である。132 ⼈の⼥性社外取締役の兼職数を取締役のみに絞った場合、平均は 1.3 社。兼職数 1 社が 43 名（32.6%）で最も多く、次いで兼職なしが 38 名(28.8%)、兼職数 2 社が 34 名(25.8％)と多い。総兼職数に⽐べて 1 社の割合が⾼いのは、
総兼職数は 2 件以上あっても、⼤学教授、弁護⼠、業界団体や協会の理事・委員などの兼職も多く、取締役の兼職は 1 社に絞る⼥性取締役が 36 名と多いため。⼀⽅、3 社以上の取締役兼任が 17 名（12.9％）
いるが、その属性の内訳は 17 名のうち、企業経営・役員が 12 名を占めている。
図表 8 109 社の⼥性取締役の兼職数（⼈）
50
取締役の兼職数別の⼈数分布
取締役・監査役の兼職数別の⼈数分布40

総兼職数別の⼈数分布
30

20

10

0
0社

1社

2社

3社

4社

5社

6社

7社

8社

出所︓⽇興リサーチセンター作成

3.5

⼥性取締役に関するまとめジェンダー・ダイバーシティの向上（⼥性活躍の推進）が世界的な潮流のなか、2022 年 10 ⽉、ACGAのワーキング・グループは、東証向けに送ったジェンダー・ダイバーシティの向上（⼥性活躍の推進）

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12

⽇興リサーチレビュー

に関する⾒解と提⾔を公表した。
東証プライム市場上場企業に関しては、
2030 年に⼥性取締役⽐率 30％以上の達成を義務付けることをはじめ、今後の JCGC 改訂を通じてすべての上場企業に対し、可能であれば早期にこの⽔準（⼥性取締役⽐率 30％以上）の達成を促すことを提⾔した。
109 社のうち⼥性取締役を 1 名以上選任している企業の割合は 92.6％(101 社)とほとんどの企業で⼥性取締役を選任しているが、⼥性取締役⽐率が 30%以上となると 5 社(4.6%)にとどまる。⼥性取締役のスキルや専⾨性をみると、取締役会のモニタリングの役割も期待される企業経営・役員の割合がもっとも多いが、学者、弁護⼠、⾦融機関など多様なキャリア構成になっている。

4.

筆頭独⽴社外取締役とエグゼクティブ・セッション

4.1

筆頭独⽴社外取締役

ICGP では、「取締役会は、議⻑が独⽴している場合でも、筆頭独⽴取締役を選任すべきである」(原則 2.4)とし、筆頭独⽴取締役には、（1）株主、関連するステークホルダーおよび取締役が議⻑に関する懸念事項（重要な株主を含む利益相反の可能性のある問題）について協議したいと望む際のコミュニケーション⼿段、（2）取締役会議⻑のパフォーマンス評価、などの役割を期待する。つまり、筆頭独⽴社
外取締役が中⼼となって取締役会議⻑をモニタリングすることで、取締役会が最適に運営されると考えている。
⼀⽅、JCGC では、「独⽴社外取締役は、例えば、互選により『筆頭独⽴社外取締役』を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
」(補充原則 4-8②)という表現で、ひとつの選択肢として、筆頭独⽴社外取締役の設置を挙げるにとどまり、強く推奨はしていない。実際、109 社のうち筆頭独⽴社外取締役を選任し誰が筆頭社外取締役なのかが分かるかたちで開⽰している企業は 10 社（9.2％）にとどまった。
筆頭独⽴社外取締役を選任している 10 社の内訳は、指名委員会等設置会社が 7 社（独⽴社外取締役の平均⼈数は 6.9 ⼈、取締役の平均⼈数は 11.6 名）、監査役設置会社が 3 社（独⽴社外取締役の平均⼈数は 3.7 ⼈、取締役の平均⼈数は 10.0 名）であった。また、この 10 社のうち７社が筆頭独⽴社外取締役の役割を開⽰している。なお、10 社のうち３社は、社外取締役が取締役会議⻑を務める中で筆頭独⽴社外取締役を選任している。

4.2

エグゼクティブ・セッション

ICGP では、「議⻑は、業務執⾏取締役が出席せず⾮業務執⾏取締役と定期的に会合を開催すべきである。さらに、⾮業務執⾏取締役は（筆頭独⽴取締役の主催により）、議⻑のパフォーマンスを評価する
ため、または必要に応じて少なくとも年 1 回は議⻑が出席しない会合を⾏うべきである。
」(原則 2.7）としている。このような会合をエグゼクティブ・セッション（独⽴した会合）と呼ぶ。上記のように、エグゼクティブ・セッションを開催する⼤きな⽬的の 1 つは、社外取締役による議⻑の評価である。
JCGC の補充原則 4-8①でも、独⽴社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催することを推奨し
本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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⽇興リサーチレビューている。そのため、109 社のうち 28 社は独⽴役員のみによる会合を定期的に開催していることを開⽰している。しかし、JCGC では開催の⽬的を、「独⽴社外取締役が取締役会の議論に積極的に貢献するための独⽴した客観的な⽴場に基づく情報交換および認識共有」としていることから、28 社の多くは同様の⽬的を意図している。この 28 社のうち、業務執⾏部⾨や監査役との連絡円滑化、コーポレートガバ
ナンスやビジネスに関する議論などを開催⽬的に挙げる企業はあるものの、取締役会議⻑の評価を具体的に記述する企業は⾒受けられない。なお、この 28 社のなかで、筆頭独⽴社外取締役を設置し、かつその役割を開⽰している企業は 5 社にとどまった。

4.3

筆頭独⽴社外取締役とエグゼクティブ・セッションに関するまとめ

グローバル基準では筆頭独⽴社外取締役の選任を推奨し、筆頭独⽴社外取締役が主催するエグゼクティブ・セッションが取締役会議⻑を評価することで、取締役会が最適に運営されると考えている。⽇本
基準では、筆頭独⽴社外取締役の設置はひとつの選択肢とし、強く推奨されていないこともあり、109
社のうち筆頭独⽴社外取締役を設置する企業は 10 社にとどまった。また、エグゼクティブ・セッションを設ける企業は 28 社であったが、取締役会議⻑の評価を役割に挙げる企業は⾒受けられなかった。

5.

スキルマトリックスの開⽰状況

5.1

スキルマトリックスを開⽰する意義

JCGC において、「取締役会は、経営戦略に照らして⾃らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能⼒のバランス、多様性及び規模に関する考え⽅を定め、各取締役の知識・経験・能⼒等を⼀覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する⽅針・⼿続と併せて開⽰すべきである。その際、独⽴社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
」（補充原則 4-11①）としている。
つまり、同原則では、スキルマトリックスを単に開⽰するだけでなく、取締役会の多様性としてどのような資質が必要と考えているのか、その⽅針を⽰すことを求めている。また、スキルマトリックスの開⽰は、⾃社の経営戦略の実現に向けて取締役会の構成が適切であることを投資家に⽰すことを⽬的としている。投資家にとっては、取締役会が⼗分に機能を発揮できるかをチェックするための⼀助になることが期待される。
109 社のうち、スキルマトリックスを開⽰している企業は 83 社(76.1%)であった。業種別（東証 17
業種分類）では（図表 9）、「建設・資材」、「商社・卸売」、「銀⾏」、「⾦融（除く銀⾏）」の 4 業種において、100％の開⽰率となっている。また、JCGC 改訂でスキルマトリックス開⽰などが求められた初年度であるが、いずれの業種においても 50％以上の開⽰率となっている。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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⽇興リサーチレビュー

図表 9

業種別(東証 17 業種分類) スキルマトリックス開⽰状況(2021 年)

No,

GRスコア対象
企業数

業種

スキルマトリックス
開⽰企業数

開⽰率

1

⾷品

7社

5社

2

エネルギー資源

2社

1社

50.0%

3

建設・資材

3社

3社

100.0%

4

素材・化学

9社

6社

66.7%

5

医薬品

8社

7社

87.5%

6

⾃動⾞・輸送機

10社

5社

50.0%

7

鉄鋼・⾮鉄

3社

2社

66.7%

8

機械

5社

3社

60.0%

71.4%

9

電機・精密

19社

15社

78.9%

10

情報通信・サービスその他

13社

11社

84.6%

11

電気(電⼒)・ガス

2社

1社

50.0%

12

運輸・物流

5社

4社

80.0%

13

商社・卸売

4社

4社

100.0%

14

⼩売

4社

2社

50.0%

15

銀⾏

5社

5社

100.0%

16

⾦融（除く銀⾏）

7社

7社

100.0%

17

不動産

3社

2社

66.7%

-

合計

109社

83社

76.1%

出所︓⽇興リサーチセンター作成
注︓業種分類は東証 17 業種分類

また、開⽰企業 83 社が、どの開⽰資料（株主総会招集通知、コーポレートガバナンス報告書、統合報告書など）を通じて、スキルマトリックスを開⽰していたかを確認した（図表 10 参照）。本来、株主総会の議案で取締役候補を挙げるケースが多いなか、株主側に⽴てば、招集通知の中で⽰されるスキル
マトリックスをみて取締役会のバランスを吟味したいと考えるであろう。2021 年 6 ⽉の JCGC 改訂という導⼊初年度のタイミングで、12 ⽉決算など 3 ⽉決算以外の企業もあり、招集通知での開⽰は、83
社中 53 社となった。総会後に発⾏された統合報告書／年次報告書(57 社)や CG 報告書(32 社)でフォローした企業も多くみられた。
図表 10 スキルマトリックスの開⽰場所(2021 年、N=83 社)
0

10

20

30

40

50

60（社）

統合報告書/年次報告書
定時株主総会招集通知
ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ報告書
有価証券報告書
その他（HP上開⽰のみ）

出所︓⽇興リサーチセンター作成
注︓ 「統合報告書/年次報告書」には、サステナビリティレポートも含む。1 社で複数の資料で開⽰している場合もカウントしているが、「その他」は、他の資料での開⽰はなく、企業 HP 上でのみ、開⽰している企業。
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⽇興リサーチレビュー

図表 11 は、JCGC 補充原則の視点から「取締役会の資質に関する⽅針の記載がある」、「取締役会のスキルマトリックスの開⽰がある」という２つの項⽬を満たしている企業が 109 社の中でどの程度あったかを⽰したものである。なお、前者の評価項⽬では、求められる資質の説明の中で、「取締役会の多様性について、知識・経験・能⼒のバランスを適切に考慮する」といった具体性のない開⽰にとどまる
場合は、「×」と判断している。実際、109 社の中で、求められる資質について具体的に記載していた企業は 54 社(49.5%)と約半数にとどまり、なおかつスキルマトリックスを開⽰している企業は 44 社
(40.4%)となった。
⼀⽅、具体的なスキル像（資質）が⽰されていないにも拘らず、スキルマトリックスを開⽰している企業が 39 社(35.8%)確認された。ここでは、求められる資質は社内的には明確であるものの、その説
明が具体性に⽋けていた可能性、逆に求められる資質が明確ではないなかで、既存の取締役が持ち合わせている該当スキルにとりあえずマークをして⼀覧表を作成したという場合なども少なからずあると推察される。その意味で、統合報告書での対談内容、CG 報告書内の記載、直接の取締役との対談などを通じて、その中⾝を検証することが重要であろう。
図表 11 各社の取締役に求められる資質とスキルマトリックスの開⽰状況(N=109 社)
GRスコア評価項⽬番号

取締役会の資質 取締役会のスキに関する⽅針が ルマトリックスの開ある＊1
⽰がある＊2

該当企業数

１）企業に求められる具体的な資質を説明し、スキルマトリックスを開⽰している
企業

〇

〇

44社

２）

企業に求められる具体的な資質を説明しきれていないが、スキルマトリックス
は開⽰している企業

×

〇

39社

３）

企業に求められる具体的な資質を説明しているが、スキルマトリックスは開⽰していない企業

〇

×

10社

４）

企業に求められる具体的な資質を説明しておらず、スキルマトリックスも開⽰していない企業

××

16社

該当項⽬が〇の企業数/評価企業数の合計

54社

83社

109社

出所︓⽇興リサーチセンター作成
注*︓*1 の項⽬では、取締役会の多様性について、知識、経験あるいは能⼒の観点から、具体的にどのような資質が必要であるかの⽅針を記載しているかを評価。*2 の項⽬では、取締役会のスキルマップ（知識、経験）が開⽰されているかを評価。各項⽬が該当していれば〇、該当していなければ×と表記している。

5.2

主なスキル項⽬、社外取締役と社内取締役との違い

ここでは、スキルマトリックスを開⽰する 83 社がどのようなスキル項⽬を掲げているかということと、実際に各スキルを掲げる企業数の分布や取締役全体、社内取締役、社外取締役それぞれでどのようなスキルを保有している取締役が多いのか、などをみていきたい。
各社が掲げるスキル項⽬は、微妙に表現が異なるところや項⽬を細分化しているようなところもある
ため、図表 12 に⽰すように主要な 11 項⽬に整理し、いずれにも該当しにくいものは「その他」に分類
し、計 12 項⽬に分類した。すなわち、「企業経営・トップ経験等」、「営業・マーケティング・事業戦略

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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⽇興リサーチレビュー

等」、「技術開発・⽣産管理等」、「財務・会計」、「ESG・サステナビリティ」、「法務・コンプライアンス・
リスク管理等」、「グローバルビジネス・海外経験」、「⼈事労務・⼈材開発・ダイバーシティ等」、「ICT/DX
等」、「業界経験・業界知⾒等」、「⾏政・公共政策・地域創⽣等」、「その他」である。因みに、「その他」に分類されたスキルとしては、「現状否定・変化・挑戦」（ニトリホールディングス）、「トランスフォー
メーション」(リクルートホールディングス、SOMPO ホールディングス)、「M＆A」(東芝、HOYA、ソフトバンクグループ)、「企業再構築」(東芝)などが挙げられ、いずれも企業に変⾰を促すようなスキルを保有する⼈材が求められていることがうかがえる。その他では、「コーポレートコミュニケーション」(明治ホールディングス)、「広報戦略」(関⻄電⼒)といった項⽬を掲げる企業もあり、JCGC における基本原則３（情報開⽰）、基本原則 5(株主との対話)の取り組みを強化する意図が感じられた。
掲げられたスキル項⽬の中で「ESG・サステナビリティ」において、取締役全員に「〇」印がマークされている企業が数社みられたが、このスキルの定義や該当基準について疑問が残る内容であった。読み⼿の理解を深めるためにはスキル項⽬の定義や基準を明確に⽰す必要があろう。Z ホールディングス
やキヤノンは、スキルマトリックスに各スキル項⽬の定義・基準に関する簡潔な解説を加えており、三菱商事は、スキル項⽬の選定理由とその定義について解説を加えている。
図表 12 をみると、スキル項⽬のなかでは、「企業経営・トップ経験等」は、取締役全体では、スキル
マトリックス開⽰企業 83 社全てがスキル項⽬として掲げ、社外取締役で 78 社、社内取締役で 74 社が当該スキルを掲げ、該当スキルを保有する取締役が存在した。社外取締役においても該当スキル保有企
業数が⾼⽔準なのは、改訂 JCGC の補充原則 4-11①の最終⽂⾯に「その際、独⽴社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。」との記載があることも⼀因として考えられよう。
図表 12 各スキル項⽬を掲げる企業数(N=83 社)
スキル項⽬分類1

取締役全体のス
キル掲⽰企業数

社内取締役のス
キル掲⽰企業数
A

社外取締役のス
キル掲⽰企業数
B

B-A

企業経営・トップ経験等

83

74

78

4

2

営業・マーケディング・事業戦略等

45

44

31

-13

3

技術開発・⽣産管理等

57

53

48

-5

4

財務・会計

77

65

68

3

5

ESG・サステナビリティ

41

37

39

2

6

法務・コンプライアンス・リスク管理等

79

59

74

15

7

グローバルビジネス・海外経験

68

63

62

-1

8

⼈事労務・⼈材開発・ダイバーシティ等

37

28

33

5

9

ICT/DX等

24

21

22

1

10

業界経験・業界知⾒等

34

28

28

0

11

⾏政・公共政策・地域創⽣等

17

10

14

4

12

その他

18

14

15

1

出所︓⽇興リサーチセンター作成
注︓社内取締役で掲⽰企業数が多いスキル項⽬を⻘、社外取締役で多いスキル項⽬を緑でハイライト

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

17

⽇興リサーチレビュー

次に、社内取締役と社外取締役で求められるスキルの違いについてみてみると、社内取締役では、特に「営業・マーケティング・事業戦略等」、次に「技術開発・⽣産管理等」と直接業務（フロント業務）に近い分野でのスキル項⽬を掲げる企業が相対的に多くなっている⼀⽅、社外取締役では、特に「法務・コンプライアンス・リスク管理等」、次に「⼈事労務・⼈材開発・ダイバーシティ等」と間接業務に近い分野でのスキル項⽬を掲げる企業が相対的に多くなっていることが特徴として挙げられた。
図表 13 では、スキルマトリックス開⽰企業 83 社の中における、各スキル項⽬を保有するとされる取締役の⼈数、図表 14 では、その構成⽐（社内取締役 495 名、社外取締役 412 名、取締役全体 907 名に対する⽐率）を⽰した。その中で、それぞれの表において、社内取締役（A）と社外取締役(B)の差分（B-A）をとり、差分の⼤きなスキル項⽬を⽔⾊でハイライトしている。
図表 13 における社内取締役と社外取締役の全体⼈数格差での影響を調整するために、図表 14 のように社内取締役・社内取締役・社内・社外取締役合計の各々の⼈数に対する構成⽐を算出し、社内取締役
内と社外取締役内での構成⽐の差をみた。図表 12 でみたスキル掲⽰企業数と同様に、社内取締役では、「営業・マーケティング・事業戦略等」、「技術開発・⽣産管理等」のスキルを保有する取締役の構成が社外取締役との⽐較において⾼く、社外取締役では、「法務・コンプライアンス・リスク管理等」のスキルを保有する取締役の構成が社内取締役との⽐較で⾼かった。ただ、図表 12 のスキル企業掲⽰数では、社外取締役の⽅が相対的に多かった「⼈事労務・⼈材開発・ダイバーシティ等」については、構成⽐では変わらなかった。多くの企業が社外取締役に同スキルを求めているが、⼈数としては多くは求めておらず、社内を補完するエキスパートを１名求めているケースが多いと推察される。
図表 13 スキルマトリックス開⽰企業 83 社における各スキルを保有する取締役の数
スキル項⽬分類

社内取締役の 社外取締役の 取締役全体の各スキル保有 各スキル保有 各スキル保有
⼈数A
⼈数B
⼈数

B-A

1

企業経営・トップ経験等

326

256

582

-70

2

営業・マーケディング・事業戦略等

151

68

219

-83

3

技術開発・⽣産管理等

157

92

249

-65

4

財務・会計

164

139

303

-25

5

ESG・サステナビリティ

130

122

252

-8

6

法務・コンプライアンス・リスク管理等

197

209

406

12

7

グローバルビジネス・海外経験

256

214

470

-42

8

⼈事労務・⼈材開発・ダイバーシティ等

93

87

180

-6

9

ICT/DX等

45

47

92

2

10

業界経験・業界知⾒等

152

58

210

-94

11

⾏政・公共政策・地域創⽣等

31

37

68

6

12

その他

43

38

81

-5

取締役⼈数合計（社内・社外・全体）

495

412

907

-83

出所︓⽇興リサーチセンター作成
注︓差分（B-A）の⼤きいスキル項⽬を⽔⾊でハイライト

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

18

⽇興リサーチレビュー

図表 14 各スキルを保有する取締役の数が取締役全体に占める割合（全体・社内・社外）
スキル項⽬分類

社内取締役の 社外取締役の 取締役全体の各スキル保有 各スキル保有 各スキル保有
⼈数A
⼈数B
⼈数

B-A

1

企業経営・トップ経験等

65.9%

62.1%

64.2%

-3.7%

2

営業・マーケディング・事業戦略等

30.5%

16.5%

24.1%

-14.0%

3

技術開発・⽣産管理等

31.7%

22.3%

27.5%

-9.4%

4

財務・会計

33.1%

33.7%

33.4%

0.6%

5

ESG・サステナビリティ

26.3%

29.6%

27.8%

3.3%

6

法務・コンプライアンス・リスク管理等

39.8%

50.7%

44.8%

10.9%

7

グローバルビジネス・海外経験

51.7%

51.9%

51.8%

0.2%

8

⼈事労務・⼈材開発・ダイバーシティ等

18.8%

21.1%

19.8%

2.3%

9

ICT/DX等

9.1%

11.4%

10.1%

2.3%

10

業界経験・業界知⾒等

30.7%

14.1%

23.2%

-16.6%

11

⾏政・公共政策・地域創⽣等

6.3%

9.0%

7.5%

2.7%

12

その他

8.7%

9.2%

8.9%

0.5%

100.0%

100.0%

100.0%

0.0%

取締役⼈数合計（社内・社外・全体）
出所︓⽇興リサーチセンター作成
注︓差分（B-A）の⼤きいスキル項⽬を⽔⾊でハイライト

⼀⽅、「業界経験・業界知⾒」については、図表 12 のスキル掲⽰企業数では同数であったが、図表14 の⼈数構成としては、社外取締役の構成が社内取締役との⽐較で低い。もちろん、社外取締役にも⼀定レベルの「業界経験・業界知⾒」は必要とされようが、社外取締役へのトレーニング・研修でカバーできる部分もある。ここでは、「業界の常識は世間の⾮常識」という⾔葉があるように、社外取締役に
は、業界の慣習・慣⾏に捉われない⾒地から新しい切り⼝での助⾔が求められているところもあろう。
その他、スキル保有⼈数の構成⽐を取締役全体(907 ⼈)でみると、「企業経営・トップ経験等」が 64.2％、「グローバルビジネス・海外経験」が 51.8％、「法務・コンプライアンス・リスク管理等」が 44.8％の順番で⾼い。これらの次には、「財務・会計」の 33.4%、「ESG・サステナビリティ」の 27.8％と続いていることは興味深い。前述でも触れたように、この「ESG・サステナビリティ」とは、各社どう定義
づけられているのか、該当する取締役は果たしてこのスキルをどの程度持ち合わせているのか、というところは疑問が残るところだが、ここで⾔えることは、取締役会の中でも、「財務・会計」（財務）と同レベルで、「ESG・サステナビリティ」（⾮財務）が重視されつつあることであろう。こうした内容は、我々が上場企業の統合報告書などで取締役構成を眺めるなかで、感覚的には実感していることであるが、この GR スコアのスキルマトリックスの集計結果からも、その傾向を窺い知ることができた。

5.3

スキルマトリックスからみた⼥性社外取締役のスキル

図表 15 は、⼥性社外取締役(132 名)と男性社外取締役(280 名)で各スキル保有⼈数の分布の違いをみている。ここでの構成⽐は、スキル保有⼈数の延べ⼈数を分⺟として、⼥性と男性の社外取締役それ
本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

19

⽇興リサーチレビュー

ぞれのスキル保有⼈数⽐率を算出している。
この表からわかるように、⼥性社外取締役の⽅が「企業経営・トップ経験等」の割合が相対的に低い
⼀⽅、「法務・コンプライアンス・リスク管理等」、「グローバルビジネス・海外経験」、「⼈事労務・⼈材開発・ダイバーシティ等」の⽐率が⾼くなっている。実際、「企業経営・トップ経験等」のある⼥性が少ないことで、同経歴のある⼥性社外取締役候補を探し出すことが難しいという⾯もあろう。「⼥性取締役」のパートでも紹介したように、3 社以上の取締役を兼任する⼥性取締役（いずれも社外取締役）が 17 名いるなかで、12 名の属性が「企業経営・役員」であったことからもその⼀⾯を窺い知ることができる。
図表 15 社外取締役の中での⼥性と男性のスキル項⽬保有数の⽐較
スキル項⽬分類

⼥性社外取締役での各スキル
保有⼈数

構成⽐

男性社外取締役全体での各ス
キル保有⼈数

構成⽐

1

企業経営・トップ経験等

48

13.1%

208

20.8%

2

営業・マーケディング・事業戦略等

19

5.2%

49

4.9%

3

技術開発・⽣産管理等

19

5.2%

73

7.3%

4

財務・会計

39

10.7%

100

10.0%

5

ESG・サステナビリティ

38

10.4%

84

8.4%

6

法務・コンプライアンス・リスク管理等

65

17.8%

144

14.4%

7

グローバルビジネス・海外経験

65

17.8%

149

14.9%

8

⼈事労務・⼈材開発・ダイバーシティ等

31

8.5%

56

5.6%

9

ICT/DX等

10

2.7%

37

3.7%

10

業界経験・業界知⾒等

18

4.9%

40

4.0%

11

⾏政・公共政策・地域創⽣等

8

2.2%

29

2.9%

6

1.6%

32

3.2%

366

-

1,001

-

12

その他
取締役延べ⼈数（⼥性社外取締役・男性社外取締役）

出所︓⽇興リサーチセンター作成

5.4

各社が掲げるスキル項⽬数と会⻑・社⻑のスキル・カバー率

図表 16 では、スキルマトリックス開⽰企業 83 社が掲げるスキルの項⽬数の分布をみた。少ないとこ
ろで、3 項⽬(KDDI)、多いところで 14 項⽬(ニトリホールディングス(9843))、6〜9 項⽬がボリュー
ムゾーンとなっている。この中で、スキルマトリックスに「〇」や「✓」のマークをする数の上限を定めている企業もあり、東レ（全 7 項⽬中 2 項⽬が上限、以下、2/7 と表記）、⽇本電産（6594）(3/7)、
NTT データ（9613）(4/8)、セコム（9735）(4/7)、ニトリホールディングス（9843）(7/14)、ソフ
トバンクグループ（9984）(3/7)など挙げられる。ソフトバンクグループの場合は、「特に期待するス
キルに絞り、最⼤３つまで「〇」をつける。」と但し書きをつけている。
また、会社によっては、「◎」と「〇」でスキルに強弱を⽰している企業もある。読み⼿に⽴てば、

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

20

⽇興リサーチレビュー

スキルの定義を明確に⽰し、企業経営に本当に貢献するだけのスキルレベルなのかを説明することは有益である。スキルに区別をつけている企業として、電通グループ（4324）、エーザイ（4523）、ソフト
バンク（9434）などがあげられ、各社ともにスキルの強度で「◎」と「〇」といったマークで強弱をつけている。エーザイは、「指名委員会が取締役候補者として選任した主たる理由」のスキル項⽬に「◎」をつけている。また、資⽣堂(4911)のケースでは、スキルを「バックグラウンド経験」という表現に代え、特に強みがあるものには「●」、期待するものには「〇」といった区分でマークを付けている。主要スキルを明⽰することは、投資家にとって有益だろうが、⼀⽅で当該取締役がスキルを更に磨くモチ
ベーションにも繋がり、取締役会メンバーの意識づけにも繋がろう。
図表 16 スキルマトリックス開⽰企業 83 社が掲げるスキル項⽬数の分布状況
スキル項⽬数の分布(横軸はスキル項⽬数、縦軸は企業数）

(社）
25

22社

20
13社

16社

15社

15
10
5社
5

5社

3社

2社

1社

0社

0社

12

13

1社

0
3

4

5

6

7

8

9

10

11

14

出所︓⽇興リサーチセンター作成

本来、企業が持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略を実現する上で、本当に取締役会メンバーのスキル構成が正しいのかについてはスキルマトリックスだけで読み取ることは難しいが、投資家が当該企業と建設的な対話をする上でのひとつの材料としては有益である。その際、各スキルの定義や基準レベルや単に企業が期待するスキルなのかについて検証する必要がある。また、指名委員会など独⽴した公正な場で決定されたスキルマトリックスなのか、それとも⾃⼰申告制や各取締役のキャリアから判断し、資料作成部署や取締役会事務局などが単にまとめたスキルマトリック
スなのか、などその客観性の検証も必要となろう。
以下は、前述のようなマークするスキル数を制限している企業もあることを踏まえながら、会⻑や社
⻑がどの程度のスキル項⽬を満たしているのかの集計を試みた。その結果、図表 17 のように、スキル
マトリックスを開⽰し会⻑や社⻑のスキルを開⽰する 75 社(会⻑ 38 名、社⻑ 75 名)の中で、各社が掲げるスキル項⽬を全て保有する(スキル・カバー率 100%)経営者が５社、７名確認された。具体的には本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

21

⽇興リサーチレビュー

メーカーが 1 社、⽣保が２社、総合商社が 2 社である(図表 17)。特に、総合商社 2 社は、社⻑・会⻑
ともにスキル・カバー率 100％が⽰されていた。100％という数字を意識するよりも、「総合商社の経営者には幅広いスキルが求められている」、「⾃らを⿎舞する姿勢」という捉え⽅をした⽅が良いだろう。
また、スキル・カバー率を 80%以上で区切った場合には、会⻑ 38 名中９名、社⻑ 75 名中で 14 名という結果となった。
図表 17 各社が掲⽰する全スキル項⽬に対するカバー率 100%の社⻑・会⻑
会⻑・社⻑のスキル掲⽰数
証券コード

社名

スキル項⽬数会⻑
社⻑
(社⻑兼任除く) （CEO・会⻑兼任含）

掲⽰スキルカバー率会⻑

社⻑
（CEO・会⻑兼任含）6201

豊⽥⾃動織機77181

かんぽ⽣命保険

9

8001

伊藤忠商事

8

8

8

100%

100%

8058

三菱商事

6

6

6

100%

100%

8630

SOMPOホールディングス

9

7

5

100%

100%

9

9

71%

100%

出所︓⽇興リサーチセンター作成

5.5

業種別にみたスキル構成の傾向

最後に、東証 17 業種分類による各スキル保有⼈数の分布状況をみる。図表 18 は、社内取締役、図表
19 は、社外取締役における、各スキルを保有する取締役の⼈数構成の分布をみている。特に構成⽐率が⾼い（15%以上）スキル項⽬についてはオレンジ⾊にハイライトした。
社内取締役、社外取締役を全般にみた場合、「企業経営・トップ経験」と「グローバルビジネス・海外経験」のスキルを保有する取締役の⼈数構成が⾼い業種が多い。
また、社内取締役と社外取締役の違いをみると、社外取締役において、「営業・マーケティング・事業戦略」、「技術・研究開発・⽣産管理」「財務会計」のスキル保有の⼈数構成が相対的に低い業種が多いが、その代わり、「法務・コンプライアンス・リスク管理」や「ESG・サステナビリティ」の⼈数構成が⾼い業種が⽬⽴つ。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

22

⽇興リサーチレビュー

図表 18 業種別でみた社内取締役の各スキル保有取締役数の分布状況
社内取締役の主なスキル要件

スキル重視度

対象
企業数

企業経営・
トップ経験

営業・マーケ 技術・研究
ティング・事 開発・⽣産
業戦略
管理

財務会計

⼈事労務・
法務・コンプ グローバルビ
ESG・サステ⼈材開発・ライアンス・リ ジネス・海外
ナビリティ
ダイバーシ
スク管理
経験
ティ

デジタル化
対応
(ICT/DX)

業界経験・
業界知⾒

⾏政・公共
政策・地⽅
創⽣

その他

⾷品

5

22%

17%

7%

9%

8%

5%

21%

9%

2%

0%

0%

2%

エネルギー資源

1

11%

13%

8%

8%

16%

11%

13%

8%

13%

0%

0%

0%

建設・資材

3

31%

6%

12%

6%

12%

22%

6%

6%

0%

0%

0%

0%

素材・化学

6

18%

9%

9%

8%

9%

8%

24%

6%

1%

6%

0%

0%

医薬品

7

19%

16%

15%

9%

3%

5%

23%

4%

1%

3%

2%

1%
0%

⾃動⾞・輸送機

5

15%

8%

16%

9%

6%

11%

18%

2%

5%

11%

1%

鉄鋼・⾮鉄

1

13%

8%

8%

5%

18%

23%

10%

10%

0%

0%

5%

0%

機械

2

10%

17%

17%

10%

14%

17%

17%

0%

0%

0%

0%

0%

電機・精密

13

20%

8%

13%

10%

1%

11%

19%

3%

1%

11%

0%

3%

情報通信・サービスその他

10

25%

10%

11%

8%

3%

9%

13%

4%

5%

6%

0%

5%

電気・ガス

1

27%

13%

20%

7%

0%

7%

7%

0%

0%

0%

20%

0%

運輸・物流

4

17%

2%

7%

7%

6%

11%

11%

8%

3%

16%

7%

4%
0%

商社・卸売

3

18%

11%

6%

10%

18%

12%

13%

8%

0%

3%

0%

⼩売

2

14%

20%

5%

3%

9%

6%

8%

15%

8%

5%

0%

9%

銀⾏

4

19%

1%

0%

19%

12%

18%

8%

0%

3%

11%

3%

8%

⾦融（除く銀⾏）

7

17%

3%

2%

10%

5%

12%

12%

7%

4%

19%

6%

3%

不動産

2

11%

3%

8%

14%

14%

17%

6%

0%

0%

25%

0%

0%

合計

76

19%

9%

9%

9%

7%

11%

15%

5%

3%

9%

2%

2%

⾏政・公共
政策・地域
創⽣

その他

出所︓⽇興リサーチセンター作成
注︓業種分類は東証 17 業種分類、構成⽐ 15％以上の部分をオレンジ⾊でハイライト

図表 19 業種別でみた社外取締役の各スキル保有取締役数の分布状況
社外取締役の主なスキル要件

スキル重視度

対象
企業数

企業経営・
トップ経験

営業・マーケ 技術・研究
ティング・事 開発・⽣産
業戦略
管理

財務会計

⼈事労務・
法務・コンプ グローバルビ
ESG・サステ⼈材開発・ライアンス・リ ジネス・海外
ナビリティ
ダイバーシ
スク管理
経験
ティ

デジタル化
対応
(ICT/DX)

業界経験・
業界知⾒

⾷品

5

19%

4%

6%

10%

12%

10%

19%

12%

4%

0%

0%

3%

エネルギー資源

1

17%

6%

0%

11%

17%

6%

17%

22%

6%

0%

0%

0%

建設・資材

3

22%

0%

8%

14%

22%

19%

8%

8%

0%

0%

0%

0%

素材・化学

6

14%

5%

6%

14%

17%

16%

22%

3%

0%

3%

0%

0%

医薬品

7

18%

9%

9%

8%

9%

10%

18%

8%

2%

5%

1%

2%

⾃動⾞・輸送機

5

18%

6%

14%

9%

10%

17%

12%

0%

5%

6%

1%

0%

鉄鋼・⾮鉄

2

9%

0%

6%

9%

0%

21%

21%

15%

0%

0%

18%

0%

機械

3

17%

9%

7%

9%

15%

20%

15%

7%

0%

0%

0%

0%

電機・精密

15

19%

3%

9%

12%

3%

16%

21%

8%

0%

5%

2%

3%

情報通信・サービスその他

11

21%

4%

9%

13%

5%

16%

11%

5%

5%

4%

3%

5%

電気・ガス

1

19%

11%

11%

7%

0%

22%

15%

0%

0%

0%

7%

7%

運輸・物流

4

19%

4%

6%

6%

12%

17%

13%

4%

8%

10%

0%

2%

商社・卸売

4

23%

8%

7%

11%

17%

11%

7%

4%

1%

3%

4%

3%

⼩売

2

11%

9%

3%

6%

11%

11%

11%

11%

17%

3%

6%

0%

銀⾏

5

23%

1%

0%

10%

14%

14%

16%

2%

5%

7%

0%

7%

⾦融（除く銀⾏）

7

19%

6%

2%

7%

6%

16%

13%

8%

7%

6%

7%

3%

不動産

2

15%

10%

7%

12%

17%

20%

17%

0%

0%

2%

0%

0%

合計

83

19%

5%

7%

10%

9%

15%

16%

6%

3%

4%

3%

3%

出所︓⽇興リサーチセンター作成
注︓業種分類は東証 17 業種分類、構成⽐ 15%以上の部分をオレンジ⾊でハイライト

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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⽇興リサーチレビュー

次に各業種でいくつか特徴的なケースを取り上げたい。CO2 排出量が多い業種のひとつである素材・化学においては、社内取締役では、「グローバルビジネス・海外経験」、「企業経営・トップ経験」の順に構成が⾼い⼀⽅、社外取締役では、「企業経営・トップ経験」と「ESG・サステナビリティ」が同⽔準、続いて「法務・コンプライアンス・リスク管理」という形で構成⽐が⾼い。
医薬品においては、社内取締役では、「グローバルビジネス・海外経験」が最も⾼く、「企業経営・トップ経験」、「営業・マーケティング・事業戦略」、「技術・研究開発・⽣産管理」と続き、⼀⽅、社外取締役では、「グローバルビジネス・海外経験」と「企業経営・トップ経験」が同様に⾼いが、それ以外のスキルは⽐較的均等に分布している。
⾃動⾞においては、社内取締役では、「グローバルビジネス・海外経験」、「技術・研究開発・⽣産管理」、「企業経営・トップ経験」の順に⾼く、社外取締役では、「企業経営・トップ経験」と「法務・コンプライアンス・リスク管理」が⾼い。
電機・精密の社内取締役と情報通信・サービスその他の両業種では、社内取締役・社外取締役ともに「ESG・サステナビリティ」が低い。これは、同スキル項⽬を挙げている企業が同業種内において少な
いためである(電機・精密は 15 社中 4 社、情報通信サービスその他は 11 社中 3 社)。
逆に、「ESG・サステナビリティ」の⽐率が⾼い業種として、社内取締役では、エネルギー資源、鉄鋼・⾮鉄、商社・卸売（⼤⼿総合商社）が挙げられ、社外取締役では、エネルギー資源、商社・卸売は⾼く、それ以外では、建設・資材、素材・化学、不動産なども⾼い。その他、「デジタル化対応」では、⼩売業の社外取締役で⾼く、「⼈事労務・⼈材開発」では、⼩売業の社内取締役、エネルギー資源や鉄鋼・⾮鉄の社外取締役で⾼い。

5.6

スキルマトリックスの開⽰状況に関するまとめ

2021 年の改訂 JCGC を契機にスキルマトリックスを開⽰する上場企業の割合が⼀気に拡⼤し、2021
年末の段階で、GR スコア対象企業 109 社のなかでも 83 社(76.1%)が開⽰している。スキルマトリッ
クスを開⽰する意義としては、企業の中⻑期的な経営戦略などに照らし、取締役会が必要なスキル（経験・知識・能⼒など）を保有するメンバーで構成されているかを検証する⼀助になることが挙げられる。
ただ、各社が掲げるスキルの定義や基準は不明瞭なケースも多く、企業が求めるスキルと取締役が保有するスキルのレベルを検証するためにも、その定義や基準は明確にする必要があろう。スキルの強弱やそのスキルが本当に取締役選任の理由で取締役会のスキルを補完する内容になっているのかを情報開⽰により明確に⽰すことは、各取締役の意識づけにもつながり、ひいては取締役会の進化や実効性向上に結び付く可能性もあると考える。

6.

総まとめ

GR スコア 2022 の対象企業 109 社における取締役構成について、改訂 ICGP および改訂 JCGC の内容を踏まえながら、集計・分析を⾏った。まず、経営の執⾏と監督の分離について、独⽴社外取締役⽐本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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⽇興リサーチレビュー率を確認したところ、97 社(89.0%)が独⽴社外取締役⽐率 1/3 以上であり、そのうちの 29 社(26.6%)
は独⽴社外取締役が過半数であった。JCGC の原則を達成する企業は多いものの、グローバルが求める「独⽴取締役を過半数で構成する」という⽔準には⾄っていない。また、取締役会議⻑については、69社(63.3%)が社⻑もしくは代表権のある会⻑が兼任しており、経営の執⾏と監督の分離に課題が残っている。
取締役会の多様性の⼀つであるジェンダー・ダイバーシティについては、⼥性取締役を 1 名以上選任している企業は 101 社（92.6％）と多くの企業で⼥性取締役の選任が⾏われている。だが、ACGA が求める⼥性取締役⽐率 30％以上となると、積⽔ハウス(1928)、資⽣堂(4911)、塩野義製薬(4507)、
ソニーグループ(6758)、東京ガス(9531)の 5 社(4.6%)にとどまる。グローバルの視点からみると、⼥性取締役の選任が遅れていることは明らかであり、今後もエンゲージメント等のテーマになることが予想される。
グローバル基準では筆頭独⽴社外取締役の選任を推奨し、筆頭独⽴社外取締役が主催するエグゼクティブ・セッションが取締役会議⻑を評価することで、取締役会が最適に運営されると考えている。109
社のうち、筆頭独⽴社外取締役を設置している企業は 10 社、エグゼクティブ・セッションを設けている企業は 28 社であったが、取締役議⻑の評価を⽬的に挙げる企業は⾒受けられなかった。
取締役会の多様性にはスキルや経験も含まれる。改訂された JCGC でも取締役会の多様性について⽅針を⽰した上で、スキルマトリックスの開⽰を求めている。スキルマトリックについては 83 社が開⽰しているが、取締役会の多様性に関する⽅針と同時にスキルマトリックスを開⽰した企業は 44 社にとどまる。各社が掲げるスキルの定義や基準は不明瞭なケースも多く、企業が求めるスキルと取締役が保有するスキルのレベルを検証するためにも、その定義や基準は明確にする必要があろう。
(END)

参考⽂献
⽇興リサーチセンター（2020）「GR スコア 2020 および GR スコア企業 111 社のガバナンス状況」
杉浦康之・⼩原萌⾹（2022）「GR スコア 2022 の状況」、⽇興リサーチレビュー2022 年 12 ⽉号

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