コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MUTOH HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月23日

MUTOHホールディングス
代表取締役社長 礒邊 泰彦
問合せ先：経営管理部 03-6758-7100
証券コード：7999
https://www.mutoh-hd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社及び当社グループは、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を高め、企業の社会的責任を果たすことで、株主の皆様、お客様、お取引先、従業員、地域社会、その他すべてのステークホルダーとの共存・共栄を目指し、信頼される企業として企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 株主総会における権利行使】
当社は、現在海外投資家比率が10％を下回っているため、コスト等を勘案し議決権の電子行使を採用しておりません。
海外投資家比率の上昇や、比率にかかわらず株主・投資家のご意見・ご要望も勘案して、議決権の電子行使や招集通知の英訳について検討を進めてまいります。

【補充原則４−１−３ 取締役会の役割・責務（1）】
当社は、当社の経営理念や行動指針を踏まえ、経営戦略を確実に遂行できる人材を役員に抜擢しております。次期代表取締役社長や新任取締役候補者の指名に当たっては、各部門で作成した「サクセッションプラン」をベースに指名委員会での審議・答申を踏まえて取締役会で決定しておりますが、プロセスの客観性・透明性及び公表については、今後の検討課題としてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社は、業務提携先の株式を、中長期的な経済合理性、協業関係の維持・強化、業務提携による事業戦略上のメリット等の観点から、政策保有株式として限定的に保有し、かつ、定期的に保有の当否や議決権の行使について判断を行う方針としておりますが、2024年3月末現在において、政策保有株式は保有しておりません。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】関連当事者との取引については、役員が取締役を兼任している会社との取引など、利益相反のおそれのある取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益を害することが無いよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、承認を得て開始しますとともに、取引後は遅滞なく当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しております。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、「サステナビリティに関する考え方及び取組」において、人的資本等、社会が直面している課題への対応を重要な経営課題と位置付け、事業活動を通じて持続可能な社会の形成に貢献するために、当社グループの事業と関係が深く、社会やステークホルダーにおいても重要な課題
をマテリアリティ（重要課題）として設定し、以下の通り、人的資本に関する方針ならびに指標及び目標を定めています。
①基本的な考え
日本国内におけるモノづくりの継続と、今後不足すると想定される中堅層を強化するために、性別あるいは国籍によらない優秀な新卒者、あるいは若手の優秀者、さらには外国人技能者の採用を継続するとともに、次世代の幹部候補者の早期選抜教育を実施してまいります。
②採用におけるダイバーシティの推進
新卒ならびに経験者採用については、男女比同率を目指して活動してきましたが、女性比率は34.1％となりました。
③人材教育
人材教育について従来は職場での経験を主としたOJTを中心に、一部の社員に限定された階層別研修などのOff-JTを補完的に実施してまいりました。
今後はe-Learningなどを活用し、社員が自ら自身のキャリアアップに必要なスキルを身に着け、リスキリングの機会を増やし、さらに若手、女性の優秀社員を次世代幹部候補として、研修を開催してまいります。
グローバル人材育成には、2022年度に導入した若手の海外法人への駐在制度について、対象者を増やしました。
上記の活動により、現在の人材教育投資額を2026年3月には3倍に増額し、売上高に対する教育訓練の費用の比率について、0.2％を目指します。
2024年3月期は0.17％となり、前年比で0.10％の増加となりました。
＊売上高教育訓練費の比率（％）
2024年3月：0.17％→2026年3月：0.20％④女性管理職の比率
当社は、職能等級制度を導入し、管理職に求められる能力、スキル、経験を定めて社内に公開しています。また管理職は、組織の管理監督を中心とするマネジメント系と、他社で通用する専門性を活かしたスペシャリスト系の２つのコースで昇格ができる制度としています。本人の適性と、会社の組織ニーズによりコースの変更も可能として運用しています。女性社員が、出産、育児の期間であっても会社との接点を継続し、希望者はス
キルアップの機会を得ることができる環境を整えます。職場への復帰を容易にし、子育てをしながらも昇格、昇進を目指すことができるようにサポートしていきます。

上記の活動に加え、女性管理職の中途採用ならびに昇格により、現在の女性管理職比率6.3％と前年から2.9％の増加となり、目標を達成しました。
⑤健康経営の推進
当社グループでは、全社員がやりがいを持ち、いきいきと働き、幸福度を高める活動を目指します。そのため、社員のWell-Beingをはかる指標を構築し、定期的に観測してまいります。またWell-Being向上のため、健康経営を推進し、2026年3月期には健康経営優良法人認定（中小規模法人部門）の取得を目指します。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、在籍社員について「確定給付年金」を「確定拠出年金」に制度変更し、従来の「確定給付年金」は既に退職した社員だけを対象とする「閉鎖型確定給付年金」に移行しました。
閉鎖型企業年金は、移行後も適切な管理運用体制を構築し、低リスク資産を中心とする基本方針の下、投資方針の策定・運用状況・アセットミッ
クスの状況など定期的なモニタリングを行っております。
また、運用機関の選定においては、利益相反管理状況の適切な管理を前提とした日本版スチュワードシップコード受入機関に運用を委託しております。
当社は、企業年金の所管部署を人事総務部として、年金基金の運営及び資産運用など期待される機能を発揮できるよう、人事・財務に精通した
当社役職員を配置するなど、企業年金運営全般の健全性の確保に努めております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、経営理念・経営の基本方針を以下のとおり定めております。
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、「常に革新し、挑戦を続け、社会に貢献する」です。なお、当社ホームページ、行動規範にも掲載しております。
https://www.mutoh-hd.co.jp/ir/mng/codeofconduct.html（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.mutoh-hd.co.jp/ir/mng/governance.html（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役及び監査等委員の報酬等については、株主総会の決議による取締役及び監査等委員それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮して決定されます。取締役の報酬は任意の報酬委員会で決定されます。また、監査等委員の報酬は監査等委員の協議により決定され、中立の立場から監査・監督機能を担う役割に鑑み、賞与の支給はありません。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員を含む）候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、当社グループの置かれる環境を理解し、グローバル規模での競争を念頭に置いて、高い視点・広い視野から事業の方向性や戦略を打ち出し実行することのできる人材を経営陣幹部・取締役候補に選任及び指名する方針としております。
具体的には、業界知識・人脈を有し、業界に関連する他社の経営者・プロジェクトリーダーを務めた経験、海外勤務の経験等を総合的に勘案します。手続については、取締役会から諮問を受けた任意の指名委員会で審議のうえ答申した結果に基づき、取締役会が最終的な選任及び指名を行います。
また選任後、能力・実績が十分でないと判断された経営陣幹部及び取締役についても、同様に指名委員会の答申結果に基づき、取締役会が解任し、または解任候補者とする決議を行う方針としております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役候補者の選任理由について、株主総会招集通知に開示しております。また、解任候補者がいる場合も同様に招集通知にその理由を明示することとしております。
【補充原則３−１−３ 自社のサステナビリティについての取組み】
当社グループは、「国内外の法令、社会倫理を遵守し、良識ある企業活動を心がけ、グループ事業の価値の向上とMUTOHブランドの恒久的維持・拡大、更には会社の健全な発展に努める」ことを経営理念として、「常に革新し、挑戦を続け、社会に貢献する」ことを基本方針に事業に取り組んでおります。
現在、気候変動や人的資本等、社会が直面している課題への対応を重要な経営課題と位置付け、事業活動を通じて持続可能な社会の形成に貢献するために、当社グループの事業と関係が深く、社会やステークホルダーにおいても重要な課題をマテリアリティ（重要課題）として設定し、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標及び目標」の枠組みで記載します。
なお、当社グループの情報画像関連機器事業は業務用のデジタル印刷機の製造販売を主業務としており、これは既存のアナログ方式の印刷設備に比べて格段に環境負荷の少ない作業工程を実現します。また情報サービス事業はお客様の設計や事務作業の効率化を促進支援する製品・サービスを提供することで環境負荷の軽減、持続可能な社会の実現に貢献していると自負しており、今後さらにその推進に取り組んでまいります。
（１）ガバナンス
当社グループは、サステナビリティに関する取締役会の監督が適切に行われる体制として、2023年4月1日に取締役会の諮問機関としてサステ
ナビリティ推進委員会を設置いたしました。同委員会ではグループ全体のサステナビリティ活動の中長期戦略を策定し、実践状況のレビューを行い、重要課題について議論し、マテリアリティの決定等を行い、取締役会に半期に1回以上報告することとしています。
（２）リスク管理
当社グループは、サステナビリティに関する問題を経営上重要な影響を及ぼすリスクとして位置付け、適切に管理しております。
①調査…社会動向等を調査②識別・評価…サステナビリティ推進委員会においてリスク・機会を洗い出し③管理…サステナビリティ推進委員会と取締役会を通じて適切に管理（３）戦略／指標・目標（気候変動関連課題への対応）■気候変動関連課題に関する「戦略」
当社グループでは、気候変動は重要な経営課題であると認識しており、その中でも特に「環境負荷を軽減する事業活動」と「製品訴求の実践の更なる強化」及び「サプライチェーンにおける廃棄物抑制とリサイクル推進」を重点課題として、脱炭素社会の実現に向けた牽引役としてのコーポ
レートアイデンティティと評価の確立を目指してまいります。
■気候変動関連課題に関する「指標及び目標」① 事業活動における環境負荷の軽減
当社グループでは、国内・海外拠点のCO2フリー電源への切替えを推進しており、また社用車のEVへの切替えと充電設備への投資を検討しております。これによりGHG排出量をGHGプロトコル区分のScope1とScope2の合計で、2025年3月期目標で2014年3月期比78％削減、2031年3月期目標でGHG排出量ネットゼロを目標としております。主要拠点である池尻本社と諏訪事業所に加えて、欧州販売会社における電力のCO2フリー電源への切り替えが進んだことなどにより、2024年3月期のCO2排出量実績は2014年3月期比で64.1％の削減を達成いたしました。今後は社用車の見直し（台数削減あるいは車両のEV化）などを計画的に推進する予定です。
② 環境負荷を軽減する製品・サービスの提供
当社グループでは、環境対応に優れたインクジェットプリンタの開発やインク、それに付随するサービスの導入などを推進しております。グリーン
調達やグリーン電力による自社工場での生産をはじめとして、製品や梱包の設計見直し・簡素化による使用材料の削減・再利用の推進、更には、製品をサポートするソフトウェアやＷＥＢサービスの機能拡充による当社ユーザー・販売店の保守を含む作業効率の改善・向上などを通して、環境負荷を低減する製品・サービスの提供に努めてまいります。それに基づく具体的な「指標及び目標」は現在策定中であります。
③ サプライチェーンにおける廃棄物抑制とリサイクル推進
当社グループでは、廃棄物の抑制と材料情報開示によるリサイクル推進に取り組み、廃プラスチック類のリサイクル率の2031年3月期目標として国内100％を目標としております。2024年3月期は当社の製造拠点でもある諏訪事業所におきまして、リサイクル率98.9%を実現いたしました。引き
続き、国内の他の事業所においても、100%を目指し取り組んでまいります。
（人的資本に関する対応）■人的資本に関する「戦略」（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）
当社は、グループの経営理念、基本方針に則り、経営戦略、事業戦略をグローバルなレベルで実行できる人材の採用ならびに育成（採用及び育成におけるダイバーシティの推進）に向け、必要な投資を継続してまいります。また、社員自らが必要とされる知識やスキルを学ぶ機会や環境の充実（人材教育）を図り、健康で働き続けることのできる環境（健康経営の推進）を目指します。
なお、人的資本に関する対応の詳細については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】、【補充原則2-4-1：中核人材の登用等
における多様性の確保】を、ご参照ください。
【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務（1）】
当社取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、法令に規定する事項及び取締役会規程に規定する決議事項を決議し、その他の業務執行（その主なものは取締役会規程に定める報告事項）については取締役会で定めた管掌業務に基づ
き各業務執行取締役にその決定を委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の候補者選定においては、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、任意の指名委員会で審議検討することとしており、この方法が最も適切であると考えております。
今後、株主をはじめとしたステークホルダーとの対話を通じて、必要に応じ当社独自の独立性判断基準を策定することも検討してまいります。
【原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、任意の機関として報酬委員会及び指名委員会を設置しており、そのメンバー構成は、独立社外取締役１名、非常勤の社内取締役２名を含めた計３名で、委員長を独立社外取締役とし、併せて、代表取締役を含めないことで客観性・透明性を確保しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様なメンバーで構成し、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を定款に定めております。
現在、取締役１１名の内７名がそれぞれ得意分野に特化して業務を執行し、４名は弁護士等の社外取締役(監査等委員)であります。
取締役の選任に当たっては、任意に設置された指名委員会において、性別・年齢・人種などを問わず、事業に係る意思決定を行うにあたり必要とされる能力・知識・経験を持った人物であることを前提に、人格・見識等の資質を見極め総合的に判断し決定することとしております。また、取締役の有するスキル等についてはスキルマトリックスを作成し、株主総会招集通知等により開示しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
現時点で上場会社の役員を兼任する取締役はおりません。
なお、当社は、取締役の兼任がある場合、その状況について取締役会にて報告し、株主総会招集通知・有価証券報告書等に記載することとしております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会の実効性に関する委託調査を実施し、総合的には良好との調査報告を得ており、また、個別の課題として指摘がなされた「取締役と内部監査部門との連携体制」「社内取締役と社外取締役の十分な意思疎通」につき、社内外の取締役間の個別面談等、その改善に努めております。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、新任取締役に対して当社の事業内容、経営状況等の経営判断に資する情報提供を行っております。
法改正、各規制に関する知識の習得やその役割・責務等の基本的知見に関して、必要に応じて随時役員向け講習会を実施して理解の促進に努めております。また、各役員が任意に外部研修等を受講することができるようにしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、ＩＲ/ＳＲ担当部署を設置し、積極的に経営、事業、その他の活動に関する情報をウェブサイト等種々の手段を通じて公開するとともに、株主・投資家からの問い合わせに丁寧に応対するなどの様々な機会を通じて株主等との建設的な対話の機会を持つように努めております。
株主・投資家との個別の面談等については、フェアディスクロージャーと株主・投資家の個別のニーズを適切に満たす方針・手続を検討してまいります。
当社では、毎年３月の基準日を対象に実質株主判明調査を実施し、取締役会の報告事項としており、株主構造の把握をしております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

TCSホールディングス株式会社

1,783,700

39.04

三井住友信託銀行株式会社

178,200

3.90

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

107,900

2.36

株式会社みずほ銀行

107,139

2.34

公益社団法人日本設計工学会

68,057

1.49

戸田 智之

65,0001.42

堀 啓一

59,1001.29

グローバル イーエスジー ストラテジー２

39,200

0.86

武藤 郁子

38,8600.85

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

37,3000.82

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況です。なお割合は、自己株式（484,865株）を控除し、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

坂本 弘子

他の会社の出身者

井上 孝司

他の会社の出身者

大坪 和敏

他の会社の出身者○

中島 淑雄

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○
○

会社との関係(2)
氏名

坂本 弘子

井上 孝司

大坪 和敏

中島 淑雄

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
坂本弘子氏は、大手新聞社において豊富な経営経験を有し、また人材開発にも携わった経歴より、当社の取締役会の多様性に貢献していただき、コーポレート・ガバナンスやサステナ
ビリティ等に適切な助言・提言をしていただけるものと考え、同氏を監査等委員である社外取締役とするものであります。
また、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないものと判断して、独立役員として指定しております。

○

―――

○

井上孝司氏は、株式会社セコニックの取井上孝司氏は、豊富なものづくりと経営経験締役であります。当社と同社の間には、建に基づく幅広い識見を有しており、当社の取締物の賃貸借に係る取引関係があります。
役会の意思決定機能や監督機能の実効性強また、同氏は、北部通信工業株式会社の化が期待できるため、同氏を監査等委員であ代表取締役社長で当社は同社と賃貸借る社外取締役とするものであります。
契約を締結して事務所を賃貸しております
また、同氏と一般株主との間に利益相反が生が、2023年度の同社と当社との間の取引
じるおそれがないものと判断して、独立役員と金額は、双方から見て連結売上高の1%未して指定しております。
満であります。

○―――

大坪和敏氏は、弁護士として豊富な経験と高い識見を有し、社外役員となること以外の方法
で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、特に法律に関する専門的な観点から、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の強化、当社グループのコーポレー
ト・ガバナンス、コンプライアンス等に適切な助言・提言をしていただけるものと考え、同氏を監査等委員である社外取締役とするものであります。
また、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないものと判断して、独立役員として指定しております。

―――

中島淑雄氏は、大手製造業の管理部門において豊富な経験を有し、同時に子会社の取締役に就任することで会社の経営にも携わってきました。当社の成長に向けたものづくりにおける人材開発や、女性活躍などの多様性推進における提案が期待できるため、同氏を当社の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
また、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないものと判断して、独立役員として指定しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

0

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）4社外取締役

監査等委員会の補助は、内部監査室が担っており、内部監査室・監査等委員会及び取締役会は、適宜情報交換を行うなど連携が図られ、内部監査室が行った監査内容は、適宜監査等委員会、取締役会へ報告を行っております。
また、内部監査室は、組織上、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指示命令を受けず、執行部門からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況（１）監査等委員と会計監査人の連携状況
監査等委員は、会計監査人と相当数の会合を持ち、監査方針や監査計画についての説明や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための説明等を聞くとともに、監査等委員からも重点監査項目について、要望を伝えるなど、積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。
また、監査等委員は、会計監査人の監査の方法及び結果に関する報告を受けるなど、会計監査人の監査の実施状況の把握に努め、会計監査
人監査の相当性の判断を行っております。
（２）監査等委員と内部監査部門の連携状況
当社は、監査等委員会設置会社ですが、子会社である国内グループ各社は、全て監査役設置会社であります。当社の内部監査室は、監査主体としての独立性を維持しつつも、他の国内グループ各社の監査役とも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高め、監査の質的向上に努めております。
また、監査等委員は、内部監査室との連携のもと、定期的・必要に応じて適宜に開催する監査等委員会において情報の共有化を図るとともに、監査等委員会として取締役会等で社外取締役の見地からの意見も含めて述べるなど、当社グループの経営の健全性の維持に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

0

2

1

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

2

1

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、任意の報酬委員会と指名委員会を設置しております。
そのメンバー構成につき、独立社外取締役（1名）をメンバーとしたこと、これに非常勤取締役１名加え非常勤者を過半数としたこと、代表取締役を含めないこと、ならびに委員長を社外取締役とすることによって独立性・客観性・透明性の確保に努めております。
取締役の報酬額は、株主総会の決議による取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額の範囲で、その支給額等を取締役会の決議に委任しております。取締役会は、当該事項を報酬委員会で一任する決議をしており、報酬委員会において報酬の妥当性に関する審議を行い、決定しております。
役員の選任及び解任は、取締役会からの諮問を受けて、指名委員会で取締役の選任及び解任に関する審議を行い、取締役会に答申しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】

4名

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬には、当社取締役の任期が１年であることを踏まえ、任期満了後も任期を継続する際には、前年の業績評価を勘案し報酬委員会にて報酬額の見直しを行った上、決定しております。また、報酬委員会では、業績に応じて賞与の支給の有無、その金額を定めており、インセンティブを踏まえた経営陣の報酬を設定しております。さらに、取締役（非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬について、2020年6月の株主総会の決議により譲渡制限付株式報酬制度を導入し、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えました。なお、本制度は、中核子会社の取締役及び執行役員も対象としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における当社の取締役及び監査等委員に対する役員報酬は69百万円であります。なお、2015年6月26日の定時株主総会で取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、年額２億16百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は、年額36百万円以内と決議されております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、毎年定時株主総会後の取締役会において会社の業績・経営内容・経済情勢及び各管掌業務の遂行結果等を考慮しながら報酬委員会にその具体的金額の決定を委任しております。
報酬の決定方針等については、本報告書Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１情報開示の充実】の「（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しておりますので、ご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、監査等委員会の補助を内部監査室が担い、加えて、取締役会その他重要な会議に出席する場合の連絡は、法務部が事前に資料を作成、整理し送付を行うなど、必要に応じて事前または事後の説明・報告を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社及び当社グループは、グループ全体の効率化の追求、健全性・透明性を確保し、内部統制システム・コンプライアンス体制等の改善を行うことを目的として、2007年4月1日より持株会社体制へ移行致しました。
持株会社体制のもと、当社グループは、グループ経営資源の最適化及び効率的活用を図り、かつ、経営体制の強化による意思決定・監督機能と事業の執行機能を明確に分離し、経営のスピード化と透明性の向上に向けて、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図っております。
指名、報酬決定等の機能に係る事項については、本報告書Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１情報開示の充実】の「（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」及び「（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名を行うに当たっての方針と手続」をご参照ください。
１．取締役会・業務執行体制
当社は、グループ経営の迅速な意思決定並びに経営戦略を効率的かつ機動的に展開するため、持株会社体制によるグループ経営の健全性、透明性を目指した情報の開示並びに経営監視体制の強化を行っております。
また、総合法律事務所との顧問契約締結により、法的リスクや契約を含む重要な法務課題について随時助言を求めるなど、的確な対応に努めております。
経営の意思決定については、取締役１１名で構成する取締役会（原則月一回及び必要に応じて随時開催。2023年度において16回開催）で法令・定款に基づく取締役会付議基準について審議・決定したことに加え、経営陣幹部が出席する重要会議にて方針決定を行っております。当該重要会議は、取締役のほかテーマに関連するグループ企業責任者並びに役職者等によって必要に応じ適時開催しております。 また当社では、経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年、監査等委員の任期を２年としております。
監査等委員については、法務・財務・会計・経営等に関する知見を有することや独立性が高いこと等を総合的に判断して選任し、4名全員を非常勤の社外取締役としております。
２．監査等委員の監査、内部監査及び会計監査の状況
監査等委員の監査は、社外取締役4名による監査制度を採用しており、監査等委員は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行い、内部監査室との連携のもと、中立的な立場から経営の監督機能を充実させており、業務執行取締役の職務執行を十分に監視できる体制としております。また、同様に内部監査室との連携のもと、必要に応じて事業場への往査を行うなど実効性ある監査に努めております。
また、内部監査室は、監査等委員と連携して各拠点、グループ企業を含めた業務・制度監査の充実に努めております。
会計監査につきましては、監査契約を締結している会計監査人との間で通常の会計監査に加え重要な会計事項について随時助言を求め法令順守に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、経営の監督機能強化と透明性の充実を目的として２０１５年６月２６日の株主総会決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行致しました。
当社の取締役会は、各業界・専門知識を有する取締役の十分な議論に基づき、実効的な経営の意思決定を迅速に行っております。また、必要に応じて経営幹部が出席する重要会議を開催することによって、きめ細やかな業務執行を図るべく、経営機能の強化と実効性確保に努めております。
監査等委員会につきましては、社外取締役4名で構成されております。監査等委員は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、出席できない
会議については、監査等委員会の補助を担う内部監査室を通じて、その内容の報告を受け、中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視を行っております。
また、監査等委員は、経営意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行い、客観的な視点を経営判断に関与させております。これによって、会社の指揮命令系統から独立した観点で取締役会の監督機能を充実させており、適正な会社運営を保持する役割を担っております。
以上により、当社のガバナンス体制は、客観性、中立性を備えた経営の監視体制が十分に機能しているものと考えており、現行のコーポレート・
ガバナンス体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が総会議案を十分に検討する期間を確保できるよう、2024年3月期の株主総会招集ご通知においては、法定期限の４日前に発送致しました。
また、日本取引所グループ及び当社ホームページにて、招集通知の発送前開示を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会が株主との対話を行うための重要な機会と捉え、議案を十分に理解し、ご審議いただけるよう、招集通知の早期発送に努めております。定時株主総会の開催
日につきましては、適正な財務報告書の作成業務との兼ね合い等ありながらも、最集中日を避けての開催をしております。今後は、業務効率の改善を図り、また会計監査人との細やかな連携を図りながら、さらなる前倒し日程での株主総会開催を目指してまいります。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を議決権行使が可能な株主としておりますため、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合においては、これを認めておりません。 しかし、信託銀行等の株式保有者が議決権行使ができない特段の事情がある場合は、判例・法令に従い機関投資家等を代理人とすることを認めております。

その他

招集通知の英文化は、現時点では実施しておりませんが、今後対応していることを検討しております。
また、株主総会招集通知にはUDフォントの使用、インデックスをつける、サイズ大判化など株主にとって見やすくわかりやすい招集通知の作成を心がけております。
株主総会議場説明においては、当社の概要や決算内容を映像を用いて説明を行うな
ど、出席株主の皆様に当社事業を理解していただきやすい総会運営を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

株主・取引先をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報については、任意に適時開示を行います。その他、より当社への理解を深めていただくため当社ウェブサイトを通じて事業・決算関係に関する情報を積極的に開示しております。
当社は、ディスクロージャーポリシーを制定し、ホームページに開示しております。
https://www.mutoh-hd.co.jp/ir/mng/disclosure.html

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにＩＲサイトを設置しており、基本情報、会社概要、経営計
画、決算短信や事業報告書、決算説明資料等の決算情報を掲載し、併せて、TDnetでの開示情報や株式事務等、株主や投資家の利便性を考慮したＩＲ情報の充実に努めております。
https://www.mutoh-hd.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部で、ＩＲに関する株主や投資家からのご質問やご相談に応じてお
ります。

その他

当社は、ホームページ、会社案内、決算短信サマリー、事業報告書・中間報
告書について英訳し、海外投資家等への情報提供を行っております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「国内外の法令、社会倫理を遵守し、良識ある企業活動を心がけ、グループ事業の価値の向上とＭＵＴＯＨブランドの恒久的維持・拡大、さらには社会の健全な発展に努める。」を経営理念に掲げ、『ＭＵＴＯＨグループ行動規範』を策定しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページや新聞等のメディア広告、展示会等を通して、ＩＲ活動及び各事業の施策等の情報開示を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令・定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い重要事項を決定するものとし、取締役の職務の執行を監督する。
（２）監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針、「監査等委員会規程」その他の方針に基づき、取締役会の議決権行使、取締役の業務執行状況の監査及び必要な調査を行う。
（３）取締役社長は、当社及び子会社（以下「ＭＵＴＯＨグループ」という）が共有すべきルールや考え方の基礎となる「ＭＵＴＯＨグループ行動規範」を策定し、その順守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。
（４）取締役社長は、ＭＵＴＯＨグループ役職員の重大な法令・定款・その他社内規程等の違反に関する調査・予防・是正・再発防止等必要な対策を講じるため、リスク管理委員会を設置しその活動を推進する。
（５）内部通報制度の制定及び周知徹底を行い、ＭＵＴＯＨグループ全体の法令・定款・その他規程等の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、その他事業運営上の重要事項に関する決裁書類などの取締役の職務の執行に必要な文書は、取締役全員が常時閲覧することができるよう、検索可能性の高い方法で保存・管理する。
（２）取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類その他関連資料については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成・保存・管理する。
（３）取り扱う情報が企業秘密に該当する場合は、「機密情報管理規程」に基づき、機密性の程度に応じて適切に管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）経営に関して生じる様々なリスクに対処するため、「リスク管理規程」を策定し、ＭＵＴＯＨグループが一貫した方針の下、効果的かつ総合的に実施する。
（２）リスクが発生した際は、その危険の程度に応じた適切な対応責任者を直ちに決定し、対策を講じる。そのリスクが経営に重大な影響を及ぼす可能性がある場合は、取締役社長直轄の対策本部を設置して対策を講じる。
（３）取締役及び使用人は、担当職務に関するリスクの把握・洗い出しに努め、優先的に対応すべきリスク選定をした上で、適切な対策を講じる。
（４）リスク管理委員会は、「リスク管理規程」、対策マニュアル等の整備に努め、ＭＵＴＯＨグループの周知・啓発を継続して実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、法令・定款に基づき、取締役会で重要な職務執行の権限を取締役に委任するときは、委任する者と権限の範囲を定め、迅速な経営執行を行う。
（２）取締役は、法令・定款・社内規程等に定める取締役会決議事項を除き、経営会議その他必要な構成員との検討を経てその職務を遂行する。
（３）取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
（４）取締役の職務の執行の効率性を確保するために、合理的な職務分掌、権限規程等を整備する。
５．ＭＵＴＯＨグループにおける業務の適正を確保するための体制（１）ＭＵＴＯＨグループ全体の事業シナジー効果を生み出すため、グループ横断的な情報交換・人事交流を積極的に推進し、連携強化に努める。
（２）ＭＵＴＯＨグループにおける経営の健全性・業務の適正の確保のために必要な場合、子会社の事業運営に関する重要な決定について、当社の承認を必要とするほか、特に重要なものは当社の取締役会・経営会議において審議を行う。
６．子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社の実施する施策・巨額の物資購入等の実行には、稟議により各子会社ごとの決裁を行うと同時に、当社取締役に対する事前報告を行い、必要がある場合は当社の取締役会・経営会議等で承認した上で実行する。
７．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）子会社は、当社の定める「リスク管理規程」に準じてリスクの洗い出し・管理を行い、子会社特有のリスクが有る場合は、当社取締役社長またはリスク管理委員会に報告する。
（２）当社の主管部門は、子会社がその業務の適正または効率的な執行を阻害するリスクの洗い出し・ルール策定の指導及び支援を行う。
８．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、ＭＵＴＯＨグループ全体の中期経営計画を策定し、子会社の経営目標を明確にする。
（２）当社は、子会社の事業計画等の重要事項について事前協議を要するものとし、必要に応じて当社取締役が子会社の取締役会に出席し意見を述べた上で決議することにより、ＭＵＴＯＨグループの統制を図りつつ子会社の職務執行の効率性を確保する。
９．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、子会社の取締役等に対し「ＭＵＴＯＨグループ行動規範」を順守するよう継続的に周知・啓発を行う。
（２）子会社の施策・事業遂行において、検討段階で当社取締役が積極的に意見を述べることで、子会社の取締役等の業務の適正を確保する。

（３）内部通報制度の利用対象に子会社を含むことにより、子会社の取締役等の法令・定款・その他規程等の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
１０．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制並びに当該使用人等の取締役からの独立性及び当該使用人等に対する指示の実効性の確保に関する体制（１）監査等委員会が補助使用人の設置を求めたときは、補助使用人の人数及び地位について監査等委員会の意見を尊重し、十分協議した上で、補助使用人または補助機関等を設置する。
（２）補助使用人を設置したときは、補助使用人に対する指揮命令、報酬及び人事異動について、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
（３）補助使用人は、監査等委員会より職務に関する指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、監査等委員である取締役以外の取締役の指示・命令を受けない。
１１．ＭＵＴＯＨグループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（１）ＭＵＴＯＨグループの取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法令または定款に違反する事項に加え、ＭＵＴＯＨグループに重大な影響を及ぼす事項並びに内部監査の実施状況その他の事項を報告する。
（２）ＭＵＴＯＨグループの取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかにこれを報告する。
（３）当社は、監査等委員会から子会社の取締役等に対し、その職務の執行状況その他に関する報告の求めがあったときは、子会社の取締役等に報告を行うよう指導する。
１２．監査等委員会へ報告をした者が、報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、ＭＵＴＯＨグループの取締役及び使用人が、監査等委員会に対し職務の執行状況その他に関する報告を行ったこと、内部通報制度を利用したこと、その他監査等委員会の求めに応じて報告したことを理由として、一切不利な取り扱いを行わない。
１３．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）各監査等委員である取締役は、その職務のために必要な場合は、社内外において開催される会議に参加することができる。
（２）重要な決裁書類等は、監査等委員である取締役の閲覧に供する。
（３）監査等委員会の監査及び監査等委員の職務の執行のために合理的な費用の支払を求めたときは、これに応じる。
１４．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効性と適切な提出を行うため内部統制システ
ムの構築及び改善に努める。
（２）内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、内部統制の年間スケジュール・必要項目の洗い出し・関連帳票類の収集を行い、統制状況の業務プロセス等の継続的な記録及び把握を通じて、内部統制システムの評価・改善を行う。
（３）ＭＵＴＯＨグループの内部統制システムの評価・改善結果は、定期的に取締役会に報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、その関係を断絶するため、会社を挙げて毅然とした姿勢で対応する。
（２）反社会的勢力との関係断絶に係る主管部門を定め、基本方針・規程を定め、その徹底を図る。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項[適時開示に係る社内体制]
当社は、関連法令に基づき、財務報告において求められる内部統制システムの強化を経営の重要課題の一つと捉えており、当社の取締役、上級管理職社員は、国内外主要グループ会社の取締役、監査役を兼務する等により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めております。
１．適時開示に係る社内体制
当社及び当社グループに関する重要な決定事実、発生事実、及び決算に関する情報は、本社経営管理部ならびに法務部に報告・集約される体制となっています。
適時開示事項については、情報取扱責任者の監督のもと、法令及び開示規則に基づき、当該情報の分析・検討後、社内手続を経て適時開示を行っています。
２．情報開示に係る社内規定・手続
当社及び当社グループに関する重要な決定事実、発生事実、及び決算に関する情報など、いわゆる「経営情報」の開示については、ＭＵＴＯＨグ
ループ行動規範において定めており、開示手続については、決定事実・発生事実・決算に関する情報の全てにおいて、情報取扱責任者は取締役会の承認を経て適時開示を行うこととしています。

【適時開示体制の概要
情報の流れ

情

報

経営情報

所

管

部

模式図】

決算情報

門

子 会 社 ・ 関 連 会 社

報
告

報告

経
情
報
取
扱
責
任
者

：

報
告

営

管
理
部 ・ 法
（ 重 要 性 の 検 討 ）

務

承認

部

報
告

取
締
役
監 査 等 委 員

報
告

報
告

社長 ・取締役会議長
報
告

取

締

役

会

（

決

裁

）

承
認

情

報

取

扱

責

任

者

（

開

示

指

示

）

続

）

指
示

経

営

管

理

部

Ｉ

Ｒ

担

当

（

開

示

手

開
示

情

報

開

示

【 コーポレート・ガバナンス体制 ： 模式図 】

株 主 総 会
選任・解任

諮問

選
任
・
解
任

選
任
・
解
任

【執行機能】【監査機能】

取締役会 （１１名）

答申
取締役（監査等委員を除く）
７名
委任

諮問
答申
監査等委員である取締役

指
名
委
員
会

報
酬
委
員
会

監査等委員会社外取締役 ４名

４名

会
計
監
査
人

連携
選定・解職
監査等
内部監査室

代表取締役社長
監査等
サステナビリティ推

リスク管理委員会

進委員会

グループ統括コンプライアンス
通報窓口

各種会議・プロジェクト（内部通報事務局）

連携
グループ会社・事業部門等（業務執行）
弁護士