第107回

定時株主総会
招集ご通知
日時

場所

2019年６月26日（水曜日）
午前10時
姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

山陽特殊製鋼株式会社

講堂

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

証券コード：5481

取締役９名選任の件
監査役４名選任の件
補欠監査役１名選任の件
役員賞与支給の件

目

次■ 招集ご通知

第107回定時株主総会招集ご通知‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 1■ 株主総会参考書類
第１号議案

取締役９名選任の件‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 4第３号議案

補欠監査役１名選任の件‥ ‥‥‥‥ 21

第２号議案

第４号議案

監査役４名選任の件‥‥‥‥‥‥‥‥ 15
役員賞与支給の件‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 22■ 事業報告１.企業集団の現況に関する事項‥ ‥‥‥‥‥‥‥ 24
２.会社の株式に関する事項‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 34
３.会社の新株予約権等に関する事項‥ ‥‥‥‥‥ 35
４.会社役員に関する事項‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 35
５.会計監査人の状況‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 38
６.会社の体制および方針‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 39■ 連結計算書類

連結貸借対照表‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 44
連結損益計算書‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 45
連結株主資本等変動計算書‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 46

株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第107回定時株主総会を2019年
６月26日（水曜日）に開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます｡
山陽特殊製鋼は、“社会からの信頼”、“お客様からの信頼”、“人と人との信頼” の確立を目指す「信頼の経営」を経営理念としております。この経営理念のもと、開発・品質・安定供給など全ての面にわたって市場から高い信頼を獲得する「高信頼性鋼」の提供を通じて、社会のさらなる発展に貢献することが、当社の使命であると認識しております。
当社グループは、これからも誠実・公正・透明な企業経営を推進するとともに、経済的および社会的使命を果たすことで、企業価値を高め、あらゆるステークホルダーから一層の信頼を得られる企業を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援・ご協力を賜りますよう、お願い申しあげます。

■ 計算書類

貸借対照表‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 47
損益計算書‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 48
株主資本等変動計算書‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 49■ 監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書 謄本‥‥‥ 50
会計監査人監査報告書
監査役会監査報告書

謄本‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 51

謄本‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 52〈ご参考〉トピックス‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 54
株主メモ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 56
代表取締役社長c

樋口 眞哉

招集ご通知

証券コード

5481

2019年６月４日

姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

代表取締役社長

樋口眞

株主総会参考書類

株主各位

哉

拝啓

添付書類

第107回定時株主総会招集ご通知
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます｡

事業報告

さて、当社第107回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知
申しあげます｡

なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等によって議決権を行使することができ

連結計算書類ますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討いただき、2019年６月25日（火曜日）
午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます｡
敬 具
記
１. 日

時

2019年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始

２. 場

所

姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

当社講堂
計算書類

報告事項
１．‌第107期（2018年４月１日～2019年３月31日）事業報告の内容、連結計算
書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．‌第107期（2018年４月１日～2019年３月31日）計算書類の内容報告の件

取締役９名選任の件
監査役４名選任の件
補欠監査役１名選任の件
役員賞与支給の件
以

トピックス

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

監査報告書

３. 目的事項

午前９時）

上
1

議決権行使方法についてのご案内
株主総会へのご出席
株主総会開催日時

2019年６月26日（水曜日）午前10時〈受付は午前９時に開始いたします〉

同封の議決権行使書用紙をお持ちいただき、会場受付にご提出ください。

書面（郵送）による議決権行使
行使期限

2019年６月25日（火曜日）午後５時到着分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
行使期限までに到着するようご返送ください。

インターネット等による議決権行使
行使期限

2019年６月25日（火曜日）午後５時まで

当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
【議決権行使ウェブサイト】https://www.web54.net▲

インターネット等による議決権行使の詳細につきましては次頁をご参照ください。

インターネットによる開示について● ‌本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第17条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類に含まれる連結計算書類および計算書類は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
● ‌株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

【当社ウェブサイト

2

www.sanyo-steel.co.jp/】

招集ご通知インターネット等による議決権行使のご利用上の注意点❶❶「次へすすむ」をクリック

ログインする
連結計算書類❷❸

議決権行使に関するパソコン等の操作方法について

議決権行使書用紙に記載された ❷「議決権行使コード」を入力し、❸「ログイン」をクリック

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル【TEL】0120（652）031（受付時間 9:00～21:00）

パスワードを入力

機関投資家の皆様は、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

❺

議決権行使書用紙に記載された ❹「パスワード」
を入力し、❺「次へ」をクリック
トピックス

機関投資家の皆様へ

❹

監査報告書

その他のご照会について
１．証券会社に口座をお持ちの株主様
お取引の証券会社あてにお問合せください。
２．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター【TEL】0120（782）031（受付時間 9:00～17:00土日休日を除く）

計算書類

お問合せ先

議決権行使専用サイトへアクセス

事業報告

パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて
１．パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
２．パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
３．議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは本総会に限り有効です。

議決権行使ウェブサイト
https://www.web54.net

添付書類

議決権行使のお取扱いについて
１．書面とインターネット等による方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使
を有効なものとしてお取扱いいたします。
２．インターネット等による方法で複数回、同一の議案について議決権を行使された場合は、行使期限内の最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取扱いいたします。
３．議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイ
ダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。

株主総会参考書類

インターネット等による議決権行使は、当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.
net）をご利用いただくことによってのみ可能です。ご利用に際しては、次の事項をご確認ください。

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください3

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 取締役９名選任の件
現在の取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役２名を含む取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7
8
9
4

氏
ひ

ぐ ち

し ん

は し

こ う

い

し げ

ま え

こ う

も と

勝

ばやし

に し

敬
た ま

み つ

の り

が

津加

再任

取締役常務執行役員

再任

取締役常務執行役員

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

100％

社外

独立

取締役

新任

社外

独立

─

─

新任

─

─

新任

─

─

ひろし

宏

取締役会への
出席状況

再任

ゆ き

升光法行
つ

取締役常務執行役員

え

大西珠枝
ま す

再任

たかし

小林
お お

取締役常務執行役員

か つ

柳本
こ

再任

ぞ う

大前浩三
やなぎ

代表取締役社長

ひ ろ

大井茂博
お お

再任

ぞ う

髙橋幸三
お お

現在の当社における地位

や

樋口眞哉
た か

名

（15回／15回）

ぐ

ち

し

ん

や

再任

株主総会参考書類

1 樋口眞哉
ひ

招集ご通知

候補者
番 号

1953年11月12日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

13,600株

100%（15回／15回） ３年（本総会終結時）

Ovako Group AB
BOARD MEMBER,
CHAIR OF THE BOARD

計算書類

2012年 6 月
2012年10月
2016年 4 月
2016年 6 月
2019年 4 月

新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）海外事業企画部長
同社執行役員海外事業企画部長
同社執行役員鋼管事業部長
同社常務執行役員鋼管事業部長
同社常務執行役員薄板事業部長、鋼管事業部長、
インドC.A.P.L.プロジェクト班長
同社常務取締役薄板事業部長、鋼管事業部長、
インドC.A.P.L.プロジェクト班長
同社代表取締役副社長
新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）代表取締役副社長
同社取締役 当社顧問
当社代表取締役社長（現任）Ovako Group AB BOARD MEMBER,
CHAIR OF THE BOARD（現任）

連結計算書類

2011年 6 月

重要な兼職の状況

事業報告

2005年 4 月
2007年 4 月
2009年 4 月
2010年 4 月
2011年 4 月

添付書類

略歴および地位

取締役候補者とした理由

樋口眞哉氏は、新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）在籍時から企業経営に従事し、2016年６月に当社の代
表取締役社長に就任後も、豊富な経験と幅広い識見により経営の指揮および監督を適切に行い、経営トップとしての監査報告書

手腕を十分に発揮しております。これらのことから、同氏が持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

トピックス

5

候補者
番 号

2 髙橋幸三
た

か

は

し

こ

う

ぞ

再任

う

1959年３月６日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

10,200株

100%（15回／15回） ５年（本総会終結時）

略歴および地位
2006年 4 月
2009年 4 月
2012年10月
2014年 4 月
2014年 6 月
2015年 4 月
2016年 4 月
2016年 6 月
2017年 6 月

重要な兼職の状況
新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）広畑製鐵所
総務部長
同社財務部部長、総務部コーポレートリスクマネジメント部
部長
新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）内部統制・監査部部長、財務部上席主幹
当社顧問
当社取締役
当社取締役経営企画部長
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員（現任）なし

取締役候補者とした理由

髙橋幸三氏は、2014年６月から取締役として当社の経営に従事して以降、経営企画部長およびサントクコンピュー
タサービス株式会社の代表取締役社長等を歴任し、現在は取締役常務執行役員として経営企画部、財務部、システム
企画室、人事・労政部、総務部、内部統制推進部および調達部等管理部門全般を担当し、管理部門のトップとしての手腕を十分に発揮しております。これらのことから、同氏が持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

6

3 大井茂博
お

お

い

し

げ

ひ

招集ご通知

候補者
番 号

再任

ろ

株主総会参考書類

1961年８月28日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

18,900株

重要な兼職の状況なし

連結計算書類

当社入社
当社生産管理部長
当社生産企画管理部長
当社取締役生産企画管理部長
当社取締役製鋼部長
当社取締役
当社取締役常務執行役員（現任）

事業報告

1986年 4 月
2010年 4 月
2011年 4 月
2011年 6 月
2015年 1 月
2017年 4 月
2017年 6 月

添付書類

略歴および地位

100%（15回／15回） ８年（本総会終結時）

取締役候補者とした理由

大井茂博氏は、2011年６月から取締役として当社の経営に従事して以降、生産企画管理部長および製鋼部長等を歴任し、現在は取締役常務執行役員として、生産企画管理部、設備部、製鋼部、条鋼製造部および鋼管製造部等生産部
門全般を担当し、生産部門のトップとしての手腕を十分に発揮しております。これらのことから、同氏が持続的な企

計算書類

業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書
トピックス

7

候補者
番 号

4 大前浩三
お

お

ま

え

こ

う

ぞ

再任

う

1961年３月29日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

4,100株100%（15回／15回） ４年（本総会終結時）

略歴および地位
2009年 4 月
2012年10月
2013年 4 月
2015年 4 月
2015年 6 月
2016年 4 月
2017年 4 月
2017年 6 月
2018年 4 月

重要な兼職の状況
新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）欧州事務所長
新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）欧州事務所長
同社経営企画部部長
当社参与東京支社副支社長
当社取締役東京支社副支社長
当社取締役大阪支店長
当社取締役
寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長（現任）
当社取締役常務執行役員
当社取締役常務執行役員東京支社長（現任）

寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長

取締役候補者とした理由

大前浩三氏は、2015年６月から取締役として当社の経営に従事して以降、東京支社副支社長、大阪支店長および寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長等を歴任し、現在は取締役常務執行役員として、営業企画管理部、軸受営業部、自動車・産機営業部、特品営業部、海外営業部および素形材事業部等営業部門全般を担当し、営業部門のトップとしての手腕を十分に発揮しております。これらのことから、同氏が持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

8

も

と

か

つ

勝

再任

株主総会参考書類

5 柳本
や な ぎ

招集ご通知

候補者
番 号

1961年７月26日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

11,200株

重要な兼職の状況なし

連結計算書類

当社入社
当社研究・開発センター長
当社技術企画管理部長
当社取締役技術企画管理部長
当社取締役執行役員技術企画管理部長
当社取締役執行役員インド事業管理室長
当社取締役常務執行役員（現任）

事業報告

1984年 4 月
2010年10月
2011年10月
2012年 6 月
2017年 6 月
2018年 4 月
2018年 6 月

添付書類

略歴および地位

100%（15回／15回） ７年（本総会終結時）

取締役候補者とした理由

柳本勝氏は、2012年６月から取締役として当社の経営に従事して以降、研究・開発センター長および技術企画管理部長等を歴任し、現在は取締役常務執行役員として、粉末事業部、研究・開発センター、技術企画管理部および品質保証部等技術部門全般を担当し、技術部門のトップとしての手腕を十分に発揮しております。これらのことから、同

計算書類

氏が持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであり
ます。

監査報告書
トピックス

9

候補者
番 号

6 小林
こ

ば や し

た か し

敬

独立

社外

再任

1951年３月23日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

600株

100%
（15回／15回） ２年（本総会終結時）

略歴および地位
1976年 4 月
2004年 1 月
2004年12月
2005年 9 月
2007年 6 月
2008年 7 月
2010年 1 月
2011年 2 月
2017年 4 月
2017年 6 月

重要な兼職の状況
検事任官
奈良地方検察庁検事正
最高検察庁検事
前橋地方検察庁検事正
大阪高等検察庁次席検事
最高検察庁公安部長
大阪地方検察庁検事正
大阪弁護士会登録、大𡌛・小林法律事務所弁護士（現任）
積水ハウス株式会社社外監査役（現任）
当社社外取締役（現任）大𡌛・小林法律事務所弁護士
積水ハウス株式会社社外監査役

社外取締役候補者とした理由

小林敬氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありません
が、法曹界における豊富な経験および専門的な知識を有し、業務を執行する経営陣から独立した立場で、当社の経営に対し監督・提言をしていただいております。引き続き、当社の経営に対し監督・提言をしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

10

お

に

し

た

ま

え

独立

社外

新任

株主総会参考書類

7 大西珠枝
お

招集ご通知

候補者
番 号

1954年８月14日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

0株─

重要な兼職の状況
玉川大学芸術学部教授
玉川大学教育博物館長

連結計算書類

文部省入省
内閣総理大臣官房男女共同参画室長
岡山県副知事
文部科学省大臣官房行政改革総括官
文部科学省大臣官房政策評価審議官
文化庁文化財部長
京都大学理事・副学長
放送大学学園理事
玉川大学芸術学部教授、玉川大学教育博物館長（現任）

事業報告

1978年 4 月
1999年 7 月
2002年 7 月
2004年 7 月
2005年 4 月
2007年 7 月
2008年 7 月
2010年 7 月
2014年 4 月

添付書類

略歴および地位

─

社外取締役候補者とした理由

大西珠枝氏は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、国、地方の行政機関や国立大学等の要職を歴任し、計算書類その豊富な経験と幅広い識見に基づき、業務を執行する経営陣から独立した立場で当社の経営に対し監督・提言をしていただけるものと期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書
トピックス

11

候補者
番 号

8 升光法行
ま

す

み

つ

の

り

ゆ

き

新任

1953年６月４日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

0株─

略歴および地位
1999年 6 月
2001年11月
2005年 4 月
2007年 4 月
2011年 4 月
2011年 6 月
2014年 4 月
2014年 6 月
2018年 6 月
2019年 4 月

─

重要な兼職の状況
新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）室蘭製鐵所
製鋼工場長（部長）
同社棒線事業部室蘭製鐵所製品技術部部長
同社棒線事業部室蘭製鐵所副所長
同社執行役員棒線事業部室蘭製鐵所長
鈴木金属工業株式会社顧問
同社代表取締役社長
日鉄住金テックスエンジ株式会社（現日鉄テックスエンジ株式会社）顧問
同社代表取締役社長
同社取締役相談役
日鉄テックスエンジ株式会社取締役相談役（現任）なし

取締役候補者とした理由

升光法行氏は、日鉄テックスエンジ株式会社等で経営に携わった豊富な経験と幅広い識見に基づき、当社の経営に対して高度な視点から提言していただけるものと期待し、取締役として選任をお願いするものであります。

12

が

ひ ろ し

宏

新任

株主総会参考書類

9 津加
つ

招集ご通知

候補者
番 号

1962年11月５日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

0株─

2012年10月

2018年 4 月
2019年 4 月

重要な兼職の状況
日本製鉄株式会社執行役員
株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー
監査役
日鉄テックスエンジ株式会社監査役
日本鋳鍛鋼株式会社取締役

連結計算書類

新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）和歌山製鐵所
総務部長
同社大分製鐵所総務部長
同社関係会社部長
株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー監査役（現任）
同社参与関係会社部長
日本製鉄株式会社執行役員（現任）
日鉄テックスエンジ株式会社監査役（現任）
日本鋳鍛鋼株式会社取締役（現任）

事業報告

2014年 4 月
2016年 4 月

添付書類

略歴および地位

─

取締役候補者とした理由

津加宏氏は、日本製鉄株式会社で培われた豊富な経験と幅広い識見に基づき、当社の経営に対して高度な視点から提言いただけるものと期待し、取締役として選任をお願いするものであります。

計算書類
監査報告書
トピックス

13

（注）1. ‌現在当社の取締役である候補者の当社における担当は、本招集ご通知の事業報告（35～36頁）に記載のとおりであります。
2. ‌各候補者の取締役会への出席状況は、第107期（2018年４月１日～2019年３月31日）の出席状況を記載しております。
3. ‌各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
4. ‌津加宏氏は、当社の親会社である日本製鉄株式会社の業務を執行しております。なお、同氏の親会社における地位および担当につきましては、「略歴および地位」に記載のとおりであります。
5. ‌小林敬および大西珠枝の両氏は、社外取締役候補者であります。
6. ‌社外取締役との責任限定契約について
小林敬氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で、任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、同氏が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負うこととする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で引き続き当該責任限定
契約を継続する予定であります。また、大西珠枝氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
7. ‌独立性に係る事項について
小林敬氏は、当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。当社は、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。
大西珠枝氏は、当社との間に取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断
基準を満たしております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏を同取引所の定めに基づく独立役員に指定する予定であります。
なお、当社の社外役員の独立性判断基準の概要は23頁に記載のとおりであります。

14

招集ご通知第２号議案 監査役４名選任の件
監査役木村弘明および大江克明の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となり、福田和久および小株主総会参考書類

林章博の両氏は、本総会終結の時をもって辞任される予定です。
つきましては、新たに監査役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

1 永野和彦新任

取締役

2 大江克明

再任

社外

3 要木

洋

新任

社外

4 園田裕人

新任

な が

お お

よ う

そ の

の

え

か ず

か つ

ぎ

だ

ひ こ

あ き

ひろし

ひ ろ

と

独立

取締役会への出席状況

100％（15回／15回）

監査役会への
出席状況

─

100％

100％

─

─

─

─

─

─

監査役

（15回／15回） （７回／７回）

連結計算書類

現在の
当社における地位

事業報告

名

氏

添付書類

候補者
番号

計算書類
監査報告書
トピックス

15

候補者
番 号

1 永野和彦ながのか■ 所有する■ 取締役会への当社株式の数
出席状況

11,300株

略歴および地位
1982年４月
2010年４月
2012年４月
2013年６月
2015年４月
2016年４月
2016年６月
2017年６月
2019年４月

ず

ひ

こ

新任

1957年10月２日生■ 監査役会への出席状況■ 監査役在任期間

100%（15回／15回） ──

重要な兼職の状況
当社入社
当社調達部部長
当社総務部長
当社取締役総務部長
当社取締役人事・労政部長
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員
当社取締役（現任）なし

監査役候補者とした理由

永野和彦氏は、当社においてシステム開発、人事、営業管理、調達および総務等の業務を経験し、2013年６月に取締役に就任後は、人事・労政部、総務部および内部統制推進部等を担当し、幅広い分野でその手腕を発揮してまいりました。今後はその経験を活かし、当社の監査体制をより充実していただけるものと期待し、監査役として選任をお願いするものであります。

16

お

え

か

つ

■ 所有する■ 取締役会への当社株式の数
出席状況

独立

社外

再任

1960年10月１日生■ 監査役会への出席状況■ 監査役在任期間

４年
100%（15回／15回） 100%（７回／７回） （本総会終結時）

略歴および地位

重要な兼職の状況
株式会社みずほ銀行福島支店副支店長
みずほヒューマンサービス株式会社執行役員管理部長
同社執行役員人事業務第一部長
当社監査役（現任）

なし

事業報告

2004年 5 月
2011年10月
2013年12月
2015年 6 月

き

添付書類

6,400株あ株主総会参考書類

2 大江克明
お

招集ご通知

候補者
番 号

社外監査役候補者とした理由

大江克明氏は、同氏が株式会社みずほ銀行等で培われた豊富な経験と幅広い識見に基づき、現在当社の社外監査役と連結計算書類して適切な監査業務を遂行していただいていることから、引き続き社外監査役として選任をお願いするものでありま
す。

計算書類
監査報告書
トピックス

17

候補者
番 号

3 要木

洋

■ 所有する■ 取締役会への当社株式の数出席状況■ 監査役会への
出席状況

よ

0株

う

ぎ

─

ひ ろ し

社外

1963年６月13日生■ 監査役在任期間

─

略歴および地位

重要な兼職の状況

2011年 5 月
2016年 4 月なし

2017年 4 月

2018年 4 月
2019年 5 月

三井住友銀行（中国）有限公司取締役副社長
株式会社三井住友銀行東アジア本部副本部長（上海）三井住友銀行（中国）有限公司取締役副社長
同行理事東アジア統括部部長（上海）三井住友銀行（中国）有限公司取締役副社長
株式会社三井住友フィナンシャルグループ東アジア企画部部長（上海）
同行理事東アジア本部副本部長（東京）株式会社三井住友フィナンシャルグループ東アジア本部
副本部長（東京）
同行理事本店上席調査役（現任）新任─

社外監査役候補者とした理由

要木洋氏は、株式会社三井住友銀行で培われた豊富な経験と幅広い識見に基づき、当社監査体制をより充実していただけるものと期待し、社外監査役として選任をお願いするものであります。

18

の

だ

ひ

ろ

■ 所有する■ 取締役会への当社株式の数出席状況

─

略歴および地位
2019年 4 月

新任

1967年４月５日生■ 監査役会への出席状況■ 監査役在任期間

─

─

添付書類

0株

と

株主総会参考書類

4 園田裕人
そ

招集ご通知

候補者
番 号

重要な兼職の状況
日本製鉄株式会社棒線事業部
棒線営業部長日鉄SGワイヤ株式会社取締役
日鉄溶接工業株式会社取締役
宮崎精鋼株式会社監査役
株式会社NSBC代表取締役社長
東海特殊鋼株式会社取締役

事業報告

日本製鉄株式会社棒線事業部棒線営業部長（現任）
日鉄SGワイヤ株式会社取締役（現任）
日鉄溶接工業株式会社取締役（現任）
宮崎精鋼株式会社監査役（現任）株式会社NSBC代表取締役社長（現任）
東海特殊鋼株式会社取締役（現任）

連結計算書類監査役候補者とした理由

園田裕人氏は、日本製鉄株式会社で培われた豊富な経験と幅広い識見に基づき、当社監査体制をより充実していただ
けるものと期待し、監査役として選任をお願いするものであります。

計算書類
監査報告書
トピックス

19

（注）1. ‌各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. ‌永野和彦氏の取締役会への出席状況は、取締役としての出席状況を記載しております。
3. ‌大江克明および要木洋の両氏は、社外監査役候補者であります。
4. ‌園田裕人氏は、当社の親会社である日本製鉄株式会社の業務を執行しております。なお、日本製鉄株式会社における地位および担当につきましては、「略歴および地位」に記載のとおりであります。
5. ‌社外監査役との責任限定契約について
大江克明氏は、現在、当社の社外監査役であり、当社は同氏との間で、任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、同氏が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負うこととする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で引き続き当該責任限定契約を締結する予定であります。また、要木洋氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定
であります。
6. ‌独立性に係る事項について
大江克明氏は、当社との間に取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断
基準を満たしております。当社は、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。なお、当社の独立性判断基準の概要は23頁に記載のとおりであります。

20

招集ご通知第３号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするもの

株主総会参考書類であります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。

ば や し

あ

き

ひ

添付書類

こ

ろ

小 林章博

1970年12月19日生
事業報告■ 所有する当社株式の数0株

2017年 4 月
2019年 3 月

弁護士法人中央総合法律事務所
京都事務所代表
株式会社船井総研ホールディングス
社外取締役（監査等委員）

計算書類

2014年 4 月
2016年 3 月

重要な兼職の状況
大阪弁護士会登録、中央総合法律事務所弁護士
弁護士法人中央総合法律事務所京都事務所代表（現任）
京都大学法科大学院非常勤講師
株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）社外監査役
同志社大学法科大学院兼任教員
株式会社船井総研ホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）
京都大学法科大学院特別教授（現任）
当社監査役（現任）連結計算書類略歴
1999年 4 月
2009年11月
2010年 4 月
2013年 3 月

監査報告書

補欠監査役候補者とした理由

小林章博氏は、弁護士としての法曹界における豊富な経験および専門的な知識および他の企業での社外取締役および社外監査役としての実績を有しており、現在当社の社外監査役として適切な監査業務を遂行していただいていることから、補欠の社外監査役候補者とするものであります。同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外のトピックス

方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。

21

（注）1. ‌小林章博氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
2. ‌補欠の社外監査役との責任限定契約について
小林章博氏は、現在、当社の社外監査役であり、当社は同氏との間で、任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、同氏が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負うこととする責任限定契約を締結しております。同氏は、本総会終結の時をもって辞任される予定であり、今後、同氏が社外監査役に就任した際には、当社は同氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
3. ‌独立性に係る事項について
小林章博氏は、弁護士法人中央総合法律事務所の京都事務所代表であり、同弁護士法人と当社とは法律顧問契約を締結しております。
取引額の合計金額は、同弁護士法人の年間総収入金額の２％以下であります。したがって、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。同氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。なお、当社の独立性判断基準の概要は23頁に記載のとおりであります。

第４号議案 役員賞与支給の件
当期末時点の取締役９名（うち社外取締役２名）および監査役４名に対し、当期の業績等を勘案し、役員賞与総額7,781万円（取締役分6,000万円、社外取締役分375万円、監査役分1,406万円）を支給することといたしたいと存じます。
以上

22

招集ご通知【ご参考】当社の社外役員（取締役および監査役）の独立性判断基準
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役および社外監

株主総会参考書類

査役（以下「社外役員」）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む）が、次の項目のいず
れかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１．‌当社および当社連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行取締役、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者

添付書類

２．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者（１）当社グループの主要な取引先（注１）（２）当社グループの主要な借入先（注２）

事業報告

３．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

４．‌当社グループから多額（注３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

５．当社グループから多額の寄付を受けている者（注４）

連結計算書類

６．当社の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者
７．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者
８．過去３年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者

９．‌配偶者および二親等内の親族が、上記１から８までのいずれかに該当する者（３項および４項を除き、重要な者（注５）に限る）

10．社外役員の相互就任関係（注６）となる他の会社の業務執行者

計算書類

11．前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。
（注２）主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関であって、事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
（注３）多額とは、当該専門家への役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（１）‌当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、
年間１千万円を超えるときを多額という。
（２）‌当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。
（注４）当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。
当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
（注５）重要な者とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
（注６）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
（注１）

監査報告書
トピックス

23

（添付書類）事業報告（2018年４月１日～2019年３月31日）

１．企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費の持ち直しや設備投資の増加などにより緩やかな回復基
調で推移しました。また、先行きにつきましては、一部に弱さが残るものの、雇用・所得環境の改善を背景として、わが国の経済は緩やかな回復が続くことが期待される一方で、米国の政策動向や中国をはじめとする新興国経済の減速懸念などによる海外経済の不確実性により、依然として不透明な状況にあります。
特殊鋼業界におきましては、設備投資停滞の動きを受け、期の後半から工作機械、ロボット、半導体製造
装置など産業機械向けの一部で調整局面となりましたが、自動車、建設機械向けの需要が引き続き旺盛であったことなどにより特殊鋼熱間圧延鋼材の生産量は堅調に推移いたしました。
このような中、当社グループの当連結会計年度の売上高は、鉄スクラップサーチャージ制度の適用および原燃料・諸資材価格の上昇を受けたベース値上の実施等による販売価格の上昇、インドの持分法適用関連会
社Mahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.（以下、「MSSSPL」といいます）を連結子会社化したことなど
により、前連結会計年度比283億32百万円増の1,858億18百万円となりました。利益面では、販売価格の上昇や変動費コストダウンの実施などの増益要因はありましたが、原燃料・諸資材価格の上昇やOvako株式（注１）

取得に係る費用の計上、MSSSPL連結子会社化に伴うのれんの償却費の計上などにより、経常利益は前連

結会計年度比12億21百万円減の94億37百万円、ROS（売上高経常利益率）は5.1％（前期は6.8％）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、MSSSPL連結子会社化に伴う段階取得に係る差益の計上などにより、前連結会計年度比６億87百万円増の77億21百万円となりました。
なお、2018年８月２日付で日本製鉄株式会社（契約当時における旧商号：新日鐵住金株式会社。以下「日本製鉄」といいます）と締結した「子会社化等（注２）に関する契約」に関しましては、2019年２月28日開催の当社臨時株主総会において、日本製鉄を引受先とする第三者割当増資に係る募集株式引受契約につきご承認いただきました。同３月28日、当社は第三者割当増資を実施し、日本製鉄の子会社となるとともに、日本製鉄からOvako株式の全部を取得し、Ovako ABを完全子会社化いたしました。
（注１）スウェーデンに本社を置く特殊鋼メーカーOvako ABの完全親会社であるTriako Holdco ABの株式（注２）日本製鉄が当社を子会社化するとともに、当社がOvako株式の全部を日本製鉄から取得する。

セグメント別の売上高および営業損益の状況は、次のとおりであります。なお、各セグメントの売上高につきましては、セグメント間の内部売上高または振替高が含まれております。
24

売上高

9,690

第106期

第107期

（2017年度） （2018年度）

第106期

営業利益

６億83百万円

4,894

4,897

第106期

第107期

（2017年度） （2018年度）

920

第106期

199億 83百万円の８億79百万円

第106期

第107期

（2017年度） （2018年度）

第106期

営業利益

売上高

27

第106期

（注）1. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. 売上高には消費税等は含まれておりません。

（単位：百万円）

1,641

42百万円
第107期

（2017年度） （2018年度）

第107期（2017年度） （2018年度）

営業利益

1,530

879

第106期

42

トピックス

16億 41百万円

765

他

子会社を通じて情報処理サービス等を行っており、当連結会計年度の売
上高は前連結会計年度比１億11百万円増の16億41百万円、営業利益は前連結会計年度比15百万円増の42百万円となりました。
売上高（単位：百万円）

営業利益

監査報告書

そ

営業利益

18,43019,983

計算書類

売上高

売上高

第107期

（2017年度） （2018年度）

素 形材 事業
当連結会計年度の売上高は、販売数量の増加や販売価格の上昇などにより、前連結会計年度比15億53百万円増の199億83百万円となりました。
営業利益は、メキシコ子会社における立上げ費用の増加はありましたが販売数量の増加などにより、前連結会計年度比１億75百万円増の８億79百万円となりました。

683

連結計算書類48億 97百万円（単位：百万円）

営業利益

事業報告

売上高

売上高

第107期

（2017年度） （2018年度）

粉 末事 業
当連結会計年度の売上高は、電子材料向けの販売数量は減少したものの、自動車・産業機械向けの販売数量の増加、販売価格の上昇などにより、前連結会計年度比２百万円増の48億97百万円となりました。営業利
益は、電子材料向け販売数量の減少、原材料価格の上昇などにより、前連結会計年度比２億42百万円減の６億83百万円となりました。

8,452

添付書類

1,702億 34百万円 営業利益 84億52百万円

170,234
141,988

株主総会参考書類

当連結会計年度の売上高は、販売価格の上昇やMSSSPL連結子会社化の影響などにより、前連結会計年度比282億45百万円増の1,702億34百万円となりました。営業利益は、販売価格の上昇や変動費コストダウンの実
施などの増益要因はありましたが、原燃料・諸資材価格の上昇やMSSSPL
連結子会社化に伴うのれんの償却費の計上などにより前連結会計年度比７億77百万円減の84億52百万円となりました。

（単位：百万円）

営業利益

売上高

招集ご通知

鋼材事業

第107期

（2017年度） （2018年度）

25

（２）設備投資等の状況

当連結会計年度における設備投資は、品質改善、生産能力向上、既存設備の更新などを目的として、総額106億18百万円の投資を行いました。

（３）主な資金調達の状況

2019年３月28日に第三者割当による新株式を発行し、これにより672億35百万円の資金調達を行いました。

（４）他の会社（外国会社を含む）の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分

当社グループは、2018年２月９日にインドの持分法適用関連会社であるMSSSPLの株式を取得し、2018
年６月21日付で同社株式2,636,401株を追加取得したことにより、同社は当社の子会社となりました。
また、当社は、2019年３月28日付で、Ovako株式の全部を取得し、Ovako ABを完全子会社といたしま
した。

（５）対処すべき課題

わが国の景気が緩やかな回復を続けていくことが期待される一方で、通商問題等による海外経済の不確実性の高まり、特殊鋼業界における国際競争の激化、諸資材等の価格上昇などもあり、当社グループをとりまく事業環境は、引き続き楽観を許さない状況で推移するとみられます。
こうした中、当社グループは、第10次中期経営計画「Sanyo Global Action 2019」に掲げたとおり、経営理念『信頼の経営』のもと、生産構造改革の実行などによる事業基盤の強化、技術先進性のさらなる追求、「高信頼性鋼の山陽」のグローバルブランド化を推進することで、競合激化、原料・エネルギー価格の上昇等の厳しい経営環境においても、人・技術・利益の持続的成長を追求してまいります。
日本製鉄、Ovakoとの連携に関しましては、当社およびグループ会社のポテンシャルを最大限発揮し、相乗効果の早期発現を図ってまいります。

26

招集ご通知また、当社は、2017～2019年度を実行期間とする第10次中期経営計画を策定しております。その内容は以下のとおりであります。

株主総会参考書類① 経営基本方針「Sanyo Global Action 2019」～山陽ブランドのグローバル化による持続的成長の追求～

添付書類⃝ 事業基盤の強化を通じた盤石な企業体質の確立⃝ 研究開発・品質競争力の強化による技術先進性の更なる追求⃝「高信頼性鋼の山陽」のグローバルブランド化の推進

事業報告

経営理念「信頼の経営」のもと、生産構造改革を実行し事業基盤を強化することで、安定的な収益を確保できる盤石な企業体質を確立する。また、技術先進性を更に追求し、「高信頼性鋼の山陽」のグローバルブランド化を推進することで、競合激化、原料・エネルギー価格の上昇等厳しい環境の中でも持続的成長（人・技術・利益）を追求していくことを基本的な考え方とする。

連結計算書類

②重点施策

計算書類

ア．事業基盤の強化を通じた盤石な企業体質の確立（ア）生産構造改革（Sanyo Factory Renovation）の実行による競争力強化
従来の省エネ・原価低減・省力への取り組みに加え、本社工場の物流の整流化・直結化や第二棒線工場をはじめとするボトルネックの解消、ＡＩ、ＩｏＴの活用による自動化・効率化等を進めることでコスト競争
力・納期対応力の強化を図る。
（イ）安定的な収益の確保
ａ）鋼材事業
伸長する特殊鋼外需を的確に捕捉するとともに、原料・エネルギー価格上昇をコストダウンおよび販売価格で吸収し、品種構成の改善も図ることで、外部環境に左右され難い安定的な収益を確保できる盤石な企業体質を目指す。
ｂ）非鋼材事業
９次中期において実行した素形材事業におけるタイ（ＳＳＳＰ）
・メキシコ（ＳＭＭ）事業および特殊材事
業における第２粉末工場を着実に立上げ、成長市場を捕捉することで非鋼材事業規模の拡大を図り（売上規模 2016年度比1.5倍）、全社収益安定性を高める。
（ウ）経営基盤の強化
ａ）迅速・透明な経営の推進
安全・防災・環境・コンプライアンスについては、会社経営の根幹であるとの認識のもと引き続き取り組
みを強化し、執行役員制度（2017年６月28日～）の定着を通じて、迅速・透明な経営を推進する。
ｂ）人材の確保・育成
長期安定的な人材の確保に向け定期採用を強化（採用規模 ９次中期比2.7倍）し、国際化対応人材の育成
や技能伝承への取り組みを進める。また、人材の確保の観点からも、再雇用制度改善、女性活躍支援等のダ
イバーシティの取り組みやワークライフバランスに配慮した働き方改革を引き続き実施する。

監査報告書
トピックス

27

ｃ）株主還元の強化
一定の財務体質に到達したことを踏まえ、今後の戦略資金ニーズはあるものの株主還元の強化として、連結配当性向の下限を25％（現状20％）とし、中期最終年度には30％の連結配当性向を目指す。
イ．研究開発・品質競争力の強化による技術先進性の更なる追求（ア）軸受鋼をコアとする品質競争力の強化
当社のコア技術「高清浄度鋼製造技術」をベースとした内部品質の優位性を堅持するとともにそれに見合う外観品質を工程改善や品質保証の高度化を図ることで実現し、「内部品質・外観品質グローバルNo.１」の達成を目指す。
（イ）研究開発の推進
基盤研究と商品開発の機能を明確化するとともに、中長期の研究開発企画機能を強化することで、グローバル展開を見据えた高信頼性商品と新技術の迅速かつ継続的な創出を図る。研究開発費については、10次中期３年間で９次中期比1.1倍となる50億円/３ヶ年を投入する。
ウ．
「高信頼性鋼の山陽」のグローバルブランド化の推進（ア）グローバルブランド化の施策の推進
当社ブランド力の源泉であるお客様の満足を目指したＱＣＤＤ（品質・コスト・納期・研究開発）力の更なる強化を図り、グローバルブランド化のために海外地域別・顧客別戦略を検討し、海外拠点の役割強化、素形材事業での世界6極体制の確立、グローバルサプライチェーンの構築等を進める。また、海外拠点・取引の拡大に伴い為替変動対策やグローバルＣＭＳを検討する。
（イ）認知度の更なる向上に向けた取組みの推進
技術企画機能を強化することで、国内外のお客様との技術交流を加速し、グローバル市場における高い信頼獲得とブランドの浸透を図る。また、ＰＲ活動やＩＲ活動など、国内外への情報発信を強化することで当社の認知度の更なる向上を図る。
エ．投資
戦略投資枠（生産構造改革、Ｍ＆Ａ等）として250億円/３ヶ年、一般投資枠（省エネ等コスト削減投資、省力化投資、品質対応、老朽更新等）として250億円/３ヶ年、合計500億円/３ヶ年を目途とし、具体的な計画化を図る。

28

招集ご通知（６）財産および損益の状況の推移
2018年度
第107期

2016年度
第105期

2017年度
第106期（当連結会計年度）（百万円）

149,148

138,680

157,485

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

11,54011,736

10,659185,818

（百万円）
（百万円）

7,416

7,784

7,034

7,721

（円）

総

230.01241.47218.34237.75

（百万円）

売

経

常

上

利

高

益

資

純

資

産

産

（百万円）

179,898

183,444

113,140

123,143

9,437

添付書類

１株当たり当期純利益

株主総会参考書類

2015年度
第104期

区分

374,246

209,146

200,200

128,959（注）1. 百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

1,386

1,574

1,858

■ 経常利益115

117（単位：億円）106

94■ 親会社株主に帰属する当期純利益（単位：億円）
74

77

70

77

第104期 第105期 第106期 第107期

第104期 第105期 第106期 第107期■ 1株当たり当期純利益

■ 総資産

■ 純資産

（当連結会計年度）

230.01241.47218.34（単位：円）

237.75（当連結会計年度）

第104期 第105期 第106期 第107期（当連結会計年度）

3,742

1,834

（当連結会計年度）

1,131

2,091

第104期 第105期 第106期 第107期（当連結会計年度）（単位：億円）

2,002

1,231

トピックス

1,798

（単位：億円）監査報告書

第104期 第105期 第106期 第107期

計算書類

1,491

（単位：億円）

連結計算書類

■ 売上高

事業報告

2. 売上高には消費税等は含まれておりません。
3. ‌１株当たり当期純利益は、期中平均株式数により算出しております。なお、期中平均株式数は、期中平均発行済株式数から期中平均自己
株式数を控除して算出しております。
4. ‌2017年10月１日を効力発生日として、５株を１株とする株式併合を実施しております。これに伴い、2015年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
5.「‌『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る財産および損益の状況の数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
6. ‌当連結会計年度において、総資産が著しく増加しておりますのは、主に2019年３月28日付でOvako ABを完全子会社化したためであります。また、純資産が著しく増加しておりますのは、主に2019年３月28日付で第三者割当増資により新株式を発行したためであります。

1,289

第104期 第105期 第106期 第107期（当連結会計年度）

29

（７）重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係
会社名
日本製鉄株式会社

資本金百万円

419,524

出資比率
％

50.35

主要な事業内容
製鉄事業、エンジニアリング事業、化学事業、新素材事業、システムソリューション事業（注）	1. 日本製鉄は、2019年４月１日に新日鐵住金株式会社から社名変更いたしました。
2. 日本製鉄は、2019年３月28日に実施いたしました第三者割当増資により当社の親会社に該当することになりました。
3. 当社の取締役に日本製鉄の出身者が３名就任しており、うち１名は代表取締役社長に就任しております。また、当社の監査役に日本製鉄の常務執行役員が１名就任しております。
4. 当社は、当連結会計年度において日本製鉄に対する第三者割当増資ならびに日本製鉄からOvako株式の取得を実施いたしました。また、
当社と日本製鉄との間で鉄鋼製品の売買等の取引があります。
5. 親会社との取引に際しては、取引条件が第三者との通常の取引条件と著しく相違せず、かつ当該取引の実施は当社の事業にも貢献することを十分に確認しており、当社の利益を害するものでないと当社取締役会は判断しております。
6. 当社は現在、日本製鉄の株式を保有しておりますので、相当の時期に適切な方法で当該株式を処分する予定です。

30

招集ご通知②重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率

主要な事業内容80

100.00特殊鋼製品、粉末製品、素形材製品、製鋼原料、諸資材などの売買

山特工業株式会社

80

100.00特殊鋼の加工、機械設備のメンテナンス

サントクテック株式会社

80

100.00特殊鋼製品の加工（素形材関係）

サントク精研株式会社

50

55.00

特殊鋼製品の加工・販売

サントクコンピュータサービス株式会社

20

100.00

情報処理サービスの提供

サントク保障サービス株式会社

％

91.49

特殊鋼製品の加工・販売（素形材関係）

千中国元

88.96

特殊鋼製品の加工・販売（素形材関係）

千タイバーツ100.00特殊鋼製品の加工・販売（素形材関係）

千米ドル

100.00特殊鋼製品、素形材製品などの輸入・販売

千インドネシアルピア

99.79

特殊鋼製品の加工・販売

千タイバーツ83.07

特殊鋼製品の加工・販売

Mahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.

千インドルピー

57.19

特殊鋼製品の製造・販売

Sanyo Special Steel India Pvt. Ltd.

千インドルピー

99.00

インドにおける特殊鋼製品の販売等に関わる業務

千中国元

100.00中国における特殊鋼製品の販売等に関わる業務

千ユーロ

100.00特殊鋼製品の製造・販売

Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V.
寧波山陽特殊鋼製品有限公司
Siam Sanyo Special Steel Product Co., Ltd.
SANYO SPECIAL STEEL U.S.A., INC.
P.T. SANYO SPECIAL STEEL INDONESIA
SKJ Metal Industries Co., Ltd.

山陽特殊鋼貿易（上海）有限公司
Ovako AB

1,052,480
321,510418,000
6,800
21,168,800
145,001
152,341
20,000
1,586
60

計算書類

警備業、施設管理等のサービス業務

連結計算書類

100.00

事業報告

10
千メキシコペソ

添付書類

百万円

株主総会参考書類

陽鋼物産株式会社

監査報告書（注）	1. Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V.は、当社が増資を引き受けたことにより、資本金は前事業年度末の849,549千メキシコペソから1,052,480千メキシコペソになり、当社出資比率は89.46％から91.49％になりました。
2. Mahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.は、2018年６月21日付で、当社が同社株式2,636,401株を追加取得したことにより、当社出資比率は51％となり、当社の子会社となりました。その後、三井物産株式会社および当社が増資を引き受けたことにより、資本金は119,836千インドルピーから152,341千インドルピーになり、当社出資比率は51％から57.19％になりました。

トピックス

3. Ovako ABは、2019年３月28日付で、当社が同社の完全親会社であるTriako Holdco ABの株式を日本製鉄から譲受したことにより、当社の子会社となりました。

上記の重要な子会社16社を含む、当連結会計年度の連結子会社数は、41社であります。

31

（８）主要な事業内容
セグメント
鋼

材

粉

事

末

素

形

そ

主要製品または役務

事
材

事

の

業

軸受鋼、機械構造用鋼、ステンレス鋼、耐熱鋼、工具鋼などの各種特殊鋼製品

業

金属粉末製品業

特殊鋼棒鋼・鋼管を素材とする素形材製品

他

情報処理サービス等（９）企業集団の主要拠点等
①当社

名称

所在地

本 社 ・ 本 社 工 場
東
大
名
広

京
支
阪
支
古
屋
支
島
支

社
店
店
店

兵庫県姫路市

東京都江東区
大阪府大阪市
愛知県名古屋市
広島県広島市

②子会社
区分

会社名

所在地

国

内

陽鋼物産株式会社

大阪府大阪市

海外Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V.

メキシコ合衆国 グアナファト州
中華人民共和国 浙江省
タイ王国 サムットプラカーン県
アメリカ合衆国 ニューヨーク州
インドネシア共和国 西ジャワ州
タイ王国 サムットプラカーン県
インド共和国 マハラシュトラ州
インド共和国 ハリヤナ州
中華人民共和国 上海市
スウェーデン王国 ストックホルム市

山特工業株式会社
サントクテック株式会社
サントク精研株式会社
サントクコンピュータサービス株式会社
サントク保障サービス株式会社
寧波山陽特殊鋼製品有限公司

Siam Sanyo Special Steel Product Co., Ltd.
SANYO SPECIAL STEEL U.S.A., INC.

P.T. SANYO SPECIAL STEEL INDONESIA
SKJ Metal Industries Co., Ltd.

Mahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.
Sanyo Special Steel India Pvt. Ltd.
山陽特殊鋼貿易（上海）有限公司
Ovako AB兵庫県姫路市
兵庫県姫路市
千葉県市原市
兵庫県姫路市
兵庫県姫路市（注）	1. Mahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.は、2018年６月21日付で、当社が同社株式2,636,401株を追加取得したことにより、当社の子会社となりました。

2. Ovako ABは、2019年３月28日付で、当社が同社の完全親会社であるTriako Holdco ABの株式を日本製鉄から譲受したことにより、

32

当社の子会社となりました。

招集ご通知（10）企業集団の従業員の状況
区分
鋼

材

事

従業員数
業

5,640名＋3,999名

13084―＋     7＋     3＋  160

70
911

そ
の
他
全 社（ 共 通 ）
計

6,835

株主総会参考書類

粉 末 事 業
素 形 材 事 業

前連結会計年度末比増減＋4,169

添付書類（注）従業員数は、就業人員であります。

（11）主要な借入先
借入先
式

会

社

み

借入額
ず

ほ

銀

行

33,442百万円
14,606

行

5,592

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

3,700

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

3,000

式

会

社

三

井

住

友

銀

連結計算書類

Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited
株

事業報告

株

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

（12）その他企業集団の現況に関する事項
当社グループは2018年６月21日付でインドの持分法適用関連会社であるMahindra Sanyo Special Steel

計算書類

Pvt. Ltd.の株式2,636,401株を追加取得し、同社を子会社化いたしました。
日本製鉄による当社子会社化等につきましては、2019年１月18日に公正取引委員会から、日本製鉄が申し出た問題解消措置が実施されることを条件に「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領し、当社は国内向け軸受用小径シームレス鋼管に関して、2019年４月１日に株式会社神戸製鋼所に対して当社が所有す

監査報告書

る圧延設備に係る持分の一部譲渡ならびに日本製鉄および当社の商権の一部譲渡を行いました。また、2019
年３月28日に日本製鉄を引受先とする第三者割当増資を実施し、日本製鉄が当社を子会社化し、同日当社がOvako株式の全部を日本製鉄から譲り受け、完全子会社化いたしました。

トピックス

33

２．会社の株式に関する事項（１）発行可能株式総数
94,878,400株（２）発行済株式の総数

57,437,307株（自己株式1,212,166株を含む）（３）当事業年度末の株主数
10,923名（４）大株主
株主名
日

本

山

陽

製

鉄

特

殊

持株数
株

製

式
鋼

共

持株比率

会

社

28,863千株

51.34％

栄

会

2,319

4.12

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社(信 託 口)

1,579

2.81

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社(信 託 口)

1,473

2.62

日

社

1,467

2.61

銀

行

1,139

2.03

銀

行

728

1.30

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE-HCR00

725

1.29

伊

社

621

1.11

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

610

1.09

本

株

式

株

式
藤

精
会

工
社

会
忠

三
社

丸

株

紅

式

井
み
鉄

住
ず
鋼

会
友
ほ

株

式

会

（注）	1. 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 当社は、自己株式1,212千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
3. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

（５）その他株式に関する重要な事項

当社は、2019年３月28日に日本製鉄を引受先とする第三者割当増資を実施したため、発行済株式の総数が24,012,500株増加し、57,437,307株となっております。

34

招集ご通知３．会社の新株予約権等に関する事項記載すべき事項はありません。

株主総会参考書類

４．会社役員に関する事項（１）取締役および監査役の氏名等（2019年３月末時点）
地位

氏名

担当および重要な兼職の状況
彦

安全防災室、環境管理部およびスラグ製品事業室を総括。粉末事業部を担当。総括
安全衛生管理者および防災管理者を委嘱

取 締 役 常 務
執 行 役 員

永

野

和

彦

秘書室、人事・労政部、総務部および内部統制推進部を担当。

取 締 役 常 務
執 行 役 員

髙

橋

幸

三

経営企画部、財務部、システム企画室および調達部を担当。インド事業管理室の業務につき担当役員を補佐

取 締 役 常 務
執 行 役 員

大

井

茂

博

安全防災室、環境管理部、スラグ製品事業室、生産企画管理部、生産能率室、設備部、製鋼部、条鋼製造部および鋼管製造部を担当。副総括安全衛生管理者および防災管理者補佐を委嘱。粉末事業部の製造に関する業務につき担当役員を補佐

取 締 役 常 務
執 行 役 員

大

前

浩

三

営業企画管理部、軸受営業部、自動車・産機営業部、特品営業部、海外営業部、大阪支店、名古屋支店、広島支店、九州営業所および素形材事業部を担当。東京支社長を委嘱。粉末事業部の営業に関する業務につき担当役員を補佐。併せて寧波山
陽特殊鋼製品有限公司董事長を兼任

取 締 役 常 務
執 行 役 員柳本

勝

研究・開発センター、技術企画管理部、品質保証部およびインド事業管理室を担当。
素形材事業部および粉末事業部の技術に関する業務につき担当役員を補佐

取

締

役

大

森

策

神栄株式会社社外監査役

取

締

役

小

林

敬

大𡌛・小林法律事務所弁護士、積水ハウス株式会社社外監査役

常任監査役（常勤） 木村弘

明監 査 役（常 勤） 大

江

克

明

監

査

役

福

田

和

久

日本製鉄株式会社常務執行役員広畑製鉄所長

監

査

役

小

林

章

博

弁護士法人中央総合法律事務所京都事務所代表、株式会社船井総研ホールディン
グス社外取締役（監査等委員）

右

監査報告書

哉

彰

計算書類

眞

谷

連結計算書類

口

柳

事業報告

樋

取 締 役 専 務
執 行 役 員添付書類

代表取締役社長（注）	1. 監査役福田和久氏は、2019年３月28日に当社が実施した第三者割当増資により、同氏が所属する日本製鉄が当社株式を議決権比率で51.5％所有し当社の親会社となったことから、社外役員の要件を喪失いたしました。このため、2018年６月27日開催の第106回定時株
トピックス

主総会にて補欠監査役に選任されました小林章博氏が同日付で監査役に就任いたしました。
2. 日本製鉄は、2019年４月１日に新日鐵住金株式会社から社名変更いたしました。
3. ‌取締役大森右策氏および小林敬氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
4. 監査役大江克明氏および小林章博氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
5. 当社は、取締役大森右策氏および小林敬氏ならびに監査役大江克明氏および小林章博氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役
員として指定し、同取引所に届出ております。

35

6. 2019年４月１日付で以下の取締役の地位に異動がありました。
氏名

新

旧

柳

谷

彰

彦

取締役

取締役専務執行役員

永

野

和

彦

取締役

取締役常務執行役員

7. 2019年４月１日付で以下の取締役の担当および重要な兼職の状況に異動がありました。
氏名

新

旧

柳

谷

彰

彦

社長付

安全防災室、環境管理部およびスラグ製品事業室を総括。粉末事業部を担当。総括安全衛生管理者および防災管理者を委嘱

永

野

和

彦

社長付

秘書室、人事・労政部、総務部および内部統制推進部
を担当

髙

橋

幸

三

秘書室、経営企画部、財務部、システム企画室、人事・労政部、総務部、内部統制推進部および調達部を担当。インド事業管理室の業務につき担当役員を補佐

経営企画部、財務部、システム企画室および調達部を担当。インド事業管理室の業務につき担当役員を補佐

大

井

茂

博

安全防災室、環境管理部、スラグ製品事業室、生産企
画管理部、生産能率室、設備部、製鋼部、条鋼製造部、鋼管製造部およびOvako ABの製造技術に関する事項を担当。総括安全衛生管理者および防災管理者を委嘱。
粉末事業部の製造に関する業務につき担当役員を補佐

安全防災室、環境管理部、スラグ製品事業室、生産企
画管理部、生産能率室、設備部、製鋼部、条鋼製造部
および鋼管製造部を担当。副総括安全衛生管理者および防災管理者補佐を委嘱。粉末事業部の製造に関する業務につき担当役員を補佐

柳

本

勝

粉末事業部、研究・開発センター、技術企画管理部、品質保証部およびインド事業管理室を担当。素形材事業部の技術に関する業務につき担当役員を補佐

研究・開発センター、技術企画管理部、品質保証部およびインド事業管理室を担当。素形材事業部および粉末事業部の技術に関する業務につき担当役員を補佐（２）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
区分

人数

報酬等の額

取

締

役

11名

350百万円

監

査

役

4名

71百万円

15名
（5名）

422百万円（54百万円）合 計（うち社外役員）（注）	1. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. ‌当事業年度末現在の取締役は９名、社外役員は４名であります。上記人数と相違しておりますのは、2018年６月27日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名ならびに2019年３月28日に社外役員の要件を喪失した監査役１名が含まれているためであります。
3. 取締役報酬等には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額５百万円（うち賞与３百万円）は含まれておりません。
4. 取締役および監査役の報酬等の額には、当事業年度における役員賞与引当金繰入額77百万円を含めております。

36

招集ご通知（３）社外役員等に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係（2019年３月末時点）
氏名

締

役

大

森

取

締

役

小

林

査

役

小

林

章

兼職先

兼職内容

当該他の法人等との関係

策

神栄株式会社

社外監査役

神栄株式会社と当社との間に取引関係はありません。

敬大𡌛・小林法律事務所

弁護士

大𡌛・小林法律事務所と当社との間に取引関係はありません。

積水ハウス株式会社社外監査役

積水ハウス株式会社と当社との間に取引関係はありません。

弁護士法人中央総合法
律事務所

弁護士

同弁護士法人と当社とは法律顧問契約を締結しております。

博

株式会社船井総研ホールディングスと当社との間に取引関係はありません。

事業報告

株式会社船井総研ホー 社外取締役
ルディングス（監査等委員）

添付書類

監

右

株主総会参考書類

区分取（注）	監査役福田和久氏は、2019年３月28日に当社が実施した第三者割当増資により、同氏が所属する日本製鉄が当社株式を議決権比率で51.5％所有し当社の親会社となったことから、社外役員の要件を喪失いたしました。同氏は、日本製鉄株式会社常務執行役員広畑製鉄所長を兼職されていました。

区分

氏名

締

役

大

森

取

締

役

小

林

監

査

役

大

江

監

査

役

小

林

右

取締役会および監査役会における出席・発言状況
策

当事業年度に開催された15回の取締役会全てに出席し、審議に関して必要な発言を適宜行っております。

敬

当事業年度に開催された15回の取締役会全てに出席し、審議に関して必要な発言を適宜行っております。

克明

当事業年度に開催された15回の取締役会ならびに当事業年度に開催された７回の監査役会全てに出席し、審議に関して必要な発言を適宜行っております。

章博2019年３月28日以降の就任日以降に開催された１回の取締役会ならびに１回の監査役会は欠席いたしました。

計算書類

取

連結計算書類②当事業年度における主な活動状況

監査報告書（注）	監査役福田和久氏は、2019年３月28日付で社外役員の要件を喪失いたしました。なお、同氏は、社外役員の要件を喪失する以前に開催された14回の取締役会のうち11回の取締役会ならびに社外役員の要件を喪失する以前に開催された６回の監査役会全てに出席し、審議に関して必要な発言を適宜行っております。

③責任限定契約の内容の概要

当社では定款に基づき各社外役員と責任限定契約を締結し、当該社外役員がその任務を怠ったことにより当社に損トピックス

害が発生した場合において、当該社外役員が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する
最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負い、当該限度額を超える部分については、免責されることとしております。

37

５．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人（注）当社の重要な子会社のうち、在外子会社９社（Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V.、寧波山陽特殊鋼製品有限公司、Siam Sanyo Special Steel Product Co., Ltd.、P.T. SANYO SPECIAL STEEL INDONESIA、SKJ Metal Industries Co.,
Ltd.、Mahindra Sanyo Special Steel Pvt.Ltd.、Sanyo Special Steel India Pvt. Ltd.、山陽特殊鋼貿易（上海）有限公司およびOvako
AB）は当社の会計監査人以外の監査法人の法定監査を受けております。

（２）責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

（３）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
名称
有限責任 あずさ監査法人

報酬等の種類報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

61百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

62百万円（注）	1. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. 金額に消費税等は含まれておりません。
3. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬の額に同意いたしました。
4. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額につきましては、会社法上の監査業務に係る報酬と金融商品取引法上の監査業務に係る報酬とを明確に区分しておりません。

（４）非監査業務の内容
当社および当社の子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、データ分析技法による助言業務等を委託し、対価を支払っております。

（５）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人の解任を決定することとしております。
また、会計監査人が監査を継続することに支障が生じた場合等において、監査役会は、必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとして
おります。

38

招集ご通知６．会社の体制および方針（１）業務の適正を確保するための体制

株主総会参考書類

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制に関し、当社は取締役会において以下のとおり決議しております。

添付書類「内部統制システムの基本方針」①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念「信頼の経営」に基づくコンプライアンスを前提とした誠実、公正、透明な企業経営の実現のため、「企業行動指針」に則り法令・定款および規程の順守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。これに必要となる適正な業務遂行のための管理体制として、自律的な活動を全社的に展開することを原則とした内部統制システムを構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。
また、コンプライアンス教育の推進や内部通報制度の設置・運用、内部監査等を通じて法令順守体制の強化・充実を図る。

事業報告
連結計算書類②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に基づいて文書または電磁的媒体に記録し、適正に保存・
管理する。

計算書類

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険を回避し、または顕在化した損失の危険に迅速かつ的確に対応をするため、リスクをその特性、および必要な管理・統制の水準に応じて分類し、自律的内部統制の運用を通じたリスクマネジメント
活動を推進する。
また、リスクマネジメント活動のための社内規程およびマニュアルなどについて、その整備状況および管理・推進体制を定期的に確認し、必要に応じて見直しを行う。

監査報告書④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役が効率的に職務を執行できるよう取締役会において各取締役が指揮すべき担当部門を予め設定するとともに、取締役会規則およびその他の社内規程を必要の都度および定期的に確認することにより、決裁基準および部署ごとの分掌業務が常に明確な状態を維持する。
また、経営の重要な意思決定を効率的に行うため、経営会議をはじめ、意思決定に至るまでの審議を行う各種会議体を設置する。

トピックス⑤株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に対して、重要な業務執行に係る報告、ならびに各社の事業特性・規模・重要性等を踏まえた業務の適正を確保するために必要な体制（コンプライアンス・リスクマネジメント・業務執行に係る効率性確保等）の整備とその運用ならびに継続的改善を求め、そのために必要な支援を行うことにより、当社お39

よび子会社から成る企業集団における内部統制システムの継続的改善に努める。
⑥監査役監査に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する使用人を配置するなど組織面および人事面から、監査役の職務を補助する体制を整備するとともに、その維持・管理に努め、監査役の職務を補助する使用人は、業務執行取締役およびその指揮命令系統から独立し、監査役または監査役会の指示に従ってその職務を行う。
また、当該使用人の人事異動は、監査役会の意見を尊重して行い、当該使用人の人事評価については、監査役会からの求めに応じて、評価理由などを開示する。
取締役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはそれらの者から報告を受けた者は、当社および子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、監査役から報告を求められた事項およびその他監査役の監査に関係のある重要事項を監査役に報告する。なお、当社
は、当該報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由に不利益な取り扱いを行わない。
当社は、監査役の職務執行に係る費用について、当該費用が職務執行に必要でないと認められた場合
を除き、速やかに処理する。
また、監査役の監査の実効性をより高めていくため、代表取締役と監査役との定期的会合を行うなど適正かつ円滑な情報交換の機会の確保に努める。

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における当社の運用状況の概要は下記のとおりです。
①運用体制
当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画及び内部監査を担当する内部統制推進部並びに各分野のリスク管理を担当する機能部署を設置しております。また、当社各部署・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント責任者を各部署・グループ会社に配置しております。
この体制のもと、以下のとおり内部統制システムを運用しております。
②具体的な運用状況
１）内部統制計画
 当社は、法令改正や経営環境の変化等を踏まえて、毎年当社グループ全体の内部統制計画を策定しております。この計画には、基本方針、安全・環境・防災・品質等の機能別計画、内部監査計画及び教育計画が含まれております。これを踏まえ、当社各部署・グループ会社は各々の計画を策定しております。
２）自律的内部統制活動
 内部統制計画に従い、当社各部署・グループ会社は、業務の特性と内在するリスクを踏まえて、自律的に内部統制活動を実施しております。具体的には、業務規程・マニュアル等の整備・教育並びに自主点検の実行及びその結果を踏まえた業務の改善等を行います。

40

招集ご通知株主総会参考書類

 事故・災害又は法律違反のおそれのある事実等が発生した場合、当該部署・グループ会社は直ちに内部統制推進部に報告するとともに、関係部署と連携し、再発防止策等の是正措置を講じております。また、これらの事例を内部統制推進部が集約し、当社グループ内で共有するとともに、当社各部署・グループ会社が類似リスクの点検を実施しております。
３）内部監査等 内部監査については、内部統制チェックリスト等の書面による内部統制状況の確認のほか、当社各部
署・グループ会社へのモニタリング等を内部統制推進部及び各機能部署が実施しております。
 また、当社は、内部統制を補完する施策として、当社・グループ会社の社員及びその家族、取引先社員等が利用できる内部通報窓口を設置・運用しております。このほか、当社において、内部統制・コン
プライアンスに関する社員意識調査アンケートを実施しております。
４）評価・改善 内部統制推進部及び各機能部署は、内部統制システムの運用状況を、四半期毎に開催するリスクマネ
ジメント委員会のほか取締役会に報告するとともに、これを四半期毎に開催するリスクマネジメント責任者会議において各部署・グループ会社とも共有しております。
 また、内部統制推進部は、内部統制活動の実施状況や内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果を取りまとめたうえで、これをリスクマネジメント委員会及び取締役会に報告しております。
 当社は、これらの評価結果に基づき、内部統制システムの有効性に資する改善策を策定し、次年度の内部統制計画に反映しております。
５）教育・啓発 当社は階層別研修等に内部統制に関する講座を設定し、当社及びグループ会社役職員の教育を実施しております。また、内部統制推進部と当社各部署・グループ会社との対話を通じた内部統制の考え方や職場風土の改善等に関する啓発にも積極的に取り組んでおります。
６）社外取締役・監査役・会計監査人との連携
 社外取締役及び監査役は、リスクマネジメント委員会の構成員として同委員会に出席し、意見交換を行っております。また、社外取締役と監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、適正かつ円滑な情報交換を実施しております。会計監査人との間では、リスクマネジメント委員会の運営状況や財務報告に係る内部統制の評価結果等について定期的に報告及び意見交換を行っております。

添付書類
事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告書（３）株式会社の支配に関する基本方針

トピックス①基本方針の内容の概要
当社は、「社会からの信頼」、「お客様からの信頼」、「人と人との信頼」の３つを柱とする「信頼の経営」を経営理念に掲げ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上に取り組んでおります。高品質の特殊鋼づくりを通じて、豊かで文化的な社会の実現に貢献するとともに、社会を構成する一員としての責任を果41

たすこと、お客様のニーズを迅速・的確にとらえ、高品質の特殊鋼製品を適切に提供すること、あらゆるス
テークホルダーの皆様とのコミュニケーションに努め、社会規範に則り自律的に行動することは、企業としての社会的責任であると同時に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上につながるものであるとの認識であります。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、上記の考え方を十分に理解し、将来にわたって当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上を指向する者でなければならないと考えております。
従って、当社は、第三者による当社株式の大量買付け行為等により当社の企業価値および株主共同の利益が損なわれることを防ぐため、当該第三者が順守すべき大量買付け行為等に係る適正なルールを事前に定めておく必要があると考えます。すなわち、当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案（買収提案）がなされた場合には、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきと考えており、株主の皆様が買収提案について必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断を行えるようにすることが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えております。
②取組みの具体的な内容の概要
ア．基本方針の実現に資する特別な取組み
 当社は、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のため、３ヶ年毎に中期連結経営計画を策定し、その達成に向けて、グループ一体となって諸施策に取り組んでおります。
 また、当社は、社会から常に必要とされる企業であり続けるため、中期連結経営計画に基づく施策の実行に際しては、企業市民の一人としての社会的責任を自覚し、着実にそれを果たしていくことにより、企業としての経済性と社会性を両立させてまいりたいと考えております。
イ．基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組み 当社は、上記基本方針に基づき、2007年４月27日開催の取締役会の決議により、当社の買収を試みる者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関す
る適正ルール（買収防衛策）」（以下「適正ルール」といいます）を導入し、適正ルールの更新条項に基づき、2013年３月28日開催の取締役会において、適正ルールを2013年４月27日付で更新することを決議しております。その後、適正ルールの見直し検討条項に基づき、2016年３月30日開催の取締役会において、適正ルールを2016年４月27日付で修正することを決議しております。
 適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め、買収提案の妥当性を検討するために必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案
等との比較を行い、それぞれにより実現される当社の企業価値および株主共同の利益を十分に理解した
うえで適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるようにすること、加えて、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することを目的としたものであります。
 具体的には、当社の株券等を15％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合に、買収提案が42

招集ご通知株主総会参考書類

適正ルールに定める要件（必要情報および検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっております。新株予約権の無償割当ては、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②買収提案者が裁判例上悪質と特定された４類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される（国際的評価を得ている法律事務所および投資銀行の助言等に基づく）場合、③株主の皆様が新株予約権の無償割当てに賛同した場合に限られます。

添付書類③上記取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記②アの取組みは、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
また、上記②イの適正ルールに関しては、当社は、2019年３月28日付で日本製鉄を引受先とする第三者割当増資を実施し、これにより、当社は日本製鉄の連結子会社となりました（以下「本子会社化」といいます）。
本子会社化後も、当社株式は株式会社東京証券取引所において上場を維持しておりますが、本子会社化および上場会社株式の公開買付け規制に係る法制面の整備等の諸状況を踏まえ、当社が適正ルールを引き続き維持する必要性は薄れたと考えられることから、適正ルールの規定に従い、2019年3月29日開催の取締役会で、その有効期間が終了する2019年4月26日をもって適正ルールを継続しない(廃止する)ことを決議いたしました。当社は、今後も、日本製鉄グループの一員として同社と緊密に連携し、引き続き企業価値の向上および株主共同の利益の確保に努めてまいります。

事業報告
連結計算書類（４）剰余金の配当等の決定に関する方針

計算書類

当社は、経営基盤の強化に努めるとともに配当可能利益を拡大することにより、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。配当につきましては、期間業績に応じた利益配分を基本としつつ、
配当性向および「企業価値向上」のための投資等への所要資金などを勘案して、株主の皆様のご期待に応えたいと考えております。連結業績に応じた利益配分の指標としては連結配当性向25～30％程度を基準とし、第２四半期末および期末の剰余金の配当を実施することといたします。

監査報告書
トピックス

43

連結計算書類
連結貸借対照表（2019年３月31日現在）
科 目（単位：百万円）

金

額

科

資産の部
流動資産

現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権

22,38575,201
7,371

26,268

原材料及び貯蔵品

25,489

未収還付法人税等
親会社株式
その他

貸倒引当金

固定資産

有形固定資産建物及び構築物

機械装置及び運搬具
土地

建設仮勘定
その他

無形固定資産のれん
その他

投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金

繰延税金資産退職給付に係る資産
その他

貸倒引当金

資産合計

44

211,549

商品及び製品
仕掛品

目

負債の部

43,73461

1,127

10,083△173

162,696
103,846

22,90559,95913,412
6,288
1,279

45,59042,4003,189

13,259

7,159
402

1,593
2,790
1,480

△167

374,246

流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
未払法人税等
未払金
未払費用
賞与引当金
役員賞与引当金
環境対策引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
債務保証損失引当金
環境対策引当金
退職給付に係る負債
その他
負債合計
純資産の部

株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計金額
127,461
39,00052,8348,000
2,615
11,362
6,870
2,180
97
169
4,331
46,58410,00020,508
4,324
48
3
143
11,265290
174,045
193,489
53,80055,89685,715△1,923
2,209
2,177
△39
70
4,501
200,200
374,246

招集ご通知

連結損益計算書（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
金

額

売上高

185,818

売上総利益

26,561

売上原価

159,256
16,438

営業利益

受取利息及び配当金

支払利息
その他

特別利益

段階取得に係る差益
投資有価証券売却益

特別損失

固定資産除売却損

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益

520
837

1,459
79

551
48

1,358

9,437
1,538

600

10,375
3,507

△559
7,427

293

監査報告書

非支配株主に帰属する当期純損失

346

672

計算書類

投資有価証券評価損

税金等調整前当期純利益326

連結計算書類

経常利益

10,123

事業報告

その他

営業外費用

添付書類

販売費及び一般管理費
営業外収益

株主総会参考書類

科 目（単位：百万円）

7,721

トピックス

45

連結株主資本等変動計算書（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

（単位：百万円）

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

20,182

22,672

自己株式80,249

株主資本合計

△1,919121,185

当期変動額
新株の発行

33,61733,617――

67,235

剰余金の配当――△2,254―△2,254

親会社株主に帰属する当期純利益

―

―

7,721

―

7,721

自己株式の取得

―

―

―

△4

△4

自己株式の処分

―

0

―

0

0

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

―

△394

―

―

△394

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

―

―

―

―

―

当期変動額合計

33,61733,2235,466△372,304

当期末残高53,80055,89685,715△1,923

193,489

非支配株主
持分

純資産合計

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

3,518

966

1,928

6,413

1,360

128,959

新株の発行

―

―

―

―

―

67,235

剰余金の配当

―

―

―

―

―

△2,254

親会社株主に帰属する当期純利益

―

―

―

―

―

7,721

自己株式の取得

―

―

―

―

―

△4

自己株式の処分

―

―

―

―

―

0

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

―

―

―

―

―

△394

当期首残高

退職給付に係る その他の包括
調整累計額
利益累計額合計

当期変動額

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

46△1,340△1,005△1,858△4,2043,141△1,063△1,340△1,005△1,858△4,204

3,141

71,240

2,177

△39

70

2,209

4,501

200,200

招集ご通知

計算書類
貸借対照表（2019年３月31日現在）
額

額58,64343
19,295
6,300
8,000
6,774
5,702
2,059
985
89
7,481
1,739
77
94
29,485
10,00019,229
3
82
3
30
135
88,129連結計算書類
計算書類

184,62053,80056,215
51,211
5,004
76,528（ 2,698）（73,829）
70
2,042
24,60047,116△1,923
2,161
2,161
186,781274,911

監査報告書
トピックス

274,911

金

事業報告

129,278
6,743
2,724
2,586
61,045
7,222
27,06014,068
17
1,070
5,600
1,127
11
145,632
52,0149,749
1,917
30,017
190
1,138
7,324
1,677
1,271
717
553
92,345
6,195
79,771
1,492
642
56
1,057
2,674
610
△155

科 目
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
長期未払金
退職給付引当金
債務保証損失引当金
環境対策引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
特別償却準備金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

添付書類

資産合計

金

株主総会参考書類

科 目
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
短期貸付金
未収入金
親会社株式
その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産前払年金費用その他
貸倒引当金（単位：百万円）

47

損益計算書（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
科 目（単位：百万円）

金

売上高

162,804

売上原価

140,337

売上総利益

22,467

販売費及び一般管理費

12,709

営業利益

9,757

営業外収益

780

受取利息及び配当金

447

その他

333

営業外費用

373

支払利息

113

その他

260

経常利益

10,164

特別利益
投資有価証券売却益

79
79

特別損失

48

額

581

固定資産除売却損532

投資有価証券評価損

48

税引前当期純利益

9,662

法人税、住民税及び事業税

2,993

法人税等調整額

△493

当期純利益

7,162

招集ご通知株主資本等変動計算書（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

20,182

17,59333,61733,617

―
―
―
―
―
―
―
33,61751,211――

33,617

―
―
―
―
―
0
―
0
5,004

―
―
―
―
―
0
―
33,61756,215

株主資本
利益
剰余金
合計
71,620―――△2,254
7,162
―
―
―
4,907
76,528

―

―

―
―
―
―
―
―
―
―
2,698

△78
―
―
―
―
―
―
△78
70

―

―
△51
―
―
―
―
―
△51
2,042

評価・換算差額等
純資産
合計

自己株式

株主資本
合計

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

△1,919112,481

3,493

3,493

115,975―

67,235―

67,235

―
―
―
―
△4
0
―
△3
△1,923――△2,2547,162△4
0―72,138
184,620

―

―
―
―
―
―
―
△1,332△1,332
2,161

―
―
―
―
―
―
△1,332△1,332
2,161――△2,2547,162△4
0△1,33270,806
186,781

トピックス

78
51
△2,254
7,162
―
―
―
5,037
47,116

22,597

監査報告書

―

―
―
―
―
―
―
―
―
24,600

5,003

計算書類

利益剰余金
その他利益剰余金
別途
繰越利益
積立金
剰余金
24,60042,079

資本剰余金
合計

連結計算書類

―
―
―
―
―
―
―
33,61753,800

その他資本
剰余金

事業報告

当期首残高
当期変動額
新株の発行
特別償却準備金の取崩
固定資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

資本
準備金

利益剰余金
その他利益剰余金
利益
特別償却
固定資産
準備金
準備金
圧縮積立金
2,698
149
2,093

添付書類

当期首残高
当期変動額
新株の発行
特別償却準備金の取崩
固定資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

資本金

株主資本

株主総会参考書類

資本剰余金（単位：百万円）

49

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
山陽特殊製鋼株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

2019年５月13日

池

田

芳

則 ㊞

杉

田

直

樹 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、山陽特殊製鋼株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、山陽特殊製鋼株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

50

以

上

招集ご通知謄本

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人

池

田

芳

則 ㊞

杉

田

直

樹 ㊞

事業報告

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

2019年５月13日

添付書類

山陽特殊製鋼株式会社
取締役会 御中

株主総会参考書類

会計監査人監査報告書

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、山陽特殊製鋼株式会社の2018年４月１日から2019年
３月31日までの第107期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。

連結計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附
属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

トピックス

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

上51

監査役会監査報告書 謄本

監査報告書
当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第107期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役および監査役会の監査の方法およびその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受ける
ほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監

査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会、リスクマネジメント委員会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主
要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役お②

よび監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について取締役会および個別の会合③④

等を通じて報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針および同号ロの各取組みならびに会社
法施行規則第118条第５号イの留意した事項および同号ロの判断および理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、

株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。

52

招集ご通知株主総会参考書類

2.

監査の結果

（１）事業報告等の監査結果①

事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

添付書類

②

③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針につい

事業報告ては、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取

組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社⑤

役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするにあたり当社の利益を害さないように留意した事項および当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断およびその理由につ連結計算書類いて、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類およびその附属明細書の監査結果

会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

計算書類（３）連結計算書類の監査結果

会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2019年５月15日

山陽特殊製鋼株式会社

監査役会

木

村

弘

明 ㊞

監

査

役 （常勤・社外監査役） 大

江

克

明 ㊞

監

査

役

福

田

和

久 ㊞

監

査

役 （社外監査役）

小

林

章

博 ㊞

監査報告書

常任監査役 （常勤）

トピックス

以 上

53

トピックス

日本製鉄による当社の子会社化および当社による
Ovako ABの子会社化が完了
当社は、2018年8月2日開催の当社取締役会決議及び2019年2月
2 8日開 催の当 社 臨 時 株 主 総 会 決 議に基づき、日本 製 鉄 株 式 会 社（2019年4月1日に新日鐵住金株式会社から社名変更。以下
「日本製
鉄」
）
を引受先とする第三者割当増資を実施し、日本製鉄の子会社となるとともに、日本製鉄からOvako株式の全部を取得し、同社を完全子会社

他株主

化いたしました。
今後、当社は、日本製鉄、Ovakoと共通の事業方針のもと、3社グループの経営資源を持ち寄って一体的な事業活動を行い、事業基盤と技術

51％子会社（2019年3月28日実施）

力の強化およびグローバル事業展開に向けた体制整備を進め、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展および高品
質な特殊鋼製品の供給ニーズに応え、特殊鋼事業の中長期的な競争力強化を図ってまいります。

100％子会社（2019年3月28日実施）

● 本社
● 製鉄所

■ Ovako ABの工場外観

54■ Ovako ABの拠点● 二次加工● 販売拠点

3社での

シナジー
最大発揮へ

招集ご通知株主総会参考書類

冷間工具鋼「QCM64-HARMOTEX®」を開発
当社は、近年益々高まっている工具鋼の高性能化ニーズに対添付書類応する冷間工具鋼「QCM64-HARMOTEX ®」を開発しました。
幅広くご好評をいただいている工具鋼ブランドHARMOTEX®シ
リーズの第３弾となります。

事業報告「QCM64-HARMOTEX®」
はハイスに匹敵する64HRCクラスの高硬度と高い靱性を兼ね備え、過酷な条件で使用される冷間加工用の金型・工具等の耐摩耗性や疲労寿命、耐割れ性の改善

連結計算書類による、生産性や製品品質の向上と金型費用のコストダウンに貢献します。
当社は、HARMOTEX ®シリーズラインナップの充実により、お客様の多様なニーズにお応えするとともに、今後も採用拡大に向けた積極的な商品展開と拡販活動を推進してまいります。

計算書類

健康経営優良法人2019（ホワイト500）に認定

監査報告書

当社は、経済産業省および日本健康会議が選定する健康経営優良法人2019（通称：ホワイト500）に認定されました。
当社は、経営理念「信頼の経営」の大前提である従業員の安全と健康を事業活動の最優先事項とし、従業員の心身の健康増進と活き活きと働くトピックス

ことができる職場づくりを進めてきました。今後も引き続き、安全で健康的な職場づくりを推進し、豊かな社会の実現に貢献していくことを通じて、より一層の信頼を得られる企業を目指してまいります。
55

株主メモ
株主メモ
事
業
年
度
定 時 株 主 総 会
同基準日配 当 の 基 準 日公告方法
株 主 名 簿 管 理 人
事 務 取 扱 場 所
郵 便 物 送 付 先
お 問 合 せ 先
上 場 証 券 取 引 所

毎年４月１日から翌年３月31日まで
６月下旬
３月31日
期末配当 ３月31日／中間配当 ９月30日
電子公告 【当社ウェブサイト】www.sanyo-steel.co.jp/

事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して行います。

三井住友信託銀行株式会社〒540-8639 大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部〒168-0063 東京都杉並区和泉二丁目８番４号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部【フリーダイヤル】0120-782-031
東京（証券コード5481）

当社ウェブサイトのご案内
当社はインターネット上にウェブサイトを開設し、会社の最新情報やＩＲに関する情報などを随時ご提供しております。
また、公告掲載が必要な場合は当ウェブサイトにてお知らせいたします。
皆さまのアクセスをお待ちしております。
当社ウェブサイト >>>www.sanyo-steel.co.jp/

56

MEMO

株主総会会場ご案内図
会場
姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

山陽特殊製鋼株式会社

N

講堂

交通

姫路城
姫路駅

至岡山

姫路バイパス姫路南ランプから南へ約４㎞［ 送迎バスのご案内 ］

姫路南ランプ

N

至岡山

兵庫信金
飾磨駅

交番

飾磨
小学校

飾磨消防署
飾磨警察署

山陽電車 飾磨駅

姫路バイパス

至神戸

山陽電車

至神戸

駅南大路

飾磨市民
センター
三井住友銀行
飾磨支店

送迎バス
乗り場

株主総会会場

国道250号線

至相生

至神戸
緑

改札口

姫路南郵便局

山陽電車飾磨駅から送迎バスを運行いたします。飾磨駅
改札口から送迎バス乗り場まで係員がご案内いたします。

送迎バスの発車時刻

至神戸

JR山陽新幹線

山陽電車

JR 姫路駅南口から車で約20分

三井住友

JR山陽本線

姫路駅

午前9時00分発
午前9時30分発

地

帯

辰巳運輸

山陽特殊製鋼（株）

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