新型コロナウィルス感染症に伴う理事会、社員総会の対応

新型コロナウィルス感染症の流行拡大に伴い、感染リスク回避のため、リモートワークが急速に広がっています。そのような中、「多人数が同一の場所に会することとなる理事会や社員総会をどのように開催すべきか」とのお問い合わせが弊社にも多数寄せられております。
特に３月決算の法人様は多く、新型コロナウィルス感染症の影響により、決算業務の難航や関係者の健康と安全の観点から、５月または６月に開催する定時社員総会への対応について、苦慮されている法人様も多いとお聞きします。
そこで、本文書では新型コロナウィルス感染症の流行拡大に伴う感染リスク回避のための、理事会、社員総会の開催に関する留意点について記載させていただきます。

■ Contents
理事会（１）テレビ会議システム等を利用した理事会の開催はできるか（２）理事会を開催せずに理事会を開催したものとみなすことができるか（３）委任状による理事会への出席に問題はないか
社員総会（１）社員総会の延期はできるか（２）社員総会を開催せずに社員総会を開催したものとみなすことができるか（３）オンライン等を利用した社員総会の開催はできるか（４）委任状による社員総会への出席に問題はないか（５）その他

理事会（１）テレビ会議システム等を利用した理事会の開催はできるか

テレビ会議システム、電話会議システムを利用した理事会の開催は可能です。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律においては、理事等が理事会の開催場所に物理的に出席しなければならないものとはされていません。テレビ会議システム、電話会議システ
ムを利用した理事会の開催も可能です。
【注意点】
各種会議システムを利用する場合には、各出席者の音声や映像、発言が即時に他の出席者に伝わり適時的確な意見表明が相互にできるような即時性と双方向性とが確保され、出席者が一堂に会するのと同等の相互に十分な議論を行うことができるという環境になっていなければなりません。例えば、理事会が開催されている場所にいない理事に電話して、その意見を聞きながら議事を進めるような場合は、要件を満たさないことになります。なお、議事の運営上、上記環境が確保されたこと確認し、議事録にもこれらの経緯を記録する必要があります。
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（２）理事会を開催せずに理事会を開催したものとみなすことができるか「定款に記載」がある場合のみ、決議事項の内容やそれまでの審議状況等から理事会を開催せずに決議があったものとみなす方法（書面決議）をとることも可能です。
【書面決議成立までの流れ】①

理事会の決議事項を理事及び監事全員に書面またはメール等の電磁的記録により提案②

理事の全員から書面またはメール等の電磁的記録による同意の意思表示及び監事が異議のない旨の意思表示＝理事会の決議があったものとみなされます。

また、理事及び監事の全員に対して理事会に報告すべき事項を通知したときは、理事会への報告を省略することが可能です。
【注意点】
代表理事等は、３カ月に１回以上（定款で定めた場合には４ヶ月を超える間隔で２回以上）、自己の職務の状況を理事会に報告しなければならず、当該報告については、理事会への報告の省略は認められません。そのため、３カ月に１回以上（定款で定めた場合には４ヶ月を超える間隔で２回以上）は、理事会を開催しなければならないことになります。この場合は、（１）での各種会議システムを利用した理事会の開催を検討すべきことになります。

（３）委任状による理事会への出席は問題ないか理事会への出席を、他の理事を含む第三者に委任することはできません。そのため、委任状により理事会に出席することはできません。

社員総会（１）社員総会の延期はできるか社員総会を延期することは可能です。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律においては、定時社員総会は、事業年度終了後一定の時期に招集しなければならないと規定されているだけで、決算後３ヶ月以内に必ず開催しなければならないとされているわけはありません。実務上、税申告との関係で、多くの法人が事業年度末日から３ヶ月以内（または２ヶ月以内）に定時社員総会を開催すると定款に定めて、運用しています。当該定めに関しては、今般の新型コロナウィルス感染症に伴う影響のよ
うに、やむを得ない事由により、当初予定していた時期に定時社員総会を開催できない場合には、当該状況が解消された後、合理的な期間内に定時社員総会を開催すれば足りるとされており、また、公益法人においては、上記の事由により計算書類等の行政庁への提出が遅れる場合は、行政庁としてはその状況を斟酌して対応するものとしています（令和 2 年 4 月 24 日内閣府から公益法人に対する通知）。
なお、定時社員総会が延期された場合には、決算が確定できないため、税金の申告期限の延長も必要となります。

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（２）社員総会を開催せずに社員総会を開催したものとみなすことができるか

理事会と異なり、定款に記載がなくても、社員総会を開催せずに決議があったものとみなすことが可能です。
【書面決議成立までの流れ】①社員総会の決議事項を社員全員に書面またはメール等の電磁的記録により提案②社員の全員から書面またはメール等の電磁的記録による同意の意思表示＝社員総会の決議があったものとみなされます。

また、社員の全員に対して社員総会に報告すべき事項を通知し、報告することを要しないことについて、社員の全員が書面またはメール等の電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の社員総会への報告があったものとみなすことが可能です。

（３）オンライン等を利用した社員総会の開催はできるか理事や社員等が一堂に会する物理的な場所で社員総会を開催する一方で、社員総会の会場に在所しない社員が、インターネット等の手段を用いて遠隔地から出席することによる社員総会を開催することも可能です。
【注意点】
社員総会の開催場所と社員との間で情報伝達の即時性と双方向性が確保されている必要があります。

（４）委任状による社員総会への出席に問題はないか

社員総会に出席できない社員が、代理人によって議決権を行使することは可能です。

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（５）その他

法務省と経済産業省において、株主総会の運営上想定される事項についての考え方を「株主総会運営に係るＱ＆Ａ」においてまとめています。以下、一部抜粋させていただきますので、詳細は経済産業省のＨＰ（https://www.meti.go.jp/covid19/kabunushi_sokai_qa.html）をご確認下さい。なお、「株主」は「社員」、「株主総会」は「社員総会」に読み替えることが可能です。
Ｑ１.株主総会の招集通知等において、新型コロナウイルスの感染拡大防止のために株主に来場を控えるよう呼びかけることは可能ですか。
（Ａ）可能です。
Ｑ２.会場に入場できる株主の人数を制限することや会場に株主が出席していない状態で株主総会を開催することは可能ですか。
（Ａ）可能です。
Ｑ３.Ｑ２に関連し、株主総会への出席について事前登録制を採用し、事前登録者を優先的に入場させることは可能ですか。
（Ａ）可能です。
Ｑ４.発熱や咳などの症状を有する株主に対し、入場を断ることや退場を命じることは可能ですか。
（Ａ）可能です。
Ｑ５.新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、株主総会の時間を短縮すること等は可能ですか。
（Ａ）可能です。

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■本記事に関する連絡先
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MAIL：info@olao.jp
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■オンライン相談の対応についてオンラインのテレビ会議システムを使ったお打ち合わせ・面談が可能です。
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