2022 年 5 月 13 日
各位会 社 名

トーヨーカネツ株式会社

代表者名

代表取締役社長 大和田 能史(コード番号: 6369 東証プライム)
問合せ先

専務執行役員コーポレート本部長

米原岳史(TEL. 03‐5857‐3333)
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年度より導入している当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）および取締役でない常務執行役員以上の執行役員（以下、あわせて「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の一部改定に関する議案を 2022 年 6 月 28 日開催予定の第 114 期定時株主総会（以下、「本総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の一部改定について
当社は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識をより一層高めることを目的として、本制度を一部改定の上、継続することといたします。なお、従前の本制度の内容につきましては、2019
年 5 月 14 日に公表しております「役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
（主な改定項目）改定後の本制度の詳細は、「２．本制度に係る報酬等の額および内容」をご参照ください。
項目

改定前

改定後

当社が拠出する信託対象期間ごとに、150 百万円対象期間ごとに、167 百万円

金の上限（うち、取締役分として 111 百（うち、取締役分として 120 百万円）万円）

２．本制度に係る報酬等の額および内容(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、当社が定める役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する
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数の当社株式および当社株式の時価に相当する金銭（以下、あわせて「当社株式等」という。）を、本信託を通じて各取締役等に給付する業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各対象期間（下記(3)において定義する。）の最終事業年度の業績確定後とします。
(2) 本制度の対象者
取締役等とします。
(3) 本制度の対象期間
2023 年 3 月末日で終了する事業年度から 2025 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3事業年度（以下、「本対象期間」という。）および本対象期間経過後に開始する 3 事業年度ごと（本対象期間経過後制定される中期経営計画の期間が 3 事業年度と異なる場合はその事業年度ごと）の期間（以下、本対象期間とあわせてそれぞれの期間を「対象期間」という。）とします。
(4) 信託期間
2019 年 8 月 26 日から本信託が終了するまでとします。
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。）なお、本制度は、当社株式の上場廃止、役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程の廃止等により終了します。
(5) 本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限額
本総会で、本制度の一部改定をご承認いただくことを条件として、当社は、本対象期間に対応する本制度に基づく取締役等への当社株式の給付を行うため、当社株式の取得資金（以下、「株式取得資金」という。）として、167 百万円（うち、取締役分として 120 百万円）を上限とした金銭を本信託に拠出します(注)。なお、本対象期間中、当初の拠出金額を含む拠出金額の合計が 167 百万円（うち、取締役分として 120 百万円）となる範囲内で株式の取得資金を本信託に追加拠出することができるものとします。
また、本対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、167百万円（うち、取締役分として 120 百万円）を上限として本信託に追加拠出を行うこととします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する株式（以下、「残存株式」という。ただし、直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数（ポイントについては、下記（7）参照）に相当する当社株式で取締役等に対する給付が未了であるものを除く。）および金銭（以下、あわせて「残存株式等」という。
）があるときは、当該残存株式等の額と追加拠出される信託金の合計額は、各上限額の範囲内とします。なお、当社は、本対象期間中を含む対象期間中、当該対象期間における拠出金額の合計が上述の各上限額となる範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
(注)当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合せた金額となります。

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(6) 本信託による当社株式の取得方法および取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記(5)により当社から拠出された株式取得資金を原資として、当社からの自己株式処分による取得または株式市場からの取得により実施することを予定しており、当社による新株発行は行いません。したがって、本信託による当社株式の取得に際し、当社の発行済株式総数が増加することはなく、希薄化が生じることはご
ざいません。取得方法の詳細については、本総会後に改めて当社で決定し、開示します。
なお、本対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、123,000 株を上限として取得するものとします。また、本対象期間経過後の各対象期間につきましても上述の株数を上限として取得するものとします。
(7) 各取締役等に付与する当社株式の算定方法および上限
当社は、当社取締役会で定める役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程に基
づき、各取締役等に対して、役位および業績目標の達成度に応じて、事業年度ごとにポイントを付与します。
対象期間ごとに、取締役等に対して付与するポイントは、1 事業年度当たり 41,000 ポイント（相当する株式数は 41,000 株）（うち、取締役分として 30,340 ポイント（相当する株式数は 30,340 株））を上限とし、本対象期間中の 3 事業年度において、取締役等に対して付与するポイントは、123,000 ポイント（相当する株式数は 123,000 株）（うち、取締役分として 91,020 ポイント（相当する株式数は 91,020 株））を上限とします。
なお、付与されたポイントは、取締役等に対する株式給付に際し、1 ポイント当たり当社株式 1 株に換算されます（1 ポイント未満の端数は切り捨てることとします）。ただし、本総会において本制度をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1 ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
（ポイント算定式）＜事業本部を所管しない、または、コーポレート本部を所管する取締役等＞
付与ポイント ＝ 役位別基本ポイント×業績連動係数（①×1.0）（※）＜事業本部を所管する取締役等＞
付与ポイント ＝ 役位別基本ポイント×業績連動係数（①×0.5＋②×0.5）（※）※

業績連動係数①、②は、ROE および部門別営業利益(セグメント利益)の達成度に応じて 0％～144％で変動するものとします。
(8) 各取締役等に対する株式の給付原則として、各対象期間の最終事業年度の業績の確定後において、取締役等が役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程に定める受益者要件を充たした場合には、当該取締役等が所定の受益者確定手続を行うことを条件として、本信託から当該取締役等に対して、当該各対象期間において付与された累計ポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、納税資金確保の観点から、当該累計ポイント数の 50％に相当する数の当社株式に3

ついては、本信託内で換価した上で、本信託から当該取締役等に対して、当該換価処分金相当額の金銭を給付するものとします。
(9) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち、上記(8)により取締役等に給付される前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る信託報酬等に充当されます。
(11) 信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、対象株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付することを予定しています。
【本信託の概要】① 名称：役員向け株式給付信託

② 委託者

：当社

③ 受託者

：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

④ 受益者：取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人：当社と利害関係を有しない第三者⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦ 本信託契約の締結日：2019 年８月 26 日
⑧ 変更契約日：2022 年８月（予定）⑨ 信託の期間：2019 年８月 26 日から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）
以 上4