Sumitomo ElectricGroup
GLOBALEKARTELL- UND
WETTBEWERBSRICHTLINIEN
Die Begriffe „Kartell“ und „Wettbewerb“ werden im Allgemeinen austauschbar
verwendet, wenn es um Gesetze geht, die unlauteres (wettbewerbswidriges) Verhalten
verbieten. Im Allgemeinen wird jedoch in den Vereinigten Staaten (USA) der Begriff„Antitrust/Kartellrecht“ verwendet, und in den meisten anderen Rechtsordnungen der
Begriff „Wettbewerb“. Der Einfachheit halber wird hier der Begriff„Wettbewerb“ verwendet, um sowohl „Antitrust/Kartellrecht“ als auch
„Wettbewerb“ zu bezeichnen, es sei denn, es werden konkrete US-amerikanische
Gesetze erwähnt.

April 2020

SCHREIBEN DES PRÄSIDENTEN
Sehr geehrte Kolleginnen und Kollegen,
In unserem Verhaltenskodex habe ich die stolze 120 Jahre lange Geschichte derSumitomo Electric Group („SEG“) erläutert. Ich habe den „Sumitomo Spirit“ erwähnt,der unser Ziel des Strebens nach Exzellenz in unserer Arbeit und Integrität in unserem
Geschäftsgebaren umfasst. In allen unseren geschäftlichen Angelegenheiten handeln
wir nicht nur nach dem Buchstaben und dem Geist der Gesetze und Vorschriften,
sondern auch nach den höchsten ethischen Standards.
Teil dieser Standards ist es, sicherzustellen, dass wir dort, wo wir ethischkorrekt arbeiten, auch stark konkurrieren. Ethisch „stark konkurrieren“ bedeutet, dasswir uns bemühen werden, Geschäftsabschlüsse und Aufträge zu gewinnen, aber wir
müssen dies tun, ohne uns heimlich mit unseren Konkurrenten zu verständigen, uns mit
ihnen zu verschwören oder mit ihnen illegale Absprachen zu treffen. Anders
ausgedrückt: Wir müssen unsere Preisgestaltung und unsere Geschäftstätigkeit stets
unabhängig bestimmen.
Diese globalen Kartell- und Wettbewerbsrichtlinien ergänzen unseren
Verhaltenskodex. Sie sind dazu da, alle unsere Mitarbeiter unabhängig von ihrem
Standortort daran zu erinnern, die verschiedenen Wettbewerbsgesetze weltweit zu
kennen und zu beachten. Die Leitung aller SEG-Unternehmen setzt diese Richtlinien
um und stellt sicher, dass unsere Mitarbeiter sie einhalten.
Unsere Rechtsabteilung und unser Compliance & Risk Management Officehaben diese Richtlinien ausgearbeitet, um die Mitarbeiter dabei zu unterstützen,
grundlegende Fragen zu verstehen und Situationen zu erkennen, die Bedenken
aufwerfen könnten. Unsere regionalen Rechtsabteilungen stehen Ihnen weltweit zur
Verfügung, um sicherzustellen, dass Sie diese Gesetze verstehen und beachten. SEG
verfügt über ein umfassendes Compliance-Programm im Bereich Kartell- undWettbewerbsrecht, und diese Richtlinien sind ein wichtiger Bestandteil dieses
Programms. Es stehen auch Schulungen zur Verfügung - sowohl Präsenz- als auch
Online-Schulungen. Sie sollten sich alle die Zeit nehmen, um an diesen Schulungenregelmäßig teilzunehmen. Darüber hinaus liegt es in Ihrer Verantwortung zu verstehen,
wie sich Wettbewerbsgesetze auf unsere Geschäfte und auf Sie auswirken können.
Ich bitte jeden Einzelnen von Ihnen, sich persönlich zu verpflichten, Geschäfte im
Einklang mit dem Sumitomo Spirit und diesen Richtlinien zu tätigen.

Osamu Inoue
Präsident & CEO
Sumitomo Electric Industries, Ltd.

14ERKLÄRUNGZU
DEN
WETTBEWERBSRICHTLINIENGLOBALEN

KARTELL-

UND

Das Wettbewerbsrecht soll den Wettbewerb zwischen Unternehmen fördern und
Fairness und einen freien Markt gewährleisten.
SEG hat ein Compliance-Programm für Kartell- und Wettbewerbsrecht (eineErgänzung zu unserem Verhaltenskodex) mit zwei Zielen eingeführt. Erstens die
Festlegung und Mitteilung der Richtlinien von SEG bezüglich der Einhaltung der
Wettbewerbsgesetze. Zweitens das Verhindern von Verletzungen dieser
Wettbewerbsgesetze.
Dieses Compliance-Programm umfasst die folgenden Grundprinzipien:Es liegt in der individuellen Verantwortung aller Mitarbeiter, Führungskräfte,Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten von SEG, alle geltenden
Wettbewerbsgesetze einzuhalten;



SEG-Mitarbeiter dürfen sich nicht an einem Verhalten beteiligen, das gegengeltendes
Wettbewerbsrecht
oder
die
globalenKartellund
Wettbewerbsrichtlinien von SEG verstößt bzw. es anderen Mitarbeitern
erlauben, sich daran zu beteiligen, dies zuzulassen oder zu tolerieren;

Mitarbeiter in Führungspositionen sind nicht nur für ihre eigenen Handlungen,sondern auch für das Verhalten ihrer Untergebenen persönlich
rechenschaftspflichtig. Daher sollte jede Führungskraft besonders darauf achten,
angemessene interne Kontrollen einzuführen, um das Risiko von
Wettbewerbsrechtsverletzungen zu verringern;



Jeder
Mitarbeiter,
der
gegen
die
globalenKartellund
Wettbewerbsrechtsrichtlinien von SEG verstößt, kann Disziplinarmaßnahmen
bis hin zur Beendigung des Arbeitsverhältnisses erwarten; und

SEG wird bei Bedarf Materialien und Schulungsprogramme zur Verfügung
stellen, die auf praktische Weise erklären, was von Mitarbeitern erwartet wird,
die im Zusammenhang mit ihrer täglichen Arbeit wahrscheinlich mit
Wettbewerbsfragen konfrontiert werden.

SEG duldet kein Verhalten, das zu einem Verstoß gegen das Wettbewerbsrecht führen
könnte, und kein(e) Führungskraft oder Vorgesetzter darf eine gegenteilige Weisung
erteilen.

14A.

ÜBERBLICK ÜBER DAS WETTBEWERBS- UND KARTELLRECHT

1. EinleitungÜber 120 Länder auf der ganzen Welt haben Wettbewerbsgesetze verabschiedet. Unter
den verschiedenen Gesetzen dieser Länder gibt es einige gemeinsame Prinzipien. SEG
muss sich an das Wettbewerbsrecht der Länder halten, in denen das Unternehmen tätig
ist. In vielen Ländern wenden die Wettbewerbsbehörden ihre Vorschriften auf Verstöße
gegen das Wettbewerbsrecht an, die sich außerhalb ihres jeweiligen
Zuständigkeitsbereichs ereignet haben, wenn sie der Ansicht sind, dass das Verhalten
den Verbrauchern in ihrem Land schadet. In einigen Ländern, wie z. B. in den USA,werden bestimmte Handlungen, wie z. B. Preisabsprachen von Konkurrenten, stets als
illegal angesehen, unabhängig vom Schaden für den Verbraucher. Wenden Sie sichstets an die regionale Rechtsabteilung, um festzustellen, welche Wettbewerbsgesetze
Anwendung finden.
Wettbewerbsgesetze haben im Allgemeinen die gleichen Ziele:
1) Sicherstellen, dass die Märkte durch Unternehmen, die wettbewerbsfähige
Preise, Produktauswahl und Innovation bieten, effizient funktionieren. Dies
bedeutet zum Beispiel, dass die Käufer eine Reihe von unabhängigen,konkurrierenden Verkäufern haben sollten, die nicht gemeinsam gehandelt
haben, um das Ausmaß ihres Wettbewerbs untereinander zu reduzieren. Ebenso
sollte ein Verkäufer mit konkurrierenden Käufern in Berührung kommen, diein ihrem eigenen Interesse handeln, um die Kosten zu senken;
2) Sicherstellen, dass in Fällen, in denen ein Unternehmen einen Markt sobeherrscht, dass das Unternehmen ohne große Rücksicht auf die Auswirkungen
auf Konkurrenten und Kunden (z. B. ein Monopol oder ein Oligopol) arbeiten
kann, dieses Unternehmen den Wettbewerb nicht durch wettbewerbswidriges
Verhalten schädigt; und
3) Sicherstellen, dass Unternehmen Fusionen oder Übernahmen nicht abschließen
dürfen, wenn solche Geschäfte den Wettbewerb erheblich beeinträchtigen und
die Verbraucher benachteiligen würden.

2. Umgang mit Konkurrenten (Horizontale Wettbewerbsbeschränkungen)
Konkurrenten arbeiten auf der gleichen Ebene der Lieferkette – daher werden
Vereinbarungenzwischen
Konkurrentenals„horizontale
Wettbewerbsbeschränkungen“ (die folgenden roten Pfeile) bezeichnet.

14

Die Grundprämisse der Wettbewerbsgesetze ist, dass jedes Unternehmen seine
Geschäftsentscheidungen unabhängig von seinen Konkurrenten treffen muss.
Vereinbarungen mit Konkurrenten wie Preisabsprachen, die Zuteilung von Kundenoder Märkten, Angebotsabsprachen oder der Boykott anderer Marktteilnehmer oderpotenzieller neuer Marktteilnehmer werden als so schädlich für die Verbraucher
angesehen, dass die Wettbewerbsbehörden sie automatisch als rechtwidrig betrachten.
2.1. Was stellt eine Absprache dar?
Eine Absprache zwischen Konkurrenten bei einem Verstoß gegen die
Wettbewerbsgesetze umfasst nicht nur einen formalen Vertrag, sondern auch jede
informelle Übereinkunft (ein Handschlag, eine mündliche oder sonstige Übereinkunft,
ein Gespräch in der Bar, ein Gespräch beim Golfspielen usw., bei dem
wettbewerbsrelevante Informationen ausgetauscht werden, um das Marktgeschehen
abzustimmen). Eine solche Absprache kann aus dem Verhalten und anderen
Umständen abgeleitet werden. Tatsächlich werden viele illegale Absprachen aus
Indizienbeweisen (d. h. zwei Konkurrenten haben miteinander kommuniziert - undmöglicherweise keine Handlungsweise vereinbart - und später ähnliche
Geschäftspraktiken verfolgt) oder aus Verhaltensweisen (d. h. zwei Unternehmen
erhöhen oder senken ständig die Preise zur gleichen Zeit oder kündigen solcheÄnderungen gleichzeitig an) abgeleitet. Der Austausch von wettbewerbsrelevanten
Informationen mag nicht wie eine Absprache aussehen, aber er kann von einer
Wettbewerbsbehörde als Beweis für eine illegale Absprache angesehen werden. Und
selbst wenn keine rechtswidrige Absprache getroffen wurde, kann die Kommunikation
mit einem Konkurrenten den Verdacht erwecken, dass eine wettbewerbswidrige
Absprache getroffen wurde, durch die wir Gegenstand einer Untersuchung oder eines
Gerichtsverfahrens werden können. Darüber hinaus ist in einigen Ländern derAustausch von wettbewerbsrelevanten Informationen selbst eine Verletzung desWettbewerbsrechts.
2.2. Was macht einen Konkurrenten aus?
Ein anderes Unternehmen ist ein Konkurrent, wenn es mit uns auf unseren
Absatzmärkten konkurriert (Stromkabel, Glasfaserkabel, Kabelbäume usw.), wenn esbeim Kauf von Waren und Dienstleistungen konkurriert oder wenn es mit uns um
Mitarbeiter auf dem Arbeitsmarkt konkurriert. Häufig sind Kunden eines Teils unseres
Unternehmens Konkurrenten für andere Teile unseres Unternehmens

142.3. Arten wettbewerbswidriger Vereinbarungen (oder Kartelle) zwischen
Konkurrenten
I)

Preisabsprachen Absprachen mit Konkurrenten zur Festsetzung vonPreisen oder Wettbewerbsbedingungen sind immer rechtswidrig. In vielen
Ländern — darunter Japan, die USA und das Vereinigte Königreich —drohen Personen, die an Preisabsprachen beteiligt sind, eine Haftstrafe.
Preisabsprachen betreffen nicht nur die Preise, sondern auch andere
Bedingungen, die die Preise beeinflussen, wie z. B. Versandkosten, Rabatte,
Finanzierungsraten oder Dienstleistungen. Darüber hinaus ist in vielen
Ländern eine Vereinbarung mit einem Konkurrenten, die dieBeschäftigungsbedingungen für derzeitige oder potenzielle Mitarbeitereinschränkt oder anderweitig festlegt, ebenfalls rechtswidrig. Bitte wenden
Sie sich in dieser Situation an Ihre regionale Rechtsabteilung.

II)

Absprachen über das Aufteilen von Märkten oder Kunden Es ist immer
rechtswidrig, mit einem (oder mehreren) Konkurrent(en) eine Absprache
zur Aufteilung von Märkten zu treffen. Bei derartigen Absprachen teilen die
Konkurrenten bestimmte Kunden oder Arten von Kunden, Produkten oder
Gebieten untereinander auf. Ein Lieferant kann unabhängig entscheiden,
mit einem bestimmten Kunden nicht zusammenzuarbeiten, aber Lieferanten
können keine Absprache treffen, welche Kunden Sie beliefern bzw.
anvisieren möchten.

III)

Angebotsabsprache. Es ist immer unrechtmäßig, mit einem Konkurrenten
eine Absprache über den Wert (einschließlich des ungefähren Wertes), die
Konditionen einer Ausschreibung oder die Methode, nach der die Angebote
eingereicht oder bestimmt werden, zu treffen. Zu den illegalen
Angebotsabsprachen gehören auch Absprachen oder Übereinkünfte
zwischen Konkurrenten: (i) Projekte/Jobs oder Angebote zwischen
Konkurrenten abzuwechseln; (ii) zu bestimmen, wer ein Angebot abgibt
und wer nicht, oder wer bei welchem Kunden ein Angebot abgibt oder nichtoder wer ein hohes oder ein niedriges Angebot abgibt; oder (iii) die Höheder Angebote der einzelnen Konkurrenten festzulegen. In einigen Fällen
kann sogar der Austausch von Informationen im Zusammenhang mit
Ausschreibungsangeboten oder darüber, wer ein Angebot abgeben wird, alsillegal angesehen werden. Bitte wenden Sie sich in dieser Situation an Ihre
regionale Rechtsabteilung.

IV)

Austausch
wettbewerbsrelevanter
Informationen
zwischen
Konkurrenten In vielen Gerichtsbarkeiten wird der Austausch bestimmter
Arten von wettbewerbsrelevanten Informationen (z. B. Informationen überzukünftige Preise oder Geschäftsstrategien, die nicht öffentlich zugänglichsind) als Kartell bestraft. Sogar das direkte Versenden von öffentlichen
Informationen an einen Konkurrenten könnte bestraft werden, da dies als
Versuch angesehen würde, die Strategie des Konkurrenten zu beeinflussen(Parallelität).

V)

Boykott. Ein Boykott ist eine Absprache zwischen zwei oder mehr
Konkurrenten, um Geschäfte mit einem Dritten, sei es ein anderer

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Konkurrent, ein Kunde oder ein Lieferant, zu einem wettbewerbswidrigen
Zweck zu verweigern. Beispiele hierfür wären die Verweigerung vonWaren für einen „Preisbrecher“ oder Discounter oder der Ausschluss eines
Konkurrenten aus einem Fachverband oder einer normsetzenden
Organisation.
2.4. Rechtmäßige Absprachen mit Konkurrenten
Es könnte legitime Gründe dafür geben, mit einem Konkurrenten bestimmte Dinge zu
besprechen oder zu vereinbaren, zum Beispiel:

Ein Kunde bittet Konkurrenten ausdrücklich um Vorschläge zur Lösung eines
technischen Problems;Gemeinsame Entwicklung, Zusammenarbeit, gemeinsame F&E, Joint-Ventureund Konsortialvereinbarungen für ein Projekt, die für unser Unternehmen
aufgrund unzureichender Kapazitäten zu riskant sind, wenn wir nicht über die
technischen Mittel oder Fähigkeiten verfügen oder wenn der Kunde eine solche
Zusammenarbeit wünscht; undTransaktionen mit Konkurrenten in Bereichen, in denen der Konkurrent nicht
mit unserem Unternehmen konkurriert (z. B. der Kauf einer Ware oder
Dienstleistung (oder der Verkauf einer Ware oder Dienstleistung) in einem
Bereich, in dem unser Unternehmen und der Käufer/Verkäufer nicht
miteinander konkurrieren).

In allen Fällen, in denen es Gründe geben könnte, Angelegenheiten mit einem
Konkurrenten zu besprechen oder möglicherweise zu vereinbaren, müssen Sie
Ihre regionale Rechtsabteilung konsultieren, bevor Sie sich an den Diskussionen
mit dem Konkurrenten beteiligen.

3. Vertikale Wettbewerbsbeschränkungen
Absprachen zwischen Parteien, die auf einer anderen Ebene der Lieferkette tätig sind,werden als „vertikale Wettbewerbsbeschränkungen“ bezeichnet (die folgenden roten
Pfeile).

14

Vertikale Wettbewerbsbeschränkungen bezeichnen bestimmte Arten von Praktiken vonHerstellern oder Lieferanten im Zusammenhang mit dem Weiterverkauf ihrer Produkte,
weil es eine Beschränkung gibt, wie die andere Partei mit den Produkten umgehen kann.
3.1. Preisbindung
Eine Vereinbarung mit Händlern und Großhändlern über die Preise, die derWiederverkäufer seinen Kunden berechnet, gilt häufig als rechtwidrig. Unser
Unternehmen wird ohne vorherige Genehmigung der regionalen Rechtsabteilung keine
Zusagen von Kunden bezüglich des Preises oder des Mindestpreises, zu dem der Kunde
ein Produkt weiterverkaufen wird, verlangen.
3.2. Andere vertikale Beschränkungen
Im
AllgemeinenkönnendiefolgendenArtenvonvertikalen
Wettbewerbsbeschränkungen rechtswidrig sein, je nachdem, in welchem Umfang sie
den Wettbewerb auf dem relevanten Markt beeinträchtigen:






Eine Absprache, die einen Lieferanten verpflichtet, ausschließlich mit unserem
Unternehmen zusammenzuarbeiten, oder die einen Lieferanten daran hindert,seine Waren oder Dienstleistungen an die Konkurrenten von SEG zu verkaufen;
Eine Absprache mit Vertriebspartnern und Großhändlern über die Gebiete, in
denen der Wiederverkäufer bzw. an welche Kunden der Wiederverkäufer die
Produkte weiterverkaufen darf;
Eine Absprache, bei der unser Unternehmen die Personen oder Firmen
einschränkt, bei denen unsere Kunden Waren oder Dienstleistungen kaufen
oder versucht, die Rechte der Kunden, Waren oder Dienstleistungen vonanderen zu kaufen, einschränkt; oder
Der Verkauf des gleichen Produktes zu anderen Preisen bzw. anderen
Konditionen an verschiedene Kunden im gleichen Zeitraum.

Sie müssen alle diese Angelegenheiten mit Ihrer regionalen Rechtsabteilung
besprechen, bevor Sie eine solche Vereinbarung eingehen.

4. Missbrauch der marktbeherrschenden Stellung
Es ist nichts Unrechtes daran, wenn ein Unternehmen durch legitime Mittel wie die
Nutzung von Patenten erfolgreich wird. Allerdings verbietet das Wettbewerbsrecht imAllgemeinen das ausschließende Verhalten eines Monopolisten (z. B. Japan und USA)oder den Missbrauch der starken Marktstellung (z. B. Japan, EU und viele andere
Länder).
Von Unternehmen mit beträchtlicher Marktmacht kann man sagen, dass sie einebesondere Verantwortung dafür tragen, dass ihr Verhalten den Markt nicht verzerrt. Zu
den Verhaltensweisen, die als wettbewerbswidrig angesehen werden können, wenn sie
von einem marktbeherrschenden/monopolistischen Unternehmen ohne objektive
Rechtfertigung durchgeführt werden, gehören folgende: Berechnen unangemessen hoher Preise

14







Verkauf zu ungerechtfertigt niedrigen Preisen (unter Selbstkosten), um den
Markteintritt eines neuen Konkurrenten zu verhindern;
Eine Vereinbarung, die den Kauf eines Produkts an eine Vereinbarung über den
Kauf eines anderen Produkts koppelt;
Weigerung, einen Vertrag mit einem Kunden abzuschließen;
Eingehen von Zusagen zur Exklusivabnahme bzw. zum Exklusivverkauf(Wettbewerbsverbot); oder
Strukturierung von Preisnachlässen/Rabatten, sodass die Kunden bestraft
werden, wenn sie nicht ihren gesamten Bedarf beim marktbeherrschenden
Unternehmen decken.

Wenn unser Unternehmen eine sehr starke Position auf dem Markt für ein
bestimmtes Produkt hat, dürfen die Mitarbeiter keine Verträge für Produkte oder
Dienstleistungen mit den oben genannten Bedingungen abschließen (oder sich
weigern, einen Vertrag abzuschließen), BEVOR sie nicht rechtlichen Rat vonIhrer regionalen Rechtsabteilung eingeholt haben.

14

B.

POTENZIELL SENSIBLE BEREICHE

1. Soziale Kontakte mit Konkurrenten
Für den Fall, dass Sie sozial mit einem Konkurrenten interagieren, müssen Sie darauf
achten, dass solche Interaktionen niemals sensible Geschäftsthemen wie Preise, Kosten,
Verkaufsbedingungen, Geschäftspläne, Lieferanten, Kunden, Gebiete, Kapazitäten,Produktion oder andere Themen betreffen, die als wettbewerbsrelevant angesehen
werden könnten, es sei denn, sie werden von der regionalen Rechtsabteilung im Voraus
genehmigt.

2. Fachverbände und Branchenveranstaltungen
Fachverbände und Branchenveranstaltungen bringen Teilnehmer einer bestimmten
Branche zusammen, um Fragen von gemeinsamem Interesse zu besprechen. Diese
Verbandstreffen und Branchenveranstaltungen können jedoch Gelegenheit für
Konkurrenten bieten, Themen zu behandeln, die zu einem Verstoß gegen das
Wettbewerbsrecht führen können. Die Mitarbeiter müssen sich vor dem Beitritt zum
Fachverband von der regionalen Rechtsabteilung schulen oder beraten lassen und sichregelmäßig auf diese Schulung oder Beratung berufen. Sobald Mitarbeiter einem
Fachverband beigetreten sind, sollten sie sicherstellen, dass vor jeder Sitzung eineschriftliche Tagesordnung erstellt wird und dass die Besprechungsthemen mit derTagesordnung übereinstimmen. Von den Mitarbeitern wird erwartet, dass sie derregionalen Rechtsabteilung unverzüglich Bericht erstatten, wenn während der
Sitzungen Diskussionen über wettbewerbsrelevante Themen stattfinden.

3. Informationsaustausch
Jeder Informationsaustausch mit einem Konkurrenten, der nicht öffentliche, aktuelleoder zukunftsgerichtete, nicht aggregierte oder firmenspezifische Informationen
beinhaltet und daher in gewisser Hinsicht als wettbewerbsrelevant angesehen wird,birgt
wahrscheinlich
wettbewerbsrechtliche
Risiken.
Jeder
Austausch
wettbewerbsrelevanter Informationen zwischen Konkurrenten sollte von der regionalen
Rechtsabteilung auf das Wettbewerbsrisiko hin bewertet und so strukturiert werden,
dass der Wettbewerbsschaden minimiert wird.

4. Joint Ventures, Konsortien, M&A, Kooperationsvereinbarungen mit
Konkurrenten und andere legitime Unternehmungen mit Konkurrenten
Zwar mag es für Konkurrenten legitim sein, ein Joint Venture oder ein Konsortium zu
gründen, um besser konkurrieren zu können, doch können solche Vereinbarungenerhebliche
wettbewerbsrechtliche
Fragenaufwerfen.
Aufgrundderwettbewerbsrechtlichen Risiken, die mit der Bildung und Durchführung solcher
Vereinbarungen verbunden sind, muss ein Mitglied der regionalen Rechtsabteilung vonBeginn der Gespräche an einbezogen werden. Die regionale Rechtsabteilung musssicherstellen, dass die Gespräche, Verhandlungen, Kommunikation und dasvorgeschlagene Geschäftsvorhaben selbst wettbewerbsfördernd sind und dass der14

Dokumentations- und Kommunikationsfluss sowie die Durchführung des Vorhabens
selbst in Übereinstimmung mit den Wettbewerbsgesetzen erfolgt.

5. Benchmarking-Probleme
Benchmarking ist ein strukturierter Vergleich von Ideen, Prozessen, Praktiken oder
Methoden anderer Unternehmen. Es kann ein wettbewerbsförderndes Instrument sein,
wenn es richtig angewendet wird: (i) von einer legitimen Erhebungs- oder
Beratungsorganisation, die bestimmte Sicherheitsvorkehrungen trifft, oder (ii) indem
sie nur öffentliche oder von einem Kunden rechtmäßig zur Verfügung gestellte
Informationen verwendet. Ein Benchmarking, das ohne sorgfältige Einhaltung dieser
Schutzvorkehrungen durchgeführt wird, kann jedoch als Mittel zum Austausch
wettbewerbsrelevanter Informationen bei einem Verstoß gegen das Wettbewerbsrecht
genutzt werden. Bevor Sie an einem anderen als den unter (i) und (ii) beschriebenen
Benchmarking teilnehmen oder einer Teilnahme zustimmen, müssen Sie die vorherige
Genehmigung der regionalen Rechtsabteilung einholen. Sie müssen sich an die
regionale Rechtsabteilung wenden, wenn Sie Fragen oder Bedenken haben, ob eine
Benchmark-Umfrage und/oder -Übung eine Verletzung dieser Richtlinien darstellt.

6. Vertikale Geschäftsbeziehungen mit Konkurrenten
Ihnen können Situationen begegnen, in denen ein Unternehmen, mit dem SEG im
Wettbewerb steht, auch ein Lieferant oder Vertriebspartner ist oder eine andereBeziehung zu SEG hat, die getrennt und unabhängig von dem Produkt/Bereich ist, indem die Unternehmen konkurrieren. Sie müssen sicherstellen, dass jegliche
Kommunikationmit
diesem
Konkurrenten
striktaufdie„vertikale“
Geschäftsbeziehung
mit
SEG
(d.
h.
Käufer/Lieferant,
Vertriebspartner/Kunde usw.) beschränkt ist und keine anderen Bereiche umfasst, indenen wir konkurrieren. Wenn Sie sich nicht sicher sind, ob eine Kommunikation mit
einem dieser Konkurrenten zu einem Thema zulässig ist, ist es wichtig, sich von derregionalen Rechtsabteilung beraten zu lassen, um angemessene Ratschläge zu erhalten
undentsprechende
Sicherheitsvorkehrungenzutreffen,einschließlich
Vertraulichkeitsvereinbarungen und interner Firewalls.

14

C.

DURCHSETZUNGDie Folgen eines Verstoßes gegen das Wettbewerbsrecht sind sowohl für das
Unternehmen als auch für den Mitarbeiter, der an der Verletzung beteiligt ist,
schwerwiegend.
1. Folgen für das Unternehmen
1.1. Geldstrafen
Ein Verstoß gegen das Wettbewerbsrecht kann empfindliche Geldstrafen nach sichziehen. In Europa kann die Geldstrafe beispielsweise bis zu 10 % des weltweiten
Umsatzes betragen. In den USA können Geldstrafen für einen Verstoß gegen das
Bundeskartellrecht 100 Millionen US-Dollar oder viel mehr betragen, wenn derdoppelte Gewinn oder Verlust aus der Verletzung diesen Betrag übersteigt. Auch fürVerletzungen gegen bundesstaatliches Recht können Geldstrafen verhängt werden, diesehr hoch sein können.
1.2. Entschädigung von Kunden
Geschädigte Privatpersonen können zudem gegen SEG gerichtlich vorgehen, um eine
Entschädigung für den von SEG und seinen Konkurrenten erlittenen Schaden zu
erhalten. In einigen Gerichtsbarkeiten, wie z. B. in den USA, können private Parteien„Triple Damages“ erhalten (Schadenersatz in Höhe des dreifachen Betrags derüberhöhten Gebühren, die sie an SEG und seine Konkurrenten als Folge er Verletzung
gezahlt haben).
1.3. Die Kosten von Ermittlungen und Rechtsstreitigkeiten
Der finanzielle Aufwand für die Verfahren vor den Wettbewerbsbehörden sowie fürnachfolgende private Schadenersatzklagen kann hoch sein und belastet die SEGUnternehmen fast unmittelbar finanziell.
1.4. Disruptive Auswirkungen für die Geschäftsführung
Die Tatsache von Ermittlungen oder Rechtsstreitigkeiten wirkt sich disruptiv aus, wassich auf die Zeit der Geschäftsführung und auf das Tagesgeschäft niederschlagen kann.
Dies wiederum kann dazu führen, dass wichtige Entscheidungen verzögert oderbeeinflusst werden.
1.5. Reputationsschaden
Wir dürfen nicht vergessen, welchen Schaden die Beteiligung an solchen illegalen
Aktivitäten für unseren Ruf bedeuten kann. Im neuen Zeitalter, in dem soziale Medien
und das Internet allgemein zugänglich sind, kann der tatsächliche oder potenzielle
Schaden für unseren Ruf sehr schnell sichtbar werden. Wenn ein wettbewerbswidriges
Verhalten beobachtet wird, kann dies unseren Ruf bei unseren Kunden, aber auch inder Öffentlichkeit, erheblich beeinträchtigen und unsere Fähigkeit zur Einstellung
neuer Mitarbeiter beeinträchtigen.

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2. Folgen für den EinzelnenVerletzungen der Wettbewerbsgesetze sind in mehreren Rechtsordnungen strafbar undkönnen Haftstrafen für einzelne Mitarbeiter nach sich ziehen. Die USA gehen zum
Beispiel äußerst aggressiv vor, wenn es darum geht, einzelne Führungskräfte für die
Beteiligung an Kartellrechtsverletzungen zur Verantwortung zu ziehen, selbst wenn das
gesamte Verhalten außerhalb der USA stattfindet, und Haftstrafen sind üblich undkönnen bis zu 10 Jahren betragen (wobei die Personen möglicherweise an die USA
ausgeliefert und dort inhaftiert werden). Andere Gerichtsbarkeiten nutzen ihre
Strafverfolgungsbefugnisse zunehmend, um Kartellverhalten zu ahnden.

14

D.

PRAKTISCHE LEITLINIEN – DOS UND DON’TS

Die Mitarbeiter müssen Folgendes tun:
 Wettbewerbsrechtliche Fragen oder Bedenken mit der regionalen
Rechtsabteilung besprechen Die Anforderungen in Bezug auf das Wettbewerbsrecht befolgen und alle
erforderlichen Schulungen absolvieren.
 Beenden Sie Gespräche, insbesondere mit einem Konkurrenten, wenn Sievermuten, dass es unangemessene Themenbereiche berühren könnte, in denen
Sie Zweifel daran haben, dass dies rechtmäßig ist. Sie müssen Folgendes tun:(i)
Die betreffende Person unverzüglich darüber informieren, dass das
Gespräch eine direkte Verletzung dieser Richtlinien darstellt;(ii)
Das Gespräch unverzüglich beenden und/oder das Gespräch verlassen
und darum bitten, dass Ihr Verlassen vermerkt wird;(iii) Selbst einen physischen Vermerk über Ihre Handlungen machen; und(iv)
Sobald wie möglich danach Kontakt mit der regionalen Rechtsabteilung
hinsichtlich der Einzelheiten dieses Gesprächs aufnehmen.
 Alle Diskussionen, die die oben angesprochenen Themen betreffen, sindunverzüglich der regionalen Rechtsabteilung zu melden.
Mitarbeiter dürfen Folgendes nicht tun:
 Preise, den Zeitpunkt von Preisänderungen, Kosten, Margen, Bedingungen fürPreisnachlässe und Rabatte, Kapazitäten, Angebote für Geschäfte, neue
Projekte, Strategien, Geschäftspläne, Lieferanten, Kunden oder andere
wettbewerbsrelevante Informationen mit den Konkurrenten von SEG zu
besprechen. Dieses Verbot gilt zu jeder Zeit und an jedem Ort, auch fürFachverbände, gesellschaftliche Anlässe und in sozialen Medien.
 Scherzen oder mehrdeutige oder spekulative Formulierungen verwenden, die so
ausgelegt werden könnten, dass sie eine Vereinbarung oder ein Verständnis zu
folgenden Punkten suggerieren oder zum Ausdruck bringen: gemeinsame
Festlegung von Preisen oder anderen Verkaufskonditionen (einschließlich
Kreditbedingungen oder Rabatten); Festlegung oder Vereinbarung vonAngeboten (oder Vereinbarungen, kein Angebot abzugeben); Zuteilung von
Märkten oder Kunden; Reduzierung oder Kontrolle der Produktion oder desOutputs; oder Boykott, Bestrafung oder sonstige Diskriminierung eines anderen
Unternehmens oder einer anderen Person.
 Mit einem Kunden oder Konkurrenten vereinbaren, keine Geschäfte mit
anderen Unternehmen einzugehen.
 Mit einem Konkurrenten bezüglich der Einstellung oder Anwerbung vonMitarbeitern (einschließlich der Vereinbarung, keinen Mitarbeiter einzustellenoder anzuwerben) oder der Beschäftigungsbedingungen Vereinbarungen zu
treffen.
 Beteiligung an einer der folgenden Aktivitäten – ohne Genehmigung derregionalen Rechtsabteilung:(i)
Das Gebiet in dem bzw. der Preis zu dem ein Kunde die Produkte
unseres Unternehmens weiterverkaufen kann, begrenzen;

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(ii)
(iii)

(iv)
(v)

Die Personen an die bzw. der Preis zu dem ein Kunde die Produkte
unseres Unternehmens weiterverkaufen kann, begrenzen;
Von einem Kunden, der ein Produkt oder eine Dienstleistung kauft,verlangen, dass er ein weiteres Produkt bzw. eine weitere Dienstleistungkauft (Koppelungsvereinbarung)
Einem Kunden den Kauf bei Ihren Konkurrenten verbieten(Ausschließlichkeitsregelung); und/oder
Sich an Aktivitäten beteiligen, die den Anschein erwecken könnten, dasssie eine marktbeherrschende Stellung missbrauchen.

14

E.

FAZIT

Diese Richtlinien übertragen jedem Vorstandsmitglied, leitenden Angestellten,
Manager und Mitarbeiter die Verantwortung für die Einhaltung der
Wettbewerbsgesetze.
Diese Richtlinien sollen Ihnen helfen, Ihre Verantwortung für die Einhaltung des SEGVerhaltenskodexes zu verstehen und zu erfüllen.
Diese Richtlinien sollen Sie nicht zu einem Experten machen, sondern Ihnen helfen,
Wettbewerbsprobleme zu erkennen, die im Rahmen Ihrer beruflichen Aufgaben
auftreten könnten.
Die oben beschriebenen Praktiken umfassen nicht jede Art von Abmachung oder
Absprachen, die als Verletzung des Wettbewerbsrechts eingestuft worden ist.
Sie müssen jede Vereinbarung, Geschäftsbeziehung oder Geschäftsgelegenheit, die
Wettbewerbsbedenken aufwerfen könnte, bei Ihrer regionalen Rechtsabteilung melden.

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