平成22年２月15日
各位会 社 名 コーエーテクモホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長松原健二（コード番号 3635 東証第一部）
問合せ先 執 行 役 員 C F O
浅野健二郎（TEL 045-562-8111）

グループ組織再編（会社分割並びに子会社の合併及び商号変更）のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社の完全子会社を当事者とするグループ組織再編（以下「本組織再編」という。
）を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本組織再編は、当社及び完全子会社を当事者とする組織再編であることから、開示事項・内容を一部省略して記載しております。
記Ⅰ．組織再編について
１．組織再編の目的
当社グループは「創造と貢献」という経営理念のもと、独創的なエンターテインメントの創造を通じて、世界中の人々の心を豊かにする｢世界 No.1 のエンターテインメント・コンテンツを創発する企業グループ」としてお客様や株主の皆様から期待と信頼を寄せられる企業を目指し、最適なグループ組織について検討してまいりました。平成 21 年 12 月 14 日付、「コーエーテクモグループの組織再編についてのお知らせ」にて発表いたしましたとおり、主要な事業及び支援機能を単位とするグループ内各社の横断組織（以下「BU」（ビジネスユニット）という。）における意思決定機能を迅速化し、効果的なリソース運営管理を行うため、株式会社コーエー（登記社名は株式会社光栄。
以下「コーエー」という。）、テクモ株式会社（以下「テクモ」という。）、テクモウェーブ株式会社（以下「テクモウェーブ」という。）及び株式会社コーエーネット（登記社名は株式会社光栄ネット。
以下「コーエーネット」という。
）の事業及び支援機能を BU 毎に統合し、新たな企業体として運営管理を行うことといたします。本再編を通じて、グループ全体の意識改革及び構造改革を強力に推し進め、激変する業界環境へ柔軟かつ機動的に対応できる体制へと速やかに構築し、事業拡大と新たなビジネスの創造へと繋げてまいります。さらに、リソースとノウハウの集約により、グループ全体の経営効率向上を進め、早期に高収益体質へと回復し、グループ全体の企業価値最大化を目指してまいります。
２．組織再編の内容（１）当社を承継会社とし、コーエー及びテクモを分割会社とする会社分割
コーエー及びテクモの子会社管理事業の一部に関して有する権利義務を当社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、テクモウェーブ及びコーエーネットを当社の直接 100％子会社とします。
（２）テクモウェーブを承継会社とし、コーエー及びテクモを分割会社とする会社分割並びに商号変更による株式会社コーエーテクモウェーブ（以下「KT ウェーブ」という。）の設置
コーエーからメディア事業、ライツ事業及びスロット・パチンコ事業に関して有する権利義務を、テクモからスロット・パチンコ事業及びライツ事業に関して有する権利義務を、テクモウェーブにそれぞれ承継させる吸収分割を行い、テクモウェーブの商号を「株式会社コーエー
テクモウェーブ」に変更します。KT ウェーブは、メディア・ライツ事業及びスロット・パチンコ事業並びにアミューズメント施設運営事業を統括します。

- 1 -（３）コーエー及びテクモの合併並びに商号変更による株式会社コーエーテクモゲームス（以下「KTゲームス」という。
）の設置
コーエー及びテクモが合併し、合併後の会社の商号を「株式会社コーエーテクモゲームス」に変更します。KT ゲームスはゲーム事業、オンライン・モバイル事業を統括し、パブリッシャー機能、ゲームソフト開発における共通機能及び攻略本出版事業を担当します。
また、本合併に先立ち、コーエーが株式会社コーエー（登記社名は株式会社コーエー。
）、テクモが株式会社テーカンをそれぞれ新設し、株式会社テーカンは、KT ゲームス発足後、商号をテクモ株式会社に変更する予定でおります。両社は KT ゲームスの開発子会社として、コーエー及びテクモが現在行っている事業のうち、ゲームソフトの開発、オンラインゲーム及びモバイルコンテンツの開発・運営を担当します。
（４）コーエーネットの商号変更による株式会社コーエーテクモネット（以下「KT ネット」という。
）の設置
コーエーネットの商号を「株式会社コーエーテクモネット」に変更します。KT ネットは国内ゲームソフト販売を統括します。

Ⅱ．コーエー及びテクモを分割会社とし、当社を承継会社とする会社分割について
１． 会社分割の要旨（１）会社分割の日程
会社分割決議取締役会(各社)
平成 22 年２月 15 日（月）会 社 分 割 契 約 締 結 ( 各 社 ）
平成 22 年２月 15 日（月）会社 分割承認株 主総会（分 割会社）平成 22 年３月 31 日（水）（予定）
会社分割予定日（効力発生日）
平成 22 年４月 １日（木）（予定）(注）本会社分割はいずれも、承継会社である当社においては会社法第 796 条第３項に定める簡易吸収分割に該当することから、当社の株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
（２）分割方式
コーエー及びテクモを分割会社、当社を承継会社とする吸収分割方式です。
（３）会社分割に係る割当ての内容
いずれの分割会社も当社の完全子会社であるため、当社による分割会社に対する株式等の割当てはありません。
（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
いずれの分割会社も、新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行っておりません。
（５）承継により増加する資本金承継により増加する資本金の額はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、テクモとの会社分割に際して、テクモの子会社管理事業のうち下記に掲げる会社の株式（以下、この段落において「承継対象資産」という。
）、当該事業のうち承継対象資産に係る部分に属する負債のすべて及び当該事業のうち承継対象資産に係る部分に属する契約上の地位のすべてを会社分割の効力発生日において承継するものとします。債務の承継については、重畳的債務引受の方法によります。
また、承継の対象となる雇用契約は存在しません。
会社名
住所
種類
テクモウェーブ株式会社
東京都千代田区
普通株式
株式会社スーパーブレイン
東京都千代田区
普通株式- 2 -当社は、コーエーとの会社分割に際して、コーエーの子会社管理事業のうち下記に掲げる会社の株式（以下、この段落において「承継対象資産」という。）、当該事業のうち承継対象資産に係る部分に属する負債のすべて及び当該事業のうち承継対象資産に係る部分に属する契約上の地位のすべてを会社分割の効力発生日において承継するものとします。債務の承継については、重畳的債務引受の方法によります。
また、承継の対象となる雇用契約は存在しません。
会社名
住所
種類
株式会社コーエーネット
神奈川県横浜市
普通株式（登記社名は光栄ネット）
株式会社光栄キャピタル
神奈川県横浜市
普通株式
株式会社光栄アド
神奈川県横浜市
普通株式
株式会社光栄ミュージック
神奈川県横浜市普通株式
株式会社コーエーリブ
神奈川県横浜市
普通株式（７）債務履行の見込み
当社、コーエー及びテクモともに、会社分割の効力発生日以降に到来する債務の履行の見込みについて、問題ないものと判断しております。
２． 会社分割の当事会社の概要（平成 21 年９月 30 日現在）
承継会社

分割会社

分割会社

(４)

事

(５)

設 立 年 月 日

株式会社コーエー
コーエーテクモ（登記社名：ホールディングス
株式会社光栄）株式会社
神奈川県横浜市港北区 神奈川県横浜市港北箕輪町一丁目 18 番 12 区箕輪町一丁目 18 番
12 号号
代表取締役
代表取締役社長
執行役員会長松原 健二
伊従 勝
パ ー ソ ナ ル コ ン ピ ュ パーソナルコンピュ
ータ・家庭用ビデオゲ ータ・家庭用ビデオ
ー ム 機 用 ソ フ ト ウ ェ ゲーム機用ソフトウ
アの企画・開発・販売、 ェアの企画・開発・
書 籍 及 び Ｃ Ｄ の 企 販売、書籍及びＣＤ
画・制作・販売、アミ の企画・制作・販売
ューズメント施設の企画・開発・運営
平成 21 年４月１日
昭和 53 年７月 25 日

(６)

資 本 金 の 額

15,000 百万円

9,090 百万円

5,823 百万円

(７)

発行済株式総数

89,769,479 株

68,571,624 株

23,553,173 株

(８)

純産

66,166 百万円(連結)50,315 百万円(単体)

11,133 百万円(単体)(９)74,734 百万円(連結)54,247 百万円(単体)

14,685 百万円(単体)

(10)

総資産
事業年度の末日(11)

大株主及び持株比率

３月 31 日株式会社光優環境科学株
式会社

３月 31 日
３月 31 日コーエーテクモホールディングス
株式会社

(１)

商号

(２)

本 店 所 在 地

(３)

代表者の役職・氏名

業

内

資容

33.94%
7.24%- 3 -テクモ株式会社
東京都千代田区九段
北四丁目１番 34 号
代表取締役社長
阪口 一芳
家庭用コンピューター・ゲームソフトの企画・開発・研究及び販売、アミューズ
メント施設の企画・開発・運営

昭和 42 年７月 31 日

100%

EUROPEAN
KOYU
CORPORATION
6.38%
B. V.（常任代理人 株式会社三井住友銀行）
テクモ株式
3.90%
会社（注１）
株式会社リ
3.04%
ズムスター
株式会社シーインザサ
3.04%
ン
日本マスタートラスト
3.00%
信託銀行株式会社（信託口）
全国共済農業協同組合
2.13%
連合会
日本トラス
ティ・サービ
2.13%
ス信託銀行
株式会社（信託口）
襟川 陽一
2.07%
（平成 21 年９月末）（平成 22 年２月 15 日）（注２）（注１）テクモは平成 21 年４月１日を効力発生日とした当社との共同株式移転に対して反対株主からの株式買取請求を受けたことにより、ホールディングス株式を所有しております。
（注２）大量保有報告書等の写しの送付等がなく、平成 21 年 10 月１日以降本資料開示日までにおいて、大株主の異動は把握しておりません。
(12)平成 21 年３月期における経営成績及び財政状態
株式会社コーエー（登記社名：株式会社光栄）（単体）
48,823 百万円
純資産

テクモ株式会社（単体）
12,413 百万円

産53,197 百万円

14,918 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

710 円 78 銭

525 円 64 銭

高20,195 百万円

660 百万円

営業利益又は営業損失(△)

4,161 百万円

△614 百万円

経常利益又は経常損失(△)

5,086 百万円

△400 百万円△1,123 百万円△4,196 百万円△16 円 46 銭

△178 円 15 銭

総売資上

当期純利益又は当期純損失(△)

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)- 4 -（注）テクモの平成 21 年３月期は、コーエーとテクモの経営統合に当たり、決算期及び会計処理の変更を行った結果、３ヶ月の変則決算及び特別損失の計上をしております。
３．承継する事業部門の概要（１）承継する事業の内容
コーエー及びテクモが営む子会社管理事業のうち承継対象資産（上記１．（６）で特定されるものをいう。以下本段落において同じ。）、当該事業のうち承継対象資産に係る部分に属する負債のすべて及び当該事業のうち承継対象資産に係る部分に属する契約上の地位のすべてとなります。
（２）承継する事業の経営成績承継する事業に係る売上高に該当する事項はありません。
（３）承継する資産、負債の項目及び金額（平成 21 年 12 月 31 日現在）
（テクモから承継する事業に係る資産及び負債について）
資産
負債
項
目
帳簿価額
項
目
流動資産
- 百万円
流動負債
固定資産
1,493 百万円
固定負債合計
1,493 百万円
合計（注）上記金額に、効力発生日までの増減を加減した上で確定いたします。

帳簿価額
- 百万円
- 百万円
- 百万円

（コーエーから承継する事業に係る資産及び負債について）
資産
負債
項
目
帳簿価額項
目
帳簿価額
流動資産
- 百万円
流動負債
- 百万円
固定資産
2,949 百万円
固定負債
- 百万円
合
計
2,949 百万円
合計
- 百万円
（注）上記金額に、効力発生日までの増減を加減した上で確定いたします
４．会社分割後の上場会社の状況
本会社分割に伴って、当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金の額及び事業年度の末日等の基本的な事項について変更はありません。

Ⅲ．コーエー及びテクモを分割会社とし、テクモウェーブを承継会社とする会社分割及びテクモウェーブの商号変更について（KT ウェーブの設置）
１． 会社分割の要旨（１）会社分割の日程
会社分割決議取締役会(各社)
平成 22 年２月 15 日（月）会 社 分 割 契 約 締 結 ( 各 社 ）
平成 22 年２月 15 日（月）会社分割承認株主総会（各社）
平成 22 年３月 31 日（水）（予定）
会社分割予定日（効力発生日）
平成 22 年４月 １日（木）（予定）（２）分割方式
コーエー及びテクモを分割会社、テクモウェーブを承継会社とする吸収分割方式です。なお、
当該吸収分割契約は、前記Ⅱのテクモと当社との間の吸収分割の効力が発生することを効力発生の条件としています。また、テクモウェーブは会社分割の効力発生日付けで「株式会社コーエーテクモウェーブ」に商号変更します。
（３）会社分割に係る割当ての内容
いずれも、当社の完全子会社同士（テクモウェーブは前記Ⅱのテクモと当社との間の吸収分- 5 -割により当社の完全子会社化）の会社分割であるため、テクモウェーブによる分割会社に対する株式等の割当てはありません。
（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
いずれの分割会社も、新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行っておりません。
（５）承継により増加する資本金承継により増加する資本金の額はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
テクモウェーブは、コーエー及びテクモとの会社分割に際して、コーエーからは、メディア事業、ライツ事業及びスロット・パチンコ事業に属する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち、会社分割契約において定めるものを、テクモからは、スロット・パチンコ事業及びライツ事業に属する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち、会社分割契約において定めるものを、それぞれ会社分割の効力発生日において承継するものとします。債務の承継については、重畳的債務引受の方法によります。
（７）債務履行の見込み
テクモウェーブ、コーエー及びテクモともに、会社分割の効力発生日以降に到来する債務の履行の見込みについて、問題ないものと判断しております。
２． 会社分割の当事会社の概要（平成 21 年９月 30 日現在）
承継会社

分割会社

分割会社

(４)

事

(５)

設 立 年 月 日

株式会社コーエー（登記社名：株式会社光栄）
神奈川県横浜市港北
東京都千代田区九段北区箕輪町一丁目 18 番四丁目１番３号
12 号
代表取締役執行役員
代表取締役社長
会長
阪口 一芳
伊従 勝
ア ミ ュ ー ズ メ ン ト 施 パーソナルコンピュ
設の企画開発、運営、 ータ・家庭用ビデオ
ゲーム機用ソフトウ
管理
ェアの企画・開発・販売、書籍及びＣＤの企画・制作・販売
平成５年１月 18 日
昭和 53 年７月 25 日

(６)

資 本 金 の 額

1,150 百万円

9,090 百万円

5,823 百万円

(７)

5,000,000 株

68,571,624 株

23,553,173 株(８)

発行済株式総数
事業年度の末日(９)

大株主及び持株比率

(１)

商号

(２)

本 店 所 在 地

(３)

代表者の役職・氏名

業

内容

テクモウェーブ株式会社

テクモ株式会社
東京都千代田区九段
北四丁目１番 34 号
代表取締役社長
阪口 一芳
家庭用コンピューター・ゲームソフトの企画・開発・研究及び販売、アミューズ
メント施設の企画・開発・運営
昭和 42 年７月 31 日

３月 31 日
３月 31 日
３月 31 日コーエーテクモホールディングス
テクモ株式会
100%
100%
株式会社
社
（平成 22 年２月 15 日）（平成 22 年２月 15 日）- 6 -(10)平成 21 年３月期における経営成績及び財政状態
株式会社コーエー
テクモウェーブ（登記社名：株式会
株式会社
社光栄）（単体）（単体）
1,498 百万円
48,823 百万円
純資産

テクモ株式会社（単体）
12,413 百万円

産2,844 百万円

53,197 百万円

14,918 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

299 円 69 銭

710 円 78 銭

525 円 64 銭

売高793 百万円

20,195 百万円

660 百万円

営業利益又は営業損失(△)△148 百万円

4,161 百万円

△614 百万円

経常利益又は経常損失(△)△145 百万円

5,086 百万円

△400 百万円

当期純利益又は当期純損失(△)△1,213 百万円△1,123 百万円△4,196 百万円

総資上

１株当たり当期純利益又は△242 円 61 銭
△16 円 46 銭
△178 円 15 銭
１株当たり当期純損失(△)（注）テクモウェーブ及びテクモの平成 21 年３月期は、コーエーとテクモの経営統合に当たり、決算期及び会計処理の変更を行った結果、３ヶ月の変則決算及び特別損失の計上をしております。
３． 会社分割後の状況（１） 商号（２） 本店所在地（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内容（５） 資本金（６） 事業年度の末日

株式会社コーエーテクモウェーブ（平成 22 年４月１日付けで「テクモウェーブ株式会社」から変更予定。
）
東京都千代田区九段北四丁目１番 34 号（平成 22 年４月１日付けで「東京都千代田区九段北四丁目１番３号」から変更予定。）
代表取締役社長 阪口 一芳
アミューズメント施設の企画開発、運営、管理
スロット・パチンコの液晶開発
イベントの企画・運営、ＣＤ・グッズの企画・制作・販売
グループ内知的財産権等の許諾
1,150 百万円
３月 31 日Ⅳ．コーエー及びテクモの合併及びコーエーの商号変更について(KT ゲームスの設置）
１． 合併の要旨（１）合併の日程
合 併 決 議 取 締 役 会 ( 両 社 )
平成 22 年２月 15 日（月）合 併 契 約 締 結 ( 両 社 ）
平成 22 年２月 15 日（月）合 併 承 認 株 主 総 会 （ 両 社 ）
平成 22 年３月 31 日（水）（予定）
合 併 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ）平成 22 年４月 １日（木）（予定）（２）合併方式
コーエーを存続会社とする吸収合併方式で、テクモは解散します。コーエーは合併の効力発生日付けで「株式会社コーエーテクモゲームス」に商号を変更します。
（３）合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社同士の合併であるため、本合併に際してコーエーによるテクモに対する株式等の割当はありません。また、合併による資本金の増加もありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
テクモは、新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行っておりません。

- 7 -２． 合併当事会社の概要（平成 21 年９月 30 日現在）
存続会社

消滅会社

(４)

事

(５)

設

立

年月日

株式会社コーエー（登記社名：株式会社光栄）
神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁
目 18 番 12 号
代表取締役執行役員会長
伊従 勝
パーソナルコンピュータ・家庭用ビデオゲーム機用ソフトウェアの企画・開発・販売、書籍及びＣＤの企画・制作・販売
昭和 53 年７月 25 日

(６)

資

本

金の額

9,090 百万円

5,823 百万円

(７)

68,571,624 株

23,553,173 株(８)

発 行 済 株 式 総 数
事 業 年 度 の 末 日(９)大株主及び持株比率

３月 31 日コーエーテクモホール
100%
ディングス株式会社（平成 22 年２月 15 日）

３月 31 日コーエーテクモホール
100%
ディングス株式会社（平成 22 年２月 15 日）

(１)

商号

(２)

本

(３)

代表者の役職・氏名

店

所

業

在内

地

容

(10)平成 21 年３月期における経営成績及び財政状態
株式会社コーエー（登記社名：株式会社光栄）（単体）
48,823 百万円
純資産

テクモ株式会社
東京都千代田区九段北四丁目１番 34 号
代表取締役社長

阪口 一芳

家庭用コンピューター・ゲームソフトの企画・開発・研究及び販売、アミューズメント施設の企画・開発・運営
昭和 42 年７月 31 日

テクモ株式会社（単体）
12,413 百万円

産53,197 百万円

14,918 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

710 円 78 銭

525 円 64 銭

高20,195 百万円

660 百万円

営業利益又は営業損失(△)

4,161 百万円

△614 百万円

経常利益又は経常損失(△)

5,086 百万円

△400 百万円

当期純利益又は当期純損失(△)△1,123 百万円△4,196 百万円

総売資上

１株当たり当期純利益又は△16 円 46 銭
△178 円 15 銭
１株当たり当期純損失(△)（注）テクモの平成 21 年３月期は、コーエーとテクモの経営統合に当たり、決算期及び会計処理の変更を行った結果、３ヶ月の変則決算及び特別損失の計上をしております。
３． 合併後の状況（１） 商号（２） 本店所在地（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内容（５） 資本金（６） 事業年度の末日

株式会社コーエーテクモゲームス（平成 22 年４月１日付けで株式会社コーエー（登記社名 株式会社光栄）から変更予定。）
神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目 18 番 12 号
代表取締役社長 松原 健二
パーソナルコンピュータ・家庭用ビデオゲーム機用ソフトウェアの企画・開発・販売、オンラインゲーム・モバイルコンテンツの企画・開発・運営、書籍の企画・制作・販売
9,090 百万円
３月 31 日- 8 -Ⅴ．コーエーネットの商号変更について（KT ネットの設置）
１． 当該子会社の概要（１） 商号株式会社コーエーネット（２） 本店所在地
神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目 23 番３号（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 小林 伸太郎（４） 事業内容
パーソナルコンピュータソフトウェア・家庭用ビデオゲーム及び周辺機器の流通、卸し、通信販売（５） 資本金
967 百万円（６） 事業年度の末日
３月 31 日２． 変更の理由
コーエーテクモグループ全体の国内ゲームソフト販売を統括することに伴う変更です。
３． 新商号株式会社コーエーテクモネット
４． 変更日平成 22 年４月１日（予定）

Ⅵ．今後の見通し
本組織再編はいずれも当社及び当社の完全子会社（間接保有含む）を当事者とするものであるため、本組織再編による当社の短期的な連結業績見通しに与える影響はありません。中期的には本組織再編を通じてグループ全体の経営効率向上を推し進め、一層の高収益をあげる体制を構築し、グループ全体の企業価値最大化を目指してまいります。
以- 9 -

上（ご参考）コーエーテクモグループの組織図[2010 年 1 月末現在]
コーエー

コ ー エ ー ネ ッ ト(国内のゲームソフト販売）

海外開発子会社 ６社(ゲームソフトの企画・開発、CG制作）
中国（天津、北京）、カナダ、シンガポール、リトアニア、ベトナム

国内子会社 ４ 社
当 社
テクモ

テ ク モ ウ ェ ー ブ（アミューズメント施設運営）

CWS B r a i n s（携帯コンテンツの企画・開発・運営）

国内子会社 １ 社
海 外 販 売 子 会 社

４ 社（海外ゲームソフトの販売） 米国、英国、韓国、台湾[2010 年４月（予定）］
コーエーテクモゲームス

コーエー（ゲーム事業統括：ゲームソフトBU、(ゲームソフト開発）

オンライン・モバイルBU）（オンラインゲーム・モバイルコンテンツ開発・運営）（ゲーム事業支援機能：海外営業BU、宣伝・業務BU）

テクモ（ゲームソフト開発）

海外開発子会社 ６社(ゲームソフト開発、CG制作）
中国（天津、北京）、カナダ、シンガポール、リトアニア、ベトナム

当 社（管理機能：システムBU、管理BU）

コーエーテクモウェーブ（エキスパンション事業統括：メディア・ライツBU、CWS B r a i n s（携帯コンテンツの企画・開発・運営）

スロット・パチンコBU、アミューズメント施設運営BU）

コ ー エ ー テ ク モ ネ ッ ト（国内ゲームソフト販売機能統括：国内営業BU）

海 外 販 売 子 会 社

４ 社（海外ゲームソフトの販売） 米国、英国、韓国、台湾

国

内子会社

５社

(注)株式会社コーエーネットは、株式会社コーエーテクモネットに商号を変更する予定です。
(注)テクモウェーブ株式会社は、株式会社コーエーテクモウェーブに商号を変更する予定です。

- 10 -