ガバナンス
GovernanceAppendix コーポレートガバナンス報告書

IV 内部統制システム等に関する事項

I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性そV その他の他の基本情報II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・
ガバナンス体制の状況

III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

以下は、東京証券取引所に提出している『コーポレートガバナンス
報告書』（2023 年 12月8日更新）を掲載しています。
『コーポレート
ガバナンス・コード（2021 年 6月11日改訂版）に関する当社の取組み』とあわせて、丸紅のコーポレート・ガバナンスに関する最新の報告書は、当社ウェブサイトからご覧いただけます。
https://www.marubeni.com/jp/company/governance/index.
html?id=anc_01&
Marubeni Corporation
Sustainable Development Report 2024

132

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MARUBENI CORPORATION

最終更新日：2023年12月8日

丸紅株式会社代表取締役社長 柿木 真澄
問合せ先：経営企画部企画課 03-3282-4210
証券コード：8002
https://www.marubeni.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループの役員、社員は、社是「正・新・和」及び丸紅行動憲章に掲げられた精神に則り、法令や社内規則を遵守するとともに、企業倫理・経営理念に適った企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について、取締役会にて「内部統制の基本方針」を決議しております。その概要は本報告書の「IV.1 内部統制シ
ステムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりです。
1−社是・経営理念
社是：「正」（公正にして明朗なること）「新」（進取積極的にして創意工夫を図ること）「和」（互いに人格を尊重し親和協力すること）
経営理念 ： 「丸紅は、社是「正・新・和」の精神に則り、公正明朗な企業活動を通じ、経済・社会の発展、地球環境の保全に貢献する、誇りある企業グループを目指します。」
2−丸紅行動憲章
丸紅は、公正なる競争を通じて利潤を追求する企業体であると同時に、世界経済の発展に貢献し、社会にとって価値のある企業であることを目指します。これを踏まえて、以下の６項目を行動の基本原則とします。
（a）公正、透明な企業活動の徹底
法律を遵守し、公正な取引を励行する。
内外の政治や行政との健全な関係を保ち、自由競争による営業活動を徹底する。
反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨む。
（b）グローバル・ネットワーク企業としての発展
各国、各地域の文化を尊重し、企業活動を通じて地域経済の繁栄に貢献していく。
グローバルに理解が得られる経営システムを通じて、各地域社会と調和のとれた発展を目指す。
（c）新しい価値の創造
市場や産業の変化に対応するだけでなく、変化を自ら創造し、市場や顧客に対して新しい商品やサービスを提供していく。
既存の常識や枠組みにとらわれることなく、常に新たな可能性にチャレンジする。
（d）個性の尊重と独創性の発揮
一人一人の個性を尊重し、独創性が存分に発揮できる、自由で活力のある企業風土を醸成する。
自己管理の下、自らが課題達成に向けて主体的に行動する。
（e）コーポレート・ガバナンスの推進
株主や社会に対して積極的な情報開示を行い、経営の透明度を高める。
経営の改善等に係る提案を尊重し、株主や社会に対してオープンな経営を目指す。
（f）社会貢献や地球環境への積極的な関与
国際社会における企業市民としての責任を自覚し、積極的な社会貢献活動を行う。
環境問題に心を配り、健全な地球環境を子孫に継承する。
3−ステークホルダーについて
当社グループは、世界のさまざまなステークホルダーに支えられて事業を行っています。ステークホルダーの期待・関心及び当社が環境・社会に及ぼす影響を踏まえて、ステークホルダーの意見に常に耳を傾け、ともに考え歩みを進めていくことが重要であると認識しています。当社グループのステークホルダーに対する考え方は以下のとおりです。
（a）顧客・取引先
顧客・取引先から信用される企業を目指し、安全性に十分配慮のうえ、社会的に有用な商品・サービスを開発・提供し、誠実な対応を通じて、満足度の向上、信頼の獲得に常時取り組みます。
（b）株主・投資家
事業環境の変化に対応し安定的な収益を確保するだけでなく、環境及び社会分野においても企業価値の向上に努め、企業情報を積極的かつ公正に開示することで、株主の期待に応えます。
（c）地域社会
地域社会の一員として共生を図り、事業を展開する地域に暮らす人々の生活向上や地域産業の発展、青少年をはじめとした現地の雇用機会創出とジェンダーや障がい者雇用など多様性とインクルージョンに配慮した雇用等を通じて豊かな地域社会創造に貢献します。海外においては、地域の法令・文化・慣習を尊重し、現地の発展に貢献する経営に努めます。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決します。
（d）社員
当社グループ社員一人ひとりの価値観・人生設計を尊重します。また、あらゆる差別を撤廃し、誰もが快適に働ける職場環境を整備します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、プライム市場向けの内容を含めた2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社では、プライム市場向けの内容を含めた2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の各83原則すべてに対する当社の取組み状況や取組み方針につき、本報告書の添付及び当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらを御参照下さい。
https://www.marubeni.com/jp/company/governance/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、本報告書の添付に記載しております原則5-2に係る当社取組みにおいて開示
しておりますので、そちらを御参照下さい。
【株主との対話の実施状況等】【英文開示有り】
株主との対話の実施状況等については、本報告書のIII.2.IRに関する活動状況並びに本報告書の添付に記載しております原則5-1及び補充原則51①②に係る当社取組みにおいて開示しておりますので、そちらを御参照下さい。
なお、本報告書（添付を含みます）は、英文でも開示しております。
https://www.marubeni.com/en/company/governance/

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

269,050,200

ユ−ロクリア− バンクエスエイエヌブイ

127,969,315

15.86
7.54

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

97,798,300

5.77

明治安田生命保険相互会社

37,636,918

2.22

ＪＰモルガン証券株式会社

32,661,050

1.93

株式会社みずほ銀行

30,000,000

1.77

ステートストリートバンクウェストクライアントトリーティー 505234

27,975,303

1.65

損害保険ジャパン株式会社

26,250,000

1.55

日本生命保険相互会社

23,400,585

1.38

ジェーピーモルガンチェースバンク 385632

20,749,812

1.22

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記【大株主の状況】は、2023年3月31日時点の情報です。2023年6月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ナショナル・インデムニティー・カンパニーが2023年6月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。
・氏名又は名称：ナショナル・インデムニティー・カンパニー（National Indemnity Company）
・住所又は本店所在地： アメリカ合衆国ネブラスカ州オマハ スイート1400 ダグラスストリート1314（1314 Douglas Street, Suite 1400, Omaha, Nebraska, United States）
・保有株券等の数：141,000,200
・株券等保有割合：8.30％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数300社以上

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、多数のグループ会社を有し、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しております。当社は、グループ会社の独立性を尊重しつつも、
株主・事業オーナーとしてグループ会社の経営管理・監督の役割を担い、当社グループ全体の企業価値向上・最大化に向けて取り組んでおります。また、グループ会社は、当社グループとしての方針・戦略・目標に基づき、企業価値向上・最大化に向けた経営執行を行う役割を担っております。当社は、(i)当社グループの経営方針の共有・浸透、(ii)上記の役割等の明確化によるガバナンス体制の構築・強化、(iii)必要な制度・諸規程・ルール等の整備・体制化を図り、当社グループとして最大限の成長を目指すことを目的とし、2017年4月1日に、当社グループ共通の『丸紅グルー
プガバナンスポリシー』を制定し、グループガバナンスの着実な浸透・実践を進めております。
なお、当社は、唯一の上場子会社であったアルテリア・ネットワークス株式会社について、同社の更なる企業価値向上を実現するため、セコム株式
会社と共同で同社株式を公開買付けにより取得し、同社の株主をセコム株式会社及び当社のみとするための手続を実施いたしました。これにより、同社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、2023年10月18日付で上場廃止となりました。従って、本報告書提出日現在、当社は上場子会社を有しておりません。当該公開買付け及び上場廃止の詳細は、2023年8月3日付け適時開示をご参照下さい。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

高橋 恭平

他の会社の出身者

翁 百合

他の会社の出身者

木寺 昌人

その他

石塚 茂樹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

△

i

j

k

安藤 久佳その他○

波多野 睦子その他○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

高橋 恭平

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏は、国際的企業における企業経営を通じて培われた高い見識を有しており、実践的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。また、コーポレート・ガバナ
ンスにも精通しており、ガバナンス・報酬委員会
同氏は、過去に昭和電工株式会社(現株の委員長として、当社の経営の健全性・透明性
式会社レゾナック・ホールディングス)の業・効率性を高めるためのガバナンス体制の構務執行者でした。当社と同社との間では、築等の議論にて強いリーダーシップを発揮して当社が同社に対して原料等を販売し、ま
いただきました。
た当社が同社の製造する製品等を購入す
同氏には、引き続き、上記の役割を果たしている等、継続的な取引関係がありますが、2
ただくことが期待されるため、指名委員会の答019年度から2021年度までの3事業年度の申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社
当社の同社に対する売上高は、同事業年
外取締役候補者に定め、株主総会の決議によ
度期間中の当社連結収益の0.06%であり、り社外取締役として選任しております。また、現同社の当社に対する売上高は、同事業年
在及び過去における同氏と当社との間の人的度期間中の当社連結収益の0.07%であり、関係、取引関係、資本関係等における利害関僅少であります。
係は、一般株主の利益に相反するおそれがな
く、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ておりま
す。

翁 百合

木寺 昌人

○

○

該当ありません。

同氏は、長年に亘るシンクタンクにおける経済及び金融情勢に関する研究活動を通じて培われた高い見識や、様々な企業での社外役員としての経験、産業構造審議会委員・金融審議会委員・税制調査会委員等の政府委員としての幅広い活動に基づく経験を有しており、専門的かつ多角的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。また、指名委員会の委員長として当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために議論をリードしていただきました。
同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただくことが期待されるため、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定め、株主総会の決議により社外取締役として選任しております。また、同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ております。

該当ありません。

同氏は、外務省を中心に官界において要職を歴任され、外交を通じて培われた豊富な国際
経験と国際情勢等に関する高い見識を有しており、また、当社の経営において不可欠である、多様性に対する深い理解・経験を有しております。日々刻々と変化する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。さらに、ガバナンス・報酬委員会の委員として、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるた
めに積極的に意見を述べていただきました。同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただくことが期待されるため、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が引き続き同氏を社外取締役候補者に定め、株主総会の決議により社外取締役として選任しております。また、同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ております。

石塚 茂樹安藤 久佳

波多野 睦子○

同氏は、国際的企業において長きに亘る企業経営の経験を通して培われた高い見識を有しており、また、技術・開発エンジニア出身として、当社の経営において不可欠であるデジタ
ル・IT分野に対する深い理解・経験を有しております。同氏には、日々刻々と変化する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいておりま
同氏は、ソニーグループ株式会社（旧ソニー株式会社）、旧ソニーイメージングプ す。さらに、指名委員会の委員として当社の経ロダクツ&ソリューションズ株式会社及び 営の健全性・透明性・効率性を高めるため、積旧ソニーエレクトロニクス株式会社（両社 極的に意見を述べていただきました。
は、現ソニー株式会社に統合）の業務執 同氏には、引き続き、上記の役割を果たしてい行者でした。当社と両社との間では、2019 ただくことが期待されるため、指名委員会の答
年度から2021年度までの3事業年度の申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社
間、取引はありません。
外取締役候補者に定め、株主総会の決議により社外取締役として選任しております。
また、同氏と当社との間の人的関係、取引関
係、資本関係等における利害関係は、一般株主の利益に相反するおそれがなく、本報告書II.
3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役
員として指定し、届け出ております。

○

同氏は、東京中小企業投資育成株式会社の業務執行者であります。当社と同社との間では、2019年度から2021年度までの3事業年度の間、取引はありません。

同氏は、官界において要職を歴任し、国内外の幅広い経済・産業・政治動向に関する高い見識を有しております。同氏には、日々刻々と変化する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるため、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に関する監督を適切に行っていただいております。さらに、サステナビリ
ティ推進委員会のアドバイザーとして独立した
外部の視点からサステナビリティ全般に関して積極的に意見を述べていただきました。
同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただくことが期待されるため、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定め、株主総会の決議により社外取締役として選任しております。また、同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ております。

○

同氏は、大手メーカーの基礎研究に従事後、日本を代表する大学の工学院電気電子系教授に就任されており、長年にわたり量子関連の研究に取り組んでいます。学会や政府系機関においても多くの実績を残し科学技術の発展に寄与されています。加えて、国際的企業の社外取締役に長年就任され、取締役会議長として同社のコーポレート・ガバナンスの拡充に貢献
同氏は、国立大学法人東京工業大学学 されてきました。
長特別補佐及び同大学工学院電気電子 同氏には、上記の幅広い豊富な経験、科学技系教授であります。当社と同大学との間で 術及び人財育成に関する専門的見識を有するは、2019年度から2021年度までの3事業 ことから当社の経営への助言や業務執行に関年度の間、取引はありません。また、同氏 する監督を適切に行っていただけるものと期待は、公益社団法人応用物理学会代表理 されるため、指名委員会の答申を踏まえて、取事・会長でしたが、当社と同法人との取引 締役会が同氏を新たに社外取締役候補者に定はありません。
め、株主総会の決議により社外取締役として選任しております。また、同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス・報酬委
員会

6

2

2

3

0

1

社外取
締役

補足説明
● 指名委員会に相当する任意の委員会
・ 指名委員会（随時開催）：独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっています。
同委員会は、取締役、監査役候補者の選任案、次期社長選任案、並びに社長が策定・運用する後継者計画（必要な資質・要件、後継者候補群、育成計画を含む）について審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関です。なお、2022年度は6回開催し、全ての回において全委員が出席しました。2022年度における主な審議内容は、取締役・監査役候補者及び後継者育成計画等です。
・ 委員の構成：
委員長 翁 百合（社外取締役）委員
柿木 真澄（代表取締役 社長）
石塚 茂樹（社外取締役）
波多野 睦子（社外取締役）● 報酬委員会に相当する任意の委員会
・ ガバナンス・報酬委員会（随時開催）：独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっています。同委員会は、取締役・執行役員の報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関です。また、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューや、これに準ずる重要なコーポレート・ガバナンス事項を審議し、取締役会に報告します。なお、2022年度は7回開催し、全ての回において全委員が出席しました。2022年度における主な審議内容は、取締役・執行役員の報酬、報酬制度、取締役会の実効性評価、役員情報の開示の充実等です。
・ 委員の構成：委員長 高橋 恭平（社外取締役）委員
柿木 真澄（代表取締役 社長）
寺川 彰(代表取締役副社長執行役員)
木寺 昌人（社外取締役）
安藤 久佳（社外取締役）
米田 壯（社外監査役）
・ 委員構成において「その他」に該当する委員は、社外監査役です。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人とは毎月開催のミーティングにおいて、監査計画、丸紅グループ各社も含めた監査実施状況・監査結果（四半期レビューを含む）、監査上の主要な検討事項（KAM）の選定を含む監査の個別検討事項、決算のポイントや留意事項、会計監査動向等についての情報・意見交換を行っております。なお、2022年度における当社会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。監査役と内部監査部門である監査部は定例ミーティング（年9回）において意見交換を行い、密接に連携しながら、監査業務を行なっております。2022年度は監査役会を17回開催し、菊池監査役の1回欠席を除き、全監査役が、在任中に開催された監査役会全てに出席しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

米田 壯

その他

菊池 洋一

弁護士

西山 茂

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

米田 壯

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

該当ありません。

選任の理由
同氏は、官界において要職を歴任した豊富な経験とその経験を通じて培われた高い見識や、他企業における社外役員としての経験を有しており、日々刻々と変化する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、当社の経営の健全性・透明性・ 効率性を高めるために、当社の社外監査役として経営に対する監督を適切に行っていただいております。また、ガバナン
ス・報酬委員会の委員として、積極的に意見を述べていただきました。これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を社外監査役候補者に定め、株主総会の決議により社外監査役として選任しております。また、同氏は、現在及び過去において当社との間の人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書Ⅱ.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足するため、同氏を独立役員として指定し、届け出ております。

菊池 洋一西山 茂○○

該当ありません。

同氏は、法曹界において豊富な経験とその経験を通して培われた高い専門性・高い見識を有しております。専門的・中立的・客観的な視点から、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、社外監査役として、経営の監
視・監督業務を遂行し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上及び監査役監査の充実に寄与していただけるものと期待しております。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を社外監査役候補者に定め、株主総会の決議により社外監査役として選任しております。また、同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足するため、同氏を独立役
員として指定し、届け出ております。

該当ありません。

同氏は、会計や財務に関する高度な専門知識と豊富な経験、その経験を通して培われた高い
見識、様々な企業での社外役員等としての豊富な経験を有しております。専門的・中立的・客観的な視点から、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、社外監査役として経営の監視・監督業務を遂行し、当社のコーポ
レート・ガバナンスの向上及び監査役監査の充実に寄与していただけるものと期待しております。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を社外監査役候補者に定め、株主総会の決議により社外監査役として選任しております。また、同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足するため、同氏を独立役
員として指定し、届け出ております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、ステークホルダーと共に新しい価値を創出する丸紅グループの在り姿に即した経営の実践を促し、中長期的な企業価値との連動性をより高め、株主との一層の価値共有を進める報酬制度とすべく、2023年度より取締役の報酬制度を改定いたします。
＜2023年度以降＞
業績連動報酬として、業績連動賞与及びTSR連動型譲渡制限付株式を導入しています。同報酬の支給対象者及び概要は、本報告書末尾の「取締役の報酬等の決定方針の概要」に記載しております。
＜2022年度まで＞
社外取締役を除く取締役（以下、対象取締役という）の報酬は、対象取締役の役位に応じた固定額の基本報酬と、前事業年度における連結業績に連動した業績連動報酬、加算給と個人評価給及び時価総額条件型譲渡制限付株式から構成され、給付の形式は現金報酬と、後述する譲渡制
限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式から構成されます。
・業績連動報酬
業績連動報酬は、「前事業年度の連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）の50%と基礎営業キャッシュ・フローの50%の和」を指標とし、当該指標が1,000億円未満の場合は0、1,000億円以上の場合は比例的に50億円毎に取締役会が定めるポイント（約2%）ずつ増加する乗率 を、基本報酬額に乗じた金額となります。会社の業績とリンクさせたメリハリのある報酬形態とするため、2018年度までは前事業年度の連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）のみを指標として用いましたが、2019年度からは前中期経営戦略「GC2021」の経営目標と報酬制度のアライ
メントの更なる強化を目的として、連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）の50%と基礎営業キャッシュ・フローの50%の和を指標と致しました。2022年度の業績連動報酬の算定に用いた2021年度の連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）及び基礎営業キャッシュ・フ
ローは、期初の目標値（2021年5月6日公表）が各々2,300億円、3,500億円、実績値は各々4,243億円と5,705億円となります。
・株式報酬
当社は2021年度より、中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式を付与しております。
①譲渡制限付株式
当社は対象取締役に対して、一定の譲渡制限期間を設けた上で、基本報酬と業績連動報酬の合計額の20%相当額の範囲内で、当社普通株式である譲渡制限付株式として支給しております。株主との価値共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職する直後の時点までの期間としています。
②時価総額条件型譲渡制限付株式
当社は対象取締役に対して、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率
その他の業績指標に係る目標の達成度に応じて算定される数の普通株式を、基本報酬の10%分をベースに最大1.5倍相当額の範囲内で、現状の報酬に加える形で時価総額条件型譲渡制限付株式として支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明(a)2022年度における取締役及び監査役への報酬等の総額は、本報告書末尾の「2022年度における役員の報酬等の総額」の通りです。
(b)2022年度において報酬等の総額が1億円以上の者の報酬等の額は、本報告書末尾の「2022年度における役員の報酬等の総額」の通りです。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の限度額が決定されます。社外役員が委員長を務め、社外役員が過半数のメンバーで構成されるガバナンス・報酬委員会にて報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申し、報酬額は取締役会の決議を経て決定します。
＜2023年度以降＞
概要は、本報告書末尾の「取締役の報酬等の決定方針の概要」に記載しております。
＜2022年度まで＞
社外取締役を除く取締役の報酬は、各取締役の役位に応じた固定額の基本報酬と、前事業年度における連結業績に連動した業績連動報酬、加算給と個人評価給及び時価総額条件型譲渡制限付株式から構成されます。加算給は取締役加算給及び代表権を持つ取締役に対する代表権加算給により構成されます。個人評価給は連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）と基礎営業キャッシュ・フローの達成/未達成を評価項目とし、それぞれの項目について達成/未達成に応じて取締役会の定める反映率を、基本報酬に乗じる形で反映する組織業績評価と、当該年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組みなど中長期の貢献等を考慮し、取締役会が定める反映率の範囲内で基本報酬に乗じる形で反映する定性評価から構成されます。なお、定性評価を行うのは業務執行のトップである社長が最も適していると判断されたことにより、取締役会で代表取締役社長の柿木真澄に当該評価（以下、社長定性評価という）の権限を一任しております。なお、当該権限が適切に行使されるよう、社長定性評価における反映率は取締役会が定める範囲内としております。
業績連動報酬については、前述の「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」に記載のとおりです。
また、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬につきましては、固定額の基本報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

社外取締役のサポート体制：経営企画部長及び法務部長が、取締役会のすべての議案について事前説明を行っており、社外取締役に対する日常の連絡等は他の取締役同様、担当の秘書を設置し、サポートを行っております。
社外監査役のサポート体制：経営企画部長及び法務部長が、取締役会のすべての議案について事前説明を行っており、社外監査役に対する日常の連絡等は監査役室にて他の監査役と同様のサポートを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

辻 亨

名誉理事

無し

非常勤・無報酬

2008/03/31

定めない

勝俣 宣夫

名誉理事

無し

非常勤・無報酬

2013/03/31

定めない

朝田 照男

名誉理事

無し

非常勤・無報酬

2019/03/31

定めない

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項
・当社は2019年4月1日付にて相談役制度を廃止しております。(2018年6月22日開催の取締役会にて機関決定。)
・業務執行には関与せず、財界活動や社会的意義の高い社外活動に従事する為、「常任顧問」を任命することがあります。
・当社役員を退任したものを対象として、社長が「理事」を任命しています。その内、当社の会長又は社長を経験した者が常任顧問を退任し、理事に就任する場合の呼称を「名誉理事」としています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の会社の機関の内容は以下のとおりです。
（a）取締役会
取締役会は、取締役10名（うち社外取締役6名。男性8名・女性2名）をもって構成し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権・業務執行権限を有さない取締役会長が取締役会の議長を務めております。
（b）監査役会
監査役会は、監査役5名（うち社外監査役3名）をもって構成し、常勤監査役の木田俊昭が議長を務めております。当社は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状
況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
（c）経営会議
経営会議は、社長の諮問会議として設置され、社長を含む代表取締役3名、専務執行役員3名、常務執行役員3名、執行役員1名をもって構成し、経営に関する方針及び全社的重要事項を審議しております。
（d）本部長会
本部長会は、社長、社長の指名する執行役員及び本部長をもって構成し、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議しております。
（e）執行役員会
執行役員会は、執行役員40名（うち、3名取締役兼務）をもって構成し、情報連絡並びに決算報告、内部監査報告等業務執行に係る事項の報告を行っております。
さらに、業務執行及び内部統制等に係る重要な事項に対応するため、社長直轄の組織として各種委員会を設置しております。主な委員会とその役割は以下のとおりです。
・ 投融資委員会（原則週1回開催、2022年度は22回開催）
稟議案件の審議を行う。投融資委員会委員長は、委員会の審議を経て経営会議体に付議すべき案件を決定する。
・ コンプライアンス委員会（原則年4回開催、その他随時開催、2022年度は4回開催）
当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理及びコンプライアンスについての研修をはじめとする啓蒙活動を行う。
・ サステナビリティ推進委員会（原則年1回開催、その他随時開催、2022年度は3回開催）
事業領域全般からESG（環境価値・社会価値・ガバナンス）視点も考慮した「マテリアリティ」の特定・見直し、並びにESG対応を含むサステナビリ
ティに関連する討議・取締役会への報告を行う。
・ 内部統制委員会（随時開催、2022年度は2回開催）
会社法上の内部統制の基本方針の構築・運用状況の確認並びに見直し・改正案の作成、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の体制
整備・運用・有効性評価並びに内部統制報告書案の作成等を行う。
・ 開示委員会（随時開催、2022年度は11回開催）
開示に関する原則・基本方針案の策定、法定開示・適時開示に関する社内体制の構築・整備、及び法定開示・適時開示に関する重要性・妥当性の判断を行う。

また、会社の機関、委員会の2022年度における開催状況は以下のとおりです。
2022年度は、取締役会を16回開催し、菊池監査役の1回欠席を除き、全取締役及び全監査役が在任中に開催された全ての取締役会に出席しております。取締役会は、当社の業務執行を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、取締役より定期的に報告を受けました。主な審議事項は以下の通りです。
- ガバナンス向上に向けた対応方針（取締役会付議基準の見直し、事業投資における組織能力の向上等）- 投融資案件（ICT領域における当社グループ会社の再編等）- 決算・財務関連事項（自己株式の取得等）- 役員報酬
- 取締役会の実効性評価、内部統制関連事項 等
監査役会は、17回開催され、監査方針及び監査計画を策定し、監査結果を報告しました。各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しました。
経営会議を31回開催し、経営に関する方針及び全社的重要事項を審議・決定しました。
その他、本部長会は3回、執行役員会は3回開催しました。
監査役の機能強化に係る取組み状況は以下のとおりです。
（１）監査役監査を支える人材・体制
監査役の補助を行う監査役室（2023年4月1日時点で専任3名）を設置し、社長の直属組織である監査部（2023年4月1日時点で86名）及び会計監
査人と連携した対応を確立しており、監査役監査を支える人材・体制は確保されています。
（２）財務・会計に関する知見
以下の監査役については、下記のとおり財務・会計に関する相当程度の知見を有するものと判断されます。
（監査役 西山茂）
公認会計士及び早稲田大学大学院経営管理研究科教授として、財務・会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、当社は、社外取締役高橋恭平、翁百合、木寺昌人、石塚茂樹、安藤久佳、及び波多野睦子の各氏、取締役会長國分文也氏、社外監査役
米田壯、菊池洋一、及び西山茂の各氏、並びに社内監査役安藤孝夫及び木田俊昭の各氏との間で、各氏が取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役としての責務を十分に果たせるよう、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、その責務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を社内取締役及び社外取締役で構成される取締役会を置く監査役設置会社としており、次の(a)と(b)の通り有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。
(a）意思決定の迅速性・効率性
当社の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を置くことにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しております。
(b）適正な監督機能
取締役会構成員の過半数の社外取締役候補者の選任、監査役室の設置、監査役と監査部及び会計監査人との連携、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しております。
また、当社は社外取締役及び社外監査役の役割・機能を以下のとおりと考えております。
(a）外部の多様な視点の導入
出身各界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見に基づく助言・提言、当社固有の企業文化・慣習にとらわれない視点からの有益な意見を頂くことによる取締役会及び監査役会の活性化(b）牽制・監督機能の強化
社外の人間が納得する公正・明確な論理・基準に基づく議論や意思決定がなされることによる、代表取締役に対する牽制・監督機能の強化(c）利益相反のチェック
経営陣と株主をはじめとするステークホルダーとの間で利害が相反する場面において、経営陣がそれらステークホルダーの利益を十分考慮した公正な業務執行をしているかのチェック
当社は、社外役員が上記役割・機能を適切に発揮するために、以下の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」に基づき、その選任を行っております。
＜当社の社外役員の独立性に関する基準・方針＞
株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、本人が現在及び過去3事業年度における以下1.〜7.に該当する場合は独立性を有さない
ものと判断します。
1.当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有）又はその業務執行者 （注1）
2.当社の連結総資産の2%を超える借入先の業務執行者
3.当社との取引が当社連結収益の2%を超える取引先の業務執行者
4.当社の会計監査人の代表社員又は社員
5.当社よりコンサルティングや顧問契約として、事業年度当たり1,000万円を超える金銭をえている者
6.当社より事業年度当たり1,000万円を超える寄付金を受けた団体に属する者
7.当社並びに当社子会社の業務執行者のうち取締役・執行役員、監査役とその二親等以内の親族又は同居者
なお、上記1.〜7.のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、役員選任時にその理由を説
明・開示する。
（注1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他使用人等

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の約3週間前に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して株主総会を開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

株主名簿管理人の運営するシステムを利用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

ICJの機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知・事業報告・計算書類等の英訳を招集通知発送日以前に当社ウェブサイトへ掲載しております。

その他

その他株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化のため、以下の施策に取り組んでおります。
・招集通知・事業報告・計算書類等を株主への発送に先立ち当社ウェブサイトへ掲載
・株主向けに株主総会の模様をインターネット経由でライブ配信
・株主総会当日の報告事項をインターネット配信（オンデマンド）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示に関する基本方針及びIR活動方針を当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.marubeni.com/jp/company/governance/disclosure/
また「開示委員会規程」を定め、社内に周知・徹底しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けに説明会（年3回程度）を開催しています。過去に開催した説
明会の資料等は当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.marubeni.com/jp/ir/individual/meeting/あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算説明会（年4回）に加え、社長又はIR担当役員等によるアナリスト・機関投資家向けのミーティングを定期的に開催（2022年度は延べ390社と実施）しています。
＜アナリスト・機関投資家とのミーティングにおける主なご関心事項＞
・世界的なインフレ、景気後退による業績への影響
・資本配分方針・株主還元方針（配当、自己株式取得）
・投資方針、投資パイプラインの状況
・今後の成長ドライバー、注力分野
・Gavilon穀物事業売却により回収したキャッシュの使い道
・主力事業の状況、不採算事業の業績改善に関する取組み
・市況変動による業績への影響
・政策保有株式に関する対応方針

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算説明会（カンファレンスコールを含む）関連の英訳資料を当社
ウェブサイトに掲載することに加え、社長又はIR担当役員等による海外投資家向けのミーティングを訪問・オンライン等により、定期的に開催しています（2022年度は北米・欧州・アジアを訪問。オンライン等も含めて海外投資家とのミー
ティングを延べ165社と実施）。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、統合報告書、株主レポート、四半期報告書、有価証券報告書、決算説明会資料、株主総会招集通知、事業説明会資料等を当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.marubeni.com/jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員を任命するとともに、IR担当部署として財務部IR課を設置しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

本報告書I「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の1.に記載しています。
環境を含めたCSRの各フィールドで、幅広い活動を展開しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施＜事業活動を通じた環境・社会価値の創出について＞2018年度よりサステナビリティ推進委員会を設置しています。アドバイザーには社外取締役、社外監査役を起用し、社外の観点も含めた推進体制としています。2019年4月より体制
強化の一環として、サステナビリティ推進委員会の委員長をChief Sustainable Developmen
t Officerとし、サステナビリティ推進部を新設しました。さらに、組織ごとに、サステナビリティ推進を担うサステナビリティ・リーダー、サステナビリティ・マネジャーを任命し、グループ一体となって、サステナビリティへの取組みを進化させています。詳しい活動やサステナビ
リティ推進体制については、毎年発行している統合報告書をご覧ください。
＜社会貢献活動等＞
1974年、当社の出捐により設立された社会福祉法人丸紅基金の活動への支援等、積極的に推進しています。詳しい活動については、当社ウェブサイトの下記URLをご覧ください。
https://www.marubeni.com/jp/sustainability/contribution/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「丸紅行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」において、ステークホルダーを含めた社会全般に対する、積極的で適時・適切な情報開示方針を定め、開示しています。

人財は当社グループの最大の資本であり、価値創造の源泉です。
中期経営戦略「GC2024」では、前中期経営戦略「GC2021」で掲げた「丸紅人財エコシステ
ム」を更に進化させていきます。
「丸紅人財エコシステム」は、当社の在り姿であるGlobal crossvalue platformを実現していく
うえで人財戦略の基本となる概念であり、変革の方向性を示すものです。多様なバックグラ
ウンドを持つマーケットバリューの高い人財が丸紅グループに「集い」、「活き」、「繋がり」、
様々な知を掛け合わせることで、社会やお客様に向けた新たな価値の創造にチャレンジしている、そうした魅力溢れるエコシステムを創っていくことを示しています。そして、多様な人
財が活躍する企業文化・風土づくりを一層推進していきます。
様々なバックグラウンドを持つ社員が成果を創出するためのインフラとして、ワークライフマ
ネジメントを推進しています。ライフステージや属性にかかわらず、「持続的なキャリア形
成」と「持続的なパフォーマンス発揮」の実現を目指し、社員が必要な時に、必要な制度を利用できるよう施策を展開しています。
「GC2024」グループ人財戦略の内容は、当社ウェブサイト及び統合報告書をご参照ください。なお、当項目内において記載しております人員数・比率、スコアは当社単体のものです。
＜多様性の理解・促進への取組み＞
2021年度以降、ダイバーシティ、アンコンシャスバイアス、障がい者、多文化共創、LGBTQをテーマにMarubeni Diversity Daysを開催し、全社員で様々な側面から多様性を考える機会としました。上記イベントに限らず、今後も多様性の理解・促進に繋がる取組みを続けていきます。
＜女性活躍推進＞2021年4月1日に制定した5か年の行動計画（第2期）では、2026年3月末までに、総合職全体に占める女性比率を15%以上（2023年3月31日現在13.2%）、管理職全体に占める女性比率を10%以上（2023年3月31日現在8.2%）にすることを含む4つの数値目標を設定し、女性活躍推進に注力しています。
女性活躍推進に関する行動計画：
https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/planfile/202103251414514613827̲1.pdf
2022年度には女性活躍推進の新たな方針「女性活躍推進2.0」を制定しました。女性が当社の経営やビジネスの意思決定により深く関わる状態を目指して、女性の成長機会をより充実させ、意思決定に関わるポストまでのキャリアパスを太く強固なものにします。女性総合職の採用を強化しており、2020年12月には新卒採用における総合職の女性比率を40〜50%程度とする数値目標を決定し、2022年度新卒入社の総合職の女性比率は約40%となりました。今後は目標を更に引き上げ、新卒・キャリアを合わせた採用全体の女性比率を自然比率の50%程度にすることを目指します。
また、「国際女性デー」に因み、2017年度から開催しているMarubeni International Women's
Dayでは社長のメッセージを発信する等、グループを挙げて、女性の活躍を支援する風土醸成に取り組んでいます。
女性活躍推進2.0：
https://www.marubeni.com/jp/news/2022/release/data/20220812J.pdf

その他＜外国人の活躍推進＞
2023年3月時点で、約60名の外国籍の社員が在籍し、そのうち管理職は約30名です。今後も丸紅グループ人財戦略に則り、管理職・中核人財の多様性の確保を進めていきます。な
お、丸紅グループは様々な国・地域におけるグループ会社を多数擁しており、国籍を含め様々な属性の人財が活躍し、当社グループの企業価値向上に貢献しています。
＜中途採用者の活躍推進＞
当社は年間を通してキャリア採用を実施しており、多様な経験・バックグラウンドを持つ人
財の採用を推進しています。2022年度の採用者全体に占める中途採用者の割合は21.7%
であり、2022年10月時点の、管理職に占める中途採用者の割合は16.5%です。当社の中途採用は現場ニーズに基づき募集しているもので、数値目標はありませんが、今後も丸紅グ
ループ人財戦略に則り、管理職・中核人財における多様性の確保を進めていく予定です。
＜シニア人財、DX人財の活躍推進＞
シニア人財の一層の活躍を推進するため、60歳以降の継続雇用制度の導入や、人事部内に専任組織キャリア・カウンセリング課を設置するとともに、2021年度の人事制度改革では、シニアキャリア支援策を充実させました。また、2021年2月に公表したDX戦略「GC2021＞＞DX」においては、デジタル人財基盤の整備、充実に向けた各種施策を開示しています。
＜多様な人財の活躍を支える取組み＞
社員一人ひとりが持てる力を最大限に発揮できる環境づくりに注力します。2021年度から「ミッションを核とする人事制度」を本格導入しました。実力本位のミッション付与と大きなミッションへのチャレンジにより、組織の戦略実行と人財の成長を促します。2022年度の社
員アンケートでは、80〜90%からポジティブな回答を得ています。
多面観察や自己診断を通じて、一人ひとりの行動の特徴や強み、課題等などを可視化します。アセスメントの対象を段階的に拡大しており、2022年度は全社員の約64.9%（総合職の8
2.5%強）に対して、実施しました。今後も対象を一層拡大していく予定です。可視化された情報は、各組織が異動・配置、ミッション付与や日々のチームマネジメントへ活用するとともに、各個人が、自身を振り返る気づきの機会、今後の能力開発やキャリアプランの検討へ活用しています。

また、多様な人財が新たな価値創造を生み出していくための自律的な働き方を推進・支援するため、勤務場所の選択肢を増やす「どこでもワーク（自宅やサテライトオフィスでの勤務を認める仕組み）」を全社的に活用、出社と「どこでもワーク」のベストミックスを追求することで、組織・個人のパフォーマンスの最大化を図っています。
社員一人ひとりの健康維持・増進を重要な経営課題と位置付け、丸紅グループの成長の源泉である社員の活躍を支えるため、人事部担当役員を最高責任者として、健康リテラ
シーの向上、がん・生活習慣病対策、メンタルヘルス対応、女性の健康維持・増進への取組みの強化等の健康経営施策を推進しています。丸紅の取組みは外部からも評価されており、2015年及び2023年には経済産業省と東京証券取引所が共同で選定する「健康経営銘柄」に選ばれました。また、2018年から6年連続で、経済産業省と日本健康会議による「健康経営優良法人（ホワイト500）」に認定されています。
従業員エンゲージメントについては他社との比較を行っておりますが、2022年度は、スコア
が他社平均50.0に対し、当社は59.2（※）となり、株式会社リンクアンドモチベーションが発表した「ベストモチベーションカンパニーアワード2023」において、大手企業部門（2,000名以上）で「第3位」を受賞しました（2021年度は「第4位」を受賞）。多様な人財の活躍を支える取組みが社員のやりがい、モチベーションの向上に繋がっていると考えています。
人的資本経営を深化させていくためには、経営自らが人財の力を引き出すことにより一層関与し、経営戦略に連動した人財戦略を推進していく必要があります。社長とCAO・CSO・
CHROを主要メンバーとする人財戦略会議「タレントマネジメントコミッティ」を年間5〜10回程度開催し、人財マネジメントに関わる様々な課題について議論を重ねています。丸紅グ
ループ全体にとって最適な人財配置や人員構成、育成計画を含めた人事制度・施策の在り方を継続的に議論し、スピード感のある変革を実践していきます。
※組織状態を示すエンゲージメントスコア（偏差値）。偏差値50は、株式会社リンクアンドモ
チベーションの提供するサービスを利用する企業の平均。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制」に関する基本方針を以下のとおり整備しています。
＜内部統制の基本方針＞
丸紅株式会社（以下、丸紅という）は、社是及び経営理念※に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグ
ループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、丸紅の業務並びに丸紅及び丸紅グループ各社（丸紅の連結子会社及び丸紅が実質的に子会社と同等とみなす会社をいう。以下同じ）から成る企業集団（以下、丸紅グループという）の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（以下、内部統制の基本方針という）を整備する。丸紅は、社会の変化に対応し、内部統制の基本方針を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制を実現するものとする。
※社 是 ： 「正」（公正にして明朗なること）「新」（進取積極的にして創意工夫を図ること）「和」（互いに人格を尊重し親和協力すること）
経営理念 ： 「丸紅は社是「正・新・和」の精神に則り、公正明朗な企業活動を通じ、経済・社会の発展、地球環境の保全に貢献する、誇りある企業グループを目指します。」
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コーポレート・ガバナンス
1−取締役及び取締役会
取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。執行と監督との分離を明確にする趣旨で、取締役会の議長は、原則として代表権及び業務執行権限を有さない取締役会長が務めることとする。業務執行取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り、業務を執行し、3ヵ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。また、経営責任を明確にするとともに経営
環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は1年とする。丸紅は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。丸紅は、執行役員制を採用し、業務執行の効率化を図るとともに、グループCEO・CDIOが会社の全般的経営に参画し、会社の経営方針を体して担当営業本部に対する指導・監督・支援・管理を行う体制とする。
2−監査役及び監査役会
監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、監査部及び会計監査人と連携して、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。
（２）コンプライアンス
1−コンプライアンス体制
丸紅は、役員（取締役及び執行役員。以下同じ）及び社員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、丸紅行動憲章、コンプライアン
ス・マニュアル他丸紅グループ共通の行動規範を定める。その目的達成のため、コンプライアンス委員会をはじめとした各種委員会を設置し、諸施策を講じる。
2−内部通報制度
コンプライアンス上問題のある行為を知ったとき、何らかの理由で職制ラインが機能しない場合に備え、丸紅グループ全体のコンプライアンスの報
告・相談窓口として、以下を設置する。
(a)相談“ホッ”とライン（コンプライアンス委員会ライン及び社外弁護士ライン）
丸紅グループ向けのコンプライアンス全般に係る相談窓口(b)Marubeni Anti-Corruption Hotline
丸紅グループ及びビジネスパートナー向けの贈収賄等の重大犯罪に特化したコンプライアンス相談窓口

3−反社会的勢力との関係遮断
丸紅は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
（３）内部監査
業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、社長直轄の組織として監査部を設置し、監査部による内部監
査及び監査部の支援・協力・助言による丸紅の全社レベルでの自己点検を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。
（４）懲戒処分
役員・社員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については取締役会の諮問機関であるガバナンス・報酬委員会（社外役員が過半
数のメンバーで構成される）、社員については賞罰審査委員会に諮った上で、諸規程などに則り、厳正な処分を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）情報の保存及び管理並びに情報流出防止
丸紅は、役員及び社員の職務の執行に係る情報に関し、情報資産管理規程に基づき、保存対象情報資産、保存期間及び情報管理責任者を定め、情報の保存及び管理並びに情報流出防止体制を整備する。
（２）情報の閲覧
役員及び監査役は、常時、これらの情報資産を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）職務権限の原則
役員及び各職位にある社員は、取締役会決議及び職務権限規程に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。
（２）稟議制度
重要な投資等の個別案件については、職務権限規程及び稟議規程に基づき、投融資委員会での審議後、経営会議に付議され、社長の決裁を得る。ただし、当該規程で定める特例に該当する場合は、その定めによる。更に法令・定款及び案件の重要度に応じ、取締役会の承認を取得する。
新規事業等の重要案件については、その進捗状況に関して経営会議への定期報告を義務付け、個別リスク管理を強化する。
（３）リスク評価
信用リスク、カントリーリスク、市場リスク、為替・金利変動リスク、投資リスク等に対しては、リスク毎の管理方針や諸規程の下でリスク管理を実施する。また、グループ全体のエクスポージャーに対するリスク量を把握するため統合リスク管理を継続して実施する。定量化が困難なレピュテー
ションリスク、情報セキュリティリスク等の定性リスクについては、コンプライアンス体制の強化等によりリスク管理を実施する。
（４）危機管理
自然災害、テロ・暴動、感染症の蔓延、東京本社の機能不全等重大事態が発生した場合に備え、初動対応計画・事業継続計画を策定し、重大事態発生時には当該計画に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）経営方針、経営戦略及び経営計画
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針、経営戦略及び経営計画等丸紅グループの全役員・社員が共有する目標を定め、その浸透を図るとともに、目標達成に向けて役員・社員各自が実施すべき具体的な目標を定める。
（２）経営会議
職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議する。
（３）営業グループ及びコーポレートスタッフグループ
丸紅は、グループCEO・CDIO、及び本部長への権限委譲を行うことで、内外における所管商品に関する迅速な意思決定が可能な体制とする。更
に、コーポレートスタッフグループが各専門分野において営業グループを管理・牽制・支援することで、職務の執行が効率的に行われる体制とする。
（４）職務権限・責任の明確化
取締役会において役員の担当を決定するとともに、諸規程において各役員・社員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）丸紅グループ運営体制
丸紅は、経営方針に沿って、丸紅グループ全体の内部統制を充実させ、業績の向上及び経営の発展を図るため、丸紅グループ各社の経営実態の把握、指導及び監督を行う責任者、丸紅グループ会社の経営体制に係る指針、丸紅グループ各社の取締役等の職務執行に係る事項の丸紅への適切な報告に関する体制、丸紅グループ各社の損失の危険の適切な管理に関する体制、丸紅グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び丸紅グループ各社の法令等遵守を確保するための体制等、必要な体制を定める。丸紅グループ各
社は、経営上の重要事項に関し丸紅の意見を徴し、丸紅への報告を行う。
（２）コンプライアンス
コンプライアンス委員会他各種委員会は、丸紅グループ会社のコンプライアンス活動の支援及び指導を行う。相談“ホッ”とライン及びMarubeni An
ti-Corruption Hotlineは、全ての丸紅グループ役員・社員が利用できることとする。
（３）財務報告及び資産保全の適正性確保のための体制整備

丸紅グループは、内部統制委員会の活動等を通じて、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモ
ニタリングするために必要な体制及び丸紅グループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。また、開示委員会を設置し、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備する。
（４）監査
監査部は丸紅グループ各社に対し監査を実施し、取締役会に報告する。監査役及び会計監査人は、独立して丸紅グループ各社に対して監査又は会計監査を行うものとする。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役室の設置
監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任の人員を配置する。
（２）監査役室員の人事
監査役室の人事（異動、評価、懲戒等）を行う場合は、人事担当役員は、事前に監査役の意見を徴し、同意を得た上で決定する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制（１）監査役による重要会議への出席
監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、経営会議その他重要な会議に出席する。
（２）役員・社員による監査役への報告
社長は、定期的に監査役とのミーティングを開催し、業務の執行状況について報告し、意見交換を行う。その他の取締役、グループCEO・CDIO、本部長及びコーポレートスタッフグループ部長は、毎年監査役に対し、業務執行状況報告を行う。役員は、丸紅に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行う。丸紅は、丸紅グループ各社の取締役・監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が直接又は間接的に丸紅の監査役に重要な報告を行うための体制を整備する。上記に拘わらず監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができる。丸紅は、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として丸紅又は丸紅グループ各社において不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査部、会計監査人及び丸紅グループ監査役との連携
監査役は、監査部及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う。監査役は、グループ監査役連絡会を通じて丸紅グループ各社の監査役と連携を図り、各社の内部統制の構築及び運用の状況について相互情報交換を行う。
（２）外部専門家の起用
監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することが出来る。
（３）監査費用
丸紅は、監査役からの求めに応じ、所定の手続きに基づき、前記外部専門家の費用その他監査役の職務の執行について生ずる費用を負担するものとし、このために予算を設ける。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社における反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況については以下のとおりです。
＜反社会的勢力排除に向けた基本方針＞
当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」ことを反社会的勢力排除に向けた基本方針としています。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
当社は、反社会的勢力排除に向けた基本方針を内部統制の基本方針において明確に位置付けており、従来から、丸紅行動憲章やコンプライアン
ス・マニュアルに基づき、反社会的勢力との関係遮断に向けた取組みを進めてきています。反社会的勢力を排除するための契約条項（いわゆる暴力団排除条項）の導入を促進するとともに、反社会的勢力排除に向けた方針策定、不当要求等が発生した場合の対応等、社外専門家との連携を含め関係者が不測の事態に速やかに対応できる体制を整備しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明
該当事項は特にありません。

なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜コーポレート・ガバナンス体制＞
当社は、社会の変化に対応し、コーポレート・ガバナンス体制を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制実現を目指します。当社のコー
ポレート・ガバナンス体制は以下の図1をご参照ください。
＜取締役・監査役の専門性及び経験＞
当社の取締役・監査役の専門性及び経験（スキルマトリックス）については以下の図2をご参照ください。
＜適時開示体制の概要＞
１．目的
当社は、投資家を含む全てのステークホルダーに対し、当社グループに関する情報の開示を適正に行うため、情報開示に関する基本方針を制定
しています。当社の情報開示体制は以下の図3をご参照ください。
２．開示の基本方針
当社が情報を開示するにあたっては、以下を基本方針としています。
(1)関連法令及び規則の遵守
金融商品取引法、会社法等の関連法令及び証券取引所の規則を遵守する。
(2)適時性
開示すべき事実が判明した場合は、遅滞なく適時に情報を開示する。
(3)透明性
内容の如何に拘わらず、常に事実に即して情報を開示する。
(4)正確性
誤解を招くことのないよう、必要かつ十分な情報を開示する。
(5)公正性・公平性
特定の者に対する選択的開示とならないように配慮し、ステークホルダーに対し、同等の内容の情報を、同等にアクセス可能な方法で開示する。
(6)継続性
開示する情報の内容について継続性を保持する。
(7)機密性
公式に開示を行うまでは第三者に情報を漏洩しない。
３．対象となる開示情報
本基本方針は、以下の情報の開示を対象としています。
(1)法定開示①金融商品取引法に基づく開示
・企業内容等の開示（有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書、臨時報告書等）
・公開買付けの開示（公開買付届出書、意見表明報告書等）
・株券等の大量保有の状況に関する開示（大量保有報告書、変更報告書等）
・フェア・ディスクロージャー・ルールに基づく開示②会社法に基づく開示（株主総会招集通知、計算書類・連結計算書類、事業報告、附属明細書等）(2)適時開示
証券取引所の規則に基づく開示
・決定事実に関する情報（株式等の発行、自己株式の取得、配当、合併、会社分割、株式交換、事業譲渡・譲受け、業務提携、公開買付け等）
・発生事実に関する情報（災害に起因する損害、訴訟の提起又は判決等、債権の取立て不能、取引先との取引停止等）
・決算に関する情報（決算内容、業績・配当予想の修正等）
・子会社に関する情報・コーポレート・ガバナンスに関する事項(3)任意開示
統合報告書／アニュアルレポート・株主レポート、中期経営戦略等
４．開示委員会
適正な情報開示体制の構築・維持・管理のため、社長直轄の組織として、社長が指名する代表取締役を委員長とする開示委員会を設置しています。開示委員会は、開示に関する原則・基本方針案の策定、法定開示・適時開示に関する社内体制の構築・整備、及び法定開示・適時開示に関する重要性・妥当性の判断等を行います。
５．その他(1)市場での風説に対する対応
当社は、市場での風説に対する問い合わせには原則としてコメントを行いません。但し、当該風説を放置したことにより、当社が重大な影響を受ける可能性があると判断される場合には、任意でニュース・リリースを行う等、適切な対応を取ることとします。
(2)将来予測に関する情報の取扱い
業績見通しその他の将来予測に関する情報の公表に際しては、投資家が当社の事業と将来の経営成績について適切な評価を行うことができる
よう、将来における結果は当該業績見通しその他の将来予測に関する情報とは異なる可能性がある旨の注意事項を附するものとします。

図1：コーポレート・ガバナンス体制

＜2022年度における役員の報酬等の総額＞(a)2022年度における取締役及び監査役への報酬等の総額は、次の通りです。
（単位：百万円）
内訳
支給人数
（名）

区分

支給総額

基本報酬
等

業績連動
報酬

譲渡制限付
株式

＜旧制度＞
時価総額条件付時価総額条件型
株式報酬型
譲渡制限付株式
ストック
オプション
93
50
93
50
-

社内取締役
11
1,136
295
529
170
社外取締役
7
104
104
合計
18
1,240
399
529
170
社内監査役
2
80
80
監査役
社外監査役
3
51
51
合計
5
131
131
（※）基本報酬等及び業績連動報酬は現金報酬の合計のみで、譲渡制限付株式は含まれておりません。
（注1）金額は、百万円未満を四捨五入しております。
（注2）基本報酬等には加算給及び個人評価給を含みます。
（注3）上記員数は、2022年度の末日までに退任した取締役8名（うち、社外取締役1名）を含めて記載しています。2022年度末現在の人員数は取締役10名（うち、社外取締役6名）、監査役5名（うち、社外監査役3名）です。また、上記支給総額のうち取締役の合計額は、下記(注6)及び(注7)に記載の通り、2024年度以降に交付予定の時価総額
条件型譲渡制限付株式及び2019年度に交付した時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに関して2022年度において会計上の費用として計上された額等が含まれております。
（注4）当社は、2023年度より業績連動報酬を改定し、制度改定前の業績連動報酬においては前事業年度の業績をその評価指標としていた点を改め、職務執行期間に対応する事業年度の業績評価に基づく支給額を当該事業年度終了後に業績連動賞与として一括支給する設計とし、職務執行期間と業績評価期間を一致させることにしており、当該制度改定のための移行措置として、制度改定前の業績連動報酬（譲渡制限付株式として支給する部分を含む）の算定方法に基づいて算定される2023年度支給額（2022年度業績反映）が既に支給済みの2022年度支給額（2021年度業績反映）を上回る差額分を、2022年度に係る報酬として、2020年6月19日開催の第96回定時株
主総会において決議されている年額1,100百万円以内（うち社外取締役120百万円以内。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まないものとする）という報酬限度額の範囲内で、2023年8月までに追加的に支給する予定です。業績連動報酬の金額欄には当該支給額を含んだ金額を記載しております。当該移行措置について
はガバナンス・報酬委員会にて、内容の妥当性・合理性を審議のうえ、取締役会に答申し取締役会にて決定しています。
（注5）非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式を交付しております。金額欄には2022年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。なお、当該事業年度においては2022年6月24日開催の取締役会決議により、取締役（社外取締役を除く）4名に対し、譲渡制限期間を設けたうえで、当社の普通株式128,455株を交付しております。
（注6）非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して時価総額条件型譲渡制限付株式を交付します。金額欄には2024年度及び2025年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した2022年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2021年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2024年7月となるため、業績指標に関する当期の実績はありません。
（注7）時価総額条件付株式報酬型ストックオプションは2019年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて行使可能数が確定する新株予約権です。金額欄には、3年間の評価期間を終えて2022年度に行使可能数が確定した新株予約権に応じて、2022年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。2022年度に評価期間が終了した時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに係る新株予約権の行使可能数の算定に用いた当社時価総額条件成長率の実績は183%です。なお、本報酬制度は2019年度に導入したのち、2021年度に時価総額条件型譲渡制限付株式を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。
（注8）当社は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役のなかで、2022年度において役員が受けた退職慰労金はありません。
取締役(b)2022年度において報酬等の総額が1億円以上の者の報酬等の額は、次の通りとおりです。
（単位：百万円）
内訳＜旧制度＞
時価総額条件付
基本報酬等
業績連動報酬
譲渡制限付株式
株式報酬型
ストックオプション
國分 文也 取締役
11
291
72
142
46
20
柿木 真澄 取締役
13
346
87
168
55
24
寺川 彰
取締役
203
59
98
32
14
古谷 孝之 取締役
149
43
72
24
10
（注）金額、基本報酬等、譲渡制限付株式、時価総額条件型譲渡制限付株式、時価総額条件付株式報酬型ストックオプションについては、上記報酬等の総額及びその内訳に係る表の各注記をご参照下さい。
氏名

役員区分

支給総額

時価総額条件型
譲渡制限付株式＜取締役の報酬等の決定方針の概要＞
2023年度以降の取締役の報酬等の決定方針の概要は、以下の通りです。
1．報酬方針当社の取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定します。
① 社是「正・新・和」の精神に則り、社会・顧客の課題に正面から向き合い、ステークホルダーとともに新しい価値を創出することを促し、これに報いる報酬制度であること② 業績・株主価値との連動性を重視し、中長期的な企業価値向上を促す報酬制度であること③ 企業価値の源泉である優秀な人財を獲得・保持し、報奨する報酬制度であること④ 職責と成果に基づき、客観性の高いプロセスで決定される公平かつ公正な報酬制度であること
2．報酬体系
報酬等の種類別の支給対象者は、期待役割に応じて決定します。詳細は下記表のとおりです。

報酬等の種類

月 基本報酬
例
報 加算給
酬

給付
形式

固
定

業績連動
賞与
短
期
イ
ン
セ
ン
テ
ィ
ブ
報 個人評価給
酬

報
酬

● ● ●

〇代表権を持つ取締役の職責に対する代表権加算給〇取締役の職責に対する取締役加算給● --〇各事業年度の業績に対する報酬等
・評価指標は各事業年度の重要な経営指標である連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）及び基礎営業キャッシュ・フローとする・支給額は、役位別の係数及び評価指標の実績値から計算し、役位別の基本報酬の0%～230%の ● 範囲内で変動する・業績レンジは、連結純利益は1,700億円～7,000億円、基礎営業キャッシュ・フローは2,700億円～
8,000億円とする-- ・評価指標は各営業本部の純利益及び基礎営業キャッシュ・フローとする・支給額は、評価指標の目標達成率に基づき取締役会が定める反映率を役位別の基本報酬に乗 (注3)
じた額とする

変
動

中
長
期
イ
ン
セ
ン
テ TSR連動型
ィ 譲渡制限付株
ブ 式〇各取締役の役位に応じた固定報酬

金 ＜組織業績評価＞
銭 〇各事業年度の本部別財務目標達成に応じた報酬等(注4)

譲渡制限付株
式

内容

業 取 社
務 締 外
執 役 取
行 会 締
取 長 役
締 (注1) (注2)役-

＜個人定性評価＞〇将来に向けた新たな価値創造に対する報酬等
・取締役会からの委任に基づき、社長が各事業年度における将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み（グリーン戦略を含むサステナビリティに関する取組み等）に関する貢献等を考慮し、評価を行う・支給額は、取締役会が定める範囲内の反映率を役位別の基本報酬に乗じた額とする・取締役会の委任する範囲内で適正に評価が実施されていることを、ガバナンス・報酬委員会が確認し、取締役会に報告する● --〇株主価値との連動・共有を図るための報酬等
・役位別に定めた基準額に相当する数の当社普通株式を毎年付与し、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定する● ●-〇中長期的な企業価値の向上に対する報酬等
・評価指標は相対TSRとする。相対TSRは、3年間（評価期間）の当社株主総利回り（Total
Shareholder Return（TSR））を、同期間の東証株価指数（TOPIX）（配当込み）成長率と比較した以下の算定式により算出する
株 相対TSR＝評価期間の当社TSR÷TOPIX（配当込み）成長率
式 ・役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットを毎年付与し、3年間の評価期間の相対
TSRの達成度に応じて当社普通株式を付与する。付与した当社普通株式は、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定する
・付与株式数は、相対TSRの達成度に応じて、基準ユニットに対応した株数の0%～150%の範囲内で変動する① 相対TSRが150%以上の場合：150%② 相対TSRが50%以上150%未満の場合：相対TSRと同率③ 相対TSRが50%未満の場合：0%
ただし、当社TSRが100%以下の場合、相対TSRが100%以上であっても100%を上限とする● ●-（注1）取締役会長の報酬等は、当社の経営で培った事業知見を監督に活かすことで実質的に中長期の企業価値向上に貢献する立場にあることから、月例報酬である基
本報酬と中長期インセンティブ報酬により構成します。
（注2）社外取締役の報酬等は、独立性をもって経営を監督する立場にあることから、月例報酬である基本報酬（各種委員会の委員長・委員等の職責に応じた報酬を含む）
のみで構成します。
（注3）組織業績評価に基づく個人評価給の支給対象者は執行役員営業本部長であり、現在業務執行取締役の支給対象者はおりません。
（注4）短期インセンティブ報酬は、各事業年度終了後に一括支給します。
3．報酬水準と構成比率
取締役の報酬水準は、優秀な人財の獲得・保持が可能となる競争力ある報酬水準となるように、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等と比較検討を行い、適切な報酬水準を設定します。
報酬等の構成比率については、中長期的な企業価値向上を重視した報酬構成とし、代表取締役社長については連結純利益4,000億円かつ基礎営業キャ
ッシュ・フロー5,000億円の時に月例報酬／短期インセンティブ報酬／中長期インセンティブ報酬の構成比率が概ね1：1：1となるように設定します。なお、他の社内取締役については、代表取締役社長の報酬構成比率に準じて役位ごとの役割・責任を勘案し報酬構成比率を設定します。

4. マルス・クローバック
短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、役員による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、取締役会決議により当該報酬等を減額又は不支給（マルス）とすること、及び支給済の報酬の返還（クローバック）を求める仕組みの対象とします。
5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の報酬等の決定方針（個人別の支給額算出方法を含む。以下、決定方針という）については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されます。
取締役の個人別の支給額の決定については、ガバナンス・報酬委員会が決定方針との整合性を確認したうえで答申を行い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議されます。ただし、短期インセンティブの個人評価給について、個人定性評価部分に係る支給額の決定は、業務執行のトップが最も適していると判断されたことから、代表取締役社長に委任しております。当該プロセスの客観性・公平性・透明性を高めるため、当該支給額については、ガバナンス・報酬委員会が、取締役会の委任する範囲内で評価が実施されていることを確認のうえ、取締役会へ報告することとしております。
（補足事項）
なお、取締役を兼務しない執行役員の報酬につきましても、取締役と同じ報酬体系・報酬の決定プロセスを適用します。
＜参考：業績連動賞与、譲渡制限付株式及びTSR連動型譲渡制限付株式について＞
1. 業績連動賞与の概要
業績連動賞与は、支給対象となる当社の業務執行取締役に対して、各事業年度の評価指標に応じて支給される金銭報酬です。評価指標は各事業年度の重要な経営指標である連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）及び基礎営業キャッシュ・フローを採用しており、支給額は役位別の係数及び評価指標の実績値から計算し、役位別の基本報酬の0%～230%の範囲内で変動し、各事業年度終了後に一括支給いたします。
＜インセンティブカーブイメージ＞

2. 譲渡制限付株式の概要
譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、毎年、役位別に定めた基準額に相当する数の当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対象取締役は、当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。本株式の付与は、当社と対象取締役

との間で譲渡制限付株式に係る割当契約（無償取得の事由等の定めを含む）を締結することを条件とし、付与した本株式は、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定します。
3. TSR連動型譲渡制限付株式の概要
TSR連動型譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニット（以下、基準ユニット数という）を毎年付与し、3年間（以下、評価期間という）における相対TSRの達成度に応じて、評価期間終了後に当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対象取締役
は、相対TSRの達成度に応じて当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。本株式の付与
は、譲渡制限付株式の割当契約に準ずる内容の契約（無償取得の事由等の定めを含む）を締結することを条件とし、付与した本株式は、同様の譲渡制限を設定します。
（1）金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役（評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める
地位を有することとなった者を含む）に対して支給するTSR連動型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数（以下、最終割当株式数という）に評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定します。
＜最終割当株式数の算定方法＞① 最終割当株式数は、予め取締役会において役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットに、以下のとおり評価期間中の相対TSRの達成度に応じた支給係数を乗じて算定した数とします。
最終割当株式数＝基準ユニット数×支給係数② 支給係数は、相対TSRの結果に応じ、以下の表のとおり決定します。
相対TSR

支給係数

150%以上150%

50%以上150%未満

相対TSRと同率

50%未満
0%
ただし、当社TSRが100%以下の場合、相対TSRが100%以上であっても100%を上限とします。
③ 相対TSRは評価期間の当社株主総利回り（Total Shareholder Return（TSR））を、同期間のTOPIX（配当込み）成長率と比較した以下の算定式により算出します。

A : 評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値
B : 評価期間の末日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値
C : 評価期間中の配当基準日に対応する当社株式1株当たり配当金の合計額
D : 評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日のTOPIX（配当込み）の終値の平均値
E : 評価期間の末日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日のTOPIX（配当込み）の終値の平均値（2）対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てます。
ⅰ）対象取締役が、評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと
ⅱ）当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者（死亡による退任又は退職の場合にはその承継者）に割り当てる当社の普通株
式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整します。
④ 2023年度以降の取締役及び監査役の報酬等の総額
2023年6月23日開催の第99回定時株主総会において、取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおり限度額が決定されています。
対象者

報酬等の種類

月例報酬

短期インセンティブ報酬

決議内容
年額 650 百万円以内（うち社外取締役は年額 150 百万円以内）
年額 700 百万円以内

取締役
譲渡制限付株式TSR 連動型譲渡制限付株式

決議時点の員数
取締役 10 名（うち、社外取締役 6 名）
取締役 3 名（うち、社外取締役 0 名）

年額 200 百万円以内
年 450,000 株以内（※）

取締役 4 名

年額 850 百万円以内（うち、社外取締役 0 名）

各評価期間 650,000 株以内（※）

監査役

報酬等の総額

年額 170 百万円以内

監査役 5 名（※）当社の普通株式の株式分割・無償割当て・株式併合等、発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。