2021 年 1 月 21 日

各位会 社 名 室 町 ケ ミ カ ル 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長（コード番号：4885

青木 淳一

東証ＪＡＳＤＡＱ）

問 合 せ 先 取締役管理本部長

井 内

聡（ TEL. 0944-41-2131）

自己株式の処分並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2021 年 1 月 21 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所 JASDAQスタンダードへの上場に伴う公募による自己株式の処分並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による自己株式の処分の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（2021 年 2 月 4 日の取締役会で決定する。）（３） 払込期日

2021 年 2 月 25 日（木曜日）（４） 募集方法

処分価格（募集価格）での一般募集とし、野村證券株式会社、FFG 証券株式会社、みずほ証券株式会社、株式会社 SBI 証券、大和証券株式会社、楽天証券株式会社及び岡三証券株式会社
を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は処分価格（募集価格）と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この公募による自己株式の処分を中止する。

（５） 処分価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2021 年 2 月 16 日に決定する。）（ 募 集 価 格 ）（６） 申込期間

970,000 株

2021 年 2 月 17 日（水曜日）から
2021 年 2 月 22 日（月曜日）まで（７） 申 込 株 数 単 位

100 株（８） 株 式 受 渡 期 日2021 年 2 月 26 日（金曜日）（９） 前記各項を除くほか、この公募による自己株式の処分に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（10） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式500,000 株（２） 売出人及び売出株式数

長野県北佐久郡軽井沢町
村山ひとみ

500,000 株

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における処分価格（募集価格）と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の公募による自己株式の処分が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目 13 番 1 号
野村證券株式会社

220,500 株（上限）

220,500 株（上限）

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出価

格

未定（上記１．における処分価格（募集価格）と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の公募による自己株式の処分が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
４．第三者割当増資による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式220,500 株（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（上記１．における払込金額と同一とする。）（３） 申込期日

2021 年 3 月 25 日（木曜日）（４） 払込

期日2021 年 3 月 26 日（金曜日）（５） 増 加 す る 資 本 金 及 び
資 本 準 備 金に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、2021 年 2 月 16 日に決定される予定の割当価格を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（６） 割

当

方法割当価格で野村證券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（７） 割

当価格

未定（上記１．における引受価額と同一とする。）

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 上記３．に記載のオーバーアロットメントによる株式売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止する。
５．親引けの件
上記１．の公募による自己株式の処分に当たり、当社は、野村證券株式会社に対し、引受株式数のうち、73,500 株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１．公募による自己株式の処分及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募集株式の数

普通株式 970,000 株② 売 出 株 式 数

普通株式 引受人の買取引受による売出し

500,000 株

オーバーアロットメントによる売出し 220,500 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間2021 年 2 月 8 日（月曜日）から
2021 年 2 月 15 日（月曜日）まで（３） 価 格 決 定 日

2021 年 2 月 16 日（火曜日）（処分価格（募集価格）及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 募 集 ・ 売 出 期 間

2021 年 2 月 17 日（水曜日）から
2021 年 2 月 22 日（月曜日）まで（５） 払込期日

2021 年 2 月 25 日（木曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日2021 年 2 月 26 日（金曜日）（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による自己株式の処分並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、野村證券株式会社が当社株主である村山哲朗（以下、「貸株人」という。）から借入れる株式であります。
これに関連して、当社は、2021 年 1 月 21 日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 220,500 株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
また、野村證券株式会社は、2021 年 2 月 26 日から 2021 年 3 月 22 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．今回の公募による自己株式の処分及び第三者割当増資による募集株式発行における発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数3,875,000 株

公募による自己株式の処分株式数

970,000 株

第三者割当増資による増加株式数

220,500 株 （最大）増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数

4,095,500 株 （最大）（注）今回の公募による自己株式の処分の結果保有する自己株式数は 430,000 株となります。
３．増資資金の使途
今回の公募による自己株式の処分における手取概算額 683,148 千円（＊）は、第三者割当増資による募集株式発行における手取概算額上限 156,202 千円（＊）と合わせて、①医薬品製造設備導入の費用の一部として 2023 年 5 月期及び 2024 年 5 月期に 539,350千円を、②借入金返済の充当分として 2021 年 5 月期に 200,000 千円、2022 年 5 月期に100,000 千円をそれぞれ充当する予定であります。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格 770 円を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針当社は、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを基本としております。業績、配当性向に加え、企業体質強化・事業の継続的成長のための内部留保にも配慮しながら、総合的に勘案する方針をとっております。
（２）内部留保資金の使途内部留保資金につきましては、中長期的な観点から成長が見込まれる分野の事業拡大に向けた設備投資や人材発掘を中心に有効活用してまいります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
今回の処分後、増配等を行うことにより、積極的に株主への利益還元を実施いたしたいと考えておりますが、現時点においては、具体的内容について決定しておりません。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（４）過去の３決算期間の配当状況
2018 年 5 月期
１株当たり当期純利益又は2019 年 5 月期

2020 年 5 月期

△219.58 円

55.99 円

17.16 円１ 株 当 た り 配 当 額

3円

3円

3円

(１株当たり中間配当額)

（ ― ）

（ ― ）

（ ― ）

１株当たり当期純損失（△）

実

績

向―

1.1％

3.5％

自己資本当期純利益率

―

89.6％

16.0％

純1.0％

1.0％

0.7％

資

配産

当配性
当率

（注）１．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．2018 年 5 月期は当期純損失のため、実績配当性向については記載しておりません。
３．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、純資産配当率は配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。2018 年 5 月期は当期純損失のため、自己資本当期純利益率については記載しておりません。
４．当社は、2020 年 10 月 15 日付で株式１株につき 5 株の株式分割を行っておりますが、2019 年 5 月期の期首に当該分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
５．上記４．の株式分割に関連して、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証上審第 133 号）に基づき、2018 年 5 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2018 年 5 月期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
2018 年 5 月期

2019 年 5 月期

2020 年 5 月期

△43.91 円

55.99 円

17.16 円１ 株 当 た り 配 当 額

0.60 円

0.60 円

0.60 円(１株当たり中間配当額)

（ ― ）

（ ― ）

（ ― ）

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

５．ロックアップについて
上記１．の公募による自己株式の処分並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、貸株人である村山哲朗並びに当社株主である青木淳一、服部英法、大辻正高及び穗苅久美は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2021 年 5 月 26 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
加えて、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（当日を含む）後 180 日目の 2021 年 8 月 24 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による自己株式の処分、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及び上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しに関連し、2021 年 1 月 21 日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（室町ケミカルグループ従業員持株会、青木淳一、髙宮一仁、井内聡、井ノ口浩俊、中村弘、田中知樹及び髙橋智）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以上

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。