コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIPPON KANZAI Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月20日

日本管財ホールディングス株式会社
代表取締役社長 福田 慎太郎
問合せ先：総務部
証券コード：9347
03‐5299‐0007

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「お客様のパートナーとして、大切な資産である建物の価値を創造し、守り続ける」を基本方針とし、2023年4月3日、日本管財ホールディ
ングス株式会社として持株会社に移行しました。
「時代とともに変わらなくてはいけないこと、時代が変わっても変えてはいけないこと」を念頭に、「快適をもっと、最適をずっと」をグループとしての使命に掲げ、各社の機動力と専門性を高めつつ、グループシナジーを発揮し、企業価値の持続的成長を目指してまいります。
当社では、株主様をはじめ様々なステークホルダーの皆様からの評価、更には社会的信頼性を得るために、強固なコーポレート・ガバナンスの確立を最重要課題の一つとして位置付けております。
ガバナンス体制の整備・推進に当たっては、企業価値や株主価値の増大に直結することを重視しており、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化、機能強化を図り、経営の透明性・健全性の確保等に努めていくことを基本方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④】
当社の株主構成等を勘案したうえで、議決権の電子行使は当面採用しないものといたします。
【補充原則2-5①】
当社は、公益通報者保護法に基づき、通報者等が不利益を受けない体制を構築しております。企業内弁護士を窓口とし、寄せられた通報については、すべて監査等委員会に報告される仕組みとなっております。
【補充原則4-1②】
当社グルーブの主要事業である不動産総合管理業務は、継続的に収益を確保するストック型ビジネスとして安定的に成長が可能な事業モデルを構築しております。毎期の目標達成に邁進することが、株主の皆様の期待に対する最大の結果となるという観点から、中期経営計画は策定しておりません。
なお、中長期的な取組方針、成長戦略については、年2回開催する決算説明会等にてご説明しており、ホームページにて公開しております。
【補充原則4-10①】
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役が取締役会に出席するとともに、監査等委員会が取締役の指名・報酬等に対する監査・監督機能を有しております。当社の監査等委員である取締役4名全員が独立社外取締役であり、重要な事項に関する検討にあたって、独立社外取締役が取締役会における審議への参加等を通じて適切に関与する仕組みを有しているほか、社外取締役は代表取締役社長と月1回の面談を通じ様々な事項に関する助言等を行うため、現時点では指名委員会や報酬委員会の設置の必要性は特段ないものと判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式（政策保有株式）に区分しております。
顧客や取引先等の「株式を保有することにより取引の維持・拡大等が期待される銘柄」については、総合的な検討を踏まえ保有する方針としております。かかる方針を踏まえて、資産の有効活用を推進すべく、営業取引の維持・拡大が将来的に見込まれない政策保有株式については、市場
価格等を勘案し適時に売却いたします。個別の政策保有株式の保有の適否については、毎期、取締役会において、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの兼ね合い等を踏まえて精査・検証し、必要に応じて政策保有株式の売却に関する方針を決定いたします。また、政策保有株式のポー
トフォリオについては、保有目的等と併せ、有価証券報告書に記載しております。
なお、政策保有株式の議決権については、株主総会招集通知に記載された議案とその内容について、必要に応じて当該企業の経営方針、経営
戦略、経営計画及び社会情勢等を踏まえて検討を行い、適切に行使することを基本といたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、毎期末に社外役員を含む全取締役から「関連当事者の開示に関する確認書」の提出を求めております。取締役会事務局はその内容を確認し、取締役会にて関連当事者取引の状況を報告しております。
なお当社の大株主である日本サービスマスター有限会社は当社の代表取締役社長福田慎太郎が100％議決権を所有する会社であり、代表取締役社長福田慎太郎は日本サービスマスター有限会社の代表取締役を兼務しております。当社と日本サービスマスター有限会社の間には損害保険料の支払い及び出向料の受取並びに事務所の賃貸契約等の取引関係が発生する予定であるため、当社はこれを関連当事者間の取引として認識しております。当社の財務統括部は、前述の「関連当事者の開示に関する確認書」等を元に、毎期予想される関連当事者取引及びその推測される額を見積り、適宜取締役会に提出しております。取締役会はその取引の金額や取引自体が会社として妥当・適切であるかを審議し、それが適正であると判断・決議された場合に限り、以降の取引を認める仕組みとしております。なお取締役会においては前期の取引額と当期の取引予定額を比較したうえで審議・判断・決議等を行っております。

【補充原則2-4①】
当社は、女性の活躍推進を主軸としたダイバーシティの推進とワークライフバランスの推進を図り、多様な人材が活躍する働きやすい職場環境の構築に取り組みます。例えば、一般職から総合職への職種転換の推奨、地域総合職といった転勤のない制度の導入、ノー残業デーの設定、ベビーシッター利用補助、育児短時間勤務制度の期間延長、育児休業期間中の社内情報の提供による職場復帰サポートなどを実施しております。
■管理職への登用実績（性別、国籍、中途採用等を区別なく登用）- 管理職における女性割合 14.7％（2024年3月31日現在,、当社単体）- 管理職における中途採用者の割合 70.6％（同上）- 外国人においては１名の実績■管理職登用における具体的な数値目標等- 女性管理職の割合を2026年度末までに15％以上とする（当社単体）- 中途採用者比率が高く、現在でも管理職における中途採用者比率が約7割に達しており、特段の数値目標は掲げていない- 外国人の管理職比率については特段定めていないが、海外事業やM&Aなど今後の事業展開を見据え、必要に応じ外国人採用と管理職への登用を進めたい- 海外の関連会社の管理職の国内会社への異動など、人的交流を図りたい■人材育成方針- 個々人と向き合い対話を重視する「一人一人に合わせた指導」を行う旨、管理職に対し教育を実施- ダイバーシティ研修等の実施- 研修等においては多様性確保の観点からも人選を行う■社内環境整備- 時間的制約のある社員が働き続けられる環境を整える- テレワークの普及- 時差出勤等の活用- 半休や時間単位の有休- 育児短時間勤務制度の期間延長【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
現在、当社は、確定拠出年金の資産管理及び運用に関して、確定拠出年金運営管理機関と契約を締結しております。また、当社では人事部が年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、確定拠出年金加入者に対しては加入時に教育を行うほか、全加入者を対象として年1回継続的に教育を実施する体制としております。人事面においては、専門的知識及び経験を有する人材を人事部に配置しており、担当者には投資機関各社が実施するセミナーを受講させるなど、業務知識を深める仕組みとしております。
【原則3-1 情報開示の充実】(1) 経営方針、経営指標については取締役会にて決議し、有価証券報告書にて開示します。また、決算説明会にて経営戦略等を発表しており、説明資料は当社ホームページ及び適時開示情報閲覧サービスにて公開しております。
(2) コーポレートガバナンスの基本的な考え方をコーポレートガバナンスに関する報告書及び当社ホームページにて開示します。
(3) 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬については、その概要として「継続した収益の安定と事業の成長を図るため固定報酬を基本とし、個人別の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、個人別の報酬は各取締役が企業価値向上にいかに貢献したかを念頭に、業績結果、役位、在任年数、各取締役が担う役割・責務、将来的な業績見通し等を総合的に勘案し決定する」旨を方針としております。
また、当連結会計年度の個人別の報酬については、代表取締役社長に具体的な内容の決定を委任することとしており、代表取締役社長は株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で報酬等の決定に関する基本方針に基づき作成した案を、社外取締役で構成される監査等委員会にて審議し、代表取締役社長はその意見を尊重のうえ決定することとしております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定する仕組みとしております。
(4) まずは個々の取締役候補者（経営陣幹部を含む。）について、当社における現場の実態に精通しているか、またはこれに代替する程度の深い
業界知識・経験を有しているかを検討します。また、取締役会は、当社経営に関する意思決定機関として、法定事項を協議・決定するとともに、経営の基本方針及び業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の執行について報告を受け監督することを職務としておりますので、これを満たす知識・経験・能力が確保できる人員体制を維持すべく、取締役候補者の選任及び取締役の解任議案の決定を行います。
(5)取締役候補者を選任し又は取締役の解任議案を決定した際は、株主総会招集通知及び当社ホームページにおいてその理由を開示致します。
【補充原則3-1③】
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに関連する課題を「事業機会」と「リスク」の両面で捉え、中長期的な企業価値の向上を図ることを基本方針としております。社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに関連する課題を「事業機会」と「リスク」の両面で捉え、中長期
的な企業価値の向上を目指しグループ全体で様々な取組みを進めております。
1. ガバナンス
グループ全体の中長期的な価値創造とサステナビリティをめぐる課題の解決を目指し、経営陣による業務執行上の意思決定、全社的なリスクマネ
ジメントにサステナビリティの観点が戦略的かつ大局的に統合されるよう促すため、サステナビリティ委員会を設置しております。委員会は、全社的なリスクを管理する「リスクマネジメント委員会」とも情報共有を行い、連携が可能な体制を構築しております。
2. 戦略
取り組むべきマテリアリティは重点的に取り組む10のテーマとして定めており、各テーマは「企業価値の創出を支える基盤」「価値を生み出す資本」「創出を目指す価値」の3つに大別しております。
(1) 気候変動に関する取組み
TCFD提言に基づき、気候変動がもたらすリスクと機会を特定し、財務に与えるインパクト評価を行っております。評価にあたっては国際エネルギー
機関や気候変動に関する政府間パネル等複数の外部シナリオを参照し分析を行っております。取組例として、所有不動産のLED化、再生可能エ
ネルギーへの切り替え、BCPマニュアルの作成及び定期的な訓練等を行っております。今後も、リスクの軽減と機会創出による収益の拡大を目指し、各項目の分析や対応策の検討を行います。
(2) 人材の育成
人材が最大の経営資源であるとの考え方に基づき、人材教育及び能力開発の支援を積極的に実施しております。教育面では年齢や等級に応じた研修や、コンプライアンス、情報セキュリティ、健康管理等多様なテーマの研修を実施しており、受講率向上を目指しeラーニングも活用しております。能力開発面では、各種資格取得奨励制度、通信教育によるキャリアアップ支援、表彰・特別報酬制度等、社員のモチベーションアップや能力向上を目的とした様々な制度を設けております。
(3) 社内環境整備方針
多様な人材が活躍し、だれもが自分らしく働ける職場環境の整備に取り組んでおります。テレワークの推進や半日休暇・時間単位の有給休暇制度を導入し、女性活躍推進策としては、育児短時間勤務制度の期間延長、ベビーシッター利用補助、育児休業期間中の社内情報の提供による職場復帰サポート等を実施しております。職種選択では一般職から総合職への職種転換制度や地域総合職の導入も行っております。社内環境整備については、定期的に社員アンケートを実施し、現状把握と改善に役立てております。
3. リスク管理(1) サステナビリティに関するリスク
サステナビリティ委員会事務局を中心にリスクの拾い出し及び評価・管理を行っており、委員会での審議は経営会議及び取締役会へ報告しております。経営に重大なインパクトがある可能性があるリスクについては、リスクマネジメント委員会と情報共有を行い、評価・対策の有効性の確認を行っております。
(2) 情報セキュリティに関するリスク
情報セキュリティに関するリスクをそれにより発生する事態を経営上の重要なリスクとして認識しており、様々な情報セキュリティ対策の強化を行っております。災害や事故への対応として、本社と本店の2か所にサーバーを設置し、双方にエンジニアを配置することで、有事の際のバックアップ
体制を構築しております。またサイバー攻撃やコンピューターウイルス感染など外部からの攻撃対策としては、ネットワーク端末の監視やWeb閲覧
制限、定期的な社員教育等を行っております。
4. 指標及び目標(1) 温室効果ガス排出量実績と目標
本店ビルにおけるISO50001認証取得や、再生可能エネルギーへの切り替えなど、温室効果ガスの削減に積極的に取り組んでおります。グループ
全体のScope1・2の温室効果ガス排出量の2023年度実績は1,778t-CO2(前年比4.7％減)となりました。今後の具体的な施策として、ガソリン社用車のEVやハイブリッド車等への切り替えや、本店ビルの空調機の高効率化による電力削減等を予定しております。
(2) 管理職比率等
管理職比率等のうち、2023年度実績（当社単体）については、管理職に占める女性比率14.7％、管理職に占める中途採用比率70.6％となっております。
【補充原則4-1①】
当社は、関連法令に従い、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定め、開示しております。
また、当社では取締役会規程において取締役会付議基準を定め、当該付議基準で定めた事項については取締役会に付議することとし、それ以外の事項については取締役に委任することとしています。付議基準については適宜見直しを図り、適切な取締役会運営に努めることとしております。
なお、当社は役員の担当制を導入しており、その内容については東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスや当社ホームページにて開示しております。また職務権限規程を定め、取締役が行使できる権限の範囲を明確にしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任において、特に企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識、また会計等の専門的な知見を有していることを重視しております。
また、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」及び「上場管理等に関するガイドライン」に定められた独立性基準の規定を遵守し、一般株
主と利益相反の生じるおそれがない者を独立社外取締役に選任しております。
【補充原則4-11①】
取締役会は、会社の経営戦略に照らしてどのようなスキルを備えた者を取締役（または執行役員）とするべきかの検討にあたり、現時点において会社の経営層が必要とするスキルを取締役と執行役員で網羅的に有していることを重視しており、経験と専門知識を十分に有した者を任命するものとしております。なお取締役の選任方針等及び取締役会におけるスキル等の組み合わせ（いわゆる取締役のスキル・マトリックス）の開示については、2024年6月20日開催の定時株主総会に係る株主総会資料（招集通知）に掲載しております。
【補充原則4-11②】
監査等委員以外の取締役は全員が業務執行取締役ですが、他の上場企業の社外取締役を兼務しておらず、当社取締役としての業務に専念できる体制となっております。また監査等委員である取締役は4名全員が独立社外取締役であり、各々が他社の代表取締役や上場企業の社外取締役、社外監査役等を務めておりますが、当社の社外取締役としての役割を果たすだけの十分な時間と労力は確保できているものと考えております。
なお当社の取締役について、他社役員等との重要な兼職の状況は有価証券報告書や株主総会資料等にて毎年開示しております。
【補充原則4-11③】
当社は取締役会規程において付議基準を明確に定めております。また取締役には決議資料を原則として1週間前に事前配布することで検討のための時間を用意するとともに、必要に応じて個々の取締役に対する個別説明の機会を設けております。また取締役会とは別途、上程事項の説明と審議を行う会を設置し、議案の趣旨や内容に対する一層の理解・判断を可能としており、かつ上程が不要または不適切あるいは時期尚早等と判断された議案については上程を取り下げさせる機能を有しております。なお当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会付議議案は事前に監査等委員会においても審議され、監査等委員会は取締役会に対し意見を述べることが可能です。監査等委員である取締役4名全員が独立社外取締役であり、会社に対する第三者的な視点での判断・牽制機能を有しております。これら複数のシステムが有機的に機能することにより当社の取締役会はその実効性や有効性が既に十分確保されていると考えております。なお取締役会出席者の意見を実際の仕組みに一層フィードバックさせるべく、取締役に対するアンケートを実施し、取締役会の実効性に係る分析・評価を行っております。
【補充原則4-14②】
当社の全取締役が出席する研修会について、(1)役員研修会を年1回、(2)コンプライアンス委員会が主催するコンプライアンス推進責任者研修会
を年1回、(3)幹部研修会を年1回、それぞれ実施するプログラムを設けております。
また、法改正や取締役として有しておくべき知識・知見等に関する資料を法務室等から適宜配布する仕組みとしております。
なお、新任取締役をはじめ各取締役は必要に応じて社内開催の各研修会や社外研修会、セミナー等に積極的に参加することを推奨しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主の皆様との対話の際は、当社の持続的成長や中長期における企業価値向上に関わる事項を対話の中心的なテーマとし、またIR担当者が対話の場に同席することで当社から発信する情報の一元管理を行い、インサイダー情報管理に留意することを基本方針としております。
社内の体制については、IR担当役員がIR活動に関連する情報を取りまとめるなど、日常的に関連部署間の連携を図る仕組みとしております。IR担
当部門である広報・IR・マーケティング室では投資家の皆様からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けることとしており、また決算説明会においては代表取締役社長やIR担当役員、財務統括部長が説明を行うこととしております。
なお、企業の重要な情報については東証及び自社ウェブサイトにて積極的に開示しており、投資家向けの決算説明会についても毎年度、原則2回開催し、その資料は自社ウェブサイトで公開し全ての株主が閲覧できる状態にしております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本サービスマスター有限会社

12,552,162

33.58

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,146,400

5.74

福田慎太郎

2,067,702

5.53

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,125,400

3.01

光通信株式会社

1,115,600

2.98

福田 武

949,908

2.54

日本管財ホールディングス社員持株会

734,691

1.97

明治安田生命保険相互会社

556,200

1.49

日本管財ホールディングス取引先持株会

483,260

1.29

三菱UFJ信託銀行株式会社

474,3681.27

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】につきましては、2024年3月31日時点の状況です。なお、3,797,412株を自社にて保有しており、上表における氏名又は名称、所有
株式数、割合についてはそれを除いた記載としております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

乾 新悟

他の会社の出身者

山下 義郎

他の会社の出身者

小菅 康太

他の会社の出身者

岡田 貴子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

乾 新悟

山下 義郎

小菅 康太

岡田 貴子

【監査等委員会】

○

○

○

○

○

○

○

○

―――

乾光海運株式会社の代表取締役、乾汽船株式会社の顧問及び株式会社PALTACの社外取締役であり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、主に経営的な観点から、当社の経営への助言と監視を行っていただくことを期待するとともに、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献いただけると考えております。なお、当社と同氏、乾光海運
株式会社、乾汽船株式会社及び株式会社PAL
TACとの間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、当社の主要株主、主
要な取引先の業務執行者等ではなく、独立性には特段問題ないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと考え、独立役員として選任いたします。

―――

株式会社カシワグループの代表取締役、株式会社カシワテックの代表取締役社長、株式会社シーメイトの取締役会長及び尾道造船株式
会社の社外監査役であり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、主に経営的な観点から、当社の経営への助言と監視を行っていただくことを期待するとともに、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献いただけると考えております。なお、当社と同氏、株式会社カシワグループ、株式会社
カシワテック、株式会社シーメイト及び尾道造船株式会社との間には人的関係、資本的関係
及び重要な取引関係その他の利害関係がない
ものと判断しております。また、当社の主要株
主、主要な取引先の業務執行者等ではなく、独立性には特段問題ないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと考え、独立役員として選任いた
します。

―――

株式会社コスガの家具の代表取締役社長であり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、主に経営的な観点から、当社の経営への助言と監視を行っていただ
くことを期待するとともに、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献いただけると考えております。なお、当社と同氏及び株式会社コスガの家具との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、当社の主要株
主、主要な取引先の業務執行者等ではなく、独立性には特段問題ないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと考え、独立役員として選任いた
します。

―――

岡田貴子公認会計士・税理士事務所の代表、イチカワ株式会社の社外監査役及びRUN.EDG
E株式会社の社外監査役であり、公認会計士、税理士としての専門的知識及び豊富な経験を有していることから、専門家としての豊富な知見を活かし、当社の経営への助言と監督を行っていただくことを期待するとともに、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献いただけると考えております。なお、当社と同氏、岡田貴子
公認会計士・税理士事務所代表、イチカワ株式
会社及びRUN.EDGE株式会社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
また、当社の主要株主、主要な取引先の業務執行者等ではなく、独立性には特段問題ないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考え、独立
役員として選任いたします。

委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会はその職務を補助させるため、監査等委員会事務局所属の職員に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
各部門に対して各種規程の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査室を設置し4名を配置しております。内部監査室では、社長及び監査等委員会の承認を得た年度計画に基づき、子会社を含む各部門に対する監査を実施し、監査結果は被監査部門長に講評の上、社長及び監査等委員会に報告しております。監査において改善すべき事項が検出された場合には、被監査部門より業務改善回答書を提出させ、当該部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。
監査等委員会は原則として毎月1回開催し、状況により業務執行取締役等に対し、出席及び業務執行状況の説明を求め、監査業務の精度向上を図っております。また、監査計画の策定や監査現場への立会い及び監査実施状況報告等の局面で、会計監査人、監査等委員会、内部監査室が適宜連携し、情報・意見交換等を適切に行う体制を構築しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす監査等委員である社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
一般的な業績評価に基づき、株主総会で承認を得た役員報酬額の範囲内で支給いたします。
なお、取締役の報酬の算定については、会社の業績や経営内容、経済情勢等のほか、会社に対する取締役個々の貢献度等も加味した上で総合的に考慮し、決定いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員を除く）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

575百万円
30百万円
605百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容■役員報酬の総額の上限については、2022年6月17日開催の日本管財株式会社第57期定時株主総会決議（株式移転計画承認の件）により、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を、年額1,000百万円以内、取締役（監査等委員）の報酬額を、年額100百万円以内とすることを承認いただきました。
■また2024年6月20日開催の当社第1期定時株主総会にて、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を、引き続き年額1,000百万
円以内、取締役（監査等委員）の報酬額についても引き続き年額100百万円以内とすることを承認いただきました。
■当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬については、会社設立日である2023年4月3日開催の取締役会にて、その概要として「継続した収益の安定と事業の成長を図るため固定報酬を基本とし、個人別の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、個人別の報酬は各取締役が企業価値向上にいかに貢献したかを念頭に、業績結果、役位、在任年数、各取締役が担う役割・責務、将来的な業績見通し等を総合的に勘案し決定する」旨の方針を決議いたしました。
■また、当連結会計年度の個人別の報酬については、2024年6月20日開催の臨時取締役会にて、代表取締役社長である福田慎太郎に具体的な内容の決定を委任することを決議いたしました。これは、当社グループ全体の業績を俯瞰し各取締役が担う役割及び責務の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したことによるものです。
■なお、当社は、代表取締役社長により上記の通り委任された権限が適切に行使されるべく、代表取締役社長が株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で報酬等の決定に関する基本方針に基づき作成した案を、社外取締役で構成される監査等委員会にて審議し、代表取締役社長はその意見を尊重のうえ決定することとしております。そのため、取締役会は、かかる手続きを経て決定された当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員会事務局が監査等委員である取締役と関係部署との連絡調整を行います。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会につきましては、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催いたします。
法定の組織のほかにも、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役会とは別途、経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。また、投資案件の収益性や事業戦略性、運営上のリスクを事前に検討し、事後のモニタリングを実施するために、取締役会の諮問機関として「投資委員会」を設け、必要に応じて随時開催することにより、投資案件に関するリスク管理体制を強化いたします。
監査等委員であるものを除く全取締役は経営会議にも出席するなど、業務執行に関する情報の共有化による業務執行の迅速化と業務執行の監
視・監督の強化に努めます。経営会議では、業務の運営に係る年度計画を各部門の業務目標に落とし込み、月次の業績管理を行います。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任

限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。現在、4名の社外取締役が監査等委員会と取締役会の構成員を兼ねております。これにより人的効率化が図られ、併せて取締役会に対する適切な監督機能や経営の透明性等も確保されるものと考えております。
さらに執行役員制度と取締役及び執行役員による担当役員制を導入しており、執行責任の明確化と意思決定の迅速化が図られるものと考えております。
これらのコーポレート・ガバナンス体制が、当社において基本方針を実現するための最適な体制であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

電子提供措置事項については開催日の3週間以上前にインターネット上に掲載しております。また招集通知（印刷物）については開催日の2週間前から更に繰り上げて発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して開催する予定です。

電磁的方法による議決権の行使

現時点では採用しておりません。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームには参加しておりません。機関投資家の皆さまが議決権を行使するにあたりより長い時間ご検討いただけるよう、招集通知の早期発送に努めております。

招集通知（要約）の英文での提供

要約を当社ホームページ及びTDnetにて開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

作成・公表しておりません。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

開催しておりません。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を原則として年2回（第2四半期及び期末）開催いたします。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

開催しておりません。ただし、個別に要請があれば適宜対応致します。

なし

IR資料のホームページ掲載

あり

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：広報・IR・マーケティング室
担当役員：常務取締役 若松雅弘

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループの規範である「日本管財グループ企業倫理行動指針」を制定し、ステークホル
ダーに対する考え方、判断基準として規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

気候変動に関する取り組みとして、グループとしてISO50001認証の取得や、所有不動産の証明のLED化、また再生可能エネルギーへの切り替えなど、温室効果ガスの削減に積極的に取り組んでおります。
CO2の今後の排出量削減に向けた具体的な施策としては、エネルギー消費量の多くを占めるガソリン社用車をEV（電気自動車）やハイブリット車等の低燃費車両に積極的に切り替
えや、所有不動産の空調機の高効率化による電力削減等を一層推進いたします。
また、その他環境問題に対する取組みとして、ゴミの減量化や3Rの推進、ペーパーレス
化、グリーン調達の積極的な購入等を進めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1. 内部統制システムに関する基本的な考え方【1】 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社グループは、コンプライアンス体制の基礎として「グループ企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス基本規程」を定めております。
当社は、経営管理担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その事
務局を法務室に置き、当社のコンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとします。
また、子会社は個別にコンプライアンス体制を整備・維持し、当社はその助言・指導を行います。
(2) 当社及び子会社の取締役、使用人等は、当社または子会社における重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会または子会社の監査役に報告するものとします。
(3) 当社グループの法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社グループ社内通報システムを整備し「社内通報規程」に基づきその運用を行うこととします。
(4) 当社の内部監査室は、当社及び子会社に対し「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況及び業務の効率性等について監査し、その結果を社長及び監査等委員会に報告しております。
(5) 当社の監査等委員会は、当社グループのコンプライアンス体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができます。
【2】 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存及び管理を行います。
また、情報の管理については「情報システム管理規程」「個人情報保護基本マニュアル」に基づき適切に対応します。
【3】 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社は「コンプライアンス委員会」内に、子会社はその管理担当部門に、それぞれ自社のリスク管理全体を統括する組織を設け、自社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整えることとします。また、当社は子会社のリスク管理体制について、指導・助言を行います。
(2) 当社グループを対象とする「危機管理規程」「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社及び子会社において重大な不測の事態が発生した場
合には、必要に応じ、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えます。
(3) 当社グループの重要な投資案件の収益性、事業戦略性、運営上のリスクを事前に検討し、また、事後のモニタリングを実施するための取締役
会の諮問機関として「投資委員会」を設け、当社グループの投資案件に関するリスク管理体制を強化します。
【4】 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 定例の取締役会を毎月1回開催し「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」による重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行います。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に役付取締役によって構成される取締役会上程議案等の事前説明会において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとします。
(2) 業務の運営については、年度毎に当社グループ全体の経営計画を策定し、これを当社及び子会社各部門の業務目標に落とし込み、月次で経営会議にて業績管理を行います。
(3) 取締役会の決定に基づく業務執行については「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定め運用します。
【5】 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) グループ会社における業務の適正を確保するため「グループ企業倫理行動指針」をグループ会社全てに適用します。
当社は、担当役員及び担当部署を置き「関係会社管理規程」に従い、グループ報告会での報告により当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとします。
取締役は、グループ会社において、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には直ちに、監査等委員会に報告するものとします。
(2) 子会社の取締役及び使用人は当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室及びコンプライアンス委員会に報告するものとします。内部監査室またはコンプライアンス委員会は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとします。監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。
【6】 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
監査等委員会はその職務を補助させるため、監査等委員会事務局所属の職員に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとします。
【7】 当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委
員会の業務が実効的に行われることを確保するための体制(1) 当社及び子会社の取締役、使用人等は、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正の行
為または法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見した場合には当該事実を、また、これらの者からこれらの事実について報告を受けたものは当該事実を、それぞれ監査等委員会に都度報告するものとします。前記にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社または子会社の取締役、使用人等に対して当社または子会社の事業、業務または財産に関する事項の報告を求めることができることとします。
(2) 当社グループを対象とする社内通報により、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題が生じたときは、監査等委員会へ報告するものとします。
(3) 当社及び子会社の取締役、使用人等は、監査等委員会の求めに応じて事業の報告を行うとともに、当社グループの業務及び財産の状況の調査に協力します。
【8】 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

当社及び子会社は、監査等委員会へ報告を行った当社または子会社の取締役、使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止します。
【9】 監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続きに係る方針
監査等委員の職務の執行に必要な費用または債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じます。
2. 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、「組織規程」や「職務分掌規程」「職務権限規程」をはじめとする各種規程類により職務分掌や決裁権限を明らかにするとともに、経営管理担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。
なお、法令違反やコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告することとしております。
また、法令違反やコンプライアンスに関する社内報告体制として「社内通報システム」を整備・運用しております。
これらの内部統制システムの遵守状況は、内部監査室が行う内部監査及び内部統制・グループリスクマネジメント室により確認されております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断絶し、毅然とした態度でこれを排除します。
2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況(1) 「グループ企業倫理行動指針」や各種取引契約書へ反社会的勢力排除項目を追記してまいります。
(2) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は、反社会的勢力への対応を統括する部署を総務部とし、不当要求防止責任者を設置しております。また、反社会的勢力による不当要求等に対しては、直ちに対応統括部署へ報告・相談する体制を整備してまいります。
(3) 外部専門機関との連携状況
当社は、警察が主催する連絡会等に加入し、平素より顧問弁護士等の外部の専門機関と連携を深め、業界、地域社会と協力し、反社会的勢力への対応に関する指導をいただくこととしております。
(4) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、反社会的勢力の情報を総務部にて一元管理し、取引先等の反社会的勢力排除に努め、当該情報を社内での注意喚起等に活用します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――