コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

THE JAPAN STEEL WORKS, LTD.

最終更新日：2024年6月24日

株式会社日本製鋼所
代表取締役社長 松尾 敏夫
問合せ先：総務部 03-5745-2001（代）
証券コード：5631
https://www.jsw.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組み姿勢を明らかにするため、「株式会社日本製鋼所 コーポレートガバナンス・
ポリシー」（以下「当社ガバナンス・ポリシー」とします）を制定し、当社ホームページに掲載しております。
https://www.jsw.co.jp/ja/sustainability/governance/governance.html
当社は、「Our Philosophy （Purpose、Vision、Value Creation Process）」および「日本製鋼所グループ 企業行動基準」に基づき、社会価値の創出と持続的な企業価値の向上を同時に実現することを目指すうえで、株主、顧客をはじめとする取引先、従業員などの様々なステークホルダーから信頼されることが不可欠であると認識し、経営の透明性、健全性、効率性の確保を図るべく、コーポレートガバナンスの継続的な強化に取り組みます。
＜Our Philosophy＞
１．Purpose（パーパス）
・Material Revolution「Material Revolution」の力で世界を持続可能で豊かにする。
２．Vision（ビジョン）
・社会課題を解決する産業機械と新素材の開発・実装を通じて全てのステークホルダーに貢献する。
３．Value Creation Process（価値創造プロセス）
当社グループは、「プラスチック」加工機械の開発においては、装置内で素材を「溶かす」、均一に「混ぜる」、求められる形に「固める」技術をベースとし、これに「機械要素技術」・「精密制御技術」を加えて、広範な業種にわたる顧客の多種多様なニーズに応えて来ました。
結晶材料においても、容器内で原材料を「溶かす」、「固める」技術に「精密制御技術」を加えて、良質で用途が多岐にわたる結晶を製造して来ました。
当社グループは、これらの「溶かす」「混ぜる」「固める」技術と「機械要素技術」「精密制御技術」というコア・コンピタンスをより一層磨き、社会課
題を解決する産業機械と新素材を開発・実装する「ValueCreation Process（価値創造プロセス）」により、社会価値の創出と持続的な企業価値の向上を同時に実現していきます。
当社グループの企業グループ理念体系「Our Philosophy （Purpose、Vision、Value Creation Process）」に係る詳細は、当社ホームページをご参照ください。
https://www.jsw.co.jp/ja/guide/vision.html＜日本製鋼所グループ 企業行動基準＞
日本製鋼所グループは、持続可能な社会の実現を目指す企業として、次の10原則に基づき、国の内外において、全ての法律、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていく。
(1)持続可能な経済成長と社会的課題の解決
持続可能な経済成長と社会的課題の解決を図るために、イノベーションを通じて、社会に有用で安全性に配慮した製品・技術・サービスを開発・提供する。
(2)公正な事業活動
公正かつ自由な競争に基づく適正な取引、責任ある調達を行う。また、政治、行政とは健全な関係を維持する。
(3)公正な情報開示、ステークホルダーとの建設的対話
企業価値向上のため、適切な企業情報を積極的かつ公正に開示し、幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行う。
(4)人権の尊重
全ての人々の人権を尊重する。
(5)顧客との信頼関係
市場や顧客のニーズを製品・技術・サービスに反映した上で、顧客からの問い合わせ等に速やかに対応することにより、社会と顧客の満足と信頼を獲得する。
(6)働き方改革、職場環境の充実
従業員の多様性、人格、個性を尊重する働き方を実現し、良好な職場環境を確保する。
(7)環境問題への取り組み
環境問題への取り組みは企業としての重要な責務であることを認識し、主体的に活動する。
(8)社会参画と発展への貢献
企業市民として、社会に参画し、その発展に貢献する。
(9)危機管理の徹底
市民社会や企業活動に脅威を与える反社会的勢力やテロ、サイバー攻撃、自然災害等に対して、組織的な危機管理を徹底する。
(10)経営トップの役割と本基準の徹底
経営トップは、この行動基準の精神の実現が自らの役割であることを認識し、実効あるガバナンスを構築した上で、当社および関連会社に周知徹底を図り、あわせてサプライチェーンにも本行動基準の精神に基づく行動を促す。

また、本行動基準の精神に反し、社会からの信頼を失うような事態が発生した時には、経営トップが率先して問題解決、原因究明、再発防止等に努め、その責任を果たす。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４ 政策保有株式の保有方針、議決権行使の基準】＜政策保有株式の保有方針＞
良好で継続的な取引関係の維持・強化、業務提携、その他、投資先の健全な発展を通じて中長期的に当社の事業に寄与し、定期的な確認・見直しを通じて政策的に必要と判断した株式を保有します。
＜保有状況の定期的な確認・見直し＞
毎年、個別の政策保有株式の保有目的と現在の取引状況等を確認し、取締役会において当該株式の取得・保有意義や安全性、収益性、採算性、保有に伴うリスクなどを総合的に勘案し、保有の適否を検証します。
なお、政策保有株式につきましては2026年３月期末までに、純資産対比10％以下まで縮減することを計画しており、保有意義の希薄化が確認された株式については順次縮減を進めてまいります。前事業年度では、2023年４月27日の取締役会において保有の適否を検証し、検証結果に基づき保有株式の一部を売却しております。また、当事業年度においては、2024年６月11日の取締役会において検証を実施しております。
＜議決権行使の方針＞
投資先企業の経営状況や当社との取引関係等を踏まえ、当該企業の中長期的な企業価値向上や社会的責任などの観点から議案毎に内容を確認し、議決権の行使を判断します。
（当社ガバナンス・ポリシー「８．政策保有株式に関する方針」をご参照ください。）【原則１-７ 関連当事者間の取引】＜当事者間取引の手続＞
取締役、監査役、執行役員が当社との競業取引または利益相反取引を行う場合および主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行なう場
合には、当社および株主の利益を害することのないよう、当該取引について適法性を審査した上で取締役会に付議し、当該取締役を除いた議決による承認を要するものとします。
（当社ガバナンス・ポリシー「10．関連当事者間の取引」をご参照ください。）【補充原則２−４−１ 中核人材等の登用等における多様性の確保】
当社では、女性・シニア・障がい者・経験者採用の方々といった多様な人材が活躍することによって、様々な考え方やアイデアを新たな付加価値につなげることが、経営戦略実行に必要と認識しております。
そのため、優秀な人材については性別・国籍を問わず積極的に中核人材へ登用してまいります。多様な人材の獲得についても積極的に取り組んでおり、現時点では少数にとどまる女性や外国籍の従業員の採用増や、総合職への転換制度も活用することで管理職候補の人数を拡大させ、中核人材における多様性向上につなげてまいります。
加えて、当社では全ての従業員が存分に安心して働けるようウェルビーイングの実現と働きやすさ向上に向け、福利厚生や人事諸制度の見直しを進めるとともに、制度を利用しやすい環境整備にも注力し、育児・介護など様々な事情を抱えた従業員が、存分に業務に取り組めるための支援をしております。
今後は人材の多様性による付加価値創出のため、心理的安全性の醸成やDEI&B推進に向けた各種施策を、広く継続的に実施してまいります。
＜多様性の確保に向けた主な目標＞
総合職新卒女性採用比率 2028年度 20.0％以上※2028年度中に採用内定し、2029年４月１日に入社する人数に占める比率。
障がい者雇用率
2028年度 法定雇用率達成【原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、アセットオーナーとしての機能を発揮するために、人事部門、経理部門に運用についての知識を有する担当者を配置しており、当該担当者が運用委託先から定期的に運用状況やスチュワードシップ活動に関する報告を受けることにより、適宜モニタリングを実施しております。
また、投資先の選定や議決権行使を運用機関に委託することで、恣意性を排除し、受益者との間で利益相反が生じないようにしています。
【原則３-１ 情報開示の充実】（1）経営理念、経営戦略、経営計画
当社は、「Our Philosophy （Purpose、Vision、Value Creation Process）」および「日本製鋼所グループ 企業行動基準」を定め、公表しております。
詳細は、本報告書「１．１．基本的な考え方」をご参照ください。
また、中期経営計画「JGP2028」につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.jsw.co.jp/pdf/ir/library/presentation/2025/202406̲JGP2028.pdf（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続＜報酬決定の基本方針＞
株主総会で決議された額の範囲内において、夫々の役割と責務に応じた水準とし、その決定過程においては公正性と透明性を確保します。
＜手続＞
報酬諮問委員会からの答申を受けて取締役会にて決定します。
（当社ガバナンス・ポリシー「23．役員報酬決定の基本方針・手続」をご参照ください。）（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜指名および解任の基本方針＞

取締役、監査役の候補者選定および執行役員の選任ならびに役員の解任においては、選定・解任基準等を踏まえて判断し、決定過程においては公正性と透明性を確保します。なお、取締役および監査役の候補者選任については、その選任理由を開示します。また、役員の解任については、その解任理由を開示します。
＜手続＞
取締役候補者の選定および執行役員の選任については、指名諮問委員会からの答申を受けて取締役会にて決定します。監査役候補者の選定については、指名諮問委員会からの答申を受け、監査役会の同意を得て、取締役会にて決定します。
取締役、監査役の解任については、指名諮問委員会からの答申を受けて解任議案の上程を取締役会にて決定し、株主総会において決議しま
す。執行役員の解任については、指名諮問委員会からの答申を受けて取締役会にて決定します。
（当社ガバナンス・ポリシー「21．役員指名および解任の基本方針・手続」をご参照ください。）（5）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
第90回定時株主総会から、全ての取締役・監査役候補について、個々の指名理由を「株主総会招集ご通知」で開示しております。
https://www.jsw.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html【補充原則３-１-３ サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティに関する基本的な考え方＞
当社は、社会価値の創出と持続的な企業価値の向上を同時に実現するため、「Our Philosophy （Purpose、Vision、Value Creation Process）」に基づき、様々な社会課題を解決する産業機械と新たな素材を開発し、世の中に提供することを通じて、将来にわたって全てのステークホルダーに貢献する存在であり続けることを目指しております。
2023年7月の取締役会において、サステナビリティ基本方針を制定し、当社ホームページに掲載しております。
https://www.jsw.co.jp/ja/sustainability/sustainability̲management.html＜サステナビリティへの取組み＞
当社は、ESG推進担当取締役を委員長とするESG推進委員会が中心となり（ESG推進室が事務局）、気候変動対応やESGに関わる活動を、本社部門、事業部、製作所、グループ会社が連携しながら円滑かつ効果的に推進しております。
2022年11月に「Purpose（パーパス）」を起点とした企業グループ理念体系「Our Philosophy （Purpose、Vision、Value Creation Process）」の制定に合わせて、当社がパーパスを達成するために優先的に取り組むべきテーマとして、6つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、開示しております。
マテリアリティの「当社グループの事業を通じた価値創造と社会課題の解決」という視点では、「プラスチック資源循環社会の実現」、「低炭素社会への貢献」、「超スマート社会への貢献」を掲げ、各々に対応した製品を開発・提供していきます。
また、環境については、環境中期計画を策定し、気候変動対策、省資源・リサイクルの推進、化学物質の管理などを重点項目とした活動を行っています。気候変動については、地球環境や社会・経済に対して大きな影響を与える一方、長期的で不確実性の高い問題と捉え、当社における経営上の重要な課題であると認識しております。当社は2022年6月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同を表明しました。気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について分析・検討し、TCFD開示フレームワークに沿った情報開示に取り組んでいます。
一方、マテリアリティの「当社グループの持続的成長に向けた経営基盤の強化」という視点では、「人的資本の強化とダイバーシティ&インクルージョン」、「未来への投資とイノベーションマネジメント」、「JSWグループにおけるガバナンス強化」を掲げています。
人的資本（人材）については、パーパスを実現し、持続的な企業価値の向上と、社会価値の創出を同時に実現していくために極めて重要です。そのために、「組織」と「個人」のそれぞれに着目し、多様な「個」の成長と「組織」の成果の最大化を実現すべく採用活動や教育研修、人事諸制度の整備等、中期人事計画に基づく各種施策を実行してまいります。
理念体系やマテリアリティに沿った新規テーマ探索・立案および基盤技術の研究開発といった全社的なイノベーション創出の強化においては、IP（知的財産）分析と市場調査に基づく戦略の策定なども司るイノベーションマネジメント（IM）本部を2023年4月に新設しました。
また、2022年9月に人権方針の制定、調達基本方針の拡充、2023年7月にはサステナビリティ基本方針を策定するなど、サステナビリティ経営のフ
レームワークを順次、整理・構築しています。
当社グループのサステナビリティ基本方針については、当社ホームページをご参照ください。
https://www.jsw.co.jp/ja/sustainability/sustainability̲management.html
当社グループのマテリアリティ（重要課題）については、当社ホームページをご参照ください。
https://www.jsw.co.jp/ja/sustainability/materiality.html
TCFD開示フレームワークに沿った情報開示については、当社ホームページをご参照ください。
https://www.jsw.co.jp/ja/sustainability/environment/climatechange.html
当社グループの人権方針については、当社ホームページをご参照ください。
https://www.jsw.co.jp/ja/sustainability/social/diversity.html
当社グループの調達基本方針については、当社ホームページをご参照ください。
https://www.jsw.co.jp/ja/sustainability/social/supplychain.html
当社グループのESG活動に係る詳細は、統合報告書をご参照ください。
https://www.jsw.co.jp/ja/ir/library/integrated.html【補充原則４-１-１ 経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、法令および当社規程の定めるところに従い、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行について、その意思決定および業務執行を適切に執行役員に委任します。
（当社ガバナンス・ポリシー「14．取締役会（1）役割」をご参照ください。）【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準】
本報告書「２．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください。
【補充原則４-10-１ 指名諮問委員会・報酬諮問委員会の独立性に関する考え方等】
当社は、役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しており、役員指名や報酬の検討にあたり、適切な関与・助言を得ております。指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、いずれも独立性基準を満たす社外取締役5名を含む取締役7名をもって構成され、委員長を社外取締役とすることで独立性・客観性を確保しております。
指名諮問委員会および報酬諮問委員会の権限・役割については、本報告書「２．１．【取締役関係】補足説明」をご参照ください。
【補充原則４-11-１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすために、専門知識、経験等が異なる多様な取締役で構成され、員数は、定款の定めに従い、10名
以内とします。
また、当社は、「Purpose（パーパス）」を実現するために優先的に取り組むべきテーマとして、６つのマテリアリティ（重要課題）を特定しており、マテリアリティの解決に向けた実効性のある経営への取り組みに必要なスキルを抽出し、スキル・マトリックスを作成し、取締役及び監査役候補者の選考基準の1つとしています。なお、スキル・マトリックスについては「株主総会招集ご通知」で開示しております。
（当社ガバナンス・ポリシー「14．取締役会（2）構成」及び「株主総会招集ご通知」をご参照ください。）【補充原則４-11-２ 取締役・監査役の兼任状況】
取締役および監査役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」で毎年開示しております。
https://www.jsw.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html【補充原則４-11-３ 取締役会の実効性についての分析・評価】
取締役会は、取締役会の機能向上を図るべく、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。2023年度における分析・評価の概要は以下のとおりです。
１．分析・評価の方法
2024年２月にすべての取締役・監査役を対象に無記名方式でアンケート調査を実施し、調査項目の企画、調査結果の回収・集計等を第三者機関に委託しています。2024年3月及び4月の取締役会において、アンケートの結果について報告し、第三者機関の助言を踏まえて、取締役会の実効性に関する議論を行いました。
２．アンケートの内容
・取締役会の在り方、構成、運営の適正性・取締役会によるモニタリングや審議の十分性
・各取締役のパフォーマンス
・株主対応などの情報共有と開示状況
３．取締役会の実効性評価・分析の結果概要
2022年度の分析・評価の中で2023年度の課題として認識した(1)各種ステークホルダーエンゲージメントの検証と向上、(2)人材獲得・育成、人的資本の強化策の検証、(3)価値創出力・イノベーションマネジメント体制の検証と強化、(4)コーポレートガバナンス・内部統制/リスクマネジメントの検証と強化に関して、2023年度の中で計画的に取り組み、それぞれの課題に対して着実に改善が図られており、取締役会全体の実効性がおおむ
ね確保されていることを確認した。
一方で、当社が更に実効性を高めていくためには、上記(1)〜(4)の課題を深掘りした上で、継続的に取り組むべきであるという認識を共有した。
その上で、具体的には(1)人的資本の充実・強化と見える化による検証と議論、(2)価値創出力・イノベーションマネジメントの充実・強化及び検証と議論、(3)資本収益性の現状分析・評価と株価を意識した経営実現に向けた計画の策定・実行及び検証と議論、(4)株主や従業員を含む各種ス
テークホルダーに対する情報の開示と対話の充実及び検証と議論、(5)グループガバナンス・コンプライアンス・内部統制・リスクマネジメント、風土
改革活動の充実・強化及び検証と議論などが2024年度に取組むべき課題であることを確認した。
当社取締役会は、本実効性評価の結果を踏まえ、取締役会で議論すべき経営上の重要課題を厳選し、充分な審議の時間を確保して計画的に議論していくことで、取締役会の更なる機能向上を図ってまいります。
＜監査役会実効性評価＞
・目的：監査役会実効性評価を行い、その評価結果に基づき監査活動における反省点と改善すべき点を明確にして、それらを次年度の監査計画に反映することで、監査品質の向上と監査役会の実効性向上を図る。
・評価方法：監査役4名、社長、社外取締役1名および監査室長を対象にアンケート調査を実施。回答を集計・分析し、評価結果について監査役会で審議した。
・評価結果：前年度の反省として挙げられた事項に対して、(1)女性公認会計士の監査役選任による多様性と専門性の確保、(2)グループガバナン
スのための主要な子会社監査役との意見交換の実施、(3)社外取締役との定期的な意見交換会の実施（年４回）、(4)全社的リスクマネジメント体
制構築に対する提言と取締役会への報告が改善点として認められ、監査活動は概ね適切に実行されており、実効性が確保されていることを確認した。
なお、更に実効性を高めていくためには、(1)内部統制監査の一層の充実のための提言と取締役会への報告、(2)グループガバナンスのため子会社監査役との定例協議、(3)社外取締役との重要テーマに関する意見交換、(4)三様監査における連携強化、(5)全社的リスクマネジメント活動、情報セキュリティ及びコンプライアンス遵守に関する監査の強化等が次年度へ向け改善すべき点であることを確認した。
【補充原則４-14-２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
・取締役および監査役がその役割と責務を果たすために必要とする情報の的確かつ円滑な提供のために、社内体制を整備します。
・取締役および監査役に対して、その役割と責務を果たすために必要とする知識習得のために、機会の提供や斡旋を行います。
・社外役員に対して、当社への理解を深めることを目的として、就任後の適切な時期において当社の事業、財務、組織等に関する情報の提供を行います。また、随時、当社の工場等への現場視察を実施します。
・これらの知識習得および情報提供に要する費用は当社にて負担します。
（当社ガバナンス・ポリシー「25．支援体制・トレーニング方針」をご参照ください。）【原則５-１ 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】＜関係部門の有機的な連携＞
株主・投資家との対話全般について、広報部門担当の取締役または執行役員が統括し、広報部門が中心となって取り組みます。株主・投資家との建設的な対話の促進に向け、株主構成の把握に努め、広報部門は総務部門、経理部門等の関連部門と適宜情報交換を行うなど連携を図ります。
＜対話の手段充実に関する取組み＞
株主・投資家との対話の手段としては、機関投資家との個別面談に加え、機関投資家向けの決算説明会を定期的に開催するほか、当社が株主との対話の貴重な機会と位置づけている株主総会において、丁寧な説明と十分な質疑時間の確保に努めます。
＜意見等の活用＞
株主・投資家との対話の際に寄せられた意見等については、定期的に社長をはじめとする経営陣幹部や取締役会に報告し、株主・投資家との期待値ギャップを把握し、当社の経営に活用します。
＜インサイダー情報の管理＞
株主・投資家との対話に際してのインサイダー情報の取扱いについては、適時開示に関する規程やインサイダー取引の防止に関する規程を制定し、役職員への周知徹底を図ります。
＜中期経営計画の策定・公表＞
中期経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のための経営資源の配分等に関し具体的に説明します。

（当社ガバナンス・ポリシー「６．株主との対話」をご参照ください。）【補充原則５-２-１ 事業ポートフォリオの基本方針・見直し状況】
当社は、中期経営計画「JGP2028」において、資本収益性と成長性の観点から、2029年３月期に目指す事業ポートフォリオを描いた上で、セグメン
ト別の事業戦略を策定しております。各事業に対して適切な経営資源の配分を行うと共に、各事業戦略の進捗状況を定期的にモニタリングすることで、事業ポートフォリオの最適化に取り組んでまいります。
2029年３月期に目指す事業ポートフォリオ及びセグメント別の事業戦略については、中期経営計画「JGP2028」をご参照ください。
https://www.jsw.co.jp/ja/ir/library/presentation.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2029年３月期を最終年度とする中期経営計画「JGP2028」の策定に際して、資本コストや株価を意識した経営をより一層推進するため、取締役会において現状分析や施策の検討を行いました。
「JGP2028」においては、持続的成長によりエクイティスプレッドの拡大を目指すこととし、株主資本コストを8％程度と認識したうえで、財務目標RO
E10〜11％の達成を掲げております。各事業のROICスプレッドを拡大する事業ポートフォリオ戦略により、全社ROEを向上させることが基本的な考え方です。事業別のROICツリーを策定し、各階層への浸透を図ることにより、その実現可能性を高めてまいります。
また、役員報酬制度においては、2025年3月期より中長期的企業価値向上に対するインセンティブ機能を強化するとともに、ROEを指標とする業績連動報酬を導入するなど株主との利害共有をより一層進めております。
同時に、IR・SR活動を強化することにより、株主資本コストの低減に向けた取り組みも行ってまいります。
中期経営計画「JGP2028」の詳細は、当社ホームページをご参照ください。
https://www.jsw.co.jp/pdf/ir/library/presentation/2025/202406̲JGP2028.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,363,100

16.80

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6,777,240

9.21

大樹生命保険株式会社

2,827,600

3.84

株式会社三井住友銀行

1,540,032

2.09

ジユニパ―

1,304,700

1.77

ＨＳＢＣ−ＦＵＮＤ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＣＬＩＥＮＴＳ Ａ／Ｃ ５００ ＨＫＭＰＦ １０ＰＣＴ ＰＯＯＬ

1,190,400

1.62

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.
315 PCT NON TREATY ACCOUNT

1,170,000

1.59

ゴ−ルドマン サツクス インタ−ナシヨナル

1,154,520

1.57

三井住友信託銀行株式会社

1,141,300

1.55

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

1,053,559

1.43

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・【大株主の状況】に記載の割合（％）は、発行済株式総数から自己株式（804,752株）を控除して計算しております。
・2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三井住友銀行及びその共同保有者が2023
年12月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 ： 株式会社三井住友銀行
住所 ： 東京都千代田区丸の内1-1-2
保有株券等の数（株） ： 1,768,932
株券等保有割合（％） ： 2.38
氏名又は名称 ： 三井住友DSアセットマネジメント株式会社
住所 ： 東京都港区虎ノ門1-17-1虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階
保有株券等の数（株） ： 1,116,300
株券等保有割合（％） ： 1.50

・2024年１月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2024年１月10日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株
式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 ： 三井住友信託銀行株式会社
住所 ： 東京都千代田区丸の内1-4-1
保有株券等の数（株） ： 1,141,300
株券等保有割合（％） ： 1.53
氏名又は名称 ： 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
住所 ： 東京都港区芝公園1-1-1
保有株券等の数（株） ： 2,090,500
株券等保有割合（％） ： 2.81
氏名又は名称 ： 日興アセットマネジメント株式会社
住所 ： 東京都港区赤坂9-7-1
保有株券等の数（株） ： 5,001,600
株券等保有割合（％） ： 6.72
・2024年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 ： 野村證券株式会社
住所 ： 東京都中央区日本橋1-13-1
保有株券等の数（株） ： 377,013
株券等保有割合（％） ： 0.51
氏名又は名称 ： ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）
住所 ： 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom
保有株券等の数（株） ： 377,507
株券等保有割合（％） ： 0.51
氏名又は名称 ： 野村アセットマネジメント株式会社
住所 ： 東京都江東区豊洲2-2-1
保有株券等の数（株） ： 6,018,500
株券等保有割合（％） ： 8.09

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

中西 義之

他の会社の出身者△

三井 久夫

他の会社の出身者

△

河村 潤子

その他

栗木 康幸

他の会社の出身者

水本 伸子

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

中西 義之

三井 久夫

河村 潤子

栗木 康幸

○

中西義之氏は、生活に身近な分野で、素材と製品を提供する国際的な製造業において代表取締役など重要ポストを歴任し、経営拡大戦略
中西義之氏は、当社の取引先であるDIC を指揮し企業価値を高められました。この経験
株式会社の代表取締役社長執行役員を2 を基に、独立した客観的立場から当社経営全017年12月まで、同社取締役会長を2021 般を監督し重要事項の決定に参画いただくこと
年1月まで、同社相談役を2023年３月まで により、透明性の確保、妥当性の確保に寄与務めておりましたが、直近事業年度にお し、取締役会の機能が強化できることから、社ける当社の同社に対する売上高が当社連 外取締役に選任しております。
結売上高に占める割合は0.1％未満と僅 また、同氏は、証券取引所が定める独立性基
少であります。
準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

三井久夫氏は、生活者に向けたコンシューマー
プロダクツ事業を展開する国際的な製造業において、工場長、生産技術部門や取締役など
重要ポストを歴任し企業経営に携わられたほか、同社退社後、行政機構の中で貢献されまし三井久夫氏は、当社の取引先である花王た。この経験を基に、独立した客観的立場から株式会社の取締役常務執行役員を2014
当社経営全般を監督し重要事項の決定に参画
年3月まで務めておりましたが、直近事業
いただくことにより、透明性の確保、妥当性の年度における当社の同社に対する売上高確保に寄与し、取締役会の機能が強化できるが当社連結売上高に占める割合は0.1％ことから、社外取締役に選任しております。
未満と僅少であります。
また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

該当事項はありません。

河村潤子氏は、文部科学省をはじめとした教育・文化分野において多くの要職を経験しております。さらには、衆議院法制局等で議員立法や政策に係る法令業務に携わった経験も有しております。これらの経験から、当社の事業拡大の達成に向けて経営基盤を盤石なものとするために、当社グループ全体の従業員の教育・育成及び女性社員のキャリア開発・育成、並びにコンプライアンスに対して、社外取締役として異なる観点から適切な監督、助言等をいただく
ことにより、透明性の確保、妥当性の確保に寄与し、取締役会の機能が強化できることから、、社外取締役に選任しております。
また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

栗木康幸氏は、世界有数の半導体製造装置
メーカーにおいてフラットパネルディスプレイ製
造装置事業を立ち上げ、その事業規模の拡大に携わった経験を有しております。また、技術者として高い見識を持っていることに加えて営業の第一線で事業を牽引された経験があります。こうした経験と知識を基に、当社の新たな中核事業の創出へ向けた取り組みの強化と、独立した客観的立場から当社経営全般の監督と重要事項の決定に参画いただくことにより、透明性の確保、妥当性の確保に寄与し、取締役会の機能が強化できることから、社外取締役に選任しております。
また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

水本 伸子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

水本伸子氏は、資源・エネルギー・環境、社会
基盤、産業システム・汎用機械、航空・宇宙・防衛の４つの事業領域を持つ総合重工業メー
カーにおいて、デジタルトランスフォーメーショ
ン、グループ業務改革、CSR経営を牽引され、水本伸子氏は、当社の取引先である株式 これらの専門性と経営者としての豊富な経験を
会社IHIの取締役常務執行役員を2020年 有しております。この経験を基に、独立した客３月まで、同社取締役を2020年６月まで務 観的立場から当社経営全般を監督し重要事項
めておりましたが、直近事業年度における の決定に参画いただくことにより、透明性の確
当社の同社に対する売上高が当社連結 保、妥当性の確保に寄与し、取締役会の機能
売上高に占める割合は0.1％未満と僅少 が強化できることから、社外取締役に選任しております。
であります。
また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

補足説明
（1）指名諮問委員会＜役割＞
・取締役会の諮問機関として、取締役および監査役、執行役員の指名および解任に関する事項について審議の上、取締役会に答申します。
・社長の後継者計画について協議し、取締役会に報告します。
＜構成＞・委員は、社長および人事・秘書担当取締役、社外取締役をもって構成し、社外取締役を過半数とします。
・委員長は、社外取締役の中から委員会の決議により選定します。
＜審議事項＞
・取締役候補者の選定に関する事項
・監査役候補者の選定に関する事項
・執行役員の選任および役付に関する事項
・役付取締役の選任および代表取締役の選任に関する事項
・役員の解任に関する事項
・社長の後継者計画に関する事項（当社ガバナンス・ポリシー「19．指名諮問委員会」をご参照ください。）（2）報酬諮問委員会＜役割＞
取締役会の諮問機関として、取締役および執行役員の報酬に関する事項について審議の上、取締役会に答申します。
＜構成＞・委員は、社長および人事・秘書担当取締役、社外取締役をもって構成し、社外取締役を過半数とします。
・委員長は、社外取締役の中から委員会の決議により選定します。
＜審議事項＞
取締役および執行役員の報酬体系ならびに個別の報酬額（当社ガバナンス・ポリシー「20．報酬諮問委員会」をご参照ください。）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの構
築・運用状況の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、監査報酬の妥当性、監査上の重要な検討事項等です。
監査の活動として監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、当社取締役との意見交換、取締役会及び社外役員連絡協議会への出席、常勤監査役の輪番による経営戦略会議への出席、そのほかの重要な会議に出席するとともに、本社部門・事業部門・製作所・営業拠点の監
査及びグループ子会社への往査の実施、会計監査人から四半期毎に監査の実施状況・結果報告の確認を行っており、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。また社外取締役と定期的に会合を開催し、監査状況や内部統制、リスクに関する懸念事項について意見交換を実施し連携を強化しています。内部監査部門長と情報共有のため、内部統制システムの構築・運用状況や監査計画・監査結果の報告を受けるとともに意見交換を実施しています。
2023年度の重点監査項目は(1)品質不適切行為の再発防止活動状況、(2)経営戦略の進捗状況及び次期中期経営計画策定に向けた取組状
況、(3)グループ全体の内部統制システムの構築と運用の状況として監査を実施しました。
当社は、内部監査部門として社長直属の監査室を設置しております。監査室（７名）は、当社及び国内外のグループ子会社の経営活動全般に対して、業務の有効性・効率性の向上、資産の保全、法令遵守の視点から内部統制の整備・運用状況を評価し、その改善のための提案及びフォローを行っております。また金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」についても、独立かつ客観的な立場で評価を行っております。なお、これらの評価結果については、定期的に、代表取締役社長のほか、取締役会や監査役会、経営戦略会議等の会議体に報告をしております。
監査室は、監査役会や監査役が行う監査に出席するほか、監査役と適宜、意見交換を行い、情報の共有化と相互の連携に努めております。また、会計上重要と認められる事項については、会計監査人と定期的に監査役同席のもと説明を受けるほか、必要に応じて情報交換の機会を設け、相互連携を図っております。
これら内部監査部門、監査役及び監査役会並びに会計監査人の連携が、それぞれの監査の実効性に寄与しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

山口 更織

公認会計士

海野 晋哉

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

山口 更織

海野 晋哉

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はありません。

山口更織氏は、監査法人において商社、金融機関のほか多くの製造業の監査に従事した経験を有しております。また、内部統制、経理体制の強化、グループ子会社の管理・改善指導など幅広い知見を有しており、企業買収に係るデューデリジェンス、会計監査の品質管理業務にも従事されておりました。公認会計士として
財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業会計に関する高度な専門知識に基づき、中立的かつ客観的立場から監査意見を述べていただけると判断し、社外監査役に選任しております。
また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

海野晋哉氏は、金融機関において海外駐在を含む長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、医薬品業界を代表する国際的な企業において、
経営企画・営業・人事・法務・総務・秘書・知的財産における重要ポストを歴任し、副社長執行役員として企業経営、コーポレート・ガバナンス
改革及び組織風土改革を推進されました。これ
らの経験と見識を基に、中立的かつ客観的立場から監査意見を述べていただけると判断し、社外監査役に選任しております。
また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
また、「社外役員の独立性に関する基準」を次のように定めております。
＜株式会社日本製鋼所 社外役員の独立性に関する基準>
当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）が独立性を有する社外役員（以下、「独立社外役員」という）と判断するためには、以下の項目のいずれにも該当しないことが必要である。
１）当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
２）当社の主要な取引先又はその業務執行者
３）当社の資金調達において必要不可欠であり、突出して高いシェアを有する金融機関の業務執行者
４）直近事業年度において当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
５）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
６）過去３年間において上記１）〜５）に該当していた者
７）上記１）〜６）に該当する者（重要な地位にある者に限る）の配偶者又は二親等以内の親族
但し、仮に上記１）〜７）のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外役員とすることができるものとする。
（注）
１．当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の５％を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。
２．当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の５％を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。
３．重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計

士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
後述の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告に全取締役の総額を開示しています。
2023年度における取締役及び監査役の報酬等の額は次のとおりです。
【取締役 11名】
305,312千円 〔固定報酬：198,075千円 変動報酬：83,620千円 株式報酬：23,617千円〕（うち社外取締役 5名）
42,075千円 〔固定報酬：42,075千円〕【監査役 6名】
60,600千円 〔固定報酬：60,600千円〕（うち社外監査役 3名）
19,200千円 〔固定報酬：19,200千円〕【合計 17名】
365,912千円 〔固定報酬：258,675千円 変動報酬：83,620千円 株式報酬：23,617千円〕（うち社外役員 8名）
61,275千円 〔固定報酬：61,275千円〕

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（取締役報酬に係る決定の方針）
ア．基本方針取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内において、パーパス、ビジョンの実現に向けてサステナビリティ経営を遂行するためのインセ
ンティブと位置付けます。また、それぞれの役割と責務に応じた水準となる報酬体系とし、その決定過程においては客観性と透明性を確保するとともに、株主との利害を共有する報酬制度とすることを基本方針とします。
なお、取締役の報酬の水準及び構成割合については、ベンチマークとする当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準や当社従業員の給与水準を踏まえて、定期的にその妥当性を検証します。
イ．決定の手続き
取締役の報酬は、報酬諮問委員会の答申を経て取締役会にて決定します。
ウ．報酬の構成と割合
取締役の報酬の構成とその割合は、以下のとおりとします。
１）代表取締役社長及び代表取締役副社長
構成は、年額報酬（①基礎部分、②全社業績連動部分、③中長期的企業価値向上に対する取り組み及び④株式報酬）とします。割合は、「固定報酬（①基礎部分）：変動報酬（②及び③）：株式報酬＝55：33：12」を目安とします。
２）社内取締役
構成は、年額報酬（①基礎部分、②全社業績連動部分、③成果連動部分、④中長期的施策として中計アクションプラン並びに品質・安全・コンプラ

イアンス等への取り組み及び⑤株式報酬）とします。割合は、「固定報酬（①基礎部分）：変動報酬（②、③及び④）：株式報酬＝60：30：10」を目安とします。
３）社外取締役の報酬については、固定報酬（年額報酬の基礎部分）のみで構成します。
（取締役の報酬等の算出方法に係る事項）
ア．基礎部分
基礎部分は、固定報酬として役位に応じて決定します。
イ．全社業績連動部分
全社業績連動部分は、変動報酬として直近事業年度の連結業績に応じて決定します。連結営業利益部分と連結ROE（自己資本利益率）部分により構成されております。
なお、当該指標を選択した理由は、中期経営計画における全社業績目標に直結する重要指標であるためです。
１）連結営業利益部分
取締役の役位に応じた全社業績連動部分基準額の50％に対して、事業年度期首にて定めた連結営業利益目標額に対する当該年度末時点における達成率を乗じて決定します。
２）連結ROE（自己資本利益率）部分
取締役の役位に応じた全社業績連動部分基準額の50％に対して、事業年度期首にて定めた連結ROE（自己資本利益率）目標に対する当該年度末時点における達成率を乗じて決定します。
ウ．成果連動部分
成果連動部分は、変動報酬として取締役の担当する部門の直近事業年度の業績評価に応じて決定します。
取締役の役位に応じた成果連動部分基準額に対して、経営戦略会議にて決定された部門業績評価（S、A、B、C、Dのランク付け）に基づく係数を乗じて決定します。
なお、部門業績評価は、経営戦略会議において、年度事業計画達成を目標とする評価基準（業績指標及び定性評価項目等）を事業年度期首に設定し、当該年度末時点における評価基準の達成率に基づき決定します。
エ．代表取締役における中長期的企業価値向上に対する取り組みの評価
当社が定めるマテリアリティ（事業を通じた価値創造と社会課題の解決並びに当社グループの持続的成長に向けた経営基盤の強化）の実現に向けた取り組みの成果を報酬諮問委員会に諮り、審査を経て報酬に加えるものとします。
オ．社内取締役における中長期的施策に対する取り組みの評価
中計アクションプラン並びに品質・安全・コンプライアンス等への取り組みの成果を報酬諮問委員会に諮り、審査を経て報酬に加えるものとします。
カ．株式報酬
株式報酬は、企業価値向上のための中長期的なインセンティブ及び株主との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。
当社は、社外取締役を除く取締役との間で、譲渡制限期間（３年間から５年間までの間で取締役会が予め定める期間）を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結し、当該取締役に対して当社の普通株式を発行し又は処分するものとしております。
割当株式数については、取締役の役位に応じた職位別基準額を譲渡制限付株式報酬割当契約の締結に係る取締役会決議日前日の東京証券取引所における当社株式終値で除した株数とします。
なお、具体的な株式の割当方法については、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会にて決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対する取締役会議案の事前説明、社内取締役及び執行役員による業務執行状況の確認・報告・意見交換を行う
ため、総務部門が事務局となり、毎月１回、社外役員連絡協議会を開催し、十分な情報提供を行っています。
社外監査役を含む監査役に対するスタッフ機能は、監査役及び会計監査人と緊密に連携する内部監査部門がこれを担うほか、監査役監査に際しては、監査役会は内部監査部門、法務部門、経理部門から監査事項に係わる協力を受ける体制を執っております。
また、社外取締役及び社外監査役が、重要な業務執行状況を常時モニタリング可能とするため、経営戦略会議及び部門業績報告会議の資料を常時閲覧可能な環境を整備しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

宮内 直孝

役職・地位

相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
・経済団体活動、当社グループの重要な対外活動・経営全般に関する助言（経営非関与）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数【勤務形態】非常勤【報酬】有社長等退任日2022/4/1

1名

その他の事項・相談役は経営上の判断に影響を及ぼす権限は一切有しておりません。
・任用に当たっては社外役員を含む指名諮問委員会での審議を経て、取締役会決裁により選任を行っております。

任期

1年更新

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役制度を採用し、取締役10名（内、社外取締役５名）、監査役４名（内、社外監査役２名）の構成であります。
取締役の任期を１年とするとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能・監督機能と執行役員による業務執行機能を区分すること
で、経営の意思決定の迅速化、監督機能強化及び業務執行機能の向上を図っております。また、2023年４月１日からは、業務執行取締役の「管掌」業務を原則廃止するとともに、本社部門は取締役または執行役員が、事業部門は執行役員または使用人が、それぞれ取締役会から委嘱・任命された業務を総括・執行する体制とし、事業部門の業務執行と取締役会による監督を明確に区分しております。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定や報告を行い、取締役及び執行役員の業務執行について、これを相互に監督する機関と位置付けております。
さらに、代表取締役（２名）ほか、社長が指名する執行役員で構成され、これに監査役（輪番１名）が同席する「経営戦略会議」を毎週１回開催し、経営上重要な事項、取締役及び執行役員の重要な業務執行の決定について審議・決裁を行うとともに経営全般に係わる事項の協議・報告・モニ
タリングを行っております。
これらのほか、取締役及び監査役並びに事業部長、製作所長、本社部門長等執行役員を含む主要な業務執行者を加えた「部門業績報告会議」を原則として毎月１回開催し、事業環境の分析、事業計画の進捗状況などの経営情報の共有化を図り経営判断に反映するとともに、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図っております。
また、社外取締役（５名）及び社外監査役（２名）と社長、副社長、監査役及び社長が指名する執行役員で構成される「社外役員連絡協議会」を原則として毎月１回開催し、社外取締役及び社外監査役へ取締役会の議題の事前説明を行うとともに、経営戦略会議での審議・決定事項を中心とする経営上重要な事項及び当社グループにおける業務執行状況についての確認・報告・意見交換を行い、独立した客観的な立場からの意見・提言を当社の意思決定・監督及び執行の各機能に反映し、ガバナンスの向上を図っております。
監査役会につきましては、４名で構成されており、うち社外監査役は２名（非常勤２名）であります。監査役は、取締役会、経営戦略会議、社外役
員連絡協議会及びその他の重要な会議に出席するほか、原則として半期に１度、製作所・営業拠点・グループ子会社等へ往査を実施するとともに、各部門から都度必要な情報の報告を受け、また各取締役、執行役員のほか重要な使用人との意見交換を実施し、これらを基に客観的・中立的な立場から経営に対して意見を述べ、取締役の業務執行について厳正に監視を行っております。
また、指名・報酬の決定過程において公正性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、複数の独立社外役員を含む７名で構成され、社外取締役を議長とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役及び監査役、執行役員の指名及び解任に関する事項について審議の上、取締役会に答申しております。報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬に関する事項について審議の上、取締役会に答申しております。なお、前事業年度において、コーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、両委員会の構成員を見直しております。従来、各委員会にアドバイザーとして１名の社外監査役が出席しておりましたが、2023年６月27日以降、これに代わり、経営の監督を担う社外取締役を委員として増員しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社内取締役は、取締役会、経営戦略会議、部門業績報告会議等の重要会議において業務執行状況の報告を行っていることから、取締役相互の監督機能は確保されております。執行役員（９名、内、取締役兼務者は３名）は取締役会で選任され、委嘱された範囲の業務執行と業務執行に関る意思決定を担い、上記の経営戦略会議、部門業績報告会議等において業務執行状況の報告を行っていることから、執行役員の業務執行に対して取締役の監督がなされております。また、社外取締役は取締役会に出席し、経営の意思決定に参加し、客観的・中立的な立場から経営に対し意見を述べるとともに、社外役員連絡協議会に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況を確認または報告を受けるなど、これを監督しております。
各監査役は、上記の重要な会議、その他の会議に出席することができるほか、定期的に本社部門、事業部門及びグループ子会社等への監査を実施しております。また必要の都度、各部門からリスク管理、コンプライアンス等に関する情報の報告を受け、適宜各取締役、執行役員及び重要な使用人との意見交換を実施することにより、取締役の業務執行について把握し、客観的、中立的な立場から、上記の会議等において取締役に対して意見を述べております。
以上のことから、経営に対する監視機能を十分に果たすことができる体制が整っているため、現状の企業統治体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日以外の日に株主総会を開催

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ、東京証券取引所のウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォーム
に掲載

その他

株主総会進行のビジュアル化、全社総合カタログの配布、株主総会招集通知を発送日前に当社ホームページに掲載、株主総会終了後の一定期間に株主の皆様向け特設サイト
で当日の説明の模様を動画配信すると共に質疑応答の要旨を掲載

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに「IRポリシー」を掲載

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

原則年２回（本決算、中間決算）

IR資料のホームページ掲載

IR説明会資料、決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書等を掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部広報グループ

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「Our Philosophy （Purpose、Vision、Value Creation Process）」、「日本製鋼所グループ 企
業行動基準」、「株式会社日本製鋼所 コーポレートガバナンス・ポリシー」、「日本製鋼所
グループ サステナビリティ基本方針」および「マルチステークホルダー方針」において、ス
テークホルダーの立場を尊重する方針を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、環境との調和が社会の一員たる企業の重要な責務であることを認識し、環境保全に留意した生産活動と環境保全技術の追求を通して、生態系と調和した社会の持続的発展への寄与を目指して事業活動を行っております。
サステナビリティの推進活動は、ESG推進担当取締役を委員長とする“ESG推進委員会”が中心となり、ESG活動を全社的に推進する専属組織として2022年４月に新設された“ESG推進室”を事務局とし、気候変動への対応のほか、ESGに関連する各種活動の推進に取り組んでおります。取締役会はESG推進委員会の活動に関する報告を受け審議するなど、適切に監督を実施しております。また、2023年7月の取締役会において、サステナビリティ基
本方針を制定し、当社ホームページに掲載しております。
これらの活動の詳細につきましては、統合報告書及び当社ウェブサイトをご参照ください。
・統合報告書https://www.jsw.co.jp/ja/ir/library/integrated.html
・サステナビリティ基本方針
https://www.jsw.co.jp/ja/sustainability/sustainability̲management.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ガバナンス・ポリシーにおいて、ステークホルダーに対して積極的かつ公平な情報開示を行うことを定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備して、本社部門、事業部、製作所、グループ子会社がそれぞれ所管する内部統制体制や規程等の整備・運用状況を点検し、内部監査部門が内部監査を通じてその評価を行っております。また、内部統制委員会を適宜必要に応じて開催するほか、取締役会にて次のとおり決議した「内部統制の基本方針」に則り、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス」を不正防止や法令、社内規程及び顧客・取引先との契約等の遵守にとどまらず、広く社会的責任の遂行を含めて捉えるとともに、コンプライアンスに係る各種規程を整備します。
また、コンプライアンス活動の要諦は、風通しのよい職場風土の醸成、取締役及び執行役員の率先垂範と誠実性、使用人の意識徹底・向上のための啓発にあると考えて、これらを推進します。
・当社は、全社横断的に効果的な内部統制を構築するために、内部統制推進部門を事務局とする内部統制委員会を組成し、会社の業務全般について諸規程や体制を整備し、運用及び評価を推進します。
・当社は、会社業務の全般を対象に、法令及び社内規程等への適合性について、内部監査部門を設けて、定期的または随時監査を行うとともに、その結果について取締役社長、取締役会、監査役会のほか、適宜、経営戦略会議もしくは部門業績報告会議または関係者に報告します。
・当社は、使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合等の通報・相談の制度を設け、そのルートについて社外を含め複数確保します。
・当社は、「反社会的勢力に対する組織的な危機管理の徹底」を「日本製鋼所グループ 企業行動基準」に明示するとともに、不当な要求に対しては、法に則り、関係団体とも連携してこれを拒否します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、情報の保存及び管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、文書管理や情報管理に関する各種規程に基づき、重要会議議事録、稟議記録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る重要情報を文書または電磁的記録により保存・管理します。
また、取締役及び監査役は、これら情報について、随時、閲覧・謄写することができます。
・当社は、財務情報のほか経営上の重要な情報について、適時・適正な情報開示を行います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理に関する規程を定めて、取締役または執行役員を責任者とするスリーラインモデルの全社的リスクマネジメント体制を整備します。
・当社は、各業務執行部門が、自部門における業務遂行上のリスクの把握・評価を行うとともに、各種規程または稟議制度により許可された権限の範囲内で、損失の危険（リスク）に対応します。
・当社は、リスク管理部門を事務局とするリスクマネジメント委員会が、全社組織横断的に、グループの重要リスクの選定やリスク対応の審議、指示・指導、評価を行い、定期的または随時、取締役会及び経営戦略会議に報告します。また、品質マネジメント、安全衛生、環境マネジメント、情報
セキュリティ、安全保障輸出管理等の機能別リスクについては、当該担当部門が、それぞれ全社横断的な観点から各種委員会を組成または規程等を整備し、教育、指導、監査等を通じて、リスクの低減を図ります。
・当社は、リスク管理の状況等について、内部監査部門がモニタリング、評価を行い、定期的または随時、取締役会及び経営戦略会議に報告します。
・当社は、重大事態発生時において、危機管理対策本部を設置してその対応にあたるほか、本社部門、事業部及び製作所単位でリスクマネー
ジャーを定めて、適宜、リスクの洗い出しに努めるなど、平時及び非常時に対応します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、迅速な意思決定と機動的・効率的な業務執行を実現するため、取締役社長を最高経営責任者とするほか、主要な本社部門では取締役
もしくは執行役員が、事業部では執行役員もしくは使用人が取締役会から委嘱・任命された業務を統括・執行します。
また、取締役及び執行役員は、重要事項については、取締役会または経営戦略会議で、審議・決裁・報告を行い、取締役会が監督します。
・当社は、取締役会において、取締役、執行役員及び使用人が共有すべき中期経営計画や事業年度計画等の全社目標を設定するとともに、取締役及び執行役員は目標達成のための具体的施策を、社内規程等に従い使用人に分掌してこれを計画・実施します。
また、取締役及び執行役員は、結果に対する評価とレビュー・進捗状況を含む報告を、定期的または随時、取締役会、経営戦略会議または部門
業績報告会議等で行い、取締役会が監督します。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社の「Our Philosophy」及び「日本製鋼所グループ 企業行動基準」に従い、グループ子会社を含めた全社的な内部統制の整備・構築を推進します。そのために、グループ子会社等が自ら定める社内規則等に基づく適切な職務の分掌と決裁権限の明確化により、自律的かつ効率的に業務執行をすることを支援・指導します。
・当社は、グループ子会社等の運営・管理に関する規程を定め、それらの管理責任・指導体制を明確にするとともに、グループ子会社等に係る重要事項の決定あるいは重要事実の報告、通報及び情報収集に係る体制を整備します。
・当社は、グループ子会社等に対し取締役または監査役を派遣するほか、グループ子会社等における法令・社内規則等の遵守状況について、ス
リーラインモデルの第１線として関連会社主管部門が監督するとともに、第２線の本社各部門がリスクの様態に応じてモニタリング及び指導を行います。また第３線である内部監査部門が、定期的または随時、監査を実施し、必要に応じて助言を行います。
・当社は、グループ子会社等が、業務の適正性について、自ら把握、評価を行う体制を整備することを支援・指導します。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、使用人の中からこれを選任するとともに、選任、解任、人事上の評価、処遇の決定等にあたっては、監査役の意見または同意を得ることとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保します。
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の指揮命令に従って業務を行うことができる体制を確保します。
７．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、取締役会、経営戦略会議、部門業績報告会議、その他重要な審議・決裁・報告が行われる会議について、監査役が出席する機会を確保します。
・当社は、稟議制度に従い稟議記録を監査役に供覧するとともに、監査役は随時、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を求めることができます。また、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をすることができる体制を確保します。
・当社の取締役、執行役員及び使用人等は、業務遂行上、重大なリスク等を発見・認識した場合は、速やかにこれを監査役に報告します。
・当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをしないことを保証します。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役が職務の執行において必要とする費用等を負担します。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役、執行役員及び使用人が、監査役監査の重要性・有用性を認識し、可能な限り他の業務に優先して監査に協力する環境を整備します。
また、監査役は、内部監査部門、本社部門等に対し、監査での連携・協力を求めることができます。
・当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門と相互に緊密な連携を図ることができる環境を整備します。
・当社は、監査役が自らの判断によって顧問弁護士やその他社外の専門家を利用できる環境を整備します。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価するとともに、その結果につき取締役会または経営戦略会議で審議・報告します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「日本製鋼所グループ 企業行動基準」において、反社会的勢力との対決を掲げ、日本製鋼所グループ全役職員は市民社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力及び団体とは、会社組織として対決し、不法・不当な要求には一切応じないことを明示し、反社会的勢力などに屈服、癒着せず、毅然とした態度で臨むこととしております。この基本的な考え方に基づき、情報の連絡・対応窓口を総務部として、警察、弁護士
等の外部機関との情報交換、相談等を行うなど、反社会的勢力排除の体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。
しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。
したがって、当社は、当社株券等の大量買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大量買付行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
１．適時開示情報の社内開示体制
・本社総務部門及び広報部門をもって開示担当部署とし、総務担当役員を情報取扱責任者としています。
・開示担当部署は、当社における重要情報の集約を図り、適時開示情報の該否判断のほか、社内における情報の統制及び適時開示を指導・実施しています。
・適時開示情報の開示は開示担当部署の専権事項とし、代表取締役の承認を得て本社総務部門がこれを行っています。但し、緊急にして代表取締役に支障ある場合は、情報取扱責任者の承認により行います。
２．重要情報の社内管理体制
・適時適切な情報開示のため、各製作所・各事業部等に情報管理者を置き、情報管理者は所管部署内の対象情報及び適時開示情報を開示担
当部署に報告することとしています。
・情報管理者は、所管部署内の情報に関して、適時開示情報に該当するか否か疑義が生じた場合、直ちに開示担当部署に照会することとしています。
３．証券取引所への適時開示（１）決定事実に関する適時開示
・当社及び子会社に係る適時開示の対象となる決定事実は、社内規程等に基づき経営戦略会議もしくは取締役会に付議・報告又は情報取扱責
任者に報告され、代表取締役の承認を得て、証券取引所の規則に従ってTDnetにて開示しております。
（２）発生事実に関する適時開示
・当社及び子会社に係る適時開示の対象となる発生事実は、社内規程等に基づき、代表取締役又は情報取扱責任者に報告され、代表取締役の承認を得て、証券取引所の規則に従ってTDnetにて開示しております。
（３）決算に関する適時開示
・決算情報につきましては、社内規程に基づき経営戦略会議又は取締役会に付議・報告され、代表取締役の承認を得て、証券取引所の規則に従ってTDnetにて開示しております。
４．適時開示に係る社内体制の監査
・本社内部監査部門が、適時開示に係る社内体制について監査を行い、その適切性及び有効性を検証するとともに、監査結果及び改善提案について、代表取締役に報告することとしています。
・監査役は、適時開示に係る社内体制の整備についての取締役の職務の執行を監査いたします。
５．任意開示情報の開示体制
・適時開示情報に該当しないことが明らかな場合であっても、開示することがステークホルダーにとって有用であると思われる情報は、これを開示することとしています。
・任意開示情報のTDnet又はホームページへの掲載は、開示担当部署がこれを行います。

コーポレート・ガバナンス体制
株

主

総

会

【報告】

【選任・解任】

監査役会

【連携】

取締役会

指名諮問委員会

監査役

業務執行取締役

報酬諮問委員会

社外監査役

社外取締役

【監査】

【連携】

【監査】

【意思決定】【監視・監督】《業務執行》
会

経営戦略会議

【連携】

計

査

監査室
【監査】

監

代表取締役社長

部門業績報告会議

内部

人
業務担当取締役・執行役員

統制

業務執行組織・本 社 部 門・事 業 部 門・製 作 所 部 門・グループ子会社等

委
員
会

リ
ス
ク
マ
ネ
ジ
メ
ン
ト
委
員
会

環

安

境

全

マ

保

G

ネ

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キ

推

ジ

輸

全

ュ

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出

ン

管

衛

テ

生

E
S

進
委
員
会

※社外役員に対する取締役会議題の事前説明、社内取締役及び執行役員の業務執行状況の確認・報告・意見交換の場として「社外役員連絡協議会」を設置

ト

理

委

委

員

員

会

会

全
社

情
報
セ

リ

会
議

ィ
委
員
会

適時開示体制の概要

適時開示情報(疑義情報含む）の扱い
製 作 所

子 会 社
主管部門

内外

決定

報

発生事実

事実

告
・

内外

決定

発生事実

事実

照
会
総 務 部 門 長

社長・総務部門長

報 告・照 会

本社総務・広報部門
審査

主管本社部門製作所・子会社

代表取締役承認
主管子会社
監査役報告

本 社 部 門事業部（本社）

開 示
内外

決定

発生事実

事実

報

内外

決定

決算

発生事実

事実

情報等

告
・
照

企 画 部 門 長

会

関係製作所

各 部 門 長（経営企画、人事、経理、他）

情報管理者

開示担当部署