２０２３１１１３中第５号
公取企第４４０号
令和５年１２月８日
関係事業者団体代表者

殿
経 済 産 業 大 臣（公印省略）
公正取引委員会委員長（公印省略）
下請取引の適正化について

昨今の国際情勢や円安等の影響により、エネルギー価格や原材料費が昨年にも増して高騰しています。この状況が長期化する中、総じて外的要因の影響を受けやすい立場にある中小企業・小規模事業者には大きな影響が出ております。
さらに、これから年末にかけて資金需要が高まる中、下請事業者の資金繰り等は一層厳しさを増すことが懸念され、親事業者が下請代金を早期にかつ可能な限り現金で支払い、下請事業者の資金繰りに支障を来さないようにすることが必要です。
貴団体におかれましても、下請事業者の置かれている取引環境を御理解いただき、特に、別紙の記載事項については、親事業者となる会員に対して周知徹底を図るなど、適切な措置を講じるようよろしくお願いいたします。また、以下に記載しております政府の取組について、十分留意し、親事業者となる会員に働きかけていただくよう要請いたします。
＜適正な価格転嫁の実現に向けた取組＞
中小企業等が労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇分を適正に転嫁できるようにするために以下の取組を行っています。
・公正取引委員会は、令和４年度に引き続き、令和５年５月から「独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に係るコスト上昇分の価格転嫁円滑化の取組に関する特別調査」を実施し、できる限り早く調査結果を取りまとめ、公表することを予定しています。また、内閣官房及び公正取引委員会は、他のコストに比べ価格転嫁率が低く特に課題のある労務費の円滑な転嫁を進めるため、令和５年 11 月 29 日、「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」を策定・公表しています（別添１）。
・中小企業庁は、毎年９月と３月を「価格交渉促進月間」と設定しており、先般本年９月の｢月間｣のフォローアップ調査結果を公表いたしました。これらの情報は、（別添２）より遷移する資料に調査結果概要が掲載されております。
・公正取引委員会及び中小企業庁は、令和４年度における下請法違反被疑事件の処理状
況等を踏まえ、令和５年度の重点立入業種を選定し、重点的立入検査を実施し、その結果、協議を経ない取引価格の据え置き等が認められる事案については勧告又は指導を迅速かつ積極的に実施しています。
・本年４月５日に開催した、中小企業等の活力向上に関するワーキンググループにおいては、本年１月から 300 名体制へ増強した下請Ｇメンにより把握した各業界の取引実態や課題を踏まえ、事業所管省庁に対して、各業界の自主行動計画の改定、徹底を依頼しています。

＜約束手形の現金化までの期間短縮の推進＞
公正取引委員会及び経済産業省は、長期の手形等のサイトによる下請事業者の資金繰りの負担を減らし、下請代金の支払の更なる適正化を図る観点から、支払条件の改善に向けた取組を進めており、その取組の一環として、令和３年３月 31 日に、公正取引委員会と中小企業庁の連名で手形通達を見直し、関係事業者団体に対し、おおむね３年以内（令和６年内）を目途として可能な限り速やかに手形等のサイトを 60 日以内とすることなど、下請代金の支払の適正化に関する要請を行いました。また、令和４年２月 16 日及び令和５年２月 22 日に、それぞれ令和３年度又は令和４年度の定期調査の回答を基に、親事業者に対し、同様の要請を行っています。
また、当該要請に伴い、令和６年を目途として、サイトが 60 日を超える手形等を下請法の割引困難な手形等に該当するおそれがあるものとして指導の対象とすることを前提に、下請法の運用の見直しを検討することとしています。
このような動向を踏まえ、貴団体におかれましても、下請事業者と親事業者との間で積極的な価格交渉と価格転嫁が行われるよう、また下請事業者への不当なしわ寄せが生じないよう、親事業者となる会員に対して周知徹底するよう要請いたします。

（別添１）労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針（別添２）2023 年３月価格交渉促進月間フォローアップ調査結果【ＵＲＬ】（別添１）https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/romuhitenka.html（別添２）https://www.meti.go.jp/press/2023/11/20231128005/20231128005-1.pdf【ＱＲコード】
（別添１）

（別添２）

（別紙）

親事業者の遵守すべき事項
下請取引を行うに当たって、親事業者は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。
）に従い、下記事項を遵守しなければならない。
記
１

親事業者の義務(1)

書面（注文書）の交付及び書類の作成・保存義務

・ 下請事業者に物品の製造や修理、情報成果物の作成又は役務提供を委託する場合、直ちに注文の内容、下請代金の額、支払期日、支払方法等を明記した書面（注文書）を下請事業者に交付すること。
（下請法第３条）
・ 注文の内容、物品等の受領日、下請代金の額、支払日等を記載した書類を作成し、これを２年間保存すること。
（下請法第５条）(2)

下請代金の支払期日を定める義務及び遅延利息の支払義務

・ 下請代金の支払期日は、親事業者が下請事業者から物品等を受領した日から 60 日以内において、かつ、できる限り短い期間内に定めること。（下請法第２条の２）
・支払期日までに下請代金を支払わなかったときは、下請事業者から物品等を受領した日から起算して 60 日を経過した日から支払をするまでの期間について、その日数に応じ、未払金額に年率 14.6 パーセントを乗じた額を遅延利息として支払うこと。（下請法第４条の２）

２

親事業者の禁止行為
親事業者は次の行為をしてはならない。

(1)

受領拒否

・納品された物品等が注文どおりでなかった場合等を除いて、注文した物品等の受領を拒むこと。（下請法第４条第１項第１号）(2)

下請代金の支払遅延

・支払期日の経過後なお下請代金を支払わないこと、すなわち下請代金の支払を遅延すること。（下請法第４条第１項第２号）
例えば以下の行為は禁止行為に当たります。

－

受け取った物品等の社内検査が済んでいないことや社内の事務処理の遅れを理由に下請代金の支払を遅延すること。

(3)

下請代金の減額

・ 下請事業者に責任がないのに、発注後に下請代金を減額すること。
（下請法第４条第１項第３号）（減額の名目、方法、金額の多少、下請事業者との合意の有無を問わない。）
例えば以下の行為は禁止行為に当たります。
－

単価の引下げ改定について合意した場合に、合意前に既に発注されているものにまで新単価を遡及適用すること。
－

手形払を下請事業者の希望により一時的に現金払にした場合に、その事務手数料として、下請代金の額から自社の短期調達金利相当額を超える額を減ずること。

(4)

返品

・ 取引先からのキャンセルや販売の見込み違い等、下請事業者に責任がないのに、下請事業者から物品等を受領した後、下請事業者にその物品等を引き取らせること。
（下請法第４条第１項第４号）
(5)

買いたたき

・同種、類似の委託取引の場合に通常支払われる対価に比べて著しく低い下請代金の額を不当に定めること。
（下請法第４条第１項第５号）
例えば次のような方法で下請代金の額を定めることは、買いたたきに該当するおそれがあります。
－ 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。
－ 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、下請事業者が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で下請事業者に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。
－

親事業者の予算単価のみを基準として、一方的に通常の単価より低い単価で下請代金の額を定めること。
－

多量の発注をすることを前提として下請事業者に見積りをさせ、この見積価格を少量発注する場合に適用すれば通常の対価を大幅に下回ることになるにもかかわらず、その見積価格の単価を少量の発注しかしない場合の単価として下請代金の額を定めること。
－

短納期発注を行う場合に、下請事業者に発生する費用増を考慮せずに通常の対価より低い下請代金の額を定めること。
（注）買いたたきの事例等の詳細を解説した「ポイント解説

下請法」も御参照ください。

公正取引委員会又は中小企業庁ホームページからダウンロード可能です。
https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/pointkaisetsu.pdf
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/download/pointkaisetsu.pdf(6)

物の購入強制・役務の利用強制

・ 正当な理由なくして、自社製品、手持余剰材料その他自己の指定する物を下請事業者に強制して購入させたり、役務を強制して利用させること。（下請法第４条第１項第６号）
(7)
・

報復措置
下請事業者が親事業者の違反行為について公正取引委員会又は中小企業庁に知らせたことを理由として、取引の数量を減じたり、取引を停止するなどの不利益な取扱いをすること。
（下請法第４条第１項第７号）(8)

有償支給原材料等の対価の早期決済

・

親事業者が原材料等を有償で支給した場合に、この原材料等を用いて下請事業者が製造又は修理した物品の下請代金の支払期日より早い時期に、この原材料等の代金を支払わせたり、下請代金から控除すること。
（下請法第４条第２項第１号）(9)

割引困難な手形の交付・下請代金の支払につき、下請代金の支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが困難であると認められる手形を交付することにより、下請事業者の利益を不当に害すること。（下請法第４条第２項第２号）
手形等のサイトは、新型コロナウイルス感染症による現下の経済状況を踏まえつつ、おおむね３年以内を目処として可能な限り速やかに 60 日以内とすることとされている。（通達：令和３年３月 31 日（公取企第 25 号及び 20210322 中庁第２号）、令和４年２月 16 日（公取企第131 号及び 20211206 中庁第１号））（振興基準：第４

対価の決定の方法、納品の検査の方法

その他取引条件の改善に関する事項（４ 下請代金の支払方法の改善（４）））(10)

不当な経済上の利益の提供要請

・ 下請事業者に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることにより、下請事業者の利益を不当に害すること。（下請法第４条第２項第３号）(11)

不当な給付内容の変更・やり直し

・ 下請事業者に責任がないのに、発注内容の変更（納期の前倒しや納期変更を伴わない追加作業などを含む。
）を行い、又は下請事業者から物品等を受領した後（役務提供委託の場合は役務の提供後）にやり直しをさせることにより、下請事業者の利益を不当に害すること。
（下請法第４条第２項第４号）