第112回

定時株主総会
招集ご通知
ご自宅などで株主総会を視聴いただけるよう
インターネットによるライブ中継を行います。
詳しくは同封のご案内をご確認ください。

日時

場所

2024年６月26日（水曜日）
午前10時
姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

山陽特殊製鋼株式会社

講堂

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

証券コード：5481

 締役（監査等委員である
取
取締役を除く。）９名選任の件
監査等委員である取締役３
名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

目

次■ 招集ご通知
第112回定時株主総会招集ご通知‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 1■ 株主総会参考書類
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 4第２号議案 監査等委員である
取締役３名選任の件‥‥‥‥‥‥‥‥ 15
第３号議案 補欠の監査等委員である
取締役１名選任の件‥ ‥‥‥‥‥‥‥ 22■ 事業報告１.企業集団の現況に関する事項‥ ‥‥‥‥‥‥‥ 24
２.会社の株式に関する事項‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 36
３.会社の新株予約権等に関する事項‥ ‥‥‥‥‥ 36
４.会社役員に関する事項‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 37
５.会計監査人の状況‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 44
６.会社の体制および方針‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 45■ 連結計算書類
連結貸借対照表‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 50
連結損益計算書‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 51
連結株主資本等変動計算書‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 52■ 計算書類
貸借対照表‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 53
損益計算書‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 54
株主資本等変動計算書‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 55

株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第112回定時株主総会を2024年
６月26日（水曜日）に開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます｡
山陽特殊製鋼は、“社会からの信頼”、“お客様からの信頼”、“人と人との信頼” の確立を目指す「信頼の経営」を経営理念としております。この経営理念のもと、開発・品質・安定供給など全ての面にわたって市場から高い信頼を獲得する「高信頼性鋼」の提供を通じて、社会のさらなる発展に貢献することが、当社の使命であると認識しております。
当社グループは、これからも誠実・公正・透明な企業経営を推進するとともに、経済的および社会的使命を果たすことで、企業価値を高め、あらゆるステークホルダーから一層の信頼を得られる企業を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援・ご協力を賜りますよう、お願い申しあげます。

■ 監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人監査報告書‥‥‥‥‥‥ 56
計算書類に係る会計監査人監査報告書‥‥‥‥‥‥ 58
監査等委員会監査報告書‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 60〈ご参考〉
カーボンニュートラル実現に向けた取り組み‥‥‥‥‥‥ 62
株主の皆様へのお知らせ‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 64
株主メモ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 65

代表取締役社長

宮本  勝弘5481

2024年６月４日（電子提供措置の開始日2024年５月28日）

株主各位

代表取締役社長

宮

本

勝

弘

第112回定時株主総会招集ご通知時

2024年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始

２. 場

所

姫路市飾磨区中島字一文字3007番地  当社講堂
報告事項
１．‌第112期（2023年４月１日～2024年３月31日）事業報告の内容、連結計算
書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果
報告の件
２．‌第112期（2023年４月１日～2024年３月31日）計算書類の内容報告の件

ご参考３. 目的事項

午前９時）

決議事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
1

以

監査報告書

１. 日

計算書類

なお、当日ご来場されない場合は、書面またはインターネット等によって事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の「株主総会参考書類」をご検討いただき、2024年６月25日（火曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます｡
敬 具記

連結計算書類また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
(https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show)上
 記ウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます｡
さて、当社第112回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます｡
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第112回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト (https://www.sanyo-steel.co.jp/)

株主総会参考書類

姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

招集ご通知

証券コード

上

議決権行使方法についてのご案内
株主総会へのご出席
株主総会開催日時

2024年６月26日（水曜日）午前10時〈受付は午前９時に開始いたします〉

同封の議決権行使書用紙をお持ちいただき、会場受付にご提出ください。

書面（郵送）による議決権行使
行使期限2024年６月25日（火曜日）午後５時到着分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
行使期限までに到着するようご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとしてお取り扱いいたします。

インターネット等による議決権行使
行使期限2024年６月25日（火曜日）午後５時まで

当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
【議決権行使ウェブサイト】https://www.web54.net▲

インターネット等による議決権行使の詳細につきましては頁をご参照ください。

● ‌ご送付している書類は、書面交付請求に基づく電子提供措置事項記載書面を兼ねております。本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第17条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、当該書面には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類に含まれる連結計算書類および計算書類は、監査等委員会が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
● ‌電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の各ウェブサイトに掲載させていただきます。

2

招集ご通知インターネット等による議決権行使のご利用上の注意点
QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく、議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
❶議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。 議 決 権 行 使 書
見本〇年〇月〇日見本事業報告

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセス
し、議決権行使書用紙に記載の
「議決権行
使コード」
・
「パスワード」を入力してログイ
ン、再度議決権行使をお願いいたします。

2.
3.

※QRコードは
株式会社デンソー
ウェーブの登録商標です。

❷以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「スマート行使」
での議決権行使は１回に限り可能です。

1.

〇〇〇〇〇〇〇〇 御中

株主総会参考書類

インターネット等による議決権行使は、以下の方法をご利用いただけます。ご利用に際しては、次の事
項をご確認ください。

1 議決権行使専用サイトへアクセス

3 パスワードを入力

2 ログインする
「議決権行
使コード」
を入力

｢初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください。

4 以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください「ログイン」
をクリック

議決権行使のお取扱いについて

3

議決権行使に関するパソコン等の操作方法について
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート
専用ダイヤル031（受付時間 9:00～21:00）
 【TEL】0120（652）
その他のご照会について
1. 証券会社に口座をお持ちの株主様
お取引の証券会社あてにお問合せください。
2. 証券会社に口座のない株主様
（特別口座をお持ちの株主様）

三井住友信託銀行 証券代行部
【TEL】0120
（782）
031

（受付時間 9:00～17:00土日休日を除く）

機関投資家の皆様へ

機関投資家の皆様は、株式会社IC Jの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

ご参考パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて
1. パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いく
ださい。
 スワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パス
2. パ
ワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きく
ださい。
3. 議
 決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは本総会に限り有効です。

お問合せ先

監査報告書

1. 書面とインターネット等による方法と重複して議決権を行使された
場合は、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取扱いいたします。
 ンターネット等による方法で複数回、同一の議案について議決権2. イを行使された場合は、行使期限内の最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取扱いいたします。
3. 議 決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
4. パ ソコンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使
ウェブサイトがご利用できない場合があります。

計算書類｢登録」をクリック「次へすすむ」
をクリック

連結計算書類

議決権行使コード・パスワードを入力する方法 議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）９名選任の件

現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため１名増員し、社外取締役２名を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。
）９名の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7
8
9

氏
み や

も と

か つ

お お

い

し げ

ま え

こ う

も と

な み

勝
た か

し

よ し

ろ う

か

よ

八並敬之
ほ り

堀
ふ じ

賀郎
わ ら

藤原佳代
と

い で

いわお

戸出
そ の

だ

再任

取締役常務執行役員

再任

取締役常務執行役員

再任

取締役常務執行役員

新任

常務執行役員

―

新任

執行役員

―

か つ

柳本
や つ

代表取締役社長

ぞ う

大前浩三
やなぎ

再任

ひ ろ

大井茂博
お お

現在の当社における地位

ひ ろ

宮本勝弘

巌
ひ ろ

再任

社外

独立

取締役

新任

社外

独立

取締役監査等委員と園田裕人

取締役会への
出席状況

名

取締役

再任

4

100％

（15回／15回）

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

や

も

と

か

つ

ひ

ろ

再任

1956年10月22日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

7,900株100%（15回／15回） ３年（本総会終結時）

2009年 4 月
2012年 4 月

2019年12月

2021年 4 月
2021年 6 月

同社執行役員財務部長
新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）執行役員財務部長
同社常務執行役員

Ovako Group AB BOARD MEMBER,
CHAIR OF THE BOARD

同社常務執行役員グローバル事業推進本部副本部長、
グローバル事業推進本部CSVCプロジェクトリーダー、
グローバル事業推進本部武漢ブリキプロジェクトリーダー
同社副社長執行役員
同社代表取締役副社長

日本製鉄株式会社代表取締役副社長グローバル事業推進本部長
同社代表取締役副社長グローバル事業推進本部長、グローバル事業推進本部インド一貫製鉄プロジェクトリーダー
同社取締役
当社顧問

監査報告書

当社代表取締役社長（現任）Ovako Group AB BOARD MEMBER,
CHAIR OF THE BOARD（現任）計算書類

2018年 4 月
2018年 6 月
2019年 4 月

新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）財務部長

連結計算書類

2012年10月
2015年 4 月
2016年 4 月

重要な兼職の状況

事業報告

略歴および地位

株主総会参考書類

1 宮本勝弘
み

招集ご通知

候補者
番 号

取締役候補者とした理由

宮本勝弘氏は、日本製鉄株式会社で財務部長、グローバル事業推進本部長、代表取締役副社長等を歴任するなど、経営に携わった豊富な経験と幅広い識見を有するとともに、財務、経営企画および海外業務に精通しております。
てきました。また、当社のグローバル事業、カーボンニュートラルおよびDX等、当社としての重要課題を推進する責任者として、手腕を十分に発揮しております。これらのことから、同氏が当社および当社グループの持続的な企業
価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

5

ご参考

2021年６月から当社代表取締役社長として、経営の指揮および監督を適切に行い、当社グループの経営をリードし

候補者
番 号

2 大井茂博
お

お

い

し

げ

ひ

ろ

再任

1961年８月28日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

33,500株

100%（15回／15回） 13年（本総会終結時）

略歴および地位
1986年 4 月
2010年 4 月
2011年 4 月
2011年 6 月
2015年 1 月
2017年 4 月
2017年 6 月

重要な兼職の状況
当社入社なし

当社生産管理部長
当社生産企画管理部長
当社取締役生産企画管理部長
当社取締役製鋼部長
当社取締役

当社取締役常務執行役員（現任）

取締役候補者とした理由

大井茂博氏は、2011年６月から取締役として当社の経営に従事して以降、生産企画管理部長および製鋼部長等を歴任し、現在は取締役常務執行役員として、安全防災部、環境・ＣＮ推進部、生産企画管理部、設備部、製鋼部、条鋼製造部および鋼管製造部等生産部門全般を総括または担当し、生産部門のトップとしての手腕を十分に発揮しております。また、当社グループ会社への製造技術および安全衛生等のノウハウの共有・蓄積に尽力をしております。これらのことから、同氏が当社および当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

6

お

ま

え

こ

う

ぞ

う

再任

1961年３月29日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

15,700株

100%（15回／15回） ９年（本総会終結時）

2016年 4 月
2017年 4 月

なし

当社取締役東京支社副支社長
当社取締役大阪支店長

当社取締役
寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長
当社取締役常務執行役員
当社取締役常務執行役員東京支社長
当社取締役常務執行役員（現任）

計算書類

2017年 6 月
2018年 4 月
2024年 4 月

新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）欧州事務所長
新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）欧州事務所長
同社経営企画部部長
当社参与東京支社副支社長

連結計算書類2009年 4 月
2012年10月
2013年 4 月
2015年 4 月
2015年 6 月

重要な兼職の状況

事業報告

略歴および地位

株主総会参考書類

3 大前浩三
お

招集ご通知

候補者
番 号

取締役候補者とした理由

大前浩三氏は、2015年６月から取締役として当社の経営に従事して以降、東京支社長、大阪支店長および寧波山陽
トップとしての手腕を十分に発揮してまいりました。現在は、引き続き取締役常務執行役員として、システム企画室、
人事・労政部、人材企画部、総務部、内部統制推進部等の管理部門を総括または担当し、過去の経験を活かしてその手腕を発揮しております。これらのことから、同氏が当社および当社グループの持続的な企業価値向上の実現のため

監査報告書

特殊鋼製品有限公司董事長等を歴任し、取締役常務執行役員として、営業部門全般を総括または担当し、営業部門のに適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
ご参考

7

候補者
番 号

4 柳本
や な ぎ

も

と

か

つ

勝

再任

1961年７月26日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

22,100株

100%（15回／15回） 12年（本総会終結時）

略歴および地位
1984年 4 月
2010年10月
2011年10月
2012年 6 月
2017年 6 月
2018年 4 月
2018年 6 月

重要な兼職の状況
当社入社
当社研究・開発センター長
当社技術企画管理部長
当社取締役技術企画管理部長

なし

当社取締役執行役員技術企画管理部長
当社取締役執行役員インド事業管理室長
当社取締役常務執行役員（現任）

取締役候補者とした理由

柳本勝氏は、2012年６月から取締役として当社の経営に従事して以降、技術企画管理部長等を歴任し、現在は取締役常務執行役員として、粉末事業部、研究・開発センター、技術企画管理部および品質保証部等技術部門全般を総括または担当し、技術部門のトップとしての手腕を十分に発揮しております。また、当社グループ会社への研究開発、技術管理、品質保証等のノウハウの共有・蓄積に尽力をしております。これらのことから、同氏が当社および当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

8

つ

な

み

た

か

し

新任

1963年８月12日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

─3,400株2019年 4 月
2019年 6 月
2022年 6 月
2022年 7 月
2024年 4 月

Sanyo Special Steel Manufacturing
India Pvt. Ltd. CHAIRMAN ＆DIRECTOR

同社グローバル事業推進本部海外事業企画部長
NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL U.S.A., INC.
（現NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.）社長

当社常務執行役員経営企画部長
Sanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.
CHAIRMAN & DIRECTOR（現任）
当社常務執行役員（現任）

計算書類

2016年 9 月

新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）広州事務所長
新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）広州事務所長
同社海外事業企画部上席主幹兼総務部海外総務室上席主幹
同社海外事業企画部長

連結計算書類2010年 4 月
2012年10月
2014年 4 月
2015年 4 月
2015年 7 月

重要な兼職の状況

事業報告

略歴および地位

─

株主総会参考書類

5 八並敬之
や

招集ご通知

候補者
番 号

当社顧問
当社執行役員経営企画部長

八並敬之氏は、日本製鉄株式会社において米国や中国でのグローバル事業や海外駐在を経験し、豊富な経験と幅広い識見を有しております。また、当社においても常務執行役員として経営企画部長を務め、財務部を担当し、豊富な経験や実績、経営全般に関する高い識見を有していることから、同氏が当社および当社グループの持続的な企業価値向

監査報告書

取締役候補者とした理由

上の実現のために適切な人材と判断し、取締役として選任をお願いするものであります。
ご参考

9

候補者
番 号

6 堀
ほ

り

よ

し

ろ

う

賀 郎

新任

1964年８月１日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

─

200株

─

略歴および地位

重要な兼職の状況

2005年 4 月

寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長

2013年 4 月
2016年 6 月
2019年 4 月
2023年 5 月
2023年 6 月
2024年 4 月

新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）薄板事業部
電磁鋼板営業部電磁鋼板国内グループリーダー
NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL U.S.A., INC.
（現NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.）シカゴ事務所長
新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）交通産機品事業部
製鋼所生産業務部長
Standard Steel, LLC CEO
当社顧問
当社執行役員大阪支店長

当社執行役員東京支社長（現任）
寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長（現任）

取締役候補者とした理由

堀賀郎氏は、日本製鉄株式会社において米国でのグローバル事業や海外駐在を経験し、豊富な経験と幅広い識見を有しております。また、当社においても執行役員として大阪支店長を務め、営業企画管理部、広島支店および九州営業所を担当し、豊富な経験や実績、経営全般に関する高い識見を有していることから、同氏が当社および当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、取締役として選任をお願いするものであります。

10

じ

わ

ら

か

よ

再任

社外

独立

1962年５月27日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

700株

100%
（15回／15回） ２年（本総会終結時）
重要な兼職の状況

三井物産株式会社入社

2006年 7 月

同社海外調達部副部長
JX日鉱日石エネルギー株式会社（現ENEOS株式会社）
システムインテグレート事業部システムインテグレート部部長
JX Nippon Oil & Energy Asia Pte. Ltd. Managing Director

2012年 7 月

2021年 4 月
2022年 6 月

ENEOSオーシャン株式会社
取締役常務執行役員

JXTGエネルギー株式会社（現ENEOS株式会社）執行役員
原油外航部長ENEOSオーシャン株式会社取締役常務執行役員（現任）
当社社外取締役（現任）

計算書類

2014年 4 月
2018年 4 月

ICI Australia  Ltd入社
日本石油株式会社（現ENEOS株式会社）入社
新日本石油株式会社（現ENEOS株式会社）
国際部原油製品グループマネージャー

連結計算書類

1985年 4 月
1987年 4 月
1989年 4 月
2003年 4 月

事業報告

略歴および地位

株主総会参考書類

7 藤原佳代
ふ

招集ご通知

候補者
番 号

社外取締役候補者とした理由および期待される役割

経営陣から独立した立場で当社の経営に対し監督・提言いただき、また海外営業や海外駐在の経験から当社業務のグ
ローバル展開にも的確な助言をいただき、女性社員のキャリアアップについても支援をいただいております。同氏に監査報告書

藤原佳代氏は、ENEOSオーシャン株式会社等で経営に携わった豊富な経験と幅広い識見に基づき、業務を執行するは、今後もその豊富な経験と幅広い識見を活かし、当社および当社グループの経営に対し監督・提言をしていただく
ことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
ご参考

11

候補者
番 号

8 戸出
と

い

で

い わ お

巌

新任

社外

独立

1958年10月18日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

700株

100%
（15回／15回） ２年（本総会終結時）

略歴および地位
1981年 4 月
2011年 4 月
2012年 4 月
2013年 4 月
2014年 4 月
2017年 4 月
2017年 6 月
2019年 4 月
2019年 6 月

重要な兼職の状況
三菱商事株式会社入社

同社執行役員鉄鋼原料本部長
同社執行役員鉄鋼製品本部長
同社執行役員金属グループCEOオフィス室長

なし

株式会社メタルワン代表取締役社長執行役員兼CEO
三菱商事株式会社常務執行役員コーポレート担当役員
同社取締役常務執行役員コーポレート担当役員

同社取締役常務執行役員自動車・モビリティグループCEO
同社常務執行役員自動車・モビリティグループCEO

2022年 4 月

同社顧問

2022年 6 月

当社取締役監査等委員（現任）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割

戸出巌氏は、三菱商事株式会社等で経営に携わった豊富な経験と幅広い識見を有しております。当社の顧客が多い自動車業界に精通し、またグローバル事業や海外駐在の経験を有しております。2022年6月に当社の監査等委員である
社外取締役に選任されて以降、適切な監査業務を遂行するとともに、経営に関する有益な助言をいただいております。同氏には、今後もその豊富な経験と幅広い識見を活かし、当社および当社グループの経営に対し監督・提言をしていただくことを期待して、社外取締役として選任をお願いするものであります。

12

の

だ

ひ

ろ

と

再任

1967年４月５日生■ 所有する当社株式の数 ■ 取締役会への出席状況 ■ 取締役在任期間

0株

100%
（15回／15回） ２年（本総会終結時）

2010年 4 月
2012年10月

2024年 4 月

同社棒線事業部上席主幹
日本製鉄株式会社棒線事業部棒線営業部長
日鉄SGワイヤ株式会社取締役
日鉄溶接工業株式会社取締役
宮崎精鋼株式会社監査役
株式会社NSBC代表取締役社長
東海特殊鋼株式会社取締役
当社監査役
当社監査役退任
日本製鉄株式会社執行役員棒線事業部長

当社監査役
日亜鋼業株式会社社外監査役（現任）
当社取締役（現任）
日本製鉄株式会社執行役員厚板・建材事業部長、棒線事業部長
日本製鉄株式会社常務執行役員厚板・建材事業部長、棒線事業部長（現任）していただいております。同氏には、今後もその豊富な経験と幅広い識見を活かし、当社および当社グループの経営に対し指摘・助言をしていただくことを期待して、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

13

ご参考

取締役候補者とした理由

園田裕人氏は、日本製鉄株式会社で培われた豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社の経営に対し指摘・助言を

監査報告書

2022年 6 月
2023年 4 月

日本製鉄株式会社
常務執行役員厚板・建材事業部長、棒線事業部長日亜鋼業株式会社
社外監査役

計算書類

2019年 6 月
2020年 6 月
2021年 4 月
2021年 6 月

新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）
棒線事業部棒線営業部棒鋼第一グループリーダー
新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）
棒線事業部棒線営業部棒鋼第一室長
同社棒線事業部棒線営業部上席主幹

連結計算書類2017年 4 月
2018年 1 月
2019年 4 月

重要な兼職の状況

事業報告

略歴および地位

株主総会参考書類

9 園田裕人
そ

招集ご通知

候補者
番 号

（注）1. ‌現在当社の取締役である候補者の当社における担当は、本招集ご通知の事業報告（37～38頁）に記載のとおりであります。
2. ‌各候補者の取締役会への出席状況は、第112期（2023年４月１日～2024年３月31日）の出席状況を記載しており、戸出巌氏は監査等委員である社外取締役としての出席状況を記載しております。
3. ‌戸出巌氏の取締役在任期間は、監査等委員である社外取締役としての在任期間を記載しております。
4. ‌各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
5. ‌園田裕人氏は、当社の親会社である日本製鉄株式会社の業務を執行しております。なお、日本製鉄株式会社における地位および担当につきましては、「略歴および地位」に記載のとおりであります。
6. ‌藤原佳代、戸出巌の各氏は、社外取締役候補者であります。
7. ‌取締役との責任限定契約について
当社は藤原佳代、戸出巌、園田裕人の各氏との間で、任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、各氏が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負うこととする責任限定契約を締結しております。藤原佳代、戸出巌、園田裕人の各氏の再任または選任が承認された場合、当社は各氏との間で引き続き当該責任限定契約を継続する予定であります。
8. ‌取締役との補償契約について
当社は、宮本勝弘、大井茂博、大前浩三、柳本勝、藤原佳代、戸出巌、園田裕人の各氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各氏の再任または選任が承認された場合、当社は各氏との間の上記補償契約を継続する予定であります。また、八並敬之、
堀賀郎の各氏の選任が承認された場合、当社は各氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。
9. ‌役員等賠償責任保険について
当社は、現在、宮本勝弘、大井茂博、大前浩三、柳本勝、藤原佳代、戸出巌、園田裕人の各氏が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しておりますが、各氏の再任または選任が承認された場
合、各氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、現在当社の常務執行役員である八並敬之、執行役員である堀賀郎の各氏は、当該保険契約の被保険者であり、各氏の選任が承認された場合、各氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
10. ‌独立性に係る事項について
藤原佳代、戸出巌の各氏は、当社との間に取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
当社は、各氏を同取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、各氏の再任または選任が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。

14

候補者
番号

氏

現在の当社における地位

1 永 野 和 彦

再任

取締役常任監査等委員

洋

再任

社外

独立

3 宮 口 亜 希

新任

社外

独立

な が

の

2 要 木
よ う

み や

か ず

ぎ

ぐ ち

ひ こ

ひろし

あ

き

取締役監査等委員
─

取締役会への出席状況

100％（15回／15回）

100％（15回／15回）

事業報告

名

株主総会参考書類

現在の監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件―
連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

15

候補者
番 号

1 永野和彦ながのか■ 所有する■ 取締役会への
当社株式の数
出席状況

20,000株

2016年 4 月
2016年 6 月
2017年 6 月
2019年 4 月
2019年 6 月
2022年 6 月

ひ

こ

再任

1957年10月２日生■ 監査等委員会への
出席状況■ 取締役監査等委員
在任期間

100%（15回／15回） 100%（10回／10回） ２年（本総会終結時）

略歴および地位
1982年 4 月
2010年 4 月
2012年 4 月
2013年 6 月
2015年 4 月

ず

重要な兼職の状況
当社入社なし

当社調達部部長
当社総務部長
当社取締役総務部長

当社取締役人事・労政部長
当社取締役
当社常務取締役

当社取締役常務執行役員
当社取締役

当社常任監査役
当社取締役常任監査等委員（現任）

監査等委員である取締役候補者とした理由

永野和彦氏は、当社においてシステム開発、経理、営業管理、調達、人事・労政および総務等の業務を経験し、2013年６月から当社取締役に就任され当社経営に従事していただきました。2019年６月の常任監査役就任後は、それらの経験で培われた幅広い識見に基づき、適切な監査業務を遂行していただきました。その後、2022年６月の監査等委員である取締役就任後は、適切な監査業務を遂行していただくとともに、取締役会等において、当社の経営に対し適切な助言や意見をいただいております。今後も当社および当社グループの監査体制をより充実していただけるものと期待し、引き続き監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。

16

洋■ 所有する■ 取締役会への
当社株式の数出席状況■ 監査等委員会への
出席状況

う

8,700株ぎ

ひ ろ し■ 取締役監査等委員
在任期間

重要な兼職の状況
三井住友銀行（中国）有限公司取締役副社長

株式会社三井住友銀行東アジア本部副本部長（上海）三井住友銀行（中国）有限公司取締役副社長
同行理事東アジア統括部部長（上海）三井住友銀行（中国）有限公司取締役副社長
株式会社三井住友フィナンシャルグループ東アジア企画部部長（上海）
同行理事東アジア本部副本部長（東京）株式会社三井住友フィナンシャルグループ東アジア本部副本部長（東京）
同行理事本店上席調査役

なし

当社監査役
当社取締役監査等委員（現任）

計算書類

2019年 5 月
2019年 6 月
2022年 6 月

1963年６月13日生

連結計算書類2018年 4 月

独立

事業報告

2017年 4 月

社外

100%（15回／15回） 100%（10回／10回） ２年（本総会終結時）

略歴および地位
2011年 5 月
2016年 4 月

再任

株主総会参考書類

2 要木
よ

招集ご通知

候補者
番 号

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割

要木洋氏は、株式会社三井住友銀行で培われた豊富な国際経験と幅広い識見に基づき、2019年６月に監査役に選任
る社外取締役就任後は、適切な監査業務を遂行していただくとともに、取締役会等において、当社の経営に対し適切な助言や意見をいただいております。今後も当社および当社グループの監査体制をより充実していただけるものと期監査報告書されて以降、社外監査役として適切な監査業務を遂行していただきました。その後、2022年６月の監査等委員であ待し、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
ご参考

17

候補者
番 号

3 宮口亜希
み

や

ぐ

ち

あ

■ 所有する■ 取締役会への
当社株式の数出席状況

0株

─

略歴および地位
1989年10月
1993年 3 月
2014年10月
2024年 4 月

き

新任

社外

独立

1967年１月19日生■ 監査等委員会への
出席状況

─

■ 取締役監査等委員
在任期間

─

重要な兼職の状況
太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録
同監査法人大阪事務所監査部門シニアマネージャー
公認会計士宮口亜希事務所所長（現任）

公認会計士宮口亜希事務所所長

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割

宮口亜希氏は、企業会計に精通している公認会計士として培われた豊富な経験と幅広い識見を有しております。同氏には、その豊富な経験と幅広い識見を活かし、コンプライアンス、ダイバーシティ＆インクルージョンの視点から当社の経営に対する有益な助言をいただくとともに当社はもとより当社グループの監査体制をより充実していただけることを期待して、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。

18

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類（注）1. ‌現在当社の取締役監査等委員である候補者の当社における担当は、本招集ご通知の事業報告（37～38頁）に記載のとおりであります。
2. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3. 要木洋氏は略歴のとおり、過去10年間において当社の特定関係事業者である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありました。
4. 永野和彦、要木洋の各氏の取締役会への出席状況は、監査等委員である取締役としての出席状況を記載しております。
5. 要木洋、宮口亜希の各氏は、社外取締役候補者であります。
6. 監査等委員である取締役との責任限定契約について
当社は永野和彦、要木洋の各氏との間で、任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、各氏が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負うこととする責任限定契約を締結しております。永野和彦、要木洋の各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間で引き続き当該責任限定契約を継続する予定であります。また、宮口亜希氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
7. 監査等委員である取締役との補償契約について
当社は、永野和彦、要木洋の各氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。永野和彦、要木洋の各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間で引き続き当該補償契約を継続する予定であります。また、宮口亜希氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。
8. 役員等賠償責任保険について
当社は、現在、永野和彦、要木洋の各氏が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。
）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しておりますが、各氏の再任が承認された場合、各氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、宮口亜希氏の選任が承認された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
9. 独立性に係る事項について
要木洋氏は、当社との間に取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。当社は、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。
宮口亜希氏は、当社との間に取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏を同取引所の定めに基づく独立役員に指定する予定であります。

監査報告書
ご参考

19

ご参考 第１号議案および第２号議案が承認可決された場合の取締役会の構成および専門性・経験は、以下のとおりです。なお、以下の一覧表は、各役員が有するすべての知見を表すものではありません。
専門性と経験

氏名

業務執行

監査等委員
である取締役

非業務執行

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

企業
経営
・
経営
戦略

製造
・
技術
・
研究
開発
・
DX

営業
・
調達

財務
・
会計

●



宮本

勝弘※

●

●

●



大井

茂博

●

●

●



大前

浩三

●

●

●



柳本

勝

●

●

●



八並

敬之

●

●



堀

賀郎

●

●

社外

独立 

藤原

佳代※

●

●

社外

独立 

戸出

巌※

●

●



園田

裕人

●

●



永野

和彦

●

●

社外

独立 

要木

洋※

社外

独立 

宮口

亜希※

●

人事 国際的 リスク 環境 他業種
労務
経験
管理
・
知見
・
・ サステ
多様性
コンプ ナビリ
ライア ティ
ンス

●

●

●

●

●

●
●

●

●

●
●

●

●

●
●

●
●

●
●

●

●

●

●

●
●

●

●
●

●
●

●
●

●

※宮本勝弘、藤原佳代、戸出巌、要木洋、宮口亜希の各氏は、当社の任意の諮問機関である「役員人事・報酬会議」の構成員となります。

20

招集ご通知社外取締役メッセージ

株主総会参考書類
事業報告

戸出 巌

ご参考

21

監査報告書

以上

計算書類

トラル の 実 現 に向け、SBTコミットメントの 表 明とScope3排出量の2030年度削減目標の策定を公表しています。すべての目標を実現することは決して容易ではありませんが、当社は一つ一つの課題を正面から直視し、真摯に取り組んでいます。
他方、こうした経営施策を実行する上で、絶えず忘れてはならないのは、リスクマネジメント力の強化とコンプライアンスの徹底です。当社では、リスクマネジメ
ント委員会の定期的な開催も含め、安全や内部統制、
企業文化といった当社の重要課題については、極めて風通しの良い取締役会において、建設的、かつオープンな議論を重ね、課題の解決や改善策の推進を図るとともに、コンプライアンスの徹底にも当たっています。
当社をより良い会社にするためには、グローバル人材の育成、女性活躍の推進、PBRの改善、ガバナンスの向上等、まだまだ課題があります。こうした課題の解決
を通じ、今後とも、当社が社会に更に貢献する会社に成長し続けることが出来るように、社外取締役としての責任を果たしていく所存です。

取締役監査等委員に就任して約２年、この間当社を取り巻くビジネス環境は激変を続けてきました。即ち、2022年度は鉄鋼産業全般に比較的追い風基調が継続したのに対し、2023年度は中国・欧州経済の低迷や、建産機業界における在庫調整の拡大等、国内外で逆風を受けました。今後とも、こうしたビジネス環境は絶えざ
る変化を続けるでしょうが、如何なる状況に直面しようと、当社は「信頼の経営」という経営理念の下、社会からの信頼、お客様からの信頼、人と人との信頼を大切に、技術力、人材、グローバルな事業展開、並びに健全な企業文化といった当社の強みを活かしながら、企業価値の継続的な向上を実現させるとともに、ESG
諸課題の解決を通じて様々なステークホールダーの負託に応え、より良い未来の実現に貢献していくことが必要です。
実際、当社では2025年中期経営計画の下、５本柱の経営施策、即ちグローバルな特殊鋼市場での企業価
値・プレゼンスの更なる向上、国内・海外事業収益力の強化、ESGの取り組み強化、2050年カーボンニュー
トラルの実現、並びにDX推進を、中長期的な視点より強力に進めています。例えば、直近ではカーボンニュー

連結計算書類

取締役

第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

こ

ば や し

あ

き

ひ

ろ

小林 章博

1970年12月19日生■ 所有する当社株式の数0株

略歴
1999年 4 月
2009年11月
2010年 4 月
2013年 3 月
2014年 4 月
2016年 3 月
2017年 4 月
2019年 3 月
2019年 6 月
2022年10月

重要な兼職の状況
大阪弁護士会登録、中央総合法律事務所弁護士
弁護士法人中央総合法律事務所京都事務所代表（現任）
京都大学法科大学院非常勤講師
株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）社外監査役

弁護士法人中央総合法律事務所
京都事務所代表
株式会社船井総研ホールディングス
社外取締役（監査等委員）

同志社大学法科大学院兼任教員
株式会社船井総研ホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）
京都大学法科大学院特別教授
当社社外監査役
当社社外監査役退任
京都大学法科大学院非常勤講師（現任）補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割

小林章博氏は、弁護士としての法曹界における豊富な経験および専門的な知識、ならびに他の企業での社外取締役および社外監査役としての実績を有しており、2019年３月に当社の社外監査役に就任された際にも適切な監査業務を遂行していただいたことから、補欠の監査等委員である社外取締役候補者とするものであります。同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。

22

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類以上

招集ご通知（注）1. ‌小林章博氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
2. 補欠の監査等委員である社外取締役との責任限定契約について
小林章博氏が監査等委員である社外取締役に就任した際には、当社は同氏との間で、任務を怠ったことにより当社に損害が発生した
場合において、同氏が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負うこととする責任限定契約を締結する予定であります。
3. 補欠の監査等委員である社外取締役との補償契約について
小林章博氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補填する旨の同項に規定する補償契約を締結する予定であります。
4. 役員等賠償責任保険について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。小林章博氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
5. 独立性に係る事項について
小林章博氏は、弁護士法人中央総合法律事務所の京都事務所代表であり、同弁護士法人と当社とは法律顧問契約を締結しております。
取引額の合計金額は、同弁護士法人の年間総収入金額の１％未満であります。したがって、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、当社は同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。

計算書類
監査報告書
ご参考

23

事業報告

（2023年４月１日～2024年３月31日）

１．企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過およびその成果
当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）におけるわが国経済は、物価上昇が続く中、新型
コロナウイルス感染症の５類移行や雇用・所得環境の改善を受けて、緩やかな回復が続きましたが、後半にかけて生産活動等に弱さがみられました。各種政策の効果もあり、今後も緩やかな回復が続くことが期待されるものの、世界的な金融引締めの継続等による海外景気の下振れの影響が懸念されます。
特殊鋼業界におきましては、半導体不足の緩和により自動車生産は緩やかに回復しているもののメーカー間の跛行性や生産・出荷停止影響などがあることに加えて、中国経済の回復の遅れや設備投資マインドの低下等から、建設・産業機械向けにおいて需要が減少するとともに在庫調整が拡大したことなどにより、特殊鋼熱間圧延鋼材の生産量は前連結会計年度を下回りました。
このような中、当社グループの売上高は、エネルギーサーチャージ等の適用に伴う販売価格の上昇はありましたが、需要家の在庫調整の拡大を受けた売上数量の減少などにより、前連結会計年度比400億33百万円
減の3,538億10百万円となりました。利益面では、エネルギーサーチャージ等の適用に伴う販売価格の上昇はありましたが、売上数量の減少や販売構成の悪化、原燃料価格の上昇や諸資材等へのインフレ影響に加えて、スウェーデンの連結子会社OVAKOの売上数量の減少や前連結会計年度に発生した一過性増益影響の縮小などにより、経常利益は、前連結会計年度比167億36百万円減の121億19百万円、親会社株主に帰属す
る当期純利益は、前連結会計年度比116億87百万円減の90億56百万円となりました。
セグメント別の売上高および営業損益の状況は、次のとおりであります。なお、各セグメントの売上高につきましては、セグメント間の内部売上高又は振替高が含まれております。

24

売上高

3,386億 46百万円 営業利益 108億31百万円

377,054

第111期

338,646

第112期（2022年度） （2023年度）

事業報告

営業利益
26,982■高速鉄道用ベアリング

第111期（単位：百万円）

当連結会計年度の売上高は、電子材分野向けの需要減の影響はありましたが、自動車生産の回復などにより、前連結会計年度比25百万円増の53億37百万円となりました。営業利益は、売上数量は増加しましたが、販売構成の悪化などにより、前連結会計年度比72百万円減の９億31百万円となりました。
営業利益

5,312

5,337

第111期

第112期

９億31百万円

監査報告書

53億 37百万円

売上高

計算書類

粉末 事業

売上高

第112期

（2022年度） （2023年度）

連結計算書類

10,831■特殊鋼鋼材

株主総会参考書類

当連結会計年度の売上高は、エネルギーサーチャージ等の適用に伴う販売価格の上昇はありましたが、需要家の在庫調整の拡大を受けた売上数量の減少などにより、前連結会計年度比384億８百万円減の3,386億46百万円となりました。営業利益は、エネルギーサーチャージ等の適用に伴う販売価格の上昇はありましたが、売上数量の減少や販売構成の悪化、原燃料価格の上昇や諸資材等へのインフレ影響に加えて、OVAKOの売上数量の減少や一過性影響の縮小などにより、前連結会計年度比161億51百万円減の108億31百万円となりました。

（単位：百万円）

売上高

招集ご通知

鋼材 事業

（2022年度） （2023年度）

ご参考

営業利益

■ガスアトマイズ粉末の電子顕微鏡写真
およびミクロ組織■スパッタリングターゲット材

25

1,004

931

第111期

第112期

（2022年度） （2023年度）

素形 材事業（単位：百万円）

当連結会計年度の売上高は、売上数量の減少や販売構成の悪化などにより、前連結会計年度比14億71百万円減の183億88百万円となりました。営業損益は、売上数量の減少や販売構成の悪化、原
燃料価格の上昇や諸資材等へのインフレ影響などにより、４億91百万円の赤字（前連結会計年度は３億66百万円の黒字）となりました。
売上高183億 88百万円

営業利益

売上高
19,86018,388△４億91百万円
第111期

第112期

（2022年度） （2023年度）

営業利益
366

△491

■ローリング品

第111期

■型鍛造品

（2022年度） （2023年度）

そ の他（単位：百万円）

子会社を通じて情報処理サービスを行っており、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度比73百万円増の15億６百万円、営業利益は前連結会計年度比７百万円増の37百万円となりました。
売上高

15億 6百万円

営業利益

第112期

37百万円

売上高

1,433

1,506

第111期

第112期

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
（2022年度） （2023年度）

営業利益
30

第111期

37

第112期

（2022年度） （2023年度）

26

売上高

営業損益

3,386億46百万円

108億31百万円

53億37百万円

９億31百万円

素形材事業

183億88百万円△４億91百万円

その他

15億６百万円

37百万円

調整額

△100億68百万円

57百万円

3,538億10百万円

113億66百万円

連結

株主総会参考書類

粉末事業

招集ご通知

セグメント
鋼材事業

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

当連結会計年度は、原価低減、省エネや省力、生産設備の健全化のための老朽更新など、グループ会社分

事業報告（２）設備投資の状況を合わせ総額177億３百万円の設備投資を行いました。

当連結会計年度における所要資金は、自己資金、コマーシャル･ペーパーおよび借入金等で賄いました｡（４）対処すべき課題

監査報告書
ご参考

27

計算書類

翌連結会計年度（2025年３月期）につきましては、特殊鋼需要は年度後半からの回復が期待されるものの、通期の売上数量は当連結会計年度並みの水準にとどまると予想されます。また、原燃料価格は当連結会計年度比では低下するものの依然として高位で推移し、物流費等へのインフレの影響も見込まれます。
このような中、当社グループといたしましては、外注・物流面を含む労務費の上昇も踏まえた販売価格の改定を進めるとともに、コストダウンにも取り組むことによりマージンを維持・拡大し、2025年中期経営
計画に掲げた利益水準の達成を目指してまいります。また、引き続き経営理念『信頼の経営』の実践を通じて、大きく変化する経営環境下においても、人・技術・利益の持続的成長を図るとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
なお、当社グループは、グローバルな特殊鋼マーケットでの企業価値の更なる向上を目指し、2021年度～2025年度を実行期間とする、2025年中期経営計画を策定し実行してまいりましたが、当初の2025年中期経営計画策定後、資源価格のインフレ（鉄鋼需給とのデカップリング）、人的資源の制約拡大、ＥＶ化・
カーボンニュートラルの加速化など、大きな環境変化が起こっていることなどを踏まえ、2023年7月に2025年中期経営計画の見直しを行いました。その内容は以下のとおりであります。

連結計算書類（３）資金調達の状況

＜2025年中期経営計画の基本方針＞（ア） グローバルな特殊鋼市場での企業価値・プレゼンスの更なる向上

・人的資本の確保や設備投資等により企業基盤を強化する。
・需要動向の不透明さや原燃料等のコストプッシュが持続することが想定される中、マージン・販
売構成改善を継続的に実施する。
・グローバルに、事業基盤を強化するとともに、企業価値・プレゼンスの更なる向上に資する機会を探索する。
・資本コストや株価を意識した経営を実施し、PBR１倍を目指す。

（イ） 国内・海外事業の収益力強化
・単独鋼材事業は、市場及び顧客が異なる軸受・機械構造用鋼分野（軸受営業部、自動車・産機営業部、海外営業部）と、高合金鋼分野（特品営業部）各々の営業基盤強化により、適正マージンを確保する。
・O VAKOは、カーボンニュートラルにおける優位性の更なる活用や固定費の持続的なコントロー
ル等により、安定的な収益構造の維持・強化を目指す。
・SSMIは、コスト競争力や営業力の強化を通じ、インド市場でのプレゼンスを更に高める。
・素形材事業は、グローバルなサプライチェーン一貫での競争力を活かし、収益基盤を一層強化する。
・粉末事業は、今後需要増が見込まれる高収益アイテム（3Dプリンタ、半導体、DX・カーボンニュートラル対応）の販売拡大、新規アイテムの発掘などを通じ、更なる利益成長を目指す。
（ウ） ESGの取り組み強化・ガバナンス体制やESGの取り組みを強化し、適切な開示を積極的に行う。
・ダイバーシティや健康経営に加え、グローバルも含めた人材の確保・育成および社員のエンゲー
ジメント向上に資する取り組みに注力する。
・従来の数値指標に加え、５つのESG指標（CDP気候変動スコア、健康経営度評価、安全指標、女性管理職比率、社外取締役による取締役会実効性評価）を役員報酬へ反映する。

28

・エネルギーインフラに恵まれ、顧客からの認知度も高いOVAKOは、グリーン水素の製造・活用
開始を含め、カーボンニュートラル分野でのリーダーシップを加速させる。

・社長を委員長とした｢カーボンニュートラル推進委員会｣を中心に多岐にわたる重点課題に対して、グループ横断的な取り組みを強化する。

29

ご参考

グローバルも含めた人材を確保する。

監査報告書：７％程度（当初計画：５％程度）
・ＲＯＥ
・ＲＯＥ（のれん償却除き）：８％程度（当初計画：６％程度）（イ）経営資源投入
・設備投資（2023～2025年度）：160億円程度/年（当初計画：120億円程度/年）
カーボンニュートラル（省エネ）・DX中心に積極的な設備投資を実施する。
・従業員数（2025年度末）     ：6,500人程度（当初計画：6,400人程度）

計算書類＜財務目標・経営資源投入（連結）＞（ア）2025年度財務目標
・売上高：4,200億円程度（当初計画：2,800億円程度）
・経常利益：220億円程度（当初計画：140億円程度）

連結計算書類（オ） DXの推進
・社長をリーダーとするDX推進プロジェクトチームを設置し、｢業務改革｣と｢工場改革｣を取り組みの２本柱として業務・操業効率化とプロセス改革を図る。
・業務・操業の棚卸しを実施し、社員のお困り事を解決するためにDXを活用する。
・統合データベースを構築し、業務システム間で必要なデータの共有化を図る。
・最新のデジタル技術を活用し、情報の見える化・リアルタイム化、業務の自動化、省力等を図る。
・業務変革に繋がるDXを実施する事で、事業構造を高度化し、企業価値を向上させていく。

事業報告・グローバルな成長が見込まれる｢EV（駆動系新機構等）｣｢風力発電（大型向け高品質材等）｣｢鉄道（グローバル高速鉄道軸受等）｣｢水素社会（水素関連設備等）｣等の分野での更なる高信頼性ニーズに応える新商品（ECOMAX®シリーズ、TOUGHFIT®等）を拡大し、技術を深化させる。

株主総会参考書類

寿命軸受鋼:自動車･風力発電･鉄道、3D粉末）｣｢エコソリューション（OVAKO･SSMI:省エネ技
術･生産性向上の展開）｣を推進する。

招集ご通知（エ） 2050年カーボンニュートラルの実現
・グループ全体で、｢エコプロセス（省エネ･高効率）｣｢グリーンエネルギー活用｣｢エコプロダクト（長【ご参考】

2025年中期経営計画
グローバルな事業基盤の強化

事業基盤の強化とグローバル市場での企業価値およびプレゼンスの向上に資する機会を探索。
Sweden

OVAKO
（億円）
2,000

JAPAN

【欧州 売上高】（億円）

山陽特殊製鋼India
0【北米 売上高】

2,000【日本 売上高】

（億円）
20FY

21FY

22FY

23FY

2,000

SSMI
（億円）
2,000

0

【アジア 売上高】

21FY

22FY

20FY 21FY 22FY 23FY

0

うちSSMI

20FY

0

20FY

23FY

21FY

22FY

23FY

地域別 売上高割合

製造拠点

北米

アジア

二次加工拠点

会社別 売上高割合

その他

SSMI

日本

OVAKO

欧州

営業拠点

その他

山陽
(2023FY)(2023FY)

企業価値向上に向けたその他の取り組み①■ ガバナンス：役員報酬にESG指標を取り入れ■ ガバナンス：政策保有株式の相互売却

・従 来の数値指標に加え、５つのESG指標（CDP気候変動
スコア、健康経営度評価、安全指標、女性管理職比率、社外取締役による取締役会実効性評価）を役員報酬へ反映。

・当 社株式の市場流通促進・資本コスト低減に向け、政策
保有株式を相互売却。
流通株式比率■ DX：社長が推進プロジェクトリーダーを務め推進

対純資産比率・社長がリーダーを務めるDX推進プロジェクトチームのもと推進中。
・デ ータ活用のための統合情報基盤の構築、最新のデジタ
ル技術を活用した情報の見える化・リアルタイム化、業
務（作業）の自動化・省力等の業務プロセスやビジネスモデルの変革を推進。

■ IR活動の強化

2023/3
37.5%
約5％

→

2024/3

→

約2％

→

38.4%

・機関投資家向けESG説明会開催（2023年12月）をはじめ、投資家との対話機会を積極的に拡大。

30

招集ご通知企業価値向上に向けたその他の取り組み②■ Scope3排出量削減目標策定

・2023年９月、欧州最大級の設備がOVAKO Hofors工場で完成。
・今 後、OVAKOの各製鉄所での水素プラント導入の検討など、気候変動問題への更なる取り組みを推進する。

・当社におけるScope3排出量削減目標を策定。
「2030年度までに2021年度比で温室効果ガス25％削減」を目指す。
・サプライチェーンの皆様の協力を得ながら※、Scope3排出量削減に向けた取り組みを着実に推進していく。
※2024年４月、Scope3（カテゴリー１）に関わる主要取引先向け説明会を開催（万t-CO₂）【当社Scope3排出量】

140 127 25%削減（2021年度比）
2021年度 2022年度

105
2030年度（目標）

外部からの評価
CDP気候変動スコア「Ａ－」へランクアップ

2022年度よりも１ランクアップ。「Ａー」以上のスコアを取得した国内特殊鋼専業メーカーは当社のみ

連結計算書類・パ リ協定が定める温室効果ガス排出削減目標「Science
Based Targets（SBT）」へコミット。２年以内にSBTの認定取得を目指すことを表明。
・S BTでは、自社の温室効果ガス排出量にあたるScope1・
Scope2だけでなく、
Scope3を含むサプライチェーン（供給網）全体の排出量の把握と、その削減が求められる。
・当社では今後、温室効果ガス削減目標の対象範囲拡大（海外を含む連結子会社の包含）を検討予定。

事業報告■ SBTコミット

株主総会参考書類■ OVAKOカーボンフリー水素プラント稼働開始

計算書類

財務目標
足元収益は低水準も、収益体質は強化

2024年度以降は、数量回復、マージン維持・拡大により2025FY目標（連結経常利益220億円、ROE7%（のれん償却費除き
経常利益（億円）

1,995

1,607

1,367

3,938

3,633
コロナ影響

（3,329）

売上高（OVAKO1-3月除く）（億円）

売上数量（千t）

1,776
1,429
3,538

1,452
3,450

在庫調整の戻りや
需要の回復

4,200

OVAKO
決算期変更影響

217
（198）

289
（193）

2021FY【イメージ】
2024FY下期予想
経常利益×約２倍

220

121

130

2022FY

2023FY

2024FY（予想）

2025FY中期計画

10.1％（11.5％）

4.1％（5.6％）

4.1％（5.6％）

7％（8％）▲48
2020FY■ROE（ROEのれん償却費除き）-3.9％（-2.4％）
8.1％（9.9％）［参考：OVAKO D/Eレシオ（ネット）］■D/Eレシオ（ネット）
0.26倍［1.75倍］ 0.30倍［0.83倍］ 0.31倍［0.38倍］ 0.23倍［0.24倍］

0.28倍［0.23倍］

31

2023FY
数量減により、連結経常利益は前期比減益の121億円、ROEも4.1%（同5.6%）に低下。
2024FY
通期での連結経常利益は前期比微増の130億円、ROEも前期並みにとどまるが、下期からは一定の数量回復を想定。
販売価格改定およびコストダウン等によりマージンを維持・拡大し、下期の連結
経常利益は110億円を見込む。

ご参考

2,107

OVAKO
一過性影響

売上高（億円）

監査報告書8%））を目指す。

（５）財産および損益の状況
2023年度
第112期

2020年度
第109期

2021年度
第110期

2022年度
第111期（当連結会計年度）（百万円）

210,721363,278

393,843

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益△4,762

21,66428,856353,810

（百万円）
（百万円）

△6,87015,267

20,743

9,056

（円）

総

△126.07280.19380.70166.21

（百万円）

区分
売

経

常

上

高

利

益

１株当たり当期純利益
純

資

産

資

産

１株当たり純資産

319,360

377,911401,218

398,706

3,273.84

3,615.39

3,934.50

4,160.27

179,887（百万円）（円）

12,119198,845

228,597

216,024（注）百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

■ 売上高（単位：億円）■ 経常利益■ 親会社株主に帰属する当期純利益（単位：億円）（単位：円）
１株当たり当期純利益（単位：億円）

380.70
3,633

3,938

280.19

289

3,538

217

121

2,107

207

153

91

△69
△48

第109期 第110期 第111期 第112期（当連結会計年度）

■ 総資産

3,194

3,779

4,012

△126.07

第109期 第110期 第111期 第112期

第109期 第110期 第111期 第112期（当連結会計年度）（当連結会計年度）■ 純資産
１株当たり純資産（単位：億円）

3,987
1,799

1,988

2,160
3,934.50（単位：億円）（単位：円）

2,286
4,160.27

3,615.39
3,273.84

第109期 第110期 第111期 第112期

第109期 第110期 第111期 第112期（当連結会計年度）（当連結会計年度）

32

166.21

招集ご通知（６）重要な親会社および子会社の状況①親会社の状況
当社への
議決権比率

資本金
百万円

日本製鉄株式会社％

419,799

53.17

主要な事業内容
製鉄事業、エンジニアリング事業、ケミカル＆マテリアル事業、システムソリューション事業②重要な子会社の状況
会社名

80

100.00主要な事業内容
特殊鋼製品、粉末製品、素形材製品、製鋼原料、諸資材などの売買

山特工業株式会社

80

100.00特殊鋼の加工、機械設備のメンテナンス

サントクテック株式会社

80

100.00特殊鋼製品の加工（素形材関係）

サントク精研株式会社

50

55.00

特殊鋼製品の加工・販売

寧波山陽特殊鋼製品有限公司
Siam Sanyo Special Steel Product Co., Ltd.
SKJ Metal Industries Co., Ltd.
Sanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.
山陽特殊鋼貿易（上海）有限公司

100.00

情報処理サービスの提供

1,052,48091.49

特殊鋼製品の加工・販売（素形材関係）

千中国元

321,51094.48

特殊鋼製品の加工・販売（素形材関係）

千タイバーツ418,000

100.00特殊鋼製品の販売

千米ドル

6,800

100.00米国における特殊鋼製品の販売等に関わる業務

千タイバーツ145,001

83.07

特殊鋼製品の加工・販売

千インドルピー

197,50284.57

特殊鋼製品の製造・販売

千中国元

1,586

100.00中国における特殊鋼製品の販売等に関わる業務

千ユーロ

16

100.00特殊鋼製品の製造・販売（注）1. 当連結会計年度の連結子会社数は、上記13社を含む34社であります。
2. 当社がSanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.（略称「SSMI」）の少数株主であるMahindra and Mahindra Limitedが保有していたSSMIの全株式（3,475,264株）を2023年４月27日付で追加取得したこと、および、当社が、SSMIが2023年７月14日付で実施した増資の全株式（4,516,129株）を引き受けたことにより、当社のSSMIに対する出資比率は84.57％となりました。
3. 2023年３月９日、当社はSSMIの少数株主である三井物産株式会社から、株主間協定に基づくプットオプションを行使するとの通知を受けました。三井物産株式会社と交渉・協議を重ねた結果、2024年２月２日、当社は同社が保有するSSMIの全株式（3,046,821株）を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。2024年５月下旬に予定される追加取得により出資比率は100.00％となる予定です。

33

ご参考

Ovako Group AB

20
千メキシコペソ

監査報告書

SANYO SPECIAL STEEL U.S.A., INC.

％

計算書類

Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V.

出資比率

連結計算書類

陽鋼物産株式会社

百万円

サントクコンピュータサービス株式会社

資本金

事業報告

（注）1. 上記当社への議決権比率には間接保有（0.1％）が含まれております。
2. 当社と日本製鉄の間で鉄鋼製品の売買ならびに資金の借り入れ、預け入れ等の取引があります。
3. 親会社との取引に際しては、取引条件が第三者との通常の取引条件と著しく相違せず、かつ当該取引の実施は当社の事業にも貢献することを十分に確認しており、当社の利益を害するものでないと当社取締役会は判断しております。
4. 親会社と当社少数株主の間に利益相反が生じうる重要な取引・行為等については、取締役会はその都度、独立社外取締役全員で構成される「利益相反監督委員会」を設置して対象取引等の適否を審議・検討し、その結果を踏まえて取締役会で決定することとしております。

株主総会参考書類

会社名

（７）主要な事業内容
セグメント
鋼

材

粉

事

末

素

形

そ

主要製品または役務

事
材

事

の

業

軸受鋼、機械構造用鋼、ステンレス鋼、耐熱鋼、工具鋼などの各種特殊鋼製品

業

金属粉末製品業

特殊鋼棒鋼・鋼管を素材とする素形材製品

他

情報処理サービス（８）企業集団の主要拠点等
①当社

名称

所在地

本 社 ・ 本 社 工 場
東
大
名
広

京
支
阪
支
古
屋
支
島
支

社
店
店
店

兵庫県姫路市

東京都中央区
大阪府大阪市
愛知県名古屋市
広島県広島市

②子会社
区分

会社名

所在地

国

内

陽鋼物産株式会社

大阪府大阪市

海外Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V.

メキシコ合衆国 グアナファト州
中華人民共和国 浙江省
タイ王国 サムットプラカーン県
アメリカ合衆国 テキサス州
タイ王国 サムットプラカーン県
インド共和国 マハラシュトラ州
中華人民共和国 上海市
スウェーデン王国 ストックホルム市

山特工業株式会社
サントクテック株式会社
サントク精研株式会社
サントクコンピュータサービス株式会社
寧波山陽特殊鋼製品有限公司

Siam Sanyo Special Steel Product Co., Ltd.
SANYO SPECIAL STEEL U.S.A., INC.
SKJ Metal Industries Co., Ltd.

Sanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.
山陽特殊鋼貿易（上海）有限公司
Ovako Group AB

34

兵庫県姫路市
兵庫県姫路市
千葉県市原市
兵庫県姫路市

区分
鋼

材

事

末

業

事

前連結会計年度末比増減
3名

5,316名業

66

素 形 材 事 業

840

計

6,397

そ
の
他
全 社（ 共 通 ）1

株主総会参考書類

粉

従業員数

招集ご通知

（９）企業集団の従業員の状況

104
△2

77
98

6
112

（注）1. 従業員数は、就業人員であります。
3. 素形材事業の従業員数が増加した主な要因は、メキシコの Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V. において、販売伸長に見合う生産体制確保により従業員数が増加（+130名）したためであります。

借入先
株

式

日

本

株

式

会

社

製
会

ず

鉄

株

三

井

ほ
式
友

行

30,752百万円

社

18,0006,090
4,397

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

3,753

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

2,200

E U

銀

計算書類

行

B a n k

住

銀
会

A G

S M B C社

み

借入額

連結計算書類（10）主要な借入先

事業報告

2. 上記鋼材事業の従業員数には、OVAKOの2,753名、SSMIの847名が含まれております。

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
監査報告書
ご参考

35

２．会社の株式に関する事項（１）発行可能株式総数
94,878,400株（２）発行済株式の総数

54,507,307株（自己株式23,478株を含む）（３）当事業年度末の株主数
12,720名（４）大株主
株主名
日

本

製

鉄

持株数
株

式

会

社

持株比率

28,863千株

52.98％

3,908

7.17

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行（ 信 託 口 ）

3,306

6.07

山

会

2,771

5.09

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

山

陽
陽

特

殊

殊

製

特

製

共

業

員

株

会

777

1.43

株

式

会

社

621

1.14

会

社（ 信 託 口 ）

516

0.95

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
株

式

会

株

式

会

藤

忠

野

村

信

丸
託

紅
銀

鉄
行

社
社

従

栄
持

伊

鋼

鋼

三
三

鋼
株

式

井
菱

住
Ｕ

498

0.91

友

銀

行

479

0.88

Ｊ

銀

行

427

0.78

Ｆ

（注）1. 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 持株比率は、自己株式を控除し、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項記載すべき事項はありません。

36

招集ご通知４．会社役員に関する事項（１）取締役の氏名等（2024年３月末時点）
氏名

主な担当および重要な兼職の状況

髙

橋

幸

三

大

井

茂

博

取
締
役
常 務 執 行 役 員

大

前

浩

三

取
締
役
常 務 執 行 役 員

柳

本

取
締
役
（非常勤・独立・社外）
取締役（非常勤・独立・社外）
取締役（ 非 常 勤 ）取
締役
常任監査等委員
（
常
勤
）
取
締
役
監 査 等 委 員
（常勤・独立・社外）
取締役
監 査 等 委 員
（非常勤・独立・社外）

臼

杵

政

治

藤

原

佳

代

ENEOSオーシャン株式会社取締役常務執行役員

園

田

裕

人

永

野

和

彦

日本製鉄株式会社執行役員厚板・建材事業部長、棒線事業部長
日亜鋼業株式会社社外監査役
─

要

木

洋

─

戸

出

巌

─

勝

（注）1. 取締役臼杵政治氏は、2023年11月30日まで日本都市ファンド投資法人の監督役員に就任しておりました｡
2. 臼杵政治、藤原佳代、要木洋および戸出巌の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
3. 常任監査等委員である永野和彦氏は、当社において経理部での勤務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 監査等委員である要木洋氏は、株式会社三井住友銀行にて長年の勤務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま
す。

37

ご参考

取
締
役
常 務 執 行 役 員
取締役
常 務 執 行 役 員

経営全般に関する事項を統括。DX推進プロジェクトチームリーダーを委嘱。併せてOvako Group AB BOARD MEMBER, CHAIR OF THE BOARDを兼任
財務部を総括。経営企画部、システム企画室、人事・労政部、総務部、内部統制推進部および調達部を担当。DX推進プロジェクトチームサブリーダーを委嘱
環境管理部およびスラグ製品事業室を総括。安全防災部、生産企画管理部、生産能
率室、設備部、製鋼部、条鋼製造部および鋼管製造部を担当。DX推進プロジェク
トチームサブリーダーを委嘱。粉末事業部の製造に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako ABおよびSanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.の製造技術に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐
営業企画管理部、海外営業部および素形材事業部を総括。軸受営業部、自動車・産機営業部、特品営業部、大阪支店、名古屋支店、広島支店および九州営業所を担当。東京支社長を委嘱。粉末事業部の営業に関する業務につき担当役員を補佐。
Ovako ABおよびSanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.の営業に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐。DX推進プロジェクトチームの業務につきリーダーを補佐。併せて寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長を兼任
粉末事業部、研究・開発センター、技術企画管理部および品質保証部を担当。素
形材事業部の技術に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako ABおよびSanyoSpecial Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.の技術・研究開発に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐。DX推進プロジェクトチームの業務につきリー
ダーを補佐
公立大学法人名古屋市立大学大学院経済学研究科非常勤講師（名誉教授）

監査報告書

弘

計算書類

勝

連結計算書類

本

事業報告

宮

株主総会参考書類

地位

代表取締役社長

5. 当
 社は、監査の実効性を確保するため、永野和彦および要木洋の両氏を常勤の監査等委員として選定しております。
6. 当社は、臼杵政治、藤原佳代、要木洋および戸出巌の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
7. 2
 024年４月１日付で以下の取締役の主な担当および重要な兼職の状況に異動がありました。
氏名変更前

主な担当および重要な兼職の状況

変更後

髙

橋

幸

三

取締役常務執行役員。財務部を総括。経営企画部、システム企画室、人事・労政部、総務部、内部統制推進部および調達部を担当。DX推進プロジェクト
チームサブリーダーを委嘱

取締役。社長付

大

井

茂

博

取締役常務執行役員。環境管理部およびスラグ製品
事業室を総括。安全防災部、生産企画管理部、生産能率室、設備部、製鋼部、条鋼製造部および鋼管製造部を担当。DX推進プロジェクトチームサブリー
ダーを委嘱。粉末事業部の製造に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako ABおよびSanyo Special
Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.の製造技術に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐

取締役常務執行役員。安全防災部、生産企画管理部、生産能率室、設備部、製鋼部、条鋼製造部、鋼管製造部および生産技術部を総括。環境・CN推進部およびスラグ製品事業室を担当。DX推進プロジェク
トチームサブリーダーを委嘱。粉末事業部の製造に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako ABおよびSanyo Special Steel Manufacturing India Pvt.
Ltd.の製造技術に関する業務および経営企画に関する特命業務につき経営企画部の担当役員を補佐

大

前

浩

三

取締役常務執行役員。営業企画管理部、海外営業部
および素形材事業部を総括。軸受営業部、自動車・産機営業部、特品営業部、大阪支店、名古屋支店、広島支店および九州営業所を担当。東京支社長を委嘱。粉末事業部の営業に関する業務につき担当役
員を補佐。Ovako ABおよびSanyo Special Steel
Manufacturing India Pvt. Ltd.の営業に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐。DX推進プロ
ジェクトチームの業務につきリーダーを補佐。併せて寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長を兼任

取締役常務執行役員。人材企画部を総括。システム
企画室、人事・労政部、総務部および内部統制推進部を担当。DX推進プロジェクトチームサブリーダー
を委嘱。

柳

本

勝

取締役常務執行役員。粉末事業部、研究・開発セ
ンター、技術企画管理部および品質保証部を担当。
素形材事業部の技術に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako ABおよびSanyo Special Steel
Manufacturing India Pvt. Ltd.の技術・研究開発に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐。
DX推進プロジェクトチームの業務につきリーダーを補佐

取締役常務執行役員。品質保証部を総括。粉末事業部、研究・開発センターおよび技術企画管理部を担当。素形材事業部の技術に関する業務につき担当役
員を補佐。Ovako ABおよびSanyo Special Steel
Manufacturing India Pvt. Ltd.の技術・研究開発に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐。
DX推進プロジェクトチームの業務につきリーダー
を補佐

園

田

人

取締役。日本製鉄株式会社執行役員厚板・建材事業部長、棒線事業部長。日亜鋼業株式会社社外監査役

取締役。日本製鉄株式会社常務執行役員厚板・建材事業部長、棒線事業部長。日亜鋼業株式会社社外監
査役

裕

38

役名

氏名

主な担当および重要な兼職の状況
彦

研究・開発センター長を委嘱

常 務 執 行 役 員

八

並

敬

之

経 営 企 画 部、 財 務 部、 調 達 部 を 担 当。DX推 進 プ ロ ジ ェ ク ト チ ー ム の 業 務 に つ き
リーダーを補佐。併せてSanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.
CHAIRMAN & DIRECTORを兼任

執

行

役

員

森

下

紀

彦

生産企画管理部長およびDX推進プロジェクトチーム事務局メンバーを委嘱

執

行

役

員

堀

賀

郎

素形材事業部を総括。営業企画管理部、軸受営業部、自動車・産機営業部、特品営業部、海外営業部、大阪支店、名古屋支店、広島支店および九州営業所を担当。東京支社長を委嘱。粉末事業部の営業に関する業務につき担当役員を補佐。Ovako ABおよびSanyo Special Steel Manufacturing India Pvt. Ltd.の営業に関する業務につき経営企画部の担当役員を補佐。DX推進プロジェクトチームの業務につきリーダーを補佐。
併せて寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長を兼任

執

行

役

員

青

田

英

敏

東京支社副支社長を委嘱。営業全般に関する事項につき堀賀郎執行役員を補佐。併せて陽鋼物産株式会社代表取締役社長を兼任

執

行

役

員

小

倉

智

彦

素形材事業部を担当。大阪支店長、広島支店長および九州営業所長を委嘱

執

行

役

員

清

水

克

久

安全防災部、生産企画管理部、生産能率室、設備部、製鋼部、条鋼製造部、鋼管製造部
および生産技術部を担当。本社工場長、総括安全衛生管理者および防災管理者を委嘱

執

行

役

員

尾

内

浩

明

品質保証部を担当。技術企画管理部長およびDX推進プロジェクトチーム業務プロセス
改革WGリーダーを委嘱

執

行

役

員

立

花

義

隆

人材企画部を担当。人事・労政部長を委嘱

執

行

役

員

須

多

敦

子

内部統制推進部長を委嘱

執

行

役

員

小

松

隆

司

素形材事業部長を委嘱

計算書類

和

連結計算書類岡

事業報告

平

株主総会参考書類

常 務 執 行 役 員

招集ご通知

8. 2024年４月１日時点の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

監査報告書
ご参考

39

（２）責任限定契約の内容の概要

当社では定款に基づき非業務執行取締役との間で責任限定契約を締結し、当該取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、当該取締役が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負い、当該限度額を超える部分については、免責されることとしております。

（３）補償契約の内容の概要

当社は、宮本勝弘、髙橋幸三、大井茂博、大前浩三、柳本勝、臼杵政治、藤原佳代、園田裕人、永野和彦、要木洋
および戸出巌の各氏との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令に定める範囲内において当社が補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役の費用や、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないことを定める等により、各取締役の職
務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（４）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、参与、国内子会社役員
および当社派遣の海外子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなります。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額や免責額を設けたり、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については填補されない等の免責事由を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（５）当事業年度に係る取締役の報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ａ．方針の内容
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針は以下の（ａ）および（ｂ）のとおりです。
（ａ） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
求められる能力と責任および常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し役位別に基準額を定めております。業務執行取締役については、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく、基準額を当社の連結業績等に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月次報酬の額を決定いたします。
（業績等連動報酬について）
 業績等連動報酬に係る指標は、短期および中長期業績インセンティブ（中期経営計画における収益目
標等を勘案）の観点から連結経常利益を、株主への貢献の観点から自己資本利益率（ROE）を、また、ESGの観点からCDP気候変動スコア、健康経営度評価、安全指標、女性管理職比率および社外取締役による取締役会実効性評価を用いております。
 当社の業績等連動報酬は、これらの指標の実績に基づいて定められた変動率を役位別に定めた基準額に乗じたもので算定いたします。

40

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）
2022年６月24日開催の第110回定時株主総会において、月額40百万円以内（うち社外取締役分は月額５百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の員数は８名（うち社外取締役は２名）です。
ｂ．監査等委員である取締役
2022年６月24日開催の第110回定時株主総会において、月額10百万円以内と決議されております。当該
定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

株主総会参考書類②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

招集ご通知

また、非業務執行取締役についてはその職務に鑑み全額固定報酬とし、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月次報酬の額を決定いたします。
（ｂ） 監査等委員である取締役
役位および常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査等委員である取締役に係る月次報酬の額を決定いたします。
ｂ．方針の決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）については代表取締役社長および独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。
）からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。
ｃ．報酬等の額の決定方法
各取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の具体的な報酬額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会決議により決定することとしております。
各監査等委員である取締役の具体的な報酬額については、監査等委員会の協議により決定することとしております。
d．取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した
理由
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長および独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経た上で取締役会に付議されております。同会議は、取締役会等の他の機関から独立しており、同会議の議論の内容や構成員の意見について、必要に応じて議長から取締役会に対し具申することとしており、取締役会も当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ご参考

41

③取締役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額（百万円）

固定報酬

業績等連動報酬

258

20

237

（うち社外取締役）

（20）

（20）

（―）

監査等委員である

65

65

役員区分

非金銭報酬等対象となる役員の員数（人）

取締役（監査等委員である取締役を除く。
）

―
（35）

7
（2）
3

取締役
（うち社外取締役）

―

―
（2）

（35）

合計

323

85

237

（うち社外取締役）

（55）

（55）

（―）

―

10
（4）

（注）1. 役員報酬を支給していない取締役は含まれておりません。
2. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
3. 2023年度の業績等連動報酬の算定に用いた指標の前年度実績は、「連結経常利益」が28,856百万円の黒字、「自己資本利益率（ROE）」
が10.1％でありました。

（６）社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
区分

氏名

兼職先

兼職内容

当該他の法人等との関係

取締役 臼（ 非 常 勤 ・
独 立 ・ 社 外 ）

杵

政

治

公立大学法人名古屋市立大学

大学院経済学
研究科非常勤講師（名誉教授）

公立大学法人名古屋市立大学と当社との間に重要な取引関係その他の関係はありません。

取締役 藤（ 非 常 勤 ・
独 立 ・ 社 外 ）

原

佳

代

ENEOSオーシャン株式会社

取締役
常務執行役員ENEOSオーシャン株式会社と当社との間に重要な取引関係その他の関係はありません。

42

区分

氏名

主な活動状況および社外役員に期待される役割に関して行った職務の概要

取締役 藤（ 非 常 勤 ・
独 立 ・ 社 外 ）

原

佳

代

当事業年度に開催された取締役会15回、リスクマネジメント委員会４回、役員人事・報酬会議５回の全てに出席し、ENEOSオーシャン株式会社等で経営に携わった豊富な経験と幅広い識見に基づき、経営陣から独立した立場で必要な発言を適宜行い、経営陣の監督に努めております。また、同氏を含む社外取締役は、社長等と定期的な会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っております。その他、定期的に女性社員との座談会等を開催し、当社の女性活躍推進に尽力するほか、
社内講演会では実体験に基づくコミュニケーション活性化の事例紹介を行いまし
た。

取
締
役 要
監 査 等 委 員（
常勤・
独 立 ・ 社 外 ）木洋

当事業年度に開催された取締役会15回、監査等委員会10回、リスクマネジメント
委員会４回、役員人事・報酬会議５回の全てに出席し、株式会社三井住友銀行等で培われた豊富な経験と幅広い識見に基づき、監査等委員の立場から審議に関して必要な発言を適宜行い、経営陣の監督に努めております。また、同氏を含む社外
取締役は、社長等と定期的な会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行って
おります。

取
締
役 戸
監 査 等 委 員
（ 非 常 勤 ・
独 立 ・ 社 外 ）出巌

当事業年度に開催された取締役会15回、監査等委員会10回、リスクマネジメン
ト委員会４回、役員人事・報酬会議５回の全てに出席し、三菱商事株式会社等で経営に携わった豊富な経験と自動車業界に精通した幅広い識見、海外営業や海外駐在の経験に基づき、監査等委員の立場から審議に関して必要な発言を適宜行い、経営陣の監督に努めております。また、同氏を含む社外取締役は、社長等と定期的な会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っております。

（注）1. リスクマネジメント委員会につきましては、本事業報告（45～49頁）に記載のとおりであります。
2. 役員人事・報酬会議につきましては、本事業報告（41頁）に記載のとおりであります。

監査報告書

当事業年度に開催された取締役会15回、リスクマネジメント委員会４回、役員人事・報酬会議５回の全てに出席し、銀行、シンクタンクおよび大学での勤務ならびに投資法人における執行役員の職務執行に対する監督業務、CFA協会認定証券アナリストとしての活動等により得た豊富な経験と幅広い識見に基づき、経営陣から独立した立場で必要な発言を適宜行い、経営陣の監督に努めております。また、同氏を含む社外取締役は、社長等と定期的な会合を開き、経営課題の共有化
や意見交換を行っております。

計算書類

治

連結計算書類政

事業報告

杵

株主総会参考書類

取締役 臼（ 非 常 勤 ・
独 立 ・ 社 外 ）招集ご通知②当事業年度における主な活動状況

ご参考

43

５．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人（注）当 社の重要な子会社のうち、在外子会社７社（Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V. 、寧波山陽特殊鋼製品

有限公司、Siam Sanyo Special Steel Product Co., Ltd. 、SKJ Metal Industries Co., Ltd. 、Sanyo Special Steel Manufacturing

India Pvt. Ltd.、山陽特殊鋼貿易（上海）有限公司およびOvako Group AB）は、当社の会計監査人以外の監査法人の法定監査を受けております。

（２）責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

（３）補償契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間で補償契約を締結しておりません。

（４）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
名称
有限責任 あずさ監査法人

報酬等の種類報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

71百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

71百万円（注）1. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬の額に同意いたしました。
3. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額につきましては、会社法上の監査業務に係る報酬と金融商品取引法上の監査業務に係る報酬とを明確に区分しておりません。

（５）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法施行規則（経済産業省令第四十六号）第29条第２項第３号に規定される書類の作成に係る業務を委託し、対価を支払っております。

（６）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役の全員の同意に基づき、会計監査人の解任を決定することとしております。
また、会計監査人が監査を継続することに支障が生じた場合等において、監査等委員会は、必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとしております。
44

招集ご通知６．会社の体制および方針（１）業務の適正を確保するための体制

ご参考

45

監査報告書

③当社および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部署長およびその他の使用人は、
法令または当社の規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整
備・運用状況（内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。）、重大な事故・事件その他リスクマ
ネジメントに関する事項を直接または内部統制推進部等の当社関係部署を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項についても、取締役会、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有する。
また、当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人等は、法令または当社の規程等に定めるところに従い適時・適切に、各グループ会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状
況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接または内部統制推進部等の当社

計算書類②本事務局員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項
本事務局員は、監査等委員会の指示の下で業務を行う。また、本事務局員の人事異動・評価等について、人事・労政部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の業務を執行する取締役（以下、業務執行取締役）およびその指揮命令系統からの独立性と本事務局員に対する監査等委員
会の指示の実効性を確保する。

連結計算書類Ⅰ．監査等委員会の職務の執行のために必要な事項①監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人（以下、本事務局員）を置く。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は
置かない。

事業報告

「内部統制システムの基本方針」
当社は、山陽特殊製鋼グループ経営理念「信頼の経営」に基づくコンプライアンスを前提とした誠実、公正、透明な企業経営の実現のため、「企業行動指針」に則り法令・定款および規程の順守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。これに必要となる適正な業務遂行のための管理体制として、
自律的な活動を全社的に展開することを原則とした内部統制システムを構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。

株主総会参考書類

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制に関し、当社は取締役会において以下のとおり決議しております。

関係部署を通じて監査等委員会に報告する。
④前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項の報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行わない旨を内部通報に関する規程等に定め、その旨を周知し適切に運用する。
⑤監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員からその費用の請求があった場合には、会社法の定めに基づき適切に処理する。
⑥その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部統制推進部長は、監査等委員会と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図る。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努める。
Ⅱ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、取締役会規則その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。
業務執行取締役は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、社内規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適正に保存・管理する。
また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部署長は、自部署における事業上のリスクの把握・評価を行い、各々のリスク特性に応じたリス
クコントロールを行うとともに、規程・標準等で業務ルールを定め、業務を遂行する。内部統制推進
部および機能部署は、規程・標準等の遵守状況をモニタリングすることで、各部署のリスクマネジメ
ント状況を把握・評価し、助言・指導を行う。
経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役
は、損害・影響等を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
46

連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

47

事業報告

⑥当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および各グループ会社は、山陽特殊製鋼グループ経営理念「信頼の経営」に基づき、各社の事
業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針
等を社員に対し周知・徹底する。当社は、グループ会社の管理に関して関係会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。
グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。内部統制推進部長は、各機能部署と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部署および各グ
ループ会社に対し、指導・助言を行う。
各主管部署は、各グループ会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況につき、各グ
ループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制推進部長および機能部署長に報告する。
当社業務の適正性を確保するために、当社は日本製鉄グループの一員として、当該グループ企業理念を共有するとともに、上場会社として経営活動の独立性を確保し、適正な業務の運営を行う。
なお、当社の親会社との契約・取引条件等は法令に従い、合理的に決定する。

株主総会参考書類⑤使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。
各部署長は、各部署の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令および規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令および規程遵守のための定期的な講習会の実施や標準の作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制推進部長に報告する。
内部統制推進部長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部署における法令および規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じる。
さらに、これらの内容については、リスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。
社員は、法令および規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき厳正な処分を行う。

招集ご通知④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役会規則に従い、経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な執行事項について、社内規程に定める委員会・会議体および経営会議の審議を経て、執行決定を行う。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部署長等が遂行する。

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における当社の運用状況の概要は下記のとおりです。
①運用体制
当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画及び内部監査を担当する内部統制推進部並びに各分野のリスク管理を担当する機能部署を設置しております。また、当社各部署・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント責任者を各部署・グループ会社に配置しております。
この体制のもと、以下のとおり内部統制システムを運用しております。
②具体的な運用状況
１）内部統制計画
当社は、法令改正や経営環境の変化等を踏まえて、毎年当社グループ全体の内部統制計画を策定しております。この計画には、基本方針、安全・環境・防災・品質等の機能別計画、内部監査計画及び教育計画が含まれております。これを踏まえ、当社各部署・グループ会社は各々の計画を策定しております。
２）自律的内部統制活動
内部統制計画に従い、当社各部署・グループ会社は、業務の特性と内在するリスクを踏まえて、自律的に内部統制活動を実施しております。具体的には、業務規程・マニュアル等の整備・教育並びに自主点検の実行及びその結果を踏まえた業務の改善等を行います。
事故・災害又は法律違反のおそれのある事実等が発生した場合、当該部署・グループ会社は直ちに内部
統制推進部に報告するとともに、関係部署と連携し、再発防止策等の是正措置を講じております。また、これらの事例を内部統制推進部が集約し、当社グループ内で共有するとともに、当社各部署・グループ会
社が類似リスクの点検を実施しております。
３）内部監査等
内部監査については、内部統制チェックリスト等の書面による内部統制状況の確認のほか、当社各部
署・グループ会社へのモニタリング等を内部統制推進部及び各機能部署が実施しております。
また、当社は、内部統制を補完する施策として、当社・グループ会社の役員、社員及びその家族、取引先社員等が利用できる内部通報窓口を設置・運用しております。このほか、当社及び国内グループ会社において、内部統制に関する社員意識調査アンケートを実施しております。
４）評価・改善
内部統制推進部及び各機能部署の業務を管掌する取締役は、内部統制システムの運用状況を、四半期毎に開催するリスクマネジメント委員会のほか取締役会に報告するとともに、これを四半期毎に開催するリ
スクマネジメント責任者会議において各部署・グループ会社とも共有しております。
また、内部統制推進部を管掌する取締役は、内部統制活動の実施状況や内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果を取りまとめたうえで、これをリスクマネジメント委員会及び取締役会に報告しております。
48

事業報告
連結計算書類
計算書類

当社は、経営基盤の強化に努めるとともに配当可能利益を拡大することにより、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。配当につきましては、期間業績に応じた利益配分を基本としつつ、
配当性向、1株当たり配当額水準および「企業価値向上」のための成長投資等への所要資金などを総合的に勘案して、株主の皆様のご期待に応えたいと考えております。具体的な指標としては、連結配当性向35％程
度（のれん償却費を除く連結配当性向30％程度）を目安として、第２四半期末および期末の剰余金の配当を実施することといたします。

株主総会参考書類（３）剰余金の配当等の決定に関する方針

招集ご通知

当社は、これらの評価結果に基づき、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制計画に反映しております。
５）教育・啓発
当社は、階層別研修等に内部統制に関する講座を設定し、当社及びグループ会社役職員の教育を実施しております。また、内部統制推進部と当社各部署・グループ会社との対話を通じた内部統制の考え方や職場風土の改善等に関する啓発にも積極的に取り組んでおります。
６）社外取締役・監査等委員会・会計監査人との連携
当社は、社外取締役及び監査等委員についてもリスクマネジメント委員会の構成員としており、同委員会において、内部統制計画の審議や運用状況の報告および意見交換を行っております。また、代表取締役
は、社外取締役と監査等委員と定期的に会合を持ち、適正かつ円滑な情報交換を実施しております。内部
統制推進部は監査等委員と毎月連絡会を実施するなど、情報共有と連携に努めております。
当社と会計監査人との間では、リスクマネジメント委員会の運営状況や財務報告に係る内部統制の評価
結果等について定期的に報告及び意見交換を行っております。

監査報告書
ご参考

49

連結計算書類
連結貸借対照表（2024年３月31日現在）
科 目（単位：百万円）

金

額

科

資産の部
流動資産

現金及び預金26,59159,541

電子記録債権

13,381

商品及び製品29,862

仕掛品

54,595

原材料及び貯蔵品

34,700

貸倒引当金

固定資産

有形固定資産建物及び構築物

4,996△435
170,271
123,487

17,183

建設仮勘定

4,389

その他

4,590

無形固定資産36,984

投資有価証券
長期貸付金

退職給付に係る負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

32,954
4,029
9,799
4,328
3

繰延税金資産2,809

退職給付に係る資産

1,827

その他

1,042

貸倒引当金

△212

資産合計

債務保証損失引当金
環境対策引当金

21,192
76,132

その他

未払金
未払費用
賞与引当金
環境対策引当金
その他
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金

390

土地

投資その他の資産未払法人税等

4,810

機械装置及び運搬具

のれん

流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債

228,435

受取手形、売掛金及び契約資産未収還付法人税等
関係会社預け金
その他

目

負債の部

398,70650

金額
136,694
39,35754,295
10,0004,440
9,866
10,014
2,089
4
6,625
33,41516,300
4,679
44
1
188
10,3981,802
170,109208,31553,80048,827
105,724△37
18,351
1,915△416
15,251
1,602
1,930
228,597398,706

招集ご通知科 目

金（単位：百万円）

額

売上高

353,810

売上原価

304,100

売上総利益49,709

販売費及び一般管理費

38,343
11,366

営業外収益

3,520
953
2,566

支払利息

2,384

その他

2,767
383

経常利益

12,119

特別利益

1,257
912

関係会社株式売却益

307

固定資産売却益

37

特別損失

352

固定資産除売却損

290

関係会社整理損

62
13,0246,659

法人税等調整額△2,762

当期純利益

監査報告書

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税計算書類

投資有価証券売却益

連結計算書類

その他

営業外費用

事業報告

営業利益

受取利息及び配当金

株主総会参考書類

連結損益計算書（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

9,127
71

親会社株主に帰属する当期純利益

9,056

51

ご参考

非支配株主に帰属する当期純利益

連結株主資本等変動計算書（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

（単位：百万円）

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計53,80051,503101,027△32

206,298

剰余金の配当－－△4,358－△4,358

親会社株主に帰属する当期純利益

－

－

9,056

－

9,056

当期変動額

自己株式の取得

－

－

－

△5

△5

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動－△2,675－－△2,675

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

△2,675

4,697

△5

2,016

53,80048,827

105,724△37

208,315

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額

非支配
株主持分

純資産合計

8,075

1,650

216,024－－－△4,358

－

－

－

－

9,056

－

－

－

－

－

△5

－

－

－

－

－

－

△2,675

21

683

9,625

△54

10,276279

10,556

21

683

9,625

△54

10,276279

12,572

1,915

△416

15,251

1,602

18,351

1,930

228,597

その他有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損益

為替換算
調整勘定

1,893

△1,100

5,625

1,656

剰余金の配当－－－親会社株主に帰属する当期純利益－－

自己株式の取得－

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期首残高

退職給付に係る その他の包括
調整累計額
利益累計額合計

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高52

招集ご通知計算書類

繰延税金資産前払年金費用
その他
貸倒引当金
資産合計

53

額
65,63913,534
21,15010,000
3,686
3,747
2,610
2,375
9
6,732
1,792
16,592
16,300
35
171
1
49
34
82,232
184,626
53,80051,804
51,211
593
79,059（2,698）（76,360）
1,088
24,60050,672
△37
1,884
1,884
186,511
268,743

ご参考

投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用116,132
2,370
335
4,605
32,2479,420
30,52817,98443794
12,9694,810
21152,61166,826
10,3682,454
40,140254
2,186
10,485
936
1,088
727
361
84,696
4,216
74,406
1,836
1
19
3,260
506
604
△155
268,743

金

監査報告書

投資その他の資産

科 目
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年以内償還予定の社債
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
固定負債
長期借入金
長期未払金
退職給付引当金
債務保証損失引当金
環境対策引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

計算書類

ソフトウエア
その他

額

連結計算書類

無形固定資産

金

事業報告

科 目
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
短期貸付金
未収入金
関係会社預け金
その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定（単位：百万円）

株主総会参考書類

貸借対照表（2024年３月31日現在）

損益計算書（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
科 目（単位：百万円）

金

額

売上高

178,194

売上原価

158,310

売上総利益

19,884

販売費及び一般管理費

15,609

営業利益

4,274

営業外収益

4,873

受取利息及び配当金

3,731

その他

1,142

営業外費用

181

支払利息

103

その他

78

経常利益

8,966

特別利益

915

投資有価証券売却益
土地売却益

912
2

特別損失

2,258

関係会社株式評価損

2,000

固定資産除売却損257

税引前当期純利益

7,623

法人税、住民税及び事業税

3,570

法人税等調整額△1,842

当期純利益

5,895

54

招集ご通知

資本剰余金

当期首残高

当期変動額合計
当期末残高

－
－
－
－
－
－

－
－
－
－
－
－

－
－
－
－
－
－

119
△909
－
－
－
－

－
－
－
－
－
－

53,80051,211593

51,804

2,698

1,088

24,600

－

－

－

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金
自己株式
利益剰余金
繰越利益
合計
剰余金
48,34577,522
△32
△119
909

△4,358
5,895
－
－
2,326
50,672－－－－△4,358
5,895
－
－

－
－
△5
－

1,537
79,059

△5
△37

55

－

－

△789

－

評価・換算差額等
純資産
合計

株主資本
合計

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

183,095

1,879

1,879

184,974

－

－

－

－

－

△4,358
5,895
△5
－

1,531
184,626

－

－
－
－
5

5
1,884

－

－
－
－
5

5
1,884

－

△4,358
5,895
△5
5

1,537
186,511

ご参考

剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－
－
－
－
－
－

監査報告書

固定資産圧縮積立金の取崩

－
－
－
－
－
－

計算書類

当期首残高

当期変動額
固定資産圧縮積立金の積立

利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
その他資本 資本剰余金
資本準備金
利益準備金
固定資産
剰余金
合計
別途積立金
圧縮積立金
53,80051,211593
51,804
2,698
1,877
24,600連結計算書類

当期変動額合計
当期末残高

株主資本

事業報告

当期変動額
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）（単位：百万円）

株主総会参考書類

株主資本等変動計算書（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年５月14日

山陽特殊製鋼株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人

大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

和

田

河

野

古

澤

安

弘
祐

達

也

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、山陽特殊製鋼株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、山陽特殊製鋼株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

56

招集ご通知
計算書類
監査報告書
ご参考

57

連結計算書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

事業報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

株主総会参考書類

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類に係る会計監査人監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年５月14日

山陽特殊製鋼株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人

大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

和

田

河

野

古

澤

安

弘
祐

達

也

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、山陽特殊製鋼株式会社の2023年４月１日から2024年
３月31日までの第112期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

58

招集ご通知
監査報告書
ご参考

上

計算書類

59

以

連結計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

株主総会参考書類

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

監査等委員会監査報告書

監査報告書
当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第112期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法および結果について以下のとおり報告いたします。
1.

監査の方法およびその内容

監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロおよびハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容ならびに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門等と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社②③

から事業の報告を受けました。

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項および同号ロの判断およびその理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株

主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①②

事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

60

招集ご通知内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関④

事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするにあたり当社の利益を害さないようにする事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

株主総会参考書類③

留意した事項および当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断およびその理由につ
事業報告

いて、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類およびその附属明細書の監査結果

会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
連結計算書類（３）連結計算書類の監査結果

会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2024年５月16日

監査等委員会
常任監査等委員 （常勤）永野

監 査 等 委 員 （常勤・社外取締役） 要

木

洋

戸

出

巌

監 査 等 委 員 （社外取締役）

和

彦

監査報告書

以 上

計算書類

山陽特殊製鋼株式会社

ご参考

61

カーボンニュートラル実現に向けた取り組み
2050年カーボンニュートラルへのロードマップ

気候変動問題が人類の存続に影響を与える重要な課題であるとの認識のもと、2021年4月に「2050年カーボンニュート
ラルの実現を目指す」方針を取締役会で決議し、同年７月に、その実現に向けたロードマップを策定・公表しました。製
造工程における省エネとグリーンエネルギーの活用、及びエコプロダクト・エコソリューションによる貢献で、自社の製造工程だけでなく、社会のあらゆる段階でのCO2排出削減を目指してまいります。
【当社CO2排出量注１】
2013年度 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

（見込）（計画） 順調に進捗

84

（万t）

77
71
5749 5455

2030年度

2050年度

50%以上削減

エコプロセス推進等（▲15% 程度）

カーボンニュートラル

（2013年度比）

グリーンエネルギー
活用等（▲35% 程度）
42
Scope3 削減目標策定
SBT 認定コミット

エコプロダクト、
エコソリューション
による削減貢献

エコプロセス推進カーボンフリー電力・燃料の普及
CCUSの活用等
2030年度に外数で約4割相当の削減貢献（従来は２割）実質ゼロ

注１：当社単独Scope1＋Scope2排出量
注２：各年度の排出量は、
契約電力会社の電力排出係数（温室効果ガス排出量算定用）より算出

エコプロセスグリーンエネルギー活用

製造現場を中心とした全社の省エネ対策やエネルギー効率を高める製造技術開発を推進

カーボンフリー電力や脱化石燃料、自然エネルギーの活用※2 022年度から再エネ由来電力の一部活用を開始

2024年度より水力・太陽光発電活用予定※2023年度からインターナルカーボンプライ
シングを導入■リジェネバーナーを採用した省エネ加熱炉

エコプロダクト

エコソリューション

製品を使用する段階でCO2排出削減に貢献する商品や、需要家のエコプロセスに貢献する商品の開発・供給を推進

エネルギー原単位削減に寄与す
る省エネや生産性向上技術を
OVAKO、SSMI等の海外グルー
プ会社に展開■長寿命風力発電用軸受鋼の開発■海外グループ会社への技術展開

62

招集ご通知世界初 水素を燃料に用いた鋼片加熱に成功

OVAKOのCO2排出量（Scope1+2）ロードマップ(Total CO2e ton)
600,000

2020年
  4月

2022年
1月

自社の製造プロセスにおける
CO2排出を実質ゼロに

400,000

2015年比 2015年比 2015年比
▽58%
▽80%
▽90%
達成
目標
目標

0

2023年
9月

欧州最大級の設備

2015

2021

2022

2030

2040

OVAKO SUSTAINABILITY REPORT 2022をもとに作成

OVAKOのCO₂排出量内訳
その他

電力

2%

2%

2022年
製鋼工程等
（コークス等） CO2排出量32%

顧客との協同取り組み事例■SKFと協同し、CO₂排出量90％減の軸受生産を達成■FNsteelとパートナーシップ契約を締結

63

19万t-CO2
加熱工程等（LPG、天然ガス等）
64%

ご参考

■Volvoの温室効果ガス ネットゼロ自動車製造プロジェクトへ参画

監査報告書

Hofors工場加熱工程
で排出するCO₂を
約50%(約2万t/年)
削減可能

計算書類

カーボンフリー
水素プラント稼働開始

連結計算書類✓カ ーボンオフセットプログラムを活用し、 200,000
残るCO2排出量を相殺✓ 気候サーチャージを適用

事業報告

2022年1月から
カーボンニュートラルに移行

株主総会参考書類

欧州子会社OVAKOの取り組み

株主の皆様へのお知らせ
株主優待について当社は、株主の皆様の日頃からのご高配に感謝するとともに、当社株式への投資の魅力を高め、さらに多くの方々に当社株式を中・長期的に保有していただくため、下記の株主優待を実施しております。
株主の皆様におかれましては、今後とも、一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

①当社オリジナルカレンダーを進呈

（希望者）
に、
オリジナル
【9月末時点】 ９月30日時点で100株以上当社株式を保有されている株主様
100株以上カレンダーを進呈しております。

保有の株主様①に加えて②工場見学会をご案内【3月末時点】
1年以上かつ 3月31日時点で１年以上かつ500株以上当社株式を保有されている株主様を対象とした工場見学会を開催しています。
500株以上保有の株主様
2024年オリジナルカレンダー（表紙イメージ）【３月末時点】 ①、②に加えて ③地域特産品を進呈
1年以上かつ ３月31日時点で１年以上かつ1,000株以上当社株式を保有されている株主様に、地域特産品を進呈しており
1,000株以上 ます。
保有の株主様単元未満株式の買取・買増請求制度について
当社には、単元未満株式の買取・買増制度がございます。当社の単元株式数は100株となっておりますので、99株までの単元未満株式を市場で売買することができませんが、買取・買増制度を利用することで、市場価格で当社に売却もしくは市場価格で不足分を買い増して単元株式にすることが可能です。
ご希望の株主様は、当社の株主名簿管理人(三井住友信託銀行)にお申込みください。
買取・買増請求制度の例（60株ご所有の場合）
現在ご所有の単元未満株式60株(単元未満株式)買増請求制度買取請求制度

当社株式40株を市場価格で当社から購入し、100株とする。

60株(単元未満株式)＋ (単元未満株式)
40株

100株
(単元株式)

ご所有の株式60株を市場価格で当社に売却し、代金を受領する。

60株(単元未満株式)

64

¥

¥

¥

株主メモ
株主メモ
事
業
年
度
定 時 株 主 総 会
同基準
日剰余金の配当の基準日
公
告方法
株 主 名 簿 管 理 人
事 務 取 扱 場 所
郵 便 物 送 付 先
お

問

合

せ

先

上 場 証 券 取 引 所

４月１日から３月31日まで
６月中
３月31日
期末配当 ３月31日／中間配当 ９月30日
電子公告 【当社ウェブサイト】https://www.sanyo-steel.co.jp/

事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して行います。

三井住友信託銀行株式会社〒540-8639 大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部〒168-0063 東京都杉並区和泉二丁目８番４号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部【フリーダイヤル】0120-782-031
受付時間 9：00～17：00（土日休日を除く）
東京証券取引所プライム市場（証券コード5481）

当社ウェブサイトのご案内
当社はインターネット上にウェブサイトを開設し、会社の最新情報やＩＲに関する情報などを随時ご提供しております。
また、公告掲載が必要な場合は当ウェブサイトにてお知らせいたします。
皆さまのアクセスをお待ちしております。
当社ウェブサイト >>>https://www.sanyo-steel.co.jp/

65

株主総会会場ご案内図
会場
姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

山陽特殊製鋼株式会社

N

講堂

交通

姫路城
姫路駅

至岡山

JR山陽本線

姫路駅
山陽電車

JR 姫路駅南口から
車で約20分
姫路バイパス姫路南ランプから
南へ約４㎞［ 送迎バスのご案内 ］

姫路南ランプ

N

至岡山

兵庫信金
飾磨駅

北改札口

飾磨
小学校

飾磨消防署
飾磨警察署

山陽電車 飾磨駅

至神戸

山陽電車

至神戸

株主総会会場

国道250号線

至相生

至神戸
緑

南改札口

姫路南郵便局

山陽電車飾磨駅から送迎バスを運行いたします。飾磨駅
北改札口から送迎バス乗り場まで係員がご案内いたします。

送迎バスの発車時刻

姫路バイパス
駅南大路

飾磨市民
センター

送迎バス
乗り場

交番

至神戸

JR山陽新幹線

午前9時00分発
午前9時30分発

地

帯

辰巳運輸

山陽特殊製鋼（株）

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。