住友电工集团全球反垄断与竞争政策“反垄断”和“竞争”在指代禁止不正当（限制竞争）行为的法律时一般可以互换使用。但是，“反垄断”一词常见于美国，大多数其他司法辖区使用“竞争”一词。为免赘述，除引用美国特定法律外，下文中的“竞争”包含“反垄断”和“竞争”。

1April 2020

社长致辞
各位同事:
本人曾在《行动规范》中阐述了住友电工集团（以下简称“住友电工集团”）延续 120 余年的辉煌历程，并提到我们在工作中追求卓越、在商业操守上力求诚信的住友事业精神。在所有商业活动中，我们不仅遵守法律法规，同时也坚守最高的道德标准。
部分标准旨在确保我们以道德的方式积极开展业务竞争。以道德的方式开
展“积极竞争”意味着我们将努力赢得业务和订单，但不应采取与竞争对手串通、共谋或达成任何非法协议的手段。也就是说，我们在定价和业务决策时必须始终保持独立性。
本《住友电工集团全球反垄断与竞争政策》进一步补充了《行动规范》。
特此提醒我们世界各地的所有员工都应了解并遵守世界各地的竞争法。所有住友电工集团公司的管理层应执行本政策，并确保我们的员工遵守本政策。
本政策由我们的法务部门以及合规守法与风险管理室共同制定，旨在帮助员工了解基本事项，识别可能引发关注的情形。我们的地区法务部门将在全球范围内为各位提供帮助，以确保各位理解并遵守相关法律。住友电工集团针对反垄断与竞争建立了全面的合规制度，本政策是该制度的重要组成部分。我们将提供线下以及线上培训，各位均应定期抽出时间参加。此外，各位也有责任了解竞争法如何影响我们的业务和各位自身。
恳请各位承诺在开展业务过程中遵循住友事业精神和本政策的规定。

住友电气工业株式会社

2社长

关于住友电工集团全球反垄断与竞争政策的声明
竞争法旨在促进企业间竞争并确保公平和自由市场。
住友电工集团已建立反垄断与竞争的合规制度（作为《行动规范》的补充）。建立该制度有两个目标，一是阐明和交流关于遵守竞争法的住友电工集团政策，二是避免违反该等竞争法。
该合规制度的主要原则如下:

住友电工集团的全体员工、管理者、董事和高级管理人员都有义务遵守所有适用的竞争法；住友电工集团的员工不得实施或允许其他员工实施、批准或容忍任何违反适用竞争法或违反《住友电工集团全球反垄断与竞争政策》的行为；管理岗位的员工不仅对自己的行为负责，也对下属的行为负责。因此，每位管理者应特别注意执行相应的内部控制措施，以减少违反竞争法的风险；

任何违反《住友电工集团全球反垄断与竞争政策》的员工将可能受到
纪律处分，包括开除；以及住友电工集团将根据需要提供资料和培训项目，从实践角度出发阐明
在日常工作中可能面临竞争问题的员工该如何应对。

住友电工集团绝不容忍任何可能违反竞争法的行为，任何管理者或主管均不得做出任何相反指示。

3

A.

竞争法与反垄断法概览

1. 引言
全球已有超过 120 个国家颁布了竞争法，不同国家的法律中存在一些共同原则。住友电工集团必须在开展业务的地区遵守当地竞争法。在许多国家，如果其竞争主管部门认为发生在其管辖区域以外的竞争法违反行为损害了本国消费者权益，也会对该等违反行为适用其本国规定。而在如美国的一些国家，无论是否对消费者造成损害，某些特定行为（如竞争者之间固定价格）通常会被认定为违法。请务必与地区法务部门咨询确认适用的竞争法。
各国竞争法通常具有相同目标：1) 通过由企业提供具有竞争力的价格、商品选择和创新来确保市场的有效运行。这意味着，举例来说，买方应当面对一定数量的独立竞争卖方且该等卖方之间不存在降低他们竞争程度的一致行动。同样的，卖
方也应该面对为了各自利益的最大化以求降低成本而互相竞争的买方；2) 当一个经营者在某一市场拥有支配地位以致该经营者能够在不过多考虑它对竞争对手和客户所产生的影响的情况下开展经营活动时（例如垄断或寡头垄断），确保该经营者不会通过限制竞争行为损害竞争；以及3) 如果兼并或收购交易可能会实质性减少竞争并对消费者造成不利影响，确保企业无法完成该等交易。
2. 与竞争对手交易（横向限制竞争行为）
在供应链的同一阶段开展经营的竞争者之间的协议称为“横向限制竞争行为”（如下图红色箭头所示）。

供应商 A

供应商 B

供应商 C客户 X客户 Y客户 Z

横向限制竞争行为

通常的销售与采购竞争法的基本前提是，每个企业都必须独立于竞争对手做出商业决策。由于竞争者之间达成诸如固定价格、划分客户或市场、串标、联合抵制其他市场

4

参与者或潜在竞争对手等的协议会被认为严重危害消费者利益，因此竞争主管部门会将其视为违法行为。
2.1. 什么是协议?
竞争者之间达成的违反竞争法的协议不仅包括正式合同，也包括所有非正式的共识（如握手、口头或其他形式的共识、酒吧闲谈、打高尔夫球时的闲谈
等情形下分享涉及市场协同行动的竞争性敏感信息）。一项协议能够从行为及
其他情况中推断得出，事实上，许多违法协议都是从间接证据（即两个竞争者相互交流后做出了类似的商业行为，即使双方可能并未达成任何行动方案）或从行为（即两家公司同时一致提高/降低价格或同时宣布调价）中被推断出来的。
交换竞争性敏感信息也许看起来不像是一项协议，但竞争主管部门可能将其视为违法协议的证据。即使没有达成违法协议，与竞争对手的沟通也可能被怀疑已经达成限制竞争协议，并可能导致我们受到调查或起诉。此外，在部分司法
辖区，交换竞争性敏感信息本身就属于违反竞争法的行为。
2.2. 什么是竞争对手?
如果某一企业在我们的销售市场（电缆、光纤、线束等）与我们存在竞争，或该企业在采购商品和服务时与我们存在竞争，或该企业在劳动力市场与我们竞争，该企业就是我们的竞争对手。通常来说，我们的部分业务的客户可以成为我们在其他业务中的竞争对手。
2.3. 竞争者之间的限制竞争协议（卡特尔）的类型I)

固定价格协议。与竞争对手签订任何固定价格或竞争条款的协议通常是违法的。在许多国家（包括日本、美国和英国），参与固定价格协议的个人将可能面临牢狱之灾。固定价格不仅涉及价格，也与影响价
格的其他条件有关，如运费、折扣、金融费率或服务。此外，在许多
国家，与竞争对手签订协议以限制或固定现有员工或潜在员工的雇用条件也是违法的。如遇到上述情况请咨询地区法务部门。

II)划分市场或客户协议。与一个或多个的竞争对手签订协议划分市场通
常是违法的。竞争者在此类协议中划分特定客户、客户或商品的类型、或区域。一名供应商可以独立决定不与特定客户进行交易，但供应商们不得协商约定他们将供应哪些客户或锁定哪些客户。

III)串标。与竞争对手就投标的报价（包括大致的报价）、条款和条件达
成任何协议，或就如何提交或确定投标达成任何协议通常是违法的。
串标行为还包括竞争者之间为了（i）在竞争者之间轮流获取项目/工作或中标；（ii）确定谁投标、谁不投标，或谁向哪个客户投标，或谁出价高、谁出价低；（iii）确定各竞争者的竞标价格而达成协议或共识。在一些情况下，甚至连交换与投标或投标人相关的信息也可能
被视为违法。如遇到上述情况请咨询地区法务部门。

5IV)竞争者之间交换竞争性敏感信息。在许多司法辖区，交换某些类型的竞争性敏感信息（例如未公开的将来的定价或商业战略信息）会被视为卡特尔而受到处罚。即使向竞争对手直接发送公开信息，也可能被视为试图影响竞争对手的策略（协调行为）而受到处罚。

V)联合抵制。联合抵制指两个或两个以上的竞争者出于限制竞争的目的达成的拒绝与第三方交易的协议，无论该第三方是其他竞争者、客户还是供应商。比如拒绝向“削价者”或折扣店供货，或将竞争对手排除
在行业协会或标准制定组织之外。

2.4. 竞争者之间的合法协议
与竞争对手讨论或约定事项可能存在合法事由，例如:客户明确要求各竞争对手提供如何解决技术挑战的建议；
因本公司能力不足（缺乏技术手段/技能）或客户要求进行合作，单独
实施的风险较大而采取共同开发、合作、合作研发、合资或联营协议的项目；以及本公司与竞争对手在不存在竞争的领域（例如本公司在与买方/卖方不存在竞争的领域购买（或销售）商品或服务）进行交易。

凡是存在可能与竞争对手进行讨论的事由、或约定事项的潜在可能性时，您必须在与竞争对手讨论之前咨询地区法务部门。
3. 纵向限制竞争行为在供应链的不同阶段开展经营的各方之间的协议称为“纵向限制竞争行为”（如下图红色箭头所示）。

供应商 A

供应商 B

供应商 C客户 X

客户 Y客户 Z

纵向限制竞争行为通常的销售与采购

纵向限制竞争行为指制造商或供应商就其商品转售所实施的特定类型的行为，而该类行为限制了其他方如何处理相关商品。
3.1. 固定转售价格6与经销商和批发商就他们与客户之间的转售价格达成协议通常被视为违法。
未经地区法务部门的事先批准，本公司不得与客户就其转售商品的价格或最低价达成协议。
3.2. 其他纵向限制竞争行为根据对相关市场竞争所造成的损害程度，通常情况下，下列纵向限制竞争行为可能违法：协议要求供应商与本公司进行独家销售或限制供应商向住友电工集团
的竞争对手销售其商品或服务；协议限制经销商和批发商进行转售的地域或者客户；协议限制我们的客户向某些个人或公司购买商品或服务，或试图限制我们的客户向其他方购买商品和服务的权利；或在同一时期以不同的价格、条款或条件向不同客户销售同一商品。

在达成任何该等协议之前，必须事先与地区法务部门讨论所有相关事项。

4. 滥用市场支配地位一家企业通过使用专利等合法手段取得成功既不违法也没有错。但是，竞
争法通常禁止垄断者（如日本和美国）实施排他性行为，或滥用其强大的市场
地位（如日本、欧盟和其他许多国家）。
拥有强大市场力量的企业可以说肩负着确保他们的行为不会破坏市场的特殊责任。具有支配地位/垄断地位的企业在没有正当理由的情况下实施的，可能被视为限制竞争的行为包括： 以不合理高价销售商品；
 为了防止新的竞争者进入市场，以不合理低价（低于成本）销售商品；
 协议中约定捆绑销售商品；
 拒绝与某一客户签订合同； 达成排他性购买或销售要求（竞业禁止）；或 规定回扣/折扣，客户如果不满足具有支配地位的企业的所有购买要求将会受到惩罚。
如果我们的公司在某个特定商品市场上拥有非常强大的市场地位，该公司员工在获得地区法务部门的法律意见之前，不得签署（或拒绝签署）符合上述
条件的商品或服务合同。

7

B.

潜在的敏感领域

1. 与竞争对手的社交活动
在您与竞争对手进行社交活动时，必须注意确保该互动不涉及敏感的商业
主题，如价格、成本、销售条款和条件、业务计划、供应商、客户、区域、产能、生产或任何其他可能被视为具有竞争敏感性的话题。但是经地区法务部门
事先批准的主题除外。

2. 行业协会和行业活动
行业协会和行业活动会汇集特定行业的从业人员以探讨与共同利益有关的事项。但是，这些协会会议和行业活动也为竞争者们讨论可能导致违反竞争法的主题提供了机会。员工在加入行业协会前必须先经地区法务部门培训或指导，并在之后定期接受该培训或指导。员工一旦加入某个行业协会，应该确保在每次会议之前准备好书面议程，并确保讨论主题与议程相一致。如果在会议期间
出现任何涉及竞争性敏感主题的讨论，员工应立即向地区法务部门报告。

3. 信息交换
与竞争者交换任何涉及非公开的、当前或前瞻性的、笼统的或针对特定企
业的信息，并因此被认为在某些方面具有竞争敏感性的，可能会增加违反竞争法的风险。竞争者之间进行的任何竞争性敏感信息交换，应当经地区法务部门评估竞争风险并按照尽可能降低对竞争的损害的原则进行。

4. 与竞争对手的合资、联营、并购、合作协议以及其他与竞争对手间的合法经营项目虽然竞争者为了加强竞争力而设立合资公司或联营企业可能是合法的，但此类协议可能引发实质性的竞争法问题。由于达成与实施此类安排涉及竞争法
风险，必须有一名地区法务部门成员自商谈开始时全程参与。地区法务部门应确保讨论、谈判、联络以及拟议的经营项目本身有利于竞争，并确保相关文件制作和沟通以及经营项目的执行符合竞争法的规定。

5. 基准测试问题基准测试是对其他公司的构想、流程、实践或方法进行结构性比较。如通过（i）具备一定保障措施的合法调查机构或合法咨询机构，或（ii）仅使用公
开信息或客户合法提供的信息的方式合理运用，基准测试可成为促进竞争的工具。但是，在没有认真遵守这些保障措施的情况下进行的基准测试，会成为某种违反竞争法规定交换竞争性敏感信息的手段。在参与或同意参与上述（i）和（ii）之外的任何基准测试活动之前，您必须获得地区法务部门的事先批准。如8果您对基准测试的调查和/或执行是否违反本政策有任何疑问或疑虑，务必联系
地区法务部门。

6. 与竞争对手的纵向业务关系
您可能会遇到这样的情况：在双方存在竞争的商品/领域之外，与住友电工
集团竞争的企业同时也是住友电工集团的供应商、经销商或存在其他关系。您
必须确保与该等竞争对手的沟通严格限制在和住友电工集团存在“纵向”业务关
系（即买方/供应商、经销商/客户等）的领域，不得涉及我们存在竞争的其他领
域。如果您不确定就某一主题与这些竞争对手之一进行沟通是否被允许，应寻
求地区法务部门的指导，以获得适当的建议并实施相应的保障措施，包括保密协议和内部防火墙。

9C.

强制执行
违反竞争法的后果对公司和参与违反竞争法的员工来说都非常严重。

1. 对公司的后果1.1. 罚款
违反竞争法可能导致巨额罚款。例如，在欧洲，罚款可能高达我们全球营业额的 10%；在美国，违反联邦反垄断法的罚款为 1 亿美元或高达违法所得或损失的两倍，违反州法律也可能被处以罚款，且罚款数额相当可观。
1.2. 客户赔偿
受侵害的私人当事人也可以向法院起诉住友电工集团并获得赔偿以弥补其
因住友电工集团及其竞争对手所遭受的损害。在某些司法辖区（如美国），私人当事人可能获得“三倍损害赔偿”（赔偿金金额相当于因违法行为导致其向住友电工集团及其竞争对手额外支付的费用的三倍）。
1.3. 调查和诉讼成本
竞争主管部门的调查程序以及随后的私人损害赔偿诉讼会产生高额的经济
成本，并会直接给住友电工集团各公司带来财务负担。
1.4. 管理失序调查或诉讼的存在具有干扰性并会影响时间管理和日常业务，这意味着关
键决策可能延迟或受影响。
1.5. 声誉受损我们决不能忘记实施该等违法行为可能会对我们的声誉造成损害。在社交媒体和互联网广泛普及的新时代，对声誉造成的实际或潜在损害将很快显现出来。如果我们被认定为实施了限制竞争行为，会极大影响我们在客户中的声誉以及公众声誉，并因此影响我们招聘员工的能力。

2. 对个人的影响
违反竞争法在某些司法辖区属于刑事犯罪并会导致员工个人入狱。比如美国，即使所有相关行为都发生在美国境外，其在追究违反反垄断法的个人高管的责任上极为积极，被判处徒刑也不少见，且刑期可长达 10 年（这些人有可能被引渡并监禁于美国）。其他司法辖区利用其刑事执行权力来惩罚卡特尔行为
的情况也日益增多。

10行动指南——允许和禁止事项

D.

员工必须:
 与地区法务部门讨论所有竞争问题或疑虑。
遵守竞争法的相关要求，并参加所有必要培训。

如果您怀疑讨论可能涉及违法的不恰当领域，尤其对方是竞争对手时，必须停止讨论并且：

(i)

立即告知对方本次讨论是直接违反本政策的；(ii)

立即结束讨论和/或离开讨论现场，并要求记录您的离席；(iii)

立即以有形的方式记录您的行为；以及(iv)

尽快在讨论后就该讨论的细节联系地区法务部门。

立即向地区法务部门报告涉及上述主题的所有讨论。

员工不得： 与住友电工集团的竞争对手讨论定价、价格变动时间、成本、利润、折扣和回扣的条款和条件、产能、竞标、新项目、战略、业务计划、供应商、客户或任何其他竞争性敏感信息。本条适用于任何时间、地点，包括行业协会、社交场合以及社交媒体。
就共同商定价格或其他销售条款（包括授信条款或折扣）、固定或协议投标（或协议不投标）、划分市场或客户、减少或控制生产或产量、抵制/处罚或以其他方式歧视其他公司或个人的事项开玩笑、或使用可能被解释为暗示、表达某项协议或共识的模棱两可的语言或推测性语言。

与客户或竞争对手协商约定不与其他企业交易。

与竞争对手协商约定雇用或招聘员工（包括协商约定不雇用或不招聘员工），或协商约定雇用条款和条件。

未经地区法务部门批准，从事下列活动：(i)

限制客户转售本公司商品的地域范围或价格；(ii)

限制客户向个人或企业转售本公司商品；(iii)

要求购买一种商品或服务的客户购买另一种商品或服务（搭售安排）；(iv)

禁止客户向竞争对手进行购买（排他性交易安排）； 及/或(v)实施可能被视为滥用市场支配地位的行为。

11E.

结语

本政策要求每一位董事、高级管理人员、管理者和员工承担遵守竞争法的责任。
本政策旨在帮助您理解并履行遵守住友电工集团《行动规范》的责任。
本政策的目的不在于使您成为专家，而是帮助您识别您在工作过程中可能
出现的竞争法问题。
本政策描述的行为并未穷尽所有已被认定为违反竞争法的安排或协议类型。
您必须与地区法务部门咨询所有可能导致竞争法问题的协议、业务关系或业务机会。

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