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山陽特殊製鋼株式会社(E01243)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年８月14日【四半期会計期間】

第107期第１四半期(自【会社名】

山陽特殊製鋼株式会社【英訳名】

Sanyo Special Steel Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字3007番地【電話番号】

079(235)6004【事務連絡者氏名】

財務部長【最寄りの連絡場所】

東京都江東区木場一丁目５番25号

平成30年４月１日

至

平成30年６月30日)

樋 口 眞 哉

菅 野 申 一
深川ギャザリアタワーＳ棟

山陽特殊製鋼株式会社東京支社【電話番号】

03(6800)4700【事務連絡者氏名】

営業企画管理部長【縦覧に供する場所】

山陽特殊製鋼株式会社東京支社

立 花 義 隆(東京都江東区木場一丁目５番25号

深川ギャザリアタワーＳ棟)

山陽特殊製鋼株式会社大阪支店(大阪市中央区南久宝寺町三丁目６番６号

御堂筋センタービル)

山陽特殊製鋼株式会社名古屋支店(名古屋市中区錦一丁目20番19号

名神ビル)

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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四半期報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次
自
至

会計期間

第106期
第１四半期
連結累計期間

第107期
第１四半期
連結累計期間平成29年４月１日 自平成29年６月30日 至

平成30年４月１日 自平成30年６月30日 至

第106期
平成29年４月１日
平成30年３月31日

売上高

(百万円)

38,29443,912

157,485

経常利益

(百万円)

3,478

3,876

10,659

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益

(百万円)

2,320

3,987

7,034

四半期包括利益又は包括利益

(百万円)

2,298

3,010

7,567

純資産額

(百万円)

124,231

133,775

128,959

総資産額

(百万円)

187,750

225,638

209,146

１株当たり四半期(当期)純利益

(円)

72.04

123.77218.34

潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益

(円)

―

―

―

自己資本比率

(％)

65.7

57.5

61.0

(注)１
２
３
４

５

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当社は、平成29年10月１日を効力発生日として、５株を１株とする株式併合を実施しております。これに伴い、第106期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社、子会社および関連会社（以下「当社グループ」という。）ならびにその他の関係会社が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（鋼材事業関連）
当社の連結子会社であった山特テクノス㈱は、平成30年４月１日付で当社の連結子会社である山特工業㈱を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
（鋼材事業および素形材事業関連）
当社は平成30年６月21日に、持分法適用関連会社であったMahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.の発行済
株式総数の51.0％に至る株式を取得したことにより、同社を連結子会社としております。
この結果、平成30年６月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社15社および持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

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四半期報告書

第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間開始日以降、本四半期報告書提出日までの間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。見出しに付された項目番号
は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」の項目番号に対応しています。
なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日（平成30年８月14日）現在において当社グループが判断したものであります。
(10) 株式の希薄化に関するリスク
当社は、平成31年２月開催予定の当社の臨時株主総会において、第三者割当増資について議案の承認が得られる
ことを条件として、平成30年８月２日開催の取締役会において新株式発行の決議を行っており、本第三者割当増資
により24,012,500株（議決権個数240,125個）の当社普通株式が発行されます。
本第三者割当増資による新株式の発行により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(11) 割当先が親会社となるリスク
平成30年８月２日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式24,012,500株（議決権個数240,125個）が発行された場合、新日鐵住金㈱およびその子会社が保有する当社普通株式に係る議決権保有割合（平成30年３月31日現在の総議決権数を基準とします。）は51.5％（小数点以下第二位を四捨五入）となることが見込まれ、同社は当社の親会社に該当することになります。
当社の経営方針についての考え方や利害関係が新日鐵住金㈱との間で常に一致するとの保証はなく、新日鐵住金㈱による当社の議決権行使および保有株式の処分の状況等により、当社の事業運営および当社普通株式の需給関係等に悪影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」 (企業会計基準第28号

平成30年２月16日) 等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 経営成績
当第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日〜平成30年６月30日）におけるわが国経済は、各種政策の効果を背景として、個人消費の持ち直しや企業収益の改善がみられるなど、緩やかな回復基調で推移しました。一方、景気の先行きにつきましては、通商問題の動向が世界経済に与える影響や中国をはじめとする新興国経済の減速懸念などによる海外経済の不確実性により、依然として不透明な状況にあります。
特殊鋼業界におきましては、主要需要業界である自動車、産業機械向けの需要が旺盛であったことから、特殊鋼
熱間圧延鋼材の生産量は堅調に推移いたしました。
このような中、当社グループの当第１四半期連結累計期間の売上高は、販売数量が前年同期に比べて増加したことや、鉄スクラップサーチャージ制度の適用および原燃料・諸資材価格の上昇を受けたベース値上の実施等による販売価格の上昇などにより、前年同期比56億17百万円増の439億12百万円となりました。利益面では、原燃料・諸資材価格の上昇などの減益要因はありましたが、販売数量の増加や販売価格の上昇、変動費コストダウンの実施などにより、経常利益は前年同期比３億97百万円増の38億76百万円、ＲＯＳ（売上高経常利益率）は8.8％（前年同
期は9.1％）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は、当第１四半期連結会計期間におきまして、インドの持分法適用関連会社であるMahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd. （以下、ＭＳＳＳＰＬ）を連結子会社化したことにともなう段階取得に係る差益を計上したことなどにより前年同期比16億66百万円増の39億87
百万円となりました。
セグメント別の売上高および営業損益の状況は、次のとおりであります。なお、各セグメントの売上高につきましては、セグメント間の内部売上高又は振替高が含まれております。

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四半期報告書（鋼材事業）
当第１四半期連結累計期間の売上高は、販売数量の増加、鉄スクラップサーチャージ制度の適用および原燃料・諸資材価格の上昇を受けたベース値上の実施等による販売価格の上昇などにより、前年同期比58億38百万円
増の403億72百万円となりました。営業利益は、原燃料・諸資材価格の上昇などの減益要因はありましたが、販売数量の増加や販売価格の上昇、変動費コストダウンの実施などにより前年同期比３億58百万円増の32億36百万円となりました。
（粉末事業）
当第１四半期連結累計期間の売上高は、自動車・産業機械分野向けの販売数量の増加などにより、前年同期比６百万円増の11億94百万円となりました。営業利益は、昨年８月に稼働を開始した第２粉末工場の減価償却費の増加などにより、前年同期比74百万円減の１億96百万円となりました。
（素形材事業）当第１四半期連結累計期間の売上高は、販売数量は減少したものの、販売価格の上昇などにより、前年同期比
２億48百万円増の47億８百万円となりました。営業利益は、メキシコ子会社における立上げ費用の増加などにより、前年同期比１億75百万円減の２億15百万円となりました。
（その他）
子会社を通じて情報処理サービス等を行っており、当第１四半期連結累計期間の売上高は前年同期比49百万円
増の３億28百万円、営業損失は前年同期比７百万円減の０百万円となりました。
(2) 財政状態
当第１四半期連結会計期間末の総資産残高は、ＭＳＳＳＰＬ連結子会社化影響の他、売上高の増加などにともな
う受取手形及び売掛金の増加、原燃料・諸資材価格の上昇などにともなうたな卸資産の増加などにより、前連結会
計年度末比164億92百万円増の2,256億38百万円となりました。
負債残高は、ＭＳＳＳＰＬ連結子会社化影響の他、返済による借入金の減少やコマーシャル・ペーパーの増加などにより、前連結会計年度末比116億76百万円増の918億63百万円となりました。
純資産残高は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加やＭＳＳＳＰＬ連結子会社化にともなう非支配株主持分の増加などにより、前連結会計年度末比48億15百万円増の1,337億75百万円となりました。
この結果、当第１四半期連結会計期間末におけるＤ／Ｅレシオ（純資産残高に対する有利子負債残高（現預金残高控除後）の割合）は0.28（前連結会計年度末は0.22）となりました。
(3) 事業上および財務上の対処すべき課題
当社グループは、平成29〜31年度を実行期間とする第10次中期経営計画を策定しておりますが、当第１四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。
なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めております。
① 基本方針の内容の概要
当社は、「社会からの信頼」、「お客様からの信頼」、「人と人との信頼」の３つを柱とする「信頼の経営」
を経営理念に掲げ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上に取り組んでおります。高品質の特殊鋼づくりを通じて、豊かで文化的な社会の実現に貢献するとともに、社会を構成する一員としての責任を果たすこと、お客様のニーズを迅速・的確にとらえ、高品質の特殊鋼製品を適切に提供すること、あらゆるステークホル
ダーの皆様とのコミュニケーションに努め、社会規範に則り自律的に行動することは、企業としての社会的責任であると同時に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上につながるものであるとの認識であります。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、上記の考え方を十分に理解し、将来にわたって
当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上を指向する者でなければならないと考えております。
従って、当社は、第三者による当社株式の大量買付け行為等により当社の企業価値および株主共同の利益が損
なわれることを防ぐため、当該第三者が順守すべき大量買付け行為等に係る適正なルールを事前に定めておく必4/23

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四半期報告書要があると考えます。すなわち、当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案（買収提案）がなされた場合には、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきと考えており、株主の皆様が買収提案について必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断を行えるようにする
ことが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えております。
② 取組みの具体的な内容の概要(イ) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のため、３ヶ年毎に中期連結経営計画を策定し、その達成に向けて、グループ一体となって諸施策に取り組んでおります。
また、当社は、社会から常に必要とされる企業であり続けるため、中期連結経営計画に基づく施策の実行に際しては、企業市民の一人としての社会的責任を自覚し、着実にそれを果たしていくことにより、企業としての経済性と社会性を両立させてまいりたいと考えております。
(ロ) 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組み
当社は、上記基本方針に基づき、平成19年４月27日開催の取締役会の決議により、当社の買収を試みる者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」（以下「適正ルール」といいます）を導入し、適正ルールの更新条項に基づき、平成25年３月28日開催の取締役会において、適正ルールを平成25年４月27日付で更新することを決議しております。その後、適正ルールの見直し検討条項に基づき、平成28年３月30日開催の取締役会において、適正ルールを平成28
年４月27日付で修正することを決議しております。
適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め、買収提案の妥当性を検討するために必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案等との比較を行い、それぞれにより実現される当社の企業価値および株主共同の利益を十分に理解したうえで適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるようにすること、加えて、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することを目的としたものであります。
具体的には、当社の株券等を15％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合に、買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報および検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっております。新株予約権の無償割当ては、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②買収提案者が裁判例上悪質と特定された４類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される（国際的評価を得ている法律事務所および投資銀行の助言等に基づく）場合、③株主の皆様が新株予約権の無償割当てに賛同した場合に限られます。
適正ルールは、当社ウェブサイト（http://www.sanyo-steel.co.jp/）に掲載しております。
③ 上記取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記②(イ)の取組みは、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
また、上記②(ロ)の適正ルールは、買収提案がなされた場合に、対抗措置（新株予約権の無償割当て）を発動するか否かについて、必要な情報と相当な検討期間に基づいて株主の皆様に判断していただくためのルールおよび手続きを定めたものであります。この適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上を図るものです。
以上のことから、当社取締役会は、上記②の取組みが上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は４億９百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

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四半期報告書(5) 従業員数
当第１四半期連結累計期間において、当社グループはMahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.を連結の範囲に含めております。これに伴い、鋼材事業において859名、素形材事業において129名増加しております。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について
わが国の景気が緩やかな回復を続けていくことが期待される一方で、通商問題等による海外経済の不確実性の高
まり、特殊鋼業界における国際競争の激化、原燃料や諸資材等の価格上昇などもあり、当社グループをとりまく事
業環境は、引き続き楽観を許さない状況で推移するとみられます。
こうした中、当社グループといたしましては、第10次中期経営計画「Sanyo Global Action 2019」に掲げたとおり、経営理念『信頼の経営』のもと、生産構造改革の実行などにより事業基盤を強化することで安定的な収益を確保できる盤石な企業体質を確立するとともに、技術先進性をさらに追求し、「高信頼性鋼の山陽」のグローバルブ
ランド化を推進することで、競合激化、原料・エネルギー価格の上昇等の厳しい経営環境においても、人・技術・利益の持続的成長を追求してまいります。

３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
なお、当社は、平成30年８月２日付で、新日鐵住金㈱と次の契約を締結しております。詳細につきましては、「第
４

経理の状況

１

四半期連結財務諸表

注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

契約会社名

相手方当事者

国名

契約内容

契約期間

山陽特殊製鋼㈱(当社)

新日鐵住金㈱日本

新日鐵住金㈱が当社を子会社化することおよび新日鐵住金㈱が同社の完全子会社であるOvako株式(注)を当社に譲渡すること

平成30年８月２日から無期限(注) スウェーデンの特殊鋼メーカーであるOvako ABの完全親会社であるTriako Holdco ABの株式

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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

94,878,400

計

94,878,400② 【発行済株式】
第１四半期会計期間末
現在発行数(株)(平成30年６月30日)

種類

提出日現在発行数(株)(平成30年８月14日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

普通株式

33,424,807

同左

東京証券取引所(市場第一部）

単元株式数は100株であります。

計

33,424,807

同左

―

―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成30年６月30日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

―

33,424―

20,182―

17,593(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

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四半期報告書(6) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
1,210,800――

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,097,100

単元未満株式

普通株式

116,907――

発行済株式総数

33,424,807――

総株主の議決権

―

(注) １
２

320,971―

320,971―「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権６個)含まれております。また、「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成30年３月31日の株主名簿により記載しております。

② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
所有者の氏名又は名称(自己保有株式)
山陽特殊製鋼株式会社

所有者の住所

自己名義
他人名義
所有株式数 所有株式数
(株)
(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)

兵庫県姫路市飾磨区中島字一文字3007

1,210,800―

1,210,800

3.62―

1,210,800―

1,210,800

3.62

計２ 【役員の状況】
該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】
１

四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)および第１四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財
務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(平成30年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収還付法人税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産機械装置及び運搬具（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
役員退職慰労引当金
債務保証損失引当金
環境対策引当金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計

※3
※3

※1

15,69355,242
5,826

当第１四半期連結会計期間(平成30年６月30日)

※3
※3

8,888
26,48615,753
7
1,852
△9

9,188
28,98818,566
6
1,154
△156

129,741

138,677

34,15325,201

36,13530,431

59,35566,566

1,484
18,565※1

79,404
209,146※3

10/23

12,30462,5896,036

18,375

3,575
16,81886,960225,638※3

23,241

11,853
3,000
1,650
2,126
88
11,892

10,014
9,000
887
1,071
21
13,39648,987

57,632

10,00019,229
60
6
30
762
1,110

10,00020,590
35
4
30
777
2,791

31,19980,187

34,23091,863

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四半期報告書(単位：百万円)
前連結会計年度(平成30年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

11/23

当第１四半期連結会計期間(平成30年６月30日)

20,182
22,67280,249△1,91920,182
22,66883,431△1,919121,185

124,362

3,518
966
1,928

3,112
413
1,906

6,413
1,360
128,959
209,146

5,432
3,980
133,775
225,638EDINET提出書類
山陽特殊製鋼株式会社(E01243)
四半期報告書(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
段階取得に係る差益
特別利益合計
特別損失
固定資産除売却損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

前第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日)
38,294
31,162(単位：百万円)
当第１四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日
至 平成30年６月30日)
43,91236,430

7,132
3,559
3,572

7,481
3,801
3,680

10
109
―
―
33

10
131
60
15
53

153

272

22
―
224

26
34
15

247
3,478

76
3,876

―

1,459

―

1,459

30

175

30
3,447

175
5,159

673
433

820
346

1,106
2,341
20
2,320

1,166
3,993
6
3,987

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山陽特殊製鋼株式会社(E01243)
四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日)
2,341

13/23

(単位：百万円)
当第１四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日
至 平成30年６月30日)
3,993

△141
9
46
41
1

△406

△42
2,298

△982
3,010

2,291
6

3,010
0

―
△103
△22
△450

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山陽特殊製鋼株式会社(E01243)
四半期報告書【注記事項】(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)(自当第１四半期連結累計期間
平成30年４月１日 至 平成30年６月30日)

連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、当社の持分法適用関連会社であったMahindra Sanyo Special Steel Pvt.
Ltd.の株式を追加取得し連結子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
当第１四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連
結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)※１

資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
前連結会計年度(平成30年３月31日)
157百万円

投資その他の資産
２

当第１四半期連結会計期間(平成30年６月30日)
157百万円

保証債務
下記会社等の借入金に対し、保証を行っております。
前連結会計年度(平成30年３月31日)
UCHIDA-SATO TECH (THAILAND)
CO., LTD.
従業員
計

※３

当第１四半期連結会計期間(平成30年６月30日)

2百万円

2百万円

1

1

4

4

四半期連結会計期間末日満期手形等
四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理しております。
なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
前連結会計年度(平成30年３月31日)
1,118百万円

当第１四半期連結会計期間(平成30年６月30日)
1,403百万円

電子記録債権

237

181

支払手形

99

95

受取手形

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日)
減価償却費

2,058百万円

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当第１四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日
至 平成30年６月30日)
2,100百万円

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山陽特殊製鋼株式会社(E01243)
四半期報告書(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間 (自１

平成29年４月１日

平成29年６月30日)

配当金支払額決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

平成29年５月17日
取締役会

普通株式

1,208

２

至

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

7.50 平成29年３月31日 平成29年６月７日 利益剰余金

基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間 (自１

平成30年４月１日

至

平成30年６月30日)

配当金支払額決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成30年５月16日
普通株式805
25.00 平成30年３月31日 平成30年６月６日 利益剰余金
取締役会(注) 平成29年10月１日を効力発生日として、５株を１株とする株式併合を実施しております。平成30年３月31日を基準日とする１株当たり配当額は、当該株式併合後の金額であります。
２

基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。

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山陽特殊製鋼株式会社(E01243)
四半期報告書(企業結合等関係)取得による企業結合(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

Mahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.

事業の内容

特殊鋼製品の製造・販売② 企業結合を行った主な理由
今後の特殊鋼需要の拡大が見込まれるインドにおける特殊鋼事業の強化を目的として、持分法適用関連会社
であるMahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.の株式を追加取得し、子会社化いたしました。
③ 企業結合日
平成30年６月21日④ 企業結合の法的形式
株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率取得した議決権比率22.0％

取得後の議決権比率

51.0％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年６月30日をみなし取得日としているため、当第１四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
なお、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、当四半期連結財務諸表に持分法による投資利益として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた Mahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.の持分の企業結合日における時価

1,484百万ルピー(2,412百万円)

追加取得に伴い支出した現金

1,463百万ルピー(2,376百万円)
2,948百万ルピー(4,789百万円)

取得原価(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益1,459百万円(5) 発生したのれん金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
1,288百万ルピー(2,112百万円)
なお、上記の金額は企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産および負債の特定ならびに時価の見積もりが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却

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山陽特殊製鋼株式会社(E01243)
四半期報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第１四半期連結累計期間(自平成29年４月１日

至

平成29年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：百万円)
報告セグメント
素形材

計

その他
(注)１

合計

調整額
(注)２

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)３

鋼材

粉末

外部顧客への売上高

32,626

1,188

4,459

38,27420

38,294―38,294セグメント間の内部売上高又は振替高

1,907

―

―

1,907

258

2,166

△2,166―

計

34,534

1,188

4,459

40,182278

40,461△2,16638,294

売上高

セグメント利益
2,877
271
391
3,540
△8
3,532
40
又は損失(△)(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含んでいない情報処理サービス事業等であります。
２ セグメント利益又は損失の調整額40百万円は、セグメント間取引消去40百万円であります。
３ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間(自平成30年４月１日

至

3,572

平成30年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：百万円)
報告セグメント
素形材

計

その他
(注)１

合計

調整額
(注)２

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)３

鋼材

粉末

外部顧客への売上高

37,960

1,194

4,708

43,86348

43,912―

43,912セグメント間の内部売上高又は振替高

2,412

―

―

2,412

279

2,692

△2,692―

計40,372

1,194

4,708

46,275328

46,604△2,692

43,912

売上高

セグメント利益
3,236
196
215
3,648
△0
3,647
32
3,680
又は損失(△)(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含んでいない情報処理サービス事業等であります。
２ セグメント利益又は損失の調整額32百万円は、セグメント間取引消去32百万円であります。
３ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４ 当第１四半期連結会計期間より、管理方法の見直しにより、「調整額」に含めていた棚卸資産の調整額を各報告セグメントに配分しております。これに伴い、前第１四半期連結累計期間に係る報告セグメントごとの利益又は損失の金額に関する情報は、変更後の算定方法に基づき作成したものを開示しております。

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山陽特殊製鋼株式会社(E01243)
四半期報告書(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日
至 平成30年６月30日)

72.04円

123.77円

2,320

3,987

―

―

2,320

3,987

32,218,893

32,213,970

１株当たり四半期純利益(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株)(注)１
２

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
平成29年10月１日を効力発生日として、５株を１株とする株式併合を実施しております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。

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山陽特殊製鋼株式会社(E01243)
四半期報告書(重要な後発事象)
新日鐵住金㈱による当社の子会社化等について
１．新日鐵住金㈱による当社の子会社化等に関する契約の締結
新日鐵住金㈱（以下「新日鐵住金」といいます。）及び当社は、平成31年３月を目途に新日鐵住金が当社を子会社化（以下「本子会社化」といいます。）し、新日鐵住金が平成30年６月１日付で完全子会社化したOvako AB社（スウェーデンに本社を置く特殊鋼メーカー。以下「Ovako」といいます。）との３社連携も視野に、両社の特殊鋼事業の強化とグローバル事業推進体制の構築についての検討を進めてきました。今般、両社は、本子会社化の具体的な方法、新日鐵住金の当社に対する出資の条件等について協議が整ったことから、平成30年８月２日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、同日付で、契約（以下「本子会社化等に関する契約」といいます。）を締結いたしました。
今後、両社は、本子会社化等に関する契約に基づき、平成31年３月28日に、以下の取引を実施する予定であります。
①当社がOvako株式（Ovakoの完全親会社であるTriako Holdco AB（所在地: c/o Ovako AB, Box 1721,111 87
Stockholm, Sweden）の発行済株式をいう。以下同じ。）の全部の取得のための資金調達を目的に行う、新日鐵住金を引受人とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）。これにより、新日鐵住金の当社に対する議決権所有割合が、本第三者割当増資前の15.3％から51.5％（平成30年３月31日現在の当社の株主名
簿を基準に算出しており、また、新日鐵住金の連結子会社による間接所有分を含みます。）となり、その結果、当社は新日鐵住金の連結子会社となります。
②新日鐵住金から当社に対するOvako株式の全部の譲渡（以下「本株式譲渡」といい、本子会社化と併せて「本子会社化等」といいます。）
なお、本子会社化等は、本子会社化について国内外の競争当局の承認を得られること、本第三者割当増資について
平成31年２月に開催予定の当社の臨時株主総会でのご承認を得られること等を条件としております。また、本子会社
化は、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本子会社化後も、当社の㈱東京証券取引所市場第一部における上場は維持する方針です。
２．本子会社化等の目的等
世界の鉄鋼マーケットは、長期的には需要の着実な増加が見込まれる一方、日本国内の人口減少、世界的な保護主
義化の動き、お客様のグローバル展開に伴う現地調達化の進展、自動車の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EVなどの新エネルギー車の普及、再生可能エネルギーの利用拡大、製造業・サービス業におけるロボット活用など、社
会・産業構造の変化に直面しております。
このような中、新日鐵住金及び当社が手がける特殊鋼製品は、自動車・産業機械・風力発電・ロボット等の様々な産業における重要部品の素材として使用されており、今後も堅調な需要の伸びが期待されるとともに、高品質な特殊鋼製品のニーズはより一層高まっていくものと考えられます。一方、特殊鋼マーケットにおける国内外の競争は激化しており、技術力・商品開発力・コスト競争力を強化し、国内外の競合者に対する優位性を強化・拡大することが、両社の特殊鋼事業にとって必要であると認識しております。
このような中、両社は、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品のニーズに応え、それぞれの特殊鋼事業の中長期的な競争力強化を実現するためには、Ovakoを含めた３社の事業基盤と技術力・商品開発力・コスト競争力を融合することにより、グローバル事業展開に向けた体制整備と高品質な特殊鋼製品への対応力強化を進めることが必要であると考え、その具体的な方法として、当社を新日鐵住金の連結子会社とすること、及び新日鐵住金の完全子会社であるOvakoを当社の完全子会社とすることを決定いたしました。
これにより、新日鐵住金は、当社をグループに加えることで、特殊鋼事業における国内主要製造拠点である八幡製鐵所、室蘭製鐵所等を含めた特殊鋼分野全体での最適生産体制の構築や資機材等の調達コスト削減を進め、新日鐵住金グループの強みである技術力・コスト競争力を一層高めてまいります。
また、当社は、新日鐵住金グループの一員となることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのより安定した経営基盤を構築するとともに、欧州における有数の特殊鋼メーカーであるOvakoとの一体的な事業運営が可能となり、両社の強みである世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術の融合、営業・販売・物流ネットワークの相互活用等を通じて、グローバルマーケットにおける特殊鋼製品とりわけ軸受鋼分野での更なる競争力強化を図ってまいります。
新日鐵住金及び当社は、本子会社化等の実現により、新たに当社を加えた新日鐵住金グループとして「総合力世界
No.1の鉄鋼メーカー」の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

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山陽特殊製鋼株式会社(E01243)
四半期報告書３．新日鐵住金の概要（平成30年３月31日現在）
(1)

名

(2)

所

(3)

代 表 者 の 役 職・氏 名

(4)

事

(5)

資

(6)

設

立

年

(7)

発

行 済

株

(8)

平成30年３月期の財政状態及び経営成績（連結）

在

業

内

称

新日鐵住金株式会社地

東京都千代田区丸の内二丁目６番１号

容本代表取締役社長

進

藤

孝

生

製鉄事業（鉄鋼製品の製造・販売）、エンジニアリング事業、化学事業、新素材事業、システムソリューション事業

金

4,195億円

月日

昭和25年４月１日式

数950,321,402株

純資産

35,155億円

総資産75,924億円

売上高

56,686億円

営業利益1,823億円

経常利益2,975億円

親会社株主に帰属する
当期純利益

1,950億円

４．本第三者割当増資による新株式の発行
当社による本第三者割当増資の内容は、以下のとおりであります。
(1)

発行新株式数

発行新株式数(2)

発行価額

１株につき2,800円(3)

発行価額の総額

67,235,000,000円

(4)

資本組入額

１株につき1,400円(5)

資本組入額の総額

33,617,500,000円

(6)

募集方法

第三者割当による方法によります。

(7)

申込期日

平成30年８月２日(8)

発行期日（払込期日）

平成30年12月１日から平成31年11月30日まで（注）

(9)

割当予定先
及び割当株式数(10) 資金使途

新日鐵住金

普通株式24,012,500株

24,012,500株

Ovako株式の全部の取得
本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づき提出する有価証券届出(11) その他書の効力が発生していること、本子会社化について国内外の競争当局の承認が得られること、及び本株主総会の承認が得られること等を条件としております。

（注）本第三者割当増資に関して、当社は、平成30年12月１日から平成31年11月30日までを会社法上の募集事項における払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を平成30年12月１日から平成31年11月30日までと広く設定している理由は、本第三者割当増資の払込みの実施については、競争法上の許認可等が必要となる国又は地域において競争当局の企業結合に関する承認を取得することが必要となることが想定され、当該承認が得られ、（待機期間がある場合には）待機期間が経過することが本第三者割当増資の払込みの実施の前提条件とされているところ、平成30年８月２日時点では当該企業結合審査の終了時期及び待機期間の終了時期が確定できないためです。また、本株主総会の開催時期として平成30年８月２日時点では払込期間内の平成31年２月を予定しておりますが、当該承認の取得の時期及び待機期間の終了時期が確定次第、当該開
催時期を決定いたします。なお、新日鐵住金及び当社は、平成30年８月２日時点では、本子会社化等に関する契約において、平成31年３月28日付での本第三者割当増資の払込みの実施を予定しております。

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山陽特殊製鋼株式会社(E01243)
四半期報告書５．本株式譲渡によるOvakoの完全子会社化(1)本株式譲渡の理由及び方法
Ovakoは、欧州向けを中心に特殊鋼製品を製造・販売し、軸受鋼等で世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術と同地域最大規模の生産能力を有する特殊鋼メーカーであり、新日鐵住金は、平成30年６月１日にOvako株式の全部を取得し、Ovakoを完全子会社としました。
上記「２．本子会社化等の目的等」記載のとおり、新日鐵住金及び当社は、当社を新日鐵住金の連結子会社とすることと併せ、Ovakoを当社の完全子会社とすることにより、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバ
ル化の進展及び高品質な特殊鋼製品ニーズに応えるために、新日鐵住金、当社及びOvakoが技術・営業等に関する緊
密な連携を行うことで、３社の強みを融合し、中長期的な競争力を強化できると判断し、今般、新日鐵住金が保有するOvako株式の全部を当社が取得し、Ovakoを当社の完全子会社とする本子会社化等に関する契約を平成30年８月２日に締結いたしました。
(2)Ovakoの概要（連結ベース）
名称

Ovako AB

事業内容

特殊鋼及び二次加工製品の製造・販売

所在地

Kungstradgardsgatan10,Stockholm,Sweden

代表者

Marcus Hedblom （CEO）

販売量（平成29年度）

78万t

売上高（平成29年度）

921百万ユーロ （約1,200億円*1）

総資産（平成29年度）

743百万ユーロ （約970億円*1）

従業員数（平成29年度）

約3,000名*1 為替レート前提

130円/ユーロ(3)取得株式数、取得価額及び取得前後の保有株式の状況①

取得前の当社の保有株式数0株（保有割合：−％）

②

取得株式数

100,000株③

取得価額

67,235百万円④

取得後の当社の保有株式数

100,000株（保有割合：100.0％）(4)株式取得の日程
本子会社化が完了し次第速やかに、平成31年３月28日に実施する予定です。
(5)支払資金の調達
本第三者割当増資によります。

２ 【その他】
平成30年５月16日開催の取締役会において、平成30年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
①

配当金の総額

805百万円②

１株当たりの金額

25円00銭21/23

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山陽特殊製鋼株式会社(E01243)
四半期報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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山陽特殊製鋼株式会社(E01243)
四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月13日
山陽特殊製鋼株式会社
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

池

田

芳

則

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

杉

田

直

樹

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている山陽特殊製鋼株
式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期
連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、山陽特殊製鋼株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
べての重要な点において認められなかった。
強調事項
注記事項 重要な後発事象に記載のとおり、会社及び新日鐵住金株式会社の平成30年８月２日開催の各々の取締役会において、会社が新日鐵住金株式会社に対して第三者割当増資による新株式を発行すること及び同社の子会社となること、並びに会社は新日鐵住金株式会社からOvako AB社の完全親会社であるTriako Holdco ABの発行済株式の全部の譲渡を受け、Ovako AB社を会社の完全子会社とすることを決議し、同日付で契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。

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