コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Segue Group Co.,Ltd.

最終更新日：2024年4月5日

セグエグループ株式会社
代表取締役社長 愛須 康之
問合せ先：経営管理部 03-6228-3822
証券コード：3968
https://segue-g.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、傘下の事業会社を監督・統括する持株会社として、コーポレート・ガバナンスの強化とグループ企業価値の向上を図ることを使命としております。当社は、コーポレート・ガバナンスの究極的な目的を長期的な企業価値の拡大であると捉え、その実現のためには、全てのステークホル
ダーと良好な関係を築き、グループ役職員が共有すべき価値観を確立し、高い倫理観を醸成することが不可欠であると認識しております。
こうした認識のもと、当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の取締役への委任を通じて経営の意思決定の迅速化を図り、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築することで適正な事業活動を持続的に営み、全てのステークホルダーの信頼を得てまいります。
当社は、経営の効率化と透明性の向上、経営責任の明確化、そして経営監視機能の強化など、今後もコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当社は、自社の株主における機関投資家・海外投資家比率、総会運営状況、費用対効果等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知等の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の株式保有比率を注視しながら、議決権電子行使プラットフォームの利用等や英文招集通知の発行も検討してまいります。
【補充原則２−４①】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保は重要であると認識しており、女性従業員・高齢者・外国国籍の方の積極的な採用・登用を推進しております。現時点において、中途採用者の管理職登用は実施しておりますが、女性の管理職登用はまだ少数の状況となります。当社及び当社グループ会社も含め、多様性の確保についての測定可能な目標及び方針や実施状況の開示については、今後、検討してまいります。
【補充原則３−１③】
当社は、サステナビリティの重要性を意識し、取り組みについて適宜開示しております。人的資本、知的財産への投資等についても、より具体的な情報の開示に向け、検討を進めております。
なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、今後開示を検討してまいります。
【補充原則４−２②】
当社は、中長期的な企業価値向上への取組に対し、持続可能な視点にてサステナビリティを巡る課題への基本的な方針、目標の策定を目指し検討を進めてまいります。
その方針に基づき戦略の実行、実効的な監督についても同時に検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有しておりません。
原則として、保有メリットのある株式については、事業拡大のため保有を継続する方針ですが、保有目的及び保有に伴う便益やリスク、ならびに当該株式の取得原価及び株価の状況等を踏まえて、取締役会で毎年確認した上で、当社の事業の発展及び当社グループの企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断しています。
なお、政策保有株式に係る議決権行使については、個々の株式に応じた総合的な判断が必要なため、基準を設けていません。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社においては、取締役及び取締役が実質的に支配する法人による競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。
また、定期的に当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認、開示対象となる取引がある場合は開示を行っております。
主要株主との取引についても、所定の社内承認手続に基づき、第三者の取引と同様に取引条件等の決定を行っています。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、制度としての企業年金がなく、また、特定の企業年金基金にも加入していないことから、アセットオーナーには該当しないため、アセット
オーナーとしての機能発揮に関する取組みも行っておりません。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、経営戦略を当社ウェブサイト及び有価証券報告書にて開示しています。

（ⅱ）当社は、業務執行の強化・迅速性・適正性と事業環境の変動に柔軟に対応するためにはコーポレートガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しています。
今後は、更に株主をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応え、継続的な企業価値の向上を目指すため、本取組みに従って、コーポレー
トガバナンスの強化を図ってまいります。
（ⅲ）当社の取締役の報酬については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬としての株式報酬にわけて配分することを方針としています。基本報酬については、標準報酬額を基に、役位・職責等を勘案して業績連動報酬としての賞与については、各事業年度の目標に対する達成度合いに応じて算出し、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に具体的内容の決定について委任します。
（ⅳ）当社の経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名については、個々の実績、経営者としてのバランス感覚、能力等を総合的に勘案し、決定しています。取締役候補者の指名にあたっては、当該議案が審議される取締役会に先立ち、任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、代表取締役が取締役会で説明し、審議・承認を経たうえで進める方針です。
（ⅴ）取締役の選任・指名についての説明は、株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則４−１①】
当社は、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めています。
また、「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法が定める社外役員の要件および東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準をもとに、独立役員届出書においてその独立性判断基準の概要を開示しています。
【補充原則４−10①】
当社は、独立社外取締役が取締役会の半数となっています。当社は、株主総会に上程される役員選任議案が審議される取締役会に先立ち、任意の指名・報酬委員会に対して取締役候補者について説明、諮問し、同委員会の答申を踏まえ、決定することとしています。
なお、当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占めており、独立性は十分に確保しているものと考えています。
【補充原則４−11①】
当社の取締役の選任については、個々の実績、経営者としてのバランス感覚、能力等を総合的に勘案し、決定することを基本方針とし、この方針に基づき選任しています。また、当社は各取締役のスキルを一覧化したスキル・マトリックスを作成し、ウェブサイト等にて開示しています。
【補充原則４−11②】
当社は、取締役が役割・責務を適切に果たすうえで影響しうる重要な兼任状況を確認し、招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報
告書等において毎年開示を行っております。
【補充原則４−11③】
当社は、持続的な成長および企業価値の向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。
（１）評価プロセス
2023年度は下記の方法によって各取締役に対するアンケートの集計・分析を実施しました。
なお、結果の匿名性、評価・分析の客観性を担保するため、アンケートの集計・分析は第三者機関に委託しております。
①評価対象期間：2023年１月〜 2023年12月②対象者：監査等委員である取締役を含む取締役６名③評価方法：無記名方式による、各設問に対する評価（５段階）及び自由記載への記入（２）評価の方法
アンケートの項目は以下のとおりです。
①取締役会の役割・機能②取締役会の構成・規模③取締役会の運営④監査機関との連携⑤社外取締役との関係⑥株主・投資家との関係※各設問に対する５段階評価に加え、自由記載欄を設けております。
（３）評価結果
アンケート結果を基にした分析の結果、当社取締役会の実効性は概ね確保されていると評価いたしました。
特に、「取締役会の頻度・議論の時間」は適切に確保されており、業務執行取締役によって行われる常勤役員会も含め、十分な議論ができていることを確認しました。
一方、より深度ある議論のために「事前資料の早期共有」や「重要な議題の事前説明」についての課題があることを確認しました。
こちらはアンケート実施前から取締役会事務局が事前資料の早期共有に向けて取り組んでおり、一定程度改善が図られているとの意見を確認しました。
引続き、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
【補充原則４−14②】
常勤取締役においては、会社法及び当社業務に関連する法令や、重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすためのガバナンス等をテーマに、役員勉強会・研修を継続的に行っていきます。
新任取締役においては、当社の各事業・財務・組織等の取締役としての責務や必要な知識を習得するための研修を行います。
社外取締役においては、当社に迎えるに際し、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略・組織等について必要な情報習得をするための研修を行います。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、経営企画部内にIR担当者を配置しており、コーポレート本部担当役員をIR担当役員としています。
株主・投資家・アナリストとの対話については、合理的な範囲で前向きに対応することを心がけています。
個別面談のほか、アナリスト・機関投資家向けに定期的に決算説明会を年２回（半期ごと）開催しており、加えて証券会社等からの要望に応じてス
モールミーティングやIRコンファレンス、Web・電話会議等に参加しています。また、個人投資家向けにも継続的に会社説明会を開催しており、原則として社長が直接説明しています。
また、投資判断に必要となる情報については、東京証券取引所の適時開示ルールに則り、適切に開示を行い、開示後速やかに当社ウェブサイト
に掲載いたします。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
愛須 康之

所有株式数（株）

割合（％）

3,432,100

30.25

有限会社エーディーシー

937,600

8.25

株式会社SBI証券

620,524

5.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

493,300

4.35

日商エレクトロニクス株式会社

376,000

3.31

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

370,100

3.26

セグエグループ従業員持株会

197,800

1.74

株式会社オービック

192,000

1.69

田中 健一郎

170,000

1.50

榊原 三郎

150,000

1.32

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記「大株主の状況」は、2023年12月31日現在のものであります。
２．上記のほか、自己株式を375,360株保有しております。
３．持株比率は、自己株式を控除して算出し、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．株式会社日本カストディ銀行（信託E口）の所有株式122,700株は、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託口として所有する当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合における自己株式には含めておりません。
５．2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
６．有限会社エーディーシーは、代表取締役社長愛須康之の資産管理を目的とする会社であり、愛須康之が全議決権を保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

中川 博史

公認会計士

寺田 有美子

弁護士

三露 正樹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

中川 博史

寺田 有美子

三露 正樹

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

中川氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その専門知識と経験等を活かした客観的視点で、独立性をもって当社の経営に対しての指導・助言を行うことができると判断したた
め、社外取締役として選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立役
員の独立性に関する要件を満たしており、一般
株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

寺田氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって当社の経営に対して指導・助言を行うことができると判断したた
め、社外取締役として選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立役
員の独立性に関する要件を満たしており、一般
株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

三露氏は、当社が属する業界における多くの経験と見識を有しており、客観的視点で独立性をもって当社の経営に対して助言・指導を行う
ことができると判断したため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立役
員の独立性に関する要件を満たしており、一般
株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は監査等委員会の職務を補助する使用人の人事に関する事項については、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するため、監査等委員会と協議を行うこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と必要に応じて監査の実施に必要な情報及び意見を交換する場を設けて、監査機能の有効性及び効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、2021年２月17日付で、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役２名及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、取締役会の諮問に応じ、取締役の選解任及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申又は決定を行います。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社への業績向上への意欲や指揮を一層高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。
取締役（社外取締役を除く。）に対して、事業年度ごとの業績向上等に対する意識を高めるため目標達成度を反映した業績連動報酬等を導入しております。詳細については、下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、子会社の取締役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
当社への業績向上への意欲や指揮を一層高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬額の総額が１億円以上である者が存在していないため、個別報酬の開示を行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
（１）基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬および業績連動を排除した株式報酬を支払うこととする。
（２）基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数ならびに他社動向、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
（３）業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、業務執行取締役を対象とする事業年度ごとの業績向上等に対する意識を高めるため目標達成度を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給することとしております。具体的な算出方
法は指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会にて決定するものとする。目標は、各事業年度の計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえた見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、株式報酬とし、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を採用して、毎年一定の時期に支給する。株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の額及び個数は、業務執行取締役については前事業
年度の業績達成度（連結経常利益）を勘案し、社外取締役については業績連動を排除して取締役会にて決定するものとする。
（４）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、他社動向等を勘案し、指名・報酬委員会に諮問し、答申に基づき検討を行ったうえで取締役会にて決定するものとする。
（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の手続に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の目標達成度合いを踏まえた賞与の評価配分とする。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当数を決定する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会開催に際し、経営企画部内の取締役事務局担当から事前に資料送付を行い、そのうえで経営企画部長から事前説明を実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社では創業以来、元代表取締役社長等である相談役や顧問を設置しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（監査等委員である社外取締役３名含む）で構成され、定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役
会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、持株会社の特性から子会社の重要な事項につきましても規程に基づき適宜意思決定、報告を受けております。
監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、監査等委員会を毎月１回、また、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、各監査等委員は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の業務執行の監督にあたっております。
指名・報酬委員会
当社は任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役２名及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、取締役会の諮問に応じ、取締役の選解任及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申又は決定を行うこととしております。
内部監査室
代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査責任者は毎事業年度期初に代表取締役社長の承認を得た年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について、全部門及び子会社の主要な部門を対象に監査しております。
会計監査人
東陽監査法人と監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制と同時に、業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えております。
また、当社の社外取締役３名は、企業経営、組織運営、財務、会計及び法務における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営陣から独立した立場で取締役会等に出席することで、当社の取締役の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、内部監査部門、会計監査人と連携し、取締役の職務の執行を厳正に監督することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の集中日開催を避け、今後も引き続き多くの株主様が出席できるように配慮していく所存です。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ウェブサイトにて公開しております。
（https://segue-g.jp/ir/investor/disclosure/index.html）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの説明会を今後も引き続き開催してまいります。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を今後も引き続き定期的に開催してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算説明資料、年次報告書、財務ハイライトなどＩＲ資料を、今後も引き続き掲載してまいります。
（https://segue-g.jp/ir/index.html）

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部門内にＩＲ担当を配置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、IT及びセキュリティの企業グループとして、技術を守り、社会の発展にも不可欠なI
T&セキュリティ人材の育成及び輩出を事業活動を通じて進め、持続可能な社会の実現に貢献すると共に、企業価値の向上に取り組んでまいります。活動内容については、下記「SDGｓへの取り組み」をご参照ください。
（https://segue-g.jp/company/sdgs/index.html）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを制定し、情報開示の方針、方法等について定めております。
（https://segue-g.jp/ir/investor/disclosure/index.html）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社の子会社からなる当社グループは、「当社グループは、ＩＴ技術を駆使して、価値を創造し、お客様とともに成長を続け、豊かな社会の実現に貢献します。」という経営理念を掲げています。
当社は、この基本理念のもと、グループ一体となって企業価値の向上及び透明性の高い効率的な経営を実現するため、次のとおり内部統制シス
テムの構築に関する基本方針を定めます。これらの方針は、原則として当社グループに共通に適用するものとします。
１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する行動指針（クレド）を定める。
(2)法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、リスク・コンプライアンス委員会及び委員（監査等委員１名以上を含む）を置く。委員のもと主管部署は、当社グループの取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。
(3)事業部門及び子会社にはコンプライアンス委員会またはこれに準ずる組織もしくはコンプライアンス担当責任者を置き、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
(4)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
(5)当社グループの事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報の運用に関する規程を定めるとともに、コンプライアンス相談窓口を設置する。是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
(6)前項の通報を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁ずる。
(7)内部監査部署は、当社グループの法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。
(2)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
(3)内部監査部署は、当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理の全体最適を図るため、取締役会の決議により、当社グループ全体のリスク管理に関する規程を定め、リスク管理担当役員及びリスク管理統括部署を置く。リスク管理統括部署は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
(2)事業活動に伴う各種のリスクについては、必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
(3)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を定め、危機発生時には、これに基づき対応する。
(4)上記(2)、(3)のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
(5)内部監査部署は、当社グループのリスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社グループ各社は、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
(2)当社グループは事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(3)経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
(4)内部監査部署は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
５. 企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定める。子会社は、経営・財務の状況を定期的に当社に報告する。
(2)子会社は、当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行う。
６. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会を補助する使用人の人事に関する事項については、監査等委員会と協議を行う。
(2)監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会より受けた業務命令に関して、監査等委員以外の指揮命令を受けないものとする。
７. 監査等委員会への報告に関する体制(1)監査等委員会の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。
(2)取締役及び使用人は、当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項につき監査等委員会に報告する。
(3)監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁ずる。
８. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査等委員が緊急又は臨時に支出した費用については、事
後会社に請求できる。

９. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができる。また、監査等委員会から要求のあった文書等は、随時提供する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、「反社会的勢力排除規程」等を制定し、反社会的勢力との関係を持たないことを定めるとともに、コーポレート本部を統括部署と定め、当社グループの反社会的勢力排除のための体制整備を行っております。
具体的な対応としては、「反社会的勢力調査マニュアル」に基づき、新規取引先については取引開始前に、継続取引先については年１回定期的に調査を行っております。また、取引先との間で締結する基本契約書等においては、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の条項を盛り込んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める諸規則に則り、適時、適切かつ公正な開示を行うことを努めております。
１．情報収集、開示判断等、会社情報の適時開示に係る社内体制
当社では、情報取扱責任者である取締役コーポレート本部長のもと、経営企画部において会社情報を一元的に管理しており、取締役会における報告、グループ各社からの報告等により、情報取扱責任者が会社情報を迅速かつ網羅的に把握できる体制となっております。情報取扱責任者
は、監査法人等の外部専門家の助言を得て適時開示規則等に則り開示の要否を判断しております。開示書類の作成は、情報取扱責任者、財務経理グループ担当等が担当しておりますが、誤記載等の未然防止のため、情報取扱責任者及び財務経理グループによる相互チェックに加え、必要に応じて取締役会にて審議を行います。
２．開示方法東京証券取引所の「適時開示情報伝達システム（TDnet）」により開示を行います。併せて、報道機関等を通じての公表、当社ウェブサイトへの掲載も行います。
３．インサイダー取引防止について
当社では、インサイダー取引を未然に防止するため、「内部者取引防止規程」に基づく株式売買等に係る管理・運用を行っているほか、子会社を含めた役員及び従業員へのコンプライアンスの徹底を継続的に行うため、インサイダー取引に関する各種研修を適宜実施しております。