コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

第１章 総則第 １ 条（目的）1.

このコーポレート・ガバナンスに関する基本方針（以下、「本方針」という。）は、ＮＣＤ株式会社（以下、「当社」という。）におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針を定め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取組むことを目的とする。

第 ２ 条（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
1.

当社は、「ユニークな技術とサービスにより、明るい未来に貢献する」という経営理念のもと、全てのステークホルダーの期待に誠実に応え、経営の健全性、透明性、効率性を確保していくことが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であると認識し、経営上の重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実を図っていく。

第 ３ 条（本方針の制定・改廃）
1.

本方針の制定・改廃は、取締役会の決議により行う。

第２章 株主の権利・平等性の確保
第 ４ 条（株主の権利・平等性の確保）
1.

当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行う。

2.

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

第 ５ 条（株主総会）
1.

当社は、最高意思決定機関である株主総会において株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行う。

2.

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を原則として株主総会日の３週間前までに発送するとともに、招集通知の発送前に、証券取引所や当社ホームページにより電子的に公表する。

3.

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であるとの認識のもと、株主総会の開催日はできる限り集中日を避けて設定する。
1

4.

当社は、株主総会で相当数の反対票が投じられた会社提案議案については、取締役会においてその理由を分析し、株主との対話その他の対応の要否について検討する。

第 ６ 条（資本政策の基本方針）
1.

当社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、成長投資の推進、財務健全性の確保及び適切な株主還元を行うことを基本方針とする。

2.

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う場合には、取締役会においてその必要性及び合理性について十分審議のうえ決議するとともに、適時開示規則等に則り、株主、投資家に対する説明を行う。

第 ７ 条（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
1.

当社は、取引関係やパートナーとの良好な関係を構築・維持し、事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する目的で、限定的に上場株式を保有することがある。

2.

当社は、個別の政策保有株式の保有適否について、上記目的に適合しているかを中心に、経済合理性等を基準に毎年定期的に取締役会で検証を行い、保有が不適と判断するものについては縮減に努める。

3.

当社は、政策保有株式に係る議決権行使に際して、保有先及び当社の持続的成長や中長期的な企業価値向上に寄与するものかを基準に適切に判断する。

4.

当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向を示された場合は、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行わず、売却等に対応する。

第 ８ 条（関連当事者間の取引）
1.

当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に上程し、その承認を得るものとする。

2.

当社は、関連当事者及びその取引の有無について、事業年度毎に調査を実施する。

第３章 ステークホルダーとの適切な協働第 ９ 条（ステークホルダーとの関係）
1.

当社は、中長期的な企業価値向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切な協働を図る。

2.

当社は、サステナビリティを巡る課題の重要性に鑑み、「サステナビリティ基本方針」を策定し、事業を通じて社会課題の解決に努め、企業価値の向上を目指すとともに、持続可能な社会の実現に貢2献する。
3.

当社は、経営理念の実現に向け、女性活躍推進を含むあらゆる多様性や社員の個性を尊重し、一人ひとりの能力が最大限発揮できる環境の整備に努めることにより、あたたかな企業文化を確立する。

第 10 条（行動規範）
1.

当社は、当社及び当社グループで働く全ての役員及び従業員が、「ユニークな技術とサービスにより、明るい未来に貢献する」という経営理念のもと、社会の一員として、日々の業務遂行にあたり企業の社会的責任を深く自覚し、社会倫理に適合した行動を実践するため、「NCD グループ行動規範」を定める。

2.

当社は、「NCD グループ行動規範」の遵守状況について、定期的に確認を行う。

第 11 条（内部通報制度）
1.

当社は、当社グループにおける法令違反行為、不正行為、社内規程違反行為、ハラスメント行為、企業倫理や社会通念上不適切と思われる行為、その他コンプライアンス上問題のある行為等並びにそれらと疑われる行為が発生した場合に適切に対応するため、内部通報窓口を設置する。窓口
は、「社内窓口」と「社外窓口（弁護士）」を併設することに加え、外部の第三者専門会社の通報サービスを導入し、内部通報制度の適切な運用を図る。

2.

当社は、内部通報により通報あるいは相談を行った者に対する不利益な取り扱いを禁止する。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保
第 12 条（情報開示方針）
1.

当社は、「ディスクロージャーポリシー」を定め、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従い、適時・適切な情報開示を行う。また、適時開示規則に該当しない情報についても、「フェア・ディスクロージャー・ルール」を遵守し、株主や投資家が当社を理解するうえで必要または有用と判断されるものについては、可能な範囲で積極的に開示する。

2.

当社は、財務情報のみならず、経営戦略、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報についても積極的に開示する。

第５章 取締役会等の責務
第 13 条（機関設計）
1.

当社は、会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を選択する。

2.

当社は、取締役会の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入す3

るとともに、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数で構成する指名・報酬委員会を設置する。
第 14 条（取締役会の役割・責務）
1.

取締役会は、株主に対する受託責任を認識し、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現により、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負う。

2.

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役及び執行役員の指名・選解任、取締役及び執行役員の報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに経営戦略、経営計画その他当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

3.

取締役会の意思決定事項に該当しないものについては、業務執行取締役及び執行役員に権限移譲し、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。組織の職務執行に関しては、「組織規程」及び「職務権限規程」により各組織機構の業務分掌や各職位の職務権限事項等を定めて運営する。

第 15 条（監査等委員会の役割・責務）
1.

監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会とともに監督機能を担い、かつ取締役の職務執行を監査する法定の機関として、その職務を適正に執行することによって、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負う。

2.

監査等委員会は、当社の内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の審議においてその監査活動に基づいた情報を活用するなど、積極的な役割を果たさなければならない。

3.

監査等委員会は、法令で定めるところに従い、監査報告を作成する。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行の状況を監視し検証するとともに、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容及びその理由を決定しなければならない。

4.

監査等委員会は、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を行う。

第 16 条（取締役の責務）
1.

取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。

2.

取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

3.

当社の取締役は、就任するにあたり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
4第 17 条（独立社外取締役の役割）
1.

独立社外取締役は、独立した立場から、自らの知見に基づく適切な助言、経営の監督、利益相反取引の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会において適切に反映させる。

2.

独立社外取締役は、持続的な企業価値の向上に向けて、必要に応じ、当社に対して情報提供を求める等その職務を執行するために十分な情報を能動的に収集するとともに、適切な助言を行う。

第 18 条（独立社外取締役の独立性基準及び資質）
1.

当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たすこと、かつ、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、より幅広い視点から経営を監督し、適切な助言ができ、人格及び識見ともに優れた人物を独立社外取締役候補者として選定する。

第 19 条（取締役会議長）
1.

取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう、また、自由闊達で建設的な議論や意見交換を尊ぶ気風が醸成できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時適切な情報を得られるよう努める。

第 20 条（取締役会の構成）
1.

取締役会は、事業に精通し知見を有する人物、財務・会計・法務に関する専門性の高い人物、企業経営者として豊富な経験を有する人物等でバランス良く構成させ、多様性の確保にも努めるものとする。

2.

取締役会は、当社の事業領域や規模等に応じ、実質的な議論を行うために適正な人数とし、定款においてこれを定める。また、独立社外取締役を複数名以上置くものとする。

第 21 条（監査等委員会の構成等）
1.

監査等委員会の委員の過半数は、独立社外取締役とする。

2.

監査等委員である取締役のうち最低 1 名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者とする。

第 22 条（指名・報酬委員会の設置）
1.

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。

2.

指名・諮問委員会の委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役の中から選任するものとする。

5

第 23 条（指名・報酬員会の役割）
1.

指名・報酬委員会は、取締役会より諮問を受け、取締役、執行役員の選任及び解任に関する事項、取締役の選任及び解任に係る株主総会議案に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項、役員の報酬等の決定に関する基本方針に関する事項、取締役の報酬等に係る株主総会議案に関する事項、役員報酬制度に関する事項、並びに取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の個別の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申する。

第 24 条（取締役候補者の選任基準及び手続）
1.

当社の取締役は、心身ともに健康であり人格及び識見ともに優れている者、並びに豊かな業務経験と高い経営判断能力を有しその職責を全うできる者でなければならない。

2.

取締役候補者の選任は、指名・報酬委員会で審議を行い、その結果を踏まえ取締役会で決定する。なお、監査等委員である取締役候補者の選任については、監査等委員会の同意を得るものとする。

3.

取締役候補者の選任理由については、株主総会招集通知に開示するものとする。

第 25 条（取締役（含む代表取締役）の解任基準及び手続）
1.

当社は、取締役（含む代表取締役）の解任基準を以下のとおりに定め、解任基準に該当する事実が認められた場合は、指名・報酬委員会を即時開催し、その審議結果を踏まえ取締役会で当該取締役解任のための株主総会の招集を決定する。また、解任理由については株主総会招集通知に開示するものとする。
（1） 公序良俗に反する行為を行った場合。
（2） 重大な法令または定款その他当社グループの規程等の違反行為を行った場合。
（3） 健康上の理由から職務継続が困難となった場合。
（4） 取締役選任基準を満たさないことが明らかになった場合。

第 26 条（会計監査人）
1.

当社は、会計監査人が、会計監査を通じた財務報告の信頼性確保を担う重要な役割を負っているとの認識のもと、監査等委員会において適切に選解任・不再任議案の内容の決定を行う

2.

当社は、会計監査人に対し、経営陣、監査等委員やその他監査に際し必要な部署等との面談機会、十分な監査時間の確保など、高品質な監査を可能とする監査環境の提供に努める。

第 27 条（取締役会の運営等）
1.

取締役会事務局担当部門は、取締役会の審議事項に関する資料を、取締役会の会日に十分に先立って、全取締役に配付する。

2.

取締役会事務局担当部門は、翌事業年度における定時の取締役会の開催日程を毎事業年度末6までに設定し、取締役に周知する。
3.

取締役会事務局担当部門や内部監査部門等は、取締役の職務に必要な情報を求められた場合、円滑に対応する。

4.

当社は、取締役の職務に必要と認められる予算を確保する。

第 28 条（取締役へのトレーニング）
1.

当社は、取締役に対し、それぞれの役割・責務を果たすために必要となる知識習得等の機会の提供を行う。また、そのために必要となる研修等への参加を奨励し、その費用に関しては当社が負担する。

2.

当社は、新任の社内取締役に対し、求められる責務を果たすために必要となる法令やコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等についての理解を深めるための機会を就任後速やかに提供する。
また、新任の社外取締役に対しては、当社グループの事業詳細、財務状況、経営戦略等について十分な説明等を行う。

3.

当社は、取締役の就任後も継続的な知識習得の支援に努め、必要に応じ、経営に必要となる知識等の理解を深めるための研修を実施する。

第 29 条（取締役会の実効性評価）1.

取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示するとともに、必要な改善を図る。

第 30 条（取締役等の報酬等の決定に関する基本方針）
1.

当社は、役員の報酬等に関し以下の基本方針に基づき決定する。
（1） 当社グループの経営理念及び行動規範に則した職務の遂行を強く促し、経営戦略の実現に向けた優秀な経営陣の確保・リテンションと動機づけに資するものであること。
（2） 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値増大への貢献意識を高め、かつ業績との連動性を適切に保ち、健全なインセンティブとして機能させるものであること。
（3） 株主との利益意識の共有や株主重視の経営を高めるものであること。
（4） 透明性及び客観性のあるプロセスによるものであること。

2.

当社の役員報酬は、月例の固定報酬である基本報酬、前事業年度の会社業績及び個人業績に応じた短期インセンティブとして毎年一定の時期に支給する賞与、中長期の業績に連動する中長期インセンティブとして事後交付型の株式報酬から構成される。ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとする。

3.

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の個別の報酬等は、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議で決定する。

7

第６章 株主との対話
第 31 条（株主との建設的な対話）
1.

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「ディスクロージャーポリシー」に基づき、株主との対話に積極的に取組むとともに、株主との建設的な会話を促進するための体制整備及び取組に関する方針を以下のとおりに定める。
（1） 株主との対話は、IR 担当部門である経営企画室を管掌する取締役が統括し、代表取締役社長、関係部門の担当役員等及び IR 担当部門とともに適切に対応する。
（2） IR 担当部門は、事業部門、総務部、経理部等の関係部門との情報共有や意見交換を通じて、株主との対話を促進するための有機的な連携を確保する。
（3） IR 担当部門は、積極的に個別面談に対応するとともに、決算説明会においては代表取締役社長等が説明を行い、アナリスト向けスモールミーティングも実施する。また、個人投資家向けにも説明会を開催し、対話機会の充実に努める。
（4） 株主との対話により把握した株主の意見等は、取締役会への報告等を通じて当社内で共有し、今後の経営に活かすように努める。
（5） 株主との対話に際しては、情報開示の公平性を確保するため、「内部情報管理規程」に則り、インサイダー情報を適切に管理する。
以上

2021 年 6 月 28 日

制定

2022 年 4 月 8 日

改定

2024 年 1 月 1 日

改定

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