文書管理番号：D99J0271301

コーポレートガバナンス・ガイドライン
ＳＣＡＴ株式会社

第１章 総

（目

則

的）

第１条

本ガイドラインは、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために策定するもので、株主をはじめとする利害関係者（以下、ステークホルダーという。
）の立場を踏
まえた上で、経営意思決定の透明性、公正性及び迅速性を目指す。

２

東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（以下、「CGC」という。
）の基本
原則、原則、及び補充原則について、当社が執行するガイドラインを定める。

（基本的な考え方）
第２条

当社は、社会に信頼され続ける企業であり続けるため、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つとして位置付け、株主の権利･平等性の確保、適確かつ迅速な意思決定並びに業務執行の体制及び適正な監督・監視体制の構築を図ることにより、株主に対する受託者責
任・説明責任を果たすとともに、ステークホルダーとの良好な関係を構築する。

第２章 株主権利・平等性の確保（CGC 基本原則１）（株主の権利・平等性の確保）
第３条

当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行う。

２

株主の実質的な平等性を確保するため、少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に十分に配慮する。

（株主の権利の確保）：CGC 原則 1-1.補充原則 1-1①～③
第４条

当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、以下の各号に掲げる事項について適切な対応を行う。
(1)

株主総会における株主の意思を具体的に把握し、経営や株主との対話に反映させる
ため、株主総会後に全議案の賛成・反対要因の分析を行い、取締役会で報告する。

(2)

株主総会において可決には至ったものの、30％以上の反対票が投じられた会社提案
議案があったと認めるときは、取締役会は、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行う。

(3)

株主に対する利益還元や経営環境に対応した資本政策を機動的に遂行するため、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定める。

文書管理番号：D99J0271301(4)

株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮する。特に、少数株主にも認められている当社及びその役員に対する違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等について、十分に配慮する。

（株主総会における権利行使）：CGC 原則 1-2.補充原則 1-2①～⑤
第５条

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、以下の各号に掲げる事項について株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。
(1)

株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供する。

(2)

株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるとともに、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、東京証券取引所 TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表する。

(3)

株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程を適切に設定する。

(4)

当社株主の議決権行使推奨のため、スマートフォン等の電子機器による議決権行使の登用を進める。なお、東京証券取引所が提供する議決権電子行使プラットフォームの利用は、当社株主における機関投資家や海外投資家の比率が 25％以上となった場合
において導入する。また、海外投資家の比率が 25％以上となった場合には、招集通知の英訳を進める。

(5)

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行
等に代わって自ら議決権の行使等を行うことを予め希望する場合に対応するため、株主総会への出席の要望があった場合には、信託銀行等と協議しつつ当該要望に沿えるよう配慮する。

（資本政策の基本的な方針）：CGC 原則 1-3.
第６条

当社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針を次のとおり定める。
(1)

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組み、特に重要な経営指標として、連結 ROE（株主資本利益率）10％の安定的な達成を目標として掲げる。

(2)

配当については、経営体質の強化及び内部留保の充実に努めるとともに、安定的な配当の維持・継続を勘案しつつ、業績の進展に応じた配分を基本方針とする。

(3)

自己株式の取得は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、株主価値の向上に資すると判断した場合には取締役会決議により実施する。

（上場株式の政策保有に関する方針）：CGC 原則 1-4.補充原則 1-4①～②
第７条

当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方針を次のとおり策定し、これを開示する。
(1)

当社が純投資目的以外の目的で保有する上場株式（以下、「政策保有株式」という。
）

文書管理番号：D99J0271301

は、原則として、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化又は協働ビジネス展開等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有す
ることとする。
(2)

政策保有株式は、定期的に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められないと判断した株式については縮減の検討対象とし、保有先との対話を行いつつ縮減に努めるものとする。

２

政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示する。

３

当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応の確保のための基準（政策保有株式の議決権行使基準）を次のとおり策定し、これを開示する。
(1)

政策保有株式の議決権行使基準
政策保有株式に係る議決権行使について、原則として、すべての議案に対して議決権を行使することとし、発行会社の中長期的な企業価値向上及び当社グループの企業価値向上の観点を踏まえ、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査したう
えで、議案ごとの賛否を適切に判断いたします。特に、組織再編に関する議案、株主提案、その他著しく企業価値が毀損していると認められる保有先の議案等については、企業価値向上に資するものであるか充分に検証のうえ議決権を行使するものとする。

４

当社株式を政策保有株式として保有する会社（政策保有株主）から株式売却の意向が示された場合、取引縮減の示唆等による妨げは行わない。

５

政策保有株主との取引においても、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取引の経済合理性を十分に検証して行う。

（買収防衛策に関する基本方針）：CGC 原則 1-5.補充原則 1-5①
第８条
２

当社は、経営陣・取締役会の保身を目的とする買収防衛策は策定しない。
買収防衛策の導入・運用については、取締役会・監査役会は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

３

当社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるかの観点で検討を行い、当社取締役会としての考え方や対抗提案の内容等を株主に対して説明を行うとともに、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げることは行わない。

（株主の利益を害する可能性のある資本政策）：CGC 原則 1-6.
第９条

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）について
は、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役会は、株主に対する受託者責任を全うする観点からその必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

文書管理番号：D99J0271301（関連当事者間の取引）：CGC 原則 1-7.
第 10 条当社が関連当事者間の取引を行う場合には、当該取引が当社や当社の株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を次のとおり定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行う。
(1)

関連当事者間の取引の方針及び手続①当社と当社の取締役や主要株主との取引（関連当事者間の取引）が、会社の利益を害することがないよう取引の合理性や取引条件の妥当性等について取締役会の報告事項とする。
②当社取締役による自己、または第三者のための利益相反取引は、取締役会の決議事項とする。
③当社役員及び連結子会社の役員に対して、年度ごとに、本人もしくは二親等内の親族（所有会社とその子会社を含む）と当社もしくは当社連結子会社間との取引について、 関連当事者取引確認票によるモニタリングを行うとともに、確認票に記載された関連当事者との取引について、会社計算規則及び連結財務諸表等規則等の規定に基づいた重要性の判断に従い開示しております。
④支配株主との関連当事者取引、及び少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、独立社外取締役、及び独立社外監査役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置し、個別に審議・検討を行う。

第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働（CGC 基本原則２）（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）：CGC 基本原則 2.
第 11 条

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努める。

２

取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップの発揮に努める。

３

中長期的な企業価値の向上に向けサステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）
を経営の重要課題と捉え、ＤＸパートナーとして社会や環境を意識した経営に努める。

（中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定）CGC 原則 2-1
第 12 条

当社は、「ICT の提供による中小事業者への経営支援を通じた社会貢献」のもと、お客様に選ばれる事業を追求し、もって当社の企業価値を向上する。そのために、「常に新しい商品、新しいサービスの開発に挑戦し、顧客の創造を事業目的とする。
」を掲げ、具体的な実践に努める。

文書管理番号：D99J0271301（行動準則）CGC 原則 2-2、補充原則 2-2①
第 13 条当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動倫理基準（行動準則）を定める。

２

前項の行動準則が広く実践されているか否かについて、取締役会で適宜又は定期的に検証を行う。

３

この行動準則は、当社及び当社グループのすべての役職員（役員、正社員、契約社員、派遣
社員、パートタイム社員、アルバイト社員）等に適用し、すべての対象者は、これを理解し、遵守することを求める。

（社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題）：CGC 原則 2-3、補充原則 2-3①
第 14 条

当社は、株主をはじめ当社役職員や取引先等のステークホルダーと協働し、環境問題をはじめ人権の尊重、従業員への健康・労働環境への配慮や公正適切な処遇、取引先との公正適正な取引、自然災害等への危機管理等のサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行う。

２

取締役会は、サステナビリティを巡る課題への対応について、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むためリーダーシップを発揮し、当社の経営戦略やビジネスモデルに即して、リスク・収益機会のそれぞれに分けた特定や重要性の評価を行い、リスクの適切な管理や収益機会の実現に向けた取組みをモニタリングし検証を行う。

（女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保）：CGC 原則 2-4、補充原則 2-4①
第 15 条

当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、
会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進する。

２

当社は、女性社員がいきいきと働き、かつ様々なフィールドで継続的に活躍できる職場環境づくりやワークバランス実現に向け、以下の項目について推奨する。

３(1)

女性従業員の職域拡大および女性従業員の積極的な採用・登用(2)

育児・介護等に関する両立支援制度の整備と社内周知(3)

女性活用支援策「育休復帰プラン」（厚労省）の活用推進(4)

在宅勤務制度活用を含めた働き方の見直し

当社は、中長期的な企業価値向上に向けた人財戦略の重要性を鑑み、人財の多様性の確保についての考え方や育成方針、社内環境整備等の実施状況についての実施状況を取締役会に報告するとともに、下記の測定可能な目標の開示を促進する。
(1)

役員・管理職に占める女性割合（グループ合計）(2)

女性労働者割合、及び女性労働者採用割合（グループ合計）(3)

障がい者雇用率(4)

その他関連する数値

文書管理番号：D99J0271301（内部通報）：CGC 原則 2-5、補充原則 2-5①
第 16 条

当社は、当社の従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行う。

２

当社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置を行うとともに、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備する。

（企業年金）CGC 原則 2-6
第 17 条

企業年金の導入には、原則としてスチュワードシップコードの受入れを表明している運用機関に委託する。
（現在、企業年金制度の導入はしておりません）

２

企業年金導入の際には、運用事務担当者には適切な知識を持った人材を配置することとし、委託者としての責任が果たされるよう運用機関から定期的に運用報告を受けるとともに、意見交換を行い、適切な運用が行われているかどうかモニタリングを行う。
また、人事面や運営面における取組内容を開示する。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（CGC 基本原則３）（適切な情報開示と透明性の確保）CGC 基本原則 3
第 18 条

当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報、経営戦略・経営課題、リスク、ガバナン
スに係る情報等、及び社会・環境問題に関する情報等の非財務情報について、法令に基づく適切な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。

２

取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることを踏まえ、開示する情報は、正確で利用者にとって分かりやすく、有用性の高いものとなるように努める。

（情報開示の充実）：CGC 原則 3-1.補充原則 3-1①②③
第 19 条

当社は、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）についても、主体的に情報を発信する。
(1)

会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページにおいて「社是」と「経営理念」を掲載する。
社是は、「ICT の提供による中小企業の経営支援による社会貢献」、経営理念は、「常に新しい商品、新しいサービスの開発に挑戦し、顧客の創造を事業目的とする。
」です。
経営戦略・経営計画は、決算補足資料等により通期決算報告時に開示する。

(2)

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針
当社は、経営の効率性と透明性を高め、健全なる事業活動を通じ、企業価値の向上を目指す。具体的には、事業の成長・変化に合わせ各組織の効率的な運営見直し及び責任体制の確立を図り、さらに、監査役会及び社外取締役による取締役の業務執行に対する監

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督機能、法令及び各種社内規程等の遵守による内部統制機能を充実し、今後も、企業活動を支えている全ての利害関係者（ステークホルダー）の利益に適う経営の実現及び企
業価値の向上を目指して、コーポレートガバナンスの充実に努める。
なお、コーポレートガバナンスの基本方針及びコーポレートガバナンス・コード取組方
針を当社ホームページ等にて開示する。
(3)

取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続①

取締役報酬
取締役報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で、役員報酬規程に定める報酬額基準に基づき、各取締役に求められる職責や能力、貢献度、及び会社業績等を勘案し、代表取締役社長、管理担当取締役、及び独立社外取締役が協議し、代表取締役社長が決定する。

②

監査役の報酬
監査役の報酬については、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定する。

(4)

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続①

取締役候補者の指名
取締役候補の指名は、知識、見識、経験や能力、将来性等を総合的に勘案したう
えで社内外から幅広く候補者を人選し、代表取締役社長、管理担当役員及び独立
社外取締役が協議し、取締役会での議論を経て決定する。

②

監査役候補者
監査役候補者は、当社の健全な発展と社会的信用の維持向上に資する資質（会計や法律等の分野で豊富な経験や監査役の経験を有する等）があり、中立的、客観的に監査を行うことが出来るかを基準として選定し、監査役会の同意を得て指名する。

③

役員の解任等
役員の解任は、法令・定款に違反する行為があった場合、または職務の懈怠により当社の企業価値を著しく毀損させたと認められる場合には、取締役会でその処遇を決定する。

(5)

取締役会が上記(4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う
際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名等への説明は、株主総会招集通知に個人別の略歴、及び選任解任理由を記載しております。

２

取締役会は、前項の開示（法令に基づく開示を含む）が正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるように努める。

３

当社は、自社の株主における海外投資家等の比率を踏まえ、海外投資家の比率が 25％以上となった場合には、英語での情報の開示・提供を進める。

４

自社の経営戦略・経営課題の開示について、サステナビリティの取組みや、人的資本や知的財産への投資等についての開示に努める。

文書管理番号：D99J0271301（適正な監査の確保）：CGC 原則 3-2.補充原則 3-2①②
第 20 条監査役会は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向け、以下の各号に掲げる事項について適切な対応を行う。

２(1)

外部会計監査人を適切に選定し、かつ適切に評価するための基準の策定(2)

外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かの確認

前項のほか、監査役会は、以下の各号に掲げる事項について適切な対応を行う。
(1)

高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保(2)

外部会計監査人から経営幹部等への面談等の確保(3)

外部会計監査人の不正を発見し、適切な対応を求めた場合や不備の問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

第５章 取締役会の責務（CGC 基本原則４）（取締役会等の責務）：CGC 基本原則 4.
第 21 条

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、以下の各号に掲げる事項についてその役割･責務を適切に果たす。
(1)

企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2)

経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3)

独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと

２

前項の役割・責務の一部については、監査役及び監査役会においても担うものとする。

３

取締役会は、事業運営に際し透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を促されるが、上記各項
は、意思決定過程の合理性を担保することに寄与する。

４

支配株主は、会社及び株主共同の利益を尊重し、少数株主を不公正に取り扱ってはならないとの観点より、取締役、及び監査役は、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備に努める。

（取締役会の役割・責務(1)）：CGC 原則 4-1、補充原則 4-1①～③
第 22 条

取締役会は、会社の経営理念等を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営計画等について建設的な議論を行う。
(1)

取締役会は、当社の経営理念及び中期経営計画に基づき、具体的な経営戦略や経営計
画等について、社外取締役及び監査役等を交えて、自由な意見交換のもとで建設的な議
論を行う。

(2)

取締役会は、業務執行を行う執行役員会の報告、及び執行役員から業務執行状況や経
営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行うとともに重要な業務執行の決定を行う。

２

重要な業務執行の決定は、前項の戦略的な方向付けを踏まえて行うとともに、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を

文書管理番号：D99J0271301

定め、開示に努める。
(1)

取締役会は、経営の意思決定・監督機関としての機能を有し、法令および定款に定められた事項のほか取締役会規程に定められた事項を審議し、当社の経営に関する方針や重要事項等を決定する。

(2)

その他の業務執行の決定は、代表取締役社長より委任された執行役員が各事業計画に基づき業務執行の職責を有し、各事業の責任者等で構成された会議において審議を行い
決定する。

(3)

執行役員会、及び執行役員は取締役会において、各事業の業績報告、事業運営に係る情報の共有及び説明、社外取締役及び監査役等の意見交換を行い、取締役会の重要事項
決議を補佐する役割を担う。

３

取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであると認識し、その実現に向けて最善の努力を行い、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させる。
(1)

当社は、中期経営計画を策定し、その目標達成に向け経営戦略や事業戦略の遂行に取り組み、毎年、課題と分析により計画の見直しを行う。

(2)

当社の事業特性として、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲
げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場か
ら、中期経営計画を公表していないが、毎期の業績向上に努め、株主の皆様の期待に応えていく方針であり、成長戦略の指標として中期経営計画を開示する必要性は引き続き
検討する。

４

最高経営責任者（CEO）等の育成計画(1)

当社の経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、代表取締役社長、管理担当取締役、及び独立社外取締役が中心となり、複数の後継者候補の育成計画を検討する。

(2)

継者候補となる複数の後継者には重要な役職・任務に登用し、当社や関連会社の経営に関与させ企業経営に必要となる資質を育成する。

(3)

代表取締役社長、管理担当取締役、及び独立社外取締役が中心となり、複数の後継者候補の育成状況を監督する。

（取締役の役割・責務・報酬）：CGC 原則 4-2、補充原則 4-2①、②
第 23 条

取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役
割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支
援する。
(1)

取締役会規程で定める重要な業務執行、並びに、決定事実、発生事実、及び決算情報等について執行役員会で審議した議案を取締役会に付議する。
取締役会での方針決定後は、執行役員からの情報共有を受けながら、社長執行役員による迅速かつ果断な意思決定を支援しております。

文書管理番号：D99J0271301(2)

業務遂行の実施責任を担う執行役員等の提案活動は、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識し、取締役会で検討・承認された提案内容の実行は、各事業分野の執行役員が中心となり、その実行責任を担う。

２

経営陣の報酬制度については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブが機能するよう検討する。
(1)

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、株主総会において承認された総額を上限に、固定枠である基本報酬に、前年度の業績に連動した変動枠を加え算定し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めるよう措置する。

(2)

雇用型の執行役員の報酬は、基本報酬（固定枠）、賞与（業績連動変動枠）及び株式
給付型 ESOP で構成しており、いずれの報酬も個々の業績と会社業績に基づき決定する。

３

経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定する。
(1)

取締役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において職務、実績等を勘案して配分し、中長期的な業績及び企業価値の向上等に配慮した体系とする。

(2)

個々の取締役の報酬額は、上記に沿って取締役会で決定しており、現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えておりますが、より客観的で透明性のある手続きの構築と報酬制度について、今後必要に応じて検討する。

４

取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて 基本的な方針を策定する。

５

取締役会は、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう実効的に監督を行う。

（取締役等の評価、利益相反取引等の管理）：CGC 原則 4-3、補充原則 4-3①～④
第 24 条

取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う
ことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣
幹部の人事に適切に反映させる。
(1)

取締役会は、取締役及び執行役員等の経営陣幹部の選任や解任、人員配置について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行する。

(2)

独立社外取締役は、独立した客観的な立場から意見を述べ、公正かつ透明性の高い評価に寄与する。

(3)

取締役に対する実効性の高い監督は、代表取締役社長、管理担当取締役、及び独立社
外取締役が中心となり、業績や実績、監査役会が行ったヒアリング結果等により評価を行い、取締役会において、取締役及び執行役員等の経営幹部の選解任や適切な配置を決議する。

２

取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリス
ク管理体制を適切に整備する。

３

取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理する。

文書管理番号：D99J0271301

４

最高経営責任者（CEO）等の後継候補者の指名及び育成計画は、経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、代表取締役社長、管理担当取締役及び独立社外取締役が中心となり策定する。
(1)

(2)
５

後継者育成計画は、一定の時間軸を想定し以下の項目を重要事項として対処する。
①

最高経営責任者（CEO）に求められる要件・資質の適宜見直しと候補者の選定②

最高経営責任者（CEO）を含めた経営幹部の後継者育成③

一定期間内における後継者育成状況を確認する機会。
取締役会は、運用状況を監督する。

取締役会は、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の適切な構築や、その運用が有効に行われているかを監督する。

（監査役及び監査役会の役割・責務）：CGC 原則 4-4.補充原則 4-4①
第 25 条

監査役及び監査役会は、業務執行取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者
責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。

２

監査役及び監査役会は、その役割・責務を十分に果たすために能動的・積極的に権限を行使
し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるように努める。

３

監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすることが求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、強固な独立性と内部監査部門等との連携による情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるように努める。

（取締役・監査役等の受託者責任）：CGC 原則 4-5.
第 26 条取締役・監査役及び経営陣は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動する。

（経営の監督と執行）：CGC 原則 4-6.
第 27 条

当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、業務の執行に携わらない、業務の執行と一定の距離を置く社外、かつ非業務執行取締役を活用する。

（独立社外取締役の役割・責務）：CGC 原則 4-7.
第 28 条当社は、独立社外取締役には、以下の各号に掲げる役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図る。
(1)

経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行うこと(2)

経営陣幹部の選解任他取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと(3)

会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること(4)

経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意
見を取締役会に適切に反映させること

文書管理番号：D99J0271301（独立社外取締役の有効な活用）：CGC 原則 4-8.補充原則 4-8①②③
第 29 条

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすため、２名以上もしくは取締役総数の３分の１以上の十分な人数の独立社外取締役の選任
に努める。

２

独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役が複数人選任の場合には、筆頭独立社外取締役を選任し、独立社外取締役のみを構成員とする会合を開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る。

３

独立社外取締役は、社長との定期的な意見交換の場の設定等により、経営陣との連絡・調整を行う。

４

支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引 ・行為について、審議・検討を行う独立
社外取締役、独立社外監査役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置し、個別に審議・検討に努める。

（独立社外取締役の独立性判断基準等）：CGC 原則 4-9
第 30 条

取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準策定し、これを開示する。

２

取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立
社外取締役の候補者として選定するよう努める。

（任意の仕組みの活用）：CGC 原則 4-10、補充原則 4-10①
第 31 条

当社は、統治機能の充実を図るため、会社法の定める会社の機関設計のみならず、当社の特性に応じて適切な形態といて任意の仕組みの導入を検討し採用する。
(1)

経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項を検討するに当たり、独立した客観的な立場から独立社外取締役の適切な関与・助言を得る。

(2)

今後、これらに係る取締役会の統治機能を強化する必要が生じた場合には、独立した客観的な立場からの意思決定を行うため、複数名の独立社外取締役を主要な構成員とした任意の委員会（指名委員会・報酬委員会など）の設置について検討し努める。

（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）：CGC 原、補充原則 4-11.4-11①～③
第 32 条

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる構成となるようにする。

２

監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を 1 名以上選任する。

３

取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図る。

４

取締役会は、以下の各号に掲げる事項を実施することによって、取締役会・監査役会の実効性確保に努める。
(1)

取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示する。

(2)

取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にと

文書管理番号：D99J0271301

どめるとともに、兼任状況を事業報告等により毎年開示する。
(3)

毎年、各取締役の自己評価などを参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要の開示に努める。

（取締役会における審議の活性化）：CGC 原則 4-12、補充原則 4-12①
第 33 条

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努める。

２

取締役会は、会議運営に関する以下の各号に掲げる取扱いを確保しつつ、その審議の活性化
を図る。
(1)

取締役会の資料が、会日に十分に先立って配付されるようにすること(2)

取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が提供されるようにすること(3)

年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと(4)

審議項目数や開催頻度を適切に設定すること(5)

審議時間を十分に確保すること（情報入手と支援体制）：CGC 原則 4-13、補充原則 4-13①～③
第 34 条取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて、会社に対して追加の情報提供を求める。

２

当社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整える。

３

取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかを
確認する。

４

取締役･監査役による情報収集の実効性を高めるため、以下の各号に掲げる体制を整備する。
(1)

取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求める。また、監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行う。

(2)

取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮する。

(3)

当社は、内部監査室と監査役との連携を確保するとともに、社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任等、社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行う。

（取締役・監査役のトレーニング）：CGC 原則 4-14、補充原則 4-14①②
第 35 条

新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める。

２

当社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うとともに、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認する。

３

当社は、社外取締役を含む取締役・監査役が、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に

文書管理番号：D99J0271301

関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るとともに、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会が得られるように努める。

第６章 株主との対話（CGC 基本原則５）（株主との対話）：CGC 基本原則 5.
第 36 条当社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行う。

２

経営陣幹部・取締役は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努める。

（株主との建設的な対話に関する方針）：CGC 原則 5-1、補充原則 5-1①～③.
第 37 条

当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応する。

２

取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を策定
し、これを開示する。
(1)

株主との対話全般を統括する取締役等の指定
当社における株主との対話については、IR 担当（経営企画室）が、株主との建設的な対話を実現するための取組みを統括する。

(2)

社内各部門の有機的な連携のための方策
当社では、IR 担当（経営企画室）は社内各部門と連携して株主との対話に臨む。

(3)

対話に関する取組み
株主との対話については、IR 担当（経営企画室）が統括し、主に広報 IR 部が窓口となって合理的な範囲で個別面談を行うほか、決算説明会の開催、ホームページによる情報開示等の対話手段の充実に取り組む。

(4)

対話結果の社内フィードバックのための方策
株主からの重要な意見や懸念を把握した場合、IR 担当は必要に応じて取締役会等へのフィードバックを行います。

(5)

対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
対話に際しては、内部情報等管理規程に則り、未公表の重要な内部情報が漏洩することのないよう、以下の点に留意して情報管理を徹底する。
①

株主との対話では基本的には未公表の重要事実を伝えないこと②

未公表の重要事実を伝える場合被伝達者である株主の側でインサイダー取引規制に抵触することを防止する措置が講じられていることを確認すること③

未公表の重要事実を伝える場合、株主の側も取引が制限されるなど不利益を被り

文書管理番号：D99J0271301

かねないので、未公表の重要事実を伝える前に株主の同意を得ておくこと
３

株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部又は取締役が面談に臨むことを基本とする。

４

当社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努める。

（経営計画の策定・公表）：CGC 原則 5-2. 補充原則 5-2①
第 38 条経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、人材投資、設備投資、研究開発投資、Ｍ＆Ａ投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい
言葉・論理で明確に説明を行う。

第７章 改 廃（改 廃）第 39 条本ガイドラインの改廃は、取締役会決議による。