コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

JP-HOLDINGS,INC.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 JPホールディングス
代表取締役社長 坂井 徹
問合せ先：経営企画部
証券コード：2749
https://www.jp-holdings.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「株主重視」の基本方針のもと、企業価値の向上と株主への利益還元を経営の柱としております。その実現のために、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員等の皆様といった当社を取り巻く様々なステークホルダーと良好な関係を築き、地域社会に貢献しうる企業を目指して努力しております。経営の透明性・公正性を確保し、迅速・果断な意思決定に努め、経営システムが適切に運用できるよう、以下の５点を基本方針に掲
げ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
１．株主の権利・平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備や権利の保護に努めます。
２．株主以外のステークホルダー（顧客、取引先、地域社会、従業員等の皆様）との適切な協働に努めます。
３．法令に基づく開示を適切に行うとともに、主体的な情報発信も行い、透明性の確保に努めます。
４．透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
５．株主との建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
【補充原則３−１③】サステナビリティの取組み、人的資本や知的財産への投資等、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響に関する現在の取組みについては、【コーポレートガバナンス・
コードの各原則に基づく開示】【補充原則３−１③】「サステナビリティの取組み、人的資本や知的財産への投資等、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について」「（１）サステナビリティの取組み」及び「（３）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について」に記載のとおり、TＣＦＤ提言の枠組みに準じた開示を行っておりますものの、当社グループにおいては、事業の性質から、現時点においては、気候変動問題が重大な影響を及ぼすことは想定されないと考えており、指標及び目標は設定しておりません。しかしながら、当社グループでは、環境負荷の削減を図るために、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則３−
１③】「サステナビリティの取組み、人的資本や知的財産への投資等、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について」「（３）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について」「④当社グループにおける主な取組
み」に記載のとおり様々な取組みを行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式（政策保有株式に関する方針）
当社は、安定株主の形成を目的とした株式の保有をしておらず、今後も保有しません。
また、保有の意義・合理性が認められる場合を除き、原則として上場株式を政策保有株式として保有しません。
（議決権行使に関する基本方針）
当社は、原則として上場株式を政策保有株式として保有しませんが、政策保有株式を保有する場合には、その議決権の行使については、投資先企業の持続的な成長と、当社及び投資先企業の企業価値向上の観点から、中長期的な企業価値向上に向けた取り組み内容を検証の上、株主として適切に議決権を行使します。
【原則１−７】関連当事者取引
当社及び当社グループが、当社取締役、また、当社取締役が兼務している会社や主要株主等と関連当事者取引を行う場合には、当該取引について、取引の規模及び重要性に応じた審査を経るために取締役会にて承認を得て行うこととなっております。
また、その取引実績につきましては、関連法令に基づき、適時適切に開示しております。
【補充原則２−４①】中核人材の登用等における多様性の確保、多様性の確保に向けた方針、社内環境整備方針、その実施状況＜多様性の確保への考え方＞（1）女性の管理職への登用
子育て支援事業の特性から女性管理職の登用は当該事業の運営に特に重要であると考え、採用・起用を積極的かつ継続的に行っております。
（2）中途採用者の管理職への登用
当社グループを取り巻く社会環境の激しい変化に対応し、絶えず機敏に社会や保護者のニーズに対応し、事業創造ができる組織を構築し、中長期的な企業価値の向上に向け、中途採用者の採用、起用を積極的かつ継続的に行っております。
（3）外国人の管理職への登用
幼児学習プログラムの多様化及び今後のグローバル事業の展開をとらえ、国籍を問わず優秀な人材を積極的に育成・登用し、更なる事業拡大

を図ってまいります。
＜多様性の確保の状況＞（1）女性の管理職への登用
当社グループの管理職（園長、施設長を含む。）における女性管理職の割合は79.5％となっております。
（2）中途採用者の管理職への登用
中途採用者の管理職の割合は83.9%となっております。
（3）外国人の管理職への登用
現在外国人管理職の登用はありませんが、国際事業部門、幼児学習プログラム部門において外国人を採用しております。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞（1）女性及び（2）中途採用者の管理職への登用
社会や保護者のニーズ等に応じた登用を行ってまいりますが、概ね現状と同様の水準を目途に人材の多様性の確保に取り組んでまいります。
（3）外国人の管理職への登用
当社グループを取り巻く社会環境の変化に機敏な対応を図るため、特段の目標は設けておりませんが、今後も適材適所に応じた採用を行ってまいります。
＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
それぞれの人材の特性や能力を活かせる職場環境の整備、ジョブ型雇用の要素を取り入れた新人事制度の活用、新人事制度に応じた等級別の研修・管理職養成研修の拡充など、当社グループで働く社員がモチベーションを保ち、多様なキャリアパスや働き方を実現できる取り組みを推し進めております。
【原則３−１】情報開示の充実（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社では、タイムリーディスクロージャーの重要性を認識し、法令に基づく開示のほか、投資者の投資判断において重要と思われる事項はもとより、投資者に対する積極的な情報開示を行っており、主体的な情報発信に努めております。会社の目指すところに関する『中期経営計画のローリ
ングに関するお知らせ（2023年５月11日公表）』は、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当コーポレート・ガバナンス報告書「Ⅰ−１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬等は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という）及び各事業年度を業績評価期間として当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式（以下、「業績連動型譲渡制限付株式」という）を導入し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすること
を基本方針としております。業務執行取締役については固定報酬としての基本報酬、譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式により構成され、社外取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬はその職務に鑑み基本報酬のみとし、いずれも独立社外取締役を過半数として構成する任意の機関である報酬委員会において現金報酬と自社株報酬との割合も含め審議し、その意見を尊重して、株主総会で決議された限
度内において取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとし、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では、以下の指名に関する方針に基づき、代表取締役が取締役候補者の原案を作成して取締役会に提案し、取締役会で決定しております。なお、独立社外取締役を過半数とする任意の機関である指名委員会を設置しており、取締役の選解任の方針等について指名委員会の諮問を受けることとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名におきましては、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の向上を率先して図ることができ、グループ経営方針に沿った事業会社の業務執行を執り行う経験・能力を有するなど全体のバランスを配慮して選定することとしております。
監査等委員の指名におきましては、法務・財務・企業経営等の幅広い知識と見識を有し、業務執行取締役の監視・監督と適切な助言・指導ができる事を基準に選定することとしております。
なお、取締役の解任議案の株主総会への上程につきましては、該当者の職務執行における不正または重大な法令もしくは定款違反等を勘案のうえ取締役会で決定いたします。
（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
当社株主総会招集通知に取締役の選任理由を記載しております。
取締役の選任理由につきましては、当社ホームページにて開示しております「第32回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類をご参照く
ださい。
なお、取締役の解任についても、解任議案を株主総会に上程するにあたり、該当者の解任理由を当該解任議案に係る株主総会招集通知において開示いたします。
【補充原則３−１③】サステナビリティの取組み、人的資本や知的財産への投資等、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について（１）サステナビリティの取組み
当社グループは、経営理念である「子育て支援を通じて笑顔溢れる社会づくりに貢献します」の実現を通じて、持続的な企業価値の向上を目指すとともに、地球環境や社会の課題に向き合い、これに取組みます。
当社グループは、中長期的な当社グループの持続的な成長を支え、企業活動を通じ実践すべきテーマとして、①事業に関わる方々の人権の尊重、②子育て支援事業という事業特性を活かした地球環境への貢献、③安全で快適な職場環境の実現、④売上の中心が補助金であるという事
業の特性を鑑みた公正・適正な取引、⑤事業を通じた地域社会とともに実現する発展・成長、を設定しております。
サステナビリティを巡る課題については、当社グループに与える財務的影響、環境・社会に与える影響、発生可能性などの観点から優先的に対応すべきものについて、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を中心に議論を行い、同委員会では、必要に応じて分科会及び諮問委員会を設置し、基本方針、施策の検討・策定などの検討を行います。また、サステナビリティ委員会での活動は取締役会へ報告を行い、取締役会が同委員会の対応状況を監督します。
（２）人的資本や知的財産への投資等
当社グループは、当社グループの原動力は「人財」という財産であると認識しており、情熱と適性を有する人財を採用し、その人財が持つポテン
シャルを最大限に引き出すために教育を継続的に実施していくことが不可欠であると考えております。そのために、社内で行う研修においては、保育・育成に関する様々な知見を取り組むとともに、有識者による研修、社外の勉強会、階層別研修などを積極的に導入・活用し、人財のレベルアップを図っております。
また、それぞれの従業員には、公正かつ継続的に教育機会を提供し、一人ひとりが強みを認識し持ち味を存分に高め発揮できる育成施策を講じます。
さらには、公正な採用選考・平等な登用制度・ジョブ型処遇制度を掲げ、ジェンダー・国際性・職歴・年齢の面を含む多様な人財の育成・確保に努めてまいります。
（３）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について①気候変動によるリスク及び機会のビジネスへの影響

気候変動によるリスク・機会の事業への影響を次のとおり分析を行っています。
(i)移行リスク
低炭素・脱炭素に向けた環境政策や法規制の導入による物流コスト及びエネルギー価格の高騰により事業活動へのマイナス影響が想定されます。また、環境意識の高まりによって、環境性能に関わる技術革新の導入やデジタル化などの取組みの状況によるレピュテーションリスクが想定されます。
(ii)物理リスク
激甚災害による運営施設等の復旧費の増加、保険料の上昇、異常気象による、気候変動の顕在化による自然災害の大型化や発生頻度の増加に伴うエネルギー価格、食材価格の高騰により、事業活動へのマイナス影響が想定されます。
(iii)機会
環境意識の高まりによる環境教育機会の増加、自治体や地域と連携した環境活動の増加、デジタル化の推進によるコストの削減、環境負担の低下に向けた新たな事業の創出が想定されます。
②戦略・取組み(i)移行リスク業務のデジタル化、環境負担の低下に配慮した素材使用の検討、施設・オフィスにおける省エネ活動などによるリスク低減(ii)物理リスク
食材等の価格変動に応じた仕入食材の構成の変更ないし献立の変更、水害等の災害対策の充実などによるリスク低減(iii)機会
市場の環境意識を踏まえた環境教育の推進及びプログラムの充実、資源の再利用を促進するリユース事業の取組みなど③当社グループのCo2排出量について
当社グループが購入した電力の使用に伴うCo2間接排出（スコープ2。当社グループの運営施設は電気調理器を使用しております。）は2023年度
において年間約5,203トンと試算しております。
当社グループの事業内容から、当社グループが燃料を使用して直接排出するCo2（スコープ1）は少ないものと考えております。また、その他のC
o2間接排出（スコープ3）については、給食等の食材・施設物品の輸送・配送に伴うもの、廃棄物の輸送・処理に伴うもの、従業員の出張・通勤に伴うものが主な内容と考えますが、これらの算定については今後検討してまいります。
④当社グループにおける主な取組み(i)デジタル化の推進
・当社グループでは紙を使用した承認・決裁システムでしたが本社・本部部門において電子システムを活用しております。これにより紙資源の使用が削減されております。
・当社グループの独自プログラムとして実施しております英語、体操、ダンスなどのオンラインでの運営を実施しております。
・オンラインによる運営施設の見学を開始しております。
(ii)その他環境にやさしい取組み
・自然共生社会や低炭素社会に向けて、当社グループが運営する保育所の一部に地中熱エネルギーを利用した空調システムや太陽光発電シ
ステムを導入し環境負担の低下に努めております。
・食材のロス、残食について計数を把握するなどにより削減に努めております。
・株主総会招集通知書について電子提供措置に移行し、紙資源の使用の削減に努めております。
・従業員各自が環境意識をもって空調や水道使用において節電・節水を実施しております。また、施設において自らの電力使用量及び電力料金の毎月の推移をグラフ化・観察し、全従業員がエネルギー使用に関する理解を深めることで、更なる節電を進めるとともに電力料金の変更状況への関心を高めるだけでなく、子どもたちとも情報共有して効率的なエネルギー使用や環境への配慮の意識を醸成する取組みを行っております。
・将来の環境活動を担う子どもたちの環境を守る意識を高めるための活動として、SDGsの各アイコンを使用して子どもたちとアイコンが示すテーマについて考える取組みや、子どもたちと身近なゴミを集めて分別しリサイクルマークのついたゴミが何に生まれ変わるかを想像する取組みを行っております。また、コンポストを導入し子どもたちと一緒に生ごみや落ち葉などから堆肥をつくることを学ぶことや、子どもたちと一緒に育てた野菜を給食に取り入れ、子どもたちが自分で育てた食材を食べる食育・食農活動などを行っています。
・今後も環境負担の低下に配慮した素材の使用を検討してまいります。
(iii)機会の創出
・2022年4月より子育て支援プラットフォーム「コドメル」を開始しました。「コドメル」事業では、資源の再利用に向けて、当社グループの運営施設
及び取組みに賛同された企業において、着られなくなった子ども服、子育て用の雑貨、おもちゃなどを保護者や従業員から寄付いただき、寄付い
ただいた物品をクリーニングして、同プラットフォームを通じて希望される方に提供しております。
・環境意識の高まりにより、環境に関する教育の必要性の認識が広がり、環境教育の機会が増加するものと想定されます。今後も発達段階に応じた教育プログラムの開発などを検討してまいります。なお、環境教育は、当社グループの機会創出としてだけでなく、将来の環境活動を担う子どもたちの気候変動に関する理解を深めることとなりますので、子どもたちと接するという当社グループの事業の特性を活用した取組みを検討してまいります。
【補充原則４−１①】 取締役会による経営陣に対する委任の範囲の概要
当社の取締役会は、経営の意思決定及び監督機関とし、決議すべき事項は、法令・定款に定められた事項、重要な業務等に関する事項を基準に分類し、取締役会規程にて定められております。それ以外の意思決定については、常勤取締役会規程及び決裁権限基準に則り、常勤取締役
会及び代表取締役社長をはじめとする経営陣が行っております。
取締役会での意思決定に基づく業務執行体制として、業務執行責任者である執行役員が補助会議体として業務分野別の会議体を設け、業務執行の分離の確立を図っております。
各会議体においては、取締役会で決定された方針の具現化や各課題に関する対応や対策を各事業分野に精通したメンバーで協議し、また、取締役会へ報告・決議が必要な各事業分野ごとの案件等について様々な観点から内容を精査・検討し、取締役会へ報告・議案を付議する体制をとっております。
各会議体の内容は、取締役に報告され、部門ごとの具体的な課題や問題を迅速に察知、対処できる仕組みとなっております。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性のある社外取締役を選任することを基本方針としており、以下に該当しないことを基準としております。
a.当社の親会社の業務執行者もしくは業務執行者でない取締役または兄弟会社の業務執行者
b.当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
d.就任の前10年以内のいずれかの時において上記aに該当していた者
e.最近において上記bまたはcに該当していた者
f.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者(a) 上記aからeまでに掲げる者(b) 当社または子会社の業務執行者(c) 最近において(b)に該当していた者

また、上記の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を有していることを重視しております。
【補充原則４−10①】任意の仕組みの活用
2020年6月25日の取締役会において報酬委員会を設置し、2023年度に独立社外取締役を1名増員して、現在、同委員会は代表取締役社長と独立社外取締役3名で構成されております。取締役の報酬は、常勤取締役会において原案を作成し、報酬委員会が意見を付し、取締役会において報酬委員会の意見の内容を尊重して決定することとしており、公正性・透明性と緊張感の高い仕組みとしております。また、2021年6月23日の取締役会において指名委員会を設置し、2023年度に独立社外取締役を1名増員して、現在、同委員会は代表取締役社長と独立社外取締役3名で構成されております。取締役の選解任の方針等について指名委員会の諮問を受けることとし、取締役の人事に関し、公正性・透明性と緊張感の高い仕組みとしております。このように、取締役の指名及び報酬について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしていることから、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は担保されているものと考えております。
【補充原則４−11①】取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続
き
当社の取締役の選任手続きは【原則３−１（４）】に記載のとおりですが、女性取締役の登用など、コーポレート・ガバナンス機能の充実と事業の特性に応じた業務執行力の発揮を図るなど、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保することとしております。
また、取締役会の機能を効果的に発揮できる適切な規模の維持にも努めており、当社の取締役会での議論のプロセスや審議の結果のいずれの点におきましても、経営の健全性や透明性、業務執行の有効性や効率性を維持できるものと考えております。
当社グループの中期経営戦略の実現に向け、特に期待する分野を、①企業経営・経営戦略、②財務・会計、③法務コンプライアンス、④ガバナ
ンス・リスクマネジメント、⑤人事・労務・人材開発、⑥IT・ICT、⑦行政、⑧金融・資本市場、⑨IR、⑩ダイバーシティ、⑪環境・社会、⑫業界・保育・教育の分野とし、個々の取締役のスキルについて過不足なく適切に配置しております。
取締役のスキルマトリックスは、後記図③をご参照ください。
【補充原則４−11②】取締役の兼任状況
社外を含む取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力に支障がないことを確認した上で選任をしております。特に社外取締役の選任においては、当社取締役会への出席に特段の支障がないことを確認しております。
各取締役の兼任状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ開示しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−11③】取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要
当社は、取締役会の実効性を高めるために、取締役会による経営の監督の実効性及び適正性について、取締役全員に対してアンケートを行っております。2023年度のアンケートでは、前年に引き続き、必要と考える情報の開示を求める機会が適切に確保され、取締役会において自由かつ率直に発言できる環境が整い、活発な議論を通じて意思決定が行われていることを確認できました。また、代表取締役の後継者計画に関する議論の一層の充実が求める傾向を確認しました。当社の持続的な成長を見据えた事業ポートフォリオを考慮しつつ確認された課題への対応を検討するとともに、引き続き取締役会による経営の監督の実効性及び適正性の一層の向上に努めてまいります。
【補充原則４−14②】取締役に対するトレーニングの方針
取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施しており、それに生じる費用は当社が負担しております。
具体的には、取締役が新たに就任する際は、関連規程や法律及びコーポレート・ガバナンスに関する研修等を、取締役の経歴や知見に応じて適宜行い、新たに就任する取締役が社外の場合は、当社及び当社グループの経営戦略や事業内容及び状況等の理解を深めるために、必要な情報提供を行うとともに、各施設への視察を行う等の施策を適宜実施しております。
また、就任後も取締役の経歴や知見に応じて法改正や経営管理、経営課題に関する研修の提供を行う等、継続的に適宜実施しております。
【原則５−１】株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針
当社では、タイムリーディスクロージャーの重要性を認識し体制整備を行っており、これに基づいたＩＲ活動を実施することで株主・投資家との信頼関係を築き、企業価値の最大化を図っております。
ＩＲ及びＰＲ活動は、代表取締役社長をトップとし、財務経理部、総務部及び経営企画部が連携して行っております。実務に関する担当部署である当該各部においては、役割分担を明確にした開示体制を構築し、各部門との情報共有や連携を図り、適時開示情報のみならず、当社ホームページやプレスリリース等を活用し広範な情報開示に積極的に努めております。また、定期的に決算説明会の開催を行うほか必要に応じて個別面談を行うなど、様々な形での情報発信を行い、株主等との対話の促進を図っております。
そのＩＲ活動で得られた株主・投資家からの意見につきましては、必要に応じ取締役会へ報告がなされております。
また、ＩＲ活動や情報開示にあたっては、内部者取引防止規程に基づき、関連法令を遵守して行うこととしております。
【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、当社グループの事業の拡大及び収益力の向上等による株主価値の拡大を目指し、主力事業である子育て支援事業を積極的に展開するために必要となる十分な株主資本の水準及び安定的な経営を担保する株主構成を保持することを資本政策の基本と考えており、利益配分については、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30％を目途とした業績連動型配当の継続実施を基本方針としております。
また、当社は、2024年５月13日に、昨年公表しました中期経営計画をローリング方式により年次で見直した2025年３月期から 2027年３月期の３ヵ年を計画期間とする中期経営計画を策定し公表しております。その具体的な内容及び施策につきましては当社ホームページをご参照ください。
なお、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、今後も引き続きローリング方式による年次での中期経営計画の見直しを図る方針です。
当社グループでは、事業性・収益性を評価し、グループ全体の成長性及び収益力を適切に現す指標として営業利益率13％以上を目標といたします。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、自己資本を裏付けとする強固な財務基盤の構築と新規事業の収益化を視野に入れ、経営指標として 「自己資本利益率（ROE）」10％以上を目標といたします。また、資本効率のみに目を向けるのではなく、子育て支援事業という当社の特性に鑑み、子どもの幸福感などの独自の指標の導入を検討してまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ダスキン26,989,100

31.62

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,246,600

8.49

ジェイ・ピー従業員持株会

6,056,027

7.09

ほがらか信託株式会社信託口Ａ−１

3,219,100

3.77

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,511,600

2.94

王 厚龍

2,320,000

2.72

JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO（株式会社三菱UFJ銀行）

1,900,266

2.23

山口 洋

1,496,900

1.75

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (株式会社三菱UFJ銀行)

1,306,825

1.53

JP MORGAN CHASE BANK 385781（株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,179,102

1.38

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．「大株主の状況」は2023年３月31日現在の状況です。
２．2021年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2021年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー 4,140,000株（4.71％）
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド 131,700株（0.15％）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

10 名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

9名

会社との関係(1)

氏名

属性

關 昭太郎

他の会社の出身者

佐原 忠一

他の会社の出身者

柏女 霊峰

学者

佐竹 康峰

他の会社の出身者

後藤田 由紀その他

勝又 英博

他の会社の出身者

伊丹 俊彦

弁護士

鶴谷 明憲

他の会社の出身者

矢板 賢

公認会計士

山村 輝治

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

○

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

關 昭太郎

佐原 忠一

柏女 霊峰

佐竹 康峰

後藤田 由紀監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
關昭太郎氏は、社外取締役として、教育及びガバナンスに関する豊富な知識と経験から、当社の経営に対する監督や経営全般に関わる助言をいただいており、引き続き適切な助言をいただけるものと判断しております。
また、同氏は東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインのいずれの要件にも該当しないため、独立役員として選任しておりま
す。

○

―――

○

佐原忠一氏は、金融機関における豊富な経験とIR活動コンサルティング企業で培われたス
テークホルダーとのコミュニケーション等に関す
佐原忠一氏は、平成19年５月から平成20 る幅広い知識を有しており、ステークホルダー
年４月まで、当社の情報管理室長でした に対する情報発信に関する助言を含む経営全が、当社の情報管理室長を退職後10年が 般に関わる助言をいただいており、引き続き適経過しており、また退職後は当社の業務 切な助言をいただけるものと判断しておりまに関与しておりませんので、同氏の独立 す。
性は確保されるものと判断しております。 また、同氏は東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインのいずれの要件にも該当しないため、独立役員として選任しておりま
す。

○

―――

柏女霊峰氏は、会社経営に直接関与したことはありませんが、児童福祉及び幼児教育に関して長年の経験と専門的知見を有しており、当社グループの保育事業を中心とした経営全般
に関し、適切な助言をいただいており、引き続き適切な助言をいただけるものと判断しております。
また、同氏は東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインのいずれの要件にも該当しないため、独立役員として選任しております。

―――

佐竹康峰氏は、変化の激しい金融業界において、新たなビジネスの企画・実行や事業統合の推進など、金融環境の革新・整備に長年携わってきた経験を有しており、当社グループ全体の経営全般に関し適切な助言をいただけるものと判断しております。
また、同氏は東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインのいずれの要件にも該当しないため、独立役員として選任しております。

―――

後藤田由紀氏は、会社経営に直接関与したことはありませんが、幼稚園教諭一種免許及び保育士資格を保有し、幼稚園でのボランティア
活動の経験を有するなど、優れた人格、見識を有しており、当社グループの事業推進について
社会貢献の観点及び保護者目線から適切な助言をいただけるものと判断しております。
また、同氏は東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインのいずれの要件にも該当しないため、独立役員として選任しておりま
す。

○

○

勝又 英博

伊丹 俊彦

鶴谷 明憲

矢板 賢

山村 輝治

○

○

○

○

○

○

○

○

―――

勝又英博氏は、国内外の金融機関における豊富な経験と長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い及び見識を有しております。また、2018年10月より当社社外監査役、2020年6月より当社監査等委員である社外取締役として経営の健全性、適正性の確保に努めていた
だくだけでなく、会社経営に関しても有益なご意
見をいただいています。これらの知見や実績から当社グループ全体の経営全般に関し適切な助言をいただけるものと判断しております。
また、同氏は東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインのいずれの要件にも該当しないため、独立役員として選任しております。

―――

伊丹俊彦氏は、会社経営に直接関与したことはありませんが、検事及び弁護士としてコーポ
レート・ガバナンス及び企業コンプライアンスについて長年携わり、豊富な経験と高度な専門的知見を有しており、当社の経営に対し、客観的な立場で適切な助言をいただいております。
これらの見識と実績から監査等委員として適切な人材と判断しております。
また、同氏は東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインのいずれの要件にも該当しないため、独立役員として選任しております。

―――

鶴谷明憲氏は、会社経営に直接関与したことはありませんが、企業の危機管理、コンプライ
アンスに関する幅広い見識を有しており、当社の経営に対し、客観的な立場で適切な助言をいただいており、これらの見識と実績から、監査等委員として適切な人材と判断しております。
また、同氏は東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインのいずれの要件にも該当しないため、独立役員として選任しております。

―――

矢板賢氏は、会社経営に直接関与したことはありませんが、税理士、公認会計士として会計
および税務分野に関する豊富な経験と知識を有していることから、当社の経営に対する監督
や経営全般に関して適切な助言をいただいており、これらの見識と実績から適切な人材と判断しております。
また、同氏は東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインのいずれの要件にも該当しないため、独立役員として選任しております。

長年にわたる企業経営者としての豊富な経験
山村輝治氏は、主要株主である株式会社 を通して培われた企業経営に関する高い知見
ダスキンの業務執行者であり、当社は同 を有しており、その知見をもとに様々な角度か
社と業務提携契約を締結し、当社グルー ら経営の健全性、適正性の確保に客観的な立プと同社グループの間で取引があります。 場で適切な助言をいただけるものと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員のうち1名が常勤監査等委員であることから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が協議し、その職務を補助する使用人を置きます。その場合における監査等委員会
付使用人の独立性、指示の実効性を確保するため、当該使用人に対する人事異動及び考課は監査等委員会の事前の同意を得るものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、定例ミーティングとして原則として四半期ごとに情報交換等の相互連携を図っており、監査等委
員は会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況についての報告を受ける体制を構築しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
任意の委員会として、代表取締役社長坂井徹、独立社外取締役佐原忠一、同柏女霊峰、同勝又英博の4名で構成する報酬委員会、並びに、代表取締役社長坂井徹、独立社外取締役佐竹康峰、同鶴谷明憲及び同矢板賢の4名で構成する指名委員会を設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項
当社は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立性のある社外取締役を選任することを基本方針としており、以下に該当しないことを基準としております。

a.当社の親会社の業務執行者もしくは業務執行者でない取締役または兄弟会社の業務執行者
b.当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
d.就任の前10年以内のいずれかの時において上記aに該当していた者
e.最近において上記bまたはcに該当していた者
f. 次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者(a) 上記aからeまでに掲げる者(b) 当社または子会社の業務執行者(c) 最近において(b)に該当していた者
また、上記の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を有していることを重視しております。
当社は、山村輝治氏以外の独立役員の資格を充たす社外役員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の役員報酬は【原則３−１（３）】に記載した方針で決定しておりますが、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるた
め、業績連動型譲渡制限付株式及び譲渡制限付株式を導入し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）については固定報酬としての基本報酬、譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式により構成され、社外取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬はその職務に鑑み基本報酬のみとし、いずれも独立役員を過半数として構成する任意の機関である報酬委員会において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対する現金報酬と自社株報酬との割合も含め審議し、その意見を尊重して取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとし、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。業績連動型譲渡制限付株式は、売上高達成率、営業利益達成率及び税金等調整前当期純利益達成率のそれぞれについて達成度に応じた支給割合（0%〜20%）を用いた次の計算式に基づき交付株式数を算定します。業績連動型譲渡制限付株式（付与）の対象となる報酬は、対象取締役全員で年間総額30.5百万円を上限としています。
＜各対象取締役に対する交付株式数の算出方法＞※１ 各対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定します。
※２ 支給割合＝売上高達成率に応じた支給割合（0%〜20%）＋営業利益達成率に応じた支給割合（0%〜20%）＋税金等調整前当期純利益達成率に応じた支給割合（0%〜20%）

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の総額については、事業報告及び有価証券報告書において開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、業績連動型譲渡制限付株式及び譲渡制限付株式を導入し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）については固定報酬としての基本報酬、譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式により構成され、社外取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬はその職務に鑑み基本報酬のみとし、いずれも過半数として構成する任意の機関である報酬委員会において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対する現金報酬と自社株報酬との割合も含め審議し、その意見を尊重して、株主総会で決議された限度内において取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとし、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
当社では、取締役会事務局が、取締役会の開催に際して、資料の事前送付に努めるとともに、経営等の把握及び適切な意思決定を行うために必要な情報について適宜提供し、取締役会の年間スケジュールを作成し事前に配布しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）□取締役会
取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、原則毎月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名及び監査等委員である取締役５名の計13名で構成されており、取締役会に対する監督機能の更なる強化を図るべく、社外取締役を10名選任しています。
□監査等委員会
監査等委員会は、取締役会における議決権を有し、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役社長との意見交換や業務執行取締役等から適宜職務の執行状況を聴取すること等により、業務執行取締役の業務執行の適正性及び適法性について、厳正に監査・監督しております。監査等委員会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。当社の監査等委員会は、５名の監査等委員（うち４名が社外取締役）で構成され、取締役の職務の執行の監査等を実施します。
□常勤取締役会
常勤取締役会は、法令および定款において取締役会の専決事項とされているものを除き、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、会社経営の迅速な意思決定及び円滑な遂行を図っております。常勤取締役会は、原則毎月１回開催
し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役１名の計３名で構成されております。
□指名委員会
指名委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である社外取締役３名の計４名で構成され、当会社の取締役（社外取締役を含む。以下同じ。）の選解任方針、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事に関する重要事項の審議を行い、答申、提言を行います。社外取締役３名は独立役員であり、独立性が担保されていると考えております。
□報酬委員会
報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である社外取締役３名の計４名で構成され、取締役の報酬等の決定手続きについて公平性・透明性の確保・維持を図るため、常勤取締役会において作成された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個
人別の報酬額の審議を行い、答申・提言しております。社外取締役３名は独立役員であり、独立性が担保されていると考えております。
□コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社及び当社子会社の役職員、ならびに当社顧問弁護士の男性13名、女性６名で構成されております。委員長は当社顧問弁護士であり、社外委員として当社顧問弁護士１名、社内委員として当社常勤監査等委員、当社代表取締役社長、当社取締役１名、その他当社職員及び子会社役職員14名が参加しております。
コンプライアンス委員会では、当社グループの企業活動の中で発生した、もしくは発生しうる事象の事実確認や分析を行い、当社グループが法令を遵守したうえで企業活動を行っているか否かをチェックするとともに、弁護士から助言を受け業務の見直しなどを行っております。
□サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役１名の計３名で構成され、必要に応じて分科会及び諮問委員会を設置し、サステナビリティ推進に関わる基本方針、施策の検討・策定などの検討を行います。
□会計監査人
会計監査人は監査法人東海会計社を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は小島浩司氏、大島幸一氏であります。
□独立役員
社外取締役である關昭太郎氏、佐原忠一氏、柏女霊峰氏、佐竹康峰氏、後藤田由紀氏、勝又英博氏、伊丹俊彦氏、鶴谷明憲氏及び矢板賢氏
は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため独立役員に選任しております。
□社外取締役
社外取締役に關昭太郎氏、佐原忠一氏、柏女霊峰氏、佐竹康峰氏、後藤田由紀氏、勝又英博氏、伊丹俊彦氏、鶴谷明憲氏、矢板賢氏及び山村輝治氏を選任しております。選任理由は【取締役関係】に記載のとおりであります。
□内部監査室当社グループは取締役会直轄の内部監査室を設置しております。保育事業の中心である東京本部に12名配置し、内部監査規程に則り毎年度
計画的に内部監査を実施しております。内部監査室は、監査結果を速やかに取締役会に報告し、各部門に対して、改善点の指摘・助言を行い、諸業務の質の向上や効率化の推進を図っております。
また、監査等委員及び会計監査人とも常に情報交換を行っておりますが、定例のミーティングとして、内部監査室及び監査等委員、並びに会計監査人が 原則として四半期ごとに情報交換等の相互連携を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2020年６月25日の株主総会決議に基づき監査等委員会設置会社に移行しました。これは、監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有することから、監査等委員及び監査等委員会による業務執行取締役への経営監視機能と監査機能を発揮することを通じて、より一層のコーポレート・ガバ

ナンスの充実を図るとともに、重要な業務執行のうち一部を定款規定、常勤取締役会規程及び取締役会決議に基づき常勤取締役会及び取締役に権限委任し、迅速かつ効率的な会社運営の実現を通じて、更なる企業価値の向上を図るため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集通知の発送につきまして、早期発送するよう努めております。
（第31回定時株主総会招集通知 2023年６月９日発送 法定期限の３日前発送 電子提供措置開始日2023年6月5日）

集中日を回避した株主総会の設定

当社では、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、電子提供措置を行うとともに、招集通知の早期発送に努めるほか、招集通知の発送前に当社ホームページに同通知のＰＤＦファイルを掲載しております。株主総会の開催日については、適正な財務報告や監査日程の十分な時間の確保の観点から決算日程を考慮し決定しております。今後におきましても、決算日程の短縮に努めつつ、株主総会関連の日程の適切な設定を行う所存であります。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使が可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2016年６月29日開催の第24回定時株主総会から、株式会社ICJが運営する機関投資家
向け議決権電子行使プラットフォームの利用を開始いたしました。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知は英訳版を作成し、東京証券取引所及び当社のホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社では、タイムリーディスクロージャーの重要性を認識し体制整備を行っており、これに基づいたＩＲ活動を実施することで株主・投資家との信頼関係を築き、企業価値の最大化を図っております。
ＩＲ及びＰＲ活動は、代表取締役社長をトップとし、財務経理部、総務部及び経営企画部が連携して行っており、実務に関する担当部署である当該各部においては、役割分担を明確にした開示体制を構築し、各部門との情報共有や連携を図り、適時開示情報のみならず、当社ホームページやプレスリリース等を活用し広範な情報開示に積極的に努めております。また、定期的に決算説明会、スモールミーティングの開催を行うほか必要に応じて個別面談を行うなど、様々な形での情報発信を行い、株主等との対話の促進を図っております。
そのＩＲ活動で得られた株主・投資家からの意見につきましては、必要に応じ取締役会へ報告がなされております。
また、ＩＲ活動や情報開示にあたっては、内部者取引防止規程に基づき、関連法令を遵守して行うこととしております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年に１回程度開催いたします。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期ごとに決算説明会、スモールミーティングを開催いたします。

あり

IR資料のホームページ掲載

財務データ、適時開示事項、プレスリリース、会社説明会資料、決算説明資料

IRに関する部署（担当者）の設置（情報取扱責任者）経営企画部を担当する執行役員
IR担当部署は経営企画部が担っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、タイムリーディスクロージャーの重要性を認識し、株主をはじめとする様々なス
テークホルダーへのタイムリー且つ正確な情報伝達ができるよう、適時開示情報のみならず、当社ホームページやプレスリリース等を活用し広範な情報開示に積極的に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施【補充原則３−１③】「サステナビリティの取組み、人的資本や知的財産への投資等、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について」に記
載のとおりです。
その他、保育所では、人体に優しい飲食物の提供及び廃棄食材の削減に取組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況□内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況
業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
各種規程を整備するとともに、法令及び定款を遵守したコンプライアンス体制の強化を図り、代表取締役社長以下全取締役をけん制するために、弁護士を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、原則、毎月１回開催とする。
当社ではコンプライアンスを単に法令遵守として捉えるのではなく、企業倫理の考えを含めたものとして捉え、行動準則を制定し周知するとともにコンプライアンス教育・研修を継続的に行い、より高次元での経営体制を構築する。
また、取締役及び使用人が社内において、法令及び定款違反行為を発見した時や疑義ある行為が行われようとしていることに気づいた時は、匿名でも当社顧問弁護士を通じて会社に通報することができるなど未然に防止する体制として社内通報制度を構築し、運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役はその職務に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報を社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存、管理を行う。
ア． 株主総会議事録
イ． 取締役会議事録
ウ． 取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連事項
エ． 取締役が決裁者となる決裁書類
オ． その他の取締役の職務の執行に関する重要な文書
カ． 会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密及び顧客等の個人情報
キ． 監査等委員会議事録
ク． 常勤取締役会議事録ケ． 上記各号に付帯関連する資料
代表取締役社長は上記の情報の保存及び管理を監督する責任者となっている。総務部長は代表取締役社長を補佐し、上記に定める文書その他の重要な情報の保存及び管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
安全に関する問題、天災に関する問題、コンプライアンスに関する問題、情報セキュリティに関する問題、その他当社における様々なリスクを組織横断的に、また各組織ごとに想定し、あらゆるリスクに対処すべくリスク管理体制を構築する。
また、新たに発生するリスクについては社長の指揮のもと、速やかに対応できる体制を構築し対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長以下取締役全員と全監査等委員が出席する取締役会を原則として毎月１回開催し、上程された議案を審議、決議すると同時に、業務執行状況に関する報告及び適切なリスクテイクを含む重要事項についての意思決定を行う。
取締役会で決定した重要事項について、各本部長から具体的な業務執行の指示を出し、業務を展開する。また、業務分掌、決裁権限基準などの規程を定め、重要性に応じた意思決定を行う。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社はグループ共通の「経営理念」に基づき、グループの役職員全員が一体となって適正な業務運営に努めるよう、以下の体制をとる。
Ⅰ．子会社に対しては、当社常勤監査等委員が監査役に就任するなど、各子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築する。
Ⅱ．当社の取締役会で、子会社の経営状況についての報告及び重要事項についての事前協議を行い、子会社の自主性を尊重しつつ適正に経営されているかを確認する。
Ⅲ．内部監査室が、当社の子会社管理の状況や子会社の業務に関する監査を実施する。
６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制
当社は、監査等委員のうち1名が常勤監査等委員であることから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いていないが、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が協議し、その職務を補助する使用人を置く。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会付使用人の独立性、指示の実効性を確保するため、当該使用人に対する人事異動及び考課は監査等委員会の事前の同意を得る。
８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、取締役会など重要な意思決定を行う会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から重要な決定に関する報告を受ける。
また、法令に違反すること、業務の執行に重大な影響をおよぼすもの及び当社に損失を与える事態の発生など、異常が発生したときには即座に監査等委員会に報告する体制を構築する。
なお、これらの報告に関しては、各種規程により報告者の個人情報の保護と報告したことによる不利益が生じないよう適正な措置をとる。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や使用人から常に報告を受け、職務の執行状況を把握できるような体制を整える。
また、会計監査人と連携をとり、定期的に各地の施設に出向き、不正や法令違反がないかの調査を行う。
監査等委員は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担する。
10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性と適正性を確保するために、全社統制、業務プロセスの統制を強化する内部統制システム
を構築・運用・評価し、不備があれば是正する体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
１．基本的な考え方
反社会的勢力との関係を一切持たず、有事の際は積極的に外部専門機関に相談し、総務部を中心とした組織で毅然とした態度で排除すること
を基本方針とする。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
・対応統括部署は総務部としている。
・警察の担当者と平時から意思疎通を行い、企業防衛協議会等の外部専門機関と連携をとり、情報収集に努め、反社会的勢力に関する情報を管理・蓄積している。
・警察及び外部専門機関や民間企業の情報を活用し、取引先の審査や株主の属性判断を行っている。
・取引先等との契約書に反社会的勢力を排除する条項を導入している。
・不当要求等の有事の際には、担当部署が速やかに総務部に報告し、総務部より弁護士や警察及び外部専門機関と連携をとり、組織全体として対応に当たっている。
・各部門における各種研修時に反社会的勢力に関する情報伝達や研修を行っている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、現時点では、買収防衛策の導入予定はありませんが、ＴＯＢ等の発生時においては適時対応方針を発表してまいります。
株式会社の支配に関する基本方針
当社は、株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、一般にも高値での売抜け等の不当な目的による企業買収の存在は否定できないところであり、そういった買収者から当社の基本
理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者として当然の責務であると認識しております。
また、株式の大量取得を目的とする買付（または買収提案）に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。
現在のところ、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）をあらかじめ定めるものではありませんが、当社としては、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。
具体的には、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や株式取得者との交渉を行い、当該買収提案（または買付行為）が当社の企業価値
及び株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。
なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世間の動向等を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

③取締役のスキルマトリックス
氏名

地位

坂井

徹

代表取締役社長

吉岡

直美

取締役

昭太郎

關

企業経営
経営戦略

法務

ガバナンス

財務・会計 コンプライ リスクマネ

〇

アンス

ジメント

〇

〇

人事・労務
人材開発

IT・ICT

〇

行政
〇

金融
資本市場
〇

IR
〇

〇

社外取締役

〇

佐原

忠一

社外取締役

〇

柏女

霊峰

社外取締役

佐竹

康峰

社外取締役

後藤田

由紀

社外取締役

勝又

英博

社外取締役

〇

山村

輝治

社外取締役

〇
〇

〇

〇

〇
〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

ダイバー
シティ

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇
〇

〇

〇
〇

関

博文

取締役(常勤監査等委員)

〇

〇

俊彦

取締役(監査等委員)

〇

〇

〇

鶴谷

明憲

取締役(監査等委員)

〇

〇

〇

矢板

賢

取締役(監査等委員)

〇

〇

〇

伊丹

〇

育・教育

〇

〇
〇

業界・保

〇

〇

〇

〇

環境・社会

〇
〇

〇

〇