2024 年５月 14 日
各位会 社 名株 式 会 社コ メ リ代表者名

代表取締役社長

捧雄一郎（コード番号 8218 東証プライム）

問合せ先取締役常務執行役員

早川博

TEL.025－371－4111(代)

株主提案に対する当社取締役会の反対意見に関するお知らせ

当社は、2024 年６月 21 日開催予定の第 63 回定時株主総会に関し、当社株主である NORTHERN TRUSTCO.(AVFC) RE NVI01（代理人 日本バリュー・インベスターズ株式会社）から、2024 年４月 18 日付株
主提案書面（以下「本株主提案」といいます。）を受領いたしましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対する決議をいたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
Ⅰ．本株主提案の内容
１．議題（１）定款一部変更（剰余金の配当等の決定機関）の件（２）剰余金処分の件
２．議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載の通りです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。
Ⅱ

本株主提案に対する当社取締役会の意見
１．定款一部変更（剰余金の配当等の決定機関）の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
本株主提案は、剰余金の配当等について株主様からの提案がある場合には株主総会の決議によって定めることができるよう定款の変更を求めるものですが、当社剰余金の配当等に関しましては、持続的な成長、中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上の観点から、総合的なキャッシュアロケーションを考慮した上で配当額を機動的に決定できるようにするため、取締役の任期を 1 年とした上で、株主総会ではなく取締役会の決議により行えるようにしております。
当社グループは、既存のホームセンター市場のみならず、資材・建材、園芸・農業資材市場もターゲットとして、これら遅れた分野の流通近代化を実現していくことが、企業価値の向上、株主利益の増大に寄与するものと考えております。これらの市場は流通構造が多段階で社会的コストが非常に高く、お困りのお客様が非常に大勢いらっしゃいます。敢えて、この難しい分野に挑戦し、世の中にご利益を提供するべく、中長期的な視点で取り組んでおります。
そのためのインフラ構築に必要な資金需要に対応していくため、内部留保資金を、中長的な視点で、3,000 店舗構想に基づく新規出店、既存店舗の改装、更なるＰＢ商品開発とグローバルサプライチェーン構築を含む物流センターの新設・増強に向けた投資、リフォーム事業・Ｅコ
マース事業の拡大に伴うシステム環境の整備、人材育成のための教育環境の整備、お客様の利便性向上と従業員の業務生産性向上の両立を目的とするＤＸ推進のための投資等、経営基盤強化のための成長投資に活用し、更なる成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが重要となります。
株主還元につきましては、経営基盤や財務体質の強化を図りつつ、安定的・継続的に向上を図ることを基本方針としております。一時的かつ短期的な利益のみならず、株主の皆さまの中長期的な利益も考慮したうえで決定しております。
当社グループを取り巻く環境の変化や事業特異性等を勘案し、中長期的な視点で機動的・弾力的な資本政策及び配当政策を行うことが合理的であると考えております。
上記の基本方針に従い、配当及び自己株式取得等の資本政策に係る事項は、当社グループの企業理念である『コメリのねがい』
世の中の人々の幸せのためにこの仕事がありますようにここに集う人々の幸せのためにこの仕事がありますように

この企業に縁ある人々の幸せのためにこの仕事がありますようにの実現に向けた価値創造を強化し、持続的な成長、中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上に資するよう経営方針と一体で決定すべきと判断しており、当社の剰余金の配当等の決定機関につきましては、会社法第 459 条第 1 項及び第 460 条の規定により取締役会としております。
これに対し、本株主提案は、当社グループの置かれている経営環境や事業特異性等が考慮されていない短期的な視点での提案であり、今後の当社グループの事業運営や資本政策の柔軟性や機動性が損なわれ、株主の皆さまにとってメリットがないと考えます。
以上から当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
２．剰余金処分の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
利益配分につきましては、市場環境や資本効率を踏まえ、増配は 9 期連続を予定し、自己株式の取得につきましては、３期連続で機動的に実施しております。

その結果、総還元性向につきましては、2024 年３月期は 38.0％を予定し、2025 年３月期の見込みは 30.1％となっております。
これに対して本株主提案は、当期純利益の 50%を配当すること、つまり配当性向 50%を求めるものであります。この内容は、短期的な株主還元に着目されたものであり、中長期的な当社グループの成長戦略のための成長基盤投資財源が損なわれ、当社グループの競争力を低下させる恐れがあると考えられます。資材・建材、園芸・農業市場の流通近代化の実現を目指し、エネルギー及び原材料価格の高止まりや、円安の長期化による商品原価の上昇、物流費・人件費等のコスト上昇等厳しさを増す事業環境にも対応するため、中長期的な視点で財務体質の強化及び内部留保の確保を図りつつ、更なる成長に向けた人的資本投資を含めた成長基盤投資を行い、収益性を高めることが重要となります。
当社といたしましては、株主の皆さまに安定的かつ継続的な配当、経営基盤強化のための成長基盤投資及び内部留保のバランスをとりながら、中長期的に当社グループの企業価値を向上させることが、株主利益の増大に資するものであると考えております。
以上から当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

以上

（別紙）
本株主提案の内容※

提案株主から提出されたものを原文のまま記載しています。
１

定款一部変更（剰余金の配当等の決定機関）の件（１） 提案の内容
現行定款を以下のとおり変更する。なお、本定時株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決または否決により、本議案として記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要となる場合には、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款
変更案(剰余金の配当等の決定機関)(剰余金の配当等の決定機関)

第 33 条

第 33 条当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１

当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取めのある場合を除き、取締役会の決議によって定締役会の決議によって定める。

めることができる。

（２） 提案理由
・当社の過去 4 年における連結配当性向が 10%台という極めて低い水準にとどまる一方で、同期間における設備投資額はほぼ減価償却額と同水準となっています。またＭ＆Ａも過去 10 年以上実績がありません。その結果、当社の自己資本比率は 10 年前の 45%から直近では 65%を超える水準まで上昇しています。
・当社は、Ｍ＆Ａを含む将来の成長投資の可能性を理由に低水準の配当性向を維持していますが、意図したような成長投資案件がない場合には株主還元に振り向けるなど、柔軟なキャッシュアロケーションを行うべきと考えられます。
・当社は、株主が配当政策に関する上述のような意思表示を株主総会で行う権利を認めておりません。取締役会で配当額を決めることは可能ですが、株主も配当に関する株主提案を可能とし、どちらが望ましいかを株主が総会で決定できる様にすべきと考えます。

２

剰余金処分の件

上記議案「定款一部変更（剰余金の配当等の決定機関）の件」が承認可決されることを条件に、剰余金処分を以下のとおりとする。
（１） 提案の内容
ア．配当財産の種類
金銭
イ．配当財産の割当てに関する事項及びその総額142 円から 2024 年 3 月期普通株式 1 株当たり中間配当 26 円を控除した普通株式１株当たりの配当金額(以下「本議案に基づく普通株式１株当たりの配当金額」という。)を配当する。
第 63 回定時株主総会において提示される１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額(以下「実績 EPS」という。)が 283 円と異なる場合は冒頭の 142 円

を実績 EPS の 50%に読み替える。
なお、本議案に基づく配当総額は、本議案に基づく普通株式１株当たりの配当金額に、当社の第 63 回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
ウ．剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の翌日（２） 提案理由
・本議案に記載の 142 円とは、2024 年 1 月 23 日現在最新の当社予想 1 株当たり当期純利益の 50%に相当する金額です。本件は、当期純利益の 50%を配当すること、つまり配当性向 50%を企図した提案です。
・前議案に記載のとおり、当社の過去 4 年における連結配当性向が 10%台という極めて低い水準にとどまる一方で、同期間における設備投資額はほぼ減価償却額と同水準となっています。またＭ＆Ａも過去 10 年以上実績がありません。その結果、当社の自己資本比率は 10 年前の 45%から直近では 65%を超える水準まで上昇しています。
・当社は、Ｍ＆Ａを含む将来の成長投資の可能性を理由に低水準の配当性向を維持していますが、意図したような成長投資案件がない場合には株主還元に振り向けるなど、柔軟なキャッシュアロケーションを行うべきと考えられます。
・当社の今後の積極的な成長投資と適切な株主還元双方に期待しています。
以上