システム開発基本約款
本システム開発基本約款（以下「本約款」という）は、ダイナテック株式会社（以下「当社」という。
）が受託する Direct In 及び Dynalution のカスタマイズに関する基本契約条項を定めるものである。
第１条（基本契約）
１ 本約款は、委託者が当社に対して委託する Direct In 及び Dynalution のカスタマイズに関する業務及びこれに付帯する業務に共通に適用され、別途取引基本契約が締結され当該契約が本約款と異なる定めをする場合、本約款が優先して適用される。また、委託者と当社の間の個々の業務委託に関する契約（以下、「個別契約」という。）において本約款と異なる定めをした場合は、個別契約の定めが優先的に適用されるものとする。
２ 前項に定める事項につき、当社に委託を希望する者（以下「委託希望者」という。
）は、本約款の内容を承諾した上、当社所定の方法により申し込むものとする。
３ 委託希望者が申込をしたときに、本約款を承諾したものとみなすものとする。
４ 当社が、第２項の申込を承認し、その旨を当社所定の方法により連絡したときに、当社と委託希望者との間でシステム開発基本契約が成立するものとする。
第２条（個別契約）
１ 個別契約は、随時、個別契約書の締結、ないしは注文書及び注文請書の取り交わし、ないしは業務委託書及び業務委託請書の取り交わしにより成立するものとする。
２ 個別契約には、作業項目・範囲、準委任契約・請負契約の別、作業分担、作業期間・納期、納入場所、成果物、委託代金その他必要な事項を定めるものとする。
第３条（適用条項）
１ 本約款の第１条から第２５条は、準委任契約・請負契約の別に関わりなく個別契約に適用する。
２ 個別契約において、準委任契約と定められた場合、本約款の第２６条から第２８条を適用する。
３ 個別契約において、請負契約と定められた場合、本約款の第２９条から第３１条を適用する。
第４条（初期費用、月額使用料及びその支払方法）
１ 委託者は当社に対し、本件業務の対価として、各個別契約で定めた初期費用及び月額使用料を、各個別契約で定める期限までに、当社の指定する銀行口座に振込む方法で支払う。
また、振込手数料は委託者の負担とする。

２ 本件業務の遂行に必要な旅費交通費、器具・備品、消耗品等にかかる費用はすべて、別途定める場合を除き、当社が負担するものとし、当社は委託者に対し前項で定めた初期費用以外の費用を請求できないものとする。
第５条（再委託）
１当社は、本件業務の一部を第三者に再委託することができる。当該第三者がさらに第三者に委託する場合、それ以降の場合（以下、第三者を総称して「再委託先」という。）も同様とする。
２ 当社は当該再委託先との間で、再委託にかかる業務を遂行させることについて、本約款に基づいて当社が委託者に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
3 当社は、再委託先の履行について、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負う。但し、委託者の指定した再委託先の履行については、当社に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。
第６条（主任担当者）
１ 委託者及び当社は、個別契約毎に、それぞれ主任担当者及び作業推進体制を定めることができる。
２ 委託者及び当社は、本約款又は個別契約に定めた事項のほか、業務遂行に関する相手方からの要請、指示等の受理及び相手方への依頼、その他相手方との連絡、確認等は主任担当者を通じて行うものとする。
第７条（連絡協議会）
１ 委託者及び当社は、個別契約による作業期間においては、その進捗状況、リスクの管理及び報告、問題点の協議及び解決その他本件業務が円滑に遂行できるよう必要な事項を協議するため、連絡協議会を開催することができる。
２ 連絡協議会を開催する場合は、原則として、個別契約で定める頻度で定期的に開催するものとし、それに加えて、委託者又は当社が必要と認める場合に随時開催するものとする。
３ 連絡協議会には、委託者、当社双方の主任担当者及び主任担当者が適当と認める者が出席する。
４ 委託者及び当社は、本件業務の遂行に関し連絡協議会で決定された事項について、本約款及び個別契約に反しない限り、これに従わなければならない。
５ 当社は、連絡協議会の議事内容及び結果について、書面（電子メール又は当社が指定する Backlog 等のプロジェクト管理ツールを含む）により議事録を作成し、双方内容を確認するものとする。
６ 委託者及び当社は、本条に定める連絡協議会のほか、本件業務の遂行に必要な会議体を定義し、開催することができる。
第 8 条（仕様書）
１ 本件システムの仕様書を当社が作成するにあたり、当社は委託者に要件の提示を求めるものとし、委託者は当社の求めに応じて要件を提示しなければならない。
２ 当社が仕様書の作成を完了した場合、委託者は、仕様書の記載内容が本件システムの仕様書として必要事項を満たしていることを確認し、確認した証として双方の責任者が仕様書に署名捺印するものとする。
第 9 条（変更管理手続き）
１ 当社又は委託者は、仕様書の確定後に、仕様書に記載された仕様等の変更を必要とする
場合は、相手方に対して、「変更提案書」を交付する。また、「変更提案書」には次の事項を記載するものとする。
（１）変更の名称（２）提案者（３）提案の年月日（４）変更の理由（５）変更にかかる仕様を含む変更の詳細事項（６）変更のために費用を要する場合はその額（７）変更作業のスケジュール
２ 当社又は委託者が相手方に「変更提案書」を交付した場合は、変更の可否について当社と委託者の間で協議を行うものとする。
３ 前項の協議の結果、当社及び委託者が変更を可とする場合は、双方の責任者が、変更提案書の記載事項（なお、協議の結果、変更がある場合は変更後の記載事項とする。
）を承認の上、記名押印するものとする。
４ 前項の当社、委託者双方の承認をもって、変更が確定するものとする。但し、変更が本約款の記載事項に影響を及ぼす場合は、双方で別途変更契約を締結した時をもって変更が確定するものとする。
第１０条（資料の提供・管理等）
１ 当社は、委託者に対し、本件業務の遂行に必要な資料等について、開示を求めることができる。委託者が資料等の提供を拒み、若しくは遅延したことにより、又は当該資料の内容に誤りがあったことにより生じた本件業務の履行遅滞等の結果について、当社は一切の責任を負わないものとする。
２ 当社は委託者から提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。

３ 当社は委託者から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。
４委託者から提供を受けた資料等（前項による複製物及び改変物を含む。
）が本件業務遂行上不要となったときは、当社は遅滞なくこれらを委託者に返還又は委託者の指示に従った処置を行うものとする。
第１１条（開発環境の提供）
１ 委託者は、本件業務の遂行のために必要なソフトウェア及びハードウェア（以下、「開発環境」という。
）を、当社に提供することができる。
２ 当社は、開発環境を、本件業務の遂行以外の目的で使用してはならない。
３ 開発環境の提供に関する詳細条件は、各個別契約その他の書面で定めるものとする。
第１２条（業務従事者）
１ 業務に従事する当社の従業員（以下、「業務従事者」という。）の選任は、当社が行う。
２ 業務従事者に対する業務遂行に関する指示、労務管理及び衛生管理等に関する一切の指揮命令は当社が行う。
３ 委託者は、業務従事者に対し、雇用主としての一切の義務を負担しない。
第１３条（作業場所の提供）
１ 業務遂行上、委託者の事務所等で当社が作業を実施する必要がある場合、委託者は当社に対してその事務所内に当社の業務従事者の作業区画を定めて、当社に作業場所を提供する。この場合の使用方法、料金等の使用条件は、各個別契約又は覚書で定めるものとする。
２ 前項の場合、当社は当社の業務従事者を当社の主任担当者の指揮命令下において本件業務に従事させるとともに、委託者の防犯、秩序維持等に関する諸規則を当該業務従事者に遵守させる。
第１４条（秘密情報）
１ 委託者及び当社は、相手方から秘密である旨の告知とともに知り得た情報（以下「秘密情報」という。
）についてはこれを厳重に管理するものとし、第三者に開示・漏えいしないものとする。但し、次の各号のいずれかに該当するものについてはこの限りでない。
（１） 相手方から知り得た時点で既に公知又は公用であるもの。
（２） 相手方から知り得た時点で既に自己が所有していたもの。
（３） 正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負わずに適法に知り得たもの。
（４） 相手方から知り得た後に自己の責めによることなく公知又は公用となったもの。
（５） 機密情報に依拠せず独自に創出したもの。
２

委託者及び当社は、秘密情報につき、裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を命じられた場合は、開示を命じられた部分に限り、当該裁判所又は行政機関に対して当該秘密情報を開示することができる。
第１５条（個人情報）
１ 当社は、本件業務の遂行に際して委託者より取扱いを委託された個人情報（個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。以下本条において同じ。）を適切に管理し、他に漏えいし又は公開してはならない。
２ 当社は、個人情報について、本約款及び個別契約の目的の範囲内でのみ使用し、本約款及び個別契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に委託者から書面による承諾を受けるものとする。
３ 個人情報の提供及び返却等については、第 10 条（資料の提供・管理等）を準用する。
４ 本条に基づく義務は、本契約終了後も存続する。
５ 委託者が管理するサーバーおよびパーソナルコンピュータ他の情報機器に保管される個人情報は、委託者による当該情報機器の納品の有無にかかわらず委託者が管理する責務を負い、当社はその個人情報を原因とする事故に一切の責任を負わない。
第１６条（納入物の著作権）
１ 納入物に関する著作権（著作権法第２７条及び第２８条の権利を含む。以下同じ。
）は、委託者又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、当社に帰属する。
２ 委託者は、納入物のうちプログラムについて、著作権法第 47 条の３に従って、本件ソフトウェアを自己使用するために必要な範囲で、複製、翻案することができる。
３ 当社は、前 2 項にかかる利用について著作者人格権を行使しないものとする。
第１７条（知的財産権侵害の責任）
１ 委託者が納入物に関し第三者から著作権、特許権その他の産業財産権（以下本条において「知的財産権」という。
）の侵害の申立を受けた場合、速やかに当社に対し申立の事実及び内容を書面にて（メールを含む）通知するものとする。
２ 前項の場合において、委託者が第三者との交渉又は訴訟の遂行に関し、当社に対して実質的な参加の機会及びすべてについての決定権限を与え、並びに必要な援助を行ったときは、第２１条（損害賠償）の規定にかかわらず、当社はかかる申立によって委託者が支払うべきとされた損害賠償額及び合理的な弁護士費用を負担するものとする。但し、第三者からの申立が委託者の帰責事由による場合にはこの限りではなく、当社は一切責任を負わないものとする。
３ 当社の責に帰すべき事由による知的財産権の侵害を理由として納入物の将来に向けての使用が不可能となるおそれがあるとき、当社は、当社の判断及び費用負担により、権利侵害のない他の納入物との交換、権利侵害している部分の変更、継続使用のための権利取得のいずれかの措置を講じることができるものとする。
第１８条（第三者ソフトウェアの利用）
当社が本件業務を遂行するにあたり、第三者が権利を有するソフトウェア（以下「第三者ソフトウェア」という｡）の利用が必要となるときは、委託者及び当社は、その取扱いについて協議し、委託者又は当社と当該第三者との間でライセンス契約の締結等、必要な措置を講ずるものとする。
第１９条（権利義務の譲渡の禁止）
委託者及び当社は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本約款上の地位を第三者に承継させ、又は本約款から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
第２０条（解除）
１

委託者又は当社は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本約款及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）本約款及び個別契約に基づく債務（以下、本条において「本件債務」という。）の履行が不能であるとき（２）相手方が本件債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき（３）本件債務の一部の履行が不能である場合、又は相手方が本件債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合であって、残存する部分のみでは契約をした目的が達せられないとき（４）重大な過失又は背信行為があったとき（５）支払の停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、⺠事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があったとき（６）手形交換所の取引停止処分を受けたとき（７）公租公課の滞納処分を受けたとき（８）その他前各号に準ずるような本約款又は個別契約を継続し難い重大な事由が発生したとき、並びに、委託者又は当社がその債務の履行をせず、その相手方が催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき。
２

委託者又は当社は、相手方が本約款又は個別契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催告をしたが、相当期間内に、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本約款及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。但し、その期間を経過した時における債務の不履行がその契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
３

前２項により解除が行われたときは、解除をされた当事者は、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
４

第１項又は第２項による解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方に対し、損害賠償を請求することができる。
５

前各項に基づく解除が行われた場合、又はその他委託者の一方的な都合により解除が行われた場合は、委託者は当社に対し、納入物の有無にかかわらずその作業分に該当する費用を支払うものとする。
第２１条（損害賠償）
１

委託者及び当社は、債務不履行又は不法行為を理由として、相手方に対して、通常かつ直接の損害のみ損害賠償を請求できる。但し、不当利得に基づく返還請求額と合算して、損害発生の原因となった行為の属する個別契約のシステム開発にかかる初期費用の金額を限度とする。
２

前項の請求は、当該損害賠償の請求原因となる当該個別契約に定める納入物の検収完了日又は納入日のいずれか早い日から６カ月が経過した後は行うことができない。
第２２条(表明、保証及び確約)
１

委託者及び当社は、相手方に対し以下のとおり表明し、確約するものとする。

(１)現在、暴力団、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これに準ずる者（以下これらを総称して「反社会的勢力」という）に、自ら及び自らの役員、社員、代理人、使用人が該当しないこと、且つ将来に亘っても該当しないこと。
(２)反社会的勢力又は反社会的勢力と密接な関係にある者（以下「反社会的勢力等」という）と、現在、以下のいずれにも該当しないこと、且つ将来に亘っても該当しないこと。
①反社会的勢力等によって、その経営を支配される関係②反社会的勢力等が、その経営に実質的に関与している関係③反社会的勢力等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関係④不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、反社会的勢力等を利用していると認められる関係⑤その他反社会的勢力等との社会的に非難されるべき関係
２

委託者及び当社は、自ら又は第三者を利用して以下のいずれの行為も行わないことを確約するものとする。
(１)暴力的な要求行為(２)法的な責任を超えた不当な要求行為(３)取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為(４)風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を棄損し、業務を妨害する行為(５)反社会的勢力等に名義を利用させる行為

(６)その他上記各号に準ずる行為
３

委託者及び当社は、相手方が、前二項のいずれかに違反していると合理的に判断した場

合は、相手方に対してなんらの通知、催告を要せず、また自己の債務の履行の提供をせずに直ちに、本約款の全部又は一部を解除することができるものとする。
４

前項に基づき本約款の全部又は一部を解除した場合、委託者及び当社は、当然に相手方に対する一切の債務について期限の利益を失うものとし、直ちに債務の全額を相手方に対し弁済するものとする。
５

前二項により相手方に損害が生じた場合、その損害を賠償するものとする。

第２３条（契約期間）
１

本約款の有効期間は個別契約の締結日より１年間とする。但し、期間満了の３ヶ月前までに双方いずれかから書面若しくは電子メールによる本契約終了の意思表示がない限り、自動的に期間満了の翌日から１年間延⻑されるものとし、以後同様とする。
２

本約款第１４条及び第１５条に定める守秘義務、第１６条に定める著作権、及び第１７条に定める知的財産権に関する規定は、前項の有効期間終了後も存続する。
第２４条（合意管轄及び準拠法）
１

本約款に関する訴えは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

２

本約款の成立及び効力並びに本約款に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本国の法令に準拠するものとする。
第２５条（協議）
本約款及び個別契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い双方協議し、円満に解決を図るものとする。
【準委任契約】第２６条（納期の変更）
１

委託者及び当社は、個別契約に定める納期を変更する必要が生じた場合、双方協議の上、別途当該個別契約にかかる変更契約を締結することにより、納期の変更及びこれに伴う委託料の増減等の変更等を行うことができる。
２

前項は、第２１条に定める損害賠償の規定を妨げるものではない。

第２７条（業務完了報告）
１

当社は、個別契約に定められた本件業務の完了後、速やかに当社所定の形式による業務完了報告書を作成し、委託者に対し、個別契約に定められた納入物とともに交付することができる。

２

委託者は、前項の業務完了報告書を受領後１０日以内に、その内容を確認し、業務完了確認書に記名・押印の上、委託者に対し、交付することができる。
３

前項に基づいて委託者が当社に業務完了確認書を交付した時に本件業務が完了したものとする。
第２８条（任意解除の禁止）
個別契約が準委任契約であっても、委託者及び当社は第２０条によらなければ、本約款及び個別契約は解除できない。
【請負契約】
第２９条（納入）
当社は委託者に対し、個別契約で定める期日までに、個別契約所定の成果物を納入する。
第３０条（検収）１

当社は、成果物の納入と同時に委託者に対して、検収依頼書（兼納品書）を交付する。

２

委託者は、納入物を受領後、個別契約に定める期間（個別契約に定めのないときは３０日とする。以下、「検査期間」という。
）内に納入物を検査する。
３

委託者は、納入物が前項の検査に適合する場合、検収書に記名押印の上、当社に交付するものとする。また、委託者は、納入物が前項の検査に合格しないと判断する場合、当社に対し不合格となった具体的な理由を明示した書面を速やかに交付し、修正を求めるものとし、不合格理由が認められるときには、双方協議の上定めた期限内に無償で修正して、委託者に納入するものとする。
４

検収書が交付されない場合であっても、検査期間内に委託者が書面で具体的かつ合理的な理由を明示して異議を述べない場合は、納入物は、本条所定の検査に合格したものとみなされる。
５

本条所定の検査合格をもって、納入物の検収完了とし、納入物の引渡し（納入）が完了したこととする。
第３１条（契約内容不適合の場合の修正義務）
１

納入完了後、納入物についてシステム仕様書との不適合（バグも含む。以下本条において「不適合」という。
）が発見されたとき、委託者は当社に対して当該不適合の修正を請求することができ、当社は、当該不適合を修正するものとする。但し、当社がかかる修正責任を負うのは、委託者が不適合を知った時から６ヶ月以内に委託者からメールを含む書面にて通知がなされた場合に限るものとする。
２

前項の規定は、不適合が委託者の提供した資料等又は委託者の与えた指示によって生じたときは適用しない。但し、当社がその資料等又は指示が不適当であることを知りながら告げなかったときはこの限りでない。
３ 委託者は、第１項の不適合の修正の請求に代えて、当社に対し、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求することができる。
４

前３項の規定は、損害賠償の請求及び解除権の行使を妨げない。

２０２０年 9 月 9 日 施行