コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Apaman Co., Ltd.

最終更新日：2023年12月27日

APAMAN株式会社代表取締役社長 大村浩次
問合せ先：管理本部 TEL0570-058-889
証券コード：8889
https://www.apamanshop-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、経営理念・経営方針に基づき、持続的成長、中長期的な企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置づけ、経営の透明性・公平性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化、ステークホルダーとの協働に努めるなど、コー
ポレート・ガバナンス体制の強化充実に継続的に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】［補充原則1−2④］
当社は、議決権の電子行使制度は導入しておりません。機関投資家や海外投資家などの株主構成の動向や費用面等を考慮し、検討を行ってまいります。
招集通知の英訳については、招集通知及び株主総会参考書類の英訳を当社ホームページ（https://apamanshop-hd.co.jp/en/）及び東京証券取引所の英語版サイトに掲載しております。
［補充原則2−4①］
当社は、人材の多様性を確保することは、優秀な人材の確保、異なる視点の発想の相乗によるイノベーションの創出につながるものと考え、女性、外国人、様々な職歴をもつキャリア人材の採用を積極的に行うとともに、人材育成及び社内環境の整備等に努めております。
2023年9月末時点の状況については次のとおりです。具体的な目標設定については今後の課題として検討してまいります。
①女性比率（全従業員） 55.2％②女性比率（管理職） 17.7％③外国人 人数 61名④中途採用者比率（全従業員） 88.6％⑤中途採用者比率（管理職） 90.1％
社内環境整備については、次の制度を導入しております。
・独立支援制度
直営店舗従業員が、独立しアパマンショップフランチャイズ加盟店となることを希望した場合に、貸付等様々な支援を行う制度。
・業務限定社員制度
業務を限定したうえで、就業に関して働きたい曜日、日数、時間を自由に選択できる制度。
［原則3−1］(ⅰ)経営理念・経営方針等については、有価証券報告書に記載しております。中期経営計画については開示を行っておらず、今後の課題として検討してまいります。
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書Ⅰ.1．基本的な考え方に記載しております。
(ⅲ）取締役の報酬については、有価証券報告書及び本報告書Ⅱ.１．取締役報酬関係に記載しております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各監査役の協議により決定しております。
当社取締役・監査役以外の経営陣幹部の報酬の決定方針及び手続は、現時点で具体的なものは存在せず、今後検討してまいります。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、その能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを総合的に判断することとしております。
取締役候補者については、代表取締役が候補者を提案し、取締役会で審議を行い、独立社外取締役の助言を得たうえで決定しております。
監査役候補者については、代表取締役が候補者を提案し、取締役会で審議を行い、監査役会の同意を経て、独立社外取締役の助言を得たうえで決定しております。取締役及び監査役の選任議案については、外部の法律事務所等の専門家らの意見・勧告等を重視しております。
解任については、法令又は定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、取締役会で審議を行い、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで解任を決定し、株主総会に解任議案を付議いたします。
取締役及び監査役の指名並びに経営陣幹部の選解任の方針及び手続は、現時点で上記の他には具体的なものは存在せず、今後検討してまいります。
(ⅴ)各取締役・監査役候補者の略歴及び選任理由を株主総会招集通知へ記載しております。
[補充原則3−1③] サステナビリティ
当社は、中長期的な企業価値の向上のためサステナビリティへの取り組みが重要であると考えており、有価証券報告書に記載しております。人的資本や知的財産への投資等については開示を行っておらず、今後の課題として検討してまいります。
[補充原則4−1③]
当社は、最高経営責任者の後継者について、計画等は策定しておりません。今後の課題として検討してまいります。
[補充原則4−3③]
当社では、代表取締役社長を解任するための解任要件は特に定めておりません。
万一、代表取締役社長が法令・定款等に違反し、企業価値及び信頼を著しく毀損させた場合等客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会において十分に審議を尽くした上で決議いたします。

［補充原則4−8②］
当社は、筆頭独立社外取締役を選任しておりませんが、経営陣との連絡・調整、監査役会との連携については、取締役会事務局や監査役会事
務局が適切にサポートする体制としております。
［原則4−9］
当社は、独立社外取締役の独立性判断基準を具体的に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
［補充原則4−10①］
当社は、独立社外取締役2名を選任しておりますが、取締役会の過半数に達しておりません。任意の指名委員会・報酬委員会などの独立した諮問委員会は設置しておりませんが、指名・報酬の決定に際し、独立社外取締役の意見・助言を聴取しております。
［補充原則4−11①］
当社は、取締役の選任にあたり、迅速かつ適正な意思決定及び取締役会の責務の範囲を考慮するとともに、求められる役割と責務を果たし、また取締役会全体での多様性を保つべく、知識、経験及び能力を有する者がバランス良く取締役に選任されるよう考慮しております。スキル・マト
リックスについては、今後の課題として検討してまいります。
［補充原則4−11③］
当社は、現時点において各取締役の自己評価及び取締役会の実効性の分析・評価を行っておりません。今後の課題として検討してまいります。
［原則5−2］［補充原則5−2①］
当社は、中期経営計画の開示を行っておらず、また、収益力・資本効率等に関する目標や事業ポートフォリオに関する基本的な方針等の開示も行っておりませんが、今後の課題として検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】［原則1−4 政策保有株式］
当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、保有先企業との安定的な取引関係の構築や維持強化を通じて、当社グループの企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合は保有する方針であります。この方針に基づき、取締役会において中長期的な観点から個別銘柄の保有の合理性の検証を行い、継続保有するか否かの判断を行っております。
［原則1−7 関連当事者間の取引］
当社は、当社や株主の利益に反する取引が行なわれることがないよう、取締役会規程において、取締役の競業取引・自己取引（関連当事者間の取引）・利益相反取引については取締役会決議事項とし、取引後、重要な事実を取締役に報告する旨定めております。
［原則2−6］
当社は、企業年金を運用していないため、アセットオーナーに該当しておりません。
［補充原則4−1①］
取締役会は、法令及び取締役会規程に定められた重要事項等を決定しており、その他の業務執行については、職務権限規程等の社内規程に基づいております。
［補充原則4−11②］
取締役及び監査役の重要な兼任状況については株主総会招集通知や有価証券報告書に記載しております。また、上場会社の兼任について
は、取締役4名、監査役3名の内、取締役３名、監査役１名が兼任しておりますが、取締役が1社、監査役が２社の兼任であり、合理的な範囲であると判断しております。
［補充原則4−14②］
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について、役員研修費用支給規程を定め、取締役・監査役が積極的にトレーニングを行える体制を構築するとともに、取締役会において各役員に対し啓蒙を行っております。
［原則5−1］
当社では、管理本部をIR担当部門とし、株主からの対話の依頼に対しては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう合理的な範囲で対応しております。また、代表取締役社長による、機関投資家・アナリスト向け決算説明会を原則年2回開催するとともに、IRポリシーに基づき、株主、機関投資家や証券アナリストの問い合わせについては、全てIR担当部門にて可能な限り積極的に対応をしております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ＯＨＭＵＲＡ

5,113,840

28.48

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ FＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＳＥＧＲＥＧＡＴＩＯＮ ＡＣＣ
ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ

2,136,900

11.90

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ−ＡＣ）

867,350

4.83

三光ソフランホールディングス株式会社

847,890

4.72

株式会社ポエムホールディングス

647,790

3.60

ＡＰＡＭＡＮ取引先持株会

449,520

2.50

株式会社システムソフト

404,300

2.25

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

370,360

2.06

三浦亮

358,300

1.99

石川雅浩

241,190

1.34

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．自己株式（普通株式482,167株）を除く、大株主上位10名を記載しております。
２．第１位の「㈱ＯＨＭＵＲＡ」名義、第５位の「㈱ポエムホールディングス」名義の株式は、大村浩次氏が実質株主として所有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

9月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性高橋 裕次郎

弁護士

渡邊 哲人

税理士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名高橋 裕次郎

渡邊 哲人

独立
役員

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無【監査役関係】

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

高橋裕次郎氏につきましては、弁護士としての実務を通じて培われた法務に関する高度に専門的な知見を有しておられることから、当社に対して様々なご意見をいただけるものと判断しました。
また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また経営の監視において経営陣からの独立性が十分に確保できると判断したた
め、独立役員に選任いたしました。

―――

渡邊哲人氏につきましては、税理士及び行政書士としての専門的な知識と経験により当社の経営に適切な指導をお願いできるものと判断しました。
また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また経営の監視において経営陣からの独立性が十分に確保できると判断したた
め、独立役員に選任いたしました。

なし

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の会計監査人と監査役会との間では、会社法に依拠した会計監査並びに金融商品取引法に依拠した財務諸表監査及び内部統制監査実施時において、情報交換・報告等を通じて連携を図っております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があるとき等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任又は不再任を
株主総会の目的とすることを請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるときは、監査役全員の同意に基づき、会計監
査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社の内部監査部門と監査役会との間では、内部監査計画、内部監査の実施（監査実施通知書、監査調書、監査報告書、監査結果通知書、監査結果の措置（対処）回答書、フォローアップ調査実施等）報告並びに監査報告を監査役に提出し、必要に応じて改善策・再発防止策等の監査役との協議等を行う関係にあり、日常的な情報交換並びに内部監査及び監査役監査実施時での協力体制の構築を通じて連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

有保 誠

他の会社の出身者

山田 毅志

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

有保 誠

独立
役員

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
有保誠氏につきましては、法令や定款の遵守に係る見識や同氏がこれまで培ってきた経験を
当社の監査体制の強化に活かしていただきた
いため、選任いたしました。

山田 毅志

○山田毅志氏につきましては、企業財務に精通し山田毅志氏は、税理士法人タクトコンサルておられることから当社の監査体制に有効なティングの代表社員であり、同法人は、当助言を期待し、また、公認会計士として財務・会
社連結子会社のApaman Property株式会計等の見識を十分に有しておられることから、社との間に顧問契約の取引関係がありま
社外監査役としての職務を適切に遂行していす。
ただけるものと判断し、選任いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の向上に向けた意欲をより高める
ことのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとするため、業績連動報酬制度を導入しております。
また、中長期的な業績拡大、企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、結束力をさらに高めることを目的として、有償
ストック・オプションを付与しております。なお、本有償ストック・オプションは付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受けが行われたものであります。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
中長期的な業績拡大、企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、結束力をさらに高めることを目的としております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年９月期（2022年10月１日〜2023年９月30日）における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりとなっております。
・取締役（社外取締役を除く。）に支払った報酬：211百万円（うち、非金銭報酬40百万円）
・監査役（社外監査役を除く。）に支払った報酬：４百万円
・社外役員に支払った報酬：15百万円
なお、非金銭報酬には、譲渡制限付株式報酬の他に、上記の本有償ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当該事業年度中の費用計上額を含んでおります。
当社の2023年９月期における役員ごとの報酬は以下の通りです。
代表取締役 大村浩次 184百万円（基本報酬145百万円、非金銭報酬39百万円）
なお、個別の取締役の報酬は、連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年11月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり定めております。
Ａ．基本的な考え方
イ．業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
ロ．独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものとし、かつ、株式関連報酬その他の
業績連動型の要素が含まれないものとする。
Ｂ．報酬の種類と決定方針
イ．業績に連動しない金銭報酬（固定報酬）
株主総会にて承認を得た金銭報酬総額の範囲内において、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて報酬額を決定する。
ロ．業績に連動する金銭報酬（業績連動報酬）
各事業年度の売上高や利益等に関する目標達成率や取締役各人の貢献度等を総合的に勘案して算出された額を支給する。
但し、固定報酬と業績連動報酬の合算が株主総会にて承認を得た金銭報酬総額の範囲内とする。
ハ．非金銭報酬（株式報酬等）
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株主総会にて承認を得た非金銭報酬総額の範囲内において、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式の割当を行うものとする。その方法は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として株主総会にて承認を得た非金銭報酬総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとする。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していること及び次に定める内容を含む譲渡制限付
株式割当契約を締結していることを条件として支給するものとする。
ａ．譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
b．譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記ａ.の譲渡制限期間が満了した時点において下記ｃ.の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
ｃ．譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
ｄ．組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
Ｃ．報酬等の割合
固定の金銭報酬である基本報酬、業績連動報酬等である賞与、非金銭報酬等である株式報酬の支給割合は、役位、職責、業績等を総合的に勘案して決定することとする。
Ｄ．報酬等の支給時期
固定報酬は、月例の固定金銭報酬とする。
業績連動報酬は、原則、事業年度終了後３ヶ月以内に年１回支給する。
株式報酬費用は、原則、株主総会終了後２ヶ月以内に割当を行う。
Ｅ．委任
第三者への委任に関する事項については次のとおりとする。
各取締役に対する報酬等については、当社取締役会の決議を経た上で、当社代表取締役社長に具体的内容の決定を一任するものとし、代表取締役社長は、独立社外取締役の意見・助言を聴取し、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて各報酬額を決定する。
Ｆ．その他
イ．本方針の変更、改定は、当社取締役会の承認を経るものとする。
ロ．重要な事故や損害が発生した場合については、報酬等の返還を検討するものとする。
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、2005年12月21日開催の第６期定時株主総会において、取締役の金銭報酬限度額を年額300百万円以内、監査役の金銭報酬限度額を年額50百万円以内とする旨決議されております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は６名、監査役の員数は４名）。また、2021年12月24日開催の第22期定時株主総会において、取締役（社外取締役は除く。）の非金銭報酬限度額として、年額50百万円以内、かつ、年間80,000株以内とする旨決議されております（同定時株主総会終結時の取締役（社外取締役除く）の員数は２名）。
当事業年度については、2022年12月23日付取締役会において、当社代表取締役社長の大村浩次へ会社全体を俯瞰しつつ、各取締役の業務執行を適切に評価しうる立場にあるという理由により、具体的内容の決定を一任する旨を決議し、当該委任を受けた当社代表取締役が、独立社外

取締役の意見・助言を聴取の上、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて個別の報酬額を決定しております。監査役の報酬は、2022年12月23日付監査役会で各人の報酬額を協議の上決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催に際して、資料の事前配布、必要な案件については事前に説明を行うなどの情報の提供に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行の状況
イ．グループ経営会議
当社グループ企業全体の重要な業務執行に係る事前審議機関として、「グループ経営会議（原則毎週２回）」があり、原則、当社及び主要なグループ子会社の取締役及び副本部長以上の使用人の出席（必要がある場合は、監査役も出席）のもとに開催されております。
なお、当該会議については取締役が自らの担当会社・事業部門に関して、適宜、現状・見通し等を報告し、取締役が自らの担当以外の他の事業部門の問題点、リスク及び業績予測等を適宜把握することができるため、取締役相互間の監視・相互牽制機能、取締役会がなすべき代表取締役
及び取締役に対する監視機能並びにコンプライアンス遵守体制の維持等、機能面を保管するものであります。
ロ．取締役会
取締役４名（社外取締役２名（うち、弁護士１名、税理士１名））、監査役３名（社外監査役２名（うち、公認会計士１名））の出席のもとに、原則として、月１回定期的に開催（もしくは会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議） されております。更に、北海道から福岡までの当社の主要拠点に、機動的な取締役会の運営を目的として「WEB会議システム」等を導入しております。
また、各種の関連する規程も「取締役会規程」、「グループ経営会議規程」、「職務権限規程（決裁権限表を含む）」及び「関係会社管理規程」等が策定・遵守されており、取締役の職務執行に関してのコンプライアンス面の規制・管理がなされております。

（２）監査・監督機能の状況
イ．内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査部門が担当しており、要員は当社・本社に１名で構成されております。
内部監査部門は、毎事業年度に内部監査計画を内部監査マニュアルに準拠して策定し、代表取締役社長及び監査役会（監査役）に要旨を説明して、代表取締役社長の承認を得た後に、当部門を中心として、内部監査を実施（監査実施通知書、監査調書、監査報告書、監査結果通知書、監査結果の改善措置回答書、フォローアップ監査の実施等）いたしております。
内部監査部門は、監査報告書等を代表取締役社長に提出するとともに、該当する被監査部門の責任者及び監査役会（監査役）にも同時に提出し、必要に応じて以降の改善策・再発防止策等について、代表取締役に指示を仰ぎます。
内部監査部門の主要な監査対象事項は、本社各部門及び子会社の実務担当部門の業務執行の状況（執行業務内容・手段・方法・要員・リスク管理・再発防止・改善提案等）の監査が中心になります。内部監査の業務遂行要員については、被監査部門の社員等が全面的に当該内部監査に協力する体制が構築されております。
それらの内部監査の結果を受けて、監査役は必要と判断した場合に当該被監査部門の責任者（取締役等）に対して、役員としての職務の執行上の問題（業務権限逸脱、不正行為、コンプライアンス面・リスク管理面の危惧等）の有無に関して内部統制監査を実施する場合があります。
ロ．監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち、独立役員の社外監査役１名、社外監査役１名）の計３名で構成されており、監査役会で定められた役割分担に依拠して業務並びに会計分野の監査を実施いたしております。
監査役会（監査役）の監査の主な業務のうち、取締役の職務の執行に関する監査業務全般は、主として常勤監査役１名が、経営会議・取締役会
等に関連した取締役の業務執行の状況の調査・監査を担当し、監査役会にて報告がなされております。なお、社外監査役である山田毅志氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する等の見識を十分に有しており、独立役員でもあります。
内部監査部門と監査役会との間では、日常的な情報交換並びに内部統制、内部監査及び監査役監査実施時での協力体制の構築を通じて連携を図っております。また、会計監査人と監査役会との間では、会計監査実施時での情報交換を通じて連携を図っております。
ハ．会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法等の規定する（連結）会計監査業務を実施するため、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任いたしております。その継続監査期間は15年間であります。
当事業年度において、監査業務を執行した太陽有限責任監査法人に所属する公認会計士の氏名は、次のとおりであります。
指定有限責任社員：業務執行社員 公認会計士 久塚 清憲（継続監査期間３年）
指定有限責任社員：業務執行社員 公認会計士 島津 慎一郎（継続監査期間６年）
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他13名であります。
ニ．その他の会議体
その他のコーポレート・ガバナンス体制下の会議体として、コンプライアンス規程に基づく「コンプライアンス委員会」、賞罰規程に基づく「賞罰審査委員会」並びにリスク管理規程に基づく「リスク管理委員会」が設置されております。更に、外部機関である「相談役会議」及び「全国世話人会議」（不動産関連事業に携わる全国の企業経営者等から構成されております。）での判断や意向も当社経営人への監視・牽制機能を十分に発揮しております。

（３）監査役の機能強化に関する取組状況
当該状況につきましては、「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【監査役関係】 『監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況』」に記載のとおりであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、重要な経営事項に関しては、定例の取締役会以外に、グループ経営会議規程に定めた「グループ経営会議（原則毎週２回）」において、現状の体制で、原則、当社及び主要グループ会社の取締役及び副本部長以上の使用人が出席の上、協議・検討して推進しており、出席取締役（監査役も任意に出席）は、相互に担当業務以外の業務の執行状況も把握しております。
その結果、法令が要求する代表取締役及び取締役の業務執行の状況の相互監督・監視機能の確保並びに経営管理機能の客観性及び中立性の確保がなされております。さらに、法務や税務等に関する高度に専門的な知見を活かした監督による経営監督機能の強化のため社外取締役２
名（弁護士１名、税理士１名）及び社外監査役を２名（うち、公認会計士１名）選任し、監査役会も同様に取締役の業務執行の状況を把握できており、十分にコーポレート・ガバナンス体制が機能を発揮しているため、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は、９月30日を決算日としておりますので、定時株主総会は12月に開催しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳については、招集通知及び株主総会参考書類の英訳を当社ホームペー
ジ及び東京証券取引所の英語版サイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにおいて、ディスクロージャーポリシー（ＩＲポリシー）を公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算時及び第２四半期決算時の年２回アナリスト、機関投資家向けの決算説明会を行うこととしております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにＩＲサイトを設け、決算資料（決算短信、決算補足資料、
有価証券報告書、四半期報告書）、適時開示資料、電子公告及び四半期・年次データ等、投資家の皆様にとって有益と思われる会社情報を開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部内にＩＲを専門とする担当者を設置しております。

その他

機関投資家、アナリストとの個別ミーティング等を積極的に実施しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルにステークホルダーに対する責任について定めており、全従業員に対して周知・徹底を行っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「企業の社会貢献が広がれば日本は必ず良くなる」を基本的な考え方としており、積極的にＣＳＲ活動を実施しております。“人がいて社会が成り立ち” “社会があって企業は存在できる”。
したがって、企業は、人や社会に貢献し、人や社会から必要とされる存在でなくてはならな
いと考えています。
特に、企業の判断基準は、自社の利益だけを考えるのではなく、企業活動そのものが、社会の役立つことが必要であり、また、企業は、利益や、労働の一部を、社会に還元しなくてはならないと考えております。企業にとって利益はとても大切なものですが、企業の利益と社会の発展とは表裏一体であり、利益の一部を社会へ提供することは、企業の責任であると考えております。具体的な活動は当社ホームページで公開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページにおいて、ディスクロージャーポリシー（ＩＲポリシー）を公表しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）当社及びグループ子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制
・持株会社体制下の親会社である当社におきましては、当社及びグループ子会社の取締役の職務の執行の適法性を確保するための体制として、
コンプライアンス体制の強化を企図して、社外取締役及び複数の専門性を有する社外監査役を選任し、併せて取締役会規程、グループ経営会議
規程、職務権限規程（決裁権限表を含む）、業務分掌規程及び関係会社管理規程等を策定し、連結子会社においても、それらの規程類を準用して、適正かつ適法に整備運用しております。
・当社グループでは、当社及び主要なグループ子会社の取締役及び副本部長以上の使用人によって構成されるグループ経営会議を設置しており、グループ全体で相互に重要な情報を共有することによって、グループ全体の業務の適法性・適正性を確保する体制としております。
・当社グループでは、当社及び主要なグループ子会社の役職員から選任されたコンプライアンス委員によって構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、当社及び主要なグループ子会社におけるコンプライアンスに関する重要な事実を共有することによって、グループ全体における法令遵守及び業務の適正を確保する体制としております。
・当社及びグループ子会社は、グループ全体の経営理念、経営方針、当社及びグループ子会社の取締役及び使用人が遵守すべき具体的な行動基準等を定めたコンプライアンス・マニュアルを策定し、当社及びグループ子会社において周知徹底しております。
・当社では、当社グループにおける法令違反、社内規則違反等を早期に把握、解決するために、社内及び社外にコンプライアンス・ヘルプラインを設置し、当社及びグループ子会社における法令違反、社内規則違反等について内部通報を受ける体制としております。
・当社及びグループ子会社では、定期的に社員研修を行うことを通じて、法令遵守の重要性を周知するとともに、コンプライアンス意識の醸成を図っております。
・当社では、当社及びグループ子会社の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、当社及びグループ子会社における業務プロセスを詳細に調査、監査及びモニタリングを実行することにより、財務報告に係る内部統制の整備・運用面も含めた内部監査が実施・実践されており、万一、当社及びグループ子会社の使用人の職務執行においてコンプライアンス違反等が存在した場合にも、再発防止策・改善策が適時・適切に実施される体制としております。
・また、当社及びグループ子会社では、反社会的勢力への対応についてもコンプライアンスの一環として取り組んでおり、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、主要な契約書類、取引書面等々において、暴排条項―反社会的勢力排除に関する条項―を記載して施策の徹底を図っております。

（２）当社及び主要なグループ子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社及び主要なグループ子会社は、情報の保存管理体制に関連する情報・手続等を共有しており、主要なグループ子会社を含めた共通の電子
稟議制度及び稟議規程、文書管理規程、個人情報管理規程並びに情報管理規程等に準拠して情報の保存及び管理を行っており、当該規程は、当社及び主要なグループ子会社の全役職員が閲覧でき、周知徹底できるように対応しております。
・一方、当社及び主要なグループ子会社の株主総会、取締役会及びグループ経営会議等の主要な会議の議事録及び関連書類並びに計算書類等の法定書類及び稟議その他重要書類等は、関連資料とともに関連法令又は規程に定められた期間にて、保存・管理しております。

（３）当社及びグループ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及びグループ子会社では、リスク管理体制の基底となるリスク管理規程及びリスク管理実施要領を定め、更に当社及びグループ子会社の情報セキュリティを保全すべく情報セキュリティ基本方針及びその他ＩＴに係る要領等を定め、これらの規程類に依拠したリスク管理体制の構築を推進しております。
・当社グループでは、当社及び主要なグループ子会社の役職員から選任されたリスク管理委員によって構成されるリスク管理委員会を設置しており、当社及び主要なグループ子会社のリスクについて、主要な連結子会社におけるリスクと当該リスクに対する統制機能を、主要業務フロー別に作表化したＲＣＭ（リスク・コントロール・マトリクス）を作成して、リスクを把握、管理する体制としております。
・当社及びグループ子会社においての主要なリスクとしては、１）直接又は間接に経済的な損失をもたらす事象、２）事業の継続を中断・停止させる
事象、３）信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性等を想定しております。また、当社及びグループ子会社の各部署・部門においては、
事業目的に関連した経営に重大な影響をもたらす可能性があるリスクを具体的に識別するため、「リスク・リスト」を策定しております。

・当社及びグループ子会社のリスク管理上、特に重大な危機・緊急事態等の不測の事態が発生した場合には、危機（緊急事態）管理規程に基づき、社長を最高責任者（本部長）とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止並びに危機（緊急事態）の収束に向けて社内外からの専門的なノウハウ・機能及び有識者等を集約して、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を構築いたします。

（４）当社の取締役及びグループ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の代表取締役及び取締役は、主要なグループ会社の取締役等を兼任することとしております。これにより、グループ子会社を含めた持株会
社体制の全体的な統合性、統一性等の面において、グループ全体で、整合性及び共通性のある各種の規程類に準拠した取締役等の職務の執行が行われることとしております。
・当社グループでは、当社及びグループ子会社における効率的・合理的な経営計画や事業計画の策定・推進、重要な情報の共有・活用を図るために、当社及び主要なグループ子会社の取締役及び副本部長以上の使用人をもって構成するグループ経営会議を活用しており、各グループ会
社間の相乗効果によって、事業の拡充・協調等がなされる体制を構築しております。
・当社及び主要なグループ子会社では、グループ全体で効率的な会計処理を実施するため、グループ共通の会計管理システムを導入しております。また、当社は、グループ全体の資金調達の効率化のため、グループ会社間の融資等のグループファイナンスを実施しております。
・当社は、グループ子会社における兼任取締役の職務執行の効率化を図るべく、子会社における執行役員制度を設けて、取締役の経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確化し、取締役の職務執行が効率的に、かつ効果的に実施されるための体制（態勢）を整備・運用しております。

（５）グループ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社グループでは、当社及び主要なグループ子会社の取締役及び副本部長以上の社員が参加するグループ経営会議において、グループ全体
で相互に重要な情報を共有することとしております。これにより適時にグループ子会社の業務執行に係る事項が当社に報告される体制としており、これらが企業集団の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのコーポレートガバナンスに有効な手段の一つと考えております。
・当社では、関係会社管理規程を定め、グループ子会社における一定の重要な意思決定に係る事項については、事前に当社の取締役会、担当
取締役及び、担当部門に承認を求め、又は報告することを義務づけております。
・当社では、当社の内部統制推進部門及び内部監査部門による企業集団の内部統制の再検証、その運用状況の監視・牽制機能の拡充及び改善勧告等により連結内部統制の適切な整備・運用を推進することで、統一性のある内部統制システムの構築を期して、企業集団におけるコンプラ
イアンス体制及び内部統制の強化による業務の適正化を図るべく鋭意、推進しております。

（６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項
・当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、その人数、要件、期間及び事由を勘案し、速やかに適任者を配置することで対応いたします。
・当該使用人の当社取締役からの独立性を強化するとともに、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人が監査役の補助業務に従事する際には、監査役の指揮命令に従うものといたします。また、当該使用人の業績考課、人事異動、賞罰等については、事前に監査役の同意を得るものといたします。

（７）当社の取締役及び使用人又はグループ子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・各月１回以上、定期的に開催される当社取締役会（もしくは会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議）には、当社の監査役も出席し、取締役会での報告・審議・決裁事項等を取締役と共有し、共通認識としております。
・毎週開催されるグループ経営会議についても、当社の常勤監査役に対して事前に議題・議案を通知しており、当該監査役が、その必要性を認めた場合には、グループ経営会議に出席することしております。また、グループ経営会議の議事内容については、グループ経営会議の開催後、速やかに議事録を作成の上、当社の監査役も議事録等を検閲することで、情報を共有することとしております。
さらに、定期的に開催されるコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会には、当社の監査役も出席し、当社及び主要なグループ子会社のコン
プライアンスに関する重要な事実や、リスク管理体制等に関する事項について、報告を受けることとしております。
・当社の監査役は、当社及び主要なグループ子会社間で共有の電子稟議システムにより、個々の電子稟議を検閲して、グループ全体の業務執行をチェック・監視する責務と機能を有しております。
・当社の監査役は、グループ経営会議やコンプライアンス委員会等を通じて、必要な報告を受けることにより、グループ全体の業務執行をチェック・監視できる体制としております。
・内部監査部門が監査により知り得た、当社及びグループ子会社に関する重要な情報や内部監査報告書は、内部監査規程に基づき、確実に当社の監査役に報告される体制としております。
・当社は、社内及び社外にコンプライアンス・ヘルプラインを設置し、当社及びグループ子会社における法令違反、社内規則違反等について内部通報を受けることとしており、通報内容については速やかに当社の監査役に報告される体制としております。
・当社は、監査役に対する報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことをコンプライアンス・ヘルプライン細則において禁止し、その旨を当社及びグループ子会社において周知徹底するものとしております。

（８）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに所定の手続に従い、これに応じるものとします。

（９）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の実務面において、当社及びグループ子会社の全業務部門は、監査役の要請に応じて当該被監査部門の使用人等が、関連する資料の説明・作成・編集等の監査実務の補助を行っております。また、内部統制推進部門及び内部監査部門の要員も監査役の要請により、監査役の監査実務の補助機能を担っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、当社の「経営理念・経営方針」並びに「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを、当社の「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」に明記し社内外に周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ．組織の整備状況
当社の本社内に反社会的勢力への対応を統括管理する部署を設けております。
さらに、反社会的勢力による不当要求等に対しては、直ちに統括管理部署に報告、対処する体制も整備しております。
ロ．外部の専門機関との連携並びに反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
統括管理部署において警察・弁護士等の外部の専門機関と密接に連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに収集した情報を社内へ周知させます。
ハ．反社会的勢力に対する社内意識の醸成
コンプライアンス・マニュアルの制定及び運用により反社会的勢力に対する社内意識の向上に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

模式図：会社の機関＆内部統制（コーポレート・ガバナンス

株
選任・解任

報告

選任

選任・解任

取締役会

選任・解任

報告

選任
報告

報告

報告・法定業務の連携

監査役会

監督

会計監査人

監査役３名（うち社外監査役２名）

取締役４名（うち社外取締役２名）

選定・解職・監督

会

特定監査役

特定取締役
報告

報告

主 総

持株会社体制）報告・法定業務の連携

報告

監督・調査・報告 他

選任(再任)の同意(会計監査相当性の判断)･
解任(会社法第 340 条第 1 項に該当する場合)代表取締役（１名）（総括管理）

報
告

諮
問

取
締 グ
役
（ ル
２ ー
名
） プ
・
常 経
勤
監 営
査
役 会
他

連
携
・
報
告

リスク管理委員会

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会

法務部（総括管理）

運用･管理

賞 罰 審 査 委 員 会

コンプライアンス
ヘルプライン（内部通報窓口）

議公益通報者保護法
諮問・意見申述
任命・指示・命令報告

内部統制部門

内
部
監
査
内
部
統
制

(

)

)

相
談
（役
私会
的議
諮・
問全
機国
関世
）話
人
会
議

内部監査部門

当 社 ・ 連 結 子 会 社

調
査
・
監
査

報告

「適時開示体制の概要 模式図」
決算情報に関する情報

決定・発生事実

経理部

各部門・子会社等

報告

報告

管理本部・情報取扱責任者（開示の可否判断）

取締役会（審議・承認）

開示担当部署

東京証券取引所・当社ホームページ