MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE
EX ART. 6 D.LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231

MOLTENI & C. S.p.A.
20833 Giussano (MB)n. R.I. 00809720154

1

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Sommario
DEFINIZIONI ........................................................................................................................... 6
INTRODUZIONE .................................................................................................................... 6
1.

Premessa .................................................................................................................. 6

2.

Funzioni e scopo del Modello............................................................................... 7

3.

Struttura del presente Modello ............................................................................. 7

4.

Destinatari ................................................................................................................ 8

PARTE GENERALE ................................................................................................................. 91.

Il quadro normativo ................................................................................................ 92.

Criteri di imputazione della responsabilità dell’ente ...................................... 93.

Reati presupposto ................................................................................................. 10

4.

Reati commessi all’estero.................................................................................. 11

5.

Possibili sanzioni.................................................................................................... 11

6.

Adozione e l’effettiva attuazione del Modello quale possibile esimentedella responsabilità dell’Ente ..................................................................................... 12
L’adozione del modello da parte di Molteni & C. S.p.A. ........................................... 13
1.

Realtà operativa di Molteni & C. S.p.A. ............................................................. 13

2.

Sistema organizzativo della società ................................................................... 14

3.

Adozione del Modello e sue modifiche e integrazioni ................................... 15

4.

Aree a rischio individuate a seguito dell’attività di risk assessment e

struttura delle relative parti speciali ............................................................................. 16

5.

Il Modello e il Codice Etico della Società ...........................................................17

Regole di comportamento .................................................................................................17
1.

Il sistema di regole di comportamento ..............................................................17

2.

Prestazioni da parte di altre società o professionisti .......................................17

L’Organismo di Vigilanza .................................................................................................18
1.

L’identificazione dell’organismo di vigilanza ...............................................18

2.

Requisiti dell’Organismo di Vigilanza ..............................................................18

3.

Funzioni, poteri e compiti dell’Organismo di Vigilanza ...............................20

4.

Reporting dell’OdV nei confronti degli organi sociali ..................................21

5.

Flussi informativi ....................................................................................................21

6.

Flussi informativi ad hoc .......................................................................................22

7.

I compiti dell’OdV in merito ai flussi informativi e obblighi di riservatezza
23

8.

Whistleblowing .......................................................................................................23

Sistema disciplinare .............................................................................................................24
1.

Principi generali .....................................................................................................24

2.

Destinatari del sistema disciplinare .....................................................................25

3.

Condotte rilevanti e criteri di valutazione ..........................................................25

4.

Sanzioni e misure disciplinari ...............................................................................26

5.

Altre misure nei confronti degli amministratori ................................................27

Sistema di informazione e formazione.............................................................................27

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

2

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

1.

Diffusione dei contenuti del Modello ................................................................ 27

5.

Principi specifici in relazione all’Attività a Rischio ..........................................48

2.

La formazione ........................................................................................................ 27

6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale ....49

Parte Speciale....................................................................................................................... 29

7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi .........................49

1.

Struttura della Parte Speciale .............................................................................. 29

2.

Attività Strumentali................................................................................................ 29

3.

Regole generali di organizzazione..................................................................... 29

Reati nei Rapporti con la Pubblica Amministrazione ex artt. 24 e 25 D. Lgs. n.
231/2001 ................................................................................................................................ 31

Delitti di criminalità organizzata e profili di transnazionalità ex art. 24-ter D. Lgs. n.
231/2001.................................................................................................................................51
1.

Fattispecie di reato ................................................................................................51

2.

Attività a Rischio.....................................................................................................51

3.

Funzioni Aziendali .................................................................................................52

1.

Introduzione .......................................................................................................... 31

5.

Principi specifici di comportamento ...................................................................53

2.

Fattispecie di reato................................................................................................ 31

6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale ....53

3.

Attività a Rischio .................................................................................................... 34

7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi .........................53

4.

Attività Strumentali................................................................................................ 34

5.

Funzioni Aziendali ................................................................................................. 34

1.

Fattispecie di reato ................................................................................................55

6.

Principi generali di comportamento .................................................................. 36

2.

Attività a Rischio.....................................................................................................56

7.

Principi specifici di comportamento in relazione alle Attività a Rischio ....... 36

3.

Funzioni Aziendali .................................................................................................56

8.

Principi specifici in relazione alle Attività Strumentali ..................................... 39

4.

Principi generali di comportamento ...................................................................56

9.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale ... 44

5.

Principi procedurali specifici ................................................................................57

10.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi .................... 45

6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale ....57

Delitti informatici e trattamento illecito dei dati ex art. 24-bis d.lgs. n. 231/2001 ..... 47

7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi .........................57

Delitti contro l’industria e il commercio ex art. 25-bis.1 D. Lgs. n. 231/2001 ...........55

Reati societari ex art. 25-ter D. Lgs. n. 231/2001 .............................................................59

1.

Fattispecie di reato................................................................................................ 47

2.

Attività a rischio ..................................................................................................... 47

1.

Fattispecie di reato ................................................................................................59

3.

Funzioni Aziendali ................................................................................................. 47

2.

Attività a Rischio.....................................................................................................60

4.

Principi generali di comportamento .................................................................. 48

3.

Attività Strumentali ................................................................................................60

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

3

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

4.

Funzioni Aziendali ................................................................................................. 61

4.

Funzioni Aziendali .................................................................................................72

5.

Principi generali di comportamento .................................................................. 62

5.

Principi generali di comportamento ...................................................................73

6.

Principi specifici in relazione alle Attività a Rischio .......................................... 62

6.

Principi procedurali specifici in relazione alle Attività a Rischio .....................73

7.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale ... 63

7.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale....73

8.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi ......................... 64

8.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi .........................74

Reati in tema di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro ex art. 25-septies

Delitti in materia di violazione del diritto d’autore ex art. 25-nonies D. Lgs. n.

D. Lgs. n. 231/2001 .............................................................................................................. 65

231/2001.................................................................................................................................74

1.

Fattispecie di reato................................................................................................ 65

1.

Fattispecie di reato ................................................................................................75

2.

Attività a Rischio .................................................................................................... 65

2.

Attività a rischio......................................................................................................75

3.

Funzioni Aziendali ................................................................................................. 65

3.

Funzioni Aziendali .................................................................................................75

4.

Principi generali di comportamento .................................................................. 65

4.

Principi generali di comportamento ...................................................................76

5.

Principi specifici in relazione alle Attività a Rischio .......................................... 67

5.

Principi procedurali specifici ................................................................................76

5.1.

La Formazione ............................................................................................. 68

6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la Presente Parte Speciale ....77

5.2.

La Comunicazione....................................................................................... 68

7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi .........................77

5.3.

Monitoraggio e riesame ............................................................................. 68

5.4.

Appalti (art. 26 D. Lgs. n. 81/2008) ........................................................... 69

1.

Fattispecie di reato ................................................................................................79

6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale ... 69

2.

Attività a Rischio.....................................................................................................79

7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi ......................... 70

3.

Funzioni Aziendali .................................................................................................79

Reati in tema di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni e utilità di

4.

Principi generali di comportamento ...................................................................79

provenienza illecita e autoriciclaggio ex art. 25-octies D. Lgs. n. 231/2001 ............... 71

5.

Principi procedurali specifici ................................................................................80

Dichiarazioni all’Autorità Giudiziaria ex art. 25-decies D. Lgs. n. 231/2001 .............79

1.

Fattispecie di reato................................................................................................ 71

6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale ....80

2.

Attività a Rischio .................................................................................................... 71

7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi .........................80

3.

Attività a Strumentali ............................................................................................ 71

Reati ambientali ex art. 25-undecies D. Lgs. n. 231/2001 ..............................................81

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

4

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

1.

Fattispecie di reato................................................................................................ 81

5.

Principi specifici di comportamento ...................................................................85

2.

Attività a Rischio .................................................................................................... 81

6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale ....85

3.

Funzioni Aziendali ................................................................................................. 82

7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi .........................85

4.

Principi generali di comportamento .................................................................. 82

5.

Principi procedurali specifici ................................................................................ 82

1.

Fattispecie di reato ................................................................................................87

6.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi ......................... 83

2.

Attività a Rischio.....................................................................................................88

Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare e disposizioni contro

3.

Attività Strumentali ................................................................................................88

le immigrazioni clandestine ex art. 25-duodecies D. Lgs. n. 231/2001 ....................... 84

Reati tributari ex art. 25-quinquiesdeces D. Lgs. n. 231/2001 .......................................87

4.

Funzioni Aziendali .................................................................................................88

1.

Fattispecie di reato................................................................................................ 84

5.

Principi generali di comportamento ...................................................................89

2.

Attività a Rischio .................................................................................................... 84

6.

Principi procedurali specifici ................................................................................893.

Funzioni Aziendali ................................................................................................. 84

7.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale ....90

4.

Principi generali di comportamento .................................................................. 84

8.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi .........................90

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

DEFINIZIONI“Società” o

INTRODUZIONE
Molteni & C. S.p.A.

1.

il D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e successive modifiche e

Molteni & C. S.p.A. - partecipata quasi interamente dalla società per azioni Molteni

integrazioni

S.p.A. - è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Giussano iscritta

le aree aziendali della Società esposte al rischio dinel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi.

Premessa“Molteni”“ Decreto 231” o“Decreto”“Attività a Rischio”

commissione di uno o più Reati Presupposto“Attività

le attività non direttamente a rischio di Reato ma

La Società, costituita il 15 gennaio 1953, si occupa di progettazione, produzione,

Strumentali”

strumentali e funzionali alla commissione degli stessi.

commercializzazione ed installazione di mobili, sistemi per cucina, imbottiti e“Esponenti

gli amministratori del Consiglio di Amministrazione (ilcomplementi di arredo distribuiti mediante negozi monomarca Molteni&C Dada oAziendali”“CdA”), il presidente, il direttore generale se nominato,

corner in negozi multimarca, nonché forniture contract per abitazioni, teatri, navi dai dirigenti, i componenti del Collegio Sindacale dellacrociera, alberghi e residence ed è oggi titolare di marchi conosciuti a livelloSocietà.

internazionale e punto di riferimento nel mondo del design d'autore.

“ Dipendenti”“Collaboratori

la Società, inclusi i collaboratori legati da contratto

Insieme alle società Unifor SpA, specializzata nella produzione di mobili per ufficio, edipendente a termine (inclusi ad es. i collaboratori a

Citterio SpA, leader nella produzione di pareti divisorie e arredi per ufficio, Molteni &progetto e in stage).

C. S.p.A. fa parte del Gruppo Molteni che, con più di 80 anni di storia, è riconosciuto

i Consulenti, le Controparti e i Fornitori

a livello internazionale per la grande tradizione e la collaborazione con i più prestigiosi

designer internazionali e per il costante investimento in ricerca e innovazione

Esterni ”“Destinatari”

6

i soggetti aventi un rapporto di lavoro subordinato con

gli Esponenti Aziendali, i Dipendenti e i Collaboratori

tecnologica.

Esterni.
Inoltre nel corso del 2019 Molteni & C. S.p.A. ha incorporato Dada S.p.A., società già
appartenente al Gruppo Molteni dal 1979 e specializzata nella produzione di mobili dacucina di alta gamma.
La Società, come l’intero Gruppo Molteni, sensibile all’esigenza di assicurare la
massima correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attivitàaziendali, oltre che mantenere e sviluppare il rapporto di fiducia con tutti i suoi

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

stakeholders, ha ritenuto di procedere sin dal 2009 alla adozione di un Modello diinterna e principi di sana e trasparente gestione dell’attività cui la Società si

Organizzazione e di Gestione (di seguito “Modello”) previsto dal Decreto Legislativo

ispira;8 giugno 2001, n. 231 che ha introdotto la “Disciplina della responsabilità

amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive•

sviluppare la consapevolezza in tutti coloro che operino per conto odi personalità giuridica” prevedendo che qualora un soggetto appartenente

nell’interesse della Società, di poter incorrere - in caso di comportamenti

all’organico dell’ente o comunque che agisce per suo conto realizzi un fatto

non conformi alle prescrizioni del Modello e delle altre norme e procedure

integranteaziendali - in illeciti passibili di conseguenze rilevanti per sé stessi;

reato

nell’interesseovantaggio

dell’ente,laresponsabilità

amministrativa da reato di quest’ultima si aggiunge alla responsabilità penale dellapersona fisica.

•

informare i Destinatari delle gravose sanzioni amministrative e penali
applicabili alla Società e alle persone fisiche, nel caso di commissione di reati;

Il presente Modello di Organizzazione e Gestione (di seguito anche solo “ilModello”) è quindi diretto a introdurre un presidio contro eventuali comportamenti•consentire alla società, attraverso la trasparente definizione della propria

illeciti dei vertici aziendali o dei soggetti a questi sottoposti, che determinerebbero laorganizzazione aziendale e grazie ad una azione di monitoraggio sulle aree

responsabilità amministrativa degli enti introdotta dal decreto legislativo 8 giugno

a rischio di commissione di reati, di intervenire tempestivamente per2001, n. 231.

contrastare o comunque prevenire la commissione di illeciti di ogni tipo;

2.

•

Funzioni e scopo del Modellocensurare ogni comportamento illecito attraverso la costante attività
dell’Organismo di Vigilanza sull’operato dei destinatari del Modello

La scelta del Consiglio di Amministrazione di dotare la Società di un Modello si

rispetto alle Aree a Rischio e la comminazione di sanzioni disciplinari e

inserisce dunque nella più ampia politica d’impresa della Società che si esplicita incontrattuali.

interventi e iniziative volte a sensibilizzare i Destinatari ad agire in maniera trasparentee corretta, nel rispetto delle norme giuridiche vigenti e dei fondamentali principi di

3.

Struttura del presente Modello

etica degli affari nel perseguimento dell’oggetto sociale.
Il Modello, adottato dal Consiglio di Amministrazione, è composto da:
Segnatamente, attraverso l’adozione del Modello, il Consiglio di Amministrazione di
Molteni intende perseguire le seguenti finalità:•(a) la Parte Generale, che contiene:

rendere noto a tutti i Destinatari che la Società condanna ogni condotta-

il quadro normativo di riferimento;

contraria a disposizioni di legge, norme di vigilanza, regolamentazione-

la descrizione del sistema di governance e dell’assetto organizzativo;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

7

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001-

la metodologia adottata per l’analisi delle attività sensibili ai reati di cui al decreto

I principi e i contenuti del Modello sono dunque destinati ai seguenti soggetti:

legislativo 8 giugno 2001, n. 231;-

l’indicazione dei requisiti dell’Organismo di Vigilanza e dei principi del suo•

componenti degli organi sociali;•

tutto il personale, ivi compreso quello eventualmente distaccato all’estero presso

funzionamento con indicazione dei poteri, dei compiti e dei flussi informativi chelo riguardano;-

il sistema disciplinare e il relativo apparato sanzionatorio;

società del Gruppo Molteni, intendendo per tale: (i) i dipendenti subordinati,-

il piano di informazione e formazione da adottare al fine di garantire la

incluso il top management; (ii) i collaboratori legati da contratto dipendente a

conoscenza delle misure e delle disposizioni del Modello;

termine (inclusi ad es. i collaboratori a progetto e in stage); (iii) i dipendenti di altre

i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello;

società del Gruppo in distacco presso la Società;-(b) la Parte Speciale•

nei limiti del rapporto in essere, a soggetti esterni intendendosi per tali, a titolo
esemplificativo: (i) i lavoratori autonomi o parasubordinati; (ii) i professionisti; (iii) i

dedicata all’elencazione delle attività considerate a rischio di commissione diconsulenti; (iv) i fornitori; che pur non appartenendo all’organizzazione

reati rilevanti ai sensi del Decreto, insieme alle relative misure attuate da parteaziendale in forza di rapporti contrattuali, prestino la loro collaborazione alladella Società al fine di prevenire la commissione di tali reati.

Società per la realizzazione delle sue attività.

Oltre a quanto di seguito espressamente stabilito, sono inoltre parte integrante delpresente documento:•

il risk assessment finalizzato all’individuazione delle attività sensibili, qui
integralmente richiamato;•il Codice Etico che definisce i principi e le norme di comportamento aziendale;•

tutte le disposizioni, i provvedimenti interni, gli atti e le procedure operativeaziendali.

Tali documenti sono conservati presso la Società.
4.

Destinatari

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

8

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

PARTE GENERALE

2.

1.

Oltre alla commissione di uno dei reati presupposto, affinché l’ente sia sanzionabile

Il quadro normativo

Criteri di imputazione della responsabilità dell’ente

ai sensi del Decreto 231 devono essere integrati altri requisiti normativi.
Come anticipato, il Decreto ha introdotto uno specifico regime di responsabilità acarico degli Enti, che discende dalla commissione dei reati espressamente individuati

Il primo: il reato deve essere stato commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente;(c.d. “Reati Presupposto”), realizzati nell’interesse o a vantaggio degli Entiè sufficiente la sussistenza di almeno una delle due condizioni, alternative tra loro:

medesimi, da parte di persone fisiche ad essi riferibili.

-

l’interesse sussiste quando l’autore del reato ha agito con l’intento di favorire
l’ente, indipendentemente dalla circostanza che tale obiettivo sia stato

Il presupposto oggettivo della responsabilità degli enti è quindi la commissione di unreato tipico da parte di un soggetto funzionalmente legato alla società.

realmente conseguito;-

il vantaggio sussiste quando l’ente ha tratto, o avrebbe potuto trarre, dal reato
un risultato positivo, economico o di altra natura.

In base al Decreto, (a) l’ente è punito con una sanzione di natura amministrativa, inquanto risponde di un illecito amministrativo, ma (b) il sistema sanzionatorio è fondato

La responsabilità dell’ente sussiste, pertanto, non soltanto quando esso ha tratto un

sul meccanismo di accertamento della responsabilità penale:vantaggio patrimoniale immediato dalla commissione del reato, ma anchenell’ipotesi in cui, pur nell’assenza di tale risultato, il fatto trovi motivazione(i)l’autorità competente a contestare l’illecito è il pubblico ministero,(ii)

è il giudice penale che irroga la sanzione, (iii) nel corso di unprocedimento penale.

nell’interesse dell’ente.
Il secondo requisito richiede che il reato sia stato commesso da parte di un soggetto
legato all’ente da un rapporto qualificato. In proposito si distingue tra:La responsabilità prevista a carico degli Enti, comunque, si presente autonoma ed
indipendente dalla responsabilità personale a carico delle persone fisiche.

(i)soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione odirezione dell’Ente, nonché soggetti che esercitano, anche di fatto, laEssa può sussistere, pertanto, anche nel caso in cui(i)gestione e il controllo dello stesso (di seguito “Soggetti Apicali”), quali ad

non possa essere identificato l’autore del Reato Presupposto o qualora

esempio: legale rappresentante, amministratori;

il reato stesso si sia estinto per una causa diversa dalla amnistia; ovvero(ii)

ci siano state, in varie declinazioni e gradi, vicende modificativedell’Ente (e.g. trasformazione, fusione, scissione e cessione di azienda).

(ii)

soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei Soggetti Apicali,
quali, ad esempio: lavoratori dipendenti, ma anche soggetti esterni ai quali

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

9

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

sia stato affidato un incarico da svolgere sotto la direzione e la sorveglianza(ii)

strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis del D.Lgs. n. 231/2001);

dei Soggetti Apicali.
Va inoltre considerato che, nel caso in cui più persone fisiche prendano parte alla
commissione del Reato (versandosi, in tale evenienza, in un’ipotesi di concorso dipersone di cui all’art. 110 del codice penale), non è necessario che il soggetto(iii)

reati societari (art. 25-ter del D.Lgs. n. 231/2001);(iv)

reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art.
25-quater del D.Lgs. n. 231/2001);

qualificato e funzionalmente legato commetta l’azione tipica contemplata dalla
norma incriminatrice, ma è sufficiente che fornisca consapevolmente un contributo
causale alla commissione del reato Presupposto stesso.

(v)

(i)

del D.Lgs. n. 231/2001);
(vi)

(ii)

(vii)

reati transnazionali (art. 10 della Legge 16 marzo 2006, n. 146);(viii)

reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commessi con

il Reato Presupposto deve essere stato commesso da Soggetti Apicali o
Soggetti Subalterni;(iii)

il Reato Presupposto sia stato commesso nell’interesse o a vantaggio

violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art.

dell’Ente.

25-septies del D.Lgs. n. 231/2001);
(ix)

3.

reati e illeciti amministrativi di abuso di mercato (art. 25-sexies del D.Lgs.
n. 231/2001);

il reato commesso deve rientrare nell’ambito dei Reati Presuppostocontemplati dal Decreto;

reati relativi alle pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili ereati contro la personalità individuale (art. 25-quater.1 e art. 25-quinquies

Schematicamente, perché possa sorgere la responsabilità amministrativa nei termini
sopra indicati è perciò necessario che ricorrano i seguenti presupposti:

reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e inreati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità diprovenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies del D.Lgs. n.

Reati presupposto

231/2001);
Come pure anticipato, l’ente non risponde di qualsiasi reato della persona fisica che
sia commesso in presenza dei summenzionati presupposti, ma solamente di quelli(x)

231/2001);

espressamente previsti.
(xi)

delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter del D.Lgs. n. 231/2001);(xii)

delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1 del D.Lgs. n.

Le categorie di Reati Presupposto ad oggi in vigore sono le seguenti:(i)reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25
del D.Lgs. n. 231/2001);

delitti informatici e il trattamento illecito dei dati (art. 24-bis del D.Lgs. n.

231/2001);

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

10

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001(xiii)

delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies del D.Lgs.

5.

Possibili sanzioni

n. 231/2001);(xiv)

induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci
all’autorità di giudiziaria (art. 25-decies del D.Lgs. n. 231/2001);

Qualora venga accertata la responsabilità dell’Ente, lo stesso sarà soggetto allesanzioni amministrative previste dal Decreto, quali:(a) sanzione pecuniaria, sempre applicata qualora il giudice ritenga l’ente(xv)

reati ambientali (art. 25 undecies del D.Lgs. n. 231/2001);(xvi)

reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare,

presupposti applicativi e della fattispecie di Reato Presupposto rilevante da un

procurato ingresso illecito di stranieri nel territorio dello Stato e

minimo di euro 25.800 a un massimo di euro 1.549.000 (al netto

favoreggiamento dell’immigrazione clandestina (art. 25-duodecies del D.

dell’applicazione di eventuali riduzioni o aumenti, pure possibili);

responsabile. Essa può variare, in funzione del ricorrere di determinati

Lgs. n. 231/2001);(xvii)

razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies del D.Lgs. n. 231/2001);(xviii)frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa
e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25-

quaterdecies del D.Lgs. n. 231/2001;(xix)

reati tributari (art. 25-quinquiesdecies del D.Lgs. n. 231/2001);(xx)

reati di contrabbando (art. 25-sexiesdecies D.Lgs. n. 231/2001).

4.

Reati commessi all’estero(b) sanzioni interdittive: si applicano in aggiunta alle sanzioni pecuniarie se ricorra
almeno una delle seguenti condizioni:-

l’ente ha tratto dal reato un profitto rilevante;-

in caso di reiterazione degli illeciti.
Esse sono:(i)l’interdizione dall’esercizio dell’attività;(ii)

la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni;(iii)

il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione;(iv)

l’esclusione da finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca
di quelli già concessi;(v)

il divieto di pubblicizzare beni e servizi.

L’ente può essere chiamato a rispondere in Italia, ricorrendo determinate condizioni,
anche di Reati Presupposto commessi all’estero.

Le sanzioni interdittive sono temporanee (solo eccezionalmente applicabili in via
definitiva).

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

11

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Inoltre, possono essere applicate anche in via cautelare, prima della sentenza di•

condanna, su richiesta del Pubblico Ministero.

predisporre un adeguato sistema di controllo interno in grado di prevenire oridurre il rischio di commissione dei Reati;(c) confisca: con la sentenza di condanna è sempre disposta la confisca del prezzo•

o del profitto del reato o di beni o altre utilità di valore equivalente. In via

individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedirela commissione dei Reati;

cautelare può trovare applicazione lo strumento del sequestro preventivo
finalizzato alla confisca del profitto del reato;•prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato
a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello al fine di garantire(d) pubblicazione della sentenza di condanna: può essere disposta quando l’enteun’efficace attività di controllo sulla sua corretta adozione ed applicazione:

è condannato ad una sanzione interdittiva; consiste nella pubblicazione dellasentenza, per estratto o per intero, in uno o più giornali indicati dal giudice nella•

sentenza.
6.

Adozione e l’effettiva attuazione del Modello quale possibile esimente della
responsabilità dell’Enteintrodurre un sistema disciplinare privato idoneo a sanzionare il mancato
rispetto delle misure indicate nel Modello.

In virtù dell’integrazione dell’art. 6 del Decreto 231 ad opera della Legge 179/2017,
il Modello deve, inoltre, prevedere:

Il Decreto 231 individua una possibile causa di esonero dalla responsabilità laddove
l’ente si sia dotato ed abbia effettivamente attuato un modello organizzativo cherisulti ex ante adeguato alla prevenzione della commissione dei reati previsti dalla•

uno o più canali che consentano di presentare segnalazioni circostanziate dicondotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto 231 e fondate su elementi di fatto

disciplina in oggetto. Nello specifico, il Modello deve rispondere alle seguenti

precisi e concordanti, o di violazioni del Modello, di cui siano venuti aesigenze:conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono lariservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della•individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che vengano

segnalazione;

commessi i Reati;••

prevedere specifiche procedure dirette a programmare la formazione e

almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalitàinformatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante;

l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai Reati da prevenire;Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001•

il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti delsegnalantepermotivicollegati,

direttamenteoindirettamente,

alla

•

impresa.

segnalazione;•

che nel sistema disciplinare, siano previste sanzioni nei confronti di chi viola lemisure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave
segnalazioni che si rivelano infondate.

L’efficace adozione del Modello presuppone altresì che:•attualità, ovvero costante adattamento ai caratteri della struttura e dell’attività diÈ importante sottolineare, inoltre, come il Modello sia un apparato dinamico che deveessere sottoposto ad aggiornamento nel corso del tempo. Ciò non solo in presenzadi estensione normativa dei reati presupposto, ma anche ove si verifichino mutamentiorganizzativi o dell’attività di impresa.

l’Ente abbia provveduto all’istituzione di un organo di controllo interno con
il compito di vigilare sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanza delL’adozione del modello da parte di Molteni & C. S.p.A.

Modello, nonché di curarne l’aggiornamento (l’“Organismo di Vigilanza”);•

l’organo di controllo non sia colpevole di omessa o insufficiente vigilanza in
merito all’attuazione e all’osservanza del Modello;•

1.

Realtà operativa di Molteni & C. S.p.A.

Come si è già anticipato, Molteni & C. S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano

l’Ente abbia predisposto un sistema di verifica periodica e di eventuale

con sede legale in Giussano (MB), parte del Gruppo Molteni, uno dei principali gruppi

aggiornamento del Modello.

industriali del settore dell’arredamento di alta gamma a livello internazionale che
propone un’offerta globale nel settore furniture in oltre ottanta paesi nel mondo e

Le caratteristiche tipiche di un modello ideale ai fini dell’esenzione di responsabilitàche, oltre a Molteni&C SpA (mobili per la casa e cucine Dada), comprende Unifor SpA

ai sensi del Decreto, tenuto conto delle dimensioni, complessità, strutture e attività(mobili d’ufficio) e Citterio SpA (pareti divisorie e mobili per ufficio).

proprie dell’organizzazione aziendale, possono essere schematizzate come segue:•

efficacia, ovvero il Modello deve essere in concreto idoneo a ridurre
significativamente i rischi di commissione dei Reati Presupposto;•

specificità rispetto all’Ente, ovvero il Modello deve tenere conto delle
caratteristiche proprie, delle dimensioni dell’Ente e del tipo di attività svolta edeve essere modulato sulle caratteristiche dell’Ente, con riferimento alle attività
ed aree di rischio e ai processi di formazione delle decisioni dell’Ente;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001(B) il soggetto che lo esegue e lo conclude e
In particolare, come previsto dallo Statuto, la Società ha quale oggetto sociale la(C) il soggetto che lo controlla;

lavorazione del legno e la produzione ed il commercio di mobili di ogni tipo, anche inmateriali diversi dal legno. Essa, inoltre, può assumere rappresentanze e concessioni•

tracciabilità di ciascun passaggio rilevante del processo;•

adeguato livello di formalizzazione.

in genere - nazionali ed estere, con o senza deposito - di imprese produttrici degli
stessi prodotti, di prodotti affini e complementari alla propria produzione o a quelladei propri clienti.
Tra gli organi societari che assumono un ruolo di primaria importanza
Come anticipato in premessa, inoltre, è necessario tenere in considerazione chenell’organizzazione delle attività si annoverano:

quando si fa riferimento alla produzione Molteni & C. ci si riferisce anche a quella di
Dada S.p.A., società per azioni che (i) dal 1979 fa parte del Gruppo Molteni e (ii) dal•l’Assemblea dei Soci;giorno 24 ottobre 2019 è stata incorporata in Molteni & C., codice fiscale della pratica•

il Consiglio di Amministrazione;

di fusione mediante incorporazione n. 00791170152.

•

il Collegio Sindacale.

2.

Sistema organizzativo della società

Il Consiglio di Amministrazione è composto da cinque amministratori, unitamente al
Presidente che è anche l’amministratore delegato della Società ed ad un secondo

Anche a supporto di quanto indicato nel presente Modello, la Società si è dotata diamministratore delegato, per un totale di 7 componenti.

strumenti organizzativi (policies e Codice Etico) improntati ai requisiti di chiarezza,
formalizzazione, comunicazione e separazione dei ruoli (in particolare per ciò che

All’interno del Consiglio di Amministrazione rileva poi la figura del consigliere cuiconcerne l’attribuzione di responsabilità), rappresentanza e corrispondenza tra lesono stati conferiti i poteri di ordinaria amministrazione relativamente alla gestione

attività effettivamente svolte.

amministrativa della Società e che è responsabile del trattamento dei dati personali
per la Società.

A tal riguardo, gli strumenti organizzativi già adottati e quelli eventualmente ancora
da adottare, così come i principi comportamentali indicati nel presente Modello si

Per quanto concerne invece il Collegio Sindacale, esso si compone di cinque membri,

caratterizzano, ove ritenuto opportuno e necessario in ragione della complessità deltre effettivi e due supplenti. La Società è soggetta alla revisione legale dei conti, attività

processo e dell’articolazione aziendale, per:della quale ha incaricato Revimac s.r.l., con sede in Milano, in via Pietro Maroncelli, 17,20154, codice fiscale n. 08190330962.

•

separazione all’interno di ciascun processo tra:(A) il soggetto che lo avvia,

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

14

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

È opportuno precisare che oltre ai membri degli organi sociali vi sono altri due soggetti
che all’interno della Società sono titolari di qualifiche rilevanti:

(i)

(ii)

3.

Adozione del Modello e sue modifiche e integrazioni

il procuratore e rappresentante dell’impresa al quale, in forza di

Al fine dell’adozione di un Modello, la Società ha svolto una completa attività

specifiche procure e in ragione delle necessarie competenze sono statepreliminare di analisi del proprio contesto aziendale e successivamente ad una

trasmesse professionali le funzioni datoriali delegabili e

mappatura delle aree di attività che presentano profili potenziali di rischio in relazione

il direttore generale, al quale sono conferiti poteri relativi, inter alia, a (a)alla commissione dei reati indicati dal Decreto 231.

politica commerciale e di marketing, (b) sviluppo dei prodotti, (c) rapporti
con la clientela, (d) risorse umane, (e) direzione operativa.

In particolar modo sono stati analizzati:(i)il contesto societario;

Al fine di svolgere compiutamente le attività comprese nell’oggetto sociale, Molteni(ii)

il contesto del settore di appartenenza;& C. ha adottato un sistema di corporate governance in linea con le best practices del(iii)l’organigramma aziendale;

settore e ha articolato la sua struttura nelle seguenti funzioni:(iv)

il sistema di corporate governance esistente;(i)

Commerciale(v)

il sistema delle procure e delle deleghe;(ii)

Contract(vi)

i rapporti giuridici esistenti con soggetti terzi, anche con riferimento ai(iii)

Acquisti(iv)

Legale(vii)

la realtà operativa;(v)

Risorse Umane(viii)

le prassi e le procedure diffuse all’interno della Società per lo

(vi)

HSE

(vii)

Vendite(viii)

Marketing

Schematicamente, il processo adottato per la redazione del presente Modello si è(ix)

Amministrazione

snodato secondo il seguente iter:(x)

Qualità(xi)

Design(xii)

Information Technology(xiii)

Produzione e Manutenzione.

contratti di partnership conclusi e ai suoi rapporti con gli investitori;

svolgimento delle operazioni.

•

acquisizione della documentazione rilevante;•

conduzione di interviste dei key officers volte all’analisi dell’operativitàaziendale al fine di individuare le attività a rischio e le unità aziendali coinvolte;

La Società, inoltre, è supportata nello svolgimento della sua attività dalla consulenzaaffidata ad uno studio di dottori commercialisti.

nello specifico, sono stati intervistati:a.

il Responsabile HSE,

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

15

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

4.

Aree a rischio individuate a seguito dell’attività di risk assessment e strutturab.

il Responsabile dell’Ufficio Vendite,c.

il Responsabile dell’Ufficio Acquisti,d.

il Responsabile delle Risorse Umane,e.

il Managing Director,

Come detto, tra gli scopi del presente Modello rientra la definizione del sistema

f.

il Responsabile del Contract,

strutturato e organico di protocolli e flussi informativi, nonché di attività di controllo,g.

il dottore commercialista,

volte a prevenire la commissione delle diverse tipologie di Reato contemplate dalh.

il Responsabile del Commerciale,

Decreto di cui si è dotata la Società.

i.

il Responsabile della funzione Legale,j.

il Responsabile del dipartimento IT;delle relative parti speciali

A tal fine, per ciò che concerne specificamente il presente Modello, dall’analisi
condotta è emerso che le Attività a Rischio, allo stato, riguardano le seguenti tipologie

Delle principali interviste, di cui è conservata presso la Società la videoregistrazione, èdi reati:

stata redatta una scheda di sintesi, anch’essa agli archivi della Società.
•

•

a.

Reati contro la Pubblica Amministrazione;

redazione di una matrice di risk assessment dalla quale si evincono le Attività ab.

Reati informatici;

Rischio identificate;c.

Delitti di criminalità organizzata;d.

Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti

definizione dei principi di comportamento generali e specifici atti a disciplinareo segni di riconoscimento;le modalità di gestione delle risorse finanziarie e a prevenire la commissione dei

e.

Delitti contro l’industria e il commercio;

reati presupposto rilevanti in considerazione dell’attività svolta da Molteni &f.

Reati societari, ad esclusione dei reati di cui agli artt. 2622, 2625, 2629-bis,C.;•

introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto

2633, 2637 e 2638 cod. civ.;g.

Reati in tema di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro;h.

Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità didel Modello e/o dei principi di comportamento.
La Società ha nominato inoltre un Organismo di Vigilanza cui ha affidato il compito diprovenienza illecita, nonché autoriciclaggio;i.

Delitti in materia di violazione del diritto di autore;j.

Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni

vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e sull’osservanza del Modello stesso,
nonché di curarne l’aggiornamento.

mendaci all’autorità giudiziaria;k.

Reati ambientali;l.

Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;

m. Reati tributari.

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Parte integrante del Modello è costituita dalle regole di comportamento da esso
Molteni & C. ha adottato specifiche Parti Speciali relative a quei Reati per cui sonopreviste ed indicate sia nella Parte Generale che nelle singole Parti Speciali e rivolte

state rilevate Aree a Rischio e Attività a Rischio.

agli Esponenti Aziendali, ai Dipendenti e ai Collaboratori.

Le singole Parti Speciali hanno la funzione di:Gli Esponenti Aziendali e i Dipendenti devono in primo luogo conoscere e rispettareogni normativa interna relativa al sistema di corporate governance, al sistema di-dettagliare i principi procedurali che i Destinatari sono chiamati ad osservare

ai fini della corretta applicazione del Modello;controllo interno e di reporting adottato dalla Società tra cui, in particolare, flussi
informativi e procedure aziendali che non vengono riportati dettagliatamente nelpresente Modello, ma che sono espressamente richiamate in relazione alle aree-

fornire all’Organismo di Vigilanza ed ai responsabili delle diverse aree

pertinenti in ciascuna Parte Speciale.

aziendali che con lo stesso cooperano, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività
di controllo, monitoraggio e verifica previste dal Modello.

Gli Esponenti Aziendali e i Dipendenti devono essere periodicamente aggiornati sulleprocedure operative adottate per la prevenzione dei Reati, così come ai Collaboratori
Esterni e Controparti della Società dovrà essere resa nota l’adozione del Modello

5.

Il Modello e il Codice Etico della Societànella sua versione sempre aggiornata i cui principi, tramite apposite clausole
contrattuali, dovranno essere rispettati quali obblighi contrattuali.

Il Codice Etico della Società costituisce la sintesi dei valori e delle regole
comportamentali cui Molteni & C. si ispira nello svolgimento della propria attività
imprenditoriale ed ha lo scopo di tracciare una linea comune per operare secondo

2.

Prestazioni da parte di altre società o professionisti

principi condivisi.
Le prestazioni di servizi da parte di altre società, appartenenti o meno al Gruppo,
Il Modello presuppone il rispetto di quanto previsto nel Codice Etico che qui si intendedevono essere disciplinate sotto forma di contratto scritto. Il contratto tra le parti deve

integralmente richiamato.

prevedere le seguenti clausole:•

Regole di comportamento

l'obbligo da parte della società prestatrice di attestare la veridicità e la completezzadella documentazione prodotta e delle informazioni comunicate alla Società inforza di obblighi di legge;

1.

Il sistema di regole di comportamento

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

17

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

•

•

•

l’impegno da parte della Società prestatrice di rispettare, durante la durata delcontratto, i principi fondamentali del Codice Etico e del Modello, nonché leI membri dell’Organismo di Vigilanza possono essere revocati per giusta causa qualdisposizioni del Decreto 231, e di operare in linea con essi;

è, a titolo esemplificativo:

in caso di controparte contrattuale che opera in veste societaria, l’obbligo didichiarare a Molteni & C. di non aver riportato condanne o di non essere•

una grave negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi con l’incarico;sottoposta a procedimento penale per uno dei reati presupposto ai sensi del D.lgs.

•

nel caso di membro interno, l’attribuzione di funzioni e responsabilità operativen. 231/2001 e l’impegno ad informare tempestivamente la Società qualora

all’interno dell’organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti diintervenisse qualsiasi mutamento di tale condizione nel corso dell’esecuzione del“autonomia e indipendenza” e “continuità di azione” propri dell’Organismo

contratto;

di Vigilanza e la cessazione del rapporto di lavoro;

l’obbligo di ottemperare ad eventuali richieste di informazioni, dati o notizie da•parte dell’OdV della Società.

nel caso di membro esterno, gravi e accertati motivi di incompatibilità che nevanifichino indipendenza e autonomia;•

il venir meno di anche uno solo dei requisiti di eleggibilità.

Il mancato rispetto di una delle condizioni di cui ai punti precedenti deve essere
debitamente motivato e comunicato per iscritto all’OdV di ognuna delle parti

Nell’esercizio delle loro funzioni i componenti dell’OdV non devono trovarsi incoinvolte.

situazioni, anche potenziali, di conflitto di interesse derivanti da qualsivoglia ragione
di natura personale, familiare o professionale.

L’Organismo di Vigilanza

Si precisa che nell’esercizio delle proprie funzioni l’Organismo di Vigilanza hafacoltà di farsi coadiuvare da un Segretario.

1.

L’identificazione dell’organismo di vigilanza
L’Organismo di Vigilanza deve avere un profilo professionale che non possa

Come anticipato, il Decreto prevede quale condizione indispensabile perché la Società

pregiudicare l’imparzialità di giudizio, l’autorevolezza e l’eticità della condotta.

possa andare esente da responsabilità amministrativa da reato la costituzione di un
Organismo di Vigilanza cui attribuire il compito di vigilare sul funzionamento e

Alla scadenza dell’incarico, l’OdV potrà continuare a svolgere le proprie funzioni esull’osservanza del Modello nonché di curarne l’aggiornamento. Il Decreto 231

ad esercitare i poteri di propria competenza in regime di c.d. prorogatio sino alla

prevede inoltre che l’OdV sia dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo

nomina di un nuovo OdV da parte del Consiglio di Amministrazione.

perché possa espletare in concreto i suesposti compiti.
2.

Requisiti dell’Organismo di Vigilanza

L’OdV resta in carica per un periodo di tre anni dalla nomina ed è rinnovabile.

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

18

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Il CdA della Società, pertanto, nella scelta dei membri dell’Organismo di Vigilanza1)deve valutare i seguenti elementi:

per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile (Disposizioni
penali in materia di società e consorzi) e nel Regio Decreto 16 marzo 1942, n.
267, e sue successive modifiche od integrazioni (disciplina del fallimento, dela.

Autonomia e indipendenzaconcordato preventivo e della liquidazione coatta amministrativa);
2)

a pena detentiva, non inferiore ad un anno, per uno dei reati previsti dalle

L’OdV riporta, nello svolgimento delle sue funzioni, al CdA. Esso non deve trovarsi

norme che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, assicurativa e dalle

in una posizione, neppure potenziale, di conflitto di interessi con la Società né in attività

norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento (tradi tipo operativo che ne minerebbe l’obiettività di giudizio. La sua autonomia èquesti si segnalano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i reati diassicurata inter alia dalla dotazione di adeguate risorse finanziarie delle quali l’OdV

abusivismo bancario e finanziario di cui agli artt. 130 e seguenti del Testo Unicopotrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei propri doveri.

Bancario, i reati di falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato,previo concerto, di monete falsificate di cui all’art. 453 cod. pen., i reati dib.

Onorabilità e cause di ineleggibilitàfraudolento danneggiamento dei beni assicurati e quello previsto dall’art.
642 cod. pen.);Non possono essere eletti membri dell’Organismo di Vigilanza e, se lo sono,

3)

decadono necessariamente ed automaticamente dalla carica:

per un delitto contro la pubblica amministrazione, o alla reclusione per untempo non inferiore ad un anno per un delitto contro la fede pubblica, contro
il patrimonio, contro l’ordine pubblico, contro l’economia pubblica ovveroi.

coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382 codice

per un delitto in materia tributaria;

civile, ovverosia gli inabilitati, interdetti, falliti o condannati ad una pena che

4)comporti l’interdizione, anche temporanea da uffici pubblici o l’incapacità

non colposo;

ad esercitare uffici direttivi;
ii.

alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto

5)coloro che siano stati sottoposti a misure di prevenzione disposte

in ogni caso e a prescindere dall’entità della pena per uno o più illeciti traquelli tassativamente previsti dal D. Lgs. n. 231/2001;

dall’autorità giudiziaria ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2001, n. 159 “Codicedelle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuoveiv.

coloro nei cui confronti siano state applicate le sanzioni amministrative
accessorie previste dall’art. 187-quater TUF (D. Lgs. n. 58/1998).

disposizioni in materia di documentazione antimafia”;
iii.

coloro che sono stati condannati a seguito di sentenza ancorché non ancora
definitiva o emessa ex art. 444 e ss. codice procedura penale o, anche se conpena condizionalmente sospesa, salvi gli effetti della riabilitazione:c.

Comprovata professionalità, capacità specifiche in tema di attività ispettiva e
consulenziale

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

19

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

L’Organismo di Vigilanza deve possedere, al suo interno, competenze tecnicoprofessionali adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere. Tali caratteristiche,

Il CdA valuta la sussistenza dei menzionati requisiti professionali e personali in capo ai

unite alla sua indipendenza, ne garantiscono l’obiettività di giudizio e di azione.

suoi componenti. A tal riguardo, al momento della nomina dovranno essere forniti nel corso della relativa riunione del Consiglio di Amministrazione - adeguate

L’Organismo di Vigilanza potrà, inoltre, anche avvalendosi di professionisti esterni,

informazioni in merito alla presenza dei requisiti sopra indicati.

dotarsi di risorse competenti in specifiche materie In particolare, l’OdV, nel suo
complesso, deve essere in possesso di adeguate competenze specialistiche quali:•conoscenza dell’organizzazione e dei principali processi aziendali tipici delsettore in cui la Società opera;•

conoscenze giuridiche tali da consentire l’identificazione delle fattispecie
suscettibili di configurare ipotesi di reato;•

capacità di individuazione e valutazione degli impatti, discendenti dal contesto
normativo di riferimento, sulla realtà aziendale.
d.

Continuità d’azione

3.

Funzioni, poteri e compiti dell’Organismo di Vigilanza

All’OdV della Società è affidato il compito di vigilare:(i) sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei Destinatari;(ii) sull’idoneità ed efficacia del Modello in relazione alla struttura della Società ed
ai suoi eventuali mutamenti;(iii) sull’opportunità di aggiornamento del Modello, in relazione alle mutate
condizioni strutturali e alle novità legislative e regolamentari.
In particolare, l’OdV della Società ha il compito di:•sensi del D.Lgs. n. 231/2001;

L’Organismo di Vigilanza svolge in modo continuativo - anche attraverso la presenza
di un componente interno - le attività necessarie per la vigilanza in merito alla corretta
applicazione del Modello con adeguato impegno e con i necessari poteri di indagine,•

verificare il rispetto degli standard di comportamento e delle procedurepreviste dal Modello organizzativo e rilevare gli eventuali scostamenti

curandone l’aggiornamento.

comportamentali, mediante analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni
alle quali sono tenuti i responsabili delle varie Funzioni Aziendali a Rischio;

Le attività poste in essere dall’OdV non possono essere sindacate da alcun altroorganismo o struttura aziendale; l’OdV ha libero accesso presso tutte le funzioni diverificare l’efficienza ed efficacia del Modello organizzativo adottato ai•

riferire periodicamente al CdA;•

promuovere e/o sviluppare corsi di formazione e divulgazione dei principi

Molteni & C. - senza necessità di alcun consenso preventivo - al fine di ottenere ogni
informazione o dato ritenuto necessario per lo svolgimento dei compiti previsti dal
Modello.

cui la Società si ispira nello svolgimento delle proprie attività;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

20

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001••

fornire chiarimenti in merito al significato ed all’applicazione delle•relazioni annuali;

previsioni contenute nel Modello;•ogniqualvolta se ne presenti e ravvisi la necessità e/o opportunità.

assicurare l’aggiornamento del sistema di identificazione, mappatura eclassificazione delle Aree a Rischio;•raccogliere,

elaborareel’indicazione delle eventuali criticità riscontrate e gli eventi correttivi e migliorativiconservare

leinformazioni,

compreselesegnalazioni, rilevanti in merito al rispetto del Modello;••

pianificati, nonché il loro stato di realizzazione. L’OdV potrà essere convocato inqualsiasi momento dal CdA o potrà a sua volta fare richiesta in tal senso per riferire in
merito al funzionamento del Modello. Di ogni adunanza dell’OdV con il CdA o singoli

effettuare periodicamente verifiche ed ispezioni mirate su determinate

componenti dello stesso dovrà rimanere evidenza scritta conservata tra gli atti della

operazioni e atti specifici;

Società.

segnalare all’organo amministrativo, per gli opportuni provvedimenti,
quelleviolazioni

accertatedelModellochepossanocomportarel’insorgere di una responsabilità in capo alla Società;•

Le relazioni annuali dovranno contenere, oltre al resoconto dell’attività svolta, anche

5.

Flussi informativi

Il Decreto impone la previsione nel Modello di obblighi informativi nei confronti

formulare proposte al CdA, di eventuali aggiornamenti ed adeguamenti deldell’OdV incaricato di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello

Modello adottato e dei suoi elementi costitutivi, in conseguenza di: (a)stesso.

significative violazioni delle prescrizioni del Modello; (b) significative
modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità diL’efficacia dell’attività di vigilanza trova fondamento in un sistema strutturato disvolgimento delle attività di impresa; (c) modifiche nello svolgimento dellesegnalazioni ed informazioni provenienti da tutti i Destinatari del Modello, conattività aziendali; (d) modifiche normative.

riferimento a tutti gli atti, comportamenti od eventi, di cui vengano a conoscenza, chepotrebbero determinare una violazione del Modello o che, più in generale, siano

Tutte le attività poste in essere dall’OdV, nello svolgimento dei suoi compiti, nonpotenzialmente rilevanti ai fini del Decreto.

sono soggette al sindacato di alcun altro organismo o struttura della Società. Per tutto
ciò che attiene al funzionamento dell’OdV si fa rinvio al Regolamento dal medesimo

I flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza fanno riferimento alleorgano approvato.

seguenti categorie di informazioni:

4.

Reporting dell’OdV nei confronti degli organi sociali•

flussi informativi ad hoc;•

informativa periodica.

L’Organismo di Vigilanza informerà il CdA in ordine all’attività svolta mediante:

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Le segnalazioni devono essere eseguite, in forma scritta, con le seguenti modalità:-

le richieste di assistenza legale da parte dei dirigenti e/o dei dipendenti in caso diavvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto;a)i Dipendenti informeranno l’OdV. L’OdV potrà tenere in considerazione
anche le denunce anonime ma solo a condizione che siano sufficientemente-

circostanziate e tali da risultare credibili e fondate a suo insindacabile giudizio;

le notizie relative all’effettiva attuazione del sistema disciplinare previsto nel
Modello, ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con lerelative motivazioni;b)

i Consulenti, i Fornitori e i Partner effettuano la segnalazione direttamente
all’OdV.

-i report e le relazioni dai quali possano emergere elementi con profili di criticità
rispetto all’osservanza delle norme del Decreto 231;

L’OdV valuta le segnalazioni ricevute e determina le eventuali iniziative, ascoltando
eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta-

l’eventuale esistenza di situazioni di conflitto di interesse,-

eventuali infortuni sul luogo di lavoro, ovvero provvedimenti assunti dall’Autorità

violazione e/o ogni altro soggetto che riterrà utile, motivando per iscritto ogni
conclusione raggiunta.

Giudiziaria o da altre Autorità in merito alla materia della sicurezza e salute sul
Al fine di facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’OdV è stata istituita

lavoro;una casella e-mail dell’Organismo di Vigilanza.
6.

eventuali incidenti o accadimenti nell’ambito delle attività delle Unità Produttive
che possano comportare un rischio ambientale.

Flussi informativi ad hocb)

Gli Esponenti Aziendali e i terzi possono trasmettere delle informazioni ad hoc

informazioni di qualsiasi provenienza, concernenti la possibile commissione
di reati o comunque di violazioni del Modello:

all’Organismo di Vigilanza in relazione a criticità attuali e potenziali che - fermo
restando quanto previsto infra - possono consistere in:a)--la commissione di reati o il compimento di atti idonei alla loro realizzazione;-

i comportamenti non in linea con il Modello e con i relativi protocolli;-variazioni o carenze delle procedure nell’ambito delle Aree Sensibili;-

mancato rispetto delle procedure aziendali nell’ambito delle Aree Sensibili;

notizie occasionali:

i provvedimenti e/o le notizie provenienti dall’autorità giudiziaria, da qualsiasi
altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini/accertamenti,
riguardanti la Società, anche nei confronti di ignoti;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

22

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001-

variazioni o carenze nella struttura aziendale;-

operazioni che presentino profili di rischio per la commissione di Reati.

le notizie relative a tutti quegli accadimenti che, pur non avendo dato luogo ad
eventi lesivi per i lavoratori, possano considerarsi sintomatici di eventuali
debolezze o lacune del sistema di sicurezza e salute, assumendo le misurenecessarie ai fini dell’adeguamento dei protocolli e delle procedure.

Oltre alle notizie suindicate - concernenti eventi di carattere eccezionale - dovranno
essere immediatamente comunicate all’OdV le informazioni rilevanti concernenti le7.

I compiti dell’OdV in merito ai flussi informativi e obblighi di riservatezza

seguenti attività:
L’Organismo di Vigilanza potrà effettuare ulteriori controlli su quanto trasmesso-

le modifiche che intervengano all’articolazione dei poteri e al sistema delledeleghe adottato dalla Società;-

le operazioni che comportino acquisto o cessione di beni o servizi a valori diversi
da quelli di mercato, con espressa indicazione delle relative motivazioni;-

eventuali trasferimenti finanziari tra la Società ed i Soci che non trovino
giustificazione in uno specifico contratto stipulato a condizioni di mercato;-la documentazione relativa all’attività di informazione e formazione svolta in
attuazione del Modello e alla partecipazione da parte del personale;-

eventuali verbali di ispezione in materia ambientale da parte di Enti Pubblici e/oAutorità di controllo (es. ARPA, GSE, ecc.) e ogni altro documento rilevante inmateria ambientale; in particolare, dovrà essere data immediata informativa
all'OdV in merito all’inizio dell’ispezione e del verbale conclusivo rilasciato
dall’autorità competente all’esito della verifica;-

tramite i flussi informativi.
L’OdV potrà in ogni caso chiedere di essere costantemente aggiornato in merito atematiche e/o eventi specifici sulla base di quanto riterrà necessario per assolvere
compiutamente ai suoi compiti di controllo.

23
L’Organismo di Vigilanza assicura la riservatezza delle informazioni di cui venga inpossesso.
L’’OdV si astiene altresì dall’utilizzare informazioni riservate per fini diversi daquelli di cui ai precedenti paragrafi e comunque per scopi non conformi alle funzioni
di vigilanza, fatto salvo il caso di espressa e consapevole autorizzazione.
8.

Whistleblowing

le procedure poste a presidio della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, gliaggiornamenti delle stesse, eventuali modifiche che intervengano sulla struttura

La Società adotta tutte le misure necessarie per garantire che, per quanto riguarda leorganizzativa e sui protocolli riguardanti tale materia, nonché i documentisegnalazioni di possibili illeciti, siano assicurati ai soggetti segnalanti:

rilevanti ai fini del sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001➢

uno o più canali che consentano di presentare, a tutela dell’integrità dell’ente,segnalazioni circostanziate di condotte illecite, che garantiscono la riservatezza

In conformità con quanto previsto dalla legge n. 179/2017, le segnalazioni verrannodell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione;

gestite in modo tale da garantire (oltre alla riservatezza dei segnalanti) gli stessi
segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione o comportamenti discriminatori, diretti➢

almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalitào indiretti, per motivi collegati direttamente o indirettamente alla segnalazione.

informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante;➢

il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti delSistema disciplinare

segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;1.
➢

Principi generali

che nel sistema disciplinare siano previste sanzioni nei confronti di chi viola lemisure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave

Il Modello può ritenersi efficacemente attuato solo se prevedano un sistema

segnalazioni che si rivelino infondate.

disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure in esso indicate.

Si precisa, altresì, che l’adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti

L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’avvio o dall’esito di unche effettuano le segnalazioni può essere denunciata all’Ispettorato nazionale deleventuale procedimento penale, in quanto il Modello e il Codice Etico costituiscono

lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante, anche

regole vincolanti per i Destinatari, la violazione delle quali potrà essere sanzionata

dall’organizzazione sindacale eventualmente indicata dal medesimo.

indipendentemente dall’effettiva realizzazione di un reato o dalla punibilità dello
stesso.

La Società - in conformità a quanto previsto dalla normativa in questione - ha istituito
un canale informativo alternativo e idoneo a garantire la riservatezza dell’identità delInoltre, in virtù di quanto previsto dalla Legge n. 179/2017 relativa al whistleblowing e

segnalante

con riferimento a qualunque destinatario del Modello, si precisa che le condottepassibili di sanzione devono essere considerate anche la violazione, in qualsiasi modo,

L’invio della segnalazione potrà dunque avvenire:delle misure a tutela del segnalante, nonché l'’effettuazione con dolo o colpa grave
di segnalazioni che si rivelino infondate.

(i)
(ii)

tramitecasellae-mailwhistleblowing@moltenigroup.com

appositamente predisposta dalla Società o

Dopo aver ricevuto la segnalazione, l’Organismo di Vigilanza deve immediatamente

all’indirizzo di posta elettronica dell’Organismo di Vigilanza odv@

porre in essere i dovuti accertamenti, previo mantenimento della riservatezza delmoltenigroup.com.

soggetto contro cui si sta procedendo. Le sanzioni sono adottate dagli organi aziendali

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

24

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

competenti, in virtù dei poteri loro conferiti dallo statuto o da regolamenti interni alla•

Società. Dopo le opportune valutazioni, l’Organismo di Vigilanza informerà il titolare

omissione dei controlli prescritti dal Modello e dalle relative procedure inmateria di tutela dell’ambiente;del potere disciplinare che darà avvio all’iter procedurale previsto per le•comportamenti di ostacolo o elusione alla attività di vigilanza dell’OdV;

contestazioni e per l’eventuale applicazione delle sanzioni•

impedimento all’accesso alle informazioni e alla documentazione richiesta
dai soggetti preposti ai controlli delle procedure e delle decisioni;

2.

Destinatari del sistema disciplinare•

realizzazione di qualsiasi altra condotta idonea ad eludere il sistema dicontrolli previsto dal Modello;

Sono destinatari del sistema disciplinare: (i) il Presidente del Consiglio di•omessa valutazione e omessa tempestiva assunzione di provvedimenti in

Amministrazione; (ii) i membri del Consiglio di Amministrazione; (iii) i Dirigenti; (iv) i

merito a segnalazioni e indicazioni di necessità di interventi da parte

Dipendenti.

dell’OdV.

A consulenti e collaboratori esterni - quali le controparti contrattuali - non risulta
invece applicabile il sistema sanzionatorio di cui infra, fermo restando il rispetto dellee delle condizioni contrattuali che li legano alla Società, tra cui il rispetto della c.d.

Al fine di individuare la sanzione corretta in base ai criteri di proporzionalità e diadeguatezza, le possibili violazioni sono valutate secondo la loro gravità alla luce dei
seguenti criteri di valutazione:25“clausola 231”.
3.

Condotte rilevanti e criteri di valutazione•

numero e rilevanza dei principi di comportamento violati;•

le mansioni, la qualifica ed il livello di inquadramento dell’autore dellaviolazione;

Costituiscono infrazioni disciplinari i seguenti comportamenti:•

condotte dirette in modo univoco alla commissione di un reato previsto dal
Decreto;•violazione dei principi di comportamento prescritti dal Modello e delle
procedure operative aziendali;•la presenza di precedenti disciplinari;•la commissione di più violazioni nell’ambito della medesima condotta;•

il concorso di più soggetti nella realizzazione della condotta illecita;•

l’intenzionalità del comportamento ovvero il grado di negligenza, diimperizia e di imprudenza;•

l’entità del danno derivante alla Società ed a cose e/o persone, compresi iclienti.

•redazione - anche in concorso con altri - di documentazione non veritiera;•

sottrazione, distruzione o alterazione inerente una procedura aziendale per

La commissione di un Reato previsto dal Decreto e il comportamento di ostacolo alleeludere il sistema dei controlli previsto dal Modello;

funzioni dell’OdV costituiscono sempre violazione grave che può portare•omissione dei controlli prescritti dal Modello e dalle relative procedure inmateria di tutela della salute e sicurezza dei lavoratori;
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

all’applicazione della sanzione disciplinare massima stabilita per ciascuna categoria•

Licenziamento senza preavviso e con trattamento di fine rapporto.

di destinatari.
Qualora con un solo atto o comportamento siano state commesse più infrazioni
suscettibili di sanzioni diverse, si applica quella più grave.
4.

Sanzioni e misure disciplinari

Sanzioni per i Dipendenti
La violazione delle previsioni del Modello e del codice Etico e delle sue procedure diattuazione comporta l’applicazione del procedimento disciplinare e delle relative
sanzioni, ai sensi di legge e del CCNL di riferimento.
Il rispetto delle disposizioni del Modello e del Codice Etico vale nell’ambito dei
contratti di lavoro di qualsiasi tipologia e natura, inclusi quelli con i dirigenti.
I comportamenti tenuti dai Dipendenti della Società in violazione delle regole
comportamentali dedotte nel presente Modello sono definiti come illeciti disciplinari.

Misure nei confronti dei dirigenti
In caso di violazione, da parte di dirigenti della Società, delle procedure interne
previste dal presente Modello o di adozione, nell’espletamento di attività nelle Aree
Aziendali a Rischio di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello
stesso, ovvero in caso di violazione, in qualsivoglia modo, delle misure a tutela delsegnalante, o nell’ipotesi di effettuazione con dolo o colpa grave di segnalazioni che
si rivelino infondate si provvederà financo a disporne il licenziamento per giusta causa,
in conformità con quanto previsto dal CCNL del personale dirigente.
Si sottolinea infine come l’adesione dei dirigenti ai principi e alle regole contenutenel Modello costituirà elemento di valutazione professionale che potrà avere riflessi
nel percorso di carriera o retributivo.
Più in particolare, in relazione alla gravità del comportamento commesso, potranno
essere comminate le seguenti sanzioni:•

Ammonimento verbale da parte dell’Amministratore Delegato, per le ipotesi in

Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi dei Dipendenti, esclusi i dirigenti,

cui il dirigente non si sia attenuto scrupolosamente alle indicazioni contenute nel

esse rientrano tra quelle previste dal codice disciplinare, nel rispetto delle procedure

presente Modello;

previste dall’articolo 7 della legge 30 maggio 1970, n. 300.
In particolare, le sanzioni applicabili ai Dipendenti, che siano quadri o impiegati,•Ammonimento scritto, per le ipotesi di maggior gravità rispetto a quelle di cui al
punto precedente (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la mancata

conformemente con la tipologia di sanzioni previste dal CCNL per i dipendenti delpartecipazione – senza giustificazione – alle attività formative, il mancato rispetto

settore legno-arredo sono le seguenti:

dei flussi informativi indicati nel presente Modello, ecc.) con comunicazione da•

Rimprovero verbale o scritto;•

Multa non superiore a 4 ore di retribuzione;•

Sospensione dal servizio e dalla retribuzione o trasferimento per punizione;•

Licenziamento con indennità sostitutiva del preavviso e con trattamento di finerapporto, con decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione o da persona

rapporto;

dallo stesso delegata.

parte dell’Amministratore Delegato;•

Licenziamento, per le ipotesi di gravità tale da non suggerire la prosecuzione delApprovato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

26

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

e del Codice Etico, nonché sulle conseguenze che comportamenti contrari a tali
5.

Altre misure nei confronti degli amministratori

documenti possono avere con riguardo ai rapporti contrattuali.

In caso di violazione del presente Modello da parte dei singoli Amministratori, l’OdV

Laddove possibile sono inserite nei testi contrattuali specifiche clausole dirette a

informerà l’intero Consiglio di Amministrazione della Società il quale provvederà addisciplinare tali conseguenze, quali clausole risolutive o diritti di recesso in caso di

assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa.

comportamenti contrari alle norme del Codice Etico e/o a Protocolli del Modello.

Nel caso di sentenza di condanna anche di primo grado per i reati previsti dal Decreto

2.

La formazione

231, l’Amministratore condannato dovrà darne immediata comunicazione all’OdV.
La formazione interna costituisce uno strumento imprescindibile per un’efficace
attuazione del Modello e per una diffusione capillare dei principi di comportamento e
Sistema di informazione e formazione

di controllo adottati dalla Società, al fine di una ragionevole prevenzione dei reati dacui il Decreto fa scaturire la responsabilità amministrativa.

1.

Diffusione dei contenuti del Modello
La corretta formazione del personale in merito all’applicazione del Modello è

La Società dà piena pubblicità al presente Modello, al fine di assicurare che tutto ilsoggetto a verifica da parte dell’OdV, il quale dovrà condividere i programmi

personale sia a conoscenza di tutti i suoi elementi. In particolare, la comunicazione performativi.

essere efficace deve:
L’erogazione di sessioni informative può avvenire in aula o in modalità e-learning.
▪

essere sufficientemente dettagliata in rapporto al livello gerarchico didestinazione;▪
▪

Il programma di formazione deve:

utilizzare i canali di comunicazione più appropriati e facilmente accessibili ai
destinatari;•essere adeguato alla posizione ricoperta all’interno dell’organizzazione;

comprendere tutte le informazioni necessarie, essere tempestiva, aggiornata.

•

prevedere contenuti differenziati in funzione dell’attività svolta dal soggetto
all’interno dell’azienda;

Agli ulteriori Destinatari, in particolare fornitori e consulenti, sono fornite da parte delle•prevedere relatori competenti al fine di assicurare la qualità dei contenuti trattati,

funzioni aventi contatti istituzionali con gli stessi apposite clausole contrattuali chenonché di rendere esplicita l’importanza che la formazione in oggetto riveste perinformano sulle politiche e le procedure adottate dalla Società sulla base del Modellola Società e per le strategie che la stessa vuole perseguire;•

prevedere come obbligatoria la partecipazione ai programmi di formazione;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

27

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001•

prevederemeccanismi

di controllocapacidiverificare

lapresenza el’apprendimento dei partecipanti.
In particolare, la formazione deve interessare tutti i livelli dell’organizzazione, al finedi consentire ad ogni individuo di venire a conoscenza:•dei precetti contenuti nel Decreto 231;•

dei principi di comportamento previsti dal Codice Etico;•del Sistema Disciplinare;•dei principi di controllo contenuti nelle procedure operative interne;•

dei poteri e dei compiti dell’OdV;•del sistema di reporting interno riguardante l’Odv.

La formazione specifica è poi indirizzata a tutti quei soggetti che per via della loro
attività necessitano di specifiche competenze al fine di gestire le peculiaritàdell’attività stessa, come il personale che opera nell’ambito dei processi sensibili. La

28formazione specifica dovrà consentire al soggetto di:•avere consapevolezza dei potenziali rischi associabili alla propria attività,
nonché degli specifici meccanismi di controllo da attivare al fine dimonitorare l’attività stessa;•

conoscere le tecniche di valutazione dei rischi inerenti l’attività da esso
svolta nonché le esatte modalità di svolgimento della stessa e/o leprocedure che la regolamentano, al fine di acquisire la capacità diindividuare eventuali anomalie e segnalarle nei modi e nei tempi utili perl’implementazione di possibili azioni correttive.

In caso di modifiche e/o aggiornamenti rilevanti del Modello saranno organizzati dei
moduli d’approfondimento mirati alla conoscenza delle variazioni intervenute.

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Parte Specialebeni o servizi da Fornitori o affidi incarichi a Consulenti, pagando somme superiori alvalore effettivo del bene o della prestazione, con l’accordo che il Fornitore o il

1.

Struttura della Parte Speciale

Collaboratore restituirà parte del prezzo pagato attraverso modalità non regolari
ovvero all’assunzione di un familiare di un pubblico funzionario, in vista del

La Parte Speciale del Modello è suddivisa in rapporto alle tipologie dei Reati

compimento di atti in favore di questa ovvero alle ipotesi in cui siano riconosciute ad

Presupposto che sono state considerate rilevanti dalla Società nell’ambito delun eventuale congiunto di un pubblico funzionario, dipendente della Società, privilegi

processo di risk assessment.

o vantaggi professionali indebiti o non dovuti collegati all’interessamento delCiascuna sezione della Parte Speciale:

pubblico funzionario medesimo in una pratica relativa alla Società.

(i)descrive le fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilitàdella Società ed individua in rapporto ad esse: (a) attività a rischio; (b)eventuali attività strumentali; (c) funzioni aziendali rilevanti;(ii)

individua i principi generali di comportamento che devono informare
l’attività di tutti i Destinatari del Modello che operano nell’ambito dellesuddette attività sensibili;(iii)

individua i principi specifici di comportamento, quali misure diprevenzione e controllo che la Società e tutti i Destinatari del Modellosono chiamati ad osservare per ciascun specifico processo sensibile;(iv)

individua i principali flussi informativi verso l’OdV;(v)

individua le procedure organizzative interne adottate dalla Società inrelazione alla tipologia di processo sensibile.

3.

Regole generali di organizzazione

La Società individua le seguenti regole generali di organizzazione che attua
nell’ambito di tutte le operazioni concernenti i processi sensibili di cui ai successivi
capitoli. Le seguenti regole dovranno essere osservate da tutti i destinatari del Modellonello svolgimento delle attività sensibili:•

tracciabilità delle operazioni;

ogni operazione e/o transazione aziendale deve essere autorizzata, coerente,
documentata, motivata, registrata ed in ogni momento verificabile. I procedimenti
mediante i quali sono elaborate e assunte le decisioni, la formazione degli atti e irelativi livelli autorizzativi, devono essere ricostruibili in modo che sia garantita latrasparenza delle scelte effettuate e le motivazioni che le hanno ispirate. Tutti i2.

Attività Strumentali

Destinatari sono tenuti a formalizzare la documentazione relativa a ciascunaoperazione nell’ambito dei processi sensibili, curandone l’aggiornamento, e a

Alcune attività, pur non costituendo di per sé attività a rischio, possono esseremantenerla a disposizione dell’OdV;

strumentali alla commissione della tipologia di reati del tipo considerato dalla Parte
Speciale.

•segregazione delle funzioni;

Ciò può accadere, ad esempio quando l’attività costituisce strumento di creazione didisponibilità occulte. Si pensi, in via esemplificativa, al caso in cui la Società acquisti

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

29

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

non deve esservi identità soggettiva fra (i) coloro che assumono o attuano le decisioni
per lo svolgimento delle operazioni, (i) coloro che devono darne evidenza contabile e(i) coloro che sono tenuti a svolgere i relativi controlli;•

attribuzione delle responsabilità;

i poteri e le responsabilità di ciascun soggetto che effettua operazioni nell’ambito di
attività sensibili devono essere sempre chiaramente definiti;•

poteri di firma e poteri autorizzativi;

le deleghe, i poteri di firma e le soglie di spesa devono essere adeguati alla carica
ricoperta ed effettivi rispetto alle attività da svolgere; tutti gli atti, i contratti, le richiesteelecomunicazioni

formali,inparticolare

quelleinoltrate

alla

Pubblica

Amministrazione, devono essere gestite e sottoscritte solo da coloro che sono dotati

30

di idonei poteri di rappresentanza della Società;•archiviazione/tenuta dei documenti;

i documenti inerenti le attività della Società devono essere sempre archiviati econservati a cura dell’ufficio competente e con modalità tali da non permetterne lamodificazione successiva, se non dandone specifica evidenza e consentendone
l’accesso soltanto ai soggetti competenti, secondo le normative interne, e agli organi
di controllo.

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Reati nei Rapporti con la Pubblica Amministrazione ex artt. 24 e 25 D. Lgs. n. 231/2001

disponibilità di denaro o di altra cosa mobile altrui, se ne appropria. Tale fattispecie direato rileva ai fini del D.Lgs. n. 231/2001 quando il fatto offende gli interessi finanziari

1.

Introduzione

I reati contro la Pubblica Amministrazione puniscono fatti che impediscono o turbano

dell’Unione europea.
Peculato mediante profitto dell’errore altrui (art. 316 cod. pen.)il regolare svolgimento non solo dell’attività amministrativa in senso tecnico, maanche di quella legislativa e giudiziaria.

Tale ipotesi di reato ricorre laddove il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico
servizio, nell’esercizio delle funzioni o del servizio, giovandosi dell’errore altrui,

La funzione pubblica è caratterizzata dall’esercizio di:•potere autoritativo, cioè di quel potere che permette alla Pubblica
Amministrazione di realizzare i propri fini mediante veri e propri comandi;•

potere certificativo, ossia quello che attribuisce di attestare un fatto con
efficacia probatoria;•

potere di formare e manifestare la volontà della P.A.

riceve o ritiene indebitamente, per sé o per un terzo, denaro o altre utilità.
Malversazione a danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-bis cod. pen.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti ocontributi da parte dello Stato italiano, da altro ente pubblico o dell’Unione europea,
non si proceda all’utilizzo delle somme ottenute per gli scopi cui erano destinate.

Per pubblico servizio si intendono le attività:•disciplinate da norme di diritto pubblico;•

caratterizzate dalla mancanza dei poteri autoritativi o certificativi tipici dellafunzione pubblica;

Indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell’Unione Europea (art.
316-ter cod. pen.)
Tale ipotesi di reato si configura nei casi in cui - mediante l’utilizzo o la presentazione

con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di

di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere ovvero mediante

opera meramente materiale.

l’omissione di informazioni dovute - si ottengano, senza averne diritto, contributi,
finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, comunque2.

Fattispecie di reato

denominati, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dall’Unione
europea.

Peculato (art. 314 cod. pen.)
Concussione (art. 317 cod. pen.)
Tale ipotesi di reato ricorre laddove pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico
servizio, che, avendo per ragione del suo ufficio o servizio il possesso o comunque la

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

31

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale, abusando della

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, per favorire o danneggiare una partesua qualità o dei suoi poteri, costringa taluno a dare o a promettere indebitamente ain un procedimento giudiziario e, al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento

sé o ad altri denaro o altre utilità. Tale fattispecie criminosa potrebbe rilevare nelle

stesso, si corrompa un pubblico ufficiale. Tale fattispecie si realizza anche quando il

ipotesi di concorso nel reato con il pubblico ufficiale.

vantaggio sia ottenuto a favore di una società che non sia parte del procedimento.

Corruzione per l’esercizio della funzione e corruzione per un atto contrario ai doveri

Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater cod. pen.)d’ufficio (artt. 318 e 319 cod. pen.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, un pubblico ufficiale o un incaricato di
Tali ipotesi di reato si configurano nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato

pubblico servizio, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induca taluno a dare odi pubblico servizio riceva (o ne accetti la promessa), per sé o per un terzo, denaro opromettere indebitamente a lui o a un terzo denaro o altra utilità.

altra utilità per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri ovvero per omettere oritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio o per compiere o averLa punibilità, oltre che per il pubblico ufficiale e l’incaricato di pubblico servizio, ècompiuto un atto contrario al suo dovere d’ufficio.

prevista anche per il privato che, a differenza dell’ipotesi di concussione, nonessendo obbligato ma solamente indotto alla promessa o dazione, conserva una

L’attività del pubblico ufficiale potrà estrinsecarsi sia in un atto dovuto (ad esempio:

possibilità di scelta criminale che giustifica l’applicazione di una pena.

velocizzare una pratica la cui evasione è di propria competenza), sia in un atto
contrario ai suoi doveri (ad esempio: pubblico ufficiale che accetta denaro per

Istigazione alla corruzione (art. 322 cod. pen.)garantire l’aggiudicazione di una gara), sia in una condotta che, pur non
concretizzandosi in uno specifico e predeterminato atto, rientri nell’esercizio delle

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui venga offerto o promesso denaro ofunzioni del pubblico ufficiale.

altra utilità ad un pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio (per indurlo a
compiere, omettere, ritardare ovvero a fare un atto contrario ai doveri del suo ufficio)

Si sottolinea come l’oggetto della promessa possa consistere sia in una somma die tale offerta o promessa non venga accettata.

danaro corrisposta al pubblico ufficiale, anche indirettamente o per interposta
persona, sia in qualsiasi altra utilità anche di carattere non patrimoniale a favore delPeculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e

pubblico ufficiale o di soggetti a lui collegati (si pensi ad esempio all’attribuzione diistigazione alla corruzione di membri delle Corti internazionali o degli organi delleuna consulenza fittizia o all’assunzione di un familiare).

Comunità europee o di assemblee parlamentari internazionali o di organizzazioni
internazionali e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis cod.

Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter cod. pen.)

pen.)

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

32

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Sulla base del richiamo all’art. 322-bis operato dall’art. 25 del Decreto, le ipotesi diTruffa in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell’Unione europea (art. 640,

reato previste dagli artt. 314, 316, da 317 a 320 e 322, commi terzo e quarto, cod. pen.

comma 2 n. 1, cod. pen.)si configurano anche nel caso in cui il denaro o altra utilità è dato, offerto o promesso,
anche a seguito di induzione a farlo a membri, funzionari ed esponenti degli Uffici

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto,della Commissione delle Comunità europee, del Parlamento europeo, delle Corti

siano posti in essere degli artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare uninternazionali, delle assemblee parlamentari internazionali o di un’organizzazione

danno allo Stato oppure ad altro ente pubblico o all’Unione europea.

internazionale o sovranazionale e ai giudici e funzionari delle corti internazionali.
Tale reato può realizzarsi ad esempio nel caso in cui, nella predisposizione diAbuso d’ufficio (art. 323 cod. pen.)

documenti o dati per la partecipazione a procedure di riconoscimento di tariffe
incentivanti, si forniscano informazioni non veritiere (ad esempio supportate daTale fattispecie punisce la condotta del pubblico ufficiale o incaricato di pubblico

documentazione artefatta), oppure si trasmetta all’amministrazione finanziaria

servizio che, nello svolgimento delle funzioni o del servizio, in violazione di specifiche

documentazione contenente false informazioni al fine di ottenere un rimborso fiscale

regole di condotta espressamente previste dalla legge o da atti aventi forza di legge

non dovuto o si inviino ad enti previdenziali o amministrazioni locali dellee dalle quali non residuino margini di discrezionalità, ovvero omettendo di astenersi

comunicazioni contenenti dati falsi in vista di un qualsiasi altro vantaggio oin presenza di un interesse proprio o di un prossimo congiunto o negli altri casi

agevolazione per la Società.

prescritti, intenzionalmente procura a sé o ad altri un ingiusto vantaggio patrimoniale
ovvero arreca ad altri un danno ingiusto.

Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis cod. pen.)

Traffico di influenze illecite (art. 346-bis cod. pen.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la truffa sia posta in essere perconseguire indebitamente erogazioni pubbliche attraverso artifici o raggiri, ad

La norma in parola prevede la punizione di chiunque, all’infuori dei casi di concorso

esempio comunicando dati non veri o predisponendo una documentazione falsa, per

nei reati di corruzione, sfruttando o vantando relazioni esistenti o asserite con un

ottenere erogazioni pubbliche.

pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico servizio, indebitamente fa dare opromettere, a sé o ad altri, denaro o altra utilità, come prezzo della propria mediazione

Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 -ter cod. pen.)illecita verso il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio ovvero per
remunerarlo, in relazione all’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri.

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando in qualsiasi modo il

Parimenti, è punito chi indebitamente dà o promette denaro o altra utilità.

funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolando i dati in esso
contenuti, si ottenga un ingiusto profitto arrecando danno a terzi.

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

33

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

L’interferenza può realizzarsi in diverse forme: in fase di raccolta ed inserimento didati, in fase di elaborazione, in fase di emissione.

5.

3.

In relazione alle suddette attività, sono state individuate le seguenti Funzioni Aziendali:

Attività a Rischio

Le principali Attività a Rischio nell’ambito dei Reati configurabili nei rapporti con la•

Pubblica Amministrazione che la Società ha individuato al proprio interno è la Gestione

Funzioni Aziendali

Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consiglieri e Rappresentante Legaledella Società

dei rapporti con la Pubblica Amministrazione.
In considerazione ai Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, il Consiglio di4.

Attività Strumentali

Amministrazione rileva in quanto coinvolto nell’attività di Gestione dei rapporti con la
Pubblica Amministrazione, nonché, direttamente o indirettamente, in tutte le Attività

La Società ha individuato le seguenti Attività Strumentali alla commissione di uno dei

Strumentali. In particolare, si pensi all’attività del Presidente che svolge anche il ruolo

Reati Presupposto richiamati dagli artt. 24 e 25 D. Lgs. n. 231/2001:

di Amministratore Delegato che è deputato alla gestione amministrativa ordinaria della
Società nonché al compimento di atti ed operazioni presso le dogane e gli uffici pubblicia.

Gestione degli adempimenti fiscali

e privati e all’effettuazione delle transazioni sia giudiziali che stragiudiziali e allab.

Gestione dei sistemi informativi

rappresentazione della Società in giudizio.

c.

Gestione dei contenziosi e rapporti con l’Autorità Giudiziariad.

Gestione amministrativa del personalee.

Selezione e assunzione del personalef.

Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle

Come già specificato nella Parte Generale, la Società ha nominato un Direttore

consulenze

Generale attribuendogli compiti specifici nell’ambito della politica commerciale e nel

Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli

marketing, nello sviluppo di prodotti e nei rapporti con la clientela, nel settore delleappaltirisorse umane e, più in generale, nella direzione operativa. Tale soggetto prende parte,h.

Gestione omaggi e regalie ed eventuali sponsorizzazioni

sebbene in taluni casi in via indiretta, a tutte le Attività Strumentali alla commissione deii.

Gestione dei flussi finanziari

Reati che rilevano ai fini della presente Parte Speciale.

j.

Gestione degli affari societarik.

Gestione dell’attività commercialel.

Gestione dei rapporti intercompany

g.

•

•

Direttore Generale

Funzione Commercialem. Gestione dell’attività marketing, comunicazione ed eventi promozionali

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

34

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Tale funzione rileva in quanto preposta, inter alia, alla Selezione e gestionedell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti e alla Gestione

Tale Funzione rileva in relazione soprattutto alle attività di Selezione e gestionedell’attività commerciale.

dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti e Gestione dell’attività
commerciale. Il Responsabile della Funzione, inoltre, rileva in quanto preposto anche•

Funzione Amministrazione

alla gestione della contabilità dei clienti esteri dal punto di vista amministrativo, che aifini della presente Parte Speciale rileva per le fasi di gestione dell’ edging; e gestione

Tale Funzione rileva in quanto preposta in generale alla gestione e al monitoraggiodella politica del fido. Da ultimo, si precisa che assume rilevanza anche l’attività didelle risorse finanziarie. Essa, infatti, si occupa in particolare delle attività di (i) Gestione

gestione del contenzioso col cliente che dovesse eventualmente effettuare un reclamo.

degli adempimenti fiscali, (ii) Gestione dei flussi finanziari, (iii) della Gestione
amministrativa del personale, limitatamente alla parte attinente alla corresponsione dei•

Funzione Marketing

compensi, e (iv) di Gestione dei rapporti intercompany.
Tale Funzione rileva in quanto coinvolta nella Gestione di omaggi, regalie ed eventuali•

Funzione Acquisti

sponsorizzazioni e nella Gestione dell’attività commerciale. Essa inoltre rileva inquanto responsabile dell’attività di Gestione dell’attività marketing, comunicazione

Tale Funzione rileva in quanto coinvolta, in particolare, nell’Attività Strumentale died eventi promozionali.

Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti.
Il Responsabile della Funzione e i suoi dipendenti, infatti, si occupano degli acquisti•

Funzione Contract

propedeutici alla realizzazione del prodotto finito nonché di quelli propri del settore

marketing.

La Funzione in commento rileva in quanto coinvolta, in particolar modo, nella attività
di Gestione dell’attività commerciale, specie in ordine alla pianificazione del budget,•

Funzione Legale

nonché per i rapporti con controparti a controllo pubblico. Inoltre, tale funzione si
occupa anche della Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi,

Il Responsabile della Funzione si considera rilevante in relazione a tutte le attività svolteivi inclusi gli appalti.

dalla Società, in quanto preposto ad un’attività di coordinamento e supporto alle varie
Funzioni coinvolte nei singoli processi aziendali e, in particolare, in relazione alle Attività•

Funzione Risorse Umane

di Gestione dei contenziosi e rapporti con l’Autorità Giudiziaria e di Gestione degliAffari Societari.

Il Responsabile della Funzione e i suoi dipendenti rilevano in quanto preposti alle attività
di Selezione e assunzione del personale e di Gestione amministrativa del personale.

•Funzione Vendite

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001•

Funzione Qualità

indicate nei paragrafi precedenti, al fine di prevenire il verificarsi dei reati contro la
Pubblica Amministrazione rilevanti per la Società e previsti dal Decreto.

Tale Funzione rileva in quanto si occupa della verifica che il prodotto finale sia
corrispondente al progetto iniziale e la sua attività si inserisce, pertanto, nella macro-Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano lecategoria della Gestione dell’attività commerciale.

attività a rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto di segnalazione
da parte di tutti i dipendenti e degli organi sociali secondo le modalità previste nella•

Funzione DesignParte Generale del Modello.

Tale Funzione rileva in relazione al suo coinvolgimento nelle attività di (i)In generale, si stabiliscono i seguenti principi di comportamento per le Attività a Rischio

Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze;e le Attività Strumentali relative ai reati di cui agli artt. 24 e 25 del Decreto.

(ii) di Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e (iii) di Gestionedell’attività commerciale.

È fatto espresso divieto a tutti i Dipendenti, Esponenti Aziendali, in via diretta, e a carico
dei Collaboratori Esterni, tramite apposite clausole contrattuali di:•Funzione IT•

Il Responsabile della Funzione e i suoi dipendenti rilevano, in quanto deputati

porre in essere comportamenti tali da integrare le fattispecie di Reato
sopra considerate (artt. 24 e 25 del Decreto);

all’attività di Gestione dei Sistemi Informativi.

•

porre in essere comportamenti che, sebbene risultino tali da non
costituire di per sé fattispecie di Reato rientranti tra quelle sopra

Si precisa, inoltre, che la Gestione dei Sistemi Informativi è un’attività in cui sonoconsiderate, possano potenzialmente diventarlo;

coinvolte tutte le Funzioni Aziendali, in quanto tutti accedono ai servizi informatici edunque tutti devono attenersi alle specifiche procedure che sono previste in tale settore•

e di cui infra.

porre in essere qualsiasi situazione di confitto di interessi nei confrontidella Pubblica Amministrazione in relazione a quanto previsto dalle
predette ipotesi di Reato.

6.

Principi generali di comportamento
Sono altresì proibite le violazioni ai principi procedurali ed alle procedure previste nella

Tutti i Destinatari del Modello, come individuati dalla Parte Generale, adottano regole

presente Parte Speciale.

di comportamento conformi ai principi di seguito elencati nello svolgimento onell’esecuzione delle operazioni nell’ambito delle attività sensibili e strumentali

7.

Principi specifici di comportamento in relazione alle Attività a Rischio

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Nell’ambito dei rapporti con i rappresentanti della P.A. è fatto divieto a tutti i
Destinatari del Modello di:-

In tutti i casi di rapporti con la P.A. è fatto obbligo di:•intrattenere rapporti con la P.A., in rappresentanza o per conto della Società, inindividuare in modo dettagliato i soggetti coinvolti; tutti coloro che materialmente
intrattengono rapporti con la P.A. per conto della società - ovvero per conto dellamancanza di apposita delega o procura della Società stessa;

Società, ma per il tramite di questi ultimi - devono esserea.

-utilizzare, nella gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, eventuali

individuati in base al ruolo aziendale ricoperto, anche in base a istruzioni diservizio oppure investiti di tale potere tramite apposite deleghe e/o procure;percorsi preferenziali o conoscenze personali, anche acquisite al di fuori dellab.

propria realtà personale, al fine di influenzarne le decisioni, oppure allo scopo

informati e formati circa i principi comportamentali che gli stessi sono tenuti arispettare nell’ambito di tali rapporti.

di ottenere specifiche informazioni sugli sviluppi futuri del settore, erogazione-

di contributi/finanziamenti pubblici e/o informazioni;•

diversificare i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti;

riconoscere in favore di fornitori o collaboratori esterni, o loro familiari, che•definire puntualmente le disposizioni concernenti lo svolgimento della singola

operino nei confronti della Pubblica Amministrazione in nome e per conto dellaattività sensibile che comporta il contatto con la P.A.;

Società, compensi indebiti che non trovino adeguata giustificazione in relazione
al tipo di incarico da svolgere;•effettuare la verifica della veridicità e correttezza dei documenti richiesti e forniti
alla P.A.;-

corrispondere e/o proporre la corresponsione e/o chiedere a terzi di proporrela corresponsione o dazione di denaro o altra utilità a un Pubblico funzionario•dell’Autorità Giudiziaria, o suoi familiari, nel caso in cui la Società sia parte di

assicurare i flussi informativi tra i soggetti coinvolti per garantire collaborazione,
vigilanza reciproca e coordinamento;

un procedimento giudiziario;-

assicurare la supervisione degli atti finali;•

garantire l’archiviazione e la tracciabilità delle informazioni rilevanti.

presentare false dichiarazioni ad organismi pubblici nazionali o comunitari alfine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati orendicontare in modo non veritiero l’attività per la quale sono già state
effettuate delle erogazioni pubbliche;-•

destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo

In particolare, in occasione dei contatti con esponenti della P.A. devono essere
garantiti:•

la partecipazione di almeno due soggetti a tal fine espressamente incaricati;di erogazioni, contributi o finanziamenti a scopi diversi da quelli cui erano
destinati.
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

37

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001•

la descrizione dettagliata delle attività che hanno consentito l’identificazione dei•

soggetti coinvolti;

assicurare che ogni informazione veicolata agli ispettori in forma verbale o scritta
sia veritiera e corretta e non derivi da mere induzioni, interpretazioni o valutazioni
soggettive;•

la redazione e conservazione di appositi verbali interni che tengano conto, interalia, delle problematiche emerse nel corso del procedimento e delle persone•

presenti.

non ricercare e/o instaurare, anche solo potenzialmente, relazioni di favore,
influenza o ingerenza, idonee a condizionare, direttamente o indirettamente,l’esito dell’ispezione;

Nel caso il verbale conclusivo evidenziasse criticità, l’OdV ne deve essere informato
con nota scritta da parte dei responsabili della funzione coinvolta.

•

con soggetti legati all’amministrazione di provenienza degli ispettori ocomunque ad essi collegati o collegabili;

In caso di comunicazioni indirizzate alla P.A. è fatto obbligo di:••condivisionedelle

informazioni

tra lefunzionicoinvolte dal

non far riferimento, neanche indiretto, a relazioni di natura parentale o amicale

non tenere una condotta ingannevole che possa indurre gli ispettori in errore divalutazione;

processo

preliminarmente rispetto alla trasmissione delle informazioni;

38
•

•

dell’ispezione;

eseguire specifici controlli procedurali per la verifica delle informazioni trasmesse.

In caso di ispezioni, verifiche o visite di accertamento i referenti e/o gli altri soggetti
eventualmente coinvolti nell’ispezione devono attenersi alle seguenti condotte:

non omettere informazioni dovute al fine di orientare un esito favorevole•

assicurare, con la dovuta diligenza, che gli adempimenti richiesti dagli Enti diriferimento conseguenti ad accertamenti o visite ispettive, siano tempestivamentee correttamente rispettati;•

individuare, in funzione della natura dell’accertamento e nel rispetto delledeleghe in essere, almeno due referenti interni responsabili della gestionedell’ispezione;•

informare prontamente il proprio responsabile gerarchico nel caso in cui, perqualsivoglia

ragione,gli

adempimenti

nei

confronti

della

Pubblica

Amministrazione possano subire ritardi d’esecuzione o variazioni rispetto a•tenere un atteggiamento improntato ai principi di trasparenza, correttezza equanto previsto dalla normativa o richiesto dall’Amministrazione; concordare

professionalità nel corso dell’intera ispezione;conseguentemente con il proprio responsabile gerarchico e con la direzione
aziendale le modalità con cui informare l’Ente di riferimento dell’eventuale
ritardo/variazione.

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001c.
8.

Principi specifici in relazione alle Attività Strumentali

La gestione dei contenziosi è improntata ai seguenti principi:
•

a.

•

b.

•

•

•

il documento firmato dal legale rappresentante, è sottoposto a verifica dal punto
formale del responsabile del processo contenzioso, registrato mediante

A tal fine, è consentito accedere ai sistemi informativi unicamente a mezzo dei codici

apposizione di un numero di protocollo e trasmesso alla controparte dalla

identificativi assegnati al singolo soggetto e provvedere, entro le scadenze indicati, agli

funzione incaricata;

adempimenti indicati dalle funzioni a ciò preposte.
Ogni dipendente della Società è tenuto a non rendere pubbliche le informazioni relative

la trasmissione e la condivisione delle informazioni avviene a mezzo email e perciò
è tracciabile;

informativo, evitando che terzi possano avere accesso allo stesso in caso diallontanamento dalla postazione.

una volta redatto il documento finale, lo stesso è condiviso con il legale
rappresentante della Società;

Gestione dei sistemi informativi

La Società assicura ogni misura ritenuta necessaria per la protezione del sistema

la redazione dell’accordo transattivo prevede il contributo del responsabile delprocesso contenzioso (nominato appositamente di volta in volta);

l’Amministrazione Finanziaria, si rinvia a quanto suesposto in tema di rapporti con la
P.A.

il Consiglio di Amministrazione o il legale rappresentante devono essere
immediatamente informati della proposta di accordo transattivo;

Gestione degli adempimenti fiscali

Nella Gestione degli adempimenti fiscali, relativamente alla gestione dei rapporti con

Gestione dei contenziosi e rapporti con l’Autorità Giudiziaria•

una funzione diversa da quella incaricata di effettuare il pagamento verifica che ilpagamento corrisponda all’importo concordato e che sia indirizzato alla

all’utilizzo delle risorse informatiche assegnate a l’accesso a dati e sistemi (avuto

controparte effettiva.

particolare riguardo allo username e alla password necessaria per l’accesso ai sistemi
dell’Azienda).
d.

Gestione amministrativa del personaleÈ inoltre fatto obbligo a tutti i Destinatari di attenersi alle Procedure espressamente
previste in tale settore di attività infra richiamate.

Il processo di gestione amministrativa del personale deve essere improntato ai seguenti
parametri:
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

39

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

più idoneo all’assunzione e nell’individuazione del relativo inquadramento•

la Società prevede specifici limiti e modalità al rimborso per i costi sostenuti dae trattamento;

Esponenti Aziendali, Dipendenti e Collaboratori per l’esercizio delle attività
sociali nonché l’esibizione degli adeguati giustificativi di spesa;•

verifica dell’assenza di elementi ostativi all’instaurazione del rapporto dilavoro e della professionalità adeguata rispetto all’incarico o alle mansioni•

l’assegnazione dei beni strumentali è motivata in ragione del ruolo e dellada assegnare; tra gli elementi ostativi, viene considerato anche il fatto che negli

mansione del personale beneficiario;

ultimi tre anni il candidato abbia esercitato poteri autorizzati o negoziali per
conto della P.A.;•

sono stabilite le modalità di richiesta dei benefit e la richiesta è autorizzata dai
soggetti competenti;•

esclusione di qualsiasi interferenza da parte di soggetti terzi nel processo di
assunzione del personale dipendente;•nell’eventualità in cui la Società fornisca carte di credito ad essa intestate, gli
utilizzatori sono tenuti alla rendicontazione delle spese effettuate ed i relativi•

rendiconti devono essere validati da un soggetto terzo rispetto all’utilizzatore.

i contratti di assunzione sono sottoscritti esclusivamente dai soggetti dotai diapposite procure in tal senso e nei limiti di valore delle procure;

40
e.

•

Selezione e assunzione del personale

conservazione della documentazione relativa anche al fine di consentirne laconsultazione da parte dell’OdV nell’espletamento dell’attività divigilanza e controllo.

Il processo di selezione e assunzione del personale deve avvenire secondo criteri ditrasparenza basati sui seguenti parametri:

Per l’iter specificamente seguito dalla Società nella selezione e assunzione delpersonale si rinvia alla Procedura appositamente prevista.

•

strutturazione del processo di selezione e assunzione lungo più fasi, con
coinvolgimento di più funzioni;f.

Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delleconsulenze•

per ogni posizione da ricercare devono essere sottoposti a colloqui valutativoda parte dell’ufficio competente all’assunzione più candidati;•

applicazione di criteri oggettivi - basati sulla parità di trattamento e sulla
valorizzazione del merito e della professionalità - nella scelta del candidato

La scelta delle controparti deve essere compiuta in modo trasparente, sulla base diprocedure formalizzate che regolano la gestione di qualifica e valutazione
dell’idoneità dei fornitori.

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Per l’acquisto di beni, servizi e consulenze e prestazioni professionali la Società si

I pagamenti delle consulenze rese alla Società sono effettuati solo previa verifica dellaavvale di Controparti con cui ha in passato intrattenuto rapporti ovvero che sono

esistenza di idonea documentazione atta a comprovare i servizi resi cui il corrispettivo

incluse nel proprio albo fornitori,si riferisce.

Ove ritenuto opportuno in ragione dell’importo dell’incarico o della consulenza, il

Nei rapporti contrattuali con i Consulenti sono previste apposite clausole che regolano

soggetto selezionato dalla Società è scelto a seguito di una procedura valutativa,

le conseguenze della violazione da parte degli stessi dei principi contenuti nel presente

debitamente descritta e motivata, che compari un minimo di due proposte, ove

Modello e nel Codice Etico della Società.

possibile e in caso di mercato competitivo, assicurando l’orientamento verso soggetti
che diano le maggiori garanzie sotto l’aspetto etico, organizzativo, tecnico eg.

finanziario.
La verifica sull’idoneità delle Controparti si basa anche su specifici parametri diSelezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli
appalti

Oltre a quanto già esposto al punto f., la Società garantisce quanto segue.

valutazione e coinvolge più funzioni aziendali: prima del conferimento dell’incarico laSocietà accerta la sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità, anche

Sono vietate operazioni di approvvigionamento di beni o di servizi con lo scopo dieventualmente attraverso la richiesta di esibizione di documentazione. È sempre

influenzare l’indipendenza dell’operato di pubblici ufficiali e incaricati di pubbliconecessaria la verifica dell’assenza di elementi ostativi all’instaurazione del rapporto

servizio italiani, dell’UE o di altro Stato.

professionale tra i quali, in particolare, la sussistenza di potenziali conflitti di interesse.
In particolare:
L’eventuale previsione, nel trattamento economico del professionista, di una
componente variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi, deve essere•

previamente stabilita, documentata, nonché assegnata secondo criteri oggettivi.
È espressamente escluso nei contratti il potere di rappresentanza della Società nei

nessun pagamento deve mai essere effettuato in contanti o a favore di unsoggetto diverso dal fornitore;•

i pagamenti devono essere effettuati con mezzi che ne consentano la tracciabilità,

confronti di terzi e l’eventuale obbligo di informativa da parte dei consulenti inin ogni caso devono essere tempestivamente registrati, così da consentirne ilrelazione ai contatti intrattenuti con esponenti della Pubblica Amministrazione in nome

puntuale controllo;

e per conto della Società.
•

i pagamenti possono essere autorizzati solo una volta esauriti i controlli.
In particolare, all’esito dei controlli dovrà essere verificato che:Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

41

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001(i)siano certe l’identità e l’esistenza del creditore e questo sia inserito

superiori ad Euro 100, che nel caso andrà informato il CdA, il quale valuterà

nell’anagrafica fornitori;

l’opportunità di una loro restituzione.

(ii)

il destinatario del pagamento coincida con l’effettivo creditore;(iii)

il pagamento sia coerente con un’obbligazione debitamente

In caso di sponsorizzazioni, la Società:

formalizzata, effettivamente contratta ed inerente all’oggetto dellasocietà;•(iv)

il rapporto contrattuale sia lecito in ogni sua parte;

all’effettuazione di una sponsorizzazione prima dell’integrale completamento(v)

si sia certi dell’esistenza e dell’ammontare del debito;dell’iter di valutazione e approvazione della relativa proposta;••

vieta di procedere - anche in forma parziale - all'elargizione di un contributo

gli anticipi di denaro nei confronti di fornitori devono essere adeguatamente

effettua un controllo sul concreto utilizzo dei fondi erogati, eventualmenterichiedendo al soggetto ricevente di redigere apposito resoconto.

giustificati;•

nei contratti di fornitura di beni e servizi conclusi dalla Società è inseritai.

Gestione dei flussi finanziari

un’apposita clausola che richiama le responsabilità derivanti dal D. Lgs. n.
231/2001 e il rispetto dei principi derivanti dal Modello della Società (“clausola

Le operazioni che comportano utilizzazione o impiego di risorse economiche o231”).

finanziarie devono sempre avere una causale espressa e devono essere documentate
e registrate n conformità ai principi di correttezza e trasparenza contabile.

h.

Gestione omaggi, regalie ed eventuali sponsorizzazioni

È vietato a tutti gli Esponenti Aziendali, ai dipendenti e ai Collaboratori distribuire e/o

La Società vieta a tutti i Destinatari del Modello di:•riconoscere compensi o effettuare prestazioni, in favore dei Collaboratori Esterni

ricevere omaggi e regalie al di fuori delle normali pratiche di cortesia, o comunqueche non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico darivolti ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività dellasvolgere, al compenso ricevuto, alle caratteristiche del rapporto di partnership ed

Società; in particolare:

alle prassi vigenti;•

è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici - o a loro familiari - chepossa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi•

effettuare pagamenti in contanti al di fuori di quanto stabilito da apposita
procedura.

vantaggio per la Società;•al fine di monitorare il flusso di omaggi e regalie, la Società prevede che non

Sono previsti specifici limiti all’autonomo impiego delle risorse finanziarie, mediantepossano essere elargiti e ricevuti omaggi o altre forme di liberalità per importi

la fissazione di soglie quantitative coerenti con le competenze gestionali e con leApprovato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

42

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

responsabilità organizzative affidate alle singole persone, nonché con la previsione di

La Società adotta regole formalizzate con riferimento alla gestione dei rapporti con i

un sistema di firme congiunte per operazioni con importi superiori a determinate

soci, in particolare in ordine alla gestione delle richieste di informazioni, dati esoglie di importo. Il superamento dei limiti può avvenire solo nel rispetto delle vigenti

documenti ricevute dai Soci. Inoltre, la Società assicura che la gestione dei suddetti

procedure di autorizzazione e previa adeguata motivazione.

rapporti sia improntata ai principi di trasparenza e collaborazione.

Non sussiste identità soggettiva tra (i) coloro che assumono o attuano le decisioni dik.

Gestione dell’attività commerciale

impiego delle risorse finanziarie, (ii) coloro che devono darne evidenza contabile e (iii)
coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle

In relazione a tale specifica attività, la Società adotta i seguenti principi:

procedure contemplate dal sistema di controllo interno.
•
I pagamenti devono essere sempre effettuati in favore del soggetto che ha erogato il

si obbliga a gestire le attività di impresa nel rispetto della normativa di settore
specifica;bene e/o servizio, con obbligo di effettuare controlli specifici sull’identità diinterposte persone.

•

si obbliga ad agire con clienti e fornitori in modo trasparente e collaborativo e aporre in essere tutte le attività utili a garantire al cliente che i prodotti e i servizi

Sono effettuati controlli formali e sostanziali e un costante monitoraggio dei flussi

forniti siano in possesso di tutte le caratteristiche e le qualità promesse efinanziari aziendali, con riferimento ai pagamenti verso terzi, tenendo conto della sededichiarate;

legale della Società Controparti, degli Istituti di credito utilizzati, di eventuali schermi
societari e strutture fiduciarie utilizzate per transazioni o operazioni straordinarie.

•

si obbliga a non consegnare al cliente una cosa per un’altra, ovvero un servizio
per qualità o quantità diverso da quello dichiarato o pattuito.

La Società attua specifici controlli procedurali e cura con particolare attenzione i flussi
che non rientrano nei processi tipici della Società.
La finalità di detti controlli - tra cui l’attività di frequente riconciliazione dei daticontabili, la supervisione effettuata dal gestore del contratto, la separazione deicompiti, la contrapposizione delle funzioni - consiste nell’impedire la formazionedelle riserve occulte.

l.

Gestione dei rapporti intercompany

La Società assicura quanto segue:•la verifica che le condizioni applicate alle operazioni intercompany siano coerenti
con le condizioni di mercato o comunque determinate sulla base di specifici
parametri di riferimento, in conformità al principio di libera concorrenza;j.

Gestione degli Affari Societari

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

43

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001•

la definizione di ruoli, compiti e responsabilità connessi alla predisposizione delladocumentazione in materia di transfer pricing;la tracciabilità e verificabilità di tutte le operazioni/attività svolte nelle fasi del•processo sono garantite attraverso l’archiviazione di tutta la documentazione•

la verifica - da parte delle competenti funzioni amministrative di Gruppo - dellarilevante da parte delle Funzioni coinvolte;

documentazione richiesta in materia di transfer pricing, anche con riferimento alla
tipologia di dati e/o informazioni da produrre;

vengono eseguite verifiche sull’effettiva prestazione dell’attività di marketing e•

di comunicazione sull’effettivo svolgimento dell’evento;•la verifica della completezza e accuratezza dei dati riportati all’interno delladocumentazione predisposta in materia di transfer pricing.

il•budgetdedicato

all’organizzazioneegestionedelle

attivitàdicomunicazione/marketing è definito e condiviso con la Direzione commercialedella Società.

m. Gestione dell’attività marketing, comunicazione ed eventi promozionali
In relazione a tale specifica attività. la Società assicura quanto segue:
9.
•

•
•

•

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale

44

i ruoli e le responsabilità dei soggetti/Funzioni che partecipano alle attività
rientranti nella suddetta Attività sono definiti in appositi documenti organizzativi

Trovano applicazione le seguenti procedure aziendali connesse alle Attività a Rischio

interni quali job description e procedure;e Attività Strumentali qui considerate:❖

PQ. 06 – Risorse Umane❖

PG. 10 – Approvvigionamento

il principio di segregazione dei compiti è garantito dal coinvolgimento di soggetti❖

PG. 11 – Processo Commerciale Retail

differenti nello svolgimento delle principali fasi del processo, con il ricorso ad❖

PG. 07 – Marketing

eventuali consulenti specializzati ove ritenuto necessario/opportuno;❖

PG. 18 – Progettazione e Sviluppo❖

Molteni & C. Travel Policy

i rapporti con le società fornitrici dei servizi relativi all’attività in oggetto sono❖

Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi

formalizzati in appositi contratti contenenti apposita dichiarazione di conoscenza❖

Accordo di Confidenzialità e Riservatezzadella normativa di cui al D. Lgs. n. 231/”001 e di impegno al rispetto del Codice❖

Guida Pratica della Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi

Etico di Molteni & C. a pena di risoluzione del contratto, nonché clausole attestanti❖

Policy sull’Assegnazione ed Utilizzo dei Devices

il rispetto delle normative applicabili e il possesso dei requisiti di eticità/onorabilità;❖

Policy sulla Sicurezza Informatica

le attività in esame sono gestite esclusivamente da soggetti aventi adeguati poteri;Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001❖

IQ 06.02 – Pianificazione, Formazione e Registrazioni❖

IQ 06.01 – Compilazione schede mansione e tabelle competenze del personale❖

Mod.HR01 – Scheda mansioni e qualifica personale➢

pendenza di procedimenti relativi ai reati contemplati dal D. Lgs. n. 231/2001;➢

l’instaurarsi di procedimenti penali a carico di dipendenti e/o collaboratori
esterni;

10. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi
Fermo restando il potere discrezionale dell’Organismo di Vigilanza di attivarsi con

provvedimenti provenienti da qualsiasi Autorità pubblica e dai quali si evinca la➢l’avvenuta concessione di erogazioni pubbliche, rilascio di nuove licenze, diautorizzazioni o di altri rilevanti provvedimenti amministrativi;

specifici controlli a seguito delle segnalazioni ricevute (per le quali si rinvia a quantoesplicitato nella Parte Generale del presente Modello), l’Organismo di Vigilanzaeffettua:➢la partecipazione a gare d’appalto e l’eventuale aggiudicazione delle stesse,
e in genere l’instaurazione di rapporti contrattuali con la P.A.;a)verifiche periodiche del sistema di deleghe in vigore relativo ai poteri di gestione
dei rapporti con la P.A.;➢

eventuali accertamenti fiscali, del Ministero del Lavoro, degli enti previdenziali,
dell’antitrust, e di ogni altra Autorità di Vigilanza;b)

45

verifiche sull’esistenza di eventuali flussi finanziari atipici e connotati damaggiori margini di discrezionalità rispetto a quanto normalmente previsto;➢

eventuali accessi, ispezioni e verifiche da parte dell’Autorità di Vigilanza,
giudiziaria, delle forze dell’ordine, della Guardia di Finanza o di ogni altrac)autorità pubblica;

gli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in conseguenza dellesegnalazioni ricevute.
➢l’attuazione di operazioni finanziarie che assumano particolare rilievo pervalore, modalità, rischiosità, atipicità;

Flussi informativi➢

comunicazione di ogni deroga, violazione o sospetto di violazione rispetto alleFermi restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Partemodalità esecutive e/o comportamentali disciplinate dal Modello, dalle norme

Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività adi legge in materia, nonché dalle prescrizioni del Codice Etico;

Rischio di commissione di “Reati contro la Pubblica Amministrazione” previste nellapresente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:➢

ricezione di omaggi o vantaggi di qualsiasi natura;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001➢

comunicazioni di situazioni di conflitti di interesse, anche potenziali, che possanointerferire sulle capacità decisionali dei singoli alterando la funzionalità aziendale
e gli interessi di natura pubblica eventualmente coinvolti;
ì➢richieste illecite subite dal personale da parte di funzionari della Pubblica
Amministrazione e non;➢notizie relative al rilascio di dichiarazioni e/o trasmissione informazioni nonveritiere, eventualmente in collusione o a beneficio di fornitori privati, specie senell’ambito dei processi connessi con la rilevazione delle esigenze della P.A.;➢

notizie relative a qualsiasi pressione indebita o richiesta di trattamenti di favore,
situazioni di privilegio o conflitti di interesse di qualsiasi tipo intervenuti
nell’ambito dello svolgimento di una procedura pubblica;

46➢

qualsiasi situazione di conflitto rispetto agli interessi pubblici della Società o delle
Amministrazioni.

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Delitti informatici e trattamento illecito dei dati ex art. 24-bis d.lgs. n. 231/2001

L’art. 615-quater punisce a condotta di chi abusivamente “si procura, riproduce,
diffonde, comunica o consegna codici, parole chiave o altri mezzi idonei all’accesso

1.

Fattispecie di reato

ad un sistema informatico o telematico” che sia protetto da misure di sicurezza o“comunque fornisce indicazioni o istruzioni idonee al predetto scopo”.

Sulla base dell’attività di risk assessment condotta, sono considerati applicabili alla
Società i reati informatici di seguito indicati:

Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato oda altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità

Falsità in documenti informatici
L’art. 635-ter cod. pen. tratta dell’ipotesi di reato commesso da chi commette un
L’art. 491-bis cod. pen. tratta le ipotesi di falsità materiale o ideologica commesse dafatto diretto a distruggere, deteriorare, cancellare, alterare o sopprimere informazioni,

parte in un rappresentante della Pubblica Amministrazione ovvero da un privato,

dati o programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o ad essi

qualora esse abbiano ad oggetto un “documento informatico pubblico avente

pertinenti, o comunque di pubblica utilità.

efficacia probatoria”, ossia un documento informatico munito quanto meno di firma
elettronica semplice

Danneggiamento di sistemi informatici o telematici

Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici

L’art. 635-quater cod. pen. punisce chiunque mediante le condotte di cui all’art.

47635-bis cod. pen., ovvero attraverso l’introduzione o trasmissione di dati,
L’art. 635-bis cod. pen. punisce la condotta di chi distrugge, deteriora, cancella, altera

informazioni o programmi, distrugge, danneggia, rende - in tutto o in parte - inservibili

o sopprime informazioni, dati o programmi informatici altrui, salvo che il fattosistemi informatici o telematici altrui o ne ostacola gravemente il funzionamento.

costituisca più grave reato.
2.

Attività a rischio

Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico
La principale attività in cui la Società ha riscontrato il rischio che vengano commessi
L’art. 615-ter cod. pen. punisce la condotta di chi si introduce abusivamente, ossia

delitti informatici e che vi fosse un trattamento illecito dei dati è la Gestione dei sistemi

eludendo una qualsiasi forma - anche minima - di barriere ostative all’ingresso in un

informativi.

sistema informatico o telematico protetto da misure di sicurezza, ovvero vi si mantiene
contro la volontà di chi ha diritto di escluderlo.

3.

Funzioni Aziendali

Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

In relazione a tale Attività a Rischio si ritiene che siano rilevanti tutte le Funzioni

In generale, si stabiliscono i seguenti principi di comportamento per le attività sensibili

Aziendali autorizzate all’uso dell’infrastruttura tecnologica e dei sistemi informativi

relative ai reati di cui all’art. 24-bis del Decreto:e telematici aziendali.
a.

ogni dipendente è responsabile del corretto utilizzo delle risorse informatiche

Tra tutte, rileva in particolare, la funzione Information Technology, in quanto il suo

aziendali a lui assegnate e deve pertanto evitare di lasciare incustodito e/oResponsabile e i suoi dipendenti sono i soggetti deputati alla gestione dei profili utente

accessibile ad altri il proprio pc e informare tempestivamente il responsabile

e del processo di autenticazione; nonché alla gestione e protezione della postazione

dell’ufficio di appartenenza in caso di smarrimento o furto delle attrezzature

di lavoro; alla gestione degli accessi da e verso l’esterno; alla gestione e protezione

informatiche aziendali;delle reti; alla gestione delle e-mail aziendali e alla gestione degli output di sistema edei dispositivi di memorizzazione.

b.

le attrezzature informatiche aziendali devono essere utilizzate unicamente per
motivi di ufficio.

4.

Principi generali di comportamento
Sono altresì proibite le violazioni ai principi procedurali ed alle procedure previste nella

Tutti i Destinatari del Modello adottano regole di comportamento conformi ai principi

presente Parte Speciale.

48

di seguito elencati, nello svolgimento o nell’esecuzione delle operazioni nell’ambitodelle attività sensibili indicate nel paragrafo precedente, al fine di prevenire il verificarsi

5.

Principi specifici in relazione all’Attività a Rischio

dei reati informatici rilevanti per la Società e previsti dal Decreto 231.
A tutti i Destinatari del Modello è fatto divieto di:
Costituiscono presupposto e parte integrante dei principi generali di comportamento
di cui al presente paragrafo, nonché dei principi specifici e delle misure di prevenzionee controllo di cui infra i principi individuati nel Codice Etico della Società, i quali qui si•

misure di sicurezza;intendono integralmente richiamati.
Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano le

Introdursi abusivamente in un sistema informatico o telematico protetto da•

accedere ad un sistema informatico o telematico non possedendo lecredenziali di accesso o utilizzando le credenziali di altri soggetti abilitati, aattività a rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto dimeno di espressa autorizzazione confermata per iscritto da parte di questi

segnalazione da parte di tutti i dipendenti e degli organi sociali secondo le modalitàultimi;previste nella Parte Generale del Modello.
•

detenere, procurarsi o diffondere abusivamente codici di accesso o comunquemezzi idonei all’accesso di un sistema protetto da misure di sicurezza;
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

sono definiti i criteri e le modalità per la gestione dei sistemi hardware e•••utilizzare dispositivi tecnici o software non autorizzati e/o atti ad impedire osoftware che prevedono la compilazione e manutenzione di un inventariointerrompere le comunicazioni relative ad un sistema informatico o telematico;aggiornato del software/hardware in uso presso la Società;

distruggere, danneggiare, cancellare, alterare informazioni, dati o programmi•

sono applicate le misure minime di sicurezza previste dalla normativa privacy;•sono definite le misure di sicurezza adottate, le modalità di vigilanza e lainformatici altrui.
Inoltre:•relativa frequenza, la responsabilità, il processo di reporting delle violazioni ed
effrazioni e le contromisure da attivare.

le informazioni e i documenti riservati sono custoditi con la massima diligenza
e protetti in maniera adeguata e continua;•

i collaboratori incaricati del trattamento di informazioni personali devono farlo

6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale

nel pieno rispetto della relativa disciplina;
Trovano applicazione le seguenti procedure aziendali connesse all’Attività a Rischio•

gli archivi devono essere custoditi secondo le misure di sicurezza previste dallaqui considerata:

49

Società e tese a limitare l’accesso ai dati solo a coloro che ne sono❖

Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi❖

Accordo di Confidenzialità e Riservatezza

sono definiti formalmente i requisiti di autenticazione ai sistemi per l’accesso❖

Guida Pratica della Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi

ai dati da remoto da parte dei soggetti terzi, quali i Consulenti;❖

Policy Assegnazione ed Utilizzo dei Devices❖

Policy sulla Sicurezza Informatica

espressamente autorizzati;••

sono definiti i criteri e le modalità per la creazione delle password di accesso
alla rete, alle applicazioni, al patrimonio informativo aziendale e ai sistemi critici•o sensibili;

7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi

sono eseguite verifiche periodiche dei profili utente al fine di verificare che

Fermo restando il potere discrezionale dell’Organismo di Vigilanza di attivarsi con

siano coerenti con le responsabilità assegnate;specifici controlli a seguito delle segnalazioni ricevute (per le quali si rinvia a quantoesplicitato nella Parte Generale del presente Modello), l’Organismo di Vigilanzaeffettuaperiodicamente

controlliacampionesulle

attivitàdella

SocietàApprovato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

potenzialmente a rischio di Reati informatici, diretti a verificare la corretta esplicazionedelle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello e, in particolare, alle
procedure interne in essere.
Flussi informativi
Fermi restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte
Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività a
Rischio di commissione di “Delitti informatici e di trattamento illecito dei dati”
previste nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi
informativi:➢

descrizione dei presidi informatici adottati per impedire utilizzi impropri dei
sistemi informatici da parte dei dipendenti;➢

50

eventuali test effettuati per verificare l’efficacia dei sistemi di sicurezza
informatica;➢

segnalazione di eventuali utilizzi scorretti dei sistemi informatici da parte dei
Destinatari del Modello;➢

descrizione delle criticità eventualmente riscontrate (es. installazione disoftware non autorizzati, manomissione di dati, ecc.);➢

esiti degli eventuali controlli;➢

aggiornamenti ai sistemi informatici.

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Delitti di criminalità organizzata e profili di transnazionalità ex art. 24-ter D. Lgs. n.

impedire od ostacolare il libero esercizio del voto o di procurare voti a sé o ad altri in

231/2001

occasione di consultazioni elettorali.

1.

Per le finalità che qui interessano, si precisa che in relazione al reato di cui all’art.

Fattispecie di reato

416-bis cod. pen., è configurabile il concorso cd. “esterno” nel reato in capo alla
Sulla base dell’attività di risk assessment condotta, sono considerati astrattamente

persona che, pur non essendo inserita nella struttura organizzativa del sodalizio,

applicabili alla Società i reati di criminalità organizzata di seguito indicati:

fornisce un contributo concreto, specifico, consapevole e volontario, sia a carattere
continuativo che occasionale.

Associazione per delinquere2.

Attività a Rischio

La condotta sanzionata dall’art. 416 cod. pen. è costituita dalla formazione e dalla
permanenza di un vincolo associativo continuativo con fine criminoso tra tre o più

In relazione ai reati e alle condotte criminose sopra indicate, le attività ritenute più

persone, allo scopo di commettere una serie indeterminata di delitti, con la

specificamente a rischio risultano essere, ai fini della presente Parte Speciale, lepredisposizione di mezzi necessari per la realizzazione del programma criminoso eseguenti:

51

con la permanente consapevolezza di ciascun associato di far parte di un sodalizio e
di essere disponibile ad operare per l’attuazione del programma delinquenziale.

•

Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione

Il reato associativo è caratterizzato, pertanto, dai seguenti elementi fondamentali: (i)•Gestione degli adempimenti fiscali

stabilità e permanenza; (ii) indeterminatezza del programma criminoso; (iii) esistenza•

Gestione dei sistemi informativi

di una struttura organizzativa.

•

Gestione amministrativa del personale•

Selezione e assunzione del personale

Associazioni di tipo mafioso anche straniere•

Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle

L’art. 416-bis cod. pen. punisce chiunque faccia parte di un’associazione di tipo•

consulenze
mafioso formata da tre o più persone. L’associazione è di tipo mafioso quando

Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli
appalticoloro che ne fanno parte si avvalgono della forza di intimidazione del vincolo•

Gestione omaggi e regalie ed eventuali sponsorizzazioni

associativo e della condizione di assoggettamento e di omertà che ne deriva per•

Gestione dei flussi finanziari

commettere delitti, per acquisire in modo diretto o indiretto la gestione o comunque•Gestione dell’attività commerciale

il controllo di attività economiche, di concessioni, di autorizzazioni, appalti e servizi•

Gestione dei rapporti intercompany

pubblici o per realizzare profitti o vantaggi ingiusti per sé o per altri, ovvero al fine di•Gestione dell’attività di marketing, comunicazione ed eventi promozionali

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Tutti i Destinatari sono tenuti ad adottare comportamenti conformi ai principi di3.

Funzioni Aziendali

seguito elencati, nello svolgimento o nell’esecuzione delle operazioni nell’ambitodelle attività sensibili indicate nel paragrafo precedente.

In relazione alle suddette Attività a Rischio, rilevano le seguenti funzioni:
Costituiscono presupposto e parte integrante dei principi generali di comportamento•

Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri e il Legale

di cui al presente paragrafo, nonché dei principi specifici e delle misure di prevenzione

Rappresentante della Societàe controllo di cui infra i principi individuati nel Codice Etico della Società.

•

Direttore Generale•

Funzione Commerciale

Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano le•

Funzione Contract

attività a rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto di•Funzione Acquisti

segnalazione da parte di tutti i dipendenti e degli organi sociali secondo le modalità•

Funzione Vendite

previste nella Parte Generale del Modello.

•

Funzione Marketing•

Funzione Qualità

Al fine di prevenire eventuali infiltrazioni criminali nell’esercizio dell’attività•

Funzione Design

aziendale sono previsti a carico degli Esponenti Aziendali e dei Dipendenti, ciascuno•

Funzione Amministrazione

per le attività di propria competenza, i seguenti obblighi:•

Funzione Risorse Umane•non sottostare a richieste di qualsiasi tipo contrarie alla legge e darne, comunque,

Tali funzioni si considerano a rischio in quanto coinvolte, direttamente oinformativa al proprio diretto superiore, il quale, a sua volta, dovrà darne

indirettamente, in una o più delle attività di cui supra, come già visto nella Partecomunicazione al Direttore Generale, all’Organismo di Vigilanza e alle Autorità

Speciale relativa ai Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione.

di Polizia procedendo alle eventuali denunce del caso;

Inoltre, viene in rilievo la funzione Legale in virtù della sua attività di supporto alle altre•

informare immediatamente le autorità di polizia in caso di attentati ai beniaziendali o di subite minacce, fornendo tutte le informazioni necessarie tanto in

Funzioni Aziendali coinvolte nelle Attività a Rischio.

relazione al singolo fatto lesivo quanto alle ulteriori circostanze rilevanti che
4.

antecedenti, procedendo alle eventuali denunce del caso;

Principi generali di comportamento•

consentire l’accesso alle aree aziendali soltanto a persone autorizzate.

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

52

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

5.

Principi specifici di comportamento

7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi

Al fine di garantire adeguati presidi nell’ambito delle singole Attività a Rischio, laFermo restando il potere discrezionale dell’Organismo di Vigilanza di attivarsi con

Società si è dotata di regole puntuali che i Destinatari del presente Modello - nonché

specifici controlli a seguito delle segnalazioni ricevute (per le quali si rinvia a quanto

gli altri soggetti eventualmente autorizzati nell’ambito delle suddette aree di attivitàesplicitato nella Parte Generale del presente Modello), l’Organismo di Vigilanza- devono osservare. In relazione ai principi specifici relativi alle Attività a Rischio

effettuaindividuate si rinvia a quanto esposto nella Parte Speciale in tema di reati contro lapotenzialmente a rischio di “Delitti di Criminalità Organizzata e Reati transnazionali”,

Pubblica Amministrazione.

diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al

periodicamente

controlliacampionesulle

attivitàdella

Societàpresente Modello.
6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale
Flussi informativi

Trovano applicazione le seguenti procedure aziendali connesse alle Attività a Rischio
qui considerate:

Fermi restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte
Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività a❖

PQ. 06 – Risorse Umane

Rischio di commissione di “Delitti di Criminalità Organizzata e Reati Transnazionali”❖

P.G. 10 – Approvvigionamento

previste nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi❖

PG. 11 – Processo Commerciale Retail

informativi:❖

PG. 07 – Marketing❖

PG. 18 – Progettazione e Sviluppo❖

Molteni & C. Travel Policy❖

Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi➢

indicazione delle nuove assunzioni e delle eventuali criticità riscontrate;❖

Accordo di Confidenzialità e Riservatezza➢report relativi ai contratti stipulati;❖

Guida Pratica della Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi➢

report relativi all’attività di monitoraggio e aggiornamento effettuato sulla lista❖

Policy sull’Assegnazione ed Utilizzo dei Devices❖

Policy sulla Sicurezza Informatica➢

segnalazione di denunce, indagini e/o procedimenti penali a carico di dipendenti,
fornitori, consulenti e partner commerciali;

dei fornitori, consulenti e partner commerciali già qualificati secondo quanto già
previsto in procedura;❖

IQ 06.01 – Compilazione schede mansione e tabelle competenze del personale➢❖

IQ 06.02 – Pianificazione, Formazione e Registrazioni➢❖

Mod.HR01 – Scheda mansioni e qualifica del personale

segnalazioni di interferenze criminali nell’ambito di attività aziendali;segnalazione di denunce a carico della Società per reati commessi da due o più
dipendenti;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

53

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001➢

revisione delle clausole contrattuali ex D. Lgs. n. 231/2001;➢

registrazione di accessi non autorizzati e/o giustificati presso gli uffici, i siti e/o i
cantieri della Società;➢

elenco delle eventuali nuove procedure adottate o di quelle modificate, integrate
e cancellate relative alle Attività a Rischio della presente Parte Speciale;➢

esiti degli eventuali controlli effettuati sulle Attività a Rischio previste nella presente
Parte Speciale.

54

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Delitti contro l’industria e il commercio ex art. 25-bis.1 D. Lgs. n. 231/2001

L’art. 515 cod. pen. punisce chi, nell’esercizio di un’attività commerciale, ovvero
in uno spaccio aperto al pubblico, consegna all’acquirente una cosa mobile per

1.

Fattispecie di reato

un’altra, ovvero una cosa mobile, per origine, provenienza, qualità o quantità, diversada quella dichiarata o pattuita.

L’attività di risk assessment condotta preliminarmente all’adozione del presente
Modello ha fatto emergere che le singole fattispecie contemplate dall’art. 25-bis. 1

Vendita di prodotti industriali con segni mendaci

che si ritengono astrattamente configurabili in relazione alla realtà organizzativa eoperativa di Molteni & C. sono le seguenti:

L’art. 517 cod. pen. punisce chi pone in vendita o mette altrimenti in circolazione
opere dell’ingegno o prodotti industriali, con nomi, marchi o segni distintivi nazionali

Turbata libertà dell’industria o del commercio

o esteri, atti a indurre in inganno il compratore sull’origine, provenienza o qualitàdell’opera o del prodotto.

L’art. 513 cod. pen. prevede che sia punita la condotta di chi adoperi violenza sullecose ovvero utilizzi mezzi fraudolenti per impedire o turbare l’esercizio diFabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale

un’industria o di un commercio.
L’art. 517-ter cod. pen. punisce chi, salva l’applicazione degli artt. 473 e 474 cod.
Illecita concorrenza con minaccia o violenzapen., potendo conoscere dell’esistenza del titolo di proprietà industriale, fabbrica oadopera industrialmente oggetti o altri beni realizzati usurpando un titolo di proprietà

L’art. 513-bis cod. pen. punisce chiunque nell’esercizio di un’attività commerciale,

industriale o in violazione dello stesso.

industriale o comunque produttiva, compie atti di concorrenza con violenza o

La disposizione si applica anche a chi, al fine di trarne profitto, introduce nel territorio

minaccia.

dello Stato, detiene per la vendita, pone in vendita con offerta diretta ai consumatorio mette comunque in circolazione i beni summenzionati.

Frodi contro le industrie nazionali
Dall’attività di risk assessment condotta dalla Società è emerso che risulta inoltre
L’art. 514 cod. pen. punisce chi, ponendo in vendita o mettendo altrimenti inastrattamente applicabile a Molteni & C. anche il Reato Presupposto:

circolazione, sui mercati nazionali o esteri, prodotti industriali con nomi, marchi o segni
distintivi contraffatti o alterati, cagiona un nocumento all’industria nazionale.

Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modellie disegni

Frode nell’esercizio del commercio

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

55

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

L’art. 473 cod. pen. punisce chi, potendo conoscere dell’esistenza del titolo di•Funzione Commerciale

proprietà industriale, contraffà o altera marchi o segni distintivi, nazionali o esteri, di•Funzione Vendite

prodotti industriali, ovvero chi, senza essere concorso nella contraffazione o•Funzione Qualitàalterazione, fa uso di tali marchi o segni contraffatti o alterati.

•

Funzione Design

2.

Tali funzioni rilevano in relazione alla loro attività comune di definizione delle

Attività a Rischio

operating policies e delle strategie aziendali. Ma non solo. Infatti, la funzione Design èPer quanto concerne tale Parte Speciale, dall’attività di risk assessment condotta dalla

direttamente preposta alla progettazione del prodotto.

Società è emerso che le Attività a Rischio di commissione dei reati di cui supra sono leseguenti:•

Funzione Risorse Umane•

Gestione dell’attività commerciale

Tale funzione rileva in quanto preposta all’assunzione del personale e dunque•Gestione dell’attività di marketing, comunicazione ed eventi promozionali

interessata anche da eventuali application da parte di ex dipendente di società•

Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli

competitor.

56

appalti•

Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle•

Funzione Legale

consulenze•

Selezione e assunzione di personale, laddove provenga da un competitor

Tale funzione rileva in quanto preposta a svolgere la supervisione nella verifica del•Gestione dei sistemi informativi

rispetto della normativa in tema di marchi, brevetti e design.

3.

Funzioni Aziendali

Si segnala, inoltre, che nell’assolvimento di tale compito la Società è coadiuvata
dall’attività svolta da un consulente esterno.

Ai fini della presente Parte Speciale rilevano le seguenti Funzioni Aziendali:••

Funzione IT

Direttore Generale
Tale funzione rileva in ordine all’attività di commercializzazione dei prodotti online.

In considerazione dei poteri conferiti in procura, tale figura rileva per il suo
coinvolgimento nella gestione della politica commerciale e nello sviluppo dei prodotti.

4.

Principi generali di comportamento

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Obiettivo della presente Parte Speciale è che i Destinatari del presente Modello, nella
misura in cui gli stessi possano essere coinvolti nelle Attività a Rischio, si attengano a❖

PG.11 – Commercial Retail

regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di prevenire e❖

PG. 18 – Progettazione e Sviluppo

impedire il verificarsi dei Reati qui considerati.

❖

PQ.07 – Marketing❖PG. 22 – Processo di Elaborazione proposte Layout e allestimento – Architettura

Nell’espletamento delle attività aziendali è espressamente vietato a chiunque porre❖

PG.10 – Approvvigionamentoin essere comportamenti - anche omissivi - tali che, presi individualmente o❖

Policy sulla sicurezza informaticacollettivamente, integrino direttamente o indirettamente le fattispecie di reato❖

Policy sull’assegnazione e utilizzo dei devices

rientranti tra quelle considerate nella presente Parte Speciale.

❖

Procedura di Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi❖

Guida sul Corretto utilizzo dei sistemi informativi.

7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi

Costituiscono presupposto e parte integrante dei principi generali di comportamento
di cui al presente paragrafo - nonché dei principi specifici di comportamento di cui
infra - i principi individuati nel Codice Etico della Società che qui si intendono
integralmente richiamati.

I compiti di vigilanza dell’Organismo di Vigilanza in relazione all’osservanza delModello per quanto concerne i delitti di cui all’art. 25-bis.1 del Decreto sono (i)Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano lesvolgere verifiche periodiche sul rispetto della presente sezione della Parte Speciale e

attività a rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto di(ii) valutare regolarmente la sua efficacia a prevenire la commissione dei delitti di cui

segnalazione da parte di tutti i dipendenti e degli organi sociali.

all’art. 25-bis.1 del Decreto.

5.

Flussi informativi

Principi procedurali specifici

Per quanto concerne i principi procedurali specifici, si rinvia a quanto richiamato in

Fermi restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte

relazione alle precedenti Parti Speciali relativamente alle Attività a Rischio ivi

Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività a

individuate.

Rischio di commissione di “Reati contro l’industria e il commercio” previste nellapresente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:

6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale➢

Trovano applicazione le seguenti procedure aziendali connesse alle Attività a Rischio

elenco di nuove procedure adottate o di quelle modificate, integrate e/ocancellate relative alle Attività a Rischio di cui alla presente Parte Speciale;qui considerate:

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

57

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001➢

predisposizione e/o revisione di clausole contrattuali che tutelino la Società dalrischio di acquisto di prodotti contraffatti;➢

descrizione della policy aziendale nella gestione dei rapporti con i partner
contrattuali.

58

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Reati societari ex art. 25-ter D. Lgs. n. 231/2001
Illegale ripartizione degli utili o delle riserve
1.

Fattispecie di reato
L’art. 2627 cod. civ. punisce la condotta di ripartizione di utili o acconti sugli utili non

Dall’attività di risk assessment condotta è emerso che le fattispecie di reato

effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero di ripartizione dellerichiamate dall’art. 25-ter D.Lgs. n. 231/2001 che potrebbero ritenersi astrattamente

riserve - anche non costituite da utili - che non possono per legge essere distribuite.

applicabili a Molteni & C. sono le seguenti:
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllanteFalse comunicazioni sociali
L’art. 2628 cod. civ. tratta della condotta criminosa che si perfeziona con l’acquisto
Il reato di false comunicazioni sociali previsto dall’art. 2621 cod. civ. viene integratoo la sottoscrizione di azioni o quote sociali o della società controllante, che cagioni

allorquando, fuori dai casi previsti dall’art. 2622 cod. civ. - che non rileva in questa

una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.

sede non essendo la società quotata - , gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti
preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali,

Operazioni in pregiudizio dei creditori59

al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni onelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previste dalla legge,

L’art. 2629 cod. civ. descrive la fattispecie di effettuazione - in violazione delleconsapevolmente espongono fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero

disposizioni di legge a tutela dei creditori - di riduzioni del capitale sociale o fusioni

omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla

con altra società o scissioni, che cagionino danno ai creditori.

situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale lastessa appartiene, in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore. Il reato

Formazione fittizia del capitale

sussiste anche se le falsità o le omissioni riguardano beni posseduti o amministrati dallasocietà per conto di terzi.

L’art. 2632 cod. civ. punisce la condotta concretantesi nella formazione onell’aumento fittizio di capitale sociale mediante l’attribuzione di azioni o quote inmisura complessivamente superiore all’ammontare del capitale sociale. Parimenti

Indebita restituzione dei conferimenti

sono punite le condotte di sottoscrizione reciproca di azioni o quote e disopravvalutazione in modo rilevante dei conferimenti dei beni in natura, dei crediti

L’art. 2626 cod. civ. punisce la condotta di chi - fuori dei casi di legittima riduzione

ovvero del patrimonio della società, in caso di trasformazione.

del capitale sociale - restituisce, anche simulatamente, conferimenti ai soci o libera
questi ultimi dall’obbligo di restituirli.

Corruzione tra privati

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Il reato previsto dall’art. 2635 cod. civ. punisce gli amministratori, i direttori generali,

Illecita influenza sull’assemblea

i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e iliquidatori di società o enti privati che, anche per interposta persona, sollecitano o

L’art. 2636 cod. civ. punisce la condotta di chi - con atti simulati o con frode -ricevono, per sé o per altri, denaro o altra utilità non dovuti, o ne accettano la

determini la maggioranza in assemblea allo scopo di conseguire per sé o per altri unpromessa, per compiere o per omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al

ingiusto profitto.

loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni.
Si applica la stessa pena se il fatto è commesso da chi nell’ambito organizzativo della

2.

Attività a Rischio

società o dell’ente privato esercita funzioni direttive diverse da quelle proprie dei
soggetti di cui al precedente periodo.

Le principali Attività a Rischio nell’ambito dei Reati Societari che Molteni & C. ha
individuato a seguito dell’analisi condotta sono le seguenti:

Tale reato è rilevante ai fini della responsabilità degli enti, solo con riferimento ai
corruttori “attivi” e pertanto saranno sanzionate ai sensi del Decreto le società i cui•

Gestione dei flussi finanziari

manager (ovvero rappresentanti, procuratori, mandatari, ecc.) avranno dato o•Gestione degli affari societari, in particolare la redazione del bilancio di esercizio

promesso denaro o altra utilità ai soggetti corruttibili.

e la predisposizione della documentazione contabile

60
Istigazione alla corruzione tra privati

3.

L’art. 2635-bis cod. civ. punisce chiunque offre o promette denaro o altra utilità non

L’attività di risk assessment ha portato all’individuazione delle seguenti Attività

dovuti agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei

Strumentali alla realizzazione di una delle fattispecie previste dagli articoli richiamati

documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché

nella presente Parte Speciale:

Attività Strumentalia chi svolge in essi un’attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive, affinché
compia od ometta un atto in violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficio o deglia.

obblighi di fedeltà.

Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delleconsulenzeb.
Tale reato è rilevante ai fini della responsabilità degli enti, solo con riferimento ai

Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli
appalticorruttori “attivi” e pertanto saranno sanzionate ai sensi del Decreto 231 le società ic.

Gestione omaggi e regalie ed eventuali sponsorizzazioni

cui manager (ovvero rappresentanti, procuratori, mandatari, ecc.) avranno dato od.

Gestione amministrativa del personale

promesso denaro o altra utilità ai soggetti corruttibili.

e.

Selezione e assunzione del personalef.

Gestione dei rapporti intercompany

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001g.

Gestione dell’attività commerciale•

Funzione Contracth.

Gestione dell’attività di marketing, comunicazione ed eventi promozionali•

Funzione Marketingi.

Gestione dei contenziosi e dei rapporti con l’Autorità Giudiziaria
Tali funzioni si considerano rilevanti in quanto coinvolte nelle attività di (i) Gestionedell’attività commerciale; (ii) Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni

4.

Funzioni Aziendali

e servizi, ivi inclusi gli appalti; (iii) determinazione, assunzione e gestione degli incarichi
professionali e delle consulenze.

In relazione a tali Attività a Rischio si considerano potenzialmente rilevanti le seguenti
Funzioni Aziendali:•

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consiglieri•

Funzione Vendite

Tale funzione rileva in quanto preposta alle attività di (i) Gestione dell’attività
commerciale; (ii) Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi

Per quanto concerne le fattispecie di cui agli artt. 2621, 2621-bis, 2626, 2627, 2629 e

inclusi gli appalti; (iii) Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi

2632 cod. civ. tale funzione si considera rilevante in quanto il ruolo svolto la rende

professionali e delle consulenze; (iv) Gestione dei flussi finanziari, per quanto concerne

responsabile del bilancio di esercizio nonché rappresentante della Società al suo

in particolare la gestione dei rapporti con i clienti esteri.

esterno.
•Funzione Amministrazione

Invece, in relazione alle fattispecie di Corruzione tra privati - inclusa l’induzione alla
corruzione di cui all’art. 2635-bis cod. civ., gli amministratori sono responsabili perTale funzione rileva in quanto preposta alle attività di (i) Gestione degli affari societari,

tutte le attività suindicate in quanto ai vertici della Società.

in particolare alla redazione del bilancio di esercizio e alla predisposizione dellaredazione contabile; (ii) Gestione dei flussi finanziari; (iii) Gestione dei rapporti•

Direttore Generale

Tale ruolo rileva principalmente in relazione all’attività di definizione della politica

intercompany; (iv) Gestione amministrativa del personale.
•Funzione Risorse Umane

commerciale e del marketing e dei rapporti con la clientela nonché della direzione
operativa. Dunque, si tratta di una funzione a rischio soprattutto

Tale funzione rileva in quanto preposta alle attività di Selezione e assunzione delpersonale e di Gestione amministrativa dello stesso.

•

Funzione Commerciale•

Funzione Acquisti•

Funzione Legale

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

61

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001•

tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle

In relazione ai reati di cui agli artt. 2621, 2621-bis, 2626, 2627, 2629 e 2632 cod. civ., lanorme di legge e delle eventuali procedure interne, in tutte le attività finalizzate

funzione si considera rilevante in relazione allo svolgimento delle attività di (i) Gestione

alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai

degli affari societari; e di (ii) Gestione dei contenziosi e dei rapporti con l’Autoritàsoci, al Collegio Sindacale ed ai terzi una informazione veritiera e corretta sulla

Giudiziaria, in riferimento al contesto stragiudiziale.

situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

5.

Principi generali di comportamento

6.

La presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto - a carico degli Esponenti

Principi specifici in relazione alle Attività a Rischio

In particolare, è fatto espresso divieto di:Aziendali, in via diretta, ed a carico dei Collaboratori Esterni, tramite apposite clausole
contrattuali, di porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione dicomportamenti

tali

che,

presi

individualmenteocollettivamente,integrino,•

una descrizione non corretta della realtà, riguardo alla situazione economica,

direttamente o indirettamente, le fattispecie di Reato rientranti tra quelle sopra

patrimoniale e finanziaria della Società;

considerate.
Costituiscono presupposto e parte integrante dei principi generali di comportamento•della Società;

infra, i principi individuato nel Codice Etico che qui si intendono pertanto•segnalazione da parte di tutti i dipendenti e degli organi sociali.
La presente Parte Speciale prevede, conseguentemente, l’espresso obbligo a caricodei soggetti sopra indicati di:determinare la maggioranza in assemblea con atti simulati o fraudolenti con lo
scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto;

Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano leattività a rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto diomettere di comunicare dati ed informazioni richiesti dalla normativa e dalle
procedure in vigore riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria

di cui al presente paragrafo, nonché dei principi specifici di comportamento di cui
integralmente richiamati.

predisporre o comunicare dati falsi, lacunosi o comunque suscettibili di fornire•

promettere, concedere o autorizzare qualunque remunerazione indebita o ogni
altro vantaggio a favore di amministratori, direttori generali, dirigenti proposti alla
redazione dei documenti contabili, sindaci, liquidatori di società terze, dipendenti
e collaboratori a qualsiasi titolo di società o consorzi.

Inoltre, ogni Destinatario ha l’obbligo di:•garantire che i processi di formazione della volontà sociale, nonché l’attività
stessa, ivi compresa quella di controllo, vengano svolti correttamente;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

62

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001••

osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità

sulla base delle previsioni contrattuali pattuite

ed effettività del patrimonio della Società, al fine di non ledere le garanzie deidell’incarico, evitando qualsiasi condotta potenzialmente idonea a lederne

creditori e dei terzi in genere;l’indipendenza;

assicurare il regolare funzionamento della Società e degli Organi Sociali,- per l’adempimento

nei rapporti con gli istituti di credito, il sistema autorizzativo e organizzativo•

garantendo ed agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione delladefinisce i ruoli e le responsabilità delle principali funzioni coinvolte al fine diSocietà previsto dalla legge, nonché la libera e corretta formazione della volontà

assicurare le tracciabilità dei contatti intrapresi con le Controparti e di monitorare

assembleare;

eventuali condotte volte a: (i) influenzare l’istruttoria posta in essere dall’istituto
di credito, propedeutica alla erogazione del finanziamento ed alla determinazione•

svolgere ciascuna attività a rischio sulla base di quanto previsto dalle procedure

dei termini e condizioni del relativo rapporto contrattuale; (ii) richiedere modificheaziendali che prevedono un adeguato supporto documentale e che consentono

indebite alle condizioni di restituzione del finanziamento contrattualmente

di procedere a controlli in merito alle caratteristiche delle singole attività, alla fasestabilite.

decisionale, alle autorizzazioni rilasciate per la stessa ed alle verifiche su di essa
effettuate.
7.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale

Tutti i Destinatari del presente Modello si impegnano a comunicare all’OdV qualsiasi
comportamento che possa direttamente o indirettamente configurare un’ipotesi diTrovano applicazione le seguenti procedure interne:

reato di corruzione tra privati o istigazione alla corruzione tra privati.
❖

PQ. 06 – Risorse Umane❖

PG. 10 – Approvvigionamentoè vietato il conferimento di incarichi professionali di consulenza a soggetti terzi❖

PG. 11 – Processo Commerciale Retailche abbiano come scopo quello di utilizzarli come canale per qualsiasi pratica❖

PG. 07 – Marketing

corruttiva nonché la corresponsione di remunerazioni inappropriate rispetto ai❖

PG. 18 – Progettazione e Sviluppo

servizi resi dai medesimi;❖

Molteni & C. Travel Policy❖

Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi

tutti i contatti, ivi inclusi quelli con gli esponenti aziendali di società di certificazione❖

Accordo di Confidenzialità e Riservatezza

in materia di qualità, salute, sicurezza e ambiente vengano gestiti esclusivamente❖

Guida Pratica della Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi

da soggetti che abbiano il potere di rappresentare la Società o soggetti individuati❖

Policy sull’Assegnazione ed Utilizzo dei Devices

da apposite istruzioni di servizio, e limitati allo scambio che si renda necessario -❖Policy sulla Sicurezza Informatica

Al fine di prevenire condotte di tipo corruttivo:••

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

63

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001❖

IQ 06.01 – Compilazione schede mansione e tabelle competenze del personale❖

IQ 06.02 – Pianificazione, Formazione e Registrazioni❖

Mod.HR01 – Scheda mansioni e qualifica personale➢

qualsiasi modifica societaria con particolare riferimento alle operazioni
straordinarie;➢

assunzione, dimissione e licenziamento di funzioni apicali, dirigenti, quadri e
responsabili di funzione;8.

➢

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi

nominativi dei nuovi assunti cui sia stata data adeguata formazione con
riguardo al Modello e al Codice Etico;

Ferma

restando

l’indipendenzadell’OdV,

quest’ultimo

inrelazione➢

dipendenti;

all’osservanza del Modello per quanto concerne i delitti di cui all’art. 25-ter delDecreto 231 ha il dovere di programmare incontri periodici in data antecedente alla➢

data di discussione e approvazione del bilancio e conseguente trasmissione
dei documenti necessari e richiesti dalla legge;

trasmissione della bozza del progetto di bilancio.
Flussi informativi

provvedimenti disciplinari e irrogazione di sanzioni nei confronti dei➢

copia della convocazione dell’assemblea dei soci e relativi verbali;➢

copia della convocazione del CdA e relativi verbali;➢rilascio e conferimento di deleghe, procure e poteri e trasmissione dei relativi
verbali/atti di conferimento;

Fermi restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte
Generale del presente Modello, i Responsabili delle Funzioni coinvolte nelle Attività a➢eventuali anomalie riscontrate nelle richieste di note spese;

Rischio e nelle Attività Strumentali a Rischio di commissione di “ Reati Societari”➢

eventuali notizie di conflitto di interessi tra i Destinatari del Modello e lapreviste nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi

Società.

informativi:➢

la stipulazione di contratti di agenzia e/o di partnership che assumano
particolare rilievo per valore, modalità, atipicità;➢l’attuazione di operazioni finanziarie che assumano particolare rilievo pervalore, modalità, rischiosità atipicità;➢

eventuali situazioni di irregolarità, anomalie o di conflitto di interesse nella
tenuta delle scritture contabili;➢

operazioni di acquisto strategicamente rilevanti nonché quelle superiori al
50% rispetto al prezzo medio del prodotto;➢

operazioni di incasso al di sotto dei termini standard di pagamento;➢

l’emissione di nuove azioni e/o di strumenti finanziari;
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

64

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Reati in tema di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro ex art. 25-septies D.

Con riferimento ai reati in violazione delle norme in materia di sicurezza e salute sul

Lgs. n. 231/2001

lavoro, non è possibile escludere aprioristicamente alcun ambito di attività; in ogni
caso, a seguito del risk assessment condotto, la Società ha individuato quale specifica

1.

Fattispecie di reato

Attività a Rischio quella di Salute, Sicurezza nei luoghi di lavoro e Ambiente, ad
esclusione della parte relativa all’ambiente che viene direttamente interessata dai

Omicidio colposo (art. 589 cod. pen.)reati ambientali di cui infra.

Il reato si configura ogni qualvolta un soggetto in violazione delle norme che tutelano

3.

Funzioni Aziendali

la salute e la sicurezza nei luoghi di lavoro cagioni per colpa la morte di un altro
soggetto.

Risultano coinvolti nella suddetta Attività a Rischio in materia di Salute e Sicurezza sul
luogo di lavoro i seguenti Organi Sociali e Funzioni Aziendali:

Lesioni personali colpose gravi o gravissime (art. 590 co.3 cod. pen.)•

HSE

Il reato si configura ogni qualvolta un soggetto, in violazione delle norme per laprevenzione degli infortuni sul lavoro, cagioni per colpa ad altro soggetto lesioni gravi

La funzione è particolarmente rilevante in quanto preposta alla gestione e supervisione

o gravissime.

dell’attività svolta dai dipendenti nonché alla formazione di questi ultimi.

Si precisa che la lesione è considerata grave (i ) se dal fatto deriva una malattia che

4.

Principi generali di comportamento

metta in pericolo la vita della persona offesa, ovvero una malattia o un’incapacità diattendere alle ordinarie occupazioni per un tempo superiore ai quaranta giorni; (ii) se

Al fine di consentire l’attuazione dei principi finalizzati alla protezione della salute e

il fatto produce l’indebolimento permanente di un senso o di un organo. La lesionedella sicurezza dei Lavoratori così come individuati dall’art. 15 D. Lgs. n. 81/2008 e

è considerata invece gravissima se dal fatto deriva: (i) una malattia certamente onelle definizioni di cui sopra, nonché in ottemperanza a quanto previsto dagli artt. 18,

probabilmente insanabile; (ii) la perdita di un senso; (iii) la perdita di un arto, o una

19 e 20 del medesimo Decreto 231, a presidio delle Attività a rischio sopra individuate,

mutilazione che renda l’arto inservibile, ovvero la perdita dell’uso di un organo osi prevede quanto segue.

della capacità di procreare, ovvero una permanente e grave difficoltà della favella; (iv)la deformazione, ovvero lo sfregio permanente del viso”.
2.

Attività a Rischio

La politica per la sicurezza e salute sul lavoro adottata dalla Società si impegna:•a una chiara affermazione della responsabilità dell’intera organizzazione
aziendale, nella gestione delle tematiche relative alla salute e sicurezza sul lavoro,
ciascuno per le proprie attribuzioni e competenze;
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

65

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001•

a considerare tali tematiche come parte integrante della gestione aziendale;d.

•al miglioramento continuo ed alla prevenzione;•

a fornire le risorse umane e strumentali necessarie;•a garantire che i Destinatari del Modello, nei limiti delle rispettive attribuzioni,a)la natura dei rischi;

siano sensibilizzati a svolgere la propria attività nel rispetto delle norme sulla tutelab)l’organizzazione del lavoro, la programmazione e l’attuazione delle

Al fine di garantire l’attuazione di un modello di sicurezza aziendale effettivo, il
Datore di Lavoro fornisce al Servizio di Prevenzione e Protezione ed al Medico
Competente informazioni in merito a:misure preventive e protettive;

della salute e sicurezza;•

l’indicazione del nominativo del RSPP e del Medico Competente.

a un riesame periodico della politica per la salute e sicurezza adottato al fine dic)la descrizione dei luoghi di lavoro e degli eventuali processi produttivi;d)i dati relativi agli infortuni e quelli relativi alle malattie professionali.

garantire la sua costante adeguatezza alla struttura organizzativa della Società.
La responsabilità della sicurezza e della salute dei lavoratori è affidata alla struttura▪

costituita da:

Il Servizio di Prevenzione e Protezione (SPP)

Nell’adempimento degli obblighi in materia di salute e sicurezza sul lavoro, il Datore▪

Datore di Lavoro e suoi delegati

Al Datore di Lavoro sono attribuiti tutti gli obblighi in materia di salute e sicurezza sul
lavoro, tra cui i seguenti compiti non delegabili: (i) valutare tutti i rischi per la sicurezzadi Lavoro si avvale, ricorrendo anche a soggetti esterni alla Società (consulenti
professionisti), del Servizio di Prevenzione e Protezione, il quale provvede:(i)all’individuazione delle misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti

e per la salute dei lavoratori; (ii) designare il Responsabile del Servizio di Prevenzione

di lavoro nel rispetto della normativa vigente sulla base della specifica

e Protezione; (iii) elaborare, all’esito di tale valutazione, un Documento di
Valutazione dei Rischi (da custodirsi presso l’azienda) contenente tra l’altro:a.

l’indicazione delle misure di prevenzione e di protezione attuate e degli
eventuali dispositivi di protezione individuale adottati a seguito dellavalutazione dei rischi;b.

il programma delle misure ritenute opportune per garantire il miglioramento
nel tempo dei livelli di sicurezza;c.

l’individuazione dei ruoli dell’organizzazione aziendale che vi debbano
provvedere;all'individuazione dei fattori di rischio, alla valutazione dei rischi econoscenza nell’organizzazione aziendale;(ii)

ad elaborare, per quanto di competenza, le misure preventive e protettive aseguito della valutazione dei rischi e i sistemi di controllo a tali misure;(iii)

ad elaborare le procedure di sicurezza per le varie attività aziendali;(iv)

a proporre i programmi di formazione e informazione dei Lavoratori;(v)

a partecipare alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza sul
lavoro;(vi)

a fornire ai Lavoratori ogni informazione in tema di tutela della salute esicurezza sul lavoro che si renda necessaria.

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

66

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Qualora nell’espletamento dei relativi compiti, il RSPP della Società verificasse lac.

sussistenza di eventuali criticità nell’attuazione delle azioni di recupero prescritte dalsanitaria e di rischio per ogni Lavoratore sottoposto a Sorveglianza Sanitaria;

Datore di Lavoro, il RSPP coinvolto dovrà darne immediata comunicazione al Datored.

di Lavoro che interverrà prontamente, dandone informativa all’OdV. L’eventuale
indicazione delle motivazioni a supporto di tale decisione.

e.

effettuata, fornendo indicazioni sul significato di detti risultati ai finisicurezza e, precisamente, deve: (i) essere in possesso di un titolo di istruzione

dell’attuazione delle misure per la tutela della salute e della integrità

secondaria superiore; (ii) avere frequentato specifici corsi di formazione e dipsicofisica dei lavoratori;

aggiornamento adeguati alla natura dei rischi presenti sul luogo di lavoro ed averconseguito i relativi attestati.

f.

Il RSPP è coinvolto all’occorrenza ed è invitato alle riunioni dell’OdV relativamente

Medico Competente

Il Medico Competente provvede tra l’altro a:a.

collaborare con il Datore di Lavoro e con il Servizio di Prevenzione e
Protezione alla valutazione dei rischi, anche ai fini della programmazione,

comunicare per iscritto in occasione della riunione periodica di cui all’art.
35 D. Lgs. 81/2008 i risultati anonimi collettivi della Sorveglianza Sanitaria

Il RSPP deve avere capacità e requisiti professionali in materia di prevenzione e▪

fornire informazioni ai lavoratori sul significato degli accertamenti sanitari a
cui sono sottoposti ed informandoli sui relativi risultati;

sostituzione del RSPP dovrà altresì essere comunicata all’OdV con l’espressa

alle materie di sua competenza.

istituire, aggiornare e custodire sotto la propria responsabilità una cartellavisitare gli ambienti di lavoro almeno una volta all’anno o a cadenza diversa
in base alla valutazione di rischi.

Il Medico Competente deve essere in possesso di uno dei titoli ex art. 38 D. Lgs. n.
81/2008.
5.

Principi specifici in relazione alle Attività a Rischio

La Società garantisce che:ove necessario, della Sorveglianza Sanitaria, alla predisposizione dellaattuazione delle misure per la tutela della salute e dell’integrità psicofisicaa.

emergenza e pronto soccorso, vengano nominati formalmente;

dei lavoratori, all’attività di formazione ed informazione nei loro confronti,
per la parte di competenza, e all’organizzazione del servizio di primob.

venga data evidenza documentale delle avvenute visite dei luoghi di lavoro
effettuate congiuntamente dal RSPP e dal Medico Competente;soccorso considerando i particolari tipi di lavorazione ed esposizione e lepeculiari modalità organizzative del lavoro;

il RSPP, il Medico Competente, gli incaricati dell’attuazione delle misure dic.

venga conservata la documentazione inerente a leggi, regolamenti, norme
antinfortunistiche attinenti all’attività aziendale;b.

programmare ed effettuare la Sorveglianza Sanitaria;d.

vengano conservati i manuali e le istruzioni per l’uso di macchine, attrezzature
ed eventuali dispositivi di protezione individuale forniti dai costruttori;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

67

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001e.

venga conservata ogni procedura adottata dalla Società per la gestione dellaorganizza per garantire un adeguato livello di circolazione e condivisione dellesalute e sicurezza sui luoghi di lavoro e inserita per consultazione nell’intranet

informazioni tra tutti i Lavoratori.

aziendale;f.

tutta la documentazione relativa alle attività di informazione e formazione venga

Il flusso dall’alto verso il basso ha lo scopo di diffondere a tutti i Lavoratori laconservata a cura del RSPP e messa a disposizione dell’OdV.

conoscenza del sistema adottato dalla Società per la gestione della sicurezza nel luogo
di lavoro.

5.1.

La Formazione

A tale scopo la Società garantisce ai Destinatari un’adeguata e costante informativa
attraverso

La Società deve fornire adeguata formazione a tutti i Dipendenti, compresi RSPP elapredisposizionedicomunicati

da diffondere

internamenteel’organizzazione di incontri periodici documentati che abbiano ad oggetto:

RLS, in materia di sicurezza sul lavoro.

a. eventuali nuovi rischi in materia di salute e sicurezza dei Lavoratori;

Il RSPP e/o il Medico Competente devono partecipare alla stesura del piano dib. modifiche nella struttura organizzativa adottata dalla Società per la gestione

formazione; la formazione erogata deve prevedere questionari di valutazione; ladella salute e sicurezza dei Lavoratori;

formazione deve essere adeguata ai rischi della mansione cui il Lavoratore è inc. contenuti delle procedure aziendali adottate per la gestione della sicurezza e

concreto assegnato; gli addetti a specifici compiti in materia di prevenzione e

salute dei Lavoratori;

protezione (addetti prevenzione incendi, addetti all’evacuazione, addetti al prontosoccorso) devono ricevere specifica formazione; la Società deve effettuare periodiched. ogni altro aspetto inerente alla salute e alla sicurezza dei Lavoratori.

esercitazioni di evacuazione di cui deve essere data evidenza (verbalizzazione
dell’avvenuta esercitazione con riferimento a partecipanti, svolgimento e risultanze).
Di tutta l’attività di formazione sopra descritta deve essere data evidenza su base
documentale, anche mediante apposita verbalizzazione, e deve essere ripetuta
periodicamente, in accordo con i piani di cui sopra.
5.2.

La Comunicazione

5.3.

Monitoraggio e riesame

Al fine di assicurare un costante ed efficace monitoraggio delle misure di prevenzione
e protezione adottate sui luoghi di lavoro, la Società:•

assicura un costante monitoraggio delle misure preventive e protettive
predisposte per la gestione della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;

Al fine di dare maggior efficacia al sistema organizzativo adottato per la gestione dellasicurezza e quindi alla prevenzione degli infortuni sul luogo di lavoro, la Società si•

assicura un costante monitoraggio dell’adeguatezza e della funzionalità di tali
misure a raggiungere gli obiettivi prefissati e della loro corretta applicazione;
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

68

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001•

compie approfondita analisi con riferimento ad ogni incidente, mancato

dell’autocertificazione dell’impresa appaltatrice o dei lavoratori autonomi delincidente o infortunio sul lavoro verificatosi, al fine di individuare eventuali

possesso dei requisiti di idoneità tecnico-professionale, ai sensi dell’articolo 47

lacune nel sistema di gestione della salute e della sicurezza e di identificare ledel DPR 28 dicembre 2000, n. 445;

eventuali azioni correttive da intraprendere.

•ottenere informazioni dettagliate dagli appaltatori circa gli eventuali rischi specifici

Al fine di adempiere adeguatamente all’attività di monitoraggio ora descritta, ladelle loro lavorazioni che possono impattare nell’ambiente in cui sono destinati

Società, laddove la specificità del campo di intervento lo richiedesse, farà affidamento

ad operare e in merito alle misure di prevenzione e di emergenza adottate ina risorse esterne con elevato livello di specializzazione. La Società garantisce che gli

relazione alla propria attività e fornire informazioni specifiche in merito alla

eventuali interventi correttivi necessari, vengano predisposti e tempestivamente

Società;attuati.

•lavoro incidenti sull’attività lavorativa oggetto dell’appalto;

Al termine dell’attività di monitoraggio di cui al precedente paragrafo, i sistemi
adottati dalla Società per la gestione della salute e sicurezza dei lavoratori sono
sottoposti ad un riesame periodico da parte del Datore di Lavoro, al fine di accertare•

evidenza su base documentale.

coordinare gli interventi di protezione e prevenzione dai rischi cui sono esposti i
lavoratori;

che lo stesso sia adeguatamente attuato e garantisca il raggiungimento degli obiettivi
prefissati. Della suddetta attività di riesame e degli esiti della stessa deve essere datacooperare all’attuazione delle misure di prevenzione e protezione dai rischi sul•

69
predisporre un unico Documento Unico di Valutazione di Rischi per Interferenze(DUVRI) che indichi le misure adottate al fine di eliminare, o quanto meno ridurre
al minimo, i rischi dovuti alle interferenze tra i lavori delle diverse imprese coinvolte

5.4.

Appalti (art. 26 D. Lgs. n. 81/2008)

nell’esecuzione dell’opera complessiva; tale documento deve allegarsi al
contratto di appalto.

La Società predispone e mantiene aggiornato l’elenco delle aziende che operano
sulla base di un contratto d’appalto all’interno dei propri siti.

•

nei contratti di somministrazione, di appalto e di subappalto, devono essere
specificamente indicati i costi relativi alla sicurezza del lavoro.

Le modalità di gestione e di coordinamento dei lavori in appalto vengono attuate
secondo quanto stabilito nel contratto con espliciti riferimenti agli adempimenti di cui•

adempimenti in materia di sicurezza sul lavoro nel caso di subappalto.

all’art. 26, D. Lgs. n. 81/2008, tra questi, in capo al Datore di Lavoro:•

nei contratti di appalto deve essere chiaramente definita la gestione degli

verificare l’idoneità tecnico-professionale delle imprese appaltatrici in relazione
ai lavori da affidare in appalto attraverso: (i) acquisizione del certificato di

6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale

iscrizione alla camera di commercio, industria e artigianato; (ii) acquisizione
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Trovano applicazione le seguenti procedure organizzative interne:➢elenco delle eventuali nuove procedure adottate o di quelle modificate,❖

Mod.HR04 – Scheda addestramento e formazione Personale

integrate e/o cancellate relative alle Attività a Rischio rilevanti ai fini della❖

Mod.HR02 – Piano annuale di addestramento e formazione

presente Parte Speciale.

❖

Mod.HR03 – Scheda Registro delle Attività di Formazione del Personale

7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi

Ferma restando l’indipendenza dell’OdV, l’Organismo di Vigilanza in relazione
all’osservanza del Modello per quanto concerne i delitti di cui all’art. 25-septies
ha il dovere di programmare incontri periodici con il responsabile HSE.
Flussi informativi
Fermi restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte

70

Generale del presente Modello, i responsabili della Funzione HSE trasmettono
all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:➢

report sulla sicurezza contente i dati relativi agli impianti della Società, le provedi evacuazione effettuate e gli eventuali infortuni verificatisi;➢

modifiche e/o integrazioni apportate alla politica sulla salute e sicurezza sul
lavoro;➢variazioni della struttura organizzativa in materia di salute e sicurezza sul lavoro;➢

aggiornamenti in merito ai rinnovi e/o modifiche delle certificazioni in materiadi sicurezza;➢

esiti rilevanti della riunione annuale indetta ai sensi dell’art. 35 D.Lgs. n.
81/2008;➢

aggiornamenti del SVR;➢

pianificazione di corsi di formazione organizzati;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Reati in tema di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni e utilità diprovenienza illecita e autoriciclaggio ex art. 25-octies D. Lgs. n. 231/2001

Autoriciclaggio (art. 648-ter. 1 cod. pen.)1.

Il delitto di autoriciclaggio prevede la punibilità del riciclaggio compiuto dallo stesso

Fattispecie di reato

autore del delitto presupposto o dal concorrente stesso qualora, dopo aver commesso
Ricettazione (art. 648 cod. pen.)o concorso a commettere un delitto, cerca di ostacolare concretamentel’identificazione della provenienza delittuosa del provento ricavato dal primo reato

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un soggetto, al fine di procurare a sé

attraverso il suo riutilizzo in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali oo ad altri un profitto, acquista, riceve od occulta danaro o cose provenienti da un

speculative.

qualsiasi delitto, o comunque si intromette nel farli acquistare, ricevere od occultare.
2.

Attività a Rischio

Riciclaggio (art. 648-bis cod. pen.)
A seguito dell’attività di risk assessment condotta dalla Società, è stata individuata
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un soggetto sostituisce o trasferiscel’area a rischio di commissione dei Reati Presupposto richiamati dal Decreto quelladenaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo, ovvero compie inGestione dei flussi finanziari.

relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l’identificazione della loro
provenienza delittuosa.

3.

Per “sostituzione” si intende la condotta consistente nel rimpiazzare il denaro, i beni

Considerata la natura delle fattispecie richiamate dall’art. 25-octies del Decreto, oltre

o le altre utilità di provenienza illecita con valori diversi.

alle attività suindicate, rilevano anche ulteriori attività che potrebbero in astratto essere

Per “trasferimento” si intende la condotta consistente nel ripulire il denaro, i beni ostrumentali alla realizzazione dei suddetti reati. Le Attività a Rischio individuate in

le altre utilità mediante il compimento di atti negoziali.

seguito all’attività di analisi dei profili di rischio aziendali sono le seguenti:

Per la realizzazione di tale reato, dunque, è richiesto un quid pluris rispetto al reato dia.

Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi e delle consulenze

ricettazione, ovvero il compimento di atti o fatti diretti alla sostituzione del denaro.

b.

Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli

Attività a Strumentali

appalti
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter cod. pen.)c.

Gestione dell’attività commerciale

Tale ipotesi di reato si configura nel caso di impiego in attività economiche o finanziaried.

Gestione dell’attività di marketing, comunicazione ed eventi promozionali

di denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto.

e.

Gestione dei rapporti intercompany

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

71

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001f.

Gestione di omaggi e regalie ed eventuali sponsorizzazionig.

Gestione amministrativa del personaleh.

Gestione degli adempimenti fiscalii.

Gestione degli affari societari

4.

Funzioni Aziendali•••

Funzione Commerciale
Funzione Qualità
Funzione Contract

Vengono qui in rilievo le attività di (i) determinazione, assunzione e gestione degli
incarichi

professionali

e

delle

consulenze;(ii)

selezioneegestionedell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti e (iii) gestione
Ai fini dei reati richiamati nella presente Parte Speciale, risultano rilevanti - in quantodell’attività commerciale.

coinvolte nelle Attività di cui sopra - le seguenti Funzioni Aziendali:

Si considera inoltre rilevante la Funzione Qualità per il suo coinvolgimento nella
Gestione dell’attività commerciale.

•

Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consiglieri•

Funzione Marketing

Considerato che l’organo amministrativo - e in particolare il Presidente del Consiglio
di Amministrazione - rappresentano la Società e dunque sono i soggetti abilitati ad

Tale funzione rileva per il suo coinvolgimento nell’attività di Gestione di omaggi e

impegnare quest’ultima all’esterno, si considerano soggetti rilevanti in relazione aregalie ed eventuali sponsorizzazioni e perché diretta incaricata della gestione

tutte le attività indicate supra. Essi infatti appongono la loro firma su tutti i documentidell’attività di marketing, comunicazione e degli eventi promozionali.

idonei a far sorgere in capo a Molteni & C. degli obblighi e dunque tutti quelli che
prevedono un rapporto con una Controparte. Inoltre, gli Amministratori si considerano•

Funzione Acquisti

responsabili con specifico riferimento alla gestione dei rapporti infragruppo e alla
gestione dei flussi finanziari, in particolare per ciò che concerne le autorizzazioni ai

Tale funzione rileva in quanto coinvolta nelle attività di Gestione dell’attività

pagamenti ai consulenti e agli appaltatori.

commerciale e di Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi
inclusi gli appalti.

•

Funzione Amministrazione

La funzione in esame si considera rilevante innanzitutto per quanto concerne (i) la•

Funzione Vendite

gestione dei flussi finanziari; (ii) la gestione degli adempimenti fiscali; (iii) la gestione

La funzione in questione rileva perché il suo responsabile è innanzitutto preposto alla

dei rapporti intercompany e (iv) la gestione degli affari societari, ivi compresa lagestione della contabilità dei clienti esteri dal punto di vista amministrativo. Inoltre,

redazione del bilancio di esercizio e predisposizione della documentazione contabile.

essa è coinvolta nella gestione dell’attività commerciale.
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

72

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

6.

•

Principi procedurali specifici in relazione alle Attività a Rischio

Funzione Risorse Umane
In particolare, è obbligatorio:

La funzione si considera rilevante in quanto coinvolta nell’attività di Gestione
amministrativa del personale.

••verificare le caratteristiche di liceità e onorabilità dei Fornitori e dei Consulenti(i dati raccolti in merito devono essere completi ed aggiornati);

Funzione Legale•

verificare che le Controparti non abbiano sede o residenza in paesi consideraticome non cooperativi dal GAFI e da Banca d’Italia sezione UIF;Tale funzione si considera rilevante in relazione alla Gestione degli affari societari, in•

quanto svolge un’attività di supporto e supervisione nei confronti di tutte le funzioni

assicurare trasparenza e tracciabilità degli eventuali accordi con altre società
per la realizzazione di investimenti, in Italia e all’estero;aziendali coinvolte dalle Attività di cui supra.

•

effettuare controlli sia formali che sostanziali su tutta l’attività di gestionedella contabilità, degli adempimenti fiscali e dei flussi finanziari aziendali in

5.

Principi generali di comportamento

entrata ed uscita con particolare riguardo alla sede legale della societàcontroparte e degli Istituti di credito utilizzati;

Ai Destinatari del Modello è fatto divieto di:•intrattenere rapporti commerciali o finanziari, sia in via diretta che per interposta•

rispettare le scadenze per l’adempimento degli obblighi fiscali;•verificare la veridicità delle dichiarazioni rispetto alle scritture contabili;•

effettuare pagamenti solo a fronte dell’emissione di fatture relative ad attività

persona, con soggetti dei quali sia conosciuta o sospettata l’appartenenza ad

non ricevute;organizzazioni criminali o comunque operanti al di fuori della liceità;••verificare l’effettivo versamento delle ritenute dovute.

assumere o assegnare commesse o effettuare qualsivoglia operazione
commerciale o finanziaria con persone fisiche o giuridiche che presentino profili
di anomalia dal punto di vista dell’affidabilità e reputazione;•

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale

utilizzare strumenti finanziari anonimi per il compimento di operazioni ditrasferimento di importi rilevanti;•

7.

Trovano applicazione le seguenti procedure organizzative interne:riconoscere compensi in favore di Controparti, tra cui Fornitori e Consulenti, che
non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere ed❖

PG.06 – Risorse Umane

alla prassi vigente in ambito locale o che comunque non trovino adeguata❖

PQ.07 - Marketing

giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale con gli stessi.

❖

P.G.10 – Approvvigionamento❖

Travel policy
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

73

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001❖

PG. 11 – Processo Commerciale Retail❖

IQ 06.01 – Compilazione schede mansione e tabelle competenze del personale❖

IQ 06.02 – Pianificazione, formazione e Registrazioni➢

l’attuazione di operazioni finanziarie che assumano particolare rilievo pervalore, modalità, rischiosità e atipicità;➢

eventuali situazioni di irregolarità, anomalie o di conflitto di interesse nella tenuta
dei libri contabili;➢

le operazioni di acquisto strategicamente rilevanti;➢

le operazioni di acquisto superiori al 50% rispetto al prezzo medio del prodotto;

Ferma restando l’indipendenza dell’OdV, l’Organismo di Vigilanza in relazione➢

le operazioni di incasso al di sotto dei termini standard di pagamento;

all’osservanza del Modello, per quanto concerne i delitti di cui alla presente Parte➢l’emissione di nuove azioni e/o di strumenti finanziari;

Speciale, ha il dovere di effettuare verifiche periodiche a campione sulle principali➢

qualsiasi modifica dell’assetto societario, in particolar modo qualsiasi eventuale8.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi

operazione straordinaria;

controparti finanziarie.
Flussi informativi➢

i nominativi dei nuovi assunti;➢

comunicazione della data in cui presumibilmente sarà discusso e approvato ilbilancio di esercizio nonché trasmissione dei documenti ad esso relativi;

Fermi restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte➢

relativi verbali/atti di conferimento;

Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni rilevanti trasmettono
all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:➢

elenco di nuovi consulenti e fornitori, con indicazione degli acquisti effettuati
con eccezione al normale iter di qualificazione;➢

elenco di controparti contrattuali che hanno sede in Paesi non cooperativi ocompresi nelle liste nominative pubblicate sul sito dell’UIF (Banca d’Italia);➢

metodo di pagamento prescelto;➢➢

descrizione di eventuali anomalie riscontrate nel corso dei controlli (es.
mancanza di documentazione giustificativa);➢

elenco dei corsi di formazione organizzati nell’ambito della Formazione 231 e
che trattino di riciclaggio, con indicazione dei soggetti partecipanti;➢

elenco delle eventuali nuove procedure adottate o di quelle modificate,integrate e/o cancellate relative alle Attività a Rischio di cui alla presente Parte

elenco dei pagamenti in contanti (o tramite altri strumenti anonimi) eseguiti oricevuti, specificando il soggetto destinatario e il motivo dell’utilizzo delrilascio e conferimento di nuove deleghe, procure e poteri con trasmissione dei

Speciale;➢esiti degli eventuali controlli effettuati.

elenco dei pagamenti rilevanti effettuati a favore di enti con sede legale inparadisi fiscali;➢

descrizione dei controlli effettuati sui flussi finanziari;

Delitti in materia di violazione del diritto d’autore ex art. 25-nonies D. Lgs. n.

➢

stipulazione dei contratti di agenzia e/o di partnership che assumano particolare

231/2001

per valore, modalità e atipicità;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

74

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

1.

Fattispecie di reato

A seguito dell’attività di risk assessment condotta dalla Società, si ritengono
astrattamente applicabili a Molteni & C. le seguenti fattispecie di Reato previste dalla
L. 22 aprile 1941, n. 633:

La norma sanziona le attività di riproduzione, trasferimento su altro supporto,
distribuzione, comunicazione, presentazione o dimostrazione in pubblico, delcontenuto di una banca dati; nonché di estrazione o reimpiego della banca dati;
distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche di dati.

Art. 171 co. 1, lett. a-bis) L. n. 633/1941

2.

La disposizione punisce chi, fatto salvo quanto previsto dagli artt. 171-bis e 171-ter,Ai fini della presente Parte Speciale si sono individuate le seguenti Attività a Rischio:

Attività a rischio

mette a disposizione del pubblico in un sistema di reti telematiche, medianteconnessioni di qualsiasi genere, un’opera dell’ingegno protetta, o parte di essa.

•

Gestione dell’attività commerciale•

Gestione dei sistemi informativiArt. 171 co. 3 L. n. 633/1941•

Gestione dell’attività di marketing, comunicazione ed eventi promozionali

La disposizione sanziona chi commette i reati di cui al punto precedente su opere

3.

Funzioni Aziendali

altrui non destinate alla pubblicazione qualora ne risulti offeso l’onore o la
reputazione.

75
Le Funzioni Aziendali rilevanti in relazione alle fattispecie che si sono considerate
astrattamente applicabili alla realtà organizzativa di Molteni & C. sono le seguenti:

Protezione del diritto d’autore e di altri diritti connessi al suo esercizio (Art. 171-bis L.
n. 633/1941 comma 1)•

Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consiglieri e Legale Rappresentantedella Società

La disposizione sanziona l’abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi
per elaboratore; importazione, distribuzione, vendita o detenzione a scopo

Questi soggetti si considerano rilevanti in quanto ai vertici della Società e pertantocommerciale o imprenditoriale o concessione in locazione di programmi contenuti inultimi responsabili dell’attività sociale.

supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di mezzi per rimuovere oeludere i dispositivi di protezione di programmi per elaboratori.

•

Protezione del diritto d’autore e di altri diritti connessi al suo esercizio (Art. 171-bis L.

Tale figura rileva in considerazione dei poteri conferitigli in procura relativamente alla

n. 633/1941 comma 2)

politica commerciale e al settore marketing, nonché alla direzione operativa.

Direttore Generale

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001•

Funzione Marketing4.

Principi generali di comportamento

Tale funzione è particolarmente rilevante in tale Parte Speciale in quanto è quella che

Tutti i Destinatari del Modello, nello svolgimento o nell’esecuzione delle operazioni

si occupa della gestione dell’attività di marketing, di comunicazione e dinell’ambito dell’attività sensibile indicata nel paragrafo precedente, adottano

sponsorizzazione del prodotto.

regole di comportamento conformi ai principi generali di comportamento di seguito
esposti al fine di prevenire il verificarsi dei delitti in violazione del diritto di autore•

Funzione Commerciale•

Funzione Qualità

rilevanti per la Società e previsti dal Decreto.

•

Funzione Produzione e Manutenzione

Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano le•

Funzione Design

Attività a Rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto disegnalazione da parte di tutti i Dipendenti e degli Organi Sociali.

Tali funzioni rilevano in virtù del loro diretto coinvolgimento nella gestionedell’attività commerciale, specie nella parte operativa di realizzazione del prodotto.

I principi contenuti nel Codice Etico costituiscono lo strumento più adeguato a
prevenire la commissione di tale fattispecie; pertanto, tutti i Destinatari del Modello, al•

Funzione Information Technology

fine di evitare condotte che possano integrare i reati in violazione del diritto di autore,adottano prassi e comportamenti che siano rispettosi del Codice Etico di Molteni & C.

Tale funzione si considera rilevante soltanto in relazione all’ipotesi di cui all’art. 171-bis L. n. 633/1941, in quanto deputata alla gestione e messa in sicurezza dei sistemi

5.

Principi procedurali specifici

informativi.
In particolare, è vietato:•

Funzione Legale•

Tale funzione rileva innanzitutto per la sua attività di supporto ai dipartimenti
direttamente coinvolti nelle aree a Rischio. Inoltre, molto importante la sua attività diacquisire e/o utilizzare prodotti tutelati dal diritto d’autore in violazione delle
tutele contrattuali previste per i diritti di proprietà intellettuale altri;•

accedere abusivamente al sito Internet della Società al fine di manomettere ocontrollo in tema di tutela dei marchi, brevetti e design. È tale Funzione, tra l’altro,

alterare abusivamente qualsiasi dato ivi contenuto ovvero allo scopo di immettervi

che si occupa di predisporre i contratti da far sottoscrivere alle Controparti, tra cui idati o contenuti multimediali in violazione della normativa sul diritto d’autore edesigner e i digital che si occupano della gestione della comunicazione sui socialdelle procedure aziendali applicabili.

media.

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

76

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Inoltre, la Società si assicura che in ogni contratto stipulato con i soggetti che creano❖

PG. 11 – Commerciale Retailcreatività (dunque sia i designer che i digital che si occupano dei social media) sia❖

PG. 18 – Progettazione e Sviluppo

inserita una clausola apposita che manlevi la Società qualora un soggetto terzo❖

PG. 22 – Processo di Elaborazione proposte Layout ed allestimenti – Architettura

dovesse contestarne l’originalità dell’idea.

❖

Policy sulla sicurezza informatica❖

Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi❖

Guida Pratica sulla Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi❖

Accordo di Confidenzialità e Riservatezza

Per quanto concerne invece il settore marketing:i contratti stipulati con le Società fornitrici dei servizi relativi all’attività in oggetto•

prevedono clausole in cui viene garantito il rispetto della normativa in materia di

7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi

diritto di autore, nonché clausole di garanzia e di impegno al rispetto degli•

adempimenti nei confronti della SIAE, con manleva a favore della Società in caso

L’OdV effettua periodicamente controlli diretti a verificare il corretto adempimentodi violazioni;

da parte dei Destinatari nei limiti dei rispettivi compiti e attribuzioni, delle regole e

nei contratti con le Controparti vengono predisposte apposite clausole attraverso

principi contenuti nella presente Parte Speciale e nelle procedure aziendali cui la stessa

le quali il terzo attesta di rispettare le normative in tema di comunicazione

fa esplicito o implicito richiamo.

pubblicitaria previste dal luogo in cui il marketing si svilupperà in concreto. Tale
tipo di clausole svolgono dunque una particolare importanza nelle campagne

77
Flussi informativi

pubblicitarie che la Società conduce al di fuori dell’Europa.
Fermi restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte
La Società si impegna ad effettuare i controlli necessari ad evitare che la realizzazione

Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni Aziendali operanti nelle

di un suo prodotto avvenga in violazione di un titolo di Proprietà Intellettuale di un

Attività a Rischio di commissione di “Reati in violazione delle norme sul diritto

competitor. In particolare, per quanto concerne i brevetti viene sempre effettuato und’autore” previste nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso isanity check dalla Funzione Legale e dalla società di consulenti incaricata di svolgere

seguenti flussi normativi:dei controlli in questo ambito.
➢
6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la Presente Parte Specialeelenco di nuove procedure adottate o di quelle modificate, integrate e/ocancellate relative alle Attività a Rischio di cui alla presente Parte Speciale;➢
Trovano applicazione le seguenti procedure organizzative interne:

predisposizione e/o revisione di clausole contrattuali che tutelino la Società dalrischio di intraprendere rapporti commerciali con soggetti che siano responsabili
di uno dei reati di cui alla presente Parte Speciale;❖

PG. 07 – Marketing➢

eventuali contestazioni in tema di violazione del diritto d’autore;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001➢

descrizione della policy aziendale nella gestione dei rapporti con i partner
contrattuali;

Inoltre, resta ferma la trasmissione dei flussi informativi previsti dalla Parte Speciale
relativa ai Delitti informatici ex art. 24-bis D. Lgs. n. 231/2001.

78

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Dichiarazioni all’Autorità Giudiziaria ex art. 25-decies D. Lgs. n. 231/2001
1.

4.

Principi generali di comportamento

Fattispecie di reato
Tutti i Destinatari del Modello, nello svolgimento o nell’esecuzione delle operazioni

La presente Parte Speciale tratta di una sola fattispecie: l’induzione a non rendere

nell’ambito dell’attività sensibile indicata nel paragrafo precedente, adottano

dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria di cui all’art.

regole di comportamento conformi ai principi generali di comportamento di seguito

377-bis cod. pen.

esposti al fine di prevenire il verificarsi dei delitti di induzione a non rendere
dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria rilevanti per

La disposizione è stata introdotta con la legge n. 63/2001 sul giusto processo ela Società e previsti dal Decreto.

sanziona - "salvo che il fatto costituisca più grave reato” - i comportamenti sia di
costrizione mediante minaccia o violenza sia di induzione con offerta di utilità, i quali

Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano lesiano finalizzati ad indurre i soggetti che abbiano la facoltà di non rispondere e le cui

Attività a Rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto didichiarazioni possano essere utilizzate in un procedimento penale a non rendere lasegnalazione da parte di tutti i Dipendenti e degli organi sociali.

dichiarazione o a renderne una falsa. L’interesse protetto dalla norma èl’amministrazione della giustizia, non solo in ordine alla genuinità delle prove ma

I principi contenuti nel Codice Etico costituiscono lo strumento più adeguato aanche alla acquisizione delle stesse.

prevenire la commissione di tale fattispecie; pertanto, tutti i Destinatari del Modello, alfine di evitare condotte che possano integrare il reato di induzione a non rendere

2.

Attività a Rischiodichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria, adottano
prassi e comportamenti che siano rispettosi del Codice Etico di Molteni & C.

L’Attività a Rischio nell’ambito del Reato di cui all’art. 25-decies del Decreto chela Società ha individuato al proprio interno è la Gestione dei contenziosi e dei Rapporti

Qualora l’Autorità Giudiziaria ascolti chiunque tra i soggetti individuati quali

con l’Autorità Giudiziaria.

Destinatari del presente Modello, gli stessi sono tenuti a rendere dichiarazioni veritiere,
fatte salve le garanzie previste per legge. La Società, inoltre, vieta qualsiasi

3.

Funzioni Aziendali

Le Funzioni Aziendali potenzialmente rilevanti in considerazione del tipo di Reato
Presupposto sono molteplici, non potendosi escludere, in astratto, nessuna inparticolare.

comportamento assunto da uno dei soggetti summenzionati volto a indurre qualcuno
a non rilasciare o rilasciare dichiarazioni mendaci nell’ambito di un procedimento
penale.
Ecco dunque che è considerata violazione di legge - nonché del Modello della Società- qualora i membri degli organi sociali, i Dipendenti o i Collaboratori della Società oApprovato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

altri soggetti non direttamente collegati alla stessa inducessero chiunque tra i soggetti

L’OdV effettua dei periodici controlli diretti a verificare il corretto adempimento dadi cui supra - tramite istruzioni, pressioni, minacce e /o promesse di utilità - a nonparte dei Destinatari, nei limiti dei rispettivi compiti e attribuzioni, delle regole e principi

rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria al finecontenuti nella presente Parte Speciale e nelle procedure aziendali cui la stessa fa

di procurare un interesse o un vantaggio alla Società.

esplicito o implicito richiamo.

5.

Flussi informativi

Principi procedurali specifici

Si rinvia a quanto esposto nelle precedenti Parti Speciali del Modello in ordine

Fermi restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte

all’Attività di Gestione dei contenziosi e dei rapporti con l’Autorità Giudiziaria.

Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività a
Rischio di commissione del “Reato di Dichiarazioni all’Autorità giudiziaria” previsto

Inoltre, la Società prevede che nei contratti con i legali esterni ai quali vengono conferiti

nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:

incarichi per rappresentare la Società nell’ambito delle controversie giudiziali ostragiudiziali devono essere apposte specifiche clausole che prevedano il rispetto dei➢

principi adottati dalla Società e la facoltà per la stessa di revocare i mandati inquestione nel caso di violazione di tale obbligo.

i provvedimenti provenienti da qualsiasi Autorità pubblica e dai quali si evinca
la pendenza di procedimenti relativi ai reati contemplati dal D.Lgs. n. 231/2001;➢

l’instaurarsi di procedimenti penali a carico di dipendenti e/o collaboratori
esterni;

Infine, la Società verifica - sia in fase di primo incarico che periodicamente - la➢sussistenza degli eventualmente necessari requisiti autorizzativi (o di professionalità eonorabilità) per l’esercizio dell’attività demandata ai Consulenti, richiedendo aquesti ultimi di comunicare senza ritardo alla Società l’eventuale venir meno di uno

l’applicazione di misure interdittive antimafia a carico di soggetti terzi con cui
la Società intrattiene rapporti;➢

elenco dei contenziosi giudiziali in corso e breve descrizione dello status quo diciascuno di essi.

di detti requisiti.
6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale

Ai fini della presente Parte Speciale si richiamano integralmente i principi del Codice
Etico della Società.
7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

80

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Reati ambientali ex art. 25-undecies D. Lgs. n. 231/2001

dell’evento, adottare le necessarie misure di prevenzione e darne immediata
comunicazione. L’omessa segnalazione costituisce reato.

1.

Fattispecie di reato
Falsità nella predisposizione di un certificato di analisi dei rifiuti (Art. 258 Cod. Amb.)

Dall’attività di risk assessment condotta è emerso che le fattispecie di reato
richiamate dall’art. 25-undecies D. Lgs. n. 231/2001 che potrebbero ritenersi

È punito chiunque, nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti, fornisca

astrattamente applicabili a Molteni & C. sono le seguenti:

false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche
dei rifiuti nonché chiunque faccia uso di un certificato falso durante il trasporto, ovvero

Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (Art. 452-quaterdecies cod. pen.)effettui il trasporto di rifiuti pericolosi senza il formulario o i documenti sostitutivi.

È punito chiunque, al fine di conseguire un ingiusto profitto, con più operazioni eTraffico illecito di rifiuti (Art. 259 Cod. Amb.)

attraverso l’allestimento di mezzi e attività continuative organizzate, cede, riceve,
trasporta, esporta, importa, o comunque gestisce abusivamente ingenti quantitativi di

Ai sensi dell’art. 259 D. Lgs. n. 152/2996 sono punite due fattispecie di reato connesse

rifiuti.

ai traffici ed alle spedizioni transfrontaliere dei rifiuti, in violazione dei divieti diimportazione ed esportazione dei rifiuti ovvero senza invio di notifica e/o senza ilGestione non autorizzata di rifiuti e Gestione di discarica non autorizzata (Art. 256

consenso delle autorità competenti interessate ovvero, ancora, con il consenso delle

Cod. Amb.)

autorità competenti interessate ottenuto mediante falsificazioni, false dichiarazioni ofrode. La fattispecie di reato si configura anche in relazione alla spedizione di rifiuti

Sono punite le attività di raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed

destinati al recupero.

intermediazione di rifiuti di qualsiasi genere - pericolosi e non pericolosi - poste inessere in mancanza della specifica autorizzazione, iscrizione o comunicazione ovvero

Sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (Art. 260-bis Cod. Amb.)

realizzi o gestisca una discarica non autorizzata.
Tale ipotesi di reato punisce la falsità, l’omissione o la fraudolenta alterazione della
Mancata comunicazione dell’evento inquinante alle autorità competenti secondo ledocumentazione che consente la tracciabilità dei rifiuti applicando anche in questo

modalità indicate dall’art. 242 Cod. Amb (Art. 257 Cod. Amb.)

caso l’estensione della disciplina in materia di falsità ideologica commessa dal privato
in atti pubblici.

Al verificarsi di un evento che sia potenzialmente in grado di contaminare il sito, il
responsabile della contaminazione deve, entro le 24 ore successive alla realizzazione

2.

Attività a Rischio

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

81

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Con riferimento ai reati in violazione delle norme in materia di tutela dell’ambiente,

L’attività di controllo deve avere ad oggetto anche il rispetto della normativa rilevante

rilevano le seguenti attività:

ai fini della presente Parte Speciale da parte delle Controparti, in particolare i Fornitori.

•

Salute e Sicurezza sul luogo di lavoro e Ambiente, limitatamente a quest’ultima

4.

Principi generali di comportamento

parte
•

Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli

I Destinatari del Modello devono attenersi ai seguenti principi:

appalti•3.

Funzioni Aziendali

qualsiasi considerazione economica;•

Risultano coinvolte nelle Attività a Rischio di cui supra le Funzioni Aziendali che

conformemente alla propria formazione ed esperienza, nonché alle istruzioni eda mezzi forniti ovvero predisposti dal Datore di Lavoro, non adottare

seguono:comportamenti imprudenti che potrebbero recare danno all’ambiente;••considerare sempre prevalente la necessità di tutelare l’ambiente rispetto a

astenersi dal compiere di propria iniziativa operazioni o manovre che non

Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consiglieri e Legale Rappresentante

rientrino nelle proprie mansioni o, comunque, che siano suscettibili di recare dannidella Societàall’ambiente;•

Tali figure si considerano rilevanti poiché definiscono la politica adottata dalla Società

il deposito temporaneo e il successivo conferimento dei rifiuti devono essere
effettuati in condizioni di sicurezza e nel rispetto della normativa vigente.

in tema ambientale.
5.
•

Principi procedurali specifici

HSE
In relazione alla gestione dei rifiuti, i responsabili delle funzioni coinvolte sono tenuti

Il responsabile della funzione, e i suoi dipendenti si considerano rilevanti in quantoa:preposti al monitoraggio delle novità e degli adempimenti normativi da porre in essere
in materia ambientale nonché alla formazione dei Dipendenti coinvolti.
Alla Funzione, inoltre, è demandata l’attuazione della politica ambientale prevista•

assicurare la corretta classificazione dei rifiuti prodotti;•

identificare le aree dedicate al deposito temporaneo dei rifiuti e le modalità
volte ad assicurare il rispetto dei criteri di sicurezza ambientale e le norme

dall’organo amministrativo, il coordinamento delle attività previste e la gestione delle
tematiche ambientali.

tecniche;•assicurare la corretta tracciabilità dei rifiuti (gestione dei Formulari diIdentificazione dei Rifiuti - FIR, del Registro di Carico/Scarico e del Modello
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Unico di Dichiarazione ambientale (MUD), ovvero, laddove applicabile, delladocumentazione connessa al SISTRI);••

assicurarelaverificadelpossesso

6.
delle

autorizzazioni

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativiatrasporto/smaltimento dei rifiuti da parte di fornitori terzi qualificati;

L’Organismo di Vigilanza effettua periodici controlli sulle Attività a Rischio sopra

identificazione dei soggetti responsabili di alimentare e mantenere leindicate al fine di verificarne la coerenza con le prescrizioni del Modello e, inregistrazioni connesse alla gestione del Sistema di controllo della tracciabilità

particolare, con le procedure interne mediante le quali la Società disciplina l’esercizio

dei rifiuti (SISTRI), mediante iscrizione a Sistema degli stessi soggetti edelle attività individuate a rischio.

comunicazione scritta del loro ruolo e responsabilità in tale ambito;•

effettuare un accurato monitoraggio del trasporto/smaltimento dei rifiuti eFlussi informatividelle attività svolte dai soggetti a tal fine incaricati e verifica della ricezione,•

nei tempi previsti dalla normativa, della documentazione attestanteFermi restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Partel’avvenuto smaltimento del rifiuto, c.d. IV copia del formulario;

Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività averifica delle autorizzazioni in capo agli smaltitori.

Rischio di commissione dei “Reati Ambientali” previste nella presente Parte Speciale
trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:

Con riferimento alla gestione di eventi potenzialmente in grado di contaminare ilsuolo, i responsabili delle funzioni coinvolte sono tenuti a:83➢

inadempienze ovvero possibili contestazioni;➢•

identificare potenziali pericoli di contaminazione del sottosuolo, correlati
all’attività aziendale, a sversamenti o a dilavamento di acque meteoriche;•

risultati di eventuali ispezioni di soggetti pubblici dai quali si possano
desumere inadempienze ovvero possibili contestazioni;➢

definire modalità operative volte a garantire la corretta gestione di eventuali

anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle attività ed in particolare nel
caso di superamento delle soglie previste dalla normativa e/o dalle

sversamenti e/o accadimenti di fenomeni potenzialmente inquinanti;•

risultati delle ispezioni/verifiche interne dalla quali si possano desumere

autorizzazioni in essere e indicazioni delle modalità di gestione dei rifiuti;

effettuare le dovute comunicazioni alle Autorità Competenti, al verificarsi di➢eventuali mancati rinnovi di autorizzazioni o certificazioni;

eventuali sversamenti e/o accadimenti di fenomeni potenzialmente➢

denunce, esposti formulati contro la Società e successivi sviluppi di eventuali

inquinanti, in linea con le modalità e tempistiche previste dalla normativa

conseguenti procedimenti.

vigente;•garantire la corretta gestione di potenziali eventi di contaminazione
connessa alla pregressa attività svolta presso i siti di pertinenza della Societàe della relativa notifica quale soggetto non responsabile.

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare e disposizioni contro le3.

Funzioni Aziendali

immigrazioni clandestine ex art. 25-duodecies D. Lgs. n. 231/2001
Per quanto concerne i reati richiamati dalla presente Parte Speciale la Società ha
1.

Fattispecie di reato

Il delitto di impiego di cittadini terzi il cui soggiorno è irregolare è stato introdotto dal

individuato come potenzialmente rilevanti le seguenti Funzioni Aziendali:•

Funzione Risorse Umane

Decreto Legislativo 16 luglio 2012, n. 109, entrato in vigore il 9 agosto 2012, cheregolamenta l’attuazione della Direttiva 2009/52/CE e che ha aggiunto l’art. 25-

Vengono in specifico rilievo le attività di assunzione e gestione del personale

duodecies nel corpo del D. Lgs. n. 231/2001.

dipendente extra-comunitario, in particolare in ordine alla richiesta e verifica delpermesso di soggiorno; al monitoraggio e rinnovo del permesso di soggiorno; alla

Tale reato si configura qualora il soggetto che riveste la qualifica di “datore diverifica dei limiti di età e alla verifica delle condizioni di lavoro.

lavoro” occupi alle proprie dipendenze lavoratori stranieri privi del permesso di
soggiorno, ovvero il cui permesso sia scaduto e del quale non sia stato chiesto, nei•

Funzione Commercialetermini di legge, il rinnovo, o sia stato revocato o annullato, laddove i lavoratori•

Funzione Contract

84

occupati siano: (i) in numero superiore a tre; (ii) minori in età non lavorativa; (iii)sottoposti alle altre condizioni lavorative di particolare sfruttamento di cui al terzo

Tali funzioni rilevano nella gestione del rapporto con i fornitori e nell’instaurazionecomma dell’articolo 603-bis, cod. pen.

del rapporto con questi ultimi. La Società deve infatti verificare che i soggetti con cui
intrattiene rapporti commerciali rispettino il Decreto e dunque non siano responsabili

2.

Attività a Rischio

L’attività di risk assessment condotta dalla Società ha fatto emergere che le Attivitàdel reato di cui alla presente Parte Speciale.
4.

Principi generali di comportamentoa Rischio in connessione con quanto disposto dall’art. 25-duodecies D. Lgs. n.
231/2001 sono le seguenti:

Al fine di prevenire il più possibile il reato di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui
soggiorno è irregolare, dovranno essere rispettati i seguenti principi comportamentali:•

Selezione e assunzione del personale•

Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli
appalti••è necessario rispettare gli obblighi di legge in tema di impiego di lavoratori
stranieri e permesso di soggiorno;

Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi e delle consulenze

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001•••

la Società non impiega lavoratori stranieri privi di permesso di soggiorno o
con un permesso revocato o scaduto, del quale non sia stata presentata❖

PG.06 – Risorse Umane

domanda di rinnovo, documentata dalla relativa prova di avvenuto invio;❖

P.G. 10 – Approvvigionamentoè vietato l’impiego di uno straniero in Italia per motivi di turismo, anche se❖

IQ 06.01 – Compilazione schede mansione e tabelle competenze del personale

regolarmente munito della prescritta dichiarazione di presenza;❖

IQ 06.02 – Pianificazione, Formazione e Registrazioni

è vietato utilizzare lavoro minorile e collaborare con soggetti che vi facciano❖

Mod.HR01 – Scheda mansioni e qualifica personale

7.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi

ricorso;•è necessario assicurare la verifica della regolarità del permesso di soggiorno
in caso di assunzione di lavoratori stranieri ed un monitoraggio periodico
finalizzato a verificare la validità/scadenza dei permessi di soggiorno stessi.
L’Organismo di Vigilanza effettua dei periodici controlli diretti a verificare il corretto

5.

Principi specifici di comportamento

adempimento da parte dei Destinatari, nei limiti dei rispettivi compiti e attribuzioni,delle regole e principi contenuti nella presente Parte Speciale e nelle procedure

Inoltre, la Società:aziendali cui la stessa fa esplicito o implicito richiamo.

85•

si assicura che tutti i lavoratori che prestano a proprio favore attività lavorative
siano impiegati regolarmente, richiedendo documentazione specifica in fase di
assunzione o prevedendo clausole contrattuali nei contratti con soggetti terzi (adesempio, nei casi di distacco o somministrazione lavoro);•

per quanto riguarda l’affidamento in appalto di servizi a favore della Società,

Flussi informativi
Fermi restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte
Generale del presente Modello, i responsabili delle funzioni operanti nelle Attività a
Rischio di commissione di “Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno èirregolare” trasmettono all’OdV i seguenti flussi informativi:

quest’ultima adotta presidi idonei a garantire che l’appaltatore e ilsubappaltatore non impieghino cittadini stranieri privi di permesso di soggiorno➢o con permesso di soggiorno irregolare.

elenco di cittadini extracomunitari assunti nel periodo di riferimento e
descrizione delle procedure seguite con evidenza della data di scadenza delpermesso di soggiorno;➢
6.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Specialedichiarazione in merito alla conformità dei contratti di appalto e fornitura diservizi alla normativa in materia di impiego di cittadini extracomunitari;

Trovano applicazione le seguenti procedure organizzative interne:
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001➢

elenco delle nuove procedure eventualmente adottate o di quelle modificate,integrate e/o cancellate relative alle Attività a Rischio di cui alla presente Parte
Speciale;➢esiti degli eventuali controlli effettuati sulle Attività a Rischio ivi previste.

86

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Reati tributari ex art. 25-quinquiesdeces D. Lgs. n. 231/2001

concretamente applicati sono stati comunque indicati nel bilancio ovvero in altra
documentazione rilevante ai fini fiscali, della violazione dei criteri di determinazione

1.

Fattispecie di reatodell’esercizio di competenza, della non inerenza, della non deducibilità di elementi
passivi reali.

Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni
inesistenti (art. 2 d.lgs. n. 74/2000)

Omessa dichiarazione (art. 5 d. lgs. n. 74/2000) *Il reato in oggetto è commesso da chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi

Tale fattispecie di reato si configura nel caso in cui, al fine di evadere le imposte suio sul valore aggiunto, avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni

redditi o sul valore aggiunto, non viene presenta, essendovi un obbligo in tal senso,

inesistenti, indichi in una delle dichiarazioni relative a dette imposte elementi passivi

una delle dichiarazioni relative a dette imposte. Tale fattispecie si configura altresì nel

fittizi.

caso in cui non venga presentata, essendovi obbligato, la dichiarazione di sostituto
d’imposta.

Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 d.lgs. n. 74/2000)
Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8 d.lgs. n.
Fuori dai casi previsti dall’articolo precedente, il reato in oggetto è commesso da

74/2000)

chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, compiendo
operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente ovvero avvalendosi diIl reato in oggetto è commesso da chiunque, al fine di consentire a terzi l’evasione

documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei ad ostacolare l’accertamento e addelle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, emetta o rilasci fatture o altri documenti

indurre in errore l’amministrazione finanziaria, indichi in una delle dichiarazioni

per operazioni inesistenti.

relative a dette imposte elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivoo elementi passivi fittizi o crediti e ritenute fittizi.

Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 d.lgs. n. 74/2000)

Dichiarazione infedele (art. 4 d. lgs. n. 74/2000) *Il reato in oggetto è commesso da chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi
o sul valore aggiunto, ovvero di consentire l’evasione a terzi, occulti o distrugga, inTale fattispecie di reato si configura nel caso in cui, al fine di evadere le imposte suitutto o in parte, le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria laredditi o sul valore aggiunto, viene indicato in una delle dichiarazioni annuali relative

conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume dia dette imposte elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od

affari.

elementi passivi inesistenti. Non si tiene conto della non corretta classificazione, dellavalutazione di elementi attivi o passivi oggettivamente esistenti, rispetto ai quali i criteri

Indebita compensazione (art. 10-quater d. lgs. n. 74/2000)

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Si segnalano inoltre le seguenti Attività Strumentali nello svolgimento delle quali
Il reato in oggetto è commesso da chiunque non versa le somme dovute, utilizzando

potrebbero essere commessi i reati richiamati dall’art. 25-quinquiesdecies delin compensazione crediti non spettanti o fittizi.

Decreto:a.

Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 d.lgs. n. 74/2000)

appaltiTale fattispecie prevista è commessa da chiunque, al fine di sottrarsi al pagamento di
imposte sui redditi o sul valore aggiunto ovvero di interessi o sanzioni amministrativeb.

Gestione di eventuali sponsorizzazionic.

Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delleconsulenze

relativi a dette imposte di ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila,alieni simulatamente o compia altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni idonei arendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva.
2.

Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli

d.

Gestione dell’attività commercialee.

Gestione attività di marketing, comunicazione ed eventi promozionali

Attività a Rischio
4.

Funzioni Aziendali

88

A seguito dell’attività di risk assessment condotta dalla Società, sono state individuate
le seguenti Attività a Rischio rilevanti ai fini della presente Parte Speciale:
Per quanto concerne i reati richiamati dalla presente Parte Speciale, le Funzioni•••

Gestione degli adempimenti fiscali
Gestione dei flussi finanziari
Gestione amministrativa del personale, in particolare nella parte relativa alle noteAziendali che rilevano sono le seguenti:•della Societàspese e ai relativi rimborsi nonché nella gestione del sistema degli incentivi•

Gestione affari societari, in particolare in relazione all’attività di redazione delbilancio di esercizio e della predisposizione della documentazione contabile•

Gestione dei rapporti intercompany

3.

Attività Strumentali

Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consiglieri e Legale Rappresentante

Tali figure si considerano rilevanti in relazione al ruolo di vertice che ricoprono epertanto coinvolti in tutte le Attività sopra menzionate. In particolare, si ricorda il ruolo
incisivo nella Gestione dei flussi finanziari svolto soprattutto da uno dei Consiglieri.

•

Direttore Generale

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001

Tale figura rileva in quanto preposto allo sviluppo della politica commerciale e di quella

Il responsabile della funzione e i suoi dipendenti rilevano sia per le attività di (i)del settore marketing e poiché si occupa anche di gestire i rapporti con la clientela, leSelezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti;

risorse umane e, più in generale, della direzione operativa.

(ii) Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delleconsulenze; (iii) Gestione dell’attività commerciale; sia per quella di (iv) Gestione dei•

Funzione Amministrazione

La funzione ivi considerata è rilevante in quanto specificamente preposta alle attività

flussi finanziari, in quanto si occupano della contabilità dei clienti esteri.

•

Funzione Risorse Umanedi (i) Gestione dei flussi finanziari; (ii) Gestione degli affari societari nella parte relativa
alla redazione del bilancio e alla predisposizione delle scritture contabili; (iii) Gestione

Tale funzione rileva in relazione al reato di Occultamento o distruzione di documenti

amministrativa del personale e (iv) Gestione degli adempimenti fiscali. Essa inoltre ècontabili in quanto si occupa delle attività di Gestione amministrativa del personale.

coinvolta anche nella Gestione dei rapporti intercompany.
5.

•
•
•

Principi generali di comportamento

Funzione Commerciale
Funzione Contract

Oltre al rispetto dei principi previsti dalle Parti Speciali relative ai reati societari e al

Funzione Acquisti

reato di autoriciclaggio, i Destinatari sono tenuti a:

Tali funzioni si considerano rilevanti in quanto si occupano delle attività di (i) Selezione•

89

assicurare il rispetto dei principi che regolano la compilazione, tenuta econservazione delle dichiarazioni di natura contabile rilevanti ai fini fiscali;e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti; (ii)
Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze;•garantirelamassimacorrettezza

nell’ambito

deirapporti

conl’amministrazione fiscale e la massima trasparenza nella comunicazione di dati(iii) Gestione dell’attività commerciale.

e informazioni alla stessa.
Le suddette attività rilevano, in particolare, in relazione ai reati di Dichiarazione
fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti,
Occultamento o distruzione di documenti contabili e di Sottrazione fraudolenta al

6.

Principi procedurali specifici

pagamento di imposte.
Inoltre, è obbligatorio:•

Funzione Vendite•

individuare espressamente i soggetti autorizzati a trasmettere comunicazioni
nei confronti dell’Agenzia delle Entrate e a riscontrarne le richieste;

Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE EX D.LGS. N. 231/2001••

effettuare in maniera corretta ed esaustiva qualsivoglia comunicazione diSpeciale è tenuto a svolgere verifiche periodiche anche mediante la richiesta di

infrazioni nei confronti dell’Agenzia delle Entrate;elaborazioni contabili apposite.

custodire in modo corretto ed ordinato le scritture contabili e gli altri
documenti di cui sia obbligatoria la conservazione ai fini fiscali.

Allo scopo di svolgere i propri compiti, l’OdV può richiedere di incontrare, oltre ai
Responsabili della funzione Amministrazione e Finanza, il Consulente esterno

La Società fa espresso divieto ai propri Esponenti e Collaboratori esterni:

incaricato della redazione delle dichiarazioni fiscali.
Flussi informativi•••

di emettere fatture o altri documenti per operazioni inesistenti al fine dievadere le imposte ovvero di consentire a terzi di evaderle;

Fermi restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinai nella Parte

di indicare nelle dichiarazioni fiscali elementi attivi per un ammontare inferiore

Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività aa quello effettivo o elementi passivi fittizi;

Rischio di commissione di “Reati tributari” previste nella presente Parte Speciale

di utilizzare in compensazione crediti inesistenti o non spettanti.

trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:➢

7.

Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale

P.10 – Approvvigionamento❖

Travel policy❖

PG. 11 – Processo Commerciale Retail❖

IQ 06.01 – Compilazione schede mansione e tabelle competenze del personale❖

IQ 06.02 – Pianificazione, formazione e Registrazioni

8.

I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi

Ferma restando l’indipendenza dell’OdV, l’Organismo di Vigilanza in relazione
all’osservanza del Modello per quanto concerne i delitti di cui alla presente Parte

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particolare rilievo per valore, modalità e atipicità;➢qualsiasi modifica societaria con particolare riferimento alle operazioni
straordinarie e comunque operazioni finanziarie che assumano particolare

Trovano applicazione le seguenti procedure organizzative interne:❖la stipulazione di contratti di agenzia e/o di partnership che assumano

rilievo per valore, modalità, rischiosità e atipicità;➢le operazioni di acquisto superiori al 50% rispetto al prezzo medio del prodotto;➢

le operazioni di incasso al di sotto dei termini standard di pagamento;➢

eventuali situazioni di irregolarità, anomalie o di conflitto di interesse nella tenutadelle scritture contabili;➢

copia della convocazione e dei verbali del Consiglio di Amministrazione;➢rilascio e conferimento di nuove deleghe, poteri e procure con trasmissione dei
relativi atti/verbali di conferimento;➢

tutte le eventuali significative anomalie nelle richieste di rimborso spese;➢

controlli effettuati sui processi di fatturazione;➢

informativa

inmeritoa comunicazioni

ricevute

dall’Amministrazione

finanziaria in merito ad attività di verifica da parte di questa.
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 Febbraio 2022