住友電工グループ

グローバル
競争法ポリシー

不公平又は反競争的な行為の禁止は、日本においては「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）という法律で定められています。同種の法律は世界の多くの国々で定められており、米国においては「反トラスト法」、それ以外の国においては主に「競争法」と呼ばれています。以下では、便宜上、米国の法律に言及している場合を除いて、「競争法」という用語を「独占禁止法」、「反トラスト法」及び「競争法」の全てを指すものとして使用します。

April 2020

社長からのメッセージ
住友電工グループの皆さんへ
私は、当社の行動規範（Code of Conduct）において、120 年を超える住友電工グループの歴史、そして、優れた成果に向け努力するとともに、誠実に事業を遂行することを目指す住友事業精神についてお話ししました。あらゆる事業活動において、私たちは、法令の遵守にとどまらず、高い倫理基準に従って業務を行う必要があります。
私たちは、当社グループが遂行する事業において、企業倫理に従いながら積極的に競争しなければなりません。「企業倫理に従いながら積極的に競争する」とは、同業他社との間で談合、共謀、その他違法な合意をすることなく、事業の発展と受注の獲得に努めなければならないということを意味します。つまり、私たちは、同業他社との情報交換や意思の連絡を行うことなく、常に独立して自主的に価格や事業方針を決定しなくてはなりません。
この住友電工グループ・グローバル競争法ポリシーは、当社の行動規範を具体化するものです。私は、本ポリシーを通じて、当社グループの皆さんがどこにいるかを問わず、世界各国の競争法の共通原則を認識し、遵守するよう、改めて注意喚起します。当社グループの経営幹部は、本ポリシーを施行し、従業員に本ポリシーを遵守させる責任を負っています。
当社の法務部及びコンプライアンス・リスク管理室は、当社グループの皆さんが競争法に関する基本的な問題を理解し、競争法に違反するかもしれない事態を特定できるよう本ポリシーを作成しました。各地域の法務部（法務部門）は、皆さんが世界各国の競争法を理解し遵守できるよう支援しますので、疑問に感じた点や心配な点があれば、すぐに法務部門に相談するようにしてください。本ポリシーは当社グループの競争法コンプライアンス・プログラムの重要な一部を構成するものです。当社グループは皆さんに各種の研修プログラムを提供しており、皆さんはこれらを定期的に受講しなければなりません。また、競争法が当社グループの事業や皆さんにどのような影響を与えるかを理解することは皆さん自身の責任となります。
皆さん一人ひとりが住友事業精神と本ポリシーに従って業務を行うことを、重ねてお願いします。
住友電気工業株式会社 社長

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住友電工グループ・グローバル競争法ポリシーについて
競争法は、事業者間の競争を促進し、公正かつ自由な市場を確保することを目的としています。
当社グループが、行動規範を具体化するものとして、競争法コンプライアンス・プログ
ラムを導入する理由は２つあります。第一に、当社グループの競争法の遵守に関する方針を定め、これを皆さんに伝えること、第二に、競争法の違反を防止することです。
競争法コンプライアンス・プログラムの重要なポイントは以下のとおりです。


競争法を遵守することは、当社グループの全ての従業員、管理職（基幹職）、役員及び取締役一人ひとりの責任です。



当社グループの従業員は、競争法及び住友電工グループ・グローバル競争法ポリシーに違反する行為に従事してはならず、また、他の従業員が違反行為に従事することを許可したり、違反行為自体を承認又は黙認したりしてはなりません。

管理職の地位にある従業員は、自らの行動だけでなく、部下の行動に対しても個人的に責任を負います。従って、各管理職は、競争法違反のリスクを軽減するために、適切な内部統制を実施するよう特に注意を払う必要があります。

住友電工グループ・グローバル競争法ポリシーに違反した従業員は、懲戒解雇を含む懲戒処分を受ける可能性があります。

当社グループは、日々の業務において競争法上の問題に直面する可能性がある従業員に対して、実務を踏まえて、競争法上留意すべき事項を説明する資料や教育プログラムを、必要に応じて提供します。

当社グループは、競争法違反を引き起こす可能性のある行為を一切容認しません。また、管理職及び監督者は、これに反する指示を行ってはなりません。

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A.

競争法の概要1. はじめに競争法は世界の 120 カ国以上の国々で施行されています。世界各国の競争法には多くの共通原則が存在します。当社グループに属する会社は、事業を行っている国の競争法を遵守しなければなりません。また、各国の競争法当局の多くは、他国で起こった競争法違反行為に対しても、自国の消費者に損害を与えたと判断した場合には自国の競争法を適用し、さらに、米国その他の国は、消費者への損害の有無を問わず、価格協定など一定の行為を無条件で違法とみなしますので、自社が事業を行っている国以外の競争法にも留意する必要があります。
各国の競争法は以下のような共通の目的を有しています。
1) 企業が競争力のある価格、製品の選択肢及びイノベーションを提供することによって、市場の競争原理が効率的に機能するよう確保すること。
これは、買主の立場からみると、競合する売主が複数存在しており、これらの売主が競争を減少させるような協調的な行動を行っていない状態を指し、売主の立場からみると、競合する買主が複数存在しており、これらの買主がコストを削減し、個々の最善の利益を追求している状態を指します。
2) 単独の企業が、市場を支配しており、同業他社及び顧客への影響を顧みずに事業を遂行することができる状況に至っている場合において（独占又は寡占といわれます）、かかる企業による反競争的な行為によって競争を損なうことのないようにすること。
3) ある企業による他社の合併又は買収が、市場における競争を著しく減少させ、消費者に不利益を与える場合には、合併又は買収自体を阻止すること。

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2. 同業他社とのやりとり（水平的制限行為）
同業者はサプライチェーンの同じレベルで事業を行っているため、競争法では同業者間の合意を「水平的制限行為」と呼びます（次図の赤い矢印）。

競争法の基本的な原則は、各企業が同業他社から独立して自主的に経営判断を行わなければならないということです。同業他社との間の価格協定、顧客や市場の割当、入札談合又は（潜在的）市場参入者のボイコットなどの合意は、消費者を著しく害すると考えられているため、競争法当局はかかる合意を無条件に違法とみなします。
2.1. 何が合意を構成するか？
競争法に違反する同業者間の合意は、書面による正式な契約に限られません。
例えば、握手、口頭その他の形式による暗黙の了解や、バーやゴルフのプレー中の会話で競争上の機微情報を交換して市場行動を調整した場合など、非公式な合意や取決めであっても競争法に違反すると判断される場合があります。また、明確な合意がなくても、行動やその他の状況から黙示の合意があったと判断されることもあります。
実務上、競争法当局は、違法な合意の大半を、①状況証拠（同業者 2 社が、明確な合意を取り交わさなかったものの、連絡を取り合った後に同様の行動をとった場合など）や、②行為（同業者 2 社がいつも同じ時期に価格を値上げ若しくは値下げし、又は同じ時期に価格変更を発表する場合など）から認定しています。
また、違法な合意が形成されたことを示す証拠が存在しない場合でも、同業他社とのコミュニケーションは、反競争的な合意が形成されたという疑惑を生み、結果として競争法当局による調査や訴訟の対象となる可能性があります。さらに、競争上の機微情報の交換自体が競争法違反となる国もありますので、留意する必要があります。

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2.2. 同業他社とは何か？
当社グループが事業を展開する市場で競合している企業、当社グループと製品やサービスの購入において競合している企業、及び労働市場における従業員の確保で競合している企業は、いずれも当社グループの同業他社に該当します。当社グループのある事業における顧客であっても、別の事業では同業他社となる場合もありますので、留意する必要があります。
2.3. 同業者間の競争法に違反する合意（カルテルなど）の種類
1) 価格協定： 価格やその他客先との契約条件を調整するために同業他社と何らかの合意を取り交わすことは、常に違法とされます。日本、米国及び英国を含む多くの国々では、価格協定に関与した個人が刑務所に収監される可能性があります。価格協定には、価格それ自体の合意だけでなく、送料、割引条件、貸付利率、関連サービスの条件など価格に影響を与える契約条件の合意も含まれます。
さらに、現在又は将来の従業員の雇用条件を制限又は固定する同業他社との合意を違法とする国も相当数にのぼります。懸念がある場合は、法務部門にすぐに相談するようにしてください。
2) 顧客・市場分割： 市場や顧客を分割するために同業他社と合意することは、常に違法とされます。これらの合意には、各社が担当する顧客を特定して割り当てる合意や、各社が担当する顧客や製品の種類、地域の割当を取り決める合意も含まれます。ある企業が独立して自主的に特定の顧客と取引しないことを決定した
場合は違法な市場分割とはなりませんが、複数の企業同士がどの顧客に対して供給するか、どの顧客をターゲットにするかなどについて合意してはいけません。
3) 入札談合： 同業他社との間で、入札価格（その概数を含みます）、契約条件、又は入札条件の提示や決定の方法について何らかの合意を取り交わすことは、常に違法とされます。違法な入札談合には、①同業者間で受注するプロジェクトの順番を合意すること、②誰が入札し、誰が入札しないのか、誰がどの顧客のプロジェクトに入札するのか、若しくは誰が高値で入札し、誰が低値で入札するのかを決定すること、又は③各入札者の入札価格を決定することなどの同業者間の合意も含まれます。場合によっては、入札に関連する情報や誰が入札に参加するかといった情報の交換さえ、違法とみなされる場合があります。懸念がある場合は、法務部門にすぐに相談するようにしてください。
4) 同業者間の競争上の機微情報の交換： 多くの国々で、ある種の競争上の機微情報（例えば、公表されていない将来の価格や商業戦略に関する情報など）を交換することは、カルテルとして違法とされます。同業他社に公開情報を送信する行

6為すら、同業他社の戦略に影響を与える試み（協調的行為）とみなされ、違法とされる可能性があります。
5) ボイコット： ボイコットとは、同業者間で、反競争的な目的のために第三者（同業他社、顧客、サプライヤーいずれも含みます）との取引を拒絶する旨を合意することをいいます。例えば、安売り業者への製品の供給拒絶、事業者団体や標準化団体からの同業他社の排除などが含まれます。
2.4. 同業者間の合法的な合意
同業者間の協議又は合意であっても、正当な理由が認められれば、競争法上の問題は起こりません。以下は、正当な理由が認められる可能性がある代表的なケースです。


当社と競合しない事業分野における同業他社との取引（当社が競合他社である売主から競合しない製品を購入すること、当社が競合他社である買主に対して競合しない製品を販売すること）



顧客が、複数の同業者に対して、技術的な課題を解決する方法を共同提案するよう明示的に要求するケース



当社が単独で行うにはリスクが高すぎるプロジェクト（当社の生産能力が不十分な場合や当社の技術・スキルが不足している場合など）や顧客が同業者間での協働を要請しているプロジェクトにおける、同業他社との共同開発、共同研究、協業、ジョイント・ベンチャー及びコンソーシアム

正当な理由に基づき同業他社と協議又は合意しようとする場合は、同業他社と話し合う前に法務部門に必ず相談するようにしてください。

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3. 垂直的制限行為
競争法では、サプライチェーンの異なるレベル（上流市場と下流市場）で事業を行っている事業者間の合意を「垂直的制限行為」と呼びます（次図の赤い矢印）。

製品のメーカーや供給業者が、当該製品の取扱いに関して、顧客に対して何らかの制約を加える場合、垂直的制限行為として競争法上問題が発生する可能性があります。
3.1. 再販売価格維持
製品のメーカーや供給業者が、その顧客に対して、当該顧客が当該製品を再販する場合の販売価格を指示し、遵守させる行為は、再販売価格維持と呼ばれており、多くの国々において違法とされます。当社グループでは、法務部門の事前の承認を得ることなく、顧客に対して、再販売価格（再販時の最低価格を含みます）を指示したり、遵守させたりする行為をしてはなりません。
3.2. その他の垂直的制限行為
以下に記載する垂直的制限行為は、関連する市場における競争を制限する場合、競争法上違法とされる可能性があります。
サプライヤーとの間で、当社のみと取引することを合意すること、又は当社グループの同業他社との取引を制限することを合意すること。

販売業者及び卸売業者との間で、製品を再販できる地域又は相手方について合意すること。

顧客との間で、当該顧客の製品・サービスの購入先を制限することを合意し、又は当該顧客が他社から製品・サービスを購入する自由を制限することを合意すること。

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

同じ期間に、顧客によって、異なる価格又は異なる契約条件で同じ製品を販売すること。

サプライヤーや顧客との間でかかる合意をしようとする場合は、法務部門に事前に相談するようにしてください。

4. 支配的な地位の濫用企業が、営業努力や強力な特許網の構築など、正当な方法によって同業他社との競争に勝ち抜き、利益をあげること自体は、何ら違法ではありません。ただし、多くの国々では、競争法によって、支配的な地位にある事業者による搾取的行為（日本や米国など）や市場における支配的な地位の濫用行為（日本、EU、その他多数）を禁止しています。
市場で大きな影響力を持つ企業は、その行動によって市場を歪曲させてはならないという特別な責任を負っています。支配的又は独占的な地位にある企業が正当な理由なく行った場合に競争法に違反するとみなされる可能性のある行為の例は以下のとおりです。


不当に高い価格を請求すること。



新たな同業他社が市場に参入するのを防ぐために、不当に低い価格（コストを下回る価格）で販売すること。

ある製品を販売する際に、取引の相手方に、当該製品の供給に合わせて別の製品を購入させること（抱き合わせ販売）。



顧客との契約の締結を拒否すること。



独占的な購入義務や、独占的な供給義務を定めた契約を締結すること。



顧客がある製品の必要量全てを自社から購入しない場合に、当該顧客を罰するために、当該顧客に対するリベートや割引額を減額すること。

当社グループがある製品に関して市場で非常に強い地位を有している場合は、当該製品に関して上記のような条件で相手方と契約を締結し、又は契約の締結を拒絶する前に法務部門に相談するようにしてください。

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B.

競争法上特に注意を要する行為

1. 同業他社との接触
同業他社の役職員と接触する際は、法務部門の事前の承認を得た場合を除き、価格、コスト、販売条件、事業計画、サプライヤー、顧客、販売地域、生産能力、生産量、その他の競争上の機微情報と考えられる可能性のある話題を含む事業上の機密には言及しないように注意しなければなりません。

2. 事業者団体と業界イベント
事業者団体及び業界イベントでは、特定の業界から参加者を集めて、共通の関心事についての議論が行われます。しかし、事業者団体や業界イベントの会合は、同業者が競争法違反につながりうるトピックについて議論する機会にもなり得ます。当社グループの従業員は、事業者団体に参加する前に、法務部門が実施する研修を受講し、又は法務部門からアドバイスを受けなければならず、その後も定期的に法務部門の研修又はアドバイスを受ける必要があります。当社グループにおいて事業者団体に参加する従業員は、各会合の前にアジェンダを書面で作成し、会合における議論のトピックがアジェンダと一致していることを確認する必要があります。また、会合中にその議論が競争上の機微情報に及んだ場合、直ちに法務部門に報告しなければなりません。

3. 情報交換
同業他社との間で、非公開の、現在又は将来に関する、個別の企業に関する情報、すなわち、競争上の機微情報を交換することは、競争法上のリスクが高い行為です。やむを得ず同業者間で競争上の機微情報を交換する必要がある場合、事前に法務部門に情報交換の可否やその方法・範囲などについて相談するようにしてください。

4. 同業他社とのジョイント・ベンチャー、コンソーシアム、Ｍ＆Ａ、提携その他の共同行為の合意
企業が、自らの競争力を向上させるために、同業他社との間でジョイント・ベンチャー若しくはコンソーシアムを組成し、同業他社を合併若しくは買収し、又は同業他社との間で提携その他の共同行為の合意を行うことは、経営戦略上合理性が認められる場合であっても、競争法上問題があると判断される可能性がありますので、留意する必要があります。かかる共同行為の合意やその実行は競争法上のリスクを伴うため、同業他社と10

協議を始めるに先立ち、法務部門に必ず相談するようにしてください。また、法務部門は、同業他社とのかかる共同行為の合意や実行、それに関連する協議、交渉、書類その他の情報のやりとりが競争促進効果を有していることを確認するとともに、競争法を遵守していることを確保しなければなりません。

5. ベンチマーキング
ベンチマーキングとは、他社の製品、サービス、プロセス、慣行、方法などを体系的に調査、比較する活動をいいます。ベンチマーキングは、①合法的な調査機関やコンサルティング業者（適切な情報取扱規程その他のセーフガード措置を有するものに限ります）を使用して行う場合、又は②公開情報や顧客から合法的に入手した情報のみに依拠して行う場合、競争を促進する有効なツールとなり得ます。他方で、ベンチマーキングという名目で、同業他社との間で競争上の機微情報を交換することは競争法に違反する可能性があり、一切許容されません。当社グループの従業員は、ベンチマーキングを自ら実施したり、あるいは第三者が実施するベンチマーキングに協力したりする場合は、上記の①又は②に該当する場合を除き、事前に法務部門の許可を得るようにしてください。また、もしベンチマーキングが本ポリシーに違反しているかどうかについて質問や懸念がある場合は、法務部門に相談するようにしてください。

6. 同業他社との間の「垂直的」な取引
当社グループの従業員が、同業他社との間で、以下の①から③に示すような「垂直的」な取引を行うために同業他社と接触することは競争法上問題ありません。
①

競合他社から資材を調達している場合（競合他社がサプライヤー）②

競合他社に当社グループ製品の販売を依頼している場合（競合他社が販売店）③

競合他社との間で競合しない製品や事業分野に関して取引を行う場合

しかしながら、その場合、同業他社とのやりとりは、そのような取引を行うために必要な内容に限定する必要があります。取引と無関係な内容、とりわけ競合する事業や製品に関して話し合うことは決して許容されません。
もし、同業他社との接触が許容されるか否かが不明な場合、又は同業他社との接触時に話し合ってもよいトピックか判断に困る場合は、法務部門に事前に相談するようにしてください。そして、法務部門から指示があった場合は、かかる指示に従って、秘密保持契約の締結やファイアウォールの設置など適切な措置を講じるようにしてください。

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C.

競争法違反に対する制裁

競争法に違反した場合、違反を犯した会社のみならず、違反に関与した従業員に対しても、厳しい制裁が課せられることになります。
1. 会社に対する制裁
1.1. 罰金
当社グループは、競争法に違反した場合、多額の罰金が科される可能性があります。例
えば、日本では、違反行為期間（最長 10 年間）の対象商品などの売上額の 10％の課徴金が課せられます（再犯などの場合、課徴金額は 5 割増しとなります）。ヨーロッパでは、罰金は最大で全世界の売上高の 10%にのぼる可能性があります。米国では、連邦反トラスト法の違反に対する罰金は 1 億ドル（又は違反による利益若しくは損失の 2 倍が１億ドルを超える場合はその金額）が上限となり、これに加えて、州法の違反に伴う罰金が科せられることもあります。
1.2. 顧客や消費者からの損害賠償請求
当社グループが競争法に違反した場合、それによって損害を被った顧客や消費者などは、当社グループを裁判所で提訴し、当社グループに対して損害賠償を請求することが可能です。また、米国を含む一部の国では、いわゆる「三倍賠償」、すなわち違反の結果として当社グループとその同業他社に過剰に支払った額の 3 倍の額に相当する損害賠償を請求することも可能とされています。
1.3. 調査や訴訟に要する費用
当社グループが競争法に違反した場合、競争法当局による調査手続や、顧客・消費者などからの損害賠償請求に対応するために必要となる弁護士費用その他の費用は、それだけで莫大な金額になる可能性があり、当社グループの経営成績に大きな影響を与えることになります。
1.4. 経営への影響
競争法当局による調査や訴訟の対応には多大な労力を要し、結果として、日々の業務の遂行に支障をきたすのみならず、重要な意思決定が遅れるなど経営にも大きな悪影響を与える可能性があります。

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1.5. 評判・信用の毀損
当社グループが競争法に違反した場合、当社グループの評判・信用は大きく損なわれることになります。誰もがインターネットやソーシャル・メディアにアクセスできる現代においては、当社グループの評判・信用は瞬く間に毀損することになるでしょう。競争法に違反した場合、顧客の当社グループに対する評価のみならず、世間の評判にも大きな影響を与え、当社グループの人材採用活動にも支障をきたすことになります。

2. 個人に対する制裁
競争法違反は、一部の国においては刑事犯罪とされており、違反行為に関与した従業員が刑務所に収容される可能性があります。例えば、米国は、たとえ違反行為が米国外で行われたとしても、関与した役職員に対して反トラスト法違反に係る刑事責任を追及することに非常に積極的であり、懲役刑（最長 10 年）を科せられるのが一般的です（米国外にいる個人も、米国に引き渡され、米国の刑務所に収容される可能性があります）。また、日本を含む他の国々においても、カルテル行為を罰するために積極的に個人に対する刑事責任を追及する傾向にあります。

13

D.

すべきこと・してはならないこと

当社グループの従業員は以下に記載されることを実施しなければなりません：
競争法に関する質問又は懸念がある場合は、法務部門に相談すること。

競争法の規制を遵守し、要求される研修を全て受けること。



競争法に違反するかもしれないと考える会話（特に同業他社との会話）は、直ちに取りやめ、次の行動を取ること：① この会話が本ポリシーに違反していることを直ちに相手方に伝える。
② あなたが退出した事実を記録に残すよう求めた上で、直ちに会話を終了し、又はその場から立ち去る。
③ すぐにあなたがとった行動を書面に記録する。
④ できるだけ早くこの会話の詳細を法務部門に報告する。



上記 A 及び B において競争法に違反する可能性があると記載されている事項に関連した議論が行われた場合は、直ちに法務部門に報告すること。

当社グループの従業員は以下に記載されることを実施してはなりません：


同業他社との間で、価格、価格変更のタイミング、コスト、マージン、リベート及び割引の条件、生産能力、入札情報、新規プロジェクト、戦略、事業計画、サプライヤー、顧客その他の競争上の機微情報を話し合うこと。事業者団体の会
合、個人的な社交の場面及びソーシャル・メディアを含めて、いかなる場面であっても、同業他社と競争上の機微情報を交換することは許容されません。



次のような合意又は理解を示唆し、又は表現すると解釈される可能性がある曖昧な表現（冗談なども含みます）を用いること：① 価格その他の販売条件（信用供与条件や割引条件を含む）を共同で取り決めること。
② 入札に関する合意（入札しない合意を含む）。
③ 市場又は顧客を割り当てること。
④ 生産を削減又は制限すること。
⑤ 他社に対するボイコット、制裁その他の差別的取り扱い。



他社と取引しないよう、顧客又は同業他社と合意すること。

14



従業員の採用・雇用（採用・雇用しないことを含む）又は雇用条件に関して同業他社と合意すること。



法務部門の承認なしに、次の行為に関与すること。
① 顧客が当社の製品を再販できる地域又は再販する際の価格を指示、制限すること。
② 顧客が当社製品を再販できる相手方を制限すること。
③ 顧客に当社の製品を販売する際に、当該製品の供給に合わせて別の製品を当該顧客に購入させること（抱き合わせ販売）。
④ 顧客が当社の同業他社から購入することを禁止すること。
⑤ 支配的な地位を濫用していると受け取られる行為に従事すること。

15

E.

結語

本ポリシーは、当社グループの全ての取締役、役員、管理職及び従業員に対し、競争法の遵守を徹底する責任を課すものです。
本ポリシーは、皆さんが当社グループの行動規範をきちんと理解し、遵守するための手助けとなることを目的としています。
本ポリシーは、皆さんを競争法の専門家にすることを意図したものではなく、皆さんが日常の業務を遂行する際に競争法上の問題を特定することができるように競争法の概要を説明することを意図しています。
上記 A 及び B において競争法に違反する可能性があると記載されている行為は、競争法に違反する行為を包括的に網羅するものではありません。
いかなる合意、取引関係又はビジネスチャンスであっても、競争法の懸念があると考える場合には、法務部門に必ず相談するようにしてください。

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