コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Daiseki Co.,Ltd.

最終更新日：2024年5月24日

株式会社ダイセキ
代表取締役社長 山本哲也
問合せ先：052-611-6322
証券コード：9793
https://www.daiseki.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業経営における透明性及び健全性向上のため、法令及び社会規範を遵守した企業活動を最重要課題として位置づけています。
当社は取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。
グループ全般に係る迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的とし、取締役会の開催頻度を高くしております。また、経営の意思決定
及び監督機能と執行機能を分離することにより、業務執行の効率化、迅速化、責任の明確化を図り、機動的かつ効率的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１－４ 政策保有株式】（政策保有株式に関する方針・考え方）
当社は取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な維持・継続を図るため、政策保有株式を保有しております。取引先の株式は保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか取締役会にて精査し、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り保有し続けますが、毎年見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄につきましては適宜株価や市場動向を見て売却いたします。
（個別の政策保有株式の保有の適否の検証）
当社は、個別の政策保有株式について、個別銘柄ごとに、保有目的の適切性や定性的な観点から株式保有について取締役会等で毎年度確認し、保有の適否を判断しております。その上で、保有の適切性・合理性が認められない場合、売却を進めることとしております。
2023年度は政策保有株式の見直しの結果、1銘柄の一部売却を実施し、売却合計額は23百万円です。
【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は取締役会規則にて、取締役と会社間の取引または取締役が第三者のために会社とする取引その他の会社と取締役との利益相反する取引の承認は、取締役会の決議を必要とする旨定めております。
【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】（多様性の確保についての考え方及び目標とその状況）
当社は「行動規範」において、「社員の基本的人権を尊重し、人種、信条、性別、身体障がいなどによる差別は、いかなることがあっても行わない」と定め、社員の多様性を認め、様々なキャリアや働き方を尊重し、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進することにより、社員の能力を最大限に発揮できる職場づくりを行っております。
・女性
女性の管理職比率（単体）は2024年2月末日現在で3.8%（5人/131人中）です。2026年度末までに10％にすることを目標としております。
・外国人
外国人従業員に関しては、当社は海外事業を行っていないため、現在の採用者はゼロとなっております。しかしながら日本国内に居住する外国人や留学生による応募も増えてきており、当社は多様性を推進するうえでも積極的に対応してまいりますが、目標設定はしておりません。
・中途採用者
中途採用者管理職比率（単体）は2024年2月末現在で73.2%（96人/131人中）と高いため目標設定はしておりません。
（多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針とその実施状況）
当社の属する産業廃棄物処理業界は、歴史的に女性の応募が少ない業界でしたが、当社は積極的に女性が働きやすい職場づくりを推進しつ
つ、積極的な採用活動を行うことにより、過去において女性の活躍の場がなかった営業職等にも女性の活躍の場が広がり、社員に占める女性比
率（単体）も15％を超える水準まで上昇しており、さらに増員をする計画を立てております。取締役構成においては、7名中1名が女性となっております。管理職候補者が主体的かつ意欲的に管理職を目指せるような職場の環境整備や意識改革研修の実施などに取り組んでまいります。
また、当社は愛知県が推進する「あいち女性の活躍推進プロジェクト」に参画し、女性の活躍推進宣言を行っております。その内容は、「環境を通じ社会に貢献する環境創造企業」という方針のもと、女性取締役をはじめとする女性社員の積極的な登用、女性社員の積極的な採用に努め、女性の活躍促進に前向きに取り組むことです。
中途採用者の活躍に関しては、当社はもともと新卒採用者より中途採用者が多く、職場環境においても、また、人事関連規定においても両者の差別的な扱いは行われておらず、それぞれが、刺激を与えながら成長を遂げるような人事配置を心がけております。2024年2月期における中途採用者比率（単体）は68.2%（43人／63人中）です。
また、グループとして、障がい者の職業生活における能力発揮・自己実現の場を安定的に供給することにより、障がい者雇用促進に取り組んでおります。当社では、障がい者のために地域の教育施設や行政等の協力をあおぎ、働きやすい職場づくりのためのサポート などを行う体制を整えております。2024年2月末時点における障がい者雇用率（単体）は2.4%です。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を導入しており、企業年金に該当するものはありません。
【原則３－１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念は当社ホームページに掲載しております。
https://www.daiseki.co.jp/profile/principle.html
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、株主資本コストを上回る連結ＲＯＥ（自己資本利益率）を維持しつつ、中長期
的には連結ＲＯＥ15％以上を目標としております。
また、2030年度に向けた長期経営ビジョンVISION2030「３３プロジェクト」に取り組んでおります。詳細は当社ホームページをご参照ください。
https://www.daiseki.co.jp/profile/vision.html（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性
その他の基本情報、１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続独立社外取締役が過半数を占め、委員長を務める指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、報酬等の方針決定、個人別の報酬等の内容等について審議を行い、その結果を取締役会に助言・提言を行っております。取締役会は、その答申を受けて株主総会で承認された内容及び金額の範囲内で報酬を決定いたします。
また、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）及び執行役員に対し株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で譲渡制限付株式を付与いたします。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定いたします。
詳細は、当報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織
運営等に係る事項【任意の委員会】及び【取締役報酬関係】」をご参照下さい。
執行役員の報酬は、取締役会で協議決定いたします。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続独立社外取締役が過半数を占め、委員長を務める指名・報酬委員会で取締役の選任及び解任に関する株主総会議案を決定し、取締役会に対して助言・提言を行ます。
取締役及び執行役員の選解任にあたっては、当社での業務に対する知識とその経験に基づいた実績を以って、役員規程に定めた手続きに則り選解任しております。取締役については、指名・報酬委員会の審議を経て、社長が取締役会にはかり、株主総会の決議により決定いたします。
執行役員については、社長が取締役会にはかり、決議により決定いたします。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の際の選解任・指名説明
当社は個々の取締役の選解任理由を株主総会招集通知に記載しております。執行役員については、社長が取締役会にはかり、決議により決定
いたします。
【補充原則３－１③サステナビリティについての取組み等】
当社は1972年に産業廃棄物処理業の許可を受けて以来、グループ会社との連携による総合力で、循環型社会の構築に貢献しております。産業廃棄物を極限までリサイクルし、資源を有用活用するとともに、廃棄物を処理する過程での環境に及ぼす影響の低減に努めております。
（サステナビリティについての取組み）
5つのマテリアリティ「限られた資源を活かして使う」「ひとりひとりの個性が輝く職場づくり」「労災事故と環境事故の撲滅」「地域社会から愛される企業」「強固なコンプライアンス・法令遵守の周知・徹底」を特定し、パーパスである「限られた資源を活かして使う『環境を通じ社会に貢献する環境創造企業』」に基づき、事業活動の推進と地球環境・社会のサステナビリティの両立を図ります。
詳細は当社ホームページをご参照ください。
https://www.daiseki.co.jp/sustainability（人的資本や知的財産への投資等について）
人的資本への投資等につきましては、当社の行動規範において「ダイセキは、社員ひとり一人が、仕事はもちろん個人生活においても、自己の能力を伸ばし、人間的な成長と向上に努力することを願い、支援します。」と定めており、この基本方針のもと、順次社員教育システムの充実をはかっております。また、社員の安全を守るための労働災害防止のための投資に関しては、予算外とし、安全対策のための投資が素早く行われる体制を整えております。
詳細は当社ホームページをご参照ください。
https://www.daiseki.co.jp/sustainability/sociality/
知的財産への投資等につきましては、「環境を通じ社会に貢献する環境創造企業としてアジアNo.1のリサイクル企業を目指す」という長期経営ビ
ジョンのもと、2つのカテゴリーでの技術開発を目指しております。１つは、産業廃棄物排出企業であるお客様の声のニーズにこたえるため、実際に受け入れる廃棄物の合理的処理、リサイクル化を推進するために各拠点に人員配置と分析機類を配置することで研究開発を行っております。
2つ目は、本社技術開発部門において、当社の経営課題である環境分野での事業領域の拡大を目指すために、新規事業としての技術開発を自社内ないしは外部団体（大学や他業態の企業）と共同で取り組むことにより、行っております。
以上の知的財産においては、特許等を取得することにより、他社との差別化を図っております。
（TCFDの枠組みに基づく開示）
当社は、2020年10月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、気候関連のリスクと機会が当社の経営におよぼす財務的影響の評価（シナリオ分析）を開始しました。
気候変動リスクについては影響度と発生頻度だけではリスクの把握が困難であるため、シナリオを設定して分析を行っています。
詳細はESG報告書2023（31ページ～）をご参照ください。
https://www.daiseki.co.jp/image/sustainability/esg_report/pdf/Daiseki2023.pdf【補充原則４－１① 経営陣に対する委任の範囲、概要】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議を設け、経営の意思決定と業務執行の分離を図っております。取締役会は、法令・定款等に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。経営会
議は、代表取締役が議長となり、各事業分野の最高執行責任者及びグループ会社の最高責任者で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や課題の対策を協議しております。
【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない独立社外取締役を4名選任し、選任事由及び当社と人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係がない旨を有価証券報告書等で開示しております。
【補充原則４－１０① 指名・報酬委員会の設置】
取締役の指名・解任及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議し、その結果を取締役会に助言・提言を行うことで、取締役の指名・解任及び報酬等の決定について手続の客観性、公正性を高めております。
詳細は当報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」をご参照ください。
【補充原則４－１１① 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社は、役員規程にて、取締役候補の選任基準を「法定の要件を備え、人格並びに見識ともに優れ、その職責を全うすることのできる者」と定め、高度な知識、経験、職務遂行能力を有した者から総合的に判断し、人選を行っております。また、スキル・マトリックス及びスキルを選定した理由を2024年5月開催の第66回定時株主総会招集ご通知に記載しております。
https://www.daiseki.co.jp/IR/stock/meeting.html【補充原則４－１１② 取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
社外取締役を含め、全取締役の他社での兼任状況は、定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書にて毎年開示を行っております。
【補充原則４－１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価、結果概要の開示】
当社は取締役会の実効性に関する分析及び評価を行っております。全ての取締役を対象に取締役会の運営状況に関する項目の質問票を配布し、その集計結果について取締役会にて分析・評価及び課題の共有を行っております。評価の方法、評価結果の概要、実効性向上に向けた課題等詳細は下記をご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS03569/10df295d/378e/483f/8557/176e0a2f9a13/140120231005563128.pdf【補充原則４－１４② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社では、十分な知見を有した取締役がその任についていると考えております。現在、毎年複数回、当社を取り巻くリスク環境分析、株主目線での企業価値創造経営、会社法改正の概要等適宜のテーマで研鑽の場を設けております。直近では、2024年2月7日にてサクセッションプランに関する勉強会を実施しました。
【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう対話を通じて長期的な信頼関係を構築するために、株主・機関投資家と継続的かつ積極的に対話しております。本決算及び第２四半期決算発表時にアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催し、代表取締役社長が直接説明をしております。株主・機関投資家からの対話の申し込みに対しては、代表取締役社長及びIR担当常務執行役員が対応しております。対話・面談結果は、適宜経営トップ及び取締役会に報告しております。個別面談の実施回数は2024年2月期の国内機関投資家等は116回、海外機関投資家等
は98回、スモールミーティングは3回、工場見学会は1回です。対話の主なテーマは、業績動向、長期経営ビジョンVISION2030の進捗状況、財務の健全性、成長投資、株主還元のバランスを踏まえた財務資本戦略の考え方や方針、ESGに対する取り組み等です。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは2018年に2030年度に向けた長期経営ビジョンVISION2030「３３プロジェクト」を策定しました。そのなかで2030年度の連結でのRO
E目標を15.0％としており、2024年2月期は12.0％、株主資本コストは8.5％でした。ROEの目標達成のために利益の向上と自己資本を意識しております。利益向上のために、新規事業拠点、新規事業、コア事業国内シェア向上につとめ、収益性を高めていきたいと考えております。自己資本に関しては、2024年2月期は2,411百万円、2025年2月期は5月2日までに2,723百万円の自己株式取得をしております。今後3年間で120億円程度の自社株買を目途に考えております。
株主還元につきましては、配当を段階的に増やし、配当性向を徐々に引き上げ40％を目指す方針です。配当性向は2024年2月期は34.1％でした。
成長のための人的資本投資として従業員エンゲージメント向上をはかるため、従業員RS制度の導入、継続したベースアップの実施などを行います。
PBRは現時点で1倍以上の水準です。今後も、資本コストや株価を意識しながら、配当金、設備投資、自己株式取得のキャッシュフローを考慮し、経営の対応につとめます。また、財務情報および非財務情報の発信の充実をはかります。
VISION2030の実現のために毎期初にローリングで中期経営計画を公表しておりますが、次期の中期経営計画に向けて、事業戦略、課題、施策を検討していきます。
詳細は2024年2月期決算資料をご参照ください。https://www.daiseki.co.jp/IR/library/presentation.html

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数
数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

6,679,200

13.69

JP MORGAN CHASE BANK（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

4,292,326

8.79

SSBTC CLIENT OMＮIBUS ACCOUNT（常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部）

3,637,814

7.45

株式会社日本カストディ銀行

3,431,500

7.03

有限会社こども未来研究所

2,580,096

5.28

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

2,137,017

4.38

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)(常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部）

1,438,972

2.94

株式会社三菱UFJ銀行

1,387,936

2.84

有限会社博泰1,228,512

2.51

株式会社ダイテックホールディング

1,117,966

2.29

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況は、2024年2月29日現在の状況です。
・2023年9月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
が2023年9月15日現在で下記の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称（保有株券等の数、株券等保有割合）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（3,396千株、6.66％）
・2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年11月15日現在で下記の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称（保有株券等の数、株券等保有割合）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（1,994千株、3.91％）
日興アセットマネジメント株式会社（1,238千株、2.43％）・2024年2月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、コロンビア・ワンガー・アセット・マネジメント・エルエル
シー並びにその共同保有者であるスレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッド及びコロンビア・スレッドニードル・マネジメント・リミテッドが2024年1月31日現在で下記の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称（保有株券等の数、株券等保有割合）
コロンビア・ワンガー・アセット・マネジメント・エルエルシー（1,090千株、2.14％）
スレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッド（1,086千株、2.13％）
コロンビア・スレッドニードル・マネジメント・リミテッド（199千株、0.39％）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

2月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別なな事情（グループ経営に関する考え方及び方針）
当社は、東証スダンダード市場及び名証プレミア市場上場の子会社株式会社ダイセキ環境ソリューションを有しており、議決権の所有割合は53.9％です。
当社グループでは「限られた資源を活かして使う『環境を通じ社会に貢献する環境創造企業』」をパーパスに掲げ、グループ戦略を共有し、シナジーの発揮により、持続的に成長していくために中長期的な視点で企業価値向上を促進していきます。
上場子会社の独立性を尊重し、独自の事業・人事・資本政策にて運用をすることを基本としておりますが、グループ経営の推進のために関係会
社管理規程に基づき、定期的にグループ会社より報告を受けるとともに、経営上の重要事項について協議を行い、グループ全体の業務執行の充実、適正を確保しております。なお、当社は上場子会社との間でグループ経営に関連した契約は締結しておりません。
中長期グループ経営計画の達成に向けて、当社及び上場子会社の事業を含めた事業ポートフォリオやシナジーの寄与について検討し、また、上場を維持することに関する事項を定期的に取締役会で検証しております。
（上場子会社を有する意義）
株式会社ダイセキプラント（現株式会社ダイセキ環境ソリューション）は、当社のエンジニアリング部門の強化育成のため分社化をし、1996年に設立されました。当社は産業廃棄物中間処理業を主たる業として営んでおりましたが、顧客の環境リスクに対するニーズに応えるため、株式会社ダイセキ環境ソリューションにて土壌汚染調査・処理業を手掛けることになりました。当社とはマーケット、ビジネスチャンス、チャネルが違うため、その分野での信用の獲得・向上、独自の資本政策を持つことの有効性等を一気に加速するため2004年に東京証券取引所マザーズへ上場しました。
産業廃棄物の収集運搬・中間処理業は「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」及びその関係法令等により規制されており、土壌汚染処理業においては「土壌汚染対策法」「建設業法」等の規制を受けます。法規制に則りそれぞれ許可や指定を受け、独立した事業として成り立っております。
また、当社と上場子会社との取引は、主に当社の産業廃棄物の処理委託、環境分析の委託で、これは継続取引ですが、いずれも独立した企業間の正常な取引条件の下に行われております。
環境に貢献する企業グループとして異なる分野で事業を展開しながら連携を保ち、シナジーの創出ができており、グループ企業価値の向上に寄与していると考え、上場を維持しております。今後グループシナジーの更なる創出について取締役会において議論を続けて参ります。
（上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策）
上場子会社は取締役の指名・報酬決定のプロセスの透明性を高めるために社外取締役である監査等委員を委員長とする指名・報酬委員会を設置しており、経営陣の選任については当社からの独立性を確保し、当社と取締役の兼任はありません。また、社外取締役は、企業経営等に関わる経験と見識に基づき、客観的な視点に立った意見を適切に得た上で、少数株主の利益を害することのないよう審議・検討し実行しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

岡田満

他の会社の出身者

佐橋典一

他の会社の出身者

前田勝己

公認会計士

菅沼綾子

その他

a

b

c

d

の関係(※)
会社との
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

岡田満

佐橋典一

前田勝己

菅沼綾子

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

会社経営者として豊富な経験を有しており、当岡田満氏は、株式会社ＵＡＣＪの代表取締社の経営に対して当社と異なる社外の観点か
役社長を務めていましたが、2018年6月にら助言を行っていただくため、社外取締役とし退任しております。当社は同社と営業上て選任しております。また、東京証券取引所のの取引関係がありますが、その額は僅少定める独立性基準の要件を満たしており、一般（直近事業年度における当社連結売上高
株主と利益相反が生じるおそれがないと判断の1％未満）です。
し、独立役員に指定しております。

○―――

直接会社経営に関与された経験はありません
が、元政治家としての経験から社会的及び行政的な見地を当社の監査に反映していただくた
め、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

公認会計士として財務及び会計に関する幅広い経験と知見を有しており、当社の財務の健全前田勝己氏は、中央可鍛工業株式会社
性や正確性の観点から助言を行っていただくたの社外監査役であり、当社は同社と営業め、監査等委員である社外取締役として選任し上の取引関係がありますが、その額は僅ております。また、東京証券取引所の定める独少（直近事業年度における当社連結売上立性基準の要件を満たしており、一般株主と利高の1％未満）です。
益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

直接会社経営に関与された経験はありません
が、長年愛知県職員として、特に教育関係に長く携われた経験のほか、ダイバーシティ推進や女性活躍推進に関する豊富な知見、そして女性ならではの視点で助言を行っていただくた
め、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は設置しておりませんが、監査等委員会が必要と認め、設置要請がある場合には、すみやかに設置することとします。また、その取締役及び使用人は社内組織から独立したものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
業務効率の改善及び不正過誤の未然防止のため、監査等委員会、業務監査を主体とする内部監査及び会計監査人による会計監査の三者の協力体制により、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保につとめています。
監査等委員会と監査室は適宜それぞれの監査の方法や内部統制の状況及びそれらの結果について報告、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでおります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、2021年10月１日開催の当社取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置することを決議いたしました。
指名・報酬委員会は、取締役の指名・解任及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に応じて、主に次の事項について決定をし、取締役会に対して助言・提言を行います。
(1)取締役の選任及び解任に関する株主総会議案(2)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(3)取締役の個人別の報酬等の内容(4)前3号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止(5)その他、取締役の選任・解任及び報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
構成につきましては、代表取締役社長、独立社外取締役および取締役会の決議によって選任された取締役である委員４名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。
・構成（2024年5月24日提出日現在）
岡田満
独立社外取締役（委員長）
前田勝己
独立社外取締役
佐橋典一
独立社外取締役
菅沼綾子
独立社外取締役
山本哲也
代表取締役社長
伊藤泰雄
代表取締役副社長【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
株価変動による報酬と株式価値との連動性を明確にすることにより、株主の皆様との一層の価値共有を図るとともに、企業価値の増大への貢献
意識を高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）及び執行役員に対し金銭報酬債権を支給いたします。2020年5月28日開催の第62回定時株主総会において支給する金銭報酬債権として報酬限度額は年額200百万円以内と決議いただいております。また、2021年5月27日開催の第63回定時株主総会において、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数を年間60,000株以内と決議いただいております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
取締役区分ごとの報酬等の総額取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）
社外取締役（監査等委員を除く。）
社外取締役（監査等委員）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無対象となる役員の員数 3名
報酬等の総額129百万円（固定報酬108百万円、賞与0百万円、非金銭報酬等21百万円）
対象となる役員の員数 1名
報酬等の総額1百万円（固定報酬1百万円、賞与－百万円、非金銭報酬等－百万円）
対象となる役員の員数 3名
報酬等の総額7百万円(固定報酬7百万円、賞与－百万円、非金銭報酬等－百万円）

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
・基本方針
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、企業価値の持続的な向上とサステナブル経営の実践・推進の向上を図るイ
ンセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役
については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととなります。
取締役の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）は、2020年5月28日開催の第62回定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年5月26日開催の第58回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
2020年5月28日開催の第62回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）及び執行役員に対して支給する金銭報酬債権として、報酬限度額は年額200百万円以内と決議いただいております。また、2021年
5月27日開催の第63回定時株主総会において、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数を年間60,000株以内と決議いただいております。
・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に決定いたします。
・株式報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決議された「譲渡制限付株式報酬内規」に基づき支給することといたします。
・株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
株式報酬は最大で報酬全体の30％を支給することといたします。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の基本報酬額については、当事業年度において、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員に取締役の年額報酬の役
位別、個人別の配分の具体的内容の決定を委任しております。会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長執行役員が適していると判断しております。なお、株式報酬については、「譲渡制限付株式報酬内規」に基づき取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決議することといたします。監査等委員である取締役に対する報酬は、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、監査等委員会での協議により決定しております。
・上記のほか報酬等の決定に関する事項
取締役会の任意の諮問機関として代表取締役社長、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選任された取締役である委員4名以上で構成した指名・報酬委員会を設置し、報酬等の方針決定、個人別の報酬等の内容等について審議を行い、その結果を取締役会に助言・提言を行っております。取締役会は、その答申を受けて株主総会で承認された内容及び金額の範囲内で役員の報酬を決定いたします。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役には、必要な場合は事前に資料を配布する他、その都度必要な情報を提供しております。また、その他随時の情報伝達窓口は企画管理本部が担当し、情報伝達における遅滞がないように努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガ
ガバナンス体制の概要）
・取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名及び監査等委員である取締役3名（すべて社外取締役）で構成されております。また、うち1名は女性取締役です。的確かつ迅速な業務運営の実現及び取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、独立性の高い社外取締役が過半数を占める体制としており、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の重要事項の決定や各取締役から業務執行の報告を行っております。
2023年度は20回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。山本哲也20回/20回、伊藤泰雄20回/20回、天野浩二20回/20回、岡田満13回/14回（2023年5月25日就任）、佐橋典一20回/20回、水野信勝20回/20回、加古三津代20回/20回

検討内容は主に株主総会に関する事項、予算・決算の財務に関する事項、経営方針・経営戦略等について議論を行いました。
・経営会議は、取締役、執行役員、各事業所長及び連結子会社の取締役等が出席し、月1回開催しております。また、関係取締役、執行役員、各部門長等が出席する営業情報会議を月1回開催し、営業情報の共有化による業務の効率化に取り組んでおります。
・監査等委員会は、当社と利害関係のない社外取締役3名で構成されており、原則として月1回開催しております。監査等委員会では、監査等に関する重要な事項の報告、協議及び決議を行っております。
2023年度は14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。佐橋典一14回/14回、水野信勝14回/14回、加古三津代14回/
14回
・取締役の指名・解任及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議し、その結果を取締役会に助言・提言を行うことで、取締役の指名・解任及び報酬等の決定について手続の客観性、公正性を高めております。
2023年度は5回開催しており、個々の委員の出席状況は次の通りです。水野信勝5回/5回、佐橋典一5回/5回、加古三津代5回/5回、岡田満2回/3回（2023年5月25日就任）、山本哲也5回/5回、伊藤泰雄5回/5回
検討内容は主に取締役の選定・解職、取締役の報酬限度額及び報酬水準に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議しております。
・内部監査及び内部統制に関する業務につきましては、代表取締役社長直属の監査室を設置し、専任の3名が計画的に実施し、その結果を代表取締役社長及び監査当委員会に報告しております。
・内部統制システム整備のため代表取締役社長を長とする内部統制システム推進委員会を設置し、内部統制システムプログラムに従い、その具体化を進めております。
・社会的責任と公共的責任を経営の最重要課題と位置付け、代表取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を本社内に設置、「倫理憲章」を制定し社内外に公開しております。また、各部署においては、担当取締役及び執行役員を中心とする全社員参加のコンプライアンス勉強会を月１回以上の頻度で開催する等の啓発活動を継続的に行うことにより、コンプライアンス体制の充実を図っております。
・気候変動関連を含むグループ全体のリスクのモニタリングや再評価、重要リスクの絞り込み等を行い、気候変動に関わる基本方針や主要事項等を検討・審議する組織として、代表取締役社長を長とし、取締役、執行役員を主な構成員としたサステナビリティ本部会を設置しております。
・リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」を制定し、リスクマップを作成するとともにリスク分類ごとの責任部門を定めております。
代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を組織し、当社及び子会社のリスクを網羅的・総括的に管理しております。重要度の高いリスクについては、対応策を決定し、リスクコントロールに努めております。新たに発生したリスクについては、すみやかに担当部門を定めております。
監査室は部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理委員会及び取締役会に報告し、改善策を審議・決定しております。
・会計監査の状況としては、有限責任 あずさ監査法人を選定し、会計監査を受けております。
継続監査期間6年
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 稲垣吉登、大橋敦司
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、会計士試験合格者等8名、その他11名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社ではコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。また、現行の体制はコー
ポレート・ガバナンスの更なる強化にも十分な体制であると認識しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期発送に努めております。2024年5月23開催の第66回定時株主総会の招集通知は5月2日に発送しております。また、4月25日に電子提供措置を開始しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2月末日決算のため定時株主総会は5月中に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットにより議決権を行使することが可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知および株主総会参考書類の英訳版を作成し、和文と同時に当社ホームページに掲載しております。

その他

当社ホームページに株主総会招集通知を掲載しております。また、株主総会終了後に議決権行使結果を当社ホームページにて開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにて公表しております。
https://www.daiseki.co.jp/IR/disclosure.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期及び期末決算発表後に代表取締役社長が出席して決算説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家向けの定期的説明会は開催しておりませんが、海外機関投資家の要望に応じて、個別訪問・来社・ウェブ・電話による面談に対応しております。また、証券会社主催のカンファレンスに参加しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、適時開示資料、決算短信、有価証券報告書、コーポレート・ガバナ
ンスの状況、ESG報告書、株主総会の招集通知を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

企画管理本部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「行動規範」の中に記載しております。
株主・投資家、お取引先様、行政・自治体、地域社会、従業員など多様なステークホルダーの皆様からの信頼と期待に応え続ける企業でありたいと考えております。 持続可能な社会を支える当社事業の社会的役割と責任を自覚して、法令や企業倫理の遵守はもちろんのことステークホルダーの皆様との対話を大切に、社会とともに成長・発展していくことをめざしております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

産業廃棄物を資源と考えて、社会課題の解決に向けて取り組む事業を営み、社会課題の解決を通じて価値を創造します。
・循環型社会
リサイクルした資源を製品としてお客様に提供し、省資源化することで循環型社会の構築に貢献しています。
・環境保全
廃棄物を浄化することで、排出事業者のお客様による環境保全活動を支援しています。
・脱化石燃料
廃棄物由来燃料を製造・販売し、脱石油に向けた政策や市場のニーズに対応しています。
詳細はESG報告書、ホームページをご参照下さい。
ESG報告書2023
https://www.daiseki.co.jp/image/sustainability/esg_report/pdf/Daiseki2023.pdf
ホームページ サステナビリティ
https://www.daiseki.co.jp/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

事業活動で関わるステークホルダーの皆さまからの期待や要望に応えることが重要と認識しています。そのため、ステークホルダーの皆さまとの相互理解が持続可能な成長を続けていくうえで不可欠であり、様々なコミュニケーションの機会を通じて積極的に対話・協働するよう努めております。皆さまからいただいた貴重なご意見やご提案を真摯に受け止め、社内で分析・検討したうえで今後の企業活動の中に落とし込み、よりよいサステナビリティ
への取り組みに活かしてまいります。
当社ホームページにて、ステークホルダー・エンゲージメントについて公表しております。
https://www.daiseki.co.jp/sustainability/stakeholder.html

その他

地域との環境協定書の締結、近隣住民による環境モニター制の導入をしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムについて
１．基本的な考え方（１）当社は、「ダイセキ倫理憲章」において「社会的役割と責任」「法令等の遵守」「人権の尊重と自由闊達な企業風土の醸成」の3項目を企業行動の指針として掲げ、社会とともに成長・発展していくことを基本姿勢としている。当業界のリーダー企業として永続的な発展を遂げていくために、
内部統制システムを整備し、倫理憲章の具体化を図っていくことを基本とする。
（２）取締役会は、内部統制基本方針を策定し、内部統制の実施状況に対する指示・監督を行うとともに、整備・運用状況をチェックし、適宜、基本
方針・対応策の見直しを実施する。
（３）代表取締役社長を長とする内部統制システム推進委員会を組織し、内部統制システムプログラム等による実践を通じ、財務報告の信頼性の確保を中心に具体的に展開する。
２．当社および子会社の取締役、執行役員ならびに使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）当社の定める「倫理綱領（経営理念）（倫理憲章）（行動規範）」を代表取締役社長の強いリーダーシップのもと、当社および子会社の役職員一同が繰り返し勉強し、企業としての社会的役割、責任を自覚し、社会とともに成長・発展していく基本姿勢を全員が修得することを徹底する。
（２）代表取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。各部
門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。
（３）当社および子会社の取締役、執行役員ならびに各部門のコンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみや
かにコンプライアンス委員会へ報告する体制を構築しており、その徹底を図っていく。
当社および子会社の使用人が直接通報・相談することを可能とするコンプライアンス相談窓口（企業倫理ホットライン）の存在意義と認識を徹底する。
通報・相談を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上で決定し、全社的に再発防止策を徹底する。
通報・相談を行った者に対しては、別途定めた「内部通報・相談規程」に従い対応する。内容によっては、適宜の情報開示を実施する。
（４）当社および子会社の監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
（５）当社および子会社の使用人の法令・定款違反については、コンプライアンス委員会から当社人事部に処分を求め、役員の法令・定款違反についてはコンプライアンス委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。
（６）反社会的勢力による不当要求等の対応を所管する部署を当社総務部とし、当社および子会社は、対応マニュアルの整備と教育を行う。
反社会的勢力には警察等関連機関と連携し、毅然と対応する。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）代表取締役社長は、総務部および担当取締役に指示し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る情報の保存および管理について、全社的に管理する「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
（２）取締役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとする。
４．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスク管理規程」を制定し、リスクマップを作成するとともにリスク分類ごとの責任部門を定める。代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を組織し、当社および子会社のリスクを網羅的・総括的に管理する。重要度の高いリスクについては、対応策を決定し、リスクコントロ ールに努める。新たに発生したリスクについては、すみやかに担当部門を定める。
（２）監査室は、部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理委員会および取締役会に報告し、改善策を審議・決定する。
５．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下のとおり経営管理をきめ細かく行うことにより、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の職務の執行の効率化を図る。
（１）「取締役会規則」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」の見直しによる権限・意思決定ルールの明確化（２）取締役・執行役員・事業所長・子会社各社の取締役を構成員とする経営会議の充実と、事業部門毎の業績目標・予算設定とＩＴを活用した
月次・四半期業績管理の徹底（３）取締役会における取締役等の指名および報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、複数の独立社外取締役をその構成員とする。各委員会は、それぞれ「指名・報酬委員会規程」に則り、取締役等の指名および報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。
（４）経営会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）当社および子会社各社における内部統制の構築を目指し、業務においては事業統括本部が、コンプライアンスにおいては企画管理本部が運営調整し、月1回の経営会議を通じ指示・要請等の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
（２）当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、事業所長および子会社各社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
（３）当社の監査室は、当社および子会社各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門および部門責任者に報告し、経営会議等を通じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
（４）「関係会社管理規程」を制定し、子会社から当社への事前協議事項および報告事項を明確に定め、協議・報告体制の確立を図る。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、および当該取締役および使用人の取締役からの独立性に関する事
項、ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）当社は、当面補助する取締役および使用人を設置しない。ただし、監査等委員会が必要と認め、設置要請がある場合には、すみやかに設置することとする。また、その取締役および使用人は社内組織から独立したものとする。
（２）監査等委員会は、監査室員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査室員は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の指揮・命令は受けないものとする。
また、取締役および使用人は、監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示が確実に実行されるよう協力するものとする。
８．当社および子会社の取締役、執行役員および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、ならびに当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査等委員会に報告すべき事項を定める規程を監査等委員会と協議し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員は次に定める事項を監査等委員会に報告することとする。
①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項②毎月の経営状況で重要な事項③内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項④重大な法令・定款違反⑤コンプライアンス相談窓口（企業倫理ホットライン）の通報・相談状況および内容⑥その他コンプライアンス上の重要な事項（２）使用人は①および④に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。

（３）報告をした者に対しては別途定める「内部通報・相談規程」の規定により不利益な取扱いがないよう徹底する。
９．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行に伴い生ずる費用等については、監査等委員である取締役はその効率性・適正性について留意し、別途定める「監査等委員会監査等基準」に従い会社に償還請求することができる。
１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制「監査等委員会規則」による職務分担や代表取締役との定期的な意見交換および会計監査人の監査時や「マネジメント・レター」等による定期的情報交換を実施する。また、必要に応じて顧問弁護士等による助言を受けることができる体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の倫理綱領に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当な要求には応じないこと、反社会的勢力に関する情報収集や対応を含めた管理体制の整備に努め、本部及び事業所が一体となって反社会的勢力に断固として対決すること、を基本方針とし、反社会的勢力
対応マニュアルを作成しています。反社会的勢力に関する主たる統括部門を総務部とし、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理し対応して
います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社では、内部情報管理規程に基づき、適時開示に係る運用を実施しております。
・決定事項に関する情報につきましては、取締役会で決議後、即日開示しております。（別紙 フロー1）
・発生事実に関する情報につきましては、重要事項の発生ないしは発生する可能性がある場合は、直ちに担当役員に報告され、その時点で情報開示担当役員の判断で、情報の取締役レベルまででの管理を要請し、取締役会で重要事項の発生と判断された場合は公表をします。
（別紙 フロー2）・決算に関する情報につきましては、経理財務部が決算財務資料を作成し、取締役会の承認を得て開示しております。（別紙 フロー1）
・子会社に関する情報は、子会社の社長から担当役員に報告、検討され、取締役会で協議し、開示の必要な場合は公表をします。
（別紙 フロー3）䝁䞊䝫䝺䞊䝖䞉䜺䝞䝘䞁䝇యไ䠄ᶍᘧᅗ䠅

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