ガバナンス
GovernanceAppendix コーポレートガバナンス報告書

I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス
体制の状況新）を掲載しています。
『コーポレートガバナン
ス・コード（2021 年 6月11日改訂版）に関する

III 株主その他の利害関係者に関する施策の当社の取組み』とあわせて、丸紅のコーポレー

実施状況

ト・ガバナンスに関する最新の報告書は、当社
ウェブサイトからご覧いただけます。

IV 内部統制システム等に関する事項

https://www.marubeni.com/jp/company/
governance/index.html?id=anc_01&

V その他
Marubeni Corporation
Sustainable Development Report 2022

以下は、東京証券取引所に提出している『コーポレートガバナンス報告書』（2022 年 4月4日更146

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MARUBENI CORPORATION

最終更新日：2022年4月4日

丸紅株式会社代表取締役社長 柿木 真澄
問合せ先：経営企画部企画課 03-3282-4666
証券コード：8002
https://www.marubeni.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループの役員、社員は、社是「正・新・和」及び丸紅行動憲章に掲げられた精神に則り、法令や社内規則を遵守するとともに、企業倫理・経営理念に適った企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について、取締役会にて「内部統制の基本方針」を決議しております。その概要は本報告書の「IV.1 内部統制シ
ステムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりです。
1−社是・経営理念
社是：「正」（公正にして明朗なること）「新」（進取積極的にして創意工夫を図ること）「和」（互いに人格を尊重し親和協力すること）
経営理念 ： 「丸紅は、社是「正・新・和」の精神に則り、公正明朗な企業活動を通じ、経済・社会の発展、地球環境の保全に貢献する、誇りある企業グループを目指します。」
2−丸紅行動憲章
丸紅は、公正なる競争を通じて利潤を追求する企業体であると同時に、世界経済の発展に貢献し、社会にとって価値のある企業であることを目指します。これを踏まえて、以下の６項目を行動の基本原則とします。
（a）公正、透明な企業活動の徹底
法律を遵守し、公正な取引を励行する。
内外の政治や行政との健全な関係を保ち、自由競争による営業活動を徹底する。
反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨む。
（b）グローバル・ネットワーク企業としての発展
各国、各地域の文化を尊重し、企業活動を通じて地域経済の繁栄に貢献していく。
グローバルに理解が得られる経営システムを通じて、各地域社会と調和のとれた発展を目指す。
（c）新しい価値の創造
市場や産業の変化に対応するだけでなく、変化を自ら創造し、市場や顧客に対して新しい商品やサービスを提供していく。
既存の常識や枠組みにとらわれることなく、常に新たな可能性にチャレンジする。
（d）個性の尊重と独創性の発揮
一人一人の個性を尊重し、独創性が存分に発揮できる、自由で活力のある企業風土を醸成する。
自己管理の下、自らが課題達成に向けて主体的に行動する。
（e）コーポレート・ガバナンスの推進
株主や社会に対して積極的な情報開示を行い、経営の透明度を高める。
経営の改善等に係る提案を尊重し、株主や社会に対してオープンな経営を目指す。
（f）社会貢献や地球環境への積極的な関与
国際社会における企業市民としての責任を自覚し、積極的な社会貢献活動を行う。
環境問題に心を配り、健全な地球環境を子孫に継承する。
3−ステークホルダーについて
当社グループは、世界のさまざまなステークホルダーに支えられて事業を行っています。ステークホルダーの期待・関心および当社が環境・社会に及ぼす影響を踏まえて、ステークホルダーの意見に常に耳を傾け、ともに考え歩みを進めていくことが重要であると認識しています。当社グループのステークホルダーに対する考え方は以下のとおりです。
（a）顧客・取引先
顧客・取引先から信用される企業を目指し、安全性に十分配慮のうえ、社会的に有用な商品・サービスを開発・提供し、誠実な対応を通じて、満足度の向上、信頼の獲得に常時取り組みます。
（b）株主・投資家
事業環境の変化に対応し安定的な収益を確保するだけでなく、環境および社会分野においても企業価値の向上に努め、企業情報を積極的かつ公正に開示することで、株主の期待に応えます。
（c）地域社会
地域社会の一員として共生を図り、事業を展開する地域に暮らす人々の生活向上や地域産業の発展、青少年をはじめとした現地の雇用機会創出とジェンダーや障がい者雇用など多様性とインクルージョンに配慮した雇用等を通じて豊かな地域社会創造に貢献します。海外においては、地域の法令・文化・慣習を尊重し、現地の発展に貢献する経営に努めます。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、断固として対決します。
（d）社員
当社グループ社員一人ひとりの価値観・人生設計を尊重します。また、あらゆる差別を撤廃し、誰もが快適に働ける職場環境を整備します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、プライム市場向けの内容を含めた2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社では、プライム市場向けの内容を含めた2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の各83原則すべてに対する当社の取り組み状況や取り組み方針につき、本報告書の添付、並びに当社ウェブページに掲載しておりますので、そちらを御参照下さい。
（https://www.marubeni.com/jp/company/governance/）

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

165,540,400

9.53

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

123,732,900

7.12

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

98,570,158

5.68

明治安田生命保険相互会社

41,818,718

2.41

株式会社みずほ銀行

30,000,000

1.73

損害保険ジャパン株式会社

30,000,000

1.73

株式会社日本カストディ銀行(信託口5)29,781,700

1.71

株式会社日本カストディ銀行(信託口6)26,399,100

1.52

STATE STREET BANK WEST CLIENT − TREATY 505234

25,448,103

1.47

第一生命保険株式会社

24,859,500

1.43

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
特にありません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数300社以上

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、多数のグループ会社を有し、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しております。当社は、グループ会社の独立性を尊重しつつも、
株主・事業オーナーとしてグループ会社の経営管理・監督の役割を担い、当社グループ全体の企業価値向上・最大化に向けて取り組んでおります。また、グループ会社は、当社グループとしての方針・戦略・目標に基づき、企業価値向上・最大化に向けた経営執行を行う役割を担っております。当社は、(i)当社グループの経営方針の共有・浸透、(ii)上記の役割等の明確化によるガバナンス体制の構築・強化、(iii)必要な制度・諸規程・ルール等の整備・体制化を図り、当社グループとして最大限の成長を目指すことを目的とし、2017年4月1日に、当社グループ共通の『丸紅グループガ
バナンスポリシー』を制定し、グループガバナンスの着実な浸透・実践を進めております。
当社は、上場子会社として、日本国内に自社構築した大容量光ファイバーネットワーク網を活用し、法人及びマンション向けに最先端のサービスを提供する、アルテリア・ネットワークス(株)を有しております。当社は、同社が上場企業としての堅固で透明性の高いガバナンス体制を維持する一方で、機動的な意思決定を行うことを確保しつつ、当社グループが保有する顧客やパートナー企業へのアクセスと同社が保有するネットワーク資産や最先端サービスとのシナジー創出や、新規事業分野を含めた様々な分野での協業を追求することが、当社グループ全体の企業価値向上・最大化に繋がるものと考えております。
同社の上場子会社としての独立性に配慮し、同社は『丸紅グループガバナンスポリシー』の適用対象外としておりますが、当社は、同社の一般株
主との間で利益相反とならぬよう、親会社として適切な指導・助言を行い、当社グループとして適切なガバナンス体制の浸透及び当社グループ全体の企業価値向上・最大化を図っております。
また、当社は同社との間で、同社におけるガバナンス体制の構築・運用の実効性確保のため、内部統制上の重要な事項につき、同社から当社への報告や事前意見伺いを行うこと、当社から同社に対し内部統制システムの整備に必要な支援・指導を行うこと等を定めた協定書を締結しております。もっとも、当該協定書に基づく当社の意見は同社を拘束するものではなく、同社は当社の意見を参考に、最終的には自らの責任と判断により意思決定を行うこととすることで、同社の独立性を担保しています。同社においては、少数株主の利益に適切に配慮するため、複数の独立社外
取締役を選任し、その過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を任意の機関として設置する等、同社の少数株主の利益を不当に損なうことのないガバナンス体制を構築しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

北畑 隆生

その他

高橋 恭平

他の会社の出身者

翁 百合

他の会社の出身者

八丁地 隆

他の会社の出身者

木寺 昌人

その他

石塚 茂樹

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

会社との関係(※)
e f
g h
△
△
○

i

j

k

c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

北畑 隆生

高橋 恭平

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、学校法人新潟総合学院開志専
門職大学学長を兼務しておりますが、当社と同法人との取引はありません。

同氏は、官界において要職を歴任し、国内外の経済動向に関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の筆頭社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。また、コーポレート・ガバナンスにも精通しており、指名委員会の委員長として、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために積極的に意見を述べていただきました。
同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただくことが期待されるため、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を社外取締役
候補者に定め、株主総会の決議により社外取締役として選任しております。また、同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はな
く、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を金融商品取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。

○

同氏は、国際的企業における企業経営を通じて培われた高い見識を有しており、実践的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。また、コーポレート・ガバナ
同氏は、過去に昭和電工株式会社の業務
ンスにも精通しており、ガバナンス・報酬委員会
執行者でした。当社と同社との間では、当の委員長として、当社の経営の健全性・透明性
社が同社に対して原料等を販売し、また・効率性を高めるために積極的に意見を述べ
当社が同社の製造する製品等を購入するていただきました。
等、継続的な取引関係がありますが、201
同氏には、引き続き、上記の役割を果たしてい7年度から2019年度までの3事業年度の当
ただくことが期待されるため、指名委員会の答社の同社に対する売上高は、同事業年度申を踏まえて、取締役会が同氏を社外取締役
期間中の当社連結収益の0.01％であり、候補者に定め、株主総会の決議により社外取
同社の当社に対する売上高は、同事業年締役として選任しております。また、現在及び度期間中の当社連結収益の0.08％であり過去における同氏と当社との間の人的関係、、僅少であります。
取引関係、資本関係等における利害関係は、
一般株主の利益に相反するおそれがなく、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を金融商品取引所が定める独立役
員として指定し、届け出ております。

翁 百合

八丁地 隆

同氏は、長年にわたるシンクタンクにおける経済及び金融情勢に関する研究活動を通じて培われた高い見識や、様々な企業での社外役員としての経験、産業構造審議会委員・金融審議会委員・税制調査会委員等の政府委員としての幅広い活動に基づく経験を有しており、専門的かつ多角的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。また、指名委員会の委員として当社の経営の健全性
・透明性・効率性を高めるため、さらに、サステ
ナビリティ推進委員会のアドバイザーとしてサステナビリティを推進する体制を強化するために積極的に意見を述べていただきました。
同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただくことが期待されるため、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を社外取締役
候補者に定め、株主総会の決議により社外取締役として選任しております。また、同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はな
く、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を金融商品取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。

○

該当ありません。

○

同氏は、国際的企業における長きに亘る企業経営の経験を通して培われた高い見識を有し、他企業における社外役員等として、業務執行に対する助言や監督を行った豊富な経験を有しております。また、2017年6月から2020年6月まで当社の社外監査役を務めており、当社の事業内容についても熟知し、実践的な視点を交えながら、客観的・専門的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行
同氏は、過去に株式会社日立製作所の業に対する監督を適切に行っていただいておりま
務執行者でした。当社と同社との間では、す。さらに、指名委員会の委員として当社の経商品売買取引、工事請負契約等の多様
営の健全性・透明性・効率性を高めるため、まかつ継続的な取引関係がありますが、201
た、サステナビリティ推進委員会のアドバイザ
7年度から2019年度までの3事業年度の当ーとしてサステナビリティ を推進する体制を強社の同社に対する売上高は、同事業年度化するために積極的に意見を述べていただき
期間中の当社連結収益の0.02％であり、ました。
同社の当社に対する売上高は、同事業年
同氏には、引き続き、上記の役割を果たしてい度期間中の当社連結収益の0.01％でありただくことが期待されるため、指名委員会の答、僅少であります。
申を踏まえて、取締役会が同氏を社外取締役
候補者に定め、株主総会の決議により社外取締役として選任しております。また、現在及び過去における同氏と当社との間の人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係は、
一般株主の利益に相反するおそれがなく、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を金融商品取引所が定める独立役
員として指定し、届け出ております。

木寺 昌人石塚 茂樹

同氏は、外務省を中心に官界において要職を歴任され、外交を通じて培われた豊富な国際
経験と国際情勢等に関する高い見識を有しており、また、当社の経営において不可欠である、多様性に対する深い理解・経験を有しております。日々刻々と変化する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。さらに、ガバナンス・報酬委員会の委員 として、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために積極的に意見を述べていただきました。
同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただくことが期待されるため、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を新たに社外取締役候補者に定め、株主総会の決議により社外取締役として選任しております。また、同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を金融商品取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。

○

該当ありません。

○

同氏は、国際的企業において長きに亘る企業経営の経験を通して培われた高い見識を有しており、また、技術・開発エンジニア出身として、当社の経営において不可欠であるデジタル・I
T分野に対する深い理解・経験を有しておりま
同氏は、ソニーグループ株式会社（旧ソニ す。同氏には、日々刻々と変化する世界情勢をー株式会社）の業務執行者であります。当 踏まえ、客観的・専門的な視点から、当社の経社と同社との間では、2017年度から2019 営の健全性・透明性・効率性を高めるための、
年度までの3事業年度の間、取引はありま 経営への助言や業務執行に対する監督を適切せん。また、同氏は、旧ソニーイメージン に行っていただけるものと期待されます。
グプロダクツ&ソリューションズ株式会社及 これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて
び旧ソニーエレクトロニクス株式会社 （両 、取締役会が同氏を新たに社外取締役候補者
社は、現ソニー株式会社に統合）の業務 に定め、株主総会の決議により社外取締役とし執行者でした。当社と両社との間では、20 て選任しております。また、現在及び過去にお17年度から2019年度までの3事業年度の ける同氏と当社との間の人的関係、取引関係、間、取引はありません。
資本関係等における利害関係は、一般株主の利益に相反するおそれがなく、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を金融商品取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス・報酬委
員会

6

2

2

2

0

2

社外取
締役

補足説明
● 指名委員会に相当する任意の委員会
・ 指名委員会（随時開催）：独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっています。
同委員会は、取締役、監査役候補者の選任案、次期社長選任案、並びに社長が策定・運用する後継者計画（必要な資質・要件、後継者候補群、育成計画を含む）について審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関です。なお、2021年度は2回開催し、全ての回において全委員が出席しました。2021年度における主な審議内容は、取締役・監査役候補者及び後継者育成計画等です。
・ 委員の構成：
委員長 翁 百合（社外取締役）委員
柿木 真澄（取締役 社長）
八丁地 隆（社外取締役）
石塚 茂樹（社外取締役）● 報酬委員会に相当する任意の委員会
・ ガバナンス・報酬委員会（随時開催）：独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっています。同委員会は、取締役・執行役員の報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関です。また、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューを行い、取締役会に報告します。なお、2021年度は5回開催し、全ての回において全委員が出席しました。2021年度における主な審議内容は、取締役・執行役員の報酬、株式報酬制度、取締役会の実効性評価、役員情報の開示の充実等です。
・ 委員の構成：委員長 高橋 恭平（社外取締役）委員
柿木 真澄（取締役 社長）
石附 武積（取締役 専務執行役員）
木寺 昌人（社外取締役）
米田 壯（社外監査役）
菊池 洋一（社外監査役）
・ 委員構成において「その他」に該当する委員は、社外監査役です。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人とは毎月開催のミーティングにおいて情報交換を行う等して相互の監査状況の把握に努めております。なお、2021年度における当社会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。監査役と内部監査部門である監査部は毎月開催のミーティングにおいて意見交換を行い、密接に連携しながら、監査業務を行なっております。2021年度は監査役会を16回開催し、木田監査役の1回欠席を除き、全監査役が、在任中に開催された監査役会全てに出席しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

米田 壯

その他

菊池 洋一

弁護士

西山 茂

学者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

米田 壯

菊池 洋一

西山 茂

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当ありません。

同氏は、官界において要職を歴任した豊富な経験とその経験を通じて培われた高い見識や、他企業における社外役員としての経験を有しており、日々刻々と変化する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、当社の経営の健
全性・透明性・ 効率性を高めるために、当社の社外監査役として経営に対する監督を適切に行っていただいております。また、ガバナン ス・
報酬委員会の委員として、積極的に意見を述べていただきました。これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を社外監査役候補者に定め、株主総会の決議により社外監査役として選任しております。また、同氏は、現在及び過去において当社との間の人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書Ⅱ.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足するため、同氏を独立役員として指定し、届け出ております。

該当ありません。

同氏は、法曹界において豊富な経験とその経験を通して培われた高い専門性・高い見識を有しております。専門的・中立的・客観的な視点から、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、社外監査役として、経営の監視・監督業務を遂行し、当社のコーポレート・ガバ
ナンスの向上及び監査役監査の充実に寄与していただけるものと考えております。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を社外監査役候補者に定め、株主総会の決議により社外監査役として選任
しております。また、同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書II.
3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足するため、同氏を独立役員として指定し、届け出ております。

該当ありません。

同氏は、会計や財務に関する高度な専門知識と豊富な経験、その経験を通して培われた高い
見識、様々な企業での社外役員等としての豊富な経験を有しております。専門的・中立的・客観的な視点から、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、社外監査役として経営の監視・監督業務を遂行し、当社のコーポ
レート・ガバナンスの向上及び監査役監査の充実に寄与していただけるものと考えております。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を社外監査役候補者に定め、株主総会の決議により社外監査役として選任
しております。また、同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書II.
3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足するため、同氏を独立役員として指定し、届け出ております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
後述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通り、社外取締役を除く取締役（以下、対象取締役という）の報酬は、対象
取締役の役位に応じた固定額の基本報酬と、前事業年度における連結業績に連動した業績連動報酬、加算給と個人評価給及び時価総額条件
型譲渡制限付株式から構成され、給付の形式は現金報酬と、後述する譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式から構成されます。
・業績連動報酬
業績連動報酬は、「前事業年度の連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）の50％と基礎営業キャッシュ・フローの50％の和」を指標とし、当該指標が1,000億円未満の場合は0、1,000億円以上の場合は比例的に50億円毎に取締役会が定めるポイント（約2％）ずつ増加する乗率を、基本報酬額に乗じた金額となります。会社の業績とリンクさせたメリハリのある報酬形態とするため、2018年度までは前事業年度の連結純利益（
親会社の所有者に帰属する当期利益）のみを指標として用いましたが、2019年度からは前中期経営戦略「GC2021」の経営目標と報酬制度のアラ
イメントの更なる強化を目的として、連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）の50％と基礎営業キャッシュ・フローの50％の和を指標と致しました。2021年度の業績連動報酬の算定に用いた2020年度の連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）及び基礎営業キャッシュ・
フローは、期初の目標値（2020年5月6日公表）が各々1,000億円、2,400億円、実績値は各々2,253億円と3,696億円となります。
・株式報酬
当社は2021年度より、中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式を付与しております。
①譲渡制限付株式
当社は対象取締役に対して、一定の譲渡制限期間を設けた上で、基本報酬と業績連動報酬の合計額の20％相当額を、当社普通株式である譲渡制限付株式として支給しております。株主の皆様との価値共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職する直後の時点までの期間としています。
②時価総額条件型譲渡制限付株式
当社は対象取締役に対して、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率
その他の業績指標に係る目標の達成度に応じて算定される数の普通株式を、基本報酬の10％分をベースに最大1.5倍相当額を、現状の報酬に加える形で時価総額条件型譲渡制限付株式として支給しております。
なお、本制度の導入にあわせて2020年まで適用した対象取締役に対するストックオプション制度を廃止し、既に付与済みのものを除き、今後、当該報酬等の額の定めに基づくストックオプションとしての新株予約権の発行は行わないこととしております。

ストックオプションの付与対象者

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において、対象取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、既に付与済みのものを除き、今後、当該報酬等の額の定めに基づくストックオプションとしての新株予約権の発行は行わないこととしております。
例外として、海外在勤により日本国非居住者となる執行役員に対し割当てを留保していたストックオプションとしての新株予約権については、既に留保した分に限り、今後、発行することとしております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明(a)2020年度における取締役及び監査役への報酬等の総額は次の通りです。

区分

支給人数
（名）
社内取締役
7
社外取締役
6
取締役合計
13
社内監査役
社外監査役
監査役合計

内訳（百万円）
基本報酬等

支給総額
（百万円）
374
86
460

2
5
7

80
51
131

業績連動報酬

292
86
378

0
0

80
51
131

0

株式報酬型
ストックオプション
70700

時価総額条件付株式報酬型ストックオプション
12120(注1)金額は、百万円未満を四捨五入しております。
(注2)株主総会決議による役員報酬限度額は、「取締役分年額1,100百万円以内（うち社外取締役分120百万円以内）」（2020年6月19日開催の第96回定時株主総会決議、当該定めに係る役員11名（うち社外取締役5名））及び「監査役分月額12百万円」（2012年6月22日開催の第88回定時株主
総会決議、当該定めに係る役員5名）並びに株式報酬型ストックオプション「取締役（社外取締役を除く）分年額220百万円以内」（2016年6月24日開催の第92回定時株主総会決議、当該定めに係る役員6名）であります。
(注3) なお、当社は2021年度より譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式を導入しており、当該株式報酬の限度額は、上記の取締役の報酬等の額の範囲内で、譲渡制限付株式については年額180百万円以内、時価総額条件型譲渡制限付株式については年額120百万円であります。
(注4)当社は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役の中で、当事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。
(b)2020年度において報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の限度額が決定されます。社外役員が委員長を務め、社外役員が過半数のメンバーで構成されるガバナンス・報酬委員会にて報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申し、報酬額は取締役会の決議を経て決定します。
社外取締役を除く取締役の報酬は、各取締役の役位に応じた固定額の基本報酬と、前事業年度における連結業績に連動した業績連動報酬、加算給と個人評価給及び時価総額条件型譲渡制限付株式から構成されます。加算給は取締役加算給及び代表権を持つ取締役に対する代表権加算給により構成されます。個人評価給は連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）と基礎営業キャッシュ・フローの達成/未達成を評価項目とし、それぞれの項目について達成/未達成に応じて取締役会の定める反映率を、基本報酬に乗じる形で反映する組織業績評価と、当該年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組みなど中長期の貢献等を考慮し、取締役会が定める反映率の範囲内で基本報酬に乗じる形で反映する定性評価から構成されます。なお、定性評価を行うのは業務執行のトップである社長が最も適していると判断されたことにより、取締役会で代表取締役社長の柿木真澄に当該評価（以下、社長定性評価）の権限を一任しております。なお、当該権限が適切に行使されるよう、社
長定性評価における反映率は取締役会が定める範囲内としております。
業績連動報酬については、前述の「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」に記載のとおりです。
また、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬につきましては、固定額の基本報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役のサポート体制：経営企画部長及び法務部長が、取締役会のすべての議案について事前説明を行っており、社外取締役に対する日常の連絡等は他の取締役同様、担当の秘書を設置し、サポートを行っております。
社外監査役のサポート体制：経営企画部長及び法務部長が、取締役会のすべての議案について事前説明を行っており、社外監査役に対する日常の連絡等は監査役室にて他の監査役と同様のサポートを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
辻 亨

役職・地位
名誉理事

業務内容
無し

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
非常勤・無報酬

社長等退任日2008/03/31

任期
定めない

勝俣 宣夫

名誉理事

無し

非常勤・無報酬

2013/03/31

定めない

朝田 照男

名誉理事

社外活動

非常勤・報酬有

2019/03/31

2023年3月

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項
・当社は2019年4月1日付にて相談役制度を廃止しております。(2018年6月22日開催の取締役会にて機関決定。)
・業務執行には関与せず、財界活動や社会的意義の高い社外活動に従事する為、「常任顧問」を任命することがあります。
・当社役員を退任したものを対象として、社長が「理事」を任命しています。その内、当社の会長または社長を経験した者が常任顧問を退任し、理事に就任する場合の呼称を「名誉理事」としています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の会社の機関の内容は以下のとおりです。
（a）取締役会
取締役会は、取締役13名（うち社外取締役6名。男性12名・女性1名）をもって構成し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権・業務執行権限を有さない取締役会長が取締役会の議長を務めております。
（b）監査役会
監査役会は、監査役5名（うち社外監査役3名）をもって構成しております。当社は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された
監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
（c）経営会議
経営会議は、社長の諮問会議として設置され、社長を含む代表取締役5名、専務執行役員1名、常務執行役員2名、執行役員1名をもって構成し、経営に関する方針および全社的重要事項を審議しております。
（d）本部長会
本部長会は、社長、代表取締役、本部長および社長の指名する統括・総代表・支配人をもって構成し、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議しております。
（e）執行役員会
執行役員会は、執行役員39名（うち、5名取締役兼務）をもって構成し、社長の方針示達及び情報連絡並びに決算報告、内部監査報告等業務執行に係る事項の報告を行っております。
さらに、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として各種委員会を設置しております。主な委員会とその役割は以下のとおりです。
・ 投融資委員会（原則週1回開催、2021年度は22回開催）
稟議案件の審議を行う。投融資委員会委員長は、委員会の審議を経て経営会議体に付議すべき案件を決定する。
・ コンプライアンス委員会（原則年4回開催、その他随時開催、2021年度は4回開催）
当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理及びコンプライアンスの実践についての支援・指導を行う。
・ サステナビリティ推進委員会（原則年1回開催、その他随時開催、2021年度は4回開催）
事業領域全般からESG（環境価値・社会価値・ガバナンス）視点も考慮した「マテリアリティ」の特定・見直し、並びにESG対応を含むサステナビリテ
ィに関連する討議・取締役会への報告を行う。
・ 内部統制委員会（随時開催、2021年度は3回開催）
会社法上の内部統制の基本方針の構築・運用状況の確認並びに見直し・改正案の作成、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の体制
整備・運用・有効性評価並びに内部統制報告書案の作成等を行う。
・ 開示委員会（随時開催、2021年度は13回開催）
開示に関する原則・基本方針案の策定、法定開示・適時開示に関する社内体制の構築・整備、及び法定開示・適時開示に関する重要性・妥当性の判断を行う。
また、会社の機関、委員会の2021年度における開催状況は以下のとおりです。2021年度は、取締役会を17回開催し、全取締役及び全監査役が在任中に開催された全ての取締役会に出席しております。取締役会は、当社の業務執行を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する
ため、取締役より定期的に報告を受けました。主な審議事項は以下の通りです。
- 中期経営戦略GC2024（経営環境認識、グリーン戦略、収益力強化、人財戦略、資本配分方針、株主還元方針等）- 投融資案件（英領北海油ガス田群を有する子会社の株式譲渡、スコットランドにおける浮体式洋上風力発電事業の開発、Gavilonの再編及び株
式譲渡等）- 決算・財務関連事項（自己株式の取得等）、役員報酬- 取締役会の実効性評価、内部統制関連事項、ガバナンス向上に向けた対応方針（改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応等） 等
監査役会は、16回開催され、監査方針及び監査計画を策定し、監査結果を報告しました。各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しました。経営会議を35回開催し、経営に関する方針及び全社的重要事項を審議・決定しました。その他、本部長会は3回、執行役員会は2回開催しました。
監査役の機能強化に係る取組状況は以下のとおりです。
（１）監査役監査を支える人材・体制
監査役の補助を行う監査役室（専任4名）を設置し、社長の直属機関である監査部（87名）及び会計監査人と連携した対応を確立しており、監査役
監査を支える人材・体制は確保されています。

（２）財務・会計に関する知見
以下の監査役については、下記のとおり財務・会計に関する相当程度の知見を有するものと判断されます。
（監査役 南晃）
取締役 常務執行役員、CAO、監査部担当役員補佐を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
（監査役 西山茂）
公認会計士及び早稲田大学大学院経営管理研究科教授として、財務・会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、当社は社外取締役北畑隆生、高橋恭平、翁百合、八丁地隆、木寺昌人、及び石塚茂樹の各氏、並びに社外監査役米田壯、菊池洋一、及び西山茂の各氏との間で、各氏が社外取締役又は社外監査役としての責務を十分に果たせるよう、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、その責務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を社内取締役及び社外取締役で構成される取締役会を置く監査役設置会社としており、次の(a)と(b)の通り有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。
(a）意思決定の迅速性・効率性
当社の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を置くことにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しております。
(b）適正な監督機能
取締役会構成員の3分の1以上の社外取締役候補者の選任、監査役室の設置、監査役と監査部及び会計監査人との連携、社外取締役及び社外
監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しております。
また、当社は社外取締役及び社外監査役の役割・機能を以下のとおりと考えております。
(a）外部の多様な視点の導入
出身各界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見に基づく助言・提言、当社固有の企業文化・慣習にとらわれない視点からの有益な意見を頂くことによる取締役会及び監査役会の活性化(b）牽制・監督機能の強化
社外の人間が納得する公正・明確な論理・基準に基づく議論や意思決定がなされることによる、代表取締役に対する牽制・監督機能の強化(c）利益相反のチェック
経営陣と株主をはじめとするステークホルダーとの間で利害が相反する場面において、経営陣がそれらステークホルダーの利益を十分考慮した公正な業務執行をしているかのチェック
当社は、社外役員が上記役割・機能を適切に発揮するために、以下の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」に基づき、その選任を行っております。
＜当社の社外役員の独立性に関する基準・方針＞
株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、本人が現在および過去3事業年度における以下1.〜7.に該当する場合は独立性を有さないものと判断します。
1. 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有）またはその業務執行者 （注1）
2. 当社の連結総資産の2％を超える借入先の業務執行者
3. 当社との取引が当社連結収益の2％を超える取引先の業務執行者
4. 当社の会計監査人の代表社員または社員
5. 当社よりコンサルティングや顧問契約として、事業年度当たり1,000万円を超える金銭をえている者
6. 当社より事業年度当たり1,000万円を超える寄付金を受けた団体に属する者
7. 当社ならびに当社子会社の業務執行者のうち取締役・執行役員、監査役とその二親等以内の親族または同居者
なお、上記1.〜7.のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、役員選任時にその理由を説
明・開示する。
（注1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他使用人等

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の約3週間前に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して株主総会を開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

株主名簿管理人の運営するシステムを利用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

ICJの機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知・事業報告・計算書類等の英訳を招集通知発送日以前に当社ホームページへ掲載しております。

その他

その他株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化のため、以下の施策に取り組んでおります。
・招集通知・事業報告・計算書類等を株主の皆様への発送に先立ち当社ホームページへ掲載
・株主総会当日の報告事項をインターネット配信（オンデマンド）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示に関する基本方針、およびIR活動方針を当社ホームページへ掲載しております。また「開示委員会規程」を定め、社内に周知・徹底しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けに説明会（年2回程度）を開催しています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算説明会（カンファレンスコールを含む）に加え、マネージメント
によるアナリストや機関投資家向けのミーティングを定期的に開催しています。
（いずれも社長またはIR担当役員より説明）あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算説明会（カンファレンスコールを含む）関連の英訳資料を当社
ホームページに掲載することに加え、マネージメントによる海外投資家向けのミーティングを定期的に開催しています。（いずれも社長またはIR担当役員より説明）あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、統合報告書、株主レポート、四半期報告書、有価証券報告書、決算説明会資料、株主総会招集通知、事業説明会資料等をホームページに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員を任命するとともに、IR担当部署として財務部IR課を設置しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

本報告書I「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の1.に記載しています。
環境を含めたCSRの各フィールドで、幅広い活動を展開しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施＜事業活動を通じた環境・社会価値の創出について＞2018年度よりサステナビリティ推進委員会を設置しています。アドバイザーには社外取締役、社外監査役を起用し、社外の観点も含めた推進体制としています。2019年4月より体制
強化の一環として、サステナビリティ推進委員会の委員長をChief Sustainable Developmen
t Officerとし、サステナビリティ推進部を新設しました。さらに、組織ごとに、サステナビリテ
ィ推進を担うサステナビリティ・リーダー、サステナビリティ・マネジャーを任命し、グループ一体となって、サステナビリティへの取り組みを進化させています。詳しい活動やサステナ
ビリティ推進体制については、毎年発行している統合報告書をご覧ください。
＜社会貢献活動等＞
1974年、当社の出捐により設立された社会福祉法人丸紅基金の活動への支援等、積極的に推進しています。詳しい活動については、当社ウェブサイトの下記URLをご覧ください。
https://www.marubeni.com/jp/sustainability/contribution/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「丸紅行動憲章」及び「コンプライアンスマニュアル」において、ステークホルダーを含めた社会全般に対する、積極的で適時・適切な情報開示方針を定め、開示しています。

その他

中期経営戦略「GC2024」において、企業価値の源泉となるグループ人財の成長・活躍促進の重要な要素として、「多様性」をグループ人財戦略の一つに掲げています。多様な人財が活躍する企業文化・風土づくりを一層推進していきます。
様々なバックグラウンドを持つ社員が成果を創出するためのインフラとして、ワークライフマ
ネジメントを推進しています。ライフステージや属性にかかわらず、「持続的なキャリア形成」と「持続的なパフォーマンス発揮」の実現を目指し、社員が必要な時に、必要な制度を利用できるよう施策を展開しています。
各種制度の状況については下記ご参照ください。
https://www.marubeni.com/jp/sustainability/social/diversity/pdf/seido̲riyou.pdf＜多様性の理解・促進への取組み＞
2021年度は、ダイバーシティ、アンコンシャスバイアス、障がい者、多文化共創、LGBTQをテーマに5回に亘りMarubeni Diversity Daysを開催し、全社員で様々な側面から多様性を考える機会としました。上記イベントに限らず、今後も多様性の理解・促進に繋がる取組みを続けていきます。
<女性の管理職への登用>
2021年4月1日に制定した5か年の行動計画（第2期）では、2026年3月末までに、総合職全体に占める女性比率を15％以上（2021年10月1日現在11.9％）、管理職全体に占める女性比率を10％以上（2021年10月1日現在7.5％）にすることを含む4つの数値目標を設定し、「女性人財のパイプラインの強化」「生産性向上に資する健康経営・働き方改革の継続強化」「多様な個の強みを活かす企業文化・職場づくりの継続」に注力しています。
女性活躍推進に関する行動計画：https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/planfile/202103251414514613827̲1.pdf
また、「国際女性デー」に因み、2017年度から開催しているMarubeni International Women's
Dayでは社長のメッセージを発信するなど、グループを挙げて、女性の活躍を支援する風
土醸成に取り組んでいます。
各施策の内容については、以下の当社ホームページをご参照ください。
https://www.marubeni.com/jp/sustainability/social/diversity/<外国人の管理職への登用>
2022年3月時点で、約60名の外国籍の社員が在籍し、そのうち管理職は約30名です。今後も丸紅グループ人財戦略に則り、管理職・中核人財の多様性の確保を進めていきます。な
お、丸紅グループは様々な国・地域におけるグループ会社を多数擁しており、国籍を含め様々な属性の人財が活躍し、当社グループの企業価値向上に貢献しています。
<中途採用者の管理職への登用>
当社は、従来の中途採用に加え、新卒・既卒を問わず20代を対象にしたジョブ型採用であるキャリアビジョン採用を実施し、人財採用の多様化を進めています。
2022年3月期の採用者全体に占める中途採用者の割合は22.5％であり、2021年10月時点の、管理職に占める中途採用者の割合は17.7％です。当社の中途採用は現場ニーズに基づき募集しているもので、数値目標はありませんが、今後も丸紅グループ人財戦略に則り、管理職・中核人財における多様性の確保を進めていく予定です。
＜その他＞
シニア人財の一層の活躍を推進するため、60歳以降の継続雇用制度の導入や、人事部内に専任組織キャリア・カウンセリング課を設置するとともに、2021年3月期の人事制度改革
では、シニアキャリア支援策を充実させました。また、2021年2月に公表したDX戦略「GC 20
21＞＞DX」においては、デジタル人財基盤の整備、充実に向けた各種施策を開示しています。
<健康経営・働き方改革>
社員の健康維持・増進を重要な経営課題と位置付け、社員の健康リテラシーの向上施策、
がん・生活習慣病対策の強化、メンタルヘルス対応の強化等の施策を継続的に実施しています。
また、多様な人財が新たな価値創造を生み出していくための自律的な働き方を推進・支援するため、勤務場所の選択肢を増やす「どこでもワーク（自宅やサテライトオフィスでの勤務を認める仕組み）」を全社的に活用、出社と「どこでもワーク」のベストミックスを追求することで、コロナ禍における対応と組織・個人のパフォーマンスの最大化を図っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制」に関する基本方針（以下、内部統制の基本方針）を以下のとおり整備しています。
＜内部統制の基本方針＞
丸紅株式会社（以下、丸紅という）は、社是及び経営理念※に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、丸紅の業務並びに丸紅及び丸紅グループ各社（丸紅の連結子会社及び丸紅が実質的に子会社と同等とみなす会社をいう。以下同じ）から成る企業集団（以下、丸紅グループという）の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（以下、内部統制の基本方針という）を整備する。丸紅は、社会の変化に対応し、内部統制の基本方針を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制を実現するものとする。
※社 是 ： 「正」（公正にして明朗なること）「新」（進取積極的にして創意工夫を図ること）「和」（互いに人格を尊重し親和協力すること）

経営理念 ： 「丸紅は社是「正・新・和」の精神に則り、公正明朗な企業活動を通じ、経済・社会の発展、地球環境の保全に貢献する、誇りある企業グループを目指します。」
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コーポレート・ガバナンス
1−取締役及び取締役会
取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。執行と監督との分離を明確にする趣旨で、取締役会の議長は、原則として代表権及び業務執行権限を有さない取締役会長が務めることとする。業務執行取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り、業務を執行し、3ヵ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。また、経営責任を明確にするとともに経営
環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は一年とする。丸紅は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。丸紅は、執行役員制を採用し、業務執行の効率化を図るとともに、グループCEO・CDIOが会社の全般的経営に参画し、会社の経営方針を体して担当営業本部に対する指導・監督・支援・管理を行う体制とする。
2−監査役及び監査役会
監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、監査部及び会計監査人と連携して、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。
（２）コンプライアンス
1−コンプライアンス体制
丸紅は、役員（取締役及び執行役員。以下同じ）及び社員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、丸紅行動憲章、コンプライアンス
マニュアル他丸紅グループ共通の行動規範を定める。その目的達成のため、コンプライアンス委員会をはじめとした各種委員会を設置し、諸施策を講じる。
2−内部通報制度
コンプライアンス上問題のある行為を知ったとき、何らかの理由で職制ラインが機能しない場合に備え、丸紅グループ全体のコンプライアンスの報
告・相談窓口として、以下を設置する。
(a)相談“ホッ”とライン（コンプライアンス委員会ライン及び社外弁護士ライン）
丸紅グループ向けのコンプライアンス全般に係る相談窓口(b)Marubeni Anti-Corruption Hotline
丸紅グループ及びビジネスパートナー向けの贈収賄等の重大犯罪に特化したコンプライアンス相談窓口
3−反社会的勢力との関係遮断
丸紅は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
（３）内部監査
業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、社長直轄の組織として監査部を設置し、監査部による内部監
査及び監査部の支援・協力・助言による丸紅の全社レベルでの自己点検を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。
（４）懲戒処分
役員・社員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については取締役会の諮問機関であるガバナンス・報酬委員会（社外役員が過半
数のメンバーで構成される）、社員については賞罰審査委員会に諮った上で、諸規程などに則り、厳正な処分を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）情報の保存及び管理並びに情報流出防止
丸紅は、役員及び社員の職務の執行に係る情報に関し、情報資産管理規程に基づき、保存対象情報資産、保存期間及び情報管理責任者を定め、情報の保存及び管理並びに情報流出防止体制を整備する。
（２）情報の閲覧
役員及び監査役は、常時、これらの情報資産を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）職務権限の原則
役員及び各職位にある社員は、取締役会決議及び職務権限規程に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。
（２）稟議制度
重要な投資等の個別案件については、職務権限規程及び稟議規程に基づき、投融資委員会での審議後、経営会議に付議され、社長の決裁を得る。ただし、当該規程で定める特例に該当する場合は、その定めによる。更に法令・定款及び案件の重要度に応じ、取締役会の承認を取得する。
新規事業等の重要案件については、その進捗状況に関して経営会議への定期報告を義務付け、個別リスク管理を強化する。
（３）リスク評価
信用リスク、カントリーリスク、市場リスク、為替・金利変動リスク、投資リスク等に対しては、リスク毎の管理方針や諸規程の下でリスク管理を実施する。また、グループ全体のエクスポージャーに対するリスク量を把握するため統合リスク管理を継続して実施する。定量化が困難なレピュテーションリスク、情報セキュリティリスク等の定性リスクについては、コンプライアンス体制の強化等によりリスク管理を実施する。
（４）危機管理
自然災害、感染症の蔓延、東京本社の機能不全等重大事態が発生した場合に備え、事業継続計画を策定し、重大事態発生時には当該計画に基づき、社長を本部長とする緊急対策本 部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）経営方針、経営戦略及び経営計画
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針、経営戦略及び経営計画等丸紅グループの全役員・社員が共有する目標を定め、その浸透を図るとともに、目標達成に向けて役員・社員各自が実施すべき具体的な目標を定める。
（２）経営会議
職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議する。
（３）営業グループ及びコーポレートスタッフグループ
丸紅は、グループCEO・CDIO、及び本部長への権限委譲を行うことで、内外における所管商品に関する迅速な意思決定が可能な体制とする。更
に、コーポレートスタッフグループが各専門分野において営業グループを管理・牽制・支援することで、職務の執行が効率的に行われる体制とする。
（４）職務権限・責任の明確化
取締役会において役員の担当を決定するとともに、諸規程において各役員・社員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）丸紅グループ運営体制
丸紅は、経営方針に沿って、丸紅グループ全体の内部統制を充実させ、業績の向上及び経営の発展を図るため、丸紅グループ各社の経営実態の把握、指導及び監督を行う責任者、丸紅グループ会社の経営体制に係る指針、丸紅グループ各社の取締役等の職務執行に係る事項の丸紅への適切な報告に関する体制、丸紅グループ各社の損失の危険の適切な管理に関する体制、丸紅グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び丸紅グループ各社の法令等遵守を確保するための体制等、必要な体制を定める。丸紅グループ各
社は、経営上の重要事項に関し丸紅の意見を徴し、丸紅への報告を行う。
（２）コンプライアンス
コンプライアンス委員会他各種委員会は、丸紅グループ会社のコンプライアンス活動の支援及び指導を行う。相談“ホッ”とライン及びMarubeni An
ti-Corruption Hotlineは、全ての丸紅グループ役員・社員が利用できることとする。
（３）財務報告及び資産保全の適正性確保のための体制整備
丸紅グループは、内部統制委員会の活動等を通じて、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモ
ニタリングするために必要な体制及び丸紅グループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。また、開示委員会を設置し、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備する。
（４）監査
監査部は丸紅グループ各社に対し往査を実施し、取締役会に報告する。監査役及び会計監査人は、独立して丸紅グループ各社に対して監査または会計監査を行うものとする。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役室の設置
監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任の人員を配置する。
（２）監査役室員の人事
監査役室の人事（異動、評価、懲戒等）を行う場合は、人事担当役員は、事前に監査役の意見を徴し、同意を得た上で決定する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制（１）監査役による重要会議への出席
監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、経営会議その他重要な会議に出席する。
（２）役員・社員による監査役への報告
社長は、定期的に監査役とのミーティングを開催し、業務の執行状況について報告し、意見交換を行う。その他の取締役、グループCEO・CDIO、本部長及びコーポレートスタッフグループ部長は、毎年監査役に対し、業務執行状況報告を行う。役員は、丸紅に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行う。丸紅は、丸紅グループ各社の取締役・監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が直接又は間接的に丸紅の監査役に重要な報告を行うための体制を整備する。上記に拘わらず監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができる。丸紅は、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として丸紅又は丸紅グループ各社において不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査部、会計監査人及び丸紅グループ監査役との連携
監査役は、監査部及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う。監査役は、グループ監査役連絡会を通して丸紅グループ各社の監査役と連携を図り、各社の内部統制の構築及び運用の状況について相互情報交換を行う。
（２）外部専門家の起用
監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することが出来る。
（３）監査費用
丸紅は、監査役からの求めに応じ、所定の手続きに基づき、前記外部専門家の費用その他監査役の職務の執行について生ずる費用を負担するものとし、このために予算を設ける。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社における反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況については以下のとおりです。
＜反社会的勢力排除に向けた基本方針＞
当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」ことを反社会的勢力排除に向けた基本方針としています。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
当社は、反社会的勢力排除に向けた基本方針を内部統制の基本方針において明確に位置付けており、従来から、丸紅行動憲章やコンプライアン
スマニュアルに基づき、反社会的勢力との関係遮断に向けた取組みを進めてきています。反社会的勢力を排除するための契約条項（いわゆる暴力団排除条項）の導入を促進するとともに、反社会的勢力排除に向けた方針策定、不当要求等が発生した場合の対応等、社外専門家との連携を含め関係者が不測の事態に速やかに対応できる体制を整備しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項は特にありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項<コーポレート・ガバナンス体制>
当社は、社会の変化に対応し、コーポレート・ガバナンス体制を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制実現を目指します。当社のコー
ポレート・ガバナンス体制は以下の図1をご参照ください。
<適時開示体制の概要>
１．目的
当社は、投資家を含む全てのステークホルダーに対し、当社グループに関する情報の開示を適正に行うため、情報開示に関する基本方針を制定
しています。当社の情報開示体制は図2をご参照ください。
２．開示の基本方針
当社が情報を開示するにあたっては、以下を基本方針としています。
(1)関連法令及び規則の遵守
金融商品取引法、会社法等の関連法令及び証券取引所の規則を遵守する。
(2)適時性
開示すべき事実が判明した場合は、遅滞なく適時に情報を開示する。
(3)透明性
内容の如何に拘わらず、常に事実に即して情報を開示する。
(4)正確性
誤解を招くことのないよう、必要かつ十分な情報を開示する。
(5)公正性・公平性
特定の者に対する選択的開示とならないように配慮し、ステークホルダーに対し、同等の内容の情報を、同等にアクセス可能な方法で情報を開示する。
(6)継続性
開示する情報の内容について継続性を保持する。
(7)機密性
公式に開示を行うまでは第三者に情報を漏洩しない。
３．対象となる開示情報
本基本方針は、以下の情報の開示を対象としています。
(1)法定開示①金融商品取引法に基づく開示
・企業内容等の開示（有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書、臨時報告書等）
・公開買付けの開示（公開買付届出書、意見表明報告書等）
・株券等の大量保有の状況に関する開示（大量保有報告書、変更報告書等）
・フェア・ディスクロージャー・ルールに基づく開示②会社法に基づく開示（株主総会招集通知、計算書類・連結計算書類、事業報告、附属明細書等）(2)適時開示
証券取引所の規則に基づく開示
・決定事実に関する情報（株式等の発行、自己株式の取得、配当、合併、会社分割、株式交換、事業譲渡・譲受け、業務提携、公開買付け等）
・発生事実に関する情報（災害に起因する損害、訴訟の提起又は判決等、債権の取立て不能、取引先との取引停止等）
・決算に関する情報（決算内容、業績・配当予想の修正等）

・子会社に関する情報・コーポレート・ガバナンスに関する事項(3)任意開示
統合報告書／アニュアルレポート・株主レポート、中期経営戦略等
４．開示委員会
適正な情報開示体制の構築・維持・管理のため、社長直轄の組織として、社長が指名する代表取締役を委員長とする開示委員会を設置しています。開示委員会は、開示に関する原則・基本方針案の策定、法定開示・適時開示に関する社内体制の構築・整備、及び法定開示・適時開示に関する重要性・妥当性の判断等を行います。
５．その他(1)市場での風説に対する対応
当社は、市場での風説に対する問い合わせには原則としてコメントを行いません。但し、当該風説を放置したことにより、当社が重大な影響を受ける可能性があると判断される場合には、任意でニュース・リリースを行う等、適切な対応を取ることとします。
(2)将来予測に関する情報の取扱い
業績見通しその他の将来予測に関する情報の公表に際しては、投資家が当社の事業と将来の経営成績について適切な評価を行うことができる
よう、将来における結果は当該業績見通しその他の将来予測に関する情報とは異なる可能性がある旨の注意事項を附するものとします。