重要提示
閣下如對本招股書的任何內容有任何疑問，應諮詢獨立的專業意見。

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

全球發售根據全球發售的股份數目：香港公開發售股份數目：國際發售股份數目：最高發售價：面值：股份代號：3,063,500,000股H股（包括本公司將予發售的2,785,000,000
股發售股份及售股股東將予發售的278,500,000股發售股份，可予調整及視乎超額配股權而定）
153,175,000股H股（可予調整）
2,910,325,000股H股（可予調整及可按超額配股權調整）每股發售股份9.25港元（須於申請時繳足並可予退還）
每股人民幣1.00元
1088
聯席全球協調人及聯席賬簿管理人（以英文字母為序）

中國國際金融有限公司

德意志銀行

美林遠東有限公司

聯席保薦人及聯席牽頭經辦人（以英文字母為序）

中國國際金融（香港）有限公司

德意志銀行香港分行

美林遠東有限公司

香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股書的內容概不負責，對其準確性或完整性亦無發表任何聲明，並明確表示概不就本招股書全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容引致的任何損失承擔任何責任。
本招股書連同本招股書「附錄十－送呈公司註冊處及備查文件」一段所述的文件已根據香港法例第 32 章公司條例第 342C 條的規定於香港公司註冊處註冊。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處對本招股書或任何其他上述文件的內容概不負責。
發售價預期將由聯席全球協調人（代表包銷商）與本公司（為本身及代表售股股東）於定價日議定。定價日預期為 2005 年 6 月 8 日或前
後，而無論如何不遲於 2005 年 6 月 13 日。發售價將不超過 9.25 港元，而目前預期將不低於 7.25 港元。認購香港公開發售股份的申請人
須於申請時支付香港公開發售股份最高發售價每股9.25港元，另加1%的經紀佣金、0.005%證監會交易徵費及0.002%投資者賠償徵費及
0.005% 香港聯交所交易費。倘發售價低於 9.25 港元則予以退還多收款項。
聯席全球協調人（代表包銷商並獲本公司及售股股東同意）可於提交香港公開發售的申請最後限期當日上午前隨時將發售股份數目及或指示性發售價範圍（即每股 7.25 港元至 9.25 港元）調至低於本招股書所載者。在此情況下，調減發售股份數目及 或指示性發售價範圍的公告將在不遲於香港公開發售提交申請最後限期當日上午在《南華早報》（以英文）及《香港經濟日報》（以中文）刊登。倘在提交
香港公開發售的申請最後限期當日前已經作出香港公開發售股份的申請，即使調減發售股份數目及 或指示性發售價範圍亦不得事後撤回申請。進一步詳情載於本招股書「全球發售架構」及「如何申請香港公開發售股份」。
倘若本公司、售股股東及聯席全球協調人（代表包銷商）因任何理由未能就發售價達成一致意見，則全球發售（包括香港公開發售）將
不會進行。
本公司於中國境內註冊成立，且絕大部分業務亦於中國進行。有意投資者應留意中國內地及香港在法律、經濟及金融體制方面所存在的
差異，以及投資於中國註冊成立的公司所帶來的不同風險的事實。有意投資者亦須留意中國的監管架構與香港有所不同，並須考慮本公
司 H 股的不同市場特質。有關該等差異與風險的詳情載於本招股書的「風險因素」及「附錄七－主要法律及監管規定概要」。
倘若在發售股份開始於香港聯交所買賣當日上午 8 時正前出現若干理由，則聯席全球協調人（代表香港包銷商）可以終止香港包銷商根據
香港包銷協議認購及 或購買及促成申請人認購及 或購買香港公開發售股份的責任。上述終止理由載於本招股書「包銷」。有關進一步的詳情，謹請 閣下參閱該節的內容。
2005 年 6 月 2 日

預 計 時 間 表 (1)
開始登記認購申請時間(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2005 年 6 月 7 日星期二上午 11 時 45 分

提交白色及黃色申請表格的截止時間 . . . . . . . . . . . . . .

2005 年 6 月 7 日星期二中午 12 時正

向香港結算提交電子認購指示的截止時間(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2005 年 6 月 7 日星期二中午 12 時正

截止登記認購申請時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2005 年 6 月 7 日星期二中午 12 時正

預期定價日(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2005 年 6 月 8 日星期三在《南華早報》（以英文）及《香港經濟日報》（以中文）公佈發售價、國際發售的認購
申請踴躍程度、香港公開發售申請結果及香港公開發售股份的配發基準的時間 . . . . . . . . . . . .

2005 年 6 月 14 日星期二或之前

H 股股票及退款支票(5)的寄發日期 . . . . . . . . . . . . . . . .

2005 年 6 月 14 日星期二或之前

H 股預期於香港聯交所開始交易日 . . . . . . . . . . . . . . .

2005 年 6 月 15 日星期三(6)

附註：
(1)

除另有所述外，所有時間均指香港當地時間。全球發售架構的詳情，包括其條件，載於「全球發售架構」。

(2)

倘在 2005 年 6 月 7 日上午 9 時正至中午 12 時正之間任何時間懸掛「黑色」暴雨警告訊號或 8 號或以上熱帶氣旋警告
訊號，則該日將不會開始進行認購申請登記。進一步詳情載於「如何申請香港公開發售股份－惡劣天氣對開始辦理
申請登記的影響」。

(3)

透過向香港結算發出電子認購指示的香港公開發售股份申請人請參閱「如何申請香港公開發售股份－透過向香港結算發出電子認購指示申請」。

(4)

定價日即確定全球發售的發售價及發售股份數目的日期，預期為 2005 年 6 月 8 日或前後，但無論如何不遲於 2005 年
6 月 13 日。倘若因任何理由未能於 2005 年 6 月 13 日議定發售價，則全球發售不再進行，並將失效。

(5)

本公司亦將全部或部分不成功的申請，以及申請成功但發售價低於在申請認購時應付每股 H 股的首次發售價的申請
寄發退款支票。 閣下所提供的部分香港身份證號碼 護照號碼，或倘若 閣下乃聯名申請人，則排名首位的申請
人的部分香港身份證號碼 護照號碼可能會印在 閣下的退款支票上（如有） 。上述資料亦可能轉交至第三方以便退款。在兌現 閣下的退款支票前， 閣下的銀行可能會要求核實 閣下的香港身份證號碼 護照號碼。倘若 閣下
的香港身份證號碼 護照號碼填寫有誤，可能造成 閣下的退款支票兌現延遲或 閣下的退款支票無效。申請認購1,000,000股或以上H股且在申請表格中註明欲親身前往本公司H股過戶登記處領取退款支票及H股股票的申請人，
可於2005年6月14日或本公司在報章上公佈的股票 退款支票的寄發日期的任何其他日期上午9時正至下午1時正，前往香港中央證券登記有限公司領取退款支票及H股股票，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16
室。個人申請人倘選擇親自領取，則不得授權任何其他人士代為領取。公司申請人倘選擇親自領取，則必須由其獲授權代表攜同由該公司申請人正式加蓋公司印鑒的授權書前往領取。個人申請人與獲授權代表（如適用）必須在領取有關股票或退款支票時出示本公司 H 股過戶登記處接納的身份證明文件。未獲領取的 H 股股票及退款支票將以普通郵遞方式寄送至相關申請表格上列明的地址，郵誤風險概由申請人承擔。進一步詳情載於本招股書「如何申請香港公開發售股份」。

(6)

倘香港公開發售的預計時間表有任何改動，本公司將於《南華早報》（以英文）及《香港經濟日報》（以中文）刊發
公佈。

H股股票僅於香港公開發售，在所有方面已成為無條件且「包銷－香港公開發售－終止的理由」
所述的終止權未被行使的情況下，方能成為有效所有產權證書，預期時間約為 2005 年 6 月 15 日上
午 8 時正。投資者在收到 H 股股票之前或在 H 股股票成為有效所有權證書之前根據公開發佈的配售
資料買賣 H 股，所有風險概由投資者自行承擔。

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目錄
閣下應僅依賴本招股書所載的資料作出投資決定。
本公司並無授權任何人士向閣下提供任何與本招股書所載者不符的資料。

對於並無載於本招股書的任何資料或聲明， 閣下均不應視為已獲本公司、售股股東、聯席全球
協調人、聯席保薦人、香港包銷商、或彼等各自的任何董事、或參與全球發售的任何其他人士或各方授權刊發而加以信賴。
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概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
詞彙表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
前瞻性陳述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
風險因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
有關本招股書及全球發售的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
參與全球發售的各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
公司資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
行業概覽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
監管 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
重組 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
概覽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
本公司的競爭優勢 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
業務策略 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
公司歷史 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
煤炭業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競爭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
環保事宜 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
職業健康及安全 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
研究及發展 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
知識產權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
物業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
保險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
符合法規 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
法律程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
與神華集團的關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
董事、監事、高級管理人員及僱員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
主要股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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28
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46
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85
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137
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歷史合併財務資料節選及營運數據節選 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
流動資金與資本來源 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
資本開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
債務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
通貨膨脹 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
市場風險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
環保事宜 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
香港上市規則第 13.11 至 13.19 條所規定的披露 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
經調整有形資產淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
盈利預測 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
股息政策 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
可供分配的儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
概無重大不利變動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
未來計劃及所得款項用途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
策略及公司配售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
包銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
全球發售架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
如何申請香港公開發售股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
附錄一
附錄二
附錄三
附錄四
附錄五
附錄六
附錄七
附錄八
附錄九
附錄十

－ 會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 盈利預測 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 物業估值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 獨立技術報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 稅項及外匯 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 主要法律及監管規定概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 公司章程概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 送呈公司註冊處及備查文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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218
220
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228
228
229
229
232
232
233
235
239
245
253
I-1
II-1
III-1
IV-1
V-1
VI-1
VII-1
VIII-1
IX-1
X-1

概要
本概要旨在為 閣下提供本招股書所載資料的概覽。由於本文為概要，因此可能並未包含可能對 閣下而言屬重要的所有資料。在決定投資 H 股前， 閣下務須細閱整本招股書。任何投資
均附有風險。有關投資 H 股的若干特殊風險載於「風險因素」。 閣下在決定投資 H 股前，應細閱整本招股書。

業務概覽
本公司乃中國一家具有領導地位、以煤炭為主、並以煤炭及發電業務為主要業務的一體化能源公司。本公司的煤炭及發電業務於 2002 年至 2004 年間均大幅增長，煤炭產量及發電量的年複合增
長率分別為 30.4% 及 27.8% 。
•

以 2004 年本公司的煤炭產量 1.013 億公噸及內部及外部總銷售量 1.269 億公噸計，本公司
乃中國最大的煤炭生產商及中國最大的煤炭營銷商之一。

•

倘本公司乃上市公司，以本公司截至 2004 年 12 月 31 日的探明及可能儲量 59 億公噸計，
本公司應是全球第二大上市煤炭公司；而以 2004 年本公司的煤炭產量計，本公司應是全
球第五大公開上市煤炭生產商。

•

本公司乃中國唯一一家以煤炭為主的能源公司，擁有及經營大型一體化煤炭運輸網，包括
專用的鐵路及港口設施。

•

本公司乃中國最大的煤炭出口生產商，於2004年出口煤炭2,660萬公噸，約佔中國該年度
動力煤總出口量三分之一。

•

以截至 2004 年 12 月 31 日本公司的總裝機容量 5,960 兆瓦計，本公司擁有規模龐大的發電業務。

於 2004 年，本公司的總經營收入為人民幣 392.67 億元，年度利潤為人民幣 89.35 億元。

煤炭業務
本公司乃中國最大的煤炭生產商，約佔 2003 年中國原煤總產量 5.2% 。本公司優質煤炭儲量豐
富，其地質狀況及煤質有利進行大規模開採。按本公司目前估計的 2005 年年產量計算，本公司相信，本公司截至 2004 年 12 月 31 日的 59 億公噸探明及可能儲量足以維持 50 年以上。
目前，本公司經營四大礦區群，分別為神東礦區、萬利礦區、準格爾礦區及勝利礦區，共21個
營運煤礦，分佈在華西及華北地區。在本公司四大礦區中，神東礦區及萬利礦區主要為井工礦，而準格爾礦區及勝利礦區則為露天煤礦。
本公司規模最大、產量最高的礦區群為神東礦區，於 2004 年佔本公司總煤炭產量接近 80% 。
根據獨立開採及地質顧問約翰Ｔ.博德的資料，以 2003 年煤炭年產量計算，神東礦區有四個煤礦躋1

概要
身世界十大井工礦之列。根據約翰Ｔ.博德的資料，本公司營運的神東礦區井工礦於 2004 年的人均
年生產量超逾 2.8 萬公噸。
本公司主要生產及銷售一系列動力煤產品。一般而言，本公司的煤炭擁有具商業吸引力的特徵，
包括中高發熱量、低至中灰、硫、磷質及氯含量。本公司亦從事選煤及配煤，以根據客戶指定的規格，調整煤質。
本公司擁有並經營一個一體化的鐵路及港口網絡，有助本公司的煤炭生產及銷售，亦為本公司
帶來一項重要的競爭優勢。該網絡包括四條總營運里程約 1,300 公里的鐵路及興建中的黃萬鐵路。
本公司的神朔及朔黃鐵路構成中國兩條專用的主要西煤東運通道之一。此外，本公司擁有並經營一個專用港口－黃驊港，並正於天津港興建三個煤炭泊位。

發電業務本公司擁有規模龐大、增長迅速的發電業務。 2002 年至 2004 年間，由本公司控制的發電廠的
權益裝機容量及發電量的年複合增長率分別約為 15% 及 28% 。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司控制及經營八間燃煤發電廠，總裝機容量及權益裝機容量分別為 5,960 兆瓦及 3,075 兆瓦。此外，三間由本公司控制並將由本公司經營的燃煤發電廠及一間燃氣發電廠亦正在興建中。待該等項目於 2007
年底前完成後，由本公司控制及經營的發電廠的總裝機容量及權益裝機容量預計將分別增至 12,140
兆瓦及 7,191 兆瓦。此外，截至 2004 年 12 月 31 日，本公司擁有少數股東權益的營運發電廠的權益
裝機容量為 2,099 兆瓦。
本公司在經濟增長強勁及電價吸引的地區（如京津冀、浙江和廣東）， 或在鄰近本公司煤礦及煤炭運輸網絡的地區（如內蒙古自治區和陝西）經營及開發發電廠，從而掌握電力需求的高速增長，並確保容易取得煤炭供應。目前在建的發電廠集中在中國的沿海地區，近年來，該等地區的電力需
求呈高速增長。

行業概覽
以年產量及消耗量計，中國乃全球最大的煤炭市場；而以總發電量及總裝機容量計，中國亦為世界第二大電力市場。近年，中國經濟快速增長，導致煤炭及電力消耗量大幅上升。2001年至2003
年間，中國的總耗煤量由 12.62 億公噸增至 15.79 億公噸，增幅為 25.1% 。
中國的煤炭儲量及生產集中於華西及華北，而華東及華南的煤炭消耗量較高。因此西煤東運成
為中國煤炭行業至關重要的樽頸。
煤炭乃中國主要的發電燃料來源，佔2003年主要能源總消耗量的67.1%。煤炭亦廣泛用於鋼鐵
生產及其他工業應用。 2001 年至 2003 年間，中國的總發電量由 1,484 百萬兆瓦時增至 1,905 百萬兆2概要
瓦時，年複合增長率為 13.3% 。鑒於中國經濟持續增長，故本公司相信煤炭及電力的需求亦將持續上升。有關中國煤炭及電力行業的詳情，參閱「行業概覽」。

競爭優勢
本公司認為本公司的業務優勢包括以下方面，有關各方面的詳細論述，參閱「業務－本公司的競爭優勢」部分。
•

以煤炭儲量、煤炭產量及銷售量計，本公司乃中國最大的煤炭公司，同時亦為世界上最大
的煤炭公司之一。

•

本公司已準備就緒，力求把握中國煤炭市場的良好商機，尤其是中國沿海地區增長迅速並具有重要策略意義的市場。

•

本公司擁有規模龐大、品質優良的儲量，並已準備就緒，力求取得更多優質資源。

•

本公司經營數個世界上產量及生產效率最高的井工礦。

•

一體化的業務營運保證了重要的煤炭運力，並為本公司的營運帶來重大利益，令本公司具備重要的競爭優勢。

•

本公司的發電業務增長快速，並已準備就緒，力求把握中國電力行業的良好增長商機。

•

本公司的品牌遐邇馳名，並擁有大量長期客戶，可提供度身訂造的銷售服務。

•

本公司高級管理人員具有煤炭及電力行業的豐富經驗。

業務策略
本公司矢志成為居世界領先地位並以煤炭為主的一體化能源公司。本公司將繼續尋求商機以實
現本公司業務的可持續發展，並致力提高股東價值。為達致該目標，本公司將著重於以下策略，其詳細討論參閱「業務－業務策略」部分：•

尋求本公司煤炭業務的可持續發展。

•

進一步提高本公司煤炭營運效率。

•

擴大及提升本公司的一體化鐵路及港口運輸網絡。

•

提升本公司的銷售及營銷效率。

•

在具備策略吸引力的地區擴充本公司的發電業務，並進一步提高經營效率。

•

採納有效的財務管理及投資方法。

•

維持環保的營運方式，並持續改善僱員的健康及安全狀況。

3

概要
歷史合併財務資料概要
下表呈列所示期間本公司的歷史合併財務資料概要。截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31
日止年度的收益表、分部財務資料與現金流量資料概要，及截至2002年、2003年及2004年12月31日的資產負債表資料概要均摘自本招股書附錄一會計師報告所載的本公司經審核合併財務資料，並應與該等資料一併細閱。
由於神華集團控制轉讓予本公司的煤炭及發電業務，以及相關的資產及負債，並將在重組後繼
續控制本公司，因此本公司的歷史合併財務資料以類似「權益結合法」的方式按受共同控制的業務
合併而編製。因此，轉讓予本公司的資產及負債已按歷史賬面值入賬，並按物業、廠房及設備的重估作出調整。下文所呈列截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度的每一年的歷史合併收益表及現金流量
資料，亦反映出由神華集團保留作為重組一部分的業務及資產的經營業績。儘管神華集團所保留業
務及資產並未轉讓予本公司，惟已納入本公司截至重組生效日期（即 2003 年 12 月 31 日）的歷史合
併財務資料，原因是該等資產及負債曾是神華集團業務的重要組成部分或曾與神華集團業務相關。
除截至 2004 年 12 月 31 日止年度的收益表資料外，以下所述其他期間的收益表資料均包含神華集團
所保留業務的經營業績。該等業務的經營業績不會反映在本公司截至 2003 年 12 月 31 日止之後各期間的合併財務報表內。除於 2002 年 12 月 31 日的資產負債表資料外，下列其他期間的資產負債表資料不包括神華集團所保留業務的資料。該等業務及其相關資產負債表資料將不會反映在本公司未來
的合併資產負債表內。因此，下列截至 2004 年 12 月 31 日止年度的歷史合併財務資料概要不一定與
下列截至2002年及2003年12月31日止年度的歷史合併財務資料概要有可比性。此外，本招股書所
載的歷史合併財務資料不一定反映本公司日後的經營業績、財務狀況及現金流量，或倘於以下所述期間本公司為一家獨立自存的實體的情況。有關神華集團所保留業務的財務資料節選，參閱本招股書附錄一會計師報告第 V 節附註 1 。
除另有說明者外，本公司的歷史合併財務資料乃按照國際財務報告準則編製及呈列。

4

概要
截至 12 月 31 日止年度(10)2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元，每股股份數據除外）

利潤表資料(1)收入
煤炭收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
電力收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,393
5,914
2,122

17,596
7,024
2,375

28,0799,866
1,322

經營收入合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
經營利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
未計所得稅及少數股東損益的利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,429
5,214
2,461
(454)

26,995
7,240
4,451
(854)

39,267
15,49913,386(2,820)

未計少數股東損益的利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
少數股東損益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,007
(410)

3,597
(696)

10,566(1,631)

本年利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,597

2,901

8,935

0.106

0.193

(2)

每股盈利 （人民幣） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

於 12 月 31 日
2002 年

0.596(10)2003 年

2004 年（人民幣百萬元）資產負債表資料(3)
現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
流動資產合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
物業、廠房及設備，淨額(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
在建工程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
非流動資產合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
資產合計(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,731
15,48058,300
6,002
75,95391,433

4,162
11,22966,832
8,655
83,104
94,333

7,138
16,03672,923
12,352
94,333110,369

短期貸款及一年內到期的長期貸款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
流動負債合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
長期貸款，扣除一年內到期的長期貸款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
負債合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
少數股東損益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
股東權益(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,14322,49343,32066,5199,620
15,294

14,801
22,07343,29866,244
11,62816,461

13,85724,447
46,332
71,88813,08525,396

截至 12 月 31 日止年度(10)2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元）分部財務資料(1)經營利潤 （虧損）(5)煤炭(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電(7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
公司及其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
抵銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,478
1,874
(123)
(15)

5,129
2,302
(181)
(10)

12,695
2,912
(100)
(8)

經營利潤合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,214

7,240

15,499折舊及攤銷(4)煤炭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
公司及其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,281
1,322
24

2,549
1,401
67

3,048
1,901
－

折舊及攤銷合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,627

4,017

4,949

資本開支(8)煤炭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
公司及其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,627
2,687
129

7,714
5,004
389

8,816
6,217
2

資本開支合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,443

13,107

15,0355

概要
截至 12 月 31 日止年度(10)2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元，百分比數據除外）

其他財務資料(1)經營活動所得的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
投資活動所用的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
融資活動所得的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
息稅折舊攤銷前盈利(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
息稅折舊攤銷前盈利率(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,468(9,045)
5,730
9,140
42.7%

8,111
(11,938)
2,258
11,39842.2%

18,934(17,995 )
2,037
20,69352.7%(1)

截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度期間的每一年的數據均包括重組後神華集團所保留業務及資產的業績。然而，截至 2004 年 12 月 31 日止年度的資料並不包括該等業務及資產的業績，因此不一定可與截至 2002 年及 2003 年 12 月 31
日止年度的數據有可比性。

(2)計算每股盈利的方法為將該年間利潤除以在 2004 年 11 月 8 日本公司成立時的已發行及發行在外合共 15,000,000,000
股股份，猶如該等股份在所有相關期間已發行在外。本公司於所示期間並無發行在外的潛在攤薄股份。

(3)

於 2002 年 12 月 31 日的資產負債表資料包括重組後神華集團所保留業務及資產，而於 2003 年及 2004 年 12 月 31 日的資產負債表數據則不包括該等業務及資產。

(4)包括重估物業、廠房及設備於 2003 年 12 月 31 日的價值的影響。

(5)分部經營利潤(6)

包括向外部客戶及本公司的發電分部銷售煤炭，以及提供運輸及其他服務的收入。

(7)

包括向外部客戶及本公司的煤炭銷售電力的收入。

(8)

分部資本開支相等於期內收購預期可用於不止一個期間的分部資產所產生的總成本（包括已付及應付款項）。

(9)

息稅折舊攤銷前盈利乃管理層用以衡量本公司營運表現的方法，定義為本年利潤加上融資成本淨額、投資收益、所得稅、折舊及攤銷以及少數股東損益。息稅折舊攤銷前盈利率乃以息稅折舊攤銷前盈利除以總經營收入的方式計算。
本公司在此呈列的息稅折舊攤銷前盈利及息稅折舊攤銷前盈利率是為了向投資者提供有關營運表現的額外資料，及由於本公司的管理層認為息稅折舊攤銷前盈利乃被證券分析員、投資者及其他相關方普遍用於評估礦業公司營運表
現的基準，對投資者會有所幫助。息稅折舊攤銷前盈利並非國際財務報告準則所認可的項目。 閣下不應視其為該年度利潤的替代指標來衡量業績表現，也勿視其為營運活動現金流量的替代指標以衡量流動性。本公司對息稅折舊攤銷前盈利及息稅折舊攤銷前盈利率的計算方法可能與其他公司所採用者不同，因此可比性或許有限。此外，息稅折舊攤銷前盈利並非擬作為管理層可酌情決定使用的自由現金流量基準，原因是它並不反映如利息支出、稅項支出及債務償還規定等帶來的若干現金需求。

（虧損）並無計入融資成本及投資收益的影響。

下表列示息稅折舊攤銷前盈利與其最直接可比的國際財務報告準則指標、本年利潤的量化對賬表，以及息稅折舊攤銷前盈利率的計算方法。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元，百分比數據除外）(10)

本年利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
少數股東損益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
投資收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
融資成本淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊及攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,597
410
454
(51)
3,103
3,627

2,901
696
854
(200)
3,130
4,017

8,935
1,631
2,820
－
2,358
4,949

息稅折舊攤銷前盈利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,140

11,39820,693

經營收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
息稅折舊攤銷前盈利率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,42942.7%

26,99542.2%

39,26752.7%

本公司於相關期間概無支付或宣派股息。

6

概要
歷史營運資料節選
下表載列所示期間本公司的煤炭及發電分部營運數據節選。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年

煤炭分部
煤炭銷售（百萬公噸）(1)內銷至外部客戶 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
內銷至本公司發電業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.3
9.0

62.0
11.4

85.1
15.2

總內銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總外銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.3
18.3

73.4
25.7

100.3
26.6

煤炭銷售總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.6

99.1

126.9

平均售價（人民幣公噸）(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195

195

245

單位成本（人民幣公噸）(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135

131

133

發電分部(4)
裝機容量總計（兆瓦） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
權益裝機容量（兆瓦）(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電量總計（吉瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上網電量總計（吉瓦時）(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,760
2,322
23,25021,7705,360
2,595
28,544
26,7305,960
3,075
37,98035,491(1)

除 2004 年的數據外，包括本公司歷史合併財務資料內的西三局礦區的煤炭銷售量，惟重組後由神華集團所保留。在截至 2002 年及 2003 年 12 月 31 日止年度，西三局礦區的煤炭銷售量分別為 660 萬公噸及 800 萬公噸。

(2)

本公司煤炭分部與煤炭銷售有關的總收入除以本公司煤炭分部的煤炭總銷售量。於 2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司煤炭分部的非煤炭銷售收入分別為人民幣 18.04 億元、人民幣 19.23 億元及人民幣 12.90 億元。

(3)本公司煤炭分部的生產成本及運輸成本總額除以本公司煤炭分部的總銷售量。

(4)

僅包括本公司控制的營運發電廠。

(5)

此外，截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日，本公司於持有少數股東權益的發電廠分別合共擁有 7 兆瓦、 167
兆瓦及 2,099 兆瓦權益裝機容量。

(6)

包括供應本公司煤炭業務的極小量電力。

7

概要
截至 2005 年 12 月 31 日止年度的盈利預測
可供股東分配的合併淨利潤預測(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不少於人民幣 141.33 億元
每股盈利預測(a) 備考全面攤薄(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 人民幣 0.79 元（0.75 港元）(b) 加權平均(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 人民幣 0.86 元（0.80 港元）(1)編製盈利預測的基準及假設載於「財務資料－盈利預測」。

(2)

備考全面攤薄每股盈利預測是以截至 2005 年 12 月 31 日止年度可供股東分配的合併淨利潤預測計算，假設全球發售已於 2005 年 1 月 1 日完成，而全年已發行合共 17,785 百萬股股份。此乃假設未行使超額配股權及本公司於 2005 年 1
月 1 日發行 2,785 百萬股股份而計算。

(3)加權平均每股盈利預測是以截至 2005 年 12 月 31 日止年度可供股東分配的合併淨利潤預測及已於該年度發行在外的 16,526 百萬股股份的加權平均數計算。該計算假設(i)超配股權不獲行使，以及(ii)本公司將於 2005 年 6 月 15 日根據
全球發售發行 2,785 百萬股股份。

發售統計數據
除另有指明者外，編製全球發售統計數據時乃假設超額配股權未獲行使。每股 H 股的發售價
7.25港元及每股 H 股 9.25 港元並不包括申請人根據全球發售應付的 1% 經紀佣金、 0.005% 香港聯交所交易費、 0.005% 證監會交易徵費及 0.002% 投資者賠償徵費。
以每股 H 股7.25 港元的發售價
為基準

全球發售完成後本公司 H 股的市值(1) . . . . . . . . . .
全球發售完成後本公司的市值總額(2) . . . . . . . . . .
預期市盈率倍數(a) 備考全面攤薄(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(b) 加權平均(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
備考經調整每股有形資產淨值(5) . . . . . . . . . . . . . .

以每股 H 股9.25 港元的發售價為基準

222.10 億港元
1,289.41 億港元

283.37 億港元
1,645.11 億港元

9.7
9.1
1.96 港元

12.3
11.6
2.26 港元(1)

以預期於全球發售完成後發行的 3,063,500,000 股 H 股計算，並假設超額配股權未獲行使。

(2)

以預期於全球發售完成後發行的 17,785,000,000 股股份計算，並假設超額配股權未獲行使。

(3)

以備考全面攤薄為基準的預期市盈率倍數乃按 7.25 港元及 9.25 港元相關發售價的預測備考全面攤薄每股盈利為基準
計算。

(4)

以加權平均為基準的預期市盈率倍數乃按 7.25 港元及 9.25 港元相關發售價的加權平均預測每股盈利為基準計算。

(5)

備考經調整每股有形資產淨值乃按照本招股書附錄二「未經審核備考財務資料」一節「未經審核備考經調整有形資產淨值」一段所述作出的調整後達致，並以預計於全球發售完成後發行的17,785,000,000股股份為依據，且假設超額配股權未獲行使。

8

概要
股息政策
本公司的董事會將以每股為基準釐定本公司股份的股息（如有），且任何股息的分派均須獲得
股東批准。根據中國公司法及本公司的公司章程，本公司所有股東對股息及分派均享有同等權利。
就本公司 H 股持有人而言，現金股息（如有）將由公司董事會以人民幣宣派及以港元支付。除現金外，本公司亦可以股份形式分派股息。然而，股份的任何分派必須以特別決議案形式獲取股東批准。任何股息分派將取決於本公司財務業績、股東權益、整體營運狀況及策略及資金需求，以及相關法定及監管限制等因素。本公司未能保證將派付任何股息。參閱「財務資料－股息政策」。
根據中國法例，只可以從可分配利潤支付股息，該可分配利潤是根據中國會計準則及規定或國際財務報告準則釐定（以較低者為準）的本公司的留存收益減法定及任意基金的撥款。本公司在無任何可分配利潤的年度一般將不會支付任何股息。
根據財政部頒發的《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》，本公司須在全球發售前向本公司唯一股東神華集團作出分派，金額相等於從 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 11 月 7日（本公司註冊成立前的日期）所產生的淨利潤。
於 2005 年 3 月 27 日，本公司(i)向神華集團宣派約人民幣 75 億元股息，相等於本公司 2004 年
1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日的可分配利潤（包括上述向神華集團作出的強制性分派）及(ii)議決將
本公司從 2005 年 1 月 1 日至緊接本公司於上市日前的曆日的可分配利潤列為可向神華集團分派（「2005 年特別股息」）。本公司從 2005 年 1 月 1 日至緊接本公司上市日前的期間的財務報表將予審核。本公司將參考該期間的經審核財務報表所反映的可分配利潤釐定 2005 年特別股息。本公司將透
過公開公佈披露宣派 2005 年特別股息。本公司將以本公司的現金及現金等價物用於上市日前向神華
集團派付 2004 年的已宣派的股息。 2005 年特別股息預期將於 2006 年以本公司現金及現金等價物派
付予神華集團。
假設上市日為 2005 年 6 月 15 日，本公司預期 2005 年特別股息將約為人民幣 46 億元，即本公司
於緊接上市日前的估計可分配儲備（以本集團截至 2005 年 12 月 31 日止年度根據中國會計準則及規定釐定的預測利潤（即根據中國會計準則及規定或國際財務報告準則釐定的預測利潤兩者中的較低者），並減估計撥至法定儲備的分配，乘 165 日（即從 2005 年 1 月 1 日至緊接本公司上市日前一天的日數）再除以 365 日計算）。
全球發售投資者務須注意，彼等將不會有權獲分派2005年特別股息，因此於全球發售後可分派
予本公司股東的截至 2005年12月31日止年度任何可分配利潤，將不包括派付予神華集團的2005年
特別股息金額。

9概要所得款項用途假設首次公開發售價為每股 H 股 8.25 港元（即發售價的中間價位），本公司估計在行使超額配股權前並在扣除包銷佣金及本公司在全球發售中應付的其他估計費用後，本公司估計將自全球發售
中獲得的所得款項淨額約 219.13 億港元。或倘超額配股權獲悉數行使，假設按發售價的中間價位計算，在扣除包銷佣金及本公司在全球發售中應付的其他估計費用後，則約為 252.38 億港元。
本公司擬將全球發售的所得款項淨額作以下用途：
(i)

(ii)

最多 55% 或約 120.52 億港元用於本公司下列資本開支：•

最多約 72.31 億港元用於擴建及提升本公司的煤炭生產及運輸設施；及•最多約 48.21 億港元用於開發新電力項目；

最多 35% 或約 76.70 億港元用於償還來自第三方金融機構的未償還的短期貸款及一年內到
期的長期貸款，年息率介乎2.30%至6.59%，及倘該等所得款項淨額有任何餘額，則償還
來自第三方金融機構的長期貸款，年息率介乎 3.60% 至 6.59% ，以減低本公司的部分負債；及(iii) 剩餘資金將用於營運資金等一般營運用途，包括購買供應品、融資費用、管理費用及其他生產成本，以及與本公司業務策略一致的潛在收購及策略投資（雖然目前並無等待執行
的收購及策略投資）。
倘超額配股權獲悉數行使，則本公司估計從認購額外 H 股將獲得的所得款項淨額約 33.25 億港元（假設發售價的中間價位為每股 H 股 8.25 港元），將分配作為本公司資本開支的資金。
根據中國法規，售股股東必須在全球發售中出售其部分股份，並將出售所得款項撥歸全國社會保障基金。售股股東估計於超額配股權獲行使前，在扣除包銷佣金及售股股東在全球發售中應付的其他估計費用後，並假設首次公開發售價為每股 H 股 8.25 港元（即發售價的中間價位），售股股東
將自全球發售中獲得的所得款項淨額約 21.91 億港元。本公司將不會就售股股東在全球發售中所售
H 股獲得任何所得款項。
於全球發售的所得款項淨額用作上述目的前，本公司擬在相關中國及香港法律允許的範圍內，將該等所得款項存入持牌第三方金融機構的短期附息賬戶或投資於短期貨幣市場投資工具。

10

概要
風險因素
本公司相信，投資於本公司的股份涉及若干風險。該等風險可以大致分類為：•與本公司業務及中國煤炭及電力行業有關的風險•與中華人民共和國有關的風險•

與全球發售有關的風險

該等風險載於「風險因素」，其概要如下：與本公司業務及中國煤炭及電力行業有關的風險•

本公司的業務及經營業績易受煤炭市場的週期性影響，並且受煤炭價格波動影響•

本公司的業務受到中國政府嚴密監管•

本公司的盈利能力及發展前景，取決於能否以具競爭力的成本收購及開發具有高經濟價值
的煤炭儲量

•

中國煤炭及電力行業的競爭或會加劇，倘本公司未能有效競爭，本公司的業務及前景或會
受不利影響

•

本招股書內的煤炭儲量及其他資料為估計數字，或會不準確，本公司的實際產量、收入及資本開支可能與本公司的估計有重大差異•

本公司的煤礦或中國其他煤礦的意外，可能會對本公司的煤炭業務帶來重大不利影響•

本公司的主要資本項目或無法按計劃完成，可能超出本公司原來預算，及可能未能達至預期經濟效益或商業可行性•

本公司的債務或會對財務狀況及經營業績帶來重大不利影響•缺乏可靠而足夠的煤炭運輸設施或會令本公司減產，或影響向客戶提供煤炭的能力，從而
減少煤炭收入•營運風險及自然災害或會對本公司的煤炭及發電業務帶來不利影響及導致損失，而本公司對此所作的投保有限•

本公司的總經營收入很大部分來自動力煤，連同本公司重要的發電業務，令本公司的經營業績易受中國電力行業任何的嚴重衰退所影響•

由於本公司大部分煤炭銷售透過長期煤炭供應合約進行，因此本公司於現貨市場售價上升
期間從中獲利的能力有限•本公司的最大客戶若大幅減少購買煤炭，可能會對煤炭收入帶來不利影響

11

概要
•

現有或未來的環保監管規定或會對本公司的業務營運帶來重大不利影響•

本公司尚未獲得若干本公司所佔用物業的正式業權證書

•

中國監管機構的檢查、考核、查詢或審核活動或會引致罰款、其他處罰或行動，可能對本公司的聲譽帶來負面影響•

中國審計署 2004 年審核可能得出負面結果，可能對本公司或本公司股價帶來負面影響•

作為獨立實體，本公司的營運歷史有限，或會影響本公司的營運效率，以及 閣下評估本
公司的業務及發展前景的能力•

本公司由神華集團控制，其利益或與本公司其他股東的利益不同•

倘神華集團未能履行就本公司重組而訂立的若干安排的責任，則可能對本公司的業務營
運、增長前景及盈利能力有重大不利影響•

閣下應仔細閱讀招股書全文，而本公司強烈提醒 閣下不要倚賴報章所載的任何資料，尤
其包括任何財務預測、估值及其他前瞻性資料

與中華人民共和國有關的風險•

本公司絕大部分資產設在中國境內，絕大部分收入源自中國營運；因此，本公司的經營業績及前景很大程度受到中國經濟、政治及法制發展影響•亞太地區的經濟、政治及軍事情況無法預測，倘出現不利本公司業務的情況，本公司的經營業績、財務狀況及未來前景或會蒙受重大不利干擾•倘人民幣幣值波動或本公司所得收入的貨幣相對本公司貸款的計值貨幣貶值，則可對本公
司的財務狀況及經營業績帶來重大不利影響•

政府對貨幣兌換的管制或會對本公司的營運及財務業績帶來不利影響•

中國法制仍在演變，內在的不確定因素可能限制•

涉及本公司及本公司管理層的法律程序文件或難以送達，裁決亦可能難以執行•倘現行稅務法規改變，Ｈ股持有人或須繳納中國稅項

•

若日後中國爆發嚴重急性呼吸道症候群或任何其他傳染病，或會對本公司的業務營運、財務狀況及經營業績帶來重大不利影響

12

閣下享有的法律保障

概要
與全球發售有關的風險•

本公司的 H 股或未能在市場活躍交易，而其交易價格亦可能大幅波動•

由於發售價高於每股股份的有形資產賬面淨值，
薄13

閣下所購買的H股的賬面值會被即時攤

釋義
在本招股書中，除非內文另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義。若干其他詞彙的解釋見本招股
書「詞彙表」一節。
於本招股書中：•煤炭生產的數據均以商品煤噸數計算，惟「行業概覽」一節或內文另有所指者除外；
及•所有價格均未計入增值稅，惟內文另有所指者除外。

「AME」

指

AME 礦產經濟研究「Anglo American」或「策略投資者」

指Anglo American plc ，一間於英國註冊成立的公司「申請表格」

指白色申請表格及黃色申請表格，或根據內文需要，指其中任何一種表格「公司章程」

指本公司於 2004 年 12 月 28 日採納並經不時修訂的公司章程

「聯繫人」

指

具有香港上市規則所賦予的涵義的公司「英國石油統計概覽」

指英國石油 2004 年 6 月世界能源統計概覽

「巴洛金克公司」

指

巴洛金克公司，為獨立採礦研究所

「京津冀」

指

華北地區，包括北京市、天津市以及河北省「京津唐電網」

指覆蓋華北，包括北京市、天津市以及河北省北部地區的區域電網「Bejoy Holdings」

指Bejoy Holdings Inc.，一間於英屬處女群島註冊成立的公司，為香港聯交所主板上市公司中信泰富有限公司的全資子公司

「董事會」

指

本公司董事會「國家統計局」

指中華人民共和國國家統計局「中央結算系統」

指由香港結算成立及管理的中央結算及交收系統「中央結算系統經紀參與者」

指獲准作為中央結算系統經紀參與者的人士「中央結算系統託管商參與者」 指

人士

獲准作為中央結算系統託管商參與者的人士

14釋義「中央結算系統投資者
戶口持有人」

指獲准作為中央結算系統投資者戶口持有人的人士，該等人士可以是個人、聯名個人或公司「中央結算系統參與者」

指中央結算系統經紀參與者、中央結算系統託管商參與者或中央
結算系統投資者戶口持有人「中國煤炭信息研究院」

指中國煤炭信息研究院「中國國際金融有限公司」

指中國國際金融有限公司「中國國際金融（香港）
有限公司」

指

中國國際金融（香港）有限公司，中國國際金融有限公司的全
資子公司「中國證監會」

指中國證券監督管理委員會 (China Securities Regulatory
Commission)「周大福代理人」

指周大福代理人有限公司，一間於香港註冊成立的公司，由拿督鄭裕彤博士全資實益擁有「公司條例」

指經不時修訂、補充或以其他方式修改的香港法例第32章的公司
條例「公司法」或「中華人民共和國公司法」

指第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議於 1993 年 12
月 29日採納並於1994年 7月1日生效的中華人民共和國公司法（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「香港中央證券登記有限公司」 指香港中央證券登記有限公司「控股股東」

指具有香港上市規則所賦予的涵義的股東，除非內文另有所指，否則指神華集團「企業投資者」

指Bejoy Holdings 、中銀集團投資有限公司、周大福代理人、
Hillwin 、嘉里控股及 Maniton ，或其中一間公司「德意志銀行」

指德意志銀行香港分行「董事」

指本公司董事，包括所有執行、非執行以及獨立非執行董事

「內資股」

指

本公司資本中的普通股，每股面值人民幣1.00元，由中國公民
及 或中國註冊實體以人民幣認購並繳足「全球發售」

指香港公開發售及國際發售

「集團」

指

本公司及其子公司「H 股」

指本公司普通股股本中每股面值人民幣 1.00 元的境外上市外資

15釋義股，該等股份以港元認購及買賣，本公司已申請批准該等股份
在香港聯交所上市及買賣「Hillwin」

指Hillwin Limited ，一間於英屬處女群島註冊成立的公司，為Singbo Limited實益全資擁有的子公司，而Singbo Limited為一
間於英屬處女群島註冊成立的私人公司，由李兆基博士全資擁
有

「港元」

指

港元，香港的法定貨幣「香港結算」

指

香港中央結算有限公司「香港中央結算代理人」

指香港中央結算（代理人）有限公司，香港結算的全資子公司「香港」或「中國香港」

指中國香港特別行政區「香港上市規則」

指香港聯交所證券上市規則（經不時修訂）「香港公開發售」

指本公司根據本招股書及申請表格所載條款及條件，以發售價（加上經紀佣金、證監會交易徵費、投資者賠償徵費及香港聯交
所交易費）首次發行 153,175,000 股 H 股供香港公眾認購（根據「全球發售架構」中所載予以調整）以籌集現金資本，詳情載於「全球發售架構－香港公開發售」「香港公開發售股份」

指在香港公開發售中供認購的 H 股「香港聯交所」

指香港聯合交易所有限公司「香港包銷商」

指 「包銷－香港包銷商」所列的香港公開發售包銷商「香港包銷協議」

指由本公司、聯席全球協調人及香港包銷商就香港公開發售而於2005 年 6 月 1 日訂立的包銷協議「國際財務報告準則」

指由國際會計準則委員會（「國際會計準則委員會」）頒佈的國際
財務報告準則；國際財務報告準則包括國際會計準則（「國際會計準則」）及其解釋

「國際發售」

指本公司及售股股東向專業投資者及機構投資者及其他投資者發
售合計 2,910,325,000 股 H 股，詳細說明見「全球發售架構」一
節

16

釋義
「國際發售股份」

指根據國際發售而發行的 H 股「國際買家」

指聯席全球協調人帶領的國際發售買家，預期該等買家將訂立國際購買協議「國際購買協議」

指預期由本公司、售股股東、聯席全球協調人及國際買家於2005
年 6 月 8 日或前後就國際發售訂立的包銷協議

「聯席全球協調人」

指中國國際金融有限公司、德意志銀行及美林「聯席保薦人」

指中國國際金融（香港）有限公司、德意志銀行及美林「畢馬威會計師事務所」

指香港執業會計師畢馬威會計師事務所，為本公司的核數師及申報會計師，見「參與全球發售的各方」「嘉里控股」

指嘉里控股有限公司，一間於香港註冊成立的公司，為郭氏集團
的成員公司，郭氏集團內的公司由郭鶴年先生及 或彼有關的權益擁有或控制「最後可行日期」

指2005 年 5 月 27 日

「上市日」

指

H 股開始在香港聯交所買賣的日期「國土資源部」

指中華人民共和國國土資源部 (Ministry of Land and Resources of
the PRC)「交通部」

指中華人民共和國交通部 (Ministry of Communications of the PRC)

「財政部」

指

中華人民共和國財政部 (Ministry of Finance of the PRC)

「商務部」

指

中華人民共和國商務部 (Ministry of Commerce of the PRC)

「鐵道部」

指

中華人民共和國鐵道部 (Ministry of Railways of the PRC)

「澳門」或「中國澳門」指中國澳門特別行政區

「必備條款」

指由前中國國務院證券委員會及前國家經濟體制改革委員會於1994 年 8 月 27 日頒佈的《到境外上市公司章程必備條款》（經
不時修訂、補充或以其他方式修改），以供納入在中國註冊成
立而到境外（包括香港）上市的公司的公司章程17釋義「Maniton」

指Maniton Holdings Inc.，一間於英屬處女群島註冊成立的公司，
由榮智健先生全資實益擁有

「美林」

指

美林遠東有限公司「國家發展和改革委員會」

指中華人民共和國國家發展和改革委員會 (National Development
and Reform Commission of the PRC)

「全國人民代表大會」

指

中華人民共和國全國人民代表大會 (National People's Congressof the PRC) 及其常務委員會「全國社會保障基金」

指中華人民共和國全國社會保障基金理事會 (National Council for
Social Security Fund of the PRC)

「發售價」

指

根據香港公開發售認購及發行 H 股的每股 H 股港元最終價格（不包括經紀佣金、證監會交易徵費、投資者賠償徵費和香港聯
交所交易費），有關釐定該價格的進一步詳情載於「全球發售
架構－定價及配售」「發售股份」

指香港公開發售股份及國際發售股份的總和以及因行使超額配股權而增發及出售的任何額外 H 股（如適用）「本公司」或「公司」和「我們」

指中國神華能源股份有限公司 (China Shenhua Energy Company
Limited)，一家於 2004 年 11 月 8 日在中國成立的股份有限公司，及除非內文另有所指，否則亦包括其所有子公司「超額配股權」

指預期由售股股東及本公司授予國際買家的購股權，該等購股權
可由聯席全球協調人代表國際買家在上市日後30天內行使，要求售股股東出售及本公司發行及配發購買最高合計459,525,000
股額外 H 股，其唯一目的是補足「全球發售架構」一節所述國際發售中的超額配股「中國人民銀行」

指

中國人民銀行 (People's Bank of China)「中國人民銀行匯率」

指

中國人民銀行每日根據前一日中國銀行同業匯率並參照世界金融市場當前匯率而設定的外匯交易匯率「中國」或「中華人民共和國」

指中華人民共和國。除非內文另有所指，否則本招股書中所指的中國不包括中國香港、中國澳門或中國台灣

18釋義「中國公認會計準則」

指中國公認會計準則及商業企業的會計法規及其補充規定「中國審計署」

指中華人民共和國審計署 (National Audit Office of the PRC)

「定價日」

指

為進行全球發售而釐定發售價的日期，預計在 2005 年 6 月 8 日
或前後，但不遲於 2005 年 6 月 13 日

「發起人」或「售股股東」

指

神華集團

「省」

指

中國中央政府直接監管的各省或省級自治區或直轄市（按內文所指）。於本招股書，內蒙古自治區稱為「內蒙古」或「內蒙古省」「合資格機構投資者」

指第 144A 條所定義的合資格機構投資者

「人民幣」

指

人民幣，中國的法定貨幣「規例 S」

指美國證券法的規例 S

「重組」

指

神華集團為籌備本公司H股在香港聯交所上市而進行的重組，其詳情見本招股書「重組」及「附錄九－法定及一般資料－關
於本公司的其他資料－重組」「第 144A 條」

指美國證券法第 144A 條「國家煤礦安全監察局」

指中華人民共和國國家煤礦安全監察局 (State Administration of
Coal Mine Safety of the PRC)。

「國家環境保護總局」

指中華人民共和國國家環境保護總局 (State Administration forEnvironmental Protection of the PRC)

「國家外匯管理局」

指

中華人民共和國國家外匯管理局 (State Administration of Foreign
Exchange of the PRC)

「國有資產監督管理委員會」

指中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會 (State-owned
Assets Supervision and Administration Commission of the StateCouncil)「中國國家稅務總局」

指中華人民共和國國家稅務總局 (State Administration of Taxationof the PRC)

「國家安全生產監督管理總局」 指

中華人民共和國國家安全生產監督管理總局 (State Administrationof Work Safety of the PRC)

19釋義
「證券及期貨條例」

指香港法例第 571 章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「國家電力監管委員會」

指

中華人民共和國國家電力監管委員會 (State Electricity Regulatory
Commission of the PRC)

「證監會」

指

香港證券及期貨事務監察委員會

「股份」

指

本公司每股面值人民幣 1.00 元的股份，包括內資股及 H 股「神東礦區」

指本公司其中一間分公司中國神華能源股份有限公司神東煤炭分公司 (China Shenhua Shendong Coal Branch)的煤炭生產業務「勝利能源公司」

指神華北電勝利能源有限公司 (Shenhua Beidian Shengli EnergyCo., Ltd.)，為本公司的非全資子公司「勝利礦區」

指勝利能源公司的煤炭生產業務「神華財務公司」

指神華集團的子公司神華財務有限公司 (Shenhua Finance Company
Limited)，本公司直接及間接擁有其 32.89% 權益「神華集團」

指

神華集團有限責任公司 (Shenhua Group Corporation Limited)，
為本公司的唯一發起人，及除非內文另有所指，否則包括其所有子公司但不包括本公司、本公司的子公司及長期投資權益；亦不包括內文所提述在神華集團成立前任何時間，或在神華集
團成立時向神華集團出資的實體及業務「神華運銷」

指神華煤炭運銷公司 (Shenhua Coal Trading Company Limited)，
為神華集團的全資子公司「南方電網公司」

指

中國南方電網有限責任公司 (China Southern Power Grid
Company)「特別規定」

指國務院於 1994 年 8 月 4 日頒佈的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「國家」或「中國政府」

指中國政府，包括其所有下級行政機關（包括省、市及其他地區
或地方政府機構）及其執行部門

「國務院」

指

中華人民共和國國務院 (State Council of the PRC)

「國家電網公司」

指

國家電網公司 (State Grid Corporation of China)

20

釋義
「監事」

指

本公司監事會成員「天隆公司」

指神東天隆集團有限責任公司 (Shendong Tianlong Group
Corporation)，一家於中國成立的公司，其僱員擁有其股本權益
的 75.0% ，而神華集團則擁有其股本權益的 25.0%「往績期間」

指包括截至 2004 年 12 月 31 日止三個財政年度的期間「美國證券法」

指1933 年美國證券法（經修訂）及根據該法案頒佈的規則及法規

「美元」

指

美元，美國的法定貨幣

「包銷商」

指

香港包銷商及國際買家的統稱「包銷協議」

指香港包銷協議及國際購買協議的統稱

「美國」

指

美利堅合眾國

「增值稅」

指

增值稅

「萬利礦區」

指本公司其中一家分公司中國神華能源股份有限公司萬利煤炭分公司(China Shenhua Wanli Coal Branch)的煤炭生產業務「西三局公司」

指

神華集團子公司神華集團烏達礦業有限責任公司 (Shenhua
Wuda Mining Company Limited 或 Wuda Mining)、神華集團海
勃灣礦業有限責任公司 (Shenhua Haibowan Mining Company
Limited或Haibowan Mining)及神華集團包頭礦業有限責任公司(Shenhua Baotou Mining Company Limited 或 Baotou Mining)
及彼等各自的子公司的統稱「西三局礦區」

指西三局公司的煤炭生產業務「準格爾能源公司」

指在本公司的非全資子公司神華準格爾能源有限責任公司(Shenhua Zhunge'er Energy Company Limited)「準格爾礦區」

指準格爾能源公司的煤炭生產業務

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詞彙表
本詞彙表包括本招股書中使用的若干技術詞彙的解釋。該等詞彙及其涵義可能不與該等詞彙的標
準行業涵義及習慣用法相一致。
煤炭業務的相關詞彙詞彙釋義

灰份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 煤炭中的不可燃雜質，會影響煤炭的燃燒特性。
礦物增效處理 . . . . . . . . . . . 透過乾燥、浮選、引力或磁性分離進行的原材料處理方法。
黑煤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所有等級高於褐煤的煤炭。
發熱值 . . . . . . . . . . . . . . . . 燃 燒 一 個 單 位 數 量 的 煤 炭 所 釋 放 出 的 熱 量 ， 以 每 磅 英 熱 單位(BTU/lb)、每公斤千卡(kcal/kg)或每千斤百萬焦耳(MJ/kg) 表示。發熱量包括水份蒸發所釋放的熱力。淨發熱量乃假設所有水份處於蒸氣狀態。
煤炭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 一種固體、易碎、有一定明顯分層的可燃碳質岩，其形成的原因是植
物部分至完全分解。
配煤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 按既定及可控制數量對煤炭進行混合，藉以調節混合後煤炭的化學或
燃燒性質或生產質素更為平均的產品。
選煤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 透過於選煤廠或洗煤廠進行礦物增效處理時，從原煤中有選擇地去除煤矸石物質的過程。
煤矸石 . . . . . . . . . . . . . . . . 具低經濟價值的礦物質，由於與煤炭緊密粘合，故必須與煤炭同時開採。一般會於選煤廠或洗煤廠進行礦物增效處理時被去除。
煤層 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於特定區域內的地質結構，含有多層不同厚度的煤炭、頁岩及其他礦
物質。
焦煤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已去除揮發性成份的煙煤。
煉焦煤 . . . . . . . . . . . . . . . . 用於製造於減鐵過程使用的焦煤的煤炭，亦稱冶金用煤。
商品煤 . . . . . . . . . . . . . . . . 可作產品銷售的煤炭，可包括不同比例的原煤及潔淨煤。
連續採機 . . . . . . . . . . . . . . 專門設計用作使用旋轉切割頭去除採掘層中的煤礦，並將煤炭裝入梭車或電動輸送帶的採煤機。
吊斗鏟 . . . . . . . . . . . . . . . . 露天開採所使用的一種大型挖掘機，用於剝離覆蓋煤層的表土層。吊斗鏟可以將一個繫有鋼纜的吊斗拋出一段距離，並在地面上用另一根

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詞彙表
鋼纜（或鏈條）將吊斗及所挖掘的物質拉回，然後提升吊斗並將挖掘
物倒在排土場上、倒入傾卸斗或倒在土堆上。
離岸價 . . . . . . . . . . . . . . . . 離岸價格。離岸合約價格不包含發貨地點的保險費及運費。
指明煤炭資源 . . . . . . . . . . . 指明煤炭資源即在噸位、密度、形狀、物理特徵、等級及礦物成份等方面可根據 JORC 規程的定義極有把握預計的煤炭資源部分。
JORC 規程 . . . . . . . . . . . . . 於 2 0 0 4 年 1 2 月生效的澳洲報告礦物資源量及礦產儲量的規程(Australian Code of Reporting of Mineral Resources and Ore Reserves)。
千卡公斤 . . . . . . . . . . . . . 每公斤千卡。

褐煤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 一種等級較低的煤炭，開採前在煤層中含水量較高，一般高於20%。
長壁開採法 . . . . . . . . . . . . . 一種全自動機械化井工開採法，利用液壓支架來支撐開採工作面，同時用採煤機進行採挖，然後通過電動輸送帶輸送到地面。當完成開採
工作面的開採後，長壁開採的系統轉移到新的開採地點。長壁開採法
的主要特點包括產量高、儲量回收率較高、安全可靠。
可售煤炭儲量 . . . . . . . . . . . 計及選煤廠回收率後，於特定濕度及質量可予銷售的煤炭儲量噸位。
可售煤炭儲量以可能儲量或探明儲量申報。
實測煤炭儲量 . . . . . . . . . . . 實測煤炭資源即在噸位、密度、形狀、物理特徵、等級及礦物成份等方面可根據 JORC 規程的定義極有把握預計的煤炭儲量部分。
熔點 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 使固體物質轉化為液態的溫度。
開採工作面 . . . . . . . . . . . . . 開採覆蓋層或煤炭的工作地點在地下或露天煤礦進行。
剝採比 . . . . . . . . . . . . . . . . 按每公噸所開採的煤炭儲量，必須清除的覆蓋層廢料的比率，一般以每公噸煤多少立方米表示。
含水量 . . . . . . . . . . . . . . . . 煤炭中的水份含量，以佔煤炭重量的百分比表示。煤炭中有兩種水份，包括：(i)游離水份或表面水份，將煤炭暴露於空氣中即可清除此
類水份；及(ii)固有水份，這種水份存於煤炭之中，將煤炭加熱即可清
除。

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詞彙表
NOSA 五星級管理系統 . . . . NOSA一體化五星級安全、健康及環保管理系統，是管理安全、健康及環保的系統架構。
露天煤礦 . . . . . . . . . . . . . . 一種剝離覆蓋地層或剝離層後採挖煤炭的煤礦。
剝離層 . . . . . . . . . . . . . . . . 必須去除泥土及石塊，以露出礦藏。
煤柱 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 為支撐煤礦內的上覆地層而未開採的煤炭區；有時會永久留住以保護
表層結構。參閱「房柱開採法」的定義。
選煤廠 . . . . . . . . . . . . . . . . 一間用作原煤增效處理，以生產適合特定用途的產物的工廠。
選煤廠回收率 . . . . . . . . . . . 潔淨煤佔原煤的比率，以百分比表示。
可能儲量 . . . . . . . . . . . . . . 按JORC規程所指的可能儲量，為指明煤炭資源─及有時是實測煤炭
資源的具開採經濟價值部分。該等煤炭包括矸石混入，及為物質被開採時可能出現損耗所作的準備。已進行可包括可行性研究的適當評估，並包括實際假設的開採、冶金、經濟、市場推廣、法律、環境、
社會及政府因素的考慮及影響。該等評估顯示，於呈報評估之時，有關煤礦具開採價值。除另有指明外，就本招股書（不包括附錄五）而
言，「可能儲量」指可售可能儲量。
探明儲量 . . . . . . . . . . . . . . 按JORC規程所指的探明儲量，為實測煤炭資源的具開採經濟價值部分。該等煤炭包括矸石混入，及為物質被開採時及計及選煤廠回收率
後可能出現損耗所作的準備。已進行可包括可行性研究的適當評估，並包括實際假設的開採、冶金、經濟、市場推廣、法律、環境、社會
及政府因素的考慮及影響。該等評估顯示，於呈報評估之時，有關煤礦具開採價值。除另有指明外，就本招股書（不包括附錄五）而言，「探明儲量」指可售探明儲量。
粉煤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已磨成粉狀的煤炭。粉煤被壓縮空氣噴射時具可燃性。
原煤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 採挖後及未分大小及其他礦物增效處理前於原始及未經處理狀態的煤炭。
復墾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 就採礦而言，指一種採礦後使土地及環境恢復到其原始狀態的方法。
該方法通常包括重新劃定土地界線或形狀以大致恢復其原始面貌、復

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詞彙表
墾表土層並種植當地植物及地被。復墾一般在礦點採礦活動完成之前開始進行。
可採儲量. . . . . . . . . . . . . . . 就選煤廠回收率作出調節前的探明及可能儲量。
運煤車輛 . . . . . . . . . . . . . . 任何類型的鐵路車輛，包括任何類型的火車或貨車。
房柱開採法 . . . . . . . . . . . . . 一種地下開採的傳統方法，按一定間隔留下煤柱以支撐開採處（煤房）的礦頂。煤柱有兩種類型－永久及可回收，亦包括在煤礦隧道留下的
煤柱。
短壁（連續）開採法 . . . . . . 短壁（連續）開採用作提高不定型或其他不適合大型長壁開採法的儲
量回收率。開採工作面的大小乃根據煤柱支撐的開採工作面𠮏壁的煤
頂是否穩定而釐定。煤礦是以連續採煤機組剝離，然後通過電動輸送
帶或梭車運輸。
硫份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 煤炭內含有的硫磺。不同煤層的硫份可能不同，而同一煤層內亦可能有所不同。「低硫」煤炭有各種定義，但主要指硫份為 1.0% 或以下的煤炭。
動力煤 . . . . . . . . . . . . . . . . 動力煤一般又稱「汽煤」或「鍋爐煤」，用於發電廠及工業用戶的燃燒過程以產生動力蒸汽及熱量。與冶金用煤相比，其發熱量通常較
低，而揮發物的含量較高。
吞吐量 . . . . . . . . . . . . . . . . 在既定時間內可以處理的運輸量。
公噸公里 . . . . . . . . . . . . . . 載重公噸乘以以公里計的運輸距離。
鏟車開採法 . . . . . . . . . . . . . 一種採用鏟車、挖掘機及前裝機（用於將煤炭裝入卡車以便運送到選
煤廠）在露天煤礦剝離覆蓋層及修復煤炭的開採方法。
煤炭運輸量 . . . . . . . . . . . . . 一種計算煤炭運輸量的方法，以公噸公里表示。
井工礦 . . . . . . . . . . . . . . . . 一種由地下開採煤炭，無需挖掘覆蓋層的礦井。

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詞彙表
井工開採 . . . . . . . . . . . . . . 利用井工開採法（例如房柱開採法、短壁（連續）開採法或長壁開採法）在岩層之間採挖煤炭或其產物。
揮發份 . . . . . . . . . . . . . . . . 煤炭中的揮發物含量，以其佔煤炭重量的百分比表示。揮發物指煤炭在若干規定條件下加熱時以氣體或蒸汽形式分離出來除水以外的物質。
發電業務相關詞彙
詞彙

釋義

發電廠用電量 . . . . . . . . . . . 發電廠在發電或發熱過程中自身消耗的電力。
平均實現電費 . . . . . . . . . . . 在任何時段內，以該時段內出售電能所實現的平均電價。
平均利用小時 . . . . . . . . . . . 所產生的總電量除以加權平均裝機容量。
調度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 指一個電力系統中所有發電機組的發電安排，通常時刻變動以使發電
與電力需求相適應。作為動詞，調度一個發電廠指對該發電廠的運作
下達指令。
權益裝機容量 . . . . . . . . . . . 根據本公司股東權益應分配給本公司的發電廠裝機容量的比例。
等效可用系數 . . . . . . . . . . . 在任何時段，發電廠的可用狀態的小時數目與該時段總小時數目的比率（以百分比表示）。
超發電量 . . . . . . . . . . . . . . 發電廠在特定年度內總電量超過該年度計劃電量的數量，但不包括競價發電量。超發電量按發電廠所在省級電網協議的上網電價計算。
電網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 電力輸送系統。
總發電量 . . . . . . . . . . . . . . 在指定時段內發電廠所生產的總電量，包括發電廠在發電過程中自身
消耗的電力，亦稱實際發電量及總發電量。
吉瓦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 吉瓦，相當於一百萬千瓦。
吉瓦時 . . . . . . . . . . . . . . . . 吉瓦小時，相當於一百萬千瓦小時。
裝機容量 . . . . . . . . . . . . . . 由製造商規定的發電機滿載持續額定功率，通常用兆瓦表示。
千瓦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 千瓦，相當於一千瓦特。
千瓦時 . . . . . . . . . . . . . . . . 千瓦小時，電力行業使用的標準能量單位。一千瓦小時指發電機連續

26

詞彙表
一小時輸出一千瓦特電力所生產的能量。
兆瓦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 兆瓦，相當於一百萬瓦特。
兆瓦時 . . . . . . . . . . . . . . . . 兆瓦小時，相當於一百萬瓦特小時。
淨發電量 . . . . . . . . . . . . . . 在指定時段內，發電廠生產的總發電量減去發電廠用電量。
上網電價 . . . . . . . . . . . . . . 獨立發電商將電力銷售給電網營運商的價格。
競價發電量 . . . . . . . . . . . . . 按競價上網電價售出的發電量。
峰值負載 . . . . . . . . . . . . . . 在指定時段內，對發電廠或電力系統的最大用電需求。
計劃電量 . . . . . . . . . . . . . . 發電廠根據特定年度每年釐定的目標總發電量水平按中國政府批准的
上網電價售出的實際電量。計劃電量獲准的上網電價一般高於超發電量獲准的上網電價以及競價發電量的實現平均電價。
一次能源 . . . . . . . . . . . . . . 除電力以外，最終用戶所消耗的所有能源，包括電力設施發電所消耗的能源。
標準煤 . . . . . . . . . . . . . . . . 能含量為每公斤 7,000 千卡的煤炭。
總電量 . . . . . . . . . . . . . . . . 發電廠在特定年度內售出的實際電量，相當於總發電量減發電廠用電量。
百萬兆瓦時 . . . . . . . . . . . . . 百萬兆瓦小時，相當於一千吉瓦小時。
加權平均裝機容量 . . . . . . . 在指定時段內，發電機組的可用容量乘以該發電機組在該時段併入有
關輸電網絡的時數，除以該時段的時數。

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前瞻性陳述本公司在本招股書內載有前瞻性陳述，說明本公司的意向、期望、對未來的預期或預測，尤其是在「業務」、「財務資料」、「附錄二－未經審核備考財務資料」及「附錄五－獨立技術報告」等章節。
該等前瞻性陳述包括但不限於有關以下各項的陳述：•

本公司的業務策略和營運計劃；•

本公司的資本開支計劃；•

本公司的營運和業務前景；•

本公司的股息政策；•

煤炭儲量和煤炭資源的估計；•

建設和計劃中的項目；•

本公司整體行業的監管環境；及•本公司行業的未來發展。

在某些情況下，本公司使用「預計」、「相信」、「可以」、「估計」、「預期」、「預測」、「有意」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「推算」、「尋求」、「應」、「將會」、「可能會」
及其他類似的字眼，以識別前瞻性陳述。
該等前瞻性陳述會受到風險、不明朗因素及假設的影響，其中部分並非本公司所能控制。此外，該等前瞻性陳述反映了本公司目前對未來事件的意見，而非對未來業績的保證。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述所載資料有重大差異。該等因素包括但不限於「風險因素」一節所載的風險因素及以下因素：•煤炭和電力市場的供求變化；•煤炭和電力價格的變化；•

減少使用煤炭作為發電燃料來源；•

本公司的生產和運輸能力；•重置本公司的煤炭儲量；•

是否有足夠及可靠的運輸資源；•

長期煤炭供應安排；•

本公司對未來業務及業務擴展或整合的計劃及目標；•

本公司的成本控制措施的效益；•本公司與客戶的關係，以及影響本公司客戶的其他條件；•

開採煤炭的固有風險，包括地質條件或設備故障；

•

競爭；

•

通賬趨勢和利率變動；•匯率變動的影響；28前瞻性陳述•環保法律，包括直接影響本公司煤炭及發電業務、以及影響本公司客戶用煤情況的環保法
律；•

監管及法院判決；•

未來立法，包括法規及規則以及政策執行的變動；•

中國的政治、經濟、法律及社會狀況的變動，包括中國政府對於投資煤炭及電力行業的具
體政策、經濟增長、通賬、外匯及提供信貸等；•

東亞、美國、歐洲及世界其他地區的經濟狀況；•天氣情況或與天氣有關的災難性破壞；及•本公司的流動資金及財務狀況。

根據香港上市規則的規定，本公司無意公開更新或修訂本招股書內任何前瞻性陳述，不論是否
基於新資料、未來事件或其他方面的原因。由於有該等風險、不明朗因素及假設，本招股書內討論的前瞻性事件及情況未必如同本公司所預期般發生，甚或完全不發生。因此， 閣下不應過度倚賴
任何前瞻性資料。本警告聲明適用於本招股書所載的所有前瞻性陳述。

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風險因素
閣下在投資本公司 H 股前，請仔細研究本招股書中的所有資料，包括下述風險和不確定因
素，尤其應注意本公司是一間中國公司，其法律和監管環境在若干方面可能與其他國家不同。任何此類風險均可能對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。 H 股的交易價
格可能會因任何此類風險下跌， 閣下可能因此損失全部或部分投資。有關中國以及下述若干相
關事項的更多資料，請參閱「附錄七－主要法律及監管規定概要」和「附錄八－公司章程概要」。 閣下亦請參閱本招股書所載的其他資料，包括財務報表和相關附註。
本招股書亦載有關於風險和不確定因素的前瞻性陳述。參閱「前瞻性陳述」。
與本公司業務及中國煤炭及電力行業有關的風險

本公司的業務及經營業績易受煤炭市場的週期性影響，並且受煤炭價格波動影響。
由於本公司的收入大部分來自煤炭銷售，本公司的業務及經營業績很大程度取決於銷售價格和國內外對煤炭的需求。本公司煤炭的定價，乃參照國內外煤炭市場的價格，而有關價格則受該等市
場供求變化所影響。國內外煤炭市場具有週期性，年度供求及價格過去曾經劇烈波動。多項本公司
不可控制的因素導致這些波動出現，包括但不限於中國及全球其他地區的普遍經濟狀況、較正常溫
和或嚴峻的天氣、對煤炭需求量大的行業的發展和增長的波動，如電力及鋼鐵行業。以往，國內外煤炭市場經常交替出現需求增長大於生產力及供應而導致價格和利潤上漲的情況，以及生產力和供
應大於需求而導致價格和利潤下跌的情況。本公司無法保證國內外對煤炭的需求會維持在現有水平或繼續增長，又或國內外煤炭市場不會出現生產力過剩或供大於求的情況。煤炭需求的大幅下跌或供應過剩可能會對本公司的業務、經營業績及財務狀況帶來重大不利影響。
本公司大部分的煤炭銷售是在中國國內市場進行，其中部分內銷煤炭乃在現貨市場或根據通常
是一年或以下的短期供應合約進行。近年，國內現貨市場的價格波動較大。國內煤炭市場價格受到國內市場供求變化的直接影響，同時也在一定程度上受國際市場的煤炭價格波動所影響。另外，透過對電價的監管及控制全國鐵路系統的運力分配，中國政府亦間接影響煤炭價格。從 2003 年度中開
始，中國的煤炭價格已大幅上升，近年更達至最高點。國內煤炭價格的任何大幅下滑，均可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況帶來重大不利影響。

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風險因素
此外，國際市場的煤炭價格亦會波動，並受多項本公司不可控制的因素影響，包括但不限於全球經濟狀況、全球和地區對於煤炭及煤炭相關產品的供求、來自其他能源行業的競爭、較正常溫和或嚴峻的天氣及國際煤炭市場的投機買賣。煤炭需求大幅下滑或供應過剩，可能會對本公司來自煤炭出口銷售的收入帶來重大不利影響；此外，亦可能因影響國內煤炭市場價格，從而對本公司來自煤炭國內銷售的收入帶來不利影響。

本公司的業務受到中國政府嚴密監管。
本公司的業務受到中國政府嚴格監管。中央政府機關，例如：國家發展和改革委員會、國家環
境保護總局、商務部、國土資源部、國家煤礦安全監察局、鐵道部、交通部、國家電力監管委員會
和中國國家稅務總局以及省級及地方機關，均在很多方面對中國煤炭及電力行業實施監管，包括但不限於以下各方面：•

授予及延續煤炭勘查權及採礦權；•

授予生產許可證；•

資源回收率的規定；•

國鐵系統的煤炭運力分配；•煤炭運輸服務的定價；•煤炭出口配額、許可證及淨值稅退稅；•

採取臨時性措施限制煤炭價格上漲；

•

監管電價；

•

計劃及興建新發電廠；

•

配電；

•

稅項、關稅及費用；及•環境保護、安全及健康標準。

與上述及任何新規管有關的合規性成本、責任及要求，均可能對本公司的業務產生重大影響。
例如， 2004 年，中國國家稅務總局提高了本公司神東礦區的資源稅，每公噸所銷售的原煤由原來的
人民幣 1.5 元調高至人民幣 2.3 元至 3.2 元。
另外，本公司不能保證，政府法規及政策日後任何變動將不會對本公司的經營業績有重大不利影響。尤其是，就本公司的發電業務而言，倘本公司的電價日後調低、本公司無能力提高電價或上
網電價制定機制有任何更改，本公司發電業務的收入及利潤可能會蒙受不利影響。

本公司的盈利能力及發展前景，取決於能否以具競爭力的成本收購及開發具有高經濟價值的煤炭儲量。
本公司的煤炭儲量隨著煤炭生產而下降。要維持或增加現有產量，長遠來說有賴收購新煤炭儲
量、開發新煤炭開採項目及拓展現有煤炭開採項目。本公司無法保證，計劃的開發及拓展項目會帶

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風險因素
來額外具開採經濟價值的煤炭儲量，又或本公司可繼續成功開發新礦井。
在中國境內收購新礦井需要得到中國政府批准，開發煤炭儲量也必須得到政府的各種許可證。
參閱「監管－煤炭行業－開採業務」。延遲或無法取得中國政府的有關批文或訐可證，又或政府政策有任何不利變動，均可能導致本公司需對開發及收購計劃作出重大調整，因而嚴重影響本公司的盈利能力及發展前景。

中國煤炭及電力行業的競爭或會加劇，倘本公司未能有效競爭，本公司的業務及前景或會受不利影響。
煤炭行業的競爭來自多個因素，包括但不限於價格、生產能力、煤炭質素及特點、運輸能力和成本、配煤能力和品牌。本公司的煤炭業務要在國內外市場與其他大型國內外煤炭生產商競爭。由於靠近中國沿海地區，某些國內競爭對手的運輸成本或會比本公司低。參閱「業務－競爭－煤炭業務」。國內市場極為分散，本公司要面對一些地方小煤炭生產商的價格競爭；由於各種原因（包括
其於安全及合規的開支較低），這些小生產商的煤炭生產成本遠低於本公司。此外，國內煤炭生產商亦爭相取得煤炭儲量的開發權，而一些國外競爭對手在煤炭生產能力、財務資源、市場推廣、分銷渠道及其他資源方面，可能較本公司更具優勢，其品牌在國際市場上亦有較悠久歷史。
本公司的發電業務在國內市場亦與其他中國發電公司競爭，包括獨立發電商中國華能集團、中國大唐集團公司、中國國電集團、中國華電集團及中國電力投資集團。 2002 年，這五家中國最大電力公司合計擁有及管理全國總發電量約 45%；與其相比，本公司的發電業務的規模遠小得多。本公司與這些大型獨立發電商的競爭，主要在爭取開發新能源項目。此外，在增加上網電量及收取更高
上網電價方面，營運發電廠之間的競爭亦非常激烈。這方面，本公司的競爭對手眾多，包括大型電力公司擁有的發電廠，以及與本公司營運市場內的小型地區發電商。倘若本公司不能在競爭中突圍而出，發展機會將受到限制，同時亦會對公司的收入及盈利能力帶來不利影響。近年，中國電力行
業繼續改革，當中包括試行以競價上網釐定上網電價。於 2004 年，本公司總上網電量有 0.6% 透過競價上網銷售。以競價上網釐定的電價可能稍低於計劃發電下的電價。未來競價上網或會加劇當地
發電公司之間的價格競爭，對本公司的發電業務的業績帶來重大不利影響。參閱「監管－電力行業－定價」。
本公司無法保證未來日漸激烈的競爭，包括中國煤炭及電力行業整合後新競爭對手帶來的競爭，
不會對本公司的經營業績及財務狀況帶來重大不利影響。

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風險因素
本招股書內的煤炭儲量及其他資料為估計數字，或會不準確，本公司的實際產量、收入及資本開支可能與本公司的估計有重大差異。
本公司根據煤炭儲量數據來安排生產及資本開支計劃，但有關數據為本公司作出的估計，並由獨立開採及地質顧問約翰 T.博德予以審閱及證實。該等估計或會不準確，可能與本公司的實際生產
結果有重大差異。儲量的評估過程涉及內在不確定性，包括多項本公司無法控制的因素、假設及變動。本公司的實際儲量、生產率及煤質可能與這些估計有所不同。
煤炭價格、生產成本、煤炭運輸成本的波動或不同的回收率，最終可能需要修訂儲量估計。倘
若修訂導致一個或多個重點礦井的探明或可能儲量大幅減少，則本公司的經營業績、財務狀況及發
展前景可能受到不利影響。有關本公司儲量的進一步資料，包括約翰 T.博德的獨立技術報告的先決
條件，參閱「附錄五－獨立技術報告」。

本公司的煤礦或中國其他煤礦的意外，可能會對本公司的煤炭業務帶來重大不利影響。
本公司的煤礦曾發生意外，並且不能保證以後不再發生意外。在 2002年、 2003年及 2004年，
本公司的煤礦分別發生 5 宗、 10 宗及 1 宗死亡個案，即每 100 萬公噸原煤產量的採礦僱員死亡率分
別為 0.0765 、 0.1157 及 0.0096 。據國家安全生產監督管理總局，同期中國主要煤炭生產商每 100 萬公噸煤炭產量的採礦僱員死亡率分別為1.25、1.07及0.95。本公司煤礦發生意外，可能會嚴重中斷
本公司的業務營運並帶來經濟損失及商譽損失，同時可能引起訴訟、其他索償及支出、罰款、懲罰
甚至被迫暫停生產。
此外，即使本公司的煤礦並無發生意外，與本公司相關的其他煤礦發生意外，也會對本公司的業務帶來不利影響。由神華集團保留作為重組一部分的西三局礦區，以前由於採煤條件欠佳及沼氣
含量高，亦曾發生過意外。倘若日後西三局礦區再發生意外，會對本公司及神華集團的商譽以及本公司股份的價格帶來不利影響。
據國家安全生產監督管理總局，在截至 2004 年 12 月 31 日止年度內，中國煤炭行業的事故死亡
人數高達 6,027 人。儘管中國政府實施了更嚴格的安全標準，嚴重意外仍繼續發生，特別是因沼氣
爆炸引起的意外。在煤炭需求量大的時期，忽視過度生產有關的安全性、維護及工作條件問題是意
外發生的部分原因。中國近期多宗嚴重煤炭開採意外，促使中國政府加強安全法規，日後發生意外
可能會導致進一步立法。本公司可能需動用龐大財務及其他資源以符合該等法規。

33

風險因素
本公司的主要資本項目或無法按計劃完成，可能超出本公司原來預算，及可能未能達至預期經濟
效益或商業可行性。
本公司現已計劃的項目，在 2005 年至 2007 年合共約需人民幣 458 億元的資本開支，參閱「財務資料－管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析－資本開支」。本公司的計劃項目可能因多項
本公司無法控制的因素延遲或受重大影響，這些因素包括但不限於監管批准及許可證、是否有足夠
資金、自然條件、燃料供應及技術或人力資源。
本公司所有重大資本投資項目必須獲得中國政府批准。本公司無法保證項目會獲得批准或如期獲得批准。由於本公司煤炭及發電業務的未來發展計劃的商業可行性很大程度取決於這些項目，因此倘若任何一個項目不獲批准或未能如期獲得批准，可能會對本公司的未來盈利能力及財務狀況帶來重大不利影響。
此外，本公司的資本項目的實際成本可能會超出原來預算。項目延誤、成本超支、市場環境變
化或其他因素，均可能令本公司無法達至項目的預期經濟效益或展現項目的商業可行性，因而或會對本公司的經營業績、財務狀況及發展前景帶來重大不利影響。

本公司的債務或會對財務狀況及經營業績帶來重大不利影響。
本公司的財務槓桿比率較高。本公司一直依賴短期及長期貸款來滿足本公司部分的資金需求，
並預期未來亦繼續如此。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司的未償還總債務（包括銀行及其他財務機
構的貸款、神華集團的貸款及應付票據）約為人民幣 609 億元，而淨負債約為人民幣 84 億元。於2004 年 12 月 31 日，本公司的資產負債率（即總負債除以總資產的比率）、資產債務比率（即總債
務除以總資產的比率）及資本負債比率（即總債務除以總資本的比率）分別為 65.1% 、 55.2%
及 158.3% 。截至 2004 年 12 月 31 日止年度，本公司的息稅折舊攤銷前盈利利息覆蓋比率（即息稅
折舊攤銷前盈利除以利率資本化前利率開支的倍數）為 7.5 倍。
於 2005 年 3 月 27 日，本公司(i)向神華集團宣派約人民幣 75 億元股息，相等於本公司截至 2004
年 12 月 31 日止年度的可分配利潤，及(ii)議決將本公司從 2005 年 1 月 1 日至緊接本公司於香港聯交所上市日前的曆日期間之可分配利潤列為可向神華集團分派。本公司已動用本公司的現金及現金等
價物，向神華集團派付截至2004年12月31日止年度的股息。此外，所議決就2005年期間向神華集
團作出的分派預期將於 2006 年以本公司現金及現金等價物派付予神華集團。該等股息分派已導致及預計將導致本公司的現金及現金等價物水平大幅下降。因此，本公司可能增加貸款以為預計資本支
出提供資金。

34

風險因素
本公司的負債水平，可能會帶來嚴重後果，包括但不限於：•需要從業務營運取得大量流動現金來償還債務，因而減少可用於營運的資金、資本開支或公司其他一般用途的現金流量；•

增加利率波動對本公司的影響；•增加匯率波動對本公司的影響；•

限制本公司為未來營運資金、資本開支或公司一般用途再融資的能力，並且增加再融資成本；及•限制本公司就本身業務及煤炭及電力行業的變化而作出靈活規劃及反應的能力。

倘若本公司的業務環境或利率或匯率發生變化，又或本公司的現金流量及資金來源不足以償還
債務，本公司或會面對巨大財務及營運風險。本公司或會被迫出售資產、尋找新資金、重組債務或進行再融資，但可能不成功，或成效不大。本公司無力償還債務，可能會因而受懲，包括需為債務
支付更高利息，以及面對債權人的法律訴訟甚至會破產。

缺乏可靠而足夠的煤炭運輸設施或會令本公司減產，或影響向客戶提供煤炭的能力，從而減少煤
炭收入。
由於本公司的運輸網絡無法滿足本公司所有煤炭運輸需求，因此有相當部分煤炭需利用國家鐵路系統及透過非神華所有的港口運送。目前，國家鐵路系統及非神華所有的港口未能完全滿足中國
內煤炭運輸的需求。本公司使用國有鐵路系統及非神華所有的港口，曾出現延誤，無法獲足夠運力
分配、鐵路車輛或港口設施，因而延誤了運送煤炭予客戶。本公司無法保證今後不會出現運力分配
不足或延遲運送產品予客戶的情況。
此外，本公司的海港黃驊港航道有淤積，已對該港口的運輸能力及營運帶來不利影響。本公司
已花費了大量金錢進行疏浚及建設隔離墻以減輕淤積的影響，本公司或許仍需要繼續投入大量資源來解決這問題。

營運風險及自然災害或會對本公司的煤炭及發電業務帶來不利影響及導致損失，而本公司對此所
作的投保有限。
本公司的煤炭業務包括煤炭開採、運輸和銷售，均承受於本公司無法控制的重大風險和災害，
或會對本公司的產量及運輸能力帶來不利影響、導致煤炭運輸延誤、嚴重業務中斷、人身傷害、財產或環境損壞，以及增加不同期間內若干礦井採礦成本。這些風險包括自然災害（例如地震）、嚴
峻天氣（例如影響水道沉積物累積的暴風雨）、供水不足、無法預計的維修或技術問題、重要設備

35

風險因素
失靈、煤質、煤層厚度和煤炭沉澱層上面和週圍岩石和土壤數量和特色的地質變異及地下礦藏的風險，例如礦井坍塌、沼氣泄漏或爆炸、失火和透水。此外，經營發電廠亦涉及重大風險，包括設備
無法操作或操作不良、非定期大修、設備安裝不當或操作不當、環境災害、工業意外及自然災害。
出現任何該等事宜，以及由此引發的後果，本公司的保單均或許未能適當承保及完全沒有承保。
本公司大部分採礦業務資產（長壁開採和連採設備組件）、洗煤廠及煤炭裝卸設備，目前並未受任何財產或傷亡保險承保。此外，除本公司若干發電廠外，本公司並無購買因本公司財產事故所產生
或與本公司業務有關的業務中斷保險或環境破壞保險。參閱「業務－保險」。所引致本公司可能需損失或支付的款項可能會對無保險承保該等損失或款項的經營業績及財務狀況帶來重大不利影響。

本公司的總經營收入很大部分來自動力煤，連同本公司重要的發電業務，令本公司的經營業績易
受中國電力行業任何的嚴重衰退所影響。
本公司的煤業務主要集中於發電用動力煤的生產及銷售。以煤炭的公噸數計算，在 2002 年、2003年及2004年，向外間電力營運商銷售及向本公司發電業務供應的動力煤分別佔本公司煤炭內銷
量的76.9%、71.3%及71.2%。此外，在2002年、2003年及2004年，本公司的總經營收入約41.9%、
42.4% 及 50.8% 來自本公司的動力煤內銷量。 2004 年，本公司的發電業務不僅佔本公司的總經營收
入約25.1%，亦是本公司煤炭的最大客戶，佔本公司2004年煤炭總銷售量約12.0%。因此，本公司
的經營業績易受中國電力行業出現任何嚴重不景氣影響。

由於本公司大部分煤炭銷售透過長期煤炭供應合約進行，因此本公司於現貨市場售價上升期間從
中獲利的能力有限。
本公司有大部分的煤炭乃根據長期煤炭供應合約出售，即為期12個月以上的合約。根據該等合
約運輸的煤炭合約價格每年釐定及調整一次，因此任何時間均有可能低於同類煤炭產品當時的市場
價格，視乎合約的執行時期而定。由於本公司大部分的煤炭要根據該等長期合約銷售，所以乘煤價
上升中獲利的煤炭相對較少。此外，該等長期煤炭供應合約通常容許簽約方每年調整價格；因此，
本公司可能無法充分利用現貨市場上的較高價格。

本公司的最大客戶若大幅減少購買煤炭，可能會對煤炭收入帶來不利影響。
在 2002年、 2003年及 2004年，本公司來自向十大外部客戶的內銷及外銷產生的煤炭收入分別
為 45.7% 、 43.3% 及 35.1% 。本公司無法保證能夠與這些客戶或其他客戶談判成功，延續現有煤炭

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風險因素
供應合約或簽訂新合約。此外，這些客戶可能不再向本公司購買煤炭。倘若一個或多個本公司的大客戶大幅減少購買煤炭，又或者本公司不能以與現有合約同樣優惠的條款銷售煤炭，則本公司煤炭
業務的收入及盈利能力可能會受到重大不利影響。

現有或未來的環保監管規定或會對本公司的業務營運帶來重大不利影響。
本公司須遵守的中國環保法律和法規範圍甚廣並日趨嚴格，參閱「監管－環境保護」。該等法
律和法規：•

就棄置污染物及廢物徵收費用；•

規定成立土地回填及復墾儲備金；•

徵收違反環保法規罰款；及•容許政府酌情關閉任何未能符合行政命令矯正或停止破壞環境的營運設施。

本公司的煤炭及發電業務產生廢氣、廢水和固體廢物。中國政府目前正逐步實施日趨嚴格的環
保法律和法規，同時採用更嚴格的環保標準。例如，最近幾年，向發電廠徵收越來越多的廢氣排放處理費。在 2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司各發電廠向地方政府繳納的廢氣排放處理費，分別約為人民幣 510 萬元、人民幣 1,220 萬元及人民幣 5,350 萬元。本公司為遵守環保法規而支付的資本
開支近年有所增加，未來的預算支出或會不足而需為此調撥更多資金。倘若本公司無法遵守現有或未來的環保法律和法規，或會被責令支付罰金或採取矯正措施，因而對本公司的經營業績及財務狀況帶來重大不利影響。

本公司尚未獲得若干本公司所佔用物業的正式業權證書。
截至 2005 年 3 月 15 日，本公司為經營業務共使用或擁有 551 幅土地，總面積約為 1.28 億平方
米，另有建築物約4,000座，總樓面面積約為270萬平方米，以及若干在建物業，全部物業都位於中國境內。
本公司所使用的物業中，神華集團尚未擁有土地總面積約為 320 萬平方米的兩幅土地的正式業
權證書，該等物業由本公司神朔鐵路使用，並根據土地使用權租賃協議租予本公司。神華集團即將
完成取得神朔鐵路所用兩幅土地的有關業權證書的法律程序，並已向本公司承諾會在 2005 年 11 月
8 日之前，促成該兩幅土地的正式業權證書以神華集團名義登記並租賃予本公司。此外，本公司尚未擁有總面積約為99,775平方米的175座建築物的正式業權證書。神華集團已承諾會在2005年11月
8日之前促成該175座建築物的業權證書以本公司或其子公司的名義登記。本公司亦已向香港聯交所
承諾，本公司將於本公司上市日起六個月內取得該等業權證書。

37

風險因素
根據重組，神華集團向本公司撥出若干土地及建築物作為資本，神華集團與本公司經已向有關
政府機關申請，在本公司於2004年11月8日註冊成立後，將業權證明書更改為本公司名下。然而，由於當中涉及大量物業，本公司現正完成若干物業的土地使用權或房屋所有權的登記。參閱「業務－物業」。
本公司無法保證本公司或神華集團可在該期間內取得所有正式業權證明書。雖然神華集團會賠
償本公司因這些業權瑕疵而引發的任何損失（包括相應損失）或費用，但如沒有正式業權證明書，
本公司作為這些物業業主或佔有者的權利可能會受損，本公司或要面對法律訴訟或其他行動及 / 或喪失在有關物業繼續經營的權利。

中國監管機構的檢查、考核、查詢或審核活動或會引致罰款、其他處罰或行動，可能對本公司的聲譽帶來負面影響。
本公司絕大部分業務在中國境內進行，根據中國適用的法律法規，須接受中國監管機構的定期
檢查、考核、查詢及審核。過去，本公司偶爾被有關監管機構指令須進行矯正行動，雖然這些矯正
行動並無對公司的業務、經營業績及財務狀況帶來重大不利影響，但本公司無法保證日後中國監管
機構的檢查、考核和審核不會引致罰款、其他處罰或行動，可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況帶來重大不利影響。此外，本公司如遭罰款或其他處分，聲譽或會受損。
此外，本公司未能估計中國監管機構未來的任何檢查、考核、查詢或審核的結果或其對神華集
團或本公司的影響。儘管神華集團承諾會就重組轉讓業務、資產和債務所引起的任何索償或損失向本公司作出賠償，但本公司無法保證，如未來任何檢查、考核、查詢或審核得出任何負面結果，本公司的公眾形象、聲譽和管理層的信譽或本公司股份的價格不會受到不利影響。

中國審計署 2004 年審核可能得出負面結果，可能對本公司或本公司股價帶來負面影響
本公司的控股股東神華集團作為其中一家受國有資產監督管理委員會直接監管的大型國企，須
不時接受中國審計署審核。本公司已接獲神華集團通知，由於神華集團一名高級管理人員離任，根據相關中國法規，已於 2004 年開始一項高級管理人員離任審核。是項審核包括兩個階段，第一階段
包括中國審計署就離任高級管理人員的經濟責任進行審核，並作出中國審計署內部審核報告，而第
二階段則包括根據審核結果發出審核意見及 或審核決定。本公司已接獲神華集團通知，中國審計署已發出 2004 年審核報告，但仍未發出審核決定。由於中國審計署仍未向神華集團發出 2004 年審
核的審核決定，本公司不能保證，如審核決定使神華集團的公眾形象受損，本公司的企業形象、聲

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風險因素
譽及本公司管理層的信譽或本公司 H 股股價，將不會受到負面影響。本公司將在中國審計署發出審
核決定後作出公佈。參閱「與神華集團的關係－中國審計署的審核」。

作為獨立實體，本公司的營運歷史有限，或會影響本公司的營運效率，以及 閣下評估本公司的業務和發展前景的能力。
本公司於 2004 年 11 月 8 日在重組後成立。根據重組，神華集團幾乎將所有煤炭生產、銷售、
鐵路、港口運輸及發電業務，以及與本公司煤炭業務有關的採礦權以及其他相關資產、債務和權益轉讓予本公司。作為獨立經營實體，本公司的營運歷史並不算長，或會影響閣下評估本公司業務和
前景的能力。本公司現正逐步整合業務單位、改良管理資訊及內部控制系統，採用集中統籌安排方式來管理，整合過程需要融合不同業務和人員，實行集中資訊管理系統，對公司管理層帶來不少挑戰。倘若不能順利迅速完成整合，本公司或許無法充分發揮整合業務的潛力，本公司的業務營運或
會因而蒙受不利影響。

本公司由神華集團控制，其利益或與本公司其他股東的利益不同。
緊隨全球發售完成後，神華集團將合共擁有本公司股本約82.77%（如包銷商行使全部超額配股權，神華集團將擁有約 80.65% 股本）。這種擁有權權益使神華集團有權選舉所有董事會成員，毋
須經本公司任何其他股東同意。因此，神華集團將有能力：•

控制本公司的政策、管理和事務；•依據中國適用的法律法規和公司章程規定，決定派發股息的時間和數額；•

依據中國適用的法律法規和公司章程規定，採納對公司章程內某些條款的修訂；及•決定大部分公司行動的結果，包括要求神華集團作出賠償，以及在不違反各有關證券交易所適用規定的前提下，未經過小股東同意讓本公司進行交易。

神華集團的權益可能與部分或全部小股東的利益有衝突。神華集團或會依靠本公司派發的股息，
作為其業務營運和發展的重要資金來源。本公司不能保證，神華集團作為本公司的控股股東總會以有利於少數股東的方式投票。

倘神華集團未能履行就本公司重組而訂立的若干安排的責任，則可能對本公司的業務營運、增長
前景及盈利能力有重大不利影響。
神華集團就本公司的重組已與本公司訂立若干安排，包括不競爭協議、重組協議及多項關連交易協議。參閱「與神華集團的關係」及「關連交易」。根據不競爭協議，神華集團 (i) 同意（「與神

39

風險因素
華集團的關係－競爭－保留業務」所述的保留業務除外）不會與本公司的核心業務競爭及 (ii) 授予
本公司選擇權及優先權，向神華集團收購保留業務及若干未來業務。為減低本公司與保留業務之一
的西三局公司可能出現的競爭，神華集團亦訂立了銷售代理協議，據此，本公司獲委任為西三局公司所生產的全部動力煤的獨家銷售代理商。此外，根據重組協議，神華集團同意賠償本公司因若干
事宜而引發的任何損失及開支。倘神華集團未能履行任何該等安排的責任，則可能對本公司的業務
經營、增長前景及盈利能力有重大不利影響。

閣下應仔細閱讀招股書全文，而本公司強烈提醒 閣下不要倚賴報章所載的任何資料，尤其包括
任何財務預測、估值或其他前瞻性資料。
若干新聞報章曾就本公司及全球發售（包括若干預測、估值及其他前瞻性資料）作出報道，包括 2005 年 5 月 17 日於道瓊斯新聞網訊的報道文章、 2005 年 5 月 18 日於彭博、南華早報、信報、香港經濟日報及太陽報的報道文章、 2005 年 5 月 19 日於南華早報、明報、文匯報、大公報、信報、
香港經濟日報、成報及星島日報的報道文章、 2005 年 5 月 20 日於文匯報的報道文章及 2005 年 5 月
23 日於太陽報、東方日報、明報及香港經濟日報的報道文章。本公司謹向有意投資者強調，本公司
對該等報道文章的準確性及完整性概不負責，而該等報道文章亦非本公司編製或經本公司批准。本公司概無就傳媒所報道或引述的任何預測、估值或其他前瞻性資料或該等預測、估值或其他前瞻性
資料的任何相關假設的適當性、準確性、完整性或可靠性作出任何聲明。倘任何該等聲明與本招股
書所載資料不一致或有衝突，概與本公司無關。因此， 閣下不應倚賴任何該等資料。
與中華人民共和國有關的風險

本公司絕大部分資產設在中國境內，絕大部分收入源自中國營運；因此，本公司的經營業績及前景很大程度受到中國經濟、政治及法制發展影響。
中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策均會影響本公司的業務。中國經濟在很多方面與大部分已發展國家不同。
無論在地理分佈或行業分佈，中國的經濟增長並不平均。中國政府已實施各種措施，鼓勵經濟增長並引導資源分配，其中有部分措施可能有利於中國整體經濟發展，但同時亦可能對本公司有負面影響。例如，政府管制資本投資，或改變適用於本公司的稅務法規，均可能對本公司的財務狀況和經營業績帶來不利影響。此外，自 2003 年年底起，中國政府推行若干措施防止中國經濟過熱。該

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風險因素
等措施可能會導致整體經濟活動減少，包括對燃煤及電力的需求，並可能會對中國、東亞及世界其他地區的經濟增長帶來不利影響。
相當部分的生產資產仍由國家擁有。此外，透過頒佈產業政策，中國政府繼續在監管行業發展
方面發揮重要作用。中國政府又通過資源分配、控制外匯負債的償付、制定貨幣政策以及向特定行
業或企業提供優惠，在相當程度上控制著經濟增長。本公司無法保證中國的經濟、政治和法制發展
不會對本公司的業務、經營業績和發展前景帶來不利影響。

亞太地區的經濟、政治和軍事情況無法預測，倘出現不利本公司業務的情況，本公司的經營業績、
財務狀況及未來前景或會蒙受到重大不利干擾。
本公司絕大部分業務位於中國，並於中國賺取絕大部分的收入。中國的經濟正逐步與亞太地區的經濟融合。此外，本公司絕大部分海外業務集中在亞太地區。因此，亞太地區的經濟狀況對本公
司的經營業績、財務狀況及未來前景有重大影響。
亞太地區的政治或經濟狀況難以預測，或會對本公司的業務帶來不利影響，降低亞太地區的業
務吸引力，甚或影響中國的政治或經濟環境，令本公司的收入或利潤下降。例如，在1998年和1999
年初，很多亞太國家均經歷經濟衰退，出現貨幣波動、流動資金短缺和整體經濟下滑的情況。如亞
太地區經濟狀況變壞，或會令本公司收入或利潤減少，需要縮減資本開支，對本公司的業務帶來長期的負面影響。
此外，亞太地區某些地區或國家或會經歷或繼續經歷政治或軍事不穩定。政治或軍事不穩定持續、再現或加劇，均可能嚴重危及這些地區或國家的經濟或社會情況，在受影響地區引發社會動蕩、
恐怖襲擊或威脅或戰爭，均可能對亞太地區的整體經濟狀況、消費信心和開支以市場流動性帶來重
大不利影響。
因此，本公司不能保證，本公司的經營業績、財務狀況及未來前景，不會因亞太地區不利的經
濟、政治或軍事狀況而蒙受重大不利影響。

倘人民幣幣值波動或本公司所得收入的貨幣相對本公司貸款的計值貨幣貶值，則可能對本公司的財務狀況及經營業績帶來重大不利影響。
雖然人民幣兌外幣（包括美元和港元）的官方匯率近年大體保持穩定，但是未來人民幣值可能因中國政治和經濟狀況變化而出現波動。由 1994 年起，人民幣兌換外幣（包括港元和美元）一直以
中國人民銀行參照前一日的同業外匯市場匯率和當時世界金融市場的外匯匯率每天定出的匯率為基

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風險因素
準。然而，由於本公司的大部分收入和利潤均為人民幣，人民幣貶值將對本公司以外幣支付的 H 股股息價值帶來不利影響。此外，本公司的大部分收入以人民幣計算，而大部分貸款以日圓計算。由於本公司的財務報表以人民幣呈列，倘人民幣兌本公司的任何其他貸款貨幣貶值，本公司以人民幣
償還貸款的成本將上升，而本公司的財務狀況和經營業績亦可能受到重大不利影響。於 2002 年、2003年及2004年，由於日圓波動，本公司分別確認人民幣6.93億元、人民幣9.84億元及人民幣2.18
億元的未實現匯兌虧損。為減低本公司的外匯風險，於 2004 年 7 月，本公司就若干日圓貸款進行對沖。然而，本公司不可向 閣下保證，未來本公司的外匯貸款不會產生任何外匯虧損。有關本公司的外匯風險和某些匯率的更多資料，參閱「有關本招股書及全球發售的資料－匯率」和「財務資料－管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析－市場風險－匯率風險」。

政府對貨幣兌換的管制或會對本公司的營運及財務業績帶來不利影響。
除了出口收入（2004年佔本公司總經營收入約 21%）以美元結算以外，本公司絕大部分收入均
以人民幣結算，但目前人民幣並未可完全自由兌換。本公司必須將部分收入兌換成外幣來償還外幣
債務，包括：•

支付外幣債務的本金和利息；•

支付從國外購買的設備和材料；及•支付本公司宣派的 H 股股息（如有）。

根據中國現行外匯法規，全球發售完成後，本公司可在符合有關程序規定的情況下，以外幣支付股息，而毋須事先取得國家外匯管理局批准。然而，中國政府將來可能會採取措施限制經常賬下交易的外匯兌換。倘若中國政府決定限制經常賬交易的外匯兌換，本公司或無法向股東支付外幣股息。參閱「財務資料－股息政策」。
本公司資本賬戶內的外匯交易，包括向中國或外國銀行的外幣貸款和外幣債務的本金償還，仍
然受到嚴格的外匯管制，並且需事先行得到中國政府機關（包括國家外匯管理局）批准。尤其是假
如本公司向外國放款人借入外匯，有關貸款必須在國家外匯管理局登記。這些管制可能影響本公司
通過債務或股本融資獲取外匯，又或影響公司為了資本開支和其他目的獲取外匯。

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風險因素
中國法制仍在演變，內在的不確定因素可能限制

閣下享有的法律保障。

在解釋和執行中國的法律法規上存在不確定因素，可能限制

閣下所享有的法律保障。

本公司根據中國法律成立並受公司章程約束。中國的法律體系以成文法為基礎。法院以往的判
決雖然可作為參考，但對後來的案件無約束力，其先例價值有限。自 1979 年以來，中國政府已頒佈
多項涉及外商投資、公司組織與管治、商務、稅務及貿易等與經濟事務有關的法律法規。然而，由於這些法律法規相對較新，加上所公佈的案例數量有限且不具先例效力，因此法律法規的解釋和
執行均存在不確定因素。此外，隨著中國法律體系演變，相關法律法規以及其解釋和執行的改變，
可能會對本公司的業務營運帶來重大不利影響。

中國的公司和證券法異於若干其他管轄區的公司和證券法律，可能對本公司的小股東提供較少保障。
與若干其他管轄區（例如美國）的公司和證券法不同，中國的公司和證券法對在公司沒有提出
申訴時，股東可以代表公司起訴董事、監事、管理層或其他股東，並向他們提出申訴的規定並不明
確。另外，投資者對公司提出集體訴訟一般亦不適用於中國。中國公司法甚少為了保障小股東利益
而對控股股東作出規定，儘管海外上市公司（例如本公司）需要在公司章程中加入若干旨在保障小股東權利的條款。這些條款規定（其中包括），不得改變任何類別股票（包括Ｈ股）所享有的權利，
除非有關決議獲得不少於三分之二具有投票權的受影響類別股票股東通過，以及對於涉及本公司根據中國公司法進行的合併或分立行動，反對股東可要求本公司或同意股東以公允價格收購其股份。
這些保護性條款所引發的申訴可能沒有先例，須通過仲裁來解決。

倘適用於若干位於華西的子公司的優惠所得稅率轉變，本公司的利潤可能因而蒙受不利影響。
《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》規定於中國註冊成立（就外國的生產及營運而成立者除外）的企業（包括股份有限公司）須就生產及營運賺取的收入（及其他收入）按 33.0% 的稅率繳
交企業所得稅，惟當法律及法規提供豁免或寬減稅收時可享有稅收減免。
本公司若干位於華西的子公司有權享有 7.5% 或 15.0% 的優惠所得稅率。隨著中國稅務制度轉變，與優惠所得稅率相關的規則及法規及其詮釋及執行的轉變可能對本公司利潤帶來重大不利影響。

43

風險因素
本公司章程規定 閣下僅能通過香港或中國的仲裁機構解決與本公司、本公司董事、監事、高級管理人員及本公司內資股持有人的爭議。
根據適用於香港上市及中國註冊成立公司的有關法規，本公司的公司章程規定，如Ｈ股持有人
與本公司、本公司董事、監事、高級管理人員人員或內資股持有人之間出現爭議或申訴，而有關爭
議或申訴源於公司章程、中國公司法和其他涉及本公司事務（包括轉讓本公司股份）的相關法律法
規所賦予或規定的任何權利或義務，則應通過香港或中國的仲裁機構而非法院解決。香港仲裁條例（香港法例第 341 章）認可的中國仲裁機構作出的仲裁決定可在香港執行，而香港仲裁機構的仲裁決
定也可在中國執行。本公司無法保證在中國提出要求執行有利於香港Ｈ股持有人的仲裁決定的訴訟結果。此外，據本公司瞭解，目前尚無任何關於 H 股持有人在中國提出司法強制執行其在公司章程
或中國公司法下權利的公開報告。參閱「附錄七－主要法律及監管規定概要－仲裁法」 及「附錄七－主要法律及監管規定概要－香港法律及監管規定－證券仲裁規則」。

涉及本公司及本公司管理層的法律程序文件或難以送達，裁決亦可能難以執行。
本公司依據中國法律成立，絕大部分的資產和子公司均位於中國境內。另外，本公司除一位獨
立非執行董事外，其餘所有董事和管理人員均在中國居住，他們絕大部分的資產也在中國境內。因此，不大可能在中國境外其他地方向本公司的大部分董事或管理人員送達法律程序文件。目前，中國與美國、英國、日本或其他大部分西方國家均無簽訂條約，互認及執行對方法庭的判決。因此，
或許難以甚或無法在中國或香港承認和執行任何上述管轄區的法院所作出的判決。

倘現行稅務法規改變，Ｈ股持有人或須繳納中國稅項。
根據中國現行的稅務法律、法規和條例，本公司向中國境外Ｈ股持有人支付的股息目前無需繳
納中國所得稅。此外，個人或企業出售或以其他方式處置Ｈ股所獲得的收入，目前也無需繳納中國
所得稅。若日後取消這些稅項豁免，則Ｈ股持有人可能需要就股息繳納所得稅（該等稅項將由本公
司於付息時預扣），目前有關稅率為 20% ，或繳納資本增值稅，目前對個人徵收的資本增值稅稅率
為 20% 。參閱「附錄六－稅項及外匯」。

44

風險因素
若日後中國爆發嚴重急性呼吸道症候群或任何其他傳染病，或會對本公司的業務營運、財務狀況和經營業績帶來重大不利影響。
在 2002 年 11 月至 2003 年年中，中國、香港及若干其他地區（主要位於亞洲）爆發了一種新發
現具高度傳染性的非典型肺炎，現稱為嚴重急性呼吸道症候群，簡稱 SARS 。疫情在 2003 年高峰期
間嚴重影響疫區人民的生活及商業和經濟活動。在中國大陸，受影響地區包括本公司有大量業務和
管理活動的地區。 2003 年 7 月 5 日，世界衛生組織宣佈中國的 SARS 疫情受到控制。但其後在中國
和其他亞洲國家的某些地區仍偶有新 SARS 病例出現。本公司目前無法預測情況會否逆轉，或其對
本公司業務營運的影響程度。本公司無法保證若 SARS 或其他傳染病再爆發，不會嚴重影響本公司
的業務，經營費用增加，或限制了整體經濟活動。這些情況均可能對本公司的業務和發展前景帶來
重大不利影響。
與全球發售有關的風險

本公司的 H 股或未能在市場活躍交易，而其交易價格亦可能大幅波動。
在全球發售前，本公司的 H 股並無公開交易市場。本公司無法保證在全球發售完成後，本公司
的 H 股可形成或維持一個活躍的公開交易市場。如在全球發售後，本公司的 H 股未能形成一個活躍
的公開交易市場，則本公司的 H 股市價和流通性或會受到不利影響。
本公司 H 股的價格和交易量或會大幅波動。多項因素均可導致本公司 H 股的市價產生重大變
化，其中包括：本公司的收入、盈利和現金流量出現變化、公佈新投資計劃、發現新儲量、訂定策
略聯盟及 或進行收購或本公司產品的市場價格出現波動等。上述情況均可能導致本公司 H 股的交
易量和交易價格出現急劇轉變。本公司無法保證將來不會發生這些情況。

由於發售價高於每股股份的有形資產賬面淨值，閣下所購買的 H 股的賬面值會即時被攤薄。
發售價將高於發行予售股股東的股份的每股有形資產賬面淨值，因此，全球發售的本公司 H 股
購買人士將面臨每股 H 股的備考合併有形資產賬面淨值即時被攤薄 6.14 港元（假設發售價中間價位為 8.25 港元），同時本公司售股股東持有的每股有形資產賬面淨值將會提高。

45

有關本招股書及全球發售的資料
董事對本招股書的內容所需承擔的責任
本招股書包括依照公司條例，香港證券及期貨（在證券市場上市）規則及香港上市規則向公眾
披露關於本公司的資料。董事共同及個別對本招股書所載資料的準確性承擔全部責任，並在作出一
切合理調查後確認據其所知所信，本招股書並未遺漏會使本招股書中的任何陳述產生誤導的事實。

中國證監會批准本公司已取得中國證監會對全球發售及對本公司提交申請 H 股在香港聯交所上市的批准。雖已
授出批准，但中國證監會對本公司的財務狀況和本招股書或申請表格的任何陳述和意見的準確性概
不承擔任何責任。

包銷
本招股書僅就作為全球發售的一部分的香港公開發售而刊發。對於香港公開發售的申請人而言，
本招股書及申請表格包括了香港公開發售的條款及條件。
發售股份在香港聯交所上市由聯席保薦人保薦。全球發售由聯席全球協調人經辦。根據香港包銷協議，香港公開發售由香港包銷商有條件包銷。與國際發售有關的國際購買協議預計將於 2005 年
6月8日或前後簽署，惟須待本公司（為本公司並代表售股股東）、與聯席全球協調人（代表包銷商）之間就發售價達成協議。倘由於任何原因造成本公司（為本公司並代表售股股東）和聯席全球協調
人（代表包銷商）之間未能在 2005 年 6 月 13 日之前議定發售價，則全球發售將不會進行。香港包銷商及包銷安排的詳情載於「包銷」。

銷售限制
凡購買香港公開發售股份的人士均須確認，或因其購買香港公開發售股份將被視為確認，其已
瞭解本招股書所述香港公開發售股份的發售限制。
本公司並未採取任何行動，以獲准在香港及日本以外的任何管轄區公開發售發售股份，或在香港以外的任何管轄區分發本招股書。因此，在任何未獲准發售或提出發售邀請的管轄區，或向任何人士發售或提出發售邀請即屬違法的情況下，本招股書不得用作亦不構成該等發售或發售邀請。於若干管轄區派發本招股書及發售 H 股可能受法律限制。本公司與包銷商要求管有本招股書的人士瞭
解及遵守任何該等限制。

46

有關本招股書及全球發售的資料
美國發售股份並未亦不會根據美國證券法註冊，並且不得於美國境內或向美國人或以其為受益人發
售、出售、抵押或以其他方式轉讓。僅可根據規則第144A在美國境內向合資格機構投資者或按照規
例 S 在美國境外發售、出售、抵押或轉讓。
發售股份乃根據規例 S 在美國境外發售和出售予非美國人，並根據規則第 144A 在美國境內發售和出售予合資格機構投資者。此外，於本次全球發售開始或全球發售結束之日（以較後者為準）後40 日屆滿之前，倘任何證券商（不論是否參與全球股份發售）並非根據規則第 144A 的規定，在美國境內發售或出售發售股份，均可能觸犯美國證券法的註冊規定。上文所用的詞彙與規例 S 及規則
第 144A 所載者具備相同涵義。
美國證券交易委員會、美國任何州的證券委員會或任何其他美國監管部門並無批准或反對發售股份，亦無判斷本招股書是否真實或完備。任何有抵觸成份的陳述均構成美國刑事罪行。
加拿大發售股份不得在加拿大任何省份或地區直接或間接發售或出售，也不得直接或間接向加拿大任
何省份或地區的任何居民，或以其為受益人發售或出售，除非獲得豁免毋須在進行發售或出售的加
拿大有關省份或地區將招股書備案，則可通過根據該省份或地區的適用證券法律正式註冊的交易商
在獲得豁免，無需遵守適用註冊交易商規定的情況下進行。
英國
本招股書尚未經英國授權人批准，亦未在英國公司註冊處登記。發售股份不得在英國境內發售
或出售，且在自發售股份最後發行之日起計六個月期間屆滿前，除非是向日常業務涉及購買、持有、管理或出售投資的人士（為其本人或作為代理商）因其業務發售或出售股份，或在並未導致並將不會導致 1995 年公開發售證券條例（經修訂）或 2000 年金融服務及市場法（「金融服務及市場法」）及其適用規定所指在英國境內向公眾發售的情況下發售或出售股份外，一概不得在英國向任何人士發售或出售發售股份。 2000 年金融服務及市場法內有關在英國或以英國為基地或其他涉及英國的情況
下進行任何有關發售股份的事宜的所有適用條文均已被遵守。此外，除在金融服務及市場法第 21(1)
節不適用於本公司的情況外，任何人不得將所收取有關發行或出售任何發售股份的邀請或促使參與
投資活動（定義見金融服務及市場法第 21 條）的通信自行或容許發送予其他人士。

47

有關本招股書及全球發售的資料
日本
本公司預期會在日本就發售股份進行非上市公開發售。發售股份不得在日本直接或間接發售或出售，也將不得直接或間接發售或出售予任何日本居民或以其為受益人，或不得於日本直接或間接再發售或轉售予其他人或以於日本的任何居民為受益人，除非根據日本證券交易法（「日本證券交易法」）向日本當局備案的證券登記聲明上列明的非上市公開發售條款及條件，或在日本證券交易法註
冊規定豁免的情況下，以及符合日本證券交易法及適用的法律法規的其他情況。就本段而言，「日本居民」指任何定居在日本的人士，包括根據日本法律組織成立的任何公司或其他實體。
中華人民共和國
本招股書在中國境內均不構成發售股份的公開發售（不論是以出售或認購方式）。發售股份並
未且將不得在中國境內直接或間接向中國的法人或自然人發售或出售，或以其為受益人。中國法律法規規定， H 股以招股書和其他方式僅可向中國台灣、中國香港或中國澳門或者中國以外任何國家
的自然人或法人發售或出售，並受相關管轄區法律法規的約束。

與香港公開發售相關的若干事項
申請在香港聯交所上市
本公司已向香港聯交所上市委員會申請批准發售股份的上市和買賣，包括因行使超額配股權而可能發行或出售的任何發售股份。 H 股預期將於 2005 年 6 月 15 日開始在香港聯交所買賣。
除本招股書所披露者外，本公司股本或借貸資本中任何部分均未在任何其他證券交易所上市或買賣，而本公司現時並未且無意在近期尋求該等上市或上市批准。
H 股登記及印花稅
依照香港公開發售申請所發行的全部H股將登記在本公司在香港存置的H股股東名冊上。本公司的主要股東名冊將由本公司保存在本公司在中國的總部。
買賣於本公司H股股東名冊中登記的H股需要支付香港印花稅。請參閱「附錄六－稅項及外匯」
一節。
獲中央結算系統接納為合資格證券
倘香港聯交所批准H股上市及買賣，且本公司符合香港結算關於股票接納的規定，H股將獲香
港結算接納為合資格證券，自H股開始在香港聯交所買賣當日或香港結算所選擇的任何其他日期起，48

有關本招股書及全球發售的資料
可以在中央結算系統記存、結算和交收。香港聯交所參與者之間交易的交收須在任何交易日後第二個營業日在中央結算系統內進行。
中央結算系統內的所有活動均須依據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序進行。
為 H 股獲接納加入中央結算系統的一切所需安排均已辦妥。
建議諮詢專業稅務意見
本公司建議倘香港公開發售股份的申請人對於認購、購買、持有或買賣 H 股所涉及的稅務問題
存有任何疑問，應諮詢其專業顧問。謹請注意，本公司、售股股東、聯席全球協調人、聯席保薦人、包銷商及彼等各自的董事、參與全球發售的任何其他人士或參與方均不會就認購、購買、持有或處
置 H 股而導致的任何稅務影響或債務向 H 股持有人負責。
H 股認購、購買和轉讓登記
本公司已指示本公司 H 股過戶登記處香港中央證券登記有限公司且香港中央證券登記有限公司
已同意，不得以任何個別持有人名義登記任何 H 股的認購、購買和轉讓，除非並且直到該持有人向本公司 H 股股份登記處交付有關該 H 股的已簽署表格，該表格中的聲明為：(i)

持有人向本公司及本公司各股東表示同意，且本公司向各股東表示同意遵守並符合中華人
民共和國公司法、特別規定以及本公司的公司章程；(ii)

持有人向本公司、本公司各股東、董事、監事、經理及管理人員表示同意，且本公司（代表本身及本公司各董事、監事、經理及管理人員）向本公司各股東表示同意，因本公司的公司章程而產生或因《中華人民共和國公司法》或其他相關法律及行政法規賦予或授予的
任何與本公司事宜有關的權利或義務而產生的所有分歧及索償，均依照本公司的公司章程
規定提交仲裁，而一旦訴諸仲裁，則將視為已授權仲裁機構舉行公開聆訊並公佈裁決，該
裁決為最終裁定及具決定性。請參閱「附錄七－主要法律及監管規定概要」和「附錄八－公司章程概要」；(iii) 持有人向本公司及本公司各股東表示同意本公司 H 股可由持有人自由轉讓；及(iv) 持有人授權本公司代表其與本公司各董事及管理人員訂立合約。據此，該等董事及管理人
員承諾遵守並符合本公司的公司章程規定的其對本公司股東承擔的義務。
穩定價格措施就全球發售而言，美林遠東有限公司（「穩定價格操作人」）或代其行事的任何人士可超額配售股份或進行任何其他交易，務求於上市日後的一段時間內支持本公司 H 股的市場價格，使其高於原
有的市價水平。然而，穩定價格操作人或代其行事的任何人士無義務採取該等穩定市場措施。該等49

有關本招股書及全球發售的資料
措施一經採取，可隨時終止，且必須在限定期間後終止。穩定價格操作人可能採取涉及全球發售的穩定價格行動，且該等行動可能包括基本穩定價格行動和附帶穩定價格行動，例如購買或同意購買
任何H股、悉數或部分行使超額配股權、對本公司H股造淡倉、將本公司H股的好倉平倉或建議或意圖進行任何該等措施。可以超額配售的股份數目不得超過依據超額配股權可發行或出售的 H 股數目，即 459,525,000 股 H 股，佔全球發售初步可供認購 H 股的 15.0% 。
就穩定市場措施而言，穩定價格操作人可持有 H 股的好倉。至於穩定價格操作人保持好倉的持
倉量及持有時間均無法確定。任何該等好倉進行平倉，均可能會影響 H 股的市場價格。在穩定市場
期結束後，不得再進行任何穩定市場措施以支持任何 H 股的價格，而該期間由上市日起計。穩定市
場期預計於2005年7月7日結束，即根據香港公開發售提呈申請的預計最遲日期起計第30日。在此日期後，當不再進一步採取措施以支持 H 股的價格時， H 股的需求以致其市場價格可能因此而下
跌。投資者應瞭解，可能採取的任何穩定市場措施不一定保證 H 股的市場價格維持或高於發售價。
穩定價格操作人可在穩定市場活動期間，按任何等於發售價或低於發售價的價格競投或進行交易。
該等交易可在獲許可的所有管轄區進行，且均須符合所有適用法律及法規規定。該等交易如已開始，
則可隨時終止。

香港發售股份的申請程序
香港公開發售股份的申請程序載於「如何申請香港公開發售股份」以及有關申請表格。

全球發售架構全球發售架構詳情（包括其條件）載於「全球發售架構」。

匯率僅為便於 閣下參考起見，本招股書包括若干人民幣款項以指定匯率兌換為港元，但並不表示
人民幣款額可以所示匯率實際兌換為任何港元款額。除非本公司另有說明，否則人民幣兌港元按2004
年 12 月 31 日中國人民銀行當日的匯率人民幣 1.0637 元換算為 1.00 港元進行。任何表格中所列合計
與總額若有任何差異，均因四捨五入所致。有關匯率的詳細資料，請參閱「附錄六－稅項及外匯」一節。

50

參與全球發售的各方
董事
姓名

地址

國籍

中國北京市東城區安定門內大街分司廳胡同
17 號院 3 號樓 4 單元 1002 室

中國吳元

中國北京市東城區
興化路
6 號院 2 號樓 1505 號

中國凌文

中國北京市西城區黃寺大街
23 號院 2-7-1402

中國

中國北京市東城區
興化路
6 號院 2 號樓 1903 、 1904 號

中國

張玉卓

中國北京市西城區黃寺大街
23 號院 3-5-1501

中國

韓建國

中國北京市朝陽區西壩河西里 28 號
A 座 10D

中國

中國北京市
翠微西里
1 號樓 1 門 202 室

中國

梁定邦

香港渣甸山白建時道 33 號
嘉雲台第 4 座 22 樓 A 室

中國

陳小悅

中國北京市海淀區
清華大學
南 12 樓 4 單元 101 室

中國

執行董事
陳必亭

非執行董事
張喜武

獨立非執行董事黃毅誠51參與全球發售的各方
監事
姓名

地址

國籍

徐祖發

中國北京市崇文區
東花市北里中區
15 號樓 C 門 602

中國

吳高謙

中國北京市東城區
興化路
6 號院 2 號樓 901 號

中國

李建設

中國北京市東城區
東四十二條 39 號

中國

售股股東
名稱

地址

神華集團有限責任公司

中國北京市
東城區
安定門西濱河路 22 號

參與全球發售的各方名稱及地址

聯席全球協調人及聯席賬簿管理人（以英文字母為序）

中國國際金融有限公司
中國北京市
建國門外大街1號國貿大廈 2 座 28 樓
德意志銀行香港分行
香港皇后大道中 2 號
長江集團中心 55 樓
美林遠東有限公司
香港中環
花園道 3 號中國工商銀行大廈17 樓

聯席保薦人及聯席牽頭經辦人（以英文字母為序）

中國國際金融（香港）有限公司
香港中環
港景街 1 號國際金融中心一期
23 樓 2307 室52參與全球發售的各方名稱及地址德意志銀行香港分行
香港
皇后大道中 2 號
長江集團中心 55 樓
美林遠東有限公司
香港中環
花園道 3 號中國工商銀行大廈 17 樓
副牽頭經辦人（以英文字母為序）

法國巴黎百富勤融資有限公司
香港中環
花園道 3 號中國工商銀行大廈 36 樓
工商東亞融資有限公司
香港中環
康樂廣場 1 號怡和大廈 42 樓

聯席經辦人
（以英文字母為序）

中信資本市場有限公司
香港中環
添美道 1 號中信大廈 26 樓
星展亞洲融資有限公司
香港
皇后大道中 99 號
中環中心 22 樓
第一上海證券有限公司
香港中環
德輔道中 71 號
永安集團大廈 19 樓
粵海證券有限公司
香港
皇后大道中 181 號
新紀元廣場低座 25 樓
2505-06 室南華證券投資有限公司
香港中環
花園道 1 號中銀大廈 28 樓

53參與全球發售的各方名稱及地址

大福證券有限公司
香港
皇后大道中 16-18 號
新世界大廈 25 樓核數師及申報會計師

畢馬威會計師事務所
執業會計師
香港中環
遮打道 10 號
太子大廈 8 樓

本公司法律顧問

香港法律
史密夫律師事務所
香港中環
畢打街 11 號
告羅士打大廈 23 樓美國法律蘇利文．克倫威爾美國律師事務所
香港中環
皇后大道中 9 號
28 樓
中國法律
金杜律師事務所
中國北京市
朝陽區
東三環中路 39 號
建外 SOHOA 座 31 層

聯席全球協調人、
聯席保薦人及包銷商的法律顧問

香港法律貝克．麥堅時律師事務所
香港中環
夏愨道 10 號
和記大廈 14 樓
美國法律
盛信美國律師事務所
香港中環
花園道 3 號中國工商銀行大廈 7 樓

54參與全球發售的各方
名稱及地址

中國法律
海問律師事務所
中國北京市
朝陽區
東三環北路 2 號
北京南銀大廈 1711 室
物業估值師

美國評值有限公司
香港灣仔
告士打道 108 號
大新金融中心 15 樓
1506-1510 室

獨立技術顧問約翰 T. 博德公司
1500 Corporate Drive, Suite 100
Canonsburg, PA 15317
United States of America

收款銀行香港上海㶅豐銀行有限公司
香港中環
皇后大道中 1 號
中國銀行（香港）有限公司
香港
花園道 1 號中國工商銀行（亞洲）有限公司
香港中環
皇后大道中 122-126 號
中國工商銀行大廈

55

公司資料
名稱及地址

中國註冊辦事處

中國北京市
東城區
安定門西濱河路 22 號神華大廈

中國主要營業地點

中國北京市
東城區
安德路 16 號
洲際大廈
4樓

香港營業地址

香港中環
花園道 1 號中銀大廈60 樓 B 室

聯席公司秘書黃清黃采儀，香港執業律師

合資格會計師劉瑜，美國註冊會計師協會會員

授權代表

凌文
中國北京市
西城區
黃寺大街
23 號院 2-7-1402
黃清
中國北京市
東城區
安定門內大街分司廳胡同 17 號院
3 號樓 4 單元 702 室

審計委員會

陳小悅
黃毅誠
梁定邦

薪酬委員會

梁定邦
凌文
陳小悅

戰略委員會

陳必亭
張喜武
吳元

56

公司資料
名稱及地址

安全、健康及環保委員會

黃毅誠
吳元
張玉卓
韓建國

聯席合規顧問（以英文字母為序）

中國國際金融（香港）有限公司
香港中環
港景街 1 號國際金融中心 1 期
23 樓
2307 室德意志銀行香港分行
香港
皇后大道中 2 號
長江集團中心 55 樓
美林遠東有限公司
香港中環
花園道 3 號中國工商銀行大廈17 樓

H 股股份過戶登記處

香港中央證券登記有限公司
香港灣仔
皇后大道東 183 號
合和中心 17 樓
1712 至 1716 室

主要往來銀行中國工商銀行中國北京市
西城區
復興門內大街 55 號
中國建設銀行中國北京市
西城區
金融街 25 號
中國銀行
中國北京市
西城區
復興門內大街 1 號

57

公司資料
名稱及地址

中國農業銀行中國北京市
海淀區
復興路 23A
交通銀行
中國上海市
銀城中路 188 號

58

行業概覽
本節及本招股書其他章節載有關於中國經濟及中國煤炭和電力行業或國際煤炭及其他能源市場的資料。該等資料摘自若干刊物或來自中國政府機關的通訊。本公司亦已委託巴洛金克公司及中國
煤炭信息研究院提供本節及本招股書其他部分所需的若干行業統計數字。本公司摘寫、編輯及轉載
於本節呈列的資料時已盡量謹慎。本公司、售股股東、包銷商及彼等各自的聯屬公司或顧問概無獨
立核實該等直接或間接從正式官方來源所得的資料，而該等資料可能與中國國內外編製的其他資料不盡一致。
除非另有列明，本節所提及有關煤炭生產的數據概指原煤生產。
煤炭乃中國最重要的能源。據國家統計局統計，於2003年煤炭佔一次能源總消耗量的67.1%。
據國家電網公司的資料，於2003年佔總發電量的76.2%。隨著中國經濟快速增長，煤炭生產及消耗
量自 2000 年以來均大幅增長，而在電力行業增長的帶動下，動力煤需求亦告增長。根據國家統計局
的資料，由 2001 至 2003 年，中國煤炭生產的年複合增長率為 19.8% ，而 2003 年煤炭總產量則達 16.67 億公噸。根據《2004 年中國電力年鑒》的資料，中國總發電量由 1999 年 1,233 百萬兆瓦時
增至 2003 年的 1,905 百萬兆瓦時 ，該期間的年複合增長率為 11.5% 。
儘管目前中國多項大型在建項目採用其他燃料來源，但預期煤炭仍是中國主要的發電燃料來源。
據巴洛金克公司推測，到 2010 年，煤炭將佔中國用於發電的總能源約 75% 。
全球煤炭行業
煤炭通常被視為世界上最經濟的能源之一。由於電力需求及工業生產與日俱增，且煤炭又是一
種具有成本效益競爭優勢的能源，因此全球煤炭需求持續增長，在亞洲尤甚。根據英國石油統計概
覽， 2003 年全球煤炭產量為 51.188 億公噸，約佔世界一次能源總消耗量的 26% 。
煤炭，尤其是動力煤，由於運輸成本高昂（相對於煤價而言），因此主要是在本區使用。有鑒於此，全球煤炭市場按地理分佈分類，因而世界各地區的煤價可能存在很大差別。在煤炭資源匱乏
地區，燃煤發電廠及其他煤炭用戶倚賴運輸基礎設施以從其他地區獲取煤炭。一些國家如日本及韓國，煤炭需求大但國內煤炭資源匱乏，其他國家如澳洲及南非，國內煤炭資源豐富但國內需求相對較小。
近年，全球出口煤炭需求有所增加乃基於若干原因，其中包括經濟增長刺激煤炭消耗增加、歐
洲用進口煤替代本地煤炭，以及石油及天然氣價格波動。

59

行業概覽
中國煤炭行業
中國煤炭行業具有以下特點：(i)煤炭是主要能源，(ii)產量及消耗量激增，(iii)主要供求地區在地理上分隔及(iv)市場分散，正處於整合階段。

需求及供應
根據英國石油統計概覽的資料，中國是 2003 年全球最大的煤炭生產國，也是最大的煤炭消耗國。根據國家統計局的資料，中國於 2003 年的煤炭總生產量約為 16.67 億公噸，煤炭總消耗量約為
15.79 億公噸。下表載列所示期間中國的煤炭消耗量、產量及煤炭進出口量。
消耗量

產量

出口量

進口量

（百萬公噸）

1999 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2000 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2001 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2002 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2003 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,264
1,245
1,262
1,366
1,579

1,045
998
1,161
1,380
1,667

37.4
55.1
90.1
83.8
93.9

1.7
2.1
2.5
10.8
10.8

來源：國家統計局

燃煤發電持續佔中國煤炭消耗量的大部分，佔總消耗量一半以上。鋼鐵及建築材料行業亦消耗
極大量煤炭。根據中國煤炭工業協會的資料，預期煤炭佔中國一次能源總產量大部分的情況將持續
最少 20 年。
下圖說明於 2003 年在中國估計煤炭總消耗量中各行業所佔的煤炭消耗量的百分比。
化工
6.0%
其他 11.2%
鋼鐵
13.1%

發電
52.0%

建築材料
17.7%

來源：2005 中國煤炭市場高峰論壇

在中國，除了大型國有煤炭開採公司，還有許多小規模企業從事煤炭生產，導致煤炭市場分散。
部分因應安全及效率的考慮，自 1998 年起，中國政府採取措施整合煤炭行業。該等措施包括關閉無採礦權許可證或安全記錄差的小型煤礦，並限制興建新礦。儘管採取該等措施，但仍然存在許多小

60

行業概覽
型煤炭生產商。根據中國煤炭信息研究院的資料，於2003年，中國十大煤炭生產商合共生產4.03億
公噸煤炭，佔該年中國煤炭總產量的 24.2% 。
下表載列 2003 年中國十大煤炭企業的煤炭產量。

煤炭產量

佔中國煤炭
總產量的百分比（百萬公噸）

神華集團 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大同煤礦集團有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
山西焦煤集團公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
兗礦集團有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
中國中煤能源集團公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
淮南礦業集團有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平頂山煤炭（集團）有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
開灤礦業（集團）有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
陽泉煤炭集團總公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
淮北礦業集團公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102.0
50.4
46.1
45.6
35.9
28.0
26.7
25.5
22.7
20.2

6.1%
3.0
2.8
2.7
2.2
1.7
1.6
1.5
1.4
1.2

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

403.0

24.2%

來源：中國煤炭信息研究院

近年，中國沿海省份的煤炭需求一直很大，但煤炭資源及生產主要集中在華西及華北地區，蘊藏中國約 90% 的煤炭資源。煤炭資源及需求在地理上分佈不均，使獲得充足可靠的煤炭運輸能力成為中國煤炭行業的關鍵所在。
下表載列 2003 年中國五大產煤省份的煤炭產量數據。
2003 年煤炭產量（百萬公噸）

山西 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
山東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

295
147

內蒙古 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

河南 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
貴州 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11978

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

759

來源：國家統計局

61

行業概覽
下表為中國 2003 年部分省份的煤炭短缺量。
煤炭消耗量

煤炭產量

省份的煤炭短缺量（百萬公噸）

江蘇 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
廣東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
河北 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
浙江 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上海 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
天津 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
北京 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
福建 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111.7
68.7
128.0
57.0
39.9
25.7
28.0
24.3

27.3
5.7
69.1
0.7
－
－
9.9
13.5

84.4
63.0
58.9
56.3
39.9
25.7
18.1
10.8

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

483.3

126.2

357.1

來源：巴洛金克公司

煤炭運輸
西煤東運乃中國煤炭行業的關鍵所在。對許多煤炭生產商而言，國家鐵路系統成為遠距離煤炭
運輸的主要供應商。儘管中國政府致力提升鐵路的運輸能力，但中國國家鐵路系統仍不能完全滿足煤炭運輸的需要。隨著能源需求上升，煤炭運輸能力不足已成為中國能源行業的主要樽頸。取得可靠充足的鐵路及港口運輸能力的煤炭生產商因而享有明顯的競爭優勢。儘管中國政府已採用一個中長期投資方案以擴大國家鐵路系統的運輸能力，但預期國家鐵路系統的煤炭運輸能力不足在可以預見的將來還會持續。
中國所生產的煤炭極大部分是從華西及華北產煤區運輸至華東的港口，然後海運至華東及華南的國內客戶，以及出口市場。部分煤炭亦通過內河運至國內地區。中國主要煤炭海運港口包括秦皇島港、天津港、本公司的黃驊港、日照港、連雲港及青島港。秦皇島港目前是中國最大的煤炭港口，
根據巴洛金克公司的資料，於 2003 年從秦皇島港上貨的煤炭達 1.098 億公噸。中國政府計劃在未來數年增加多個煤炭船運港口的吞吐能力。

定價自2002年取消發電用動力煤的國家指導價格以來，動力煤價格主要由於市場主導，而煤炭供應商及發電公司一般獲准可商價。然而，電價仍受政府廣泛監管，間接影響動力煤的國內定價。有關中國適用的法律法規下對定價政策的進一步討論，請參閱「監管一煤炭行業一定價及分配」。導致
近年煤炭價格波動的因素包括中國經濟的整體表現、主要行業（如電力及鋼鐵行業）的商業週期，
以及煤炭生產及運輸能力。此外，由於國家鐵路系統是中國主要的煤炭運輸方式，中國政府對國家
鐵路系統煤炭運輸能力的分配間接影響煤價。自 2000 年以來，主要在電力及鋼鐵行業需求上升的帶
動下，國內煤炭價格呈上升趨勢。

62

行業概覽
亞太煤炭出口市場概覽近年來，亞太煤炭出口市場的特點是產量及消耗量均呈現增長。中國、日本、韓國及中國台灣
是該市場的主要增長地區。亞太煤炭出口市場的主要煤炭供應國包括了澳洲、中國及印尼。儘管澳
洲是世界上最大的煤炭出口國，但就韓國、日本及中國台灣等亞洲主要煤炭進口市場而言，中國出口的煤炭已取代了若干澳洲的煤炭出口，部分是由於中國鄰近該等市場。
AME 預測，至少在 2010 年之前，動力煤為國際煤炭貿易的「增長動力」，而該增長大部分來
自亞洲。根據AME的資料，2004年亞洲動力煤進口需求量約佔全球動力煤進口量的54%。尤其是，
AME 預測， 2005 年日本、韓國及中國台灣將佔全球動力煤進口需求量相當大的比重，以及亞洲動
力煤需求由2001年至2010年期間將以平均每年約3%的速度增長。預期近期及計劃興建的燃煤發電廠將繼續增加亞洲動力煤進口需求。
下表為所示期間所選地區及國家的動力煤進口資料。

2000 年

2001 年

2002 年

2003 年

2004 年

年複合增長率(2000 年 2004 年)（百萬公噸）

中國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
韓國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
中國台灣 . . . . . . . . . . . . . . .
日本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
亞洲其他地區 . . . . . . . . . . . .

1.7
44.3
39.2
82.8
44.5

2.3
49.1
41.5
92.4
47.0

10.6
52.5
42.6
94.4
52.2

8.2
54.6
46.0
102.6
60.5

10.0
55.5
50.5
108.0
64.8

55.7%
5.8
6.5
6.9
9.9

亞洲總計 . . . . . . . . . . . . . . .

212.5

232.3

252.3

271.9

288.8

8.0

世界其他地區 . . . . . . . . . . . .

184.0

211.5

203.3

232.5

243.0

7.2

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . .

396.5

443.8

455.6

504.4

531.8

7.6%

來源：AME中國煤炭行業的參與
自1990年代後期開始，中國政府透過推出煤炭出口稅務優惠以鼓勵中國煤炭生產商進軍出口市場。該等稅務優惠促進近年中國動力煤出口迅速增長。根據 AME 的資料，中國動力煤出口由 1999
年的 3,110 萬公噸增加至 2003 年最高的 7,830 萬公噸，於 2004 年回落至 7,260 萬公噸。
促進中國煤炭出口增長的其他因素包括中國煤炭出口港鄰近亞洲主要煤炭進口地區以及鐵路和
港口基建近年得以改善。此外，美元兌澳元及南非貨幣貶值，以及主要煤炭出口國的運輸限制亦有
助中國動力煤出口增加。

63

行業概覽
儘管中國政府過去數年鼓勵煤炭出口，但2003年年底中國煤炭嚴重短缺導致若干政府政策有所調整，包括要求國內煤炭生產商優先供給國內煤炭客戶，而出口較為次要。因此，中國於 2003 年下
半年煤炭出口量下降。從 2004 年 1 月開始，出口動力煤的增值稅退稅率從 13.0% 降至 11.0% 。於2004 年 5 月，中國政府推出下列政策：•恢復從秦皇島及天津港出口煤炭，向煤炭出口商徵收每公噸人民幣 7 元港口建設基金的強
制性供款；

•

恢復經國家鐵路系統若干西煤東運路線運輸出口的煤炭，向煤炭出口商徵收每公噸公里人
民幣 0.033 元鐵路建設基金的強制性供款；及•分別取消從秦皇島及天津港出口煤炭每公噸人民幣5.7元及每公噸人民幣2.0元的港口裝卸
費用折讓。

根據 AME 的資料，中國政府的該等措施導致中國動力煤總出口由 2003 年的 7,830 萬公噸下跌至 2004 年的 7,260 萬公噸。
中國政府進一步調低出口動力煤增值稅退稅率至 8.0% ，自 2005 年 5 月 1 日起生效。
自2004年7月以來，中國煤炭出口亦一直受政府配給制度的影響，據此，只有獲授權的煤炭生
產商方可向中國政府申請及獲得煤炭出口配額。目前中國僅有四家獲授權煤炭出口商，包括神華運
銷。該公司是神華集團的全資子公司，是本公司的非獨家煤炭出口代理商。於 2004 年 12 月，國家發展和改革委員會宣佈，於 2005 年國家煤炭出口總配額將為 8,000 萬公噸。請參閱「監管－煤炭行
業－出口」。
近年中國亦開始進口大數量煤炭，但其煤炭總進口量仍遠低於其煤炭出口量。根據 AME 的資料，中國於 1999 年、 2000 年及 2001 年分別進口 120 萬、 170 萬及 230 萬公噸動力煤，三年累計進口 520 萬公噸。然而，由於 2002 年、 2003 年及 2004 年放鬆對煤炭進口的限制，並且就日趨增長的國內煤炭價格而言，進口價格具有較為有利的價格優勢，因此動力煤進口量分別增加至每年 1,060
萬、820萬及1,000萬公噸。進口煤炭增長部分由華東及華南發電廠的需求所帶動。該等發電廠遠離
華西及華北的主要煤炭供應區，因而產生較高的國內煤炭運輸成本。

定價
煤炭可以根據定期合約或在現貨市場出售，動力煤市場及煉焦煤市場是兩個相互獨立運作的市場。在亞洲，許多動力煤的銷售均根據一到五年的合約進行，合約方每年就交易量及價格調整進行談判。日本發電公司與澳洲煤炭生產商達成的價格一般為亞太動力煤出口市場的價格基準。該等合約一般在每年首季議定，新合約價格由 4 月 1 日至次年 3 月 31 日有效（日本的會計年度）。
由於中國出口下降、亞太區煤炭出口市場的強大需求及於澳洲及南非的運輸能力問題，現貨出口價格由 2003 年底開始大幅上升，並於 2004 年間維持高企。根據 Argus Coal Daily International ，

64

行業概覽
從秦皇島港海運的動力煤現貨平均出口離岸價於 2002 年為每公噸 26.16 美元、 2003 年每公噸 28.86
美元及 2004 年每公噸 55.62 美元。
近期現貨價格上漲導致若干煤炭進口商減少購買現貨煤炭，轉而傾向定期合約。由於需求強勁
及煤炭現貨價格高企，亞太區煤炭出口市場的煤炭供應合約價格於 2004 年大幅上升。根據 AME 的資料，澳洲－日本動力煤合約的紐卡斯爾平均離岸價從日本 2003 財政年度的每公噸 26.75 美元增至
日本 2004 財政年度的每公噸 44.00 美元，增幅為約 65% 。
電力行業
中國電力行業的特點是高度倚賴煤炭發電，近年來急劇擴張，就總裝機容量及總發電量而言，成為世界第二大電力市場，以及因逐漸放寬管制而導致競爭加劇。

中國電力行業的演變
自二十世紀八十年代中期起，中國政府透過放寬投資限制、鼓勵投資及將發電廠的擁有權及經
營權與電網系統分割，對電力行業進行了改革。該等政府政策鼓勵全國發展新發電廠，對煤炭及煤
炭運輸需求的增長作出貢獻，並支持中國的經濟增長。
於 2002 年 12 月，國家電力公司（控制絕大部分中國高伏傳輸電網及地方配電網絡）重組成為
控制國家輸電及配電網絡的兩家電網公司及五大獨立發電集團。兩家電網公司－中國國家電網公司
及南方電網公司，保留著 2002 年中國總發電量的小部分。截至 2002 年，中國華能集團公司、中國
大唐集團公司、中國華電集團公司、中國國電集團公司及中國電力投資集團公司這五大獨立發電集
團共同擁有及管理中國總發電量約 45% ，餘下發電量由包括本公司在內的其他獨立發電商所擁有。
國家發展和改革委員會有權審查及批准大型電力項目，以及依照適用法律釐定上網電價。參閱
「監管－電力行業」。

需求及供應
中國電力消耗量近年來增長迅速。根據國家統計局的資料，由 1999 年至 2003 年，中國電力消耗量以年複合增長率11.8%的上升，超過同期中國國內生產總值年複合增長率的8.3%。電力消耗量
的增長有賴於中國的工業化及生活水平提高所帶動的經濟增長。根據中國電力行業統計年鑒（或稱中國電力年鑒）於2003年，工業生產佔中國電力消耗量的72.8%。根據中國電力年鑒，1999至2003
年間，工業耗電量以年複合增長率 12.2% 增加。

65

行業概覽
下表載列所示期間有關中國的裝機容量、發電量及利用小時的若干數據。
火力發電(1)

所有燃料類型
年度

1999 年 . . . . . . . .
2000 年 . . . . . . . .
2001 年 . . . . . . . .
2002 年 . . . . . . . .
2003 年 . . . . . . . .

裝機容量

發電量

利用小時

裝機容量

發電量

利用小時

（兆瓦）

（百萬兆瓦時）

（小時）

（兆瓦）

（百萬兆瓦時）（小時）

298,768
319,321338,612356,571
391,408

1,233
1,369
1,484
1,654
1,905

4,393
4,517
4,588
4,860
5,245

223,434
237,540
253,137
265,547
289,771

1,005
1,108
1,204
1,352
1,579

4,719
4,848
4,899
5,272
5,767

來源：中國電力年鑒
(1)

火力發電包括燃燒煤炭、天然氣及石油所產生的電力。

根據國家電網公司，於 2003 年年底，中國擁有總裝機容量約 391 吉瓦，為全球第二大裝機容
量。然而，中國發電廠的裝機容量仍然不足以滿足目前及預計的電力需求。比較美國及日本中國人
均裝機容量及人均電力耗量均處於較低水平，於 2003 年分別為 303 瓦特及 1,462 千瓦時，因此中國
電力行業具有持續強勁增長的潛力。

電力短缺
近年來，中國電力斷供情況日益嚴重，尤其在經濟高速增長的東部及南部沿海地區。該情況在高峰時段尤為嚴重。電力需求增長導致發電廠在高峰時段滿負載營運。國家鐵路系統的煤炭運輸能
力不足，限制了送往該等高需求地區的煤炭數量，令此情況進一步惡化。結果，根據中國電力新聞
報，中國31個省份中有21個省份，尤其是東部及南部沿海省份，在2003年均陷入電力短缺的困境。
為了舒緩這種情況，政府已採取了若干措施，包括在電力需求最高峰時段提高國家鐵路系統的
煤炭運輸能力，配給及擴展電網間的傳輸，及鋪設遠距離高伏傳輸線路，以促進從華北及華西煤炭生產地區的電力輸送。儘管作出該等努力，若干省份於 2004 年仍有電力斷供的情況出現，而且在可以預見的未來，季節性高峰期內的電力短缺情況將會持續。

西電東輸計劃
中國電力需求的增長已為若干區域的電力供應帶來沉重壓力，尤其在較發達的沿海地區，如京津冀地區、浙江及廣東。為減輕沿海省份電力供應的壓力，中國在九十年代後期推出西電東輸計劃，旨在從資源豐富的中國西部地區將水力發電及火力發電傳輸至經濟發達的中國沿海地區。

66

行業概覽
電力來源
根據國家電網公司，2003年中國發電量的76.2%是以煤炭作為燃料。除煤炭外，亦正在開發多
項新電力項目，利用水力、核能或天然氣作為燃料來源。未來數年，預計該等可選擇的燃料來源將
會在中國電力總產量中增加比重。根據巴洛金克公司，預計煤炭在能源中仍保持主導地位，估計總發電量的 75% 至 2010 年以前仍是以煤炭作為燃料。下表載列於所示期間按不同燃料來源劃分的中國總發電量。
2001 年
發電量

2002 年

佔總發電量
的百分比

（百萬兆
瓦時）

發電量

2003 年

佔總發電量
的百分比

（百萬兆
瓦時）

發電量

佔總發電量
的百分比

（百萬兆
瓦時）

水力發電 . . . . . . . . . . . .
火力發電(1) . . . . . . . . . . .
核能發電及其他 . . . . . . .

261
1,205
18

17.6%
81.2
1.2

275
1,352
27

16.6%
81.7
1.6

281
1,579
44

14.8%
82.9
2.3

總計 . . . . . . . . . . . . . .

1,484

100.0%

1,654

100.0%

1,905

100.0%

資料來源：中國電力年鑒。
(1)

火力發電包括燃燒煤炭、天然氣及石油所產生的電力。

定價
自 1996 年起生效的《中華人民共和國電力法》，就釐定中國上網電價制定一般準則。根據《電力法》的規定，授予發電商的上網電價以提供合理的成本補償及投資回報而制定。根據 2001 年 4 月
頒佈的電價改革指引，計劃發電量的上網電價的釐定乃基於一座發電廠的經營期限以及在同一省級
電網中可比較的發電廠的平均成本。於 2003 年，國務院批准一套電力定價改革方案，透過建立標準化及具透明度的電力定價機制，以鼓勵發電及處理因煤炭成本上漲而對中國電力行業所帶來的負面
影響。
近年，中國政府已開始在若干省份內試驗實行電力競價銷售。到目前為止的試驗結果顯示，通過競價上網做法釐定的電價可能低於計劃發電量的電價。有關中國電價監管的詳情，參閱「監管－電力行業－定價」。
於 2003 及 2004 年，中國經濟急劇擴展，導致電力需求增長，中國若干地區電力短缺。為平衡
電力供求及舒緩煤炭價格增長對電力行業帶來的不利影響，經國務院批准，國家發展和改革委員會
於 2003 年 12 月頒佈《調整電價的通告》，於 2004 年 1 月 1 日生效。根據該通告，向省級或區域電
網供電的燃煤發電廠的上網電價平均增幅為每兆瓦時人民幣 7 元（含增值稅），以抵消因近期煤炭價格上調而增加的營運成本。從 2004 年 1 月 1 日起，新獲批的發電廠的發電量及已往獲批的發電廠

67

行業概覽
中超過各自於 2003 年水平的發電量的上網電價，已按該發電廠所處省級電網 2003 年的平均電價釐定。現有發電廠獲准按照其所供電區域前一年的平均上網電價銷售其超額發電量。 2004 年 12 月，
國家發展和改革委員會頒佈一項新政策，將動力煤及電價掛漖，容許發電公司透過增加上網電價將
煤炭價格若干升幅的 70.0% 轉嫁予最終使用者。參閱「財務資料－管理層對財務狀況及經營業績的
討論與分析－影響經營業績的因素－售電量及上網電價」，以及「監管－電力行業－定價」。

68

監管
概覽
中國的煤炭及電力行業受中國政府廣泛監管。該等監管涉及的範圍廣泛，其中包括與煤炭相關
的投資、勘探、生產、採礦權、分銷、貿易、運輸及出口，以及與電力相關的投資、發電、定價、
調度及電價。此外，煤炭及發電業務必須繳納費用及稅項，以及須遵守安全及環保方面的法律及法規。監管煤炭及電力行業最重要的中國監管機構包括：•

國家發展和改革委員會，該機構依照2003年3月第十屆全國人民代表大會通過的決議案成立，並且接管了原國家發展計劃委員會絕大部分的職權。國家發展和改革委員會制定及實
施關於中國經濟及社會發展的重要政策；根據適用的法律審核及批准超過一定規模及在特
定經濟領域內的投資項目；制定電價及若干運輸費率包括鐵路運輸費用；並與商務部共同管理煤炭出口業務及出口配額。

•

國土資源部有權授予土地使用權、勘查許可證，頒發採礦許可證，批准轉讓及租賃採礦權
以及審查採礦權費用及儲量評估。

•

國家電力監管委員會，主要職責包括：•

制定電力行業的規則；•

監督電力行業的經營及守法情況；•

頒授並管理發電業務許可證；及•監管電力市場。

•

監督煤礦安全營運的國家煤礦安全監察局，制定各種安全規定及參與調查涉及安全的事
故。

•

國家環境保護總局負責監督及控制環境保護工作，並且監控全國範圍的環境系統。

•

商務部連同國家發展和改革委員會決定中國煤炭總出口量以及在各授權煤炭出口商之間分
配出口配額。

•

鐵道部是中國負責監管鐵路行業的主要監管機構，以及連同國家發展和改革委員會審批鐵路的建設及擴張計劃，包括專用於或可用於煤炭運輸的鐵路。

•

交通部是中國負責監管港口及航運業的主要監督機構。

此外，本公司的控股股東神華集團是一家由國有資產監督管理委員會直接監察的國有企業。國有資產監督管理委員會對本公司具有間接的影響。尤其是，國有資產監督管理委員會可以指定若干
提名人並要求神華集團建議委任該等提名人擔任本公司的董事或高級管理人員；國有資產監督管理69

監管委員會亦可以根據法例及本公司的公司章程的有關程序要求神華集團將本公司的董事及高級管理人
員免職。
近期的立法
於2004年7月16日，中國國務院頒佈《關於投資體制改革的決定》，或簡稱《投資改革決定》，
即時生效，該決定對中國主要投資項目的政府審批程序作出了重大修訂。《投資改革決定》取消了
以往不使用政府資金的投資項目亦需得到政府審批的規定，除非該投資項目屬於國務院公佈的年度
投資目錄中所列明的受限制行業。該監管措施的變更反映了中央政府的持續政策趨勢，允許企業自行評估投資項目的經濟潛力，而中央政府則專注環境保護、工業規劃、社會發展、土地分配及其他
有關公眾利益事宜的規管監督。在《投資改革決定》附件的 2004 年度目錄中，載列須經政府批准的限制性行業的投資項目，其中包括煤炭開採、鐵路、港口及發電行業，詳情見下文。該等投資項目
須根據《投資改革決定》及國家發展和改革委員會頒佈的相關行政規定申請核准。《投資改革決定》中亦規定，大型企業可以向國務院或國家發展和改革委員會提交一份中長期發展規劃，其中可能包
括不同行業的多個投資項目，以預先核准，而無須提交個別項目以待核准。
煤炭行業

煤炭法及礦產資源法於 1996 年 8 月 29 日，全國人民代表大會頒佈《中華人民共和國煤炭法》，由 1996 年 12 月 1 日
起生效。該煤炭法載列煤炭生產多方面的規定，其中包括勘探、新礦的審批、頒發生產許可證、實施安全標準、煤炭交易、對於礦區破壞性開採的保護措施、保護礦工以及行政監督。
根據 1986 年 3 月 19 日頒佈，並於 1996 年 8 月 29 日修訂的現行《中華人民共和國礦產資源法》
規定，中國所有礦產資源皆屬國有。《礦產資源法》其中一項監管範圍是新採礦權的頒授。礦產資
源的勘查、開採及開採經營均必須符合《礦產資源法》的規定，並且受國土資源部的監督。

開採業務
根據《煤炭法》及《礦產資源法》的規定，煤炭的勘查及開採必須接受國土資源部及相關當地礦產資源部門的監督。一旦獲得批准，國土資源部或在當地管轄區內負責監督及審查勘查及開採礦
產資源的相關當地礦產資源部門，將為提出申請的煤礦企業頒發勘查許可證，或為每一個礦井頒發採礦許可證。採礦許可證的持有人必須向頒發許可證的行政機關遞交年度報告。任何煤炭生產商亦
必須為其各煤礦取得生產許可證。此外，各煤礦的生產量須每年由國家發展和改革委員會或其省級70

監管發改委部門進行檢討。倘煤礦生產商擬從事非自行生產或自行加工的煤炭產品業務（如煤炭銷售），則必須向有關當局領取經營資格證，以進行該等業務。
根據《投資改革決定》，國家規劃開採區域內所有的煤礦發展項目均須向國家發展和改革委員
會及國土資源部提交申請核准，而其他開採項目則應向地方政府及地方國土資源局提交。國家發展
和改革委員會須將重大的開採項目提交給國務院核准。
根據《煤炭法》及《礦產資源法》，煤炭生產商必須達到一定的儲量回收率。未達到適用的回
收率標準的生產商可能受到處罰，包括吊銷該煤炭生產商的生產許可證。
任何實體或個人在進入他人已依法獲授權准予開採的區域內進行開採業務皆屬違法行為。倘某
一實體的開採礦產資源對他人生產、生活造成損失的，應當負責賠償受損害方，並採取必要的補救措施。根據《礦產資源法實施細則》，煤礦經營者在關閉煤礦時必須遵照若干程序，其中包括向原
批准開採煤礦的主管部門提交閉坑地質報告，並向有關礦產資源部門遞交關閉礦山報告。

定價及分配
近年來，在從計劃經濟轉型至市場經濟的過程中，中國已試驗就釐定及放寬對煤炭價格管制的
若干方法。 1993 年 1 月以前，中國政府根據國家煤炭分配計劃釐定所分配煤炭的價格。此後，中國政府放寬了對大部分煤炭種類的價格控制，但直至 2002 年之前，仍通過制定國家指導價格的方式，
保留對用於發電的動力煤的價格控制。於 2001 年 7 月，國家發展計劃委員會，即國家發展和改革委
員會的前身，由2002年 1月1日起取消煤炭的國家指導價格，包括用於發電的煤炭。由2002年起，
所有煤炭種類的價格已很大程度上由市場力量決定。然而，政府就上網電價廣泛的法規卻間接影響
動力煤的定價。此外，由於中國政府控制中國煤炭運輸的主要樞紐－國家鐵路系統，因此其對運力
分配，影響通過國家鐵路系統運輸的煤炭的價格及分配。
此外，根據《中華人民共和國價格法》，倘重要商品（例如煤炭）的價格出現顯著上漲或有可
能顯著上漲，中央及省級政府可以制定臨時性方針，以限制價格上升。於 2004 年 8 月，國家發展和
改革委員會頒發了一則通知，載列包括河南、安徽及山西省在內的若干地區的動力煤價格實行的臨時措施。該等措施將發電公司及煤炭供應商就煤炭價格進行的談判限制在截止 2004 年 5 月底的實際煤炭結算價格（包括增值稅）的 8% 限定差價率內。於 2004 年 12 月底，國家發展和改革委員會頒發
2005年動力煤售價指導方針的通知，根據該等方針，當發電公司及煤炭供應商簽訂2005年新煤炭供應合約時，國家發展和改革委員會建議各方的價格談判限制在 2004 年 9 月底實際結算價格的 8% 限
定差價率內。

71

監管
於 2004 年 12 月，中國政府批准將動力煤與電力價格掛漖的建議，使上網電價的調整可部分反映煤炭價格的上升。參閱「行業概覽－電力行業－定價」。
1993 年之前的煤炭生產及供應都受中國政府的年度國家煤炭調配計劃規定。此後，煤炭生產及
供應已經逐步趨向自由化並大部分由市場主導。近年來，國家發展和改革委員會的政策一直鼓勵國內主要煤炭生產商及發電公司在年度煤炭供銷訂貨會上簽訂中長期煤炭供應合約。

運輸
鐵路建設： 任何鐵路線的建設計劃均須符合全國鐵路發展計劃而且必須經鐵道部或鐵道部授權的相關機構批准。申請興建或擴建跨省鐵路線及長度超過 100 公里的鐵路線亦需要獲得國家發展
和改革委員會的批准。一條鐵路線在投入商業營運前，必須通過批准該條鐵路建設計劃的相關機構所發起的驗收。
運費： 國家鐵路系統徵收由國家發展和改革委員會批准的統一貨運費率。本公司擁有及經營的各條鐵路線不得收取超過國家發展和改革委員會批准的最高運費。該最高費用反映了鐵路的建設
成本以及合理的投資回報。任何對此最高運費的修改均須經過國家發展和改革委員會的批准。
鐵路運輸能力分配： 在實踐中，中國國家鐵路運輸系統的煤炭運輸能力由鐵道部根據年度計劃及計劃外配額來進行分配。為申請年度鐵路運輸能力的分配額，企業須按年向鐵道部提出申請，並同時將該申請抄送國家發展和改革委員會。鐵道部或鐵道部指定的相關機構在國家年度煤炭供銷
訂貨會上做出分配配額的決定，並發佈其年度運輸計劃。企業亦須向有關鐵道及運輸監管機構申請，以取得計劃外的運輸能力。
港口經營： 根據 2004 年 1 月 1 日生效的《中華人民共和國港口法》，新建港口設施在投入營
運前均須經過負責監管運輸、安全、海關及海事事務的相關政府機構的驗收及批准。一經驗收，相關的當地港口機構依申請會頒發港口經營許可證。由交通部根據《中華人民共和國港口法》頒佈及
於 2004 年 6 月 1 日生效的《港口經營管理規定》，更詳盡處理有關港口經營的事宜，如申請及發出
港口經營許可證，業務運作、行政監管及港口檢查等。此外， 依照《投資改革決定》，任何建設煤
炭、礦石、石油或天然氣專用泊位或船運吞吐量超過 200 萬公噸煤炭泊位的申請均須獲得國家發展
和改革委員會及交通部的批准。
根據交通部制定的法規，港口設施的使用者須繳納服務費及各項費用，例如進出口貨物的港口費，該等費用依照國家計劃或根據國家指導價格制定。該等費用經過國家發展和改革委員會及當地
物價部門審查及批准。
與船務相關的業務，例如船舶或貨物代理、理貨業務、報關業務及物流業務亦須取得必要的資格證書或許可證。

72

監管海域使用權： 根據 2001 年 10 月 27 日頒佈，並於 2002 年 1 月 1 日生效的《中華人民共和國海
域使用管理法》，中國海域使用者應向縣級或縣級以上政府提出申請，以取得該政府管轄區附近的海域使用權證書。除非獲得《海域使用管理法》或相關條例的豁免，中國海域使用者均須支付使用
海域的特許使用金。
填海所得土地屬於國有土地。任何於填海造地前擁有原有該海域使用權的持有人在相關填海造地項目完成後三個月內均須向地方國土資源局申請獲得使用該填海土地的土地使用權證。

出口
在中國，貨物及技術的進出口以及提供國際貿易服務均受於 2004 年 7 月 1 日起生效的《中華人民共和國對外貿易法》，或簡稱《外貿法》管轄。根據經修訂的《外貿法》、《貨物進出口管理條
例》以及《煤炭出口配額管理辦法》的規定，煤炭出口仍受國家管制並須獲政府批准。目前，國內
只有四家經過授權的煤炭出口商，即神華運銷、中國中煤能源集團公司、中國五金礦產進出口公司
及山西煤炭進出口集團公司。與重組相關，本公司與神華運銷簽訂了代理協議，據此，神華運銷成
為本公司的非獨家煤炭出口代理商。參閱「關連交易－神華集團與本公司的非豁免持續關連交易－出口代理協議」。根據於 2004 年 1 月頒佈的法規規定，中國煤炭出口由 2004 年 7 月 1 日起受新的國營貿易制度監管，據此，國家發展和改革委員會及商務部負責釐定中國的煤炭出口總配額量，並在經過授權的煤炭出口商中分配配額。總配額量將會考慮中國的經濟需求、煤炭資源的合理使用、中國政府的經濟政策及國內外煤炭市場的動態。每年，在國家發展和改革委員會發佈下一年煤炭出口
總配額量後，經過授權的煤炭出口商必須向國家發展和改革委員會提交書面申請下一年的配額。然後，國家發展和改革委員會及商務部會在經過授權的煤炭出口商之間分配下一年的年度配額。每年
的配額都在 12 月 31 日到期。在配額申請獲得批准後，經過授權的煤炭出口商可向商務部授權的相關機構申請煤炭出口許可證。經過授權的煤炭出口商亦必須向國家發展和改革委員會匯報每月的配額使用情況。於2004年10月，國家發展和改革委員會公佈2005年國家煤炭出口總配額將為8,000萬
公噸。

安全對煤炭生產的安全問題實施監管的中國政府機構是國家煤礦安全監察局。若要進行興建煤礦的項目，該項目的安全設計及程序，均須經過國家煤礦安全監察局或其地方辦事處的審查及核准。在煤礦興建項目完成後並在投產前，國家煤礦安全監察局或其地方辦事處亦須驗收及批准煤礦的設備及條件。根據《中華人民共和國安全生產法》及《中華人民共和國礦山安全法》以及適用的安全法
規，國家煤礦安全監察局亦對煤炭生產商進行常規安全檢查。未能遵守安全法規的生產商將受到處73

監管罰，包括罰款及暫停經營。此外，開採公司必須在 24 小時內向主管勞動管理及煤礦的相關政府機構
匯報任何導致重大人身傷害或死亡的安全事故。
根據於 2004 年 5 月 17 日生效的《煤礦企業安全生產許可證實施辦法》規定，每一間營運中的煤礦均須在 2005 年 1 月 13 日之前向國家煤礦安全監察局或其地方局申請煤炭生產安全許可證。該煤炭生產安全許可證最初的有效時間為三年，三年後可以續期。為進一步加強煤礦的安全規例，國家煤礦安全監察局及國家安全生產監督管理總局頒佈 2005 年 1 月 1 日施行的新修訂《煤礦安全規程》。新修訂的《煤礦安全規程》載有中國煤炭生產商須遵守的更高要求的生產安全規定及更嚴謹
的安全標準。
根據 1991 年 5 月 1 日生效的《中華人民共和國鐵路法》規定，鐵道部及其他有關政府部門負責
監察及管理中國鐵路營運的安全。《鐵路法》及相關的特定行業規例對鐵路設備的保養及定期檢查
作出了規定。
根據《中華人民共和國港口法》及《港口經營管理規定》的規定，港口營運者應建立生產安全
及職工安全制度。交通部授權的當地港務機構有權檢查港口並要求實施補救措施以消除安全隱患。
電力行業《電力法》及《電力監管條例》《中華人民共和國電力法》於 1996 年 4 月 1 日開始實施。《電力法》規定了電力行業的監管框架。制定《電力法》的主要目的之一是要保護投資者、營運商及消費者的合法利益。《電力法》亦
列明中國政府鼓勵國內外資本投資於電力行業並對該等投資活動進行監管。
2005 年 2 月 15 日，國務院頒發《電力監管條例》，並於 2005 年 5 月 1 日起施行。《電力監管條例》就電力行業眾多方面制定監管規定，其中包括，頒發發電業務許可證、發電廠及電網公司的監管審查及違反監管規定的法律責任。

發電廠的批文及營業許可證
2004 年 7 月前，發電量超過 300 兆瓦的新建電力項目及發電廠的擴充均需順序經過國家發展和
改革委員會的三輪審批 (i) 項目建議書；(ii) 可行性研究；及 (iii) 開工報告。在《投資改革決定》頒
佈之後，除了中國政府出資建設的電力項目外，大多數新建電力項目都不需再經過上述的三輪審批
程序。
依照《投資改革決定》，所有新建的燃煤發電廠均須獲國家發展和改革委員會的核准。此外，國家發展和改革委員會將重大的發電廠項目申請提交國務院核准。在施工前，項目申請者亦須獲得
其他必要的許可，包括營業執照以及與發電廠選址、土地使用權、建設及環保等相關的批文。

74

監管
國家電力監管委員會目前正籌劃在電力行業中實行市場准入制度。一旦實施，發電廠將須取得
發電業務許可證，並到國家電力監管委員會或其指定的其他機構進行登記。

定價在1996年的《電力法》實施前，電價一般是按照國家計劃制定，而大部分發電量按政府制定的國家計劃電價出售。自 1996 年以來，《電力法》對釐定電力價格作出了原則性的規定。《電力法》
規定電價應體現對發電成本的合理補償及合理投資回報，公平地分擔支出並鼓勵建設發電項目。計劃電量及超出部分電量的上網電價均須經過一個涉及國家發展和改革委員會及省級物價部門的審
查及批准程序。
2001 年 4 月 23日，前國家發展計劃委員會發佈了《關於規範電價管理有關問題的通知》，該通
知修改了過往上網電價的釐定方法。過往的定價機制是以個別發電廠的成本及固定回報率為基準。
該通知以一種新機制取代，而該新機制是以一個發電廠的營運期及同一省級電網內的可比較發電廠
的平均成本為基準。一間燃煤發電廠的平均生產期固定為 20 年，而水力發電廠則固定為 30 年。至於新建發電廠，上網電價將按同一時期在同一地區電網建立的類似先進發電機組的平均成本為基礎計算。該平均成本通常考慮到各種因素，包括建設成本、營運及管理費用，維護及修理成本以及利
息支出等因素。另外，根據國家發展和改革委員會 2003 年 12 月 21 日發佈，並於 2004 年 1 月 1 日起
執行的《關於調整電價的通知》，新獲批的發電廠及過往獲批的發電廠，其發電量已超過 2003 年發
電量的部分電量的電價，應以該發電廠所在省級電網 2003 年的平均購電價格為基礎制定。
2003 年 6 月，國家電力監管委員會在華東及東北地區建立了試點性區域電力市場，並且試行競價上網。根據國家電力監管委員會於 2003 年 12 月制定的《東北區域電力市場實施方案（暫行）的通知》，在東北電力市場上以競價上網方式售出的電力可以佔該市場上網總電力的 20% 。根據國家
電力監管委員會於 2004 年 3 月 30 日制定的《華東電力市場監管實施辦法（試行）》，自 2004 年 5 月起，在華東地區電力市場上以競價上網方式售出的電力可佔該市場上網總電力的若干百分比。迄今
為止的試行結果顯示，由上網競價確定的平均電價可能略低於計劃電價的平均價格。此外，一間電
力生產商在區域性電力市場中的市場佔有率不得超過國家電力監管委員會規定的百分比。
2003 年 7 月，國務院批准《電價改革方案》，並指出其長期目標：建立一種規範且透明的上網
電力定價機制。
2004 年 12 月，國家發展和改革委員會獲國務院批准頒發一項新政策，將動力煤及電價掛漖。
該政策將容許發電公司透過增加上網電價將煤炭價格若干升幅的 70% 轉嫁予最終使用者。根據該項新政策的規定，倘煤炭價格於六個月期間的平均升幅超逾 5% ，該等升幅的 70% 可透過增加上網電75

監管
價轉嫁予電力的最終使用者，而發電公司將承擔餘下 30% 的上升煤炭成本。倘煤炭價格於該六個月
期間的平均升幅少於 5% ，上網電價則維持不變。該新政策可追溯自 2004 年 6 月起開始應用，以截
至 2004 年 5 月底的動力煤銷售價作為計算於其後六個月期間煤炭平均價格波動的基準。
2005 年 3 月 28日，國家發展和改革委員會頒佈《上網電價管理暫行辦法》，該辦法就國務院於2003 年 7 月批准的電價改革方案而規定監管指引。對於尚未實施競價上網定價機制的區域電網內的
發電廠，國家發展和改革委員會或省級價格主管部門將根據生產成本及合理的投資回報，釐定及公佈上網電價。對於已實施競價上網定價機制的區域電網內的發電廠，上網電價將包括兩部分：(i)國家發展和改革委員會根據同一區域電網內競爭的發電廠的平均投資成本而釐定的容量電價；及(ii)透過競價程序而釐定的競爭性電價。此國家發展和改革委員會的規章自 2005 年 5 月 1 日起生效。

電力調度
在中國，除了未接入電網的設施所生產的電力外，所有電力均透過電網調度。向各電網配電由
電網公司擁有並營運的調度中心管理。各調度中心均須根據國務院頒佈且於 1993 年 11 月 1 日起施行的《電網調度管理條例》及用電計劃的規定調度電力。該計劃通常由以下幾項因素來決定：•

電網與大型或主要用電客戶之間簽訂的供電協議，該等協議會考慮到政府每年制定的發電
及用電計劃；•

調度中心與受該調度中心管轄的各發電廠之間簽訂的併網調度協議；•

電網間的併網協議；及•電網的實際條件，包括設備性能及安全備用容量。

安全
根據國家電力監管委員會於 2004 年 3 月頒佈的《電力安全生產監管辦法》的規定，發電廠須根據所在區域電網所的規定安全營運。發電廠須在 24 小時內向國家電力監管委員會、國家安全生產監
督管理總局及相關的當地政府機構匯報任何導致員工傷亡的事故或分類為嚴重或重大的事故。
環境保護
中國政府制定了全面的環境保護法律法規，影響煤炭生產、煤炭運輸及發電等業務。對於土地
復墾、森林植被恢復、排放控制、向地面及地下水排放污染物以及廢物的產生、處理、儲存、運輸76

監管
及處置均有適用的國家及地方標準。根據《中華人民共和國環境保護法》，國家環保總局獲授權制
定國家環境質量標準及排污標準，並在國家層面上監控中國的環境體系。縣級及以上的地方環保局
負責各自管轄區內的環境保護。地方環保局可制定比國家標準更嚴格的標準。任何企業必須遵守這
兩套標準中較為嚴格者。
根據 1986 年 6 月 25 日制定並於 1988 年 12 月 29 日、 1998 年 8 月 29 日及 2004 年 8 月 28 日修訂的《中華人民共和國土地管理法》，以及國務院於 1988 年頒佈，並於 1989 年 1 月 1 日起施行的《土地復墾規定》，倘採礦活動對耕地、草地及森林帶來損害，煤礦經營者必須在規定時間內採取措施，
把土地恢復成可耕種狀態。復墾後的土地必需達到法律經常規定的復墾標準，且須經有關土地管理當局驗收及批准後才能使用。當地國土資源廳將對任何未能履行復墾義務的單位或個人進行處罰，
要求其支付復墾費用及 或禁止其申請新的土地使用權。
此外，根據《中華人民共和國森林法》、《森林法實施條例》及《森林植被恢復費徵收使用管理暫行辦法》，在營運中佔用林區的採礦公司均須支付森林植被恢復費。
《中華人民共和國環境保護法》規定任何使用產生污染物或其他有害物質的設施的實體，在營
運中均須採用環境保護措施並建立環境保護責任制度。該類實體必須採取一些能夠控制並妥善處理
廢氣、廢水、廢渣、粉塵或其他廢棄物的有效措施。
任何企業在建設新生產設施或對現有生產設施進行主要擴建或翻新之前，必須向當地環保局登記或提交環境影響評估報告並獲得批准。任何新建、擴建或翻新的設施均須經當地環保局檢驗並
判定已經適當地安裝了必要的環保設備且情況令人滿意，才開始運作。環保設施應與新生產設施同時設計、同時施工及同時投產使用。
任何操作排放污染物設施的實體，無論污染物是以排放物、水、噪音或實物形式出現，均須提交一份列明污染物數量、類型、位置及處理方法的污染物排放聲明書。當地環保局在審核污染物排放聲明書後，依照法律決定可允許的排放量，並就該排放數量應付的排污費發出排放污染物許可證。
倘任何實體的排污量超過排放污染物許可證規定的數量，當地環保局可以對該違法實體收取相當於
可允許排放量應支付排污費數倍的罰款、勒令其停業或採取其他補救措施。
根據中國國家海洋管理局於1990年制定的《海洋傾廢管理條例實施辦法》，任何實體向海洋排放包括疏浚沉澱物的廢棄物之前，均須取得海洋管理局的當地或地區管理局頒發的傾倒許可證。此77

監管外，交通部與勞動部於 1991 年聯合頒佈《港口煤塵防治規定》，規定須在煤炭從運煤車轉移到儲藏
設施過程中噴灑水，以最大限度地降低煤炭粉塵在港口的散播。
根據鐵道部於1997年制定的《鐵路環境保護規定》等一系列法規，鐵路經營者必須採取措施限
制煤炭粉塵及噪音等對鐵路沿線造成污染。
近年來，發電廠所支付的廢氣排放費一直不斷上升。 2001 年及 2002 年的上漲主要是由於一些
地方政府開始實施《中華人民共和國大氣污染防治法》中針對二氧化硫排放物的規定，從而導致排
放費上升。
2003 年 7 月 1 日，國務院頒佈的《排污費徵收使用管理條例》以及國家發展和改革委員會與環
保總局等相關政府部門聯合制定的相關實施細則開始生效。根據上述規定，從 2003 年 7 月 1 日起的
三年期間內，發電廠應繳納的二氧化硫及煙塵的排污費將明顯提高。從 2003 年 7 月 1 日起，污染物排放收費系統將對中國所有發電廠收取排污費。根據該系統，排放費按所有污染物的實際排放量徵收，而並非按超過特定上限的排放量徵收。此外，自 2005 年 7 月 1 日起，二氧化硫的排污費將與大
氣污染物的一般排放費相當。氮氧化物的排污費用亦將與大氣污染物的一般排放費相當。該法規還規定，省級環保部門有權決定裝機容量超過 300 兆瓦的發電廠的二氧化硫排放量。此外，從 2005 年
1 月 1 日起，對於 1996 年 12 月 31 日前投入營運的火力發電廠來說，任何發電廠所有動力鍋爐排放的二氧化硫的平均濃度不得超過每立方米 2,100 毫克；就於 1997 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日之間營運的火力發電廠而言，任何一個動力鍋爐排放的二氧化硫的濃度不得超過每立方米2,100毫克。
上述法規的實施會影響本公司的發電業務，尤其是導致本公司須支付更多排污費以及增加開支，以便遵守更嚴格的環保法規。請參閱「風險因素－與本公司業務及中國煤炭及電力行業有關的風險－
現有或未來的環保監管規定或會對本公司的業務營運帶來重大不利影響。」
1984 年制定並於 1996 年修改的《中華人民共和國水污染防治法》及國務院於 2003 年 1 月 2 日
頒佈並於 2003 年 7 月 1 日起施行的《排污費徵收使用管理條例》對發電廠的污水排放及繳納污水排
放費用作出規定。
環境保護法及各類環保條例規定的補救措施包括警告、環境損害賠償以及強制性罰款。任何單
位在進行工程項目時倘未能安裝污染防範及控制設施以遵守適用的環保條例，可被勒令停產或停業，並且可能被罰款。嚴重違反環境保護法律及法規並導致財產損失或人身傷亡者亦會被追究刑事責任。
除中華人民共和國的環境法律和法規外，中國及其他160多個國家是1992年《聯合國氣候變化
框架公約》的締約國。該公約旨在限制二氧化碳等溫室效應氣體的排放。 1997 年 12 月，包括中國78

監管
在內的 84 個 1992 年公約締約國在日本京都制定了一套針對發達國家的排放標準。該等被稱為《京都議定書》的限制提出了減少溫室效應氣體排放的排放控制目標，該等目標可能會對煤炭的需求及
價格產生不利影響。《京都議定書》已於 2005 年 2 月 16 日起執行。目前，《京都議定書》並無對
包括中國在內的若干國家規定任何特定的排放標準。
稅費
中國中央政府及地方政府向煤炭生產商及發電廠徵收一系列稅費。此外，煤炭生廠商必須根據
所生產的原煤數量提取儲備基金，其中包括，用於煤礦維持簡單再生產費用的儲備（「維簡費」），及生產安全基金之儲備。維簡費以及生產安全費用目前的費率分別為每公噸人民幣8.50－10.50元及每
公噸人民幣3.00－8.00元。
下表載列主要稅費及本公司應付的費用。

項目

稅基

稅率

相關的業務
分部

企業所得稅 . . . . . . . . .

應納稅所得額

33.0% 、 15.0% 或 7.5%(1)煤炭及電力

增值稅 . . . . . . . . . . . .

國內煤炭銷售收入
出口煤炭銷售收入
電力銷售收入13.0%
13.0%(2)
17.0%

煤炭
煤炭
電力

營業稅 . . . . . . . . . . . .

服務收入3.0% 或 5.0%

煤炭(3)城建稅 . . . . . . . . . . . .

增值稅(4)及營業稅總額

5.0% 至 7.0%

煤炭及電力

教育附加費 . . . . . . . . .

增值稅(4)及營業稅總額

3.0%

煤炭及電力

資源稅 . . . . . . . . . . . .

出售煤炭的總銷售量每公噸人民幣 1.5 至 3.2 元煤炭礦產資源補償費 . . . . .

銷售煤炭的收入核定回收率的 1.0% 除以實際回收率煤炭採礦權使用費 . . . . . . .

涉及的採礦面積

每年每平方公里人民幣 1,000 元煤炭二氧化硫排放費用 . . .

排放的二氧化硫量

2003 年 7 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日：
人民幣 0.2 元 0.95 千克

電力2004 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日：
人民幣 0.4-0.5 元 0.95 千克
2005 年 7 月 1 日至 2006 年 6 月 30 日：
人民幣 0.6 元 0.95 千克
氮氧化物排放費用 . . .

(1)

排放的氮氧化物自 2004 年 7 月 1 日起：
人民幣 0.6 元 0.95 千克

電力

根據中國西部開發政策，本公司位於中國西部的若干子公司及聯屬公司有權在 2001 至 2010 年期間享有 15.0% 的優惠所得稅稅率。此外，神朔鐵路可享有 7.5% 優惠所得稅率，該優惠所得稅率至 2005 年期滿。

79

監管
(2)

自 2004 年 1 月 1 日起，出口煤炭的出口增值稅退稅率由 13.0% 降至 11.0% ，使出口煤炭銷售收益的有效增值稅率為
2.0% 。出口增值稅退稅率進一步調低至 8.0% ，自 2005 年 5 月 1 日起生效。

(3)主要從煤炭運輸業務產生之業務稅。

(4)

對於煤炭出口銷售收入的增值稅乃按 13.0% 法定稅率之基準計算。

80

重組
重組
為籌備全球發售，本公司的控股股東神華集團進行了重組後，於 2004 年 11 月 8 日，本公司根據中國法律註冊成立為一家股份有限公司。神華集團是一家國有獨資公司。在重組前，神華集團經
營 31 家煤礦、 11 家發電廠、兩家研究機構以及煤液化及研究設施。根據神華集團與本公司簽署的
重組協議，重組於 2003 年 12 月 31 日生效。神華集團將其絕大部分的煤炭生產、運輸及銷售業務及
發電業務，以及與本公司煤炭業務相關的採礦權及其他相關資產、負債及權益轉讓予本公司，以交換本公司的股份。
神華集團轉讓予本公司的具體資產及負債包括：•

本公司神東礦區及萬利礦區與煤炭生產有關的絕大部分營運資產及負債，其中包括本公司
正在經營的煤礦及計劃中的煤礦的採礦權，以及神華集團於準格爾能源公司及勝利能源公
司的股本權益；•與煤炭運輸有關的全部營運資產及負債，其中包括神華集團於朔黃鐵路、包神鐵路及黃驊
港的股本權益，以及神朔鐵路及中國神華能源股份有限公司鐵路貨車運輸分公司的資產；•與煤炭銷售及營銷業務有關的資產及負債；•

與發電業務有關的絕大部分核心營運資產及負債，其中包括神華集團於八家已經營的發電廠、四家在建發電廠及其他少數投資的股本權益；•與轉讓予本公司煤炭及發電業務所需資訊系統及通訊有關的資產及負債；•

與轉讓後的營運資產及負債有關的研發機構；•與轉讓予本公司業務有關的合約權利及義務；•與轉讓予本公司業務有關的僱員；•與轉讓予本公司業務有關的許可證及批文；及•與轉讓予本公司業務有關的業務及財務記錄、賬冊及資料、技術數據以及專業知識。

神華集團保留有限的煤炭生產及發電業務及其煤液化項目的資產、負債及權益。在神華集團保留的資產及負債中，神華集團的持續業務活動其中包括：•經營若干煤礦（主要為生產動力煤及煉焦煤的西三局礦區）及發電廠（主要為若干小規模
煤矸石發電廠）；

81

重組
•

通過神華集團的全資子公司神華運銷為本公司及中國其他煤炭生產商提供煤炭出口代理服務，該公司持有國家授權的煤炭出口許可證；•發展煤液化及煤化工業務；•

提供若干生產供應、物流及其他輔助服務；•

為神華集團及其關連方提供融資服務；•

租賃土地使用權及建築物；及•從事房地產開發業務。

作為轉讓予本公司資產及業務的代價，本公司在成立後發行本公司 15,000,000,000 股內資股予
神華集團。在全球發售前，該等股份為本公司的全部已發行股本。內資股在本公司股本中為普通股，僅由中國的法人、自然人及其他組織認購及買賣。
在重組協議中，神華集團同意賠償本公司因重組以及神華集團違反重組協議條款規定而產生的
若干稅費、索賠及損失。有關詳情載於「關連交易－神華集團與本公司的非豁免持續關連交易－重組協議」一節。該等賠償包括因解決相關索償而產生的所有付款、成本或費用。同樣，本公司已同
意賠償神華集團因本公司違反重組協議的任何條款規定所引致的任何申索。
關於重組，本公司與神華集團簽訂了若干協議，該等協議已於 2004 年 1 月 1 日生效。根據該等協議，本公司與神華集團及其若干子公司將繼續向對方購買各種產品及服務，有關詳情載於「關連交易」一節。此外，本公司與神華集團已訂立一份避免同業競爭協議，據此，神華集團承諾在避免
同業競爭協議所界定的本公司核心業務方面不與本公司競爭。有關避免同業競爭協議的詳情，請參
閱「與神華集團的關係－競爭－不競爭協議」。
重組須獲得相關中國政府機關批准，其中包括國務院、國有資產監督管理委員會、國家發展和
改革委員會、中國證監會、財政部及國土資源部。本公司及神華集團已獲得有關重組所需的所有批文。
就重組而言，並根據財政部頒發的《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》，本公司須在全球發售前向本公司唯一股東神華集團作出分派，金額相等於從 2004 年 1 月 1 日
至 2004 年 11 月 7 日（本公司註冊成立日期前）所產生的純利。請參閱「財務資料－股息政策」。

82

重組
本公司的架構下圖載列重組後以及全球發售生效後（假設超額配股權未獲行使）
本公司的公司組織及股權架構：
持有H股的
境外公眾股東（包括策略投資者
及企業投資者）

神華集團

17.23%

82.77%

本公司

煤炭業務

電力業務

重組後，本公司的主要子公司及分公司包括：•

中國神華能源股份有限公司神東煤炭分公司，經營本公司的神東礦區；•

神華準格爾能源有限責任公司，經營本公司的準格爾礦區、大準鐵路及準格爾能源電廠；•

中國神華能源股份有限公司萬利煤炭分公司，經營本公司的萬利礦區；•

神華北電勝利能源有限公司，正在開發本公司的勝利礦區，並計劃開發本公司的勝利電廠；•

中國神華能源股份有限公司煤炭銷售中心，負責本公司煤炭銷售及市場推廣活動的分公司；•

中國神華能源股份有限公司神朔鐵路分公司，經營本公司的神朔鐵路；•

朔黃鐵路發展有限責任公司，經營本公司的朔黃鐵路，並正在建設本公司的黃萬鐵路；•神華包神鐵路有限責任公司，經營本公司的包神鐵路；•

中國神華能源股份有限公司鐵路貨車運輸分公司，管理本公司的運煤車輛；•

神華黃驊港務有限責任公司，經營本公司的黃驊港；•神華天津煤炭碼頭有限責任公司，正在開發本公司位於天津港的煤炭泊位；•

中國神華能源股份有限公司國華電力分公司，協調本公司的發電業務；

83

重組
•

中電國華電力股份有限公司，經營本公司的北京熱電廠、盤山電廠及三河電廠；•

內蒙古國華準格爾發電有限責任公司，經營本公司的國華準格爾能源電廠；•

河北國華滄東發電有限責任公司，擁有本公司的黃驊電廠（目前在建中）；•

浙江國華浙能發電有限公司，擁有本公司的寧海電廠（目前在建中）；•

浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司，擁有本公司的余姚電廠（目前在建中）；•

廣東國華粵電台山發電有限公司，經營本公司的台山電廠一及二號發電機組，並正興建三、四及五號發電機組；•

綏中發電有限責任公司，經營本公司的綏中電廠；以及•中電國華神木發電有限責任公司，經營本公司的神木電廠。

84

業務
除非本文另有指明以及除收入及其相關銷售量和價格數據外，本節－業務所提供截至2003年12月 31 日止或之前期間的數據，僅包括就準備全球發售而進行重組在轉讓予本公司的業務及資產相關的數據。除非另有指明，載於截至 2003 年 12 月 31 日止及之前期間本公司合併財務報表但與神華集
團所保留的業務或資產相關的數據概不呈列於本節－業務內。有關重組的進一步詳情，參閱「重組」
一節。神華集團所保留的業務並非本公司的業務，而該等業務的經營業績現時並無而將來亦不會反
映在本公司於 2003 年 12 月 31 日之後任何期間的合併財務報表內。
概覽
本公司乃中國一家具有領導地位、以煤炭為主、並以煤炭及發電業務為主要業務的一體化能源公司。本公司的煤炭和發電業務於 2002 年至 2004 年間均大幅增長，煤炭產量及發電量的年複合增
長率分別為 30.4% 及 27.8% 。
•

以 2004 年本公司的煤炭產量 1.013 億公噸及外部及內部總銷售量 1.269 億公噸計，本公司
乃中國最大的煤炭生產商及最大的煤炭營銷商之一。

•

倘本公司乃上市公司，以本公司於 2004 年 12 月 31 日的探明及可能儲量 59 億公噸計，本公司應是全球第二大上市煤炭公司；而以 2004 年本公司的煤炭產量計，本公司應是全球
第五大公開上市煤炭生產商。

•

本公司乃中國唯一一家以煤炭為主的能源公司，擁有並經營大型一體化煤炭運輸網，包括
專用的鐵路及港口設施。

•

本公司乃中國最大的出口煤炭生產商，於2004年出口煤炭2,660萬公噸，約佔中國該年度
動力煤總出口量三分之一。

•

於 2004 年 12 月 31 日本公司的總裝機容量 5,960 兆瓦計算，本公司擁有規模龐大的發電業務。

於 2004 年，本公司的總經營收入為人民幣 392.67 億元，本年利潤為人民幣 89.35 億元。
本公司優質煤炭儲量豐富，其地質狀況及煤質有利進行大規模開採。按本公司目前估計的 2005
年年產量計算，相信本公司於 2004 年 12 月 31 日的 59 億公噸探明及可能儲量足以維持 50 年以上的開採。
本公司擁有並經營一個一體化的鐵路及港口網絡，有助本公司的煤炭出產及銷售，亦為本公司
帶來一項重要的競爭優勢。該網絡包括四條總營運里程約 1,300 公里的四條鐵路及興建中的黃萬鐵路。本公司的神朔和朔黃鐵路構成中國兩條主要專用西煤東運通道之一。此外，本公司擁有並經營
一個專用港口－黃驊港，並正於天津港興建三個煤炭泊位。

85

業務
本公司擁有規模龐大、增長快速的電力業務。 2002 年至 2004 年間，由本公司控制的發電廠的
權益裝機容量及發電量的年複合增長率分別約為 15% 及 28% 。於 2004 年 12 月 31 日，本公司控制
及經營八家燃煤發電廠，總裝機容量及權益裝機容量分別為 5,960 兆瓦及 3,075 兆瓦。此外，由本公
司控制並將由本公司經營的三家燃煤發電廠及一家燃氣發電廠亦正在興建中。待該等項目於 2007 年
完成後，由本公司控制及經營的發電廠的總裝機容量及權益裝機容量預計將分別增至 12,140 兆瓦及7,191兆瓦。此外，於2004年12月31日，本公司擁有少數股東權益的營運發電廠的權益裝機容量為2,099 兆瓦。
本公司的競爭優勢

以煤炭儲量、煤炭產量及銷售量計，本公司乃中國最大的煤炭公司，同時亦為世界上最大的煤炭公司之一。
以本公司於2004年的煤炭產量及銷售量計算，本公司乃中國最大的煤炭公司及中國最大的煤炭營銷商之一。倘若本公司乃上市公司，於 2004 年 12 月 31 日，以煤炭探明和可能儲量計算，本公司
應為擁有全球第二大煤炭儲量的上市煤炭公司，以 2004 年煤炭產量計算，本公司應為全球第五大煤炭公司。本公司亦為中國最大出口煤炭生產商，於 2004 年出口的煤炭達 2,660 萬公噸。
本公司的大規模經營令本公司可在生產效率、採購、銷售及營銷及本公司業務的其他方面中實現重大的規模經濟。此外，本公司相信，主要發電廠及工業公司等大客戶喜愛選擇向大型煤炭公司
採購煤炭，以確保質素及穩定供應，並減低物流及行政開支。

本公司已準備就緒，力求把握中國煤炭市場的良好商機，尤其是中國沿海地區中增長迅速並具有
重要策略意義的市場。
近年來，中國經濟迅速增長，不斷在中國創造大量煤炭需求。本公司現有業務、基建及擴張計劃為本公司提供把握中國增長機遇的強大平台。作為中國唯一一家擁有並經營大規模一體化鐵路和
港口運輸網絡的煤炭公司，本公司相信，與眾多國內競爭對手相比，本公司更能及時將本公司的煤
炭產品運送至中國煤炭需求集中地－中國沿海省份的客戶。

本公司擁有規模龐大、品質優良的儲量，並已準備就緒，力求取得更多優質資源。
於 2004 年 12 月 31 日，本公司的探明及可能儲量達 59 億公噸。本公司大部分煤礦的煤炭儲量
通常擁有比較優越的地質條件，包括煤層較厚、傾斜角度較少、埋藏比較淺、地表狀況穩定及地質結構簡單。該等地質條件極有利於開發和經營大型煤礦，並且令本公司可在較短時間內，以相對較
低的資金及營運成本建設高產量煤礦。此外，本公司眾多煤礦的地質條件均有利於採用高度機械化
的長壁開採和連採掘進的生產方法，從而改善經營效率，並增加安全度。參閱「附錄五－獨立技術
報告」。

86

業務
鑒於本公司的規模及佔據市場領導地位，本公司相信，透過選擇性收購優質資產，本公司已準
備就緒，可不斷擴大儲量基礎及業務營運。

本公司經營數個世界上產量及生產效率最高的井工礦。
根據約翰 T.博德的數據，本公司的神東礦區為世界上效率最高的井工礦之一，於 2004 年的煤炭產量接近本公司煤炭總生產量的 80% 。本公司在神東礦區採用世界級、高度機械化的長壁開採和
連採技術，並已積累了豐富專業知識，可在本公司各井工礦中視乎不同地質條件採用適當開採方法。
本公司亦在其選煤及配煤設備和鐵路裝卸站採用了先進技術。
2004年，根據約翰T.博德的數據，本公司經營的神東礦區井工礦的人均年產量為28,000公噸以上。參閱「附錄五－獨立技術報告」。除位於神府東勝煤田的神東礦區外，本公司亦在其他煤田建
立了若干大型煤礦，充分表現了本公司具備在地質條件不同的地區有效開採煤炭的能力。為表揚本公司在神東礦區炭生產業務應用先進技術所取得的成就，中國政府授予神華集團 2003 年科技進步一等獎。

一體化的業務營運保證了重要的煤炭運力，並為本公司的營運帶來重大利益，令本公司具備重要的競爭優勢
本公司相信，本公司乃中國唯一一家以煤炭為主並擁有大型煤炭和發電業務，並連結一體化煤
炭運輸網絡的能源公司。本公司相信其一體化煤炭開採和運輸業務為本公司提供以下競爭優勢：•

為本公司的煤炭產品提供大規模可靠穩定的運輸能力保證，以致本公司能夠：•

通過本公司的運輸網絡運送大部分煤炭，從而減少依賴第三方鐵路及港口系統；及•改善本公司的運輸時間安排及準時運送煤炭予客戶；•確保能使用本公司位於黃驊港的專用港口設施，以便就本公司的煤炭進行海運；•

通過提供由神東礦區至黃驊港更直接的途徑，降低單位運輸成本；及•提供運輸及船運前配煤及煤炭儲存的專用地點。

2004 年，本公司鐵路網絡的煤炭總運輸量達 643 億公噸公里，而本公司的黃驊港則付運 4,540
萬公噸煤炭，分別佔本公司 2004 年的煤炭銷售量約 36% 及海運煤炭銷售量約 52% 。
此外，本公司亦受益於煤炭生產和電力業務的組合。 2004 年，本公司發電業務 92％以上的煤
炭用量乃由本公司的煤炭業務提供；而本公司電力業務消耗的煤炭約佔本公司煤炭總銷售量的12%。
本公司的發電廠為本公司生產的大部分煤炭提供了穩定而持續增長的需求。本公司的煤炭供應使本87

業務公司的發電廠可以保持充足而穩定的煤炭儲備，以保證在煤炭供應短缺時不致令發電中斷。本公司
亦相信，本公司穩定的煤炭供應可使本公司的電力業務在爭取國內新發電廠項目開發權及爭取更高
電力調度量時更具競爭優勢。

本公司的發電業務增長快速，並已準備就緒，力求把握中國電力行業的良好增長商機
為了向本公司煤炭提供一個國內市場、降低煤炭銷售量的波動並把握中國電力需求不斷增長而
電力短缺所帶來的商機，自1999年以來，本公司發展了規模龐大、增長迅速的電力業務。截至2004
年 12 月 31 日，本公司擁有及經營的發電廠總裝機容量達 5,960 兆瓦。自 2002 年至 2004 年期間，本公司所控制的發電廠的電力業務的年複合增長率達 27.8% 。本公司目前正在興建四家計劃總裝機容量為6,180兆瓦的新發電廠。本公司正在興建的發電廠主要位於浙江省和廣東省等沿海省份，因此，本公司已準備就緒，力求把握經濟發達的沿海省份增長強勁的電力需求及極具商業吸引力的電價。

本公司的品牌遐邇馳名，並擁有大量長期客戶，可提供度身訂造的銷售服務
本公司集中與規模龐大及財務狀況穩健的國內外客戶培養長期穩定的關係，同時著重可準時運
輸符合客戶要求的優質煤炭。借助在選煤及配煤方面的專業知識，本公司提供一系列動力煤產品，以滿足客戶的不同需求。本公司亦藉著本公司的產品及提供售後服務，著重向大型客戶提供度身訂造的服務。
本公司相信，本公司付出的努力已為本公司贏得極佳市場聲譽，有助本公司建立強勢「神華煤」
品牌，以及國內及亞太煤炭出口市場的忠誠客戶基礎。本公司的煤炭生產和運輸能力以及對於客戶
服務的重視，有助本公司取得長期煤炭供應合約，包括與中國若干大型獨立發電商簽訂一定數量的煤炭供應合約。

本公司高級管理人員具有煤炭及電力行業的豐富經驗
本公司的高級管理人員在煤炭及電力行業擁有豐富經驗。此外，彼等在財務管理及業務經營方面亦同樣具備豐富經驗。本公司高級管理團隊的若干成員已在神華集團共同工作多年，並共同造就
了神華集團的市場領導地位。本公司的管理團隊致力於創造股東價值。為了連繫管理人員及主要僱
員的利益及股東利益相聯繫，並進一步激勵管理層，本公司就高級管理人員及主要僱員採納了股票
增值權激勵計劃。參閱「董事、監事、高級管理人員及僱員」。

88

業務
業務策略
本公司矢志成為居世界領先地位並以煤炭為主的一體化能源公司。本公司將繼續尋求商機以實
現本公司業務的可持續發展，並致力提高股東價值。為達致該目標，本公司將著重於以下策略：

尋求本公司煤炭業務的可持續發展
本公司專注擴大於中國沿海的市場佔有率，透過擴大煤炭生產及銷售，務求令業務得以持續增長。本公司計劃：•

通過選擇性收購具商業吸引力的資產及煤炭儲藏，以維持及擴大豐富而優質的儲量組合；•優化本公司現有煤礦的生產力，開發高生產率兼高效益的新煤礦；及•通過充分利用本公司一體化運輸網絡，增加海運煤及本公司在中國沿海省份的市場的佔有率。

進一步提高本公司煤炭營運效率
本公司計劃通過以下措施進一步提高生產效率：•

採用先進開採設備及技術；•

以具成本效益的方法提高資源回收率；及•通過增加使用可靠的國產開採設備，進一步降低生產成本。

擴大及提升本公司的一體化鐵路及港口運輸網絡
本公司計劃增加本公司鐵路和港口設施的運輸能力，從而有助增加本公司的海運煤的數量。本公司的目標是確保能有效及時地運送本公司的煤炭產品。為達致該目標，本公司計劃：•

提升本公司黃驊港的吞吐量，並於天津港興建三個煤炭泊位；•

興建新鐵路，以提升本公司的運輸能力，並提供更多通往港口的途徑；及•通過安裝自動閉塞系統、擴建及興建更多新車站，以及使用更大馬力的機車和承載量更大的運煤車輛等升級措施，提高本公司現有鐵路的運輸能力及營運效率。

提升本公司的銷售及營銷效率
本公司計劃確保大客戶穩定長期的需求，並提供多樣化的煤炭產品組合，藉以把握盈利增長機會。本公司計劃：•通過尋求長期煤炭供應合約及現貨市場銷售，以平衡本公司的煤炭銷售，維持把握市場機
會的靈活性；•

建立及維持穩定而忠誠的客戶基礎；

89

業務
•

提供多樣化產品種類及發展新高附加值的煤炭產品；•

充分利用本公司發電的知識，度身訂造本公司的動力煤產品；及•於國內外推廣及鞏固本公司的「神華煤」品牌及生產優質煤炭的聲譽。

在具備策略吸引力的地區擴充本公司的電力業務，並進一步提高經營效率
本公司計劃：•

充分利用本公司神華煤供應穩定的優勢，在具吸引力的中國電力市場選擇性地把握商機及鞏固本公司的市場地位；•

在經濟增長強勁和電價吸引的地區或鄰近本公司煤礦或運輸網絡的地區興建發電廠；•專注發展高產量、高效率及環保的燃煤發電廠；•

進一步改善本公司的保養項目，以提升本公司發電廠的可用系數；及•致力減低本公司的煤消耗率。

採納有效的財務管理及投資方法
本公司相信有效的管理分析及運用財務資料對本公司的業務至關重要。本公司致力採納及繼續
完善審慎的財務及投資管理，使其架構達到國際標準。本公司已實行中央財務控制，並將所有重大
投資決策集中於公司總部層面。此外，本公司亦已建立及採用一套強調提高資本回報及有效管理財務風險的投資決策流程。本公司計劃：•

通過謹慎管理如資本開支及現金流等重要財務及營運措施，建立及維持本公司的財務實力；•

優化資本結構，以有效地為本公司的業務營運及資本開支提供資金；及•通過實施及改善完全一體化的資訊管理系統，強化本公司的財務管理及內部控制。

維持環保的營運方式，並持續改善僱員的健康及安全狀況
本公司認為，維持高環保標準及本公司僱員的健康和安全，乃本公司的重大責任。本公司已於
董事會下設立安全、健康及環境委員會，以制定適當的政策及標準。為進一步改善本公司的工作環
境，本公司已在本公司大部分發電廠及煤礦實施 NOSA 五星級管理系統。本公司計劃：•

使用新煤炭清潔技術；•

更有效地管理廢料；

90

業務
•

興建環保發電廠；•

於本公司的煤礦進行林木再造及復墾；及•於本公司的業務營運進一步推廣實施 NOSA 五星級管理系統。

公司歷史
為籌備全球發售，於本公司控股股東神華集團進行重組後，本公司於 2004 年 11 月 8 日根據中國法律成立為股份有限公司。神華集團乃國有獨資企業。重組前，神華集團經營 31 個煤礦、 11 間
發電廠、兩間研究機構及煤液化與研究設施。根據神華集團與本公司訂立的重組協議，重組於 2003
年 12 月 31 日生效。神華集團將其絕大部分煤炭生產、運輸和銷售業務、電力業務以及與本公司煤
炭業務相關的採礦權和其他相關資產、負債和權益轉讓予本公司，以換取股票。神華集團保留了與
其剩餘業務相關的資產、負債和權益，其中包括西三局礦區的煤炭生產業務。為進行重組，本公司
還與神華集團訂立了若干協議，據此，本公司和神華集團以及其若干子公司將繼續彼此提供各種產
品及服務，詳情載於「關連交易」。待全球發售完成後，神華集團將持有本公司 82.77％權益（倘超額配股權獲悉數行使，則將持有本公司 80.65％的權益）。有關重組的詳情，參閱「重組」。
於 2004 年 11 月 8 日，本公司成立為股份有限公司前，公司的業務營運由神華集團進行並由絕
大部分與本公司現任管理團隊相同的管理團隊管理。本公司成立後，神華集團的高級管理團隊獲委
任為本公司的高級管理人員。因此，本公司的業務於往績期間一直由近乎相同的管理層管理。
神華集團的前身華能精煤公司於 1985 年成立，旨在開發神東礦區。 1989 年，神東礦區開始生
產煤炭，而包神鐵路亦開始鐵路營運。1995年，神華集團由國務院批准成立為國有獨資企業。1996
年，本公司的神朔鐵路開始營運。 1997 年，大準鐵路開始營運。 1998 年，準格爾能源公司、神華
集團金烽煤炭有限責任公司及萬利礦區合併至神華集團。 1999 年，西三局礦區併入神華集團內，神華集團的全資子公司國華電力公司亦成立，以經營及發展本公司的電力業務。 2001 年，本公司的朔黃鐵路開始營運；2002 年，本公司的黃驊港開始營運，就此完成了本公司一體化的煤炭生產、鐵路
及港口網絡的初期開發。 2004 年，本公司開始擴展於勝利礦區的業務。

91

業務
煤炭業務

概覽
本公司的煤炭業務包括以下一體化業務活動：•

煤炭開採及洗選；•銷售及營銷；及•煤炭運輸。

目前，本公司經營四大礦區群，分別為神東礦區、萬利礦區、準格爾礦區及勝利礦區，共21個
營運煤礦，分佈在華西及華北地區。在本公司四大礦區群中，神東礦區及萬利礦區主要為井工礦，而準格爾礦區及勝利礦區則為露天煤礦。本公司透過分公司擁有及經營神東煤礦及萬利煤礦，並透
過本公司分別持有 57.8% 及 62.5% 權益的多數股權的子公司經營準格爾煤礦及勝利煤礦。
本公司規模最大、產量最高的礦區為神東礦區，於 2004 年佔本公司總煤炭產量接近 80% 。根據約翰T.博德的資料，以2003年煤炭年產量計算，神東礦區有四個煤礦躋身世界十大井工礦之列。
根據約翰 T.博德的資料，本公司營運的神東礦區井工礦於 2004 年的人均年產量超逾 2.8 萬公噸。參
閱「附錄五－獨立技術報告」。
下表為所述期間本公司目前四大煤礦群的煤炭產量資料：
煤炭產量
煤礦群

2002 年

2003 年

2004 年（百萬公噸）

神東礦區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利礦區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
準格爾礦區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
勝利礦區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.1
2.5
10.0
－

66.2
3.2
12.2
－

80.7
5.4
14.2
1.1

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.6

81.6

101.3

本公司現正計劃繼續增加煤炭產量，以滿足對本公司煤炭產品不斷增長的需求。本公司於 2005
年、 2006 年及 2007 年計劃中的煤炭產量分別約 1.17 億公噸、 1.33 億公噸及 1.49 億公噸。
截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司擁有探明及可能煤炭儲量共 59 億公噸。本公司的儲量預測
以本公司根據中國法律釐定的預測為基準，並經約翰 T.博德根據 JORC 規程進行審核、重新分類及確認。一份由約翰 T.博德編製的獨立技術報告已附載於本招股書附錄五。下表摘錄該份獨立技術報92

業務
告的數據，提供本公司截至 2004 年 12 月 31 日止煤炭儲量及資源的資料。下表所用若干技術詞彙的
定義，見「詞彙表」。
可售儲量(1)
煤礦群

煤礦種類

探明儲量

可採儲量(2,3,4)

2004 年 12 月 31 日
可能儲量
總計

總計

資源(2,3)
實測儲量

指明儲量

總計

2,061.6
862.2
164.0
943.3
4,031.0

5,843.7
95.8
976.5
700.0
7,615.9

7,905.2
958.0
1,140.5
1,643.3
11,647.0（百萬公噸）

神東礦區 . . . . . . 井工礦 露天煤礦萬利礦區 . . . . . . 井工礦準格爾礦區 . . . . . 露天煤礦
勝利礦區 . . . . . . 露天煤礦
總計 . . . . . . . .

1,053.7
323.6
138.3
641.0
2,156.5

2,591.9
50.4
834.4
232.7
3,709.4

3,645.6
374.0
972.6
873.7
5,865.9

3,898.7
391.3
1,023.8
910.1
6,223.9(1)

選煤後可採儲量的可出售煤炭的產量。 JORC 規程的可售儲量分為探明儲量及可能儲量。

(2)

資源及儲量以100%擁有權為基準呈報。本公司全資擁有神東礦區及萬利礦區，及擁有準格爾礦區及勝利礦區的多數權益，分別為 57.8% 及 62.5% 。

(3)

本公司所有煤炭儲量及資源均被分類為動力煤。

(4)

可採儲量為煤炭資源的實測儲量和指明儲量中具開採經濟價值的部分。

本公司煤炭儲量組合的地質及開採條件，非常適合開發和營運大規模井工礦和露天煤礦，包括煤層較厚及較接近地面、沼氣含量低、剝採比相對較少。
本公司主要生產及銷售一系列動力煤產品。動力煤最重要的特徵為發熱值、硫含量、灰含量、水份和揮發份。一般而言，本公司的煤炭產品具商業吸引力的特徵，包括中高發熱量、中低灰、特低硫、特低磷質且低氯氣含量。本公司亦從事選煤及配煤，以根據客戶指定的規格，調整煤質。
為滿足客戶需求，更好地把握對特種優質動力煤產品需求的市場機會，本公司由2004年開始擴
大銷售動力煤的種類。下表載列目前本公司主要動力煤產品的煤質：
發熱值

硫份

灰份

水份

灰熔點

揮發份

千克）

(%)

(%)

(%)

(℃)

(%)

6,000
5,900
5,800-5,900
5,600-5,800
5,600
5,100
5,600
5,700
5,400-5,900
5,100
5,000

0.4
0.4
0.5
0.6
0.6
1.0
0.6
0.6
－
0.6
0.5

5.0
8.0
9.0
10.0
22.0
28.0
8.0
10.0
10.0-18.0
22.0
23.0

14.0
14.0
15.0
16.0
10.0
10.0
14.0
15.0
10.0-14.0
9.0
9.0

1,200
1,200
1,150
1,150
1,450
1,450
1,150
1,150
1,200-1,400
1,450
1,450

26.0-33.0
26.0-33.0
26.0-33.0
24.0-33.0
24.0-33.0
24.0-33.0
24.0-33.0
24.0-33.0
24.0-33.0
24.0-30.0
24.0-30.0（千卡

神華特低灰煤 . . . . . . . .
神華選精煤 . . . . . . . . . .
神華優混 . . . . . . . . . . .
神華混煤 . . . . . . . . . . .
石炭優混 . . . . . . . . . . .
石炭混煤 . . . . . . . . . . .
神華塊煤 . . . . . . . . . . .
神華原煤 . . . . . . . . . . .
動力配煤(1) . . . . . . . . . .
準混 5100 . . . . . . . . . . .
準混 5000 . . . . . . . . . . .
(1)

動力配煤指根據客戶指定需要混合的煤炭。動力配煤的煤質可根據特定客戶的指定要求出現很大差別。

本公司擁有並經營一個一體化的鐵路及港口網絡，有助本公司的煤炭生產及銷售，亦為本公司
帶來一項重要的競爭優勢。該網絡包括四條總營運里程約 1,300 公里的鐵路及興建中的黃萬鐵路。

93

業務
本公司的神朔及朔黃鐵路構成中國兩條專用的主要西煤東運通道之一。此外，本公司擁有並經營一個專用港口－黃驊港，並正於天津港興建三個煤炭泊位。

神東礦區根據約翰 T.博德的資料，以 2003 年年度煤炭產量計算，本公司所經營的神東礦區其中四個煤礦躋身世界十大井工礦之列。神東煤炭的煤層相對較厚，透過採用高度機械化的長壁開採法，本公司相信，神東礦區達到世界級的生產規模及效率。 2004 年，神東礦區的產量為 8,070 萬公噸，接近同期本公司總煤炭產量的 80% 。過去三年，神東礦區的年度煤炭產量由 2002 年的 4,710 萬公噸增至2004 年的 8,070 萬公噸。以 2004 年的煤炭產量計算，本公司六大煤礦中有五個位於神東礦區。
除康家灘煤礦外，神東礦區位於神府東勝煤田。該煤田位於華北地區陝西省與內蒙古交界。神東礦區通常生產優質煤炭，且地質結構簡單、沼氣含量較低、煤層厚、傾斜角度較小，並且接近地面。
神東礦區現包括十個井工礦和兩個露天煤礦。本公司部分神東礦區包括多個礦井，並擁有多個
採礦證，惟出於營運效率的考慮，當作一個煤礦來經營及管理。
神東礦區大部分大規模井工礦生產的主要特點包括：•相對簡單的煤礦分佈和優越地質條件，使開發新煤礦相對較快；•採用高度機械化的長壁開採和連採掘進的方法，從而達致高產量；•

高度機械化及高效煤炭運輸和處理系統；•

大部分營運的煤礦均設有現代化選煤廠；及•中央生產管理及安全系統。

神東礦區相當比重的井工開採設備，包括本公司大部分全面機械化的長壁開採和選煤廠使用的
主要設備，均從國際專業開採設備製造商進口。神東礦區開採設備的調度和保養由一個中央設備部
門透過電腦化的企業資產管理系統（「企業資產管理系統」）進行監控和管理，從而大幅度提高本公
司的營運效率。本公司在神東礦區另設有一個保養中心，由國際開採設備製造商駐場外籍技術人員提供支援。
為表揚本公司在神東礦區採用高產量及高效率的開採方法及管理所取得的成就，本公司的控股
股東神華集團獲中國政府頒授「2003 年科技進步一等獎」。本公司相信，神東礦區乃中國煤炭行業94

業務
的翹楚，該煤礦已獲得 ISO9001、 ISO14001 及 ISO18001 品質認證，並已於最近開始實施 NOSA五星級管理系統。
根據於 2005 年 1 月訂立的服務協議，本公司委聘天隆公司向本公司提供勞工、物流及保養服
務，以開採本公司四個煤礦（即石圪台、霍洛灣、武家塔、大海則礦區）的剩餘煤炭。參閱「－開採流程－分判予天隆公司的煤礦。」

本公司的五大神東礦區：於 2004 年，本公司五大神東礦區生產 6,490 萬公噸煤炭，佔全年本公司煤炭總產量的 64.1% 。
大柳塔－活雞兔煤礦
2002 年、 2003 年及 2004 年，大柳塔－活雞兔煤礦的煤炭總產量分別為 1,530 萬公噸、 1,950 萬公噸和 1,990 萬公噸。大柳塔－活雞兔煤礦包括兩個大規模高效率的長壁開採煤礦，分別為大柳塔
煤礦和鄰近的活雞兔煤礦，該兩個煤礦自2000年12月起合併為一個煤礦管理。截至2004年12月31日，大柳塔－活雞兔煤礦擁有探明及可能儲量共 7.259 億公噸。
大柳塔－活雞兔煤礦位於陝西省北部鄰近內蒙古交界，亦靠近本公司神東礦區總部。大柳塔－
活雞兔煤礦生產低硫份、高發熱值的優質煤炭。大柳塔－活雞兔煤礦配套的裝車站和選煤廠亦屬本公司最大。該裝車站位於本公司的神朔鐵路上，加快了煤炭的裝卸和運輸。
根據約翰 T.博德的資料，以 2003 年煤炭產量計算，大柳塔煤礦乃世界第三大井工礦。大柳塔
煤礦乃本公司首個採用大規模、高度機械化的長壁開採生產和連採掘進方法的煤礦。大柳塔煤礦於1996 年開始投產。 2002 年、 2003 年及 2004 年，大柳塔煤礦的煤炭產量分別為 1,040 萬公噸、 1,090
萬公噸及 940 萬公噸。大柳塔煤礦的煤炭儲量主要分為三層，厚度為 4.3 米至 6.5 米。於 2004 年 12月 31 日，大柳塔煤礦擁有探明及可能儲量 4.005 億公噸。
根據約翰 T.博德的資料，以 2003 年煤炭產量計算，活雞兔煤礦乃世界第七大井工礦。活雞兔煤礦採用本公司於大柳塔煤礦首次開發的高度機械化長壁開採和連採掘進方法。於2002年、2003年
及 2004 年，活雞兔煤礦的煤炭產量分別為 490 萬公噸、 860 萬公噸及 1,050 萬公噸。活雞兔煤礦的煤炭儲量主要分為三層，厚度為 3.2 米至 8.7 米。 2004 年 12 月 31 日，活雞兔煤礦的探明及可能儲量
為 3.254 億公噸。
榆家梁煤礦根據約翰 T.博德的資料，以 2003 年煤炭產量計算，榆家梁煤礦乃世界第二大井工礦。過去三年，榆家梁煤礦的產量由 2002 年的 1,000 萬公噸增至 2003 年的 1,160 萬公噸，進而增長至 2004 年的1,410萬公噸。榆家梁煤礦採用高度機械化的長壁開採及連採設備。榆家梁煤礦設有一個現代化的裝
車站及一間選煤廠。截至 2004 年 12 月 31 日，榆家梁煤礦的探明及可能儲量為 1.949 億公噸。

95

業務榆家梁煤礦過往由神華集團根據一項租約經營。根據一份於 2005 年 3 月 5 日訂立的轉讓協議，本公司已從地方國有企業神木縣榆家梁煤礦（與本公司概無關連的獨立第三方）收購了榆家梁煤礦的採礦權。作為採礦權的代價，本公司已同意以每公噸固定費用向出讓人支付榆家梁煤礦餘下的經濟壽命，而該經濟壽命按估計的 2005 年年產量計算，估計為 14 年。本公司預計以經營活動產生的
現金流量作為持續向出讓人支付費用的資金。
榆家梁煤礦位於陝西省神府東勝煤田南部，處於神朔鐵路沿線。榆家梁煤礦的煤炭儲量主要分
為兩層，厚度為 4.0 米至 4.3 米。
上灣煤礦上灣煤礦的煤碳產量於過去三年增長接近 300% ，由 2002 年的 320 萬公噸增至 2003 年的 400 萬
公噸，及2004年的1,250萬公噸。自2003年年底開始，上灣煤礦採用高度機械化的長壁開採及連採
設備，產量因而大增。上灣煤礦設有一個現代化的裝車站及一間選煤廠。裝車站位於包神鐵路沿線，
以便於將煤炭運送至客戶。截至2004年12月31日止，上灣煤礦的探明及可能儲量為2.448億公噸。
上灣煤礦位於內蒙古，煤炭儲量主要分為三層，厚度為 2.6 米至 6.2 米。
補連塔煤礦根據約翰 T.博德的資料，按 2003 年煤炭年產量計算，補連塔煤礦乃世界第五大井工礦。過去
三年，補連塔煤礦的煤炭產量由 2002 年的 710 萬公噸增至 2003 年的 960 萬公噸，及 2004 年的 1,110
萬公噸。補連塔煤礦配套設有一個現代化裝車站及一間選煤廠。裝車站位於包神鐵路沿線，方便將
煤炭運送至客戶。截至 2004 年 12 月 31 日，補連塔煤礦的探明及可能儲量約為 3.099 億公噸。
補連塔煤礦位於內蒙古。補連塔煤礦的煤炭儲量主要分為三層，厚度為 3.3 米至 6.7 米。
康家灘煤礦
康家灘煤礦的煤炭產量增長逾兩倍，由 2002 年的 230 萬公噸增至 2003 年的 750 萬公噸， 2004
年則為 730 萬公噸。康家灘煤礦採用先進的長壁及連採設備及技術，本公司亦因應該煤礦地質條件
較複雜及沼氣含量高的環境進一步改良其設施及採礦技術。康家灘煤礦配套亦設有一個現代化裝車
站和一間選煤廠。裝車站位於神朔鐵路沿線。截至 2004 年 12 月 31 日，康家灘煤礦的探明及可能儲
量為 3.997 億公噸。
康家灘煤礦過往由神華集團根據的兩份租約經營。根據兩份於 2005 年 3 月 11 日訂立的轉讓協議，本公司已從兩家地方鄉鎮企業保德縣東關鎮煤礦及保德縣橋頭煤礦（各自為與本公司概無關連的獨立第三方）收購康家灘礦區的採礦權。作為採礦權的代價，本公司已同意以每公噸固定費用向96

業務
出讓人支付康家灘煤礦餘下的經濟壽命，以 2005 年產量計算，該經濟壽命估計約為 38 年。本公司
預計以經營活動產生的現金流量作為持續向出讓人支付費用的資金。
康家灘煤礦位於山西省。康家灘煤礦的煤炭儲量主要分為兩層，厚度為 5.6 米至 7.5 米。

其他神東礦區。除了上述煤礦外，本公司神東礦區亦包括五個井工礦及兩個露天煤礦。由於本公司將進一步選擇性地採用高度機械化的長壁及連採技術，預期該等煤礦的煤炭產量將錄得增長。
神東礦區的發展計劃：本公司目前計劃於 2005 年、 2006 年及 2007 年分別投入約人民幣 29 億元、人民幣 28 億元及人民幣 20 億元資本開支，以維持、擴大和提升神東礦區的產能。本公司的擴
展計劃其中包括：•於石圪台煤礦南面擴建區發展新煤礦，預計煤礦於2007年前能達至年產能1,000萬公噸；•

整合及擴大上灣、補連塔及呼和烏素－爾林兔煤礦，使該等煤礦於 2007 年前將總年產量提升至 3,000 萬公噸；及•購買採煤設備。

此外，本公司最近已取得位於神東礦區南面擴建區的巴圖塔及呼和烏素－爾林兔煤礦的採礦權。
本公司亦正進一步尋求獲取位於神東礦區現有開採區南面擴建區新採礦權及煤炭儲量的機會。然而，本公司仍未就該等未來潛在收購訂立任何最終協議。

萬利礦區
萬利礦區目前包括七個井工礦。過去三年，萬利礦區的總產量增長一倍，由2002年的250萬公噸增至 2003 年的 320 萬公噸及 2004 年的 540 萬公噸。截至 2004 年 12 月 31 日，萬利礦區的探明及可能儲量估計為 3.74 億公噸。
除城坡礦區位於準格爾煤田外，萬利煤礦的煤礦均位於神府東勝煤田北部。目前，萬利礦區生產的煤炭主要透過鐵路和卡車運送予客戶。
本公司目前正採取措施提高萬利礦區的產能及生產效率。本公司目前計劃在 2005 年、 2006 年
及 2007 年分別投入約人民幣 9.63 億元、人民幣 9.8 億元及人民幣 6.8 億元資本開支，於 2007 年前將萬利礦區的年產量增至 1,650 萬公噸。本公司的主要擴展計劃包括在萬利礦區安裝皮帶運輸系統及一個長壁開採設備。

準格爾礦區
本公司透過由本公司擁有 57.8% 權益的子公司準格爾能源公司經營在準格爾煤田的煤炭生產業
務。餘下的 42.2% 股權由中國信達資產管理公司持有。準格爾能源公司目前擁有準格爾煤田 50.3 平
方公里的專有採礦權，而本公司的黑岱溝煤礦位於其中。除開採業務外，準格爾能源公司亦管理及97

業務
經營準格爾能源發電廠和大準鐵路。有關準格爾能源電廠和大準鐵路的資料，參閱「－發電業務－
本公司的發電廠－向華北電網供電的發電廠－準格爾能源電廠」及「－煤炭業務－煤炭運輸」。

黑岱溝煤礦。 以2003年煤炭年產量計算，黑岱溝煤礦乃中國第二大露天煤礦。過去三年，黑岱溝煤礦的煤炭產量增幅為約 41% ，由 2002 年的 1,000 萬公噸增至 2003 年的 1,220 萬公噸，及 2004
年的 1,420 萬公噸，平均年複合增長率為 18.7% 。本公司目前計劃，於 2006 年年底前將黑岱溝煤礦的年產能提高至 2,000 萬公噸。截至 2004 年 12 月 31 日，黑岱溝煤礦的探明及可能儲量為 9.726 億公
噸。
黑岱溝煤煤礦目前採用斗輪挖掘機和卡車及鏟車相結合的方法剝離及開採煤炭。本公司正裝置
一台行走式吊斗鏟，以進一步提高黑岱溝煤礦的效率和提升產量，預期行走式吊斗鏟將於 2006 年下
半年投產。於露天開採坑開採煤炭後，運到附近的煤炭加工設施，然後在本公司的裝車站裝進列車，並透過本公司的大準鐵路繼續運輸。大準鐵路在大同與國鐵系統的大秦鐵路連接，大秦鐵路是兩條
主要西煤東運專線之一。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司的黑岱溝煤礦裝車站和煤炭加工設施的年
產量均約為 1,500 萬公噸。
黑岱溝煤礦距離內蒙古省會呼和浩特約127公里。黑岱溝礦煤炭儲量埋藏深度在100米至150米之間，煤層厚度達 28.8 米，目前剝採率約為 4.6：1 ，剝採率在採礦過程中可能會有所變動。

準格爾礦區煤炭的發展計劃：本公司目前計劃在 2005年、 2006年及 2007年分別投入約人民幣
7.02 億元、人民幣 4.22 億元及人民幣 32.03 億元資本開支，以擴大及提升準格爾礦區的產能。本公司的主要擴展計劃包括：•擴大黑岱溝煤礦及其附助設施的規模，以於2006年年底前增加其年產能至2,000萬公噸；及•開發準格爾煤田另一個大型露天煤礦，預計該煤礦由本公司經營。

勝利礦區
本公司目前正在位於內蒙古的勝利煤田建設一個大規模的露天煤礦。截至 2004 年 12 月 31 日
止，勝利礦區的計劃開採區面積為 34.4 平方公里，擁有探明及可能儲量 8.737 億公噸。初步勘探資
料顯示，勝利礦區煤炭儲量的剝離層厚度估計約在20米至180米之間，剝採比低，約為2.7：1。勝利礦區生產褐煤，與本公司其他三大煤礦群相比，其煤質的發熱值較低。 2004 年，勝利礦區已生產
110 萬公噸煤。

98

業務
目前預期勝利礦區的煤炭產能於2009年前可達至設定的每年1,000萬公噸。本公司計劃於2005
年至 2006 年各年投入約人民幣 7 億元資本開支，以開發勝利礦區。目前勝利礦區的建設方案亦包括
興建一個裝車站。本公司預期，勝利礦區將採用挖掘機、卡車和鏟車及吊斗鏟剝離煤炭剝離層以進
行開採。本公司透過一間合資企業勝利能源公司經營勝利礦區，本公司擁有該公司 62.5% 的多數權益，其餘 37.5% 股本權益則由北方聯合電力有限責任公司及錫林郭勒盟國有資產管理公司持有（分別佔 35% 及 2.5%）。

採礦權
作為本公司重組的一部分，本公司自神華集團取得多個本公司擁有的煤礦有效期各異的採礦權。
本公司部分營運煤礦包括多個礦井，並擁有多個採礦證，惟出於營運效率的考慮，當作一個煤礦來經營及管理。除黑岱溝煤礦（其採礦權由本公司的子公司準格爾能源公司持有）外，本公司現時所
有營運中的煤礦的採礦權均以本公司名義登記。該等採礦證的各個有效期已獲延長至煤礦預期經濟
壽命或自續期或取得開採權日期起計的相關已授權期限，以較短者為准。參閱「附錄五－獨立技術
報告－採礦權－採礦證儲量」。本公司已於 2005 年 3 月與榆家梁及康家灘煤礦的有關採礦權持有人
就收購榆家梁及康家灘煤礦採礦權訂立轉讓協議，並於最近取得該兩個煤礦的採礦證。獨立採礦及
地質顧問約翰 T.博德公司按本公司收購採礦權基準，已於本公司總儲量包括康家灘煤礦的儲量。
對於採礦權期限屆滿後的剩餘煤炭儲量，採礦證持有人可申請續期。本公司已獲得國土資源部
的承諾，本公司只需申請續期，便可將本公司煤礦的採礦證延長至該等煤礦的剩餘經濟壽命。此外，
本公司還得到國土資源部認可，本公司目前擬尋求在期限屆滿時續期的各採礦證，於現有採礦證屆滿時將獲得批准。本公司的中國律師金杜律師事務所給予本公司意見，根據中國法律，獲國土資源部作出上述承諾和認可，表示本公司已取得採礦證續期的法定權力。就任何採礦證有效期屆滿後尚有剩餘探明及可能儲量的煤礦，本公司擬於適當時間提交採礦證的續期申請。

99

業務
下表載列本公司採礦證的詳情：煤炭生產商 採礦權地區

神東
補連塔 . . . . . . . . .
大海則 . . . . . . . . .
大柳塔
大柳塔 . . . . . . . .
活雞兔 . . . . . . . .
哈拉溝 . . . . . . . . .
後補連 . . . . . . . . .
霍洛灣 . . . . . . . . .
康家灘 . . . . . . . . .
上灣 . . . . . . . . . . .
石圪台 . . . . . . . . .
武家塔 . . . . . . . . .
烏蘭木倫 . . . . . . . .
榆家梁 . . . . . . . . .
準格爾黑岱溝 (1) . . . . . . . .
萬利朝腦溝
朝腦溝 . . . . . . . .
東勝 . . . . . . . . .
城坡 . . . . . . . . . . .
寸草塔 . . . . . . . . .
金烽寸草塔 . . . . . .
柳塔
阿匯溝 . . . . . . . .
柳塔 . . . . . . . . .
神山 . . . . . . . . . . .
唐公溝
唐公溝主斜井 . .
唐公溝二礦 . . . .
唐公溝三礦 . . . .
萬利一礦 . . . . . . . .
萬利二礦 . . . . . . . .
勝利
勝利一礦 . . . . . . . .
神東擴建區巴圖塔 . . . . . . . . .
呼和烏素－爾林兔 .
(1)

許可證編號

採礦證授予日採礦權有效期

採礦證續期日

（年 月）

（年）

（年 月）

2000/07
2002/0930
152030/072017/09

1000000520039
井工礦
1000000520008
井工礦
6100000520079
井工礦
1500000520108
露天煤礦
1000000520028
井工礦
1400000520401/02
井工礦
1000000520026
井工礦
1000000520007
井工礦
1000000520006
露天煤礦 井工礦1000000520027
井工礦
1000000520047
井工礦

2005/04
2000/07
2005/03
2005/03
2005/03
2005/05
2005/03
2000/07
2003/04
2005/03
2005/04

30
30
5
5
1
10
25
30
3
15
30

2035/04
2030/072010/102010/03
2006/09
2015/052030/072030/07
2006/04
2020/122035/04

1000000140152

露天煤礦

2001/1230

2031/121500000520079
1500000520095
1500000520094
1500000520114
1000000520032

井工礦
井工礦
井工礦
井工礦
井工礦

2005/01
2005/03
2005/03
2005/03
2005/0355
5
51

2010/01
2010/03
2010/03
2010/03
2005/121500000520117
1000000520031
1500000420606

井工礦
井工礦
井工礦

2005/03
2000/12
2004/125
15
5

2010/03
2015/12
2009/121500000520116
1500000520115
1500000520118
1000000520029
1000000520030

井工礦
井工礦
井工礦
井工礦
井工礦

2005/03
2005/03
2005/03
2005/03
2005/03

5
5
3
10
13

2010/03
2010/03
2008/03
2015/122018/03

1000000510013

露天煤礦

2005/0230

2035/02

1000000510012
1000000510014

井工礦
井工礦

2005/02
2005/0230
302035/022035/02

1000000520011
1000000520010

開採方法

井工礦
井工礦

本公司擁有準格爾能源公司 57.8% 權益，而準格爾能源公司則擁有黑岱溝煤礦 100% 權益。

本公司遵守適用的資源回收率規定。本公司藉使用現代生產技術達致高資源回收率。本公司並

100

業務
未因本公司煤礦違反任何適用資源回收率而被有關當局處罰。

開採流程本公司在煤炭營運中採用有效的開採方法及技術，包括採用全機械化長壁開採及連採設備，現
代化煤炭加工及裝卸設施，以及電腦化企業資產管理系統。

井工礦。

本公司主要於井工礦採用三種開採方法。

•

長壁開採乃全機械化的井工開採法，開採工作面由液壓支架支撐，而煤炭則由採煤機挖掘，然後由皮帶輸送系統運送至地面。當完成開採長壁開採盤區後，長壁開採系統將會移
師至另一新開採區。長壁開採的主要特點為高產量、儲量回收率較高、安全及可靠。

•

本公司於形狀不規則或不適合使用大規模的長壁開採法的煤礦層，使用備有連採設備的短壁開採（連採），增加煤炭層的儲量回收率，該等煤炭層的開採工作面的面積乃根據由煤
柱支撐的開採工作面的牆壁及頂部的穩定性而定。煤炭由連採設備移取，然後由皮帶輸送
系統或梭車運送至地面。

•

房柱式開採法為傳統開採方法，使用於地質條件及頂層條件複雜且不適宜使用長壁或短壁
開採方法的煤礦。煤炭從開採工作面移取，並於開採範圍留下煤柱支撐煤礦頂部。房柱式
開採法所需投資相對較低，但勞動密集程度則較其他兩種開採方法高。

各個井工礦所採用的特定開採方法或組合，取決於各個煤礦獨特的地質條件和設計。神東礦區
大部分井工礦採用高度機械化綜採及連採法。截至 2004年 12月 31日止，本公司在神東礦區擁有 12
套長壁開採設備及 36 套連採設備。

露天煤礦。 本公司露天煤礦的煤炭生產現時採用卡車及鏟車開採法。煤炭透過卡車及皮帶輸
送系統從露天煤礦運送至本公司其中一個煤炭加工及處理廠。本公司目前正為黑岱溝煤礦裝置一台
行走式吊斗鏟，以提高效率。
本公司在神東礦區擁有七間煤炭加工及處理廠，另外在準格爾礦區的黑岱溝煤礦設有一間煤炭
加工及處理廠，截至 2004 年 12 月 31 日，該等煤炭加工及處理廠的年產量合共為 1.33 億公噸。本公司各個煤炭加工及處理廠為高度自動化，並採用先進的洗煤技術。本公司所有煤炭加工及處理廠均
與本公司的鄰近鐵路相連，大部分受連接電腦及錄像機的控制室監控。
洗選後，煤炭裝上本公司自動化高速裝車站列車，該等裝車站連接本公司的鐵路與本公司的煤礦。截至 2004 年 12 月 31 日，神東和準格爾礦區裝車站的裝車能力合共 1.25 億公噸。神東礦區絕大

101

業務
部分的煤礦及準格爾礦區均與鐵路相連，本公司位於神東礦區和黑岱溝煤礦的裝車站均配有自動化
高速裝煤設備，約一分鐘便能裝滿一輛 61 公噸的運煤車並自動量度重量。裝煤後，神東礦區透過本公司專用的神朔或包神鐵路，黑岱溝煤礦則透過大準鐵路，運至本公司的國內外的客戶。為滿足本公司神東礦區煤炭生產的預期升幅，本公司計劃新建兩個裝車站。
本公司的萬利礦區均為井工礦，目前採用非機械化的房柱式開採法。煤炭從開採工作面開採後，被裝到卡車或皮帶輸送系統並運送至地面。萬利礦區生產的大部分煤炭直接用鐵路及卡車運送予客戶。本公司計劃在若干萬利礦區選擇性地採用長壁開採法。
為滿足客戶的特定要求，本公司亦進行配煤，以調整灰熔點及其他煤質。為確保本公司煤炭產
品達致優質水平，本公司已根據中國國家及行業標準以及 ISO9001 品質認證，設立並實施品質控制系統。本公司的品質控制措施包括 (i) 定期檢查開採工作面的煤質； (ii) 在煤炭生產、加工及運輸
流程全程監控煤質；及 (iii) 迅速回應客戶有關本公司煤質的任何意見。 2002 年，本公司的銷售及營銷部門取得ISO 9001全面品質認證，並獲得中國國家質量監督協會的國家級獎項。本公司在品質控制方面的努力，為本公司贏得了因應客戶特定要求提供優質煤炭產品的聲譽，有助本公司在國內外
市場推廣「神華煤」品牌。

外判予天隆公司的煤礦。 本公司委聘天隆公司在本公司石圪台、霍洛灣、武家塔、大海則煤礦向本公司提供勞工、物流及保養服務。該四個煤礦的規模相對較少，一般不適合高度機械化的開採方法。根據服務協議，本公司有權釐定該四個煤礦的煤炭年產量。天隆公司所提供服務的價格按每公噸固定費用基準釐定，該項基準乃參照預計單位生產成本加 5% 釐定，並按年調整以反映生產
成本及市場狀況的轉變。 2004 年的價格約為每公噸人民幣 68 元，並於 2005 年上升至約每公噸人民幣 85 元，反映該期間生產成本上升。
天隆公司（前稱神東多經公司）於 2004 年 5 月重組前為神華集團的全資子公司。作為神華集團
重組煤炭業務以分拆主要業務及附屬業務的一部分，終止僱用大量僱員，並獲發遣散費賠償。該等遣散費賠償亦作為該等被終止僱用僱員向天隆公司的出資。因此，神華集團的前度僱員（彼等為與
本公司概無關連的獨立第三方）目前持有天隆公司 75.0% 股本權益。餘下 25.0% 權益由神華集團持
有。

102

業務
銷售與營銷
在本「銷售及營銷」分節中，截至 2003 年 12 月 31 日或以前期間有關本公司煤炭銷售收入及其相應的銷售量和價格數據均包括關西三局礦區的資料，其已納入本公司的歷史合併財務報表中，惟就重組而言，西三局煤礦由神華集團保留。本公司於 2003 年 12 月 31 日後任何期間的合併財務報表的經營業績不包括及將不會包括西三局礦區。
概覽：以2004年本公司的國內銷售量和出口量而言，本公司乃中國最大煤炭營銷商及最大出口煤炭生產商之一。 2002 、 2003 年及 2004 年，本公司分別向外部客戶銷售 6,760 萬公噸、 8,770 萬公
噸及 1.117 億公噸煤炭。此外，於 2002 、 2003 年及 2004 年，本公司分別向本公司發電業務銷售 900
萬公噸、 1,140 萬公噸及 1,520 萬公噸煤炭。
本公司大部分煤炭均為內銷煤。於 2002年、 2003年、 2004年，包括向本公司發電業務的煤炭內部銷售量，售予國內市場的銷售量分別約佔本公司總銷售量 76.1% 、 74.1% 及 79.0% ，而出口銷售量則分別約佔 23.9% 、 25.9% 及 21.0% 。於 2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司分別向第三方採
購 1,330 萬公噸， 1,420 萬公噸及 2,280 萬公噸煤炭作配煤及轉售用途。有關本公司煤炭銷售的進一
步討論，參閱「財務資料─管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析─影響經營業績的因素─煤炭銷售量及價格」。
下表載列本公司於所示期間的煤炭銷售量及平均售價資料。 2002 年及 2003 年的銷售量數據包括作為重組一部分由神華集團保留的西三局礦區的銷售。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年（百萬公噸）（人民幣公噸）

向外部客戶的內銷量 . . . .
向本公司發電業務的內銷量 . . . . . . . . . . . .

49.3

188

62.0

194

85.1

235

9.0

170

11.4

154

15.2

198

總內銷 . . . . . . . . . . . .
總出口 . . . . . . . . . . . .

58.3
18.3

185
226

73.4
25.7

188
216

100.3
26.6

229
305

總煤炭銷量(1) . . . . . .

76.6

195

99.1

195

126.9

245

(1)

（百萬公噸）（人民幣公噸）（百萬公噸）（人民幣公噸）

本公司 2002 年、 2003 年及 2004 年的煤炭產量分別為 5,960 萬公噸、 8,160 萬公噸及 1.013 億公噸，而本公司分別向第三方採購作配煤及轉售用途的煤炭分別為 1,330 萬公噸、 1,420 萬公噸及 2,280 萬公噸。本公司 2002 年、 2003 年及2004 年的內部及外部煤炭總銷售量分別為 7,660 萬公噸、 9,910 萬公噸及 1.269 億公噸。本公司煤炭總銷售量及本公司煤炭產量與向第三方採購的煤炭總和出現差額，乃由於 2002 年及 2003 年未有計入西三局礦區的產量，及煤炭存貨的變化。

2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司煤炭分部的五大外部客戶分別佔本公司煤炭總收入約32.3% 、 29.1% 及 24.5% 。同期，本公司煤炭分部的最大外部客戶佔本公司煤炭總收入分別約10.5%、11.5%及7.1%。本公司煤炭分部的五大外部客戶均為發電廠或煤炭貿易公司。本公司的董事、監事或高級管理人員，或神華集團的董事、監事或高級管理人員，或任何與本公司或神華集團
董事有關連的人士，概無與本公司煤炭分部的任何五大外部客戶有關連或持有彼等的任何權益。

103

業務
本公司銷售及營銷部所銷售的大部分煤炭來自本公司的煤礦業務。本公司的銷售及營銷部總部
設在北京，而全國共設有 18 個銷售辦事處。

內銷： 2004 年，本公司於國內市場售出了共 1.003 億公噸的煤炭，佔本公司煤炭總銷售量
79.0% 。本公司的內銷集中於電力行業。 2004 年，本公司約 71.2% 內銷煤售予發電廠（包括本公司
的發電業務），2.1%售予冶金行業，其餘26.7%售予煤炭貿易公司和其他行業的客戶，包括建築材
料和化工。 2004 年，本公司煤炭的國內最大客戶為本公司的發電業務，消耗了本公司約 1,520 萬公噸煤炭，約佔本公司2004年煤炭內銷量的15.1%。下表載列本公司於所述期間根據行業劃分的煤炭產品內銷情況。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年銷售量

2003 年

佔銷售量
的百分比（百萬公噸）

銷售量

2004 年

佔銷售量
的百分比（百萬公噸）

銷售量

佔銷售量
的百分比

（百萬公噸）

發電廠(1) . . . . . . . . . . . . .
冶金行業(2) . . . . . . . . . . .
其他(3) . . . . . . . . . . . . . . .

44.8
2.9
10.6

76.9%
4.9
18.2

52.3
4.0
17.1

71.3%
5.4
23.3

71.4
2.1
26.8

71.2%
2.1
26.7

總內銷(4) . . . . . . . . . . .

58.3

100.0%

73.4

100.0%

100.3

100.0%(1)

包括向本公司發電業務銷售的煤炭。

(2)包括截至 2003 年 12 月 31 日止年度期間（包括該年）的焦煤和動力煤。於 2004 年僅包括動力煤。

(3)

其他包括煤炭貿易公司和建築材料和化工行業的客戶。

(4)2002 年及 2003 年的銷售數據包括神華集團於重組當中保留的西三局礦區的銷售量。

本公司的煤炭內銷客戶遍佈整個中國，尤其是沿海地區。下表載列本公司於所示期間根據地理
位置劃分的煤炭銷售量。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年銷售量

2003 年

佔總銷量
的百分比（百萬公噸）

銷售量

2004 年

佔總銷量
的百分比（百萬公噸）

銷售量

佔總銷量
的百分比

（百萬公噸）

華北(1) . . . . . . . . . . . . . . .
華東(2) . . . . . . . . . . . . . . .
華南(3) . . . . . . . . . . . . . . .
東北(4) . . . . . . . . . . . . . . .
其他(5) . . . . . . . . . . . . . . .

26.6
19.3
8.3
3.5
0.6

45.6%
33.1
14.2
6.0
1.1

30.5
25.8
12.0
3.9
1.1

41.6%
35.1
16.4
5.4
1.6

44.4
31.3
19.1
5.2
0.4

44.3%
31.2
19.0
5.2
0.4

總內銷 . . . . . . . . . . . .

58.3

100.0%

73.4

100.0%

100.3

100.0%(1)

包括北京、河北、山西、天津和內蒙古。

(2)

包括安徽、福建、江蘇、江西、山東、上海和浙江。

(3)

包括廣東、海南和廣西。

(4)包括黑龍江、吉林和遼寧。

(5)

包括中國所有其他省份。

104

業務
煤炭供應合約根據中國煤炭行業慣例，本公司絕大部分內銷均根據年度全國煤炭供銷訂貨會上議定的煤炭供應合約作出。本公司不僅利用國內現貨市場出售超出本公司合約訂貨量的產品，同時亦籍此向市場
推出新產品（如塊煤等）。
2004 年之前，本公司的內銷煤炭供應合約一般為期一年。自 2004 年開始，為保證本公司煤炭產品的市場需求、從現時良好的定價環境獲取較大利益及與大客戶保持長期關係，本公司逐漸增加
長期煤炭供應合約的數量，一般為期三年。截至2004年12月31日止，本公司共簽訂了超過30份該
等三年期合約，該等合約規定本公司售予外部及內部客戶的煤炭於2005年合共約7,600萬公噸，2006
年合共約 9,100 萬公噸， 2007 年合共約 1.07 億公噸。此外，截至 2005 年 3 月 31 日止，本公司共簽
訂了若干一年期合約，該等合約規定本公司於 2005 年額外售予外部及內部客戶的煤炭總銷售量約為
3,000 萬公噸。
本公司的煤炭供應合約通常設有若干條款，對付運煤炭的煤質有特定規定。如果未能符合該等規格，可能導致合約價格調整、經濟處罰、中止或取消付運，甚至取消合約。在若干情況下，買家有權調整每年或每月購買量。本公司通常負擔從煤礦到港口或其他付運點的煤炭運輸成本，客戶則
支付其後的運費。在若干情況下，本公司亦負責辦理海事保險並承擔煤炭到達目的地港口前的損失
風險。
本公司依據與客戶的過往交易，客戶當前的財政狀況和現行市場狀況等因素釐定適用於個別客戶的付款方式。對新客戶或短期客戶而言，全部貨款須在發貨前支付。對於若干與本公司在年度全國煤炭供應訂貨會上簽訂供貨合約及與本公司有長期合作關係的大客戶而言，本公司可給予諸如驗
收貨品時付款的條款。 2004 年，本公司對國內外部客戶的煤炭總銷售量（按銷售煤炭公噸計算）約67.3% 售予該等長期客戶。國內客戶的所有貨款均以人民幣支付。本公司近年並無任何重大收款問
題。

105

業務
下表載列本公司於所示期間，根據定期合約及現貨市場銷售，向外部客戶及本公司電力分部作
出的內銷的選定價格資料：
截至 12 月 31 日止年度
2002 年
價格銷售量2003 年
佔銷售量百分比（人民幣 公噸） （百萬公噸）

價格

銷售量

2004 年
佔銷售量百分比（人民幣 公噸） （百萬公噸）

價格

銷售量

佔銷售量
百分比

（人民幣 公噸） （百萬公噸）

平均價格
定期合約 . . . . . . .
現貨市場銷售 . . .

185
185

54.0
4.3

92.6%
7.4

186
197

62.9
10.5

85.7%
14.3

224
243

72.5
27.8

72.3%
27.7

加權平均價格總內銷(1) . . . . .

185

58.3

100%

188

73.4

100%

229

100.3

100%

(1)

2002 年及 2003 年的內銷量數據包括神華集團於重組當中保留的西三局礦區的銷售。

自2002年起，中國的煤價主要取決於市場，而中國政府可透過對上網電價的監管及國鐵系統運輸能力的分配間接影響煤價。此外，國務院和省級政府可能會採取臨時措施，限制價格增長。其他資料，參閱「監管－煤炭行業－定價及分配」。
過去三年，本公司向外部客戶銷售的煤炭內銷總額的每公噸加權平均售價，2002年為人民幣188
元，2003年為人民幣194元，及2004年為人民幣235元。有關本公司內銷價格的其他資料，包括定價趨勢的討論，參閱「財務資料－管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析－影響經營業績的因素－煤炭銷售量及價格」。
透過本公司煤炭銷售中心及經自天津港、秦皇島港及黃驊港付運的海運煤（已包括增值稅）（包
括對本公司電力分部的銷售量）的每公噸加權平均離岸價(FOB)煤炭價格於 2002年、 2003年及 2004
年分別約為人民幣 262 元、人民幣 255 元、及人民幣 299 元。
中國國內煤炭市場分散，很多中小型產煤商集中在主要產煤區域。參閱「行業概覽－中國煤炭行業－需求及供應」
一節。本公司大規模的產量令本公司有別於本公司眾多競爭者，而本公司相信，
此亦為本公司的一項重要競爭優勢。參閱「－競爭－煤炭業務－國內競爭」一節。本公司相信，大型客戶（例如主要發電廠、大型鋼鐵生產商及建材公司），更傾向於從大型煤炭公司購煤，以保證
優質和穩定的煤炭供應，並減少物流及行政費用。

出口：以本公司2004年的出口煤炭產量計算，本公司乃中國最大的煤炭出口生產商。本公司相信， 2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司的出口量分別約佔中國動力煤出口銷售的 26.0% 、 32.8%
和36.6%。近年，本公司的出口量有所增長，由2002年的1,830萬公噸增至2003年的2,570萬公噸，及 2004 年為 2,660 萬公噸。然而，由於同期國內市場需求強勁，本公司的出口量佔總銷售量的百分
比因而下降， 2002 年為 23.9% 、 2003 年為 25.9% ， 2004 年為 21.0% 。

106

業務
本公司集中於亞太煤炭出口市場。 2002年、 2003年及 2004年，本公司銷往韓國、中國台灣和
日本的出口量合共約佔本公司總出口量的 86% 、 89% 和 82% 。 2004 年，本公司銷往韓國的煤炭出口量佔其動力煤進口總量約 17% 。下表載列於所示期間本公司煤炭出口的地理分佈情況。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年
出口量2003 年

佔總出口量
的百分比

（千公噸）

出口量

2004 年

佔總出口量
的百分比

（千公噸）

出口量

佔總出口
量的百分比

（千公噸）

韓國 . . . . . . . . . . . . . . . .
中國台灣 . . . . . . . . . . . .
日本 . . . . . . . . . . . . . . . .
其他(1) . . . . . . . . . . . . . . .

8,020
4,651
2,974
2,608

43.9%
25.5
16.3
14.3

11,337
6,739
4,804
2,804

44.1%
26.2
18.7
10.9

9,386
7,490
4,837
4,882

35.3%
28.2
18.2
18.4

總計 . . . . . . . . . . . . . .

18,253100.0%

25,684100.0%

26,595100.0%(1)

包括（其中包括）印度、菲律賓、土耳其和美國。

本公司的煤炭出口價格由市場決定。由於世界動力煤出口市場的地區特性，市場間的價格有所不同。本公司煤炭產品的主要出口市場為亞太煤炭出口市場，其特徵為煤炭需求因該區近期及計劃
建設的燃煤發電廠持續增加，預期該地區煤炭需求量將持續增長。參閱「行業概覽－全球煤炭行業」。本公司出口煤炭的平均價格於2002年為每公噸人民幣226元；2003年為每公噸人民幣216元；
2004年為每公噸人民幣305元。自2003年煤炭出口價格的升幅一般已反映在本公司的出口合約內。
於重組前，本公司透過神華集團的全資子公司—神華運銷來經營本公司的出口銷售。該公司持有煤炭出口許可證。由於中國現行法律不允許，神華運銷的出口許可證並無根據重組轉讓予本公司。
根據重組的相關安排，本公司與神華集團訂立出口代理協議，本公司委任神華運銷作為本公司的非獨家出口代理商，經營本公司的煤炭外銷，並就此收取代理費。參閱「關連交易—非豁免持續關連
交易－出口代理協議」。
本公司出口合約通常為期一年至七年不等。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司的出口合約規定本公司於 2005 年合共出口銷售約 2,240 萬公噸煤炭。根據與客戶的共識，可於 2006 及 2007 年延續絕
大部分該等銷售量。本公司合約通常載有年度價格調整及運輸和煤質的條款。大多數銷售合約載有條款，規定本公司運送若干特定煤質範圍內的煤炭。未達到該等規格將需要面對價格調整。該等合
約一般規定品質控制、抽樣及量度重量的程序。在若干情況下，購買者有權在各方同意的預設範圍內調整每月或每年購買量。本公司相信，本公司在滿足合約運送、供應和煤質要求上均保持良好紀錄。本公司一般以裝煤碼頭的離岸價銷售煤炭，由購買者支付海運費。外銷一般透過信用證以美元支付。
根據中國政府頒佈的法規，自2004年7月起，經授權的國內煤炭出口商須向國家發展和改革委
員會申請年度煤炭出口配額，並向國家發展和改革委員會報告彼等每月經批准出口配額的使用情況。

107

業務
按照神華集團根據全國煤炭出口配額制度獲批准的配額，本公司於2004年出口約2,660萬公噸煤炭。
2004 年 10 月，國家發展和改革委員會公佈 2005 年的全國煤炭總出口配額將為 8,000 萬公噸。參閱
「監管－煤炭行業－出口」及「風險因素－與本公司業務及中國煤炭及電力行業有關的風險－本公司
的業務受到中國政府嚴密監管」。

煤炭運輸
本公司為中國唯一以煤炭為主，擁有及經營大規模一體化煤炭運輸網絡的能源公司。本公司的運輸網絡對本公司於沿海地區及出口市場的煤炭銷售極為重要，因可保證該網絡能為本公司大部分
煤炭銷售提供穩定而可靠的運輸模式。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司一體化的運輸網絡包括總營
運里程為 1,300 公里的鐵路、位於黃驊的煤炭專用港口、位於天津港在建中的三座煤炭泊位，以及目前在建並將於未來連接朔黃鐵路和天津港的黃萬鐵路。除本公司的專用鐵路及港口運輸網絡外，本公司利用國家鐵路系統及第三方港口設施運送本公司的煤炭至國內及國外客戶。
本公司相信，本公司一體化的運輸網絡是本公司的主要競爭優勢，為本公司確認關鍵的煤炭運輸能力。於中國，煤炭儲量及生產主要集中在西、北部各省，但煤炭消耗則主要集中於中國經濟較發達的沿海地區。因此，大量煤炭須透過鐵路從華西及華北的產煤區運往東部港口，再經海運輸往
沿海地區。儘管中國政府近年致力提升鐵路運輸載運量，但國家鐵路系統一直無法完全滿足日漸增
加的西煤東運需求。因此，本公司的一體化運輸網絡對本公司的沿海地區及出口市場的煤炭銷售極
為重要，因可確保該網絡能為本公司大部分煤炭銷售提供穩定而可靠的運輸模式，以及向本公司客戶準時運送煤炭。
本公司現正計劃提升本公司的一體化運輸網絡的運輸量，以容許本公司的運輸網絡符合不斷增
加的煤炭產量及銷售量。神朔鐵路和朔黃鐵路 2007 年的計劃年度運輸量分別為 1.4 億公噸及 1.5 億公噸，而黃驊港及神華天津煤炭碼頭 2007 年的計劃年度吞吐量則分別為 8,500 萬公噸及 3,500 萬公噸。

本公司的鐵路網絡：目前，本公司的鐵路網絡包括包神鐵路、神朔鐵路、朔黃鐵路和大準鐵路
四條鐵路線。神朔和朔黃鐵路構成中國兩大西煤東運通道之一，對於向國內經濟發達的沿海地區供
應煤炭而言發揮關鍵作用。
截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司的神朔鐵路和朔黃鐵路的年度運輸能力分別為 8,900 萬公噸
及 1 億公噸，而本公司的包神鐵路和大準鐵路的年度運輸能力均為 2,000 萬公噸。 2004 年，本公司
四條鐵路共運送煤炭達 1.123 億公噸，比 2003 年運送 8,870 萬公噸增加 26.6% 。 2004 年，本公司鐵

108

業務
路的煤炭總運輸量為 643 億公噸公里，而 2003 年及 2002 年的運輸量分別為 491 億公噸公里和 317 億
公噸公里。
本公司透過於鐵路子公司的唯一或控股權益擁有鐵路網絡。下表載列本公司每條鐵路在所示期
間的若干營運資料。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年包神(1) . . . . . . . .
神朔(2) . . . . . . . .
朔黃(3) . . . . . . . .
大准(4) . . . . . . . .

營運里程

最高運費(5)（公里）（人民幣（百萬公噸）
公噸公里）

172
270
594
264

0.15
0.18
0.12
0.15

神華煤運量

6.6
45.0
32.4
10.2

2003 年

神華煤運量
佔總運量

神華煤運量

2004 年

神華煤運量
佔總運量（百萬公噸）

46.7%
95.7
99.6
65.8

4.4
68.4
54.1
12.3

神華煤運量

神華煤運量
佔總運量

（百萬公噸）

31.7%
96.3
99.5
62.5

5.5
85.0
73.5
15.3

36.6%
96.6
98.4
59.1

(1)

本公司擁有包神鐵路 88.16% ，而陝西地方鐵路公司和內蒙古如意實業公司各擁有 5.92% 。包神鐵路提供少量客運服務。

(2)

本公司乃神朔鐵路的唯一擁有人。

(3)

本公司擁有朔黃鐵路 52.7% ，中鐵建設開發中心和河北建設投資公司分別持有餘下 41.2% 和 6.1% 。

(4)

準格爾能源公司乃大準鐵路的直接控股股東，擁有其 100% 的股份，而本公司擁有準格爾能源公司 57.8% 的股份。
中國信達資產管理公司擁有準格爾能源公司其餘 42.2% 的股份。大準鐵路提供少量客運服務。

(5)

本公司收取的鐵路運費不會超過國家發展和改革委員會批准的每條鐵路線的最高運費。所列價格適用於以上各個期間。

2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司的鐵路為本公司提供的運輸服務分別佔本公司鐵路貨運量
約 86.3% 、 87.6% 及 88.0% ，其餘運輸服務提供予第三方。本公司向第三方提供的鐵路運輸服務包括由本公司主要鐵路沿線的地方煤礦運輸煤炭。
本公司向第三方客戶收取的運費不會超過國家發展和改革委員會批准的每公噸公里的最高運費。
該最高運費反映了每條鐵路線的成本及開支和合理的投資回報。參閱「監管－煤炭行業－運輸－運費」。
本公司透過鐵路貨車子公司，管理鐵路線上的運煤車輛。本公司的主要鐵路營運（包括運煤車輛管理）均透過資訊科技系統來監控。此系統包括提供本公司運輸車輛地點、表現及維修的即時數
據的專用軟件。截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司擁有約 16,800 輛運能為 61 公噸的無蓋運輸車。

神朔和朔黃鐵路
神朔和朔黃鐵路為本公司鐵路運輸網絡的骨幹，提供由神東礦區及萬利礦區到華東地區港口更為直接的鐵路運輸路線，有效地降低了運輸成本。神朔和朔黃鐵路由神東礦區運送煤炭至黃驊港及其他港口，再由該等港口運送煤炭至本公司國內及國際客戶。該兩條鐵路線均為雙㵟電氣化，可使用電力機車和重載車輛。2004年，本公司煤炭分別約佔神朔和朔黃鐵路總運量的96.6%和98.4%。

109

業務
神朔鐵路營運里程為 270 公里，從陝西省的大柳塔煤礦向東伸延至山西省朔州市。神朔鐵路於1996 年投入營運，截至 2004 年 12 月 31 日，神朔鐵路的年運輸能力為 8,900 萬公噸。
朔黃鐵路全長 594 公里，從位於山西省西部的神朔鐵路的神池南站伸延至本公司的黃驊港。朔黃鐵路於2001年投入營運。截至2004年12月31日，在新近完成的自動控制系統配合下，朔黃鐵路
的年運輸能力為 1 億公噸。本公司透過本公司擁有 52.7% 權益的子公司經營朔黃鐵路。

大準鐵路
大準鐵路全長 264 公里，從內蒙古的準格爾向東伸延至山西省大同市。在大同，大準鐵路與國
鐵網絡的大秦線相連，而大秦線乃全國兩大西煤東運鐵路之一。大準鐵路於 1997 年投入營運。截至
2004 年 12 月 31 日，大準鐵路的年運輸能力為 2,000 萬公噸，主要用於本公司黑岱溝煤礦的煤炭運
輸。 2004 年，本公司的煤炭約佔大準鐵路總運量的 59.1% 。大準鐵路是單㵟電氣化線路。

包神鐵路
包神鐵路全長 172 公里，從內蒙古的包頭伸延至陝西省的大柳塔。包神鐵路於 1989 年投入營運。截至 2004 年 12 月 31 日，包神鐵路的年運輸能力為 2,000 萬公噸。包神鐵路為使用柴油火車的單㵟鐵路。 2004 年，本公司的煤炭約佔包神鐵路總運量的 36.6% 。

鐵路發展計劃。本公司計劃繼續提高本公司鐵路運輸網絡的運力。本公司現正安裝自動閉塞系
統以提高本公司的貨運量。本公司目前計劃於 2005 年、 2006 年及 2007 年分別投入資本開支人民幣35 億元、人民幣 17 億元及人民幣 16 億元於鐵路運輸網絡。本公司主要的計劃項目包括：
黃萬鐵路
黃萬鐵路預計為一條總里程為67公里運煤鐵路，從朔黃鐵路的黃驊南站伸延至天津港，途經李
港鐵路的萬家碼頭。本公司預計，黃萬鐵路將推動本公司至天津港的煤炭運輸，而本公司正透過合資公司於天津港興建三個煤炭泊位。參閱「—港口設施」。本公司預期黃萬鐵路將於 2006 年底前竣工。黃萬鐵路於 2007 年前最初設計年運輸能力為 3,770 萬公噸。黃萬鐵路將由本公司的朔黃鐵路子
公司興建。

黃大鐵路
本公司目前正在進行黃大鐵路的可行性研究。黃大鐵路從朔黃鐵路的黃驊南站伸延至山東省龍口港及東營港，途經大萊龍線的大家窪站，總里程約為 209 公里。透過連接龍口港及東營港，黃大

110

業務
鐵路將增加本公司向客戶進行煤炭運輸時所能使用的港口數量。該鐵路亦將推動本公司向山東省煤
炭市場的運送煤炭。

國家鐵路運輸系統。除本公司的四條鐵路外，本公司部分煤炭亦透過中國的國家鐵路運輸系統
和地方鐵路運輸。本公司使用國鐵系統透過不同長度的鐵路運輸煤炭予最終客戶目的地，但國鐵運
輸系統的運輸能力卻不時受限制。參閱「行業概覽－中國煤炭行業－煤炭運輸」。近年來，國鐵系
統的公噸運費增長。本公司每年的國鐵系統運輸能力配額主要是在煤炭運輸供銷訂貨會上由鐵道部
分配。參閱「監管－煤炭行業－運輸－鐵路運輸能力分配。」和「風險因素－與本公司業務及中國
煤炭及電力行業有關的風險－缺乏可靠而足夠的煤炭運輸設施或會令本公司減產，或影響向客戶提
供煤炭的能力，從而減少煤炭收入。」。
本公司亦與國鐵系統的數家實體簽訂了運輸服務協議，以在本公司的鐵路線上使用彼等的機車
和機車進行煤炭運輸。協議每年簽訂，本公司一般根據服務量按月支付鐵路運輸費。

港口設施。本公司利用黃驊港及第三方港口設施運送本公司的煤炭。此外，本公司現正在天津
港興建三個煤炭泊位。
下表載列本公司於所示期間透過下列主要海港載運煤炭的數量。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年（百萬公噸）

本公司港口
黃驊港 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他港口
天津港 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
秦皇島港 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.5

31.2

45.4

13.2
18.6

18.3
19.3

21.7
20.2

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.3

68.8

87.3

黃驊港
2002 年開始全面商業化營運的黃驊港，為本公司提供了專用的海港，亦是本公司向中國沿海省
份及亞太煤炭出口市場客戶運輸煤炭的主要方式。黃驊港位於距離北京東南部 230 公里的河北省，為本公司朔黃鐵路的東部終站。 2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司從黃驊港付運的煤炭分別為
1,650 萬公噸、 3,120 萬公噸及 4,540 萬公噸。本公司透過本公司擁有 70% 控股權益的合資公司經營
黃驊港中，其餘的 30% 權益由河北省建設投資公司持有。
黃驊港配備現代化的港口操作設備，包括儲藏地點及皮帶運輸系統網絡、電腦控制室和自動化
的高速卸煤及裝船設施。本公司於2004年9月完成擴建黃驊港，以使其年吞吐量增至6,500萬公噸，

111

業務
煤炭儲存量增至 450 萬公噸。黃驊港現有七個煤炭泊位，可同時為貨運量 1 萬公噸至 10 萬公噸的船隻進行裝載，總裝載量為 34.5 萬公噸。本公司亦計劃額外投資購買高速貨車卸裝設備，以配合吞吐
量增長。本公司計劃於 2007 年前擴大其年吞吐量至 8,500 萬公噸。
黃驊港包括淤泥快速沉積，以及由10月至5月期間經常刮起的強風等自然條件，均對本公司的
經營產生負面影響，並分別使本公司於 2002 年、 2003 年和 2004 年產生人民幣 2.11 億元、人民幣
3.64億元及人民幣4.18億元的疏浚費。除清淤外，本公司正建造兩個總長度約為21公里的防波堤，
預計成本約為人民幣 16 億元，以解決淤泥沉積。本公司預計防波堤將於 2005 年底完工。

神華天津煤炭碼頭為配本公司日益增長的煤炭生產而提供額外專用海運力，本公司現正在天津港興建由本公司所
有的神華天津煤炭碼頭設施，以擴大本公司目前於天津港的使用情況。由於天津為深水港，本公司
預計，本公司在天津港的設施可容納載重量最高達 15 萬公噸的船隻，而位於天津港的三個煤炭泊位
亦將用作本公司黃驊港的後備港口。
2004 年 5 月，本公司與天津港務集團公司成立合資公司－神華天津煤炭碼頭有限責任公司，該合資公司現正興建三個計劃年吞吐量為3,500萬公噸的專用煤炭泊位。本公司在合資公司中持有55%
權益，其餘的 45% 權益由天津港務集團公司持有。根據合資協議，本公司同意每年利用該等煤炭泊
位運輸不少於一定數量的煤炭。本公司預計，興建設期為兩至三年。

合資航運企業
除港口設施外，本公司已與中國兩家主要航運公司中國遠洋運輸（集團）公司和中國海運（集團）公司的子公司成立合資企業，以確保本公司小部分煤炭銷售獲得穩定的航運力。

本公司港口設施發展計劃
本公司目前計劃於 2005 年、 2006 年及 2007 年分別投入約人民幣 26.75 億元、人民幣 19 億元及人民幣 9.31 億元資本開支，以擴充本公司的港口業務。該等開支的大部分將用於擴建黃驊港及發展
本公司的神華天津煤炭碼頭。參閱「風險因素－與本公司業務及中國煤炭及電力行業有關的風險－
本公司的主要資本項目或無法按計劃完成，可能超出本公司原來預算，及可能未能達至預期經濟效
益或商業可行性。」

供應和維修本公司為煤礦營運採購的主要供應品包括開採設備、更換零件、鋼、水泥、炸藥、燃料和潤滑劑。而本公司為煤炭運輸營運所購買的主要產品為機車和其他運煤車輛、港口設備、備用零件、燃

112

業務
料和電力。本公司認為，本公司的營運並非依靠任何單一供應商。本公司計劃，在保持本公司先進的生產方法和技術的前提下，增加使用高質素的國產開採設備，從而進一步降低本公司的成本。
本公司主要從第三方外購煤炭開採營運所需的電力。用水來源於地面及地下水。本公司亦循環
再用開採中排出的水，以及過濾及循環再用煤炭生產活動中產生的廢水。參閱「－環保事宜－煤炭業務」及「－知識產權」。近年來，本公司的供電和供水均未遭受任何重大中斷。
在整個煤炭營運中，本公司著重於定期及預防性保養，以確保高效營運，同時減少必要的保養及維修對生產所造成的延誤。本公司在神東礦區和準格爾礦區使用企業資產管理系統 (EAM)，以監
測本公司設備的使用情況和狀況，協助進行預防性保養和替換設備，以盡量減低因該等保養而對產
量造成的任何損失。
本公司亦設有一個中央設備部門，負責協調神東礦區的長壁開採及連採設備的採購、使用和保養。黑岱溝煤礦的設備保養由準格爾能源公司進行。本公司各個煤礦均有專門保養人員負責，進行定期檢查、保養和維修。本公司的煤礦均設有每日及定期檢修時間表，以監測煤礦的狀況。參閱
「－煤炭業務－開採流程」。此外，本公司與本公司設備及機器的國內外製造商保持長期關係，該等製造商在需要時將進行維修或保養，包括神東礦區的駐場維修小組。
近年來，本公司並無出現任何就本公司煤炭業務而言屬重大的業務中斷或營運問題。
發電業務概覽
本公司擁有規模龐大、增長迅速的發電業務。 2002 至 2004 年間，公司控制的發電廠的權益裝
機容量及發電量的年複合增長率分別約為 15% 及 28% 。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司控制及經
營八間燃煤發電廠，總裝機容量和權益裝機容量分別為 5,960 兆瓦和 3,075 兆瓦。此外，三間由本公
司控制及將由本公司經營的燃煤發電廠和一間燃氣發電廠亦正在興建中。待該等項目於 2007 年底前
竣工後，由本公司控制及經營的發電廠的總裝機容量和權益裝機容量預計將分別增至 12,140 兆瓦和
7,191兆瓦。此外，截至2004年12月31日止，本公司擁有少數股東權益的營運發電廠的權益裝機容量為 2,099 兆瓦。
本公司在經濟增長強勁及電價吸引的地區（如京津冀、浙江和廣東）， 或在鄰近本公司煤礦和煤炭運輸網絡的地區（如內蒙古自治區和陝西）經營及開發發電廠，從而掌握電力需求的高速增長，並確保容易取得煤炭供應。目前在建的發電廠集中在中國的沿海地區，近年，該等地區的電力需求
呈高速增長。

113

業務
本公司控制本公司各間營運發電廠的營運，其大部分透過合資公司持有。本公司相信，本公司
的控制可標準化其營運及管理方式，並且能夠更有效、及時及一致地執行投資及融資決策。本公司
連同其合資企業夥伴磋商該等需要絕對大多數或一致同意的事宜。然而，概不能保證本公司與其合
資企業夥伴之間將不會存在任何利益衝突。

本公司的發電廠
下表載列本公司擁有或經營的在建或計劃的各家發電廠及本公司擁有少數股東權益的各家發電
廠的資料摘要。
本公司營運的發電廠

區域電網

位置

投產日期

截至 2004 年
12 月 31 日止
本公司有效
股東權益

現有裝機
容量
（兆瓦）

本公司權益
裝機容量

截至 2004 年
12 月 31 日止的合資夥伴及有效股本權益（兆瓦）

截至 2004 年
12 月 31 日止剩餘合資年限（年數）北京熱電 . . . . . . 華北電網(1)

北京

1999

400 (2x200)

51.0%(2)204

中電國華中國（北京）(49.0%)(3)

未設期限

盤山電力 . . . . . . 華北電網

天津

1996

1,000 (2x500)

25.5(3)255

華北電網有限公司(25.0%)
天津能源投資公司(25.0%)
中電國華中國（北京）(24.5%)(3)19

三河電力 . . . . . . 華北電網

河北1999/2000

700 (2x350)

28.1(3)196

北京國際電力開發投資公司(30.0%)
中電國華中國（北京）(26.9%)(3)
河北省建設投資公司(15.0%)

發電機組
經濟壽命

台山電力 . . . . . . 南方電網(4)（1 、 2 號機組）廣東

2003/2004

1,200 (2x600)

80.0

960

廣東粵電集團公司(20.0%)

22

綏中電力 . . . . . . 東北電網

遼寧

2000

1,600 (2x800)

50.0

800

遼寧省電力公司(25.0%)
遼寧省能源公司(25.0%)

14

國華準格爾 . . . . . 華北電網

內蒙古 2002

660 (2x330)

67.8(5)447

內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司(30.0%)
中國信達資產管理公司(2.2%)

20

準格爾電力 . . . . . 華北電網

內蒙古 1993

200 (2x100)

55.0

110

中國信達資產管理公司(45.0%)(5)

不適用

神木電力 . . . . . . 西北電網

陝西200 (2x100)

51.0

102

中電國華中國（神木）(49.0%)

152000

總計 . . . . . . . .

5,960

3,075

(1)

華北電網由國家電網公司管理。

(2)

北京熱電是中電國華電力股份有限公司的分公司，而中電國華電力股份有限公司是本公司擁有 51.0% 及中電國華中國（北京）擁有 49.0% 的合資企業。

(3)

中電國華電力股份有限公司持有北京熱電 100.0% 權益、盤山電力 50.0% 權益及三河電力 55.0% 權益。

(4)

南方電網由南方電網公司管理。

114

業務
(5)

截至 2004 年 12 月 31 日，本公司直接持有國華準格爾 65.0% 權益，並透過本公司擁有 55.0% 及中國信達資產管理公
司擁有 45.0% 的合資企業準格爾能源公司間接持有其 5.0% 權益。於 2005 年，本公司增加於準格爾能源公司的權益
至 57.8% ，而餘下 42.2% 則由中國信達資產管理公司擁有。

本公司的在建發電廠

區域電網

位置

開始施工
日期

預計投產
日期

計劃裝機
容量

本公司
股東權益

本公司權益
裝機容量

（兆瓦）

截至 2004 年
12 月 31 日止的合資企業夥
伴及股本權益(兆瓦)

黃驊電力 . . . . . . 華北電網
（1 、 2 號機組）

河北

2003

2006 及 2007

1,200
(2x600)

51.0%

612

河北省建設投資公司(40.0%)
滄州市建設投資公司(9.0%)

台山電力 . . . . . . 南方電網
（3-5 號機組）

廣東

2004

2005 及 2006

1,800
(3x600)

80.0

1,440

廣東粵電資產管
理公司(20.0%)

寧海電力 . . . . . . 華東電網
（1-4 號機組）

浙江

2004

2005 至 2007

2,400
（4x600）

60.0

1,440

浙江電力發展公司(40.0%)

余姚電力(1) . . . . . 華東電網

浙江

2004

2005

780
（1x780）80.0624

余姚市建設發展
公司(20.0%)

總計 . . . . . . . .

(1)

6,180

4,116

余姚電力將使用天然氣作為燃料。

本公司持有少數股東權益的發電廠

發電廠

區域電網

位置

投產日期

目前裝機
容量

本公司少數
股東權益

（兆瓦）

本公司權益
裝機容量
（兆瓦）

定洲發電廠
（1 、 2 號機組）(1) . . . . . .

華北電網

河北

2004

1,200(2x600)

40.5%

486

浙江嘉華電力 . . . . . . . . . .

華東電網

浙江

2004

1,200(2x600)

20.0

240

20.0

1,008

(2)

北方聯合電力 . . . . . . . . . .

華北電網

內蒙古

2004

5,041

京達電力 . . . . . . . . . . . . .

華北電網

內蒙古

2004

660

30.0

198

海勃灣電力 . . . . . . . . . . . .

華北電網

內蒙古

2003

400

40.0

160

烏海熱電. . . . . . . . . . . . . .

華北電網

內蒙古

2002

24

30.0

7

總計 . . . . . . . . . . . . . . .

8,525

2,099

(1)

河北省建設投資公司持有定洲電力 40.5% 權益。本公司透過合資安排向定洲電力的營運行使重大影響力。

(2)

北方聯合電力為一家控股公司，其於華北電網擁有發電廠，截至2004年12月31日的總權益裝機容量為5,041兆瓦。

向華北電網供電的發電廠就2003年的總裝機容量而言，華北電網乃中國最大區域電網。該電網向近年高速經濟增長的北京、天津及河北省地區供電。 2001 至 2003 年間，北京、天津及河北省的國內生產總值的年複合增

115

業務
長率分別為 10.5% 、 13.6% 及 10.6% 。根據 2004 年中國統計年鑒上的資料，該等增長率高於全國同期增長率的8.8%。在其經濟高速增長帶動下，北京、天津及河北省地區近年電力需求強勁增長。下
表載列華北電網的總體情況。
華北電網(1)

2001 年

2002 年

2003 年

總裝機容量（兆瓦）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總裝機容量（火力發電）（兆瓦） . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時（火力發電） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量（吉瓦時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量（火力發電）（吉瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72,072
68,791
5,011
5,205
361,119
358,066

78,95575,6085,162
5,342
407,545
403,919

87,36384,0075,284
5,448
461,653457,675

2001-2003 年

總發電量的年複合增長率（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總裝機容量的年複合增長率（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)

13.1
10.1

就是項計算而言，華北電網由北京、天津、河北、山西、山東及內蒙古組成。

資料來源：2002 年和 2003 年電力行業年鑒及中國電力市場分析及研究（2004 年秋季報告）。

本公司在華北電網所覆蓋地區內營運本公司八家發電廠中的五家。本公司相信，本公司享有良
好條件，可從北京、天津及河北省地區持續的經濟發展和對電力的強勁需求中獲益。截至2004年12月 31 日止，本公司在華北電網的權益裝機容量約佔本公司總權益裝機容量的 40% 。此外，本公司
通過合資安排，對定洲電廠的營運實施重大影響。本公司於該地區另有一個在建的燃煤發電廠。

中電國華電廠：本公司在北京、天津及河北省地區擁有三個燃煤發電廠，分別為位於北京的北京熱電廠，位於天津的盤山電廠及位於河北的三河電廠，總稱中電國華電廠。中電國華電廠由一家
於 2001 年 1 月建立的股份公司－中電國華電力有限公司或稱中電國華營運。本公司持有中電國華約51% 權益，而中電國華中國（北京）則持有其約 49% 權益。截至 2004 年 12 月 31 日止，中電國華電廠的合併裝機容量為 2,100 兆瓦，其中中電國華擁有的權益裝機容量為 1,285 兆瓦。中電國華電廠主
要以來自本公司準格爾和神東礦區的煤炭作為燃料，並通過鐵路運至各發電廠。
國華北京熱電廠：國華北京熱電廠，或稱北京熱電，位於中國首都北京。北京熱電是中電國華的分公司，北京熱電擁有兩台 200 兆瓦的燃煤熱電聯供機組，並已於 1999 年投入營運。本公司擁有北京熱電 51% 權益。北京熱電向北京市供熱和供電。鑒於自身位處北京，北京熱電自其成立時便在加強環境保護和減少對北京的環境影響上作出不懈努力。發電廠兩台機組均安裝了煙道氣脫硫裝置。
此外，北京熱電設有一套廢水循環系統，可有效減少排放量。此外，北京熱電為達到北京監管部門
對氮氧化物排放的嚴格要求，着手制定一套降低氮氧化物的計劃。北京熱電已取得了所有ISO14001
品質認證，並於 2004 年在 NOSA五星管理系統的評級中達到了四星級別。 2002 年、 2003 年及 2004

116

業務
年，本公司為北京熱電所消耗的煤炭所支付的加權平均標煤單價分別約為人民幣243元、人民幣241
元及人民幣 265 元。下表載列所示期間北京熱電的若干營運統計數據。
北京熱電總發電量（兆瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總售電量（兆瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
等效可用系數（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
淨發電標準煤消耗率（克 千瓦時） . . . . . . . . . . . . .
供熱標準煤消耗率（千克 吉焦） . . . . . . . . . . . . . .
神華煤使用（總耗煤 %） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
供熱量（吉千焦）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2002 年

2003 年

2004 年

2,443,450
2,170,200
6,109
94.6
322
38
100.0
7,695

2,373,690
2,096,360
5,934
91.9
310
38
100.0
9,005

2,566,570
2,267,574
6,416
95.3
311
38
100.0
9,489

國華盤山電廠：國華盤山電廠，或稱盤山電力，距北京約92公里。盤山電力擁有兩台500兆瓦
的燃煤機組，並於 1996 年投入營運。盤山電力的主要發電設備乃由前蘇聯製造。盤山電力是向京津
唐電網供電的主要發電廠。盤山電力由三方持有，其中中電國華持有 50% 權益。該電力廠已取得了所有 ISO14001 品質認證，並於 2004 年在 NOSA 五星管理系統評級中，達到了五星的最高級別。
2002年、2003年及2004年，本公司為盤山電力支付的加權平均標煤單價分別約為每公噸人民幣252
元、人民幣 250 元及人民幣 277 元。下表載列所示期間盤山電力的若干營運統計數據。
盤山電力
2002 年總發電量（兆瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總售電量（兆瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
等效可用系數（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
淨發電標準煤消耗率（克 千瓦時） . . . . . . . . . . . . .
神華煤使用（總耗煤 %） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)

(1)

4,895,740
4,573,607
4,896
77.1
332
100.0

2003 年

2004 年

5,851,179
5,480,911
5,851
89.5
332
97.8

6,394,260
6,025,368
6,394
86.4
331
100.0

1 號發電機組曾於 2002 年作定期大修。

國華三河電廠：三河電廠，或稱三河電力，位於北京與河北省交界處。三河電力擁有兩台由三菱公司製造的 350 兆瓦燃煤機組。三河電力由三方持有，其中中電國華持有其 55% 多數權益。該兩
台發電機組分別於 1999 年及 2000 年投入商業營運，並且在營運上保持著高度有效性和可靠性。三河電力是支持作為華北電網一部分的京津唐電網的主要發電廠之一。三河電力亦已取得了所有
ISO14001 品質認證，並於2004年在NOSA五星管理系統的評級中達到了五星級別。2002年、2003 年及2004年，本公司為三河電力所消耗的煤炭而支付的加權平均標煤單價分別約為每公噸人民幣245元、人民幣 247 元及人民幣 271 元。

117

業務
下表載列所示期間三河電力的若干營運統計數據。
三河電力

總發電量（兆瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總售電量（兆瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
等效可用系數（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
淨發電標準煤消耗率（克 千瓦時） . . . . . . . . . . . . .
神華煤使用（總耗煤 %） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2002 年

2003 年

2004 年3,889,620
3,662,148
5,557
95.0
334
100.0

4,231,812
3,987,803
6,045
94.8
329
98.5

4,624,460
4,372,626
6,606
91.0
326
100.0

國華準格爾電廠：內蒙古國華準格爾電廠，或稱國華準格爾，與本公司在內蒙古的黑岱溝煤礦
相鄰。國華準格爾擁有兩台 330 兆瓦的燃煤機組，於 2002 年投入商業營運。該發電廠是通過蒙西電
網向京津唐電網供電的主要發電廠之一。國華準格爾由三方持有，本公司持有其67.8%的多數權益。
2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司為國華準格爾支付的加權平均每公噸標煤單價分別約為人民幣
98 元、人民幣 93 元及人民幣 125 元。下表載列所示期間國華準格爾的若干營運統計數據。
國華準格爾總發電量（兆瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總售電量（兆瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
等效可用系數（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
淨發電標準煤消耗率（克 千瓦時） . . . . . . . . . . . . .
神華煤使用（總耗煤 %） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)

2002 年

2003 年

2004 年(1)1,722,226
1,577,185
5,433
95.9
347
100.0

4,191,422
3,853,960
6,351
93.9
342
97.6

4,937,060
4,576,443
7,480
89.7
335
93.4

2 號發電機組曾於 2004 年作定期大修。

準格爾能源電廠：內蒙古準格爾能源電廠，或稱準格爾電力，是由本公司的子公司準格爾能源公司擁有。與國華準格爾相似，準格爾電力與本公司的黑岱溝煤礦相鄰。準格爾電力擁有兩台 100
兆瓦的燃煤機組。該發電廠於1993年投入商業營運。準格爾電力由準格爾能源公司全資擁有。2002
年、 2003 年及 2004 年，準格爾電力供電量中分別約有 23.5% 、 22.4% 及 17.6% 直接用於準格爾能源公司的採礦業務。 2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司為準格爾電力所消耗的煤炭而支付的加權
平均標煤單價分別約為每公噸人民幣 103 元、人民幣 99 元及人民幣 116 元。

118

業務
下表載列所示期間準格爾能源電力的若干營運統計數據。
準格爾能源電力總發電量（兆瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總售電量（兆瓦時）(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
等效可用系數（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
淨發電標準煤消耗率（克 千瓦時） . . . . . . . . . . . . .
供熱標準煤消耗率（千克 吉焦） . . . . . . . . . . . . . .
神華煤使用（總耗煤 %） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
供熱量（吉千焦）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)

2002 年

2003 年

2004 年

1,230,653
870,697
6,153
91.6
398
36
100.0
1,156

1,357,424
957,197
6,787
96.6
405
32
100.0
1,293

1,509,919
1,130,534
7,550
92.1
407
35
98.6
1,524

總售電量不包括準格爾能源公司煤炭營運所用的電力。

國華定洲電廠：國華定洲電廠，或稱定洲電力，位於河北省定州市，處在本公司的朔黃鐵路沿線上。定洲電力擁有裝機容量 1,200 兆瓦，由兩台 600 兆瓦的燃煤機組組成。定洲電力於 2001 年開始興建，兩台發電機組分別於 2004 年 4 月和 9 月開始投入商業營運。定洲電力向河北省南部用電緊
張的地區供電。 本公司與其地方合資夥伴之一各持定洲電力40.5%權益，餘下的權益由其他第三方股東持有。本公司通過合資安排，對定洲電力的營運實施重大影響。於 2004 年，本公司為定洲電力
支付的加權平均標煤單價約為每公噸人民幣 252 元。下表載列所示期間內定洲電力的某些營運統計數據。
定洲電力
2004 年(1)總發電量（兆瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總售電量（兆瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
等效可用系數（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
淨發電標準煤消耗率（克 / 千瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
神華煤使用（總耗煤 %） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)3,737,760
3,531,335
6,281
91.8
331
100.0

定洲 1 號發電機組於 2004 年 4 月投入商業營運。

國華黃驊電廠（在建中）：本公司目前正在建設的國華黃驊電廠，或稱黃驊電力，位於朔黃鐵
路線上，並與本公司的黃驊港相鄰。黃驊電力設計裝機容量為1,200兆瓦，由兩台600兆瓦燃煤機組
組成。黃驊電力於2003年開始建設，目前預計其兩台機組將分別於2006年和2007年投入商業營運。
黃驊電力將向河北省內用電最緊張地區之一的南部地區供電。除電力業務外，黃驊電力亦將建設一座海水淡化廠，預期每日可處理淡水量為 20,000 立方米。海水淡化廠生產的淡水會先運至黃驊港，剩餘者將作為滄州地區內的商業及工業用水出售，該地區近年來經歷了供水不足的情況。擁有黃驊
電力的合資公司由三方所有，本公司持有其51%多數權益。預計對黃驊電力的總投資為人民幣54億元，其中約 20% 將通過對黃驊電力的權益股本投資籌得，其餘 80% 則通過項目貸款籌得。

119

業務
向華東電網供電的發電廠就2003年總裝機容量而言，華東電網乃中國第二大區域電網，覆蓋了中國最富裕地區之一（包括上海、浙江及江蘇省）。與中國其他地區相比，該等沿海省份的經濟享有相對較高增長率。例如，根據 2004 年中國統計年鑒的資料， 2001 至 2003 年浙江省國內生產總值按 13.4% 的年複合增長率增長，明顯高於同期8.8%的全國平均增長率。該等沿海省份的電力需求呈高速增長，因此近年電力短
缺，而且有些省份維持著相對較高的電價水平。下表載列華東電網的總體情況。
華東電網(1)

2001 年

2002 年

2003 年

總裝機容量（兆瓦）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總裝機容量（熱電）（兆瓦） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時（熱電） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量（吉瓦時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量（熱電）（吉瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71,93959,021
4,546
4,904
327,015
289,436

76,026
61,1204,838
5,304
367,813324,204

81,09765,037
5,292
5,875
429,127
382,112

2001-2003 年

總發電量的年複合增長率（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總裝機容量的年複合增長率（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)

14.6
6.2

華東電網包括上海、江蘇、浙江、安徽及福建省。

資料來源：2002 年及 2003 年電力行業年鑒及中國電力市場分析及研究（2004 年秋季報告）。

本公司目前並無任何營運發電廠向華東電網供電。本公司計劃透過在浙江省（中國最富裕的沿海省份之一）發展兩座大容量發電廠，為本公司在具戰略重要性及吸引力的華東電力市場中佔一席位。一旦該兩個項目建設完成，本公司在華東電網內的總裝機容量及權益裝機容量將預計分別達到
3,180 兆瓦和 2,064 兆瓦。

國華寧海電廠（在建中）：本公司目前正建設寧海電廠，或稱寧海電力，位於浙江省寧海市。
寧海電力的計劃總裝機容量為 2,400 兆瓦，由四台 600 兆瓦的燃煤發電機組組成。寧海電力於 2004
年開始興建，目前預計將於 2005 至 2007 年間投入商業營運。本公司發展該大容量發電廠，以滿足
浙江省不斷增加的電力需求。本公司正在寧海電力建設一座發電廠碼頭，以便本公司的煤炭可直接
自本公司的黃驊港運送，以確保為寧海電力提供穩定的燃料供應。寧海電力乃由本公司與一家地方合資夥伴共同發展，本公司持有其 60% 多數權益。預計對寧海電力的總投資約為人民幣 106 億元，其中約 20% 及 80% 將分別通過權益股本與銀行貸款融資籌得。
國華余姚電廠（燃氣發電）（在建中）：除寧海電力外，本公司亦正開發余姚電廠，或稱余姚
電力，該發電廠位於浙江省余姚，距離杭州約 120 公里。余姚電力將設有一台 780 兆瓦的燃氣發電機組。余姚電力的建設於 2004 年開始，目前預計將於 2005 年年底完成。余姚電力連同寧海電力將
提升本公司在具有吸引力的浙江省電力市場的地位。余姚電力乃由本公司與其地方合資夥伴共同發

120

業務
展，本公司持有其 80% 控股權益。目前預計余姚電力的總投資約為人民幣 24 億元，其中約 20% 及
80% 分別通過權益股本與銀行貸款融資籌得。

向華南電網供電的發電廠
就 2003 年的總裝機容量而言，華南電網乃中國第三大電網。華南電網覆蓋廣東 （中國經濟最發達省份之一）、廣西、海南、貴州及雲南省。鑒於過去十年廣東省的國內生產總值年複合增長率
超過 10% ，其電力需求呈高速增長，並在高峰時期內不時出現電力短缺問題。雖然近年中國西部省
份電網已經開始向廣東省輸電力，但預計可見的將來，廣東省電力短缺的情況將仍會持續。下表載
列華南電網的總體情況。
華南電網

2001 年

2002 年

2003 年

總裝機容量（兆瓦）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總裝機容量（熱電）（兆瓦） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時（熱電） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量（吉瓦時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量（熱電）（吉瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57,452
36,087
4,360
4,596
250,507
165,841

61,01837,193
4,613
5,075
281,494
188,757

68,956
41,6444,772
5,457
329,091
227,259

2001-2003 年

發電量的年複合增長率（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總裝機容量的年複合增長率（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.6
9.6

資料來源：2002 年及 2003 年電力行業年鑒及中國電力市場分析及研究（2004 年秋季報告）。

本公司在廣東省擁有一座營運發電廠－台山電廠，或稱台山電力，且該發電廠正處於大規模擴建階段。在擴建項目完成後，本公司的台山電力將擁有總裝機容量 3,000 兆瓦。

國華台山電力（1 、 2 號機組）：國華台山電力（1 、 2 號機組），或稱台山電力（1 、 2 號機組）乃向廣東省珠江三角洲地區供電的最大燃煤發電廠之一，亦為西部省份向廣東省電路線上的重要支援發電廠。台山電力（1 、 2 號機組）有兩台 600 兆瓦燃煤機組，分別於 2003 年 12 月及 2004 年
4 月投入商業營運。為保證台山電力（1 、 2 號機組）取得穩定的煤炭供應，本公司已興建一座發電
廠碼頭，藉此本公司將煤炭從黃驊港直接運至發電廠。 2003年及 2004年，本公司為台山電力（1、2 號機組）支付的加權平均標煤價分別約為每公噸人民幣 345 元及人民幣 380 元。台山電力（1 、 2號機組）由兩方擁有，本公司持有其 80% 控股權益。

121

業務
下表載列所示期間內台山電力（1 、 2 號機組）的營運統計數據。
台山電力（1 、 2 號機組）

總發電量（兆瓦時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總售電量（兆瓦時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
等效可用系數（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
淨發電標準煤消耗率（克 千瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . .
神華煤使用（總耗煤 %） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2003 年 (1)2004 年 (2)311,870
297,023
不適用
不適用
341
100

6,648,740
6,261,000
6,407
91.2
330
100

(1)

1 號發電機組於 2003 年 12 月投入商業營運。因此，平均利用小時和等效可用系數的營運統計數據在此並無意義。

(2)2 號發電機組於 2004 年 4 月投入商業營運。

國華台山電力（3 、 4 和 5 號機組）（在建中）：本公司正通過建設 3 台額外的 600 兆瓦燃煤發電機組，即 3 、 4 和 5 號機組來擴建台山電力。台山電力（3 、 4 和 5 號機組）於 2004 年開始建設，
三台發電機組計劃將於 2005 和 2006 年投入商業營運。預計台山電力（3 、 4 和 5 號機組）的總投資
約為人民幣 65 億元，其中約 25% 將以權益股本融資，約 75% 將向銀行借貸。
向東北電網供電的發電廠
東北電網覆蓋遼寧、吉林及黑龍江省。下表載列東北電網的總體情況。
東北電網(1)

2001 年

2002 年

2003 年

總裝機容量（兆瓦）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總裝機容量（熱電）（兆瓦） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時（熱電） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量（吉瓦時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量（熱電）（吉瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,556
29,8403,990
4,418
141,865
131,828

36,29030,531
4,125
4,636
149,683
141,545

37,64831,663
4,404
4,989
165,817
157,983

2001-2003 年

總發電量的年複合增長率（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總裝機容量的年複合增長率（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)

8.1
2.9

就是項計算而言，東北電網包括遼寧、吉林及黑龍江省。

資料來源：2002 年及 2003 年電力行業年鑒及中國電力市場分析及研究（2004 年秋季報告）。

國華綏中電廠：本公司目前擁有一座營運發電廠向東北電網供電。綏中電廠，或稱綏中電力，
位於遼寧省（中國工業化程度最高的省份之一）境內。 2004 年中國統計年鑒指出， 2001 至 2003 年
遼寧省國內生產總值的年複合增長率為 10.8% 。

122

業務
下表載列所示期間內綏中電力的若干營運統計數據。

總發電量（兆瓦時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總售電量（兆瓦時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
等效可用系數（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
淨發電標準煤消耗率（克 千瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . .
神華煤使用（總耗煤的 %） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)

2 號發電機組曾於 2003 年作定期大修。

(2)

1 號發電機組曾於 2004 年作定期大修。

2002 年

2003 年(1)2004 年(2)7,590,790
7,132,290
4,744
92.5
333
88.0

8,663,370
8,153,780
5,415
84.0
333
87.3

9,628,510
9,091,370
6,018
83.8
332
96.2

就總裝機容量而言，綏中電力乃本公司最大的營運發電廠。綏中電力設有兩台 800 兆瓦燃煤發電機組，分別於 2000 年 6 月和 10 月投入商業營運。綏中電力的主要發電設備乃由前蘇聯製造。作為連接華北電網與東北電網的大型發電廠，綏中電力充當著支援電網間傳輸及區域電力供應的角色。
綏中電力亦設有一座發電廠煤碼頭，以促進取得自本公司黃驊港的穩定而及時的煤炭供應。 2002
年、 2003 年及 2004 年，本公司為綏中電力支付的加權平均標煤價分別約為每公噸人民幣 275 元、人民幣279元及人民幣328元。綏中電力由三方持有，本公司於1999年擁有其50%股權。自2000年
起，綏中電力已經參與通過試驗競價上網方式向東北電網銷售電力。

向西北電網供電的發電廠
西北電網由陝西、甘肅、青海及寧夏省的電網構成。近年來，中國西北部經濟加速增長，並且預計將會在未來數年更加獲益於中國政府制定的西部大開發政策。例如，根據 2004 年中國統計年
鑒， 2001 至 2003 年，陝西省國內生產總值按 10.3% 的年複合增長率增長，高於同期 8.8% 的全國平均增長率。下表載列西北電網的總體情況。
西北電網2001 年

總裝機容量（兆瓦）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總裝機容量（熱電）（兆瓦） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時（熱電） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量（吉瓦時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量（熱電）（吉瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2002 年

21,003
12,9904,234
4,990
88,92864,81822,03013,807
4,521
5,499
99,59275,9302001-2003 年

總發電量的年複合增長率（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總裝機容量的年複合增長率（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . .
資料來源：2002 年及 2003 年電力行業年鑒及中國電力市場分析及研究（2004 年秋季報告）。

123

14.0
8.0

2003 年

24,503
16,0794,719
5,800
115,625
93,259業務
國華神木電廠：本公司目前擁有一座向西北電網供電的營運發電廠。神木電廠，或稱神木電力，
位於陝西省境內。下表載列所示期間神木電力的若干營運統計數據。

總發電量（兆瓦時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總售電量（兆瓦時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
平均利用小時 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
等效可用系數（%） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
淨發電標準煤消耗率（克 千瓦時） . . . . . . . . . . . . . . . .

2002 年

2003 年

2004 年

1,433,890
1,297,630
7,169
94.5
402

1,563,636
1,419,186
7,818
91.6
401

1,670,840
1,524,000
8,354
95.5
398

神木電力設有兩台 100 兆瓦燃煤發電機組，就裝機容量而言，目前是陝西省北部最大的營運發
電廠之一。神木電力地處於神府東勝煤田，並且能夠以相對較低價格向第三方煤炭生產商外購燃料供應。 2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司為神木電力支付的加權平均標煤單價分別約為每公噸人
民幣 42 元、人民幣 49 元及人民幣 62 元。神木電力為本公司及中電控股有限公司的合資企業，本公司持有其 51% 多數權益。神木電力在 NOSA 五星管理系統評級中達到三星評級，並已取得全面
ISO9001 與 ISO14001 品質認證。

發電廠的發展本公司認為，隨著中國經濟不斷發展，中國電力需求將持續增長，尤其在沿海省份與華北地區。
為把握因電力需求增長而產生的市場機遇，本公司近年已透過建設新發電廠（例如寧海電力及台山
電力）及選擇性收購處在具有吸引力市場中的營運發電廠（例如北京熱電），顯著地擴張了本公司
的發電業務。本公司一直實施其經營策略，即在經濟增長迅速的省份或靠近本公司煤礦或煤炭運輸
網絡的地區重點開發大容量、高效率及具成本效益的燃煤發電廠。
本公司目前計劃在 2005 年、 2006 年及 2007 年，分別投入人民幣 89 億元、人民幣 64 億元及人
民幣 21 億元資本開支，以發展新發電廠。有關資本開支的其他資料，參閱「 財務資料－管理層對
財務狀況及經營業績的討論與分析－資本開支。」 除發展本公司擁有或營運的發電廠外，本公司亦
投資於本公司擁有少數權益的電力公司，例如北方聯合電力有限責任公司。
為發展新發電廠，本公司必須獲得必要的許可證與監管批文。參閱「監管－電力行業－發電廠
的批文及營業許可證。」在本公司與其合資夥伴為一座擬建發電廠成立一家新項目公司後，該項目公司將負責管理設備採購，並按照中國政府制定的適用投標程序，選聘建設承包商。由於本公司通常是各家新建附屬發電廠的最大股東，本公司一般會從當時在營運的發電廠的高級管理人員中挑選
新建發電廠的負責人。本公司亦投資培訓操作人員，採用適當的管理技巧及架構計劃，以提高每座發電廠的安全、穩定和表現。目前本公司所有在建或開發的發電廠均依照適用的安全、環保及表現
標準而設計。

124

業務
定價及銷售
本公司各家發電廠對其計劃發電量的電價制定及調整需經國家發展和改革委員會批准，並且須經由地方省級物價局審核。中國發電廠按批復電價依照計劃發電量向電網公司銷售電力。此外，彼等按與該發電廠所在省級電網協定的電價銷售計劃外的超發電量，結算價通常低於計劃發電量價格。
參閱「監管－電力行業－定價」。 2004 年，本公司以計劃發電方式及按照各區域電網適用的電價的
售電量，佔本公司總發電量的 79.8% 。
國內發電行業的架構，乃由大多數發電廠將其生產的電力全部銷售予彼等各自所屬的地方電網公司。本公司每家正在營運的發電廠均與當地電網公司就銷售其發電量簽署協議。大體上，該等協議須每年檢討。
通常需要參考向同一電網供電的同類型發電機組的平均年利用小時來確定發電廠的年利用小時。
協議亦訂明依照電網最低與最高負荷要求確定發電廠的預期年發電量。
近年來，作為電力行業體制改革的一部分，中國政府已開始在發電商向電網公司售電方面上試
行競價上網。參閱「監管－電力行業－定價 」。自 2000 年起，綏中電力已將一定比例的發電量按
照在東北電網試行的競價上網方式銷售。 2004 年，本公司將電力的 0.6% 按競價上網方式銷售。
下表載列所示期間內本公司所營運各家發電廠的計劃發電量價格（未計入增值稅）、超發電量價格和競價上網電量價格。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年（人民幣

2004 年

兆瓦時）

華北電網
北京熱電
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

367
224
－

367
229
－

359
238
－

平均實際電價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

329

334

334

盤山電力
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

307
226
－

306
221
－

312
239
－

平均實際電價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

292

298

三河電力
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280
219
－

279
216
－

286
236
－

平均實際電價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

268

267

275

國華準格爾
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181
100
－

180
－
－

191
168
－

平均實際電價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

180

186

125

業務
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年（人民幣

2004 年

兆瓦時）

準格爾電力
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159
－
－

159
－
－

162
－
－

平均實際電價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159

159

162

定洲電力(1)
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

－
－
－

－
－
－

245
179
－

平均實際電價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

－

－

238

華南電網
台山電力
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

－
－
－

318
－
－

340
－
－

平均實際電價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

－

318

340

東北電網
綏中電力
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

302
137
165

301
141
199

304
178
234

平均實際電價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

274

266

264

西北電網
神木電力
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179
154
－

258
154
－

256
161
－

平均實際電價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172

220

217

(1)

本公司及其地方合資夥伴分別持有定洲電力的 40.5% 權益，其餘權益由第三方股東持有。透過合資安排，本公司對
定洲電力的營運可行使重大影響力。定洲電力的經營業績並無亦從未與本公司的經營業績合併計算，以上所呈列者
僅為提供額外資料而已。

有關上網電價的其他資料，請參閱「 財務資料－管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析－影響經營業績的因素－售電量及上網電價 」。

電力調度
中國的發電廠乃按照與之相連的調度中心的指令發電。參閱「監管－電力行業－電力調度」。
近年來，本公司營運的發電廠向電網公司發電的總發電量增長迅速，自2002年的21,503吉瓦時增至
2003 年的 26,454 吉瓦時，再至 2004 年的 35,249 吉瓦時。在此期間，本公司發電總量絕大部分為計
劃發電量，在 2002 年、 2003 年及 2004 年分別佔 84.5% 、 81.8% 和 79.8% 。超發電量部分在本公司
的總發電量中佔少數比例，儘管其比例已自 2002 年的約 14.3% 增至 2004 年的約 19.6% ，本公司的

126

業務
超發電量增加乃為滿足所服務電網內的電力需求增長。下表載列所示期間內本公司所營運各家發電
廠的計劃發電量、超發電量、競價上網電量及總發電量。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年

（吉瓦時）
華北電網
北京熱電
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
盤山電力
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
三河電力
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
國華準格爾計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
準格爾電力
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
定洲電力(1)
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
華南電網
台山電力（1 號及 2 號機組）計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
東北電網
綏中電力
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
西北電網
神木電力
計劃發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
超發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
競價上網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總發電量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)

1,583
587
－
2,170

1,583
513
－
2,096

1,806
461
－
2,268

4,525
49
－
4,574

4,601
880
－
5,481

4,879
1,146
－
6,025

2,920
742
－
3,662

3,181
807
－
3,988

3,461
912
－
4,373

1,309
268
－
1,577

3,854
－
－
3,854

3,619
958
－
4,576

871
－
－
871

957
－
－
957

1,131
－
－
1,131

－
－
－
－

－
－
－
－

3,159
373
－
3,531

－
－
－
－

297
－
－
297

6,261
－
－
6,261

5,854
1,032
246
7,132

6,069
1,227
858
8,154

6,080
2,791
220
9,091

900
398
－
1,298

900
519
－
1,419

900
624
－
1,524

本公司及其地方合資夥伴河北省建設投資公司分別持有定洲電力的 40.5% 權益，其餘權益由第三方股東持有。透過
合資安排，本公司對定洲電力的營運可行使重大影響力。定洲電力的經營業績並無亦從未與本公司的經營業績合併
計算，以上所呈列者僅為提供額外資料。

127

業務
燃料供應安排本公司所有營運發電廠均以煤炭作為燃料，在本公司四家發展中的發電廠中，除余姚電力將為
燃氣發電廠外，其餘全部均以煤炭作為燃料。
2004年，本公司營運的發電廠共耗煤1,640萬公噸，其中92.3%或1,520萬公噸由本公司煤炭業
務供應。本公司的電力業務乃本公司煤炭業務的最大客戶，約佔本公司2004年煤炭銷售量的12%。
供應本公司電力業務的煤炭價格與本公司銷售予第三方而具有相似煤質及運輸距離的煤炭價格相若。
由於本公司煤電一體化的營運模式，本公司能確保從其煤炭業務獲得充足、穩定而及時的煤炭供應。
本公司認為此乃本公司較於眾多國內競爭對手的顯著競爭優勢。可靠的燃料供應帶來的其中一個益處為本公司能夠在各家發電廠儲存充足而穩定的煤炭。於 2003 年及 2004 年，中國若干發電廠面臨
煤炭供應緊張局面，而本公司的所有發電廠卻能夠保持充足而穩定的存煤量，確保發電不會中斷。
本公司營運的發電廠亦主要向其他供應商購買小部分非神華煤，與神華煤進行配煤以供發電。
於 2002 年、 2003 年及 2004 年三個年度的每一年，本公司為其電力業務分別購買了 120 萬公噸非神華煤。在 2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司為其營運發電廠支付的加權平均標準煤單價分別約為每公噸人民幣 222 元、人民幣 215 元及人民幣 268 元。
下表載列所示期間內採用本公司煤炭開採業務提供的煤炭，作為本公司發電廠燃料的資料。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年（百萬公噸，除百分比數據外）總耗煤量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
神華煤耗量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
神華煤所佔比例 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.2
9.0
88.3%

12.6
11.4
90.5%

16.4
15.2
92.3%

本公司的電力業務並無依賴本公司煤炭業務以外的任何煤炭供應商。

維修及保養
本公司向大型國內外設備製造商（如上海電氣集團有限公司和日本三菱重工業株式會社）採購本公司發電廠大部分主要設備部件（包括鍋爐，汽輪機及發電機等）。本公司主要向德國西門子公
司採購電子控制設備。本公司相信，本公司能夠確保必要設備的供應，以滿足其目前在建發電廠的需求。
本公司主要透過本身的維修隊伍來管理本公司發電廠的維修工作。本公司的每家發電廠都制
定了各自的日常維修、定期檢查及修理時間表。依照本公司的日程，本公司按維修要求將維修工作分為 5 日至 80 日不等的不同等級。
本公司的維修日程乃預定並經協調，以盡量縮短發電廠停產期，並確保電力穩定生產及維修和

128

業務
安全處於高水平。本公司的發電廠曾因設備故障而作非定期大修。如出現非定期大修，本公司將調
整維修的施工表以減低對營運的影響。
競爭
作為一家一體化、以煤炭為基礎的能源公司，本公司的煤炭分部面對國內外競爭，而本公司的
電力分部主要與中國的其他發電公司競爭。

煤炭業務
國內競爭－儘管近年來中國政府在煤炭行業施行了行業整合政策，惟中國煤炭行業仍然非常分散。根據中國煤炭信息研究院的資料，包括本公司在內的中國 10 大煤炭生產商於 2003 年僅約佔全國煤炭總產量的 24% 。影響本公司煤炭銷售量的主要因素為市場對本公司煤炭的需求、本公司的產
能及本公司運送煤炭予客戶的能力。
本公司在可靠及送貨及時、客戶服務、煤炭品質及價格等方面進行競爭。儘管就2003年煤炭產
量而言，本公司乃國內最大煤炭生產商，本公司依然面對國內主要動力煤生產商及其聯屬公司的競爭，其中包括大同煤礦集團公司、兗礦集團公司及中國中煤能源集團公司。根據中國煤炭信息研究
院的資料，該三家公司2003年共生產煤炭1.319億公噸，約佔該年中國煤炭總產量7.9%。除主要競爭對手外，本公司在一定程度上與靠近客戶的小型煤礦競爭。目前進口煤對本公司尚未形成重大競爭。參閱「風險因素－與本公司業務及中國煤炭及電力行業有關的風險－中國煤炭及電力行業的競爭或會加劇，倘本公司未能有效競爭，本公司的業務及前景或會受不利影響。」
由於本公司的煤炭品質優良且供應穩定，因此，本公司相信，與國內主要競爭對手的煤炭相比，本公司的煤炭較為優勝。然而，本公司煤炭的灰熔點較其競爭對手為低，為滿足若干發電廠客戶對
高灰熔點燃燒的特別需要，本公司必須進行配煤。
本公司相信，本公司的競爭優勢包括：•

本公司透過其一體化運輸網絡可向客戶提供穩定且及時的煤炭供應；•

大規模煤炭生產和儲量為本公司提供了大量穩定的煤炭供應；•

本公司的煤炭具有中高熱量值及低含灰份、硫量、磷量及氯量的優越特點；•本公司在具有經濟吸引力的中國沿海地區的市場佔有率；及•本公司誠懇的客戶服務和良好的品牌形象。

參閱「－本公司的競爭優勢」。

129

業務
國際競爭－本公司於 2002 年、 2003 年及 2004 年的煤炭出口量分別為 1,830 萬公噸、 2,570 萬公
噸及 2,660 萬公噸，分別佔同期中國動力煤總出口量的 26.0% 、 32.8% 及 36.6% 。本公司主要出口
市場為韓國、中國台灣及日本，該等市場在 2002 年、 2003 年及 2004 年分別約佔本公司總出口
量86%、89%及82%。該等市場對煤炭需求極大，而由於其煤炭資源有限，因此需大量進口煤炭。
由於運輸成本高昂，動力煤主要在原產地消耗。因此，全球煤炭市場按照地域劃分，煤炭價格也由於地域差異而出現巨大波動。在外銷方面，本公司與其他中國公司競爭，包括中國中煤能源集團公司、山西煤炭進出口集團公司、大同煤礦集團公司及兗礦集團公司；同時，本公司亦與服務亞太煤
炭出口市場的主要海外煤炭開採公司競爭，其中包括必和必拓(BHP Billiton)、 Xstrata 及力拓(RioTinto)。詳情請參閱「行業概覽－亞太煤炭出口市場」。本公司在煤炭品質、價格、可靠及送貨及時，以及客戶服務等方面進行競爭。本公司相信，本公司的高質煤、具競爭力的價格、鄰近主要出
口市場的地理位置，以及滿足客戶特別需求的能力乃本公司的競爭優勢。
發電業務
本公司在國內發電市場的競爭對手包括其他發電公司，尤其是在2002年中國電力行業重組後建立的五大獨立發電集團公司，即中國華能集團、中國大唐集團公司、中國華電集團公司、中國國電集團公司及中國電力投資集團公司。 2002 年，該五大獨立發電集團公司的總發電容量約佔中國總發
電容量 45% 。與本公司的電力業務相比，該五大獨立發電商規模更大且擁有更多財務及人力資源。
本公司在獲取開發新發電廠項目的權利方面主要與該等獨立發電商競爭。本公司亦與大型電力公司
擁有的發電廠、本公司營運的電力市場附近的小型地方發電廠在眾多因素基礎上展開競爭。該等因
素包括但不限於環境影響及電價。本公司相信，為了提高系統穩定性，高效率且大容量的發電廠（譬
如本公司的發電廠）作為與電網相連的基本電力負荷中心更受歡迎。然而，本公司概不能保證未來競爭不會加劇，特別是在競價上網廣泛應用後。參閱「風險因素－與本公司的業務以及中國煤炭和
電力行業有關的風險－中國煤炭和電力行業的競爭會加劇，而若本公司未能有效競爭，則本公司的業務和前景就會受到負面影響。」及「監管－電力行業－定價」。
本公司相信，本公司在其營運市場的競爭優勢包括：•

對環境的影響較低；•煤炭供應穩定；•發電設備容量相對較大；•

輸送給電網公司的電力供應相對穩定；•發電廠發展及經營管理有效；及•本公司現有及計劃中發電廠的優越地理位置。

130

業務
環保事宜
本公司致力於依照適用的環境法律和法規營運，並盡力減輕本公司的營運對環境造成的負面影響。本公司的營運目前須符合與大氣和污水排放、有害物質和廢棄物管理相關的環境法律和法規。
本公司並無嚴重違反任何適用於本公司的環境法律或法規。本公司的環保系統及設施符合適用的中國國家及地方環保法律和法規的規定。截至2004年12月31日，本公司並無遭遇任何重大環境索償、訴訟、處罰或紀律行動。然而，中國政府未來將會更嚴格執行環境法律和法規，並將會採納更嚴格的環境標準。未來更嚴格的環保立法可能會對本公司的財務狀況及營運業績造成重大負面影響。參
閱「監管－環境保護」及「風險因素－與本公司業務以及中國煤炭及電力行業有關的風險－現有或未來的環保監管規定或會對本公司的業務營運帶來重大不利影響。」。
在中國環境監管體制日臻成熟的同時，本公司繼續投資於環境監控系統。近年來，本公司為遵
守環境監管而投入的支出有所增加。於 2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司用於遵守環境監管條例
方面的總支出分別是人民幣 9,200 萬元、人民幣 2.15 億元及人民幣 5.98 億元，其中包括購買和維修
環保設備（例如：脫硫設備）、復墾工作和廢氣排放費用。 2004 年在遵守環境監管條例上的支出增
長主要因為購買和安裝脫硫設備。

煤炭業務
本公司乃中國煤炭開採業中環保方面的領先者。本公司的煤礦定期接受地方及省級環保局的監
督和檢查。所有新礦在開始興建前，均須接受環境影響評估。本公司設有專責協調環境影響評估、測試、生態和復墾項目的環境部門。本公司的每一家主要子公司均設有本身的環保部門或人員。本公司在每個礦井都建立了一套環境審計項目，並繼續審視對環境條例的合規情況（包括復墾規定）。
一般而言，本公司循環再用廢水和煤矸石（本公司採礦業務產生的兩項主要廢物）。本公司開發了水質淨化的新科技，以使礦業廢水可以在工業生產中循環再用。在本公司礦井收集的煤矸石一
般會在神華集團經營的煤矸石電廠中用作發電燃料。
由 1996 年起，本公司自神東礦區生產的每一公噸原煤中收取人民幣 0.45 元，並將此費用寄存
在由本公司的環境部門持有的指定林木再造基金。該筆基金用於改善礦區環境，並大幅提高神東礦
區的樹木覆蓋率。本公司的神東礦區獲得了ISO14001品質認證。在黃驊港，本公司在將煤炭由運煤
車轉移到貯藏及裝載設施的過程中，採用先進設備，向煤炭表面噴灑水，從而將煤炭粉塵的散播降至最低。本公司亦在利用無頂運煤車運送煤炭的過程中，向煤炭表面噴灑水，從而將煤炭粉塵的散播降至最低。本公司計劃透過採用新科技減少在運送期間煤炭粉塵的散播。

131

業務
電力業務
本公司致力於遵照適用環境法律及法規，管理本公司的電力業務。根據中國政府於1997年頒佈
的排放標準，對二氧化硫和氧化亞氮的排放採用更為嚴格的標準，適用於尚未獲得環境影響研究報
告批准的所有火力發電廠項目。該等嚴格標準規管發電廠二氧化硫的總排放量，及每個煙囪的排放密度。
由 2003 年 7 月 1 日起，中國所有發電廠均須遵守污染物排放收費制度。據此，排污費根據實際
排放量徵收。參閱「監管－環境保護」。在 2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司的電力業務分別向
地方政府繳納了約人民幣 510 萬元、人民幣 1,220 萬元及人民幣 5,350 萬元的空氣污染物排放費。是
項上升的原因主要是本公司的排放量隨發電量增加，而另一較次要的原因為排污費的適用費率上升。
本公司已採取措施減少本公司發電廠產生的排放物。本公司所有發電廠主要使用低硫份及低灰份的神華煤作燃料，而幾乎全部發電廠均安裝了電除塵器。本公司已在其中三間發電廠安裝了脫硫設備，而且計劃按照適用法規，在其餘發電廠逐步安裝該等設備。本公司根據適用的監管規定處理發電廠產生的灰份。本公司每一間發電廠均安裝了廢水處理設施，以處理及循環再用排放前的發電
廠用水。本公司按廢水排放量來繳納排污費。
除上述已確定的措施外，每一間發電廠均有本身的環保辦事處及職員，專門負責監察和操作環
保設備。當地環保局監控排放量，並且按檢測結果實行費用評估。
職業健康及安全本公司視職業健康及安全為本公司對社會其中重要責任。本公司的業務經營（特別是本公司煤
炭開採業務）本身涉及重大風險及危險。該等風險及危險可能會導致物業或生產設備的損壞、人身
傷害、環境破壞、業務中斷以及可能的法律責任。參閱「風險因素－與本公司業務及中國煤炭及電力行業有關的風險－營運風險及自然災害或會對本公司的煤炭和發電業務帶來不利影響及導致損失，
而本公司對此所作的投保有限。」。
與中國眾多其他主要煤礦相比，本公司於中國的煤礦、運輸設施及發電廠均擁有較佳安全紀錄。
於 2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司煤礦僱員事故死亡率（包括全職僱員和臨時僱員）分別為每
百萬公噸原煤生產0.0765、0.1157及0.0096人。根據國家安全生產監督管理總局的統計數據，該組
數字遠遠低於中國主要煤礦的1.25、1.07和0.95人的平均比率。雖然本公司曾發生採礦事故，包括塌石、爆炸及機械事故，本公司的煤礦近年來並無發生任何重大事故（根據適用的中國法律定義乃指涉及三名或以上人士致命的事故）。本公司的煤礦於 2002 年、 2003 年及 2004 年分別有 5 名、 10
名及 1 名人士死亡，該等事故（無論個別或整體而言）並無對本公司的財政狀況及經營業績造成重

132

業務
大影響。本公司致力進一步降低事故死亡率，並在本公司的生產設施中保持高安全標準，但本公司
概不能保證今後不會發生事故，參閱「風險因素－與本公司的業務以及中國煤炭及電力行業有關的風險－本公司煤礦或中國其他煤礦的意外，可能會對本公司的煤炭業務帶來重大不利影響。」
近年來，本公司已採取了許多措施以改善煤礦安全。本公司每個煤礦均設有一套安全管理系統，
明確界定並設定可用於衡量表現的可實現目的及目標。本公司根據每個煤礦的地質特點及生產方法，
採用了詳細的安全程序，以符合國家安全指引，包括每兩個月一次安全檢查，及為本公司的僱員提
供安全工作實務培訓。本公司亦已開始在神東礦區實施 NOSA 五星級管理系統。
本公司的運輸網及發電廠均符合適用的安全法律及法規。自2002年起，本公司已開始在其發電
廠實施 NOSA 五星級管理系統及 ISO14001 品質認證，並計劃在本公司的電力設施內繼續擴展其使
用範圍。近年來，本公司的發電廠或運輸設施並無發生任何重大安全事故。
本公司依照適用的法律和法規，向僱員提供各種保健福利。
研究及發展本公司的研究及發展工作由北京總部的科技信息部協調。本公司亦已在神東礦區建立了一個採礦研究及發展中心，並為其電力業務建立了一個電力研究及發展中心。本公司的研究及發展側重於
適用於本公司業務的技術。本公司目前的研究及發展項目包括：(i) 在神東礦區提高可靠國產開採設
備的使用率；(ii) 改善本公司的配煤技術；(iii) 提高神華煤的燃燒效率；(iv) 減輕黃驊港的泥沙淤積問題；(v) 提高本公司鐵路的運輸能力；(vi) 發電機冷卻技術的發展及 (vii) 改善神東礦區的環境保護
情況。
本公司相信，本公司在中國煤炭開採業應用現代化技術、研究及發展新開採法及在管理煤礦時
運用資訊科技等方面均處於領先地位。為了表彰本公司在神東礦區應用具生產性及高效率的開採方
法及管理方法所取得的成就，中國政府在 2003 年向本公司的控股股東神華集團頒發了「科技進步一等獎」 。本公司兩個主要礦區（神東礦區和準格爾礦區），以及黃驊港的保養工作乃通過一套電腦
企業資產管理 (EAM) 系統調控。每個 EAM 系統包含數以千計件設備的大量技術和營運數據，以此來監控設備使用情況，以便能根據製造商或本公司的經驗，通知維修人員有關需檢修或置換的設備。
本公司的高級管理人員設立了一個技術委員會，所有建議研究及發展項目均須經該委員會審閱。
本公司的科技信息部負責協調本公司新近設立的專家顧問委員會以及專家數據庫的工作。該委員會

133

業務
由18名於與本公司業務相關技術方面有專門知識的專家組成。此外，本公司的專家數據庫與約80名
專家保持聯繫，並定期向彼等諮詢。
知識產權
近年來，本公司的控股股東神華集團越來越重視保護與本公司業務經營相關的商標及專利等知識產權。在重組時，本公司與神華集團簽訂商標使用許可協議，據此，神華集團同意在毋須支付許可費的情況下，授予本公司使用若干商標 10 年的權利，並由本公司選擇自動續期。本公司業務中使
用的若干註冊商標其中包括「神華」及「國華」。參閱「關連交易－獲豁免持續關連交易－商標使
用許可協議。」
截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司的煤炭業務擁有六項與採礦相關的技術專利，其中四項與第三方共同擁有。本公司向中華人民共和國國家知識產權局提出了五項專利申請，其中兩項專利申請與礦區用水淨化和用水技術相關。為配合重組，本公司亦與神華集團共同擁有 57 項現時待批的專利
申請，該等專利申請由神華集團及其子公司神華集團神府東勝煤炭有限責任公司以及神華集團與萬利煤炭分公司共同提交。該等專利申請大多數均為採礦相關技術，例如輸送帶、開採機械及爆破技術。
物業獨立房地產估值公司美國評值有限公司對本公司截至 2005 年 3 月 15 日止的房地產權益進行了估值，其價值約為人民幣 117.43 億元。美國評值有限公司就其估值出具的估值函件、估值概要、估值基及估值證書乃載於本招股書附錄四。
本公司已分別向證監會申請豁免嚴格遵守公司條例附表三第 34(2)段的規定，並向香港聯交所申請豁免嚴格遵守香港上市規則第 5.01 、 5.06(1)及 5.06(3)及第 16 項應用指引第 3(a)段，原因為倘本公司嚴格遵守香港上市規則及公司條例的相關條例，於本招股書附錄四所載的估值報告呈列該等條例
要求的所有詳情，將為不可行及過度繁瑣，而由於本公司並非地產公司，包括該等詳盡資料對投資
者而然作用不大。
受以下條件所規限，證監會根據公司條例第342A(1)條授予豁免，及香港聯交所豁免香港上市規則第 5.01 、 5.06(1)及 5.06(3)條及第 16 項應用指引第 3(a)段：(a)

符合香港上市規則及公司條例附表三第 34 段所有適用規定的估值報告英文本全文（「估值報告」），根據本招股書附錄十第(e)段可供查閱。

134

業務
(b)

載有本公司所有物業權益估值概要的估值函件及估值證書，而該項概要乃根據本招股書附錄四所載的估值報告全文並使用相同格式編製。

截至 2005 年 3 月 15 日止，本公司使用或擁有(i)551 幅總面積約 1.28 億平方米的土地的土地使用
權；(ii)約 4,000 幢總建築樓面面積約 270 萬平方米的建築物；及(iii)若干在建建築物。該等土地及建築物由本公司佔用作生產及業務用途。

土地
由神華集團轉讓予本公司或本公司使用的土地使用權包括：•

204 幅授權經營地。神華集團擁有該等土地的正式業權證書，並獲有關行政機構授權管理及經營該等劃撥土地使用權。神華集團亦已取得八幅土地的土地使用權證（該等土地於轉
讓時無須支付額外土地出讓金）；•

268 幅保留劃撥地及 69 幅出讓土地，有關業權證書在重組前由神華集團的相關子公司持有；及•兩幅根據土地使用權租賃協議供本公司的神朔鐵路使用的土地。神華集團尚未獲得該等土
地的土地權證。

將神華集團所持各幅授權經營地使用權的註冊轉讓至本公司名下的程序經已完成，而本公司或
本公司相關子公司亦已取得相關土地使用權證。
神華集團將其於相關子公司持有的股本權益轉讓予本公司後，由該等相關子公司持有的 268 幅
保留劃撥地及 69 幅出讓土地的土地使用權將轉讓予本公司。
神華集團就有關由神朔鐵路所使用總面積約 320 萬平方米的兩幅土地並無正式業權，並受土地使用權租賃協議規限。神華集團承諾於 2005 年 11 月 8 日（即本公司於 2004 年 11 月 8 日註冊成立一
週年之日）前完成申請手續及取得有關土地使用權證。本公司已向香港聯交所承諾，將於本公司上市日之後六個月內取得該等證書。該兩幅土地均受土地使用權租賃協議規限，租賃期均為 20 年，由2005 年 1 月 1 日起計。
神華集團已承諾協助本公司申請尚未取得正式業權的建築物房屋所有權證。神華集團亦承諾，
本公司如未能取得其餘劃撥土地使用權證及房屋所有權證，或本公司因神華集團出租予本公司的土地及建築物並無業權而受到影響，則賠償本公司的一切損失（包括間接損失）或損害，惟上述情況
不得由本公司引致。

135

業務
建築物
神華集團轉讓予本公司作為重組的一部分的建築物包括：•

1,371幢神華集團擁有正式房屋所有權證的建築物及120幢神華集團並未擁有正式房屋所有
權證書的建築物；及•2,471 幢建築物，其房屋所有權證在重組前由神華集團的相關子公司持有；其中 55 幢建築
物的正式房屋所有權證尚未由相關子公司取得。

本公司已向香港聯交所承諾，於本公司上市日之後六個月內就尚未取得正式業權的 175 幢建築
物取得房屋所有權證。在該等建築物當中，62幢約12,358平方米的建築物由神華集團擁有，位於神
朔鐵路，另 113 幢約 87,417 平方米的建築物則由本公司或本公司有關子公司擁有。
本公司已取得 1,371 幢建築物當中大部分的房屋所有權證轉讓至本公司名下，但由於牽涉物業
數量眾多且本公司謹於近日註冊成立，本公司仍在等待發行餘下建築物的房屋所有權。根據中國法規，更改通過重組轉讓予本公司的物業業權登記須於本公司於 2004 年 11 月 8 日註冊成立後六個月
內完成。
本公司取得神華集團於相關子公司持有的股權後，本公司即取得由神華集團的相關子公司持有
的 2,471 幢建築物的房屋所有權。

在建建築物
本公司亦自神華集團取得多幢在建建築物業。個別在建建築物落成並於有關當局辦理正式登記
手續後，本公司或本公司的相關子公司將會取得該等建築物的相關房屋所有權證。本公司擬使用該
等建築物作為生產、辦公室及其他一般用途。

租賃建築物
本公司主要行政辦事處坐落於北京市東城區安德路16號的洲際大廈。根據本公司與華融資產管
理公司於 2004 年 11 月簽訂的批租協議，本公司有權佔用和使用該等辦事處。
本公司亦根據房屋租賃協議向神華集團租賃若干建築物及物業，總樓面面積約為 20,393 平方
米。此外，本公司向獨立第三方租賃總佔地面積約為 12,151 公頃及總建築樓面面積約為 29,731 平方
米的若干建築物及輔助設施。
保險
依據本公司所瞭解的中國礦業企業的行業慣例，本公司目前並無為本公司煤炭業務的物業、設備或存貨投保火災、債務或其他財產保險。本公司為在本公司物業內的意外或與本公司若干發電廠

136

業務
及汽車的業務有關的意外所產生的人身傷害或環境損害投保業務中斷險或第三方責任保險。在本公
司的運輸業務方面，本公司為貨車投保財產保險，又在黃驊港投保了車輛險。此外，本公司為僱員
投保職業意外、醫療、第三方責任及失業保險，符合有關規例的要求。
截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司為本公司所經營的所有發電廠投保了約人民幣 553 億元的保險，包括財產、利潤損失、廠房及設備、工傷以及第三方責任。依據我們對中國行業慣例的瞭解，
本公司並無為與本公司在建發電廠相關風險投保。
本公司會繼續審查及評估本身的風險組合，並根據本公司的需要及中國保險行業慣例，對本公
司的保險行為作出必要及適當調整。參閱「風險因素－與本公司業務及中國煤炭及電力行業有關的風險－經營風險及自然災害或會對本公司的煤炭和電力業務帶來不利影響及導致損失，而本公司對
此所作的投保有限。」
符合法規
除本招股書另行披露者外，本公司已於各重大方面符合適用法規。此外，董事認為除本招股書
另行披露者外，本集團已取得所有必須及就本集團中國業務而言屬重要的執照、批准及許可證。
法律程序
本集團於日常核心業務牽涉法律程序。雖然現時未能確認該法律程序的結果，本公司認為本公
司並不牽涉於任何可對本集團整體財務狀況或經營業績造成重大不利影響的訴訟、仲裁或行政程序。

137

與神華集團的關係概覽
本公司由本公司唯一發起人神華集團於 2004 年 11 月 8 日組建成立。神華集團於緊接全球發售
前擁有本公司 100% 的股本。緊隨全球發售完成後，國有獨資公司神華集團將直接擁有並控制本公司已發行股本的 82.77%（或 80.65% ，倘超額配股權獲悉數行使），且神華集團將成為本公司的控股股東。因此，神華集團與本公司間的交易將構成香港上市規則所指的關連交易。
作為全球發售所涉及重組的一部分，神華集團將其近乎全部的煤炭生產及銷售業務、鐵路及港
口運輸和發電業務、以及與本公司煤炭業務相關的採礦權及其他相關的資產、負債及權益轉讓予本公司。神華集團繼續擁有並繼續經營與其餘下業務及營運相關的資產及負債，包括其煤液化、以煤
炭為原料的化工業務、投資及金融業務，以及有限的煤炭生產及發電資產。在釐定於重組當中將轉
讓予本公司或將由神華集團保留的業務及資產時，準則是神華集團的動力煤生產、運輸及銷售業務
及發電業務應轉讓予本公司，除非有以下所述的特定原因須由神華集團保留任何該等業務或資產。
重組旨在清楚分開本公司的業務和資產及由神華集團保留的業務和資產。有關神華集團於重組後保留的業務及資產的詳情，參閱下文「－競爭－保留業務」。
本公司已就是次重組與神華集團及其他關連人士（定義見香港上市規則）訂立一系列協議及安排。該等協議及安排的詳情，參閱「關連交易」。此外，本公司已訂立一項不競爭協議。有關詳情，參閱下文「－競爭－不競爭協議」。

競爭
本公司的核心業務
本公司及其子公司目前在中國的核心業務如下：•煤炭生產、運輸及銷售；及•發電。

本公司生產動力煤，但同時亦向第三方購買煤炭用於配煤及轉售。
保留業務
重組後，神華集團保留的以下權益與本公司核心業務形成或可能形成競爭（「保留業務」）：•

持有陝西國華錦界能源有限責任公司（「錦界能源公司」）60.0% 的股本權益，該公司擬從
事發電業務；

138

與神華集團的關係•

持有神華神東電力有限責任公司（「神東電力」）100.0%的股本權益，該公司從事以煤炭為
原料的化工產品的生產及銷售業務及發電；•

持有國華能源投資有限公司（「國華投資」）100.0%的股本權益，國華投資所投資的公司從
事煤炭開採、煤炭銷售及發電業務；•

持有西三局公司 100.0% 的股本權益，該等公司主要從事煤炭開採煤炭銷售及發電業務；
及•持有神華蒙西煤化股份有限公司（「蒙西煤化」）72.9% 的股本權益，該公司主要從事生產焦煤及選煤業務。

本公司董事相信除本招股書所披露者外，本公司的核心業務與保留業務之間總體而言不存在競爭。大多數保留業務從事煉焦煤的開採、生產或銷售。儘管保留業務在某程度而言也從事開採及銷售動力煤，但本公司已採取措施，確保該等業務不會與本公司的動力煤開採及銷售構成直接競爭。
該等措施包括本公司與神華集團於 2005 年 5 月 24 日訂立一份協議（「－不競爭協議」），以避免及減少競爭，以及有關西三局公司的銷售代理協議（有關詳情參閱「關連交易－非豁免持續關連交易－西三局銷售代理協議」一節）。西三局公司乃神華集團內現時唯一的動力煤生產商。根據該銷售
代理協議，本公司將擔任西三局公司所產全部動力煤的獨家銷售代理。若干保留業務尚在開發階段，
或正在重組中，亦有部分保留業務採用的技術落後。因此，保留業務在重組後仍由神華集團保留。
根據不競爭協議，神華集團承諾不與本公司的核心業務競爭，並且授予（其中包括）本公司選擇權
及優先認購權以收購保留業務的任何利益，包括神華集團於西三局公司的權益。有關詳情，參閱下
文「不競爭協議」一節。神華集團已通知本公司，在不抵觸本公司擁有非競爭協議購買該等業務的任何權利的情況下，其有意繼續經營保留業務。

煤炭開採及發電
錦界能源公司
錦界能源公司是一間有限責任公司，神華集團持有其 60.0% 的股本權益，其餘由另外兩位獨立
第三方分別持有 24.0% 及 16.0% 的股本權益。錦界能源公司目前尚未開始商業經營，但計劃在陝西省建立一家發電廠，並開展附屬煤炭開採業務，其主要目的即為其發電業務供應煤炭。
業務範圍及規模
錦界能源公司的第一期開發預期將於2006年底前完成，計劃權益裝機容量為720兆瓦，相等於本公司 2007 年預期總權益裝機容量約 8% ，及附屬煤炭最大年產量 300 萬公噸。錦界能源公司已向

139

與神華集團的關係
有關部門申請的第一期建設工程，並已提出申請收購附屬煤炭採礦權。國務院已批准該計劃項目建議，有關部門正審閱可行性研究報告。於開始商業化發電之後，預計錦界能源公司會將其擬建發電
廠生產的全部電力銷售給華北電網。錦界能源的長期發展計劃為提升其年度煤炭產能至 1,000 萬公噸及總裝機容量至 3,600 兆瓦。
錦界能源公司尚處於起步階段且未開始商業營運，目前並未對本公司構成直接或間接競爭。待投入營運後，錦界能源公司將從事煤炭生產及發電，因此將與本公司業務競爭。
未將錦界能源公司納入本集團的理據
神華集團於錦界能源公司的股權並無作為重組的一部分轉讓予本公司原因如下：(i)

該項目尚在起步階段；及(ii)

本公司在預先取得第三方同意下，有權根據不競爭協議收購神華集團於錦界能源公司的權益。該等第三方為山東魯能發展有限公司及陝西銀河電力集團有限公司，分別持有錦界能源公司股本權益的 24% 及 16% 。倘本公司成功取得該等第三方同意，神華集團須向本公
司轉讓其於錦界能源公司的權益。倘未能取得同意，第三方將有責任向神華集團收購其於
錦界能源公司的權益。

業務界定由於尚處於起步階段，錦界能源公司現時並未對本公司構成任何競爭。待投入商業營運後，本公司可考慮行使於不競爭協議的選擇權，收購神華集團於錦界能源公司的權益。投入商業營運後，
錦界能源公司生產的煤炭僅供其發電廠使用。
神華集團涉及的業務
由於神華集團持有錦界能源公司60%的股本權益，神華集團將於錦界能源公司投入商業營運後
涉及其業務。
管理層
錦界能源公司的管理層與本公司的管理層相互獨立。

神東電力
神華集團保留其在神華神東電力有限責任公司（「神東電力」）100% 的股本權益。神東電力及其持有 65% 股本權益的子公司神華陽光發電有限責任公司（「神華陽光發電」）（統稱「神東電力公司」）從事發電及銷售以煤炭為原料的化工產品。

140

與神華集團的關係
業務範圍及規模
神東電力公司主要從事涉及電石等高耗電量的業務營運及生產和銷售用於鋼鐵業的焦煤、焦油
及其他以煤炭為原料的化工產品。神東電力的發電量主要支持上述高耗電量的營運。神東電力並無
進行任何煤炭開採業務。其銷售活動主要涉及銷售以煤炭為原料的化工產品，並不與本公司動力煤
的銷售活動構成競爭。
截至 2004 年 12 月 31 日，神東電力的自有發電廠擁有裝機容量 27 兆瓦，截至 2004 年 12 月 31
日的年度發電量為 3.11 億千瓦時，其中 6,700 千瓦時供給陝西省榆林地區的當地電網。本公司的其中一家發電廠神木電力亦於陝西省榆林地區經營。由於神木電力所生產的電力直接調度至西北電網，
而神東電力所生產的電力則調度至榆林地區內的地方電網，故此神木電力及神東電力之間的競爭非
常有限。神東電力的裝機容量及對電網的供電量均少於本公司的 1% 。
此外，神華陽光發電以煤矸石為燃料的發電廠已於 2004 年 7 月投產。其裝機容量為 50 兆瓦，而於截至 2004 年 12 月 31 日止年度的發電量為 1.06 億千瓦時。所生產的電力主要為神東電力的電石
業務提供電力。神華陽光發電亦正另外興建兩家以煤矸石為燃料的發電廠，裝機容量各為135兆瓦，預期於 2006 年作商業投產。該兩家發電廠均使用低價值廢物產品煤矸石發電，以供應神東電力。倘
擁有剩餘電力，則將調度予榆林地區內的地方電網。
由於該兩家煤矸石發電廠於重組時已在興建中，不競爭協議的不競爭承諾並不禁止興建該兩家煤矸石發電廠。然而，本公司已根據不競爭協議獲授予收購該兩家發電廠的選擇權。
未將神東電力公司納入本集團的理據
神華集團在神東電力公司的權益並無作為重組的一部分轉讓予本公司，原因如下：(i)

正如上文所述，神東電力公司的核心業務主要為高耗電量的業務營運，以及生產及銷售冶
金行業所用的焦煤及其他以煤炭為原料的化工產品。因此，其業務性質與本公司主要為開
採動力煤及發電的核心業務大不相同；(ii)

發電機組發電規模相對較小；(iii) 所發電力主要用於神東電力公司電石工廠自身使用，僅有部分電力售予當地電網；及141與神華集團的關係(iv) 裝機容量及供應電網的電量均少於本公司的 1% 。
業務界定本公司及神華集團關於神東電力公司的業務性質大不相同。神東電力公司不涉及煤炭開採。神
東電力公司使用大部分其產生的電力，剩餘供應電網的電量低於本公司所產生電量的 1% 。高耗電
量的營運指電石、生產及銷售冶金行業所用的焦煤、焦油及其他以煤炭為原料的化工產品，所有該
等產品本公司均無生產。
神華集團涉及的業務
神華集團擁有神東電力 100% 股本權益，因此與神東電力的業務關係密切。
管理層
神東電力公司的管理層與本公司的管理層相互獨立。

國華投資
作為重組的一部分，神華集團保留其於國華投資的全部股本權益。國華投資持有多間公司（統稱「國華投資公司」）的股本權益。國華投資公司主要從事發電及煤炭開採和銷售業務。
業務範圍及規模國華投資持有華能國際電力開發公司 15.77% 的股本權益，華能國際電力開發公司則持有：(1)

華能國際電力股份有限公司約43%的股本權益，華能國際電力股份有限公司目前為中國最大的上市獨立發電公司。華能國際電力股份有限公司截至2004年12月31日的權益裝機容量約為 20,000 兆瓦，並於該年以合併基準生產電力 1,143 億千瓦時；及(2)

華能北京熱電有限責任公司 41% 的股本權益。華能北京熱電有限責任公司截至 2004 年 12月 31 日的裝機容量為 845 兆瓦。

國華投資持有國華實業有限公司 80.0% 的股本權益，國華實業有限公司則持有福建石獅熱電有限公司 47.0% 的股本權益。福建石獅熱電有限公司截至 2004 年 12 月 31 日的裝機容量不大，僅為 18
兆瓦。其於 2004 年生產的電力為 1.172 億千瓦時。

142

與神華集團的關係
業務範圍及規模國華投資持有國華能源有限公司 72.25% 的股本權益。國華能源有限公司所投資的各煤炭生產
及發電公司的資料列表如下：2004 年
的煤炭產量

2004 年的總發電量截至 2004 年
12 月 31 日
的裝機容量（百萬公噸）（百萬千瓦時）

（兆瓦）

6.8
不適用
不適用
不適用
不適用
6.8

不適用
不適用
22.0
7,940.0
2,810.0
10,772.0

不適用
不適用
16.5
1,200.0
600.0
1,816.5

國投新集能源股份公司 . . . . . . . . . . . .
集華興業煤炭公司 . . . . . . . . . . . . . . .
集華風能有限公司 . . . . . . . . . . . . . . .
湛江電力有限公司 . . . . . . . . . . . . . . .
鶴崗電力有限公司 . . . . . . . . . . . . . . .
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

國華能源截至 2004 年
12 月 31 日
擁有的權益

23.2%
40.0%
62.8%
24.0%
18.0%

未將國華投資公司納入本集團的理據
神華集團保留其於國華投資公司的股本權益，原因是：(i)

作為中國政府尋求可持續使用能源資源策略的一部分，中國政府就發展石油替代品成立一項政府基金。該政府基金為國華投資的投資項目提供資金。中國政府於 1998 年將其於國華投資公司的權益劃轉予神業集團。

(ii)

國華投資本身以投資機構運作，進行金融投資，並不從事任何與本公司的業務構成競爭的
實際業務活動；(iii) 由於國華投資僅持有華能國際電力開發公司的少數股東權益，而華能國際電力開發公司則持有華能國際股份有限公司及華能北京熱電有限責任公司的投資權益，因此國華投資並不控制或管理該兩間公司的營運；(iv) 國華能源有限公司主要從事發展可再生能源資源（例如風力）及管理中國政府指定的石油
替代品發展基金所資助的少數投資權益。其並無透過重組轉讓至本集團旗下，原因是其並
無直接經營煤炭或發電業務；及(v)

國華實業有限公司主要從事房地產發展。其亦持有若干少數投資權益，包括福建石獅47.0%
股本權益，福建石獅截至 2004 年 12 月 31 日擁有 18 兆瓦裝機容量，數目不大。由於國華
實業並無透過重組轉讓至本集團旗下，其於福建石獅的投資權益亦未轉讓至本集團。

143

與神華集團的關係
神華集團涉及的業務
雖然神華集團持有國華投資 100% 權益，神華集團並不涉及國華投資持有少數股東權益的任何公司的管理。
業務界定國華投資為一投資機構，並不直接從事煤炭或電力業務。
管理層
國華投資公司各公司的管理層均與本公司的管理層相互獨立。

西三局公司
西三局公司是位於內蒙古的採礦公司。西三局公司主要從事煤炭開採和銷售，以及發電業務。
業務範圍及規模
截至 2004 年 12 月 31 日，西三局公司擁有並經營 10 個礦井，並且另有一個礦井在建設中。於截至2004年12月31日止三個年度中，西三局公司分別生產原煤約870萬公噸、1,030萬公噸及1,190
萬公噸。彼等於截至 2002 年及 2003 年 12 月 31 日止年度由煤炭銷售獲得的收入及截至 2004 年 12 月
31 日止年度根據中國會計準則記錄由煤炭銷售獲得的未經審核收入分別約為人民幣 8.87 億元、人民幣14.04億元及人民幣25.14億元。西三局公司所生產的原煤分別僅佔本公司同期原煤產量的13.4%、
11.9% 及 11.4% 。截至 2004 年 12 月 31 日止年度，西三局公司所產煤炭中約一半（相當於本公司同期原煤銷售量約5%）為動力煤，而該等動力煤已出售予位於內蒙古多個煤炭購買商，而本公司於內
蒙古的客戶甚少。西三局公司所生產的餘下煤炭為煉焦煤。因此競爭非常有限。此外，本公司已採
取措施，通過訂立不競爭協議及銷售代理協議，確保西三局公司不會與本公司的採礦及動力煤銷售
業務直接競爭。有關該等協議的詳情，參閱下文「－不競爭協議」及「關連交易－非豁免持續關連
交易－西三局公司銷售代理協議」各節。
截至2004年12月31日，西三局公司其中之一的烏達礦業的煤矸石發電廠裝機容量為24兆瓦，
該年發電量為 20.5 萬兆瓦時，其中僅有 1.9 萬兆瓦時供給當地電網。烏達礦業的發電廠的裝機容量
及供給電網的電量分別少於本公司的 1% 以下。此外，一間裝機容量為 50 兆瓦的煤矸石發電廠正在
建造中，預期於 2005 年年底完工。預計所發電力將由烏達礦業使用及出售予當地電網。因此，發電
業務的競爭亦非常有限。

144

與神華集團的關係
未將西三局公司納入本集團的理據
西三局公司由神華集團全資擁有。神華集團並無將其於此等公司及其聯屬公司的權益轉讓予本公司，原因是：(i)

西三局公司生產的煤產品約51%是煉焦煤，其性質與本公司生產的動力煤不同，而內蒙古
烏海市附近地區煉焦煤蘊藏量豐富。目前，神華集團正考慮是否可將西三局公司在區內有
前景的資產整合，以建立煉焦煤的生產及加工基地。倘整合成功，本公司已獲授權收購該
等煉焦煤業務。有關詳情參閱下文「－不競爭協議」；(ii)

西三局公司過往受前中國煤炭部直接控制及管轄。西三局公司於 1999 年作為中國政府整合煤炭業的整體計劃的一部分，因政策理由劃轉至神華集團旗下。在西三局公司所經營煤礦中，已有四個煤礦根據中國政府有關政策重組及處置資產，原因是該等煤礦的煤炭資源
已耗盡，或倘煤礦資源尚未耗盡，但該等煤礦已經在虧損營運。此外，有三個煤礦已申請
進行類似重組及資產處置；(iii) 西三局公司生產的動力煤的硫份（平均 3.0%）比本公司所產動力煤的硫份（平均 0.5%）高出很多，形成本公司及西三局公司的客戶基礎有所不同；及(iv) 西三局公司一般使用國家鐵路運送煤炭，而本公司大都以本身的鐵路運送煤炭，因此可將
本公司珍貴的運載能力留給本公司業務自用。
業務界定西三局公司生產的煤碳中，超過一半為煉焦煤，焦媒與本公司生產的動力煤不同。西三局公司
生產的動力煤的硫份比本公司所產動力煤的硫份高出很多，客戶基礎因此不同，本公司集中向中國
沿海及亞太地區煤炭出口市場的客戶銷售煤炭，而西三局則主要向內蒙古以內的客戶供應煤炭。
烏達礦業的裝機容量及供給電網的電量少於本公司裝機容量及供給電網的發電量的1%。此外，烏達礦業僅向地方電網供電。
神華集團涉及的業務
神華集團為西三局公司的唯一股東，並涉及西三局公司的業務營運。
管理層
西三局公司的管理層與本公司的管理層相互獨立。
為使西三局公司與本公司之間的競爭減至最少，本公司已作出安排，出任西三局公司所產煤炭

145

與神華集團的關係
的銷售代理商。關於該安排的詳情，參閱「關連交易－非豁免持續關連交易－西三局公司銷售代理協議」一節。

蒙西煤化
神華集團亦保留其於蒙西煤化直接或間接持有的 72.9% 股本權益，該公司為一間在中國註冊成
立的股份有限公司。蒙西煤化擁有內蒙古鄂託克旗星光煤炭集團華宜煤業股份有限公司（或「華宜煤業」）51% 股本權益，其業務為洗煤及煤炭銷售。
蒙西煤化主要從事焦煤生產。其並無擁有或經營任何發電機組。目前其從西三局公司及其附近小型地方煤礦獲得煉焦煤供應。雖然其已取得在內蒙古勘探煉焦煤資源的勘探權，但開採該等資源
的採礦權則仍在申請中。
截至 2004 年 12 月 31 日的年度，華宜煤業所洗煉焦煤約 70 萬公噸，約 20 萬公噸經洗選的焦煤
向蒙西煤化獨家銷售。
未將蒙西煤化及華宜煤業納入本集團的理據
神華集團並無將其於蒙西煤化及華宜煤業的股本權益轉讓予本公司作為重組的一部分，原因是：(i)

蒙西煤化及華宜煤業從事焦煤的生產及加工，與本公司的動力煤業務並無競爭；及(ii)

根據中國有關法律，在股份有限公司成立之日起三年內，發起人不得轉讓或出售其股份。
由於蒙西煤化是於 2002 年 8 月註冊成立的股份有限公司，神華集團最快在 2005 年 8 月後
方可將其於蒙西煤化的股本權益轉讓予本公司；

根據不競爭協議，本公司擁有選擇權，可於2005年8月後收購神華集團於蒙西煤化及華宜煤業的權益。本公司現時並無特定計劃行使該項選擇權。
業務界定蒙西煤化涉及生產煉焦煤，而本公司並無生產焦煤。華宜煤業提供與本公司業務互相補足（而非競爭）的洗煤服務。
神華集團涉及的業務
神華集團為蒙西煤化的最大股東，但並不直接管理其業務營運。
神華集團所保留的其他少數股東權益
神華集團亦保留若干公司的少數股東權益。儘管該等公司的業務與本公司的業務重疊，但該等業務的規模不大，因此並無與本公司構成重大競爭。

146

與神華集團的關係
不競爭協議
本公司已與神華集團簽訂不競爭協議，據此，神華集團同意不與本公司的核心業務競爭，並授予本公司向神華集團收購保留業務及日後若干業務的選擇權及優先認購權。
神華集團在不競爭協議中承諾，除以上披露的保留業務外，在不競爭協議有效期內，神華集
團將不會，並促使神華集團作為主要股東（定義見香港上市規則）的任何其他公司（「聯屬公司」）將
不會與本公司直接或間接競爭，不論是在中國境內或境外，自行或聯合其他實體透過參與或協助任
何與本公司核心業務構成直接或間接競爭的業務或活動。保留業務一般不會與本公司的核心業務競爭，但亦包括在本承諾以內，而部分保留業務尚在起步階段或目前仍在重組中。此外，神華集團已
授予本公司根據不競爭協議收購保留業務的選擇權及優先認購權。
神華集團在不競爭協議中承諾，在不競爭協議有效期內：(a)倘神華集團發現與本公司核心業務構成直接或間接競爭或可能導致競爭的商機時，神華集
團或其任何子公司將在發現時立即通知本公司該商機。神華集團亦有義務盡其最大努力促
使將該機會以公平合理的條款優先提供予本公司。神華集團亦將盡其最大努力促使其作為
主要股東持有權益的公司遵守此條款，本公司的獨立非執行董事將決定是否把握是項商
機；及

(b)

在不競爭協議有效期內，神華集團授予本公司：
(i)

(ii)

在不違反任何有關法律及適用上市規則及第三方現有優先購買權的前題下，並基於神華集團及本公司共同委聘的獨立估值師所進行的評估，收購下列各項的選擇權：•

神華集團作為重組的一部分而保留，與本公司核心業務構成直接或間接競爭或可
能構成競爭的保留業務中的任何權益；及•提供予本公司但未被本公司收購或取得而由神華集團或聯屬公司保留的上文(a)段所述商機所產生的神華集團任何業務中任何權益；

倘神華集團或任何其聯屬公司擬向任何第三方轉讓、出售、租賃或許可下述權益，則本公司以不遜於彼等的條款收購下列各項的優先認購權：•與本公司核心業務構成直接或間接競爭或可能構成競爭的保留業務中的任何權
益；•

提供予本公司但未被本公司收購或取得而由神華集團或其任何子公司或聯屬公司
保留的上文(a)段所述商機所產生的神華集團任何業務中任何權益；及147與神華集團的關係(iii) 根據公平合理的條款及價格收購神華集團於其煤液化及以煤炭為原料的化工業務中所
持的權益的選擇權；以及以不遜於提供予任何第三方的條款向神華集團收購該權益的優先認購權。行使該選擇權或優先認購權時，神華集團應向本公司或本公司指定的子公司轉讓該等權益。
就上文(b)(ii)段載述的優先認購權而言，按照不競爭協議，神華集團須在通知本公司後方能向第三方轉讓其有關權益。不競爭協議亦進一步規定該等通知須載列計劃轉讓的全部條款及本公司可合理要求的任何資料，以容許本公司決定應否行使優先購買權。
神華集團與其子公司（包括本公司）每半年舉行工作會議，檢討神華集團業務組合的營運及財
務表現，並商議業務計劃。本公司的高級管理人員將代表本公司出席該等會議，而彼等可能查詢保
留業務的表現，以便考慮行使選擇權是否符合本公司利益。任何有關行使選擇權及優先認購權的決
定將由本公司在神華集團沒有任何職位的董事作出，包括獨立非執行董事。此外，任何根據不競爭
協議行使或不行使任何選擇權的決定將構成關連交易。本公司規範關連交易的內部企業管理規則規定，在考慮是否行使選擇權時，只計及在有關關連人士（在此情況下指神華集團）沒有任何職位的董事（包括獨立非執行董事）的投票。
倘本公司決定行使不競爭協議授予的任何選擇權及優先認購權，本公司將確保擴大後的集團遵
守香港上市規則第 8.05 條有關交易記錄的規定。
倘本公司決定行使或不行使不競爭協議的任何選擇權或優先購買權時，本公司除了遵守香港上市規則的披露規定外，將於本公司的年報或透過公佈披露該決定。是否行使收購神華集團所持有權
益的選擇權的任何決定，其披露規定將受香港上市規則規管。因此，凡在香港上市規則規定須公佈
是否行使不競爭協議的選擇權的情況下，除非獲得香港聯交所豁免，否則本公司將作出有關公佈。
在香港上市規則未有規定須公佈是否行使選擇權的情況下，例如當相關百分比率低於相關最低豁免限額，則將於本公司作出決定的年度的年報中披露該決定。目標公司或業務的價值將用作計算香港
上市規則的有關百分比率。
該不競爭協議已於 2004 年 5 月 24 日生效，並將持續有效，直至以下的較早日期：(a)神華集團

148與神華集團的關係
直接或間接實益持有少於本公司 30% 的已發行股本；及(b)本公司的股份不再在香港聯交所或任何其他認可國際證券交易所上市為止（以較早者為準）。
神華集團尋求的其他商機
神華集團正就新疆自治區的投資機會進行初步洽商，並於最近與兩家相關政府機構訂立框架協議。可能接受投資的公司為一家大型國有企業，主要於新疆從事煤炭生產及發電營運。此外，神華集團會尋求其他商機，令神華集團或須收購若干國有煤炭勘查及採礦及發電公司的股本權益或資產。
神華集團已初步口頭通知及邀約本公司參與上述商機。由於該等機會牽涉重大不明朗因素，本公司經仔細衡量後決定不在此初步階段接納是項機會，並允許神華集團發展該等機會。該等不明朗
因素包括（其中包括），須取得相關第三方同意及政府准許、業務發展計劃的可行性、須重組目標公司的業務經營及資產以及未知投資的確實規模。
其中一項框架協議乃有關投資於一間主要在新疆自治區從事煤炭開採的公司，本公司並無於該
地區經營重大業務。由於新疆自治區的位置偏僻及運輸能力有限，乃中國相對獨立的煤炭市場。因
此其煤炭客戶與本公司的煤炭客戶亦有所不同。
另一項框架協議乃有關投資於一家位於新疆自治區從事煤炭勘探的公司。由於本公司並不從事煤炭勘探，且於區內並無經營任何重大業務，本公司並不相信這將導致神華集團及本公司之間出現
任何競爭。
此外，神華集團已知會本公司，其已就於蒙古國之投資機會與獨立第三方磋商。可能參與之項
目涉及透過一個銀團收購於蒙古國與一名蒙古國合夥人合作開發及營運綠地煤炭項目。鑑於建議項
目位於蒙古國，而本公司之業務營運目前絕大部分位於中國，且該可能投資項目仍處於非常初步之磋商階段，加上其他不明朗因素，包括需要蒙古國及中國政府之批准及第三方之同意，本公司已決
定放棄此機會，並允許神華集團把握此機商。該決定乃全體董事（包括本公司獨立非執行董事）經
審慎評估後作出。神華集團經接獲通知後，已繼續與該等獨立第三方簽訂初步銀團協議。
本公司相信，神華集團可能於該項目所收購之任何權益，不會導致神華集團與本公司之間出現
任何競爭，原因包括該潛在項目將於蒙古國開發及營運，主要亦不會涉及本公司主要煤炭產品動力
煤之生產及運輸。

149

與神華集團的關係
本公司將繼續監察該等機會的發展，及已保留本公司行使不競爭協議選擇權的權利，以收購神華集團將來可能自該等商機帶來的業務的權益。

獨立於神華集團
考慮下列因素之後，本公司確信在全球發售後，可獨立於神華集團及其聯營公司經營本公司業務。
董事會及管理層的獨立性
本公司的董事會（包括三名獨立非執行董事）將獨立於神華集團。此外，本公司的高級管理人
員獨立於神華集團的管理層，且所有涉及運作及管核本公司核心資產的管理人員亦已於重組時歸入
本公司。
不競爭承諾
根據本節「不競爭協議」分節所述，本公司董事相信，本公司將不會面對來自神華集團直接或間接的重大競爭。
本公司的資產
作為本公司的發起人，神華集團已向本公司轉讓其主要煤炭生產、運輸、銷售及發電業務。在本公司成立後，神華集團開始將該等資產的所有權轉讓予本公司的程序，而神華集團已承諾在本公司成立日期起半年內完成該等程序。
業務營運
本公司主要從事（其中包括）生產及銷售煤炭及其他煤炭加工產品、運輸煤炭及其他相關材料、發電及銷售電力。本公司可全權決定及獨立經營本公司本身業務。本公司持有從事本公司業務的一
切必要相關牌照，並擁有足夠的資金、設備及僱員以獨立經營本公司業務。
營運的獨立性本公司的營運決策由本公司股東、董事、監事及管理層釐定。本公司已建立了由各部門組成的一套組織架構，各部門有明確的責任分工。本公司亦已建立了一套內部控制系統，以促進本公司業
務的有效運作。
與神華集團的持續交易
由於神華集團在重組後保留了若干業務及關聯資產及負債，神華集團已與本公司達成各種持續
交易。該等交易受各項基於公平原則簽訂的協議所規限，並就本公司而言按一般商業條款或更佳的商業條款進行。有關該等交易的詳情，參閱「關連交易」。

150

與神華集團的關係
財務事宜
本公司設有財務部門，並已建立本身的財務審核系統，該系統獨立於神華集團。本公司擁有獨立銀行賬戶，獨立報稅，並聘用足夠的專職財務會計人員，負責本公司賬目的財務審核。
本公司曾向非銀行財務機構神華財務存款、貸款及使用其他財務服務。本集團及神華財務之間的所有安排（包括本集團於神華財務的存款及神華財務授予本集團的貸款）將於上市日前取消。

中國審計署的審核
2002 年，中國審計署首次向神華集團進行審核，集中審核神華集團於 2001 年的財務事宜。中國審計署的審核意見確認神華集團財務報告系統的整體誠信及質素，但亦找出神華集團的會計及簿
記慣例及內部控制的若干弱點，包括收入及開支確認不當而導致低估收益。根據中國審計署的決定，
神華集團中一間並無於重組中轉讓至本公司旗下的子公司須繳付人民幣 150 萬元的欠繳稅項。神華集團由 2002 年開始施行一連串內部規則及準則，包括一個為預算計劃、收入及開支的確認及其他會
計準則提供集中及統一的會計政策的會計管理系統。
2004 年，中國審計署對神華集團進行高級管理人員離任進行審核，按中國有關法規的規定，於
神華集團前主席退休時審核其經濟責任。本公司瞭解該審核並不包括環境或安全事項。中國審計署
仍未向神華集團發出 2004 年審核的審核決定。參閱「風險因素－與本公司業務及中國煤炭及電力行業有關的風險－中國審計署於 2004 年的審核或會引起不利決定，從而對本公司或本公司股份的價格
帶來不利影響。」

151

關連交易
就本公司重組及規範本公司與神華集團的持續業務關係，本公司與神華集團及其他關連人士（定
義見香港上市規則）訂立多項協議。該等協議涉及不競爭、銷售及出口代理、生產物料、商標許可、物業租賃及其他服務。
以下載列有關本公司持續關連交易的主要資料，包括關於持續關連交易、歷史數據及根據業務
假設就該等交易所作出的預測數據的詳情。以下提及的歷史金額不應視為或作為日後交易金額的指標而加以倚賴。

關連交易就重組而言，本公司已與神華集團及其他關連人士訂立多項協議及安排。於本公司 H 股在香港
聯交所上市後，以下交易將構成香港上市規則定義下的關連交易。
獲豁免關連交易1

重組協議

本公司與神華集團於 2005 年 1 月 14 日訂立一項重組協議（「重組協議」）（經雙方於 2005 年 5 月
24 日訂立的補充協議修訂）。根據該協議，神華集團將其與煤炭、發電及鐵路和港口業務相關的絕
大部分業務、資產及負債轉讓予本公司。本公司與神華集團已就債務轉讓與各相關債權人分別訂立協議。
依據重組協議，神華集團同意就（其中包括）下列事項向本公司提供彌償保證：•

於 2003 年 12 月 31 日或之前就已轉讓資產產生的所有應付稅款；•

已轉讓資產於本公司成立日前產生且未在經審核財務報表中計提任何稅款準備的所有應付稅款，及由神華集團保留的資產及業務的所有應付稅款；•

於2003年12月31日或之前的任何時期內，有關或由已轉讓資產產生的一切索償，惟在經
審核財務報表中已披露及準備者除外；•

於2003年12月31日或之後，神華集團代表本公司持有任何待取得第三方同意而未轉讓予本公司的任何資產、權益或負債的過失或違約所產生的一切索償；及•(a) 因神華集團未能按重組文件將資產轉讓予本公司而產生的一切索償；(b)因神華集團保
留的資產、權益及負債或因依據重組協議轉讓任何資產而產生的一切索償；及(c)因神華集
團違反重組協議的任何條款而產生的一切索償。

對於因本公司違反重組協議的任何條款而引致任何向神華集團作出的任何索償，本公司同意向
神華集團提供彌償保證。

152

關連交易
2

不競爭協議

為配合重組，本公司亦與神華集團於 2005 年 5 月 24 日訂立不競爭協議。根據此協議，神華集
團同意不就本公司的核心業務範圍與本公司競爭，並授予本公司向神華集團收購保留業務及若干未來業務的選擇權及優先購買權。不競爭協議條款的詳情參閱「與神華集團的關係－競爭－不競爭協議」。
非豁免持續關連交易3

出口代理協議根據中國法律，煤炭出口方必須持有及維持有效的出口許可證，或以維持有效出口許可證的另一方參與者作為其代理。神華運銷乃持有及維持煤炭出口許可證的四間中國公司之一。由於現行中
國監管機制不允許轉讓該煤炭出口許可證，待重組完成後，本公司將繼續透過神華運銷向本公司海外客戶出口本公司煤炭產品。於本公司成立日期前，本公司並無向神華運銷支付代理費。為規範神華集團與本公司在出口銷售本公司煤炭產品的關係，本公司與神華集團於 2005 年 5 月 24 日，就由
神華運銷出口本公司的煤炭產品訂立一項自 2005 年 1 月 1 日起計為期三年的出口代理協議（「出口代理協議」）。根據該出口代理協議，本公司委任神華運銷出任本公司煤炭產品出口的非獨家代理商。出口代理協議的主要條款如下：•

可應本公司要求續期；•倘神華集團所提供的出口服務條款與其他出口代理商相同或更為優惠，則應優先委任其作
為本公司的出口代理商；•

代理費將按相關市場收費率或較低收費率按月支付。目前，神華集團有權收取每公噸出口煤炭離岸價格 0.7% 作為代理費；•

本公司將指定出口客戶，及釐定出口煤炭的價格；•

神華運銷將代表本公司收取購貨價款。銷售所得款項於收到購貨價款之日起五日內㶅予本公司；及•除因神華運銷的任何重大違約或過失而導致的任何重大索償或損失外，本公司將彌償神華運銷因其根據出口代理協議擔任本公司煤炭出口責任代理而產生的任何索償或損失。

本公司相信，該出口代理協議的條款較本公司目前可從其他三名出口許可證持有人獲取的條款更優惠。倘其他出口許可證持有人提供的條款較神華運銷提供的條款優惠，本公司亦預期與該等出口許可證持有人訂立出口代理安排不會出現任何困難。在延續有效期時，本公司將確保符合香港上市規則第 14A 章的規定。

153

關連交易
歷史出口價值
截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止財政年度，神華運銷出口本公司煤炭的總量分別
約為 1,830 萬公噸、 2,570 萬公噸及 2,660 萬公噸，價值分別為人民幣 41.29 億元、人民幣 55.63 億元
及人民幣 81.12 億元。以出口代理協議中協定的上述代理費計算，截至 2002 年、 2003 年及 2004 年
12 月 31 日止年度，向神華集團支付的備考代理費應分別為人民幣 2,890 萬元、人民幣 3,890 萬元及
人民幣 5,680 萬元。

年度上限
基於本公司歷史出口數據及假設對本公司煤炭的需求將持續增長及本公司來自煤炭銷售的收入有所增加，本公司董事假設，截至 2005 年、 2006 年及 2007 年 12 月 31 日止年度向神華集團支付的
年度代理費將分別約為人民幣 7,500 萬元、人民幣 9,440 萬元及人民幣 1.077 億元。
4

西三局公司銷售代理協議

本公司生產動力煤，而西三局公司（於本公司重組後仍是神華集團的子公司）所生產的大部分
煤炭則為煉焦煤。本公司向西三局公司購買煤炭，用於配煤及轉售。有關西三局公司業務的詳情及
神華集團保留該等公司的理由，參閱「與神華集團的關係－競爭」。
為盡量減低西三局公司與本公司可能出現的競爭，並控制西三局公司所生產煤炭的銷售水平及範圍，神華集團與本公司及本公司的子公司神華內蒙古煤炭運銷有限責任公司（「內蒙古運銷」）於2005 年 5 月 24 日訂立一項銷售代理協議（「銷售代理協議」）。根據該銷售代理協議，本公司獲委任
為西三局公司所生產的所有動力煤的中國獨家銷售代理商，及西三局公司所生產的煉焦煤的非獨家銷售代理商。本公司獲委任的主要條款如下：•

本協議由 2005 年 1 月 1 日起計有效三年，可應本公司要求續期；•內蒙古運銷將為所有西三局公司生產的動力煤的獨家銷售代理商，及西三局公司生產的煉焦煤的非獨家銷售代理商。本公司將根據現貨市場價格釐定煤炭的銷售價格，但需獲神華
集團確認；

•

在內蒙古以內的銷售毋須支付代理費。內蒙古外的銷售代理費將根據提供代理服務的成本
加上該成本 5% 的利潤率釐定。根據該項安排，內蒙古運銷將按每公噸銷售煤炭每月收取
人民幣0.50元，並在各審核年度末，緊隨該成本金額經審核後，按照上述計算銷售代理費的方法，以多退少補的方式進行結算；及•銷售的所得款項應由客戶直接向西三局公司支付，而西三局公司應按月向本公司支付代理
費。

154

關連交易
在延續有效期時，本公司將確保符合香港上市規則第 14A 章的規定。
銷售代理協議乃西三局公司與本公司經磋商後訂立。儘管西三局的四個煤礦已進行重組及資產
處置，西三局公司仍繼續經營其餘下煤礦。此外，本公司提供服務的代理費為所提供服務的成本加
5% 利潤。西三局公司亦需按每公噸銷售煤炭每月支付人民幣 0.50 元基本月費，於年終以多退少補的方式進行結算。如此可確保本公司每月可收回大部分成本，盡量減低給予西三局公司的信貸。
由於內蒙古境內大部分客戶均為西三局公司的長期客戶，而該等客戶的銷售量較低，故此在內
蒙古境內對本公司代理服務的需求相當有限。鑒於前述因素，董事及保薦人認為，整體而言，銷售
代理協議的條款按一般商業條款訂立，乃屬公平合理，並符合本公司股東的整體利益。

歷史交易價值
截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止年度，西三局公司在內蒙古以外銷售的煤炭數量（不包括本公司購買的煤炭）分別約為 180 萬公噸、 220 萬公噸及 490 萬公噸。根據該等歷史銷售價
值，在備考計算的基礎上，假設本公司已於 2002 年 1 月 1 日成立而該銷售代理協議自該日起一直存
在，本公司於截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止年度，有權收取的總代理費分別約為人
民幣 120 萬元、人民幣 230 萬元及人民幣 360 萬元。

年度上限
本公司董事假設，西三局公司的煤炭銷售將每年持續增長約30%。基於西三局公司的歷史產量及銷量數據，並假設中國經濟將繼續保持現時的增長速度，本公司董事假設，於截至2005年、2006
年及 2007 年 12 月 31 日止年度，西三局公司根據銷售代理協議每年應向本公司支付的總代理費將分
別約為人民幣 470 萬元、人民幣 610 萬元及人民幣 790 萬元。
5生產物料及輔助服務互供協議

重組前，神華集團已建立由傳輸及核對數據的資訊系統、通訊系統、電腦應用及其他類似網絡
安排構成的網絡。重組完成後，該資訊系統已由神華集團及本公司共享，原因是資訊系統網絡徹底
分離而雙方毋須負擔額外費用實無可能。因此，本公司決定與對方共享資訊網絡系統，使雙方毋須
負擔額外費用。儘管須共享資訊網絡系統，但本公司將透過採用各種適當的認證及安全措施（如使用密碼），確保本公司資訊系統的獨立性及保密度。
在重組後，及至本公司與有關政府當局設立本公司本身的賬目或記錄之前，神華集團將繼續向本公司提供退休金行政服務及臨時員工人事檔案服務。本公司成立後一年內，將進行本身的退休金

155

關連交易
行政及員工人事檔案。自此，神華集團將停止向本公司提供該等行政服務。神華集團已同意於一年
內向本公司免費提供該等服務。
重組完成後，神華集團將保留若干資產及業務，並將繼續向本公司的核心業務提供若干產品及
輔助服務。此外，本公司將在公平的基礎上向神華集團提供若干產品及服務以支持神華集團保留的業務。
為規範神華集團與本公司就相互供應產品及輔助服務的關係，本公司與神華集團於2005年5月
24 日訂立一項生產物料及輔助服務互供協議（「互供協議」）。該互供協議的主要條款如下：•

神華集團及本公司將共享信息網絡系統，雙方均不涉及任何成本；•

神華集團向本公司提供的生產物料及輔助服務包括：(1)

生產物料供應：炸藥、信管、油料產品及其他相關或類似生產物料及服務；(2)

輔助生產服務：保安、物流及支援服務、投標服務及其他相關或類似服務；及(3)

輔助行政服務：社會保障及退休金管理服務、員工人事檔案服務；•

本公司向神華集團提供的生產物料及輔助服務：供水、運煤車輛管理、鐵路運輸、其他相
關或類似生產物料或服務；•

互供協議自 2005 年 1 月 1 日起計有效三年，在取得雙方共同同意的情況下，可予續期；•倘獨立第三方提供的類似生產物料或輔助服務的條款及條件並無勝過其中一方所提供的生
產物料或輔助服務的條款及條件，該方應可優先向另一方提供所需的生產物料及服務；•

除非另一方無法從其他第三方獲得類似生產物料及輔助服務，否則，各方在向對方提前六個月發出通知後均可於該六個月後終止提供生產物料及輔助服務；及•除了神華集團將免費提供的退休金行政服務及臨時員工人事檔案服務及資訊系統網絡共享之外，上述產品及服務將依據下列定價政策提供：(1)

由國家規定的價格（包括任何相關地方政府的定價）（如適用）；(2)倘無國家定價但有國家指導價格者，則為國家指導價格；

156

關連交易
(3)

既無國家定價亦無國家指導價格者，則為市價；或(4)以上無一適用者或採用上述定價政策乃不切實際，則有關各方協商的價格應為提供該
產品或服務所產生的合理成本，加上該成本 5% 的利潤率。

在延續有效期時，本公司將確保符合香港上市規則第 14A 章的規定。

歷史交易價值
截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止年度，神華集團向本公司提供互供協議項下的生
產物料及輔助服務的備考總支出應分別約為人民幣 2.745 億元、人民幣 6.047 億元及人民幣 5.688 億元。由於西三局公司將運煤車輛售予本公司，因此截至 2003 年 12 月 31 日止年度神華集團向本公司
提供的生產物料及輔助服務的總開支於有關期間大幅增加。此外，由於工業物料（例如石油及爆炸品）的價格上升，本集團就購買該等物料向神華集團支付的總金額大幅增加。
截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止年度，本公司向神華集團提供互供協議項下的產
品及輔助服務的備考總收入應分別約為人民幣 440 萬元、人民幣 5,300 萬元及人民幣 7,710 萬元。截至 2003 年 12 月 31 日止年度，本公司向神華集團提供產品及輔助服務的總收入大幅增加，原因是西
三局公司從該年度開始從本公司租賃運煤車輛。
下表載列神華集團向本集團提供的概約歷史生產物料及輔助服務的分類：
2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元）

社會福利及輔助服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
煤礦工程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
代理服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
設備進口服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
設備維護服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
環保服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
購買運煤車輛 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
材料購買 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.0
－
1.5
16.0
27.5
－
－
106.6

144.8
－
3.0
5.7
26.2
－
213.1
212.0

128.5
0.3
1.4
8.4
48.7
29.0
－
352.5

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

274.5

604.7

568.8

年度上限
本公司董事假設神華集團及本公司的業務將繼續增加，而神華集團與本公司之間互相提供生產
物料及輔助服務的需求將持續增長。根據神華集團與本公司的備考歷史交易價值，本公司董事假設，根據互供協議：(1) 就神華集團向本公司提供的生產物料及輔助服務，本公司於截至 2005 年、 2006
年及2007年12月31日止的年度開支將分別約達人民幣7.074億元、人民幣8.867億元及人民幣11.201

157

關連交易
億元；及 (2) 就本公司根據互供協議向神華集團提供的生產物料及輔助服務，本公司於截至2005年、2006 年及 2007 年 12 月 31 日止年度的年度收入將分別約達人民幣 1.118 億元、人民幣 1.53 億元及人
民幣 2.02 億元。
6煤炭互供協議根據重組安排，神華集團保留了有關煤炭開採（主要是西三局煤礦）的若干煤炭資產及業務，
包括西三局煤礦在未來發生任何意外或中斷營運所產生的所有負債。西三局煤礦生產的大部分煤炭為煉焦煤，而本公司生產動力煤。西三局公司將繼續向本公司提供多種類型的煤炭，用於配煤及轉售。有關該等煤炭開採資產的詳情及其由神華集團保留的原因，參閱「與神華集團的關係－競爭」。
重組後，本公司亦將按一般商業條款，向神華集團從事煤炭貿易的若干子公司銷售小量煤炭，並從中獲取收入。
為規範雙方在此方面的關係，神華集團與本公司已於 2005 年 5 月 24 日訂立一項向對方互相供
應煤炭的協議（「煤炭互供協議」）。
煤炭互供協議的主要條款包括：•

該協議自 2005 年 1 月 1 日起計有效三年，且經雙方同意，可予續期；•所有煤炭均以現行市價銷售。「市價」指 (1) 獨立第三方在同一區域內或附近地區在其日
常業務過程中按一般商業條款提供同類煤炭產品的價格；或 (2) 其中一方在當時並在同一
區域內在其日常業務過程中按一般商業條款向獨立第三方提供同類煤炭產品的價格；•

倘獨立第三方就供應 購買同類煤炭所提供的條款及條件並無勝過其中一方提供的條款及
條件，則另一方應優先從 向該方購買煤炭 提供煤炭；•一方向 從對方供應 購買煤炭的條款及條件，不應遜於其向任何獨立第三方供應煤炭的條款及條件，亦不應遜於對方向任何獨立第三方購買煤炭的條款及條件；•

各方同意其並承諾促使其子公司優先供應煤炭予對方，無論此種煤炭可否由任何第三方提供，或任何第三方提供的條款與該方提供的條款是否相同；及

158

關連交易
•

如任何獨立第三方以比對方更優惠的條款及條件向另一方供應煤炭，則該方可向該第三方購買煤炭。

在延續有效期時，本公司將確保符合香港上市規則第 14A 章的規定。

歷史交易價值
截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止的財政年度，本公司就神華集團向本公司提供煤
炭互供協議項下煤炭的備考付款分別約為人民幣2.499億元、人民幣5.274億元及人民幣8.429億元。
付款上升乃由於煤炭價格及西三局公司的煤炭產量上升。
於 2002 年及 2004 年，本公司向神華集團銷售煤炭互供協議項下的煤炭的備考收入分別約為人
民幣 300 萬元及人民幣 2.154 億元。於 2003 年，本公司並無向神華集團銷售此類煤炭。 2002 年至2004 年銷售上升主要是由於神華集團四間子公司開始向本公司購買煤炭作銷售用途。

年度上限
本公司董事假設，神華集團與本公司之間的煤炭供應將會持續增長，神華集團向本公司供應的煤炭量每年上升 15% ，以及本公司向神華集團供應的煤炭量每年上升 5% 。根據上述備考歷史交易價值並假設本公司的業務將保持正常增長，本公司董事假設，神華集團向本公司提供煤炭於截至2005
年、 2006 年及 2007 年 12 月 31 日止年度，本公司的年度開支將分別約為人民幣 9.693 億元、人民幣
11.147億元及人民幣12.819億元；本公司向神華集團銷售煤炭的年度收入將分別約為人民幣2.261億元、人民幣 2.374 億元及人民幣 2.493 億元。
7

中聯供應協議神華中聯能源控股有限公司（「中聯能源」）持有本公司非全資子公司朔州神華騰達煤炭洗選有限公司（「神華騰達」）25%的股權。中聯能源亦於神華中聯朔州煤業有限責任公司（「中聯朔州」）持有 70% 的股權。根據香港上市規則，中聯能源作為本公司一間子公司的主要股東，屬本公司的關連
人士，而中聯朔州作為中聯能源的聯繫人（定義見香港上市規則）， 亦被視為本公司的關連人士。
重組前，中聯朔州向本公司子公司之一北京神華昌運高技術配煤有限公司（「昌運配煤」）銷售
煤炭。自 2004 年起，神華騰達向中聯朔州提供煤炭洗選服務。此等交易在重組後將繼續存在，根據香港上市規則，該類交易將被視為關連交易。

159

關連交易
為規範各方就該等交易的關係，本公司與中聯能源已於 2005 年 5 月 24 日訂立一項協議（「中聯供應協議」）。中聯供應協議的主要條款如下：•

中聯供應協議自 2005 年 1 月 1 日起計有效三年；•倘獨立第三方提供的煤炭洗選服務的條款並非勝過神華騰達提供的條款，中聯朔州必須優先使用神華騰達提供的煤炭洗選服務；•

倘獨立第三方購買煤炭的條款並非勝過昌運配煤提供的條款，中聯朔州必須優先向昌運配煤銷售其煤炭；•倘獨立第三方提供的價格並非勝過中聯朔州提供的價格，神華騰達必須優先向中聯朔州提供煤炭洗選服務；•

倘獨立第三方供應煤炭的條款並非勝過中聯朔州提供的條款，昌運配煤必須優先向中聯朔州購買煤炭；•

中聯朔州向昌運配煤供應煤炭的價格及神華騰達向中聯朔州提供煤炭洗選服務的價格均應
依據現行市價計算及結算；•

在不損害提供上述煤炭供應及煤炭洗選服務的情況下，雙方均有權向其他獨立第三方供應
煤炭及提供煤炭洗選服務（視情況而定）；及•各方可提前六個月給予對方書面通知，並於六個月之後終止合約。

歷史交易價值
於截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止財政年度，昌運配煤就中聯朔州根據中聯供應協議提供煤炭所需支付的總金額分別約為人民幣2.30億元、人民幣1.63億元及人民幣4.04億元。昌運配煤於 2004 年所支付的款項增加，是由於 2004 年昌運配煤自中聯朔州購買煤炭的數額上升及煤
炭價格大幅上調所致。截至 2004 年 12 月 31 日止財政年度，中聯朔州就洗煤服務支付神華騰達的總
金額約為人民幣 2,950 萬元。神華騰達於 2004 年之前並無向中聯朔州提供煤炭洗選服務。

年度上限
本公司董事假設，中聯能源相關子公司及本公司之間的交易將持續增長。根據上述歷史交易價
值，本公司董事假設，於截至 2005 年、 2006 年及 2007 年 12 月 31 日止年度，本公司就提供的煤炭
洗選服務的年度收入將每年上升約15%，因此分別達到約人民幣3,390萬元、人民幣3,890萬元及人

160

關連交易
民幣 4,480 億元，本公司向中聯朔州購買煤炭的年度開支每年上升約 20% ，因此將分別達到約人民
幣 4.848 億元、人民幣 5.818 億元及人民幣 6.982 億元。
8定洲煤炭供應協議

本公司持有河北國華滄東發電有限責任公司51%股本權益，該公司的其中一位權益持有人為河
北省建設投資公司。河北省建設投資公司亦持有河北國華定洲發電有限責任公司（「定洲發電公司」）
的 40.5% 權益。
重組前，本公司其中一間子公司北京國華物流有限公司向定洲發電公司提供煤炭。交易將於全球發售後繼續。根據香港上市規則，河北省建設投資公司為本公司的關連人士，而由於定洲發電公
司為河北省建設投資公司的聯繫人（定義見香港上市規則），故此亦為本公司的關連人士。
為規範各方在此等方面的關係，本公司已於 2005 年 5 月 24 日就向定洲發電公司提供煤炭訂立
煤炭供應協議（「定洲煤炭供應協議」）。定洲煤炭供應協議的主要條款如下：•

協議有效期由 2005 年 1 月 1 日開始為期 3 年；•

倘獨立第三方提供的煤炭銷售條款不優於定洲發電公司所提供者，本公司應優先供應煤炭
予定洲發電公司。相反地，倘獨立第三方提供的煤炭購買條款不優於本公司所提供者，則定洲發電公司同意優先購買本公司的煤炭；•

本公司或其子公司就煤炭供應向定洲發電公司提出的價格，應根據現行市場價格計算及結算；•本公司有權向任何第三方供應煤炭；及•任何一方可提前六個月給予另一方書面通知，並於該六個月後終止協議。

歷史交易價值
於 2003 年之前，本公司並無向定洲發電公司供應煤炭。截至 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止財
政年度，根據定洲煤炭供應協議向定洲發電公司供應煤炭的收入分別約為人民幣 510 萬元及人民幣3.146 億元。 2003 年的收入來自定洲發電公司的任何發電機組開始投產前的最初煤炭供應。如「業務－發電業務－向華北電網供電的發電廠－國華定洲電廠」所披露，定洲發電公司的其中一台發電
機組於2004年4月開始投產，另一台則於2004年9月投產。供應定洲發電公司的煤炭數量於該年顯
著上升，倘發電機組自 2004 年 1 月 1 日一直在營運中，則所供應的煤炭數量將更為龐大。

161

關連交易
年度上限
該兩台發電機組各自的裝機容量為600兆瓦。預期定洲發電公司的兩台發電機組於2005年全年
將投入全面營運。因此，預期定洲發電公司於2005年的煤炭消耗量將較2004年的消耗量顯著上升。
董事亦假設煤價將於 2005 年上升約 30%，並此後於 2006年及 2007年各年每年增加約 10%。因此，董事假設本公司向定洲發電公司供應煤炭所產生的收入於截至 2007 年 12 月 31 日止三個年度的每一
年將分別增至約人民幣 8.18 億元、人民幣 8.998 億元及人民幣 9.898 億元。
9本公司發電廠向本公司若干非全資子公司的獨立主要股東供應電力

本公司一間間接子公司天津國華盤山發電有限責任公司經營盤山電力，該公司向其主要股東之一華北電網有限公司（「華北電網公司」）供應其所發的電力。根據香港上市規則，華北電網公司作
為本公司子公司層面的主要股東（定義見香港上市規則），屬關連人士，華北電網公司、其聯繫人（包括其控股公司、子公司或同系子公司）與本公司之間的任何交易均屬關連交易。同樣，本公司兩
間間接子公司三河發電有限責任公司及中電國華電力股份有限公司北京熱電分公司亦向國家電網公司的子公司華北電網公司供應彼等各自的發電廠所發電力。
另外，本公司四間子公司綏中電力、國華準格爾、準格爾電力及神木電力分別透過其所在地的電網公司（分別為東北電網有限公司、華北電網有限公司及西北電網有限公司）銷售其所發電力。
該等子公司所發電力最終均由有關當地電網公司購買（單獨稱為「電力買方」及統稱為「該等電力買方」）。由於該等電力買方均由相同母公司國家電網公司擁有及控制，故屬關連人士的同系子公
司，因此，根據香港上市規則，向該等電網公司供應電力屬關連交易。
一直以來，本公司子公司均是根據個別電力買賣協議向該等電力買方供電，但該等協議已於
2004 年年底屆滿。本公司上述各間發電廠已與各自的電力買方訂立臨時購電協議（「臨時購電協議」），將電力買賣協議的有效期延至 2005 年 12 月 31 日。臨時購電協議的主要條款如下：•有效期由 2005 年 1 月 1 日開始，直至簽訂長期電力買賣協議為止，但無論如何不得遲於
2005 年 12 月 31 日；•

從本公司各間發電廠購買的電力總額受有關當局根據所有電力供應商與有關電力買方之間的平等原則規範；及

162

關連交易
•

有關電力買方的供電價格將根據中國政府的法規釐定，並須經過有關當局批准。

歷史交易價值
於截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止年度，上述本公司子公司的發電廠向該等電力
買方供電產生的總收入分別約為人民幣 56.766 億元、人民幣 66.914 億元及人民幣 75.197 億元。

年度上限
本公司董事假設上述本公司子公司的發電廠向該等電力買方提供的電力供應將持續增長。根據上述歷史交易價值，本公司董事假設於截至 2005 年 12 月 31 日止年度，本公司發電廠向該等電力買方銷售電力的年度收入將達至約人民幣 179.19 億元。在計算歷史數據上限的升幅時，本公司已考慮
電價的上升趨勢及預期本公司若干新發電廠（例如寧海電廠）將於2005年投產，其裝機容量為2,400
兆瓦，該等發電廠將於中國沿海地區經營，因該等地區的電價一般都較有吸引力。本公司計算上限時，亦已就該上限假設本公司各間發電廠將維持以最高產能營運，以在有需求時供應彼等可能產生
的最高電量。
10

物業租賃協議重組完成後，本公司與神華集團相互租賃若干樓宇及物業作一般商業及輔助設施用途。大部分
樓宇是向神華集團租入作本公司的辦公室用途。神華集團僅向本公司租入一項物業作辦公室用途，
該物業由神華集團其中一間子公司佔用。本公司與神華集團於 2005 年 5 月 24 日就該等樓宇的租賃
條款及條件訂立了一項物業租賃協議（「物業租賃協議」）。該物業租賃協議的主要條款如下：•

租賃期自 2005 年 1 月 1 日起計為期 10 年，雙方同意後可予延續；•在神華集團獲得相關物業的擁有權證前，本公司將不會就各租賃物業向神華集團支付租金。此後，年租（不包括應由神華集團支付的所有應付稅款）應基於可比較市場租金計
算，由本公司每半年支付，付款日期為每年 1 月 10 日及 7 月 10 日或（倘該日為公眾假期）
其後第一個營業日；•每三年須審核租金，而經修訂的租金不應高於類似物業的市場租賃價格；•

倘神華集團欲將出租予本公司的物業出售予第三方，本公司在不遜於該條件的條件下享有優先購買權；及•

經神華集團同意，本公司可轉租任何物業。

163

關連交易
在延續有效期時，本公司將確保符合香港上市規則第 14A 章的規定。
獨立估值師美國評值有限公司已確認物業租賃協議項下支付的租金反映現行中國市場價格，而
且該協議的條款對本公司而言屬公平合理。聯席保薦人亦確認，協議的租賃期限符合中國物業市場
的一般商業慣例，對本公司而言，該等期限屬恰當，且使本公司可獲得一個有利的租金價格。
物業租賃協議的 10 年有效期乃屬適當，因為(i)本公司為採礦公司， 10 年期租約的長期穩定乃屬必須，可避免本公司業務的不必要中斷，(ii)有關土地及樓宇對本公司的營運相當重要，(iii)物業租
賃協議的有效期與中國物業市場的一般業務慣例一致，及(iv)10 年有效期可確保能取得優惠租金價格。

歷史交易價值
於截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止財政年度，本公司就租賃物業租賃協議項下的
樓宇及物業而向神華集團支付的備考租金分別約為人民幣 1,370 萬元、人民幣 1,400 萬元及人民幣 4,880 萬元。租金於 2004 年上升的原因為一份由神華集團向本公司出租予國華電力分公司使用的
新物業租約開始生效，年租金為人民幣 3,450 萬元。而截至 2004 年 12 月 31 日止三個年度的每一年
神華集團向本公司支付的租金則約為人民幣 80 萬元。

年度上限
基於上述歷史交易價值和假設及目前協定的租金價格，本公司於截至 2005 年、 2006 年及 2007
年12月31日止年度各年就物業租賃協議應付的年租將為人民幣5,100萬元，本公司於截至2005年、2006 年及 2007 年 12 月 31 日止年度各年就物業租賃協議應付的年租將為人民幣 80 萬元。
獲豁免持續關連交易11

商標使用許可協議本公司與神華集團於 2005 年 5 月 24 日訂立一項商標使用許可協議（「商標使用許可協議」）。

根據該商標使用許可協議，神華集團授予本公司使用其註冊並擁有的中國註冊商標的非獨家許可，即「神華」及「國華」商標的羅馬字母拼寫（拼音）、漢語文字及其圖形。本公司及其子公司
獲免費使用該等商標的使用許可，自2004年1月1日起計為期10年。本公司可根據有關法律法規在發出通知後續期 10 年。神華集團已同意在商標使用許可協議有效期內自費負責該等商標的註冊。神華集團亦同意會應本公司的合理要求增加許可商標的種類及註冊地區。神華集團亦已同意承擔第三
方侵犯許可商標導致的任何費用。有關本集團與神華集團分享商標的討論，亦參閱「業務－知識產
權」。

164

關連交易
在延續有效期時，本公司將確保符合香港上市規則第 14A 章的規定。鑒於神華集團同意本公司
可免費使用該等商標的權利，而由於該商標使用許可協議符合香港上市規則第 14A.33 條有關最低豁
免水平的規定，因此將獲豁免遵守香港上市規則第 14A 章適用於持續關連交易有關申報、公佈及獨立股東批准的規定。
12

土地租賃協議重組完成後，經國土資源部相關規定許可，本公司向神華集團租賃若干幅土地作一般商業及業務用途。本公司與神華集團於 2005 年 5 月 24 日就本公司租用兩幅由本公司神朔鐵路使用的土地的土地使用權租賃條款及條件訂立一項土地租賃協議（「土地租賃協議」）。該土地租賃協議的主要條款如下：•

租賃期限自 2005 年 1 月 1 日起計為期 20 年。本公司有權全權酌情在土地租賃協議屆滿前
至少一個月發出通知，並且在該一個月以後以相同條款（根據當時的市場租金）延續協
議，為期 20 年；•

於神華集團取得相關土地使用權證後，本公司擁有按獨立專業估值師將予釐定的價格購買兩幅由神朔鐵路使用的土地的選擇權；•

在神華集團取得相關土地的土地使用權證之前，本公司毋須就所租用的土地支付租金，此後年租應由雙方根據當時有效的相關法律法規及當地市場價格釐定；•本公司使用土地租賃協議項下土地的土地使用權不得分租；及•在發出三個月通知後，本公司可在土地租賃協議有效期內隨時終止租用土地租賃協議項下
任何一幅土地，惟神華集團不得單方終止土地租賃協議項下或任何該協議的租賃安排。

在延續有效期時，本公司將確保符合香港上市規則第 14A 章的規定。
獨立估值師美國評值有限公司已確認協議條款對本公司而言屬公平合理。聯席保薦人亦已確認，
協議租賃期限符合中國物業市場的一般商業慣例，對本公司而言，該等期限屬恰當，而且使本公司
可獲得一個有利的租金價格。
本公司相信土地租賃協議的 20 年有效期乃屬適當，因為 (i) 本公司為採礦公司， 20 年期租約
的長期穩定乃屬必須，可避免本公司業務的不必要中斷；(ii) 有關土地及樓宇對本公司的營運相當重要；(iii) 土地租賃協議的有效期與中國物業市場的一般業務慣例一致；及 (iv) 20 年有效期可確保能
取得優惠租金價格。

165

關連交易
根據土地租賃協議，本公司應向神華集團及其相關子公司支付的年租總金額為人民幣480萬元。
鑒於本公司應支付的年租金總額符合香港上市規則第 14A.33 條有關最低豁免水平的規定，因此將獲豁免遵守香港上市規則第 14A 章適用於持續關連交易有關申報、公佈及獨立股東批准的規定。
13

本公司關連人士的貸款

若干主要股東為本公司子公司（主要為本公司的發電廠）的關連人士（定義見上文第 9 段及根據香港上市規則的規定），彼等亦有向本公司的子公司提供貸款。該等貸款按一般商業條款，或較
一般商業條款優厚的條款作出。任何該等貸款概無出具抵押。該等貸款的款額相等於關連人士向本公司子公司提供的財務資助，而該等交易獲豁免於根據香港上市規則第 14A.65(4)條有關申報、公佈
及獨立股東批准的所有規定。
於 2002 年 7 月，神華集團發行於 2005 年 7 月到期的債券共人民幣 10 億元。該等債券於本公司
成立前發行，所得款項用作神朔鐵路第二條路軌的建築工程。於 2005 年 1 月，神華集團額外發行了將於 2012 年到期的債券共人民幣 10 億元。該等債券的條款已指明是次近期發行所得款項將用作改善神東礦區的採礦設施及朔黃鐵路第二條路軌的建築工程。發行債券提供資金的資產已作為重組的一部分轉移至本公司。本公司與一間第三方商業銀行及神華集團於 2005 年 5 月 24 日訂立兩項信託貸款協議，據此，神華集團在該商業銀行存入相等於債券發行所得款項的金額，並以信託貸款形式轉借予本公司，其主要條款反映該等債券的主要條款。該等貸款乃根據一般商業條款發行，並無出
具擔保，是項貸款將相當於由一名關連人士向本公司子公司提供財務援助，而該等交易獲豁免遵守
香港上市規則第 14A.65(4)條所有申報、公佈及獨立股東批准規定。
14

定洲維修協議正如上文第(8)段所述，定洲發電公司為本公司的關連人士。本公司其中一間子公司朔黃鐵路發
展有限責任公司自 2004 年起為定洲發電公司提供鐵路維修服務。該交易將在上市後繼續進行。
為規範各方在此等方面的關係，朔黃鐵路發展有限責任公司已與定洲發電公司訂立協議（「定洲維修協議」）。根據定洲維修協議，朔黃鐵路發展有限責任公司將為定洲發電公司獨家擁有的鐵路
提供日常維修服務。定洲發電公司每年向朔黃鐵路發展有限責任公司支付約人民幣 300 萬元的服務費。維修協議由 2005 年 1 月 1 日起有效兩年，在雙方同意後可延續有效期。在延續有效期時，本公司將確保遵守香港上市規則第 14A 章的規定。

166

關連交易
由於交易產生的總年度收入低於香港上市規則第14A.33條規定的最低限額，因此定洲維修協議毋須符合香港上市規則第 14A 章適用於持續關連交易的申報、公佈及獨立股東批准的任何規定。
豁免就上文第 (1) 段所述的交易，除各方於重組協議作出的彌償保證外，各方均已履行重組協議的
權利與義務，因此 H 股在香港聯交所上市後該等交易將不會持續存在。因此，該等交易將獲豁免於遵守香港上市規則適用於關連交易有關申報、公佈或獨立股東批准的規定。就重組協議項下的彌償
保證而言，全球發售後任何訂約方於日後履行其責任時可能須支付的任何款項不會構成新交易。任何付款僅為進行全球發售前所訂立的交易。
上文第 (2) 段所述關連交易乃於全球發售前為本公司利益、且僅為全球發售的目的而訂立。此外，交易概無牽涉任何金錢考慮。因此，交易符合香港上市規則第14A.31(2) 條的最低豁免披露水平，獲豁免遵守申報、公佈及獨立股東批准的規定。
於上市後行使根據不競爭協議授予的任何選擇權，將根據香港上市規則構成關連交易。此外，根據第14A.70(3) 條，不行使任何選擇權亦將被當作選擇權已獲行使並將構成關連交易。倘任何選擇
權於未獲行使的情況下失效或倘本公司已作出不行使任何選擇權的決定，如任何選擇權獲行使，本公司須根據香港上市規則遵守相關申報、公佈及 或獨立股東批准的規定。
本公司董事（包括本公司獨立非執行董事）認為，上文第 (2) 段所述交易乃根據一般商業條款訂立，而該等條款優於本公司日常及一般業務所訂立的條款，並符合本公司股東的整體利益。
上文第 (3) 至 (10) 段所述交易在 H 股在香港聯交所上市後，根據香港上市規則將構成非豁免持續關連交易。除上文第 (7) 及 (9) 段所述交易外，該等交易，如附錄一的會計師報告所載，亦為關連交易。如上文第 (7) 及 (9) 段所述，中聯朔州、華北電網公司 (North China Grid Corporation)、
東北電網有限公司 (Northeastern Power Grid Co., Ltd.) 及西北電網有限公司 (Northwestern China
Power Grid Co., Ltd.) 根據香港上市規則為關連人士。然而，由於本公司並無控制該等各方或對彼等擁有重大影響力，亦不與彼等受共同控制，因此，根據國際財務報告準則彼等並非關連方。
根據香港上市規則，上文第 (3) 至 (10) 段所述的非豁免持續關連交易根據交易的性質或金額，
一般須遵守全面申報、公佈或（如適用）獨立股東事先批准的規定。本公司的董事（包括獨立非執

167

關連交易
行董事）認為，全面遵守香港上市規則有關該等交易進行披露及批准的規定乃屬不切實際，尤其是會增加本公司額外的管理成本。此外，本公司董事相信，在 H 股於香港聯交所上市後，繼續該等交
易符合本公司利益，而且該等交易乃於本公司日常業務過程中根據一般商業條款或更佳條款進行，屬公平合理且符合本公司股東的整體利益。因此，香港聯交所已就該等各項交易豁免本公司嚴格遵
守香港上市規則有關公佈及（如適用）獨立股東批准的規定，但每項非豁免持續關連交易的總金額
於各財政年度均不得超過下表所列示的相應上限：
建議年度限額開支2005 年

2006 年

2007 年（人民幣百萬元）

1.
2.

3.

4.

5.

出口代理協議就出口煤炭向神華集團支付的代理費 . . . . . . . . . . . . . . .
互供協議
就向本公司提供生產物料及輔助服務而應向
神華集團支付的年度金額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
煤炭互供協議就神華集團（包括西三局公司）供應煤炭
而應支付予神華集團的年度金額 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
中聯供應協議就中聯能源（包括中聯朔州）向本公司供應煤炭而應支付的年度金額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
物業租賃協議就神華集團向本公司出租多項樓宇及物業而
應支付的年度租金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.0

94.4

107.7

707.4

886.7

1,120.1

969.3

1,114.7

1,281.9

484.8

581.8

698.2

51.0

51.0

51.0

建議年度限額收入2005 年

2006 年

2007 年（人民幣百萬元）

1.
2.

3.

銷售代理協議銷售西三局公司所產煤炭的年度銷售代理費 . . . . . . . . . .
互供協議
神華集團就本公司向神華集團提供的生產物料及輔助服務應支付予本公司的年度金額 . . . . . . . . . . . . . . .
煤炭互供協議就本公司向神華集團供應煤炭而應支付予本公司的年度金額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

4.7

6.1

7.9

111.8

153.0

202.0

226.1

237.4

249.3

關連交易
建議年度限額收入2005 年

2006 年

2007 年（人民幣百萬元）

4.

5.

6.

7.

中聯供應協議中聯朔州就提供洗煤服務而應支付予本公司
的年度金額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
定洲煤炭供應協議
定洲電力就本公司向定洲發電公司供應煤炭應支付予本公司的年度金額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
中期購買協議相關電網公司就本公司的電力銷售應支付
予本公司的年度金額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
物業租賃協議神華集團就租賃若干樓宇及物業而應支付
予公司的年租 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.9

38.9

44.8

818.0

899.8

989.8

17,919.0

－

－

0.8

0.8

0.8

香港聯交所已授出豁免，下列協議的交易毋須遵守香港上市規則有關公佈及獨立股東批准的規
定：
•

互供協議

•

煤炭互供協議•中聯供應協議•定洲煤炭供應協議•

中期購買協議香港聯交所已授出豁免，下列協議的交易毋須遵守香港上市規則有關公佈的規定。根據香港上市規則第 14A.34 條，下列交易獲豁免遵守香港上市規則有關獨立股東批准的規定：•

出口代理協議•西三局公司銷售代理協議•

物業租賃協議在申請豁免時，本公司已同意遵守香港上市規則第 14A.42(3) 條的規定。
本公司董事認為，上文第 (3) 段至第 (10) 段所述所有持續關連交易的年度最高總額為公平合理，
而所有該等持續關連交易將在日常業務過程中進行，並將按一般商業條件或更佳條款訂立及履行，
對本公司股東整體而言屬公平合理。
上文第 (13) 段所述的交易屬香港上市規則第 14A 章界定的豁免關連交易，因為該等交易符合
關連人士按一般商業條款或比一般商業條款更優惠的條款向本公司的子公司提供財務資助的規定。

169

關連交易
上文第 (11) 段、第 (12) 段及第 (14) 段所述的交易屬香港上市規則界定的豁免關連交易，因為
該等交易各自的年度價值在香港上市規則所規定的最低豁免披露界線以下。
聯席保薦人的確認
聯席保薦人已審閱本公司提供的有關文件、資料及歷史數據，並參與盡職審查，與本公司顧問
及本公司進行磋商，亦已考慮本公司及本公司董事作出的陳述及確認，信納有關上文第 (1) 至 (10)段所述的關連交易所提供的資料乃屬可靠。根據上文，聯席保薦人認為(i)有關上文第 (3)至 (10) 段
所述尋求豁免的持續關連交易是在本公司日常業務中按一般商業條款訂立，對本公司股東整體而言屬公平合理；及(ii)上述該等持續關連交易的建議年度上限乃實屬合理。

170

董事、監事、高級管理人員及僱員
管理層
董事會
本公司的董事會包括九名董事，其中三名為獨立非執行董事。本公司所有董事均於 2004 年 11
月的唯一股東大會上經選舉產生。本公司的董事任期三年，可經過重新選舉或重新委任後連任。國有資產監督管理委員會可指派候選人，並要求神華集團推薦該等候選人被任命為本公司的董事及高級管理人員。國有資產監督管理委員會亦可能要求神華集團罷免本公司的董事及高級管理人員。
董事會對股東大會負責，可行使的權力包括但不限於以下各項：(a)

召開股東大會，並在股東大會上匯報董事會的工作；(b)

實施股東大會的決議；(c)

決定本公司的業務計劃及投資建議；(d)

制定本公司的年度財政預算及決算報告；(e)

制定本公司的利潤分配計劃及虧損修復計劃；(f)

制定增加或減少本公司註冊資本及發行公司債券的建議；(g)

制定本公司的主要收購及股份購回計劃，以及合併、分立或解散計劃；(h)決定設立本公司的內部管理架構；(i)

委任或罷免本公司的總裁，以及根據本公司總裁的建議委任或罷免其他高級人員，以及就
彼等的報酬、獎賞及紀律事宜作決定；(j)

制定本公司的基本管理制度；及(k)

就公司章程的任何修訂提出建議。

除上文 (f)、(g) 及 (k) 項及本公司決定向任何第三方提供擔保須獲全體董事超過三分之二的贊
成票外，上述任何其他項目的決議可經由本公司一半以上的董事投贊成票通過。
除董事會批准外，利潤分配計劃及虧損修復計劃的通過、註冊資本的變化、債券的發行、公司
章程的修訂、以及主要企業交易，比如收購、處置、合併、分立或解散，均須經過本公司股東批准。
本公司其中六名董事目前與神華集團或神華集團的聯營公司有關連。
監事會
中國公司法規定，股份有限公司必須設立監事會。監事會負責監察本公司的財務事宜，同時監
督董事會及管理層人員的行為。本公司監事會由三名監事組成。監事會其中一名成員須為僱員選出171

董事、監事、高級管理人員及僱員的僱員代表，其餘成員須在股東大會上由股東委任。監事會其中一名成員擔任監事會主席。監事會
成員不得為本公司董事、總裁或首席財務官。監事的任期為三年，可經過重新選舉或重新委任後連任。
監事會的職能及權力其中包括以下各項：•

審閱及核實由董事會編製並將於股東大會上提呈的財務報表及其他財務資料；•

監管本公司董事、總裁、副總裁及其他高級人員，以免彼等濫用權力或侵害本公司利益；•

建議召開股東特別大會；及•行使公司章程授予的其他權力。

董事、監事及高級管理人員
下表列示本公司董事的若干資料。
姓名

年齡

職務

陳必亭. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
張喜武. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
吳元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
張玉卓. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
凌文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
韓建國. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
黃毅誠. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
梁定邦. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
陳小悅. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59
46
59
43
42
47
78
58
58

董事長兼執行董事
非執行董事
執行董事兼總裁
非執行董事
執行董事、執行副總裁兼首席財務官
非執行董事
獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事

董事

陳必亭， 59 歲，自 2004 年 11 月起擔任本公司董事長兼執行董事。陳先生亦為神華集團董事長，曾任神華集團總經理。陳先生亦曾出任中國電力企業聯合會第四屆理事會副理事長。於 2000 年
11 月加入神華集團之前，陳先生曾任江蘇省人民政府副省長、江蘇省計劃經濟委員會主任、江蘇省
政府副秘書長、江蘇省計劃經濟委員會副主任及江蘇省鹽城市常務副市長等職務。陳先生在宏觀經濟及企業經營管理方面具有 30 年以上的經驗。他於 1970 年畢業於中國科技大學。

172

董事、監事、高級管理人員及僱員
張喜武， 46 歲，自 2004 年 11 月起擔任非執行董事。張博士自 2004 年起任神華集團總經理。
此前張博士曾任神華集團副總經理，神華神東煤炭公司董事長兼總經理，神華東勝煤炭公司董事長，
神華集團精煤事業部經理。於1995年8月加入神華集團前，張先生曾任吉林煤炭工業管理局副局長，
東北內蒙古煤炭集團公司副總經理等職。張博士具有深厚的中國煤炭行業知識並在該行業擁有超過
20年營運及管理經驗。他於 1988 年畢業於雞西工學院，並分別於 1997年及 2003年獲遼寧工程技術
大學的碩士及博士學位。
吳元，59歲，自2004年11月起擔任本公司總裁及執行董事。於加入本公司前，吳先生自1998
年出任神華集團副總經理。吳先生曾任中國國際工程諮詢公司海外公司副董事長兼總經理，雞西煤礦機械廠廠長，前煤炭工業部製造局副處長及山西省西山礦務局電氣技術管理經理。吳先生對中國煤炭行業具有深厚認識，並擁有豐富管理經驗。彼為高級工程師，中國煤炭業協會的副會長。吳先
生於 1970 年畢業於清華大學電機工程學系。
張玉卓， 43 歲，自 2004 年 11 月起擔任非執行董事。張博士亦是神華集團副總經理及中國神華
煤製油有限公司董事長。在 2001 年 12 月加入神華集團之前，曾任中國煤炭科學研究總院院長，中煤科技集團公司董事長，天地科技股份有限公司董事長，山東兗礦集團有限公司副總經理。張博士
於研發管理具有豐富經驗，並在中國煤炭行業擁有約 20 年的專業管理經驗。他於 1982 年畢業於山
東科技大學，獲學士學位，於 1985 年畢業於中國煤炭科學研究總院，獲碩士學位，於 1989 年畢業
於北京科技大學，獲博士學位。 1992 年至 1996 年期間，先後在英國南安普頓大學及美國南伊利諾
依大學從事博士後深造研究及研究潔淨煤技術。
凌文， 42 歲，自 2004 年 11 月起擔任本公司執行副總裁、首席財務官兼執行董事。凌博士亦
為神華財務公司董事長，在加入本公司之前，凌博士曾任神華集團副總經理。於 2001 年 12 月加入
神華集團前，凌博士曾任中國工商銀行國際業務部副總經理，中國工商銀行（亞洲）有限公司副總經理兼友聯中國業務管理公司主席。凌博士擁有豐富的金融機構及企業管理經驗，為哈爾濱工業大學管理學院教授，並為英國財務會計師公會(Institute of Financial Accountants)會員及澳大利亞國家
會計師公會 (National Institute of Accountants) 的專業會計師。他於 1984 年畢業於上海交通大學 ，173

董事、監事、高級管理人員及僱員
獲理學士學位，於 1987 年畢業於哈爾濱工業大學，獲系統工程碩士學位，於 1991 年獲管理工程博士學位。 1992 年至 1994 年，凌博士在上海交通大學自動化系從事博士後深造，研究宏觀經濟。

韓建國， 47 歲，自 2004 年 11 月起擔任非執行董事。韓先生自 2003 年以來任神華集團副總經理。在此之前，韓先生曾任神華煤炭運銷公司董事長及總經理。於 1998 年 4 月加入神華集團前，韓先生曾任前國家發展及計劃委員會副主任秘書。韓先生是高級工程師並在中國煤炭行業宏觀經濟及企業管理方面擁有豐富經驗。他於 1983 年畢業於遼寧省阜新礦業學院，獲學士學位，並於 1999 年
畢業於同濟大學，獲碩士學位。
黃毅誠， 78 歲，自 2004 年 11 月起擔任獨立非執行董事。黃先生曾任中俄友好、和平與發展委
員會中方主席，第 8 屆全國人大財經委副主任，能源部部長，及前度國家計委副主任。黃先生亦是
高級工程師。
梁定邦， 58 歲，自 2004 年 11 月起擔任獨立非執行董事。梁先生為中國證監會國際顧問委員會委員，曾任中國證監會首席顧問， 1995年至1998年任證監會主席， 1996年至1998年任國際證監會
組織技術委員會主席；1991 年至 1994 年任香港聯合交易所理事會及上市委員會委員， 1990 年獲御用大律師（現稱資深大律師）的專業資格。他曾於 2004 年任哈佛法學院野村證券國際金融體系的客座教授。他於 1976 年畢業於倫敦大學，獲法律學士學位。於 2003 年，梁先生獲香港中文大學榮譽
法學博士學位。
陳小悅， 58 歲，自 2004 年 11 月起擔任獨立非執行董事。陳博士現任北京國家會計學院院長、
清華大學會計研究所所長及中國會計學會教育分會會長。他亦是中國會計學會常務理事，並擔任中國聯合通信有限公司、一汽轎車股份有限公司及雲南白藥（集團）股份有限公司獨立非執行董事 。
陳博士曾任清華大學經濟管理學院副院長及清華大學會計系主任。陳博士於 1982 年畢業於清華大學，獲學士學位，並分別於 1984 年及 1988 年獲清華大學碩士及博士學位。陳博士深切瞭解中國及國際會計準則，並在審閱及設立內部監控、風險管理措施及上市公司管治方面累積了豐富經驗。董事認為，陳博士具有香港上市規則第 3.10(2) 條的適當專業資格或會計或有關財務管理專業知識，故此適合出任獨立非執行董事的職務。

174

董事、監事、高級管理人員及僱員
監事
下表列示本公司監事的若干資料。
姓名年齡

徐祖發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
吳高謙 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
李建設 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

職務

監事會主席
監事
職工代表監事徐祖發， 56 歲，自 2004 年 11 月起擔任本公司監事會主席。徐先生亦是神華集團工會主席。於2002 年 7 月加入神華集團之前，徐先生曾任中共中央組織部組織局副局長及正局級調研員。徐先生
具有豐富人力資源管理經驗。他於 1993 年畢業於中共中央黨校，獲學士學位。
吳高謙， 54 歲，自 2004 年 11 月起擔任本公司監事。在加入本公司之前，吳先生於 1996 年 8 月
加入神華集團擔任神華集團監察室主任。他於 1987 年畢業於中國人民警察學院（現稱為中國人民公安大學）。
李建設， 51 歲，自 2004 年 11 月起擔任本公司職工代表監事。李先生亦是神華黃驊港務有限責
任公司副總經理及工會主席。在加入本公司之前，李先生曾任神華集團總調度室綜合處處長。於2000
年 12 月加入神華集團前，李先生亦曾擔任國家交通部辦公廳秘書處處長。李先生是高級工程師。他
於 1978 年畢業於北京工業大學。
高級管理人員下表列示本公司高級管理的若干資料。
姓名

年齡

職務

郝貴 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
王金力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
薛繼連 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
華澤橋 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
王品剛 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
黃清 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42
46
50
54
43
39

副總裁
副總裁
副總裁
副總裁
副總裁
董事會秘書兼聯席公司秘書

郝貴， 42 歲，自 2004 年 11 月起擔任副總裁，主管本公司安全、健康及環境管理及營運統籌工作。在加入本公司之前，郝先生曾任神華集團副總經濟師，神華蒙西煤化股份有限公司董事長，神華中聯朔州煤業公司董事長，中聯經濟技術開發公司董事長，神華神府精煤公司總經濟師。於 1996
年 5 月加入神華集團前，郝先生曾任大同礦務局燕子山礦副礦長，中國礦業大學經濟貿易學院講師

175

董事、監事、高級管理人員及僱員
等職務。郝先生為高級經濟師，具有深厚的中國煤炭行業知識，並在該行業擁有超過 15 年營運及管理經驗。他於 1984 年畢業於中國礦業大學，獲學士學位，並於 1987 年獲碩士學位。

王金力， 46 歲，自 2004 年 11 月起擔任副總裁，主管本公司煤炭生產工作。在加入本公司前，
曾任神華神東煤炭公司董事長兼總經理，神華神東煤炭公司副總經理，神華港務公司董事，長春煤
炭科技中心主任，暉春礦務局局長等職。王先生為高級工程師，並在中國煤炭行業擁有約 30 年營運
及管理經驗。他於 1992 年畢業於吉林大學，獲學士學位，於 2002 年畢業於遼寧工程技術大學，獲碩士學位。
薛繼連， 50 歲，自 2004 年 11 月起擔任副總裁，主管本公司煤炭運輸工作。薛先生自 2003 年
9 月起任朔黃鐵路發展有限責任公司董事長兼總經理。於 1999 年 4 月加入神華集團之前曾任鐵道部
第十六工程局副局長及總工程師。薛先生為教授級高級工程師，擁有豐富的大型鐵道建築及鐵路運
輸企業經營管理經驗。他於 1993 年畢業於四川省西南交通大學，獲學士學位，於 2001 年畢業於西南交通大學，獲碩士學位。
華澤橋，54歲，自2004年11月起擔任本公司副總裁，主管煤炭市場營銷工作。華先生自2004
年以來任神華煤炭運銷公司董事長兼總經理。在此之前，曾任神華煤炭運銷公司副總經理兼工會主
席。於 1998 年 9 月加入神華集團前，他亦曾擔任雞西礦務局副總經濟師，雞西礦務局副總經濟師兼
運銷處處長。華先生為高級經濟師，擁有超越 30 年的煤炭生產及營銷營運管理經驗。他於 1991 年
畢業於哈爾濱師範大學，獲學士學位。
王品剛， 43 歲，自 2004 年 11 月起擔任副總裁，主管本公司電力營運工作。王先生自 2004 年
以來任北京國華電力公司總工程師。在此之前曾任綏中發電公司總經理、副總經理兼總工程師。於1999 年 3 月加入神華集團前，他曾擔任元寶山發電廠副廠長。王先生是高級工程師，並具有豐富大
型電力企業營運及管理經驗。他於 1987 年畢業於中國東北電力學院，獲學士學位。
黃清， 39 歲，自 2004 年 11 月起擔任本公司董事會秘書，亦為本公司聯席公司秘書。在加入本公司之前，黃先生自 2002 年起擔任神華集團辦公廳副主任，自 2003 年 7 月起擔任神華集團董事長
秘書。於 1998 年加入神華集團前，他曾擔任湖北省鐵路公司副總經理及湖北省政府副省長的秘書。
黃先生於 2004 年取得上海證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。他於 1988 年畢業於國防科
技大學，獲學士學位；於 1991 年畢業於廣西大學，獲碩士學位。

176

董事、監事、高級管理人員及僱員
聯席公司秘書黃采儀， 45 歲，為本公司聯席公司秘書。黃女士自 2004 年 6 月起於嘉里控股有限公司法律部（中國分部）擔任總法律顧問。在此之前，她擔任郭氏集團若干部門的內部法律顧問及諮詢人，包括香格里拉（亞洲）有限公司。自 1989 年至 1991 年，黃女士為新加坡律師公會 (Law Society ofSingapore)的執行秘書，負責其組織及管理，包括行政、財政、專業教育項目、專業操守及其他事項。
她於 1984 年及 1989 年間以私人形式於若干新加坡律師行執業。她擁有香港、英格蘭及威爾斯及新加坡的執業資格。彼於 2005 年 5 月獲委任以兼職形式出任本公司聯席公司秘書。

第 8.17 條及第 19A.16 條的規定
由於黃清先生並無香港上市規則第 8.17(2)條所規定的資格，故未符合第 8.17 條的所有規定。由於上市發行人的企業管治公司秘書乃重要職位，尤其是協助上市發行人及其董事遵守香港上市規則
及其他相關法規，本公司有以下安排：•委聘黃采儀女士（彼符合香港上市規則第 8.17條的規定）作為聯席公司秘書，以協助黃清
先生累積有關執行本公司公司秘書職務的經驗（以符合香港上市規則第 8.17(3)條的有關規定）；及•

黃采儀女士將由發售股份上市日起計，擔任本公司聯席公司秘書職務，初步為期三年。

黃女士在接受本公司聯席公司秘書的職位之委任前已獲得其僱主許可。雖然黃女士的委任屬兼
職性質，但本公司認為該安排將不會妨礙她作為聯席公司秘書協助黃清先生的工作。
本公司已向香港聯交所申請，且已獲批准，豁免嚴格遵守香港上市規則第8.17條及第19A.16條
的規定。在最初三年期屆滿後，將重新評核黃清先生的資格，以決定委任黃清先生出任本公司公司
秘書是否符合香港上市規則第 8.17 條所載的規定。

合資格會計師劉瑜， 27 歲，根據香港上市規則第 3.24 條擔任本公司的合資格會計師。本公司全職聘用劉女
士為本公司的高級管理人員之一。劉女士為專業會計師，為美國註冊會計師協會、澳大利亞國家會
計師公會及英國財務會計師公會的會員。於2004年4月加入神華集團為財務經理前，劉女士曾於SF
Partnership LLP 及羅兵咸永道會計師事務所擔任核數師。劉女士畢業於中國人民大學，獲財務學士
學位，並持有多倫多大學管理及專業會計碩士學位。

177

董事、監事、高級管理人員及僱員
駐香港的管理人員：第 8.12 條及第 19A.15 條規則的規定
根據香港上市規則第8.12條及第19A.15條的規定，發行人必須在香港有充足管理人員，至少應有兩名通常居於香港的執行董事。由於本公司在中國開展業務，本公司在香港並無（且於可預見未來亦不會有）管理人員。目前，本公司所有執行董事均居住於中國。因此，本公司已向香港聯交所
申請，並且香港聯交所已授予本公司毋須嚴格遵守香港上市規則第 8.12 條及第 19A.15 條項下的豁免。本公司兩名授權代表將隨時接受香港聯交所聯絡，如有需要可隨時前往香港以迅速處理香港聯交所提出的詢問。本公司已作出安排，以有效維持與香港聯交所的聯絡。該等安排包括委任黃采儀女士（本公司聯席公司秘書）作為本公司授權代表凌文博士及黃清先生的替任人。本公司相信黃采
儀女士為代表本公司的合適人選。她作為本公司聯席公司秘書，須瞭解本公司的事務以符合香港上市規則向彼所規定的責任，而彼亦須瞭解本公司的事務以執行其作為本公司替任授權代表的職務。
此外，本公司已聘任中國國際金融（香港）、德意志銀行及美林作為合規顧問，在本公司於香港聯交所上市日起至本公司向股東寄發緊隨本公司上市後第一個完整財政年度年報的日期間，擔任本公司與香港聯交所聯絡的另一個渠道。

僱員截至 2002 年及 2003 年 12 月 31 日止，神華集團分別有 97,504 及 81,951 名僱員。同期，神華集
團分別有 9,910 及 11,674 名臨時僱員。重組之後，截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司有 42,661 名僱
員，其中包括 11,679 名臨時僱員。下表列示按不同職能劃分的僱員人數︰截至 2004 年 12 月 31 日止僱員人數佔總數百分比 %經營及維修人員
煤炭開採及運輸人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電業務人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
管理、財務及行政管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
研究及發展及技術支持人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售及市場營銷人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,447
7,282
4,818
2,366
869
4,879

52.6
17.1
11.3
5.5
2.0
11.4

合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,661100.0%

近年來，本公司採取一系列措施以提高本公司僱員的生產力。本公司的僱員乃通過競聘而擇優錄用。本公司定期對所有僱員進行考核，僱員的工資及獎金將與其表現掛漖。此外，本公司就不同
崗位需要實施不同培訓計劃。本公司相信該等措施有助提高僱員的生產力。
本公司各礦區均有工會組織保護僱員權利及福利，組織教育項目，鼓勵參與管理決策及協助調178

董事、監事、高級管理人員及僱員
解本公司與個別僱員之間的糾紛。本公司不曾出現任何形式的罷工或其他干擾正常生產營運的勞工
風波，本公司認為本公司管理層、工會以及僱員之間的關係良好。
本公司僱員的薪酬一般包括工資及獎金。僱員亦會得到各種福利待遇，包括醫療保險、住房補
貼、子女保育及教育、退休金、職業傷殘保險及其他雜項福利等。根據適用的法規要求，本公司參
與省市兩級政府所組織的各種僱員退休計劃。本公司須按本公司僱員工資、獎金及若干津貼的 17％
至 20％的比例範圍向退休計劃繳款。參加該計劃的僱員將會得到等同於其退休前工資一定比例的養老金。除上述年度繳款外，本公司毋須就該等計劃承擔其他重大退休金福利付款責任。截至 2002
年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止年度，本公司的繳款額分別為人民幣 1.79 億元、人民幣 2.46 億
元及人民幣 2.83 億元。

董事會屬下委員會
本公司已設立以下四個董事會屬下委員會: 審核委員會、薪酬委員會、戰略委員會及安全、健康和環保委員會。該等委員會將依據本公司董事會所制定的職權範圍運作。

審核委員會－本公司已按照香港上市規則附錄14的公司管治守則設立審核委員會。審核委員會
的主要職責為審核及監督本公司的財務匯報過程。審核委員會的所有成員均由董事會委任。審核委
員會現由三名獨立非執行董事陳小悅、黃毅誠及梁定邦組成，其中陳小悅擔任主席。
全球發售完成後，本公司審核委員會的職責其中包括以下各項：•

委任及監督本公司獨立核數師的工作，並事先批准獨立核數師提供的一切非審核服務；•

審閱本公司年度及中期財務報告書、發表盈利、編製財務報告書所採用的重大會計政策及實務守則，財務資料的備選處理方法，披露控制及披露程序的有效性，以及有關財務報告
實務及要求的重大趨勢及發展；•審核內部審核計劃與人員安排，內部審核團隊的組織、責任、計劃、成果、預算與人員安排，並檢查審核工作的質素及本公司內部控制的質素及有效性；•審查本公司的風險評估及管理政策；及•建立本公司對投訴意見（關於會計、內部會計控制、審核事宜、潛在違法行為及存有疑問
的會計或審核事宜）的處理程序。

179

董事、監事、高級管理人員及僱員
本公司相信，在全球發售完成後，本公司審核委員會的構成及職能將符合香港聯交所的有關要求。本公司擬符合未來適用於本公司的要求。

薪酬委員會－本公司已按照香港上市規則附錄14中的公司管治守則設立薪酬委員會。薪酬委員會的主要職責為制定培訓及薪酬政策、確定並管理本公司高級管理人員的薪酬。薪酬委員會現由兩
名獨立非執行董事梁定邦與陳小悅以及一名執行董事凌文所組成，其中梁定邦擔任主席。薪酬委員
會的職責其中包括以下各項：•

批准並監督本公司行政人員的總薪酬計劃，評估高級管理人員的表現以及決定並批准彼等
的薪酬；•

並向董事會建議董事的薪酬，包括股權薪酬；•管理及定期審核有關董事、僱員及顧問人員的長期薪酬獎勵計劃或股權計劃，並向董事會
提出建議；及•檢討高級管理人員薪酬的宗旨、策略及原則，以及就本公司高級管理人員的薪酬編製年報。

戰略委員會－本公司已成立戰略委員會，其主要職責為制定本公司的整體發展計劃及投資決策
程序。戰略委員會現由陳必亭、張喜武及吳元組成，其中陳必亭擔任主席。戰略委員會的職責其中包括以下各項：•檢討本公司的長期發展策略；•檢討影響本公司發展的主要問題；及•審閱須經董事會批准的重大資本支出、投資及融資項目。

安全、健康和環保委員會－本公司已成立安全、健康及環境委員會，其主要職責為確保本公司
採用適當的績效目標及標準，確保本公司可履行健康、安全及環境責任，同時監察本公司與安全、
健康及環境問題相關的潛在責任、法規變化、社區預期及技術變革。安全、健康和環保委員會現由黃毅誠、吳元、張玉卓及韓建國組成，其中黃毅誠擔任主席。

董事、監事及高級管理人員的薪酬
本公司於 2004 年 11 月 8 日註冊成立。在此之前，本公司並非獨立法定實體，所有業務均由神180

董事、監事、高級管理人員及僱員
華集團進行。下述有關本公司董事、監事及其他僱員的薪酬資料，倘涉及本公司註冊成立以前期間
均以歷史數據表述，並假設本公司目前的架構在整個相關期間內一直存在。
本公司的董事、監事及高級管理人員的薪酬以工資、獎金、住房津貼及其他實物利益形式支付，
包括本公司為彼等支付的退休金計劃供款。本公司於截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止
年度支付予各董事、監事及高級管理人員的袍金及薪酬總額分別約為人民幣400萬元、人民幣570萬
元及人民幣 780 萬元。根據中國法規的規定，本公司參與省市政府為本公司僱員（包括董事、監事
及管理人員）提供的各種定額供款退休計劃，於截至 2004 年 12 月 31 日止年度為董事、監事及高級管理人員所作的供款為人民幣80萬元。於截至2004年12月31日止年度，本公司支付予五位最高薪僱員的薪酬總額約為人民幣 340 萬元。根據現行實施的安排，預期於截至 2005 年 12 月 31 日止年度
應付本公司董事及監事的薪酬及彼等收取的實物利益總額約為人民幣 340 萬元及人民幣 140 萬元。
股票增值權
為向本公司的高級管理人員提供額外獎勵，並進一步促進高級管理人員的表現與股東回報之間的聯繫，本公司已為高級管理人員及主要人員推行股票增值權（「股票增值權」）計劃。此計劃旨在將高級管理人員的財務利益與本公司業務的未來業績及 H 股表現掛漖。股票增值權計劃概不會發行或轉讓股份。因此，授予股票增值權不會攤薄本公司股東的股權。股票增值權持有人並無投票權，亦不能於本公司進行清盤或重組時獲得任何股息分派或其他權利。
根據股票增值權計劃，股票增值權指於授出日期至行使日期的期間內，獲得以現金支付相等於H 股公平市值增值額（如有）的權利，但支付金額不得超過行使價的 300% 。
股票增值權計劃的期限為自本公司股東大會批准股票增值權計劃的日期起計十年。所有股票增值權將於十年期屆滿後失效。
股票增值權將以單位計算，每單位代表一股 H 股。授予僱員的股票增值權總數不得超過本公司
已發行股本（包括內資股及 H 股）的 10% 。在任何 12 個月期間內，授予任何一名僱員的股票增值權數量不得超過本公司已發行股本的 1% 。
本公司可能於在全球發售後每年向本公司董事會決定的計劃參與僱員授出股票增值權。本公司
董事會可隨時決定不再授出股票增值權。
根據股票增值權計劃，所有股票增值權的行使期由授出日期起計為期六年。持有人在授出日期
後的首兩年期間不得行使股票增值權。在授出日期的第二、三及四年後，行使股票增值權的總數分
別不得超過持有人獲授股票增值權總數的三分之一、三分之二及 100% 。

181

董事、監事、高級管理人員及僱員
股票增值權的歸屬預期按董事會在每年年初設定的股本回報年度目標實現率或年度目標來釐定。
在任何一個年度之前一年：•

倘本公司於之前一年的實際股本回報達到或超過該之前年度的年度目標，則預期計劃在該之前年度歸屬的股票增值權將會全數歸屬；•倘本公司於之前一年的實際股本回報達到該之前年度的年度目標的 60% 至 100% ，則預期
計劃在該之前年度歸屬的股票增值權將會根據年度目標實現率按比例歸屬；及•倘本公司於之前一年的實際股本回報未能達該之前年度的年度目標的60%，則預期計劃在
該之前年度歸屬的股票增值權將不會歸屬。

在全球發售時授出的股票增值權的行使價將等於發售價。在全球發售後授出的股票增值權的行
使價將為按股票增值權計劃計算的本公司 H 股公平市價。持有人行使股票增值權後將會獲得以人民幣支付扣除適用預扣稅之後，相等於已行使股票增值權數量乘以行使價與當時H股市價差額的款項，
惟須受股票增值權計劃的限制。

182

主要股東
主要股東
截至本招股書發行之日，本公司全部已發行股本由唯一發起人神華集團實益擁有如下：
名稱

神華集團 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

內資股數目投票權(%)

15,000,000,000

100.00%緊隨是次全球發售完成後（假設未行使超額配股權），本公司預計，僅下列股東在本公司任何股東大會上持有 10.0% 或以上投票權：名稱

神華集團 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

內資股數目投票權(%)

14,721,500,000

82.77%

倘悉數行使超額配股權，神華集團將持有本公司已發行股份總數的 80.65% 。
根據國務院的批准，售股股東神華集團就是次全球發售而出售 H 股（將由內資股轉換而成）已
獲中國證監會及國有資產監督管理委員會批准。根據中國的有關法規，神華集團須將於全球發售中
出售 H 股獲得的所得款項淨額注入全國社會保障基金。
本公司任何董事或監事概非本公司任何股份的法定或實益擁有人。本公司並不知悉未來或有任何引致本公司控制權有所變動的安排。
有關神華集團的詳細資料，請參閱「重組」及「與神華集團的關係」。

183

股本
截至本招股書發行之日，本公司目前的註冊資本為人民幣 150 億元，分為 15,000,000,000 股內
資股，每股面值為人民幣 1.00 元。
下表為緊接全球發售前及完成後本公司已發行及擬發行、已繳足或入賬列作已繳足的股本的詳
情：

股份詳情

全球發售前已
發行股份數目

佔全部已
發行資本的
概約百分比

全球發售後已
發行股份數目
（未行使超額
配股權）

佔全部已
發行資本的
概約百分比

全球發售後已
發行股份數目（已悉數行使
超額配股權）

佔全部已
發行資本的
概約百分比

神華集團持有的內資股 . . . . . . . . . . .
H股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000,000,000
_

100%
_

14,721,500,000
3,063,500,000

82.77%
17.23%

14,679,725,000
3,523,025,000

80.65%
19.35%

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000,000,000

100%

17,785,000,000

100.00%18,202,750,000

100.00%本公司股份內資股及H股在本公司股本中均為普通股。然而，H股僅可在中國香港、中國澳門、中國台灣
或中國境外的任何其他國家的法人或自然人之間以港元認購及買賣。而內資股則僅可在中國（除中國香港、中國澳門及中國台灣外）的法人或自然人或其他合資格實體之間以人民幣認購及買賣。 H
股的所有現金股息均將由本公司以港元支付，而內資股的所有股息均將由本公司以人民幣支付。
除現金外，股息亦可以股份形式分派。然而，任何股份分派必須以特別決議形式獲股東批准。
就 H 股持有人而言，以股份形式分派的股息將以額外 H 股的形式分派。而就內資股持有人而言，以股份形式分派的股息將以額外內資股的形式分派。
現時所有 15,000,000,000 股內資股均由唯一發起人神華集團以發起人股份（定義見《中華人民共和國公司法》）形式持有。根據《中華人民共和國公司法》（惟獲中國政府批准的其他情況除外），發起人股份自股份有限公司成立日起三年內不得出售。本公司於 2004 年 11 月 8 日成立為一家股份有限公司。根據國務院《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》，神華集團須且已獲得國有資產監督管理委員會的批准，出售相當於本公司從全球發售中將籌集的總資金 10％的內資股數目。
因此，神華集團在是次全球發售中提呈發售 278,500,000股 H 股（將由內資股轉換而成）按發售價提呈發售。倘聯席全球協調人代表國際買家悉數行使超額配股權，根據中國有關法規規定，售股股東將出售額外 41,775,000 股 H 股（將由內資股轉換而成）。根據中國有關法規，神華集團須將其全球
發售項下出售該等 H 股的所得款項淨額㶅入全國社會保障基金。

184

股本
除上文所述者外，以及向股東寄發通知及財務報告、解決爭議、在股東名冊不同部分登記股份、股份轉讓方式及委任股息收款代理（以上內容均在公司章程內予以規定並在本招股書附錄八中予以概述）有關，內資股與 H 股在各個方面均享有同等權益，尤其是在本招股書發行之日後宣派、支付及派付的所有股息及分派方面一律平等。然而，內資股的轉讓乃受中國法律不時施加的限制所限。
除是次全球發售外，在未來六個月內，本公司不擬進行任何公開或非公開發行，或配售證券。
除是次全球發售外，本公司並未批准任何股份發行計劃。
本公司已就發行H股及其他證券作出若干承諾。請參閱
「包銷－包銷安排及開支－根據香港上市
規則向香港聯交所作出的承諾」。
中國證監會於 2005 年 4 月 29 日頒佈「關於上市公司股權分置改革試點問題的通知」（「股權分置通知」）。頒佈後即時生效的股權分置通知，確立若干中國上市公司可按百分比就彼等控股股東持有的不可交易股份重新分類為證券交易所可交易股份的程序。該程序要求（其中包括）相關公司的股東批准，及於此後由中國證監會經諮詢相關公司及其保薦人後作出決定。就任何獲選公司而言，不可交易股份的持有人在該等股份成為可交易的日期後 12 個月的期間內，不可在該公司股份上市的證券交易所買賣任何重新分類股份。於該12個月期間到期後，不可交易股份的持有人於其後的12個
月期間，不可掛牌及買賣超過佔相關公司的已發行股本總額5.0%以上的股份，及於該最初貿易日之後24個月期間不超過總額的10.0%。股權分置通知並無指明其是否適用於H股公司。然而，神華集
團，於全球發售完成後（但於行使任何超額配股權前）將持有本公司股份的82.77%，及本公司股份的80.65%（假設超額配股權獲全面行使）。神華集團作為本公司的發起人，根據目前的中國公司法，
禁止於本公司成立日期（即2004年11月8 日）的三年期間處置其於本公司股份的權益的任何部分。
本公司的中國顧問確認該項按目前中國公司法規定的禁制並不受股權分置通知影響。
本公司確認本公司無意尋求神華集團將於本公司上市後繼續持有的股份的任何部分根據股權分
置通知重新分類為 H 股，不論於該三年期間或其他期間。
最低公眾持股量
香港上市規則第8.08(1)(a) 條規定，公眾持股量須在何時候佔發行人全部已發行股本至少25%，
惟香港聯交所在下文所述情形全權酌情決定許予更低百分比則除外。第 8.08(1)(b) 條規則規定，在發

185

股本
行人擁有一類以上證券時，除尋求上市的證券外，公眾在所有受規管市場上持有的全部證券不得少於發行人全部已發行股本的25%。而尋求上市的證券類別不得少於發行人全部已發行股本的15%，
上市時預計市值將不少於 5,000 萬港元。
假設全球發售已完成，H股及內資股將為第8.08條規則所界定的不同類別證券。預計在全球發
售完成後且在行使超額配股權之前，公眾持有的本公司 H 股將分別佔本公司全部已發行股本的17.23％。本公司就此已向香港聯交所申請行使其酌情權決定接受較第8.08條規則所規定更低的百分
比，惟於上市時本公司的市值將不低於100億港元。香港聯交所已同意，行使任何超額配股權之前，最低公眾持股量的百分比為本公司全部股本的 17.23％。

186

財務資料
歷史合併財務資料節選及營運數據節選
歷史合併財務資料節選
下表列出了本公司於所示期間的歷史合併財務資料節選。截至2002年、2003年及2004年12月
31日止年度的收益表數據節選、分部財務及現金流量數據節選，以及於 2002年、 2003 年及 2004年
12月31日的資產負債表節選均摘自本招股書附錄一會計師報告所載的合併財務資料，並應與此一併閱讀。
於重組前，本公司的業務由神華集團經營。由於神華集團控制着根據重組注入本公司的業務及相關資產，並在重組後繼續控制本公司，故本公司的歷史合併財務資料以類似「權益結合法」的方
式，按受共同控制的業務合併編製。因此，注入本公司的資產及負債已按歷史賬面值入賬，並按物業、廠房及設備的重估值調整。此外，在下文中呈列截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度的每一年歷
史合併收益表及現金流量數據，反映神華集團通過重組所保留的業務及資產的財務狀況及經營業績。
儘管神華集團所保留的業務及資產並未注入本公司，但是在 2003 年 12 月 31 日的重組生效日期前，它們仍然被計入歷史合併財務資料，原因是它們曾是神華集團業務的組成部分或者過往與神華集團
業務相關。倘本公司在下列所示期間內作為一家個別及單獨的實體，本章節所包括的財務資料不一
定能夠反映在該等期間的經營業績、財務狀況及現金流量。有關神華集團所保留業務及資產的歷史
損益資料節選，見本招股書附錄一會計師報告第 V 節的附註 1 。
除了截至 2004 年 12 月 31 日止年度的收益表數據外，下列所示其他期間的收益表數據均包含神華集團所保留業務的經營業績。該等業務的業績將不會反映在本公司截至 2003 年 12 月 31 日之後各
期間的合併財務資料中。除了於 2002 年 12 月 31 日的資產負債表數據，資產負債表數據不包括神華集團所保留業務及資產的數據。該等業務及其相關資產負債表數據將不會反映在本公司未來的合併
財務報表中。因此，下列截至 2004 年 12 月 31 日止年度的歷史合併財務資料節選，不一定與截至
2003 年 12 月 31 日止兩個年度的每一年歷史合併財務資料節選有可比性。
在閱讀合併財務數據節選時，請一併閱讀本招股書附錄一會計師報告所載及本招股書其他部分
所載的本公司合併財務資料。

187

財務資料
截至 12 月 31 日止年度(10)2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元，每股股份數據除外）

利潤表資料(1)收入
煤炭收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
電力收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,393
5,914
2,122

17,596
7,024
2,375

28,0799,866
1,322

經營收入合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,42926,99539,267

經營成本
原材料、燃料及電力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
員工成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊及攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
維修及保養 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
運輸費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,866)(1,151)(3,370)(846)(4,475)(2,515)(2,677)(1,559)(3,674)(1,529)(4,734)(3,058)(4,452)(1,564)(4,795)(2,146)(5,557)(2,708)

經營成本合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售、一般及管理費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他經營費用，淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(14,223)(1,804)(188)(17,231)(2,217)(307)(21,222)(2,492)(54)

經營費用合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
經營利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
物業、廠房及設備的重估減值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
融資成本淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
債務重組收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
投資收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應佔聯營公司利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(16,215)5,214－(3,103)－51
299(19,755)
7,240
(518)
(3,130)613
200
46(23,768)
15,499－(2,358)－－245

未計所得稅及少數股東損益的利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,461
(454)

4,451
(854)

13,386(2,820)

未計少數股東損益的利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
少數股東損益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,007
(410)

3,597
(696)

10,566(1,631)

本年利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,597

2,901

8,935

每股盈利(2)（人民幣） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.106

0.193

0.596

於 12 月 31 日(10)2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元）資產負債表資料(3)
現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
原到期日為三個月以上的定期存款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應收賬款及應收票據，淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
流動資產合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
物業、廠房及設備，淨額(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
在建工程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
非流動資產合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
資產合計(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,731
1,187
2,797
15,48058,300
6,002
75,95391,433

4,162
255
2,730
11,22966,832
8,655
83,104
94,333

7,138
55
2,913
16,03672,923
12,352
94,333110,369

短期貸款及一年內到期的長期貸款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
流動負債合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
長期貸款，扣除一年內到期的長期貸款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
負債合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,14322,49343,32066,51914,801
22,07343,29866,244

13,85724,447
46,332
71,888

少數股東權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
股東權益(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,620
15,294

11,62816,461

13,08525,396188

財務資料
截至 12 月 31 日止年度(10)2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元）分部財務資料(1)經營利潤 （虧損）(5)煤炭(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電(7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
公司及其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
抵銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,478
1,874
(123)
(15)

5,129
2,302
(181)
(10)

12,695
2,912
(100)
(8)

經營利潤合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,214

7,240

15,499折舊及攤銷(4)煤炭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
公司及其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,281
1,322
24

2,549
1,401
67

3,048
1,901
－

折舊及攤銷合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,627

4,017

4,949

4,627
2,687
129
7,443

7,714
5,004
389
13,107

8,816
6,217
2
15,035(8)

資本開支煤炭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
公司及其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
資本開支合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

截至 12 月 31 日止年度(10)2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元）

其他財務資料(1)經營活動所得的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
投資活動所用的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
融資活動所得的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
息稅折舊攤銷前盈利(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
息稅折舊攤銷前盈利率(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,468(9,045 )
5,730
9,140
42.7 %

8,111(11,938 )2,258
11,39842.2 %

18,934(17,995 )
2,037
20,69352.7 %(1)

截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度期間的每一年的數據均包括重組後神華集團所保留業務及資產的業績。然而，截至 2004 年 12 月 31 日止年度的數據並不包括該等業務及資產的業績，因此不一定與截至 2002 年及 2003 年 12 月 31 日
止年度的數據有可比性。

(2)計算每股盈利的方法是將該年利潤除以在 2004 年 11 月 8 日本公司成立時合共已發行及發行在外合共 15,000,000,000
股股份，猶如該等股份在所有相關期間已發行在外。本公司於所示期間並無發行在外的潛在攤薄股份。

(3)

於 2002 年 12 月 31 日的資產負債表數據包括重組後神華集團所保留的業務及資產，而於 2003 年及 2004 年 12 月 31 日
的資產負債表數據則不包括該等業務及資產。

(4)包括重估物業、廠房及設備於 2003 年 12 月 31 日的價值的影響。

(5)分部經營利潤(6)

包括向外部客戶及本公司發電分部銷售煤炭，以及提供運輸及其他服務的收入。

(7)

包括向外部客戶及本公司煤炭分部銷售電力的收入。

(8)

分部資本開支相等於期內收購預期可用於不止一個期間的分部資產所產生的總成本（包括已付及應付款項）。

(9)

息稅折舊攤銷前盈利乃管理層用以衡量本公司營運表現的方法，定義為本年利潤加上融資成本淨額、投資收益、所得稅、折舊及攤銷以及少數股東損益。息稅折舊攤銷前盈利率乃以息稅折舊攤銷前盈利除以經營收入的方式計算。
本公司於此呈列的息稅折舊攤銷前盈利及息稅折舊攤銷前盈利率是為了向投資者提供有關營運表現的額外資料，及由於本公司的管理層相信，息稅折舊攤銷前盈利乃為證券分析員、投資者及其他相關方普遍用於評估礦業公司營運
表現的基準，對投資者會有所幫助。息稅折舊攤銷前盈利並非國際財務報告準則所認可的項目。閣下不應視其為本
年利潤的替代指標以衡量業績表現，或視其為經營活動現金流量的替代指標以衡量流動性。本公司對息稅折舊攤銷
前盈利及息稅折舊攤銷前盈利率的計算方法可能與其他公司所採用者不同，因此可比性或許有限。此外，息稅折舊攤銷前盈利並非擬作為管理層可酌情決定使用的自由現金流量基準，原因是它並不反映如利息支出、稅項支出及債
務償還規定等帶來的若干現金需求。

（虧損）並無計入融資成本及投資收益的影響。

189

財務資料
下表列示息稅折舊攤銷前盈利與其最直接可比的國際財務報告準則指標、本年利潤的全量化對賬表，以及息稅折舊攤銷前盈利率的計算方法。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元，百分比數據除外）(10)

本年利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
少數股東損益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
投資收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
融資成本淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊及攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,597
410
454
(51 )
3,103
3,627

2,901
696
854
(200 )
3,130
4,017

8,935
1,631
2,820
－
2,358
4,949

息稅折舊攤銷前盈利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,140

11,39820,693

經營收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
息稅折舊攤銷前盈利率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,42942.7 %

26,99542.2 %

39,26752.7 %

本公司於相關期間概無支付或宣派股息。

歷史營運數據節選
下表載列所示期間本公司的煤炭及發電分部營運數據節選：截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年

煤炭分部
煤炭銷售（百萬公噸）(1)內銷至外部客戶 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
內銷至本公司發電業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.3
9.0

62.0
11.4

85.1
15.2

總內銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總出口 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.3
18.3

73.4
25.7

100.3
26.6

煤炭銷售總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.6

99.1

126.9

195
135

195
131

245
133

4,760
2,322
23,25021,7705,360
2,595
28,544
26,7305,960
3,075
37,98035,491(2)

平均售價（人民幣 公噸） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
單位成本（人民幣 公噸）(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電分部(4)
裝機容量總計（兆瓦） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
權益裝機容量（兆瓦）(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電量總計（吉瓦時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上網電量總計（吉瓦時）(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)

除 2004 年的數據外，包括本公司歷史合併財務資料內的西三局礦區的煤炭銷售量，惟重組後由神華集團所保留。截
至 2002 及 2003 年 12 月 31 日止年度，西三局礦區的煤炭銷售量分別為 660 萬公噸及 800 萬公噸。

(2)

本公司煤炭分部與煤炭銷售有關的總收入除以本公司煤炭分部的煤炭總銷售量。在 2002 年、 2003 年及 2004 年，本公司煤炭分部的非煤炭銷售收入分別為人民幣 18.04 億元、人民幣 19.23 億元及人民幣 12.90 億元。

(3)本公司煤炭分部的煤炭生產成本及運輸成本總額除以本公司煤炭分部的總銷售量。

(4)

僅包括本公司控制的營運發電廠。

(5)

此外，於 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日，本公司於持有少數股東權益的發電廠分別合共擁有 7 兆瓦、 167 兆
瓦及 2,099 兆瓦權益裝機容量。

(6)

包括供應本公司煤炭業務的極小量電力。

190

財務資料
管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析
閣下閱讀以下討論與分析時，請一併閱讀本招股書附錄一會計師報告所載的本公司合併財務資料、本公司歷史合併財務資料及營運數據節選以及本招股書內文所載的附註。本公司的合併財務資料已根據國際財務報告準則編製。
在重組前，本公司的業務由神華集團經營。由於神華集團控制於重組時注入本公司的業務及相關資產，並在重組後繼續控制本公司，因此本公司的歷史合併財務資料節選是以類似「權益結合法」
按受共同控制業務的合併方式編製。因此注入本公司的資產及負債已以歷史賬面值列賬，並按物業、廠房及設備的重估值調整。在下文中呈列截至 2003 年 12 月 31 日止年度之前期間及該日期止年度的歷史合併收益表及現金流量數據，亦同時反映出神華集團通過重組所保留業務及資產的經營業績。
儘管神華集團所保留業務及資產並未注入本公司，但是在 2003 年 12 月 31 日的重組生效日期之前，
已被計入本公司的歷史合併財務資料，因該等業務及資產曾是神華集團業務的組成部分或過往與神
華集團業務相關。有關該等業務的歷史損益資料節選，請參閱本招股書附錄一會計師報告第 V 節的附註 1 。
除了截至 2004 年 12 月 31 日止年度的收益表數據外，其他期間的收益表數據包括神華集團所保
留業務及資產的業績。請參閱「重組」。該等業務及資產的業績將不會在本公司截至 2003 年 12 月
31日以後各未來期間的合併收益表中反映。除了於 2002年 12 月 31日的資產負債表數據外，本公司
的資產負債表數據不包括於重組後由神華集團保留的資產及負債。該等資產及負債將不會反映在本公司未來的資產負債表中。因此，截至 2004年 12月 31日止年度的歷史財務資料不一定與截至 2003
年 12 月 31 日止年度的歷史財務資料有可比性。
概覽
本公司是中國一家具有領先地位，專注於煤炭及發電業務的一體化煤炭能源公司。以本公司
2004 年的煤炭生產量及銷售量計算，本公司是中國最大的煤炭生產商及最大營銷商之一。以本公司
於 2004 年 12 月 31 日的總裝機容量及 2002 年至 2004 年間總裝機容量的年複合增長率計算，本公司
還擁有規模龐大且增長迅速的發電業務。本公司相信，本公司是中國唯一一家擁有並營運大規模綜
合煤炭運輸網絡的煤炭能源公司，這個網絡包括本公司專有的鐵路線及港口設施。關於本公司業務
營運的進一步描述，請參閱「業務」部分。本公司根據下述兩個業務分部來管理本公司的營運及報
告財務業績：•

煤炭分部，從事煤炭礦井的開發及營運，煤炭的生產及洗選，煤炭的運輸以及向本公司的發電分部及國內外外部客戶銷售煤炭產品。

191

財務資料
•

發電分部，使用本公司煤炭分部及外部供應商的煤炭發電，主要銷售予電網公司。

下表列出所示期間本公司的收入、經營費用及經營收益的金額及佔本公司總經營收入的百分比，以及由 2002 年至 2004 年的年複合增長率：截至 12 月 31 日止年度
2002 年

金額2003 年

佔總經營
收入
百分比

金額

佔總經營
收入
百分比

2004 年

金額

年複合佔總經營 增長率
收入 （2002 年至百分比 2004 年）（人民幣百萬元，百分比數據除外）

收入(1)煤炭收入 . . . . . . . . . . . . . . . .
電力收入 . . . . . . . . . . . . . . . .
其他收入合計 . . . . . . . . . . . .

13,3935,914
2,122

經營收入合計 . . . . . . . . . .
經營費用合計(1) . . . . . . . . . . . . .

21,429 100.0(16,215) (75.7)

經營利潤(1) . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)

5,214

62.5%
27.6
9.9

24.3%

17,596
7,024
2,375

65.2%
26.0
8.8

26,995 100.0(19,755) (73.2)
7,240

26.8%

28,079
9,866
1,322

71.5%
25.1
3.4

44.8%
29.2
(21.1)

39,267 100.0(23,768) (60.5)

35.4
21.1

15,499

72.4%

39.5%

截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度的每一年數據包括重組後由神華集團所保留業務及資產的業績。然而，截至 2004
年 12 月 31 日止年度的數據並不包括該等業務及資產的業績，因此不一定與截至 2002 年及 2003 年 12 月 31 日止年度
的數據有可比性。

本公司的總經營收入由 2002 年的人民幣 214.29 億元增至 2003 年的人民幣 269.95 億元，增幅為
26.0% ，並進一步增至 2004 年的人民幣 392.67 億元，增幅為 45.5% 。本公司預期由於主要受到煤炭銷售量及售電量增長的影響，本公司的總經營收入在不久將來將持續增長。
本公司的煤炭收入不包括對本公司發電分部的內部銷售額，與以往可比較期間相比，於2003年
及2004年分別增長了31.4%及59.6%。本公司的電力收入不包括對本公司煤炭分部的內部銷售額，與以往可比較期間相比，於 2003 年及 2004 年的增幅分別為 18.8% 及 40.5% 。本公司的其他收入，
主要包括向第三方提供運輸及其他服務的收入及銷售輔助材料及其他商品的收入，於2002年至2003
年間的增幅為 11.9% ，但由 2003 年至 2004 年則減少 44.3% 。
本公司的總經營費用，與以往可比較期間相比，於 2003 年及 2004 年的增幅分別為 21.8% 及20.3% 。增長的原因主要是煤炭產量及發電量的增長。
本公司的經營收益，與以往可比較期間相比，於 2003 年及 2004 年的增長分別為 38.9% 及114.1% 。增長的主要原因是本公司總經營收入的增長快於總經營費用的增長。因此，本公司的營運
利潤率（按經營收益除以總經營收入計算）從 2002 年的 24.3% 增至 2003 年的 26.8% ，並進一步增
至 2004 年的 39.5% 。
影響經營業績的因素本公司的經營業績主要受到本公司主營產品煤炭及電力的銷售量及價格所影響。近年市場對本
公司產品的需求不斷增加，使煤炭及電力的收入隨之上升。本公司的綜合性運輸網絡擴充，為本公

192

財務資料
司提供可靠穩定的運力，從而對本公司的煤炭業務給予強大支持。本公司因其發電廠增加裝機容量及利用小時，提高了本公司的電力收入。影響本公司經營業績還有其他因素，包括本公司的經營成
本及匯率及利率的波動。

煤炭銷售量及價格
影響本公司煤炭收入的主要因素是煤炭銷售量及煤炭價格。下表列出所示期間與向外部客戶銷售煤炭相關的營運數據節選。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

銷售量平均售價

（百萬 （人民幣公噸）公噸）

2004 年(1)2003 年

收入

佔總經營
收入
百分比

（人民幣
百萬元）

銷售量

平均售價

收入

（百萬 （人民幣
公噸）
公噸）

（人民幣
百萬元）

佔總經營
收入
百分比

銷售量

平均售價

收入

（百萬 （人民幣
公噸）
公噸）

（人民幣
百萬元）

佔總經營
收入
百分比

內銷 . . . . . . . .
外銷 . . . . . . . .

49.3
18.3

188
226

9,264
4,129

43.2%
19.3

62.0
25.7

194
216

12,033
5,563

44.6%
20.6

85.1
26.6

235
305

19,967
8,112

50.8%
20.7

總計 . . . . . .

67.6

198

13,393

62.5%

87.7

201

17,596

65.2%

111.7

251

28,07971.5%(1)

截至 2004 年 12 月 31 日止年度的煤炭銷售數據不包括西三局礦區的煤炭銷售。

銷售量－本公司售予外部客戶的煤炭總銷售量由 2002 年的 6,760 萬公噸增至 2003 年的 8,770 萬
公噸，增幅為 29.7% ，並進一步增至 2004 年的 1.117 億公噸，增幅為 27.4% 。影響本公司煤炭銷售
量的主要因素包括：•市場對本公司煤炭的需求；•

本公司生產煤炭的能力；及•運輸煤炭的能力。

目前，本公司主力生產用於發電的一系列動力煤產品。本公司的煤炭主要銷售予中國當地市場
的發電商及亞太地區煤炭出口市場。本公司的煤炭銷量很大程度上取決於這些市場對本公司的煤炭需求及本公司滿足有關需求的能力。中國經濟迅速發展，令中國國內市場對能源的需求甚大。同時，
經濟擴張及區域內新增的燃煤發電廠的發電能力亦使亞洲的需求上升。請參閱「行業概覽」。
為滿足該市場的需求增長，本公司已顯著擴大神東礦區的產量。本公司的神東礦區於2002年、2003 年及 2004 年分別生產了煤炭 4,710 萬公噸、 6,620 萬公噸及 8,070 萬公噸，分別佔同期本公司煤
炭總生產量（西三局礦區除外）的 79.0% 、 81.1% 及 79.7% 。
本公司利用其一體化運輸網絡及國鐵系統將煤炭運至本公司在華東的客戶及煤炭運輸港口。本公司的一體化運輸網絡包括四條鐵路，位於河北省黃驊的專用港口及位於天津港的額外專用港口設

193

財務資料
施，以及正在施工中、連接朔黃鐵路及天津港的黃萬鐵路。本公司相信，本公司的一體化鐵路及港
口運輸網絡是本公司策略性競爭優勢之一。請參閱「業務－煤炭業務－煤炭運輸」。為了滿足煤炭運輸不斷增長的需求，本公司計劃透過不斷提升本公司現有的鐵路，使用更強力的機車及更大的車廂，並擴建港口設施，以求繼續擴充本公司一體化運輸網絡的載運量。本公司預計煤炭銷售量的增長將仍是帶動本公司未來收入增長的主要因素。但是，有關增長仍可能受制於本公司能否獲分配足夠的國有鐵路系統及第三方港口設施。

煤炭價格－本公司的煤炭收入受到國內及國際煤炭價格變動影響。本公司向外部客戶銷售煤炭的平均內銷價由 2002 年每公噸人民幣 188 元增至 2003 年每公噸人民幣 194 元，增幅為 3.2% ，並進一步增至 2004 年每公噸人民幣 235 元，增幅為 21.1% 。本公司煤炭的平均外銷價從 2002 年每公噸人民幣 226元降至 2003年每公噸人民幣 216元，降幅為 4.4%，但 2004年增至每公噸人民幣 305元，
增幅為 41.2% 。影響本公司煤炭價格的主要因素包括：•

中國國內市場及亞太地區煤炭出口市場對動力煤的供求；•

煤炭運力是否足夠及中國政府對電費的管制及國鐵系統運力分配；及•煤炭特點及質量。

中國國內動力煤的市場價格大致受市場調節，特別是受中國沿海省份對動力煤的供求所影響。
與中國若干其他地區相比，沿海地區的煤炭需求一直較強。
2002 年 1 月 1 日開始，國家取消了對動力煤的國家指導價格。然而，上網電價繼續受中國政府
的全面監管，因此間接影響了國內動力煤的定價。參閱「監管－煤炭行業－定價及分配」。此外，
中國政府對國鐵系統運力的分配間接影響煤炭定價，因為國有鐵路系統是中國煤炭運輸的主要方式。
近年來，中國政府鼓勵國內主要煤炭生產商及發電商在全國年度煤炭交易會上簽訂長期煤炭供應合
約，按該等合約分配國鐵運力。本公司的煤炭大部分根據該等合約銷售，該等合約一般受煤炭交易
會的供求所限，並基於當時國內市場的煤炭當時價格而訂定。該等合約的煤炭價格通常是每年協商而訂定，因此在煤炭付運時，不一定反映國內市場的煤炭價格。
在亞太煤炭出口市場，日本發電商及澳洲煤炭生產商之間的年度協議和結算合約過往一直是區內動力煤定價的指引。根據 Argus International Coal Daily ，中國秦皇島的動力煤現貨平均離岸市價
在 2002年及 2003年分別為每公噸26.16美元及每公噸28.86美元，但至2004年大幅增至每公噸55.62
美元，主要原因是亞太地區煤炭出口市場的需求增加及供應有限。

194

財務資料
本公司的售煤合約通常包括根據不同煤質調節售價的條款。本公司亦根據客戶的規格要求進行
洗煤及配煤調節煤質。

售電量及上網電價
影響本公司電力收入的主要因素是本公司發電業務所產生電力的售電量及上網電價。下表列出
所示期間有關售電給電網公司的數據節選。
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

售電量

加權平均
上網電價

收入(1)

（吉瓦時）

（人民幣元
兆瓦時）

（人民幣
百萬元）

計劃上網電量 . .
超額上網電量 . .
競價上網
電量(2) . . . . . .

18,181
3,076

284
174

5,165
535

246

167

總上網電量 . .

21,503

267

佔總經營
收入的
百分比

2004 年

售電量

加權平均
上網電價

收入(1)

（吉瓦時）

（人民幣元
兆瓦時）

（人民幣
百萬元）

24.1%
2.5

21,650
3,946

274
187

5,925
739

41

0.2

858

199

5,741

26.8%

26,454

258

佔總經營
收入的
百分比

佔總經營
收入的
百分比

售電量

加權平均
上網電價

收入(1)

（吉瓦時）

（人民幣元
兆瓦時）

（人民幣
百萬元）

21.9%
2.7

28,137
6,892

293
197

8,257
1,357

21.0%
3.5

171

0.6

220

236

52

0.1

6,835

25.3%

35,249

274

9,666

24.6%

(1)

本公司除售電收入外，在2002年、2003年以及2004年從銷售本公司發電業務所生產的熱能分別取得收入人民幣1.73
億元、人民幣 1.89 億元及人民幣 2 億元。

(2)只有綏中發電廠採取競價方式銷售部分電力。

售電量 －公司的總上網電量從 2002 年的 21,503 吉瓦時增至 2003 年的 26,454 吉瓦時，增幅
為 23.0%，並進一步增至 2004年的 35,249吉瓦時，增幅為33.2%。影響本公司上網電量的主要因素包括：•

中國的經濟增長，特別是本公司營運的所在省份；•

中國對電力的需求及供應，特別是本公司營運的所在地區電網；及•競爭及影響本公司發電廠上網電量的政府政策及法規。

中國經濟總體增長主要帶動電力需求增長。中國經濟狀況及電力需求的變化，特別是本公司營
運所在省份的變化，影響本公司的總上網電量。根據 2004 年中國統計年鑒，從 2001 年至 2003 年中
國國內生產總值的年複合增長率為8.8%。在本公司所營運的八家發電廠中，七家所在省份的國內生
產總值年增長率高於 2003 年全國平均水平。此外，本公司目前處於建設期的四家發電廠中，三家位
於中國其中兩個最富裕的省份浙江省及廣東省，其 2003 年的國內生產總值增長率分別為 14.4% 及14.3% 。
近年來，中國部分地區電力需求的增長超過了電力供應的增長，導致用電高峰期出現電力短缺問題，情況尤其見於東部及南部沿海省份。為了滿足需求的增長，本公司增加了利用小時及裝機容

195

財務資料
量，令本公司於 2002 年至 2004 年期間的總上網電量顯著增長。本公司計劃增建發電廠以增加本公
司的總上網電量。有關中國電力供求的詳細討論，請參閱「行業概覽－電力行業－需求及供應」及「行業概覽－電力行業－電力短缺」各節。
影響本公司上網電量的其他因素包括本公司競爭對手的裝機容量及政府有關上網電量的法規。
在本公司營運發電廠的地區，本公司須與大型電力公司擁有的發電廠及當地小規模發電廠競爭，以取得更多的上網電量及更高的上網電價。有關競爭及上網電量的詳細討論，請參閱「業務－競爭－發電業務」、「業務－發電業務－電力調度」及「監管－電力行業－電力調度」。

上網電價－上網電價一般由中國政府訂定。關於中國政府的規定影響上網電價的討論，請參閱
「監管－電力行業－定價」。本公司從省級或地區電網收取上網電價。於 2002 年、 2003 年及 2004
年，本公司來自計劃上網電量的收入分別為人民幣 51.65 億元、人民幣 59.25 億元及人民幣 82.57 億元，分別佔該等期間本公司電力收入的 87.3% 、 84.4% 及 83.7% 。該等期間的其餘電力來自超額上
網電量的收入、競價發電量的收入及銷售本公司發電業務所生產的熱能的收入。
影響本公司平均上網電價的主要因素包括：•

由中國政府訂定的計劃電量上網電價及數量；•由各發電廠與省級電網協議決定的超發電量的上網電價及數量；及•動力煤價格。

不同的上網電價適用於計劃電量、超發電量及競價發電量。一般而言，計劃電量及超發電量的上網電價由相關省級物價機關及國家發展和改革委員會進行審批。計劃電量的上網電價大體上基於發電廠的經營期，以及連接相同省級電網的可比較發電廠的平均固定及可變成本。此平均成本包括
已攤銷建設成本、經營及管理費用、保養及維修成本及利息支出，以及發電廠的燃料成本。發電廠
超發電量的上網電價由發電廠與發電廠所在省級電網之間協議決定。此上網電價一般根據省級電網
的核准電價計算。因為超發電量的配送並不產生任何額外固定成本，超發電量的上網電價一般低於計劃電量的上網電價。
2004 年 6 月，國家發展和改革委員會就東北電網、華北電網、華南電網、華東電網及西北電網
內的各省級電網（除廣東省以外）的電價發出通知，確定了與省級電網相連燃煤發電廠的(i)計劃電
量的統一每年利用小時；(ii)計劃電量的統一上網電價；及(iii)超發電量的統一上網電價。
煤炭價格影響上網電價，在中國政府批准的情形下，煤炭價格升幅可局部轉移到上網電價中。
2004 年 1 月以來，由於動力煤價格上漲，中國政府曾兩度提高電價。 2004 年 12 月，中國政府決定

196

財務資料
將動力煤價及電價掛漖，容許發電商透過提高上網電價，將煤價若干升幅的 70% 轉移至終端用戶。
請參閱「行業概覽－電力行業－定價」。
本公司的加權平均上網電價從 2002 年每兆瓦時人民幣 267 元降至 2003 年每兆瓦時人民幣 258
元，但增至 2004 年每兆瓦時人民幣 274 元。 2003 年至 2004 年加權平均上網電價的增長主要是因為
於2004年經國家發展和改革委員會批准的上網電價增加及台山電力的發電量增加。台山電力於2003
年 12 月開始商業營運，於 2004 年平均實現電價每兆瓦時人民幣 340 元。由於台山發電廠的平均實
現電價顯著高於本公司2003年及2004年的加權平均上網電價，因此加入台山電力增加了本公司2004
年的加權平均上網電價。 2002 年至 2003 年加權平均上網電價下降主要是因為國華準格爾電廠發電
量增加，此發電廠在 2002 年開始商業營運，於 2002 年及 2003 年平均實現電價分別為每兆瓦時人民
幣 167 元及每兆瓦時人民幣 180 元。由於國華準格爾電廠的平均實現電價大大低於本公司於 2002 年
及 2003 年的加權平均上網電價，因國華準格爾電廠的發電量增加，導致降低了本公司 2003 年的加權平均上網電價。
近年來，中國政府開始試驗在華東及東北若干省份實行競價上網售電。到目前為止，試驗結果顯示競價上網電價一般低於計劃電量上網電價。現時本公司其中一家發電廠－綏中電廠，參與這項試驗並通過競價銷售其小部分發電量。如果中國政府推廣競價，可能會降低上網電價，從而影響本
公司的電力收入。

經營成本
本公司的經營成本由 2002 年的人民幣 142.23 億元增至 2003 年的人民幣 172.31 億元，增幅為
21.1% ，並進一步增至 2004 年的人民幣 212.22 億元，增幅為 23.2% 。本公司的經營成本包括原材
料、燃料及電力成本、員工成本、折舊及攤銷、維修及保養費用、運輸費及其他開支。本公司自有
的鐵路及港口運輸網的運輸成本已分攤到上述經營成本。本公司合併財務報表上的運輸費一項指通
過國鐵及港口系統運輸本公司煤炭的成本。有關本公司按分部分析的總運輸成本，請參閱「－合併經營業績－分部業務討論」。影響本公司經營成本的主要因素包括：•

原材料、燃料及電力成本；•

通過國鐵系統及第三方港口運送煤炭的運輸費；及•折舊及攤銷。

本公司為旗下煤炭及電力業務，使用從第三方購入的原材料、燃料及電力時產生原材料、燃料及電力成本。本公司的原材料成本隨著近年來煤炭及電力銷售的顯著增長而同步增長。本公司

197

財務資料
預計，隨著本公司擴大煤炭生產及運輸以及發電業務，本公司的原材料、燃料及電力成本總額將繼續增加。
由於本公司增加使用自有鐵路及港口運輸網，本公司支付給第三方的運輸費增長率低於煤炭收
入增長率。本公司的神朔及朔黃鐵路為本公司提供更多直達沿海地區客戶的路線，使每公噸煤
炭的運輸成本低於以國鐵系統及第三方港口運輸煤炭的成本。有關運輸成本的進一步討論，請參閱
下文「－分部業務討論－煤炭分部」。
本公司的物業、廠房及設備（除煤炭礦井構築物和採礦權以外），在計及估計剩餘價值後，根據其預計使用年限以直線法計算折舊。本公司的煤炭礦井構築物和採礦權僅使用耗盡基準的總探明
及可能儲量為折舊基數，按生產單位法計算折舊。本公司的物業、廠房及設備，包括建築物、煤炭
礦井構築物和採礦權、與煤炭礦井相關的機器和設備、發電裝置及其機器和設備、鐵路及港口運輸
構築物、家具、固定裝置、汽車及其他設備，除煤炭礦井構築物和採礦權外，上述各項均根據各自
的預計可使用年限計算折舊。由於本公司在2002年至2004年期間擴大了營運規模及購置更多物業、廠房及設備，故本公司的折舊及攤銷費用隨之增加；但是同期折舊及攤銷費用佔經營收入的百分比
則有所下降。本公司預計隨著煤炭及發電業務擴充，本公司的折舊及攤銷成本將會繼續增加。此外，預計本公司近期收購的榆家梁及康家灘煤礦的採礦權將令本公司的折舊及攤銷成本增加。
員工成本並非影響本公司經營成本的主因。本公司於 2002年、 2003年及 2004年的員工成本分
別為人民幣 11.51 億元、人民幣 15.59 億元及人民幣 15.64 億元，相等於本公司於有關期間經營收入
的 5.4% 、 5.8% 及 4.0% 。據約翰 T.博德統計，與澳洲及美國等產煤大國相比，本公司最大煤礦群
神東礦區的勞工成本佔總生產成本的比例較低。有關神東礦區與其他產煤大國間的勞工成本比較的其他資料，請參閱「附錄五－獨立技術報告」。

外匯風險為了滿足用於本公司煤炭及發電業務的外國設備進口需要，以及為本公司資本開支融資，本公司通過中國進出口銀行及其他中國商業銀行借取外幣貸款（包括美元及日圓）。如果人民幣兌以上任何一種貨幣貶值，本公司就該等貸款的還款成本會相應增加。於 2004 年 12 月 31 日，本公司的外幣貸款（主要以日圓計值）達人民幣95.48億元。由於近年來日圓匯率波動，本公司於2002年及2003
年產生未實現的匯兌虧損分別達人民幣 6.93 億元及人民幣 9.84 億元。為了減輕外匯風險，本公司於2004年7月對部分日圓計值貸款進行對沖。2004年，本公司的未實現的匯兌虧損下降至人民幣2.18
億元。

198

財務資料
有關匯率波動對本公司經營業績影響的進一步討論，請參閱「－市場風險－匯率風險」。

利率風險
本公司通過長短期貸款為本公司的大部分業務及資本項目融資。於 2004 年 12 月 31 日，本公司
的未償還長短期貸款達人民幣 601.89 億元。請參閱「－債務」。有關利率波動對本公司經營業績影
響的討論，請參閱「－市場風險－利率風險」。
重組
本公司是在重組過程中於 2004 年 11 月 8 日依據中國法律成立的股份有限公司。在重組前，本公司並非以獨立法人實體存在，本公司的業務由神華集團及其前身經營。為進行重組，本公司與神華集團訂立重組協議。於 2003 年 12 月 31 日，協議約定重組生效。作為重組的一部分，神華集團將
其主要煤炭生產及運輸和發電業務以及相關資產、負債及權益注入本公司。神華集團保留其與餘下營運業務相關的資產、負債及權益以及若干融資服務、資訊服務、輔助服務及社會服務，包括有限數量的煤炭生產、發電業務以及煤液化項目。有關重組的進一步細節，請參閱「重組」。

保留業務
本公司截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度的經審核合併收益表及現金流量數據反映了神華集團
所保留的煤炭生產及發電業務，主要包括西三局礦區，位於神東礦區的小型煤矸石電廠及其他資產
及負債，其中包括國華能源投資公司。這些業務、資產及負債與注入本公司的生產業務相關，因此，在編製本公司的合併財務資料時，與這些業務、資產及負債相關的收入及開支已被計入本公司截至
2003 年 12 月 31 日止兩個年度期間每一年的經審核合併財務資料。由於神華集團的重組，由神華集
團保留的資產及負債在本公司的經審核合併財務資料中列作於 2003 年 12 月 31 日對神華集團的分派
人民幣 107.11 億元，其中人民幣 90.42 億元為對神華集團有關其保留業務的現金轉移。在截至 2004
年 12 月 31 日止年度或未來期間，本公司概無及將不會確認這些業務帶來的收入。有關重組後神華集團保留業務的歷史損益資料節選，請參閱本招股書附錄一會計師報告第 V 節附註 1 。

資產重估
本公司就本公司的註冊成立及重組根據中國有關法規委聘在中國註冊的獨立評估師－中企華資
產評估有限責任公司，按折舊重置成本法對本公司於 2003 年 12 月 31 日的物業、廠房及設備中的每
一類資產進行評估。於 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，本公司的物業、廠房及設備的重估總值為人民幣

199

財務資料
668.32 億元。根據重估，本公司將若干物業、廠房及設備的重估盈餘記入 2003 年，共計人民幣
87.78億元。同時，本公司將由若干物業、廠房及設備的賬面值低於其歷史價值造成的重估減值人民幣 5.18 億元，於本公司截至 2003 年 12 月 31 日止年度的合併收益表列作費用。賬面值的減少主要由
於若干物業、廠房及設備的當時市場重置成本下降。本公司於2003年12月31日的合併資產負債表，
已反映物業、廠房及設備的淨重估盈餘人民幣 82.60 億元。由於重估的影響，本公司未來的折舊及
攤銷也有所增加。重估會定期進行，以確保物業、廠房及設備的賬面值不會與各結算日使用公允價值所釐定者有重大差異。有關重估的進一步詳情，請參閱本招股書附錄一會計師報告第 V 節附
註 13 。
重要會計政策本公司對經營業績及財務狀況的討論與分析乃根據國際財務報告準則編製的經審核合併財務資料。本公司的經營業績及財務狀況容易受編製合併財務資料所用的會計方法、假設及估計影響。本公司所採用的假設及估計是基於過往經驗及本公司目前認為合理的多項其他假設。該等假設構成不易從其他來源獲得明確結論的問題進行判斷的基礎。本公司管理層以持續經營方式對所採用的估計
進行評估。由於事實、情況及條件的變化或所用的假設不同，實際結果可能會有別於所用的估計。
本公司管理層在審閱本公司合併財務資料時考慮的因素如下：•

重要會計政策的選擇；及•影響該等重要會計政策應用的判斷及其他不確定因素。

在審閱本公司經審核合併財務資料時須考慮的因素為：重要會計政策的選擇，影響該等政策應用的判斷及其他不確定因素，以及報告結果對條件及假設變化的敏感度。有關主要會計政策的詳情，
請參閱本招股書附錄一會計師報告第 V 節附註 2 。本公司相信，下述重要會計政策涉及編製本公司
經審核合併財務資料時所用的最重要判斷及估計。

對長期資產的會計處理
折舊－物業、廠房及設備（除煤炭礦井構築物和採礦權外）經考慮資產估計的剩餘價值後，根據其預計可使用年限按照直線法計算折舊。本公司定期審閱各項資產的預計使用年限，以決定任何

200

財務資料
報告期間入賬的折舊費用數額。預計使用年限的估計是基於本公司對類似資產的過往經驗並考慮了
預期的技術更新釐定。倘原有估計產生任何重大變化，則會調整未來期間的折舊費用。
煤炭礦井構築物和採礦權僅使用耗盡基準的探明及可能儲量為折舊基數，按生產單位法計算折舊。在估計探明及可能儲量時存在各種內在不確定性，而估計時所用的有效假設或會因取得新資料
而產生重大變化。煤炭價格、匯率、生產成本或回收率的變動可能最終導致儲量的調整。該等儲量的變動可能會影響未來期間折舊費用數額。

減值－本公司會定期審閱長期資產（包括物業、廠房及設備）的賬面值，以評估可收回金額是
否已跌至低於賬面值的水平。當發生某些事件或情況變化，顯示已入賬的賬面值可能無法收回，該等資產便須進行減值測試。倘出現減值情況，資產賬面值會減低至可收回金額。減值虧損是指資產賬面值與可收回金額的差額。可收回金額是以淨售價與使用價值兩者中的較高額計算。在釐定使用
價值時，資產產生的預期未來現金流量被折算至現值，故須就將來年度現金流量作出預測及假設可反映當時市場對貨幣時間價值及資產內在風險的評估的稅前折現率。未來現金流量按生產及銷售計劃、煤炭價格（考慮當時及歷史價格、價格趨勢及相關因素）、總探明及可能儲量、經營成本、復墾成本及計劃資本成本進行估計。該等預測存在風險及不確定性，因此情況的變化有可能改變該等
預測，從而影響資產的可收回性。
重估－根據與本公司重組相關的中國規則及規例的規定，本公司的物業、廠房及設備於2003年
12月31日重估。重估後，本公司的物業、廠房及設備以重估值入賬。重估值為重估日的公允價值減隨後的累計折舊及減值虧損。重估會定期進行以確保賬面值與結算日使用公允價值所釐定者並無重大差異。決定何時進行重估時，須對物業、廠房及設備的賬面值是否與結算日的公允價值有差異，以及估計資產的公允價值進行一定程度的判斷。日後重估的結果可能會對重估減值及盈餘的金額及相關的折舊費用產生影響，但以物業、廠房及設備的公允價值出現重大變動為限。
土地復墾及其他環保費用
本公司應計的土地復墾責任相當於本公司根據中國準則及規定估計本公司露天礦及井口礦的土
地復墾及閉井所需的支出。請參閱「監管－環境保護」。本公司根據第三方進行所需工作的未來現金支出款額及所需時間作出的詳盡計算，估計在最終復墾及閉井方面的負債。預計支出按照通脹率
調整後，按可以反映當時市場對貨幣時間價值及負債內在風險的折現率折現，使準備反映預期清償

201

財務資料
負債所需費用的現值。本公司將有關最終復墾及閉井的負債的相應資產入賬。負債及相關資產在責
任產生的期間確認。資產按預計年限按生產單位法折舊，責任淨現值的增加則計入利息支出。如果
預測發生變化（例如修訂開採計劃、更改估計成本或更改進行復墾活動的時間等），負債及相應資
產的變動則以適當的折現率確認，故會影響未來期間相關攤銷及折舊費用和利息支出的數額。於2002 年、 2003 年及 2004 年 12月 31 日，本公司的應計復墾責任分別達人民幣 5.98 億元、人民幣 6.28
億元及人民幣 6.50 億元。
上述準備不包括環境污染事故所導致的賠償費用或因可能並且能可靠估計虧損的其他突發事
件所導致的賠償費用。此外，防止及控制污染及恢復環境的持續性項目的成本在發生時記入費用。

呆賬準備對於客戶無力向本公司支付到期款項而產生的預計潛在損失，本公司作出呆賬準備。本公司的估計是根據應收賬款結餘的賬齡、客戶的信貸額度及過往銷賬經驗。倘本公司客戶的財務狀況惡化，
實際銷賬額可能會比預計為高，而高水平準備將對本公司的經營業績及財務狀況產生不利影響。
本集團已就被視為無法收回的應收賬款作出特別準備，並就應收賬款作出一般準備，惟不包括
特別指明不可收回的債務。呆壞賬準備於有關債務已收回或將收回時撇銷。本公司的呆壞賬準備於2002 年、 2003 年及 2004 年分別為人民幣 3.10 億元、人民幣 5,000 萬元及人民幣 2,500 萬元。呆壞賬
準備從2002年的人民幣 3.10億元下降至2003年的人民幣 5,000萬元，主要原因為各實體於重組後脫
離本集團。

存貨準備
本公司為已識別為過時或損壞的存貨準備。於 2002年、 2003年及 2004年的存貨準備分別為人
民幣 3.92 億元、人民幣 3.10 億元及人民幣 3.26 億元。截至 2004 年 12 月 31 日止三個年度間期的存貨
準備概無重大波動。

遞延稅項資產
就稅務而言，本公司就所有可扣減的暫時性差異及可結轉至未來的經營稅務虧損確認遞延稅項資產。於各報告日，本公司評估是否須作出估值準備以減少遞延稅項資產至可能實現的餘額。在評估是否需要估值準備時，本公司會考慮所有可用的證據，包括預計未來應課稅收入、稅收籌劃策略、

202

財務資料
歷史應課稅收入及可結轉至未來經營稅務虧損的到期日。實際結果與決定估值準備所用的預測的差
異可能導致日後對估值準備作出調整。

國際財務報告準則的轉變
本公司的財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則編製。
國際會計準則委員會頒佈若干新國際財務報告準則及修訂若干現有國際財務報告準則，該等準
則於 2005 年 1 月 1 日或以後開始的會計期生效。該等新頒佈或經修訂的準則適用於若干範疇，包括
以股份為基礎的支付、企業合併，以及合併及單獨財務報表。本公司並無於財務資料中提早採納該等新頒佈及經修訂的國際財務報告準則。本公司已評估該等新頒佈及經修訂國際財務報告準則，並確定採納該等新頒佈及經修訂國際財務報告準則將不會對經營業績及財務狀況構成重大影響。
該等國際財務報告準則可能對本集團將來編製及呈報業績及財務狀況的方式構成以下轉變：•國際財務報告準則第 2 號「以股份為基礎的支付方式」規定實體以股份為基礎的支付方式
進行交易的財務呈報方式，所有以股份為基礎的支付方式將於財務報表確認及以公允價值
計值。尤其是，是項準則規定實體於呈列損益及財務狀況時反映該項以股份為基礎的支付
方式的影響，包括向僱員授予購股權的交易的相關開支。

•

國際財務報告準則第 3 號「企業合併」取代國際會計準則第 22 號「企業合併」••

國際財務報告準則第 3 號規定所有於國際財務報告準則第 3 號範圍內的企業合併須以
購買方法入賬。國際會計準則第 22 號則容許被歸類為統一權益的企業合併以權益結
合法入賬，而被歸類為收購的企業合併則以購買方法入賬。

•

國際財務報告準則第 3 號規定透過企業合併所收購的商譽於最初確認後按成本值減任
何累積減值虧損計算。此後，商譽不予攤銷，惟須每年或更頻密地就減值進行估值（倘有事件或情況改變顯示其可能已減值）。國際會計準則第 22 號規定商譽須按其可
使用年期有系統攤銷，並包括可使用年期不得超過 20 年的可推翻假設。

經修訂的國際會計準則第 27 號「合併及單獨財務報表」已於 2005 年 1 月 1 日生效，適用
於一間母公司、一名合資者或投資者的單獨財務報表中關於子公司、共同控制實體及聯營公司的投資的會計賬目。
•

是項準則規定實體於合併資產負債表的權益部分呈報少數股東權益，並與母公司股東的權益分開。雖然舊版國際會計準則第 27 號不容許於負債內呈報少數股東權益，惟並無規定須於權益內呈報。

203

財務資料
•

是項準則規定當實體選擇，或根據地方法規的規定，呈報單獨財務報表時，於子公
司、共同控制實體及聯營公司的投資的會計處理。是項準則規定該等投資以成本值或根據國際會計準則第 39 號「金融工具：確認和計量」入賬。

合併經營業績
下表列出了所示期間收入及開支項目節選佔本公司總經營收入的百分比及 2002 年至 2004 年本公司的年複合增長率：截至 12 月 31 日止年度(1)2002 年

金額2003 年

佔總經營
收入
百分比

金額

佔總經營
收入
百分比

2004 年

金額

佔總經營
收入
百分比

年複合
增長率
（2002 年至2004 年）（人民幣百萬元，百分比數據除外）

收入
煤炭收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
電力收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,3935,914
2,122

62.5 %
27.6
9.9

17,5967,024
2,375

65.2 %
26.0
8.8

28,0799,866
1,322

71.5 %
25.1
3.4

44.8%
29.2
(21.1)

經營收入合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,429100.0 %

26,995100.0 %

39,267100.0 %

35.4%

經營成本
原材料、燃料及電力 . . . . . . . . . . . . . . . .
員工成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊及攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
維修及保養 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
運輸費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,866)(1,151)(3,370)(846)(4,475)(2,515)(8.7 )(5.4 )(15.7 )
(3.9 )(20.9 )
(11.7 )

(2,677)(1,559)(3,674)(1,529)(4,734)(3,058)(9.9 )(5.8 )(13.6 )
(5.7 )(17.5 )
(11.3 )

(4,452)(1,564)(4,795)(2,146)(5,557)(2,708)(11.3 )
(4.0 )(12.2 )
(5.5 )(14.2 )
(6.9 )

54.5
16.6
19.3
59.3
11.4
3.8

經營成本合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(14,223)(66.4 )%

(17,231)(63.8 )%

(21,222)(54.1 )%

22.2%

銷售、一般及管理費用 . . . . . . . . . . . . . . . .
其他經營費用淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,804)(188)(8.4 )(0.9 )(2,217)(307)(8.2 )(1.1 )(2,492)(54)(6.3 )(0.1 )

17.5(46.4)

經營費用合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(16,215)(75.6 )%

(19,755)(73.1 )%

(23,768)(60.5 )%

21.1%

經營利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,214

24.4

7,240

26.9

15,49939.5

72.4

物業、廠房及設備的重估減值 . . . . . . . . . . .
融資成本淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
債務重組收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
投資收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應佔聯營公司利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
少數股東損益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

－(3,103)
－
51
299
(454)
(410)

－
(14.5 )－
0.2
1.4
(2.1 )(1.9 )(518)(3,130)
613
200
46
(854)
(696)

(1.9 )%(11.6 )
2.3
0.7
0.2
(3.2 )(2.6 )－(2,358)－－245(2,820)(1,631)－(6.0 )－－
0.6(7.2 )(4.2 )－(12.8)
－
－
(9.5)
149.2
99.5

本年利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,597

7.5 %

2,901

10.8 %

8,935

22.7 %

136.5%(1)

截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度的每一年數據均包括重組後神華集團所保留業務及資產的業績。然而，截至 2004
年 12 月 31 日止年度的數據並不包括該等業務及資產的業績，因此不一定與截至 2002 年及 2003 年 12 月 31 日止年度
的數據有可比性。

截至 2004 年 12 月 31 日止年度與截至 2003 年 12 月 31 日止年度的比較
截至 2003 年 12 月 31 日止年度本公司經營業績包括的若干收入及成本，是與在重組後由神華集
團所保留的若干業務、資產及負債相關。本公司截至 2004 年 12 月 31 日止年度（以及未來的期間）

204

財務資料
的經營業績並不包括該等業務、資產及負債的財務業績。因此，本公司截至 2003 年 12 月 31 日止年
度的經營業績不一定與截至 2004 年 12 月 31 日止年度的經營業績有可比性。
總經營收入－本公司的總經營收入從 2003 年人民幣 269.95 億元增至 2004 年的人民幣 392.67 億元，增加了人民幣122.72億元，增幅為45.5%。主要原因是本公司的煤炭及發電業務收入增長所致。
煤炭收入 －本公司煤炭業務的收入從 2003 年人民幣 175.96 億元增至 2004 年的人民
幣 280.79 億元，增幅為 59.6% 。增加的主要原因是本公司的煤炭產品銷售量及價格的增長。由於本公司擴大產能及運力，藉以把握國內及出口市場需求增長的機會，本公司的煤炭總銷售量從 2003 年的 8,770 萬公噸增至 2004 年的 1.117 億公噸，增幅為 27.4% 。由於國內市場及亞太地區煤炭出口市場的需求強勁，本公司煤炭的平均內銷價從 2003 年的每公噸人民幣 194 元增至
2004年的每公噸人民幣235元，增幅為21.1%，本公司煤炭的平均外銷價從2003年的每公噸人
民幣 216 元增至 2004 年的每公噸人民幣 305 元，增幅為 41.2% 。
電力收入 －本公司發電業務的收入從 2003 年的人民幣 70.24 億元增至 2004 年的人民
幣 98.66 億元，增幅為 40.5% 。增加的主要原因是本公司向電網公司供電的上網電量的增長，
其次因為本公司的平均上網電價的增長。主要由於本公司增加發電量，滿足本公司所服務電網
的需求增長，本公司的發電上網總計從 2003 年的 26,454 吉瓦時增至 2004 年的 35,249 吉瓦時，
增幅為 33.2% 。分別於 2003 年 12 月及 2004 年 4 月開始商業經營的台山電廠的發電機組為本公司增加 1,200 兆瓦的總裝機容量。在電網需求的帶動下，本公司發電廠的平均利用小時從 2003
年的 5,952 小時增至 2004 年的 6,551 小時，增幅為 10.1% 。本公司營運發電廠的加權平均上網電價從 2003 年的每兆瓦時人民幣 258 元增至 2004 年的每兆瓦時人民幣 274 元，增幅為 6.2% ，
主要原因是本公司於2004年經國家發展和改革委員會及省級物價局批准計劃電量及超發電量上網的電價有所增加。
其他收入－本公司的其他收入從 2003 年的人民幣 23.75 億元降至 2004 年的人民幣 13.22 億
元，降幅為 44.3% 。下降的主要原因是銷售輔助材料及其他商品（包括物業、水泥及其他建築
材料、化學品及其他原材料）減少人民幣 5.91 億元。由於該等業務作為重組的一部分由神華集
團保留，本公司預期該等銷售在未來不會產生大量收入。此外，本公司其他收入下降的原因為，
本公司透過自有的運輸網增加本身的煤炭運輸量，使向第三方提供運輸及其他服務所產生的收
入減少人民幣 3.76 億元。
經營費用－總經營費用從 2003 年的人民幣 197.55 億元增至 2004 年的人民幣 237.68 億元，增幅
為人民幣 40.13 億元，或 20.3% 。雖然該增長由本公司的煤炭產量及發電業務增長帶動，但該增長仍低於本公司同期總經營收入的增長。
經營成本 －本公司的總經營成本從 2003 年的人民幣 172.31 億元增至 2004 年的人民幣212.22 億元，增幅為 23.2% 。增加的主要原因是原材料、燃料及電力成本、運輸費用、折舊及
攤銷費用及維修及保養費用增加。

205

財務資料
本公司的原材料、燃料及電力成本從 2003 年的人民幣 26.77 億元增至 2004 年的人民幣
44.52億元，增幅為66.3%，主要是因為本公司煤炭銷售及電力銷售增加，以及本公司向第三方
購買煤炭的數量增加。因此，原材料、燃料及電力成本佔總經營收入的百分比，從 2003 年的
9.9% 增至 2004 年的 11.3% 。主要由於煤炭生產商於 2004 年 5 月恢復向國鐵及港口建設基金的
強制性出資，及國鐵系統從2003年12月起調高每公噸公里人民幣0.002元的運費，運輸費用從
2003 年的人民幣 47.34 億元增至 2004 年的人民幣 55.57 億元，增幅為 17.4% 。然而，由於本公
司增加使用自有運輸網，向第三方運輸服務供應商支付的運輸費用佔總經營收入的百分比，從
2003 年的 17.5% 降至 2004 年的 14.2% 。
折舊及攤銷費用從 2003 年的人民幣 36.74 億元增至 2004 年的人民幣 47.95 億元，增幅為
30.5%，主要是因為從2003年起添置本公司神朔及朔黃鐵路、神東礦區及新發電廠的固定資產
及於 2003 年 12 月 31 日的固定資產重估淨盈餘。維修及保養費用從 2003 年的人民幣 15.29 億元
增至 2004 年的人民幣 21.46 億元，增幅為 40.4% ，原因為本公司煤炭開採及運輸設備及發電機
組的主要定期維修及保養。
其他經營成本從 2003 年的人民幣 30.58 億元降至 2004 年的人民幣 27.08 億元，降幅為
11.4%，主要因為與銷售輔助材料及其他商品相關的成本及其他費用減少，作為重組的一部分，
這部分業務由神華集團所保留。上述減少已部分被選煤及其他相關費用增加人民幣 1 億元及從煤炭產品銷售量及本公司電力的上網電量增加產生的銷售稅及附加費增加人民幣 7,000 萬元所
抵銷。
2003 年及 2004 年的員工成本保持相對穩定，分別為人民幣 15.59 億元及 15.64 億元，原因
為人均薪酬增加的數額因僱員人數減少而被抵銷，而作為重組的一部分，神華集團保留大量僱
員。

銷售、一般及管理費用－本公司的銷售、一般及管理費用從2003年的人民幣22.17億元增
加至 2004 年的人民幣 24.92 億元，增幅為 12.4% ，主要是由於存貨準備增加及本公司銷售及管理人員的薪酬上升。
其他經營費用淨額－本公司的其他經營費用淨額從 2003 年的人民幣 3.07 億元降至 2004 年
的人民幣 5,400 萬元，主要因出售物業、廠房及設備的虧損減少人民幣 3.03 億元所致。
融資成本淨額－融資成本淨額從2003年的人民幣31.30億元下降至2004年的人民幣23.58億元，
降幅為 24.7% 。減少的主要原因是由於未實現的匯兌虧損減少人民幣 7.66 億元，而該等減少部分已
被利息支出淨額增加人民幣2.08億元所抵銷。本公司於2004年7月就部分以日圓計值的未償還貸款進行對沖。因此，本公司的未實現的匯兌虧損從 2003 年的人民幣 9.84 億元下降至 2004 年的人民幣
2.18億元，而本公司於重計衍生金融工具至公允價值時錄得人民幣1.45億元收益。2004年，日圓升

206

財務資料
值，兌美元的匯率由於 2003 年 12 月 31 日的 1.00 美元兌 107.13 日圓升值至於 2004 年 12 月 31 日的
1.00 美元兌 102.68 日圓。

所得稅－本公司的所得稅開支從 2003 年的人民幣 8.54 億元增至 2004 年的人民幣 28.20 億元，
增幅為230.2%，主要原因是本公司的稅前溢利總額增加，導致所得稅準備增加所致。儘管本公司的法定所得稅率為33.0%，但本公司2004年的實際稅率為21.1%，而 2003年的實際稅率則為19.2%。
本公司的實際稅率於 2004 年增加，主要由於適用於本公司若干子公司的優惠稅率屆滿。法定稅率及本公司實際稅率之間的差異主要因適用於本公司位於華西若干子公司的7.5%及15.0%優惠所得稅率（優惠期將分別於 2005 年及 2010 年屆滿）。 有關本公司實際稅率的對賬詳情，請參閱載於本招股書附錄一會計師報告第 V 節附註 9 。於 2004 年及 2003 年，從法定稅率及本公司實際稅率之間的差異
所產生的利益分別為人民幣 19.21 億元及人民幣 7.83 億元。
少數股東損益－本公司的少數股東損益從2003年的人民幣6.96億元增至2004年的人民幣16.31
億元，增幅為134.3%。增加的主要原因是本公司少數股東應佔朔黃鐵路及本公司發電廠的利潤有所增加。
年內利潤－基於上述原因，本公司的年內利潤從2003年的人民幣29.01億元增至2004年的人民
幣 89.35 億元，增幅為人民幣 60.34 億元，或 208.0% 。
截至 2003 年 12 月 31 日止年度與截至 2002 年 12 月 31 日止年度的比較
總經營收入－本公司的總經營收入從 2002 年的人民幣 214.29 億元增至 2003 年的人民幣 269.95
億元，增幅為人民幣55.66億元，或26.0%。這主要是因為本公司的煤炭及發電業務收入增長所致。
煤炭收入－本公司煤炭業務的收入從 2002 年人民幣 133.93 億元增至 2003 年人民幣 175.96
億元，增幅為 31.4% 。增加的主要原因是本公司的煤炭銷售量上升。由於本公司擴大產能及運
力，藉以把握國內及全球市場需求增長的機會，本公司的煤炭總銷售量從 2002 年 6,760 萬公噸增至 2003年 8,770萬公噸，增幅為 29.7%。本公司煤炭的平均內銷價從2002年的每公噸人民幣
188 元增至 2003 年的每公噸人民幣 194 元，增幅為 3.2% ，而本公司煤炭的平均外銷價從 2002
年的每公噸人民幣 226 元降至 2003 年的每公噸人民幣 216 元，降幅為 4.4% ，平均外銷價下跌乃因亞太地區煤炭出口市場的市況欠佳所致。
電力收入－本公司發電業務的收入從 2002 年人民幣 59.14 億元增至 2003 年人民幣 70.24 億元，增幅為 18.8% 。增加的主要原因是本公司上網電量的增長。主要由於本公司所服務的電網
的需求增長，本公司向電網公司的發電上網總計從2002年的21,503吉瓦時增至2003年的26,454
吉瓦時，增幅為23.0%。於2002年開始商業經營的國華準格爾發電廠使本公司的總裝機容量增
加 660 兆瓦。本公司營運發電廠的平均利用小時從 2002 年的 5,147 小時增至 2003 年的 5,952 小時，增幅為15.6%。然而，本公司營運發電廠的加權平均上網電價從2002年的每兆瓦時人民幣267元降至2003年的每兆瓦時人民幣258元，這主要是因為2002年國華準格爾發電廠投入營運

207

財務資料
所致。由於國華準格爾發電廠鄰近本公司的黑岱溝煤礦，使其可以相對較低的燃料成本營運，
所以其計劃電量的上網電價較低。

其他收入－本公司的其他收入從 2002 年的人民幣 21.22 億元增至 2003 年的人民幣 23.75 億元，增幅為 11.9% 。 2003 年的增幅主要是因輔助材料及其他商品的銷售增加人民幣 1.35 億元
及本公司向第三方提供運輸及其他服務產生的收入增加人民幣 8,900 萬元。
經營費用－總經營費用從 2002 年的人民幣 162.15 億元增至 2003 年的人民幣 197.55 億元，增幅
為人民幣 35.40 億元，或 21.8% 。雖然該增長主要是由本公司煤炭產量及發電業務各自的增長所帶動，然而該增長仍低於本公司同期總經營收入的增長。
經營成本 －本公司的總經營成本從 2002 年的人民幣 142.23 億元增至 2003 年的人民幣
172.31 億元，增幅為 21.1% 。增加的主要原因是隨著本公司煤炭及發電業務規模繼續擴大，原
材料、燃料及電力成本、維修及保養費用、員工成本、折舊及攤銷費用及其他成本相應增加。
本公司的原材料、燃料及電力成本從 2002 年的人民幣 18.66 億元增至 2003 年的人民幣 26.77 億元，增幅為 43.5% ，主要是因為本公司煤炭及電力銷售增加，以本公司鐵路及港口網的運輸量上升。因此，原材料、燃料及電力成本佔總經營收入的百分比，從2002年的8.7%增至2003年
的 9.9% 。由於本公司增加使用自有運輸網，向第三方運輸服務供應商支付的運輸費用佔總經
營收入的百分比，從 2002 年的 20.9% 降至 2003 年的 17.5% 。
維修及保養費用從 2002 年的人民幣 8.46 億元增至 2003 年的人民幣 15.29 億元，增幅為
80.7% ，原因是為本公司的煤炭開採及運輸設備進行重大定期維修及保養，以及增加使用本公司的運輸設施。除銷售及管理層員工成本外，員工成本從2002年的人民幣11.51億元增至2003
年的人民幣 15.59 億元，增幅為 35.4% ，主要原因是支付予本公司僱員的薪酬有所增加。折舊及攤銷費用增幅為 9.0% ，從 2002 年的人民幣 33.70 億元增至 2003 年的人民幣 36.74 億元，這
是由於本公司於 2003 年增加新發電廠。其他經營成本從 2002 年的人民幣 25.15 億元增至 2003
年的人民幣 30.58 億元，增幅為 21.6% ，主要原因是本公司營運規模擴大導致其他費用增加及
黃驊港所產生的疏浚費增加。由於黃驊港在 2003 年曾多次受暴風侵襲，其疏浚費用從 2002 年
的人民幣 2.11 億元增至 2003 年的人民幣 3.64 億元。

銷售、一般及管理費用－本公司的銷售、一般及管理費用從2002年的人民幣18.04億元增
至 2003 年的人民幣 22.17 億元，增幅為 22.9% ，增加的主要原因是隨著本公司營運規模擴大，
管理人員成本增加，以及銷售成本均有所增加。本公司的管理人員成本從2002年的人民幣5.97億元增加至 2003 年的人民幣 8.28 億元，增幅為 38.7% ，原因是本公司的銷售及管理人員薪酬增加所致。本公司的銷售成本（不包括員工成本）從 2002 年的人民幣 4.09 億元增加至 2003 年
的人民幣 5.30 億元，增幅為 29.6% ，原因是銷售量增加。

208

財務資料
其他經營費用淨額－本公司的其他經營費用淨額從 2002 年的人民幣 1.88 億元增至 2003 年
的人民幣 3.07 億元，增幅為 63.3% 。增加的主要原因是出售物業、廠房及設備產生的虧損增加
人民幣2.22億元，增加的損失部分被本公司收取有關煤炭出口的增值稅退稅增加的人民幣3,400萬元抵銷。
物業、廠房及設備的重估減值－就重組而言，本公司委聘中企華資產評估有限責任公司按折舊
重置成本法對本公司於 2003 年 12 月 31 日所持有的物業、廠房及設備中的每一類資產進行估值。本公司將若干物業、廠房及設備的賬面值低於其歷史成本值所產生的重估減值，於本公司截至 2003
年 12 月 31 日止年度的合併收益表記入為費用人民幣 5.18 億元。賬面值減少的主要原因是現行市場
的若干建築物、家具、固定裝置、汽車及其他設備的重置成本降低。有關重估的進一步資料，請參
閱載於本招股書附錄一會計師報告第 V 節附註 13 。
融資成本淨額－融資成本淨額從2002年的人民幣31.03億元微增至2003年的人民幣31.30億元，
增幅為 0.9% 。由於本公司的外幣貸款主要以日圓計值，增加的主要原因是由於日圓升值，於 2003
年未實現匯兌虧損增加人民幣 2.91 億元，匯兌虧損淨額的增加部分被 2003 年淨利息支出的人民幣
2.55 億元減幅抵銷。 2003 年，日圓升值，兌美元的匯率從於 2002 年 12 月 31 日的 1.00 美元兌 118.75
日圓升值至於 2003 年 12 月 31 日的 1.00 美元兌 107.13 日圓。
債務重組收益－2003年，本公司的若干子公司（包括經營西三局礦區及萬利礦區的子公司）與
貸款銀行及中國信達資產管理公司重組其債務，因此放債人將總面值達人民幣 7.01 億元的貸款本金
及應付利息轉移予中國信達資產管理公司，中國信達資產管理公司其後以本公司支付現金人民幣8,800 萬元換取將該貸款本金及利息對銷。人民幣 6.13 億元的差額則列為債務重組收益。
所得稅－本公司的所得稅開支從 2002 年的人民幣 4.54 億元增至 2003 年的人民幣 8.54 億元，增幅為 88.1% ，主要原因是本公司的稅前溢利總額增加導致所得稅準備增加。儘管本公司的法定所得
稅率為 33.0% ，但本公司於 2003 年的實際稅率為 19.2% ，而 2002 年的實際稅率為 18.4% 。 2003 年
及 2002 年因法定稅率及實際稅率之間的差異而產生的利益分別為人民幣 7.83 億元及人民幣 4.96 億元。有關本公司實際稅率與法定稅率的對賬詳情，請參閱載於本招股書附錄一會計師報告第 V 節附註9。
少數股東損益－本公司的少數股東損益從 2002 年的人民幣 4.10 億元增至 2003 年的人民幣 6.96
億元，增幅為 69.8% 。增加的主要原因是本公司的少數股東應佔朔黃鐵路的年內利潤增加人民幣1.80 億元。
年內利潤－基於上述原因，年內利潤從 2002 年的人民幣 15.97 億元增至 2003 年的人民幣 29.01
億元，增幅為人民幣 13.04 億元，或 81.7% 。

209

財務資料
分部業務討論本公司根據兩個不同的業務分部－煤炭業務及發電業務管理本公司的業務以及報告本公司的財務業績。本公司的煤炭分部主要包括開發煤礦、開採露天煤礦及井工礦，以及向外部客戶及本公司
電力分部銷售、供應及以鐵路及港口運輸煤炭。本公司發電分部業務包括利用煤炭（主要來自內部
煤炭分部及向第三方煤炭供應商購買）發電並主要銷售予電網公司。該兩項須予報告的分部因生產
及分銷程序及利潤率方面的特點不同而分開管理。
本公司按經營收益基準評估兩個分部的表現及作出資源及開支分配，而不考慮融資成本或投資
收益的影響。與不屬於本公司煤炭及電力分部的子公司相關的總部開支、公司管理費用、融資成本、投資收益以及開支會被分配至不屬於本公司須予報告的業務分部的公司及其他業務。
分部間的交易定價是參考市場價格或中國政府預先制定的價格釐定。供應予本公司電力分部的煤炭價格與本公司銷售予第三方煤質及運距均近似的煤炭的價格相若。銷售予本公司煤炭分部的電力價格，佔本公司電力收入很小部分，該價格類似本公司銷售予電網公司的上網電價。有關本公司
業務分部及分部呈報的其他資料，請參閱載於本招股書附錄一會計師報告第 V 節附註 33 。
本公司截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度期間的每一年的經營業績所計及的若干收入及成本與
重組後由神華集團保留的若干業務、資產及負債（包括西三局礦區）有關。截至 2004 年 12 月 31 日
止年度的經營業績不包括該等業務、資產及負債的財務業績，而於未來期間亦將不會包括該等資料。
因此，截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度期間的每一年的煤炭分部及發電分部經營業績（特別是煤炭分部），並不一定與截至 2004 年 12 月 31 日止年度的業績有可比性。

210

211

(4)

(3)

(2)

(1)

8,816
3,048
77
2,687
1,322
6

5,004
1,401
43

32.4%

6,217
1,901
168

29.3%

2,912

(6,446 )(600 )
20

129
24
290

(123 )(143 )(221 )(5 )－－－(143 )

246

246
－

389
67
(3)

(181 )(256 )(316 )(17 )－－－(256 )

408

408
－

2
－
－

(100 )－(100 )
－

－
－
－
－

－

－
－

(15 )

1,561
－
－

589
499
473
－

(1,576 )－(1,576 )

(10)

1,792
－
－

859
466
467
－

(1,802)－(1,802)

2003 年

(8 )

3,034
－
－

910
726
1,398
－

(4,242 )(7,420 )(3,868 )(1,701 )26,995(6,473 )(8,755 )(5,021 )(973 )

39,26739,267－

2004 年

7,240

15,49913,107
4,017
46

2,901

15,035
4,949
245

8,935

24.3% 26.8% 39.5%－(518 )－(3,103 ) (3,130 ) (2,358 )
－
613
－
51
200
－
299
46
245
(454 )(854 ) (2,820 )(410 )(696 ) (1,631 )

5,214(14,223 ) (17,231 ) (21,222 )(1,804 ) (2,217 ) (2,492 )(188 )(307 )(54 )(2,972 )(6,318 )(3,321 )(1,612 )(3,042 ) 21,429

26,995－

2003 年

截至 12 月 31 日止年度
2002 年－ 21,429(3,042 )－2004 年

截至 12 月 31 日止年度
2002 年總額(1)「經營利潤率」指經營收益（虧損）除總經營收入。

包括 2002 年、 2003 年及 2004 年非煤炭銷售收入分別為人民幣 18.04 億元、人民幣 19.23 億元及人民幣 12.90 億元。

「公司及其他業務」指不重要的雜項及費用。公司及其他業務被認為屬毋須予以報告的業務。

截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度期間的每一年數據均包括重組後由神華集團所保留業務及資產的業績。然而，截至 2004 年 12 月 31 日止年度的數據並不包括該等業務及資產的業績，因此不一定與截至 2002 年及 2003 年 12 月 31 日止年度的數據有可比性。

7,714
2,549
6

31.1%

2,302

2004 年

7,443
3,627
299

4,627
2,281
3

39.2%

1,874

2003 年

截至 12 月 31 日止年度
2002 年（人民幣百萬元，營運利潤率除外）－－(6,419 )
(27 )

9,938

9,898
40

2004 年

資本開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊及攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應佔聯營公司利潤 （虧損） . . . . . . . . . . . . . .

24.1%

12,695(4,353 )(401 )(56 )－－(4,335 )
(18 )

7,112

7,068
44

2003 年

沖銷(1)

1,597

20.8%

經營利潤率(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
物業、廠房及設備的重估減值 . . . . . . . . . . . . . .
融資成本淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
債務重組收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
投資收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應佔聯營公司利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
少數股東損益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,129(3,827 )(308 )(19 )－－(3,794 )
(33 )

6,028

5,986
42

2002 年

公司及其他業務(1)(2)

本年利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,478

經營利潤 （虧損） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(11,814 ) (14,414 ) (17,810)(1,275 ) (1,500 ) (1,792)(164 )(234 )(74)經營成本合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售、一般及管理費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他經營收入 （費用）淨額 . . . . . . . . . . . . . .

(7,383)(9,481)－(946)(5,101 )(7,886 )－(1,427 )(3,561 )(6,817 )－(1,436 )32,371

21,277

16,731

15,197(3) 19,519(3) 29,369(3)
1,534
1,758
3,002

經營收入合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
經營成本煤炭生產成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
煤炭運輸成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
電力銷售成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

收入外部銷售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
分部間銷售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2004 年

截至 12 月 31 日止年度

2003 年

截至 12 月 31 日止年度
2002 年

發電(1)

煤炭(1)

下表載列所示期間本公司分部的營運資料：

財務資料

財務資料
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元）煤炭收入成本(1)已消耗的原材料、燃料及電力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
員工成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊及攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
維修及保養 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
煤礦區內的運輸成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
煤炭生產的其他成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,163
566
870
355
159
448

1,615
820
999
671
213
783

3,370
616
1,387
1,001
217
792

煤炭生產的成本總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
內部運輸成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
對外運輸成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,561
2,501
4,316

5,101
3,365
4,521

7,383
4,141
5,340

煤炭運輸成本總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他成本總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,817
1,436

7,886
1,427

9,481
946

煤炭收入成本總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,814

14,414

17,810截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元）

電力收入成本(1)燃料成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
員工成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊及攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
維修及保養 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
電力銷售的其他成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,752
198
1,314
277
253

2,037
242
1,384
391
281

3,361
355
1,820
514
369

電力銷售的成本總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他成本總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,794
33

4,335
18

6,419
27

電力收入成本總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,827

4,353

6,446

(1)

截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度期間的每一年數據包括重組後由神華集團所保留業務及資產的業績。然而，截至2004 年 12 月 31 日止年度的數據並不包括該等業務及資產的業績，因此不一定與截至 2002 年及 2003 年 12 月 31 日止
年度的數據有可比性。

212

財務資料
煤炭分部
截至 2004 年 12 月 31 日止年度與截至 2003 年 12 月 31 日止年度的比較
本公司煤炭分部的收入從 2003 年的人民幣 212.77 億元增至 2004 年的人民幣 323.71 億元，增幅為 52.1% ，主要原因是本公司對外及分部間的煤炭售價及銷售量增加。
本公司的煤炭對外銷售所得收入從 2003 年的人民幣 195.19 億元增至 2004 年的人民幣 293.69 億元，增幅為 50.5% ，原因是本公司煤炭的數量及價格增加。本公司的對外煤炭銷售量從 2003 年的8,770萬公噸增至2004年的 1.117億公噸，增幅為27.4%。本公司銷售予第三方的煤炭的平均價格從2003 年的每公噸人民幣 201 元增至 2004 年的每公噸人民幣 251 元，增幅為 24.9% 。
分部間銷售從 2003 年的人民幣 17.58 億元增至 2004 年的人民幣 30.02 億元，增幅為 70.8% ，主要原因是隨著本公司擴大電力業務，銷售予本公司發電分部的煤炭量有所增加。本公司分部間的煤
炭銷售量從 2003 年的 1,140 萬公噸增至 2004 年的 1,520 萬公噸，增幅為 33.3% 。銷售予本公司電力
分部的本公司煤炭平均售價分別由 2003 年的每公噸人民幣 154 元增至 2004 年的每公噸人民幣 198
元。在 2003 年及 2004 年，銷售予本公司電力分部的煤炭平均價格低於銷售予第三方客戶煤炭的平均價格。主要原因是銷售予本公司電力分部的煤炭的平均運距較運予第三方客戶的距離為短。
本公司煤炭分部的總收入成本從2003年的人民幣144.14億元增至2004年的人民幣178.10億元，
增幅為 23.6% ，主要反映本公司煤炭銷量增加導致生產及運輸成本增加。主要由於本公司煤炭生產
及運輸業務的經濟規模得以改善。使本公司收入成本的增長速度遠低於本公司總經營收入的增長速度。
煤炭生產成本從 2003 年人民幣 51.01 億元增至 2004 年的人民幣 73.83 億元，增幅為 44.7% ，主要是由於已消耗的原材料、燃料及電力成本增加及煤炭生產資產的折舊及攤銷。原材料、燃料及電力成本從 2003 年的人民幣 16.15 億元增至 2004 年的人民幣 33.70 億元，增幅為 108.7% ，主要由於產
量及向第三方購買用作配煤及轉售的煤炭有所增加。隨著本公司增加第三方煤炭採購，從 2003 年的1,420 萬公噸增至 2004 年的 2,280 萬公噸，向第三方購買煤炭的應佔煤炭生產成本從 2003 年的人民
幣 8.24 億元增至 2004 年的人民幣 18.79 億元，增幅為 128.0% 。員工成本從 2003 年的人民幣 8.20 億
元降至2004年人民幣6.16億元，降幅為24.9%，主要由於神華集團保留西三局煤礦的僱員作為重組的一部分。隨著本公司若干開採設備於 2004 年進行定期大修，維修及保養費用從 2003 年的人民幣
6.71 億元增至 2004 年的人民幣 10.01 億元，增幅為 49.2% 。其他生產成本從 2003 年的人民幣 7.83 億
元增至 2004 年的人民幣 7.92 億元，增幅為 1.1% ，主要由於選煤成本隨著產量上升而增加，但部分
已被由於重組後西三局煤礦由神華集團保留以導致生產成本下降所抵銷。
本公司的煤炭運輸成本從 2003 年的人民幣 78.86 億元增至 2004 年的人民幣 94.81 億元，增幅為
20.2% ，主要由於經由本公司擁有的運輸網及國鐵系統運輸的運輸量增加。本公司鐵路的總運輸量

213

財務資料
從 2003 年的 491 億公噸公里增至 2004 年的 643 億公噸公里，增幅為 31.0% ，而從黃驊港起運的煤炭總公噸從 3,120 萬公噸增至 4,540 萬公噸，增幅為 45.5% 。
由於本公司已增加本身的運力，本公司以本身的運輸網運送更大量煤炭。因此，本公司的內部
運輸成本從 2003 年的人民幣 33.65 億元增至 2004 年的人民幣 41.41 億元，增幅為 23.1% ，而對外網
絡的運輸成本從 2003 年的人民幣 45.21 億元增至 2004 年的人民幣 53.40 億元，增幅為 18.1% 。向第三方購買煤炭的應佔煤炭運輸成本從人民幣 10.19 億元增至人民幣 14.47 億元，增幅為 42.0% 。與國
鐵系統相比，由於本公司的鐵路為運輸至華東港口特別是本公司的黃驊港的煤炭提供了更為直接的
路線，因此本公司的平均單位運輸成本較本公司使用國鐵系統時的平均單位運輸成本低。從神東礦區通過本公司的神朔及朔黃鐵路至黃驊港的距離約為 821 公里，而從本公司的神東礦區至秦皇島港
的距離約為 1,031 公里。
折舊及攤銷費用從2003年的人民幣25.49億元增至2004年的人民幣30.48億元，增幅為19.6%，
這主要因為本公司擴大生產力，使本公司的煤炭礦井構築物及煤炭採礦權的折舊有所增加。
銷售、一般及管理費用從 2003 年的人民幣 15 億元增至 2004 年的人民幣 17.92 億元，增幅為
19.5% ，主要由於銷售成本增加，但由於重組後，神華集團挽留若干僱員使本公司人手數目減少而
抵銷部分該等升幅。其他經營費用淨額從 2003 年的人民幣 2.34 億元降至 2004 年的人民幣 7,400 萬
元，降幅為68.4%。此降幅是因為西三局煤礦的其他經營費用已包括在2003年的業績中，但沒有被包括在 2004 年的業績中。
基於上述原因，本公司煤炭分部的經營收益從2003年的人民幣51.29億元增至2004年的人民幣
126.95 億元，增幅為 147.5% 。本公司煤炭分部的經營利潤率從 2003 年的 24.1% 大幅增至 2004 年的
39.2% ，主要由於煤炭價格上漲及本公司煤炭生產及運輸業務的經濟規模得以改善，使本公司煤炭分部收入的增長超過了本公司收入成本的增長。

截至 2003 年 12 月 31 日止年度與截至 2002 年 12 月 31 日止年度的比較
本公司煤炭分部的收入從 2002 年人民幣 167.31 億元增至 2003 年人民幣 212.77 億元，增幅為
27.2% 。主要是因為本公司對外及分部間的煤炭銷量均有所增長。
本公司的煤炭分部對外銷售所得收入從 2002 年的人民幣 151.97 億元增至 2003 年的人民幣
195.19 億元，增幅為 28.4% ，這是因為本公司提高了產能以滿足增加的市場需求。本公司銷售予第三方的煤炭量從 2002 年 6,760 萬公噸增至 2003 年 8,770 萬公噸，增幅為 29.7% 。
分部間銷售從 2002 年的人民幣 15.34 億元增至 2003 年的人民幣 17.58 億元，增幅為 14.6% ，而銷售予本公司發電分部的煤炭量從2002年的900萬公噸增至2003年的1,140萬公噸，增幅為26.7%。
銷售予本公司發電分部的煤炭數量的增長速度高於分部間銷售分部所得的收入增長的速度，是因為銷售予本公司發電分部的本公司煤炭的平均銷售價格從2002年的每公噸人民幣170元減少至2003年

214

財務資料
的每公噸人民幣 154 元。在 2002 年及 2003 年，銷售予本公司發電分部的煤炭平均銷售價格低於銷
售予第三方客戶的煤炭平均銷售價格，這主要是因為銷售予本公司發電分部的煤炭平均運距較短。
本公司的煤炭分部中，對外銷售佔本公司的總經營收入的百分比從2002年的90.8%輕微增至2003年
的 91.7% 。
本公司煤炭分部的總收入成本從2002年的人民幣118.14億元增至2003年的人民幣144.14億元，
增幅為 22.0% ，這主要反映了與本公司增加煤炭生產有關的已消耗原材料、燃料及電力成本及運輸
費用的增加。由於本公司擴大營運規模及煤炭生產及運輸業務的協同效應，本公司總收入成本的增
長速度低於本公司煤炭收入的增長速度。
本公司的煤炭生產成本從 2002 年的人民幣 35.61 億元增至 2003 年的人民幣 51.01 億元，增幅為
43.2% ，主要原因是本公司增加產量。所消耗的原材料、燃料及電力成本從 2002 年的人民幣 11.63
億元增至 2003 年的人民幣 16.15 億元，增幅為 38.9% ，主要由於開採成本、購買本公司長壁開採設
備的零部件及向第三方購買用作配煤及轉售的煤炭有所增加。隨著本公司第三方煤炭採購從 2002 年
的 1,330 萬公噸增至 2003 年的 1,420 萬公噸，第三方購買煤炭的應佔煤炭生產成本亦從 2002 年的人
民幣 6.83 億元增至 2003 年的人民幣 8.24 億元，增幅為 20.6% 。員工成本從 2002 年的人民幣 5.66 億
元增至2003年的人民幣8.20億元，增幅為44.9%，主要由於向本公司僱員支付與表現掛漖的薪酬有所增加。其他生產成本從2002年的人民幣4.48億元增至2003年的人民幣7.83億元，增幅為74.8%，
主要反映向第三方支付的勞務費有所增加，以及租賃費用上升，反映於榆家梁及康家灘（當時根據
租賃合約經營的產量）增加。維修及保養成本從 2002 年的人民幣 3.55 億元增至 2003 年的人民幣
6.71 億元，增幅為 89.0% ，主要由於本公司神東礦區的連採設備及皮帶運輸系統進行大修。由於煤炭生產增加，本公司開採地區內的運輸成本亦從 2002 年的人民幣 1.59 億元增至 2003 年的人民幣
2.13 億元，增幅為 34.0% 。
本公司的煤炭運輸成本從 2002 年的人民幣 68.17 億元增至 2003 年的人民幣 78.86 億元，增幅為
15.7% ，主要因為本公司鐵路及港口網絡的運輸量增加。與國家鐵路及港口系統相比，使用本公司
運輸網的單位成本較低，且由本公司開採地區至華東港口的平均運距較短。本公司內部運輸網的運
輸成本增長反映本公司內部運輸網使用量有所增加，從2002年的人民幣25.01億元增至2003年的人
民幣33.65億元，增幅為34.5%，而使用對外網絡的運輸成本從2002年的人民幣43.16億元增至2003
年的人民幣 45.21 億元，增幅為 4.7% 。主要由於第三方煤炭採購量增加，向第三方購買煤炭的應佔
煤炭運輸成本從 2002 年的人民幣 9.55 億元增至 2003 年的人民幣 10.19 億元，增幅為 6.7% 。
本公司鐵路的總運輸量從 2002 年的 317 億公噸公里增至 2003 年的 491 億公噸公里，增幅為
54.9%，而同期內，隨著黃驊港逐步達到指定的載運能力，從黃驊港起運的煤炭總噸位從1,650萬公噸增至 3,120 萬公噸，增長了近一倍。
折舊及攤銷費用從2002年的人民幣22.81億元增至2003年的人民幣25.49億元，增幅為11.7%，
這主要是本公司的煤炭礦井構築物、鐵路及港口設施折舊增加所致。

215

財務資料
銷售、一般及管理費用從 2002 年的人民幣 12.75 億元增至 2003 年的人民幣 15 億元，增幅為
17.6% ，這主要是因為銷售成本及本公司的僱員人數均有所增加。其他經營費用淨額從 2002 年的人
民幣 1.64 億元增至 2003 年的人民幣 2.34 億元，增幅為 42.7% ，主要因為處置物業、廠房及設備虧
損有所增加。
基於上述因素，本公司煤炭分部的經營收益從2002年的人民幣34.78億元增至2003年的人民幣51.29億元，增幅為47.5%。本公司煤炭分部的營運利潤率從2002年的20.8%增至2003年的24.1%，
主要由於本公司煤炭生產及運輸業務的協同效應增加所帶來的影響，導致本公司煤炭分部收入的
增長超過了本公司收入成本的增長。

發電分部
截至 2004 年 12 月 31 日止年度與截至 2003 年 12 月 31 日止年度的比較
本公司發電分部的收入從 2003 年的人民幣 71.12 億元增至 2004 年的人民幣 99.38 億元，增幅為
39.7% ，主要是因為 2003 年 12 月及 2004 年 4 月，本公司台山電力的兩部為 600 兆瓦的發電機組分
別投入營運。2004年，本公司台山電力共發電6,261吉瓦時。其於2004年的平均實現電費為每兆瓦
時人民幣 340 元，遠高於本公司 2004 年的加權平均電價每兆瓦時人民幣 274 元。台山電力發電上網
的增加佔該期間本公司發電上網總計增加的67.8%。向電網公司提供的發電上網總計電量從2003年
的 26,454 吉瓦時增至 2004 年的 35,249 吉瓦時，增幅為 33.2% 。發電上網總計的加權平均上網電價
從 2003 年的每兆瓦時人民幣 258 元增至 2004 年的每兆瓦時人民幣 274 元，增幅為 6.2% 。
本公司發電分部的總收入成本從 2003 年的人民幣 43.53 億元增至 2004 年的人民幣 64.46 億元，
增幅為 48.1% ，主要反映了燃料成本增加及折舊與攤銷成本上升。燃料成本從 2003 年的人民幣20.37億元增至2004年的人民幣33.61億元，增幅為65.0%，主要由於本公司總發電量增加，台山電廠的燃料成本增加，以及本公司的加權平均標煤單價從 2003 年每公噸人民幣 215 元增至 2004 年每
公噸人民幣 268 元，增幅為 24.7% 。維修及保養成本從 2003 年的人民幣 3.91 億元增至 2004 年的人
民幣5.14億元，增幅為31.5%，主要原因是綏中及三河電廠進行定期大修及台山電廠進行設備保養。
員工成本從 2003 年的人民幣 2.42 億元增至 2004 年的人民幣 3.55 億元，增幅為 46.7% ，這是台山電力開始商業營運，以及本公司發電分部僱員的薪酬增加所致。
折舊及攤銷費用從2003年的人民幣14.01億元增至2004年的人民幣19.01億元，增幅為35.7%，
主要原因是新增加了台山電力。
銷售、一般及管理費用從 2003 年的人民幣 4.01 億元增至 2004 年的人民幣 6 億元，增幅為
49.6% ，主要原因是新增了台山電力。 2004 年的其他經營收益淨額為人民幣 2,000 萬元，而 2003 年
則為人民幣 5,600 萬元，增加主要是由於出售固定資產的損失減少人民幣 4,200 萬元。
基於上述因素，本公司發電分部的經營收益從2003年的人民幣23.02億元增至2004年的人民幣29.12 億元，增幅為 26.5% 。然而，本公司發電分部的經營利潤率從 2003 年的 32.4% 降至 2004 年的

216

財務資料
29.3% ，這是因為本公司於該期間的燃料成本上升使電力收入成本的增長輕微超過了電力收入的增長。倘煤炭價格持續上漲並且上網電價上升不能反映或不能抵銷煤炭價格的上漲，本公司發電分部
的利潤可能持續受到影響。

截至 2003 年 12 月 31 日止年度與截至 2002 年 12 月 31 日止年度的比較
本公司發電分部的收入從 2002 年的人民幣 60.28 億元增至 2003 年的人民幣 71.12 億元，增幅為
18.0%，主要是因為售予電網公司的上網電量上升，從2002年的21,503吉瓦時增至2003年的26,454
吉瓦時，增幅為 23.0% 。在發電上網總計的增幅中，約有 46% 來自國華準格爾電廠新增的兩台 330
兆瓦的發電機組，該兩台機組分別於 2002 年 4 月及 9 月投入商業營運。此外，受電力需求增長所帶動，本公司發電廠的平均利用小時從 2002 年約 5,147 小時增至 2003 年約 5,952 小時，使發電上網總計增加。平均上網電價從 2002年每兆瓦時人民幣267元降至2003年每兆瓦時人民幣258元。該跌幅
主要因為新增的國華準格爾電廠因位置上接近本公司的黑岱溝煤礦，其營運的燃料成本較低，故上網電價亦較低。國華準格爾電廠於 2003 年的加權平均上網電價約為每兆瓦時人民幣 180 元，大幅
低於本公司發電廠於 2003 年的加權平均上網電價每兆瓦時人民幣 258 元。
本公司電力分部的總收入成本從 2002 年的人民幣 38.27 億元增至 2003 年的人民幣 43.53 億元，
增幅為 13.7% ，主要反映了燃料成本及保養成本增加。燃料成本從 2002 年的人民幣 17.52 億元增至2003 年的人民幣 20.37 億元，增幅為 16.3% ，該增幅主要與因本公司總發電量增加而使燃料消耗量
增加有關，但部分已被加權平均標煤單價由每公噸約人民幣 222 元下跌 3.2% 至每公噸約人民幣 215
元所抵銷。維修及保養成本從 2002 年的人民幣 2.77 億元增至 2003 年的人民幣 3.91 億元，增幅為
41.2%，主要由於本公司兩家發電廠進行定期大修。員工成本從2002年的人民幣1.98億元增至2003
年的人民幣 2.42 億元，增幅為 22.2% ，主要因為國華準格爾電廠增加兩台發電機組使本公司發電分部的僱員人數增加，以及僱員薪酬整體增加。
折舊及攤銷費用從 2002年的人民幣 13.22億元增至 2003年的人民幣 14.01億元，增幅為 6.0%，
主要原因是新增的國華準格爾電廠。
銷售、一般及管理費用從 2002 年的人民幣 3.08 億元增至 2003 年的人民幣 4.01 億元，增幅為
30.2% ，主要原因是新增的發電廠。其他經營費用淨額從 2002 年的人民幣 1,900 萬元增至 2003 年的
人民幣 5,600 萬元，增幅為 194.7% ，這是因為若干發電廠處置物業、廠房及設備的虧損增加。
基於上述因素，本公司發電分部的經營收益從2002年的人民幣18.74億元增至2003年的人民幣
23.02億元，增幅為22.8%。本公司發電分部的經營利潤率從2002年的31.1%增至2003年的32.4%，
主要是因為本公司改善規模經濟所產生的影響，使本公司上網電量的增長超過了本公司電力銷售成
本的增長。

217

財務資料
流動資金與資本來源本公司營運資金和長期融資需求主要來自營運產生的現金流量以及短長期貸款。本公司資金的
主要用途是資本開支及償還短長期貸款。本公司最近成立了一套管理現金流量及貸款的中央系統，
並實施降低融資成本的措施。
現金流量及營運資金
下表概述所示期間的現金流量：
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元）

經營活動所得的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
投資活動所用的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
融資活動所得的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
年末的現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
現金及現金等價物增加（減少）淨額 . . . . . . . . . . . .

4,468(9,045)
5,730
5,731

8,111
(11,938)
2,258
4,162

18,934(17,995)
2,037
7,138

1,153

(1,569)2,976

本公司的現金及現金等價物從 2002 年 12 月 31 日的人民幣 57.31 億元降至 2003 年 12 月 31 日的人民幣 41.62 億元，下降人民幣 15.69 億元，而本公司於 2004 年 12 月 31 日的現金及現金等價物為人
民幣 71.38 億元，增幅為人民幣 29.76 億元。本公司截至 2004 年 12 月 31 日止年度的現金及現金等價
物增加了人民幣29.76億元，主要因為售價及銷售量增加使營運活動所得現金淨額大幅增長。於2002
年的現金及現金等價物較 2003 年減少，主要原因是 2003 年融資活動所得現金淨額減少了人民幣
34.72億元，以及投資活動所用現金淨額增加了人民幣28.93億元，但部分被2003年營運活動所得現金流量增加的人民幣 36.43 億元所抵銷。
本公司流動資金的主要來源是從營運活動產生的現金。本公司於 2002 年、 2003 年以及於 2004
年的營運活動所得現金淨額分別為人民幣44.68億元、人民幣81.11億元及人民幣189.34億元。本公司 2003 年及 2004 年營運活動所得現金淨額的增幅分別為 81.5% 及 133.4% ，主要原因是在該等期間
經營收益產生的現金大幅增加。利用本公司現金流量大幅增加，本公司於 2004 年 9 月已償還人民幣
28 億元的短期貸款，以減低本公司的融資成本。
2002年、2003年及2004年的投資活動所用現金淨額分別為人民幣90.45億元、人民幣119.38億元及人民幣 179.95 億元。 2003 年投資活動所用現金淨額的增幅為 32.0% ，主要原因是於 2003 年為資本開支所提供的資金增加了人民幣 39.11 億元。 2004 年投資活動所用現金淨額的增幅為 50.7% ，
主要原因是 2004 年為資本開支所提供的資金增加了人民幣 45.54 億元。
2002 年、 2003 年及 2004 年的融資活動所得現金淨額分別為人民幣 57.30 億元、人民幣 22.58 億
元及人民幣 20.37 億元。 2003 年融資活動所得現金淨額減少了 60.6% ，主要因為就神華集團有關重
組保留的資產而言，將人民幣 90.42 億元的現金注入神華集團。此跌幅亦因為償付銀行及其他貸款

218

財務資料
款增加了人民幣 9.60 億元。融資活動所得現金淨額於 2004 下降了人民幣 2.21 億元，或 9.8% ，主要
原因是銀行及其他貸款的還款增加了人民幣 62.02 億元。
本公司的營運資金（定義為流動資產減流動負債）於 2002 年 12 月 31 日、 2003 年 12 月 31 日及2004 年 12 月 31 日分別為赤字人民幣 70.13 億元、赤字人民幣 108.44 億元及赤字人民幣 84.11 億元。
2004 年營運資金赤字下降了 22.4% ，主要是因為營運活動所得現金淨額大幅增加，導致現金及現金
等價物增加人民幣 29.76 億元。
2003 年營運資金赤字的增幅為 54.6% ，主要是因為預付款及其他流動資產減少了人民幣 20.12
億元及現金及現金等價物減少了人民幣 15.69 億元。預付款及其他流動資產減少主要是因為應收神
華集團款項減少了人民幣 10.60 億元。現金及現金等價物減少是因為償還了本公司的長期貸款，以減少本公司的利息開支。
本公司已經開始採取措施，以進一步減少本公司的營運資金赤字，其中包括：加緊對投資項目
的篩選及加強信貸政策的管理。
本公司預期將大部分營運活動所得現金、貸款以及全球發售的部分所得款項淨額，為本公司未來的營運提供資金。本公司董事在計及 2005 年特別股息後認為，在未來最少 12 個月內，本公司有足夠的營運資金。

219

財務資料
資本開支
下表載列所示期間本公司的歷史資本開支：截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年（人民幣百萬元，百分比數據除外）

煤炭分部
開採 . . . . . . . . . . . . . .
鐵路 . . . . . . . . . . . . . .
港口 . . . . . . . . . . . . . .
煤炭分部合計 . . . . . . . . .
發電分部 . . . . . . . . . . . .
公司及其他業務 . . . . . . .

2,140
2,062
425
4,627
2,687
129

28.7%
27.7
5.7
62.2
36.1
1.7

3,370
2,686
1,658
7,714
5,004
389

25.7%
20.5
12.6
58.8
38.2
3.0

4,524
2,407
1,885
8,816
6,217
2

30.1%
16.0
12.5
58.6
41.4
－

資本開支合計(1) . . . . . .

7,443

100.0%

13,107100.0%

15,035100.0%(1)

資本開支是指在該期間產生，用以收購預計使用超過一個期間的資產所產生的總成本（包括已付及應付的數額）。

本公司的總資本開支從 2002 年的人民幣 74.43 億元增至 2003 年的人民幣 131.07 億元，增幅為
76.1% ，於 2004 年增至人民幣 150.35 億元，進一步增幅為 14.7% 。本公司的資本開支主要用於擴
大本公司的煤炭生產、煤炭運輸及發電能力，包括神東礦區的擴建、朔黃鐵路及黃驊港的建造及發
展發電廠。
下表載列所示期間本公司各分部的計劃資本開支：截至 12 月 31 日止年度
2005 年

2006 年

2007 年（人民幣百萬元，百分比數據除外）

煤炭分部
開採 . . . . . . . . . . . . . .
鐵路 . . . . . . . . . . . . . .
港口 . . . . . . . . . . . . . .
煤炭分部合計 . . . . . . . . .
發電分部 . . . . . . . . . . . .

5,256
3,493
2,675
11,424
8,930

25.8%
17.2
13.1
56.1
43.9

4,917
1,675
1,900
8,492
6,403

33.0%
11.2
12.8
57.0
43.0

5,925
1,638
931
8,494
2,094

56.0%
15.5
8.8
80.2
19.8

資本開支合計(1) . . . . . .

20,354100.0%

14,895100.0%

10,588100.0%(1)

資本開支是指在該期間產生，用以收購預計使用超過一個期間的資產所產生的總成本（包括已付及應付的數額）。

本公司營運時必須取得中國政府對任何大型資本投資計劃的批准。根據經中國管理當局批准的項目數量及本公司目前有理由相信能獲批准的項目數量，本公司目前計劃於2005年、2006年及2007
年分別動用約人民幣203.54億元、人民幣148.95億元及人民幣105.88億元資本開支。本公司目前計劃於 2005 年至 2007 年期間，用於擴大開採業務的資本開支約為人民幣 160.98 億元，用於修築及擴
建鐵路的資本開支為人民幣 68.06 億元，用於擴充港口設施的資本開支為人民幣 55.06 億元，而用於
發展發電廠的資本開支為人民幣 174.27 億元。倘本公司發展額外資本投資項目，本公司擬使用全球
發售的所得款項及銀行貸款為該等項目提供資金。請參閱「未來計劃及所得款項用途」。

220

財務資料
有關本公司資本開支計劃的詳情，請參閱「業務－煤炭業務」及「業務－發電業務」。
本公司目前有關日後資本開支的計劃可隨著本公司業務計劃的發展（包括潛在收購）、本公司
資本項目的進展、市場條件及本公司對未來業務條件的展望而有所變動。除了按法律所要求之外，
本公司概不承擔任何更新資本開支計劃資料的責任。詳情請參閱「前瞻性陳述」。
本公司計劃通過營運活動所得現金、短期及長期貸款、全球發售的部分所得款項，以及其他債
務及股本融資來滿足資本開支及債務償還的資金需求。於 2002 年及 2003 年，本公司的資本開支分
別為人民幣 74.43 億元及人民幣 131.07 億元，超出本公司營運活動所得現金淨額分別為人民幣 44.68
億元及人民幣 81.11 億元。於 2004 年，本公司的營運活動所得現金淨額大幅增加至人民幣 189.34 億
元，超出本公司資本開支人民幣 150.35 億元。本公司的財務狀況及經營業績，以及國際及國內金融
市場的資金流動性，可能會限制本公司為滿足資本開支及債務償還而取得足夠的融資能力。倘本公
司未能及時對短期及長期債務進行循環貸款、延期或再融資，當債務、應付賬款及 或其他負債相關的責任到期或賬款應付時，本公司將無法償還債務。此外，在進入國際及國內資本市場前，本公司可能須取得包括國有資產監督管理委員會、中國證監會、國家發展和改革委員會及 或國家外匯
管理局在內的相關中國政府部門的批准。有關可能影響本公司融資能力的因素詳情，請參閱「風險因素－與本公司業務及中國煤炭及電力行業有關的風險－本公司的債務或會對財務狀況及經營業績
帶來重大不利影響」及「風險因素－與本公司業務及中國煤炭及電力行業有關的風險－本公司的主
要資本項目或無法按計劃完成，可能超出本公司原來預算，且或未能達至預期經濟效益或商業可行性」。
就本公司的信貸額度及目前中國資金狀況，並且同時考慮包括本公司內部產生的資金、現有銀行融資及本公司全球發售部分預期所得款項淨額在內的財務資源，本公司相信，本公司擁有足夠的
資金來源，可滿足本公司目前計劃未來 12 個月的資本需求。

債務本公司於 2002 年、 2003 年、 2004 年 12 月 31 日及 2005 年 4 月 30 日（為編製本債務聲明的最後可行日期）的債務情況載列如下：
12 月 31 日
2002 年

2003 年

2004 年

2005 年4 月 30 日（人民幣百萬元）

短期貸款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
一年內到期的長期貸款 . . . . . . . . . . . . . . .
長期貸款，扣除一年內到期的長期貸款 . . .
應付票據 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,218
9,925
43,32037

11,413
3,388
43,298
287

8,241
5,616
46,332
741

6,899
5,077
47,4611,191

總債務(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,50058,38660,93060,628

221

財務資料
(1)

總債務包括來自神華財務公司及神華集團的短期及長期貸款。於 2004 年 12 月 31 日，本公司來自神華財務公司的短期貸款及來自神華財務公司及神華集團的長期貸款分別為人民幣 11.41 億元及人民幣 28.80 億元。於 2003 年 12 月 31
日，本公司來自神華財務公司的短期貸款及來自神華財務公司及神華集團的長期貸款分別為人民幣 17.52 億元及人民幣 18.58 億元。於 2002 年 12 月 31 日，本公司並無錄得來自神華財務公司的任何未償還短期或長期貸款，因為該等
貸款於當時作為公司間貸款而抵銷。

於 2004 年 12 月 31 日，本公司來自神華財務公司的短期貸款為人民幣 11.41 億元，而來自神華
財務公司及神華集團的長期貸款為人民幣 28.80 億元。神華財務公司乃一間獲中國人民銀行批准及許可的財務機構，可向神華集團及其中國境內的子公司提供財務服務。來自神華財務公司及神華集團貸款的利率與市場利率持平，並且與市場中第三方貸款的商業條款相若。在 2002 年，神華集團發
行了到期日為 2005 年、年利率 3.51% 的債券。該等債券的所得款項總額約為人民幣 10 億元，用於本公司的營運。然而，到期向債券持有人償付債務的責任屬於神華集團。因此，本公司與神華集團
已訂立貸款合約，償付神華集團向債券持有人應付的債券本金及利息。
於 2005 年 1 月，神華集團發行人民幣 10 億元的債券，於 2012 年到期。該等債券的浮息率為(i) 5.25% 及 (ii) 2.55% 加中國人民銀行釐定的一年基準存款利率的較高者。
於 2005 年 4 月 30 日，本公司來自神華財務公司的短期貸款及來自神華財務公司及神華集團的長期貸款分別為人民幣 8.58 億元及人民幣 38.86 億元。來自神華財務公司及神華集團的貸款將於上
市日前償還。參閱「與神華集團的關係－財務事宜」。
於2005年5月24日，本公司與一家第三方商業銀行及神華集團訂立兩份信託貸款協議，據此，
神華集團於該商業銀行存放合共人民幣 20 億元，並以信託貸款形式再借予本公司。協議的詳情請參閱「關連交易－獲豁免持續關連交易－本公司關連人士的貸款」。
本公司短期及長期貸款的主要形式為銀行貸款。本公司大部分的業務營運及資本開支來自中國
商業銀行提供的短期及長期貸款。本公司在國內的主要商業放債人中已建立並保持良好的信用評級，有助本公司以有利條件獲得信貸，以應付本公司的融資需要。就本公司的信貸額度及中國現時的資金狀況而言，本公司相信能繼續從中國的財務機構獲得足夠融資。然而倘本公司不能將大量短期貸
款及時地進行循環貸款、延期或再融資，本公司或未能應付償債、應付賬款及其他責任。請參閱
「風
險因素－與本公司業務及中國煤炭及電力行業有關的風險－本公司的債務或會對財務狀況及經營業績帶來重大不利影響」。
本公司短期貸款及一年內到期的長期貸款從 2002 年 12 月 31 日的人民幣 151.43 億元降至 2003
年 12 月 31 日的人民幣 148.01 億元，降幅為 2.3% ，並進一步減少 6.4% 至 2004 年 12 月 31 日的人民
幣 138.57 億元。本公司自銀行及其他財務機構借取的短期債務從 2002 年 12 月 31 日的人民幣 52.18
億元增至 2003 年 12 月 31 日的人民幣 96.61 億元，增幅為 85.1% ，但下降 26.5% 至 2004 年 12 月 31
日的人民幣 71 億元。本公司短期貸款於 2003 年增長，是因為從 2002 年起本公司利用短期貸款的低

222

財務資料
利率降低融資成本所致。從 2002 年到 2003 年，中國的短期債務利率較長期債務利率低約 0.2% 至
0.5% 。於 2003 年 12 月 31 日，本公司短期債務的加權平均利率為 4.8% ，比於 2002 年 12 月 31 日的數值低 0.314% 、或 31.4 個基點。隨著中國人民銀行於 2004 年增加基準利率，本公司於 2004 年 9 月
償還短期貸款人民幣 28 億元，以減少短期貸款於本公司總負債中的比率。
本公司的短期貸款水平相對較高，使本公司承受流動資金風險。本公司未來的流動資金狀況將主要視乎本公司能否從營運活動取得足夠的現金流入，以於本公司的債務責任到期時償債，並視乎
本公司能否取得足夠的外界融資以應付本公司計劃的未來資本開支。本公司的營運現金流量可能受
到本公司不能控制的若干因素影響，包括但不限於煤炭價格及電價波動、煤炭及電力需求下跌或競爭加劇。本公司從外界取得融資的能力視乎若干因素而定，包括但不限於本公司的財務表現及信貸額度，以及本公司與放債人的關係。
本公司的財務槓杆比率較高。於 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日，本公司的資產負債比率（定義為總負債除以總資產的百分比）分別是 64.0% 、 61.9%及 55.2% ，而本公司的負債比率（定義為總負債除以總權益的百分比）為 234.8% 、 207.9% 及 158.3% 。截至 2002 年、 2003 年及 2004 年
12月31日止年度，本公司的息稅折舊攤銷前盈利利息覆蓋比率（定義為息稅折舊攤銷前盈利除以利
率資本化前利率支出的倍數）分別為3.2倍、4.3倍及7.5倍。本公司的營運現金流量出現不利變動，可能會對本公司的財務狀況帶來不利影響，從而削弱本公司取得額外債務融資及在本公司短期債務
融資到期及應付時續期的能力。
本公司計劃進一步改善本公司的現金產生能力及推行更審慎的資本開支計劃，藉以逐漸降低本公司的財務槓杆比率，並進一步降低債務水平。本公司亦擬整頓本公司的短期債務及長期貸款組合
情況，以逐漸減低本公司的流動資金風險。本公司計劃利用全球發售的部分所得款項償還本公司的短期貸款。請參閱「未來計劃及所得款項用途－所得款項用途」。此外，在符合適用法規及獲得股
東批准的情況下，本公司計劃擴闊本公司的外界資金來源至包括股本及債務融資。本公司相信全球
發售的所得款項淨額將有助降低本公司的財務槓杆比率。
本公司的短期及長期債務不包含任何嚴重限制本公司營運的財務或非財務契諾。本公司概無持有任何作交易用途的財務工具。除了本公司在2004年7月為本公司的日圓貸款所進行的外幣對沖外，本公司目前並無持有任何指定為及合乎資格作為對沖工具的衍生工具。
於 2004 年 12 月 31 日及 2005 年 4 月 30 日，本公司的銀行貸款概無以本公司的物業、廠房及設備作為抵押。於 2004 年 12 月 31 日，神華集團為本公司擔保人民幣 43.27 億元的貸款。於 2005 年 4月 30 日，神華集團並無為本公司擔保任何貸款。

223

財務資料
於 2005 年 4 月 30 日，本公司就授予本公司聯營公司及一名第三方的銀行融資向銀行出具人民
幣 2.74 億元的擔保。
除上文所述者及集團間負債以外，於 2005 年 4月 30日（即編製本債務聲明的最後可行日期）辦
公時間結束時，本公司及其子公司概無任何未償還已發行或同意將予發行的借貸資本、銀行透支、抵押或債券、按揭、貸款、債務證券或其他類似債務或任何融資租賃承擔、租購承擔、承兌負債或承兌信用證或任何擔保或未償還的其他重大或有負債。
董事已確認，除上文所述者以外，自 2005 年 4 月 30 日以來，本公司的債務、承擔或或有負債
概無任何重大變動。
合約責任及商業承擔
下表載列於 2004 年 12 月 31 日之前到期的本公司合約支付款項。
合計2005 年

2006 年

2007 年2008 年2009 年

此後（人民幣百萬元）

合約責任
短期貸款 . . . . . . . . .
長期貸款 . . . . . . . . .
經營租賃承擔 . . . . . .
資本承擔 . . . . . . . . .

8,24151,948418
28,440

8,241
5,616
48
16,751

－
4,950
47
8,969

－
7,469
47
2,651

－
8,254
46
69

－
6,146
46
－

－
19,513184－

總合約現金責任 . .

89,04730,656

13,966

10,167

8,369

6,192

19,697

除本公司就授予本公司聯營公司及一名第三方的銀行融資向第三方銀行出具人民幣 2.39 億元的擔保外，於 2004 年 12 月 31 日，本公司並無重大商業承擔。
資產負債表外安排
於 2004 年 12 月 31 日，除本公司於 2004 年 7 月就日圓貸款訂立的外幣對沖以外，本公司並無進行任何重大資產負債表外安排。本公司並無，亦無意訂立任何以交易為目的的衍生交易。然而，本公司不時會使用各種金融工具作對沖用途。此外，在正常業務過程中，本公司曾作為資產負債表外風險的擔保人。本公司將對擔保人的可能產生虧損的情況進行監控，找出已產生虧損的可能性，並於估計產生虧損時於擔保人項確認該等損失。

通貨膨脹
在過去三年，由於中國沒有嚴重的通貨膨脹，因此過去三年通貨膨脹並無對本公司的業務產生
重大影響。根據中國國家統計局的數字，中國全國整體通貨膨脹率（以一般消費者價格指數表示）於2002 年、 2003 年及 2004 年分別約為 -0.8% 、 1.2% 及 3.9% 。

224

財務資料
市場風險
本公司需承受各種市場風險，包括煤炭及電力價格的波動，以及匯率及利率的變動。
本公司使用包括浮動利率債務在內的金融工具，為本公司的資本項目融資以及管理與本公司利率有關的風險。本公司可能不時簽訂貨幣掉期協議、外幣遠期合約及利率掉期協議，以降低本公司
外幣貸款所帶來的匯率風險及利率風險。該等活動均按照高級管理人員批准的指引進行。本公司概無持有任何以交易為目的的金融工具。
下文的討論及圖表概述本公司對市場敏感的金融工具，包括其公允價值、到期日及合約條款。
該等討論僅針對市場風險，並無涉及本公司在正常業務過程中所面臨的其他風險。
產品價格風險
本公司的年度收入及利潤受煤炭及電力價格的波動所影響。

煤炭。本公司需承受煤炭價格波動的風險，因為本公司的年度收入及利潤大部分來自在中國國內市場及亞太地區煤炭出口市場出售動力煤。有關於 2002 年、 2003 年及 2004 年本公司內銷及外銷
動力煤每公噸平均價格的詳情，請參閱「－影響經營業績的因素－煤炭銷售量及價格」。
本公司概無訂立商品衍生工具或期貨，以對沖煤炭價格的任何潛在波動或作交易用途。因此，動力煤的價格波動可能對本公司的年度收入及利潤造成重大影響。本公司已增加長期煤炭供應合約
的數量，以降低本公司承受煤炭價格波動帶來的風險。請參閱「風險因素－與本公司業務及中國煤
炭及電力行業有關的風險－本公司的業務及經營業績易受煤炭市場的週期性影響，並且受煤炭價格
波動影響」。

電力。本公司需承受電力價格波動的風險，因為本公司的年度收入及利潤大部分來自向電網公司售電。有關詳情（包括於 2002 年、 2003 年及 2004 年本公司的平均上網電價），請參閱「－影響經營業績的因素－售電量及上網電價」。本公司概無訂立衍生工具或期貨以對沖電力價格的任何潛
在波動或用作交易用途。因此，電力價格波動可能對本公司發電業務的年度收入及利潤造成重大影響。
匯率風險本公司營運的業務主要以人民幣結算，同時人民幣也是本公司的使用及申報貨幣。人民幣並非完全可自由兌換的貨幣。許多外幣兌換交易涉及人民幣，包括本公司資本賬戶項下的外幣交易，需受外匯管制並且須獲國家外匯管理局批准。儘管自 1994 年以來，人民幣兌美元的匯率一直保持相對穩定，然而本公司不能對未來的變化或穩定性進行預測或作出任何保證。匯率的波動對折算或兌換

225

財務資料
為美元或日圓的本公司的淨資產、收益及任何已宣佈的股息的價值可能產生不利影響。本公司不能
保證未來人民幣兌美元或其他外國貨幣的匯率變動不會導致匯兌虧損或對本公司的經營業績及財務
狀況產生不利影響。請參閱「風險因素－與中華人民共和國有關的風險－倘人民幣幣值波動或本公司所得利潤的貨幣相對本公司貸款的計值貨幣貶值，則可能對本公司的財務狀況及經營業績帶來重
大不利影響。」及「－政府對貨幣兌換的管制或會對本公司的業務和財務業績帶來不利影響。」
於 2004 年 12 月 31 日，本公司的外幣貸款合共相等於人民幣 95.48 億元。倘人民幣兌本公司貸
款計值的其他貨幣貶值，則償付該等貸款的成本將相應提高。於截至 2002年、 2003年及 2004年 12月 31 日止年度，本公司的未實現匯兌虧損淨額分別為人民幣 6.93 億元、人民幣 9.84 億元及人民幣2.18 億元。 2002 年 12 月 31 日至 2004 年 12 月 31 日期間，根據由美國聯邦儲備銀行建議並確認為慣例的紐約電匯正午買盤價，日圓兌美元從 2002 年 12 月 31 日的 1 美元兌 118.75 日圓升值至 2004 年 12月 31 日的 1 美元兌 102.68 日圓。為了減低與日圓相關的匯率風險，本公司於 2004 年 7 月就若干以
日圓計值的貸款進行對沖。因此，本公司於 2004 年就重估衍生金融工具的公允價值錄得人民幣 1.45
億元的收益。
下表提供了截至 2004 年 12 月 31 日本公司對匯率敏感的金融工具的公允價值。有關債務於下表
根據其到期日列出了主要現金流量及相關的加權平均利率。
2005 年

2006 年

2007 年2008 年2009 年

此後

合計

公允價值

(1)

（人民幣百萬元 ，利率除外）

資產
現金及現金等價物美元 . . . . . . . . . . . . . . .
定期存款
美元 . . . . . . . . . . . . . . .
負債
長期貸款
美元貸款
浮動利率貸款 . . . . . .
平均利率(2) . . . . . . .
日圓貸款
固定利率貸款 . . . . . .
平均利率 . . . . . . . .
浮動利率貸款 . . . . . .
平均利率(2) . . . . . . .

200

－

－

－

－

－

200

200

5

－

－

－

－

－

5

5

377
3.7%

290
3.7%

292
3.7%

－
－

－
－

－
－

959

959

141
2.3%
100
1.4%

209
2.3%
100
1.4%

262
2.3%
99
1.4%

294
2.3%
99
1.4%

294
2.3%
－
－

5,717
2.3%
－
－

6,917

7,323

398

398

(1)

外幣兌人民幣的匯率於 2004 年 12 月 31 日分別約為： 1.00 美元兌人民幣 8.2765 元及 1.00 日圓兌人民幣 0.0797 元。
概不表示外幣金額已經可以、或可能以 2004 年 12 月 31 日的匯率，或任何其他匯率兌換為人民幣。

(2)

浮動利率貸款的平均利率是根據於 2004 年 12 月 31 日公佈的利率計算。

226

財務資料
利率風險
中國人民銀行是在中國有權制定及調整人民幣貸款官方利率的唯一機構。中國的金融機構在中
國人民銀行公佈的利率基準範圍內設定彼等的實際利率。本公司大部分銀行貸款以人民幣計值，並且是以根據中國人民銀行公佈的指導性標準利率制定的不同利率從國內商業銀行借入。外幣貸款的
利率及償付方式由金融機構根據國際金融市場的利率變化、融資成本、風險水平及其他因素而設定。
本公司承受由於長期及短期債務的利率波動而帶來的利率風險。利率上升會增加新貸款的成本及尚未償付的浮動利率債務需要支付的利息開支，因此可能對本公司的財務狀況造成重大不利影響。
本公司於 2004 年 7 月就若干日圓貸款進行對沖，以減低利率風險。於 2004 年 12 月 31 日，本公司的
債務由到期日在 2005 年至 2031 年之間的固定利率債務及浮動利率債務組成。
下表列示了於 2004 年 12 月 31 日根據對利率敏感的金融工具的預計到期日劃分的現金流量及相關加權平均利率。
2005 年

2006 年

2007 年2008 年2009 年

此後

合計

公允價值

1,305
414
1,128
486
213
78
3,624
4.5%
4.9%
5.0%
5.0%
4.6%
5.2%
3,693
3,937
5,688
7,375
5,639 13,718 40,050
5.2%
5.2%
5.2%
5.2%
5.2%
5.2%

3,536

（人民幣百萬元，利率除外）

負債
長期貸款
人民幣貸款
固定利率 . . . . . . . .
平均利率 . . . . . .
浮動利率 . . . . . . . .
平均利率 . . . . . .
美元貸款
浮動利率 . . . . . . . .
平均利率(1) . . . . .
日圓貸款
固定利率 . . . . . . . .
平均利率(1) . . . . .
浮動利率 . . . . . . . .
平均利率(1) . . . . .
(1)

－
－

40,050

377
3.7%

290
3.7%

292
3.7%

－
－

－
－

959

959

141
2.3%
100
1.4%

209
2.3%
100
1.4%

262
2.3%
99
1.4%

294
2.3%
99
1.4%

294
5,717
6,917
2.3%
2.3%
－
－
398
－
－

7,323
398

浮動利率貸款的平均利率是根據於 2004 年 12 月 31 日的利率計算。

環保事宜本公司於 2002 年、 2003 年及 2004 年支付的污染物排放費用分別為人民幣 720 萬元、人民幣
1,490 萬元及人民幣 5,730 萬元。主要由於本公司發電業務規模擴大，使排污費及污染物排放量增
加，因此，排污費持續增長。本公司在環保項目上的資本開支於 2002 年、 2003 年及 2004 年分別合共約為人民幣5,820萬元、人民幣1.62億元及人民幣4.944億元。本公司在環保項目上的資本開支不斷增加，主要是由於本公司發電業務規模擴大，其次是煤炭業務規模擴大。此外，此項開支增加的

227

財務資料
部分原因是於本公司發電廠裝設脫硫設備以及中國政府採取並執行了更嚴格的環保標準，同時與志
願環保項目相關的額外支出也是本公司為減低本公司營運對環境影響努力的一部分。本公司預計隨
著本公司營運規模持續擴大，本公司的環保支出亦會進一步增加。於 2004 年 12 月 31 日，本公司沒
有產生重大的環保方面的負債。

香港上市規則第 13.11 至 13.19 條所規定的披露
董事確認，截至最後可行日期，（假如 H 股當日已在香港聯交所上市）概無任何情況須根據香
港上市規則第 13.11 至 13.19 條的規定予以披露。

經調整有形資產淨值
以下為本集團於 2004 年 12 月 31 日的未經審核備考經調整有形資產淨值報表，包括會計師報告（全文載於本招股書附錄一）所載本集團於 2004 年 12 月 31 日的歷史經審核合併有形資產淨值，以及下文所述調整。
編製未經審核備考經調整有形資產淨值旨在反映倘本公司已將約人民幣75億元的股息分配予神
華集團及全球發售已於 2004 年 12 月 31 日發生，對本集團於 2004 年 12 月 31 日的經審核有形資產淨
值的影響。
本集團編製未經審核備考經調整有形資產淨值，乃僅供說明用途。基於其性質的緣故，本集團
未經審核備考經調整有形資產淨值未必可真實反映本集團的財務狀況。
於 2004 年
12 月 31 日
的經審核合併有形資產淨值

已宣派股息未經審核
估計全球發售 備考經調整
所得款項淨額 有形資產淨值

人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元

未經審核備考經調整每股
有形資產淨值
人民幣

港元

按每股發售
股份發售價 7.25 港元計算 . .

24,186

7,549

20,45037,087

2.09

1.96

按每股發售
股份發售價 9.25 港元計算 . .

24,186

7,549

26,16742,804

2.41

2.26

附註：
1.

於 2005 年 3 月 27 日，宣派截至 2004 年 12 月 31 日止年度的人民幣 75.49 億元的股息予神華集團。

2.

估計全球發售所得款項淨額乃按每股發售價 7.25 港元至每股 9.25 港元計算，並經扣除本公司應付的包銷費用及其他相關費用，而並無計入因超額配股權獲行使而可能發行的任何股份。

3.

未經審核經調整每股有形資產淨值乃經作出上述調整後，並假設已發行 17,785 百萬股為基準計算。

4.

本集團的未經審核備考經調整有形資產淨值並無考慮從 2005 年 1 月 1 日至本公司上市日的前一日期間本公司將向神
華集團分配利潤的影響。於考慮該分配後，本集團的未經審核備考經調整有形資產淨值將予減少。

228

財務資料
5.

本集團於 2005 年 3 月 15 日的物業估值詳情載於本招股書附錄四。本集團的物業於 2005 年 3 月 15 日的未經審核賬面淨值大約等於載於本招股書附錄四的本集團物業估值。

6.

人民幣兌港元以於 2004 年 12 月 31 日公佈的中國人民銀行匯率人民幣 1.0637 元兌 1.00 港元換算。並非表示港元金額
已經或可以或能夠按此匯率、任何其他匯率或是否可能兌換為人民幣（反之亦然）。

盈利預測
本公司相信，基於下文所載的基準及假設，以及在並無不可預測的情況下，本公司預計，根據
國際財務報告準則截至 2005 年 12 月 31 日止年度的股東應佔合併純利將不會低於人民幣 141.33 億元。基於本預測財務資料及預期將予發行的股份數目，假設超額配股權未獲行使，按照國際財務報
告準則及備考全面攤薄基準，截至 2005 年 12 月 31 日止年度預測股東應佔每股合併純利約為人民幣
0.79 元。
基準及假設
預測財務資料乃按照於2005年1月1日起或之後開始的會計期間生效的國際財務報告準則編製。
詳情見「－重要會計政策－國際財務報告準則的轉變」。與先前編製本集團截至 2002年、 2003年及2004 年 12 月 31 日止年度的每一年經審核財務報表時所採納的重要會計政策相比（概述於會計師報
告註釋2），採納新國際財務報告準則並未對本集團的經營業績及財務狀況產生重大影響。該預測乃按下列主要假設編製：•

中國、香港或本公司目前營運的任何其他國家或地區，或對本公司的業務有重大影響的任
何其他國家或地區的現有政治、法律、財政、市場或經濟狀況將不會出現重大變動；•中國、香港或本公司目前營運的任何其他國家或地區，或與本公司訂有安排或協議的任何
其他國家或地區的立法、法規或條例將不會出現對本公司業務有重大不利影響的變動；•

除本招股書有所披露者外，中國或本公司目前營運的任何其他國家或地區的稅基或稅率將
不會出現重大變動；•通脹率、利率或外幣匯率將不會在目前現行水平上出現重大變動；及•煤炭價格及電價定價將不會出現對本公司業務造成嚴重不利影響的重大變動。

股息政策
本公司的董事會將以每股為基準釐定本公司的股份股息（如有）。每個財政年度的任何股息均
須獲得股東批准。根據中國公司法及本公司的公司章程，本公司所有股東對股息及分派均享有同等
權利。

229

財務資料
就 H 股持有人而言，現金股息（如有）將由公司董事會以人民幣宣派及以港元支付。就內資股持有人而言，現金股息（如有）將由公司董事會以人民幣宣派及以人民幣支付。
除現金以外，股息亦可以股份形式分派。然而，任何股份分派必須以特別決議案形式獲股東批准。就內資股持有人而言，以股份形式分派的股息將以額外內資股的形式分派。
宣派股息將由本公司董事會全權決定，本公司預期董事將考慮的因素包括：•

本公司的財務業績；•

本公司股東的權益；•

整體營運狀況及策略；•

本公司的資金需求；•

在本公司向股東支付股息，或在本公司的子公司向本公司支付股息時所受到的合約限制；

•

稅務考慮；

•

對本公司信貸額度可能產生的影響；•

法定及法規限制；及•本公司董事會可能認為有關的任何其他因素。

根據中華人民共和國公司法的適用要求，本公司只有在作出以下準備之後，方可分派股息：•彌補累計虧損（如有）；•將相等於按中國會計準則及規定釐定的本公司稅後收入的 10% 撥歸法定盈餘公積金；•

將相等於按中國會計準則及規定釐定的本公司稅後收入的 5% 至 10% 撥歸法定公益金；及•本公司股東於股東大會批准任意公積金的撥款。

法定基金的最低及最高撥款總額目前分別為根據中國會計準則及規定釐定的本公司年內利潤的15%及20%。當法定盈餘公積金的累積撥款達到本公司註冊資本的50%，本公司毋須再就法定盈餘
公積金的撥款計提準備。
根據中國法例，僅可以可分配利潤支付股息，該可分配利潤是根據中國會計準則及規定或國際財務報告準則釐定（以較低者為準）的本公司留存收益減法定及任意基金的撥款。本公司在無任何可分配利潤的年度一般將不會支付任何股息。

230

財務資料
本公司無法保證是否將支付任何股息。 閣下應當考慮「盈利預測」所載本公司預測的相關假
設、「風險因素」所載影響本公司的風險因素及「前瞻性陳述」所載對於前瞻性陳述的警告性提示。
根據財政部頒發的《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》，本公司須向
本公司全球發售前的唯一股東神華集團作出分派，金額相等於從 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 11月 7 日（本公司註冊成立前的日期）所產生的純利。
於 2005 年 3 月 27 日，本公司(i)向神華集團宣派約人民幣 75 億元股息，相等於本公司 2004 年
1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日的可分配利潤（包括上文所述向神華集團作出的強制性分派）及(ii)議決將本公司從 2005 年 1 月 1 日至緊接本公司上市日前的曆日期間的可分配利潤列為可向神華集團分派（「2005 年特別股息」）。本公司從 2005 年 1 月 1 日至緊接上市日前的曆日期間的財務報表將予審核。本公司將參考該期間的經審核財務報表所反映的可分配利潤釐定 2005 年特別股息。本公司將透
過公佈宣派 2005 年特別股息。本公司已於上市日前將本公司的現金及現金等價物用於向神華集團派
付 2004 年的已宣派股息。 2005 年特別股息預期將於 2006 年以本公司現金及現金等價物派付予神華集團。
假設 2005 年 6 月 15 日為上市日，本公司預期 2005 年特別股息將約為人民幣 46 億元，即本公司
於緊接上市日前一天的預期可分配儲備（以本集團截至 2005 年 12 月 31 日止年度根據中國會計準則及規定釐定的預期利潤（為根據中國會計準則及規定或國際財務報告準則釐定的預期利潤中的較低者）減預期撥至法定儲備的分配，乘 165 日（即從 2005 年 1 月 1 日至緊接本公司上市日前一天的日數）再除以 365 日計算）。
全球發售的投資者應注意，彼等將不會有權收取2005年特別股息，因此，於全球發售後可分派
予本公司股東的截至 2005年12月31日止年度任何可分配利潤將不包括支付予神華集團的2005年特別股息的金額。
如上文所述，本公司就 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 11 月 7 日（緊接本公司註冊成立日期前一日）
期間的可分配利潤宣派股息，乃屬財政部相關強制規定。然而，本公司就註冊成立日期至緊接本公司上市日的前一日期間的可分配利潤宣派股息，包括 2005 年特別股息，則屬本公司的商業決定。
2004 年的股息及 2005 年特別股息並不構成本公司將來可能宣派或支付股息的指標。

231

財務資料
可分配儲備
根據本公司的公司章程，可分配予本公司股東的保留利潤金額為按中國會計準則及規定釐定的
金額及按國際財務報告準則釐定的金額的較低者。於 2004 年 12 月 31 日，可分配的保留利潤金額約為人民幣 75 億元，為根據中國會計準則及規定釐定的金額。

概無重大不利變動
本公司董事已確認，自 2004 年 12 月 31 日（即載於本招股書附錄一會計師報告中本公司最後合併財務業績的編製日期）起，本公司的財務或交易狀況概無出現任何重大不利變動。

232

未來計劃及所得款項用途未來計劃有關本公司未來計劃的進一步詳情，請參閱「業務－業務策略」。

所得款項用途假設首次公開發售價為每股 H 股 8.25 港元（即發售價的中間價位），本公司預計在行使超額配股權前並在扣除包銷佣金及本公司在全球發售中應付的其他預期費用後，本公司將從全球發售中獲得約 219.13 億港元的所得款項淨額；或倘超額配股權獲悉數行使，假設按發售價的中間價位計算，
在扣除包銷佣金及本公司在全球發售中應付的其他預期費用後，則約為 252.38 億港元。
本公司擬將全球發售的所得款項淨額作以下用途：
(i)

(ii)

最多 55% 或約 120.52 億港元用於本公司下列資本開支：•

最多約 72.31 億港元用於擴建及提升本公司的煤炭生產及運輸設施；及•最多約 48.21 億港元用於開發新發電廠項目；

最多 35% 或約 76.70 億港元用於償還來自第三方金融機構的部份未償還短期貸款及一年內
到期的長期貸款，年息率介乎2.30%至6.59%不等，及倘該等所得款項淨額有任何餘額，
則償還來自第三方金融機構的長期貸款，年息率介乎3.60%至6.59%不等，以減低本公司
的部分負債；及(iii) 剩餘資金將用於營運資金等一般營運用途，包括購買供應品、融資費用、管理費用及其他
生產成本，以及與本公司業務策略一致的潛在收購及策略投資（雖然目前並無等待執行的
收購或策略投資）。
本公司預計，倘超額配股權獲悉數行使，則本公司預計從認購額外 H 股將獲得的所得款項淨額
約 33.25 億港元（假設發售價的中間價位為每股 H 股 8.25 港元），將分配作為本公司資本開支的資金。
根據中國法規，售股股東必須在全球發售中出售其部分股份，並將出售所得款項撥歸全國社會保障基金。售股股東預計於超額配股權獲行使前，在扣除包銷佣金及售股股東在全球發售中應付的其他預期費用後，並假設首次公開發售價為每股 H 股 8.25 港元（即發售價的中間價位）， 售股股東
將自全球發售中獲得約 21.91 億港元的所得款項淨額。本公司將不會從售股股東在全球發售中出售
H 股獲得任何所得款項。

233

未來計劃及所得款項用途
於將全球發售的所得款項淨額用作上述目的前，本公司擬在相關中國及香港法律允許的範圍內，將該等所得款項存入持牌第三方財務機構的短期附息賬戶或投資於短期貨幣市場投資工具。

234

策略及公司配售
策略配售
作為國際發售的一部分，聯席全球協調人、神華集團及本公司已和 Anglo American 訂立策略配售協議， Anglo American 將按發售價認購 1.5 億美元可購買的該等數目的發售股份。假設發售價中間價位為 8.25 港元，並採用 7.80 港元兌１.00 美元的匯率，由 Anglo American 認購的 H 股總數將約為141,818,000股H股，佔本公司已發行及發行在外的股本0.80%，或假設超額配股權未獲行使，佔
全球發售後發行在外的 H 股數目的 4.63% 。
Anglo American 為領先的多元化全球採礦及天然資源公司。其投資及其子公司業務包括黃金、
白金、鑽石、煤炭、基本及鐵類金屬、工業礦物及紙張及包裝產品。 Anglo American 的業務分散於
不同地域，於北非及南非、歐洲、俄羅斯、南美及北美及澳洲均有業務。
Anglo American 現正投資於中國的採石、製造、包裝及煉鋅業。作為 Anglo American 整體發展
策略的一部分， Anglo American 正積極於中國物色新投資機會，尤其是有關煤炭及白金的業務。
本公司認為 Anglo American 於本公司的權益，配合其於採礦及天然資源的投資，將協助本公司
提昇國際市場地位，並可以為本公司提供潛在商機。未來如有商機出現，本公司可考慮就雙方的共同利益作進一步安排。
先決條件
Anglo American 的認購責任，待包銷協議訂立並成為無條件時方可作實。
策略投資者的處置限制
Anglo American 已同意，在未得到本公司及聯席全球協調人事先書面同意前，及除策略配售協
議有所規定外：•其將不會於上市日後 12 個月期間處置任何根據策略配售協議認購的 H 股，惟轉讓予其任
何全資子公司，及如該等轉讓的基準為受讓人將根據策略配售協議與Anglo American受相
同處置限制所規限則除外；及•於 12 個月禁售期後，其將在處置任何根據策略配售協議認購的 H 股前通知本公司，並應
使用一切合理努力確保任何該等處置不會令 H 股市場陷於混亂或出現造市情況。

就以上目的而言，「處置」指，就任何 H 股而言（及根據任何供股、資本化發行、資本重組或其他方式從H股衍生的任何其他證券），直接或間接發售、質押、押記、出售、按揭、貸出、設立、235

策略及公司配售轉讓或以其他方式處置任何 H 股或可轉換、行使或交換該等 H 股的任何證券的法定或實益權益（包括藉設立或同意設立或出售或授出或同意出售或授出任何購股權或購買合約或任何購買的認股權證或權利），或訂約進行上述行為，或訂立任何掉期或其他安排致使該等 H 股或證券的任何經濟後果
或擁有權全部或部分轉讓予他人，不論上述任何交易是以 H 股或該等其他證券、現金或其他方式支付。

公司配售
作為國際發售的一部分，聯席全球協調人、神華集團及本公司已和企業投資者訂立配售協議，
企業投資者將按發售價認購總額5億美元可購買的該等數目的發售股份。假設發售價中間價位為8.25
港元，並採用 7.80 港元兌 1.00 美元的匯率，由企業投資者認購的 H 股總數將約為 472,725,000 股
H 股，佔本公司已發行及發行在外的股本 2.66% ，或假設超額配股權未獲行使，佔全球發售後發行
在外的 H 股數目的 15.43% 。
各企業投資者將認購或購買的詳情如下：•

Bejoy Holdings已同意購買5,000萬美元可購買的該等數目的發售股份。假設發售價中間價
位為 8.25 港元， Bejoy Holdings 將購買 47,272,500 股 H 股。
Bejoy Holdings 為一間於英屬處女群島註冊成立的公司，並為中信泰富有限公司的全資子公司，中信泰富有限公司於香港聯交所主板上市。

•

Maniton 已同意購買 5,000 萬美元可購買的該等數目的發售股份。假設發售價中間價位為
8.25 港元， Maniton 將購買 47,272,500 股 H 股。
Maniton 為一間於英屬處女群島註冊成立的公司，並由榮智健先生全資實益擁有。

•

中銀集團投資有限公司已同意購買 1 億美元可購買的該等數目的發售股份。假設發售價中間價位為 8.25 港元，中銀集團投資有限公司將購買 94,545,000 股 H 股。
中銀集團投資有限公司為一間於香港註冊成立的私人公司，並由中國銀行股份有限公司全資實益擁有。

•

周大褔代理人已同意購買 1 億美元可購買的該等數目的發售股份。假設發售價中間價位為 8.25 港元，周大褔代理人將購買 94,545,000 股 H 股。
周大褔代理人為一間於香港註冊成立的公司，並由拿督鄭裕彤博士全資實益擁有。

236

策略及公司配售•Hillwin已同意購買1億美元可購買的該等數目的發售股份。假設發售價中間價位為8.25港元， Hillwin 將購買 94,545,000 股 H 股。
Hillwin 為 Singbo Limited 的全資子公司。 Singbo Limited 為一間於英屬處女群島註冊成立的私人公司，並由李兆基博士全資實益擁有。

•

嘉里控股已同意透過受其控制的公司 Perfex Overseas Limited 購買 1 億美元可購買的該等數目的發售股份。假設發售價中間價位為8.25港元，嘉里控股將購買94,545,000股H股。
嘉里控股為一間於香港註冊成立的私人股份有限公司，並為郭氏集團的成員公司，郭氏集
團乃由受郭鶴年先生及 或其相關權益擁有或控制的集團公司。嘉里控股為郭氏集團投資
於香港上市公司嘉里建設有限公司，香格里拉（亞洲）有限公司及 SCMP集團有限公司的主要投資媒介。

本公司與任何企業投資者概無任何業務關係。
先決條件
各企業投資者的認購責任，待包銷協議訂立並成為無條件時方可作實。
企業投資者的處置限制
Maniton 、 Bejoy Holdings 、周大福代理人及 Hillwin 及彼等各自的控股股東已同意，在未得到
本公司及聯席全球協調人事先書面同意前，及除各自公司配售協議有所規定外：•

其將不會直接或間接於上市日後 12 個月期間處置任何根據各自的公司配售協議收購的 H
股，或持有任何該等 H 股的任何公司或實體的任何直接或間接權益；及•於 12 個月禁售期後，其將在處置各企業投資者（視情況而定）認購或購買的 H 股前通知本公司，並應使用一切合理努力確保任何該等處置不會令H股市場陷於混亂或出現造市情況。

中銀集團投資有限公司已同意，在未得到本公司及聯席全球協調人事先書面同意前，及除公司
配售協議有所規定外：•

其將不會於上市日後 12 個月期間處置任何根據公司配售協議收購的 H 股，惟轉讓予其任
何全資子公司，及如該等轉讓的基準為受讓人將受相同處置限制所規限則除外；及237

策略及公司配售
•於 12 個月禁售期後，其將在處置其根據公司配售協議認購的 H 股前通知本公司，並應使用一切合理努力確保任何該等處置不會令 H 股市場陷於混亂或出現造市情況。

嘉里控股已同意，在未得到本公司及聯席全球協調人事先書面同意前，及除公司配售協議有所
規定外：•

其將不會及將促成 Perfex Overseas Limited（倘 Perfex Overseas Limited 持有任何根據公司配售協議認購或購買的 H 股）將不會直接或間接於上市日後 12 個月期間處置任何根據公
司配售協議收購的H股，或持有任何該等H股的任何公司或實體的任何直接或間接權益；及•於 12 個月禁售期後，其將在處置其根據公司配售協議認購的 H 股前通知本公司，並應使用一切合理努力確保任何該等處置不會令 H 股市場陷於混亂或出現造市情況。

Perfex Overseas Limited 為一間於英屬處女群島註冊成立的私人股份有限公司，並為郭氏集團
的成員公司，郭氏集團乃由受郭鶴年先生及 或其相關權益擁有或控制的集團公司。
就以上目的而言，「處置」指，就任何 H 股而言（及根據任何供股、資本化發行、資本重組或其他方式從H股衍生的任何其他證券），直接或間接發售、質押、押記、出售、按揭、貸出、設立、
轉讓或以其他方式處置任何 H 股或可轉換、行使或交換該等 H 股的任何證券的法定或實益權益（包括藉設立或同意設立或出售或授出或同意出售或授出任何購股權或購買合約或任何購買的認股權證或權利），或訂約進行上述行為，或訂立任何掉期或其他安排致使該等 H 股或證券的任何經濟後果
或擁有權全部或部分轉讓予他人，不論上述任何交易是以 H 股或該等其他證券、現金或其他方式支
付。

238

包銷
包銷商
香港包銷商
聯席牽頭經辦人
（以英文字母為序）
中國國際金融（香港）有限公司
德意志銀行香港分行
美林遠東有限公司
副牽頭經辦人（以英文字母為序）
法國巴黎百富勤融資有限公司
工商東亞融資有限公司
聯席經辦人
（以英文字母為序）
中信資本市場有限公司
星展亞洲融資有限公司
第一上海證券有限公司
粵海證券有限公司
南華證券投資有限公司
大褔證券有限公司

包銷安排及開支
香港公開發售

香港包銷協議根據香港公開發售，本公司將按照及根據本招股書及申請表格所載條款及條件發售香港公開發
售股份，以供香港公眾人士認購。待香港聯交所上市委員會批准按本招股書所述將予發售的 H 股上
市及買賣後，且根據香港包銷協議所載的若干其他條件香港包銷商已個別同意認購或促使認購人認
購彼等各自所佔適當比例的香港公開發售股份（即為根據本招股書、有關申請表格及香港包銷協議的條款及條件在香港公開發售中未獲認購者）。
香港包銷協議須待國際購買協議獲簽署且成為無條件並在此條件規限下，方為有效。

239

包銷
終止的理由
倘於上市日上午 8 時正之前任何時間發生下列事件，則香港包銷商認購香港公開發售股份的責
任可予終止：(i)

倘下列事件醞釀、發生、存在或生效：(a)

任何新法律或法規、或現行法律或法規發生任何變化、或任何法院或香港、中國、日本或美國的其他主管當局對該等法律或法規的詮釋或應用發生任何變化；(b)發生涉及香港、中國、日本或美國當地、全國或國際金融、政治、軍事、產業、經濟、市場或監管狀況的預期變動的任何變化或發展；(c)

香港、中國、美國金融市場、或整個國際金融市場的任何變動；(d)有關當局宣佈香港、中國、東京或紐約的商業銀行業務活動遭全面停止；(e)

香港聯交所或紐約證券交易所全面暫停或限制證券買賣，或香港、中國、日本或美國
的商業銀行業務或證券交收、付款或結算服務或程序遭受任何重大中斷；(f)

香港、中國、日本或美國出現涉及稅務或外匯管制（或執行或實施任何外匯管制）或
外匯匯率或外國投資監管的預期變更的任何變動或發展；(g)爆發涉及香港、中國、日本或美國的敵對行動或敵對行動升級，或香港、中國、日本
或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭狀態或發生任何其他災難或危機；(h)出現涉及本公司或本集團財政狀況、業務、業務經營、物業或貿易狀況的預期變更的
任何變化或發展或事件；(i)

涉及香港、中國或美國的任何其他不可抗力事件，包括但不限於天災、民眾暴動、經濟制裁、火災、水災、爆炸、恐怖行動、罷工或停工；或(j)

針對本集團任何成員公司提出的任何重大訴訟或仲裁程序，

倘聯席全球協調人（為其本身並代表香港包銷商）全權認為上述訴訟或索償個別或共同：(1)

對本公司或本集團的業務、財務或其他狀況或前景造成或將造成重大不利或有可能導

240

包銷
致嚴重不利，或在上文 (f) 段所述情況下，對本公司當前或未來股東的股東身份嚴重
不利；

(ii)

(2)

已經或將要或有可能對全球發售、發售股份的申購或接納水平或發售股份的分配產生
重大不利影響；或(3)致使繼續按照本招股書訂定的條件或方式進行全球發售或發售股份變得不適當或不切實際；

於緊接本招股書刊發之日前已發生或已發現的任何事宜，而有關事宜並未在本招股書內披
露，或告知聯席全球協調人，以致構成本招股書的重大遺漏；(iii) 本招股書所載任何聲明在任何重大方面已變成或發現屬於失實、不正確或有誤導成份；(iv) 出現任何事宜或事件、作為或不作為，導致或有合理可能導致本公司根據香港包銷協議內
所載彌償保證而須承擔任何重大責任；(v)

聯席全球協調人得悉任何事宜或事件，表明任何由本公司在香港包銷協議中所作任何保證
在作出或重申時在任何重大方面出現失實或有誤導成份；或(vi) 聯席全球協調人得悉本公司嚴重違反香港包銷協議的任何條款，
則聯席全球協調人（為其本身並代表香港包銷商）可全權酌情決定（並就上文(i)(a)至(j)而言，與
本公司諮詢後，倘在可行的情況下）在向本公司及香港包銷商發出書面通知後隨即終止香港包銷協議。
根據香港上市規則向香港聯交所作出的承諾

本公司承諾
根據香港上市規則第10.08條，本公司已向香港聯交所承諾，除香港上市規則第10.08條訂明的若干情況外，在發售股份首次開始在香港聯交所買賣當日起計 6 個月內，本公司不會再發行股份或可轉換成本公司股本證券的證券（不論該類股份或證券是否已上市），本公司亦不會訂立任何協議而涉及此等股份或證券（不論有關股份或證券的發行會否在本公司發售股份首次開始在香港聯交所
買賣當日起計 6 個月內完成）。

241

包銷
神華集團承諾
根據規則第10.07(1)條，本公司控股股東神華集團已向香港聯交所承諾，除非根據全球發售或超額配股權的規定，否則其不會並促使相關登記持股人不會：(a)

自本招股書披露神華集團持有股權當日起至發售股份在香港聯交所開始買賣當日起計滿 6
個月之日止期間（「首 6 個月期間」），出售或訂立任何協議出售本招股書所列由其實益擁有的任何本公司股份或證券，或以其他方式就該等由其實益擁有的股份或證券設立任何選
擇權、權利、權益或產權負擔；或(b)

首 6 個月期間屆滿當日起計的 6 個月內，出售或訂立任何協議出售以上(a)段所述的任何股份或證券，或以其他方式就該等股份或證券設立任何選擇權、權利、權益或產權負擔，以致其在出售上述股份或證券、或行使或執行有關產權負擔後不再成為本公司控股股東。

根據規則第10.07(1)條，神華集團亦已向香港聯交所及本公司承諾，在本招股書內披露神華集團
持有股權當日起至發售股份在香港聯交所開始買賣之日起計滿 12 個月之日止期間：(a)

倘其將其實益擁有的任何股份或本公司其他股本質押或押記予認可機構（定義見香港法例
第155章銀行業條例）
作受惠人而該質押或押記並為一真正商業貸款，則隨即將有關質押、
押記事宜連同所質押或押記股份或其他證券的數目通知本公司；及(b)

當其接到承押人或承押記人的任何指示（不論是口頭或書面），指任何該等用作質押或押
記的股份或本公司證券將被沽售，

其將立即將該等指示內容通知本公司。
本公司獲神華集團告知上述事宜（若有）後，將隨即知會香港聯交所，並在收到神華集團知會
後，盡快在報章刊登公告，以披露該等事宜。
根據香港包銷協議的承諾
根據香港包銷協議，本公司已分別向聯席全球協調人、聯席保薦人及香港包銷商承諾，且神華
集團已承諾，除非根據全球發售或超額配股權的規定，否則本公司將不會在未獲得聯席全球協調人
事先書面同意前，在首 6 個月期間的任何時間促使他人採取下列行動，除非該等行動符合香港上市
規則的規定：(a)

發售、質押、抵押、配發、發行、出售、訂約配發、發行或出售任何產權負擔，或訂約購
買、購買任何產權負擔或訂約出售、授出或同意授出任何產權負擔、權利或認股權證，以

242

包銷
購買或認購、貸出或以其他方式直接或間接轉讓或處置或購回本公司任何股本或任何可轉
換或行使或兌換或有權收取該等股本的證券；或(b)

訂立任何掉期或其他安排，將擁有本公司股本的經濟後果全部或部分轉讓予他人，

而不論以上(a)或(b)段所述的任何該等交易是否通過交付本公司股本或有關其他證券、交付現金或以其他方式進行，或公開披露本公司將要或可能會訂立上述任何交易。倘在首 6 個月期間屆滿當日起
計 6 個月期間內，如以上(a)或(b)段所述出售任何股份或其中的任何權益或本公司任何證券，則本公
司將採取所有合理措施，確保該等出售不會令本公司的股份在市場陷於混亂或出現造市情況。
神華集團承諾
神華集團已向本公司、聯席全球協調人、聯席保薦人及香港包銷商各方承諾，除非根據全球發售或超額配股權的規定，否則其不會並促使相關登記持股人不會：(a)

首 6 個月期間的任何時間，售賣、轉讓或以其他方式出售或訂立任何協議出售本招股書所
列由其實益擁有的任何股份，或以其他方式售賣就該等由其實益擁有的股份或本公司證券
設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔；或(b)

首 6 個月期間屆滿當日起計的 6 個月內，出售或訂立任何協議售賣、轉讓或以其他方式出售以上(a)所述的任何股份或證券，或就該等股份或證券設立任何選擇權、權利、權益或產權負擔，以致其在售賣、轉讓或出售上述股份或證券、或行使或執行有關選擇權、權利、
利益或產權負擔後不再成為本公司控股股東。

神華集團亦已向本公司、聯席全球協調人、聯席保薦人及香港包銷商承諾，在本招股書內披露
神華集團持有股權當日起至發售股份在香港聯交所開始買賣之日起計滿 12 個月之日止期間：(a)

倘其將其實益擁有的任何股份或本公司其他股本質押或押記予認可機構（定義見香港法例
第155章銀行業條例）
作受惠人而該質押或押記並為一真正商業貸款，則隨即將有關質押、
押記事宜連同所質押或押記股份或其他證券的數目通知本公司；及(b)

當其接到承押人或承押記人的任何指示（不論是口頭或書面），指任何該等用作質押或押
記的股份或本公司證券將被沽售，

其將立即將該等指示內容通知本公司。
本公司獲神華集團告知上述事宜（若有）後，將隨即知會香港聯交所，並在收到神華集團知會
後，盡快在報章刊登公告，以披露該等事宜。

243

包銷
國際發售
就國際發售而言，預期本公司及神華集團將與國際買家訂立國際購買協議。根據國際購買協議，
名列協議內的國際買家將各自同意購買國際發售中出售的所有 H 股。
預期本公司及神華集團作為售股股東將向國際買家授出可由聯席全球協調人代表國際買家於上
市日起計 3 0 日內行使的超額配股權，要求神華集團出售，並要求本公司發行及配發最多合共
459,525,000股額外H股，合共不超過根據全球發售初步可供認購的發售股份15.0%，每股H股價格與國際發售下每股 H 股的價格相同，並僅供應付國際發售中的超額配發需求（如有）。
佣金及開支香港包銷商將收取根據香港公開發售初步提呈發售的香港公開發售股份的發售價總額 2.5% 作
為包銷佣金，香港包銷商將從中支付任何分包銷佣金。至於重新分配至國際發售的未獲認購或購買的香港公開發售股份，本公司及神華集團將按適用於國際發售的比率支付一筆包銷佣金，該筆佣金將會支付予聯席全球協調人及有關國際買家（香港包銷商除外）。至於重新分配至香港公開發售的國際發售股份，本公司及神華集團將按適用於國際發售的比率向國際買家支付一筆包銷佣金。
總包銷佣金及費用，連同上市費、證監會交易徵費、證監會投資者賠償徵費、香港聯交所交易
費、法律及其他專業費用，以及印刷及其他與全球發售有關的開支總額，預計約為11.70億港元（假設發售價的中間價位為 8.25 港元，以及超額配股權未獲行使），將由本公司及神華集團按本公司及
神華集團於全球發售中發售的 H 股數目比例支付。
香港包銷商於本公司的權益
香港包銷商在本集團內概無任何持股權益，亦無任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公
司證券的權利或購股權（無論可否依法強制執行）。
除上文所披露者外，聯席保薦人及香港包銷商在本集團任何成員公司的任何股份中概無任何法
定或實益權益，亦無任何可認購或購買或提名他人認購或購買本集團任何成員公司證券的權利或購
股權（無論可否依法強制執行），且在全球發售中亦無任何權益。
本公司已根據香港上市規則第 3A.19 條聘用聯席保薦人作為本公司的聯席合規顧問。委任期應於上市日起計，並於本公司派發上市日起計首個財政年度全年之財務業績之年報當日結束。

244

全球發售架構构全球發售
本招股書乃就全球發售中的香港公開發售部分刊發。全球發售包括：(i)

香港公開發售：根據下文「香港公開發售」所述於香港公開發售 153,175,000 股發售股份（可作下述調整）；及(ii)

國際發售：根據規例S向香港及美國以外其他管轄區，預期對本公司香港H股需求龐大的機構及專業投資者及其他投資者及根據規則第 144A 條在美國境內向合資格機構投資者發
售合共 2,910,325,000 股發售股份（如下文所述，可予調整，並受超額配股權影響）。

中國國際金融有限公司、德意志銀行香港分行及美林遠東有限公司（以英文字母為序）為全球
發售的聯席全球協調人兼聯席全球賬簿管理人。全球發售包括總共 3,063,500,000 股 H 股（假設超額配股權未獲行使），其中本公司新發行及發售 2,785,000,000 股 H 股，佔全球發售約 90.91% ，而售
股股東發售 278,500,000 股 H 股，佔全球發售約 9.09% 。
根據香港公開發售及國際發售提呈發售的發售股份數目，可根據下文「定價及配售」部分所述
重新配售。

定價及配售
定價
國際買家正洽詢準投資者認購國際發售中發售股份的意向。準投資者須表明擬按不同價格或某
一特定價格認購發售股份的數目。預期此「累計投標詢價」過程將一直進行至 2005 年 6 月 8 日或前後為止。
全球發售的發售股份價格將於定價日（預期為 2005 年 6 月 8 日或前後）釐定，惟無論如何不會遲於 2005 年 6 月 13 日，根據香港公開發售及國際發售將予配售的發售股份數目則於稍後由聯席全球協調人（代表香港包銷商及國際買家）、 本公司及售股股東透過協議釐定。
除於遞交香港公開發售申請最後限期當日上午前另有公佈（詳情參閱下文）者外，發售價將不
會高於 9.25 港元，且現時預期將不會低於 7.25 港元。準投資者謹請注意，將於定價日釐定的發售價可低於（儘管預期不會）本招股書所述的指示性發售價範圍。

245

全球發售架構构根據有意投資的專業及機構投資者在累計投標詢價過程中的反應踴躍程度，聯席全球協調人（代
表香港包銷商並獲本公司及售股股東同意）可於遞交香港公開發售申請最後限期當日上午前隨時將發售股份數目及 或指示性發售價範圍調至低於本招股書所載價格範圍。在此情況下，本公司將不會遲於遞交香港公開發售申請最後限期 2005 年 6 月 7 日當日上午，在南華早報（以英文）及香港經
濟日報（以中文）刊登有關調低發售股份數目及 或發售價範圍的通告。謹請留意定價日（即釐定發售價的日期）預計為 2005 年 6 月 8 日或前後。在遞交香港公開發售股份的申請前，申請人謹請留
意，任何有關調低發售股份數目及 或指示性發售價範圍的公佈可能直至根據香港公開發售遞交申
請的最後限期當日方會發出。有關通告亦將包括確認或修改（視情況而定）目前載於本招股書的營
運資金報表及全球發售統計數據，以及因是次調低而可能變動的任何其他財務資料。香港公開發售
的申請人謹請留意，即使調低發售股份數目及 或發售價範圍，申請一但遞交，在任何情況下概不得撤回。倘無刊登任何通告，則本公司、售股股東及聯席全球協調人所協定的發售價在任何情況下
均不會定為本招股書所述發售價範圍之外。
配售
在若干情況下，香港公開發售及國際發售中提呈發售的發售股份可由聯席全球協調人酌情重新配售。
聯席全球協調人將根據多項因素決定如何配售全球發售的發售股份，包括需求程度及時間、有關投資者於相關行業的投資資產或股本資產總值，以及預期有關投資者會否於 H 股在香港聯交所上
市後進一步購入及 或持有或出售 H 股。有關配售或會向專業、機構、公司作出及倘不在日本上市
的情況下公開發售向散戶投資者作出配售，旨在為建立鞏固的股東基礎而派發 H 股，使本公司及本公司股東整體受惠。
根據香港公開發售配售香港公開發售股份予投資者，僅根據香港公開發售所收到的有效申請數
目進行。配售基準或會因應申請人有效申請香港公開發售股份數目而有所不同，惟除此之外會嚴格
按比例配售。然而，香港公開發售股份的配售可能會因應情況而進行抽籤，即若干申請人獲配售的股份可能較其他申請相同數目香港公開發售股份的申請人為多，而未中籤的申請人則可能不獲配售
任何香港公開發售股份。

246

全球發售架構构
適用發售價、香港公開發售的申請情況、國際發售反應踴躍程度以及香港發售股份的配售基準，
預期將於 2005 年 6 月 14 日在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）公佈。
所得款項淨額本公司自全球發售所得款項淨額估計約 219.13 億港元。該估計所得款項淨額乃假設超額配股權
不獲行使，而發售價為每股 H 股 8.25 港元（即發售價的中間價位），再扣除本公司就全球發售應付
包銷佣金及估計費用而計得。
售股股東自全球發售所得款項淨額（假設超額配股權不獲行使，而首次公開發售價為每股 H 股8.25港元（即發售價的中間價位），再扣除售股股東就全球發售應付包銷佣金及估計費用而計得）估
計約為 21.91 億港元。
倘超額配股權獲悉數行使，假設發售價為每股 H 股 8.25 港元（即發售價的中間價位），再扣除行使超額配股權的相關佣金及費用後，本公司與售股股東將分別額外獲得所得款項淨額約 33.25 億
港元及 3.33 億港元。
根據中國相關法律法規，售股股東從出售 H 股所得款項淨額將撥入全國社會保障基金。

香港公開發售的條件
根據香港公開發售，接受發售股份的所有申請均須待以下條件達成，方告有效：(i)

香港聯交所上市委員會批准根據全球發售提呈發售的H股（包括因行使超額配股權而發行
的額外 H 股）上市及買賣；(ii)

於定價日當日或前後簽署及交付國際購買協議；及(iii) 香港包銷商根據香港包銷協議及國際買家根據國際購買協議的責任成為無條件，且並無根據該等協議各自的條款而終止。
上述各種情況均須於該等包銷協議指定日期及時間或之前達成（除非上述條件於上述日期及時間或之前獲有效豁免），且在任何情況下不得遲於 2005 年 7 月 2 日。

247

全球發售架構构倘本公司、售股股東及聯席全球協調人（代表包銷商）基於任何原因未能協定發售價，則全球
發售（包括香港公開發售）將不會進行。
倘上述條件未能於指定日期及時間前達成或獲得豁免，則全球發售（包括香港公開發售）將告
失效，而本公司將隨即知會香港聯交所。本公司將於上述失效後翌日在南華早報（以英文）及香港
經濟日報（以中文）刊登有關香港公開發售失效的通告。在上述情況下，所有申請股款將按「如何申請香港公開發售股份－退還申請股款」所載的條款，不計利息退還予申請人。期間，申請股款將存放於收款銀行或根據香港法例第 155 章銀行業條例於香港其他持牌銀行專門開設的銀行賬戶。
香港公開發售及國際發售須符合多項因素方告完成，其中部分因素並不適用於所有該等發售。
然而，由於包銷商根據各項包銷協議的責任須於其他包銷協議成為無條件後方可作實，故全球發售
中的各項發售須待全球發售中的其他發售的條件達成或獲豁免後，方為有效。在香港公開發售於發售股份預期開始在香港聯交所買賣當日上午 8 時成為無條件前，國際發售須成為無條件。
預期香港公開發售股份的 H 股股票將於 2005 年 6 月 14 日簽發，倘(i)全球發售在各方面均成為無條件及(ii)「包銷－包銷安排及開支－香港公開發售－終止的理由」所述的終止權利未獲行使情況
下，於 2005 年 6 月 15 日上午 8 時預期發售股份在香港聯交所開始買賣時方成為有效的證書。

香港公開發售
本公司初步按發售價提呈發售總共 153,175,000 股發售股份（佔根據全球發售初步提呈發售的3,063,500,000股發售股份約5.0%），供香港公眾人士認購。本公司已向香港聯交所提出申請並已獲豁免嚴格遵守香港上市規則第18項應用指引第4.2段的規定，以便按香港公開發售，初步發售5%之發售股份。根據香港公開發售初步提呈發售的發售股份數目將佔本公司緊隨全球發售完成後已發
行股本總數約 0.86%（假設超額配股權未獲行使），惟可作下述調整。
香港公開發售股份總數將平分為兩組作分配用途：•

A 組：A 組的香港公開發售股份將按公平原則分配予總認購價 5,000,000 港元或以下（並248全球發售架構构
不包括應付的經紀佣金、證監會交易徵費、投資者賠償徵費及香港聯交所交易費）的香港
公開發售股份申請人；及•B組：B組的香港公開發售股份將按公平原則分配予總認購價5,000,000港元以上但不超過
B 組總值（並不包括應付的經紀佣金、證監會交易徵費、投資者賠償徵費及香港聯交所交易費）的香港公開發售股份申請人。

申請人謹請注意， A 組及 B 組申請所獲配售的比例可能有所不同。倘香港公開發售股份其中一組（而非兩組）出現認購不足的情況，則該組剩餘的香港公開發售股份將轉撥往另一組，並作相應分配以滿足需求。申請人僅可獲分配 A 組或 B 組而非兩組的香港公開發售股份。重複或疑屬重複申
請以及申請超出 76,587,500 股香港公開發售股份將不獲受理。
香港公開發售的各申請人亦須於其所遞交的申請表格內承諾及確認，其本人或其代為申請的受
益人並無亦不會表示有意提出認購、或申請、或吸納或獲配售或配發（包括有條件及 或臨時）國際發售的任何發售股份，且並無亦不會參與國際發售；如有違反上述承諾及 或確認及 或上述者
屬不實（視情況而定），則有關申請人的申請會遭拒絕受理。
本公司將拒絕受理 A 組或 B 組內或兩組間的重複申請。本公司董事、香港包銷商及本公司將採
取合理措施，識別並剔除已根據國際發售獲發售股份的香港公開發售申請人，及識別並剔除已根據
香港公開發售獲發售股份而表示有意根據國際發售提出認購的投資者。根據香港公開發售並無獲發
售股份的投資者可根據國際發售獲發售股份。
聯席全球協調人（代表香港包銷商及國際買家）或會要求根據國際發售已獲發售股份，以及根據香港公開發售曾提出申請的任何投資者，向聯席全球協調人提供充分資料，以便識別根據香港公開發售提出的相關申請，並確保將有關投資者自香港公開發售項下任何發售股份的申請中剔除。
發售價將不會高於每股發售股份9.25港元，並預期不會低於每股發售股份7.25港元。根據香港公開發售申請香港公開發售股份的人士須於申請時支付每股香港公開發售股份最高發售價 9.25 港元（連同 1% 經紀佣金、 0.005% 證監會交易徵費、 0.002% 投資者賠償徵費及 0.005% 香港聯交所交易費）。倘最終釐定的發售價低於每股發售股份9.25港元，則會向成功申請人不計息退還相應股款（包249全球發售架構构括多餘的申請股款所佔的經紀佣金、證監會交易徵費、投資者賠償徵費及香港聯交所交易費）。詳
情載於下文「如何申請香港公開發售股份－退還申請股款」一節。
鑑於全球發售的規模龐大，並預期專業及機構投資者有龐大需求，聯席保薦人已代表本公司向香港聯交所提出申請，而香港聯交所已授出豁免，按以下基準豁免嚴格遵守香港上市規則第 18 項應用指引第 4.2 段所規定的回補規定。倘根據香港公開發售有效申請的發售股份數目相當於根據香港
公開發售初步可供認購的發售股份數目(i)15 倍或以上但少於 50 倍，(ii)50 倍或以上但少於 100 倍及(iii)100 倍或以上，則根據香港公開發售可供認購的發售股份總數將分別增至 229,762,500 股、
306,350,000股及612,700,000股，在超額配股權獲行使前，全球發售初步可供認購的發售股份總數分
別約 7.5%（就情況(i)而言）、 10.0%（就情況(ii)而言）及 20.0%（就情況(iii)而言）。在此情況下，於國際發售中分配的發售股份數目將按聯席全球協調人認為適當的方式相應調低，而該等額外發售股份將重新配售予香港公開發售的 A 組及 B 組。
倘香港公開發售未獲全數認購，則聯席全球協調人可按其認為適當的比例將全部或任何未獲認
購或未獲購買的香港公開發售股份重新配售予國際發售。
本招股書所指的申請、申請表格、申請股款或申請程序僅與香港公開發售有關。

國際發售
在上文所述的重新分配及超額配股權的規限下，國際發售將包括合共2,910,325,000股發售股份，佔全球發售（超額配股權獲行使前）按發售價初步提呈認購的發售股份總數合共約 95.0% 。
根據國際發售，發售股份將由國際買家個別購買及轉售予若干專業及機構投資者及其他投資者，
預期該等投資者在香港、歐洲及美國以外的其他管轄區（不包括中國）按照規例 S 的離岸交易（包括在日本的非上市公開發售）及在美國按照規則第144A條向合資格機構投資者發售的發售股份有龐大需求。
預期本公司與售股股東將各自向國際買家授出超額配股權，可由聯席全球協調人代表國際買家
在上市日起計 30 日內行使，要求本公司發行及配發及售股股東出售最多達 459,525,000 股的額外 H股，佔根據全球發售初步可供認購的發售股份的 15.0% 。該等 H 股的發行或出售價與國際發售項下每股 H 股的價格相同，僅用於補足國際發售的超額配發（如有）。

250

全球發售架構构
神華集團作為售股股東初步提呈發售總共 278,500,000 股 H 股（由內資股轉換而來）作全球發售。倘超額配股權獲悉數行使，則售股股東或會額外出售總共最多 41,775,000 股 H 股。

策略及公司配售
作為國際發售的一部分，聯席全球協調人、售股股東及本公司已與策略投資者訂立一份策略配
售協議，並與各企業投資者及若干企業投資者的控股股東訂立多份企業配售協議。有關詳情請參閱
「策略及公司配售」。

買賣安排
假設香港公開發售於2005年6月15日上午8時或之前在香港成為無條件，則預期H股將於2005
年 6 月 15 日上午 9 時 30 分開始在香港聯交所買賣。

包銷安排
香港公開發售由香港包銷商根據香港包銷協議的條款悉數包銷。
本公司預期將於釐定發售價後不久，於 2005 年 6 月 8 日或前後，就國際發售訂立國際購買協議。
包銷安排、香港包銷協議及國際購買協議概述於「包銷」。

穩定價格措施就全球發售而言，美林遠東有限公司作為穩定價格操作人（「穩定價格操作人」）或任何代其行事的人士，可超額配發或進行其他交易，藉以支持 H 股的市價在上市日後有限期間內高於可能達到
的價格。然而，穩定價格操作人或任何代其行事的人士並無責任實施該等穩定價格措施。該等穩定
價格措施（如採取）可隨時終止，且須在有限期間後予以終止。任何此類穩定價格措施必須符合所
有適用法例、規則及規例。
可超額配發的 H 股數目不得超過因行使超額配股權而可能發行或出售的 H 股數目，即459,525,000股H股，佔全球發售初步可供認購發售股份的15.0%。穩定價格不得超過證券及期貨（穩定價格）規則規定的定價限制及（於任何情況下）將不超過發售價。
穩定價格操作人就全球發售可能採取的穩定價格措施可能涉及（其中包括）(i) 超額配發 H 股 ；(ii) 購買 H 股；(iii) 設立、對沖及變現 H 股的倉盤；(iv) 全部或部分行使超額配股權及 或(v) 提呈或意圖進行上述事宜。

251

全球發售架構构發售股份的準申請人及投資者務須特別注意：•穩定價格操作人可就穩定價格措施維持 H 股好倉；•穩定價格操作人維持好倉的規模及期限並不確定，由穩定價格操作人酌情決定；•倘穩定價格操作人變現該好倉，則 H 股的市價可能會受到不利影響；•

穩定價格措施支持H股股價的時間不得超過穩定價格期間，穩定價格期間由上市日起計，
預期於2005年7月7日屆滿，即根據香港公開發售遞交申請表格最後期限當日後第30日。
因此，穩定價格期間預期將於 2005年 7月7日屆滿。該日後，不得採取進一步措施支持 H
股的股價或需求，因此， H 股的股價或會下跌；•採取的任何穩定價格措施不能確保任何證券（包括H股）的價格可維持於發售價或高於發售價；及•實行穩定價格的買入措施或於穩定價格過程中進行的交易可按發售價或低於發售價進行，
即表示可以按低於申請人或投資者就H股所支付的價格實行穩定價格的買入措施或進行交易。

252

如何申請香港公開發售股份1.

申請香港公開發售股份的方法閣下可以兩種方法申請香港公開發售股份。 閣下可使用白色或黃色申請表格或向香港結算發
出電子認購指示，由香港中央結算代理人代表 閣下申請香港公開發售股份。除非 閣下乃代名人
並已在申請中提供所需資料，否則 閣下或 閣下的聯名申請人不得以白色或黃色申請表格或向香
港結算發出電子認購指示提出超過一份申請（無論個別或聯同他人）。

2.

使用白色或黃色申請表格申請

所使用的申請表格
倘

閣下欲以本人名義獲發行 H 股，請使用白色申請表格。

倘 閣下欲以香港中央結算代理人名義獲發行 H 股，並直接存入中央結算系統，以記存於 閣
下的中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶或 閣下指定的中央結算系統參與者股份賬戶，則請使用黃色申請表格。
附註：本公司股份的現有實益擁有人、本公司或其任何子公司的董事、監事或行政總裁、本公司的關連人士或彼等任何聯
繫人、或中國法人或自然人或美國人士（定義見規例 S）或並無香港地址的人士均不得認購香港公開發售股份。

索取申請表格的地點
閣下可在以下地點索取白色申請表格及本招股書：
香港聯交所任何參與者
或中國國際金融（香港）有限公司
香港中環
港景街 1 號國際金融中心一期
23 樓 2307 室德意志銀行香港分行
香港
皇后大道中 2 號
長江集團中心 55 樓
美林遠東有限公司
香港中環
花園道 3 號中國工商銀行大廈 17 樓

253

如何申請香港公開發售股份
法國巴黎百富勤融資有限公司
香港中環
花園道 3 號中國工商銀行大廈 36 樓
工商東亞融資有限公司
香港中環
康樂廣場 1 號怡和大廈 42 樓
中信資本市場有限公司
香港中環
添美道 1 號中信大廈 26 樓
星展亞洲融資有限公司
香港
皇后大道中 99 號
中環中心 22 樓
第一上海證券有限公司
香港中環
德輔道中 71 號
永安集團大廈 19 樓
粵海證券有限公司
香港
皇后大道中 181 號
新紀元廣場低座 25 樓
2505-06 室南華證券投資有限公司
香港中環
花園道 1 號中銀大廈 28 樓
大福證券有限公司
香港
皇后大道中 16-18 號
新世界大廈 25 樓

254

如何申請香港公開發售股份或香港上海㶅豐銀行有限公司的下列任何分行：

港島區

九龍區

新界區

分行名稱

地址

香港總行
香港仔中心分行銅鑼灣分行
太古城中心分行
德輔道中分行熙華大廈分行
北角分行
西寶城分行
觀塘分行
美孚新擥分行
旺角分行
海洋中心分行
大有街分行
尖沙咀分行窩打老道分行
黃埔花園分行
連城廣場分行
葵芳日夜理財中心
屯門市廣場分行
元朗分行

皇后大道中 1 號 3 樓
香港仔中心第 1 期地下 2 號舖駱克道 463-483 號銅鑼灣廣場二期一樓
太古城中心第 1 期 065 號舖
德輔道中 141 號中保集團大廈灣仔軒尼詩道 71-85B 號熙華大廈地下
北角英皇道 306-316 號雲華大廈地下
西環卑路乍街 8 號西寶城地下低層 01-3 號舖觀塘裕民坊 1 號美孚新擥第 4 期百老㶅街 79 號
旺角彌敦道 673 號
海港城海洋中心三階 355 號舖
新蒲崗大有街 26-28 號舖
尖沙咀彌敦道 82-84 號
何文田窩打老道 71 號
黃埔花園第 4 期地下 G6 & 6A 號舖
沙田車站圍連城廣場 38-46 號舖
葵芳新都會廣場 1 樓 218A ， 219-220 號舖
屯門市廣場第二期高層地下 1 號舖元朗青山道 150-160 號元朗㶅豐大廈地下255

如何申請香港公開發售股份或中國銀行（香港）有限公司的下列任何分行：
分行名稱
港島區

九龍區

新界區

地址

中銀大廈分行中環永安集團大廈分行
軒尼詩道 409 號分行
太古城分行
香港仔分行
環翠道分行
上環分行
北角僑輝大廈分行
開源道分行
旺角上海街分行
黃埔花園分行
油麻地分行
九龍廣場分行
鑽石山分行
又一城分行
堪富利士道分行
荃灣青山道分行中銀理財中心
好運中心分行
上水分行
屯門市廣場分行

花園道 1 號 3 樓
德輔道中 71 號
灣仔軒尼詩道 409-415 號
太古城海星閣 G1006-7 號
香港仔湖北街 25 號
柴灣連城道 4 號
德輔道中 252 號
北角英皇道 413-415 號觀塘開源道 55 號
旺角上海街 611-617 號
紅磡黃埔花園第一期商場 G8B 號
油麻地彌敦道 471 號
青山道 485 號九龍廣場 1 號舖鑽石山荷里活廣場 G107 室九龍塘又一城 LG149
尖沙咀堪富利士道 4-4A
荃灣青山道 167 號
沙田橫壆街好運中心
上水新豐路 61 號
屯門市廣場第二期商場 2 號

256

如何申請香港公開發售股份
或中國工商銀行（亞洲）有限公司的下列任何分行：
分行名稱
港島區

九龍區

新界區

地址

中區分行
上環分行
灣仔分行
西區分行
銅鑼灣分行
尖沙咀分行
旺角分行
深水叅分行
荃灣分行
葵涌分行

皇后大道中 122-126 號工銀大廈干諾道中 152-154 號
灣仔軒尼詩道 117-123 號
皇后大道西 242-244 號銅鑼灣高士威道 8 號尖沙咀漆咸道南 39 號鐵路大廈地下 B 舖彌敦道 777 號
深水叅荔枝角道 290 號地下荃灣沙咀道 339 號
葵涌和宜合道 63 號麗晶中心 A 座 G02

閣下可於 2005 年 6 月 2 日星期四上午 9 時至 2005 年 6 月 7 日星期二中午 12 時的一般營業時間
內在以下地點索取黃色申請表格及本招股書：•

香港結算存管處服務櫃檯，地址為香港德輔道中 199 號維德廣場 2 樓；•

香港結算客戶服務中心，地址為香港皇后大道中 128 － 140 號威享大廈高層地下；或•閣下的股份經紀可能有申請表格及本招股書以備索取。

填寫申請表格的方法
每張申請表格均印備詳細指示，務請 閣下細閱。如不遵循有關指示， 閣下的申請可予拒絕，並連同所附支票或銀行本票，按申請表格所示地址以普通郵遞方式退還 閣下（或如屬聯名申請人，
則為排名首位的申請人）， 郵誤風險概由 閣下承擔。
敬請留意， 閣下填妥並提交申請表格即表示（其中包括） 閣下（倘 閣下為聯名申請人，則各申請人共同及個別）為 閣下本人或作為代理人或代名人並代表委託 閣下作為代理人或代名人的每名人士：(i)

向本公司（代表本公司及為本公司各股東之利益）表示同意，以使本公司接納全部或部分
申請（包括香港中央結算代理人作出之申請）將被視為（代表本身及本公司的各股東）已
同意遵守及符合《公司法》、《特別規定》及公司章程；(ii)

向本公司、本公司各股東、董事、監事、經理及管理人員，而本公司為其本身及代表各董事、監事、經理及管理人員向本公司各股東表示同意，將因公司章程或因《公司法》或其257

如何申請香港公開發售股份
他有關本公司事務的法律及行政法規所授予或賦予的任何權利或責任所引致有關一切分歧
及索償，按公司章程規定通過仲裁解決；而一旦訴諸仲裁，即視為授權仲裁機構舉行公開
聆訊並公佈其裁決，且該等仲裁裁決屬最終及不可推翻；(iii) 向本公司及本公司各股東表示同意本公司 H 股持有人可自由轉讓 H 股；(iv) 授權本公司代表 閣下與本公司各董事、監事及管理人員訂立合約。據此，該等董事、監事及管理人員承諾遵守及依從公司章程規定其對股東應盡的責任；(v)

確認 閣下申請時，僅依據本招股書所載資料及陳述，而並無依賴任何其他資料及陳述（本招股書的任何補充文件除外）；(vi) 閣下同意本公司、董事、聯席全球協調人、包銷商、參與全球發售的任何其他人士及彼等各自的董事、管理人員、僱員、合夥人、代理人及諮詢人僅須對本招股書、申請表格及本
招股書任何補充文件所載的資料及陳述負責；(vii) 承諾並確認 閣下（倘是項申請乃以 閣下為受益人）或 閣下為其利益而代為申請的人
士並無申請或接納或表示有意申請或接納，且將來亦不會申請或接納或表示有意申請或接納國際發售項下的任何國際發售股份，亦不會以其他方式參與或將參與國際發售；及(viii) 同意向本公司、本公司H股股份登記處、收款銀行、聯席全球協調人、包銷商及其各自的顧問及代理人披露個人資料及上述人士所需任何關於 閣下或 閣下為其利益而代為申請
人士的資料。
為使黃色申請表格有效：(i)倘透過指定的中央結算系統參與者（中央結算系統投資者戶口持有人除外）提交申請：(a)

指定的中央結算系統參與者或其授權簽署人必須在申請表格的適當空欄內簽署；及(b)

指定的中央結算系統參與者必須在申請表格上加蓋附有其公司名稱的公司印章，並在申請表格適當空欄內填上其參與者編號。

258

如何申請香港公開發售股份
(ii)

倘以中央結算系統個人投資者戶口持有人名義提交申請：(a)

申請表格必須包含該中央結算系統投資者戶口持有人的姓名及其香港身份證號碼；及(b)

該中央結算系統投資者戶口持有人必須在申請表格的適當空欄內填寫其參與者編號並簽署。

(iii) 倘以中央結算系統聯名個人投資者戶口持有人名義提交申請：(a)

申請表格必須載有所有中央結算系統聯名投資者戶口持有人的姓名，以及所有中央結算系統聯名投資者戶口持有人的香港身份證號碼；及(b)

必須在申請表格的適當空欄內填寫參與者編號並由中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶授權簽署人在申請表格的適當空欄內簽署。

(iv) 倘以中央結算系統企業投資者戶口持有人名義提交申請：(a)

申請表格必須載有中央結算系統投資者戶口持有人的公司名稱及香港商業登記證號
碼；及

(b)

必須在申請表格適當空欄內填寫參與者編號並加蓋附有公司名稱的印章，並由獲授權簽署人簽署。

簽署、簽署人數及印章式樣（倘適用）必須與香港結算的記錄一致。倘有關中央結算系統參與
者的資料不正確或不完整，或授權簽署人（如適用）及參與者編號有遺漏或不當或出現其他類似情
況，均可能導致申請無效。
倘 閣下通過正式授權代理人提出申請，本公司及聯席全球協調人（或彼等各自的代理人及代名人）作為代理人可在其認為合適的任何情況下（包括 閣下代理人的授權證明）酌情接受任何有關申請。本公司及作為本公司代理人的聯席全球協調人可全權決定全部或部分拒絕或接納任何申請，而毋須說明任何理由。
閣下可提交的申請數目

閣下僅可在下列情況下提交超過一份香港公開發售股份申請：倘 閣下為代名人，則可以 閣下本身名義代表不同實益擁有人，(i)透過中央結算系統（倘 閣
下為中央結算系統參與者）向香港結算發出多於一項電子認購指示，或(ii)使用白色或黃色申請表格提出多於一份申請。 閣下必須在申請表格上註有「由代名人遞交」一欄內填入各實益擁有人（或倘為共同實益擁有人，則為當中每一實益擁有人）的：•賬戶號碼；或•其他識別代碼

259

如何申請香港公開發售股份如未填妥上述資料，則該項申請將視作為

閣下利益而提交。

除此之外，重複申請概不受理。
根據申請條款及條件，填妥並遞交申請表格，即表示 閣下（倘 閣下為聯名申請人，則閣下
的每名人士共同及個別）為 閣下本人或作為代理人或代名人並代表委託 閣下作為代理人或代名人的每名人士：• （倘此項申請乃為 閣下的利益而提出）保證是項申請乃為 閣下利益，以白色或黃色申
請表格或透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示而提出的唯一申請；或• （倘 閣下乃他人的代理人）保證已向該名人士作合理查詢，確定是項申請乃為該名人士的利益，以白色或黃色申請表格或透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示而提出或經已作出的唯一申請，而 閣下已獲正式授權以該人士代理人的身份簽署申請表格。
除非 閣下乃代名人並已提供申請所需的一切資料，否則下事宜， 閣下所有申請即被視為重複申請而不予受理：

閣下及閣下的聯名申請人作出以•

使用白色或黃色申請表格或透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出超過一項
申請（無論個別或聯同他人）；或•

透過中央結算系統以一份白色或黃色申請表格（無論個別或聯同他人）或透過中央結算系
統向香港結算發出電子認購指示（倘 閣下為中央結算系統投資參與者或透過中央結算系
統經紀或託管商參與者），申請香港公開發售項下初步可供公眾人士認購的 H 股 50% 以上。有關詳情請參閱「全球發售架構－香港公開發售」；或•已申請或接納或表示有意申請或接納，或已獲配售或將獲配售（包括有條件及 或暫時性質）國際發售項下的國際發售股份，或以其他方式已參與或將參與國際發售。

除以上所披露者外，倘 閣下提交超過一份為 閣下利益而提出的申請（包括香港中央結算代
理人按電子認購指示提出的申請部分），則 閣下所有申請亦將視為重複申請而不予受理。倘由一
家非上市公司提出申請，且•該公司主要業務是證券交易；及•閣下擁有該公司的法定控制權，則該項申請將視作為閣下利益而提交。

非上市公司指並無股本證券在香港聯交所上市的公司。

260

如何申請香港公開發售股份
法定控制權乃指閣下：•

控制該公司董事會的組成；或•控制該公司一半以上表決權；或•持有該公司一半以上已發行股本（不計任何無權分享超出指定金額的利潤或股本分派的任
何部分股本）。

公眾人士－申請公開發售股份的時間已填妥的白色或黃色申請表格連同有關款項，必須於2005年6月7日星期二中午12時前遞交；倘該日尚未開始辦理申請登記，則必須於下述「惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」所述時間及日期前遞交。
閣下已填妥的申請表格連同有關款項，必須於下列時間投入上文「索取申請表格的地點」所列的香港上海㶅豐銀行有限公司、中國銀行（香港）有限公司及中國工商銀行（亞洲）有限公司的任
何分行設立的特備收集箱內：2005 年 6 月 2 日星期四－上午 9 時至下午 4 時 30 分
2005 年 6 月 3 日星期五－上午 9 時至下午 4 時 30 分
2005 年 6 月 4 日星期六－上午 9 時至中午 12 時
2005 年 6 月 6 日星期一－上午 9 時至下午 4 時 30 分
2005 年 6 月 7 日星期二－上午 9 時至中午 12 時
辦理申請登記時間將為 2005 年 6 月 7 日星期二上午 11 時 45 分至中午 12 時，惟「惡劣天氣對開
始辦理申請登記的影響」所述的情況除外。
本公司在截止辦理申請登記後，方開始處理香港公開發售股份的認購申請並配售任何該等香港
公開發售股份。任何香港公開發售股份的配發均不得遲於 2005 年 7 月 2 日星期六。
惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響倘於 2005 年 6 月 7 日星期二上午 9 時至中午 12 時任何時間內香港出現以下情況，則不會開始辦理申請登記：•

八號或以上熱帶氣旋警告訊號，或• 「黑色」暴雨警告訊號倘出現上述情況，則將於上午 9 時至中午 12 時任何時間內香港並無發出任何上述警告的下一營業日
上午 11 時 45 分至中午 12 時開始辦理申請登記。
營業日指星期六、星期日或香港公眾假期以外的日期。

261

如何申請香港公開發售股份倘於 2005 年 6 月 7 日星期二並無開始及停止辦理申請登記，在本招股書「預計時間表」的日期
或會受到影響時本公司將刊發報章公佈。
公佈結果
本公司預期於 2005 年 6 月 14 日星期二在南華早報（以英文）和香港經濟日報（以中文）公佈
香港公開發售的配發基準、申請結果以及成功申請人士的香港身份證號碼 護照號碼 香港商業登
記證號碼。
寄發

領取 H 股股票及退款支票

倘申請不予受理、不獲接納或僅獲部分接納，或最終釐定的發售價低於申請時初步所支付每股H 股 9.25 港元的發售價（不包括經紀佣金、證監會交易徵費、投資者賠償徵費及香港聯交所交易費），或倘香港公開發售的條件未能完全依照「全球發售架構－香港公開發售的條件 」所述達成，
或倘任何申請被撤回或有關的任何配發作廢，則申請股款或其適當部分連同相關經紀佣金、證監會交易徵費、投資者賠償徵費及香港聯交所交易費將不計利息退還。本公司將盡力避免在退還申請股款（倘適用）時出現任何不合理的延誤。
本公司將不會就 H 股發出臨時所有權文件，亦不會就申請時所付款項發出收據，除非 閣下按
下文所述親自領取，否則本公司將在適當時間以普通郵遞方式將下列股票及 或退款支票寄往 閣
下（如屬聯名申請人，則寄往排名首位的申請人）在申請表格所填地址，郵誤風險概由 閣下自行
承擔：(a)

使用白色申請表格申請：(i)若申請獲全部接納，則寄發所申請的全部香港公開發售股份的H 股股票；或 (ii) 若申請只獲部分接納，則寄發成功申請的香港公開發售股份數目的 H 股
股票（使用黃色申請表格而獲全部或部分接納的申請，成功申請的H股股票將按下文所述存入中央結算系統）；及 或(b)

使用白色或黃色申請表格申請：(i) 若申請僅獲部分接納，則就申請香港公開發售股份未獲
接納部分的多繳申請股款；或 (ii) 若申請全部未獲接納，則所有申請股款；及 或 (iii) 若發售價低於申請時初步所支付的每股 H 股發售價，則發售價與申請時所支付的每股 H 股最高發售價的差額，均將不計利息以申請人（如屬聯名申請人，則以排名首位的申請人）
為抬頭人開出「只准入抬頭人賬戶」的劃線支票予以退還，上述款項均包括1%經紀佣金、
0.005%證監會交易徵費、0.002%投資者賠償徵費及0.005%香港聯交所交易費。 閣下所

262

如何申請香港公開發售股份
提供的部分香港身份證號碼 護照號碼，或倘若 閣下乃聯名申請人，則排名首位的申請
人的部分香港身份證號碼 護照號碼可能會印在 閣下的退款支票上（如有）。上述資料
亦可能轉交至第三方以便退款。在兌現 閣下的退款支票前， 閣下的銀行可能會要求核
實 閣下的香港身份證號碼 護照號碼。倘若 閣下的香港身份證號碼 護照號碼填寫有誤，可能造成 閣下的支票兌現延遲或 閣下的退款支票無效。
除下文所述的親自領取外，使用白色或黃色申請表格申請，因有關申請全部及部分未獲接納而
多繳的申請股款（如有）退款支票，發售價與申請時初步所支付每股 H 股發售價間差額（如有）的退款支票；以及使用白色申請表格而獲全部或部分接納的 H 股股票預計將於 2005 年 6 月 14 日星期
二或前後寄發。本公司保留在支票過戶前保留任何股份的股票及任何多繳申請股款的權利。
倘香港公開發售在各方面成為無條件，以及「包銷－終止的理由 」所述終止權利未獲行使，
H 股股票方會在 2005 年 6 月 15 日星期三上午 8 時成為有效的所有權證書。
(a)倘使用白色申請表格申請：

倘 閣下使用白色申請表格申請1,000,000股或以上香港公開發售股份，並在申請表格中註明欲
親自前往香港中央證券登記有限公司領取退款支票（如適用）及 或 H 股股票（如適用），並已於
申請表格中提供一切所需資料，則可於 2005 年 6 月 14 日星期二或本公司在報章上公佈領取 寄發退款支票 H 股股票的任何其他日期上午 9 時至下午 1 時親臨香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心
17 樓 1712-1716 室向香港中央證券登記有限公司領取 閣下的退款支票（如適用）及 H 股股票（如適用）。倘 閣下屬個別人士並選擇親自領取，則 閣下不得授權任何其他人士代為領取。倘 閣
下屬公司申請人並選擇親自領取，則必須委派持有加蓋公司印章授權書的授權代表前來領取。個別
人士及授權代表（如適用）在領取時均須出示香港中央證券登記有限公司可接受的身份證明文件。
倘 閣下未在指定領取時間內親自領取退款支票（如適用）及 或 H 股股票（如適用），則該等退
款支票及 或 H 股股票將盡快以普通郵遞方式寄往申請表格所示地址，郵誤風險概由 閣下自行承擔。
倘 閣下申請 1,000,000 股以下香港公開發售股份，或倘申請 1,000,000 股或以上香港公開發售股份但並未於申請表格中註明欲親自領取退款支票（如適用）及 或 H 股股票（如適用），則有關退款支票（如適用）及 或 H 股股票（如適用）將於 2005 年 6 月 14 日星期二以普通郵遞方式寄往
申請表格所示地址，郵誤風險概由 閣下自行承擔。
閣下將就根據香港公開發售發行予 閣下的所有香港發售股份收取一張股票（以黃色申請表格
或透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示作出的申請則除外，該等申請之 H 股股票將存入
中央結算系統）。

263

如何申請香港公開發售股份(b)倘使用黃色申請表格申請：

倘申請 1,000,000 股或以上香港公開發售股份，並在黃色申請表格中註明欲親自領取退款支票（如適用），則請同樣遵循上述有關白色申請表格的申請指示。
倘 閣下申請少於 1,000,000 股香港公開發售股份或倘 閣下申請 1,000,000 股香港公開發售股份或以上，但未於 閣下的申請表格列明將親身領取退款支票（如適用），則 閣下的退款支票（如適用）將於2005年6月14日星期二以普通郵遞寄往 閣下申請表格所示的地址，郵誤風險概由 閣
下承擔。
倘 閣下使用黃色申請表格申請香港公開發售股份，而申請獲全部或部分接納，則 H 股股票將
以香港中央結算代理人名義發行，並於 2005 年 6 月 14 日星期二或（倘出現變故）由香港結算或香
港中央結算代理人所指定任何其他日期的營業時間結束時，按 閣下在申請表格中的指示寄存入中央結算系統，以寄存於 閣下的中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶或 閣下指定的中央結算
系統參與者股份賬戶。

3.

倘

閣下通過指定的中央結算系統參與者（中央結算系統投資者戶口持有人除外）提交申請：•

則香港公開發售股份將寄存於 閣下指定的中央結算系統參與者（中央結算系統投資者戶
口持有人除外）的股份賬戶，而 閣下可向該中央結算系統參與者查核所獲配售的公開發售股份數目。

倘

閣下以中央結算系統投資者戶口持有人名義提交申請：•

本公司預期將於 2005 年 6 月 14 日星期二於報章公佈中央結算系統投資者戶口持有人的申
請結果及香港公開發售結果。 閣下務須細閱本公司刊登的公告，如有任何差誤，須於2005 年 6 月 14 日星期二下午 5 時正前，或香港結算或香港中央結算代理人指定的其他日
期下午 5 時前通知香港結算。緊隨香港公開發售股份寄存於 閣下的股份賬戶後， 閣下
可透過「結算通」電話系統及中央結算系統互聯網系統（根據當時有效的香港結算「投資者戶口持有人操作簡介 」所載程序）查核 閣下的賬戶最新結餘。香港結算亦會向 閣
下提供活動結單，列明寄存於 閣下股份賬戶的香港公開發售股份數目。

透過向香港結算發出電子認購指示申請

一般資料
中央結算系統參與者可根據其與香港結算訂立的參與者協議以及中央結算系統一般規則及中央
結算系統運作程序，向香港結算發出電子認購指示，申請香港公開發售股份及安排繳付申請股款和
退款。
倘 閣下乃中央結算系統投資者戶口持有人，則可致電 2979 7888 透過「結算通」電話系統或透過中央結算系統互聯網系統 (https://ip.ccass.com)（根據香港結算不時有效的「投資者戶口持有人
操作簡介」所載程序）發出電子認購指示。

264

如何申請香港公開發售股份
此外，
購指示：

閣下亦可於下列地點填妥要求輸入認購指示的表格，由香港結算代

閣下輸入電子認香港中央結算有限公司
客戶服務中心香港
皇后大道中 128-140 號
威享大廈
高層地下
招股書亦可在以上地點索取。
倘 閣下並非中央結算系統投資者戶口持有人，則可指示 閣下的經紀或託管商（須為中央結
算系統經紀參與者或中央結算系統託管商參與者）通過中央結算系統終端機發出電子認購指示，
代 閣下申請香港公開發售股份。
閣下將被視為已授權香港結算及 或香港中央結算代理人將
提交的申請資料轉交本公司及本公司的 H 股股份過戶登記處。
向香港結算發出電子認購指示，由香港中央結算代理人代表

閣下或閣下的經紀或託管商所

閣下申請香港公開發售股份倘香港中央結算代理人代表向其發出電子認購指示申請香港公開發售股份的人士簽署白色申請
表格：(i)

香港中央結算代理人僅作為該等人士的代理人，故毋須對任何違反白色申請表格或本招股
書的條款及條件的情況負責；(ii)

香港中央結算代理人代表該人士處理以下事宜：•同意將獲配售的香港公開發售股份以香港中央結算代理人的名義登記發行，並直接存
入中央結算系統，以寄存於代表該人士輸入電子認購指示的中央結算系統參與者股份賬戶或該人士的中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶內；•

承諾並同意接納該人士發出電子認購指示所申請及獲分配的全部或較少數目的香港公開發售股份；•

承諾並確認該人士並無申請或認購或表示有興趣申請或認購，亦將不會申請或認購或
表示有興趣申請或認購國際發售項下的任何國際發售股份，亦無參與或將參與國際發售；265

如何申請香港公開發售股份• （倘電子認購指示乃為該人士本身利益而發出）聲明僅有一項電子認購指示為該人士
的利益而發出；• （如該人士為他人的代理人）聲明該人士僅為其當事人的利益而發出一項電子認購指示，且該人士已獲正式授權以其當事人代理人的身份發出該項指示；•明白本公司、各董事及聯席全球協調人將依賴以上聲明，決定是否依照該人士所發出
的電子認購指示配售任何香港公開發售股份，該人士如作虛假聲明，可予檢控；•授權本公司將香港中央結算代理人的名稱列入本公司股東名冊內，以作為就該人士的
電子認購指示而配售的香港公開發售股份的持有人，並依照本公司與香港結算另行協
定的安排寄送 H 股股票（如適用）及 或退款（如適用）；•

確認該人士已閱讀本招股書所載條款、條件及申請手續，並同意遵守；•

確認該人士在發出其電子認購指示或指示其經紀或託管商代其發出電子認購指示時，
僅依據本招股書所載資料及陳述；•

同意本公司及各董事僅對本招股書、申請表格及本招股書任何補充文件所載的資料及
陳述負責；

•

同意向本公司、聯席全球協調人、H股股份過戶處、收款銀行、包銷商及彼等各自的諮詢人及代理人披露該人士的個人資料以及可能要求有關該人士的任何資料；•

同意（在不影響該人士可能擁有的任何其他權利情況下）由香港中央結算代理人提交的申請一經接納，即不可以非蓄意虛報為由而將該申請撤銷，而 閣下不可撤銷該申請，惟本招股書另有規定者除外；•

同意該人士不得在 2005 年 7 月 2 日星期六前撤銷其電子認購指示，而此項同意將成
為與本公司訂立的附屬合約，並在該人士發出指示後即具有約束力。根據該附屬合約，本公司同意，除按本招股書所述任何一項程序外，不會在2005年7月2日星期六266

如何申請香港公開發售股份
前向任何人士發售任何香港公開發售股份。然而，根據《公司條例》第 40 條（按公司條例第 342E 條施行），倘負責本招股書的人士根據該條發出公告，免除或限制該人士對本招股書的責任，則該人士可於 2005 年 7 月 2 日星期六前撤銷其指示；•

同意由香港中央結算代理人作出的申請一經接納，該申請及該人士的電子認購指示均
不得撤銷，而對其申請是否接納將以本公司公佈的香港公開發售結果為證；•

同意該人士與香港結算訂立的參與者協議（須與中央結算系統一般規則及中央結算系
統運作程序一併細閱）中所訂明關於發出有關香港公開發售股份電子認購指示的安排、承諾和保證；•向本公司（為其本身及代表本公司各股東的利益）表示同意（而本公司一經全部或部
分接納香港中央結算代理人提交的申請，即視為本公司為其本身及代表本公司各股東向發出電子認購指示的各中央結算系統參與者表示同意）遵守及符合《公司法》、《特別規定》及公司章程；•

向本公司、各股東、董事、監事、經理及管理人員及本公司為其本身及代表各董事、監事、經理及管理人員與本公司各股東達成協議，將由公司章程或由《公司法》或其他有關法律或行政法規所授予或給予的任何權利或責任所引致的任何有關本公司事務的一切分歧及索償，按公司章程規定通過仲裁解決，及一旦訴諸仲裁，即視為授權仲裁機構舉行公開聆訊及公佈仲裁裁決，而該等仲裁裁決亦將為最終決定；•

向本公司和本公司各股東表示同意本公司的 H 股持有人可自由轉讓其股份；•

授權本公司代表 閣下與本公司各董事、監事及本公司管理人員訂立合約。就此，該等董事、監事及管理人員承諾遵守及符合公司章程所規定其對股東應盡的責任；及•同意該人士的申請、申請的任何接納及由此產生的合約將受香港法律規管並按其詮
釋。

向香港結算發出電子認購指示的效用
向香港結算發出電子認購指示或指示 閣下的經紀或託管商（須為中央結算系統經紀參與者或
中央結算系統託管商參與者）向香港結算發出該等指示，即視作 閣下（如屬聯名申請人，則各申267

如何申請香港公開發售股份
請人共同及個別）已作出下列事項。香港結算及香港中央結算（代理人）有限公司均毋須就下列事
項對本公司或任何其他人士承擔責任：•

指示並授權香港結算促使香港中央結算（代理人）有限公司（作為有關中央結算系統參與
者的代理人）代表 閣下申請香港公開發售股份；•

指示並授權香港結算自 閣下指定的銀行賬戶中撥付款項，以安排支付最高發售價、經紀佣金、證監會交易徵費、投資者賠償徵費及香港聯交所交易費；如申請全部或部分未獲接
納及 或倘發售價低於申請時初步所支付的每股H股的發售價，則安排退還申請股款，包括經紀佣金、證監會交易徵費、投資者賠償徵費及香港聯交所交易費，並存入 閣下指定的銀行賬戶；•

指示並授權香港結算促使香港中央結算代理人代表 閣下作出於白色申請表格所述須代表
閣下作出的一切事宜。

重複申請
倘 閣下作疑屬重複申請或作出一份以上為 閣下利益而提交的申請，則香港中央結算代理人
申請的香港公開發售股份數目，將自動扣除按 閣下發出的指示及 或為 閣下的利益而發出的指示所涉及的香港公開發售股份數目。 閣下向香港中央結算有限公司發出或為 閣下利益而向香港
結算發出申請香港公開發售股份的電子認購指示將視為一項實際申請。
申請認購任何其他數目的香港公開發售股份將不予考慮，並可被拒絕。
最低認購數目及許可倍數
閣下可自行或委託 閣下的經紀或託管商（須為中央結算系統經紀參與者或中央結算系統託管商參與者）發出申請最少 500 股香港公開發售股份的電子認購指示。申請 500 股以上香港公開發售
股份的認購指示須按申請表格一覽表上所列的其中一項數目或倍數作出。

268

如何申請香港公開發售股份
輸入電子認購指示的時間
中央結算系統經紀託管商參與者可在下列日期及時間輸入電子認購指示：

2005 年 6 月 2 日星期四－上午 9 時至下午 8 時 30 分(1)2005 年 6 月 3 日星期五－上午 9 時至下午 8 時 30 分(1)2005 年 6 月 4 日星期六－上午 9 時至下午 3 時(1)2005 年 6 月 6 日星期一－上午 9 時至下午 8 時 30 分(1)2005 年 6 月 7 日星期二－上午 9 時(1)至中午 12 時
(1)

按香港結算可不時在向中央結算系統經紀

託管商參與者發出事先通知的情況下，更改上述時間。

中央結算系統投資者戶口持有人可於 2005 年 6 月 2 日星期四上午 9 時至 2005 年 6 月 7 日星期二中午 12 時（每天 24 小時，截止申請日除外）輸入電子認購指示。
香港公開發售股份的分配就配售香港公開發售股份而言，香港中央結算代理人不得視為申請人，而各發出電子認購指示
的中央結算系統參與者或有關認購指示的各受益人將視作申請人。
將 H 股股票存入中央結算系統及退還申請股款•

本公司將不會發出任何臨時所有權文件，亦不會就收到的申請股款發出收據。

•

倘申請全部或部分獲接納， 閣下的股票將以香港中央結算代理人的名義發行，並於2005
年 6月 14 日星期二或（倘出現變故）由香港結算或香港中央結算代理人指定的任何其他日
期營業時間結束時，存入中央結算系統，以寄存於根據 閣下的指示代表 閣下發出電子
認購指示的本公司指定中央結算系統參與者股份賬戶或 閣下的中央結算系統投資者戶口
持有人股份賬戶。

•

本公司預期將於 2005 年 6 月 14 日星期二在報章公佈中央結算系統參與者（如該中央結算
系統參與者為經紀或託管商，本公司將一併刊登有關實益擁有者的資料）的申請結
果、 閣下的香港身份證號碼 護照號碼或其他身份識別號碼（如為公司，則刊登香港商業登記證號碼）及香港公開發售的配售基準。 閣下應查核本公司刊登的公告，如有任何差誤，須於 2005 年 6 月 14 日星期二或香港結算或香港中央結算代理人指定的其他日期下
午 5 時前通知香港結算。

•

倘 閣下指示經紀或託管商代 閣下發出電子認購指示，則 閣下亦可向該經紀或託管商
查詢 閣下獲配售的香港公開發售股份數目及退還股款（如有）數目。

•

倘 閣下以中央結算系統投資者戶口持有人名義申請，亦可於 2005 年 6 月 14 日星期二及緊隨公開發售股份寄存於 閣下的中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶及退款存269

如何申請香港公開發售股份
入 閣下指定銀行賬戶，通過「結算通」電話系統及中央結算系統互聯網系統（根據香港結算不時有效的「投資者戶口持有人操作簡介」所載程序）查核 閣下獲配售的香港公開發售股份數目及退還股款（如有）數目。香港結算亦會向 閣下提供一份活動結單，列明寄存於 閣下中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶的香港公開發售股份數目，以及存
入 閣下指定銀行賬戶的退款（如有）數額。
•

倘 閣下的申請全部或部分不獲接納，及 或發售價與申請時最初所支付每股H股發售價
的差額，將於 2005 年 6 月 14 日星期二不計利息存入 閣下或 閣下的經紀或託管商指定的銀行賬戶，上述款項均包含 1% 經紀佣金、 0.005% 證監會交易徵費、 0.002% 投資者賠
償徵費和 0.005% 香港聯交所交易費。

《公司條例》第 40 條
為免生疑問，本公司及所有其他參與編製本招股書的人士確認，每位自行或安排他人發出電
子認購指示的中央結算系統參與者均可根據《公司條例》第 40 條獲得賠償。
個人資料
申請表格內「個人資料」一節適用於香港中央結算代理人以外申請人的個人資料，亦同樣適用
於本公司及 H 股股份過戶登記處所持關於 閣下的任何個人資料。
警告
透過向香港結算發出電子認購指示認購香港公開發售股份僅為一項提供予中央結算系統參與者
的服務。本公司、各董事、聯席保薦人、聯席全球協調人及包銷商不會就申請承擔任何責任，且不能保證任何中央結算系統參與者將獲配售任何香港公開發售股份。
為確保中央結算系統投資者戶口持有人可通過「結算通」電話系統或中央結算系統互聯網系統
向香港結算發出電子認購指示，謹請各中央結算系統投資者戶口持有人盡早向有關系統輸入電子認
購指示。中央結算系統投資者戶口持有人倘在接入「結算通」電話系統或中央結算系統互聯網系統
以發出電子認購指示時遇到困難，請選擇(i)遞交白色或黃色申請表格；或(ii)於 2005 年 6 月 7 日星期
二中午 12 時前親臨香港結算客戶服務中心，填妥一份要求輸入電子認購指示的表格。

270

如何申請香港公開發售股份4.

閣下不獲配發香港公開發售股份的情況有關不獲配發香港公開發售股份的詳情載於申請表格的附註（無論以申請表格或向香港結算發
出電子指示促使香港中央結算代理人代 閣下作出申請），謹請細閱。敬請注意，特別在下列情況
下， 閣下將不獲配售香港公開發售股份：•倘

閣下撤回或撤銷申請：

申請表格一經填妥並交回或向香港結算發出電子認購指示，即表示 閣下同意不會在 2005 年 7
月 2 日星期六或之前撤回申請，而此項同意將成為與本公司訂立的附屬合約，在 閣下遞交申請表
格或電子認購後即具約束力。根據該附屬合約，本公司同意，除按本招股書所述任何一項程序外，
不會於 2005 年 7 月 2 日星期六或之前向任何人士發售任何香港公開發售股份。
根據《公司條例》第 40 條（按公司條例第 342E 條施行），負責本招股書的人士根據該條發出
公告，免除或限制該人士對本招股書所負責任的情況下， 閣下方可在 2005 年 7 月 2 日星期六或之前撤回申請。
倘就本招股書發出任何補充文件，已提交申請的申請人可能會（視乎補充文件所載資料而定）接獲撤回申請通知。倘申請人未接獲通知，或申請人已接獲通知但並未根據所通知的程序撤回申請，
則所提交的一切申請將維持有效並可能獲接納。除上述者外，申請一經提交即不可撤回，且申請人
將被視為根據增補招股書而提交申請。
為免生疑問，本公司及所有其他參與編製本招股書的人士承認，每名發出或引致發出電子認購
指示的中央結算系統參與者均為根據公司條例第 40 條有權獲得補償的人士。
閣下的申請一經接納，概不得撤回或撤銷。就此而言，在報章上公佈配售結果即構成對未被拒絕的申請的接納。倘有關配售基準受若干條件規限或透過抽籤配售，則申請獲接納與否視乎有關條
件能否達成或抽籤結果而定。
•

本公司或本公司代理人可全權決定拒絕或接納閣下的申請：

本公司及聯席全球協調人（作為本公司代理人）或其各自的代理人和代名人可全權決定拒絕或
接納任何申請，或只接納任何部分申請。

271

如何申請香港公開發售股份
本公司、聯席全球協調人及香港包銷商（作為本公司代理人）及其代理人和代名人毋須就拒絕或接納任何申請解釋任何原因。
•

倘香港公開發售股份的配售無效：倘香港聯交所上市委員會在下列期間未批准 H 股上市，則配售予 閣下或香港中央結算（代理人）有限公司（倘 閣下發出電子認購指示或使用黃色申請表格提交申請）的香港公開發售股份將
告無效：

•

•

由截止辦理申請登記起計 3 星期內；或•倘香港聯交所上市委員會在截止辦理申請登記後 3 星期內通知本公司延長有關期間，則最多在截止辦理申請登記起計 6 星期內。

在下列情況下，閣下將不獲配售任何股份：•

閣下作出重複申請或疑屬重複申請；•

閣下或 閣下所作申請的受益人已申請或認購，或表示有意申請或認購，或已獲或將獲配售或配發（包括有條件及 或暫時性質）香港公開發售股份及 或國際發售項下的國際發售股份。填寫任何申請表格或向香港結算發出電子認購指示進行申請，即表示 閣下同意
不會同時申請香港公開發售股份及國際發售項下的國際發售股份。本公司將採取合理措施，在香港公開發售中識別並駁回已在國際發售中獲配發國際發售股份的投資者所作的申請，並將識別並駁回已在香港公開發售中獲配發香港公開發售股份的投資者對全球發售所
表示的興趣；•

閣下尚未繳妥股款，或•閣下的申請表格並未遵循申請表格所載指示填妥（倘•包銷協議未能成為無條件；或•包銷協議已根據其各自條款予以終止。

閣下繳付股款的支票或銀行本票在首次過戶時未能兌現；
閣下使用申請表格申請）；

謹請注意， 閣下可申請香港公開發售項下的 H 股，或可表示有意認購國際發售項下的國際發售股份，惟不得作出兩項申請。

5.

香港公開發售股份的價格

每股H股的最高發售價為9.25港元， 閣下另須支付1%經紀佣金、0.005%證監會交易徵費、
0.002% 投資者賠償徵費及 0.005% 香港聯交所交易費，即 閣下必須為每手 H 股（即 500股 H 股）支付 4,671.80 港元。申請表格已列明 H 股倍數（最高可達 76,587,500 股 H 股）的應付款額。

272

如何申請香港公開發售股份
閣下必須於申請 H 股時根據申請表格（倘使用申請表格申請）所載條款以支票或銀行本票支付應付款項。
倘申請成功，則經紀佣金將付予香港聯交所或證券交易所（視情況而定），而證監會交易徵費、投資者賠償徵費及香港聯交所交易費則付予香港聯交所（倘香港聯交所代表證監會收取證監會交易
徵費及投資者賠償徵費）。

6.

退回申請股款

凡因任何理由而未能獲得任何香港公開發售股份，本公司將不計利息退還所繳付的申請股款（包括1%經紀佣金、0.005%證監會交易徵費、0.002%投資者賠償徵費及0.005%香港聯交所交易費）。
該等款項在寄發退款支票前的所有應計利息歸本公司所有。
倘申請只獲部分接納，則本公司會將有關申請股款的適當部分（包括相關的 1 % 經紀佣
金、 0.005% 證監會交易徵費、 0.002% 投資者賠償徵費及 0.005% 香港聯交所交易費）不計利息退還 閣下。
倘最終釐定的發售價低於最高發售價每股 H 股 9.25 港元（於申請時繳付），則本公司會將適當
金額的退款（包括多繳申請股款應佔的 1% 經紀佣金、 0.005% 證監會交易徵費、 0.002% 投資者賠
償徵費及0.005%香港聯交所交易費）不計利息退還 閣下。退款手續詳情載於「寄發 領取股票及退款支票」一節。
倘出現涉及大量超額認購的特別情況，本公司及聯席全球協調人可酌情決定不兌現申請若干小額香港公開發售股份股款的支票（成功申請者除外）。
申請股款的退款（如有）將於 2005 年 6 月 14 日星期二按上述各種安排進行。

7.

開始買賣 H 股
預計 H 股將於 2005 年 6 月 15 日星期三開始買賣。
H 股將以每手 500 股買賣，其股份代號為 1088 。

8.

H 股將獲中央結算系統接納為合資格證券

倘香港聯交所批准H股上市及買賣，且本公司符合香港結算的股份接納規定，H股將獲香港結
算接納為合資格證券，自 H 股開始在香港聯交所買賣當日或香港結算所選定的任何其他日期起，可以在中央結算系統內寄存、結算及交收。香港聯交所參與者間交易的交收須在任何交易日後第二個營業日在中央結算系統內進行。

273

如何申請香港公開發售股份
中央結算系統內的所有活動均須依據不時有效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序進行。
投資者應向其股份經紀或其他專業顧問諮詢可影響其權利及權益的交收安排詳情。
為使 H 股獲納入中央結算系統，一切所需安排均已辦妥。

274

附錄一

會計師報告

以下是獨立申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）所編製的會計師報告全文，以供收錄於本招股書。如「附錄十 — 送呈公司註冊處及備查文件」所述，會計師報告的副本可供查
閱。

香港
中環
遮打道 10 號
太子大廈
8樓
敬啟者：
引言
以下為我們就中國神華能源股份有限公司（「貴公司」）及其子公司（以下統稱「貴集團」）載
於下文第 I 節至第 IX 節的合併財務資料所編製的報告。該合併財務資料包括 貴集團於 2002 年、2003 年及 2004 年 12 月 31 日的合併資產負債表， 貴公司於 2004 年 12 月 31 日的資產負債表，截至
2004 年 12 月 31 日止三個年度各年（統稱「有關期間」）的合併利潤表、合併股東權益變動表及合併
現金流量表，及隨附註釋（「財務資料）），以供收錄在 貴公司於 2005 年 6 月 2 日刊登的招股書內
（「招股書」）。
貴公司是根據神華集團有限責任公司（「神華」或「母公司」）於本報告第 V 節註釋 1 所述的重組（「重組」），於 2004 年 11 月 8 日在中華人民共和國（「中國」）成立的股份有限公司。神華是一
家國有企業。 貴公司的註冊辦事處位於中國北京市東城區安定門西濱河路 22 號。
在有關期間內，組成神華及 貴集團的各公司遵循中國企業會計準則及規定編製的年度財務報表已由中國註冊會計師審核。自 貴公司成立之日起，我們及畢馬威華振會計師事務所已經成為 貴公司的核數師。詳情請參閱第 V 節註釋 1 。
編製基準
財務資料乃 貴公司董事根據下文第 V 節註釋 1 所述的基準，以包含於編製財務資料所有企業
的管理賬目或，如適用的話，經審核的財務報表為基礎及進行適當調整而編製。就本報告而言，這些財務報表已被調整以符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的披露規定。

I-1

附錄一

會計師報告

董事及申報會計師的責任
董事有責任編製真實和公允的財務資料。在編製這些財務資料時，董事必須貫徹選擇及採用合適的會計政策，作出審慎及合理的判斷和估計，並說明任何未有遵守適用會計準則的原因。
我們的責任是根據我們審核工作的結果，對該財務資料作出獨立意見。
意見基準
就本報告而言，作為對財務資料出具意見的基礎，我們已對包括於編製有關期間財務資料的企
業的管理賬目或，如適用的話，經審核的財務報表，按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒
佈的《核數準則及指引》進行適當的審核程序，並根據香港會計師公會頒佈的「招股書及申報會計師」核數指引實行我們認為必要的額外程序。我們並未審核現時組成 貴集團的所有企業於 2004 年
12 月 31 日後任何期間的任何財務報表。
審核範圍包括以抽查方式查核與財務資料所載數額及披露事項有關的憑證，審核工作亦包括評估董事於編製該等財務資料時所作出的重要估計及判斷、所採用的會計政策是否適合 貴集團的具體情況，以及有否貫徹運用並充分披露這些會計政策。
我們在策劃及進行審核工作時，是以取得一切我們認為必須的資料及解釋為目標，使我們能獲得充分的證據，就財務資料是否存有重大錯誤陳述，作合理的確定。在提出意見時，我們亦已衡量
財務資料的披露在整體上是否足夠。我們相信，我們的審核工作已為下列意見建立合理的基礎。
意見我們認為，就本報告而言，一切所需的調整均已作出，而根據下文第 V 節註釋 1 所述的呈報基
準編製的財務資料均真實和公允地反映 貴集團於 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日的財務狀
況， 貴公司於 2004 年 12 月 31 日的財務狀況和 貴集團截至 2004 年 12 月 31 日止三個年度各年的
合併業績及合併現金流量，並已按照國際財務報告準則適當地編製。

I-2

附錄一
(I)

會計師報告

合併利潤表
截至 12 月 31 日止年度
註釋2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元
（第 V 節註釋 1）

13,393
5,914
2,122

17,596
7,024
2,375

28,0799,866
1,322

經營收入合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,42926,99539,267

經營成本
原材料、燃料及電力 . . . . . . . . . . . . . . . .
員工成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊及攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
維修及保養 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
運輸費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,866)(1,151)(3,370)(846)(4,475)(2,515)(2,677)(1,559)(3,674)(1,529)(4,734)(3,058)(4,452)(1,564)(4,795)(2,146)(5,557)(2,708)(14,223)(1,804)(188)(17,231)(2,217)(307)(21,222)(2,492)(54)(16,215)(19,755)(23,768)

5,214

7,240

15,499－(3,103)
－
51
299

(518)
(3,130)
613
200
46

－
(2,358)
－
－
245

2,461
(454)

4,451
(854)

13,386(2,820)

未計少數股東損益的利潤 . . . . . . . . . . . . . .
少數股東損益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,007
(410)

3,597
(696)

10,566(1,631)

本年利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,597

2,901

8,935

0.106

0.193

0.596

收入
煤炭收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
電力收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

4

經營成本合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售、一般及管理費用 . . . . . . . . . . . . . . . .
其他經營費用，淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
經營費用合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

經營利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
物業、廠房及設備的重估減值 . . . . . . . . . . .
融資成本淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
債務重組收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
投資收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應佔聯營公司利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13(b)
6
7
8

未計所得稅及少數股東損益的利潤 . . . . . . .
所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

每股盈利（人民幣）. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

I-3

附錄一

會計師報告

(II) 貴集團的合併資產負債表及貴公司的資產負債表

註釋

貴集團

貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元
（第 V 節
註釋 1）

人民幣
百萬元
（第 V 節
註釋 1）

人民幣
百萬元

58,300
6,002
918
－
2,386
2,796
3,648
1,903

66,832
8,655
1,113
－
1,065
154
3,794
1,491

72,923
12,352
1,210
－
2,731
109
3,766
1,242

21,894
1,649
343
17,604
2,472
21
547
641

75,953

83,104

94,33345,171

2,333
2,797
3,432
1,187
5,731

2,662
2,730
1,420
255
4,162

2,691
2,913
3,239
55
7,138

1,528
1,462
12,346－4,977

流動資產合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,480

11,22916,036

20,313

資產合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91,433

94,333110,369

65,484

15,143
3,198
223
3,929

14,801
3,547
164
3,561

13,857
4,411
1,475
4,704

8,359
2,213
922
3,110

流動負債合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,49322,07324,447

14,604流動（負債）

資產淨額 . . . . . . . . .

(7,013)(10,844)(8,411)5,709

總資產減流動負債 . . . . . . . . . . . . . .

68,94072,26085,92250,88043,320598
10843,298628
245

46,332650
459

24,842470172

非流動負債合計 . . . . . . . . . . . . . . . .

44,02644,17147,441

25,484

負債合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
少數股東權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
股東權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66,5199,620
15,294

66,244
11,62816,461

71,88813,08525,39640,088－25,396

負債及股東權益合計 . . . . . . . . . . . . .

91,433

94,333110,369

65,484非流動資產
物業、廠房及設備，淨額 . . . . . . . . .
在建工程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
無形資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
於子公司的權益 . . . . . . . . . . . . . . . .
於聯營公司的權益 . . . . . . . . . . . . . .
投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預付土地租賃費 . . . . . . . . . . . . . . . .
遞延稅項資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13
14
15
16
17
18
23

非流動資產合計 . . . . . . . . . . . . . . . .
流動資產
存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應收賬款及應收票據，淨額 . . . . . . .
預付款及其他流動資產 . . . . . . . . . . .
原到期日為三個月以上的定期存款 . .
現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . .

流動負債
短期貸款及一年內到期的長期貸款 . .
應付賬款及應付票據 . . . . . . . . . . . . .
應付所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預提費用及其他應付款 . . . . . . . . . . .

非流動負債
長期貸款，扣除一年內到期的
長期貸款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預提復墾費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
遞延稅項負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19
20
21
22
22

24
25
26

24
27
23

I-4

附錄一

會計師報告

(III) 合併股東權益變動表
i)

貴集團

註釋

於 2002 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . .
本年利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

股本

未來
資本公積 重估儲備 發展基金

法定
儲備

留存
收益
股東權益
其他儲備 （註）

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

－

－

－

760

999

－

10,843

12,602

總額

－

－

－

－

－

－

1,597

1,597

分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(i)

－

－

－

364

457

－

(821)

－

母公司投入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ii)

－

－

－

－

－

－

1,095

1,095

於 2002 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . .

－

－

－

1,124

1,456

－

12,714

15,294

於 2003 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . .

－

－

－

1,124

1,456

－

12,714

15,294

本年利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

－

－

－

－

－

－

2,901

2,901

－

－

－

471

1,232

－

(1,703)－

分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(i)

母公司投入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ii)

－

－

－

－

－

－

1,886

1,886

遞延稅項資產淨額沖銷 . . . . . . . . . . . . .

23

－

－

－

－

－

－

(961)

(961)

確認遞延稅項資產 . . . . . . . . . . . . . . . .

23

－

－

－

－

－

849

－

849

按重組分派予母公司的淨資產 . . . . . . . .

1

－

－

－

(1,457)(2,404)

－

13

－

－

7,203

－

－

－

－

7,203

於 2003 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . .

－

－

7,203

138

284

849

7,987

16,461

於 2004 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . .

－

－

7,203

138

284

849

7,987

16,461

15,000(6,591)

－

(138)

(284)

－

(7,987)

－

－

－

－

－

－

－

8,935

8,935

－

－

－

338

230

－

(568)

－

已實現的重估儲備 . . . . . . . . . . . . . . . .

－

－

(17)

－

－

－

17

－

於 2004 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . .

15,000(6,591)

7,186

338

230

849

8,384

25,396

註： 貴公司成立前的股東權益主要表示構成現在有者權益。

貴集團的各公司當時的股本及當時由母公司投入或分派予母公司的所(6,850) (10,711)

物業、廠房及設備重估儲備，扣除少數股東權益 . . . . . . . . . . . . . . .

公司依法成立時結轉股本 . . . . . . . . . . .

(iii)

本年利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(i)

I-5

附錄一
ii)

會計師報告
貴公司

股本

未來
資本公積 重估儲備 發展基金 法定儲備 其他儲備 留存收益

總額

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

(iii)

15,000(6,591)

7,203

－

－

849

－

16,461

－

－

－

－

－

－

8,935

8,935

(i)

－

－

－

338

230

－

(568)

－

已實現的重估儲備 . . . . . . . . . . . . . . . .

－

－

(17)

－

－

－

17

－

於 2004 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . .

15,000(6,591)

7,186

338

230

849

8,384

25,396

註釋

公司依法成立時結轉股本 . . . . . . . . . . .
本年利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

註釋：
(i)

貴公司於 2004 年 11 月 8 日成立，截至 2004 年 12 月 13 日止年度的分配為
31 日止兩個年度的分配為 貴公司若干子公司提取的。

貴公司提取法定儲備。截至 2003 年 12 月

法定盈餘公積根據 貴公司的公司章程規定， 貴公司需按照中國會計準則及規定計算的淨利潤提取淨利潤的 10% 作為法定盈餘
公積，直至公積餘額達到 貴公司註冊資本的 50% 為止。此項公積須在向股東分派股息前提取。
法定盈餘公積可用作彌補往年的虧損（如有），擴大公司生產經營，及可按股東現時持有股權的百分比分配新股，或提高現時持有股票的面值，唯於有關轉股後的餘額不得少於新註冊資本的 25% 。
截至 2004 年 12 月 31 日止年度， 貴公司把公司成立日起（2004 年 11 月 8 日）至 2004 年 12 月 31 日止期間按照中
國會計準則及規定的淨利潤的 10%（以全年的淨利潤人民幣 77.79 億元為基礎按比例計算），即人民幣 1.15 億元，提取為法定盈餘公積。
於 2002 年及 2003 年 12 月 31 日，法定盈餘公積的金額分別為人民幣 7.6 億元及人民幣 1.55 億元，相當於 貴公司若干子公司在類似規定下提取的法定盈餘公積。於 2002 年及 2003 年 12 月 31 日，提取至法定儲備的最高限額分別為人
民幣 139 億元及人民幣 133.18 億元，相等於子公司的註冊資本的 50% 。

法定公益金根據 貴公司的公司章程規定，法定公益金的金額應按淨利潤（按中國會計準則及規定編製）的 5% 至 10% 提取。
設立法定公益金是為了向 貴集團僱員提供集體利益的資本項目（例如宿舍、飯堂和其他僱員福利設施）；除非公
司進行清盤，否則法定公益金是不可分配予股東。此項公益金須在向股東分派股息前提取。
於 2005 年 3 月 27 日，經董事提議並經唯一股東批准 貴公司把公司成立日起（2004 年 11 月 8 日）至 2004 年 12 月
31 日止期間按照中國會計準則及規定的淨利潤的 10%（以全年的淨利潤人民幣 77.79 億元為基礎按比例計算），即人民幣 1.15 億元，提取為法定公益金。
於 2002 年及 2003 年 12 月 31 日， 貴公司的若干子公司按有關規定提取法定公益金的餘額分別為人民幣 6.96 億元及人民幣 1.29 億元，相當於 貴公司若干子公司在類似規定下的法定盈餘公積。

任意公積金
分配至任意公積金須得到股東的批准。此項公積金的利用與法定盈餘公積相類似。
自 2004 年 11 月 8 日（貴公司成立日）起，董事並未提出任何形式的分配予任意公積金。

I-6

附錄一

會計師報告

未來發展基金根據中國法規， 貴公司及其子公司須每年為開採原煤按每公噸人民幣 6.50 元至人民幣 8.00 元（扣除使用）轉撥一
筆款項至未來發展基金。該基金只可用於未來煤礦開採業務發展，而不可向股東分派。
(ii)

母公司投入是指當年母公司投入

貴集團的現金。

(iii)

貴公司於 2004 年 11 月 8 日成立，註冊資本為人民幣 150 億元，共 150 億股，每股人民幣 1.00 元。如第 V 節註釋 1 所
述，根據重組安排， 貴公司向神華發行這些股份，以換取神華的煤炭生產及發電業務相關的資產及負債。

(iv)

貴公司於有關期間概無支付或宣派股息。

I-7

附錄一

會計師報告

(IV) 合併現金流量表
截至 12 月 31 日止年度
註釋2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

4,468

8,111

18,934

投資活動
資本開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預付土地租賃費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
購入投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
出售投資所得款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
出售物業、廠房及設備所得款項 . . . . . . .
到期日在三個月以上的定期存款增加額 . .
到期日在三個月以上的定期存款到期額 . .

(8,201)(545)(1,144)
991
50
(506)
310

(12,112)(297)(1,582)
893
228
(448)
1,380

(16,666)(96)(1,596)
14
149
(130)
330

投資活動所用的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . .

(9,045)(11,938)(17,995)

融資活動
來自銀行及其他貸款的款項 . . . . . . . . . . .
償還銀行及其他貸款 . . . . . . . . . . . . . . . .
分派予少數股東的股息 . . . . . . . . . . . . . .
少數股東投入的資本 . . . . . . . . . . . . . . . .
母公司投入的資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
根據重組分派予母公司的現金 . . . . . . . . .

17,871(13,641)
(101)
506
1,095
－

23,554(14,601)
(198)
659
1,886
(9,042)

22,675(20,803)
(307)
472
－
－

融資活動所得的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . .

5,730

2,258

2,037

現金及現金等價物增加 （減少）淨額 . . . .
年初的現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . .

1,153
4,578

(1,569)
5,731

2,976
4,162

年末的現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . .

5,731

4,162

7,138

經營活動所得的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . .

(a)

I-8

附錄一
(a)

會計師報告
未計所得稅及少數股東損益的利潤與經營活動所得的現金淨額的調節
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

未計所得稅及少數股東損益的利潤 . . . . . . . . . . . . . . . .
調整：
折舊和攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
投資收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應佔聯營公司利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
債務重組收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
利息支出淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
重計衍生金融工具公允價值的收益 . . . . . . . . . . . . . . .
未實現的匯兌虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
處置物業、廠房及設備和無形資產虧損 . . . . . . . . . . .
物業、廠房及設備的重估減值 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應收賬款及應收票據增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
存貨增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預付款及其他流動資產增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應付賬款及應付票據增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預提費用及其他應付款增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,461

4,451

13,386

3,627
(51)
(108)
(299)
－
2,484
－
693
156
－
(58)
(781)
(1,163)
237
186

4,017
(200)
(142)
(46)
(613)
2,229
－
984
378
518
(782)
(848)
(1,237)
1,171
1,233

4,949
－
(72)
(245)
－
2,437
(145)
218
81
－
(183)
(29)
(299)
1,624
818

經營產生的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
已收利息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
已付利息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
已收投資股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
已付所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,384
108
(2,752)
46(318)

11,113142(2,812)
167(499)

22,54072(2,711)32(999)

經營活動所得的現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,468

8,111

18,934

I-9

附錄一

會計師報告

(V) 財務資料註釋
1.

主要業務、組織結構及編列基準

主要業務
中國神華能源股份有限公司（「貴公司」）及其子公司（以下統稱「貴集團」）主要在中國從事(i)煤炭生產及銷售；(ii)發電及售電業務。 貴集團經營 21 個煤礦和運煤的地區鐵路網和港口，主要為 貴集團的煤炭銷售提供運輸服務。 貴集團的主要客戶包括中華人民共和國（「中國」）的發電
廠和冶金廠。 貴集團在中國經營8家發電廠，以從事發電並向省或地區電網公司銷售電力的業務。

組織結構
貴公司是根據神華集團有限責任公司（「神華」或「母公司」）的重組（詳見下文），於 2004 年
11 月 8 日在中國成立的股份有限公司。神華是由中國國務院直接監管的國有企業。在 貴公司成立
前，煤炭生產和發電業務是由神華屬下全資擁有或控制的礦務公司和發電單位負責經營（「原有業務」）。
組成神華及 貴集團各公司編製的遵循適用於中國企業的會計準則及規定截至 2002 年、 2003
年及 2004 年 12 月 31 日止年度的財務報表已由以下核數師審核：
2002 年

2003 年

神華

中審會計師事務所有限公司

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

不適用（註釋 i）

中國神華能源股份有限公司
煤炭銷售中心（前稱：神華煤炭運銷公司）中譽會計師事務所有限公司

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

不適用（註釋 ii）

中國神華能源股份有限公司
萬利煤炭分公司（前稱：—神華集團萬利煤炭有限責任公司中譽會計師事務所有限公司

北京博坤會計師事務所

不適用（註釋 ii）—神華集團金烽煤炭有限責任公司）中譽會計師事務所有限公司

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

不適用（註釋 ii）

中國神華能源股份有限公司
神東煤炭分公司（前稱：神華集團神府東勝
煤炭有限責任公司）

中審會計師事務所有限公司

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

不適用（註釋 ii）

I-10

2004 年

附錄一

會計師報告
2002 年

2003 年

2004 年

中國神華能源股份有限公司國華電力分
天健會計師事務所
公司（前稱：北京國華電力有限責任公司）

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

不適用（註釋 ii）

中國神華能源股份有限公司
鐵路貨車運輸分公司（前稱：神華鐵路貨車有限責任公司）

中審會計師事務所
有限公司

中天會計師事務
所有限責任公司

不適用（註釋 ii）

中國神華能源股份有限公司
神朔鐵路分公司（前稱：神華神朔鐵路有限責任公司）

中審會計師事務所
有限公司

中天會計師事務
所有限責任公司

不適用（註釋 ii）

神華包神鐵路有限責任公司

中路華內蒙古會計師事務所中天會計師事務
所有限責任公司

中天會計師事務
所有限責任公司

神華集團準格爾能源有限責任公司

黑龍江東聯會計師事務所有限公司

北京博坤會計師事務所

北京博坤會計師事務所

朔黃鐵路發展有限責任公司

中一會計師事務所
有限責任公司中天會計師事務
所有限責任公司

中天會計師事務
所有限責任公司神華黃驊港務有限責任公司

中審會計師事務所有限公司

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

廣東國華粵電台山發電有限公司

中瑞華囱信
會計師事務所中瑞華囱信
會計師事務所利安達信隆會計師事務所有限責任公司

中電國華電力股份有限公司

普華永道中天會計師事務所（前稱：
普華永道張陳會計師事務所）德勤華永會計師事務所有限公司

德勤華永會計師事務所有限公司

神華蒙西煤化股份有限公司

烏海市海城會計師事務所有限責任公司

烏海華瑞聯合會計師事務所不適用（註釋 i）

中國神華煤制油有限公司

不適用（註釋 iii）

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

不適用（註釋 i）

神華集團包頭礦業有限責任公司

海峽會計師
事務所有限公司

北京博坤會計師事務所

不適用（註釋 i）

神華集團烏達礦業有限責任公司

海峽會計師
事務所有限公司

中天會計師
事務所有限責任公司

不適用（註釋 i）

I-11

附錄一

會計師報告
2002 年

2003 年

2004 年

神華集團海勃灣礦業有限責任公司

海峽會計師
事務所有限責任公司

中天會計師
事務所有限責任公司

不適用（註釋 i）

神華神東電力有限責任公司

中審會計師事務所有限公司

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

不適用（註釋 i）

神華國際貿易有限責任公司

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

北京博坤會計師事務所

不適用（註釋 i）

神華財務有限公司（「神華財務公司」）

長城會計師
事務所有限責任公司

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

不適用（註釋 i）

國華能源投資有限公司

北京天華會計師事務所有限責任公司

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

不適用（註釋 i）神華天津煤炭碼頭有限責任公司

不適用（註釋 iv）

不適用（註釋 iv）

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

神華北電勝利能源有限公司

不適用（註釋 iv）

不適用（註釋 iv）

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

註釋：(i)

按照重組，這些公司已保留在神華。

(ii)

按照重組，這些公司已轉型成為(iii)

這家公司於 2003 年註冊成立。

(iv)

這些公司於 2003 年或 2004 年成立並於 2004 年開始營運。

(v)

上述所有核數師均為中國註冊會計師。

(vi)

上述公司概無按國際財務報告準則編製財務報表以供會計師事務所審核。

貴公司的分公司，其賬目未經審核。

根據重組安排（詳見下文），神華注入 貴公司主要的煤炭生產及發電業務與相關資產及負債（詳見下文）自 2003 年 12 月 31 日起剝離並獨立管理（「重組」）。按照重組安排，注入 貴公司經營業務的物業、廠房及設備已於 2003 年 12 月 31 日根據中國準則及規定重估（見註釋 13）。此外，
自 2004 年 1 月 1 日起， 貴公司與神華訂立若干向 貴集團提供貨品及服務的協議（見註釋 29）。
神華亦同意若 貴公司受到原有業務包括留存業務（詳見下文）的資產、負債及權益所引起的索償（包括稅項）時，向 貴公司作出保償。此外 ， 若神華因 貴公司違反重組協議而引致任何索償
時， 貴公司同意向其作出保償。
神華注入•

貴公司的資產及負債包括：

絕大部分在神華的神東礦區及萬利礦區作煤炭生產用途的經營資產及負債，包括經營煤礦及計劃煤礦的採礦權及神華佔有某些礦務公司的股東權益；

I-12

附錄一

會計師報告

•

所有用於煤炭運輸的經營資產及負債，及神華佔有鐵路及港口公司的股東權益；•有關用於煤炭銷售及推廣業務上的資產及負債；•

絕大部分用作於發電的主要經營資產及負債，包括某些神華佔有經營中的發電廠及發展中的發電廠的股東權益；及•其他資產及負債（用作於資訊科技及通訊與研究院），合約權利及責任，僱員，許可證及
批准，營運及財務紀錄，賬簿及資料，及有關用於煤炭生產及發電業務上的技術資料及認知。

於 2004 年 11 月 8 日， 貴公司向神華發行了 15,000,000,000 股每股面值人民幣 1.00 元的內資普
通股作為 貴公司支付神華向 貴公司注入上述煤炭開採及發電經營與相關資產及負債的價款。發
行予神華的股份相當於 貴公司的全部註冊及實收股本。重組後，若干以往與原有業務相關的經營資產及負債並沒有注入 貴公司，仍由神華保留。此外，神華還保留了若干在策略上不視為對 貴公司業務互補的礦務公司。此等經營資產及負債及礦務公司以下統稱為「留存業務」。

編列基準
由於神華在重組前全資擁有或控制注入 貴公司的煤炭開採及發電業務，並在重組生效日後繼
續控制及全資擁有 貴公司，因此該重組為受到同一實體控制的業務合併，該重組目的為在中國準則及規定下設立 貴公司，為擬上市做準備。由於在業務合併後的控股股東未有改變，財務資料是
以受到同一實體控制的業務合併作為編製基準，方法與權益結合法相似。因此，注入 貴公司的資產及負債是按歷史賬面值入賬，並以物業、廠房及設備的重估結果作調整。
截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度各年的財務資料列示的 貴公司及其子公司的經營業績是假
設 貴集團在 2002 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日（「重組日」）期間一直存在，並假設原有業務已
在呈述期初由神華注入 貴公司。
截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度各年的財務資料包括留存業務，而截至 2004 年 12 月 31 日止
年度的財務資料卻不包括留存業務。雖然留存業務沒有注入 貴公司，但由於如下原因，也包括在重組生效日前的財務資料之內。

I-13

附錄一

會計師報告

董事認為歷史財務資料應該反映 貴集團全部經營成本，包括母公司可能代為支付的費用。歷
史財務資料應該包括已經成為歷史經營業務一部分的集團的煤炭開採及發電業務的有關所有活動。
在評估 2002 年及 2003 年歷史財務資料是否有意義並且公允的表達了董事們有以下考慮：•

留存業務是否從事不相似業務；•

留存業務是否在重組前後均自主經營；及•留存業務是否有不多於共享的設施和成本。

留存業務主要包括煤炭開採及相關業務、融資業務和投資於與並未自主營運或其主營業務為構成重組前原有業務的必需部分。

貴集團歷史經營方面，

貴集團相似的業務或該類業務留存業務的財務狀況和經營業績於下表列示：
(a)

財務狀況
12 月 31 日

現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應收賬款及應收票據，淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預付款及其他流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
物業、廠房及設備，淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
在建工程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
遞延稅項資產（註釋 23(ii)）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預付土地租賃費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
無形資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
於聯營公司的權益及投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應付賬款及其他應付款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
貸款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I-14

2002 年

2003 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

1,448
1,257
673
2,890
3,006
650
271
79
76
4,650
(3,187)(3,731)

9,042
849
519
3,647
3,590
1,695
234
71
79
4,440
(3,696)(9,759)8,082

10,711

附錄一
(b)

會計師報告
經營業績
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,439

1,739

經營虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(20)

(12)

債務重組收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

－248

投資收益及應佔聯營公司利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334

160

利息收入減融資成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

159

所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

(47)

本年利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316

481

由於留存業務於2003年12月31日起由神華剝離並獨立管理，由神華保留的資產及負債於2003
年 12 月 31 日的合併股東權益變動表內列作為已分配予母公司列示。所以隨附截至 2004 年 12 月 31
日止年度的財務資料所列示 貴公司及其子公司的業績並沒有包括留存業務的業績，而截至 2003 年
12月31日止兩個年度各年的財務資料卻包括留存業務。因此，重組前的經營業績並不一定與重組後的業績有可比性。
管理層相信，所有與業務相關的歷史成本均已記入財務資料。可明確認定與原有業務相關的費用，包括神華提供予原有業務的配套、社會及輔助服務也在財務資料列示。釐定所得稅時已假設原
有業務在所有呈述期間均為獨立應納稅實體。
2.

主要會計政策(a)

合規聲明

本財務資料是按照國際會計準則委員會頒佈的《國際財務報告準則》編製。《國際財務報告準則》（「國際財務報告準則」）包括了《國際會計準則》（「國際會計準則」）及相關闡釋。本財務資料
亦符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》適用於以供收錄於上市文件的會計師報告的披露
規定。

(b)

財務資料的編製基礎

除物業、廠房及設備按重估值外（註釋 13）及某些衍生金融工具如下述會計政策，按市價計算
外，本財務資料是以歷史成本作為編製基準。
管理層需按照國際財務報告準則在編製財務資料時作出估計和假設。這些估計和假設會影響財
務資料日期的資產及負債報告數額及或有資產及負債的披露內容，以及報告期間的收入與費用報告
數額。實際數字或會有別於估計數字。

I-15

附錄一

會計師報告

以下主要會計政策已被一貫採用於所列示的所有期間內編製的財務資料。

(c)

合併基準

財務資料包括 貴公司及其子公司的財務報表。子公司是指受 貴公司控制的實體。當 貴公
司有權直接或間接支配實體的財務及經營政策，並藉此從其活動中取得利益，則該實體將視為受 貴公司控制。財務資料包括由控制開始日起至控制結束日止的子公司財務報表，並且少數股東應佔損益已從未計少數股東損益的利潤中扣除或計入。所有重大的集團內部往來結餘和交易均在合併時抵銷。
貴公司各主要子公司的詳情載於註釋 16 。

(i)

子公司
子公司是 貴公司有權直接或間接支配該公司的財務及經營政策，並藉此從其活動中取得利益。
貴公司按權益法將其佔有子公司淨資產的份額反映在(ii)

貴公司的資產負債表中。

聯營公司

聯營公司是指不屬於 貴集團子公司的公司。聯營公司是指務及經營決策，但無權控制這些決策。

內按

貴集團有權參與被投資公司的財

合併利潤表中包括 貴集團在期內應佔聯營公司的業績。於聯營公司的權益在合併資產負債表
貴集團應佔淨資產份額列示。

(d) 現金及現金等價物
現金及現金等價物包括銀行存款及現金和存放於銀行和其他金融機構的原存款期少於三個月的定期存款。現金等價物以成本列賬，與公允價值相若。 貴集團所有的現金及現金等價物無支取限制。

(e)

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備，包括建築物、煤炭礦井構築物和採礦權、與煤炭礦井相關的機器和設備、
發電裝置及其機器和設備、鐵路及港口運輸構築物和家具、固定裝置、汽車及其他設備，是以初始
成本減累計折舊及減值虧損後入賬。資產的成本包括採購價及任何將資產變成目前的可用狀態及運
往現址作擬定用途的直接應佔成本。資產投入使用後所產生的費用，只會在其使物業、廠房及設備所包含的未來經濟效益增加時才會予以資本化。當探明及可能的煤炭儲量確定時，煤炭礦井開發成

I-16

附錄一

會計師報告

本資本化為煤炭礦井構築物的其中一部分。所有其他支出，包括維修及保養成本，大修理費用在發
生時列支。礦井勘探成本，例如勘探煤礦儲量及確定經濟可行性所發生的支出、清理廢異物成本或挖掘土地費用，於發生時列支。
根據中國有關重組的準則及規定，按折舊重置成本法作出重估後（註釋 13），物業、廠房及設備均以重估價值列賬。重估價值為重估日的公允價值減累計折舊及減值虧損。當物業、廠房及設備被重估後，其累計折舊於重估日需依據資產賬面值的改變按比例地重申使重估後的資產賬面值相等於其重估價值。當某一項物業、廠房及設備被重估時，屬於該類別的所有物業、廠房及設備亦須同
時間地被重估。重估引起的資產賬面值的增加直接貸記股東權益中的重估儲備項目。但是，如果該
資產以前因重估減值而確認為費用，則該增值中相當於轉回以前重估減值的部分，應確認為收益。
重估引起的資產賬面值的減少應在合併利潤表內確認為費用。但是，就同一資產而言，重估減值沒有超過重估儲備的部分，應直接借記相關的重估儲備項目。重估會定期進行，以確保其賬面值不會與結算日的公允價值有重大差異。
報廢或處置物業、廠房及設備所產生的損益以資產的處置所得淨額與賬面值之間的差額確定，並於處置日在合併利潤表內確認為收益或費用。
除煤炭礦井構築物和採礦權外，折舊是根據各項資產下列預計使用年限，在扣除估計殘值後，以直線法沖銷其成本或重估值。物業、廠房及設備的估計使用年限列示如下：
折舊年限

建築物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
與煤炭礦井相關的機器和設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電裝置及其機器和設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
鐵路及港口運輸構築物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
家具、固定裝置、汽車及其他設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20-50 年5-18 年20-30 年30-45 年5-10 年煤炭礦井構築物和採礦權依據探明及可能的煤炭儲量按生產單位法計提折舊。
貴集團擁有採礦權充足的使用年限（或擁有受讓更新礦權使用年限的法律權利）以保證所有儲
量可按現行生產計劃進行開採。

I-17

附錄一
(f)

會計師報告

預付土地租賃費

預付土地租賃費是指向中國政府機構繳付的土地使用權款項。土地使用權以成本列賬，按相關
使用權年限（介於 30 至 50 年）以直線法攤銷計入合併利潤表。

(g)

在建工程

在建工程是以成本減減值虧損入賬。成本包括建築工程的直接成本及在建築期間作為利息支出調整的相關貸款的借貸成本和匯兌差額。
當資產投入擬定用途所需的準備工作大致完成時，這些成本便會停止資本化，而在建工程也會
轉入物業、廠房及設備內。除非在建工程已經完成，並可隨時投入擬定用途，否則在建工程不計提
任何折舊。

(h)

無形資產

貴集團的無形資產以成本減累計攤銷及減值虧損入賬。無形資產的成本按直線法在預計使用年
限內（介於 20 至 25 年）攤銷計入合併利潤表。

(i)

長期資產減值

長期資產的賬面值會定期審閱，以評估可收回金額是否已跌至低於賬面值。當發生某些事項或情況變化顯示賬面值可能無法收回，這些資產便需進行減值測試。可收回金額是以淨售價與使用價
值兩者中的較高額計算。在確定使用價值時，資產產生的預期未來現金流量按可以反映當時市場對
貨幣時間值及資產特定風險的評估的稅前折現率，折現至其現值。若出現減值情況，賬面值會減低至可收回金額。減值額會在合併利潤表內確認為費用。
貴集團在每個結算日評估是否有任何跡象顯示在以前年度確認的資產減值很可能不再存在。如果用以確定可收回金額的估計有利好的改變，減值虧損便會轉回。當導致做出抵減或沖銷的情況和事項不再存在，而且資產的賬面值不高於假設在以往年度沒有確認減值準備的資產賬面值（已扣除折舊和攤銷）時，資產可收回金額的其後增值額才會確認為收益。

(j)

存貨

煤炭存貨是以加權平均成本和可變現淨值兩者中的較低者入賬。可變現淨值是以日常業務過程
中的估計售價減去完成生產及銷售所需的估計成本後所得數額。
生產所用的輔助材料、零部件及小型工具存貨以成本減陳舊存貨準備（如需要）入賬。

I-18

附錄一
(k)

會計師報告

應收賬款及應收票據應收賬款及應收票據是以成本減壞賬準備入賬。壞賬準備是根據 貴集團對應收賬款可能的信用損失金額的最合理的估計計提。 貴集團根據結算日每項應收賬款的可收回性的評估提取壞賬準
備。

(l)

投資

貴集團無法實施重大影響的非上市的股權投資是按成本減減值虧損列示。管理層認為投資的賬面值有非暫時性的減值時便會計提準備。減值準備是按投資的賬面值與預計非暫時性減值之日估計
公允價值之間的差異計算。
在判斷一項減值是否非暫時性時， 貴集團考慮是否有足夠能力並傾向持有該投資至價值回升，
並考慮投資成本的可收回性高於不可回收性的證據是否足夠。在判斷時需考慮的證據包括計提減值
準備的原因，虧損的嚴重性及持續時間，年後價值改變及對被投資方的預期業績。
債券指 貴集團計劃並有能力持有至到期的有期債券，債券是以攤銷成本減去減值虧損後列示。
出售投資證券實現的收益或虧損以單獨確認為原則。

(m) 準備當 貴集團須就已發生的事件承擔法定或推定義務，因而預期會導致經濟利益流出時並可對其
金額作合理的估計， 貴集團便會在合併資產負債表確認準備。

(n)

收入確認

如果與交易相關的經濟效益可能會流入
基準確認收入：貴集團，而收入又能夠可靠地計算時，便會根據下列(i) 煤炭、輔助材料及其他商品的銷售收入在商品已被接受及其相關所有權已轉移給購貨方當
天予以確認。購貨方對商品的接受基於其對商品數量及質量的確認。出口煤炭銷售收入在商品於港口已被客戶接受及支付運費時予以確認。
(ii) 電力銷售收入在向電網公司輸送電力時確認，並根據供電量及每年與有關電網公司釐定的電價計算。
(iii) 鐵路及港口以及其他服務收入在提供勞務時確認。

I-19

附錄一
(o)

會計師報告

融資成本淨額

融資成本淨額包括以實際利率計算的貸款利息費用、已投資資金的利息收入、匯兌盈虧和已計
入合併利潤表的衍生金融工具盈虧（見註釋 2(q)）。利息成本於發生時在合併利潤表列支，但因建設需要長時間才可以投入擬定用途的資產而產生的借貸成本則會資本化。
利息收入是以資產的實際回報在計提時於合併利潤表確認。

(p) 外幣折算
貴集團的記賬本位幣為人民幣（「人民幣」）。外幣業務按業務發生當日中國人民銀行（「中國人民銀行」）公佈的外匯牌價折合為人民幣。年末各項貨幣性外幣資產及負債賬戶按結算日中國人民銀行公佈的外匯牌價折合為人民幣。除資本化為在建工程的匯兌差額外，因外幣折算而產生的差異
作為收益或費用計入合併利潤表。

(q)

衍生金融工具貴集團利用衍生金融工具對沖因運營、融資及投資活動引起的外㶅和利率風險。根據內部的資金管理制度， 貴集團沒有持有或發行用作買賣用途的衍生金融工具。衍生金融工具初始以成本入賬，隨後按公允價值進行調整。當衍生工具不符合套期會計原則，由於重計導致的公允價值變化而產生的盈虧計入當期合併利潤表。當某種衍生工具符合套期會計原則時，由於重計導致的公允價值變化而產生的盈虧的確認由該產品是現金流套期還是公允價值套期決定。
利率掉期的公允價值是估計 貴集團在結算日考慮當時利率及對方的信用度，認可收入或付出
以終止此掉期的金額。遠期合約的公允價值是結算日當日可獲得的市場價格，即可獲得遠期利率掉
期當時的現值。

(r)

土地復墾義務

貴集團的土地復墾義務包括根據中國準則及規定，與復墾地面及井工礦的地表土地和配套設施
相關的估計支出。 貴集團根據由第三方進行所需工作的未來現金支出款額及時間作出的詳盡計算，
估計 貴集團在最終復墾和閉井方面的負債。估計支出按通脹率調整後，以按可以反映當時市場對
貨幣時間值及負債特定風險的折現率折現以至準備的數額反映預計需要支付的債務的現值。 貴集團將與最終復墾和閉井負債相關的資產入賬。義務及相關資產在有關負債產生期間確認。資產按預

I-20

附錄一

會計師報告

計年限以生產單位法攤銷，負債則與預計支出日期掛漖。如果估計有變（例如修訂開採計劃、更改估計成本或更改進行復墾活動的時間），義務及資產須以適當的折現率重新確認。

(s)

經營租賃
經營租賃付款按相關租賃期以直線法在合併利潤表列支。

(t)

退休福利

貴集團向由中國政府管理的界定供款退休計劃支付的供款在產生時根據計劃所規定的供款額確
認為費用。詳情載於註釋 30 。

(u)

所得稅

所得稅包括當年應交所得稅和遞延稅項。當年應交所得稅按當年應納稅所得額和適用的所得稅稅率計算。遞延稅項是以資產負債法計算，就資產及負債在財務資料上的賬面值與計稅金額之間的所有暫時差異計提準備。遞延稅項是以預期在資產變現或負債結算期間適用的已執行稅率計算。遞
延稅項資產只限於很可能獲得能利用該遞延稅項資產來抵扣的未來應納稅所得額時才會確認。當預
期不再可能實現與遞延稅項資產相關的稅務利益時，該遞延稅項資產便會被相應調低。

(v)

研究及開發成本研究及開發成本在產生時確認為費用。

(w) 股息股息在宣佈分派期間內確認為負債。

(x)

分部報告

業務分部是指 貴集團內可明顯區分的組成部分，負責提供有別於其他分部的產品或勞務（業務分部），或負責提供有別於其他經濟環境的產品或勞務（地區分部），分部之間的風險和回報水
平也不一樣。在呈述期間， 貴集團兩個應予呈報的業務分部分別是(i)煤炭業務和(ii)發電業務，而
三個應予呈報的地區分部分別是(i)中國國內市場；(ii)亞太市場－出口銷售；和(iii)其他市場－出口銷售。

(y)近期頒佈的會計準則

國際會計準則委員會頒佈了一系列新國際財務報告準則和修改了一系列現有國際財務報告準則，
並於 2005 年 1 月 1 日起或以後的會計期間開始生效。該等新的或經修改的準則覆蓋若干範疇，包括
以股份為基礎的支付方式、企業合併及合併及單獨財務報表。

I-21

附錄一

會計師報告

(i)

國際財務報告準則第 2 號「以股份為基礎的支付方式」規定實體以股份為基礎的支付方式
進行交易的財務呈報方式，所有以股份為基礎的支付方式將於財務報表確認及以公允價值
計值。尤其，該項準則規定實體於呈列損益及財務狀況時反映該項以股份為基礎的支付方
式的影響，包括向僱員授予購股權的交易的相關費用。

(ii)

國際財務報告準則第 3 號「企業合併」取代國際會計準則第 22 號「企業合併」。國際財務報告準則第3號規定所有於國際財務報告準則第3號範圍內的企業合併須以購買方法入賬。
國際會計準則第 22 號則容許被歸類為統一權益的企業合併以權益結合法入賬，而被歸類
為收購的企業合併則以購買方法入賬。
國際財務報告準則第 3 號規定透過企業合併所收購的商譽於最初確認後按成本值減任何累
計減值虧損計算。此後，商譽不予攤銷，惟須每年或更頻密地就減值進行估值（倘有事件或情況改變顯示其可能已減值）。國際會計準則第 22 號規定已收購的商譽須按其可使用
年限有系統攤銷，並包括可使用年限不得超過 20 年的可推翻假設。

(iii) 經修訂的國際會計準則第 27 號「合併財務報表及單獨財務報表」已於 2005 年 1 月 1 日生
效，適用於一間母公司、一名合營者或投資者的單獨財務報表中關於子公司、共同控制實體及聯營公司的投資進行核算。
這項準則規定實體於合併資產負債表的權益內呈報少數股東權益，並與母公司股東的權益分開。雖然舊版國際會計準則第 27 號不容許少數股東權益於負債內呈報，惟並無規定須於權益內呈報。
這項準則規定當實體選擇，或根據地方法規的規定，呈報單獨財務報表時，於子公司、共同控制實體及聯營公司的投資的會計處理。這項準則規定該等投資以成本值或根據國際會計準則第 39 號「金融工具：確認和計量」入賬。
貴集團沒有提早採用這些新的及經修改的國際財務報告準則。 貴集團已經評估並推定採用這些新的及經修改的國際財務報告準則對其經營業績和財務狀況不會產生重大影響。

I-22

附錄一
3.

會計師報告

其他收入
截至 12 月 31 日止年度

運輸及其他服務收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
輔助材料及其他商品銷售收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.

2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

1,508
547
67

1,597
682
96

1,221
91
10

2,122

2,375

1,322

經營成本－其他截至 12 月 31 日止年度

經營租賃支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
疏浚費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售稅金及附加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
輔助材料及其他商品銷售成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
選煤及採礦費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
公共事業服務費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.

2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

256
211
141
250
140
231
1,286

221
364
226
426
213
250
1,358

317
418
296
95
313
76
1,193

2,515

3,058

2,708

經營費用合計截至 12 月 31 日止年度

員工成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－包括退休計劃供款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊及攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
處置物業、廠房及設備淨虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
存貨成本（註釋 i）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
研究及開發成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
審計師費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
經營租賃支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

1,733
179
3,627
156
10,256
9
5
273

2,386
246
4,017
378
12,781
10
4
258

2,217
283
4,949
75
16,830
12
20
379

註釋：
(i)

存貨成本包括員工成本、折舊及攤銷及經營租賃支出，截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止 3 個年度分別
為人民幣 26.98 億元、人民幣 32.45 億元及人民幣 40.25 億元，有關金額已包括在以上各分別披露的費用中。

(ii)

於 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日，本集團的僱員人數分別為 94,786 、 40,289 及 42,661 。

I-23

附錄一
6.

會計師報告

融資成本淨額截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

銀行及其他金融機構貸款及須於 5 年內悉數償還的其他貸款利息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
減：資本化利息支出 * . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,843
(359)

2,649
(420)

2,742
(305)

利息支出淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
匯兌虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
重計衍生金融工具公允價值的收益 . . . . . . . . . . . . . . . .

2,484
(108)
727
－

2,229
(142)
1,043
－

2,437
(72)
138
(145)

3,103

3,130

2,358

1.8%-5.76%

1.8%-5.76%

1.8%-6.12%* 在建工程利息資本化年利率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.

債務重組收益貴集團的若干子公司於2003年與其債權人達成若干債務重組協議，協議規定 貴集團支付現金
人民幣 8,800 萬元，同時債權人豁免 貴集團應付貸款本金及相應利息共計人民幣 7.01 億元。現金代價與豁免債務的賬面值的差額已在合併利潤表中確認為債務重組收益。
8.

投資收益截至 12 月 31 日止年度

股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
長期投資轉讓淨收益 （虧損）. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.

2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

46
5

148
52

15
(15)

51

200

－

所得稅
合併利潤表所示的所得稅為：截至 12 月 31 日止年度

中國所得稅準備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
遞延稅項（註釋 23）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I-24

2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

310
144

585
269

2,357
463

454

854

2,820

附錄一

會計師報告

預計稅項和實際稅務支出的調節如下：截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

稅前利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,461

4,451

13,386

按法定稅率 33% 計算的預計中國所得稅支出（註釋 i）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
子公司利潤的稅率差別（註釋 i）. . . . . . . . . . . . . . . . . .
不可抵扣的支出（註釋 ii）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
非應課稅收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
未確認為遞延稅項的稅務虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

812
(496)
131
(15)
22

1,469
(783)
151
(49)
66

4,417
(1,921)
223
(5)
106

454

854

2,820

註釋：
(i)

除 貴公司部分子公司是免稅或按 7.5% 或 15% 的優惠稅率計算所得稅外，
定按應課稅所得的 33% 法定稅率計算各年度中國所得稅準備金額。

(ii)

不可抵扣的支出主要是超出法定可抵稅限額的人工及其他費用。

貴集團根據中國相關所得稅準則及規10. 每股盈利截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止 3 個年度各年每股盈利是以當年利潤除以如註釋
1 中所述 貴公司於 2004 年 11 月 8 日成立時已向神華發行的股份數量 150 億股計算，並假設這些股份在所列示的所有期間內均已發行。
貴公司在所列示的所有期間內均沒有潛在攤薄股份。
11. 董事及監事酬金
於有關期間， 貴公司董事及監事為付予彼等的酬金如下：

貴集團的業務管理所提供的服務，

貴集團已支付或應截至 12 月 31 日止年度

袍金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
基本薪金、住房及其他津貼和實物利益 . . . . . . . . . . . . .
酌情花紅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
退休計劃供款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I-25

2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

－
1
1
－

－
2
1
－

－
1
3
1

2

3

5

附錄一

會計師報告

酬金在以下範圍內的董事及監事人數如下：
董事及監事人數截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年

9912

無－人民幣 1,060,000 元（相等於 1,000,000 港元） . . . . .

於有關期間，董事及監事並沒有收取任何袍金及花紅作為其加盟 貴集團或於加盟
獎勵或離職賠償。於有關期間，董事或監事沒有放棄或同意放棄任何酬金。

貴集團的

12. 最高薪酬人士
貴集團支付予5位最高薪酬的人士中，截至2002年及2003年12月31日止兩個年度包括3名 貴公司的董事，截至 2004 年 12 月 31 日止年度包括 4 名 貴公司的董事，其薪酬已包括在上文註釋 11中。
截至 2002 年及 2003 年 12 月 31 日止兩個年度其餘兩名及截至 2004 年 12 月 31 日止年度其餘 1 名
為非 貴公司董事或監事的最高薪酬人士的薪酬如下：截至 12 月 31 日止年度

基本薪金、住房及其他津貼和實物利益 . . . . . . . . . . . . .
酌情花紅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
退休計劃供款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

1
－
－

1
－
－

1
－
－

1

1

1

以上人士的酬金在以下範圍內的人數如下：人數截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年

22

1

無－人民幣 1,060,000 元（相等於 1,000,000 港元） . . . . .
於有關期間，
獎勵或離職賠償。

貴集團概無向以上人士支付任何酬金作為其加盟

I-26

貴集團或於加盟

貴集團的

附錄一

會計師報告

13. 物業、廠房及設備，淨額
貴集團

建築物

煤炭礦
井構築物
和採礦權

與煤炭礦
井相關的
機器和設備

發電裝置
及其機器
和設備

鐵路及
港口運輸
構築物

家具、
固定裝置、
汽車及
其他設備

總額

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

成本：
於 2002 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . .
本年增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
從在建工程轉入 . . . . . . . . . . . . . .
處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,574
107
218
(117)

2,142
－
230
(17)

10,17897
800(81)

19,739
29
1,873
(250)

24,861
805
2,293
(73)

2,192
230
616
(40)

66,686
1,268
6,030
(578)

於 2002 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . .

7,782

2,355

10,994

21,391

27,886

2,998

73,406

累計折舊：
於 2002 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . .
本年計提折舊 . . . . . . . . . . . . . . . .
處置撥回 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,717
279
(61)

660
102
(1)

3,598
840
(32)

2,882
1,023
(249)

1,951
1,028
(13)

1,142
256
(16)

11,9503,528(372)

於 2002 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . .

1,935

761

4,406

3,656

2,966

1,382

15,106

賬面淨值：
於 2002 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . .

5,847

1,594

6,588

17,73524,9201,616

58,300成本 估值：
於 2003 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . .
本年增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
從在建工程轉入 . . . . . . . . . . . . . .
處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
按重組分派予母公司 . . . . . . . . . . .
重估 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,782
187
2,178
(294)
(1,967)
382

2,355
4
497
(200)
(120)
4,531

10,994
163
1,604
(451)
(2,492)(737)

21,391
7
1,730
(124)
(73)
(671)

27,886
454
846
(161)
(106)
1,976

2,998
465
221
(381)
(581)
(272)

73,406
1,280
7,076(1,611)(5,339)5,209

於 2003 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . .

8,268

7,067

9,081

22,26030,8952,450

80,021

－

－

－

－

－

－

－

8,268

7,067

9,081

22,26030,8952,450

80,021

8,268

7,067

9,081

22,26030,8952,450

80,021

累計折舊：
於 2003 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . .
本年計提折舊 . . . . . . . . . . . . . . . .
處置撥回 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
按重組分派予母公司 . . . . . . . . . . .
重估 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,935
310
(179)
(546)
(43)

761
165
(71)
(45)
(458)

4,406
807
(358)
(895)
(1,219)

3,656
1,089
(75)
(46)
(854)

2,966
1,234
(24)
(31)
(344)

1,382
283
(298)
(186)
(133)

15,1063,888(1,005)(1,749)(3,051)

於 2003 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . .

1,477

352

2,741

3,770

3,801

1,048

13,189賬面淨值：
於 2003 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . .

6,791

6,715

6,340

18,49027,094

1,402

66,832

成本 估值：
於 2004 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . .
本年增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
從在建工程轉入 . . . . . . . . . . . . . .
處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,268
90
1,120
(31)

7,067
80
166
(81)

9,081
67
2,524
(58)

22,260
22
1,354
(28)

30,895
736
4,610
(47)

2,450
195
132
(20)

80,021
1,190
9,906
(265)

於 2004 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . .

9,447

7,232

11,61423,60836,194

2,757

90,852代表：
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
估值（於 2003 年 12 月 31 日
按折舊重置成本法）. . . . . . . . . .

I-27

附錄一

會計師報告
貴集團

建築物

煤炭礦
井構築物
和採礦權

與煤炭礦
井相關的
機器和設備

發電
裝置及其
機器和設備

鐵路及
港口運輸
構築物

家具、
固定裝置、
汽車及
其他設備

總額

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

1,210

246

2,591

1,376

5,346

327

11,096

8,237

6,986

9,023

22,23230,8482,430

79,756

9,447

7,232

11,61423,60836,194

2,757

90,852

累計折舊：
於 2004 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . .
本年計提折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
處置撥回 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,477
390
(7)

352
271
(17)

2,741
952
(26)

3,770
1,388
(1)

3,801
1,531
(6)

1,048
278
(13)

13,1894,810(70)

於 2004 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . .

1,860

606

3,667

5,157

5,326

1,313

17,929賬面淨值：
於 2004 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . .

7,587

6,626

7,947

18,45130,8681,444

72,923代表：
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
估值（於 2003 年 12 月 31 日
按折舊重置成本法）. . . . . . . . . .

貴公司

建築物

煤炭礦
井構築物
和採礦權

與煤炭礦
井相關的
機器和設備

發電
裝置及其
機器和設備

鐵路及
港口運輸
構築物

家具、
固定裝置、
汽車及
其他設備

總額

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

成本：
因重組從母公司轉入 . . . . . . . . . . . . . . .
本期增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
從在建工程轉入 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,817
55
148
(31)

5,932
2
166
(22)

5,683
18
2,361
(57)

15
1
－
(10)

8,991
669
514
(5)

562
128
14
(8)

23,000
873
3,203
(133)

於 2004 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . .

1,989

6,078

8,005

6

10,169696

26,943

203

168

2,379

1

1,183

142

4,076

代表：
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
估值（於 2003 年 12 月 31 日
按折舊重置成本法）. . . . . . . . . . . . . .

1,786

5,910

5,626

5

8,986

554

22,867

1,989

6,078

8,005

6

10,169696

26,943累計折舊：
因重組從母公司轉入 . . . . . . . . . . . . . . .
本期計提折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
處置撥回 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326
47
(7)

304
219
(5)

996
744
(12)

5
－
(1)

1,447
657
(1)

245
92
(7)

3,323
1,759
(33)

於 2004 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . .

366

518

1,728

4

2,103

330

5,049

賬面淨值：
於 2004 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . .

1,623

5,560

6,277

2

8,066

366

21,894(a)

貴集團所有物業、廠房及設備均位於中國。

(b)

根據中國有關重組的準則及規定， 貴集團於2003年12月31日的物業、廠房及設備已由
在中國註冊的獨立評估師－中企華資產評估有限責任公司（「中國評估師」）按照折舊重置
成本法作出重估。物業、廠房及設備的價值為人民幣668.32億元，其中有關 貴公司的全
資子公司的數額部分將作為這些資產在將來年度的納稅基數（參閱註釋23）。這些物業、

I-28

附錄一

會計師報告
廠房及設備的重估增值在扣除少數股東權益後為人民幣 72.03 億元，已貸記在股東權益中的重估儲備，若干物業、廠房及設備的重估減值為人民幣 5.18 億元，已於截至 2003 年
12 月 31 日止年度確認為當期費用。賬面值的減少主要是因為部分建築物、家具、固定裝
置、汽車及其他設備的現行市場重置成本的下降。物業、廠房及設備的重估淨增值為人民
幣 82.60 億元，已反映在 貴集團於 2003 年 12 月 31 日的合併資產負債表中。因為重估是
於 2003 年 12 月 31 日進行及記賬，所以是次重估對截至 2003 年 12 月 31 日止兩個年度各年
的折舊費用沒有任何影響。
於 2005 年 3 月 15 日， 貴公司的物業也由香港獨立合資格評估師－美國評值有限公司，
按折舊重置成本法進行獨立重估。其重估結果與中國評估師的重估結果在經過2004年1月
1 日至 2005 年 3 月 15 日期間對折舊金額的調整後大致相同。

(c)

貴集團物業、廠房及設備於 2003 年 12 月 31 日的歷史賬面值和重估價值如下：

建築物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
煤炭礦井構築物和採礦權 . . . . . . .
與煤炭礦井相關的機器和設備 . . .
發電裝置及其機器和設備 . . . . . . .
鐵路及港口運輸構築物 . . . . . . . . .
家具、固定裝置、汽車及其他設備 . . . . . . . . . . . . . . . . .

歷史賬面值

重估增值

重估減值

重估價值

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

6,366
1,726
5,858
18,307
24,774

539
4,989
547
377
2,320

(114)
－
(65)
(194)
－

6,791
6,715
6,340
18,49027,094

1,541

6

(145)

1,402

58,572

8,778

(518)

66,832

I-29

附錄一
(d)

會計師報告
假設物業、廠房及設備是以初始成本減累計折舊記賬，於2004年12月31日的歷史賬面值
如下：
人民幣
百萬元

建築物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
煤炭礦井構築物和採礦權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
與煤炭礦井相關的機器和設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電裝置及其機器和設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
鐵路及港口運輸構築物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
家具、固定裝置、汽車及其他設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,209
1,767
7,462
18,36828,7691,680
65,255(e)

貴集團的部分銀行貸款是由其部分物業、廠房及設備作為抵押。有關物業、廠房及設備於2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日的賬面值約為人民幣 9,300 萬元、人民幣 1,400 萬元
及人民幣零元。

截至本報告日期， 貴集團正申請辦理或更改若干於 2004 年 12 月 31 日總賬面值約為人民幣
2.71 億元的物業及採礦權的業權證書。 貴公司董事認為 貴集團有權合法及有效地佔用或使用上
述物業或採礦權。
14. 在建工程
貴集團

貴公司

截至 12 月 31 日止年度

截至 12 月31 日止年度

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

年初餘額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
因重組從母公司轉入 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
轉入物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . .
按重組分派予母公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,050
－
5,982
(6,030)－

6,002－
11,424(7,076)(1,695)

8,655－
13,603(9,906)
－

－
1,064
3,788
(3,203)－

年末餘額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,002

8,655

12,352

1,649

I-30

附錄一

會計師報告

15. 無形資產
無形資產主要包括鐵路連線及使用權。無形資產的變動情況如下﹕
貴集團

貴公司

截至 12 月 31 日止年度

截至 12 月31 日止年度

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

年初餘額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
因重組從母公司轉入 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
核銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
按重組分派予母公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

824
－
193
－
(99)
－

918
－
403
－
(129)
(79)

1,113
－
242
(6)
(139)
－

－
357
－
－
(14)
－

年末餘額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

918

1,113

1,210

343

16. 於子公司的權益貴公司
2004 年
12 月 31 日
人民幣百萬元

應佔淨資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
於 2004 年 12 月 31 日，

17,604

貴公司的主要子公司詳情如下（下列所有子公司均於中國成立）：

法律實體類型

註冊資本

由 貴公司
持有的所有權
權益比率

神華集團準格爾能源有限責任公司 1997 年 10 月 31 日

有限責任公司註冊資本人民幣 77.06 億元

55%

煤炭開採及發展

朔黃鐵路發展有限責任公司

1998 年 2 月 18 日

有限責任公司註冊資本人民幣 58.80 億元

53%

提供運輸服務神華黃驊港務有限責任公司

1998 年 3 月 23 日

有限責任公司註冊資本人民幣 18.20 億元

70%

提供港口服務神華包神鐵路有限責任公司

1999 年 9 月 13 日

有限責任公司註冊資本人民幣 5.07 億元

88%

提供運輸服務

2001 年 3 月 28 日

有限責任公司註冊資本人民幣 12.43 億元

80%生產及銷售電力2001 年 1 月 22 日

有限責任公司註冊資本人民幣 16.37 億元

51%生產及銷售電力

公司名稱

成立日期

主要業務

廣東國華粵電台山發電
有限公司
中電國華電力股份有限公司 **截至本報告日期，

貴公司正辦理登記於此子公司擁有的股東權益。

I-31

附錄一

會計師報告

17. 於聯營公司的權益
貴集團

貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

2,386

1,065

2,731

2,472

應佔淨資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

貴集團的聯營公司權益個別不會對 貴集團在所有呈述期間的財務狀況或經營業績構成重大影響。於 2004 年 12 月 31 日， 貴集團的主要聯營公司詳情如下：所有權權益比率

公司名稱

法律實體類型

註冊資本

貴集團的
實際權益

由
貴公司
持有

由
貴公司的
子公司持有

主要業務

浙江嘉華發電有限責任公司

有限責任公司註冊資本人民幣20.55 億元

20%

20%

－

發電

河北國華定洲發電有限責任公司有限責任公司註冊資本人民幣9.31 億元

40.5%

40.5%

－

發電

內蒙古蒙華海勃灣發電有限責任公司

有限責任公司註冊資本人民幣2.80 億元

40%

40%

－

發電

內蒙古京達發電
有限責任公司有限責任公司註冊資本人民幣4.55 億元

30%

30%

－

發電

北方聯合電力有限責任公司

有限責任公司註冊資本人民幣100 億元

20%

20%

－

投資發電廠

神華財務有限公司 *有限責任公司註冊資本人民幣
7 億元

33%

21%

19%

提供財務服務*截至本報告日期，

貴公司正辦理登記於此聯營公司擁有的股東權益。

以上聯營公司均於中國成立，而且沒有在任何證券交易所公開買賣。

I-32

附錄一

會計師報告

18. 投資貴集團

貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

2,167
629

154
－

109
－

21
－

2,796

154

109

21

645

－

－

－

非上市股本證券投資，按成本計算（註釋i）. . .
持有至到期上市債券（註釋ii）. . . . . . . . . . . . .
上市債券市值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
註釋：(i)

以上投資包括部分聯營公司及子公司，這些公司對
集團對這些權益以成本減去減值虧損準備入賬。

(ii)

於 2002 年 12 月 31 日，

貴集團於所有期間的財務狀況及經營業績並無重大影響。

貴貴集團投資於國家債券及企業債券的金額分別為人民幣 5.18 億元及人民幣 1.11 億元。

19. 存貨貴集團

貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

510
1,823

749
1,913

698
1,993

332
1,196

2,333

2,662

2,691

1,528

煤炭存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
輔助材料及備件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20. 應收賬款及應收票據，淨額
貴集團

貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

應收賬款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
減：壞賬準備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,955
(310)

2,643
(50)

2,744
(25)

1,447
(15)

應收票據 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,645
152

2,593
137

2,719
194

1,432
30

2,797

2,730

2,913

1,462

有良好交易記錄的客戶獲授最多 60 天信貸期；否則銷售是通過現金方式結算。

I-33

附錄一

會計師報告

截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止 3 個年度壞賬準備的變動情況如下：
貴集團

貴公司

截至 12 月 31 日止年度

截至 12 月31 日止年度

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

年初餘額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
因重組從母公司轉入 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
計提壞賬準備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
轉回 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
核銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
按重組分派予母公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

321
－
20
－
(31)
－

310
－
19
－
(113)
(166)

50
－
3
(21)
(7)
－

－
38
3
(19)
(7)
－

年末餘額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

50

25

15

應收賬款及應收票據（已扣除壞賬準備）的賬齡分析如下：
貴集團

貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

2,116
587
53
24
17

2,272
439
13
2
4

2,725
169
11
2
6

1,289
161
9
－
3

2,797

2,730

2,913

1,462

未逾期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 年以內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 年至 2 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 年至 3 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I-34

附錄一

會計師報告

21. 預付款及其他流動資產

在貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

1,220
－
274
622
221
－
200
805
90

160
－
213
632
9
－
65
308
33

970
145
1,440
430
－
－
－
221
33

899
145
1,176
205
－
9,687
－
216
18

3,432

1,420

3,239

12,346

應收神華款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
衍生金融工具的公允價值 . . . . . . . . . . . . . .
與工程建造和設備採購有關的預付款 . . . . . .
預付賬款及採購定金 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應收增值稅退稅額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應收子公司款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應收聯營公司款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他應收款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應收職工款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

董事確認應收神華款項將會於

貴集團

貴公司於香港聯合交易所有限公司（「交易所」）上市前收回。

貴公司的資產負債表中，應收子公司的款項並無抵押、免息及沒有固定還款期。

22. 原到期日為三個月以上的定期存款和現金及現金等價物
於 2004 年 12 月 31 日， 貴集團及 貴公司以人民幣為單位的定期存款和銀行存款及現金餘額
分別為人民幣 69.88 億元（2003 年：人民幣 43.45 億元， 2002 年：人民幣 66.62 億元）及人民幣 49.49
億元。人民幣是不可以自由兌換的貨幣，將人民幣款項㶅出中國境外受中國政府的外匯限制。
於 2002 年 12 月 31 日，由於神華財務公司是 貴集團的子公司，現在構成 貴集團的公司在神華財務公司的存款被合併抵消。根據重組協議，神華財務公司於 2003 年 12 月 31 日成為 貴集團的一家聯營公司。於2003年及2004年12月31日， 貴集團存放於神華財務公司的存款分別為人民幣
25.02 億元及人民幣 37.28 億元。於 2004 年 12 月 31 日， 貴公司存放於神華財務公司的存款為人民幣 28.08 億元。
董事確認，

貴集團將於

貴公司在交易所上巿前提取存放於神華財務公司的存款。

I-35

附錄一

會計師報告

23. 遞延稅項資產及負債
遞延稅項資產及遞延稅項負債來自以下各項：
貴集團
資產

負債

結餘淨額

12 月 31 日

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年 2003 年 2004 年 2002 年 2003 年 2004 年 2002 年 2003 年 2004 年
人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

流動
準備
（主要就應收款和存貨計提）. . . . . . . . .

208

24

69

－

－

－

208

24

69

非流動
物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . .
預付土地租賃費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
稅務虧損額（扣除減值準備）（註釋 i） . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,339
－
182
174

326
915
30
196

247
894
22
10

(108)
－
－
－

(245)
－
－
－

(412) 1,231
－
－
－
182
(47)
174

81
915
30
196

(165)
894
22
(37)

遞延稅項資產 （負債）. . . . . . . . . . . . . .

1,903

1,491

1,242

(108)

(245)

(459) 1,795

1,246

783

貴公司
資產

負債

結餘淨額

2004 年 12 月 31 日
人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

流動
準備（主要就應收款和存貨計提）. . . . . . . . . . . . . . . . .

40

－

40

非流動
物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預付土地租賃費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24
554
23

(127)
－
(45)

(103)
554
(22)

遞延稅項資產

641

(172)

469

（負債）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

倘若部分或全部遞延稅項資產無法通過收回以往支付的稅項及 或減少日後的應課稅收入而實
現的可能性較高，便會就遞延稅項資產作減值準備。有關的減值準備會依據對 貴集團評估遞延稅項資產可實現程序產生影響的情況變化不斷進行調整。 貴集團已審閱於 2002 年、 2003 年及 2004
年 12 月 31 日的遞延稅項資產。基於此審閱，截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止三個年
度所作的減值準備，分別對部分遞延稅項資產計提了人民幣 2,200 萬元、人民幣 6,600 萬元及人民幣
1.06 億元。該項計提是由於 貴公司一子公司很可能未能利用未來的應課稅利潤以變現該遞延稅項資產。 貴集團是以管理層評估應課稅利潤是否可以變現或抵銷遞延稅項資產的可能性為基準來確
定減值準備。在評估該可能性時，所有正面及負面的因素都會被考慮，包括業務在遞延稅項資產可供抵銷的期限內將會有應課稅利潤的可能性是否較高；以及引致稅務虧損的個別原因是否不太可能
再次出現。根據此評估計提減值準備把相關的遞延稅項資產減至一個變現可能性較高的數額。

I-36

附錄一

會計師報告

註釋：
(i)

減值準備的分析如下：
貴集團

貴公司

截至 12 月 31 日止年度

截至 12 月31 日止年度

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

年初餘額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
本年增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

－
22

22
66

88
106

－
－

年末餘額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

88

194

－

於 2004 年 12 月 31 日， 貴集團及 貴公司的稅務虧損總額分別為人民幣 6.54 億元及人民幣6,400 萬元。於 2004 年 12 月 31 日，稅務虧損額到期年份列示如下：

稅務虧損額到期年份
2005 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2006 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2007 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2008 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2009 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I-37

貴集團

貴公司

2004 年
12 月 31 日

2004 年
12 月 31 日

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

54
－
73
206
321

54
－
5
5
－

654

64

附錄一

會計師報告

截至 2004 年 12 月 31 日止三個年度的暫時差異變動如下：貴集團
於 2002 年
1月1日

於合併
利潤表確認

於股東
權益確認

於 2002 年
12 月 31 日

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

流動
準備（主要就應收款和存貨計提）. . . . . . . .
非流動
物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
稅務虧損額（扣除減值準備）. . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

9

－

208

1,268
308
164

(37)
(126)
10

－
－
－

1,231
182
174

遞延稅項資產淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,939

(144)

－

1,795

貴集團
於 2003 年
1月1日

於合併
利潤表確認

於股東
權益確認

於 2003 年
12 月 31 日

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

流動
準備（主要就應收款和存貨計提）. . . . . . . .
非流動
物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預付土地租賃費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
稅務虧損額（扣除減值準備）. . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208

3

(187)

24

1,231
－
182
174

(194)
－
(152)
74

(956)
915
－
(52)

81
915
30
196

遞延稅項資產淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,795

(269)

(280)

1,246

I-38

附錄一

會計師報告
貴集團
於 2004 年
1月1日

於合併
利潤表確認

於股東
權益確認

於 2004 年
12 月 31 日

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

流動
準備（主要就應收款和存貨計提）. . . . . . . .

24

45

－

69

非流動
物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預付土地租賃費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
稅務虧損額（扣除減值準備）. . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81
915
30
196

(246)
(21)
(8)
(233)

－
－
－
－

(165)
894
22
(37)

遞延稅項資產淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,246

(463)

－

783

因重組從
母公司轉入

於利
潤表確認

於股東
權益確認

於 2004 年
12 月 31 日

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

流動
準備（主要就應收款和存貨計提）. . . . . . . .

－

40

－

40

非流動
物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預付土地租賃費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

－
569
170

(103)
(15)
(192)

－
－
－

(103)
554
(22)

遞延稅項資產淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

739

(270)

－

469

貴公司

(ii)

如註釋 13 中所述，根據重組安排， 貴集團的物業、廠房及設備於 2003 年 12 月 31 日已被重估。對 貴公司所持有的全資子公司，財務報表上該類資產的賬面值將作為將來年度的納稅基數。因此，此等全資子公司由暫時差異產生的遞延稅項資產淨額已被抵銷。遞延稅項資產淨額
於 2003 年 12月 31日的減少計人民幣 9.61 億元已被抵消及反映為股東權益的減少。此外，如註釋 1 中所述，根據重組安排，若干礦務公司及原有業務相關的資產及負債沒有注入 貴公司，
仍由神華保留。於 2003 年 12 月 31日涉及上述資產及負債的遞延稅項資產淨額為人民幣 2.34 億元，已被反映為股東權益減少（請參閱註釋 1）。

(iii) 根據重組安排， 貴集團的土地使用權已根據相關的中國準則及規定於 2003 年 12 月 31 日進行重估。該重估值將作為以後年度的納稅基數。由於土地使用權的重估並沒有在財務報表中反映，

I-39

附錄一

會計師報告

因此，一項金額為人民幣 9.15 億元的遞延稅項資產便由此產生，在扣除少數股東權益人民幣6,600 萬元後，增加股東權益為人民幣 8.49 億元。根據歷史應課稅利潤水平和預計的未來應課稅利潤水平，管理層相信 貴集團有可能實現該遞延稅項資產的利益。
24. 貸款
貴集團及貴公司的短期貸款包括：貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

5,218
－
9,925

9,661
1,752
3,388

7,100
1,141
5,616

4,655
650
3,054

15,14314,801

13,8578,359

銀行及其他金融機構貸款 . . . . . . . . . . . . .
神華財務公司貸款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
一年內到期的長期貸款 . . . . . . . . . . . . . . . .

貴集團及

貴集團

貴公司短期貸款的年利率如下：2002 年貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2003 年

銀行及其他金融機構貸款 . . . . . . . . . .

3.00%-5.85%

神華財務公司貸款 . . . . . . . . . . . . . . .

－一年內到期的長期貸款 . . . . . . . . . . . .

貴集團
2004 年

2004 年

3.94%-5.48%
3.98%-5.76%
4.48%-5.31%
L+0.4% L+0.55%-0.63% L+0.55%-0.63%
3.51%-5.58%

3.51%-5.58%

2.30%-6.21%
2.5%-6.21%
2.30%-6.59%
L+0.6%-1.12% L+0.4%-1.35% L+0.6%-1.35%

2.30%-6.59%
L+0.6%

I-40

4.78%-5.48%

附錄一
貴集團及

會計師報告
貴公司長期貸款包括：

銀行及其他金融機構貸款
以人民幣為單位
以美元為單位
以日圓為單位以歐元為單位母公司貸款
以人民幣為單位
神華財務公司貸款
以人民幣為單位

貴集團

貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

42,14634,26740,794

17,456

2,395

1,537

959

871

7,564

8,763

7,315

6,917

231

261

－

－

52,33644,82849,06825,244至 2005 年 7 月 22 日到期，
年利率由 3.51%

－

972

1,006

1,037

至 2008 年 10 月 27 日後到期，年利率 5.02% 至 5.27% 不等

－

886

1,874

1,615

909

－

－

－

53,245(9,925)46,686(3,388)51,948(5,616)27,896(3,054)43,32043,29846,332

24,842

至 2023 年 12 月 28 日到期，
年利率由 3.60% 至 6.59% 不等
至 2013 年 3 月 10 日到期，
年利率由 L+0.6% 至 1.12% 不等
至 2031 年 3 月 20 日到期，年利率
由 1.80% 至 2.60% 或 L+1.35% 不等
至 2022 年 5 月 30 日到期，年利率為 2.50%

應付債券
減：一年內到期的長期貸款

利率包括固定利率及與倫敦銀行同業市場拆借（倫敦銀行同業拆息利率「L」）有關的浮動利率。
於 2003 年，貸款本金人民幣 5.42 億元及應付利息人民幣 1.59 億元已註銷（參閱註釋 7）。
貴集團於 2002 年發行了人民幣 10 億元的債券，該債券在 2005 年到期，年利率均為 3.51% 。根據重組安排，該債券已被一筆母公司貸款所取代，並自 2003 年 12 月 31 日起生效。
於 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日分別為人民幣 4,600 萬元、人民幣 400 萬元及人民幣零元的銀行貸款均以 貴集團的若干物業、廠房及設備作為抵押。該抵押物業、廠房及設備的賬面淨

I-41

附錄一

會計師報告

值於 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日分別為人民幣 9,300 萬元、人民幣 1,400 萬元及人民幣零元。
長期貸款的償還期限如下：1 年內到期或須於要求時償還 . . . . . . . . . . .
1 年至 2 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 年至 5 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

董事確認母公司及神華財務公司貸款將於

貴集團

貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

9,925
2,481
10,81330,026

3,388
5,486
10,492
27,3205,616
4,950
21,86919,513

3,054
2,289
10,206
12,34753,24546,686

51,94827,896

貴公司於香港交易所上市前償還。

於2002年、2003年及 2004年12月31日，分別為人民幣零元、人民幣43.80億元及人民幣43.27
億元的銀行貸款是由母公司擔保（註釋 29）。上述擔保期後被解除。
貴集團及 貴公司於 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日未經擔保的銀行融資額度分別為人
民幣 10億元、人民幣14億元及人民幣9.79億元。未使用的銀行融資額度於2002年、 2003年及2004
年12月31日分別為人民幣2億元、人民幣13.44億元及人民幣3.69億元。該等銀行融資額將會隨 貴公司營運資金及預計資本開支的需要而使用。
25. 應付賬款及應付票據
貴集團

貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

應付賬款
－第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－聯營公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,940
221

2,890
370

3,604
66

1,623
537

應付票據 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,161
37

3,260
287

3,670
741

2,160
53

應付賬款及應付票據合計 . . . . . . . . . . . . . .

3,198

3,547

4,411

2,213

I-42

附錄一

會計師報告

應付賬款及應付票據的賬齡分析如下：
貴集團

貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

2,059
684
328
127

3,014
241
125
167

3,866
440
93
12

1,961
252
－
－

3,198

3,547

4,411

2,213

1 年以內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 年至 2 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 年至 3 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26. 預提費用及其他應付款
貴集團

貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

1,377
166
598
1,337
451

671
3
282
1,810
795

1,034
12
825
1,944
889

602
2
552
1,526
428

3,929

3,561

4,704

3,110

應付僱員工資及福利 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應付利息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應付所得稅以外的其他稅項 . . . . . . . . . . . .
其他預提費用及應付款 . . . . . . . . . . . . . . . .
客戶押金及預收賬款 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

於 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日， 貴集團對關聯方的應付賬款分別為人民幣 1,400 萬元、人民幣 6,600 萬元及人民幣 4.30 億元。於 2004 年 12 月 31 日， 貴公司對關聯方的應付賬款為
人民幣 9.90 億元。
董事確認應付關聯方賬款將於貴公司在交易所上巿前結清。

27. 預提復墾費用
預提復墾費用是根據管理層最合理的估計而釐定。然而，由於要在未來期間才可以清楚知道目
前所進行的開採活動對土地造成的影響，預提金額可能因未來出現的變化而受影響。 貴集團相信

I-43

附錄一

會計師報告

預提復墾費用於任何一結算日均屬足夠。因為預提金額是必須建立在估計的基礎上，所以最終的復墾費用可能會超過或低於估計的復墾費用。
貴集團

貴公司

截至 12 月 31 日止年度

截至 12 月31 日止年度

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

年初餘額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
因重組從母公司轉入 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
貼現增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

571
－
27

598
－
30

628
－
22

－
470
－

年末餘額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

598

628

650

470

28. 承擔及或有負債(i)

經營租賃承擔

貴集團通過不可撤銷的經營租賃租用商用物業。這些經營租賃並沒有或有租賃租金的條款，任何租賃協議也沒有包括可能要求將來支付更高的租金或限制股息、附加債務及 或其他租賃的遞增條款。根據初步或剩餘租賃期在一年以上不可撤銷的經營租賃於2002年、2003年及2004年12月31
日的應付的最低租賃付款額列示如下﹕
貴集團

貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

3
4
5

2
4
2

48
186
184

37
143
143

12

8

418

323

1 年以內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 年至 5 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

於 2002 年、 2003 年和 2004 年 12 月 31 日， 貴集團經營部分預計經濟年限為 15 至 20 年的租
賃礦，有關合同是由神華與出租方簽定的。礦區使用費是按開採量每公噸的固定比率為基礎並考慮
這些租賃礦的年產量後由神華支付給出租方，所支付的費用以成本價於各年向 貴集團收回。由於付款額按開採量每公噸的固定比率計算，未來數年租賃礦的經營租賃承擔金額無法預估，故此並未包含在上述數字中。
根據 貴公司與各出租方於2005年3月簽訂的購買合同， 貴公司同意收購這些租賃礦的採礦權，代價乃按這些租賃礦的儲量計算。神華與出租方訂立的礦區使用合同將會被終止。

I-44

附錄一

會計師報告

(ii) 資本承擔
於 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日， 貴集團的資本承擔為對土地及建築物和設備的收
購及建設 ，以及於投資及聯營公司的收購如下：
貴集團
2002 年 12 月 31 日
土地及建築物

設備

投資
聯營公司

總額

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

已授權及訂約 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,082

2,344－

12,426

已授權但未訂約 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,394

9,204

－

18,598貴集團
2003 年 12 月 31 日
土地及建築物

設備

投資
聯營公司

總額

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

已授權及訂約 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,856

8,562

－

15,418

已授權但未訂約 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,133

6,070

－

12,203貴集團
2004 年 12 月 31 日
土地及建築物

設備

投資
聯營公司

總額

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

已授權及訂約 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,679

9,625

1,050

16,354

已授權但未訂約 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,831

4,255

－

12,086貴公司
2004 年 12 月 31 日
土地及建築物

設備

投資
聯營公司

總額

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

已授權及訂約 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129

636

1,050

1,815

已授權但未訂約 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,504

809

－

2,313

(iii) 或有負債(a)

根據中國律師給予 貴公司的意見，除了在 貴公司重組中注入的業務所構成或產生或相關的負債外， 貴公司無須承擔任何其他負債，且 貴公司無須就母公司在重組前產生的
其他債務和責任，承擔共同和個別的責任。

I-45

附錄一
(b)

會計師報告
於 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日，就銀行向下列各方提供信貸而作出的擔保，其未來可能須償還的最高未貼現金額列示如下：
貴集團

貴公司

12 月 31 日

12 月 31 日

2002 年

2003 年

2004 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

－
－
109

－
－
109

－
130
109

4,636
－
－

109

109

239

4,636

子公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
聯營公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第三方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

貴集團監察這些擔保的情況來確定是否有可能已發生虧損，並當虧損的金額可以被估計時予以確認。於 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日， 貴集團預計要為這些擔保支付
款項的可能性不高，因此並沒有在這擔保安排下計提任何有關 貴集團責任的虧損。

(iv) 或有法律事項
貴集團是若干法律訴訟中的被告，也是日常業務中出現的其他訴訟中的原告。儘管目前無法確
定這些或有事項、法律訴訟或其他訴訟的結果，管理層相信任何由此引起的負債將不會對 貴集團
的財務狀況或經營業績造成重大的負面影響。

(v)

或有環保負債截至今日， 貴集團並未因環境補償問題發生任何重大支出；並未捲入任何環境補償事件；亦
未就任何與業務相關的環境補償進一步計提任何金額（除復墾費用準備外）。在現行法律規定下，管理層相信不會發生任何可能對 貴集團財務狀況或經營業績產生重大負面影響的負債。然而，中國政府已經並有可能進一步實施更為嚴格的環境保護標準。環保負債所面臨的不定因素較大，並可能影響 貴集團估計最終環保成本的能力。這些不定因素包括 (i) 相關地點（包括但不僅限於正在
營運、已關閉和已出售的煤礦及土地開發區域）所發生污染的確切性質和程度；(ii) 清除工作開展的程度；(iii) 各種補救措施的成本；(iv) 環保要求的變化；及(v) 新確認需要實施環保措施的地點。由於可能發生的污染程度未知和所需採取的補救措施的確切時間和程度亦未知等因素，因此未來可能發生的此類費用的確切數額無法確定。因此，建議中的或將來的環境保護法律規定可能導致的環保方面的負債無法在目前合理預測，但有可能十分重大。

I-46

附錄一

會計師報告

29. 關聯方交易
倘若一家公司有能力直接或間接控制另一家公司，或對另一家公司的財務及經營決策行使重大影響力，這些公司便屬於關聯方；同受一方控制的公司也視為關聯方。
貴集團的業務活動是常與由中國政府直接或間接擁有或控制的企業（「國有企業」）
進行。而且，
中國政府本身直接通過其各級機關，以及間接通過其眾多聯屬公司及其他機構，成為 貴集團的主要客戶。 貴集團認為這些向中國政府、聯屬公司及其他國有企業銷售商品及提供勞務的交易都是
日常業務，故此等交易並沒有作為關聯方交易予以披露。
貴集團是由母公司控制並且與母公司及其聯屬公司有重大交易和業務關係。關聯方是指母公司
對其可以行使重大影響力或控制的企業。 貴公司亦與 貴公司可行使重大影響力的聯營公司進行交易。由於這種關係，這些交易的條款有可能跟與全無關聯的企業進行的交易條款有所不同。
貴公司與母公司及其聯屬公司（「神華集團」）和
業條件進行的交易如下：

貴公司的聯營公司，在正常營運中按一般商截至 12 月 31 日止年度
註釋

利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
購入輔助材料及零部件 . . . . . . . . . . . . . . . .
輔助及社區服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
運輸服務收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
利息支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
原煤購入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
煤炭銷售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
物業租賃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
運輸服務支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
存放於關聯方的存款淨額 . . . . . . . . . . . . . .
來自關聯方的貸款淨額 . . . . . . . . . . . . . . . .
維修及保養服務支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
代理費收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
維修及保養服務收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
出口煤炭代理費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
(xiii)(xiv)(xv)

2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

32
(133)
(2)
2
－
(14)
3
－
(25)
－
－
－
－
－
－

64
(225)
(3)
5
－
(36)
5
－
(54)
－
－
－
－
－
－

32
(353)
(139)
93
(150)
(775)
519
(49)
(138)
(1,226)
411
(49)
4
5
(9)

註釋：
(i)

利息收入是指提供給聯營公司及神華集團的貸款所賺取的利息收入。適用利率為現行儲蓄
存款利率。

I-47

附錄一
(ii)

會計師報告
購入輔助材料及零部件是指由神華集團採購與

貴集團業務有關的材料及設備物件。

(iii) 輔助及社區服務是指支付給神華集團的社會福利及輔助服務支出，如物業管理、水及電的供應和食堂。
(iv) 運輸服務收入是指向聯營公司及神華集團提供煤炭運輸服務所賺取的收入。
(v)

利息支出是指與神華集團的貸款所發生的利息費用。適用利率為現行貸款利率。

(vi) 原煤購入是指從神華集團採購原煤的費用。購入的原煤隨後作發電用途。
(vii) 煤炭銷售是指銷售煤炭給聯營公司及神華集團的收入。
(viii) 物業租賃是指向神華集團租用物業的費用。
(ix) 運輸服務支出是指向(x)

貴公司的聯營公司提供煤炭運輸服務的相關費用。

存放於關聯方的存款淨額是指向神華集團存放或提取存款。

(xi) 來自關聯方的貸款淨額是指從神華集團獲得貸款或向他們償還貸款 。
(xii) 維修及保養服務支出是指由神華集團提供機器設備維修及保養服務的相關費用。
(xiii) 代理費收入是指向聯營公司及神華集團提供煤炭銷售代理服務所賺取的收入。
(xiv) 維修及保養服務收入是指向聯營公司及神華集團提供機器設備保養服務所賺取的收入。
(xv) 煤炭出口代理費用是指由神華集團提供煤炭出口代理服務的相關費用。
此外，於 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日，神華集團向 貴集團提供貸款擔保，金額分
別為人民幣零元、人民幣 43.80 億元及人民幣 43.27 億元。上述擔保期後已被解除。
除存放於神華集團的存款及來自神華集團的貸款將於
方交易乃屬經常性並於重組後由以下協議議定。

貴公司在交易所上巿前終止。上述關聯

根據重組安排， 貴公司與神華集團簽訂了多份於 2004 年 1 月 1 日生效的協議，該等協議其後

I-48

附錄一

會計師報告

修改如下。這些協議將影響(a)

貴公司的經營業績。主要協議條款概述如下：貴公司與母公司為生產供應及輔助服務簽訂一份有效期限至2006年12月31日（為期3年）
的產品和服務互供協議，並於其後根據修訂協議延長至 2007 年 12 月 31 日。根據這些協議，神華集團向 貴公司提供生產物料，例如炸藥、信管、油料產品及其他相關或類似生
產物料及服務；輔助生產服務包括保安、物流及支援服務、投標服務及其他相關或類似服
務及使用信息網絡系統；及行政管理服務，例如社會保障及退休金管理服務、員工人事檔
案管理服務。另一方面， 貴公司向神華集團提供水、運煤車輛管理、鐵路運輸及其他相
關或類似的生產物料或服務及使用資訊網絡系統。
根據這些協議提供的產品及服務，除了由神華集團提供的退休金服務及員工人事檔案管理
服務及資訊網絡系統共享為免費外，是按照下列的定價政策提供：•

國家規定的價格，（包括任何相關地方政府的定價）如適用；•

若無國家規定的價格但有國家指導價格者，則採用國家指導價格；•

既無國家規定的價格亦無國家指導價格，則採用市場價格；或•以上無一適用者或採用上述定價政策乃不切實際，則有關各方協商的價格應為提供該產品
或服務所產生的合理成本，加上該成本 5% 的利潤率。
任何一方可提前六個月通知以停止生產物料及輔助服務的提供，除非對方未能從第三方取得類似的生產物料及輔助服務。

(b)

貴公司與母公司簽訂一份有效期限至 2006 年 12 月 31 日（為期 3 年）的煤炭互供協議，並於其後根據修訂協議延長至2007年12月31日。根據這些協議， 貴集團及神華集團會按雙方各自的生產經營需要互相提供煤炭。煤炭互供以現行市場價格收費。如任何獨立第三
方可以比對方提供更優惠的條款及條件供應煤炭，則各方均可以從該第三方購買煤炭。
任何一方可提前六個月以書面形式通知對方以停止煤炭供應。然而，如 貴公司無法從第
三方順利購得煤炭，神華集團在任何條件下不得停止煤炭的提供。

(c)貴公司與神華財務有限公司或神華財務，一家重組中被神華集團保留的子公司簽訂一份有效期限至 2006 年 12 月 31 日（為期 3 年）的金融服務協議，該協議其後於 2005 年 5 月 24日被終止。根據這協議，神華財務向 貴集團提供金融財務服務。該服務的條款及條件不

I-49

附錄一

會計師報告
應遜於當時其他金融機構為 貴集團提供同種類金融服務的條件。神華財務吸收 貴集團
存款的利率應不低於中國人民銀行就該種類存款規定的利率下限。神華財務向 貴集團發
放貸款的利率應不高於中國人民銀行就該種類型貸款規定的利率上限。

(d)貴公司與母公司簽訂一份有效期限至 2013 年 12 月 31 日（為期 10 年）的房屋租賃協議，並於其後根據修訂協議延長至2014年12月31日。根據這些協議， 貴集團與神華集團互
相租賃對方房屋。在神華集團獲得相關房產證前， 貴公司不會向神華集團支付房租。租金乃參照市場價格確定。如神華集團欲將已出租房屋的所有權轉讓給第三方， 貴公司在同等條件下享有優先認購權。經出租方書面同意承租方可以將房屋轉租。 貴集團可以在
提前三個月以書面形式通知在房屋租賃協議期間內任何時間簽訂或停止該租賃協議。

(e)貴公司與母公司簽訂一份有效期限至 2013 年 12 月 31 日（為期 10 年）的土地使用權租賃
協議 ，並於其後根據修訂協議延長至 2024 年 12 月 31 日。 貴公司在該協議有效期屆滿
前一個月發出書面通知，可再根據相同條款（受當時現行巿場租金所規限）續約 20 年。
在神華集團獲得相關土地使用權證之前，就所租用的土地無需支付租金，此後的年租由雙
方根據國家有關法律法規和當地市場價值協商確定。 貴集團不得將租賃的土地使用權自行轉租。 貴集團於租賃協議期限內發出三個月書面通知，可隨時終止土地使用權租賃協議項下的任何部分的土地使用權。

(f)貴公司與母公司就代理 貴公司出口煤炭簽訂一份有效期限至 2006 年 12 月 31 日（為期 3年）的代理協議，並於其後根據修訂協議延長至 2007 年 12 月 31 日。倘神華集團就出口服
務所提供的條款相同或優於其他出口代理，其將比其他出口代理優先獲委任為 貴公司非獨家出口代理。根據這些協議，神華集團有權按照市場價或低於市場價的原則向 貴公司
收取代理費，現時，該費用為神華集團代理 貴公司每公噸出口煤炭的離岸價格的0.7%。

(g)

為了將 貴公司與神華集團之間的可能業務競爭減至最低， 貴公司及其一家子公司與母公司簽訂一份有效期限至2006年12月31日由 貴公司的子公司代理神華集團銷售煤炭的為期 3 年的代理協議，並於其後根據修訂協議延長至 2007 年 12 月 31 日。 貴公司的子公
司被委任為神華集團的獨家動力煤代理商及非獨家煉焦煤代理商。 貴公司的子公司代理
銷售神華集團煤炭產品的單位銷售價格，按當時的現貨市場行情定價（但須經神華集團確認）。根據這協議， 貴公司的子公司有權按在內蒙古自治區以外銷售的有關煤炭代理銷

I-50

附錄一

會計師報告
售成本加 5% 利潤率收取代理費用。
銷售收取任何代理費用。

貴公司的子公司不會為在內蒙古自治區內的煤炭(h)貴公司與母公司簽訂一份有效期限至2013年12月31日的為期10年的商標使用許可協議，該協議其後經一份補充協議修訂。根據這些協議，神華集團許可 貴集團在中國境內非獨家使用其註冊商標。 貴集團可以無償使用商標使用許可協議下的註冊商標為期 10 年，
在雙方同意下，本協議可以續約 10 年。神華集團已同意在商標使用許可協議期限內自付費用續展其註冊商標的註冊。神華集團還同意承擔為防範註冊商標被第三方侵權而發生的
相關費用。

(i)

貴公司與河北國華定洲發電有限責任公司（「定洲」， 貴公司的一家聯營公司）簽訂一
份有效期至 2006 年 12 月 31 日（為期 3 年）的煤炭供應協議，並於其後根據修訂協議延長至2007年12月31日。根據該些協議， 貴公司的子公司向定洲供應煤炭。煤炭銷售價格
按照市場價格釐定。任何一方可以於六個月之前以書面形式通知對方終止提供煤炭。

(j)

貴公司一家子公司與定洲簽訂一份於 2004 年 1 月 1 日開始生效，為期 1 年的保養協議，並於其後根據更新協議延長兩年至2006年12月31日。根據這些協議， 貴公司的子公司每
日向定洲提供鐵路保養服務。

30. 僱員福利計劃根據中國有關法規規定， 貴集團為其僱員參加了市政府和省政府制定的界定供款退休計劃。 貴集團按僱員工資、獎金和其他津貼的17%至20%的比例繳納退休金供款。參加該計劃的僱
員可按退休時適用的工資水平的固定比例領取退休金。除上述退休金供款責任外， 貴集團並不承擔繳納與該退休計劃相關的任何其他費用的重大責任。 貴集團在截至 2002 年、 2003 年及 2004 年
12 月 31 日止年度的供款分別為人民幣 1.79 億元、人民幣 2.46 億元及人民幣 2.83 億元。
於2004年11月8日， 貴公司的董事會批准了有效期為10年的高層管理人員股票增值權計劃。
這計劃毋須發行股份。股票增值權將以單位授出，每單位代表一股 貴公司的 H 股， 貴公司可能於在全球發售後按 貴公司董事每年自行決定如何授出股票增值權。
所授出的股票增值權的行使期由授出日期起計為期六年，持有人可於截至獲得股票增值權日期
起計第二、三及四周年之日，行使股票增值權，經行使的數目分別不得超過該人士所獲股票增值權總額的三分之一、三分之二及 100% 。

I-51

附錄一

會計師報告

初次授出股票增值權的行使價格為 貴公司 H 股的上市發行價。當行使股票增值權時，有關人士將獲得人民幣付款，惟或須受計劃的限制，相等於股票增值權行使數目乘以行使價與行使當時 H
股市價的差額，減去相關的代收代繳稅項。
於 2004 年 12 月 31 日，沒有股票增值權授出。 貴公司將在股票增值權被授予的有效期間內確
認由其產生的費用。
31. 信貸風險信貸及集中風險
現金及現金等價物、定期存款、投資、應收賬款及應收票據、其他應收款及衍生金融工具的賬面值為 貴集團對於金融資產的最大信貸風險。 貴集團所有的現金及現金等價物都存放在中國主
要金融機構况，管理層相信這些是高質量的信貸資產。 貴集團的主要客戶為發電廠、冶金公司和電網公司，佔有關期間 貴集團經營收入的主要部分。由於 貴集團與煤炭及電力行業的大客戶維
持著長遠穩定的業務關係， 貴集團不存在重大信用風險。應收賬款一般為無抵押，以人民幣為單
位及來自從中國的業務賺取的收入。 貴集團持續對客戶的財務狀況進行信貸評估，一般不會要求就應收賬款提供抵押品。 貴集團會對應收賬款計提壞賬準備，而實際虧損於管理層預期的數額內。
貴集團現時沒有過度集中的勞工、勞務、特許權、許可證或其他權利資源，以致即使突然終止
或失去，也不會對業務造成嚴重影響。

業務及經濟風險
貴集團絕大部分的銷售對象為中國的發電廠、省級 地區電網公司、冶金公司、建材生產商及鐵路公司。 貴集團一般與這些公司建立長遠穩定的關係。 貴集團也向省市燃料貿易公司銷售煤
炭。
貴集團主要在中國經營業務，因此所需考慮的特別因素和重大風險與投資在美國和西歐公司股本證券的常見風險並不相同。這些風險包括關於中國政治、經濟、法律環境和社會等不明朗因素、及有關當局可能對 貴集團煤炭開採行業的某些經營及競爭方面所構成的影響。
此外， 貴集團可能受到與其無關或不受到其控制的政治考慮因素影響 貴集團以及時和有利的方式洽商並執行特定業務發展項目的能力。儘管中國政府在過去 20 年以來一直推行經濟改革政策，但是不能保證中國政府會繼續推行這些政策，或者該政策不會被大幅度改動。現時亦無法保證

I-52

附錄一

會計師報告

中國政府貫徹或有效地推行經濟改革，故稅率或稅法的變動、配額保護及其他進口限制的減少及中國有關煤礦開採業務和電力行業的政策和法規的改變可能對 貴集團的經營業績和財務狀況構成負
面影響。

貨幣風險
除出口銷售以美元進行交易外， 貴集團全部獲取收入的業務都以人民幣進行交易，而人民幣不能自由兌換為外幣。於 1994 年 1 月 1 日，中國政府將外幣匯率併軌，引入由中國人民銀行公告單
一匯率的制度。然而，匯率併軌並不表示人民幣可以兌換為港元或其他外幣。所有外幣交易須繼續
通過中國人民銀行，或通過獲授權買賣外幣的其他機構進行交換。如要獲得中國人民銀行或其他機
構批准以外幣付款，則須呈交付款申請表格連同供應商發票、船務文件及已簽訂的合同等。
此外， 貴集團亦面對人民幣借貸以外的貸款所產生貨幣風險。產生貨幣風險的外幣貨款主要
包括美元及日圓。 貴集團已簽訂遠期外匯合同以降低風險，詳情見註釋 32 。

利率風險
貴集團貸款的利率及還款期載於註釋24。
利率風險，詳情見註釋 32 。

貴集團已簽訂利率掉期合同以降低固定利率貸款的32. 金融工具
貴集團的金融資產包括現金及現金等價物、定期存款、投資、應收賬款及應收票據、應收神華
款項、其他應收款和衍生金融工具。 貴集團的金融負債包括貸款、應付賬款及應付票據。 貴集團沒有持有或發行作買賣用途的金融工具。
下文是按照《國際會計準則》第32號的規定，披露金融工具的估計公允價值。下文所載 貴集團金融工具的公允價值的估計數字、方法及假設，只為符合《國際會計準則》第 32 號的規定而作
出，所以應與財務資料一起閱讀。 貴集團是使用其認為合適的市場資訊和評估方法來估計公允價值金額。然而，在詮釋市場數據時需要作出一定的判斷，以計算估計公允價值。因此，下文所呈示
的估計數字不一定標示 貴集團在目前的市況下可變現的金額。使用不同的市場假設及 或估計方法對估計公允價值可能有重大影響。
下文概述

貴集團及

貴公司估計金融工具的公允價值時所用的主要方法及假設。

長期債務：長期債務的公允價值是採用

貴集團可在現行市場獲取相同性質和期限的債務利率

I-53

附錄一

會計師報告

對未來現金流量作出折現後估計所得。於 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日，公司長期債務的賬面值及公允價值如下：

貴集團及

貴集團

長期貸款 . . . . . . . . . . . . .

貴貴公司

2002 年 12 月 31 日

2003 年 12 月 31 日

2004 年 12 月 31 日

2004 年 12 月 31 日

賬面值

公允價值

賬面值

公允價值

賬面值

公允價值

賬面值

公允價值

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

53,24553,57546,68647,05951,94852,26627,89628,250衍生工具：遠期外匯合約是按已列示市場價格或以遠期合約價貼現後減去近期合約價而定，利率掉期合同則用經紀報價。該報價以計價模型或現金流貼現法的方法推試。當採取現金流貼現法時，
估計的未來現金流為管理層的最佳估計，並且該貼現率為結算日的類似工具有著類似到期日的市場
有關利率。當採取其他計價模型時，所需資料是以結算日的市場有關數據作為依據。
於 2002 年及 2003 年 12 月 31 日， 貴集團沒有簽訂任何衍生工具合同。於 2004 年 12 月 31 日
針對日圓固定利率貸款的掉期合同如下：
剩餘年限

貴集團收到

利息收入

（名義金額
日圓百萬）

貴集團支付

利息支出

（名義金額
美元百萬）

1 年以內 . . . . . . . . . . .

－

－

－

－

2 年至 5 年 . . . . . . . . .

9,574

固定 2.3%89

6 個月倫敦銀行同業拆借利率-0.82% 至 6 個月倫敦銀行
同業拆借利率 -1.14%

5 年以上 . . . . . . . . . . .

12,320

固定 2.5%至 2.6%

112

固定 4.29% 或 6 個月倫敦銀行
同業拆借利率 -0.28% 至 6 個月
倫敦銀行同業拆借利率 -0.39%

21,894
貴集團及201

貴公司的衍生金融工具的賬面值及公允價值如下：
貴集團

貴公司

2004 年 12 月 31 日

衍生金融工具－ 資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
公允價值的改變在合併利潤表中的融資成本淨額確認。

I-54

賬面值

公允價值

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

145

145

附錄一

會計師報告

基於這些工具的性質或期限較短，故所有其他金融工具的公允價值與賬面值相若。
33. 分部資料
貴集團的風險和回報率主要受不同貨品和服務類型的影響。
為業務分部報告，地區分部報告為次要的類別。

貴集團主要的分部報告資料類型

業務分部：
貴集團有兩個業務分部：(1)

煤炭業務－地面及井工礦的煤炭開採、銷售及運輸給外部客戶和發電分部。 貴集團主要通過長期煤炭供應合同銷售其煤炭，並准許各方每年調整價格。

(2)

發電業務－從煤炭分部和外部供應商採購原材料，以煤炭發電並銷售給電網公司和煤炭分部。電力銷售收入不受長期最低供電承諾的影響。發電廠按有關政府機構批准的計劃電價
將計劃電量銷售給當地的電網公司。對計劃外發電量，發電廠按與電網公司議定的電價銷售，而該議定電價通常低於計劃電價。

上述分部的劃分，主要因為 貴集團獨立管理其煤炭和發電業務。由於這些分部的運作、分銷、
生產程序及營運毛利方面各有不同，故每個業務分部都是各自獨立地管理。
貴集團是按經營收入來評價各業務分部的表現及作出資源分配，而沒有考慮融資成本或投資收
益的影響。 貴集團的業務分部的會計政策與主要會計政策（請參閱註釋 2）所述的相同。業務分
部不獲分配企業行政費用及資產，而是按直接的企業服務收費。分部間的轉讓定價是按市場價格或
有關政府機構制定的價格確定。

I-55

利潤表

I-56
(74)

5,129 12,695(234)(1,792)

1,874

(19)

(308)

2,302

(56)

(401)

(3,827) (4,353)－－－－(3,794) (4,335)
(33)
(18)

2,912

20

(600)

(6,446)－－(6,419)
(27)

9,938

9,898
40

(123)

(5)

(221)

(143)

－
－
－
(143)

246

246
－

人民幣 人民幣百萬元 百萬元（註釋 i）

(181)

(17)

(316)

(256)

－
－
－
(256)

408

408
－

人民幣
百萬元

(100)

－

(100)

－

－
－
－
－

－

－
－

人民幣 人民幣百萬元 百萬元（註釋 i）(ii)(i)

「公司及其他」是指其他不重大的收入及費用。

如註釋 1 中所述， 2002 年及 2003 年的經營業績與 2004 年的經營業績並不一定有可比性。

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元
（註釋 i）－－ 21,429 26,995 39,267(1,802) (3,042)
－
－
－

人民幣
百萬元

(15)

－

－

1,561

589
499
473
－

(10)

－

－

1,792

859
466
467
－

(2,972) (4,242) (6,473)(6,318) (7,420) (8,755)(3,321) (3,868) (5,021)(1,612) (1,701)
(973)

(8)

－

－

5,214

(188)

(1,804)

(54)

2,901

8,935

(518)
－
(3,130) (2,358)
613
－
200
－
46
245
(854) (2,820)(696) (1,631)

7,240 15,499(307)(2,217) (2,492)

3,034 (14,223) (17,231) (21,222)

910
726
1,398
－

(1,576) (1,802) (3,042) 21,429 26,995 39,267－(1,576)人民幣 人民幣百萬元 百萬元（註釋 i）

1,597

3,478

(164)

(1,275) (1,500)(11,814) (14,414) (17,810)(7,383)(9,481)
－
(946)

7,112

7,068
44

人民幣
百萬元

本年利潤 . . . . . . . . . . . . .

註釋：總額截至 12 月 31 日止年度－
(3,103)
－
51
299
(454)
(410)

（虧損） . . . . .

抵銷截至 12 月 31 日止年度

經營利潤與本年
利潤的調節
物業、廠房及設備的重估減值 . . . . . . . . . . . .
融資成本淨額 . . . . . . . . . .
債務重組收益 . . . . . . . . . .
投資收益 . . . . . . . . . . . . .
應佔聯營公司利潤 . . . . . .
所得稅 . . . . . . . . . . . . . . .
少數股東損益 . . . . . . . . . .

經營利潤其他經營收入（費用）淨額 . . . . . . . .

銷售、一般及管理費用 . . .

經營成本合計 . . . . . . . .

(3,561) (5,101)(6,817) (7,886)－－(1,436) (1,427)

6,028

5,986
42

人民幣 人民幣百萬元 百萬元（註釋 i）

16,731 21,277 32,371

人民幣
百萬元

經營收入合計 . . . . . . . .

人民幣
百萬元

15,197 19,519 29,369
1,534 1,758
3,002

經營成本
煤炭生產成本 . . . . . . . .
煤炭運輸成本 . . . . . . . .
電力銷售成本 . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . .

公司及其他（註釋 ii）
截至 12 月 31 日止年度

2002 年 2003 年 2004 年 2002 年 2003 年 2004 年 2002 年 2003 年 2004 年 2002 年 2003 年 2004 年 2002 年 2003 年 2004 年

發電截至 12 月 31 日止年度

煤炭截至 12 月 31 日止年度

收入外部銷售 . . . . . . . . . . . .
分部間銷售 . . . . . . . . . .

分部資料如下：

(i)

附錄一
會計師報告

附錄一

會計師報告

(ii) 資產負債表
個別業務分部指定的資產及負債計入該分部的總資產及負債內。使一個以上分部獲益的資產被視為企業資產並不予分配。「未分配資產」主要包含現金及現金等價物、定期存款、投資及遞延稅項資產。「未分配負債」主要包括短期及長期貸款、應付所得稅及遞延稅項負債。
於聯營公司的權益和從聯營公司所得的盈利計入其營運所屬的分部內。有關聯營公司的資料載於註釋 17 。
12 月 31 日
2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元
（註釋）

人民幣
百萬元
（註釋）

資產
分部資產
煤炭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46,466
27,74955,42731,61761,05736,442

合併分部資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74,21587,044

97,499

聯營公司的權益
煤炭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89
548

142
923

469
2,262

聯營公司的權益合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

637

1,065

2,731

未分配資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,581

6,224

10,139資產合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91,433

94,333110,369

負債
分部負債
煤炭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發電 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5,481)(1,393)(5,317)(1,802)(6,781)(2,563)

合併分部負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
未分配負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(6,874)(59,645)(7,119)(59,125)(9,344)(62,544)

負債合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(66,519)(66,244)(71,888)

註釋： 如註釋 1 所述，於 2002 年 12 月 31 日，
有可比性。

貴集團的財務狀況並不一定與於 2003 年及 2004 年 12 月 31 日的財務狀況

I-57

附錄一

會計師報告

(iii) 其他分部資料
煤炭發電

公司及其他（註釋ii）

總額截至 12 月 31 日止年度

截至 12 月 31 日止年度

截至 12 月 31 日止年度

截至 12 月 31 日止年度

2002 年 2003 年 2004 年 2002 年 2003 年 2004 年 2002 年 2003 年 2004 年 2002 年 2003 年 2004 年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元（註釋 i）（註釋 i）（註釋 i）（註釋 i）

資本開支 . . . . . . . . . . . . . . . . 4,627
折舊及攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . 2,281
應佔聯營公司利潤 （虧損） . .
3

7,714
2,549
6

8,816
3,048
77

2,687
1,322
6

5,004
1,401
43

6,217
1,901
168

129
24
290

389
67
(3)

2
－
－

7,443 13,107 15,035
3,627 4,017 4,949
299
46
245

分部資本開支是指在年度內購入預期使用期限在一年以上的分部資產所產生的費用總額。
註釋：(i)

如註釋 1 中所述， 2002 年及 2003 年的分部資料與 2004 年的分部資料並不一定有可比性。

(ii)「公司及其他」是指其他不重大的收入及費用。

地區分部：
貴集團有三個地區分部（按客戶所在地區）如下：

(i)

(1)

國內市場－外部客戶所在地在中國(2)

亞太市場－出口銷售的客戶，其所在地在中國以外，主要位於韓國和日本(3)

其他市場－出口銷售的客戶，其所在地在中國和亞太地區以外

利潤表
截至 12 月 31 日止年度
2002 年

2003 年

2004 年

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

人民幣
百萬元

收入
國內市場 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
亞太市場－出口銷售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他市場－出口銷售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,3004,107
22

21,432
5,472
91

31,1557,815
297

經營收入合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,42926,99539,267(ii) 資產負債表
貴集團全部的生產或服務設施和其他資產均位於中國。
34. 可供分配的儲備
根據 貴公司的公司章程規定，可向公司股東分派的留存利潤為在計提各項準備後按照中國會
計準則及規定可分派的金額和按照國際財務報告準則規定可分派的金額兩者中的較低者。這些準備

I-58

附錄一

會計師報告

已詳述於合併股東權益變動表註釋(i)。
於 2004 年 12 月 31 日，按照中國會計準則及規定而釐定的可分配的留存利潤為人民幣 75.49 億元。此金額包括 貴公司從 2004 年 1 月 1 日（重組生效日後第一天）至 2004 年 11 月 7 日（公司成立日後一天）的留存收益。依照重組協議及自 2002 年 8 月 27 日生效的由財政部頒佈的「企業公司
制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定」， 貴公司由 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 11 月 7
日的利潤應屬於母公司。
於 2005 年 3 月 27 日宣告分派最終股息人民幣 75.49 億元予母公司。由於該股息於結算日後宣告，此金額於 2004 年 12 月 31 日未被確認為負債。
35. 股本2004 年 12 月 31 日
人民幣百萬元

註冊、已發行及繳足股本：150 億股，每股人民幣 1.00 元 . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000貴公司於 2004 年 11 月 8 日成立，註冊股本為 150 億股，每股面值人民幣 1.00 元，總值人民幣150億元。如註釋1所述，根據重組安排，該股本作為神華向 貴公司注入煤炭開採及發電業務相關
的資產及負債的價款。

(VI) 最終控股公司
董事認為

貴公司的最終控股公司為在中國成立的國有企業－神華集團有限責任公司。

(VII) 董事及監事酬金
除上文第 V 節註釋 11 所披露外，其他酬金。

貴公司於有關期間並無向

貴公司董事及監事支付或應付(VIII)期後事項
於 2004 年 12 月 31 日後，(a)

貴公司進行了下述重大交易：

關聯方交易

貴公司於 2005 年 1 月 14 日與母公司達成若干關聯方交易協議（其後於 2005 年 5 月 24 日修訂或終止）管理此後的關聯方交易。詳情請見第 V 節註釋 29 。
(b)採礦權的收購於2005年3月，
第 V 節註釋 28 。

貴集團簽訂了多項與

貴集團現在租賃的煤礦相關的採購協議。詳情請參閱

I-59

附錄一
(c)

會計師報告

利潤分配

於 2005 年 3 月 27 日，在詳述於第 V 節註釋 34 的 2004 年宣派股息分配的基礎上，經董事提議並由唯一股東批准， 貴公司自 2005 年 1 月 1 日至 貴公司於交易所上市前一日的所有可供分配利潤歸母公司（請參閱本招股書「財務資料－股息政策」）。

(IX) 結算日後的財務報表
貴公司或組成貴集團的任何公司概無就 2004 年 12 月 31 日後任何期間編製經審核的財務報表。
此致
中國神華能源股份有限公司
列位董事
中國國際金融（香港）有限公司
德意志銀行香港分行
美林遠東有限公司 台照香港執業會計師
畢馬威會計師事務所
謹啟中國，香港
2005 年 6 月 2 日

I-60

附錄二

未經審核備考財務資料

本附錄所載的資料並不屬於本招股書附錄一所載由本公司申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）所編製的會計師報告的一部分，載入本招股書僅供參考。
未經審核備考財務資料應與本招股書「財務資料」一節以及本招股書附錄一所載會計師報告一併閱讀。

(A) 未經審核備考經調整有形資產淨值
以下為本集團於 2004 年 12 月 31 日的未經審核備考經調整有形資產淨值報表，包括會計師報告（全文載於本招股書附錄一）所載本集團於 2004 年 12 月 31 日的歷史經審核合併有形資產淨值，以及下文所述調整。
編製未經審核備考經調整有形資產淨值旨在反映倘本公司已將約人民幣75億元的股息分配予神
華集團及全球發售已於 2004 年 12 月 31 日發生，對本集團於 2004 年 12 月 31 日的經審核有形資產淨
值的影響。
本集團編製未經審核備考經調整有形資產淨值，乃僅供說明用途。基於其性質的緣故，本集團
未經審核備考經調整有形資產淨值未必可真實反映本集團的財務狀況。
於 2004 年
12 月 31 日
的經審核合併有形資產淨值

已宣派股息未經審核
估計全球發售 備考經調整
所得款項淨額 有形資產淨值

人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元

未經審核備考經調整每股
有形資產淨值
人民幣元

港元

按每股發售
股份發售價 7.25 港元計算 . .

24,186

7,549

20,45037,087

2.09

1.96

按每股發售
股份發售價 9.25 港元計算 . .

24,186

7,549

26,16742,804

2.41

2.26

附註：
1.

於 2005 年 3 月 27 日，宣派截至 2004 年 12 月 31 日止年度的人民幣 75.49 億元的股息予神華集團。

2.

估計全球發售所得款項淨額乃按每股發售價 7.25 港元或人民幣 7.71 元至每股 9.25 港元或人民幣 9.84 元計算，並經扣除本公司應付的包銷費用及其他相關費用，而並無計入因超額配股權獲行使而可能發行的任何股份。

3.

未經審核經調整每股有形資產淨值乃經作出上述調整後，並假設已發行 17,785 百萬股為基準計算。

4.

本集團的未經審核備考經調整有形資產淨值並無考慮從 2005 年 1 月 1 日至本公司上市日的前一日期間本公司將向神
華集團分配利潤的影響。於考慮該分配後，本集團的未經審核備考經調整有形資產淨值將予減少。

5.

本集團於 2005 年 3 月 15 日的物業估值詳情載於本招股書附錄四。本集團的物業於 2005 年 3 月 15 日的未經審核賬面淨值大約等於載於本招股書附錄四的本集團物業估值。

6.

人民幣兌港元以於 2004 年 12 月 31 日公佈的中國人民銀行匯率人民幣 1.0637 元兌 1.00 港元換算。並非表示港元金額
已經或可以或能夠按此匯率、任何其他匯率或是否可能兌換為人民幣（反之亦然）。

II-1

附錄二

未經審核備考財務資料(B) 未經審核備考全面攤薄每股盈利預測以下截至 2005 年 12 月 31 日止年度的未經審核備考全面攤薄每股盈利預測乃根據下文所載的附註編製，以說明倘全球發售已於 2005 年 1 月 1 日進行所帶來的影響。未經審核備考全面攤薄每股盈利預測僅供說明用途。基於其性質的緣故，未必可真實反映本集團於全球發售後的財務業績。
截至 2005 年 12 月 31 日止年度
可供股東分配的合併淨利潤預測(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不少於人民幣 141.33 億元
備考每股盈利預測－全面攤薄(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 人民幣 0.79 元（0.75 港元）
附註：1.

截至 2005 年 12 月 31 日止年度可供股東分配的合併淨利潤預測乃摘錄自「財務資料－盈利預測」。編製上述盈利預
測的基準及假設於本招股書附錄三概述。
截至 2005 年 12 月 31 日止年度可供股東分配的合併淨利潤預測乃根據截至 2005 年 3 月 31 日止三個月的未經審核合併管理賬目及本公司截至 2005 年 12 月 31 日止餘下九個月的合併業績預測而編製。該預測所採納的會計政策乃基於對 2005 年 1 月 1 日以後（含該日）的會計期間有效的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）。與先前編製截至
2002年、 2003年及 2004年 12月 31日止年度各年本集團經審核財務報表所採納的會計政策相比，新採納的國際財務報告準則對本集團經營業績及財務狀況並無產生重大影響。

2.

備考全面攤薄每股盈利預測乃根據截至 2005 年 12 月 31 日止年度可供股東分配的合併淨利潤預測計算，假設全球發
售已於2005年1月1日完成，而全年已發行合共17,785,000,000股股份。此乃假設未行使超額配股權及本公司於2005
年 1 月 1 日已發行 2,785,000,000 股股份而計算。

II-2

附錄二

未經審核備考財務資料(C) 有關經調整有形資產淨值及備考全面攤薄每股盈利預測的未經審核備考財務資料的安慰函以下為本公司申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）就本集團的未經審核備考財務資料而編製的報告全文，以供載入本招股書。

香港
中環
遮打道 10 號
太子大廈
8樓
敬啟者：
吾等就於 2005 年 6 月 2 日刊發有關中國神華能源股份有限公司（「貴公司」）的全球發售的招股書（「招股書」）附錄二第 A 及 B 部所載的經調整有形資產淨值的未經審核備考報表及未經審核備考
全面攤薄每股盈利預測（「未經審核備考財務資料」）作出報告，未經審核備考財務資料乃 貴公司
為提供有關全球發售及 貴公司於 2004 年 12 月 31 日後分派予神華集團的股息如何能對 貴公司及其子公司（「貴集團」）於2004年12月31日的合併資產淨值構成影響而編製的，並僅作說明的用途。
編製未經審核備考財務資料的基準載於招股書附錄二第 A 及 B 部。

責任
貴公司董事全權負責為按香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 4 章第 29 段
而編製的未經審核備考財務資料。
吾等的責任是根據上市規則的規定，對未經審核備考財務資料提供意見，並向 閣下報告吾等的意見。關於吾等對用於編製未經審核備考財務資料的任何財務資料曾出具的任何報告，除了對該
等報告接受人在該報告發出日的責任外，吾等並不承擔任何責任。

II-3

附錄二

未經審核備考財務資料

意見的基準
在適當的情況下，吾等根據英國審計實務委員會頒佈的《投資通函申報準則》及《審計實務公報第 1998/8 期「根據上市規則申報備考財務資料」》所適用的部分規定進行工作。吾等的工作主要
包括未經調整的財務資料與原始文件的比較，考慮各項調整的相關支持憑證，並與 貴公司董事討
論未經審核備考財務資料。
由於上述工作並不構成按照香港會計師公會頒佈的核數準則所進行的審核或審閱，故吾等並未對未經審核備考財務資料發表任何審核或審閱意見。
未經審核備考財務資料乃根據董事的判斷及假設而編製，僅作說明之用，而基於其性質的緣故，
未經審核備考財務資料並非提供任何保證或指示將來會發生的事項，且未能反映假設：－－貴公司已於有關日期收到 貴公司發行股份的預計所得款項， 貴公司及其子公司的財務
狀況或業績；或－貴公司及其子公司於未來任何日期或未來任何期間的財務狀況或業績。

吾等不會就全球發售所得款項淨額、該等所得款項淨額的應用是否合理、或該等款項是否確實
會按本招股書「未來計劃及所得款項用途」一節中「所得款項用途」應用發表意見。

意見
吾等認為：－(a)未經審核備考財務資料已根據所述基準適當編製；

(b)

該等基準與

(c)

就根據上市規則第4章第29(1)段而披露的未經審核備考財務資料，所作的調整是適當的。

貴公司的會計政策一致；及此致
中國神華能源股份有限公司
列位董事
中國國際金融（香港）有限公司
德意志銀行香港分行
美林遠東有限公司 台照香港執業會計師
畢馬威會計師事務所
謹啟中國，香港
2005 年 6 月 2 日

II-4

附錄三

盈利預測

本集團截至 2005 年 12 月 31 日止年度可供股東分配的合併淨利潤預測載於「財務資料－盈利預測」一節。
(A) 基準及假設
董事已根據本集團截至 2005 年 3 月 31 日止三個月的業績及截至 2005 年 12 月 31 日止餘下九個
月的本集團合併業績預測，編製本集團截至 2005 年 12 月 31 日止年度的可供股東分配的合併淨利潤預測。該預測乃根據下列主要假設而編製：•

中國、香港或本公司目前經營業務所在或於其他方面對本公司業務屬重要的任何其他國家或地區的現行政治、法律、財政、市場或經濟狀況將不會出現重大變動；•中國、香港或本公司經營業務所在或本公司訂立安排或協議的任何其他國家或地區的法
例、規例或規則將不會出現對本公司業務構成重大不利影響的變動；•

除本招股書另有披露者外，中國或本公司經營業務所在的任何其他國家或地區的稅基或稅率將不會出現重大變動；•

現行適用的通脹率、利率或外幣匯率將不會出現重大變動；及•煤炭價格及電費定價方面不會有對本公司業務產生重大不利影響的重大變動。

該預測所採納的會計政策乃基於對 2005 年 1 月 1 日或以後開始的會計期間有效的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）。詳情請參閱「財務資料－管理層對財務狀況及經營業績的討論與分
析－重要會計政策－國際財務報告準則的轉變」。如會計師報告註釋 2 所概述，與先前編製本集團截至 2002 年、 2003 年及 2004 年 12 月 31 日止年度各年的經審核財務報表所採納的會計政策相比，採納新國際財務報告準則對本集團經營業績及財務狀況並無重大影響。

III-1

附錄三

盈利預測

(B) 申報會計師的函件
以下為本公司申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）就本集團截至 2005 年 12 月
31 日止年度的盈利預測發出的函件全文，以供載入本招股書。

香港
中環
遮打道 10 號
太子大廈
8樓
敬啟者：
吾等已審閱中國神華能源股份有限公司（「貴公司」）及其子公司（以下統稱為「貴集團」）編
製截至 2005 年 12 月 31 日止年度可供股東分配的合併淨利潤預測（「該預測」）所採納的會計政策及計算方法。 貴公司董事（「董事」）須對該預測承擔全部責任。該預測載於 貴公司於 2005 年 6 月
2 日刊發的招股書（「招股書」）。
該預測由 貴公司董事根據 貴集團截至2005年3月31日止三個月的未經審核合併業績及
集團截至 2005 年 12 月 31 日止餘下九個月的合併業績預測而編製。

貴吾等認為，就會計政策及計算方法而言，該預測乃根據招股書附錄三 A 部所載，由董事採納的各項基準及假設並在納入2005年1月1日或以後的會計期間有效的新訂國際財務報告準則（倘適用）後妥為編製，其編製基準在各重大方面均與 貴集團通常所採納的會計政策一致，該等會計政策載
於吾等於 2005 年 6 月 2 日發出的會計師報告（全文載於招股書附錄一）內。
此致
中國神華能源股份有限公司
列位董事
中國國際金融（香港）有限公司
德意志銀行香港分行
美林遠東有限公司 台照香港執業會計師
畢馬威會計師事務所
謹啟中國，香港
2005 年 6 月 2 日

III-2

附錄三

盈利預測

(C) 聯席保薦人的函件
以下為中國國際金融（香港）有限公司、德意志銀行香港分行及美林遠東有限公司就截至 2005
年 12 月 31 日止年度可供股東分配的合併淨利潤預測致董事的函件全文，以供載入本招股書。
中國國際金融（香港）有限公司

德意志銀行香港分行

美林遠東有限公司

敬啟者：
吾等謹提述中國神華能源股份有限公司（「貴公司」，連同其子公司統稱「貴集團」）於 2005 年
6 月 2 日刊發的招股書（「招股書」）「財務資料」一節「盈利預測」分節內所載 貴公司截至 2005 年
12 月 31 日止年度可供股東分配的合併淨利潤預測（「該預測」）。該預測乃根據 貴集團截至 2005
年 3 月 31 日止三個月的未經審核合併業績及 貴集團截至 2005 年 12 月 31 日止餘下九個月的合併業
績預測編製。
吾等已與 閣下討論招股書附錄三 A 部所載 閣下用以作出該預測而採納的基準及假設。吾等亦已考慮畢馬威會計師事務所於 2005 年 6 月 2 日致 閣下及吾等關於編製盈利預測所依據的會計政
策及計算方法的函件。
根據上述基準，以及 閣下所採納並經畢馬威會計師事務所審閱的會計政策及計算方法，吾等認為該預測（閣下作為 貴公司董事，須對此承擔全部責任）乃經審慎周詳的查詢及考慮後始作出。
此致
中國神華能源股份有限公司
列位董事 台照代表
中國國際金融（香港）有限公司
楊悅
執行董事
謹啟

代表
德意志銀行香港分行
陳雲飛
董事
謹啟

2005 年 6 月 2 日

III-3

代表
美林遠東有限公司
王仲何
董事總經理
謹啟

附錄四

物業估值
香港灣仔告士打道108號
大新金融中心15樓1506-10室

American Appraisal
I n t e r n a t i o n a l

V a l u a t i o n

Rm 1506-10, 1
Dah Sing Financial
108 Gloucester
Wanchai, Hong K
電話 Tel : (852) 25
傳真 Fax : (852) 251
www.american-appraisal

C o n s u l t a n c y

香港

中國辦事處 :
¥ 北京 ¥ 上海 ¥ 廣州敬啟者：
茲遵照 閣下指示，評估中國神華能源股份有限公司（下文簡稱為「貴公司」）及其子公司（統稱為「貴集團」）於中華人民共和國（「中國」）持有的物業權益價值。吾等確認曾實地視察、作出有關查詢，並搜集吾等認為必要的進一步資料，以便向 閣下提供吾等對此等物業權益於 2005 年 3 月
15 日（「估值日」）的市值的意見。
就評估 貴集團持有的物業權益而言，吾等將 貴公司的業務分為兩類：(i)煤炭業務；及(ii)發
電業務。個別業務亦將根據 貴集團的管理架構進一步分類為子類別。各子類別的物業權益由相同的 貴公司直接子公司或分公司持有或佔用。
此外，吾等概無就 貴集團的聯屬公司所持有的物業權益進行評估，且本報告概無包括該等物業權益。該等物業分佈於中國各省的不同地點。
估值基準在可行情況下，吾等的估值為吾等對市場價值的意見。所謂市場價值，就吾等所下定義而言，乃指「在進行適當市場推廣後，自願買方及自願賣方雙方經公平磋商，在知情、審慎及非強逼的情況下於估值日進行交易的物業的估計款額。」
就某些第一類物業權益而言，吾等的估值為吾等對該等物業的折舊重置成本的意見。所謂折舊
重置成本，就吾等所下定義而言，乃指「土地現有用途的估計市值，加上當前改良物業的重置（重建）成本，再減去為實際損耗以及所有相關形式的損耗及優化所作的準備。」

IV-1

附錄四

物業估值

估值方法
本估值報告中涉及以下三類土地：(1)

獲國土資源部授權的劃撥土地，神華集團可管理及經營該等土地，包括將其轉為 貴公司
的資本（「授權經營地」）。

(2)

神華集團的有關子公司所持有的劃撥土地，在神華集團轉讓其於該等有關子公司所持股本權益時轉讓予 貴公司。有關轉讓並無涉及劃撥土地登記持有人的任何變更（「保留劃撥
地」）。

(3)

神華集團或神華集團的有關子公司所持有的出讓土地，在神華集團轉讓其於該等有關子公司所持股本權益時轉讓予 貴公司。

神華集團已取得國土資源部批准，將授權經營地作為資本出資，且有關子公司可保留已轉讓予 貴公司的保留劃撥地。根據中國相關法例，神華集團毋須經任何其他行政機構的批准，有權在其成員公司間租賃或轉讓上述授權經營地，惟土地用途的任何變動或轉讓予神華集團以外的任何第三方須經國土資源部批准。就 貴集團的授權經營地而言，神華集團目前正在辦理向 貴公司轉讓
該類土地及土地使用權證的手續。保留劃撥地對其他第三方的轉讓須經中國有關行政機關批准。就
集團的保留劃撥地而言，由於該類土地於重組後仍登記於有關子公司名下，故毋須辦理轉讓登記手續。
在擁有可資比較市場交易的情況下，吾等採用「直接比較法」
為部分第一類物業權益進行估值。
然而，就餘下的第一類物業而言，由於該等物業被限制作特定用途，因此並無現行可資比較的市場。
該等物業因而不能以直接比較法進行估值。因此，吾等以該等物業的折舊重置成本進行評估。就無
法透過既有市場以可資比較的物業而言，折舊重置成本法一般為最可靠的估值方法。
就評估在建的第一類物業權益而言，吾等根據該等物業權益截至估值日的現行成本水平及施工狀況進行估值。吾等並假設該等物業權益的發展將取得有關政府當局的一切同意書、批文及許可證，當中不附帶任何足以影響物業權益價值的繁苛條件或不必要延誤。
由於須得有關機構批准，方可轉讓該等物業予其他第三方（包括 貴集團成員公司），吾等評
定第一類物業中保留劃撥地的土地使用權、建築物及構築物為無商業價值。
吾等認為，該等物業的折舊重置成本總額合共人民幣 31,669,400,000 元，而 貴集團於 2005 年
3 月 15 日應佔的價值為人民幣 18,540,000,000 元（假設 貴集團有權自由佔用、出租、按揭或轉讓該等物業）。

IV-2

附錄四

物業估值

貴公司租賃的第二類物業權益概無任何商業價值，原因為該等物業不能出租、分租或缺乏可觀
租金利潤。
假設
如採用市值基準，吾等所作出的估值乃假設業主於公開市場出售物業權益，而並無憑藉遞延合約、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排，以抬高物業的價值。此外，吾等的估值並無考慮任何透過選擇權或優先購買權出售或影響出售的物業權益，亦無假設任何形式的強制出售。
吾等的估值並無考慮任何物業權益的任何抵押、按揭或債項，或出售成交時可能須承擔的任何開支或稅項。除另有訂明外，吾等假設該等物業的所有權益概無附帶可影響其價值的繁重負擔、限制及支銷。
就於中國以長期土地使用權持有的物業權益而言，吾等假設該等物業權益的業主可於各自土地
使用權的年期屆滿前的整段期間內不受干預地自由使用物業權益。
吾等並假設建於或將建於該土地上的建築物及構築物已獲有關政府當局發出所有同意書、批文及許可證，且吾等假設，除另有訂明外，所有建於該土地上的建築物及構築物均由業主所持有或獲允許由業主佔用。
除已在估值證書另有載述、界定及考慮不符規則情況外，吾等假設已符合所有適用的分區及使
用條例及限制。此外，並假設使用者在所述物業界限內使用土地及進行修繕。除估值證書另有指明，
並無侵入或侵佔的情形出現。
對各項物業的其他特別假設及限制（如有），已於各類別物業權益的估值證書附註中加以說明。
業權調查
就 貴集團於中國持有的物業權益而言， 貴公司已從有關當局取得必要的批文及獲得有關的出讓土地使用權證、劃撥土地使用權證或其他土地業權證明。 貴公司正就神華集團持有的土地使
用權申請轉讓登記有關土地的使用權證的手續。
吾等已獲提供 貴集團持有的物業權益的若干業權文件副本。然而，吾等並無查證文件正本以證實業權，或查證任何可能未載於交予吾等的副本中的修訂條款。吾等估值時，在相當大程度上依賴 貴公司提供的資料及其中國法律顧問金杜律師事務所（「中國法律顧問」）就 貴集團於中國的物業權益的業權有效性的中國法律事宜所提供的法律意見。

IV-3

附錄四

物業估值

本函件及估值證書所披露的所有法律文件僅供參考，並不會就本函件及估值證書所載的該等物業權益的法定業權而承擔任何法律問題的責任。
限制條件
吾等在極大程度上依賴 貴公司所提供的資料及中國法律顧問所提供的法律意見。吾等並無理由懷疑 貴公司及 或中國法律顧問所提供資料的真實性及準確性，而該等資料為估值的重要部分。
吾等已接納提供予吾等的有關規劃審批或法定通告、地役權、年期、租賃、佔用詳情、物業辨識、
地盤及樓面面積、建造成本及所有其他相關事宜的意見。估值證書所載的尺寸、量度及面積，均根據 貴公司提供予吾等的資料計算，因此僅為約數。吾等並無進行實地量度。吾等亦獲 貴公司通知，所提供的資料並無遺漏任何重大事實。
吾等曾視察附載於估值證書的物業權益的外貌，並在可行情況下，亦曾視察該等物業的內部。
於視察期間，吾等並無發現任何嚴重損壞。然而，吾等並無進行結構測量，故無法呈報該等物業有否腐壞、受蟲蛀或任何其他結構損壞。吾等並無對任何建築物的設施進行測試。
吾等概無就該等物業進行調查，以確定土地狀況及該等設施的適合程度。於進行估值時，吾等已假設以上條件均為滿意，且於建築期間不會招致任何額外開支或延誤。
吾等編製估值報告時，已符合公司條例所載及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第五章、第12項及第16項應用指引所規定的要求，惟根據公司條例第三附件第 34(2)段及上
市規則第 5.01 條、 5.06(1)條及第 5.06(3)條，以及第 16 項應用指引第 3(a)段所載的例外情況及豁免者
除外。
除另有指明外，所有金額均為人民幣。
隨函附奉估值概要及估值證書。
此致
中華人民共和國北京
中國神華能源股份有限公司
董事會 台照代表
美國評值有限公司
副總裁
何志忠
BSc. MTP MBA MRICS MHKIS RPS
謹啟
附件
2005 年 6 月 2 日
附註：

何志忠先生自1989年3月起為一位特許測量師，在香港、中國及其他亞太地區的物業估值
方面具有豐富經驗。

IV-4

附錄四

物業估值
估值概要

第一類－貴公司及其子公司於中國持有的物業權益

編號

物業

2005 年 3 月 15 日
現況下資本值

2005 年 3 月 15 日
貴集團應佔價值

人民幣元

人民幣元

煤炭業務
1. 神東礦區持有的土地、若干建築物
及構築物
2. 萬利金烽公司持有的土地、若干
建築物及構築物
3. 準格爾能源公司及其子公司持有的
土地、若干建築物及構築物
4. 勝利能源公司持有的土地、若干
建築物及構築物
5. 貴公司煤炭銷售中心持有的土地、若干建築物及構築物
6. 中國神華鐵路貨車分公司持有的
土地、若干建築物及構築物
7. 神朔鐵路分公司持有的土地、若干
建築物及構築物
8. 包神鐵路有限責任公司及其子公司
持有的土地、若干建築物及構築物
9. 朔黃鐵路有限責任公司及其子公司
持有的土地、若干建築物及構築物
10. 神華黃驊港務有限責任公司持有的
土地、若干建築物及構築物
發電業務
11. 國華電力分公司及其子公司佔用的
土地、若干建築物及構築物
總計：

IV-5

3,125,200,000

3,125,200,000

223,600,000

223,600,000

465,600,000

269,100,000

124,700,000

77,937,500

134,000,000

124,000,000

1,800,000

1,800,000

5,956,300,000

5,956,300,000

1,200,000

1,057,920

無商業價值

無商業價值

9,500,000

6,650,000

3,643,200,000

1,957,500,000

13,685,100,000

11,743,145,420

附錄四

物業估值

第二類－貴公司及其子公司於中國租賃的物業權益

編號

物業

12. 中國北京的若干辦公室
13. 中國內蒙古自治區及 5 個城市的若干物業

2005 年 3 月 15 日
現況下資本值

2005 年 3 月 15 日
貴集團應佔價值

人民幣元

人民幣元

無商業價值
無商業價值

無商業價值
無商業價值

IV-6

附錄四

物業估值
估值證書

第一類－貴集團於中國持有的物業權益
煤炭業務

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

2005 年3 月 15 日
現況下資本值
人民幣元

1.

神東煤礦持
有的土地、
若干建築物
及構築物

該等物業包括神東礦區的 12個煤礦及輔助設施，位於內蒙古自治區、陝西省及山西省，分佔 83 塊土地，總地盤面積
約為 8,840,502 平方米。

該等物業現時由 貴集團佔用作辦公室、倉庫、工場、宿舍、煤炭開採及其他輔助用途。

3,125,200,000

該等物業包括 486 幢建築物、構築物及輔助設施，總建築樓
面面積約為 408,963 平方米，主要於 1986 年至 2005 年間建成（「已建成物業」）。
該等物業亦包括多幢建築物、構築物及輔助設施，總建築樓
面面積約為 232,754 平方米，截至估值日仍在建造中（「在建物業」）。截至估值日的建造成本合共人民幣884,694,258.66 元，預期於2006 年建成。
附註：1.

神華集團全資子公司神府東勝煤炭有限責任公司已就 82 塊總地盤面積約為 8,816,726 平方米的劃撥土地取得土地使
用權證。神華集團已取得國土資源部授權，將該等劃撥土地的土地使用權轉讓予 貴公司作為資本出資（「授權經營地」）。神府東勝煤炭有限責任公司與 貴公司正申請辦理更改以 貴公司名義登記的授權經營地的土地使用者登記
手續。截至估值日， 58 塊總地盤面積約為 5,198,588 平方米的授權經營地的土地使用權證是以 貴公司名義登記。

2.

貴公司已就一塊面積約為 23,775 平方米的出讓土地取得土地使用權證，土地使用年期為 50 年。

IV-7

附錄四

物業估值

3.

神府東勝煤炭有限責任公司已就總建築樓面面積約 404,311 平方米的部分已建成物業取得房屋所有權證或房地產所有權證。神府東勝煤炭有限責任公司與 貴公司正申請辦理更改以 貴公司名義登記的房屋所有權的登記手續。截至
估值日，總建築樓面面積約 392,508 平方米的已建成物業的房屋所有權證或房地產所有權證是以 貴公司名義登記。

4.

吾等評定未獲有關業權證明書的已建成物業當中，總樓面面積約為 4,652 平方米的 7 幢建築物為無商業價值。吾等認為，假設取得所有有關業權證明書，該等建築物（不包括土地）截至估值日的折舊重置成本將為人民幣3,000,000元。

5.

吾等已獲金杜律師事務所發出有關該等物業的業權的法律意見，其中包括以下資料：
a.

貴公司已就一塊面積為23,775平方米的出讓土地取得土地使用權證， 貴公司可於土地使用權證及房屋所有權
證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他方式處理該出讓土地的土地使用權及房屋所有權。

b.

就 82 塊總面積約為 8,816,726 平方米的劃撥土地而言，神華集團已取得國土資源部授權管理及經營該等土地。
神華集團有權使用該等土地作為資本出資，及將該等土地租賃予其直接持有的企業、子公司及聯營企業。 貴公司取得該等土地及建築物的土地使用權證及房屋所有權證後，根據中國法律法規，可於有關土地使用權證及
房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等土地的土地使用權及房屋所有權。於完成上述程序前， 貴公司使用該等土地及建築物並無法律障礙。

c.

貴公司及其有關子公司已就 貴公司或其有關子公司擁有的已建成物業的約 486 幢建築物取得有關房屋所有權
證， 貴公司及其有關子公司可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等建築物。就將轉讓予 貴公司及以 貴公司名義登記的物業而言，於完成上述程序後， 貴公司及其有關子公
司可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等建築物。於完成轉讓及登記手續前， 貴公司及其有關子公司使用該等建築物並無法律障礙。

d.

就在建物業而言，該等已獲授建設許可證、許可、授權及同意書的物業， 貴公司於完成該等建築物的建設後取得該等建築物的房屋所有權證並無法律障礙。 貴公司取得有關房屋所有權證後，可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或處理該等建築物的房屋所有權。

e.

神華集團已承諾，自 貴公司註冊成立日期起6個月內，以 貴公司的名義登記土地使用權證及房屋所有權證，承擔所產生的所有費用、開支及索償，並彌償 貴公司因轉讓土地業權登記而產生的所有損失、索償、費用或
開支。

IV-8

附錄四

編號

物業估值

物業

概況及年期

佔用詳情

2005 年3 月 15 日
現況下資本值
人民幣元

2.

萬利金烽公
司持有的土
地、若干建
築物及構築
物

該等物業包括 8 個位於內蒙古自治區及河北省的煤礦，分佔
32 塊土地，總地盤面積約為1,672,040 平方米。

該等物業現時由 貴集團佔用作辦公室、倉庫、工場、宿舍、煤炭開採及其他輔助用途。

223,600,000

該等煤礦包括 152 幢建築物、構築物及輔助設施，總建築樓
面面積約為 90,466 平方米，主要於 1985 年至 2005 年間建成（「已建成物業」）。
該等物業亦包括多幢建築物、構築物及輔助設施，總建築樓
面面積約為 18,579 平方米，截至估值日仍在建造中（「在建物業」）。截至估值日的建造
成本合共人民幣 2,963,847
元，預期於 2005 年建成。
附註：1.

神華集團全資子公司萬利煤炭有限責任公司及金烽煤炭有限責任公司已就 32 塊總地盤面積約為 1,672,040 平方米的劃撥土地取得土地使用權證。神華集團已取得國土資源部授權，將該等劃撥土地的土地使用權轉讓予 貴公司作為
資本出資（「授權經營地」）。萬利煤炭有限責任公司及金烽煤炭有限責任公司與 貴公司正申請辦理更改以 貴公司名義登記的授權經營地的土地使用者登記手續。截至估值日， 32 塊總地盤面積約為 1,672,040 平方米的授權經營
地的土地使用權證是以 貴公司名義登記。

2.

貴公司已就兩塊總地盤面積約為 19,286 平方米的出讓土地取得土地使用權證，土地使用年期為 50 年。

3.

萬利煤炭有限責任公司及金烽煤炭有限責任公司已就總建築樓面面積約 86,827 平方米的部分已建成物業取得房屋所
有權證或房地產所有權證。萬利煤炭有限責任公司及金烽煤炭有限責任公司與 貴公司正申請辦理更改以 貴公司

IV-9

附錄四

物業估值

名義登記的房屋所有權的登記手續。截至估值日，總建築樓面面積約 86,346 平方米的已建成物業的房屋所有權證或
房地產所有權證是以 貴公司名義登記。
4.

吾等評定未獲有關業權證明書，總樓面面積約 3,639 平方米的 11 幢已建成物業無商業價值。吾等認為，假設取得所
有有關業權證明書，該等建築物（不包括土地）截至估值日的折舊重置成本將為人民幣 3,200,000 元。

5.

吾等已獲金杜律師事務所發出有關該等物業的業權的法律意見，其中包括以下資料：
a.

貴公司已就兩塊總地盤面積為19,286平方米的出讓土地取得土地使用權證， 貴公司可於土地使用權證及房屋
所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他方式處理該等出讓土地的土地使用權及房屋所有權。

b.

就 30 塊總面積約為 1,652,754 平方米的劃撥土地而言，神華集團已取得國土資源部授權管理及經營該等土地。
神華集團有權使用該等土地作為資本出資，及將該等土地租賃予其直接持有的企業、子公司及聯營企業。 貴公司取得該等土地及建築物的土地使用權證及房屋所有權證後，根據中國法律法規，可於有關土地使用權證及
房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等土地的土地使用權及房屋所有權。於完成上述程序前， 貴公司使用該等土地及建築物並無法律障礙。

c.

貴公司及其有關子公司已就 貴公司或其有關子公司擁有的已建成物業的約 152 幢建築物取得有關房屋所有權
證， 貴公司及其有關子公司可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等建築物。就將轉讓予 貴公司及以 貴公司名義登記的物業而言，於完成上述程序後， 貴公司及其有關子公
司可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等建築物。於完成轉讓及登記手續前， 貴公司及其有關子公司使用該等建築物並無法律障礙。

d.

就在建物業而言，該等已獲授建設許可證、許可、授權及同意書的物業， 貴公司於完成該等建築物的建設後取得該等建築物的房屋所有權證並無法律障礙。 貴公司取得有關房屋所有權證後，可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或處理該等建築物的房屋所有權。

e.

神華集團已承諾，自 貴公司註冊成立日期起6個月內，以 貴公司的名義登記土地使用權證及房屋所有權證，承擔所產生的所有費用、開支及索償，並彌償 貴公司因轉讓土地業權登記而產生的所有損失、索償、費用或
開支。

IV-10

附錄四

編號

物業估值

物業

概況及年期

佔用詳情

2005 年3 月 15 日
現況下資本值
人民幣元

3.

神華準格爾
能源有限責
任公司（「準
格爾能源公司」）及其子
公司持有的
土地、若干
建築物及構
築物

該等物業位於內蒙古自治區及
山西省，分佔 172 塊土地，總
地盤面積約為 30,207,437 平方米。

該等物業現時由 貴集團佔用作辦公室、倉庫、工場、宿舍及其他
輔助用途。

465,600,000（貴集團應佔
價值：269,100,000）

該等物業包括 1,035 幢建築物、構築物及輔助設施，總建
築樓面面積約為 479,815 平方
米，主要於 1970 年至 2004 年
間建成（「已建成物業」）。
該等物業亦包括若干數目的建
築物、構築物及輔助設施，截
至估值日仍在建造中（「在建物業」）。截至估值日的建造
成本合共人民幣 378,574,367
元，預期於 2005 年建成。

附註：1.

貴公司擁有 57.8% 權益的子公司準格爾能源公司（稱為「準能」）已就 139 塊總地盤面積約為 29,853,016 平方米的劃撥土地（「保留劃撥地」）取得土地使用權證。

2.

準能已就 33 塊總地盤面積約為 354,421 平方米的出讓土地取得土地使用權證，土地使用年期為 50 年。

3.

準能已就總建築樓面面積約為 478,884 平方米已建成物業的部分取得房屋所有權證或房地產所有權證。

4.

吾等評定未獲有關業權證明書的已建成物業當中，總樓面面積約為 931 平方米的 4 幢建築物為無商業價值。由於該
等物業在未獲有關當地機構批准下不可轉讓，吾等亦評定該保留劃撥地的土地使用權、於該保留劃撥地上的建築物、構築物及在建工程為無商業價值。吾等認為，假設 貴集團取得所有有關業權證明書，且 貴集團亦擁有佔用、租賃、按揭或轉讓該等物業的法律權力，該等物業截至估值日的折舊重置成本將為人民幣 3,771,000,000 元。

5.

吾等已獲金杜律師事務所發出有關該等物業的業權的法律意見，其中包括以下資料：a.

就33塊總面積為354,421平方米的出讓土地而言， 貴公司的有關子公司已持有該等土地及建築物的土地使用
權證及房屋所有權證。該等土地使用權及建築物可依法用作資本出資的代價、租賃及轉讓。

IV-11

附錄四

物業估值

b.

就 139 塊總面積為 29,853,016 平方米的劃撥地而言， 貴公司的有關子公司已持有該等土地的土地使用權證以及有關建築物的房屋所有權證。取得有關批准後， 貴公司可轉讓該等土地及建築物的土地使用權。轉讓人可保留就該劃撥地的土地使用權所支付的價格為其合法收入。倘該劃撥地並非作其獲授權用途之用，受讓人須就有關用途作出申請及支付地價。

c.

準能已就其擁有的約 1,031 幢建築物取得有關房屋所有權證，準能可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等建築物。

d.

就在建並已獲授建設許可證、許可、授權及同意書的物業而言， 貴公司於完成該等建築物的建設後取得該等
建築物的房屋所有權證並無法律障礙。 貴公司取得有關房屋所有權證後，可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或處理該等建築物的房屋所有權。

IV-12

附錄四

編號

物業估值

物業

概況及年期

佔用詳情

2005 年3 月 15 日
現況下資本值
人民幣元

4.

中國北電勝
利能源有限
公司（「勝利能源公司」）
持有的土
地、若干建
築物及構築
物

該等物業位於內蒙古自治區，分佔 3 塊土地，總地盤面積約
為 4,017,400 平方米。

該等物業現時由 貴集團佔用作辦公室、倉庫、工場、開採及其他輔助用途。

124,700,000（貴集團應佔價值：77,937,500）

該等物業包括 26 幢建築物、構築物及輔助設施，總建築樓
面面積約為 8,300 平方米，主要於 1977 年至 2004 年間建成（「已建成物業」）。
該等物業亦包括一個煤礦，其截至估值日仍在建造中（「在建物業」）。截至估值日的建造成本合共人民幣 55,698,432
元，預期於 2005 年建成。
該等物業已獲授土地使用權，為期 50 年。

附註：1.

貴公司擁有 62.5% 權益的子公司勝利能源公司已就 3 塊總地盤面積約為 4,017,400 平方米的出讓土地取得土地使用權證。

2.

勝利能源公司已就已建成物業當中一幢建築物取得建築物所有權證，建築樓面面積約為 2,022 平方米。根據所給予資料，將於不久將來拆卸建成物業餘下的建築物。

3.

吾等評定未獲有關業權證明書的已建成物業當中，總樓面面積約為 6,278 平方米的 26 幢建築物為無商業價值。吾等認為，假設 貴集團取得所有有關業權證明書，且 貴集團亦擁有佔用、租賃、按揭或轉讓該等物業的法律權力，
該等建築物截至估值日的折舊重置成本將為人民幣 2,093,000 元。

4.

吾等已獲金杜律師事務所發出有關該等物業的業權的法律意見，其中包括以下資料：
a.

貴集團

就 3 塊總面積為 4,017,400 平方米的出讓土地而言， 貴公司的有關子公司已持有該等土地及建築物的土地使
用權證及房屋所有權證。該等土地使用權及建築物可依法用作資本出資的代價、租賃及轉讓。

IV-13

附錄四

物業估值

b.

就勝利能源公司擁有並取得有關房屋所有權證的物業，勝利能源公司可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等建築物。

c.

就在建物業而言，該等已獲授建設許可證、許可、授權及同意書的物業， 貴公司於完成該等建築物的建設後取得該等建築物的房屋所有權證並無法律障礙。 貴公司取得有關房屋所有權證後，可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以處理該等建築物的房屋所有權。

IV-14

附錄四

編號

物業估值

物業

概況及年期

佔用詳情

2005 年3 月 15 日
現況下資本值
人民幣元

5.

貴公司的煤
炭銷售中心
持有的土
地、若干建
築物及構築
物

該等物業位於內蒙古自治區、
山西省、河北省、天津及上海，分佔 9 塊土地，總地盤面
積約為 462,541 平方米。

該等物業現時由 貴集團佔用作辦公室、倉庫及其他輔助用途。

134,000,000（貴集團應佔價值：124,000,000）

該等物業包括 72 幢建築物、構築物及輔助設施，總建築樓
面面積約為 36,354 平方米，主要於 1991 年至 2004 年間建成（「已建成物業」）。

附註：
1.

神華集團的兩間子公司神華煤炭運銷有限責任公司及包頭神華煤業有限責任公司已就 6 塊總地盤面積約為 375,186 平
方米的劃撥土地取得土地使用權證。神華集團已取得國土資源部授權，將該等劃撥土地的土地使用權轉讓予 貴公
司作為資本出資（「授權經營地」）。神華煤炭運銷有限責任公司及包頭神華煤業有限責任公司與 貴公司正申請辦
理更改以 貴公司名義登記的授權經營地的土地使用者登記手續。截至估值日， 6 塊總地盤面積約為 375,186 平方米的授權經營地的所有土地使用權證是以 貴公司名義登記。

2.

神華煤炭運銷有限責任公司已就 3 塊總地盤面積約為 87,355 平方米的出讓土地取得土地使用權證，土地使用年期為50 年。神華煤炭運銷有限責任公司及包頭神華煤業有限責任公司與 貴公司正申請辦理更改以 貴公司名義登記的
出讓土地的土地使用者登記手續。截至估值日， 1 塊總地盤面積約為 2,348 平方米的出讓土地的土地使用權證
是以 貴公司名義登記。

3.

神華煤炭運銷有限責任公司及包頭神華煤業有限責任公司已就總建築樓面面積約 24,868 平方米的已建成物業取得房
屋所有權證或房地產所有權證。神華煤炭運銷有限責任公司及包頭神華煤業有限責任公司與 貴公司正申請辦理更
改以 貴公司名義登記的房屋所有權的登記手續。截至估值日，總建築樓面面積約 16,804 平方米的已建成物業的房
屋所有權證或房地產所有權證是以 貴公司名義登記。

4.

吾等評定未獲有關業權證明書的已建成物業當中，總樓面面積約為 11,109 平方米的 34 幢建築物為無商業價值。吾等認為，假設取得所有有關業權證明書，該等建築物（不包括土地）截至估值日的折舊重置成本將為人民幣62,000,000
元。

IV-15

附錄四
5.

物業估值

吾等已獲金杜律師事務所發出有關該等物業的業權的法律意見，其中包括以下資料：
a.

貴公司已就3塊總面積為87,355平方米的出讓土地取得土地使用權證， 貴公司可於土地使用權證及房屋所有
權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他方式處理該出讓土地的土地使用權及房屋所有權。

b.

就 6 塊總面積約為 375,186 平方米的劃撥土地而言，神華集團已取得國土資源部授權管理及經營該等土地。神華集團有權使用該等土地作為資本出資，及將該等土地租賃予其直接持有的企業、子公司及聯營企業。 貴公
司取得該等土地及建築物的土地使用權證及房屋所有權證後，根據中國法律法規，可於有關土地使用權證及房
屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等土地的土地使用權及房屋所有權。於完成
上述程序前， 貴公司使用該等土地及建築物並無法律障礙。

c.

貴公司及其有關子公司已就 貴公司或其有關子公司擁有的已建成物業的約 65 幢建築物取得有關房屋所有權
證， 貴公司及其有關子公司可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等建築物。就將轉讓予 貴公司及以 貴公司名義登記的物業而言，於完成上述程序後， 貴公司及其有關子公
司可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等建築物。於完成轉讓及登記手續前， 貴公司及其有關子公司使用該等建築物並無法律障礙。

d.

就在建物業而言，該等已獲授建設許可證、許可、授權及同意書的物業， 貴公司於完成該等建築物的建設後取得該等建築物的房屋所有權證並無法律障礙。 貴公司取得有關房屋所有權證後，可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或處理該等建築物的房屋所有權。

e.

神華集團已承諾，自 貴公司註冊成立日期起6個月內，以 貴公司的名義登記土地使用權證及房屋所有權證，承擔所產生的所有費用、開支及索償，並彌償 貴公司因轉讓土地業權登記而產生的所有損失、索償、費用或
開支。

IV-16

附錄四

編號

物業估值

物業

概況及年期

佔用詳情

2005 年3 月 15 日
現況下資本值
人民幣元

6.

鐵路貨車分
公司持有的
土地、若干
建築物及構
築物

該等物業包括 5 個總建築樓面
面積約為 641 平方米的住宅單
位及 1 個停車位，於 1998 年至2003 年間建成。

該等物業現時由 貴集團佔用作辦公室、員工
宿舍及停車埸用途。

1,800,000

該等物業分別位於呼和浩特、
大同、北京及天津。
附註：1.

神華集團全資子公司神華鐵路貨車有限責任公司已就總建築樓面面積約 641 平方米的已建成物業取得房屋所有權證
或房地產所有權證。已建成物業已獲授土地使用權，為期 70 年。神華鐵路貨車有限責任公司與 貴公司正申請辦理
更改以 貴公司名義登記的房屋所有權的登記手續。

2.

吾等已獲金杜律師事務所發出有關該等物業的業權的法律意見，其中包括以下資料：a.

就將轉讓予 貴公司及以 貴公司名義登記的 5 個住宅單位而言，於完成有關程序後， 貴公司及其有關子公
司可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等建築物。於完成轉讓及登記手續前， 貴公司及其有關子公司使用該等建築物並無法律障礙。

b.

神華集團已承諾，自 貴公司註冊成立日期起6個月內，以 貴公司的名義登記土地使用權證及房屋所有權證，承擔所產生的所有費用、開支及索償，並彌償 貴公司因轉讓土地業權登記而產生的所有損失、索償、費用或
開支。

IV-17

附錄四

編號

物業估值

物業

概況及年期

佔用詳情

2005 年3 月 15 日
現況下資本值
人民幣元

7.

中國神華能
源股份有限
公司神朔鐵
路分公司持
有的土地、
若干建築物
及構築物

該等物業位於陝西省及山西省，分佔 89 塊土地，總地盤
面積約為 17,681,424 平方米。

該等物業現時由 貴集團佔用作辦公室、倉庫、工場、宿舍、鐵路
運輸及其他輔助用途。

5,956,300,000

該等物業包括 771 幢建築物、構築物及輔助設施，總建築樓
面面積約為 269,775 平方米，主要於 1980 年至 2004 年間建成（「已建成物業」）。
該等物業亦包括若干數目的構
築物及輔助設施，截至估值日
仍在建造中（「在建物業」）。
截至估值日的建造成本合共人
民幣約 102,749,306 元，預期
於 2005 年年底建成。

附註：1.

神華集團全資子公司神朔鐵路有限責任公司已就 86 塊總地盤面積約為 14,452,563 平方米的劃撥土地取得土地使用權證。神華集團已取得國土資源部授權，將該等劃撥土地的土地使用權轉讓予 貴公司作為資本出資（「授權經營地」）。神朔鐵路有限責任公司與 貴公司正申請辦理更改以 貴公司名義登記的授權經營地的土地使用者登記手續。
截至估值日， 77 塊總地盤面積約為 12,389,421 平方米的授權經營地的土地使用權證是以 貴公司名義登記。

2.

神華集團已就兩塊總面積約為 3,202,064 平方米的出讓土地申請土地使用權證，該等土地現時由
運輸用途。

3.

貴公司已就一塊面積約為 26,797 平方米的出讓土地取得土地使用權證，土地使用年期為 50 年。

IV-18

貴集團佔用作鐵路

附錄四

物業估值

4.

神朔鐵路有限責任公司已就總建築樓面面積約254,227平方米已建成物業的部分取得房屋所有權證或房地產所有權證。
神朔鐵路有限責任公司與 貴公司正申請辦理更改以 貴公司名義登記的房屋所有權的登記手續。截至估值日，總
建築樓面面積約 251,701 平方米的已建成物業的房屋所有權證或房地產所有權證是以 貴公司名義登記。

5.

吾等評定未獲有關業權證明書的已建成物業當中，總樓面面積約為 942 平方米的 6 幢建築物為無商業價值。由於該
等物業截至估值日未獲適當的業權證明書，吾等亦評定該等物業的土地使用權、於上文附註 2 所述兩塊土地 上的建
築物及構築物為無商業價值。吾等認為，假設取得所有有關業權證明書，該等建築物及構築物（不包括土地）截至
估值日的折舊重置成本將為人民幣 573,000,000 元。

6.

吾等已獲金杜律師事務所發出有關該等物業的業權的法律意見，其中包括以下資料：
a.

貴公司已就一塊面積為26,797平方米的出讓土地取得土地使用權證， 貴公司可於土地使用權證及房屋所有權
證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他方式處理該出讓土地的土地使用權及房屋所有權。

b.

就86塊總面積約為14,452,563平方米的劃撥土地而言，神華集團已取得國土資源部授權管理及經營該等土地。
神華集團有權使用該等土地作為資本出資，及將該等土地租賃予其直接持有的企業、子公司及聯營企業。 貴公司取得該等土地及建築物的土地使用權證及房屋所有權證後，根據中國法律法規，可於有關土地使用權證及
房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等土地的土地使用權及房屋所有權。於完成上述程序前， 貴公司使用該等土地及建築物並無法律障礙。

c.

就兩塊總面積為 3,202,064 平方米的劃撥土地而言，神華集團已申請該兩塊土地的土地使用權證。於神華集團
取得該等土地的土地使用權證前， 貴公司使用該等土地並無法律障礙。

d.

貴公司及其有關子公司已就 貴公司或其有關子公司擁有的已建成物業的約 771 幢建築物取得有關房屋所有權
證， 貴公司及其有關子公司可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等建築物。就將轉讓予 貴公司及以 貴公司名義登記的物業而言，於完成上述程序後， 貴公司及其有關子公
司可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或以其他合法方式處理該等建築物。於完成轉讓及登記手續前， 貴公司及其有關子公司使用該等建築物並無法律障礙。

e.

就在建物業而言，該等已獲授建設許可證、許可、授權及同意書的物業， 貴公司於完成該等建築物的建設後取得該等建築物的房屋所有權證並無法律障礙。 貴公司取得有關房屋所有權證後，可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或處理該等建築物的房屋所有權。

f.

神華集團已承諾，自 貴公司註冊成立日期起6個月內，以 貴公司的名義登記土地使用權證及房屋所有權證，承擔所產生的所有費用、開支及索償，並彌償 貴公司因轉讓土地業權登記而產生的所有損失、索償、費用或
開支。

IV-19

附錄四

編號

物業估值

物業

概況及年期

佔用詳情

2005 年3 月 15 日
現況下資本值
人民幣元

8.

神華包神鐵
路有限責任
公司及其子
公司持有的
土地、若干
建築物及構
築物

該等物業位於內蒙古自治區及
陝西省，分佔 37 塊土地，總
地盤面積約為 12,326,199 平方米。

該等物業現時由 貴集 1,200,000
團佔用作辦公室、倉（貴集團應佔
庫、工場、宿舍、鐵路 88.16% 權益：
運輸及其他輔助用途。 1,057,920）

該等物業包括 276 幢建築物、構築物及輔助設施，總建築樓
面面積約為 119,105 平方米，主要於 1986 年至 2004 年間建成（「已建成物業」）。
該等物業亦包括若干數目的建
築物、構築物及輔助設施，總
建築樓面面積約為 17,078 平方
米，截至估值日仍在建造中（「在建物業」）。截至估值日的建造成本合共人民幣約67,630,000 元，預期於 2005 年
建成。

附註：
1.

貴公司擁有 88.16% 權益的子公司神華包神鐵路有限責任公司及其子公司（稱為「包神」）已就 36 塊總地盤面積約為
12,292,864 平方米的劃撥土地（「保留劃撥地」）取得土地使用權證。

2.

包神已就 1 塊總地盤面積約為 33,335 平方米的出讓土地取得土地使用權證，土地使用年期為 50 年。

3.

包神已就總建築樓面面積約為 103,362 平方米已建成物業的部分取得房屋所有權證或房地產所有權證。根據 貴集團
所提供的資料， 貴集團已就餘下總建築樓面面積約為 15,743 平方米的已建成物業申請有關業權證明書。

IV-20

附錄四

物業估值

4.

吾等評定未獲有關業權證明書的已建成物業當中，總樓面面積約為 15,743 平方米的 6 幢建築物為無商業價值。由於該等物業在未獲有關當地機構批准下不可轉讓，吾等亦評定該保留劃撥地上的土地使用權、建築物、構築物及在建
工程為無商業價值。吾等認為，假設 貴集團取得所有有關業權證明書，且 貴集團亦擁有佔用、租賃、按揭或轉
讓該等物業的法律權力，該等物業截至估值日的折舊重置成本將為人民幣 1,564,100,000 元。

5.

吾等已獲金杜律師事務所發出有關該等物業的業權的法律意見，其中包括以下資料：a.

就 1 塊總面積為 33,335 平方米的出讓土地而言，包神已持有該等土地及建築物的土地使用權證及房屋所有權
證。該等土地使用權及建築物可依法用作資本出資的代價、租賃及轉讓。

b.

就 36 塊總面積為 12,292,864 平方米的保留劃撥地而言，包神持有該等土地的土地使用權證以及有關建築物的
房屋所有權證。取得有關批准後， 貴公司可轉讓該等土地及建築物的土地使用權。轉讓人可保留就該保留劃
撥地的土地使用權所支付的價格為其合法收入。倘該保留劃撥地並非作其獲授權用途之用，受讓人須就有關用
途作出申請及支付地價。

c.

就在建物業而言，該等已獲授建設許可證、許可、授權及同意書的物業， 貴公司於完成該等建築物的建設後取得該等建築物的房屋所有權證並無法律障礙。 貴公司取得有關房屋所有權證後，可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或處理該等建築物的房屋所有權。

IV-21

附錄四

編號

物業估值

物業

概況及年期

佔用詳情

2005 年3 月 15 日
現況下資本值
人民幣元

9.

朔黃鐵路發
展有限責任
公司及其子
公司持有的
土地、若干
建築物及構
築物

該等物業位於山西省及河北省，分佔 54 塊土地，總地盤
面積約為 27,328,050 平方米。
該等物業包括 664 幢建築物、構築物及輔助設施，總建築樓
面面積約為 267,476 平方米，主要於 1998 年至 2004 年間建成（「已建成物業」）。

神華集團租用該物業的一個辦公室單位，年期
為 10 年，將於 2013 年
12 月 31 日到期，年租為人民幣 800,000 元。

無商業價值

其餘物業現時由 貴集團佔用作辦公室、倉庫、工場、宿舍、鐵路
運輸及其他輔助用途。

該等物業亦包括若干數目的
構築物及輔助設施，總建築
樓面面積為 16,818 平方米，截至估值日仍在建造中（「在建物業」）。截至估值日的建造成本合共約人民幣
1,473,200,000 元，預期於 2005
年年底建成。
該等物業已獲授土地使用權，
惟並無列明有效期。
附註：1.

貴公司擁有 52.72% 權益的子公司朔黃鐵路發展有限責任公司（稱為「朔黃」）及其子公司已就 54 塊總地盤面積約為
27,328,050 平方米的劃撥土地（「保留劃撥地」）取得土地使用權證。

IV-22

附錄四

物業估值

2.

朔黃已就總建築樓面面積約為 267,379 平方米已建成物業的部分取得房屋所有權證或房地產所有權證。根據所提供的資料， 貴集團已就餘下總建築樓面面積約為 96 平方米的已建成物業申請有關業權證明書。

貴集團

3.

吾等評定未獲有關業權證明書的已建成物業當中，總樓面面積約為 96 平方米的一幢建築物為無商業價值。由於該等物業在未獲有關當地機構批准下不可轉讓，吾等亦評定保留劃撥地的土地使用權、該保留劃撥地上的建築物、構築物及在建工程為無商業價值。吾等認為，假設 貴集團取得所有有關業權證明書，且 貴集團亦擁有佔用、租賃、按揭或轉讓該等物業的法律權力，該等物業截至估值日的折舊重置成本將為人民幣 13,572,300,000 元。

4.

吾等已獲金杜律師事務所發出有關該等物業的業權的法律意見，其中包括以下資料：
a.

就 54 塊總面積為 27,328,050 平方米的劃撥土地而言，朔黃已持有該等土地的土地使用權證以及有關建築物的
房屋所有權證。取得有關批准後， 貴公司可轉讓該等土地及建築物的土地使用權。轉讓人可保留就該保留劃
撥地的土地使用權所支付的價格為其合法收入。倘該保留劃撥地並非作其獲授權用途之用，受讓人須就有關用
途作出申請及支付地價。

b.

就在建物業而言，該等已獲授建設許可證、許可、授權及同意書的物業， 貴公司於完成該等建築物的建設後取得該等建築物的房屋所有權證並無法律障礙。 貴公司取得有關房屋所有權證後，可於有關房屋所有權證的有效期內轉讓、租賃、抵押或處理該等建築物的房屋所有權。

IV-23

附錄四

編號

物業估值

物業

概況及年期

佔用詳情

2005 年3 月 15 日
現況下資本值
人民幣元

10. 神華黃驊港
務有限責任
公司及其子
公司持有的
土地、若干
建築物及構
築物

該等物業位於河北省黃驊市，分佔 8 塊土地，總地盤面積約
為 10,982,819 平方米。

該等物業現時由 貴集團佔用作辦公室、倉庫、工場、宿舍及其他
輔助用途。

9,500,000（貴集團應佔
70% 權益：6,650,000）

該等物業包括 60 幢建築物、構築物及輔助設施，總建築樓
面面積約為 70,586 平方米，主要於 1999 年至 2005 年間建成（「已建成物業」）。
該等物業亦包括若干數目的建
築物、構築物及輔助設施，截
至估值日仍在建造中（「在建物業」）。截至估值日的建造
成本合共約人民幣1,068,000,000 元，預期於 2005
年及 2006 年間分期建成。

附註：1.

貴公司擁有 70% 權益的子公司神華黃驊港務有限責任公司（稱為「黃驊」）已就 6 塊總地盤面積約為 10,929,277 平方
米的劃撥土地（「保留劃撥地」）取得土地使用權證。

2.

黃驊已就兩塊總地盤面積約為 53,542 平方米的出讓土地取得土地使用權證，土地使用年期分別為 40 年及 50 年。

3.

黃驊已就總建築樓面面積約為 44,583 平方米已建成物業的部分取得房屋所有權證或房地產所有權證。根據 貴集團
所提供的資料， 貴集團將於完成有關輔助設施後就餘下總建築樓面面積約為 26,003 平方米的已建成物業申請有關
業權證明書。

4.

吾等評定未獲有關業權證明書的已建成物業當中，總樓面面積約為 26,003 平方米的 12 幢建築物為無商業價值。由於該等物業在未獲有關當地機構批准下不可轉讓，吾等亦評定該保留劃撥地的土地使用權、於該保留劃撥地上的建築
物、構築物及在建工程為無商業價值。吾等認為，假設 貴集團取得所有有關業權證明書，且 貴集團亦擁有佔用、租賃、按揭或轉讓該等物業的法律權力，該等物業截至估值日的折舊重置成本將為人民幣 4,966,600,000 元。

IV-24

附錄四
5.

物業估值

吾等已獲金杜律師事務所發出有關該等物業的業權的法律意見，其中包括以下資料：
a.

就兩塊總面積為 53,542 平方米的出讓土地而言，黃驊已持有該等土地及建築物的土地使用權證及房屋所有權
證。該等土地使用權及建築物可依法用作資本出資的代價、租賃及轉讓。

b.

就 6 塊總面積為 10,929,277 平方米的劃撥地而言，黃驊的有關子公司已持有該等土地的土地使用權證以及有關
建築物的房屋所有權證。取得有關批准後， 貴公司可轉讓該等土地及建築物的土地使用權證。轉讓人可保留就該劃撥地的土地使用權所支付的價格為其合法收入。倘該劃撥地並非作其獲授權用途之用，受讓人須就有關
用途作出申請及支付地價。

c.

就在建物業而言，該等已獲授建設許可證、許可、授權及同意書的物業，於完成該等建築物的建設後， 貴公司取得該等建築物的房屋所有權證並無法律障礙。 貴公司取得有關房屋所有權證後，可於有關房屋所有權證
的有效期內轉讓、租賃、抵押或處理該等建築物的房屋所有權。

IV-25

附錄四

物業估值

發電業務

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

2005 年3 月 15 日
現況下資本值
人民幣元

11. 國華電力分
公司及其子
公司持有的
土地、若干
建築物及構
築物

該等物業位於北京、天津、內
蒙古自治區準格爾市、遼寧省
綏中市、陝西省神木市、河北省三河市及滄東市，浙江省寧海市及廣東省台山市。該等物業包括 10 座發電廠及其他子公司，共佔 64 塊土地，總地
盤面積約為 14,489,884 平方米。

該等物業現時由 貴集 3,643,200,000
團佔用作發電及其他輔 （貴集團應佔
助用途。
價值：
1,957,500,000）

該等物業包括 477 幢建築物、構築物及輔助設施，總建築樓
面面積約為 906,190 平方米，主要於 1990 年至 2005 年間建成（「已建成物業」）。
該等物業亦包括若干數目的建
築物、構築物及輔助設施，總
建築樓面面積約為 76,550 平方
米，截至估值日仍在建造中（「在建物業」）。截至估值日的估計建造成本合共人民幣
1,192,000,000 元，預期於 2006
年建成。
附註：
1.

貴集團已就 33 塊總地盤面積約為 10,179,824 平方米的劃撥土地（「保留劃撥地」）取得土地使用權證。

IV-26

附錄四

物業估值

2.

貴集團已就 31 塊總地盤面積約為 4,310,060 平方米的出讓土地取得土地使用權證，土地使用年期為 15 至 50 年。

3.

貴集團已就總建築樓面面積約為 888,070 平方米已建成物業的部分取得房屋所有權證或房地產所有權證。根據團所提供的資料， 貴集團就餘下總建築樓面面積約為 18,120 平方米的已建成物業申請有關業權證明書。

4.

吾等評定未獲有關業權證明書的已建成物業當中，總樓面面積約為 18,120 平方米的 8 幢建築物為無商業價值。由於該等物業在未獲有關當地機構批准下不可轉讓，吾等亦評定該保留劃撥地的土地使用權、於該保留劃撥地上的建築
物、構築物及在建工程為無商業價值。吾等認為，假設 貴集團取得所有有關業權證明書，且 貴集團亦擁有佔用、租賃、按揭或轉讓該等物業的法律權力，該等物業截至估值日的折舊重置成本將為人民幣 7,146,200,000 元。

5.

吾等已獲金杜律師事務所發出有關該等物業的業權的法律意見，其中包括以下資料：

貴集a.

就 31 塊總面積為 4,310,060 平方米的出讓土地而言， 貴集團持有該等土地及建築物的土地使用權證及房屋所有權證。該等土地使用權及建築物可依法用作資本出資的代價、租賃及轉讓。

b.

就 33 塊總面積為 10,179,824 平方米的劃撥地而言， 貴集團持有該等土地的土地使用權證以及有關建築物的
房屋所有權證。取得有關批准後， 貴公司可轉讓該等土地及建築物的土地使用權。轉讓人可保留就該劃撥地
的土地使用權所支付的價格為其合法收入。倘該劃撥地並非作其獲授權用途之用，受讓人須就有關用途作出申請及支付地價。

c.

就在建物業而言，該等已獲授建設許可證、許可、授權及同意書的物業，於完成該等建築物的建設後， 貴公司取得該等建築物的房屋所有權證並無法律障礙。 貴公司取得有關房屋所有權證後，可於有關房屋所有權證
的有效期內轉讓、租賃、抵押或處理該等建築物的房屋所有權。

IV-27

附錄四

物業估值

第二類—貴集團於中國租賃的物業權益

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

2005 年3 月 15 日
現況下資本值
人民幣元

12. 中國北京的若干辦公室

該等物業位於朝陽區及海淀區，總樓面面積約為 20,393 平
方米，包括 3 座辦公大樓的多個辦公室單位及樓層。

該等物業現時由 貴集團佔用作辦公室及其他
輔助用途。

無商業價值

該等物業已於或約於 1999 年
建成。
該等物業受一份租賃協議規限。租期由 2004 年 1 月 1 日至2013 年 12 月 31 日止，為期 10年，現時每年租金為人民幣
45,678,853 元。
附註：1.

根據神華集團及 貴公司於 2005 年 1 月 14 日訂立的房屋租賃協議，神華集團將總樓面面積約為 20,393 平方米的多個辦公室單位及樓層租賃予 貴公司，租期將於2013年12月31日止，為期10年，現時每年租金為人民幣45,678,853元。免租期適用於總辦公室面積 3,021 平方米的辦公室。

2.

神華集團已就面積約 17,372 平方米的物業取得適當的業權證明書。神華集團並未就物業餘下面積約 3,021 平方米的空間取得適當的業權證明書。神華集團已承諾將就建築物申請業權證明書，並承諾彌償 貴公司所有因質疑或干涉貴公司使用該等物業而產生的成本、支出及索償。

3.

吾等已獲金杜律師事務所發出有關該等物業的租賃協議的法律意見，其中包括以下資料：
a.

神華集團與

貴公司訂立的房屋租賃協議可依法強制執行。

b.

根據神華集團向 貴公司發出的承諾書及房屋租賃協議，神華集團承諾彌償 貴公司所有因更改土地使用權登
記而產生的成本、支出及索償，以及賠償 貴公司所有因更改土地使用權登記而產生的損失、索償、開支及支出。神華集團已保證盡其所能使該等物業的租約成為合法及承擔所有因質疑或干涉 貴公司使用該等物業而產
生的所有損失及損害。

IV-28

附錄四

編號

物業估值

物業

概況及年期

佔用詳情

2004 年9 月 30 日
現況下資本值
人民幣元

13. 中國內蒙古自治區及 5
個城市的若干物業

該等物業包括位於內蒙古自治
區、黃驊、北京、杭州、余姚
及珠海的若干土地、建築物及輔助設施，總建築樓面面積約
為 29,731 平方米，總佔地面積
約為 12,151 公頃。

該等物業現時由 貴集團佔用作辦公室、生產及其他輔助用途。

無商業價值

該等建築物及構築物於 1982
年至 2004 年間分階段建成。
附註：1.

神華集團向其他獨立第三方租賃總佔地面積約 12,151 公頃及總建築樓面面積約 29,731 平方米的多塊土地、辦公室、
員工宿舍、輔助建築物及車位。該等物業受 10 份年期由 1 年至 30 年的租賃協議規限。

2.

吾等已獲金杜律師事務所發出有關該等物業的租賃協議的法律意見，其中包括以下資料：
a.

神華集團與個別第三方就該等物業訂立的租賃協議可依法強制執行。

b.

神華集團已承諾，向 貴公司轉讓該等物業的租約，並保證盡其所能使該等物業的租約成為合法，並承擔所有
因質疑、干涉 貴公司使用該等物業或就 貴公司使用該等物業向 貴公司提出申索而產生的所有損失及損害。

IV-29

附錄五

獨立技術報告2005 年 5 月 12 日
檔號︰ 3123.3

主題：中國神華能源股份有限公司
獨立技術報告敬啟者：
吾等已為檢察 貴公司的現有煤炭開採業務、選定未開發煤炭礦床、鐵路及港口提供獨立技術諮詢服務。本報告乃吾等就神華集團有限責任公司（「神華集團」）轉讓予中國神華能源股份有限公司（「中國神華」）的資產所編製的獨立技術報告（「獨立技術報告」）。
此致
中國神華能源股份有限公司
中國
北京東城區
安定門西濱河路 22 號
（郵編︰ 100011）
約翰 T. 博德公司總裁簽署 JAMES W. BOYDJames W. Boyd
謹啟

V-1

附錄五

獨立技術報告目錄
頁次傳遞函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.0 引言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.0 未來經營 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.0 地質 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.0 資源 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.0 神東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.0 準格爾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.0 萬利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.0 勝利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.0 環境概覽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.0 鐵路運輸 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.0 港口 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.0 博德的資歷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.0 利益聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.0 報告的限制 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
術語及釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

V-1
V-3
V-12
V-14
V-16
V-32
V-52
V-57
V-62
V-66
V-69
V-76
V-81
V-81
V-81
V-82

圖表
一：中國神華能源股份有限公司、煤炭生產公司、鐵路、港口及選定發電廠總佈置圖 . . . .
二：主要國際煤炭資源分類體系對比圖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
三：中國神華能源股份有限公司煤礦及資源區總佈置圖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
四：神東礦區總佈置圖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
五：準格爾能源公司黑岱溝煤礦總佈置圖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
六：萬利礦區總佈置圖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
七：勝利能源公司勝利一礦總佈置圖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

V-88
V-89
V-90
V-91
V-92
V-93
V-94

V-2

附錄五

獨立技術報告獨立技術報告1.0 引言1.1 序言約翰 T. 博德公司（「博德」）於 2004 年 4 月 19 日就審查神華集團公司（「神華集團」）的現有煤炭開採業務、選定未開發煤炭礦床、附屬的鐵路及港口提供獨立技術諮詢服務。本獨立技術報告（「獨立技術報告」）載有吾等對中國神華能源股份有限公司（「中國神華」）主要煤炭資產的考察結果及結論。
博德認為在規模、設計及所採用技術方面，中國神華所擁有的全部或部分煤炭開採及相關鐵路
及港口業務均屬世界級。以其煤炭年產量超過一億公噸及控制相關鐵路及港口基礎設施，中國神華已建立向中國國內動力煤消耗者及太平洋周邊地區出口市場提供煤炭的未來競爭優勢。中國神華的煤炭產量三年計劃載於第 2.0 節「未來經營」。
1.2 資產
中國神華乃中國最大的煤炭生產綜合企業之一，於煤炭（儲量及開採）、鐵路、港口及發電方
面有大量投資。中國神華經營 21 個煤礦、四條鐵路及一個港口，另一港口的附加設施及一個大型露天煤礦目前正在建設中。根據博德對全球最大上市煤炭公司的考察結果，就 2004 年的商品煤產量而
言，中國神華位居第五。
中國神華採礦業務及基礎設施（鐵路及港口）及發電廠資產的總佈置圖參閱圖表一。
圖表三顯示中國神華煤礦和資源範圍（勝利煤礦除外）的所在地。
吾等的獨立考察結果概述如下：•根據 JORC 規程的分類，中國神華控制的可售煤炭儲量為 59 億公噸；•

中國神華煤礦乃全球最大、最有效率及產量最豐富的井工礦之一；•從全球煤炭行業觀點來看，中國神華的現有業務擁有一個成本低廉的架構，吾等相信此乃受高效率的商品煤炭生產及中國煤炭業的經濟條件推動；•

中國神華乃中國唯一一家擁有包括鐵路及港口設施在內的專用基礎設施系統的煤炭生產
商，使其向國內外客戶運送煤炭更加靈活；及•中國神華的資產可為煤炭生產及運輸提供巨大增長潛力。

V-3

附錄五

獨立技術報告本報告對中國神華以下主要煤炭資產進行了評估：

1.2.1

中國神華經營的煤礦資產
中國神華採礦業務的資料
一般煤炭特徵(c)煤炭生產商 煤礦

煤礦
類型

方式

平均
煤層厚度

平均(a)
剝採比

首次
開採年度(b)（米）

神東（內蒙古、陝西及山西省）
補連塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大海則(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔
大柳塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
活雞兔(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
哈拉溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
霍洛灣(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
康家灘(g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
馬家塔（後補連）(f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
石圪台(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
武家塔(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
烏蘭木倫 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
榆家梁(g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
準格爾（內蒙古）黑岱溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利（內蒙古）朝腦溝
朝腦溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
東勝(h) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
城坡 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
寸草塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
柳塔阿匯溝(i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
柳塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
神山 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
唐公溝(j) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利一礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
勝利（內蒙古）勝利一礦(k) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(a)截至
2004 年
12 月 31 日
的可售儲量

收到基
發熱量

（百萬公噸） （千卡
千克）

乾燥基
硫份

灰份

(%)

(%)

UG
UG

LW/CM
DB

4.7
2.5

－
－

1997
1999

310
13

5,750
5,800

0.4
0.2

6
6

UG
UG
UG
UG
UG
OC
UG
UG
OC
UG
UG

LW/CM
LW/CM
CM
DB
LW/CM
T/S
LW/CM
DB
T/S
LW/CM
LW/CM

4.3
5.2
6.0
5.5
5.6
6.4
6.3
4.1
9.2
5.6
4.3,4.0

－
－
－
－
－
3.6
－
－
3.6
－
－

1996
2000
1992
2001
2002
1997
2003
2001
1996
1992
2001

400
325
17
74
400
6
245
138
85
36
195

5,850
5,800
5,950
6,000
5,550
5,950
5,700
5,900
5,800
5,600
6,200

0.4
1.4
0.4
0.4
0.5
0.5
0.5
0.5
0.5
0.4
0.2

7
8
5
8
20
6
8
8
8
6
6

OC

T/S

23.3

4.9

1999

973

5,050

0.5

24

UG
UG
UG
UG

DB
DB
DB
DB

3.5
4.6
19.2
2.6

－
－
－
－

1994
1992
1992
1992

1
1
11
118

4,950
5,100
5,800
5,900

0.9
0.6
0.8
0.4

13
13
8
11

UG
UG
UG
UG

DB
DB
DB
DB

3.4
3.5
4.7
4.1

－
－
－
－

－
60
13
23

6,100
5,750
5,150
4,550

0.3
0.4
1.0
0.8

7
8
11
13

UG

DB

4.7

－

1999
1990
1993
1988,
1990,
2003
1995

115

5,500

1.0

15

OC

T/S

18

2.7

2009

874

3,300

0.8

19

採礦權區內每公噸原煤儲量的覆蓋層平均比率（立方米）。

(b)

正式批准經營日期。

(c)

反映設有選煤設施的煤礦的煤炭質素。

(d)

天隆公司按合約提供採礦及勞工服務。

(e)與大柳塔一同由合併管理小組經營。

(f)

中國神華已合併馬家塔與後補連的採礦業務。

(g)

近期中國神華已根據轉讓協議自煤礦採礦權持有人取得該等煤礦的採礦權。

(h)與朝腦溝一同由合併管理小組經營。

(i)

與柳塔一同由合併管理小組經營。

(j)

主斜井、二號及三號由同一合併管理小組經營。

(k)

正在開發的煤礦。

V-4

附錄五

獨立技術報告AR= 收到基

OC= 露天煤礦DB= 炮採UG= 井工礦LW= 長壁開採
T/S= 卡車

CM= 連採鏟車

中國神華經營煤礦資產一般採用井工及露天開採技術。生產以高效率長壁開採煤礦為主。

2004年生產按開採方式劃分
露天開採
19%

炮採
9%
長壁開採 連採
72%

1.2.2
公司

計劃新建煤礦開發

擴建

煤礦

煤礦類型

首次
開採年度

計劃產能
（百萬公噸 年）

UG
UG
UG
UG

2010
2005
2007
2008

10(a)
－(b)
10(c)
10

OC
OC

2006
2011

20
20

UG
UG
OC

2008
2008
2009

5
10
10(d)

神東
巴圖塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔擴建區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
呼和烏素－爾林兔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
石圪台擴建 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
準格爾黑岱溝擴建 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
新煤礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利萬利一礦擴建 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利項目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
勝利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(a)巴圖塔將擴大烏蘭木倫的產能。

(b)

大柳塔擴建區將維持大柳塔目前的產能。

(c)

呼和烏素－爾林兔將擴大補連塔及上灣的產能。

(d)

預計勝利一礦的年產量於 2009 年將達 1,000 萬公噸

1.2.3

年。

選煤及裝卸設備
選煤廠

煤炭生產商

煤礦

神東
補連塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大海則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔
大柳塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

選煤廠
裝卸地點

產品運輸

煤炭加工水平產能（粉碎及篩分 清洗）

2004 年回收率(%)

補連塔
大柳塔

鐵路
鐵路

公路
公路

粉碎及篩分
部分

13.1
37.4/18.4

94
94

大柳塔

鐵路

公路

部分

37.4/18.4

96

V-5

附錄五

獨立技術報告
選煤廠
選煤廠
裝卸地點

產品運輸

煤炭加工水平產能（粉碎及篩分 清洗）

2004 年回收率(%)活雞兔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
哈拉溝(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
霍洛灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
康家灘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
馬家塔（後補連）(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
石圪台 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
武家塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
烏蘭木倫 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
榆家梁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

大柳塔
磁𡌺灣站
石圪台站
康家灘
補連塔
上灣
石圪台站
上灣
巴圖塔
榆家梁

鐵路
鐵路
鐵路
鐵路
鐵路
鐵路
鐵路
鐵路
鐵路
鐵路

公路
公路
公路
公路
公路
公路
公路
公路
公路
公路

部分
粉碎及篩分
粉碎及篩分
部分
粉碎及篩分
部分
粉碎及篩分
部分
部分
部分

37.4/18.4
不適用
不適用
9.9/16.1
13.1
10.5/6.6
不適用
10.5/6.6
5.3/3.0
24.6/12.3

95
不適用
不適用
84
不適用
95
不適用
不適用
86
95

準格爾
黑岱溝(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

黑岱溝

鐵路

公路

全部

15

97

煤炭生產商

煤礦

萬利
朝腦溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
城坡 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
寸草塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
東勝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
柳塔
阿匯溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
柳塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
神山(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
唐公溝(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利一礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(a)

現場
現場
現場
現場

公路
公路
公路
公路

無
無
無
無

不適用
不適用
不適用
不適用

不適用
不適用
不適用
不適用

現場
巴圖塔
現場
朝腦溝
韓家村

公路
鐵路 公路
公路
鐵路 公路
鐵路 公路

無
無
無
無
無

不適用
不適用
不適用
不適用
不適用

不適用
不適用
不適用
不適用
不適用

在建鐵路支線。

(b)

中國神華已合併馬家塔與後補連的採礦業務。

(c)

僅限 6-3 號煤層及 6-6 號煤層（其他煤層出售未清洗原煤）。

(d)

神山亦用卡車運載煤炭至鄂爾多斯。

(e)

主斜井、二號及三號礦井。

粉碎及篩分＝粉碎及篩分

1.2.4

鐵路
煤炭
中國神華持有的權益(%)

公司

鐵路長度
（公里）

(a)

2004 年
運輸量

2007 年
計劃年產能（百萬公噸）

包神 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
神朔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
朔黃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大準(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(a)

煤炭運輸公噸總額－中國神華及其他。

(b)

由準格爾能源公司擁有。

88.2
100.0
52.7
57.8

V-6

172
270
594
264

15
88
75
26

20
140
150
47

附錄五
1.2.5

獨立技術報告港口

港口設施
中國神華持有的權益(%)

公司港口

2004 年吞吐量2007 年計劃年產能（百萬公噸）

黃驊港
黃驊(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

45

85

神華天津煤碼頭
天津 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

（計劃）

35

(a)

中國神華訂有黃驊港擴建三期計劃，以達致 8,500 萬公噸

1.2.6

年吞吐量。

歷史資產表現

中國神華資產的歷史表現如下：
煤炭產量：
商品煤
煤炭生產商

煤礦

煤礦類型

2002 年

2003 年

2004 年（千公噸）神東
補連塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔 活雞兔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
哈拉溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
康家灘(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
馬家塔（後補連）(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
烏蘭木倫 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
榆家梁(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他神東煤礦(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

井工礦
井工礦
井工礦
井工礦
露天煤礦
井工礦
井工礦
井工礦
井工礦
露天煤礦

總計－神東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
準格爾
黑岱溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

露天煤礦總計－準格爾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利(d)柳塔 阿匯溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利一礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他萬利煤礦(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

井工礦
井工礦
－

總計－萬利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
勝利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總計－中國神華(f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,060
15,268
2,005
2,322
1,213
3,179
943
10,013
5,081

9,632
19,472
2,868
7,460
1,688
3,987
1,960
11,6207,484

11,142
19,896
2,514
7,274
1,661
12,5193,205
14,077
8,373

47,084

66,17180,661

10,046

12,237

14,157

10,046

12,237

14,157

787
377
1,323

986
318
1,852

1,421
340
3,625

2,487
─
59,6173,156
─81,564

5,386
1,098
101,302(a)

近期中國神華已根據轉讓協議自煤礦採礦權持有人取得該等煤礦的採礦權。

(b)

中國神華已合併馬家塔與後補連的採礦業務。

V-7

附錄五

獨立技術報告(c)

包括大海則、霍洛灣、石圪台及武家塔（天隆按合約為該等煤礦提供採礦及勞工服務），以及未分佔產量。

(d)

萬利包括前金烽礦區。金烽及萬利構成一個單獨煤炭生產單位，有兩個煤礦管理工作小組。

(e)包括朝腦溝、城坡、寸草塔、東勝、神山及唐公溝。

(f)

數字不包括第三方自煤礦及煤炭生產商購買的煤炭。

商品煤噸數（百萬）
80.0
70.0
60.0
50.0
40.0
30.0
20.0
10.0
0.0

2002年

神東

2003年

準格爾

2004年

勝利

萬利

鐵路運輸：
煤炭總運輸量(a)2002 年

2003 年

2004 年（百萬公噸）鐵路
包神 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
神朔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
朔黃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(a)

14.1
47.0
32.4
15.5

13.9
71.0
54.1
19.6

15.1
88.0
74.7
25.8

包括中國神華及第三方煤炭運輸量。

港口運輸量：
運輸量（公噸）2002 年

2003 年

2004 年（百萬）黃驊港 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.2.7

16.5

31.2

45.4

僱用

截至 2004 年 12 月 31 日止，中國神華與煤炭生產、鐵路及港口營運直接有關的經營單位聘用的登記僱員及合約僱員合共為 27,207 名。經營單位及業務分部的僱員狀況於下文列示。下列僱員數字
不包括公司總部、運銷公司、國華電力及準格爾能源公司發電廠的人員及未參與採礦營運的其他人員。中國神華所有業務分部的僱員合共為 42,661 名（包括 11,679 名合約僱員）。

V-8

附錄五

獨立技術報告
僱員人數
登記

合約

總計

煤礦群
神東(a) (b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
準格爾(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
勝利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,147
2,334
1,029
418

－
107
596
－

6,147
2,441
1,625
418

小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
鐵路 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
港口 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,928
7,133
602

703
8,814
27

10,631
15,947629

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,663

9,544

27,207(a)

不包括天隆公司按合約向大海則、霍洛灣及石圪台等井工礦提供勞務服務的 356 名僱員。

(b)

不包括天隆公司按合約向武家塔露天煤礦提供勞務服務的 104 名僱員。

(c)

準格爾在黑岱溝礦及選煤廠分別擁有 89 名及 18 名合約工人。

1.2.8

歷史煤炭生產成本

中國神華曾於2002年至2004年期間向神東、準格爾、萬利礦區及勝利煤礦提供煤炭生產成本，
由於該等成本可反映中國神華的採礦業務，博德已對其進行審查，並將其採納。與煤炭生產直接有關的現金生產成本包括（但不限於）所消耗的原材料、薪金及工資、僱員福利、用電量、將煤炭由煤礦運輸至裝卸場的運輸費用、銷售稅及附加費、一般行政開支及銷售開支以及煤炭租金。
2002 年至 2004 年的現金採礦成本趨於小幅波動，同時中國神華的商品煤產量增長一倍。從全
球煤炭行業的觀點來看，中國神華的低成本架構受到高效率的商品煤炭產量（尤其是神東礦區）及中國煤炭行業的經濟環境所推動。按煤礦群分類，年均現金採礦成本如下：
現金採礦成本人民幣 公噸
（商業基準）
煤礦群

神東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
準格爾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
勝利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
中國神華（平均）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2002 年

2003 年

2004 年

27
42
40
－
30

32
43
38
－
34

38
45
35
23
39

1.3 工作範疇根據分派，吾等的工作範疇乃對中國神華所持煤炭業務進行技術檢測，包括對下列各項進行獨立評估：•

遵照 JORC 規程的要求，就指定經營及計劃開採的煤礦物業已申報的煤炭儲量，重新申報
煤炭噸位。

V-9

附錄五

獨立技術報告•主要採礦業務，包括現場走訪，藉以考察經營、評估現有業務及表現以及未來開採計劃的
落實。

•

根據世界銀行

•就成果、風險及改善機會而制定的業務計劃。

中國的規定應遵守的經營標準對比環境概況。

除以中國神華持有的煤炭儲量及開採業務作工作重點外，博德的工作亦包括就以下方面概覽中
國神華相關子公司：
•

鐵路運輸

•

港口

港口設施

吾等的工作基礎乃就神華集團與中國神華所提供的歷史經營及其他資料來源，根據博德項目小組的國際開採、運輸及港口基礎設施專門技能進行評估。除圖表另有註明外，所有資料均由中國神華及神華集團（如適用）提供。
1.4 工作計劃
於編製本研究報告過程中，博德就煤炭開採（井工及露天）、煤炭加工、地質及儲量、環保、鐵路及港口經營方面的十(10)人美國技術專家完成了一系列的中國走訪，以掌握中國神華業務的第一
手考察資料、搜集各種可取得的資料來源，並與神華集團及中國神華的僱員及管理人員討論過往表
現及未來計劃。博德北京辦事處為此提供技術、翻譯及其他後勤支持。
博德編製本獨立技術報告時所倚賴的初步資料（書面及口頭）均由神華集團及中國神華提供，
而吾等的專業意見乃根據博德小組成員竭誠貢獻的專門技術知識及廣泛的國際經驗作出。為確保吾等對中國神華所提供資料的詮釋乃屬合理，在進行初步分析後，吾等隨即走訪中國以確定吾等的分析結果及（如有必要）搜集進一步資料。
本獨立技術報告所載文字、表格及圖表均為其所陳述的分析結果及結論提供論據支持。
1.5 前瞻性陳述煤炭資源及儲量估計以及煤礦產量預測均屬前瞻性陳述。預測未來表現或會與實際表現有差距，
實際表現與預測表現的差距可能由多種因素造成，包括（但不限於）地質資料詮釋本身所具有的不確定性、出現不可預見的地理狀況、國內外主要市場的變動或未有發展、市價的重大變動、實施建
設與開採計劃的偏差及預測材料、物資、部件及設備、經營成本及開支發生重大變動。環保合規的

V-10

附錄五

獨立技術報告增加以及健康及安全監管制度的變動亦可能影響預測採礦業務。本報告所載預測中未來表現的潛在變動詳情載於本報告特定部分。中國神華各種業務的內在風險評論在適當部分討論。
1.6 項目小組
博德項目小組在資源、礦井及洗選加工廠評估方面擁有廣泛專業經驗。對中國神華進行獨立技
術審查的博德項目小組由以下成員組成：
羅納德 L.劉易斯(Ronald L. Lewis)先生－董事總經理，理學學士（土木工程）：劉易斯先生
在煤礦公司的評估及估值方面擁有 33 年經驗，擅長煤炭 礦產儲備評估、露天煤礦及井工礦分析及採礦業務經濟評估，是註冊專業採礦工程師及著名採礦物業估值專家。
詹姆斯 J.謝菲(James J. Schaeffer, Jr.)先生－執行董事－亞太區，理學學士（採礦工程），理學碩士（工商管理）：謝菲先生在煤炭加工及其他採礦經營等方面擁有 30 年經驗，是註冊專業採礦工程師，負責監督博德北京（中國）辦事處及布里斯班（澳洲）辦事處。
拉塞爾 P.莫蘭(Russell P. Moran)先生－副總裁，理學學士（地質學），理學碩士（採礦工程）：莫蘭先生在勘探、評估及開發煤炭及礦床方面擁有 30 年專業經驗，是一位在礦產、儲量及可行性調查、礦產勘探、地質工程，以及礦產及儲量評估等方面擁有多種背景的註冊專業地質學家、
執業專業地質學家(AIPG)及註冊專業工程師。莫蘭先生為 JORC 認可的合資格人士。
喬治 V.維斯戴科(George V. Weisdack)先生－副總裁，理學學士（採礦工程）：維斯戴科先生在全球井工礦開採業務的評估及估值方面擁有 28 年經驗，是審核及評估長壁開採體系及連採體系的專家。
大衛 M.卡理斯(David M. Carris)先生－執行顧問，理學學士（地質學）：卡理斯先生從業 41
年來，一直投身於採礦業，專研煤炭處理及加工。
鍾德輝先生－總經理，理學學士（採礦工程）：鍾先生在採礦業積累逾40年經驗，主要在北京
煤炭設計研究院從事煤礦設計工作，之前曾任總工程師。
詹姆斯F.克維特克維奇(James F. Kvitkovich)先生－高級採礦工程師，理學學士（採礦工程）：克維特克維奇先生在全球井工礦開採業務評估及估值方面擁有 21 年經驗，是註冊專業工程師，在審核及評估連採及長壁開採業務方面經驗豐富。
撒迪厄斯 J.索貝克(Thaddeus J. Sobek)先生－高級採礦工程師，理學學士（土木工程）：索貝
克先生曾任採礦工程顧問達 27 年，擁有豐富國際經驗，是專門研究露天煤礦規劃設計、礦井可行性
及成本分析、設備應用及挑選、設備評估，以及生產力及效益調查的註冊專業工程師。
托馬斯 G.西蒙尼特(Thomas G. Simonetti)先生－高級環境工程師，理學學士（生物學），理學碩士（土木工程師）：西蒙尼特先生在適用於採礦業務的環境工程的各個方面擁有 31 年專業經

V-11

附錄五

獨立技術報告驗，是擁有礦井回填及還原、礦井污水處理、採礦廢品存儲設施設計及環境風險評估背景的註冊專業工程師。
史蒂文 B.克爾(Steven B. Kerr)先生－高級地質學家，理學學士（地質學），理學碩士（地質學）：克爾先生在煤炭及礦床的勘探、評估及開發方面擁有 20 年專業經驗，是註冊專業地質學家及執業專業地質學家(AIPG)。
弗蘭克 A.希爾蒂(Frank A. Hilty)先生－採礦工程師，理學學士（採礦工程）：希爾蒂先生投身煤炭行業 15 年，專門研究煤炭業的運輸基礎設施。
保羅 D.安德森(Paul D. Anderson)先生－地質服務副主任，理學學士（地質學）：安德森先生
是在煤炭及礦床勘探、評估及開發方面擁有 30 年專業經驗的執業專業地質學家(AIPG)。安德森先生
是 JORC 認可的合資格人士。
拉德維格諾維克(Rade Vignovic)先生－執行顧問－鐵道，理學學士（土木工程）：維格諾維克先生在煤炭及焦煤運輸方面擁有逾 46 年經驗。
趙亮先生－採礦工程師，理學學士（煤礦開採技術）：趙先生擁有 5 年採礦業經驗，曾就職北京華宇工程有限公司，在煤礦設計及可行性方面擁有深厚知識基礎。
2.0 未來經營
2.1 結語中國神華是中國其中一家最大的產煤集團企業，擁有大量煤炭（儲量及礦產）、鐵路、港口及發電企業。與同類業務相比，中國神華神東長壁開採煤礦資產在規模、設計及所採用的技術方面均佔有優勢。煤炭集團整體擁有巨大未來增長潛力。基於以往表現及正在執行的擴充計劃，吾等相信中國神華的 3 年計劃（見本報告有關礦產、鐵路及港口的討論）可以實現。

V-12

附錄五

獨立技術報告2.2 煤炭產量預測
中國神華煤礦開採業務的產量預測概述如下：
商品煤產量
煤礦

煤礦類型

2005 年

2006 年

2007 年（百萬公噸）

神東
補連塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔(a)
大柳塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
活雞兔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
哈拉溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
康家灘(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
馬家塔（後補連）(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
烏蘭木倫 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
榆家梁(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他神東煤礦(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

井工礦

17.0

18.0

18.0

井工礦
井工礦
井工礦
井工礦
露天煤礦
井工礦
井工礦
井工礦

10.0
8.0
10.0
10.5
1.5
11.0
3.0
14.0
7.5

10.0
9.0
11.0
11.4
1.5
11.0
3.4
15.4
9.8

10.0
10.0
11.0
11.4
1.5
12.1
5.0
15.4
12.8

92.5

100.5

107.2

18.0

20.0

20.0

18.0

20.0

20.0

1.5
1.5
─
2.6

1.5
4.0
3.0
2.5

1.5
4.5
8.0
2.5

5.6

11.0

16.5

0.9

1.0

5.0

117.0

132.5

148.7

總計－神東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
準格爾
黑岱溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

露天煤礦總計－準格爾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(e)

萬利
柳塔 阿匯溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利一礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利項目(h) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他萬利煤礦(f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

井工礦
井工礦
井工礦

總計－萬利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
勝利
勝利一礦(g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總計－中國神華(i)露天煤礦......................

附註：由於四捨五入，數字不可相加。
(a)

由共同管理小組經營。

(b)

近期中國神華已根據轉讓協議自煤礦採礦權持有人取得該等煤礦的採礦權。

(c)

中國神華已合併馬家塔與後補連的採礦業務。

(d)

包括大海則、霍洛灣、石圪台、武家塔（天隆按合約為該等煤礦提供採礦及勞工服務）。

(e)

金烽的採礦業務已併入萬利，但將保留獨立本地管理隊伍。

(f)

包括朝腦溝、城坡、寸草塔、東勝、神山及唐公溝。

(g)

正在開發的煤礦。

(h)

中國神華於萬利有若干開採項目正處於籌劃階段，該等項目實施後可大幅提高商品煤總產量。博德尚未審閱本報告所載該等項目。

(i)數字不包括第三方自煤礦及煤炭生產商購買的煤炭。

V-13

附錄五

獨立技術報告商品煤噸數（百萬）
140
120
100
80
60
40
20
0

2002年

神東

2003年

2004年

準格爾

2005年

2006年

萬利

2007年

勝利

2.3 資本投資預測
中國神華 2005 至 2007 年對煤礦、鐵路運輸及港口設施的資本投資預測概述如下：2005 年

2006 年

2007 年

人民幣（百萬元）煤礦群神東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
準格爾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
勝利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,891
702
963
700

2,815
422
980
700

2,042
3,203
680
－

小計－煤礦群 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
鐵路 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
港口 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,256
3,493
2,675

4,917
1,675
1,900

5,925
1,638
931

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,424

8,492

8,494

3.0 地質從全球角度看，中國神華所控制煤炭礦床的地質結構相對簡單（即地質不複雜），主要是厚煤
層。
3.1 神府東勝煤田
神府東勝煤田是世界煤產量最大的煤田之一，亦是中國最大的煤田，座落於華北台地鄂爾多斯
向斜層東側的陝北斜坡上。神東礦區（康家灘除外）及萬利礦區（城坡除外）均位於此煤田。該煤田地處陝西省榆林地區邊界及內蒙古鄂爾多斯市行政區南部。該區域是侏羅紀早、中期含煤鄂爾多斯盆地的一部分，在該平台上形成一個連續盆地。一般而言，地層向南 西南方向的傾角為一至三度。博德認為，平均而言，該煤田的地質及相關開採條件與美國、澳洲、南非及世界其他地方正開
採的主要煤炭礦床的同類地質條件大致相當甚至更勝一籌。

V-14

附錄五

獨立技術報告該煤田大部分為第四紀及第三紀疏鬆及極不堅固的礦床。下部地層的裸露層主要限於烏蘭木倫
河及其部分支流的河床區域。神東煤礦中，侏羅紀中後期延安地層的產量最高。在 50 米至 200 米覆蓋層以下的主煤層（佔儲量的大部分）厚度一般為 3 至 6 米。該煤層甲烷含量低，有自燃可能。
延安地層的煤炭屬高揮發 C 級煙煤，硫份低。發熱量隨含水量及灰份變化，通常在 5,500 至6,000 千卡 千克之間（收到基）。
3.2 準格爾煤田
準格爾煤田位於內蒙古自治區鄂爾多斯高地向斜層東北部。地層序列的基盤岩為約 350 米厚的奧陶紀白雲石。
可開採煤礦位於石炭紀時期的太原地層。太原組位於六至十號煤層的最底層含煤岩層。該組平
均厚度為 60 米，分為三個不同部分。六號煤層是黑岱溝露天煤礦的目標煤層。在黑岱溝礦採礦權區內，六號煤層的一致性相對較好，厚度為 20 米至 30 米。採礦權區西南邊界煤層受到大量侵蝕（氧化）。六號煤層構成相對複雜，可進一步細分為六個子煤層。結構以一個東北傾向的背斜為主；根據當地結構特徵，地層斜度一般為四至十度。煤田覆蓋厚度為 40 至 350 米，開採計劃區覆蓋厚度則
主要介乎 100 至 150 米之間。中國神華旗下萬利礦區的城坡礦與六號煤層黑岱溝礦較為相似。
黑岱溝礦的煤質為高揮發 C 級煙煤，硫份低。發熱量在 4,700 至 5,100 千卡
基）。

千克之間（收到

3.3 勝利煤田
勝利煤田座落在內蒙古自治區錫林浩特市郊約 3 公里處，東北向距包頭約 680 公里，北向距北
京約 525 公里。該煤田位於大興安嶺西坡沿線一個包括巴彥花含煤岩層在內的廣闊傾斜盆地。
該含煤地層出現在白堊紀時期的勝利地層，以一個受大型正斷層影響的斷層向斜盆地結構為界。
中國神華勝利一礦的採礦證允許露天開採六個可採煤層下至（包括）六號煤層。關鍵煤層顯示出側部連貫性，累積可採厚度平均為54米（五號及六號煤層所有分層）。五號煤層上方的覆蓋層約20至
180 米，平均為 100 米。該煤層傾角為東北方向五至六度。
勝利煤礦的商品煤含有褐煤，硫份低。發熱量在2,900至3,450千卡
量高）。

V-15

千克之間（反映其水分含

附錄五

獨立技術報告3.4 府谷石炭紀煤田
府谷石炭紀煤田（包含康家灘煤礦）是受神東煤礦控制的煤礦，位於山西省西部大柳塔（位於神府東勝煤田內）東南約 80 公里處。煤田分佈在黃河兩岸。
含煤地層位於石炭紀山西組及太原組。山西地層包含8號煤層，太原地層包含13號煤層。兩條
煤層均橫向延伸，厚度為 2 米至10米之間。煤層垂直間隔為45米。八號煤層上方的覆蓋層約為250米。層理傾角偏西四至九度。煤層結構相對簡單，但中國神華有權開採的區域有限。兩條煤層蘊藏
大量天然氣，有自燃可能。中國神華的康家灘煤礦座落於該煤礦的南部。
山西組及太原地層的煤炭屬高揮發 B 級煙煤，硫份低，發熱量相對較高（5,000 至 5,600 千卡千克）。灰熔溫度高的石炭紀煤炭一般具有灰熔性，可用於發電。
4.0 資源4.1 引言2004 年 4 月下旬、 5 月及 6 月，博德的地質學家及工程師會見了神華集團的技術人員。會議期間，神華集團陳述了中國神華各煤礦的地質、煤炭資源及開採計劃。神華集團應本公司要求向博德
提供了會談資料及後續資料。此外，博德採礦工程師還參觀了神東的所有現有煤礦、準格爾黑岱溝煤礦及萬利的選定煤礦。參觀期間，礦井經理與工作人員就煤炭資源問題進行了詳細討論。
4.2 資源評估資料
為編製神華集團煤炭資源評估報告，博德已獲提供各受控制採礦權區的詳細資料，主要包括：
1.

資產報告

2.

包括載有鑽孔數據及煤質的表格在內的地質資料

3.

各煤層的資源表及分佈圖

4.

開採計劃圖

5.

其他資料

資產報告包括以下資料：
1.

位置及地形

2.

區域地質、煤礦地質及煤層地質

3.

煤質

4.

水文情況

V-16

附錄五

獨立技術報告

5.

工程地質

6.

環境地質

7.

勘探情況

8.

資源評估

9.

資源估算

報告還包括多種支持性的剖面圖則及數據支持。
神華集團資源主要透過鑽井勘探確定，鑽井勘探數據主要由神華集團透過鑽芯取樣獲取。鑽井
資料主要包括：
1.

鑽井記錄

2.

地質物理記錄

3.

詳細煤炭分析

4.

地質數據

神華集團提供了 2,810 個鑽井的數據，用以評估中國神華所有採礦權區的煤炭資源。所選鑽井及地質物理記錄已獲審閱，並已提供各鑽井的詳細煤質數據表。神華集團亦已提供各礦區的綜合地質剖面圖。
博德已接獲有關31個採礦權區內各煤層的資源列表及地圖，其中用於確定煤炭資源的煤層地圖
共有160幅。資源地圖上列有鑽孔位置、煤層厚度及結構、地質及水文地質、採礦範圍、煤柱面積、小煤𡌺面積、現有開採及地表特點，同時還列有資源塊段及塊段識別編號、區域、煤層厚度、密度
及塊段內儲量數。
此外，神華集團亦提供了與地圖相對應的塊段表格。該等表格列有塊段識別編號、區域、厚度、原地噸位及多邊形中用以確定煤層厚度的鑽井。表格亦透過神華集團所採用的資源分類系統對現時
可採、暫時不可採及不可採煤炭加以分類，並列有可能影響塊段可採性的因素。
神華集團為所有現有業務編製了開採計劃圖，並就計劃於近期內開發的資源制定了開採計劃。
博德的工程師與神華集團的技術人員及煤礦管理人員一併審閱了此等計劃。
於本公司審閱有關數據期間，博德的有關人員與神華集團進行多次會面，以澄清並核實所提供
的數據，同時還提供了包括地圖及表格在內的所需補充資料。此次與神華集團技術人員的相互交流
在本公司評估期間乃為重要資料來源。
神華集團按中國政府設定的標準，為中國神華採礦權區域內各水平煤層編製了原地資源噸位評估。根據該等標準，所有厚度大於 0.8 米的地下可開採煤層均列入資源評估，厚度大於 0.5 米的淺煤
層則標列為潛在露天礦區。神華集團的地質學家採用塊段方法進行現有資源評估。中國政府要求詳細記錄所有現有煤礦噸位，以跟進有策略性意義國有資產的開採情況。

V-17

附錄五

獨立技術報告博德對 20 個煤礦經營、相關採礦經營、擴建區及開發中勝利一礦的 160 個煤層逾 7,000 個塊段
進行了詳細、全面評估。經詳細覆審後，吾等對評估結果有充足信心。
吾等對神華集團所編製煤炭資源資料的審閱顯示，用於界定資源的詳細方法已達到或超過國際標準。資源評估所採用的方法及資料的充足性符合公認行業慣例。基於吾等對神華集團工作常規及程序的審閱，博德接受神華集團的現有煤炭資源評估結果。該等現有煤炭資源評估乃按中國政府的要求編製，成為按國際標準確定經濟可採儲量的基準。
4.3 儲量分類
申報資源以評估礦產時，主要目標為確定以下資源：•

已明確探明的資源。

•

可合法經濟開採的資源。

如某項資源符合上述條件，即列為儲量。因此，儲量乃某項資源中已明確探明並可合法經濟開
採的部分。
國際公認的儲量分類體系採用的術語有所不同；不過，所有體系均按以下兩個因素對資源進行
分類：•

地質賦存可靠程度。

•

經濟可行性。

博德已根據澳洲報告礦物資源量及礦產儲量的規程（即 JORC 規程）對中國神華的資源評估進
行重新分類：「煤炭資源指合理預期其存在形式及品質允許最終以經濟方式提取的煤炭中礦床部分。煤炭資
源的地理位置、數量、質量、地質特徵及連續性均可根據具體地質特徵及知識了解、估計或闡明。煤炭資源按照地質可靠程度可細分為推測的、指明的及實測的三大類別。」「推測的煤炭資源乃指全部煤炭資源估計中部分數量及質量僅可按低水平可靠程度予以推測的煤炭資源。其數量及質量乃採用根據觀測點進行的推定（可能獲詮釋數據支持）。據此可靠程
度類別的估計可能隨未來勘探大幅變動。」「控制的煤炭資源乃指全部煤炭資源中部分數量及質量可按合理可靠程度予以推測的煤炭資源，
以自觀測點搜集的資料為基準（可能獲詮釋數據支持）。觀測點足以估計連續性，惟因範圍過
於寬闊或分隔不適當而無法確定地質及 或質量連續性。」「實測的煤炭資源乃指全部煤炭資源中部分數量及質素可按高水平可靠程度予以估計的煤炭資源，以自觀測點搜集的資料為基準（可能獲詮釋數據支持）。觀測點可相隔較近，足以確定地
質及 或質素連續性。」

V-18

附錄五

獨立技術報告「煤炭儲量乃實測的或控制的煤炭資源中的經濟可採部分，包括矸石混入及開採時可能損失的數額。已進行適當評估（可能包括可行性研究），並已考慮因實際開採、冶金、經濟、市場推
廣、法律、環境、社會及政府因素而導致的調整。該等評估在申報時證明，煤炭儲量的可開採性可合理確認。煤炭儲量按置信度遞增順序可進一步細分為預可採煤炭儲量及證實煤炭儲量。」「探明煤炭儲量乃實測的煤炭資源中的經濟可採部分，包括在開採時可能的矸石混入和允許的採礦損失。已進行適當評估（可能包括可行性研究），並已考慮因實際開採、冶金、經濟、市
場推廣、法律、環境、社會及政府因素而導致的調整。該等評估在申報時證明，煤炭儲量的可
開採性可合理確認。」「可能儲量乃控制及（在某些情況下）實測的煤炭資源中的經濟可採部分，包括在開採時可能
的矸石混入和允許的採礦損失。已進行適當評估（可能包括可行性研究），並已考慮因實際開採、冶金、經濟、市場推廣、法律、環境、社會及政府因素而導致的調整。該等評估在申報時
證明，煤炭儲量的可開採性可合理確認。」「可售煤炭儲量乃指對煤炭儲量進行礦物增效處理後具有指定水分及質量且可用於銷售後獲利
潤的煤炭噸位。可售煤炭儲量須按預可採可售煤炭儲量或證實可售煤炭儲量申報。」
探明儲量一般按間距 750 米或更少的觀測點確定。吾等認為，就同類煤層條件而言，該間距有些保守，應可擴大至 1,000 米以上。
可能儲量一般按間距 1,500 米的觀測點確定，但在煤層連續性得以證明的情況下，此項資料已
於若干地區擴大至 2,500 米。由於煤層條件相同，吾等對可能儲量的分類有充足信心。
博德在本研究報告中使用JORC規程的申報標準符合國際公認及通用的資源（儲量）分類體系，包括：•

美國證券交易委員會（證券交易委員會）第 7 號指引。

•

倫敦證券交易所（倫敦證交所）第 19 章。

•

美國地質測量局。

該等標準亦適用於較少用於評估研究的聯合國分類體系，即聯合國國際框架分類－儲量 資源－
固體燃料及礦產品。下文顯示該體系所採用的術語：

V-19

附錄五

獨立技術報告體系

地質可靠性下降 →JORC
證券交易委員會
美國地質測量局
倫敦證交所
聯合國

證實的
證實或實測的
實測的
實測的
精查

預可採
預可採或控制的
指控制的
指控制的
詳查

－
－
推測的
－
普查

用於表達經濟可行性的術語：
體系經濟可行性下降 →JORC
證券交易委員會
美國地質測量局
倫敦證交所
聯合國

煤炭儲量
經濟
經濟
探明
經濟

煤炭資源
－
邊際經濟
預可採
邊際經濟

煤炭資源
－
次經濟
－
次邊際經濟

比較該等體系的圖表見圖二。
聯合國分類體系根據研究水平採用第三標準，詳情如下：
體系

研究水平下降 →

聯合國

可行性研究
及開採報告

預可行性研究地質研究

該標準要求儲量的經濟可開採性須經可行性研究及開採報告或預可行性研究證明。僅有地質研究報告的資源不能列為儲量。
博德採用 JORC 對探明及可能儲量的確定方式，根據「可行性研究及開採報告」及「預可行性研究」聯合國體系標準，對中國神華的資源進行重新分類。採用該體系的原因為：(1)中國政府已採
用該體系；及(2)該體系採用三種而非兩種主要標準對資源作更詳細分類。
4.4 經濟標準

4.4.1

博德標準

中國神華申報塊段內儲的內部慣例乃按地質可靠性提供資料，並未提供確定經濟可行性所需的
可售及產品噸位（反映採礦及選煤損失）。因此，吾等已對所申報現有資源作進一步評估，以確定
相關的可採產品噸位（經濟可行性）。

V-20

附錄五

獨立技術報告博德用於確定經濟可採儲量的標準（主要以煤層厚度為基準）如下：
按資源類別劃分的煤層（煤炭）厚度要求（米）(a)
開採方法

連採或普採
厚煤層 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
薄煤層 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
長壁開採
厚煤層 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
薄煤層 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
露天開採(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

經濟

邊際經濟

次邊際經濟

≥2.50(b)≥2.00>1.75-2.50>1.50-2.00

0.80-1.75
0.80-1.50

≥3.00
≥2.00
≥1.00

不適用(c)
不適用(c)
0.75-1.00

0.50-0.75(a)與 JORC 規程相符(b)

2.5 米的下限乃根據厚煤層井工開採設備所需的間距。

(c)

不適用，即低於規定最低經濟煤層厚度，礦床乃採用「連採或普採」法開採。

(d)

露天開採最大剝採比的經濟上限 6:1（現有煤炭每公噸覆蓋層廢料的原地或推土立方米）亦適用。

可售儲量噸位乃利用以下三項從現有資源中計算得出：•

垂直煤層厚度回收率（採高限制等）

•

採礦回收率

•

選煤廠回收率4.4.2

垂直煤層厚度回收率

所採用的垂直煤層厚度回收率為：井工礦

現有長壁高度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
新長壁高度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
連採高度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
最大垂直煤層回收率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
放頂煤開採回收率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

（米）
（米）
（米）
(%)
(%)

4.5
5.5
4.0
95
80

中國神華擁有眾多煤層厚度為 5 米至 10 米的井工開採業務。厚煤層條件下的大部分現有長壁
開採工作面的可回採高度為 4.5 米。於該等業務中，僅有 4.5 米煤層被列入儲量。其餘煤層厚度均視
為無法開採而不計入儲量。中國神華已安裝一套可回採 5.5 米的全新長壁開採工作面，並計劃在所
有新厚煤層礦井使用該等高效設備。因此，吾等視所有新厚煤層儲量的可採高度為 5.5 米。餘下煤
層厚度（即超出 5.5 米的部分）將無法開採而不計入儲量。
就指定使用連採或普採方法的地區而言，可使用現有設備開採的最大採高為 4.0 米。餘下煤層
高度均未計入儲量。

V-21

附錄五

獨立技術報告萬利城坡礦在垂直煤層回收率中屬情況較為特殊者。城坡現同時採用放頂煤炮採技術的六號煤
層，平均煤層厚度為 19.2 米。採用該方法，城坡的最大垂直煤層回採高度為 8 米。
在較薄煤層，吾等使用95%的垂直煤層回收系數，因為保留底板或頂板煤是穩定頂板或底板及避免煤層外岩石混入的常用方法。
於康家灘煤礦（13號煤層）的潛在放頂煤區域，吾等採用80%的煤層回收率。此項開採方式在中國常用於厚煤層佔優的礦井。
至於露天煤礦，通常採用95%的垂直煤層回收系數。此回收率允許裝載過程中在煤層頂部及底部產生一般回採損失。較低垂直煤層回採高度適用於勝利一礦。勝利一礦的煤層內部包括多個降低煤層回收率的夾層分支。五號煤層適用的垂直煤層回收率為 60% ，而 5 下、 6 上、 6-1 及 6 號煤層則為
90% 。

4.4.3

回採

第二個一般回收系數通常與普通煤礦規劃中可回採的平均煤層面積有關。以下回收系數經扣除礦井邊界隔層及表面性質含水層防護隔層後，用於井下開採業務：
長壁開採=
連採或普採 =

75%
60%

應了解的是，該等數值乃代表普通礦井可取得的平均結果。在中國神華的開採中礦井，此等回
收率在若干小型特定地區可能會較高，而在其他地區則可能較低。吾等確信該等平均值可公平代表
可取得的平均回收率。
就露天煤礦而言，回收系數一般為 95% 。此項回收率已在開採計劃區（僅包括將予開採的區
域，不包括邊坡區域）應用。黑岱溝礦6-1 號煤層的回收率降低至80%，較為罕見。勝利一礦的回收
率降低至 90% ，原因為採礦權區邊緣地區（採礦權區西部的重大斷層）有兩個無煤區域，且不確定
是否有其他無煤區或其他地質異常現象。

4.4.4

選煤廠回收率第三個一般回收系數為選煤廠回收率。除烏蘭木倫(86%)及康家灘(83%)煤礦及若干露天煤礦外，
所有井工礦均採用95%的回收率。就多數井工礦而言，約50%的煤炭會進行加工，其餘則作為原煤出售。此回收率考慮了煤炭漏撒和洗煤廠效率和開採過程中的矸石混入。通常最低限度的矸石混入發生在採礦過程，這點可以選煤廠在過去一直錄得高回收率為證。
勝利一礦的現行規劃乃採用簡單篩分過程，將矸石從商品煤中分離出來。因有夾層，博德假定五號煤層的損失較大（損失 10%）；至於六號煤層因煤層厚度較大，因此損失較小（損失 2%）。
勝利一礦的總回收率為 96%（損失 4%）。

V-22

附錄五
4.4.5

獨立技術報告未計入區域邊界及殘留煤柱的塊段、礦界煤柱、正在開採區域、採空區域、獨立或不可採區域、覆蓋層薄區域、嚴重斷層區域，以及煤層過於接近而不允許開採的區域，均未計入儲量基數。
4.5 儲量概況

4.5.1

背景

中國神華乃透過經中國政府批准由神華集團轉讓予中國神華的採礦證或根據中國政府批准的轉讓協議自當地持有人直接取得的採礦權控制其煤炭資源的採礦權。「採礦權」的詳情載於 4.6 節。
中國神華持有的資源的一般特點如下：
煤礦

開採方法

煤層數目

煤層平均厚度（米）

神東
補連塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
井工礦
大海則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
井工礦
大柳塔
大柳塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
井工礦活雞兔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
井工礦
哈拉溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
井工礦
霍洛灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
井工礦
井工礦
康家灘(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
露天煤礦
馬家塔（後補連）(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
井工礦石圪台 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
井工礦
武家塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 井工礦及露天煤礦
烏蘭木倫 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
井工礦
(c)
井工礦
榆家梁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3
1

3.3-6.7
2.5

3
4
2
3
2
1
3
4
3
3
2

4.3-6.5
3.2-8.7
2.5-6.0
2.5-5.5
5.6-7.5
6.4
2.6-6.2
2.0-4.6
1.5-9.2
2.8-5.6
4.0-4.3

準格爾
黑岱溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

1.6-21.7

V-23

露天煤礦

附錄五

獨立技術報告

煤礦

開採方法

煤層數目

煤層平均厚度（米）

萬利
阿匯溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
朝腦溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
城坡 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
寸草塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
寸草塔一礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
東勝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
柳塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
神山 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
唐公溝(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利一 二礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

井工礦
井工礦
井工礦
井工礦
井工礦
井工礦
井工礦
井工礦
井工礦
井工礦

－
1
2
6
4
1
5
3
4
8

不適用
4.4
19.7
2.2-3.2
2.5-5.7
5.8
2.2-4.3
2.2-4.7
2.3-4.1
2.2-4.7

勝利
勝利一礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

露天煤礦

5

6.4-38.7

神東擴建區
巴圖塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔擴建區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
呼和烏素－爾林兔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

井工礦
井工礦
井工礦

2
3
5

2.9-4.1
2.0-5.3
2.5-6.2(a)

中國神華已合併馬家塔及後補連的採礦業務。

(b)

包括主斜井、二號及三號。

(c)

近期中國神華已根據轉讓協議自採礦權持有人取得該等煤礦的採礦權。

V-24

附錄五
4.5.2

獨立技術報告中國神華的儲量博德已編製由中國神華控制及租賃的採礦權區截至 2003 年 12 月 31 日止的煤炭資源估計。該等估計其後於 2004 年因煤炭生產而作出調整。根據吾等的分析，中國神華的採礦權區截至 2004 年 12月31日止的實測及控制資源量合共為116.47億公噸。估計可採儲量（界定為調整選煤廠回收率前探
明及可能儲量）達 62.24 億公噸。倘採納博德的標準確定經濟儲量，則截至 2004 年 12 月 31 日止可申報 JORC 規程煤炭儲量為 58.66 億公噸可售儲量。按礦井分類，博德在 JORC 規程下的經濟儲量
估計概述如下：2004 年 12 月 31 日
JORC 規程
資源（百萬公噸）(a)煤礦

神東
補連塔 . . . . . . . . .
大柳塔
大柳塔 . . . . . . . .
活雞兔 . . . . . . . .
哈拉溝 . . . . . . . . .
康家灘(b) . . . . . . . .
馬家塔（後補連）(c) .
上灣 . . . . . . . . . . .
烏蘭木倫 . . . . . . . .
榆家梁 . . . . . . . . .
其他神東煤礦(d) . . .

加工率

可售儲量（百萬公噸）

佔儲量的

實測

控制

總計

證實

預可採

總計

(%)

證實

預可採

總計

比例(%)

241.76318.00559.76130.47

195.76326.2395

123.95185.97309.92

5

188.35358.7222.45
213.01
1.88
268.7964.47
68.99
310.10642.58 830.93
403.38 762.10
96.45 118.90
718.41 931.42
5.42
7.30
175.46 444.25
13.94
78.41
233.45 302.44
748.17 1,058.27

111.18175.13
1.97
144.371.54
154.2333.17
43.29
142.45310.37167.42
15.66
337.244.89
103.476.78
161.87182.86421.55342.55
17.63
481.61
6.43
257.7039.95
205.16325.31

95
95
95
83
100
95
90
95
95

105.62
166.371.87
119.83
1.54
146.5229.85
41.13
136.30294.85159.0514.88
279.91
4.89
98.30
6.10
153.78174.09400.47325.42
16.75
399.746.43
244.8235.95
194.91
310.39

7
6
－
7
－
4
1
3
5

872.98 1,371.82 2,244.80

38

小計－
神東 . . . . . . . . 1,738.52 3,355.26 5,093.78
準格爾(e)
黑岱溝 . . . . . . . . . 163.99 976.46 1,140.45
萬利
柳塔 阿匯溝 . . . . 192.63－ 192.63
萬利一 二礦 . . . . 304.13－ 304.13
其他萬利(f) . . . . . . . 365.44
95.82 461.26
小計－萬利 . . . .
勝利(g)勝利一礦 . . . . . . . .
神東擴建區巴圖塔 . . . . . . . . .
大柳塔擴建區 . . . .
呼和烏素－爾林兔 . . . . . . . .

可採儲量（百萬公噸）

937.80 1,486.32 2,424.12
145.53878.27 1,023.80

95

138.25834.36

972.6117

63.00
120.99154.32－－53.02

120.99207.34

95
95
95

59.85
114.94148.80

－
－
50.36

59.85
114.94199.161
2
3

323.5950.36

373.95

6862.2095.82

958.02338.3153.02

391.33943.29699.97 1,643.26

667.70242.44910.1496640.99232.74873.73

15

90.20
69.79

201.29188.01

55.39
42.96

57.37
35.16

112.76
78.12

95
95

52.62
40.81

54.50
33.40

107.1274.21

2
191.84 1,191.80 1,283.64

95

87.25 1,132.21 1,219.46

21

291.49257.80163.04 2,099.13 2,262.17

小計－神東擴建區 . . . . 323.03 2,488.43 2,811.46 190.19 1,284.33 1,474.52
總計井工礦 . . . . . . . . . 2,899.29 5,924.21 8,823.50 1,445.46 2,811.33 4,256.79
露天煤礦 . . . . . . . . 1,131.74 1,691.73 2,823.47 834.07 1,133.05 1,967.12

180.68 1,220.11 1,400.79

24

1,356.41 2,629.95 3,986.36
800.08 1,079.44 1,879.52

68
32

總計 . . . . . . . . . 4,031.03 7,615.94 11,646.97 2,279.53 3,944.38 6,223.91

2,156.49 3,709.39 5,865.88

100

(a)

以原地儲量為基準。

(b)

包括孫家溝採礦權區。

(c)

中國神華已合併馬家塔及後補連的採礦業務。

(d)

包括大海則、霍洛灣、石圪台及武家塔。

(e)

於 2004 年 12 月 31 日，中國神華擁有準格爾能源公司（擁有黑岱溝煤礦 100% 權益）55% 權益。於 2005 年，中國神華增持準格爾能源公司的權益至 57.8% 。

(f)

包括朝腦溝

(g)

中國神華持有勝利能源公司（擁有勝利一礦 100%）62.5% 權益。

神山、城坡、寸草塔、寸草塔一礦、東勝及唐公溝。

附註：中國神華的可採及可售儲量估計已由博德成員保羅安德森先生（JORC 規程認可的合資格人士）編製。

V-25

附錄五

獨立技術報告截至 2004 年 12 月 31 日按開採業務分類的可採及可售煤炭儲量列載如下：

實測及
控制資源

煤礦群

證實及
預可
採儲量

證實及預可採可售儲量（百萬公噸）

神東(a)(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
準格爾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
勝利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,905.2
1,140.5
958.0
1,643.3

3,898.7
1,023.8
391.3
910.1

3,645.6
972.6
374.0
873.7

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,647.0

6,223.9

5,865.9(a)包括神東擴建區儲量。

(b)包括榆家梁煤礦及康家灘礦區的煤炭儲量；近期中國神華已根據轉讓協議自煤礦採礦權持有人取得該等煤礦的採礦權。

中國神華可售煤炭儲量
萬利
6%

(a)

勝利
15%

準格爾
17%

(b)

神東
38%

神東擴建區
24%

(a)

截至 2004 年 12 月 31 日止。

(b)包括榆家梁煤礦及康家灘礦區的煤炭儲量；近期中國神華已根據轉讓協議自煤礦採礦權持有人取得該等煤礦的採礦權。

根據博德對持有儲量的判斷，中國神華在眾多主要國際開採公司中排名第二。中國神華約 37%
的儲量屬已證實等級。
中國神華另外7.33億公噸可回採或6.80億公噸可售控制資源分類為邊際經濟，未計入預計可採儲量中。儘管目前並非經濟類，但將來條件改善及若干開採限制撤銷後，該等資源的一部分可能升級至儲量狀態。導致其被歸入邊際經濟資源類別的因素包括當地礦井下尚未開採的區域、為保護地
表排水層及地下蓄水層而未開採的區域，以及煤層厚度不符合經濟厚度標準的區域。地方煤礦在現
有開採未完成前不可向下挖掘。神東過往採用長壁開採技術開採，已能做到於地表排水層及蓄水層
挖掘，且預計未來將可繼續沿用該技術。然而，排水層及蓄水層以下的若干區域目前仍不受開採行
為規限。

V-26

附錄五

獨立技術報告中國神華的儲量被視為「分配」儲量，即已指定或分配予當前正在生產或計劃將進行生產的特
定煤礦（如勝利一礦）。神東擴建區已分配予以下煤礦：
神東擴建區採礦權區現有礦井巴圖塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔擴建區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
呼和烏素－爾林兔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

烏蘭木倫
大柳塔
補連塔 上灣

神東擴建區的開採業務尚未開始；計劃於 2005 年開發大柳塔擴建區。
4.6 採礦權

4.6.1 概覽《中華人民共和國礦產資源法》規定，中國煤炭資源屬國家資產。該項法律及《礦產資源開採管理條例》的有關管理辦法對礦產資源及煤炭資源開採控制（包括簽發及為現有採礦證續期）的若干方面進行規限，由國土資源部監管。國土資源部或相關地方礦產資源管理局在開始特定採礦權區
的探礦或採礦業務前簽發勘探權許可證、採礦證及土地使用權。採礦證的有效期為固定期限，屆滿後經申請可予延期。

V-27

附錄五

獨立技術報告中國神華目前經營的煤礦（不包括康家灘煤礦）的採礦證狀況如下：

煤炭生產商

採礦權區

證書編號

開採方法

面積

採礦證批
授日期

（平方公里） （年

神東
補連塔 . . . . . . . . . . . . 1000000520011
井工礦
34.4475
大海則 . . . . . . . . . . . . 1000000520010
井工礦
37.5246
大柳塔
井工礦
91.1763
大柳塔(a) . . . . . . . . . . 1000000520039
活雞兔 . . . . . . . . . . . 1000000520008
井工礦
63.7814哈拉溝 . . . . . . . . . . . . 6100000520079
井工礦
17.42171.8240
後補連(b) . . . . . . . . . . . 1500000520108 露天煤礦霍洛灣 . . . . . . . . . . . . 1500000520028
井工礦
13.2019
康家灘 . . . . . . . . . . . . 1400000520401/02 井工礦
55.9261上灣 . . . . . . . . . . . . . . 1000000520026
井工礦
25.8682
石圪台 . . . . . . . . . . . . 1000000520007
井工礦
65.2799
武家塔 . . . . . . . . . . . . 1000000520006 露天煤礦9.1842井工礦
烏蘭木倫 . . . . . . . . . . . 1500000520027
井工礦
6.5039榆家梁 . . . . . . . . . . . . 1000000520047
井工礦
56.3339
準格爾(c)
黑岱溝 . . . . . . . . . . . . 1000000140152 露天煤礦 50.3339
萬利朝腦溝
朝腦溝 . . . . . . . . . . . 1500000520079
井工礦
0.8657
東勝 . . . . . . . . . . . . 1500000520095
井工礦
1.3953
城坡 . . . . . . . . . . . . . . 1500000520094
井工礦
2.4427
寸草塔 . . . . . . . . . . . . 1000000520032
井工礦
16.4971寸草塔一礦 . . . . . . . . . 1500000520114
井工礦
8.7797柳塔
阿匯溝 . . . . . . . . . . . 1500000520117
井工礦
1.4885
柳塔 . . . . . . . . . . . . 1000000520031
井工礦
13.6178
神山 . . . . . . . . . . . . . . 1500000420606
井工礦
2.1734唐公溝
唐公溝主斜井 . . . . . 1500000520116
井工礦
3.6564
唐公溝二礦 . . . . . . . 1500000520115
井工礦
1.0658唐公溝三礦 . . . . . . . 1500000520118
井工礦
0.4045
萬利一礦 . . . . . . . . . . . 1000000520029
井工礦
11.7413
萬利二礦 . . . . . . . . . . . 1000000520030
井工礦
9.5299
勝利
勝利一礦 . . . . . . . . . . . 1000000510013 露天煤礦 34.3607
神東擴建區
巴圖塔 . . . . . . . . . . . . 1000000510012
井工礦
37.5881
呼和烏素－爾林兔 . . . . 1000000510014
井工礦 110.2430(a)

包括大柳塔擴建區。

(b)

中國神華已合併馬家塔及後補連的採礦業務。

(c)

中國神華擁有準格爾能源公司（擁有黑岱溝煤礦 100% 權益）57.8% 權益。

V-28

採礦權
有效期

採礦證
續期日

月） （年） （年月）

2000/07
2002/0930
152030/072017/09

2005/04
2000/07
2005/03
2005/03
2005/03
2005/05
2005/03
2000/07
2003/04

30
30
5
5
2
10
25
30
3

2035/04
2030/072010/102010/03
2006/09
2015/052030/072030/07
2006/04

2005/03
2005/0415
30

2020/122035/04

2001/1230

2031/12

2005/01
2005/03
2005/03
2005/03
2005/03555
1
5

2010/01
2010/03
2010/03
2005/122010/03

2005/03
2000/12
2004/125
15
5

2010/03
2015/12
2009/12

2005/03
2005/03
2005/03
2005/03
2005/03

5
5
3
10
13

2010/03
2010/03
2008/03
2015/122018/03

2005/0230

2035/02

2005/02
2005/0230
302035/022035/02

附錄五
4.6.2

獨立技術報告採礦權審核

採礦權的審核及評估由神華集團的獨立顧問完成。博德尚未完成對中國神華採礦權狀況的獨立
法律評估，惟已審核其目前開採業務、擴建區及勝利煤礦的採礦權許可證的相關文件。吾等認為，
中國神華代表本身或透過其控股權益持有其所有煤礦的採礦權（由國土資源部授權直接控制）。近期中國神華已根據轉讓協議自煤礦採礦權持有人取得榆家梁及康家灘煤礦的採礦權。

4.6.3

採礦證儲量

根據中國神華提供的文件，神華集團於特定時期持有目前經營煤礦有效的採礦證。中國法律規定的採礦證最長期間（期限）為 30 年。國土資源部有法律權力批准將屆滿的採礦證延期。此乃其他
主要產煤國的政府就煤礦儲量的經濟壽命而延長採礦權期限通常採取的措施。博德認為，國土資源部已授予神華集團特別條款，確保只要其申請續期，便可將特定資產的採礦證延期至該等煤礦經濟
儲量的剩餘壽命。倘無此條款，採礦證屆滿後剩餘的估計儲量不可計入中國神華的持有儲量，故此項條款意義重大。
博德於本報告就可能須於現時採礦權期限到期後續期的儲量作出預測。吾等的預測反映以下因素：•現時採礦證的到期日。

•

博德截至 2004 年 12 月 31 日的儲量預測。

•

根據中國神華的商品煤產量預測的 2005 至 2007 年預計煤炭產量，並已就 2008 年 1 月之前
減少或到期的採礦權作出調整。

•

2007 年後直至儲量耗盡的預計年度商品煤產量。

餘下煤礦壽命的預測為根據商品煤生產率所作出的指示性預測。餘下煤礦壽命的預測乃根據中
國神華 2007 年年度商品煤生產率作出，並與現時採礦權有效期比較。當預計煤礦餘下壽命超過現時採礦權有效期，預期未開採的儲量將被視為須就採礦權續期。博德於部分或全部中國神華煤礦採用
保守的預計方法，故實際達至的生產率可能較 2007 年的預測為高。 2007 年後的生產率可受許多因
素影響，而本預測程序的用意為根據現時開採計劃概約預計採礦權到期後可能須續期的儲量。未來開採計劃的生產率可能會與本指示性預測所用者有重大出入。博德的分析僅供說明用途，不應被視
為中國神華煤炭生產的長期預測。

V-29

附錄五

獨立技術報告博德的採礦證儲量預測為：

採礦權區

神東
補連塔(c) . . . . . . . . . . . . .
大海則 . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔
大柳塔 . . . . . . . . . . . .
活雞兔 . . . . . . . . . . . .
哈拉溝 . . . . . . . . . . . . . .
後補連(d) . . . . . . . . . . . . .
霍洛灣 . . . . . . . . . . . . . .
康家灘 . . . . . . . . . . . . . .
上灣(e) . . . . . . . . . . . . . . .
石圪台 . . . . . . . . . . . . . .
武家塔 . . . . . . . . . . . . . .
烏蘭木倫(f) . . . . . . . . . . . .
榆家梁 . . . . . . . . . . . . . .
神東擴建區巴圖塔 . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔擴建區(g) . . . . . . . .
呼和烏素－爾林兔 . . . . .
準格爾
黑岱溝 . . . . . . . . . . . . . .
萬利朝腦溝
朝腦溝 . . . . . . . . . . . .
東勝 . . . . . . . . . . . . . .
城坡 . . . . . . . . . . . . . . . .
寸草塔 . . . . . . . . . . . . . .
寸草塔一礦 . . . . . . . . . . .
柳塔 . . . . . . . . . . . . . . . .
阿匯溝 . . . . . . . . . . . .
柳塔 . . . . . . . . . . . . . .
神山 . . . . . . . . . . . . . . . .
唐公溝 . . . . . . . . . . . . . .
唐公溝主斜井 . . . . . . .
唐公溝二礦 . . . . . . . . .
唐公溝三礦 . . . . . . . . .
萬利一礦 . . . . . . . . . . . .
萬利二礦 . . . . . . . . . . . .
勝利
勝利一礦(h) . . . . . . . . . . .

截止 2004 年
12 月 31 日
的估計儲量（百萬公噸）

預計採礦權儲量（百萬公噸）
現有
許可證
須予續期

到期日期
（年 月）

現有採礦
權有效期(a)
（年）

煤礦餘下
壽命(b)
（年）

309.9213.15

2030/072017/09

25.50
12.67

28.9
17.5

276.00
9.49

33.92
3.66

400.47325.42
16.75
6.43
73.55
399.74244.82138.3785.32
35.95
194.912035/04
2030/072010/102010/03
2006/09
2015/052030/072030/07
2006/04
2020/122035/04

30.00
25.50
5.75
5.17
1.67
10.00
25.50
25.50
1.25
15.92
30.00

49.7
32.8
1.6
4.3
36.8
35.1
35.6
15.3
42.7
7.9
12.7

243.00252.00
16.75
6.43
3.34
117.80244.82138.372.50
35.95
194.91

157.47
73.42
－
－
70.21
281.94
－
－
82.82
－
－

107.1274.21
1,219.46

2035/022035/042035/02

30.00
30.00
30.00

10.7
38.6
76.7

107.12
57.00
613.64－17.21
605.82972.612031/12

26.92

48.7

536.40436.21

0.99
1.09
10.99
118.4631.88

2010/01
2010/03
2010/03
2005/122010/03

5.00
5.17
5.17
0.92
5.17

3.3
5.5
19.0
148.1
6.4

0.99
1.03
2.59
0.73
－

－
0.06
8.41
117.73
31.88

－
59.85
12.94

2010/03
2015/12
2009/12

5.17
11.92
4.92

－
23.8
61.7

－
27.68
0.98

－
32.17
11.96

20.52
1.50
0.79
53.50
61.44

2010/03
2010/03
2008/03
2015/122018/03

5.17
5.17
3.17
10.92
13.17

42.2
15.0
7.9
11.7
12.3

1.99
0.52
0.32
49.60
－

18.54
0.98
0.47
3.90
61.44

873.732035/02

30.00

90.1

272.90600.83(a)採礦權從 2005 年 1 月開始。

(b)

從 2004 年年底開始。

(c)

呼和烏素從現有的補連塔煤礦開採。

(d)

中國神華已合併馬家塔及後補連的開採業務。

(e)爾林兔從現有的上灣煤礦開採。

(f)

巴圖塔從現有的烏蘭木倫煤礦開採。

(g)

大柳塔擴建區從現有的大柳塔煤礦開採。

(h)發展中煤礦。

V-30

附錄五
4.6.4

獨立技術報告土地使用權

中國神華採礦權區的表面土地一般屬於中國政府。就採用露天開採法的採礦權區而言，中國神華已取得表面土地的使用權，而適用井工開採法的採礦權區則毋需土地使用權。

4.6.5

資源回收

規管煤炭資源開採的中國法律及法規規定煤礦營運商須達到的整體資源回收率，在實踐上可能並不符合經濟原則。煤炭生產商若未能及時達到負責的中央政府部門制定的適用回收率，則可受到
處罰，如吊銷其煤礦生產許可證。負責人（通常為最高級的地質學者 工程師），須編製一份年度
報告呈交國土資源部，詳述年內資源的變動。根據吾等與中國神華高級職員的討論，煤炭生產單位
重視資源回收，並採取措施以符合規定的回收系數，包括在若干情況下進行二級回收活動。中國神華的開採計劃顯示其對儘量提高資源回收率的關注。
4.7 結論神華集團技術人員對儲量基礎及相關地質構造的地質及工程地質知識，足以支持預測的長期採礦經營。
根據吾等對煤炭資源資料覆核及界定資源的方法、參觀經營中的開採業務及與神華集團人員的交流，吾等深信，本報告中所載的資源估計準確反映特定的煤礦資產。我們覆核中國神華的勘探資料、地質繪圖及對神華集團用於計算煤炭資源的方法所作出的評估，表明此資料乃根據國際行業標
準編製，並可加以依賴。
根據博德對神華集團技術人員採用的勘探實務及資源估計程序的覆核及採用神華集團的煤炭資源繪圖及噸位估計而對經濟儲量進行的獨立評估及計算，吾等深信，所呈報的經濟儲量噸位乃根據
國際行業標準妥善編製及準確反映特定煤礦資產。
博德已審閱神華集團就中國神華的儲量所遞交的採礦權文件。吾等僅根據該等文件，接納中國
神華在該文件規定的期間持有本報告估值區域的採礦證，惟4.6.2.節中論述的租賃煤礦除外。吾等認為，該等權利包括露天開採及井工開採法。吾等亦認為，中國神華已獲國土資源部授予特別條款，確保其有權在特定的採礦證屆滿前就該等許可證續期。

V-31

附錄五

獨立技術報告5.0 神東5.1 引言神東乃中國神華煤礦群的一個單位，煤炭開採業務主要集中於神府東勝煤田。神東開採業務的總位置如圖四所示。
神東包括多個大規模的長壁開採煤礦、兩個中型露天煤礦及多個採用炮採技術的中型井工礦。
長壁開採礦為資本密集業務，採用一個至三個長壁開採系統，輔以一台或兩台連採設備。大型煤礦開採水平方向的煤層，充足儲量及煤礦厚度適合作大規模開採，煤礦壽命為 5 年至 20 年不等，視煤礦而定。一個露天煤礦（武家塔）及三個炮採井工礦（大海則、霍洛灣及石圪台）由天隆公司按合約提供開採及勞工服務經營。神華集團持有天隆少數股東權益。
以產量計，神東井工礦乃中國最大的井工礦，以2004年商品煤產量計，多個長壁開採礦躋身世界最大井工礦之列。 2004 年神東煤礦產量佔中國神華總產量約 80% 。
神東的煤礦截至 2004 年底的煤礦概述如下：

煤礦

長壁開採
長壁開採
工作面數量 工作面類型

煤礦類型

開採技術

狀態

UG
UG

LW/CM
DB

A
I

1
－

IM
－

C/R
T

UG
UG
UG
UG
UG
OC
UG
UG
OC
UG
UG

LW/CM
LW/CM
LW/CM
DB
LW/CM
卡車 鐵鏟
LW/CM
DB
卡車 鐵鏟
LW/CM
LW/CM

A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A

1
1
1
－
3
－
1
－
－
1
2

IM
IM
IM
－
IM
－
IM
－
－
D
IM

C/R
C/R
C/R
T
C/R
T
C/R
C/R
T
C/R
C/R

補連塔 . . . . . . . . . . . . . .
大海則(a) . . . . . . . . . . . . .
大柳塔(b)
大柳塔 . . . . . . . . . . . .
活雞兔 . . . . . . . . . . . .
哈拉溝 . . . . . . . . . . . . . .
霍洛灣(a) . . . . . . . . . . . . .
康家灘(d) . . . . . . . . . . . . .
馬家塔（後補連）(c) . . . . .
上灣 . . . . . . . . . . . . . . . .
石圪台(a) . . . . . . . . . . . . .
武家塔(a) . . . . . . . . . . . . .
烏蘭木倫 . . . . . . . . . . . .
榆家梁(d) . . . . . . . . . . . . .
(a)

天隆公司根據合約提供開採及勞工服務。

(b)

該等煤礦由共同管理小組經營。

(c)

中國神華已合併馬家塔與後補連的開採業務。

(d)

近期中國神華已根據轉讓協議自煤礦採礦權持有人取得該等煤礦的採礦權。

附註：
UG = 井工礦OC = 露天煤礦A = 生產中
LW = 長壁開採

CM = 連採I= 未生產
C = 地面運輸機
DB = 炮採

V-32

R
IM
D
T

= 鐵路
= 進口
= 國內
= 卡車

煤炭運輸

附錄五

獨立技術報告5.2 歷史產量
神東近期的歷史產量數字載列如下：
商品煤噸數（千）煤礦產源

補連塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔 活雞兔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
哈拉溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
康家灘(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
馬家塔（後補連）(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
烏蘭木倫 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
榆家梁(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
神東其他煤礦(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

煤礦類型2002 年

2003 年

2004 年

井工礦
井工礦
井工礦
井工礦
露天煤礦
井工礦
井工礦
井工礦

7,060
15,268
2,005
2,322
1,213
3,179
943
10,013
5,081

9,632
19,472
2,868
7,460
1,688
3,987
1,960
11,6207,484

11,142
19,896
2,514
7,274
1,661
12,5193,205
14,077
8,373

47,084

66,17180,661

總計－神東(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(a)

近期中國神華已根據轉讓協議自煤礦採礦權持有人取得該等煤礦的採礦權。

(b)

中國神華已合併馬家塔與後補連的開採業務。

(c)

包括大海則、霍洛灣、石圪台及武家塔（天隆按合約為該等煤礦提供開採及勞工服務）。亦包括未分佔產量。

(d)數字不包括第三方自煤礦及煤炭生產商購買的煤炭。

神東商品煤噸數（百萬）
90.0
80.0
70.0
60.0
50.0
40.0
30.0
20.0
10.0
0.0
2002年

2003年

V-33

2004年

附錄五

獨立技術報告隨著新進口長壁開採工作面安裝數量的增加，神東過往四年的井工礦產量大幅增長。長壁開採
安裝增長情況如下表所示：
截至年底服務中的長壁開採工作面(a)煤礦2002 年

2003 年

2004 年

補連塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大海則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔 活雞兔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
哈拉溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
霍洛灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
康家灘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
石圪台 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
烏蘭木倫 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
榆家梁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1
－
2
－
－
1
－
－
1(b)
1

1
－
2
－
－
2
－
－
1(b)
1

1
－
2
1
－
3
1
－
1(b)
2

總計－長壁開採工作面 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

7

11

(a)

進口製造（另有指明除外）。

(b)

國內製造。

長壁開採煤礦產量由 2002 年的 3,880 萬噸商品煤增至 2004 年估計的 6,810 萬噸商品煤。
5.3 僱用及勞務慣例
截至 2004 年 12 月 31 日，神東計有 6,147 名採礦相關登記僱員，分項數字如下：部門

僱員井工礦(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
露天煤礦(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
選煤 篩分廠 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總部 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
輔助性生產支持(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,502
248
331
182
2,884

合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,147

(a)

不包括天隆公司按合約基準向大海則、霍洛灣及石圪台等井工礦提供勞務的 356 人。

(b)

不包括天隆公司按合約基準向武家塔露天煤礦提供勞務的 104 人。

(c)

包括生產服務、設備保養、材料管理及供應、生產準備、公司內運輸及銷售、地質概況及煤礦測量人員。

設施及服務中心僱員分配於以下中心部門：
•
•
•
•

生產服務
設備保養
材料管理
生產準備

供應

•
•
•

運輸與銷售
地質與測量
其他

V-34

附錄五

獨立技術報告除洗煤廠與煤礦直接聯繫外，該等中心與煤礦簽訂特定服務合約，如進行長壁開採工作面遷移
的生產服務中心。神東就該中心提供的服務向煤礦收費。
神東提供基本強制性退休金、醫療、工業事故、失業及生育保險、補助退休金及醫療保險，佔
基本薪資的52%。神東提供的其他福利包括醫療保險保費（薪酬的6%）及節假日津貼（薪酬的8%）。
年假（假期等）介於 7 天至 15 天，取決於僱員的具體資歷。根據上報資料，神東職員的平均年齡為39歲， 25歲至 35歲年齡段佔工作人員的 46%。中國政府規定男性退休年齡為60歲，女性退休年齡
為 55 歲。
神東的勞務成本按單位產量及組成整體生產成本（為整體現金成本的 4% 至 6%）的比例衡量均
遠低於主要國際煤礦業的標準。雖然，比較中國煤礦業的普遍工資而言較高，神東的高效勞動生產
率補償了較高工資的付出。神東的高薪酬架構確保煤炭生產商獲得持續穩定的高品質僱員。
基於與煤礦管理集團的討論及中國神華提交的資料，吾等認為，神東對採礦人員的管理方式符
合國際上現代化採礦業的慣例。礦務人員水平接近美國及澳洲井工礦水平，低於南非相若礦業水平。
合約服務（或煤礦服務中心）的人員配置則無法比較，原因是人數不斷變更及國際與神東均缺乏有關資料的記錄。在國際煤礦業，許多井工及露天煤礦通常採用非全職固定僱員的僱用方式。在某些
情況下這種依賴非常顯著。
按國際標準衡量，神東的勞動效率（商品煤噸數除以薪酬僱員人數）相當高。美國及澳洲僅少數（10 個或以下）煤礦的年勞動生產率達致 20,000 商品煤噸數或以上。神東 2004 年平均勞動效率
按煤礦及煤礦類型分析的詳情如下：
2004 年(a)商品煤產量2004 年
12 月 31 日(a)
的僱員

生產率每
人每年商
品煤噸數

11,142
19,8962,514
7,274
12,5193,205
14,077

368
579
106
398
307
275
469

30,27734,36323,712
18,277
40,77911,65330,015

綜合－井工礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
露天煤礦
馬家塔（後補連）(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70,627

2,502

28,228

1,661

248

6,696

綜合－神東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72,2882,750

26,287（千公噸）井工礦
補連塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔 活雞兔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
哈拉溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
康家灘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
烏蘭木倫 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
榆家梁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

V-35

附錄五

獨立技術報告(a)

上述數字不包括天隆公司根據合約向霍洛灣、石圪台及大海則等井工礦及武家塔露天煤礦提供的勞務服務。

(b)

中國神華已與馬家塔及後補連的採礦業務合併。

為方便與其他國家的礦工資料相比較，博德計算勞動效率時僅包括直接固定薪酬僱員。如上文
所述，無法獲得間接用於礦務活動的合約或臨時支援人員的資料。
導致神東長壁開採煤礦的勞動生產力高效的因素如下：
1.

神東所採礦煤層厚度介乎三至六米。

2.

實際採礦條件普遍良好，對煤炭生產極為有利。

3.

神東（烏蘭木倫礦除外）採用相對新穎及高生產能力的基礎設施支持的先進開採設備。

4.

神東採納美國及澳洲通行的礦務人員管理方法。

5.

神東煤礦相對較新，工作面至地面出入口間的所需工作量有限且勞工支持需求低。

6.

神東的毛煤一般不需要加工，矸石含量低。

7.

神東使用橡膠輪胎柴油機車，此為地下輸送材料及人員的高效運輸方式。

8.

神東的中央化服務模式及管理體系允許高效分配支持人員。

受上述因素影響，上灣 2004 年的勞動生產力達每人每年 40,779 公噸。顯然，上灣擁有運輸量
最大的皮帶運輸系統基礎設施之一。
神東的勞務成本按單位產量及組成整體生產成本的比例衡量均遠低於主要國際煤礦業（不包括南非）的標準。神東直接僱員的平均年薪（包括獎金）介乎人民幣 4.5 萬元至人民幣 6 萬元，從採
礦角度計算相等於商品煤產量每公噸人民幣 1.6 元至人民幣 2.2 元。就神東的生產成本而言，勞務成本佔整體現金成本約4%至6%，該數字遠低於主要產煤國家的水平，該等國家的直接勞務成本佔現
金成本的 20% 至 35% 。從生產率數據角度看，神東的可資比較勞務優勢概述如下：

平均年度直
接僱員薪酬

按地區分類的井工礦

平均生產率
每人每年
商品煤噸數

（人民幣元）

神東井工礦(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
南非(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美國的長壁開採煤礦(f)(g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美國所有煤礦(f)(g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
澳洲(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

V-36

50,000115,000(a)495,000(b)400,000(b)745,000(c)

商品煤
成本
（人民幣元
公噸）

28,2309,000
11,77010,28011,500

1.8
12.8
42.1
38.9
64.8

附錄五
(a)

人民幣 1.09 元 = 1 蘭特（南非）(b)

人民幣 8.25 元 = 1 美元(c)

人民幣 6.05 元 = 1 澳元(d)2004 年數據

(e)

2003 年數據

(f)

2004 年初步數據(g)

商品煤產量超過 25 萬公噸的煤礦

獨立技術報告倘計及其他勞務相關成本（如醫療保健、退休金、工人補貼、保險等）的影響，神東的可比較
優勢更為有利。
5.4 過往煤炭生產成本
自 2002 年以來，煤礦現金成本因應神東的商品煤產量增長，增幅約為 75% 。儘管成本增長，神東仍為中國神華旗下煤炭生產單位中成本最低廉的一間公司。根據中國神華提供的資料，按年計
的平均煤礦現金成本如下：
人民幣元

神東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

公噸（商品煤產量基準）

2002 年

2003 年

2004 年

27

32

38

從全球同業角度衡量，神東的低成本架構主要受高效益商品煤產量及中國煤炭行業經濟條件所帶動。
5.5 安全
中國煤炭業所採用的安全生產標準措施對比安全生產為每產出 100 萬公噸煤炭出現的死亡率。
中國神華呈報的神東礦區歷史安全情況概述如下：

年度

原煤產量

死亡人數

每百萬
公噸死亡率

（百萬公噸）

2001 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2002 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2003 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2004 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.9
51.7
70.0
83.3

1
4
7
1

0.026
0.077
0.100
0.012

綜合 2001 年至 2004 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

242.9

13

0.054

2001 年至 2003 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.6

12

0.075

上述數字包括神東的露天煤礦、馬家塔（後補連）礦及武家塔礦。因神東的井工礦井曾發生死
亡事故，故井工礦井的死亡率稍高於整個神東煤炭生產業。由於露天煤礦井的產量僅佔神東產量較
小比例，故呈報的死亡率可合理代表神東的礦難歷史。
於 2002 年至 2003 年期間神東的死亡率增加主要由於發展長壁開採作業時頂板冒落及片幫，引發事故。頂板冒落及片幫是引發主要產煤國家井工採礦死亡事故的主要因素。中國神華已制定新安

V-37

附錄五

獨立技術報告全作業政策及指引，以盡可能降低連採作業的傷亡率，採取的措施包括限制切斷長度、增加使用輔
助頂板及鋼絲繩錨杆等。
神東的礦難死亡數字大致高於澳洲及美國煤炭業的可比水平（2001 年除外，當時神東的礦難死
亡率相當低；美國則發生一起死亡人數眾多的重大爆炸事故；澳洲有兩人死亡）。神東的礦難死亡率與其他主要井工採礦國家及中國煤炭業的對比概述如下：2001 年至2003 年
每百萬公
噸死亡率

井工礦群

澳洲 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
南非 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美國－所有煤礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美國－所有長壁開採煤礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美國－主要公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
中國－所有煤礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
兗州煤業有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
選定的中國主要煤礦群 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
神東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.013
0.092
0.064
0.045
0.033
4.480
0.197
0.438
0.075

資料來源： 美國礦山安全與健康監察局(MSHA)
中國國家煤礦安全監察局(SACMS)
南非礦業協會
煤炭服務有限責任公司
昆士蘭政府自然資源和礦山部每百萬公噸井工礦死亡率（2001年至2003年）
神東
選定的中國主要煤礦群兗州
美國－主要公司
美國－所有長壁開採煤礦美國－井工礦
南非
澳洲
-

0.10

0.20

0.30

0.40

0.50

附註：
因於篇幅所限，無法列出中國所有礦井礦難的資料。

選定的中國主要煤礦群（兗州除外）包括平頂山、大同、陽泉及開灤。
神東的礦難死亡情況遠優於中國整體煤炭業（60 倍），較同行煤礦群約低 80% ，較兗州低60% 。博德認為，神東為中國最安全的煤礦。

V-38

附錄五

獨立技術報告國家煤礦安全監察局負責管理煤礦安全事務，在陝西省北部設有分局，並在礦場派駐代表。
5.6 培訓為保證工人安全，神東已推行安全培訓計劃、程序及工作規程。根據博德在現場的探訪及觀察，
認為神東的礦井工作規程井然有序，與其他先進煤炭行業的合理安全規程一致。
神東訂有廣泛安全培訓制度，有關制度主要在中國國家安全生產監督管理總局（國家安全生產
監督管理總局）的指導下制定。國家安全生產監督管理總局是國家安全生產最高主管機關，監督省、
煤礦礦務局及煤炭生產商級別的官員。
煤炭生產商設有安全培訓中心，培訓下級僱員。神東的新聘僱員必須接受一系列最少48小時的指導。年度再培訓為 16 個小時。神東會進行每月安全檢查、提供有關安全生產規程的額外培訓及制定詳細安全生產程序，以確保工人安全。神東已建立安全管理體系，確立目標並衡量相關工作進展。
神東亦舉辦培訓班及培訓計劃以提升僱員的實用技能，包括管理培訓、機電學校。
從監管角度而言，國家煤礦安全監察局會在礦場持續監督礦場安檢員辦事處。安檢員不受煤礦
管理層約束。
5.7 煤炭質素及加工
神東於陝西省北部及內蒙古自治區的主要採礦業務區生產低硫煤，主要為長焰及「非粘結性煤」
類別。原地灰粉一般為 5%至 10%，硫份一般為 0.3%至 0.5%。一般煤炭質素（收到基）列於下文，
但個別採礦權區及煤層的若干煤炭質素參數或會超出此範圍：
一般煤炭質素參數（收到基）特性

水份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
灰份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
硫. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
揮發份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發熱量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
磷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
灰熔點 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(%)
(%)
(%)
(%)
（千卡 千克）
(%)
（攝氏度）

14-16
5-10
0.4-0.6
26-37
5,500-6,000<0.03
1,150-1,200

煤炭加工程度因煤層夾層賦存情況而異；一般而言，煤炭加工僅在需要去除夾層及夾帶岩石時進行。原地煤炭質素一般毋需升級；因此，產品灰份因煤層而異，但一般適合於神東的主要市場（用
於發電的動力煤）。中國神華配煤能力極強，服務各類市場及客戶，其大型生產基地及多樣化運輸
方式令神東能靈活、及時地把握市場機遇。

V-39

附錄五

獨立技術報告神東康家灘採礦業務需對石炭紀煤進行配煤以提高灰熔點溫度，滿足若干客戶需求。配煤一般
在中國神華的黃驊港完成。康家灘的一般煤炭質素參數（收到基）如下：
一般煤炭質素參數（收到基）特性

水份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
灰份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
硫. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
揮發份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發熱量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
磷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
灰熔點 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(%)
(%)
(%)
(%)
（千卡 千克）
(%)
（攝氏度）

9-10
22-28
0.6-1.027-34
5,100-5,600
<0.03
1,450

神東的煤炭加工中心負責經營位於山西省、陝西省及內蒙古自治區的六處工廠設施。六間現有工廠的篩分及破碎能力為每小時 15,350 公噸，洗煤能力為每小時 8,575 公噸。
篩分及破碎
工廠

加工能力 年產量

洗煤(a)2004 年

加工能力 年產量

(a)

工作日

（公噸
（百萬公 （公噸（百萬公小時） 噸 年） 小時） 噸 年）

補連塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
康家灘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
烏蘭木倫 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
榆家梁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000
5,700
1,500
1,600
800
3,750

13.1
37.4
9.9
10.5
5.3
24.6

－ (b)
2,800
2,450 (d)
1,000
450
1,875

－
18.4
16.1
6.6
3.0
12.3

15,350

100.8

8,575

56.4

產量
(%)

362
365
344
360 (e)318 (f)
361

94
96
84
95
86
95

(a)

按博德預測的每年 6,570 個工作時（假定每個工作日為 18 小時，每年 365 天，且設施最大值投入營運）及指明加工能力（公噸 小時）計算。

(b)

於 2004 年 5 月取得新設施合約。

(c)

加工大柳塔、活雞兔及大海則原煤(d)

包括於 2004 年上線的新設施。

(e)上灣設施於 2003 年 6 月上線。

(f)

烏蘭木倫設施於 2003 年 10 月上線。

神東擁有中國最先進的煤炭加工設施，並投入大量資金建造現代化廠房，該等廠房主要由Sedgman 採用成熟國際技術設計。神東已從生產原煤產品的篩分及破碎設施，發展成專門加工高灰份原煤流的洗煤廠。
加工廠每年365天每天營運18小時。神東的加工廠通常保持國際可接受的工廠保養及內務管理標準；根據視察，工廠的機械及結構狀態良好。工廠管理人員已意識到可售產品質素控制的必要，

V-40

附錄五

獨立技術報告並嚴密監控質素。神東加工廠的人手配備遵循與井工礦類似的規程；僱員人數遠低於中國其他一般工廠。僱員人數較同類美國及澳洲礦廠略高，但因為礦廠是全日經營而不視為有冗員現象。
5.8 作業規程
神東礦區按標準規程作業，各作業單位普遍推行標準規程，只是在特定礦井的實際應用中可能
有所差異。神東煤礦的標準作業安排為每年生產 300天，每周七天（每天生產 18-20小時）。僱員每
周一般工作五或六天（按需要而定），但礦井每周七天，每天 24 小時均有僱員值班。與國際同業相比，神東的礦井作業安排較滿。不過，行內每周工作 7 天的例子比比皆是。博德並不認為每周 7 天的值班安排有任何內在不安全因素。
各主要井工礦的地面設施一應俱全，可提供全套膳宿設施，包括行政部門及礦長辦公室、物資及配件庫、浴室、更衣室、澡堂、會議室、工程設備、礦井監測及通信台等。礦場附近常設有單身男子宿舍。主要礦井一般鄰近或位於民居。遠離民居的若干主要礦井的工人，通常有客車接送。
神東的井工礦一般採用膠輪車輛經斜峒或平峒進入煤層進行採礦。於作業區建立與最初入口斜峒間有足夠延伸距離的礦井中使用通風井（進風或出風），以確保其結構。
長壁開採技術（半機械化及全機械化）是中國首選的採煤方法，原因為中央政府在制度上長期
強調儲量回收率最大化。長壁開採法的回收率一般（但並非總是）高於煤炭行業的任何其他方法。
強調的資源回收率最大化的長壁開採法普遍適用於較大型煤礦公司。較小型煤礦及規模較小且資金
基礎較弱的煤礦公司，一般採用炮採法，炮採法適用於房柱式礦井；此類礦井的資源回收率一般較低。
神東長壁開採礦井採用單向切入技術，不採用中國煤礦厚煤層常用的頂層崩落開採法及分層開採法。單向開採法具有高資源回收率及較為經濟的特點，因而得到持續使用。神東日後或會採用頂
層崩落開採法及分層開採法，以提高資源回收率。
十個開採中井工礦（大柳塔及活雞兔視為一項單獨採礦業務）中，六個使用從 Joy 及 DBT 引進
的全機械化進口長壁開採工作面技術。於 2004 年底，神東有十一套進口長壁開採設備及一套國產長壁開採設備可供使用。長壁開採盤區寬度介於 240 米至 300 米之間。由於淺覆蓋儲量作業的地質特

V-41

附錄五

獨立技術報告點被廣泛認為更適合採用進口長壁開採工作面技術，因此神東正逐步延長其採礦工作面。盤區長度
因採礦權區地形或其他界定可採儲量的特徵而異，一般為 3,000 米至 4,000 米（大柳塔及榆家梁礦區則超過 6,000 米）。盤區長度及一些尖端技術的應用，使神東能取得較高經濟效益。長 6,000 米的盤
區是全球長壁開採行業最長的盤區。
神東長壁開採煤礦是全球煤炭行業最具效益、產量最高的煤礦之一。採用進口長壁開採工作面
礦場的長壁開採工作面商品煤生產率接近或超過 900 萬公噸 年，安裝單長壁開採工作面即令其長
壁開採工作面生產能力位居世界首位。根據吾等對同類煤礦的審閱結果，就生產商品煤產量的勞動生產率而言，神東長壁開採礦井乃世界上生產效率最高的礦井之一。 2004 年長壁開採礦井每名僱員
每年的商品煤產量為 28,230 公噸。根據博德對全球最大的井工礦的調查，就 2003 年商品煤產量而
言，神東有五個煤礦名列全球前 20 大煤礦，四個名列前 10 大煤礦。

2003 年產煤最多的井工礦
排序

公司

煤礦

國家

1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20

Ingwe Collieries Limited
中國神華（神東）
中國神華（神東）兗州煤業有限公司
中國神華（神東）CONSOL Energy Inc.
中國神華（神東）CONSOL Energy Inc.
SASOL Mining (Pty) Ltd
Eyesizwe Coal (Pty) Ltd
兗州煤業有限公司
SASOL Mining (Pty) Ltd
SASOL Mining (Pty) Ltd
SASOL Mining (Pty) Ltd
SASOL Mining (Pty) Ltd
中國神華（神東）Eyesizwe Coal (Pty) Ltd
Foundation Coal Corp.
兗州煤業有限公司
兗州煤業有限公司

Khutala榆家梁
大柳塔
濟寧 III
補連塔
Enlow Fork活雞兔
BaileyBrandspruit
Matla No.2
東灘
Twistdraai Export
Bosjesspruit
Middelbuit
Syferfontein
康家灘
Matla No.3
Foidel Creek
鮑店
興隆莊

南非
中國
中國
中國
中國
美國
中國
美國
南非
南非
中國
南非
南非
南非
南非
中國
南非
美國
中國
中國

資料來源：可供公眾查閱的數據及中國神華

V-42

產量
長壁開採 長壁開採（百萬公噸）（是 否） 工作面數目

13.00
11.60
10.91
10.08
9.63
8.97
8.56
8.52
8.40
8.23
8.18
7.80
7.80
7.70
7.50
7.46
7.37
7.28
7.26
7.02

否
是
是
是
是
是
是
是
否
是
是
否
否
否
否
是
是
是
是
是

－
1
1
2
1
2
1
2
－
1
2
－
－
－
－
1
1
1
2
2

附錄五

獨立技術報告2004 年，根據神東煤礦的產量數字及初步美國煤礦數據，吾等預期按商品煤產量衡量，六個神
東煤礦名列 20 大井工礦，四個神東煤礦名列 10 大煤礦。
一個 240 米工作面（進口設備）的長壁開採工作面後退速率為每月 450 至 600 米，具體須視各種條件而定。遵照國際長壁開採規程，在現有盤區採空之前，即會在下一個長壁開採盤區安裝一套
備用 AFC 及其他長壁開採工作面設備，以便快速重新啟動長壁開採。工作面轉移可於七天內完成，與美國及澳洲一些表現最突出的煤礦相若。
神東長壁開採煤礦採用進口連採技術開發主幹及長壁順槽。進口連採設備主要由 Joy 及 DBT 提供，包括配備由國產連續牽引運輸系統及進口橡膠輪胎的電纜供電型索引車支持的 36 連續採煤機。
連採技術（旺格威利(Wongawilli)）亦靈活性極高，可回撥不適合長壁開採的狹小或不規則煤炭儲量，
以符合國土資源部回採要求。
神東通常由其設備保養服務中心管理其工作面及輔助支持設備。該中心管理及協調設備規格、選擇及採購、使用、大修、設備重建、維修配件管理及配送，以及主要地下設備的租賃。這種做法
可擴大設備利用率，避免冗餘及低利用率，亦可保證神東礦區內部設備保養操作的一致性，及將設
備維修至達到同一標準。
博德已視察有關維修車間及相關設施。該等設施屬一流設施，可媲美美國、英國及德國原設備
生產廠家裝配設施的水平。原設備生產廠家會持續指派設備技術代表，確保質素控制及協助解決較
棘手的保養及維修問題。此等技術人員亦獲委聘進行服務、維修或重建工作。為此，Joy Global Inc.
最近在包頭設立了一個服務中心，就近向一名主要客戶提供協助及支持。一般而言，博德認為儘管神東煤礦遠離世界原設備生產廠家的設備供貨商，但其所獲服務承諾頗多，且該煤炭生產商的營運經驗證明供貨商目前提供的支持相當充足。
神東在條件、設備應用及時間安排允許的情況下，在煤礦中輪流使用工作面。神東維持足夠的
長壁開採設備，因此，當一個長壁開採工作面採煤工作接近完成時，即可安裝下一個長壁開採工作
面所需的組件，而已完成工作面不需要的組件即可運出維修及保養。陝西及內蒙古煤礦鄰近神東設
備保養中心及相關車間，因而無需為個別礦井保留配件。工作面設備可輕易從煤礦拆卸及運往車間
翻新及重建。
神東的開發方式沿用美國及澳洲的開發方式。雙順槽設計通常配有50米石門中心；距平巷中心
從30米至50米不等。長壁開採順槽通常開在底岩層上。主巷及順槽通常寬5.4米，最高可達4.0米。
主巷入口為三至五個，視運輸及通風需要而定。順槽開掘速率因條件變化而不盡相同，一般與長壁

V-43

附錄五

獨立技術報告開採後退速率相當。頂板錨杆通常用於加固長壁開採礦的開口。輔助頂板支護（包括鋼絲繩錨杆）按需要安裝。一般而言，長壁順槽及主巷開發支持操作及要求乃全球長壁開採行業集約程度最低者之一。
神東的井下運輸方法可與世界最先進的煤礦相媲美。所有神東煤礦均採用橡膠輪胎柴油車（客車、貨車、小卡車、拖拉機、前裝機等）來運輸人員、供給、零部件、材料、設備、架構組件等。
由於對巷道保養標準較高，橡膠輪胎車輛是極有效的運輸工具。由於煤層賦存淺，礦井一般有適合
橡膠輪胎車輛的水平或小角度斜井以便車輛出入。
神東安裝的皮帶輸送機在尺寸、運送量及保養標準上與國際煤炭行業相若。所有長壁開採煤礦以及大海則及哈拉溝的連採煤礦，均使用不同運送量的皮帶運輸系統將煤炭從開採工作面運送至地
面。自大柳塔接收第一個高產能進口長壁開採系統後，神東的皮帶運輸系統運送量已有所增大。運送量最大的主幹線皮帶運輸系統（寬 1.6米）安裝在補連塔及上灣煤礦，估計運送量為 4,000至4,500
公噸 小時。
就淺地層煤礦而言，神東的湧水量高於平均水平，但仍在設計精良的抽水系統排水量範圍內。
井工礦通常具有充足湧水量，故應優先考慮排水系統。所有煤礦均有高效抽水系統，配有多餘集水坑泵以控制煤層及上 下地層的水流湧入。道路及工作面的水流控制工作有序、有效。一般排水方
法是用水泥加固路面並修造溝渠將水流引至水泵。水泵將各處的水轉至主水泵，然後抽至地面，再注入蓄水池。所抽出的水通常供礦井及加工廠應用或用於地面綠化灌溉。消防及防塵用水利用重力經鋼管送至井下。
神東礦區使用排氣型主扇，並按要求設有配套備用扇。主扇一般安裝在平面或斜坡返回的終點，儘管有些礦井會採用立井。礦井通風量因礦井大小而各異，但通常為11,000至15,000立方米 分鐘。
井工礦常見大型開口的空氣流速可以接受。
鑒於煤層甲烷產生量低且井下使用的巷道較小，通風量雖較同類國際礦井略低但已足夠，不會產生危及礦工或礦藏的問題。連採區（包括旺格威利(Wongawilli)及開發）的工作面通風使用風筒通風系統及標準輔助扇。此類安排均符合工作面通風國際標準。
內蒙古及陝西省境內的神東長壁開採煤礦未採用通風孔系統、採空區去煤氣洞及遠距通風孔立井扇（使用高壓離心扇）技術。由於以世界採煤經驗看煤礦相對較淺，煤層煤氣含量相對較小。因此，去除採空區通風亦有助減少因自燃產生的採空區火災隱患。因煤氣釋放量較小，故甲烷控制並

V-44

附錄五

獨立技術報告無重大意義。內蒙古及陝西省境內神東礦區採過的煤層易自燃。長壁開採盤區已盡可能縮減採空區
通風，以將自燃風險降至最低。長壁開採盤區開採完後將封閉。
康家灘煤礦甲烷釋放率較高，須採取措施控制礦內甲烷含量。
5.9 資訊科技
中國神華積極採用現代資訊科技經營其煤礦。神東的大型井工礦與中國神華的廣域網資訊系統相連。資訊監察包括通風、供電、排水及皮帶運輸系統。礦井空氣監察是資訊系統的一部分。該系
統可提升生產效率及礦井安全。
中國神華亦在洗煤及自動監控快速裝載站點使用資訊系統以保證煤炭質素。即時跟捬中國神華運煤火車的動向，對高效的鐵道營運意義重大，對盡可能擴大井工礦效益亦至關重要，原因為鐵道
的高效營運及井工礦效益均取決於地表是否有足夠商品煤儲備。包神鐵路現時已列入該系統；神朔及朔黃鐵路定於 2005 年納入該系統。
神東（及準格爾及黃驊港）亦使用資訊管理系統（企業資產管理 EAM）進行基礎營運數據管理，如設備管理、配件庫存 採購、維修及保養管理。預計企業資產管理系統日後可提高營運效益。
5.10 風險概況煤炭開採業務與其他工業設施有所不同，即礦井並非可精確設計生產能力或特定成本結構的「裝
配線」或「工廠」。煤炭開採業務是在地層中而非在單一環境中進行，須承受內在地質風險，因此，煤礦營運商須與實際開採前無法預測的週期性不利條件或多變地質條件競爭。儘管此類風險狀況的出現乃超出礦場管理者的控制範圍，但這並不表示煤礦開採業務附有特殊內在風險。
長壁開採工作面面臨兩大操作風險。第一類風險包括可引致生產活動暫時中斷的實際採礦條件的機械故障及操作事故日常變數。日常操作性變數可能會在某一日對生產造成不利影響，但並未被視為與長期煤礦開採業務有關的「風險因素」。博德並不認為第一類風險因素對神東的採礦業務或在其他方面對預測財務表現造成重大影響。
第二類風險被列為「事故風險」。此類風險是個別煤礦發生重大事故的風險，較為罕見，會對
生產活動及相關財務表現造成顯著影響。此類事故包括井下火災、爆炸、水災、地震、地質異常、
長壁塌陷等。此類事故可導致生產活動暫停一段不確定但延長的期間（長達數月或數年）及令收入
相應下滑。

V-45

附錄五

獨立技術報告博德並不認為神東的採礦業務具有特殊風險、管理不善或因其他原因而容易受重大事故影響。
亦無理據預測或以其他方式預計神東的採礦業務會出現重大營運中斷。發生重大風險事故的可能性，
促使神東管理層加強風險防範意識，在營運管理中致力落實風險防範措施及工程控制。
對於事故風險，必須意識到：儘管事故極少發生，但在規劃及計劃中絕不允許有重大疏忽。神
東的主要長壁開採煤礦均按計劃產量經營，在神東主要長壁開採煤礦之一出現生產中斷的可能性不大，但萬一出現生產中斷，神東將無額外生產能力可用於彌補受影響煤礦的生產及相關收入。
5.11 未來經營博德對神東煤礦未來開採計劃的意見，基於中國神東提交的開採計劃及業務預測資料，以及與
中國神華及神東煤礦管理層、財務及工程人員的討論。開採計劃預測將根據近期營運歷史，在計及神東煤礦處於擴建中的情況下，進行合理性評估。目前，該等按設計生產能力生產的煤礦的營運歷
史尚有限。

5.11.1 產量預測
按現行生產率計算，神東煤礦煤儲量足夠於2005年至2007年期間開採，但馬家塔（後補連）煤
礦儲量預計到 2007 年底將採空。哈拉溝的儲量預計可由鄰近含經濟可採儲量 5,100 萬公噸的礦區補充，中國神華正在申請採礦權。
中國神華對神東的三年產量預測，反映對現有露天煤礦及井工礦的現行重大開採階段已告完成。

V-46

附錄五

獨立技術報告中國神華對神東當前業務的 2005 年至 2007 年生產預測概述如下：
商業煤噸數
煤礦

煤礦類型

2005 年

2006 年

2007 年（百萬）

補連塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔
大柳塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
活雞兔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
哈拉溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
康家灘(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
馬家塔（後補連）(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
烏蘭木倫 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
榆家梁(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他神東煤礦(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

井工礦

17.0

18.0

18.0

井工礦
井工礦
井工礦
井工礦
露天煤礦
井工礦
井工礦
井工礦

10.0
8.0
10.0
10.5
1.5
11.0
3.0
14.0
7.5

10.0
9.0
11.0
11.4
1.5
11.0
3.4
15.4
9.8

10.0
10.0
11.0
11.4
1.5
12.1
5.0
15.4
12.8

92.5

100.5

107.2

總計－神東(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(a) 近期中國神華已根據轉讓協議自煤礦採礦權持有人取得該等煤礦的採礦權。
(b) 中國神華已合併馬家塔及後補連的採礦業務。
(c) 包括大海則、霍洛灣、石圪台及武家塔。天隆公司按合約為該等煤礦提供採礦及勞工服務。
(d) 數字不包括第三方自煤礦及煤炭生產商購買的煤炭。

2007年

2006年

2005年

2004年

2003年

140
120
100
80
60
40
20
0

2002年

商品煤噸數（百萬）中國神華預計產量將持續增長。在三年期間內，隨著哈拉溝長壁開採及補連塔二期長壁開採相
繼投產，加上康家灘的產量亦將增加，預計 2005 年產量將進一步增長。 2006 年至 2007 年期間的生產計劃顯示，石圪台 霍洛灣安裝長壁開採後產量將進一步增長，而烏蘭木倫的產量亦將增加。
博德從歷史表現及現場視察審查中國神華 2005 年至 2007 年的計劃，認為總體上可達致目標。
若干煤礦（如大柳塔、哈拉溝及上灣）的超標產量可抵銷若干煤礦的潛在產量不足。吾等認為在此基礎上神東的產量預測乃屬合理，並可達致該預計產量。

V-47

附錄五

獨立技術報告若干礦區擴展至鄰近的採礦權區，使神東可進一步擴大盤區。為進一步提高作業效率，神東亦逐步將工作面延長到 300 米。由於在特定煤區開掘的順槽減少，長工作面及盤區亦可能有助提高整體資源利用率。
日後可能對神東業務產生有利影響的因素包括：•

購置生產能力及穩定性更高的長壁開採工作面設備。

•

透過培訓及經驗改善業務表現。

•

透過提高勞工保養技能縮短維修及保養時間。

•

安裝更高生產能力的基礎設施（尤其在新推出的採礦業務）。

神東擴建區採礦權區令若干現有煤礦有機會延長經營年限，並具有未來大幅擴展神東業務及增加產量的潛力。作為現有經營煤礦的擴建區，神東在計劃過程中可納入高生產能力基礎設施支持的高效長壁開採設計。 2005 年至 2007 年期間可從下列煤礦接通擴建區採礦權區的若干部分：
煤礦

煤礦類型

擴建區採礦權區

補連塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大柳塔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上灣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
烏蘭木倫 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

井工礦
井工礦
井工礦
井工礦

呼和烏素
大柳塔擴建區
爾林兔巴圖塔

中國神華正在評估主要採礦權區南擴建區的其他採礦項目。神華集團已評估擴大後的採礦權區，並備妥綜合地質勘探報告。中國神華尚未控制該等地區的採礦權。該等煤礦的新建礦井需要利用神
東已落成的礦井支持中心及中國神華的鐵路基礎設施。博德尚未評估該等項目的儲量，亦未審核其開採計劃。

5.11.2 僱員配置
吾等認為 2004 年當前的人手安排，所提供的 2004 年 12 月 31 日數字基本反映中國神華現時的人力配置需求。與全球類似的採礦業務相比，神東的礦井勞動生產率預期將維持在高水平。
2005 年至 2007 年期間，主要長壁開採礦將繼續擴展及預期將微增。

或同時在第二層採礦，因此僱員人數影響煤礦僱員人數的其他因素有連採旺格威利(Wongawilli)或房柱採煤區的數目。在採礦計劃期
內，可部署超過中國神華現時預計的額外連採生產區段。現有專用煤礦服務中心體系預期仍將服務
於主要採礦地區的礦井。礦井服務包括長壁開採工作面轉移、設備保養及重裝、礦井建設及皮帶輸

V-48

附錄五

獨立技術報告送機安裝等。該體系可有效利用僱員的技能及現有設備。中央礦井服務部的優勢可能因應 2005 年產
量增長而進一步強化。
中國神華現正考慮擴大煤礦服務中心，將長壁開採開發設備與生產設備（旺格威利）整合成一個獨立中心，納入連採設備。在該獨立中心可按需要分配及分派設備（此舉將會被煤礦僱員人數相
應減少所抵銷）。
總部、管理支持人員及輔助管理生產支持人員的現有人手編製足以應付計劃的業務規模，預期
在計劃期內人數將保持相對穩定。

5.11.3 資本開支
於開採計劃期內，神東用於發展現有煤礦採礦的資本開支預期將較近期的歷史水平有所下降。
儘管中國神華正在計劃兩個擬提高經營效率的主要項目，神東的經營煤礦一般擁有充足設備及必要基礎設施，足以支持未來三年的計劃產量。由於採礦業務擴大至呼和烏素－爾林兔採礦權區，計劃
投入大量資本開支更新補連塔及上灣礦井的基礎設施。
神東煤礦可能需要新開其他礦井（立井、平峒）或新開礦井擴建區，用於通風或通往更低層的
地下煤層。然而，神東礦區的土建工程成本僅佔國際典型的機械化煤礦裝置成本一個很小比例（10%至 15%）。此外，開採深度相對較淺，所需挖掘作業相對較少，因此連接工程的資本開支影響相對較小。預計 2005 年若干礦井（補連塔、哈拉溝、康家灘及榆家梁）的產煤量將大幅增加，從而不再需要現有礦井的資本化。
倘不計及新礦井項目，神東預期加工廠建設工程僅需極少開支。除哈拉溝加工廠外，博德不知悉神東選煤廠的任何近期重大資本開支需求。
未來最重要的資本開支項目為神東長壁開採礦井的設備更換。除大柳塔外，神東各長壁開採礦
的開採期均不超過三年。因此，現時用於煤炭生產的開採設備相對較新，而尚未得知有長期更新的經驗。神東各個井工礦現有12套長壁開採工作面及 36套連採設備。 2005年至 2007年計劃期間將需
要更換該等設備。
博德普遍同意中國神華為滿足未來資本投資需求而制定的資本置換指引。該等指引一般符合國
際開採慣例及原設備生產廠家的要求。實際上，該等指引已考慮設備條件、性能、維修部件費用及設備老化等因素。據博德了解，連採及長壁開採工作面設備所示的預算單位成本與全球現行價格相若。中國神華預計神東於 2005 年、 2006 年及 2007 年的資本開支分別為人民幣 28.91 億元、人民幣
28.15 億元及人民幣 20.42 億元。
博德普遍同意中國神華為神東制定的資本開支計劃。擬定的石圪台礦井地下連接工程亦屬合理：
按近期哈拉溝煤礦升級工程的資本開支預測，該連接工程的資本開支顯然足夠完成該工程。上灣與

V-49

附錄五

獨立技術報告補連塔基礎設施的資本開支足夠系統進行重大升級。設備更新及重建預測應足夠維持神東的地下設
備補足。

5.11.4 長壁開採系統
在中國煤炭生產商中，神東是利用高產量及進口設備的領先者。吾等相信，神東在未來採礦業
務中將繼續發揮進口長壁開採技術的優勢，尤其是煤層厚度介於三至六米的地區，應用該技術具有
強大優勢。不過，神東亦正考慮增加使用國產長壁開採工作面設備，用於霍洛灣及石圪台煤礦。目前，國產工作面系統的生產能力為進口工作面系統的一半。然而，國產工作面的資本成本約為可比較進口工作面的三分之一。國產工作面的能力不斷強化，切割高度及工作面（業務範圍在 5.0 至 5.5米）均不斷加大。
進口設備是令神東成為全球產量領先者的直接因素，而神東的未來表現仍高度倚賴進口長壁開採工作面的高產量。進口設備較國產設備成本高，但其功能更強大、更可靠，能夠達致持續高生產率；就神東的情況而言，進口設備剛好達致所需最高切割高度，滿足以單向切入技術以達至回採煤炭的要求。神東現時設計更長、更寬盤區的方法，僅可由進口設備支持。博德相信，國產設備的性
能將繼續改善，接近進口設備，但目前進口設備的生產能力更高，即每個單位時間內其產煤量高於國產設備。一般認為在 AFC 驅動系統、控制系統、採煤機等領域，國產設備不如進口設備。使用進
口長壁開採設備是神東長壁開採煤礦現金生產成本較低的主要原因之一。中國神華採用進口設備及其採礦相關的資本投資均為審慎適當。吾等認為，國產設備不能滿足生產要求，因此購置進口設備
仍是經營所必需。
吾等認為，未來生產率仍有增長潛力。長壁開採設備的性能及可靠性繼續改善，神東正採取措
施提高及更新其基礎設施，尤其關鍵的皮帶輸送系統。高生產能力皮帶輸送系統對提高現代化長壁開採系統生產率至關重要。
神東亦正考慮在其現有兩個煤礦使用標準分層及放頂煤長壁開採技術，以全面提高資源回收。
該等技術雖然未在國際主要井工採礦業廣泛應用，但在國內已獲證實。該等計劃的實施目前處於醞釀階段；2005年至2007年的長壁開採礦產量預測乃基於應用國產或進口工作面的單層採煤法採礦。
為提高較薄煤炭資源（1.0 至 2.5 米）的回收率，神東正籌劃在榆家梁煤礦實施由 DBT 提供的長壁開採刨煤機工作面。

5.11.5 煤炭加工
神東選煤廠的生產能力足以應付目前的產量及未來計劃產量。該等加工廠最初僅採用倉內儲存，
鐵軌運輸；在煤礦所在地的地方鄉鎮限制範圍內不准露天存儲。當潔煤倉內貯存滿倉後，煤炭加工

V-50

附錄五

獨立技術報告必須停止，直至有儲煤空間，因此需要及時有效的鐵軌運輸服務，以避免採礦生產中斷。博德並未審核「倉內儲存滿倉」造成的潛在瓶頸延誤影響。由於中國神華的子公司提供鐵路運輸服務，故假
定鐵路運輸服務已安排妥當，以支持相關煤礦達致預計產量。該等加工廠 350 天至 365 天經營安排亦傾向於避開負載高峰期。博德假設該等加工廠可維持達到美國及澳洲類似加工廠加工能力水平的
標準。
5.12

結論

神東乃一家先進的大型煤炭生產商，擁有多項重要增值元素。神東長壁開採礦的天然採礦條件為博德所知全球採煤業中的最佳條件，對使用長壁開採及連採設備的全面機械化採礦業務極為有利。
神東的長壁開採礦為全球最大、產量最高的煤礦之一。神東的龐大儲量是達致與美國、澳洲及南非
高度機械化煤礦相若的高效長壁開採礦設計的潛在因素。預計現有及計劃長壁開採設備可令煤礦達致高產水平。神東的開採計劃適用於在現有礦井所觀測的地質及岩土，同時反映對潛在採礦風險的現時理解。神東乃中國進口長壁開採設備的領先使用者，為僅有的數家採用連採技術的煤炭生產商
之一。神東的煤炭品質優良，一般含硫及灰份甚低，發熱量高，在國內及出口市場廣受歡迎。
神東的僱員政策效仿美國及其他先進行業，側重效率及盡可能使用最少人員。神東的勞工成本（不包括天隆根據合約提供勞工的煤礦）為全球煤炭業的最低者，與主要產煤國家的煤礦相比具有很
強競爭力。
神東實施有關工人安全方面的安全培訓計劃、程序及工作實習。根據博德的現場調查，所觀察的神東煤礦工作秩序井然，與其他先進煤炭業採用的合理安全規程一致。
神東的煤礦大體上處於高度資本化的階段，尤其是配置長壁開採設備的煤礦，預計2005年井工礦的產量將超過 9,000 萬公噸 年（商品煤基準）。中國神華的三年資本投資計劃非常合理，適合煤礦表現的預測水平。預計神東的管理團隊將繼續達致現有業務的煤礦表現水平。若干煤礦有獲得
更高表現水平的潛能。神東達致中國神華 2005 年至 2007 年期間的產量預測目標並無明顯障礙。
神東得到集中的服務部門支持。該等部門人員可按各礦井需要分配。設備重建與維修設施規模
大、技術先進，配有所有必需的工具及機器，保持工作流程處於良好機械狀況。神東大量投資現代
煤炭處理技術且目前經營六間工廠；第七間工廠計劃於 2005 年興建，以改善產品質素，滿足客戶需求。煤炭處理與加工設施有充足生產能力滿足計劃的煤炭加工需求。神東已於其操作程序中不斷加
強資訊系統技術的應用。

V-51

附錄五

獨立技術報告6.0 準格爾準格爾乃綜合煤炭、鐵路、電力、銷售及分銷系統的一體化能源生產商。準格爾擁有及經營內
蒙古自治區一座大型露天煤礦黑岱溝煤礦（「黑岱溝」）的採礦業務。準格爾於 1986 年 6 月成立，目前由兩名股東持有：••

中國神華－ 57.8%
中國信達資產管理公司－ 42.2%

黑岱溝的產量供準格爾電站及國內其他電站使用。截至 2004 年 12 月 31 日，黑岱溝的估計總儲
量為 9.73 億公噸。按全面計劃產能 2,000 萬公噸 年計算，可生產約 48 年。圖五顯示準格爾黑岱溝煤礦的大概位置。
6.1 生產
黑岱溝乃中國神華的最大露天煤礦，且為中國第二大露天煤礦。黑岱溝的產量（原煤）由 2002
年 1,120 萬公噸大幅增長至 2004 年 1,470 萬公噸。按洗煤量計算，年產量由 2002 年 1,000 萬公噸增至 2004 年 1,420 萬公噸。 2004 年，黑岱溝佔中國神華商品煤總產量的 14% 。
下圖列示黑岱溝業務的歷史增長：商品煤噸數（百萬）
20.0
15.0
10.0
5.0
0.0
2002年

2003年

2004年

黑岱溝煤礦產煤的主要產煤層為六號煤層， 6-1 號及 6-2 號煤層的發熱值較低。該等煤層僅部分
可回採及通過配煤製成適銷產品。餘下煤炭現正貯存，以供中國神華將來所建的坑口發電廠使用。
餘下6-3 號至6-6 號煤層恢復為獨立單位，其100%原煤將輸送至洗煤廠處理。工廠的平均產煤率介乎 86% 至 97% 之間。

V-52

附錄五

獨立技術報告過往三年按收到基計算的成品煤質素一般範圍概述如下：
一般煤炭質素參數（收到基）特性

水份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
灰份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
硫. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
揮發份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發熱量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
磷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
灰熔點 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(%)
(%)
(%)
(%)
（千卡 千克）(%)
攝氏度

9.0-10.0
21-22
0.4-0.6
36-38
5,000-5,200
<0.02
1,500

6.2 採礦技術及營運黑岱溝現使用近300套主要開採設備去除覆蓋層及挖掘煤層。根據黑岱溝煤礦的現有地質條件，
使用斗輪挖掘機及其一體化覆蓋層傳輸系統及旋轉式堆料機，是清除覆蓋層疏鬆部分最經濟的方法。
該部分總厚度（深度）平均約為 49 米，開採分為四個台階（10 米至 15 米）。整個採礦權區的覆蓋
層深度從 100 米至 150 米不等。
黃土以下的岩層需採用炮採法開採，通過在傳統爆破孔內裝入炸藥來完成炮採。爆破後物料目
前使用鏟車及卡車開採法開採。用鏟車將碎石採挖並裝入電動卡車或機動後翻傾式自卸卡車。採礦作業按每周七天、每天 24 小時基準進行，生產活動佔 16 小時，保養活動佔 8 小時。
2002 年至 2004 年黑岱溝煤炭生產及剝採比概述如下：
原煤生產(a)年度

商品煤產量(b)剝採比(c)（千公噸）2002 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2003 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2004 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(a)

為洗煤前開採公噸數。

(b)數字不包括第三方自煤礦購買的煤炭。

(c)開採每公噸原煤所需去除廢料的原地立方米平均數。

V-53

11,204
13,273
14,65810,046
12,237
14,157

4.96
5.95
4.60

附錄五

獨立技術報告18,00010.0

15,000原煤 12,000產
量︵ 9,000
千公噸 6,000
︶
3,000

8.0 剝
採
比
6.0 ︵
立
方
4.0 米

剝採比

公
噸
2.0 ︶
-

0
2002年

2003年

2004年

剝採比是表示覆蓋層深度及可採煤公噸的函數，受煤層厚度及夾層矸石含量影響。
6.3 僱用截至 2004 年 12 月 31 日，準格爾共僱用採礦業務僱員 2,334 名，分類如下：
僱員(a)

部門

生產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
選煤 篩分廠 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
行政 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
設備服務中心 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
黑岱溝工業公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

906
394
155
563
316

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,334

(a)

準格爾於黑岱溝煤礦及選煤廠分別有合約工人 89 及 18 名。

按2004年年底僱員人數為906名計算，煤礦勞動生產率為每名僱員每年15,630商品煤噸數，與
大型露天礦區的國際煤礦生產率比較如下：平均生產率
每名僱員每年商品煤噸數按地區劃分的露天煤礦南非(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
澳洲昆士蘭(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
黑岱溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美國褐煤(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美國西部(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美國西部(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美國粉河盆地(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(a)2003 年數據

(b)

按 2004 年三個季度數據年度化

V-54

13,68015,55015,63020,62024,30054,00074,830附錄五獨立技術報告(c)2004 年初步數據

(d)2004 年初步數據（不包括粉河盆地懷俄明煤礦）(e)2004 年初步數據（包括粉河盆地懷俄明煤礦）

6.4 安全煤礦已建立從最高管理層直至普通僱員所有員工的安全培訓計劃。在黑岱溝，該等安全培訓計
劃及人員將持續接受檢查，以確保其培訓效果。
除員工培訓外，黑岱溝還實施以下計劃：•

更新舊設備的安全性能。

•

要求配備具最新安全性能的新設備。

根據吾等對 1999 年至 2004 年安全記錄的審閱，黑岱溝於該期間並未發生任何僱員遇難事故。
6.5 煤炭加工廠設施
黑岱溝廠申報的加工原煤能力為 1,500 萬公噸 年（按 5,620 工作時計算）。自煤礦接收的原煤將有選擇地存放在九(9)個混凝土圓筒倉（總容量為 135,000 公噸）內。質素較高的原煤在 Batac 跳汰
洗選廠加工，質素較低的高灰份（30% 以上灰份）原煤則另外在重介旋流廠分選加工。該廠有員工394 名，其中 30 名負責全年 365 天作業安排的保養工作。保養工作在需要時或閒暇時進行，申報保
養時間為平均每月 16 個小時。 2004 年煤炭加工產率達 97.1% 。
基於一般煤田實地觀察，黑岱溝洗煤設施需斥資使經營（專注於重介分選廠）達致與神東工廠
相若的營運狀態。內部規程及基礎設施的改善可透過建立定期保養計劃來解決。
設計容量為 800 萬公噸 年的新重介選煤廠今年已發出招標邀約，將建於現有設施附近。其原煤、潔淨煤及廢料處理系統將獨立於現有工廠。建議重介選煤廠建成後，黑岱溝煤炭加工能力將提
升至 2,300 萬公噸 年。
6.6 歷史煤炭生產成本2002 年至 2004 年期間，黑岱溝業務的出產水平持續增長，達至更高效採礦業務。雖然採礦成
本於 2003 至 2004 年主要因維修成本上升而增加，但由於剝採比較低及因較高商品煤產量引致的規模經濟效應，黑岱溝的現金成本因而從中得益。根據中國神華所提供的資料，平均現金成本按年劃
分如下：
人民幣煤炭生產單位

準格爾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

V-55

公噸（商業基準）

2002 年

2003 年

2004 年

42

43

45

附錄五

獨立技術報告6.7 未來營運
未來幾年，黑岱溝採礦業務將繼續進行大規模擴建。擴建計劃主要包括計劃改造選煤設施（擴容），及採購具多種移動支持設備的中國首台大型行走式吊斗鏟。吊斗鏟是高度專業化機械，受主
要操作參數限制，如挖掘深度、排土半徑及排土高度等。在適當環境下正確使用大型吊斗鏟，可使
移除覆蓋層的成本降至最低。 2005 年 1 月準格爾開始裝配一台 BE-2570W 吊斗鏟，預計於 2006 年 9
月首度啟動， 2007 年全面投入使用。 Bucyrus-Erie 2570W (BE-2570W) 行走式吊斗鏟將配有一個 90
至 100 立方米的鏟斗。

6.7.1

生產

黑岱溝的三年計劃項目將使其生產能力提高到 2,000 萬公噸 年。按原煤公噸基準計算， 2005
年至 2007 年的剝採比預計將約為 4.5 。中國神華預測準格爾的計劃商品煤產量如下：
商品煤噸數
煤礦類型

2005 年

2006 年

2007 年（百萬）

黑岱溝(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(a)

露天煤礦

18.0

20.0

20.0

數字不包括第三方自煤礦及煤炭生產商購買的煤炭。

博德同意中國神華對黑岱溝的產量預測。2,000萬公噸 年的水平，在BE-2570W吊斗鏟於2006
年完成安裝及投入使用之前可能無法實現。計劃設備升級對提高露天煤礦的效益及產能至關重要。
斗輪挖掘機將仍為黃土材料的主要挖掘設備。

商品煤噸數（百萬）
40.0
30.0
20.0
10.0
0.0
2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

移除覆蓋層及其他採礦過程的預測均與預計設備性能的國際標準相符。在最高生產能力的操作
狀況下， BE-2570W 行走式吊斗鏟每年可移除土層 2,400 萬立方米至 3,000 萬立方米。此外，採用爆
破法及推土機亦可協助及補足吊斗鏟移除覆蓋層，這是移除覆蓋層最經濟的方法。運用吊斗鏟、爆破法及推土機的操作成本約為電鏟 卡車移除覆蓋層成本的 45% 至 50% 。

V-56

附錄五

獨立技術報告中國神華正計劃取得附近一處未開發露天採礦權區的採礦權。預測新煤礦將於2009年投產，並將由中國神華經營。博德並未在本報告中審閱該項目。

6.7.2

資金需求

最大的單筆資本採購乃購買BE-2570W。近期額外資本開支包括擴建煤炭處理設備、添置38立
方米的單斗電鏟及各類支持設備所需的開支。
中國神華對黑岱溝 2005 、 2006 及 2007 年資本開支的預測分別為人民幣 7.02 億元、人民幣 4.22
億元及人民幣 32.03 億元。
博德認為，黑岱溝擴張及設備重建
於興建擬建新煤礦的人民幣 30 億元。

更新的計劃費用很充裕。該等預計資本開支包括2007年用6.8 風險概況
黑岱溝的營運風險極小。黑岱溝已決定採購一台大型行走式吊斗鏟，並斥巨資進行擴張及提升
效益。雖然這是中國安裝的首台大型行走式吊斗鏟，但其在美國、加拿大及澳洲的使用已達數十年之久。預計需要一段時間學會操作及保養該吊斗鏟；不過，該機器將有助削減整體經營成本及提高
採礦業務的產量和效益。
6.9 結論基於與煤礦管理層的討論，吾等認為，黑岱溝開採的計劃實屬周全且規劃良好。吾等相信，隨
著煤礦日益接近及達致2,000萬公噸 年的生產目標，經營效益將提升，整體採礦成本將大幅下降。
此外，採購一台大型行走式吊斗鏟亦將提高露天煤礦的經營效益及生產率，從而降低採礦成本。
學會操作吊斗鏟及使其達致預期最高生產能力需時較長，故最高生產能力可能會延遲至2006年
方可實現。一般而言，試用及學會操作設備需要三至六個月時間。
博德發現黑岱溝洗煤廠所採用的技術已達可接受水平，但贊同準格爾擴大使用重介技術的計劃。
黑岱溝洗煤廠，尤其是重介洗煤廠營運狀況的改善，可透過制定加強機械操作、礦務、照明及其他
與工作環境安全有關的方面的定期保養計劃來實現。
7.0 萬利7.1 引言萬利是中國神華旗下的煤炭生產單位，由萬利及前金烽煤礦採礦業務組成，位於內蒙古自治區，以鄂爾多斯市轄區為中心。中國神華正將前金烽煤礦併入萬利；據吾等所知，各個煤礦群將保持其管理組織。幾乎所有煤礦均在神府東勝煤田，且通常與神東礦區相鄰。其中一個煤礦位於準格爾煤

V-57

附錄五

獨立技術報告田，鄰近黑岱溝煤礦。萬利煤礦業務大概位於圖六所示地點。萬利礦區均為獨家年產量達六萬至一
百萬公噸 年不等的井工礦。所有礦區目前均採用炮採法開採。目前的礦區是區內其他當地礦區的典型礦區，與神東長壁開採井工礦相比，資本化水平較低。該等方法的生產率低於完全機械化的神
東長壁開採井工礦採用的開採法。目前正發展長壁開採項目的兩個礦區為萬利一礦及柳塔。兩個礦
區均採用綜掘機及中國連採設備發展長壁開採項目。
7.2 歷史產量萬利的近期歷史產量按煤礦（包括前金烽礦區）劃分列示如下：商品煤噸數（千公噸）煤礦2002 年

2003 年

2004 年

柳塔 阿匯溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利一礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他萬利煤礦(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

787
377
1,323

986
318
1,852

1,421
340
3,625

總計(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,487

3,156

5,386

(a)

包括朝腦溝、城坡、寸草塔、東勝、神山及唐公溝。

(b)數字不包括第三方自煤礦及煤炭生產商購買的煤炭。

2002 年至 2004 年期間，萬利礦區的商品煤產量穩步大幅增長。

商品煤噸數（百萬公噸）
6.0
5.0
4.0
3.0
2.0
1.0
2002年

2003年

V-58

2004年

附錄五

獨立技術報告7.3 僱用截至 2004 年 12 月 31 日，金烽及萬利合共聘用 1,625 名員工；按煤炭生產商及分部分類如下：2004 年 12 月 31 日
員工人數
分部

金烽

萬利

總計

生產（礦區）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總部 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
有關公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

723
149
－

578
－
175

1,301
149
175

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

872

753

1,625

萬利礦區 2004 年的勞動生產率按年終數字列示如下：煤礦

柳塔 阿匯溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利一礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他萬利煤礦(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總計(a)綜合 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2004 年
12 月 31 日
僱員人數

（千公噸）

每人每年

333
122
846

1,421
340
3,625

4,267
2,787
4,286

1,301

5,386

4,140

2004 年商品煤噸數

包括朝腦溝、城坡、寸草塔、東勝、神山及唐公溝。

金烽及萬利 2004 年的綜合生產率約為神東 2004 年井工礦平均生產率（每名僱員每年 28,230 商品煤噸數）的 15% 。
7.4 安全、培訓及規章制度
與神東情況相同，萬利設有安全培訓規定，主要按照中國國家安全生產監督管理總局（「國家安全生產監督管理總局」）的指導制定。國家安全生產監督管理總局是國家安全生產最高主管機關，
監督省、煤礦礦務局及煤炭生產商級別的官員。煤礦安全局及安全監督人員負責制定培訓計劃、實施計劃及指導煤礦員工及工人。
由於鄰近神東礦區，萬利的員工可至神東較先進的安全組織接受培訓及支持。
萬利（包括前金烽礦區）的死亡人數概述如下：
年度

死亡人數

2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

V-59

1
1
2
－

附錄五

獨立技術報告7.5 營運常規
萬利礦區的多項營運常規與神東礦區所採用的營運常規類似，包括採礦計劃。部分由於煤礦的發展歷史、現有技術水平，加上目前以炮採法為主，一般而言，皮帶運輸系統的容量有限。隨著煤
礦技術水平提升，預計煤礦的運輸系統將日趨精密。於礦區內使用栓杆支護，但尚未像所有神東長
壁開採礦區般全面普及。頂板支護常規類似於神東礦區在頂板狀況不利時所採用的頂板支撐常規。
礦區通常每日安排一班生產，八小時支護活動，八小時保養活動。部分礦區會將生產活動與保養活
動分開，以在二十四小時的期間內更好地善用人力資源。
7.6 歷史煤炭生產成本2002 年至 2004 年期間，因商品煤產量增加，金烽及萬利煤礦合併現金成本有所下降。根據中國神華提供的成本資料，煤礦的平均現金成本按年載列如下：
人民幣

萬利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

公噸（商品煤基準）

2002 年

2003 年

2004 年

40

38

35

7.7 煤質萬利的煤炭現時且日後將繼續作為經篩分原煤出售。萬利煤炭的質量特點因煤礦而異，但一般
是高揮發性、硫份較低或中等的動力煤。萬利及前金烽礦區的一般煤炭產品質量（按收到基）如下：金烽礦區

一般煤質參數（收到基）特性

水份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
灰份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
硫. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
揮發灰 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發熱值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
磷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
灰熔點 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(%)
(%)
(%)
(%)
（千卡 千克）
(%)
（攝氏度）

V-60

神府東勝煤田

準格爾煤田

8-16
10-14
0.3-0.933-36
4,900-6,100<0.05
1,090-1,250

106-16
0.6-0.7365,000-5,800
<0.05
1,500

附錄五

獨立技術報告一般煤質
參數（收到基）萬利礦區特性

神府東勝煤田水份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
灰份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
硫. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
揮發灰 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發熱值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
磷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
灰熔點 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(%)
(%)
(%)
(%)
（千卡 千克）
(%)
（攝氏度）

5-16
6-15
0.2-1.2
28-32
4,500-5,800<0.05
1,090-1,250

7.8 風險概況
萬利井工礦的風險基本上與神東井工礦相似。吾等認為，由於採礦業務乃在大致相同類別的煤
層組開採，並採用類似的開採法及設備，因而經營風險及事故風險應類似。
7.9 未來經營

7.9.1

產量

中國神華預計，於 2005 年至 2007 年預測期間萬利礦區的產量將大幅上升：
商品煤噸數
煤礦

2005 年

2006 年

2007 年（百萬）

柳塔 阿匯溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利一礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
萬利項目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他萬利煤礦(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.5
1.5
－
2.6

1.5
4.0
3.0
2.5

1.5
4.5
8.0
2.5

總計－萬利(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.6

11.0

16.5

(a)

包括朝腦溝、城坡、寸草塔、東勝、神山及唐公溝。

(b)數字不包括第三方自煤礦及煤炭生產商購買的煤炭。

商品煤噸數（百萬）
20.0
15.0
10.0
5.0
0.0

2002年

2003年

2004年

V-61

2005年

2006年

2007年

附錄五

獨立技術報告預測期間產量大幅增長，主要是因萬利一礦引入長壁開採技術及開發萬利項目所致。萬利項目
正處於初步規劃階段，開發完成後將大大提升萬利的商品煤總產量。博德並無為本報告複核該項目。
萬利項目開發的預計採礦權區尚非由中國神華控制，故未計入煤炭資源內。
採用國內設備的長壁開採設備的產量預計將佔神東長壁開採工作面產量的三分之一至二分之一。
中國神華預計，到 2009 年，萬利礦區將有三至五個由國內設備裝備的長壁開採工作面。基於吾等進行的現場考察及神東烏蘭木倫煤礦（400至500萬公噸 年）的表現，吾等認為中國神華對長壁開採
產量的預測實屬合理。

7.9.2

資本投資

為支持生產量的預計增長，中國神華計劃對萬利的採礦業務進行龐大的短期資本投資以支持增產。根據吾等的覆核，資本投資的預測水平承擔國產設備的龐大開支。煤礦的預測表現與國產設備一致。
中國神華在萬利的資本開支預測，在 2005 年、 2006 年及 2007 年分別為人民幣 9.63 億元、人民幣 9.80 億元及人民幣 6.80 億元。當中包括擬建萬利項目於 2005 年、 2006 年及 2007 年的預計資本開
支合共人民幣 21.50 億元。
2005 年至 2007 年期間萬利擴張的資本開支實屬適當。由於萬利僅安裝國產長壁開採設備，因此其實現相同產量業績的資本開支預期會低於神東的預測資本開支，惟萬利的經營效益可能不及神
東長壁開採煤礦群。根據神東的經驗及預測衡量，中國神華於萬利維持長壁開採設備的預計資本開支每年約人民幣 3,000 萬元乃屬偏低。博德預期該項目的開支可能會較中國神華所預測者高出 50%
至 100% 。
7.10 結論
根據博德的實地視察，擬開採的長壁開採煤礦的開採條件與在神東礦區所觀察的條件一致。從
所觀察的條件判斷並確認與神東長壁開採的專業知識類似，可以預期計劃的長壁開採裝置將有高產量。資本投資預測似乎低於吾等對整體擴充計劃及相關更新及建設所作的預計。倘若有充足的資本
投資，萬利的業務將對中國神華的經濟表現作出重大貢獻。
8.0 勝利8.1 引言勝利一礦露天煤礦是神華北電勝利能源有限公司（「勝利」）的一個項目。勝利為合資企業，分別由中國神華擁有 62.5% 、北方電力公司擁有 35.0% 及錫林格勒盟國有資產管理有限公司擁有
2.5% 。勝利一礦項目區位於內蒙古錫林浩特市以北六公里（見圖七）。可乘車由現有公路進入勝利
一礦的採礦權區，目前並有鐵路基礎設施通往錫林浩特市。中國神華在開採地點擁有的一個小型露天煤礦（烏蘭圖嘎煤礦）於 2003 年開始開採。

V-62

附錄五

獨立技術報告8.2 目前營運
目前的採礦業務為一個由勝利管理的小型露天煤礦烏蘭圖嘎，其年產量約為 100 萬公噸 年。
烏蘭圖嘎 2003 年的產量為 50 萬公噸 年， 2004 年的產量為 110 萬公噸 年，全部售給當地居民客戶。由於勝利一礦的生產開始增加，因此預期該煤礦將於 2005 年關閉。截至 2004 年年底，中國神
華在勝利有 418 名僱員，從事採礦業務、礦井建設及其他工作。
8.3 煤質及選煤煤炭分為褐煤，褐煤一般為低質煤炭，主要特徵為灰份及水份含量高及發熱值低。根據中國神
華提供的原煤質素數據，勝利的煤質具褐煤特性。以下為原煤的平均煤質數據：
勝利礦區

一般煤炭的煤質參數

特性

五號煤層

全水份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
內含水份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
灰份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
揮發灰 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
硫. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
發熱值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
磷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
灰熔點 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(%)(% ad)(% d)(% daf)(% d)（千卡 千克 ar）
(% d)
（攝氏度）

33.0
13.1
18.8
45.4
1.37
2,940
0.06
1,240

六號煤層

33.0
11.6
14.5
43.1
0.52
3,540
不適用
不適用

ad = 空氣乾燥基
d = 乾燥基
daf = 乾燥無灰基
ar= 收到基

目前，該營運中的小型露天煤礦所開採的煤炭乃按原煤基準出售。然而，正考慮三種可改善勝
利一礦項目煤質的方法：(1)有選擇地開採；(2)風選；及(3)跳汰洗選。礦井的煤炭處理系統設計應包
括預留一個風選系統用地（如有必要），以提高煤質。該煤礦可根據計劃業務初步生產的實際經驗
決定是否需進行風選。
8.4 未來生產
有關建議的勝利一礦露天煤礦的開發計劃載於一份於 2003 年 12 月完成的多冊可行性研究及一份於 2004 年 3 月編製的補充報告，並已提供予博德。勝利一礦露天煤礦業務對以下兩個主煤層進行
開採，包括：•

五號煤層（平均厚度為 18 米）•

六號煤層（平均厚度為 36 米）

上述兩個主煤層的上下方均有若干較薄煤層或煤層分層，兩個主煤層中五號煤層上方有多個岩
石互層，尤其是在五號煤層。覆蓋層的厚度介乎 20 米至 180 米之間，平均厚度為 100 米。

V-63

附錄五

獨立技術報告按原煤公噸基準計算，界定儲量區域的平均剝離率或剝採比為 2.7 。採礦權區的剝採比範圍按原煤公噸基準則介乎不足 2.0 至 4.0 之間。覆蓋層與內層的礦物主要由軟岩石組成。
勝利一礦將於 2005 年動工興建，預計於 2009 年開始商業營運，屆時中國政府將進行檢測及驗收審查。中國的煤礦通常將政府檢測及驗收的日期作為開始生產日期。勝利一礦煤礦將根據中國神華的計劃按下列階段增加商品煤生產：
年度

商品煤噸數
（百萬）

2005 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2006 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2007 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2008 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2009 年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.9
1.0
5.0
7.0
10.0

商品煤噸數（百萬）
12.0
9.0
6.0
3.0
0.0
2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2009 年以後可能會根據市場需求擴大商品煤產量。
8.5 未來開採計劃
挑選生產系統（技術）乃日後露天煤礦成功與否的關鍵，尤其是在考慮到2009年前計劃生產率
達 1,000 萬公噸 年時則尤為重要。為達致預計產量水平，計劃進口高效益產能設備，包括一個容量為 66 立方米的吊斗鏟及四台大型電鏟（容量介乎 39 立方米至 44 立方米之間），以卡車、挖掘機及其他設備支援。中國神華所選設備已證明可作商業用途，極其適合勝利一礦的礦藏。
中國神華已覆核勝利一礦設備使用的若干選項。 2003 年的可行性研究報告及 2004 年 3 月的補充報告列出優化煤礦的三(3)個選項如下：
1.

計劃 1：卡車挖掘機連吊斗鏟聯合作業。

2.

計劃 2：卡車挖掘機連自動可移動式破碎機及吊斗鏟半連續式聯合作業。

V-64

附錄五
3.

獨立技術報告最優化的計劃 2：基於計劃 2 ，但外判第一期覆蓋層部分工作及淘汰自動可移動式破碎機及皮帶輸送系統。

預測的覆蓋層剝離率及開採計劃評估所使用的其他開採方法均根據國際準則及所採用設備的實際操作制定。計劃的吊斗鏟將會與計劃於黑岱溝煤礦所安裝者相若。
在被評估的三個選項中，最優化的計劃 2 的淨現值與內部回報率最高及生產成本最低。
經營最高產能煤礦要求的勞動力預計為 380 名員工（336 名生產工人）。員工人數與同類國際採礦業務所僱用的員工人數相若。倘勞工生產力最高產量為1,000萬公噸 年（計劃2009年實現），則預測每名僱員每年26,300公噸（每名僱員每天121公噸），優於主要產煤地區的現有生產力水平。
平均生產率每名僱員每年商品煤噸數按地區劃分的露天礦區

南非(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
澳洲昆士蘭(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
黑岱溝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美國褐煤(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美國西部(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
勝利一礦（預測）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美國西部(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美國粉河盆地(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(a)2003 年數據

(b)

按 2004 年三個季度數據年度化。

(c)2004 年初步數據。

(d)2004 年初步數據，不包括粉河盆地懷俄明煤礦。

(e)2004 年初步數據，包括粉河盆地懷俄明煤礦。

13,68015,55015,63020,62024,30026,30054,00074,830

中國神華預測 2005 年、 2006 年及 2007 年的每年資本開支分別為人民幣 7 億元、人民幣 7 億元
及人民幣零元。
博德已覆核建議的勝利一礦開採計劃的資本投資及經營成本預測，並認為該等預測屬合理，且
符合類似採礦業務的國際採礦經驗。吾等預期 2007 年須動用約人民幣 1 億元的資本開支，以完成煤礦的資本化。
8.6 安全中國神華是安全記錄最佳的中國煤炭開採商之一，擬開採的勝利一礦煤礦將為所有員工提供安全、事故預防及操作技能的教育及培訓。

V-65

附錄五

獨立技術報告8.7 風險概況
與建議的勝利一礦開採有關的已知設計及技術風險甚少。優化的方案和使用技術是已在實踐中證實的國際開採設備和方法，也是目前中國神華露天礦生產正在使用或計劃使用的設備和方法（如黑岱溝煤礦）。
8.8 結論提供予博德作為勝利一礦未來採礦經營一部分的可行性研究報告甚為全面，乃按照一般國際採礦可行性準則而編製。吾等已假設該等分析是由合資格的工程師、技術員及財務人員編製。根據博德審閱的研究報告，勝利一礦煤礦具有有利的經濟特徵（包括剝採比及甚少露天開採的限制），可作為低硫煤的一個低成本來源。
9.0 環境概覽
9.1 引言開採難免會破壞環境。露天開採要求剝離所有覆蓋於目標礦物上的表土層或基岩層。井工開採
亦會因移除礦物層而破壞覆蓋於其上的岩層及表土（統稱為「覆蓋層」），因為移除覆蓋層的支撐將
導致其向採空區處坍塌。這通常表現為地質表面變形或形成窪地（下沉），可能導致房屋或建築物
受到破壞及令天然河道或水資源改道。因此，為降低採礦影響，有必要減輕該等影響。
通常與開採相聯繫的其他環境問題包括：•

開採作業所使用的重型設備必須加以維修及保養，由此通常會產生潤滑劑、零部件清洗劑
及燃料的處置及溢出問題。

•

井下作業中，開採通常會截斷地下水並造成井下採區積水，而為恢復開採則必須將積水抽出。水在向外界排放前一般須作處理以改善水質。

•

毛煤的加工、濃縮或「洗選」過程中產生廢物副產品。該等廢物須做適當處置以避免破壞
環境。

9.2 世界銀行指引
儘管世界銀行並未就環境保護制定標準，但其指引卻承認採掘業對環境的影響。減輕對環境的影響被視作開採經營的環境管理工作。世界銀行依靠該領域專家來作鑒定並在現場勘探時考慮彼等的意見。就中國神華而言，博德已審核其設施，並認為與其他國際同業相比毫不遜色。雖然仍有改
善空間，但對復原 糾正開採對環境造成的影響及改善社會狀況的重視程度已大為提高。

V-66

附錄五

獨立技術報告9.3 環境法用於監管採礦業的中國法律包括：• 《環境保護法》• 《大氣污染防治法》• 《水污染防制法》• 《固體廢物污染環境防治法》• 《環境噪聲污染保護法》• 《水法》• 《水土保持法》
考核監測由國家環境保護總局執行，其在一般開採區域設有地方辦事處。其官員可對水污染、
塵土過多、噪音及廢煤壓實抽樣檢查。一般考核透過視覺檢查進行。中國神華報告其活動符合該等
法例，而博德現場視察時並無發現違規情況。吾等的觀察報告支持其已遵守普遍採納的環保慣例。
中國神華與主要環境問題有關的活動在以下幾節中複查。
9.4 礦區地面下陷
井工開採的主要憂慮是地表下陷。法律嚴禁在若干地勢下採礦，其中包括大型地面建築物（橋樑）、市政設施、重要樓宇、主要鐵路通道及主要水資源。中國神華（經營多個井工礦）須按以井
工方式開採的煤炭公噸數向政府持有的信託供款，作為塌陷修復或遷移費用以及補償造成的不便。
博德認為該項坍陷保護及紓解計劃設計合理，不遜於甚至在大多數情況下超過發達國家的同類
計劃。
9.5 水土保持
中國國家環境保護總局為進行採礦及環保活動創立了一套規則，即水土保持計劃。該計劃亦制
定了自籌經費機制。煤礦營運商須按計劃規定做到以下三點：
1.

須制定土壤保護方案並報中央政府審批。

2.

須設立水土保護建設基金，以每公噸人民幣 0.45 元基準繳納採煤基金。

3.

須設立一項企業基金（即「自有基金」）用於運作環保設施。

V-67

附錄五

獨立技術報告9.6 廢煤副產品煤炭清洗過程產生的廢煤，可以回填土坑，堆於露天煤礦坑內，或用作為廢物發電廠的燃料。
不可用作燃料的廢煤須按每公噸人民幣 6.0 元向中央政府繳費。
據博德現場視察判斷，中國神華廢煤的處理乃屬合適及有秩序，並符合處置的國際公認慣例。
中國神華利用廢煤（煤矸石）作為廢物發電廠燃料的計劃對於擴大資源利用效果顯著，且對環境有益。此方法其中一個實例為加工約 1,680 萬公噸 年的大柳塔煤炭加工廠。工廠將入洗原煤中約有5% 作為廢煤排出。廢煤由皮帶運輸系統運至鄰近發電廠，作為鍋爐燃料。目前約 40% 廢煤未被發
電廠使用，並以回填處理。
9.7 廢油管理
中國神華擁有大量重型開採設備，包括可移動設備。該等設備須定期保養，如排放及補充潤滑油，該等工作依照法律乃由專業組織的合約服務完成，以防廢油污染土壤。設備產生的廢油被收集、
檢測並在場外進行循環再造。待修復 重組設備排出的廢棄潤滑劑及液體被收集並裝進潤滑劑空桶，移至特殊廢油儲藏室內待回收承辦商來取。
9.8 水
內蒙古自治區、陝西省及山西省氣侯乾旱令水資源極為珍貴，年降雨量平均為 300-400 毫米。
中國神華已制定措施於採礦作業中盡可能多貯存水，並盡可能從井工礦中提取水源。井工礦在其正
常業務過程中通常會產生水，這必須予以控制，自礦井抽取作為回收或其他用途。水可用於墾荒植被、堤岸加固植被、溫室作物的灌溉水、消防蓄水及灌溉。例如：康家灘煤礦的礦井水被抽至選煤
廠及辦事處附近的現代化處理工廠。水用凝集劑 沉澱劑處理除去固體物質及粘土，淨化水被輸入
廠區的大型掩埋儲水器內。中國神華的做法對該大煤礦附近的主要民居帶來的好處顯而易見。
9.9 露天煤礦回填
中國神華負責將露天煤礦破壞地區的土地回填。博德視察了神東馬家塔（後補連）及準格爾黑岱溝煤礦，檢查土地回填的工作。在馬家塔煤礦採煤區的土地回填在煤礦成立之初即被列為採礦計
劃的一部分。自未開採工作面剝離的覆蓋層被運送至煤炭被運走後的煤坑中。表層土於採礦過程中與基岩層分離並置於已移入及造成梯田的基岩層覆蓋層之上作為覆蓋物。表層土然後又被作成梯田恢復至採礦前的原樣並種植草被樹木。由於灌溉工作做得好，截至今日效果顯著。

V-68

附錄五

獨立技術報告鑒於煤坑的規模，黑岱溝煤礦的土地復墾尚處於初期階段。開發煤坑時最初剝離的覆蓋層放置於鄰近煤坑的大面積充填區內。該等土坑日後會被造成梯田並種植植被。外部斜坡乃築成中等斜度
長壩以穩定其斜坡，並截斷及導流雨水徑流，從而降低種植植被過程中的坍塌程度。博德認為該等回填土坑法的回填工作成功。現有開採顯示，基岩層覆蓋層由卡車拖至原採礦坑區，原地表高度已恢復。表層土與底層土使用現代斗輪挖掘機自原來斜坡挖出並由雙傳輸機輸送至外回填區。最終剖面尚未形成。「後堆」覆蓋層及土壤的辦法遵照業內標準，具有成功回填的良好潛力。
9.10 鐵路
博德未進行有關中國神華鐵路業務的詳盡環境評估。中國神華使用電動機車大大減少了移動裝
置源頭（火車）的潛在廢氣排放。於 2004 年 5 月的現場視察中，博德代表並無發現鐵路設施（火車站、維修車間及行政設施）有任何重大環境問題。
9.11 港口博德並未作出有關中國神華港口業務的詳盡環境評估。黃驊港的傳送帶轉載點及庫存區已設置灑水系統以抑制塵土，並已建成水處理廠及安裝自動滅火控制系統。目前，獨立儲煤堆高度上限為17 米。計劃興建風牆以盡量減低港口區空氣傳播的浮游微粒。
9.12 結論博德發現，就環境管理工作而言中國神華乃中國表現較好的企業之一，與國際性的相若企業相比亦毫不遜色。中國神華按照中國環境法適用於監管開採業務的規定出具報告。博德在現場視察時
並無發現與之相悖的證據。吾等的觀察結果與中國神華的報告相符，其確實滿足普遍接納的環保慣
例並符合其對環境管理工作所作的承諾。吾等認為，中國神華的環保慣例符合甚至超過世界銀行為補救採礦的影響而制定的指引。博德並不知悉可能對中國神華的開採、鐵路或港口業務造成重大限制或不利影響的任何環境問題。
10.0 鐵路運輸
10.1 引言
中國神華擁有大量鐵路運輸資產，包括 1,300 公里鐵路幹線、與之配套的運煤車輛及設施。中國神華的煤炭運輸資產的大概位置參閱圖一。
中國神華煤炭生產及載運的增長受其運輸系統及港口基礎設施能力的嚴重制約。隨著鐵路系統
及港口設施的能力提升，中國神華的煤炭載運量亦將隨之上升。與中國所有其他煤炭開採商所面臨

V-69

附錄五

獨立技術報告的問題一樣，任何行程距離的煤炭運輸需要可以信賴的鐵路服務，而過度負荷的國家鐵路系統難以滿足付運人的需求。由於可用的國家鐵路服務被平均分配予煤炭生產商，因而難以擴大煤炭產量。
有鑒於此，中國神華的鐵路系統乃極為重要的資產，並對其增長具有策略性重要意義。中國神華下屬鐵路的另一重大優勢在於火車的煤炭運載量可以靈活安排。生產、煤炭加工及裝載的緊密協調對保持高效益運作至關重要。該等競爭優勢意義重大，中國其他煤炭生產商並不具備，通常其他國際
煤炭公司亦是如此。由於神東的商品煤在以鐵路運載前的存貯能力有限，因此該優勢極為重要。
10.2 鐵路資產
中國神華的鐵路業務由三個經營子公司組成：包神鐵路有限公司（包神）、朔黃鐵路公司（朔黃）及大準鐵路公司（大準）。神朔鐵路分公司（神朔）由中國神華經營及擁有。中國神華旗下亦
擁有一間負責管理其有軌車卡車隊的公司神華鐵路貨車有限責任公司。該等鐵路的作用至關重要，或直接或透過中國國家鐵路站點，將中國神華的煤炭從礦區運往市場。以下為中國神華鐵路網絡的
概述：
鐵路

支線

長度

起點

終點

費率

（公里）

包神 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
神朔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
朔黃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172
270
594
264

包頭
大柳塔
神池南
薛家灣

大柳塔
朔州西
黃驊港
大同東

中國神華的
所有權

（人民幣
公噸－公里）

(%)

0.15
0.18
0.12
0.15

88.2
100.0
52.7
55.0

神朔、朔黃及大準均為電氣化鐵路，而包神則依靠柴油電力機車。下表顯示截至 2004 年 12 月
31 日止中國神華各條鐵路所使用的電力機車動力及所控制的運煤車輛（包括租賃設備）：
電力機車(a)

按所有權劃分的運輸車(b)

電氣化

柴油機

神華鐵路
貨車有限
責任公司(c)包神 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
神朔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
朔黃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

－
93
76
26

32
15
11
11

2,722
1,132
12,696
－

45
－
－
268

2,767
1,132
12,696268

合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195

69

16,550313

16,863鐵路(a)

包括租賃設備。

(b)

所有運輸車由鐵路或神華鐵路貨車有限責任公司擁有。

(c)

神華鐵路貨車有限責任公司

鐵路

合計

除大準外，所有鐵路均相互連接並構成中國神華水運及地方交付煤炭的主要通道。中國神華營運從包頭（內蒙古）至黃驊港（河北省）逾 1,000 公里的鐵路幹線。中國神華鐵路所需的所有電力
均由國家電網系統提供。

V-70

附錄五

獨立技術報告中國神華的煤炭來源主要位於包神鐵路南端及神朔鐵路西端的交匯處附近。神朔亦包括在朔州
連接中國國家鐵路（北同蒲線）東部路段的線路。朔黃鐵路的計劃擴建線路包括計劃延長至天津港（67 公里）、大家窪（209 公里）及進一步連接龍口港的幹線。
大準鐵路由準格爾煤田東北部延伸至其與中國國家鐵路在大同的連接點，全長264公里。目前，
大準鐵路與中國神華其他三條鐵路並無連接點。大準鐵路與中國國家鐵路存在連接點，從而可將煤
炭運送至港口以水路交付。
大準未來的擴建線路包括雙軌項目及建設連接至包神鐵路的鐵路（單線）。
過往四年，經中國神華鐵路運輸的總煤炭量有顯著增長，如下所示：

2003 年

2004 年

2002 年至2004 年間變動(%)

13.9
71.0
54.1
19.6

15.1
88.0
74.7
25.8

7
87
130
66

中國神華在總吞吐量中所佔的部分(%)
包神 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
12
神朔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97
96
朔黃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
100
大準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
71

13
97
98
59

鐵路

2002 年總吞吐量（百萬公噸）
包神 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.1
神朔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47.0
朔黃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.4
大準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.5

中國神華在總吞吐量中所佔的部分（百萬公噸）
包神 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.7
1.7
神朔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.6
68.2
朔黃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.4
54.1
大準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.8
13.9

V-71

1.9
85.0
73.5
15.3

(49)
86
127
29

附錄五

獨立技術報告經鐵路運輸的噸數（百萬公噸）
100.0
80.0
60.0
40.0
20.0
2002年

包神

2003年

神朔

2004年

朔黃

大準

個別鐵路的噸數無法相加，因為相同噸數的煤炭一般經由多條鐵路運輸。神朔及朔黃的煤炭總
運輸量於 2002 至 2004 年間增長顯著，漲幅分別為 87% 及 130% 。
一般情況下，中國神華的鐵路被視為一級、高載荷鐵路，幹線鐵路採用每米60公斤鐵軌（支線每米 50 公斤）。除支線、道岔及部分橋梁外，軌距均為採用混凝土軌枕的標準美國軌距（1,435 毫米）。據申報，軌道路基的設計及建造承載重量為最高滿載車廂重量 92 公噸。目前，普通的車廂載
重為每 85 公噸車輛（貨重 63 公噸，車廂重 22 公噸）；因此，中國神華的鐵路似乎尚有餘裕使用較
大型車廂。
由於地區地形緣故，因此建成大量橋樑及隧道以保持最低坡度。吾等獲悉，將於2005年完成沿主要路段鋪設覆線的工程，令鐵路雙向營運更有效率。中國神華已在鐵路沿線安裝逾1,000個涵洞，
基本上消除了平交道，使鐵路營運不受行人及汽車交通干擾。
神華鐵路貨車有限責任公司成立於 2001 年，經營及管理車隊。車廂由鋼鐵製成，可運載 63 公噸煤炭。神華鐵路貨車有限責任公司管理的運煤車廂總數超過 16,800 節。該公司擁有 16,550 節，另
外還管理包神及大準鐵路所擁有的車廂 313 節。車隊可在三間毗鄰營運商之間互換，並可參與中國
國家鐵路的聯線營運。
截至 2004 年 12 月 31 日，全部鐵路僱員（包括神華鐵路貨車有限責任公司）人數為 15,947 名（包括約 8,800 名合約工人），其中逾 95% 與「主要路段」（包神、神朔及朔黃）有關。
發改委為中國神華鐵路設定了鐵路運價，運價至少在過去 5 年內維持不變。

V-72

附錄五

獨立技術報告10.3 鐵路運輸量
中國神華有多個正在施行及處於計劃階段的鐵路改善項目，將在短期內大幅提高鐵路運輸量，
詳情如下：
煤炭2004 年已運送(a)

鐵路

2007 年
計劃運輸量（百萬）

包神 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
神朔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
朔黃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
大準(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(a)總吞吐量－中國神華及其他。

(b)

由準格爾能源公司擁有。

15
88
75
26

20
140
150
47

博德並無分析每條鐵路的實際或未來運輸量。然而，基於吾等進行的有限審閱，吾等相信中國
神華的鐵路基礎設施將能夠滿足神東現有煤礦的計劃年產量擴大到 1 億至 1.05 億公噸 年的煤炭運輸需求。博德尚未確認神朔及朔黃鐵路 2007 年計劃運輸量。
10.4 計劃鐵路項目
中國神華有多個正在施行中或計劃短期內開工的鐵路改善項目，以下為擬建主要鐵路改善項目
的概要：
•

包神
－

•

大柳塔至巴圖塔段計劃鋪設複線。該項目將使準格爾及神東的煤田經包神 大準線連接，亦為包神未來可連接大準鐵路提供選擇。該項目的大柳塔至神東段已完工。神東至瓷𡌺灣段已建成，並已於2004年12月投入營運，瓷𡌺灣至巴圖塔段預計將於2005
年動工，於 2006 年建成。

神朔－

正興建自動調度系統，系統建成後鐵路營運將更具效益。

－

增購火車頭以提高系統運輸量，滿足未來煤炭運輸需求。

V-73

附錄五
•

•

•

•

獨立技術報告朔黃－

正興建自動調度系統，該系統將大幅提高該線路運輸量。

－

改善神池南至西柏坡段鐵路線（長 241 公里）。

大準－

目前正對約 60 公里（2004 年完成一半， 2005 年全部完成）路基進行升級，採用無縫鋼軌將其承重量從每米 50 公斤提高至每米 60 公斤。

－

包括四個新站的站點改善，及在九個站點擴建支線 1,700 米。

黃萬線－

連接朔黃至天津港。博德已審閱該項目 2004 年 3 月的可行性研究報告。

－

該項目由朔黃鐵路黃驊南站至萬家碼頭站與天津地方鐵路網，長 67 公里。

－

單線軌道為重型運輸線段，採用每段 25 米、每米 60 公斤的鋼軌，符合國家一級鐵路標準。

－

黃萬線將有六個站，不包括黃驊南及萬家碼頭。

－

研究報告建議了一項路線計劃，要求建造 13 座總長逾 15 公里的橋樑（包括橫跨京汕
鐵路的橋樑）及 152 座小型橋樑 涵洞。

－

到2010年，中國神華計劃產量將逾3,770萬公噸
產量預測。

－

該計劃建議在天津港李港線電氣化完成之前先使用柴油火車頭。火車頭將可牽引重約5,000 公噸的運煤列車。

年。博德並無獨立核實中國神華的黃大線－經大家窪連接朔黃與龍口。博德已審閱該項目 2003 年 4 月的預測可行性研究報告。

－

建造一條長 209 公里的鐵路線，從黃驊南站經濱州、東營及六戶至大家窪。

－

該單線軌道鋪設將建成每段 25 米、每米 50 公斤的二級鐵路。該項目保留鋪設第二條
線路的權利。

－

該線路將設立 19 個站，其中 16 個為新站。黃驊南、羊角溝及大家窪為黃大線目前僅有的三個站。

－

實際橋樑及涵洞數目取決於所採用的建築方案。採納任何一個方案均須建造長約 7 公
里的極大型橋樑以橫跨黃河。

V-74

附錄五

獨立技術報告－中國神華指出，預計 2007 年工程竣工後，運煤量將達約 1,000 萬公噸。

－

該線路將操作柴油火車頭，牽引重約 4,000 公噸的運煤車廂。

10.5 資本開支預測
中國神華上述鐵路項目2005年、2006年及2007年的資本開支預測，分別為人民幣34.93億元、16.75 億元及 16.38 億元。
10.6 潛在成本降低及效益改善
中國神華四條聯屬鐵路及神華鐵路貨車有限責任公司包括一個總長約 1,300 公里的鐵路網，截
至 2004 年 12 月 31 日止，僱員總數為 15,947 名（包括登記僱員及合約工人）。於 2004 年，這四條
鐵路的處理量約為 1.3 億公噸。
博德已根據委派對中國神華的鐵路經營作出綜合評述。經確定的潛在成本控制措施主要以吾等對美國國內外鐵路的了解及對中國神華經營的概略覆核為基準。博德已將中國神華鐵路公司的經營
統計數據與其他國家各種鐵路的經營數據進行比較，中國神華聯屬鐵路的僱員人數遠多於其他工業國家。吾等認為，儘管未來勞工價格會上漲，但目前相對較低的勞工成本架構或會保持中國神華的勞工成本相對其他工業國家更具競爭力。由於中國神華為其鐵路經營引進更多商業僱用措施，故可合理假設減省僱員不會影響服務水平。改善效益的各項潛在措施（包括人員編製）需要進行詳細研究，以確定其或任何措施是否會為中國神華大幅節約成本。
中國神華鐵路構造優良，相對較新（於過往10年內建成），且保養狀態良好，乃中國神華日後取得成功的重要資產。博德認為，以下各項改善措施可能會令將來節約經營成本：•

鐵路整合： 透過整合毗鄰的三條鐵路，中國神華可關閉兩個行政總部。

•

列車大小

： 增加列車長度可提升整體吞吐量。目前運煤列車重約 4,000 公噸（66 節車廂，每節車廂重 61 公噸）。吾等認為，鐵路建造（60 公斤 每米鐵路、混凝土軌
枕等）的可承載重量應為 92 公噸（貨物及車廂合併計算）。鐵軌承重最高為
92公噸的基準應予以確認，將來增購有軌車卡及火車頭時應充分利用此鐵軌最高可承載重量。

•

電子跟蹤： 綜合調度及跟蹤系統可更有效地即時監控鐵路運作。自動有軌車卡識別系統將
淘汰人手操作，而綜合調度將減少出錯的可能。

V-75

附錄五

獨立技術報告•鐵軌更換： 鑒於鐵軌更換工作乃於正常鐵路保養程序下進行，現時長度為 25 米的軌道應
以較長（500 米、 1000 米等）的軌道替換。

•

機車營運

： 目前每個火車頭有兩名工作人員操作（工程師及其助手），而一般運煤列車（66 節車廂， 4,000 公噸載重）有兩至三個火車頭，故須由約四至六名工作人員駕駛（朔黃線除外，該線使用有一個火車頭）。我們認為，擁有多個火車頭的運煤列車可減省人手。

•

客車服務

： 客車（包神線）首尾每端各有一個火車頭，每個火車頭由兩名工作人員操作。
由於僅一個火車頭已足以牽動客車，故是否每列火車均有必要配備兩個火車頭
尚不確定。

10.7 結論
由於國家鐵路系統目前過度繁忙及定額分配，中國神華的鐵路系統乃一項極其重大的資產，在策略上對其成長十分重要。
博德認為，中國神華的鐵路經營設計精良，管理完善，可提供高效的列車服務；中國神華的鐵路建造優良，可與其他工業國家的眾多鐵路（包括部分美國鐵路）媲美。吾等認為，上述經營屬世界級水平，有能力進一步擴充及降低未來成本。
基於吾等進行的審閱，吾等相信中國神華的鐵路基礎設施擴充計劃將能夠滿足神東現有煤礦計劃年產量達到1億至1.05億公噸 年的煤炭運輸要求。博德尚未核實中國神華到2007年達致計劃產
能的計劃。
11.0 港口
11.1 引言中國神華經營黃驊港口，目前亦正在天津建造新港口設施，黃驊港口與新港口均位於渤海灣。
中國神華港口資產的大概位置參閱圖一。中國神華是中國唯一擁有專用港口設施（用於向國內外客戶運送煤炭）的煤炭生產商，因此，在應付客戶需求時方便靈活，且較使用第三方港口設施更易達
致品質保證，其優勢在全球僅有少數大型煤炭公司可以匹敵。
黃驊港 2004 年的發貨量總額為 4,500 萬公噸。待二期擴展工程全部投入營運後（主要工程已完工），其發貨量將增至約 6,500 萬公噸 年。預計黃驊港（一期及二期）到 2005 年中將全部投入商
業營運。黃驊港另一項吞吐量達 2,000 萬公噸的擴展工程計劃於 2007 年完工。此外，中國神華目前
還在天津建造一處港口設施，預計將於 2007 年開始營運。建成後，中國神華於天津的新港口設施的
年吞吐量將為 3,500 萬公噸，令中國神華的港口年吞吐量總額增至 1.20 億公噸。

V-76

附錄五

獨立技術報告11.2 現有港口業務
中國神華透過鐵路將神東生產的煤炭運送至黃驊、天津（現有設施）、及秦皇島三個港口之一，
該等港口均位於北京以東的渤海灣。過往運送至該三個港口的煤炭數量如下：已運送公噸數
港口

2002 年

2003 年

2004 年（百萬）黃驊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
天津 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
秦皇島 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.5
13.8
13.6

31.2
19.1
19.4

45.4
21.7
20.1

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.9

69.7

87.2

中國神華透過以上港口轉運的全部煤炭中，近70%的煤炭乃以岸對岸運輸方式運至中國國內市場。

2004年中國神華出口煤炭所經港口
秦皇島

53

天津

62

47
38

黃驊

81

綜合

70
0%

20%

40%

國內

19
30
60%

80%

100%

國外

中國神華 2004 年出口煤炭中，約 67% 乃透過天津及秦皇島港口轉運。
上述三個港口於 2003 年及 2004 年的煤炭處理成本如下：
港口費用
港口2003 年（人民幣黃驊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
秦皇島 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
天津 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.6
24.4
34.2

2004 年
公噸）

21.1
28.5
35.5

中國政府自 2004 年 5 月 1 日起減少中國神華（及其他生產商）的煤炭出口免稅額，故該等出口
公司須額外支付鐵路及港口（基礎設施建設）費用，煤炭運輸及出口成本因而增加。就經由特定中
國國家鐵路線運輸的煤炭而言，向鐵路建設基金支付的費用每公噸 公里的增幅為人民幣0.033元。
就透過秦皇島及天津（不包括黃驊）等七個策略性港口出口的煤炭所徵收的政府港口稅增加的款額包括：•

透過上述港口付運的煤炭每公噸徵收人民幣 7.0 元。

V-77

附錄五
•

獨立技術報告裝運上船的煤炭每公噸另加人民幣 5.7 元（使裝運總收費增至每公噸人民幣 18.7 元）。

特定港口的吞吐成本每公噸將由人民幣 12.7 元增加至人民幣 25.7 元（不含其他額外鐵路費用）。據估計，新增費用將使透過特定港口運輸的煤炭出口成本每公噸增加人民幣 40 元以上。中國
神華在此方面具有競爭優勢。倘中國神華利用其專用鐵路及港口設施運輸，則相對其競爭對手而
言有價格優勢。據博德所知，透過中國神華的鐵路系統及黃驊港運輸的煤炭可免收上述新增稅費。
11.3 黃驊一期
中國神華的主要煤炭港口為位於河北省的黃驊港口（「黃驊」），在滄州以東約90公里，在北京
東南面約 230 公里。黃驊由一間於 1998 年 3 月成立的合資公司黃驊港務公司擁有及經營，該公司目
前由中國神華(70%)及第三方(30%)共同持有，截至2004年 12月31日的總投資資本（一期及二期）為
人民幣 45.70 億元。一期工程已於 2001 年完工。根據博德的實地考察，黃驊設施運行良好，且具有較高經營標準。截至2004年12月31日，黃驊（一期及二期）的僱員總人數為558人（登記及合約）。

11.3.1 進港煤炭
煤炭乃透過朔黃的鐵路交付，並妥善停放以備柴油火車頭卸載。煤炭由三輛旋轉式路軌翻斗車
獨立卸載。各卸貨站同時備有兩輛空車，運載量達每小時 4,000 公噸。一列普通列車的卸載僅需一
個多小時即可完成。

11.3.2 煤炭儲存

提取

煤炭可直接從卸貨站裝船，亦可存放於一個或多個倉庫。煤炭儲存區的面積約為38萬平方米，最多可容納 240 萬公噸煤炭。煤炭由個別客戶按品質有選擇地進行處理及儲存。經與港口工作人員
協商，煤炭按先入先出基準提取。

11.3.3 裝運
黃驊一期工程有兩個煤炭裝運碼頭。主碼頭長879米，可同時容納兩艘5萬公噸輪船及一艘3.5
萬公噸輪船。另一個垂直式碼頭則遠遠小於主碼頭，僅可容納一艘 1.5 萬公噸輪船。黃驊持有並經營六艘定點拖船，為輪船進出港口導航。黃驊一期工程備有三副 6,000 公噸 小時的裝船機，儲存區煤炭乃透過 2.2 米輸送帶輸送至裝運設備。
11.4 黃驊二期
二期擴建工程於 2002 年 9 月動工，於 2004 年 9 月完工。二期工程於 2004 年 10 月開始試營運，
預計到 2005 年中將開始全部投入營運。二期工程與一期工程設施完全相同，且基本上使港口出口能力倍增。二期工程於 2005 年全面投入營運後，中國神華預計港口總吞吐量將增至約 6,500 萬公噸
年。二期工程包括一個長 955 米的煤炭碼頭，可同時裝卸一艘 10 萬公噸及兩艘 5 萬公噸貨船。貨船

V-78

附錄五

獨立技術報告採用一個或兩個 6,000 公噸 小時的裝船機裝卸。二期存儲區容量約為 210 萬公噸（佔地 33.3 萬平方米），使港口貨物總儲存量增至 450 萬公噸。二期擴建工程令港口吞吐量增加，將有助減低設備
的總營運成本，原因為較高的容量可取得規模經濟效應。中國神華指出，二期工程投入營運後，預計僱員（登記僱員）總人數不會超過 600 人。中國神華計劃到 2007 年將黃驊港吞吐量繼續擴充至8,500 萬公噸 年。
11.5 黃驊港口疏浚
目前，港口因淤泥堵塞導致的吃水深度上限（最深 11.5 米），限制了可停泊船舶的最高噸位，
船舶噸位一般限於5萬公噸以內。入口航道最小寬度約為140米。該港口現正興建海堤（預計於2005
年 9 月 30 日完工），建成後將令吃水深度增至 14.7 米，可容納噸位最多達約 10 萬公噸的船舶。
中國神華的疏浚費用於 2003 年約為人民幣 3.64 億元，於 2004 年為人民幣 4.18 億元。中國神華已經自 2004 年資本預算中撥出人民幣 8 億元用於興建海堤，以緩和港口淤泥問題，此外，預計於2005年還將撥出人民幣8.45億元用於興建海堤。中國神華人員預計，海堤完工後，開支將大幅下降，港口設備的整體盈利能力將得以改善。
此次覆核並無評估海堤不能緩和淤泥問題的可能性，故此可能性仍是一個項目風險。
11.6 神華天津煤炭碼頭有限責任公司
除黃驊二期擴建工程外，中國神華的另一項擬定港口擴建工程為在天津興建的3,000至4,000萬
公噸 年設施。此項新設施由中國神華的神華天津煤炭碼頭公司（該公司由中國神華持有55%權益，由天津港務集團公司持有 45% 權益）擁有。天津港現時的載煤量為 5,000 萬公噸 年。 2004 年，中國神華出口約 2,170 萬公噸，佔該港口吞吐量 43% 。
中國神華公司及港口人員提供了以下有關該港口及其預計運作的資料。有關資料已為 2004 年 3月該碼頭的預可行性研究前報告補充。博德的人員已視察鄰近現有天津神華煤炭碼頭（天津碼頭）的新碼頭地盤。於視察期間，僅在進行初期地盤發展工程。
港口設施建設工程於2004年下半年動工，預期於2006年底完工。中國神華預計該港口將於2007
年初承接業務及開始運出貨品。約三分之二（每年 2,000 萬公噸）港口吞吐量將運往國內目的地。
天津碼頭工程將由一個長 900 米、可同時裝卸一艘 5 萬公噸貨船及兩艘 7 萬公噸貨船的煤炭碼
頭組成。天津碼頭將為一個深水港口，最大吃水深度為 19.5 米，可裝卸海岬型貨船（約 15 萬至 20
萬公噸）。
港口設計將與黃驊港口類似。有軌車卡卸載煤炭的工作將由三台 1,000 萬公噸 年回轉式翻車機的其中一台完成。該計劃設施可擴展至增添第四台翻車機。鋪設（預期於 2005 年年底完工）一條

V-79

附錄五

獨立技術報告長 69 公里連接朔黃的支線後，中國神華將直接經鐵路進入天津碼頭，而無需使用中國國家鐵路的分段。天津碼頭存儲容量將達 130 至 180 萬公噸（佔地 40 萬平方米）。港口營運需要約 300 名僱員。
11.7 資本開支預測
中國神華 2005 年、 2006 年及 2007 年港口資本開支預測分別為人民幣 26.75 億元、人民幣 19 億
元及人民幣 9.31 億元。
11.8 黃驊的潛在成本降低及效益改善

11.8.1 勞動生產率
博德已將中國神華的黃驊港口與世界其他運煤港口作比較。黃驊的僱員生產率（公噸 人）較
其他國際出口港為低，原因在於僱員人數較多。二期工程完工後，黃驊的處理能力將約為 6,500 萬公噸 年。根據 2003 年統計數據，按滿負荷運行計算，黃驊將成為全球第五大國際出口港（不包括中國），勞動生產率則排名第九（公噸每人每年）。由於二期工程完工後黃驊港口的吞吐量將會倍增，而預計勞動力為 600 名（登記僱員），故港口整體勞動生產率將有所提升。此外亦應意識到，
中國神華的勞工薪酬遠低於其他主要煤炭出口國（例如澳洲）可供比較的港口。因此，中國神華的勞動力優勢十分明顯。

11.8.2 潛在改善博德相信有若干可節約經營成本的潛在改善之處，其中包括：•有軌車卡卸載：於車廂之間使用螺旋式接頭將可提高有軌車卡卸載站的運作效益。

•

最大車廂裝載量：採用增容有軌車卡可直接提升卸載能力。

•

提高卸載效率：每艘貨船的平均服務時間可從目前的 40 小時縮短。

11.9 結論中國神華乃中國唯一擁有自置專用港口設施向國內外客戶付運煤炭的煤炭生產商，因此，在應付客戶需求時方便靈活，且較使用第三方港口設施更易達致品質保證。這項優勢在全球僅有少數大型煤炭生產商可以匹敵。
現有黃驊港口業務（一期及二期）維持高營運標準。基於吾等的覆核，博德相信黃驊港口擴建部分（二期）完工後，該設施的吞吐量將達 6,500 萬公噸 年。黃驊另一期吞吐量為 2,000 萬公噸
年的擴建工程擬於 2007 年完工，其預計總吞吐量因此將達 8,500 萬公噸 年。
由於規模經濟效應，港口輸出量越高，成本則越低。黃驊港口吞吐量（因二期擴建工程）增加
3,000 萬公噸 年，應足以滿足神華中期的未來生產需求。
此次覆核並無評估防波堤不能緩和淤泥問題的可能性，故此可能性仍是一個項目風險。

V-80

附錄五

獨立技術報告潛在已確認成本節約措施乃主要基於吾等對美國及其他國家運煤港口的了解，以及吾等對中國神華業務的概略覆核。
12.0 博德的資歷
博德是全球最大的獨立顧問公司之一，專注服務煤炭，金融、公用事業、電力及礦產相關行業。
吾等自 1943 年起，一直向客戶提供顧問服務，業務遍及逾 50 個國家。吾等的全職僱員包括分析地
質、儲量、開採規劃及成本、物料處理、市場、業務規劃、運輸及環境等問題的專家。
吾等在進行儲量審核、煤炭公司估值及股份上市規定方面擁有逾60年專業經驗，對美國及國際
煤炭業務經營有廣泛了解，擁有在礦井及鐵路運輸經營的所有相關技術領域方面具備專業資歷的知
名專家。吾等已完成超過 2,000 項儲量審核，其中包括若干美國大型煤炭生產商。
博德擁有編製呈交證券交易所備案的合資格人士報告的經驗。吾等曾獲一間中國煤炭及焦煤公司（中國能源）委聘編製有關報告，以供載入其為在美國證券交易所（美國證交所）上市而向美國
證券交易委員會（證券交易委員會）提交的資料。博德的人員負責評估其業務，包括全面覆核儲量、質素及整體採礦問題。
吾等亦曾獲英國政府貿易與工業部委聘，就英國煤炭公司私有化問題提供服務，期間吾等曾與
首席財務顧問 N M Rothschild 密切合作，協助有關公司成功出售及其後行業的重組。
博德事實上曾與所有主要國際銀行合作。委聘吾等評估主要財產 採礦業務的金融機構不勝枚舉。博德編製銀行接受的文件，受到世界主要金融機構及其他投資者接納並信賴使用。
13.0 利益聲明
博德為私有顧問公司，總部設在美國。吾等憑藉自身及旗下僱員的專業技能，在全球競爭對手中脫穎而出，獲委聘進行此項任務。博德在神華集團或中國神華概無任何經濟利益。吾等應得的服務報酬與神華集團是否批准吾等的工作無關。在編製本報告過程中，博德乃根據美國及國際專業工
程人員的道德規範完成其工作。
14.0 報告的限制編製本報告時，吾等曾倚賴神華集團及中國神華所提供的儲量、經營及其他資料。吾等已審慎
覆核於本文所提供的資料，並相信有關資料屬合理及具代表性。吾等並無理由懷疑有任何重大事實
被遺漏，或作出較詳細的分析將會發現其他重大資料。吾等的獨立技術報告乃按國際採礦業採用的
公認標準及慣例編製。儘管吾等已就神華集團及中國神華所提供的主要資料與預期值進行比較，
惟本報告結果及結論的準確性仍須倚賴所提供資料的準確性。吾等對所提供資料的任何重大錯誤或遺漏概不負責。

V-81

附錄五

獨立技術報告術語及釋義AD . . . . . . . . . . . . . . .

指 煤炭品質報告中的乾燥基

AFC . . . . . . . . . . . . . .

指 鎧裝工作面輸送機

通風孔 . . . . . . . . . . . .

指 井工煤礦平巷，位於長壁開採盤區後面與長壁開採盤區垂直，在盤區
回採和採後，保持盤區的通風。

房柱 . . . . . . . . . . . . . .

指 井工礦採煤方法，其特點是開採時不採煤柱，亦稱為房柱法博德 . . . . . . . . . . . . . .

指 約翰 T. 博德公司斗輪挖掘機 . . . . . . . . .

指 斗輪挖掘機現金（生產）成本 . . .

指 與煤炭生產直接有關的全部現金成本，包括（但不限於）所消耗的原材料、薪酬及工資、勞工福利、電力、將煤炭由煤礦煤井運輸至裝卸
場的運輸費用、銷售稅及附加費、一般行政開支及銷售開支

中國神華 . . . . . . . . . .

指 中國神華能源股份有限公司

連採 . . . . . . . . . . . . . .

指 連續採煤－井工開採技術

煤炭資源 . . . . . . . . . .

指 地球的地殼層內所蘊藏或賦存具內在經濟利益的煤炭，且合理預期其存在形式及品質允許最終以經濟方式提取。可根據具體地質特徵及知
識了解煤炭資源的位置、數量、級別、地質特點及連續性、估計或闡明。煤炭資源按照地質可靠程度可細分為推測、控制及實測三大類別

煤炭儲量 . . . . . . . . . .

指 實測或控制煤炭資源中經濟可採的部分，包括矸石的混入及扣除在開採過程中可能出現的損失。煤炭儲量已作出適當評估，包括進行可行性研究及考慮實際假設開採、冶金、經濟、營銷、法律、環境、社會
及政府因素所引致的修改。於呈報時，該等評估顯示採挖可合理進行。煤炭儲量按照可靠度遞增順序可劃分為預可採煤炭儲量及證實煤
炭儲量

煤層 . . . . . . . . . . . . . .

指 包含固體化石燃料的地層部分

商品煤產量 . . . . . . . . .

指 特定煤礦產生的可售產品，可能包括不同比例的原煤與潔淨煤

合約服務人員 . . . . . . .

指 礦業公司通常僱用的全職僱員，其任務為在營運礦井中執行具體日常
工作（如長壁開採工作面轉讓等）

V-82

附錄五
立方米

分鐘 . . . . . . .

獨立技術報告指 每分鐘立方米DBT . . . . . . . . . . . . . .

指 DBT GmbH

傾角 . . . . . . . . . . . . . .

指 地層與地平線構成的角度

吃水深度 . . . . . . . . . .

指 船隻吃水線至龍骨的垂直距離

吊斗鏟 . . . . . . . . . . . .

指 一種高效挖土設備，用於露天煤礦經濟儲量 . . . . . . . . . .

指 經預可行性研究、可行性研究或開採報告（按準確性遞增順序排列）
論證、按公噸 體積與級別及品質同時呈報，假設在當前技術、經
濟、環境及 或其他有關條件下在作出決定之時實際採挖的數量

工作面 . . . . . . . . . . . .

指 正在進行煤炭開採的煤礦地點

可行性研究 . . . . . . . . .

指 可行性研究乃對未開發開採項目的技術可靠程度及經濟可行性進行詳
細評估，是制定投資決策的基準，亦可作為銀行為項目提供融資的證明文件。該研究構成就有關項目所搜集的一切地質、工程、環境、法律及經濟資料的審核。一般情況下，還需要一份獨立的環境影響研究

地層 . . . . . . . . . . . . . .

指 地層

順槽 . . . . . . . . . . . . . .

指 圍繞長壁開採盤區支持其運作的房柱開採區

地質研究 . . . . . . . . . .

指 經濟可行性的初步評估，透過對可比開採業務的級別、厚度、深度及成本估計採用具實際意義的界限止值完成

採空區 . . . . . . . . . . . .

指 可在長壁開採後塌陷的廢料區

控制煤炭資源 . . . . . . .

指 噸數、密度、儲存形狀、物理特徵、級別及礦物含量可按合理可靠度予以估計的煤炭資源，運用適當技術自露頭、探槽、探井、採區及鑽
孔等地點搜集的勘探、取樣及試驗數據為基準。該等地點因過於寬闊
或不能適當分離而無法確定地質及 或品位的連續性，但其距離的相反程度足以假設連續性推測煤炭資源 . . . . . . .

指 噸數、級別及礦物含量可按低水平可靠度予以推測的煤炭資源。推測煤炭資源乃根據地質依據進行推測，並對地質及 或品位的連續性進行假設（但未經證實），運用適當技術自露頭、探槽、探井、採區及
鑽孔等地點搜集的資料為基準，而該等資料可能有限或其品質及可靠
程度尚未確定V-83

附錄五

獨立技術報告獨立技術報告 . . . . . . .

指 獨立技術報告

JORC . . . . . . . . . . . . .

指 澳洲採礦和冶金協會、澳洲地球科學家協會及澳洲礦物委員會組成的（聯合礦產儲量委員會）JORC

JORC 規程 . . . . . . . . .

指 澳洲報告礦物資源量及礦產儲量的規程

Joy . . . . . . . . . . . . . . .

指 Joy Global Inc.

千卡

指 每千克千卡－煤炭含熱量單位

千克 . . . . . . . . .

公里 . . . . . . . . . . . . . .

指 公里

倫敦證交所 . . . . . . . . .

指 倫敦證券交易所

長壁開採 . . . . . . . . . .

指 長壁－井工開採技術

米. . . . . . . . . . . . . . . .

指 米

平方米 . . . . . . . . . . . .

指 平方米

立方米 . . . . . . . . . . . .

指 立方米邊際經濟 . . . . . . . . . .

指 煤炭 礦物資源的類別，其於確定時不具經濟意義，惟倘將來在技術、經濟、環境及 或其他相關條件下發生改變，可變成具經濟意義可售儲量 . . . . . . . . . .

指 經選煤廠洗選後，可採儲量中的可售煤炭

百萬立方米 . . . . . . . . .

指 百萬立方米實測煤炭資源 . . . . . . .

指 噸數、密度、儲存形狀、物理特徵、級別及礦物含量可按高水平可靠度予以估計的煤炭資源，以詳細及可靠的勘探、取樣及試驗數據為基
準，該等資料乃運用適當技術自露頭、探槽、探井、採區和鑽孔等地
點搜集甲烷 . . . . . . . . . . . . . .

指 一種無色、無味、易爆氣體（CH4），通常賦存於煤層

開採計劃 . . . . . . . . . .

指 開採計劃報告（包括現有開採計劃）乃指於礦床經濟壽命期間有關其開發及開採狀態的現有文件，通常由礦井營運商編製。該研究考慮於
呈報期間採挖礦物的數量及品質、因價格及成本變動而引致的經濟可行性的變動、相關技術的發展、新實施的環境或其他法規及與開採同時進行的勘探數據剝採比 . . . . . . . . . . . .

指 每開採一噸原地煤炭或每生產一噸煤炭需要剝離的廢棄覆蓋層堆土立
方米（需要詳細說明噸位的基礎）

V-84

附錄五

獨立技術報告國土資源部 . . . . . . . . .

指 中國國土資源部

毫米 . . . . . . . . . . . . . .

指 毫米

百萬公噸 . . . . . . . . . .

指 百萬公噸

百萬公噸

指 每年百萬公噸

年.......

國家發展及改革委員會

指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

正斷層 . . . . . . . . . . . .

指 上盤沿著斷層面（斷層傾角介乎 45 度至 90 度之間）相對下盤掉落的
斷層

中國國家鐵路 . . . . . . .

指 中國國家鐵路

露天煤礦 . . . . . . . . . .

指 露天開採：一種開採方法，亦稱為露天開採或地表開採

原設備生產廠家 . . . . .

指 原設備生產廠家

露頭 . . . . . . . . . . . . . .

指 土地層露出地面的部分

煤層外物質 . . . . . . . . .

指 開採期間在煤層上下方採出的非煤物質

覆蓋層 . . . . . . . . . . . .

指 覆蓋於煤層上的廢棄物質

盤區 . . . . . . . . . . . . . .

指 運用長壁開採技術進行採挖的指定煤區夾層 . . . . . . . . . . . . . .

指 可採煤層內通常與煤炭同時採出的岩石物質

煤柱 . . . . . . . . . . . . . .

指 保留以支撐房柱柱法礦井的煤柱

粉河盆地 . . . . . . . . . .

指 粉河盆地－美國懷俄明州的產煤區

中國 . . . . . . . . . . . . . .

指 中華人民共和國

預可行性研究 . . . . . . .

指 對礦床的經濟可行性進行初步評估的研究，且為證實進一步調查（詳細勘探及可行性）的基準。其通常在勘探活動順利完成後進行，並摘述至當日的所有地質、工程、環境、法律及經濟資料的概要

選煤廠 . . . . . . . . . . . .

指 使用化學或機械方法從毛煤
的設施，亦稱為洗煤廠

主要路段 . . . . . . . . . .

指 中國神華的鐵路中連接神東至黃驊的部分，包括包神（東）、神朔及朔黃鐵路

預可採煤炭儲量 . . . . .

指 控制及（在若干情況下）實測煤炭資源中經濟可採的部分，包括矸石混入及扣除在開採過程中可能出現的損失。預可採煤炭儲量已作出適當評估，包括進行可行性研究及實際假設開採、冶金、經濟、營銷、

V-85

原煤中選擇性清除不需要部分（矸石）附錄五

獨立技術報告法律、環境、社會及政府因素的考慮因素及修改。於呈報時，該等評估顯示採挖可合理進行。亦稱為可採預可採煤炭資源

生產率 . . . . . . . . . . . .

指 工人

設備效率的量度單位，通常按每單位時間相應公噸數表示證實煤炭儲量 . . . . . . .

指 實測煤炭資源中經濟可採的部分。包括矸石混入及扣除在開採時可能
出現的損失。探明煤炭儲量已作出適當評估，包括可行性研究及實際假設開採、冶金、經濟、營銷、法律、環境、社會及政府等因素所引
致的考慮因素及修改。於呈報時，該等評估顯示採挖可合理進行。亦
稱為可採證實煤炭儲量

鐵路車輛 . . . . . . . . . .

指 頂部敞開的斗車（側門），用於將煤炭從中國神華的礦區拖運至客戶處 港口。中國神華（及中國）的煤炭有軌車卡一般運量約為 61 公噸原煤 . . . . . . . . . . . . . .

指 開採出來未加工的煤炭。可直接出售或洗選（如需要）

可採煤炭 . . . . . . . . . .

指 煤炭儲量的可供開採部分，不包括採礦的煤炭損失

可採儲量 . . . . . . . . . .

指 經調整選煤廠回收率前探明及可能儲量煤矸石 . . . . . . . . . . . .

指 對原煤進行破碎、篩分及加工，產生商品煤後剩下的低熱含量物質。
熱含量一般足以用於專門設計的發電鍋爐

人民幣 . . . . . . . . . . . .

指 人民幣－中國貨幣毛煤 . . . . . . . . . . . . . .

指 毛煤－開採後運離開採地點的礦物

南非 . . . . . . . . . . . . . .

指 南非共和國國家煤礦安全監察局 . .

指 中國國家煤礦安全監察局

國家環境保護總局 . . .

指 中國國家環境保護總局

國家安全生產監督 . . .
管理總局

指 中國國家安全生產監督管理總局

證券交易委員會 . . . . .

指 美國證券交易委員會

Sedgman . . . . . . . . . . .

指 Sedgman Company

採煤機 . . . . . . . . . . . .

指 用於從長壁開採煤礦工作面開採煤炭的工具

神東 . . . . . . . . . . . . . .

指 神東礦區，中國神華的煤炭生產單位

神府東勝煤田 . . . . . . .

指 中國最大的產煤煤田，且為中國神華的神東煤礦業務中心

勝利 . . . . . . . . . . . . . .

指 勝利煤礦，中國神華的開發中煤礦
V-86

附錄五

獨立技術報告神華集團 . . . . . . . . . .

指 神華集團公司

次邊際經濟 . . . . . . . . .

指 須大幅提高商品價格或擁有進步技術以大幅降低成本後方具有經濟效
益的資源

臨時僱員 . . . . . . . . . .

指 採礦業務臨時僱用的工人，從事特定施工或保養工作。該等僱員並未計入煤礦僱員數字天隆 . . . . . . . . . . . . . .

指 天隆公司，就三個井工礦及一個露天煤礦的運作向神東提供合約開採服務。神華集團持有天隆少數股東權益公噸 . . . . . . . . . . . . . .

指 公噸，等於 1000 千克

每小時公噸數 . . . . . . .

指 每小時公噸數

井工礦 . . . . . . . . . . . .

指 井工

聯合國 . . . . . . . . . . . .

指 聯合國

列車 . . . . . . . . . . . . . .

指 多輛有軌車卡由一個共同的火車頭帶動。中國神華的列車一般有66輛
有軌車卡

美國 . . . . . . . . . . . . . .

指 美國

美國地質測量局 . . . . .

指 美國地質測量局

萬利 . . . . . . . . . . . . . .

指 萬利礦區，中國神華的煤炭生產單位洗煤廠 . . . . . . . . . . . .

指 採用化學或機械方法從毛煤
的設施。亦稱為選煤廠

旺格威利(Wongawilli) . .
採煤法

指 利用連續拖拽的澳洲連採技術。主要用於從長壁開採計劃以外地區的煤炭兗州 . . . . . . . . . . . . . .

指 兗州煤業有限公司

產量 . . . . . . . . . . . . . .

指 相對於所洗選的總公噸數，由選煤廠洗選後的可售部分煤炭準格爾 . . . . . . . . . . . .

指 準格爾能源公司，中國神華的子公司

V-87

原煤中選擇性清除不需要部分（矸石）附錄五

獨立技術報告V-88

附錄五

獨立技術報告V-89

附錄五

獨立技術報告V-90

附錄五

獨立技術報告V-91

附錄五

獨立技術報告V-92

附錄五

獨立技術報告V-93

附錄五

獨立技術報告

V-94

附錄六

稅項及外匯

證券持有人的稅務
以下為投資者根據全球發售購買 H 股並持有 H 股作為股本資產，因而擁有 H 股所涉及的若干
中國及香港稅務影響的概要。本概要不擬說明擁有 H 股所導致的所有重大稅務影響，亦不考慮任何
個別投資者的具體情況。本概要乃根據本招股書刊發當日有效的中國及香港稅務法例編撰。該等法例可予修訂（其詮釋亦可能有變），並可能具追溯效力。
本論述並無涉及所得稅、資本稅、印花稅及遺產稅以外的任何其他香港或中國稅項。有意投資者務須向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置 H 股所涉及的中國、香港及其他稅務影響的意見。
股息稅

中華人民共和國稅項
個人投資者－ 根據 1980 年頒佈並於 1993 年 10 月 31 日及 1999 年 8 月 30 日兩次修訂的《中華人民共和國個人所得稅法》，中國公司分派的股息須按 20% 的統一稅率繳納中國預扣稅。對於非中
國居民的外籍個人，從中國公司收取股息應繳納 20% 的預扣稅，除非依照適用的稅收協定予以寬減
或由國務院稅務主管部門予以特別豁免。然而，中華人民共和國國家稅務總局（「稅務總局」）於1993
年 7 月 21 日頒佈的《國家稅務總局關於外商投資企業、外國企業和外籍個人取得股票（股權）轉讓
收益和股息所得稅收問題的通知》（《稅收通知》）規定，中國公司就 H 股等在境外證券交易所上市的股份（「境外股份」）向個人支付的股息暫時不徵收中華人民共和國預扣稅。
《全國人大常委會關於修改<中華人民共和國個人所得稅法>的決定》（「《修正案》」）於 1993 年
10 月 31 日頒佈並於 1994 年 1 月 1 日生效。《修正案》規定，與《修正案》相抵觸有關個人所得稅
的任何原先規例的任何條款自《修正案》生效之日起失效。根據《修正案》、經修訂《個人所得稅法》及《個人所得稅法實施條例》的規定，外籍個人從中國公司收取股息應繳納 20% 的預扣稅，除非由國務院稅務主管部門予以特別豁免或依照適用的稅收協定予以寬減。然而，稅務總局於 1994 年
7 月 26 日致國家經濟體制改革委員會、證券委員會及中國證監會的函件中重申，在《稅收通知》中有關對從境外上市的中國公司收取股息的暫時免稅規定繼續生效。倘此項暫時免稅規定撤銷，則應根據《個人所得稅法》（經修訂）及其《實施條例》對相關股息預扣 20% 的稅項。此預扣稅可能會
根據適用的雙重徵稅協定予以寬減。至今，有關稅務主管部門尚未對境外股份的股息收入收取任何預扣稅。

非個人投資者－ 根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》，一般情況下，
外商投資企業以外的中國公司向外國企業（包括外國公司及其他經濟實體）分派的股息應按中國統

VI-1

附錄六

稅項及外匯

一預扣稅率 20% 繳納稅款。惟根據《稅收通知》，外國企業（包括外國公司及其他經濟實體）收取的中國公司境外股份股息，暫時毋須繳納 20% 預扣稅。倘此預扣稅將來適用，則稅率可根據適用的雙重徵稅協定得到寬減。

稅收協定－ 倘投資者並非中國居民且居住在與中國簽有雙重徵稅協定的國家，則有權享有從
中國公司收取股息的預扣稅寬減待遇。目前，中華人民共和國與若干國家簽有雙重徵稅協定，包括澳洲、加拿大、法國、德國、日本、馬來西亞、荷蘭、新加坡、英國及美國。根據各雙重徵稅協定，
由中國稅務部門收取預扣稅的稅率一般已獲寬減。
香港稅項
根據香港稅務局的現行慣例，毋須就本公司派付的股息繳納香港稅項。
資本收益稅

中國稅項
個人投資者－ 根據《中華人民共和國個人所得稅法》（經修訂）及《中華人民共和國個人所
得稅法實施條例》，出售股本權益所變現的收益應繳納 20% 的所得稅。《中華人民共和國個人所得
稅法實施條例》
授權財政部制定具體實施措施，對出售中國公司股份所變現的收益徵收個人所得稅。
然而，財政部迄今尚未頒佈此類實施措施，出售股份的收益迄今毋須交納個人所得稅。關於暫緩實施徵收出售股份所變現收益的個人所得稅，根據財政部及稅務總局於 1998 年 3 月 30 日聯合發佈的
通知，暫時豁免就個人出售股份的收益徵收個人所得稅。此外，《稅收通知》規定，外籍人士出售
境外股份（如 H 股）所變現的收益暫時毋需繳納中國所得稅。倘該暫時豁免規定不再有效，則 H 股
個人持有者可能須就資本收益繳納 20% 所得稅，惟根據適用的雙重徵稅協定規定減免該稅項除外。
非個人投資者－ 《稅收通知》規定，作為 H 股持有者的外國企業（不包括其在中國的實體或自設機構），其所變現的收益暫時毋須繳納中國所得稅。
香港稅項
香港並無就出售財產（如 H 股）所取得的資本收益徵收稅項。在香港從事貿易、專業或業務的人士在香港從事貿易、專業或業務中出售財產所得的交易收益，須繳納香港利得稅。目前香港利得

VI-2

附錄六

稅項及外匯

稅的公司稅率為17.5%，而個人實際稅率每個年度最高則為16%。在香港聯交所出售H股所獲得的收益將被視為來自或產生自香港。因此，在香港從事該等貿易、專業或業務的人士，因出售 H 股而變現的交易收益將須繳納香港利得稅。
印花稅

中華人民共和國印花稅根據 1988 年 10 月 1 日生效的《中華人民共和國印花稅暫行條例》，就轉讓中國上市公司股份徵收的中華人民共和國印花稅不適用於非中國投資者在中國境外購買及處置 H 股，該條例規定中國印花稅只適用於在中國簽訂或收取，並在中國具法律約束力且受中國法律保護的各種文件。

香港印花稅
香港印花稅現時就 H 股的代價或價值（以較高者為準）按每 1,000 港元需繳納從價稅 1.00 港元的稅率徵收（若不足 1,000 港元仍須繳納從價稅 1.00 港元），由買方於每次購買或賣方每次出售 H
股時支付（即一宗標準 H 股買賣交易就 1,000 港元支付合共 2.00 港元，不足 1,000 港元仍須支付合共
2.00 港元）。此外，目前須就轉讓股份的任何轉讓契據繳納 5.00 港元的定額印花稅。
倘出售股份的其中一方為非香港居民且並無繳納規定的印花稅，則會基於轉讓契據（若有）徵
收未繳的印花稅，而受讓人須支付該稅款。
遺產稅

中華人民共和國遺產稅
中國目前並無遺產稅法。

香港遺產稅
遺產稅按身故人士留下的香港財產的本金值繳納。就遺產稅而言， H 股被視作香港財產。香港
遺產稅從身故人士遺產的本金值按 5% 至 15% 不等的漸進稅率計算。按現時的稅率計算，倘應課稅
遺產的本金總值不超過 7,500,000 港元，則毋須繳納遺產稅；倘本金值超過 10,500,000 港元，則按最高稅率 15% 計算。香港財政司司長於 2005 年 3 月 16 日宣佈廢除遺產稅的建議；然而，由於尚未執行立法，是項廢除尚未生效。

中國向本公司徵收的稅項公司所得稅

關於本公司－ 《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》規定，在中國註冊成立的企業（包括股份有限公司，惟外商投資企業除外）從生產及經營所賺取的收益以及其他收益應按 33% 的稅率繳
納企業所得稅，惟可依照稅收減免法律及法規享有稅收優惠待遇。

VI-3

附錄六

稅項及外匯

增值稅
《中華人民共和國增值稅暫行條例》（《增值稅條例》）於 1993 年 12 月 13 日頒佈並於 1994 年 1 月
1 日起生效。《增值稅條例》適用於在中華人民共和國境內銷售商品、提供加工或維修及更換服務
或進口商品的中國內資及外商投資企業。除特定類別商品的出售或進口享有 13% 的銷售或進口增值稅率外，商品銷售或進口及加工、維修及更換服務的稅率為 17% 。銷售或提供應課稅服務的應繳納稅款按當期銷項稅額扣除或抵消當期進項稅額後的餘額計算。
營業稅根據 1994 年 1 月 1 日起生效的《中華人民共和國營業稅暫行條例》，在中華人民共和國境內提
供各種勞務及轉讓無形資產或出售不動產的企業（包括外商投資企業）及個人均應繳納營業稅，稅
率為應課稅服務或其他交易金額的 3% 或 5% ，但娛樂業須按營業額的 5% 至 20% 繳納營業稅。

香港向本公司徵收的稅項
董事認為，就香港稅收而言，本公司及其子公司的任何收入均非來自或產生自香港。因此，本公司毋須繳納香港公司稅項。

外匯
人民幣是中華人民共和國的法定貨幣，目前受到外匯管制，無法自由兌換成外匯。中國人民銀
行轄下國家外匯管理局獲授權負責管理所有與外匯相關的事宜，包括實施外匯管制的規定。
1993 年 12 月 31 日之前，外匯管理採用配額制。任何需要外匯的企業都必須先從國家外匯管理
局本地辦事處取得配額，方可通過中國人民銀行或其他指定銀行將人民幣兌換成外幣。此種兌換必須按照國家外匯管理局每日制定的官方匯率進行。此外，人民幣還可以在外匯調劑中心兌換。外匯
調劑中心所採用的匯率大致上根據中國企業的外匯供求以及人民幣需求決定。任何企業若欲在外匯調劑中心買賣外匯，均須先獲得國家外匯管理局的批准。
1993 年 12 月 28 日，國務院屬下的中國人民銀行頒佈《中國人民銀行關於進一步改革外匯管理體制的公告》（《公告》），並於 1994 年 1 月 1 日起生效。《公告》宣佈取消外匯配額制，實施人民

VI-4

附錄六

稅項及外匯

幣經常項目下的有條件兌換，由各銀行建立外匯結匯與付匯系統，並統一官方人民幣匯率與外匯調劑中心的市場匯率。 1994 年 3 月 26 日，中國人民銀行頒佈《結匯、售匯及付匯暫行管理規定》（《暫行規定》），詳細規定了中國企業、經濟組織及社會組織買賣外匯的具體管理辦法。
原有的人民幣雙重匯率制度已於 1994 年 1 月 1 日廢除，取而代之的是視乎供求而定的受管制浮動匯率制度。中國人民銀行每日根據前一日銀行同業間外匯市場的人民幣兌美元交易價釐定及公佈
人民幣兌美元的基本匯率。中國人民銀行亦參照國際外匯市場的匯率，公佈人民幣兌其他主要貨幣
的匯率。指定的外匯銀行於買賣外匯時，可按中國人民銀行公佈的匯率，在特定範圍內自由釐定適用的匯率。
1996 年 1 月 29 日，國務院頒佈了新的《中華人民共和國外匯管理條例》（《外匯管理條例》），
並於1996年4月1日起生效。《外匯管理條例》將所有國際支付及轉賬劃分為經常項目及資本項目。
大部分經常項目毋須國家外匯管理局審批，而資本項目仍須國家外匯管理局審批。《外匯管理條例》
其後於 1997 年 1 月 14 日進行修訂。該次最新修訂明確聲明，國家對經常項目下的國際支付及轉賬
不施加任何限制。
1996年6月20日，中國人民銀行頒佈《結匯、售匯及付匯管理規定》（《結匯規定》），並於1996
年 7 月 1 日起生效。《結匯規定》取代《暫行規定》，在廢除經常項目下外匯兌換中存在的其他限制同時，惟仍保留對資本項目下外匯兌換的現有限制。在《結匯規定》的基礎上，中國人民銀行還頒佈了《中國人民銀行關於對外商投資企業實行銀行結售匯的公告》（《公告》）。《公告》允許外商
投資企業根據需要在指定的外匯銀行，就經常項目下的外匯收支開設外匯結算賬戶，同時就資本項
目下外匯收支開設專用賬戶。
1998 年 10 月 25 日，中國人民銀行和國家外匯管理局聯合頒佈《關於停辦外匯調劑業務的通知》，並於 1998 年 12 月 1 日起生效。根據該通知，中國面向外商投資企業的外匯調劑業務全部停
辦，外商投資企業外匯交易須在辦理結匯與售匯的銀行體系內進行。
除外商投資企業或享受相關法規特別豁免的其他企業外，中國境內的所有實體（部分外貿公司
及有進出口權的生產企業除外，此類企業可保留其現有經常項目交易產生的部分外匯收入，並將所

VI-5

附錄六

稅項及外匯

保留的外匯用於支付其經常項目交易或經批准的資本項目交易）必須將其外匯收入全部售予指定的外匯銀行。來自境外組織貸款的外匯收入或發行債券或股票所產生的外匯收入（例如本公司在境外
出售股份所獲得的外匯收入）毋須出售予指定的外匯銀行，惟可以存入指定外匯銀行的外匯賬戶。
中國企業（包括外商投資企業）在進行經常項目交易時如需外匯，在提供有效收據與證明的前提下，可以毋須國家外匯管理局批准，通過其外匯賬戶或通過指定的外匯銀行支付。需外匯以向其股東分派盈利的外商投資企業，以及根據相關法規須以外匯向其股東支付股息（如本公司）的中國
企業，在提供董事會盈利分派決議案的前提下，可以通過其外匯賬戶進行支付或通過指定的外匯銀
行兌換及支付。

及對於資本項目（如直接投資及注資）下的兌換外幣仍然受到限制，必須預先獲國家外匯管理局
或其下屬機構的批准。
H 股持有人的股息以人民幣宣派，惟須以港元支付。

VI-6

附錄七

主要法律及監管規定概要

本附錄載有與本集團經營及業務有關的中國法律法規若干方面的概要。有關中國稅務及外匯的
法律法規於本招股書附錄五中另行討論。本附錄亦包含若干香港法律及監管規定的概要，包括中國與香港在公司法方面存在的若干重大差異、香港上市規則的若干要求及香港聯交所要求記載於中國
發行人公司章程內的附加條文的概要。
《中華人民共和國公司法》
1993 年 12 月 29 日，第 8 屆全國人民代表大會常務委員會（「全國人大」）通過《中華人民共和國公司法》，於 1994 年 7 月 1 日生效，並於 1999 年 12 月 25 日及 2004 年 8 月 28 日修訂。
下文概述《中華人民共和國公司法》、《特別規定》及《必備條款》的主要規定。國務院於 1994
年 7 月 4 日通過《特別規定》，並於 1994 年 8 月 4 日頒佈及施行。《特別規定》依據《中華人民共
和國公司法》第 85 條及 155 條的規定制定，適用於股份有限公司境外募股及上市事宜。證券委員會
與國家體制改革委員會於 1994 年 8 月 27 日聯合頒佈《必備條款》，規定境外上市的股份有限公司
的公司章程必須具備《必備條款》的條款。因此，《必備條款》已載於公司章程。下文「公司」一詞指根據《中華人民共和國公司法》設立並有境外上市外資股份的股份有限公司。
總則「股份有限公司」指依照《中華人民共和國公司法》設立的企業法人，其註冊資本分為等額面值的股份。其股東的責任以其所持股份為限，公司的責任以其擁有的全部資產總值為限。
國有企業重組為公司必須依照法律及行政法規所規定的條件及要求，轉換經營機制，系統地處理及評估公司資產與負債，並建立內部管理機構。
公司從事經營活動必須遵守法律及職業道德。公司可向其他有限責任公司及股份有限公司投資。
然而，除國務院規定的投資公司及控股公司外，在其他公司的累計投資額不得超過公司淨資產的
50% ，而公司對該等投資公司的責任只限於其所投資的數額。
註冊成立公司可採用發起方式或公開募集方式註冊成立。
公司可由最少五(5)名發起人設立，其中須有至少半數發起人在中國境內居住。根據《特別規定》，重組自國有企業或者由中國政府擁有大部分資產的企業，以及可按照有關規定發行股份予海

VII-1

附錄七

主要法律及監管規定概要

外投資者的股份有限公司，倘以公開募集方式設立，其發起人的數目可少於五(5)名，且一經註冊成立，即可發行新股。
以發起方式設立的公司是指註冊資本全部由其發起人認購的公司。倘公司以公開募集方式設立，
則發起人須認購的股份不少於公司股份總數的 35% ，其餘股份則作公開發售。
公司的註冊資本為公司在有關工商行政管理局登記的實收股本總額。公司註冊資本的最低限額
為人民幣 1,000 萬元。擬申請股份在證券交易所上市的公司股本總額不得少於人民幣 5,000 萬元。
公司必須經國務院授權部門或省級人民政府批准方可註冊成立。
發起人須在已發行股份的股款繳足後三十(30)日內召開公司成立大會，會議日期須在大會召開前十五(15)日通知各認股人或者予以公告。成立大會的召開必須有所持股份代表公司 50% 以上表決權
的認股人出席。在成立大會上將商議的事項包括採納發起人提議的公司章程草案及選舉公司的董事
會及監事會成員。大會的所有決議必須經持有至少半數表決權的與會認股人通過。
董事會須於成立大會結束後三十(30)日內向公司註冊機構申請公司註冊設立。經有關工商行政管理局核准註冊及發給營業執照後，公司即正式成立並擁有法人地位。採用公開募集方式設立的公司
須向國務院證券管理部門呈交發售股份的報告備案。
公司的發起人須個別及共同承擔以下責任：(i)如公司不能設立，須支付於設立過程中產生的所
有費用及債務；(ii)如公司不能設立，退還認股人已繳納的認購款項及按同期銀行存款利率計算的利
息；及(iii)賠償公司於設立過程中因發起人失責而蒙受的損失。根據國務院於 1993 年 4 月 22 日頒佈
的《股票發行與交易管理暫行條例》（僅適用於在中國發行和買賣股票及其相關活動），倘公司通過
募集方式設立，則公司的發起人須對招股書內容的準確性共同承擔責任，並須確保招股書不載有任
何誤導聲明或遺漏任何重要資料。
股本公司的發起人可以現金、實物或以注入資產、工業產權、非專利技術或土地使用權按其估值作價出資。除屬高新科技行業的股份有限公司之外，以工業產權及非專利技術作價出資的金額不得超過公司註冊資本的 20% 。

VII-2

附錄七

主要法律及監管規定概要

如以現金以外的方式出資，則注入的資產必須估值及核實並折合為股份。
公司可發行記名股票或不記名股票。然而，向發起人、國家授權的投資機構及中國法人發行的
股份必須為記名股票，且不可以不同姓名或者以代理人姓名登記。
依據《特別規定》及《必備條款》，向境外投資者發行並在境外上市的股份，必須採取記名股
票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購。
依據《特別規定》及《必備條款》，向境外投資者及中國香港、中國澳門及中國台灣地區投資者發行並在境外上市的股份稱為境外上市外資股，向中華人民共和國境內（除上述地區以外）投資者發行的股份稱為內資股。
經國務院證券管理部門批准，公司可以在境外公開發售股份。具體辦法由國務院作出特別規定。
根據《特別規定》，經中國證監會批准，在有關發行境外上市外資股的包銷協議中，公司可同意預
留不多於擬在計算包銷股份數目後發行的境外上市外資股總數 15% 的股份。
股份發售價可等同股票面額，亦可超過股票面額，但不得低於股票面額。
股東轉讓其股份時必須在依法設立的證券交易所進行。股東轉讓記名股份時必須以背書方式或法律或行政法規規定的其他方式轉讓；而股東轉讓不記名股票時必須將股票交付予受讓人。
公司設立後三(3)年內，發起人持有的股份不得轉讓。公司董事、監事及經理所持公司股份不得
於彼等在公司任職期間轉讓。《中華人民共和國公司法》並沒有限制公司單一股東持股的百分比。
然而，根據《股票發行與交易管理暫行條例》，一名中國個人股東在一家上市公司所持有的已發行
未贖回內資普通股的數目不得超過 0.5% 。
股東大會召開之日前三十(30)日內或公司決定分派股息的基準日期前五(5)日內，股東名冊概不得
有任何變動。

VII-3

附錄七

主要法律及監管規定概要

增加資本
根據《中華人民共和國公司法》，如公司擬通過發行新股增加資本，則必須經股東大會通過，
並符合下列條件：•

前一次發行的股份已全部認購且相隔一(1) 年以上，但依據《特別規定》，倘公司增資為發
行境外上市外資股，則與前一次發行股份的相隔期間可少於十二(12)個月；•公司在最近三(3)年內連續獲利，並可向股東支付股息；•公司的財務會計文件在最近三(3)年內均無虛假記載；及•公司預測利潤率近於同期銀行存款利率。

經股東大會通過發行新股的決議後，董事會必須向國務院授權的部門或省級人民政府申請批准。
公開發售則須經國務院證券管理部門批准。
公司發行的新股獲得認購後，必須向有關工商行政管理局辦理變更登記，並發出相應的公告。
削減股本
在符合註冊資本最低規定的限制下，公司可依據《中華人民共和國公司法》規定的下列程序削
減其股本：•

公司須編製資產負債表及其他財務報表；•削減註冊資本須經股東大會批准；•公司須在批准股本削減的決議獲通過後十(10)日內通知其債權人股本削減事宜，並須於三
十(30)日內至少三(3)次在報紙上刊登股本削減的公告；•

公司債權人可在法定期限內要求公司償還債務或提供相應的債務擔保；及•公司須向有關工商行政管理局申請就削減註冊資本辦理登記手續。

股份回購除因註銷股份或與持有公司股份的另一家公司合併或法律及行政法規許可的有關其他情況而減
少公司資本外，公司不得購買本身的股份。《必備條款》規定，公司可以按公司章程的規定經股東

VII-4

附錄七

主要法律及監管規定概要

大會通過並報有關監管機構批准後，為前述的目的，通過向公司股東提出全面收購或在證券交易所
購買或在市場以外通過協議購回其已發行股份。
根據《中華人民共和國公司法》規定，公司購回本身的股份後，必須在十(10)日內依照適用法律
及行政法規註銷該部分購回的股份，並辦理變更登記手續及發出公告。
股份轉讓股份可依照相關法律法規轉讓。
股東僅可在依法成立的證券交易所辦理其股份轉讓手續。記名股份可於股東在股票上背書後或以適用法律法規規定的任何其他方式轉讓。
在公司成立後三(3)年內，發起人認購的股份不得轉讓。公司董事、監事及經理持有的股份不得
在其任職於公司期間轉讓。
《中華人民共和國公司法》並無限制公司單一股東的持股百分比。
股東公司章程載有公司股東的權利及義務的規定，並對所有股東均有約束力。
根據《中華人民共和國公司法》，股東的權利包括：•

親自或委託代理出席股東大會，並以其所持股份數目行使表決權；•根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定，在依法成立的證券交易所轉讓其所持股份；•

查閱公司章程、股東大會會議記錄及財務會計報告，對公司的經營提出建議或質詢；•倘股東大會或董事會通過的決議違反任何法律或行政法規或侵犯股東合法權利及權益，可向人民法院展開法律程序，要求停止通過該決議；•

按其所持股份數目收取股息；•在公司解散時按其持股比例取得公司剩餘資產；及•公司章程規定的任何其他股東權利。

股東的義務包括必須遵守公司章程的規定，繳付所認購股份的認購款項，按其同意就所接納股份支付的認購款項為限承擔公司的債務及責任，以及公司章程規定的任何其他義務。

VII-5

附錄七

主要法律及監管規定概要

股東大會
股東大會乃公司的權力機構，依照《中華人民共和國公司法》行使職權。
股東大會行使下列職權：•決定公司的經營方針及投資計劃；•選舉及更換董事，並決定有關董事薪酬事宜；•

選舉及更換由股東代表出任的監事，並決定有關監事薪酬事宜；•

審批董事會報告；•

審批監事會報告；•

審批提議的公司年度預算及決算方案；•

審批公司的利潤分派方案及虧損彌補方案；•

對公司註冊資本的增減作出決議；•

對發行公司債券作出決議；•

對公司合併、分立、解散及清盤等事宜及其他事項作出決議；及•修改公司的公司章程。

股東周年大會必須每年召開一次。股東特別大會應在下列任何情況發生後兩(2)個月內召開：•董事人數少於《中華人民共和國公司法》規定的人數或少於公司章程所規定人數的三分之二；•公司未彌補的虧損達公司股本總額三分之一；•

持有公司已發行未贖回有表決權股份 10% 或以上的股東要求召開股東特別大會；•

董事會認為有必要；或•監事會要求。

股東大會由董事會召集，由董事長主持。

VII-6

附錄七

主要法律及監管規定概要

召開股東大會的通知根據《中華人民共和國公司法》須於會議召開前30日發予所有股東，而根據《特別規定》及《必備條款》，則須於會議召開前四十五(45)日發予所有股東，且通知中應載明會
議待審議的事項。根據《特別規定》及《必備條款》，擬出席股東大會的股東須在會議召開前二十(20)日將出席會議的書面確認書送交公司。根據《特別規定》，在公司股東周年大會上，擁有公司5%
或以上表決權的股東，有權向公司以書面提出新決議供此次會議審議，倘此決議屬股東大會的職權
範圍，則須列入此次會議的議程。
出席股東大會的股東，每持一股股份則擁有一(1)票表決權。
股東大會提出的決議，須經出席會議持有半數以上表決權的股東（親自或委派代理）通過，但對公司合併、分立、解散或公司章程修訂等事項，則必須經出席會議持有三分之二以上表決權的股東（親自或委派代理）通過。
根據《必備條款》，增加或減少股本、發行債券或債券證及股東以普通決議決定的任何其他事項，必須經出席股東大會持有三分之二以上表決權的股東通過特別決議批准。
股東可委託代理代其出席股東大會，委託書中應載明行使表決權的範圍。
《中華人民共和國公司法》中沒有關於股東大會法定股東出席人數的具體規定，但《特別規定》
及《必備條款》規定，公司於股東大會擬召開前二十(20)日收到股東出席會議的書面回覆後，倘擬出
席會議的股東所持股份數目代表公司表決權的50%，則可召開股東大會。倘未達到50%，則公司須於接收書面回覆最後一日之後五(5)日內將會議擬審議的事項、會議日期及地點以公告形式通知股東，而後可召開股東大會。《必備條款》規定，倘類別股東的權利有改變或被撤銷，則須舉行類別股東大會。就此而言，內資股及境外上市外資股持有人被視為不同類別的股東。
董事
公司須設有董事會，由五(5)至十九(19)位成員組成。根據《中華人民共和國公司法》，董事的每
任任期不得超過三(3)年。董事可連選連任。
董事會每年至少須召開兩次會議。會議通知應於會議召開前十(10)日給予所有董事。倘召開董事
會特別會議，董事會可以另行規定通知方式及通知期限。

VII-7

附錄七

主要法律及監管規定概要

根據《中華人民共和國公司法》，董事會行使下列職權：•召集股東大會並向股東大會報告工作；•執行股東在股東大會上通過的決議；•

決定公司的經營計劃及投資方案；•

制定公司年度預算及決算方案；•

制定公司的利潤分配方案及虧損彌補計劃；•制定公司註冊資本增減方案及公司債券發行方案；•

擬訂公司合併、分立或解散計劃；•決定公司內部管理架構；•

任免公司總經理；根據總經理的建議，任免公司副總經理及財務總監；以及決定此類人員
的薪酬；及

•

制定公司的基本管理制度。

此外，《必備條款》還規定，董事會亦負責制定公司的公司章程修訂方案。
董事會會議須由半數或以上的董事出席方可舉行。董事會作出的決議必須經半數以上董事批准。
董事如不能出席董事會會議，可以書面授權（須列明授權範圍）委託其他董事代為出席。
如董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程而導致公司遭受嚴重損失，則參與決議的董事
須對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時明確反對決議並記載於會議記錄的董事，可以豁免該責任。
根據《中華人民共和國公司法》，以下人士不得出任公司董事：(i)

無民事行為能力的人士，或民事行為能力有限的人士；(ii)

該人士因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑
罰，執行期滿未逾五(5)年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五(5)年；(iii) 該人士曾擔任因管理不善而遭破產及清盤的公司或企業的董事、廠長或經理，並對該公司
或企業的破產負有個人責任，且自該公司或企業破產清盤完結之日起計未逾 3 年；

VII-8

附錄七

主要法律及監管規定概要(iv) 該人士曾擔任因違法而被吊銷營業執照的公司或企業的法人代表，並對此負有個人責任，
且自該公司或企業被吊銷營業執照之日起計未逾三(3)年；(v)

該人士負有數額較大的到期未償債務；或(vi) 該人士為國家公務員。
《必備條款》載有無資格出任公司董事的其他情況，該等條款已載入公司章程，該章程概要載於附錄八。
董事會須設董事長一名，由過半數的全體董事選舉產生。董事長為公司的法人代表，其行使的職權中包括：•

主持股東大會及召集並主持董事會會議；•

檢查董事會決議的執行情況；及•簽署公司股票及公司債券。

《特別規定》規定，公司的董事、監事、經理及其他管理人員必須負有誠信及勤勉的責任。彼
等必須忠誠履行其責任，維護公司權益，不得以權謀私。《必備條款》載有該等責任的詳盡說明，並已包含於公司章程（其概要載於附錄八）內。
監事
公司須設監事會，成員不得少於三(3)人，任期三(3)年，可連選連任。
監事會由股東代表及適當比例的公司職工代表組成。董事、經理及財務總監不得兼任監事。
監事會行使下列職權：(i)

審查公司的財務事務；(ii)對董事及經理履行其職責進行監督，確定彼等是否違反法律、法規或公司的公司章程；(iii) 要求任何所作行為有損公司利益的董事或經理予以糾正；(iv) 提議召開股東特別大會；及

VII-9

附錄七
(v)

主要法律及監管規定概要
公司章程規定的其他職權。

上述導致無資格出任公司董事的情況，經必要修改後亦適用於公司的監事。
《特別規定》要求公司的董事及監事負有誠信，須忠實地履行職責，維護公司利益，不得以權
謀私。
經理及管理人員公司經理須由董事會任免，並向董事會負責。公司經理可行使下列職權：•監督公司的生產、經營及管理工作，安排貫徹執行董事會的決議；•

安排貫徹執行公司的年度經營計劃及投資計劃；•

擬訂公司內部管理架構的設置計劃；•制定公司的基本管理制度；•

制定公司內部的規章制度；•

建議任免副經理及任何財務總監，負責任免其他行政管理人員（規定須由董事會任免者除外）；•

出席董事會會議；及•董事會或公司的公司章程賦予的其他職權。

《特別規定》及《必備條款》規定，公司高級管理人員包括公司財務總監、董事會秘書及公司章程規定的其他行政人員。
上述導致無資格成為公司董事的情況，經必要修改後亦適用於公司的經理及管理人員。
公司的公司章程對公司的股東、董事、監事、經理及其他行政人員均具有約束力，此類人員均有權根據公司章程行使權利、申請仲裁及提起法律訴訟。《必備條款》對公司高級管理人員的各項規定已載入公司章程（其概要載於附錄八）。
董事、監事、經理與管理人員的職責
根據《中華人民共和國公司法》，公司的董事、監事、經理及管理人員須遵守相關法律、法規
及公司的公司章程，忠誠履行其職責，維護公司利益。公司的董事、監事、經理及管理人員亦須負
責為公司保守秘密，除相關法律法規或股東許可外，不得泄露公司的機密資料。

VII-10

附錄七

主要法律及監管規定概要

董事、監事、經理或管理人員倘在履行職務時違反任何法律、法規或公司章程而使公司遭受任
何損失，須向公司承擔個人責任。
根據《特別規定》及《必備條款》，公司的董事、監事、經理及管理人員向公司負有誠信責任，
須忠誠履行其職責、維護公司利益，不得以權謀私。
財務及會計
公司須依照法律、行政法規及國務院財政主管部門的規定，建立財務及會計制度，在每個財政
年度終結時編製財務報表，並依法審核及核實。
公司的財務報表須在召開股東周年大會前至少二十(20)日置放於公司以供股東查閱。以公開募集
方式設立的公司須公佈其財務報表。
公司分派每年稅後利潤時，須提取稅後利潤的10%撥入公司的法定公積金（除非該公積金已達到公司註冊資本的 50%），以及提取稅後利潤的 5% 至 10% 撥入公司的法定公益金。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司的虧損時，當年利潤應在撥入法定公積金或法定公益金前先用作彌補虧損。
公司的法定公益金乃用於公司職工的集體福利。
公司在彌補虧損、提取法定公積金及法定公益金後，所餘利潤按股東持股比例分派。
公司公積金包括法定公積金、任意公積金及資本公積金。
公司的資本公積金由高於公司股份發行面值的溢價及相關政府機構規定須視為資本公積金的其他款項組成。
公司公積金可作下列用途：•

彌補公司的虧損；•擴大公司業務經營；及VII-11

附錄七•

主要法律及監管規定概要
按股東在公司的現有持股比例向股東發行新股或增加股東當前所持股份的面值的方式，繳
足公司的註冊資本，惟倘法定公積金轉為註冊資本，則轉入後法定公積金餘額不得少於公司註冊資本的 25% 。

核數師的委任與退任
根據《特別規定》，公司須聘用一家合格的中國獨立會計師事務所，審核公司的年度報告以及審核及檢查公司的其他財務報表。
核數師的任期自公司股東周年大會結束起計至下次股東周年大會結束時止。
公司如解聘或者不再續聘核數師，則須依照《特別規定》事先通知核數師，核數師有權向股東大會陳述意見。核數師聘用、解聘或改聘事宜由股東在股東大會上決定，並報中國證監會備案。
利潤分派
根據《特別規定》，公司向境外上市外資股股東支付的股息及其他分派款項，須以人民幣宣派
及計算，並以外幣支付。根據《必備條款》，應通過收款代理向股東支付外幣。
公司章程修改公司章程的任何修改必須依照公司章程規定的程序進行。如根據《必備條款》修改任何載於公
司章程的條款，須經國務院授權的公司審批部門及中國證監會批准後方可生效。倘涉及公司登記事項，則應到公司註冊機構辦理更改登記手續。
解散及清盤公司可以無力清償到期債務為由申請破產。由人民法院宣告公司破產後，股東、相關機關及相
關專業人員應組成清盤委員會，對公司進行清盤。
根據《中華人民共和國公司法》，公司應當在下列任何情況下解散：•公司章程規定的營業期限屆滿或發生公司章程規定的其他解散事由；•

股東大會通過解散公司的決議；或•公司因合併或分立需要解散。

VII-12

附錄七

主要法律及監管規定概要

如公司在上述第(i)或第(ii)項所述情況下解散，則須在十五(15)日內成立清盤委員會，成員由股東在股東大會上委任。
倘清盤委員會不能在規定時間內成立，則公司的債權人可向人民法院申請成立清盤委員會。
清盤委員會應在成立之日後十(10)日內通知公司債權人，並在六十(60)日內至少登報公告三(3)次。
債權人應在接獲通知後三十(30)日內，或未接獲任何通知情況下在首次公告後九十(90)日內，向清盤
委員會提出索償。
清盤委員會在清盤期間行使以下職權：•處理公司資產，編製資產負債表及資產清單；•通知債權人或發佈公告；•處理及結束公司未了結的業務；•

清繳全部拖欠稅款；•清償公司財務索償及債務；•

處理公司清償債務後的剩餘財產；及•代表公司參與民事訴訟。

如公司資產足以清償債務，應將其用於支付清盤費用、拖欠的僱員工資及勞動保險費、繳納拖欠的稅款及清償公司債務。剩餘的資產將按公司股東持股比例分配。
清盤期間，公司不得從事新經營活動。
清盤委員會如發現公司資產不足以清償債務，須立即向人民法院申請宣告破產。待人民法院作出破產宣告後，清盤委員會須將所有清盤相關事務移交人民法院。
清盤結束後，清盤委員會應將清盤報告呈報股東大會或相關主管機關核實，然後提交報告予公司註冊機構申請註銷公司登記，及公告公司解散。
清盤委員會成員須如實履行其職責並遵守相關法律。清盤委員會成員如因本身的故意或重大過失而引起任何損失，應向公司及其債權人承擔賠償責任。
境外上市公司的股份必須經國務院證券主管部門批准後方可在境外上市，而且上市過程必須遵守國務院
規定的程序。

VII-13

附錄七

主要法律及監管規定概要

依據《特別規定》，公司獲中國證監會批准發行境外上市外資股及內資股的計劃後，公司董事
會可在中國證監會批准之日後十五(15)個月內安排分別發行的工作。
股票遺失
倘記名股票失竊或遺失，股東可以按照《中華人民共和國民事訴訟法》相關規定，向人民法院
申請宣佈該等股票作廢。在作出此種宣佈後，股東可向公司申請補發股票。
《必備條款》對 H 股股票的遺失規定有其他處理程序（該等條款已包含在公司章程內，其概要
列於附錄八）。
暫停及終止上市
如發生下列任何一種情況，國務院證券監管部門均可決定暫停公司股份在證券交易所的買賣：•

上市公司註冊資本或股權分佈不再具備上市條件；•

公司不按規定公開其財務狀況，或者財務報表存在虛假資料；•公司有重大違法行為；或•公司最近三(3)年連續虧損。

倘在上述(ii)及(iii)項所述情況下經調查發現後果嚴重，或上述(i)及(iv)項所述的情況在指定時間內
未能糾正，則國務院證券管理部門可決定終止公司股份上市。
如公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產，則國務院證券管理部門亦可終止公司股份上市。
合併與分立
公司合併或分立的事宜由股東大會決定，並須取得國務院授權部門或省級政府的批准。
公司可通過吸收合併或新設合併實體方式進行合併。倘公司採用吸收合併方式，則被吸收的公
司將會解散；倘公司採用新設合併實體方式合併，則兩家公司均會解散。
公司進行合併必須簽訂合併協議，而有關公司須編製各自的資產負債表及資產清單。該等公司必須在決議合併後十(10)日內通知其債權人，並在決議合併後三十(30)日內在報紙上向債權人公告至VII-14

附錄七

主要法律及監管規定概要

少三(3)次。此類債權人可在收到通知書之日起三十(30)日內（如未收到通知書，則可在第一次公告發
出後九十(90)日內）要求公司償還任何未清償債務或提供相應擔保。無法償還此類債務或提供相應擔
保的公司不得進行合併。新設合併實體必須對被合併公司的債務及義務負責。
倘一家公司分立為兩(2)家公司，則各自的資產須分開，並編妥各自的財務賬目。
倘公司的股東批准公司分立，公司應在通過分立決議後十(10)日內通知所有債權人，並在三十(30)日內在報紙上至少公告三(3)次。債權人可在收到通知書後三十(30)日內（如未收到通知書，可於首次
公告發出後九十(90)日內）要求公司償還任何未清償債務或提供相應擔保。
合併或分立如引致相關公司登記資料變更，必須根據適用法律辦理變更登記。

證券法規及監管
1992 年以來，中國已頒佈多項有關證券發行及交易及資料披露的法規。
1993 年初，國務院設立證券委員會及中國證監會。證券委員會負責協調證券法規的草擬，製訂
有關證券的政策，規劃證券市場的發展，指導、協調及監督中國境內所有證券機構的工作，並管理
中國證監會。中國證監會是證券委員會下設的監督管理機構，負責草擬證券市場的監管規定，監督
證券公司，監管中國的公司在中國或境外公開發售證券，管理證券交易，編製與證券有關的統計數
據，以及進行研究分析。 1998 年初，國務院解散證券委員會，證券委員會以前的職能由中國證監會
接管。
1993 年 4 月 22日，國務院頒佈《股票發行與交易管理暫行條例》。此條例規定有關公開發售股本證券的申請及批准程序、股本證券的交易、收購上市公司、上市股本證券的保管、交收及過戶、
上市公司的資料披露、執行及懲罰及爭議解決。此條例還特別指出將會另行頒佈有關人民幣計價特
種股份的發行及交易規定。然而，(i)倘中國股份有限公司擬發行人民幣計價的普通股及特種股，必須遵守此條例在發行人民幣計價普通股方面的有關規定；(ii)倘中國公司擬在境外直接或間接發售股票，則須獲得證券委員會的批准；及(iii)該條例有關收購上市公司及資料披露的規定適用於一般上市

VII-15

附錄七

主要法律及監管規定概要

公司（並非只限用於在任何特定證券交易所上市的公司）。因此，該等規定有可能適用於股票在中
國境外證券交易所上市的股份有限公司，包括股票在香港聯交所上市的股份有限公司，例如本公司。
1993 年 6 月 12 日，中國證監會依據《股票發行與交易管理暫行條例》頒佈《公開發行股票公司
信息披露實施細則（試行）》。該細則規定，中國證監會負責監督在中華人民共和國境內外向公眾發
售股票的公司的資料披露情況。該細則載有就中華人民共和國境內公開發售股份而將予刊發的招股書及上市報告、已公開發售股份的公司中期報告及年度報告的發佈及重大交易或事項的公佈的規定。
重大交易或事項是指對公司股價有重大影響的交易及事項，包括公司章程或註冊資本的修改、核數
師的撤換、主要經營資產的抵押或處置或報廢數額超過該等資產總值的 30% 、公司股東或監事通過的決議被法院撤銷及公司發生合併或分立。該細則亦載有關於收購上市公司的披露規定，作為《股票發行與交易管理暫行條例》的補充規定。
1993 年 9 月 2 日，證券委員會頒佈《禁止證券欺詐行為暫行辦法》。該辦法包含禁止利用內幕消息發行或交易證券（內幕消息的定義包括任何內幕人士得悉而尚未公開但可能對證券市價有影響的重大消息）；禁止利用資金或消息或濫用職權製造市場假像或導致市場混亂或影響證券市價或引
誘投資者在不知情情況下作出投資決定；禁止發表與證券發行及交易相關的虛假或嚴重誤導性聲明
或在聲明中遺漏重要資料。違反該辦法中任何規定會受到的懲罰包括罰款、沒收非法所得及暫停交易。情況嚴重者，可能須承擔刑事責任。
1995 年 12 月 25 日，國務院發佈《國務院關於股份有限公司境內上市外資股的規定》。
該等規定主要包括境內上市外資股的發行、認購、交易、股息宣派及其他分派事項，以及具有
境內上市外資股的股份有限公司的資料披露。
1998 年 12 月 29 日，全國人民代表大會常務委員會通過《中華人民共和國證券法》。這是中國
第一部全國性的證券法律，亦是全面規範中國證券市場證券活動（如證券發行及買賣）的基本法。
《證券法》於 1999 年 7 月 1 日開始生效，適用於在中國發行及交易股份、公司債券及國務院依法認
定的其他證券。對於《證券法》未規定的事宜，《公司法》及其他與證券有關的適用法律及行政法
規將適用。
1999年3月29日，國家經濟貿易委員會與中國證監會共同頒佈《關於進一步促進境外上市公司
規範運作和深化改革的意見》，旨在監管境外上市中國公司的內部運作及管理。本公司的 H 股在香VII-16

附錄七

主要法律及監管規定概要

港聯交所上市後將遵循該意見。該意見規定（其中包括）董事會的外部董事及獨立董事的委任與職責，以及監事會的外部監事及獨立監事的委任與職責。
1999 年 7 月 14日，中國證監會頒佈《關於企業申請境外上市相關問題的通知》，規定中國企業
申請境外主板上市必須滿足的條件以及批准程序及提交文件等事項。

仲裁法《中華人民共和國仲裁法》（《仲裁法》）由全國人大常務委員會於 1994 年 8 月 31 日頒佈，並於1995 年 9 月 1 日生效。《仲裁法》適用於（除其他事項外）涉及外方的貿易仲裁，且各方已訂立書
面協議約定將事項呈交根據仲裁法組成的仲裁委員會仲裁。《仲裁法》規定，中華人民共和國仲裁
協會製定仲裁規則前，仲裁委員會可以根據《仲裁法》及《中華人民共和國民事訴訟法》製訂仲裁暫行規定。倘各方已有以仲裁作為解決爭議方法的協議，則各方均不得向人民法院提起訴訟，除非
仲裁協議無效。
《上市規則》及《必備條款》規定，在香港上市公司的公司章程應列明仲裁條款，而《上市規則》更規定公司與各董事及監事間訂立的合約亦應列明仲裁條款。該等規定表明(i)境外上市外資股持有人與公司；及(ii)境外上市外資股持有人與內資股持有人之間基於公司章程、《中華人民共和國
公司法》及其他有關法律與行政法規規定的權利或義務發生與公司的事務有關的爭議或索償，除公
司章程另有規定外，相關各方須將爭議或索償仲裁事項提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（「中國經貿仲裁委員會」）或香港國際仲裁中心（「香港仲裁中心」）進行仲裁。如申請仲裁或索償的一方選擇
在香港仲裁中心仲裁，則任何一方可申請在深圳根據香港仲裁中心的證券仲裁規則進行仲裁。中國經貿仲裁委員會是中國一家經濟貿易事務仲裁機構。根據 2000 年 10 月 1 日施行的《中國國際經濟
貿易仲裁委員會仲裁規則》，中國經貿仲裁委員會的管轄範圍包括涉及香港特別行政區的爭議。中國經貿仲裁委員會設於北京，在深圳及上海設有分支機構。
根據《仲裁法》，仲裁決定為最終裁定，對各方均有約束力。倘其中一方不遵守裁決，則另外
一方可向人民法院申請強制執行該裁決。倘仲裁程序或仲裁庭組成人員有違反規定之處，或裁決超出仲裁協議的範圍，或仲裁事項未在仲裁委員會的管轄權之內，則人民法院可拒絕執行由仲裁委員
會作出的仲裁裁決。
一方尋求執行針對另一方的中華人民共和國涉外仲裁機關的裁決，而另一方的財產並非在中華人民共和國境內，可向對有關執行事宜享有管轄權的外國法院提交申請。同樣，中華人民共和國法

VII-17

附錄七

主要法律及監管規定概要

院可根據互惠原則或中華人民共和國已簽訂或參與的任何國際公約承認及執行由境外仲裁機關作出
的裁決。 1986 年 12 月 2 日全國人民代表大會常務委員會通過決議，中華人民共和國加入於 1958 年
6 月 10 日通過的《紐約公約》。《紐約公約》規定，公約簽訂國之間相互承認並執行對方的所有仲裁裁決，但各國保留在若干特定情況（包括違反其公共政策的情況）下的拒絕執行權。全國人大常務委員會在中華人民共和國加入該公約的同時宣稱：(i)中華人民共和國只會在互惠基礎上承認及執
行外國仲裁裁決，及(ii)中華人民共和國只會對依中華人民共和國法律視為合約性或非合約性商事法
律關係所起爭議引用《紐約公約》。中華人民共和國於1997年7月1日恢復對香港行使主權後，《紐約公約》
將不適用於香港仲裁裁決在中華人民共和國其他地方的執行。香港與中華人民共和國於1999
年 6 月 21 日根據《紐約公約》的精神就仲裁裁決的交互強制執行安排簽訂了諒解備忘錄。為符合當
前的需要，新安排允許在香港執行中華人民共和國 100 多家具有相關經驗的仲裁機構的裁決。根據
協議的安排，亦可在中國執行香港仲裁裁決。新安排已獲香港立法會及中華人民共和國最高人民法
院批准，並已於 2000 年 2 月 1 日開始生效。

香港法律及監管規定(a)公司法

對於擁有股本並在香港設立的公司，其適用的香港法律以《公司條例》為基礎，並以普通法為補充。本公司為一家在中國設立並尋求其 H 股於香港聯交所上市的股份有限公司，適用法律為 1994
年 7 月 1 日開始生效的《中華人民共和國公司法》及根據其制定、並規範在中華人民共和國境內所成立、發行擬於香港聯交所上市的境外上市外資股的股份有限公司的所有其他規則及法規。
以下概要介紹香港公司法（適用於在香港設立的公司）與《中華人民共和國公司法》（適用於根據《中華人民共和國公司法》設立並根據其存在的股份有限公司）之間的重要差別。但此概要無意於進行詳盡的比較：
(i)

公司存續

根據香港公司法，擁有股本的公司在香港公司註冊處發出公司註冊證書後即告成立，並在成立
後即獲得獨立存在的地位。公司可註冊成立為公眾公司或私人公司。
根據《中華人民共和國公司法》，公司可採用發起方式或以公開募集方式設立。以公開募集方
式成立的公司，僅在其首次向公眾發售股份完成後開始取得公司地位，而該種公司僅可在其上次發
行股份一年後再次發行股份。《中華人民共和國公司法》規定，倘國有企業的發起人少於五(5)名，VII-18

附錄七

主要法律及監管規定概要

則必須通過公開募集方式轉為股份有限公司。《中華人民共和國公司法》規定，由相關證券管理機
構授權其股份在證券交易所上市的公司，其註冊資本不得少於人民幣 5,000 萬元。香港法律並未對
香港公司設定任何最低資本要求。根據《中華人民共和國公司法》，股份有限公司回報工業產權及
非專利技術的出資而配發的股份，一般不得超逾公司註冊資本的 20% 。在香港法律下，香港公司並不受此類限制。
(ii) 股本根據香港法例，香港公司的法定股本為公司可發行股本的數額，但並未規定公司須發行其全部
法定股本的數額。就香港公司而言，法定股本可能大於已發行股本。因此，香港公司的董事可在經
股東的事先同意（如需要）後，促使公司發行新股份。《中華人民共和國公司法》並無法定股本的概念。股份有限公司的註冊資本乃公司已發行股本的數額。增加註冊資本必須獲得出席股東大會的股東及有關的中華人民共和國政府及監管機關的批准。
(iii) 股份持有及轉讓的限制
根據中國法律，在股份有限公司股本中以人民幣計價及認購的內資股（「內資股」），僅可由國
家、中國法人及自然人認購或買賣。而股份有限公司發行以人民幣計價、以外幣認購的境外上市外
資股（「外資股」），則僅可由香港特別行政區、澳門特別行政區及中國台灣，或中華人民共和國以外的其他國家及地區的投資者認購或買賣。根據《中華人民共和國公司法》，由股份有限公司的發
起人持有的股份，自該公司成立之日起 3 年內不得轉讓。由股份有限公司的董事、監事及經理持有的股份，在其各自的任職期內不得轉讓。香港法律並無該等限制股份持有及轉讓的規定。
(iv) 購入股份的財務資助《中華人民共和國公司法》並無條文禁止或限制股份有限公司或其子公司，為購入其本身股份
或其控股公司的股份提供財務資助。《必備條款》載有若干限制公司及其子公司提供此類財務資助
的條款，該等條款與香港公司法中的內容相似。

VII-19

附錄七(v)

主要法律及監管規定概要

變更不同類別的股份下所賦予的權利根據香港公司法，倘公司股本分為不同類別的股份，只有獲得相應類別股份的特定比例持有人
的批准，才能對任何類別股份所附的特別權利進行修訂。《中華人民共和國公司法》並未規定與類
別權利變更相關的特定條文。根據《必備條款》，除股東於股東大會以特別決議及於獨立類別股東大會上，由所受影響類別的三分之二或以上股東親自或委派代表投票通過外，不可修訂或取消類別權利。就類別權利變更而言，內資股及外資股被視作彼此獨立的類別股份，但下列情況除外：(i)經
股東大會以特別決議通過，每隔十二(12)個月，股份有限公司分別或同時發行，不超過該等特別決議日期存在的已發行內資股及現有外資股各 20% 的股份；及(ii)根據由證券機關批准的公司計劃，並於公司成立後十五(15)個月內完成發行的內資股及外資股。《必備條款》詳細規定了視作構成不同類別股份權利修訂的各種情況。
(vi) 董事與香港公司法不同，《中華人民共和國公司法》並未規定董事須公佈其在重大合約中擁有的權
益；未限制將擁有權益的董事計入在審議董事擁有權益的交易的董事會會議法定人數，亦未限制該
類董事在此種董事會會議上的投票權；未限制董事在作出重要處置時的權力；未限制公司提供若干利益，如向董事貸款及擔保董事債務；未禁止在未經股東批准下收取離職補償。然而，《必備條款》
載有根據香港法律適用於上述事項者類似的規定及限制。
(vii) 監事會
根據《中華人民共和國公司法》，股份有限公司的董事會須受監事會的監督，惟並無強制規定
在香港設立的公司須設立監事會。《必備條款》規定，在行使職權時，每位監事有責任依誠實信用
態度按其認為符合公司最佳利益的方式行事，並採取謹慎、勤勉的態度及相當的技巧，符合合理謹
慎人士在可比較情況下所作出的行為。
(viii) 少數股東的衍生訴訟倘董事違反其對公司的誠實義務，但由於其控制股東大會大多數投票權因而令公司不能以公司
名義向違反責任的董事提出控訴的情況下，香港法律准許少數股東代表全體股東提出衍生訴訟。雖
然《中華人民共和國公司法》給予股份有限公司股東權利，可向人民法院提出法律訴訟，阻止股東大會通過或在董事會上通過任何違反法律或侵犯股東合法權益的決議，但中國法律並無類似的衍生
訴訟形式。但《必備條款》規定，董事、監事及管理人員違反其對公司的職責時，需對公司作出賠

VII-20

附錄七

主要法律及監管規定概要

償。此外，每位就其外資股於香港聯交所上市的股份有限公司的董事及監事，須向公司作出遵守公司章程規定的承諾。此安排使少數股東可對失責董事及監事提出訴訟。
(ix) 少數股東的保障
根據香港法律，若股東投訴一間在香港設立的公司辦理事情的方法不公平地損害其權益，其可
向法院申請對該公司清盤，或申請發出監管該公司事項的法令。此外，在特定數目股東的申請下，財政司司長可委派審查員審查，並給予其全面法定權力調查此在香港設立的公司的事務。中國法律
中並未載有類似的保障。然而，《必備條款》規定，控股股東不得在損害公司整體或部分股東權益
的情況下行使表決權，以免除董事或監事須誠實作出符合公司最佳利益行為的責任或批准由董事或監事剝奪公司資產或其他股東個人權利。
(x)

股東大會的通知根據《中華人民共和國公司法》，公司的股東大會通知須於大會舉行日期前不少於30日向股東發出（倘公司有不記名股票，應於召開會議前至少 45 日前作出公告）。根據《特別規定》及《必備條款》，必須提前四十五(45)日給予所有股東書面通知，而擬出席大會的股東須於大會舉行日期前二十(20)日以書面回覆。如屬在香港設立的公司，為通過普通決議及特別決議而召開的股東會議，最短通知期分別為十四(14)日及二十一(21)日。股東周年大會的通知期為二十一(21)日。
(xi) 股東大會的法定人數
根據香港法律，股東大會的法定人數由公司章程規定，而在任何情況下須不少於兩(2)名股東；惟倘公司僅有一名股東，則親身出席或委派代表出席的該位股東即屬公司大會的法定人數。《中華人民共和國公司法》並未特別規定出席股東大會的法定人數，但《特別規定》及《必備條款》規定，公司的股東大會在擬舉行大會日期最少二十(20)日前，收到代表公司有投票權股份 50% 的股東回覆方可召開，倘回覆的股東未能達到代表公司有投票權股份的 50% 時，則公司須於五(5)日內以公告方式通知股東，股東大會隨後方可舉行。

VII-21

附錄七

主要法律及監管規定概要(xii) 投票表決
根據香港法律，普通決議須經過半數親自或委派代表出席股東大會表決的股東通過，而特別決議則須經不少於四分之三親自或委派代表出席股東大會表決的股東通過。根據《中華人民共和國公司法》，股東大會的決議必須經出席會議的股東（親自或委派代表）所持表決權的半數或以上通過，
但對股份有限公司修改公司章程、合併、分立或解散，則必須經三分之二或以上親自或委派代表出席股東大會表決的股東通過。
(xiii) 財務資料披露根據《中華人民共和國公司法》，股份有限公司需要在股東周年大會前二十(20)日在公司辦公地
點，備有年度資產負債表、損益表、財務狀況變動報表及其他相關附件，供股東查閱。另外，根據《中華人民共和國公司法》，以公開募集方式成立的公司必須公告其財務報表。該等年度資產負債表
須由註冊會計師核實。《公司條例》規定，公司須在舉行股東周年大會不少於二十一(21)日前，向各
股東寄發其將在股東周年大會時使用的資產負債表、核數師報告及董事會報告的副本。
根據中國法律，股份有限公司須按照中國會計準則編製其財務報表。《必備條款》規定，公司
除依照中國會計準則編製賬目外，亦須依照國際會計準則或香港會計準則編製及審核賬目，而財務
報表亦須說明與根據中國會計準則編製的財務報表間重大差異（如有）的財務影響。
《特別規定》規定，在中華人民共和國境內外披露的資料必須保持一致，如根據中國及境外有關法律、法規及相關證券交易所的規定披露的資料確有差異，則須同時披露該等差異。
(xiv) 董事及股東資料《中華人民共和國公司法》未規定公眾及股份有限公司的股東有權查閱其董事及股東的資料。
根據《必備條款》，股東有權查閱及複印（支付合理費用後）股東及董事的若干相關資料，其內容
與香港法律允許香港設立公司的股東所獲的權利相同。
(xv) 收款代理根據中國及香港法律，股息在宣派後即成為應付股東的債務。根據香港法律，追討債務的訴訟
時效為六(6)年，而根據中華人民共和國法律則為兩(2)年。《必備條款》要求委任根據香港法例第 29

VII-22

附錄七

主要法律及監管規定概要

章《受託人條例》註冊的信託公司作為收款代理，代表外資股持有人收取已宣派的股息及股份有限公司就該等外資股未付的所有其他款項。
(xvi) 公司重組
在香港設立的公司的公司重組可通過多種方式進行，如根據《公司條例》第 237 條於自動清盤
期間將全部或部分公司業務或財產轉讓予另一家公司，或根據《公司條例》第 166 條由公司及其債
權人或公司及其股東之間達成的和解或安排，但此和解或安排需經法院批准。根據中國法律，股份有限公司的合併或分立，須經股東於股東大會上批准及相關政府機構批准。
(xvii) 爭議仲裁
在香港，股東與在香港設立的公司或其董事的爭議可在法院解決。《必備條款》規定，該等爭
議可由申請仲裁方決定在香港國際仲裁中心或中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。
(xviii)強制轉移根據《中華人民共和國公司法》，股份有限公司須提取其稅後利潤若干指定百分比，作為法定
公積金及法定公益金。香港法律並無該等規定。

(b)

上市規則

《香港上市規則》載有若干其他規定，該等規定適用於在中國設立為股份有限公司，並尋求以
香港聯交所作為第一上市地，或以香港聯交所作為第一上市地的發行人。適用於本公司的此類主要
其他規定概要如下：
(i)

合規顧問

除兩(2)名本公司獲授權代表外，本公司須於上市後至少一年內（或在香港聯交所全權酌情批准的較短期間內），聘用獲香港聯交所接納的合規顧問，以就本公司持續地符合香港上市規則提供專
業意見，並在任何時間擔任本公司與香港聯交所的主要溝通渠道。在委任香港聯交所接納替任合規
顧問前，本公司不可終止委聘原來之合規顧問。倘香港聯交所認為合規顧問未能充分履行其責任，
可要求本公司終止委聘合規顧問，並委任新合規顧問。
(ii) 會計師報告
中國發行人的會計師報告一般在香港不獲認可，除非相關賬目已按與香港規定相當的準則審核。
該報告一般須符合香港或國際財務報告準則。

VII-23

附錄七

主要法律及監管規定概要(iii) 法庭程序文件代理
本公司須於其證券在香港聯交所上市的期間，委任及維持委任一名獲授權人士，代表其在香港
接收法庭程序文件及通告。公司必須將有關人士之委任及任何終止委任與其聯絡詳情通知香港聯交所。
(iv) 公眾持股量《香港上市規則》規定，除於香港聯交所上市的外資股（「H 股」）外，倘中國發行人在任何時間有其他已發行證券，則所有 H 股必須由公眾持有， H 股必須不少於中國發行人已發行股本的
10%，而由公眾持有的H股及其他證券的總額亦不得少於中國發行人已發行股本的25%。倘中國發
行人除 H 股外並無其他已發行證券，則 H 股不得少於發行人已發行股本的 25% ，除非 H 股上市的
預期市值超逾 100 億港元，則香港聯交所通常接受的指定百分比介乎 15% 至 25% 。
(v)

獨立非執行董事及監事

中國發行人的獨立非執行董事，須顯示其具有已達可接受標準的能力，及充份的商業或專業知識，以確保股東整體權益可獲充分反映。中國發行人的監事必須具有良好品德、專業知識及專業操
守，且能表現出任監事的能力。
(vi) 購買及認購本身證券的限制
經政府批准以及根據公司章程的規定，本公司可按照《香港上市規則》的規定在香港聯交所購
回本身的 H 股。但於購回股份前，必須由內資股及 H 股持有人在不同類別的股東大會上，根據公司
章程以特別決議批准後方可進行。在尋求批准時，本公司須就任何建議購回或實際購回的全部或部
分股本證券（不論是否在香港聯交所上市或買賣）提供資料。董事亦必須說明，根據《公司收購、
合併及股份購回守則》或任何類似的中國法律或此兩者，其知悉購回股份將產生的後果（如有）。
授予董事購回 H 股的任何一般性授權，不得超過本公司現已發行 H 股總額的 10% 。
(vii) 必備條款為提高對投資者的保障水平，香港聯交所規定，以香港聯交所為第一上市地的中華人民共和國公司的公司章程內必須加載《必備條款》，以及有關核數師的更換、撤免及辭任、各類別股東大會及本公司監事會操守的規定。該等條款已載入公司章程，其概要已載入本招股書附錄七。

VII-24

附錄七(c)

主要法律及監管規定概要

其他法律及監管規定

待上市後，《證券及期貨條例》、《公司收購、合併及股份購回守則》及其他適用於香港聯交所上市公司的相關條例及法規均將適用於本公司。

(d) 證券仲裁規則
公司章程規定，因公司章程或《中華人民共和國公司法》產生的若干索償，須由中國國際經濟
貿易仲裁委員會或香港國際仲裁中心根據其各自的規則進行仲裁。《香港國際仲裁中心的證券交易
仲裁規則》載有條款，容許仲裁庭在處理的事務涉及設立於中國並於香港聯交所上市的公司時，在深圳聆訊，以便中方及證人出席。倘任何一方申請在深圳聆訊，則仲裁庭在確信該申請乃正當後，可指令在深圳聆訊，但條件是爭議各方（包括證人及仲裁人）均須獲准為聆訊而進入深圳。倘任何
一方（不包括中方）或任何證人或任何仲裁人未獲准進入深圳，則仲裁庭須指令聆訊以其他任何可行的形式進行，包括使用電子媒體。就證券仲裁規則而言，「中方」一詞指定居中國（不包括中國
香港、中國澳門及中國台灣）的人士。

VII-25

附錄八

公司章程概要本附錄載有本公司的公司章程概要。其主要目的乃向潛在投資者概述本公司的章程。由於僅屬
概要，以下所載資料未必涵蓋潛在投資者認為可能重要的所有資料。如附錄十「送呈公司註冊處及備查文件 」一節所述，本公司已提供公司章程副本以備查閱。
本公司的公司章程及其相關修訂由本公司股東於股東大會上根據適用之法例及法規，包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於境外上市公司 1995 年召開股東年會和
修改公司章程若干問題的通知》、《關於到香港上市的公司對公司章程作補充修改的意見函件》、《特別規定》、《必備條款》及《香港上市規則》通過。
董事及其他管理人員

配售及發行股份的權力公司章程並無條文賦予董事配售及發行股份的權力。
本公司增加資本，應由董事會擬定議案並提交股東大會以特別決議案方式通過。任何此類資本增加，須按照相關法律及行政法規所規定的程序進行。

處置本公司或任何子公司資產的權力董事會對股東大會負責。
倘擬處置資產的預期價值，連同此項處置建議前四(4)個月內已處置的本公司固定資產價值，超過於股東大會上向股東提呈的最近期的資產負債表所顯示本公司固定資產價值的 33% ，則董事會未經股東大會批准或同意不得處置或者同意處置本公司的固定資產。
本公司處置固定資產的有效性不因違反上述規定而受影響。
就公司章程而言，對固定資產的處置包括轉讓若干資產權益的行為，惟不包括以固定資產提供
擔保的行為。
董事會應按照法律、法規、公司章程及股東大會通過的決議案履行其職責。

VIII-1

附錄八

公司章程概要薪酬、離職補償或付款
本公司須就薪酬事項與各董事及監事訂立書面合約，惟須經股東於股東大會事先批准。上述薪酬事項包括：(1)

出任本公司董事、監事或高級管理人員的相關薪酬；(2)

出任本公司任何子公司的董事、監事或高級行政人員的相關薪酬；(3)

為本公司或其任何子公司的管理提供其他服務的相關薪酬；及(4)

該董事或監事因離職或退休所獲補償的款項。

除上述合約規定者外，董事或監事不得就上述事項為其應獲利益向本公司提起訴訟。
本公司與其董事或監事訂立有關薪酬合約須規定，倘本公司被收購，該董事及監事在股東大會
事先批准情況下，有權取得因離職或退休而獲得的補償或其他款項。上文所述「本公司被收購」乃指：(1)

任何人士向全體股東發出收購要約；或(2)

任何人士提出收購要約，旨在使要約人成為公司章程所規定的「控投股東」（請參閱下文「與欺詐或欺壓相關的少數股東權利」一節）。

倘有關董事或監事未能遵守上述規定，其所收到的任何款項須歸因接受所作要約而處置其股份的人士。相關董事或監事應承擔因按比例分發該等款項而產生的費用，該費用不得自該等款項中扣除。

向董事、監事及其他管理人員提供貸款
本公司不得直接或間接向本公司或本公司控股公司董事、監事、總裁或其他高級人員或上述人
士各自的關聯人士提供貸款或貸款擔保。惟此規定不適用於下列情形：•

本公司向其子公司提供貸款或貸款擔保；•

本公司根據經股東大會批准的聘任合約條款，向其任何董事、監事、總裁及其他高級管理
人員提供貸款、貸款擔保或任何其他款項，以為彼等支付就本公司利益或履行其職責而產
生或將產生的費用；及VIII-2

附錄八
•公司章程概要本公司可在正常業務範圍內按正常的商業條款向有關董事、監事、總裁及其他高級管理人
員或上述人士的關聯人士提供貸款或貸款擔保，惟本公司的正常業務範圍必須包括貸款或提供擔保。

倘本公司提供貸款違反上述貸款規定，則無論其貸款條件如何，收款人須立即歸還。
倘本公司所提供的擔保違反上述條款，則不可強制本公司執行，除非：1.

擔保與本公司或其控股公司任何董事、監事、總裁及其他高級行政人員的關聯人士的貸款
相關，且放債人在貸出款項時並不了解相關情況；或2.

本公司提供的抵押品已由放債人合法售予善意購買者。

就此而言：
(a)

擔保包括由擔保人承擔責任或提供財產，以保證義務人履行義務；及(b)

下文「義務」分節中「關聯人士」的定義經必要變通後適用於本項規定。

為收購本公司或任何子公司股份而提供的財務資助
除公司章程規定的例外規定外，本公司及其子公司不得以任何方式在任何時間向正收購或擬收
購本公司股份的人士提供任何方式的財務資助（定義如下）。上述本公司股份的收購者包括因收購該股份而直接或間接承擔任何義務（定義如下）的人士。本公司及其子公司不得以任何方式在任何時間向上述收購方提供財務資助以減輕或免除其責任。
下列活動不應視為受禁止的活動：•

本公司本著善意原則為本公司的利益而提供財務資助，且提供財務資助的主要目的並非為
收購本公司股份，或提供財務資助僅為本公司整體目標的一部分；•

依法以股息形式合法分配本公司的資產；•

分派紅利股作為股息；•根據公司章程的規定，減少註冊資本、購回本公司股份或重組本公司的股本結構；

VIII-3

附錄八

公司章程概要•倘借出資金屬本公司業務範圍的一部分，則本公司會在業務範圍內及正常經營活動中借出資金（條件是本公司的資產淨值不會因此而減少，或在本公司資產淨值減少時，則所提供
的財務資助從可分配利潤中撥付）；•

本公司提撥款項作僱員持股計劃供款（條件是本公司的資產淨值不會因此而減少，或倘本公司資產淨值減少，則所提供的財務資助從可分配利潤撥付）。

就此而言：(a) 「財務資助」包括（但不限於）以下含義：
(1)

贈予；

(2)

擔保（包括由擔保人承擔責任或提供財產以確保義務人履行其義務）、補償（惟不包括因本公司自身過失而產生的補償）、解除或放棄任何權利；(3)

提供貸款或訂立由本公司先於他方履行義務的任何其他協議，以及該貸款、合約當事
方的變更及該貸款、合約中權利的轉讓；或(4)

當本公司無力償還債務或無淨資產或淨資產因此有重大減少時，本公司提供的任何其他形式的財務資助。

(b) 「承擔義務」包括按合約或達成安排的方式（無論是否可依法強制執行，及無論由其個人
或與任何其他人士共同承擔）或以任何其他方式，因改變義務人的財務狀況而承擔義務。

披露於本公司或其任何子公司合約中的權益倘本公司董事、監事、總裁或其他高級管理人員以任何方式直接或間接與本公司簽訂合約、交易或安排，或擬簽訂的合約、交易或安排（其與本公司的聘任合約除外）有利害關係時，應盡早向董事會陳述其利益的性質及程度，無論該等合約、交易或安排或相關提議是否需要董事會另行批准。
除非有利害關係的本公司董事、監事、總裁或其他高級管理人員已根據公司章程披露其利益，且該等合約、交易或安排經由法定人數（不包括該等有利害關係的本公司董事、監事、總裁或其他高級管理人員）出席並表決的董事會會議批准，否則涉及本公司董事、監事、總裁或其他高級管理
人員重大利益的合約、交易或安排經本公司發現後均予以撤銷，惟對方屬對本公司該董事、監事、
總裁或其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人除外。

VIII-4

附錄八

公司章程概要就此而言，倘本公司董事、監事、總裁或其他高級管理人員的關聯人士於合約、交易或安排中
擁有權益，則該董事、監事、總裁或其他高級管理人員將視為於該合約、交易或安排中擁有權益。
倘本公司董事、監事、總裁或其他高級管理人員向董事會發出一般書面通知，說明根據通知中所指事實，其於本公司隨後可能簽訂的任何合約、交易或安排中擁有權益，則就該通知所述內容而言，該通知則視為本段所述的對其權益的聲明，條件是該一般通知須在本公司首次考慮簽訂相關合約、交易或安排的問題前發出。

酬金董事酬金須經股東大會批准，如上文「薪酬、離職補償或付款」一節所述。

委任、免職及退休
董事長及其他董事會成員的任期為三年。倘董事在任期屆滿後再次當選，則該董事可獲連任。
董事應由股東大會選舉及罷免。提議某人競選董事及該名人士表示參與競選的書面通知，須在
不早於發出召開大會通告的日期及於上述股東大會舉行日期前七日提交本公司。
董事會須由九名董事組成，其中三名董事須為獨立非執行董事。董事會須設一名董事長。董事長須由全體董事中的多數董事選舉及罷免。董事不必持有本公司股份。
凡屬下列情形的人士不得出任本公司的董事、監事、總裁及任何其他高級管理人員：•

無民事行為能力人士或者限制民事行為能力的人士；•

因犯有貪污、受賄、侵佔財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序等罪行並因此受到刑事處
罰，執行期滿未逾五(5)年者；或被剝奪政治權利，執行期滿未逾五(5)年者；•

擔任因經營不善而破產清盤的公司或企業的董事或者廠長、經理，並對該公司或企業的破產負有個人責任，自該公司或企業破產清盤完成之日起計未逾三(3)年；

VIII-5

附錄八

公司章程概要•擔任因非法經營而遭吊銷營業執照的公司或企業的法定代表，並負有個人責任，自營業執照吊銷之日起計未逾三(3)年；•

負有較大數額到期未償還債務的人士；•因違反刑法而遭司法機關刑事調查或起訴的人士，且該調查或起訴尚未完結；•

根據法律及行政法規的規定，不具備企業領導人資格的人士；

•

非自然人；

•

有關主管機關裁定其違反相關證券法規規定的人士，且該裁定認為其行為構成欺詐或不誠
實，自宣告之日起計未滿五(5)年；•

遭中國證監會禁止參與證券市場的人士，且該項禁制尚未解除；或•當出現任何本公司股份上市地所屬行政轄區的法律及法規規定的任何情況。

公司章程中並無有關董事須強制退休的年齡限制的規定。
相對於善意第三方而言，本公司董事、監事、總裁或其他高級管理人員代表本公司行事的有效
性不因其職位、選舉或資格上的任何違規行為而受影響。

借債權力
在遵守中國適用法律及法規的前提下，本公司有權募集及借入資金，該權力包括（但不限於）發行債券、抵押本公司部分或全部業務或資產以及中國法律及行政法規允許的其他權利。除以下規定外，公司章程不包括與董事可能行使貸款權的方式相關的任何特別規定，亦不包括任何與可能改變該等權利的方式相關的任何特別規定：(a)授權董事擬訂本公司債券發行建議的規定；及(b)規定債
券發行必須以特別決議案方式獲股東於股東大會上批准的規定。

職責
除法律、行政法規或本公司股票上市的證券交易所規定的責任外，本公司各董事、監事、總裁及其他高級管理人員在行使本公司授予的職能及權力時對各股東承擔以下責任：•

不使本公司超出營業執照規定的營業範圍；

VIII-6

附錄八

公司章程概要•為本公司的最大利益誠實行事；•

不以任何形式侵佔本公司的資產，包括（但不限於）侵佔對本公司有利的商機；•

不侵佔股東的個人權利，包括（但不限於）分配權及投票權，惟根據公司章程提交股東批
准的公司重組除外。

本公司各董事、監事、總裁及其他高級管理人員在行使權利及履行職責時，有責任以合理謹慎
人士在類似情況下所應表現的謹慎、勤勉及技能而行事。
本公司各董事、監事、總裁及其他高級管理人員在行使權利及履行職責時，必須遵守誠信原則，
盡量避免令其職責與利益發生衝突。該原則包括（但不限於）履行以下責任：•為本公司的最大利益誠實行事；•

在其職權範圍內行事，不得越權；•

親自行使賦予其的酌情處理權，不得受他人操控，除非法律、行政法規允許或經股東於股
東大會知情同意，不得將其酌情處理權轉交他人代為行使；•

平等對待同一類別股東，且公平對待不同類別股東；•除非根據公司章程的規定或股東於股東大會上作出知情同意，不得與本公司訂立任何合約、交易或安排；•未經股東於股東大會作出知情同意，不得利用本公司財產為自身謀利；•

不得濫用職權接受賄賂或其他非法收入或以任何方式侵佔本公司的財產，包括（但不限於）
對公司有利的商機；•

未經股東於股東大會作出知情同意，不得接受與本公司交易相關的佣金；•

遵守公司章程，誠實履行其公務職責並維護本公司的利益，且不得濫用在本公司的職位及權力而謀取私利；•

未經股東於股東大會作出知情同意，不得以任何形式與本公司進行競爭；•

不得挪用本公司資金或以公司資金向他人貸款，不得以個人名義或其他名義開立賬戶存儲本公司資產且不得用本公司資產為本公司股東或他人債務提供擔保；及VIII-7

附錄八
•公司章程概要除非知情股東在股東大會上批准，除為本公司謀利外，不得泄露其任職期間所獲得的涉及本公司機密的資料，且不得使用該等資料，惟在下列情況下可向法院或其他政府主管機構
披露該等資料：(i)法律強制披露；(ii)公眾利益要求披露；(iii)相關董事、監事、總裁或其他高級管理人員本身利益要求披露。

本公司各董事、監事、總裁或其他高級管理人員不得指使下列個人或機構（「聯繫人」）進行禁
止其從事的行為：(1)

該董事、監事、總裁或其他高級管理人員的配偶或未成年子女；(2)

該董事、監事、總裁或其他高級管理人員或前段所指人員的受託人；(3)

該董事、監事、總裁或其他高級管理人員或上述第(1)及第(2)段中所指人員的合夥人；(4)

該董事、監事、總裁或其他高級管理人員事實上單獨控制的公司，或與上述第(1)段、第(2)段及第(3)段所述人員或本公司其他董事、監事、總裁及其他高級管理人員事實上控制的公
司；及

(5)

前段所述受控制公司的董事、監事、總裁及其他高級管理人員。

本公司董事、監事、總裁及其他高級管理人員的誠信義務不一定因其任期結束而終止。有關本公司商業機密的保密義務在其任期結束後仍繼續存在。其他義務按公平原則在一定期間繼續有效，具體取決於離任及事件發生的時間長短以及與本公司關係終止的具體情況。
除法律及行政法規規定的任何權利及補償外，倘本公司董事、監事、總裁或其他高級管理人員
違反其對本公司的職責時，本公司有權：•

要求該董事、監事、總裁或其他高級管理人員賠償由於其失職而對本公司造成的損失；•

撤銷本公司與該董事、監事、總裁或其他高級管理人員或第三方（在該第三方明知或應知
該董事、監事、總裁或其他高級管理人員違反其職責時）簽訂的任何合約或交易；•要求該董事、監事、總裁或其他高級管理人員說明其因違反其職責而獲取的利潤；•

要求董事、監事、總裁或其他高級管理人員交出收取的任何資金供本公司使用，包括（但不限於）佣金；及VIII-8

附錄八
•公司章程概要要求該董事、監事、總裁或其他高級管理人員退還利用本應交付本公司的款項所賺取或可能賺取的利息。

根據公司章程，經股東於股東大會作出知情同意後，本公司董事、監事、總裁或其他高級管理
人員可免除因違反特定職責而承擔的責任。
修訂組織章程文件
本公司可根據法律、行政法規及公司章程的規定修訂其公司章程。
倘公司章程的修改涉及必備條款內容，將在獲國務院及國務院證券主管部門授權的公司審批部
門批准後，方可生效。倘本公司登記資料發生任何變化，須依法提出變更登記申請。
現有股份或類別股份權利的變更
授予任何類別股東的權利（「類別權利」）不得變更或廢除，惟根據公司章程經股東大會特別決
議案以及類別股份持有人單獨召集的股東會議通過者除外。
凡屬下列情況，均應視為類別權利的變更或廢除：(1)增加或減少該類別股份的數量，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多表決權或分配權或其他特權的類別股份的數量；(2)

將該類別全部或部分股份轉換為另一類別的股份，或將其他類別股份全部或部分轉換為該
類別股份，或授予此種轉換權；(3)

取消或減少該類別股份所產生的股息或累計股息的權利；(4)

減少或取消該類別股份的股息優先權或清盤優先權；(5)

增加、取消或減少該類別股份的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓或優先配售或購買本公司該類別股份所附證券的權利；(6)

取消或減少該類別股份接受本公司以特定貨幣支付應付款項的權利；(7)

設立一種新類別股份，使其表決權或股票權利或優先權等於或高於該類別股份的權利；(8)

限制該類別股份的轉讓或所有權或增加該等限制；

VIII-9附錄八
(9)公司章程概要分配及發行本公司該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；(10) 增加其他類別股份的權利或特權；(11) 重組本公司時，擬定重組將造成不同類別股東不成比例地承擔責任；及(12) 修訂或廢除公司章程第九章中的條款。
受影響的類別股東，無論是否在股東大會上有表決權，就上述第(2)至第(8)段、第(11)段及第(12)段中的有關事項在類別股東大會均應有權表決，惟有利害關係的股東（定義如下）無權在類別股東大會上投票。
類別股東大會決議案應由有權在類別股東會議上表決並由出席相關會議代表的三分之二或以上有表決權的該類別股東表決通過。
類別股東大會的書面通告應於類別股東大會召開前四十五(45)日發出，通知列名該類別股東名冊的所有股東所要考慮的事項及、類別會議日期及地點。有意出席類別股東大會的股東應於股東大會
召開前二十(20)日將其出席類別股東大會的有關書面回覆提交本公司。
倘在股東大會上有表決權且有意出席類別股東大會的股東代表的股份總數達類別股東大會一半
或以上，則本公司可召開類別股東大會；倘未能達到，則本公司應在五(5)日內再次以公告方式知會
該等類別股東，通知要考慮的事項及其會議日期及地點。然後本公司可在通告發佈後召開類別股東大會。
類別股東大會通告僅需送達於會上有表決權的股東。
任何類別股東大會須盡可能仿照股東大會的方式召開。公司章程中有關舉行任何股東大會方式
的條款應適用於任何類別股東大會。內資股股東及外資股股東應視為不同類別的股東。
類別股東投票的特別程序不適用於以下情形：(1)

倘本公司經股東大會特別決議案批准後，每十二個月單獨或同時發行分別不超過其現有已
發行內資股及境外上市外資股 20％的內資股及境外上市外資股；或(2)

倘在本公司設立時發行內資股及境外上市外資股的計劃，在國務院證券主管部門批准日期
後十五(15)個月內完成。

VIII-10

附錄八

公司章程概要就公司章程有關類別權利的規定而言，「有利害關係的股東」的含義是：(1)倘向全體股東發出要約以購回股份或在證券交易所通過公開交易方式購回自身股份，則指公司章程所定義的「控股股東」；(2)

倘透過場外合約方式購回股份，則指與擬訂合約相關的股份持有者；及(3)倘本公司重組，則指根據擬定重組承擔責任少於該類別其他股東所承擔比例的股東，或在擬定重組中持有與該類別其他股東不同利益的股東。

決議案－獲大多數票通過股東大會決議案分為普通決議案及特別決議案。
倘需通過一項普通決議案，必須有佔出席會議的股東（包括代理人）所代表的表決權半數或以上方獲通過。
倘需通過一項特別決議案，必須由佔出席會議的股東（包括代理人）所代表表決權三分之二或以上方獲通過。
表決權（一般指投票表決及要求投票表決的權利）
本公司普通股股東有權出席或委派代表出席股東大會並行使表決權。股東（包括委任代表）在股東大會上表決時，以其代表的有表決權的股份數額行使表決權，每股股份有一票表決權。
根據本公司股份上市的證券交易所的上市規則條款，特別規定以投票方式表決。除非下列人士（在任何舉手表決前後）要求投票表決，否則股東大會以舉手方式表決：
•

大會主席；

•

至少兩名有表決權的股東或委任代表；或•單獨或合併計算持有在大會有表決權股份 10% 或以上的一名或若干股東或委任代表。

除非要求投票表決，否則會議主席根據舉手表決的結果，宣佈決議案獲一致通過、以大多數票
通過或不獲通過，並將此記錄在會議記要中作為最終依據，而無須證明該會議通過的決議案中支持
或反對的票數或其比例。以投票方式表決的要求可由提出者撤回。

VIII-11

附錄八

公司章程概要倘要求以投票方式表決的事項乃選舉主席或中止會議，則應立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視
為該會議所通過的決議案。
在投票表決時，有兩票或以上表決權的股東（包括委任代表）無需對同一問題全部投贊成票或反對票。
當反對票與贊成數相等時，無論屬舉手表決或投票表決，會議主席均有權多投一票。
股東周年大會的規定
董事會須在上一財政年度結束後六(6)個月內召開股東周年大會。
會計及審核
本公司應根據法律、行政法規及國務院財政監管部門制定的中國會計準則建立其財務會計制度及內部審核制度。
在股東周年大會上，董事會應向股東提交本公司根據法律、行政法規或有關地方及中央主管機
關發佈的指示規定編製的財務報表。
本公司的財務報表應在各屆股東周年大會召開二十(20)日前編妥，以供股東查閱。每名股東均有權獲得一份財務報表的副本。
除按照中國會計準則及法規編制之外，本公司的財務報表亦須符合國際財務報告準則或其股份
境外上市地的相關規定。倘根據兩種會計準則編製的財務報表有任何重大差異，應在財務報表附錄中說明該等差異。在本公司分派利潤時，需按中國公認會計準則及國際財務報告準則（兩者中的較低者）釐定的本集團可供分派儲備分派股息。
任何中期業績或由本公司發佈或披露的財務資料，其編製及說明除符合中國會計準則及法規外，還必須符合國際財務報告準則或本公司股份境外上市地的會計準則。
本公司須在各財政年度公佈兩次財務報表，即在各財政年度前六(6)個月結束後六十(60)日內公佈
中期財務報表，並在每個財政年度結束後一百二十(120)日內公佈年度財務報表。

VIII-12

附錄八

公司章程概要

會議通告及會上將進行的議程股東大會乃本公司的權力機構，應依法行使職權。
未經股東於股東大會事先批准，本公司不得與董事、監事、總裁或其他高級管理人員外的任何他人簽訂任何合約，以將本公司全部或任何重要部分業務的經營及管理轉交該人士。
股東大會分為股東周年大會及臨時股東大會。股東大會應由董事會召集。
倘發生任何下列情形，董事會須在兩(2)個月內召開臨時股東大會：•

董事人數少於《中華人民共和國公司法》規定的董事人數或者公司章程規定董事人數的三分之二；•

公司未彌補的虧損達股本總額三分之一；•

持有本公司已發行的附表決權股份 10% 或以上的股東以書面要求召開臨時股東大會；•

董事會認為必要或監事會要求；或•至少兩名獨立董事或半數或以上的獨立董事要求召開臨時股東大會。

倘本公司召開股東大會，會議的書面通告應在會議召開前四十五(45)日發出，通知所有在冊股東要考慮的事項及會議日期及地點。有意出席會議的股東應於會議召開前二十(20)日提交其出席會議的
有關書面回覆。
倘本公司召開股東周年大會，持有本公司有表決權股份總數 5％或以上的股東有權以書面提出
新議案，本公司應將提案中歸屬於股東大會職權範圍內的事項列入該次會議的議程。
臨時股東大會不得決定會議通告未載明的事項。
本公司應根據股東大會召開前二十(20)日收到的股東書面回覆，計算有意出席會議的股東所代表
的有表決權的股份數量。倘有意出席會議的股東所代表的有表決權股數達到本公司有表決權股份總數的一半或以上，則本公司可召開股東會議。倘未能達到，則本公司應於五(5)日內再次以公告方式
將要考慮的事項及會議地點及日期通知股東。本公司可在該通告發佈後召開會議。

VIII-13

附錄八

公司章程概要股東大會通告須：•採用書面形式；•

列明會議的地點、日期及時間；•

列出有權出席會議的股東的股權登記日期；•

列出會議常設聯絡人的姓名及電話號碼；•列出會議將審議的事項；•

提供必要的資料及說明，以便股東對有關提案作出明智的判斷。此原則包括（但不限於）在本公司提出與其他公司合併、購回股份、股本重組或以任何其他方式重組本公司時，應提供擬定交易的具體條件以及擬定協議的副本（如有），並對該議案的原因及影響做出適
當的解釋；

•

倘任何董事、監事、總裁或其他高級行政人員與擬定交易有重要利害關係，應當披露其利
害關係的性質及程度；倘擬定的交易對該董事、監事、總裁及其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；•

包括擬在會上提出的任何特別決議案的全文；•

以明確的文字說明有權出席及表決的股東有權委任一名或多名委任代表代為出席及表決，
且該委任代表毋須為股東；及•列明提交相關會議的代表委任表格的時間及地點。

股東大會通告應送達股東（無論在會上有否表決權），以專人或已付郵資郵件的方式送達股東名冊中所示的地址。對於內資股股東，會議通告可以公告的方式發出。
上述公告應在國務院證券主管部門指定的一家或多家報章上發佈，並在大會召開前四十五(45)
至五十(50)日內發出。在該通告發佈後，內資股股東應視為已收到有關股東大會的通告。倘因意外遺漏以至未向任何有權接收通告的人士發出通告或有權接收通告的人士未收到通知，不應令是次會議
的程序無效。
下列事項須經股東大會以普通決議案通過：•

董事會及監事會工作報告；•

董事會擬訂的利潤分派及虧損彌補計劃；•

董事會及監事會成員的委任及任免、薪酬及支付方法；

VIII-14

附錄八

公司章程概要•本公司的年度預算及決算報告、資產負債表、損益表及其他財務報表；•

本公司的年報；及•除法律及行政法規或公司章程要求以特別決議案通過的其他事項。

下列事項須經股東大會以特別決議案通過：•

增加或減少股本及發行任何類別股份、認股權證及其他類似證券；•

購買本公司本身的股份；•

本公司發行債券；•

本公司分拆、合併、解散及清盤；•

修訂公司章程；及•

由股東大會以普通決議案通過認為可能對本公司有重大影響，並應由特別決議案決定的任
何其他事項。

股份轉讓所有已繳足股款的H股均可按照公司章程的規定自由轉讓。對於在香港聯交所上市的H股，除非符合公司章程規定的要求，否則董事會可拒絕接受任何轉讓文件，而無需對該等拒絕做出任何解釋。
股份登記各部分的變更及修訂須符合登記所在地的法律。
在股東大會召開前三十(30)日或本公司分配股息登記日前五(5)日內，不得因股份轉讓對股東名冊
做出任何修改。股東大會登記日至少應在該股東大會召開四(4)個工作日前。
本公司購買本身股份的權力根據公司章程的規定，本公司可削減其註冊資本。
根據公司章程規定的程序獲通過並經國家相關主管機關批准，本公司在下列情況下可購回其已發行股份：•註銷股份以削減本公司股本；•與持有本公司股份的其他公司合併；及•法律及行政法規允許的其他情況。

VIII-15

附錄八

公司章程概要經相關國家主管機關批准購回其股份，本公司可按下列任何一種方式進行購回：•

向全體股東按比例發出購回的一般要約；•

通過證券交易所的公開交易購回股份；或•以場外協議的方式購回。

倘本公司以場外協議方式購回股份，則須根據公司章程取得股東事先批准。在以同樣方式取得
股東的事先批准後，本公司可解除、變更或放棄其合約項下的權利。
購回股份的合約包括（但不限於）使本公司承擔購回責任或取得股份購回權利的協議。本公司
合約項下購回股份的權利不得轉讓。
本公司依法購回的股份應在法律及行政法規規定的期限內註銷，本公司應向原公司註冊機關申請變更登記其註冊資本。本公司應按已註銷股份的面值總額削減其註冊資本額。
除處於清盤過程外，本公司購回其已發行股份必須遵守以下規定：•

在按面值購回本公司股份時，本公司應從本公司賬面盈餘中的可分配利潤或為此目的而新發行股份的所得款項撥付；•

在本公司溢價購回本公司股份時，最高為其面值的款項應從本公司的賬目盈餘中的可分配
利潤或為此目的而新發行股份的所得款項撥付。超過面值部分的款項應按以下方式支付：(i)倘所購回股份乃按面值發行，則應從本公司賬面盈餘中的可分配利潤撥付；或(ii)倘所購
回股份乃按溢價發行，則應從本公司賬面盈餘中的可分配利潤或為此目的而新發行股份的
所得款項撥付，條件是為此目的新發行股份的所得款項所撥付的金額不得超過本公司所購回股份發行時收到的溢價的總和，亦不得超過本公司資本公積金的現有金額（包括新發行股份的溢價）；•

本公司應從本公司的可分配利潤撥付以下代價：(i)取得購回本公司股份的權利；(ii)變更購
回本公司股份的任何合約；及(iii)解除本公司購回本公司股份的任何合約項下的任何責任；及•根據相關規定，按已註銷股份的面值總額削減本公司的註冊資本後，本公司從可分配利潤
中撥付的購回股份面值部分的金額應轉至本公司的資本公積金賬。

VIII-16

附錄八

公司章程概要本公司的任何子公司持有本公司股份的權力公司章程中並無任何規定限制子公司持有本公司股份。
股息及利潤分派的其他方法
本公司可採取以下方式分派股息：
•

現金；或

•

股份。

本公司向內資股股東支付的股息或其他款項須以人民幣宣派、計算及派付。對外資股股東支付的款項須以人民幣宣派及計算，並按該外資股上市地點（倘有多個上市地點時，則按董事會釐定的
主要上市地點）的當地貨幣派付。
本公司須委派代表H股的收款代理人，以代表該等股東收取已宣派的股息及本公司就其H股應付的所有其他款項。根據香港《受託人條例》，代表 H 股持有人委派的收款代理人須為註冊信託公司。
任何已向 H 股持有人宣派及應向其支付的股息在到期應付後六(6)年未獲領取將告無效，並由本
公司收回。
委任代表
任何有資格出席本公司會議並有表決權的股東均有權委派一名或數名人士（無論是否股東）作為其委任代表，代其出席會議並進行表決，該委任代表根據該股東的委託，可行使以下權利：•有該股東在股東大會上相等的發言權；•

有權要求或聯合他人要求投票表決；及•有權舉手表決或投票表決，惟委派多名委任代表的股東僅有一名委任代表可參加投票表決。

股東須以書面委任委任代表，由委託人簽署或由其以書面正式授權的律師簽署，倘委託人為法人，則由其董事或授權律師蓋章或親自簽署。投票委任代表的委託書，以及在該等委託書由委託人
的代表根據委託書或其他授權簽署時，委託書或其他授權的公證書副本須在不遲於委任代表擬將參
加表決的會議召開或通過決議案的指定時間前二十四(24)小時存放在本公司處所或開會通知中為此目
的而規定的其他地點。

VIII-17

附錄八

公司章程概要倘委託人為法人，其法定代表人或其董事會決議案或其他管理機構授權的代表均可作為該委託
人的代表出席本公司的任何股東會議。
董事向股東發出用於委任委任代表出席本公司會議並進行表決的表格須令該股東能按其意圖指
示該委任代表在會上就處理各事務的決議案投贊成票或反對票。該表格須包括一項聲明，說明倘股
東並無相關指示，則委任代表可酌情自行投票。
倘委託人在表決之前辭世、喪失行為能力、撤銷委託或委託所依據的授權或與委託相關的股份已被轉讓，只要本公司在會議召開前並無收到有關上述辭世、心智失常、撤銷或轉讓的書面通知，
則由委任代表依指示作出的表決仍然有效。
催繳股款及沒收股份公司章程對催繳股款及沒收股份未作規定。
股東的權利（包括查閱股東名冊）本公司的普通股股東享有以下權利：•按持股比例分享股息或其他分派；•

出席或委派委任代表出席股東大會並行使表決權；•對本公司的業務經營進行監督管理的權利，及提出建議或質詢的權利；•根據法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、捐贈及

•根據公司章程的規定獲取相關資料的權利，包括：(i)在支付相關成本的前提下，獲取一份
公司章程副本的權利；(ii)在支付合理費用的前提下，查閱及複印下列文件的權利：(a)全部
或部分股東名冊；(b)本公司各董事、監事、總裁及其他高級行政人員的以下個人資料：(1)現用名及別名以及曾用名及別名；(2)主要地址（住址）；(3)國籍；(4)主要職業以及所有其他兼職；及(5)身份文件及其編號；(c)本公司股本狀況報告；(d)有關本公司自上個財政年
度結束後購回的各類股份類別、票面總額、數量及支付的最高價及最低價以及本公司為此
產生的費用總額；(e)股東大會的會議記錄；(f)中期報告及年報；(g)已向有關工商行政管理
局或其他主管當局提交的最新年度申請表格的副本；以及(h)特別決議案；

VIII-18

或抵押股份的權利；

附錄八

公司章程概要•倘本公司停業或清盤，按持股數目參與分配本公司剩餘資產的權利；及•法律、行政法規及公司章程授予的其他權利。

股東大會及各類別股東會議的法定人數
倘在會議舉行前二十(20)日以書面確認有意參加會議的股東所代表的附表決權股份達到本公司附
表決權股份的一半或以上，則本公司可召開股東大會；倘未能達到，則本公司須在召開會議前十五(15)至二十(20) 日以公告的方式通知會議的詳細情況，然後可以召開股東大會。
倘在會議舉行前二十(20)日以書面確認有意參加會議的股東所代表的有表決權股份達到本公司某
一類別附表決權股份總數的一半或以上，則本公司可召開類別股東大會；倘未能達到，則本公司可在召開會議前十五(15)至二十(20)日以公告的方式通知會議的詳細情況，然後可以召開類別股東大會。
少數股東遭欺詐或壓制時可行使的權利
除法律、行政法規規定的責任或本公司股份上市的證券交易所規定的責任外，控股股東就下列
問題行使表決權時不得損害全部或部分股東的利益：•

免除董事或監事以本公司最大利益誠實行事的責任；•

批准董事或監事（為自身或他人的利益）以任何形式侵佔本公司的資產，包括（但不限於）對本公司有利的商機；或•批准董事或監事（為自身或他人的利益）侵犯其他股東的個人權利，包括（但不限於）分配權及表決權，惟根據公司章程提交股東大會通過公司重組除外。

就此而言，「控股股東」指符合任何一項以下條件的個人：•

單獨或與他人一致行動時有權選舉出半數以上董事；•單獨或與他人一致行動時可以行使或控制本公司 30% 或以上的表決權；•單獨或與他人一致行動時持有本公司發行在外股份的 30％或以上的股份；或•單獨或與他人一致行動時以任何其他方式實際控制本公司。

另請參閱上文「現有股份或類別股份權利的變更」一節。

VIII-19

附錄八

公司章程概要清盤程序倘發生以下任何情況，本公司須立即予以解散並進行清盤：•

股東於股東大會上通過解散決議案；•

由於本公司的合併或分立須解散公司；•

由於無法償還到期債務，本公司依法宣佈破產；或•由於違反法律及行政法規，本公司遭責令停業。

倘董事會因本公司宣佈破產而清盤以外的原因提議對本公司進行清盤，則董事會須在為此召開
股東大會的通告中載入一項聲明，說明經對本公司狀況作全面調查後，董事會認為本公司能夠在清
盤日起計十二(12)個月內清償其全部債務。
股東大會通過對本公司進行清盤的決議案後，董事會的所有職權須立即終止。
清盤委員會須根據股東大會的指示行事，至少每年一次向股東大會報告該委員會的收支情況、
本公司業務以及清盤的進展情況，並在清盤工作完成時向股東大會提交最終報告。
其他對本公司及其股東重要的規定

一般規定
本公司為一家永久存續的股份有限公司。
公司章程構成規範本公司組織及活動、本公司與各股東之間以及各股東相互之間權利及義務的
法律約束性文件。
本公司可投資於其他有限責任公司或股份有限公司。本公司對受投資公司的責任限於對該受投
資公司的出資額。
經國務院授權的公司審批部門批准，本公司即可根據其經營管理需要以控股公司的形式進行經
營。
根據其經營發展的需要及公司章程的相關規定，本公司可批准增加資本。
本公司可採用以下方式增加資本：•發行新股份供非特定投資人認購；•

向現有股東及•以發行紅股方式向現有股東分配新股份；•將本公司的資本公積金資本化以發行新股；及或其他特定投資者配售新股份；

VIII-20

附錄八
•公司章程概要法律及行政法規允許及經國務院證券主管部門批准的任何其他方式。

本公司通過發行新股方式增加資本須在根據公司章程的規定獲得批准後，按照相關法律及行政
法規規定的程序進行。
除非法律或行政法規另有規定，本公司的股份可自由轉讓，且未設置任何留置權。
倘本公司減少其註冊股本，則必須編製資產負債表及資產清單。本公司須於決議減少股本之日
起計十(10)日內通知其債權人，並於做出該決議之日起三十(30)日內在報章上至少公告 3 次。債權人有權在接到本公司的通知書之日起計三十(30)日內，或債權人未接到通知書時，在首次公告之日起計九十(90)日內要求本公司償還其債務或就該債務提供相應的擔保。減少資本後，本公司的註冊資本不得低於法定最低金額。
本公司的普通股股東應承擔以下責任：•遵守公司章程；•

按照認購的股份數目及認購方法繳納股款；•除法律法規另有規定者外，不得退回其股份予本公司；•

法律、行政法規及公司章程規定的其他責任。

除非在認購時，相關股份的認購者同意，否則股東並無責任對股本作出任何額外出資。

董事會秘書
董事會秘書須為具有必要專業知識及經驗的自然人，由董事會任命。其主要職責包括但不限於：•確保本公司文件及記錄完整；•

負責組織及編製董事會及股東大會的文件，進行會議記錄，並確保會議規則符合法律程序；•

確保妥善保管股東名冊，確保有權獲取本公司記錄及文件的人士能夠及時得到相關記錄及文件；•

負責組織及協調資料披露工作，確保本公司資料披露的及時、準確、合法、真實及完整；
協調投資者關係，增強本公司的透明度；及VIII-21

附錄八
•公司章程概要協助本公司遵守本公司股份上市的證券交易所的相關法例及上市規則。

監事會
本公司須設立監事會。董事、總裁及首席財務官不得兼任監事。監事會須由三(3)名監事組成。
監事會主席由監事會成員擔任。監事任期三(3)年，可連選連任。監事會主席的任免須由監事會三分
之二或以上成員決定。監事會決定須由監事會三分之二或以上成員投票通過。監事會主席須組織及行使監事會的職權。
監事會須由兩(2)名股東代表及一(1)名本公司僱員代表組成。股東代表須由股東大會任免；本公司僱員代表須由本公司僱員民主選舉及撤免。
監事會須向股東大會負責，依法行使以下職權：•檢查本公司的財務狀況；•檢查董事、總裁及其他高級行政人員的行為有否違反法律、行政法規及公司章程；•

當董事、總裁或任何其他高級行政人員的行為損害本公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或相關政府主管機關報告；•核准董事會擬提交予股東大會的財務資料，如財務報表、業務報告及利潤分派方案，並在出現任何疑問時，以本公司的名義授權本公司的當時在任會計及執業核數師進行複核；•

提議召開臨時股東大會；•

代表本公司與董事談判或對董事提出訴訟；及•行使公司章程規定的其他職權。

監事會成員須列席董事會會議。

本公司的總裁本公司須設一名總裁，由董事會任免。總裁任期三年，可以連選連任。

VIII-22

附錄八

公司章程概要本公司的總裁對董事會負責，並行使以下職權：•負責本公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議案；•

組織實施本公司的年度業務計劃及投資計劃；•

擬訂本公司內部管理機構設置方案；•

擬訂本公司的基本管理制度；•

制定本公司的基本規章制度；•

提議任免本公司的副總裁及首席財務官；•

任免須由董事會任免外的管理人員；•

擬訂本公司僱員有關薪酬、福利、獎金及處分事宜的計劃；•

決定聘用及解聘本公司的僱員；•

提議召開董事會特別會議；•

有權決定金額不超過本公司過去一年經審核資產淨值 5% 的合約、交易及安排；及•行使公司章程及董事會授予的其他職權。

本公司的總裁須列席董事會會議。然而，除非其本身為董事，總裁在董事會會議上並無表決權。
在履行其職權時，本公司的總裁須做到誠實、勤勉，並遵守法律、法規及公司章程。
董事會
董事會對股東大會負責，並行使下列職權：(1)

負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；(2)

執行股東大會的決議案；(3)

決定本公司的業務計劃及投資計劃；(4)

有權決定金額不超過本公司過去一年經審核資產淨值 30% 的合約、交易及安排；(5)

制定本公司的年度財務預算方案及決算報告；(6)

制定本公司的利潤分派方案及虧損彌補方案；(7)

制定本公司增加或削減註冊資本以及發行公司債券的方案；(8)

制定重大收購及股份購回計劃，並擬訂本公司合併、分立、解散的方案；

VIII-23

附錄八
(9)

公司章程概要決定公司內部管理機構的設置；(10) 聘任或解聘本公司的總裁、根據總裁的提名任免其他高級行政人員，並釐定其薪酬、獎金
及紀律事宜；(11) 制定本公司的基本管理制度；(12) 制定公司章程的任何修訂方案；(13) 管理本公司的資料披露；(14) 向股東大會提議委任或變更負責本公司審核工作的會計師事務所；(15) 聽取本公司總裁的工作報告，並監察有關工作；(16) 根據有關證券監管機關及本公司股份上市的證券交易所的上市規則，處理資產處置事宜（包括購買、銷售及交換）或關連交易；及(17) 行使法律、法規及本公司股份上市的證券交易所的上市規則以及股東大會所授予的任何其他權力。
除董事會就以上第(7)、第(8)及第(12)段中列明的事項及本公司向任何第三方提供擔保的決定的董事會決議案須由三分之二或以上的董事通過外，董事會就所有其他事項作出的決議案可由半數以上的董事通過。
董事會須每年至少召開4次會議，由董事長召集。會議通告須在會議召開前十(10)日送達全體董事。遇有任何緊急情況，經董事長、三分之一以上董事、本公司超過半數的獨立非執行董事、監事
會或總裁要求，董事會可召開特別會議。
董事會會議在一半或以上董事出席時方可舉行。每位董事均有一票表決權。當贊成票與反對票數相等時，董事會主席有權投決定票。
董事會主席
董事會主席有權決定金額不超過本公司過去一年經審核資產淨值 10% 的合約、交易及安排。

賬目及審核
•

核數師的聘任。

本公司須根據中國的相關法規任命合資格的獨立核數師，對本公司的年度財務報表進行審核，並審核本公司其他財務報表。本公司的首任核數師可由本公司的創立大會聘任，該獲聘任的核數師
須任職至首屆股東周年大會結束。倘創立大會未能行使其前段所述的權利，則該等權利須由董事會
行使。

VIII-24

附錄八

公司章程概要本公司聘任的核數師自作出聘任的首屆股東周年大會結束任職至下屆股東周年大會結束。
在股東大會召開前，董事會可委任核數師填補職位空缺，惟在該等空缺持續期間，本公司如有
其他在任的核數師，則該等核數師仍可行事。
股東於股東大會上可通過普通決議案，在任滿前解聘會計師事務所（無論本公司與該會計師事
務所間的合約有何規定）。該會計師事務所如有因解聘而向本公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
執業會計師事務所的酬金或該事務所獲補償的方式由股東大會決定。董事會任命的執業會計師
事務所的酬金須由董事會決定。
•

會計師事務所的更換及解聘。

本公司聘任、解聘及不再續聘執業會計師事務所由股東大會決定。
就聘任執業會計師事務所以填補執業會計師事務所職位的空缺，續聘董事會為填補臨時空缺而聘任的退任會計師事務所，或解聘任期尚未結束的會計師事務在股東大會上提議通過任何決議案時，須符合下列規定：•

在向股東發出會議通告前，須將該議案副本送交擬聘任的事務所或擬離任或已離任的會計師事務所（離任包括解聘、辭任及任滿）。

•倘離任事務所作出書面陳述並要求本公司將該等陳述通報股東，則本公司須（除非收到該等陳述的時間太遲）：(i)在發給股東的有關決議案的任何通告中，表明已作出該等陳述的事實；(ii)並將該等陳述副本附於該通告，按公司章程規定的方式提交股東。

•

倘該事務所的陳述並無根據前段發出，相關事務所可要求將該等陳述在股東大會上宣讀，並可提出進一步的申訴。

•

離任的執業會計師事務所有權出席以下會議：(i)其任期應到期的股東大會；(ii)任何擬填補
因其遭解聘而引起的空缺的股東大會；及(iii)任何為審議其辭任而召開的股東大會；及收取
任何該等會議的所有通告，及其他相關資料，並在任何該等會議上就其作為本公司之前會
計師事務所的相關事項發言。

•

會計師事務所的辭任。

VIII-25

附錄八

公司章程概要執業會計師事務所提出辭任，須向股東大會說明本公司有無任何不當行為。
任何執業會計師事務所均可通過在本公司法定地址送達辭任通知的方式辭去其職務，該通知將
自送達之日或該通知上列明的任何較遲日期起生效。該通知須包括以下內容：(1)

一項聲明，說明其辭任並無任何有關狀況須提請本公司股東或債權人注意；或(2)

對於任何該等狀況的聲明。

倘依前段規定送達通知，則本公司須在收到該通知後十四(14)日內向有關主管機構發送一份該通
知副本。倘該通知包括前段第(2)小段中所述的聲明，該聲明副本應置於本公司的註冊辦事處，以備股東查閱。本公司亦須按股東名冊上登記的地址向各 H 股股東以已付郵資郵件的方式發送一份該聲明副本。
倘會計師事務所的辭任通知中載有須提請本公司股東或債權人注意的任何狀況的聲明，則執業
會計師事務所可要求董事會召開臨時股東大會，以對其辭任的相關狀況進行解釋。
爭議解決倘 H 股股東與本公司， H 股股東與本公司的董事、監事、總裁或其他高級管理人員，或 H 股股東與內資股股東之間產生任何爭議或索償，則根據公司章程或《中華人民共和國公司法》或與本公司事務有關的任何其他相關法律及行政法規授予或施加的任何權利或責任，該爭議或索償須提請
相關部門仲裁。
提出仲裁的一方可選擇由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其規則或香港國際仲裁中心根據其證券仲裁規則仲裁。一旦提出仲裁的一方將爭議或索償提請仲裁，另一方必須接受提出仲裁的一方
選擇的仲裁機構。
倘提出仲裁的一方選擇由香港國際仲裁中心仲裁，爭議或索償的任何一方可申請在深圳根據香
港國際仲裁中心的證券仲裁規則仲裁。
倘任何爭議或權利索償提請仲裁，除法律及行政法規另有規定外，將適用中華人民共和國的法律。
在一項爭議或權利索償提請仲裁時，必須將整個索償或爭議提請仲裁，具有基於引起爭議或索
償的相同事實的訴因或解決該爭議或索償必需其參加的所有人士，只要為本公司或本公司的股東、

VIII-26

附錄八

公司章程概要董事、監事、總裁或其他高級管理人員，均須遵守仲裁。與股東身份有關的爭議及與股東名冊有關的爭議無需提請仲裁。
仲裁機構的裁決為最終及不可推翻裁決，對各方當事人均具有約束力。

VIII-27

附錄九
1.

關於本公司的其他資料

A.

本公司的註冊成立

法定及一般資料

本公司於 2004 年 11 月 8 日根據《公司法》在中國成立為一家股份有限公司。本公司已在香港
中環花園道 1 號中銀大廈 60 樓 B 室設立營業地點，且於 2005 年 3 月 22 日根據《公司條例》第 XI 部
分在香港註冊為一家海外公司，並委任唐寧先生及徐建亭先生（地址：香港丹拿道 51 號港運城一座
31 樓 E 室）擔任本公司在香港的代理，以代表本公司在香港接收傳票及通知。
由於本公司在中國成立，其經營活動須遵守中國相關法律法規，並應符合包括公司章程在內的
組織章程。中國相關法律法規的若干相關部分及公司章程的若干相關部分的概要分別載於本招股書附錄七及八。
B.

本公司股本的變更

於本公司成立當日，本公司股本的初始面值為人民幣150億元，分為15,000,000,000股內資股，每股面值人民幣 1.00 元，均入賬列作繳足，並由發起人持有，詳情如下：
發起人名稱

神華集團 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

內資股數目股權所佔本公司股本百分比

15,000,000,000
15,000,000,000

100%
100%

假設是次全球發售成為無條件，則緊隨全球發售完成後，不計因行使超額配股權而可能發行的
任何H股，本公司股本將達人民幣17,785,000,000元，其中包括神華集團持有的14,721,500,000股內
資股及 3,063,500,000 股 H 股，分別佔本公司經擴大股本約 82.77％及 17.23％，均已繳足或入賬列作繳足，詳情如下：股東內資股
神華集團 . . . . . . . . . . . .
H股H 股持有人 . . . . . . . . . . .
總計 . . . . . . . . . . . . . . . .

全球發售後已發行股份數目
（未行使
超額配股權）

股權所佔
本公司
股本百分比

股份數目
（行使超額
配股權後）

行使超額
配股權後，股權
所佔本公司
股本百分比

14,721,500,000

82.77%

14,679,725,000

80.65%

3,063,500,000

17.23%

3,523,025,000

19.35%

17,785,000,000

100.00%18,202,750,000

100.00%

除本招股書所披露者外，本公司自成立以來，股本未曾有任何變動。

IX-1

附錄九
C.

法定及一般資料

本公司於 2004 年 12 月 28 日、 2005 年 3 月 27 日及 2005 年 5 月 14 日舉行的股東大會上通過的唯一股東決議本公司於 2004 年 12 月 28 日舉行的臨時股東大會上，通過本公司唯一股東決議，據此（其中包括）：(a)批准將本公司轉型為一家「境外募集公司」，惟須待中國相關部門批准，方可作實；(b)

待（其中包括）(i)香港聯交所上市委員會批准本招股書所述本公司將予發行的 H 股上市及買賣；及(ii)包銷協議成為無條件且並無根據該等協議的條款或因其他原因而被終止，則批
准下列事項：(i)

由本公司發行及由神華集團提呈發售 H 股；(ii)

授予超額配股權；(iii) 於全球發售完成後，相應增加本公司股本；及(iv) H 股在香港聯交所上市；(c)

批准並採納公司章程；並授權由本公司董事組成的委員會按照相關中國機關、香港聯交所
及證監會規定的修訂修改公司章程；及(d)授權（其中包括）由本公司董事組成的委員會採取任何行動及措施，促使本公司轉型為一
家境外公開募集公司，並使 H 股得以在香港聯交所上市。

本公司於 2005 年 3 月 27 日舉行的股東特別大會上，通過本公司唯一股東決議，據此（其中包括）：(a)批准對公司章程作若干修訂；(b)

批准分配 2004 年度股息，確認(i)本公司從 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日之間的利潤人民幣7,548,657,000元產生的所有股息將分配予神華集團及(ii)神華集團將獲得從2005年
1 月 1 日至上市日前一日所累計的利潤產生的所有股息；及(c)授權本公司董事，於是次臨時股東大會日期後 12 個月內決定，是否於香港公開發售完成後，按不多於已發售 H 股 20% 的數目，額外發行 H 股。

於本公司於 2005 年 5 月 14 日舉行的臨時股東大會上通過本公司唯一股東決議，據此批准（其中包括）修訂公司章程。

IX-2

附錄九
D.

法定及一般資料

重組

重組主要涉及神華集團向本公司注入其主要煤炭生產、運輸、銷售業務及發電業務，以及煤礦
業務相關採礦權及相關資產、負債及權益，以換取本公司股份。
重組涉及以下程序，並須獲得以下批准：(a)

2004年 11 月 5日，國有資產監督管理委員會已向神華集團發出批文（國資改革[2004]1005號），批准本公司註冊成立；(b)

2004年 11 月 6 日，國有資產監督管理委員會已向神華集團發出批文（國資產權[2004]1010
號），批准對本公司資產進行評估；(c)2004 年 11 月 6 日，國有資產監督管理委員會已就本公司內國有股權的管理事宜向神華集
團發出批文（國資產權 1011 號）；(d)2004年 11月 6日，神華集團召開本公司成立大會，並在會上（其中包括）通過下列決議：••

批准本公司成立；及採納本公司的公司章程初稿；(e)

2004年11月8日，國家工商行政管理局向本公司頒發營業執照（編號：1000001003928），
該營業執照上註明本公司為一家股份有限公司；(f)2004 年 12 月 28 日，本公司召開臨時股東大會，並在會上（其中包括）通過下列決議：(i)

就本公司轉型為一家「境外募集公司」向國有資產監督管理委員會提出申請；(ii)發售與發行 H 股；(iii) 本公司的 H 股在香港聯交所上市；及(iv) 向國有資產監督管理委員會提交公司章程（經修訂）以供審批；(g)2005 年 1 月 14 日，神華集團與本公司簽訂重組協議；(h)

2005年2月3日，國有資產監督管理委員會向本公司發出批文（國資改革[2005]138號 ），批
准本公司轉型為一家「境外募集公司」，並批准本公司經修訂的公司章程；及(i)

2005年5月2日，中國證監會發出批文（證監國合字[2005]14號），批准發售H股及其在香港
聯交所上市。

IX-3

附錄九
E.

法定及一般資料

子公司
本公司的主要子公司載於本公司會計師報告（全文載於本招股書附錄一）。
在本招股書刊發日期前兩年內，本公司子公司的註冊股本發生以下變更：(a)2003 年 9 月 5 日，神華準格爾能源有限責任公司的註冊股本由人民幣 78.54 億元變更為人
民幣7,705,639,500元。於2005年3月22日，其註冊股本進一步變更至人民幣7,102,343,285
元；(b)

2004年 4月 27日，朔黃鐵路發展有限責任公司的註冊股本由人民幣 1,000萬元增至人民幣58.8 億元；(c)

2004年 8 月 27日，神華黃驊港務有限責任公司的註冊股本由人民幣 1,000萬元增至人民幣18.2 億元；(d)

2003年2月11日，廣東國華粵電台山發電有限公司的註冊股本由人民幣500萬元增至人民幣 3.175 億元。於 2004 年 5 月 20 日，其註冊股本進一步增至人民幣 12.425 億元；(e)2004 年 9 月 2 日，神華北電勝利能源有限公司的註冊股本由人民幣 8,000 萬元增至人民幣
3 億元；

(f)

2003年 8 月 27日，上海神華煤炭運銷有限公司的註冊股本由人民幣 1,000萬元增至人民幣5,000 萬元；(g)

2003年5月30日，北京神華昌運高技術配煤中心的註冊股本由人民幣500萬元增至人民幣
2 億元；

(h)

2004年 4月 21日，內蒙古國華準格爾發電有限責任公司的註冊股本由人民幣 3.764億元增
至人民幣 4.6 億元；(i)2003 年 12 月 30 日及 2004 年 11 月 28 日，河北國華滄東發電有限責任公司的註冊股本由人
民幣 1,000 萬元增至人民幣 9,745 萬元，及後增至人民幣 295,450,000 元；及(j)2005 月 3 月 15 日，神華包神鐵路有限責任公司的註冊股本由人民幣 506,550,000 元增至人
民幣 6.024 億元。

除本招股書所披露者以外，於本招股書日期前兩年內，本公司任何子公司的股本均無任何變動。
2.

關於業務的其他資料

A.

重大合約概要在本招股書刊發日期前兩年內，本公司及在日常業務過程中訂立的合約）：(a)

或本公司旗下子公司已簽訂以下頗為重大（且並非本公司與神華集團就重組事宜於 2005 年 1 月 14 日簽訂重組協議，並於 2005 年 5 月 24 日由相同訂約方訂立補充協議作進一步修訂。進一步詳情載於「關連交易－重組協議」；

IX-4

附錄九

法定及一般資料(b)

本公司與神華集團就神華集團特許本公司使用其擁有的商標而於 2005 年 1 月 14 日簽訂商標特許使用協議，該協議於 2005 年 5 月 24 日由相同訂約方訂立補充協議修訂。該協議詳
情載於「關連交易－商標使用許可協議」；(c)

本公司及神木縣榆家梁煤礦就由神木縣榆家梁煤礦向本公司轉讓採礦權事宜於2005年3月
5 日簽訂的採礦權轉讓協議；(d)

本公司及保德縣橋頭煤礦就由保德縣橋頭煤礦向本公司轉讓採礦權事宜於 2005 年 3 月 11日簽訂的採礦權轉讓協議；(e)

本公司及保德縣東關鎮煤礦就由保德縣東關鎮煤礦向本公司轉讓採礦權事宜於2005年3月
11 日簽訂的採礦權轉讓協議；(f)

本公司、神華集團、聯席全球協調人及 Anglo American 於 2005 年 4 月 27 日訂立的策略配售協議，其詳情載於「策略及公司配售」；(g)

本公司、神華集團、聯席全球協調人及中銀集團投資有限公司於 2005 年 5 月 10 日訂立的公司配售協議，其詳情載於「策略及公司配售」；(h)

本公司、神華集團、聯席全球協調人、 Maniton 及榮智健先生於 2005 年 5 月 12 日訂立的公司配售協議，其詳情載於「策略及公司配售」；(i)

本公司、神華集團、聯席全球協調人、 Hillwin 及李兆基博士於 2005 年 5 月 12 日訂立的公司配售協議，其詳情載於「策略及公司配售」；(j)

本公司、神華集團、聯席全球協調人、 Bejoy Holdings 及中信泰富有限公司於 2005 年 5 月
12 日訂立的公司配售協議，其詳情載於「策略及公司配售」；(k)

本公司、神華集團、聯席全球協調人、周大福代理人及拿督鄭裕彤博士於 2005 年 5 月 15日訂立的公司配售協議，其詳情載於「策略及公司配售」；(l)

本公司、神華集團、聯席全球協調人及嘉里控股於2005年5月23日訂立的公司配售協議，
其詳情載於「策略及公司配售」；(m) 本公司與神華集團於 2005 年 5 月 24 日簽訂的不競爭協議，據此神華集團同意不在本公司
核心業務方面與本公司競爭，並授予本公司自神華集團購買保留業務及若干日後業務的選擇權及優先認購權，進一步詳情載於「與神華集團的關係－競爭－不競爭協議」；

IX-5

附錄九

法定及一般資料(n)

本公司與神華集團就任命神華運銷為本公司煤炭產品出口的非獨家代理事宜於2005年5月
24 日簽訂出口代理協議。進一步詳情載於「關連交易－出口代理協議」；(o)

本公司、內蒙古運銷與神華集團就任命本公司為在中國銷售西三局公司生產的所有動力煤
的獨家代理及銷售所有煉焦煤的非獨家代理事宜於 2005 年 5 月 24 日簽訂代理銷售協議。
進一步詳情載於「關連交易－西三局公司代理銷售協議 」；(p)

本公司與神華集團就神華集團與本公司互相提供產品及輔助服務事宜於 2005 年 5 月 24 日
簽訂產品及輔助服務互供協議。進一步詳情載於「關連交易－生產物料及輔助服務互供協
議」；

(q)

本公司與神華集團就神華集團向本公司及本公司向神華集團互相供應煤炭事宜於 2005 年
5 月 24 日簽訂煤炭互供協議。進一步詳情載於「關連交易－煤炭互供協議」；(r)

本公司與神華中聯能源控股有限公司就互相供應煤炭產品及煤炭洗選服務事宜於 2005 年
5 月 24 日簽訂煤炭產品及服務互供協議。進一步詳情載於「關連交易－中聯供應協議」；(s)

本公司與神華集團就本公司承租的若干建築物及房屋於 2005 年 5 月 24 日簽訂房屋租賃協議。進一步詳情載於「關連交易－物業租賃協議」；(t)

本公司與神華集團就本公司承租的若干幅土地於 2005 年 5 月 24 日簽訂土地租賃協議。進一步詳情載於「關連交易－土地租賃協議」；(u)

本公司與定洲電力就本公司向定洲電力供應煤炭產品事宜於 2005 年 5 月 24 日簽訂煤炭產
品互供協議。進一步詳情載於「關連交易－定洲煤炭供應協議」；(v)

本公司、神華集團及中國工商銀行北京市東城區分行就以信託貸款方式自神華集團轉讓由
神華集團發行的兩份債券的所得款項予本公司而於 2005 年 5 月 24 日訂立的兩份信託貸款協議；及(w) 本公司、香港包銷商及聯席全球協調人就香港公開發售於2005年6月1日簽訂的香港包銷
協議。

IX-6

附錄九
B.

法定及一般資料知識產權
截至最後可行日期，根據本節 2A 所述的重大合約(b)，本公司已獲得以下商標的特許使用權：
商標(1)

1

註冊地點

級別(2)

註冊編號

有效期

中國

1

1074245

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

2

中國

1

1074247

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

3

中國

1

1074150

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

4

中國

1

1074052

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

5

中國

4

1080718

1997 年 8 月 21 日至2007 年 8 月 20 日

6

中國

4

10807151997 年 8 月 21 日至2007 年 8 月 20 日

7

中國

6

1078684

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

8

中國

6

1049500

1997 年 7 月 7 日至2007 年 7 月 6 日

9

中國

7

1041418

1997 年 6 月 28 日至2007 年 6 月 27 日

10

中國

7

1041450

1997 年 6 月 28 日至2007 年 6 月 27 日

11

中國

13

1054899

1997 年 7 月 14 日至2007 年 7 月 13 日

12

中國

13

1054850

1997 年 7 月 14 日至2007 年 7 月 13 日

13

中國

19

1074161

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

14

中國

19

1074165

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

IX-7

附錄九

法定及一般資料
商標(1)

註冊地點

級別(2)

註冊編號

有效期

15

中國

35

1085571

1997 年 8 月 21 日至2007 年 8 月 20 日

16

中國

35

1085570

1997 年 8 月 21 日至2007 年 8 月 20 日

17

中國

37

1079765

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

18

中國

37

1079784

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

19

中國

39

10738151997 年 8 月 7 日至2007 年 8 月 6 日

20

中國

39

1079709

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

21

中國

40

1079869

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

22

中國

4-0

1079870

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

23

中國

42

1079579

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

24

中國

42

1079580

1997 年 8 月 14 日至2007 年 8 月 13 日

25

中國

1

32232142004 年 2 月 7 日至2014 年 2 月 6 日

26

中國

4

3223208

2003 年 9 月 21 日至2013 年 9 月 20 日

27

中國

4

3223209

2003 年 9 月 21 日至2013 年 9 月 20 日

28

中國

6

3223207

2004 年 4 月 7 日至2014 年 4 月 6 日

29

中國

6

3223206

2004 年 4 月 7 日至2014 年 4 月 6 日

30

中國

7

3223194

2004 年 2 月 21 日至2014 年 2 月 20 日

IX-8

附錄九

法定及一般資料
商標(1)

註冊地點

級別(2)

註冊編號

有效期

31

中國

13

3223195

2003 年 12 月 14 日至2013 年 12 月 13 日

32

中國

13

3223196

2003 年 12 月 14 日至2013 年 12 月 13 日

33

中國

19

32232112003 年 10 月 21 日至2013 年 10 月 20 日

34

中國

19

3223210

2004 年 2 月 21 日至2014 年 2 月 20 日

35

中國

35

3223198

2004 年 3 月 28 日至2014 年 3 月 27 日

36

中國

35

3223199

2004 年 3 月 28 日至2014 年 3 月 27 日

37

中國

37

3223201

2004 年 2 月 28 日至2014 年 2 月 27 日

38

中國

37

3223200

2004 年 2 月 28 日至2014 年 2 月 27 日

39

中國

39

3223203

2003 年 11 月 7 日至2013 年 11 月 6 日

40

中國

39

3223202

2003 年 11 月 7 日至2013 年 11 月 6 日

41

中國

40

32232122004 年 3 月 28 日至2014 年 2 月 27 日

42

中國

40

3223213

2004 年 3 月 28 日至2014 年 3 月 27 日

43

中國

42

3223205

2004 年 2 月 14 日至2014 年 2 月 13 日

44

中國

42

3223204

2004 年 2 月 14 日至2014 年 2 月 13 日

45

中國

1

1616032

2001 年 8 月 14 日至2011 年 8 月 13 日

46

中國

2

15721152001 年 5 月 21 日至2011 年 5 月 20 日

47

中國

3

1600353

2001 年 7 月 14 日至2011 年 7 月 13 日

IX-9

附錄九

法定及一般資料
商標(1)

註冊地點

級別(2)

註冊編號

有效期

48

中國

4

1568173

2001 年 5 月 14 日至2011 年 5 月 13 日

49

中國

5

15604152001 年 4 月 28 日至2011 年 4 月 27 日

50

中國

6

1974732

2002 年 11 月 28 日至2012 年 11 月 27 日

51

中國

7

1978195

2003 年 5 月 7 日至2013 年 5 月 6 日

52

中國

8

1597874

2001 年 7 月 7 日至2011 年 7 月 6 日

53

中國

9

1991536

2003 年 2 月 7 日至2013 年 2 月 6 日

54

中國

10

1601516

2001 年 7 月 14 日至2011 年 7 月 13 日

55

中國

11

1634051

2001 年 9 月 14 日至2011 年 9 月 13 日

56

中國

12

1597937

2001 年 7 月 7 日至2011 年 7 月 6 日

57

中國

13

1586602

2001 年 6 月 14 日至2011 年 6 月 13 日

58

中國

14

1604671

2001 年 7 月 21 日至2011 年 7 月 20 日

59

中國

15

1564630

2001 年 5 月 7 日至2011 年 5 月 6 日

60

中國

16

1600648

2001 年 7 月 14 日至2011 年 7 月 13 日

IX-10

附錄九

法定及一般資料
商標(1)

註冊地點

級別(2)

註冊編號

有效期

61

中國

17

1640094

2001 年 9 月 28 日至2011 年 9 月 27 日

62

中國

18

1596737

2001 年 7 月 7 日至2011 年 7 月 6 日

63

中國

19

1593052

2001 年 6 月 28 日至2011 年 6 月 27 日

64

中國

20

1592925

2001 年 6 月 28 日至2011 年 6 月 27 日

65

中國

21

1620976

2001 年 8 月 28 日至2011 年 8 月 27 日

66

中國

22

1592899

2001 年 6 月 28 日至2011 年 6 月 27 日

67

中國

23

1544988

2001 年 3 月 28 日至2011 年 3 月 27 日

68

中國

24

1644992

2001 年 10 月 7 日至2011 年 10 月 6 日

69

中國

25

1660871

2001 年 11 月 7 日至2011 年 11 月 6 日

70

中國

26

1668680

2001 年 11 月 21 日至2011 年 11 月 20 日

71

中國

27

1673101

2001 年 11 月 28 日至2011 年 11 月 27 日

72

中國

28

1589044

2001 年 6 月 21 日至2011 年 6 月 20 日

73

中國

29

1607151

2001 年 7 月 21 日至2011 年 7 月 20 日

IX-11

附錄九

法定及一般資料
商標(1)

註冊地點

級別(2)

註冊編號

有效期

74

中國

30

16188102001 年 8 月 14 日至2011 年 8 月 13 日

75

中國

31

1578254

2001 年 5 月 28 日至2011 年 5 月 27 日

76

中國

32

1607460

2001 年 7 月 21 日至2011 年 7 月 20 日

77

中國

33

1579777

2001 年 5 月 28 日至2011 年 5 月 27 日

78

中國

34

1598673

2001 年 7 月 7 日至2011 年 7 月 6 日

79

中國

35

1703565

2002 年 1 月 21 日至2012 年 1 月 20 日

80

中國

36

1631704

2001 年 9 月 7 日至2011 年 9 月 6 日

81

中國

37

1551979

2001 年 4 月 7 日至2011 年 4 月 6 日

82

中國

38

1579835

2001 年 5 月 28 日至2011 年 5 月 27 日

83

中國

39

1583618

2001 年 6 月 7 日至2011 年 6 月 6 日

84

中國

40

1571945

2001 年 5 月 14 日至2011 年 5 月 13 日

85

中國

41

1603829

2001 年 7 月 14 日至2011 年 7 月 13 日

86

中國

42

1587987

2001 年 6 月 14 日至2011 年 6 月 13 日

IX-12

附錄九

法定及一般資料
商標(1)

註冊地點

級別(2)

註冊編號

有效期

87

中國

1

1736094

2002 年 3 月 28 日至2012 年 3 月 27 日

88

中國

2

1741329

2002 年 4 月 7 日至2012 年 4 月 6 日

89

中國

3

1760055

2002 年 5 月 7 日至2012 年 5 月 6 日

90

中國

4

1716343

2002 年 2 月 21 日至2012 年 2 月 20 日

91

中國

5

17364312002 年 3 月 28 日至2012 年 3 月 27 日

92

中國

6

1713576

2002 年 2 月 14 日至2012 年 2 月 13 日

93

中國

7

1742550

2002 年 4 月 7 日至2012 年 4 月 6 日

94

中國

8

1733675

2002 年 3 月 21 日至2012 年 3 月 20 日

95

中國

9

1782860

2002 年 6 月 7 日至2012 年 6 月 6 日

96

中國

10

1769020

2002 年 5 月 14 日至2012 年 5 月 13 日

97

中國

11

1763073

2002 年 5 月 7 日至2012 年 5 月 6 日

98

中國

12

1733793

2002 年 3 月 21 日至2012 年 3 月 20 日

99

中國

13

1702406

2002 年 1 月 21 日至2012 年 1 月 20 日

100

中國

14

1810718

2002 年 7 月 21 日至2012 年 7 月 20 日

IX-13

附錄九

法定及一般資料
商標(1)

註冊地點

級別(2)

註冊編號

有效期

101

中國

15

1756360

2002 年 4 月 28 日至2012 年 4 月 27 日

102

中國

16

1755630

2002 年 4 月 28 日至2012 年 4 月 27 日

103

中國

17

1790038

2002 年 6 月 21 日至2012 年 6 月 20 日

104

中國

18

1780950

2002 年 6 月 7 日至2012 年 6 月 6 日

105

中國

19

1771023

2002 年 5 月 21 日至2012 年 5 月 20 日

106

中國

20

1732882

2002 年 3 月 21 日至2012 年 3 月 20 日

107

中國

21

1781037

2002 年 6 月 7 日至2012 年 6 月 6 日

108

中國

22

1741238

2002 年 4 月 7 日至2012 年 4 月 6 日

109

中國

23

1751079

2002 年 4 月 21 日至2012 年 4 月 20 日

110

中國

24

1766290

2002 年 5 月 14 日至2012 年 5 月 13 日

111

中國

25

1756780

2002 年 4 月 28 日至2012 年 4 月 27 日

112

中國

26

1761425

2002 年 5 月 7 日至2012 年 5 月 6 日

113

中國

27

1771386

2002 年 5 月 21 日至2012 年 5 月 20 日

114

中國

28

1761356

2002 年 5 月 7 日至2012 年 5 月 6 日

IX-14

附錄九

法定及一般資料
商標(1)

註冊地點

級別(2)

註冊編號

有效期

115

中國

29

17385122002 年 3 月 28 日至2012 年 3 月 27 日

116

中國

30

1738923

2002 年 3 月 28 日至2012 年 3 月 27 日

117

中國

31

1734916

2002 年 3 月 21 日至2012 年 3 月 20 日

118

中國

32

1719368

2002 年 2 月 21 日至2012 年 2 月 20 日

119

中國

33

1727176

2002 年 3 月 7 日至2012 年 3 月 6 日

120

中國

34

1748696

2002 年 4 月 14 日至2012 年 4 月 13 日

121

中國

35

19586122002 年 9 月 21 日至2012 年 9 月 20 日

122

中國

36

1949199

2002 年 8 月 28 日至2012 年 8 月 27 日

123

中國

37

1779433

2002 年 5 月 28 日至2012 年 5 月 27 日

124

中國

38

1955991

2002 年 8 月 28 日至2012 年 8 月 27 日

125

中國

39

1754158

2002 年 4 月 21 日至2012 年 4 月 20 日

126

中國

40

1947862

2002 年 9 月 28 日至2012 年 9 月 27 日

127

中國

41

1950085

2002 年 7 月 21 日至2012 年 12 月 6 日

IX-15

附錄九

法定及一般資料
商標(1)

128

註冊地點

級別(2)

註冊編號

有效期

中國

42

1774728

2002 年 5 月 21 日至2012 年 5 月 20 日

(1)

在所有商標中，第 1 至 44 號商標註冊擁有人為神華集團，第 45 至 128 號商標的註冊擁有人為國華電力有限公司。

(2)

第 1 類關於硅、硫、工業化學製品等。第 2 類關於食物色素、染料、油漆等。第 3 類關於調味料、清潔劑等。第 4 類
關於潤滑劑及燃料等。第 5 類關於醫療及牙科材料及繃帶。第 6 類關於鐵路材料、印染機及其他機械。第 8 類關於農
業設備、園藝設備、手動工具等。第9類關於複印機、電視機、Ｘ光機等。第10類關於手術及牙科設備等。第11類
關於空調。第 12 類關於轎車及其他車輛。第 13 類關於爆炸物、孼火等。第 14 類關於寶石、手錶、珠寶等。第 15 類
關於樂器。第 16 類關於地圖、書籍、繪圖材料等。第 17 類關於生膠及絕緣材料等。第 18 類關於袋子、雨傘、皮帶等。第 19 類關於黏土、水泥、建築用玻璃。第 20 類關於非金屬物品。第 21 類關於化妝品等。第 22 類關於網、布料等。第 23 類關於人造纖維、紡織品等。第 24 類關於洗滌用手套及其他等。第 25 類關於泳衣、帽子、襪子等。第 26
類關於時裝、飾帶及其他時裝材料。第 27 類關於𠮏紙、非紡織類裝飾品等。第 28 類關於棋子、溜冰鞋。第 29 類關
於乳製品、食用油及若干其他食品。第 30 類關於咖啡、茶等。第 31 類關於肉類、水果、蔬菜及其他食物。第 32
類關於飲料。第 33 類關於含酒精飲料等。第 34 類關於吸孼用品等。第 35 類關於進出口代理等。第 36 類關於財務管
理、投資基金等。第 37 類關於建築及室內設計等。第 38 類關於電訊及衛星傳播。第 39 類關於運輸、海運代理等。
第 40 類關於膠片沖洗、水和空氣淨化器等。第 41 類關於教育及體育設備等。第 42 類關於地質勘測、安全諮詢等。

3.

關於董事、高級管理人員及員工的其他資料

A.

董事及監事在本公司及其相聯法團的股本及債券中的權益及淡倉緊隨全球發售完成後，本公司將概無任何董事及監事在本公司或其任何相聯法團（定義見《證
券及期貨條例》第 XV 部）的股份、相關股份或債券中擁有須根據《證券及期貨條例》第 XV 部第7 及第 8 分部知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉（包括其根據《證券及期貨條例》的規定被認為或視為擁有的權益及淡倉》，或須根據《證券及期貨條例》第 352 條載入該條所指登記冊內的任何權益或淡倉，或根據上市公司的董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所的任
何權益或淡倉（一旦本公司的 H 股在香港聯交所上市後，即應進行上述知會或登記）。就此而言，《證券及期貨條例》的相關規定將類推適用於本公司監事而予以詮釋。
B.

主要股東及人士擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及 3 分部須予披露的權益及淡倉據本公司董事所知（及並無計入根據全球發售可能獲認購的 H 股及因行使超額配股權而可能獲
發行的 H 股），緊隨全球發售完成後，根據《證券及期貨條例》第 XV 部第 2 及第 3 分部的規定，
一旦本公司的 H 股上市，將在本公司股份及相關股份中擁有須向本公司披露權益或淡倉的人士，或

IX-16

附錄九

法定及一般資料

直接或間接擁有本公司賦有投票權可在任何情況下在本集團旗下任何成員公司股東大會上投票的任
何類別股本面值 10％或以上權益的人士，載於本招股書「主要股東」一節。
除本招股書所披露者外（惟並無計及根據全球發售可能獲認購的任何 H 股），本公司董事概不知悉任何法人或個人（並非本公司的董事或主要行政人員）於緊隨全球發售完成後，將在本公司股份或相關股份中持有根據《證券及期貨條例》第 XV 部第 2 及第 3 分部的規定，須向本公司披露的
任何權益或淡倉，或直接或間接擁有本公司賦有投票權可在任何情況下在本集團旗下任何其他成員
公司股東大會上投票的任何類別股本面值 10％或以上權益。
C.

服務協議詳情執行董事及監事
本公司各執行董事及監事均已與本公司簽訂一份服務協議。該等協議的主要內容概述如下：(a)

各服務協議均自 2004 年 11 月 6 日起生效，初步為期三年（按照相關協議規定，可在若干
情況下終止）。根據各份協議，協議任何一方在一(1)個月發出書面通知後，可隨時終止該
協議。

(b)

根據現行安排，應付董事的薪酬總額應由不時舉行之股東大會批准。
另外，本公司各執行董事均有權依據中國相關法律法規，享有各種社會福利（包括但不限
於住房、食品及育兒補貼等）。

(c)

D.

E.

本公司各執行董事應放棄就董事會有關應支付予其的年薪或管理花紅的任何決議投票，其若出席相關會議亦不應計入法定人數。

董事及監事的薪酬(a)截至2004年12月31日止年度，支付予本公司董事及監事的薪酬總額及實物利益分別約為
人民幣 390 萬元及人民幣 120 萬元。

(b)根據現行有效的安排，截至2005年12月31日止年度，本集團將分別支付予本公司董事及監事的薪酬總額及實物利益預計約為人民幣 340 萬元及人民幣 140 萬元。

關連交易

緊接本招股書刊發日期前兩年內，本集團已訂立若干關連交易。該等關連交易於本招股書附錄
一會計師報告第 V 節附註 29 ，以及「關連交易」內均有提及。

IX-17

附錄九
F.

法定及一般資料

免責聲明
除本招股書所披露者外，於最後可行日期：(a)

就董事所知，截至最後可行日期，本公司概無任何董事、監事或總裁於本公司或其任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第 XV 部）的任何股份、相關股份或債券中擁有須根據《證券及期貨條例》第 XV 部第 7 及第 8 分部知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉（包括根據《證券及期貨條例》的有關規定被認為或視為擁有的權益或淡倉），或須根
據證券及期貨條例第 352 條載入該條所指登記冊內的任何權益或淡倉，或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉（一旦本公司的H 股在香港聯交所上市後，即應進行上述知會或登記）。就此而言，《證券及期貨條例》
適用於董事的相關規定乃假設亦適用於本公司監事而予以詮釋；(b)

任何董事或監事或本附錄「其他資料」一節中「專業人士的同意書」一段所列名的任何人
士：(i)

概無於本公司的發起，或緊接本招股書刊發前兩年內本集團任何成員公司所收購、或處置或承租（或擬收購、處置或承租）的任何資產中擁有權益；或(ii)

概無於本招股書刊發日期已存在（對本集團業務屬重大）的任何合約或安排中擁有任
何重大權益；(c)

本附錄「其他資料」一節中「專業人士的同意書」一段所列名的任何人士，在本集團任何成員公司內並無任何股權，亦無認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（無論該權利可否依法強制執行）；(d)

董事或監事概無與或擬與本公司或本集團旗下任何成員公司訂立任何服務協議（不包括在一年內期滿或可由僱主於一年內終止而毋需支付賠償（法定賠償除外）的合約）；及(e)

於本招股書刊發日期前兩年內，並未向本公司的發起人支付、分配或給予任何現金、證券或其他利益；任何該等現金、證券或利益亦不會基於本招股書所提及的全球發售或關連交
易而支付、分配或給予發起人。

4.

其他資料

A.

遺產稅及稅項本公司董事已獲悉，按照中港兩地的法律，本公司無需承擔重大遺產稅責任。

IX-18

附錄九
B.

法定及一般資料

訴訟

本集團為若干訴訟的被告人，以及於日常業務中產生的其他程序的原告人。該等或然事項、訴訟或程序現時仍未有結果，但本公司相信任何引起的責任將不會對本集團的財務狀況或營運業績帶
來重大不利影響。
據董事所知，本集團旗下並無任何成員公司涉及任何重大訴訟或仲裁。並且，並無任何針對本
集團旗下任何成員公司有關本公司的採礦權（據董事所知）的任何未決或可能發生的重大訴訟 仲
裁或索償。
C.

保薦人

聯席保薦人已代表本公司向香港聯交所上市委員會提出申請，要求批准本招股書所述本公司將
予發行的 H 股（包括因行使超額配股權而將予發行的任何 H 股）上市及買賣。本公司已做出一切必要安排，以便證券獲納入中央結算系統。
儘管仍未訂立授權函件，但聯席保薦人之一的德意志銀行香港分行一直協助神華集團進行本招股書第 149-150 頁所述於蒙古國的建議項目。
本公司已根據香港上市規則第 3A.19 條聘請聯席保薦人為本公司的聯席合規顧問。
D.

開辦費用
本公司的開辦費用估計約為人民幣 3,300 萬元，將由本公司支付。

E.

售股股東詳情於中國成立的企業法人神華集團（地址為中國北京東城區安定門西濱河路22號），在全球發售中將發售278,500,000股H股。倘超額配股權獲悉數行使，神華集團最多將額外出售 41,775,000股 H
股。
F.

發起人

本公司的發起人為神華集團。除本招股書另有披露者外，於本招股書刊發日期前兩年內，並無就本招股書所述的全球發售或關連交易而向發起人支付、分配或給予，或擬支付、分配或給予任何
現金、證券或其他利益。

IX-19

附錄九
G.

法定及一般資料

專業人士資格於本招股書內提供意見或建議的專業人士擁有以下資格：

名稱

資格

中國國際金融（香港）有限公司 . . . . . . .

根據《證券及期貨條例》，視為持牌可進行第1類（證券交易）、第 4 類（就證券提供意見）及第 6 類（就企業融資提供意見）業務（定義見《證券及期貨條例》）
根據《證券及期貨條例》，視為已註冊可進行第 1 類（證券交易）、第 4類（就證券提供意見）及第6類（就企業融資提供意見）業務（定義見《證券及期貨條例》）
的註冊機構，及根據香港法例第 155 章銀行業條例的
持牌銀行
根據《證券及期貨條例》，視為持牌可進行第1類（證券交易）、第 4 類（就證券提供意見）及第 6 類（就企業融資提供意見）業務（定義見《證券及期貨條例》）
執業會計師
物業估值師
中國律師
採礦與地質顧問

德意志銀行香港分行 . . . . . . . . . . . . . . . .

美林遠東有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . .

畢馬威會計師事務所 . . . . . . . . . . . . . . . .
美國評值有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . .
金杜律師事務所 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
約翰Ｔ.博德公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H.

專業人士的同意書

聯席保薦人、畢馬威會計師事務所、美國評值有限公司、金杜律師事務所及約翰Ｔ.博德公司已分別就刊發本招股書而發出同意書，同意按本招股書所採用的形式及涵義轉載其各自的報告及 或
函件及 或估值證書及 或引述其名稱，而迄今並無撤回同意書。
I.

約束力

倘根據本招股書提出申請，本招股書即具效力，所有有關人士均須受公司條例第 44A 及 44B 條
的所有適用條文（罰則除外）約束。
J.

豁免遵守公司條例的規定及香港上市規則的相應規則

本公司已向證監會申請豁免嚴格遵守公司條例附表三第 34(2)段的規定，並向香港聯交所申請豁免嚴格遵守香港上市規則第 5.01 、 5.06(1)及第 5.06(3)條及第 16 項應用指引第 3(a)段的規定，因本公
司嚴格遵守香港上市規則及公司條例有關條例，在本招股書附錄四的估值報告列出該等條例規定的

IX-20

附錄九

法定及一般資料

所有詳情乃屬不切實際及非常繁瑣，且本公司並非物業公司，因此載入該等詳細資料對投資者而言
作用不大。
證監會根據公司條例第342A(1)條給予豁免及香港聯交所豁免遵守香港上市規則第5.01、5.06(1)
及 5.06(3)條及第 16 項應用指引第 3(a)段，但須符合下列條件：

K.

(a)

遵守香港上市規則及公司條例附表三第 34 段的所有適用規定的估值報告（英文本）全文
應按本招股書附錄十第(e)段可供查閱；及(b)

本招股書載有估值師函件及估值師證明，該函件及證明載有本公司所有物業權益的估值概要，而該概要則是以估值報告全文為基準並以本招股書附錄四所載的相同形式所編製。

其他事宜
(a)

除本招股書所披露者外：(i)

於本招股書刊發日期前兩年內，本公司或其旗下任何子公司概無發行或同意發行任何繳足或部分繳足股款的股份或借貸資本，以換取現金或現金以外的代價；(ii)

本公司或其旗下任何子公司的股本或借貸資本概無附帶期權或有條件或無條件同意附帶期權；(iii) 本公司或其旗下任何子公司概無發行或同意發行任何創辦人股份、管理層股份或遞延股份；(iv) 於本招股書刊發日期前兩年內，並無就發行或出售本公司或其旗下任何子公司的任何資本而授出佣金、折讓、經紀佣金或其他特別條款；及
(v)

(b)

自 2004 年 12 月 31 日（本集團最新經審核財務報表編妥之日）起，本集團的財務或業
務狀況或前景並未發生任何重大逆轉。

本附錄第 8 段所列各方均無：(i)

實益擁有或非實益擁有本集團旗下任何成員公司的任何股份；或(ii)

擁有任何權利或認股權（無論可否依法強制執行），以認購或提名他人認購本集團旗下任何成員公司的任何股份。

(c)

目前本集團內並無任何公司在任何證券交易所上市，亦無在任何交易系統中進行交易。

(d)本公司已做出一切必要安排，使 H 股獲納入中央結算系統，以進行結算及交收。

IX-21

附錄九

L.

法定及一般資料(e)

本公司無意申請成為中外合資股份制有限公司。

(f)

本公司並無任何未償還的可換股債務證券。

雙語招股書

本招股書的中英文版本乃根據（香港法例第 32L 章）公司條例（豁免公司及招股書遵從條文）
公告第 4 條規定的豁免而分別刊發。

IX-22

附錄十
1.

送呈公司註冊處及備查文件

送呈公司註冊處的文件

連同本招股書副本一併送呈香港公司註冊處註冊的文件包括白色及黃色申請表格、附錄九第4H
段內所述的同意書、以及附錄九第 2A 段內所述的重大合約副本。

2.

備查文件

以下文件在 2005 年 6 月 16 日前（包括該日）的正常辦公時間內於香港畢打街 11 號告羅士打大廈 23 樓的史密夫律師事務所辦事處，可供查閱：(a) 《公司章程》（英文及中文版本）；(b)

畢馬威會計師事務所編製的會計師報告（全文載於附錄一）連同相關的調整聲明；(c)畢馬威會計師事務所編製的關於未經審核備考財務資料的函件（全文載於附錄二）；(d)

有關本公司盈利預測的函件（全文載於附錄三）；(e)

美國評值有限公司就本公司的物業權益編製日期為 2005 年 6 月 2 日的函件及估值證書（全文載於附錄四）及美國評值有限公司有關本招股書「業務－物業」的估值報告全文；(f)

獨立技術顧問約翰 T. 博德公司的報告（載於附錄五）；(g) 《中華人民共和國公司法》、《特別規定》、《必備條款》連同其非官方英文譯本；(h)附錄九第 2A 段所述的重大合約；(i)

附錄九第 4H 段所述的同意書；(j)載列售股股東名稱、地址及描述的清單；(k)

本公司中華人民共和國法律顧問金杜律師事務所於2005年6月2日出具的中華人民共和國
法律意見。該法律意見確認金杜律師事務所認為附錄七所載有關中華人民共和國相關法律
及主要法規的概要為準確的概要；以及(l)附錄九第 3C 段所述，本公司及董事有關董事委任條款的服務合約。

X-1

（此頁特意留白）