105 回
定時株主総会
招 集 ご 通 知
第日時

2017年６月28日（水曜日）午前10時
場所

姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

山陽特殊製鋼株式会社

講堂

決議事項
第１号議案 株式併合の件

第２号議案 取締役11名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 役員賞与支給の件

第６号議案 取締役の報酬額改定の件

証券コード：5481

目

次■ 招集ご通知

第105回定時株主総会招集ご通知‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 1■ 株主総会参考書類
第１号議案

株式併合の件‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 4第３号議案

監査役１名選任の件‥‥‥‥‥‥‥‥ 13

第２号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

取締役11名選任の件‥ ‥‥‥‥‥‥‥ 6

補欠監査役１名選任の件‥ ‥‥‥‥ 14
役員賞与支給の件‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 15
取締役の報酬額改定の件‥ ‥‥‥‥ 15■ 事業報告１.企業集団の現況に関する事項‥ ‥‥‥‥‥‥‥ 17
２.会社の株式に関する事項‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 24
３.会社の新株予約権等に関する事項‥ ‥‥‥‥‥ 25
４.会社役員に関する事項‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 25
５.会計監査人の状況‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 29
６.会社の体制および方針‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 30■ 連結計算書類

連結貸借対照表‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 34

株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第105回定時株主総会を2017年
６月28日（水曜日）に開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます｡
山陽特殊製鋼は、“社会からの信頼”、“お客様からの信頼”、“人と人との信頼” の確立を目指す「信頼の経営」を経営理念としております。この経営理念のもと、開発・品質・安定供給など全ての面にわたって市場から高い信頼を獲得する「高信頼性鋼」の提供を通じて、社会のさらなる発展に貢献することが、当社の使命であると認識しております。
当社グループは、これからも誠実・公正・透明な企業経営を推進するとともに、経済的および社会的使命を果たすことで、企業価値を高め、あらゆるステークホルダーから一層の信頼を得られる企業を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援・ご協力を賜りますよう、お願い申しあげます。

連結損益計算書‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 35
連結株主資本等変動計算書‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 36■ 計算書類

貸借対照表‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 37
損益計算書‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 38
株主資本等変動計算書‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 39■ 監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書 謄本‥‥‥ 40
会計監査人監査報告書
監査役会監査報告書

謄本‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 41

謄本‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 42〈ご参考〉

株主メモ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 44c

トピックス‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 45

代表取締役社長

樋口 眞哉

招集ご通知

証券コード

5481

2017年６月６日

姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

代表取締役社長

樋口眞

株主総会参考書類

株主各位

哉

拝啓

添付書類

第105回定時株主総会招集ご通知
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます｡

事業報告

さて、当社第105回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知
申しあげます｡

なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等によって議決権を行使することができ

連結計算書類ますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、2017年６月27日（火曜日）
午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます｡
敬 具
記
１. 日

時

2017年６月28日（水曜日）午前10時（受付開始

２. 場

所

姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

当社講堂
計算書類

報告事項
１．‌第105期（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．‌第105期（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）計算書類の内容報告の件

株式併合の件
取締役11名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
役員賞与支給の件
取締役の報酬額改定の件

トピックス

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

監査報告書

３. 会 議 の
目的事項

午前９時）

以

上

1

議決権行使方法についてのご案内
株主総会へのご出席
株主総会開催日時

2017年６月28日（水曜日）午前10時〈受付は午前９時に開始いたします〉

同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。

書面（郵送）によるご行使
行使期限2017年６月27日（火曜日）午後５時到着分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
行使期限までに到着するようご返送ください。

インターネット等によるご行使
行使期限2017年６月27日（火曜日）午後５時まで

当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
【議決権行使ウェブサイト】http://www.web54.net▲

インターネット等による議決権ご行使の詳細につきましては次頁をご参照ください。

インターネットによる開示について● ‌本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第17条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.sanyo-steel.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類に含まれる連結計算書類および計算書類は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
● ‌株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.sanyo-steel.co.jp/）に掲載させていただきます。

2

招集ご通知インターネット等による議決権行使のご案内
インターネット等により議決権を行使される場合は、予め次の事項をご了承いただきますよう、お願い申しあげます。

株主総会参考書類

１．議決権行使の方法およびお取扱いについて（１）‌インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことに

添付書類

よってのみ可能です。〈議決権行使ウェブサイト http://www.web54.net〉（２）‌インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」
および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
（３）議決権の行使期限は、2017年６月27日（火曜日）午後５時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
（４）‌書面とインターネット等による方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使
を有効なものとしてお取扱いいたします。
（５）‌インターネット等による方法で複数回、同一の議案について議決権を行使された場合は、行使期限内の最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取扱いいたします。
（６）‌議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。

事業報告
連結計算書類

２．パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて

計算書類（１）‌パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
（２）‌パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
（３）議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。

３．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について（１）本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。

監査報告書

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル ［電話］0120（652）031（受付時間 9:00～21:00 ）（２）‌その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
① 証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてにお問い合わせください。
② 証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）

トピックス

三井住友信託銀行 証券代行事務センター ［電話］0120（782）031（受付時間 9:00～17:00 土日休日を除く）

議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）

機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」
から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

3

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 株式併合の件
１．提案の理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、全ての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、会社法の定めに従い、2017年５月17日開催の取締役会において、本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、当社株式の売買単位（単元株式数）を現在の1,000株から100株に変更することを決議いたしました。
これにあたり、単元株式数の変更後において、当社株式の売買単位あたりの価格の水準を同取引所が望ましいとしている投資単位の水準（５万円以上50万円未満）とし、それを維持することを目的として、株式併合を実施するものであります。

２．併合の割合
当社普通株式につき、５株を１株に併合いたしたいと存じます。
なお、株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、当社が一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

３．株式併合がその効力を生ずる日（効力発生日）
2017年10月１日

４．効力発生日における発行可能株式総数
94,878,400株
なお、株式併合を実施することにより、会社法第182条第２項の定めに基づき、その効力発生日に、発行可能株式総数に係る定款の変更をしたものとみなされます。

５．その他
その他手続き上必要な事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
（注）‌株式併合により、発行済株式の総数が５分の１に減少することとなりますが、純資産は変動しませんので、１株当たり純資産額は５倍となり、株式市況の変動など他の要因を除けば、株主様がご所有の当社株式の資産価値に変動はありません。

4

招集ご通知【ご参考】
当社の定款は、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、2017年10月１日をもって、下記の株主総会参考書類とおり変更されます。（現行定款と対比させて記載いたしております。）（下線は変更部分であります。
）
現行定款（発行可能株式総数）
第６条（単元株式数）第７条

当会社の単元株式数は、1,000株とする。

（発行可能株式総数）
第６条‌当会社の発行可能株式総数は、94,878,400株と
する。

添付書類

‌
当会社の発行可能株式総数は、474,392,000株
とする。

変更案

（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
トピックス

5

第２号議案 取締役11名選任の件
現在の取締役全員（16名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。当社においては、経営の透明性の確保および執行役員制度の導入に伴い、取締役を５名減員し、社外取締役２名を含む取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7
8
9
⓾
⓫
6

氏
ひ

ぐ ち

し ん

な が

し ん

た に

あ き

は ま

の

渉
か ず

は し

こ う

い

し げ

ま え

こ う

も と

も り

勝
ゆ う

ばやし

小林

再任

常務取締役

再任

常務取締役

再任

取締役

再任

取締役

再任

取締役

さ く

大森右策
こ

常務取締役

か つ

柳本
お お

再任

ぞ う

大前浩三
やなぎ

専務取締役

ひ ろ

大井茂博
お お

再任

ぞ う

髙橋幸三
お お

専務取締役

ひ こ

永野和彦
た か

再任

わたる

西濱
な が

代表取締役社長

ひ こ

柳谷彰彦
に し

再任

い ち

冨永真市
やなぎ

現在の当社における地位

や

樋口眞哉
と み

名

再任

社外

独立

取締役

新任

社外

独立

―――――――たかし敬1 樋口眞哉
ひ

ぐ

ち

し

ん

や

招集ご通知

候補者
番
号

■ ‌生年月日

1953年11月12日生

再任

2005年 4 月

新日本製鐵株式会社海外事業企画部長

2007年 4 月
2009年 4 月
2010年 4 月
2011年 4 月

22,000株

2016年 6 月

2 冨永真市
と

み

な

が

し

ん

い

ち

連結計算書類

候補者
番
号

事業報告

2012年 6 月
2012年10月
2016年 4 月

添付書類

同社執行役員海外事業企画部長
同社執行役員鋼管事業部長
同社常務執行役員鋼管事業部長
同社常務執行役員薄板事業部長、鋼管事業部長、
インドC.A.P.L.プロジェクト班長
同社常務取締役薄板事業部長、鋼管事業部長、
インドC.A.P.L.プロジェクト班長
同社代表取締役副社長
新日鐵住金株式会社代表取締役副社長
同社取締役
当社顧問
当社代表取締役社長（現在に至る）

2011年 6 月
■ 所有する当社株式の数

株主総会参考書類

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況■ ‌生年月日

1955年３月12日生

再任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

監査報告書

106,000株

新日本製鐵株式会社棒線事業部棒線営業部長
当社参与
当社参与東京支社副支社長
当社取締役東京支社副支社長
当社常務取締役東京支社副支社長
当社常務取締役東京支社長
当社常務取締役東京支社長、素形材事業部長
当社常務取締役東京支社長
当社専務取締役東京支社長（現在に至る）

計算書類■ 所有する当社株式の数

2003年 4 月
2008年10月
2009年 3 月
2009年 6 月
2011年 6 月
2012年 6 月
2015年 1 月
2015年 4 月
2016年 6 月

トピックス

7

候補者
番
号

3 柳谷彰彦
や な ぎ

た

に

あ

き

ひ

こ

■ ‌生年月日

1955年６月22日生

再任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1981年 4 月
2006年 6 月
2009年 4 月
2009年 6 月
2011年 6 月
2012年 4 月
2012年11月
2016年 4 月
2016年 6 月

■ 所有する当社株式の数

127,000株

候補者
番
号

4 西濱
に

し

は

ま

当社入社

当社粉末事業部開発営業部長
当社粉末事業部長
当社取締役粉末事業部長
当社常務取締役粉末事業部長
当社常務取締役
当社常務取締役インド合弁事業管理室長
当社常務取締役
当社専務取締役（現在に至る）

わ た る

渉

■ ‌生年月日

1955年10月４日生

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980年 4 月
2004年 6 月
2009年 4 月
2009年 6 月
2010年 4 月
2011年10月
2012年 6 月
■ 所有する当社株式の数

70,000株

8

当社入社
当社鋼管製造部長
当社生産管理部長
当社取締役生産管理部長
当社取締役スラグ製品事業室長
当社取締役
当社常務取締役（現在に至る）

再任

5 永野和彦
な

が

の

か

ず

ひ

こ

招集ご通知

候補者
番
号

■ ‌生年月日

1957年10月２日生

再任

1982年 4 月

株主総会参考書類

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
当社入社

2010年 4 月
2012年 4 月
2013年 6 月
2015年 4 月
2016年 4 月
2016年 6 月

添付書類

当社調達部部長
当社総務部長
当社取締役総務部長
当社取締役人事・労政部長
当社取締役
当社常務取締役（現在に至る）

事業報告■ 所有する当社株式の数

38,000株

6 髙橋幸三
た

か

は

し

こ

う

ぞ

う

連結計算書類候補者番号■ ‌生年月日

1959年３月６日生

再任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
新日本製鐵株式会社広畑製鐵所総務部長
同社財務部部長、総務部コーポレートリスクマネジメント部部長
新日鐵住金株式会社内部統制・監査部部長、財務部上席主幹
当社顧問
当社取締役
当社取締役経営企画部長
当社取締役
当社常務取締役（現在に至る）

計算書類
監査報告書

2006年 4 月
2009年 4 月
2012年10月
2014年 4 月
2014年 6 月
2015年 4 月
2016年 4 月
2016年 6 月
■ 所有する当社株式の数

29,000株
トピックス

9

候補者
番
号

7 大井茂博
お

お

い

し

げ

ひ

ろ

■ ‌生年月日

1961年８月28日生

再任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1986年 4 月

当社入社

2010年 4 月
2011年 4 月
2011年 6 月
2015年 1 月
2017年 4 月

当社生産管理部長
当社生産企画管理部長
当社取締役生産企画管理部長
当社取締役製鋼部長
当社取締役（現在に至る）■ 所有する当社株式の数

76,000株

候補者
番号

8 大前浩三
お

お

ま

え

こ

う

ぞ

う

■ ‌生年月日

1961年３月29日生

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2009年 4 月
2012年10月
2013年 4 月
2015年 4 月
2015年 6 月
2016年 4 月
2017年 4 月
■ 所有する当社株式の数

1,000株10

新日本製鐵株式会社欧州事務所長
新日鐵住金株式会社欧州事務所長
同社経営企画部部長
当社参与東京支社副支社長
当社取締役東京支社副支社長
当社取締役大阪支店長
当社取締役（現在に至る）
寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長（現在に至る）（重要な兼職の状況）
寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長

再任

9 柳本
や な ぎ

も

と

か

つ

勝

招集ご通知

候補者
番
号

■ ‌生年月日

1961年７月26日生

再任

1984年 4 月

株主総会参考書類

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
当社入社

2010年10月
2011年10月
2012年 6 月

当社研究・開発センター長
当社技術企画管理部長
当社取締役技術企画管理部長（現在に至る）

添付書類
事業報告

■ 所有する当社株式の数

42,000株⓾ 大森右策
お

お

も

り

ゆ

う

さ

く

連結計算書類候補者番号■ ‌生年月日

1949年12月17日生

独立

社外

再任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

0株

監査報告書

■ 所有する当社株式の数

株式会社さくら銀行新小岩支店長
同行資産監査部長
同行執行役員資産監査部長
株式会社三井住友銀行執行役員資産監査部長
SMBC信用保証株式会社代表取締役社長
SMBC不動産調査サービス株式会社代表取締役社長
神栄株式会社社外監査役（現在に至る）
当社社外取締役（現在に至る）

計算書類

1992年10月
1999年 4 月
2000年 4 月
2001年 4 月
2003年 6 月
2008年 6 月
2011年 6 月
2016年 6 月

（重要な兼職の状況）
神栄株式会社社外監査役
トピックス

11

候補者
番
号

⓫ 小林
こ

ば や し

た か し

敬

■ ‌生年月日

1951年３月23日生

独立

社外

新任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1976年 4 月
2004年 1 月
2004年12月
2005年 9 月
2007年 6 月
2008年 7 月
2010年 1 月
2011年 2 月
■ 所有する当社株式の数0株

2017年 4 月

検事任官

奈良地方検察庁検事正
最高検察庁検事
前橋地方検察庁検事正
大阪高等検察庁次席検事
最高検察庁公安部長
大阪地方検察庁検事正
大阪弁護士会登録
大𡌛・小林法律事務所弁護士（現在に至る）
積水ハウス株式会社社外監査役（現在に至る）（重要な兼職の状況）
大𡌛・小林法律事務所弁護士
積水ハウス株式会社社外監査役（注）1. ‌現在、当社の取締役である候補者の当社における担当は、本招集ご通知の事業報告（25～27頁）に記載のとおりであります。
2. ‌当社は、大前浩三氏が董事長を務める寧波山陽特殊鋼製品有限公司に対し資金の貸付を行っております。
3. ‌その他の候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
4. ‌大森右策、小林敬の両氏は、社外取締役候補者であります。
5. ‌社外取締役候補者とした理由について
大森右策氏は、経営に携わった豊富な経験および幅広い見識を有し、業務を執行する経営陣から独立した立場で、当社の経営に対し監督・提言をしていただいており、社外取締役候補者とするものであります。
小林敬氏は、法曹界における豊富な経験および専門的な知識を有し、業務を執行する経営陣から独立した立場で、当社の経営に対し監督・提言をしていただけるものと期待しております。同氏は過去に社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
6. ‌社外取締役に就任してからの年数について
大森右策氏は、現在当社の社外取締役であり、その就任してからの年数は、本総会終結の時をもって１年であります。
7. ‌社外取締役との責任限定契約について
大森右策氏は、現在当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で、任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、同氏が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負うこととする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で引き続き当該責任限定
契約を継続する予定であります。また、小林敬氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定
であります。
8. ‌大森右策氏は、当社の主要な取引先である株式会社三井住友銀行の業務執行に携わっておりましたが、退任後３年以上が経過しており、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。当社は、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。
また、小林敬氏は、当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏を同取引所の定めに基づく独立役員に指定する予定であります。なお、当社の社外役員の独立性判断基準の概要は16頁に記載のとおりであります。

12

招集ご通知第３号議案 監査役１名選任の件
監査役岩﨑正樹氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに監査役１名の選任をお株主総会参考書類

願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

く

だ

か

ず

ひ

さ

■ ‌生年月日

1960年12月８日生

社外

新任

添付書類

福田 和久

略歴および重要な兼職の状況
新日本製鐵株式会社八幡製鐵所設備部長
新日鐵住金株式会社八幡製鐵所設備部長
同社広畑製鐵所生産技術部長
同社広畑製鐵所副所長
同社執行役員安全推進部長
同社執行役員広畑製鐵所長（現在に至る）

事業報告

2010年 9 月
2012年10月
2013年 4 月
2014年 4 月
2015年 4 月
2017年 4 月

連結計算書類（重要な兼職の状況）
新日鐵住金株式会社執行役員広畑製鐵所長■ 所有する当社株式の数

0株

計算書類

（注）1. ‌候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. ‌福田和久氏は、社外監査役候補者であります。
3. ‌社外監査役候補者とした理由について
福田和久氏は、同氏が新日鐵住金株式会社で培われた豊富な経験および幅広い見識に基づき、当社監査体制をより一層充実していただけるものと期待し、社外監査役候補者とするものであります。
4. ‌社外監査役との責任限定契約について
福田和久氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、同氏が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負うこととする責任限定契約を締結する予定であります。

監査報告書
トピックス

13

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。
こ

ば や し

あ

き

ひ

ろ

小 林章博

■ ‌生年月日

1970年12月19日生

略歴および重要な兼職の状況
1999年４月
2009年11月
2010年４月
2013年３月■ 所有する当社株式の数0株

2014年４月
2016年３月
2017年４月

大阪弁護士会登録
中央総合法律事務所弁護士
弁護士法人中央総合法律事務所京都事務所代表（現在に至る）
京都大学法科大学院非常勤講師
株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）社外監査役
同志社大学法科大学院兼任教員
株式会社船井総研ホールディングス社外取締役（監査等委員）（現在に至る）
京都大学法科大学院特別教授（現在に至る）（重要な兼職の状況）
弁護士法人中央総合法律事務所京都事務所代表
株式会社船井総研ホールディングス社外取締役（監査等委員）（注）1. ‌小林章博氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
2. ‌補欠の社外監査役候補者とした理由について
小林章博氏は、弁護士としての法曹界における豊富な経験および専門的な知識を有しており、さらに、他の企業での社外取締役および社外監査役としての実績を有していることから、客観的かつ高度な視点から監査を行っていただけるものと期待し、補欠の社外監
査役候補者とするものであります。同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
3. ‌補欠の社外監査役との責任限定契約について
小林章博氏が社外監査役に就任した際には、当社は同氏との間で、任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、同氏が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負うこととする責任限定契約を締結する予定であります。
4. ‌小林章博氏は、弁護士法人中央総合法律事務所の京都事務所代表であり、同弁護士法人と当社とは法律顧問契約を締結しております。
取引額の合計金額は、同弁護士法人の年間総収入金額の２％以下であります。したがって、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。同氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。なお、当社の独立性判断基準の概要は16頁に記載のとおりであります。

14

招集ご通知第５号議案 役員賞与支給の件
当期末時点の取締役16名（うち社外取締役１名）および監査役３名に対し、当期の業績等を勘案し、役

株主総会参考書類

員賞与総額１億円（取締役分8,700万円、社外取締役分150万円、監査役分1,150万円）を支給することといたしたいと存じます。

第６号議案 取締役の報酬額改定の件

添付書類

当社の取締役の報酬額は、2007年６月28日開催の第95回定時株主総会において、「月額6,000万円以内」としてご承認いただき今日に至っておりますが、今般の執行役員制度導入に伴う取締役員数の減員、その他諸般の事情を考慮して、取締役の報酬額を「月額4,000万円以内（うち社外取締役分は月額300万円以

事業報告

内）
」と改めさせていただきたいと存じます。なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は16名（うち社外取締役１名）でありますが、第２号議案が原案どおり承認可決されます

連結計算書類と、取締役は11名（うち社外取締役２名）となります。
以上

計算書類
監査報告書
トピックス

15

【ご参考】当社の社外役員（取締役および監査役）の独立性判断基準
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役および社外監

査役（以下「社外役員」）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む）が、次の項目のいず
れかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１．‌当社および当社連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行取締役、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者

２．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者（１）当社グループの主要な取引先（注１）（２）当社グループの主要な借入先（注２）３．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

４．‌当社グループから多額（注３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

５．当社グループから多額の寄付を受けている者（注４）６．当社の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者
７．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者
８．過去３年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者

９．‌配偶者および二親等内の親族が、上記１から８までのいずれかに該当する者（３項および４項を除き、重要な者（注５）に限る）

10．社外役員の相互就任関係（注６）となる他の会社の業務執行者

11．前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。
（注２）主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関であって、事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
（注３）多額とは、当該専門家への役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（１）‌当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、
年間１千万円を超えるときを多額という。
（２）‌当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。
（注４）当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。
当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
（注５）重要な者とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
（注６）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
（注１）

16

事業報告

（自 2016年４月１日

招集ご通知（添付書類）至 2017年３月31日）

株主総会参考書類

１．企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、各種政策の効果を背景として、企業収益や雇用・所得環境の改善が続くなど、緩やかな回復基調で推移しました。一方、景気の先行きにつきましては、中国をはじめとする

添付書類

新興国経済の減速懸念に加え、英国のＥＵ離脱問題や米国新政権の政策動向に対する懸念などによる、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動などから不透明な状況にあります。
特殊鋼業界におきましては、主要需要業界である自動車業界向けが引き続き堅調に推移したことなどによ

事業報告

り、特殊鋼熱間圧延鋼材の生産量は、前期を上回る水準となりました。
このような中、当社グループの当連結会計年度の売上高は、販売数量は前連結会計年度に比べ増加したものの、鉄スクラップサーチャージ制度の適用に伴う販売価格の低下、販売構成の変化などにより、前連結会

連結計算書類

計年度比104億67百万円減の1,386億80百万円となりました。利益面では、円高等の影響による販売価格の低下、株安による退職給付費用の増加、連結子会社の利益減などの減益要因がありましたが、販売数量の増加、原燃料価格の低下、コストダウンの実施などの増益要因により、経常利益は、前連結会計年度比１億96百万円増の117億36百万円、ＲＯＳ（売上高経常利益率）は8.5％（前期は7.7％）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比３億67百万円増の77億84百万円、ＲＯＥ（自己資本計算書類

利益率）は6.6％（前期は6.6％）となりました。
セグメント別の売上高および営業損益の状況は、次のとおりであります。なお、各セグメントの売上高に監査報告書つきましては、セグメント間の内部売上高又は振替高が含まれております。

トピックス

17

鋼材事業
当連結会計年度の売上高は、鉄スクラップサーチャージ制度の適用に伴
う販売価格の低下や販売構成の変化などにより、前連結会計年度比89億55百万円減の1,246億85百万円となりました。営業利益は、円高等による販売価格への影響、販売構成の変化、固定費の増加などはありました
が、原燃料価格の低下、コストダウンの実施などにより、前連結会計年度
比11億62百万円増の99億39百万円となりました。
売上高1,246億 85百万円 営業利益 99億39百万円（単位：百万円）

営業利益

売上高
133,641

第104期

124,685

第105期（2015年度） （2016年度）

売上高

57億 16百万円

営業利益

８億59百万円

売上高（単位：百万円）

営業利益
7,198

第104期

1,385
5,716

第105期

（2015年度） （2016年度）

859

売上高

157億 89百万円
そ

営業利益

の

７億49百万円

16億 78百万円

16,141

15,789

1,288
749

第104期

第105期

営業利益

売上高

（単位：百万円）

営業利益
1,680

1,678

第104期

第105期

第105期

第104期

（2015年度） （2016年度）

他
58

57

第104期

第105期

57百万円
（2015年度） （2016年度）

18（単位：百万円）

営業利益（2015年度） （2016年度）

子会社を通じて情報処理サービス等を行っており、当連結会計年度の売
上高は前期比１百万円減の16億78百万円、営業利益は前連結会計年度比０
百万円減の57百万円となりました。
売上高

売上高

第105期

第104期

（2015年度） （2016年度）

素 形材 事業
当連結会計年度の売上高は、鉄スクラップサーチャージ制度の適用に伴
う販売価格の低下などにより、前連結会計年度比３億52百万円減の157億89百万円となりました。営業利益は、円高等による販売価格への影響、中国子会社の賃金アップによる人件費の増加、タイ・メキシコ子会社における立上げ費用等の一過性コストの増加などにより、前連結会計年度比５億39百万円減の７億49百万円となりました。

第105期

第104期

（2015年度） （2016年度）

特 殊材 事業
電子部品分野やプラント向けの需要低迷などによる販売数量の減少、円高による影響などにより、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度比14億81百万円減の57億16百万円、営業利益は前連結会計年度比５億26百万円減の８億59百万円となりました。

9,939

8,777

（2015年度） （2016年度）（注）1. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. 売上高には消費税等は含まれておりません。

招集ご通知（２）設備投資等の状況

当連結会計年度における設備投資は、メキシコ素形材事業のほか、原価低減、省力、既存設備の更新などを目的として、総額97億95百万円の投資を行いました。

株主総会参考書類（３）資金調達の状況

当連結会計年度における所要資金は、自己資金および借入金で賄いました。

（４）対処すべき課題

添付書類

今後につきましては、わが国の景気が緩やかな回復を続けていくことが期待される一方で、新興国経済の減速や海外経済の不確実性の高まり、特殊鋼業界における国際競争の激化などもあり、当社グループをとりまく事業環境は、引き続き楽観を許さない状況で推移するとみられます。
こうした中、当社グループといたしましては、非価格競争力の強化に向けた取り組みに一層注力いたしま
すとともに、需要動向に即した生産の実施やコストダウンの徹底など内部努力を重ね、需要家ニーズに的確に対応した高品質の特殊鋼を安定的かつグローバルに供給できる事業体制の構築へ向けてグループの総力を挙げて取り組んでまいります。
また、当社は、2017～2019年度を実行期間とする第10次中期経営計画を策定しております。その内容は以下のとおりであります。

事業報告
連結計算書類① 経営基本方針

計算書類「Sanyo Global Action 2019」～山陽ブランドのグローバル化による持続的成長の追求～⃝ 事業基盤の強化を通じた盤石な企業体質の確立⃝ 研究開発・品質競争力の強化による技術先進性の更なる追求⃝「高信頼性鋼の山陽」のグローバルブランド化の推進

監査報告書

経営理念「信頼の経営」のもと、生産構造改革を実行し事業基盤を強化することで、安定的な収益を確保できる盤石な企業体質を確立する。また、技術先進性を更に追求し、「高信頼性鋼の山陽」のグローバルブランド化を推進することで、競合激化、原料・エネルギー価格の上昇等厳しい環境の中でも持続的成長（人・技術・利益）を追求していくことを基本的な考え方とする。
②重点施策

トピックス

ア．事業基盤の強化を通じた盤石な企業体質の確立（ア）生産構造改革（Sanyo Factory Renovation）の実行による競争力強化
従来の省エネ・原価低減・省力への取り組みに加え、本社工場の物流の整流化・直結化や第二棒線工場をはじめとするボトルネックの解消、ＡＩ、ＩｏＴの活用による自動化・効率化等を進めることでコスト競争
力・納期対応力の強化を図る。

19

（イ）安定的な収益の確保
ａ）鋼材事業
伸長する特殊鋼外需を的確に捕捉するとともに、原料・エネルギー価格上昇をコストダウンおよび販売価格で吸収し、品種構成の改善も図ることで、外部環境に左右され難い安定的な収益を確保できる盤石な企業体質を目指す。
ｂ）非鋼材事業
９次中期において実行した素形材事業におけるタイ（ＳＳＳＰ）
・メキシコ（ＳＭＭ）事業および特殊材事
業における第２粉末工場を着実に立上げ、成長市場を捕捉することで非鋼材事業規模の拡大を図り（売上規模 2016年度比1.5倍）、全社収益安定性を高める。
（ウ）経営基盤の強化
ａ）迅速・透明な経営の推進
安全・防災・環境・コンプライアンスについては、会社経営の根幹であるとの認識のもと引き続き取り組
みを強化し、執行役員制度（2017年６月28日～）の定着を通じて、迅速・透明な経営を推進する。
ｂ）人材の確保・育成
長期安定的な人材の確保に向け定期採用を強化（採用規模 ９次中期比2.7倍）し、国際化対応人材の育成
や技能伝承への取り組みを進める。また、人材の確保の観点からも、再雇用制度改善、女性活躍支援等のダ
イバーシティの取り組みやワークライフバランスに配慮した働き方改革を引き続き実施する。
ｃ）株主還元の強化
一定の財務体質に到達したことを踏まえ、今後の戦略資金ニーズはあるものの株主還元の強化として、連結配当性向の下限を25％（現状20％）とし、中期最終年度には30％の連結配当性向を目指す。
イ．研究開発・品質競争力の強化による技術先進性の更なる追求（ア）軸受鋼をコアとする品質競争力の強化
当社のコア技術「高清浄度鋼製造技術」をベースとした内部品質の優位性を堅持するとともにそれに見合う外観品質を工程改善や品質保証の高度化を図ることで実現し、「内部品質・外観品質グローバルNo.１」の達成を目指す。
（イ）研究開発の推進
基盤研究と商品開発の機能を明確化するとともに、中長期の研究開発企画機能を強化することで、グローバル展開を見据えた高信頼性商品と新技術の迅速かつ継続的な創出を図る。研究開発費については、10次中期３年間で９次中期比1.1倍となる50億円/３ヶ年を投入する。
ウ．
「高信頼性鋼の山陽」のグローバルブランド化の推進（ア）グローバルブランド化の施策の推進
当社ブランド力の源泉であるお客様の満足を目指したＱＣＤＤ（品質・コスト・納期・研究開発）力の更なる強化を図り、グローバルブランド化のために海外地域別・顧客別戦略を検討し、海外拠点の役割強化、素形材事業での世界6極体制の確立、グローバルサプライチェーンの構築等を進める。また、海外拠点・取引の拡大に伴い為替変動対策やグローバルＣＭＳを検討する。
（イ）認知度の更なる向上に向けた取組みの推進
技術企画機能を強化することで、国内外のお客様との技術交流を加速し、グローバル市場における高い信頼獲得とブランドの浸透を図る。また、ＰＲ活動やＩＲ活動など、国内外への情報発信を強化することで当社の認知度の更なる向上を図る。

20

エ．投資
戦略投資枠（生産構造改革、Ｍ＆Ａ等）として250億円/３ヶ年、一般投資枠（省エネ等コスト削減投資、省力化投資、品質対応、老朽更新等）として250億円/３ヶ年、合計500億円/３ヶ年を目途とし、具体的な計画化を図る。

招集ご通知（５）財産および損益の状況の推移
区分

2016年度
第105期

2014年度
第103期

2015年度
第104期（当連結会計年度）（百万円）

161,587

171,495

149,148

138,680

益

（百万円）

6,749

9,735

11,54011,736

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

（百万円）

4,066

6,547

7,416

7,784

１株当たり当期純利益

（円）

25.21

40.60

46.00

48.29

上

経

常

利

総

資

産

（百万円）

203,522202,243

179,898

183,444

純

資

産

（百万円）

102,905

113,644

113,140

123,143

添付書類

高

売

株主総会参考書類

2013年度
第102期

事業報告（注）1. 百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. 売上高には消費税等は含まれておりません。
3. １株当たり当期純利益は、期中平均株式数により算出しております。なお、期中平均株式数は、期中平均発行済株式数から期中平均自己
株式数を控除して算出しております。

1,615（単位：億円）
1,714

1,491

1,386

■ 経常利益（単位：億円）
97

117

115

67

連結計算書類■ 売上高■ 親会社株主に帰属する当期純利益（単位：億円）
65

74

77

40

計算書類

第102期 第103期 第104期 第105期

第102期 第103期 第104期 第105期

第102期 第103期 第104期 第105期■ 1株当たり当期純利益■ 総資産（単位：億円）

■ 純資産

1,834

1,029

（当連結会計年度）（単位：円）

48.29

2,035

2,022

1,798

（当連結会計年度）

監査報告書

40.60

46.00

（当連結会計年度）（単位：億円）
1,136

1,131

1,231

第102期 第103期 第104期 第105期（当連結会計年度）

第102期 第103期 第104期 第105期（当連結会計年度）

トピックス

25.21

第102期 第103期 第104期 第105期（当連結会計年度）（注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

21

（６）重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係 当社に親会社はありません。
②重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率

主要な事業内容80

100.00特殊鋼製品、特殊材製品、素形材製品、製鋼原料、諸資材などの売買

サントク精研株式会社

50

55.00

特殊鋼製品の加工・販売

山特工業株式会社

80

100.00特殊鋼の加工、機械設備のメンテナンス

山特テクノス株式会社

20

100.00特殊鋼の加工サントクテック株式会社

80

100.00特殊鋼製品の加工（素形材関係）

サントクコンピュータサービス株式会社

20

100.00

情報処理サービスの提供

百万円

陽鋼物産株式会社

サントク保障サービス株式会社

10

100.00

警備業、施設管理等のサービス業務

千タイバーツ83.07

特殊鋼製品の加工・販売

千インドネシアルピア

99.73

特殊鋼製品の加工・販売

千米ドル

100.00特殊鋼製品、素形材製品などの輸入・販売

千中国元

88.96

特殊鋼製品の加工・販売（素形材関係）

千中国元

100.00中国における特殊鋼製品の販売等に関わる業務

千インドルピー

99.00

インドにおける特殊鋼製品の販売等に関わる業務

千タイバーツ100.00特殊鋼製品の加工・販売（素形材関係）

千メキシコペソ

100.00特殊鋼製品の加工・販売（素形材関係）

SKJ Metal Industries Co., Ltd.

145,001

P.T. SANYO SPECIAL STEEL INDONESIA％

16,890,000

SANYO SPECIAL STEEL U.S.A., INC.

6,800

寧波山陽特殊鋼製品有限公司

321,510山陽特殊鋼貿易
（上海）
有限公司

1,586

Sanyo Special Steel India Pvt. Ltd.

20,000Siam Sanyo Special Steel Product Co., Ltd.

418,000

Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V.

597,370（注）‌Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V.は、前事業年度の2015年11月に設立後、当事業年度中に出資を行ったた
め、当期より重要な子会社として追加いたしました。

（７）主要な事業内容
セグメント
鋼

主要製品または役務

事

業

軸受鋼、機械構造用鋼、ステンレス鋼、耐熱鋼、工具鋼などの各種特殊鋼製品

特

殊

材

事

業

耐熱・耐食合金、金属粉末製品

素

形

材

事

業

特殊鋼棒鋼・鋼管を素材とする素形材製品

他

情報処理サービス等

そ

22

材

の

招集ご通知（８）主要な営業所および工場
①当社

名称

所在地
兵庫県姫路市大名広

大阪府大阪市
愛知県名古屋市
広島県広島市

東

京

支

阪
支
古
屋
支
島
支

社

店
店
店

株主総会参考書類

本 社 ・ 本 社 工 場

東京都江東区

添付書類

②子会社
区分

会社名

海

外

所在地

陽鋼物産株式会社

サントク精研株式会社
山特工業株式会社
山特テクノス株式会社
サントクテック株式会社
サントクコンピュータサービス株式会社
サントク保障サービス株式会社
SKJ Metal Industries Co., Ltd.

P.T. SANYO SPECIAL STEEL INDONESIASANYO SPECIAL STEEL U.S.A., INC.
寧波山陽特殊鋼製品有限公司

Sanyo Special Steel India Pvt. Ltd.

Siam Sanyo Special Steel Product Co., Ltd.

Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V.

千葉県市原市
兵庫県姫路市
兵庫県姫路市
兵庫県姫路市
兵庫県姫路市
兵庫県姫路市

タイ王国 サムットプラカーン県
インドネシア共和国 西ジャワ州
アメリカ合衆国 ニューヨーク州
中華人民共和国 浙江省
中華人民共和国 上海市
インド共和国 ハリヤナ州
タイ王国 サムットプラカーン県
メキシコ合衆国 メキシコ連邦区

計算書類

山陽特殊鋼貿易（上海）有限公司

大阪府大阪市

連結計算書類内事業報告

国（注）‌Sanyo Special Steel Manufacturing de México, S.A. de C.V.の当事業年度末における所在地はメキシコ合衆国メキシコ連邦区ですが、監査報告書

工場完成後は工場所在地であるグアナファト州に変更する予定です。

（９）従業員の状況
区分
鋼

材

事

業

前連結会計年度末比増減

1,622名

△46名

64
707
128
77
2,598

（注）従業員数は、就業人員であります。

△1
7
8
5
△27

トピックス

特 殊 材 事 業
素 形 材 事 業
その他
全 社（ 共 通 ）
計

従業員数

23

（10）主要な借入先
借入先
株

式

会

株

式

会

社

三

社

借入額

井
み

住
ず

友

銀

行

7,039百万円

ほ

銀

行

6,340

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

2,500

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

1,650

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

1,250（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２．会社の株式に関する事項（１）発行済株式の総数

167,124,036株（自己株式6,028,257株を含む）（２）株主数
11,418名（３）大株主
株主名

持株数

持株比率

新

日

鐵

住

金

株

式

会

社

24,256千株

15.06％

山

陽

特

殊

製

鋼

共

栄

会

10,620

6.59

日

本

会

社

7,470

4.64

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

精

工

株

式

7,128

4.42

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

6,829

4.24

株

式

5,696

3.54

株

式

会

社

会

三
社

井
み

住

O F

伊

鋼

忠

丸

紅

鉄

銀

行

銀

行

3,642

2.26

N O R W A Y

3,445

2.14

ず

G O V E R N M E N T
藤

友
ほ

社

3,108

1.93

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

株

式

会

2,864

1.78

（注）	1. 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 当社は、自己株式6,028千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
3. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

（４）その他株式に関する重要な事項

当社は、2016年10月27日開催の取締役会において所在不明株主の株式売却を決議し、法令の規定に基づく所要の手続きを経たうえで、2017年２月28日開催の取締役会において所在不明株主の所有株式74,361株の全株を当社が24

自己株式として取得することを決議し、同日付でこれを実施いたしました。

招集ご通知３．会社の新株予約権等に関する事項記載すべき事項はありません。

株主総会参考書類

４．会社役員に関する事項（１）取締役および監査役の氏名等（2017年３月末時点）
地位

氏名

担当

重要な兼職の状況

樋

口

眞

哉

専 務 取 締 役

冨

永

真

市

営業企画管理部、軸受営業部、自動車・産機営
業部、特品営業部、海外営業部、特殊材料事業部および名古屋支店を担当。東京支社長を委嘱。
粉末事業部の業務につき担当役員を補佐

専 務 取 締 役

柳

谷

彰

彦

安全防災室、環境管理部、スラグ製品事業室、
生産企画管理部、生産能率室、設備部、条鋼製造部および鋼管製造部を総括。粉末事業部および製鋼部を担当。総括安全衛生管理者および防災管理者を委嘱常 務 取 締 役

西濱渉

研究・開発センター、技術企画管理部および品質保証部を担当。素形材事業部および粉末事業部の各業務につき担当役員を補佐

常 務 取 締 役

榮

山

博

之

素形材事業部を担当。大阪支店の業務につき担
当役員を補佐寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長

常 務 取 締 役

永

野

和

彦

秘書室、人事・労政部、総務部および監査部を担当

サントク保障サービス株式会社
代表取締役社長

常 務 取 締 役

髙

橋

幸

三

経営企画部、財務部、システム企画室および調達部を担当。インド合弁事業管理室の業務につき担当役員を補佐

取 締 役 相 談 役

武

田

安

夫

取

締

役

大

井

茂

博

安全防災室、環境管理部、スラグ製品事業室、
生産企画管理部、設備部、条鋼製造部および鋼管製造部を担当。製鋼部長、副総括安全衛生管理者および防災管理者補佐を委嘱

取

締

役

柳

本

勝

インド合弁事業管理室を担当。技術企画管理部
長を委嘱

取

締

役

新

野

員

也

Mahindra Sanyo Special Steel Pvt.Ltd.の最高技術責任者（CTO）を委嘱

取

締

役

千

葉

貴

世

品質保証部長を委嘱

取

締

役

桑

名

隆

生産能率室を担当。生産企画管理部長およびインド合弁事業管理室メンバーを委嘱

添付書類

代表取締役社長

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
トピックス

25

地位

氏名

取

締

役

黒

石

取

締

役

大

前

取

締

役

担当
素形材事業部長を委嘱

浩

三

広島支店および九州営業所を担当。大阪支店長
を委嘱

大

森

右

策

常任監査役
（常勤） 木村弘

明監 査 役（常 勤） 大

江

克

明

監

﨑

正

樹

査

役

岩

重要な兼職の状況

忍

Siam Sanyo Special Steel
Product Co., Ltd.代表取締役

神栄株式会社社外監査役

新日鐵住金株式会社常務執行役員広畑製鐵所長（注）	1. 取締役大森右策氏は、会社法第２条15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役大江克明氏および岩﨑正樹氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. ‌当社は、取締役大森右策氏および監査役大江克明氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
4. ‌取締役大森右策氏の兼職先である神栄株式会社と当社との間に取引関係はありません。
5. ‌監査役岩﨑正樹氏の兼職先である新日鐵住金株式会社は当社のその他の関係会社であります。また、当社と新日鐵住金株式会社との間には鋼材の取引関係があります。
6. ‌取締役加納駿亮氏は、会社法第２条15号に定める社外取締役でありましたが、2016年10月31日付で辞任いたしました。なお、在任中の重要な兼職として加納駿亮法律事務所弁護士を兼務しておりましたが、同氏と当社との間に取引関係はありません。
7. ‌当社は、定款第29条第２項および第37条第２項において、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間で当社に対する損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
当社では社外役員である取締役大森右策氏、監査役大江克明氏および監査役岩﨑正樹氏の３名ならびに2016年10月31日付で辞任いた
しました取締役加納駿亮氏と当該責任限定契約を締結し、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、各氏が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負い、当該限度額を超える部分については、免責されることとしております。
8. 2017年４月１日付で以下の取締役の担当および重要な兼職の状況に異動がありました。
氏名

26

新

旧

冨

永

真

市

軸受営業部、自動車・産機営業部、特品営業部、海外営業部および名古屋支店を担当。東京支社長を委嘱。
粉末事業部の業務につき担当役員を補佐

営業企画管理部、軸受営業部、自動車・産機営業部、特品営業部、海外営業部、特殊材料事業部および名古屋支店を担当。東京支社長を委嘱。粉末事業部の業務につき担当役員を補佐

柳

谷

彰

彦

安全防災室、環境管理部、スラグ製品事業室、生産企
画管理部、生産能率室、設備部、製鋼部、条鋼製造部
および鋼管製造部を総括。粉末事業部を担当。総括安全衛生管理者および防災管理者を委嘱

安全防災室、環境管理部、スラグ製品事業室、生産企
画管理部、生産能率室、設備部、条鋼製造部および鋼管製造部を総括。粉末事業部および製鋼部を担当。総
括安全衛生管理者および防災管理者を委嘱

永

野

和

彦

秘書室、人事・労政部、総務部および監査部を担当

秘書室、人事・労政部、総務部および監査部を担当。
併せてサントク保障サービス株式会社代表取締役社長
を兼任

榮

山

博

之

社長付。素形材事業部の業務につき担当役員を補佐

素形材事業部を担当。大阪支店の業務につき担当役員を補佐。併せて寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長を
兼任

氏名
博

安全防災室、環境管理部、スラグ製品事業室、生産企
画管理部、生産能率室、設備部、製鋼部、条鋼製造部
および鋼管製造部を担当。副総括安全衛生管理者および防災管理者補佐を委嘱

安全防災室、環境管理部、スラグ製品事業室、生産企
画管理部、設備部、条鋼製造部および鋼管製造部を担当。製鋼部長、副総括安全衛生管理者および防災管理者補佐を委嘱新野員也

山特テクノス株式会社代表取締役社長

Mahindra Sanyo Special Steel Pvt. Ltd.の最高技術責任者（CTO）を委嘱

千

葉

貴

世

寧波山陽特殊鋼製品有限公司総経理兼董事

品質保証部長を委嘱

桑名隆

サントクテック株式会社代表取締役社長

生産能率室を担当。生産企画管理部長およびインド合弁事業管理室メンバーを委嘱

大

前

三

営業企画管理部、大阪支店、広島支店、九州営業所および素形材事業部を担当。併せて寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長を兼任

広島支店および九州営業所を担当。大阪支店長を委嘱

浩

添付書類

茂

株主総会参考書類

旧

井

招集ご通知

新

大

氏名
榮

山

博

新
之

取締役

事業報告

9. 2017年４月１日付で以下の取締役の地位に異動がありました。
旧常務取締役

10. 2017年４月１日付で以下の監査役の重要な兼職の状況に異動がありました。
﨑

正

新
樹

新日鐵住金株式会社執行役員
大阪製鐵株式会社顧問

旧

連結計算書類氏名岩

新日鐵住金株式会社常務執行役員広畑製鐵所長

計算書類
監査報告書
トピックス

27

（２）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
区分

人数

報酬等の額

取

締

役

18名

500百万円

監

査

役

4名

75百万円

22名
（4名）

576百万円（45百万円）合 計（うち社外役員）（注）	1. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. ‌当事業年度末現在の取締役は16名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。上記人数と相違しておりますのは、2016年６月28日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名および監査役１名、ならびに2016年10月31日付で辞任した社外取締役１名が含まれているためであります。
3. 取締役報酬等には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額82百万円（うち賞与31百万円）は含まれておりません。
4. 取締役および監査役の報酬等の額には、当事業年度における役員賞与引当金繰入額100百万円を含めております。

（３）社外役員等に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
25および26頁に記載のとおりであります。
②当事業年度における主な活動状況
区分

氏名

取締役会および監査役会における出席・発言状況

取

締

役

大

森

右

策

2016年６月28日の就任日以降に開催された12回の取締役会全てに出席し、審議に関して必要な発言を適宜行っております。

監

査

役

大

江

克

明

当事業年度に開催された15回の取締役会全て、ならびに当該事業年度に開催された10回の監査役会全てに出席し、審議に関して必要な発言を適宜行っております。

監

査

役

岩

﨑

正

樹

当事業年度に開催された15回の取締役会のうち10回の取締役会、ならびに当該事
業年度に開催された10回の監査役会全てに出席し、審議に関して必要な発言を適宜行っております。

（注）‌取締役加納駿亮氏は、2016年10月31日付で辞任いたしました。なお、同氏は、同氏の在任期間中に開催された８回の取締役会のうち４回の取締役会に出席し、審議に関して必要な発言を適宜行っております。

28

招集ご通知５．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称

株主総会参考書類

有限責任 あずさ監査法人（注）当社の重要な子会社のうち、在外子会社６社（SKJ Metal Industries Co., Ltd.、P.T. SANYO SPECIAL STEEL INDONESIA、寧波山陽
特 殊 鋼 製 品 有 限 公 司、 山 陽 特 殊 鋼 貿 易（ 上 海 ） 有 限 公 司、Sanyo Special Steel India Pvt. Ltd.お よ びSiam Sanyo Special Steel
Product Co., Ltd.）は当社の会計監査人以外の監査法人の法定監査を受けております。

添付書類（２）責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

（３）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の種類報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

47百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

47百万円

事業報告

名称
有限責任 あずさ監査法人（注）	1. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
連結計算書類

2. 金額に消費税等は含まれておりません。
3. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬の額に同意いたしました。
4. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額につきましては、会社法上の監査業務に係る報酬と金融商品取引法上の監査業務に係る報酬とを明確に区分しておりません。

計算書類（４）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、生産性向上設備投資促進税制の認定申請に係る業務および電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法
施行規則（経済産業省令第四十六号）第21条第２項第３号に規定される書類の作成に係る業務を委託し、対監査報告書価を支払っております。

（５）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人の解任を決定することとしております。

トピックス

また、会計監査人が監査を継続することに支障が生じた場合等において、監査役会は、必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとして
おります。
29

６．会社の体制および方針（１）業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制に関し、当社は取締役会において以下のとおり決議しております。

「内部統制システムの基本方針」①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念「信頼の経営」に基づくコンプライアンスを前提とした誠実、公正、透明な企業経営の実現のため、「企業行動指針」に則り法令・定款および規程の順守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。これに必要となる適正な業務遂行のための管理体制として、自律的な活動を全社的に展開することを原則とした内部統制システムを構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。
また、コンプライアンス教育の推進や内部通報制度の設置・運用、内部監査等を通じて法令順守体制の強化・充実を図る。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に基づいて文書または電磁的媒体に記録し、適正に保存・管理する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険を回避し、または顕在化した損失の危険に迅速かつ的確に対応をするため、リスクをその特性、および必要な管理・統制の水準に応じて分類し、自律的内部統制の運用を通じたリスクマネジメント活動を推進する。
また、リスクマネジメント活動のための社内規程およびマニュアルなどについて、その整備状況および管理・推進体制を定期的に確認し、必要に応じて見直しを行う。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役が効率的に職務を執行できるよう取締役会において各取締役が指揮すべき担当部門を予め設定するとともに、取締役会規則およびその他の社内規程を必要の都度および定期的に確認することにより、決裁基
準および部署ごとの分掌業務が常に明確な状態を維持する。
また、経営の重要な意思決定を効率的に行うため、経営会議をはじめ、意思決定に至るまでの審議を行う
各種会議体を設置する。
⑤株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に対して、重要な業務執行に係る報告、ならびに各社の事業特性・規模・重要性等を踏まえた業務の適正を確保するために必要な体制（コンプライアンス・リスクマネジメント・業務執行に係る効率性確保等）の整備とその運用ならびに継続的改善を求め、そのために必要な支援を行うことにより、当社および子会社から成る企業集団における内部統制システムの継続的改善に努める。
⑥監査役監査に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する使用人を配置するなど組織面および人事面から、監査役の職務を補助す
30

招集ご通知株主総会参考書類る体制を整備するとともに、その維持・管理に努め、監査役の職務を補助する使用人は、業務執行取締役およびその指揮命令系統から独立し、監査役または監査役会の指示に従ってその職務を行う。
また、当該使用人の人事異動は、監査役会の意見を尊重して行い、当該使用人の人事評価については、監査役会からの求めに応じて、評価理由などを開示する。
取締役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはそれらの者から報告を受けた者は、当社および子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、監査役から報告を求められた事項およびその他監査役の監査に関係のある重要事項を監査役に報告する。なお、当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由に不利益な取り扱いを行わない。
当社は、監査役の職務執行に係る費用について、当該費用が職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
また、監査役の監査の実効性をより高めていくため、代表取締役と監査役との定期的会合を行うなど適正かつ円滑な情報交換の機会の確保に努める。

添付書類
事業報告

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

連結計算書類

当事業年度における当社の運用状況の概要は下記のとおりです。
①コンプライアンス
当社は、「企業行動指針」に則り、法令・定款および規程の順守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めております。
また、コンプライアンス講演会の開催や社内報特集記事の企画等により、内部統制システムの啓蒙活動を推進するとともに、内部通報制度の設置・運用、内部監査や内部統制部門によるヒアリング等を通じて法令順守体制の強化・充実を図っております。

計算書類②情報保存管理
当社は、職務の執行に係る情報は、社内規程に基づいて文書または電磁的媒体に記録し、適正に保存・管理・廃棄することにより、情報漏洩の防止に努めております。
また、2015年度に定めた「特定個人情報取扱基本方針」ならびに「特定個人情報取扱規程」に則り、特定個人情報を適切に管理する体制を構築し、運用しております。

監査報告書③リスクマネジメント
当社は、リスクをその特性および必要な管理・統制の水準に応じて、①重要リスク、②業務遂行上のリス
ク、③外的要因により顕在化するリスクに分類し、内部統制システムの運用を通じたリスクマネジメント活動を推進しております。
なお、重要リスクおよび外的要因により顕在化するリスクの項目については定期的に見直し、必要に応じてリスク項目の追加・削除を行っております。

トピックス④業務執行の効率性確保
当社は、各取締役が総括・担当する部門を取締役会で決議するとともに、社内規程を半年に１回以上確認することにより、決裁基準および部署ごとの分掌業務が常に明確な状態を維持しております。
また、経営の重要な意思決定を効率的に行うため、原則として毎月２回開催している経営会議をはじめとする各種委員会・会議体において、意思決定に至るまでの審議を行っております。
31

⑤企業集団における業務の適正確保
当社の子会社に関しては、当社の取締役または使用人が子会社の取締役を兼務し、子会社の取締役会において、重要な業務執行に係る報告を求めるとともに、業務の適正を確保するための体制整備を指導し、当社および子会社から成る企業集団における内部統制システムの継続的改善に努めております。
⑥監査役監査の実効性確保
当社は、監査役の職務を補佐する使用人を１名配置しており、当該使用人は、業務執行取締役およびその指揮命令系統から独立し、監査役または監査役会の指示に従ってその職務を行っております。
また、代表取締役と監査役との定期的会合には社外取締役が同席し、適正かつ円滑な情報交換を実施しております。

（３）株式会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容の概要
当社は、「社会からの信頼」、「お客様からの信頼」、「人と人との信頼」の３つを柱とする「信頼の経営」を経営理念に掲げ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上に取り組んでおります。高品質の特殊鋼づくりを通じて、豊かで文化的な社会の実現に貢献するとともに、社会を構成する一員としての責任を果たすこと、お客様のニーズを迅速・的確にとらえ、高品質の特殊鋼製品を適切に提供すること、あらゆるス
テークホルダーの皆様とのコミュニケーションに努め、社会規範に則り自律的に行動することは、企業としての社会的責任であると同時に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上につながるものであるとの認識であります。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、上記の考え方を十分に理解し、将来にわたって当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上を指向する者でなければならないと考えております。
従って、当社は、第三者による当社株式の大量買付け行為等により当社の企業価値および株主共同の利益が損なわれることを防ぐため、当該第三者が順守すべき大量買付け行為等に係る適正なルールを事前に定めておく必要があると考えます。すなわち、当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案（買収提案）がなされた場合には、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきと考えており、株主の皆様が買収提案について必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断を行えるようにすることが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えております。
②取組みの具体的な内容の概要
ア．基本方針の実現に資する特別な取組み
 当社は、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のため、３ヶ年毎に中期連結経営計画を策定し、その達成に向けて、グループ一体となって諸施策に取り組んでおります。
 また、当社は、社会から常に必要とされる企業であり続けるため、中期連結経営計画に基づく施策の実行に際しては、企業市民の一人としての社会的責任を自覚し、着実にそれを果たしていくことにより、企業としての経済性と社会性を両立させてまいりたいと考えております。
イ．基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組み 当社は、上記基本方針に基づき、2007年４月27日開催の取締役会の決議により、当社の買収を試み

32

招集ご通知株主総会参考書類る者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関す
る適正ルール（買収防衛策）」（以下「適正ルール」といいます）を導入し、適正ルールの更新条項に基づき、2013年３月28日開催の取締役会において、適正ルールを2013年４月27日付で更新することを決議しております。その後、適正ルールの見直し検討条項に基づき、2016年３月30日開催の取締役会において、適正ルールを2016年４月27日付で修正することを決議しております。
 適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め、買収提案の妥当性を検討するために必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案
等との比較を行い、それぞれにより実現される当社の企業価値および株主共同の利益を十分に理解した
うえで適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるようにすること、加えて、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することを目的としたものであります。
 具体的には、当社の株券等を15％以上取得しようとする者（買収提案者）がいる場合に、買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報および検討期間）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっております。新株予約権の無償割当ては、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②買収提案者が裁判例上悪質と特定された４類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される（国際的評価を得ている法律事務所および投資銀行の助言等に基づく）場合、③株主の皆様が新株予約権の無償割当てに賛同した場合に限られます。
 適正ルールは、当社ウェブサイト(http://www.sanyo-steel.co.jp/)に掲載しております。

添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類③上記取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記②アの取組みは、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
また、上記②イの適正ルールは、買収提案がなされた場合に、対抗措置（新株予約権の無償割当て）を発動するか否かについて、必要な情報と相当な検討期間に基づいて株主の皆様に判断していただくためのルー
ルおよび手続きを定めたものであります。この適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上を図るものです。
以上のことから、当社取締役会は、上記②の取組みが上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

監査報告書（４）剰余金の配当等の決定に関する方針

トピックス

2017年４月28日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
当社は、経営基盤の強化に努めるとともに配当可能利益を拡大することにより、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。配当につきましては、期間業績に応じた利益配分を基本としつつ、
配当性向および「企業価値向上」のための投資等への所要資金などを勘案して、株主の皆様のご期待に応えたいと考えております。連結業績に応じた利益配分の指標としては連結配当性向25～30％程度を基準とし、第２四半期末および期末の剰余金の配当を実施することといたします。
33

連結計算書類
連結貸借対照表（2017年３月31日現在）
科 目（単位：百万円）

金

額

科

資産の部
流動資産

14,834

受取手形及び売掛金

41,829電子記録債権

4,205

商品及び製品

7,822

仕掛品

18,724

原材料及び貯蔵品

13,193

繰延税金資産1,671

未収還付法人税等

103

その他

685

貸倒引当金
有形固定資産△980,38360,297

建物及び構築物

13,100

機械装置及び運搬具

34,281

土地

8,108

建設仮勘定

3,578

その他

1,228

無形固定資産1,430

投資その他の資産

18,656

投資有価証券

11,454

長期貸付金806

繰延税金資産175

退職給付に係る資産
その他
貸倒引当金

資産合計

34

103,060

現金及び預金

固定資産

目

負債の部

5,629
748
△157

183,444金額

流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
未払法人税等
未払金
未払費用
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
債務保証損失引当金
退職給付に係る負債
その他
負債合計

49,292
14,507
18,719
1,000
2,167
5,020
4,887
2,097
122
772
11,008
7,789
2,301
62
5
623
226
60,300

株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

116,378
20,182
22,59775,502△1,903
5,950
3,577
△9
759
1,623
814
123,143
183,444

純資産の部

招集ご通知

連結損益計算書（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
金

額
138,680

売上原価

112,912

売上総利益

25,768

販売費及び一般管理費

14,082

営業利益

11,685
624
234

その他

390

営業外費用

573
210

その他

362

経常利益

連結計算書類

支払利息

11,736

特別利益

3
3

特別損失

282
282

税金等調整前当期純利益

11,458

法人税、住民税及び事業税

3,707

法人税等調整額

△67

当期純利益

7,818
34

親会社株主に帰属する当期純利益

7,784

監査報告書

非支配株主に帰属する当期純利益

計算書類

固定資産除売却損

事業報告

受取利息及び配当金

土地売却益

添付書類

売上高

営業外収益

株主総会参考書類

科 目（単位：百万円）

トピックス

35

連結株主資本等変動計算書（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）

（単位：百万円）

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

20,182

利益剰余金

22,597

69,491

自己株式

株主資本合計

△1,841

110,430

当期変動額
剰余金の配当――△1,773―△1,773

親会社株主に帰属する当期純利益

―

―

7,784

―

7,784

自己株式の取得

―

―

―

△62

△62

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

―

―

―

―

―

―

―

6,010

△62

5,948

20,182

22,59775,502△1,903116,378

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
その他有価証券 繰延ヘッジ
評価差額金
損益
当期首残高

為替換算
調整勘定

退職給付に係る その他の包括調整累計額 利益累計額合計

非支配株主
純資産合計
持分

1,677

2

1,491

△1,294

1,877

832

113,140

剰余金の配当

―

―

―

―

―

―

△1,773

親会社株主に帰属する当期純利益

―

―

―

―

―

―

7,784

当期変動額

自己株式の取得

―

―

―

―

―

―

△62

1,899

△12

△732

2,918

4,073

△17

4,055

当期変動額合計

1,899

△12

△732

2,918

4,073

△17

10,003

当期末残高

3,577

△9

759

1,623

5,950

814

123,143

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

36

招集ご通知

計算書類
貸借対照表（2017年３月31日現在）
額

額53,60919
14,555
18,600
1,000
4,973
4,748
1,980
351
7
5,428
1,739
100
105
9,270
7,789
63
1,267
5
145
62,879連結計算書類
計算書類

107,943
20,182
22,597（17,593）（ 5,003）
67,067（ 2,698）（64,368）
247
2,159
24,60037,361△1,903
3,548
3,557
△9
111,491
174,371

監査報告書
トピックス

174,371

金

事業報告

94,293
9,444
2,517
961
42,4285,204
18,18011,443
3
8
1,246
1,416
1,341
81
15
80,07754,2879,853
2,097
31,530
308
1,109
7,324
2,063
1,181
629
552
24,608
7,712
10,743
1,492
806
138
3,289
580
△155

科 目
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
長期未払金
繰延税金負債
債務保証損失引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
特別償却準備金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純資産合計
負債純資産合計

添付書類

資産合計

金

株主総会参考書類

科 目
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
繰延税金資産短期貸付金
未収入金
未収還付法人税等
その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用その他
貸倒引当金（単位：百万円）

37

損益計算書（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
科 目（単位：百万円）

金

売上高

130,453

売上原価

107,448

売上総利益

23,005

販売費及び一般管理費

11,920

営業利益

11,085

営業外収益

811

受取利息及び配当金

348

その他

463

営業外費用

313

支払利息

223

その他

89

経常利益

11,583

特別利益

3

土地売却益

3

特別損失
固定資産除売却損

38

額

259
259

税引前当期純利益

11,327

法人税、住民税及び事業税

3,338

法人税等調整額

△46

当期純利益

8,034

招集ご通知株主資本等変動計算書（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）

―
―
―
―
―
―
―
―
20,182

資本剰余金
合計

17,593

5,003

22,597

―
―
―
―
―
―
―
―
17,593

―
―
―
―
―
―
―
―
5,003

―
―
―
―
―
―
―
―
22,597

―
―
―
―
―
―
―
―
2,698

△253
―
―
―
―
―
―
△253
247

―
2
△70
―
―
―
―
△68
2,159

連結計算書類

20,182

その他資本
剰余金

事業報告

資本
準備金

利益剰余金
その他利益剰余金
利益
特別償却
固定資産
準備金
準備金
圧縮積立金
2,698
501
2,228

添付書類

当期首残高
当期変動額
特別償却準備金の取崩
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

資本金

株主資本

株主総会参考書類

資本剰余金（単位：百万円）

―
―
―
―
―
―
△12
△12
△9

―
―
―
―
―
―
― △1,773
―
8,034
―
△62
1,873
1,873
1,873
8,072
3,548 111,491

トピックス

―
―
―
―
―
―
1,886
1,886
3,557

監査報告書

当期首残高
当期変動額
特別償却準備金の取崩
―
253
―
―
―
固定資産圧縮積立金の積立
―
△2
―
―
―
固定資産圧縮積立金の取崩
―
70
―
―
―
剰余金の配当― △1,773 △1,773― △1,773
当期純利益
―
8,034
8,034
―
8,034
自己株式の取得
―
―
―
△62
△62
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
―
―
―
―
―
当期変動額合計
―
6,583
6,261
△62
6,198
当期末残高
24,600 37,361 67,067 △1,903 107,943

計算書類

株主資本
評価・換算差額等
利益剰余金
純資産
その他
繰延
評価・換算
株主資本
その他利益剰余金
利益
合計
自己株式
有価証券
ヘッジ
差額等合計
合計
別途
繰越利益 剰余金
評価差額金
損益
合計
積立金
剰余金
24,600 30,777 60,805 △1,841 101,744
1,671
2
1,674 103,41839

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
山陽特殊製鋼株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

平成29年５月10日

池

田

浅

野

芳

則 ㊞
豊 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、山陽特殊製鋼株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、山陽特殊製鋼株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

40

以

上

招集ご通知謄本

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人

池

田

浅

野

芳

則 ㊞
豊 ㊞

事業報告

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

平成29年５月10日

添付書類

山陽特殊製鋼株式会社
取締役会 御中

株主総会参考書類

会計監査人監査報告書

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、山陽特殊製鋼株式会社の平成28年４月１日から平成
29年３月31日までの第105期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

連結計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附
属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

トピックス

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

上41

監査役会監査報告書 謄本

監査報告書
当監査役会は、2016年４月１日から2017年３月31日までの第105期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役および監査役会の監査の方法およびその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受ける
ほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監
査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について取締役会および個別の会合等を通じて報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

③

事業報告６（３）に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針および同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

④

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。

42

招集ご通知株主総会参考書類

2.

監査の結果

（１）事業報告等の監査結果
事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

添付書類

①

③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針につい

④

事業報告

ては、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取
組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

連結計算書類（２）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

山陽特殊製鋼株式会社

監査役会

常任監査役 （常勤）

木

村

弘

明 ㊞

査

役 （常勤・社外監査役） 大

江

克

明 ㊞

監

査

役 （社外監査役）

岩

﨑

正

樹 ㊞

監査報告書

監

計算書類

2017年５月15日

以 上
トピックス

43

株主メモ
株主メモ
事
業
年
度
定 時 株 主 総 会
同基準日配 当 の 基 準 日公告方法
株 主 名 簿 管 理 人
事 務 取 扱 場 所
郵 便 物 送 付 先
お 問 合 せ 先
上 場 証 券 取 引 所

毎年４月１日から翌年３月31日まで
６月下旬
３月31日
期末配当 ３月31日／中間配当 ９月30日
電子公告 【当社ウェブサイト】http://www.sanyo-steel.co.jp/

事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して行います。

三井住友信託銀行株式会社〒540-8639 大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部〒168-0063 東京都杉並区和泉二丁目８番４号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部【フリーダイヤル】0120-782-031
東京（証券コード5481）

当社ウェブサイトのご案内
当社はインターネット上にウェブサイトを開設し、会社の最新情報やＩＲに関する情報などを随時ご提供しております。
また、公告掲載が必要な場合は当ウェブサイトにてお知らせいたします。
皆さまのアクセスをお待ちしております。
当社ウェブサイト >>>http://www.sanyo-steel.co.jp/

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招集ご通知トピックス

株主総会参考書類「超高清浄度軸受鋼の高生産性プロセスの開発」にて

第63回大河内賞「大河内記念生産賞」を受賞

添付書類
事業報告
連結計算書類■ 贈賞式で表彰を受ける樋口社長（2017年３月24日、日本工業倶楽部会館にて）

計算書類
監査報告書

■ 大河内記念生産賞の賞状と賞碑トピックス

当社は、第63回（2016年度）大河内賞において、「超高清浄度軸受鋼の高生産性プロセスの開発」にて大河内記念生産賞を受賞いたしました。
大河内賞とは、故大河内正敏博士の功績を記念し、大河内記念会が生産工学、生産技術、生産システムの研究ならびに実施等に関するわが国の業績で、学術の進歩と産業の発展に大きく貢献した顕著な業績に対して表彰を行う伝統と権威のある賞です。
長期間にわたって過酷な環境下で用いられる軸受鋼は、特殊鋼の中でも特に高い信頼性が要求されます。当社は、長年にわたって培ってきた技術・技能により、超高清浄度鋼の造り込み技術を確立し、2015年にはその集大成ともいえる「単一タンディッシュ・浸漬ノズル交換なしで100チャージ連々鋳」を達成しました。本技術の開発により、高品質と高生産性の両方を実現したことが高く評価され、このたびの受賞となりました。
当社は、これからも更なる品質と技術の向上を図り、高品質の特殊鋼製品を安定的に提供していくことを通じて、社会のさらなる発展に貢献してまいります。

45

株主総会会場ご案内図
日時2017年６月28日（水曜日）
午前10時

N

姫路城

会場
姫路市飾磨区中島字一文字3007番地

山陽特殊製鋼株式会社

講堂

姫路駅

至岡山

至神戸

JR山陽新幹線

山陽電鉄

交通

JR 姫路駅南口から車で約20分

姫路南ランプ
至岡山
飾磨市民
センター
三井住友銀行
飾磨支店［ 送迎バスのご案内 ］
N
送迎バス
乗り場

飾磨駅
飾磨
小学校

兵庫信金

飾磨消防署
飾磨警察署

交番

山陽電鉄 飾磨駅

姫路バイパス

至神戸

山陽電鉄

至神戸

駅南大路

姫路バイパス姫路南ランプから
南へ約４㎞

三井住友

JR山陽本線

姫路駅

株主総会会場

国道250号線

至相生

至神戸
緑

姫路南郵便局

改札口
山陽電鉄飾磨駅から送迎バスを運行いたします。飾磨駅改札口から送迎バス乗り場まで係員がご案内いたします。

送迎バスの発車時刻

地

帯

辰巳運輸

山陽特殊製鋼（株）

午前9時00分発
午前9時30分発
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ユニバーサルデザインフォントを採用しています。