コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Qol Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

クオールホールディングス株式会社
代表取締役社長 中村 敬
問合せ先：03-6430-9060
証券コード：3034
https://www.qolhd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業理念、スローガン、クオールグループビジョン、クオールグループ企業行動憲章に基づいた企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図ることが、株主の皆さまをはじめとして、患者さま、社員等全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、独立役員の要件を満たす社外取締役の選任により、経営監督機能を強化しております。さらに、株主・投資家との対話方針として、株主・投資家との対話を積極的に行うこととし、経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに向けた活動等の非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の権利行使のための適切な環境整備に努める等、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努める方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式（１）当社は、事業戦略上の重要性や取引先との関係性を維持・推進する等、当社の企業価値を持続的に向上させると認められる場合を除き、政策保有株式は保有いたしません。また、その保有・縮減については、取締役会にて検証を行い、保有意義の見直しを行います。
（２）当社は、政策保有株式について、投資先企業の経営方針・経営戦略等を尊重したうえで、中長期的な企業価値の向上につながるかどうか等の視点に立って議決権の行使を判断しております。
【原則１−７】関連当事者間の取引
当社取締役による関連当事者取引は、法令に従い、取締役会の承認事項としております。また、当社役員に対し、年度ごとに、本人もしくは二親等内の親族（所有する株式の発行会社及びその子会社含む。）と当社もしくは当社子会社間の取引についてモニタリングを行うとともに、重要な取引については有価証券報告書において記載することとしております。
【原則２−３】社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
当社は、社会課題解決のため、ＥＳＧの更なる推進を目指し、“寄り添いあい、健康で豊かな持続可能な社会”の実現に向けた取組みを行っております。当社は、事業を通じた社会課題の解決方法や、脱炭素等への取組み、社会へ提供すべき価値をＱＳＶ（クオール・サステナビリティ・バリュー）として掲げ、具体的な価値やその進捗の見える化に取組んでおります。
【原則２−４】女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保
当社は、女性を含む社員のパフォーマンスを最大化するため、女性が働きやすい人事制度や福利厚生の導入、女性活躍を推進するための会議の設置、女性の管理職・役員への登用のほか、店舗勤務の社員がマネジメントコースへ転換できる仕組みを設ける等、多様な経験・技能・属性を持つ社員が働きやすい仕組み構築に取り組んでおります。
【補充原則２−４−１】人財の多様性
当社の役員に占める女性比率は18.2％となっております。中核会社であるクオール株式会社の女性管理職者比率は直近で22.0％となっておりま
すが、2030年度には政府目標と同水準である30％とすることを目標としております。また、薬局長や統括主任といった薬局の運営を担う社員の女性比率については、直近では43.3％と高い水準にありますので、こちらについても2030年に50％としていくことを目標に、引き続き女性が活躍できる職場作りに取り組んでおります。
育児休業についても充実を図っており、女性の育休対象者の育休取得率は100％であるとともに、男性社員についても配偶者の出産に伴う育休について、42.9％が取得しております。また子供が小学校2年生になるまでの間、所定労働時間を短縮することができる等、利用しやすい制度を導入し様々なライフスタイルに対応できる働き方を提供することで、多様性を高めその能力を最大限発揮できる環境を構築しています。
特例子会社クオールアシスト株式会社では、重度の障がいをもった社員を中心にテレワークで活躍しており、様々な価値観・背景を持つ社員が働くことができる環境の整備に努めています。
【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は確定拠出年金制度（401K）を導入しております。また、資産運用に関する教育を定期的に実施しております。
【原則３−１】情報開示の充実（１）当社は、企業理念、スローガン、クオールグループビジョン、クオールグループ企業行動憲章を定め、これらを当社ホームページ（https://www.
qolhd.co.jp/）に公開しています。また、経営戦略及び経営計画についても、決算発表、決算説明会、株主総会、個人投資家説明会、海外ＩＲを実施し、積極的に開示・公表しております。
（２）当社は、企業理念、スローガン、クオールグループビジョン、クオールグループ企業行動憲章に基づいた企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図ることが、株主の皆さまをはじめとして、患者さま、社員等全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。

この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、独立役員の要件を満たす社外取締役の選任により、経営監督機能を強化しております。さらに、株主との対話方針として、株主・投資家との対話を積極的に行うこととし、経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに向けた活動等の非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の権利行使のための適切な環境整備に努める等、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努める方針としております。
（３）取締役の報酬の総額（限度額）については、取締役会の承認を経たうえで株主総会にて決議しています。また、個別の取締役の報酬については、各役位の役割と責任に応じた報酬体系とし、指名報酬委員会に諮問し答申内容を踏まえて決定しております。
（４）当社の取締役候補の指名に関しては、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点により総合的に検討し、選任案を作成し、指名報酬委員会に諮問し答申内容を踏まえて、会社法に則り取締役会で審議、決議のうえ、株主総会に付議することとしております。
個々の選任理由に関しては、当社ホームページ（https://www.qolhd.co.jp/)の株主総会招集通知等に記載しております。
また、取締役の解任に関しては、不正あるいは不当な行為があった時等、役員として適格性がないと認められる場合に、会社法に則り取締役会で審議、決議のうえ、株主総会に付議することとしております。
【補充原則３−１−３】サステナビリティ
当社は2022年４月開催の取締役会において、持続可能な社会の実現に向けて社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対応するため、代表取締役社長を委員長とする、サステナビリティ委員会を設置し、同日に開催した取締役会ではマテリアリティの特定を行いました。
また、2022年12月にはTCFD提言への賛同を表明し、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）最終報告書」に基づき、気候変動問題への対応と情報開示を進めてまいります。実施状況については、当社HPにて開示しております。（https://www.qolhd.co.jp/sustainability/esg/environm
ent.html）
地域医療・介護においては、社会保障インフラとして「継続的な医療の提供」が求められ、安全な医薬品を安定的に提供する責任を有しております。自然災害等の突発的に発生する事象に備えて、店舗での安定在庫の確保や店舗運営に必要な備品の整備を絶えず行っております。また、地球環境問題に配慮するため、全国約900店舗において再生可能エネルギーへの切り替えを準備して、CO2排出量の削減を図ります。
薬剤師や管理栄養士等の人的資本への投資については、徹底した教育体制の構築、認定資格制度の積極取得を推進しております。また、薬局の質は薬剤師の経験や技術が核となるため、創業以来継続している社内学術大会を通じてスキル・アップを図り、人的資本の蓄積に努めております。
また、研究開発による医薬品や製法の特許等の知的財産として活かし、社会課題の解決に努めてまいります。
【補充原則４−１−１】経営陣に対する委任の範囲
当社では取締役会は、法令又は定款で定められた事項のほか、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資等、取締役会規則に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけております。
【原則４−８】独立社外取締役の有効な活用
当社の長期的な成長と発展に寄与するように、専門的な知識・見識等を有している社外取締役を４名選任しております。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社では、社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業経営や法務・会計等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的かつ多角的に提言・提案や意見を行うことができることを要件としております。
【補充原則４−１０−１】独立社外取締役を主要な構成員とした指名報酬委員会の設置
当社は取締役の指名及び報酬に関する委員会として、指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は、３名以上の取締役のうちその過半数を独立社外取締役で構成され、委員及び委員長は、取締役会の決議により選定されます。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として公正性・透明性・客観性の視点から審議し、取締役会へ答申を行います。
【補充原則４−１１−１】取締役会の多様性に関する考え方
当社は、取締役会として多様な知見、経験に基づき討議、意思決定できるよう、取締役候補者の選任を行っております。したがって当社の企業理念「わたしたちは、すべての人の、クオリティ オブ ライフに向き合います。いつでも、どこでも、あなたに。」の実現のため、高い倫理観を有し、将来にわたり企業価値を向上し、社会の持続的成長に資する実行力、人格、見識を持つ者を、取締役候補者として選任しております。
【補充原則４−１１−２】社外役員の兼任状況
当社取締役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めています。また、当社は、毎年事業報告にて各取締役の重要な兼任状況について開示しております。
【補充原則４−１１−３】取締役会全体の実効性についての分析・評価
取締役会の実効性については、多様性に富む社内取締役・社外取締役の豊富な経験と幅広い見識等を活かし、その意識を高めております。取締役会の実効性に関しては自己評価アンケートを毎年1 回実施し、その結果に基づいて、分析・評価を行い、実効性改善のために運用の見直しを行っております。
2022年度に実施したアンケートでは、平均点を上回っており、概ね適切であるとした結果であったことから、取締役会の実効性については確保できており、役割を果たしていると評価することが出来ました。運用について、継続的に見直しを実施して、取締役会の機能向上へと取り組んでまいります。
【補充原則４−１４−２】取締役に対するトレーニングの方針
当社の事業に関わる理解を深めるために、必要な説明は取締役会等の定期的な報告の中で実施しております。また、各取締役は、その役割と責務を全うするうえで、必要な知識・情報を取得する為に、自ら外部セミナー、外部団体又は他社との交流会に参加し、研鑽を積んでおります。また、取締役（監査等委員）及び社外取締役（監査等委員）は、公益社団法人 日本監査役協会に入会し、必要なセミナー等を適時受講しております。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話を促進し、透明性の高い情報開示と対話を心掛け、良好な関係の構築を目指し、積極的にＩＲ活動を実施しております。
具体的には、株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、アナリスト・機関投資家向けに年２回以上の動画による決算説明会や海外の機関投資家向けに１on１ミーティングを実施しており、積極的に決算情報及び経営戦略の説明を行っております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社メディパルホールディングス

7,582,800

20.11

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,397,200

9.01

クオールグループ従業員持株会

1,789,466

4.74

中村 敬

1,641,000

4.35

高橋 新

1,590,400

4.21

岡三証券株式会社

1,310,000

3.47

第一三共株式会社

1,304,000

3.45

株式会社メディパル保険サービス

1,104,000

2.92

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

974,400

2.58

中村商事株式会社

775,700

2.05

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)

氏名属性

窪木 登志子

弁護士

山本 行治

税理士

森 康利

税理士

宮﨑 源征

公認会計士

abcd

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○
○

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

窪木 登志子

○

山本 行治

森 康利

宮﨑 源征

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

同氏の、弁護士としての高度な専門知識を、当社の経営に反映していただけることが期待できるものと判断しております。独立役員の指定にあたり、同氏は一般株主との間に利益相反の生じる恐れがなく、独立性に問題はないと判断しております。
同氏が代表を務める窪木法律事務所と当社との間には、業務委託に関する取引があります
が、同事務所との取引額は当社連結売上高の0.01％未満であるため、同氏の独立性に問題はないと判断しております。

―――

同氏の、税理士としての高度な専門知識を、当社の経営に反映していただけることが期待できるものと判断しております。独立役員の指定にあたり、同氏は一般株主との間に利益相反の生じる恐れがなく、独立性に問題はないと判断しております。

―――

同氏の、税理士としての高度な専門知識を、当社の監査業務に反映していただけることが期待できるものと判断しております。独立役員の指定にあたり、同氏は一般株主との間に利益相反の生じる恐れがなく、独立性に問題はないと判断しております。
同氏が所属する麹町税理士法人と当社との間で顧問契約を締結しており、業務委託に関する取引がありますが、同事務所との取引額は当社連結売上高の0.01％未満であるため、同氏の独立性に問題はないと判断しております。

―――

同氏は、他の企業において代表取締役としての企業経験を有しており、その豊富な経験と幅広い知識を、公認会計士としての高度な専門知識とともに、当社の監査業務に反映していただけることが期待できるものと判断しております。独立役員の指定にあたり、同氏は一般株主との間に利益相反の生じる恐れがなく、独立性に問題はないと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）3

1

社内取締役（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社外取締役なし

現在の体制を採用している理由―――

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当部門は、効果的かつ効率的な監査を実施できるよう、相互に連携をとりながら、情報及び意見の交換、指摘事項の共有を随時行い、適正な監査の実施、問題点及び指摘事項の改善状況の確認に努めております。

【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

311200

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

311200

社内取締役

補足説明
当社では、指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するため、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名報酬委員会が、取締役会の諮問に応じて取締役の指名・報酬等について審議・答申を行います。
指名報酬委員会の委員は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役としています。
2023年度は指名報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。
＜構成・出席状況＞
代表取締役社長 中村 敬
出席状況100％（１回／１回）
独立社外取締役 窪木 登志子 出席状況100％（１回／１回）
独立社外取締役 山本 行治 出席状況100％（１回／１回）＜活動状況＞
2023年度における活動状況は次のとおりです。
（１）代表取締役及び役付取締役の選定に関する審議（２）取締役(監査等委員である取締役を含む。)の報酬の決定に関する審議【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社取締役の報酬は、当社の事業規模、内容、業績、取締役の職務内容、責任等を総合的に勘案し決定しているため、実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度に支払った役員報酬は以下のとおりです。
監査等委員を除く取締役（８名）に支払った報酬額338百万円（うち社外取締役に支払った報酬額10百万円）
監査等委員である取締役（５名）に支払った報酬額18百万円（うち社外取締役に支払った報酬額８百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、月例の基本報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、社員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

【社外取締役のサポート体制】
現在、社外取締役を補佐する専従者はおりませんが、監査等委員会の事務局、連絡を含む事務及びその他職務の補助については経営管理担当部門が担当しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜企業統治の体制＞
ａ．取締役会
取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役８名(男性６名、女性２名）と監査等委員である取締役３名（男性３名）で構成され、原則月１回開催し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行状況の管理監督を行っております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役（監査等委員）２名、取締役（監査等委員）１名の計３名で構成され、「監査等委員会規則」「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。なお、法令に定める監査等委員である社外取締役及び監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠社外取締役（監査等委員）１名及び補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。
ｃ．経営会議経営会議は当社の代表取締役に指名された取締役によって構成され、原則毎週開催し、経営上の課題に対して対策検討、重要事項の審議及び方針決定を行うことで、意思決定の迅速化を図っております。
＜監査の状況＞
ａ．内部監査内部監査は、社長直轄の内部監査担当部門が担っております。内部監査担当部門長は、適法かつ適正・効率的な業務の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善提案を行っております。
監査結果は、取締役及び業務執行部門が出席する内部監査報告会において原則月１回報告されております。監査等委員である取締役に対しては、年２回監査等委員会において監査結果を報告しております。また、内部監査担当部門は、監査等委員である取締役及び会計監査人と適宜相互連携し、監査業務の効率化を図っております。
ｂ．監査等委員会監査監査等委員会監査は、各監査等委員である取締役が監査等委員会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、業務及び財産の状況を調査及び必要に応じてグループ会社から営業の報告を求める等、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の職務の執行を厳正に監査しております。また、各監査等委員である取締役は内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証及び会計監査人からの監査に関す

る計画・結果等についての説明・報告を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。
ｃ．会計監査
会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社からは適時適切に必要情報を提供することで、迅速かつ正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名、所属監査法人は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 淳一 有限責任あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 渡邊 崇
有限責任あずさ監査法人
なお、上記公認会計士のほかに、公認会計士５名、その他21名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会においては、経営の透明性を確保するため取締役11名のうち社外取締役を４名選任しております。監査等委員会においては、２名の社外取締役（監査等委員）を選任しており、全員が取締役会に出席しているほか、定期的に開催される監査等委員会において情報交換や重要な書類の閲覧を通して、業務活動全般にわたり監査を実施しております。
このように当社では、社外取締役に期待される取締役に対する監督機能強化、コンプライアンス面での効果発揮という観点、経営監視機能の客観性及び中立性の確保の観点で、現状の体制は十分に機能しているものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

ホームページにて早期開示をしております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を行っております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページに掲載しております。

その他

当社ホームページに招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに掲載しております。（日・英）アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年度決算及び中間決算毎に、インターネットによる動画配信を行っております。

IR資料のホームページ掲載

掲載内容：会社概要（日・英）、決算公告、決算短信（日・英）、有価証券報告書、事業報告、説明会資料（日・英）、適時開示資料、マンスリーレポート（日・英） 等

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：広報部
担当者：広報部長 白国宏基

代表者
自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念、スローガン、クオールグループビジョン、クオールグループ企業行動憲章において、ステークホルダーの尊重について記載しております。当社及び当社グループにおいては、経営者自らが機会あるごとにその精神を役職員に伝達しており、役職員の一人ひとりに浸透しております。

その他

当社グループは、社会貢献活動の一環として難病と闘う子供たちの夢をかなえる「メイク・ア・ウィッシュ・オブ・ジャパン」への活動支援、地域住民向けに手軽な健康チェックを行う「健康フェア」、保護者向けに子どもの健康や子育てについて講義する「子育て大学」等、地域医療に貢献する様々な取組みを実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【基本的な考え方】
当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規制への準拠及び資産の保全を図るため、以下のとおり内部統制システムを整備し、運用しております。
【整備状況】（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社は、企業理念を着実に遂行することを企業目的とし、法令、定款、社内規程に従い「クオールグループ企業行動憲章」「役職員倫理規程」「コンプライアンス管理規程」を遵守した高い倫理観に基づく企業活動を推進しております。
ｂ．当社は、利益相反取引及び利益相反取引と疑われる取引について、事業推進上の制約を受けることなく、取引比率及び取引条件等においても、公正妥当な取引を行うよう、取締役は常に相互に監視しております。
ｃ．当社は、社外取締役を選任しております。社外取締役は、取締役の職務執行が機能する体制が整備・確保され、実践されているかを監視しております。
ｄ．執行部門から独立した内部監査担当部門を設置し、当社における業務活動の適正性及び効率性を監視しております。
ｅ．法令等遵守の統括機関として、リスク管理委員会にコンプライアンス部会を設置し、当社及びグループ会社に対して企業倫理とコンプライアンスの徹底を図っております。
ｆ．内部統制の統括機関として、内部統制委員会に内部統制部会を設置し、所定の手続きを経て内部統制のモニタリング等を実施・評価し、内部統制委員会にて審議のうえ、社長に報告、取締役会にて最終決定しております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき、適切に保存・管理を行っております。監査等委員会又は監査等委員である取締役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができるものとしております。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．損失の危険に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。
ｂ．大規模な災害、事故等の発生によるリスクに適切に対処するため、適宜迅速に対策本部を設置しております。対策本部で取扱うべきリスク、権限、活動内容等の詳細については、「リスク管理細則」において定めております。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回開催し、年度予算の進捗状況を報告、対策を決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適宜個別審議事項に対応しております。
ｂ．別に定める「職務権限規程」に基づき、迅速効率的な業務遂行を図っております。
（５）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ「クオールグループ企業行動憲章」及び「役職員倫理規程」並びに「コンプライアンス管理規程」を当社及びグループ会社における業務運営の倫理上・業務上の指針としております。
ｂ．経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行っており、グループ全体の業務が効率的に行われることを確保しております。また業務上重要な事項が発生した場合には、都度当社に報告が行われる体制を構築しております。
ｃ．内部監査担当部門は、別に定める「内部監査規程」に基づき、関係会社に対し、グループ統制の見地から、人事・資金面での影響度や連結決算の適正な実施等、定期的もしくは特命的に監査しております。
ｄ．グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容又は法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められる場合には、リスク管理委員会コンプライアンス部会の事務局である経営管理担当部門に報告しております。コンプライアンス部会は、直ちに監査等委員である取締役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとしております。また監査等委員である取締役は、意見を述べるとともに、当社取締役会にて改善策を求めることができるものとしております。
e．「リスク管理細則」において、リスク管理体制の適用範囲にグループ会社も含め、その損失の危険の管理を行っております。
（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び、同使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命する必要がある場合には、当社の使用人から監査等委員会補助者を任命することとしております。補助使用人が兼任で監査補助業務を担う場合には、監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないこととしております。監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとしております。
ｂ．監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととしております。
（７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループの業務又は業績に与える重要な事項について、当社の監査等委員会に都度報告することができます。前記にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができます。
ｂ．監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しております。
（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
ａ．当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定期的に当社の監査等委員会と情報交換を行っております。
ｂ．内部監査担当部門は、定期的に監査等委員会に監査結果を報告しております。
ｃ．監査等委員会は、会計監査人に対して会計監査の結果等について随時説明及び報告を行わせるとともに定期的に情報交換を実施しております。
ｄ．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査等委員である取締役の請求等により円滑に行えるものとしております。
（９）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

【基本的な考え方】
当社は、「クオールグループ企業行動憲章」において、基本方針として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を断つ旨を規定し、また「役職員倫理規程」において、反社会的勢力に対しては毅然として対応しなければならず、反社会勢力に対して利益を供与してはならないという旨の対応方針を規定しております。
【整備状況】
当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を維持するために、「反社会的勢力対策規程」を定めております。社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、顧問法律事務所等外部の専門機関とも連携をとりつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を確保しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）適時開示方針
当社は、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢として、迅速にディスクローズできる体制を構築しております。
（２）適時開示に係る社内体制
適時開示担当組織については、情報取扱責任者のもと、ディスクロージャー事務局を設置し、適時開示に係わる情報の管理と実務の役割分担を明確化しております。
経営企画担当部門・経営管理担当部門・広報ＩＲ担当部門は、決定事実・発生事実に関する情報を集約し、関係する開示書類を作成しております。経営管理担当部門は、決算に関する情報を集約し、開示書類を作成しております。経営企画担当部門は子会社の決定事実・発生事実に関する情報を集約し、関係する開示書類を作成しております。
これらの情報は、投資者の投資判断に影響を及ぼす事項であるため、「インサイダー取引防止規程」に基づき、情報漏洩防止措置及び内部者取引禁止措置をとっております。
また、株主が当社グループに関する主な情報を公平にかつ容易に取得し得る機会を確保するため、当社ホームページ上に四半期及び通期の損益計算書の要旨及びその他株主の利害に直接的に影響を及ぼすと思われる情報等について随時掲載しております。ホームページ上の開示事項
については、東京証券取引所の規則等に基づく適時開示事項のほか、適時開示制度において開示を求められていない事項についても可能な限り迅速かつ分かりやすく情報を開示することに努めております。

【取締役に期待する専門性・経験】
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企業経営

財務会計

営業

事業戦略・
マーケティング

薬機法

法務・
コンプライアンス

人事・労務

人財開発・教育

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中村敬

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石井孝芳

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福滿

清伸

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恩地

ゆかり

富樫豊

今井圭

窪木登志子

山本行治森康利

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資格

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薬剤師

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薬剤師

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弁護士

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税理士

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税理士

宮﨑源征

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公認会計士

石井和夫

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公認会計士

注）上記一覧表は、各氏の有する全ての知見・経験を表したものではありません。