コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEHIRAGA CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月5日

株式会社 平賀代表取締役社長 中前 圭司
問合せ先：03-3991-4541
証券コード：7863
https://www.pp-hiraga.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様やお得意先様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホル
ダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会及び監査等委員会などを中心とした内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備を図り、自社の状況、業績、規模、事業特性、環境を考慮し、中長期的な成長を実施すべ
くコーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1】
当社の中長期的な人材採用及び育成方針においては、社員が能力を最大限に発揮できるよう、職場環境の整備、福利厚生の強化、人事制度の充実に努めております。さらに、積極的な人材育成への投資を実施し、優秀な人材には多様な業務を経験させ、将来的には管理職登用も視野に入れた育成計画を推進しております。その上で、特定の属性の有無を問わず公正に評価することを是としております。その為、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等において特段に具体的な目標値を設定することはしておりません。多様性の確保への取り組みにつきましては、社内外の状況を踏まえて今後も慎重に検討を進めてまいります。
【補充原則4-10-1】
当社は、2024年６月27日に開催いたしました株主総会での決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。現在の取締役会は取締役２名、監査等委員である取締役３名にて構成されており、うち独立社外取締役は監査等委員である取締役２名となっております。
経営陣幹部・取締役の指名については、実績・経験・能力等を総合的に勘案の上、取締役会で充分に審議を行い決定しております。また、報酬についても株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、事前に社外取締役(監査等委員である取締役を含む)と相談の上、取締役会の決議に従い、世間水準・業界水準、経営成績及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。
【原則4-11】
当社の取締役会には、各々の事業分野に精通した取締役と、コーポレートガバナンスを含めた専門的かつ豊富な知識及び経験を有している社外
取締役２名で構成されております。また、選任につきましては、経験や知識、人物本位等の観点での選任を基本としており、ジェンダー、国籍等の条件・制約は一切設けておらず、多様性と適正規模を両立させる形で構成するよう努めております。また当社の取締役・監査等委員は、専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、財務会計に関する適切な知見を有しております。当社は、これらのメンバーにより相互に牽制することで取締役会の実効性に関する分析・評価機能の向上に努めております。
【補充原則4-11-3】
当社は、独立役員（社外取締役２名）が各取締役の職務執行の状況及び取締役会全体の実効性について分析・検証し、その結果を踏まえた指導を適宜行っております。今後も継続的に、検証を深め、取締役会全体の実効性をさらに高めるよう努めてまいります。
また、取締役会全体の実効性についての結果の概要の開示については、今後検討してまいります。
なお、2024年３月期の取締役会の職務執行において、当社規定のコーポレートガバナンス・コード各原則に沿わない運用等、問題となる事項は認められませんでした。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、株式を保有することを基本的な方針としております。
同株式の買い増しや処分の要否は、その目的や合理性について検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。当社は、2023
年度において、保有する上場政策保有株式のうち１銘柄の売却を実施いたしました。また、同株式に係る議決権行使は、上程された議案が当社の保有目的に合致しているか否かに加え、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを判断した上で適切に議決権の行使を行っております。
【原則1-7】
当社は、役員との取引や主要株主等との重要な取引につきましては、取締役会での審議・決議を要することとしております。
また、重要な関連当事者間取引を行った場合には、有価証券報告書や株主総会招集通知への開示をしております。
なお、１年に１回、関連当事者との間で行う取引の状況については、取締役会で報告しております。
【補充原則2-4-1】

「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。
【原則2-6】
当社は、企業年金制度を設けていないため、自らの運用や、外部機関への運用委託は行っておりませんが、従業員に対して外部講師を招いて資産形成に関する研修を実施しております。
【原則3-1】
当社は、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）についても、当社
ホームページ等の様々な手段により開示を行っております。
（1）当社の経営理念や経営戦略については、当社は、有価証券報告書にて開示しております。
（2）当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を、東京
証券取引所に提出しております。「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に掲載しており、有価証券報告書でも開示しております。
（3）当社は、役員報酬を決定するに当たっての方針と手続を、有価証券報告書に記載しております。更に、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しており、株主総会招集通知でも開示しております。
（4）取締役の選任にあたっての方針・手続きにつきましては、当社のビジョンとの高い共感性をもちつつ、豊富な経験、高い見識、高度な専門性及び高い倫理観、優れた人格を有する者を候補として取締役会で決定し、株主総会にて選任することとしております。なお、取締役を解任すべき事由が生じた場合は、取締役会で検討、審議し、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。
（5）取締役候補者の選任理由については、株主総会招集通知及び参考書類・事業報告・有価証券報告書に記載し、株主に理解いただけるよう具体的に説明するよう努めております。
【補充原則3-1-3】
当社は、サステナビリティを巡る課題への取り組みが重要であると考えております。 企業として社会的責任を果たすことを通じて、社会的課題の解
決・持続可能な発展を目指し、サステナビリティについての取り組み内容の開示に努めてまいります。
当社が持続的に成長するために、社員が能力を最大限に発揮できる環境を構築してまいります。そのため、職場環境の整備、福利厚生の強化、
人事制度の充実に努め、若手からマネージメント層まで社員が長く楽しく働ける組織を構築するとともに、企業とともに成長していく積極的な人材育成への投資を実施してまいります。
また、知的財産が重要な会社財産であることを認識し、知的財産に関わる分野に対する幅広い見識と豊富な経験を有する社外取締役を選任する等、適切に維持・管理・保全するとともに、有効に活用するように努めます。知的財産への投資により、社会的信用の獲得・向上、持続的な競争力の維持を図ってまいります。
【補充原則4-1-1】
当社では、取締役会における決定の範囲として、法令並びに定款に定める事項のほか、「取締役会規程」で取締役会に付議すべき事項を明確にしております。
また、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、取締役会は法令・定款及び「取締役会規程」に定められた事項以外の業務執行を経営陣に委任し、各経営陣は「組織総合規程」や「稟議規程」等に基づいて業務を執行しております。
【補充原則4-1-2】
当社は、2024年度を開始年度とした３年間の中期経営計画を策定し、2024 年5月10 日より当社ウェブサイト https://www.pp-hiraga.co.jp/ir/plan/にて開示しております。
【原則4-9】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性判断基準を充たした独立社外取締役の候補者を選定し、コーポ
レート・ガバナンスに関する報告書の中で公表しております。
また、取締役会において率直かつ活発な意見が期待できるような資質を備えた人物を選定しております。
【補充原則4-10-1】「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、当社の戦略的な方向付けを行う上で、取締役会メンバーとして当社の事業やその課題に精通する者が一定数必要であることに加え、取締役会の独立性・客観性を担保するため、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性を確保することも重要であると考えております。
スキルマトリックスについては、2024年６月に開催した第69期定時株主総会招集通知より掲載しております。
また2024年６月27日より、当社ウェブサイトhttps://www.pp-hiraga.co.jp/corporate/officer/においてもスキルマトリックスを掲載すると共に、各取締役の選任理由を記載しております。
【補充原則4-11-2】
当社は、社外取締役を含む全ての取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社取締役の業務に振り向けるべきであると考えております。こうした観点から、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきと考えております。取締役の兼任状況については、毎年、株主総会招集通知及び有価証券報告書等において開示を行っております。
【補充原則4-11-3】「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。
【補充原則4-14-2】
当社は、取締役が自らの役割を十分に果たすべく、必要な知識習得と役割・責任の理解深耕の機会として、適宜、研修等に参加できるようにしております。併せて、社外取締役に対しては、経営戦略や事業の内容等の理解を深めるため、適宜、当社の事業・課題に関する説明等を行っております。
【原則5-1】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために株主、投資家との建設的な対話は重要であると考えており、個別面談の申し入れがあれば、企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応してまいります。当社は、株主との対話促進に向け、以下のような体制を構築しております。
（ⅰ）株主との対話全般の統括として、代表取締役及び取締役管理本部長を指定しております。
（ⅱ）対話の補助は、経営企画部が行っており、 財務経理部、人事総務部門等と連携しております。
（ⅲ）株主総会を株主との重要な対話の場と位置付け、株主総会において、当社事業に関する十分な情報開示の確保をはじめ、株主からの信認を得られるような運営に努めております。
（ⅳ）個別面談等の対話により把握された株主の意見・懸念に対しては、当社社内会議等で代表取締役社長が説明しております。
（ⅴ）対話に際して株主平等の原則等に十分配慮し、 インサイダー情報の漏えい防止等情報管理を徹底しております。
【原則5-2】資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
中期経営計画における数値目標として、売上高および営業利益、ならびに自己資本に対する収益性を示すROEや配当水準を示す配当性向、株価の割高・割安を示すPBR等の目標値を定めております。
また、着実に収益を確保できる経営体質の基盤強化に務めることによって、株主還元を行ってまいります。
引き続き、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組み、開示情報の更なる充実を図ることで、当社株価が適正かつ十分に評価されるよう努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社スノーボールキャピタル

972,600

33.76

株式会社ＤＭＭ．ｃｏｍ証券

157,500

5.47

株式会社ナガワ

117,000

4.06

正井 宏治

105,400

3.66

ＤＩＣグラフィックス株式会社

100,000

3.47

株式会社三井住友銀行

100,000

3.47

ａｕカブコム証券株式会社

99,7003.46

山上 豊

93,6003.25

大日精化工業株式会社

80,0002.78

平賀従業員持株会

69,2252.40

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明※上記「大株主の状況」は、以下補足説明を含め、2024年３月31日現在のものです。
1）上記の割合は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株数により算出しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
その他重要な影響を与える特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

服部謙太朗

弁護士

志々目祐二

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

服部謙太朗

志々目祐二

○

○

○

○

―

弁護士であり、法律・経済・社会情勢に関わる分野に対する豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監査・監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役・監査等委員として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないことから、同氏を東京証券取引所の独立役員として届け出ております。

―

丸紅㈱では経営企画や輸送機・産業機械部門等に従事され、また丸紅グループ会社の経営トップを歴任し、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監査・監督していただくとともに、当社の経営全般に反映していただく
ため、社外取締役・監査等委員として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないことから、同氏を東京証券取引所の独立役員として届け出ております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、内部監査室を設置しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室が社長直轄の組織として内部監査を担当しております。
内部監査室、監査等委員会は、会計監査人と相互連携を図りながら内部統制機能の維持を図っております。
なお、内部監査を担当する人員は、内部監査室２名であります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

2名

委員長（議長）
2

社内取締役

―――

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役（監査等委員を除く）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました(2021年６月24日開催の第66回定時株主総会および2
024年６月27日の第69回定時株主総会にて決議)。なお、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬の総額は、年額20百万円以内としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第69回定時株主総会において年額400百万円以内と決議されております。また、当該定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度に基づき支給される金銭報酬の額は、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の枠内で年額20百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名です。
当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第69回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。
当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は、世間水準・業界水準、経営成績及び従業員給
与とのバランス等を考慮して定めております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績
連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成しております。
基本報酬は役位・職責に応じた固定報酬としております。
業績連動報酬は、短期インセンティブ報酬として、その業績指標は企業の本業の収益力を表す営業利益としております。
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び当社株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象とするものであります。
また、その決定方法は、株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、事前に代表取締役中前圭司が社外取締役・監査等委員会と相談の上、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は取締役会の決議に従い、監査等委員である取締役報酬は監査等委員会である取締役の協議により決定しております。
取締役会は、当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
前事業年度においては、2023年６月29日開催の臨時取締役会にて代表取締役中前圭司より2023年度取締役役職別報酬額を2020年６月18日開催の定時取締役会の中で提案した報酬構成で決定したい旨の説明があり、承認を議場に諮ったところ、全員異議なく承認可決しております。
当社の取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬で構成しております。
なお、2024年３月期における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

取締役（社外取締役を除く。） 67百万円
監査役（社外監査役は除く。） 12百万円
社外役員17百万円【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し、取締役会の開催前には議案は経営企画部より、監査に必要な資料等は財務経理部より事前に配付し、かつ必要に応じて面談や電話にて当社の状況や概要及び経緯などの説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１.企業統治の体制の概要、当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、現在の体制を採用しております。
２．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びにリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役（監査等委員を除く）10名以内及び監査等委員である取締役５名以内を置くと、定款に定めております。
当社は、取締役会及び監査等委員会により、業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成
され、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置づけ
運営しております。監査等委員は、常勤監査等委員１名と社外取締役・監査等委員２名の計３名であり、監査等委員会により定められた監査の方
針、業務の分担等に従い、取締役会への出席及び業務、財産の調査を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。
また、社外からの監視機能を充実させるため、弁護士事務所並びに税理士事務所との顧問契約を締結しており、税務に関する事項並びに法令を遵守するために専門家によるアドバイスを適宜受ける体制を取っております。
３．監査等委員会の状況
当社における監査等委員会は社外取締役２名を含む３名で構成されており、社外取締役のうち１名は弁護士であり、法律・経済・社会情勢に関わる分野に対する豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、もう１名は、他社において経営トップを歴任する中で培った豊富な経験と幅広い見識を有しております。
各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、監査法人、業務執行取締役と意思疎通を図り、適正な監査の環境の整備に努めております。また、内部統制担当部門でもある内部監査室とも連携を図りながら監査を実施しております。
４．内部監査の状況
当社では、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置するとともに、経営活動の信頼性・効率性を確保するため、内部牽制機能が適切かつ合理的に機能する組織体制を構築しております。
内部監査室が代表取締役社長直轄の組織として内部監査を担当しております。内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人と相互連携を図りながら内部統制機能の維持を図っております。
なお、内部監査を担当する人員は、内部監査室２名であります。
社内規程の整備状況につきましては、社内業務全般にわたり諸規程を体系的に整備し、また、組織や業務内容の変更に応じて適宜見直しを行っております。明文化されたルールのもとで、各職位が権限と責任を持って業務を遂行しております。
また、内部監査室は、監査等委員会へ内部監査計画及び監査実施結果について、説明・報告をし、緊密な連携をとっております。
５．会計監査の状況
当社は、監査法人ハイビスカスとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社における企業統治の体制は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

２．ＩＲに関する活動状況

議決権の電子行使を採用しております。

補足説明

IR資料のホームページ掲載

https://www.pp-hiraga.co.jp/においてサービス紹介、会社案内、採用状況を掲載し、ＩＲにつきましては、ＩＲサイトにおいて、ＩＲＮｅｗｓ、開示情報、株価サイト、
財務状況、業績、ＩＲカレンダー、公告、事業報告書、株主メモ、ＩＲに関するお問合せを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部をＩＲ担当部署としております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、2024 年度を開始年度とした３年間の中期経営計画を策定し、2024年５月10日より
当社ウェブサイトhttps://www.pp-hiraga.co.jp/ir/plan/ にて開示しております。
本計画において掲げております「2030年Vision：販促のあらゆる不満や不便、不足を解消
し、小売の課題解決が日本一得意な会社へ」の実現を目指し、全てのステークホルダー（従業員、お客様、パートナー、株主・投資家、未来世代、地域社会）との「共想×共創」を通じて2つのCX(カスタマー＆クライアントエクスペリエンス)の向上を追及します。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、業務効率化に伴う社用車の削減とハイブリッド車への順次切り替え等による事業
活動で排出されるCO2の削減、生産拠点における排ガス再利用装置の設置や太陽光発電システムの導入等の再生可能エネルギーの調達等による脱炭素経営の促進、及び最新
鋭の省電力印刷機の導入による環境負荷低減の促進を図っております。
当社は、多様な人材がやりがいや充実感を感じながらいきいきと働くことにより、それぞれの能力を最大限に発揮し、役割を果たすことが、企業を創造的に発展させると考えており、
ダイバーシティの推進の一環と致しまして、以下の様な取り組みを進めております。
①職場環境面：人材の採用・登用においては、性別・国籍等特定の属性の有無で区別することはせず、能力・見識などを総合的に評価し判断しております。また育児や介護等と仕事との両立支援や、社員教育研修の拡充も継続して実施しております。

その他②事業活動全般：地域貢献の一貫として、地域の中学校の生徒を対象にした職業体験会(
MIRAIZ)を複数回開催しております。
また、2025年の大阪万博への協賛活動「TEAM EXPO 2025」プログラムの一つとして「ちょいサス」プロジェクトを立上げました。このプログラムを通じて、当社のお客様の、SDGｓの達成の一助となることを見込んでおります。
③地球環境負荷の軽減：2024年７月に埼玉工場への太陽光発電導入が完了・稼働を開始しており、生産拠点におけるCO2排出量の削減の一助となっております。（現在、和歌山工場においても同様の設備導入を検討しております。）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1） 取締役会は、原則として月１回開催し、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役は相互に職務の執行を監督しております。また独立性を有する社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行の適法性を牽制する機能を確保しております。
2） 取締役は、自ら率先して当社行動規範を遵守・実践し、使用人の模範となるとともに、善良なる管理者の注意をもって会社のため忠実にその職務を執行しております。
3） 全ての取締役及び使用人が法令遵守を実現するために「行動指針」を制定し、これを当社におけるコンプライアンスの手引きとし、研修等を通じてコンプライアンスの周知・徹底を図っております。
4） コンプライアンス責任者を代表取締役とし、コンプライアンスに関する課題を検討し、リスクを事前に回避するため、倫理委員会を設置し、全社のコンプライアンス推進体制を整備しております。
5） 使用人を対象とした組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談、または通報の適正な処理の仕組みを「内部通報制度規程」に定
め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することとしております。
6） 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
7） 代表取締役直轄の内部監査室を設置し、経営活動全般にわたる制度及び業務の執行状況について適正性のチェックを実施し、内部管理体制の強化及び経営効率化の増進に資することとしております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1） 当社は、業務上取り扱う情報について、「文書管理規程」並びに「情報セキュリティ手順書」及び「個人情報保護基本規程」に基づき、厳格かつ適正に管理する体制を整備しております。
2） 必要に応じて保管・運用方法の見直しと改善を図り、取締役の要請に応えて、速やかに閲覧提供できる体制を整えております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1） 当社は「リスク管理規程」に基づき、定期的に危機管理に要するリスクの棚卸しを行い、対応計画を策定し、適正に管理しております。
2） 重大な事故、災害が発生した場合には、事前に設定した緊急マニュアルに沿って行動しております。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
2） 取締役会は、経営の基本方針の決定及び重要事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行が効率的に行われているか監督しております。
3） 取締役会が決定した経営方針に基づき、本部長は本部方針を決定し、部門長は本部方針に基づき組織目標及び個人目標を設定するとともに達成度を評価し、その達成度に基づいた人事・報酬制度を運用しております。
4） 各部門は、業務執行プロセスの効率改善を実行するとともに、内部監査室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行っております。
(5) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制並びにその取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制
1） 監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である除く取締役。）は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとしております。
2） 当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である
取締役を除く。）からの独立を確保しております。
(6) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1）監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要会議への出席をはじめとして、監査等委員会が必要と判断した会議に出席できるものとしております。
2） 監査等委員会は、稟議書等の業務に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査等委員会が必要と判断した場合、取締役及び使用人に該当書類の提示や説明を求めることができるものとしております。
3） 取締役及び使用人が異常を発見し監査等委員会に報告した場合、当社は、監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止しております。
(7) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1） 代表取締役は定期的に監査等委員会と情報交換を行っております。
2） 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査等委員会監査の実効性確保を図っております。
3） 監査等委員は、監査の実施にあたり、必要と認める時は自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を活用しております。
4） 当社は、監査等委員が当社に対し、その職務の執行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
(8) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
1） 当社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用を行っております。
2） 財務報告に係る内部統制において、代表取締役は、組織の全ての活動において、最終的な責任を有しており、内部統制システム構築の基本
方針に基づき内部統制を整備・運用しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、企業活動を行う上で、企業の社会的責任を果たすため、具体的な事項をコンプライアンス
ガイドラインとして定め、その中で「反社会的勢力との関係を断ち、かつ不当な要求には屈しません。」と宣言し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとしております。
②反社会的勢力排除に向けた整備状況以下のとおり、反社会的勢力による不当要求に屈しない、または排除する体制をとっております。
・対応総括部署及び対応担当者の設置状況人事総務部を対応総括部署とし、対応担当者を選任して、反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制をとっております。
・外部専門機関との連携状況万が一反社会的勢力から不当要求等、直接、間接を問わず不当な介入を受けた場合には、警察等の関係行政機関、顧問弁護士と連携して対応し、適切な対応がとれる体制を構築しております。
・対応マニュアルの整備状況反社会的勢力と断絶する旨を宣言するコンプライアンスガイドラインに基づき、「反社会的勢力対策規程」を制定し、実際に反社会的勢力から不当要求等があった場合の具体的な対応を定めております。
・研修活動の実施状況コンプライアンスガイドラインを、グループウェアの掲示板に掲示しており、役員、全従業員が常に意識できるように周知徹
底をしております。
・取引先確認取引先に反社会的勢力が入り込まないようにするため、各部門が新規取引を行う際は、必ず事前に反社会的勢力との関係についての調査を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明

なし

―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【模式図】
当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

株主総会
選任･解任

選任･解任

報告
報告

業務部門
通報･報告

内部監査

監査

相談

調査

相談窓口

内部監査室

代表取締役

会計監査人

監査等

連携 報･告

付議･報告
指示

指揮･命令

連携

監査等委員会

取締役会
選任･監督

選任･解任

顧問弁護士等

なお、当社は、倫理委員会及びリスク管理委員会については毎月 1 回開催し、重要な業務執行について協議し、迅速かつ適切な対応を行っております。
【適時開示体制の概要（模式図）】
当社の適時開示体制のフローは、次のとおりです。

取締役会（実施情報の報告）

管理本部（情報開示責任者）（重要情報の報告）

各部門長等（情報管理責任者）

適時
開示の
実施

東京証券取引所