コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
第１章

総則（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
第１条 当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
２．当社は、コーポレート・ガバナンスの基本は、社内における上下左右のコミュニケーションが良好な状況にあること、または活性化されていることにあると考えております。すなわち、方針、戦略、計画、指示等が確実に、また的確かつスムーズに伝わること、実績あるいは実施状況が正確に報告されることの両者があって、初めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能すると考えます。以上の考えをベースに、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、その体制整備と充実を図ることにより、経営の健全性と透明性を確保しつつ、環境の変化に即応した迅速かつダイナミックな意思決定を行なっていくことがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（２）株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
（３）会社情報を適切に開示し、会社の意思決定の透明性を確保します。
（４）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。
（機関設計）
第２条 当社は、構成員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性および妥当性の監査・監督を担うとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、経営の意思決定および執行の迅速化を図り、取締役会が企業戦略等の討議に注力できる体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を採用します。
第２章

株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第３条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつ、早期に発送するとともに、当社ホームページ等において当該招集通知を開示します。
（株主の平等性の確保）
第４条 当社は、どの株主もその有する株式数に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行います。
（資本政策に関する方針）
第５条 当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保するとともに、株主には経営成績等を勘案し利益還元を行うことを利益配分に関する方針とします。
２．当社は、利益配分も含めた資本政策について、配当性向 30％以上を目指します。
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３．当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とします。
（株式の政策保有に関する方針および政策保有株式に係る議決権行使について）
第６条 当社は、投資目的以外の目的で保有する政策保有株式については、当社の資本コストを認識し、配当・キャピタルゲイン、取引から得られる利益等をベースに考えつつも、業務提携、取引の維持・強化および株式の安定等の保有目的の合理性をも勘案したうえで、当該政策保有株式の保有、売却を毎年取締役会において検討することを当社の方針とします。
２．当社では、議決権行使に際しては、以下の各点に着目し行使いたします。
（１）コーポレート・ガバナンスの整備状況、ROE、ROA 等の業績・資本効率（２）配当性向等株主還元策（３）敵対的買収防衛策の有無（４）買収、合併、第三者割当増資等による株式の異動等重要な資産の譲渡
３．当社は政策保有株主からその株式の売却等の意向が示された場合に、当該売却を妨げるようなことはもちろんのこと、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うことはいたしません。
（関連当事者間の取引）第７条 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じた場合には、「取締役会規程」等に則して速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得ます。
２．当社は、主要株主等との取引については、他の取引先と同様に経済合理性等を勘案して取引条件を決定し、その内容を契約書等において明確にします。
第３章

株主以外のステークホルダーとの協働（ステークホルダーとの関係）
第８条 取締役会は、当社の長期的な企業価値向上のために、当社の株主のみならず、当社の様々なステークホルダーの利益を考慮します。
２．当社は、当社および子会社ならびに取引先の従業員等が、当社における法令違反行為等を取締役会および常勤監査等委員等に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、「内部通報制度規程」に明記します。
（ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章の遵守）
第９条 当社グループは、ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章に基づき、国内外を問わず、人権を尊重し、法律、国際ルールを遵守するとともにその精神を尊重し、社会的良識を持って行動します。
第４章

適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第 10 条 取締役会は、会社法その他の法令に基づき、当社および当社を含む当社グループのリスク管理、内部統制システム等に関する当社の基本方針を決定し、基本方針および運用状況を適時適切に開示します。

2２．取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の法令ならびに金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務および業務に関する事項を開示します。
（会計監査人に対する監査環境の整備）
第 11 条 当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間、代表取締役等の取締役とのコミュニケーションの機会、社外取締役（監査等委員である者を除く。
）、監査等委員、内部監査部門との面談の実施等による十分な連携を確保します。
第５章

コーポレート・ガバナンス体制

第１節

取締役、取締役会（取締役会の役割）
第 12 条 取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負います。
２．取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、代表取締役その他の経営陣の指名、評価およびその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行います。
（独立社外取締役の役割）
第 13 条 当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果および経営陣の業務執行を随時検証および評価し、株主を含むステークホルダーの共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとします。
（取締役会の構成）
第 14 条 当社の取締役会の人数は、取締役（監査等委員である者を除く。
）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とし、そのうち４名以上は独立社外取締役とします。
（取締役の責務）
第 15 条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くします。
２．取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行します。
３．当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の「定款」、「取締役会規程」、その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に果たします。
第２節

監査等委員会（監査等委員会の役割）
第 16 条 監査等委員会は、株主の負託を受けて、取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制を確立する責務を負いま3す。
２．監査等委員会は、会計監査人の評価基準、会計監査人の解任・不再任の決定方針、および会計監査人の候補者選定基準を定め、当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性および専門性を有しているかを確認したうえで、その解任・不再任・再任・新任を決定します。
３．監査等委員会は、取締役（監査等委員である者を除く。
）の選任等および報酬等について、株主総会において陳述すべき事項を含む監査等委員会としての意見を決定します。
（監査等委員会の構成）
第 17 条 当社の監査等委員会の人数は５名以内とし、その過半数は社外監査等委員とします。
２．当社は、常勤者を置くことにより、常勤者の有する高度な情報収集力に基づく質の高い情報収集が可能となること、内部統制システムの活用や、会計監査人および内部統制部門等との連携においても常勤者の役割・活動が重要であることから、常勤の監査等委員を選定します。
第３節

指名・報酬委員会（指名・報酬委員会の役割）
第 18 条 当社は、取締役等の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置します。
（指名・報酬委員会の構成等）
第 19 条 指名・報酬委員会は、取締役会において選定された３名以上の委員で構成され、その過半数は独立社外取締役とします。また、その委員長も、取締役会にて選定します。
２．指名・報酬委員会は、予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催します。
３．指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬に関して取締役会から諮問を受け、審議し、その意見を取締役会に答申します。
第４節

取締役の選解任（取締役候補者の指名の方針と手続）
第 20 条 当社の取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く。）候補者、および監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続を別紙①のとおり定め、適時適切に開示するとともに、これらに則して取締役候補者を指名します。
（取締役の解任の方針とその手続）
第 21 条 当社の取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く。）、および監査等委員である取締役の解任を行うに当たっての方針と手続を別紙①のとおり定め、適時適切に開示するとともに、これらに則して株主総会議案を決定します。
（独立役員の選定）
第 22 条 当社の取締役会は、独立役員選任要領を別紙②のとおり定め、当該要領中の社外取締役の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）を適時適切に開示するとともに、独立性基準に則して独立役員を選定します。

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第５節

取締役の報酬

（取締役（監査等委員である者を除く。
）報酬の構成）
第 23 条 取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬は、固定報酬として役位および前年度の業績等により算定する基本報酬ならびに中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるための非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成します。ただし、社外取締役（監査等委員である者を除く。
）は、役位のみにより算定する基本報酬を支給することとします。
（取締役（監査等委員である者を除く。
）の報酬決定の方針と手続）
第 24 条 当社の取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬を決定するに当たっての方針と手続を別紙③のとおり定め、適時適切に開示するとともに、これらに則して取締役（監査等委員である者を除く。
）の報酬を決定します。
（監査等委員である取締役報酬の構成と決定手続）
第 25 条 監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとし、各監査等委員である取締役が受けるべき報酬の額については、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役（監査等委員である者を除く。
）の報酬とのバランス、および世間水準等を考慮し、監査等委員全員の協議をもって定めます。
第６節

取締役会の機能強化（取締役の研鑽および研修）第 26 条 当社は、取締役に対して、就任後においても、個々の取締役または取締役会もしくは監査等委員会にとって必要な知識、技能、技量等の習得、習熟を促し、自己研鑽を継続的に実施することを取締役に対するトレーニングの方針とします。この方針の具体化のため、該当者が参集する機会を設け、その時々において関心を持つべき事項を題材とした勉強会を行い、自己研鑽を促す契機とします。
（社外取締役による社内情報へのアクセス）
第 27 条 当社の社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができます。
（自己評価）
第 28 条 取締役会は、毎年２月に、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析、評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。
第６章

株主との対話（株主との対話）第 29 条 取締役社長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努めるものとします。
２．取締役社長は、株主との建設的な対話を統括する取締役として、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレート・ガバナンスおよび重要な経営上の方針について随時議論するものとします。株主との対話を行うに際しては、別紙④の株主との建設的な対話に関する方針に則するとともに、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとします。
5第７章

その他（基本方針の改正、廃止）
第 30 条 この基本方針は、関連する法令の改正、社会的、経済的な事業環境の変化等に応じて、最善のコーポレート・ガバナンスを維持するため、適宜見直しを行います。
２．この基本方針の改正、廃止は、取締役会の決議によりこれを行います。ただし、軽微な修正は取締役社長の決裁により行うことができるものとします。
以上

付則２０１８年５月３０日制定
２０１９年６月１４日改訂
２０２０年５月２６日改訂
２０２１年５月２８日改訂
２０２２年５月１３日改訂

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【別紙①】
１．取締役会が取締役（監査等委員である者を除く。）候補者、および監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続（１）取締役（監査等委員である者を除く。
）候補者、および監査等委員である取締役候補者の指名の方針
当社の取締役会は、取締役会全体としての業務執行および監督において必要となる知識・経験・能力のバランスを適正に保ち、社内／社外、独立／非独立、性別、国籍等の多様性を歓迎するべきと考えております。また、スピーディな意思決定の妨げにならない規模の取締役会を実現するため、取締役の人数は取締役（監査等委員である者を除く。
）８名以内、および監査等委員である取締役５名以内とすることを定款で定めております。取締役（監査等委員である者を除く。
）候補者、および監査等委員である取締役候補者の指名は、このような取締役会を実現し得る者を指名することを方針としております。
（２）取締役（監査等委員である者を除く。
）候補者、および監査等委員である取締役候補者の指名の手続
次に定める取締役（監査等委員である者を除く。
）候補者、および監査等委員である取締役候補者の指名基準を勘案し、取締役社長が常務会に提案し、常務会で内諾を得た取締役（監査等委員である者を除く。
）候補者、および監査等委員である取締役候補者を、指名・報酬委員会での審議・答申を経て取締役会にはかり決議しております。ただし、監査等委員である取締役の選任に関する議案については、監査等委員会の同意を得ております。
・取締役（監査等委員である者を除く。
）候補者の指名基準
１） 当社のあるべき姿、経営戦略、事業内容、財務状況等に関する必要な知識を有していること
２） ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章に沿った素養が備わっており、言動がともなっていること
３） 様々なステークホルダーと適切なコミュニケーションがとれること
４） 心身ともに健康であること
・監査等委員である取締役候補者の指名基準
１） 少なくとも１名以上が、会計に関する知見を有していること
２） ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章に沿った素養が備わっており、言動がともなっていること
３） 様々なステークホルダーと適切なコミュニケーションがとれること
４） 心身ともに健康であること
なお、独立役員の届出は、別に定める独立役員選任要領に規定する独立性判断基準に照らし合わせ、取締役会で決定しております。
２．取締役の解任の方針と手続
取締役が次の解任基準のいずれかに該当するときは、常務会で議論し、指名・報酬委員会での審議・答申を経て取締役会における決議を行い、株主総会の議案として提案いたします。
１） 重大な法令違反行為のあったとき
２） 会社の信用と名誉を傷つける行為のあったとき
３） 会社の営業秘密を他に漏らしたとき
４） 故意または重大な過失によって、会社に損害を与えたとき
５） 健康を害し、職務に耐えないと判断されるとき
６） その他前各号に準ずる不都合な行為のあったとき
以上【別紙②】

独立役員選任要領
Ⅰ．総則
１．当社において独立役員とは、独立性を有する取締役（以下「独立取締役」という。）のことをいう。
２．当社の独立役員は、この要領のⅡに定める「独立役員選任手続き」に従って選任するものとする。
３．当社の独立役員に選任される者は、東京証券取引所が定める独立性基準に反しないことを前提に、この要領のⅢに定める「役員の独立性判断基準」に該当する者とする。
４．この要領の主管部門は法務担当部署とし、改廃は、法務担当部署が取締役会および監査等委員会または常勤監査等委員とあらかじめ協議の上、Ａ稟議決裁によって実施する。
Ⅱ．独立役員選任手続き
５．独立役員の選任にあたっては、選任過程の透明性及び公正性を確保し、独立役員がその期待される役割を十分に果たすことを可能とするため、次の手続きを経るものとする。
①取締役会において独立役員に対して十分に説明し了解を得るか、少なくとも１名以上の独立役員の推薦または同意を得る②

前号の了解または推薦もしくは同意を得た上で、取締役会が、この要領のⅢに定める役員の独立性判断基準に照らし合わせて独立性を判断し、東京証券取引所に対して法務担当部署が届出を行う
Ⅲ．役員の独立性判断基準

６．当社において、独立役員であるというためには、次に掲げる者に該当しないことを要する。
①

当社または当社の子会社の業務執行者②

当社の子会社の取締役または監査役（注１）③

当社を主要な取引先とする者（注２）もしくはその業務執行者または当社を主要な取引先としていた者（注３）もしくはその業務執行者

④

当社の主要な取引先である者（注４）もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先であった者（注５）もしくはその業務執行者⑤

当社の上位10位以内の株主（当該株主が法人である場合は当該法人の業務執行者）⑥

当社または当社の子会社が取締役を派遣している会社の業務執行者⑦

当社または当社の子会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10,000千円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家⑧

当社または当社の子会社から一定額（過去３年間の平均で年間10,000千円または当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財産法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当る者に限る。）その他の当該組織の業務を執行する役員、社員ま
たは使用人

⑨

過去10年間において（注６）、上記の②および⑤から⑧のいずれかに該当していた者⑩

過去に当社または当社の子会社の業務執行者であった者（注７）⑪

上記①から⑩までに掲げる者の配偶者または二等親内の親族

注１）海外子会社においては、取締役および監査役に相当する責務を負う者とする
注２）その直近事業年度において、当社および当社の子会社からの支払総額が、当該取引先の当該年間の連結売上高の２％以上となる者をいう
注３）その直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社および当社の子会社からの当該年度の支払総額が、当該取引先の当該年度の連結売上高の２％以上となる者をいう
注４）当社の直近事業年度において、当社および当社の子会社への支払総額が、当社の連結売上高の２％以上となる者をいう
注５）当社の直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社および当社の子会社への当該年度の支払総額が、当社の当該年度の連結売上高の２％以上となる者をいう
注６）「過去10年間において」とは、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が取締役会で決議された時点から過去10年間をいう
注７）監査等委員の独立性を判断するにあたっては、過去に当社または当社の子会社の業務執行者でない取締役であった者を含む
７．当社において、独立役員であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で前項の各号で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

８．仮に第６項の第３号から第11号までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。
９．当社において、現在独立役員の地位にある者が、独立役員として再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えないことを要する。
Ⅳ．雑則
10．この要領は２０１６年４月１２日から実施する。
この要領は２０２０年５月２６日から改訂、実施する。
以上【別紙③】
取締役会が取締役（監査等委員である者を除く。
）の報酬を決定するに当たっての方針と手続
１．取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬決定の方針
当社の取締役の報酬は、「取締役報酬規程」等により決定しており、当該規程の整備（改訂）は指名・報酬委員会での審議・答申を経て取締役会が行っております。
取締役の報酬を決定するに当たっては、事業成績・職務・役位・世間水準および従業員給与とのバランスを考慮することを方針としております。
取締役の報酬は、固定報酬として役位および前年度の業績等により算定する基本報酬
ならびに中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるための非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成します。ただし、社外取締役は、役位のみにより算定する基本報酬を支給することとしております。
取締役の報酬の種類ごとの割合は、定めておりませんが、各報酬は次のとおり算定し、記載の時期に支給しております。
（１）基本報酬①役位に応じて算定する金額②前年度の業績等に応じて算定する金額①および②の合計金額を毎年６月から翌年５月までの間、毎月定額を支給しております。
（２）非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）
役位に応じて算定した金額に相当する数の株式を、毎年６月に支給しております。
なお、取締役が執行役員を兼務する場合は、執行役員の職務に関する一切の報酬は支給しておりません。
２．取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬決定の手続
取締役の報酬の決定手続は、株主総会によって定められた取締役の報酬の限度額以内を前提に、指名・報酬委員会の審議、答申を経て、取締役会で決定いたします。
なお、指名・報酬委員会においては、取締役会の諮問により、外部機関の調査データを活用して売上、従業員数等当社と同規模の国内上場会社の役員報酬との比較検討を行いながら、当社の業績等を勘案して、基本報酬、非金銭報酬について審議を行い、報酬総額および個人別報酬額を取締役会に答申いたします。
以上

【別紙④】
株主との建設的な対話に関する方針
１） 取締役社長が株主との対話全般について統括し、目配りを行います。
２） 株主との実際の対話（面談）については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえ、合理的な範囲で、社外取締役を含む取締役が対応します。
３） 株主との対話を補助する必要が生じた場合は、財務担当取締役が中心となり必要に応じて総務、財務、経理、法務部門等との有機的な連携をはかります。
４） 株主との対話においては、個人投資家向け説明会、機関投資家向け説明会、その他ＩＲ活動も積極的に活用します。
５） 対話から得られた株主の意見等は経営陣幹部に伝達し、必要に応じて迅速に対応します。
６） インサイダー情報については、インサイダー取引の未然防止にかかる法令等および当社規程に基づき、適切に管理します。
以上