証券コード 3649
平成28年３月９日

株 主 各 位愛媛県松山市三番町四丁目９番地６

株式会社ファインデックス
代表取締役社長 相原 輝夫

第31回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第31回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成28年３月28日（月曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
【郵送による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご送付ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】
当社指定の議決権行使サイト（アドレス http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネットによる議決権行使に際しましては、42頁の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

－ 1 －

１．日

時

２．場

所

記
平成28年３月29日（火曜日）午前10時
愛媛県松山市南堀端町６番地16
東京第一ホテル松山 ２階 コスモシルバーホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３．目 的 事 項
報告事項

第31期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）事業
報告及び計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
監査等委員である取締役５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://findex.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 2 －（提供書面）事

業報

告( 平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで )１．会社の現況（１）当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度における我が国経済は、企業収益が明確な改善を続ける中で設備投資は増加基調となり、雇用・所得環境は着実に改善するとともに景気は緩やかな回復基調が続きました。
当社が主な市場とする医療業界におきましては、政府が推進する地域包括ケアシステムの実現に向けて、在宅医療を実施する医療機関や訪問看護
ステーション等の連携強化を図るICT化が着実に進展しました。今後も、療養者の状態をタイムリーに共有し、医療・看護業務を効率化する情報連携
システムは、さらに急速に普及していくものと考えられます。
また、大規模医療機関でのシステム導入は一巡しており、今後はリプレース需要を中心にこれまで以上に幅広い診療科でのシステム利用・連携が進み導入規模が拡大していくとともに、中小規模医療機関のシステム需要も一層増加していくことが予見されます。
このような環境の中、当社では、大学病院をはじめとする大規模病院や
地域中核病院等への医療用データマネジメントシステムClaio（クライオ）や院内ドキュメント作成／データ管理システムDocuMaker（ドキュメーカー）を中心とした院内データ総合管理ソリューション群の販売・導入に注力するとともに、ハイレベルな製品力が高い市場評価を得ている眼科カル
テソリューションの代理店導入等も順調に推移し、累計期間で病院案件98
件及び診療所案件94件の新規・追加導入を行いました。
平成27年７月１日付け効力発生の事業譲受により製品幅を拡大し人的資本を拡充したことで一時的な費用増とはなりましたが、当社は一層導入力を強化し第４四半期会計期間には今後の加速度的な成長も見据えたシナジ
ー効果の高い開発・導入体制を構築できました。

－ 3 －この結果、当事業年度における当社の売上高は、2,951,922千円（前年比3.1％増）となりました。また、各利益においては、事業譲受に伴う人件費や地代家賃及びのれん償却の増加等により、営業利益は670,293千円（同32.5％減）、経常利益は671,237千円（同33.4％減）、当期純利益は441,399
千円（同29.9％減）となりました。
② 設備投資の状況
当事業年度において重要な設備投資、設備の除却、売却等はありません。
③ 資金調達の状況
該当事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
当社は、平成27年７月１日付で株式会社トライフォーより全事業を譲受けました。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

－ 4 －（２）直前３事業年度の財産及び損益の状況
区分

第 28 期

第 29 期

第 30 期

第 31 期(平成24年12月期)(平成25年12月期)(平成26年12月期)(平成27年12月期)(当事業年度)売上

高 (千円)

1,987,789

2,382,635

2,863,916

2,951,922

当 期 純 利 益 (千円)

431,877

517,836

630,071441,399

１株当たり当期純利益 (円)

16.87

19.95

24.25

17.00

総

資

産 (千円)

1,828,346

2,194,397

2,832,732

2,800,126

純資産 (千円)

1,376,182

1,842,614

2,343,480

2,504,114

１株当たり純資産額 (円)

53.04

70.92

90.20

97.09

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．平成24年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割、平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割及び平成27年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額は、当該株式分割の影響を加味し、遡及修正数値を記載しております。

（３）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
（４）対処すべき課題
当社は、以下の課題に取組み、これを高い次元でクリアしていくことによって、経営理念である「価値ある技術創造で社会を豊かにする」を実現してまいりたいと考えております。

－ 5 －① 人材の確保について
ⅰ 製品力強化のための人材確保
当社は、業界内での当社の競争力の源泉は製品力であり、その製品力
は、医療全般に関する深い知識と現場のニーズを把握する情報収集力、そしてこれらを早期に製品化していく高い開発力にあると認識しております。
現段階において、開発部門のスタッフが不足している状況ではありま
せんが、ユーザがより安心して使用できるより使いやすい製品を、そしてユーザの潜在的なニーズや問題点にいち早く対応する製品を開発していくために、新卒・中途採用を問わず、高いスキルと使命感を持った優秀な人材の確保に引続き努めてまいります。
ⅱ 営業力強化のための人材確保
当社は、当社の経営理念を共有できる販売パートナーを多く確保し、彼らに高品質の製品を提供していくことで、全国各地のユーザに当社製品を提供していきたいと考えております。
優秀な販売パートナーを獲得していくためには、医療に関する深い知識とITに関する高いスキルを持合わせた人材が必要不可欠であるとの認識に立ち、今後の最重要課題の一つとして取組んでまいります。
② 隣接領域への進出
ⅰ 診断支援システムの開発
これまで医療用ソフトウエアは、医療機器として常にハードウエアとの一体化が必要でしたが、薬事法の改正によりソフトウエアが単体で医療機器と認められました。これにより、多様な臨床アプリケーションの創出が期待されるとともに、より踏み込んだ領域で診断支援を行うソフ
トウエアの研究開発も期待される一方で、これまで以上に医療情報シス
テムが、その真価を問われることになると予想されます。これはまさに、当社が長年に渡り蓄積し、向上させてきた開発技術やノウハウ、知識を基に開発してきた製品を、より厳しい審査を通してこれまで以上に安全で安心かつ最先端の製品とする好機であると認識しております。これを受けて、当社は“診断支援システム”のさらなる研究開発に鋭意取組み、製品幅を拡大するとともに、新しいかたちで医療へ貢献してまいります。
ⅱ 病院経営効率化ソリューションの提供
当社製品はこれまで、診療効率を向上させることによりその結果として経営効率の向上をもたらせる製品群が主力でありましたが、今後は「経営」そのものにもダイレクトに働きかける製品を提供することで、医療の「現場」と「経営」を密に連携させて大きな相乗効果を得られるよう、新たな製品の開発に取組んでまいります。

－ 6 －（５）主要な事業内容（平成27年12月31日現在）
当社は、医療システム及び医療ネットワークシステムの開発を主たる業務としております。
（６）主要な営業所（平成27年12月31日現在）
松

山

本

社

愛媛県松山市

東

京

本

社

東京都港区

大

阪

支

店

大阪市中央区

札

幌

支

店

札幌市北区

福

岡

支

店

福岡市中央区（注）当社は、平成27年６月１日付で二本社制に移行いたしました。登記上の本店所在地は愛媛県松山市であります。

（７）使用人の状況（平成27年12月31日現在）
使

用

人
195名

数

前事業年度末比増減

平

54名増

均

年
34.4歳

齢

平 均 勤 続 年 数
3.5年（注）１．使用人数は就業員数であります。臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員）は含まれておりません。
２．使用人数の主な増加理由は、平成27年７月１日付で行った株式会社トライフォーの事業譲受によるものであります。

（８）主要な借入先の状況（平成27年12月31日現在）
該当事項はありません。
（９）その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 7 －２．株式の状況（平成27年12月31日現在）（１）発行可能株式総数

78,336,000株(注) 平成27年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行ったことに伴い、発行可能株式総数は52,224,000株増加しております。

（２）発行済株式の総数

25,987,200株(注) 平成27年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行ったことによる増加
17,321,600株と、新株予約権の行使による増加4,800株に伴い、発行済株式の総数は17,326,400株増加しております。

（３）株主数

4,601名（４）大株主（上位10名）
株

主

名

数

持株比率

相原 輝夫

7,467,600株

28.7％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,651,900株

6.4％

相原 菜月

1,440,000株

5.5％

相原 未菜（親権者 相原 輝夫）

1,440,000株

5.5％

1,084,100株

4.2％

株式会社愛媛銀行

967,200株

3.7％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

624,000株

2.4％

449,400株

1.7％

302,400株

1.2％

225,400株

0.9％

MSIP CLIENT SECURITIES
常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

THE BANK OF NEW YORK 133524
常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部
JP MORGAN CHASE BANK 385181
常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW
常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部

持株（注）１．持株比率は、自己株式（282株）を控除して算出しております。
２．当社は、平成27年10月29日開催の取締役会において、「株式給付信託（J-ESOP）」を導入することを決議いたしました。これに伴い、「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」が平成27年11月13日から平成27年11月26日の間に当社株式
194,200株を取得しておりますが、上記の自己株式数には含まれておりません。

－ 8 －３．新株予約権等の状況（１）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成27年12月31日現在）
発
新

行
株

決
予

議

約

権

日
の

平成21年７月10日

数

440個
普通株式

528,000株

新 株 予 約 権 の 目 的 と な る
株
式
の
種
類
と
数

（新株予約権１個につき新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない

新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 し て出 資 さ れ る 財 産 の 価 額

新株予約権１個当たり

権

利

行

行

使

使
の

期
条

員
有

状

の
況

取

締

25,200円（１株当たり21円）

間

平成22年８月１日から
平成30年７月29日まで件（注）
新株予約権の数：役
保役

目的となる株式数：
保有者数：

1,200株）

440個
528,000株
5名（注）権利行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（２）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 9 －４．会社役員の状況（１）取締役及び監査役の状況（平成27年12月31日現在）
会社における地位

氏 名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

相原 輝夫

取締役

沖野 正二

西日本病院ソリューション部長

取締役

近藤 功治

販売企画部長

取締役

藤田 篤

管理部長

取締役

長谷川 裕明東日本病院ソリューション部長

常勤監査役

山内 康司

監査役

土岐 洋次

株式会社TARGET代表取締役

監査役

鎌倉 邦光

有限会社栄取締役社長

監査役

酒井 数良

（注）１．監査役鎌倉邦光氏及び酒井数良氏は、社外監査役であります。
２．当社は、監査役鎌倉邦光氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
３．監査役鎌倉邦光氏は、高橋税理士事務所に勤務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（２）取締役及び監査役の報酬等
当事業年度に係る報酬等の総額
区

分

支

給

人

数

支

給

額

取

締

役

5名

68,428千円

監

査

役

4名

10,235千円（2名）（1,680千円）

9名

78,663千円（ う ち 社 外 監 査 役 ）合計（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成22年３月29日開催の第25回定時株主総会において、年額
100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成22年３月29日開催の第25回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。

（３）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
監査役鎌倉邦光氏は、有限会社栄の取締役社長であります。有限会社栄と当社との間には、特別の関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
監査役鎌倉邦光氏及び酒井数良氏は、当事業年度において開催された取締役会33回、監査役会15回のすべてに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

－ 10 －

５．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ（２）報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

18,000千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の18,000千円
合計額（注）１．当社と会計監査人の間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析、評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（３）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合において、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

－ 11 －

６．業務の適正を確保するための体制
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに社会規範に沿った責任ある行動をとることを周知徹底いたしております。また、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等につきましては、その情報を直接提供することのできる内部通報制度を整備し、より実体のある統制制度の充実に努めております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役は、業務に係る株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な情報を社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理しております。また、その他の取締役の職務執行に関する重要な情報・文書等に関しては文書管理規程に基づき適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可
能な状態を維持しております。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、各部門に付与された権限の範囲内において、また会社横断的なリスクについては管理部においてリスクを管理し、リスクの発生を未然に防止するべく必要な諸施策を講じ、調査・審議を行った上で、事業リスクの排除及び軽減を図っております。万が一会社全体に重大な影響を及ぼすリスクが発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする経営レベルのリスク対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を実施するべく体制を整備しております。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会の効率性及び適切性を確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めております。取締役会では、監視、監督及び業務執行をより適切に実施するために、代表取締役・業務執行取締役・執行役員に業務を執行させ、業務執行の決定を委任した事項については、社内諸規程に定める機関又は手続きにより必要な決定を行っております。なお、規程については、
法令の改廃・職務執行の効率化に必要な場合は、原則取締役会にて適宜見直しを行っております。

－ 12 －

（５）監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事
項
当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を置いた場合、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、使用人の職務執行においては、
取締役及びその他の使用人等の指揮命令に服さないこととするとともに、補助業務を行う使用人の人事異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要する等、独立性確保のための必要な措置を講じる体制を整備しております。また、監査役の適正な職務の遂行を確保するため、監査役の要望に応じて内部監査部
門に補助業務を行わせ得る体制を整えております。
（６）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役と取締役及び使用人の綿密な情報連携を図るため、監査役が取締役会をはじめとする各種会議に出席し意見を述べるとともに、監査役の説明の要請に応じて取締役及び使用人が適切に対応できる体制を整備しております。また、財務報告に係る内部統制の状況や会計基準等についても、監査役の説明の要望に応じて取締役及び使用人が適切に対応できる体制を整備しております。加えて、監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な扱いを受けないようにいたしております。
（７）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、取締役会等重要な会議への参加のほか、内部統制の実効性に関する監査や内部監査への立会い及び監査法人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。また、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。加えて、監査役が職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社がこれを負担しております。

－ 13 －

（８）反社会的勢力排除に対する体制
当社は、反社会的勢力との取引や支援を含む一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては屈せず、経営活動に対する妨害や誹謗中傷等の被害を受けた場合は、警察等関連機関と連携し、毅然とした対応を行います。また、反社会的勢力との取引等を予防ないし牽制すべく、暴力団排除条項をもって関係等を拒絶する旨定め、役員・従業員に対して定期的に教育を実施することにより周知徹底いたしております。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
当社は、上記の内部統制システムの整備を行い、取締役会において継続的に経営上の新たなリスクについて検討しております。それらにより、必要に応じて、社内諸規程及び業務の見直しを実施し、内部統制システムの実効性を向上させております。また、常勤監査役は、監査役監査の他、管理職者の面談や社内の重要な会議への出席等を通じて、業務執行の状況やコンプライ
アンスに関するリスクを監視できる体制を整備しております。内部監査室も内部監査の定期的な実施により、日々の業務が法令・定款、社内規程等に違反していないかを検証しております。

－ 14 －

貸 借 対 照 表（平成27年12月31日現在）（単位：千円）
科

目

資
流

金

産

動

資

の
産

部
流

買

受

形

30,533

リ

金974,215

未品

66,559

未

品

手
掛

仕

掛

金

債

動

990,880

取目

負2,095,281

商

負

の

額
部

債

253,560

掛

金38,157

務

1,044

金

66,481

用

44,673

1,486

未 払 法 人 税 等

38,821

ー

ス

債

払
払

費

前

払

費

用

14,755

未 払 消 費 税 等

12,326

未

収

入

金

5,654

前

受

金

35,365繰 延 税 金 資 産

10,635

預り

金16,428

562

そ

の

他

261

そ

の

定

資

他
産

704,844

固

定

負

債

42,451

38,403

リ

ー

ス

債

務

2,872

物

21,012

長

期

前

受

金

19,528具0

株式給付引当金

20,000

工具、器具及び備品

13,660リ

3,730

有 形 固 定 資 産
建
車

両

ー

運

ス

搬

資

産

無 形 固 定 資 産

そ

の

他

50

債

合

計

296,011

純

資

主

資

負

533,553

ソ フ ト ウ エ ア

273,994のれん

259,214

資

そ

の

他

344

資

投資その他の資産

資科

現 金 及 び 預 金

売

固

額

株

132,888

産
本

本
本

資

剰
本

余
準

備

の

部
2,504,114

金

247,732

金

217,732
金

217,732

投 資 有 価 証 券

3,000

敷

金

96,899

その他利益剰余金

2,188,852

長 期 前 払 費 用834

繰越利益剰余金

2,188,852

繰 延 税 金 資 産

28,820

そ
産

の

他

3,333

合

計

2,800,126

利

益

自
純

剰

己
資

余

株

式

△150,2022,504,114

負 債 ・ 純 資 産 合 計

2,800,126－ 15 －

合2,188,852

計（注）記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。

産金

損 益 計 算 書( 平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

2,951,922

価1,309,965

総利益

1,641,956
971,662

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

670,293

益

取

利

息

568

受

取

配

当

金

402

受

取

保

険

料

672

他

845

そ
営

の
業

外

費

支

払

保

証

料

1,384

株

式

交

付

費

160

経
特
投

資

違
特

利
利

有

価

約

証

券

前

671,237

却

益

1,345

入

1,957

3,302

失

5,307

5,307

失

損
引

売
収

損

減

益

損
当

期

純

利

益

669,232

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

207,018

法

20,815

当

人

税
期

1,544

益

金

別

税

用

常
別

2,488

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。

－ 16 －

227,833
441,399

株主資本等変動計算書( 平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで )（単位：千円）
株

主

資

資本剰余金

利 益 剰 余 金

評 価 ・ 換 算

本

差

額

等

純資産合計

その他利益

その他有 評価・換
株主資本
利益剰余金
資本金 資
剰
余
金
自
己
株
式
価証券評 算差額等
本 資本剰余金
合計
価差額金 合計準 備 金合
計
合
計
繰越利益
剰 余 金
当 期 首 残 高 247,682 217,682 217,682 1,877,458 1,877,458△390 2,342,431

1,048

1,048 2,343,480

当期変動額
新株の発行

50

50

50

剰 余 金

100

100

△130,005△130,005

441,399441,399△149,811 △149,811△149,811△130,005 △130,005

の 配 当
当期純利益

441,399441,399

自 己 株 式の 取 得
株主資本以外の 項 目 の当 期

△1,048 △1,048△1,048

161,683 △1,048 △1,048

160,634

変動額（純額）
当期変動額
合

計

50

50

50

311,393311,393 △149,811

当 期 末 残 高 247,732 217,732 217,732 2,188,852 2,188,852 △150,202 2,504,114（注）記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。

－ 17 －－－ 2,504,114

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
・その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品、仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（２）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
8～18年
車両運搬具
2～ 5年
工具、器具及び備品
3～15年② 無形固定資産（リース資産を除く）
・市場販売目的のソフトウエア
見込販売数量に基づく償却額と、販売可能見込期間（２年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
・自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
定額法を採用しております。
（３）繰延資産の処理方法
株式交付費（４）引当金の計上基準① 貸倒引当金② 株式給付引当金

支出時に全額費用として処理しております。

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

（５）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① のれんの償却方法及び償却期間
発生年度以後５年間の均等償却を行っております。
② 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

－ 18 －

２．貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

43,101千円

３．損益計算書に関する注記（１）販売費に属する費用のおおよその割合は55％、一般管理費に属する費用のおおよその割
合は45％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
役員報酬78,663千円
給与手当
404,417千円
法定福利費
70,467千円
旅費交通費
90,640千円
減価償却費
14,941千円
地代家賃
63,072千円
支払手数料72,427千円
広告宣伝費
34,358千円
のれん償却費28,801千円（２）研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費

2,972千円（３）減損損失の内訳は次のとおりであります。
用途（場所）

種類

遊休資産（愛媛県伊予郡砥部町）

減損損失（千円）

建物及び土地5,307

資産のグルーピングは、管理会計上の事業区分に基づき決定しており、遊休資産については個々の資産ごとに減損損失の認識の判定及び測定を決定しております。
当該資産の回収可能価額は、売却契約等に基づく正味売却価額により算定しており、減損損
失の内訳は、建物872千円、土地3,605千円、処分費用829千円であります。

４．株主資本等変動計算書に関する注記（１）発行済株式の総数に関する事項
株式の種類 当事業年度期首の株式数

当事業年度
増加株式数

普通株式

17,326,400株

8,660,800株

当事業年度
減少株式数
－株

当事業年度末の株式数
25,987,200株（注）発行済株式の総数の増加17,326,400株は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行ったことによる増加17,321,600株と、新株予約権の行使による増加4,800株であります。
（２）自己株式の数に関する事項
株式の種類 当事業年度期首の株式数
普通株式

94株

当事業年度
増加株式数
194,388株

当事業年度
減少株式数
－株

当事業年度末の株式数
194,482株(注) １．自己株式の普通株式数の増加194,388株は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行ったことによる増加188株と、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯ
Ｐ）による当社株式の取得による増加194,200株であります。
２．当事業年度末株式数の自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式194,200株が含まれております。

－ 19 －

（３）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
配 当 金 の決議
株式の種類
総額(千円)
平成27年３月30日
普通株式86,607
定 時 株 主 総 会
平成27年８月12日
普通株式43,398
取 締 役 会

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

10.00

平成26年12月31日

平成27年３月31日

1.67

平成27年６月30日

平成27年９月30日② 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
株式の種類

配 当 金 の配当の原資
総 額(千 円)平成28年３月29日
普通株式
定 時 株 主 総 会

138,510 利益剰余金

決議

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

5.33 平成27年12月31日 平成28年３月30日（注）「配当金の総額」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式（自己株式）に対する配当金1,035千円が含まれております。
（４）当事業年度末日における新株予約権に関する事項
第３回新株予約権
平成21年７月10日
取締役会決議分目的となる株式の種類
目的となる株式の数

普通株式

普通株式

528,000株

115,200株

440個

96個

新株予約権の残高
新株予約権のうち
自己新株予約権の残高

第４回新株予約権
平成21年７月10日
取締役会決議分－－ 20 －

18個

５．税効果会計に関する注記（１）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
未払事業税
4,158千円
未払金
4,924千円
貯蔵品評価損1,234千円
その他
1,050千円
繰延税金資産計（流動）11,368千円
繰延税金負債（流動）
前払労働保険料△733千円
繰延税金負債計（流動）△733千円
繰延税金資産の純額（流動）10,635千円
繰延税金資産（固定）
減価償却費
株式給付引当金
その他
繰延税金資産計（固定）繰延税金負債（固定）のれん償却
繰延税金負債計（固定）繰延税金資産の純額（固定）27,440千円
6,412千円
4,201千円
38,054千円△9,233千円△9,233千円
28,820千円（２）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目
別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（３）法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月
１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.4％から平成28年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については32.8％に、平成29年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、
32.1％になります。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。

６．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金調達については、事業計画に基づき必要な資金を、その資金の性格に応じて最適な方法により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引や投機的な取引は行わない方針であり、今後、リスク回避のためにデリバティブ取引を行う必要が生じた場
合には、規程等の整備を行った上で実行する方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されております。なお、
外貨建ての債権はありません。
営業債務である買掛金等は、すべて１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

－ 21 －

（３）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について管理部が取引先等の状況を定期的にモニタリングするとともに、取引相手ごとに期日及び残高を管理し、病院ソリューション部と連携することで回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債権はありません。また、固定金利による調達により金利の変動リ
スクを回避しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、管理部が月次に資金繰状況を管理するとともに、手許流動性の維持などに
より流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成27年12月31日現在における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおり
であります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
貸借対照表計上額
時価
差額
（千円）
（千円）
（千円）
（１）現金及び預金
990,880
990,880－（２）受取手形30,53330,533－（３）売掛金974,215974,215－（４）未収入金
5,654
5,654
－
（５）敷金
96,89996,94242
資産計2,098,183
2,098,22542（１）買掛金38,15738,157－（２）未払金66,481
66,481－（３）未払法人税等
38,821
38,821－（４）未払消費税等
12,326
12,326－（５）預り金
16,42816,428－
負債計
172,214
172,214－（注）１．金融商品の時価の算定方法
資産（１）現金及び預金、（２）受取手形、（３）売掛金及び（４）未収入金
これらは、すべて短期間で決済されるため時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（５）敷金
敷金の時価については、回収時期を合理的に見積もった期間に応じたリス
クフリーレートで、回収予定額を割引いた現在価値により算定しております。
負債（１）買掛金、（２）未払金、（３）未払法人税等、（４）未払消費税等及び（５）
預り金
これらは、すべて短期間で決済されるため時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

－ 22 －

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

3,000

非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
１年以内
５年以内
（千円）
（千円）
現金及び預金990,880－
受取手形30,533－
売掛金
974,215
－
未収入金
5,654
－
敷金
216
96,683
合計
2,001,499
96,683

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）
－
－
－
－
－
－

－
－
－
－
－
－

７．関連当事者との取引に関する注記
議決権等の所 関連当事者
取引金額
期末残高
種類 会社等の名
取引内容
科目
称又は氏名 有（被所有）
との関係
（千円）
（千円）
割合（％）
（被所有）
役員 相原 輝夫 直接 28.73－
借入の返済
75,000－－
間接 11.08（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当該関連当事者との取引は、平成27年７月１日付の株式会社トライフォーからの事
業譲受に伴い当社が受入れたものであります。
３．取引条件及び取引条件の決定方針
利息は無利息であります。

８．１株当たり情報に関する注記（１）１株当たり純資産額97円09銭（２）１株当たり当期純利益
17円00銭当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
このため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して算定しております。

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 23 －

10．その他の注記
１．企業結合に関する事項
取得による企業結合（１）企業結合の概要① 相手先企業の名称及びその事業の内容
相手先企業の名称
株式会社トライフォー
事業の内容
医療情報システム事業② 企業結合を行った主な理由
当社製品と高い親和性を有する放射線検査領域の製品を入手するとともに医療情報シ
ステムの豊富な知識と経験を有する従業員の移籍を促すことで、製品幅の拡大と人員の拡充が同時に実現可能であるため。
③ 企業結合日
平成27年７月１日④ 企業結合の法的形式
事業譲受⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社ファインデックスが現金を対価として事業を譲り受けたこと。
（２）損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年７月１日から平成27年12月31日まで（３）取得した事業の取得原価及びその内訳
取得の対価
現金
取得に直接要した費用
アドバイザリー費用等
取得原価

0千円
9,161千円
9,161千円（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
288,016千円② 発生原因今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却（５）企業結合日に受入れた資産及び負債の額
流動資産
固定資産
資産合計
流動負債
固定負債
負債合計

126,982
66,043
193,025
220,872251,007471,880－ 24 －千円

２．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）に関する事項
当社は、平成27年10月29日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従
業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して市場から購入した自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入することを決議いたしました。
この導入に伴い、平成27年11月13日から平成27年11月26日の間に資産管理サービス信託銀行
株式会社（信託Ｅ口）が当社株式194,200株を取得しております。
当該株式給付信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成25年12月25日）に準じて、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表上に計上する総額法を適用しております。
なお、平成27年12月31日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する自己株式は、純資産の部に自己株式として表示しており、計上額は149,811千円、株式数
は194,200株であります。

－ 25 －

計算書類に係る会計監査報告
独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
平成28年２月19日

株式会社ファインデックス
取
締
役
会
御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

久 保 誉 一㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

千 原 徹 也㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ファインデックスの平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第31期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目
的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書
類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。

以 上

－ 26 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第31期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組み
並びに会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由について
は、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年２月26日
株 式 会 社 フ ァ イ ン デ ッ ク ス
監 査 役 会
常 勤 監 査 役
山
内
康
司 ㊞
監
査
役
土
岐
洋
次 ㊞
社 外 監 査 役
鎌倉邦
光 ㊞
社 外 監 査 役
酒
井
数
良 ㊞

以 上

－ 27 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案し行うことを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、普通配当に記念配当（創業30周年記念）を加え、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項（１）配当財産の種類
金銭といたします。
（２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき、普通配当３円33銭に記念配当２円00銭を加え、合計１株につき金５円33銭といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は138,510,273円となります。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年３月30日といたしたいと存じます。

－ 28 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社現行定款について、次の理由から所要の変更を行うものであります。
なお、本議案の決議の効力は、本総会終結の時をもって生じるものといたします。
（１）平成27年５月１日施行となった「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、新たに監査等委員会設置会社への移行が可能となりました。
つきましては、取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレー
ト・ガバナンスのさらなる充実を図るため、監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（２）取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の責任免除に関する規定及び会社法第427条第１項の非業務執行取締役との責任限定契約を締結することができる旨の規定に基づき、定款に当該規定を新設するものであります。
なお、当該規定の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう定款に当該規定を新設し、内容が重複する規定を削除するものであります。
（４）平成27年７月１日の株式会社トライフォーの全事業を譲り受けたことに伴い、同社の事業を引き継ぐため、現行定款第２条（目的）に事業目的の追加を行うものであります。
（５）その他、条文の追加及び削除に伴う条数の変更等を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第1条

第1章 総則（条文省略）

変更案
第1条－ 29 －

第1章 総則（現行どおり）

現行定款

変更案

（目的）

（目的）

第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) ～(3)（条文省略）(4) 医療用具および医療機器の販売

第2条(5) ～(6)(7)（条文省略）（新 設）（条文省略）（現行どおり）(1) ～(3)（現行どおり）(4) 医療機器の製造、医療機器の製造販売、医療用具および医療機器の販売(5) ～(6)（現行どおり）(7) 労働者派遣事業(8)（号数繰下げ）

第3条～第17条 （条文省略）

第3条～第17条 （現行どおり）

第4章 取締役および取締役会
第18条（条文省略）

第4章 取締役および取締役会
第18条（現行どおり）（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、7名以内と
する。
（新 設）

（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、12名以内とする。
2 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、6名以内とする。

（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
2～3（現行どおり）

2～3（条文省略）－ 30 －

現行定款

変更案

（新 設）

4 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会開始の時までとする。

（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（取締役の任期）第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時まで
とする。
（削 除）

2 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）

2 監査等委員である取締役の任
期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとす
る。

（新 設）

第22条～第23条 （条文省略）

第22条～第23条 （現行どおり）－ 31 －

現行定款

変更案（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第24条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の3日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場
合には、この期間を短縮することができる。

2 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで取締役会を開催することができる。

2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することが
できる。

第25条

（条文省略）

第25条（現行どおり）（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面
または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面
または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（新 設）（重要な業務執行の決定の委任）
第27条 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって、取締役会において決定すべき重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

－ 32 －

現行定款

変更案（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項
は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会の議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項
は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名す
る。

第28条

第29条

（条文省略）（条数繰下げ）（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第30条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（新 設）（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

－ 33 －

現行定款

変更案
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業
務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。

第5章 監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）第30条 当会社は監査役および監査役
会を置く。

第5章 監査等委員会（監査等委員会の設置）第32条 当会社は監査等委員会を置く。

（監査役の員数）
第31条 当会社の監査役は、4名以内と
する。

（削 除）

（監査役の選任）第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削 除）（監査役の任期）第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとす
る。

（削 除）

－ 34 －

現行定款

変更案（常勤監査役）第34条 常勤監査役は、監査役会の決議によって選定する。

（常勤の監査等委員）
第33条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の1週間前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるとき（監査等委員会の招集通知）
第34条 監査等委員会の招集通知は、
各監査等委員に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

るときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査役会の決議の方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。

（削 除）

（監査役会の議事録）
第37条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項
は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名す
る。

（削 除）

－ 35 －

現行定款

変更案（監査役会規程）
第38条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査等委員会規則）
第35条 監査等委員会に関する事項
は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（監査役の報酬等）
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削 除）

第6章 会計監査人
第40条～第42条 （条文省略）

第6章 会計監査人
第36条～第38条 （条数繰上げ）（会計監査人の報酬等）
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第44条

第7章 計算（条文省略）

第40条

第7章 計算（条数繰上げ）（新 設）（剰余金の配当等の決定機関）
第41条 当会社は、剰余金の配当等会
社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（新 設）（剰余金の配当の基準日）
第42条 当会社の期末配当の基準日
は、毎年12月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日
は、毎年6月30日とする。

－ 36 －

現行定款

変更案
3 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（期末配当金）第45条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

（削 除）（中間配当金）第46条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（削 除）（期末配当金等の除斥期間）第47条 期末配当金および中間配当金
が、支払開始の日から満3年を（期末配当金等の除斥期間）第43条 配当金は、支払開始の日から満3年を経過しても受領され経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

ないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

－ 37 －

2 未払の配当金には利息をつけない。

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制の強化のため１名を増員し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

平成２年４月
平成５年７月
相原 輝夫（昭和41年９月25日生） 平成６年２月
平成６年５月あいばら てる お

１２

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
四国日本電気ソフトウェア株式会社入社
株式会社パイオニア四国（現 当社）入社
当社取締役
当社代表取締役社長（現任）

平成３年４月 キヤノン販売株式会社入社
平成４年４月 日本電気三栄株式会社入社
平成６年４月 NECメディカルシステムズ株式会社へ移
籍
おき の しょうじ
平成12年１月 日本GEマルケットメディカルシステムズ
沖 野 正二株式会社へ移籍（昭和43年10月29日生）
平成14年12月 当社入社
平成16年12月 当社取締役ソリューション営業部長

所有する当社の普通株式数

7,467,600株

84,000株

平成24年11月 当社取締役西日本病院ソリューション部長（現任）
昭和59年８月 株式会社サンチェリーデータシステム入社
こんどう こう じ

３

平成17年４月 当社入社
（昭和39年３月22日生） 平成19年４月 当社執行役員
近藤 功治

66,000株

平成20年７月 当社取締役開発部長
平成26年７月 当社取締役販売企画部長（現任）
平成６年４月 株式会社伊予銀行入社
平成13年８月 株式会社いよぎん地域経済研究センター
ふじ た あつし

４出向（昭和46年１月12日生） 平成16年８月 財団法人えひめ産業振興財団出向
藤田 篤

平成17年８月 当社入社
平成17年12月 当社取締役管理部長（現任）－ 38 －

66,000株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）は せ がわ ひろあき

５

長谷川 裕明（昭和43年８月５日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成５年４月
平成20年12月
平成21年７月
平成22年４月

所有する当社の普通株式数

帝人株式会社入社
株式会社ビー・エム・エル入社
当社入社
当社執行役員12,000株

平成22年12月 当社取締役
平成24年11月 当社取締役東日本病院ソリューション部長（現任）
平成10年４月 日本電気株式会社入社※

平成21年８月 当社入社
宮川 力
平成24年６月 当社執行役員（昭和47年７月17日生）
平成26年７月 当社執行役員システム開発部長（現任）（注）１．※印は、新任の監査等委員である取締役以外の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
６

みやかわ りき－第４号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

平成７年２月 有限会社ホンダサービスセンター入社
山内 康司
平成20年５月 当社入社
（昭和40年10月３日生）
平成20年７月 当社常勤監査役（現任）

所有する当社の普通株式数やまうち こう じ

１－

昭和59年４月 医療法人仁友会入社
平成４年５月 株式会社シェイクハンズ（現 当社）入社
と き

２

よう じ

平成16年12月 当社取締役（昭和37年３月27日生） 平成18年４月 当社監査役（現任）土岐 洋次

平成21年７月 株式会社TARGET（近藤税理士事務所）代
表取締役（現任）－ 39 －

－

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の普通株式数

平成18年１月 有限会社鎌倉会計取締役社長（現任）
かまくら くにみつ３（有限会社鎌倉会計は現在休眠会社であります。）
鎌倉 邦光（昭和38年12月６日生） 平成18年２月 当社監査役（現任）
平成18年４月 有限会社栄取締役社長（現任）
昭和43年４月 株式会社愛媛銀行入社
平成24年３月 当社監査役（現任）（昭和24年６月１日生）
平成24年６月 愛媛経済同友会事務局長（現任）
さか い４

105,000株

かずよし

酒井 数良

－

昭和60年３月 公認会計士登録
平成10年４月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法
きた だ たかし人トーマツ）入所
北田 隆
５－（昭和31年２月24日生） 平成11年７月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）
平成26年10月 公認会計士北田隆事務所所長（現任）（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．鎌倉邦光氏、酒井数良氏及び北田隆氏は、社外取締役候補者であります。
３．鎌倉邦光氏は、高橋税理士事務所に勤務しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
なお、同氏はこれまで当社の社外監査役としてその職責を適切に果たしており、その在任期間は、本総会終結の時をもって10年となります。
４．酒井数良氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、金融機関に長年にわたり在籍し、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏はこれまで当社の社外監査役としてその職責を適切に果たしており、その在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
５．北田隆氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、過去に当社の会計監査人である監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）に所属しておりました。当社
は、同監査法人との間で監査報酬等の支払いの取引関係がありますが、その金額は同監査法人の総収入に占める割合が0.1％未満と僅少であります。また、同氏は、平成23年度まで同監査法人において当社の監査業務に携わっておりましたが、以後一切当社の監査業務には関わっていないことから、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断しております。
６．鎌倉邦光氏、酒井数良氏及び北田隆氏の選任が承認された場合、当社は、３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額といたします。
７．当社は、鎌倉邦光氏を東京証券取引所に独立役員として届出ており、同氏の選任が承認可決された場合は、引続き独立役員として指定する予定であります。また、北田隆氏の選任が承認可決された場合は、新たに独立役員として指定する予定であります。

－ 40 －

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬額に関する定めに代えて、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）の報酬額を年額150,000千円以内と定めること、ならびに各取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会の決議によることとさせていただきたいと存じます。
また、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は５名であり、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認
可決されますと、取締役は６名となります。
なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬額を年額30,000千円以内と定めること、ならびに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることとさせていただきたいと存じます。
第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役５
名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は５名となります。
なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
以 上－ 41 －

＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、
行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止します。）※「ｉモード」は(株)ＮＴＴドコモ、「EZweb」はKDDI(株)、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
（２）パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフ
トを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のイ
ンターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（３）携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのい
ずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）及び携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
（４）インターネットによる議決権行使は、平成28年３月28日（月曜日）の午後６時まで受付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。

－ 42 －

２．インターネットによる議決権行使方法について（１）議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に表示された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
（２）株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行
使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイ
ト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
（３）株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱いについて（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきますのでご了承ください。
（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
・電話 0120（173）027（受付時間 9:00 ～ 21:00、通話料無料）

以 上－ 43 －

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場：愛媛県松山市南堀端町６番地16
東京第一ホテル松山 ２階 コスモシルバーホール
TEL 089（947）4411

交通 伊予鉄道市内電車「南堀端駅」正面
伊予鉄道郊外電車「松山市駅」より徒歩約５分