証券コード 8889
平成23年３月11日

株主各位
東京都中央区京橋一丁目１番５号
代表取締役社長

大村浩

次

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成23年３月25日（金曜日）午後６時までに到着するよう、ご返送いただきたくお願い申しあげます。

敬具記
１．日
２．場時
所

３．目 的 事 項
決議事項
第１号議案
第２号議案

平成23年３月28日（月曜日）午前10時
東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号
鉄鋼会館 ８階 801号室（末尾記載の「会場ご案内図」をご参照ください。）
定款一部変更の件
第三者割当による募集株式（Ａ種優先株式）の発行の件
以上

１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２．株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.apamanshop-hd.co.jp/）に修正事項を掲載させていただ
きます。

－ 1 －

株主総会参考書類
議案及び参考事項
Ａ種優先株式の発行について
当社では、当社グループを取り巻く厳しい経営環境において、①徹底したコスト削減、②本業への経営資源の集中による安定した収益構造の確立及び③有利子負債の削減と資金繰りの確保を行うという構造改革や財務政策を推し進めているところであります。当社グループでは、平成22年９月期末における連結自己資本比率が10.3％となって平成20年９月期末と比べて7.9%改善しているものの、有利子負債残高は、平成22年９月末日時点においてなお総額533億79百万円に上ることから、世界的な規模で発生した金融危機の影響により依然として予断を許さない実体経済状況や、サブプライムローン問題から派生した不動産業界に対する融資姿勢の消極化や不動産市況の低迷という当社グループを取り巻く厳しい経営環境下において、上記のような構造改革や財務政策を更に推進するためには、当社の自己資本を充実させ、財務基盤の健全化を図ることは引き続き重要な経営課題であると考えております。また、当社は、増資による資金調達を通じた財務基盤の健全化を、金融機関から平成24年10月末日以降を返済期限とする融資条件変更の合意を取り付ける上での前提条件としており、かつ、当社は有利子負債の削減による財務基盤の健全化の施策を推進していることから、新規借入等による資金調達はこのような施策に相反する状況となると考えております。このような財務政策を実行するためには、現在の有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済資金を増資によって調達する必要があると考えております。
また、当社グループのコア事業である斡旋事業の事業環境におきましては、エンドユーザーがＷＥＢサイトにてお部屋探しを行う傾向が顕著となっており、「アパマンショップ」ブランドと当社ＷＥＢサイト「apamanshop.com」の認知度向上及びアクセス数の増大が当該事業の収益に大きく寄与することから、ユーザビリティを追求したＷＥＢサイトの開発・リニューアルや関連サイトの充実を継続的に行っております。しかしながら、競合他社を含めたＷＥＢ開発のスピードやＷＥＢユーザーのニーズは年々多様化・複雑化しているとともに、スマートフォンに代表される新しいメディアへの対応も必要となっており、ＷＥＢ関連の開発コストやサーバー負荷の増大に対応するサーバー等の増強が当社の想定を上回るスピードで必要な状況であり、更なるサービス向上のため、ＷＥＢサイトの開発及びリニューアル費用等の資金需要の増加が見込まれております。
－ 2 －更に、主要子会社である株式会社アパマンショップリーシングが運営する「アパマンショップ」直営店舗については、同社の賃貸斡旋ノウハウの蓄積や人材育成による店舗スタッフのスキル向上とあわせて、不採算店舗の撤退と収益性の見込めるエリアへの新規出店によるスクラップ＆ビルドを進めた結果、収益性が改善されてきております。平成22年９月期におきましては、直営店舗は、前期比１店舗の増加となりましたが、今後もコア事業である斡旋事業の収益拡大を図るた
めには、収益性の見込めるエリアへの出店を引き続き推し進め、年間５店舗程度の純増を計画しております。しかしながら、賃貸斡旋店舗の新規出店には、差入敷金・仲介手数料等の契約金や事務所内の造作・内装工事及び什器・備品の購入等により、一定額の初期コストが必要となるため、直営店舗の新規出店のための資金需要が見込まれております。
加えて、当社グループでは、昨今の中国を含めたアジア市場の急成長に鑑み、昨年より中国主要各都市を中心にアパマンショップブランドのフランチャイズ展開をスタートする等、当社の強みである「アパマンショップ」ブランドとコア事業である斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事業のノウハウを活かした事業収益機会の拡大に寄与すると判断し、コア事業に特化した事業展開を再スタートしておりますが、現地子会社における事業展開時代から約10年におけるビジネス・人的交流の蓄積等により、中国を含めたアジア市場において現地法人との連携等の体制も整いつつあることから、中国を含むアジア地域への事業展開を新たにスタートすることを検討しております。
当社は、こうした事業環境及び経営環境を踏まえ、当社市場株価と既存株主の皆様の株式希薄化並びに当社の財務戦略のバランスを考慮しながらも、当社の現在の財務状況及び財務政策においては金融機関からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することは適切ではなく資本性の資金調達が必要であること、資本調達の手段としては第三者割当の方法が当社の必要とする多額の資金を確実に調達するための適切な方法であること及びＡ種優先株式の普通株式への転換は一定期間経過後に可能とされる等の希薄化に配慮した設計となっていること、Ａ種優先株式の発行によっても当社の支配権が引受人であるインテグラル１号投資事業有限責任組合に直ちに異動することはないこと等の理由により当社にとって最適な資金調達方法であると判断して、平成23年２月４日開催の取締役会においてＡ種優先株式の発行を決議いたしました。

－ 3 －第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、定款にＡ種優先株式に関する規定を設ける旨の本定款変更議案及び第２号議案のご承認を条件として、Ａ種優先株式を発行することといたしました。本議案は、Ａ種優先株式の発行を行うため、以下のとおり定款変更を行うことについてご承認をお願いするものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行定変

款

更案

第一章 総則第１条～第４条 （条文省略）

第一章 総則第１条～第４条 （現行どおり）

第二章（発行可能株式総数）

第二章 株式（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、4,135,000株とする。
２．当会社の発行可能種類株式総数は、各種類の株式に応じてそれぞれ次のとおりとする。
普通株式
4,135,000株
Ａ種優先株式654,546株

第５条

株式

当会社の発行可能株式総数は、4,135,000株とする。
(新 設)

第６条～第９条（条文省略）

第６条～第９条－ 4 －（現行どおり）

現

行定（新設）

（新設）

（新設）

款変

更案

第二章の二 Ａ種優先株式（剰余金の配当）
第９条の２ 当会社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という｡)に対して剰余金の配当を行うときは､当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という｡)又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という｡）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位にて行う｡（残余財産の分配）
第９条の３ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、(a)普通株式１株当たりの時価、(b)IRR30％相当額又は(c)8,250円（ただし､Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）のうち、最も高い金額に相当する額の残余財産の分配を行う。「普通株式１株当たりの時価」及び「IRR30％相当額」については､以下にそれぞれ記載された定義に従い計算する。

－ 5 －

現行定款

変更案

（１）普通株式１株当たりの時価「普通株式１株当たりの時価」とは、残余財産の分配が行われる日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（２）IRR30％相当額「IRR30％相当額」とは、次の算式に従って算出される額とする。
IRR30％相当額＝2,750円×Ｐ「Ｐ」＝1.3をｍを指数として累乗した数「ｍ」＝ｐ（以下に定義する。）＋（ｐ’（以下に定義する。）÷
365）（小数点以下第４位を切り捨てる。）「ｐ」とは、平成23年３月30日（同日を含む。）から残余財産の分配が行われる日（同日を含む。）までの期間を「ｐ年とｐ’日」とした場合のｐをいう。
「ｐ’」とは、平成23年３月30日（同日を含む。）から残余財産の分配が行われる日（同日を含む。）までの期間を「ｐ年とｐ’日」とした場合のｐ’をいう。
Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
２．Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株
式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

－ 6 －

現行定

款

変

更案

（議決権）
（新設）

（新設）

（新設）

第９条の４ Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（株式の併合又は分割及び株式無償割当て）
第９条の５（１）分割又は併合
当会社は、株式の分割又は併合を行うときは､普通株式及びＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
（２）株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行
うときは､普通株式及びＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
（普通株式を対価とする取得請求権）
第９条の６ Ａ種優先株主は、平成24年３月30日以降いつでも、法令の定める範囲内において、当会社に対し、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該請求に係るＡ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して普通株式１株を交付する。

－ 7 －

現行定

（新設）

（新設）

款

第三章 株主総会
第10条～第13条 （条文省略）（新第14条～第35条設）（条文省略）

変更案（金銭を対価とする取得条項）
第９条の７ 当会社は、平成24年３月30日以降、いつでも、当会社が別に定める日の到来をもって、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当会社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式１株につき､普通株式１株当たりの時価相当額の金銭を交付する。「普通株式１株当たりの時価」については、第９条の３第１項第１号に記載された定義により計算するが、「残余財産の分配が行われる日」を「取得日」と読み替えて計算する。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
（種類株主総会における議決権）
第９条の８ 当会社が、普通株式、他の種類の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在的株式の発行又は処分（Ａ種優先株式に係る取得請求権の行使による又は取得条項に基づく普通株式の交付及びＡ種優先株式の発行時点で残存する新株予約権の行使による普通株式の交付を除く。）を法令又は定款で定める決定機関で決議する場合には、当該決議の他、当会社のＡ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。
第三章 株主総会
第10条～第13条 （現行どおり）（種類株主総会）
第13条の２ 第10条から第13条までの規定
は、種類株主総会についてこれを準用する｡
第14条～第35条－ 8 －（現行どおり）

第２号議案 第三者割当による募集株式（Ａ種優先株式）の発行の件
本議案は、会社法第199条第２項の規定に基づき、下記「１．募集株式の内容」に記載のとおり、募集株式（Ａ種優先株式）を発行することについてご承認をお願いするものであります。
なお、本議案に係る募集株式の発行は、第１号議案による定款変更の効力が生じることを条件といたします。
１．募集株式の内容(1) 募集株式の種類及び数
Ａ種優先株式 654,546株（Ａ種優先株式の内容については第１号議案「定款一部変更の件」をご参照ください。）(2) 払込金額
１株につき2,750円(3) 払込期日
平成23年3月30日(4) 増加する資本金及び資本準備金
資本金900,000,750円（１株につき、1,375円）
資本準備金 900,000,750円（１株につき、1,375円）(5) 募集方法
第三者割当により、下記の者に以下のとおり割り当てる。
インテグラル１号投資事業有限責任組合 654,546株
２．第三者割当により募集株式を発行する理由
当社は、構造改革や財務政策を推し進めているところでありますが、有利子負債圧縮と更なる自己資本の充実・財務基盤の健全化を図ることにより、経済環境に左右されることなく経営改革を推し進めつつ、当社グループのコア事業である斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事業や中国を含めたアジア地域への事業展開を強化し、当社の中長期的な企業価値の向上を図るため、第三者割当の方法
により上記払込金額にてＡ種優先株式を発行することといたしました。
Ａ種優先株式の払込金額は、Ａ種優先株式の配当が普通株式と同順位かつ同額となっていること、払込期日から１年間経過日以降に行使可能なＡ種優先株式による普通株式を対価とする取得請求権が付されていること、払込期日から１年間経過日以降に当社によるＡ種普通株式の取得を可能とする取得条項が付されていることのほか、割当先による当社グループに対するデュー・デリジェンスの結果を踏まえて、当社の経営環境、財務状況、株価の状況等について、割当先と協議・交渉を経た結果、2,750円と決定しました。また、当社は、Ａ種優先株式の払込金額の決定に際して、意思決定過程の公正性を期すため、第三者機関である
株式会社プルータス・コンサルティングに対してＡ種優先株式の価値の算定を依頼しており、当該第三者機関が、一定の前提に基づいて、金融工学において一般－ 9 －的に公正と認められている価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて作成した評価報告書を取得しております。なお、当該評価報告書によれば、Ａ種優先株式１株当たりの価値は2,743円から2,948円と算定されております。
以上のとおり、Ａ種優先株式の払込金額は、上記評価報告書における評価額の範囲であり、当社としては、その払込金額は割当先にとって特に有利なものではないと判断しておりますが、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、念のため、Ａ種優先株式の発行については本臨時株主総会の特別決議によるご承認をお願いするものであります。
なお、当社は割当先との間で、当社に対する投資及び当社の運営等に関する事項について投資契約を締結しております。投資契約においては、①割当先は、当社の事前の書面による同意なくしてＡ種優先株式及びその転換によって交付される普通株式等の所定の株式を除き当社株式を取得又は保有しないこと、②当社は、割当先に対してＡ種優先株式（又はその転換後の普通株式）の第三者への譲渡を申し入れることができること（譲渡価格や譲渡の相手方について反社会的勢力等でない等の条件を満たす場合には割当先は譲渡しなければなりません。）、③当社の取得条項（金銭対価）の行使は原則として平成28年９月30日以降とすること、④割当先は、当社に投資契約上の表明保証義務違反がある場合、所定の金額を上限として、当社にＡ種優先株式を買い取らせることができること、⑤当社は、配当可能利益の確保のための必要な手続きの実施を含む作為義務を負うこと、⑥当社が一定額以上の新規借入や投資を行う場合には割当先の承諾が必要となること、⑦割当先は割当先が保有する当社の議決権の合計割合（潜在株式等が普通株式に転換された場合の影響を考慮して計算する。）が10％を下回らない限り取締役候補者１名の指名権を有すること（当該割合を下回る場合には当社と割当先との協議）とし、現取締役３名を変更する場合には割当先の事前の同意を要すること、⑧割当先は原則として発行から３年間はＡ種優先株式を第三者に譲渡することができず、第三者に譲渡する場合、割当先は、当社グループと競合する事業を直接又は間接に行う者以外の者を譲渡等の相手方とすることを当社が希望していることを尊重することなどが定められております。
また、当社は、Ａ種優先株式の発行に関し、インテグラル株式会社との間でコンサルティング契約を締結しており、Ａ種優先株式が発行された日にインテグラル株式会社に対し、当社の資本政策の助言、Ａ種優先株式の発行に関するストラクチャーの策定支援、その実行に至るまでの諸手続の実行支援等に関する費用として、75百万円を支払うこととなります。
以 上－ 10 －メモ株主総会会場ご案内図
会場：東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号
鉄鋼会館 ８階 801号室
ＴＥＬ：03-3669-4856

ＪＲ

東京駅

昭和通り

首都高速

大垣共立銀行

八重洲通り

三菱東京UFJ銀行

中央警察
かざか証券

宝町ランプ

東西線
茅場町駅

NTTドコモショップ
Ａ５番出口

マツダ

日比谷線八丁堀駅

新大橋通り

ＪＲ

大和投資信託ＪＲ

エース証券

京葉線八丁堀駅

ＪＲ

Ａ２番出口

日比谷線
東西線
茅場町駅

東西線茅場町駅

平成通り

鉄鋼会館

都営浅草線
日本橋駅

Ａ12番出口日本橋消防署

ampm

東京貿易

永代通り

Ｎ

鍛冶橋通り

髙島屋
ハナマサ

日枝神社

東京証券会館

日比谷線茅場町駅
ホテル キンコーズ
Ｐ
サードニクス
Ａ１番出口 スマイルホテル
東京
東京日本橋

交通のご案内■東 西 線「茅場町駅」（Ａ12番出口）徒歩約５分■日比谷線「茅場町駅」（Ａ２番出口）徒歩約５分■日比谷線「八丁堀駅」（Ａ５番出口）徒歩約５分■JR京葉線「八丁堀駅」（Ｂ１番出口）徒歩約８分■駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。